江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终192号上诉人（原审原告）：济南三株药业有限公司，住所地在山东省济南市济阳县孙耿镇工业园富强大街2号。法定代表人：冯淑青，该公司总经理。上诉人（原审原告）：李扬，女，1962年10月7日出生，汉族，户籍地在山东省济南市历城区，实际居住地在北京市。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘军，江苏苏策律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：王颜颜，江苏苏策律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京铁心桥国家粮食储备库有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区铁心桥镇。法定代表人：梅勤，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭琪，江苏宁创律师事务所律师。原审第三人：南京粮食集团有限公司，住所地在江苏省南京市经济技术开发区恒广路1号。法定代表人：梅勤，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭琪，江苏宁创律师事务所律师。上诉人济南三株药业有限公司（以下简称三株公司）、李扬因与被上诉人南京铁心桥国家粮食储备库有限公司（以下简称铁心桥粮库）、原审第三人南京粮食集团有限公司（以下简称粮食集团）股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市雨花台区人民法院（2018）苏0114民初6181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。三株公司、李扬上诉请求：撤销一审判决，改判支持三株公司、李扬一审诉讼请求，由铁心桥粮库负担本案诉讼费用。事实和理由：一审判决适用法律错误。首先，民事法律关系应当尊重意思自治，除法律特别规定所禁止之外均应予以准许，本案所涉协议未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，当属有效。其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第44条规定：“当事人在债务履行期满后达成的以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，人民法院要着重审查以物抵债协议是否存在恶意损害第三人合法权益等情形，避免虚假诉讼的发生。经审查，不存在以上情况，且无其他无效事由的，人民法院依法予以支持。”根据上述规定，三株公司、李扬的上诉请求应当获得支持。案涉协议签订时，债务履行期已届满，该协议是双方自由意思表示。铁心桥粮库处于强势一方，协议房屋作价高于市场价，对于债务方不存在不公平情形。双方存在真实的需要支付的股权转让对价，不存在恶意损害第三人合法权益情形。2000年4月份，案涉房屋已经交付于三株公司、李扬，至今二十年，从未有人就案涉房屋主张任何权利，即可推知无任何权利人因该协议存在恶意遭受不利益。铁心桥粮库及粮食集团辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。三株公司、李扬向一审法院起诉请求：判令铁心桥粮库及粮食集团协助三株公司、李扬将南京市管家桥85号1501室、1502室的房屋产权过户至三株公司、李扬名下，三株公司、李扬对上述房屋的所有权各占50%的份额。一审法院认定事实：1982年，南京市铁心桥粮食仓库成立，系南京市粮食局直属单位。1992年，南京市铁心桥粮食仓库更名为南京天悦实业公司,法定代表人赵家福，公司下设四个二级法人机构，即南京天悦储运分公司、南京天悦粮油贸易公司、南京天悦客运公司、南京天悦旅游服务公司，两个中外合资企业，即南京悦安塑胶企业有限公司，南京天悦生物制品有限公司，及一个有限责任公司，即南京天悦洗涤有限公司。1992年，经南京市粮食局批复同意，南京市大厂米面厂与台湾亚典食品有限公司合资成立中外合资企业南京亚典食品有限公司。1994年3月9日，南京亚典食品有限公司名称变更为南京天鑫食品有限公司，企业类别为中外合资，投资者由南京大厂米面厂、台湾亚典食品有限公司变更为南京天悦实业公司、加拿大新林投资有限公司，注册资本80万美元，南京天悦实业公司出资60万美元占注册资本的75%，加拿大新林投资有限公司出资20万美元占注册资本的25%。1996年，南京天悦实业公司更名为南京天悦（集团）公司。1994年6月30日，南京市工商行政管理局对南京亚典食品有限公司的工商登记作出变更，投资外方加拿大新林投资有限公司变更为澳门银宝建筑置业有限公司。1995年7月，南京天鑫食品有限公司名称更改为南京天悦生物制品有限公司。1996年6月，南京天悦生物制品有限公司名称更改为南京天悦保健药品有限公司。1996年9月，南京天悦保健药品有限公司在南京市工商行政管理局处的工商登记作出变更，投资方由南京天悦（集团）公司、澳门银宝建筑置业有限公司，变更为三株公司、南京天悦（集团）公司、澳门银宝建筑置业有限公司。1998年11月，南京天悦保健药品有限公司在南京市工商行政管理局处的工商登记作出变更，公司名称变更为南京天悦制药有限公司。1998年10月14日，经南京天悦（集团）公司申请，南京市粮食局作出宁粮技外（98）159号《关于南京三株保健药品有限公司申请变更外商投资者及股权的批复》，内容为：“南京天悦（集团）公司：你公司关于南京三株保健药品有限公司变更外商投资者及股权的申请一文并附件三式［天悦字（98）52号］，收悉。经我局调研核实，现批复如下：一、同意南京三株保健药品有限公司在不降低外商投资额的前提下，将现有投资者作如下变更，即中方投资者：南京天悦（集团）公司保持不变，将三株公司变更为北京路德有限（责任）公司，外方投资者：将澳门银宝建筑置业有限公司变更为香港三株有限公司。二、同意投资三方经股东会决议，对各方股权份额所作的调整：1.香港三株有限公司收购澳门银宝建筑置业有限公司原先投入合资公司的25%股权，仍占合资公司25%的股权。2.北京路德有限（责任）公司收购三株公司原先投入合资公司的60%股权，并将36%股权转让给南京天悦（集团）公司，北京路德有限（责任）公司最终占合资公司24%股权。3.南京天悦（集团）公司收购由北京路德有限（责任）公司转让的36%股权，其在合资公司所占股权由15%增至51%。三、股权调整应以合资公司原总投资、注册资本不变为基础。四、同意合资公司暂更名为南京天悦药业有限公司。”1998年11月15日，南京市粮食局作出宁（粮）外经资改字（98）第001号《关于同意修改合同章程的通知》，内容为：“南京天悦制药有限公司：根据你公司董事会决议和公司报告，经研究同意你公司董事会对合同、章程的修改。批复如下：一、同意南京三株保健药品有限公司变更为南京天悦制药有限公司，原公司注册地点南京市江浦县建设乡工业园变更为南京市两花台区铁心桥镇。二、同意公司股东及股权的变更。即南京天悦（集团）公司股权51%；北京路德有限责任公司股权24%;香港三株有限公司股权25%。三、同意公司董事长由吴思伟变更为赵家福，副总经理甘青松变更为陈雷。四、同意公司经营范围增加‘药品生产及销售’项。”1998年11月，南京天悦保健药品有限公司在南京市工商行政管理局处的登记名称变更为南京天悦制药有限公司。1999年1月20日，北京路德有限责任公司、香港三株公司、南京天悦（集团）公司、南京市铁心桥粮食仓库签订《公司股权转让协议书》，约定：“由于市场等因素的影响，使得天悦制药公司一直处于举步维艰的状态。为寻求各自的生存与发展之路，北京路德有限责任公司与香港三株公司自愿出让在天悦制药公司中所占有的49%全部股份，现就股权转让事宜协议如下：一、南京天悦（集团）公司自愿放弃该项股权转让的购买权。二、南京市铁心桥粮库同意将北京路德有限责任公司所持股份180万元、香港三株公司所持股份187.50万元全额收购。三、前款关于股份转让的资金支付事宜，南京市铁心桥粮库委托南京天悦（集团）公司，在适当时机对天悦制药公司进行财务清算后，按北京路德有限责任公司与香港三株公司在天悦制药公司中尚拥有的净资产价值，全权代理支付行为。四、股权的变动导致公司性质的改变，但不影响天悦制药公司原有资产、债权以及债务关系的承继和延续。五、本次股权转让事宜形成法律文书后，原有天悦制药公司所签署的所有书面文件一律自行终止。股东签名北京路德有限责任公司股东陈兴彬，香港三株公司股东陈兴彬，南京天悦（集团）公司股东赵家福，南京市铁心桥粮食仓库代表汤亚兴，各单位均加盖公章。”1999年6月12日，南京天悦制药有限公司形成股东会决议一份，内容为：“一、对1999年6月10日由清算小组出具的合资公司财务清算报告书内容予以同意和确认。二、同意北京路德有限责任公司与香港三株公司，将其经过财务清算尚在合资公司中拥有的各自净资产份额，全部转让给南京天悦（集团）公司。三、股东的变动导致公司性质的改变，对涉及到公司随之必须变更和完善手续的事宜，北京路德有限责任公司及香港三株公司有责任提供相关资料和配合。”1999年6月15日，甲方（北京路德有限责任公司）、乙方（香港三株公司）、丙方［南京天悦（集团）公司］签订《补充协议书》，内容为：“根据甲、乙、丙三方1999年6月15日所签协议第三条之约定，丙方以人民币2195926.65元价格购买甲、乙方在原三方合资企业中所占股份资产，现就付款方式等问题达成如下协议：一、乙方委托甲方代为收款，丙方表示同意。二、丙方以苏Ａ×××××依维柯小客车价值213030.00元人民币、苏Ａ×××××牡丹面包车价值76079.00元人民币，合计价值289109.00元人民币，转于甲方以冲抵欠款，转户费用由甲方支付。三、丙方以座落在南京市,1502#二套企业所属产权房，其建筑面积共计234.11平方米，每平方米售价6500元，共作价为1521715.00元人民币，抵付应付甲方的售股款项。房屋产权交易契税以及过户等费用按国家有关规定执行。四、前述二款实物抵款后，丙方尚欠甲方人民币385102.65元，须在本年内付清，否则将按银行同期贷款利率向甲方计付资金利息。五、本协议作为1996年6月15日三方在南京签署协议的附件，与原件有同等法律效力。六、本协议一式六份，三方各执一份，有关部门三份。”2000年3月23日，甲方（北京路德有限责任公司）、乙方（南京天悦（集团）公司）签订《补充协议》，内容为：“根据九九年六月十五日补充协议书，乙方购买合资公司全部股份，乙方欠甲方385102.65元。据协议，乙方已于九九年六月十六日和六月二十一日将苏Ａ×××××依维柯小客车与苏Ａ×××××牡丹面包车转让给甲方，座落在南京市两套产权房产权转让，因暂时受政策影响，未能办理过户，现经研究，双方达成协议如下：1.乙方从四月份起将1501号、1502号交于甲方使用，并在条件成熟时，即办理房屋产权过户手续。2.乙方将1502号房钥匙于协议签订后交于甲方。3.1501号房暂时为南京凯捷利公司租用，故从四月份起租金为甲方收取。4.乙方1501号房有财产：四台空调（三洋冷暖窗机一台、静王冷暖窗机一台、美的冷暖窗机一台、三菱冷暖挂机一台）、电话一门（协议签订后过户）。水电气设施齐全，热水器一台，配有厨房设施，地板、木橱、灯具，总计款8.4万元，双方商定以5.5万元计。5．乙方1502号房分体式窗机空调两台，进口热水器一台，配有厨房设施，地板、木橱、灯具，总计款4.9万元，双方商定按2.5万元计。6.乙方欠款，扣除上述两项,尚欠甲方305102.65元，乙方在2000年底以前付清，超期按同期银行贷款利率收取利息。”2000年11月28日，南京市粮食局作出宁粮审字（2000）162号《对南京天悦集团2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计结论》，在该审计报告的附件中，南京市粮食局作出了《对南京三株保健品有限公司2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计报告》，载明：“1999年元月根据合资公司股权转让协议书，北京路德有限责任公司（含香港三株公司）自愿出让合资公司中所占有的49%全部股权。南京天悦集团自愿放弃该项目股权转让的购买权，南京铁心桥粮库同意将北京路德（有限责任）公司所持股份367.5万元全额收购，并委托天悦集团按合资公司进行财务清算后净资产价值219.59万元，全权代理支付。经审计，天悦集团以两辆汽车（依维柯、北旅面包车）各一辆金额28.91万元（帐面净值），以华荣大厦商住房一中一小两套房产金额190万元，合计作价218.91万元作为回购北京路德有限责任公司（含香港三株公司）股本金。通过以上4次变更股权后，国有资产股权达到100%，公司性质及名称发生变化，现南京三株保健品有限公司已重新更名，定为南京天悦制药有限公司。”2001年4月，南京天悦制药有限公司向南京市工商行政管理局申请将股东变更为南京铁心桥国家粮食储备库（占股30%），南京纺织品进出口股份有限公司占股70%，公司名称变更为南京瑞尔医药有限公司。2001年8月10日，南京铁心桥国家粮食储备库、南京利凯汽车贸易有限责任公司在南京产权交易服务中心签订产权转让协议书，内容为：“南京铁心桥国家粮食储备库将拥有的南京瑞尔医药有限公司（原南京天悦制药有限公司）30%的股权，转让给南京利凯汽车贸易有限责任公司。”同月，南京瑞尔医药有限公司的工商资料变更为南京纺织品进出口股份有限公司占股70%，南京利凯汽车贸易有限责任公司占股30%。至此，南京铁心桥国家粮食储备库退出南京瑞尔医药有限公司的经营及管理。2013年1月25日，南京天悦（集团）公司的主管部门（出资人）由南京市粮食局变更为南京粮食集团有限公司，法定代表人仍为赵家福。2013年10月28日，南京粮食集团有限公司作出南粮集字（2013）43号《关于合并注销南京铁心桥国家粮食储备库、南京天悦（集团）公司等三家单位的通知》，内容为：“鉴于南京铁心桥国家粮食储备库与南京天悦（集团）公司多年来一直是一个单位、两块牌子，南京天悦（集团）公司仅是管理机构，多年来一直没有对外经营。南京天盈实业公司自2007年与南京铁心桥国家粮食储备库合并以来，也没有对外经营，且未到相关部门办理变更手续。根据国资委清理“三非”企业要求，现决定将南京天悦（集团）公司、南京天盈实业公司人员随名下资产一起合并到南京铁心桥国家粮食储备库名下，并注销南京天悦（集团）公司、南京天盈实业公司。”2013年10月28日，经南京天悦（集团）公司申请，南京市工商行政管理局核准，南京天悦（集团）公司企业法人注销。一审另查明：涉案南京市鼓楼区管家桥85号1501、1502室房屋，现登记在南京天悦（集团）公司名下，建筑面积共计234.11平方米（丘号578111-I），自2000年4月起即由南京天悦（集团）公司交付给北京路德有限责任公司，现由三株公司和李扬实际占有使用。2010年10月11日，北京市工商行政管理局作出行政处罚决定书，吊销北京三株路德医疗器械有限公司营业执照。2018年3月1日，北京三株路德医疗器械有限公司向北京市工商行政管理局提交清算组备案申请，确定公司成立清算组，清算组成员为三株公司和李扬。2018年4月26日，经北京市工商行政管理局核准，北京路德公司办理了注销登记。北京三株路德医疗器械有限公司在工商局备案的清算报告载明：“公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕，报告如下：1.本公司债权债务已全部清理完毕；2.各项税款、职工工资已结清；3.已于2017年11月27日在《参考消息北京参考》报纸上刊登注销公告。”注销公司后，三株公司与李扬签订《公司清算后剩余财产分配协议》一份，约定：2018年4月26日，北京三株路德医疗器械有限公司在自行清算后获准注销，南京市管家桥85号华荣大厦1501室、1502室的房屋在没有房产证的情况下无法记入公司的股东资产，故清算报告中未能体现该房产的分配情况，三株公司、李扬就该剩余财产分配如下：双方各占南京市管家桥85号华荣大厦1501室、1502室的房屋50%的份额；双方自愿平均分摊房屋过户办证等产生的一切费用；如因北京三株路德医疗器械有限公司的债权人追偿债务，双方自愿在上述两处房产的市值范围内承担连带偿还责任。上述事实有三株公司、李扬提交的工商注销资料、分配协议予以证明。一审中，三株公司、李扬提交香港三株公司股东会决议一份，证明北京三株路德医疗器械有限公司是案涉股权转让款的权利人，三株公司、李扬作为北京三株路德医疗器械有限公司股东，有权承继其财产主张案涉房屋所有权。铁心桥粮库、粮食集团对该份证据真实性认可，但只能看出香港三株公司认为其不享有华荣大厦1501、1502室的权益。一审法院对该证据真实性予以确认，该份证据中载明“根据补充协议书，虽然形式上是委托北京路德有限责任公司代收股权转让款项，但实际上该股权转让所获得的对价权利已经全部转让给北京路德有限责任公司，所以北京路德有限责任公司是全部股权转让对价的权利人，因此南京市管家桥85号华荣大厦1501室、1502室的房屋产权于香港三株公司没有任何关系，香港三株公司也不对上述房产以及该次股权转让所获的任何对价主张任何权利。”可以证明北京路德有限责任公司享有主张股权转让对价的权利。一审法院认为，债务清偿期届满后当事人达成以物抵债协议，在尚未办理物权转移手续前，债务人反悔不履行抵债协议，债权人要求继续履行抵债协议或要求确认所抵之物的所有权归自己的，人民法院应当驳回其诉讼请求。1999年6月15日，北京路德公司、香港三株有限公司、南京天悦（集团）公司签订补充协议书，约定南京天悦（集团）公司以座落在南京市企业所属产权房，其建筑面积共计234.11平方米，每平方米售价6500元，共作价为1521715.00元人民币，抵付应付北京路德公司的售股款项，此约定为双方在确认债务后达成的以物抵债协议。后案涉房屋虽然已经交付给北京路德公司使用，但一直未予办理物权转移手续。铁心桥粮库在一审审理中当庭表示不愿意履行抵债协议，要求履行原债务，经一审法院释明后，三株公司与李扬也均表示不同意变更诉讼请求履行原债权债务合同，坚持要求确认所抵房屋的所有权归自己所有，三株公司和李扬的主张，于法无据，应不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回济南三株药业有限公司、李扬的诉讼请求。一审案件受理费18495元，由济南三株药业有限公司、李扬负担。二审中，当事人未提交新证据。一审法院查明事实，各方均无异议，本院予以确认。本院另认定以下事实：1996年9月，南京天悦保健药品有限公司更名为南京三株保健药品有限公司。2001年4月，南京天悦制药有限公司更名为南京瑞尔医药有限公司。2000年8月3日，南京天悦制药有限公司向南京市粮食局提交《关于南京天悦制药有限公司投资方股权转让的报告》，内容为：“市粮食局：南京天悦制药有限公司是由南京天悦（集团）公司、北京路德有限责任公司、香港三株有限公司共同投资兴办的合资公司。由于市场等因素的影响，使得南京天悦制药有限公司一直处于举步维艰的状态。为寻求各自的生存与发展之路，北京路德有限责任公司与香港三株有限公司自愿出让在合资公司中所占有的股份南京铁心桥国家粮食储备库，公司性质由中外合资改为国内合资企业。”当日，南京市粮食局在该报告上签署同意并盖章。2000年8月28日，南京市粮食局作出宁粮技字（2000）104号关于注销悦安塑胶企业、天悦制药等两家外商投资企业的通知，内容为：“南京天悦（集团）公司：你公司于今年八月三日所呈两份报告[悦安字（2000）18号“关于南京悦安塑胶企业有限公司外方投资者股权转让的报告”及天悦制药字（2000）28号“关于南京天悦制药有限公司投资方股权转让的报告”]，经研究已于收文当日履行同意转为国内合资企业的批示意见，现正式通知如下：1.南京悦安塑胶企业有限公司与南京天悦制药有限公司（原名南京天悦生物制品有限公司）于2000年8月28日正式注销。2.该两家外商投资企业一应具有法律效力的文件自注销日起中止实施。3.年内办讫该两家外商投资企业的资产清理及资产转让的一应手续，并及时将验资报告上报我局。”2000年8月28日，南京天悦制药有限公司向南京市工商行政管理局提交变更登记申请书，申请将“北京路德有限责任公司及香港三株有限公司股份转至①南京铁心桥国家粮食储备库②南京天悦（集团）有限公司”，企业类别由合资经营（港资）变更为合资经营（国内）。2000年9月14日，当地工商部门初审意见为：“同意转内资企业。”在工商局备案的编制日期为2000年8月30日的南京天悦制药有限公司合资生产经营章程中载明股东为南京天悦（集团）公司持股51%、铁心桥粮库以收购北京路德有限公司及香港三株有限公司转让的股份计367.50万元进行出资，占注册资本的49%。2000年11月28日，南京市粮食局作出宁粮审字（2000）162号《对南京天悦集团2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计结论》，内容为：“天悦集团：根据宁委办发(1999)46号《关于进一步加强领导干部任期经济责任审计工作的意见》的通知精神，局审计处组成四人审计小组，于2000年5月9日至16日，对南京天悦集团2000年3月末资产、负债、权益及财务收支进行就地审计，审计报告已征求你单位意见，现作审计结论如下：2000年3月末，该集团固定资产净值5158万元，帐面累计亏损3778万元，审计后实际亏损4120万元，比国家审计认定亏损挂帐3366万元，新增亏损挂帐754万元。资产总额17052万元，负债总额20155万元，其中应付北京路德公司150.8万元，应付香港三株公司68.73万元。……随审计结论附对悦安塑胶公司、制药有限公司资产、负债、权益的专项审计报告共2份。”2006年7月21日，北京路德有限责任公司更名为北京三株路德医疗器械有限公司，股东为李扬、三株公司，合计持股100%。2018年5月7日，香港三株公司形成股东会决议，载明：“一、事项背景：1.1998年北京路德有限责任公司购买南京天悦制药有限公司49%的股权。由于南京天悦制药有限公司是中外合资企业，需要一个外资股东，故北京路德有限责任公司借香港三株公司名义代其持有南京天悦制药有限公司25%股权。1999年月20日，因市场因素北京路德有限责任公司将其实际持有的南京天悦制药有限公司49%的股权转让给南京铁心桥国家粮食储备库有限公司。2.1999年6月15日，北京路德有限责任公司、名义股东香港三株公司作为出让方和南京铁心桥粮食储备库有限公司的下属单位南京天悦（集团）公司签订了《补充协议书》，约定股权转让款项支付方式。补充协议书明确：北京路德公司代香港三株公司接收所有的股权转让款项，收购方支付股权转让款项的方式之一是将南京天悦（集团）公司名下的南京市管家桥85号华荣大厦1501室、1502室的房屋产权转让给北京路德有限责任公司。但由于历史原因上述房屋一直没有履行过户手续。二、香港三株公司不认为实际拥有相关权利：基于上述事项历史背景，香港三株公司自设立至今的财报当中，从未反映拥有南京天悦制药有限公司25%的股权记录，也没有任何对于南京市管家桥85号华荣大厦1501室、1502室的房屋权利记录。香港三株公司不认为实际拥有南京天悦制药有限公司25%的股权，香港三株公司也不认为实际拥有对南京市管家桥85号华荣大厦1501室、1502室的房屋的任何权利。三、香港三株公司对该事项的声明和承诺：根据1999年6月15日北京路德有限责任公司、香港三株公司和南京天悦（集团）公司签订的《补充协议书》，虽然形式上是委托北京路德有限责任公司代收股权转让款项，但实际上该股权转让所获的对价权利已经全部转让给北京路德有限责任公司，所以北京路德有限责任公司是全部股权转让对价的权利人，因此南京市管家桥85号华荣大厦1501室、1502室的房屋产权与香港三株公司没有任何关系，香港三株公司也不对上述房产以及该次股权转让所获的任何对价主张任何权利。”该股东会决议上有香港三株公司签章及香港三株公司合计持股100%的股东吴炳新、吴克立签字。以上事实有南京瑞尔医药有限公司的工商登记资料、北京三株路德医疗器械有限公司的工商登记资料、香港三株公司股东会决议在卷为证。二审归纳争议焦点为：铁心桥粮库、粮食集团是否应协助三株公司、李扬办理案涉房屋的产权过户手续。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。案涉《公司股权转让协议书》《补充协议书》《补充协议》系北京路德有限责任公司、香港三株公司与南京天悦（集团）公司、铁心桥粮库的真实意思表示，协议内容系南京天悦（集团）公司将其名下位于南京市管家桥85号华荣大厦十五楼1501号、1502号房屋作价1521715元冲抵铁心桥粮库应当向香港三株公司（款项委托北京路德有限责任公司代为收取）和北京路德有限责任公司支付的股权转让款中部分款项，属各方达成的以物抵债协议。双方在《公司股权转让协议书》《补充协议书》中虽未明确载明股权转让款的付款期限，但根据“前述二款实物抵款后，丙方尚欠甲方人民币385102.65元，须在本年内付清”的表述可以得出股权转让款至迟于1999年12月31日前付清。此后，各方于2000年3月23日签订的《补充协议》再次明确以案涉1501、1502号房屋作价1521715元冲抵股权转让款的意思表示。由此可见，上述协议系各方当事人在债务履行期满后达成的以物抵债协议。客观上，自2000年4月起前述1501、1502号房屋已交由李扬、三株公司实际占有使用，铁心桥粮库未提出异议。综上，前述协议系各方在债务履行期满后达成的以物抵债，利益平衡，约定内容亦已经南京市粮食局《对南京三株保健品有限公司2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计报告》所确认，不违反法律、行政法规的强制性规定，且无证据证明本案存在恶意损害第三人合法权益的情形，应属合法有效，各方均应按约履行，铁心桥粮库已获得相应的股权，应履行前述三份协议项下的义务，将所涉房屋过户至相关权利主体名下。根据香港三株公司的股东会决议，香港三株公司确认案涉股权转让价款的权益属于北京三株路德医疗器械有限公司，现北京三株路德医疗器械有限公司（北京路德有限责任公司更名）已进行清算并注销，三株公司与李扬作为北京三株路德医疗器械有限公司的100%股东，已对应属北京三株路德医疗器械有限公司的权益作出分配，李扬、三株公司作为北京三株路德医疗器械有限公司权益承继主体有权提起本案诉讼。南京天悦（集团）公司已注销，相应的人员、资产均合并至铁心桥粮库，故李扬、三株公司有权要求铁心桥粮库履行《补充协议书》《补充协议》项下义务，即协助将南京市管家桥85号华荣大厦十五楼1501号、1502号房屋产权的各50%分别过户至李扬、三株公司名下。粮食集团作为南京天悦（集团）公司的主管单位应予以协助。综上所述，三株公司、李扬的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，但实体处理结果应予调整。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市雨花台区人民法院（2018）苏0114民初6181号民事判决；二、南京铁心桥国家粮食储备库有限公司、南京粮食集团有限公司于本判决生效后三十日内协助济南三株药业有限公司、李扬将南京市房屋产权的各50%分别过户至济南三株药业有限公司、李扬名下。一审案件受理费18495元，二审案件受理费18495元，均由铁心桥粮库负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 刘阿珍审判员 王方方二〇二〇年八月三日书记员 唐姮鑫