四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终4828号 上诉人（原审原告）：白倩兰，女，1995年6月21日出生，汉族，住四川省宜宾县。 委托诉讼代理人：陈林，北京尚公（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：何康，男，1988年3月14日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：颜诗树，四川谦信律师事务所律师。 上诉人白倩兰因与被上诉人何康合同纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2019）川0124民初4269号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 白倩兰上诉请求：1.撤销成都市郫都区人民法院（2019）川0124民初4269号民事判决，改判支持白倩兰一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由何康承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。根据双方当事人签订的《店铺转让协议》约定，何康的义务包括履行内容，履行时间及履行标准三方面，一审法院忽略何康的履行义务的时间的约定，无视白倩兰因为何康未履行义务导致白倩兰无法经营的事实，将原加盟合同期限认定为自2019年6月23日至2020年6月22日，系事实认定错误。转让合同中约定何康需要在白倩兰支付款项后一个月内保证其取得何康在加盟合同中的同等的权利义务，超过该约定时间履行或者在约定时间履行但是未达到约定标准就是违约。二、一审中，白倩兰微信聊天记录及通话录音，何康也对真实性予以了认可，但一审法院却认为“相对方身份不明，其真实存疑”并据此认为白倩兰提供的证据无法达到其证明目的而做出错误裁判。退一步而言，即使通话对象的身份无法证实，何康没有续签合同也是客观存在的事实，即便是履行了合同义务也没有达到合同约定的标准。三、一审法院认为“被告（何康）在原加盟合同中享有的仅仅是店址、代表人变更以及合同期满后的该区域独家续签等的请求权，并非既定权利，店址、代表人变更以及合同期满后的该区域独家续签是否得到准许，并非被告一方所能决定，现原告在实际经营中并无障碍，合同期满后续签事宜目前处于不确定状态，不能臆测被告到期无法续签加盟合同......”的观点是主观臆断，明显违背客观事实。首先，何康在原加盟合同中享有的权利并非是请求权，而是既定权利。原加盟合同明确约定“乙方店址及代表人变更须书面通知甲方，须甲方同意后再签订合同”；同时还约定“合同期满，乙方在该区域拥有独家续签权，续签不再收取任何费用”，通过前述内容可知，店址、代表人变更以及合同期满后该区域独家续签都是合同明确约定的何康的既定权利，而非请求权，甚至原加盟合同对续签合同都未附加任何条件。其次，即便是如一审法院认定的那样，则直接证明了何康在与白倩兰签订转让协议时便有了欺诈的故意，何康自己都无法确定的权利如何能够保证白倩兰取得。再次，因为何康未续签加盟合同，为了避免原加盟合同到期后侵犯特许加盟人的合法权益，白倩兰被迫终止了经营行为，这就是最大的经营障碍，并非一审法院认定的没有障碍。综上，一审法院认定事实有误，请求二审查明事实依法改判。 何康答辩称，作为转让方何康没有任何违约行为。争议的是特许经营权，当时签订店铺转让协议时，加盟合同是转让合同的附件，白倩兰知晓加盟合同的内容。白倩兰想将名字变更为自己的需要另外交钱，并非是不同意变更，而是需要经过公司的同意。何康已经完全履行了沟通义务，白倩兰从签订合同起一直在经营。现在商铺已经转给了别人，名称也已经变更了，设备也已经处理了。 白倩兰向一审法院起诉请求：1、解除白倩兰、何康之间签订的《店铺转让协议书》；2、何康返还白倩兰已支付的转让费17000元；3、何康支付白倩兰违约金5000元；4、何康支付白倩兰律师费4000元；5、案件受理费由何康承担。 一审法院认定事实：白倩兰、何康2019年4月20日签订《店铺转让协议书》，约定何康将位于泰山××巷原为唯希家炖品（店名）转让给白倩兰，转让费用17000元，白倩兰应在2019年4月22日前一次性支付何康。何康承诺在白倩兰付款之日起一月内协助白倩兰与店铺加盟合同特许人沟通，保证白倩兰在经营期间持续并同等享有何康在加盟合同中被特许人的一切权益，合同同时对违约责任承担等其他事项作出约定。合同签订后，白倩兰2019年4月20日支付何康转让费17000元，何康协助白倩兰在唯希家炖品加盟合同特许人处进货，白倩兰实际经营至2019年6月中旬左右，白倩兰认为何康并未履行合同协助白倩兰与特许人沟通，更没有保证白倩兰在经营期间持续并同等享有何康在加盟合同中被特许人的一切权利，主要指店铺代表人变更以及合同期满后的独家续签权，白倩兰遂诉讼至一审法院。 同时一审查明，何康与餐饮加盟许可方签订的《唯希家炖品餐厅加盟合同》中，合同期限自2019年6月23日至2020年6月22日。 一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。白倩兰拟证明何康未按照协议约定自付款之日起一月内协助白倩兰与店铺加盟合同特许人沟通，保证白倩兰在经营期间持续并同等享有何康在加盟合同中被特许人的一切权益，其仅提供微信聊天记录，微信聊天记录及通话录音相对方身份无法确认，其真实性存疑，无法达到证明何康违约的证明目的，同时，白倩兰认为何康没有保证其享有在加盟合同中的权利（店铺代表人变更以及合同期满后的独家续签权），根据《店铺转让协议书》《唯希家炖品餐厅加盟合同》，何康在原加盟合同中享有的仅仅是店址、代表人变更以及合同期满后的该区域独家续签等的请求权，并非既定权利，店址、代表人变更以及合同期满后的该区域独家续签是否得到准许，并非何康一方所能决定，现白倩兰在实际经营中并无障碍，合同期满后续签事宜目前处于不确定状态，不能臆测何康到期无法续签加盟合同即要求解除与何康之间签订的店铺转让合同。民事诉讼活动公平诚信原则贯穿始终，合法有效成立合同应尽可能全面履约，维系市场交易的有序进行，白倩兰要求解除合同、何康承担违约责任等无法律依据及事实依据，一审法院不予支持。 据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回白倩兰全部诉讼请求。一审诉讼费减半收取225元，由白倩兰承担。 二审中，白倩兰未提交新证据，何康提交了与品牌特许方于2019年6月23日签订的2019年6月至2020年6月的《唯希家炖品餐厅加盟合同》，拟证明其完成了合同约定的义务，协助白倩兰续签了加盟合同。白倩兰质证认为，对该证据真实性无法确认，且该事实未告知白倩兰。本院认证认为，何康提交的该证据系原件，白倩兰仅单纯提出对真实性无法确认，无反证证明该证据存在瑕疵，故本院对该证据真实性予以确认，对其关联性和证明力将综合认定。 二审另查明，白倩兰一审提交的其与品牌特许方负责人通话中显示，该负责人表示只要何康来签订合同，就可以续签。经法庭询问，白倩兰表示其受让的商铺在2019年6月停止经营，白倩兰表示目前无证据证明品牌特许方曾要求其停止使用品牌或停止供货，其亦未要求品牌特许方再继续供货。 本案二审查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，白倩兰与何康签订的《店铺转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，属合法有效，各方均应及时全面履行合同义务。该协议书中，实际将何康对多个主体的多种法律关系项下的权利义务概括转让给了白倩兰，主要包括租赁合同关系中承租房屋的转租、加盟合同中特许经营关系的概括转让及配合，以及店铺内设施设备等动产的转让等。本案中，双方争议焦点为何康是否履行了协助白倩兰在经营期间持续享有加盟合同中被特许人权利的相关义务。因此，本案的案由确定为合同纠纷。 在特许经营合同中，被特许人的主要权利是取得相关品牌在一定期限内的使用权，并由品牌特许人提供一定货位，并按照相同装修风格，相同管理服务方式开展经营。根据已经查明的事实，何康已经与品牌特许方于2019年6月23日签订了2019年6月至2020年6月期间的《唯希家炖品餐厅加盟合同》。白倩兰自行提交的证据亦显示，品牌特许方的负责人曾表示愿意与何康签订下一年度合同，同时本案中亦无证据证明品牌特许方曾要求白倩兰停止使用其商标、品牌或停止提供货物、服务。因此，本案中无证据证明何康未能履行品牌特许上的协助义务，无证据证明白倩兰在受让案涉商铺后其在使用品牌上受到限制或有任何合同目的不能实现的情形，因此，本院对白倩兰关于何康未能保证其能够继续使用特许经营品牌，未尽到合同义务，转让合同应予解除的主张不予支持。白倩兰的其他诉讼请求基础均在于合同的解除，故本院对相应诉讼请求亦均不予支持。 综上，上诉人白倩兰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费450元，由白倩兰负担。 本判决为终审判决。 审判长 赵 韬 审判员 廖 方 审判员 袁晟翔 二〇二〇年八月五日 书记员 王小禹