广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终13969号上诉人（原审被告）：傅万敢，男，1979年7月21日出生，汉族，身份证住址浙江省苍南县。上诉人（原审被告）：广州市尚百餐饮服务有限公司。住所地：广州市越秀区惠福东路550号345、346。法定代表人：傅万敢，经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：宋筠，广东宏港律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：冯梓欣，广东宏港律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黎国举，男，1981年12月28日出生，汉族，身份证住址广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：黄京穗，广东恒生律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄旒，广东恒生律师事务所律师。原审第三人：梁长成，男，1962年10月16日出生，汉族，户籍住址广州市荔湾区。原审第三人：张世良，男，1981年7月3日出生，汉族，户籍住址江西省上饶市鄱阳县。原审第三人：吴飞，男，1961年6月2日出生，汉族，户籍住址广州市越秀区。上诉人傅万敢、广州市尚百餐饮服务有限公司（以下简称尚百公司）因与被上诉人黎国举、原审第三人梁长成、张世良、吴飞房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2018）粤0104民初38063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。傅万敢、尚百公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审并指令一审法院依法将傅万敢、尚百公司在一审中提起的反诉与本诉合并审理，同时在裁判文书主文对反诉作出裁判；2.傅万敢、尚百公司无需支付案涉商铺在添顺公司注销前的租金；3.将添顺公司注销后的支付标准由每月每平方米70元的租金改判为每月每平方米50元的占用费；4.本案一、二审诉讼费用由黎国举承担。事实与理由：一、一审法院已经依法受理傅万敢、尚百公司的反诉，但是却对反诉不予审理、不进行法庭调查、不组织法庭质证，属于严重违反法定程序，一审判决书主文没有对傅万敢、尚百公司的反诉作出裁判是遗漏诉讼请求，依据《民事诉讼法》第一百七十条、《民事诉讼法司法解释》第三百二十六条，本案应当发回重审。并且，对于傅万敢、尚百公司已经缴交的反诉费用，法院的判决书只字不提，法院严重违法。傅万敢、尚百公司依法向法院提交了民事反诉状，诉求黎国举按比例向傅万敢、尚百公司返还履约保证金、水电费保证金，支付代垫的费用及赔偿损失。傅万敢、尚百公司的反诉符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件及《民事诉讼法司法解释》第二百三十三条人民法院应当合并审理的条件。法院也给傅万敢、尚百公司送达反诉案诉讼费缴费单，傅万敢、尚百公司按时缴纳了反诉费用。然而，一审法院并没有审理傅万敢、尚百公司的反诉，没有进行法庭调查、没有组织质证，一审判决书主文中没有对傅万敢、尚百公司的反诉作出裁判。一审法院仅在“本院认为”部分阐述“对被告的反诉请求本案不予调处”，没有以裁定或判决形式作出处理，严重违反法定程序的。对于傅万敢、尚百公司已经缴交的反诉费用，法院也没有处理。并且，一审法院以反诉“牵涉到其他众多商铺业权人的利益故不作调处”完全没有法律依据。根据《民事诉讼法》第十三条第二款“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”，反诉是傅万敢、尚百公司的法定权利。本案中，傅万敢、尚百公司提起反诉是正当行使自己的诉权，既没有违反法律的禁止性规定，也没有损害其他业主的合法权益。法院对已经受理的反诉不审理、不在裁判文书主文对反诉请求作出处理就是拒绝裁判，拒绝履行审判职责，也损害了傅万敢、尚百公司合法权益，严重违反法定程序。依据《民事诉讼法》第一百七十条以及《民事诉讼法司法解释》第三百二十六条的规定，本案应当发回重审。同时，既然一审法院说反诉“牵涉到其他众多商铺业权人的利益”故“不作调处”，那么作为案涉《商铺租赁合同（附加合同）》76间商铺、甚至二、三楼全体344户业主其中一户的黎国举当然也没有权利单独收取傅万敢、尚百公司的租金。因为黎国举交付的租金要扣除添顺公司运营商铺的各项成本之后才在344户业主中统一分配。黎国举单独收取租金损害了其他众多业主利益。一审法院的审判逻辑自相矛盾。二、根据合同相对性，黎国举不是《商铺租赁合同（附加合同）》的当事人，该合同对黎国举无约束力，黎国举不是本案适格原告，法院应当驳回黎国举的起诉。傅万敢、尚百公司是以添顺公司为合同相对方签订的《商铺租赁合同（附加合同）》，既然黎国举等344户商铺业主在《授权委托书》中声明接受梁长成等人成立公司的形式去运营商铺，黎国举及添顺公司的行为就要受到《公司法》的约束。添顺公司作为《公司法》中有独立人格、意志的法人实体，其拥有完全的民事行为能力，能独立对外处理事务。傅万敢、尚百公司有理由相信，添顺公司与傅万敢、尚百公司签订《商铺租赁合同（附加合同）》是为其公司利益和股东利益而为之，与众多业主无关，在效力上不及于业主。并且添顺公司与344户业主的委托代理关系是他们之间的内部关系，与傅万敢、尚百公司无关。所以，黎国举不是本案适格原告，法院应当驳回黎国举的起诉。三、添顺公司注销后，以添顺公司为合同相对人的《商铺租赁合同（附加合同）》自然终止，一审法院依据该合同判决傅万敢、尚百公司仍需支付添顺公司注销之后的租金是错误的。现在添顺公司于2018年7月30日核准注销。根据《公司法》规定，公司注销，其民事行为能力和权利能力丧失，所以添顺公司作为合同一方当事人的《商铺租赁合同（附加合同）》自然终止。傅万敢、尚百公司与其中44户业主在添顺公司注销之后即重新签订租赁合同就是基于《商铺租赁合同（附加合同）》因添顺公司注销而自然终止的事实。因此傅万敢、尚百公司无需按照已经终止的《商铺租赁合同（附加合同）》支付租金。至于添顺公司注销后，如果傅万敢、尚百公司真的仍然使用黎国举的商铺，其法律性质应属于物权关系，按照公平原则，应该是以市场价格支付占用费而不是租金，而市场价格就是与其中44户业主重新签订租赁合同约定的每平方米每月50元。四、根据《授权委托书》，黎国举同二、三楼一共344户商铺业主共同委托添顺公司统一运营管理这344间商铺，344户商铺业主行动需要以少数服从多数的原则履行表决事项决定了黎国举无权单独行动追索租金，否则将损害其他343户业主的利益。一审法院支持黎国举单独提出的租金诉求是错误的。《授权委托书》第一条约定说明，黎国举作为单个商铺业主，已经将自己的商铺归入到其他343个商铺里，并与343户业主一起委托添顺公司整体行使权利。在这344户业主团体中，具有行动一致性，并且需要按照少数服从多数的议事规则，单个业主无权单独行动，所以黎国举无权单独起诉追索租金。也即涉案商铺的特点及黎国举选择与其他343户业主共同委托添顺公司统一运营管理，决定了黎国举作为单个商铺业主的权利必然受到限制，其做出的行为需要符合大多数业主的意思表示和其他业主的整体意志，并遵循少数服从多数的原则。现在黎国举并未提供证据证明其诉求租金是获得其他大多数业主的认可或授权，所以其单独的主张不应得到支持。五、根据《授权委托书》，添顺公司收取的商铺租金先要扣除运营成本才在344户业主中统一分配，决定了黎国举无权单独行动追索租金，否则将损害其他343户业主的利益。一审法院支持黎国举单独提出的租金诉求是错误的。《授权委托书》第6条说明租金支付给添顺公司后，要先扣除运营成本，然后再统一分配给全体344户业主。即租金在未分配给黎国举之前，属于全体344户业主所共有的对添顺公司的债权，而黎国举又不能证明其与添顺公司、其他343户业主关于分配的标准，所以这还是属于共同共有。黎国举不具有单独主张租金的权利，更何况傅万敢、尚百公司已经代添顺公司、业主垫付了巨额费用，这些费用也当然属于添顺公司的运营成本。六、根据《授权委托书》第六条与上述分析，傅万敢、尚百公司支付的租金要扣除添顺公司运营商铺的成本才在344户业主中统一分配。一审法院不予扣除傅万敢、尚百公司垫付的各项费用，就判决傅万敢、尚百公司直接向黎国举支付租金的标准为每月每平方米70元属于认定事实错误。傅万敢、尚百公司承租涉案商铺后，因黎国举闹事、添顺公司管理混乱，傅万敢、尚百公司垫付了本应该由添顺公司及业主承担的二、三楼楼梯装修费用、二、三楼电扶梯加装和维修维保费用、公共过道天花板及公用空间公共场所装修费用、星座广场二、三楼物业管理人员工工资等各项费用共742988.8元，这些款项应当作为商铺运营成本在傅万敢、尚百公司缴交的租金中抵扣。傅万敢、尚百公司已经向添顺公司预交了几个月的租金，然而其中一位商铺业主孙从斌起诉梁长成等人委托合同纠纷，请求梁长成等人返还代其收取的2017年1月1日至2018年7月30日商铺租金时，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民终16684号判决书，确认现无证据证实他们有私自收取租金，所以不予支持该诉讼请求。这进一步说明，傅万敢、尚百公司缴交的租金是扣除商铺运营成本后再行分配。傅万敢、尚百公司在添顺公司注销之后已经与44个商铺的业主重新签订租赁合同，均约定租金每平方米每月50元。如果一审判决确定的每平方米每月70元的租金支付标准生效，则其余没有重新签订合同的商铺业主，甚至已经重新签订合同的44个商铺的业主，很大可能纷纷效仿，从而产生更多的社会矛盾。七、一审判决关于免租期的认定也是错误的。现案涉商铺仍处于免租期内，无需缴交租金。《商铺租赁合同（附加合同）》约定，乙方免租期为7个月（从2016年6月1日开始），装修完工后剩余免租期以统一开业后计算（以梅花间隔方式免租）。而2016年11月7日的《星座工作领导核心小组会议纪要》载明，星海招商承诺三楼另面开业时一齐起开始计租，目前三楼另一半未出租，傅万敢、尚百公司经营十分困难，书面申请免租期在原合同的基础上再免租5个月，到会12人讨论同意在原合同到期计算日的基础上再免租五个月。一审法院据此认定为免租期延长至2017年5月属于认定事实错误。傅万敢、尚百公司的《免租申请》及《星座工作领导核心小组会议纪要》并未变更原来关于免租期的约定，《商铺租赁合同（附加合同）》及《星座工作领导核心小组会议纪要》均确认了傅万敢、尚百公司的免租期至三楼统一开业。至今三楼都没有统一开业，现在案涉商铺仍处于免租期内。黎国举二审答辩：同意一审判决的处理，不同意傅万敢、尚百公司的上诉请求。梁长成、张世良、吴飞经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院书面陈述意见。黎国举于2018年10月17日向一审法院提起本案诉讼，请求：1.判令傅万敢、尚百公司立即向黎国举支付2017年1月1日至判决生效之日止的租金（634.9元/月）；2.判令傅万敢、尚百公司立即向黎国举支付逾期支付2017年1月1日至2019年6月17日租金的违约金（以各月应交租金634.9元/月为基数，按日千分之五的标准，分别自各月的第6日起计至实际清偿之日止）；3.判令解除黎国举与傅万敢之间的租赁关系；4.判令傅万敢、尚百公司立即返还黎国举的物业位于越秀区惠福××354商铺。傅万敢、尚百公司在一审诉讼中提起反诉，请求：1.判令黎国举按354商铺面积9.07平方米占《商铺租赁合同（附加合同）》涉及的76间商铺面积760平方米的比例向傅万敢、尚百公司返还合同履约保证金123172元、水电费保证金50000元；2.判令黎国举354商铺面积9.07平方米占《商铺租赁合同（附加合同）》涉及的76间商铺面积760平方米的比例向傅万敢、尚百公司支付代垫的星座广场拆除外墙广告牌做回落地玻璃工程款10万元、二三楼楼梯装修费用9406元、二三楼电扶梯加装和维修的费用123184元、公共过道天花板及公用空间的装修费用19700元、代垫的出租物业的税金1910元、代垫的保安的工资102366.8元，代垫的物业费68750元。（物业费是大楼要求支付除自身物业费外还要承担整个楼层的物业费）；3.判令黎国举按354商铺面积9.07平方米占《商铺租赁合同（附加合同）》设计的76间商铺面积760平方米的比例向傅万敢、尚百公司支付星座广场三楼消防工程款144500元。（以上各项合计8866.99元，即123172+50000+100000+9406+123184+19700+1910+102366.8+68750+144500）×9.07平方米/760平方米=742988.8×9.07平方米/760平方米=8866.99元）。一审法院经审理查明：广州市越秀区惠福××354商铺，建筑面积9.07平方米、套内建筑面积4.7平方米，是黎国举所有的房产。2015年7月11日，黎国举作为委托人签署《授权委托书》，内容为：受委托人广州市越秀区惠福东路550号星座广场二、三层商铺31位业主代表。委托人授权上列受委托人处理位于广州市越秀区惠福东路550号二、三层商铺的招商、出租、经营、管理等事项，具体权限如下：委托人授权上列31位受委托人处理位于广州市越秀区惠福东路550号星座广场二、三层商铺的招商、出租、经营、管理等事项，具体权限：1、授权31位受委托人设立商铺业主代表会,代理本人出席参与商铺业主代表会议、发表意见、投票表决、采取少数服从多数的原则履行表决事项等，并依据会议表决决议履行代理义务，前述事项以涉及到商铺的招租权、使用权、经营权、收益权和管理权为限。2、代理本人行使商铺的招商权、使用权、经营权、收益权、管理权，包括代本人招商、出租、管理本人的商铺（其中每月租金标准：①二层商铺出租租金不得低于底价120元/平方米；②三层商铺出租租金不得低于底价110元/平方米；代收取租金及在扣除相关招商、出租、税费、物业管理等所需费用后10个工作日内拨还租金、收益给委托人；③二、三层商铺出租签约年限不得超过5年，每两年租金最低增幅不得低于8%)；为促成尽快出租，代理委托人聘请招商经营公司、物业管理公司及装修公司，签署、履行相关出租、招商经营、物业管理、装修等合同和协议及代为履行这些合同和协议；使用代收的商铺租金收益，向招商经营公司支付招商代理佣金、向物业管理公司支付管理费、向装修公司支付装修费、向聘请的财务人员及行政人员支付劳动报酬、支付水电费用等；代理委托人解聘招商经营公司、物业管理公司、财务人员及行政人员；代理委托人解除租赁合同及装修合同。3、为便于招商公司、商铺承租人的出租使用，代理本人对商铺的格局、结构、户型等进行商业经营为目的的合理变动、拆除或改造。4、为了顺应市场交易惯例，委托人允许上述31位受委托人召开商铺业主代表会议，在对商铺的招商、使用、经营、收益和管理等事项作出具体详细决定后，根据商铺业主代表会议书面决议内容及事项，转委托梁长成、张世良、吴飞三位商铺业主设立的添顺公司（法定代表人梁长成）代表委托人对外签订包括但不限于签署招商文件、租赁合同、委托经营合同、物业管理合同、装修工程合同、劳动合同以及催收、追缴租金、收益等等（具体转授权内容详见转委托授权书）。添顺公司在没有31位受委托人作出商铺业主代表会议书面决议授权作为依据的情况下，无权擅自代表委托人行使商铺的招商权、使用权、经营权和管理权等权利，否则视为侵犯委托人的合法权益，承担相应法律责任。5、委托人应当依据国家法律法规的规定办理租赁登记及依法纳税，同意与转受委托人（添顺公司）、商铺承租人一同前往房屋租赁登记管理部门办理商铺租赁登记备案手续，并依法纳税，开具发票。6、为最大限度为委托人获取租金收益，受委托人有权将委托人的商铺与星座广场二、三层其他小业主的商铺进行统一规划、统一出租、统一经营。统一出租、经营所得租金及收益由31位受委托人在按比例扣除招商代理佣金、物业管理费、装修费、税费、聘请的财务人员、行政人员支付劳动报酬等合理费用后，按照委托人商铺面积50%加购铺总价50%为分配比例标准向委托人分配租金、收益。7、委托王隽美、梅颖、莫靖梧、梁长成、黄孟姣五位业主代表设立的联名账户（户名王隽美，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××82;户名梅颖，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××90;户名莫靖梧，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××82;户名梁长成，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××66;户名黄孟姣，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××74）收取委托人商铺统一出租经营所得的租金及收益。五位业主代表须依据31位受委托人的商铺业主代表会议书面决议，在三日内提取联名账户内的租金、收益款项，用于支付招商代理佣金、物业管理费、装修费、税费、聘请的财务人员、行政人员支付劳动报酬等合理费以及分配委托人商铺租金收益（详细授权内容详见授权委托书）。五位业主代表在没有31位受委托人的商铺业主代表会议书面决议的情况下，不得擅自提取联名账户内的款项并使用，否则视为侵犯委托人的合法权益，承担相应法律责任。8、代理本人聘请法律顾问提供关于商铺使用权、收益权及管理权等事项的法律服务，并代履行法律顾问合同的权利义务。9、代理本人向相关部门调取、复制与商铺相关的产权、消防、报建、规划、测绘、排水排污、公共配套等档案资料，并合法使用前述资料。10、代理本人行使与处理和商铺有关招商权、使用权、经营权、管理权及收益权相关的事宜，但受委托人不得将商铺经营权、使用权、收益权用作抵押担保。授权委托期限5年(从2015年7月1日起算），本授权系不可撤销的授权，受委托人在代理期限内合法行使上述代理权限的，委托人均予以承认其合法效力。2014年10月31日，添顺公司成立，其负责人为梁长成，登记的股东为梁长成、张世良、吴飞，地址广州市越秀区惠福东路550号279商铺。2016年7月1日，添顺公司（出租人、甲方）与傅万敢（承租方、乙方）签订了《广州市房屋租赁合同》，其中约定了：甲方同意将坐落在越秀区惠福××354商铺出租给乙方作商业用途使用，2016年7月1日至2016年12月31日为免租期，2017年1月1日至2021年6月1日，每月租金为634.9元；租金按月结算，由乙方在每月的第5日前缴付租金给甲方；乙方向甲方交纳1000元保证金；发现乙方擅自改变房屋结构、用途致使租赁物受到损失的，或者乙方拖欠租金6个月以上的，甲方可解除合同，收回房屋，并要求赔偿损失；乙方应依时交纳租金，逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按当月租金额的10%向甲方支付违约金等。2016年7月4日，添顺公司（为甲方）与傅万敢（为乙方）签订《商铺租赁合同（附加合同）》，约定：租赁商铺为越秀区惠福东路550号340-385铺、3102-3122铺、3172-3174铺、304-309铺；上述业主委托甲方代理其对外签订租赁合同，出租其名下商铺，租金由业主指定账户收取，代理业主行使合同权利、履行合同义务，但租赁合同相关权利义务最终由上述业主承担。乙方清楚了解上述情况，并同意与上述业主到房屋租赁登记备案机关办理租赁备案登记手续；业主委托授权详见附件三《授权委托书》；甲方同意按照下述条款和条件将上述76间商铺，共计面积约760平方米，出租给乙方只限于用作餐饮用途使用；租赁期限为5年，自2016年6月1日起至2021年5月31日止；租赁期限内的7个月为免租金装修期；2016年6月1日至2018年5月31日月租金53200元，2018年6月1日至2019年5月31日月租金55860元，2019年6月1日至2020年5月31日月租金58653元，2020年6月1日至2021年5月31日月租金61586元；租金按整体面积760平方米计租，每个月以70元/平方米计算；乙方先支付首月租金给甲方，以后每月的租金乙方必须与每月的5号前缴清当月租金给甲方；乙方如逾期缴交租金、物业管理费一天，乙方须按所欠租金或物业管理费总额的千分之五向甲方支付滞纳金；逾期缴交租金或物业管理费超过一个月，视为乙方根本违约，甲方有权单方解除合同，收回租赁商铺，乙方所缴交的合同履约保证金归甲方所有，不予退还；甲、乙双方权利义务均以本合同约定为依据，若房屋租赁登记备案机关不允许双方采用本合同办理租赁备案登记的，则在房屋租赁登记备案机关处备案登记合同仅作备案登记之用，备案合同与本合同不一致的，均以本合同为准；乙方免租期为7个月（从2016年6月1日开始），装修完工后剩余免租期以统一开业后计算（以梅花间隔方式免租）；等。2016年7月5日，添顺公司开具收款收据，其中记载：收到陈传化承租广州市越秀区惠福东路550号3楼760方之1个月租金53200元。2016年11月7日，星座业主代表13人到会作出《星座工作领导核心小组会议纪要》，其中会议内容有：三楼御碟私厨因之前星海招商承诺三楼的另面开业时一齐起开始计租，目前三楼另一半未出租，御碟私厨现提出由于客观因素，经营十分困难，书面申请免租期在原合同的基础上再免租5个月，到会12人讨论后同意对御碟私厨在原合同到期计算日的基础上再免租五个月，但日后御碟私厨因外墙装修出现问题与星座无关，不能因此理由再申请延长免租期。2016年11月30日，尚百公司向添顺公司发出《申请书》，表示：本公司（御碟私厨）进星座广场，本是说好等三楼另一边出租后一起装修，一起开业。原物业公司（业主方代表）叫我们先装修，另一边在谈很快会装修的，还应许等另一边开业后我公司才开始交租；到现在三楼还未出租，现申请加五个月免租期，作为补偿。2018年5月15日，添顺公司召开股东会（出席股东梁长成、吴飞，张世良缺席），作出股东会决议：公司解散，同意公司停止一切经营活动，进行清算备案，同意注销本公司。2018年7月30日，广州市越秀区工商行政管理局向添顺公司作出《企业核准注销登记通知书》，核准其司注销登记。2018年8月7日，梁长成、吴飞以其为添顺公司的原法定代表人、监事向李雪芳等31位商铺业主代表发出《告知函》，称：本公司是受你们31位商铺业主代表的委托，于2014年10月设立，代理惠福东路550号星座广场商铺出租。本公司一直没有独立的资金作经营运作。近年来由于有部分商铺业主代表带领他人破坏本公司的办公场所，并拿走本公司经营资料，甚至已强行封闭本公司的办公场所，致本公司无法办公，本公司已在2018年7月30日办理公司注销工商登记，8月6日收到《企业核准注销登记通知书》。因本公司作为代理人的组织终止，31位商铺业主代表委托代理终止，本公司的代理权终止。2018年8月7日，梁长成、吴飞以其为添顺公司的原法定代表人、监事的名义向商铺业主发出了《给惠福东路550号星座广场全体商铺业主的公开函》，其中内容有：2017年12月起，部分业主代表带领小商铺业主闹事，到租赁场所骚扰租户、恐吓租户若不与他们合作就不给租户开门做生意停水停电、强迫租户不交租到五人联名账户，做成租户虽经添顺公司多次催租仍不交欠租。2018年9月14日，黎国举发出《撤销代理权通知函》，撤销了关于商铺的招商、出租、经营、管理等全部授权。另查明，傅万敢与其中的44个商铺的业主重新签订了《商铺租赁合同》，其中均约定了：租赁期限为3年，自2018年9月1日起至2021年8月31日止；每月租金标准为50元/平方米/月计算。一审庭审中，黎国举与傅万敢均确认傅万敢已向添顺公司支付了两个月的租金。黎国举表示：尚百公司是实际使用人，其同意承担连带责任。傅万敢、尚百公司共同表示：因为我方为添顺公司垫付了共计70多万元的费用，且还在免租期内，所以没有支付租金；傅万敢是代表尚百公司签订合同的，实际的使用人为尚百公司，故承担责任的应该为尚百公司。一审法院认为：黎国举委托添顺公司与傅万敢签订了《商铺租赁合同（附加合同）》，该合同对黎国举及傅万敢均有约束力。由于尚百公司是实际使用人，且愿意承担本案责任，故尚百公司也应承担连带责任。关于免租期的约定，黎国举与傅万敢、尚百公司虽存在不同理解，但在2016年11月期间，业主代表与傅万敢、尚百公司实际已达成一致意见，在原来免租期的基础上再延长5个月，即免租期延长至2017年5月。因黎国举与傅万敢、尚百公司均确认了傅万敢、尚百公司已向添顺公司支付了两个月的租金，故黎国举要求傅万敢、尚百公司支付从2017年1月1日至2017年7月31日止的租金，一审法院不予支持。黎国举要求傅万敢、尚百公司支付从2017年8月1日至判决生效之日止的租金，符合合同约定，一审法院予以支持。关于租金的标准，应按照《商铺租赁合同（附加合同）》约定的每月每平方米70元的标准，即每月634.9元。因傅万敢与其他业主重新签订合同约定的标准不能约束黎国举，故傅万敢、尚百公司以每月每平方米50元的标准提出抗辩，一审法院不予采纳。关于傅万敢、尚百公司应否承担的违约责任及黎国举是否有解除权的问题。一审法院认为，傅万敢、尚百公司没有交纳2017年8月起的租金，主观上并无恶意，因为在合同履行过程中，双方对免租期存在争议，之后业主内部存在矛盾，受托人添顺公司解散，且傅万敢、尚百公司代全体业主垫付了一部分费用，故导致了租金拖欠。因此，傅万敢、尚百公司拖欠租金，业主方也有责任，不能以此认定傅万敢、尚百公司违约，黎国举主张违约金，一审法院不予支持。另外，由于之前黎国举是与其他业主共同委托添顺公司将包括涉案商铺在内的一共76个商铺出租给傅万敢、尚百公司，现傅万敢、尚百公司也与大部分业主重新达成了租赁合同，若单独解除涉案商铺的租赁关系，将影响其他商铺的使用，故从物的有效利用考虑，在傅万敢、尚百公司没有恶意违约的情况下，黎国举单独解除涉案商铺的租赁关系，一审法院不予支持。同理，对于黎国举要求收回涉案商铺，一审法院亦不予支持。关于傅万敢、尚百公司的反诉问题，首先，本案并没有判决解除合同。其次，傅万敢、尚百公司所反诉的费用牵涉到其他众多商铺业权人的利益，而其他商铺业权人并没有参与本案诉讼，如本案单独作出处理会损害其他众多商铺业权人的合法利益。故对傅万敢、尚百公司的反诉请求本案不作调处。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条的规定，于2019年12月6日作出一审判决：一、于本判决生效之日起十日内，傅万敢、广州市尚百餐饮服务有限公司应向黎国举支付从2017年8月1日至判决生效之日止的租金（每月按照634.9元的标准计算）；二、驳回黎国举的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费731元，由黎国举负担540元，傅万敢、广州市尚百餐饮服务有限公司共同负担191元。本院经二审审查，确认一审法院查明的基本事实。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院认为，本案的争议焦点是傅万敢、尚百公司是否需向黎国举承担支付租金的义务。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”。本案中，依据已查明的事实，涉案广州市越秀区惠福××354号商铺属于黎国举所有，黎国举签署《授权委托书》授权广州市越秀区惠福东路550号星座广场二、三层商铺的31位业主代表转委托添顺公司代表黎国举将涉案商铺对外出租，添顺公司据此与傅万敢签订《广州市房屋租赁合同》及《商铺租赁合同（附加合同）》，其中的《商铺租赁合同（附加合同）》并注明系业主委托添顺公司就包括涉案商铺在内的多间商铺代理对外签订租赁合同，并明确租赁合同相关权利义务最终由业主承担。由此可见，傅万敢、尚百公司应清楚知悉添顺公司系代理黎国举将涉案商铺出租，并知悉该商铺项下的出租人权利义务应由黎国举最终享有。据此，前述《广州市房屋租赁合同》及《商铺租赁合同（附加合同）》应当直接约束傅万敢与黎国举。在此情况下，黎国举诉请傅万敢、尚百公司按照《广州市房屋租赁合同》支付欠租符合合同约定和法律规定，一审判决对此予以支持并无不当，应予维持。傅万敢、尚百公司以黎国举并非《商铺租赁合同（附加合同）》的当事人，且添顺公司已注销为由，上诉认为黎国举无权要求傅万敢、尚百公司支付添顺公司注销后的租金，但如前所述，《商铺租赁合同（附加合同）》虽以添顺公司的名义签订，但添顺公司系作为包括黎国举在内的商铺业主的受托人的名义签署该合同，该合同也已披露了添顺公司与商铺业主之间的委托关系，故《商铺租赁合同（附加合同）》可直接约束傅万敢与黎国举，傅万敢应当向黎国举承担承租人的合同责任，故作为受托人的添顺公司是否注销不影响傅万敢的该项责任承担，傅万敢、尚百公司的前述上诉理由不成立，应不予采纳。傅万敢、尚百公司以添顺公司收取的租金需先扣除运营成本后再在业主中统一分配为由，上诉认为黎国举无权依照合同约定的租金标准向其追索租金，但租金在业主之间如何分配，属于包括黎国举在内的商铺业主与添顺公司处理双方之间因内部委托合同关系而产生的财产与费用的分配问题范畴，与傅万敢基于外部租赁合同关系向黎国举履行承租人的交租义务无关，故傅万敢、尚百公司以此为由，上诉认为黎国举单独向其追索租金将损害其他业主的利益，并据此认为其无需依照合同约定标准向黎国举支付欠租，亦缺乏事实根据与法律依据，亦应不予采纳。另，《广州市房屋租赁合同》明确约定了涉案商铺的免租期，《商铺租赁合同（附加合同）》也未明确注明免租期应计至三楼所有商铺统一开业时止，而傅万敢、尚百公司也未充分举证证明黎国举有通过添顺公司或业主代表确认涉案商铺的免租期计至三楼所有商铺统一开业时止，故傅万敢、尚百公司以三楼尚未开业，商铺仍处于免租期内为由，上诉认为其无需向黎国举支付欠租，缺乏事实根据，应不予采纳。此外，一审法院未对傅万敢、尚百公司的反诉进行调处不影响其就反诉请求另案提起诉讼，在一审未处理的情况下，也不存在遗漏傅万敢、尚百公司的反诉请求未审理的问题，故傅万敢、尚百公司以此为由上诉认为应将本案发回重审缺乏法律依据，本院不予采纳。一审法院未接受傅万敢、尚百公司的反诉，宜将预收的反诉案件受理费予以退还。综上所述，傅万敢、尚百公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费191元，由傅万敢与广州市尚百餐饮服务有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  赵云川审判员  戴俊英审判员  刘 卉二〇二〇年八月十八日书记员  吴敏玲黄咏欣