江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终4958号上诉人（原审原告）：南京臣功制药股份有限公司，统一社会信用代码913201926089285606，住所地在江苏省南京经济技术开发区新港大道20号。法定代表人：陆阳俊，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭晶，男，该公司办公室主任。委托诉讼代理人：张伟，江苏新高的律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广西九州通医药有限公司，统一社会信用代码91450100692776992H，住所地在广西壮族自治区南宁市（高新区）振兴路88号。法定代表人：张映波，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊毅，男，该公司法务。委托诉讼代理人：曾凡聪，男，该公司法务。上诉人南京臣功制药股份有限公司（简称臣功公司）因与被上诉人广西九州通医药有限公司（简称九州通公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市栖霞区人民法院（2019）苏0113民初3730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。臣功公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判支持臣功公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由九州通公司负担。事实和理由：一、臣功公司与九州通公司在2015年至2018年期间连续签订《年度购销协议》，约定由九州通公司销售臣功公司生产的“臣功再欣”产品。后臣功公司按约履行了供货义务，九州通公司支付了部分款项，经双方多次对账，截至2018年12月31日，九州通公司尚有3627331元未支付。2019年4月，九州通公司突然提出其只认可尚欠227307.99元，理由是臣功公司的销售代表农介彬与九州通公司签订过38份《补充协议》《备忘录》（简称38份补充协议），约定臣功公司应向九州通公司支付返利款、仓储费、会务费等300余万元，该费用应与货款冲抵。双方因此产生争议，臣功公司遂向一审法院提起本案诉讼。九州通公司在收到本案传票后，于2019年7月4日出具债权转让通知书，将38份补充协议项下权利转让给其位于武汉市的全资母公司九州通医药集团股份有限公司（简称九州通集团），意图将已处于既定司法管辖下的诉讼标的强行转移。2019年7月8日，九州通集团在湖北省武汉市汉阳区人民法院（简称汉阳法院）恶意起诉臣功公司，要求臣功公司履行38份补充协议项下所谓债务3037291.32元。臣功公司对该案提出管辖异议被驳回，该案至今未安排开庭。二、本案两项诉讼请求属于同一案件的诉讼标的，不应分案审理。1.从38份补充协议的形式看，是对《年度购销协议》的补充性约定，二者属于主从关系，不能分案处理。2.双方多次对账确认欠款时，应已考虑了涉及款项冲抵的所有事由，故第一项诉请的事实包含了第二项诉请的全部事实和法律关系，审理第一项诉请必然需查明第二项诉请的事实，而审理第二项诉请也必然需查明第一项诉请的事实。3.在臣功公司主张欠款的情况下，九州通公司以38份补充协议为由不认可欠款金额，实际上行使了抗辩权，其事由不能另案处理，理应属于本案审查范围。实际上，正是因为九州通公司的主张，臣功公司才提出了第二项诉讼请求。三、38份补充协议系虚假合同。1.38份补充协议落款时间为2015年3月25日至2018年8月29日，臣功公司不知晓真实签署时间，在双方纠纷产生前，九州通公司及农介彬均从未向臣功公司主张或提示过38份补充协议。现农介彬已离开臣功公司且无法联系，臣功公司无法确认38份补充协议的真实性。2.根据授权委托书，农介彬作为臣功公司的销售人员，在与九州通公司接洽业务时，其权限范围仅为领取汇票和退货，涉及返利、仓储费、会务费、广告费、降价销售等直接处分或负担经济利益的法律文件，农介彬无权签订，九州通公司对此明知。四、九州通公司向其母公司九州通集团转让债权是恶意规避法律，理应无效。九州通公司在得知其被起诉后立即向九州通集团转让了所谓债权3037291.32元，九州通集团迅速向汉阳法院提起诉讼，恶意躲避法律管辖。该债权是九州通公司与农介彬恶意串通制造的虚假债权，未得到臣功公司确认。即使该债权存在，在九州通公司尚欠臣功公司3627331元货款未支付，且主合同争议尚未最终裁决的情况下，双方互负债权债务，九州通公司未经臣功公司同意，单纯转让所谓债权，不产生债权转让的效力，且有碍臣功公司行使抵销权。五、一审法院拒绝审理第二项诉讼请求于法无据。1.一审法院在第1次开庭中以“臣功公司未提供补充协议的原件”为由拒绝审理第二项诉讼请求，违反法律规定。首先，复印件属于法定证据种类即书证的形式之一；其次，38份补充协议的原件均系九州通公司炮制并保管，但其拒绝提交原件；再次，臣功公司提交的九州通公司盖章的债权转让通知书及附件包含九州通公司认可的38份补充协议复印件，一审法院依法审查的障碍已不存在。2.一审法院认为“臣功公司非《补充协议》和《备忘录》适格当事人，在臣功公司非适格当事人的情形下，臣功公司的该项诉请不属于一审法院的审理范围”，但38份补充协议记载臣功公司为合同当事人，臣功公司有权就合同效力提出诉请，且如果认定农介彬没有代理权，则38份补充协议对臣功公司不发生效力，协议项下“债务”或“损失”的承担主体问题应予解决，而九州通公司和农介彬擅自签署38份补充协议，均非善意，法律后果应由九州通公司和农介彬承担。九州通公司辩称，一、臣功公司的两项诉请属于不同的民事法律关系，不能合并审理。根据民事诉讼理论，一个案件中，一般仅存在一个请求权基础、人民法院只审理一个法律关系。本案中，臣功公司第二项诉请为确认38份补充协议对臣功公司无效，属于确认之诉，而第一项诉请属于给付之诉，且无需以38份补充协议为依据。二、九州通公司已经向九州通集团转让38份补充协议所涉债权，该债权转让行为合法有效，九州通集团是新的债权主体，在其未出庭的情况下，本案中不能贸然审理第二项诉请。三、关于38份补充协议所涉争议，汉阳法院正在审理中，本案对此不具有管辖权。臣功公司虽然就该案提起了管辖权异议，但已被终审裁定驳回，汉阳法院目前正在审理该案，由于武汉疫情影响尚未开庭。四、一审法院在第一次庭审中，已经明确释明第二项诉请与买卖合同是两个不同的法律关系，应另案处理。综上，一审判决合理有据，应当维持。臣功公司向一审法院起诉请求：1.判令九州通公司立即支付臣功公司货款3627331元；2.确认农介彬以臣功公司名义和九州通公司签订的38份补充协议对臣功公司无效；3.由九州通公司负担诉讼费用。一审法院认定事实：臣功公司系药品生产企业，九州通公司系药品经销企业，双方存在多年合作关系，由九州通公司向臣功公司采购药品。双方于2015年签订过《供购协议》《2015年度购销协议（补充协议）》和《供货合同》。2016年初，臣功公司和九州通公司又签订《供货合同》，约定2016年度九州通公司购买臣功公司100万盒“臣功再欣”药品，单价每盒9.8元，总价980万元，交货方式为送货上门。臣功公司的授权代表农介彬代表臣功公司签订合同并加盖臣功公司合同专用章，九州通公司授权代表刘梦欣代表九州通公司签订合同并加盖九州通公司行政印章（公章编码4501007023859）。2017年1月1日，臣功公司和九州通公司又签订《2017年度购销协议》，约定：2017年度九州通公司采购臣功公司生产的“臣功再欣”药品4000件（每件200盒），每盒含税价10.8元，每件含税价2160元，共计864万元；交货方式按九州通公司的需求由臣功公司送货上门，九州通公司对臣功公司的货物进行验收，验收后将签字盖章的《收货确认书》交给臣功公司；货款支付方式为预付款，以电汇方式进行；臣功公司为支持九州通公司的经销工作，在合同期间臣功公司对“臣功再欣”产品提供技术服务支持，主要以召开分销商业及终端会议、产品宣传、礼品制作等进行，具体时间、方式及费用另行协商，费用由臣功公司负责，具体以甲乙双方签订补充协议为准；在协议期间，臣功公司根据九州通公司的回款结算时间和方式给予九州通公司回款额一定比例的回款奖励，具体如下：九州通公司购买臣功公司产品以银行电汇预付款方式结算，则臣功公司给予九州通公司实际回款额2.8%的回款奖励；九州通公司购买臣功公司产品以银行承兑汇票（六个月内）预付款方式结算，则臣功公司给予九州通公司实际回款额0.8%的回款奖励；九州通公司购买臣功公司产品以本条款以外方式结算，则臣功公司不给予九州通公司任何回款奖励；上述奖励以每六个月作为一个结算周期，九州通公司需提供符合臣功公司要求的正规发票，否则臣功公司有权不予结算；在九州通公司完成本协议销售回款指标达到100%的前提下，臣功公司根据九州通公司回款额给予一定比例的年终奖励，具体如下：超过2000件的，给予实际相应回款额1.5%的年终奖励；超过1000件不到2000件的，给予实际相应回款额0.8%的年终奖励；超过500件不到1000件的，给予实际相应回款额0.65%的年终奖励；超过300件不到500件，给予实际相应回款额0.5%的年终奖励；不足300件的，不给予任何年终奖励；上述奖励在本协议期满后两个月内结算，九州通公司需提供符合臣功公司要求的正规发票，否则臣功公司有权不予结算等等；购销协议另约定双方的其他权利义务。臣功公司在合同上加盖合同专用章并由授权代表农介彬签字，九州通公司在合同上加盖“广西九州通医药有限公司采购合同专用章”并由授权代表覃红艳、李建博签字。2017年2月22日，臣功公司和九州通公司签订《购销合同》，约定九州通公司购买臣功公司100万盒“臣功再欣”药品，单价每盒10.8元；3万盒“华芬”药品，单价每盒9.9元；3万盒“再佳”药品，单价每盒16.35元；3万盒“铿锵干”药品（每盒16包），单价每盒22.94元；3万盒“铿锵片”药品（每盒14片），单价每盒29.78元；总价13169100元，交货方式为送货上门。臣功公司的授权代表农介彬代表臣功公司签订合同并加盖臣功公司合同专用章，九州通公司授权代表覃红艳代表九州通公司签订合同并加盖九州通公司合同专用章（公章编码为4501000302370）。2017年10月9日，臣功公司和九州通公司另签订了一份《购销合同》，约定九州通公司购买臣功公司20万盒“臣功再欣”和2000盒“华芬”药品，单价分别每盒10.8元和12元，总价2184000元，交货方式为送货上门，结算方式为银行汇票；九州通公司在合同上加盖“广西九州通医药有限公司采购合同专用章”的印章，合同上同时又加盖了“广西九州通医疗器械有限公司采购合同专用章”。2018年1月，臣功公司和九州通公司签订《2018年度购销协议》，约定：2018年度九州通公司采购臣功公司生产的“臣功再欣”药品3000件（每件200盒），每盒含税价10.8元，每件含税价2160元，共计648万元；九州通公司购买臣功公司药品结算时间为：实销实结，即以月为单位，根据九州通公司按本协议要求向臣功公司提供的销售流向清单体现的销售情况，于次月5日前向臣功公司一次性支付上一个月实销药品的全部货款，以银行电汇或银行承兑汇票方式付款；臣功公司为支持九州通公司的经销工作，在合同期间臣功公司对“臣功再欣”产品提供技术服务支持，主要以召开分销商业及终端会议、产品宣传、礼品制作等进行，具体时间、方式及费用另行协商，费用由臣功公司负责，具体以甲乙双方签订补充协议为准；在协议期间，在臣功公司根据九州通公司的回款结算时间和方式给予九州通公司回款额一定比例的回款奖励，具体如下：九州通公司购买臣功公司产品以银行电汇预付款方式结算，则臣功公司给予九州通公司实际回款额2.8%的回款奖励；九州通公司购买臣功公司产品以银行承兑汇票（六个月内）预付款方式结算，则臣功公司给予九州通公司实际回款额0.8%的回款奖励；九州通公司购买臣功公司产品以本条款以外方式结算，则臣功公司不给予九州通公司任何回款奖励；上述奖励以每六个月作为一个结算周期，九州通公司需提供符合臣功公司要求的正规发票，否则臣功公司有权不予结算；在九州通公司完成本协议销售回款指标达到100%的前提下，臣功公司根据九州通公司回款额给予一定比例的年终奖励，具体如下：超过3000件的，给予实际相应回款额1.8%的年终奖励；超过2000件不到3000件的，给予实际相应回款额1.5%的年终奖励；超过1000件不到2000件的，给予实际相应回款额0.8%的年终奖励；不足1000件的，不给予任何年终奖励；上述奖励在本协议期满后两个月内结算，九州通公司需提供符合臣功公司要求的正规发票，否则臣功公司有权不予结算等等；购销协议另约定双方的其他权利义务。臣功公司在合同上加盖合同专用章并由授权代表农介彬签字，九州通公司在合同上加盖“广西九州通医药有限公司合同专用章”（公章编码4501000302370）并由授权代表李冠恒签字。上述几份合同签订后，臣功公司按照九州通公司的需求向九州通公司供货并送货上门，在供货中存在九州通公司拒收退货后补货的情形，也存在臣功公司开具发票后“红冲”的现象。庭审中经对账，臣功公司在扣除冲抵后向九州通公司开具了共计22858380元增值税专用发票，九州通公司自2015年至2018年9月3日期间以承兑汇票的形式支付了臣功公司货款19231049元，包括在2018年1月15日支付55万元、2018年3月31日支付50万元、2018年8月7日支付115万元、2018年8月31日支付50万元、2018年9月3日支付50万元，之后没有支付款项。在九州通公司举证的付款凭证中可见，与本案有关的刘梦欣、覃红艳、余宽均为采购员，李建博为采购总监，韩志芹为税票会计。双方在合作中，臣功公司按照年度协议的相关约定，于2017年4月12日支付九州通公司2016年度年终奖励115381.68元，于2018年2月9日支付九州通公司2016年度剩余年终奖励18123.72元，于同日另支付九州通公司2017年度年终奖励71691.02元。本案审理中，九州通公司因否认《往来款项询证函》加盖的九州通公司财务专用章的真实性而申请鉴定，并提交了其持有的财务专用章的印模供鉴定中比对，一审法院对其鉴定申请予以准许。后臣功公司发现加盖在《往来款项询证函》上的财务专用章的编码和九州通公司提交的财务专用章的编码不一致，认为没有必要鉴定，遂认可两枚财务专用章的印模不同。在此情况下，一审法院终结了鉴定程序，九州通公司为此预付鉴定费1000元。2019年7月5日，九州通公司将《债权转让通知书》1份、《补充协议明细汇总》1份、《补充协议》和《备忘录》合计38份邮递送达给臣功公司。《债权转让通知书》中载明九州通公司将对臣功公司的到期债权（补贴返利、会务费、仓储费等，详见附件）合计3037291.32元及其从权利全部转让给九州通集团，要求臣功公司直接向九州通集团履行债务。《补充协议明细汇总》列明了3037291.32元的组成部分。38份九州通公司制作的《补充协议》《备忘录》（打印件）的甲方均为九州通公司，甲方处签名的人有“胡冲杰”“韩志芹”“刘梦欣”“李建博”“覃红艳”“余宽”“吕采红”；乙方均为臣功公司，签字的经办人均为“农介彬”。2019年7月18日，九州通集团以臣功公司、九州通公司为被告，诉至汉阳法院，要求臣功公司、九州通公司连带清偿38份补充协议中确认的债务3037291.32元，目前该案尚在审理中。一审中，九州通公司否认欠臣功公司货款为3627331元，臣功公司对其主张九州通公司欠其货款3627331元举证如下证据予以证明：1.臣功公司出具给九州通公司、盖有九州通公司财务专用章（编码为4501009002268）、落款时间2017年6月18日、签字人“覃红艳”的《询证函》，该询证函载明截至2017年4月30日九州通公司欠臣功公司货款5968340元；臣功公司据此主张双方在合同履行中系滚动付款，截至2017年4月30日九州通公司欠臣功公司货款5968340元。九州通公司在第一次庭审中对该证据未发表意见，在第二次庭审中认为加盖的九州通公司的财务专用章不真实，可能系农介彬伪造。2.臣功公司出具给九州通公司、盖有九州通公司财务专用章（编码为4501009002268）的《询证函》，该询证函载明截至2018年3月31日九州通公司欠臣功公司货款2911011元；臣功公司主张双方在合同履行中系滚动付款，截至2018年3月31日九州通公司欠臣功公司货款2911011元。九州通公司在第一次庭审中对该证据的真实性予以认可，在第二次庭审中又不予认可，理由为怀疑印章系农介彬伪造。3.臣功公司出具给九州通公司的《对账清单》（5页），该打印的对账清单记载：2015年3月2日至2018年6月29日臣功公司扣除退货后的实际供货开票金额为22858380元，2018年3月31日后的供货金额经计算为2866320元；2015年6月30日至2018年8月25日期间九州通公司付款共计18731049元，2018年3月31日前付款经计算为17081049元，之后至2018年8月25日期间付款经计算为165万元；至2018年6月29日的应收余额为4127331元。2018年9月13日九州通公司的业务员吕采红和采购员余宽在该对账清单的第5页签名并在每页上加盖“广西九州通医药有限公司采购合同专用章”的印章；第5页同时手写“2018.3.312911011”的字样。九州通公司对上述采购合同专用章的真实性不予认可，理由为怀疑该印章系农介彬伪造。4.《往来账项询证函》一份，臣功公司主张2019年1月初其委托立信会计师事务所对其截至2018年12月31日的财务报表进行审计；2019年1月16日该会计师事务所的注册会计师刘军向九州通公司邮递《往来账项询证函》，收件人为九州通公司的采购员余宽；2019年2月14日余宽将该《往来账项询证函》邮递给刘军。该《往来账项询证函》记载截至2018年12月31日九州通公司欠臣功公司货款3627331元，本年度臣功公司收到九州通公司承兑汇票320万元；九州通公司在该往来款项询证函上加盖九州通公司的财务专用章（编码为4501009002268），落款时间为2019年1月31日，经办人处签名为“韩志芹”，另在询证函的二页纸骑缝处也加盖了九州通公司的财务专用章。九州通公司对上述财务专用章的真实性不予认可，理由为怀疑该印章系农介彬伪造，并提交其财务专用章的印模，该印模显示印章编码为4501070006890。九州通公司另举证单位放假通知、韩志芹的购买机票信息，证明2019年1月28日韩志芹离开南宁去武汉，2019年1月31日韩志芹不在南宁，该签名系他人伪造。5.《对账函》一份，臣功公司据此主张在会计师事务所和九州通公司对账后，九州通公司对欠款数额不予认可，臣功公司又派人去九州通公司处对账，九州通公司的经办人吕采红于2019年4月1日在臣功公司给九州通公司的询证函上写下“截至2019年2月28日我司应付余额为919318.99元”并加盖九州通公司的采购合同专用章，臣功公司收到该询证函后认为事关重大，于是再次派出财务总监等人至九州通公司进行对账，在对账中九州通公司拿出农介彬和九州通公司签订的一系列补充协议，表明应扣除协议所涉相应费用，并于2019年4月11日向臣功公司出具了由吕采红、余宽签名并加盖九州通公司采购合同专用章的对账函，载明“截至2019.4.8我司应付余额为227307.99元”，补充协议系农介彬个人所签，对臣功公司不具有效力，臣功公司对此不予认可。九州通公司认为手写内容不能确定系其单位的吕采红或余宽所书写，对加盖的采购合同专用章的真实性不予认可。一审法院认为，臣功公司和九州通公司签订的案涉购销合同不违反法律规定，合法有效，当事人应按约履行各自的义务。本案争议的焦点之一是臣功公司主张的欠款3627331元是否属实，一审法院认为臣功公司的主张能够成立，理由如下：1.臣功公司和九州通公司多年的业务往来系滚动付款，双方为账目清晰经常对账。2.臣功公司举证的加盖九州通公司财务专用章的《询证函》和《往来账项询证函》上的印模编码一致，与九州通公司提交的其财务专用章的印模编码不同，说明二者不是同一枚财务专用章，但不能证明《询证函》和《往来账项询证函》上加盖的印章系伪造；如果九州通公司认为有人伪造其印章，应该进行刑事报案，但其并没有这样做，故九州通公司抗辩加盖在臣功公司持有的《往来账项询证函》上的财务专用章用印系伪造的观点，一审法院不予采信。3.《往来账项询证函》系会计师事务所的人员在2019年1月16日邮递给九州通公司的采购员余宽，余宽在2019年2月14日邮递返回给会计师事务所人员，会计师事务所收到的是加盖财务专用章的回函，该回函的形成具有合法性、合理性。4.九州通公司辩称《往来账项询证函》上“韩志芹”的签名非本人所签，在落款时间内韩志芹本人不在南宁，不可能系其签名，系他人伪造的观点，一审法院认为即使该签名非韩志芹本人所签，也可能是他人代签，在有加盖财务专用章和九州通公司的人员余宽接收、回函的情形下，不能否认回函形成的真实性、合法性及关联性。5.一审法院通过组织双方对账，查明在多年的合作中，臣功公司开具的发票总额和九州通公司支付的货款总额的差额即3627331元，直接证明了九州通公司欠臣功公司的货款为3627331元。综上，臣功公司主张九州通公司支付货款3627331元，有事实和法律依据，一审法院予以支持。本案的争议焦点之二是臣功公司请求确认农介彬以臣功公司名义和九州通公司签订的38份补充协议对臣功公司无效，是否是本案审理范围问题。一审法院经审查认为，如系臣功公司的经办人农介彬和九州通公司的相关人员签订了38份补充协议，但该行为没有得到臣功公司的授权且不予追认，行为后果应由签字人自行承担，臣功公司不是该行为适格的当事人。在臣功公司非适格当事人的情形下，臣功公司的该项诉请不属于一审法院审理范围。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十二条规定，一审法院判决：一、广西九州通医药有限公司于判决生效之日起十日内给付南京臣功制药股份有限公司货款3627331元；二、驳回南京臣功制药股份有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35819元、鉴定费1000元，合计36819元，由九州通公司负担（其中案件受理费35819元已由臣功公司向一审法院预交，一审法院不予退还，九州通公司于判决生效之日起十日内直接给付臣功公司）。二审期间，双方当事人均未提交新证据。对一审法院认定的事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。经当事人确认，本案二审争议焦点为：臣功公司的第二项诉讼请求是否属于本案审理范围。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”本案中，首先，臣功公司的第二项诉请为确认38份补充协议对其无效，仅涉及协议效力问题，并不涉及协议项下权利的争议，而九州通公司在本案诉讼过程中将38份补充协议项下权利转让给其母公司九州通集团，不违反法律规定，不适用上述当事人恒定和诉讼承继的规定。其次，38份补充协议对臣功公司是否有效，与九州通公司是否欠付臣功公司货款及其金额的认定并无直接关联性，即臣功公司的两项诉请并非必须在一个案件中审理。再次，九州通集团已在汉阳法院就38份补充协议对臣功公司、九州通公司提起诉讼，臣功公司针对该案提起的管辖权异议已被终审裁定驳回，故38份补充协议所涉争议已属汉阳法院审理范围，其中包括协议效力问题。综合以上因素，38份补充协议对臣功公司是否有效，由汉阳法院审理为宜。综上所述，一审法院未对臣功公司的第二项诉讼请求予以审理的理由虽然存在瑕疵，但处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35819元，本院退还臣功公司。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二〇年八月七日法官助理 沈 林书 记 员 陈 丹