西安市阎良区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0114民初490号 原告：西安航天三沃化学有限公司，住所地：西安市。法定代表人：薛晓春，该公司董事长。委托诉讼代理人：贾海鹏，陕西克利律师事务所律师。委托诉讼代理人：王婷，陕西克利律师事务所律师。被告：苏州照临电子有限公司，住所地：苏州市吴江区。法定代表人：张涛（已故），该公司执行董事。被告：张焕滨，男。被告：卢爱军，女。以上两被告的共同委托诉讼代理人：李晨，临清奋斗法律服务所法律工作者。被告：刘文文，女。被告：张某某，男。法定代理人：刘文文，女。以上两被告的共同委托诉讼代理人：张树斌，临清奋斗法律服务所法律工作者。原告西安航天三沃化学有限公司（以下简称航天三沃公司）与被告苏州照临电子有限公司（以下简称苏州照临公司）、被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告航天三沃公司委托诉讼代理人贾海鹏、王婷，被告张焕滨、卢爱军委托诉讼代理人李晨，被告刘文文、张某某委托诉讼代理人张树斌到庭参加诉讼，被告苏州照临公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告航天三沃公司向本院提出诉讼请求: 1、请求判令解除原告与被告苏州照临电子有限公司签订的《原材料采购合同》；2、请求判令上述五被告共同向原告返还货款742942.51元并赔偿违约金10万元；3、本案诉讼费、保全费等全部由五被告承担。事实及理由：2019年1月3日，原告与被告苏州照临电子有限公司（下称“被告公司”）签订《原材料采购合同》，约定原告向被告公司采购压延铜箔，付款方式为款到发货，交货地点为原告厂区或由原告指定的其他地方，供货时间为被告公司在收到原告的首批传真订单（或电话、短信通知），一周内将货物运送到合同指定地点；合同并对违约责任、双方权利义务等作出了约定。2019年1月17日，被告公司法定代表人张涛在签订合同后向原告发来发货明细，确认本次发货总金额为742942.51元。原告按照发货明细于2019年3月19日向被告公司支付货款507507.09元，加上前期原告多付的经张涛确认的预付货款235435.42元，原告已向被告公司按约支付完成全部货款742942.51元，张涛微信承诺将于2019年3月20日向原告发货。然而其并未按照合同约定和其口头承诺履行义务，原告数次催促要求被告公司及张涛尽快发货，被告公司及张涛皆以种种理由拖延，其拖延发货的行为已构成根本违约。另查，张涛系苏州照临电子有限公司唯一股东，且其已经于2019年5月10日死亡。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。被告公司未提交证据证明公司财产独立于股东张涛个人财产，因此，应由其股东张涛对其债务承担连带责任。因张涛已去世，被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某作为张涛的第一顺序遗产继承人，应当在继承张涛遗产范围内承担连带责任。综上，为维护法律尊严，保护原告合法权益，特提出如上诉讼请求，恳请贵院依法作出公正裁判。被告苏州照临公司未作答辩。被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某辩称， 1、被答辩人诉答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某主体不适格，本案为买卖合同纠纷，被答辩人提交的证据《原材料采购合同》及其他证据、款项来往凭证、微信记录可看出均系被答辩人与被告苏州照临电子有限公司签订和发生，答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某与被答辩人从未发生过买卖业务来往，故被答辩人诉答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某主体不适格，应予以驳回对答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某的诉讼请求。2、答辩人张焕滨、卢爱军的儿子张涛于2019年5月10日去世，张涛去世后并未留下任何可供继承的财产。张涛于1994年XX月XX日出生，系成年人，并且有独立的思想，系完全民事行为能力人，张涛在外注册苏州照临电子有限公司，答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某不知情。张涛于 2019年5月10日去世，张涛在世期间在外的所作所为答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某也不知情，在张涛自杀身亡后被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某通过公安部门才得知张涛生前在外通过网络平台借了大量的资金，被缠上了套路贷。张涛死亡后有多名债主来家里讨债，又得知张涛不止在网上贷钱，还向亲朋好友借了大量的资金，张涛生前不但未给答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某留下任何财产，并且还偷取父母的钱；作为张涛的死亡被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某是又心疼又可气可恨。无论再大的事情张涛也不应该走向死亡之路，张涛系家庭的独子，父母辛辛苦苦将张涛拉扯长大，为他娶妻花尽了家里全部的积蓄。父母为张涛成家后，本应享受天伦之乐，可是父母不但没有得到张涛的关爱，张涛在外还捅出那么大的乱子，张涛的死亡，给父母带来是用语言无法比喻的丧子之痛。3、答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某作为张涛的法定继承人依据《继承法》相关规定，现郑重声明对张涛名下所有遗产放弃继承。综上所述，答辩人所诉主体不适格，请求人民法院依法驳回被答辩人西安航天三沃化学有限公司对答辩人张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。当事人有争议的事实，本院经审理认定事实如下：2017年8月7日至2018年11月1日期间，原告航天三沃公司与被告苏州照临公司在协商一致的基础上签订数份《原材料采购合同》，约定由被告公司向原告供应压延铜箔等产品，付款方式为款到发货。原告于2017年8月8日至2018年11月19日期间，按照合同约定的付款方式通过银行转账、承兑汇票等向被告苏州照临公司累计付款5284908.11元。2017年8月10日至2018年12月3日，被告苏州照临公司累计向原告实际供货5049472.69元。2017年8月7日至2018年11月19日，原告向被告公司累计支付货款5284908.11元，被告公司累计向原告供应货物5049472.69元，原告多付金额为235435.42元,该数额已经过双方对账确认。2019年1月3日，原告与被告公司再次签订《原材料采购合同》，约定原告向被告公司采购压延铜箔，付款方式为款到发货，交货地点为原告厂区或由原告指定的其他地方，供货时间为被告公司在收到原告的首批传真订单（或电话、短信通知），一周内将货物运送到合同指定地点；采购合同第八条第六款约定如被告公司延期交货，每延期一天，按照未交货部分金额的1%向原告支付违约金等。2019年1月17日，被告公司法定代表人张涛通过QQ向原告发来本次货物的发货明细，确定本次向原告供货742942.51元。2019年3月19日，原告通过银行转账、承兑汇票等方式向被告苏州照临公司付款507507.09元，加上之前原告多付的货款235435.42元，原告已向被告付清本次全部货款742942.51元。被告公司法定代表人张涛于3月19日确认收到本次货物全部货款，并承诺于2019年3月20日向原告发货。但被告公司并未按照合同约定和其口头承诺履行义务，原告经多次催要未果,遂诉至本院,请求依法判决。另查明，被告苏州照临公司性质为自然人独资的有限责任公司，张涛任公司法定代表人, 股东为张涛一人。张涛于2019年5月10日因故去世，被告苏州照临公司法定代表人未变动，该公司仍然处于存续状态。张涛的法定继承人为其妻刘文文、其子张某某、其父母张焕滨、卢爱军。刘文文、张某某、张焕滨、卢爱军均以书面形式声明：对张涛名下所有遗产放弃继承。上述事实有《原材料采购合同》、付款凭证、采购入库单、微信聊天记录、QQ聊天记录、付款凭证、工商登记信息、个人基本信息、声明等证据在卷作证，本院予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，原告航天三沃公司与被告苏州照临公司签订的《原材料采购合同》，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立合法有效，双方均应按照合同约定履行相应的义务。现被告苏州照临公司未按合同约定履行发货义务，构成违约,应当承担违约责任。原告航天三沃公司要求被告苏州照临公司返还已付货款742942.51元并赔偿违约金10万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。被告苏州照临公司未提交证据证明公司财产独立于股东张涛个人财产，因此，应由其股东张涛对其债务承担连带责任。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”本案中，被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某作为张涛的第一顺序法定继承人，在张涛死亡后继承开始，但被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某声明放弃所有遗产的继承，原告航天三沃公司亦没有证据证实张涛名下尚有遗产。依据继承法规定，继承人在遗产处理前放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。故，对原告要求被告张焕滨、卢爱军、刘文文、张某某在继承张涛遗产范围内承担连带责任的主张本院不予支持。综上所述，兹依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第七十五条，《中华人民共和国继承法》第二十五条、第三十三条之规定，判决如下：一、解除原告西安航天三沃化学有限公司与被告苏州照临电子有限公司签订的《原材料采购合同》；二、被告苏州照临电子有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还原告西安航空三沃化学有限公司货款742942.51元及违约金10万元，合计842942.51元；三、驳回原告西安航空三沃化学有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12230元，保全费4745元，合计16975元由被告苏州照临电子有限责任公司承担。因原告已预交，被告苏州照临电子有限责任公司应于履行本判决时一并给付原告16975元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。                                审  判  长  司  洁                               人民陪审员  张  宁                              人民陪审员  孙来伟  二〇二〇年八月五日 书 记 员   张福荣 1