湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终3696号上诉人（原审原告）：李栋，男，1978年12月6日出生，汉族，住湖北省武汉市东西湖区。委托诉讼代理人：闵天舒，湖北申简通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张好奇，湖北申简通律师事务所律师。上诉人（原审原告）：许珊珊，女，1978年8月12日出生，汉族，住湖北省武汉市东西湖区。托诉讼代理人：闵天舒，湖北申简通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张好奇，湖北申简通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李良，男，1975年2月10日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：李源泉，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：肖玉琳，女，1979年11月2日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区，委托诉讼代理人：李源泉，北京盈科（武汉）律师事务所律师。上诉人李栋、许珊珊因与被上诉人李良、肖玉琳权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2019）鄂0105民初4497号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人李栋、许珊珊向本院提出上诉请求：一、依法撤销（2019）鄂0105民初4497号民事判决；二、改判支持上诉人全部诉讼请求；三、判令被上诉人承担本案两审全部诉讼费用。事实与理由:一、原审判决认定本案构成重复诉讼，没有事实和法律依据。原审判决认为，本案与湖北省高级法院（2018）鄂民申4784号民事裁定所涉及的案件构成重复诉讼，这不正确。裁定理由是：（2018）鄂民申4784号民事裁定针对的案件，案由是不当得利纠纷，与本案案由股权转让纠纷不同。（2018）鄂民申4784号民事裁定的主旨是，在当事人不同意解除案涉《股权转让协议书》，而当事人之间的股权转让纠纷又没有经过审理，并且案涉房屋赠与《协议书》仍具有法律效力未被前述《股权转让协议书》取代等一系列情形之下，当事人李栋主张返还不当得利没有依据。也就是说，（2018）鄂民申4784号民事裁定所认定的是，因案涉房屋赠与《协议书》而起的房屋权属纠纷已由生效判决了结，而案涉《股权转让协议书》由于未解除，仍待继续履行，故当事人以不当得利为由起诉应属案由错误。因此，该裁定不支持对已支付股权转让款450万元的返还请求。从法律关系界定的角度看，（2018）鄂民申4784号民事裁定主旨恰恰表明，其所处理的案件就诉讼标的而言与本案截然不同。实际上，本案中原审原告是基于股权转让关系请求对已支付对价进行清算，其诉讼请求的请求权基础显然完全不同于（2018）鄂民申4784号民事裁定所审理的案件，因而其诉讼标的性质亦与之判然有别。另外，诉讼主体不同也是本案不构成重复诉讼的重要理由之一。所以，原审判决认定原审原告关于返还450万元的诉讼请求构成实质上否定（2018）鄂民申4784号民事裁定，故应判定为重复诉讼，没有道理。二、原审判决认定原审原告关于支付欠款776万元的诉讼请求没有事实和法律依据，并据此驳回，这与生效判决认定的事实相悖，亦缺乏道理。理由是：原审原告主张支付欠款776万元，是基于湖北省高级法院（2016）鄂民再20号民事判决所认定的事实。（2016）鄂民再20号民事判决针对的案件案由虽然是所有权确权纠纷，但是，该判决对于该案纠纷的基础法律关系，即本案原审原告与原审被告之间因案涉《股权转让协议书》所产生的债权债务关系，特别是股权转让的对价关系作出了正确认定。本案原审原告这一诉讼请求，其请求权基础实际正是案涉《股权转让协议书》履行对价支付所产生的债权。具体而言，就是由于原审原告受让了股权，原审被告通过前述房屋权属纠纷案件生效判决取得了房屋所有权，双方之间约定的对价支付事实上发生了替代（即由货币方式支付演变为房屋所有权转移替代货币支付），且一方面当事人不同意解除《股权转让协议书》，另一方面原审被告又未表示愿意放弃受赠、返还房屋，从而继续按照协议原定对价支付方式继续履行，致使原审被告实际取得的权利价值大大超出了约定对价，导致原审原、被告之间形成了新的债权债务关系。换言之，原审原告的请求权，实质就是针对已支付的对价请求确的认和清算（支付对价溢出部分索回）权利。故此，原审原告之诉请，从根本上说，其依据就体现在（2016）鄂民再20号民事判决的有关认定之中。由于（2016）鄂民再20号民事判决是生效判决，因此，该债权债务关系事实、对价关系事实均为生效判决认定的事实，并且，需要特别指出的是，（2016）鄂民再20号民事判决与（2018）鄂民申4784号民事裁定在认定事实方面只存在因案由不同而产生的裁判侧重有别，而不存在矛盾抵触，故此，原审判决认定原审原告关于支付欠款万元主张没有事实和法律依据，同时，它既是对（2018）鄂民申4784号民事裁定错误理解的结果，也是对（2016）鄂民再20号民事判决未能正确理解的结果。综上两方面的理由，上诉人请求二审法院正确判断重复诉讼构成，严格遵循既判力规则，对本案进行改判，支持上诉人的上诉请求。被上诉人李良、肖玉琳辩称：1、一审判决对上诉人部分请求（判令被上诉人向上诉人返还450万元）构成重复起诉的认定正确。2、一审判决驳回上诉人提出的“被告向原告支付776万元”诉讼请求，认定事实属实，适用法律正确。上诉人李栋、许珊珊向一审法院起诉请求：1、李良、肖玉琳向李栋、许珊珊返还4,500,000元；2、李良、肖玉琳向李栋、许珊珊支付欠款7,760,000元；3、李良、肖玉琳承担本案全部诉讼费用。一审法院查明的事实，李良、肖玉琳系夫妻，李栋、许珊珊系夫妻关系；李良与李栋系同胞兄弟。武汉常青大地商贸有限公司（以下简称大地公司）经工商登记成立于2005年7月27日，登记法定代表人为李栋，登记股东：李栋（50%）、李良（50%），该公司于2010年左右开始着手办理注销手续，于2013年8月经工商部门核准注销。2010年10月15日，武汉常青新大地商贸有限公司（以下简称新大地公司）经工商登记成立，法定代表人系李栋，登记股东：李栋（50%）、李良（50%）。2009年6月12日，李栋经手购买位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室的房屋（二手房），大地公司支付了购房首付款110万元，余款550万元以李栋的名义向招商银行办理贷款，并由大地公司偿还房屋贷款（部分）。同年7月，李栋将该房屋登记在自己名下，并办理了房屋所有权证和国有土地使用权证。2011年，新大地公司向银行提前偿还了余下房屋贷款。2010年12月14日，李栋、许珊珊（甲方）与李良、肖玉琳（乙方）签订《协议书》，约定：“坐落于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室的房屋[房屋所有权证编号：武房权证市字第××号、国有土地使用证编号：东国用（商2009）J240106001-104号，建筑面积1171.06平方米]为协议人甲方李栋和许珊珊合法拥有产权。实际上述房产为协议人甲乙双方共同出资购得，所有权证登记人是李栋。现协议人甲乙双方经协商一致达成如下协议：协议人甲方自愿将上述房产中二分之一产权份额无偿赠与协议人乙方所有，协议人乙方自愿接受赠与；协议人甲乙双方签订此协议后将按房产政策办理分割登记手续；此协议书一式五份，经双方签字按手指印并经公证处公证后生效。协议书未尽事宜另行协商解决。”李栋、许珊珊、李良、肖玉琳均在协议书上签名及捺印。次日，武汉市第二公证处对上述协议进行了公证。2012年4月11日，李良（甲方）和李栋（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：时至2012年4月7日，新大地公司股权所有人分别为甲方50%、乙方50%；甲乙双方就甲方所持有的股权转让达成如下协议：1、乙方支付甲方700万元人民币作为甲方所持有公司50%股权的转让费；具体方式详见附件1-还款计划和借据；……5、在以上逐条约定被认可的条件下，甲方愿将所持有的50%公司股权转让给乙方，并同时签署相关的工商转让文件资料；甲方转让出的50%公司股权分配权由乙方负责；6、在乙方完成第1条和按时还款后，甲方将公司房产（武汉市东西湖区常青花园1区6村商网特18号）的（2010）武二证字第22225号公证书退还至乙方，如甲方没有退还公证书，则视为甲方的公证书无效；如乙方未能按时还款，此公证书继续产生法律效力，……11、本协议附件包括还款计划和借据是本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力。其他本协议及其附件未提及的内容，不可作为甲乙双方违背此协议的理由。李良、李栋在股权转让书上签名捺印。同日，李良（甲方）和李栋（乙方）签订附件1-还款计划，双方约定：款项事由：乙方向甲方借款人民币七百万元用于公司周转；已还金额：现甲方收到乙方支付金额为人民币1,717,491.69元；未还金额：借据金额700万元减去已支付金额1,717,491.69元，未还金额为人民币5,282,508.31元；未还金额的还款计划：（1）公司在2012年4月建行贷款500万元，在建行放款后乙方支付甲方150万人民币;（2）在2012年6月30日前还款100万人民币；（3）在2012年12月30日前还款100万人民币；（4）在2013年6月30日前将所有剩余金额1,782,508.31元人民币一次性还清。逾期责任：乙方出现逾期未付的情况，到期未还款按银行利率计算，并且甲方就此有权向当地法院申请乙方立即全额还款，乙方自愿放弃申辩权利；连带责任：乙方就此据愿意承担一切连带法律责任。2012年4月17日，新大地公司在工商管理部门变更登记股东为李栋（90%）、许珊珊（10%）。李栋已向李良支付的1,717,491.69元中的50万元系2011年12月13日李栋通过转账方式支付，余下1,217,491.69元通过武汉汉福超市有限公司等销售商将应支付给新大地公司的货款改为支付给母恩公司的方式予以冲抵。2012年5月7日，李栋分两次，以银行转账的方式，向李良支付共计100万元；2013年6月29日，李栋通过银行转账的方式向李良支付1,782,508.31元。李栋总计向李良支付450万元。2013年5月6日，李良、肖玉琳起诉李栋、许珊珊至武汉市东西湖区人民法院要求判令位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权属于李良、肖玉琳所有。武汉市东西湖区人民法院作出（2013）鄂东西湖民初字第00678号民事判决：位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权归李良、肖玉琳所有。李栋、许珊珊不服一审判决，向武汉市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回李良、肖玉琳的诉讼请求。武汉市中级人民法院作出（2015）鄂武汉中民终字第00769号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。后李栋、许珊珊向湖北省高级人民法院申请再审，湖北省高级人民法院于2016年5月19日作出（2016）鄂民再20号民事判决：维持湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民终字第00769号民事判决。该判决书载明：“李良、李栋于2012年4月11日签订的《股权转让协议书》系李良与李栋的真实意思表示，且未违反法律的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行”；“从双方正常履行《股权转让协议书》的对价及对双方权利义务产生的后果看，相当于李栋以履行《股权转让协议书》的义务即支付700万元（另放弃对李良的部分债权）作为对价重新取得被申请人所享有的50%的讼争房屋所有权（即所有权100%归李栋所有），李良则以退还公证书的形式放弃接受李栋对诉争房屋50%份额的赠与并完成股权转让，同时收取股权转让款700万元”；“《股权转让协议书》是否取代了赠与协议的效力要根据《股权转让协议书》的履行情况确定：若李栋按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议不再具有法律效力，而被股权转让的方式所取代；若李栋未按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议仍然具有法律效力”；“在赠与协议依然发生法律效力的情况下，李良、肖玉琳不得同时请求支付股权转让款。但本案系所有权确认纠纷，双方因履行《股权转让协议书》而产生的债权债务关系可以另行处理。”2016年11月7日，李栋向一审法院起诉，要求判令李良、肖玉琳立即返还李栋450万元，并赔偿占用期间的利息损失（从2013年7月1日起，按年利率6%计算到清偿之日止）。其诉称：“……湖北省高级人民法院判决，争议房屋50%所有权归二被告（李良、肖玉琳）所有，但二被告不能同时请求支付股权转让款。二被告没有合法依据取得原告财产，依法应当返还……。”案件受理后，李良提出反诉请求，请求判令解除李良与李栋之间于2012年4月11日签署的《股权转让协议书》并判令李栋返还武汉常青新大地商贸有限公司50%股权，并协助李良办理工商变更登记手续。2017年11月20日，一审法院作出（2016）鄂0105民初4372号民事判决，判决：“一、李良、肖玉琳返还李栋4,500,000元，于本判决生效之日起10日内付清；二、李良、肖玉琳支付李栋利息损失（从2016年11月7日起，按年利率6%计算到清偿之日止），于本判决生效之日起10日内付清；三、驳回李栋的其他诉讼请求；四、驳回李良的反诉请求。”李良、肖玉琳不服上述判决，向武汉市中级人民法院提起上诉。2018年8月6日，武汉市中级人民法院作出（2018）鄂01民终2246号民事判决，判决：“一、撤销湖北省武汉市汉阳区人民法院（2016）鄂0105民初4372号民事判决；二、驳回李栋的诉讼请求；三、驳回李良的反诉请求。”该判决书载明：“本案实质为双方当事人为履行《股权转让协议书》发生的债权债务纠纷，李栋已支付的450万元属于《股权转让协议书》约定的股权转让款的一部分，故李栋认为该450万元实为案涉房屋转让价款，无事实依据，其主张该款应作为不当得利返还，于法无据。湖北省高级人民法院（2016）鄂民再20号民事判决书系审理李栋、许珊珊与李良、肖玉琳就案涉房屋所有权发生纠纷一案所作出，双方因履行《股权转让协议书》而产生的债权债务纠纷不在该案审理范围之内，故该民事判决书载明‘在赠与协议依然发生法律效力的情况下，李良、肖玉琳不得同时请求支付股权转让款。但本案系所有权确认纠纷，双方因履行《股权转让协议书》而产生的债权债务关系可以另行处理’，一审法院仅凭该判决书的部分表述认定李良、肖玉琳构成不当得利，属理解不当，本院在此予以纠正。李良、肖玉琳此项上诉主张，本院予以支持。”后李栋向湖北省高级人民法院申请再审，湖北省高级人民法院于2018年12月26日作出（2018）鄂民申4784号民事裁定，裁定：驳回李栋的再审申请，该裁定书载明：“最后，本案系不当得利纠纷，故应当根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，判断李栋主张的不当得利请求权能否成立。结合前述原审查明的事实，李栋夫妇与李良夫妇因案涉房屋赠与《协议书》引发的纠纷，已经由人民法院生效判决审理终结。李栋向李良支付450万元系基于双方2012年4月11日订立的《股权转让协议书》；依据该协议书约定，李栋应当向李良支付700万元转让款，以取得李良持有的50%新大地公司股权。2012年4月17日，新大地公司股东依法变更为李栋90%、许珊珊10%，因李栋已经取得了李良持有的50%案涉股权；即应依据双方约定向李良支付受让股权对价款。李栋主张李良应当返还诉争450万元款项的主要理由是，本院作出的（2016）鄂民再20号民事判决中的表述，认为案涉房屋赠与协议与《股权转让协议书》属于择一行使的合同。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）款规定：已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；当事人无需举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。本院审理的（2016）鄂民再20号民事判决，系李栋、许珊珊因与李良、肖玉琳所有权确认纠纷，不服武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民终字第00769号民事判决，向本院申请再审。本院在该判决书第15页认定，李栋未在《股权转让协议书》规定的还款期限足额还款，故对于李栋、许珊珊主张其已经按照《股权转让协议书》的约定履行了全部付款义务，事实依据不足。同时，本院在该判决书中还认定，因李栋在《股权转让协议书》约定的付款期限未足额付款，《股权转让协议书》并未取代赠与协议，诉争房屋赠与协议仍具有法律效力。同时，结合案涉《股权转让协议书》第6条约定：在李栋完成第1条和按时还款后，李良将公司房产的武汉市第二公证处出具（2010）武二证字第22225号《公证书》退还李栋，如果没有退还则视为该公证书无效；如李栋未能按时还款则公证书继续产生法律效力。结合上述约定的内容分析，李良退还案涉房屋赠与协议公证书的前提条件是，李栋按照约定按时支付转让款（结合作为附件的还款计划中，李栋承诺履行还款义务的最终时间为2013年6月30日）。另外，在经过公证的案涉房屋赠与协议书中，明确载明：该案涉房屋实际上是李栋夫妇与李良夫妇共同出资购得，所有权证登记人为李栋。故李栋实际上是该诉争房屋的代持人，李良夫妇作为50%份额的出资人其享有的所有权得到了人民法院生效判决的支持。综上，案涉《股权转让协议书》并未依法解除，李栋已经通过工商变更登记取得李良持有的50%新大地公司股权，在李栋并未足额履行支付约定的700万元股权转让款的前提下，李栋作为违约方要求守约方李良、肖玉琳退还其已付450万元转让款的主张，缺乏事实和法律依据。关于李栋主张原审判决适用法律确有错误的问题。其争议在于原二审判决引用《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定是否妥当。结合前述分析，李栋系违约方，并未足额履行股权转让协议书中约定付款义务；同时双方在案涉房屋赠与协议中已经明确购房款系双方共同出资，故原审认定李栋主张其已经支付的450万元实为案涉房屋转让款缺乏事实依据，并改判驳回李栋的诉讼请求，事实和法律依据充分。”2019年7月11日，李栋、许珊珊又向本院提起本案诉讼。另查明：2013年10月9日，李栋委托武汉国佳房地资产评估有限公司对武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室的房屋进行估价。2013年11月13日，武汉国佳房地资产评估有限公司作出房地产抵押估价报告，确定估价对象在估价时点2013年10月9日、完整权利状态及满足各项假设限制条件下的假定未设立法定优先受偿权利下的房地产公开市场价值为2951.07万元。2014年4月8日，李栋以武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室的房屋为新大地公司在招商银行股份有限公司武汉硚口支行的2500万元授信额度提供最高额抵押，《最高额抵押合同》附件上载明：该房屋评估价2951.07万元，评估净值2780.74万元。一审法院认为，李良与李栋签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。李栋、许珊珊与李良、肖玉琳签订的关于房产赠与的《协议书》，未违反法律、行政法规的强制性规定，且经过公证处公证，应认定为有效。李良已经按照股权转让协议书的约定，将其持有的新大地公司50%股权转让给李栋，并已办理工商登记，李栋应当按照协议书的约定支付股权转让款。《股权转让协议》已约定了转让费700万元，李栋起诉状中以资产处理协议涉及李栋、李良分割经营财产的范围从而明确了股权转让对价关系的意见，与《股权转让协议》的约定不符，一审法院不予采信。现李栋仅支付450万元，剩余股权转让款未按约定付清。《股权转让协议书》约定：“在乙方完成第1条和按时还款后，甲方将公司房产（武汉市东西湖区常青花园1区6村商网特18号）的（2010）武二证字第22225号公证书退还至乙方，如甲方没有退还公证书，则视为甲方的公证书无效；如乙方未能按时还款，此公证书继续产生法律效力，……”按照上述约定，若李栋按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议不再具有法律效力；若李栋未按《股权转让协议书》的约定付款则赠与协议仍然具有法律效力。现李栋未在约定的付款期限足额付款，（2010）武二证字第22225号公证书产生法律效力，即李栋、许珊珊与李良、肖玉琳于2010年12月14日签订的李栋、许珊珊将案涉房屋50%产权份额无偿赠与李良、肖玉琳的《协议书》发生法律效力。该《协议书》系赠与合同，《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”该房屋所有权确认纠纷一案经一审、二审、再审，判决房屋50%所有权归李良、肖玉琳所有。李栋以因履行《股权转让协议》而形成了新的债权债务关系，李良因取得赠与房屋价值超出股权转让款700万元的部分而对于李栋负债，要求李良返还776万元的诉讼请求，实质上是将赠与房产作价，按照房产评估价值要求被告返还超出股权转让款的部分房款。李栋的上述诉讼请求不符合赠与合同的性质，亦不符合购房款系双方共同出资的事实，且无合同依据及法律依据，一审法院不予支持。关于李栋要李良返还股权转让款450万元的诉讼请求，2016年11月7日，李栋以不当得利为由向本院起诉，要求李良、肖玉琳返还股权转让款450万元，并赔偿占用期间的利息损失。对此武汉市中级人民法院二审认为：“本案实质为双方当事人为履行《股权转让协议书》发生的债权债务纠纷，李栋已支付的450万元属于《股权转让协议书》约定的股权转让款的一部分，故李栋认为该450万元实为案涉房屋转让价款，无事实依据，其主张该款应作为不当得利返还，于法无据。湖北省高级人民法院（2016）鄂民再20号民事判决书系审理李栋、许珊珊与李良、肖玉琳就案涉房屋所有权发生纠纷一案所作出，双方因履行《股权转让协议书》而产生的债权债务纠纷不在该案审理范围之内，故该民事判决书载明‘在赠与协议依然发生法律效力的情况下，李良、肖玉琳不得同时请求支付股权转让款。但本案系所有权确认纠纷，双方因履行《股权转让协议书》而产生的债权债务关系可以另行处理’，一审法院仅凭该判决书的部分表述认定李良、肖玉琳构成不当得利，属理解不当，本院在此予以纠正。李良、肖玉琳此项上诉主张，本院予以支持。”因此驳回了李栋的诉讼请求。湖北省高级人民法院再审审查认为“李栋向李良支付450万元系基于双方2012年4月11日订立的《股权转让协议书》；依据该协议书约定，李栋应当向李良支付700万元转让款，以取得李良持有的50%新大地公司股权。2012年4月17日，新大地公司股东依法变更为李栋90%、许珊珊10%，因李栋已经取得了李良持有的50%案涉股权；即应依据双方约定向李良支付受让股权对价款。李栋主张李良应当返还诉争450万元款项的主要理由是，本院作出的（2016）鄂民再20号民事判决中的表述，认为案涉房屋赠与协议与《股权转让协议书》属于择一行使的合同。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）款规定：已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；当事人无需举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。本院审理的（2016）鄂民再20号民事判决，系李栋、许珊珊因与李良、肖玉琳所有权确认纠纷，不服武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民终字第00769号民事判决，向本院申请再审。本院在该判决书第15页认定，李栋未在《股权转让协议书》规定的还款期限足额还款，故对于李栋、许珊珊主张其已经按照《股权转让协议书》的约定履行了全部付款义务，事实依据不足。同时，本院在该判决书中还认定，因李栋在《股权转让协议书》约定的付款期限未足额付款，《股权转让协议书》并未取代赠与协议，诉争房屋赠与协议仍具有法律效力。同时，结合案涉《股权转让协议书》第6条约定：在李栋完成第1条和按时还款后，李良将公司房产的武汉市第二公证处出具（2010）武二证字第22225号《公证书》退还李栋，如果没有退还则视为该公证书无效；如李栋未能按时还款则公证书继续产生法律效力。结合上述约定的内容分析，李良退还案涉房屋赠与协议公证书的前提条件是，李栋按照约定按时支付转让款（结合作为附件的还款计划中，李栋承诺履行还款义务的最终时间为2013年6月30日）。另外，在经过公证的案涉房屋赠与协议书中，明确载明：该案涉房屋实际上是李栋夫妇与李良夫妇共同出资购得，所有权证登记人为李栋。故李栋实际上是该诉争房屋的代持人，李良夫妇作为50%份额的出资人其享有的所有权得到了人民法院生效判决的支持。综上，案涉《股权转让协议书》并未依法解除，李栋已经通过工商变更登记取得李良持有的50%新大地公司股权，在李栋并未足额履行支付约定的700万元股权转让款的前提下，李栋作为违约方要求守约方李良、肖玉琳退还其已付450万元转让款的主张，缺乏事实和法律依据。关于李栋主张原审判决适用法律确有错误的问题。……结合前述分析，李栋系违约方，并未足额履行股权转让协议书中约定付款义务；同时双方在案涉房屋赠与协议中已经明确购房款系双方共同出资，故原审认定李栋主张其已经支付的450万元实为案涉房屋转让款缺乏事实依据，并改判驳回李栋的诉讼请求，事实和法律依据充分”，驳回了李栋的再审申请。由此可见，李栋的上次起诉主要是以湖北省高级人民法院（2016）鄂民再20号民事判决的部分表述即“在赠与协议依然发生法律效力的情况下，被申请人不得同时请求支付股权转让款”为依据，但武汉市中级人民法院的二审判决和湖北省高级人民法院的再审裁定均未予支持。本次起诉李栋、许珊珊的第一项诉讼请求虽然在理由的文字上有所变化，但仍以该再审判决的上述表述为依据，本案该项诉讼请求实质上仍为双方当事人为履行《股权转让协议书》发生的债权债务纠纷，与前诉本质上相同。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案李栋的第一项诉讼请求实质上是否定前诉裁判结果，对此一审法院不予支持。因李栋的第二项诉讼请求不再前诉范围内，就全案而言，本案不构成重复起诉，故一审法院作实体判决对全案进行处理。综上所述，李栋的部分诉讼请求是为了在实质上否定前诉裁判结果，其他诉讼请求亦无事实依据和法律依据，一审法院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回李栋、许珊珊的全部诉讼请求。本案一审案件受理费95,360元、保全费5,000元，由李栋、许珊珊负担。双方当事人在二审期间均未提交证据。经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，案涉《股权转让协议书》和关于房产赠与的《协议书》均为有效合同，双方均应依约履行。《协议书》约定案涉房产为李栋、许珊珊（甲方）和李良、肖玉琳（乙方）共同出资购得，所有权证登记人是李栋，故李栋、许珊珊自愿将二分之一产权份额赠与李良、肖玉琳，该协议已经经过公证处公证，相关生效判决亦确定涉案房屋50%所有权归李良、肖玉琳所有。而《股权转让协议书》明确约定700万元为新大地公司50%股权的转让费，还对该款支付方式进行了明确约定。符合付款条件，由李良退还涉案房屋的公证书。如果李栋未能按时付款，则有关案涉房屋的公证书继续有效。由此可见，案涉房屋50%的所有权并非新大地公司50%股权转让对价的一部分，而是对李栋能否依约支付700万元股权转让款设定的条件。即，如果李栋按照合同约定时间、条件支付股权转让款，不仅可以取得新大地公司50%股权，还可以取得涉案房屋的相关权利。然而，李栋并未按照《股权转让协议书》约定的金额、时间付款，无权要求李良退还涉案房屋的公证书，也无权确认公证书无效。李良就已经支付的450万元股权转让款以不当得利为由提起过诉讼，在本案中又以股权转让合同纠纷提起诉讼，前诉与后诉在主体、诉讼标的、诉讼请求和所依据的事实均一致，一审法院认定李栋就该部分诉讼请求系重复起诉并无不当。李栋认为《股权转让协议书》约定的700万元系50%股权及50%房屋所有权的对价与合同约定不符，其以房屋评估价为基础，要求李良、肖玉琳返还1226万元（含已付股权转让款450万元）没有事实及法律依据，一审法院驳回其诉讼请求符合法律规定。综上，李栋、许珊珊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费95,360元，由上诉人李栋、许珊珊负担。本判决为终审判决。审判长  吴焰审判员  张鹏审判员  裴露二〇二〇年八月十九日法官助理沈辰书记员游欢