辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终4107号上诉人（原审被告）：高战明，男，汉族，住辽宁省本溪市南芬区。委托诉讼代理人：赵龙，系辽宁正直律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈阳万信联科技有限公司，住所地：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路。法定代表人：李艳，系该公司董事长。委托诉讼代理人：何东旭、周尧，均系北京隆安（沈阳）律师事务所律师。原审被告：辽宁富利融资租赁有限公司，住所地：辽宁省沈阳市沈河区团结路。法定代表人：高战明，系该公司经理。上诉人高战明因与被上诉人沈阳万信联科技有限公司、原审被告辽宁富利融资租赁有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院(2019)辽0103民初7682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案后，依法由审判员鞠安成担任审判长（并任主审），与审判员贺新发、刘春杰组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人高战明上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、诉讼费用由被上诉人沈阳万信联科技有限公司承担。事实和理由：一审法院对认定上诉人高战明承担连带责任的事实不清、适用法律错误，具体事实与理由如下：一审法院认定事实不清，适用法律错误1、在一审过程中，被上诉人向法院提交了两份证据，一份是购车协议，一份是打款凭证，合同签订的时间是2019年2月份,而汇款凭证显示的时间是2018年12月份，收款人是郦月，说明买卖双方应是沈阳万信联科技有限公司和那月个人达成的买卖合意，因此，应当由月来负责。2、虽然在2019年2月份和辽宁富利融资租赁有限公司补签了合同，合同上有公章和法人章，但在合同签定后，被上诉人沈阳万信联科技有限公司并未向辽宁富利融资租赁有限公司指定账户汇款，公司对公账户和公司指定账户均未收到客户订车款，被上诉人未履行付款义务，公司合同并未实际履行，所以解除买卖合同可以，但公司不应当承担返还购车款、利息及损失的法律责任。3、通过一审法院另案判决，认定我个人仅是该公司员工，公司的实际股东及实际控制人是邴月，所以不存在我个人财产与公司财产混同情况，因此，我不应当承担连带责任。综上所述，恳请二审法院查明案件事实，做出公正裁决。被上诉人沈阳万信联科技有限公司辩称：第一，本案的重要证据《购车协议》《购车确认书》真实有效，经一审庭审质证、法庭询问核查案件事实，足以证明买卖合同的真实交易主体是被上诉人沈阳万信联科技有限公司与原审被告辽宁富利融资租赁有限公司，而并非上诉人所述“买卖双方是沈阳万信联科技有限公司与自然人哪月达成的买卖合意”。被上诉人的购车款也是在辽宁富利融资租赁有限公司销售人员（于春）的指示下汇入对方指定账户的(收款人为那月)。因此，被上诉人的《购车协议》真实合法有效，应受到法律保护。第二，被上诉人与原审被告辽宁富利融资租赁有限公司签订《购车协议》后，依约向其指定账户支付全部购车款88000元，履行了付款义务，有被上诉人提供的《购车确认书》及《汇款单》予以佐证。因此，原审被告辽宁富利融资租赁有限公司应承担解除合同、返还全部购车款及支付利息的违约责任。第三，上诉人所述，通过另案判决认定其本人并非公司法人股东，不应承担公司债务承担连带责任的陈述与案件事实不符。沈阳市沈河区人民法院(2019）辽0103民初8994号判决(另案）案件的基本法律关系、案件事实与本案完全不同，也并无关联性。该案中被上诉人高战明成为被告的身份是自然人，并非公司法人股东身份法律关系，判决中关于高战明不承担法律责任的认定不能类推本案不承担法律责任。第四，上诉人所述另案判决公司实际股东及实际控制人是邴月，与案件事实不符。（2019）辽0103民初8994号判决(另案)中并未法律认定公司实际控制人系哪月，当事人一方陈述不能成为实际控制人的认定依据。“实际控制人”的判定应依据《公司法》及《上市公司收购管理办法》的认定标准，而非另案不同法律关系、不同案件事实的当事人陈述。同时，根据被上诉人提供的《公司工商书挡》证据，足以充分证明原审被告辽宁富利融资租赁有限公司的法人股东系上诉人高战明而非哪月。上诉人高战明作为公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，发生一人公司人格混同，应对公司债务承担连带责任。综上所述，答辩人认为原判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原审判决，驳回上诉人的上诉请求。原审被告辽宁富利融资租赁有限公司没有发表答辩意见。原告沈阳万信联科技有限公司向一审法院提出如下诉讼请求：1、请求法院依法判令解除原、被告双方的买卖合同关系;2、依法判令被告返还原告全部购车价款88,000元，并向原告支付2018年12月19日至起诉之日的利息1,276元，其余利息计算至实际给付之日;3、判令被告向原告赔偿公司用车实际损失2,000元;4、由被告承担本案诉讼费及其他相关费用。一审法院认定事实：2019年2月22日，原告沈阳万信联科技有限公司与被告辽宁富利融资租赁有限公司签订《辽宁富利融资租赁有限公司购车协议》，订购大众朗逸2017款1.6L自动风尚版汽车。车辆成交价格为8.8万元，双方约定交车时间为2019年2月28日前（含2月28日当天）。2018年12月4日及2018年12月19日，原告向被告指定的银行账户缴入共计88000元。2019年2月22日被告辽宁富利融资租赁有限公司、高战明向原告沈阳万信联科技有限公司出具的《购车确认书》载明，如本公司未在交付截止日如约交车，客户可在截止日当天要求退回订车全款。现被告仍未交付车辆，原告起诉至法院。一审法院认为：原告与被告签订的《辽宁富利融资租赁有限公司购车协议》及《购车确认书》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方应遵照履行。原告已履行支付购车款义务，被告辽宁富利融资租赁有限公司应依约交付车辆，未如约交付，违反协议约定，应承担违约责任，现被告辽宁富利融资租赁有限公司的交付截止日已过，但未履行交付义务，对于原告主张被告辽宁富利融资租赁有限公司返还全部购车款，本院予以支持。关于原告主张被告支付2018年12月19日至实际给付之日的利息，因协议约定如被告未在交付截止日如约交车，原告可在截止日当天要求退回订车全款，故利息应从2019年2月28日起算。关于原告主张被告赔偿公司用车实际损失，根据相关法律规定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。原告提供的相关证据不足以证明其存在用车实际损失，故对原告的该项请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现被告高战明提供的证据不能证明其公司财产独立于自己的财产。故应当对被告辽宁富利融资租赁有限公司债务承担连带责任。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告辽宁富利融资租赁有限公司于本判决生效后十日内一次性退还原告沈阳万信联科技有限公司购车款88,000元；二、被告辽宁富利融资租赁有限公司于本判决生效后十日内一次性给付原告沈阳万信联科技有限公司以购车款88,000元为基数的利息（自2019年2月28日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、被告高战明对上述第一项、第二项承担连带责任；四、驳回原告沈阳万信联科技有限公司其他诉讼请求。如被告辽宁富利融资租赁有限公司、高战明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2081元，保全费962元，由被告辽宁富利融资租赁有限公司与被告高战明承担。本院二审期间，上诉人高战明向法院提交新证据，本院依法组织质证。上诉人高战明提交新证据如下：辽宁富利融资租赁有限公司2018年12月-2019年5月对公账户的银行流水，证明被上诉人与辽宁富利融资租赁有限公司签订合同后，未履行给付购车款的法律义务。被上诉人沈阳万信联科技有限公司质证意见如下：对该证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，上诉人提供的原审被告辽宁富利融资租赁有限公司基础账户的银行流水仅能证明公司在此期间内收付款的经营业务过程，无法证明被上诉人没有向原审被告辽宁富利融资租赁有限公司支付购车款，被上诉人于2018年12月4日、2018年12月19日已向公司指定账户汇款88,000元，并有购车确认书予以确认。本院经审理查明：沈阳万信联科技有限公司于2018年12月18日，向辽宁富利融资租赁有限公司指定账户缴入8.8万元，作为订购汽车的车款，汇款账户为邴月的个人银行账户。本院认为，《辽宁富利融资租赁有限公司购车协议》与《购车确认书》系合同双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应认定合法有效。合同签订主体为沈阳万信联科技有限公司和辽宁富利融资租赁有限公司，根据合同相对性，沈阳万信联科技有限公司主张权利的相对方应该是沈阳万信联科技有限公司，而不应该是邴月。故对于上诉人提出的买卖双方应是沈阳万信联科技有限公司和邴月个人达成的买卖合意的主张，本院不予支持。关于高战明是否对案涉欠款承担法律责任的问题。辽宁富利融资租赁有限公司系一人公司，唯一股东与法定代表人均为高战明。高战明并未提供充足证据能证明公司财产独立于其个人财产的，依法应对富利公司的债务承担连带责任。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案案件受理费2081元，由上诉人高战明负担。本判决为终审判决。审判长  鞠安成审判员  刘春杰审判员  贺新发二〇二〇年八月十八日法官助理谢日恒书记员关瑞婷