贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔05民终3815号上诉人（原审原告）大方县交通建设集团有限公司，住所地贵州省毕节市大方县红旗街道办事处石关村，统一社会信用代码91520521MA6DKM9L8R。法定代表人李晓璨，该公司董事长。委托诉讼代理人李小丽，贵州贵达律师事务所律师。委托诉讼代理人罗燕，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）大方县交通局汽车运输有限责任公司，住所地贵州省毕节市大方县大方镇和平路，统一社会信用代码91520521745706788H。法定代表人李明伟，该公司副经理。被上诉人（原审被告）大方县锦鸿交通汽车运输有限公司，住所地贵州省毕节市大方县南郊车站内，统一社会信用代码91520521322041171D。法定代表人吴兴江，该公司总经理。委托诉讼代理人吕娟，贵州业精律师事务所律师。上诉人大方县交通建设集团有限公司（下称大方交建集团）因与被上诉人大方县交通局汽车运输有限责任公司（下称大方交运司）、大方县锦鸿交通汽车运输有限公司（下称大方锦鸿公司）租赁合同纠纷一案，不服贵州省大方县人民法院（2020）黔0521民初89号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人大方交建集团委托诉讼代理人李小丽、罗燕，被上诉人大方锦鸿公司法定代表人吴兴江及委托诉讼代理人吕娟参加二审质询。本案现已审理终结。上诉人大方交建集团上诉请求：1.撤销贵州省大方县人民法院做出的（2020)黔0521民初89号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由二被上诉人承担。事实与理由：1.大方锦鸿公司在与大方交运司第二次签订《租赁协议》时，大方锦鸿公司主观上显然不属于善意且无过失的相信大方交运司具有代理权，且客观上亦未尽到合理的审慎义务，当然不是善意相对人，故本案不构成表见代理。一审以双方曾签订过租赁合同为由推定被上诉人锦鸿公司系善意相对人属于认定事实不清。2.大方交运司与大方锦鸿公司第二次签订的《租赁合同》属于“恶意串通，损害国家利益和第三人利益”的情形，该合同属无效合同，一审以该租赁合同约定了租金等双方的权利和义务为由认定不存在恶意串通损害国家利益和第三人利益为由亦属认定事实不清。3.大方锦鸿公司未对其系善意相对人进行举证，应承担举证不能的不利后果，一审据此驳回上诉人的一审诉讼请求属于适用法律错误。4.根据方交建集团【2017】1号文件及【2019】1号文件，自2019年12月30日起大方交运司对案涉南郊客运站不再具有管理收益处分的权利，大方交运司与锦鸿公司于2019年1月1日所签订的租赁合同中超出2019年12月31日起期限的行为是无效的。锦鸿公司在大方交运司无权处分该租赁物时不具有善意，不应当取得该租赁物。被上诉人锦鸿公司答辩称：一审判决认定事实清楚，据以认定事实的证据、理由充分。1.吴兴江与大方交运司签订的案涉合同合法有效，根据大方交运司与吴兴江长期的合作惯例及双方对签订涉案合同意思表示真实、自愿、不违反法律强制性规定，合同合法有效，应继续履行。2.大方交建集团不是本案适格原告，根据企业国有资产权管理办法第三条规定，应当取得企业国有资产产权证，结合物权法第六条规定，本案中上诉人未提交相关的权属证书，不能认定其为案涉租赁物的所有权人，其也不是案涉合同的相对方，故其主体资格不适格。3.对上诉人陈述吴兴江应当知晓案涉标的物的所有权人仅为推测，其在本案事实中上诉人并未明确通知被上诉人吴兴江，也从未告知案涉授权委托书内容，内容既包括授权时间也包括授权内容，所以吴兴江作为善意第三人已经按照合同交纳租金，履行了相关义务，应当保证合同相对方的合法权益及市场的稳定运行，该合同应继续履行，且吴兴江及交通局并未有恶意串通的行为，更未损害任何一方的利益，故不属于合同法第52条规定合同无效的情形。原审原告大方交建集团起诉请求：1.确认被告大方交运司与被告大方锦鸿公司于2019年1月1日签订的《租赁协议》无效；2.判令被告大方锦鸿公司归还《租赁协议》第一条第二款“甲方将自己拥有管理权的大方县南郊客运站站房、场地、附属设施等出租给乙方经营。（具体物资、房产等按原附件所列内容）”中约定的租赁物，即刻搬离大方县南郊客运站；3.判令二被告共同赔偿原告损失共计94447.67元；4.案件受理费由二被告承担。事实和理由：大方交运司系原告子公司，原告于2017年9月26日向被告大方交运司出具委托书，委托大方交运司代为管理大方县南郊客运站，委托期限为三年，自2016年10月1日至2019年9月30日止。2017年11月8日，大方交运司与大方锦鸿公司签订《租赁协议》，将南郊客运站的站房、场地、附属设施等出租给大方锦鸿公司经营使用，约定租期为三年，自2016年10月1日至2019年9月30日止。2019年1月1日大方交运司与大方锦鸿公司再次就大方县南郊客运站的站房、场地、附属设施等签订《租赁协议》，约定租期为三年，自2019年10月1日至2022年9月30日止。此协议约定的租期不在原告对大方交运司的授权委托期限内，大方交运司超越授权期限签订协议的无权代理行为未经原告追认，且原告自2019年9月30日授权委托期限届满后，以口头、书面等多种方式通知被告大方锦鸿公司撤离客运站，大方锦鸿公司也未予理会。二被告签订的两份租赁协议，均在协议第1条第1款明确告知被告大方锦鸿公司，大方南郊客运站的产权为原告所有，大方交运司系原告授权的经营管理者。被告大方锦鸿公司在2017年11月8日签订一份《租赁协议》时，就应当明知原告对大方交运司的授权委托期限至2019年9月30日即终止，仍于2019年1月1日与大方交运司签订超越权限的第二份《租赁协议》，协议双方存在明显恶意，损害了原告的合法权益，根据相关法律规定，本案讼争《租赁协议》无效，大方锦鸿公司应向原告返回案涉租赁物并即刻搬离南郊客运站。大方交运司与大方锦鸿公司恶意串通签订的《租赁合同》，损害了原告对南郊客运站进行正常的经营管理，造成盈利损失约每日863.56元。该损失从2019年10月1日起计算，暂计算至2019年12月31日，共计79447.67元（具体损失应计算至被告大方锦鸿公司撤离南郊客运站，原告对客运站恢复正常经营管理之日止）。原告为维护自身合法权益，依法委托诉讼代理人，支付的代理费用15000.00元，以上两项经济损失共计94447.67元，请求法院依法判令二被告共同承担赔偿责任。综上，为维护原告的合法权益，望法院判如所诉。一审认定事实：2016年9月2日，大方县政府将大方交运司、大方县南郊客运站划拨到大方交建集团名下，2017年9月26日，大方交建集团委托大方交运司代为管理南郊客运站，委托权限从2016年10月1日至2019年9月30日，委托管理期间产生的收益归大方交运司，产生的安全生产、劳资纠纷等一切不利后果由大方交运司承担。2017年11月8日，大方交运司作为甲方与大方锦鸿公司作为乙方签订《租赁协议》，约定“一、1.按照大方县人民政府2016年9月2日的通知精神，已将大方县南郊客运站的产权从大方县道路运输局划归大方县交通建设投资集团有限公司，通过大方县交通建设投资集团有限公司的授权，甲方对南郊客运站拥有管理和出租的权利，并承担相应的责任和义务。2.甲方将自己拥有管理权的大方县南郊客运站站房、场地、附属设施等出租给乙方经营。（具体物资、房产等按原附件所列内容）二、1.租赁期限三年，从2016年10月1日至2019年9月30日止。2.租金为第一年100000.00元，此后租金以上述租金为基数，按每年递增5%收取。4.租赁期限屇满后，甲方有权收回南郊客运站的管理权并自行处理。如乙方有意继续承租，须在租期届满前一个月内向甲方提出续租申请，并另行约定续租条件，同等条件下乙方可优先续租”合同还约定了双方的其他权利义务。2019年1月1日，大方交运司作为甲方与大方锦鸿公司作为乙方签订《委托汽车维护合同》，约定由甲方承担乙方所属营运车辆的二级维护工作，维护时间从2019年元月1日至2019年12月31日。同日，大方交运司作为甲方与大方锦鸿公司作为乙方再次签订《租赁协议》，约定甲方将自己拥有管理权的大方县南郊客运站站房、场地、附属设施等继续出租给乙方经营（具体物资、房产等按原附件所列内容），租赁期限为2019年10月1日至2022年9月30日止，租金第一年为115500.00元，此后租金以上述租金为基数，在前一年度租金的基础上递增5%收取，乙方在每年的10月10日前缴纳当年度租金给甲方。大方锦鸿公司按该合同的约定于2019年9月3日缴纳了合同约定的续租第一年租金115500.00元的租金。2019年12月4日，大方交建集团下达通知给大方锦鸿公司要求收回南郊客运站的经营管理权，要求大方锦鸿公司于2019年12月20日搬离，大方锦鸿公司以与大方交运公司签订的租赁合同未到期为由未搬离。一审认为：大方县政府将大方交运司、大方县南郊客运站划拨到大方交建集团名下，大方交建集团委托大方交运司代为管理大方县南郊客运站，2017年11月8日，大方交运司与大方锦鸿公司签订的《租赁协议》合法有效，该《租赁协议》中只明确大方县南郊客运站的产权从大方县道路运输局划归大方交建集团，通过大方交建集团授权，大方交运司对大方县南郊客运站拥有管理和出租的权利，承担相应的责任和义务，租赁期限从2016年10月1日至2019年9月30日，并约定了可以续租，未明确大方交建集团授权大方交运司管理和出租大方县南郊客运站的期限，大方锦鸿公司对大方交运司管理和出租大方县南郊客运站的期限并不明知。2019年1月1日，大方锦鸿公司与大方交运司签订《委托汽车维护合同》，将所属营运车辆的二级维护工作交给大方交运司的同时，与大方交运司续签《租赁协议》，约定继续租赁大方县南郊客运站，期限为2019年10月1日至2022年9月30日止，该《租赁协议》约定了相对应的租金和双方的其他权利、义务，不存在大方交建集团主张的“恶意串通并损害国家、集体或第三人利益，合同无效”的情形。大方交运司与大方锦鸿公司于2019年1月1日续签的《租赁协议》约定的租赁期限超过了大方交建集团授权大方交运司管理大方县南郊客运站的时限，大方交建集团2019年12月4日才以通知的方式将该情况告知大方锦鸿公司，没有证据证明续签《租赁协议》时大方锦鸿公司知晓该情况，大方锦鸿公司基于与大方交运司2017年11月8日签订的《租赁协议》的信任，有理由相信大方交运司有权管理大方县南郊客运站，与大方交运司续签了大方县南郊客运站的《租赁协议》，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”和《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”的规定，大方锦鸿公司与大方交运司于2019年1月1日续签的《租赁协议》有效，对大方交建集团要求确认该《租赁协议》无效的诉讼请求，不予支持，大方交建集团基于该《租赁协议》无效的前提下要求归还租赁物、赔偿损失的诉讼请求，亦不予支持。综上，大方锦鸿公司基于与大方交运司2017年11月8日签订的《租赁协议》的信任，有理由相信大方交运司有权管理大方县南郊客运站，与大方交运司于2019年1月1日续签的《租赁协议》有效。一审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条的规定，判决驳回原告大方县交通建设集团有限公司的诉讼请求。案件受理费2160.00元，适用简易程序减半实收1080.00元，由原告大方县交通建设集团有限公司负担。二审中，上诉人大方交建集团向本院提交如下证据：第一组证据为大方县交建集团专题会议纪要两份【2019】19号、【2019】20号文件，用以证明案涉标的物的所有权人在2019年11月6日、11月7日组织公司班组人员对案涉标的物中止委托，收回自主经营的相关事宜进行了决议并形成了会议纪要，即2019年12月后上诉人就要收回案涉标的物，大方交运司自2019年12月30日起对案涉标的物无处分权及使用权。经质证，被上诉人大方锦鸿公司认为该组证据与本案无关，该会议纪要仅为上诉人的内部会议，被上诉人作为会议的案外人无法知情该会议纪要的内容，所以达不到上诉人的证明目的。第二组证据为企业信用信息公示报告两份，用以证明被上诉人锦鸿公司法定代表人吴兴江于2005年起以其实际控制的大方县南郊客运站及百联汽车运输公司开始经营运营南郊客运站，故其对南郊客运站的权属是知情且非常熟悉的，故其与大方交运司于2019年1月1日签订租赁协议时不是善意相对人，对大方交运司无权处分的行为是知情的，不适用表见代理。经质证，被上诉人大方锦鸿公司认为该组证据仅能证明吴兴江经营的公司信息，不能达到证明目的。经审查，上诉人大方交建集团公司提供的专题会议纪要能证明在案涉合同签订后大方交建集团终止委托大方交运司代管南郊客运站并向吴兴江通报，对本案合同效力的认定不产生冲击和影响。企业信用信用公示报告只能证明被上诉人大方锦鸿公司的企业信息，在大方交建集团无证据证明其在本案合同签订前已向大方锦鸿公司及吴兴江披露大方交运司委托期限的情况下，吴兴江经营南郊客运站的时间长短不必然推定吴兴江知晓大方交运司与其签订合同的行为属于无权处分。经二审审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：上诉人大方交建集团以“恶意串通”为由主张大方锦鸿公司与大方交运司2019年1月1日签订的《租赁协议》无效理由是否成立。本院认为：上诉人大方交建集团以“恶意串通”为由主张大方锦鸿公司与大方交运司2019年1月1日签订的《租赁协议》无效的理由不能成立。首先，恶意串通的合同是指合同的双方当事人非法勾结，为牟取私利，而共同订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同。本案中，大方县人民政府于2016年9月2日将大方交运司、大方南郊客运站划转大方交建集团名下，此前数年间大方交运司独立以自己的名义经营管理大方南郊客运站，吴兴江以大方锦鸿公司或百联大方分公司名义租赁南郊客运站使用，双方已然形成相对固定的租赁合同关系。而大方交运司在大方县人民政府将大方交运司、大方南郊客运站划归大方交建集团名下后取得大方交建集团授权仍以自己的名义与大方锦鸿公司签订租赁合同，在大方交建集团无证据证明其或大方交运司已向大方锦鸿公司披露大方交运司具体的授权期限的情况下，大方锦鸿公司有理由相信大方交运司与其续签租赁合同尚在大方交建集团授权期限内，且大方交运司与大方锦鸿公司续签租赁合同也是在授权期限内，而大方锦鸿公司并不明知大方交运司对超出授权期限的无权处分。大方交建集团举示证据不足证明大方锦鸿公司与大方交运司存在恶意串通的事实。其次，大方锦鸿公司与大方交运司2019年1月1日的租赁合同约定的租金标准相较此前的租赁合同租金标准略有调增，并不明显低于市场价格标准，即未损害大方交建集团的利益。而且大方锦鸿公司已对租赁合同期限未到期而提前续签租赁合同做出合理解释。最后，大方交建集团基于合同无效而提出的返还经营场所、损失赔偿的诉讼请求，不能获得支持。综上所述，上诉人大方交建集团的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决得当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2160.00元，由上诉人大方县交通建设集团有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  李可审判员  张晶审判员  唐琳二〇二〇年八月七日书记员  曹晶