福建省霞浦县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0921民初2011号 原告：阮新华，女，1951年6月1日出生，汉族，住福建省霞浦县。 原告：彭从玲，男，1952年8月8日出生，汉族，住福建省霞浦县。 共同委托诉讼代理人：吴锦铭，福建星龙律师事务所律师。 被告：福建财富今典商贸有限公司，住所福建省霞浦县松城街道俊贤社区龙首路31号。 法定代表人：甘祥鑫，职务：总经理。 第三人：霞浦县农村信用合作联社，住所霞浦县松城街道龙首路36号。 法定代表人：刘华忠，职务：理事长。 委托诉讼代理人：黄作权，福建风岚律师事务所律师。 原告阮新华、彭从玲与被告福建财富今典商贸有限公司（下称财富今典公司）、第三人霞浦县农村信用合作联社（下称霞浦农信社）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告阮新华、彭从玲委托诉讼代理人吴锦铭，第三人霞浦农信社委托诉讼代理人黄作权到庭参加诉讼，被告财富今典公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现己审理终结。 阮新华、彭从玲向本院提出诉讼请求：判令财富今典公司将9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下的2463787股分配股166838股股权登记至阮新华、彭从玲持有的霞浦县高华物业管理有限公司（下称高华物业公司）名下；2、判令财富今典公司返还阮新华、彭从玲上述股权现金分红款250256.69元。事实和理由：阮新华、彭从玲原系财富今典公司股东，持有以财富今典公司名义购买霞浦农信社编号为9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下的2463787股股权。2017年12月20日，阮新华、彭从玲将其持有的财富今典公司100%的股权转让给甘祥鑫，并签订公司收购协议。协议载明：财富今典公司名下资产不包括9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下2463787股第三人法人股股金，该股法人股股权权属阮新华、彭从玲所有，阮新华、彭从玲拥有完整权益。鉴于该股权的特殊性，在阮新华、彭从玲未作处置前，财富今典公司转让后仍挂在公司名下。因此9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下2463787股法人股股金实际上为阮新华、彭从玲所有，财富今典公司仅为该股金的代持股人。2019年6月12日霞浦县人民法院作出（2019）闽0921民初298号民事判决书（该判决已生效）确认财富今典公司应将2463787股登记至阮新华、彭从玲持有的高华物业公司名下。现霞浦农信社又对股权进行分配，9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下2463787股法人股配股166838股，现金分红250256.69元亦分配至财富今典公司账户。现阮新华、彭从玲拟将配股166838股登记至高华物业公司及要求财富今典公司返还现金分红，财富今典公司不予配合。为维护其自身合法权益，请求依法判如所请。 财富今典公司未作答辩。 第三人霞浦农信社述称，1、《公司收购协议》并不能证明案涉股金属于阮新华、彭从玲所有。《公司收购协议》附有先决条件，阮新华、彭从玲未能证明先决条件已成就，该协议是否生效尚不明确。协议未经财富今典公司确认，不能证明阮新华、彭从玲与财富今典公司之间为代持股关系，阮新华、彭从玲也未提供证据证明案涉股权是其二人实际出资，该协议对霞浦农信社不具有约束力；2、阮新华、彭从玲未能提供证据证明高华物业公司愿意受让案涉股权成为霞浦农信社的股东，根据《股权管理实施细则（试行）》第三十三条第二款第4项规定：“受让人如是企业法人，应提供根据其章程规定的有权机构同意受让股权的决议，以及现行有效的章程”，现阮新华、彭从玲未能提供高华物业公司有权机构同意受让股权决议及章程，不能证明高华物业公司同意成为霞浦农信社的股东，故阮新华、彭从玲请求将案涉股权变更登记在高华物业公司名下，于法无据；3、高华物业公司不符合霞浦农信社的股东条件且转让股权需经审批，而案涉股权未经审批决定，不能变更登记至他人名下。高华物业公司于2019年5月31日成立，至今未满两年，不符合《股权管理实施细则（试行）》第八条：“境内非金融机构成为行社股东的，须符合以下条件：…（三）最近2年内无重大违法违规行为；”的规定，案涉股权的入股资金亦不是高华物业公司的自有资金，违反了《霞浦县农村信用合作联社章程》第五十一条关于应当使用自有资金入股的规定。案涉股权至今未经审批手续，依《霞浦县农村信用合作联社章程》第三十三条及《股权管理实施细则（试行）》第十条的规定，不能转让变更登记。财富今典公司系福建宁德津田农业发展有限公司的大股东，该公司在霞浦农信社尚有贷款2200万元未偿还，股权变更将损害霞浦农信社的权益。4、《霞浦县农村信用合作联社章程》第五十五条规定社员享有优先认购本联社股份的权利，阮新华、彭从玲在未经其他社员同意的情况下主张直接变更至非社员名下，侵害了其他社员对案涉股权转让的优先认购权。综上，阮新华、彭从玲请求变更股权登记及股权分红的诉请，缺乏事实及法律依据，依法应不予支持。 本院经审理查明事实如下：2017年12月20日，阮新华、彭从玲将其持有的财富今典公司100%的股权转让给甘祥鑫，并签订公司收购协议。协议载明：福建财富今典商贸有限公司名下资产不包括9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下2463787股第三人法人股股金，该股法人股股权权属阮新华、彭从玲所有，阮新华、彭从玲拥有完整权益。鉴于该股权的特殊性，在阮新华、彭从玲未作处置前，公司转让后仍挂在公司名下。2020年7月4日霞浦农信社对股权进行分配，9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下2463787股法人股配股166838股，股权现金分红250256.69元亦分配至财富今典公司账户。现阮新华、彭从玲要求财富今典公司将分配股登记至高华物业公司名下并返还股权现金分红，财富今典公司不予配合，因此引起纠纷，阮新华、彭从玲于2020年7月8日向本院提起诉讼。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，财富今典公司与甘祥鑫之间签订的《公司收购协议》是双方的真实意思表示，不违反法律规定，属有效合同。该协议中约定：“9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下的2463787股股金权属归甲方股东（阮新华、彭从玲）所有，甲方股东拥有完整权益，鉴于该股金的特殊性，在甲方股东未作处置前，公司转让后仍挂在公司名下”，由该条款可知阮新华、彭从玲为案涉股权的实际权利人，财富今典公司仅为案涉股权的代持股人，双方就代持霞浦农信社的股权达成一致意见，该代持股条款不存在无效的法定情况，应属有效。在财富今典公司的股权被甘祥鑫收购后，甘祥鑫亦同意阮新华、彭从玲所有的案涉股权仍由财富今典公司进行代持，该代持股条款仍对财富今典公司具有法律约束力。且本院的（2019）闽0921民初298号民事判决书已确认阮新华、彭从玲对9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证登记的股金享有股权权益。阮新华、彭从玲作为案涉股权的实际权利人，有权依据代持股条款向名义股东即财富今典公司主张投资收益。现阮新华、彭从玲主张财富今典公司返还9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下2463787股的股权现金分红款250256.69元，合法有据，本院予以支持。阮新华、彭从玲主张财富今典公司将9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下的2463787股的分配股166838股股权属其实际持有并登记至阮新华、彭从玲持有的高华物业公司名下，属于阮新华、彭从玲对自己实际持有股权的合理支配，符合法律规定，本院依法予以支持。霞浦农信社若对高华物业公司的股东资格持有异议，应另行予以主张。本案系基于阮新华、彭从玲在转让财富今典公司的股权时未将案涉股权及时办理变更登记并告知霞浦农信社，导致霞浦农信社仍将案涉股权收益发放至财富今典公司名下而引起的纠纷。在此纠纷中，财富今典公司的行为不具有过错，因此本案的诉讼费应由阮新华、彭从玲负担。财富今典公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审判。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条第一、二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、福建财富今典商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内将9060403000101000015303号福建省农村合作金融机构股金证名下的2463787股的分配股166838股股权登记至阮新华、彭从玲持有的霞浦县高华物业管理有限公司名下； 二、福建财富今典商贸有限公司应于本判决生效之日起三日内返还阮新华、彭从玲股权现金分红款250256.69元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5054元，依简易程序审理减半收取2527元，由阮新华、彭从玲负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。 审判员 王 莹 二〇二〇年八月六日 书记员 项婴莹 附注：法律条文： 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》 第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行提示 本判决申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效关于中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日计算；法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。