浙江省龙游县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0825民初4006号 原告：叶炎峰，男，1961年12月10日出生，汉族，住浙江省龙游县。 委托诉讼代理人：丁九斤，浙江游龙律师事务所律师。 被告：周雪芳，女，1966年9月9日出生，汉族，住浙江省龙游县。 被告：叶茁，女，1990年1月10日出生，汉族，住浙江省龙游县。 上述二被告委托诉讼代理人：陈磊，浙江护龙律师事务所律师。 原告叶炎峰与被告周雪芳、叶茁合同纠纷一案，本院于2019年9月30日立案后，依法适用简易程序进行审理。2019年11月25日、2020年3月19日，双方当事人向本院申请庭外和解，期限届满未达成和解协议。2020年5月6日，本案转为普通程序进行审理，并依法组成合议庭。本案分别于2020年3月18日、4月27日、8月4日公开开庭进行了审理。第一、二次庭审原告叶炎峰及委托诉讼代理人丁九斤、被告周雪芳及二被告共同委托诉讼代理人陈磊到庭参加诉讼；第三次庭审原告叶炎峰委托诉讼代理人丁九斤、被告周雪芳及二被告共同委托诉讼代理人陈磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶炎峰向本院提出诉讼请求：1、判令周雪芳、叶茁支付叶炎峰代缴纳的国地税税费236634.33元及利息（利息自2018年8月28日按年利率6%计付至款实际履行完毕之日止）;2、本案诉讼费用由周雪芳、叶茁承担。事实和理由：叶炎峰、周雪芳、叶茁原系龙游永峰物资有限公司（以下简称永峰公司）股东。2017年1月23日，叶炎峰与周雪芳、叶茁经协商，签订了《永峰公司股东撤资补充协议》一份，协议约定周雪芳、叶茁所承担的国地税税费合计433320.8元汇入郑文香账户，用于缴纳税费，专款专用。上述协议签订后，周雪芳、叶茁仅支付税费196686.47元，剩余236634.33元经叶炎峰多次催讨，至今未支付，无奈叶炎峰补交了剩余税费，故向本院提起诉讼。 周雪芳、叶茁辩称如下：第一，根据双方签订的协议约定，税费的承担主体是周雪芳、叶茁，但实际应该是永峰公司，因此补充协议无效；第二，案涉补充协议系对减资协议的补充，应当先履行减资协议再履行补充协议，在永峰公司并未支付周雪芳、叶茁减资款的情况下，案涉税费的支付条件未成就；第三，补充协议中对税费具体金额的约定只是一个预估，即使要支付也应按实际缴纳的税款计算。综上，要求驳回叶炎峰的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.叶炎峰提供永峰公司股东撤资补充协议、龙游世纪税务师事务所报告书、纳税证明各1份、税收完税证明3份，证明2017年1月23日，叶炎峰和周雪芳、叶茁对2016年12月底存货余额所需缴纳的税费的承担进行约定及永峰公司的税费已缴清的事实。周雪芳、叶茁对上述证据的真实性均无异议，但对证明对象有异议，其二人认为税费的缴纳主体为永峰公司，叶炎峰个人与周雪芳、叶茁达成的协议无效；上述证据也无法反映税费的款项来源系叶炎峰个人还是永峰公司。经审查，对上述证据的真实性本院予以认定，上述证据可以证明2017年1月1日至2018年12月31日期间永峰公司所缴纳的增值税为752990.41元、地方税为70555元；至于税款的款项来源，虽然叶炎峰并未提供证据予以证明来源于其个人，但即使税费的款项来源于永峰公司，永峰公司作为一人有限责任公司，注销后其唯一的股东叶炎峰也可以作为原告主张权利。 2.周雪芳、叶茁提供股东决定书、股东会决议、龙游永峰物资有限公司资产分割协议书、调解笔录各1份，证明永峰公司股东撤资补充协议系股东会决议的补充，减资款与税费承担应一起结算，且补充协议与分割协议书是一个整体。叶炎峰对上述证据的真实性无异议，对证明对象有异议，其认为补充协议并非对减资或分割协议书的补充，应是一个独立的协议，而且本案并无所谓的撤资协议。经审查，对上述证据的真实性本院予以认定，本院认为上述证据不能证明补充协议与分割协议书的关系，补充协议也并未约定税费的支付要以减资款的履行为前提。 综上，本院认定事实如下：永峰公司于2013年8月21日成立，注册资本为300万元，股东为叶炎峰、周雪峰、叶茁。2016年9月10日，叶炎峰与周雪芳、叶茁签订《龙游永峰物资有限公司分割协议书》一份，协议书中对公司的应收账款、保证金、库存煤等财产如何分割进行了约定。后，周雪芳、叶茁向本院提起诉讼，要求撤销上述分割协议书。经本院调解，双方于2016年10月26日达成调解协议，上述分割协议书予以撤销。2017年1月23日，永峰公司形成股东会决议，同意公司注册资本减少为90万元，其中股东周雪芳减少货币出资120万元，股东叶茁减少货币出资90万元。同日，叶炎峰与周雪芳、叶茁签订《永峰公司股东撤资补充协议》一份，对公司减资后继续经营的税收承担进行了约定。协议约定：公司2016年12月底存货余额5783736.32元，按原价出售产生的增值税810096元由叶炎峰承担416167.97元，周雪芳、叶茁承担393928元；周雪芳、叶茁所缴纳的增值税产生地方税39392.80元，国地税合计433320.80元，该款项暂汇入“郑文香”账户，用于缴纳税费，专款专用；公司以后经营所产生的税收由叶炎峰负担。2017年3月10日，永峰公司办理了工商登记变更手续，企业类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）、注册资本变更为90万元。2019年1月7日，永峰公司经登记机关核准予以注销。2017年1月1日至2018年12月31日，永峰公司实际缴纳的增值税为752990.41元，地方税为70555元，合计823545.41元。上述税款由周雪芳、叶茁缴纳196686.47元。 本院认为，股东之间协议约定公司的税费由股东个人承担并未违反法律禁止性规定，且该约定系双方当事人真实意思的表示，合法有效，各方当事人应受协议的约束。本案双方当事人所签订的补充协议明确约定周雪芳、叶茁所承担的税费暂时汇入“郑文香”账户，但其二人并未按约全面履行，应承担相应的民事责任。补充协议仅对税费的承担及支付进行了约定，并未约定税费的支付要以减资款的履行为前提，故在税费已经实际缴纳的情况下，周雪芳、叶茁应履行税款的支付义务。叶炎峰要求周雪芳、叶茁支付永峰公司已缴纳的其二人应承担的税费，本院予以支持。关于本案中周雪芳、叶茁所应支付的税款金额。叶炎峰主张税款应按补充协议的约定支付，周雪芳、叶茁抗辩称补充协议中对税款的约定只是预估，应以实际缴纳为准。本院认为双方签订补充协议时税费并未实际缴纳，关于税费数额的确定也只是按当时税收政策初步计算的，且协议明确约定周雪芳、叶茁汇入的款项用于缴纳税费，专款专用，故税款应以实际缴纳为准。2017年1月1日至2018年12月31日，永峰公司实际缴纳的增值税和地方税为823545.41元，参照协议中对该部分税款承担的约定计算，周雪芳、叶茁应承担400468.09元，扣除已经支付的196686.47元，还需支付203781.62元。关于本案的利息损失，补充协议对税费何时汇入“郑文香”账户未作约定，但永峰公司已经注销，税费在2018年12月31日前已经缴纳，本院酌情确定利息从2019年1月1日起计算。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、周雪芳、叶茁于本判决生效之日起十日内支付叶炎峰代缴税款203781.62元并赔偿利息损失（利息损失自2019年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 二、驳回叶炎峰的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4850元，由叶炎峰负担500元，由周雪芳、叶茁负担4350元，均于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审 判 长  祝丽燕 人民陪审员  阙向京 人民陪审员  黄晓芳 二〇二〇年八月八日 书 记 员  兰雯静