湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终4730号上诉人（原审原告）：汕头市金狼贸易有限公司，住所地：广东省汕头市龙湖区韩江路58号尚海阳光花园23幢103号房，统一社会信用代码：9144050057788631X5。法定代表人：**，该公司董事长。委托诉讼代理人：王虎，广东法圣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北金海星汽车销售服务有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区金桥大道1号竹叶山中环商贸城，统一社会信用代码：91420102052029374L。法定代表人：权志刚，该公司董事长。上诉人汕头市金狼贸易有限公司（以下简称金狼公司）与被上诉人湖北金海星汽车销售服务有限公司（以下简称金海星公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院(2019)鄂0102民初8370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人金狼公司的上诉请求：1、依法撤销武汉市江岸区人民法院（2019）鄂0102民初8370号民事判决书，并改判支持上诉人全部诉讼请求；2、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：在上诉人一审诉讼请求已明确查阅、复制特定文件材料的目录的情况下，一审判决没有明确上诉人查阅、复制特定文件材料的目录是错误的。我国公司法第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的目录。”会计法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。”该法第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”我国会计法明确规定，会计账簿是以会计凭证为依据来制作，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真正经营情况，无法充分保障股东的知情权，因此应当允许股东查阅会计凭证。另外，最高人民法院在（2012）民申字第635号案中认为：虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故认为会计凭证可以纳入知情权范围。一审中，上诉人明确要求查阅、复制被上诉人提供2015年2月13日至今的公司全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），原审判决在支持上诉人请求时，仅支持上诉人查阅财务会计报告、会计账簿，但没有明确会计账簿的具体目录，判决有误。鉴于此，上诉人特提起上诉，望二审法院依法改判。被上诉人金海星公司答辩称：对一审判决无异议。金狼公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令金海星公司提供自2015年2月13日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供金狼公司查阅、复制；2、判令金海星公司提供2015年2月13日至今的公司全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供金狼公司及金狼公司委托的专业人士查阅、复制或摘抄；3、本案诉讼费用由金海星公司承担。一审法院认定事实如下：2012年9月6日湖北颐嘉灏汽车贸易有限公司登记设立。2014年12月30日，该公司名称变更为金海星公司，2015年2月13日，金海星公司的股东变更为权志刚、郑凌、金狼公司，金狼公司持股比例为50%，郑凌持股比例为30%，权志刚持股比例为20%；金海星公司还将注册资本从500万元变更为3000万元。2019年5月23日，金狼公司得知金海星公司存在巨额债务，为此向金海星公司发出《查阅、复制申请书》要求金海星公司向金狼公司提供自2015年2月13日以来的金海星公司的章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供金狼公司查阅、复制或摘抄。该申请书上载明“望公司收到本申请后15日内予以书面答复。”金狼公司于2019年5月23日将《查阅、复制申请书》通过EMS邮寄给金海星公司，金海星公司于2019年5月25日签收该邮件。但金海星公司未答复金狼公司，故金狼公司诉至我院。一审法院认为：金狼公司系金海星公司的股东，享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”金狼公司也于2019年5月23日将《查阅、复制申请书》通过EMS邮寄给金海星公司，金海星公司于2019年5月25日签收该邮件，但金海星公司未答复金狼公司，金狼公司已履行了股东行使股东知情权的前置程序，有权要求金海星公司提供2015年2月13日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿供金狼公司查阅、复制，故金狼公司要求金海星公司提供自2015年2月13日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供金狼公司及金狼公司委托的专业人士查阅、复制或摘抄的诉请，本院予以部分支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：1、金海星公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年2月13日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿置备于公司登记的住所地（即湖北省武汉市江岸区金桥大道1号竹叶山中环商贸城）供金狼公司在正常工作时间查阅、复制，查阅、复制时间不得超过二十个工作日；2、驳回金狼公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由金海星公司负担。二审中，上诉人金狼公司未向本院提交证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据民事诉讼法的相关规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。本案中，金狼公司上诉请求撤销原判，改判支持其全部诉讼请求。经审查，一审判决认定金狼公司作为金海星公司股东依法享有股东知情权正确，本院予以确认。但一审判决对金狼公司行使股东知情权的方式和范围进行限制，没有事实和法律依据，本院对此予以纠正。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但对金狼公司的诉讼请求处理不当，本院予以变更。上诉人金狼公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下:一、撤销湖北省武汉市江岸区人民法院(2019)鄂0102民初8370号民事判决第二项；二、变更湖北省武汉市江岸区人民法院(2019)鄂0102民初8370号民事判决第一项为湖北金海星汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年2月13日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司登记的住所地（即湖北省武汉市江岸区金桥大道1号竹叶山中环商贸城）供汕头市金狼贸易有限公司及该公司委托的专业人员在正常工作时间查阅、复制，查阅、复制时间不得超过二十个工作日。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由被上诉人湖北金海星汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 余 斌审判员 刘 隽审判员 蹇鹏飞二〇二〇年八月二十日法官助理吴放书记员毛亚坤