文书内容重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝04民终896号上诉人（原审被告）：重庆苏浙建筑设备租赁有限公司，住所地重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇羊头铺居委（杨柳巷大庆湾），统一社会信用代码9150024355406556XK。法定代表人：郭云斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：邹启川，重庆欣渝律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王小兵，男，1967年10月11日出生，汉族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。委托诉讼代理人：周大猛，重庆市彭水县江南法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：冯江飞，重庆市彭水县江南法律服务所法律工作者。上诉人重庆苏浙建筑设备租赁有限公司（以下简称苏浙公司）因与被上诉人王小兵股东知情权纠纷一案，不服彭水苗族土家族自治县人民法院（2020）渝0243民初1174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。审理过程中，本院于2020年8月4日对上诉人苏浙公司的委托诉讼代理人邹启川、被上诉人王小兵的委托诉讼代理人冯江飞进行了询问调查。本案现已审理终结。苏浙公司上诉请求：一、撤销彭水苗族土家族自治县人民法院（2020）渝0243民初1174号民事判决；二、改判驳回王小兵的诉讼请求；三、由王小兵承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：根据公司法第二十三条规定，股东对公司会计账簿仅有查阅权，而没有复制权,且公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,公司有权拒绝股东查阅。本案中，首先，公司原股东肖成奎与时任监事的王小兵串通,将公司与客户订立的租赁合同等依据及公章交给王小兵,王小兵收到后至今未交回公司；其次,2015年9月,王小兵召集社会闲杂人员将公司库存的所有钢管、扣件等建筑租赁设备全部拉走据为已有,并自行出租经营,致使公司无法正常营业；第三，2014年3月2日,股东会决议聘请王小兵之妻谭梅为公司财务会计,谭梅离职后至今未移交财务会计账簿,王小兵对账务很清楚，王小兵及其妻子的行为已实际损害公司合法利益。王小兵查阅公司会计账簿系用于不可告人的目的,王小兵的行为构成苏浙公司拒绝其查阅公司会计账簿的合理根据，苏浙公司拒绝其查阅要求，是依法行使拒绝权的表现。王小兵辩称，1.王小兵持有苏浙公司12%的股份，从2014年3月2日至今，公司一直正常经营，处于盈利状态，但未分配利润，也没有告知公司财务状况。王小兵根据公司法第三十三条之规定要求查阅公司会计账簿，目的正当，符合法律规定。2.苏浙公司认为王小兵查阅公司会计账簿具有不可告人的目的，损害公司利益没有事实根据。苏浙公司认为王小兵与肖成奎串通，给公司造成重大损失与客观事实相悖。同时，即使苏浙公司抗辩王小兵将公司钢管等设备据为己有的事实存在，也系另一法律关系，不能成为苏浙公司拒绝王小兵查阅会计账簿的理由。关于苏浙公司抗辩王小兵之妻未移交会计账簿的问题，是苏浙公司内部管理问题，与本案没有关联性。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正，请求二审法院驳回苏浙公司的上诉请求。王小兵向一审法院起诉请求：判令苏浙公司立即配合王小兵查阅公司2014年3月2日至今的会计账簿。一审法院认定事实：苏浙公司成立于2010年4月23日，经营范围为钢管、扣件租赁；建材（危险化学品除外）销售。苏浙公司的公司章程明确王小兵出资额为600000元，出资时间为2012年11月，占公司股份的12%。2014年3月2日，苏浙公司召开股东大会，形成了股东会决议，给股东会决议明确经过2014年3月1日对公司历年的账目进行全体股东参加的查验，对公司2013年年底前的所有的账目进行段落处理，除公司现应收的136.114万元账款以外，2013年以前所有的开支利润等账目做封存处理，不得查阅……王小兵为公司总监，负责公司的巡查工作做及政府相关部门的协调工作等。2019年11月26日，王小兵向苏浙公司邮寄了《申请书》，载明苏浙公司没有及时向王小兵告知财务情况，也未向王小兵分配利润，请求苏浙公司在收到申请书后15日内作出答复并配合查询公司2014年3月2日至今的财务收支情况。苏浙公司的法定代表人郭云斌短信回复，表示申请书已收到，但并未对是否同意查阅财务收支情况进行表态。王小兵当庭表示财务收支情况是指会计账簿。苏浙公司辩称会计账簿不在其手中，同时怀疑股东有不正当目的，损害公司利益拒绝查阅。一审法院认为，本案是一起股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，王小兵曾向苏浙公司邮寄了《申请书》，请求查询公司2014年3月2日至今的财务收支情况，同时也说明了查询财务情况的理由。王小兵当庭表示财务收支情况是指会计账簿，股东王小兵已经向公司书面要求查询会计账簿，公司没有及时向王小兵告知财务情况，也未向王小兵分配利润可以视为其要求查询的目的。苏浙公司怀疑股东有不正当目的，损害公司利益拒绝查阅，但提交的证据不足以证明其主张。故王小兵要求苏浙公司配合查阅公司2014年3月2日至今的会计账簿符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：重庆苏浙建筑设备租赁有限公司于判决生效之日起三十日内配合王小兵查阅重庆苏浙建筑设备租赁有限公司2014年3月2日至今的会计账簿。案件受理费80元（王小兵已预交40元），减半收取40元，由重庆苏浙建筑设备租赁有限公司负担。二审诉讼中，苏浙公司向本院举示了视频光盘一份作为新证据，拟证明是王小兵将公司库存的钢管全部拉走。王小兵质证认为，该视频中只能看到有一群人在某个地方涉及纠纷，但不能证明王小兵将公司钢管拉走占为己有的事实。本院经审查，苏浙公司自认该视频与一审中举示的公证书中所附视频一致，故不属于新证据。即或王小兵拉走了苏浙公司所述钢管等设备，是公司股东之间对公司财产的侵占或者隐匿，公司或者其他股东可以根据公司法的相关规定主张返还或者赔偿损失，因此该视频与王小兵是否享有知情权无关联性。本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，本案二审争议的焦点是：王小兵诉请查阅苏浙公司会计账簿的请求应否予以支持。现分析评判如下：公司股东有了解公司经营信息的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，王小兵系苏浙公司股东，持股12%，其以苏浙公司自2014年3月2日后一直未向股东告知财务情况，也未分配利润为由，于2019年11月26日向苏浙公司邮寄申请书，请求苏浙公司在收到申请后15日内配合查阅2014年3月2日之后的会计账簿。根据前述规定，王小兵作为苏浙公司股东，其向苏浙公司提交了书面查阅申请，并说明了查阅目的及理由，苏浙公司应当提供会计账簿配合王小兵查阅。苏浙公司拒绝提供会计账簿的行为侵害了王小兵的股东知情权，一审法院判令苏浙公司配合王小兵查阅2014年3月2日至今的会计账簿符合法律规定。关于苏浙公司主张王小兵存在损害公司利益的行为，其查阅公司会计账簿具有不正当目的的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，苏浙公司抗辩王小兵私自收取公司印章、租赁合同及王小兵之妻谭梅离职后未移交财物会计账簿，损害公司利益，但该问题属于苏浙公司内部管理问题，且苏浙公司并未提供证据证明王小兵或谭梅的行为实际损害了公司利益。苏浙公司抗辩王小兵私自拉走公司所有的钢管等设备，损害公司利益，属于另一法律关系，与本案没有关联性。因此，苏浙公司抗辩王小兵查阅会计账簿的“不正当目的”与前述法律规定的“不正当目的”的涵义不一致，苏浙公司无证据证明王小兵存在前述规定的不正当目的情形，苏浙公司的抗辩理由均不能成立。即使王小兵的行为损害了苏浙公司的利益，苏浙公司也可通过向王小兵主张返还公司财物或者赔偿损失等途径进行救济，王小兵查阅苏浙公司会计账簿并不会对公司利益产生不利影响。综上，上诉人苏浙公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆苏浙建筑设备租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 何庆华审 判 员 黄 飞审 判 员 彭松涛二〇二〇年八月四日法官助理 周 余书 记 员 何杰洪