江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终5188号上诉人（原审原告）：南京科津新材料研究院有限公司，住所地在南京市江宁区开发区迎翠路7号1幢315（江宁开发区）。法定代表人：肖天存，该公司董事长。委托诉讼代理人：张先庆，江苏首开律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐立成，江苏首开律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：李峰，男，1974年8月7日出生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：马丽，江苏苏星律师事务所律师。上诉人南京科津新材料研究院有限公司（简称科津公司）因与被上诉人李峰公司决议效力确认纠纷一案，不服江苏省江宁经济技术开发区人民法院（2019）苏0191民初286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。科津公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持科津公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认为《关于共建南京市新型功能材料绿色生产研究院的合作协议》（简称《合作协议》）的效力不应高于公司章程，认定事实和法律适用错误。实践中，因规避债务等因素，公司章程规定的出资期限往往较长，体现的更多是对外的期限利益。与公司正常合理经营需要资金时公司（股东）的整体利益相比，如对章程规定的股东期限利益给予过高保护，势必会使公司通过股东会进行决策的机制形同虚设，因为许多股东会决议会直接或者间接对某些股东产生负面影响，如公司增资等，法律均规定股东会可通过多数决形成决议，且对于股东提前出资无需特别规制。因此，虽然《合作协议》签订在先，公司章程备案在后，但《合作协议》才是真正符合政府高新产业平台要求、政府平台公司投资要求、投资计划和规划要求，与公司运作和经营相关的更具有真实和履行意义的协议，其中的注册资金缴纳安排符合公司经营的资金需求和政府对于注册资金到位的要求。一审法院机械地用效力高低探究各方的真实意思表示，认定事实错误，导致法律适用亦错误。二、一审法院认定调整出资期限无效，适用法律错误。案涉股东会决议调整股东期限具有正当、合理、必要性，不存在无效的法定事由。法律规定了公司在解散、破产、无财产可供执行的情况下可以要求股东加速出资，但均系针对外部原因，并未规定在其他合理情况下，公司不可以通过股东会决议要求股东提前出资。公民的财产权是其基本权利，但在其作为股东时，其基于公司经营需要的财产权利（股东出资），也体现为其义务和公司的财产期待权，不能只考虑股东权利而不考虑其义务。虽然章程中对股东履行出资义务的期限作了约定，但《合作协议》中的出资期限才是真实期限。即使抛开《合作协议》和章程中的出资期限之争，公司通过股东会决议调整股东出资期限，也不违反法律法规，应属有效。1.一审法院认为，公司通过股东会决议改变出资期限，影响了股东的期限利益，从而认定该项决议无效，没有法律依据，是否影响股东期限利益，不是判定决议无效的法律基础。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的“违反法律、行政法规”应理解为法律、行政法规中效力性强制性规定。该条还规定股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，如果股东会决议影响股东的权益，股东可以通过行使撤销权维权，但李峰未行使过撤销权，故案涉股东会决议当然有效。2.案涉股东会决议调整股东出资期限具有正当、合理、必要性。（1）2019年5月24日股东会决议对于股东出资期限的调整，是对《合作协议》中关于股东出资义务的催请和明确，系正当促进《合作协议》的履行。（2）《合作协议》约定了第一笔出资，政府要求各方投资分步到位，公司经营也要求必须有第一笔出资，股东会决议中要求的也是第一笔出资。（3）科津公司其他股东均已出资到位，不存在针对和侵犯李峰个人权利的情况。只有股东出资到位，公司才能正常经营，才符合公司利益，也才能真正实现股东的投资利益。片面强调股东期限利益而不出资，最后损害的还是股东利益，期限利益也荡然无存。三、即使股东出资期限的调整需要通过修改公司章程的形式实现，而不能通过股东会决议的形式实现，在2019年5月24日股东会决议不具备行为无效事由的情况下，也不应否定该协议中关于调整股东出资期限的决议效力，而只能对于依据该决议要求股东出资的行为作否定性评价。四、在2019年5月24日决议有效的情况下，科津公司依据该决议作出的要求李峰出资、除名的决定有效，且已给予李峰合理的出资期间，李峰一审中也无出资意图和计划。各方真实意思表示的《合作协议》约定第一期出资为2019年5月8日，则自科津公司2019年4月9日成立起至2019年5月27日，出资准备时间近50天，故案涉股东会决议确定的最后出资时间合理。李峰虽然参会时反对调整出资时间，但其后来以《延期出资申请书》的形式同意调整，只是认为“修改的出资时间不合理，本人目前正在积极筹款，预计需要3到6个月左右才能完成”。五、李峰对于科津公司的正常经营及公司治理的稳定性已存恶意，且并无真正出资意图，已不符合有限责任公司人合加资合的要求。1.李峰恶意提起管辖权异议，致使股东会决议的状态无法确定，严重干扰了公司的正常经营，已经失去了股东应有的对公司的关爱、共进之情。2.对恶意者的过度保护是对善意者的不公平。李峰如认为股东会决议侵犯了其合法权益，完全可以通过行使撤销权等维权，但其恶意拖延，宁为瓦碎，不愿玉全，在此情况下，一审法院不顾科津公司的维权之举，仍枉论期限利益。李峰辩称，一审法院适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.科津公司注册资本的出资期限应以章程为准，《合作协议》只在协议各方之间有约束力，若其内容未规定在章程中，则对科津公司没有约束力。章程是公司设立的必备条件，对股东、董监高均具有约束力。科津公司称其主张的注册资本缴纳期限符合政府要求和经营实际需要，但未提供相应证据，且科津公司其他股东也未按照《合作协议》的要求缴纳出资。2.科津公司2019年5月24日股东会决议中变更股东出资期限的内容无效，《合作协议》不能作为要求加速股东出资的正当理由，且科津公司加速股东出资违反法律规定。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定了可要求股东加速出资的法定情形，除此之外股东享有期限利益，只有在公司具备破产条件但未申请破产或公司没有财产可供执行的例外情况下，为了保护债权人的利益，允许股东加速出资。科津公司没有举证证明其存在上述特殊情形，将原5年出资期限缩短到3天，没有正当理由。3.科津公司对章程中规定的出资期限未进行修改，最终也未就此形成股东会决议，故2019年5月24日股东会决议中要求加速股东出资的内容无效。4.2019年5月28日除名决议无效。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（简称公司法解释三）第十七条的规定，公司对股东进行除名必须同时具备股东未履行出资义务、股东经公司催告在合理期限仍未缴纳、经股东会表决三个要件，但科津公司章程中已经明确出资时间为2024年3月29日，李峰在此之前没有缴纳出资的义务，科津公司于2019年5月28日召开临时股东会，对李峰进行除名，既未催告，也未给李峰合理的出资期限，违反法律强制性规定，该股东会决议无效。科津公司向一审法院起诉请求：1.确认科津公司于2019年5月28日作出的《股东会决议》中关于将李峰股东资格除名的决议内容有效；2.李峰协助科津公司办理将李峰股东资格除名的登记手续；3.李峰承担本案全部诉讼费。一审法院认定事实：科津公司成立于2019年4月9日，注册资本为1000万元，股东分别为南京江宁经开高新创投有限公司（认缴出资额150万元，简称经开创投公司）、江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司（认缴出资额200万元，简称国衡公司）、肖天存（认缴出资额150万元）、李峰（认缴出资额100万元）、姚本镇（认缴出资额150万元）、马望京（认缴出资额150万元）、缪海洋（认缴出资额100万元）。科津公司设立时在工商部门登记的公司章程中规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。在公司章程附表中载明，各股东的出资时间为2024年3月29日。2019年5月8日，科津公司发出召开股东大会的通知，通知各股东于2019年5月24日10时以现场方式召开公司2019年第一次临时股东会，会议主要议程为审议《公司章程修正案》及根据江宁开发区高新园要求确定具体出资时间。2019年5月24日，科津公司召开临时股东大会，到场股东为国衡公司、肖天存、李峰、姚本镇、缪海洋、马望京，本次股东大会中以国衡公司、肖天存、姚本镇、缪海洋、马望京（合计占股75%）均同意、李峰（占股10%）反对、15%表决权弃权（未出席）的结果通过了以下议程：1.在2019年5月27日之前各股东出资到位50%，在2019年8月27日之前各股东出资到位20%，在2020年3月30日之前出资到位30%，如有任意一期未出资到位，需在三日内一次性足额出资；2.如股东未按本次股东会决议载明的出资期限按期出资的，股东会有权在无需经过未足额出资股东同意的情况下将其股东除名并有权将其未足额出资部分股权直接转让给其它股东或第三方，其它已按期足额出资股东有权向未出资股东要求直接或间接损失的赔偿；3.将原公司章程第五章第十一条修改为“召开股东会会议，应当于会议召开的三个工作日以前通知全体股东。股东会会议通知约定以电子邮件或邮寄方式送达。股东应当向公司执行董事报备约定送达地址及电子邮箱。股东会会议通知以执行董事向股东约定送达地址或电子邮箱发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的应当及时向执行董事报备变更，否则，公司将仍以原地址及电子邮箱为送达地址。代表百分之十五以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”；4.将原公司章程第七章第二十三条修改为“股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如因股东不按规定缴纳出资影响到公司正常运作的，在召开股东会后，股东会有权在无需经过未足额出资股东同意的情况下将其未足额出资部分股权直接转让给其它股东或第三方，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”；5.将原公司章程第七章第二十六条修改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满五日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。同日，科津公司向各股东发出于2019年5月28日召开第二次临时股东会的通知，会议议程为：1.关于股东出资情况及股东资格审核；2.公司发展规划；3.其他事项。2019年5月28日，科津公司召开临时股东会，到场股东为国衡公司、肖天存、李峰、姚本镇、缪海洋、马望京，因李峰未能在2019年5月24日股东会决议规定的首期出资期限即2019年5月27日前实际出资认缴出资额的50%，临时股东会以国衡公司、肖天存、姚本镇、缪海洋、马望京（合计占股75%）均同意、李峰（占股10%）反对、15%表决权弃权（未出席）的结果通过了将李峰的股东资格除名的决议。科津公司为证明其通过加速股东出资的股东会决议具有正当理由，提交了《合作协议》予以证明，并主张因各股东在《合作协议》中约定“科津公司的注册资本分3期到账，所有股东按照持股比例出资，一期300万元，二期300万元，三期400万元，公司注册1个月内，一期出资到位，公司注册半年内，二期出资到位，公司注册1年内，三期出资到位”，而科津公司于2019年4月9日成立，故各股东的首期出资应于2019年5月8日前到账，其通过2019年5月24日的股东会决议加速股东出资存在正当性。李峰对该证据的证明目的不予认可，辩称《合作协议》早于公司章程签订，在公司章程中各股东将出资期限规定为2024年3月29日即表明各股东一致同意将股东出资期限进行了变更，现科津公司通过股东会决议要求股东加速出资不具有正当性。审理中，科津公司明确其提起本案诉讼系根据公司法解释三第十七条的规定进行反向解释。科津公司主张于2019年5月25日向李峰发出了要求出资的催请函，李峰对此不予认可，主张并未收到催请函，且科津公司催请函的落款时间为2019年5月27日，与科津公司的陈述不符，科津公司对李峰已签收催请函的相关主张未能提交证据予以证明。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.本案是否属于民事案件的受理范围；2.科津公司于2019年5月28日作出的股东会决议效力应当如何认定；3.李峰是否具有协助办理除名登记的相关义务。关于本案是否属于民事案件受理范围的问题，一审法院认为，股东会决议属于公司内部治理范畴，股东会决议一经作出，如未被否定效力，则应推定为当然有效。但若因公司决议形成后，部分股东对决议不认可，亦不提起相关撤销或确认无效之诉，则必然导致公司经营管理陷入不确定的状态，影响公司的日常经营管理。本案中，李峰对科津公司作出的除名决议并不认可，使得科津公司作出的除名决议始终无法执行，如不对科津公司作出的关于李峰股东资格除名的决议效力进行司法审查，将导致科津公司在公司运营管理中处于股东数量、股权比例不明确的状态。因此，一审法院认为科津公司提起本案诉讼具有诉的利益，双方就所涉除名决议的效力客观上存在纠纷，本案属于民事案件的受理范围。关于科津公司于2019年5月28日股东会中作出将李峰除名的决议是否有效的问题，一审法院认为，科津公司作出将李峰除名的股东会决议的依据为科津公司于2019年5月24日作出的股东会决议中规定“各股东应在2019年5月27号之前出资到位50%，如股东未按期出资的，股东会有权在无需经过未足额出资股东同意的情况下将其股东资格除名”，故在确认科津公司2019年5月28日股东会决议是否有效前，应当对科津公司2019年5月24日股东会决议中关于股东加速出资的内容是否有效进行审查。对此，一审法院结合在案证据及当事人陈述，分析如下：首先，股东的出资权及出资期限系股东的基本权利。在资本认缴制背景下，有限责任公司的股东对于认缴资本存在着期限利益，该期限利益是股东进入公司所能预期的基本权利，非因公司解散、公司破产、公司无财产可供执行及其他公司急需资金的情况下，不应被公司通过股东会、股东大会、董事会决议的方式侵犯。其次，《合作协议》作为设立科津公司的意向性协议，其效力不应高于公司章程。科津公司要求股东加速出资的理由为各股东在《合作协议》中约定第一期出资应在公司注册1个月内到位，科津公司于2019年4月9日成立，故各股东应于2019年5月8日前出资到位，但各股东签订《合作协议》的时间在科津公司设立之前，在科津公司设立时的公司章程中明确规定了股东出资时间为2024年3月29日，应当视为各股东在设立科津公司时对于出资期限的一致意思表示为2024年3月29日，故《合作协议》的约定不应作为科津公司加速股东出资的依据，其效力不应高于公司章程规定。最后，科津公司主张股东出资加速到期缺乏依据。本案中，科津公司并未举证证明其存在经营严重困难，若不加速出资公司经营已难以为继的情形，其通过股东会决议加速股东出资到期的行为缺乏相应依据，侵犯了李峰的出资期限权益。综上，科津公司2019年5月24日股东会决议中关于股东加速出资的内容系占股多数的股东滥用多数表决权的行为，侵害了李峰的基本股东利益，应属无效。因2019年5月24日股东会决议中关于股东加速出资的内容无效，且科津公司并未提供证据证明其已向李峰履行催告出资义务，科津公司于2019年5月28日作出的将李峰股东资格除名的股东会决议当然无效。如前所述，因科津公司作出的除名股东会决议无效，一审法院对于李峰是否具有协助办理除名登记的相关义务问题不再赘述。据此，科津公司的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百四十二条规定，一审法院判决：驳回南京科津新材料研究院有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费160元，减半收取计80元，由科津公司负担。二审期间，科津公司提交以下证据：1.银行转账凭证8份，拟证明2019年5月16日，国衡公司缴纳出资100万元，肖天存、姚本镇、马望京各缴纳出资75万元，缪海洋缴纳出资100万元，周幸福缴纳出资50万元；2019年5月31日，经开创投公司缴纳出资75万元。2.关于科津公司注册资本的情况说明，拟证明科津公司于2019年5月29日向南京江宁开发区高新技术产业园汇报科津公司注册资本缴纳情况，请求批准经开创投公司按时缴纳第一期注册资本。3.科津公司2019年4月至7月合同及付款明细、已支付超过20万元款项的4份合同及相应发票、付款凭证，拟证明科津公司生产经营需要资金情况。4.2019年第二批、第三批南京市新型研发机构备案申报预通知，拟证明申报要求三年内累计投入不少于3000万元，且必须要有资本金缴付。李峰未提交证据，对科津公司提交证据的质证意见为：以上证据的真实性均由法院核实。对证据1的关联性不予认可，科津公司章程规定的出资期限为2024年3月29日，即使其他股东在此之前出资，李峰也没有缴纳出资的义务，且周幸福并非科津公司登记股东，其顶替李峰进行出资和备案不合法。对证据2的关联性、合法性不予认可，其依据的《合作协议》是各股东成立公司的意向协议，效力不应凌驾于公司章程之上，且《合作协议》约定在公司注册1个月内第一期出资300万元，与该证据不符。对证据3的关联性、合法性不予认可，不符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定的可要求股东加速出资的情形，不能作为加速股东出资的合法依据。证据4即使真实，也不能达到科津公司的证明目的，文件要求3年内累计投入不少于3000万元与缴纳注册资本是两个概念，且文件要求各方以货币形式出资的注册资本不少于300万元，可在三内年到位，科津公司要求李峰在3日内缴齐注册资本不合理不合法。本院认证意见：科津公司提交的上述证据均涉及本案争议焦点，对其证明效力本院在后文综合分析认定。对一审法院认定的事实，除李峰认为2019年5月24日、5月28日两次股东会会议的与会人员有误、科津公司未提交部分股东委托他人到会的委托书外，双方当事人均无异议，对于当事人无异议事实，本院依法予以确认。本院经审查认为，两次股东会决议载明部分股东系委托他人参会，但本案争点在于案涉解除李峰股东资格的股东会决议合法性问题，而部分股东委托他人参会手续是否齐备，属于决议程序是否存在瑕疵的审查范围，故李峰的上述异议与本案实体处理结果缺乏关联性。二审另查明，《合作协议》还约定，合作期限五年，自2019年4月1日至2024年3月31日。公司按照公司法的有关规定成立，以市场化模式运作，并且按照各方认可并符合有关法律法规的公司章程进行管理和运作。本协议如遇客观情况发生重大变化或其他未尽事宜时，合作各方另行协商解决并签订补充协议（或备忘录），补充协议与本协议具有同等效力。2019年5月24日股东会决议第一项议程“公司出资事宜”载明：根据公司运营情况及研究院备案要求需要全体股东按其所占股比，在本次会议结束后的三天内（2019年5月27日之前）出资到位50%，在本次会议结束后的三个月内（2019年8月27日之前）出资到位20%，在本次会议结束后的9个月内（2020年3月30日之前）出资到位30%，如任一期未按时出资到位的，在三日内一次性全额出资到位，不按时足额出资的，在催告后三日内仍不出资的，可以按照公司法解释三第十七条的规定，解除该股东的股东资格。2019年5月26日，李峰签收顺丰快递一份，寄件人为“国衡小唐”。科津公司一审中提交一份署名日期为2019年5月27日的出资催请函一份，载明：“根据公司运营资金需求及南京市科委对2019年第二批新型研发机构备案通知的要求，认购出资的50%必须在2019年5月28号之前出资到位，公司及公司股东亦在2019年5月24日召开了股东会，对出资金额及出资时间进行了股东会审议并决议通过。现公司股东李峰没有按照公司经营的需要和备案通知要求进行出资，并提出了延期出资申请。按照公司章程和法律规定进行出资，既是公司股东的法定义务也是公司生产经营需要的必备要件，请李峰先生务必在2019年5月28日前将首笔的50%出资款缴交到位，公司及其他股东不接受其延期出资的行为，如不能足额出资导致公司重大损失的，其他股东有权追究直接及间接损失，同时股东会将直接取消其股东资格。”2019年5月27日，李峰通过微信向肖天存发送《延期出资申请书》，载明：“科津公司全体股东：本人持有科津公司10%股权（应出资额为100万元），本人不同意修改公司章程的出资时间（3天），认为修改的出资时间不合理，本人目前正在积极筹款，预计需要3-6个月左右才能完成，因而提出申请延期出资申请。告知人：李峰2019年5月24日。”科津公司二审中提交的2019年第二批南京市新型研发机构备案申报预通知载明的申报条件包括：2019年5月31日前在南京市注册成立独立法人运营公司；运营公司应为多元投资的混合所有制企业，原则上人才团队持有50%以上股份，各投资方应以货币形式出资，且注册资金不少于300万元，可三年内到位；承诺三年内累计投入不少于3000万元，包括已发生研发费用、自有和租赁或委托管理等可支配使用的仪器设备原值、房屋装修及租赁费等。经当事人确认，本案二审争议焦点为：科津公司2019年5月28日股东会决议第一项内容的效力如何认定。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。公司决议效力确认纠纷是指公司和股东等之间就公司股东（大）会、董事会决议的内容是否违反法律、行政法规等发生争议而引起的纠纷。本案中，科津公司诉请为确认2019年5月28日股东会决议中相应内容有效，进而要求李峰配合办理相应工商变更登记手续，符合公司决议效力确认纠纷的法律特征。股东资格问题仅系案涉股东会决议内容，不改变纠纷性质，故本案应为公司决议效力确认纠纷，一审法院将案由确定为股东资格确认纠纷不当，本院予以纠正。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”公司法解释三第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”本案中，科津公司于2019年5月28日通过股东会决议解除李峰的股东资格，该内容违反上述规定，应属无效，主要理由是：1.科津公司各发起股东签订的《合作协议》与《章程》所载股东出资期限存在冲突，但《合作协议》签订在前，章程形成在后，且《合作协议》明确约定公司“按照各方认可并符合有关法律法规的公司章程进行管理和运作”，且李峰在2019年5月27日《延期出资申请书》中明确表示不同意修改公司章程的出资时间、修改的出资时间不合理，故一审法院认定科津公司股东出资期限以该公司章程为准，并无不当。另外，2019年5月24日股东会决议第一项改变了《合作协议》约定的第一期出资比例、时间，其中比例由30%提高到50%，时间由公司注册一个月内即2019年5月8日前变更为2019年5月27日前，故科津公司主张上述股东会决议中出资期限的调整是对《合资协议》中约定的股东义务的催请和明确，与事实不符。2.2019年5月24日股东会决议载明调整出资比例、时间的理由是“公司运营情况及研究院备案要求”，但其一，科津公司在设立过程中对于自身运营所需资金情况应已有预判，但其章程仍将股东出资期限设置为2024年3月29日；其二，科津公司提交的其据以备案的申报预通知载明注册资金不少于300万元可三年内到位，并未要求2019年5月27日之前到位50%。因此，科津公司在其设立后一个多月形成的2019年5月24日股东会决议中要求股东在2019年5月27日前缴纳50%出资的理由不成立。3.《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”本案中，即使科津公司2019年5月24日股东会决议中关于股东出资期限的内容合法有效，但该决议将股东出资分为三期，同时规定“如任一期未按时出资到位的，在三日内一次性全额出资到位”，该内容实系剥夺股东后两期出资的期限利益，不属于法定出资瑕疵的责任形式，且解除股东资格仅适用股东未履行全部义务或抽逃全部出资的情形，故科津公司股东会于2019年5月28日解除李峰的股东资格，不符合公司法解释三第十七条第一款的规定。4.2019年5月24日股东会决议决定“不按时足额出资的，在催告后三日内仍不出资的，可以按照公司法解释三第十七条的规定，解除该股东的股东资格”，但在该协议所载第一期出资到期即2019年5月27日后，科津公司并未向李峰进行催告，而是于次日即2019年5月28日即召开股东会解除李峰的股东资格，于法无据。综上所述，科津公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由科津公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二〇年八月二十日法官助理 沈 林书 记 员 胡 戎