江苏省响水县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0921民初1787号 原告：盐城市悦鑫玉米深加工有限公司，住所地江苏省响水县经济开发区（204国道西侧）。 法定代表人：王金龙，该公司经理。 委托诉讼代理人：姜崇宁，江苏永信律师事务所律师。 被告：吴启琴，女，1974年6月12日出生，汉族，住江苏省响水县。 委托诉讼代理人：林太，响水县陈家港法律服务所法律工作者。 原告盐城市悦鑫玉米深加工有限公司（以下简称盐城悦鑫公司）与吴启琴买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月28日公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告盐城悦鑫公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付厂房及土地转让款302600元。2、判令被告支付原告违约金10万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原响水县小尖镇窑庄小学被撤销后，划归小尖中心小学所有。为了盘活资产和解决债务问题，2004年12月，原告与响水县小尖中心小学签订了“原窑庄小学校舍及土地转让合同”，约定小尖中心小学将学校的房屋和土地使用权转让给原告，并由响水县教育局中小学校舍管理办公室见证。2017年3月25日，原告法定代表人王金龙夫妻和被告夫妻签订协议，约定原告将窑庄小学的校舍和厂房（包括土地使用权）以总价555660元的价格转让给被告，并约定违约方支付违约金10万元，当时被告给付转让款10万元，后因被告未能按约履行，双方于2017年4月13日又重新签订了转让合同，约定转让价款为602600元，当日被告支付20万元，约定余款在2017年6月15日前付清，后原告按约将校舍和厂房交给被告使用，被告未能按约履行，请求法院支持原告诉讼请求。 被告吴启琴辩称，第一、原告公司登记状态是否具备原告诉讼主体资格，请求法庭予以审核；第二、原告与响水县小尖中心小学签订的合同实际上是有期限约定的租用合同，将窑庄小学的土地房屋出租给原告，原告并不享有土地房屋所有权和转让权，因此原告无权对外另行转让；第三、2017年4月13日双方签订的房屋土地转让合同，转让合同的甲方是原告，但在合同落款处签名却是王金龙和王某1，在合同中，王金龙也未表明是作为原告法定代表人身份签名，如果王金龙以公司法人身份在合同中签字，也不应由其配偶王某1在合同中签字，因此王金龙与其配偶王某1签字行为不是履行的职务行为，而是个人行为，因此该份合同缺乏合法性和有效性；第四、涉案合同项下的土地、房屋无规划许可证，建设许可证、产权登记证书，对其纷争不应属于人民法院审理民事诉讼的范围；第五、原告存在严重违反合同约定，属于重大违约，合同第五条第二款约定，由原告负责标的物通往307县道的3米宽水泥路畅通，而实际路面并不是水泥路，实际宽度只有2.5米，不足3米。合同第五条第三款约定，协议签订时原告保证该标的物没有产权和债务纠纷，而原告将涉案房屋租赁给他人，原告收下承租人的押金后，租赁期满未能及时退还，而承租人一直占用部分房屋。合同约定转让的是3栋厂房，房屋14间，但已有一栋厂房倒塌，无法修复，其他房屋损坏严重，无法正常使用，致使不能实现合同目的，而且原告还一直使用其中的4间房屋，以上情况导致无法交付；第六、2017年4月13日双方重新签订了房屋土地转让合同，而在2017年3月25日双方签订的合同应当作废，而原告为了达到其非法目的，而将2017年3月25日合同中约定的违约金在本案中主张，无法律依据，而且该份合同实际签订者是王金龙和王某1个人，而并不是本案的原告。综上请求法院驳回原告的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：2004年12月10日，响水县小尖中心小学（甲方）与盐城悦鑫公司（乙方）签订原窑庄小学校舍及土地转让合同，约定甲方将原小尖镇窑庄小学内2幢14间房屋作价58000元，围墙内土地作价3万元，合计88000元转让给乙方，甲方负责乙方通向307省道的3米宽中心路畅通，乙方有权在窑庄小学内的土地上，根据乙方的生产经营需要合法投资，其产权归乙方所有，土地转让年限为三十年（2004年12月至2034年12月），土地使用证由甲方负责办理，乙方在签订合同时支付2万元，余款乙方在收到窑庄小学土地使用证时一次性交付。合同签订后20日内甲方将原窑庄小学交付乙方使用等内容。合同并经响水县教育局中小学校舍管理办公室见证。 合同签订后，响水县小尖中心小学将原小尖镇窑庄小学土地及房屋交付给盐城悦鑫公司使用，至今未能办理房屋及土地使用权证书。后盐城悦鑫公司陆续在校区内新建厂房3栋，均未办理相关规划、建设和用地手续。 2017年3月25日，盐城悦鑫公司法定代表人王金龙及其配偶王某1（甲方）与吴启琴及其丈夫陈某（乙方）签订转让协议，约定甲方将窑庄小学校舍、厂房转让给乙方，转让款为555660元，签字后首付10万元，余款在三个月内付清，如有违约违约方承担违约金10万元。合同签订后，吴启琴支付转让款10万元。 2017年4月13日，盐城悦鑫公司（甲方）与吴启琴（乙方）签订房屋土地转让合同，约定甲方自愿将拥有的原响水县小尖镇窑庄小学（307县道小尖镇朱浦村路段南侧）享有合法使用权的固定资产（厂房3栋、房屋14间、土地约7亩）转让给乙方经营使用，转让价款为602600元，签订合同时先支付30万元，余款在2017年6月15日前给付。甲方在2017年6月15日前将标的物交付给乙方使用。甲方负责标的物通往307县道的3米宽水泥路畅通，甲方保证该标的物没有产权和债务纠纷，乙方在甲方转让标的物范围内再投资的设施、设备、所有权归乙方所有，土地使用权转让期限至2034年12月底。合同签订后，甲方将标的物交付给乙方使用，如甲方不能按时交付使用应赔偿乙方相应的经济损失。由于甲方原因造成乙方无法正常生产经营的，甲方无条件负责解决，如解决不了由甲方承担乙方相应的经济损失。双方签订的合同内责任和权利，以甲方与原小学签订合同范围内的权利与责任为主，原合同作为本合同附件。合同落款处甲方由盐城悦鑫公司法定代表人王金龙及其配偶王某1签名，乙方由吴启琴及其丈夫陈某签字。合同签订后，吴启琴支付转让款20万元，余款至今未付。 原响水县小尖镇窑庄小学院内目前有校舍2栋14间房屋（东侧一栋6间、西侧一栋8间，均未办理房屋产权登记证书），厂房2栋（东侧原有一栋已倒塌）。其中西侧一栋厂房及西侧一栋校舍中的6间房屋由原告出租给他人使用，东侧现存一栋厂房及东侧一栋校舍中的4间房屋由被告使用，其余东西校舍中的各2间房屋一直由原告占有堆放杂物。 本院经调查核实，原响水县小尖镇窑庄小学土地未办理土地使用权证书，目前性质仍为响水县小尖镇朱浦村集体土地。 盐城悦鑫公司设立于2004年7月19日，经营范围为玉米深加工，无公害农副产品销售。股东有王金龙（持股比例55%）、王某2（持股比例45%），目前企业工商登记状态为“吊销后未注销”，企业已实际歇业十多年。 本案双方争议的主要焦点是原、被告签订的转让合同是否有效。 本院认为，2019年8月新修订的《中华人民共和国土地管理法》规定，乡（镇）建设用地，应当符合乡（镇）土地利用总体规划和土地利用年度计划，并依法办理审批手续。符合规划，并经依法登记的集体经营性建设用地，经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，可以出让、出租等。第一、本案原告盐城悦鑫公司与被告吴启琴于2017年4月13日签订的房屋土地转让合同，是基于盐城悦鑫公司与响水县小尖中心小学签订的“原窑庄小学校舍及土地转让合同”，响水县小尖中心小学将原小尖镇窑庄小学土地及房屋交付给盐城悦鑫公司使用后，盐城悦鑫公司至今未能取得涉案房屋所有权证及土地使用权证书；第二、原、被告签订的转让合同中的标的物包含盐城悦鑫公司陆续在校区内新建的厂房3栋，盐城悦鑫公司新建厂房时均未按规定办理合法的规划、建设及用地手续；第三、原响水县小尖镇窑庄小学院内涉案土地本院经调查核实，一直未依法办理土地使用权证书，目前性质仍为响水县小尖镇朱浦村集体土地；第四、被告吴启琴作为涉案房屋和土地使用权受让人并非响水县小尖镇朱浦村村民；第五、原、被告签订的转让合同在一审法庭辩论结束前未取得响水县小尖镇朱浦村集体经济组织三分之二以上成员的同意。综上所述，原、被告签订的转让合同违反了我国土地管理法的效力性强制性规定，依法应当认定为无效合同，原告盐城悦鑫公司依此要求被告吴启琴支付转让款并承担违约责任的诉讼请求，依法不予支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第一款，《中华人民共和国土地管理法》第五十九条、第六十一条、第六十三条规定，判决如下： 驳回原告盐城市悦鑫玉米深加工有限公司的诉讼请求。 案件受理费7340元，减半收取3670元，由原告盐城市悦鑫玉米深加工有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审判员 王 东 二〇二〇年八月二十日 书记员 王雯萱