中华人民共和国上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪民终539号上诉人(原审被告)：上海德真会投资咨询有限公司，住所地中华人民共和国上海市长宁区。法定代表人：陈裕德，执行董事。委托诉讼代理人：张舒萌，上海市毅石律师事务所律师。上诉人(原审被告)：陈裕德，男，1961年7月7日出生，汉族，户籍地中华人民共和国上海市闵行区。委托诉讼代理人：李慕时，上海市毅石律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：株式会社通用，住所地日本国新泻县新泻市。法定代表人：松村博史，董事长。委托诉讼代理人：陈建华，上海市袁圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄蓓，上海市袁圆律师事务所律师。原审被告：李原，女，1970年1月9日出生，汉族，户籍地中华人民共和国上海市闵行区。上诉人上海德真会投资咨询有限公司(以下简称德真会公司)、陈裕德因与被上诉人株式会社通用(以下简称通用公司)、原审被告李原民间借贷纠纷一案，不服中华人民共和国上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月18日立案后，依法组成合议庭，于2020年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人德真会公司的委托诉讼代理人张舒萌律师，上诉人陈裕德的委托诉讼代理人李慕时律师，被上诉人通用公司的委托诉讼代理人陈建华律师、黄蓓律师，均到庭参加诉讼。原审被告李原经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。德真会公司、陈裕德上诉请求：1.撤销(2018)沪01民初818号民事判决第一项，依法改判德真会公司于判决生效之日起三个月内向通用公司支付下列费用(支付时依法扣除为被上诉人代扣代缴的税款)：(1)归还剩余借款本金235,543,668日元；(2)支付截止至2007年4月30日的借款利息24,937,200日元；(3)支付借款利息，以235,543,668日元为本金，自2007年5月1日起至实际清偿之日止，按年利率3.5%计算，暂计至2018年5月10日的利息90,955,349日元。2.撤销(2018)沪01民初818号民事判决第二项，依法改判德真会公司于判决生效之日起三个月内向通用公司归还代付款5,344,328日元(支付时依法扣除为被上诉人代扣代缴的税款)。事实和理由：一、原审法院关于上海国际医学园区集团有限公司(以下简称国际医学园区)项目、德真会齿科制作(上海)有限公司(以下简称ABO技工所)项目款项认定事实不清。1.德真会公司已经提供投资协议、卫生行政部门批复、国际医学园区出具的文件等证据证明国际医学园区项目的款项性质为投资，已形成证据链，不存在向通用公司借款的事实，应当按照投资这一基础法律关系审理。2.德真会公司已经还款187,672,210日元，原审法院将还款扣除ABO技工所3,900万日元的处理无事实和法律依据。ABO技工所是通用公司的全资子公司，是通用公司内部财务关系，与德真会公司无关；通用公司证据“上海本部经费明细”是其自行制作的表格，德真会公司和陈裕德从未认可；3,900万日元直接支付给通用公司，与其他还款方式一样，通用公司将其记账为ABO技工所的还款系单方主张，缺乏依据。二、原审法院认可电子邮件和明细表的真实性属于事实认定错误。李原2015年7月15日询问石川洋子的1,573,901日元虽然在明细表中存在，但不足以说明明细表中所有款项的真实性，对于其他款项，德真会公司和陈裕德从未认可或确认。1.德真会公司和陈裕德一审中已经对明细表的记账方式提出异议。“国际医学园区经费明细”中的大额费用从未收到，如2004年9月的11,600,620日元与上诉人无关，也未进上诉人账户，不予认可；国际医学园区项目的顾问费用和其他费用，上诉人也不予认可，通用公司应当承担举证不能的法律后果。2.上海本部费用与国际医学园区项目费用不属于分别还款，德真会公司、陈裕德的还款是对所借4亿余日元总借款的还款，通用公司自行拆分成上海本部费用和国际医学园区费用系单方记账，并未得到德真会公司、陈裕德的认可。3.通用公司已自认收到还款106,093,768日元，且确认有异议的10,200,000日元也已经归还，因此德真会公司、陈裕德已经还款116,293,768日元，原审法院认定的还款金额103,046,111日元属于认定事实错误。此外，上海本部经费明细表中2007年4月的结余金额为425,063,508日元，并非2005年4月；且《债务余款确认书》记载的是截止2007年4月30日尚欠金额425,063,508日元，而非2005年4月30日。三、原审法院认定的应归还借款本金、借款利息和代付款金额错误。1.借款本金及借款利息认定错误。2007年5月9日至2015年8月25日，德真会公司、陈裕德已经还款187,672,210日元，通用公司的自认也可以看出已经还款116,293,768日元，而不是原审法院认定的金额。2.代付款金额错误。通用公司仅以往来电子邮件和明细表证明相关款项，证明力不足，德真会公司、陈裕德从未认可明细表。德真会公司、陈裕德仅认可2007年5月15日《债务余款确认书》中代付款5,344,328日元，从未同意承担其他垫付款；国际医学园区项目费用并非垫付款，根据国际医学园区项目明细表，截止2007年4月30日国际医学园区项目的费用为26,141,379日元，远超《债务余款确认书》中代付款5,344,328日元，说明双方签订《债务余款确认书》时不包括国际医学园区项目费用；通用公司记账的明细表本身与《债务余款确认书》的金额也不匹配。四、原审判决遗漏查明事实，未对涉案款项支付时的税款扣除及审批时间做出处理，且向境外主体汇款的审批流程一般不少于三个月，判决生效之日起十日内支付缺乏操作可能性。通用公司辩称，一、关于国际医学园区项目、ABO技工所项目款项认定，系争3,900万日元和32,378,442日元应从德真会公司、陈裕德列举的归还款项中扣除。ABO技工所虽然由通用公司投资设立，但一直由陈裕德和德真会公司实际经营，因在经营期间任意调配通用公司提供的资金，导致ABO技工所账务出现大量亏损，因此在2014年2月双方合意将3,900万日元优先用于ABO技工所还款。国际医学园区项目也是通用公司全额出资，由德真会公司、陈裕德负责具体项目，后因种种原因项目终止后，双方达成合意由德真会公司向通用公司归还前期投入资金及土地转让款。2015年7月15日李原发给石川洋子的信中还特别提到“来自医学园区的汇款-XXXXXXX是什么意思”，石川洋子回复“由于医学园区的结余较于还款额为负数，故将还款结余列为上海本部还款的部分”，可见德真会公司、陈裕德一直知情并审核过相关款项。二、一审法院对电子邮件和明细表真实性的认定是正确的。双方跨国合作十四年，已经形成电子邮件定期对账习惯，合作过程中陈裕德、李原均未提出异议。陈裕德在另案中提交邮件作为自己的证据，说明其认可邮件内容。三、一审法院对利息的认定是正确的。德真会公司、陈裕德提交的《剩余借款本金统计》系单方制作，不应得到认可。2008年5月30日《合意书》明确约定先还利息，(2017)沪01民终12985号判决认定“不论上海德真会的经营状况如何，被上诉人收取的固定利息部分是被优先支付的”。根据法律规定也应当先还利息。四、税务问题是执行阶段的问题，判决生效后三个月内支付欠款也没有事实和法律依据。综上，通用公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。通用公司向一审法院起诉请求：1.判令德真会公司、陈裕德共同向通用公司归还借款人民币28,793,453.59元，并向通用公司支付借款利息(包括截止至2007年4月30日的利息人民币1,592,090.60元；及以人民币28,793,453.59元为本金，按照年利率3.5%，从2007年5月1日起计算至实际支付之日的利息)；2.判令德真会公司、陈裕德共同向通用公司归还代付款人民币1,337,769.56元；3.判令李原对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、财产保全费由德真会公司、陈裕德、李原承担。一审法院认定事实：通用公司与案外人株式会社通用医疗(以下简称通用医疗公司)均系在日本国注册成立的公司，通用医疗公司于2014年3月1日被通用公司合并，其相应权利义务由通用公司承继。德真会公司于2002年6月5日在上海注册成立，注册资本为人民币200万元，股东为陈裕德(持股90%)及萧丽娟(持股10%)。后德真会公司的注册资本及登记股东经过多次变更，现注册资本为人民币1,540万元，股东为陈裕德(持股96.1%)及李原(持股3.9%)。2007年5月15日，通用医疗公司与德真会公司签订《债务余款确认书》，约定德真会公司对通用医疗公司负有返还或支付责任的金额到2007年4月30日为止如下记录的425,063,508日元，确认无误，包括借款余额394,781,980日元、借款利息余额24,937,200日元以及代付款余额5,344,328日元。末尾分别加盖了通用医疗公司及德真会公司公章，陈裕德作为德真会公司总经理签字确认。2007年8月，通用医疗公司与德真会公司签订《金钱消费借贷合同的相关确认书》，明确：通用医疗公司与德真会公司签订了10份金钱消费借贷合同，借贷金额共计401,680,103日元；有关借贷总额的现时余款(差额6,898,123日元已返还完毕)与2007年5月15日签订的《债务余款确认书》的(1)中记载的“借给德真会公司的借款余额394,781,980”是相同的；以下记录的金钱消费借贷合同是关联到上一份《债务余款确认书》中记载的德真会公司借款的余款明细清单；因此，确认以下金钱消费借贷合同并非是通用医疗公司向德真会公司另外追加债务之意。《金钱消费借贷合同的相关确认书》涉及的十份《金钱消费借贷合同》均记载出借方为通用医疗公司，借款方为德真会公司，合同末甲方处由通用医疗公司盖章，乙方处记载德真会公司总经理陈裕德，并由陈裕德签字确认。上述十份《金钱消费借贷合同》涉及的款项均汇至陈裕德账户，陈裕德亦实际收到相应款项。2008年5月30日，通用医疗公司与德真会公司签订《合意书》，约定：上海应陆续向日本汇款人民币100万元(约1,600万日元)/年(相当于年息3.5%)；但上述金额系作为截至2009年5月止的还款，自2009年6月起重新开始逐月还款。松村博史代表通用医疗公司，陈裕德代表德真会公司，分别在该《合意书》上签字。通用公司于2016年3月23日向人民法院起诉德真会公司，要求确认通用公司是德真会公司持股96.1%的实际股东。该案一审判决驳回了通用公司的诉请，通用公司不服，提出上诉，二审审理后于2018年4月19日终审判决驳回上诉，维持原判。上述生效判决认定，通用公司支付的款项性质实际为借款，并非投资款。通用公司遂提起本案借贷纠纷。双方对于前述《债务余款确认书》中确认的借款余额、利息余额及代付款余额均无异议。德真会公司、陈裕德主张其已还款共计187,672,210日元，通用公司对其中部分还款金额有异议；同时通用公司主张按照双方往来邮件的内容确认德真会公司还款与本案的关联性，德真会公司、陈裕德则对邮件内容有异议。双方对此分别提交了相关证据，针对上述有争议的证据和事实，一审法院分别认定如下：一、通用公司提供了2015年6月5日、8月31日及2016年5月2日的电子邮件，均系通用公司石川洋子与李原之间的邮件往来，德真会公司、陈裕德质证确认收到过该三份邮件，但对邮件内容不予认可，认为邮件中的经费明细表系通用公司单方制作，德真会公司、陈裕德并未确认过。经审查，邮件中“上海本部经费明细”表格详细列明了自2002年11月至2016年4月期间，双方之间每月发生的每笔款项的明细、金额及结余等内容；“国际医学园区经费明细”表格详细列明了自2004年3月至2015年6月期间，双方之间每月发生的每笔款项的明细、金额及结余等内容。通用公司陈述上述表格系通用公司每月增加本月款项明细后通过邮件发送给李原进行核对，但目前通用公司只能找到上述三份邮件。“上海本部经费明细”表中2005年4月的结余金额为425,063,508日元，与双方确认的《债务余款确认书》记载的截止至2005年4月30日尚欠的借款本金、利息及代付款的总金额相符，且该表中记载的还款与陈裕德在本案中主张的大部分还款在时间及金额上均可以对应，可以证明双方通过邮件核对往来款项的情况。“国际医学园区经费明细”表中记载，至2015年6月，德真会公司、陈裕德已结清国际医学园区费用，且有1,573,901日元结余，该结余款转为“上海本部经费明细”表中2015年6月的还款，李原收到该月表格后于2015年7月15日询问石川洋子1,573,901日元是什么？石川洋子于同年8月31日回复告知该款系国际医学园区的结余款转为上海本部还款。因此，邮件及明细表的内容可以相互印证，且与其他有效证据内容亦可以对应，德真会公司、陈裕德未能提供有效的反证否定通用公司证据的效力，故一审法院对上述电子邮件及其中明细表的真实性予以确认。二、通用公司对三笔还款的真实性有异议。1.德真会公司、陈裕德主张于2007年7月20日、8月24日分别还款60万日元，共计120万日元，并提供了翠尾夕子的两张签收单。通用公司认为翠尾夕子是德真会公司的员工，通用公司虽然收到了该120万日元，但对翠尾夕子的签收单有异议。德真会公司、陈裕德则解释，翠尾夕子是德真会公司的员工，负责通用公司与陈裕德之间的款项往来，翠尾夕子以自己的名义从陈裕德处代领了120万日元，并在其赴日本出差期间将该120万日元现金交给了通用公司。经审查，一审法院认为，通用公司对于收到该120万日元的事实没有异议，只是对翠尾夕子的签收单持有异议。鉴于翠尾夕子是德真会公司的员工，德真会公司、陈裕德已解释了翠尾夕子领取款项的过程和用途，在通用公司已实际收到款项的情况下，其对签收单提出的异议不成立，该120万日元还款的真实性予以确认。2.德真会公司、陈裕德主张于2010年6月4日、7月5日、8月5日分别还款三笔60万日元，于2010年8月9日还款420万日元，共计600万日元，四张签收单及两张外汇兑换水单均为复印件。因无证据原件，通用公司对其真实性持有异议。德真会公司、陈裕德则提出，通用公司举证的2016年5月2日由石川洋子发送给李原的电子邮件中有确认上述四笔还款。经审查，一审法院认为，2016年5月2日电子邮件的真实性已经确认，其中“上海本部经费明细”表格中2010年6月、7月、8月记载的三笔清偿总金额可以与上述四笔还款对应，故该600万日元还款的真实性予以确认。3.德真会公司、陈裕德主张于2012年9月26日向通用公司汇款300万日元，并提供了一张境外汇款申请书(复印件)及两张打印的银行业务凭证(原件)。通用公司对汇款申请书复印件的真实性持有异议。德真会公司、陈裕德则解释，汇款申请书虽没有原件，但两张银行业务凭证显示德真会公司员工王琼的账户中于2012年9月26日存入人民币30万元，其中人民币293,162.04元结汇为360万日元，其中300万日元当日汇出，与汇款申请书复印件的内容可以相互印证。经审查，一审法院认为，汇款申请书虽没有原件，但两张银行业务凭证可以反映该账户的资金结汇及汇出状况，时间及金额可以与汇款申请书对应，且在2016年5月2日电子邮件中记载的2012年9月还款金额中也有记载该300万日元，故该300万日元还款的真实性予以确认。三、通用公司对德真会公司、陈裕德还款的关联性提出两点异议：1.还款中有3,900万日元系针对ABO技工所项目，与本案借款无关；2.还款中有32,378,442日元系针对国际医学园区项目，与本案借款无关。德真会公司、陈裕德认为其全部还款均系针对本案借款。一审法院认为，本案系涉外民间借贷纠纷，因合同履行地为德真会公司所在地，且系争借款等款项的使用与德真会公司的经营活动密切相关，故根据最密切联系原则，本案纠纷适用中华人民共和国法律。本案的争议焦点在于：1.借款方主体如何认定；2.已还款金额及尚欠的借款本金及利息、垫付款金额应如何计算；3.李原是否应承担连带责任；4.通用公司起诉是否超过诉讼时效；5.通用公司要求将欠款币种折算为人民币是否成立？关于争议焦点1，通用公司主张借款发生在通用公司与德真会公司之间，陈裕德则主张借款人是陈裕德个人，而非德真会公司。一审法院认为，针对本案系争款项，双方当事人之间先后签订了十份《金钱消费借贷合同》及《债务余款确认书》《金钱消费借贷合同的相关确认书》予以确认，上述书面协议中均记载借款方为德真会公司，且德真会公司在《债务余款确认书》《金钱消费借贷合同的相关确认书》上均加盖公章予以确认，而十份《金钱消费借贷合同》上虽未加盖德真会公司公章，仅有陈裕德签字，但合同末乙方处记载德真会公司总经理陈裕德，故陈裕德签字是以德真会公司总经理的身份，而非代表其个人。因此，从确认借款关系的书面协议来看，借款方应为德真会公司。同时，从履行过程来看，系争款项虽然经过陈裕德个人账户，但均用于德真会公司经营活动，目前并无证据显示陈裕德个人直接使用了系争款项；且所有还款均系由德真会公司支付，记入公司账目，双方往来电子邮件中的明细费用表亦记载为德真会公司。综上，可以认定本案借款关系中的借款方为德真会公司，而非陈裕德个人，理应由德真会公司承担还款责任。陈裕德在本案中虽然同意承担还款责任，但该答辩意见是以陈裕德个人是借款人为前提的，现一审法院根据书面证据认定借款方应为德真会公司，在此情况下，陈裕德的上述答辩意见并不构成其对德真会公司承担债务的加入。通用公司要求陈裕德承担还款责任的理由是，陈裕德是德真会公司的法定代表人及股东，通用公司汇款系进入陈裕德账户且由陈裕德进行处分，一审法院认为，系争款项的流转过程以及陈裕德的身份并不足以否定双方以书面协议的形式确认的借款关系主体，通用公司的上述理由于法无据，其要求陈裕德承担共同还款责任的诉请，一审法院不予支持。关于争议焦点2，一审法院认为，首先，关于还款金额，德真会公司、陈裕德提供了全部还款的凭证，但由于通用公司与德真会公司之间存在多个合作项目，如国际医学园区项目、ABO技工所项目等，故德真会公司的还款并不能直接认定为本案项下的还款。鉴于双方之间通过电子邮件每月进行账目及款项的核对，现通用公司提供的邮件中的明细费用表内容连贯，且与双方在书面协议中确认的欠款金额可以相互印证，具有较高的证明力。德真会公司、陈裕德称其虽收到过邮件，但从未明确确认过明细表内容。一审法院认为，双方之间每月对账已长达十余年，德真会公司、陈裕德从未对明细表提出异议，应认为是对明细表内容的确认。因此，德真会公司还款的关联性应以明细表中的记载为准，其中“上海本部经费明细”表中未记载的涉及国际医学园区的还款与本案借款无关，同时表中2014年2月记载的之前还款3,900万日元作为ABO技工所的还款而在欠款本金中加上3,900万日元的内容亦应予以认定。以此计算，德真会公司在本案中共计还款103,046,111日元。其次，关于尚欠借款本金及利息的计算。根据《债务余款确认书》的约定，截止至2007年4月30日，德真会公司尚欠借款本金394,781,980日元、借款利息24,937,200日元。在双方无特别约定的情况下，德真会公司的还款应先归还利息，后归还本金。现德真会公司实际还款103,046,111日元，尚未清偿所欠的全部利息，故上述还款均应计入归还利息部分。德真会公司、陈裕德要求将其自2007年5月开始的还款计入借款本金，无事实和法律依据，一审法院对其主张不予支持。最后，关于通用公司代付款金额的计算。根据《债务余款确认书》的约定，截止至2007年4月30日，德真会公司尚欠代付款5,344,328日元。自2007年5月开始，“上海本部经费明细”表记载了每月发生的代付款明细。现通用公司主张自2007年5月至2015年6月止的代付款共计14,896,357日元，依据为2016年5月2日电子邮件中“上海本部经费明细”表的内容。一审法院认为，通用公司于2016年3月提起前案的股东资格确认纠纷，故通用公司发送2016年5月2日电子邮件时双方已在诉讼阶段，该邮件明细表中记载的2016年3月诉讼发生后的内容对德真会公司、陈裕德没有效力。因此，2007年5月开始的代付款应以2015年6月5日电子邮件中的明细表(账目截止至2015年5月)内容为依据，通用公司主张的2015年6月的87,320日元应予扣除，以此计算，代付款金额为14,809,037日元。上述两笔金额相加后，德真会公司应承担的代付款总金额为20,153,365日元。关于争议焦点3，一审法院认为，鉴于陈裕德不承担还款责任，故通用公司要求李原作为陈裕德的配偶承担连带责任的诉请，无事实和法律依据，不予支持。关于争议焦点4，一审法院认为，双方之间虽然签订了数份书面协议，但并未对还款期限作出约定，则德真会公司、陈裕德应于通用公司主张时还款，因通用公司提起本案借款纠纷前并未向德真会公司、陈裕德主张要求还款，故其诉请未超过诉讼时效。关于争议焦点5，一审法院认为，通用公司汇款均为日元，现其主张还款也应以日元计算。虽然双方约定的借款利率较低，但此系双方合意的结果，且通用公司与德真会公司之间并非纯粹的借款，而是与投资经营密切相关的，前案中将系争款项的法律性质认定为借款，并不改变双方十多年来的合作关系，通用公司当时同意将借款利率约定为每年3.5%，也是基于其自身利益考虑后而决定的，故通用公司要求将款项折算为人民币的主张，无事实和法律依据，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、德真会公司于本判决生效之日起十日内向通用公司归还借款本金394,781,980日元，并支付借款利息(截止至2007年4月30日为24,937,200日元；自2007年5月1日起至实际清偿之日止，按年利率3.5%计算；利息金额中扣除已支付的103,046,111日元)；二、德真会公司于本判决生效之日起十日内向通用公司归还代付款20,153,365日元；三、驳回通用公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币255,155元、财产保全费人民币5,000元，共计人民币260,155元，由通用公司负担人民币52,031元(已缴纳)，德真会公司负担人民币208,124元(于本判决生效之日起七日内缴纳)。本院对一审法院查明的当事人均无争议的事实予以确认。经审查，一审法院查明事实中，一审判决书第7页末尾“2005年4月的结余金额为425,063,508日元，与双方确认的《债务余款确认书》记载的截止2005年4月30日被告方尚欠的借款本金、利息及代付款的总金额相符”时间有误，均应为截止2007年4月30日，对此本院予以更正。本院认为，本案系涉外民间借贷纠纷，其中通用公司为日本国公司，实际履行中的款项由通用公司付至国内，且系争款项的使用与德真会公司的经营活动密切相关，因此根据最密切联系原则，本案纠纷适用中华人民共和国法律。本院二审中，各方当事人围绕上诉请求进行了举证和质证，本院对当事人之间相关争议及处理意见将在裁判理由部分一并阐述。根据各方当事人二审诉辩意见，本案争议焦点为：1.国际医学园区投资款项是否应当在本案中进行处理；2.ABO技工所3,900万日元还款是否应当在本案中扣除；3.电子邮件及附件的明细表是否可以作为认定双方对账金额的依据；4.德真会公司已归还款项是否应当先冲抵利息；5.一审法院认定的代付款金额是否有误；6.是否应当对款项支付时的税款问题及涉外款项支付期间进行处理？关于争议焦点1，国际医学园区投资款项是否应当在本案中进行处理，即德真会公司向国际医学园区投资的款项是否包含在本案系争十笔借款中。德真会公司认为，国际医学园区是德真会公司和通用公司共同投资，德真会公司的投资款应当另案结算，不应当在本案中进行处理；通用公司则主张，国际医学园区表面看来是由通用公司占比70%、德真会公司占比30%，实际上所有投资款均由通用公司支付，其中德真会公司支付的525万日元土地转让款已经包含在本案系争十笔借款中。本院经审查，2004年9月15日通用公司投资款11,600,620日元对应的是2016年5月2日电子邮件之附件“国际医学园区经费明细”表中的“2004.9付款”项，2004年9月14日德真会公司投资款525万日元对应的是同份邮件之附件“上海本部经费明细”表中的“2004.9付款”项，且《金钱消费借贷合同》No.5即针对“2004年9月13日出借金额5,250,000日币”，因此，德真会公司支付的投资款已经包含在本案系争十笔借款中，德真会公司、陈裕德上诉认为针对国际医学园区的款项应当另案结算的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于争议焦点2，ABO技工所3,900万日元还款是否应当在本案中扣除。德真会公司向本院提交2014年2月至5月通用公司员工石川洋子与李原之间的邮件往来，用以证明2014年2月之前，德真会公司的还款一直被通用公司记载在“上海本部经费明细”中，2014年3月5日通用公司单方面根据理事长的指示，将德真会公司还给上海本部部分的款项计作ABO技工所的还款，2014年3月6日李原向石川洋子发送邮件表达异议，但石川洋子不予理睬，2014年5月李原再次对通用公司记账方式提出异议，但石川洋子仍然单方解释称根据理事长的指示，将德真会公司对上海本部的还款记为对ABO技工所的还款。通用公司对德真会公司提交的邮件证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为李原并未提出明确反对意见，且收到石川洋子的回复后未再提出反对。本院经审查，对该系列邮件真实性予以确认，从邮件内容来看，李原只是对上海会计的问题进行转述，且在得到石川洋子的回复后未再提出反对意见，可以认为李原接受了石川洋子的解释，将3,900万日元还款作为对ABO技工所项目的还款，并继续通过电子邮件方式进行对账。该系列邮件也更加印证李原对每月账目的每一笔细节都进行了详细核对，有疑问之处向石川洋子寻求解释。据此，一审法院依据邮件附件所载明细，将ABO技工所3,900万日元还款在本案中扣除，处理并无不妥，本院予以认同。关于争议焦点3，电子邮件及附件的明细表是否可以作为认定双方对账金额的依据。根据通用公司提交的证据，李原自2011年1月至2015年10月，每月均向通用公司员工石川洋子发送上月财务资料的邮件，可以看出双方合作期间已经形成了以电子邮件方式进行月度滚动对账的交易习惯，德真会公司经营地点和人员均在国内，而通用公司经营地点和人员均在日本国，双方以电子邮件方式进行沟通、对账亦符合常理。德真会公司主张不应以电子邮件及附件作为对账依据，但一方面在通用公司以邮件方式对账时，德真会公司并未提出异议，另一方面其亦未提出其他证据推翻电子邮件内容，事实上德真会公司在主张己方还款金额时也有部分以电子邮件附件记录作为证明。因此本院认为，电子邮件及附件的明细表应当作为双方对账金额的依据，一审法院处理正确。关于争议焦点4，德真会公司已归还款项是否应当先冲抵利息。德真会公司主张，根据一审法院采信的电子邮件附件，“上海本部经费明细”自2008年3月起出现“认定利息”或“贷款利息”的内容，该金额从最初每月15,485,180日元起，至2015年5月递减为896,118日元，且“国际医学园区经费明细”中的利息自2007年4月起，每月从921,736日元逐步递减为零，可见德真会公司所欠本金亦减少。通用公司则主张由于德真会公司一直未按时归还利息，因此当其归还利息时则当月利息予以减少。对此本院认为，经核对“上海本部经费明细”和“国际医学园区经费明细”，均列明德真会公司已还款金额及对应时间，利息的减少并非因本金减少而产生，对于当月还款部分，通用公司均认定为归还利息，并从剩余应付利息中予以扣减，先归还利息后支付本金的方式已被双方实际履行行为所确定。又根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用；(二)利息；(三)主债务。据此，德真会公司主张所有还款均应当以本金和利息分别计算的上诉理由不能成立，一审法院对所有已还款项均为归还利息的认定正确，本院予以维持。关于争议焦点5，一审法院认定的代付款金额是否有误。德真会公司、陈裕德主张，通用公司单方面将国际医学园区投资款11,600,620日元做账为对德真会公司的代垫款，而德真会公司并未收到国际医学园区退还的土地款，将造成通用公司重复受偿，且德真会公司也对国际医学园区项目进行了投入，应当另案结算；通用公司则主张，国际医学园区项目也是由通用公司全额出资，项目终止后双方已经达成合意由德真会公司向通用公司归还前期项目投入资金及土地转让款。对此本院认为，如上所述，通用公司将国际医学园区项目的相关款项均在电子邮件中予以列明，德真会公司与通用公司邮件对账时也均包括国际医学园区项目的明细，2015年7月15日李原发给石川洋子的邮件中还特别提到“来自医学园区的汇款-XXXXXXX是什么意思”，石川洋子回复“由于医学园区的结余较于还款额为负数，故将还款结余列为上海本部还款的部分”，之后李原并未提出异议。据此，德真会公司完全知晓国际医学园区项目的垫付款，一审法院以电子邮件附件作为垫付款计算依据并无不妥。至于德真会公司主张通用公司重复受偿问题并无证据证明，若有其余未在电子邮件对账中列明的款项，德真会公司也可以另行主张。关于争议焦点6，是否应当对款项支付时的税款问题及涉外款项支付期间进行处理。本院认为，本案诉讼标的为通用公司向德真会公司主张的系争十笔借款，一审法院对双方争议金额进行裁断后做出还款本金及利息的判决，符合法律规定，德真会公司所称的税款承担问题，双方并无约定，亦非本案诉讼标的，一审法院未予处理并无不当。至于款项支付时间，一审法院对于金钱给付义务给予十天履行期并无不妥，本院予以维持。综上所述，德真会公司、陈裕德的上诉理由均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币71,383.29元，由上诉人上海德真会投资咨询有限公司与上诉人陈裕德共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹克睿审 判 员 贺 幸审 判 员 陆 烨二〇二〇年八月十三日法官助理 胡晓萌书 记 员 胡晓萌附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……