江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终4146号上诉人(原审原告、反诉被告）：北京爱奇艺科技有限公司，住所地在北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦11层1101室。法定代表人：耿晓华，该公司副总裁。委托诉讼代理人：李雪松，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵海宇，广东金桥百信律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：南京法莱利信息科技有限公司，住所地在江苏省南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件基地管委会行政服务中心三楼。法定代表人：袁雄波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：许慧，女，该公司员工。委托诉讼代理人：乔延春，北京市京师律师事务所律师。上诉人北京爱奇艺科技有限公司（以下简称爱奇艺公司）与上诉人南京法莱利信息科技有限公司（以下简称法莱利公司）合同纠纷一案，双方均不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2019）苏0104民初5285号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2020年4月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。爱奇艺公司上诉请求：撤销一审判决第二项，判令由法莱利公司负担全部诉讼费用。事实和理由：一、关于返利问题。双方就返利问题虽然展开了磋商，但是并未达成一致，并未签署任何口头或者书面的协议。一审法院判令爱奇艺公司须支付法莱利公司返利4101532元，属于事实认定错误。二、爱奇艺公司并不存在违约行为，爱奇艺公司虽然在2018年12月16日向浙江广腾科技有限公司（以下简称广腾公司）出具了《授权书》，但是授权书主要是方便广腾公司与中国移动通信集团江苏有限公司（以下简称江苏移动公司）进行下一年度的招投标，广腾公司与江苏移动公司实际上在2019年4月才开始合作。爱奇艺公司与法莱利公司的合同有效期至2019年2月28日己经结束，因此爱奇艺公司并不存在违约行为。一审法院判令爱奇艺公司须支付80万元违约金，属于事实认定错误。法莱利公司辩称，爱奇艺公司的上诉无事实和法律依据，应予驳回。爱奇艺公司认为双方没有达成返利协议的说法不成立。双方已经于2018年4月27日通过谈判记录表的方式达成协议，该谈判记录表内容明确，是一个已经成立的合同。双方仅就营销资源的返还方式没有确定，但确定了营销资源的价值为1元，所以2元的返利是确定的。且在2018年10月开始法莱利公司要求返利的时候，爱奇艺公司没有反对。爱奇艺公司存在明显违约行为，在合同期限内违反约定授权第三方，而且不支付返利，导致了合同无法履行。法莱利公司上诉请求：1.变更一审判决第一项违约金部分为“法莱利公司不给付违约金”；2.变更一审判决第二项违约金部分为“爱奇艺公司给付违约金7644045.14元”；3.由爱奇艺公司负担本案诉讼费。事实和理由：一、一审判决法莱利公司给付违约金错误。双方履行合同过程中变更合同约定的付款时间为：先开发票，然后协商决定付款时间，法莱利公司没有逾期付款违约行为。爱奇艺公司违反约定，拒绝支付返点，导致江苏移动公司不付款，进而导致法莱利公司无款可付，法莱利公司有权依法中止付款。爱奇艺公司违反合同约定授权第三方，提前终止购销合同，法莱利公司有权中止付款。二、一审判决爱奇艺公司给付的违约金过低。爱奇艺公司违反约定，在合作期内授权第三方，导致江苏移动公司拒不与法莱利公司结算2019年1月和2月的款项，且导致江苏移动公司和法莱利公司提前终止合同，给法莱利公司造成巨大损失。爱奇艺公司违反诚信原则，应当按照合同约定给付违约金。爱奇艺公司辩称，法莱利公司的上诉理由与事实不符，应依法予以驳回。法莱利公司拖欠巨额款项的事实属实，由于法莱利公司持续拖欠款项拒不支付，爱奇艺公司要求先付款再开发票合法合理。如果爱奇艺公司先开发票，不仅无法收回欠款的本金，还将支付巨额的税款，因此爱奇艺公司的上述要求并无不妥。关于返利问题，爱奇艺公司从未同意法莱利公司向江苏移动公司支付返利，双方之间也没有任何口头或者书面协议，因此，返利问题与爱奇艺公司无关。关于法莱利公司在上诉状中陈述“爱奇艺公司违反合同约定授权第三方，提前终止购销合同，法莱利公司有权中止付款”的主张。案外第三人广腾公司与江苏移动公司2019年4月8日签署合作协议，由于爱奇艺与法莱利公司的合作时间截止到2019年2月28日，且合同并未约定法莱利公司有优先续约权，因此爱奇艺公司不存在任何的违约行为，法莱利公司的上诉主张不成立。由于本案中爱奇艺公司不存在违约行为，一审判决爱奇艺公司支付80万元违约金，不仅不属于法莱利公司诉称的“违约金过低”，而且应当依法予以撤销。爱奇艺公司向一审法院起诉请求：1.判令法莱利公司支付合同欠款本金17628596.3元及违约金5288578.89元；2.本案诉讼费用、保全费用由法莱利公司负担。法莱利公司向一审法院提出反诉请求：1.判令爱奇艺公司支付法莱利公司返利款4101532元；2.判令爱奇艺公司返还法莱利公司保证金32万元；3.判令爱奇艺公司支付违约金7644045.14元；4.本案全部诉讼费用由爱奇艺公司负担。一审法院认定事实：爱奇艺公司（甲方）与法莱利公司(乙方)于2018年3月签订《爱奇艺VIP会员卡购销合同》（以下简称《购销合同》）。《购销合同》第1.2条约定：甲乙双方合作期限为2018年3月1日至2019年2月28日；1.3条约定：乙方本次采购会员卡的使用范围仅限于江苏移动运营商渠道销售。未经甲方许可乙方不得以任何形式直接或间接将会员卡转售；1.4条约定：保底采购金额及保证金（1）乙方保证在2018年12月31日前向甲方采购会员卡的累计金额不少于人民币1600万元（即保底采购金额为人民币1600万元），同时保证累计定向新增用户总额不少于350万，具体每季度向甲方采购会员卡金额、累计定向流量新增及留存户数预计不少于下述约定……（2）甲方将对乙方分别进行季度、年度考核，为保证完成相关考核，乙方同意向甲方指定的收款账户支付总保底采购金额2%即人民币32万元作为保证金；……（5）合同期内乙方需为甲方完成不少于350万的定向流量新增及留存用户，双方确认应在本合同到期后10个工作日内向甲方提供江苏移动加盖公章的正式函件作为定向流量新增及留存用户的考核依据。为保证完成上述定向流量用户数量，乙方同意在合同到期之日，如年度新增留存用户数未达到350万，甲方将对乙方进行考核，且有权对乙方保证金按下述阶梯进行扣除，即350万以下（不含350万）扣除16万元，250万（不含250万）扣除20万元，200万以下（不含200万）扣除32万元。……（7）本合同终止后，且乙方未发生任何违约行为的情况下，甲方应当在乙方提出申请后20个工作日内将保证金剩余部分归还给乙方，乙方同意该保证金不计算任何利息。《购销合同》第2.2条约定：每个自然月的前10个工作日，甲方向乙方提供上月发放各类会员权益的卡片类型及数量，由双方对上月的充值数据进行确认，如双方对账数据出现异议，以甲方数据为准。双方确认后，乙方应在10个工作日内将应付款项支付至甲方指定账户。第4.1.7条约定：合作期限内甲方不得授权第三方或其它渠道代理商在本合同约定范围内开展业务，若乙方未能按照约定时间要求完成考核任务，甲方有权终止本协议的继续执行。第7.1条约定：本合同生效后，任何一方不得擅自终止、解除本合同约定的义务，否则守约方有权要求违约方承担合同费用50%的违约金，但是符合法定及约定的情况除外；7.3条约定：乙方应按本合同约定按时向甲方支付款项，每延迟一日，应向甲方支付合同总价款千分之三的违约金。超过15日的，甲方有权单方解除合同，且有权要求乙方承担由此给甲方造成的一切损失；7.4条约定：除本合同另有约定外，任何一方违反本合同约定的，违约方需向守约方支付合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补守约方经济损失的，由违约方按损失额进行赔偿。2018年7月31日，爱奇艺公司（甲方）与法莱利公司（乙方）另行签订《补充协议》，对法莱利公司代销爱奇艺学生VIP会员月卡进行约定：此补充协议为甲乙双方原协议的补充，此协议中产生的全部会员卡采购金额，计入原购销合同乙方的会员收入任务中，但此协议产生的全部会员卡采购金额不计算返点。2018年4月至2019年2月，法莱利公司共计销售爱奇艺普通会员卡的数量为2050766张。2018年4月4日，爱奇艺公司工作人员卢小川通过电子邮件方式向其上级陈福鑫请示“关于商务谈判模式谈判记录……，我的建议是通过代理商返还，我们跟代理商签署一个补充协议”。2018年4月9日，陈福鑫通过电子邮件方式回复卢小川“同意小川意见”。2018年4月27日，爱奇艺公司、法莱利公司作为供应商与江苏移动公司形成《谈判记录表》，在“谈判过程描述”栏处记载有1.30天会员单价15元，如江苏移动签约1年内完成1500万总采购量，则供应商每个已结算及将结算的30天会员返还江苏移动1+1元（其中一元是现金，另1元是营销资源，返还方式另行协商）……爱奇艺公司工作人员席永志、徐锡闻作为爱奇艺原厂代表在《谈判记录表》下方签字。2019年3月7日，爱奇艺公司工作人员邱瑀以微信方式向法莱利公司工作人员高静发送《月返利协议》。双方因为返利数额存在争议，故未能签订正式返利协议。一审另查明，2018年6月26日，法莱利公司（乙方）与江苏移动公司（甲方）签订《中国移动江苏公司爱奇艺视频会员按次采购合同书》，其中关于额外优惠的相关说明部分载明：1.每个7天爱奇艺视频会员税后单价返0.7元，每个月度爱奇艺视频会员税后单价返还1元，每个季度爱奇艺视频会员税后单价返还3元，每个半年爱奇艺视频会员税后单价返还6.82元；2.自合同签订之日起1年内，甲方完成1500万元合同总采购量，则每个甲方推广流量、会员产品的已结算“月度爱奇艺视频会员”乙方再返给甲方人民币1元作为营销支撑费。每个已结算及将结算的季度爱奇艺视频会员，乙方再返给甲方人民币3元作为营销支撑费。“新增用户”已享受首月优惠政策的，不在月度爱奇艺视频会员已结算及将结算的用户计算次数之列。一审再查明，2018年12月16日，爱奇艺公司向广腾公司出具《授权书》，授权销售产品：授权方授权被授权方为爱奇艺VIP会员卡销售代理；销售会员卡种类包括：爱奇艺VIP日卡、爱奇艺VIP周卡、爱奇艺黄金VIP月卡、爱奇艺黄金VIP季卡……授权方式：授权销售渠道内独家且可撤销的代理权，不含转授权；授权时间：自2018年12月16日—2019年12月31日；授权渠道：江苏移动公司运营商渠道会员业务……2019年4月8日，江苏移动公司与广腾公司签订《2019年爱奇艺视频会员采购合同书》。2019年2月25日至2月28日期间，江苏移动公司共计向广腾公司采购小屏月卡21941张、校园卡2117张。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。双方订立的《购销合同》和《补充协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。关于本案的争议焦点为：一、法莱利公司应当支付给爱奇艺公司的购销款是否存在违约情形，如存在，违约金应如何计算；二、爱奇艺公司是否应当返还法莱利公司交纳的保证金；三、爱奇艺公司是否应当给付法莱利公司销售返利，如应当给付，则返利数额如何确定；四、爱奇艺公司在履行《购销合同》的过程中是否存在违约情形，如存在，违约责任如何承担。关于争议焦点一，双方对于法莱利公司应当给付的销售款数额17628596.3元（普通卡16516736.1元、学生卡1111860.2元）均不持异议，故一审法院予以确认。关于销售款的支付时间，根据《销售协议》约定“每个自然月的前10个工作日，甲方向乙方提供上月发放各类会员权益的卡片类型及数量，由双方对上月的充值数据进行确认，如双方对账数据出现异议，以甲方数据为准。双方确认后，乙方应在10个工作日内将应付款项支付至甲方指定账户。”双方在《购销合同》履行过程中，并未严格按照《购销合同》约定的时间点进行每个月销售数额的对账。故一审法院依据《购销合同》中“双方确认后，乙方应在10个工作日内将应付款项支付至甲方指定账户”的约定，认定法莱利公司应当支付销售款项的时间为法莱利公司对账确认后的10个工作日内。关于违约金的主张，爱奇艺公司主张适用《购销合同》7.4条的约定，即“除本合同另有约定外，任何一方违反本合同约定的，违约方需向守约方支付合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补守约方经济损失的，由违约方按损失额进行赔偿”。《购销合同》7.3条已对逾期付款违约金进行了约定，故违约金的计算标准应当以《购销合同》7.3条进行确定。《购销合同》7.3条约定“乙方应按本合同约定按时向甲方支付款项，每延迟一日，应向甲方支付合同总价款千分之三的违约金”，该标准过高，且经法院释明，法莱利公司表示该违约金约定过高，请求法院予以调整，故一审法院酌情将违约金的计算标准调整至参照银行同类贷款基准利率的二倍计算。关于违约金的起算时间，具体如下：1.2018年10月普通卡销售金额3588571.54元，法莱利公司确认时间为2018年11月15日，法莱利公司应付款时间为2018年11月30日，违约金的起算时间为2018年12月1日；2.2018年11月普通卡销售金额3414497.38元，法莱利公司确认时间为2019年4月16日，法莱利公司应付款时间为2019年4月30日，违约金的起算时间为2019年5月1日；3.2018年12月普通卡销售金额3581222.86元，法莱利公司确认时间为2019年1月17日，法莱利公司应付款时间为2019年1月31日，违约金的起算时间为2019年2月1日；4.2019年1月普通卡销售金额3683085.12元，法莱利公司确认时间为2019年2月20日，法莱利公司应付款时间为2019年3月6日，违约金的起算时间为2019年3月7日；5.2019年2月普通卡销售金额2249359.20元，法莱利公司确认时间为2019年3月8日，法莱利公司应付款时间为2019年3月22日，违约金的起算时间为2019年3月23日；6.2018年8月至2018年11月的学生卡数额共计528280元，法莱利公司确认时间为2018年12月26日，法莱利公司应付款时间为2019年1月9日，违约金的起算时间为2019年1月10日；7.2018年12月学生卡销售金额179549.4元，法莱利公司确认时间为2019年1月17日，法莱利公司应付款时间为2019年1月31日，违约金的起算时间为2019年2月1日；8.2019年1月学生卡销售金额239690.6元，法莱利公司确认时间为2019年2月20日，法莱利公司应付款时间为2019年3月6日，违约金的起算时间为2019年3月7日；9.2019年2月学生卡销售金额164340.2元，法莱利公司确认时间为2019年3月8日，法莱利公司应付款时间为2019年3月22日，违约金的起算时间为2019年3月23日。关于争议焦点二，双方签订的《购销合同》约定退还保证金的条件是“双方确认乙方应在本合同到期后10个工作日内向甲方提供江苏移动加盖公章的正式函件作为定向流量新增及留存用户的考核依据”。法莱利公司未能提供相应函件，也未能提供“定向流量新增及留存用户”的具体数据，故法莱利公司此主张，一审法院不予支持。关于争议焦点三，根据法莱利公司提供的2018年4月4日爱奇艺公司的内部电子邮件、2018年4月27日爱奇艺公司、法莱利公司作为供应商与江苏移动公司形成《谈判记录表》及2019年3月7日，爱奇艺公司工作人员邱瑀以微信方式向法莱利公司工作人员高静发送《月返利协议》、法莱利公司与移动江苏公司签订的《中国移动江苏公司爱奇艺视频会员按次采购合同书》等证据可以看出，爱奇艺公司、法莱利公司对于销售返还的事项实质已达成一致意见，即根据“江苏移动签约1年内完成1500万总采购量，则供应商每个已结算及将结算的30天会员返还江苏移动1+1元”。返利形式应为爱奇艺公司先行返利给法莱利公司，法莱利公司再行将返利支付给江苏移动公司。爱奇艺公司、法莱利公司因为返还金额、方式未能达成一致意见，导致未能达成正式协议。虽然根据双方约定的返利形式为“1+1元”（其中1元是现金，另1元是营销资源），但考虑爱奇艺公司、法莱利公司双方合作已经结束，且对于营销资源的内容又无法具体明确，故对于法莱利公司主张每张卡返利2元的请求，一审法院予以支持。法莱利公司共计销售会员卡的数量（不包含学生卡）为2050766张，故返利数额应当为4101532元。关于争议焦点四，根据《购销合同》第4.1.7条约定“合作期限内甲方不得授权第三方或其它渠道代理商在本合同约定范围内开展业务”，爱奇艺公司在2018年12月16日向广腾公司出具《授权书》，授权渠道“中国移动通信集团江苏有限公司运营商渠道会员业务”。爱奇艺公司的行为明显违反了《购销合同》的相关约定，应当承担相应的违约责任。法莱利公司依据《购销合同》7.4条约定“除本合同另有约定外，任何一方违反本合同约定的，违约方需向守约方支付合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补守约方经济损失的，由违约方按损失额进行赔偿”，主张爱奇艺公司赔偿违约金7644045.14元。经一审法院释明，爱奇艺公司表示该违约金约定过高，请求法院予以调整。根据爱奇艺公司向广腾公司出具《授权书》的时间和广腾公司在案涉《购销合同》期内向江苏移动销售爱奇艺公司会员卡的数量，一审法院酌情认定爱奇艺公司给付法莱利公司违约金80万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一十四条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决：一、法莱利公司于判决发生法律效力之日起十日内给付爱奇艺公司17628596.3元及违约金（违约金以3588571.54元为基数，自2018年12月1日起计算；以528280元为基数，自2019年1月10日起计算；以3760772.26元为基数，自2019年2月1日起计算；以3922775.72元为基数，自2019年3月7日起计算；以2413699.4元为基数，自2019年3月23日起计算；以3414497.38元为基数，自2019年5月1日起计算；均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准的二倍计算至2019年8月19日;自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的二倍计算至法莱利公司实际给付之日）；二、爱奇艺公司于判决发生法律效力之日起十日内给付法莱利公司返利4101532元和违约金800000元；三、驳回爱奇艺公司的其他诉讼请求；四、驳回法莱利公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费156410元、保全费5000元，共计161410元，由法莱利公司负担；反诉案件受理费47097元，由法莱利公司负担27964元，爱奇艺公司负担19133元。二审期间，双方当事人均未提交新证据。对于一审法院查明的事实，爱奇艺公司认为，由于相关细节并未达成共识，所以爱奇艺公司与法莱利公司并未签署补充协议，未就返利事宜达成共识。2018年4月27日会议召开的主体是法莱利公司与江苏移动公司，爱奇艺公司列席本次会议，爱奇艺公司的员工并未签署“同意”的意见，爱奇艺公司并未同意该会议纪要，一审法院遗漏了以上事实。法莱利公司认为，其与爱奇艺公司的返利协议早已签订，争议仅在于如何履行协议，《谈判记录表》是双方签字确认的，不存在未达成一致的情形。江苏移动公司与广腾公司事实上的合作日期是2019年2月25日。对于一审查明的双方无异议的事实，本院予以确认。经双方当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：一、法莱利公司是否具有延迟付款的违约行为，是否应当支付违约金；二、法莱利公司的返利主张应否予以支持；三、爱奇艺公司是否存在违约行为，一审酌定爱奇艺公司支付80万元违约金是否适当。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则按约履行自己的义务。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关于本案第一个争议焦点，双方对于法莱利公司应当支付的销售款总额及邮件中确认的各时间节点均不持异议。关于销售款支付的时间，双方未严格按照《购销合同》约定的“每个自然月的前10个工作日”进行销售数额的对账，因此应当按照双方实际确认对账金额的时间计算应付款的时间。《购销合同》约定“双方确认后，法莱利公司应在10个工作日内将应付款项支付至爱奇艺公司指定账户”，一审法院认定法莱利公司应当支付销售款项的时间为法莱利公司对账确认后的10个工作日内，并无不当。据此，法莱利公司存在迟延付款的违约行为。法莱利公司主张其未付款是因为爱奇艺公司拒绝支付返利并且在合作期内授权第三方经营。但返利问题未在双方《购销合同》中进行约定，且除2019年2月份的款项双方当时未确认外，其余款项法莱利公司均已确认。法莱利公司在对账确认时并未就爱奇艺授权第三方经营提出延迟付款，双方也未因此达成合意，因此，法莱利公司据此不支付双方已经对账确认的销售款无事实和法律依据。法莱利公司称双方履行合同过程中变更合同约定的付款时间为先由爱奇艺公司开具发票，然后再协商决定付款时间。但法莱利公司就该主张未提供证据证明，本院不予采纳。关于违约金的数额，由于《购销合同》约定的标准过高，一审法院酌情将违约金调整为参照银行同类贷款基准利率的二倍计算，于法有据。关于本案第二个争议焦点，根据双方工作人员电子邮件和微信聊天记录、爱奇艺公司和法莱利公司作为供应商与江苏移动公司形成的《谈判记录表》、爱奇艺公司工作人员向法莱利公司工作人员发送的《月返利协议》等证据，可以认定爱奇艺公司、法莱利公司对于销售返还的事项已基本达成一致意见，返利形式应为爱奇艺公司先行返利给法莱利公司，法莱利公司再行将返利支付给江苏移动公司。爱奇艺公司主张其员工参加2018年4月27日会议未签署“同意”意见，爱奇艺公司并未同意该会议纪要，但在案证据显示其员工已在该次会议形成的《谈判记录表》上签字，且并无不同意的文字记载或意思表示。返利作为爱奇艺公司、法莱利公司和江苏移动公司合作的基础之一，虽然双方对于返还的方式另行协商未果，但对于爱奇艺公司应当支付返利在双方合作期间均无异议。爱奇艺公司、法莱利公司虽未能签订正式返利协议，但综合各方意思表示和案涉事实，法莱利公司的返利主张应予以支持。考虑到爱奇艺公司、法莱利公司之间的合作已经结束，一审法院按照双方约定的返利形式“1+1元”计算返利金额，并无不当。法莱利公司共计销售会员卡的数量（不包含学生卡）为2050766张，返利数额应为4101532元。关于本案第三个争议焦点，《购销合同》约定“合作期限内爱奇艺公司不得授权第三方或其它渠道代理商在本合同约定范围内开展业务”。爱奇艺公司在与法莱利公司的合作尚未结束前，违反该约定，于2018年12月16日向广腾公司出具《授权书》，授权广腾公司在2018年12月16日至2019年12月31日期间为爱奇艺VIP会员卡销售代理。爱奇艺公司的行为已经构成违约，应当承担相应违约责任。考虑到江苏移动公司向广腾公司采购会员卡的时间，发生在法莱利公司与爱奇艺公司合同有效期即将结束前的2019年2月25日以后，法莱利公司在2018年12月、2019年1月、2月的销售金额与之前月份的销售金额并无太大差别，法莱利公司也未能就其损失提供充分证据予以证明，一审法院酌定爱奇艺公司给付法莱利公司违约金80万元，亦无不当。综上所述，上诉人爱奇艺公司与上诉人法莱利公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费116212元，由爱奇艺公司负担46012元，法莱利公司负担70200元。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 刘阿珍审判员 王方方二〇二〇年八月十九日书记员 石晓英