湖北省宜昌市伍家岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0503民初9号原告：龙洋，男，1987年6月13日出生，汉族，住湖北省巴东县。原告：周琼，女，1988年10月19日出生，汉族，住住湖北省巴东县。委托诉讼代理人：华锐，国浩律师（深圳）事务所执业律师。委托诉讼代理人：王博，国浩律师（深圳）事务所执业律师。被告：王艳，女，1984年3月18日出生，汉族，住湖北省宜昌市伍家岗区，被告：赵磊，男，1983年2月11日出生，汉族，住湖北省宜昌市伍家岗区，上述两被告共同委托诉讼代理人：李靖，湖北前锋律师事务所律师。原告龙洋、周琼与被告王艳、赵磊合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告双方及其委托的诉讼代理人均到庭参加诉讼。双方申请了庭外和解期限，未能达成一致。本案现已审理终结。龙洋、周琼向本院提出诉讼请求：1、请求两被告承担连带责任，退还预付款59万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告龙洋、周琼系被告王艳的微商下级代理，在2018年6月至2018年9月期间，原告龙洋、周琼通过微信、支付宝、银行卡转账等方式向被告王艳、赵磊合计转款1000000元作为预付款，代理销售LESSEL品牌酵素、润肤水等女性保健、护肤用品。原告通过被告王艳取得相关产品销售的授权，分批次从被告或其指定的发货人处领取货物，并按照被告指示价格代售货物。由于种种原因，双方沟通不畅，原告欲终止对涉案产品的代理销售，原告自2019年10月底向被告提出终止代理的要求，但被告一直推脱，拒不退还剩余预付款。截止起诉之日，原告一共从被告处领取价值410000元的产品，被告应当返还剩余款项590000元。王艳、赵磊辩称：一、龙洋、周琼称其是答辩人的代理商并非事实。周琼与答辩人同为微商经营者，2018年7月前经营武汉缇丽莎尔有限公司的“女皇”和护肤品、洗发水等商品。2018年7月湖北莱斯欧生物科技有限公司给予经销售商优惠政策，即将各销售商名下的缇丽莎尔公司旗下的库存产品，优惠置换为LESSEL品牌商品。周琼与答辩人在置换后改为经销LESSEL牌商品。经营过程中，龙洋、周琼通过微信向答辩人发出购货信息，答辩人即向公司购买相应商品向其供货，通过这种渠道周琼可享受价格优惠。龙洋、周琼与答辩人的关系相当于一级、二级批发商，是买方和买方、供方与客户的关系。周琼进货的商品均以其自己的名义加价销售给她的客户，利润全部归其所得。相关品牌授权并非答辩人授权而是公司授权，答辩人从未委托周琼其以自己的名义销售商品，周琼不是答辩人的代理人。二、龙洋、周琼的货款已转化为其购买的商品，答辩人不欠原告“预付款”。1.周琼进货均通过微信向答辩人提出商品的名称、数量等购货请求，当周琼确定了所购商品后才按货值转款，不存在支付“预付款”的情形。2.周琼在2018年7月之前购买的“女皇”品牌商品，除委托公司发货，剩余存放于公司仓库。2018年7月21日周琼转为经营LESSEL品牌时，自愿将之前未销售完的“女皇”等品牌商品置换为等值LESSEL商品。3.2018年7月，周琼转为经销湖北莱斯欧生物科技有限公司旗下LESSEL牌商品后，其购买的LESSEL商品或者已售出，或将未销售商品存放在湖北莱斯欧生物科技有限公司商城管理系统，周琼随时可以委托公司发货。该系统2019年9月升级为“海豚湾”线上系统。“海豚湾”上线时，周琼对其库存商品的种类、数量进行了核对，经其确认后公司将库存商品平移进入“海豚湾”系统。这些库存商品所有权属于周琼，周琼可以自行登录系统向公司提货或者指定送给指定收货人。周琼的货款已全部转化为自己可以管理、控制和处分的商品，不存在支付预付款未获商品的情形。4.周琼通过微信向答辩人订购的商品次数多、时间长，为了核对周琼的付款是否转化成了等价值的商品，双方对账的方式是核对商品的种类和数量。双方微信聊天中没有对“余款”金额核对的记录，说明双方不存在支付预付款未购货的争议。5.周琼没有与答辩人交涉过“终止代理”和“退还预付款”问题。三、赵磊不是微商经营者，龙洋、周琼请求其承担连带责任没有事实、法律根据。赵磊系答辩人丈夫，仅帮王艳代收过龙洋、周琼的货款，没有参与微商经营。龙洋、周琼请求其承担退款的连带责任没有事实根据和法律根据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、周琼微信昵称“合伙人，婉琼”，与龙洋系夫妻关系；王艳微信昵称“唯美”，与赵磊系夫妻关系。2018年6月至2018年9月期间，龙洋、周琼通过其银行卡、微信、支付宝分批次向王艳及其丈夫赵磊名下账户转账总计人民币1000000元。周琼于2018年7月24日取得湖北莱斯欧生物科技有限公司旗下产品销售代理及使用“LESSEL莱斯欧”品牌标识的授权。授权编号LX2018010653，授权期限为2018年7月24日至2020年7月23日。在此之前，王艳与周琼已通过微信联系代理销售该公司产品。在湖北莱斯欧生物科技有限公司“海豚湾”网上平台未建立前，龙洋、周琼将货款支付给上一级代理商即王艳订货，周琼根据进货金额的多少享受不同的进货价格优惠，再按照湖北莱斯欧生物科技有限公司指定的零售价格进行销售，货物存放于湖北莱斯欧生物科技有限公司仓库，周琼可委托代为发货或自提。2019年9月，“海豚湾”线上系统建立后，周琼的剩余货物被转换至“海豚湾”网上管理平台，在该平台上进行产品销售及库存管理。截止至开庭之日，“海豚湾”平台显示周琼剩余库存产品价值合计价值452280元。周琼提交的海豚湾系统手机操作系统显示周琼的库存情况，且该界面有“我要自提”和“购买库存”的操作选项。二、案涉商品为湖北莱斯欧生物科技有限公司代为销售，实际的生产企业具有相关的生产许可证及入境货物检验检疫证明及货物报关单，经检验检疫合格予以通关放行。本院认为，一、原、被告之间的法律关系问题。从盈利模式上看，王艳作为上一级经销商是根据周琼的订单向平台报货，湖北莱斯欧生物科技有限公司建立“海豚湾”网上管理平台，向周琼销售的客户发货，周琼依靠其向上一级经销商进货的进货价与湖北莱斯欧生物科技有限公司指定的零售价格之间的差价赚取利润而非代购代销收取报酬。且周琼销售货物可以自行选择代为发货或者自提，其亦可以通过手机系统进行提货操作。以上事实足以证明周琼系向王艳购买货物，其对上述货物已享有所有权。因周琼系授权经销商，故周琼基于其与湖北莱斯欧生物科技有限公司之间的合同关系，在取得货物的所有权后仍应按照湖北莱斯欧生物科技有限公司指定价格对外销售货物。因此，周琼对上述货物没有定价权不影响本院对于原、被告双方的合同关系以及周琼已取得货物所有权的认定。从交付方式上看，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”，第一百三十三条“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”以及《中华人民共和国物权法》第二十六条之规定，交付形式也可以依据交易双方的约定，由第三方继续保留对标的物的占有，负有交付义务的人通过转让请求第三人返还原物的权利替代交付，周琼自交易之初即默认将商品存放于湖北莱斯欧生物科技有限公司仓库内，虽无书面合同约定，但周琼并未提出异议且继续交易，应视为接收该交易约定。周琼向王艳购入本案所涉货物后，享有使用湖北莱斯欧生物科技有限公司的海豚湾系统进行发货或者自提的权利，故王艳已通过指示交付的方式将货物交付给周琼，周琼以王艳未交付案涉商品推定所有权没有发生转移的意见，本院不予采纳。综上，本案所涉合同为转移标的物所有权的买卖合同，原、被告之间属于买卖合同关系。王艳已将本案所涉货物交付给周琼，周琼已取得货物的所有权。至于周琼认为应将其下级代理商的库存也算作其剩余商品的主张，与本案不具有关联性，本院不予支持。二、双方之间买卖合同是否有效的问题。周琼未就案涉商品不符合相关行业行政审批要求的具体情况提交相关证据，在其销售或使用过程中也对此未提出过异议。案涉商品为湖北莱斯欧生物科技有限公司代为销售，实际的生产企业具有相关的生产许可证及入境货物检验检疫证明及货物报关单，经检验检疫合格予以通关放行。故本案原、被告之间的买卖合同应为有效合同，双方应依约履行义务。现王艳已将本案所涉价值价值1000000元货物交付给周琼，所有权已发生转移，王艳亦无其他足以导致合同解除的违约行为，故周琼要求退还货款的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。龙洋与周琼系夫妻关系，赵磊与王艳系夫妻关系，本案诉争的标的发生在夫妻关系存续期间，均属夫妻共同债权债务，龙洋与赵磊均具有诉权。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百三十三条，《中华人民共和国物权法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：驳回原告龙洋、周琼全部诉讼请求。本案受理费减半收取4850元，由原告龙洋、周琼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员 左 荷二〇二〇年八月十七日书记员 钟圆媛