湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘05民终993号上诉人（原审被告）：李永忠，男，1968年8月27日出生，汉族，住邵东县。上诉人（原审被告）：李教亮，男，1964年6月30日出生，汉族，住邵东县。共同委托诉讼代理人：肖品详，邵阳市北塔区一品法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）：刘海娟，女，1972年7月13日出生，汉族，住邵东县，系李永忠之妻。委托诉讼代理人：刘伟时，湖南屈平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李小宇，男，1994年10月18日出生，汉族，住邵东县。委托诉讼代理人：李志杰，系李小宇之父。委托诉讼代理人：李邵路，湖南白泉律师事务所律师。原审被告：张德桂，女，1966年9月6日出生，汉族，住邵东县，系李教亮之妻。上诉人李永忠、李教亮、刘海娟因与被上诉人李小宇及原审被告张德桂股权转让合同纠纷一案，不服湖南省邵东县人民法院（2020）湘0521民初590号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李永忠、李教亮、刘海娟及其委托诉讼代理人肖品详、刘伟时与被上诉人李小宇的委托诉讼代理人李志杰、李邵路及原审被告张德桂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李永忠、李教亮、刘海娟上诉请求：1、撤销原判，改判上诉人不承担责任或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：原判认定事实与适用法律错误，程序违法。案涉《股权转让兼合作合同书》中李小宇系受让人，而《股权股份转让合同书》中李教亮不是受让人，故李小宇不能以原告身份提起诉讼，李教亮也不是适格被告。一审庭审结束后，李小宇又提交了案外人尹景桥、李冠男等5份证明材料，一审未经质证就采信了该证据，剥夺了上诉人的诉讼权利，程序违法。被上诉人未按合同约定办理相关股权、林权及财产、资料等的变更、转让、移交手续，构成根本性违约，故尚不具备要求上诉人付款条件。即使具备付款条件，按一审认定的上诉人付款数额，再扣减被上诉人未按约实际移交的林权数额、杨梅树数额折价补偿款及违约金等，上诉人已实际超额支付31万元，应予返还。刘海娟不是合同当事人，也没有参与公司的经营管理，不应与李永忠共同承担责任。李小宇辩称：原认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求二审驳回上诉，维持原判。张德桂答辩称，支持上诉理由和请求。李小宇向一审法院起诉请求：判决四被告共同向原告支付股权转让款2100000元，逾期利息532000元（2015年10月9日至2020年2月9日止按月息1%计息），违约金95000元（其中被告李永忠、刘海娟负责60%，被告李教亮、张德桂负责40%），并承担2100000元自2020年2月10日起至实际付清为止的逾期1%利息。一审法院认定事实：2014年10月9日，原告李小宇、被告李永忠、李教亮和胡跃军共同受让邵东县流光湖生态农业服务有限公司李冠男、尹景桥100%股权，同时也受让了李志杰的农场承包权、林场权和合作社股权，两项转让款共计420万元，三出让人授权李小宇为股权出让款掌控人，三方当天签订了一份《股权转让兼合作合同书》，李小宇在受让的股权中占20%股权。2015年6月12日，李小宇与李永忠签订《股权股份转让合同书》约定，2014年10月9日“邵东县流光湖生态农业服务有限公司”（含李冠男、尹景桥两人股权、李志杰的600亩农场承包权、两个专业合作社、流市村林场1000多亩山林土地承包权以及小水库养鱼、拦水坝和应载未载及未写明的所有事项全部在内，李永忠不在大水库养鱼）作价420万元整体转让给李永忠、李教亮、胡跃军、李小宇。该转让款420万元在扣减李小宇享占股份股本金及新增投资股本之外金额，自2015年10月9日起按月利率1%付息给原告李小宇。李教亮作为公司股东在《股权转让兼合作合同书》签名。2015年1月5日李永忠付款30万元，2015年2月16日李永忠付款20万元，2015年5月18日李永忠付款85万元，2015年6月12日李永忠付款10万元，2015年8月3日李永忠付款25万元，2015年10月9日李永忠付款10万元，李永忠抵扣农场转让款35万元。上述共计付转让款215万元，尚欠转让款205万元及从2015年10月9日按照月利率1%付息。2015年11月9日李永忠付款30万元，2015年12月27日李永忠付款5万元，双方同意抵扣转让款本金，李永忠尚欠转让款170万元。李永忠2016年付款7000元，2017年1月16日付款3000元，2017年11月6日付款2万元，2017年12月8日付款3万元，以上还款应先行抵扣利息。2018年1月25日，李小宇与李永忠、李教亮签订了《还款合同书》，约定根据2015年6月12日李小宇与李永忠签订的《股权股份转让合同书》，李永忠未按合同付款，双方达成协议所有欠款由李永忠、李教亮负责，其中李永忠负责60%，李教亮负责40%。李永忠、李教亮负责违约金95000元，其中李永忠负责60000元，李教亮负责35000元。还款时间约定为：2018年1月25日付款5万元，2018年2月10日付款15万元，2018年5月10日付款20万元，2018年10月2日付款20万元，2019年3月2日付款20万元，2019年6月2日付款20万元，2019年9月2日付款20万元，2019年12月2日付款20万元，2020年3月2日付款20万元，2020年6月2日付款20万元，2020年9月2日全部付清。每个季度付息时间为3月20日，6月20日，9月20日，12月20日。2018年1月李永忠、李教亮付款200000元，2018年7月6日李永忠、李教亮付款20000元，2018年8月李永忠、李教亮付款20000元。至2020年4月9日，李永忠、李教亮尚欠余款170万元、利息613000元及滞纳金95000元共计2414000元。另查明，2018年6月15日，李永忠将其名下股权转让给案外人刘喜荣，转让金总计4176000元，因刘喜荣下欠转让金50余万元未付，李永忠先于本案提起诉讼，该院一审判决已支持其诉讼请求。还查明，被告李永忠与被告刘海娟系夫妻关系，被告李教亮、张德桂系夫妻关系。刘海娟与李永忠共同参与邵东县流光湖生态农业服务有限公司的经营管理，刘海娟现掌管案涉林权证及相关合同原件。本案审理当中，案外人李冠男、尹景桥、李志杰书面确认将其在《股权转让兼合作合同书》中的权利包括转让款的所有权均归于李小宇享有，三人不再参与本案诉讼。一审法院认为，原、被告双方签订的《股权股份转让合同书》、《还款合同书》，是双方当事人的真实意思表示，协议内容合法有效，对合同双方均具有约束力。根据双方的协议约定，原告李小宇在移交完相应权证、资料和办完股权转让手续后，可收取股份转让款及利息、滞纳金。经核算，截止2020年4月9日，被告下欠原告转让款1700000元、利息613000元及滞纳金95000元，共计2408000元。本案的利息、滞纳金未超出法律规定的范围，该院予以认定。被告李永忠应当按照还款协议承担该债务的60%即转让款1020000元、利息367800元及滞纳金60000元。被告李教亮应当承担债务的40%即转让款680000元、利息245200元及滞纳金35000元。被告刘海娟对该股权转让知情，且其掌握林权证书及合同书，故该股权转让款及利息、滞纳金属于夫妻共同债务，应由被告刘海娟、李永忠承担共同清偿责任。被告李教亮与被告张德桂虽系夫妻关系，但原告未提交确凿证据证明股权转让所产生的债务系被告李教亮、张德桂夫妻共同债务，故对原告要求判决张德桂承担还款责任的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决：一、限被告李永忠、刘海娟于本判决生效后10日内偿还原告李小宇股权转让款人民币1020000元、利息人民币367800元、滞纳金人民币60000元，并自2020年4月10日起以人民币1020000元为基数，按月利率1%支付逾期利息至债务清偿之日止；二、限被告李教亮于本判决生效后10日内偿还原告李小宇股权转让款人民币680000元、利息人民币245200元、滞纳金人民币35000元，并自2020年4月10日起以人民币680000元为基数，按月利率1%支付逾期利息至债务清偿之日止；三、驳回原告李小宇的其他诉讼请求。二审中，上诉人李永忠、李教亮、刘海娟向本院提交了8份证据材料：1、转让款明细表、付款凭证，拟证明在2015年6月12日前，上诉人支付李志杰170万元（含石山林场抵扣款35万元），2015年6月20日至2018年7月6日期间支付了110.5万元，即使按照全部支付，也只下欠了139.5万元，而非170万元；2、流光岭镇留市社区居委会证明，拟证明被上诉人转让的杨梅树实际只有206株，没有约定的500株；3、砂石镇宗王村委会证明，拟证明转让后上诉人在流光湖水库进行养鱼，但补助款被李志杰领取了；4、邵东县联大农民专业合作社登记资料，拟证明转让的联大农民专业合作社中，李志杰只占60%的股权，其他案外人占40%股权，李志杰无权全部转让；5、邵东县流光湖生态农业专业合作社登记资料，拟证明在转让的流光湖生态农业专业合作社中，李志杰只占48%的股份，其他案外人占52%的股权，李志杰无权全部转让；6、邵阳中院民事判决书，拟证明由于被上诉人的违约，导致上诉人无法向案外人刘喜荣收取股权转让款；7、林权登记申请表，拟证明林权登记证现在还在李志杰名下，没有过户给李永忠；8、情况说明，拟证明李志杰以转让给李永忠的猪场领取20万元的政府资金。被上诉人李小宇质证认为，李永忠、李教亮提交的证据已超过了法定的举证期限，一审中被上诉方已提供了付款明细，一审法院予以了审查认可。流光岭镇留市社区居委会证明没有单位的法人、经手人签字，不合法，且杨梅树已经交付6年了，现不能证明交付的时候没有500颗；砂石镇宗王村委会证明也没有经手人、法人的签字，不合法，不予认可；邵东县联大农民专业合作社登记资料与邵东县流光湖生态农业专业合作社登记资料，其他股份只是形式，实质是用来申报政府扶持的。邵阳中院民事判决书与本案没有关联性。林权证问题，被上诉方多次联系李永忠、李教亮办理转让手续，但是李永忠、李教亮一直未办理，不能达到其证明目的。对于情况说明，被上诉方并没有就猪场向政府领取过补偿款，只是要求政府支付相应的费用。张德桂质证认为，对上诉人的证据没有异议。被上诉人李小宇围绕自己的答辩意见提供了8页2017年至2018年间与李教亮、李永忠短信聊天记录，拟证明合同签订后，被上诉人父亲李志杰与李教亮、李永忠通过短信聊天催办林权过户手续及转让款，但是上诉人一直拖着不办。上诉人李永忠、李教亮、刘海娟及原审被告张德桂质证认为，被上诉人无法提供载体予以核对，对其真实性、关联性有异议，反而可以证明李小宇只是款项的代收者，不是本案的适格主体。本院审查认为，上述证据材料均是当事人怠于行使诉讼权利而才在二审提供，结合其他案件事实予以综合考虑。本院确认一审法院查明的事实。本院认为，本案二审争议的焦点是：被上诉人李小宇代表的股权转让方是否未按合同约定办理相关转让的股权、林权及财产、资料等的变更、转让、移交手续，构成根本性违约，尚不能要求上诉人李永忠、李教亮支付剩余受让价款；或者应扣减未按约移交林权数额、杨梅树数额折价补偿款及违约金。案涉《股权转让兼合作合同书》、《股权股份转让合同书》、《还款合同书》，是各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律的强制性规定，合法有效，对合同相对方均具有约束力，各方均应按约定履行自己的义务。从本案查明事实看，自2014年10月9日签订了《股权转让兼合作合同书》后，双方均按约定陆续履行各自的义务，办理相应股权变更、财产交割事务，李永忠、李教亮着手接管邵东县流光湖生态农业服务有限公司（含相应受让的农场承包权、专业合作社、山林土地承包权）经营，并于2015年1月5日支付约定的第一笔股权受让款30万元。直至2018年1月25日，李小宇作为特别授权的转让一方就下欠的转让款与李永忠、李教亮签订还款合同时，李永忠、李教亮在合同中均未提出转让方存在未按约履行办理相关股权、林权及财产、资料等的变更、转让、移交手续，存在违约问题，反而该合同中李永忠、李教亮认可己方未按约支付受让款，自愿承担违约金95000元。2018年6月，李永忠也已将其名下股权转让给案外人刘喜荣，协议转让金总计4176000元。可见，即便转让方有未非常严格按照协议的约定履行相应义务的情形，存在一定瑕疵，但作为受让的李永忠、李教亮对转让方的履约情况总体上是认可的。具体到李永忠、李教亮上诉提出的转让方没有按约定移交600亩林权，交付的林权证面积只有249亩；移交的杨梅树没有约定的500株，实际只有206株。经审查，因签订的《股权转让兼合作合同书》约定转让的是农场、林场承包土地面积600亩，与林权证上核定的林权面积不是同一概念。而杨梅树的移交，由于诉讼中并未提供接交时具体的双方核定的移交材料，李永忠、李教亮以现存杨梅树数量来对比约定移交数量，以此证明转让方少移交杨梅树数量，显然依据不足。故李永忠、李教亮现主张李小宇代表的转让方未按约履行相关股权、林权及财产、资料等的变更、转让、移交手续，构成根本性违约，或者应扣减未按约移交林权数额、杨梅树数额折价补偿款及违约金等，理由不能成立，本院不予采纳。李小宇在《股权转让兼合作合同书》签订时，虽是作为受让人之一，但在《股权股份转让合同书》签订时已被转让人李志杰、李冠男等授权为转让款项的掌控人，实际代表转让人李志杰、李冠男等与李永忠、李教亮签订合同，且在本案诉讼中已全部授权享有李志杰、李冠男等所有转让方权利，其作为原告提起本案诉讼，主体适格，不影响本案的实体公正处理。至于刘海娟提出不应与李永忠共同承担本案转让款债务问题。一审中证人杨某、禹某均到庭证明刘海娟在邵东县流光湖生态农业服务有限公司从事财务工作，给他们做工的发工资，且李永忠签具的“关于李永忠、刘海娟双方在邵东流光湖生态农业服务有限公司的债务、财产分割协议”中也写明了流光湖公司的相关林权证、《承包合同》、《协议书》等材料在刘海娟的掌管中，因此，刘海娟参与邵东流光湖生态农业服务有限公司的经营，对该股权转让也是知情的，原判认定该股权受让款及利息、滞纳金属于李永忠、刘海娟夫妻共同债务，应由刘海娟、李永忠承担共同清偿责任，符合法律规定。综上，原判认定基本事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理得当，应予维持。上诉人李永忠、李教亮、刘海娟的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费28616元，由上诉人李永忠、刘海娟共同负担20000元，由李教亮负担8616元。本判决为终审判决。审 判 长  彭莎娜审 判 员  刘新军审 判 员  朱一泓二〇二〇年八月十日代理书记员  晏 翟附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……