湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0105民初5531号原告：刘计成，男，1962年10月5日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：袁江，湖南星邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐顺康，湖南星邦律师事务所实习律师。原告：龚学君，女，1963年11月15日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：袁江，湖南星邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐顺康，湖南星邦律师事务所实习律师。原告：张忠革，男，1964年11月7日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：袁江，湖南星邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐顺康，湖南星邦律师事务所实习律师。被告：湖南省富湘小额贷款股份有限公司，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场北栋29楼。法定代表人：吴长云。委托诉讼代理人：李攀，北京盈科（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹舒，北京盈科（长沙）律师事务所律师。原告刘计成、龚学君、张忠革诉被告湖南省富湘小额贷款股份有限公司（以下简称富湘公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘计成、龚学君、张忠革的委托诉讼代理人袁江，被告富湘公司的委托诉讼代理人李攀、邹舒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘计成、龚学君、张忠革向本院提出诉讼请求：1、被告提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会计师、律师可予以协助；2、被告提供自公司成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告进行查阅，原告委托的注册会计师、律师可予以协助；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告均为被告股东，刘计成占股10%、龚学君占股2%、张忠革占股4%。公司成立10年以来，一直由吴长云一个人控制，长期以来暗箱操作，从未进行有效审计。2012、2014年股东会两次提议相关人员对公司进行审计，但只看到了虚假的财务报表。2014年吴长云提供的财务报表显示公司资产近1.7亿元，2019年底约1.2亿元，5年时间亏损约5000万元的理由没有对股东进行任何解释。2017年公司进行重组，注册资本由1亿元增资至5亿元，其初衷是扩大经营规模、谋求上市发展，然而在重组后公司并未进行实质性的合并，既未进行经营业务上的合并，也未进行财务并表，而是各自为政，非法经营三年多的时间，在这一阶段公司完全处于无董事、无监事的状况，其他股东对公司的监督完全处于真空状态。2020年5月9日，公司进行工商变更登记，由5亿元注册资本减资至1亿元，但公司在减资过程中也未清产核资、发布公告或审计。原告遂于2020年5月25日通过邮政快递向被告寄送了《股东查账通知书》，称：“申请人刘计成、龚学君、张忠革作为公司的股东，公司一直未向申请人披露经营状况，申请人作为股东的知情权没有得到保障。为了解公司实际情况，以便维护自身合法的股东权益，申请人现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人要求于2020年6月10日前，查阅公司如下内容……。请公司于收到本申请书之日起十五日内对查阅理由及范围进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。公司未于收到本申请书之日起十五日内作出书面答复，视为公司拒绝查阅。”然而在十五天之内，被告并没有对此书面函件进行回复。原告为维护自身的合法权益，特诉至法院，望判如诉请。被告富湘公司辩称，1、富湘公司系股份有限公司，原告提出的查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，缺少法律依据。2、原告要求复制公司成立以来的章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，明显缺少法律依据。3、被告并未收到原告寄送的《股东查账申请书》，原告关于其知情权没有得到保障的主张，与客观事实不符。本院认定事实如下：2009年12月2日，长沙市开福区益商小额贷款有限责任公司注册成立，注册时龚学君、张忠革是公司股东，刘计成在2014年4月8日新增为公司股东。2016年2月26日，公司更名为湖南省富湘小额贷款股份有限公司，主体类型从有限责任公司变更为股份有限公司。2016年9月20日，公司注册资本从1亿元增至3.1亿元，2016年12月29日增至5亿元。2017年7月21日，公司更名为湖南省富湘小额贷款集团股份有限公司，2020年5月9日更名为湖南省富湘小额贷款股份有限公司（以下简称富湘公司），注册资本从5亿元减至1亿元，此时刘计成、龚学君、张忠革的持股比例分别为10%、2%、4%。2020年5月25日，刘计成、龚学君、张忠革向富湘公司住所地邮寄《股东查账申请书》，载明：“公司一直以来未对申请人披露公司详细的经营状况，申请人作为股东的知情权没有得到保障。为了解公司实际情况，以便维护自身合法的股东权益，申请人现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人要求于2020年6月10日前，查阅公司如下内容：1、自公司2009年12月2日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2、自公司2009年12月2日成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请公司于收到本申请书之日起十五日内对查阅理由及范围进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。公司未于收到本申请书之日起十五日内作出书面答复，视为公司拒绝查阅。”上述邮件号码为1072375342233，EMS网站查询显示2020年5月26日10时20分物业签收。富湘公司否认收到上述《股东查账申请书》，对查账的程序、目的不予认可，提交2020年5月26日监控视频证明当天没有邮政快递员投递。随后，刘计成、龚学君、张忠革与快递员核实，确认5月26日没有投递，主张快递员在几天后送至富湘公司前台，但未提交邮件签收联等证据证明。本院认为：一、公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制有限责任公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司法第九十七条规定，股东有权查阅股份有限公司的章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。由此可见，有限责任公司和股份有限公司的股东知情权有所不同，对富湘公司主体类型变更前后的股东知情权应做区分，其中在有限责任公司期间股东可以查阅、复制上述资料，在股份有限公司期间仅可查阅上述资料，且时间应限于股东身份存续期间。二、公司法第三十三条第二款规定，查阅有限责任公司的会计账簿应当提出书面请求、说明目的。虽然刘计成、龚学君、张忠革邮寄了查账申请，但是EMS网站显示的签收情况与监控视频矛盾，没有邮件签收联证明查账申请已送至富湘公司，富湘公司否认收到查账申请，邮件妥投的证据不足。刘计成、龚学君、张忠革主张起诉状有查账申请的内容，但是公司法规定的起诉前提是查账申请被拒绝，起诉状内容不等同于前置的查账申请。另外，富湘公司在调解过程中同意提供有限责任公司期间的会计账簿查阅。因此，刘计成、龚学君、张忠革主张起诉前被拒绝查阅会计账簿的事实难以成立，故对查阅有限责任公司期间会计账簿的诉求不予支持，可另行依程序维权。公司法未规定股东有权查阅股份有限公司的会计账簿，故对查阅股份有限公司期间会计账簿的诉求，不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：一、被告湖南省富湘小额贷款股份有限公司在本判决生效之日起十日内提供2009年12月2日至2016年2月25日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给原告龚学君、张忠革查阅、复制，原告龚学君、张忠革委托的注册会计师、律师可予以协助；二、被告湖南省富湘小额贷款股份有限公司在本判决生效之日起十日内提供2014年4月8日至2016年2月25日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给原告刘计成查阅、复制，原告刘计成委托的注册会计师、律师可予以协助；三、被告湖南省富湘小额贷款股份有限公司在本判决生效之日起十日内提供2016年2月26日至本判决生效之日的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给原告刘计成、龚学君、张忠革查阅，原告刘计成、龚学君、张忠革委托的注册会计师、律师可予以协助；四、驳回原告刘计成、龚学君、张忠革的其他诉讼请求。本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告湖南省富湘小额贷款股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  李龙挺二〇二〇年八月六日代理书记员  黄俊杰附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条第二款股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。