湖南省平江县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0626民初1380号原告：平江县三市镇香满口食品厂，住所地湖南省岳阳市平江县三市镇宝丰岭村，统一社会信用代码：92430626MA4Q2CSD87。法定代表人：王显映，经营者。被告：王奔科，男，汉族，1974年9月17日出生，住湖南省岳阳市岳阳楼区。被告：马辉，女，汉族，1982年7月1日出生，住湖南省平江县。被告：李英姿，女，汉族，1968年7月19日出生，住湖南省岳阳市岳阳楼区。被告：赵升，女，汉族，1970年12月29日出生，住湖南省平江县。被告李英姿、赵升共同委托诉讼代理人：方世宏，湖南汉昌律师事务所律师，特别授权。原告平江县三市镇香满口食品厂诉被告王奔科、马辉、李英姿、赵升买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月8日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三市镇香满口食品厂的法定代表人王显映、被告李英姿、赵升的委托诉讼代理人方世宏到庭参加了诉讼。被告王奔科、马辉经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令四被告向原告支付货款29385元，并按照人民银行同期贷款利率标准支付自2016年10月28日至支付完毕之日止的利息；2、本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告系合法登记的从事豆制品、米制品、糕点等食品的个体工商户，四被告系平江县百信超市有限公司（以下简称百信超市）股东。原告与百信超市2016年前一直有良好合作，由原告提供商品，百信超市验收入库后向原告出具结算凭证，自结算凭证出具后三个月内向原告支付货款。2016年1月至6月期间，百信超市从原告处购买“炒米、清凉糕”等食品，2016年10月28日，百信超市向原告出具结算凭证，凭证显示百信超市还应付原告货款29385元。但时至今日，百信超市既未支付货款，甚至在未通知原告的情况下四被告决议将百信超市解散，将百信超市予以注销，致使原告催讨无门。综上，原告与百信超市买卖合同已经成立并生效，四被告作为百信超市股东，又将百信超市决议解散并注销，应当承担债务清偿责任。请求法院判如所请。被告李英姿、赵升共同答辩称，一、本案被答辩人对其所主张的权利已超过法定的诉讼时效。本案中被答辩人提交的结算凭证时间是在2016年10月28日，至今已有3年多的时间，被答辩人对其所主张的权利也未在法定诉讼时效期间行使，故该主张现已超过法定的诉讼时效。另外被答辩人未举证证明其主张的诉求在此三年期间中断过。因此，该诉求已超过诉讼时效。二、公司合法清算完毕，因此答辩人在法律实体上无须承担清算责任。平江县百信超市有限公司债权债务经合法清算程序清理完毕，债务人未在清算期间申报，而丧失受偿权利的，清算主体不承担责任。原告未在公告期间申报债权，丧失了受偿权利，清算主体不承担责任。三、答辩人清算程序合法，且答辩人无故意或重大过失，无须承担清算责任。百信超市进行公司清算完全是按照《公司法》申请的注销登记，符合法律的规定，无权利义务的承受人，答辩人清算程序合法，无故意或重大过错，均无须承担清算责任。四、本案主体不符，且事实不清，证据不足。原告提交的结算凭证为湖南百信超市有限公司结算凭证，非平江县百信超市有限公司的结算凭证。被告王奔科、马辉未答辩，亦未提交证据。原告为证实自己的主张提供了如下证据：1、原、被告身份信息，证明双方主体资格；2、百信超市企业信用信息公示报告，证明曾销售货物给百信超市；3、百信超市结算凭证，证明百信超市欠了原告货款；4、百信超市验收入库单，证明送货明细。被告李英姿、赵升对原告提供的证据1予以认可，对证据2的证明目的有异议，不能凭公示报告证明送货给了百信超市；对证据3、4的三性有异议，结算凭证上写的“湖南百信超市有限公司”与“平江百信超市有限公司”无关联性，下面“采购员签字、采购经理签字、总经理签字、收款人签字”均无人签字。被告王奔科、马辉未质证。被告李英姿、赵升为证实自己的辩驳提供了如下证据：1、身份证复印件，证实李英姿、赵升的主体资格；2、平江县百信超市有限公司清算公告，证明2018年6月6日平江县百信超市有限公司在岳阳日报上发布解散清算公告；3、准予注销登记通知书，证明2018年7月25日平江县百信超市有限公司依法注销；4、判决书，证明“2018年6月6日百信超市在《岳阳日报》发布《平江县百信超市有限公司结算清算公告》载明：百信超市股东会于2018年6月6日决议解散本公司，并于同日成立清算组，为保护本公司债权人的合法权益自本公告见报之日起45日内，债权人应当向本公司清算组申报债权”。原告对被告李英姿、赵升提供的证据1予以认可，对证据证据2、4不认可，并未看到该公告，百信超市解散也未联系原告，2016年他们搞过一次解算，通知了供应商结账，未通知原告。认为证据3与原告无关联性。本院对原、被告提供的证据作如下认证：对原告提供的证据原件予以核实后均予以采信，证据1、2被告对真实性予以认可，证据3结算凭证中结算抬头“湖南百信超市有限公司”虽与百信超市的全称不一致，但平江县为湖南省的地级县，且作为佐证的证据4入库单中入库店名为“百信超市桥西店”、“百信超市南江店”，桥西和南江均为平江县内地域名，而平江县地域内取名为百信超市仅有本案的百信超市，结算凭证有财务负责人的签名，入库单有商管负责人的签名，被告提供的（2020）湘01民终2017号生效民事判决书中采信的结算凭证中财务负责人何辉正是证据3中的财务负责人何辉，入库单的进货金额相加为31450元，与结算凭证上的结算金额31450元相符，证据3、4互相印证，被告不能提出相反的证据证实结算凭证和入库单不是平江县百姓超市有限公司的的结算凭证，证据符合证据的真实性、关联性、合法性，可作为认定事实的依据。对被告李英姿、赵升提供的证据1、2、3、4予以认可，符合证据的真实性、关联性、合法性。经本院审理查明：2016年1—6月原告分多次向百姓超市的桥西店、南江店供应炒米、清凉糕等货物，2016年10月28日百信超市的财务负责人何辉向原告出具结算凭证，算凭证上载明：“供货单位：香满口（平江），2016年10月28日，结算金额：31450，退货2065,（结算凭证下部简要记载了退货时间及金额），实付金额为29385，财务负责人签字：何辉”。另查明，2018年6月6日，百信超市在《岳阳日报》上发布的《平江县百信超市有限公司解散清算公告》载明：平江县百信超市有限公司股东会于2018年6月6日决议解散本公司，并于同日成立清算组，为保护本公司债权人的合法权益，自本公告见报之日起45日内，债权人应当向本公司清算组申报债权。百信超市清算组成员为王奔科、马辉、赵升、李英姿，其中，王奔科为清算组负责人。2018年7月25日，平江县食品药品工商质量监督管理局准予平江县百信超市有限公司注销登记。本院认为：一、原告与百信超市之间买卖合同关系合法有效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”原、被告之间虽未签订书面买卖合同，但原告提供的结算凭证、入库单互相印证，被告为大型超市需求方，原告为供应商，原告根据被告的需求分批次向被告提供商品，送货时签具入库单，后通过财务签具结算凭证，双发的交易方式完全符合供应商向超市供货的交易习惯，结算凭证和入库单可作为认定买卖合同关系成立的依据，原告和百信超市之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护，原告提供了货物，百信超市应当承担支付货物价款的合同义务。二、四被告应当承担赔偿原告货款损失29385元的法律责任。原告催讨货款的过程中发现百信超市已注销，故诉请百信超市原股东王奔科、马辉、李英姿、赵升支付货款，被告李英姿、赵升认为公司合法清算完毕，答辩人在法律实体上无须承担清算责任；清算程序合法，答辩人无故意或重大过失，无须承担清算责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。原告作为百信超市的供应商，持有百信超市的结算凭证，是百信超市的已知债权人，百信超市股东即四被告进行清算时，未依法通知债权人即本案原告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，侵害了原告的合法权益，本案四被告应当依法承担赔偿责任。3、本案原告主张的权利未过法定诉讼时效。被告认为本案原告对其所主张的权利已超过法定的诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条：“……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”涉案结算凭证上并未约定付款期限，原告可随时要求对方履行，因此被告抗辩已过诉讼时效的主张本院不予支持。综上，原告与百信超市之间存在合法有效的买卖合同关系，百信超市欠付原告货款29385元，原告可随时主张其履行支付货款的义务。本案四被告作为百信超市股东未将百信超市解算清算事宜告知原告，应当依法承担赔偿原告货款29385元的责任。原告起诉要求四被告支付自2016年10月28日起至支付完毕之日止的逾期付款违约金，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，原告主张从结算凭证出具之日即2016年10月28日起，以尚欠货款29385元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率主张资金占用损失，理由成立，本院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决如下：限被告王奔科、马辉、李英姿、赵升在本判决生效之日起十日内赔偿原告平江县三市镇香满口食品厂货款损失29385元及相应利息（利息以29385元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率自2016年10月28日起计算至还清之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费534元，减半收取267元，由四被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  李霞二〇二〇年八月六日法官助理邓颖书记员湛莺