江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终4672号上诉人(原审被告)：黄萍婷，女，1987年9月16日生，汉族，住南京市。委托诉讼代理人：范凡，江苏新高的律师事务所律师。委托诉讼代理人：待子月，江苏新高的律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马金明，男，1960年11月28日生，回族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：李志刚，江苏中湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉，江苏中湖律师事务所实习律师。原审被告：南京东晟实业发展有限公司，住所地南京市鼓楼区胜旗街9号。诉讼代表人：南京东晟实业发展有限公司清算组。委托诉讼代理人：卞霏，江苏永衡昭辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵静，江苏永衡昭辉律师事务所律师。上诉人黄萍婷因与被上诉人马金明、原审被告南京东晟实业发展有限公司（以下简称东晟实业公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初12994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月15日立案后，依法由审判员白文虎独任审理。本案于2020年7月8日公开开庭，上诉人黄萍婷及其委托诉讼代理人范凡、侍子月，被上诉人马金明委托诉讼代理人李玉刚、李玉，原审被告东晟实业公司委托诉讼代理人卞霏、赵静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄萍婷上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；2.本案一、二审费用由被上诉人承担。事实与理由：一、黄萍婷与马金明未达成以物抵债的合意，一审法院对此认定错误。本案中，黄萍婷的《说明》和短信内容不构成要约，马金明的行为也不构成承诺。《说明》以及短信内容，对抵债物的价值以及抵偿债务的额度均没有明确，内容不具体、确定，不符合合同法关于要约内容的规定，充其量只系以物抵债的提议。马金明2016年9月6日向南京市建邺区人民法院起诉黄萍婷父母索要160万元债务时，合理期限内从未向黄萍婷作出承诺，故就算黄萍婷的说明构成要约，但马金明未在合理期限内对该要约作出承诺，因而各方未达成以物抵债的协议。马金明2019年9月6日向建邺区法院起诉向黄萍婷父母主张全额债权，说明马金明根本不同意黄萍婷提出的以物抵债提议，进而说明各方之间从未达成以物抵债协议。马金明2016年9月6日向法院起诉时并没有在黄萍婷父母债务中核减黄萍婷车位的价值，而全额向黄萍婷父母主张了债权，是马金明在充分权衡了利益得失后做出的具有法律后果的法律行为，进一步说明马金明并不接受黄萍婷的以车位抵债的提议，以行为表明不同意黄萍婷的要约。二、黄萍婷的《说明》和短信中以物抵债的提议是附条件的，所附条件即为马金明不起诉黄萍婷的父母。从黄萍婷2016年9月16日发给马金明的短信中可以明显看出，黄萍婷的《说明》和短信提出的以物抵债提议是在马金明不向法院起诉黄萍婷父母而生效，如果马金明向法院提起诉讼就不生效，同时还表达了如果撤诉也是可以生效的意思。而马金明坚持起诉，因此，黄萍婷所附条件没有成就，那么其提出的以物抵债的提议也不可能产生约束黄萍婷的法律后果。三、一审判决对涉案法律关系认定错误。本案是债务清偿的法律关系而非买卖合同，一审案由认定为买卖合同的法律关系是错误的。综上，请求支持上诉人的上诉请求。马金明辩称：1.上诉人向被上诉人出具的说明已明确车位转让，以上诉人父母欠被上诉人债务来冲抵车位款，一审法院将其认定为买卖协议，符合事实。依法成立的合同自成立时生效，上诉人将车位以及相应的权证、合同、发票等相关手续原件全部交给被上诉人，被上诉人予以接收，是该协议的实际履行，双方已经达成了车位转让协议，并且也已经实际履行，本案被上诉人主张过户，只是要求上诉人履行协议的附随义务。2.上诉人书面承诺无条件配合办理不动产登记手续，但是在条件成立时，却以补办的方式，私自办理产权登记，其本身存在恶意。上诉人应依法履行协议及承诺，配合被上诉人办理产权变更登记手续。根据规定，在债务履行期届满后，达成代物清偿协议，不存在其他无效情形事由时，人民法院应予支持。本案是上诉人以其父母拖欠被上诉人的款项来冲抵车位价款，如果从代物清偿的角度来讲，应该属于债务的代为履行，不违反相关法律规定，在车位完成过户手续后，其父母拖欠被上诉人的款项视为履行完毕。如果上诉人认为其是属于代物清偿，那么代物清偿也应当履行完毕，只是上诉人未履行附随的配合过户义务。据上，请求驳回上诉人的上诉请求。东晟实业公司：一审判决驳回马金明对东晟实业公司的诉讼请求，属于认定事实清楚，适用法律正确，东晟实业公司在进行清算过程中，上诉人向清算组提交了情况说明，说明购买车位相关的证件、发票、凭证遗失，要求清算组配合过户，清算组找到后，核实付款记录，于2019年9月11日为上诉人办理完毕过户手续，被上诉人提起诉讼时间为2019年10月31日，在已经办理完毕过户手续之后，故被上诉人诉东晟实业公司主体不适格，应当驳回对其的诉讼请求。马金明向一审法院提出诉讼请求：1.判令黄萍婷、东晟实业公司协助马金明将汉中门大街2号333号车位（以下简称333号车位）过户至马金明名下；2.诉讼费由黄萍婷、东晟实业公司承担。一审法院认定事实：333号车位系东晟实业公司开发建设的。黄萍婷于2010年左右与东晟实业公司签订了《南京市机动车位销售专用合同》，购买了333号车位，并支付了车位价款123320元，但东晟实业公司并未立即将车位的所有权转移变更至黄萍婷名下。2016年3月2日，南京市中级人民法院作出了（2015）宁法商清预字第12号民事裁定书，裁定受理汪经武、张纪隆、奚永华要求制定清算组对东晟实业公司进行清算的申请。2016年4月11日，南京市中级人民法院作出（2016）苏01民算5号之一决定书，指定江苏永衡昭辉律师事务所成立东晟实业公司清算组，并确定了清算组成员和组长名单。马金明系黄萍婷父亲的驾驶员，黄萍婷的父亲因经营石材曾向马金明借款160万元。2016年8月2日，黄萍婷向马金明出具了一份《关于配合办理车位不动产权证的说明》，明确其承诺将333号车位转让给马金明，但因开发商原因暂时无法办理车位不动产权证的过户手续，在开发商可以协助办理产权过户事宜时，其自愿无条件配合马金明办理车位的不动产权证。黄萍婷在出具上述说明时已经将333号车位的所有权证、机动车位销售专用合同、车位购买发票、商品房买卖合同打印申请表、房屋权属登记申请书等一并交给了马金明。2016年9月6日，马金明以黄剑锋欠付借款为由，将黄萍婷的父母诉至南京市建邺区人民法院。2016年9月23日，黄萍婷向马金明发送了一条短信，主要内容为：“为什么我找你，是因为你现在起诉冻结我们房产，已经严重影响到我们处理债务……我们不是没有诚意，我爸的所有债主，只有你我们是真的拿东西出来抵债的，我妈也把车子拿给你卖，常州的商铺，还有我的车库都答应给你，并给你相关的材料，这些都证明我们的诚意，如果你还是不相信，我也没办法对你的债务有保障…………大家都想妥善的解决，从没想过赖账，你们商量商量吧”。2016年12月2日，南京市建邺区人民法院对马金明与黄萍婷父母的借贷案件作出了（2016）苏0105民初6339号民事判决书，判令黄萍婷父母偿还借款1415500元及相关的利息。2019年10月16日，南京市建邺区人民法院作出了（2019）苏0105执恢124号执行款分配方案通知书，该通知书载明南京市建邺区人民法院将常州市南大街50号705室的不动产进行了拍卖，并制定了拍卖款在各债权人之间的分配方案。2019年8月1日，黄萍婷向东晟实业公司清算组提交了《蔚蓝之都333号车位相关证件遗失的情况说明》，明确因其于2016年搬家时遗失了333号车位的相关资料，且东晟实业公司一直处于清算中，无法补办相关材料，故要求清算组出具加盖东晟实业公司的材料，并配合其办理产权登记手续。东晟实业公司清算组受到该申请后，配合黄萍婷办理了333号车位的产权登记手续。2019年9月11日，333号车位被登记至黄萍婷名下。2019年12月25日，黄萍婷与其代理人严述玮登记结婚。一审庭审中，马金明称黄萍婷之所以同意将333号车位过户给马金明系为其父母偿还债务的，其与黄萍婷之间已经达成了以该车位的购买价即发票价来抵偿债务的约定。黄萍婷对此不予认可，并称其没有义务替其父母抵债，双方只是约定系先给钱再过户，并未对钱款的数额作出约定。一审法院认为，依法成立的合同对双方当事人均有约束力，双方当事人均应按照合同的约定履行自己的义务，一方不履行义务或者履行义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。一、关于本案是否超过诉讼时效的问题首先，黄萍婷向马金明出具《关于配合办理车位不动产权证的说明》的时间虽为2016年8月2日，但并未载明其协助办理产权过户的具体时间，而是载明其在开发商可以办理车位产权证的时候协助马金明办理产权过户手续，而其办理产权证的时间系2019年，故马金明要求其配合其办理产权过户手续，并未超过诉讼时效。其次，黄萍婷虽辩称该车位自始即可办理产权过户手续，但并未提供充分的证据予以证明，且马金明不与认可，故一审法院对其主张的该项事实不予认定。另外，即使该车位当时可以办理过户看，而其并未提供证据证明其已将该事实告知马金明，亦未提供证据证明马金明知悉其当时即可以办理过户，故其以马金明未及时主张权利为由辩称本案超过诉讼时效，无事实和法律依据，一审法院不予支持。再次，协助办理产权过户手续系一种准物权，不适用诉讼时效制度。综上，黄萍婷以马金明未在法定期限内申请其办理产权过户手续为由，辩称本案起诉超过诉讼时效，无事实和法律依据，一审法院不予支持。二、关于黄萍婷与马金明之间是否达成了以物抵债协议的问题本案中，黄萍婷与马金明之间虽未签订书面的以物抵债协议，但黄萍婷向马金明出具了《关于配合办理车位不动产权证的说明》，且在此后向马金明发送了短信，明确其已经答应拿自己的车位用来抵偿其父母欠马金明的债务的，故结合黄萍婷的父母欠马金明大额钱款的事实，以及马金明已经接受了黄萍婷出具的说明和相关产权资料的事实，可以认定黄萍婷与马金明之间已经达成了用333号车位抵偿黄萍婷父母欠马金明的债务的协议。因上述协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，故合法有效，对双方当事人均有约束力。黄萍婷虽辩称其无义务为其父母偿还债务，但在其已经同意用车位抵偿其父母所欠的部分债务，且债权人接受的情况下，相关的法律义务即已产生，其应按照合同的约定履行代为偿债的义务。马金明虽主张黄萍婷系以该车位购买发票上的价款来抵偿黄萍婷的父母所欠债务的，但并未提供充分的证据予以证明，且黄萍婷不予认可，故一审法院对马金明主张的该项事实，不予认定。马金明和黄萍婷虽未就车位的价款进行明确，但双方可以依据合同法的相关规定予以确定，黄萍婷以其与马金明之间未就车位价款达成一致意见，且马金明未向其支付价款为由，拒绝履行过户义务，无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，因黄萍婷与马金明之间达成了以物抵债的协议，且该协议合法有效，而黄萍婷亦取得了333号车位的产权登记，故马金明请求判令其按照合同的约定将333号车位过户至自己名下，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。三、关于东晟实业公司的责任问题因马金明起诉时，东晟实业公司并未将车位过户至马金明名下，故马金明将其列为被告并无不当。但是，因东晟实业公司在马金明起诉时已经将车位过户至黄萍婷名下，故马金明再行请求判令东晟实业公司协助其办理产权登记手续，无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百三十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决：一、黄萍婷于判决生效之日起十日内协助马金明将汉中门大街2号333号车位过户至马金明名下；二、驳回马金明的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取为40元，保全费1137元，共计1177元，由黄萍婷承担。二审中，上诉人提交了证据一：《南京市存量房交易合同》（合同编号：2016137854）、解除协议、收条。证明上诉人父母在自行处置财产，为达到被上诉人不起诉的目的。证据二：《买卖合同》、《南京市存量房买卖合同》（合同编号：2020018738）。证明其与案外人在诉讼前就签订了涉案车位的买卖合同，不存在恶意转让行为。签订协议后，在案外人多次催促下，于2020年3月30日对车位进行了过户。被上诉人质证称，对《买卖合同》的真实性不予认可。其与案外人合同应属无效合同，其将车位以原发票价格出售并过户明显具有恶意，应当对其追究相关责任。被上诉人提交证据：《不动产登记资料查询结果证明》，证明上诉人将车位转让给案外人的时间为2020年3月30日，隐瞒事实，存在恶意，明显违法。上诉人质证称，对该证据真实性无异议。签订车位买卖协议时并不知道被上诉人主张车位的权利。如不过户，案外人将追究违约责任。上诉人处分自己的车位，主观上并不存在恶意。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺是受要约人同意要约的意思表示。根据本案现有证据，上诉人向被上诉人出具《说明》和上诉人向被上诉人发送的短信内容，可以认定上诉人曾欲将涉案车位转让给马金明抵偿其父亲所欠的债务。但根据本案事实及现有证据，无法认定双方当事人就车位抵债事宜形成一致意见，达成买卖协议。理由为：其一、现没有证据证明双方对涉案车位的价款进行协商，并达成一致。其二、（2016）苏0105民初6339号案中，被上诉人马金明起诉请求上诉人父母归还其的全部债务，其起诉金额并未扣减涉案车位的相应款项。其三、（2016）苏0105民初6339号案已判决生效，亦进入执行阶段。如双方达成以车位抵债的协议，则两案明显存在冲突和矛盾之处。据上，一审法院认定上诉人与被上诉人达成了以涉案车位抵偿上诉人父母欠被上诉人的债务的协议有误，本院予以纠正。故被上诉人要求上诉人和东晟实业公司协助将涉案车位过户至其名下的诉讼请求，本院不予支持。综上，黄萍婷的上诉请求成立。依据《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十一条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初12994号民事判决；二、驳回马金明的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，保全费1137元，由马金明负担。二审案件受理费80元，由马金明负担。审判员  白文虎二〇二〇年八月十三日书记员  郭旭冬