辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终6060号上诉人（原审被告）：沈阳兴远东汽车零部件有限公司，住所地沈阳高新区浑南产业区55号。法定代表人：杨波，系该公司董事长。委托诉讼代理人：孙丽香，女，1975年1月31日出生，汉族，系该公司工作人员，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：王薇，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：锦州希尔达汽车零部件有限公司，住所地辽宁省锦州市凌海市大凌河工业园区59号。法定代表人：于睿，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王海滨，系辽宁博魁律师事务所律师。上诉人沈阳兴远东汽车零部件有限公司因与被上诉人锦州希尔达汽车零部件有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2019）辽0112民初4721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月29日立案后，依法由审判员田丽担任审判长（并主审），与审判员刘春杰、贺新发共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人沈阳兴远东汽车零部件有限公司上诉请求：一、被上诉人所供产品存在质量问题，赔偿金额与剩余货款已经抵销，上诉人不存在拖欠被上诉人货款的事实。被上诉人所供产品是上诉人转供给华晨汽车集团控股有限公司的。被上诉人交付也是直接向华晨汽车集团控股有限公司交付，华晨汽车集团控股有限公司在使用中发现存在质量问题，就会在三包索赔软件中录入记载，然后定期向上诉人反馈，上诉人知道产品有质量问题后，采购部的工作人员已经及时与被上诉人的对接人员取得联系，说明产品存在质量问题。在多次的邮件中也说明了要求被上诉人给予解决，但是被上诉人迟迟没有回复。依据双方签订的供货合同出现质量问题，索赔金额的给付方式及质量问题的处理程序。上诉人对于华晨汽车集团控股有限公司反馈的情况已经积极与被上诉人沟通，那么按照双方合同约定的索赔条款及程序，被上诉人应对上诉人因此遭受的损失承担赔偿责任。上诉人因被上诉人交付的产品存在质量问题，而对华晨汽车集团控股有限公司承担的索赔金额为200259.44元，故剩余货款与赔偿金额已经抵销，不存在拖欠货款的情况。一审法院认定事实错误，被上诉人明知索供的产品是转给华晨汽车集团控股有限公司的，那么是否存在质量问题需要华晨汽车集团控股有限公司在使用中才能发现。虽然被上诉人在2015年12月后没有供货，但是此前所供产品不是当时都要投入使用中，而是逐渐才发现产品存在的质量问题。依据相关法律规定，所供产品存在质量问题，承担责任的主体应是被上诉人。上诉人依据合同约定的索赔条款抵扣货款也是符合合同约定的。一审法院以种种理由否定产品存在质量问题，无视上诉人合法权益遭受损害，存在严重错误，应予纠正。综上请求二审法院查清事实，撤销一审法院的判决，驳回被上诉人的诉讼请求，或者将该案发回一审法院重新审理。被上诉人锦州希尔达汽车零部件有限公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原审判决。质量问题不存在，双方合同中对质量出现问题的索赔程序有约定，必须有对方质量部门填写质量索赔确认单，由价格部门核算后再通知我方，而上诉人从未通知过我方货物存在质量问题，我方已经向上诉人提供了全部的订单货物，严格按照合同约定履行全部义务，经过一审双方对账确认欠款数额一致。对方仅以质量存在问题作为抗辩，证据不充分，请求二审法院维持原判。原告锦州希尔达汽车零部件有限公司向一审法院起诉请求：提请法院判令被告给付货款208,602.83元；由被告承担案件受理费用。一审法院认定事实：2008年11月17日，原告希尔达公司与被告兴远东公司签订《产品开发技术协议》（包括保密协议，及附件产品开发明细表、技术文件、开发进程表），约定由兴远东公司委托希尔达公司开发“骏捷内饰门板”项目，产品内容为骏捷内饰门板总成等中华骏捷轿车前后门配件。2010年1月1日，被告兴远东公司与华晨公司签订《供货合同》（包括商务协议、质量保证协议、售后服务协议），约定由兴远东公司向华晨公司供应车门内饰板总成等汽车零部件。原告希尔达公司通过被告兴远东公司的一系列产品开发认证后，双方于2012年6月25日签订《供货合同》（包括商务协议、质量保证协议），由希尔达公司向兴远东公司供应前后车门内饰板总成、门内把手带饰框总成等配件。原、被告签订《供货合同》前后，双方分别于2008年11月7日和2012年8月20日通过共同签署《配套产品定价通知单》，就供需配套产品前后门内饰板总成、门内把手带饰框总成的定价进行确认。被告兴远东公司（甲方）与原告希尔达公司（乙方）在《供货合同》的《商务协议》第三条（供货）约定“乙方按订单向甲方指定地点（华晨汽车集团控股有限公司）提供合同零部件时，其包装物内应同时提供供货清单、产品合格证、产品出厂检验报告，否则甲方有权拒收乙方交送的合同零部件，因此所产生的一切责任、损失与风险均由乙方承担”，“乙方在接到甲方下发的月份采购订单后2天内、计划外特殊订单在0.5天内给予确认回复。如无信息反馈，则认为乙方供货无问题，能够满足甲方生产计划需求”；第四条（到货入厂检验）约定“在向甲方指定地点（华晨汽车集团控股有限公司）交付合同零部件前，乙方应进行合同零部件出厂检验，在交付合同零部件时，应附有《自检报告》。乙方不得将不合格零部件交与甲方”，“甲方有权按照双方确认的合同零部件检验标准，对收到的合同零部件进行检查，最终以甲方指定地点（华晨汽车集团控股有限公司）开具的检验合格单为准，进行收货入库”；第六条（价格与付款）约定“向甲方交付合同零部件的同时应提供相应数额的增值税专用发票，发票须填写规范，合同零部件较多或总成供货时，应附有详细的增值税发票的销货清单，因该发票邮寄或填写错误，造成逾期付款的，后果由乙方承担”；《供货合同》的质量保证协议第九条（产品检验）约定“对于不合格情况，乙方应在接到甲方改进通知1周内提交书面整改报告。由甲方确认其可行性，对未按期完成整改的，应提前两周通知甲方，并提出相应的措施，把甲方的损失减少到最小，并将负责赔偿甲方损失”；第十条（质量索赔）的索赔程序约定“由甲方质量部门填写《质量索赔确认单》，由价格部门核算后，通知乙方。如乙方对索赔情况有分歧时，需在接到《质量索赔确认单》后7日内做出回复。在规定时间内未做出任何回复，甲方视为乙方认可，从下一次供货中扣除上次发生的不合格配件的数量。经双方对所发生的索赔金额签字确认后，甲方财务将直接从合同零部件货款中扣除索赔款”。原告希尔达公司与被告兴远东公司的《供货合同》签订后，希尔达公司于2012年7月24日至2015年12月21日期间向兴远东公司供应约定的汽车零部件，再由兴远东公司将希尔达公司交付的零部件转供给华晨公司，应付货款总额为2,982,572.62元。截至2017年4月19日，被告兴远东公司共计支付原告希尔达公司货款2,498,969.79元，欠付货款483,602.83元。原告希尔达公司多次催要欠款未果，遂于2019年3月13日起诉来院。诉讼过程中，被告兴远东公司于2019年4月12日以开具电子银行承兑汇票的方式向原告希尔达公司支付货款275,000.00元，尚欠希尔达公司货款208,602.83元。一审认为，原告希尔达公司与被告兴远东公司之间签订的《供货合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照约定履行各自义务。原告希尔达公司已经履行供货义务，被告兴远东公司没有按照合同约定支付全部货款，导致纠纷发生，应当承担本案全部民事责任，给付希尔达公司剩余货款。原告希尔达公司要求被告兴远东公司给付剩余货款208,602.83元，有送货单、增值税专用发票、专用收款收据、银行承兑汇票等证据证实，理由充分，本院予以支持。被告兴远东公司以遭到华晨公司索赔为由拒绝给付原告希尔达公司剩余货款208,602.83元，因为原、被告之间自2015年12月开始不再延续供需关系，兴远东公司截至希尔达公司提起诉讼之前没有就产品质量问题主张相应权利，虽然该公司强调曾以邮件的形式与希尔达公司进行过沟通，但是希尔达公司对此不予认可，而且兴远东公司提供的邮件没有显示希尔达公司供应的零部件产品质量不符合约定的具体情形，同时华晨公司向兴远东公司索赔系根据双方于2010年1月1日签订的《供货合同》，希尔达公司并非该合同的相对方，不受合同约定的制约，兴远东公司与希尔达公司之间应当按照双方于2010年6月25日签订的《供货合同》履行各自权利义务，既然原、被告已经在合同中约定检验和索赔程序，那么就应当依据合同约定履行，兴远东公司没有在约定期限内提出零部件质量不符合约定的具体情形，即视为该公司对希尔达公司的零部件质量予以认可，应当履行及时给付货款的义务，兴远东公司的抗辩主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条一款、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十八条之规定，判决：被告沈阳兴远东汽车零部件有限公司于本判决生效后10日内给付原告锦州希尔达汽车零部件有限公司货款208,602.83元。如果被告沈阳兴远东汽车零部件有限公司未能按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,554.00元，由被告沈阳兴远东汽车零部件有限公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认定的事实与一审认定事实一致。本院认为，一审认定上诉人与被上诉人签订的《供货合同》合法有效是正确的。根据上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见，本案争议焦点是：被上诉人提供的货物是否存在质量问题。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，上诉人主张被上诉人提供的货物存在质量问题，经查，双方在合同中已经约定质量的检验和索赔程序，上诉人没有在约定期限内提出零部件质量不符合约定的具体情形。且上诉人在一审诉讼过程中，又支付被上诉人部分货款。综上所述，上诉人沈阳兴远东汽车零部件有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8554元，由上诉人沈阳兴远东汽车零部件有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 田 丽审判员 刘春杰审判员 贺新发二〇二〇年八月二十五日法官助理李国楠书记员刘思本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。