四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终8432号 上诉人（原审原告）：黄道武，男，1973年8月1日出生，汉族，住成都市武侯区。 上诉人（原审原告）：郭安平，男，1974年10月15日出生，汉族，住湖北省监利县。 上诉人（原审原告）：陈国艳，男，1972年6月3日出生，汉族，住湖北省监利县。 三上诉人共同委托诉讼代理人：段伟杰，四川君合律师事务所律师。 三上诉人共同委托诉讼代理人：黄帆，四川君合律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贺小玲，女，1975年9月28日出生，汉族，住成都市锦江区。 被上诉人（原审被告）：李洪川，男，1973年9月12日出生，汉族，住四川省郫县。 被上诉人（原审被告）：李镇宇，男，1975年9月28日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区。 被上诉人（原审被告）：吴运成，男，1976年8月16日出生，汉族，住湖南省宁远县。 被上诉人（原审被告）：李红艳，女，1967年6月11日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 被上诉人（原审被告）：肖艳，女，1978年9月6日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 六被上诉人共同委托诉讼代理人：欧大俊，四川欧大俊律师事务所律师。 六被上诉人共同委托诉讼代理人：欧莎莎，四川欧大俊律师事务所律师。 上诉人黄道武、郭安平、陈国艳与被上诉人贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳合同纠纷一案，不服四川省成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初5054号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 黄道武、郭安平、陈国艳上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.依法改判解除黄道武、郭安平、陈国艳与贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳之间于2017年4月21日签订的《彭山永成医院转让合同》；3.依法改判贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳返还黄道武、郭安平、陈国艳已付价款900000元；4.依法改判贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付黄道武、郭安平、陈国艳违约金500000元；5.依法改判贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳赔偿黄道武、郭安平、陈国艳各项损失270300元；6.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳承担本案一审、二审诉讼费用。主要事实和理由如下：1.原审法院认定永成医院3、4楼的消防验收手续办理义务属于黄道武、郭安平、陈国艳义务与事实不符，永成医院3、4楼的消防手续属于贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的义务，应当由上述5人办理。首先，永成医院3、4楼属于交接使用范围。其次，消防验收和医院经营密切相关，医院3、4楼没有通过消防验收，影响黄道武、郭安平、陈国艳接手医院运营的合同目的实现。最后，根据双方签订的《彭山永成医院转让合同》第4.2.1条、第4.1.1条的约定，黄道武有权要求李洪川提供有关医院经营相关的一切证照及手续并要求贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳承担违约责任。2.原审法院对彭山区医疗保险管理局作出的处罚通知发生时间认定不清，与事实不符。事实是在彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的《关于对彭山永成医院违约行为处理意见的通知》后直至2017年4月21日双方签订转让合同，永成医院一直处于停业状态，李洪川在签订转让合同时隐瞒医院存在未处理的遗留问题，违反了《彭山永成医院转让合同》第3.3的规定。综上，李洪川等人已经事实违约，黄道武、郭安平、陈国艳有权不支付合同转让的尾款且贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳应按照合同约定承担违约责任。 贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。主要事实与理由如下：1.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳已经全面履行合同义务，黄道武等人在履行合同义务的过程中并未提出异议，永成医院开诊使用3、4层楼是黄道武、郭安平、陈国艳受让永成医院经营管理权后对医院诊疗业务扩展的自主行为，3、4楼因此需办理消防手续并非贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的合同义务。贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳就永成医院3、4楼未开诊使用而未申请办理消防手续等医院情况向黄道武、郭安平、陈国艳进行了如实介绍，黄道武、郭安平、陈国艳知晓永成医院3、4楼未开诊使用、未申请办理消防手续。案涉合同第4.2.1条、第4.1.1条是对转让当时医院所持有的相关证照手续的约定，消防行政主管部门对永成医院进行的处罚是由于其自身在永成医院转让后向增加诊疗科目，扩展诊疗业务而未依法办理手续导致的，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳不应承担赔偿责任。2.黄道武、郭安平、陈国艳称“原审法院对彭山区医疗保险管理局作出的处罚通知发生时间认定不清。”的上诉理由与事实不符，该上诉理由不成立。 黄道武、郭安平、陈国艳向一审法院提出诉讼请求：1.请求依法判令解除双方于2017年4月21日签订的《彭山永成医院转让合同》；2.请求依法判令贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳返还黄道武、郭安平、陈国艳已付价款900000元；3.请求依法判令贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付违约金500000元；4、请求依法判令贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳赔偿各项损失270300元。 一审法院认定事实：2015年11月5日，被上诉人依法登记成立彭山永成医院，注册资金4000000元，登记许可核准床位25张，法定代表人李洪川，出资人为贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳，经营有效期限为2015年11月5日至2020年11月4日。2017年4月21日，彭山永成医院原六位股东（曾香平系肖艳丈夫，曾香平代替肖艳在转让合同上签字）与上诉人签订了《彭山永成医院转让合同》。合同对医院基本情况进行了说明，被上诉人向上诉人转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格（包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等）共计1500000元；被上诉人在收到上诉人支付的第一笔款5个工作日之内正式移交医院给上诉人经营。上诉人接收医院后，被上诉人按照上诉人要求积极办理医院法定代表人变更等相关事宜；上诉人接收和行使医院管理权之前，医院所有的债权、债务均由被上诉人享有和承担，债务发生于上诉人接收之后，但债务产生于上诉人接收前的，仍上被上诉人承担。上诉人经营期间产生的债务和医疗纠纷由上诉人承担。同时明确了合同签订日由上诉人方向被上诉人支付第一笔款项450000元，在医院资质证件变更完成后5个工作日之内上诉人向被上诉人支付第二笔款项600000元，在资质变更后上诉人接受医院经营150日内无被上诉人经营期间遗留的医疗法规处罚、医疗纠纷、医院债务，乙方再支付剩余的尾款450000元。被上诉人方所指定的收款人的账户为李洪川，账号为62×××21。合同对原被上诉人双方的权利义务进行了特别约定，被上诉人的权利及义务为：1.被上诉人保证提供的该医院的一切证照的准确性、合法性及时效性；2.被上诉人保证医院100%的股权转让给上诉人，上诉人受让后不再受到任何生效法律文书限制，没有其他主体对该医院享有任何法律上的权利；3.被上诉人有义务协助上诉人进行该医院证照手续过户的办理；4.被上诉人保证医院租赁医疗用房持续有效且不再另收取房屋转让费；5.被上诉人有权要求上诉人在规定的时间内支付转让费用；6.由于上诉人原因导致的转让费用支付不及时，被上诉人有权要求上诉人按照违约责任条款赔偿。上诉人的权利及义务：1.上诉人有权要求被上诉人提供有关医院经营相关的一切证照及手续；2.上诉人有义务按照协议规定时间，及时、足额支付转让费用；3.因被上诉人提供虚假证照及手续损害上诉人利益时，上诉人有权要求被上诉人按照违约责任条款赔偿。合同签订后，原被上诉人双方按照协议约定进行履行，六被上诉人配合三上诉人完成了永成医院的股东变更和章程的修改，彭山永成医院原出资人系被上诉人六人，现在变更为上诉人三人。2017年4月22日，双方对医疗器械、设备以及财产进行了交接，郭安平以及原永成医院的办公室主任张红霞在结交单上签字。2017年4月26日完成了永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，并办理了新的《医疗机构执业许可证》。2017年5月26日，黄道武与李洪川在《移交财产协议书》上签字，现三上诉人重新刻制了永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。 2017年4月24日,上诉人向被上诉人李洪川转款450000元;2018年1月11日,上诉人向被上诉人李洪川转款237000元;2018年1月19日上诉人向被上诉人李洪川转款200000元，上述转款共计887000元。2017年8月29日，因彭山永成医院3、4楼无消防合格证被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款行政处罚决定，彭山永成医院交纳了该笔罚款。一审法院依职权调取了眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的《关于对彭山永成医违约行为处理意见的通知》，该通知明确永成医院在收治城乡居民医保人员夏双如、冯高云住院治疗过程中存在重复收取尿素测定费用、未进行治疗收取费用的违约行为，产生违规费用134元，决定对其医院处罚402元，并从医院应结算金额中扣除。 另查明，2014年10月17日，彭山永成医院与房东张瑛签订了《房屋出租合同》，合同约定租赁期限为十年，即从2015年1月1日起至2024年12月30日止，张瑛收取彭山永成医院保证金20000元。2017年6月12日，上诉人向被上诉人转款20000元，2018年1月20日，被上诉人李洪川向上诉人出具收条一张，内容为收到黄道武银行转来彭山永成医院转让款887000元。 一审法院认为，上诉人与被上诉人签订的《彭山永成医院转让合同》是当事人双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按约定全面履行各自义务。根据《彭山永成医院转让合同》约定内容可知，被上诉人向上诉人转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格(包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等)共计1500000元。被上诉人的主要义务是配合上诉人将彭山永成医院经营权、管理权整体转让给上诉人，而上诉人的主要义务是按照合同约定按时足额支付转让费用。因此，本案的争议焦点为办理彭山永成医院3、4楼的消防手续是否属于被上诉人方的合同义务，以及被上诉人隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局处罚的事实是否构成违约。 关于办理彭山永成医院3、4楼的消防手续是否属于被上诉人方的合同义务，被上诉人是否构成违约的问题。根据本案已查明的事实，2017年4月26日完成了永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，办理了新的《医疗机构执业许可证》，双方已对彭山永成医院财产进行了交接，上诉人也重新刻制了永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。从上可知，被上诉人已配合上诉人将彭山永成医院的经营权、财产整体转让给上诉人。被上诉人在与上诉人签订《彭山永成医院转让合同》时，也是知道彭山永成医院核定的床位为25张，3、4楼并未实际使用的现状。在上诉人接手彭山永成医院后，为了扩大医疗范围，进行了变更登记，于2018年9月17日才由核定的25张床位变更为40张床位。此时，被上诉人已全面履行合同所约定的义务，上诉人已实际控制并管理彭山永成医院，对3、4楼要取得消防合格手续只能由彭山永成医院进行办理，即应由彭山永成医院控制方(即上诉人方)自行办理，而非被上诉人方的合同义务。对于由此而使用3、4楼收治病员进行治疗，被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元处罚的后果也只能由其自行承担。 上诉人认为被上诉人隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的处罚事实，而未支付第三笔转让款符合合同约定的主张，并且认为该笔金额(402元)系其接手医院后由眉山市彭山区医疗保险管理局进行扣除。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”之规定，上诉人并未提供任何证据证明该笔金额(402元)系其接手医院后扣除，应当承担举证不能的责任。为了查明案件事实，一审法院依职权到眉山市彭山区医疗保险管理局调取了该份证据，该份证据明确402元将从结算金额中进行扣除。而根据医疗保险机构按季结算规定，2016年6月29日作出的402元的处罚不可能跨年度进行结算。故该笔费用应当在2016年底就进行了结算，并非如上诉人所称其是在接手医院后才进行结算。故上诉人以此为由不支付第三笔转让款已构成违约。 综上所述，被上诉人已全面履行合同所约定的义务，上诉人不按照合同约定支付转让款已构成违约。故上诉人要求解除《彭山永成医院转让合同》，并要求被上诉人返还已付价款并承担违约金、赔偿损失的诉讼请求没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条（法律条文全文附后）之规定，判决：驳回黄道武、郭安平、陈国艳的全部诉讼请求。案件受理费减半收取9916.5元，由黄道武、郭安平、陈国艳承担。 二审中，上诉人黄道武、陈国艳、郭安平向本院提交以下证据：1.加盖眉山市彭山区医疗保险管理局印章的照片打印件壹份。拟证明：永成医院被处罚402元的实际扣款时间为2017年7月。在黄道武、陈国艳、郭安平接手医院后，有遗留被处罚事项未处理。2.《消防系统工程合同书》；3.永成医院消防设计图纸。证据2、3拟证明：永成医院3、4楼的消防整改合同在转让之前已签订了整改合同。永成医院转让以后受到消防处罚是由于李洪川等人的违约行为导致。本院认为，黄道武、陈国艳、郭安平提交的证据1虽加盖眉山市彭山区医疗保险管理局印章，但眉山市彭山区医疗保险管理局并未说明在该份照片打印件上加盖印章的目的及其拟证明的内容，不符合证据的基本形式，本院不予采纳。证据2系永成医院与案外人签订，证据3为案外人出具，合同双方是否实际对该合同进行了履行无法判断，且与本案裁判结果无直接关联性，本院不予采纳。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院依法予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点问题有两个，现分别评析如下： 一、办理永成医院大楼3、4楼的消防合格证是否系李洪川等人的合同义务。本院认为，黄道武、陈国艳、郭安平与李洪川等人在签订《彭山永成医院转让合同》时，永成医院处于正常营业期间。双方在合同第4.1.1条、4.2.1条约定移交医院经营的一切证照及手续，应系双方对签订合同时医院已实际取得的证照及手续的移交。经查明，永成医院在移交时仅取得了1、2层楼的消防许可证，并未取得3、4层楼的消防许可证。当时医院仅使用1、2层楼安置病床，3、4层楼并未使用。黄道武、陈国艳、郭安平作为受让方，对于签约时医院的实际营业状况及医院未取得了3、4层楼消防许可证的情况应清楚知晓。该项事实在黄道武向李洪川发送的《致永成医院前法人李洪川函》中“2017年4月21日和你方签订永成医院整体转让协议，当时收到相关证件时无医院消防合格证，你方称网上能查到1、2楼消防合格批复文件，并且口头承诺短期内将医院3、4楼消防合格通过”的描述可以体现。虽然该函件系黄道武单方制作，不能据此认定李洪川等人口头承诺由其负责取得3、4层楼消防许可证，但其中关于转让时知晓上述事实的内容应作为黄道武、陈国艳、郭安平对其不利事实的自认。《彭山永成医院转让合同》中并未约定医院移交以后，3、4层楼的消防许可手续由李洪川等人办理，在案证据也未显示李洪川等人承诺在医院经营权移交后仍由其办理上述许可证。黄道武、陈国艳、郭安平认为办理永成医院3、4层楼消防许可系李洪川等人的合同义务，无证据支持。其以此主张合同目的无法实现，应予解除没有合同和法律依据，本院对其该项上诉意见不予采纳。 二、眉山市彭山区医疗保险管理局的处罚扣款是否能作为认定李洪川等人违约的事实依据。根据《永成医院转让合同》第3.3条的约定，双方完成资质变更后，黄道武、陈国艳、郭安平接收医院经营150日内，无李洪川等人经营期间遗留的医疗法规处罚、医疗纠纷、医院债务，黄道武、陈国艳、郭安平再支付转让尾款。该约定系双方对尾款支付时间的约定，并非对违约事由的约定。双方于2017年4月22日对永成医院进行了交接，即便眉山市彭山区医疗保险管理局对永成医院的处罚扣款时间为黄道武、陈国艳、郭安平主张的2017年7月，亦未超过双方约定的医院经营权移交后的150日。基于上述理由，李洪川等人不存在黄道武、陈国艳、郭安平主张的违约行为，黄道武、陈国艳、郭安平的该项上诉理由不能成立。 综上所述，黄道武、郭安平、陈国艳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费19833元，由黄道武、郭安平、陈国艳负担。 本判决为终审判决。 审判长 范 伟 审判员 冷 雪 审判员 苏 展 二〇二〇年八月十日 书记员 明宗宏