上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5319号上诉人(原审被告)：上海姆机商务咨询有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：王国庆，董事长。委托诉讼代理人：顾纹天，上海志良律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海春雨信息科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陆霏，执行董事。委托诉讼代理人：陆欣，上海市亚太长城律师事务所律师。上诉人上海姆机商务咨询有限公司(以下简称“姆机公司”)因与被上诉人上海春雨信息科技有限公司(以下简称“春雨公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初28314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。姆机公司上诉请求：撤销一审判决主文第三项，发回重审或依法改判驳回春雨公司要求姆机公司返还租房押金12万元的诉请。事实和理由：一、一审法院对春雨公司承租SOHO3Q房屋的背景，事实认定不清。春雨公司对姆机公司承租SOHO3Q有决定性影响，其提供40万的资金作为前期资金，甚至准备参股姆机公司。双方的租赁合同并无签约日期，春雨公司对此节事实的描述前后矛盾，姆机公司庭审中亦提到了倒签的问题。上述事实直接关系到40万投资款何时转为押金和租金的问题，一审法院均未能予以认定。二、春雨公司放弃12万押金的意思表示真实无瑕疵，未经撤回，已经生效，双方已经达成了12万押金冲抵损失的补充协议。另外，双方的书面租赁合同并未就押金处理方式进行约定，亦未规定补充协议必须以书面形式作出。故双方微信聊天记录可视为双方就押金处理达成补充协议，无法律规定不得轻易撤销。三、押金用于冲抵后，一审法院认定双方依然可以就押金达成处理协议属于适用法律错误。SOHO3Q租赁合同已于2019年6月底解除，该合同项下的24万押金已被案外人没收，根据姆机公司与春雨公司之前达成的协议，12万押金已即时用于冲抵，双方合同项下押金事项已处理完毕。四、2019年7月的多方谈判并未达成协议。姆机公司法定代表人做出的同意返还12万押金及4万租金的表述以南京上量新云信息科技服务有限公司(以下简称“南京上量公司”)在其25万投资款纠纷中做出让步为前提。最重要的是，2019年7月的谈判并未达成协议，南京上量公司股款纠纷至今未决。被上诉人春雨公司辩称：押金应该退还，一审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院维持原判。春雨公司向一审法院提出诉讼请求：1、要求确认春雨公司与姆机公司签订的《MUJIWORK孵化器办公租赁协议》(以下简称“《租赁协议》”)于2019年6月30日解除；2、要求判令姆机公司返还租房押金12万元；3、要求判令姆机公司返还2019年7月的剩余租金3万元。一审法院认定事实如下：姆机公司与案外人北京东众投资管理咨询有限公司上海虹口分公司(以下简称“东众虹口分公司”)签订《SOHO3Q专享会员合同》，约定姆机公司成为SOHO3Q的专享会员，有权享受位于上海市虹口区乍浦路XXX号的虹口3Q内的97人工位办公组合服务，会籍有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。春雨公司(承租方、乙方)与姆机公司(出租方、甲方)签订《租赁协议》，载明：甲方系上海市MUJIWORK虹口SOHO孵化器(以下简称“MUJIWORK”)的运营方，在乙方入驻后按本协议为其提供相应的孵化平台服务。乙方有意租用MUJIWORK空间区域，并在此依法开展研发办公业务，愿意按照本协议约定履行相关义务，接受甲方的管理。甲乙双方经友好协商达成如下协议：甲方同意出租、乙方同意承租位于上海市虹口区乍浦路XXX号独栋2楼办公室，乙方只可将该工位用于研发办公用途；乙方承租该办公室的租赁期自2019年1月1日起至2019年12月31日止；该办公室(1间独立办公室及20个工位)的2019年1月1日起至2019年2月28日止的月租金为8万元，2019年3月1日起至2019年4月30日止的月租金为6万元，2019年5月1日起至2019年12月31日止的月租金为4万元，租金含物业管理费、水费、网络宽带费；首期租金在2018年12月30日前已向甲方支付预付房租款40万元，其中押金12万元。房租及押金抵扣后，以3个月为1个付款周期，先付后用，须提前15天支付下3个月的租金。春雨公司于2018年12月5日、2019年4月25日先后支付给姆机公司40万元、12万元，共计52万元，40万元的电子回单上摘要注明是投资款，12万元的电子回单上摘要注明是5-7月房租。2019年6月28日，春雨公司搬离上海市虹口区乍浦路XXX号独栋2楼办公室(以下简称“系争房屋”)。2019年7月5日，姆机公司返还给春雨公司1万元。一审审理中，春雨公司称：当初商谈过春雨公司投资姆机公司的事情，姆机公司欲租赁东众虹口分公司的房屋，但无钱支付房租，遂让春雨公司将钱款打给姆机公司，春雨公司就将40万元作为投资款打给了姆机公司。后投资之事未谈成，姆机公司也退不了钱，王国庆就让春雨公司索性租赁其房屋，将40万元转为12万元的押金和2019年1月至2019年4月的租金。因姆机公司与东众虹口分公司在2019年6月终止了租赁合同，故春雨公司于2019年6月28日撤离了系争房屋。2019年7月谈判时，姆机公司同意退还春雨公司16万元，但之后只退了1万元。姆机公司向东众虹口分公司租赁房屋后转租给包括春雨公司在内的4家公司，姆机公司每月向东众虹口分公司支付租金12万元，但仅春雨公司一家，姆机公司每月就要收取8万元。姆机公司招租时称其是孵化器，可以给春雨公司投资，当时王国庆承诺投资50万元，但条件是必须租赁其房屋，在此情况下，陆霏同意租赁系争房屋。后企家投资基金公司与南京上量公司签订了投资合同，企家投资基金公司于2019年5、6月转给南京上量公司投资款25万元，其余25万元投资款至今未付。之后因姆机公司欠租，姆机公司与东众虹口分公司发生纠纷，姆机公司通知春雨公司房屋租不下去了，要求春雨公司自己想办法。姆机公司所提聊天记录只是双方磋商中涉及的内容，陆霏提到放弃12万元押金是有原因的，当时王国庆表示可以帮助陆霏引进投资，但最后都没有形成意向。一审审理中，姆机公司提交了陆霏与王国庆之间的微信聊天记录。2019年4月28日的聊天记录显示，陆霏称：“我也是押金一分没有退的”“十二万押金不要了”“我多少钱砸进去，我大可不必”。王国庆称：“我在里面也压了12万”。陆霏称：“华强你们尽力推，我这边抓紧业务”“没问题的”“上量我搞得起来”“先忙了”。王国庆称：“我今年的任务就是把上量给你融到A轮”。陆霏称：“这轮很多机构想进来”。王国庆称：“小鸡要长大”“上量集中春雨技术，产品，资源，资本，资金一体”“做不起来我也是认了”“其实很多事情是可以解决的”“华强有机会的”“不成其他也有办法”。王国庆称：“好好做上量，我也会把母鸡做起来，姆机如果能成功，也有你的功劳，姆机都是你的思路，我只是坚持了一下，所以任何事情都有机会，只要有恒心，坚持到底。”陆霏称：“别急，总有办法解决”“上量股权的事情我比较担心”“牵涉太多股东”“大家都很怕出事情”。一审法院认为，春雨公司与姆机公司签订的《租赁协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据《租赁协议》的约定，春雨公司向姆机公司租用系争房屋，须向姆机公司支付租金和押金，双方在《租赁协议》中已确认春雨公司在2018年12月30日前已向姆机公司支付了预付房租款40万元，其中12万元系押金。据查实，40万元是2018年12月5日支付的，与双方在《租赁协议》中确认的40万元的支付时间相契合。虽然该40万元的电子回单摘要注明的是投资款，但春雨公司向姆机公司支付40万元的款项仅此一笔，结合双方曾有过投资合作意向的陈述以及《租赁协议》有关租金和押金支付标准的约定，可以推知，当初春雨公司向姆机公司转账40万元时的确是作为投资款，但之后因投资合作未能最终达成协议，该款实际已转为租金和押金。姆机公司与东众虹口分公司终止合同，春雨公司无法继续租赁系争房屋，于2019年6月底撤离了系争房屋。现春雨公司主张确认双方的《租赁协议》于2019年6月30日解除，姆机公司同意于该日解除双方的《租赁协议》，与法不悖，法院予以确认。对春雨公司已经支付的2019年7月的租金4万元，姆机公司现已返还1万元，并同意返还剩余3万元，与法不悖，法院予以照准。至于押金12万元，虽然陆霏在2019年4月28日的微信聊天中曾有过放弃的意思表示，但之后在2019年7月就企家投资基金公司投资南京上量公司等问题进行的谈判中，春雨公司要求姆机公司返还12万元的押金和2019年7月的租金共16万元，姆机公司已表示同意返还，双方仅就分期返还还是一次性返还未能协商一致。鉴于春雨公司与姆机公司解除了《租赁协议》，春雨公司也已搬离系争房屋，故姆机公司应将押金返还给春雨公司。姆机公司主张春雨公司应为其分担其赔偿给东众虹口分公司的押金损失，理据不充分，法院难以采纳。一审法院判决如下：一、确认上海春雨信息科技有限公司和上海姆机商务咨询有限公司签订的《MUJIWORK孵化器办公租赁协议》于2019年6月30日解除；二、自判决生效之日起15日内，上海姆机商务咨询有限公司应返还上海春雨信息科技有限公司2019年7月的剩余租金3万元；三、自判决生效之日起15日内，上海姆机商务咨询有限公司应返还上海春雨信息科技有限公司押金12万元。本院审理中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，春雨公司与姆机公司签订的《租赁协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。姆机公司上诉主张2019年4月28日春雨公司法定代表人在与姆机公司法定代表人微信聊天记录中，已表示放弃了12万押金，故而姆机公司已将该笔款项抵充损失。但一审中姆机公司自认2019年7月双方就企家投资基金公司投资南京上量公司等问题进行谈判时，姆机公司同意返还春雨公司12万押金及4万租金，故一审法院在确认双方合同解除后，判令姆机公司返还春雨公司押金12万元，并无不当，本院予以认同，对于姆机公司的该项上诉请求，不予支持。综上所述，上海姆机商务咨询有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，所作判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，700元，由上诉人上海姆机商务咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢薇薇审判员  王 珍审判员  俞 璐二〇二〇年八月十三日书记员  蔡剑燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……