江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0902民初2761号原告：申玉平，男，1954年3月26日生，住江苏省盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：张剑，江苏牧剑律师事务所律师。被告：盐城联孚特种油品有限公司，统一社会信用代码91320900140142035L，住所地在江苏省盐城市亭湖区人民北路149号。法定代表人：储军，该公司总经理。委托诉讼代理人：卞国民、姚如琢，江苏盐海中亚律师事务所律师。原告申玉平与被告盐城联孚特种油品有限公司（以下简称联孚油品公司）股东知情权纠纷一案,本院于2020年6月10日受理后，依法适用简易程序由审判员蔡永平独任审理，于同年7月23日组织庭前证据交换，并于同年8月13日公开开庭进行了审理。原告申玉平及其委托诉讼代理人张剑，被告联孚油品公司的委托诉讼代理人卞国民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。申玉平向本院提出诉讼请求：判令被告提供公司自2009年至2019年期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、财务会计报告（包括会计年报、会计报表附注、财务情况说明书）、会计报表（包含资产负债表、利润表、现金流量表及相应附表）等资料给原告查阅、复制。事实与理由：2001年11月30日，盐城市特种油品厂经批准改制为联孚油品公司，注册资金50万元，原告作为原企业的副厂长，改制后成为被告公司原始股东之一，占股比例20%。公司改制后，公司被股东兼法定代表人储军把控，原告无法参与公司经营，公司的实际盈亏情况也不向股东通报。2019年12月2日，原告委托律师向被告邮寄“要求行使股东知情权的函”，要求被告在接函后15日内提供公司自2009年至2019年期间的会计账簿等情况，但被告未作答复。联孚油品公司辩称：被告系2001年经盐城国资委盐化发(2001)40号文件改制而来，公司的原名称为盐城联孚石化有限公司下属的盐城市特种油品厂，在改制时所有的50万元股本金全部是由上级主管单位垫付，待后续改制成功再由分流留下的20位职工来实际购买50万元的公司股份，所以本案的原告在公司改制成立的时候没有出资，另外该公司第二次完全改制成功在2006年五六月份，原告已经离开公司，原告本人未参加后续的改制完善工作；原告仅仅是名义上登记的股东，实际上原告在2005年8月份根据盐联化委（2005）19号文件调回总公司内退，同时原告将其当时入股时的15000元实际缴纳的款项所对应的全部股权转让给公司大股东储军，并且职工股金收据也被公司收回作废，后来由于原告不再上班，也无法找到原告，故没有及时到工商机关办理股东变更手续；自2005年后原告未再参与公司的任何经营管理，公司的经营也一直处于亏损状态，公司实际上是在盐城国投的领导下进行各项工作，相应的资料也在国投的实际控制下，公司要出具相应的手续均要向国投汇报。综上，原告不具有股东资格和股东权利，应当驳回原告的诉请。经审理查明：2001年11月6日，因原盐城市特种油品厂改制需要，原盐城市特种油品厂职工储军、申玉平、吴某1、吴某2、严某、开某某签订关于设立“盐城联孚特种油品有限公司”的投资人协议，约定股本总额50万元，其中储军15万元，申玉平10万元、吴某110万元、吴某25万元、严某5万元、开某某5万元，各股东的参股资本应当在12月6日前全部足额交存到指定账户。2001年11月29日，盐城市化建资产经营管理公司作出盐化发（2001）40号“关于同意盐城市特种油品厂改制为盐城联孚特种油品有限公司的批复”，特种油品厂资产评估后净资产负2974500元，按盐财国资（2001）18号文件精神，仍挂在事企业中，用新企业实现效益及土地租金予以弥补。次日，联孚油品公司经盐城市市场监督管理局核准登记，其实际的注册资金50万元均由其上级主管单位盐城市联孚石化有限公司注入，各股东并未实际出资。2001年12月27日，申玉平向联孚油品公司交纳股本金15000元，联孚油品公司向申玉平出具了职工股金收据。2005年8月，盐城联孚石化有限公司将申玉等人调离联孚油品公司并由盐城联孚石化有限公司发放工资直至退休。申玉平在此期间向联孚油品公司出具情况说明载明“兹本人自愿将特油公司15000元股金全部转让给储军同志”。申玉平同时将其持有的职工股金收据交给联孚油品公司，联孚油品公司在收据上加盖了“作废”印章。同年9月24日，联孚油品公司向申玉平出具了15000元的现金收据。此后，联孚油品公司每年向申玉平支付10%或7%不等的费用，申玉平主张所支付的费用均为股金分红，前期每年10%，最近几年因为效益不好，在7%左右；联孚油品公司提供由申玉平或其妻子陈飞签收费用的表格均注明系借资利息。2019年12月2日，申玉平委托律师向联孚油品公司邮寄“要求行使股东知情权的函”，要求联孚油品公司在接函后15日内提供公司自2009年至2019年期间的会计账簿等情况，但联孚油品公司未作答复，申玉平遂向本院提起诉讼。另查明：2006年5月16日，盐城联孚石化有限公司对联孚油品公司二次改制进行会办，并出具会办纪要。同年5月20日联孚油品公司修改公司章程，申玉平没有参与，股东签名“申玉平”由他人代签。同年5月25日，联孚油品公司举行全体员工大会，并作出决议，申玉平亦未参加会议。再查明：根据工商登记资料反映，联孚油品公司目前登记的股东包括储军（认缴出资30万元）、申玉平（认缴出资10万元）、严某（认缴出资5万元）、开某某（认缴出资5万元）。公司第一次改制的六名原始股东中，吴某2、吴某1于2007年8月7日与储军签订股权转让协议，将所持公司股份转让给了储军，并办理了工商变更登记手续。以上事实，有工商登记资料、相关的批准文件、公司章程、验资报告及现金解款单、股金收据、股份转让情况说明及现金收据、借款利息签收凭证、盐城市联孚石化公司的工资发放表格及当事人陈述等证据证明，上述证据符合证据真实性、合法性要件，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。本案经本院主持调解，由于双方当事人均不同意，致调解未成。本案的争议焦点：1、申玉平是否实际具有联孚油品公司的股东身份；2、股东身份未办理变更登记是否影响股东享有知情权。本院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。关于本案的第一个争议焦点，本院认为，从现有证据反映，原告在2001年因企业改制并交纳15000元股金成为公司的股东，在其2005年到盐城市联孚石化有限公司办理内退手续后即主动要求退出公司股东的身份，自愿将其在公司的股权转让给储军，并由公司收回了股金收据，从原告及其妻子签收的借资利息发放表也反映原告已认可15000元的股金已转为公司的借款，至此，其已实际丧失了在公司的股东身份。关于本案的第二个争议焦点，本院认为，公司法规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据上述规定，登记事项发生变更时应当办理变更登记，未经变更的不得对抗第三人。本案中，虽然被告公司在登记事项发生变更时没有及时办理变更登记，但由于原告已实际不具有公司股东的身份，其行使股东权利的根本已不存在，且其是否行使股东权利与第三人无关，故只要其丧失股东身份，不管是否经过工商变更登记，均不再享有公司示所规定的股东权利。综上，本院认为，公司赋予股东的知情权是为了保护公司股东的合法利益，而原告在2005年转让股权后即已丧失了公司股东的身份，其要求行使2009年至2019年丧失股东身份后公司股东知情权的请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条第三款、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告申玉平的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告申玉平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该法院预交上诉案件受理费。审判员  蔡永平二〇二〇年八月十八日书记员  丁 艳附法律条文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。