重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书渝04民终827号上诉人（原审原告）：重庆万朝钙业科技有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县南宾街道城南居委白岩组（工业孵化楼202），统一社会信用代码91500240MA5U3QLY2G。法定代表人：罗承云，该公司经理。委托诉讼代理人：张玖琳，北京德恒（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾光龙，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆九鹰钙业有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县万朝镇万康村茶园组，统一社会信用代码91500240MA5UDC6A7J。法定代表人：谭书长，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭登忠，重庆星兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘书琼，女，1966年6月12日出生，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。被上诉人（原审被告）：刘成秀，女，1943年1月6日出生，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。被上诉人（原审被告）：谭代侯，男，1940年3月30日出生，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。被上诉人（原审被告）：谭利林，女，1990年11月15日出生，土家族，重庆市石柱土家族自治县。被上诉人（原审被告）：谭莉平，女，1989年1月11日出生，土家族，重庆市石柱土家族自治县。上诉人重庆万朝钙业科技有限公司（以下简称万朝钙业公司）因与被上诉人重庆九鹰钙业有限公司（以下简称九鹰钙业公司）、刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平股权转让合同纠纷一案，不服重庆市黔江区人民法院（2019）渝0114民初1913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。审理中，于2020年8月4日组织各方当事人进行了询问调查。上诉人万朝钙业公司的委托诉讼代理人贾光龙、被上诉人九鹰钙业公司的委托诉讼代理人谭登忠到庭参加了询问。本案现已审理终结。上诉人万朝钙业公司上诉请求：一、撤销重庆市黔江区人民法院（2019）渝0114民初1913号民事判决；二、依法改判支持万朝钙业公司的一审诉讼请求；三、由九鹰钙业公司、刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平负担本案诉讼费用。事实和理由：万朝钙业公司原持有石柱土家族自治县银发建材有限公司（以下简称银发公司）80%的股权，银发公司在位于重庆市石柱土家族自治县万朝镇万康村享有石灰石矿山的采矿权。为抢夺矿产资源，侵占万朝钙业公司投入资产，九鹰钙业公司伙同银发公司的自然人股东及其家族成员，采取直接开道挖矿、不准万朝钙业公司的人员进入、抢夺矿山设备钥匙等方式阻碍矿山经营，使银发公司长达两年无法经营。在此情况下，万朝钙业公司被迫违背真实意思表示，与九鹰钙业公司签订《资产及股权转让协议》，将自己持有的银发公司股份以远远低于矿山市场价值及自身投入资金的价格，转让给了九鹰钙业公司。被上诉人九鹰钙业公司辩称，1.万朝钙业公司与九鹰钙业公司签订的《资产及股权转让协议》是双方多次协商确定的，系双方的真实意思表示，九鹰钙业公司不存在胁迫万朝钙业公司的行为。在签订转让协议的同时，双方还签订了《重庆万朝钙业科技有限公司资产清单》，并对银发公司的员工工资及其他欠款进行了核对。由此可知，股权转让是在万朝钙业公司经过各项准备并自愿的前提下进行的。2.万朝钙业公司称，因九鹰钙业公司的原因导致银发公司无法正常经营不属实。银发公司之所以无法正常经营，是因为其公司内部股东之间的纠纷，以及银发公司达不到安全生产条件所致。3.九鹰钙业公司向万朝钙业公司支付了800万元的股权转让价款，远远高于市场价。4.万朝钙业公司行使撤销权已超过除斥期间。被上诉人刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平未作答辩。万朝钙业公司向一审法院起诉请求：1.请求撤销万朝钙业公司与九鹰钙业公司于2018年1月18日签订的《资产及股权转让协议》、于2018年1月31日签订的《石柱土家族自治县银发建材有限公司股权转让协议》；2.判决九鹰钙业公司将持有的银发公司80%股权变更到万朝钙业公司名下；3.若股权无法过户，由九鹰钙业公司、刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平按照股权对应的矿山的市场价值向万朝钙业公司进行折价补偿；4.由九鹰钙业公司、刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年11月19日，刘书琼、案外人谭长银与万朝钙业公司签订《股权转让协议书》，谭长银、刘书琼将其持有银发建材80%的股权转让给万朝钙业公司。该协议发生效力后，2015年12月10日办理了工商变更登记。2018年1月18日，以万朝钙业公司为甲方与九鹰钙业公司为乙方，双方签订《资产及股权转让协议》一份，约定甲方向乙方转让其持有的银发公司80%的股权及甲方位于万朝镇万康村享有石粉生产线及其已有配套设施设备：“一、资产及股权转让：1.甲方自愿将其所持银发公司80%的股权及甲方位于万朝镇万康村享有石粉生产线及其已有配套设施设备转让给乙方，乙方自愿受让，并以现状为准.....；二、资产及股权转让价格及价款的支付方式：1.甲方同意根据本协议所规定的条件，以不含税价800万元将银发公司的80%股权及甲方位于万朝镇万康村享有石粉生产线及其已有配套设施设备转让给乙方，乙方同意以此价格受让该资产及股权。2.乙方同意按照下列方式将协议价款支付给甲方：第一次付款：乙方同意在本协议双方签字生效之日24小时内向甲方支付300万元转让款.....；第二次付款：甲方持有银发公司80%的股权在甲方向工商行政管理部门提交了股权变更登记所需要的全部手续和证件，并经工商行政管理部门认可符合股权变更登记的要求之日，乙方将余款500万元一次性转让甲方在重庆三峡银行石柱支行开设账户内，乙方即完成全部转让款的支付义务.....；十、生效条款及其他：本协议经甲、乙双方签字盖章日本协议第二条约定的第一笔款项300万元到达甲方指定的账户之日起生效；若本协议第二条约定的第2笔款项500万元未按照约定时间到达甲方指定的账户，甲方向乙方书面送达支付通知，乙方收到书面支付通知之日起15日内仍未履行支付义务的，甲方有权单方面解除本协议”。2018年1月31日，万朝钙业公司（甲方）与九鹰钙业公司（乙方）又签订《石柱土家族自治县银发建材有限公司股权转让协议》一份，约定甲方将其持有的该公司400万元的股权转让给乙方，转让手续完结后3日之内以银行转账的方式支付。同日，万朝钙业公司将所持银发公司的80%股权转让给九鹰钙业公司后，在工商行政管理部门办理了变更登记。刘书琼将所持银发公司的20%股权转让给了九鹰钙业公司。银发公司的章程明确九鹰钙业公司缴纳出资额500万元，出资比例100%。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构并更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”及《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”；第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，万朝钙业公司以其与九鹰钙业公司签订《资产及股权转让协议》《石柱土家族自治县银发建材有限公司股权转让协议》时，九鹰钙业公司存在以欺诈、胁迫的手段与之订立合同，且显失公平为由，主张撤销其与九鹰钙业公司之间签订的上述两份股权转让协议，应举证证明该股权转让行为存在应撤销的事实并符合法律规定。而万朝钙业公司举示的案事接报回执、询问笔录、民事判决书等证据并不足以证明万朝钙业公司在与九鹰钙业公司签订转让协议过程中受到非法胁迫、因胁迫而陷于恐惧，因恐惧而作出违背其真实意思表示的行为，或双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则而显失公平的情形，故一审法院对其主张撤销转让协议的诉讼请求不予支持。因万朝钙业公司第一个诉讼请求不成立，故其余诉讼请求无事实和法律依据，一审法院均予以驳回。遂依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回万朝钙业公司的诉讼请求。案件受理费80元，由万朝钙业公司负担。二审中，上诉人万朝钙业公司以及被上诉人刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平均未向本院举示证据。二审中，被上诉人九鹰钙业公司向本院举示以下证据：（2017）渝04民终1078号民事判决，拟证明银发公司未能正常经营的原因是银发公司原股东之间发生纠纷。上诉人万朝钙业公司质证认为，对该份证据的真实性、合法性没有异议，但该份证据不能达到九鹰钙业公司的证明目的。被上诉人刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平经传票传唤，未到庭质证。上述证据，经本院审查认为，被上诉人九鹰钙业公司举示的证据客观真实、来源合法，且与本案具有关联性，本院予以采信。本院二审查明：在万朝钙业公司转让银发公司股份前，万朝钙业公司与刘书琼等因银发公司的股权发生纠纷并引发诉讼，本院就此作出（2017）渝04民终1078号生效民事判决。该判决查明认定以下事实：1.2015年11月19日谭长银、刘书琼与万朝钙业公司签订《股权转让协议书》实质为增资扩股协议。银发公司章程明确万朝钙业公司应缴纳出资额400万元，出资比例为80%，余下100万元出资额由谭长银、刘书琼缴纳。2.《股权转让协议书》签订后，万朝钙业公司向银发公司进行投资以及实际注资金额为3,784,838.92元。3.银发公司取得的安全生产许可证于2018年12月16日到期，银发公司取得的重庆市排放污染物许可证于2017年9月25日到期。4.2016年银发公司与原石柱土家族自治县国土资源和房屋管理局签订《采矿权转让合同》，约定银发公司通过缴纳采矿权价款的方式获得十年采矿权，但银发公司仅缴纳了部分采矿权价款。另查明，万朝钙业公司与九鹰钙业公司签订的《资产及股权转让协议》还包含两个附件：一是转让资产的详细清单、二是银发公司尚欠的工人工资及其他欠款明细。《资产及股权转让协议》与《石柱土家族自治县银发建材有限公司股权转让协议》约定的转让金额不一致，对此九鹰钙业公司解释实际是按《资产及股权转让协议》约定的800万元转让价款履行支付义务。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于《资产及股权转让协议》及《石柱土家族自治县银发建材有限公司股权转让协议》是否应予撤销。针对上述争议焦点，本院作如下评析。首先，万朝钙业公司以案涉协议是受胁迫签订为由主张撤销。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条的规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，万朝钙业公司应当证明九鹰钙业公司与刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭利林、谭莉平实施了胁迫行为，万朝钙业公司因胁迫陷入恐惧，并因恐惧而做出违背真实意思表示的行为。但万朝钙业公司举示的案事接报回执、询问笔录、民事判决书等证据仅能证明万朝钙业公司与刘书琼等人曾因银发公司的股权问题引发纠纷，并不能证明九鹰钙业公司伙同刘书琼等人扰乱银发公司的正常经营，更不能证明九鹰钙业公司与刘发琼等人胁迫万朝钙业公司必须转让银发公司股权。因此，本院对万朝钙业公司以受胁迫为由主张撤销案涉协议，不予支持。其次，万朝钙业公司还以案涉协议内容显失公平为由主张撤销。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，虽然在万朝钙业公司与九鹰钙业公司签订《资产及股权转让协议》及《石柱土家族自治县银发建材有限公司股权转让协议》时，银发公司因股东之间的纠纷以及相关证照到期等原因未能正常经营，万朝钙业公司对银发公司的注资未能获取收益，但万朝钙业公司须进一步证明九鹰钙业公司利用这一危困状态，牟取不正当利益。万朝钙业公司实际对银发公司进行投资以及实际注资金额为3,784,838.92元，万朝钙业公司与九鹰钙业公司约定并履行的资产及股权转让价款为800万元，远远高于万朝钙业公司的实际投入，从现有证据来看，不能证明九鹰钙业公司利用万朝钙业公司的危困状态牟取不正当利益。因此，本院对万朝钙业公司以协议内容显失公平为由主张撤销案涉协议，不予支持。因万朝钙业公司主张撤销案涉协议的请求不能得到支持，其提出的其余诉讼请求亦不能得到支持。综上，上诉人万朝钙业公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆万朝钙业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 何庆华审 判 员 黄 飞审 判 员 徐婷婷二〇二〇年八月六日法官助理 张 凤书 记 员 杜晓杰