天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终3418号上诉人（原审原告）：武汉华工科技投资管理有限公司，住所地武汉市东湖新技术开发区华工科技园内1幢2栋A区。法定代表人：马新强，董事长。委托诉讼代理人：刘通，泰和泰（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔雅琼，泰和泰（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津瑞格利投资管理有限公司，住所地天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02-318室。被上诉人（原审被告）：高慧慧，女，1982年9月29日出生，汉族，住河北省承德市兴隆县。被上诉人（原审被告）：王晶，女，1985年8月29日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。原审第三人：郑阳，女，1990年11月6日出生，汉族，住北京市房山区。上诉人武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称武汉华工科技公司）因与被上诉人天津瑞格利投资管理有限公司（以下简称天津瑞格利公司）、高慧慧、王晶及原审第三人郑阳变更公司登记纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2019）津0114民初15652号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。武汉华工科技公司上诉请求：1.依法撤销天津市武清区人民法院(2019)津0114民初15652号民事判决,并依法改判支持上诉人在一审中的诉讼请求;2.本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由:1.被上诉人天津瑞格利公司及其实际控制人阮谦已就股权转让事宜与上诉人达成了合意,被上诉人高慧慧方提供的案外人阮谦与其下属的聊天记录显示,被上诉人天津瑞格利公司的实际控制人阮谦与上诉人就股权转让事宜已经达成了一致,约定以高慧慧的名义受让上诉人的股权,再由高慧慧将股权转至阮谦名下,达到上诉人退出被上诉人天津瑞格利公司的目的；2.在实际履行过程中,因阮谦拟将由被上诉人高慧慧代持的股权转回至自己名下,因此未安排高慧慧向上诉人支付股权转让款,而是安排被上诉人天津瑞格利公司成立时的经办人,即郑阳向上诉人支付股权转让款,且郑阳在向上诉人支付股权转让款时,明确注明该款项为“天津瑞格利退回投资款”。由此可以证明,郑阳向上诉人转款的行为是受被上诉人天津瑞格利公司委托,非其个人行为,且所转款项是退回上诉人在天津瑞格利公司的投资款,即上诉人股权转让款；3.未能完成股权变更登记手续的原因在于被上诉人天津瑞格利公司实际控制人阮谦的反悔,恶意逃避配合变更登记的义务,并非因没有达成有效的股权转让合意，被上诉人天津瑞格利公司的实际控制人阮谦在与上诉人就股权转让事宜达成合意且已经支付股权转让款,实质上完成股权受让的情况下,有义务配合上诉人完成股权变更登记手续,从而使本次股权转让事宜在形式上和实质上统一。但因阮谦反悔,恶意拖延,拒不配合,致使上诉人无法完成股权变更登记手续。一审法院认定上诉人未与被上诉人天津瑞格利公司实际控制人达成股权转让合意,从而不予支持被上诉人天津瑞格利公司为上诉人办理股东变更登记手续,属因事实认定错误而导致的判决错误；4.事实上,被上诉人高慧慧所提供的证据五,即阮谦助理陈实与李朝阳及公司人员聊天记录,与上诉人提供的证据相互印证,可以充分证明上诉人主张的事实，且上诉人在质证过程中,明确表明了对该组证据予以认可，一审法院未对双方所提供的证据进行审核认定,对被上诉人高慧慧提供的可以证明上诉人主张的证据视而不见,违反法定义务。综上,原审法院认定事实错误,未尽到证据审核认定的义务,严重损害了上诉人的合法权益,请求二审法院依法查明案件事实,合理审查各方证据,做出公正判决,依法支持上诉人的诉讼请求。天津瑞格利公司、高慧慧、王晶、郑阳未出庭亦未提交书面答辩。武汉华工科技公司向一审法院起诉请求：1.判令天津瑞格利公司到公司登记机关为武汉华工科技公司办理股东变更登记手续，注销武汉华工科技公司的股东身份；2.判令高慧慧、王晶履行办理第一项诉请涉及事项的协助和配合义务；3.本案诉讼费由天津瑞格利公司、高慧慧、王晶承担。一审法院认定事实：1.2015年12月10日，案外人阮谦与高慧慧签订《委托持股协议》，协议约定阮谦委托高慧慧以高慧慧的名义投资天津瑞格利公司，由高慧慧代阮谦持有天津瑞格利公司57%的股权。2.2016年2月5日，天津瑞格利公司注册成立，类型为有限责任公司，注册资本200万元，股东为高慧慧、王晶、武汉华工科技公司，出资比例高慧慧为57%，王晶为38%，武汉华工科技公司为5%，高慧慧为天津瑞格利公司法定代表人，职位为经理，执行董事。3.2016年4月20日，武汉华工科技公司通过中国银行向天津瑞格利公司转账10万元，用途和附言均注明为“投资款”。4.2018年6月14日，郑阳通过中国银行分两次向武汉华工科技公司转账10万元，附言注明为“天津瑞格利退回投资款”。5.2018年6月20日，武汉华工科技公司向天津瑞格利公司出具《关于解除及的函》；2019年3月8日，武汉华工科技公司向天津瑞格利公司出具《关于请求办理股权过户的函》。6.2019年9月18日，一审法院作出（2019）津0114民初9590号民事判决书，判决涤除高慧慧作为天津瑞格利公司法定代表人登记事项，且该判决已经生效，尚未执行完毕。7.天津瑞格利公司的工商设立档案记载郑阳为天津瑞格利公司设立的经办人，庭审中，武汉华工科技公司与高慧慧均不清楚郑阳在天津瑞格利公司任职情况。8.庭审中，武汉华工科技公司明确表示，天津瑞格利公司员工姚刚与武汉华工科技公司风控总监孙永昊达成口头协议将武汉华工科技公司持有5%的股权转让给高慧慧，且达成口头协议时，武汉华工科技公司未看到姚刚代替何人收购股权的特别授权，对此高慧慧亦不予认可。一审法院认为，本案为变更公司登记纠纷，且系因股东之间内部转让股权引起的股权变更登记纠纷，股权转让实质上是公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题，故办理工商变更登记的前提系有生效的股权转让合意。本案中，武汉华工科技公司与高慧慧之间未签订书面的股权转让协议，武汉华工科技公司诉称达成了股权转让的口头协议，具体是由案外人姚刚和武汉华工科技公司孙永昊达成的口头协议，但案外人姚刚未取得高慧慧或者天津瑞格利公司其他实际控制人书面的委托授权，仅凭案外人郑阳向武汉华工科技公司的转账记录不足以证明高慧慧与武汉华工科技公司达成了股权转让的合意，亦不能证明天津瑞格利公司的实际控制者与武汉华工科技公司达成了股权转让合意。故对武汉华工科技公司主张天津瑞格利公司到公司登记机关为其办理股东变更登记手续，注销其股东身份的诉讼请求依法不予支持，其可完善证据后另行解决。天津瑞格利公司、王晶、郑阳经一审法院合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权利。故依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决如下：驳回武汉华工科技投资管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费80元，由武汉华工科技投资管理有限公司负担。二审中，上诉人武汉华工科技投资管理有限公司未提交新证据。本院查明的案件事实与一审法院查明的案件事实一致。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，上诉人武汉华工科技投资管理有限公司主张三被上诉人应配合其办理股东变更登记手续，但办理上述变更手续的前提条件是股东之间存在股权转让之事实，但上诉人提交的证据不足以证实上诉人与被上诉人高慧慧之间存在股东转让的事实，因此，其上诉请求，因证据不足，本院不予支持。关于上诉人上诉所称事实与理由，一审法院已经进行了充分的注意和论述，本院不再重复赘述。综上所述，武汉华工科技投资管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由武汉华工科技投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张吉堂审判员  王润生审判员  刘 芳二〇二〇年八月十一日法官助理孔娇阳书记员郭弋旋附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……