文书内容江西省南昌县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0121民初1913号原告：江西新星百学优文化传播有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县莲塘镇莲西路468号。统一社会信用代码：91360121MA35HPTX27。法定代表人：万永华，该公司执行董事。委托代理人：章慧，江西豫章律师事务所律师，执业证号：13601200811519971。被告：江西傲博体育发展有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号天一10栋。统一社会信用代码：91360121MA35K50WIW。法定代表人：雷华寿，该公司总经理。被告：雷华寿，男，1977年2月3日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。被告：胡向云，女，1975年9月1日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。被告：刘美艳，女，1985年7月18日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区。被告：范旭明，男，1974年1月25日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。被告：李杜，男，1983年9月22日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。上述六被告共同委托代理人：周平光，南昌县法律援助中心律师，工作证号：13601200980501443。原告江西新星百学优文化传播有限公司（以下简称新百优）诉被告江西傲博体育发展有限公司（以下简称被告傲博体育）、雷华寿、胡向云、刘美艳、范旭明、李杜股权转让纠纷一案，本院于2020年5月21日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭公开开庭进行了审理。原告新百优委托代理人章慧，被告雷华寿、胡向云及被告傲博体育、雷华寿、胡向云、刘美艳、范旭明、李杜委托代理人周平光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2019年1月25日，原告与被告傲博体育签订了《投资入股协议》（以下简称：协议书），根据协议书第二条的约定，被告傲博体育决定吸收原告参股，由原告持有被告傲博体育10%的股权，股权认购价以原告与被告傲博体育审计评估确认的现有净资产为依据，如果被告傲博体育存在债务的隐瞒，原告有权撤资及追讨由此受到的损失。协议书签订后，原告按协议书约定的收款账户向被告傲博体育预付了人民币300万元。经调查，2019年6月26日，被告傲博体育召开股东会，被告雷华寿、胡向云、刘美艳、范旭明、李杜出席股东会并同意将出资额100万元的股权转让给原告，同日，原告与被告雷华寿、胡向云、刘美艳、范旭明、李杜分别签订了《股权转让协议》并于7月9日办理了股权变更登记手续。但此后，各被告一直未配合对其资产进行审计评估，也未将原告支付的款项返还给原告。2020年5月5日，原告出席被告傲博体育所有者权益仅为1578710.84元，根据协议书的约定，10%股权价值为15.78万元，各被告存在共同欺诈行为。根据《合同法》及《民法总则》的相关规定，原告有权请求人民法院撤销协议书及股权转让协议，各被告因欺诈行为取得的300万元应向原告予以返还并赔偿原告由此所受到的损失。综上所述：各被告的欺诈行为严重侵害了原告的合法权益，特依法诉至贵院，请求判令：1：撤销原告与被告傲博体育于2019年1月25日签订的《投资入股协议书》；2、撤销原告与被告雷华寿于2019年6月26日签订的《股权转让协议》；3、撤销原告与被告胡向云于2019年6月26日签订的《股权转让协议》；4、撤销原告与被告刘美艳于2019年6月26日签订的《股权转让协议》；5、撤销原告与被告范旭明于2019年6月26日签订的《股权转让协议》；6、撤销原告与被告李杜于2019年6月26日签订的《股权转让协议》；7、各被告共同向原告返还人民币300万元及自2019年1月29日起至全部款项返还之日止以300万元为基数按年利率6%向原告支付资金占用期间的利息（暂计至2020年5月18日为206400元），以上两项合计人民币3206400元；8、各被告就上述第7项请求互负连带责任；9、各被告承担本案的诉讼费用。被告胡向云辩称：一、新百优与傲博体育、胡向云等人签订的《投资入股协议书》和《股权转让协议》合法有效，不存在被撤销的法定情形。《合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据此规定，一方提出撤销合同，必须存在上述情形之一，而新百优与傲博体育、胡向云等签订的《投资入股协议书》和《股权转让协议》是各方真实意思的表示，不存在合同法第五十四条情形之一，因此，新百优主张撤销《投资入股协议书》和《股权转让协议》没有事实和法律依据，依法应当予以驳回。二、新百优要求各被告共同返还300万元及利息并承担连带偿还责任没有事实和法律依据。首先，各方所签订的《投资入股协议书》和《股权转让协议》不具备被撤销的法定事由，相关合同均合法有效，且各方已履行完毕各自的合同义务，故新百优要求返还投资入股的款项没有法律依据。其次，新百优主张按照《投资入股协议书》第二条的约定“经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币300万元。如果甲方（傲博公司）存在债务隐瞒的情形，其有权撤资及追讨由此造成的损害”。其可以撤资并主张损害赔偿。新百优的主张是对该条款的曲解。对该条款的正确理解为：1、该条款的前半句“经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币300万元”。对该句表达的意思应理解为“经过双方评估，已将股权认购价确定为300万元”。因此，并不是新百优诉称的需要经第三方审计评估后才确定。2、该条款后半句“如甲方（傲博公司）存在债务隐瞒的情形，其有权撤资及追讨由此造成的损害”。对该句表达的意思应理解为“如果甲方存在隐瞒债务的情形则新百优有权撤资并主张损害赔偿”。因此，并不是新百优诉称的未经审计评估也有权撤资。综合上述两点，双方已确定股权转让价格，是否经第三方审计评估不影响双方对股权认购价款的确定（各方也没有委托第三方进行审计评估的义务）。傲博公司没有隐瞒债务，是否经第三方审计评估并不是新百优撤资及主张赔偿的事由，因此，新百优要求返还300万元及利息没有事实的法律依据。最后，根据合同的相对性原则，合同各方当事人仅对合同中的约定的权利义务承担责任，300万元的投资入股款项是新百优与傲博公司签订的《投资入股协议书》的内容，因此，要求胡向云（包括其他转让股权的股东）对全部的300万元投资入股款项承担连带偿还责任没有法律依据。综上，各方依法签订并履行完毕的合同，不存在法定被撤销的情形，没有撤资的事由。新百优出于个人私利请求撤销及撤资，有违契约精神，违反诚实信用原则，且有滥有诉权、浪费司法资源之嫌。故衣请求人民法院依法裁判，驳回新百优的全部诉讼请求。被告傲博体育、雷华寿、刘美艳、范旭明、李杜辩称：1、傲博体育对原告没有欺诈行为。2018年12月31日，原先露监事、股东罗曙光与傲博体育总经理雷华寿通过微信联系有关原告投资入股傲博体育，至后，2019年1月7日下午，罗曙光在微信上对罗华寿说“我看好体育的发展”，“你们（傲博体育）尽快估个价，然后我们（新百优）入多少都可以”；此后，双方就《投资入股协议书》进行了商谈修改；2019年1月21日，罗曙光回复雷华寿说，“新百优”股东商量好，同意投资入股“傲博体育”，并就投资款支付时间进行了协商；2019年1月25日，双方签订《投资入股协议书》，约定“新百优”向“傲博体育”投资300万元；2019年1月30日，“新百优”支付了第一笔投资款180万元；2019年4月12日，罗曙光发微信表示，余下的投资款120万元要等到2019年6月15日才能支付；2019年6月18日，“新百优”支付了第二笔投资款120万元；2019年6月26日，“新百优”第一次参加了股东会议，形成了《股东会议决议》，对股权转让事项进行决议，“新百优”作为新股东，第一次在《股东会决议》上签章，同日，“傲博体育”原股东与“新百优”签订了《股权转让协议书》，确立了“新百优”持有“傲博体育”10%股份的地位；2019年7月9日，由于“新百优”的加入，“傲博体育”进行了股权变更登记；2019年12月24日，“新百优”以股东的身份要求查阅财务报表，2020年1月8日，“傲博体育”将2019年财务报表发给了“新百优”，综上，“新百优”与“傲博体育”有商有量，有问有答，“新百优”出资300万元投资入股“傲博体育”系“新百优”真实意思表示，是对自己民事权益处分的结果，“傲博体育”没有欺诈“新百优”。2、“新百优”诉称多处没有尊重事实。诉状中，“新百优”认为本案股价以双方审计评估确认的现有净资产为依据，300万元是预付款，2020年5月5日得知资产负债表中所有者权益情况，“傲博体育”认为这些均不是事实。本案的事实是：在双方达成的《投资入股协议书》中明确约定了“新百优”向“傲博体育”投资300万元，审计评估不是确定投资额的必经程序，《投资入股协议书》签订后，没有谁提起过审计评估，2020年1月8日，“新百优”就收到了“傲博体育”的相关财务报表，而不是在2020年5月5日才得知2019年的财务情况。3、原告诉求占用利息无法律依据。原告自己主动向被告公司投资入股，原告支付给被告公司的是投资入股款，不是被告公司向原告的借款，所以，原告不能比照民间借贷要求被告公司支付资金占用费。总之，被告没有欺诈原告，原告诉称违背事实，诉求资金占有利息无法律依据，所以，请求人民法院驳回“新百优”的各项诉讼请求。综合原告的诉称和被告的答辩，案件的争议焦点是：1、原告与被告傲博体育于2019年1月25日签订的《投资入股协议书》与被告雷华寿、胡向云、刘美艳、范旭明、李杜于2019年6月26日签订的《股权转让协议》是否存在欺诈或显失公平之情形而可予以撤销；2、被告傲博体育、雷华寿、胡向云、刘美艳、范旭明、李杜是否应共同向原告返还股权认购款人民币300万元及自2019年1月29日起款项返还之日止以300万元为基数按年利率6%向原告支付资金占用期间的利息（暂计至2020年5月18日为206400元）。庭审中，双方当事人举证、质证如下：原告为证明其诉称的事实，提供的证据有：（一）原告营业执照副本复印件及企业信息各一份、被告企业信息及身份证复印件各一份，证明1、原、被告主体适格；2、罗曙光系原告股东，持股比例为50%；3、被告雷华寿系被告傲博公司法定代表人，被告雷华寿和被告胡向云系夫妻关系，2019年6月之前雷华寿和胡向云的持股比例合计为64%，系傲博公司实际控制人；4、傲博公司认缴出资额为1000万元，截至2019年1月，傲博公司实缴资本仅有85万。六被告质证认为：对原告营业执照副本复印件及企业信息三性无异议，该证据能证明本案签订过程中，罗曙光是原告职务行为，其行为后果应由原告承担；对被告企业信息及身份证复印件真实性、合法性无异议，对部分证明目的有异议，不能证明雷华寿和胡向云系公司实际控制人，也不能证明傲博公司实缴资本为85万元，认缴资本是公司出资的合法形式。（二）2019年1月25日《投资入股协议书》，证明：1、2019年1月25日，原告与被告傲博公司签订了《投资入股协议书》（以下简称：协议书），其中，罗曙光和雷华寿分别作为代表在协议书上签字；2、协议书第二条第（2）款约定，“经双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币300万元。如果甲方存在债务的隐瞒状态下，乙方不承担出资前的任何责任并有权撤资及追讨由此造成的损害。”；3、协议书第四条第（3）款约定，傲博公司每年向原告提交截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其他状况，并保证不得对原告股东进行隐瞒或进行虚假、错误陈述；4、协议书第五条第（1）款约定，本次入资用于公司的全面发展。六被告质证认为：对该份协议三性无异议，对证明目的有异议，该份协议能证明：1、原告占股多少是双方约定的；2、原告向被告投资300万元是双方约定的；3、原、被告就撤资的情形是进行了约定的，即被告方有债务隐瞒；4、原、被告就投资款的支付账户进行了约定；5、原、被告就原告如何进入被告方股东名册及变更股权登记进行了约定；6、原、被告就入股之后股权转让进行了约定，因此我方认为原告方的证明目的已经超出了双方在投资入股协议中的意思表示，是对投资入股协议的扩展性的解释，是不符合当时双方的意思表示，其证明目的不应当得到支持。（三）转款凭证4份、2019年1月30日、2019年4月12日及2019年6月17日雷华寿与罗曙光微信聊天记录。证明目的：截至2019年6月18日，原告分四次将预付款共计300万元转入被告傲博公司指定的账户，其中100万元转入被告傲博公司账户，200万元转入被告胡向云账户。六被告质证认为：对该组证据三性没有异议，但300万元就是投资入股款，不是预付款。（四）2019年6月26日《股权转让协议》五份，证明目的：该五份股权转让协议系被告傲博公司为办理股权变更登记而让各股东与原告签订的，协议的主要内容与协议书的主要内容明显不符，股权转让协议是股权转让，而协议书的主要内容是增资扩股，股权转让协议不是原告真实意思表示，依法属可撤销合同。六被告质证认为：该证据的三性无异议，对其证明目的有异议，这五份协议和原被告公司的投资入股协议是一个整体，该协议签订的目的是为了履行此前原告与被告公司签订的投资入股协议，让原告占股10%，至于股份转让协议也是各方当事人签字认可，是依据被告公司章程所达成的，整个过程被告方没有欺骗原告，不存在可撤销的情形。（五）①2019年5月1日至2020年5月3日被告雷华寿与罗曙光的微信聊天记录；②傲博公司的介绍，主要内容：1、2019年5月1日，在罗曙光的再三要求下，被告雷华寿将傲博公司的公司介绍发给罗曙光，其中，傲博公司2017年和2019年公司介绍的主要内容分别为有：            序号              名称              2017年数据              2019年数据              备注                  1              培训基地              30多个              47个                                2              培训学员              3600名              7300名                                3              足球训练基地                            73个                                4              在训足球学员                            2600多名                                5              傲博体校学员                            7300多名                                6              总教练              100余名              100余名                                7              分支俱乐部              100个              150个以上                                8              分支俱乐部营业额              300万以上              300万以上                                9              俱乐部利润              20%以上              20%以上                    2、2019年8月29日，罗曙光开始怀疑被告雷华寿此前告知的包括傲博公司规模、营收及利润等各项数据，故发信息给雷华寿：“今年没有个合理的解释我是可以随时退股的”，被告雷华寿回复：“我们并不缺钱！”，同时还声称目前公司资源布局基本完成，旗下有：吆动科技（北京）有限公司、江西省青少年足球俱乐部、南昌市微马跑步协会傲博体艺培训学校、南昌市田径协会及江西傲博电力有限公司；3、2019年12月24日，罗曙光发信息给被告雷华寿要求查阅傲博公司今年的财务报表，被告雷华寿将被告胡向云的微信推给罗曙光，同时让罗曙光把邮箱号码发给被告胡向云用于接收财务报表；4、2019年12月28日，罗曙光发信息再次要求被告雷华寿发财务报表，并强调没有合适的好效益我将退出；5、2019年12月30日，罗曙光再次要求查阅公司财务报表，如未达到被告雷华寿宣称的营收利润，将退出。此后，被告雷华寿再次保证业务多样化，有培训交费、政府补贴、会费、赛事赞助、场馆出租、体育用品销售等；6、2020年1月10日，罗曙光称由于相信被告雷华寿2018年做了800万元的营业收入等多项经营数据才入股，在拿到胡向云发过来的财务报表后很失望，知道被欺骗并再次明确要求退出；7、2020年1月12日，罗曙光强调查账和退出是两回事，但是有关联的事实；8、2020年2月27日，罗曙光催促尽快将预付款退回，被告雷华寿回复要通过股东会；9、2020年3月23日、3月28日、4月17日、4月30日、5月1日反复催促各被告尽快召开股东会；③2020年1月8日QQ邮箱邮件截图一份；④邮件附件“2019傲博体育报表”中《资产负债表》及《利润表》各一份；⑤2020年6月8日《财产保全结果告知书》一份；⑥吆动科技（北京）有限公司；⑦江西省青少年足球俱乐部；⑧南昌市微马跑步协会傲博体艺培训学校；⑨南昌市田径协会及江西傲博电力有限公司企业信息各一份；⑩（2018）赣0121民初2979号《民事判决书》一份。证明目的：1、被告雷华寿作为实际控制人在与原告签订《投资入股协议书》时存在以下几个方面欺诈、显失公平的情形：①被告雷华寿未告知傲博公司各股东的真实出资，傲博公司认缴出资额为1000万元，原告受让10%股权时，各被告真实出资仅有85万元，出资比例为8.5%；②被告雷华寿隐瞒傲博公司存在重大诉讼，此前宣称的南昌县洪州体育馆和昌南体育中心两个主要场地事实在《协议书》签订前就被南昌县国有资产管理有限公司收回；③被告雷华寿称傲博公司旗下注册了“吆动科技（北京）有限公司、江西省青少年足球俱乐部南昌市微马跑步协会傲博体艺培训学校、南昌市田径协会及江西傲博电力有限公司”等与事实不符，事实上，除吆动科技（北京）有限公司（注册资本2000万元，实缴资本7万元）、江西傲博电力有限公司（注册资本500万元，实缴资本0元）以外，其他组织都不是傲博公司注册成立的，被告雷华寿存在欺诈行为；④原告支付预付款300万元后，一直催促被告雷华寿提供傲博公司财务报表以便进行审计评估确认股权认购价，雷华寿一直拖延时间并继续谎称傲博公司不缺钱，一直赚钱，公司业务多样化等等，该陈述与傲博公司提供的财务报表记录严重不符，存在欺诈；⑤根据傲博公司提供的资产负债表和利润表显示傲博公司2018年度亏损553939.16元，也就是说，原告与傲博公司签订协议书时，雷华寿明知傲博公司亏损还扬言2018年度营业收入800万元及利润20%，被告雷华寿作为傲博公司法定代表人及实际控制人，故意隐瞒傲博公司真实财务状况并虚构2018年营业收入达800万元，依法构成欺诈；⑥根据协议书的约定，原告投资傲博公司为增资扩股，全部资金用于公司发展，然而根据傲博公司提供的财务报表，被告以股权转让的形式入账，存在欺诈；⑦根据傲博公司提供的2019年资产负债表和利润表，2019年12月货币资金期末数为2249109.24元，然而，结合南昌县人民法院的《保全结果告知书》，傲博公司的银行账户余额为1596.97元，傲博公司财务数据不真实；2、截至起诉前，就股权认购价，被告仍未与原告按协议书约定进行审计评估的事实；3、2020年5月5日，被告傲博公司召开了股东大会，全体股东出席股东大会，原告进一步知道被欺诈及显失公平的事实；4、根据被告傲博公司提供的资产负债表和利润表，2019年年初所有者权益仅为1578710.84元，按此金额，原告受让的10%股权权益仅为15.787万元，与原告预付的300万元相差甚远，构成显失公平，依法应予以撤销。六被告质证认为：1、对2019年5月1日至2020年5月3日雷华寿与罗曙光的微信聊天记录的三性无异议，对原告的证明目的有异议，我方认为证据上谈到的800万元的收入是原告方自己认为的，不是被告方向其告知的，不能以此评判我方对其有欺诈；原告催促是退股，可以看出是原告签约之后违反双方的约定，单方要求退出合作，该组证据也可以看出原、被告签订了投资入股协议之后，被告严格履行了义务，且保障了原告的股东权益，是原告方认为自己没有赚到钱，认为被告欺骗了原告。2、对傲博公司介绍三性无异议，证明目的有异议，该证据是被告公司的商业规划书，不是年度业务统计报告，原告采集上面的数据，认定为被告的业绩，不符合事实，况且公司介绍中的相关描述是符合事实的，有相应的照片，是公司的愿景，不能用愿景与公司真实的实绩进行对比。3、2020年1月8日QQ邮箱邮件截图一份三性无异议，该证据能证明被告傲博公司是于2020年1月8日向其发送了财务报表，履行了自己的义务。4、邮件附件“2019傲博体育报表”中《资产负债表》及《利润表》三性无异议，同样证明被告公司履行了自己的义务，真实地向原告方发送了自己的财务情况，不存在欺诈的情形。5、2020年6月8日《财产保全结果告知书》三性认可，证明目的有异议，我方认为该份证据不能达到原告的证明目的，可以证明我方是用于公司的投资，不能认定我方转移的财产、6、对吆动科技（北京）有限公司、江西省青少年足球俱乐部、南昌市微马跑步协会傲博体艺培训学校、南昌市田径协会及江西傲博电力有限公司企业信息各一份三性认可，对证明目有异议，这不是我方旗下的公司，都是与我公司有业务往来的公司，我公司在规划书上所谈到的有了事实的依据。7、（2018）赣0121民初2979号《民事判决书》与本案无关，也不能证明我公司没跟其说有该份判决书，原告的说法很牵强。原告的上述证据发生的时间都是在双方已经达成投资入股协议之后的，没有相关法律规定及双方的约定，我方有义务告知该情况，原告在签订协议之前要求被告提供上述资料，把当时得知的情况，认为其中有一些不符合自己的想法拿出来，认为是被告欺骗原告是错误的。被告为证明其辩称的事实，提供的证据有：（一）被告《营业执照》、身份信息，证明各被告身份情况。原告质证认为三性无异议；（二）被告雷华寿与罗曙光微信聊天记录9份，证明从2018年12月31日开始，原告多次要求投资入股被告公司，在投资入股协议签订后，原告多次要求变更支付投资款的时间，2019年8月29日，原告提出投资一定要挣钱，不挣钱则随时要退股。原告投资入股是原告对体育行业考察认知的结果，不是出于被告公司宣传的结果，原告投资后没有挣到钱才要求撤资的，非因被告对原告有欺骗的事实。原告质证认为：真实性、合法性没有异议，证明目的有异议，该聊天记录并没有反映原告有多次入股的记录，更不能证明原告投资入股是基于对体育行业考察认知的结果，反而印证了当时原告会投资被告公司的前提就是要有一个公正的数据，其次我方在签订协议书之前在聊天记录中多次表达要求拿出一份公平公正的被告公司估价，再根据估价进行投资。在协议书的第二条第（2）款有约定，转让的前提是净资产投资300万元，占10%股权，我方在2018年收到财务报表之后，及时通过微信聊天告知被告我方要求退股；（三）收据1份，证明原告向被告支付的300万元，属投资入股款。原告质证认为：该收据系被告公司单方出具的，没有我方印章签字确认，也没有给我方，三性有异议。综上，本院对本案证据综合认证如下：对原告提供的证据（一）、（二）、（三）、（四）、（五）的真实性、合法性、关联性，被告无异议，可以作为本案事实的依据，但被告对其证明目的提出了异议，认为达不到原告要证明的目的；本院对原告提供的上述证据证明效力及证明力大小在认定本案事实中予以综合评判。对被告提供的证据（一）、（二）真实性、合法性未提出异议，本院予以确认，可以作为本案评判的依据，原告对被告提供的证据（二）证明目的提出异议，认为达不到被告的证明目的，本院对被告提供的上述证据证明效力及证明力大小在认定本案事实中予以综合评判。对被告提供的证据（三），原告对其三性均提出了异议，结合原、被告的诉称及答辩及法庭庭审调查的事实，对该份证据内容的真实性予以确认，可以作为认定本案事实的依据，但能否达到被告证明目的，本院予以综合评判。综上认证，结合庭审调查，本院认定本案事实如下：被告傲博公司（甲方）因企业发展，拟进行股权优化，同意原告（乙方）向其公司注入资本，双方于2019年1月25日，签订《投资入股协议书》一份。协议书第二条（1）约定：甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有傲博公司10%的股权。（2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币300万元。如果甲方存在债务的隐瞒状态下，乙方不承担出资前的任何责任并有权撤资及追讨由此造成的损害。（3）乙方应在本协议签定起5个工作日内，先付款200万元存入甲方指定的银行账户，待工商执照中全体股东签字同意变更，乙方于2019年4月15日前付清余款100万元。逾期15个工作日后，甲方有权单方面解除本协议……（5）股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入江西傲博体育发展有限公司股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。（6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条乙方的权利义务……（2）针对甲方终年开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账簿，并检查其事务及财产状况。（3）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。第四条甲方的权利及义务……（3）甲方每年向乙方提交截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其他状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。第五条资金的投向和使用……（1）本次入资用于公司的全面发展。第九条争议的解决……（3）继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。同时查明：被告傲博公司在2019年1月30日收到了原告涉案投资入股款180万元，在6月18日收到原告涉案投资入股款120万元，合计300万元，并出具了收据，同日，被告傲博公司股东即被告雷华寿、胡向云、刘美艳、范旭明、李杜与原告分别签订了《股权转让协议书》，其中雷华寿将持有的傲博公司出资额71.1万元的股权转让给原告，胡向云将持有的傲博公司出资额10万元的股权转让给原告，刘美艳将持有的傲博公司出资额0.5万元的股权转让给原告，范旭明将持有的傲博公司出资额10.5万元的股权转让给原告，李杜将持有的傲博公司出资额7.9万元的股权转让给原告。2019年7月9日，被告傲博公司进行了股权变更登记，被告雷华寿持有傲博公司37.89%的股份、被告胡向云持有傲博公司18%的股份、原告持有傲博公司10%的股份、被告李杜持有傲博公司14.21%的股份、被告范旭明持有傲博公司18.95%的股份、被告刘美艳持有傲博公司0.95%的股份。之后，原告履行了在傲博公司股东的职责，查阅了傲博公司2019年的财务报表并知晓了傲博公司2018年财务亏损，在2020年1月份向被告方提出退股，被告方答复由股东会决定。庭审中，原告要求审计评估2019年1月25日被告傲博公司净资产，被告方则认为公司资产是经双方审计评估确认的，原告撤资须符合协议的约定。本院认为，原告与被告方签订的《协议书》、《协议》是否应被撤销，析理如下：原告主张因被告故意隐瞒存在重大诉讼、公司介绍与事实不符及虚假陈述、财务状况、数据不真实，虚构净资产等行为，导致其花费300万元购买了被告方10%的股份存在欺诈、显失公平情形，要求撤销与各被告签订的《协议书》、《协议》。根据《民法总则》第一百四十八条的规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤诉。”第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤诉。”最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”故原告撤销与各被告的《协议书》、《协议》的主张是否成立应当从主、客观两方面的构成要件来考量和认定：一是主观上，被告是否存在欺诈的故意，告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为；二是客观上，一方当事人是否处于危困状态、缺乏判断能力等情形，造成了当事人之间在价值利益上的严重不平衡。就本案而言，主管方面，原告是依法设立的有限责任公司，是个正常经营的法人企业，其在与各被告签订《协议书》、《协议》时负有谨慎审查的义务，且应当就被告方向原告方故意虚假陈述、隐瞒公司经营状况之事实提供相应证据。原告就该主张并未提供任何证据，仅凭某个人的言论不足以认定被告隐瞒了公司经营状况，也无证据证明签订《协议书》、《协议》时，原告处于危困状态、缺乏判断能力等情形。客观方面，原告出资300万元购买被告傲博公司10%的股份，并与各被告签订《协议书》、《协议》，是双方真实意思表示，协议内容未违反法律和行政法规的强制性规定。日常交易中的利益失衡属于正常的市场经营中应当面临的风险，当事人应当承担。只有利益失衡超出了社会公平观念所能容忍的界限和破坏了正常的社会道德标准时，法律才应当对其进行干预。合同撤销权中的显失公平，是指一方当事人不是出于自己的真实意愿签约，对方当事人因此获得不正当利益而导致的利益失衡，而不是指价格与价值之差。本案并不存在被告方故意告知原告虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，违背真实意思签订《协议书》、《协议》，欺诈、显失公平构成要件不成立。综上所述，涉案的《协议书》、《协议》不符合法律规定可予以撤销的构成要件，原告诉请撤销涉案《协议书》、《协议》，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第68条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告江西新星百学优文化传播有限公司全部诉讼请求。案件受理费32451元，由原告江西新星百学优文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  邓小强人民陪审员  姜玉莲人民陪审员  陶朝霞二〇二〇年八月十三日法官助理杨慧书记员熊文丽