湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终3265号上诉人（原审被告）：韩玉清，女，1949年10月2日出生，满族，住黑龙江省宁安市，委托诉讼代理人：高勇，湖北华徽律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈诗琪，湖北华徽律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：邓东风，男，1973年12月19日出生，汉族，住河南省郑州市金水区，委托诉讼代理人：胡威，湖北今天律师事务所律师。原审被告：郝玉升，男，1975年9月16日出生，满族，住湖北省武汉市汉阳区，原审被告：南丁格尔医疗投资（湖北）有限公司，住所地湖北省武汉市硚口区长丰街东风村398号A2单元2层1号。法定代表人：杨丽玲。上诉人韩玉清因与上诉人邓东风、原审被告郝玉升、南丁格尔医疗投资（湖北）有限公司（以下简称南丁格尔投资公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2018）鄂0105民初2008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本院于2020年8月3日作出（2020）鄂01民终3265号民事裁定，准许邓东风撤回上诉。本案现已审理终结。韩玉清上诉请求：1、请求撤销湖北省武汉市汉阳区人民法院（2018）鄂0105民初2008号民事判决第三项；2、请求依法判令本案一、二审的全部诉讼费（包括保全费、公告费等）由邓东风承担。事实与理由：一、一审法院混淆认缴出资时间和实际出资时间。南丁格尔投资公司的发起人郝玉升与韩玉清已于2017年5月31日前已实缴注册资本金101万元。郝玉升从2015年12月至2016年5月期间实缴出资952030元。郝玉升未实缴出资部分即47870元和韩玉清认缴的10100元，系由韩玉清以债转股的方式全部实际出资到位。2017年5月29日在工商部门进行了登记备案。一审法院把工商登记备案作为确认公司出资到位的依据错误。现为认缴制，是否实缴由企业自主备案。工商管理部门只做备案登记，公司是否是实缴是公司的自主行为，应根据股东的出资行为、公司财务记账凭证和会计账本来认定。一审法院应根据公司的账册、原始凭证等事实来判断发起人是否出资到位。另外，公司的运营需要大量资金，南丁格尔投资公司能正常运营说明股东已实际出资。二、一审认定南丁格尔投资公司在减资程序中未尽到通知已知债权人邓东风的义务错误。一审法院根据邓东风起诉郝玉升不当得利纠纷一案中，南丁格尔投资公司作为第三人参与诉讼，就认定邓东风是南丁格尔投资公司的已知债权人错误，该案仅向邓东风释明其与南丁格尔投资公司之间法律关系应为股权转让合同纠纷，并未确认邓东风是南丁格尔投资公司的债权人。不存在一审法院认定的没有专属送达到位的问题。以报纸公告的方式送达是法律规定的送达方式。对不明确的债权人，南丁格尔投资公司在报纸上进行了减资公告，已尽到送达义务，减资合法有效，韩玉清不应承担任何责任。南丁格尔投资公司减资后并向韩玉清退回股本款，公司的资产并未因此减少，没有损害公司债权人权益，韩玉清不承担补充赔偿责任。综上，韩玉清已经完成实缴出资的义务，南丁格尔投资公司的减资行为合法合规，韩玉清不应对邓东风的债务承担补充赔偿责任。邓东风辩称，1、郝玉升、韩玉清并未实际缴纳注册资本。2、南丁格尔投资公司并未实际经营。不存在韩玉清所称的提供了资金，用于公司经营的情况，从一审送达不到就可以证明这一点。3、邓东风是南丁格尔投资公司的已知债权人，南丁格尔投资公司未向邓东风履行通知义务，减资程序违法。郝玉升述称，1、郝玉升和韩玉清履行了出资义务，从南丁格尔投资公司向南丁格尔药业公司支付70万元可以说明履行了出资义务。南丁格尔投资公司的运营需要大量资金，公司能正常运营说明股东履行了出资义务。2、邓东风与南丁格尔投资公司之间的股权转让行为，系因邓东风的违约行为而导致未办理股权转让手续，应由邓东风承担相应责任，南丁格尔投资公司不应退还50万元。3、请求支持韩玉清的上诉请求，驳回邓东风的上诉请求。南丁格尔投资公司未到庭发表陈述意见。邓东风向一审法院起诉请求：1、请求依法判令南丁格尔投资公司向邓东风返还50万元人民币；2、请求依法判令南丁格尔投资公司支付资金占用期间利息42156元，按同期银行贷款利率计算，暂从2016年5月8日至2018年2月6日，直至本息完全清偿之日止；3、请求依法判令郝玉升、韩玉清在未缴出资和减资范围内对南丁格尔投资公司债务承担补充赔偿责任；4、请求依法判令本案诉讼费用由南丁格尔投资公司、郝玉升、韩玉清承担。一审法院认定事实：2016年5月8日，邓东风与南丁格尔投资公司签订《南丁格尔药业湖北有限公司股权转让协议》，约定南丁格尔投资公司将其持有的南丁格尔药业公司100%股权以350万元的价格转让给邓东风。协议签订之后，邓东风派审计对南丁格尔药业公司财务等相关信息进行审计，待邓东风确定无任何问题后，变更当日，邓东风再向南丁格尔投资公司指定账户汇款350万元。邓东风与南丁格尔投资公司依法到工商管理部门按照规定流程办理工商变更手续（包括股权的变更和法定代表人的变更）。双方还约定了转让方、受让方的义务及陈述与保证等内容。协议之生效约定，协议经双方合法签署后，邓东风将全部股份转让款支付到南丁格尔投资公司指定账户后即产生法律效力。邓东风、南丁格尔投资公司、郝玉升、韩玉清在协议上签名盖章。协议签订后，邓东风分别于2016年5月8日、5月9日通过银行汇款方式向郝玉升账户汇款40万元、10万元，共计50万元。在双方尚未履行支付全部股权转让价款并办理工商变更手续期间，南丁格尔投资公司将其持有的目标公司（即南丁格尔药业公司）的股权转让给案外人，并于2016年6月3日在工商管理部门办理了南丁格尔药业公司法定代表人变更，于2016年6月17日办理了南丁格尔药业公司股权变更。南丁格尔投资公司于2016年7月29日向邓东风发出《催告函》遭退回。郝玉升于2016年8月8日通过网上银行转账方式将收取的50万元汇入南丁格尔投资公司账户，南丁格尔投资公司向郝玉升出具了上述款项收款收据。邓东风因要求返还该50万元，以郝玉升为被告，以南丁格尔投资公司为第三人，于2016年11月16日向武汉市江汉区人民法院提起不当得利纠纷诉讼，武汉市江汉区人民法院于2018年1月15日作出（2016）鄂0103民初8825号民事判决书，经向邓东风释明法律关系应为与南丁格尔投资公司股权转让合同纠纷，邓东风仍坚持不当得利之诉，故驳回邓东风的诉讼请求，其与南丁格尔投资公司的股权转让合同纠纷可另行主张权利。南丁格尔投资公司2015年8月11日成立，注册资本101万元，郝玉升认缴出资99.99万元，占股99%，认缴出资期限2035年7月31日；韩玉清认缴出资1.01万元，占股1%，认缴出资期限2025年7月31日。公司法定代表人为郝玉升。2015年11月9日，公司法定代表人变更为韩玉清。2017年5月29日，郝玉升将99%股权转让给韩玉清。2017年6月9日，南丁格尔投资公司变更登记为韩玉清自然人独资有限责任公司，股东出资情况及修改后的公司章程均载明，股东韩玉清认缴出资额101万元，出资方式为货币，出资时间为2017年5月31日。2017年12月7日，南丁格尔投资公司登记地址从武汉市江岸区新江岸五村280号变更至武汉市硚口区长丰街东风村398号A2单元2层1号。2018年7月25日，南丁格尔投资公司将注册资本从101万元减资到5万元，此前公司于2018年6月5日在长江商报办理了减资公告。股东出资情况及公司章程修正案均载明，股东韩玉清认缴出资额5万元，出资方式为货币，出资时间为2025年7月31日。2018年9月12日，公司法定代表人变更为杨丽玲。2018年12月13日，韩玉清将99%股权转让给杨丽玲，将1%股权转让给武汉康乐舒恩科技开发有限公司。2018年12月17日，南丁格尔投资公司的股东由韩玉清变更登记为杨丽玲、武汉康乐舒恩科技开发有限公司。股东出资情况、修改后的公司章程载明，股东杨丽玲认缴出资额4.95万元，出资方式为货币，出资时间为2035年8月1日；股东武汉康乐舒恩科技开发有限公司认缴出资额0.05万元，出资方式为货币，出资时间为2035年8月1日。2019年7月17日，南丁格尔投资公司向硚口区行政审批局提交实收资本备案申请，备案资料中的股东出资情况、股东会变更决议、公司章程修正案载明，股东杨丽玲、武汉康乐舒恩科技开发有限公司已于2018年12月17日分别实缴出资4.95万元及0.05万元。另国家企业信用信息公示系统显示南丁格尔投资公司自行申报的2015、2016年度企业年度报告中郝玉升、韩玉清的实缴出资额均为零。一审法院认为，一、关于南丁格尔投资公司的责任问题。邓东风与南丁格尔投资公司签订的《南丁格尔药业湖北有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，股权转让协议依法成立。虽然协议之生效约定，协议经双方合法签署后，邓东风将全部股份转让款支付到南丁格尔投资公司指定账户后即产生法律效力。但依法成立的协议对当事人仍具有拘束力。股权转让协议并未对支付股权转让对价、办理股权转让手续明确约定履行期间，双方在庭审中虽对其中争执各执一词，但均无证据支持。从客观结果来看，邓东风于2016年5月8日、5月9日支付了50万元，南丁格尔投资公司则将其持有的目标公司南丁格尔药业公司的股权转让给案外人，并于2016年6月3日在工商管理部门办理了南丁格尔药业公司法定代表人变更，于2016年6月17日办理了南丁格尔药业公司股权变更，实际使邓东风受让目标公司股权的协议目的无法达成。南丁格尔投资公司于2016年7月29日发出的《催告函》发生在股权已经转让给案外人之后，不能达到其证明目的。至于南丁格尔投资公司述称向南丁格尔药业公司投资70万元，银行转账回单摘要并未明确系投资款，即使南丁格尔投资公司账簿记载属实，也是其为转让目标公司（即南丁格尔药业公司）股权所投入的成本，而此后南丁格尔投资公司已向案外人转让目标公司股权，故该70万元不能证明是由邓东风造成的所谓损失，一审法院对南丁格尔投资公司的抗辩意见不予采信。基于诚实信用原则，南丁格尔投资公司应向邓东风返还50万元。邓东风要求按照银行同期贷款利率支付资金被占用期间利息，不违反法律规定，一审法院予以支持，40万元的起算时间为2016年5月8日，10万元的起算时间为2016年5月9日，暂计算至2018年2月6日的利息为42143.06元。二、关于郝玉升、韩玉清的责任问题。邓东风诉请郝玉升、韩玉清承担补充赔偿责任的理由是未缴出资和减资。1、关于未缴出资的问题。其一，在认缴资本制度下，由于注册资金不再需要专门验资，而有限公司又具有相对封闭性特点，所以，对于注册资金是否实缴到位，需要结合资金转账凭证及用途记载、公司财务记账、出资证明书、工商登记资料及企业年度报告等内容综合审查。结合本案事实，郝玉升、韩玉清在庭审中虽出示2017年5月29日签订的《股权转让协议》、《股东会决议》、《债权转股权协议》，主要内容为郝玉升以现金实缴出资952030元，未实缴出资47870元，韩玉清以债权转股权的方式出资57970元，以此证明完成出资义务。但这些重要文件均未出现在当年的工商变更登记资料中。根据工商资料显示，在2017年6月9日的股东变更过程中，南丁格尔投资公司在当时所提供的2017年5月29日《股权转让协议》、《股东会变更决议》均无郝玉升、韩玉清已出资的记载。而2017年5月29日变更后的章程第七条载明，股东韩玉清，认缴出资额为101万元，出资方式货币，占总资本100%；首期到位0万元，尚欠人民币101万元，余额股东承诺在2017年5月31日内投入到位。该内容中也没有对韩玉清受让郝玉升以现金出资部分的确认。2018年7月25日，南丁格尔投资公司将注册资本由101万元减资为5万元，但股东出资情况及公司章程修正案均载明韩玉清认缴出资额为5万元，出资时间为2025年7月31日。工商登记资料内容显然与郝玉升、韩玉清举证内容不符。2015年12月至2016年5月期间，郝玉升转账南丁格尔投资公司952030元的银行交易凭证，并未注明用途为出资款，郝玉升于2016年8月8日将邓东风的50万元转入南丁格尔投资公司账户的事实亦可佐证在本案中不能简单以转账凭证来认定股东出资金额。而国家企业信用信息公示系统显示南丁格尔投资公司自行申报的2015、2016年度企业年度报告中郝玉升、韩玉清的实缴出资额均为零。同时，工商变更登记资料中2017年5月29日的股东出资情况及变更后的公司章程均载明韩玉清101万元的出资时间为2017年5月31日，庭审中，南丁格尔投资公司、郝玉升、韩玉清确认已于该时间实际出资到位，是混淆认缴出资时间和实际出资时间，所凭借的依据正是如上所述的与工商登记资料不符的2017年5月29日《股权转让协议》、《股东会决议》。但此后2018年7月25日南丁格尔投资公司的减资变更登记中，明确载明韩玉清5万元的认缴出资时间延长至2025年7月31日。2018年12月13日，韩玉清将股权分别转让给新股东杨丽玲、武汉康乐舒恩科技开发有限公司时，股东出资仍处于认缴状态。因此，郝玉升、韩玉清所提供的证据资料存在因应诉讼需要的高度可能性，郝玉升、韩玉清未有足够证据证明已经履行了101万元的出资义务。综上，对于郝玉升、韩玉清举证证明已出资到位的证明目的，一审法院不予认定。其二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。股东出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务。在认缴资本制度下，按期指的是股东的认缴期限，未届出资期限，转让股权的股东并无实际出资义务，故有限责任公司股东在认缴出资期限未届满前转让股权，不属于股东瑕疵出资。只要受让股东于认缴期限届满时足额出资，对于债权人而言并未损害其利益。2015年《第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要》关于《公司法》修改后公司诉讼案件的审理问题中指出：“股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时，未缴纳出资为合法，不能适用《公司法》司法解释（三）第十八条对虚假出资时补缴出资民事责任的规定。”故郝玉升在出资期限未届满时将股权转让给韩玉清后，不再承担对南丁格尔投资公司债务的补充赔偿责任，对于邓东风要求郝玉升承担相应责任的诉讼请求，一审法院不予支持。2、关于减资的问题。在本案诉讼期间，南丁格尔投资公司于2018年7月25日将注册资本由101万元减资为5万元，虽然进行了减资公告，但《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，在减资程序中，对已知债权人应当通知，对于未知债权人则进行公告。公司法对“债权人”未作限定，从保护债权人利益角度考量，应包括公司的全部已知债权人。邓东风于2016年11月16日因同一法律事实，以债权人身份向武汉市江汉区人民法院起诉，南丁格尔投资公司作为该案第三人亦参加诉讼，虽因法律关系性质问题邓东风诉求遭驳回，但法院判决中亦释明可另案起诉股权转让纠纷。因此，南丁格尔投资公司在已知该情形而进行减资时应通知邓东风。通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或者提供担保，是公司减资程序对特定债权人发生法律效力并使股东对减资部分免责的必要条件。否则，减资对该特定债权人不生效，被减资的部分应作为责任财产清偿该特定债权人。公司减资本质上是股东减少出资，因此，公司股东应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。韩玉清作为自然人独资公司股东，更不能逃避责任，应在减资范围内承担相应责任。同时，在该次减资过程中，工商登记资料显示韩玉清的认缴出资期限也由之前的2017年5月31日延长到2025年7月31日，韩玉清既未在2017年5月31日出资到位，又在公司债务产生后延长股东出资期限，根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神，此种情况下，韩玉清亦需对公司债务承担补充赔偿责任。需要指出的是，2017年6月9日工商变更登记后，南丁格尔投资公司已从有限责任公司变更为韩玉清自然人独资的一人有限责任公司，邓东风在本案中的诉请是要求韩玉清对南丁格尔投资公司债务承担补充赔偿责任，视为邓东风自行选择劣后的赔偿顺序。因此，对于邓东风的该项诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，南丁格尔投资公司应向邓东风返还50万元及相应利息。郝玉升在出资期限未届满的情况下转让股权并不违反法律规定，不应对南丁格尔投资公司债务承担相应责任。南丁格尔投资公司违反法定程序减资，韩玉清作为股东应在96万元的减资范围内对南丁格尔投资公司债务承担补充赔偿责任。同时，韩玉清未能证明已履行出资义务，股东瑕疵出资的补充赔偿责任实质是对公司责任财产的补充，并以此作为对全体债权人的责任限额，新旧股东对公司的出资不应超过最初的认缴总额，根据工商登记资料，南丁格尔投资公司的新股东杨丽玲、武汉康乐舒恩科技开发有限公司已完成5万元的实缴出资，故韩玉清应在96万元的范围内承担相应民事责任。这与其因减资应承担的责任范围一致。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、南丁格尔投资公司于本判决发生法律效力之日起十日内向邓东风返还500000元；二、南丁格尔投资公司于本判决发生法律效力之日起十日内向邓东风支付资金占用期间利息，按照中国人民银行同期贷款基准利率，以400000元为基数，自2016年5月8日起计算至该款项付清之日止；以100000元为基数，自2016年5月9日起计算至该款项付清之日止。暂计算至2018年2月6日的利息合计为42143.06元；三、韩玉清在960000元的范围内对南丁格尔投资公司上述第一、二项支付义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、驳回邓东风的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9222元，保全费3520元，公告费520元，共计13262元（邓东风已预交），由南丁格尔投资公司、韩玉清负担。二审期间，韩玉清提交以下证据：证据一、南丁格尔药业湖北有限公司转让协议，系南丁格尔投资公司与案外人吕静签订，无法提交该证据原件。证据二、南丁格尔投资公司给韩玉清出具的减资款欠条。两份证据共同拟证明南丁格尔投资公司避免损失扩大将股权低价转让给吕静，韩玉清已经实际出资。经质证，邓东风对两份证据的真实性、关联性、合法性和证明目的均不予认可，认为证据一没有原件，且该证据形成于2016年不是新证据，与本案没有关联性，不具有证明力；认为证据二是为了逃避出资义务而制作。郝玉升对两份证据均无异议，并同意韩玉清的证明目的。本院认证认为，韩玉清未提交证据一的原件，对其真实性本院不予确认。证据二与本案基础事实没有关联性，本院对其不予采信。二审中，邓东风对一审认定事实无异议，但因为漏查韩玉清和郝玉升系母子关系。韩玉清、郝玉升对一审认定事实无异议，但认为漏查以下事实：2017年5月29日的股东会变更决议上，郝玉升的名字被误写为韩玉升。该股东会变更决议虽系郝玉升、韩玉清本人所签，但是由代办公司代办的。不应当以工商登记的资料来认定郝玉升、韩玉清是否履行了出资义务。应当以南丁格尔投资公司的相关账目来确认郝玉升、韩玉清已经履行了出资义务。认可韩玉清与郝玉升系母子关系。本院认为，韩玉清与郝玉升的身份关系不能以各方的自认予以确认，且韩玉清与郝玉升是否为母子关系不影响本案事实和法律认定。郝玉升、韩玉清认可股东会变更决议系其本人签署，且未提交证据证明该决议不真实，工商登记手续是否系他人代办不影响该决议的真实和效力。韩玉清、郝玉升认为一审漏查的其他事项系其法律观点，并非对一审认定事实提出的异议。故本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案的争议焦点是韩玉清是否应向邓东风承担责任。在认缴资本制度下，因无须专门验资，而有限公司又具有相对封闭性，故应结合资金转账凭证、公司财务账簿、出资证明书、工商登记资料及企业年度报告等内容对注册资金是否实缴予以综合审查。郝玉升、韩玉清一审中出示的其双方2017年5月29日签订的《股权转让协议》、《股东会决议》、《债权转股权协议》、《借款协议》及银行交易凭证拟证明郝玉升、韩玉清2017年5月29日前已完成出资义务。但，首先，前述文件未出现在当年的工商变更登记资料中。其次，前述文件与工商部门留存登记资料相矛盾。国家企业信用信息公示系统显示南丁格尔投资公司自行申报的2015、2016年度企业年度报告中郝玉升、韩玉清的实缴出资额均为零。根据工商登记资料显示，2017年6月9日股东变更时，2017年5月29日变更后的公司章程第七条载明，股东韩玉清，认缴出资额为101万元，出资方式货币，占总资本100%；首期到位0万元，尚欠人民币101万元，余额股东承诺在2017年5月31日内投入到位。且工商登记资料中留存的2017年5月29日《股权转让协议》、《股东会变更决议》均无郝玉升、韩玉清已出资之记载。2018年7月25日，南丁格尔投资公司将注册资本由101万元减资为5万元时，股东出资情况及公司章程修正案均载明韩玉清认缴出资额为5万元，认缴出资时间延长至2025年7月31日。2018年12月13日，韩玉清将股权分别转让给新股东杨丽玲、武汉康乐舒恩科技开发有限公司时，股东出资仍处于认缴状态。2019年7月17日，南丁格尔投资公司就股东杨丽玲、武汉康乐舒恩科技开发有限公司已于2018年12月17日分别实缴出资4.95万元及0.05万元之事宜，申请办理备案登记。再者，郝玉升于2016年8月8日将案涉邓东风支付的50万元转入南丁格尔投资公司账户，该事实可以说明郝玉升向南丁格尔投资公司的转款不一定是履行出资义务。郝玉升提交的其向南丁格尔投资公司转款952030元的银行交易凭证，均未注明用途，亦不能体现郝玉升仅与南丁格尔投资公司之间资金往来的全貌。一审法院认定本案中不能简单以转账凭证来认定股东出资金额，郝玉升、韩玉清所提供的证据不足以证明其履行了101万元出资义务并无不当。2015年8月11日，南丁格尔投资公司成立，郝玉升认缴出资99.99万元，韩玉清认缴出资1.01万元，认缴出资期限均为2035年7月31日。2017年5月29日，郝玉升将99%股权转让给韩玉清。2018年7月25日，南丁格尔投资公司将注册资本由101万元减资为5万元。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”该规定的意义在于，经由充分的披露公示，使债权人知悉其权利可能存在被威胁的可能，先于股东获得清偿或担保，从而回应减资伴随的风险。2016年11月16日，邓东风因案涉50万元股权转让款向武汉市江汉区人民法院起诉，南丁格尔投资公司作为第三人参加了该案诉讼。2018年1月15日，武汉市江汉区人民法院作出（2016）鄂0103民初8825号民事判决载明邓东风可就其与南丁格尔投资公司的股权转让纠纷另行主张权利。南丁格尔投资公司明知邓东风有权就股权转让纠纷向其主张权利，却进行减资，且未采用合理、有效的方式就减资事项通知邓东风，使邓东风丧失了在南丁格尔投资公司减资前要求其清偿债务或者提供担保的权利，损害了邓东风的利益。因注册资本是公司对外清偿债务的责任财产，公司减资本质上是股东减少出资，韩玉清作为南丁格尔投资公司的唯一股东，主观上存在过错，客观上降低了南丁格尔投资公司的偿债能力。韩玉清应在减资范围内对公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。再者，2018年7月25日，南丁格尔投资公司将注册资本从101万元减资到5万元时。股东韩玉清认缴出资额5万元，出资时间由之前的2017年5月31日变更为2025年7月31日。韩玉清未按期履行出资义务，公司存在债务其作为股东却延长出资期限，应对公司债务承担补充赔偿责任。2018年12月13日，韩玉清将99%股权转让给杨丽玲，将1%股权转让给武汉康乐舒恩科技开发有限公司，并办理了变更登记。因杨丽玲、武汉康乐舒恩科技开发有限公司已分别实缴出资4.95万元及0.05万元，共计5万元。一审法院判令韩玉清在96万元的范围内对南丁格尔投资公司就案涉支付义务不能清偿部分承担补充赔偿责任，并无不当。综上，韩玉清的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9222元，由韩玉清负担6916.5元，由邓东风负担2305.5元。韩玉清已预交二审案件受理费9222元，邓东风已预交二审案件受理费9222元，多交部分分别予以退还。本判决为终审判决。审判长 陈 敏审判员 胡 劲审判员 王日升二〇二〇年八月十日书记员 丁 洁