江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0282民初4544号原告:江苏三木集团有限公司,住所地宜兴市官林镇都山村,统一社会信用代码91320282250232656Q。法定代表人：刘洪林,该公司董事长。委托诉讼代理人：吴洪军，男，该公司法务。被告:无锡市五方化工有限公司,住所地宜兴市官林镇西环路，统一社会信用代码91320282250322686N。法定代表人：马捷，该公司总经理。委托诉讼代理人：韩杰，男，该公司员工。原告江苏三木集团有限公司（以下简称三木公司）与被告无锡市五方化工有限公司（以下简称五方公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年5月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年5月22日公开开庭进行了审理。原告三木公司的委托诉讼代理人吴洪军，被告五方公司的委托诉讼代理人韩杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三木公司向本院提出诉讼请求：1.判令五方公司偿付债权转让款11879966.67元；2.判令其公司有权就五方公司提供抵押的房屋及国有土地使用权以折价或者拍卖、变卖等方式所得价款在2925900元、416100元、1884900元、380900元、364500元、6962000元范围内享有优先受偿权；3.诉讼费用由五方公司承担。事实和理由：五方公司因购买原材料所需向中国工商银行股份有限公司宜兴支行（以下简称工行宜兴支行）申请贷款，于2012年7月4日申请贷款6000000元，于2012年9月5日申请贷款2800000元，于2013年3月25日申请贷款3000000元，以上贷款合计11800000元。针对上述贷款，五方公司于2011年6月30日与工行宜兴支行签订最高额抵押合同2份，并办理了抵押登记，其中房屋抵押金额分别为2925900元、416100元、1884900元、380900元、364500元，国有土地使用权抵押金额为6962000元。贷款到期后，五方公司未能归还本息，因其公司拟整体收购五方公司资产，其公司与五方公司、工行宜兴支行三方于2013年6月5日商定由其公司支付贷款本息方式受让工行宜兴支行对五方公司的到期债权及抵押权。按照债权转让约定，其公司5次向工行宜兴支行全部偿还贷款本息合计11879966.67元，清偿后，工行宜兴支行即将抵押房屋、土地权证及相关债权凭证全部转交给了其公司。五方公司此后并未按约偿还债权转让款，导致其公司债权未能实现，故只能诉至法院。被告五方公司辩称，三木公司陈述的是事实，其公司对欠款金额、抵押金额均无异议，请求法院依法判决。本院经审理认定事实如下：2011年6月30日，工行宜兴支行与五方公司签订编号为2011年宜兴抵字0284号的最高额抵押合同1份，约定五方公司所担保的主债权为自2011年6月30日至2013年6月29日，在人民币5972300元的最高余额内，依据为工行宜兴支行与五方公司签订的借款合同等文件享有的对五方公司的债权；担保范围包括主债权、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等；抵押物详见抵押物清单，具体为坐落于（房屋所有权证号为宜房权证官林字第**）的房屋抵押金额为416100元，（房屋所有权证号为宜房房权证官林字第**）房屋抵押金额为364500元，（房屋所有权证号为宜房权房权证官林字第**）屋抵押金额为2925900元、官林镇西环路（房屋所有权证号为宜房权证房权证官林字第**）抵押金额为1884900元、官林镇西环路（房屋所有权证号为宜房权证官房权证官林字第**）押金额为380900元，抵押物的权属证明和相关资料经双方共同确认后由工行宜兴支行保管，自签订后10日内双方应到有关抵押登记机关办理抵押登记手续；本合同自签订之日起生效，至工行宜兴支行主债权全部清偿之日终止。同日，工行宜兴支行再次与五方公司签订编号为2011年宜兴抵字0284-1号的最高额抵押合同1份，主债权金额为6962000元，抵押物详见抵押物清单，具体为坐落于宜兴市【国有土地使用权证号为宜国用（2005）字第000355号】的土地抵押金额为6962000元。同日，五方公司与工行宜兴支行至相关部门办理了上述最高额抵押合同所涉财产的抵押登记手续，五方公司同时也向工行宜兴支行交付了抵押物的权属文件。2012年7月4日，五方公司与工行宜兴支行签订小企业借款合同1份，约定五方公司因购原材料所需，向工行宜兴支行借款6000000元，借款期限为2012年7月4日至2013年7月1日；借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为零，借款人提款后，借款利率以3个月为一期，一期一调整，分段计息；逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收100%确定；本合同项下借款的担保方式为抵押，对应最高额抵押担保合同为2011年宜兴抵字0284号、2011年宜兴抵字0284-1号，担保人为五方公司。合同签订后，工行宜兴支行按约向五方公司发放贷款6000000元。2012年9月5日、2013年3月25日，工行宜兴支行再次向五方公司发放贷款2800000元、3000000元，并分别签订了小企业借款合同，担保方式为保证和抵押，对应最高额抵押担保合同均为2011年宜兴抵字0284号、2011年宜兴抵字0284-1号，担保人除五方公司外还有其他公司，合同其他内容与前述借款合同一致。因五方公司借款后无力偿还本息，而三木公司计划整体收购五方公司资产，故三木公司、工行宜兴支行、五方公司三方协商由三木公司通过偿还贷款本息方式，受让工行宜兴支行对五方公司的债权及抵押权。嗣后，三木公司自2013年6月15日起至2013年11月25日止，共计向工行宜兴支行支付贷款本金6000000元及该款利息10000元、贷款本金2800000元及该款利息29966.67元、贷款本金3000000元及利息40000元，合计11879966.67元。款项付清后，三木公司未与工行宜兴支行签订书面债权转让合同，但工行宜兴支行按约向三木公司交付了五方公司全部抵押资产的权属文件。2018年3月10日、同年3月13日，五方公司、工行宜兴支行分别出具情况说明，确认三木公司受让工行宜兴支行对五方公司享有的债权11879966.67元的事实。因五方公司无力还款，经三木公司与五方公司多次协商未果，于2018年5月2日诉至本院。上述事实，有最高额抵押合同、小企业借款合同、付款凭据、房屋所有权证、国有土地使用权证、情况说明及本院庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质不得转让，按照当事人约定不得转让，依照法律规定不得转让的除外；债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保，债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让；关于最高额抵押的主合同债权的转让，在最高额抵押担保的债务发生期届满后，债权银行转让主债权的，可以认定转让债权的行为有效。本案中，因三木公司拟收购五方公司资产，才与工行宜兴支行、五方公司进行协商，同意归还贷款本息后即受让案涉债权，虽然三木公司并未与工行宜兴支行签订书面的债权转让合同，但根据工行宜兴支行、五方公司出具的情况说明，及三木公司持有全部抵押资产权属文件的事实，可以确认当时债务发生期已经届满，主债权已经明确，三木公司与工行宜兴支行据此达成了债权转让的合意，五方公司对此也知情，故三木公司与工行宜兴支行之间的债权转让合同合法有效，且并不存在不得转让的情形，应予准许。针对案涉债务，五方公司已将其公司的资产进行了抵押并办理了抵押登记，三木公司作为债权受让人，依法对此享有优先受偿权。综上，对于三木公司的全部诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百九十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十二条之规定，判决如下：一、无锡市五方化工有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付江苏三木集团有限公司欠款11879966.67元。二、对于无锡市五方化工有限公司的上述债务，江苏三木集团有限公司有权以无锡市五方化工有限公司提供抵押的坐落于的房屋（房屋所有权证号：宜房权证官林房权证官林字第**）房屋所有权证号：宜房权证官林字房权证官林字第**）屋所有权证号：宜房权证官林字第房权证官林字第**）的房屋（房屋所有权证号：宜房权证官林字第×房权证官林字第**）房屋（房屋所有权证号：宜房权证官林字第××房权证官林字第**）有土地使用权证号：宜国用（2005）字第000355号】折价或拍卖、变卖所得价款分别在登记记载的债权金额416100元、364500元、2925900元、1884900元、380900元、6962000元范围内优先受偿。如果无锡市五方化工有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93080元，减半收取计46540元，由五方公司负担。该款已由三木公司垫付，五方公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接将该款支付给三木公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 陈思远二〇一七年九月十七日法官助理 钱文卿书 记 员 张 佳