广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终8679号上诉人（原审原告）：广东粤财资产管理有限公司，住所地：广东省广州市越秀区东风中路437号越秀城市广场南塔26、27楼。法定代表人：张伟，董事长。委托诉讼代理人：刘丰茂，广东法盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄丽冰，广东法盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：珠海亚泰电子科技有限公司，住所地：广东省珠海市金鼎科技工业园金峰西路23号厂房一层A、B区，二层B区。管理人：中审众环会计师事务所。委托诉讼代理人：刘青，广东敬德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张钰，广东敬德律师事务所实习律师。原审被告：珠海汇润丰商贸有限公司，住所地：广东省珠海市香洲健民路147号第七层715室。法定代表人：曾光，总经理。原审被告：曾光，男，1970年6月2日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。原审被告：沈娟，女，1979年9月27日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。三原审被告共同委托诉讼代理人：袁利丹，广东融聚律师事务所律师。三原审被告共同委托诉讼代理人：陈奕楠，广东融聚律师事务所律师。上诉人广东粤财资产管理有限公司（以下简称粤财公司）因与被上诉人珠海亚泰电子科技有限公司（以下简称亚泰公司）、原审被告珠海汇润丰商贸有限公司（以下简称汇润丰公司）、曾光、沈娟融资租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初13310号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人粤财公司的上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第三项；二、改判亚泰公司向粤财公司支付租金3146024元及违约金1401574.71元，以上合计4547598.71元(违约金暂计至2019年9月24日为2401574.71元，扣除保证金1000000元后的违约金为1401574.71元；自2019年9月25日起，违约金以应付租金3146024元为基数按年利率24％的标准计算至实际清偿之日止)：三、本案诉讼费由被上诉人及原审被告承担。事实与理由：一、一审法院认定保证金1000000元应当在未付租金3146024元中予以抵扣，存在事实认定错误。根据合同约定，扣除保证金1000000元是粤财公司的权利，而非必须履行的义务，亚泰公司在开庭之日即2019年9月24日才提出扣除保证金的主张，故本案应当认定保证金自2019年9月24日起扣除；另参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条之规定，在合同未约定债权抵扣顺序的情况下，保证金应当优先抵扣违约金。(一)根据《融资租赁合同》第17.3条之约定，扣除保证金1000000元是承租人的权利，而非必须履行的义务，如选择扣除保证金的，亚泰公司须在10个工作日内予以补足，故即便粤财公司同意扣除保证金冲抵亚泰公司本案的部分债务，依约须自扣除之日起十日内补足保证金，而亚泰公司已无力支付租金，更无法在扣除保证金后予以补足，因此粤财公司此前未扣除保证金合法合理，并无不当。况且，亚泰公司从逾期支付第一期租金之日起，从未就扣除保证金的问题与粤财公司进行过任何沟通交涉，直至本案一审开庭之日即2019年9月24日亚泰公司才提出扣除保证金的主张，故粤财公司同意在一审开庭之日即2019年9月24日扣除保证金合法合理，本案应当认定保证金自一审开庭之日2019年9月24日扣除。(二)参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条之规定，在合同未明确约定冲抵的债权顺序的情况下，保证金应当优先抵扣违约金，故本案的保证金1000000元应当优先抵扣欠付的违约金。二、一审法院认定手续费500000元及增值税85000元应当在未付租金3146024元中予以抵扣，存在事实认定错误和适用法律错误。《融资租赁合同》明确约定亚泰公司应当支付手续费500000元及增值税85000元，具有合同依据。一审法院适用《中华人民共和国合同法》第二百四十三条系明显适用法律错误。根据行业惯例，手续费是融资租赁公司在开展融资租赁业务过程中产生的合理费用，并不违反法律法规的禁止性规定，故手续费不应当用于抵扣租金。在亚泰公司未就手续费及增值税提出任何抗辩意见的情况下，一审法院却直接将手续费及增值税用于抵扣租金，侵害了粤财公司的权利，也严重违反了诉讼程序。三、一审法院认定粤财公司主张按年利率24％的标准计算违约金高于实际损失，仅仅考虑了粤财公司的实际损失，而未考虑合同约定的合同履行后可以获得的利益，明显违反了《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款、第一百一十四条第二款以及《合同法司法解释(二)》第二十九条的规定，一审法院适用法律错误，应予改判。且《融资租赁合同》约定违约金应按每日1‰的标准计算，粤财公司在诉讼中将违约金的标准自愿调低至年利率24％，并未超出当事人在合同约定的违约金标准，该请求应当得到支持。结合最高人民法院的司法观点并参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，只要利息、复利、罚息、违约金和其他费用等总计不超过年利率24％，就没有适用《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款要求调减违约金的余地，当然更没有适用《合同法司法解释二》第二十九条的前提。粤财公司主张按年利率24％的标准计算违约金的诉讼请求应当获得支持。综上所述，一审判决存在认定基本事实和适用法律错误。故此，恳请法院支持粤财公司的上诉请求。被上诉人亚泰公司答辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予以维持。1.履约保证金的本质是保证承租人如期偿还租金，在《融资租赁合同》第17.1条中明确约定，在最后一期租金到期时，甲方从履约保证金中扣除租金和其他应付款项。2.预扣除手续费500000元和增值税85000元，显然违背了《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的第二条第四款的规定，属于变相抬高了亚泰公司实体经济融资成本的行为，因此，一审法院根据公平原则认定手续费和增值费在未付租金中予以扣除，符合法律规定。3.对于粤财公司主张的违约金年利率24%的问题，一审法院不支持也是符合法律规定的。根据《九民会议纪要》的精神，除了民间借贷案件是规定年利率24%以外，其它合同如果违约一方提出违约金过高的抗辩，都要由守约方提出主张时对实际损失进行举证。粤财公司主张是融资租赁合同关系，但又主张参照民间借贷司法解释关于年利率24%的规定，互相矛盾。原审被告汇润丰公司、曾光、沈娟共同答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。一、履约保证金优先抵充租金，符合合同各方的意思表示。粤财公司应当对履约保证金未直接抵充租金、未要求亚泰公司补足保证金而造成的扩大损失自行承担责任。按照广东粤信融资租赁有限公司（以下简称粤信公司）与亚泰公司签订的《融资租赁合同》第17.1、17.3条约定，当亚泰公司未付租金时履约保证金应直接抵扣未付租金，该约定是合同各方当事人的真实意思表示。《融资租赁合同》约定的最后一期租金履行日为2017年5月30日，出租人应至迟于2017年5月30日将履约保证金直接抵充租金，并要求亚泰公司补足履约保证金或支付其余未付租金，而非按照粤财公司提出的以2019年9月24日扣除。对方未及时要求亚泰公司补足保证金，系其对自身权利的放弃，由此造成损失或扩大损失的，应自行承担不利后果。因此，一审法院就该事实认定、法律适用均清楚正确，应当予以维持。二、粤信公司预先收取手续费、增值税实属变相抬高了承租人的融资成本，不符合《中华人民共和国合同法》第二百四十三条的规定及公平原则，亚泰公司已在一审诉讼过程中提出抗辩意见，预收的费用应认定为粤财公司提前收取的租金并在未付租金中予以扣除。融资租赁合同是出租人根据承租人的选择向出卖人购买租赁物并交由承租人使用，承租人向出租人支付租金的合同。从案涉租赁物的价值与租金构成的对应关系看，售后回租这一交易模式下，租赁物价值与租金通常是一致的。具体到本案中，双方约定的租赁物转让价款10000000元，对应的租金也是10000000元。但是，预先从融资租赁款项中扣除了手续费500000元及增值税85000元，这实属规避法律并通过此形式变相提前取得租金，实际上抬高了融资成本，有违法律规定及公平原则。亚泰公司的抗辩意见贯穿于整个诉讼过程，在举证、答辩阶段已经对预先扣除费用的行为提出抗辩意见。一审庭审时，法官也围绕该争议进行了调查，查明扣款事实。因此，原审法院在未付租金中扣除手续费、增值税是依据双方的诉辩，查明事实的情况下做出的判决，有事实和法律依据。粤财公司主张的所谓辩论权被剥夺，没有任何根据。三、粤财公司主张的违约金过高，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。粤财公司的预期利益实际已在租金中得以全部体现，且粤财公司已选择通过诉请承租人及担保人支付未付租金得以弥补，就预期利益而言实际未遭受损失。粤财公司的损失实际仅是租金占用期间的利息损失。原审法院在综合各因素考虑后，作出以中国人民银行同期同类贷款利率上浮50％的标准计付违约金，适用法律准确，应予以维持。四、本案是合同纠纷，应当适用合同法及其司法解释予以评判，本案根本没有参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的解释》的余地。综上所述，请求二审驳回粤财公司的上诉，维持原审判决。粤财公司向一审法院起诉请求：1.判决亚泰公司向粤财公司支付租金3346024元及逾期支付的违约金2084646.58元，以上合计5430670.58元（违约金暂计至2019年3月6日为2084646.58元，自2019年3月7日起按年利率24%的标准计算）；2.确认粤财公司在上述第1项诉讼请求所涉及的债权未获得全部清偿之前，《融资租赁合同》（合同编号：YUEXIN-2014-HZ003）附件一之《融资租赁合同设备信息表》所载的一台高温贴合机W700，两套无尘车间，一套车间电力设备，一套复合式涂布机的所有权归粤财公司所有；3.判决汇润丰公司、曾光、沈娟对上述第1项诉讼请求所涉及的债务承担连带清偿责任；4.判决亚泰公司、汇润丰公司、曾光、沈娟承担本案受理费49815元。一审法院认定事实：2014年5月30日，粤信公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订编号为YUEXIN2014-HZ003《融资租赁合同》，约定：乙方将乙方合法拥有的自有设备按约定的价款转让给甲方，同时从甲方处租回该等设备，乙方在约定的租赁期限内、按约定的金额及付款时间，向甲方支付租金及相关税费；租赁期满后，乙方按约定价格留购该等设备；租赁设备转让金额为10000000元；租赁期限为36个月，自起租日2014年5月30日起算；租金支付方式为按月支付，应付手续费500000元（另需支付增值税85000元），直接从租赁设备转让总金额中扣收；应付保证金1000000元，直接从租赁设备转让总金额中扣收；甲方向乙方支付的购买价款到达乙方指定账户之日，租赁设备的所有权即视为乙方已向甲方转移完毕，租赁期间，租赁设备的占有、使用权归属乙方；履约保证金作为乙方履行本合同的保证，不计利息，乙方违反本合同任何条款时，甲方有权直接从履约保证金中扣除乙方根据合同应付的租金、违约金、损害赔偿金等，但甲方须在扣除费用之日起3个工作日内将扣除理由及金额通知乙方。在履约保证金被部分或全部扣除之日起，乙方须在10个工作日内予以补足，乙方在租赁期限内因乙方违约而导致本合同提前终止，则甲方没收履约保证金，且不免除乙方的其他义务。乙方未能按约定支付到期应付租金，乙方应就逾期未付款按每日千分之一向甲方支付违约金，直至逾期未付款项全部付清之日止。甲方有权要求乙方承担违约责任、向乙方追索本合同项下乙方应付的所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金等，乙方所付款项不足以支付全部欠款时，按照费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序予以清偿。该合同附件一载明了标的物的名称、规格和数量，具体为：高温贴合机W7001台、无尘车间2套、车间电力设备1套、复合式涂布机1台。同日，粤信公司向亚泰公司转账8415000元。双方在庭审中对转账金额只有8415000元，不足10000000元的事实均予以确认。同日亚泰公司出具《所有权转移证书》及《租金设备交付与验收证明书》，分别载明亚泰公司已收到粤信公司已扣收租赁手续费、履约保证金的租金设备转让总金额及已收到上述《融资租赁合同》项下的全部租赁设备，并予以接收。同日，粤信公司（出租人）与亚泰公司（承租人）、珠海亚泰电子材料有限公司（即汇润丰公司，珠海亚泰电子材料有限公司于2014年11月24日变更名称为珠海汇润丰商贸有限公司）（保证人之一）、曾光（保证人之二）、沈娟（保证人之三）签订了《融资租赁保证合同》（合同编号为YUEXIN2014-HZ001-保证01号），约定被保证的主债权为上述《融资租赁合同》项下的全部租赁本金、租息及税金、保证金、手续费等相关费用，合计12920000元，债务的期限为36个月，具体起始日期和终止日期由主合同确定，保证人提供的保证方式为连带责任保证，三名保证人之间为连带共同保证，保证担保的范围是承租人没有按照主合同的约定履行义务，给出租人造成的损失，及产生的违约金等，保证期间为从保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。2017年9月14日，粤信公司（乙方、转让方）与粤财公司（甲方、收购方）签订了《资产转让协议》（编号：GDFAMC01-201709005），约定乙方拟将本协议约定的租赁合同项下享有的包括但不限于租赁物所有权、租赁债权、租赁合同项下的其他权利义务、担保权利等在内的全部权利转让给甲方，甲方愿意以本协议约定的价格收购上述租赁资产。附件一：广东粤信融资租赁有限公司转让资产清单，载明：序号2，合同编号YUEXIN2014-HZ003，项目名称亚泰电子，转让价格3262205元，移交给收购方的承租人保证金数额1000000元。亚泰公司未按期支付租金，成讼。粤财公司在庭审中表示，起诉后相应扣减了200000元租金，因此截至2019年3月6日，亚泰公司应还租金本金为3146024元、违约金为1977698.31元。粤财公司确认亚泰公司已支付租金8211175元，具体为第1-25期的租金已完成支付，其中第26期租金中尚欠28886元，剩余第27-36期租金尚未支付。同时，粤财公司同意从2019年9月24日起将亚泰公司先前支付的1000000元保证金在违约金部分进行抵扣冲减。粤财公司与亚泰公司共同确认的租金支付表详见下表：一审法院认为，亚泰公司、汇润丰公司、曾光、沈娟与粤信公司签订的《融资租赁合同》《融资租赁保证合同》是合同各方当事人的真实意思表示，其内容并没有违反法律法规的强制性规定，具有约束力，合同各方均应依约履行。粤信公司依约向亚泰公司发放了融资租赁款项，享有按时收回租金本金的权利，亚泰公司逾期偿还贷款本息，构成违约，应承担违约责任。汇润丰公司、曾光、沈娟应按约定承担其作为保证人的责任，在亚泰公司无法清偿欠款时，应承担连带保证责任。涉案债权历经转让，由粤财公司取得，粤财公司作为债权受让人向亚泰公司主张权利，符合法律规定，一审法院予以确认。粤财公司要求亚泰公司向粤财公司偿还尚欠的借款本金及违约金，汇润丰公司、曾光、沈娟作为保证人对亚泰公司的全部债务承担连带清偿责任，于法有据，一审法院予以支持。亚泰公司提出保证金1000000元应用于抵扣租金而非粤财公司主张的抵扣违约金的抗辩。一审法院认为，粤信公司在应付给亚泰公司的融资款中预扣收保证金，保证金的本质就是保证承租人如期偿还租金，若先用于抵扣违约金有违合理原则及承租人的真实意思表示，故一审法院对亚泰公司的抗辩予以采纳，保证金1000000元应在未付租金3146024元中予以抵扣。其次，粤信公司在融资款项中还预扣除了手续费500000元及增值税85000元。依据《中华人民共和国合同法》第二百四十三条的规定“融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。”即融资租赁合同的租金应根据租赁物成本和合理的利润来确定，粤信公司预收取手续费及增值税是变相抬高了承租人的融资成本，不符合上述《中华人民共和国合同法》第二百四十三条的规定及公平原则的要求，因此手续费500000元及增值税85000元亦应当在未付租金3146024元中予以抵扣。综上，抵扣后亚泰公司尚欠粤财公司剩余未付租金共1561024元。粤财公司主张要求确认在其债权未获得全部清偿之前，案涉融资租赁物的所有权继续归粤财公司所有。依据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”粤财公司要求亚泰公司支付租金就是基于其对案涉租赁物拥有所有权，粤财公司再重复主张要求法院确认其所有权，不符合法理依据，一审法院不予调处。亚泰公司提出粤财公司主张的违约金高于其实际损失，应调整至按同期同类银行贷款利率标准的计算的抗辩。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”一审法院接纳亚泰公司抗辩，故将粤财公司主张的违约金调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的计算标准。亚泰公司提出部分违约金已过诉讼时效的抗辩，上述《融资租赁合同》的最后一期租金履行日为2017年5月30日，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条的规定“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。”粤财公司的起诉并未超过诉讼时效，亚泰公司将违约金与租金分割计算时效并无依据，一审法院不予接纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百条、第二百三十七条、第二百四十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十二条、第三十一条和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决：一、在判决发生法律效力之日起十日内，珠海亚泰电子科技有限公司向广东粤财资产管理有限公司偿还租金本金1561024元及违约金（违约金以各期到期未付租金本金为基数按实际逾期天数以中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计至款项清偿之日止）；二、珠海汇润丰商贸有限公司、曾光、沈娟对珠海亚泰电子科技有限公司的全部债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向珠海亚泰电子科技有限公司追偿；三、驳回广东粤财资产管理有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费49815元，由广东粤财资产管理有限公司负担13850元，由珠海亚泰电子科技有限公司、珠海汇润丰商贸有限公司、曾光、沈娟共同负担35965元。经二审审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另核，案涉粤信公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订的《融资租赁合同》中约定：第一条，本合同性质属于中国《合同法》第14章所指的“融资租赁合同”，所体现的具体交易类型为“融资租赁售后回租方式”；第二条，乙方将乙方合法拥有的自有设备按约定的价款转让给甲方，同时从甲方处租回该等设备，乙方在约定的租赁期限内、按约定的金额及付款时间，向甲方支付租金及相关税费；租赁期满后，乙方按约定价格留购该等设备；第四条，租赁物的购买，4.1甲、乙双方确认：租赁设备转让总金额为人民币10000000元（含未直接扣收的租赁手续费、履约保证金），详见《出售回租设备清单》中“设备转让作价”栏金额，租赁设备转让为整体转让、不可拆分。4.2.甲、乙双方同意：甲方有权从租赁设备的转让价款中直接扣收第四章约定的租赁手续费、履约保证金。第十四条，甲、乙双方同意并确认：乙方的付款义务包括但不限于支付租金、租赁手续费、履约保证金及可能产生的违约金等。第十五条，租金，15.1租金包括租赁本金和租赁利息；15.2租金支付期数为36期，每期为1个月，期末支付。第十六条，租赁手续费，16.1.租赁手续费包括甲方为乙方设计租赁方案、协助乙方管理租赁设备、为乙方提供融资租赁咨询及信息服务等应收取的费用。16.2.乙方应支付的租赁手续费金额由甲、乙双方协商确定后明确载入《租金及相关费用支付计划表》“应付手续费”栏。租赁手续费一经支付，不予退还。无论合同后续是否实际履行或其他条款被撤销，本条款单独生效且不可撤销。第十七条，履约保证金，17.1履约保证金作为乙方履行本合同的保证，不计利息。在最后一期租金到期时，甲方从履约保证金中扣除租金和其他应付款项，扣除后如有剩余则自最后一期租金到期之日起3个工作日内退还乙方；17.3乙方违反本合同任何条款时，甲方有权直接从履约保证金中扣除乙方根据本合同应付的租金、违约金、损害赔偿金及其他应付费用。但甲方须在扣除费用之日起3个工作日内将扣除理由及金额通知乙方。在履约保证金被部分或全部扣除之日起，乙方须在10个工作日内予以补足。第十八条，税费及发票，18.2甲方向乙方收取每期租金、租赁手续费及相关费用，须按照生效税务政策向乙方开具有效发票。第十九条，付款时间及通知，乙方须依照《租金及相关费用支付计划表》的约定按期足额支付租金、租赁手续费和履约保证金。第二十四条，乙方的违约责任，24.1乙方未能按约定支付到期应付租金及其他款项，乙方应就逾期未付款项按每日千分之一向甲方支付违约金，直至逾期未付款项全部付清之日止。第二十五条，双方共同声明，25.3.本合同系双方协商一致的真实意思表示。双方均已就有关限制权利、加重或免除责任的条款向对方详细说明且为对方理解和接受，而非一方提供的格式合同。合同《附件二：租金及相关费用支付计划表》中载明：租赁设备转让总金额10000000元整；应付手续费500000元（另需支付增值税85000元），直接从租赁设备转让总金额中扣收。另查，一审期间，债务人亚泰公司及担保人汇润丰公司、曾光、沈娟在答辩状及一审庭审过程中，对保证金冲抵顺序、违约金标准、诉讼时效等问题提出异议，但并没有提出租赁手续费及相应增值税应抵扣租金的抗辩。由于双方当事人对保证金冲抵顺序及违约金标准问题各执己见，双方各自提交给一审法院的截至2019年3月6日欠款计算表中，粤财公司主张违约金总计1977698.31元，须还本金3146024元，总计5123722.31元；亚泰公司确认违约金总计275051.31元，须还本金2146024元，总计2421075.31元。本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审审查范围应围绕当事人的上诉请求进行，当事人对原审判决未提起上诉部分，本院予以维持。根据上诉人的上诉请求和理由，本案二审的争议焦点在于：一、保证金1000000元用于抵扣租金还是先予抵扣违约金的问题；二、手续费500000元及增值税85000元是否应在未付租金中予以抵扣的问题；三、违约金标准问题。关于争议焦点一。根据案涉《融资租赁合同》第十七条约定，粤信公司可在最后一期租金到期时，从履约保证金中扣除租金和其他应付款项；也可在亚泰公司拖欠某一期租金时，扣除部分或全部保证金抵偿亚泰公司应付费用并在3个工作日内通知亚泰公司，亚泰公司应在10个工作日内予以补足保证金1000000元。在实际履约过程中，虽然亚泰公司陆续出现延付租金的情形，但粤信公司并没有行使直接从履约保证金中扣除租金、违约金的权利，而是要求计付逾期交租违约金，该笔1000000元保证金仍一直扣收在出租人处且不计利息，故亚泰公司主张保证金在最后一期租金到期时抵扣尚欠租金，并没有违反合同约定，一审予以支持并无不当。关于争议焦点二。案涉《融资租赁合同》是融资租赁合同双方当事人的真实意思表示，其中约定承租人需支付租赁手续费及相应增值税，符合融资租赁行业惯例，并且明确约定手续费一经支付不予退还。其次，收取手续费是粤信公司与亚泰公司融资租赁交易中收益的组成部分，是亚泰公司自愿承担的交易成本，与协议中的租金、保证金等条款作为双方商事主体为平衡利益所作出的约定，结合融资成本折算的利润比例也没有违反法律、法规的强制性规定及公序良俗。再次，根据查明的事实，粤信公司已按合同约定扣收手续费及相应增值税，亚泰公司也一直没有提出异议，并在一审时仍确认须还本金2146024元，并没有要求在尚欠租金中予以扣减手续费及增值税。因此，粤信公司向亚泰公司收取租赁手续费500000元及增值税85000元有合同依据，亚泰公司对该行业交易习惯也没有提出异议，一审法院将该笔费用在亚泰公司未付租金中予以抵扣不当，本院予以纠正。关于争议焦点三。案涉《融资租赁合同》第24.1条约定“乙方未能按约定支付到期应付租金，乙方应就逾期未付款按每日千分之一向甲方支付违约金，直至逾期未付款项全部付清之日止。”，上述违约金约定标准明显过高。一审时，粤财公司表示自愿将违约金标准调低至年利率24%计算，而亚泰公司请求调整至按照同期同类银行贷款利率标准计算。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款的规定，酌情将违约金标准调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的计算标准，符合公平合理原则，故本院对粤财公司上诉要求改判变更为按照年利率24%的标准计算违约金的主张不予支持。综上所述，广东粤财资产管理有限公司的上诉请求部分成立，本院对其理由成立的部分予以支持，对其理由不成立的部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第二百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，判决如下：一、维持广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初13310号民事判决第二项；二、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初13310号民事判决第三项；三、变更广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初13310号民事判决第一项为：在本判决发生法律效力之日起十日内，珠海亚泰电子科技有限公司向广东粤财资产管理有限公司偿还租金2146024元及违约金（违约金以各期到期未付租金为基数按实际逾期天数以中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计至款项清偿之日止）；四、驳回广东粤财资产管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费49815元，由广东粤财资产管理有限公司负担8484元，由珠海亚泰电子科技有限公司、珠海汇润丰商贸有限公司、曾光、沈娟共同负担41331元。二审案件受理费33588元，由上诉人广东粤财资产管理有限公司负担6834元，由珠海亚泰电子科技有限公司、珠海汇润丰商贸有限公司、曾光、沈娟共同负担26754元。本判决为终审判决。审判长  邹迎晖审判员  李璐思审判员  许雪芳二〇二〇年八月五日书记员  何贤羡林洁裕