辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽10民初41号原告：辽阳县万凯峰矿业有限责任公司，住所地：辽阳县首山镇人民街。法定代表人：王华，董事长。委托诉讼代理人：程超，公司员工。委托诉讼代理人：高廷凯，上海四维乐马律师事务所律师。被告：辽宁万凯峰稀土新材料有限公司，住所地：灯塔市古城街道。法定代表人：温权，执行董事。委托诉讼代理人：吴有龙、李仲，北京息云律师事务所律师。被告：温荣源，男，1954年11月24日出生，汉族，住辽阳县。委托诉讼代理人：朱玫，辽宁文正律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶清，辽宁华轩律师事务所律师。原告辽阳县万凯峰矿业有限责任公司（以下简称辽阳公司）与被告辽宁万凯峰稀土新材料有限公司（以下简称辽宁公司）、温荣源返还原物纠纷一案，本院于2019年11月19日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月13日、5月28日公开开庭进行了审理。原告辽阳公司的委托诉讼代理人程超、高廷凯，被告辽宁公司的委托诉讼代理人吴有龙、李仲，被告温荣源的委托诉讼代理人朱玫、叶清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。辽阳公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告共同向原告返还被告二擅自转出的款项3800万元人民币。2、请求判令二被告共同向原告支付自擅自转出款项之日起至实际返还期间的同期同类银行贷款利息1732.564611万元（暂计算至2019年10月31日）。3、请求判令二被告共同承担本案的所有诉讼费用以及按照国家律师服务收费规则的律师费。审理中，原告明确诉讼请求第二项利息起算点为2011年8月9日（800万元本金）和2011年9月30日（3000万元本金）截止至2019年8月20日按照人民银行同期贷款利率计算，2019年8月21起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；第三项诉讼请求明确为诉讼费、保全费。事实和理由：原告辽阳公司自设立以来的法定代表人和实际控制人为温荣源，直至2011年9月7日，原告辽阳公司的控股股东由于辽阳天俊矿业有限公司（以下简称天俊公司）增资4亿元发生变更，并办理了工商变更登记手续，控股股东由温荣源变更为天俊公司，董事长、法定代表人由温荣源变更为常浩，增资后，温荣源拒不履行新股东和控制人的移交公司证照和资产交接手续，财务资料及公章、银行账户等仍由温荣源控制。2011年8月9日及9月30日，在被告温荣源（辽阳公司原法定代表人）的直接控制和操作下，没有合法的法律依据和有效文件，将原告新股东用于增资款项（总额为4亿元），汇款到辽阳公司的增资款中人民币3800万元的款项通过大额汇兑的方式转给其实际控制的被告一辽宁公司，至今未与返还。原告辽阳公司多年来一直在通过登报、报案、发函、诉讼等方式进行不间断向被告催收，但被告辽宁公司至今拒绝返还。在另案生效判决中，根据中华人民共和国最高人民法院于2017年2月28日做出的（2016）最高法民终806号民事判决书（以下简称806号判决）认定：“……该笔4亿元已经成为辽阳公司的注册资本金以及资本公积金，已属于辽阳公司法人财产，因而，未经法定程序不得任由股东进行处分……”，本案中的3800万元资产来源于最高人民法院判决中4亿元增资款，属于原告辽阳公司的公司财产，被告温荣源利用其职务便利，与被告辽宁公司串通，既无法律依据也无合同依据将该款项挪用转给被告辽宁公司，被告辽宁公司应将非法侵占的款项及相应利息返还给原告辽阳公司，被告温荣源应承担共同侵权责任。综上所述，二被告利用温荣源非法掌控原告资产期间，以原法定代表人实际控制公章、财务章的职务便利，擅自转出原告公司法人财产。二被告共同实施了擅自转让原告辽阳公司法人财产的违法行为，对原告辽阳公司的合法权益造成严重损害，望贵院判如所请，维护原告合法权益。被告辽宁公司辩称，第一、答辩人收取的案涉款项系本案被告温荣源依据相关协议约定，天俊公司收取的股权转让款，具有明确的合同依据，并不存在被答辩人所称的“非法转让”行为。2011年6月1日，温荣源与天俊公司就转让辽阳公司股权事宜达成合意，并签订《增资协议书》。协议约定，天俊公司分两个阶段以现金方式向辽阳公司增（投）资人民币15亿元，其中第一阶段增（投）资款总计6.6亿元，分三期支付，首期增（投）资款3亿元应于2011年9月9日前完成缴付。第二期投资款1亿元应于2011年9月30日前完成缴付。第三期投资款2.6亿元应于2011年12月31日前完成缴付。因天俊公司违反合同约定，延迟履行付款义务，各方于2011年9月20日签订《分立协议书》及《与的变更及补充协议》，约定如天俊公司未能在约定期限内给付《增资协议书》中的第三期2.6亿款项，则天俊公司给付的第一期和第二期4亿元款项将转变为天俊公司向温荣源收购其持有辽阳公司54%股权的价款。天俊公司及辽阳公司未依约给付第三期2.6亿元款项。依照《补充协议》的约定，天俊公司支付给辽阳公司的4亿元款项转为向温荣源收购辽阳公司股权的转让款，因此，温荣源依法处置上述款项符合相关约定，被答辩人所诉称“非法转让”行为以及要求返还的诉讼请求完全无事实及法律依据。第二、最高人民法院最终对该涉案资金性质认定为股权转让款，被答辩人所依据的最高人民法院在此前认定的事实已被推翻，被答辩人诉称的返还请求权无任何事实和法律基础。被答辩人提及的（2016）最高法民终806号《民事判决书》中关于“。该笔4亿元已经成为万凯峰公司的注册资本金以及资本公积金，已属于万凯峰公司法人财产。因而，未经法定程序不得任由股东进行处分。”的事实已被（2017）最高法民申3806号《民事裁定书》所推翻，认为“……天俊公司支付的4亿元款项中有1.1232亿元可认定为对目标公司的增资。对于剩余款项，当事人之间虽约定为资本公积，但综合本案情况看，应认定为股权对价款为宜”。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条：“下列事实，当事人无须举证证明：……（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实；……”，据此，发生法律效力的裁定和判决对基本事实的认定均可作为裁判依据，当事人无需举证证明。本案中，（2017）最高法民申3806号民事裁定书后于（2016）最高法民终806号民事判决书作出并生效，其对本案所依据的基本事实已重新认定即该笔资金系温荣源个人的股权转让款。据此，被答辩人在本案中作为请求的基本事实已最终被最高人民法院最新生效裁判认定的基本事实推翻，不得再以此作为主张和裁判的依据。综上所述，温荣源系因股权转让行为依合同约定取得包括案涉争议款项在内的2.8余亿元，并将其中3800万元支付至答辩人辽宁公司账户，系合法占有，依法处分。不存在被答辩人诉称的非法转让被答辩人公司财产权利的违法行为，答辩人无返还义务，恳请贵院驳回被答辩人的全部诉讼请求。庭审中补充答辩意见为从原告起诉状中没有体现出与本案案由返还原物相关的事实，法庭应向原告释明是否变更案由若原告不变更应驳回诉讼请求。返还请求权是物权的请求权，以特定物的现实存在为前提，能返还一定是原物不能是替代物，本案明显属于债权之诉，本案是特殊种类物是货币，货币是占有即所有，原告请求返还请求权基础违背了法律常识，应当予以纠正，请求法庭按照法律规定向原告释明并要求其纠正，否则承担驳回起诉的不利法律后果。被告温荣源辩称，一、事实经过。2012年6月1日，温荣源与常浩签订关于原告辽阳公司股权转让的《转让协议书》一份。《转让协议书》约定，温荣源以2.6亿元的对价将万凯峰公司46%股权转让给常浩，并在协议书中明确约定了相关税费由常浩一方承担，并且协议各方共同确认温荣源所收取的全部价款6.6亿元，均为税后价值。2014年7月24日，温荣源将常浩一方诉至辽宁省高级人民法院，请求判令常浩一方承担全部税费。该院判决常浩一方缴纳股权转让款6.6亿元相应的税款，常浩一方上诉至最高法院，该院撤销一审判决，判令待温荣源依法缴纳税费后，常浩再于30日内给付温荣源。温荣源就此判决申请再审，该院以（2017）最高法民申3806号民事裁定（以下简称3806号裁定）认定天俊公司支付的4亿元款项中有1.1232亿元为对公司的增资款，剩余款项为股权对价款。此后，常浩以温荣源及相关联公司为被告，提起了一系列的诉讼：1、2014年10月15日，辽阳公司诉四川万凯丰稀土新能源科技有限公司、温荣源、温权及金素斌企业借贷纠纷，诉讼标的为4000万元及利息，该案已执行完毕，被告方共向辽阳公司支付4159.1484万元；2、2017年10月27日，辽阳公司诉辽宁厚德昌女娲石文化产业有限公司、温荣源及温权返还原物纠纷一案，诉讼标的为1414.0946元及利息，该案经两审、再审后发回原审法院重审；3、2018年4月18日，辽阳公司诉四川万凯丰稀土新能源科技有限公司、冕宁县万凯丰稀土矿业有限公司、冕宁县飞天实业有限公司、温荣源、温权及金素斌侵权纠纷一案，诉讼标的为7000万元及利息；4、2019年11月，辽阳公司诉辽宁万凯峰稀土新材料有限公司及温荣源返还原物纠纷一案，诉讼标的为3800万元及利息，即本案。以上四起民事诉讼案件本金部分的诉讼标的总计为16214.0946万元。二、原告诉讼为恶意诉讼。2017年2月28日，806号判决认定温荣源作为万凯峰公司法定代表人期间收取的4亿元，为万凯峰公司的注册资金及资本公积金，2017年10月30日，3806号裁定对上述判决认定的4亿元进行了变更，裁定认定4亿元中有1.1232亿元为对公司的增资，剩余款项应视为股权对价（即属温荣源的个人财产）。虽然判决解决的是实体问题，但裁定是在判决作出之后，又是同一法院作出的裁定，在这种情况下，裁定虽维持了原审判决，但裁定对事实认定的变更应视为对判决认定事实错误的纠正，故双方的4亿元转让款中只有1.1232亿元为公司增资款，其余为温荣源个人股权转让款。即使原告诉讼有事实与法律依据，其也只能在此金额内主张权利。但原告至今提起的四件以温荣源为被告的民事诉讼案件总计起诉金额为16214.0946万元，加上经辽宁省高级人民法院（2015）辽民二初字第00063号民事判决书和806号判决认定：4亿元转让款中有11944.0946万元偿还了辽阳公司债务，其中包括偿还对辽宁厚德昌女娲石文化产业有限公司1414.0946万元的债务以及辽阳公司的其他债务（见辽宁省高级人民法院（2015）辽民二初字第00063号民事判决书第25页和38页，806号判决第28页），减去对公司增资11232万元，等于温荣源用自己的股权转让款为万凯峰公司偿还712.0946万元。不仅如此，根据辽阳公司在四川凉山州中院起诉四川万凯丰稀土新能源科技有限公司及温荣源要求返还不当得利40,000,000元及利息（见四川省高级人民法院（2017）川民终171号民事判决书，此案已执行完毕，见四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2017）川34执212号之一执行裁定书）和辽阳公司在四川凉山州中院起诉四川万凯丰稀土新能源科技有限公司及温荣源温权等要求返还原物70,000,000元及利息（一审判决见四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2018）川34民初35号民事判决书，二审已开庭尚未判决），以及本案3800万元的诉讼标的，原告的诉讼总额为14800万元。原告的诉讼已侵占温荣源个人股权转让款15512.0946万元，不包括利息，这完全能够证明辽阳公司是恶意诉讼。综上，答辩人温荣源希望法院驳回原告的恶意诉讼，以维护其合法权益免受侵害。庭审中，补充答辩意见为五起案件总诉讼标的为18289.8752万元，加上两份判决认定的债务11944.0946万元，总计30233.9698万元，不包括利息。侵占温荣源个人股权转让款17587.8752万元。经审理查明：辽阳公司于1999年4月22日成立，法定代表人为温荣源。2011年6月1日，辽阳公司为目标公司，温荣源、温鹏、温荣冰为甲方与天俊公司为乙方签订《增资协议书》，约定：本次增（投）资由乙方以现金出资方式进行，分两个阶段，共计增（投）资15亿元，其中第一阶段增（投）资分三期进行，余额为第二阶段投资，第二阶段投资具体安排视目标公司的效绩状况，完全由乙方自主决定。第一阶段增（投）资分三期进行：乙方于2011年9月9日前向目标公司缴付首期增（投）资款3亿元，其中1.1232亿元经验资后，作为向目标公司的增资，其余及后期投资款计入目标公司资本公积。第二期乙方于2011年9月30日前向目标公司投资1亿元，第三期乙方于2011年12月31日前向目标公司投资2.6亿元。首期增（投）资完成后，目标公司注册资本增加到1.248亿元，乙方成为目标公司的控股股东，以货币出资，持有目标公司90%股权，甲方持有目标公司的股权相应减少，以实物出资，持有目标公司10%股权，其中温荣源持股8%、温荣冰持股1%、温鹏持股1%，温荣源不再担任目标公司的法定代表人，法定代表人由乙方指定的人员并经股东会决议任命后产生。辽阳公司、温荣源、天俊公司均在该协议中签章确认。该协议签订后，天俊公司及通过其关联公司陆续向辽阳公司增资第一期和第二期约定的增资款，共计4亿元，第三期2.6亿元增资款未支付。2011年9月14日经辽宁省辽阳县工商行政管理局核准，辽阳公司法定代表人由温荣源变更为常浩，注册资本由1248万元变更为12480万元，实收资本亦由1248万元变更为12480万元，股东由温荣源、温鹏、温荣冰变更为天俊公司、温荣源、温鹏、温荣冰，持股比例分别为90%、7.9968%、1.0016%、1.0016%。2011年9月20日，辽阳公司为甲方及公司股东天俊公司、温荣源、温鹏、温荣冰与辽宁弘宇矿业有限公司（筹建）（以下简称弘宇公司）共同签订《分立协议书》，约定：辽阳公司分立为两个公司：1、辽阳公司名称不变，由天俊公司持有100%股权，公司注册资本1.248亿元。2、新设立弘宇公司，由温荣源、温鹏、温荣冰三人按股份全资持有，公司注册资本500万元（股东自筹）。协议第二条对辽阳公司的现有财产等进行了分配约定。第三条其他应收债权分割条款约定：由于天俊公司向分立前的辽阳公司承诺的投资款项没有全部到位，该应收债权未计入本协议第二条分立前公司的财产及财产分割条款中，经双方协商确定，将天俊公司的尚未缴纳的第一阶段投资款作为分立前公司持有的应收债权，该应收债权由分立后的辽阳公司享有，同时，分立后的辽阳公司和其股东天俊公司向弘宇公司和其股东承诺：分立后的辽阳公司和其股东天俊公司还应当给付弘宇公司2.6亿元，给付时间为2011年12月31日前。如天俊公司未按期给付，超过10个工作日，视为天俊公司不再履行给付义务，天俊公司应当自约定的给付时间之日起20个工作日内将其持有的分立后的辽阳公司的40%股权无偿变更为温荣源或其指定的自然人或法人持有，同时办理相关的股权变更登记。分立后的辽阳公司的持股比例同时发生变化，即：天俊公司持有60%的股权，温荣源或其指定的自然人或法人持有40%的股权。第八条其他条款约定，本协议签订之前，双方签订的其他协议与本协议约定内容不一致的地方，以本协议约定为准。辽阳公司及时任法定代表人常浩、天俊公司、温荣源均在该协议中签章确认。该协议签订后，弘宇公司于2011年12月7日成立，注册资本500万元，温荣源为法定代表人。同日，温荣源为甲方与天俊公司为乙方签订《关于辽阳公司及的变更和补充协议》（以下简称《变更和补充协议》），目标公司为辽阳公司，约定：乙方第一阶段第三期投资款2.6亿元的给付前提均是目标公司已经依法完成公司分立工商注册登记事宜。如目标公司未能在2011年12月30日前完成公司分立工商注册登记事宜，则乙方第三期款2.6亿元付款时间顺延至目标公司分立工商变更登记事宜完成之日起10个工作日内一次性付清。如乙方未能按上述约定完全履行给付义务，则视为乙方不再履行该义务，乙方已向目标公司投资的4亿元转变为向甲方收购目标公司股权价款，目标公司持股比例相应发生变化，即甲方持有目标公司46%股权，乙方持有目标公司54%股权。在完成《增资协议书》中所约定的工商登记变更及法定代表人变更之后，对于进到双方指定的共管账户的乙方首期增（投）资款中的3亿元，乙方及乙方控股的目标公司同意在完成目标公司增资工商登记事宜之日起三日内，将该款交给甲方使用和支配。因目标公司按双方《分立协议书》或本协议之约定，完成公司的分立事宜后，该借款的债权由分立后的弘宇公司持有，所有分立完成后甲方无需向目标公司或乙方承担还款义务。本协议签订之前，双方签订的其他协议有与本协议约定内容不一致的地方，以本协议约定为准。该协议温荣源、天俊公司均签章确认。2011年8月9日，辽阳公司向辽宁公司转款800万元。2011年9月30日，辽阳公司向辽宁公司转款3000万元。2011年10月25日、26日，温荣源向天俊公司移交辽阳公司相关资料，常浩、程超在《辽阳县万凯峰矿业有限责任公司资料清单》上签字。2013年1月20日，温荣源移交辽阳公司公章，程超等在《交接单》上签字。2014年1月16日，辽阳公司向辽阳市公安局白塔公安分局报案称，温荣源在担任辽阳公司董事长、法定代表人期间挪用公司资金4亿元，已涉挪用资金罪，请求公安机关立案侦查并向温荣源追缴挪用的资金4亿元，并退还辽阳公司。但辽阳市公安局白塔公安分局经询问调查后未立案。2014年2月26日，辽阳公司在辽阳日报登载《催告函》，内容为：“温荣源（曾用名：温荣元）先生在我司担任法人期间，利用掌握公司公章、财务章和法人章的便利，未经股东会和董事会同意和授权，通过我司开立的账户对外转款如下：……二、通过我司工商银行开立的账户向辽宁公司凉山州商业银行攀西支行于2011年8月9日电汇人民币800万元，通过我司辽阳银行于2011年9月30日电汇人民币3000万元，共计人民币3800万元……”并要求退还全部款项。辽阳公司就上述内容于同日在辽阳日报上对辽宁公司登载了《催告函》。2017年7月5日，辽阳公司对温荣源及辽宁公司再次在辽阳日报登载《催告函》。2015年，温荣源因与天俊公司、常浩、辽阳公司、辽宁弘宇矿业有限公司（以下简称弘宇公司）产生股权转让纠纷向辽宁省高级人民法院提起诉讼，该案由最高人民法院于2017年2月28日审理终结，并作出806号判决。在该判决书中，确认：“温荣源作为甲方与天俊公司作为乙方签订的《变更和补充协议》中有关向温荣源转让或处分辽阳公司4亿元注册资金本以及资本公积金的约定，在履行法定程序并经工商变更登记之前不发生法律效力，该部分协议内容属部分未生效，该笔4亿元财产性质并不能依此约定发生改变，温荣源并不能直接依据此协议径行取得辽阳公司的4亿元财产，亦不能将该笔4亿元款项视为天俊公司向温荣源支付的股权转让款”。该判决生效后，温荣源向最高人民法院申请再审，该院于2017年10月30日作出3806号民事裁定，该裁定载明：案涉《增资协议书》约定给辽阳公司增加注册资本1.1232亿元，各方当事人于2011年9月7日将辽阳公司的注册资本由原来的1248万元工商变更登记为12480万元。从上述约定以及当事人实际履约行为看，天俊公司支付的4亿元款项中有1.1232亿元可认定为对目标公司的增资。对于剩余款项，当事人之间虽约定为资本公积，但综合本案情况看，应认定为股权对价款为宜。对于目标公司的增资部分，已转化为辽阳公司法人财产。依据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，未经公司决议，无论是股东还是法定代表人，都不得任意处分公司财产。案涉《变更和补充协议》第三条以及第四条的相关约定，涉及到未经法定程序处置1.1232亿的注册资本金问题，有违《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百七十八条规定。由于本案中温荣源一审诉讼请求为请求判令天俊公司和常浩缴纳股权转让中的全部税费，且在温荣源与天俊公司之间未约定税费承担，因而原审对于资本公积金等问题认定欠妥，并不影响本案的处理结果”，驳回了温荣源的再审申请。上述事实，有辽阳县工商局核准变更通知书、中国工商银行客户存款对账单、催告函、《增资协议书》、《分立协议书》、《转让协议书》、《关于辽阳县万凯峰矿业有限责任公司＜增资协议书＞及＜分立协议书＞的变更和补充协议》、辽阳县万凯峰矿业有限责任公司资料清单、辽阳市公安局白塔公安局分局受案登记表（2016）最高法民终806号民事判决书、（2017）最高法民申3806号民事裁定书及各方当事人陈述予以证明。上述证据经庭审质证及本院审查，可以采信。本院认为，本案的争议焦点为1、辽阳公司提起本案诉讼是否已过诉讼时效；2、辽宁公司是否应向辽阳公司返还3800万元及其利息；3、温荣源是否应承担连带返还责任。一、关于辽阳公司提起本案诉讼是否已过诉讼时效的问题。案涉款项转出后，辽阳公司认为自己权利受到侵害后一直通过各种方式主张权利，且原、被告及天俊公司等主体之间的股权转让纠纷直至806号判决作出后，对于辽阳公司方明确4亿元属于公司的法人财产，原告诉请的3800万元包含在4亿元之内，因此辽阳公司提起本案诉讼未过诉讼时效。二、关于辽宁公司是否应向辽阳公司返还3800万元及其利息的问题。案涉3800万元包含在辽阳公司收到的4亿元增（投）资款中，依据《增资协议书》的约定，该4亿元中的1.1232亿元为增加注册资本，且已经工商登记变更，增资后，辽阳公司的注册资本为1.248亿元。且该《增资协议书》中同时约定，4亿元的剩余款项及后期投资款计入辽阳公司资本公积。三个月后，就增资及公司分立事宜，温荣源方与天俊公司方签订了《变更和补充协议》，该协议中约定天俊公司未能按期完全履行给付义务，视为不再履行该义务，天俊公司已向辽阳公司投资的4亿元转变为向温荣源收购目标公司股权价款。该4亿元中已经有1.1232亿元经工商登记变更为公司注册资本，依据当时生效的《中华人民共和国公司法》（2005修订）第一百七十八条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日其四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”以及第一百八十条第二款“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”之规定，1.1232亿元属于辽阳公司的实收资本和法人财产，非经法定程序不得任意处置，因此该数额款项不属于股权对价。对于剩余款项的性质，当事人之间虽在《增资协议书》中约定为资本公积，但没有证据证明辽阳公司收到款项后明确作为资本公积入账并纳入财务报表对外披露，亦没有证据证明从款项进入辽阳公司到转出辽阳公司期间公司增加了新的、大额的债务，对这部分资金的处理影响了债权人利益。而对这部分款项的处理方式虽以《增资协议书》、《变更和补充协议》的形式体现，但实际上经过了辽阳公司两方股东（天俊公司方、温荣源方）的一致同意，属于股东内部对所有者权益的处置，不影响外部利益。分析转款行为时的目的，天俊公司意在通过增投资的行为实现对辽阳公司的绝对控制。履行过程中，根据天俊公司实际付款情况，辽阳公司的法定代表人、股权构成等也发生了变化，温荣源不再担任辽阳公司的法定代表人，温荣源方的持股比例也随之减少，最终天俊公司的合同目的已经实现，温荣源以放弃公司权益为对价取得款项的支配权，因此剩余款项性质应认定为股权对价款为宜，否则将导致温荣源方利益失衡。因温荣源对于天俊公司支付的股权对价款有权进行处分，故辽阳公司要求返还案涉款项的依据不足。由于辽宁公司不应承担返还责任，辽阳公司要求温荣源承担责任的诉请亦不应予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一、三款、第一百三十四条一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告辽阳县万凯峰矿业有限责任公司的诉讼请求。案件受理费318,429.00元、保全费5,000.00元，均由辽阳县万凯峰矿业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，经本院上诉至辽宁省高级人民法院。审判长  侯冀宁审判员  崔曦文审判员  高 鹏二〇二〇年八月十七日书记员  栾惠然审理本案适用的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人以自己提出的主张，有责任提供证据。第三款人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。