江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）锡商初字第00181号原告（反诉被告）：江苏阳光集团有限公司，住所地江阴市新桥镇陶新路**。法定代表人：陆克平，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈健，江苏信卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：林红，江苏信卓律师事务所律师。被告（反诉原告）：周国昌，男，1955年8月26日生，汉族，住无锡市南长区。委托诉讼代理人：李敬伟，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文清，北京嘉润律师事务所律师。被告（反诉原告）：周芸，女，1981年1月19日生，汉族，住无锡市南长区。委托诉讼代理人：李敬伟，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文清，北京嘉润律师事务所律师。第三人:濮春华,1961年1月27日生，汉族，住址无锡市南长区。第三人:江涛,1972年7月19日生，汉族，住址无锡市崇安区。第三人:江阴华锦达贸易有限公司，，住所地江阴市新桥镇镇中路法定代表人：张惠丰，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈奕雯，江苏衡欣律师事务所律师。原告（反诉被告）江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）与被告（反诉原告）周国昌、周芸、第三人濮春华、江涛、江阴华锦达贸易有限公司（以下简称华锦达公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年11月30日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月29日公开开庭进行了审理。原告阳光集团的委托诉讼代理人沈健、林红，被告周国昌和周芸的委托诉讼代理人李建伟、刘文清到庭参加诉讼。第三人濮春华、江涛经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，第三人华锦达公司经传票传唤无正当理由据不到庭参加开庭庭审，但庭后向本院递交了书面答辩状，并委托其公司委托诉讼代理人沈奕雯向本院陈述相关情况。本案现已审理终结。原告阳光集团向本院提出诉讼请求：1.双方于2010年10月9日签订的《股权转让协议》不再履行；2.周国昌、周芸立即向其公司返还股权转让款1.387亿元及相应的利息（截至2014年6月19日为2000万元，自2014年6月20日起至实际归还之日止按年息14%计算）；3、本案诉讼费由周国昌、周芸承担。事实和理由：2010年10月9日，其公司与周国昌、周芸签订《股权转让协议》，约定周国昌、周芸将两人所持有的无锡市聚丰置业投资有限公司（以下简称聚丰公司）名下的全部股权转让给其公司，股权转让款5亿元，同时对股权转让款的支付及其它事项进行了约定。合同签订后，其公司向周国昌、周芸支付了1.387亿元，周国昌出具了相应的收条，但周国昌、周芸未能将股权转让给其公司，而是将相关股权转让给了濮春华和江涛，后濮春华和江涛将股权转让给了华锦达公司。为此，其公司与周国昌、华锦达公司于2012年11月8日签订了《股权转让（回购）协议》（以下简称2012年回购协议），约定由华锦达公司将聚丰公司的100%的股权转让给周国昌，周国昌向华锦达公司支付股权转让款1.387亿元及相应利息1953万元，华锦达公司收到转让款后，全额支付给其公司，作为周国昌归还其公司原支付周国昌的收购款。该协议签订后，周国昌未能履行付款义务。2014年6月19日，其公司与周国昌、周芸、华锦达公司三方签订《股权转让协议》（以下简称2014年回购协议），约定由华锦达公司将聚丰公司100%的股权退还给周国昌、周芸，周国昌、周芸将股权转让款1.387亿元及利息2000万元划至华锦达公司账户，即视为周国昌、周芸已将其公司支付给周国昌、周芸的款项全部退还给其公司。该协议签订后，周国昌、周芸怠于履行相应的义务，损害了其公司的利益。被告周国昌、周芸辩称，2012年回购协议和2014年回购协议均未生效，不能据此认定《股权转让协议》已经停止履行。两份回购协议均明确了生效条件，即付款后生效。阳光集团不能依据未生效的协议主张《股权转让协议》已经终止履行，《股权转让协议》也不符合法定终止的条件，阳光集团的请求应当予以驳回。反诉原告周国昌、周芸向本院提出反诉请求：1.阳光集团向其二人支付剩余股权转让款3.613亿元；2.阳光集团赔偿因未按时支付股权转让款给其二人造成的损失50709642.10元（该数额截止2015年12月10日，请求计算至实际支付之日？什么标准？）；3.阳光集团向其二人支付未交付商业用房的违约金2.4亿元；4、阳光集团承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2010年10月9日，其二人与阳光集团签订了《股权转让协议》，约定周国昌将其持有的聚丰公司80%的股权，周芸将其持有的聚丰公司20%的股权，全部转让给阳光集团，股权转让款合计5亿元。该协议生效后，其二人按照合同约定办理了工商变更登记手续，将聚丰公司100%的股权变更到阳光集团指定的濮春华和江涛名下，后濮春华和江涛又将股权全部转让给华锦达公司。其二人严格履行了合同义务，但阳光集团既未按时足额支付股权转让款，也未交付合同约定的商业用房，其二人多次催促阳光集团支付剩余款项，但阳光集团均以没有资金为由拒绝支付，也没有进行房地产开发。反诉被告阳光集团辩称，双方虽然签订了《股权转让协议》，但周国昌和周芸未按约履行该协议，无权要求其公司履行付款义务。周国昌、周芸未能按照合同约定将股权转让到其公司名下，即使股权转让到其公司名下，该协议也已经无法实现合同目的。周国昌、周芸承诺该协议中涉及的房产和土地没有质押、抵押、出租等情形，不会有第三人主张权利，但事实上在该协议签订前，周国昌、周芸就已经将部分房产转让给了无锡市市政工程建设管理处，且无锡市市政工程建设管理有限公司已经提起诉讼，要求办理产权过户手续。周国昌、周芸将还将部分房屋出租给他人，目前仍然在收取租金。从双方签订协议的目的来看，其公司受让聚丰公司股权，是为了尽快将房屋平整后重新建造，但周国昌、周芸隐瞒了房屋转让和出租的事实，导致其公司即使受让了该公司股权，也无法拆除目标地块，周国昌、周芸至今也未能完成协议约定的容积率调整义务。综上，该协议的目的已经无法实现，因此双方才后续订立了两份回购协议，明确约定《股权转让协议》无需履行，其公司无须再向周国昌、周芸支付款项。第三人濮春华、江涛未发表答辩意见。第三人华锦达公司述称，1.其公司不应作为本案第三人参加诉讼，该案的处理结果与其公司无关。2.其公司在取得聚丰公司的全部股权时，并未向任何人支付过相应的对价。2012年回购协议和2014年回购协议中所提到的股权转让款1.387亿元及相关的利息，虽然约定由周国昌、周芸支付给其公司，再由其公司支付给阳光集团，但实际上是周国昌、周芸支付给阳光集团的，以归还阳光集团此前根据《股权转让协议》支付给周国昌和周芸的款项。该款应当由阳光集团直接向周国昌和周芸主张，不应当由其公司主张。3.2014年回购协议中有关股权工商变更问题，因工商变更手续需要周国昌、周芸和其公司一同去工商部门签字办理，其公司电话通知周国昌、周芸前去一同办理，但周国昌、周芸未予以配合。其公司一直希望能尽快将股权根据阳光集团和周国昌、周芸之间的约定或法院的判决进行变更登记。本院认定事实如下：2010年10月9日，阳光集团与周国昌、周芸签订了《股权转让协议》，鉴于周国昌持有聚丰公司80%的股权，周芸持有聚丰公司20%的股权，聚丰公司合法拥有的房产、土地权证上均未设置任何质押、抵押、留置、出租等，也不会有任何第三方对主张权利，双方约定：一、阳光集团以承债式股权转让方式收购周国昌、周芸所持有的聚丰公司全部股权。二、股权转让款合计5亿元。具体支付方式如下：阳光集团在协议生效之日向周国昌、周芸支付3000万元后，双方在15日内办理股权转让变更登记。同时周国昌、周芸应将公司相关资料、文件移交阳光集团。股权转让变更登记办理完毕之日起三个月内，阳光集团分二次向周国昌、周芸支付；满二个月支付1亿元，满三个月支付0.7亿元，剩余0.5亿元待周国昌、周芸将目标地块拆平后支付。剩余2.5亿元，待阳光集团开始在上述土地使用权上进行房地产开发并取得预售许可证后，周国昌、周芸按（每平方米12000元）回购该房产商业用房部分（不少于40000平方米），配套的车位按建造成本价结算。周国昌、周芸支付房款2.5亿元抵交股权转让款，超出部分作为购房款入阳光集团账户。……五、周国昌、周芸同意在阳光集团上述商业用房建造完毕，可交付使用时，周国昌、周芸应将所购不少于40000平方米的房款支付阳光集团，否则视为周国昌、周芸违约，周国昌、周芸需对违约部分支付50%的违约金。如阳光集团不将商业用房出售给周国昌、周芸，将视为阳光集团违约，同等按50%赔偿给周国昌、周芸。六、阳光集团收购周国昌、周芸所持聚丰公司全部股权，周国昌、周芸应负责办理聚丰公司土地容积率调整的相关事宜（需阳光集团建造方案通过）。调整容积率的相应规费由阳光集团支付，容积率调整到4.0，如达不到该容积率，周国昌、周芸应退还阳光集团已付的款项并赔偿阳光集团损失1亿元。七、协议双方签字盖章并于收到阳光集团支付的首笔3000万元股权转让款即生效。2010年10月11日，阳光集团支付股权转让款3000万。同月25日聚丰公司的股东变更登记为濮春华和江涛。2010年12月29日，阳光集团支付3000万承兑汇票；2011年1月31日，阳光集团再次支付4000万承兑汇票。2011年6月14日，聚丰公司的股东变更登记为华锦达公司。2012年1月5日，周国昌出具承诺书：阳光集团划入聚丰公司的3780万元作为股权转让款，如今后其归还该股权转让款，利息按聚丰公司的土地抵押再融资产生的实际发生利息及相关费用结算；已经支付的1亿元股权转让款，如今后其归还，利息按实际占用时间计算，利率按年14%结算；2012年1月6日，阳光集团支付3870万元承兑汇票。2012年11月8日，阳光集团、周国昌、华锦达公司签订2012年回购协议，约定经三方协商同意，由华锦达公司将聚丰公司100%的股权转让给周国昌，同时应支付股权转让款为1.387亿元及相应利息1953万元，华锦达公司收到转让款后，全额支付给阳光集团，作为周国昌归还阳光集团原支付给周国昌的收购款。一、在协议签订生效之日起二十个工作日内，周国昌或周国昌新的合作伙伴首先向华锦达公司支付3000万元打入华锦达公司指定账户。……四、当周国昌第一次支付3000万元股权转让款华锦达公司指定账户时，此协议生效。……后该协议未履行。2014年6月19日，阳光集团、周国昌、周芸、华锦达公司签订2014年回购协议，约定经各方协商一致同意，由华锦达公司将聚丰公司100%的股权退还给周国昌、周芸，股权转让价格为5亿元。周国昌、周芸支付华锦达公司股权转让款1.387亿元（包含聚丰公司结欠阳光集团的债务）及相应利息2000万元后，三方同意2010年10月9日签订的《股权转让协议》余下的股权转让款即已经支付的1.387亿元及利息2000万元后的余下股权转让款均无需再予支付。……1.协议订立后，华锦达公司将股权工商变更登记手续送交工商局，在周国昌、周芸取得工商局出具受理通知单时，周国昌、周芸将股权转让款1.387亿元及利息2000万元划转至华锦达公司账户，周国昌、周芸将股权转让款1.387亿元及利息2000万元划至华锦达公司账户后，即视为周国昌、周芸已将阳光集团分四次支付给周国昌、周芸的款项已全部退还给阳光集团。股权转让工商变更手续的办理及股权转让款的提取周国昌、周芸应全力配合。……6.……协议自阳光集团、华锦达公司盖章及周国昌、周芸二位自然人签字，并华锦达公司收到股权转让款及利息时即生效，协议有效期为各方签字盖章后50个工作日。后该协议亦未履行。2017年9月1日，本院前往聚丰公司地块进行现场勘查，该地块上目前存在百安居、香江家居、大片停车场以及周边沿街商铺。对此，阳光集团、周国昌、周芸以及华锦达公司均无异议，均称《股权转让协议》签订前后，实际上目标地块几乎没有变化。上述事实，由2010年10月9日的《股权转让协议》、2012年回购协议、2014年回购协议、承诺书、现场勘察照片、聚丰公司的工商登记材料以及各方当事人的陈述等证据在卷佐证。审理中，阳光集团和周国昌、周芸均认为对方对于《股权转让协议》的履行情况存在违约，阳光集团举证如下：1、2004年1月12日聚丰公司与无锡市市政工程建设管理处签订的《房屋使用权有偿转让协议书》；2、无锡市市政工程管理公司起诉聚丰公司要求办理锡甘路78号约1000平方米房屋的房产分割和过户手续的民事诉状；3、林峰与聚丰公司于2005年签订的房屋租赁协议书及当年的押金收据，聚丰公司将约1800平方米的房屋租赁给林峰10年。上述证据证明《股权转让协议》签订之前，聚丰公司已经将934.8平方米的房产转让给了第三方，并存在出租情形，且未告知其公司，违反了《股权转让协议》中关于房产、、地产没有抵押质押、出租等情形的承诺。周国昌、周芸对上述证据先认为系复印件，不予认可，后又称，关于《房屋使用权有偿转让协议书》，实际上为租赁协议，当时为了规避房屋租赁期限最长不能超过20年的规定，才使用了该名称；关于无锡市市政工程管理公司的起诉，法院尚未就此作出生效判决，该公司对于聚丰公司主张的权利不是必然存在的；事实上，其公司在《股权转让协议》签订后将聚丰公司的所有公章和相关工作文件都移交给了阳光集团，阳光集团完全清楚聚丰公司房产上的出租情况，在此后的7年中，阳光集团也从未提出异议；《股权转让协议》中关于房产、、地产没有抵押质押、出租等情形的承诺仅体现为备注形式，并非保证或承诺条款。周国昌、周芸认为其二人不存在违约，并提供了2012年7月10日，无锡市新区规划建设环保局作出的《关于新区百安居地块调整规划参数的请示》，该请示系无锡市新区规划建设环保局向无锡市规划局作出，证明其已经按约完成了容积率调整义务，而阳光集团未能按照协议约定按时支付股权转让款，存在违约行为。同时，周国昌、周芸表示由于聚丰公司长期不受其实际控制，其不清楚目标地块是否还能够拆平。阳光集团对于上述请示真实性并无异议，但称其公司从未见过该请示，从内容来看，也仅是原则上同意并进行请示，并非政府最后批文；周国昌、周芸并没有将该请示报告履行完毕的证据，也未将该请示提交给聚丰公司，无法证明已经完成了容积率调整义务；案涉房地产事实上无法按规定调整容积率，且也存在大量房屋出租情况无法拆平，事实上无法启动房地产开发项目。审理中，关于案涉三份协议的效力，各方争议较大。阳光集团主张：《股权转让协议》已经终止履行。依据在于2012年回购协议和2014年回购协议都已经明确约定了《股权转让协议》终止履行后双方权利义务的处理。2014年回购协议是对2012年回购协议的补充，其上更是明确载明了《股权转让协议》余下的股权转让款无须再履行。2012年回购协议关于生效与付款的约定存在矛盾，既约定协议生效之日起二十个工作日内，周国昌或其新的合作伙伴首先支付3000万元，又约定当周国昌第一次支付3000万元转让款至华锦达公司指定账户时生效。但从促进商事交易的目的，应当认定该协议自签字生效。2014年回购协议也是矛盾的，协议虽然约定华锦达公司收到股权转让款及利息时生效，但如果协议不生效，协议的条款对协议各方并没有约束力，双方约定的股权转让款无法支付，因此转让款的支付并非生效条件，即使构成生效条件，也是积极义务，周国昌和周芸应当积极履行，未履行该积极支付义务协议视为生效。周国昌、周芸则主张：2012年和2014年的两份回购协议均未生效。虽然2012年回购协议对于生效条款的约定存在冲突，但本质上，两份协议均是附生效条件的协议，生效条件为其支付相应价款。从双方之间最初的《股权转让协议》的生效要件也可以看出，双方通常是将支付第一笔款项作为生效要件的。事实上，《股权转让协议》系阳光集团出现资金问题，不愿意继续履行，要求周国昌一起寻找第三方接盘，以便阳光集团退出该项目，两份回购协议都是在该背景下出具的。两份回购协议均因为没有找到第三方投资接盘而未有下文，更谈不上工商变更登记。因此，两份回购协议均未生效，应当履行《股权转让协议》。华锦达公司主张：其公司是从濮春华和江涛处得知案涉项目，从濮春华和江涛处变更了股权登记，拟进行项目开发时得知阳光集团与周国昌之间已经有了《股权转让协议》并已经支付部分股权转让款，便决定退出，拟待阳光集团和周国昌、周芸达成一致意见，其公司配合办理股权变更手续。2012年回购协议和2014年回购协议均是生效的，条文均非其公司起草，其公司并未关注所谓的生效条款，只是负责配合变更股权登记。但2012年回购协议签订后，各方都未履行，后又签订2014年回购协议，应当以2014年回购协议为准。该协议约定的有效期，其公司认为是约定其公司应当在该期限内办理完工商变更登记手续。其公司根据该协议约定电话通知周国昌、周芸前往工商部门进行面签，但周国昌、周芸不予配合，其公司至今一直希望能尽早办理股权变更登记。本院认为，本案争议焦点在于案涉三份协议的效力。根据合同法规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届满至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。本案中，根据各方的实际履行情况，应当认定2012年回购协议和2014年回购协议生效，2010年《股权转让协议》终止履行。首先，从当事人合意的角度而言，《股权转让协议》履行部分后，双方当事人即达成了回购的合意，不再履行《股权转让协议》。2012年1月5日，周国昌就出具了承诺书，承诺阳光集团已经支付的股权转让款部分，如其后续归还应支付相应的利息，结合双方均陈述，《股权转让协议》后不久，双方就一直在协议股权回购事宜。可见，双方对于终止履行《股权转让协议》、周国昌和周芸回购股权的意思表示是真实的、一致的。该协议签订后直至诉讼前长达5年多，该目标地块上的房屋、商铺等的租赁情形均没有改变，亦没有进行房地产开发项目的启动，双方也均未就此向对方提出过异议。后续，双方签订了两份回购协议，进一步明确了终止履行《股权转让协议》，因此两份回购协议只是双方对于终止履行《股权转让协议》后如何确定双方之间的权利义务的协商处理。其次，从《股权转让协议》的合同目的来看，该合同约定，阳光集团进行房地产开发并取得预售许可证后，周国昌、周芸回购该房产商业用房部分，即以不少于40000平方米商业用房的房款抵一半的股权转让款。周国昌、周芸负责将目标地块拆平，并负责办理聚丰公司土地容积率调整的相关事宜，容积率调整如达不到4.0，周国昌、周芸退还阳光集团已付的款项并赔偿损失1亿元。由此可见，双方签订该合同的目的系进行融资开发房地产。该协议签订后，虽然对于为何未继续履行该协议，阳光集团和周国昌、周芸存在争议，但对于客观上房产存在大量出租且存在所有权诉讼，事实上亦未进行任何房地产开发项目的启动等事实并无争议。周国昌、周芸也称目前无法确定涉案房产是否还能够拆平，且其提供的证据亦无法证明其已经履行了将容积率调整到4.0的义务。阳光集团也认为涉案房产存在无法拆平和容积率无法调整的问题，无法进行房地产开发。可见，双方对于《股权转让协议》的合同目的可能无法实现，继续履行《股权转让协议》可能存在障碍已经有了预期。其三，从协议生效要件而言，虽然案涉三份协议均明确约定了支付首笔款项作为协议的生效要件，但同时支付款项系合同的主要义务条款，支付款项义务方如没有正当理由未按约支付款项即为自己利益不正当阻止条件成就，视为生效条件成就。2010年《股权转让协议》中，阳光集团积极履行了首笔款项支付义务促使协议生效，但如阳光集团未积极履行该支付义务，同样并不必然导致协议未生效。否则，协议是否生效取决于义务方是否履行主要义务，显然会导致双方权利义务失衡，除非义务方有正当理由，否则就构成不正当阻止条件成就。关于2014年回购协议中的有效期的约定，阳光集团和华锦达公司均称该有效期是指为了积极敦促各方办理工商变更登记、付款、办理交接手续等的履行期限，并非协议终止期限。从该协议的约定来看，确实没有明确办理工商变更登记、付款、办理交接手续等义务的具体期限，仅就先后顺序做作了约定。合同法规定附终止期限的合同，自期限届满时失效。可见，所谓的终止期限应当自合同生效起开始计算，而2014年回购协议约定的有效期自签字盖章后起算，系约定各方在协议签订后50个工作日内完成各自的义务较为符合各方签订合同的本意，该有效期届满后的法律后果应当是可以追究违约责任而非合同失效。最后，从两份回购协议的内容而言，2012年回购协议与2014年回购协议从内容上而言并不存在抵触的情形，2014年回购协议只是在2012年回购协议的细节上对三方当事人的权利义务进行了细化，是对2012年回购协议的补充，并非否认。2012年回购协议中约定，周国昌、周芸支付首笔款项系首要义务，但周国昌、周芸无正当理由未积极履行。而2014年回购协议中，虽然约定“本协议订立后，华锦达公司将股权工商变更登记手续送交工商局，在周国昌、周芸取得工商局出具受理通知单时，周国昌、周芸将股权转让款1.387亿元及利息2000万元划转至华锦达公司账户……”，但办理工商变更登记手续需要双方到工商部门面签有关材料。华锦达公司称周国昌、周芸不积极配合，虽然无法提供书面通知的证据，但从华锦达公司在协议中的义务就是配合办理变更工商登记手续，且华锦达公司至今仍表态希望能尽早将股权变更登记至阳光集团或周国昌、周芸名下，因此华锦达公司并没有故意阻止工商变更登记的外在表现。而周国昌、周芸在两次回购协议签订后均未积极履行款项支付义务，在诉讼中也称该两份回购协议因其未付款而不生效，其不愿意履行回购并进行股权变更登记的意思表示非常明确。因此，周国昌、周芸无正当理由阻止生效条件成就，两份回购协议应当视为生效，进而对各方当事人具有约束力，各方当事人应当按照回购协议的约定履行各自的义务。综上所述，阳光集团主张周国昌、周芸应返还其公司已经支付的股权转让款本金并支付相应的利息符合双方的约定，亦不违反法律规定，其诉请请求及理由于法有据，本院依法予以支持；周国昌、周芸的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条、第四十六条、第九十一条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、江苏阳光集团有限公司与周国昌、周芸于2010年10月9日签订的《股权转让协议》终止履行；二、周国昌、周芸应于本判决生效之日起10日内向江苏阳光集团有限公司返还股权转让款1.387亿元及相应利息（截至2014年6月19日的利息为2000万元，自2014年6月20日起至实际给付之日止按年息14%计算）；三、驳回周国昌、周芸的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费975300元，由周国昌、周芸承担；反诉案件受理费1650924元，由周国昌、周芸承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审判长 钱 菲审判员 朱光烁审判员 王俊梅二〇一七年九月二十五日书记员 王久荣本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。