北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终5023号上诉人（原审被告）：金海能国际机电设备（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：周雷，董事长。委托诉讼代理人：陈佳珺，北京京尹律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：北京盛荣房地产开发有限公司，住所地北京市房山区长阳镇大宁村111号。法定代表人：李九治，董事长。委托诉讼代理人：鲁冰，北京市保利威律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄一宪，男，1954年12月2日出生，汉族。委托诉讼代理人：赵勇，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人金海能国际机电设备（北京）有限公司（以下简称金海能公司）、上诉人北京盛荣房地产开发有限公司（以下简称盛荣公司）因与被上诉人黄一宪股东资格确认纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初12855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。金海能公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄一宪一审诉讼请求或将本案发回重审；2.黄一宪承担诉讼费用。事实及理由：一审判决在金海能公司七届三次、八届一次股东会决议合法有效的情况下，认定上述股东会决议为制式文本，忽视金海能公司有效股东会决议的效力，认定各方实际仍按《投资协议书》《增资扩股协议》履行，属于事实认定错误。2013年，盛荣公司与金海能公司、霍万鹏、黄一宪、北京金海能流体科技有限公司签署《投资协议书》，2013年8月16日，盛荣公司与金海能公司签署《增资扩股协议》。同日，金海能公司股东会作出七届三次股东会决议及八届一次股东会决议，决议记载盛荣公司出资5060万元，公司原有股东不出资。黄一宪对于以上两份股东会决议均签名确认。自2013年8月16日后，金海能公司股东并未就增资事宜达成过新的股东会决议，并且七届三次股东会决议及八届一次股东会决议合法有效，金海能公司及公司股东均应予以遵守并履行。根据七届三次股东会决议及八届一次股东会决议内容，金海能公司已完成了相关的工商变更登记，金海能公司现存有效的章程以及工商登记对于金海能公司股东及持股比例的记载均一致，金海能公司不存在未履行的变更登记义务。综上所述，金海能公司已就其有效的股东会决议内容，履行完毕相应的变更登记义务。盛荣公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄一宪一审诉讼请求或将本案发回重审；2.黄一宪承担诉讼费用。事实及理由：一审判决认定金海能公司七届三次、八届一次股东会决议为办理工商登记备案形成的制式文件，并非是对《投资协议书》《增资扩股协议》的变更，盛荣公司应按《投资协议书》《增资扩股协议》的约定履行无偿向各方主体转让出资的义务，缺乏证据证明，属于事实认定不清，且存在适用法律错误。1.从工商变更登记的情况来看，一审法院认为霍万鹏的出资由霍冉继承后出售，新增的三个股东出资合计为1835.6万元，与《增资扩股协议》约定的霍万鹏出资额一致，仅以此为依据认定上述转让行为系盛荣公司履行无偿向各方主体转让出资的行为，无事实依据。霍万鹏的出资由霍冉继承后，霍冉于2015年2月15日将其持有的1140万元出资转让给北京仕达伟业置业有限公司（以下简称仕达公司）701.1万元，转让给刘秋乐438.9万元。2015年8月6日，盛荣公司转让其持有的金海能公司的部分出资，转让给仕达公司357.9万元、转让给刘秋乐267.1万元、转让给林建军70.6万元。霍冉出售其持有的1140万元出资与盛荣公司出售其持有的出资属于各自独立的交易，互相并无关联。新增的三个股东仕达公司、刘秋乐、林建军受让出资的时间不同、转让方并非均为霍万鹏的继承人霍冉。一审法院仅通过两次交易金额总和与《增资扩股协议》约定的霍万鹏增资后出资金额一致，就认定上述转让行为系盛荣公司履行无偿向各方主体转让出资的行为，缺乏证据支持，属于事实认定不清。2.从后续形成的文件来看，一审法院认为八届三次股东会会议纪要中记载盛荣公司应无偿向各股东转让其持有的部分出资，盛荣公司盖章是对金海能公司八届三次股东会会议纪要记载内容的确认，因此《投资协议书》并未被七届三次、八届一次股东会决议变更，各方应按《投资协议书》约定履行，属于事实认定错误。盛荣公司的盖章行为并非是对金海能公司八届三次股东会会议纪要记载内容的确认。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”金海能公司八届三次股东会并未形成任何决议，股东会会议纪要仅是对会议内容的记录，股东盖章或签名是公司法对股东会会议纪要的要求，并不是对会议内容的认可同意。因此，在金海能公司七届三次、八届一次股东会决议之后，关于是否分配增资部分、如何分配增资部分金海能公司股东并未形成新的一致的决议，《投资协议书》《增资扩股协议》已由七届三次、八届一次股东会决议变更，仅由盛荣公司增资5060万元，其他股东不增资。盛荣公司无需向其他股东转让出资。3.2015年6月6日，金海能公司作出决议，同意盛荣公司向林建军转让70.6万元出资，盛荣公司向林建军转让70.6万元出资系接受黄一宪的指示作出，因此，退一步讲，即便盛荣公司应向黄一宪无偿转让股权，其比例也应该扣除盛荣公司按照黄一宪指示转让给林建军的70.6万元出资对应的1％股权。况且，盛荣公司及金海能公司其他股东已通过七届三次、八届一次股东会决议对《投资协议书》《增资扩股协议》的内容进行变更，各股东就增资事宜已通过上述股东会决议重新达成一致，即盛荣公司增资5060万元，其余股东不增资。4.退一步讲，即便盛荣公司需要向黄一宪转让股权，鉴于黄一宪与杲其盛之间的股权份额存在纠纷，经盛荣公司核算，杲其盛持有金海能公司1.42％股权，黄一宪认为杲其盛应该持有的股权比例是0.5％，所以即便盛荣公司应该转让给黄一宪股权份额，最多也只能转让其2％，剩余的0.92％应该由杲其盛转让给黄一宪，再扣除盛荣公司按照黄一宪的指示向林建军转让的1％股权，则盛荣公司最多转让给黄一宪2％股权。盛荣公司认可金海能公司的上诉意见，金海能公司亦认可盛荣公司的上诉意见。黄一宪针对金海能公司和盛荣公司的上诉意见辩称，1.盛荣公司应当将其向金海能公司出资256.87万元形成的3.638％的股权转让给黄一宪，该事实不容置疑。在（2015）海民（商）初字第30084号案件审理中，盛荣公司和金海能公司除明确表示应当向黄一宪转让金海能公司3％左右的股权之外，还当庭陈述了转让股权的原因，即在先由盛荣公司向金海能公司注资5060万元的基础上，再通过向黄一宪等原有股东转让股权的形式调整各方股权，最终实现盛荣公司持有金海能公司51％股权，黄一宪等原有股东持有金海能公司49％股权的股比结构，以此落实《投资协议书》的缔约目的。因此，盛荣公司和金海能公司不应对之前各方达成的共识任意反悔，况且黄一宪已履行了《投资协议书》的全部义务，将其和霍万鹏共有的10项发明及实用新型专利无偿过户到金海能公司名下，黄一宪理应获得盛荣公司承诺给予的金海能公司股权。金海能公司八届三次股东会纪要第二条记载，根据前期签订的《投资协议书》，就盛荣公司向黄一宪等人转让股权事宜，由各股东发表意见，而盛荣公司的意见为该部分股权可以按合同转让给相关股东。由此可见，不论该会议纪要是会议记录还是会议决议，按《投资协议书》约定向黄一宪等人转让股权都是盛荣公司明确认可并自行提出的，系盛荣公司的真实意思表示，不存在其对此是否认可同意的问题。另外，金海能公司各股东先后发表意见时，在总的原则问题上即盛荣公司应向黄一宪等原有股东无偿转让股权之事并没有分歧，更没有股东提出所谓的《投资协议书》已被金海能公司七届三次股东会决议变更，盛荣公司无需再向任何股东转让股权的意见。2.盛荣公司将金海能公司1％股权（对应出资额70.6万元）转让给林建军，该1％不应包括在盛荣公司应当转让给黄一宪的3.638％股权（对应出资额256.87万元）之中。首先，黄一宪从未指示盛荣公司将该1％股权过户到林建军名下，并且盛荣公司至今拒绝向黄一宪本人过户任何股权，不可能根据黄一宪的指示向他人过户股权。其次，盛荣公司与黄一宪于2013年12月29日签订的股权转让协议书中仍然明确记载转让出资额为256.87万元，并没有减去此前已转让给林建军的70.6万元出资额。再次，盛荣公司在（2015）海民（商）初字第30084号案件民事判决书和庭审笔录中均提出，同意给黄一宪3％股权，剩余0.92％股权由杲其盛给黄一宪，由此黄一宪持股比例达到合同约定的11％，据此可知，盛荣公司从未认可林建军的1％股权应当从黄一宪应得股权中扣除。3.黄一宪和杲其盛之间是否存在股权纠纷及转让股权份额与本案无关，黄一宪是按照盛荣公司承诺的出资份额主张权利。综上，请求维持一审判决。黄一宪向一审法院起诉请求：1.判令金海能公司将盛荣公司持有的金海能公司3.64％的股权（出资额为256.87万元）变更登记到黄一宪名下，盛荣公司协助办理上述股权变更登记手续；2.金海能公司承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：金海能公司2012年12月26日章程修正案记载：注册资本2000万元，原出资情况为霍万鹏1200万元、黄一宪400万元、刘纪刚200万元、杲其盛200万元；变更为霍万鹏1140万元、黄一宪500万元、刘纪刚200万元、杲其盛100万元、广东奥西宾科有限公司（以下简称奥西公司）60万元。2013年8月6日，金海能公司作出七届二次股东会决议，其上记载：会议应到会股东五方，实际到会三方，未到会的股东奥西公司和杲其盛同意到会三方股东所作的决议。会议形成如下决议：同意引进盛荣公司成为公司新股东，由新股东出资5060万元，公司注册资本金增加至7060万元，新股东拥有公司增资后51％股权，原股东增资后持股比例为霍万鹏26％、黄一宪11％、刘纪刚10％，其他股东稀释后合计拥有2％；修改章程。决议上有霍万鹏、黄一宪、刘纪刚签名字样。2013年8月6日，授权书载明：授权方为金海能公司全体股东，被授权方为金海能公司。根据七届二次股东会决议，授权方授权金海能公司全权签署《投资协议书》和《增资扩股协议》。授权书上有霍万鹏、黄一宪、刘纪刚签名字样及金海能公司盖章。2013年，盛荣公司（甲方）、金海能公司（乙方）、霍万鹏和黄一宪（关联方一）、北京金海能流体科技有限公司（关联方二）签订《投资协议书》，其上记载：乙方受乙方全体股东授权签署本协议。该授权以乙方股东会决议为法律支持（见附件1）。乙方及乙方大股东（关联方一）持有水力空化专利（见下表）。乙方及关联方一已取得两项发明专利和10项在有效期内的实用新型专利，急需引进资金。双方同意，甲方向乙方注入资金5060万元，将乙方注册资金增至7060万元。甲方出资后拥有增资后公司51％股权。新增资金中3600.6万元甲方以支票形式打入增资账户，剩余1459.4万元直接打入增资前乙方公司账户，由乙方原股东协商确定分配方式，形成股东会决议后（乙方原股东会决议见附件2）分别以现金方式分配给原股东作为原股东用于增资的资金。乙方原股东股份合计占增资后公司股权49％。增资后，公司股东及持股情况为盛荣公司51％、霍万鹏26％、黄一宪11％、刘纪刚10％，奥西公司1.5％、杲其盛0.5％。关联方一承诺，增资完成后，关联方一所拥有的全部专利权利，无条件转为公司所有。2013年8月16日，盛荣公司（甲方）与金海能公司（乙方）签订《增资扩股协议》：乙方受乙方全体股东授权签署本协议。该授权以乙方授权书为法律支持（授权书附后）。双方同意共同对乙方进行增资扩股，将乙方注册资本2000万元增加至7060万元。其中甲方增资3600.6万元，拥有增资后乙方公司51％股权；乙方增资1459.4万元，拥有增资后公司49％股权。第二条，乙方原股东五名，增资前股本金为霍万鹏1184.97万元、黄一宪519.73万元、刘纪刚200万元、奥西公司60万元、杲其盛35.3万元。此次增资额度为甲方3600.6万元，原股东1459.4万元（霍万鹏650.63万元、黄一宪256.87万元、刘纪刚506万元、奥西公司45.9万元、杲其盛0元）。增资后所持股本额度为甲方3600.6万元，霍万鹏1835.6万元、黄一宪776.6万元、刘纪刚706万元、奥西公司105.9万元、杲其盛35.3万元。增资后所持股权比例盛荣公司51％、霍万鹏26％、黄一宪11％、刘纪刚10％，奥西公司1.5％、杲其盛0.5％。本协议签署生效后，增资各方按第二条确定的增资额度出资开始办理验资手续。同日，金海能公司股东会作出七届三次股东会决议，其上记载：同意引入盛荣公司成为公司新股东。同意公司增资扩股，盛荣公司出资5060万元，将现有注册资本增加至7060万元，公司原有股东本次不增资。同意修改公司章程。决议上有霍万鹏、黄一宪、刘纪刚签名字样。同日，金海能公司股东会作出八届一次股东会决议并通过新的章程，其上均记载股东出资情况为：盛荣公司5060万元、霍万鹏1140万元、黄一宪500万元、刘纪刚200万元、杲其盛100万元、奥西公司60万元。决议上有霍万鹏、黄一宪、刘纪刚签名字样，并盖有盛荣公司章。上述七届三次、八届一次决议和章程进行了工商备案。2013年8月20日，盛荣公司向金海能公司汇款5060万元。金海能公司办理了验资。验资报告记载金海能公司增加实收资本5060万元。变更前出资情况为霍万鹏1140万元、黄一宪500万元、刘纪刚200万元、杲其盛100万元、奥西公司60万元。变更后为盛荣公司5060万元、霍万鹏1140万元、黄一宪500万元、刘纪刚200万元、杲其盛100万元、奥西公司60万元。2013年8月28日霍万鹏去世，其对金海能公司的出资由霍冉继承。2013年12月27日金海能公司八届三次股东会纪要记载：一、同意盛荣公司向林建军无偿转让1％的股权（70.6万元）。二、根据前期签订的《投资协议书》，盛荣公司需向霍冉、黄一宪、刘纪刚、奥西公司、林建军分别无偿转让其持有的部分股份，合计1459.4万元。各股东意见如下：盛荣公司表示，该部分股权可以按合同转让给相关股东，但盛荣公司进入金海能公司时双方是有约定的，包括1.股权转让涉及的税费及由此引起的相关义务由受让方承担，2.相关股东在新公司中承担发展的义务责任，当时有口头承诺，3.受让股东不能恶意变现该部分股权，等等。黄一宪表示，同意受让行为涉及的纳税义务由受让方承担；投资协议书对股权溢价及技术转让有对等的约定，故此次转让的股权不应有额外的限定条件等等。刘纪刚表示认可盛荣公司提到的三条当时是经过双方确认的。该会议纪要上有李九治、黄一宪、刘纪刚、方莉梅代林建军、霍冉签名字样，有盛荣公司、金海能公司盖章。2014年4月至5月，《投资协议书》中记载的专利的权利人由黄一宪、霍万鹏变更为金海能公司。2014年8月11日之后，黄一宪不再担任金海能公司总经理职务。2015年2月5日，黄一宪以与公司有关的纠纷为由，将盛荣公司、金海能公司起诉至北京市朝阳区人民法院，要求盛荣公司、金海能公司支付其股权溢价款256.87万元。北京市朝阳区人民法院将该案移送至一审法院审理。该案审理中，盛荣公司辩称，双方签订的《投资协议书》中明确约定256.87万元为增资款，不属于溢价款，不得以现金方式分配。盛荣公司履行了注资义务，合同签订后将5060万元注入金海能公司设定的账户。出资未登记在黄一宪名下责任不在盛荣公司，是因为黄一宪原因未完成登记。2013年9月9日变更法定代表人后，依然是黄一宪担任金海能公司的总经理，掌握公章，是可以进行变更的。黄一宪离任后盛荣公司多次要求召开股东会进行变更，但黄一宪未履行义务。根据投资协议约定，六名股东未完成议定分配比例，导致股权未分配。金海能公司辩称，同意盛荣公司意见，盛荣公司5060万元已打入金海能公司账号，当时因为股东内部对具体分配比例，特别是黄一宪这一部分没有明确说法，所以黄一宪的部分还没有转到其名下，其他几个股东相应的股权比例已经按照约定进行了划转，因此不同意黄一宪的诉讼请求。庭审中，盛荣公司陈述，因金海能公司原股东之间对股权份额存有争议，且未就此形成股东会决议，故一直未办理黄一宪股权变更事宜；黄一宪目前股权占比为7.08％，其同意给黄一宪3％，剩余0.92％由杲其盛给黄一宪，由此黄一宪持股比例达成合同约定的11％。黄一宪陈述，当时金海能公司效益好，盛荣公司不给股权，现在金海能公司效益不好，黄一宪要求取得增资价款。2016年9月21日，一审法院作出（2015）海民（商）初字第30084号民事判决，驳回了黄一宪的诉讼请求。该判决已生效。2015年2月15日，霍冉将其持有的1140万元出资转让给仕达公司701.1万元，转让给刘秋乐438.9万元。同日金海能公司做出两份股东会决议同意上述转让并依此修改了公司章程。2015年8月6日，金海能公司股东会作出决议，同意盛荣公司转让其持有的金海能公司部分出资，其中转给仕达公司357.9万元、转让给刘秋乐267.1万元、转让给刘纪刚506万元、转让给林建军70.6万元。该决议上有刘纪刚、刘秋乐签名字样，并有仕达公司、盛荣公司盖章。同日通过的章程修正案记载，变更后股东出资数额为：盛荣公司3858.4万元、仕达公司1059万元、刘纪刚706万元、刘秋乐706万元、黄一宪500万元、杲其盛100万元、林建军70.6万元、奥西公司60万元。金海能公司据此办理了工商变更登记。此后，金海能公司的工商登记中的股东出资情况未再变更。2015年8月27日，奥西公司更名为广州安众网络技术有限公司。另查，2014年3月31日，黄一宪以股权转让纠纷为由将杲其盛起诉至上海市闸北区人民法院，要求撤销双方于2012年2月14日签订的股权转让协议书。上海市闸北区人民法院判决驳回了黄一宪的诉讼请求。在该案审理过程中，杲其盛提交一份2013年8月6日金海能公司向其所发的《股权变更通告函》，其上记载：因发展需要，本公司拥有92％股权股东于2013年8月6日召开股东会，决定增资扩股到5060万元，您目前所拥有的本公司股权，系与本公司另一股东黄一宪先生按25万元现金价值，等值换股所得，折合本公司此次增资后现金股权比例为0.5％，等等。2017年3月20日，杲其盛以股权转让纠纷为由将黄一宪起诉至重庆市渝中区人民法院，主张2012年9月26日，杲其盛与黄一宪签订股权转让协议书，约定杲其盛以200万元的价格向黄一宪转让其所持金海能公司40万股（对应持股比例2％），诉请要求黄一宪支付剩余股权转让款170万元。重庆市渝中区人民法院作出一审判决后，黄一宪申请再审。重庆市第五中级人民法院于2019年4月11日裁定撤销上述一审判决，发回重审。一审审理中，黄一宪主张盛荣公司与黄一宪等人想对金海能公司增资，黄一宪、霍万鹏打算以专利增资，盛荣公司打算以现金增资，为了避免专利出资验资后出现出资不实等问题，双方将增资形式调整为，先由盛荣公司按全部增资数额以现金形式支付至金海能公司，原股东将专利无偿转至金海能公司，然后再将相应股权转至原股东名下；《投资协议书》《增资扩股协议》与七届三次股东会决议、八届一次股东会决议系同时形成，两份决议系为了办理工商变更登记而作出，是履行两份协议的第一步工作，并未改变两份协议中记载的股东比例。盛荣公司对此不予认可，主张各方先签订了《投资协议书》，于8月16日签订了《增资扩股协议》，随后盛荣公司查询金海能公司工商档案，发现其中记载的股东出资数额与前述两协议中记载的不一致，协议无法履行，故同日金海能公司股东会作出七届三次股东会决议，对增资数额进行了变更。黄一宪主张因增资前霍万鹏、黄一宪、杲其盛三方协商一致，增资后杲其盛保留0.5％股权，差额分配给霍万鹏和黄一宪，故《投资协议书》和《增资扩股协议》中记载的增资前出资额与工商登记的不一致。盛荣公司主张，其签订协议时其不清楚原股东之间的纠纷，原股东要求在《投资协议书》及《增资扩股协议》中如此记载，其就签了字，之后才发现与工商登记不一致。黄一宪主张《投资协议书》的附件一附件二即为授权书和七届二次股东会决议。盛荣公司认可附件是一份授权书和一份决议，但表示并未找到该附件文本。黄一宪提交一份2013年12月29日盛荣公司与黄一宪签订的股权转让协议书原件，其上记载盛荣公司将其在金海能公司的出资256.87万元转让给黄一宪。落款处有黄一宪和盛荣公司法定代表人李九治签名字样。盛荣公司对证据的真实性不予认可。盛荣公司未能明确陈述其向仕达公司转让357.9万元出资、向刘秋乐转让267.1万元出资、向刘纪刚转让506万元出资的对价情况。黄一宪主张上述转让均为无偿。一审法院认为：本案系股东之间、股东与公司之间就股权持有比例产生的争议，属于股东资格确认纠纷。根据《投资协议书》和《增资扩股协议》，盛荣公司向金海能公司注资5060万元，用于盛荣公司增资3600.6万元，用于原股东增资1459.4万元，其中黄一宪增资额度为256.87万元。黄一宪主张，各方实际采用先将5060万元出资均登记至盛荣公司名下，再由盛荣公司按照约定数额过户至其他股东名下的方式进行，并依此要求盛荣公司将相应数额出资过户至黄一宪名下。盛荣公司主张金海能公司七届三次、八届一次股东会决议对各股东增资数额进行了变更，仅由盛荣公司增资5060万元。就双方争议，一审法院分析如下：从时间上看，《增资扩股协议》、七届三次、八届一次股东会决议均于同一天作出。就同一天作出的协议和决议为何约定不同，双方进行了解释。黄一宪主张各方约定增资的工商登记分为两步办理，两份决议系为了办理第一步工商登记形成的。盛荣公司主张在协议签订之后，其查询金海能公司工商登记股权信息发现与协议记载不一致，协议无法履行，故通过股东会决议方式进行对增资进行了变更。一审法院认为，盛荣公司对金海能公司进行投资前，理应对其股东及持股情况进行调查，理应对作为公示信息的工商登记信息明知，其主张在签订投资协议书和增资扩股协议之后才得知工商登记股权信息，一审法院不予采信。从内容上看，《投资协议书》《增资扩股协议》对增资、股权比例及专利权的变更等多项事宜进行了约定。而决议内容简单，仅记载了增资的数额及股东持股比例，符合为办理工商登记所用制式文件的形式。从后续形成的文件来看，上述两份决议之后形成的八届三次股东会纪要记载，根据前期签订的《投资协议书》，盛荣公司需无偿转让出资1459.4万元，盛荣公司亦在该次会议纪要上盖章确认。上述内容与盛荣公司主张的《投资协议书》已被变更矛盾。而且，按照《增资扩股协议》约定，增资后原股东中黄一宪、刘纪刚、奥西公司、霍万鹏登记的出资额增加，杲其盛登记的出资额减少。2013年12月27日八届三次股东会纪要记载盛荣公司需无偿向黄一宪、刘纪刚、奥西公司及霍万鹏出资承继方主体转让其持有的出资1459.4万元，未提到向杲其盛转让，与按照《增资扩股协议》约定的增资后股东出资情况办理工商登记的增减情况一致。盛荣公司亦在其上盖章确认。从工商变更登记的情况来看，增资扩股之前，工商登记的出资情况为霍万鹏1140万元、黄一宪500万元、刘纪刚200万元、杲其盛100万元、奥西公司60万元。增资扩股之后，工商登记的出资数额未进行变更登记的有黄一宪、杲其盛、奥西公司，出资数额进行了变更的有霍万鹏及刘纪刚。刘纪刚出资数额由200万元变更为706万元，与《增资扩股协议》约定一致。霍万鹏的出资经霍冉继承后进行了出售，新增的三个股东出资额合计为1835.6万元，与《增资扩股协议》约定的霍万鹏出资额一致。也就是说，增资扩股之后，五个原股东中三个的出资没有变更，两个出资进行了变更，已变更的两个股东变更后的出资数额与协议约定的一致。盛荣公司主张其向仕达公司、刘秋乐、刘纪刚、林建军转让出资与《投资协议书》《增资扩股协议》无关，而系基于各方重新达成的股权转让协议，但其不能明确上述转让的对价，一审法院对其该项主张不予采信，倾向于认定上述转让均系其履行无偿向各方主体转让出资义务的行为。从盛荣公司自身陈述来看，在2015年黄一宪与盛荣公司、金海能公司的诉讼中，盛荣公司认可应当给黄一宪变更股权比例，仅认为各方股东对变更的数额有异议。现其主张不应当为黄一宪变更股权比例，陈述与此前矛盾，但未能作出合理的解释。综上可以认定，《投资协议书》《增资扩股协议》各方并未通过金海能公司七届三次、八届一次股东会决议对各股东增资数额进行变更，上述决议系为办理工商登记备案所形成的制式文件，各方实际仍系按《投资协议书》《增资扩股协议》履行。黄一宪所述各方采用先将增资5060万元登记至盛荣公司名下，再按《投资协议书》《增资扩股协议》约定数额转移登记至各股东名下，有事实依据，一审法院予以采信。盛荣公司应当依约协助将股权变更登记至黄一宪名下。按照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。现黄一宪要求金海能公司履行变更登记义务，有事实及法律依据，一审法院予以支持。根据《投资协议书》《增资扩股协议》，原股东该次增资额度为1459.4万元，其中黄一宪增资额度为256.87万元。现并无其他证据显示各方对黄一宪的出资额重新达成过约定。故黄一宪要求金海能公司将盛荣公司持有的金海能公司256.87万元出资变更至其名下，有事实及法律依据，一审法院予以支持，其计算的出资数对应的股权比例数额有误，一审法院予以调整。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：金海能公司于判决生效之日起10日内将盛荣公司持有的金海能公司出资256.87万元（对应股权比例为3.638％）变更登记至黄一宪名下，盛荣公司予以协助。二审诉讼中，各方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，金海能公司根据股东会决议授权代表各股东与盛荣公司等相关主体签署《投资协议书》《增资扩股协议》，系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。金海能公司及盛荣公司上诉均认为，金海能公司七届三次股东会决议和八届一次股东会决议变更了《投资协议书》《增资扩股协议》的约定，其有权依据上述股东会决议拒绝履行《投资协议书》及《增资扩股协议》项下义务。对此本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零五条规定：“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。”第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”故人民法院应当全面审查案涉证据，并根据证据所揭示的内容进行综合判断，进而确定待证事实真伪，不宜仅依据某单一证据即作出认定。本院认为，根据现有证据，能够确认盛荣公司负有按照《投资协议书》《增资扩股协议》约定向黄一宪无偿转让其名下相应股权的义务。首先，《投资协议书》《增资扩股协议》、金海能公司七届二次股东会决议均约定盛荣公司以增资方式成为金海能公司股东，将金海能公司注册资本由2000万元增加到7060万元，盛荣公司出资5060万元，其仅持有金海能公司51％股权，其出资额与持股比例明显不符，上述协议及股东会决议亦约定金海能公司原股东同时进行增资，却未约定原股东需实际投资，再结合《增资扩股协议》中关于各股东增资后股权比例的约定，可以认定金海能公司原股东增资款项来源于盛荣公司出资款5060万元中，即盛荣公司须无偿向金海能公司原股东转让相应股权，此点亦可为金海能公司后续八届三次股东会纪要内容、金海能公司股权比例的工商变更以及盛荣公司、金海能公司针对黄一宪主张股权溢价款案件中的抗辩意见所印证。《增资扩股协议》中约定黄一宪增加的出资额为256.87万元，再结合金海能公司八届三次股东会会议纪要关于盛荣公司需向金海能公司原股东无偿转让其持有股权的约定，能够确定盛荣公司向黄一宪无偿转让出资额应为256.87万元。需要特别说明的是，盛荣公司上诉称八届三次股东会会议纪要系仅是对会议内容的记录，其签名或者盖章仅是公司法对股东会会议纪要的要求，并不是对会议内容的认可同意，明显与会议纪要记载不符，且其行为有悖诚实信用原则。其次，在黄一宪诉盛荣公司和金海能公司支付股权溢价款256.87万元诉讼案中，盛荣公司、金海能公司陈述，其他股东的股权比例已经依约进行了划转，只是因原股东之间对股权份额有争议，故尚未就黄一宪的股权进行变更，并未抗辩《投资协议书》《增资扩股协议》已经被七届三次和八届一次股东会决议变更，该事实进一步印证各方当事人并未协商一致终止或者变更《投资协议书》和《增资扩股协议》的履行。再次，从后续履行情况，黄一宪已将《投资协议书》《增资扩股协议》项下专利权依约转让给金海能公司，盛荣公司也将部分股权转让给《投资协议书》《增资扩股协议》中约定的股东霍万鹏和刘纪刚或者其名下股权受让人，亦进一步佐证各方当事人实际履行《投资协议书》及《增资扩股协议》的事实。盛荣公司辩称上述行为与《投资协议书》及《增资扩股协议》无关，但未能就上述履行事实作出合理解释并提供有效证据予以证明，本院不予采信。最后，《投资协议书》及《增资扩股协议》系各股东之间就各自权利义务的整体安排，股东相互之间的权利、义务具有对等性和一致性，从商事判断规则角度，协议任一内容的实质变更客观上都会引起其他权利义务的变化，案涉七届三次和八届一次股东会决议仅维持原股东出资金额，对于股东之间其他权利义务，包括原股东专利权转让等内容，却未再做进一步调整，亦与常理不符。综上，一审法院结合各协议签订时间及背景，公司工商变更登记情况，协议与股东会决议和会议纪要之间相互衔接情况以及当事人自述，认为金海能公司七届三次和八届一次股东会决议并非对《投资协议书》和《增资扩股协议》的变更，具有事实及法律依据。本院亦认为，虽然金海能公司七届三次和八届一次股东会决议内容显示与《投资协议书》和《增资扩股协议》约定不符，但针对股东出资比例和金额等重大事项的变更，不应仅仅依据某一份股东会决议进行判断，应综合其他证据以及各方当事人的陈述和履行情况，确认证据之间的关联性和证明效力。金海能公司七届三次和八届一次股东会决议内容与后续各方履行情况以及会议纪要内容均存在冲突，在无其他有效证据佐证的情况下，本院对盛荣公司、金海能公司关于上述两次股东会决议系对《投资协议书》和《增资扩股协议》变更的主张不予采信。关于盛荣公司主张，林建军名下股权系其根据黄一宪指示交付，应从黄一宪受让股权总额中扣除的问题。该主张与其上述上诉意见存在矛盾，且盛荣公司亦无其他有效证据证明指示交付事实，故本院不予采信。关于盛荣公司主张杲其盛与黄一宪之间的股权争议问题，已由其他人民法院审理，本院不予处理，且其争议仅涉及两主体之间权利义务关系，不影响盛荣公司依据《投资协议书》和《增资扩股协议》约定履行自身义务，盛荣公司依据黄一宪与杲其盛间股权争议主张减免自身义务，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上，盛荣公司和金海能公司的上诉请求均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费54684元，由金海能国际机电设备（北京）有限公司负担27342元，由北京盛荣房地产开发有限公司负担27342元。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  甄洁莹审 判 员  王 晴二〇二〇年八月十一日法官助理  苑 珊书 记 员  郭 岩