贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔05民初65号 原告王怀东，男，汉族，1979年9月13日出生，住北京市丰台区。 委托代理人（特别授权）卢玉尧，贵州毕节经济律师事务所律师。 被告大方县佳宏煤业有限公司。 法定代表人杨红星。 委托代理人（特别授权）赵文杰，大方县佳宏煤业有限公司职工。 第三人杨红星，男，汉族，1969年2月2日出生，住河南省巩义市。 第三人梁占兴，男，汉族，1967年2月26日出生，住河南省登封市。 第三人陈清荣，男，穿青族，1965年5月21日出生，住贵州省大方县。 委托代理人（特别授权）陈涛，男，1988年1月1日出生，穿青人，住贵州省大方县，系陈清荣之子。 原告王怀东与被告大方县佳宏煤业有限公司、第三人杨红星、梁占兴、陈清荣股东资格确认纠纷一案，本院于2017年4月17日立案后，公开开庭进行了审理，原告王怀东之委托代理人卢玉尧、被告大方县佳宏煤业有限公司之委托代理人赵文杰、第三人陈清荣之委托代理人陈涛到庭参加了诉讼，第三人杨红星、梁占兴经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王怀东向本院提起诉讼称：原告与第三人杨红星、梁占兴于2015年3月23日签订了贵州省大方县佳宏煤业有限公司的《股权收购协议》，收购了第三人杨红星、梁占兴分别持有的大方县佳宏煤业有限公司52%、48%的股权，实际占有了大方县佳宏煤业100%的股权。根据该协议第四条第（一）项第4目、第（二）项第四目的约定，第三人杨红星、梁占兴应积极配合原告办理大方县佳宏煤业有限公司的股权变更的工商登记手续，但二人始终未履行约定义务，致使原告不能在贵州省工商行政管理局办理变更登记，原告的权利不能完全实现。另外，第三人杨红星、梁占兴在2010年7月7日与第三人陈清荣签订《股权转让协议》，由第三人杨红星、梁占兴出资收购了第三人陈清荣原持有的大方县佳宏煤业有限公司30%的股权（杨红星受让17%、梁占兴受让13%），第三人陈清荣亦未与杨红星、梁占兴办理股权变更的工商登记;在第三人杨红星、梁占兴收购第三人陈清荣占大方县佳宏煤业有限公司30%的股权之前，杨红星、梁占兴于2010年7月6日经与李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明等七人签订《股权转让协议》，将该七人持有的大方县佳宏煤业有限公司70%的股权全部转让给杨红星、梁占兴，杨红星、梁占兴各受让该70%股权中的35%的股权。2015年3月23日，原告与第三人杨红星、梁占兴签订《股权收购协议》，实际取得了杨红星、梁占兴在大方县佳宏煤业有限公司100%的股权（其中杨红星52%，梁占兴48%）。由于三个第三人之间的关系没有厘清，没有按合同约定、法律规定到贵州省工商行政管理局进行股东变更登记和股权份额的变更，导致其他债权人与第三人的所有纠纷均涉及大方县佳宏煤业有限公司，损害原告合法权益。原告认为，原告与第三人杨红星、梁占兴之间签订的《股权收购协议》，2010年7月7日杨红星、梁占兴与陈清荣签订的《股权转让协议》，2010年7月6日杨红星、梁占兴与李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明等七人签订《的股权转让协议》均符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第七十二条之规定，股权转让合法有效，被告大方县佳宏煤业有限公司及第三人杨红星、梁占兴、陈清荣应依法依约履行其义务，但被告及第三人怠于履行该义务，严重损害了原告的合法权益。请求判决确认原告为大方县佳宏煤业有限公司股东并享有该公司100%的股权。 被告大方县佳宏煤业有限公司答辩称：原告王怀东是否为大方县佳宏煤业有限公司的股东及是否享有该公司100%的股权，取决于三个第三人的约定和协议，不是公司的责任。在第三人杨红星、梁占兴接手公司之前，公司的股东为第三人陈清荣、李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明等七人，在陈清荣及李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明等七人将自己的股份转让给杨红星、梁占兴后，公司股东为杨红星、梁占兴，但公司没有进行变更登记，也没有修改公司章程确认。原告接手答辩人公司后，杨红星、梁占兴便没有再插手公司事务，但同样没有修改公司章程、没有进行变更登记，甚至现在的法定代表人仍然是杨红星。原告是否享有公司100%股权，由法院依法判决，公司配合实施。 第三人陈清荣答辩称：对原告主张的事实、诉讼请求无意见，请求依法判决。 第三人杨红星、梁占兴未作书面答辩，亦未到庭参加诉讼。 原告为证明自己的主张，提交了以下证据： 1、原告王怀东的身份证复印件，拟证明：原告王怀东是本案适格原告； 2、被告大方县佳宏煤业有限公司的营业执照复印件，第三人杨红星、梁占兴、陈清荣身份证复印件，拟证明：被告大方县佳宏煤业有限公司和第三人杨红星、梁占兴、陈清荣的名称及身份，被告和第三人具有适格的主体资格； 3、2010年7月7日杨红星、梁占兴与陈清荣签订的《股权转让协议》、2010年7月6日杨红星、梁占兴与李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明等七人签订的《股权转让协议》，拟证明：自2010年7月7日起，杨红星、梁占兴共同持有大方县佳宏煤业有限公司100%的股权，其中杨红星持有52%、梁占兴持有48%； 4、2015年3月23日王怀东与杨红星、梁占兴签订的《股权收购协议》，拟证明：2015年3月23日以后，王怀东独自持有大方县佳宏煤业有限公司100%的股权，杨红星、梁占兴有配合王怀东办理工商变更登记的义务，包括股东名册变更登记和股份份额变更登记。 5、2017年6月17日杨红星、梁占兴出具的《情况说明》，拟证明：杨红星、梁占兴认可王怀东已履行完毕2013年3月23日双方签订的《股权收购协议》所约定股权转让对价，杨红星、梁占兴证明其与陈清荣就大方县佳宏煤业有限公司之间的股权转让款已履行完毕，王怀东享有大方县佳宏煤业有限公司100%的股权。 经质证，被告大方县佳宏煤业有限公司及第三人陈清荣对原告所举以上证据均无异议； 被告大方县佳宏煤业有限公司、第三人杨红星、梁占兴陈清荣未提交证据。 本院经审查认为：原告提交的证据客观真实，能证明本案的相关事实，且被告及第三人均无异议，本院对以上证据的证明力予以确认。 根据审查认定的证据，结合原告的陈述、被告的答辩意见、第三人的陈述意见，本院认定事实如下：大方佳宏煤业有限公司原始股东为陈清荣、李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明，其中陈清荣持股30%，李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明持股70%。2010年7月6日李茂荣、周清俊、叶少华、毛克万、冯永刚、施刘砚、杨建明七人将持有的大方县佳宏煤业有限公司的70%的股权转让给第三人杨红星及梁占兴，杨红星、梁占兴各受让35%的股权，大方县佳宏煤业有限公司的股东经工商部门变更登记为陈清荣、杨红星、梁占兴3人。2010年7月7日，陈清荣与杨红星、梁占兴签订《股权转让协议》，陈清荣将其在大方佳宏煤业有限公司的30%的股权转让给杨红星、染占兴，其中杨红星受让17%，梁占兴受让13%。协议签订后，被告、第三人陈清荣、杨红星、梁占兴未到工商部门对被告的股东及股东所持股权份额进行变更登记。2015年5月23日，原告王怀东与第三人杨红星、梁占兴签订《股权收购协议》，约定由王怀东出资6760万元收购杨红星实际应持有的大方县佳宏煤业有限公司52%股权，出资6240万元收购梁占兴实际应持有的大方县佳宏煤业有限公司48%股权。协议签订，未对被告大方县佳宏煤业有限公司股东进行变更登记。 本院认为：被告大方佳宏煤业有限公司的原股东第三人陈清荣、杨红星、梁占兴对原告王怀东通过受让取得被告大方佳宏煤业有限公司100%的股权均无异议，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十二条第二项：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”之规定，被告及第三人陈清荣、杨红星、梁占兴未配合原告王怀东就大方县佳宏煤业有限公司股东及股东出资比例进行变更登记并不影响王怀东系大方县佳宏煤业有限公司的股东及其持有大方县佳宏煤业有限公司100%股权之事实。原告王怀东主张其系被告大方佳宏煤业有限公司的股东及其持有该公司100%的股权的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条“无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。”之规定，第三人杨红星、梁占兴经传票传唤未到庭参加诉讼并不影响本案的审理。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，判决如下： 原告王怀东为被告大方县佳宏煤业有限公司股东并享有被告大方县佳宏煤业有限公司100%的股权。 案件受理费100元，由被告大方县佳宏煤业有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 逾期不提起上诉，本判决发生法律效力。 审 判 长 杨孝春 审 判 员 王 云 审 判 员 罗 珣 二〇一七年九月二十五日 法官助理 胡伟科 书 记 员 周凯鸣