浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 裁 定 书（2019）浙0602民初7802号之三原告：庞蓓，女，1967年4月3日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：钱伟初、王昕,浙江海翔律师事务所律师。被告：孟多粉，女，1976年12月4日出生，汉族，住绍兴市越城区。委托诉讼代理人：沈沛敏、孙林林，浙江越光律师事务所律师、实习律师。原告庞蓓与被告孟多粉股权转让纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用普通程序于2019年10月10日、2020年7月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钱伟初及被告委托诉讼代理人沈沛敏到庭参加两次庭审。诉讼中，被告向本院提起反诉，本院经审查后予以受理，并与本诉一并进行了审理。后反诉原告孟多粉撤回反诉，本院已裁定予以准许。本案中止时间为2020年2月3日至同年6月14日，外和解时间为两个月，本案现已审理终结。原告庞蓓向本院提出诉讼请求：一、判令解除原、被告于2017年7月25日签订的《股权转让协议》；二、判令被告孟多粉返还原告庞蓓出资款370万元，并赔偿原告从2018年6月1日起至实际清偿之日止按银行同期同类贷款利率计算的利息损失（暂计算至2019年3月31日为120712.5元）；三、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：海宁图崴家纺有限公司（以下简称“图崴家纺公司”）成立于2013年5月，注册资金50万元，原、被告系公司股东，分别占公司40%和60%的股份，被告系公司法定代表人。2015年1月，经股东会决议，图崴家纺公司注册资金变更为500万元，股份比例变更为原告占20%，被告占80%。从图崴家纺公司设立起，经营状况一直较为平淡，至2016年底时己出现较大金额的负债。2017年春节过后，被告提出其不再管理公司，并欲退出公司股份。原告作为股东，为维持公司经营和偿还公司债务，从2017年3月开始陆续向公司垫资。与此同时，从2017年3月至7月，图崴家纺公司股东和管理人员进行了多次协商。2017年7月25日，经原、被告协商并经公司股东会决议，双方签订《股权转让协议》一份，约定：被告将其持有的图崴家纺公司80%的股份（其中尚未出资370万元）以30万元的价格转让给原告，尚未出资部分由受让方按照公司章程约定按期出资。2017年8月1日，图崴家纺公司根据股东会决议和《股权转让协议》向海宁市市场监管局办理了变更登记。协议签订后，因图崴家纺公司应付款较多，原告应公司要求陆续增资支付应付款。截至2018年5月31日，原告累计向公司投入新增注册资金4148166.81元，完成了公司章程规定的注册资金的投入。随后，图崴家纺公司依法办理了注册资金到位的备案登记手续。但2018年3月，被告却以原告伪造股权转让协议、股东会决议等材料为由，向海宁市市场监管局投诉称其股权被虚假变更。2018年9月11日，海宁市市场监管局根据《公司登记管理条例》第六十四条的规定，作出行政处罚决定书，责令图崴家纺公司改正并罚款10万元。10月9日，图崴家纺公司根据决定书的要求，向海宁市市场监管局申请恢复公司相关登记事项。现公司的股权比例仍为孟多粉80%，庞蓓20%。原告认为，被告严重违反诚实信用原则和《股权转让协议》约定，在双方签订《股权转让协议》且原告根据该协议履行了全部出资义务后向行政机关投诉，并称其股份被虚假变更，使原告客观上己无法实现合同目的，原告有权依照法律规定解除上述《股权转让协议》。同时，原告于2017年3月到2018年5月间向图崴家纺公司投入的4148166.81元中，代被告出资370万元，依照公司法及相关司法解释的规定，应当由被告予以返还。现原告为维护自身的合法权益，故起诉至法院。被告孟多粉答辩称：原告起诉部分事实错误，原告诉称被告向海宁市市场监督局投诉股权虚假变更，事实上股权确实虚假变更。根据行政处罚书记载，2017年8月1日原告伪造股东会决议要求变更登记。被告在原告没有支付30万元股权转让款前提下对自己签字被假冒，相关变更登记材料做假向市场监管部门反映并无不当。原告没有任何经济损失，也不存在让被告返还出资款370万元的事实。按公司法规定，股权转让协议并不是以办理变更登记手续为生效前提，本案工商登记被撤销并不必然导致股权转让协议无效或存在违约。本案股权转让协议合法有效，根据记载协议签署之日股权发生交割。即使原告将370万元出资额由认缴变为实缴，相关变更登记手续撤销，370万元出资额按协议规定仍属原告所有，其不存在损失。本案中原告存在恶意起诉情形，根据行政处罚决定书记载，2018年3月8日被告向市场监督局投诉，原告由所谓认缴变为实缴期限是2018年6月6日，其在明知股权变更登记手续不合法，市场监督局已经在查的情况下，恶意将没到认缴期满的出资额以实缴变更。原告所谓实缴并不是真正投入资金的实缴，是将借款和投资额累计转为出资额。原告所谓转入金额是否有这么多存疑。据被告所知，以2014年-2017年为例，图崴家纺公司打入原告卡内款项高达600万元左右。因此股权转让协议合法有效，被告没有任何过错，原告即使将370万元由认缴变为实缴，最终370万元并不因为工商登记撤销发生变更。另原告主体不适格。从2017年7月25日、8月2日股东会决议及解决方案看，是庞蓓替周伟贤代持图崴家纺公司的股权，周伟贤是被告股权的接受者，本案纠纷应该是周伟贤作为原告。本院经审查认为，根据（2018）沪0104民初12353号生效民事判决书认定的事实，2017年7月，周伟贤、庞蓓、孟多粉、朱林祥签订《关于杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司纺织和印花部解决方案》，第一条载明纺织部如孟多粉接手，周伟贤净身退出；第二条载明纺织部如周伟贤接手，孟多粉净身退出。2017年7月25日，周伟贤、庞蓓、孟多粉、朱林祥签订《股东会决议》，第一条载明全体股东一致同意按照《关于杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司纺织和印花部解决方案》的第二条，由股东周伟贤接手杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司。第四条载明2017年7月25日之后所发生的二公司有关的一切事宜，均由股东周伟贤承担责任。第六条载明全体股东一致同意于2017年7月28日前去注册地工商行政管理部门办理杭州图崴纺织品有限公司和海宁图崴家纺有限公司法定代表人的变更事宜，及股东孟多粉在该两公司所占的股份，变更为股东周伟贤或其指定的人员全部持有。同日，本案原、被告签订了《股权转让协议》，约定孟多粉同意将其所持有的图崴家纺公司的80%股权计400万元出资额（尚未出资370万元）以30万元的价格转让给庞蓓，庞蓓同意按此金额购买上述股权，尚未出资部分由受让人按照公司章程约定按期出资。另被告陈述周伟贤在图崴家纺公司的股权是原告代持的，原告亦在海宁市市场监督管理局的询问调查笔录中陈述因为周伟贤是美国籍，注册登记比较麻烦，故其实际是隐名股东。庭审中，原告陈述受让案涉股权是其和周伟贤的共同意思，当时口头说好案涉孟多粉的股权转让过来后是原告替周伟贤代持的。结合以上书面证据及当事人的陈述，本院认为案涉股权实际是转让给周伟贤的，案涉股权转让协议应该是为了办理股权变更登记手续所需签订的，当时实际的股权受让人并非是原告，且原、被告在签订转让协议时均是知晓该情况的，故原告与案涉股转转让缺乏直接的利害关系，被告认为原告主体不适格的抗辩于法有据，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：驳回原告庞蓓的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 长  何敏敏人民陪审员  王惠萍人民陪审员  潘立洁二〇二〇年八月六日书 记 员  寿雯婷?????2?