杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0109民初5462号原告（反诉被告）：杭州利创服装有限公司，统一社会信用代码91330109MA2CCYEA09，住所地浙江省杭州市萧山区楼塔镇管村村第17组。法定代表人：楼利才，总经理。委托代理人：陈永铭，杭州市萧然法律服务所律师。委托代理人：赵梦迪，杭州市萧然法律服务所律师。被告（反诉原告）：楼岁华，男，1961年5月19日出生，汉族，住杭州市萧山区。委托代理人：朱良，北京尚公（杭州）律师事务所律师。原告（反诉被告）杭州利创服装有限公司（以下简称利创公司）诉被告（反诉原告）楼岁华合同纠纷一案，本院于2020年5月9日立案受理后，依法由审判员林映青适用简易程序于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）利创公司的法定代表人楼利才及其委托代理人陈永铭、赵梦迪，被告（反诉原告）楼岁华的委托代理人朱良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告利创公司诉称：2018年7月28日，利创公司与杭州九顺纺织有限公司（以下简称九顺公司）签订厂房租赁合同一份，约定利创公司承租九顺公司的4幢厂房一层，面积为1164平方米，租期自2017年11月1日至2022年10月31日止。因自身发展需要，利创公司需退出此租赁关系，便向九顺公司介绍楼岁华继续使用自己租赁的厂房，并于2019年6月9日与楼岁华签订《厂房转让合同》一份，约定楼岁华使用案涉厂房，利创公司将厂房内装修设施、办公设备以100000元的价格一并转让给楼岁华使用，但楼岁华仅支付了20000元订金。后楼岁华与九顺公司签订租赁合同且实际占有使用厂房，并占有使用厂房内装修设施及办公设备，但未按约支付利创公司剩余转让费80000元，该款经利创公司多次催讨，楼岁华仍拒不支付。为此，请求依法判令：楼岁华支付利创公司转让费80000元，并以该款为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿利创公司自2020年5月9日起至实际履行之日止的逾期付款损失。被告楼岁华辩称：本案的基础事实是房屋租赁关系，而不是原告所称的财产转让关系。利创公司要将其所承租的厂房转租给被告，但房东九顺公司并未同意，故房屋转租合同事实并未履行故。利创公司在2019年10月之前从所租赁厂房自行搬迁出去，拆除了能拆除的一切设备设施。楼岁华所在公司是2019年12月28日才与九顺公司直接签订的租赁合同，不仅实际租赁时间远远迟于利创公司搬迁出去的时间，租金是按每年240000元及之后逐年递增计算高于利创公司承租时的租金。利创公司所称的“装饰装修部分的转让”没有事实依据和法律依据。《厂房转让合同》约定的是“厂房使用权”的转让，不是“装饰装修部分”的转让，双方之间从未单独就“装饰装修部分”的转让有过合意并签订书面协议，也不存在相关装饰装修部分财产的清点和交接使用的书面凭据。楼岁华所在公司入驻时，对厂房进行过清理、添置办公住宿等的设备设施。如果利创公司在承租九顺公司厂房期间有对厂房进行过装饰装修，依据其与九顺公司之间的租赁合同约定，在搬迁时已经将可移动物品或设施设备搬离，余下不可搬迁物自然地属于承租房屋的附属不可拆除部分，当然是属于九顺公司所有，不再属于利创公司所有，利创公司无权处置，如果利创公司在搬迁时有留存部分设备设施未搬离干净的，其也应当是与房东九顺公司协商处理及主张，而不是向后面的承租人主张。综上，利创公司收取款项没有合法依据，请求驳回原告的诉讼请求。反诉原告楼岁华诉称：2019年6月，利创公司的法定代表人楼利才称将自己在杭州市萧山区楼塔镇管村村承租的厂房转租给楼岁华使用，转让费需要100000元，并承诺会给楼岁华办理好相关转租手续及经营地址变更事宜。据此，楼岁华遂在《厂房转让合同》上签字，同意支付100000元转让费，并先行支付了20000元订金。但《厂房转让合同》签订后，厂房所有权人九顺公司拒绝了利创公司的转租要求，明确告知利创公司不得转租。故双方间的转租合同无法履行。2019年12月底，楼岁华从朋友处得知，利创公司在2019年10月时就因未向九顺公司支付房租而与房东终止了租赁关系，并早己搬离租赁厂房。因此，经协商后，2019年12月25日，楼岁华担任股东的公司与房九顺公司正式签订了《厂房租赁合同》。后楼岁华与利创公司协商转让费退还事宜未果，2020年3月，利创公司法定代表人楼利才赶到楼岁华处，双方发生争执，经公安派出所协调未果。为此，请求依法判令：利创公司返回已收取的转让费20000元。反诉被告利创公司辩称：首先，楼岁华陈述的事实与事实不符，利创公司并未作出反诉状中的承诺。其次，利创公司转让的系厂房内的装饰装修及装修设备，并非转让厂房租赁期，且利创公司无权进行房屋转租，亦无权变更经营场所。利创公司与楼岁华系于2019年6月9日达成《厂房转让合同》，约定由楼岁华以100000元受让厂房内装修设备的前提下，利创公司才会帮助楼岁华促成与九顺公司签署租赁合同，并且自愿退出原利创公司与九顺公司的租赁关系。而楼岁华与九顺公司签署租赁合同后，利创公司已按约腾退，并将转让的装饰装修及装修设备留在厂房内由楼岁华使用，但楼岁华却怠于履行支付剩余80000元转让款的义务，系楼岁华违约在先，应当承担付款义务。最后，楼岁华主张的要求返还转让费20000元于法无据。楼岁华所提供的证据无法证明其支付20000元系用于厂房转租，且其亦未提供其他证据加以证明。故楼岁华要求返还20000元的诉讼请求无合理性。本院经审理查明：利创公司与九顺公司签订《厂房租赁合同》，约定九顺公司将位于公司内4幢厂房一层租赁给利创公司使用；利创公司不得未经九顺公司书面同意而擅自转租；租赁期限为2017年11月1日至2022年10月31日止，年租金为119000元等内容。2019年6月9日，利创公司的法定代表人楼利才与楼岁华签订《厂房转让合同》，约定利创公司将厂房使用权转让给楼岁华（除机器设备外），楼岁华支付转让费用100000元，当日收取订金20000元，剩余费用搬迁当天一次性须付清。同日，楼岁华向楼利才交付订金20000元。后九顺公司不同意利创公司将案涉厂房转租给楼岁华，2019年10月30日，楼岁华在与楼利才的微信聊天记录中陈述“……你们通过了这么长时间努力，还是没有让房东同意转让给我们，我表示非常不能理解，你如果跟房东能谈好，我们继续可以合作，如果你跟房东谈不好请你退回订金2万元”。2019年12月28日，杭州颂慧针织时装有限公司（以下简称颂慧公司）与九顺公司签订《厂房租赁合同》，约定九顺公司将位于公司内4幢厂房第一层、2幢宿舍第四层租赁给颂慧公司使用；租赁期限为2020年1月1日起至2022年12月31日止，第一年年租金为240000元，逐年递增10000元等内容。利创公司要求楼岁华支付剩余80000元转让费，楼岁华要求利创公司返还转让费20000元，遂成纠纷。本院认定上述事实的证据有利创公司提供的《厂房租赁合同》、《厂房转让合同》、录像；楼岁华提供的微信转账记录、《厂房租赁合同》、微信聊天记录及到庭当事人的庭审陈述。利创公司于庭后提供的厂房照片已超过举证期限，本院不予采信。本院认为：本案的争议焦点为《厂房转让合同》的性质。楼岁华主张案涉合同是房屋租赁合同，利创公司欲将案涉厂房转租给楼岁华，利创公司则认为双方约定转让的是案涉厂房装修设备的使用权。对《厂房转让合同》的条款进行分析，该合同载明的转让标的是厂房使用权，合同条款对厂房的装修设备及相应范围、种类、数量等均未涉及；根据利创公司法定代表人楼利才和楼岁华的微信聊天记录，该二人商谈的内容亦围绕转租事宜；而在尚未确认案涉厂房能否转租成功的情况下，当事人就厂房装饰装修、设备使用权的转移达成协议，有违常理。利创公司对其主张未能举证证明，应承担举证不能的不利后果。综上，本院认为利创公司和楼岁华就案涉厂房的转租事宜签订《厂房转让合同》，因房东不同意转租，致使合同目的不能实现，楼岁华微信通知利创公司的法定代表人无法继续合作，合同由此解除，楼岁华诉请利创公司返还转让费20000元，于法有据，本院予以支持；利创公司的本诉请求，缺少事实和法律依据，本院不予支持。对案涉厂房的装饰装修及设备的归属、处置，利创公司可另行主张。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:一、反诉被告杭州利创服装有限公司于本判决生效之日起十日内返还反诉原告楼岁华转让费20000元；二、驳回本诉原告杭州利创服装有限公司的诉讼请求。如反诉被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1800元，减半收取900元；反诉案件受理费300元，减半收取150元；合计1050元，由原告（反诉被告）杭州利创服装有限公司负担。被告（反诉原告）于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；原告（反诉被告）杭州利创服装有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  林映青二〇二〇年八月七日书记员  汤婷婷