北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终6862号上诉人（原审被告）：中铁十九局集团有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路19号1号楼。法定代表人：杨哲峰，董事长。委托诉讼代理人：张祚晨，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张强，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：北京京石伟业石油销售有限公司，住所地北京市丰台区丰台镇东货场路38号10栋215A室。法定代表人：肖传帅，总经理。委托诉讼代理人：王国鹏，北京泓聚律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨羚，北京泓聚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中铁二十五局集团第四工程有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市和平路138号。法定代表人：张恩桥，执行董事。委托诉讼代理人：陈涛，男，该公司工作人员。上诉人中铁十九局集团有限公司（以下简称中铁十九局）因与被上诉人北京京石伟业石油销售有限公司（以下简称京石伟业公司）、中铁二十五局集团第四工程有限公司（以下简称中铁二十五局四公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（以下简称一审法院）所作（2019）京0106民初40376号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中铁十九局上诉请求：撤销一审判决内容，驳回京石伟业公司的诉讼请求，一审、二审诉讼费由京石伟业公司、中铁二十五局四公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，导致作出错误的判决。1.一审法院认定中铁十九局承担给付责任并没有相应的事实依据及法律依据。中铁十九局根据建设单位指示要求将部分工程分包给中铁二十五局四公司，双方之间签订了《工程施工协议书》，协议书中明确规定了将中铁二十五局四公司修建的里程段为中铁十九局集团有限公司哈佳铁路项目经理部六标四工区（以下简称四工区）。而京石伟业公司正是与四工区签订的合同。一审法院对此已经予以审查，并且认可中铁二十五局四公司为四工区的实际施工单位。并且一审法院在判决书中写明中铁二十五局四公司认可京石伟业公司主张的欠款数额，中铁十九局并没有认可欠付数额。但一审法院却将中铁二十五局四公司认可的欠款数额要求中铁十九局来给付，属于认定事实不清，严重侵害了中铁十九局的合法权益。同时，中铁十九局并未授权中铁二十五局四公司对外以四工区名义行使权利，并且也并未允许中铁二十五局四公司刻制四工区的印章。本案中铁二十五局四公司是具有承担民事责任的法人主体，可以独立承担民事权利及义务，所以对于该公司采购的行为应当由中铁二十五局四公司承担。2.本案京石伟业公司并不能构成表见代理，并不能构成善意第三人。通过庭审可以看出在中铁十九局申请追加中铁二十五局四公司时，京石伟业公司就表示反对意见。在中铁二十五局四公司作为本案被告后，中铁十九局强调合同中的四工区即是中铁二十五局四公司时，京石伟业公司执意要求中铁十九局承担给付责任，明显不符合常理。本案中京石伟业公司的做法可以看出其实已经知晓签订的合同相对方即是中铁二十五局四公司，所以京石伟业公司知晓实际签订采购方的主体为中铁二十五局四公司，京石伟业公司并非是善意第三人，本案并不构成表见代理。3.一审法院判决给付金额及利息并没有相应的依据。一审法院对于案件实体并未进行审查清楚，本案中中铁二十五局四公司与京石伟业公司之间签订的采购合同中明确写明“如甲方资金周转困难或其他特殊原因不能按期付款的，乙方同意延期支付。”在该份合同中对于延迟付款已经进行了明确的规定同意延迟支付，意味着并没有相应的逾期付款的违约责任。但一审法院对此利息判决违反了合同中的相关规定，并且将判决的责任主体强加于中铁十九局。京石伟业公司辩称，同意一审判决。中铁二十五局四公司辩称，同意一审判决。京石伟业公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁十九局支付货款5687396.29元；2.判令中铁十九局支付利息（以5687396.29元为基数，自2019年1月14日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令本案诉讼费由中铁十九局承担。一审法院认定事实：2015年3月30日，四工区（甲方、买方）与京石伟业公司（乙方、卖方）签订《中铁十九局集团哈佳铁路项目经理部六标四工区柴油采购合同》（以下简称《柴油采购合同》），约定甲方就哈佳6标4工区项目向乙方采购0#柴油1500000L（数量以实际工程发生量为准），交货期为2015年4月，交货地点为依兰县工地，到站单价为中石油挂牌价下调0.26元。合同载明：2．质量要求及质量保证期2.1执行国家标准GB252-2000……4．供货方式4.1供货时间及地点：乙方应按照甲方的计划数量安排组织生产、加工和运输，并在接到甲方通知后1天内送货到甲方工地现场，甲方因工程施工需要或建设方计划调整，临时调整需求计划（包括暂时停止供货），乙方在收到调整计划后必须及时调整供应计划，以满足甲方要求。……5验收5.1乙方将甲方通知所需材料运至甲方指定地点后，通过甲方授权的现场材料负责人王盼盼按照合同规定的质量标准进行验收。甲方在验收中如果发现乙方交付的货物不符合约定，应及时告知乙方。由此产生的保管保养等费用由乙方承担。材料数量经双方复核无误后，现场材料负责人开具收料单据，送货人员确认，乙方送货人员签认应有乙方书面身份确认证明并交甲方，作为结算依据。……6．结算及付款方式6.1乙方按照合同规定在交货点验合格后，凭甲乙双方确认的收料单及已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票、资源税发票按月向甲方结算货款。6.2甲方对单据的真实性、准确性进行核实后，作为支付的依据。在扣除该批物质价值10％的质量保证金后，30天内向乙方支付该批物资价值70％的货款。如甲方资金周转困难或其他特殊原因不能按期付款的，乙方同意延期支付。6.3乙方已全部履行完合同义务的，甲方在质量保证期满后三个月内，确认无任何质量问题（但并不解除乙方对物资该负的质量责任）时不计息按规定返还质量保证金。如在质量保证期内发生质量纠纷，且质量纠纷的解决日期超过质量保证金，则质量保证金待纠纷最终解决后30日内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付物资质量的保证无责。……2015年4月16日-2017年9月15日，京石伟业公司共向四工区供应柴油的价款共计15287396.31元，京石伟业公司提交29张对账单证明供货数量及金额。京石伟业公司称已向四工区开具发票，发票上载明的购买方名称为“四工区”“中铁十九局集团第二工程有限公司”。另，京石伟业公司确认已收到货款960万元。2019年1月14日，四工区工作人员李雪松出具情况说明，称：“经过物资部、财务部核实，哈佳铁路六标四工区欠北京京石伟业石油销售有限公司柴油款总计伍佰陆拾捌万柒仟叁佰玖拾陆元零贰角玖分5687396.29元，发票已经全部开完，手续完备，欠款数额准确无误，特此说明”。京石伟业公司称上述情况说明的载明的金额与实际欠款有2分钱的误差，现其按情况说明记载的金额主张。一审法院另查，2014年7月9日，中铁十九局发布公司人［2014］228号文件，载明：为加强集团公司承建的新建哈尔滨至佳木斯铁路站前工程HJZ0-6标段工程施工管理，经研究决定，集团公司成立“中铁十九局哈佳铁路项目部”，为临时派出机构，待工程竣工移交后即行撤销。该项目为集团公司托管项目，由第二工程有限公司负责组建和管理。2014年7月6日，甲方中铁十九局集团有限公司哈佳铁路项目经理部（以下简称哈佳项目部）与乙方中铁二十五局四公司签订《HJZQ-6标段工程施工协议书》，载明：由甲方承建的哈尔滨至佳木斯铁路宾西北至平安屯段站前工程6标段，其中里程DIK262＋660.95-D1K275＋013.44段内的路基、桥涵（不包括管段内桥梁的T梁预制、架设）等所有工程交由乙方施工。……六、双方驻工地机构及代表6.1甲方驻工地机构名称：哈佳项目部，甲方项目经理姓名：邹德玉；6.2乙方驻工地机构名称：四工区，乙方项目经理姓名：宿树波。……该合同附件5《承诺书》载明中铁二十五局四公司向哈佳项目部作出如下承诺：……四、因该项目发生的物资、设备、产品等购销业务合同、内部各类承包合同、分包队和劳务队合同等所发生的纠纷由我公司承担。五、该项目自始至终发生的债权债务及或有负债均由我公司承担。……一审庭审中，中铁十九局与中铁二十五局四公司认可双方存在内部承包关系。中铁二十五局四公司负责四工区项目的实际施工，认可京石伟业公司主张的欠款数额。本案一审审理过程中，中铁十九局申请追加中铁二十五局四公司为共同被告。为便于查清案件事实，一审法院追加了中铁二十五局四公司为本案被告。上述事实，有《柴油采购合同》、物资对账单、发票、中铁十九局文件、《HJZQ-6标段工程施工协议书》等证据以及当事人陈述在案佐证。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。四工区与京石伟业公司签订的《柴油采购合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，当事人均应依约履行。京石伟业公司已按约履行交货义务，其有权要求合同相对方支付剩余货款并支付逾期付款利息。本案的争议焦点为付款主体的确定。一审法院认为：哈佳项目部由中铁十九局成立，四工区系哈佳项目部下设的工区之一，故四工区系中铁十九局下设的工区。四工区非独立的法人组织，其对外签订合同的法律后果应当由中铁十九局负担，中铁十九局应当履行对京石伟业公司付款的义务。关于中铁十九局主张涉案货款的付款主体为中铁二十五局四公司、其非适格被告的答辩意见，一审法院不予采纳，理由如下：哈佳项目部与中铁二十五局四公司签订《HJZQ-6标段工程施工协议书》对合同双方具有约束力，不具有对抗非合同主体的效力，即协议载明的中铁二十五局四公司关于“因该项目发生的物资、设备、产品等购销业务合同、内部名类承包合同、分包队和劳务队合同等所发生的纠纷由我公司承担”的承诺不能约束京石伟业公司。而且，上述协议表明中铁二十五局四公司通过内部承包的形式承包了中铁十九局的部分施工项目，且中铁二十五局四公司以四工区的名义对外开展业务，京石伟业公司完全有理由相信其与中铁十九局签订合同且合同的履行方为中铁十九局。故，涉案货款的付款主体应为中铁十九局，中铁十九局与中铁二十五局四公司因内部承包事项产生的争议，双方应当另行解决。综上，京石伟业公司要求中铁十九局支付货款5687396.29元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于利息一节，涉案货款的约定付款期限已届满，中铁十九局因付款主体的争议不予付款不符合《柴油采购合同》中载明的卖方同意延期付款的情形，京石伟业公司主张逾期付款利息并无不当，对该项诉讼请求，一审法院亦予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决如下：一、中铁十九局于判决生效后七日内给付京石伟业公司货款5687396.29元；二、中铁十九局于判决生效后七日内给付京石伟业公司利息（以5687396.29为基数，自2019年1月14日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二审诉讼中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，二审诉讼中当事人争议的焦点问题之一是货款的支付主体问题，京石伟业公司、中铁二十五局四公司主张涉案货款的付款主体为中铁十九局，中铁十九局主张涉案货款的付款主体为中铁二十五局四公司。本案中，涉案《柴油采购合同》的签订主体为四工区和京石伟业公司，中铁二十五局四公司并非采购合同的签约方。而四工区系中铁十九局下设的工区，并非独立的法人组织，其对外签订合同的法律后果应当由中铁十九局负担。虽然中铁十九局成立的哈佳项目部与中铁二十五局四公司签订《HJZQ-6标段工程施工协议书》附件5《承诺书》载明中铁二十五局四公司向哈佳项目部作出如下承诺：“……四、因该项目发生的物资、设备、产品等购销业务合同、内部各类承包合同、分包队和劳务队合同等所发生的纠纷由我公司承担。五、该项目自始至终发生的债权债务及或有负债均由我公司承担。……”但该《承诺书》仅对合同双方具有约束力，不具有对抗非合同主体的效力，相关条款不能约束京石伟业公司。因此，涉案货款的支付方应为中铁十九局。京石伟业公司已按约履行交货义务，中铁十九局应当支付相应货款。中铁十九局与中铁二十五局四公司因内部承包事项产生的争议，双方应当另行解决。二审诉讼中当事人争议的焦点问题之二是货款的支付金额问题，本案的在案证据及各方当事人的陈述可以证实，供货方京石伟业公司和实际施工方中铁二十五局四公司均认可柴油欠款金额为5687396.29元，且相应发票已经开具完毕。中铁十九局虽不认可该金额，但并未向法院提交证据证明实际交货数量及欠款金额。故对中铁十九局提出的一审判决欠款金额认定事实错误的上诉意见，本院不予采纳。此外，对于延期付款利息问题，四工区与京石伟业公司签订的《物资采购合同书》6.2对延期付款的情形作了明确约定：“如甲方资金周转困难或其他特殊原因不能按期付款的，乙方同意延期支付。”本案中，涉案货款的约定付款期限已届满，中铁十九局因付款主体的争议不予付款不符合《柴油采购合同》中载明的卖方同意延期付款的情形，京石伟业公司主张逾期付款利息并无不当。综上所述，中铁十九局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费51612元，由中铁十九局集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  王 琪审 判 员  杜灵军审 判 员  李明磊二〇二〇年八月十三日法官助理  郝琪琪书 记 员  刘 杉