上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终144号上诉人(原审原告、反诉被告)：上海张江生物医药基地开发有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张江路XXX号XXX室。法定代表人：楼琦，该公司总经理。委托诉讼代理人：张峻，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：凌昇昊，上海段和段律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告)：上海海泰药业有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区哈雷路XXX号XXX室。法定代表人：杨焕凤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙颖，上海市金石律师事务所律师。上诉人上海张江生物医药基地开发有限公司(以下简称张江生物公司)因与上诉人上海海泰药业有限公司(以下简称海泰药业公司)房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2017)沪01民初1056号之一民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张江生物公司的委托诉讼代理人张峻、凌升昊，上诉人海泰药业公司的委托诉讼代理人朱奕奕、孙颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张江生物公司上诉请求：撤销一审判决第二、第三项，依法改判支持其全部诉请。事实和理由：(一)原判对合同解除的责任认定错误。海泰药业公司在“政策因素”出台前有长达七年的时间可以履行合同义务而未履行，导致涉案房屋最终未能实现交易过户，海泰药业公司应当承担全部过错责任。(二)原判对合同解除的时间认定错误。由于海泰药业公司违约，张江生物公司行使合同解除权，合同解除的时间点应当是张江生物公司提起诉讼的时间即2017年11月。原审法院认为张江生物公司于2016年2月向海泰药业公司发送的函件是双方就解除合同达成合意，将此时间点认定为解除合同时间点与事实不符。(三)原判对合同解除后果处理不当。表现在1.张江生物公司应当取得系争房屋购房款的利息。合同解除的责任在于海泰药业公司，其不能因违约而得益。2.因合同解除而对承租户租金的赔偿损失应予支持。该损失是因合同解除而产生，应当由过错方承担责任。3.房屋差价的损失认定不当。计算房屋差价时，应当以合同解除时间即2017年11月作为评估时间点；评估方法应当以市场比较法而不是收益法；应当支持全部房屋差价而不是部分差价。海泰药业公司不同意张江生物公司关于合同解除责任及合同解除时间点的上诉意见，同意原审法院的认定意见，并上诉请求撤销原审判决第一、第二、第四项，改判驳回张江生物公司全部诉讼请求并支持海泰药业公司诉讼请求。事实和理由：(一)海泰药业公司不应当承担逾期交付建设工程竣工验收备案证书的违约责任。双方在履约过程中实质变更了该合同条款，系争房屋在2007年3月31日未取得竣工备案报告，但房屋已实际建成并交付用于出租；且张江生物公司从未主张过该违约责任，该主张已过诉讼时效。(二)海泰药业公司不应当支付房屋差价款。原审法院在确认合同解除的责任不可归咎于任何一方的情况下，判决将房屋差价由海泰药业公司部分承担没有依据。海泰药业公司同时认为评估结论是以涉案房屋假设有产权证为前提，该前提不成立。(三)张江生物公司应当承担其占有房屋期间的房屋使用费。张江生物公司不同意海泰药业公司的上诉请求和意见。张江生物公司向原审法院起诉请求：1.解除张江生物公司、海泰药业公司于2006年12月18日签订的《房地产转让合同》；2.海泰药业公司返还张江生物公司支付的购房款人民币140,732,196元(以下币种除特别标注外，均为人民币)；3.海泰药业公司赔偿张江生物公司资金占用损失48,735,600元；4.海泰药业公司支付张江生物公司违约金281,464.39元；5.海泰药业公司赔偿张江生物公司房屋租金损失2,958,679.79元；6.海泰药业公司赔偿张江生物公司因退回房屋产生的财产损失，即房屋差价损失，该数额以法院委托评估数额为准；7.海泰药业公司承担案件受理费、评估费。海泰药业公司提出反诉请求：1.张江生物公司腾空、返还涉案房屋；2.判令张江生物公司向海泰药业公司支付涉案房屋的房屋占有使用费计191,084,100元；3.诉讼费用由张江生物公司承担。原审法院认定事实：张江生物公司作为甲方、海泰药业公司作为乙方，于2005年6月10日签订《上海市张江高科技园区国有土地使用权转让合同》，合同约定：张江生物公司向海泰药业公司转让上海市张江高科技园区内科研教育区20-3地块的使用权，作为海泰药业公司的建设用地，地块面积共计约为2.81867万平方米，土地使用权转让金总额共计1,691,202美元；在海泰药业公司正常履行合同的前提下，张江生物公司交地时间为2005年6月30日；海泰药业公司应在地块交接后六个月内开工，并于2006年12月底前竣工。上述合同签订后，双方依约履行，海泰药业公司于2005年9月1日取得建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，用地项目名称：生物科研综合楼项目。2005年10月9日，海泰药业公司登记成为浦东新区张江镇新盛村74/1丘土地权利人，土地用途为工业用地，宗地面积28,187平方米，使用期限自2005年10月9日至2055年10月8日。2006年12月18日，海泰药业公司(甲方)与张江生物公司(乙方)签订《房地产转让合同》，约定由海泰药业公司向张江生物公司转让涉案房产，建筑面积约为20,228.82平方米，该房地产所占土地使用权的用途为工业用地，有效期至2055年10月8日；该房地产位于张江高科技园区的生物医药基地内，使用性质限于生物医药的研究开发、生产和销售；该房地产地上建筑及地下车库转让价总额暂为140,732,196元；本合同生效后10日内，张江生物公司向海泰药业公司支付第一笔房款30,000,000元，在2007年3月31日前，张江生物公司向海泰药业公司支付第二笔房款42,219,658.8元，在2007年6月30日之前，张江生物公司向海泰药业公司支付第三笔房款38,512,537.2元；在海泰药业公司协助张江生物公司办理完产权登记后5个工作日内，张江生物公司向海泰药业公司支付剩余房款30,000,000元；海泰药业公司应于2007年3月31日之前将该房地产的建设工程竣工验收备案证书提供给张江生物公司，并将该房地产交付给张江生物公司；任一方违约的，应向守约方承担违约责任，违约金以房款总价的千分之二计；若海泰药业公司逾期30天将该房地产的建设工程竣工验收备案证书提供给张江生物公司，张江生物公司有权解除本合同，海泰药业公司应在合同解除后5日内向张江生物公司退还张江生物公司支付给海泰药业公司的所有房款，张江生物公司有权追究海泰药业公司违约责任。2013年12月25日，海泰药业公司向张江生物公司发出《关于商请帮助我公司尽快完成工程竣工验收的函》，函件中海泰药业公司表述“鉴于贵公司与我公司签署的房地产转让协议中预定的支付款项尚有未支付余额421余万元人民币，以及我公司目前确实面临资金匮乏难以继续实施竣工验收相关工作的实际情况，特恳请贵公司能够同意将该笔余额款项用于我公司收尾工程相关费用的支付，以帮助我公司尽快完成竣工验收和申办房地产证的工作。”2015年10月29日及2016年5月5日，海泰药业公司两次发函给张江生物公司，分别请求将原土地转让合同关于工程完工日期修订为2016年1月底及2016年年底。2016年2月25日，海泰药业公司与原能细胞科技集团有限公司(以下简称原能公司)向张江生物公司发出《关于要求对哈雷路XXX号房地产权属等问题进行说明的报告》，表明为了原能公司能够顺利对海泰药业公司进行股权收购，启动非公开发行股票定向增发项目，请求张江生物公司提供关于哈雷路XXX号房地产处理事项的说明：1.因哈雷路XXX号房地产土地使用权无法分割导致无法办理房地产权证等因素，希望张江生物公司解除双方于2006年12月18日签订的《房地产转让合同》，由海泰药业公司收回该房地产；2.希望张江生物公司同意以具备资质的专业第三方评估机构的评估金额1.8632亿元为基础，综合考虑各方面因素，内部测算方案后，通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。2016年3月1日，张江生物公司向原能公司发出《关于对哈雷路XXX号房地产权属等问题进行说明的函》，表明为支持贵司顺利落户张江高科技园区、收购海泰药业公司以及所启动的股票定向增发项目，张江生物公司已给予并将继续给予积极支持、帮助和配合，现根据贵司控股母公司上海开能环保设备股份有限公司非公开发行股票补充材料的要求，提供如下说明，1.因哈雷路XXX号房地产土地使用权无法分割导致无法办理房地产权证等因素，拟与海泰药业公司解除双方于2006年12月18日签订的《房地产转让合同》；2.由于该房地产已经纳入国有资产体系，目前国资委就该房地产的初步评估价约为1.8632亿元，为支持、配合原能公司项目落地，将以此评估价为依据，内部测算方案，与原能公司进行协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。另查明，张江生物公司自2007年1月起至2014年11月，通过直接支付及垫付工程款的形式共向海泰药业公司支付涉案房屋购房款总计140,732,196元。再查明，海泰药业公司于2017年10月19日取得涉案工程竣工验收备案证书。海泰药业公司于2018年2月2日登记成为哈雷路XXX号国有建设用地使用权及其上房屋所有权人，宗地面积28,186.7平方米，建筑面积39,036.32平方米，土地用途为工业用地。原审法院就《房地产转让合同》的解除及涉案房屋和购房款的返还于2018年6月7日作出先行判决：“一、张江生物公司与海泰药业公司于2006年12月18日签订的《房地产转让合同》予以解除；二、海泰药业公司于判决生效之日起十日内返还张江生物公司购房款140,732,196元；三、张江生物公司于判决生效之日起三十日内腾退并向海泰药业公司返还哈雷路XXX号房屋。”先行判决作出后，张江生物公司不服，提起上诉。本院经审理查明，海泰药业公司于2018年6月4日向张江生物公司支付钱款140,732,196元，张江生物公司、海泰药业公司及案外人上海药谷商务管理有限公司于2018年6月11日签署了《孵化楼现状整体交接确认书》。鉴于海泰药业公司已返还张江生物公司购房款，且张江生物公司也已经将涉案房屋返还给海泰药业公司，本院遂于2018年9月4日作出终审判决：一、维持上海市第一中级人民法院(2017)沪01民初1056号民事判决第一项；二、撤销上海市第一中级人民法院(2017)沪01民初1056号民事判决第二项、第三项。原审法院委托上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司(以下简称同信公司)对涉案房屋房地产价值及张江生物公司占有涉案房屋期间的租金价格进行了鉴定。2019年1月21日，同信公司出具《上海市浦东新区哈雷路XXX号1幢上海海泰药业有限公司所属国有出让工业在建工程房地产估价报告》【沪TX(2019)SSF00034】，以2017年11月15日为价值时点，估价对象的市场价值为18,785万元。同日，同信公司出具《上海市浦东新区哈雷路XXX号1幢上海海泰药业有限公司所属国有出让工业在建工程房地产估价报告》【沪TX(2019)SSF00035】，以2016年2月15日为价值时点，估价对象的市场价值为17,707万元。针对上述估价报告，张江生物公司于2019年2月19日出具情况说明，认为其主张的房屋差价损失，应当根据有产权证条件下涉案房屋在解除合同时的市场价格与合同约定的交易价格之间的差价来确定，故要求对涉案房屋在有产权证情形下的2017年11月公允市场价格进行鉴定。2019年3月8日，同信公司出具《上海市浦东新区哈雷路XXX号1幢上海海泰药业有限公司所属国有出让工业房地产估价报告》【沪TX(2019)SSF00071】，分别以2016年2月15日、2017年11月15日为价值时点，形成如下估价结论：1.以2016年2月15日为价值时点，估价对象的市场价值为23,700万元；2.以2017年11月15日为价值时点，估价对象的市场价值为24,797万元。针对上述评估报告，张江生物公司要求以起诉状送达海泰药业公司之日作为评估时点，认为只有《国有出让工业房地产估价报告》【沪TX(2019)SSF00071】可以作为判决依据。但认为评估公司作出的房地产估价报告中存在判断依据不足、评估具体数值阐述不清等问题，要求评估公司进行阐明。海泰药业公司则不同意对房屋价值进行评估，认为《国有出让工业房地产估价报告》【沪TX(2019)SSF00071】与本案没有关联，不应被法院采信，且是否有证不影响涉案房屋价值。海泰药业公司认为即便需要评估也应当根据双方互发解除合同的函件日期，即2016年2月为评估时点，且无论采取哪一个评估结论，房屋占用期间的使用价值均高于房屋占用期间房屋的升值，张江生物公司方不存在任何损失。2019年3月1日，同信公司出具《上海市浦东新区哈雷路XXX号1幢上海海泰药业有限公司所属国有出让房地产市场租金估价报告》【沪TX(2019)SSF00031】，认定估价对象在2007年1月1日至2018年6月11日期间年租金如下：2007年1月1日至2007年12月31日1,416.73万元；2008年1月1日至2008年12月31日1,459.83万元；2009年1月1日至2009年12月31日1,504.23万元；2010年1月1日至2010年12月31日1,549.99万元；2011年1月1日至2011年12月31日1,597.13万元；2012年1月1日至2012年12月31日1,645.69万元；2013年1月1日至2013年12月31日1,695.74万元；2014年1月1日至2014年12月31日1,747.30万元；2015年1月1日至2015年12月31日1,800.47万元；2016年1月1日至2016年12月31日1,855.25万元；2017年1月1日至2017年12月31日1,921.42万元；2018年1月1日至2018年6月11日914.63万元。海泰药业公司认可同信公司出具的上述《国有出让房地产市场租金估价报告》。张江生物公司则反对就房屋租金进行鉴定，认为张江生物公司在合同解除之前对涉案房屋的使用系正常履行合同，无需返还租金，且认为该份租金评估报告未能体现涉案房屋拿到产证前后对出租比例的影响，且以满租状态估价并无依据。2019年6月26日，同信公司注册房地产估价师张球红、蒋骏文到庭对张江生物公司、海泰药业公司双方提出的异议进行了回复，对评估参数、评估方式及租金计算等问题进行了说明。原审法院认为，张江生物公司、海泰药业公司于2006年12月18日签订的《房地产转让合同》系双方真实意思表示，内容于法不悖，合法有效，双方均应恪守。经法院先行判决，《房地产转让合同》已经解除，双方也已履行了判决义务，各自向对方返还了涉案房屋及购房款本金。本案尚需解决的争议是合同解除的原因及责任，以及因合同解除所产生的各项损失应如何承担。第一，关于合同解除责任的争议。张江生物公司认为海泰药业公司构成根本违约，张江生物公司有权行使单方解除权。张江生物公司主张海泰药业公司存在两项根本违约情形，一是海泰药业公司未能按约在2007年3月31日前向张江生物公司交付涉案房屋的建设竣工备案手续；二是海泰药业公司曾明确表示不再履行合同。海泰药业公司则认为因相关政策规定工业用地上的厂房不能分割转让，双方签订的《房地产转让合同》在客观上已无法履行，故双方于2016年3月通过互相发函的形式协议解除了合同，海泰药业公司不存在根本违约的情形。对此原审法院认为，双方在《房地产转让合同》中约定，海泰药业公司应于2007年3月31日之前将建设工程竣工验收备案证书交予张江生物公司，若逾期30天，张江生物公司有权解除合同。虽然海泰药业公司至今未能履行上述交付义务，但在海泰药业公司按约将涉案房屋交付给张江生物公司后的十余年间，并未有证据证明张江生物公司曾向海泰药业公司主张违约解除或要求办理过户手续。相反，张江生物公司取得涉案房屋后便将房屋对外出租经营，并数次对海泰药业公司就购房款支付及竣工验收延后的申请均予以配合，应视为其并无解除合同的意愿。直至2014年，上海市政府出台《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》(沪府办〔2014〕26号)，规定工业用地厂房不得分幢转让，至此涉案房地产转让合同在客观上已无继续履行的可能，然而张江生物公司仍未向海泰药业公司主张违约或解除；反而在2016年3月，海泰药业公司发函以土地使用权无法分割导致无法办理房地产权证为由要求解除合同后，张江生物公司回函同意以此为由解除，并就解除合同的后果处理与对方达成了初步方案。综合上述事实，原审法院认为涉案《房地产转让合同》已通过双方互发函件的形式协商一致而解除，且合同解除的责任不可归咎于任意一方。虽然海泰药业公司未能将竣工验收备案证书按约交付给张江生物公司，但双方也未在合同中约定过户的期限，故该行为并不足以构成合同目的无法实现的根本性违约。退一步讲，即使张江生物公司有权行使合同约定的解除权，显然其也未在合理期限内行使，故其以海泰药业公司构成根本性违约为由，要求行使法定或约定解除权，缺乏依据。当然，因海泰药业公司确实未能按照《房地产转让合同》的约定在期限内办理竣工验收手续，故张江生物公司要求海泰药业公司按约承担购房款总价千分之二的违约金，具有合同及事实依据，应予支持。至于合同解除的时间，应以张江生物公司向海泰药业公司回函同意解除的时间为准，虽然双方当事人未能按照函件中的意见继续协商合同解除后的补偿等事宜，但此并不影响双方同意解除合同的意思表示。故张江生物公司要求以起诉时间作为合同解除的时点，不予支持。第二，关于合同解除后果的处理争议。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，并有权要求赔偿损失。首先，就张江生物公司主张的购房款占用利息损失及海泰药业公司主张的房屋占有使用费损失的承担。原审法院认为，张江生物公司系在合同有效的前提下使用涉案房屋，合同履行过程中，张江生物公司也多次配合海泰药业公司以多种形式向其支付了购房款，而本案转让合同系因政策变化而导致无法继续履行，不可归责于双方当事人而解除，购房款的返还与标的物的返还互为对待给付，故张江生物公司主张的购房款占用资金损失及海泰药业公司关于房屋占有使用费的反诉诉请，均不予支持。其次，就张江生物公司主张的租金损失，其依据为张江生物公司与案外人因房屋租赁合同纠纷而达成的和解协议，而张江生物公司与海泰药业公司签订转让合同时，张江生物公司如何利用涉案房屋进行出租均不在双方约定范围内，张江生物公司所主张的损失不具有可预见性。且涉案转让合同系因相关政策导致客观上无法继续履行，合同解除责任不可归咎于海泰药业公司，故张江生物公司的该项诉请，不予支持。再次，就房屋差价损失的承担。涉案房屋自转让合同签订后至合同解除，十年来因房地产价值的上涨产生了较大的溢价收益。虽然本案合同的解除不可归咎于任意一方，但张江生物公司在合同履行过程中并无任何违约行为，也无明显过错，而海泰药业公司于2018年已取得了涉案房屋的房地产权证，成为了涉案房屋房地权利人，张江生物公司却因合同解除无法享有因房价上涨产生的收益，确实存在实际损失，故就该损失部分，根据公平原则酌情由双方当事人进行分担。至于房屋差价损失的标准，涉案房屋系经合法建设规划许可手续而建造的工业厂房，海泰药业公司也最终办理出了房产证，且涉案合同在签订时，并非没有履行的可能，故本案应以国有土地工业厂房的标准来计算房地价格。至于价值评估的时点，因系双方协商一致解除，应以双方互相发函解除的2016年2月作为价格时点，张江生物公司要求以起诉之时作为价值时点，缺乏依据，不予支持。海泰药业公司要求以在建工程来计算房地价格，同样缺乏事实依据，亦不予支持。故根据相关评估报告，原审法院认定涉案房屋的差价损失应为96,267,804元。(2016年2月国有出让房地产市价2.37亿元与2006年12月18日签订的《房地产转让合同》约定价140,732,196元之差)。结合涉案房地产转让合同签订的背景、双方当事人的履约情况及本案合同解除原因等因素，酌情确定海泰药业公司应向张江生物公司支付房地价格差价损失为57,760,682.4元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十三条第一款、第九十五条、第九十七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款之规定，原审法院于2019年12月26日作出如下判决：一、海泰药业公司于判决生效之日起十日内赔偿张江生物公司逾期交付建设工程竣工验收备案证书违约金人民币281,464.39元；二、海泰药业公司于判决生效之日起十日内支付张江生物公司房屋差价损失人民币57,760,682.4元；三、驳回张江生物公司的其余诉讼请求；四、驳回海泰药业公司的反诉请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币1,003,246.3元，由张江生物公司承担311,006.35元，海泰药业公司承担692,239.95元；反诉案件受理费人民币270,900元，由海泰药业公司承担。评估费人民币312,372元，由张江生物公司承担71,667.66元，海泰药业公司承担240,704.34元。本院经审查查明，原审法院查明的事实属实。本院庭审过程中，张江生物公司对海泰药业公司的委托诉讼代理人朱奕奕的出庭资格提出异议。海泰药业公司于2020年6月18日撤回对朱奕奕的委托。本院认为，海泰药业公司撤回了对朱奕奕的委托，本院不再审查朱奕奕的出庭资格问题。鉴于海泰药业公司的委托诉讼代理人孙颖在庭审中对朱奕奕的陈述均表示认可，且其庭后代理词发表了全面的代理意见，故朱奕奕在庭审中的相关陈述意见效力及于海泰药业公司。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，结合其诉讼请求及原审法院判决，本案可以归纳为三个争议点：(一)合同解除责任的认定；(二)合同解除时间点的确认；(三)合同解除后果的处理。(一)合同解除责任的认定。根据合同约定，海泰药业公司于2007年3月31日之前将涉案房产的建设工程竣工验收备案证书提供给张江生物公司，并将涉案房产交付给张江生物公司。逾期30天，张江生物公司有权解除合同。故海泰药业公司违约，张江生物公司依据合同约定可以依法行使合同解除权。但是，双方在合同履行过程中，张江生物公司未向海泰药业公司主张证书交付，亦从未由于海泰药业公司违约而主张合同解除，故其诉讼请求因海泰药业公司违约而解除合同无法得到支持。双方合同解除的本质原因在于上海市政府于2014年出台《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》，规定工业用地厂房不得分幢转让，从而导致海泰药业公司无法将涉案房产的所有权登记至张江生物公司名下，双方合同事实上无法继续履行。原审法院据此认为合同不能继续履行的责任不可归责于双方，并无不当。(二)合同解除时间点的确认。2016年2月25日，海泰药业公司向张江生物公司发出《关于要求对哈雷路XXX号房地产权属等问题进行说明的报告》，表明因涉案房地产无法分割导致无法办理房地产权证等因素，希望张江生物公司解除双方于2006年12月18日签订的《房地产转让合同》，由海泰药业公司收回该房地产。同年3月1日，张江生物公司回函表明涉案房产无法分割导致无法办理房地产权证等因素，拟与海泰药业公司解除双方于2006年12月18日签订的《房地产转让合同》等。因此，双方关于合同解除的意思表示一致，但就合同解除后果表示另行处理。故原审法院确定合同解除日为2016年3月1日有事实依据。(三)合同解除后果的处理。关于合同履行期间的房屋使用费和已付房款利息问题。合同存续期间，张江生物公司的已付房款由海泰药业公司合法占有，张江公司要求返还没有法律依据。张江生物公司占有系争房屋将系争房屋予以出租，是其已付房款应得的权利，在双方合同履行期间双方均无异议，张江生物公司系合法占有系涉案房屋。海泰药业公司要求张江公司支付房屋租赁费用亦无法律依据。原审法院对双方的该两项诉请均不予支持，并无不当，本院予以确认。关于张江生物公司主张的其他租金损失。该损失是其与案外人之间的租赁合同关系，海泰药业公司无法预估。且双方合同解除时间是2016年3月1日，双方相互返还房款和房屋的时间为2018年6月，张江生物公司有充分时间处理房屋租赁事宜。原审法院对张江生物公司的该项诉请不予支持并无不当，本院予以确认。关于涉案房屋差价款的处理问题。首先，涉案房屋的差价款应当认定为96,267,804元，有相应的评估报告作为依据，本院予以认可。张江生物公司与海泰药业公司就评估结论提出的异议均不成立，本院依法不予采信。涉案合同解除的原因不可归责于双方，涉案房屋的差价应当考虑双方利益平衡。原审法院判决张江生物公司与海泰药业公司共享房屋差价的利益，并酌情予以分配，符合公平原则，并无不当，本院予以认同。张江生物公司、海泰药业公司不同意分享房屋差价的意见，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持并无不当。关于张江生物公司主张的逾期交付建设工程竣工验收备案证书的违约责任问题。《房地产转让合同》约定，涉案房产的建设工程竣工验收备案证书于2007年3月31日提供给张江生物公司。张江生物公司在诉讼过程中并未提供证据证明有任何诉讼时效中断的情形，海泰药业公司认为该主张已过诉讼时效，有事实和法律依据。原审法院对该项诉请予以支持，缺乏依据，本院依法予以改判。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持上海市第一中级人民法院(2017)沪01民初1056号之一民事判决之第二、第三、第四项；二、撤销上海市第一中级人民法院(2017)沪01民初1056号之一民事判决之第一项。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费、评估费按照一审法院判决负担；二审案件受理费人民币1,323,428元，由上海张江生物医药基地开发有限公司负担494,214元，上海海泰药业有限公司负担829,214元。本判决为终审判决。审 判 长  张 洁审 判 员  李 烨审 判 员  程小勇二〇二〇年八月七日法官助理  徐伯亨书 记 员  狄 荻附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……