天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终1951号上诉人（原审被告）：张春月，男，1965年7月5日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：许文敏，天津仁合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：范培超，男，1960年3月7日出生，汉族，住河北省辛集市。委托诉讼代理人：郭廷泽，河北自清律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵贺东，男，1956年3月12日出生，汉族，住河北省保定市新市区。委托诉讼代理人：郭廷泽，河北自清律师事务所律师。原审被告：陈青林，男，1969年3月14日出生，汉族，住天津市蓟州区。委托诉讼代理人：许文敏，天津仁合律师事务所律师。原审第三人：范孝用，男，1942年11月17日出生，汉族，住河北省保定市北市区。原审第三人：司信，男，1959年5月1日出生，汉族，住河北省保定市南市区。上诉人张春月因与被上诉人范培超、赵贺东及原审被告陈青林、原审第三人范孝用、司信股权转让纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初4716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。张春月在提交上诉状后变更上诉请求为：1.依法撤销一审判决；2.依法撤销本案中张春月、陈青林与范培超、赵贺东、范孝用、司信签订的《股权转让协议》，并驳回范培超、赵贺东的诉讼请求或发回重审；3.本案一、二审诉讼费由范培超、赵贺东承担。事实与理由：在涉案股权转让过程中，范培超、赵贺东、范孝用、司信故意隐瞒了清苑县天成生物技术有限公司环评的相关情况，在涉案股权转让后，张春月无法进行生产，依据合同法第五十四条规定，张春月、陈青林是受欺诈而与范培超、赵贺东、范孝用、司信签订的合同，属于可撤销的合同。一审法院判决张春月、陈青林给付股权转让款，失去了事实和法律依据。范培超、赵贺东辩称，在一审中张春月并未提起反诉或以撤销股权转让协议为由进行过抗辩。张春月主张的隐瞒环评验收的问题与事实不符，在涉案股权转让前，张春月、陈青林多次到公司进行考察，了解公司的生产现状，原股东对此并没有任何隐瞒。张春月、陈青林在受让公司股权后并没有实际生产经营，而是在三个月后转让给案外人姜天虎。清苑县天成生物技术有限公司在2011年就取得了环保部门的相关批复，于2017年取得了排污许可证。陈青林述称，同意张春月的上诉请求。司信述称，自己从始至终都认为在公司股权转让过程中没有任何隐瞒行为，根本不存在所谓的欺诈行为。范孝用述称，要求按照股权实际出资份额对股权转让款进行重新分配。范培超、赵贺东向一审法院起诉请求：1.要求张春月、陈青林分别向赵贺东支付剩余股权转让款1250000元，向范培超支付剩余股权转让款306000元；2．判令张春月、陈青林按《股权转让协议》约定的滞纳金计算方式支付逾期付款产生的滞纳金（其中赵贺东自2017年6月5日起以1250000元为基数按每日千分之五支付滞纳金至实际支付完毕之日止，范培超自2017年6月5日起以306000元为基数按每日千分之五支付滞纳金至实际给付完毕之日止）。一审法院认定事实：2016年11月30日，范孝用、赵贺东和司信、范培超一并作为协议甲方与张春月、陈青林一并作为协议乙方签订了《股权转让协议》，该协议载明甲方在天津泰**物制药有限公司和清苑县天成生物技术有限公司共同合法拥有100%的股权，现甲方有意转让其在标的公司的全部股权，甲乙双方达成协议。甲方同意将其在标的公司所持100%股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意根据本合同所规定的条件，以10000000元将其在标的公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，以上10000000元转让价款，其中2000000元作为处理标的公司原债权债务，由乙方已汇入天津泰**物制药有限公司账户，剩余8000000元为支付甲方股权转让价款。乙方同意本协议生效之后，按照如下方式支付股权转让价款：合同签字后并办完工商登记后5日之内乙方支付甲方全部款项的80%即8000000元（包括前期转让给天津泰**物制药有限公司2000000元）。股权转让并办理完工商登记之日起180日内，乙方将剩余20%转让价款2000000元支付给甲方。以上除天津泰**物制药有限公司已收2000000元外的剩余价款均支付到甲方指定账户（见《补充协议》）。从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利，同时不再履行该部分股东义务。从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，每日应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。同日，范孝用、赵贺东、司信、范培超与张春月、陈青林签订《补充协议》，对涉案款项的支付方法和指定账号做了明确约定。一审庭审中，当事人一致确认涉案股权的工商登记变更时间为2016年12月5日。一审法院认为，涉案《股权转让协议》及《补充协议》，系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，应系合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。赵贺东、范培超依照比例主张应得剩余股权转让款，理应得以支持。对于赵贺东、范培超主张按每日千分之五比例支付滞纳金的诉讼请求，因该计算比例虽系约定但该约定过高，综合考量对赵贺东、范培超主张的滞纳金计算比例调整为按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。至于张春月、陈青林的抗辩理由，因证据不足，不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：“一、被告张春月、陈青林于本判决生效之日起十日内向原告赵贺东支付剩余股权转让款1250000元，向原告范培超支付剩余股权转让款306000元；二、被告张春月、陈青林于本判决生效之日起十日内向原告赵贺东支付逾期付款产生的滞纳金，以1250000元为基数，自2017年6月3日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至实际给付之日止；向原告范培超支付逾期付款产生的滞纳金，以306000元为基数，自2017年6月3日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至实际给付之日止；三、驳回原告赵贺东、范培超其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由被告张春月、陈青林负担。”本院二审期间，张春月提交了从天津市滨海新区公安局调取的赵贺东等四人涉嫌合同诈骗案刑事侦查卷宗，证明范培超、赵贺东、范孝用、司信等四人在涉案股权转让中存在故意隐瞒清苑县天成生物技术有限公司未经环保验收的事实。本院组织当事人进行了质证，赵贺东、范培超不认可证明目的，认为公安机关已经认定本案不涉及刑事犯罪，同时公安机关并没有权力对民事案件进行评判和认定。二审查明，清苑县环境保护局在2011年4月22日作出清环书[2011]001号《关于清苑县天成生物技术有限公司新建年产5吨甲壳素项目环境影响报告书的批复》。2017年9月7日，清苑县天成生物技术有限公司新建年产5吨甲壳素项目的环保设施通过验收，2017年11月16日，清苑县天成生物技术有限公司获颁许可内容为甲壳素的《河北省排放污染物许可证》。另查明，2017年2月15日，张春月、陈青林与案外人姜天虎签订股权转让协议，约定张春月、陈青林以10000000元将其在天津泰**物制药有限公司和清苑县天成生物技术有限公司拥有的100%股权转让给姜天虎，并已办理股权变更登记手续。本院二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据张春月的上诉请求及赵贺东、范培超的答辩意见，本案的争议焦点为：赵贺东、范培超、范孝用、司信在与张春月、陈青林签订《股权转让协议》的过程中是否存在欺诈行为，涉案《股权转让协议》是否因此而被撤销。综合涉案相关证据来看,张春月以赵贺东等四人隐瞒环评情况存在欺诈行为为由，主张撤销涉案《股权转让协议》，不能成立。理由如下：首先，本案中当事人各方于2016年11月30日签订的《股权转让协议》内容完整，各方的权利义务约定详细、明确。张春月主张赵贺东等四人在涉案股权转让过程中，故意隐瞒了清苑县天成生物技术有限公司环评的相关情况，构成欺诈，并提交刑事侦查卷宗佐证。但从卷宗中公安机关对司信和范孝用二人的调查笔录来看，无法证实张春月的主张。况，天津市滨海新区公安局经审查认为赵贺东、范孝用、司信、范培超四人行为不构成犯罪，决定不予立案。故张春月提交的该证据并不能达到其证明目的，本院不予采信。其次，张春月在二审中认可在签订《股权转让协议》前，到清苑县天成生物技术有限公司进行过两次考察，也承认在转让时对清苑县天成生物技术有限公司与环评有关的项目处于停产状态是明知的。现张春月主张因赵贺东等四人在股权转让过程故意隐瞒真实情况而作出错误意思表示，证据不足。最后，清苑县天成生物技术有限公司在本案起诉之前的2017年通过环保验收，获得了《河北省排放污染物许可证》，且张春月、陈青林在2016年11月30日受让涉案股权后，仅两个多月之后即2017年2月15日就将该股权同样以10000000元的价格转让给案外人姜天虎，现张春月以行使合同撤销权为由拒绝支付剩余股权转让款，本院难以支持。综上所述，张春月的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18804元，由上诉人张春月负担。本判决为终审判决。审判长 陈 晨审判员 苗法礼审判员 张 振二〇二〇年八月十日法官助理朱茜茜书记员符笛附：本裁判文书依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；