福建省厦门市翔安区人民法院 民 事 裁 定 书 （2017）闽0213民初2382号 原告：肖苹，男，1988年9月9日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：张洪明、吴凡，北京大成（厦门）律师事务所律师。 被告：林冰珏，女，1985年7月3日出生，汉族，住福建省思明区。 被告：王英阅，男，1987年7月18日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 被告：石家庄南益房地产开发有限公司，住所地河北省石家庄市新华区新华路505号，统一社会信用代码91130100688227325U。 法定代表人：刘淑敏，执行董事。 第三人：海峡西岸（厦门）置业发展有限公司，住所地福建省厦门市翔安区新店镇洪前村东莲社，统一社会信用代码91350213058373563W。 法定代表人：王英阅，董事长。 原告肖苹与被告林冰珏、王英阅、石家庄南益房地产开发有限公司（以下简称南益公司）第三人海峡西岸（厦门）置业发展有限公司（以下简称海峡公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月31日立案。 肖苹诉称，截至2016年4月1日，海峡西岸（厦门）置业发展有限公司（以下简称海峡公司）股东为林冰珏、王英阅、肖苹，持股比例为19%、59%、22%。海峡公司2013年1月9日向工商机关备案的章程第33条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。……股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。”第34条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”海峡公司2013年11月4日召开股东会，全体股东一致通过《股东会决议》，内容如下：一、股东如果转让公司股权，转让价格每股不得低于160万元；二、鉴于公司人合的重要性，同时为了防止一股独大，损害小股东利益，股东若要转让公司股权，只能在股东内部转让，受让方为除转让方以外的全体股东，各股东应实际出资比例受让股权，但任何一个股东受让后所占股份比例不得高于49%。股权转让应经全体股东同意并形成股东会决议方为有效；三、现有公司章程内容与本决议不一致的部分应作出相应的修改，并报工商局备案，以本决议为准。2017年5月2日，肖苹收到海峡公司将于5月6日召开2017年股东会临时会议的通知，审议林冰珏拟向南益公司转让1%股权的议案。同年5月4日，肖苹回函给海峡公司和林冰珏，认为召开临时股东会程序不合法、要求立即停止，并要求林冰珏履行转让股权之通知义务、明确告知拟转让股权数量和价格。2017年5月10日，肖苹收到林冰珏于5月6日寄出的股权转让事项通知书和其与南益公司的股权转让协议，要求肖苹自收到通知之日起30日内就此次股权转让予以书面答复，确定是否同意转让，是否行使优先购买权。同年6月1日，肖苹委托律师给林冰珏回函，认为此次股权转让在实体和程序方面均违反了2013年11月4日股东会决议，临时会议形成的决议不合法，是无效行为，不同意林冰珏向南益公司转让股权，要求立即停止转让行为，但保留对林冰珏在合法情况下拟转让股权的优先购买权。同时，肖苹还委托律师给股东王英阅和海峡公司发函表达前述意见，并要求公司和董事长严格依照法律规定和公司章程、股东会决议规定，撤销临时会议决议，不得继续为林冰珏办理股权转让手续。2017年7月10日，肖苹向工商机关查询发现：1、同年5月6日，王英阅签署声明放弃对林冰珏转让股权给石家庄南益公司1%的优先购买权，海峡公司就林冰珏将1%股权转让石家庄南益公司作出决议，同意转让；2、同年6月15日，林冰珏将海峡公司1%作价700万元转让给石家庄南益公司，双方签订了股权转让协议；3、同年6月15日，海峡公司就林冰珏将1%股权转让给石家庄南益公司因而导致股东、持股比例、认缴出资额等内容变化修订了公司章程，形成章程修正案，并就此次股权转让向工商机关出具说明，申请登记备案；4、同年6月22日，翔安区市场监督局核准了海峡公司的股权、成员变更事项。2017年8月3日，肖苹向工商机关查询又发现：1、同年7月13日林冰珏又将其在海峡公司15%股权以1200万元转让给南益公司，双方签订了股权转让协议；2、同年7月13日王英阅将其在海峡公司59%股权以944万元转让给南益公司，双方签订了股权转让协议；3、同年7月20日，海峡公司就林冰珏将15%股权、王英阅59%股权同时转让给石家庄南益公司因而导致股东、持股比例、认缴出资额等内容变化修订了公司章程，形成章程修正案和股东（发起人）出资情况表，向工商机关申请登记备案；4、同年7月21日，翔安区市场监督局核准了上述变更事项。林冰珏与南益公司二次股权转让，其中1%股权作价700万元，15%股权作价1200万元，合计1900万元，平均每股118.75万元；王英阅与南益公司股权转让，59%股权作价944万元，平均每股16万元；南益公司以合计2844万元受让林冰珏与王英阅二名股东名下的全部75%股权，平均每股37.92万元。林冰珏、王英阅向股东之外的南益公司转让股权，并且单价均低于《股东会决议》规定的每股160万元。因此，上述股权转让行为违反了公司决议，应属无效。通过上述股权转让，可见在80天时间林冰珏、王英阅与南益公司采取如此密集的动作，明显是双方恶意串通。第一步故意抬高价格，先以700万元转让1%股权，置肖苹“保留对林冰珏在合法情况下拟转让股权的优先购买权”于不顾，使南益公司摇身变成海峡公司的股东。第二步双方再通过股东身份内部低价转让剩余的15%和59%股权，平均每股80万元和16万元，从而避开肖苹的优先购买权。并且，在2017年6月15日和7月13日三次股权转让签订时间间隔不足30天内，林冰珏前后二次股权转让平均每股单价相差8.75倍（700/80），王英阅股权转让平均每股单价与林冰珏的单价相差5-43.75倍（80/16,700/16），双方恶意串通、严重损害肖苹合法权益的行为。因此，上述股权转让行为违反了法律规定，应属无效。综上所述，林冰珏将1%和15%股权转让给被告南益公司的行为无效，王英阅将59%股权转让给南益公司的行为无效，林冰珏、王英阅、南益公司和第三人海峡公司基于上述股权转让行为而产生的全部法律文件，包括但不限于股东会临时会议通知、股东会临时会议决议、股权转让事项通知书、股权转让协议、股权优先购买权放弃声明、章程修正案、股东（发起人）出资情况表等均应予撤销。 南益公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案肖苹的诉求主要为确认南益公司与王英阅、林冰珏之间的《股权转让协议》无效，按照肖苹诉状讼争75%的股权金额已达2844万元。根据最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，福建省所辖中级人民法院管辖诉讼标的额为2000万元以上一审民商事案件。结合本案实际情况，南益公司住所地不在福建省内，诉讼标的额超过2000万元，本案依法应由厦门市中级人民法院管辖。综上，南益公司请求本案移交厦门市中级人民法院。 本院经审查认为，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，福建省所辖中级人民法院管辖诉讼标的额2000万元以上一审民商事案件，具体到本案，南益公司住所地在河北省，本案涉诉标的高达2844万元，故应由厦门市中级人民法院管辖。 依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条，裁定如下： 石家庄南益房地产开发有限公司的管辖权异议成立，本案依法移送厦门市中级人民法院管辖。 如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 （刘秀丽） 二〇一七年九月二十二日 书记员（ 黄婷 楠）