广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0111民初6891号原告：广州中亿电源有限公司，住所地广州市白云区石井街广花路夏茅兵房广东云山汽车厂蓄电池分厂A3号。法定代表人：胡燕，总经理。委托诉讼代理人：赖永明，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。被告：刘建立，男，1975年8月27日出生，汉族，身份证住址河南省许昌县，被告：贾巧玲，女，1976年5月14日出生，汉族，身份证住址河南省许昌县，两被告共同委托诉讼代理人：赖秋香，广东埔穗律师事务所律师。原告广州中亿电源有限公司诉被告刘建立、贾巧玲买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月2日受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。原告广州中亿电源有限公司的委托诉讼代理人赖永明,被告刘建立、贾巧玲的共同委托诉讼代理人赖秋香到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、两被告偿还欠款1060000元；二、两被告支付欠款利息（自2016年7月28日起按中国人民银行同期贷款利率支付至实际付清之日止）；三、两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2016年5月，原告与被告刘建立口头约定了关于公司设备转让的事宜，双方约定原告将设备转让给被告刘建立，被告刘建立向原告支付106万的设备转让款，因被告刘建立未能履行付款义务，其于2016年6月6日，向原告方出具了《承诺书》，承诺从2016年7月1日到2020年6月30日提供蓄电池给予原告还清106万设备款，且每月6日之前还款不低于2.5万元。但被告刘建立作出该承诺后，仍未能依约支付任何一期款项，截至今日，仍欠原告款项106万元。另被告贾巧玲与被告刘建立为夫妻关系，该债务发生在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，被告贾巧玲应对此承担连带赔偿责任。故诉至法院，请求判如所诉。被告刘建立辩称：原告的起诉与事实不符，没有法律依据，不同意原告的诉讼请求。我是原告的股东，承诺只是内部协议，双方不存在买卖合同关系。承诺书是附生效条件，在条件不具备的情况下没有生效。根据原告提交的承诺书，接受设备合作单位合同作为承诺书的附件，在没有承诺书以及接受单位合同该承诺书是没有法律效力，承诺书是不完整的，原告的诉讼请求没有依据，请求法院驳回。被告贾巧玲辩称：不同意原告的诉请，我不是合同的相对人，不能作为适格被告。虽然我与被告刘建立是夫妻关系，但本案不是债务，更不是夫妻共同债务，是刘建立个人行为产生的纠纷，纠纷和权利义务与债务是不同概念。我没有参与公司经营，也没有享受经济效益，对刘建立是否接受设备和是否有其他协议内容，我是不知情的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为主张与被告刘建立存在买卖合同关系，并已履行合同提交了以下证据：证据1.刘建立于2016年6月6日出具的《承诺书》，载明：“本人刘建立接收广州中亿电源有限公司的设备，承诺：从2016年7月1日到2020年6月30日止提供蓄电池给予广州中亿电源有限公司（以蓄电池换算货款方式）还清106万设备款，且每个月在这个期限内每月还款不低于2.5万元。本承诺书与本人刘建立和接受设备单位之承诺书同时生效并同具法律效力。如本人刘建立违反本承诺，广州中亿电源有限公司有权冻结撤走之设备并追究法律责任。本人提供与接受设备单位合作合同，作为本承诺书的附本。”原告陈述《承诺书》中的“接受设备单位”是指刘建立去自行找一个能接受设备的单位，从而能制作蓄电池提供给原告以抵设备款，至于刘建立是否找到接受设备的单位或者《承诺书》是否生效都不影响双方的买卖合同关系。刘建立经质证认为，首先，《承诺书》仅为股东之间对公司财产进行内部协商处理的方式，不是买卖合同关系，不存在买卖事实。其次，《承诺书》系附条件的协议，因没有找到设备的接受单位，所附条件未成就，所以该协议未生效也不具有法律效力。证据2.《免维护设备移交清单》、《补充移交》拟证明涉案的设备已移交给被告刘建立，《免维护设备移交清单》列明了84项设备的名称、规格、数量和存放地点等，移交方签名“张祺2016.7.11”，并注明“以上设备除第3、70、72、81共4项未移交，其它移交完毕”，该手写备注下方有三个人的签名，分别为“张新农、刘建立、刘石磊”。原告陈述在移交方处签名的张祺和备注下方签名的张新农系原告处人员，刘石磊为刘建立那一方的人员；《补充移交》载明：“2016年7月11日未移交3、70、72、81等四项设备，经与对方协商，同意用七四三一工厂蓄电池原免维护线充电接线柜（已请示厂领导）移交给刘建立抵消3、70、72、81等四项原未移交的设备，到目前为止七四三一工厂蓄电池项目与刘建立设备移交清单全部移交完毕”。落款处补充移交人为冯新农、张祺，交接方为刘建立，落款日期为2016年7月27日。刘建立经质证认为，其不否认也不承认上述两份材料“刘建立”的签名是其本人所签，表示不清楚该证据的来源，无法确认真实性和合法性，且认为该清单无显示原告的名称，不能证明清单上的设备是原告的；《免维护设备移交清单》上的接受方有三个人签名，证明不是刘建立个人接受设备，原告也没有证据证明移交方张祺系原告处的人员，刘石磊系原告的员工，张新农的身份不清楚。被告刘建立为证明原告的主张与事实不符，提交了以下证据：1.《广州中亿电源有限公司股东会决定》、《股东转让出资合同书》、《准予变更登记（备案）通知书》，拟证实在本案纠纷发生之时，刘建立仍为原告的股东及法定代表人，对原告的设备的处理方案仅仅是股东之间的协议，但因最终未形成股东会议决议，亦未实际履行。经质证，原告认为上述材料真实合法，但只能证明双方按照股东协议办理变更登记，与本案无关。2.《免维护蓄电池设备租赁及生产合作协议书》《关于免维护蓄电池设备租赁及生产合作协议提前终止事告知函》，其中《免维护蓄电池设备租赁及生产合作协议书》系原告与案外人广东云山汽车厂蓄电池分厂（以下简称云山分厂）签订，内容为原告将其投资的免维护蓄电池生产及检测设备出租给云山分厂，并指派刘建立等四名工作人员作为技术支持。后云山分厂因环保问题向原告发出《关于免维护蓄电池设备租赁及生产合作协议提前终止事告知函》，通知其终止合作协议，并要求原告于2016年5月31日完成相关设备的搬迁和处置工作。经质证，原告确认上述证据的真实性，并陈述《免维护蓄电池设备租赁及生产合作协议书》中提到的免维护蓄电池生产及检测设备与《承诺书》中的设备相同，在《补充移交》中七四三一工厂即为云山分厂。3.落款为2016年4月26日，有原告签章的《证明》及落款为2016年6月29日无原告签章的《协议》，该两份材料均为复印件，内容主要为原告与云山分厂的原合作协议为刘建立个人行为，该设备已转让给刘建立，以后关于设备的相关事宜由刘建立负责，与原告无关等等。经质证，原告认为上述材料无原件且与本案无关。第二次开庭审理中，刘建立要求撤回其上述提交的证据。另，被告刘建立在庭审中确认与被告贾巧玲为夫妻关系。对双方陈述的事实及主张，本院综合双方提出的证据及质证意见，认定如下：本案的争议焦点为原告与被告刘建立是否成立买卖合同关系，原告主张与刘建立口头约定关于转让设备的事宜，并提交《承诺书》予以佐证。《承诺书》载明刘建立接受原告的设备，并承诺以向原告提供蓄电池的还款方式，折抵刘建立应该向原告支付的1060000元设备款，该事实亦有刘建立签名《免维护设备移交清单》和《补充移交》予以佐证。即原告提交的证据可证明其将设备的所有权转让给刘建立，刘建立向原告支付货款，原告与刘建立之间成立了买卖合同关系，因此，双方的合法权益应受到法律保护。刘建立辩称该承诺书为股东之间对公司财产的处理方案，其提交的证据《广州中亿电源有限公司股东会决定》、《股东转让出资合同书》、《准予变更登记（备案）通知书》只能证明其在案发期间为原告的法定代表人和股东，不能证实其抗辩意见。刘建立系完全民事行为能力人且曾经为原告的法定代表人和股东，其更应知悉在交易文件中署名的法律后果，故其抗辩《承诺书》只是内部协商并非正式文件，本院不予采纳。而刘建立提交《协议》和《证明》均没有原件，原告也不予确认，本院不予采信。关于《承诺书》的效力问题，根据《承诺书》的内容，应视为对原告与刘建立买卖合同的付款方式的变更约定，即刘建立用向原告提供蓄电池的方式清偿货款。承诺书载明的“本承诺书与本人刘建立和接受设备单位之承诺书同时生效”表明该《承诺书》附有生效条件，现被告没有找到接受设备的单位，《承诺书》生效条件未成就，涉案买卖合同中关于付款方式的变更约定未能生效，但并不影响双方买卖合同的效力及履行。原告为证明其已交付设备，提交了有刘建立签名《免维护设备移交清单》和《补充移交》，刘建立应当知晓该证据系本案关键性证据，其虽抗辩真实性、关联性不予确认，但在法庭询问中刘建立未否认其中的签名为其本人所签，也未提交反证，亦未申请笔迹鉴定，刘建立应当承担举证不能的责任，因此，本院对上述证据的真实性予以确认。根据双方都无异议的《免维护蓄电池设备租赁及生产合作协议书》《关于免维护蓄电池设备租赁及生产合作协议提前终止事告知函》两份证据，可知涉案设备原为原告租赁给云山分厂并由刘建立管理，在云山公司提前终止租赁合同后要求原告收回，原告陈述的事实与《承诺书》、《免维护设备移交清单》和《补充移交》的内容及落款时间能相互印证，本院采纳原告的主张认定刘建立已接收涉案的设备。刘建立既已收到设备，应按约定支付设备款，故本院对原告要求被告支付1060000元设备欠款的诉请予以支持。虽然双方对逾期支付设备欠款的利息责任并无约定，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现被告迟延付款的行为，已构成违约，原告主张被告按中国人民银行同期贷款利率的标准支付利息合理合法，本院予以支持。因原、被告未约定逾期付款利息，故利息应以起诉之日（2017年6月2日）作为起算日期。原告诉请超出部分，本院不予支持。关于被告贾巧玲是否对上述债务承担连带责任。本院认为，夫妻共同债务是指在婚姻关系存续期间，夫妻双方或一方为维持共同生活需要，或出于共同生活目的从事经营活动所引起的债务。原告无证据证明贾巧玲参与涉案买卖合同中也未能提供证据证明贾巧玲与涉案合同有关，亦无证据证明贾巧玲从中获利，因此，上述债务应为刘建立个人经营产生的债务，故原告要求贾巧玲共同偿还设备欠款的诉请无法律和事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告刘建立向原告广州中亿电源有限公司清偿欠款1060000元及支付利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的标准从2017年6月2日起计付至还清之日止）；二、驳回原告广州中亿电源有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14754元，由被告刘建立负担，并于本判决生效之日起三日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  许 伟人民陪审员  朱岳华人民陪审员  李定欢二〇一七年九月十八日书 记 员  陈月明