上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终512号上诉人(原审被告)：上海大可堂文化有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：杨玉臣，经理。委托诉讼代理人：袁晓东，北京国枫(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡智勇，北京国枫(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司，营业场所上海市静安区。主要负责人：张载明，总经理。委托诉讼代理人：龚雪彪。委托诉讼代理人：陈婉雯。原审被告：孟宪玲，男，1955年8月25日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：袁晓东，北京国枫(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡智勇，北京国枫(上海)律师事务所律师。原审被告：杨丽，女，1975年2月14日出生，汉族，住上海市徐汇区。原审被告：张奇明，男，1965年4月4日出生，汉族，住上海市徐汇区。原审被告：陈红霞，女，1973年6月17日出生，汉族，住上海市徐汇区。以上两原审被告委托诉讼代理人：王晓鹏，上海市金茂律师事务所律师。以上两原审被告委托诉讼代理人：王嘉恩，上海市金茂律师事务所律师。上诉人上海大可堂文化有限公司(以下简称“大可堂公司”)因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司(以下简称“信达资产上海分公司”)、原审被告孟宪玲、原审被告杨丽、原审被告张奇明、原审被告陈红霞金融借款合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初12282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人大可堂公司上诉请求：1.撤销上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初12282号民事判决第一至五项，发回重审或在查明事实的基础上依法改判；2.本案诉讼费用由被上诉人信达资产上海分公司承担。事实和理由：2012年下半年，原审被告孟宪玲及案外人上海卡文建筑装饰工程有限公司(以下简称“卡文公司”)通过股权转让的方式，取得了大可堂公司的股权。2016年6月，大可堂公司启用新的印鉴章，即为现用印鉴章。2013年3月，经大可堂公司现股东同意，大可堂公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“工行外滩支行”)签署《固定资产支持融资借款合同》(2012年版)(以下简称《借款合同》)并加盖大可堂公司的公章。但直至收到一审法院诉讼材料，大可堂公司、现股东才得知贷款人工行外滩支行已发放借款人民币129,807,500元(以下币种均为人民币)，并称该等借款经大可堂公司及现股东同意。但大可堂公司对其中部分借款未曾提出过提款申请，工行外滩支行提供有关贷款资料中以大可堂公司名义出具的贷款展期、变更及承诺文件所加盖的印鉴章也均非大可堂公司的印鉴章，既非2013年至2016年6月期间由第三方监管的印鉴章，也非2016年6月启用的印鉴章，存在明显的伪造印章嫌疑。基于上述事实，上诉人大可堂公司认为，1.本案被上诉人信达资产上海分公司系从工行外滩支行处转让获得的债权，但由于原审法院并未追加工行外滩支行参加诉讼，本案基本事实并未查清。本案被上诉人信达资产上海分公司未有证据证明工行外滩支行已依约发放贷款。由于上诉人大可堂公司股东更迭，公司现有的底档中没有查到本案系争的贷款，因此，上诉人大可堂公司请求法院对银行放款事实予以查明。2.上诉人大可堂公司请求对《上海大可堂文化有限公司贷款调整方案申请书》《承诺函》《贷款提前到期通知书》上大可堂公司的公章进行鉴定，上诉人大可堂公司认为，上述贷款还款计划的调整和承诺并非其真实意思表示，调整的还款计划加重了大可堂公司的义务，不应按照调整后的方案履行。3.本案应当追加工行外滩支行为第三人加入诉讼以查明事实，应当追加上海大可堂餐饮管理有限公司(以下简称“大可堂餐饮公司”)作为本案诉讼参与人，因为大可堂餐饮公司因实际占用、经营陕西南路XXX号XXX-XXX幢房屋而对案涉贷款出具还款承诺，是共同债务人。被上诉人信达资产上海分公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。1.信达资产上海分公司系从工行外滩支行处受让的债权，工行外滩支行为本案贷款的发放人，因此本案有关贷款发放的系列证据材料，均从工行外滩支行处获得，工行外滩支行处留存有原件文档，必要时可以调取。2.本案系争贷款已依约发放。《借款合同》签订之时，工行外滩支行与大可堂公司还同时签订过《委托支付协议》，该协议约定工行外滩支行根据申请人(大可堂公司)的提款申请和支付委托，将融资款项支付给符合特定用途的支付对象。被上诉人信达资产上海分公司向工行外滩支行调取了当时大可堂公司办理委托支付的四份提款申请材料，该提款申请材料齐全，系由大可堂公司的实际控制人张奇明亲自办理并在《提款通知书》上签名。张奇明同时也是该公司股东会授权办理本案贷款事宜的经办人。工行外滩支行根据上述提款申请材料将融资款项支付给特定方，应属完成了放款义务。3.本案各类法律文件上大可堂公司的公章均系该公司真实有效的公章，且系争贷款由张奇明出面办理也经大可堂公司授权认可。4.因大可堂公司无法按时归还欠款，工行外滩支行对其还款计划进行调整，宽限了该公司的还款期限，不构成加重大可堂公司的义务，且上述还款计划调整的事宜也系大可堂公司实际控制人、经办人张奇明出面办理，大可堂公司及其法定代表人孟宪玲等在2019年签署的《股权及债权转让框架协议》对此事实亦予认可，故大可堂公司应受《上海大可堂文化有限公司贷款调整方案申请书》《承诺函》《贷款提前到期通知书》的约束。据此，被上诉人信达资产上海分公司请求驳回上诉，维持原判。原审被告孟宪玲同意上诉人大可堂公司的上诉意见。其余原审被告均未做答辩。针对被上诉人信达资产上海分公司的答辩意见，上诉人大可堂公司进一步称，大可堂公司申请对四份《提款通知书》上的大可堂公司公章进行鉴定，理由是公司内部文件并未找到相应的印证材料，因此怀疑上述《提款通知书》上的公章不真实。一审中，被上诉人信达资产上海分公司提出诉讼请求：1.大可堂公司归还欠款本金88,261,191.60元，利息1,075,197.54元(截至2018年3月20日)，以及自2018年3月21日起至贷款全部清偿之日止的利息(以本息之和为计算基数，按合同约定的年利率4.9%上浮40%计息)；2.孟宪玲、杨丽、张奇明、陈红霞为上述第一项债务清偿承担连带保证责任；3.要求以大可堂公司名下位于上海市徐汇区陕西南路XXX号XXX-XXX幢(抵押他证编号：徐XXXXXXXXXXXX)及上海市徐汇区陕西南路XXX号XXX幢XXX-XXX层XXX-XXX号楼公用连廊及底层展厅(抵押他证编号：徐XXXXXXXXXXXX)以折价或者以拍卖、变卖的价款在担保范围内优先受偿；4.信达资产上海分公司对大可堂公司名下的应收账款(编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX6中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记证明上所载明的质押财产)依法行使质权；5.本案诉讼费由原审各被告承担。一审法院认定事实：1.贷款人工行外滩支行与借款人大可堂公司于2013年3月25日签订《借款合同》，约定：借款人在本合同项下用以办理固定资产支持融资的资产为已建成并投入运营的上海市徐汇区陕西南路XXX号；借款金额15,000万元，其中10,000万元用于归还建设本项目时产生的关联方借款，3,000万元用于支付后续装修款，2,000万元用于补充公司日常经营周转；借款期限为6年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准；借款利率为浮动利率，以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为零，分笔提款的，每笔提款的借款利率分别确定并调整；借款自实际提款日起按日计息，按季结息，借款到期，利随本清；逾期罚息利率在借款利率基础上加收40%确定；委托支付协议与账户监管协议等为本合同不可分割的组成部分；借款人未按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，构成违约，贷款人有权立即收回未偿还款项，有权要求借款人赔偿因其违约给贷款人造成的损失；借款到期(含被宣布立即到期)借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；借款人未按照约定偿还本合同项下到期债务的，贷款人有权从借款人开立在贷款人或中国工商银行其他分支机构的所有本外币账户中扣收相应款项用以清偿，直至借款人在本合同项下的所有债务全部清偿完毕为止。2.工行外滩支行与大可堂公司分别于2013年3月25日、2013年11月21日、2013年11月27日签订三份《抵押合同》，大可堂公司将其名下位于上海市陕西南路XXX号XXX-XXX幢、X幢X_X层X-X号楼公用连廊及底层展厅房屋为上述借款设定抵押，双方办理了相应的抵押登记。合同均约定：抵押登记范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等)；主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行外滩支行有权自行决定实现担保的顺序。3.2013年3月25日，工行外滩支行与大可堂公司签订《质押合同》，以大可堂公司于2013年4月3日至2019年4月2日期间位于上海市陕西南路XXX号XXX-XXX幢所产生的经营收入为大可堂公司前述借款合同提供质押担保，工行外滩支行向央行征信中心办妥了质押登记手续(编号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX6)。4.2013年3月25日，工行外滩支行与孟宪玲、杨丽签订《保证合同》，约定孟宪玲、杨丽为大可堂公司于2013年3月25日与工行外滩支行签订借款合同提供保证担保；保证责任方式为连带责任保证；保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)；保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行外滩支行有权要求孟宪玲、杨丽先承担保证责任；工行外滩支行与债务人协商变更主合同，未加重债务人的债务或延长债务履行期限的，无需经孟宪玲、杨丽同意，孟宪玲、杨丽继续按照本合同的约定承担保证责任。孟宪玲、杨丽另于合同第12.1条承诺：“债务人未归还甲方贷款本息之前，不要求利润分配及撤资；如债务人无法及时、足额偿还本笔贷款本息，将提供现金短缺支持。”同日，工行外滩支行与张奇明、陈红霞签订《保证合同》，张奇明、陈红霞为大可堂公司于2013年3月25日与工行外滩支行签订借款合同提供保证担保，除12.1条外，其他条款内容同前。5.根据工行外滩支行出具的借款凭证所载，大可堂公司于2013年4月7日提款9,000万元，约定还款日期2019年4月2日，用途归还关联方借款；2013年10月14日提款1,000万元，到期日2019年4月2日，用途归还关联方借款；2013年12月16日提款19,805,700元，到期日2019年4月2日，用途装修材料款等；2014年4月8日提款1,000万元，到期日2019年4月2日，用途项目用款。合计金额129,807,500元。6.工行外滩支行与信达资产上海分公司于2018年8月29日签订《债权转让协议》，信达资产上海分公司受让本案所涉债权，关于转让债权的账面价值约定：截至2018年7月12日(转让基准日)，本协议项下的债权的账面价值为本金89,561,191.65元及利息2,536,673.29元，代垫费用503,854.00元。双方于2018年9月11日发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》，要求本案债务人及其担保人自公告之日起立即向信达资产上海分公司履行主债权合同暨丹巴合同约定的偿付义务或相应的担保责任。原审法院认为，本案所涉《借款合同》《抵押合同》《质押合同》《保证合同》系合同各方当事人的真实意思表示，各方均应全面履行各自的合同义务。工商银行外滩支行已按约履行放款义务，大可堂公司未按约归还欠款本息，其行为已经构成违约，应承担违约责任，故工行外滩支行有权依合同约定要求收回贷款，大可堂公司应当按合同约定归还借款本金并支付利息及逾期利息等。2018年8月29日，工行外行支行与信达资产上海分公司签订《债权转让协议》，将工行外滩支行拥有的对大可堂公司的金融债权本金及利息等转让给信达资产上海分公司。信达资产上海分公司受让债权后在报纸上发布了债权转让及催收公告，履行了通知义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，该债权转让对债务人发生法律效力。信达资产上海分公司成为合法债权人。工行外滩支行将上述债权对外转让，受让方为信达资产上海分公司，故信达资产上海分公司依法取得所涉债权本金及利息，并有权计收逾期利息，直至欠款结清之日。各方对于欠款本金无意义，原审法院予以认可，对于欠款利息问题，大可堂公司辩称信达资产上海分公司提交的提前收贷函并非公司有效签收，故原审法院酌定以大可堂公司收到原审诉状和证据副本之日即2018年5月31日为涉案借款提前到期日，信达资产上海分公司主张大可堂公司积欠至2018年3月20日的利息为1,075,197.54元，之后，本金为10,330,000元本金于2018年4月2日到期，自次日起按逾期利息计收罚息，故经计算至2018年5月31日大可堂公司所欠利息为1,877,531.76元、逾期利息130,889.60元。大可堂公司同意将位于上海市陕西南路XXX号XXX-XXX幢、X幢X_X层X-X号楼公用连廊及底层展厅房屋作为抵押物为前述借款提供担保，当大可堂公司未按约还款时，信达资产上海分公司有权对该抵押物行使抵押权。大可堂公司与工行外滩支行签订了《质押合同》，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记，质权有效设立，信达资产上海分公司有权对《质押合同》所确定的债权范围内优先受偿。孟宪玲、杨丽、张奇明、陈红霞分别为大可堂公司向信达资产上海分公司的债务提供连带保证担保，合法有效，应承担担保责任，对大可堂公司本案所涉债务承担连带保证责任。孟宪玲辩称，信达资产上海分公司提交关于借款展期的《承诺函》上大可堂公司公章及孟宪玲私章均非真实，即借款展期未获得孟宪玲同意，故不同意承担担保责任，原审法院认为，即便公司公章和私人印章不真实，该份《承诺函》并没有延长债务履行期限，也未构成对保证人其他负担的加重，因此孟宪玲应继续承担担保责任。虽然《中华人民共和国担保法》有关于物保优于人保的规定，但该规定应是在保证合同无特别约定的情况下适用，该项规定并不禁止当事人就担保顺序另行作出约定。信达资产上海分公司有权对物保、人保的顺序进行选择，各担保人理应根据信达资产上海分公司的主张承担各自的担保责任。综上所述，本案中的《借款合同》《抵押合同》《质押合同》《保证合同》均合法有效，相应的抵押权、质押权等亦依法成立，信达资产上海分公司亦合法取得所涉债权，大可堂公司、孟宪玲、杨丽、张奇明、陈红霞理应按照合同的约定，向信达资产上海分公司履行还款义务及担保责任。杨丽经原审法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，原审法院依法缺席判决，据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第八十条第一款、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第四十一条、第四十二条第(二)项、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十八条、第三十条、第四十二条第一款之规定，判决如下：一、大可堂公司于判决生效之日起十日内归还信达资产上海分公司借款本金88,261,191.60元；二、大可堂公司于判决生效之日起十日内向信达资产上海分公司支付截止至2018年5月31日的利息1,877,531.76元、逾期利息130,889.60元，并偿付自2018年6月1日起至实际清偿之日止的逾期利息(以本息之和90,138,723.36元为计算基数，按年利率6.86%计息)；三、若大可堂公司不履行上述第一项至第二项付款义务，则信达资产上海分公司可以与大可堂公司协议，以位于上海市陕西南路XXX号XXX-XXX幢、X幢X_X层X-X号楼公用连廊及底层展厅的房产折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款享有优先受偿权；该抵押物折价或者拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归大可堂公司所有，不足部分由大可堂公司继续清偿；四、孟宪玲、杨丽、张奇明、陈红霞对上述判决主文第一项至第二项所确定的大可堂公司的还款义务，向信达资产上海分公司承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在保证责任范围内向大可堂公司追偿；五、若大可堂公司不履行上述判决主文第一项至第二项付款义务，则信达资产上海分公司有权对大可堂公司质押的应收账款优先受偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费488,481元，财产保全费5,000元，由大可堂公司、孟宪玲、杨丽、张奇明、陈红霞共同负担。二审中，当事人提供新的证据，本院组织进行质证。被上诉人信达资产上海分公司提供以下证据：1.大可堂公司、卡文公司、孟宪玲、张奇明等签署的《股权及债权转让框架协议》，以证明张奇明为大可堂公司经营活动的实际控制人，其行为能代表大可堂公司；2.大可堂公司的《股东会决议》，以证明大可堂公司授权执行董事张奇明办理涉案贷款的相关事宜；3.四份提款申请材料，其中各份均包含《提款通知书》《项目用款及经营性支出用款计划确认书》《支付对象和账户清单》，用以证明大可堂公司当时办理提款申请和委托支付的情况。上诉人大可堂公司对《股权及债权转让框架协议》《股东会决议》真实性无异议，但认为大可堂公司在2012年12月完成股权变更后，除了授权张奇明申请办理本案贷款以外，并无任何经营活动，因此不存在任何人是大可堂公司“经营活动的实际控制人”，大可堂公司的确授权张奇明申请本案借款，但仅限于签署合同，并不包括申请提款和调整还款计划。对提款申请材料的真实性不认可，认为大可堂公司的内部用章记录中并未存在这些材料的用章记录。本院对上述证据真实性予以认可。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，1.《借款合同》签订后，大可堂公司经办人张奇明分别于2013年4月1日、2013年10月10日、2013年11月25日、2014年3月17日，向工行外滩支行申请提取9,000万元、19,805,700元、1,000万元、1,000万元，并委托工行外滩支行支付用以归还关联方贷款、支付装修设备款、支付装修工程款。《提款通知书》及附属材料上均加盖大可堂公司公章和孟宪玲私章。工行外滩支行根据提款申请放款至支付对象。2.2013年1月25日，大可堂公司召开股东会，会议就公司申请15,000万元银行融资支持，提供保证及抵押担保事宜作出决议，决定向工行外滩支行申请15,000万元固定资产支持融资，借款期限6年，同时以公司所有的上海市陕西南路XXX号全部房产提供抵押担保。决议还明确，特授权公司执行董事张奇明先生代表法人代表孟宪玲处理向工行外滩支行申请固定资产支持融资借款的相关事宜，并有权签署与固定资产支持融资借款相关事宜的法律文件。3.2017年3月10日，大可堂公司通过经办人张奇明向工行外滩支行提交《上海大可堂文化有限公司贷款调整方案申请书》，内称为缓解现金流不足的情况、引入战略投资者，恳请银行对原贷款的还款计划进行适当调整。2017年3月29日，大可堂公司向工行外滩支行出具《承诺函》，承诺剩余本金91,835,700元分六期归还的还款计划，该计划与原还款计划相比，将前两期的还款金额大幅延后，本金总额未变。2018年4月24日，工行外滩支行向大可堂公司发送《贷款提前到期通知书》，张奇明在签收回执上签字，大可堂公司加盖公章。4.2019年9月，孟宪玲、卡文公司、大可堂公司及张奇明等共同签订《股权及债权转让框架协议》，该协议各方专门针对本案所涉债务的承担约定系列解决方案，该协议中还载明：“张奇明系大可堂公司经营活动的实际控制人……各方确认，由于大可堂公司及其关联公司的经营活动均系在丙方(张奇明)组织下完成，大可堂公司的所有负债均是在丙方控制下完成，转让方未曾从大可堂公司取得任何收益分配，因此，由丙方向各方承诺确保大可堂公司债权债务清单的真实性、完整性、准确性。”本院认为，本案主要的争议焦点是工行外滩支行是否已经完成放款义务，其中涉及到经办人张奇明是否有权代表大可堂公司办理申请提款业务，是否有必要对《提款通知书》等各份法律文件上大可堂公司等印章进行鉴定的问题。上诉人大可堂公司认为，大可堂公司曾授权时任执行董事的张奇明办理系争贷款，但仅限于签署《借款合同》，大可堂公司对后续放款事宜均不知情，且公司内部也无办理提款的用章记录，故怀疑《提款通知书》等材料上的印章虚假，不认可工行外滩支行已经完成放款义务。对此，本院认为，首先，张奇明出面办理系争贷款有明确的公司授权，大可堂公司曾出具《股东会决议》，授权张奇明向工行外滩支行办理申请贷款的相关事宜。一般而言，申请贷款应包括签署合同、申请贷款、接收贷款等一系列法律行为。大可堂公司的授权文件中并未写明张奇明仅有权签订合同，并无权申请提取款项。工行外滩支行在办理贷款时审查了上述授权文件，且张奇明提交的各类材料上均盖有大可堂公司公章及法定代表人私章，其提款申请的用途、金额等也均与《借款合同》不悖，工行外滩支行依约履行了放款义务。大可堂公司对于签署《借款合同》等的事实不予否认，但坚称对款项的发放不知情，与常理不符。第二，上诉人大可堂公司亦在《股权及债权转让框架协议》中承认，张奇明是当时大可堂公司的实际控制人，且大可堂公司在2012年以后并无实际经营业务，主要用以办理本案系争贷款。现大可堂公司怀疑《提款通知书》上印章真实性要求进行鉴定，对此，本院认为，《提款通知书》上的公章、法定代表人私章与《借款合同》上大可堂公司认可的印章从肉眼比对上看并无明显差异，上诉人大可堂公司对印章虚假也仅是抱怀疑态度，并无证据证实。同时，鉴定印章真实性的目的是为了查明相关法律行为是否为当事人真实意思表示，本案中，大可堂公司向工行外滩支行申请贷款的事实并无虚假，经办人张奇明具备充分授权，且张奇明当时为大可堂公司的实际控制人，即便印章存在不符，也不能就此否认张奇明代表大可堂公司办理贷款提款行为的法律效力。据此，本院认为上诉人大可堂公司所称的理由不足以启动对《提款通知书》上印章的鉴定程序，本院对其观点不予采信。关于上诉人大可堂公司否认《上海大可堂文化有限公司贷款调整方案申请书》《承诺函》《贷款提前到期通知书》上印章真实性，认为贷款方案调整加重了贷款人义务，且上述调整未经其同意应认定无效的问题，本院认为，本案各方均认可上述法律文件亦由经办人张奇明出面办理，张奇明不仅具有合法授权，还是大可堂公司的实际控制人。从《股权及债权转让框架协议》的内容上看，大可堂公司及其法定代表人对张奇明办理贷款的事宜应属明知，即便贷款款项并不为大可堂公司所用，该公司自愿出借名义向金融机构贷款，应承担相应法律责任。本院不予启动相关印章鉴定程序的理由与上文相同，不再赘述。另外，《上海大可堂文化有限公司贷款调整方案申请书》《承诺函》与原还款计划相比，还款本金金额和期限均未变化，仅是同意即将到期的还款本金延后支付，实际上宽限了还款期，并未加重大可堂公司的义务，上诉人大可堂公司应据此还款。综上所述，上诉人大可堂公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币488,481元，由上诉人上海大可堂文化有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  单素华审判员  朱颖琦审判员  张 聪二〇二〇年八月十日书记员  印 铭附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……