宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0203民初14868号 原告：宁波乐町服饰营销有限公司，住所地：浙江省宁波市海曙区。 法定代表人：申亚欣，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：董馨璐，女，该公司员工。 被告：陕西垚然商贸有限公司，住所地：西安经济技术开发区。 法定代表人：王洁，执行董事兼总经理。 被告：王洁，女，1980年8月1日出生，汉族，住陕西省西安市莲湖区。 两被告共同委托诉讼代理人：许华英（被告王洁配偶），1977年3月3日出生，户籍地河南省灵宝市。 两被告共同委托诉讼代理人：毛睿，河南天荣律师事务所律师。 原告宁波乐町服饰营销有限公司（以下简称乐町公司）为与被告陕西垚然商贸有限公司（以下简称垚然公司）、王洁特许经营合同纠纷一案，于2019年12月16日向本院提起诉讼。在提交答辩状期间，两被告提出管辖权异议，本院经审查裁定驳回两被告申请，两被告不服提起上诉，二审裁定维持本院裁定。本院受理后，依法适用简易程序，于2020年4月13日公开开庭进行了审理，原、被告均到庭参加诉讼。审理期间，双方申请庭外和解未果。本案现已审理终结。 原告乐町公司向本院提出诉讼请求：1.被告垚然公司支付欠款1007652.02元；2.被告王洁对上述欠款承担无限连带责任；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2017年7月1日，原告与被告垚然公司签订《特许经营加盟合同》，合同约定：原告按照零售价4.5折向被告垚然公司供货，之后因垚然公司资金周转困难，原告允许其先行拿货，后支付货款。截至2018年1月10日，双方使用的DRP系统显示：被告垚然公司尚欠原告款项3308728.18元。后原告与被告垚然公司签订《乐盯西安市场移交框架协议》，约定被告垚然公司将现有西安、渭南两地区的市场所有原告品牌店铺移交原告经营，及同意由原告收回被告垚然公司在该两地的原告品牌加盟代理市场经营权，收回后双方签订的所有关于品牌经营的相关协议同步终止。之后，原告按照合同约定结算相关费用。但至今，被告垚然公司尚欠原告诉请款项未还。此外，被告垚然公司为自然人独资企业，而被告王洁作为其投资人应以其个人财产对被告垚然公司债务承担无限责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院。 被告垚然公司答辩称：原告起诉没有事实根据和法律依据，被告垚然公司不欠原告任何款项，相反原告至今尚欠被告762338.57元。2016年原告的母公司宁波乐町时尚服饰有限公司与被告垚然公司签订《联营合同》，实质形式就是被告开店，乐町铺货，售后分成。2017年宁波乐町时尚服饰有限公司突然要求改成“加盟”形式，先付款后交货，被告无法接受其单方强制要求，该公司就提出给加盟方所谓“授信”，售后回款，并让其子公司也即本案原告与被告签订了《特许经营加盟合同》。合同刚履行半年，2018年1月原告突然提出自营，要求被告交出已经开拓成熟的西安、渭南市场，被告不想交，原告直接采取停止供货措施，被告迫于无奈。双方于2018年1月18日签署了《乐町西安市场移交框架协议》，根据该协议约定，乙方（被告）店铺相关费用包括所有货品、装修、保证金、商场押金、租金等费用用于抵扣乙方所欠330万元授信，按照实际盘点金额“多退少补”，产生的金额差异在市场对价费（300万元）中折算。2018年1月19日，原告法定代表人申亚欣向其公司工作人员及被告法定代表人王洁发送电子邮件，再次申明和强调“330万元授信不能偿还完毕的，优先从市场回收费用中扣减。”2018年1月20日、21日，原告盘点完毕并与被告确认被告店铺相关费用4162450.75元，原告接收全部店铺及市场，上述款项足以抵扣原告方的330余万元授信。后原告按其法定代表人邮件指示，将协议约定在1月20日就应该先支付的200万市场对价费拖延至1月22日，其后于1月25日、2月23日分别转账支付了20万元和60万元市场回收费用。至今原告也未将收回被告店铺相关费用多出其330万元授信的差额按“多退少补”的原则返还被告，故请求驳回原告诉讼请求。 被告王洁答辩称：其与本案没有关系，不应承担任何责任。 本院经审理，认定事实如下：原告（甲方）与被告垚然公司（乙方）于2017年7月1日签订《特许经营加盟合同》一份，约定：原告授权被告垚然公司在陕西省西安市（仅限西安市区零售经营太平鸟旗下时尚品牌“乐町”商标体系的所有产品，合同期限自2017年7月1日至2018年12月31日，该合同同时约定，乙方应向甲方支付合同保证金2万元，加盟费和合同保证金不计入乙方的汇款总额，在合同解除或终止后，加盟费不予退回。甲方统一按吊牌价4.5折供货给乙方，订单外补货产品按吊牌价4.5折供货；定作产品按约定价格买断处理。在特许经营过程中，乙方经营产生的商业利润由其获取，同时设计经营的相关商业费用也由乙方承担。关于发货，甲方按乙方的订单要求标准，统一包装配送货品。甲方安排在慈东仓库或郑州仓库交货，如需甲方代为托运至乙方的指定地点，乙方须特别指定运输方式及提供委托书，并承担相应的运费，甲方在货款中直接扣除运费并暂时保留运输发票或证明运输费用的有效凭证，乙方需要发票或凭证复印件可以向甲方索取。乙方收到货品后应在2个工作日内提交ＤＲＰ系统入库单，否则，甲方将以运输单据为凭证，确认乙方已收到该批货品，乙方不得有任何异议。甲乙双方每月底核对往来账（ＤＲＰ上可适时核对），如有异议，及时回复对账单。如在次月5日前未予回复，则视同乙方认同甲方对账单余额。退货前乙方需将欲退换产品的货品总金额以邮件或书面形式做好退单通知甲方。在甲方书面回复许可后，再将其货号、尺码、数量正确输入ＤＲＰ系统。退货货品的运输费用由乙方承担。乙方经甲方确认后，其店铺装修符合甲方统一形象，乙方的全年回款达到规定销售指标，并符合甲方营业规范和店务陈列、督导要求，甲方有权确认对乙方实行销售折让的标准。……合同还对双方的权利义务及其他事项进行了约定。同日，被告垚然公司与原告签订了《西安市区域加盟补充协议》一份，就货物返点、退货率、其他补贴等内容进行了约定。 2018年1月18日，原告（甲方）与被告垚然公司（乙方）签订了《乐町西安市场移交框架协议》一份，协议约定：“乙方同意将现有西安、渭南两地市区域内的所有甲方品牌店铺移交甲方经营，及同意由甲方收回乙方在该两地的甲方品牌加盟代理市场经营权，收回后甲乙双方原签订的所有关于品牌经营的相关协议同步终止。甲方向乙方授信330万元贷款，乙方尚未归还。甲方同意按实际盘点金额全部接收乙方名下全部店铺，分别为：大明宫万达店、明乐园万达店、李家村万达店、渭南万达店、渭南恒基店。甲方同意支付乙方300万元现金作为市场经营移交对价费用。关于乙方店铺相关费用处理，甲方派遣财务、商品人员或委托外部服务机构盘点乙方店铺所有货品，按照一定折扣全部收回。当季产品按吊牌价的45%收回，过季产品按甲方规定的货品折旧价格收回。甲方支付乙方店铺装修产生的基础费用（装修清单、费用明细需甲方审计复核）。甲方退还乙方店铺保证金。甲方支付乙方已产生的自2018年1月21日（含）起的商场押金、租金费用等。以上相关费用用以抵扣乙方所欠330万元授信，按照实际盘点金额“多退少补”，产生的金额差异在市场对价费中折算。关于甲方相关费用处理，甲方先行支付乙方200万元现金，支付时间2018年1月20日。以实际商场合同变更及店铺交接时间为准，每交接一家店铺，甲方支付乙方20万元现金，直至乙方名下店铺全部交接完毕。”该协议签署后，原告乐町公司分别于2018年1月22日、1月25日、2月13日向被告垚然公司转账200万元、20万元、60万元用作市场回收款项。 2018年1月20日，原告委托第三方爱捷是（北京）商务服务有限公司会同被告垚然公司分别对大明宫万达店、明乐园万达店、李家村万达店、渭南万达店、渭南恒基店进行盘点并出具了相关盘点报告书，其中大明宫万达店总件数582、总数量1185，盘点金额为336687.65元；明乐园万达店总件数463，总数量757，退货金额为211117.05元；李家村万达店总件数383、总数量633，退货金额为191876.05元；渭南万达店总件数432、总数量697，退货金额为202216.90元；渭南恒基店总件数419、总数量633，退货金额为162450.75元。 根据DRP系统（指原告授权垚然公司使用的DRP分销零售系统，包括基础资料维护、向供货商的采购业务、对客户的销售业务、对终端客户的零售业务，以及公司本身的订配货业务）显示，截至2018年1月10日，被告垚然公司共拖欠原告各项款项合计3308728.18元，垚然公司对该欠款数额及此前DRP数据均无异议。2018年1月23日，垚然公司DRP系统显示入账200万元（备注栏显示为“市场回收”）及162450.75元（费用性质为“发货扣款”），次日再次入账200万元（备注栏为“返款”），上述费用合计4162450.75元，两被告认为该款即为原告接收垚然公司五个店铺盘点所得金额，充抵拖欠原告的3308728.18元后仍有剩余；原告则认为上述两笔200万元系操作失误，并且已于2018年1月24日冲销。此外，原告主张垚然公司共拖欠原告3308728.18元，扣除上述店铺的盘点金额，再依次扣除活动激励800元、零售奖励2000元、返还订金56660元、销售折让755358.27元（含货品返利、租金及物业补贴、店铺装修核价等）、保证金249877.90及原告尚欠的20万元市场回收款，再加上垚然公司应支付原告的零售罚款800元、运费8222.7元、退货调差价款51410.55元、员工工资7535.16元，至起诉日止合计尚欠原告1007652.02元。 另查明，被告垚然公司成立于2015年4月23日，系自然人独资公司，股东为王洁，认缴出资300万元。 以上事实有原告方提供的《特许经营加盟合同》及补充协议、DRP数据信息、《乐町西安市场移交框架协议》、盘点报告书、活动激励申请、零售奖励申请、订金返还申请、保证金明细、中国工商银行业务回单及原、被告在庭审中的陈述等予以证实。 本院认为，原告与被告垚然公司之间订立的《特许经营加盟合同》及补充协议、《乐町西安市场移交框架协议》依法成立并有效，对双方均具有约束力，双方应按约履行。本案争议焦点为被告垚然公司是否拖欠原告货款及具体数额？如欠款成立，被告王洁是否应承担连带还款责任。根据已查明事实，被告垚然公司对2018年1月10日前欠款3308728.18元事实无异议，本院对此予以确认。至于垚然公司关于所欠款项已由原告收回的5个店铺存货及其他可退款项抵顶的主张，本院逐一评析如下：1.《乐町西安市场移交框架协议》签订后，经原告委托第三方与垚然公司工作人员共同盘点，垚然公司名下5个店铺存货盘点金额分别为162450.75元、202216.90元、191876.05元、211117.05元、336687.65元，上述款项合计1104348.40元。对于原告主张其他可退给垚然公司的活动激励800元、零售奖励2000元、返还订金56660元、销售折让755358.27元、保证金249877.90，垚然公司虽质疑上述应退金额不属实，但并无相反证据，本院均予以认定。据此，上述应返还垚然公司的款项合计2169044.57元，垚然公司主张DRP数据上显示的4162450.75元均为盘点店铺应返还金额显然没有事实依据，本院不予采纳。2.关于《乐町西安市场移交框架协议》签订后，原告主张垚然公司在经营期间拖欠原告的零售罚款800元、运费8222.70元、退货调差价51410.55元、人员工资差额7535.16元的问题，因零售罚款、退货调差价并无合同依据，所欠运费原告无法按合同约定提供被告垚然公司进行了运输方式指定及提供授权委托书，人员工资无法提供支付凭证等证据，本院对上述主张均难以支持。3.关于被告垚然公司抗辩截至诉前已不欠原告货款的事实，被告仅提供了两组证据，证据一为原告法定代表人申亚欣于2018年1月19日发给工作人员的一份电子邮件，内容为“发票问题要说清楚！330万元授信不能偿还完毕的，优先从市场回收费用中扣减！”被告认为，根据该邮件，如被告仍然欠货款，则原告不可能支付市场回收款280万元。本院认为，是否扣减市场回收款系取决于原告主观意愿，而非双方约定，且根据上述存货盘点及可退款项梳理，实际并不足以抵顶全部欠款，故该证据并不足以证实其主张。被告提供的证据二为2020年1月13日的录音资料，交谈方为王洁及其配偶许华英与原告工作人员。但该录音资料并不能证实被告垚然公司不欠货款的事实，相反，原告工作人员表示账面上一直挂着（欠款），许华英也表示“账上肯定看着一直在那挂着”，说明截至2020年1月13日垚然公司仍然拖欠原告款项的事实。垚然公司还抗辩根据盘点总金额完全可以抵顶欠款，但根据双方约定，盘点的货品要按45%回收，过季产品要按原告规定的折旧价格收回，故被告以盘点总金额进行抗辩亦无依据。综上，《乐町西安市场移交框架协议》签订后，垚然公司实际拖欠原告货款3308728.18元，扣除原告应退还垚然公司的货款、活动激励、零售奖励、返还订金及保证金、销售折让费用（含货品返利、租金及物业补贴、店铺装修核价等）、原告尚未支付被告的市场回收款20万元，垚然公司实际尚欠原告货款939683.61元，原告诉请合理部分应予支持。被告垚然公司系一人有限责任公司，被告王洁未举证证明公司财产独立于其个人财产，应当对公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告陕西垚然商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告宁波乐町服饰营销有限公司欠款939683.61元； 二、被告王洁对陕西垚然商贸有限公司上述第一项付款义务承担连带清偿责任； 三、驳回原告宁波乐町服饰营销有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费13869元，减半收取6934.50元，由原告宁波乐町服饰营销有限公司负担379.50元，被告陕西垚然商贸有限公司、被告王洁共同负担6555元（于本判决生效之日起七日内缴至本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员  刘 辉 二〇二〇年八月四日 代书记员  胡思思 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。