北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）京03民初245号 原告（反诉被告）：王会春，男，1968年10月3日出生，住河北省保定市徐水县。 委托诉讼代理人：吕勇，北京市汉鼎联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王妍，北京市汉鼎联合律师事务所律师。 被告（反诉原告）：北京盛德林文化传播有限公司，住所地北京市海淀区吴家场路1号院4号楼三单元9-14、9-15、9-16室。 法定代表人：王鸽，董事长。 被告：李九治，男，1964年3月31日出生，住北京市朝阳区。 北京盛德林文化传播有限公司、李九治共同委托诉讼代理人：付明浩，北京天驰君泰律师事务所律师。 原告（反诉被告）王会春与被告（反诉原告）北京盛德林文化传播有限公司（以下简称盛德林公司）、被告李九治股权转让纠纷一案，本院于2017年6月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王会春之委托诉讼代理人吕勇、王妍，被告（反诉原告）盛德林公司及被告李九治之共同委托诉讼代理人付明浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王会春向本院提出诉讼请求：1.依法解除王会春与盛德林公司及李九治签订的易县永安陵园有限公司股权转让协议和补偿协议；2.盛德林公司及李九治承担解除两份协议的违约责任，确认盛德林公司及李九治所支付的协议定金500万元人民币和股份转让费7600万元人民币不予返还；3.本案诉讼费用由盛德林公司及李九治承担。事实与理由：王会春与案外人王某1、王某2合法拥有易县永安陵园有限公司100％的股权，王会春持有30％的股权。2016年6月份，王会春及王某1、王某2与李九治协商，同意将易县永安陵园有限公司100％股权转让给盛德林公司，李九治是盛德林公司的实际控制人。于2016年6月28日，王会春与李九治签订补偿协议，李九治同意在易县永安陵园有限公司股权转让协议确定的转让费基础上补偿王会春1000万元人民币转让费，双方约定该转让费随同《易县永安陵园有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定的支付第一笔30％转让费时支付500万元，随同支付第二笔40％转让费时支付500万元。于2016年7月4日，王会春与王某1、王某2作为甲方，与盛德林公司签订易县永安陵园有限公司股权转让协议，该协议约定王会春、王某1、王某2三人将易县永安陵园有限公司100％的股权全部转让给盛德林公司，股权转让费约定为贰亿柒仟万元人民币，其中王会春拥有30％的股权，应得股权转让费8100万元人民币，不包括补偿协议确定的1000万元人民币，两份协议王会春共应得股权转让费9100万元人民币。股权转让费支付时间为本协议签订后五个工作日内，盛德林公司将第一笔股权转让费8100万元支付给王会春，同时将王会春拥有的30％股权过户给盛德林公司，双方在办理完成第一笔股权转让手续之后，三个月内支付第二笔股权转让款10800万元，收款人为王某1，双方在办理完成第二笔股权转让手续后，三个月内支付第三笔股权转让费8100万元，收款人为王某1及王某2。双方还约定，盛德林公司未按约定时间和余额支付股权转让价款，每迟延一天，应按到期未支付部分的日千分之三向甲方支付利息；逾期超过30个工作日的，盛德林公司除支付利息外还应向甲方支付到期未支付部分百分之十的违约金；逾期超过60个工作日，除支付利息外，盛德林公司还应支付未付款20％的违约金。逾期超过半年，王会春及王某1、王某2有权选择解除本协议，并不退还已收取的款项。协议签字生效后，盛德林公司、李九治依约向王某1支付协议定金500万元人民币，向王会春支付股权转让款7600万元人民币，王会春已将自己拥有的30％股权过户至盛德林公司户下，全面履行了协议规定的义务，盛德林公司、李九治尾欠王会春1500万元人民币的股权转让费至今未支付，王某1、王某2的股权转让费也未支付，二人现已在朝阳法院起诉。后王会春多次向盛德林公司、李九治讨要此款，盛德林公司、李九治均以资金紧张为由未付，盛德林公司、李九治的行为已构成违约，且违约时间已超过协议规定的半年期限，王会春现要求解除股权转让协议并不退还所收款项完全符合协议约定。 盛德林公司辩称：盛德林公司如约履行了定金及第一笔转让款的付款义务，具体付款情况为：2016年7月6日，盛德林公司按王某1指令将定金500万元付至满洲里基洛夫石化有限公司建行账户，王某1出具收据。2016年7月18日，盛德林公司按王会春指令将股权转让款900万元和1900万元付至河北智联房地产开发有限公司河北银行账户。将股权转让款4800万元付至保定嘉兴房地产开发有限公司河北银行账户。王会春于2016年7月18日出具收条明确：“根据此前签订的股权转让协议，于今日收到股权转让及补偿款7600万元（900万元股权款，拆迁名义补偿款4800万元，树木补偿款1900万元，合计7600万元）。至此，前期股权转让及补偿款7600万元全部收讫”。至此，王会春应得股权转让款8100万元，盛德林公司已经支付完毕，王会春主张盛德林公司尚拖欠其1500万元股权转让款，没有事实依据。首先，盛德林公司未授权李九治与王会春签署《补偿协议》，盛德林公司并非《补偿协议》的主体，《补偿协议》也未予生效。该协议项下的1000万元补偿款对盛德林公司没有约束力，盛德林公司不负有该笔款项的给付义务。其次，王会春、王某1、王某2与盛德林公司所签署的《股权转让协议》约定，王会春股权转让对价金额为8100万元（含定金500万元），盛德林公司已经足额支付完毕。王会春也已向盛德林公司出具收条确认股权转让款已全部收讫，股权转让款中包括了相关补偿款。据此，盛德林公司已经足额履行了《股权转让协议》项下王会春股权转让款的支付义务，王会春主张盛德林公司拖欠其股权转让款1500万元，完全没有事实依据，该诉请事由不能成立。 李九治述称：《补偿协议》未生效，李九治不负有支付《补偿协议》项下1000万元补偿款的义务。《补偿协议》第四条约定：本协议生效日必须是在《易县永安陵园有限公司股权转让及补偿协议》签署生效之后生效。《补偿协议》签署后，王会春与李九治并未签署《易县永安陵园有限公司股权转让及补偿协议》，而是由王会春、王某1、王某2与盛德林公司另行签订了《股权转让协议》。据此，王会春与李九治所签署《补偿协议》未予生效。李九治不负有支付《补偿协议》项下1000万元补偿款的义务。王会春、王某1、王某2与盛德林公司所签署的《股权转让协议》已经对股权转让款对价金额进行了明确约定，王会春已经确认全额收到了盛德林公司支付的股权转让款，该股权转让款中包括了相关补偿款，王会春关于李九治和盛德林公司拖欠其1500万元股权转让款主张，没有事实依据。其余答辩意见与盛德林公司答辩意见一致。 盛德林公司向本院提出反诉请求：1.判令王会春退还盛德林公司已经支付的股权转让款8100万元，并支付资金占用期间的利息（其中500万元自2016年7月6日起至实际给付之日止，7600万元自2016年7月18日起至实际给付之日止，均按人民银行同期贷款利率计算）利息暂计至2017年8月3日为4079854.16元；2.反诉费由王会春承担。事实与理由：《股权转让协议》签订且盛德林公司支付第一笔转让款后，包括王会春在内的甲方易县永安陵园有限公司（以下简称陵园公司）没有完整履行提交《转让协议》项下陵园公司财务资料的合同义务，其所提交的财务资料严重缺失，其中，没有陵园公司取得项目土地支付土地出让金及税款的付款凭证；没有公司注册资金缴存的财务凭证；没有现金及银行日记账；2009年至2013年期间5捆原始凭证中大量支出均非陵园公司或甲方，另外，甲方提交的王会春代表陵园公司与刘某和王某3所签订的两份《拆迁补偿协议》是虚假的，根本不存在甲方或陵园公司向刘某、王某3支付7700余万元拆迁补偿款的事实。因甲方未能完整提交财务资料，公司账目混乱不清，及所提交拆迁补偿协议系虚假原因，《转让协议》所约定的第二笔股权交易的履行实际处于停滞状态。2016年12月12日、2016年12月14日甲方收回了已经交接给盛德林公司的文件资料。现王会春又以盛德林公司拖欠其股权转让款1500万不实的诉由对盛德林公司提起诉讼，要求解除《股权转让协议》，王会春的行为表明其将不履行向盛德林公司提交公司证照及财务资料的合同义务。盛德林公司通过收购陵园公司股权实际控制、经营陵园公司的合同目的，客观上已经无法实现。依据《合同法》第九十四条第（二）、（四）项的规定，《股权转让协议》依法应予解除。王会春提交虚假拆迁补偿协议，虚构巨额拆迁补偿款的事实导致盛德林公司的股权收购价格严重脱离其实际价值，如该转让协议不予解除，将给盛德林公司造成重大经济损失。 王会春辩称：盛德林公司的反诉请求及反诉理由不能成立，应依法予以驳回。一、盛德林公司与王会春及王某1、王某2于2016年7月4日签订《股权转让协议》，该协议签订前双方进行了充分协商，盛德林公司充分了解目标公司的实物、相关文件及财务状况，在此基础上签订了该协议，该协议合法有效，应受法律保护。协议签订后，于2016年7月6日，盛德林公司付清500万元定金，盛德林公司派人与甲方人员对目标公司项下的实物资产、行政许可、政府批文、财务资料及相关合同进行了整理登记，在协议的约定期限内盛德林公司没有提出任何异议，于2016年7月18日，盛德林公司又支付给股权转让费7600万元人民币，对公司的实物、相关文件及财务手续也未提出任何异议，于2017年7月19日，王会春将30％的股权过户至盛德林公司名下，王会春完成了协议规定的义务，于2017年7月26日，将公司的行政文件、财务资料、公章等手续全部交于盛德林公司，盛德林公司接收，未提出任何异议，以上事实充分说明王会春已按协议的约定全面履行了自己的义务，且符合协议约定和盛德林公司的要求。 李久治述称，同意盛德林公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求及反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2016年7月4日，王会春与王某1、王某2作为转让方（甲方），与盛德林公司作为受让方（乙方），签订《股权转让协议》，约定：甲方系易县永安陵园有限公司（以下简称“目标公司”）的持股股东，甲方三家合计持有目标公司股权100%。目标公司注册资金3000万元，其中王某1出资1920万元，持有目标公司64%的股权，王某2出资180万元，持有目标公司6%的股权，王会春出资900万元，持有目标公司30%的股权。目标公司拥有位于河北易县清西陵陵区的正中部，在凤凰台村北的凤凰山下的陵园用地304亩（用地性质为公墓用地，并于2011年6月9日取得国有土地使用证，证号【易国用﹝2011﹞第03-9044号】）。转让内容：目标公司系在易县工商行政管理部门注册成立的有限责任公司，具有独立法人资格，甲方合计持有该公司的100%股权，甲方同意将该公司的全部股权有偿转让给乙方。甲方向乙方转让的目标公司项下的实物资产及行政许可、政府批文等权利资料如下：1.土地使用权…2.公墓经营许可权益…3.易县永安陵园有限公司企业法人营业执照及其所有证照资料。4.目标公司筹建以来形成的所有实物资产…5.自本项目筹建以来所形成的现有全部成果。股权转让款：甲方将目标公司的100%股权原价转让给乙方，股权转让价款总额为贰亿柒仟万元人民币整。股权转让款的支付方式：甲、乙双方约定股权转让款在本协议签订当日，乙方向甲方支付定金人民币500万元，该笔费用将从第一笔股权转让款中扣除。如乙方反悔不继续进行，该资金不退。如在合同生效后甲方违约或跟其他方签约，则甲方双倍赔偿乙方。双方同意，该500万元定金由甲方中的王某1负责收执。1.乙方支付500万元定金后三日内双方完成清理目标公司的行政文件、财务资料及相关合同，并整理登记目录造册等交接的相关事宜。如发现有重大瑕疵或有重大隐形债务，乙方有权终止合同，甲方3日内退还乙方500万元定金。2.甲乙双方签订本协议后五个工作日内，双方完成股权过户准备，乙方将第一笔股权转让款8100万元支付给甲方王会春，同时王会春将30%的股权转让给乙方；转让后，公章由甲方王某2指派专人管理…协议落款处，王会春、王某2、王某1在甲方处签字，盛德林公司在乙方处盖章，并由法定代表人王鸽签字。 2016年6月28日，王会春作为转让方（甲方），李九治作为受让方（乙方），签订《补偿协议》，约定：甲方系易县永安陵园有限公司30%的持股股东，因甲方在项目公司的经营建设的五年时间里，直接产生的各种费用经核算不少于1000万元。经甲乙双方友好协商，双方达成如下补偿协议：一、乙方同意补偿甲方壹仟万元人民币整（1000万元），此补偿款作为《易县永安陵园有限公司股权转让及补偿协议》转让款的一部分，但无关股东权利，也不影响双方的股权转让和转让比例。二、上述补偿费的支付方法：随同《易县永安陵园有限公司股权转让及补偿协议》约定的支付第一笔30%转让费时支付500万元，随同支付第二笔40%转让费时支付500万元。三、甲方同意积极配合乙方实施对项目公司的接收事宜，协助乙方完善项目公司的经营手续，并同意在收到以上补偿款后，不另外提出其他补偿要求。四、本协议生效日必须是在《易县永安陵园有限公司股权转让及补偿协议》签署生效之后生效。该《补偿协议》签订后，并未实际履行。审理过程中，李九治认可其曾签署了该份《补偿协议》，但是称其并非代表盛德林公司签署《补偿协议》，《补偿协议》也不是针对涉案《股权转让协议》的补偿，盛德林公司亦表示其从未授权李九治签署《补偿协议》。王会春则认为李九治系盛德林公司的实际控制人，李九治系代表盛德林公司与王会春签署《补偿协议》的，盛德林公司应当承担《补偿协议》的法律后果。王会春为证明其主张提交了工商档案材料作为证据，该工商档案材料显示北京盛荣房地产开发有限公司（以下简称盛荣公司）系盛德林公司股东，盛荣公司持有盛德林公司部分股份，李九治系盛荣公司的法定代表人。 2016年7月6日，盛德林公司按照王某1的付款指令支付定金500万元；2016年7月18日盛德林公司按照王会春的付款指令分别支付900万元、4800万元、1900万元。王某1于2016年7月7日出具收据，内容为：今收到北京盛德林文化传播有限公司永安陵园股权转让定金人民币伍佰万元整。收款帐号：×××。王会春于2016年7月18日出具收据：根据此前签订的股权转让协议，于今日收到股权转让及补偿款7600万元（900万元股权款，拆迁名义补偿款4800万元，树木补偿款1900万元，合计7600万元）。至此，前期股权转让及补偿款7600万元全部收讫。2016年7月26日，股权转让各方进行了陵园公司资料交接，但盛德林公司称转让方移转资料不全，而王会春则称移交了全部公司资料。2016年7月19日，王会春将其持有的陵园公司30%的股权变更至盛德林公司名下。陵园公司目前股东为三方，王某1出资比例为64%，盛德林公司出资比例为30%，王某2出资比例为6%。 审理过程中，盛德林公司提交了两份由王会春签署的《拆迁补偿协议》，内容分别是对刘某、王某3进行拆迁补偿，金额合计7700万元，盛德林公司称这两份《拆迁补偿协议》是在陵园公司财务资料中发现的，但两份协议均系伪造协议。王会春认可该两份《拆迁补偿协议》系其签署，且王会春认可这两份协议并非真实协议，但王会春称这两份协议并非在陵园公司保存，两份协议并未实际履行。盛德林公司表示其于2016年12月12日已向其他两方转让人移交了陵园公司资料，王会春表示其于2017年7月19日将股权过户至盛德林公司名下，其不在是陵园公司股东，如何交接与其无关。此外，盛德林公司提交了《承诺书》，欲证明其已与王某1、王某2沟通，该二人可随时将持有的股权对外转让，盛德林公司配合办理股权转让手续，且王某1、王某2也同意盛德林公司可以随时对外转让其持有的30%的股权，王会春表示不清楚。 另，盛德林公司表示同意解除合同退还股份，但要求返还全部股权转让款并支付利息。王会春表示即使法院认定其解除权不成就也要求解除合同，但不同意盛德林公司要求退还全部股权转让款的请求。 本院认为：王会春与盛德林公司自愿建立的股权转让合同关系系双方真实意思表示，且不违法法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。盛德林公司向王会春支付了全部8100万元股权转让款（其中包括500万元定金），有两份收据等在案佐证，本院予以确认。王会春称盛德林公司所支付的500万元定金并非股权转让款的一部分与合同约定不符，本院不予采信。而李久治以个人名义与王会春所签订的《补充协议》对盛德林公司不具有法律约束力，王会春主张盛德林公司未履行《补偿协议》而构成违约缺乏事实及法律依据。综上，王会春请求解除《股权转让协议》缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 《股权转让协议》约定“乙方支付500万元定金后三日内双方完成清理目标公司的行政文件、财务资料及相关合同，并整理登记目录造册等交接的相关事宜。如发现有重大瑕疵或有重大隐形债务，乙方有权终止合同，甲方3日内退还乙方500万元定金。”然《股权转让协议》签订后，各方办理了包括财务资料在内的相关资料移交，而盛德林公司不但未提出异议，相反继续支付了第一笔股权转让款，应视为盛德林公司认可目标公司财务现状，现盛德林公司以目标公司存在财务造假为由解除《股权转让协议》缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，王会春与盛德林公司就《股权转让协议》均不享有解除权，且虽然王会春与盛德林公司均同意解除《股权转让协议》，但双方未能就合同解除的法律后果协商一致，故本案不具备判决解除的条件，对于王会春与盛德林公司的诉讼请求与反诉请求，本院均不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）王会春的诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）北京盛德林文化传播有限公司的反诉请求。 一审本诉案件受理费496800元，由原告（反诉被告）王会春负担（已交纳）；一审反诉案件受理费233599.64元由被告（反诉原告）北京盛德林文化传播有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。 审 判 长  李 丹 审 判 员  江锦莲 代理审判员  王天水 二〇一七年九月十五日 法官 助理  云 凝 书 记 员  刘怡然