浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初1342号 原告：昆山聚得光电电子有限公司，住所地：江苏省昆山市玉山镇柏庐中路401号五楼-31号。统一社会信用代码：91320583696764171A。 法定代表人：祝超，该公司总经理。 委托诉讼代理人：叶怀静，上海四维乐马（昆山）律师事务所律师。 被告：杭州益伴光电电子有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区凯旋路137号34楼122。统一社会信用代码：91330104694594156F。 法定代表人：高林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：沈剑，浙江仁策律师事务所律师。 原告昆山聚得光电电子有限公司（以下简称聚得公司）诉被告杭州益伴光电电子有限公司（以下简称益伴公司）买卖合同纠纷一案，于2019年9月23日向杭州市江干区人民法院起诉，杭州市江干区人民法院受理后，益伴公司提出管辖权异议，杭州市江干区人民法院于2019年11月13日作出（2019）浙0104民初8865号之一民事裁定，将本案移送本院审理。本院于2020年1月19日立案受理后，依法由审判员郁军伟适用简易程序审理，后因案情复杂裁定转为普通程序审理，于2020年5月19日、2020年6月16日、2020年7月31日公开开庭进行了三次审理，三次庭审聚得公司的委托诉讼代理人叶怀静、益伴公司的委托诉讼代理人沈剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告聚得公司起诉称：原被告之间有着较为长期的业务合作关系，2018年6月25日，双方经对账，并签订协议书一份，确定截止至2018年6月24日，益伴公司尚欠聚得公司货款为4464311.89元，扣除聚得公司应支付给益伴公司的补偿款15万元，益伴公司尚欠聚得公司货款为4314311.89元，同时约定，益伴公司应于2019年3月底支付聚得公司货款127万元，协议签订后每个月支付10万元，并于2019年9月底之前付清上述全部款项。但协议签订之后，益伴公司仅于2018年7月31日支付10万元，其他款项没有支付。综上，益伴公司的行为已经构成违约，聚得公司诉至法院，请求判令：一、益伴公司立即支付货款4214311.89元；二、益伴公司赔偿聚得公司利息损失（自2019年10月1日起计算到益伴公司实际给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的130%计算）；三、本案案件受理费、财产保全申请费、保全担保费由益伴公司承担。诉讼中，聚得公司变更第二项诉讼请求为：益伴公司赔偿聚得公司利息损失（自2019年10月1日起计算到益伴公司实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；变更第三项诉讼请求为：本案案件受理费、财产保全申请费由益伴公司承担。 原告聚得公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.2018年6月25日签订的《协议书》一份，用以证明双方通过协议方式确认益伴公司尚欠聚得公司货款4464311.89元的事实。 2.付款明细一份，用以证明双方签订协议后，益伴公司已经支付货款10万元及扣除15万元补偿款后尚欠4214311.89元未予支付的事实。 3.（2020）苏昆正信证字第1292号《公证书》一份，用以证明双方在签订协议之前对益伴公司所欠款项进行对账结算，益伴公司尚欠聚得公司款项4214311.89元的事实。 4.《授权委托书》一份，用以证明益伴公司委托徐燕萍代表该公司签署《协议书》的事实。 5.2019年9月5日祝超与徐燕萍配偶徐小涛之间的聊天记录一份，用以证明祝超向徐小涛催款的事实。 6.表格打印件一份，用以证明聚得公司与研兆贸易（上海）有限公司（以下简称研兆公司）之间的货款往来情况，表格中载明的款项均由聚得公司支付的事实。 7.2017年11月22日聚得公司何小余与研兆公司林浩然之间的往来邮件复印件一份，用以证明截止至2017年11月22日，聚得公司应付研兆公司货款8830131.78元的事实。 8.2017年12月28日聚得公司何小余与研兆公司林琬羚之间往来邮件复印件一份，用以证明聚得公司退货536745元，截至2017年12月27日聚得公司应付研兆公司货款8293386.78元的事实。 9.电子银行承兑汇票复印件四份，用以证明聚得公司已经向研兆公司支付货款8750050.84元，多支付的款项456664.06元视为聚得公司代昆山威凌光电电子有限公司支付的事实。 10.送货单七十六页，用以证明聚得公司在2017年9月之后依然向益伴公司交付货物的事实。 11.（2020）苏昆正信证字第1291号《公证书》一份，用以证明2017年9月份之后益伴公司仍然要求聚得公司发货的事实。 被告益伴公司答辩称：一、双方买卖关系合作期间非常长，从2009年开始，双方就建立了买卖关系，交易金额上亿元，买卖次数数百次。如此巨大的交易量，交易模式却非常原始、简单。可以总结为“四个一”，即一个购货电话一批货，一张发票一次付款。每次益伴公司需要向聚得公司购买货物的时候，就是通过一个电话向对方提出所需货物数量、型号、单价，对方接到电话后，按照电话约定，向益伴公司发货，聚得公司按照发货的金额向益伴公司开具发票，益伴公司核实货物后向聚得公司根据发票金额支付货款。在实际支付过程中，如果本次支付的货款不够票面金额的，下次支付的时候会补足，交易方式虽然简单、原始，但是在11年的交易过程中，双方建立了深厚的信任关系，也从未发生过任何支付纠纷，这是聚得公司之所以签订本对账协议的感情和信任基础。2018年以后，聚得公司生意开始下滑，订单开始减少，经常未按照电话约定供货。2018年6月25日，因聚得公司严重迟延发货，益伴公司亲自前往昆山催货。当日，聚得公司拿出一份事先草拟的对账《协议书》让益伴公司对账，该《协议书》列明了发票金额及时间，要求益伴公司签订并分期支付，需要特别说明的事实情况是，当时益伴公司签订人处于怀孕期间，公司所有的经营交易都是财务经理独自管理，其管理模式就是财务经理收到聚得公司的发票后，向销售经理核实货物情况，如果货物符合电话约定的，就会按照票面金额支付。益伴公司签订人徐燕萍虽然是公司的股东，也在一定程度上参与公司的管理，但是对于财务人员什么时候支付，是否已经支付都是不清楚的，长达11年的交易过程中，双方从未发生纠纷，财务人员或早或迟都会支付发票款项。在签订协议时，徐燕萍也看到了该支付条款，并打电话给公司财务人员核实，恰巧财务人员在出差，并告知徐燕萍由于交易次数太多，不能马上核查。聚得公司告诉徐燕萍，说如果确实已经支付了，双方是说的清楚的，如果真的已经支付了，可以从合同应付款中扣除。由于双方11年的信任关系，徐燕萍也认为付款都是“一张发票一次付款”，很容易核查，如果公司确实已经支付，即便签字也不要紧，再加上聚得公司当时非常“热情”，如果不签字就要留下来做客，为了早点回家，就签字盖章。需要强调的一个事实是，在长达11年的交易中，双方也多次就一定阶段的往来进行对账，也发生过虽然签订对账协议约定为应付款，双方核对后，聚得公司也均认可支付的事实，未按照对账协议再要求重复支付，未发生任何纠纷和诉讼。二、如前所述，本案系因重大误解而签订的协议，按照法律规定，因重大误解签订的合同可以主张撤销，因为撤销期间已经超过法律规定，但本案益伴公司仍然可以以重大误解进行抗辩。按照法律规定，如果有证据证明徐燕萍在签订涉案协议之时，不了解公司已经支付了该笔款项的事实，在起诉后，益伴公司如果能够提供相应的已经支付汇款凭证，证明协议上的支付条款属于重复支付的话，法庭应当以事实为依据，以法律为准绳，根据查明已经支付的金额，在未足额支付的范围内予以保护相关合法权益。三、2017年11月29日，益伴公司代聚得公司向研兆公司支付货款50万元，该笔款项应当予以扣除。四、根据2018年5月21日聚得公司祝超与益伴公司徐燕萍之间的邮件往来，祝超称“威凌及聚得自2017年9月未接单交货至今已半年有余”，表明双方自2017年9月之后已经没有交付货物。 被告益伴公司为证明其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.（2020）浙杭证字第1965号《公证书》一份，用以证明聚得公司、威凌公司自2017年9月之后就未接单交货了，案涉协议书中提到的货款金额实际上是2017年9月之前供货所产生的货款的事实。 2.收付款入账通知书二份，用以证明益伴公司分别于2017年11月1日、2017年12月1日通过转账方式向聚得公司支付了货款145万元、20万元的事实。 3.（2020）浙杭证字第1967号《公证书》一份，用以证明2018年3月2日，益伴公司通过电子银行承兑汇票方式向聚得公司支付了货款2866056元的事实。 4.《供方补偿处理单》二份，用以证明因聚得公司提供的产品在第三方客户生产使用过程中出现了大量死灯、产品芯片不符等质量问题，导致第三方客户的半成品灯板报废、成品返工等严重后果，进而致使益伴公司为此遭受第三方客户的处罚金额共计470万元的事实。 5.（2020）浙杭证字第1966号《公证书》一份，用以证明经益伴公司告知，聚得公司已经知晓了案涉产品出现质量问题及其造成的损失情况，并与第三方客户业务负责人联系核实了该情况的事实。 6.超声波检查单打印件一份，用以证明益伴公司徐燕萍在签订《协议书》时已经怀孕，对益伴公司经营情况不清楚的事实。 7.《客户收付款入账通知》一份，用以证明2017年11月29日，益伴公司代聚得公司向研兆公司支付货款50万元，聚得公司未将该笔款项统计在内，进一步证明徐燕萍在重大误解情况下签订《协议书》的事实。 8.《威凌聚得-益伴对账开票收款明细表》复印件一份，用以证明涉案对账明细表中的开票金额和益伴公司已付款金额与实际供货情况与事实不符，进一步证明徐燕萍在签订《协议书》时存在重大误解的事实。 9.2017年10月-2017年11月期间徐燕萍与何小余之间关于下单购货的QQ聊天记录一组，用以证明聚得公司提交的QQ聊天记录不完整，不能如实地反映真实情况。事实上，自聚得公司于2017年9月停止向益伴公司供货，为了解决供货问题，徐燕萍请何小余帮忙联系厦门市晶田电子有限公司、昆山倍瑞光电有限公司、研兆公司、东莞市银河光电有限公司以及肇庆市立得电子有限公司等其他产品供应商，并通过益伴公司的关联公司昆山友耀电子有限公司向厦门市晶田电子有限公司、昆山倍瑞光电有限公司、研兆公司、东莞市银河光电有限公司等供应商下单采购产品或直接向肇庆市立得电子有限公司下单采购产品，聚得公司提交的QQ聊天记录中何小余的身份并非聚得公司的员工，不是代表聚得公司在工作，QQ聊天记录的内容也不是益伴公司向聚得公司下单采购产品的内容，而是徐燕萍请何小余帮忙向其他第三方供应商下单采购产品的事实。 10.微信转账记录一组，用以证明为了答谢何小余的帮忙，2017年11月至2018年2月期间，徐燕萍分三笔向何小余转账支付了酬劳费共计17000元的事实。 11.厦门市晶田电子有限公司出具的情况说明一份，昆山友耀电子有限公司向厦门市晶田电子有限公司支付货款的银行凭证及发票一组，昆山友耀电子有限公司向昆山倍瑞光电有限公司支付货款的银行凭证及发票一组，昆山友耀电子有限公司向研兆公司支付货款的银行凭证及发票一组，昆山友耀电子有限公司向东莞市银河光电有限公司支付货款的银行凭证及发票一组，益伴公司向昆山友耀电子有限公司支付货款的银行凭证及发票一组，用以证明2017年9月之后，经何小余联系，益伴公司通过昆山友耀电子有限公司向厦门市晶田电子有限公司、昆山倍瑞光电有限公司、研兆公司、东莞市银河光电有限公司采购货物，益伴公司并没有从聚得公司处采购货物，送货单上的货物并非来自聚得公司的事实。 12.肇庆市立得电子有限公司出货单一组，益伴公司向肇庆市立得电子有限公司支付货款的银行凭证及发票一组，用以证明2017年9月之后，经何小余联系，益伴公司直接从肇庆市立得电子有限公司处采购货物，送货单上的货物并非来自聚得公司的事实。 13.国家企业信用信息公示系统中查询“苏州新亚电通电子有限公司”的记录、苏州新亚电通有限公司在国家企业信用信息公示系统中的工商登记信息各一份，用以证明苏州新亚电通有限公司没有名称变更记录，苏州新亚电通电子有限公司根本不存在，苏州新亚电通电子有限公司供应商送货单是聚得公司故意伪造的事实。 14.苏州新亚电通有限公司品质合约一份，用以证明益伴公司在其客户苏州新亚电通有限公司处的供应商代码为MR1388,而不是聚得公司提交的送货单中的供应商代码100141，苏州新亚电通电子有限公司供应商送货单是聚得公司故意伪造的事实。 15.《威凌聚得-益伴对账开票收款明细表》一份、聚得公司于2018年4月向益伴公司开具的增值税发票一组，用以证明根据聚得公司提交的《威凌聚得-益伴对账开票收款明细表》，针对2017年10月25日-2018年3月25日的供货，聚得公司于2018年4月向益伴公司开具的发票中的货物是“发光二极管”，与聚得公司提交的2017年10月27曰的苏州新亚电通电子有限公司供应商送货单中的货物“光敏三极管”不符，苏州新亚电通电子有限公司供应商送货单是聚得公司故意伪造的事实。 原告聚得公司提交的证据材料，被告益伴公司质证如下：证据1，真实性无异议，合法性、关联性有异议，徐燕萍对益伴公司已付款情况并不知情，基于对聚得公司的信任签订了该份《协议书》；证据2，真实性无异议，但益伴公司已支付金额远远不止10万元；证据3，真实性、合法性无异议，关联性、证明对象有异议，相关邮件内容系聚得公司单方制作后发送给益伴公司，益伴公司只能被动接受；证据4，真实性无异议，证明对象有异议，益伴公司的公章由徐燕萍随身携带，不能证明益伴公司委托徐燕萍去昆山签订该份《协议书》；证据5，真实性无异议，关联性、证明对象有异议，聊天记录与本案无关；证据6-9，均系复印件，真实性有异议；证据10，三性及证明对象均有异议，其中苏州新亚电通电子有限公司供应商送货单系伪造的，根本不存在“苏州新亚电通电子有限公司”，只存在“苏州新亚电通有限公司”，该供应商代码为“MR1388”，并非送货单上载明的“100141”，后者为海康威视代码，此外送货单中物料描述为“光敏三极管”，但根据《威凌聚得-益伴对账开票收款明细表》显示威凌公司供货的截止日期为2017年10月25日，聚得公司的供货期间为2017年10月25日-2018年3月25日，该期间对应的开票月份为2018年4月份，聚得公司开具的增值税发票“货物或应税劳务、服务名称”一栏显示为“发光二极管”，并非“光敏三极管”；关于海康威视送货单，实际上，益伴公司与海康威视所有的交易对账，均通过该上市公司专门的供应商管理系统进行线上核对，根本不需要传统的纸质对账单，聚得公司提供的对账单，既没有益伴公司签字或盖章，也没有海康公司的盖章，签字人员身份不明；证据11，三性及证明对象均有异议，该些聊天记录实际系聚得公司何小余为益伴公司提供居间服务向第三方进行下单购货，并非益伴公司要求聚得公司发货。 被告益伴公司提交的证据，原告聚得公司质证如下：证据1，真实性无异议，证明对象有异议，双方于2018年6月25日签订《协议书》，应当以该《协议书》约定的欠款金额为准；证据2、3，真实性无异议，证明对象有异议，该三笔款项发生在《协议书》签订之前，聚得公司已经予以扣减；证据4，聚得公司在供货过程中存在的质量问题已经在2018年6月25日《协议书》签订之前处理完毕；证据5，真实性无异议，关联性有异议，与本案无关；证据6，三性均有异议，《协议书》签订时间在该份超声波检查单之前；证据7，形式真实性无异议，关联性、证明对象有异议，聚得公司没有要求益伴公司向研兆公司代付该笔款项；证据8，真实性无异议，证明对象有异议；证据9-15，三性及证明对象均有异议，该些交易即使存在，也是发生在益伴公司与第三方之间，与聚得公司提交的送货单并不重复，不能推翻聚得公司按照益伴公司要求将货物交付第三方的事实。 本院对原告聚得公司、被告益伴公司提交的证据认证如下：聚得公司提供的证据1-5，本院对真实性予以认定；证据6-9，系复印件，益伴公司对真实性有异议，本院不予认定；证据10，本院结合其他证据作综合认定；证据11，本院对真实性予以认定。益伴公司提供的证据1-3，本院对真实性予以认定；证据4-6，与本案无关，本院不予认定；证据7、8，本院对真实性予以认定；证据9-15，本院结合其他证据作综合认定。 本院根据当事人的陈述及本案确认的有效证据，认定如下事实： 徐燕萍系益伴公司股东，系益伴公司原法定代表人，益伴公司向徐燕萍出具《授权委托书》，委托事项载明“兹委托徐燕萍代表我公司签署与昆山聚得光电电子有限公司之间达成的《协议书》”。 2018年6月25日，益伴公司作为甲方、聚得公司作为乙方签订《协议书》一份，约定：鉴于甲乙双方系客户与供应商关系，截至本协议签署之日，甲乙双方已没有任何业务往来，经甲乙双方协商一致，就双方之间在本协议签署日前所发生的债权债务事宜，达成如下协议，以资共同遵守。一、货款经甲乙双方对账确认，截至2018年6月24日，甲方尚欠乙方货款共计4464311.89元，以上货款具体明细如下：开票日期2017年10月26日、发票号码03791950、金额116500.2；开票日期2017年10月26日、发票号码03791951、金额116536.5；开票日期2017年10月26日、发票号码03791952、金额113552.4；开票日期2017年10月26日、发票号码03791953、金额115886.8；开票日期2017年10月26日、发票号码03791954、金额116999.85；开票日期2017年10月26日、发票号码03791955、金额116912.55；开票日期2017年10月26日、发票号码03791956、金额116997.5；开票日期2017年10月26日、发票号码03791957、金额116997.5；开票日期2017年10月26日、发票号码03791958、金额116105.8；开票日期2017年10月26日、发票号码03791959、金额116999.88；开票日期2017年10月26日、发票号码03791960、金额114095.12；开票日期2017年10月26日、发票号码03791961、金额116999.85；开票日期2017年10月26日、发票号码03791962、金额116999.85；开票日期2017年10月26日、发票号码03791963、金额116999.85；开票日期2017年10月26日、发票号码03791964、金额116292.46；开票日期2017年10月26日、发票号码03791965、金额113512.5；开票日期2017年10月26日、发票号码03791966、金额107102.8；开票日期2017年10月26日、发票号码03791967、金额116999.15；开票日期2017年10月26日、发票号码03791968、金额116999.15；开票日期2017年10月26日、发票号码03791969、金额116999.15；开票日期2017年10月26日、发票号码03791970、金额107413.15；开票日期2017年10月26日、发票号码03791971、金额93941；开票日期2017年10月26日、发票号码03791972、金额108000；开票日期2017年10月26日、发票号码03791973、金额66937.69；开票日期2018年4月28日、发票号码03791975、金额116474.25；开票日期2018年4月28日、发票号码03791976、金额112630.82；开票日期2018年4月28日、发票号码03791977、金额116497.9；开票日期2018年4月28日、发票号码03791978、金额100715；开票日期2018年4月28日、发票号码03791979、金额110513.82；开票日期2018年4月28日、发票号码03791980、金额116999.45；开票日期2018年4月28日、发票号码03791981、金额116999.45；开票日期2018年4月28日、发票号码03791982、金额116999.45；开票日期2018年4月28日、发票号码28793154、金额116999.45；开票日期2018年4月28日、发票号码28793155、金额116999.45；开票日期2018年4月28日、发票号码28793156、金额116999.45；开票日期2018年4月28日、发票号码28793157、金额104258.3；开票日期2018年4月28日、发票号码28793158、金额104340.9；开票日期2018年4月28日、发票号码28793159、金额95940.8；开票日期2018年4月28日、发票号码28793160、金额92135.2；开票日期2018年4月28日、发票号码28793161、金额116027.5；合计4464311.89。二、补偿事宜鉴于乙方及其关联人员出于报复心理，向甲方的多个客户散布谣言，致使甲方多个客户已停止向甲方下订单，乙方的该等行为已给甲方造成了严重的商誉损害，并给甲方造成重大经济损失，经甲乙双方协商一致，乙方愿意以甲方尚欠其的货款作为补偿款向甲方补偿，补偿金额为15万元，乙方同意甲方可从其货款中直接扣除上述补偿款项。三、付款方式1.扣除乙方给予甲方的补偿款后，经甲乙双方最终确认，甲乙双方之间的债权债务金额为4314311.89元整，该款项自本协议签署后次月起开始分期付款，具体付款方式如下：（1）第一笔付款金额为127万元整，甲方需于2019年3月底付清该款项，甲方每月付款金额不低于10万元（但2018年12月当月甲方不付款）；（2）2019年9月底，甲方付清剩余款项，甲方每月付款金额不低于10万元，如因甲方资金周转困难或其他因素导致甲方付款困难，甲方可以提前通知乙方，对上述每月付款金额进行调整；2.乙方同意甲方可自行选择通过银行转账或银行汇票等形式支付上述款项。四、其他约定乙方保证，若在上述款项支付期间，因乙方、乙方股东或其工作人员或其关联人员，对甲方进行任何不利行为或散布对甲方的不利信息时，甲方自知晓该等行为之日起，甲方有权立即终止付款，并没收乙方所有剩余代付款项，并且甲方有权根据自身损失，向乙方追究法律责任及损害赔偿。五、甲乙双方承诺与保证（一）甲方承诺并保证1.甲方系依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权债务并能够独立承担民事责任；2.甲方承诺，本协议所涉债权债务是双方在平等自愿基础上确认，系合法、真实的；3.甲方承诺，按照本协议确认之付款方式及时向乙方分期付款；4.甲方承诺，待甲方向乙方完成交付以上款项后，甲乙双方之间的债权债务均已结清，甲乙双方不存在任何权利义务关系；5.甲方同意待其向乙方支付以上款项后，甲乙双方均不得基于原合同或原订单等相关材料再行向对方提出任何主张或权利。（二）乙方承诺并保证1.乙方系依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权债务并能够独立承担民事责任；2.乙方承诺，本协议所涉债权债务是双方在平等自愿基础上确认，系合法、真实的；3.乙方承诺，上述货款支付之前，乙方会采取积极措施消除因其行为给甲方造成的不良影响，待甲方向乙方完成支付以上款项后，甲乙双方之间的债权债务均已结清，甲乙双方不存在任何权利义务关系；4.乙方同意收到甲方支付以上款项后，甲乙双方均不得基于原合同或原订单等相关材料再行向对方提出任何主张或权利，且本协议所涉货款及货款支付方式，乙方均不会向甲方主张利息等其他权利；5.乙方保证，因其欠供应商或与其他第三方之间产生的债权债务行为，均与甲方无关，并保证不会再对甲方商誉造成损害，否则，甲方有权立即终止付款，并没收乙方所有剩余待付款项，有权向乙方主张损害赔偿。六、甲乙双方一致承诺并确认（一）乙方同意，若在本协议约定的支付期限内，乙方因其欠供应商货款纠纷或与其他第三方之间产生的债权债务纠纷的，如果牵涉甲方在内的，甲方在收到其他第三方请求或有关诉讼案件需配合审理的材料之日，甲方有权立即停止付款，待纠纷解决后再行确认剩余款项的支付，并且，因乙方的上述行为造成甲方停止付款的，若后续恢复付款，乙方不得向甲方主张支付利息等其他权利并应向甲方承担因此所遭受损失的损害赔偿责任，甲方的该等损失，可直接从乙方剩余的代付款项中直接扣除，若待付款项不足以支付甲方损失的，乙方需另行向甲方承担赔偿责任。（二）本协议系其甲乙双方真实意思表示，不存在重大误解、欺诈、胁迫、乘人之危、恶意串通等情形，亦不存在处于危困状态、缺乏判断能力等导致显失公平情形，本协议一经作出，合法有效，不可撤销。协议还就其他内容作出约定。《协议书》落款甲方处由益伴公司盖章，徐燕萍签字，乙方处由聚得公司盖章，祝超签字。 上述《协议书》签订后，益伴公司于2018年7月31日支付聚得公司货款10万元。 另认定，益伴公司曾于2017年11月1日转账支付聚得公司货款145万元，于2017年12月1日转账支付聚得公司20万元，2018年3月2日背书转让电子银行承兑汇票一张给聚得公司，票面金额为2866056元。 2017年2月至2018年6月期间，聚得公司何小余与益伴公司徐燕萍就双方之间交易往来通过邮件进行沟通。2018年6月17日，何小余向徐燕萍发送邮件，内容为对账单和发票明细，该份邮件附件2017.8-2018.3益伴已支付聚得货款中包括前述三笔款项。 2018年5月21日，聚得公司祝超向益伴公司徐燕萍发送邮件称“小徐，以下为益伴应付及未对账目：2家公司威凌、聚得合计待收款：6237410.13，剩余未对账聚得59606.5，威凌419624.985，海康质保金50万。威凌及聚得自2017年9月末未接单交货至今已半年有余，以上款项需请您帮忙尽快安排支付，供应商也一致在跟催我们所欠货款，因此请尽快帮忙处理，给出具体的支付方式及时间，我们也好针对付款对公司下一步的处理有所定性，非常感谢”。 庭审中，益伴公司明确《协议书》中载明的发票已经收到并已经全部抵扣认证。 本院认为，原告聚得公司与被告益伴公司签订的《协议书》是双方真实意思表示，未违反法律法规强制性禁止性规定，本院依法认定合法有效。根据《协议书》约定，截至2018年6月24日，益伴公司尚欠聚得公司货款4464311.89元，扣除聚得公司应支付益伴公司的补偿款15万元及益伴公司已支付货款10万元，益伴公司尚欠聚得公司货款4214311.89元。益伴公司应当按照约定至迟于2019年9月底前付清该笔款项，因益伴公司未按约定支付，聚得公司有权要求益伴公司支付所欠货款及逾期付款利息损失。 益伴公司辩称已于2017年11月1日支付聚得公司货款145万元，于2017年12月1日支付20万元，于2018年3月2日支付2866056元，以上合计4516056元，所欠货款已经全部付清。对此，本院认为，首先，案涉《协议书》载明的对账截止日期为2018年6月24日，《协议书》的签订时间为2018年6月25日，益伴公司抗辩的三笔货款的付款时间均在《协议书》对账及签订之前；其次，根据聚得公司提供的其工作人员何小余与益伴公司徐燕萍之间的邮件往来，前述三笔款项已经包括在《协议书》签订前益伴公司的已付款中；第三，庭审中益伴公司陈述双方的交易模式为益伴公司收到货物及发票后向聚得公司付款，《协议书》载明的发票开具时间为2017年10月26日和2018年4月28日，其中2017年10月26日的开票金额为2692780.7元，2018年4月28日的开票金额为1771530.89元，而益伴公司抗辩的三笔款项中第三笔款项的付款时间为2018年3月2日，即付款时间早于发票开具时间，与其关于发票开具时间及付款的先后顺序陈述相矛盾。综合以上三点，益伴公司有关《协议书》中约定的欠款金额已经全部付清的抗辩意见，理由不成立，本院不予采纳。 益伴公司辩称徐燕萍在签订《协议书》时对益伴公司欠款情况不清楚，系在重大误解情况下进行签字确认。对此，本院认为，首先，从《协议书》的内容看，《协议书》第一条货款部分就欠款4464311.89元的组成进行了详细列明，且载明每张发票的发票号码，益伴公司认可收到该些发票且已经全部抵扣认证；第二条补偿事宜中载明因聚得公司及其关联人员出于报复心理，向益伴公司多个客户散布谣言，对益伴公司造成损失，补偿15万元，第四、五、六条也有关于益伴公司在有关情形下有权停止付款的约定，结合益伴公司向徐燕萍出具《授权委托书》用于签订案涉《协议书》及聚得公司何小余曾多次向徐燕萍发送有关对账邮件等事实，应当认定该份《协议书》系在双方经过协商后而签订，并非益伴公司所抗辩的徐燕萍对欠款情况不清楚的情况下签订；其次，案涉《协议书》的签订时间为2018年6月25日，在《协议书》签订后至2019年9月23日聚得公司提起本案诉讼之间长达一年多的时间，益伴公司从未向聚得公司提出对《协议书》内容有异议，也未提起相关撤销权诉讼，相反于2018年7月31日向聚得公司支付货款10万元。综上以上两点，益伴公司有关徐燕萍基于重大误解签订案涉《协议书》的抗辩意见，缺乏证据支持，本院不予采纳。 益伴公司辩称2018年5月21日聚得公司祝超向益伴公司徐燕萍发送邮件称聚得公司自2017年9月未接单交货至今已半年有余，表明聚得公司自2017年9月开始未再向益伴公司交付货物，而聚得公司主张的货款中包括了2017年9月份之后的货款。对此，本院认为，首先，对于邮件往来中的该句陈述，聚得公司在庭审中已经做出说明，即聚得公司自2017年9月份未再接受益伴公司的新订单，但仍然在销售库存，且聚得公司提供了徐燕萍要求向第三方发货的聊天记录及送货单用于佐证2017年9月份之后仍然有销售库存的行为；其次，《协议书》是证明益伴公司尚欠聚得公司货款金额的直接证据，如前所述，《协议书》已经就所欠货款金额的具体组成进行详细列明，且益伴公司也认可相关发票均已抵扣认证，仅凭祝超向徐燕萍发送的该份邮件的陈述不足以推翻《协议书》的证明效力。综合以上两点，益伴公司的该抗辩意见不成立，本院不予采纳。 此外，益伴公司还辩称于2017年11月29日代聚得公司向研兆公司支付货款50万元，并提供转账凭证予以证明，但转账凭证中的附言代付聚得公司货款系益伴公司单方备注，聚得公司不予认可，无法作为益伴公司代付款项予以扣除。 综上，原告聚得公司的诉讼请求理由成立，本院予以支持。被告益伴公司的抗辩意见于法无据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告杭州益伴光电电子有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆山聚得光电电子有限公司货款4214311.89元及自2019年10月1日起至货款付清之日止以所欠货款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算的利息损失。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费40514元，财产保全申请费5000元，合计45514元，由被告杭州益伴光电电子有限公司负担。 原告昆山聚得光电电子有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州益伴光电电子有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  郁军伟 人民陪审员  王 军 人民陪审员  靳 燕 二〇二〇年八月十日 书 记 员  邵俊哲 ?*ArabicDash?-22-? ?*ArabicDash?-21-?