广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初1660号原告麦某某，男，汉族，某年某月某日出生，身份证登记住址广东省吴川市，委托代理人罗某某，某某（深圳）律师事务所律师。被告杨某，男，汉族，某年某月某日出生，身份证登记住址广东省高州市，被告李某，女，汉族，某年某月某日出生，身份证登记住址广东省高州市，第三人深圳市某某通速递有限公司，住所地深圳市龙岗区某某街道.法定代表人杨某。两被告及第三人共同委托代理人邓某某，广东某某律师事务所律师。原告麦某某诉被告杨某、李某，第三人深圳市某某通速递有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告麦某某及其委托代理人罗某某，被告杨某、李某，两被告及第三人共同委托代理人邓某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2019年6月15日，原告与被告杨某签订《转让协议》，约定将第三人经营的其中某某路的经营范围转让给原告，转让总金额180万元。原告将转让款支付给被告李某后，被告仅给原告办理了分部代码，未按协议约定平稳过渡公司业务，甚至私下经营已转让给原告经营范围内的某某业务，控制原告业务运营，不配合原告开展某某收发业务。被告杨某与被告李某系夫妻关系。现原告起诉请求法院判令：1.解除原告与被告杨某于2019年6月15日签订的《转让协议》；2.被告杨某向原告返还转让款180万元及利息（利息以180万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2019年12月1日起至本案生效判决之日止）；3.被告杨某支付违约金54万元；4.被告李某对被告杨某的上述全部债务承担共同清偿责任；5.本案诉讼费由被告承担。两被告及第三人辩称，1.两被告不存在违约行为，原告要求解除合同没有法律依据。关于办理独立分公司代码事宜，因被告业绩不达标，暂无法申请独立分公司代码，被告已为原告办理分部代码，原告使用分部代码正常运营，被告不存在违约行为。2.因原告拖欠某某公司中转费，派件代收费用，某某公司通告停止发放物料，并非被告终止其业务系统；原告最后放弃经营被告无奈接管其辖区业务，经营权仍在原告处。3.原告在约定的地头收取客户费用，向被告支付中转费；属于原告地头的派件任务，原告派件后由被告与总部结算后支付给原告。因原告与其他股东经验不足及经营管理不善，业绩越来越差，将责任推卸给被告。4.双方签订的协议约定的权利义务已履行完毕，合同不能解除。原告已按合同约定将承包明细、员工花名册及公司人员、业务员按时交接过渡给了原告，客户押金也以抵扣转让款的方式移交给原告，将分部代码交由原告使用，双方完成了交接，平稳过渡了某某路的某某业务；原告在交接完后支付了合同尾款；合同已经全面履行完毕。5.根据合同第三条第三款约定，乙方派送区域所产生总公司的一切罚款由乙方自行承担，在交接期内还没有申请到独立代码期间，产生罚款数据暂时由甲方提供给乙方；该条款说明：罚款归属以经营区域为准；原告受让的某某经营权在经营过程中必经两个阶段，即承包经营阶段及独立分公司经营阶段。6.合同第五条第二款约定，甲方未能在转让过渡期内配合乙方办理申请分公司独立代码或分部代码，或者过渡期内未能确保公司正常交接、平稳过渡的（不可抗力原因除外），乙方有权暂不给予支付转让余款，直到在2个月期间内交接正常再支付余款；该条款说明：在过渡期内，甲方的义务是配合，且申请分公司代码或分部代码完成其一则完成配合义务，由于分公司代码需要某某总部决定，被告没有能力左右分公司代码的审批；如果没有正常交接，原告不可能支付余款，余款支付完成代表原告确认双方正常交接。经审理查明，2019年6月15日，被告杨某与原告麦某某分别作为甲乙方签订《转让协议》，约定：甲方为某某加盟公司深圳横岗某某分公司（深圳市某某通速递有限公司），经公司全体股东协商同意，同意将某某路的经营范围转让给乙方经营；转让基准时间2019年7月1日，该日期之前的债权债务由甲方承担，转让后的一切债权债务由乙方自行承担；转让总金额为180万元；在交接期2019年7月1日至2019年8月31日内，乙方派送区域所产生总公司的一切罚款由乙方自行承担，还没申请到独立代码期间，产生罚款数据暂时由甲方提供给乙方；甲方必须在2019年7月1日前将公司经营区域内的承包区明细、员工花名册及所扣押的押金移交给乙方，同时将公司人员、业务员按时交接过渡给乙方，确保公司经营正常、稳定，维护“某某”品牌形象；过渡期2个月，从2019年7月1日至2019年8月31日止，过渡期间，所有员工的工资及相关费用由乙方支付；甲方未能在转让过渡期内配合乙方办理申请分公司独立代码或分部代码，或者过渡期内未能确保公司正常交接、平稳过渡的（不可抗力原因除外），乙方有权暂不给予支付转让余款，直到在2个月期间内交接正常再支付余款，因甲方的原因给乙方造成其他经济损失的，应全部赔偿。合同签订后，原告向被告杨某、李某转款总计167万元；被告扣除客户押金10万元及某某费3万元,抵扣转让款13万元。被告仅为原告办理了分部代码而无法为原告办理某某公司的分公司独立代码，双方产生纠纷。2019年12月，被告停止了原告的经营权限，接管了原告全部业务。另查明，被告杨某、李某系夫妻，第三人深圳市某某通速递有限公司的股东为被告杨某、李某两人，第三人深圳市某某通速递有限公司系某某公司的加盟公司。现原告向法院起诉提出上述诉讼请求。本院认为，关于《转让协议》的效力问题，该协议系双方自愿签订，未违反法律强制性规定，协议合法有效。关于《转让协议》转让标的，根据《转让协议》的约定以及庭审调查可知被告杨某转让标的为某某路的某某某某经营权。关于独立代码问题，原告独立经营须以具备独立代码为前提，但被告方向原告转让上述标的并未获得某某公司的同意或者认可，被告方始终无法为原告办理独立代码；被告方为原告办理的分部代码实现不了合同目的，原告的经营随时受到被告方的控制。关于《转让协议》的履行问题，因被告无法为原告办理独立代码，原告无法独立经营，《转让协议》的转让标的无法履行，被告方已控制了原告的操作权限，接管了原告全部业务，《转让协议》未履行完毕。原告与被告杨某签订《转让协议》的目的是独立经营某某路的某某某某业务，但因被告方无法为原告办理独立代码，导致合同目的无法实现，故原告要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张被告杨某返还其转让款180万元及利息，被告杨某认可收到原告总计180万元转让款；合同解除后，当事人可要求对方赔偿损失。《转让协议》解除的原因在于被告方无法履行合同义务，故原告要求被告杨某返还其转让款180万元及利息符合法律规定，本院予以支持。如被告方认为因合同解除导致其损失，其可另循法律途径主张权利。原告主张的利息截止时间，系其对自身权利的处分，不违反法律规定，本院予以支持。关于原告主张被告支付违约金54万元，该项诉请没有事实及法律依据，本院不予支持。关于两被告的责任承担，因两被告系夫妻，共同经营第三人深圳市某某通速递有限公司，两被告应当共同承担返还原告转让款180万元及利息的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告麦某某与被告杨某于2019年6月15日签订的《转让协议》；二、被告杨某、李某于本判决生效之日起三日内向原告麦某某返还转让款180万元及利息（以180万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年12月1日起计算至判决生效之日止）；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12760元（原告已预缴），由原告承担2944元，两被告承担9816元。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。a审判员  艾小亮二〇二〇年八月十八日书记员  陈树秋