江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终2466号上诉人（原审原告）：无锡泓瑞航天科技有限公司，统一社会信用代码91230213576282530J，住所地江苏省无锡新吴区菱湖大道200号传感网国际创新园G6。法定代表人：王小军，该公司董事长。委托诉讼代理人：倪晓、过炜玮，均系江苏瑞莱律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：方堃，男，1985年8月3日生，汉族，住黑龙江省勃利县。委托诉讼代理人：陈刚，黑龙江三江律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：黑龙江龙煤卓异救援装备科技有限公司，统一社会信用代码91230800560615708P，住所地黑龙江省佳木斯市向阳西区红旗路9号。法定代表人：孙利，该公司董事长。上诉人无锡泓瑞航天科技有限公司(以下简称泓瑞公司)因与被上诉人方堃、黑龙江龙煤卓异救援装备科技有限公司（以下简称龙煤卓异公司）合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初4529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。泓瑞公司上诉称：撤销一审判决，依法改判或发回重审；诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：对于案涉车辆能否办理过户，事实不清，证据不足。关于能否过户，泓瑞公司提供的是甘肃省兰州市公安局交通警察支队车辆管理所（以下简称兰州车管所）于2017年1月22日出具的退办单，对方提供的是董文山的证言及兰州车管所查验组马组长的视频资料。从证据证明效力分析，退办单显然大大高于证言及视频资料。在证据存在冲突，被上诉人提供证据存在瑕疵的情况下，一审法院未尽充分调查义务。方堃辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。龙煤卓异公司未作答辩。泓瑞公司向一审法院提出诉讼请求：1、判决解除泓瑞公司与鸡西雨轩煤炭销售有限公司（已注销，以下简称雨轩公司）于2016年10月18日签订的《债权置换资产协议书》；2、判决方堃返还30万元煤票或等值款项，赔偿自2016年12月26日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算损失；3、判决方堃返还630746元债权或等值的款项，赔偿自2016年12月26日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算损失；4、本案诉讼费由方堃承担。事实与理由：泓瑞公司与龙煤卓异公司关于煤矿生保设备发生业务往来，至2015年9月18日，龙煤卓异公司结欠泓瑞公司货款930746元；2016年10月18日，龙煤卓异公司以30万元煤票冲抵上述债权后，结欠630746元；同日，泓瑞公司与雨轩公司签订《债权置换资产协议书》，约定，泓瑞公司以上述30万元煤票和对龙煤卓异公司享有的630746元债权置换雨轩公司保时捷卡宴汽车一辆（车辆识别代码：WP1AA29P56LA21171，发动机号：BFD61603730）；自车辆过户至泓瑞公司名下开始，由泓瑞公司、雨轩公司及龙煤卓异公司共同签订的《债权转让协议》生效；2016年12月26日，雨轩公司将案涉车辆及随车车辆过户手续交付泓瑞公司，泓瑞公司办理车辆过户时，兰州车管所发现案涉车辆识别代号车架号有打磨焊接痕迹，不予办理，因此客观上导致案涉车辆无法过户至泓瑞公司名下；泓瑞公司认为，案涉车辆无法过户事实，导致《债权置换资产协议书》客观上已无法履行，故请求法院解除协议书，并返还相应财产。泓瑞公司、方堃、龙煤卓异公司围绕诉讼请求依法提交的证据，对真实性无异议的一审法院予以确认并在卷佐证。泓瑞公司提供的兰州车管所出具的退办单，是对车辆无法转入原因进行的说明，方堃未提供退办单出具部门予以否认的相应证据，故予以确认。就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定如下：2015年9月16日，雨轩公司向泓瑞公司开具收款收据，载明，今收到龙煤卓异公司200万元煤票，其中泓瑞公司30万元。2015年9月18日，泓瑞公司、龙煤卓异公司、雨轩公司出具情况说明，载明，2015年9月13日，龙煤卓异公司向泓瑞公司提交30万元煤票（动力煤，单价375元/吨，共计800吨）；2015年9月16日，泓瑞公司向雨轩公司提交30万元煤票（动力煤，单价375元/吨，共计800吨），特此说明。2015年11月25日，龙煤卓异公司向泓瑞公司开具发票，载明，煤炭，价税合计30万元。2016年10月18日，龙煤卓异公司、泓瑞公司、雨轩公司签订三方抹账协议，约定，经龙煤卓异公司、泓瑞公司、雨轩公司友好协商，达成以下协议：1、龙煤卓异公司用价值30万元煤票冲抵结欠泓瑞公司30万元应付货款；2、泓瑞公司委托雨轩公司销售30万元煤票，具体结算方式由泓瑞公司、雨轩公司另行签署协议。同日，泓瑞公司、雨轩公司签订债权置换资产协议书，约定，经泓瑞公司、雨轩公司友好协商，达成以下协议：1、泓瑞公司以30万元煤票和630746元债权置换雨轩公司保时捷卡宴汽车（小型越野客车）壹辆；2、置换车辆信息如下：保时捷卡宴汽车（小型越野客车），品牌型号，保时捷WP1AA29P，数量壹辆，车辆识别代码，WP1AA29P56LA21171，发动机号码，BFD61603730；3、双方一致确认，2015年9月16日，泓瑞公司已在黑龙江省鸡西市向雨轩公司交付了金额为30万元的煤票；4、资产的交接以及债权的交接：第一步，泓瑞公司、雨轩公司以及龙煤卓异公司签署债权转让三方协议，同时泓瑞公司、雨轩公司双方签署本债权置换资产协议书；第二步，雨轩公司将本协议所涉车辆过户至泓瑞公司名下；第三步，自车辆过户至泓瑞公司名下开始债权转让三方协议生效，债权自动转让给雨轩公司；5、雨轩公司承诺在债权转让三方协议和本债权置换资产协议书签署后5个自然日内，提供置换车辆（卡宴车小型越野客车）所需的全部手续资料，并配合泓瑞公司完成车辆过户等相关手续的办理；置换车辆过户前的涉及车辆违章罚款及相关费用由雨轩公司承担，置换过程中涉及的过户费、税收等费用由泓瑞公司承担；置换车辆完成过户手续后，雨轩公司同时将车辆移交给泓瑞公司（双方必须办理书面的移交手续，即由泓瑞公司出具收条）。同日，泓瑞公司、龙煤卓异公司、雨轩公司签订债权转让三方协议，约定，截止2016年10月8日，龙煤卓异公司结欠泓瑞公司货款630746元，经泓瑞公司、龙煤卓异公司、雨轩公司友好协商，达成以下协议：1、泓瑞公司作为债权人将对龙煤卓异公司享有的630746元债权转让给雨轩公司；2、债权转让生效后，泓瑞公司、龙煤卓异公司双方债权债务关系两清；3、债权转让生效后，雨轩公司与龙煤卓异公司形成630746元债权债务关系，原龙煤卓异公司结欠泓瑞公司的款项变为龙煤卓异公司结欠雨轩公司的款项。2016年11月2日，泓瑞公司出具情况说明，载明，兹无锡泓瑞航天科技有限公司兰州分公司（以下简称泓瑞兰州分公司）于黑龙江省佳木斯市开展业务期间，于2016年10月，通过债权关系折抵保时捷卡宴越野车一辆（车辆品牌：保时捷WP1AA29P；数量壹辆；车辆识别代码，WP1AA29P56LA21171，发动机号码，BFD61603730）；车辆过户转出佳木斯后，将落户于泓瑞兰州分公司登记所在地甘肃省兰州市，泓瑞兰州分公司作为车辆所有者，确保按照相关管理要求，在兰州市车管所及相关部门完成车辆登记、注册、挂牌等手续，并确保上述车辆不会退回或转回佳木斯及所辖区域车管所及相关部门。协议签订后，雨轩公司将保时捷卡宴汽车交付泓瑞公司，2016年12月26日，泓瑞公司出具收条，载明，收到保时捷卡宴越野车壹台，发动机号，ＢＦＤ61603730大架号，ＷＰ1ＡＡ29Ｐ56ＬＡ21171；车辆登记本壹份；行车证壹份；车钥匙壹个。同日，泓瑞公司至黑龙江省佳木斯市车辆管理所（以下简称佳木斯车管所）办理保时捷卡宴汽车（原号牌号码：ＤＭ0520）的临时行驶车号牌“黑Ｄ×××××”，临时号牌显示机动车所有人为泓瑞兰州分公司。2017年1月22日，兰州车管所出具退办单，载明，兹由贵所转入我所的黑Ｄ×××××小型越野客车，该车车辆识别代号车架号有打磨焊接痕迹，现无法办理转入，故予以退办。后兰州车管所未能办理保时捷卡宴汽车牌号，泓瑞公司遂诉讼来院。另查明，雨轩公司于2017年5月19日以龙煤卓异公司为被告向向阳区法院提起债权转让合同纠纷诉讼，向阳区法院于2017年7月2日作出判决，判决龙煤卓异公司给付雨轩公司630746元。又查明，雨轩公司于2013年10月30日成立，类型为自然人独资的有限责任公司，股东为方堃，出资数额100万元；2019年3月11日雨轩公司核准注销，2019年1月16日方堃出具全体投资人承诺书，载明，现向登记机关申请雨轩公司简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结；本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。再查明，案涉保时捷卡宴汽车原所有权人为董文山。一审诉讼中，法院要求董文山配合泓瑞公司办理案涉车辆过户手续；后董文山出具关于泓瑞公司在兰州车管所落户情况的说明，载明，2019年9月10日上午董文山去兰州车管所查验了车辆，经查验组马组长亲自带两名查验员，对车辆大架号做了技术对比鉴定，结果正常，案涉车辆符合办理落户的条件，案涉车辆车主可以携带车档案到附近车管所车辆登记服务站办理正常落户手续；办落户前，董文山办理了车辆交强险；2019年9月10日13时，董文山去青白石智青车辆登记服务站交纳了检车费，检车线交警查看手续及车辆，车辆正常，可以落户；泓瑞公司提供的相关资料中落户单位是泓瑞兰州分公司，但泓瑞公司携带的是泓瑞公司资料，落户单位和提供资料不符，现因泓瑞兰州分公司已经注销，不能办理落户；后董文山通过510所产业化技术开发中心人员联系泓瑞公司并说明情况，泓瑞公司派员接收办理落户手续、资料及车辆。泓瑞公司对于办理落户经过认为基本与事实一致，陈述，泓瑞公司接收资料后，至兰州车管所核实车辆过户情况，与马组长见面，马组长说之前确实有人员前来咨询案涉车辆过户问题，根据材料由于缺少了泓瑞兰州分公司的营业资料，即使车辆符合过户条件也无法办理过户。审理中，泓瑞公司陈述泓瑞兰州分公司已于2018年办理工商注销。审理中，一审法院征询泓瑞公司是否愿意将案涉车辆办理至泓瑞公司或其它关联公司名下，泓瑞公司表示不同意。一审法院认为，泓瑞公司、雨轩公司签订的债权置换资产协议，未违反法律法规禁止性规定，亦未有受欺诈、胁迫签署的证据，应确定有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务；本案雨轩公司依约交付了车辆，泓瑞公司在收取到兰州车管所出具的退办单，明知无法办理过户时，未能及时通知雨轩公司要求协助办理；在诉讼过程中，兰州车管所已明确案涉车辆可以办理过户，现无法过户的原因是因为申请落户单位泓瑞兰州分公司业已注销，且泓瑞公司亦明确不同意办理在其他未注销的关联单位名下，故雨轩公司对于无法过户并无责任，泓瑞公司要求解除其与雨轩公司签订的《债权置换资产协议书》，由方堃返还相应财产的主张，与法相悖，不予支持。综上所述，泓瑞公司要求解除与雨轩公司签订的《债权置换资产协议书》、方堃返还等值款项、并赔偿损失的主张，不予支持。一审法院判决：驳回泓瑞公司的诉讼请求。案件受理费13108元，财产保全费5000元，合计18108元，由泓瑞公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，泓瑞公司与雨轩公司签订债权置换资产协议书合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，雨轩公司按约将保时捷卡宴汽车交付泓瑞公司，车辆过户转出佳木斯后，将落户于泓瑞兰州分公司登记所在地甘肃省兰州市，泓瑞兰州分公司作为车辆所有者，泓瑞公司至佳木斯车管所也办理了保时捷卡宴汽车的临时行驶车号牌“黑Ｄ×××××”，临时号牌显示机动车所有人为泓瑞兰州分公司。泓瑞公司虽然一开始在兰州车管所办理过户手续时遭拒，但是，泓瑞公司没有根据协议的性质、目的，遵循诚实信用原则，采取相关措施，促进协议及时得到履行，或解除合同等。现已查明，兰州车管所明确案涉车辆可以办理过户手续，但泓瑞兰州分公司业已注销，且泓瑞公司亦明确不同意办理在其他未注销的关联单位名下，致使协议无法继续履行，一审法院据此判决驳回泓瑞公司的诉讼请求，并无不当。泓瑞公司上诉认为，退办单的证据效力远大于证人证言及视频资料的证据效力，据此认为一审法院认定事实不清。对此，本院认为，退办单和证人证言、视频资料是不同种类的证据，退办单是兰州车管所出具的，证人证言、视频资料是当事人提供的，证明力是不同的。但是，退办单和证人证言、视频资料不是同时产生的，退办单在2017年1月22日出具的，证人证言及视频资料是中2019年9月10日出具的，存在时间的先后。且退办单出具后，并不能完全证明案涉车辆今后永远无法过户。故泓瑞公司上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，泓瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13108元，由泓瑞公司负担。本判决为终审判决。审判长 谢 伟审判员 张朴田审判员 华敏洁二〇二〇年八月四日书记员 刘天奇