四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终6348号 上诉人（原审被告）：谢双全，男，1968年12月25日出生，汉族，住四川省蓬安县。 委托诉讼代理人：秦娟，北京大成（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘斌，男，1980年11月9日出生，汉族，住贵州省兴义市。 委托诉讼代理人：袁亮，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：代燊，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 原审第三人：焦元刚，男，1959年1月7日出生，汉族，住贵州省遵义县。 原审第三人：李杰，男，1970年2月22日出生，汉族，住四川省双流县。 上诉人谢双全因与被上诉人刘斌、原审第三人焦元刚、原审第三人李杰合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初12847号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。 谢双全上诉请求：1.撤销成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初12847号民事判决；2.驳回刘斌的起诉。主要事实与理由：1.刘斌与谢双全之间不是一般的欠款法律关系，而是基于公司清算产生的纠纷。记载款项收付的单据不是《欠条》，而是公司清算过程中的账目核算明细，不能据此认定谢双全向刘斌支付欠款。2.刘斌主张的欠款金额198883元，是因公司清算而产生，刘斌未能说明该金额的由来，基于公司清算产生的款项收付，不仅与刘斌、谢双全有关，还与公司其他股东利益息息相关，应当得到其他股东的认可，否则可能会损害其他股东的利益。刘斌提交的单据上并无其他股东签字确认，一审法院未查明该款项的组成即认定该款项为已经核算清楚的部分账目，认定事实错误。3.本案还存在与刘斌提交的单据相矛盾的证据，刘斌与谢双全确认，截止2016年9月2日，公司各股东之间款项的收付情况为李杰应支付347564元。4.双方未约定款项支付时间，刘斌也未要求过谢双全支付款项，一审判决从2016年9月2日起计算利息，缺乏事实依据。 刘斌答辩称，1.双方债权债务关系合法有效，法律关系明确，谢双全与刘斌之间的欠条载明金额198883元，谢双全当庭认可其真实性，刘斌有权依据该欠条要求谢双全还款，并要其支付至2019月2日的利息，刘斌提交的协议、公司账目、明细均由四个股东签字认可，应当认可其真实性，该账目系四个股东考虑其垫资以及货物盘点结果、劳动报酬以及亏损等的情况下，共同清算出的结果，账目的明细数据准确、连贯，每个账目每页均有股东共同签字认可，且双方依据该数据达成一致意见，由谢双全向刘斌出具了欠条，谢双全应认可其向刘斌支付198883元，故双方的债权债务关系真实合法有效。2.谢双全认为账目清算未结束，不应当支付欠款的理由不成立，谢双全提交的证据不足以证明公司账目现状，其提供的账目截图存在图象处理的痕迹，真实性无法认可，内容也没有经过股东签字确认，同时谢双全提供的其他证据与本案无关，均不能达成其他目的，根据谁主张谁举证的原则，不能达到其抗辩的目的。3.刘斌是基于与谢双全的债权债务关系起诉的，与公司清算无关，公司账目情况仅为该债权债务关系的产生原因，且刘斌已经举证证明了债权债务的真实合法有效，无论该账目最终清算结果如何，其已经清算并由股东认可的结果，不应当轻易推翻。 焦元刚、李杰未发表陈述意见。 刘斌向一审法院起诉请求：1.判令谢双全向刘斌支付欠款198883元；2.判令谢双全向刘斌支付逾期的利息（利息以198883元为基数，从2016年9月2日起以中国人民银行同期贷款利率为标准计算至全部欠款付清之日止）。 一审法院认定以下事实：2016年7月1日及9月2日，刘斌、谢双全及焦元刚、李杰就成都金福康医药连锁有限责任公司（以下简称福康公司）经营进行了两次核算，刘斌、谢双全、焦元刚、李杰均在核算的总账及明细账目表上签字对核算结果进行签字确认。 2016年9月2日，谢双全出具《欠条》一份，载明：兹有谢双全欠刘斌现金198883元（壹拾玖万捌仟捌佰捌拾叁元整），刘斌另外在金福康药业有限公司（原欣福康医药）还有贰万元现金。刘斌在2015年9月7日至2015年4月7日，于2015年11月搬迁至大丰开始计房租费（以财务计算为准）。刘斌此前所有欠条、借款全部作废，以此单为准。同时载明谢双全三个店的税务在2016年5月20日以前的补税由公司5各股东统一负责。谢双全在落款处签名捺印确认，刘斌在确认人处签名捺印。 2016年9月2日，谢双全提交的账目对账明细单最后一行载明，截止2016年9月2日，李杰支付347564元，给谢双全92771元，给焦元刚40353元，给刘斌131825元，给执业药师84400元，给员工工资5827元，落款处只有股东刘斌及谢双全签字捺印，另外两个股东并未签字确认。 一审庭审中，刘斌、谢双全、焦元刚、李杰一致确认福康公司总账目、明细表、欠条等材料上的签字捺印均是各自本人亲自签名捺印无误。 一审法院同时查明，涉及福康公司的经营账目还没有清算完毕。 一审法院认定以上事实有福康公司账目总账单、核算明细表、欠条及各方当事人的当庭陈述在卷佐证。 一审法院认为，根据刘斌当庭的陈述，本案是依据欠款法律关系主张债权。而谢双全对于2016年9月2日出具的《欠条》真实性不持异议。谢双全作为完全民事行为能力人，有完全的认知辨识能力，也应当能够意识到在《欠条》上签字的法律后果，因此，谢双全以福康公司的债务还没有清算完毕不予支付的抗辩理由一审法院不予采纳。刘斌、谢双全完全可以根据已经核算清楚的部分账目先予确认部分债权，完全符合客观事实，也是当事人真实意思表示，没有任何违反法律规定的地方。即便谢双全按照《欠条》确认的欠款金额支付给刘斌之后，并不影响福康公司股东继续对该公司经营账目的核算或对账，并进行扣减等后续行为。因此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”及《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，刘斌主张谢双全支付欠款及逾期利息的诉请一审法院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：1.判决生效之日起十日内，谢双全向刘斌支付欠款198883元及利息（利息以198883元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为标准从2016年9月2日起计算至本金支付完毕之日止）；2.驳回刘斌的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2356.5元，由谢双全负担。 本院二审查明的事实与一审一致。 本院认为，刘斌以四股东对公司账目进行清理核算，谢双全向其出具欠条，主张与谢双全之间存在欠款法律关系为由提起本案诉讼。第一，案涉欠条系刘斌、谢双全、李杰、焦元刚四人清理核算公司账目过程中，谢双全向刘斌出具。虽然该欠条系谢双全向刘斌个人出具，但四人清理核算公司账目是该欠条形成的原因，不能将该欠条与清理核算公司账目完全割裂开来。第二，一审中谢双全提交的清理账目明细比刘斌提交的账目明细多了一页，本院认为，虽然谢双全提交的清理账目明细系复印件，但该账目明细四人核算的第一笔金额与刘斌提交的账目明细最后一页中各方最终核定的金额一致，并且核算明细焦元刚一栏“还谢双全欠款20万，吕俊平10万”，与谢双全提交的《委托书》载明的内容一致。故刘斌提交的2016年9月2日四人核算签字的账目明细是否为各方最后的核算存疑。同时，谢双全、李杰、焦元刚一致陈述公司账目并未清理核算完毕。第三，刘斌主张与谢双全之间系欠款法律关系，但案涉欠条系四人对公司的账目进行清理核算产生，本案中，刘斌未提交证据证明基于公司账目核算产生的欠条与公司债权债务的关系，是否系独立于公司的债权债务，仅凭该欠条不能达到证明该款项系其与谢双全个人之间债权债务的目的，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一款规定，本院对其诉讼请求不予支持。 综上所述，谢双全的上诉请求成立，应予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初12847号民事判决； 二、驳回刘斌的诉讼请求。 一审案件受理费2356.5元，二审案件受理费4713元，均由刘斌负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  陈 曦 审 判 员  罗晓都 二〇二〇年八月十日 法官助理  卿 姣 书 记 员  盛梦娇