广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1973民初7066号原告：东莞市磊拓塑胶原料有限公司，住所地：广东省东莞市**********。法定代表人：康飞灵，总经理。委托诉讼代理人：孙雷，广东德博惟度律师事务所律师。被告：东莞市欧品塑胶有限公司，住所地：广东省东莞市***************。法定代表人：邱桂华，跟单员。被告：邱桂华，女，1974年11月4日出生，汉族，住江西省赣州市于都县************，公民身份号码：362************325。上述两被告的共同委托诉讼代理人：刘焱宇，广东微众律师事务所律师。被告：陈庭海，男，1974年4月7日出生，汉族，住江西省赣州市于都县************，公民身份号码：362************214。原告东莞市磊拓塑胶原料有限公司（以下简称磊拓公司）诉被告东莞市欧品塑胶有限公司（以下简称欧品公司）、邱桂华、陈庭海买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告磊拓公司的法定代表人康飞灵及其委托诉讼代理人孙雷，被告欧品公司、邱桂华的共同委托诉讼代理人刘焱宇、被告陈庭海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告磊拓公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付其拖欠原告的248367元人民币化工产品货款给原告；2.被告从2019年9月1日起至付清上述全部货款之日止按中国人民银行贷款利率支付逾期付款的利息给原告；3.由被告负担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年12月至2019年8月，原告应被告的要求提供价值270767元人民币各类化工产品给被告，双方约定采用月结30日的方式结算货款，但是被告却故意不守信用，至今仅仅支付了部分货款，尚欠248367元人民币货款未付，由此造成原告的严重经济损失。为维护社会主义正常经济秩序以及原告作为善良商家的合法权益，现原告依法向法院提起诉讼，请法院支持原告的全部诉讼请求。被告欧品公司、邱桂华辩称，一、被告欧品公司的合伙人包括陈庭海、陈平平、骆丁胜，股东会口头协商由每个股东全权管理三年，2018年前公司股东陈庭海全权管理，公司外债与未收货款持平；2018年6月，公司经营权及管理权全权移交给股东陈平平，交接时包括主材料20-25吨，配备齐全，现金50000元。交接完后原公司股东陈庭海于2018年6月离开，2018年6月以后陈庭海未参与公司的任何管理事项。因此，被告欧品公司拖欠原告的货款，陈庭海不知情。被告欧品公司的法定代表人即被告邱桂华在2019年8月22日开始接管公司，发现公司的财务在2019年9月之前是事实在股东陈平平管理不善，私自挪用公司账款的情况下，导致公司在2019年8月关门停产十天左右，陆续欠下公司员工2019年1-8月工资28万元，水电房租6万元，没有资金周转，导致被告欧品公司的货款在2019年10月后搁置未付，后于2020年1月，被告欧品公司的原股东陈庭海与原告的法定代表人签订了还款承诺，承诺按照此前股权比例55%承担债务。二、由于被告欧品公司的股东陈平平经营不善与私自挪用公司款，陈庭海接手公司后为支付工资与水电房租将法定代表人变更为邱桂华，以邱桂华名义贷款40万元，支付了工人工资和维护了生产运作，维护所拖欠供应商货款还款问题作出努力。三、案涉交易由原告法人与被告股东陈平平接洽合作，因此陈庭海对案涉交易并不知情，由于股东陈平平更换了公司账户（陈平平个人账户），2019年8月22日，被告欧品公司法定代表人接管公司后，原告来公司催讨货款才知晓此事，被告欧品公司拖欠原告的货款是在陈平平管理期间欠下，应该由陈平平承担责任。鉴于被告邱桂华是被告欧品公司的法人，按照股份协议章程，愿意与陈庭海共同尽最大能力承担55%的责任。被告陈庭海答辩意见与欧品公司、邱桂华一致。本院经审理认定事实如下：被告欧品公司与原告磊拓公司存在交易往来，被告欧品公司向原告订购化工产品，原告按被告欧品公司要求进行相应的供货，双方约定付款方式月结30天，对账，并由原告开具发票。原告提供销售单、对账单，证明从2018年12月至2019年8月期间向被告送货的货款金额共计273367元，已付25000元，尚欠248367元未付。原告提供陈庭海出具的承诺书一份，承诺书内容为：欧品公司欠磊拓公司货款248367元，陈庭海占股权55%，总计136601.85元由陈庭海承担，原告据此主张要求陈庭海对欧品公司的债务承担连带责任。原告提供被告欧品公司的企业信用信息公示报告，证明欧品公司2015年6月10日成立时为一人有限责任公司，被告陈庭海是唯一股东；2019年9月17日，陈庭海将55%股权转给邱桂华，将25%股权转给胡春连，陈平平占股20%，公司类型变更为自然人投资有限责任公司。原告主张在被告陈庭海不能证明其自身财产与公司财产相互独立的情况下，要求其对被告欧品公司的债务承担连带责任；邱桂华作为法定代表人，也未实际出资，应当对被告欧品公司的债务承担连带责任。本院认为，被告欧品公司拖欠原告货款248367元，有相应的销售单、对账单佐证，本院予以认定。双方约定月结30天的付款期限已经届满，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，原告请求被告欧品公司支付货款248367元，合法有据，本院予以支持。被告欧品公司逾期未付款，原告与被告欧品公司双方未约定逾期付款利息的计算方法，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，原告最后一次送货时间为2019年8月10日，故逾期之日从2019年10月1日起算，原告主张利息以248367元为本金，从2019年10月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止，本院予以支持。超过以上标准的诉讼请求，本院不予支持。对于被告陈庭海的责任。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，本案交易期间，欧品公司工商登记的企业类型为自然人独资有限公司，唯一股东为陈庭海，属于前述法律规定的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告陈庭海没有举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任，故原告请求被告陈庭海对被告欧品公司的上述债务承担连带责任，本院予以支持。对于被告主张的欧品公司由陈庭海、陈平平、骆丁胜合伙经营的抗辩，由于该合伙关系属于三人内部约定，故对外不能对抗第三人，所以陈庭海主张按照股份比例承担责任的抗辩，本院不予采信。对于被告邱桂华的责任。由于邱桂华入股时属认缴出资，目前出资时间尚未届满，原告也没有举证证明欧品公司属于已穷尽执行措施无财产可供执行的情形，原告请求被告邱桂华在出资本息范围内对欧品公司债务承担连带赔偿责任，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市欧品塑胶有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内支付原告东莞市磊拓塑胶原料有限公司货款248367元及逾期付款利息（逾期付款利息计算方式：以248367元为本金从2019年10月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止）；二、被告陈庭海对被告东莞市欧品塑胶有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市磊拓塑胶原料有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2578元、（2019）粤1973财保316号案保全费1762元，由被告东莞市欧品塑胶有限公司、陈庭海共同负担，原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 张利宝二〇二〇年八月十日法官助理 钟小敏书 记 员 朱文健附本案适用法律法规：1.《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法院许可中途退庭的，可以缺席判决。4.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。