湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终3655号上诉人（原审被告）：武汉博顺科技有限责任公司，住所地湖北省武汉东湖新技术开发区光谷大道120号现代?森林小镇公建区A栋13层11室。法定代表人：甄勤建，该公司总经理。委托诉讼代理人：鲍纯，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：王思琪，湖北今天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邓小安，男，汉族，1977年8月8日出生，住湖北省大悟县。委托诉讼代理人：张杰，湖北金楚律师事务所律师。上诉人武汉博顺科技有限责任公司（以下简称博顺公司)因与被上诉人邓小安承揽合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院作出的（2019）鄂0192民初6676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人博顺公司上诉请求：1、依法撤销武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初6676号民事判决书，依法改判或发回重审；2、本案上诉费由邓小安承担。事实与理由：一、原审判决基本事实没有查清，认定事实错误。本案《安装工程劳务施工合同》的落款签章虽系博顺公司公章，但签订合同并非博顺公司的真实意思表示。博顺公司的法定代表人及股东均不认识邓小安，博顺公司前项目经理杨俊窃取公司公章，私自与邓小安签订合同，原审判决对该基本事实没有查清，认定博顺公司与邓小安存在承揽合同关系，认定事实错误。二、本案合同系无效合同。本案合同约定的合同价款明显高于市场价一倍以上，博顺公司将申请进行评估、审计，邓小安以明显不合理的合同价款与博顺公司前项目经理杨俊签订合同的行为属于恶意串通损害他人利益的行为。根据《中华人民共和国合同法》之规定，本案的合同系无效合同。三、本案可能涉及刑事犯罪。博顺公司前项目经理杨俊私自盗用公司公章的行为属违法行为，博顺公司拟上诉后进行报案。综上，为保障博顺公司合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，向法院提起上诉，望判如所请。被上诉人邓小安辩称：一、博顺公司以项目经理杨俊无代表权为由否定合同效力，不应当获得支持。理由是：1、博顺公司陈述法定代表人甄勤建及股东均不认识邓小安，系杨俊偷盗公章后加盖在涉案合同中，其陈述是自相矛盾的。2018年3月16日，邓小安与博顺公司签订了《安装工程施工合同》，2018年4月26日，双方签订了两份《安装工程劳务施工合同》，杨俊作为项目经理，2015年至2019年期间在博顺公司工作，不可能长期偷盗公司公章加盖合同，而博顺公司却对该种行为没有任何反应。2、博顺公司在2018年8月1日至2019年3月27日四次共计向邓小安支付过123000元（前两份合同的价款），按照博顺公司的陈述，如果公章系杨俊偷盗后加盖，那么支付款项的行为不可能也是个人行为。3、邓小安与博顺公司法定代表人甄勤建有数次的短信记录，甄勤建表示之所以未能付款，是因为甲方未结算，从未表示过涉案合同是杨俊偷盗后加盖的，而博顺公司不承认。因此，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条的规定，博顺公司不能以杨俊无代理权限为由主张合同效力问题，换言之，涉案合同系双方当事人的真实意思表示，双方当事人应当遵守合同约定并履行合同义务。二、涉案合同价款未高于市场价格，也是双方当事人的真实意思表示。合同明确了价款是固定总价包干方式，任何情况下均不能调整，双方对此是知晓并接受该条款约束的。博顺公司未能举证证明本案的合同价款可以进行调整的情形（如市场价格的巨大波动），以及高于市场价格一倍以上。综上，涉案合同系双方当事人真实意思表示，且不存在变更合同的情形，请求驳回上诉，维持原判。邓小安向一审法院起诉请求：1、判令博顺公司立即向邓小安支付合同价款228000元；2、判令博顺公司向邓小安支付逾期付款利息（以228000元为基数，按照年利率7.125%的标准，从2018年12月1日起计算至博顺公司实际清偿完毕之日止，暂计至2019年8月31日为12150.36元）；3、判令本案诉讼费用由博顺公司承担。一审法院认定事实：2018年3月16日，邓小安与博顺公司签订《安装工程施工合同》（以下简称合同一），项目名称为华中智谷中影国际空调施工，约定除博顺公司供设备及阀门外，邓小安承包博顺公司华中智谷中影国际中央空调末端工程与之相关所有施工内容，合同总价为93000元。2018年4月26日，邓小安与博顺公司签订《安装工程劳务施工合同》（以下简称合同二），项目名称为华中智谷一期计量表安装，约定邓小安对华中智谷一期楼层计算表进行安装、试压、保温，约定价款采用固定单价包干方式，任何情况下不能调整，合同单价为800元/块。邓小安、博顺公司于2019年6月对该合同进行了结算，结算金额为140650元。同日，邓小安与博顺公司还签订了一份《安装工程劳务施工合同》（以下简称合同三），项目名称为智谷客厅空调施工，约定：1、邓小安负责华中智谷D5智谷客厅1-3层（不含1层原已安装部分）126台中央空调末端工程与之相关所有劳务施工内容。2、合同价款及调整：本劳务合同价款采用固定总价包干方式，任何情况下不能调整；合同总价为228000元。3、工程进度款支付：邓小安正式施工后支付30%，水系统及风系统安装完成后支付至70%。工程全部完工，博顺公司验收合格后支付至100%。同时，该合同还对工程内容、工程质量标准等事项进行了约定。庭审中，博顺公司确认涉案工程即合同三项下的工程为临时租用场地用于军运会相关事项办公的工程，使用期限从2019年8月至军运会闭幕式完毕。博顺公司亦确认邓小安已经完成合同三项下的工程量。武汉军运会于2019年10月27日闭幕。另查明，博顺公司已经向邓小安支付了123000元。一审法院认为，邓小安承揽博顺公司华中智谷D5智谷客厅空调安装工程，双方存在承揽合同关系。邓小安、博顺公司签订了《安装工程劳务施工合同》即合同三，该合同系双方当事人真实意思表示，且未违反法律规定，邓小安、博顺公司均应遵照履行。支付报酬是定作人的基本义务，博顺公司应当在约定期限内向邓小安支付工程款。博顺公司辩称涉案工程没有对应的开工验收报告等资料，不能认为合同已经履行完毕。但根据博顺公司在庭审中确认邓小安已经完成合同三项下的工程量、案涉工程用于军运会相关事项等事实，因案涉工程场地于2019年8月已经开始使用，再根据合同三关于工程进度款支付的约定，亦可认定邓小安至迟于2019年8月31日已完成合同三项下义务，博顺公司应向邓小安支付合同三项下货款。另，博顺公司还辩称其已向邓小安支付了123000元款项。根据已查明的事实，邓小安、博顺公司之间存在三份合同。依据同类债务按照到期先后顺序履行的原则，邓小安亦认可该123000元是支付合同一和合同二项下的款项，综合本案案情，一审法院认定博顺公司尚未支付合同三的货款。因此，邓小安要求博顺公司支付合同价款228000元的诉讼请求合理合法，一审法院予以支持。关于逾期付款利息事项，因邓小安、博顺公司双方未对逾期付款利息进行约定，现邓小安要求博顺公司按照年利率7.125%的标准支付逾期付款利息的请求，并未违反相关法律规定，一审法院予以支持。关于逾期付款利息的起算时间，邓小安主张自2018年12月1日起计算，因其未提交证据证明于2018年12月1日前完成了空调全部安装事宜。因邓小安至迟于2019年8月31日已完成合同三项下义务，故一审法院确定自2019年9月1日起计算逾期付款利息。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百五十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、博顺公司于判决生效之日起十日内向邓小安支付合同价款228000元；二、博顺公司于判决生效之日起十日内向邓小安支付逾期付款利息（以228000元为基数，按照年利率7.125%的标准，从2019年9月1日起计算至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费减半收取为2451元，由博顺公司负担。本院二审期间，当事人双方均未向本院提交新证据。一审查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案的焦点问题是：1、关于本案争议合同是否有效问题；2、关于本案合同价款是否合理问题。本院分别评判如下：一、关于本案争议合同是否有效问题本院认为，本案争议的《安装工程劳务施工合同》应是有效合同且已实际履行。理由是：第一，《安装工程劳务施工合同》盖有博顺公司的公章，博顺公司不否认公章的真实性，博顺公司虽称系杨俊偷盗公章后加盖在涉案合同中，但并未提交相应的证据证明。第二，在本案争议的《安装工程劳务施工合同》签订前，邓小安与博顺公司还先后于2018年3月16日、2018年4月26日签订《安装工程施工合同》《安装工程劳务施工合同》，博顺公司于2018年8月1日至2019年3月27日四次共计向邓小安支付前两份合同的价款123000元。第三，邓小安一审提交的其与博顺公司法定代表人甄勤建之间的手机短信证明其已按照合同约定完成了工程安装义务。博顺公司在一审庭审中也承认博顺公司确认涉案工程为临时租用场地用于军运会相关事项已实际使用，承认邓小安完成了安装工程量，只是没有相关的验收手续。邓小安与博顺公司法定代表人甄勤建的数次短信记录，甄勤建表示之所以未能付款，是因为甲方未结算。因此，一审法院认定涉案合同系双方当事人的真实意思表示及双方当事人应当履行合同义务正确。博顺公司上诉称，本案合同的落款签章并非博顺公司的真实意思表示的理由不成立，本院不予支持。二、关于本案合同价款是否合理问题本案争议合同明确了价款是固定总价包干方式，任何情况下均不能调整，双方对此是知晓并接受该条款约束的。博顺公司未能举证证明本案存在调整合同价款或高于市场价格一倍以上需进行价款调整的情形。博顺公司上诉称邓小安以明显不合理的合同价款与博顺公司前项目经理杨俊签订合同的行为属于恶意串通行为的理由不成立，本院不予支持。综上，博顺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4902元，由上诉人武汉博顺科技有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  夏丽华审判员  陈 敏审判员  王日升二〇二〇年八月六日法官助理林慧娟书记员丁洁