中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2016）最高法民申1009号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：汉中贵夫人化工集团有限公司。住所地:四川省汉中市汉台区中心广场**楼。 法定代表人：简凤兰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谭成机，重庆简繁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡涛，四川成都思良律师事务所律师。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：简凤兰，女，汉族，1959年1月10日出生，住陕西省汉中市汉台区。 委托诉讼代理人：谭成机，重庆简繁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡涛，四川成都思良律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张国民，男，汉族，1956年10月18日出生，住四川省绵阳市游仙区。 委托诉讼代理人：陈春艳，四川道融民舟律师事务所律师。 被申请人(一审被告、二审被上诉人）：四川堂宏实业集团有限公司。住所地：四川省绵阳市游仙经济试验开发区。 法定代表人：高建，该公司总经理。 委托诉讼代理人：龚林，四川浩鼎律师事务所律师。 再审申请人汉中贵夫人化工集团有限公司（以下简称汉中集团公司）、简凤兰因与被申请人张国民、四川堂宏实业集团有限公司（以下简称堂宏公司）股权转让合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（以下简称四川高院）（2015)川民终字第594号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 汉中集团公司、简凤兰申请再审称，原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项之规定，请求再审。具体理由如下：一、本案股权已经由汉中集团公司、简凤兰转让过户至张国民，标的物交付已经完成，张国民已经控股并行使了对公司的控制权，张国民、堂宏公司应当支付全部股权转让款。二、汉中集团公司、简凤兰之所以转让股权，正是因为企业缺乏“技术改造”和“解决职工安置问题”的资金。张国民、堂宏公司在履行《股权转让协议书》时没有按约于2013年6月30日前付清剩余的1500万元，在履行《补充协议》时没有按约借足再审申请人汉中集团公司、简凤兰800万元，导致汉中集团公司、简凤兰在客观上无法完成“在约定时间完成技术改造”和“解决职工安置问题”。一审、二审判决汉中集团公司、简凤兰不具备请求支付剩余840万元股权转让款的条件有误。三、一审、二审判决未查清汉中集团公司、简凤兰未“在约定时间完成技术改造”的原因。1.本案股权转让的目标公司四川省江油市胜峰天然气化工有限公司（以下简称胜峰公司）“技术改造”跨越股权转让前后两个阶段。股权转让后，汉中集团公司、简凤兰失去了对该公司的控制权，张国民、堂宏公司收购股权的目的是让企业破产，以便用该公司土地搞房地产开发。2.胜峰公司技术改造设备供应商供应的关键设备不符合要求，导致技改在客观上不能完成。这种商业风险不应当全部由汉中集团公司、简凤兰承担。综上，一审、二审判决认定汉中集团公司、简凤兰没有完成“在约定时间完成技术改造”和“解决职工安置问题”，张国民、堂宏公司支付剩余股权转让款的条件不具备，因而驳回汉中集团公司、简凤兰诉请支付剩余840万元股权转让款的诉讼请求，属适用法律错误。 被申请人张国民提交意见称，一、汉中集团公司、简凤兰在未按协议约定解决职工安置问题和完成技术改造的情况下，张国民支付剩余股权转让款的条件不具备。二、汉中集团公司、简凤兰提出的再审理由依法应当驳回。1.本案张国民受让汉中集团公司、简凤兰在胜峰公司的股权是为了取得胜峰公司股权后继续经营。因此，汉中集团公司、简凤兰的合同主要义务不仅包括将股权过户给张国民，更应包括解决职工安置问题和完成技术改造。2.《补充协议》明确约定张国民预借款项的用途用于解决职工安置和完成技术改造。正是由于汉中集团公司、简凤兰未按约定使用款项，张国民才暂停支付剩余预借款。3.双方协议明确约定汉中集团公司、简凤兰解决胜峰公司职工安置问题和完成技术改造。综上，汉中集团公司、简凤兰提出的再审理由缺乏事实和法律依据，依法应当驳回。 被申请人堂宏公司提交书面答辩意见称，一、汉中集团公司、简凤兰再审请求的事实与理由不能成立。1.完成技改工作是要求支付股权转让尾款的前置条件。2。未完成技改工作的责任应由汉中集团公司、简凤兰承担。二、本案已无诉讼的必要。本案所涉及的《股权转让协议书》和《补充协议》已被另一法院作出的生效判决以法定解除权解除，汉中集团公司、简凤兰应退还已收取的股权转让款。 本院经审查认为，汉中集团公司、简凤兰与张国民签订的《股权转让协议书》、《补充协议》是在自愿、平等基础上签订的，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，均应认定为有效。2013年1月8日，汉中集团公司、简凤兰与张国民签订《股权转让协议书》后，2013年5月2日，案涉股权已过户到了张国民名下。虽然《股权转让协议书》第二款关于股权转让价款支付时间约定为“签订股权转让协议书后5个工作日内张国民应向汉中集团公司、简凤兰支付股权转让款500万元以及2013年6月30日前张国民应向汉中集团公司、简凤兰支付股权转让款1500万元”，但双方在此后又签订《补充协议》。根据《股权转让协议书》的约定，汉中集团公司和简凤兰对股权转让前的职工安置负责，并负责完成胜峰公司的技术改造。《补充协议》第四条约定汉中集团公司、简凤兰须在2013年9月1日前完成技改，且完成技改的标准是具备投产条件即胜峰公司取得安监局的行政许可证书或批准文件和验收合格批复的正式文件，并在取得正式文件后20日内具备点火生产条件。第七条约定技改工作完成在具备投产条件后，各方各自出资筹措胜峰公司流动资金。第九条约定，张国民保证在满足本补充协议各项约定的情况下，在代汉中集团公司支付应筹措的流动资金后，将剩余的股价款(扣减汉中集团公司、简凤兰此前的借款)全部支付给汉中集团公司、简凤兰。根据以上条款约定，汉中集团公司和简凤兰对股权转让前的职工安置和胜峰公司的技术改造负责，并且应当在约定时间完成技术改造。汉中集团公司和简凤兰在完成约定义务后，张国民才支付剩余的股权转让款。基于上述约定，张国民支付剩余股权款的条件不具备，原审法院判定只有汉中集团公司、简凤兰在满足了前述条件的前提下，张国民才有义务将余下的股权款支付给汉中集团公司、简凤兰并无不当。汉中集团公司、简凤兰提出本案应视为汉中集团公司、简凤兰已经具备请求支付剩余840万元股权转让款条件的理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项规定的情形。此外，汉中集团公司、简凤兰提出张国民、堂宏公司收购股权的目的是让企业破产以便房地产开发以及汉中集团公司、简凤兰未“在约定时间完成技术改造”属无法遇见到商业风险的理由，亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项规定的情形。同时，四川省绵阳市仙游区人民法院针对张国民与汉中集团公司、简凤兰股权转让纠纷一案，于2016年11月28日作出（2015）游民初字第2915号民事判决，判决：1.汉中集团公司、简凤兰与张国民于2013年1月8日签订的《股权转让协议书》2013年7月24日签订的《补充协议》解除；2.汉中集团公司、简凤兰于本判决生效后十日内一次性返还张国民支付的股权转让价款1160万元并支付利息；3.驳回张国民的其他诉讼请求。汉中集团公司、简凤兰虽不服上述判决并提出上诉，但因其未缴纳上诉费用，四川省绵阳市中级人民法院于2017年1月16日作出（2016）川07民终2672号民事裁定。裁定：按汉中集团公司、简凤兰自动撤回上诉处理。可见，案涉《股权转让协议书》及《补充协议》已被生效判决解除，故汉中集团公司、简凤兰应退还已收取的股权转让款，其诉请支付剩余840万元股权转让款不应得到支持。 综上，汉中集团公司、简凤兰的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰的再审申请。 审 判 长 何 波 审 判 员 宁 晟 代理审判员 宋 冰 二〇一七年九月二十七日 书 记 员 席林林