浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0108民初1128号 原告：浙江泰**物科技有限公司，住所地浙江省衢州市柯城区双港街道曙光路10号，统一社会信用代码：91330802730303724K。 法定代表人：陈林心，董事兼经理。 委托诉讼代理人：吴少有、陶醉，系公司员工。 被告：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区大洲镇外蕉村黄连坑32号。 被告：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区大洲镇外蕉村黄连坑32号。 两被告共同委托诉讼代理人：吕妍，浙江泽大律师事务所律师。 原告浙江泰**物科技有限公司诉被告林文胜、傅新红股权转让纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。双方委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告1406379.21元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年9月14日，原告及原告的股东与两被告签订《股权转让及增资补充协议》，并在协议后附双方认可的应付款清单。协议约定两被告承诺没有向原告股东隐瞒债务，不存在欠款、欠税。如有发现隐瞒债务或者欠款欠税，全部由两被告承担。2018年原告发现被告隐瞒应付债务76万元并进行起诉。因当时原告实际支付了61万元，所以法院支持了61万元。但另外15万元事实已经查清，属于2016年7月31日之前应付债务。后原告分三次向江山超强公司支付了余下15万元，根据《股权转让及增资补充协议》应该由被告承担。原告发现被告欠税金额1256379.21元，税款所属时间均属于双方签订《股权转让及增资补充协议》之前，根据协议欠税应该由被告来承担。 被告辩称：《股权转让及增资补充协议》并非原股东向新股东出让股权所据以履行的真实协议。2016年9月14日，双方同时签订了三份协议，分别为《股权转让协议》、《增资协议》和《股权转让及增资补充协议》。同一日就同一个行为签订多份协议，理论上不应该是补充的关系。两份转让协议有重大的改变，在于估值不同。按照《股权转让协议》约定，双方根据资产评估的结果，确认净资产为1000万元，所以转让80%的股权是按800万元作价来进行转让。但《股权转让及增资补充协议》确定的净资产200万元，并不是针对股权的真实作价，而是为了实现800万元转让款最终如何由原股东返还给新股东。撇开补充协议效力，不管补充协议是否是双方真实意思的表示，原告援引的条款是，如果存在隐瞒不报的或有债务给受让方或公司造成损失的，承担相应的赔偿责任，而不是公司没有清单列明的债务经营性支出都要成为被告需要向公司和原股东支付的费用或有债务承担的担保责任。股东的损失是被告隐瞒了或有债务导致了其估值不准，被告承担的是净资产差额部分的损失赔偿。公司的损失是被告隐瞒了或有债务使公司在正常经营以外支出了本不应该由公司支出的费用。本案原告主张的税款和货款显然不具备依据这个条款可以向被告提出主张的损失赔偿范围。货款如果不是属于公司应当承担的经营性成本，那相应的货物或说库存是否应划归被告所有。既然要被告支付货款，原告当然不可能享受成果，否则就构成不当得利。依据原告提供的证据，被告不清楚为什么有这部分缴税。原告的证据证明2016年9月22日有关地税部门已经补征了某一部分的印花税和房产税。此时，原告已由受让方股东全面接管，被告不知道为什么还有清缴的税款责任要追究到被告身上。被告从未接到税务部门拖欠税款的书面通知，不存在应缴未缴、隐瞒拖欠税款的事实。税款本就是公司正常的经营成本，损失依据不存在。如果税款在新股东接管后也是这么交的，现在发生补缴，为什么是原股东的责任。追缴税款，特别是滞纳金，税只有四十几万元，七十几万元是滞纳金，在新股东接管后产生巨额的滞纳金，如何理解应缴金额和可追诉金额的问题。公司正常的经营支出，不应该列入股权转让纠纷项下作为损失来向原股东追偿，这显然没有请求权基础的起诉。请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定：2016年9月22日，衢州永泰资产评估有限公司接受原告的委托，对原告整体资产于2016年8月31日及相关前提下的市场价值评估后出具衢永泰评字[2016]第110号评估报告书。评估目的载明因原告因股权转让，本次评估目的是对该事宜涉及的企业整体资产在评估基准日的市场价值做出的反映，为该事宜提供价值参考。评估结果为：资产账面价值42112615.99元，调整后账面净值45529730.36元，评估价值49491473.78元，评估增值3561743.42元；负债账面价值36546453.48元，调整后账面净值40363567.85元，评估价值40363567.85元；净资产账面价值5566162.51元，调整后账面净值5566162.51元，评估价值9127905.93元，评估增值3561743.42元。净资产评估值较注册资本30000000减少20872094.07元。 2016年9月14日，浙江力荣控股有限公司等案外人作为甲方与两被告作为乙方、原告作为丙方签订《股权转让协议》。协议约定，本次股权转让价格以甲乙双方共同确认的净资产为1000万元为依据，协商确定；各方一致同意，乙方同意转让、甲方同意受让目标公司80%的股权，该股权转让价款为800万元；股权转让价款由甲方以现金方式支付至乙方账户，在本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款800万元等。 同日，浙江力荣控股有限公司等案外人作为甲方与林文胜作为乙方、原告作为丙方签订《增资协议》。协议约定，甲方和乙方有意对目标公司进行投资以增加其注册资本额，目标公司同意接受甲方和乙方对目标公司的增资，公司股东会对本次增资形成了决议；根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由3000万元增加到3800万元，其中新增注册资本800万元；各股东按其持股比例用现金认购新增注册资本，甲方和乙方应以现金方式一次性向目标公司进行增资等。 同日，浙江力荣控股有限公司等案外人作为甲方与两被告作为乙方、原告作为丙方签订《股权转让及增资补充协议》。协议约定，三方已就目标股权转让与增资事宜签订了《股权转让协议》、《增资协议》，现就《股权转让协议》、《增资协议》未尽事宜签订补充协议；考虑到资产构成及贬值等因素，约定截止2016年8月31日，甲方、乙方共同确认目标企业实际净资产为200万元，甲方投入800万元资金后标的企业实际净资产增加至1000万元，甲方相应获得投资完成后标的企业80%股权；甲方与乙方以股权转让与增资相结合的方式实现目标股权结构，具体操作方式为乙方将目标企业80%股权以800万元的价格转让给甲方，乙方获得的800万元股权转让款不得他用，必须定向用于对标的企业进行增资，其中由乙方增资160万元，640万元无偿返还给甲方用以增资，以保障增资前后甲方持股比例保持80%不变；乙方应向甲方提交资产负债清单，并承诺除资产负债清单中经甲方认可的债务，没有其他任何债务、欠款和欠税；对于没有在资产负债清单列明的债务，或存在乙方未披露的事项或隐蔽债务，使甲方或目标公司遭受损失，甲方或者目标公司有权向乙方追偿，乙方应承担全部责任；甲方不认可除资产负债清单之外目标公司的其他或有债务，一旦出现资产负债清单以外的或有债务均由乙方承担；任何一方因违反本协议约定，应当赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于资金利息损失、律师费等）。附件《乙方及目标公司承诺书》，载明除资产负债清单外，目标公司不存在其他未知的重大负债、责任或者潜在的重大负债或责任；如目标公司存在未披露的或有负债或其他债务，全部由乙方承担，若目标公司先行承担并清偿上述债务的，则乙方应当在目标公司实际承担后5日内，向目标公司全额补偿等。其附件资产负债清单中资产清单载明7月31日账面货币资金余额合计1142841.85元、存货4705308.93元、固定资产累计折旧总计6901867.19元、无形资产账面原值1968946.47元，负债清单载明短期借款余额合计20300000元、应付账款1761763.05元、其他应付款合计13500000元。 2018年9月3日，原告以股权转让纠纷向本院提起诉讼，要求被告支付未在资产负债清单列明货款等债务768249.39元。本院受理后于2018年12月11日作出（2018）浙0108民初4585号民事判决。该判决查明2016年10月14日，原告向江山市超强彩印软包装有限公司支付款项164819.10元。2017年5月26日，原告向江山市超强彩印软包装有限公司支付款项50000元。江山市超强彩印软包装有限公司出具情况说明，原告共欠款364819.10元，已支付214819.10元，所欠款项均发生于2016年7月31日之前等事实。该判决认为原告支付618249.39元款项均发生在双方签订《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》约定的2016年7月31日之前，且未在负债清单中列明，按照协议约定，被告应向原告支付上述款项，对于江山市超强彩印软包装有限公司的另15万元，因原告尚未支付，不予支持。故判决被告支付原告款项618249.39元，驳回原告的其他诉讼请求。被告不服该判决遂提起上诉。杭州市中级人民法院受理后于2019年2月15日作出（2019）浙01民终666号民事判决，驳回上诉，维持原判。 原告分别于2019年2月13日、2019年6月5日、2020年5月25日向江山市超强彩印软包装有限公司共支付15万元。 原告于2016年9月21日补缴2011年1月1日至2015年12月31日其他营业账簿印花税、生产用房房产税及滞纳金共计27798.23元，于2019年9月9日补缴营业账簿印花税及滞纳金共计18250.95元。2019年10月11日，衢州市柯城区税务局向原告发出柯税通[2019]10238号税务事项通知书，载明原告自2006年1月1日起至2018年12月31日未按规定如实申报房产税、印花税。2020年3月17日，原告缴纳房产税及滞纳金情况如下：2006年1月1日至2016年6月30日时期房产税共计447104.89元，2006年1月1日至2016年6月30日时期滞纳金共计756768.85元；2016年7月1日至2016年12月31日时期房产税9720.90元及滞纳金5774.21元；2017年1月1日至2018年12月31日时期房产税共计34995.24元及滞纳金共计13082.39元。 本院认为：原告与两被告之间的《股权转让及增资补充协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。本院已生效民事判决确认原告欠江山市超强彩印软包装有限公司款项364819.10元，系发生在2016年7月31日之前，且未在资产负债清单中列明，故依据“对于没有在资产负债清单中列明的债务，或存在两被告未披露的事项或隐蔽债务，使案外人或原告遭受损失，案外人或原告有权向两被告追偿，两被告应承担全部责任”约定，对原告已付214819.10元要求被告支付的诉请，予以支持，另15万元因原告尚未支付而未予支持。现原告已支付江山市超强彩印软包装有限公司15万元，故对原告要求被告支付15万元，予以支持。原告所缴纳涉案税款及滞纳金系其法定义务，且依据其除补缴2016年7月之前的税款及滞纳金外，还补缴了之后至2018年12月31日税款及滞纳金的缴纳情况，被告不存在隐蔽债务或故意不披露欠税的事实，故原告要求被告支付涉案税款及滞纳金，依据不足，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告林文胜、傅新红于本判决生效之日起十日内支付原告浙江泰**物科技有限公司款项150000元。 二、驳回原告浙江泰**物科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取8729元，由原告浙江泰**物科技有限公司负担7079元，由被告林文胜、傅新红负担1650元（当事人须在案件生效之日起7日内向法院交纳应负担的诉讼费，逾期法院将强制执行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  蔡智群 二〇二〇年八月十四日 书记员  徐雁楠 -8- -9-