广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终4998号上诉人（原审原告）：东莞市合逸塑胶原料有限公司。住所地：广东省东莞市樟木头镇塑胶原料市*********。统一社会信用代码：914**********917N。法定代表人：彭某1。委托诉讼代理人：邹益群，广东普翼律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市时运佳实业投资有限公司。住所地：广东省东莞市黄江镇田美村北区******。统一社会信用代码：914***********181U。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：黎国民，湖北泰元律师事务所律师。上诉人东莞市合逸塑胶原料有限公司（以下简称合逸公司）因与被上诉人东莞市时运佳实业投资有限公司（以下简称时运佳公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初545号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院判决：驳回合逸公司的全部诉讼请求。本案一审受理费3367元、保全费2334元，由合逸公司负担。合逸公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判为：时运佳公司向合逸公司支付货款357781.75；二、时运佳公司向合逸公司支付逾期付款利息5098.5元（其中以234847.75元为本金，以年利率6%从2019年8月1日开始计算，其中以122934元为本金，以年利率6%从2019年9月1日开始计算，均计算至货款清偿之日止，暂计算至起诉之日，合计利息5098.5元）；三、本案诉讼费、保全费由时运佳公司承担。事实与理由：一审法院认为在合逸公司不能提供货物来源、品质的情况下，时运佳公司享有履行付款义务的抗辩权，因此合逸公司要求时运佳公司支付货款及逾期付款利息的付款条件尚未成就，因此，驳回合逸公司的诉讼请求，属于事实认定不清、适用法律错误，应当予以撤销，依法改判。一、一审法院以合逸公司不能提供货物来源，认定时运佳公司享有付款义务的抗辩权，合逸公司请求支付货款的条件未成就，属于事实认定错误。（一）依据合逸公司与时运佳公司之间的《采购订单》，双方并没有约定要求合逸公司应当向时运佳公司提供产品货物的来源（合逸公司与供应商的交易资料），在双方事先没有约定的情况下，合逸公司与其他供应商的交易资料属于商业秘密中的经营信息，合逸公司有权不提供，且在时运佳公司认为合逸公司提交的PEI塑胶原料及FR530塑胶料存在品质问题的情况下，合逸公司已经向时运佳公司说明了来源。（二）合逸公司向时运佳公司交付货物时都是原厂包装，按照相应的包装规格每袋25KG向时运佳公司交付货物，在货物包装上均有标明产品的品名、重量、货物来源产地等信息，时运佳公司在接受合逸公司交付的货物时即可以查明该货物的来源，如果该货物没有相应的来源，时运佳公司完全可以拒收货物。因此，在双方没有约定要合逸公司提供与其供应商的交易资料情况下，在合逸公司已经向时运佳公司说明货物来源且在产品包装上对货物品名、重量、货物来源等进行标明的情况下，一审法院还以合逸公司不能提供货物来源认定时运佳公司享有付款义务的抗辩权属于事实认定不清、适用法律错误。二、一审法院以合逸公司不能证明货物品质的情况下，时运佳公司享有付款义务的抗辩权，合逸公司请求支付货款的条件未成就，属于事实认定不清。（一）时运佳公司认为合逸公司提交的PEI塑胶料及FR530塑胶料存在品质问题，该两批物料是时运佳公司于2019年6月29日向合逸公司采购，合计金额为51631.5元，在合逸公司认为时运佳公司交付的该批次货物存在品质问题的情况下，合逸公司向时运佳公司说明了货物的来源以证明货物不存在品质问题。（二）依据合逸公司的《送货单》在附注一栏已经用加黑字体明确提醒时运佳公司“如品质、数量、价格如有不符，请于3日内提出共议，否则不予受理”，时运佳公司收货后一方面并未在上述期限内向合逸公司提出品质问题，所以不存在何种品质问题。只是怀疑合逸公司存在以次充好、换料要求合逸公司对物料来源进行说明，合逸公司已经按照时运佳公司要求说明了物料来源。如时运佳公司认为合逸公司交付的产品存在质量问题，完全可以双方协商，要求对物料进行品质进行检测，或者停止与合逸公司的交易。（三）在合逸公司按照时运佳公司要求对2019年6月29日订购的批次为PEI塑胶料及FR530塑胶料说明物料来源后，时运佳公司又多次在合逸公司处订购其他批次、品名的物料，交易总金额为案涉金额的306150.25元，时运佳公司对于后续合逸公司交付的批次产品质量、来源并没有提出过异议，时运佳公司应予以支付货款。因此，如时运佳公司认为合逸公司产品存在品质问题，一方面可以要求双方对案涉PEI塑胶料及FR530塑胶料进行品质检测，而不是以怀疑的态度要求合逸公司提供货物来源来证明产品品质没有质量问题，另一方面时运佳公司也可以停止与合逸公司的交易，等解决该PEI塑胶料及FR530塑胶料品质问题后再进行交易，然而时运佳公司都没有。在合逸公司要求时运佳公司支付货款的情况下，时运佳公司才以品质存在问题、要求提供产品货物来源抗辩。三、合逸公司未向时运佳公司提供案涉PEI塑胶料及FR530塑胶料货物来源，不能作为时运佳公司拒付全部货款的抗辩权。（一）依据合逸公司与时运佳公司之间的《采购单》及交易习惯，双方既没有约定要求合逸公司要向时运佳公司提供货物来源的交易资料，从双方2017年交易以来的习惯也没有要求合逸公司提供货物来源资料的交易习惯。（二）依据我国《合同法》第九章之相关规定及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》等相关法律规定，作为合逸公司也没有义务向时运佳公司提供合逸公司与第三方交易的交易资料来证明产品来源，况且，合逸公司向时运佳公司交付的产品本来也就是原厂包装，在包装上已明确记载了生产厂家。（三）作为买卖双方的交易主体，合逸公司的主要义务是向时运佳公司交付货物，时运佳公司的主要义务的向合逸公司支付货款，本案中合逸公司已经履行了主要义务，时运佳公司应当向合逸公司支付货款。（四）因为合逸公司与第三方交易过程已完成，合逸公司亦很难找到案涉PEI塑胶料及FR530塑胶料的货物来源的交易资料，但该两批次货物所涉及的款项仅为51631.5元，而双方交易货物没有争议的货款金额还有306150.25元，且订单不同、交易时间、交易的货物也完全不同，一审法院以合逸公司不能提供案涉PEI塑胶料及FR530塑胶料的货物来源即认定时运佳公司享有应支付全部货款的抗辩权，属于事实认定不清，适用法律错误。四、《采购单》第六条“供应商以次充好、换料的物料，我司先扣押货款，按照法律程序文件或者双方事先约定，了断纠纷后，放款支付剩余货款”，该条不能作为时运佳公司付款义务的抗辩条款，作为享有履行付款义务的抗辩权。（一）合逸公司向时运佳公司交付的货物，并不存在以次充好、换料的物料，合逸公司向时运佳公司交付的物料均是时运佳公司订购的品名物料，不存在换料。时运佳公司也没有提供证据证明合逸公司的物料不符合双方的品质要求，因此，时运佳公司无权依据该条扣押货款。（二）如时运佳公司认为合逸公司交付的物料存在以次充好的品质问题，可以按照法律程序对案涉的PEI塑胶料及FR530塑胶料进行检测，以明确是否存在品质问题，了断纠纷，而一审法院却以合逸公司不能提供案涉的PEI塑胶料及FR530塑胶料来源和品质驳回原告全部诉讼请求，致使本案纠纷仍旧未能实际性解决，而时运佳公司在2019年6月29日向时运佳公司订购的其他批次的产品货物并没有提出任何来源及品质问题，至少在此之后的货物时运佳公司应当支付货款。时运佳公司未在法定期限内向本院提出书面答辩意见。二审期间，双方均未向本院提交新的证据。本院经审理对原审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，本院对合逸公司上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。本案二审争议焦点为：时运佳公司抗辩案涉货款支付条件未成就是否成立。对此，本院作如下分析：根据合逸公司实际控制人彭承向时运佳公司出具的《事宜说明》来看，合逸公司自认其向时运佳公司提供的FR530塑胶料是从深圳朗多科技有限公司购入的呆滞材料，以及其他的货物来源。根据采购单第六条的约定：“供应商以次充好的、换料的物料，我司先扣押货款，按法律程序文件或双方事先约定，了断纠纷后，方可支付剩余款项”，在合逸公司无法提供货物来源、品质的情况下，时运佳公司享有付款义务的抗辩权。原审法院据此对合逸公司的诉讼请求予以驳回，并无不当。综上所述，合逸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6743元，由东莞市合逸塑胶原料有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长 许 卫审判员 魏 术审判员 邹凤丹二〇二〇年七月三十日书记员 王兆东