河南省柘城县人民法院民 事 判 决 书(2017)豫1424民初1478号原告郑红威，男，1983年4月15日出生，汉族，住柘城县，确认地址柘城县康宁街西五巷8号。委托诉讼代理人李政，河南振商律师事务所律师。被告郑通富，男，1981年5月25日，汉族，住浙江省金华市婺城区，确认地址北京朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层。委托诉讼代理人**龙，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人王奕暄，北京大成律师事务所律师。原告郑红威与被告郑通富合同纠纷一案，本院于2017年4月6日受理后，依法组成合议庭，分别于7月28日、8月23日公开开庭进行了审理。庭前原告申请查封了被告在滨州华贸置业有限公司的股权。原告郑红威及其委托诉讼代理人李政，被告郑通富的委托诉讼代理人**龙、王奕暄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑红威向本院提出诉讼请求：1.解除原被告签订的《项目股权转让协议》；2.判决被告持有的滨州华贸置业有限公司开发的“汇通国际”项目的17.5%的股权属于原告；3.被告承担本案的诉讼费。在举证期限内增加诉讼请求：1.要求恢复郑通富商丘皓轩置业有限公司开发的“鑫瑞花园（苑）”项目的股东地位并占50%的股份；2.要求被告承担柘城县“鑫瑞花园（苑）”项目的股东责任。在庭审中，原告变更诉讼请求：1.要求被告郑通富向原告郑红威支付股权转让补偿金9000000元；2.要求被告郑通富向原告郑红威支付违约金3000000元；3.要求被告郑通富赔偿原告郑红威因违约责任而造成的税收滞纳金720000元；4.被告郑通富承担本案的诉讼费和保全费。事实和理由：2015年4月19日，原被告在柘城县心诚律师事务所签订了《项目股权转让协议》，将原告持有的滨州华贸置业有限公司开发的“汇通国际”项目17.5%的股权（隐名股东）转让给了被告，并由被告担任滨州华贸置业有限公司的法人；原被告合作经营的商丘皓轩置业有限公司开发的“鑫瑞花园（苑）”项目全部股权和债权、债务归原告所有。原告依约履行了自己的义务，协助被告将自己持有的（张心云代持）滨州华贸置业有限公司开发的“汇通国际”项目17.5%的股权过户给被告，并办理了工商变更登记。被告违反《项目股权转让协议》第三条的约定，未向原告支付股权转让价款9000000元，导致原告接手经营的商丘皓轩置业有限公司开发的“鑫瑞花园（苑）”项目无法正常运转，拖欠税费、维修基金等高达300多万元。被告的违约行为，导致双方签订的《项目股权转让协议》无法实际履行。被告郑通富辩称：1.郑红威要求解除双方签订的《项目股权转让协议》没有法定和约定的事由，2.原告郑红威要求判决郑通富持有的滨州华贸置业有限公司开发的“汇通国际”项目的17.5%的股权属于郑红威没有合法的依据，3.“鑫瑞花园（苑）”项目股权转让生效之日起，项目开发、运营等产生的风险均应由原告郑红威承担，综上应该驳回原告的诉请。对变更后的诉讼请求辩称：1.被告郑通富在滨州华贸置业有限公司的股权不存在恶意转移的情形；2.原告郑红威要求支付股权转让价款9000000元的前提条件尚未满足，在满足条件之前无权要求被告郑通富支付股权转让价款；3.因为支付股权转让价款的前提条件尚未满足，不存在逾期支付股权转让价款的情形，原告主张支付逾期违约金3000000元无法成立，要求赔偿逾期造成的税收滞纳金720000元不应得到支持。本院经审理认定事实如下：2012年3月30日，原告郑红威与被告郑通富签订《合作开发协议》，双方采用合作开发的形式达成河南省柘城县鑫瑞花园（苑）项目协议，土地由郑红威负责签订，拆迁工作由郑红威完成，后续工作全部由郑通富全权负责，郑红威享有公司产生利润后50%的分红，注册资金全部由郑通富出资。原、被告在协议的落款处签名。2015年4月19日，原告郑红威与被告郑通富签订《项目股权转让协议》，内容为：“第一条，商丘皓轩置业有限公司开发的鑫瑞花园（苑）项目位于河南省××市柘城县，春水路与康乐街交叉口，总建筑面积21980平方米，目前已交付使用，郑通富占公司70%股权，另加邵芳芳30%股权；滨州华贸置业有限公司开发的汇通国际项目位于山东省滨州市黄河四路与渤海八路交叉口，占地100亩，目前办理土地使用权证阶段，郑通富占公司35%股权（含郑红威股权），任公司法人代表；第二条项目股权转让价格，经双方商定，上述项目中滨州华贸置业有限公司开发的汇通国际项目股权归郑通富所有，该公司在郑通富名下的所有债权债务跟郑红威无关，商丘皓轩置业有限公司开发的鑫瑞花园（苑）项目100%股权归郑红威所有，该公司的所有债权债务归郑红威负责，合同签订后十五天内到工商行政管理局做股权变更手续……；第三条项目股权转让价款的支付，郑通富所持有滨州华贸置业有限公司项目贷款出来后或政府财政返还到华贸置业后七天内，支付给郑红威人民币玖百万元（小写：9000000.00）整；第六条违约责任，郑通富未按本协议约定按时向郑红威支付项目股权转让价款的，郑通富应每月承担90万的违约责任……”。原、被告在协议的落款处签名。协议签订后，原、被告根据约定办理了股权变更手续。后被告以滨州华贸置业有限公司没有项目贷款或政府财政返还资金，支付条件不成立为由，不予支付股权转让价款，为此双方发生纠纷，原告起诉至本院，要求被告解除《项目股权转让协议》，被告持有的汇通国际项目的17.5%的股权属于原告，恢复被告在鑫瑞花园（苑）项目的股东地位。庭审中，被告提供的滨州华贸置业有限公司的企业信息能证明被告在汇通国际的股权已经发生变更，经本院释明，原告变更诉讼请求，要求被告支付股权转让金并承担违约责任，及违约行为造成的损失，即税收滞纳金720000元。另查明，原告申请查封了被告在滨州华贸置业有限公司的股份。上述事实，有当事人的陈述、项目股权转让协议、合作开发协议、滨州华贸置业有限公司的企业信息、青岛银行的询证函、政府返还申请等证据予以证实。本院认为，原告郑红威与被告郑通富签订的《项目股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效，当事人均应按照合同的约定履行义务。被告称《合作开发协议》、《项目股权转让协议》系在原告的逼迫下签订的，因被告在合同签订后一年内未申请撤销该两份协议，视为被告认可该两份协议的内容，系被告的真实意思表示，本院依法认定《合作开发协议》、《项目股权转让协议》可以作为本案的定案依据。原、被告在《项目股权转让协议》第三条第1项中约定“甲方（郑通富）所持有滨州华贸置业有限公司项目贷款出来后或政府财政返还到华贸置业后七天内，支付给乙方（郑红威）人民币玖佰万元（小写：9000000.00）整”，不是附条件的民事法律行为，而是对9000000元股权转让价款的履行期限的约定，但双方未约定何种项目贷款或政府财政返还，庭审中被告又举证证明滨州华贸置业有限公司申请贷款不符合条件、政府资金未返还，该项支付条件已经无法成就，且从合同签订之日至起诉时已有两年的时间，本院认为《项目股权转让协议》对股权转让价款的支付期限约定不明确。被告称该条件无法成就，在满足条件之前原告无权要求被告郑通富支付股权转让价款，因原、被告已经按照合同约定到工商行政管理局做了股权变更手续，双方签订的《项目股权转让协议》已经部分履行，并非为未生效合同，协议中约定的项目贷款出来或政府财政返还到华贸置业并不是被告支付股权转让价款的约定条件，对被告的辩解不予支持。原、被告对支付股权转让价款并无明确的期限，且双方对履行期限不能协商解决，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。原告主张被告支付股权转让价款9000000元，合法有据，本院予以支持。被告称已经支付给原告1000000元，结合双方的证据及庭审情况，原、被告系生意伙伴，互有经济往来，且庭审中被告多次称因未达到付款条件所以未支付原告股权转让价款，按照《项目股权转让协议》约定，即便被告支付股权转让价款，也应该汇款至双方指定的账户内，故本院对被告的该项观点不予支持。原、被告对履行期限约定不明，按照相关法律规定，双方事后也未达成一致的补充意见，郑连军、张凯的证言仅能证实原、被告双方签署了书面的《项目股权转让协议》，不能证实双方口头约定二三个月内支付股权转让款，原告主张双方口头约定了支付期限，但其未提供有效的证据予以证实，所以原告主张被告违约并要求被告支付3000000元违约金，本院不予支持。《项目股权转让协议》第二条约定，商丘皓轩置业有限公司开发的鑫瑞花园（苑）项目100%股权归郑红威，该公司的所有债权债务归郑红威负责，其中包括需缴纳部分营业税、建筑税等，缴纳税款的义务已经转给郑红威，郑红威以未收到股权转让价款为由不缴纳税款而产生滞纳金，属于扩大的损失，应该由郑红威自己承担，原告主张被告支付税款滞纳金720000元，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告郑通富于本判决生效之日起十日内支付原告郑红威股权转让价款9000000元；驳回原告郑红威的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费98120元（34720元缓交至执行），保全费5000元，共计103120元，由原告郑红威负担29905元，被告郑通富负担73215元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审 判 长  杨 华审 判 员  杨红旗人民陪审员  刘运娥二〇一七年九月十二日书 记 员  邢倩倩