山东省宁津县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1422民初1117号原告：史玉兰，女，汉族，1938年2月16日出生，住山东省陵县。（系刘清志母亲）原告：徐爱红，女，汉族，1970年12月5日出生，住山东省陵县。（系刘清志妻子）原告：刘敏，女，汉族，1992年3月6日出生，住山东省陵县。（系刘清志长女）原告：刘靖，女，汉族，2000年9月29日出生，住山东省德州市陵城区。（刘清志次女）共同推荐诉讼代表人：徐爱红，女，汉族，1970年12月5日出生，住山东省陵县，系原告刘清志妻子。委托诉讼代理人：刘敏，女，汉族，1992年3月6日出生，住山东省陵县，代理权限为特别授权，系刘清志长女。委托诉讼代理人：李云芳，德州陵城正阳法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。被告：宁津县裕丰棉业有限公司，住所地：宁津县张大庄乡驻地，统一社会信用代码：91371422692035633E。法定代表人：焦连治，总经理。第三人：焦连治，男，1967年5月16日出生，汉族，住山东省宁津县共同委托诉讼代理人：郑永锋，山东正敏律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告史玉兰、徐爱红、刘敏、刘靖与被告宁津县裕丰棉业有限公司及第三人焦连治公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告史玉兰、徐爱红、刘敏、刘靖的共同推荐代表人徐爱红及其共同委托诉讼代理人刘敏、李云芳，被告宁津县裕丰棉业有限公司的法定代表人焦连治、第三人焦连治的共同委托诉讼代理人郑永锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告史玉兰、徐爱红、刘敏、刘靖向本院提出诉讼请求：请求依法解散被告宁津县裕丰棉业有限公司。事实与理由：2009年7月22日，高全利和郑恩先发起成立了被告宁津县裕丰棉业有限公司。2012年7月26日，高全利、郑恩先将全部股份转让给了焦洪达（持股比例8%）、焦连治（持股比例62%）、刘清志（持股比例30%），并由焦连治担任公司执行董事兼总经理职务。2017年5月17日，焦洪达将全部股份转让给了焦连治，现刘清志与第三人是被告公司仅有的两名股东，原告持有公司全部股份的30%。长期以来，两股东之间分歧严重，公司已经持续五年未召开股东会，公司管理混乱，账目不清，经营管理发生严重困难，公司股东利益受到重大损失，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定，特向法院申请解散公司，以维护原告的合法权益。被告宁津县裕丰棉业有限公司辩称，原告所诉不是事实，被告并没有出现原告陈述的公司不能存续的事实，公司至今运转良好，两股东经常沟通交流意见，并形成过书面股东会决议，并不存在五年内未召开股东会的情形，两股东之间也没有严重的分歧，因此公司不符合解散的条件，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人焦连治述称，焦连治的意见同被告宁津县裕丰棉业有限公司的意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。对于各方当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交证据一、企业信息表复印件一份，证据二、企业章程复印件一份，证据三、企业变更情况复印件4张，证据四、股东决议复印件一张，证据五、股东发起人复印件一张，证明焦连治、焦洪达与刘清志3人于2012年7月份共同出资收购了宁津县裕丰棉业有限公司，公司注册资金为1000万，其中焦连治出资620万，占62%；焦洪达出资80万，占8%；刘清志出资300万，占30%。焦洪达于2017年5月11日将持有的8%的股份转让给了焦连治，从此时起焦连治持有公司股份70%的事实。被告及第三人对该组证据的真实性均无异议，认为股东决议是2017年5月2日形成的，能够说明在2017年5月2日召开过股东会议，并形成了股东决议，与原告诉称的5年未召开股东会议矛盾。经质证，被告及第三人对该组证据的真实性均无异议，本院予以采信。2、原告提供证据六、张艳春出具的收到条复印件一张，证明刘清志于2012年9月24日向公司交款272万元，由当时会计张艳春收下，并出具了收据。被告及第三人对该证据的真实性无异议，但认为现公司所有账目均在原告处，该款项是否转入公司账户、是否用于经营应以公司账目记载为准。经质证，本案案由为公司解散纠纷，该证据与本案缺乏关联性，本院不予认定。3、原告提供证据七、企业账册复印件2本（从2013年12月31日至2014年1月20日记账），证明刘清志于2013年底退出公司经营，不再参与公司事务，期间长达5年之久的事实。被告及第三人对该证据的真实性无异议，但认为原告取走的并非系该2本账目，而系全部账目，不能用该证据认定事实。经质证，该证据是2013年12月31日至2014年1月20日期间的账目，而非全部账目，在无其他证据佐证的情况下，无法认定该事实，本院不予采信。4、被告提供证据一、原告刘敏于2020年6月30日以股东身份向公司租户发出的通知一份，证明原告方干扰公司的正常经营，也进一步证实了公司正在正常经营。原告对该证据的真实性无异议，对关联性有异议，认为发出通知后第二天并没有再去，且该事实与本案无关；第三人对该证据无异议。经质证，该证据与本案缺乏关联性，本院不予采信。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年7月22日，高全利和郑恩先发起成立了被告宁津县裕丰棉业有限公司。2012年7月26日，高全利、郑恩先将全部股份转让给了焦洪达（持股比例8%）、焦连治（持股比例62%）、刘清志（持股比例30%），并由焦连治担任公司执行董事兼总经理职务。2017年5月17日，焦洪达将全部股份转让给了焦连治，现被告公司有焦连治、刘清志两名股东，其中焦连治持有公司股份70%，刘清志持有公司股份30%。2020年5月19日，刘清志以两股东之间分歧严重，公司已经持续五年未召开股东会，经营管理发生严重困难，公司股东利益受到重大损失为由，要求解散公司，后刘清志于2020年5月24日死亡，其第一顺位继承人史玉兰、徐爱红、刘敏、刘靖作为原告，继续要求解散被告宁津县裕丰棉业有限公司，形成本案之诉。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，刘清志持有被告宁津县裕丰棉业有限公司30%的股权，有权提起公司解散之诉，现刘清志已死亡，其第一顺位继承人有权作为原告继续参加本次诉讼活动。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”。本案中，原告方提交的证据无法证明被告公司的经营管理存在严重困难，公司继续存续必将损害股东利益等法定解散情形，故原告方要求解散被告宁津县裕丰棉业有限公司的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告史玉兰、徐爱红、刘敏、刘靖的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告史玉兰、徐爱红、刘敏、刘靖负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审判员 张 勇二〇二〇年八月十二日书记员 杜学通