湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终7402号上诉人（原审被告）：武汉绿科能源有限公司，住所地武汉市国营新河农场新河科技产业园。法定代表人：曹世宣，该公司董事长。委托诉讼代理人：柳晓军，湖北维力律师事务所律师被上诉人（原审原告）：武汉佳宝糖业有限公司，住所地武汉市东西湖区惠安大道117-118号。法定代表人：刘良咏，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢星雄，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。上诉人武汉绿科能源有限公司（以下简称绿科能源公司）因与被上诉人武汉佳宝糖业有限公司（以下简称佳宝糖业公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2019）鄂0112民初5636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。绿科能源公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回佳宝糖业公司诉讼请求或发回重审。2.一审、二审诉讼费由佳宝糖业公司承担。事实与理由:1.2013年公司发生盗窃，造成佳宝糖业公司要求查阅及复制的部分资料遗失。绿科能源公司已向佳宝糖业公司提供了2017年5月、7月、8月资产负债表、第20次股东会纪要及部分董事会决议，绿科能源公司已向佳宝糖业公司完整提供了公司现存的股东会会议记录、董事会会议记录及财务会计报告，已履行了提供特定资料查阅和复制的义务。2.股东提出书页申请并说明目的是行使账簿查阅权的前置程序，佳宝糖业公司未向绿科能源公司提出过书面申请及说明目的。佳宝糖业公司的真实查阅目的不正当。3.一审法院支持佳宝糖业公司委托专业人员查阅会计账簿及会计原始凭证的诉讼请求违背了法律规定。4.佳宝糖业公司出资未完全到位，其知情权应受到相应的限制。一审判决存在超出诉请裁判的情况，对佳宝糖业公司诉请是要求提供董事会会议决议，不是董事会会议记录。佳宝糖业公司辩称，1.绿科能源公司主张财务资料被盗导致公司各项档案材料丢失，与拒绝佳宝糖业公司查询财务会计相关资料没有关系；2.佳宝糖业公司行使股东知情权目的正当；3.佳宝糖业公司已多次通过律师函书面提出查账请求；4.佳宝糖业公司在绿科能源公司成立之初已实际出资完毕，增资未到位与是否应享有股东查阅公司财务会计报告等的权利之间没有关联。一审判决不存在超诉请裁判的情形，佳宝糖业公司在一审诉请中已经提出查阅财务会计报告，董事会记录系笔误。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。佳宝糖业公司向一审法院起诉请求：1.绿科能源公司完整提供自成立至判决生效日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供佳宝糖业公司及其委托的专业人员查阅、复制；2.绿科能源公司完整提供公司自成立至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议；3.绿科能源公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：绿科能源公司成立于2009年2月2日，武汉市东西湖区市场监督管理局现登记的公司股东为湖北龙兴能源投资有限公司、佳宝糖业公司、新加坡绿科能源有限公司、重庆阿朗斯科技有限公司，持股比例分别为8%、41%、49%、2%。2017年6月，佳宝糖业公司向绿科能源公司发送佳宝[2017]2号工作联系函，要求绿科能源公司提供正式、合法的财务报告（2017年6月10日前提供2016年度以前的财务年报，次月10日前提供当月财务报表）。2017年10月，湖北凌枫律师事务所受佳宝糖业公司委托向绿科能源公司发送湖北凌律函字2017第169号、170号律师函，要求绿科能源公司分别提供历次董事会会议纪录及历次修正后公司章程、历年公司财务会计数据及资料。2017年10月30日，绿科能源公司函复佳宝糖业公司并提交2017年4月10日公司董事会会议记录、2010年5月10日修订的公司章程。2017年11月，湖北凌枫律师事务所受佳宝糖业公司委托向绿科能源公司发送湖北凌律函字2017第173号律师函，确认已收到绿科能源公司复函、2017年4月10日公司董事会会议记录、2010年5月10日修订的公司章程。另，律师函要求绿科能源公司完整提供历次的董事会会议记录及修正后公司章程、历年的公司财务会计数据及资料。2018年4月、5月，湖北凌枫律师事务所受佳宝糖业公司委托再次向绿科能源公司发送湖北凌律函字2018第010号、095号律师函，要求绿科能源公司提供历年公司财务会计数据及资料（包含总账、明细、日记账、原始凭证及辅助性账簿）。一审法院另查明，绿科能源公司已向佳宝糖业公司提供了2017年5月、7月、8月资产负债表；武汉绿科能源第二十次股东会纪要（2011年12月27日）；董事会决议（2010年5月10日）；武汉绿科能源董事会决议（2011年12月10日）。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营情况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，根据双方诉辩意见，一审法院总结争议焦点如下：一、佳宝糖业公司起诉要求查阅绿科能源公司会计账簿，有无违反申请前置程序？是否存在公司法或司法解释规定的不正当目的的情形？根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东提出书面请求是请求查阅公司财务会计账簿的必经前置程序。本案中，佳宝糖业公司作为绿科能源公司股东之一，在诉讼前已通过律师函的方式要求绿科能源公司提供历年公司财务会计数据及资料（包含总账、明细、日记账、原始凭证及辅助性账簿），该要求包含了查阅、复制的权利内容，绿科能源公司未答复，也未提供查阅条件，佳宝糖业公司有权依照上述法律规定要求绿科能源公司提供查阅，未违反申请前置程序。关于佳宝糖业公司查阅绿科能源公司会计账簿是否具有不正当目的问题，一审法院认为，如果绿科能源公司以佳宝糖业公司查阅会计账簿具有不正当目的而拒绝提供查阅的，应承担相应的举证责任。本案中，绿科能源公司未提交相应证据证明，则不能以此为由拒绝提供查阅会计账簿。二、佳宝糖业公司是否有权查阅绿科能源公司的会计原始凭证？虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证，但是有限责任公司的会计原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性、完整性需通过原始凭证反映，股东通过查阅会计原始凭证可以充分保障自身合法权益，亦不当然产生影响公司利益的结果。故，佳宝糖业公司请求查阅会计原始凭证，属于股东知情权的合理范畴。三、佳宝糖业公司行使股东知情权，该知情权的权利内容是否包括会计账簿、会计原始凭证的复制或记录？公司法在保护股东知情权的同时，也兼顾了对其他股东和公司利益的保护，股东知情权必须合理行使，明确规定了有限责任公司股东复制的范围。对于会计账簿、会计原始凭证，涉及公司商业秘密和重要经营信息，不便公开，公司法仅赋予股东查阅的权利，并未赋予复制的权利。故，佳宝糖业公司要求复制会计账簿、会计原始凭证的诉讼请求，无法律依据，一审法院不予支持。四、佳宝糖业公司行使股东知情权能否委托代理人？我国法律并未明确股东包括知情权在内的参与公司事务权利仅限由股东本人亲自行使，而民事主体可以通过代理人实施民事法律行为系法律明确规定，鉴于财务会计工作的专业性，佳宝糖业公司请求由其委托的专业人员查阅财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证，并无不当，一审法院予以支持。一审法院综合上述争议焦点的认定，结合已查明的事实，绿科能源公司已向佳宝糖业公司提供了2017年5月、7月、8月资产负债表、武汉绿科能源第二十次股东会纪要（2011年12月27日）、董事会决议（2010年5月10日）、武汉绿科能源董事会决议（2011年12月10日），上述材料，绿科能源公司不再重复提供，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，绿科能源公司应履行以下义务：一、提供公司成立之日至判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供佳宝糖业公司及其委托的专业人员查阅；二、提供公司成立之日至判决生效之日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供佳宝糖业公司查阅、复制。故，佳宝糖业公司要求绿科能源公司完整提供自成立至判决生效日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供佳宝糖业公司及其委托的专业人员查阅、复制；完整提供公司自成立至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议的诉讼请求，以一审法院上述认定为准；超出部分不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、提供公司成立之日至判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供佳宝糖业公司及其委托的专业人员查阅；二、提供公司成立之日至判决生效之日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供佳宝糖业公司查阅、复制；三、驳回佳宝糖业公司的其他诉讼请求。一审案件受理费40元（佳宝糖业公司已预交）由绿科能源公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。绿科能源公司向本院提交一份证据：武汉市中级人民法院（2019）鄂01民终8171号生效民事判决书，拟证明佳宝糖业公司要求行使股东知情权提起本案诉讼的目的不单纯。佳宝糖业公司的质证认为：对该证据真实性无异议，对证明目的有异议，该份证据不能证明佳宝糖业公司主张股东知情权有不良动机。本院认为，绿科能源公司提交的证据不能达到其证明目的，不予采信。经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审应对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。对此，本院评判如下：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”佳宝糖业公司为绿科能源公司的股东，佳宝糖业公司通过律师函向绿科能源公司提出过查阅、复制上述相关材料的书面申请，而绿科能源公司未按佳宝糖业公司的要求提供相关材料查阅、复制，也未说明理由，因此佳宝糖业公司有权向法院起诉要求绿科能源公司提供查阅、复制。绿科能源公司虽主张佳宝糖业公司查阅、复制相关资料的目的不正当，但未提交充足的证据证明，本院对其主张不予支持。绿科能源公司称因盗窃造成佳宝糖业公司要求查阅及复制的资料遗失，其已向佳宝糖业公司提供现存的股东会会议记录、董事会会议记录及财务会计报告，但未提交证据证明，本院对其主张不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。佳宝糖业公司请求由其委托的专业人员查阅财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证，并无不当。一审判决判项中的董事会会议记录为笔误，已补正为董事会会议决议，不存在判超所请的问题。一审判决辨析说理充分，本院不再赘述。综上所述，绿科能源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由武汉绿科能源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  危永波审判员  胡铭俊审判员  宋 飞二〇二〇年八月二十一日法官助理邱冠群书记员邱冠群