河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终9187号上诉人（原审被告）：王向茹，女，1983年8月13日出生，汉族。委托诉讼代理人：罗爽爽，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：秦志华，男，1986年7月29日出生，汉族。上诉人王向茹因与被上诉人秦志华债权转让合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院(2020)豫0102民初2371号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后，依法采用独任方式进行了审理。上诉人王向茹的委托诉讼代理人罗爽爽，被上诉人秦志华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王向茹上诉请求：1、依法撤销原审判决,改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人全部承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，混淆案件基本事实。一审判决错误认定：上诉人在认可20万元系对案外人胡某支付的彩礼及生活费用的补偿后，又陈述12万元系招投标项目的分成，前后矛盾。上诉人付给胡某20万元经济补偿无事实基础，这印证了离婚协议中关于12万的约定系项目分成的事实。二、一审法院法律解释错误。错误认定12万元与招投标项目没有关联。一审法院对离婚协议第二条第二款的解释是不正确的。三、一审判决适用法律错误，从而错误判定一审原告的起诉未过诉讼时效。一审法院错误认定：关于12万元支付的时间及款项来源系构成对12万元给付方式的约定，并非附条件的支付。即使招投标代理费未拿到，该给付方式未成就，不能免除12万元的给付义务，还导致12万元的给付时间、给付方式处于约定不明状态，债权人可以随时要求履行，因此12万元债权的诉讼时效没有届满。秦志华辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。秦志华向一审法院起诉请求：1.依法判令王向茹支付秦志华经济补偿人民币120000元整及从2017年1月1日起至实际付款之日止（按年利率6%支付利息）；2.本案的诉讼费用全部由王向茹承担。一审法院认定事实：1.关于债权转让人（本案证人）胡某对王向茹的12万元债权是否附给付条件。胡某与王向茹于2016年3月2日签订的《离婚协议书》第二条财产分割载明：“1.婚后无共同房产。2.女方自愿向男方支付经济补偿贰拾万元整，已支付捌万元，剩余十二万元于2016年12月31日前从汝州市交投.临颍.滑县招投标项目的招投标代理费中扣除给予男方；婚后其余共同财产分割完毕。”该《离婚协议书》没有证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，故合法有效。关于经济补偿的范围，胡某陈述：“由于送她女儿（李晨菲）出过国留学（3万元）、结婚前后为她买东西的花费大概是20多万元。”具体用于“办酒席，彩礼，婚后租房花费，装修我老家婚房，送她女儿出国交流，送王向茹女儿上初中，买首饰（戒指、手镯、），出去旅游。”王向茹在答辩中亦陈述：“胡某要求返还彩礼及其支出的全部生活费用，否则不同意离婚，王向茹无奈同意支付给胡某经济补偿款。”综合以上陈述，胡某与王向茹关于经济补偿范围的陈述基本一致，系对男方因结婚及婚后共同生活所支出的花费的概括补偿。关于其中12万元于2016年12月31日前从某招投标代理费中扣除给予男方的约定，胡某陈述二人离婚时王向茹没钱支付经济补偿，所以才约定等拿到招投标代理费再向其支付。但王向茹并不认可，王向茹陈述：“离婚协议中约定的12万元款项是对招投标项目的分成，系附条件的给付；之后，胡某未能提供招投标签约机会，故双方约定的12万元项目代理费因条件不成就而不发生效力。”在王向茹认可20万元系对胡某支付的彩礼及生活费用的补偿之后，其又陈述其中12万元系招投标项目的分成，前后陈述明显矛盾。针对双方对该项约定含义所产生的争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定:“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”该法律条文所确定的合同解释方法主要有合同文义、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则等。合同文义解释主要包括语法解释、语义解释、体系解释等方法。结合双方《离婚协议书》第二条第2项的全部约定内容，双方首先确认了“女方自愿向男方支付经济补偿贰拾万元整”的内容。根据双方陈述，签订协议之时双方对王向茹是否能在2016年12月31日取得“招投标代理费”均不确定。根据该院前述分析，双方离婚时约定20万元经济补偿，与胡某是否给王向茹介绍了招投标项目并无关联。根据体系解释，“剩余十二万元于2016年12月31日前从汝州市交投.临颍.滑县招投标项目的招投标代理费中扣除给予男方”系对前述20万元经济补偿义务中的12万元给付方式的约定，其中的时间及款项来源系统构成对12万元给付方式的约定，并非附给付条件的支付。即使如王向茹所称该招投标代理费未拿到，但该给付方式未成就，并不能免除王向茹12万元的给付义务。在约定的给付方式未成就时，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定，双方应就剩余12万元的履行时间、履行方式进行协议补充，鉴于双方争议较大没有达成补充协议的可能性，故根据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，债权人可以随时要求履行。2.关于案涉12万元债权的诉讼时效是否已经届满。根据该院前述查明的事实，“剩余十二万元于2016年12月31日前从……”的约定因该时间限定下的给付方式未发生，导致王向茹负有的12万元债务的给付时间、方式处于约定不明的状态，债权人随时可以要求履行，故案涉12万元债权的诉讼时效并未届满，该院对王向茹关于诉讼时效的抗辩不予采信。3.关于案涉12万元债权是否可以转让以及债权转让合同关系是否对王向茹产生效力。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让：（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”虽然12万元系属约定在《离婚协议书》中的经济补偿金，但该债权属于纯粹的金钱债权，且针对其中8万元经济补偿金的履行，胡某与王向茹均认可系通过王向茹将其对案外人的债权转让给胡某的方式履行，那么既然王向茹可以让其债务人向胡某支付经济补偿金，那么同理，胡某也可以让王向茹向其债权人支付经济补偿金，案涉债权不存在上述法条规定的除外情形，故可以转让，该院对王向茹关于12万元债权不具有可转让性的抗辩意见不予采信。根据秦志华提交的《债权转让协议书》原件、证人胡某证言及胡某的短信截图打印件，能够证明秦志华和胡某之间的债权转让合同关系是双方真实意思表示，且胡某已经通知到王向茹，故根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，该转让对债务人王向茹发生效力。一审法院认为：秦志华与证人胡某之间的债权转让合同关系没有证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，故对双方合法有效，且胡某已通知到王向茹，已经对王向茹发生效力。鉴于案涉债权债务系因债权转让而产生，故本案并非立案之时登记的“民间借贷纠纷”，该院将本案案由确定为“债权转让合同纠纷”。秦志华在受让债权之后，取得要求王向茹支付12万元款项的请求权，秦志华已经以起诉的方式向王向茹进行了付款催告，故该院对秦志华要求王向茹支付12万元款项的诉讼请求予以支持。关于利息，原债权人胡某与秦志华均未和王向茹约定12万元的支付时间，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项的规定，该院对自秦志华提交起诉状之日起（2020年5月25日）至实际清偿之日止按照年利率6%计算的利息予以支持，对秦志华主张的超出该期间的利息不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第七十九条、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、王向茹于判决生效之日起十日内向秦志华支付12万元款项及利息（利息计算方式：以12万元为基数，按照年利率6%自2020年5月25日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回秦志华过高部分的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1350元（已减半收取），由秦志华负担229元，王向茹负担1121元。本院二审期间，当事人提交了新证据。本院组织当事人进行了举证和质证。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，2016年3月2日，上诉人王向茹与案外人胡某在《离婚协议书》中约定“女方自愿向男方支付经济补偿贰拾万整，已支付捌万元，剩余十二万元于2016年12月31日前从汝州市交投.临颍.滑县招投标项目的招投标代理费中扣除给予男方；婚后其余共同财产分割完毕。”在该协议书中双方已注明余款的交付时间为2016年12月31日前。该期间是明确的、具体的。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”之规定，本案中权利人的诉讼时效截止日期应为2019年12月31日，2020年4月8日案外人胡某与被上诉人秦志华签订《债权转让协议书》时已超过诉讼时效。同时当事人也未提交能够引起诉时效中断的有力证据予以证明。故一审法院关于涉案款项给付时间、方式“处于约定不明的状态，债权人随时可以要求履行，故涉案12万元债权的诉讼时效并未届满”的认定及判决不妥，本院予以纠正。综上，王向茹的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。综上，上诉人王向茹的上诉理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省郑州市中原区人民法院(2020)豫0102民初2371号民事判决书；二、驳回秦志华的诉讼请求。一审案件受理费1350元（已减半收取），由秦志华负担。二审案件受理费2700元，由秦志华负担。本判决为终审判决。审判员  赵玉章二〇二〇年八月五日书记员  徐若莹