安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖15民终1310号 上诉人（一审被告）：舒城碧桂园房地产开发有限公司，住所地安徽省舒城县桃溪东路玖隆皇家花园107-109栋，统一社会信用代码91341523MA2RF9FL9K。 法定代表人：孙继召，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：谢长军，该公司员工。 委托诉讼代理人：麻彩云，该公司员工。 被上诉人（一审原告）：安徽华柏利文投资中心（有限合伙），住所地安徽省芜湖市江北产业集中区管委会B楼414-G室，统一社会信用代码91340200MA2NBMFR8F。 负责人：张强鸣，系执行事务合伙人委派代表。 委托诉讼代理人：赵仕龙，北京京师（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄婷婷，北京京师（合肥）律师事务所实习律师。 上诉人舒城碧桂园房地产开发有限公司因与被上诉人安徽华柏利文投资中心（有限合伙）股东知情权纠纷一案,不服安徽省舒城县人民法院作出的(2020)皖1523民初126号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 舒城碧桂园房地产开发有限公司上诉请求，1.依法撤销安徽省舒城县人民法院作出的（2020）皖1523民初126民事判决书，改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；2,本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院判决上诉人应向被上诉人提供会计账簿不符合事实情况，亦不符合法律规定。首先，根据《公司法》第三十三条的规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。在一审程序中，被上诉人提供的证据仅能证明其要求上诉人提供财务管理报表，其从未向上诉人发出书面请求要求查阅公司会计账簿，且被上诉人要求上诉人提供其他资料的方式为发送至指定邮箱，此与法律规定赋予的股东查阅会计账簿权利不相符，查阅并非复制，被上诉人要求提供资料的方式己属于复制的要求，但一审法院却据此认定“被上诉人向上诉人发出了书面要求查阅公司会计账簿的函”，这明显是与事实不符的。其次，即便被上诉人要求提供的资料范围超过法律规定的范围，大部分均不属于上诉人依法应予提供的资料，但上诉人一直积极配合被上诉人的相关合理要求，尽可能地为被上诉人充分了解项目运营情况提供便利，定期通过邮件发送报表及通过微信群汇报相关情况。上诉人提供的相关信息足以让被上诉人了解项目的运营情况和财务信息。故一审法院判决让被上诉人查阅公司会计账簿，既不符合事实情况，也违反法律规定。二、一审判决上诉人需提供会计凭证供被上诉人查阅，该判决适用法律错误。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权按照法律规定程序查阅会计账簿，但会计凭证并未在法律规定股东可以查阅的资料范围内，会计账簿并不包含会计凭证，《会计法》第二十三条规定：“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管”，显然，会计凭证与会计账簿属于并列存在而非相互包含，故一审判决要求上诉人提供会计凭证供查阅没有法律依据。三、一审判决上诉人需提供会计账簿等资料供被上诉人查阅（包括查看、摘抄），此与法律规定不符。根据《公司法》第三十三条规定，会计账簿可依法查阅，但不包括摘抄，因此被上诉人仅能依法主张查阅会计账簿而不是摘抄。综上，一审法院事实认定不清、适用法律错误，故上诉人依法提起上诉，请求支持上诉人的上诉请求。 安徽华柏利文投资中心（有限合伙）辩称，一、被上诉人为上诉人的股东，根据公司法第三十三条之规定，被上诉人享有股东知情权。二、被上诉人在行使股东知情权时，享有查阅公司会计账簿的权利，同时也享有查阅公司会计原始凭证的权利，公司的会计原始凭证为公司会计账簿的重要组成部分，反映着公司会计账簿的真实性、完整性。法律赋予股东享有对会计账簿享有知情权，自然包括会计凭证，如果不让股东行使对会计凭证行使查阅，无法保证会计无法保证股东对会计账簿的真实性、完整性进行合法合理的了解，也就阻碍了股东知情权的行使，明显对股东是不公平的。而司法实务当中大部分的法院也都支持了股东行使知情权时，不仅可以查阅公司的会计账簿，同时可以查阅公司的原始凭证。三、公司股东在行使知情权时，不仅可以查阅，查阅的方式包括查看和摘抄，股东行使知情权是对公司会计账簿进行了解，在查阅的过程当中，实际上是将会计账簿的相关信息和内容记录了，那么查看和摘抄是股东对相关信息进行记录的有效补充形式，是股东行使知情权的合法方式，受到法律保护，如果不让股东行使查看和摘抄，根本无法保证股东知情权的有效落实，从而损害了股东的合法权益。因此司法实务当中，我们在保证股东行使知情权，查阅公司会计账簿的同时，允许股东采取查看和摘抄的方式。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院在查明事实基础上维持一审的判决。 安徽华柏利文投资中心（有限合伙）向一审法院诉讼请求：1.被告向原告完整提供2018年1月以来被告公司各年度的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的会计师查阅（包括查看和摘抄）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告公司的股东，占股权30%。原告自成为被告股东以来，对被告的经营状况知之甚少，被告也从未主动向原告通报过公司具体的经营情况。原告为了解被告的经营情况和维护自身合法权益，诉前曾向被告提出书面请求要求查阅公司会计账簿也被被告拒绝。 舒城碧桂园房地产开发有限公司一审时辩称，1.原告在起诉前并未向被告依法书面请求查阅会计账簿，其起诉要求查阅本公司的会计账簿无法律依据，且原告主张被告从未主动通报经营情况亦与事实严重不符；2.会计凭证依法不属于可以由原告查阅的材料，原告要求查阅会计凭证的请求无法律依据；3.原告存在为他人经营与被告公司主营业务有实质性竞争关系的业务，故原告的诉请具有不正当目的，被告有权拒绝原告查阅会计账簿；4.原告诉请要求其与会计师查阅（包括查看、摘抄）资料、完整提供2018年1月以来的会计账簿也不符合法律规定。 一审法院查明：被告公司成立于2018年1月9日，工商核准日期为2018年6月4日，经营范围为房地产开发及销售和建筑装饰装修工程。2018年9月14日,通过增资扩股原告成为被告公司的股东，目前被告公司的股东为六安碧桂园房地产开发有限公司和原告公司，原告公司占股30%。原告入股时，虽然约定原告派员参与被告公司经营，但实质上原告所派工作人员并未到岗。2019年6月和9月，原告两次委托合肥民聚投资有限公司书面函告被告公司，要求被告公司提供诉请中提出的被告公司的相关资料。函告的具体内容为：项目投资版定案表、方案版项目投资定案表、每月动态成本表、每月财务管理报表（现金流量表、利润表、成本表）、项目营销、管理费用预算及月度报表、每月财务报表含附注（资产负债表、现金流量表、利润表）、碧桂园子公司承建的设计、施工等台账明细、总部及区域平台管理费用收取情况和前期物业费用支出情况等。被告于2019年6月、9月12月和2020年1月、4月，分别以电子邮件和微信群聊天方式向原告提供了被告的部分财务资料和经营状况，但未能满足原告的全部要求。2019年11月14日，原告向一审法院提起诉讼，2020年1月6日，一审法院予以立案。 一审法院认为，双方当事人的争议焦点如下：一、原告有无权利查阅被告的会计账簿以及相关的会计凭证和被告拒绝查阅会计账簿以及相关的会计凭证有无法律依据；二、查阅的范围和方式如何确定；三、被告关于原告的诉请“具有不正当目的”的辩称，能否成立。 关于焦点一，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司正当利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告作为被告公司的股东，对公司运营情况和财务信息了解和掌握是其享有的基本权利。原告已经两次向被告递交查阅公司会计账簿的申请函，被告在收到原告的申请函后，应当准备相应材料、安排时间和地点，以供原告查阅。被告虽然通过电子邮件和微信聊天方式向原告提供了部分公司运营情况的资料和财务信息，但并不完整。因此，原告要求被告向其提供其入股以后的公司会计账簿和会计凭证的诉请，符合法律规定，依法应当予以支持；因原告是于2018年9月14日才成为被告公司的股东，故对原告要求被告向其提供其入股以前的公司会计账簿和会计凭证的请求，不符合法律规定，依法不予支持。对被告“关于原告未提供书面申请而拒绝原告查阅会计账簿的”辩称意见，不予采信。 关于焦点二，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，凡是能反映公司财务与经营状况的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），都应当属于股东知情权的查询范围。因此，原告在查阅会计账簿时有权同时查阅相应的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。“查阅”顾名思义为查看和阅读，当然不禁止查阅者对相关会计账簿记载的全部内容在查阅后进行大脑全盘记忆，而摘抄行为是对大脑记忆不足的适度补充，与“查阅”本身并不矛盾。因此股东可以要求查阅（包括查看和摘抄）公司会计账簿。对原告要求在查阅被告整提供成的会计账簿和公司会计凭证时应当包括查看和摘抄的诉请，依法予以支持。 关于焦点三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，规定不正当目的的几种情况：（一）股东自营或者为他人经营公司与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。一审法院认为，符合“不正当目的”必须同时具备“可能损害公司合法利益”和“有合理根据”的条件。公司以股东查阅会计账簿材料等具有“不正当目的”为由拒绝查阅的，应当提供相应的证据。本案中，因被告未提供相应证据，其关于“原告的诉请具有不正当目的”的辩称，缺乏事实依据，依法不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决:一、被告舒城碧桂园房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内完整提供公司2018年9月14日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告安徽华柏利文投资中心及其委托的会计师依法查阅（包括查看和摘抄）；上述材料由原告安徽华柏利文投资中心在正常工作日时间内查阅，查阅地点为被告公司的住所地，查阅时间为15个工作日。二、驳回原告安徽华柏利文投资中心的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告舒城碧桂园房地产开发有限公司负担。 二审中，双方当事人提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和举证、质证。本院对双方当事人二审中提交的证据材料的真实性予以认定。 二审查明的基本事实与一审一致，对一审查明的事实予以确认。 二审另查明，本案诉讼过程中，安徽华柏利文投资中心（有限合伙）向舒城碧桂园房地产开发有限公司发送《关于合作项目进场审计的通知》，书面要求查阅公司账簿、复制相关资料，舒城碧桂园房地产开发有限公司并未对此作出回应。 本院认为，本案二审审理的焦点问题是：一、安徽华柏利文投资中心（有限合伙）是否有权提起本案诉讼；二、安徽华柏利文投资中心（有限合伙）的行使股东知情权的范围；三、安徽华柏利文投资中心（有限合伙）的行使股东知情权的方式。综合分析评判如下： 关于安徽华柏利文投资中心（有限合伙）是否有权提起本案诉讼问题一节。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料，亦可以要求查阅公司会计账簿。安徽华柏利文投资中心（有限合伙）作为舒城碧桂园房地产开发有限公司的股东依法享有前述权利。在本案诉讼中，安徽华柏利文投资中心（有限合伙）曾向舒城碧桂园房地产开发有限公司主张查阅公司账簿、复制相关资料，但舒城碧桂园房地产开发有限公司未予理会。舒城碧桂园房地产开发有限公司虽已通过电子邮件和微信聊天方式提供了部分公司运营情况的资料和财务信息，但并不完整。故安徽华柏利文投资中心（有限合伙）就本案提起股东知情权诉讼符合法律规定，并无不当。 关于安徽华柏利文投资中心（有限合伙）的行使股东知情权的范围问题一节。本案中，安徽华柏利文投资中心（有限合伙）在向舒城碧桂园房地产开发有限公司书面提出查阅会计账簿、复制相关资料的请求后，未得到舒城碧桂园房地产开发有限公司未予理会。现安徽华柏利文投资中心（有限合伙）诉请主张“被告向原告完整提供2018年1月以来被告公司各年度的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的会计师查阅（包括查看和摘抄）”的请求的成立与否，应当结合本案事实并依照相关法律规定予以确定。安徽华柏利文投资中心（有限合伙）成为舒城碧桂园房地产开发有限公司股东的时间为2018年9月14日，故其要求查阅2018年9月14日前的相关资料的主张不能成立，自2018年9月14日后至今的舒城碧桂园房地产开发有限公司的相关资料才应为本案诉争的范围。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿。故安徽华柏利文投资中心（有限合伙）要求查阅舒城碧桂园房地产开发有限公司的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿，符合法律规定，应予准许。至于安徽华柏利文投资中心（有限合伙）提出的涉及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条未明确能否查阅会计凭证等原始凭证，但股东唯有通过查阅原始凭证，才可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，因此，安徽华柏利文投资中心（有限合伙）要求查阅会计凭证等资料的诉讼请求，亦应予准许。 关于安徽华柏利文投资中心（有限合伙）的行使股东知情权的方式问题一节。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助执行。故本案中安徽华柏利文投资中心（有限合伙）应当由其执行事务合伙人（含委派代表）自行依法行使权利，而非可由安徽华柏利文投资中心（有限合伙）委托的会计师迳行查阅，其委托的会计师依法可以在其在场的情况下辅助执行。至于安徽华柏利文投资中心（有限合伙）主张的摘抄相关资料的主张，因《中华人民共和国公司法》第三十三条所列股东有权复制的资料并不涵括安徽华柏利文投资中心（有限合伙）诉请主张查阅的相关资料，故对其主张的摘抄行为，不予采纳。本案中，舒城碧桂园房地产开发有限公司未能举证证明安徽华柏利文投资中心（有限合伙）查阅行为具有不正当目的且可能损害公司利益，故应依法提供前述资料以供查阅。 综上，舒城碧桂园房地产开发有限公司上诉请求中合理部分，予以采纳。一审判决认定事实清楚，唯处理结果不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销安徽省舒城县人民法院(2020)皖1523民初126号民事判决； 二、舒城碧桂园房地产开发有限公司于本判决送达之日起十五日内完整提供自2018年9月14日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供安徽华柏利文投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（含委派代表）查阅；上述材料由安徽华柏利文投资中心（有限合伙）在正常工作日时间内查阅，查阅地点为舒城碧桂园房地产开发有限公司的住所地安徽省舒城县桃溪东路玖隆皇家花园107-109栋的办公地点，查阅时间为十五个工作日；在安徽华柏利文投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（含委派代表）在场时，可以由会计师依法辅助执行； 三、驳回安徽华柏利文投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，减半收取50元，由舒城碧桂园房地产开发有限公司负担。二审案件受理费100元，由舒城碧桂园房地产开发有限公司负担80元，安徽华柏利文投资中心（有限合伙）负担20元。 本判决为终审判决。 审判长  顾德明 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇二〇年八月七日 法官助理蔡金贺 书记员朱雪芬 附:本案适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。