新疆维吾尔自治区石河子市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）兵9001民初3085号 原告：路金云，男，1957年11月25日出生，汉族，住石河子市。 委托诉讼代理人：曹文艳，新疆双信律师事务所律师。 被告：石河子天露节水设备有限责任公司，住所地：石河子市5小区乌伊公路210号。 法定代表人：蓝军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：魏斌，男，1966年7月13日出生，汉族，石河子天露节水设备有限责任公司办公室主任，住石河子市。 委托诉讼代理人：单树星，新疆七合律师事务所律师。 被告：新疆丽润房地产开发有限公司，住所地：新疆五家渠市14小区友谊路273号。 法定代理人：蓝军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘新民，男，1975年3月14日出生，汉族，新疆丽润房地产开发有限公司职工。 第三人：成玉彪，男，1953年12月28日出生，汉族，原系石河子天露节水设备有限公司股东及董事长，住石河子市。 委托诉讼代理人：郑纲，新疆双信律师事务所律师。 原告路金云与被告石河子天露节水设备有限责任公司（简称天露节水公司）、新疆丽润房地产开发有限公司（简称丽润房产公司）、第三人成玉彪公司决议纠纷一案，本院于2017年4月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告路金云委托诉讼代理人曹文艳、被告天露节水公司委托诉讼代理人魏斌、单树星，被告利润房产公司委托诉讼代理人刘新民及第三人成玉彪委托诉讼代理人郑纲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 路金云向本院提出诉讼请求：1、依法确认2011年11月28日、2011年12月12日的两次股东会决议无效；2、依法确认2011年12月13日的股权转让协议无效；3、依法确认第一、二被告之间签订的两份企业整体收购协议书及两份附件无效；4、本案律师代理费5000元由被告承担；5、本案诉讼费及送达费由被告承担。事实和理由：原告曾是第一被告股东。2011年12月10日，第一、二被告之间达成关于整体收购第一被告的两份协议书及收购天露公司资金支付表附件两份。2011年11月28日、2011年12月12日，第一被告股东经股东会决议将各自持有的股权原价转让给第二被告。2012年12月13日原告收到股权转让金。后第一、二被告办理了股权转让及相应的证照变更事项。2016年11月底，原告得知第三人（在第一被告被收购前系第一被告的股东及法定代表人）曾与第二被告之间有过诉讼，且该诉讼是关于第三人向第二被告主张股东权益款、股权转让议价金及违约金。原告才知道第三人将第一被告高价转让给了第二被告，而非股东会召集并决议的所谓公司亏损状态下的原价转让股权事项。对于第一被告被整体收购的相关事宜原告均不知道。为此，原告认为被告恶意串通，隐瞒了公司的真实经营状况，以及公司股权转让及被并购的真相损害了原告的合法权益，导致原告作出了转让股权重大错误决定。故原告诉至法院，要求维护原告的合法权益。 天露节水公司辩称，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。原告主张的各项诉讼请求均与新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院（2014）新兵民二终字第00012号民事判决的内容相矛盾。且成玉彪对该判决向最高人民法院申请再审，被最高人民法院以（2014）民申字第2045号民事裁定书驳回了再审申请。本案原告的主张已经被法院判决认定过了，且原告提出的各项主张不属于同一个法律关系，不应当在一个案件中审理，要求法院驳回原告的全部诉讼请求。 丽润房产公司辩称，我公司的答辩意见和天露节水公司的答辩意见相同。 成玉彪陈述，天露节水公司当时是隐瞒了一些事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2011年11月28日，被告天露节水公司召开三届五次股东大会，会议由董事长成玉彪主持，形成如下决议："2011年11月28日，在天露公司东楼会议室召开三届五次股东大会，应到会股东17人，实到会股东16人，股东杨殿兴因乌市收款未能参加会议。会议由董事长成玉彪主持。由于企业经营困难，又没有新的资金投入，节水项目日渐下滑，木塑项目又不能及时产生效益，经研究，全体股东一致同意将股权转让于新疆丽润房产开发有限公司。"有13名股东在决议上签字，成玉彪及原告路金云均在决议上签字。同年12月10日，天露节水公司与丽润房产公司签订《企业整体收购协议书》，主要内容是："甲方（丽润公司）整体收购乙方（天露节水公司）企业股权及资产：一、乙方企业注册资金为367.02万元，企业股东17人，其中法定代表人出资247.0465万元，占总股本67.31%。二、乙方股权、债权、债务、资产情况向甲方提供 明细表（附表一）并确保内容真实无误。三、乙方向甲方提供现有职工花名册（附表二内容包括劳动合同期限，工资标准，缴纳社会保险明细等），甲方接收、安置乙方现有职工。四、双方确定整体收购程序为：1.甲方于协议签订之日向乙方支付收购定金100万元，乙方于当日召开全体股东会议，决定甲方收购事宜并形成书面股东会决议，确定全体股东股权转让金额为367.02万元。2.甲方依据乙方股东会决议向乙方支付全体股东股权转让金、企业部分应付账款。乙方收到款后即向甲方交接企业公章、财务印鉴，同时在3个工作日内派专人配合甲方办理完股权转让手续及变更工商注册登记工作。3.甲方派人办理接收后企业税务登记、机构代码证、银行印鉴、企业房地产等证照的变更事项。4.乙方依据资产明细表负责派人在5个工作日内完成对甲方的交接工作。5.甲方接收乙方债权、债务并根据接收后企业债权、债务的账面实际情况进行清偿债权、债务。其中银行贷款部分甲方负责按偿还贷款期限完成还款。协议签订后，甲方接收的债务乙方有义务提供相关资料并协助清收。五、乙方负责人应安排专人协助、配合甲方办理企业并购期间所有手续变更、资产交接、财务审计等工作。六、甲乙双方签订本协议后，乙方不得与第三方签订任何企业股权、资产转让协议，否则视为违约。七、违约责任：本协议一经签订，甲乙双方均应严格按协议约定完成各自应尽责任，若有一方未按协议履行，造成本协议无法履行的，视为违约，违约方应向另一方按收购定金的双倍金额及乙方资产总额的30%支付违约金，若因此给另一方造成其他损失的，违约方还应赔偿对方经济损失..." 在签订协议的同时，双方对前期资金支付情况形成一致意见。由蓝军代表丽润公司，成玉彪代表天露节水公司在《天露公司并购资金支付表》中签字盖章。之后天露节水公司给丽润公司提交了《股权、债权债务清理明细表》及《应付个人款明细表》。2011年12月12日，天露节水公司法定代表人成玉彪给丽润公司出具一份《承诺函》，内容为："就新疆丽润房地产开发有限公司并购石河子天露节水设备有限公司一事，本公司郑重承诺如下："一、此并购事宜已经公司全体股东决议同意通过，自愿将天露公司全部股权、债权债务、企业全部资产（含及其设备、库存物资）、对外投资项目全部转让给丽润公司。二、经双方协商，我公司同意以协议形式就天露公司全部股权、债权债务、资产进行整体转让，此后不再进行价值评估。三、本公司收到丽润公司股权转让款后，不以任何形式处置企业资产。四、本公司收到丽润公司股权转让款后不得签订任何协议并对外进行所有项目的开支和付款，双方按约定的期限办理交接手续。六、认真按双方约定的时间履行并完成各项工作。七、《并购资金支付表》中613.82万元及90万元养老金、工资全部到位后，坚决按承诺办。" 2011年12月12日，天露节水公司又召开三届五次会议，17名股东全部参加，会议形成如下决议：各股东同意将各自的股权转让给新疆丽润房产开发有限公司，其中成玉彪转让的股权金额为247.0465万元，杨殿兴7万元，李新林2.98万元，袁永彬2万元，路金云2.29万元，杨平1.2万元，付公威0.51万元，付建军2.46万元，王曙霞1.18万元，李燕30万元，丁多利25.12万元，贺明11万元，纪军民4.2334万元，成玉彬8万元，成玉鹏5万元，成芸6万元，陆秀英11万元。17名股东均在该决议上签字确认。同年12月12日，天露节水公司收到丽润公司定金100万元，天露节水公司出具了收据。次日，17名股东与丽润公司签订了《股权转让协议书》并办理工商变更登记事项。同年12月14日，成玉彪收到定金100万元，由成玉彪出具收条一份。同年12月18日丽润公司法定代表人蓝军在天露节水公司担任执行董事，是天露节水公司的法定代表人。原天露节水公司股东由17名自然人股东变更为丽润公司。2012年1月4日，丽润公司给天露节水公司出具《承诺函》，内容是："我公司在并购石河子天露节水设备有限公司的过程中已经严格按照合同约定支付了部分款项。现两份合同约定的剩余款项，我公司承诺在2012年第一季度内分期分批以现金方式向天露公司和成玉彪支付，如未能按期支付全部余款，我公司承担并购合同股东的违约责任及违约金。本承诺由新疆西部大众（集团）有限公司杨沛利作为担保人。本承诺函一式两份，天露公司成玉彪、担保人各执一份。" 另查：2013年9月10日，成玉彪作为原告在新疆生产建设兵团第六师中级人民法院起诉丽润公司、杨沛利要求两被告支付尚欠的股东权益款、股权转让议价金1358.34万元，支付违约金468.63万元。该案经审理后判决认定，整体收购协议书有效；对成玉彪提供的《股权、债权债务清理明细表》不予采信，成玉彪主张的股东权益款不在收购商谈的范围之内，对其该项主张不予支持；因天露节水公司股东在股东会决议形成的六十日之内未提起撤销之诉，在办理工商变更登记时也未提出任何异议，故该决议已经生效。天露节水公司股东系原价转让股权，没有把议价金作为出让的条件，且收购协议书的合同双方是天露节水公司和丽润公司，成玉彪不具有依据合同起诉的权利，对其主张议价金的请求不予支持；杨沛利保证期限已届满，不承担保证责任。故该院以（2013）兵六民二初字第00021号民事判决书判决：驳回成玉彪的诉讼请求。后成玉彪不服该判决，上诉至自治区高级人民法院生产建设兵团分院，该院以（2014）新兵民二终字第00012号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。后成玉彪仍然不服该判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院审查后，以（2014）民申字第2045号民事裁定书裁定：驳回成玉彪的再审申请。 因原告路金云发现成玉彪的上述诉讼所主张的股东权益款和股权转让议价金在召开股东会时进行了隐瞒，致使股东作出错误决定，遂起诉来院。 本院认为：首先，本案原告的诉讼请求将公司决议效力确认纠纷、确认合同效力纠纷两个不同的案由一并主张，违反了"一由一案"的受理原则，应当分案审理。本案审理过程中，经向原告进行当庭释明，原告坚持在本案中一并主张，故本院在本案中仅对股东会决议效力纠纷进行审理，对其主张的合同效力确认纠纷本案不予处理。 对原告主张2011年11月28日、12月12日股东会决议的效力，本院认定如下：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定："公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。"第二款规定："股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。" 本案所涉2011年11月28日、12月12日两份股东会决议，其决议内容均符合法律、行政法规的规定，股东的股权转让及办理工商变更登记均系在一致同意的基础上自觉自愿。没有股东提出异议，也没有在法定期限内行使撤销权。故该两份股东会决议已经产生法律效力，股东个人的股权变更登记及公司的整体收购在该两份股东会决议生效的基础上已经全部完成。虽然所有事项完成后成玉彪又以个人名义提起诉讼，主张股东权益款及股权转让议价金，但该请求经过审理最终认定股东权益款及股东转让议价金没有存在的事实依据，判决不予支持。故原告以此认为被告之间存在恶意串通，隐瞒了公司的真实经营状况，导致原告作出了转让股权重大错误决定的理由也不能成立。原告主张两份股东会决议损害其合法权益，要求确认无效的理由，因没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下： 驳回原告路金云的诉讼请求。 案件受理费50元，送达费90元，合计140元，由原告负担（已付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第八师中级人民法院。 审 判 长  李 文 人民陪审员  李满红 人民陪审员  刘 凯 二〇一七年九月十八日 书 记 员  程胜男