广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终553号上诉人（原审被告）：广保国际集团有限公司，住所地广东省广州保税区广保大道10号401。法定代表人：张晓中，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹宇瞳，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭志芳，广东南方福瑞德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：珠海市泰桦房地产有限公司，住所地广东省珠海市九洲大道东段吉大中行小区一栋二楼。法定代表人：陈国彩，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈俊斯，该公司职员。委托诉讼代理人：明平兴，北京德和衡（广州）律师事务所律师。上诉人广保国际集团有限公司（以下简称广保公司）因与被上诉人珠海市泰桦房地产有限公司（以下简称泰桦公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初2488号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。上诉人广保公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回泰桦公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由泰桦公司承担。事实和理由如下：一、泰桦公司诉讼主体不适格，一审判决程序违法。(一)珠海经济特区韶珠工贸发展公司（以下简称韶珠公司）未按债权转让规则通知广保公司，在并入泰桦公司后仍以自身名义对外行使权利，在本案一审受理时仍未注销，仍具备民事诉讼主体资格。另外，即便泰桦公司诉讼主体适格，韶珠公司亦是必须参加诉讼主体，一审判决遗漏当事人，违反法定程序。（二）泰桦公司于2017年存续分立成泰桦公司、珠海市谊晖商业管理有限公司（以下简称谊晖公司）和珠海市谊聚咨询有限公司（以下简称谊聚公司），债权债务由三公司共同承担，泰桦公司无权单独处分与谊晖公司、谊聚公司的共同债权，即其无权单独对涉案房屋行使权利。并且，必须共同参加诉讼的谊晖公司、谊聚公司没有参与一审诉讼。即使两公司二审提交了对涉案合同不主张权利的《声明书》并不能确认是两者的真实意思表示，亦无法改变一审判决遗漏必须共同诉讼当事人的这一既定事实。二、泰桦公司的诉讼请求违反一事不再理原则。泰桦公司在广保公司破产重整程序中对涉案房屋申请确权办证，且得到了广保国际集团有限公司管理人（以下简称管理人）的审核确认，涉案房屋没有列入破产财产已得到债权人会议表决通过，法院裁定对此进行了确认，破产重整完成后，管理人向广保公司移交的相关资料和财产中，也没有包括涉案房屋，也即破产重整中法院已经对双方当事人就涉案房屋的实体权利（物权归属）进行了确认，故依照《中华人民共和国物权法》第二十八条或第九条的规定，涉案房屋物权已归泰桦公司。破产重整是民事诉讼特别程序，涉案房屋在破产重整中被列为非破产财产，具有与民事裁判同等效力，同样拥有既判力。本诉与前诉当事人相同；两案均基于商品房买卖合同法律关系，故本诉与前诉诉讼标的相同；泰桦公司本案诉请，实则为了否定破产重整程序中管理人对涉案房屋是不属于破产财产的审查结果，否定债权人表决通过的《破产重整计划草案》，故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，属于重复诉讼，违反了一事不再理的诉讼基本原则。三、泰桦公司的诉讼请求违反禁止反言和诚实信用原则。（一）交房办证是管理人的责任，泰桦公司在破产重整期间并没有积极行使自身的权利。2009年5月20日，管理人向泰桦公司出具《房产办理申请审查报告》，确认该财产不属于破产财产和同意协助办证，管理人作为广保公司在破产重整期间的接管人，办证交房的责任已经属于管理人而非广保公司，如泰桦公司对管理人在该期间未完成交房办证有异议，有权利也应及时要求管理人履行。如果管理人没有进行交付的，泰桦公司可以行使取回权；对于管理人没有履行办证职责的，泰桦公司亦可直接向法院提出对涉案房屋出具确权的法律文书。涉案房屋不被列入破产财产，不再属于广保公司的财产，交房办证只是破产重整程序完结后管理人遗留的事务。广保公司2012年在已完成大确权的情况下，花费大量人力物力进行二次测绘、消防验收等工作，积极协助泰桦公司办证，现泰桦公司提起诉讼请求解除合同索要高额违约金，严重违反禁止反言和诚实信用原则。（二）泰桦公司申请确权办证时已经清楚知道涉案房屋的状况，理应承担办证耗时较长的后果。广保公司一审提交的《破产清算工作情况通报》载明，2006年广保公司破产清算组已向各位过户申请人披露了房产办证存在的各项困难和问题。泰桦公司清楚知晓涉案房屋过户存在资料缺失、政府审批、政策更新、补办资料等导致长时间内无法办证的风险，却仍在广保公司破产重整程序中向法院申请确权办证，放弃合同解除权。故法院作出相关裁定后，泰桦公司不应再享有以广保公司存在迟延办证严重违约为由主张合同解除的权利。四、泰桦公司的诉讼请求违反权利不得滥用和公平原则。根据法院裁定通过的《破产重整计划草案》，普通债权的清偿率为10%；未受清偿部分依照《中华人民共和国企业破产法》第九十四条“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”的规定，如果泰桦公司当时选择解除合同申报债权，其债权只能按照10%的清偿率进行受偿，剩下的90%，广保公司则不再承担清偿责任。泰桦公司本案诉请如得到法院支持，相当于其债权得到了100%的清偿，严重损害了其他债权人公平受偿权、参与重整投资者及广保公司的财产权益。综上所述，广保公司上诉请求二审法院依法改判，驳回泰桦公司的一审全部诉讼请求。被上诉人泰桦公司二审答辩称：一、广保公司上诉称“泰桦公司在广保公司破产重整程序中申请房屋确权办证的行为，应视为已经放弃合同解除权”，不能成立。依照《广东省高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》第四十三条的规定，合同解除权行使期限届满或者解除权放弃后，对方当事人经催告仍然不履行合同，守约方主张依照合同约定或法律规定解除合同的，应予支持。二、广保公司上诉称“泰桦公司申请和同意房屋确权办证的行为，应视为其以实际行为接受了广保公司对交房办证履行期限变更”，是错误的。广保公司存在逾期交房和办证的违约行为，泰桦公司要求其继续履行合同仅仅是要求其承担违约责任的一种方式。此后，泰桦公司亦多次催告广保公司交付房屋协助办证，故并不导致对合同履行期限的变更。三、关于泰桦公司的诉讼主体是否适格的问题。（一）广保公司在一审未对泰桦公司的诉讼主体资格提出异议，上诉时亦未就此提出上诉意见。广保公司在上诉期限超过很久以后提出补充上诉意见才提到诉讼主体的问题，程序不当，其无权就诉讼主体提出上诉意见。（二）泰桦公司已经举证证实韶珠公司并入泰桦公司，且韶珠公司已被吊销营业执照多年，韶珠公司最终于2019年办理注销登记，也是泰桦公司为了完善韶珠公司注销登记手续去办理的，不改变韶珠公司已并入泰桦公司并由泰桦公司承接了韶珠公司所有权利义务的事实。2005年广保公司被破产立案时，泰桦公司已经向破产清算组提交了韶珠公司并入泰桦公司的政府文件，管理人已确认泰桦公司是适格主体，且广保公司破产重整成功后，泰桦公司多次要求广保公司履行合同，广保公司亦多次书面回复同意与泰桦公司继续履行合同。至于从泰桦公司分立出来的谊晖公司、谊聚公司未参加诉讼的问题，两公司已经作出书面声明不对涉案房屋买卖合同主张权利，同意由泰桦公司单独主张权利，广保公司称一审遗漏当事人，依据不足。四、泰桦公司不存在不及时解除合同的问题。泰桦公司多次催告广保公司继续履行合同，广保公司也从未提出不履行合同，泰桦公司基于广保公司履行合同的诚意未提出解除合同，并不能视为泰桦公司不及时解除合同。泰桦公司对是否解除合同享有选择权。五、涉案房屋不属于破产财产，广保公司管理人出具的《关于泰桦公司商铺确权申请的核查报告》中已经载明，泰桦公司对此亦无异议。六、广保公司认为泰桦公司提起本案诉讼违反一事不再理原则，于法无据。此前广保公司破产审查不属于诉讼程序，本案不属于一事不再理的情形。七、广保公司一直称泰桦公司怠于行使合同解除权，造成损失扩大的问题，因广保公司没有被宣告破产，是一个正常运营的公司，可以正常履行合同。十几年前的破产审查与本案无关。广保公司占有使用泰桦公司支付的资金长达24年，且房屋价值亦大幅升值，人民币购买力降低到十五分之一，广保公司以此资金获得丰厚利益，一审判决广保公司返还购房款并按照同期同类贷款利率标准的150%计付利息，公平合理。综上，泰桦公司请求驳回上诉，维持原判。泰桦公司于2019年3月29日向一审法院提出诉讼请求：1.确认原珠海经济特区韶珠工贸发展公司（现为泰桦公司）与广保公司分别于1994年12月29日、2003年6月4日签订的《广保公司贸易铺面转让合同》和《商品房买卖合同》已于2019年2月26日解除；2.广保公司退还购房款6456816.60元；3.广保公司以6456816.60元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的150%计算利息赔偿泰桦公司的损失至广保公司完全付清购房款本金及购房款利息损失之日止，从1994年12月30日起暂计至2019年3月15日为17156671.04元；4.广保公司赔偿泰桦公司已付的办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元，并由广保公司赔偿106562.53元的利息损失，以106562.53元为本金按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的150%计算利息至广保公司完全付清106562.53元之日止，从1994年12月30日起暂计至2019年3月15日利息为283151.65元；5.广保公司赔偿迟延协助办理房产证的违约损失，以6456816.60元为本金按同期同类贷款利率的150%计算利息，从2016年3月16日计至2019年2月24日为142.2万元；6.广保公司赔偿迟延交付房产的违约损失，以6456816.60元为本金按同期同类贷款利率的150%计算利息，从2016年3月16日计至2019年2月24日为142.2万元；7.广保公司承担诉讼费用。一审法院经审理查明，1994年12月29日，广保公司（甲方）与韶珠公司（乙方）签订广保司房合字[1994]66号《广保公司贸易铺面转让合同》。第一条约定，乙方购买甲方贸易铺面于广州保税区内保南段，建筑面积为535.02平方米，编号为NDXX、NDXX、NDXX、NCXX、SDXX、SDX、××共十一间铺面（以下简称涉案房屋）。第二条约定，土地使用期为五十年，从1994年12月31日至2044年12月30日。第四条售价及付款办法约定，1.乙方所购贸易铺面按甲方售房价，总额为港币6101670元。2.付款办法，乙方采用一次性付款的办法支付应付的房屋转让费九五折优惠，则房屋转让费总额为港币5796586.5元。第五条甲方责任约定，1.甲方预计在1994年12月31日把房宅交付乙方使用，但遇下列情况之一时，可延期交付使用：（一）不可抗拒的自然灾害；（二）其他非甲方所能控制的事件。4.乙方付清全部房款后，甲方协助乙方办理产权证等房产法律证明文件。第七条产权约定，1.乙方付清全部购房款后，凭甲方出具的证明及购房合同向房管局申请产权登记。第十条约定，本合同自签订之日起生效。同日，广保公司与韶珠公司、香港海信有限公司签订广保司房合补字[1994]10号《补充合同书》，约定：韶珠公司购买广保公司涉案房屋，房屋转让费总额折合人民币6456816.6元，广保公司同意韶珠公司应付的房屋转让费委托香港海信有限公司支付。香港海信有限公司同意广保公司从应支付给香港海信有限公司的土地补偿费中冲抵韶珠公司应支付的房屋转让费。具体办法：广保公司开出销售保南段商业街房屋发票给韶珠公司，韶珠公司开出付款委托书给香港海信有限公司，香港海信有限公司开出土地补偿费收据给广保公司，三方相互冲抵。1994年12月30日，韶珠公司向广保公司付清了涉案房屋购房款6456816.6元及办证手续费和公证费共计106562.53元。1995年1月5日，广保公司与韶珠公司为签订的《广保公司贸易铺面转让合同》办理了公证。1995年9月3日，广州保税区管理委员会出具广保房屋证[1995]1号《广州保税区房屋产权证明》，载明：根据《广保公司贸易铺面转让合同》广保司房合字[1995]66号，兹证明韶珠公司购买广保公司涉案房屋，该公司已支付购房款，其《房地产权证》正在办理中。1998年5月20日，广州保税区商贸街保南3段、4段的房屋取得了广州经济技术开发区建筑工程质量安全监督站出具的《建设工程竣工验收质量认定书》。庭审中，泰桦公司主张在1994年签订《广保公司贸易铺面转让合同》时，涉案房屋为预售房屋，1996年涉案房屋为现房，广保公司抗辩称涉案房屋在签订《广保公司贸易铺面转让合同》时即为现房。2001年12月23日，韶关市人民政府作出韶府复[2001]47号《关于驻珠海办事处改制方案的批复》，内容如下：二、市人民政府驻珠海办事处属下的珠海市泰桦房地产有限公司、珠海市韶珠工贸发展公司、珠海横琴韶骏工贸发展公司、珠海协琴工贸发展公司、韶关市韶关工贸发展公司五家公司合并于珠海市泰桦房地产有限公司。三、驻珠海办事处撤销建制前所发生的一切债权、债务和在建项目及五家公司历史形成的亏损、负债由合并后的泰桦公司整体承接。广保公司确认原韶珠公司就是现在的泰桦公司。2003年6月4日，广保公司（出卖人）与韶珠公司（买受人）签订《商品房买卖合同》，约定：出卖人以成片开发商方式取得地块的土地使用权，土地使用权年限自1994年12月31日至2044年12月30日，工程建设规划许可证为穗城规（开）地字（93）16号，商品房预售许可证号为穗保可字第0001号。买受人所购涉案房屋面积535.02平方米，商品房的用途为商铺，属框架结构，层高为三层。第四条计价方式与价款约定，该商品房属现房，按套出售，总金额为港币5796586元。该合同对交付期限、逾期交房的违约责任、产权登记等均没有约定。广保公司抗辩该合同是用于办证而非重新签订的合同，泰桦公司主张该份买卖合同是应广保公司的要求而签订，原因是第一份合同不够规范，也可能是为办证而签订。2005年2月22日，泰桦公司向广保公司发出《关于要求证明相关产权证的函》，称泰桦公司并未收到涉案房屋相关发票，请广保公司予以证明，并向相关监管组予以证实。广保公司抗辩其未收到该函件。2006年5月10日，广保公司清算组向泰桦公司发出《关于送达过户核查报告的函》，载明：广州经济技术开发区人民法院已于2005年1月24日受理广州经济技术开发区国土资源与房屋管理局申请广保公司破产还债一案，于2005年5月18日宣告广保公司破产，2005年5月31日作出（2005）穗开法破字第1号《指定成立清算组决定书》，由广保公司清算组接管广保公司。该清算组对申报人所申报的要求过户土地、房屋的情况进行核查并作出报告，现将报告送达给各申报人进行确认。附件《关于泰桦公司商铺确权申请的核查报告》中载明：清算组认为，广保公司与韶珠公司的商铺买卖行为合同有效，且该商铺的对价已经支付完毕，但现有的材料无广保公司向韶珠公司交付商铺的情况。由于泰桦公司承接了韶珠公司的所有权益，因此泰桦公司的确权申请予以支持。2009年5月20日，广保公司管理人向广保公司债权人会议作出《泰桦公司房产办证申请审查报告》，审查结论为同意协助泰桦公司办理所购房产的房地产权证。同日，广保公司管理人向泰桦公司发出《房产办证申请审查结果通知书》，告知泰桦公司广保公司管理人同意协助泰桦公司办理涉案房屋的房地产权证。2018年4月13日，泰桦公司向广保公司发出《律师函》，要求广保公司收到本函件后7个自然日内将办理所购房产产权证的进展情况通报给泰桦公司。之后，泰桦公司发函要求解除《广保公司贸易铺面转让合同》，广保公司复函表示不同意，双方协商同意继续履行合同。2018年11月20日，泰桦公司再次向广保公司发出《律师函》，催告广保公司在收到本催告函之日起三个月内将泰桦公司所购房产依照法定和约定交付条件交付，并办理好所购涉案房屋的房产证，逾期不交付和逾期办证，泰桦公司有权以广保公司根本违约等理由为由通知解除合同并要求赔偿损失。广保公司于次日签收该邮件，广保公司认为泰桦公司在该《律师函》中首次提及涉案房屋的交付问题。2019年1月30日，广保公司致函泰桦公司，通知泰桦公司收到本函后15个工作日内到广保公司办理涉案房屋新钥匙的移交手续。泰桦公司收到该份函件后，于2019年2月20日回复《律师函》给广保公司，称涉案房屋根本不具备交付条件，除了广保公司不能出示《房屋质量保证书》《房屋使用说明书》《房屋竣工验收备案表》以外，涉案房屋明显无法正常使用，无水无电，破败不堪，每套房产之间无隔墙，窗户破烂，周围环境脏乱差非常严重，所以泰桦公司拒绝接收钥匙。广保公司于2019年2月21日签收该《律师函》。2019年2月25日，泰桦公司再次向广保公司发出《律师函》，称由于广保公司至今未交付房产和逾期办理房产证，泰桦公司函告广保公司解除1994年12月29日原韶珠公司与广保公司签订的《广保公司贸易铺面转让合同》及2003年6月4日原韶珠公司与广保公司签订的《商品房买卖合同》。广保公司于次日签收该邮件。2019年3月26日，广保公司向泰桦公司发出《关于协助办证工作推进的通知》，再次重申其不同意泰桦公司来函提及根本违约及合同解除的观点，协助办证工作确因广州保税区历史情况复杂，经营环境特殊，遗留问题众多，广保集团又经历破产重整，再加上房地产新法律法规的要求和旧的法律法规要求不兼容等种种客观因素，造成原有物业产权办理进度迟缓。广保公司拟证实涉案房屋所在的商品贸易展示街于1995年开始交付，提交了三份《钥匙移交手续》，显示：1995年至1996年间，广保公司与其他业主就广州保税区商品贸易展示街保南段的相关铺位办理钥匙移交手续。广保公司拟证实涉案房屋于2011年1月23日完成了测绘手续，于2012年5月15日办理大确权，提交了以下证据：1.2011年1月23日，广州开发区房地产管理所出具的地址为广州开发区保税区广保大道#2-#246（双数）除#244、保盈大道#36-#92（双数）除#82、银行大街#13-#97（单数）的《房屋面积测量成果报告书》复印件。2.广州市国土资源和房屋管理局于2012年5月15日出具的《广州市房地产权属证明书》复印件，显示房屋坐落为广州开发区中国银行大街13-97号（单号），建筑面积11599.36平方米，房地产权属人为广保公司。广保公司称上述原件被房管局收回，泰桦公司对上述证据的真实性不予确认，但泰桦公司确认涉案房屋于2012年有办理大确权，但经其向房管局了解到该大确权无法使用，需要重新办理大确权。广保公司拟证实涉案房屋因破产重整、土地抵押等历史问题，早期不具备办证条件，提交了以下证据：1.2006年5月16日，广保公司清算组作出的《破产清算工作情况通报》。2.2009年6月2日，广保公司管理人向广东省广州市中级人民法院、广保公司债权人会议作出的《广保国际集团有限公司重整计划草案》。3.2009年7月15日，广州市中级人民法院作出的（2007）穗中法民破字第1号-10民事裁定，裁定如下：批准《广保国际集团有限公司重整计划草案》；终止广保国际集团有限公司重整程序。广保公司陈述，2009年经广州市中级人民法院裁定破产重整结束后，其现正常经营。4.广保公司还提交了《广州保税区志》的若干章节拟对涉案房屋所处保税区的历史兴衰，其所存在的诸多历史遗留问题导致涉案房屋办证困难等问题进行说明。广保公司陈述涉案房屋所在地块大确权当时遇到的问题主要包括：1.该地块存在抵押，需相关抵押银行配合办理涂销抵押手续后，挂失补办证件后才能申请办理大确权；2.原有的1994年消防验收证书、报建资料不符合现有大确权规定标准；3.原始工程图纸、资料因破产等种种原因遗失，补办繁琐；4.所有房产没有进行分户测量；5.熟悉保税区物业情况的房管所相关人员已调离。广保公司拟证实涉案房屋所在地的现状及其规划为封闭管理的物流园区，只能经营保税物流业务，提交了以下证据：1.中华人民共和国国务院办公厅于2007年12月3日作出的国办函[2007]113号《国务院办公厅关于同意设立广州保税物流园区的函》，同意在广州保税区规划面积范围内设立广州保税物流园区，实行封闭管理。2.2019年5月16日拍摄的涉案房屋所在街道及商贸街其他街道的照片，显示涉案房屋所在街道冷清、破败不堪。广保公司陈述，由于2011年1月23日出具的《房屋面积测量成果报告书》有关数据与实际情况有较大出入，泰桦公司购买的三楼商铺也未分隔开，涉案房屋申请确权还需重新测绘和分户，其一直在办理涉案房屋产权证，为此提交了以下证据：1.2018年7月26日，发包人广保公司与承包人广东品峰建设工程有限公司签订的《广州市建设工程施工合同》，约定：广保公司将位于广州开发区保税区内的商贸街1、2段维修与保南段分户装修工程发包给广东品峰建设工程有限公司，从2018年7月23日开始施工至2018年9月20日竣工完成。2.广保公司于2018年8月29日向广州开发区房地产管理所申请银行大街广保15段（保南1段、2段、3段、4段）房屋面积测算，广东省测绘技术公司于2019年1月25日出具经广州开发区房地产管理所审核的《房屋建筑面积测绘成果报告书》，项目坐落于广州开发区银行大街#13-#19（单）、#27-#33（单）、#45-#49（单）、#67、#69、#21、#43。3.广保公司于2019年5月9日向萝岗区不动产登记中心申请办理坐落于广州开发区广保大道34、36、38号不动产初始登记（大确权）的《受理回执》。4.广保公司于2019年5月16日向广州市黄埔区不动产登记中心申请对坐落于广州开发区中国银行大街13-97号（单号）的房屋进行分割登记的《收件收据》。广保公司陈述涉案房屋现为中国银行大街43号和59号二、三楼的部分房屋。广保公司拟证明涉案房屋门牌变更情况，还提交了广州市公安局萝岗区分局出具的《申领门牌确认通知书》复印件以及其自行制作的《广州开发区银行大街13-97号新旧门牌对照表》及情况说明。其中，公安机关出具的《申领门牌确认通知书》只有申领后的门牌号，并无之前的门牌号予以对照。广保公司陈述涉案十一间商铺门牌依次变更过程为：1994年的门牌号为××、NDXX、NDXX、NDXX、SDX、SDXX、SDXX、SDXX、NCXX、NCXX、NCXX；2009年的门牌号为××段200、203、205、207、202、204、206、208、XX段313、315、317；2010年至今的门牌号为××200室、203室、205室、207室、202室、204室、206室、208室、XX大街43号313室、315室、317室。泰桦公司对门牌变更情况不予确认。一审庭审中，双方确认涉案房屋现为空置状态，由广保公司管理涉案房屋钥匙。广保公司抗辩涉案房屋已经交付，但无法提交办理书面交付手续的证据。关于合同解除的其他法律后果，双方当事人均不要求在本案中处理。经一审法院释明，假如法院认定合同效力与泰桦公司主张的不一致，泰桦公司坚持原诉讼请求，泰桦公司还明确其在第三项诉讼请求中主张的损失是指合同解除的损失，包括中国人民银行规定的同期同类贷款利率一倍的利息返还和0.5倍的同地段房产升值损失。上述事实，有《广保公司贸易铺面转让合同》《补充合同书》《公证书》、收据、发票、《广州保税区房屋产权证明》《关于驻珠海办事处改制方案的批复》《商品房买卖合同》《关于要求证明相关产权证的函》《关于送达过户核查报告的函》《珠海市泰桦房地产有限公司房产办证申请审查报告》《房产办证申请审查结果通知书》《破产清算工作情况通报》《广保国际集团有限公司重整计划草案》《民事裁定书》《律师函》《关于协助办证工作推进的通知》《建设工程竣工验收质量认定书》《钥匙移交手续》《国务院办公厅关于同意设立广州保税物流园区的函》、照片、《房屋面积测量成果报告书》《广州市房地产权属证明书》《关于办理中国银行大街商贸街房产证的公告》、情况说明、《广州市不动产登记申请表》、平面图、《广州市建设工程施工合同》《房屋建筑面积测绘成果报告书》《受理回执》《收件收据》《广州保税区志》《申领门牌确认通知书》《广州开发区银行大街X号新旧门牌对照表》及当事人陈述等证据予以证实。一审法院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。广保公司辩称双方于2003年6月4日签订涉案《商品房买卖合同》的目的是用于办证，泰桦公司对此未予确认，鉴于涉案《商品房买卖合同》中对房屋标的、价款及面积差异等重要条款亦进行了约定，具备合同的基本要素，应视为双方当事人真实意思的表示。对《广保公司贸易铺面转让合同》效力的审查应适用当时的法律即《最高人民法院印发〈关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答〉的通知》，对《商品房买卖合同》效力的审查应适用《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》。鉴于涉案房屋已取得《建设工程竣工验收质量认定书》并曾经办理过大确权，故原韶珠公司与广保公司签订的《广保公司贸易铺面转让合同》《商品房买卖合同》应认定为有效合同，双方均应恪守履行。本案的争议焦点为：一是泰桦公司是否可以行使合同解除权；二是合同解除后的法律后果应如何处理；三是泰桦公司主张的迟延办理房产证和迟延交付房产的违约损失是否应予以支持。争议焦点一：泰桦公司是否可以行使合同解除权。（一）泰桦公司是否享有合同解除权。其一，韶珠公司与广保公司签订《广保公司贸易铺面转让合同》后，虽然房价款是韶珠公司、广保公司及香港海信有限公司通过采取对债权债务清理的形式进行折抵，但广保公司对韶珠公司已付清涉案房屋全部房价款的事实无异议，一审法院对此亦予以确认。其二，泰桦公司通过吸收合并的形式承接了韶珠公司的债权债务，故泰桦公司可以依据韶珠公司与广保公司签订的《广保公司贸易铺面转让合同》《商品房买卖合同》主张权利，其主体身份适格。其三，广保公司抗辩涉案房屋已交付给泰桦公司，但未举证证明，泰桦公司主张尚未交付，举证不能的法律后果应由广保公司承担，一审法院认定涉案房屋尚未交付。其四，泰桦公司已依约向广保公司支付涉案房屋的全部房价款，已经履行了房屋买卖合同的主要义务，但涉案房屋至今尚未交付、亦未取得房地产权证，均是由于广保公司的原因造成，广保公司的行为构成根本违约，泰桦公司有权要求解除合同。广保公司抗辩涉案房屋历史情况复杂等原因，并不能免除其需承担的违约责任。（二）泰桦公司行使合同解除权是否超过法定除斥期间。由于泰桦公司现在才提出解除合同，故对解除合同的审查应适用《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定。双方合同约定广保公司需于1994年12月31日交付涉案房屋，并未约定具体的办证时间，但时至今日，广保公司仍未取得房地产权属证书、亦未交付房屋，违约行为一直处于持续状态。即便泰桦公司未在解除事由出现后的法定时间内行使合同解除权，但泰桦公司于2018年11月20日发函给广保公司再次要求广保公司三个月内交付房屋和办理房产证，广保公司收到该函件后在合理期限内仍未履行上述义务，泰桦公司作为守约方仍有权行使法定解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，合同自通知到达对方时解除。因此，韶珠公司与广保公司分别于1994年12月29日、2003年6月4日签订的《广保公司贸易铺面转让合同》及《商品房买卖合同》均于2019年2月26日解除。争议焦点二：合同解除后的法律后果应如何处理。（一）购房款及办证费用、公证费用的返还。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”如前所述，一审法院已认定合同解除，广保公司理应向泰桦公司返还购房款人民币6456816.6元，办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元。（二）泰桦公司主张的利息损失的认定。泰桦公司在案件审理过程中明确其在第三项诉讼请求中主张按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算利息损失具体是指合同解除的损失，涉案房屋买卖合同解除后，泰桦公司作为守约方，有权要求广保公司返还购房款并要求赔偿损失。综合考虑广保公司违约行为的过错程度、持续的时间、合同实际履行的情况以及近年来同地段房屋租金的标准、房价上涨的幅度，一审法院认为泰桦公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算其合同解除的损失，在合理的范围内，一审法院予以支持。利息的起算时间应自支付之日即1994年12月30日起至实际返还购房款本金之日止，对于超出上述期间的诉讼请求，一审法院依法予以驳回。综上，广保公司应向泰桦公司赔偿合同解除的损失，损失以购房款6456816.6元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准的150%计算，自1994年12月30日起计算至实际返还购房款之日止。关于已付办理房产证的费用及公证费用的利息损失。涉案合同解除后，泰桦公司作为守约方，有权要求广保公司返还办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元并要求支付利息。泰桦公司主张广保公司按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%支付利息于法无据，一审法院明确利息的计算标准为按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，支付期限自支付之日即1994年12月30日起至实际返还之日止。（三）泰桦公司主张返还办证费用、公证费用并支付购房款及办证费用、公证费用的利息损失是否超过诉讼时效。上述诉讼请求均是基于合同解除的基础上产生，一审法院已确认双方的合同于2019年2月26日解除，泰桦公司于2019年3月29日向一审法院提起本案诉讼，上述诉讼请求均未过诉讼时效，故一审法院对广保公司关于泰桦公司的该项主张已过诉讼时效的抗辩理由不予采信。争议焦点三：泰桦公司主张的迟延办理房产证和迟延交付房产的违约损失是否应予以支持。房屋买卖合同中，主张迟延办理房产证和迟延交付房产违约损失的前提和基础是房屋买卖合同继续履行。本案中，泰桦公司已主张解除合同，一审法院已支持其解除合同及返还购房款、办证及公证费并赔偿损失的诉讼请求，泰桦公司还在本案中主张迟延办理房产证和迟延交付房产的违约损失，逻辑自相矛盾，理据不足，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2019年9月4日判决如下：一、确认原告珠海市泰桦房地产有限公司（原珠海经济特区韶珠工贸发展公司）与被告广保国际集团有限公司分别于1994年12月29日、2003年6月4日签订的《广保公司贸易铺面转让合同》和《商品房买卖合同》均于2019年2月26日解除；二、被告广保国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海市泰桦房地产有限公司返还购房款共计6456816.6元并赔偿合同解除的损失（损失以6456816.6元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准的150%计算，自1994年12月30日起计算至实际返还购房款之日止）；三、被告广保国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海市泰桦房地产有限公司返还办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元并支付利息（利息以106562.53元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算，自1994年12月30日起计算至实际返还之日止）；四、驳回原告珠海市泰桦房地产有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费176036元，由原告珠海市泰桦房地产有限公司负担19267元，被告广保国际集团有限公司负担156769元。财产保全费5000元，由原告珠海市泰桦房地产有限公司负担539元，被告广保国际集团有限公司负担4461元。负担缴费义务的当事人于本判决生效之日起七日内向一审法院缴付。二审期间，一、广保公司向法院提交：1.韶珠公司办理注销的工商内档资料，拟证明韶珠公司于本案一审立案受理后才注销，韶珠公司从未将公司并入泰桦公司的情况告知广保公司，也没有向广保公司发出任何债权转让通知；2.泰桦公司存续分立的《股东会决议》《变更证明》，拟证明泰桦公司已于2017年通过存续分立为三家公司（泰桦公司、谊晖公司、谊聚公司），且债权债务由分立后的三家公司共同承担，泰桦公司本案主体亦不适格；3.（1）《关于请求广州市中级人民法院协调解封的函》；（2）（2007）穗中法民破第1号-11民事裁定书，拟证明因法院在广保公司破产期间查封了包括涉案房屋在内的不动产，该期间无法办理房产交付和过户手续，不应视为违约；4.《广东企业投资项目备案证》《中标通知书》，拟证明涉案房屋过户办证存在多重手续障碍，耗时耗力，由于《消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建设工程质量管理条例》等法律规章历经多次修改，涉案房屋原有消防报建不符合目前法规规定的标准，需要重新再做消防，并非广保公司拖延不办证不交付，广保公司为涉案房屋办理过户手续已经投入大量人力、物力；5.（1）《广州市工程建设项目联合审批受理/材料收取回执》、《建设工程消防设计审查受理凭证》，（2）《建设工程消防设计审查意见书》，证明内容与证据4证明内容一致；6.《破产债权申报书》及其附件《消费者权益如何保障、市场秩序怎样整顿——十年时间广州保税区商铺产权证为何不能办理》，拟证明韶珠公司与泰桦公司自身权利主体混乱，泰桦公司在明知韶珠公司一直未注销的情况下，放任韶珠公司以自身名义对外行使权利，并在起诉时隐瞒韶珠公司仍未注销的事实，韶珠公司在本案一审受理时未注销，仍具备民事诉讼主体资格，因此泰桦公司本案诉讼主体不适格；并证明韶珠公司、泰桦公司清楚知道涉案房屋的价值已经缩水、存在未办理确权等多种办证困难的既定事实，仍选择申请过户而不解除合同，以实际行动接受了广保公司对办证交房履行期限的变更；7.银行大街71号房产阿里拍卖信息，拟证明（1）2020年2月4日，银行大街71号房产经公开拍卖，建筑面积75.1平方米，评估价为270400元，反映出涉案房屋所在区域（银行大街）目前真实的市场价格；（2）2007年政府进行物流园区围网后，涉案房屋已经失去作为商铺的商业价值，所在片区的房产价值已经贬损，且泰桦公司当时也清楚知道围网政策的情况下，依然选择申请确权办证，其应自行承担房产价值贬损的风险，一审判决按同期贷款基准利率的150%要求广保公司支付损失赔偿金，明显过分高于泰桦公司的实际损失；8.广州住建局发放的消防验收受理短信，拟证明消防部门已经受理涉案房屋的消防验收业务。泰桦公司质证称：确认证据1、2的真实性，但不足以证实泰桦公司不是适格主体；不确认证据3、4、5、7的真实性，也不确认其关联性；确认证据6的真实性，但与本案无关；证据8没看到原件，不确认其真实性，且不属于二审新证据。二、泰桦公司提交：1.韶珠公司工商登记资料1页，拟证明韶珠公司已于2003年9月29日被吊销营业执照；2.韶珠公司工商登记内档资料，拟证明韶珠公司并入泰桦公司，相关资产和合同权利均并入泰桦公司；3.泰桦公司工商档案资料，证明韶珠公司、泰桦公司注册成立的情况；4.谊聚公司营业执照及其出具的不主张权利申明书、谊晖公司营业执照及其出具的不主张权利申明书【两份申明书载明：对于韶珠公司与广保公司签订的《广保公司贸易铺面转让合同》《商品房买卖合同》，韶珠公司并入泰桦公司，谊聚公司、谊晖公司对前述两份合同不主张任何权利，同意由泰桦公司一个公司主张权利】，拟证明泰桦公司为本案适格诉讼主体。广保公司质证称：对泰桦公司提交的证据1、2、3的真实性予以认可，但不具有关联性；对证据4的真实性无法确认，恰恰证明泰桦公司分立为三家公司，共享债权债务，两者出具的申明书不具有追认的效力，泰桦公司分立未通知广保公司，且申明书未明确放弃合同权利还是让与合同权利。本院二审经庭询调查确认一审查明事实。另查明，一、广保公司二审期间向本院提交调查取证申请，申请调取广保公司破产重整案即（2007）穗中法民破字第1号-2、4、6法律文书。经查阅该编号文书分别为法院向广州开发区国有资产投资公司等单位发出的《参加监管通知书》、法院向广州市工商管理局萝岗区工商分局发出的《证明》、法院向招商局集团（香港）有限公司、荣发发展有限公司发出的《关于重整申请的审查意见》，均与本案无关，故本院不再组织质证。二、为查明涉案商铺是否取得初始登记，是否存在预售备案、抵押、查封等登记以及是否存在过户障碍等问题，本院于2020年4月30日向广州市规划和自然资源局发出《调查函》。广州市规划和自然资源局于2020年6月30日作出《协助司法查询复函》，主要内容如下：（一）经查广保国际集团有限公司以2012登记字5000405号办理广州开发区中国银行大街13-97号（单号）的产权登记。另未查到《建设工程规划许可证》（穗保可字第0001号）有关资料，经与贵院联系补充材料，来函所涉工程大概位置原已于1994年取得《报建审核意见书》（穗保公建字【1994】第X号），为纬五路北侧商贸街，建筑面积6122平方米；建设单位曾于2002年申请规划验收，涉事建筑工程当时进行了规划验收测量，但当时规划部门认为该建设工程行为发生在《广州市城市规划条例》（1997年4月1日生效）实施前，不适用《广州市城市规划条例》，可直接进入办理房地产登记，因此未予规划验收。经对比当年的纬五路北侧商贸街所述位置，为现在的中国银行大街，至于房屋具体编号或门牌号，我局无法核查。（二）根据2012登记字5000405号《不动产登记查册表》记载，上述商铺无抵押，查封等登记记录。（三）若存在报建、竣工图纸遗失等情形，可通过向区城建档案馆调取档案等方式重新获取。因我局未收到申请人办理转移登记的申请材料，因此无法判断是否存在办证障碍。另根据2012登记字5000405号登记档案内的《房地产分户图》显示，××203-207（单）、××202-208（双）、××200、银行大街43号303-317（单）为各自独立的不动产单元，若办理一手（增量）房转移登记时需同时办理上述房屋的分割登记，则需重新进行测绘；如分割与规划许可不一致的，还需办理消防验收或备案……。（四）根据《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》（法发【2004】5号）第一条“人民法院在办理案件时，需要国土资源、房地产管理部门协助执行的，国土资源、房地产管理部门应当按照人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。”广保公司对复函质证称：对函件的真实性、合法性没有异议，而关联性方面，恰恰说明1.涉案房屋所在地址的确由1994年《报建审核意见书》所记载的“纬五路北侧商贸街”变更为现在所在的银行大街；2.涉案房屋不存在权利瑕疵，不存在过户履行障碍，也不存在其他不能办理过户的障碍；3.涉案房屋因历史遗留原因需要重新办理消防验收和分割测绘，现在相关手续即将可以完成；2020年6月22日广州住建局受理了消防验收业务，已经通知广保公司次日进行现场验收，1-2个月内可以出具验收合格意见书，随后即可申请办理过户。泰桦公司对前述函件质证称：对函件的真实性没有异议；复函明确1.涉案房屋不能办证，需要重新分割、消防验收，现广保公司并未完成前置条件，涉案房屋不具备办证条件；2.复函反映广保公司并没有申请过办证，没有提交有关办证资料，广保公司长期怠于申请办证，严重违约，导致泰桦公司完全不能实现合同目的；3.涉案房屋土地使用权期限仅有50年，至今已过去26年，即便能够办证，也不知何时才能完成，而土地使用权年限所剩无几,导致泰桦公司完全无法实现合同目的，泰桦公司主张解除合同具有合法依据，法院应予支持。三、广保公司于2020年7月15日向法院提交广州市黄埔区住房和城乡建设局于2020年7月13日作出的《建设工程消防验收意见书》（穗埔消验字【2020】第071XXX号），载明内容如下：你单位于2020年6月22日申请广州保税区商贸街保南段消防系统维修室内装修工程【地址：广州市黄埔区夏港街道广州开发区中国银行大街XX（单号）。建筑面积：11599.36平方米，建筑高度：16.1米，建筑层数：地上3层；使用性质：商业办公场所】消防验收（特殊建设工程消防申请受理凭证文号：20201117XXXX）按照国家工程建设消防技术标准和建设工程消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，结论如下：√合格。同时，广保公司称：涉案房屋目前办理过户手续，还需要先办理分割登记手续;广保公司已经向房管登记部门提交了申请，由于需要补交新的测绘资料，所以暂未完成分割登记。泰桦公司质证称：该证据与本案无关，不能证明广保公司所述涉案商铺可以办证的事实，涉案房屋还是需要开发商办理大确权之后才能办理房产证，但至今广保公司仍未办理大确权，且广保公司一审自己出具的证据也说“审批完成后办理大确权，即可协助泰桦公司办证”，广保公司亦在2018年向房地产管理部门去申请了办理大确权，也说明广保公司在2012年取得大确权并不能满足目前的办证条件，必须重新办理；涉案房屋目前能否办证与本案并无直接关系，泰桦公司诉请的是确认合同于2019年2月26日解除，法院应审查当时泰桦公司是否享有合同解除权，而非现在是否具有合同解除权；另外，泰桦公司主张解除理由有两个，其一是不能办证，其二是不满足交付的条件。按照广保公司提交的消防验收意见书，在2020年7月13日之前涉案商铺一直没有取得消除验收，那当然不具备交付使用的条件。四、泰桦公司在本案一、二审诉讼中明确其诉请确认合同解除，返还款项并计付利息，明确其诉请利息是因为广保公司存在严重违约（不交付房屋、不办理房产证），广保公司应承担的违约损害赔偿责任；其主张的损失包括：泰桦公司支付购房款及其他款项至其起诉时已经超过24年，广保公司占用其资金的利息损失；24年广州市房价升值以及人民币购买力降低到十五分之一，广保公司一直未交付房屋也未办理房产证，造成了泰桦公司的前述系列损失，泰桦公司酌情按照银行同期同类贷款上浮50%计算。五、广保公司于2020年8月6日向本院补充提交《关于泰桦公司所购房屋门牌变更及办证进度的补充说明》并附萝岗区不动产登记中心接收材料凭证，该凭证载明业务种类为“分割；换证登记；补情况说明及图纸件数为0，房屋建筑面积测绘成果报告书（未移交）等，并注明不产生正式《受理回执》的效力等”，广保公司称涉案项目已经在申请办理分割登记手续，不存在办证过户障碍。对此，本院认为该材料不足以证明涉案商铺已具备过户条件，对本案事实无实质影响，不再组织质证。本院认为，一审法院认定涉案《广保公司贸易铺面转让合同》《补充合同书》《商品房买卖合同》合法有效，泰桦公司主张广保公司应支付迟延办理房产证和迟延交付房屋违约金理据不足，未予支持，各方均无异议，本院不作赘述。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求以及有关的事实和适用法律进行审查。据此，结合广保公司、泰桦公司的诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：一、泰桦公司是否为本案适格主体，一审法院有无遗漏当事人；二、泰桦公司是否具有合同解除权，本案诉讼是否属于重复诉讼；三、关于合同解除法律后果承担的问题。针对前述争议焦点，本院认定如下：一、广保公司上诉主张泰桦公司不是本案适格主体，一审法院遗漏当事人的问题。广保公司破产重整阶段以及本案诉讼中，泰桦公司均提交了韶关市人民政府、珠海市工商行政管理局出具的文件及证明函，证实韶关市人民政府驻珠海办事处属下的泰桦公司、韶珠公司等五家公司合并于泰桦公司，所涉一切债权债务均由合并改制后的泰桦公司整体承接。泰桦公司在广保公司破产重整阶段向广保公司管理人提交了房产办证申请审查报告，广保公司管理人经审查认定同意协助泰桦公司办理涉案房屋的房地产权证。本案一审诉讼中，广保公司对于泰桦公司诉讼主体亦未提出异议。虽然韶珠公司在本案一审诉讼中才注销登记，但此前韶珠公司已经并入泰桦公司且债权债务亦转由泰桦公司承接。韶珠公司有无实际注销登记对泰桦公司已承接韶珠公司就涉案房屋与广保公司签订的《广保公司贸易铺面转让合同》《补充合同书》《商品房买卖合同》项下的债权债务，并无影响。另外，虽然泰桦公司在2017年9月29日分立成泰桦公司、谊晖公司、谊聚公司三个公司，泰桦公司的债权债务由分立后的三个公司共同承担，但谊晖公司、谊聚公司本案中已经出具《不主张权利申明书》，明确对韶珠公司就涉案房屋签订的有关合同不主张任何权利，同意由泰桦公司一个公司主张权利。因此，泰桦公司提起本案诉讼，主体适格。广保公司该项上诉主张，依据不足，本院不予采纳。二、广保公司上诉主张双方已经实际变更了交房办证的履行期限，泰桦公司不具有合同解除权，本案诉讼属于重复诉讼的问题。如前文所述，泰桦公司承接了韶珠公司的债权债务，其有权依据韶珠公司与广保公司签订的《广保公司贸易铺面转让合同》《商品房买卖合同》主张权利。广保公司也确认韶珠公司已通过案外人债权抵偿的方式付清了涉案房屋全部房价款。泰桦公司依约履行了房屋买卖合同项下的全部义务，但广保公司一直未交付涉案房屋，也没有为泰桦公司办理房地产权证。泰桦公司在2005年4月5日向广保公司破产清算组申请办理涉案房屋过户手续，广保公司破产重整管理人于2009年5月20日确认同意协助泰桦公司办理涉案房屋房地产权证。但迄今十年多，广保公司仍未能完成交房办证义务，已经构成根本违约，也严重损害了泰桦公司的合法权益。广保公司称涉案房屋历史情况复杂、法院在其破产重整期间对涉案房屋采取过查封措施等造成无法办证，并不能成为其免除违约责任的正当抗辩理由。泰桦公司于2018年11月20日发函再次要求广保公司三个月内交付房屋和办理房产证，广保公司收到该函件后在合理期限内仍未履行上述义务，且广保公司一、二审所提供的证据均不能证明涉案房屋已满足过户条件。现涉案房屋所在土地使用权登记使用期限已超过大半数，泰桦公司作为守约方行使法定合同解除权，应得到保障。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，合同自通知到达对方时解除。一审法院认定涉案《广保公司贸易铺面转让合同》及《商品房买卖合同》于2019年2月26日解除，理据充分，应予维持。另外，泰桦公司在广保公司破产重整阶段申请管理人协助办理涉案房屋过户手续虽得到支持，但广保公司在重整程序结束后仍一直未能完成过户办证手续，泰桦公司提起本案诉讼并不属于重复诉讼。广保公司上诉主张本案属于重复诉讼，不能成立。三、关于合同解除法律后果承担的问题。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”据此，涉案房屋买卖合同解除后，泰桦公司作为守约方，有权要求广保公司返还购房款并要求赔偿损失。一审法院认定广保公司理应向泰桦公司返还购房款人民币6456816.6元，办理房产证的费用及公证费用106562.53元，合法有据。至于合同解除后损失赔偿问题，泰桦公司明确其一审诉请广保公司应按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算购房款及办证费用利息以赔偿广保公司违约导致合同解除造成泰桦公司的各项损失，包括其资金利息损失、房屋升值以及人民币购买力降低等。广保公司确认于1994年12月30日收齐泰桦公司购房款，至今未完成过户义务，也无充分证据证明其向泰桦公司交付涉案房屋。广保公司构成根本违约，其长期占用泰桦公司的巨额资金，造成泰桦公司的极大损失。一审法院综合广保公司违约过错程度、持续时间、合同实际履行的情况等具体案情，支持泰桦公司要求广保公司自1994年12月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率的150%向泰桦公司支付购房款利息至实际付清款日止的诉请，以赔偿泰桦公司的损失，公平合理。至于泰桦公司已付办证费用及公证费用的利息问题，一审法院认定广保公司实际占用该款项造成泰桦公司的利息损失，应自1994年12月30日起至实际返还之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付利息给泰桦公司，理据充分。另外，自2019年8月20日之后，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率即前述同期同类贷款利率标准已经取消，自此人民法院裁判的这一标准应变更为“全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率”，本院予以阐述，本案判项遵照执行即可。广保公司上诉主张一审判决结果显失公允，依据不足，本院不予支持。另外，广保公司上诉称即使其需要向泰桦公司返还款项及利息，亦应按照破产重整计划草案中按债权10%的清偿率承担责任的问题。因该破产重整计划草案并未涉及涉案债权，广保公司管理人已经明确将涉案房屋过户给泰桦公司，广保公司未履行过户手续，该债权并非普通债权，广保公司主张按照普通债权受偿率的标准返还泰桦公司的款项，于法无据，本院不予支持。综上所述，一审判决查明事实清楚，适用法律准确，处理结果并无不妥，本院予以维持；上诉人广保公司的各项上诉主张，均理据不足，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费156769元,由上诉人广保国际集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  柳玮玮审判员  黄春成审判员  李 娜二〇二〇年八月十日书记员  纪惠敏黄晶晶