湖北省武汉市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂01民终7393号上诉人（原审原告）：郭庆柱，男，汉族，1959年12月18日出生，上海市人，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：袁艺，湖北民本律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱波琪，湖北民本律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐莉，女，汉族，1968年9月15日出生，湖北省武汉市人，住湖北省武汉市江岸区。委托诉讼代理人：柯智斌，湖北文汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：柯嵩华，湖北文汇律师事务所律师。原审第三人：武汉市拉斯维加娱乐有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区台北路72号。法定代表人：刘志波，该公司董事长。委托诉讼代理人：柯智斌，湖北文汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：柯嵩华，湖北文汇律师事务所律师。上诉人郭庆柱因与被上诉人徐莉、原审第三人武汉市拉斯维加娱乐有限公司（下称拉斯维加公司）股权转让纠纷一案，不服武汉市江岸区人民法院（2019）鄂0102民初2206号民事裁定，于2020年7月24日向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员许继学担任审判长并主审本案，审判员刘畅、审判员彭露露参加评议的合议庭对本案进行了审理。审理中，上诉人、被上诉人及原审第三人的委托诉讼代理人均到庭参加本案诉讼。本案现已审理终结。上诉人郭庆柱向本院上诉，请求撤销一审裁定，支持上诉人一审诉讼请求。上诉人上诉理由如下：1、上诉人与被上诉人徐莉之间签订的股权转让及回购协议属股权融资协议，符合法律规定，合法、有效。原审法院将该协议认定为借款担保协议，属认定事实错误。被上诉人没有履行股权回购义务，将登记在上诉人名下的原审第三人的50%股权变更登记在被上诉人名下行为违法。上诉人与被上诉人之间并未签订借款协议，也未以股权进行担保，原审以此认定本案属借款纠纷错误。原审法院以上诉人就760万元向武汉市中级人民法院起诉被上诉人属对借款合同自认的事实认定不符合法律的规定，该项认定也属错误。2、被上诉人向一审法院提交的借款协议中的“郭庆柱”的签名属被上诉人伪造签名，原审委托鉴定机构进行笔迹鉴定，鉴定结论不具有确定性，上诉人要求重新鉴定，并确定该协议属于伪造无效协议。原审对此借款协议予以采信属于认定事实错误。3、原审裁定驳回上诉人的起诉属适用法律错误。本案合同属于股权转让及回购协议，双方之间并非借款关系，原审参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，裁定驳回上诉人的起诉属法律适用错误。被上诉人二审答辩认为：1、股权转让及回购协议并不是上诉人所指称的股权融资协议。上诉人以承担原审第三人债务2,450万元为投资，获得被上诉人持有的原审第三人的50%股权。除此之外，上诉人不应再享受固定利息回报，保本付息。实际上，上诉人并不参加经营，不承担任何风险，反要获得固定利率回报。这些约定符合借贷法律关系的特征，所以，上诉人诉称的股权转让及回购协议不属股权融资协议，原审对此认定正确。2、上诉人于2009年在武汉市中级人民法院以借款合同纠纷为名对被上诉人等提起诉讼，其提交的该股权转让合同及回购协议为其借款诉讼的证据，该行为表明上诉人对股权转让及回购协议的借款性质已予自认，而非上诉人诉称的诉讼策略。3、上诉人与被上诉人签订的借款担保合同是事实，上诉人不能否认。原审法院委托鉴定机构对该借款协议上的上诉人的签名进行鉴定。鉴定意见为倾向于上诉人的签名。该结论不存在不确定性，应该采信。上诉人提出的上诉理由均不能成立。被上诉人请求二审法院驳回上诉，维持原审裁定。原审第三人二审中的陈述意见与被上诉人二审答辩意见相同。上诉人向一审法院提出诉讼请求：1、确认登记于被上诉人名下持有的原审第三人50%股权归上诉人所有；2、被上诉人及原审第三人将登记于被上诉人名下的原审第三人的50%股权办理变更登记至上诉人名下；3、本案诉讼费由被上诉人承担。上诉人起诉的事实与理由：2006年12月31日，上诉人与被上诉人（持有原审第三人的50%股权）签订股份转让及回购协议，约定：被上诉人将其持有的原审第三人的50%股权全部转让给上诉人，上诉人成为原审第三人的股东后将承担原审第三人不超过2,450万元（人民币，下同）的债务。同时，该协议还约定了股权回购条款，被上诉人应在上述股权转让变更登记至上诉人名下之日起三个月内对其出让的50%的股权进行回购，股权回购价款为上诉人的实际投资（即上诉人实际承担原审第三人的债务数额）加上投资回报。上诉人在三个月股份回购期内不参与原审第三人的日常经营和股份分红，投资回报按年利息20%，六个月利息10%，三个月利息5%计算，后经第三人第1次股东会决议其投资回报变更为按1.67%/月计算。2006年12月31日，合同签订当日，上诉人和被上诉人及案外人石爱华（原审第三人股东，持有45%股权）、案外人刘志波（原审第三人执行董事，持有5%股权）到武汉市工商行政管理局江岸分局（以下简称江岸工商分局）提交并办理股权转让变更登记。2007年1月4日，经工商登记机关核准，将前述股权转让变更登记至上诉人，上诉人成为原审第三人的股东，持有50%股权。按照上诉人与被上诉人之间的股份转让及回购协议约定，上输入在变更登记为持有原审第三人50%股权的股东后，将履行承担公司总计不超过2,450万元的债务义务。2007年1月17日、1月22日，上诉人以黄伟汶名义向原审第三人支付50万元、20万元，共计70万元。2007年1月30日，上诉人与被上诉人、案外人石爱华及刘志波在上海召开第一次股东会决定：上诉人在公司总投资额不超过2,450万元，投资回报率按1.67%/月计算。上诉人于2007年2月1日支付130万元给兴业银行，在满足公司相关证照、公章及财务交付上诉人委派的股东代表监管条件下，支付560万元房产证款，并于同年3月5日前支付剩余的1,650万元。上述股东会后，上诉人按股东会决议，于2007年2月1日，以上海大特投资有限公司（下称大特公司）名义向原审第三人支付130万元。同年2月5日，在被上诉人及案外人刘志波没有履行股东会决议内容情况下，以公司大局为重，再次以大特公司名义，向原审第三人支付560万元房产证款。在分四次共计支付760万元后，上诉人多次敦促被上诉人及案外人刘志波履行股东会决议，要求将原审第三人交由上诉人股东代表监管，但被上诉人及案外人刘志波不履行公司股东会决议。经再三催告，被上诉人及案外人刘志波仍不履行该决议。为此，上诉人不再继续承担原审第三人的债务，按照股份转让及回购协议约定，等待被上诉人按实际投资额回购其50%股份。回购期届满后，被上诉人没有回购股权，视为放弃回购的权利。2007年4月18日，被上诉人未按协议约定回购50%股权，反同原审第三人股东、执行董事刘志波在上诉人及原审第三人的另一股东石爱华毫不知情情况下，伪造上诉人及案外人石爱华的签名，虚构股权转让事实，于同年4月19日将上诉人名下的50%股权非法变更至被上诉人的名下，将案外人石爱华的45%股权非法变更至案外人刘志波名下。2010年2月3日，上诉人及案外人石爱华向武汉市工商行政管理局（下称市工商局）举报。2010年5月19日，市工商局作出武工商处（2010）59号处罚决定，撤销2007年4月19日违法取得的股权变更登记，恢复上诉人和案外人石爱华合法持有的原审第三人的股权。2011年4月28日，被上诉人向江岸工商分局举报原审第三人提交虚假材料取得公司股东股权变更登记。2011年4月29日，江岸工商分局立案，并于2011年10月27日作出编号为岸工商处字（2011）201号的行政处罚决定书，责令原审第三人改正违法行为，罚款20万元，并于2012年9月28日作出撤销2007年1月4日变更登记、恢复原审第三人至2007年1月3日所处登记信息状态的行政行为。2012年12月19日，上诉人向武汉市江岸区人民法院提起行政诉讼，请求确认江岸工商分局作出的撤销上诉人股权登记的行为违法并请求撤销该决定。2013年5月13日，一审判决驳回上诉人的诉讼请求。2013年5月30日，上诉人向武汉市中级人民法院上诉。2013年9月5日，武汉市中级人民法院作出（2013）鄂武汉中行终字第00115号终审判决，撤销江岸工商分局2012年9月25日作出的撤销上诉人50%股权变更登记违法行政行为。上诉人前述50%股权得以恢复。2013年10月28日，上诉人收到江岸工商分局作出的编号为岸工商注责改字[2013]007号的“责令改正通知书”。2015年7月31日，江岸工商分局下达编号为岸工商撤销（2015]8号行政撤销决定书，再次撤销原审第三人2007年1月4日股东变更登记。上诉人股权登记再次被撤销。2015年9月28日，上诉人向市工商局提起行政复议。2015年12月15日，市工商局作出武工商复决字（2015]40号行政复议决定书，维持岸工商撤字[2015]8号行政撤销行为，撤销上诉人的登记股权。上诉人向武汉市江汉区人民法院提起行政诉讼。2016年11月，武汉市江汉区人民法院以上诉人所诉属民事法律关系调整范畴为由，驳回上诉人要求恢复股权的诉讼请求。上诉人认为，股份转让及回购协议是双方真实的意思表示，协议签订和履行均不违反法律、行政法规的禁止性规定，真实、合法、有效。双方及原审第三股东共同办理股权变更登记，上诉人也按协议约定履行了为原审第三人承担债务的义务，上诉人是原审第三人的合法股东。被上诉人不仅未按协议约定回购公司股份，反而放弃股份回购权，通过恶意举报、弄虚作假方式，撤销上诉人持有的原审第三人的股权。为此，上诉人向原审法院提起本案诉讼，请求判如所请。被上诉人一审答辩称：1、原审第三人因经营场所装修、添置经营设备等向上诉人借款，并借用被上诉人持有的原审第三人的50%的股份作担保。2、上诉人、被上诉人于2006年12月31日签订的股权转让及回购协议实际上是借款担保协议，更加明确了双方之间的法律关系，双方在2007年1月3日签订借款协议一份，明确约定上诉人向原审第三人提供借款2,500万元，被上诉人将自己持有原审第三人的50%的股权抵押给上诉人。3、上诉人实际只向原审第三人提供了760万元借款。4、股份转让及回购协议和借款协议签订至今超过10年，上诉人主张权利已超过诉讼时效的规定。综上，被上诉人请求驳回上诉人的诉讼请求。原审第三人一审陈述意见：同意被上诉人的一审答辩意见。原审期间，根据上诉人提交的文字笔迹鉴定申请，原审法院于2019年10月11日委托湖北中真司法鉴定所对被上诉人提交的上诉人、被上诉人于2007年1月3日签订的借款协议中的受让方“郭庆柱”的签名进行笔迹鉴定。该鉴定所于2019年11月1日出具（2019）文鉴字第249号文书司法鉴定意见书，鉴定结论载明：1、《样本》（即待检借款协议）与《样本1-2》（即两份受让人处有“郭庆柱”签名的前述股权转让及回购协议）上书写的郭庆柱签名字迹倾向是同一人所写。2、《检材》（待检借款协议）与《样本3-11》（提取的“郭庆柱”的多份签名）上书写的“郭庆柱”签名字迹无法作出检验意见。上述鉴定报告交由双方签收、质证，鉴定人也派员出庭作证。原审认定：从双方证据看，双方之间并不存在股权转让的真实意思表示，上诉人向被上诉人出借760万元，双方签订股份转让及回购协议是为借款提供的担保，符合让与担保的法律特征。首先，股份转让及回购协议中约定上诉人投入资金是以被上诉人徐莉和案外人刘志波的股份进行转让抵押方式进行，上诉人不参与公司日常经营和股份分红，抵押转让后不改变现有经营模式及股东所享有的权益，并且约定资金利息；其次，上诉人在向武汉市中级人民法院提交的起诉状及证据目录中自认760万元为借款；再次，虽然上诉人否认被上诉人提交的借款协议的真实性，但经过鉴定，鉴定人认为借款协议中“郭庆柱”的签名与双方提交的股份转让及回购协议中的“郭庆柱”的签名倾向是同一人所写。原审法院据此采纳了被上诉人的关于股份转让及回购协议实质为借款提供担保的抗辩观点。一审法院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条第一款“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。”的规定，原审法院就双方并非股权转让法律关系而是借款合同关系向上诉人释明。上诉人坚持不变更其诉讼请求。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定驳回上诉人的起诉。一审案件受理费5,050元免予交纳，鉴定费6,000元由上诉人负担。宣判后，上诉人不服，向本院提起上诉。本案二审期间，双方均无证据提交。上诉人二审期间，向本院提交书面申请，请求本院对被上诉人提交的借款协议上的上诉人的签名进行重新鉴定。对此，本院审查认为：该借款协议系被上诉人在一审期间提交，其中，上诉人对其借款协议上的签名存疑并予否认。一审法院启动鉴定程序，委托相关鉴定机构进行鉴定。鉴定报告已送交各方，并组织质证，鉴定人出庭作证，证据认证程序合法；鉴定文本经鉴定机构及鉴定人签字、盖章，鉴定人的选定及其鉴定资格符合相关法律规定；鉴定过程记载明晰，鉴定内容确定、清晰，鉴定结论符合法律规定，程序合法。本院同意一审法院采信该鉴定报告证据的理由。上诉人以该鉴定结论具有不确定性为由提请本院重新鉴定的理由不足，本院不予支持。基于在案证据，本院对上诉人、被上诉人及原审第三人原审期间提交的股权转让及回购协议、借款协议、760万元款项支付凭证、上诉人提交的760万元民事诉讼的起诉状、撤诉裁定、湖北中真司法鉴定所文书司法鉴定意见书及原审第三人的公司登记及其股东变更登记等证据审查后确认其证据效力。本院二审查明：2006年12月31日，上诉人为合同受让方，被上诉人为合同转让方，双方就被上诉人持有的原审第三人的50%股权转让签订一份股权转让及回购协议，约定：鉴于原审第三人公司目前财务状况，经公司全体股东研究决定，达成股权转让及回购协议，1、公司目前的自然人股东被上诉人徐莉占公司股份50%，将其股份全部转让给上诉人；2、股权转让后，上诉人将承担公司目前的债务合计不超过2,450万元，其中，公司对武汉市兴业银行债务1,500万元，公司对自然人王俊债务390万元，公司须办理房产证的费用约560万元；3、股份转让后，公司将通过房产和地产抵押方式争取向银行贷款5,000万元以上，贷款成功后，案外人刘志波和被上诉人徐莉将使用其中的2,450万元对其原先拥有的原审第三人50%股权进行回购。回购期为股份转让后的三个月，如三个月未能回购，由各方再行协商。回购款2,450万元中的1,500万元由案外人刘志波和被上诉人徐莉负责归还本金和利息，另950万元的本金和利息由公司原有股东按比例承担，即案外人刘志波承担5%，被上诉人徐莉承担50%，案外人石爱华承担45%。4、上诉人投入的2450万元是以被上诉人徐莉和案外人刘志波的股份进行转让抵押的方式进行的，上诉人不参与公司的日常经营和股份分红，资金年利息为20%，使用六个月利息为10%，三个月为5%。其中，案外人刘志波、被上诉人徐莉承担其中的1,500万元的全部利息，其余950万元的利息由公司原有股东按比例承担，案外人刘志波承担5%，被上诉人徐莉承担50%，案外人石爱华承担45%。5、本协议发生争议，由转让方和受让方协商解决。6、本协议一式四份，刘志波、徐莉、上诉人、石爱华各持一份。7、抵押转让后，不改变原有的经营模式及股东享有的权益（该条为手书部分）。转让方被上诉人徐莉、受让方上诉人郭庆柱、案外人股东石爱华、案外人刘志波等均在该协议尾部的签字栏签名。2007年1月3日，上诉人郭庆柱、被上诉人徐莉签订一份借款协议。该协议约定：鉴于原审第三人公司目前财务状况，经公司全体股东友好协商，达成以下协议，1、公司目前的自然人股东被上诉人徐莉占公司股份50%，将其持有的公司50%股份进行转让抵押给自然人郭庆柱先生（上诉人）借款2,500万元；2、上诉人郭庆柱投入2,500万元是以被上诉人徐莉的股份进行转让抵押的方式进行，上诉人郭庆柱不参与公司日常经营和股份分红，资金年利息20%，使用六个月利息10%，三个月为5%；3、抵押转让后，不改变现有的经营模式和股东享有的权益；4、到款时间为3月5日前达到原审第三人的公司账户，如未到则视为协议无效，股份归还；5、本协议履行过程中产生的争议由转让方和受让方协商解决。上诉人郭庆柱、被上诉人徐莉分别在协议末尾的转让方、受让方签字栏签名。2007年1月4日，经工商登记机关核准，原审第三人申请并获准公司股东变更申请，将其原股东案外人刘志波、被上诉人徐莉、案外人石爱华所持股份进行变更，变更后的该公司股东为案外人刘志波持股5%、案外人石爱华持股45%、上诉人郭庆柱持股50%。2007年1月17日、1月22日，上诉人以黄伟汶名义，向原审第三人账户付款50万元、20万元。两次共计70万元。2007年2月1日，上诉人以上海大特投资有限公司（下称大特公司）名义，向原审第三人公司账户付款130万元。同年2月5日，上诉人再次以大特公司名义，向原审第三人公司账户付款560万元。以上四次共计760万元。上诉人、被上诉人及原审第三人于案件审理过程中均予确认。2009年12月22日，上诉人向本院起诉，请求判令：1、被上诉人徐莉、案外人刘志波及原审第三人立即偿付借款人民币760万元及回报款100万元；2、被上诉人徐莉、案外人刘志波及原审第三人支付自2008年8月31日至付清之日止的迟延付款利息，暂计至2009年12月31日为202万元；3、被上诉人徐莉、案外人刘志波及原审第三人承担本案诉讼费、保全费。该案中，上诉人所诉以上诉人与被上诉人之间签署的股权转让及回购协议的签订、履行及被上诉人徐莉、案外人刘志波及原审第三人违反公司股东会决议为其理由。2010年5月17日，上诉人申请撤回该案起诉，并经本院裁定予以准许。2012年9月28日，历经多次股东变更登记引发的行政投诉、行政复议及行政诉讼，原审第三人申请其公司股东变更登记，并获准变更登记。变更后的原审第三人的公司股东为：案外人刘志波持股5%，案外人石爱华持股45%，被上诉人徐莉持股50%。另查明，原审第三人于2000年5月24日注册成立，为有限责任公司，依法领取了企业法人营业执照。该公司现有登记在册股东三人，其中，案外人刘志波持股5%，被上诉人徐莉持股50%，案外人石爱华持股45%。该公司目前登记状态为存续状态。本案争议焦点：1、上诉人与被上诉人之间因股权转让及回购协议、借款协议形成的民事法律关系性质应如何认定；2、本案民事责任应如何承担。本院认为：上诉人与被上诉人之间因案涉协议形成何种民事法律关系是本案关键。结合本案争议焦点，本院对本案作如下评判：1、关于认定本案民事法律关系的证据认定问题。本案中，涉及上诉人和被上诉人之间的民事法律关系性质协议有两份：其一，上诉人与被上诉人于2006年12月31日签订的股权转让及回购协议。该协议由上诉人、被上诉人达成并签名，协议作为在案证据已提交给原审法院。诉讼中，双方对该协议的内容、协议的性质存有不同意见，但对协议达成及协议签名均无异议。故该协议真实存在，可以作为认定双方民事法律关系的证据；其二，被上诉人在原审期间提交给原审法院的有上诉人和被上诉人在协议末尾签名处签名的一份借款协议。审理中，被上诉人认可该借款协议真实存在，上诉人则以该借款协议中的上诉人在协议末尾签名处的签名不是上诉人所签为由拒绝认可该借款协议，并申请笔迹鉴定。基于双方对该借款协议是否客观存在所持不同意见，原审法院根据上诉人的申请，委托鉴定机构进行笔迹鉴定。鉴定机构鉴定后作出鉴定意见，载明“对待检材料借款协议中的郭庆柱的签名与样本材料股权转让及回购协议中的郭庆柱的签名为同一人所写”的鉴定意见，将该项意见作为倾向性意见提交给原审法院，并出庭作证。一审期间，上诉人并未提交相反的证据否定该借款协议上的签名非其所签，也无证据证明该鉴定意见存在应予撤销的情形。该鉴定意见鉴定程序合法，鉴定意见确定具体，可以作为认定该借款协议签名处签名的证据。据此，可以认定该借款协议为担保借款协议，具有认定上诉人与被上诉人之间的民事法律关系性质的证据资格。2、关于案涉协议权利、义务条款的认定问题。本案中，根据股权转让及回购协议显示，该协议约定的主要内容是被上诉人持有原审第三人50%股权，将该股权转让给上诉人，转让对价是上诉人承担原审第三人限额为2,450万元的债务。同时，该协议还约定，股权变更后三个月内，被上诉人应回购上诉人受让的所持原审第三人的50%的股份，如不能回购，双方另商处理办法。该协议显示上诉人和被上诉人之间进行的交易对象是被上诉人单独持有的原审第三人股权，协议对价是原审第三人的债务转移承担。另外，该协议还对双方之间的交易股权的限期赎回也进行约定。该协议约定的权利、义务内容具有股权转让的法律特征，可以认定为股权转让法律关系。但该项法律关系有别于上诉人所主张的股权融资法律关系，股权转让及回购协议不能当然等同于股权融资协议。根据借款协议约定内容，上诉人出借2,500万元给被上诉人，被上诉人以其持有的原审第三人的单独股权进行抵押担保，其交易对象为货币，双方因此形成担保借款法律关系。被上诉人据此主张与上诉人之间形成的法律关系为担保借款法律关系成立。3、关于上诉人和被上诉人之间民事法律关系性质认定。本院审查认为，第一，两份协议前述部分载明的内容都涉及原审第三人公司目前财务状况，两份协议旨在解决原审第三人出现的财务状况，协议目的相同。第二，原审第三人系被上诉人、案外人刘志波及石爱华三位自然人共同持股的有限公司，被上诉人持股比例达50%，股权转让所得对价系原审第三人债务减降，借款协议所获对价是原审第三人直接获得上诉人的款项，两份协议受益人都是原审第三人。第三，股权转让及回购协议签署时间为2006年12月30日，担保借款协议签署时间是2007年1月3日，相距极近，且双方为同一事项先后签署两份协议，两份协议存在关联关系已是必然。第四，结合上诉人资金到账时间判断，上诉人和被上诉人均明知双方之间签署的股权转让及回购协议和担保借款协议真实存在；且两份协议签署后，上诉人分四次向包括原审第三人在内的账户支付760万元投资款项，这表明上诉人、被上诉人履行的协议是股权转让及回购协议和担保借款协议。第五，根据被上诉人提交的上诉人于2009年向武汉市中级人民法院针对包括被上诉人在内的多个当事人提起的760万元投资款的追偿诉讼资料显示，上诉人也称该笔投资款项为其向被上诉人及原审第三人等出借的借款，可以佐证该案缘起于股权转让及回购协议和借款协议，而非单独的股权转让及回购协议。综上，上诉人和被上诉人在先签署的股权转让及回购协议和其在后签署的担保借款协议存在延续关系，担保借款协议是对股权转让及回购协议性质的进一步的明确和补充，明示上诉人和被上诉人之间因此形成的法律关系已由股权转让法律关系演变为股权担保借款法律关系。原审法院认定上诉人与被上诉人之间并不构成股权融资法律关系正确。上诉人否认与被上诉人签订有担保借款协议及将其与被上诉人之间案涉股权转让及回购协议形成的法律关系解读为股权融资法律关系、被上诉人将案涉股权转让及回购协议和担保借款协议解读为单纯的抵押借款协议的诉、辩主张均割裂了本案中的股权转让及回购协议和担保借款协议之间的联系，其诉、辩主张均具有片面性，本院不予支持。综上，上诉人以股权转让及回购协议为由主张其为原审第三人的股东并要求确认其股权份额、办理股权变更事项的诉讼请求与本案事实不符，上诉人和被上诉人之间因合同形成的实质性的法律关系为担保借款法律关系，双方之间并非存在上诉人所诉的股权融资法律关系。故原审依此裁定驳回上诉人的起诉符合法律规定，原审裁定应予维持。上诉人的上诉理由不能成立。经合议庭评议，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  许继学审判员  彭露露审判员  刘 畅二〇二〇年八月十三日法官助理罗婷书记员熊柳