江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终2248号上诉人（一审被告）：佳一电气有限公司，住所地浙江省台州市仙居县福应街道永安工业集聚区丰溪中路38号。法定代表人：刘永华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：潘海军，浙江鑫火律师事务所律师。被上诉人（一审原告）:无锡智卓电气有限公司,住所地江苏省无锡市惠山区堰桥街道后街1号。法定代表人：吴振锋，该公司董事长。委托诉讼代理人：季晨阳，江苏神阙律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈妍，江苏神阙律师事务所律师。上诉人佳一电气有限公司（以下简称佳一公司）因与被上诉人无锡智卓电气有限公司买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初1735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。佳一公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回智卓公司的全部诉讼请求。事实与理由：1.其对2015年5月17日对账单上的债务不应承担清偿责任：其和浙江佳一电器有限公司（以下简称浙江佳一公司）系独立的法人，并无相互承继权利义务的关系；案涉订单、销售开单明细表、快递单显示合同主体是佳一公司，但并不能证明智卓公司和浙江佳一公司没有业务往来。对账单系最直接的证据载体，债务人以在该债权凭证上落款的单位来确定。谢瑜同时是其和浙江佳一公司的员工，但其一次行为仅代表一家公司，其在对账单上签字、加盖浙江佳一公司公章，系代表浙江佳一公司。智卓公司接受浙江佳一公司的对账，事实上认可了浙江佳一公司为付款义务主体。2.关于2016年10月至2018年4月的供货109788元，因合同上无其盖章，该部分货款无合同基础，智卓公司并无充分证据证明该笔货物已被其签收，故其无需支付该笔货款。智卓公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。智卓公司向一审法院起诉请求：判决佳一公司立即支付所欠货款542547元及逾期付款利息（以542547元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算）。一审法院查明事实：智卓公司与佳一公司存在长期的买卖合同关系，由智卓公司向佳一公司供应控制器、重合闸开关控制器及配件，双方签订的若干《购销合同》约定付款时间为货到三个月付款、货到付款等。其中，2013年10月至2015年1月，智卓公司向佳一公司供货770000元；2015年2月至2016年9月，智卓公司向佳一公司供货3415545元。佳一公司累计付款4687620元。在多份佳一公司盖章确认的对账单、销售开单明细表中，均有谢瑜签字；所有订单中佳一公司联系人均载明是谢瑜，智卓公司全部送货的快递单收件人也均是谢瑜。佳一公司自认谢瑜系其员工，同时也是浙江佳一公司的员工。浙江佳一公司于2015年5月17日出具对账单一份，载明：截止2015年2月28日，智卓公司供货1014834元，给予价格优惠80000元，本次对账总额934834元。对账单中既有浙江佳一公司盖章，又有谢瑜签字。庭审中，佳一公司认为该934834元系智卓公司与浙江佳一公司之间发生的往来金额，与佳一公司无关，应向浙江佳一公司主张。智卓公司则认为，合同相对方均为佳一公司，934834元重合闸控制器及配件的货款均由订单、销售开单明细表、快递单为凭，载明的都是与佳一公司发生的业务往来，仅是在对账时由浙江佳一公司盖章，且佳一公司、浙江佳一公司的股东为同一人，在对账单上签字的谢瑜又同时是两公司员工，故该934834元货款的付款主体应为佳一公司。诉讼过程中，智卓公司主张2016年10月至2018年4月向佳一公司供货109788元。为证明其主张，智卓公司向该院提供了订单、快递单、购销合同、销售开单明细表等证据，但其中的购销合同上均无佳一公司盖章。佳一公司质证认为购销合同无公司盖章，真实性不予认可，也未收到对应货物。以上事实，由订单、购销合同、对账单、销售开单明细表、快递单及庭审笔录等在卷佐证。一审法院认为：智卓公司与佳一公司存在买卖合同关系，由智卓公司向佳一公司供应控制器、重合闸开关控制器及配件。根据查明的事实，双方对于2013年10月至2015年1月的供货金额770000元及2015年2月至2016年9月的供货金额3415545元无异议，本院予以确认。关于浙江佳一公司对账确认的934834元，应由佳一公司承担付款责任，理由是：1.对应的订单、销售开单明细表、快递单均显示合同主体是佳一公司，并未显示与浙江佳一公司发生业务往来；2.所有订单的联系人及送货快递单的收件人均是谢瑜，对账单上已由谢瑜签字确认，谢瑜同时是佳一公司、浙江佳一公司员工，加盖浙江佳一公司公章起到确认对账行为效力的作用。对于2016年10月至2018年4月向的供货109788元，虽购销合同上没有佳一公司盖章，但根据快递单等可以证明智卓公司已履行合同项下的供货义务，故对于该109788元货款，该院亦予以确认。综上，智卓公司的供货总金额为770000元+3415545元+934834元+109788元=5230167元，佳一公司已付4687620元，尚欠542547元未付。佳一公司逾期支付所欠货款已构成违约，智卓公司要求佳一公司立即支付结欠的货款542547元及该款自起诉之日起按银行同期贷款基准利率上浮50%计算的利息，合法有据，该院予以支持。由于2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，因此，自此之后法院裁判贷款利息的标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，一审法院判决：佳一电气有限公司于判决生效后10日内支付无锡智卓电气有限公司货款542547元及逾期付款利息（以542547元为基数，自2019年3月19日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）。一审案件受理费9225.48元、保全费3420元，合计12645.48元，由佳一电气有限公司负担。二审查明事实与一审查明一致，本院依法予以确认。本院另查明，浙江佳一公司和佳一公司的股东、法定代表人均相同。浙江佳一公司于2014年7月7日注销登记。审理中，本院要求佳一公司提供浙江佳一公司与智卓公司之间存在业务往来的相关证据，但佳一公司未能提供。本院认为，关于佳一公司是否应当对2015年5月17日对账单上的债务承担清偿责任。该对账单经谢瑜签字，谢瑜同时系佳一公司和浙江佳一公司的员工，但在出具该对账单时，浙江佳一公司已经注销；结合在智卓公司和佳一公司的所有业务往来中，谢瑜系签订合同、收货、对账等各个环节经办人的事实，一审法院认定2015年5月17日对账单系本案双方之间的对账，并无不当。此外，佳一公司与浙江佳一公司的股东、法定代表人一致，其应该能够提供浙江佳一公司与智卓公司之间存在业务往来的相关证据，但其未提供，应承担举证不能的不利后果。关于2016年10月至2018年4月向的供货109788元，虽然购销合同上没有佳一公司盖章，但智卓公司提供的快递单可以证明其已履行合同项下的供货义务，结合双方的交易习惯，一审法院对于该笔109788元货款予以确认，亦并无不当。综上，佳一公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9225.48元，由上诉人佳一电气有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 潘华明审 判 员 毛云彪审 判 员 华敏洁二〇二〇年八月五日法官助理 韦 苇书 记 员 刘 滢