台州市黄岩区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1003民初2185号原告：郑岩岳，男，1956年5月11日出生，汉族，住台州市黄岩区。委托代理人：曹婷婷，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：台州市黄岩林家桥砖瓦有限公司，统一社会信用代码91331003343982157W，住所地：台州市黄岩区北洋镇林家桥村。法定代表人：李希才。委托代理人：章颖芳,浙江桔洲律师事务所律师。委托代理人：陈正军，浙江中英律师事务所律师。原告郑岩岳为与被告台州市黄岩林家桥砖瓦有限公司(以下简称砖瓦公司)股东资格确认纠纷一案,于2020年5月18日诉至本院。本院于同日立案受理后,依法由审判员秦伟适用简易程序于同年6月1日公开开庭进行了审理。原告郑岩岳的委托代理人曹婷婷、被告砖瓦公司的委托代理人陈正军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑岩岳向本院提出诉讼请求：一、确认原告享有被告砖瓦公司47.88％的股权；二、判令被告砖瓦公司向原告签发出资证明书，将原告的姓名、股权载于股东名册并办理工商登记；三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：王启德、王素琴、李圣春、翁维荣、王启凤、王启岳、章人云、李希妙、杨守福、盛久岳、朱建成、倪永军为被告的隐名股东，股份由被告的原法定代表人王启岳代持。2017年9月9日，王启岳与第三人李希才签订《股权转让协议》的《补充协议书》，再次确认了以上隐名股东的身份、持股比例。同时，第三人李希才认可并承诺保护其作为投资人的利益。2017年9月10日至10月24日，原告分别与王启凤、王启德、王素琴、朱建成、章人云、杨守福、盛久岳、李希妙、倪永军签订了《股权转让协议》，约定原告受让该股东的股权及对企业的债权。各协议均由王启岳作为“企业负责人”签字确认，并有其他隐名股东进行担保。2019年9月3日，原告受让股权时，被告工商登记公示的另一股东李圣春出具书面《声明》，表示放弃对以上隐名股东向郑岩岳转让股份时的优先购买权。因此，原告签订了合法有效的《股权转让协议》，按照协议约定支付了股权转让款，并获得了其他股东的一致认可。原告按照法定程序完成了股权受让所有的义务，其具备隐名股东显名的所有条件。被告砖瓦公司答辩称：该股权转让协议无效。根据法律规定，隐名股东要转让其股份的，不仅需经其他股东的同意，而且其他股东还有优先购买权。并且要以书面形式事先告知其他股东转让股份的事实以及是否行使优先购买权。现原告提供的“股权转让协议书”上没有被告股东李希才、李圣春、黄连昇三人的签名同意，也未经上述相关程序，故应是无效的。2017年9月9日，原法定代表人王启岳将全部股份包括其名下的隐名股东全部转让到李希才名下。尔后，王启岳又陆续在其他所谓的股权转让协议书上签名，而这些转让协议书内容简陋，价格极低，有些甚至连价格都没有，是有人恶意串通的结果。经审理查明,本院认定事实如下：2009年7月2日，由周塬钧、潘珠芳出资600万元注册成立台州市黄岩源钧建材厂（普通合伙，以下简称建材厂），各占60%和40%。合伙人经多次变更至2015年3月3日工商登记合伙人为王启岳和李圣春各占80%和20%。2015年5月27日，为建材厂投标矿山项目需要，王启岳与李圣春成立被告公司，注册资金600万元，各占80%和20%。成立后，被告公司只持有矿山项目的相关资质，实际由建材厂进行运营。2017年1月2日，李妙佛（李圣春的儿子，代签）、李希妙、王启凤、翁维荣、杨守福、王素琴、章人云、朱建成、王启岳、王启德、盛久岳共同签字确认了《台州市黄岩源钧建材厂（普通合伙）、台州市黄岩林家桥砖瓦有限公司的》及其附件，载明：一、合伙投资情况：建材厂登记为普通合伙企业，执行事务合伙人：王启岳，登记合伙人：王启岳、李圣春，注册资金为600万元。砖瓦公司登记为有限责任公司，法定代表人：王启岳，登记股东：王启岳、李圣春，注册资金600万元。二、建材厂和砖瓦公司中的合伙人分为一级合伙人（即出资合伙人）与二级合伙人（即不出资合伙人）。一级合伙人每股出资金额为240万元（其中2股出资分别为100万元、140万元）。一级合伙人共11人，合计出资2332万元，其中王启德504万元、王素琴156万元、李圣春500万元、翁维荣100万元、王启凤240万元、王启岳512万元、章人云44万元、李希妙72万元、杨守福72万元、盛久岳60万元、朱建成72万元。一级合伙人名下的其他出资人为建材厂、砖瓦公司的隐名合伙人，隐名合伙人可参加合伙人会议。三、建材厂、砖瓦公司合伙人的股份以全体合伙人签字确认的股份明细表为准，其中占股比例为王启德22%、王素琴6.5%、李圣春25%、翁维荣10%、王启凤10%、王启岳21.4%、章人云2%、李希妙3%、杨守福3%、盛久岳2.5%元、朱建成3%、倪永军10%、黄连昇10%（没有签名确认）。2017年9月6日，建材厂和砖瓦公司召开全体股东大会，并作出如下决议：1、全体股东决定出让建材厂和砖瓦公司。2、全体股东决定在股东内部出卖，起价1300万元，价高者得，时间7-10号。再次召开股东大会决定拍卖具体事基本内容。3、购买者必须一次性付清全款，原两家企业的债权、债务由原企业负责，与购买者无关。4、哪个股东不同意出卖，对企业造成的经济损失，由不同意者全额赔偿，经全体股东决定由全体投资股东签字决定出卖，股东购买者同全体股东另定购买合同。王启岳、李圣春、翁维荣、王启德、王素琴、王启凤、李希妙、朱建军、盛久岳、杨守福、章人云作为出资股东在上述决议书上签名捺印。2017年9月9日，王启岳与李希才签订《股权转让协议》的补充协议书，载明：“王启岳将其在建材厂和砖瓦公司的股份转让给李希才，法定代表人也变更为李希才，双方确认原挂靠于王启岳名下的王启德21%、王素琴6.5%、翁维荣10%、王启凤10%、章人云2%、李希妙3%、杨守福3%、盛久岳2.5%、朱建成3%、倪永军10%、黄连昇10%，合计81%股份仍继续挂靠在李希才名下，李希才应当按照王启岳与投资人之间的约定，保护其他投资人的利益”。2017年9月10日，王启德、王启凤、王素琴均与原告签订《股权转让协议》，王启德以2387000元价款转让其21%股份给原告，王启凤以762000元价款转让其10%股份给原告，王素琴以1774000元的价款转让其6.5%股份给原告。原告于同年9月12日支付给王启德、王启凤、王素琴上述转让款。2017年9月21日，朱建成、章人云、杨守福、盛久岳、李希妙与原告签订《股权转让协议书》，朱建成和杨守福均以104100元价款转让其3%股份给原告，章人云以69400元价款转让其2%股份给原告，盛久岳以169275元价款转让其2.5%股份给原告，李希妙以910893元价款转让其3%股份给原告。原告于同年10月3日支付给李希妙上述转让款。2017年10月24日，倪永军以零价款将其10%股份转让给原告。王启岳作为企业负责人在上述转让协议书上签名捺印。2017年12月11日，砖瓦公司办理了变更登记手续，公司股东为李希才占80%和李圣春占20%。2019年9月3日，李圣春出具声明载明：“王启德、王启凤、王素琴、章人云、李希妙、杨守福、朱建成、盛久岳、倪永军等人在2017年9月至10月间将其持有的建材厂和砖瓦公司的股权及债权全部转让给郑岩岳（附明细表），股权转让协议在签订时本人均看过，本人放弃优先购买权，同意郑岩岳购买上表股权和债权”。上述事实，有被告砖瓦公司、建材厂的工商登记信息、合伙补充协议及附件、补充协议书、股权转让协议、银行回单、票据、股东大会决定记录及当事人的陈述等证据所证实。本院认为:原告与被告公司的隐名股东王启德、王启凤、王素琴、朱建成、章人云、杨守福、盛久岳、李希妙、倪永军签订《股权转让协议》时，砖瓦公司工商登记股东为王启岳和李圣春，王启岳在上述转让协议上签名认可，李圣春后出具声明放弃优先购买权，虽然此时王启岳已与李希才签订了《股权转让协议》，但没有进行工商登记变更，应以工商登记为准。故原告与上述隐名股东签订的《股权转让协议》，系各方当事人的真实意见表示，符合法律规定，应合法有效。被告称原告受让被告股东王启岳名下隐名股东股份时，李希才已经将王启岳股权转到其名下，已成为公司股东，有优先购买权，与事实不符，本院不予采信。被告公司的隐名股东王启德、王启凤、王素琴、朱建成、章人云、杨守福、盛久岳、李希妙、倪永军的股份合计为47.88%，隐名在王启岳名下，王启岳将其股权转让给李希才后，其隐名股东转在李希才名下。原告受让上述隐名股东股权并支付转让价款后，已成为砖瓦公司隐名股东占47.88%股份，本院予以确认。对于原告要求被告向原告签发出资证明书，将原告的姓名、股权载于股东名册并办理公司登记，应根据公司法规定进行处理。原告受让后成为公司隐名股东事实，但有限责任公司兼具人合性和资合性的特点，隐名股东欲将股权显名登记在其名下会影响公司人合性以及原有公司的股权结构，将对公司其余股东权益产生影响，原告虽有出资受让股权，但姓名未被记载于公司章程和股东名册等公司文件之中，不具备股东资格的实质要件，其现在要求签发出资证明，将原告的姓名、股权载于股东名册并办理公司登记，须满足法律规定的条件。公司法司法解释（三）第二十四条第三款规定；“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册，记载于公司章程并办理公司登记的人民法院不予支持。”即实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意，目前公司工商登记股东为李希才和李圣春，现李希才不同意原告显名，原告目前证据只能证明李圣春同意放弃优先购买权，没有明确是否同意显名，故原告的这一主张，不符合法律规定，本院不予支持。综上，原告诉讼请求合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款、《最高人民法关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定,判决如下:一、确认原告郑岩岳享有台州市黄岩林家桥砖瓦有限公司47.88%的股权（隐名在股东李希才名下）。二、驳回原告郑岩岳其他诉讼请求。案件受理费29200元，减半收取14600元，由原告郑岩岳负担7300元，由被告台州市黄岩林家桥砖瓦有限公司负担7300元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员  秦 伟二〇二〇年八月十三日法官助理  陈苏苏代书记员  王佳梦