北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）京01民终5743��上诉人（原审被告）：北京今典环球数字技术有限公司，住所地北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼空间蒙太奇大厦二层。法定代表人：张宝全，董事长。委托诉讼代理人：路远，女，1981年9月26日出生，汉族，北京今典环球数字技术有限公司法务，住北京市海淀区倒座庙1号楼4门7号。委托诉讼代理人：吕志立，北京市华联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京阜国数字技术有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦二十层2910房间。法定代表人：张坚白，董事长。委托诉讼代理人：温顺华，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人北京今典环球数字技术有限公司（以下简称今典公司）因与被上诉人北京阜国数字技术有限公司(以下简称阜国公司)股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初33303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。今典公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回阜国公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由阜国公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误、适用法律错误。阜国公司的股东曾向北京市第一中级人民法院申请指定清算组对阜国公司进行清算，北京市第一中级人民法院指定北京市宏威律师事务所作为阜国公司清算管理人。因无账册，北京市第一中级人民法院于2014年12月15日裁定终结阜国公司强制清算程序。2016年阜国公司向北京市第一中级人民法院申请破产清算，北京市第一中级人民法院作出（2016）京01民破1号裁定书，确认阜国公司不具备民事主体资格，并裁定对阜国公司的���产清算申请不予受理，故阜国公司不具备提起本案诉讼的民事主体资格。另，今典公司多年来没有实际生产经营，阜国公司要求的知情权内容没有实际发生。阜国公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。虽然阜国公司股东向北京市第一中级人民法院申请指定清算组对阜国公司进行清算、阜国公司向北京市第一中级人民法院申请破产清算，但上述程序终结后，没有对阜国公司办理注销登记，阜国公司依然是合法企业。阜国公司持有今典公司13％的股权，阜国公司作为股东有权主张其权利，有权行使股东知情权。今典公司已存续十几年，不可能没有董事会决议和财务报表，如果没有，则存在违法。阜国公司向一审法院起诉请求：1.今典公司向阜国公司提供：（1）2005年至2016年6月股东会会议记录；（2）2005年至2016年6月董事会会议、决议、会议记录；（3）2005年至2016年6月监事会会议记录；（4）2005年至2016年6月公司财务会计报告，包括①财务情况说明书及会计报表附注，②资产负债表、损益表、现金流量表，由阜国公司查阅、复印了解后，提供给有关部门依法进行审计；2.本案诉讼费由今典公司承担。一审法院认定事实：今典公司为阜国公司与今典投资集团有限公司于2004年9月13日共同投资设立的有限公司。今典公司章程显示：今典公司注册资本6000万元，其中今典投资集团公司投资5220万元，占87％的股权，阜国公司投资780万元，占13％的股权；第七条股东享有的权利包括：了解公司经营状况和财务状况的权利；并对股东会议的召开时间、董事会、监事会的召开及职权等进行了规定。工商登记资料显示，今典公司目前为正常存续的有限责任公司，登记状态：在营（开��）企业。2016年7月，阜国公司向今典公司邮寄《公函》，称“我司作为今典公司股东，多年来从未收到今典公司召开股东会的通知，及其他相关业务会议的通知，也从未从今典公司分配过任何投资利润，几年来对反映今典公司财务使用情况和经营决策、经营活动资金、财产使用情况及公司收支情况一无所知。由于我司目前已濒临破产，为清理公司的长期投资，维护债权人及股东的利益，根据《公司法》相关规定，特向你司提出要求行使股东知情权。请你司提供下列材料：一、历年股东会会议记录；二、历年董事会会议、决议、会议记录；三、历年监事会会议记录；四、公司每一年度财务会计报告①财务情况说明书及会计报表附注，②资产负债表、损益表、现金流量表。以上材料希望你司在接函后15日内向我司提供，我司将派专人接受，根据相关情况经我司查阅、复印后归还你司。”阜国公司提供ＥＭＳ快递存单及查询截屏，显示该快递已于2016年７月２７日妥投。今典公司否认收到以上函件和快递，但未就此提供相应反驳证据。今典公司提供（2016）京01民破1号民事裁定书，该裁定书中北京市第一中级人民法院对阜国公司提出的破产清算申请不予受理，该裁定已二审生效。今典公司据此主张阜国公司的公司法人资格已经终止。阜国公司对此不予认可，认为该公司并未破产，也未进行工商注销登记，仍具有主体资格，是因为该公司想进行破产需要清理、了解对外投资情况，因此提起本案诉讼。一审法院认为，根据我国公司法第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿���，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该院认为，阜国公司作为今典公司的股东，仍具有法人主体资格，具备起诉的诉讼主体资格，今典公司主张阜国公司已丧失起诉的主体资格，无事实和法律依据，该院不予支持。现阜国公司作为股东，欲行使知情权了解公司经营状况，其有权按照法律规定查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，且其已向今典公司提出过书面请求并说明目的，程序正当。今典公司表示在阜国公司起诉的期间，没有发生过相关会议记录、财务报表，与常理不合，与公��章程有关规定不符，该院不予采信。综上所述，阜国公司要求查阅自2005年至2016年6月的股东会会议记录、董事会会议、决议、会议记录、监事会会议记录、财务报表等，由阜国公司查阅、复制的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：今典公司于判决生效之日起10日内，将该公司自2005年至2016年6月期间的股东会会议记录、董事会会议、决议、会议记录、监事会会议记录、财务会计报告(包括财务情况说明书及会计报表附注、资产负债表、损益表、现金流量表)置备于住所地，供阜国公司及其委托的一至两名会计人员查阅、复制。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院二审期间依法补充查明以下事实：本院（2016）京01民破1号民事裁定书记载：阜国公司成立于2000年3月1日，企业类型为有限责任公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦二十层2010房间，法定代表人为张坚白，原注册资本365万元，增资后注册资本3077万元。股东之一为上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（原名称上海广电资产经营管理有限公司，以下简称上海仪电公司），出资额1412万元。2008年10月29日，阜国公司被北京市工商行政管理局以未年检为由，吊销了营业执照。2012年1月12日，阜国公司的股东上海仪电公司向本院申请指定清算组对阜国公司进行清算。本院经审查后，于2012年3月16日作出（2012）一中法特清算初字第5011-1号民事裁定书，裁定受理上海仪电公司对阜国公司的公司清算申请。2012年11月2日，本院指定北京市宏威律师事务所为阜国公司清算管理人。2013年8月1日召开了阜国公司债权人会议。2014年12月6日，阜国公司清算组以没有清算费用，没有任���财产，且账本、账册、凭证等重要文件不全，无法进行清算为由，请求本院终结阜国公司强制清算程序。本院经审查后认为，清算组未能查找到阜国公司的任何财产，且账本、账册等重要文件不全，没有清算费用，阜国公司无法清算，应终结强制清算程序。本院依照《最高人民法院关于若干问题的规定（二）》第十三条第二款的规定，于2014年12月15日裁定终结阜国公司强制清算程序。之后，阜国公司以其资产总额为2564.3万元，负债总额为4395.6万元，所有者权益为-1831.2万元，资产负债率为171％，阜国公司已严重资不抵债，无力清偿到期债务，经阜国公司三分之二以上股东决定同意申请破产为由，向本院申请其破产清算。本院认为，公司强制清算的目的在于有序结束公司存续期间的各种商事关系，合理调整众多法律主体的利益，维护正常的经营秩序，公司的法人资格因强制清算程序终结而终止。破产清算，是指人民法院认为债务人达到破产条件，作出破产宣告，在宣告债务人破产以后，应当对债务人的财产进行清算，公平清偿全体债权人的法律制度，破产程序终结，意味着作为法人的企业主体资格的灭失，企业主体资格终止。由此可见，公司强制清算终结和破产清算终结的法律后果均是使得公司的法人资格终止。就本案而言，阜国公司的股东上海仪电公司曾向本院申请对阜国公司进行强制清算，本院依法受理后，阜国公司清算组以没有清算费用，没有任何财产，且账本、账册、凭证等重要文件不全，无法进行清算为由，请求本院终结阜国公司强制清算程序，本院经审查后裁定终结阜国公司强制清算程序，阜国公司的法人资格因强制清算程序终结而终止，故阜国公司现以其严重资不抵债、无力清偿到期债务，公司三分之二以上股东同意申请破产为由，向本院提出破产清算申请，于法无据，本院不予受理。依照《中华人民共和国企业破产法》第十条、第十二条之规定，裁定如下：对阜国公司提出的破产清算申请不予受理。阜国公司不服该裁定，向北京市高级人民法院提出上诉。北京市高级人民法院于2016年12月23日作出（2016）京民破2号民事裁定书，北京市高级人民法院认为根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的股东应在公司解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。阜国公司于2008年10月24日被工商行政管理机关吊销营业执照，出现解散事由，但其股东未在公司法规定的期限内对公司进行清算，构成怠于履行清算义务。阜国公司股东上海仪电公司于2012年1月12日方申请法院对阜国公司进行清算，在该次���制清算中，申请股东及其他股东经清算组合法通知未提供完整的公司账册及相关重要文件等清算必需材料，导致无法进行清算，受理法院经清算组申请并依法审查后终结强制清算程序，程序合法，适用法律正确。在原强制清算程序合法的情况下，阜国公司虽尚未注销工商登记，但其民事主体资格已因强制清算程序终结而实质上终止。在这种情况下，阜国公司再行申请破产清算于法无据，一审法院裁定不予受理其申请正确。阜国公司上诉理由不成立，其上诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，阜国公司虽然尚未注销工商登记，但生效裁判文书已经确认阜国公司的民事主体资格已实质上终止，在此情���下阜国公司不具备提起本案诉讼的民事主体资格，今典公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院认定有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、第一百七十条第一款第二项,裁定如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初33303号民事判决；二、驳回北京阜国数字技术有限公司的起诉。一审案件受理费三十五元，由北京阜国数字技术有限公司负担。二审案件受理费七十元，由北京阜国数字技术有限公司负担。本裁定为终审裁定。审 判 长  黄占山审 判 员  杨清惠助理审判员  刘 婷二〇一七年九月十三日法官 助理  孙 鑫书 记 员  陈剑书