四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终2366号上诉人（原审原告）：肖建国，男，1964年11月16日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：何培清，男，1957年9月6日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：谈小燕，女，1970年11月13日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：罗茂，男，1973年2月7日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：刘德怀，男，1954年1月29日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。上诉人（原审原告）：莫世贵，男，1967年5月5日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：李萍，女，1964年5月2日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。上诉人（原审原告）：李建伟，男，1971年1月13日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。上诉人（原审原告）：罗静芝，女，1970年7月19日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：何培蓉，女，1964年1月26日出生，汉族，住四川省成都市温江区。上诉人（原审原告）：蒋泽芳，女，1958年1月4日出生，汉族，住四川省成都市成华区。上诉人（原审原告）：曾超云，男，1971年11月11日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：蒲松涛，男，1966年5月28日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：张勇，男，1966年4月28日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：李莉，女，1963年2月3日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：谢秀荣，女，1969年9月18日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：韩英，女，1957年12月26日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。上诉人（原审原告）：周利平，男，1970年10月9日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：陈万福，男，1957年12月12日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：杨德群，女，1963年11月30日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：王新民，男，1950年8月28日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：魏利波，女，1963年2月28日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。上诉人（原审原告）：李秀芳，女，1947年3月7日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。上诉人（原审原告）：邹恩宽，男，1952年2月7日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：唐文风，男，1971年11月27日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：马良仲，男，1961年11月30日出生，回族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：曾惠蓉，女，1955年1月4日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：王文琳，女，1958年2月28日出生，汉族，住四川省成都市成华区。上诉人（原审原告）：颜兰英，女，1965年4月1日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。上诉人（原审原告）：万富强，男，1969年1月23日出生，汉族，住四川省成都市高新区。诉讼代表人：肖建国，男，1964年11月16日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。诉讼代表人：谈小燕，女，1970年11月13日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。诉讼代表人：罗茂，男，1973年2月7日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。诉讼代表人：罗静芝，女，1970年7月19日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。诉讼代表人：何培清，男，1957年9月26日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。委托诉讼代理人：吴其堉，四川应天缘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗国荣，女，1945年5月3日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。委托诉讼代理人：张宇，四川致高律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄敏，四川德能律师事务所律师。原审第三人：成都瑞联电气股份有限公司。住所地：四川省成都市青羊区瑞联西路**号。法定代表人：史祺，董事长。委托诉讼代理人：胡新，上海锦天城（天津）律师事务所律师。上诉人肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、张勇、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、王新民、魏利波、李秀芳、邹恩宽、唐文风、马良仲、曾惠蓉、王文琳、颜兰英、万富强（以下简称肖建国等30人）因与被上诉人罗国荣及原审第三人成都瑞联电气股份有限公司(以下简称瑞联公司)与公司有关纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2016）川0105民初3054号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。肖建国等30人上诉请求：撤销一审判决，支持肖建国等30人在一审中提出的诉讼请求。主要的事实和理由是：一、集体企业股权认定所依据的三份证据，都没有转移为特定群体的内容。职工大会决议只是同意将集体资产及其增值部分余额6128208元（股）作为成都市低压电器厂（以下简称电器厂）股权奖励储备，委托厂长罗国荣行使管理权、代表权，没有将集体股所有权转移给“特定群体”的内容。一审判决所指的“转移”所依据的《章程》只能是股份合作制企业的《章程》，依据该《章程》的规定，并没有“集体股”的记载，没有涉案股份所有权转移给特定群体的内容，因此，一审判决所依据的三份证据都没有相关内容，集体股的权利主体没有发生转移。集体股就是集体企业的股份，不发生权利主体转移。一审判决故意回避产权的取得、产权的转移，所认定的集体股转移给“特定人群”不能成立。一审认定集体股已经合法转给“特定人群”，与肖建国等人没有法律关系，该认定错误。一审认定的“特定群体”，又将其称为“特定人才或骨干”没有证据证明，“引进人才”系从企业外招聘人才，不是一审认定的“特定人才和骨干”，一审隐去了“引进”，背离了宗旨。且《成都市低压电器厂第二次存量资产量化方案》（以下简称《第二次量化方案》）中亦有“引进”的限制。本案中，罗国荣绝不是“引进”的人才。二、公司、公司董事会、罗国荣系不同主体，案涉股份的奖励配售，是以罗国荣为首的第三人董事会实施，《公司法》和公司《章程》均未规定董事会的具有该项职权，因此，该行为非董事会法定职务行为，应由罗国荣承担责任。同时，电器厂与瑞联公司系不同的经济主体，股份合作制企业内存在的集体股，量化资产时委托罗国荣行使管理权，因此，对案涉股份配售的行为主体只能是罗国荣及其董事会的人。一审认定诉讼标的已经配售完毕，不能在主张量化分割与前述“特定群体”的认定存在逻辑上的矛盾，配售行为属于合同行为，合同无效后必然产生返还或赔偿，而既然是配售，则配售所得价款不应属于“特定群体”，综上，一审法院对事实认定存在错误。三、一审判决认定事实采信的主要证据虚假。1.《成都市低压电器厂职工大会签到表》上的签字与《成都市低压电器厂第七次股东大会签到表》上的签字完全一致，肖建国等30人认为签字有假，且罗国荣未提供公司的原始签名。2.未经修改的《第二次量化方案》不真实。3.2001年5月9日《成都市低压电器厂股权奖励储备授权管理协议书》“隐而不露”。4.成都市人民政府文件成府发[2000]2号文件规定，股份合作制改造完成后，企业即与主管机关没有了隶属关系，一审法院采信了诸份政府文件，让政府为罗国荣的违法行为背书。5.一审法院称张勇、王新民、王文琳无主体资格，没有证据证明。四、一审判决适用法律错误。五、一审判决案由错误。本案与“证券纠纷”下的“股票权利确认纠纷”一致，而“与公司有关的纠纷”不能适用本案。综上，请求二审法院支持肖建国等30人的诉讼请求。罗国荣辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、奖励储备股份是来源于集体增值部分，也来源于改制时股东的增值额，一审法院认定该事实的依据还包括了电器厂的股东大会决议以及青羊区政府的批复及成都市经济体制改革委员会的批复。对于一审判决认定的特定群，罗国荣提交的各项决议、政府主管部门的批复，多次提到了奖励储备股的性质、用途，还提到了内部职工管理办法，奖励储备股是公司为了引进人才、奖励设立的股份，具有期权、期股的性质。一审对此认定正确。二、肖建国等30人认为应由个人承担责任的观点是矛盾的，公司的股东大会是将奖励配售的权利赋予给了董事会，罗国荣担任董事会期间作出的行为是职务行为，第七次股东决议上同意了成都市低压电器厂的《第二次量化方案》和《成都市低压电器厂股权奖励储备授权管理协议书》，以及根据2011年5月11日青羊区工业局（2001）31号文关于同意电器厂第二次存量资产量化的批复第3条，综上，是股东大会把股份的配售权利给了董事会。肖建国等30人认为配售完毕的观点错误，首先，肖建国等30人不是诉争股权的特定人才，其次，如果符合特定人才条件，公司已经将股份配售完毕，肖建国等30人要求量化无法实现。罗国荣提交的两份签到表是在工商档案中调取的，职工大会不是罗国荣主持的，职工和股东身份重合，股东同意的第二次量化涵盖了职工的全部内容，签到表原件应该存于瑞联公司。董事会形成了不同方案，罗国荣在一审提交的量化方案是股东大会通过后的最终方案，就是50%，报送政府主管部门后，主管部门批复的也是50%，第31号文和2001年5月14日青羊区体改委（2001）6号文的批复相互印证。第31号文和第6号批复均载明5月9日的授权管理协议书，系补充签署，时间落在签署时间，但内容一致，罗国荣也提交了档案局留存的补充方案。三、集体股的转移，用途是奖励，并不是集体所有权转移，一审并没有认定配售完毕不能执行，瑞联公司经过两次改制形成了三个主体的转变，改制始终是一个主体，不存在三个主体的变化。罗国荣是按照文件执行，得出的结果应该得到尊重。四、肖建国等30人认为瑞联公司改制不是政府行为是错误的，2001年5月由股份合作制改制为股份有限公司。五、一审认定案由正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。瑞联公司述称，肖建国等30人在一审庭审中明确不要求瑞联公司承担责任，且在一审判决和上诉请求中也未要求瑞联公司承担责任，对肖建国等30人的诉求，瑞联公司不发表答辩意见。肖建国等30人向一审法院起诉请求：判决罗国荣把瑞联公司的发起人投资所形成的公有股（集体股）12174422股中属于肖建国等30人应当所有的部分（约180万股或其他权益）量化、分割给肖建国等30人。一审法院认定事实：1996年12月10日，成都市青羊区体制改革委员会向电器厂出具成青体改委[1996]29号《关于同意电器厂改组股份合作制企业的批复》，内容为：你们《关于改组股份合作制企业的申请》及附件收悉，经我委研究，特批复如下：一、……同意将你厂由集体所有制企业改组为股份合作制企业，企业名称不变；二、企业注册资本2356万元，实收资本2356.2406万元，计2356.2406万元。其中集体股328.87万股，占实收资本总额的13.96%；职工个人（量化）股197.21504万股，占实收股本总额的83.07%，职工个人（现金）股55.2202万股，占实体股本总额的2.34%；三、企业建立以董事会为核心的管理体制，实际按劳分配与按资分配相结合的分配制度和全员劳动合同制。1996年12月12日，电器厂形成《股份合作制电器厂第一次股东大会暨创立大会会议纪要》，纪要载明：会议一致通过了《电器厂章程》，选举产生了由罗国荣、邹秀云、贾平祥、俞信灿、吴先敏五人组成电器厂首届董事会，选举产生由吴寄平、代兴元、李白金三人组成电器厂首届监事会，罗国荣当选为董事会董事长，吴寄平当选为监事会主席。股份合作制电器厂宣告成立。同日，电器厂形成第一次股东大会决议，内容为：会议讨论通过了《电器厂章程》、首届董事会由罗国荣、邹秀云、贾平祥、俞信灿、吴先敏等五位同志组成，罗国荣被选为首届董事会董事长、法定代表人。《电器厂章程》第十三条规定：本厂注册资本为2356万人民币，全部资产划为等额股份，每股1元，股份总数为23562406股，全部股份为记名普通股；第十四条“股权设置”规定：（一）集体股：指本厂职工历年劳动积累的10%，集体股实际设3288700股，占本厂股份总数的13.96%。其中50%用于引进技术、管理、经营人才和对有特殊贡献的人士进行奖送；（二）个人股：指由本厂在册职工享受本厂资产存量量化部分及职工以其合法财产向本厂投资所形成的股份。1.个人（量化）股：原本厂自有资产存量的80%，按职工厂龄、岗位、学历、综合调节因素量化到职工名下所形成的股份，个人量化股实计19721504股。2.个人（现金）股：职工按所享受量化股份的2.8%出资认购的股份，个人现金股实募计552202股。个人股计20273706股，占股份总数的86.04%。2001年4月17日，电器厂向青羊区工业局提交《电器厂关于申请进行改制资产评估的立项报告》，申请企业改制资产评估。2001年4月18日，成都市青羊区工业局向电器厂出具《关于同意电器厂进行企业改制资产评估立项报告的批复》，同意电器厂申请进行企业改制资产评估的立项报告。2001年5月9日上午10：00，电器厂形成《电器厂职工大会决议》，内容包括：（一）同意《成都市抵押电器厂第二次存量资产量化方案》和《成都市低压电器厂股权奖励储备授权管理协议书》，同意将本厂在1996年股份合作制改组中未量化的集体资产及其增值部分共计17788136元（股）中提取11659928元量化落实到罗国荣、邹秀云、贾平祥、吴先敏四位同志“经营者持大股”；（二）为了促进企业“引进、留住”人才，增强发展后劲，保证企业和职工长远根本利益，同意将上述集体资产及其增值部份余额6128208元（股），作为本厂“股权奖励储备”；委托厂长（法人代表）罗国荣按照《电器厂股权奖励储备授权管理协议书》行使管理权、代表权；（三）表决情况：本次会议应到会在职职工为127人，实到会职工109人。到会人数达应到人数85.08%，本次会议召开有效；同意本决议的职工为109人，达实到会人数的100%，本决议有效。包括肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、魏利波、邹恩宽、马良仲、曾惠蓉、颜兰英、万富强在内有共计109人在2001年5月9日上午10时的《成都市电器厂职工大会签到表》中签字。同日下午5：00，电器厂形成《电器厂第七次股东大会决议》，包括如下内容：同意《第二次量化方案》和《成都市低压电器厂股权奖励储备授权管理协议书》，同意罗国荣等企业经营者持大股的比例，同意将其余增值额6046214元（股）不再进行分配，作为本厂“股权奖励储备”，由董事会行使管理权，由董事长罗国荣代表；同意电器厂企业类型由股份合作制改组为股份有限公司，企业法定名称变更为“成都市瑞联电器股份有限公司”。本次会议实到会股东表决权为15241792股，达应到会表决权的80.09%，同意本决议表决权为15241792股，为到会表决权100%。本决议的附件：《电器厂第七次股东大会签到名册》、《第二次量化方案》、《成都市低压电器厂股权奖励储备授权管理协议书》、《电器厂第七次股东大会会议纪要》、《电器厂关于召开第七次股东大会的有关情况说明》。包括肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、魏利波、邹恩宽、马良仲、曾惠蓉、颜兰英、万富强在内有共计110人在《电器厂第七次股东大会签到表》上签字。档案局调取的2001年5月9日的《第二次量化方案》载明：本次可量化配售的存量资产总额：截止2001年3月31日，企业存量净资产总额为51486884元(含1996年股东已量化配售的19031563元和在股份合作制改造时未量化及未纳入注册资本的集体资产及其增值部份)，扣除1996年已量化配售19031563元，本次可量化配售的企业存量净资产为32455321元；本次可量化配售的存量资产划分为以下三大部分：（1）提取5397481元（股），按每个股东1996年配售基数（不含当年享受的综合调节部份和已按章程规定收回的量化股部分）的30%增配扩股；（2）提取14714170元（股），作为本厂期权奖励股，用于企业创新、发展需要引进的各类人才、骨干的期权股配售奖励储备（《期权配售奖励管理办法》另定）；（3）提取9438856元（股），用于完善强化企业主要经营者和管理层责、权、利体系，将“经营者持大股”和“职工股权相对集中”的政策精神落到实处。同日形成的《补充方案》，第二条载明：在原企业股权奖励储备中提取2914613元（股），按每个股东1996年配售基数，由原定的30%提高到50%增配股。另一份2001年5月9日的《第二次量化方案》载明：本次可量化配售的存量资产总额：截止2001年3月31日，企业存量净资产总额为51486884元(含1996年股东已量化配售的19025700元和在股份合作制改造时未量化及未纳入注册资本的集体资产及其增值部份)，扣除1996年已量化配售19025700元，本次可量化配售的企业存量净资产为32461184元；本次可量化配售的存量资产划分为以下三大部分：（1）提取8626384元（股），按每个股东1996年配售基数（不含当年享受的综合调节部份和已按章程规定收回的量化股部分）的50%增配扩股；（2）提取12174422元（股），作为本厂期权奖励股，用于企业创新、发展需要引进的各类人才、骨干的期权股配售奖励储备（《期权配售奖励管理办法》另定）；（3）提取11659928元（股），用于完善强化企业主要经营者和管理层责、权、利体系，将“经营者持大股”和“职工股权相对集中”的政策精神落到实处。2001年5月9日《瑞联公司内部职工股份管理办法》中载明：“成都瑞联电气股份有限公司”为原“成都市低压电器厂”，是全体职工对企业存量资产进行量化并注入一定增量以“发起设立”方式设立的股份有限公司。经“成都市低压电器厂（股份合作制）”董事会和股东大会研究决定，在企业二次存量资产量化配售中提取12515141元（股），作为公司引进技术、经营、管理人才的股权奖励储备。2001年5月14日，成都市青羊区工业局向电器厂出具成青工[2001]32号《关于对电器厂资产评估确认的批复》，对电器厂经过评估截止2001年3月31日全部资产确认如下：全部资产总额为5946.33万元，全部负债总额为797.64万元，全部净资产为5148.69万元。2001年5月11日，成都市青羊区工业局向电器厂出具成青工[2001]31号《关于同意电器厂实施第二次存量资产量化的批复》，同意电器厂提交的《电器厂关于实施第二次存量资产量化工作的报告》和《第二次量化方案》。2001年5月14日，成都市青羊区体制改革委员会向电器厂出具成青体改[2001]6号《关于同意电器厂实施第二次存量资产量化的批复》，同意电器厂提交的《电器厂关于实施第二次存量化工作的报告》和《第二次量化方案》，确认四川正大会计师事务所有限公司清核并经主管部分及电器厂确定，本次资产量化总额为32461184元，同意职工大会关于使用本厂集体股及其增值部分11659928元（股）量化落实“经营者持大股”的持股比例，同意股东按1996年配售基数的50%增配扩股。2001年5月17日，电器厂形成《电器厂董事会关于本厂第二次存量资产量化的补充方案》（以下简称《补充方案》），第二条载明：在原企业股权奖励储备中提取2914613元(股)，按每个股东1996年配售基数，由原定的30%提高到50%增配股。同日形成的《电器厂股权奖励储备授权管理协议书》由电器厂加盖公章，董事长罗国荣作为甲方与作为乙方的董事会成员贾平祥、邹秀云、吴先敏、马文华签订，主要内容为：由于工商登记管理有关要求，本厂二次量化中提取的12515141股权配售奖励储备额，在办理我厂新设立股份有限公司的工商登记的《股东名册》中，统一写在甲方名下，进行工商注册登记，但甲方不享有该股权的所有权和分红权；本厂股权的奖励配售由乙方委托甲方提出建议方案交董事会讨论后，由甲方负责实施。2001年6月5日，四川万方会计师事务所有限责任公司向“成都瑞联电气股份有限公司（筹）”出具《验资报告》，所附《投入资本明细表》载明：罗国荣储备股代表12515141股，还载明肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、魏利波、邹恩宽、马良仲、曾惠蓉、颜兰英、万富强的出资比例和金额，原告张勇、王新民、王文琳不在列表中。该《投资明细表》载入瑞联公司年检报告中。2001年6月18日，成都市青羊区工业局向青羊区政府出具成青工[2001]33号《关于我局电器厂实施第二次存量资产量化的报告》，载明：至2001年5月12日，电器厂已按有关法定程序完成了资产评估、产权界定，并由董事会和股东大会讨论通过了企业《第二次量化方案》及《补充方案》，我局和区改委已对该厂实施第二次存量资产量化下发了确认批复，现予上报，请速审批。同日，成都市青羊区人民政府向区工业局出具成青府函[2001]59号《关于同意区工业局下属企业电器厂实施第二次存量资产量化的批复》，同意电器厂《第二次量化方案》和“经营者持大股”比例。2001年6月20日，成都市经济体制改革委员会颁发成体改[2001]61号《关于对电器厂改组成立为瑞联公司的批复》，同意电器厂以发起方式设立为瑞联公司，原股份合作制期间的股东全部转为股份有限公司的股东，原股东持有的股份全部转为股份有限公司股份。2001年6月29日，瑞联公司创立大会形成会议纪要，参加人员包括罗国荣、贾平祥、谈小燕等股东209人，参加人员所持股份总额（表决权）为应到股份总额（表决权）股80.11%，会议内容及形成的决议包括：审议通过《瑞联公司章程》；选举董事罗国荣、贾平祥、吴先敏、马文华、许维宁为第一届董事会成员，罗国荣为董事长；选举监事会成员等。2001年9月6日，瑞联公司董事会出具《说明》，内容为经董事会决议，瑞联公司章程、内部职工股份管理办法、关于资产情况的说明、股权奖励储备授权管理协议书正式作为瑞联公司管理有效文件。同日形成的《瑞联公司股权奖励储备授权管理协议书》由董事长罗国荣作为甲方与董事会成员贾平祥、吴先敏、马文华、许维宁签订，并加盖瑞联公司公章，所载内容与2001年5月17日的《成都市低压电器厂股权奖励储备授权管理协议书》一致。2001年11月7日瑞联公司董事会形成《瑞联公司股权奖励储备配售管理实施细则》，载明了奖励配售范围、实施程序。2004年6月8日，瑞联公司董事会签订《瑞联公司奖励储备股份授权管理协议书》，由董事会成员贾平祥、吴先敏、许维宁授权罗国荣实施奖励储备股份的奖励配售，有关奖励储备股份奖励配售管理的具体规定，按公司董事会制订的《实施细则》以实施。瑞联公司《2001年-2013年3月31日奖励配售情况表》载明了奖励人员姓名、配售股数量合计12161800股。一审法院认为，（一）关于肖建国等30人的主体资格问题。张勇、王新民、王文琳在电器厂的改制过程中并未以职工身份出席职工大会并签到，也未载入改制后的电器厂及瑞联公司的股东名册中，故张勇、王新民、王文琳无权以其系瑞联公司股东身份为由在本案中要求享有职工集体股的相应权利，其诉请，一审法院不予支持。（二）关于肖建国等27人（除张勇、王新民、王文琳外）的诉讼请求是否成立的问题。“电器厂”先后改制为股份合作制企业及股份有限公司“瑞联公司”的程序以及变更公司注册资本及相关的董事会决议、股东大会决议均符合相关政策、法规规定，合法有效。根据上述决议同意或形成、由主管部门批准的《电器厂章程》、《第二次量化方案》、《成都市低压电器厂股权奖励储备授权管理协议书》载明的内容可以认定，本案诉争的“集体股”系集体资产及其增值部份余额，该部份股权系作为“股权奖励储备”，用于企业创新、发展需要引进各类人才、骨干的期权股，并由董事会授权罗国荣行使管理权及代表权。自电器厂改制伊始，该部份股权即已经定性为奖励储备股，针对的是有利于企业创新、发展的各类人才及骨干，而非全体职工，故本案诉争的储备股虽来源于集体资产及其增值部份余额，性质属于集体资产，但在改制过程中已经以合法程序形成的职工大会决议、章程、量化方案确认为针对特定群体进行奖励的股权，故肖建国等27人虽系电器厂的职工，但其并非案涉股权所针对的特定人才或骨干，其以职工身份主张对上述奖励储备股享有权利，没有事实依据，一审法院不予支持。另，针对上述奖励储备股，改制后的瑞联公司将改制前形成的相关管理办法、关于资产情况说明等均作为公司有效文件继续沿用并实施，并形成了《股权储备配售管理实施细则》。自2001年至2013年，瑞联公司已将奖励储备股配售12161800股，案涉储备股几乎已配售完毕，肖建国等27人现主张对12174422股量化、分割，已然不可能实现，故对于上述肖建国等27人的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，肖建国等30人的诉讼请求均不成立，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、张勇、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、王新民、魏利波、李秀芳、邹恩宽、唐文风、马良仲、曾惠蓉、王文琳、颜兰英、万富强的全部诉讼请求。案件受理费25140元，由肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、张勇、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、王新民、魏利波、李秀芳、邹恩宽、唐文风、马良仲、曾惠蓉、王文琳、颜兰英、万富强承担。二审审理期间，肖建国等30人中除王文琳外其他29人、罗国荣、瑞联公司未提交新证据。王文琳提交了《公证书》、成都商储物流（集团）有限公司于2014年9月17日出具的《证明》，拟证明王文琳系王贵安和唐成宣之女，在王贵安和唐成宣去世后，王文琳依法继承了王贵安和唐成宣在瑞联公司股份，王文琳在本案中具有原告资格。罗国荣质证认为，对上述两份证据的真实性、合法性无异议，认可王文琳父亲王贵安系瑞联公司职工，持有瑞联公司股份，该股份由王文琳继承，但王文琳与本案中其他职工一样，不具有请求权。瑞联公司质证认为，对王文琳提交的证据的真实性、合法性无异议，认可王文琳作为王贵安的子女继承了王贵安在瑞联公司的股份。经审查，本院认为，因罗国荣、瑞联公司对《公证书》《证明》的真实性、合法性不持异议，因此，对于《公证书》《证明》载明的内容，本院予以采信。二审查明的案件事实与原审查明的案件事实一致。另查明，王文琳系王贵安之女，王文琳在王贵安去世后继承了王贵安遗留在瑞联公司的股份50069股，王文琳之弟王辛炎放弃对上述股份的继承权。本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.张勇、王新民、王文琳是否具有本案原告主体资格；2.罗国荣是否应将肖建国等人主张的案涉12174422股中属于肖建国等人的部分量化、分割。本院综合分析评判如下：（一）关于张勇、王新民、王文琳是否具有本案原告主体资格的问题。本院认为，首先，张勇在电器厂改制过程中并未以职工身份出席职工大会并签到，也未载入改制后电器厂及瑞联公司股东名称中，因此，一审法院认定张勇无权以其系瑞联公司股东身份为由在本案中要求享有职工集体股的相应权利并无不妥，本院予以确认。其次，对于王新民的身份问题，罗国荣予以认可，而对于王文琳的身份问题，王文琳提供了《公证书》《证明》证明其继承了其父王贵安在瑞联公司的股份，同时，罗国荣亦对王贵安系电器厂职工并持有瑞联公司股份，王文琳继承了王贵安的股份的事实予以认可，瑞联公司亦对上述《公证书》《证明》载明的事实予以认可。因此，王新民、王文琳在本案中主体资格适格。（二）关于罗国荣是否应将肖建国等29人主张的案涉12174422股中属于肖建国等29人的部分量化、分割的问题。本院认为，首先，本案系企业改制过程产生的纠纷，并非证券权利确认纠纷项下的股票权利确认纠纷。其次，2001年5月9日上午《电器厂职工大会决议》同意了案涉《第二次量化方案》和《电器厂股权奖励储备授权管理协议书》，同意为“引进、留住”人才，将未量化的集体资产及其增值部分中的6128208元（股）作为电器厂“股权奖励储备”。同日下午《电器厂第七次股东大会决议》亦同意了案涉《第二次量化方案》和《电器厂股权奖励储备授权管理协议书》，同时同意将其余增值额6046214元（股）不再进行分配，作为电器厂“股权奖励储备”。上述职工大会和股东大会决议的签到表上，均有包括肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、魏利波、邹恩宽、马良仲、曾惠蓉、颜兰英、万富强在内的职工（股东）签字。虽肖建国等29人上诉认为，《成都市低压电器厂职工大会签到表》上的签字与《成都市低压电器厂第七次股东大会签到表》上的签字完全一致，签字有假，但肖建国等29人并未提供充分的证据证明上述签字不真实，因此，上述《电器厂职工大会决议》和《电器厂第七次股东大会决议》应属真实有效。经过职工大会和股东大会通过的《第二次量化方案》载明“提取12174422元（股），作为本厂期权奖励股，用于对企业创新、发展需要引进的各类股权的期权股配售奖励储备”，对此，成都市青羊区工业局于2001年5月11日下发《关于同意成都市低压电器厂实施第二次存量资产量化的批复》，同意电器厂的《第二次量化方案》。成都市青羊区体制改革委员会又于2001年5月14日下发《关于同意成都市低压电器厂实施第二次存量资产量化的批复》，亦同意电器厂的《第二次量化方案》。因此，电器厂依据《第二次量化方案》提取12174422元（股）作为股权奖励储备并不违反当时的相关政策规定，应属有效。第三、根据《第二次量化方案》的规定，案涉12174422元（股）系为企业创新、发展需要引进各类人才、骨干而储备的期权奖励股，则12174422元（股）的分配应符合奖励储备股所要求的条件。根据审理查明的事实，肖建国等29人并未提供证据证明其属于案涉奖励储备股所针对的人才或骨干，则肖建国等29人并不符合分配奖励储备股的条件。因此，肖建国等29人要求量化、分割12174422元（股）中属于肖建国等29人的部分无事实依据，本院不予支持。综上，电器厂提取12174422元（股）作为奖励储备股并不违反当时的相关政策规定，而肖建国等29人亦不符合分配奖励储备股的条件，故肖建国等29人关于要求量化、分割12174422元（股）中属于肖建国等29人的部分的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、张勇、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、王新民、魏利波、李秀芳、邹恩宽、唐文风、马良仲、曾惠蓉、王文琳、颜兰英、万富强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21540元，由肖建国、何培清、谈小燕、罗茂、刘德怀、莫世贵、李萍、李建伟、罗静芝、何培蓉、蒋泽芳、曾超云、蒲松涛、张勇、李莉、谢秀荣、韩英、周利平、陈万福、杨德群、王新民、魏利波、李秀芳、邹恩宽、唐文风、马良仲、曾惠蓉、王文琳、颜兰英、万富强负担。本判决为终审判决。审判长 苏 展审判员 张 琦审判员 王 嫘二〇一七年九月二十一日书记员 陈代丽