广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0114民初6928号原告（反诉被告）:刘邦湖，男，1962年12月6日出生,汉族,住江西省吉安市万安县,委托代理人：朱清华，广东瑞迪安律师事务所律师。被告（反诉原告）:张亚斌，男，1976年10月24日出生，汉族，住甘肃省陇西县，被告（反诉原告）:王晓霞,女,1978年10月1日出生,汉族,住青海省德令哈市，被告（反诉原告）:广州佐伊化妆品有限公司,住所地广州花都区富源三路8号6栋四、五楼,统一社会信用代码914401147934581922。法定代表人：王晓霞。以上三被告共同委托代理人：谭必龙，广东天胜律师事务所律师。原告刘邦湖诉被告张亚斌、王晓霞、广州佐伊化妆品有限公司（以下简称“佐伊公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月15日立案受理后，张亚斌、王晓霞、佐伊公司提出反诉，本院依法组成合议庭适用普通程序对本诉及反诉合并审理，并于2017年1月18日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）刘邦湖（以下简称原告）及其委托代理人朱清华，被告（反诉原告）张亚斌、王晓霞、佐伊公司（以下均简称被告）及其共同委托代理人谭必龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘邦湖向本院提出诉讼请求：1.被告张亚斌、王晓霞、佐伊公司连带偿还原告欠款2595000元及利息（利息的计算方式：从2015年12月1日起按同期银行贷款利率暂计至起诉日为85000元）；2.本案诉讼费、诉讼保全费由三被告承担。事实和理由：原、被告间系多年朋友关系。2010年起被告夫妻共同开办的佐伊公司委托原告代理加工化妆品，至2015年7月份止总共业务额为五百多万元，2015年10月21日被告方就积欠货款计2595000元向原告出具欠条一张，同时被告张亚斌在欠条中承诺自2015年11月起每月按期归还10万元，但直至今日原告多次催讨，被告仍分文未支付，被告方的行为严重违反双方约定。无奈，原告只有诉至贵院请求依法裁决。原告刘邦湖为证明其主张的事实，向本院提供如下证据：1.《欠条》一张，证明被告欠原告货款的事实。2.送货明细一份，证明原告为被告加工化妆品的明细。被告方对刘邦湖提供上述证据的真实性均没有异议。被告张亚斌、王晓霞、佐伊公司向本院提出反诉请求：1.三被告无须向原告支付货款2595000元及利息85000元，驳回原告的全部诉讼请求；2.原告赔偿被告公司因产品质量问题而遭受的经济损失费2274772.96元；3.原告承担本案全部诉讼费用。事实理由：一、基本事实：被告曾委托原告加工生产面膜，面膜种类具体如下：花萃极致美白蚕丝面膜、草本控油祛痘蚕丝面膜、爱自己生理周期蚕丝面膜，妆前净颜活肌蚕丝面膜，香氛弹力蚕丝眼膜等共计多种面膜。2015年7月27日，被告的经销商珍珍化妆品柜接到云南省玉溪市食品药品监督管理局的通知，要求珍珍化妆品柜将被告生产的其中一款面膜“花萃极致美白蚕丝面膜”送检，被告考虑到与原告存在长期合作关系，认为应该是某批面膜存在质量问题，并未意识到质量问题的严重性。后于2015年10月份至2015年11月，因被告各地经销商均向原告公司反映，被告公司名下的佐琳伊梵产品存在质量问题，纷纷要求被告公司作出解决方案。被告公司于2015年11月2日向各大经销商发出《通知》，要求将佐琳伊梵产品全部下架并集体退回。根据云南省食品药品检验所委托云南同创检测技术股份有限公司的检验报告（样品编号：WT2015070244）显示，样品名称（佐琳伊梵花萃H20极致美白蚕丝面膜），糖皮质激素结果中氯倍他索丙酸酯含量为110.93ug/g，防腐剂结果中4-羟基苯甲酸甲酯含量为856ug/g，4-羟基苯甲酸丙酯含量为25ug/g。以上的检测报告说明，原告生产的产品添加了化妆品禁用材料，明显存在质量问题。被告公司明白化妆品中添加了禁用材料后，将会给消费者带来极大的不良影响，要求经销商将涉案产品全部下架并运回被告公司，被告公司并对其进行报废处理。二、原告交付的产品存在质量问题，在化妆品中添加了禁用性材料，已不具备任何商业价值。被告公司为了消费者的安全，已及时召回，并进行销毁活动，现被告公司佐琳伊品牌的口碑及形象均遭到巨大影响，许多经销商纷纷表示要解除合同，不再与被告公司进行合作。被告要求原告赔偿因质量问题而遭受的经济损失费2274772.96元。氯倍他索丙酸酯、4-羟基苯甲酸甲酯、4-羟基苯甲酸丙酯属于禁用性材料，原告往涉案化妆品添加上述禁用性材料，致使被告公司名下的佐琳伊梵产品出现严重的质量问题。因此，原告生产的产品完全没有任何商业价值，已进行报废处理。原告交付的产品完全不符合相关约定，致使合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，一方在对方履行合同义务不符合约定时，有权拒绝其相应要求。原告因此主张被告公司承担支付货款及利息的请求无事实根据与法律依据。其次，被告公司不仅无法销售原告交付的产品，还要支出召回产品等运输费用，并且给被告公司名下的佐琳伊品牌带来了极大的不良影响。被告公司名下的佐琳伊梵品牌经被告公司多年经营，已在化妆品行业中薄有微名，在全国各地有多家经销商。被告公司自经营佐琳伊梵品牌以来，兢兢业业，并未有其他不良影响。现由于原告生产的化妆品添加了禁用性材料，致使多家经销商纷纷要求与被告解除合同，原告的行为降低了被告的企业形象，给被告公司带来了巨大的经济损失，故我方要求原告赔偿被告经济损失费2274772.96元。佐伊公司为证明其主张的事实，向本院提供如下证据：1.授权委托书、付款凭证、收条、发货单，共同证明被告与原告存在加工生产合同关系。其中2015年7月至2015年10月31日，被告方向原告方支付5笔货款，共计105000元，上述付款未在《欠条》所欠货款中扣除。2.检验报告、处罚告知书、罚款收据，共同证明原告的化妆品添加氯倍他索丙酸脂等禁用材料，存在严重的质量问题，因此遭到客户多次投诉、退货及行政部门的处罚；并且原告给予部分退款。3.扣款明细，证明原告对部分质量问题产品进行扣款。4.召回通知（2015年11月2日）、进仓单、产品退回统计表、报废统计表、退回产品报废收据、支付证明单及照片，共同证明鉴于原告产品存在严重问题，被告为维护消费者安全，及时发出召回通知，并自行进行了产品销毁活动，因此而产生的退款、运费等费用凭证。经审理查明：广州佐伊化妆品有限公司（以下简称“佐伊公司”）的商事主体类型为有限责任公司，法定代表人为王晓霞，该公司的股东有张亚斌、王晓霞两人。张亚斌与王晓霞为夫妻关系。2010年起，佐伊公司与刘邦湖存在业务往来，佐伊公司委托刘邦湖加工化妆品。2015年10月21日，张亚斌立下《欠条》确认：“今欠刘邦湖货款人民币贰佰伍拾玖万伍仟元整，截止日期为2015年10月21日止，还款日期自2015年11月份开始每月还款壹拾万元整，直至还清以上欠款。”张亚斌在欠款人落款处签名，并注明身份证号码，落款日期为“2015.10.21”。佐伊公司提供由云南同创检测技术股份有限公司于2015年12月4日作出的《检测报告》（报告编号：WT2015120015）复印件（收样日期为2015年7月27，检测日期为2015年8月13日至18日），拟证明通过对从珍珍化妆品柜抽查的“佐琳伊樊花萃H2O极致美白蚕丝面膜（2Y306899）”进行检测，检出该产品氯倍他索丙酸酯的量为110.93ug/g，4-羟基苯甲酸甲酯的量为856ug/g，4-羟基苯甲酸丙酯的量为25ug/g。同时佐伊公司提供《玉溪市食品药品监督管理局行政处罚事先告知书》复印件及《云南省代收罚款收据》复印件，拟证实2015年12月28日，玉溪市食品药品监督管理局以该单位销售不符合法定要求的产品为由，对该专柜的经营者朱云珍处以3500元的罚款，朱云珍于2016年1月4日缴纳上述罚款。另查明，刘邦湖提供的送货明细显示，截至2015年7月8日佐伊公司欠刘邦湖货款2624642.78元，上述送货明细与被告方提供的对账明细的欠款数额一致。另，被告方提供银行转账记录，证实2015年7月8日后被告方向原告方付款5笔，货款共计105000元，具体如下：1.于2015年7月16日支付5万元（付款人王晓霞，收款人郑金香）；2.于2015年7月20日支付5000元（付款人王晓霞，收款人刘邦湖）；3.于2015年8月12日支付1万元（付款人王晓霞，收款人郑金香）；4.于2015年9月10日支付1万元（付款人王晓霞，收款人刘邦湖）；5.于2015年10月31日支付3万元（付款人王晓霞，收款人郑金香）。诉讼中，被告方出具由其单方制作的委托书，称佐伊公司委托广州康芙化妆品科技有限公司生产“佐琳伊梵”品牌系列产品。刘邦湖称其自2012年起没有与上述公司合作，其系租用宝诗逸公司的厂房、设备及牌照生产涉案产品的。双方确认，面膜配方由刘邦湖提供，包材用料及蚕丝布由佐伊公司提供。庭审中，被告方申请对原告刘邦湖生产的佐琳伊梵品牌化妆品（系列型号为：CS001-015系列、ZL001-006系列、ZY001-006系列、WL001-002系列、NM001-002系列，共计产品31种。抽取每个系列中1个单品，共5款，具体如下：花萃H20极致美白蚕丝面膜、粉润去黄美白隐形面膜、草花果清痘养肤面膜、爱自己修复新生蚕丝面膜、诺玛瓷肌水印面膜）进行防腐剂和是否添加激素成分的鉴定，以确定原告生产的化妆品是否存在质量问题及是否添加化妆品禁用材料。本院责令被告方七天内提供相应的检材，但被告方至今没有提供确切的由刘邦湖生产产品检材供检验。在诉讼过程中，刘邦湖向本院提出财产保全申请，请求冻结佐伊公司、张亚斌、王晓霞260万元的银行存款或查封等值的其他财产，并由中国太平洋财产保险股份有限公司广州分公司出具担保函为刘邦湖财产保全提供信用担保。本院依法作出（2016）粤0114民初6928号民事裁定书，并依法实施了如下财产保全措施：1.查封张亚斌名下的粤Ａ×××××小型汽车一辆；2.查封王晓霞名下的位于广州市花都区新华街三东大道106号**栋***房的产权；3.查封王晓霞名下的位于广州市花都区新华街镜湖大道**号云峰花园之四***房的产权。本院认为：本案的加工款是佐伊公司委托刘邦湖加工化妆品而产生，故本案的交易主体是刘邦湖与佐伊公司。刘邦湖提供的送货明细显示截至2015年7月8日，佐伊公司欠刘邦湖货款2624642.78元，上述送货明细与被告方提供的对账明细一致，可以证实截至2015年7月8日，佐伊公司欠刘邦湖货款共计2624642.78元。被告方另提供转账记录，证明其于2015年7月16日至2015年10月31日期间向原告方转账5笔共计105000元，刘邦湖没有提供证据证明其于2015年7月8日后双方仍有交易，故现被告方主张扣减货款105000元，本院予以采纳。扣除上述已支付货款后，佐伊公司仍欠刘邦湖货款2519642.78元（2624642.78元-105000元），故佐伊公司应向刘邦湖支付货款2519642.78元。刘邦湖提供《欠条》，拟证实截至2015年10月21日佐伊公司仍欠其货款2595000元，现有证据证明上述欠款部分尚未扣减，刘邦湖要求超过本院核算部分，本院不予支持。被告方没有按其承诺支付货款，造成刘邦湖的利息损失，故刘邦湖要求佐伊公司计付利息，合理合法，本院亦予以支持。结合刘邦湖的起诉及被告方承诺还款的情况，本院确定逾期付款利息的计算方式：以《欠条》承诺应付未付款项为基数，从2015年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止。张亚斌亲笔书写《欠条》，并在“欠款人”落款处签名，承诺“自2015年11月起开始每月还款壹拾万元整，直到还清为止”，即张亚斌自愿作为债务人加入佐伊公司本案债务，承诺分期还款，故刘邦湖要求张亚斌对佐伊公司本案债务承担连带清偿责任，本院亦予以支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”本案的交易主体是佐伊公司与刘邦湖，刘邦湖要求佐伊公司的股东王晓霞承担连带清偿责任，没有法律依据及合同依据，本院予以驳回。被告方提供落款日期为2015年12月4日的检测报告、召回通知书、进仓单，拟证实因刘邦湖生产的产品不合格，佐伊公司对涉案产品作召回处理，并因此遭受经济损失2274772.96元。对此，本院观点如下：首先，《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：买受在收到标的物时应当及时进行检验，但双方合作长达5年的时间，没有证据显示佐伊公司向刘邦湖提出过质量异议。双方最后一次交易发生在2015年7月8日，而2015年10月21日佐伊公司的股东张亚斌对欠款的情况进行确认时，也没有向刘邦湖提出质量异议。其次，被告方提供《检测报告》（报告编号：WT2015120015）载明的批号为“2Y306899”，没有证据显示刘邦湖有生产过该批号的面膜，被告方以此证据认定刘邦湖生产的产品不符合安全标准，缺乏必然的联系。再次，被告方提供的《检测报告》的作出日期为2015年12月4日（作出并送达《行政处罚事先告知书》的日期为2015年12月29日），而佐伊公司提供的由其单方制作的召回通知显示其于2015年11月2日已向各经销商召回其销售产品，即《检测报告》作出前佐伊公司已召回涉案产品。在没有确切证据证明产品不符合安全标准的情况下，佐伊公司召回其销售产品，不符合一般常理。第四，被告方提供的进仓单由其单方制作，且大部分发生在2015年12月4日前，甚至部分发生在2014年，退货的原因有“发错换货”“包装坏换”“退回调换”等，被告方以此证据证明其召回产品并计算损失缺乏关联性。最后，若刘邦湖生产的产品存在严重质量问题的情况下，佐伊公司作为理性的商事主体，既不向刘邦湖提出异议，也没有与刘邦湖对召回的货物进行共同清点的情况下将召回的产品全部销毁，不符合一般的商事规程。综上，被告方提供的证据存疑并互相矛盾，且与其主张因产品质量问题遭受损失之间不存在关联性，故被告方请求无须支付货款2595000元及利息，同时要求刘邦湖赔偿因产品质量问题遭受的损失2274772.96元，证据不足，本院予以驳回。对于被告方申请对原告刘邦湖生产的佐琳伊梵品牌化妆品的防腐剂及激素成分进行鉴定，因被告方未在指的期限内提供确切的由刘邦湖生产产品检材供检验，使鉴定无法进行；且被告方提供的证据不足证明其损失2274772.96元，质量鉴定结果与其主张赔偿上述损失之间不存在必然联系，故本院对佐伊公司的质量鉴定申请不予准许。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）广州佐伊化妆品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款2519642.78元给原告（反诉被告）刘邦湖；二、被告（反诉原告）广州佐伊化妆品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付上项欠款逾期付款利息（逾期付款利息的计算方式：以《欠条》承诺付款未付部分为基数，从2015年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止）给原告（反诉被告）刘邦湖；三、被告（反诉原告）张亚斌对被告（反诉原告）广州佐伊化妆品有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告（反诉被告）刘邦湖的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）张亚斌、王晓霞、广州佐伊化妆品有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费28240元、财产保全费5000元，由被告（反诉原告）张亚斌、广州佐伊化妆品有限公司负担。反诉受理费13780元，由被告（反诉原告）张亚斌、王晓霞、广州佐伊化妆品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状起七日内，按规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  毕杰颖人民陪审员  骆锦明人民陪审员  李玢姝二〇一七年九月八日书 记 员  郑菁华杜晓嘉附本案适用法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百零八条【债务的清偿】债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任第一百零九条【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。