上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初7627号原告：上海嘉繁照明灯饰有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李艳，总经理。委托诉讼代理人：李艳，上海地球人律师事务所律师。被告：绍兴上虞佰观铭楼餐饮有限公司，住所地浙江省绍兴市。法定代表人：陈继锋，总经理。委托诉讼代理人：施涌涌，上海市南星律师事务所律师。被告：陈继锋，男，1974年3月21日生，汉族，住浙江省上虞市。委托诉讼代理人：施涌涌，上海市南星律师事务所律师。原告上海嘉繁照明灯饰有限公司与被告绍兴上虞佰观铭楼餐饮有限公司(以下简称“绍兴佰观铭楼公司”)、陈继锋买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案受理后，依法适用简易程序审理。本案于2017年6月20日、同年8月24日公开开庭进行了审理。原告法定代表人李艳及委托诉讼代理人李艳、两被告共同委托诉讼代理人施涌涌到庭参加诉讼。审理中，本案经各方当事人合意，延长简易程序一个月审理。本案现已审理终结。原告上海嘉繁照明灯饰有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告绍兴佰观铭楼公司偿付货款人民币96,868元(以下币种同)；2.被告陈继锋对被告绍兴佰观铭楼公司的上述债务承担连带清偿责任。庭审中，原告变更第一项诉请为被告绍兴佰观铭楼公司偿付货款人民币96,030元。事实和理由：2016年8月27日，原告与被告绍兴佰观铭楼公司签订灯具工程合同，合同原约定交易金额为350,000元，后又增加部分订货金额。合同签订后，原告按约向被告绍兴佰观铭楼公司供应灯具，供货总金额为387,030元，但被告绍兴佰观铭楼公司仅支付货款291,000元，尚欠96,030元未付。因被告绍兴佰观铭楼公司系一人有限责任公司，被告陈继锋为其唯一股东，故依据公司法相关规定，被告陈继锋应对被告绍兴佰观铭楼公司债务承担连带责任。原告对两被告催讨未果，故涉讼。被告绍兴上虞佰观铭楼餐饮有限公司、陈继锋辩称：不同意原告的第一项诉请，原告与被告绍兴佰观铭楼公司的确签订过系争合同，但被告绍兴佰观铭楼公司收到的有蔡欢签字的送货单总金额为281,393元，而被告绍兴佰观铭楼公司已付款为291,000元，实际已经全部支付完毕。同时，原告没有按约履行全部供货义务即未按合同附件2中约定的交付接待大厅金属网罩古铜饰面灯组，原告诉请的付款条件也未成就，对于第二项诉请由法院依法裁决。本院经审理认定事实如下：被告绍兴佰观铭楼公司，原名绍兴上虞尚品轩餐饮有限公司，2016年9月14日变更为现名，系一人有限责任公司(自然人独资)，股东为被告陈继锋。2016年8月28日，原告与被告绍兴佰观铭楼公司签订《灯具工程合同》，约定原告根据合同附件供货清单中列明的货物品牌、种类、样式、数量、功率、价格向被告绍兴佰观铭楼公司提供货物，货物的各项单价见合同附件，本合同项下货物总价为350,000元；被告绍兴佰观铭楼公司有权在合同签订之日起3日内，向原告下达定购货物数量的修改要求(超过3日购货灯具数量不得减少)；被告绍兴佰观铭楼公司应在合同签订后3日内支付50%的合同总价款，原告应在收到50%合同总价款后35个工作日内，生产完成被告绍兴佰观铭楼公司所需要的产品，被告绍兴佰观铭楼公司在原告全部货物到货后支付合同总价35%货款，在原告安装调试完成后付清剩余15%余款；货物达到合同约定的地点后，被告绍兴佰观铭楼公司工作人员即根据合同约定对原告提供货物进行质量、数量、外观上的验收，经清点无误后，被告绍兴佰观铭楼公司收货人员应立即在原告提供的送货单上签收(包括日期)。系争合同附件2中对于接待大厅金属网罩古铜饰面确定的规格尺寸为D9000mm*2800mmH2000mm，数量为1组，单价43,406元，备注为1600*600-2只、1200*400-9只。合同落款处由蔡欢在被告绍兴佰观铭楼公司代表人栏中签字。2016年10月11日、同年10月24日，被告绍兴佰观铭楼公司共向原告要求补货灯具共计29,143元。2016年9月25日至同年11月19日止，原告按约向被告绍兴佰观铭楼公司供货，其中原告与两被告对于供应的灯具规格型号及相应货款均无异议的金额为149,569元。另有三份送货单双方存在争议，包括2016年9月25日编号为002952的送货单，其上载明的L15d筒灯数量为319只，备注栏中标明“欠4只”，原告认为该型号筒灯实际供货319只，“欠4只”的意思为除319只外还需再供应4只，该送货单对应总金额53,641元，两被告认为送货单记载319只，但实际供货315只，故“欠4只”，该送货单对应金额53,381元；2016年10月15日的送货单共计3页，列明29项灯具，总金额140,414元，两被告仅认可最后一页有蔡欢签字的灯具，金额5,644元；2016年11月19日的送货单对应的数量为11盏的接待大厅灯具，两被告确认收到，金额为43,406元，但认为其与系争合同附件2约定的不符。庭审中，原告与两被告一致确认原告供应的灯具被告绍兴佰观铭楼公司均已安装，被告绍兴佰观铭楼公司的已付款为291,000元。以上事实，由原告提供的灯具工程合同、工程联系单、送货单等证据以及当事人庭审陈述在案予以佐证，本院予以确认。审理中，原告为证明其供货总金额和被告绍兴佰观铭楼公司欠款金额，提供灯具合同结算清单一组，两被告认为结算清单上没有蔡欢签字，签字的梁某名字无法辨认，朱菲菲也无法证明是被告绍兴佰观铭楼公司的员工，故对该证据不予认可。本院认证意见为，该组证据原告未能提供原件，且两被告对签字人员的身份不予确认，故本院对该证据不予采信。本院认为，原告与被告绍兴佰观铭楼公司之间存在真实有效的买卖合同关系，双方均应按照合同约定履行各自的权利义务。现双方对于被告绍兴佰观铭楼公司已付款291,000元均无异议，本院予以确认。本案争议焦点主要在于原告的送货总金额及被告绍兴佰观铭楼公司的付款条件是否成就。首先，两被告辩称编号为002952送货单中载明的L15d筒灯应为315只而非319只，根据送货单记载的数量及备注栏的注明，应理解为L15d筒灯实际供货数量比319只要少4只，原告称实际供货319只，未有其他证据予以佐证，且与送货单记载及两被告的陈述存在冲突，故对原告的陈述，本院不予采信。本院采纳两被告的说法，L15d筒灯的单价为65元，编号为002952送货单对应的金额应从原告主张的金额中扣除260元，为53,381元。其次，两被告辩称2016年10月15日共计3页的送货单仅认可蔡欢签字的最后一页，但该3页送货单显然为一体，其上载明的灯具均按照序号排列，第一页上有原告公司抬头及项目名称、被告绍兴佰观铭楼公司名称、送货单编号等，与其余两被告确认的送货单格式完全一致，蔡欢在最后一页的签名应为对该3页送货单内容的全部认可，两被告的辩称缺乏事实依据，显然与常理相悖，本院不予采信。2016年10月15日原告的送货金额应为140,414元。再次，两被告辩称原告2016年11月19日送货的接待大厅灯具与合同附件2约定不符，虽然原告未能提供证据证明灯具造型的变更系被告绍兴佰观铭楼公司指定，但依据合同约定，被告绍兴佰观铭楼公司应在对灯具进行质量、数量、外观上的验收并清点无误后才在送货单上签字确认，现两被告认可的有权代表被告绍兴佰观铭楼公司签收货物的蔡欢在该份送货单上签字确认，应视为被告绍兴佰观铭楼公司对该组灯具变更后的质量、数量和外观的认可，且两被告亦未提供证据证明其就该组灯具的型号问题向原告提出过异议，举证不能的后果，应由两被告自行承担。故对两被告的该项辩称，本院亦不予采信。2016年11月19日送货的43,406元亦应算为原告的送货总金额之内。最后，合同约定被告绍兴佰观铭楼公司应在安装调试完成后付清全部货款，现原告已向被告绍兴佰观铭楼公司供货386,770元并由被告绍兴佰观铭楼公司签收，被告绍兴佰观铭楼公司亦确认原告供应的全部灯具均已安装完毕，故被告绍兴佰观铭楼公司的付款条件已经成就，原告有权要求被告绍兴佰观铭楼公司偿付剩余货款95,770元。同时，鉴于被告绍兴佰观铭楼公司的性质为一人有限责任公司，被告陈继锋作为股东，在不能证明公司财产与其股东财产相互独立的情况之下，应对于被告绍兴佰观铭楼公司的债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条及《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告绍兴上虞佰观铭楼餐饮有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海嘉繁照明灯饰有限公司货款95,770元；二、被告陈继锋对被告绍兴上虞佰观铭楼餐饮有限公司的上述债务履行承担连带清偿责任。如果被告绍兴上虞佰观铭楼餐饮有限公司、陈继锋未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,222元，减半收取1,111元，由原告上海嘉繁照明灯饰有限公司负担14元(已付)，被告绍兴上虞佰观铭楼餐饮有限公司、陈继锋负担1,097元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蒋慧二〇一七年九月一日书记员  朱丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。