四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川14民终964号上诉人（原审被告）：仁寿吉冠人造板有限公司，住所地仁寿县兴盛乡家私产业园区。法定代表人杜秀祥，公司总经理。委托诉讼代理人：李跃，四川蜀都律师事务所律师。委托诉讼代理人：李敏，四川蜀都律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姚宏，男，汉族，1974年12月6日生，住云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：周文忠，云南民启律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈东华，云南民启律师事务所律师。上诉人仁寿吉冠人造板有限公司（以下简称吉冠公司）因与被上诉人姚宏股东知情权纠纷一案，不服四川省仁寿县人民法院（2017）川1421民初1564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年9月20日公开开庭进行了审理。上诉人吉冠公司的委托诉讼代理人李跃，被上诉人姚宏的委托诉讼代理人陈东华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。仁寿吉冠人造板有限公司上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：上诉人怠于行使管理职责，导致公司财务资料不完善，公司2012年1月至2013年7月期间的记账凭证及账本资料均在公司原会计即姚宏弟媳周余手中，周余离任时没有将资料交接；上诉人定期将公司的财税资料和召开股东会的信息发送给了被上诉人，没有侵犯被上诉人的股东知情权。二审庭审中上诉人补充上诉理由：被上诉人同时是云南三家公司的法定代表人或监事，其要求查阅公司资料有不正当目的。姚宏答辩，2011年姚宏将55%股份转让给杜秀祥后，是杜秀祥在管理公司，不存在姚宏怠于行使管理职责；周余离职时进行了交接，不能因周余是姚宏的弟媳姚宏就当然知道公司财务情况，周余与公司是否办交接系公司管理问题，与姚宏无关；上诉人没有提供相关财务资料，发送的邮件只是部分资料，并不齐全。原判正确，请求维持。姚宏向一审法院起诉请求：1、判令吉冠公司提供客观、真实、完整的公司章程、2012年1月起至起诉之日止的股东会会议记录、2012年至2016年5个会计年度的财务会计报告供姚宏查阅、复制；2、判令吉冠公司提供自2012年1月起至起诉之日止客观、真实、完整的公司会计账簿供姚宏查阅。一审诉讼中，围绕诉讼请求，姚宏提交了吉冠公司工商登记材料和云南省昆明市明信公证处出具的姚宏邮寄股东查阅公司会计资料申请书的公证书。对该两份证据吉冠公司无异议，一审法院予以采信。吉冠公司提交了以下证据：1、针对股东姚宏要求查阅公司会计资料的回复；2、公司与周余的劳动合同、费用报销单复印件；3、云南超冠化工有限公司、昆明市超冠化工有限责任公司、昆明市超冠人造板制造有限公司的登记信息；4、吉冠公司向姚宏发送的部分财务资料的电子邮件截图。姚宏对证据1、3、4的真实性无异议，对证据2劳动合同复印件的真实性提出质疑，但承认周余2013年7月前一直在吉冠公司担任会计。一审法院对上述证据予以采信。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。对于吉冠公司辩称公司的财务资料不完善，无法准确反映公司的经营状况的问题，首先其没有提供相关的证据予以证实，其次属公司内部管理问题，不得以此对抗姚宏要求行使股东知情权的请求。关于吉冠公司辩称姚宏要求行使知情权具有不正当目的的问题。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制，但吉冠公司应对姚宏是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。本案中，吉冠公司虽举证证明姚宏系云南超冠化工有限公司的大股东兼法定代表人，同时又是昆明市超冠人造板制造有限公司监事，但该两公司成立时间均在吉冠公司另一股东杜秀祥从姚宏处受让股份之前，且该证据不足以证实姚宏行使股东知情权必然会损害吉冠司的正常经营活动，一审法院对该辩解意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、仁寿吉冠人造板有限公司于本判决生效之日起十日内提供客观、真实、完整的公司章程、2012年1月起至2017年4月24日止的股东会会议记录、2012年至2016年5个会计年度的财务会计报告供姚宏查阅、复制；二、仁寿吉冠人造板有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年1月起至2017年4月24日止客观、真实、完整的公司会计账簿供姚宏查阅；三、上述查阅、复制活动由姚宏在仁寿吉冠人造板有限公司正常营业时间内进行，时间不得超过十个工作日。本案受理费500元，由吉冠公司负担。本案二审诉讼过程中，双方均未提交新的证据。根据一审中的证据，本院认定如下事实：吉冠公司成立于2010年4月12日，从成立之初至今姚宏一直系该公司股东。2012年2月17日杜秀祥受让公司55%的股权后，公司法定代表人由姚宏变更为杜秀祥。2017年2月23日姚宏通过公证方式向吉冠公司邮寄了《股东查阅公司会计资料申请书》，要求吉冠公司提供公司章程、自2012年起至目前所有股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以及2012至2016年五个会计年度财务会计报表、2012年起至目前的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）。同年3月吉冠公司对姚宏提出的申请回复予以拒绝，理由是：1、姚宏的弟媳周余担任公司会计，但离任后未办理交接，没有将2012年1月至2013年7月期间的记账凭证及账本资料交出，如要查看请要求周余将2012年1月至2013年7月期间的财务资料交回公司；2、姚宏同时是云南超冠化工有限公司和昆明市超冠化工有限责任公司的大股东兼法定代表人，同时还是昆明市超冠人造板制造有限公司的实际控制人，云南超冠化工有限公司和昆明市超冠化工有限责任公司都是以生产甲醛等化工原料为主要业务来源，而甲醛也是吉冠公司生产人造板的重要原材料。昆明市超冠人造板制造有限公司生产的中纤板与吉冠公司的生产的刨花板属同类产品，且都销往成都重庆等西南市场，三家公司与吉冠公司在技术信息和客户资源方面都有竞争，有理由怀疑查阅财务资料的目的不正当。另查明，2012年3月1日周余与吉冠公司签订劳动合同，担任公司会计，合同期三年。吉冠公司于2016年1月13日、14日通过邮件向姚宏发送了公司2015年12月的利润与资产负债表和纳税人报表；2016年4月11日向姚宏发送了2016年3月纳税人报表；2016年7月7日发送了2016年6月的纳税人报表、所得税预缴和年度纳税申报表；2016年8月1日发送了6月的资产负债表与利润表；8月9日发送了7月份的纳税人报表；8月22日发送了召开股东会的通知。以上事实，有吉冠公司工商信息、（2017）云昆明信证经字第5615号公证书、针对股东姚宏要求查阅公司会计资料的回复、劳动合同、邮件发送截图以及当事人的陈述等证据在案为证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据该规定，股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权利，公司不得以任何理由拒绝。因此对于姚宏提出要求查阅、复制吉冠公司章程、2012年1月起的股东会会议记录、2012年至2016年5个会计年度的财务会计报告的要求，吉冠公司应当予以满足。虽然诉讼中吉冠公司提交了其向姚宏发送邮件的截图，但其提供的该截图只能证明其向姚宏发送了2015年12月和2016年的部分利润表和纳税报表、股东会会议通知等，其发送的内容并非姚宏书面提出查阅、复制的内容，故吉冠公司以此抗辩认为没有侵犯姚宏的股东知情权的主张不成立。同时，公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此条款旨在保护股东知情权的前提下，平衡公司与股东之间的利益，明确了股东及公司各自的权利和义务。公司应积极履行报告义务，维护股东的知情权。股东的知情权无法正常行使时，依照《公司法》的规定，公司应对拒绝查阅的理由进行说明。在股东寻求法律救济，向法院提起诉讼，要求查阅会计账簿及原始凭证时，公司应对其拒绝查阅的理由负举证责任。公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应举证予以证实。本案中，吉冠公司虽然提交了云南超冠化工有限公司、昆明市超冠化工有限责任公司以及昆明市超冠人造板制造有限公司的工商登记信息，但姚宏对其中昆明市超冠化工有限责任公司的工商信息不予认可，因该公司的工商信息无工商行政主管部门的印章，且上面记载的出资时间为1899年，明显不合常理，故对昆明市超冠化工有限责任公司的工商信息本院不予认定，不能以此证明昆明市超冠化工有限责任公司的真实存在以及姚宏系该公司执行董事的事实。吉冠公司的证据仅能证明姚宏是云南超冠化工有限公司股东和昆明市超冠人造板制造有限公司监事，但两公司均成立于2010年，早于杜秀祥接收吉冠公司55%股权的时间。且吉冠公司拒绝姚宏查阅会计资料的理由是：云南超冠化工有限公司系以生产甲醛为主要业务来源，而吉冠公司生产人造板的重要原材料为甲醛；昆明市超冠人造板制造有限公司生产中纤板与吉冠公司生产的刨花板属于同类商品，该理由不足以说明吉冠公司与另两家公司之间存在同业竞争关系，诉讼中吉冠公司也未举证证明姚宏担任股东或监事的公司与吉冠公司存在实质性的竞争关系。故本院认为，在吉冠公司无其他充分证据的情况下，仅凭姚宏系云南超冠化工有限公司股东和昆明市超冠人造板制造有限公司监事的事实，不足以证明姚宏查阅吉冠公司会计账簿存在不正当目的。故本院对吉冠公司关于姚宏要求查阅公司会计资料目的不正当的主张不予支持。另外，对于吉冠公司提出公司2012年1月至2013年7月的会计凭证和账本资料在周余手中未交出。周余虽然系姚宏弟媳，但周余系杜秀祥任法定代表人后公司聘请的财务人员，在周余离职时是否交出资料系公司内部管理问题，吉冠公司不得以此作为阻却姚宏行使股东知情权的理由。综上，上诉人吉冠公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原判认定事实清楚、适用法律正确，判决得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费500元，由上诉人吉冠公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈晓华审判员  唐 部审判员  李 迪二〇一七年九月二十九日书记员  宋鸿杰