江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民终2654号上诉人（原审被告）：张雪松，男，1979年7月23日生，，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。上诉人（原审被告）：陈纪明，男，1975年2月17日生，，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。上诉人（原审被告）：缪芬，女，1982年11月30日生，，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：吴颖婷（受张雪松、陈纪明、缪芬的共同委托），江苏瑞莱律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：日照丹峰国际贸易有限公司，住所地山东省日照市迎宾路南，菏泽路西（海通大厦）。法定代表人：裴文军，该公司总经理。（未到庭）委托诉讼代理人：虞敏，上海市广懋律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦炜，江苏正太和律师事务所律师。上诉人张雪松、陈纪明、缪芬因与被上诉人日照丹峰国际贸易有限公司（以下简称丹峰公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2015）新商初字第1005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张雪松、陈纪明、缪芬的上诉请求：请求撤销原判，依法改判。事实与理由：1.根据补充协议的约定，江苏尚书坊新材料科技有限公司（以下简称尚书坊公司）只负担付款义务，且该义务尚书坊公司已经履行，ZTDevelopmentandCommercialCorporation(以下简称ZT公司)亦在菲律宾港口准备了相应的铁矿石，是丹峰公司违约未去装船，故丹峰公司无权依照《铁矿石购销合同》要求尚书坊公司返还货款并承担利息损失；2.尚书坊公司清算注销时，丹峰公司并非尚书坊公司的债权人，故尚书坊公司不存在将清算事宜通知丹峰公司的义务，即使张雪松、陈纪明、缪芬对尚书坊公司的债务承担责任，也仅应在尚书坊公司清算财产范围内承担有限赔偿责任；3.退还给张清华的1万元为退还给丹峰公司的预付款。丹峰公司答辩称：1.补充协议约定如果实际装船数量不少于3000干吨，《铁矿石购销合同》销合同履行完毕，但其曾派船去菲律宾港口装货，但港口并无货可装，故尚书坊公司未履行补充协议项下交货义务，《铁矿石购销合同》亦未履行完毕，尚书坊公司应当返还预付款；2.张雪松、陈纪明、缪芬明知案件还在诉讼过程中还故意对尚书坊公司进行清算，且三人在清算过程中中，未能尽到清算人勤勉义务，进行虚假陈述，在清算报告中称债权债务已清理完毕，骗取注销手续，致使丹峰公司未能及时申报债权而未获清偿，三人对此存在过错，应承担赔偿责任；3.张清华个人的收款行为事前未经公司授权，收款后也未出具任何收据，其行为与公司无关。综上，请求驳回上诉，维持原判。丹峰公司向一审法院起诉请求：张雪松、陈纪明、缪芬共同赔偿其1378200元及利息损失（以550200元为基数，自2013年11月30日起计算至判决应给付之日止；以828000元为基数，自2014年2月13日起计算至判决应给付之日止，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。一审法院认定事实：2013年11月28日，尚书坊公司与丹峰公司签订《铁矿石购销合同》1份（合同编号SSF20131128-A），约定：丹峰公司向尚书坊公司购买磁性铁矿石，产地菲律宾，数量5000干吨（±10％），655元/干吨含税车板，总金额3275000元，预计装船时间2013年12月20±5；江阴港港口交货，尚书坊公司负责所有通关费用，包括代理、货代、商检港杂等费用，丹峰公司在卸货港自提；签订合同后1个工作日，丹峰公司以现汇方式支付总货款的20%作为预付款给尚书坊公司（即655000元）作为保证金，开始装船尚书坊公司提供提单扫描件，丹峰公司在1个工作日内以现汇的方式支付总货款的40％（即131万元），货物到港通关后2个工作日内，丹峰公司以现汇方式向尚书房公司支付总货款的35％（即1146250元），尚书坊公司在收到货款之后2个工作日内，将100％货权转移给丹峰公司，丹峰公司应在收到货款后20日内提完全部货物，超出日期产生的费用丹峰公司自负，CIQ结果出来后2个工作日内双方办理结算，丹峰公司付完余款，尚书坊公司收到100％货款后5个工作日内开具全额增值税发票；合同签定后，如尚书坊公司未能按时发货则视为尚书坊公司违约，违约方按预付款10％作为违约金补偿对方，如合同不能履行或者撤销，丹峰公司必须在本合同签订起30天内退还丹峰公司已经支付的货款；以下因素造成部分或所有合同内容不能被执行的，可以延期执行：战争、敌对活动、任何性质的军事行为、国内骚乱、破坏活动，检疫封锁、政府活动、火灾、水灾、旱灾、爆炸事件、××、罢工、以及其他超出人力控制范围的，部分货物交付事件如果推迟将不作为延期处理，如果超出三个月，双方有权终止合同的履行，并不得申请损失赔偿，但需以国际商会或其他权威机构签发的证书为证。2013年11月29日，丹峰公司支付尚书坊公司货款655000元。2014年1月24日，丹峰公司与尚书坊公司签订补充协议1份，约定：1、因市场行情变动及尚书坊公司一直未能如期发货，现执行原合同中的价格，即655元/干吨；2、尚书坊公司必须在2014年2月20日之前，向丹峰公司提供该船菲律宾铁矿的装船通知或装船提单复印件或扫描件，如逾期丹峰公司仍未收到尚书坊公司提供的该船装船提单，丹峰公司有权立即终止该合同，按照原合同条款第十条进行赔付，并支付自打款之日至2014年2月20日丹峰公司已支付给尚书坊公司的预付款利息（月息百分之二），未满一月按天计算；3、该补充协议盖章后，传真件、复印件具有同等法律效力，其他条款和原合同一致。2014年2月10日，尚书坊公司与丹峰公司签订《铁矿砂购销合同》1份，约定：丹峰公司向尚书坊公司购买磁性铁矿砂6000干吨（±10％），产地菲律宾，690元/干吨含税二程船板，总金额414万元，最晚装船时间2014年3月5日前；南京明州码头港口交货，尚书坊公司负责所有通关费用，包括代理、货代、商检港杂等费用，丹峰公司在卸货港自提；签订合同后2个工作日，丹峰公司以现汇方式支付总货款的20%到尚书坊公司指定账户作为预付款给尚书坊公司，装船结束，尚书坊公司提供提单扫描件，丹峰公司在1个工作日内以现汇的方式支付总货款30％到尚书坊公司指定账户，货物到港，在货物卸货完毕后，丹峰公司在1个工作日内用现汇方式向尚书房公司指定账户支付45％货款，尚书坊公司在收到货款之后2个工作日内，将100％货权转移给丹峰公司，丹峰公司应在收到货款后20日内提完全部货物，超出日期产生的费用丹峰公司自负，提货完毕后，丹峰公司付完5％余款，双方凭化验结果办理结算，多退少补，尚书坊公司5个工作日内开具全额增值税发票；合同签订后，如尚书坊公司未能按时发货（不可抗力除外），则视为尚书坊公司违约，违约方支付非违约方总货款5％作为违约金补偿对方，或双方友好协商解决；以下因素造成部分或所有合同内容不能被执行的，可以延期执行：战争、敌对活动、任何性质的军事行为、国内骚乱、破坏活动，检疫封锁、政府活动、火灾、水灾、旱灾、爆炸事件、××、罢工、以及其他超出人力控制范围的，部分货物交付事件如果推迟将不作为延期处理，如果超出三个月，双方有权终止合同的履行，并不得申请损失赔偿，但需以国际商会或其他权威机构签发的证书为证等。2014年2月12日，丹峰公司支付尚书坊公司货款828000元。2014年3月7日，丹峰公司员工张清华向尚书坊公司出具收据1份，内容为：今收到尚书坊公司退还丹峰公司签订的菲律宾块矿违约金104800元，此款项将在尚书坊公司与丹峰公司的菲律宾铁精粉利润中扣出。2014年4月16日，丹峰公司与日照华诺贸易有限公司（以下简称华诺公司）签订《铁矿砂购销合同》，约定华诺公司与丹峰公司购买磁性铁矿石5000干吨（±10%），590元/干吨含税二程船板，总金额295万元，最晚装船时间2014年4月30日前，江阴港交货等。2014年7月31日，丹峰公司向尚书坊公司送达《解除合同通知》1份，丹峰公司称，双方于2013年11月28日签订了编号为SSF20131128-A的铁矿石购销合同，因尚书坊公司未按照合同约定交付货物，经多次协商，至今也未交付货物，已给其造成极大的损失，为此，通知尚书坊公司解除双方的铁矿石购销合同，3日内返还其公司的预付款655000元，并赔偿违约金65500元及自2014年4月1日至给付之日的利息（按照本金655000元，每月2%，暂计算至2014年7月1日为39300元）。同日，丹峰公司向尚书坊公司送达《解除合同通知》1份，丹峰公司称，双方在2014年2月10日签订了编号为SSF20140210的铁矿砂购销合同，但尚书坊公司未按照合同约定交付货物，经多次协商至今也未交付货物，已给其造成了极大的损失，为此通知尚书坊公司解除双方的铁矿砂购销合同，3日内返还其预付款828000元，并赔偿违约金207000元。2014年8月28日，尚书坊公司、丹峰公司、华诺公司签订《补充协议即三方协议》1份，内容为：经三方友好协商，就丹峰公司在菲律宾进口约3000干吨块矿事宜，三方就具体事宜达成如下协议：1、此三方协议依附于原尚书坊公司与丹峰公司之间的菲律宾块矿购销合同（合同编号SSF20131128-A），尚书坊公司账户共计收到丹峰公司655000人民币的货款；2、现三方共同商定，由丹峰公司委托华诺公司作为货物进口代理（外贸合同签约方），由尚书坊公司负责支付外贸合同项下（外贸合同编号HNZT20140828）的3000干吨铁块矿的货款给菲律宾发货人，丹峰公司及华诺公司负责租赁合适的船只及其他相关事宜，如果实际装船数量不少于3000干吨，则菲律宾块矿购销合同（外贸合同编号HNZT20140828）履行完毕后，三方同时认可尚书坊公司不再欠丹峰公司及华诺公司菲律宾块矿购销合同（合同编号SSF20131128-A）项下的任何货款，原铁块矿合同（合同编号SSF20131128-A）项下的事宜即宣布完结，丹峰公司及华诺公司不得再以此对尚书坊公司对原合同（合同编号SSF20131128-A）进行任何追索。如果实际装船数量少于3000干吨，则菲律宾块矿购销合同（外贸合同编号HNZT20140828）履行完毕后，三方同时认可尚书坊公司尚欠丹峰公司及华诺公司菲律宾块矿购销合同（合同编号SSF20131128-A）项下的货款为实际少于3000干吨的数量干吨数乘以30美元/干吨。同日，ZT公司与华诺公司签订合同（合同编号HNZT20140828）1份，约定华诺公司向ZT公司购买铁矿石3000吨±10%，最晚装期2014年9月20日，FOB价30美元；合同签订完5个工作日内，华诺公司支付合同总金额的20%给ZT公司，华诺公司收到全套正本装船提单及其他所需的正本单据后，华诺公司需在两个工作日内支付给ZT公司合同总金额的75%，剩余5%尾款是根据中国卸货港的CIQ报告作为最终结算，华诺公司在得到CIQ报告5个工作日内需支付ZT公司尾款；ZT公司应解决所有出口手续，费用均由卖方承担，所有装运港的费用（包括检验分析、装载费用、出口关税和其他菲律宾所有的费用）由ZT公司承担，产生在卸货港的费用（进口关税、卸货费用和其他所有）均由华诺公司负担。根据尚书坊公司工商登记资料显示：2015年12月18日，尚书坊公司召开股东会，并经全体股东通过决议：1.同意注销江苏尚书坊新材料科技有限公司；2.公司于2015年12月18日停止经营；3.公司于2015年12月18日成立清算组，清算组成员由张雪松、陈纪明、缪芬组成，由张雪松任清算组负责人。2016年2月2日，尚书坊公司清算组出具清算报告1份，公司清算情况如下：1.公司职工已妥善安排；2.有关清算费用已全部支付结束，职工工资、劳动保险费用、缴纳税款、公司债务清偿均已清理完毕；3.公司清偿债务后剩余资产已按股东出资比例分配完毕；4.公司债权债务已清理完毕；5.公司清算组已于成立之日起10日内通知债权人，并于2015年12月24日起在中国工商报上公告了《公司注销公告》。2015年12月30日，丹峰公司诉讼来院，请求判令尚书坊公司退还其预付款1375200元及利息。一审法院依法向尚书坊公司送达民事诉状、证据材料及相关应诉材料。后丹峰公司于2016年5月23日变更被告为张雪松、陈纪明、缪芬。双方当事人对以下事实存在争议。1.尚书坊公司是否应当返还丹峰公司已支付的货款并赔偿损失。丹峰公司认为尚书坊公司未按约交付货物，其有权解除合同，并要求尚书坊公司返还货款。张雪松、陈纪明、缪芬认为，尚书坊公司未能交付货物系因不可抗力导致，另依据尚书坊公司与丹峰公司、华诺公司签订的三方协议，尚书坊公司的合同义务已经履行完毕，且尚书坊公司已分两次退还给丹峰公司业务员张清华1万元、104800元。其提供收据1份及银行转账单2份，欲以证明还款情况；提供证明材料1份，欲以证明ZT公司在菲律宾港口有3000干吨铁块矿，系丹峰公司未按照三方协议的约定前往装船。丹峰公司对于张雪松、陈纪明、缪芬提供的收据无异议，确认该104800元为案涉合同的退款。对于银行转账单2份的真实性，丹峰公司没有异议，但认为该10000元与其公司无关，系丹峰公司支付给张清华案外业务的介绍费。对于ZT公司的证明，丹峰公司对于真实性、合法性无异议，但不同意尚书坊公司的证明目的，只能证明ZT公司拥有3000干吨铁矿石，而并未体现尚书坊公司付款情况，其曾多次前往菲律宾港口，并雇佣了相应船只前往装货，但ZT公司始终拒绝其将货物装船，其认为尚书坊公司并未履行向ZT公司的付款义务。2.张雪松、陈纪明、缪芬是否需要对尚书坊公司的未清偿债务承担赔偿责任。丹峰公司认为张雪松、陈纪明、缪芬作为尚书坊公司的清算组成员，在本案立案后债务未清结前将公司注销，违背应当履行的通知义务，应当承担赔偿责任。张雪松、陈纪明、缪芬认为，尚书坊公司清算注销时，丹峰公司并非尚书坊公司的债权人，公司法及相关司法解释规定，清算组成员在清算期间应当通知债权人，但并未规定未通知债权人时应当承担何种法律义务，并且尚书坊公司清算时丹峰公司履行买卖合同纠纷并非一个确定的债权人，不存在确定的债权债务关系，所以其并无通知义务。即使其有通知义务，且应当承担赔偿责任，赔偿的范围也非丹峰公司诉请金额，根据公司法规定，其应当赔偿的范围以损失为准，丹峰公司的损失并非是买卖合同纠纷的全部金额，而应当为尚书坊公司清算后剩余资产中丹峰公司可能分得的部分。一审法院认为，一、丹峰公司与尚书坊公司签订的《铁矿石购销合同》、《补充协议》及《铁矿砂购销合同》不违反法律规定，合法、有效，双方应当按约履行。张雪松、陈纪明、缪芬认为尚书坊公司未能按约履行合同义务系不可抗力导致，因张雪松、陈纪明、缪芬未提供不可抗力情形存在的相关证据，法院不予采信。其中双方于2014年2月10日签订的编号为SSF20140210《铁矿砂购销合同》，丹峰公司于2014年7月31日通知尚书坊公司解除合同，尚书坊公司应当返还预付款，并赔偿逾期付款利息损失。关于编号为SSF20131128-A《铁矿石购销合同》，丹峰公司虽然于2014年7月31日向尚书坊公司送达解除合同通知，但2014年8月28日，丹峰公司、尚书坊公司、华诺公司又签订《补充协议即三方协议》1份，明确该补充协议依附于编号为SSF20131128-A《铁矿石购销合同》，因此编号为SSF20131128-A《铁矿石购销合同》并未于2014年7月31日解除。补充协议中虽然约定由华诺公司作为货物进口代理签订外贸合同，由尚书坊公司负责支付外贸合同项下的货款，但并未直接解除尚书坊公司原合同义务，仅约定如果实际装船数量不少于3000干吨，则菲律宾块矿购销合同（合同编号HNZT20140828）履行完毕后，三方同时认可尚书坊公司不再欠丹峰公司及华诺公司菲律宾块矿购销合同（合同编号SSF20131128-A）项下任何款项，原铁块矿合同（合同编号SSF20131128-A）项下的事宜即宣告完结，如果实际装船数量少于3000干吨，则菲律宾块矿销售合同（合同编号HNZT20140828）履行完毕后，三方同时认可尚书坊公司结欠丹峰公司及华诺公司块矿销售合同（合同编号SSF20131128-A）项下的货款为实际少于3000干吨的数量干吨数乘以30美元/干吨。可见该补充协议对于尚书坊公司在合同编号SSF20131128-A的铁矿石购销合同中相关债务的免除和变更均以合同编号HNZT20140828的合同履行完毕为前提。而合同编号HNZT20140828的合同的履行期限为2014年9月20日，华诺公司并未能取得货物，虽然尚书坊公司提供证据证明ZT公司在菲律宾仓库有3000干吨矿石，但按照合同约定FOB交易模式，ZT公司的履行义务远非仅限于有存货。因此，在华诺公司未能取得货物的情况下，丹峰公司仍有权按照原合同要求尚书坊公司返还货款并承担违约责任。二、关于剩余预付款的金额。双方对于丹峰公司分别于2013年11月29日支付尚书坊公司预付款655000元、2014年2月12日支付尚书坊公司828000元，2014年3月7日尚书坊公司退还丹峰公司104800元的事实均无异议。但对于2014年2月9日，张雪松支付给张清华1万元是否为退还丹峰公司的预付款存在争议。从尚书坊公司与丹峰公司签订合同及补充协议的履行时间看，2014年2月9日尚未涉及到退预付款事宜，且在2014年2月12日，丹峰公司尚需支付尚书坊公司货款，在汇款时也仅在附件上注明为费用，而非退还货款，故法院认定，该款并非为尚书坊公司退还给丹峰公司的预付款，因此丹峰公司支付给尚书坊公司的预付款尚余1378200元。三、债务的存在并非以法院判决为依据，双方订立合同时即产生债权债务关系，故对于张雪松、陈纪明、缪芬认为公司清算时丹峰公司并未确定为债权人的意见，法院不予采信。作为尚书坊公司的清算组，应当将清算事宜告知债权人，而在尚书坊公司清算过程中，本案已立案，且相关诉讼材料均由尚书坊公司签收，尚书坊公司清算组仍然无视该债权，直接注销尚书坊公司的工商登记，应当对因此造成的丹峰公司的损失承担赔偿责任。张雪松、陈纪明、缪芬认为尚书坊公司在清算时资产和债务相抵，丹峰公司的损失应当以尚书坊公司清算后剩余资产清偿，而非由其对丹峰公司的全部债权进行赔偿。法院认为，尚书坊公司清算组在未通知债权人清算事宜的情况下，直接对公司自行清算并注销公司工商登记的行为已经违反法律规定，该行为本身即是对丹峰公司债权的损害，清算组成员应当对丹峰公司承担赔偿责任而非清理责任。尚书坊公司与丹峰公司之间的买卖合同关系合法、有效。尚书坊公司收到预付款后未按约交付货物，丹峰公司有权解除合同，并要求尚书坊公司退还预付款并赔偿损失。张雪松、陈纪明、缪芬在明知丹峰公司的债权未清偿的情况下，未告知丹峰公司清算事宜，并注销尚书坊公司工商登记，应当对因此造成的丹峰公司的损失承担赔偿责任。故对于丹峰公司的诉讼请求，法院依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条，《关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：张雪松、陈纪明、缪芬于判决发生法律效力之日起10日内赔偿丹峰公司1378200元并赔偿利息损失（以550200元为基数，自2013年11月30日起计算至判决应给付之日止；以828000元为基数，自2014年2月13日起计算至判决应给付之日止，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。案件受理费20064元，财产保全费5000元，由张雪松、陈纪明、缪芬负担。本院对一审法院查明的事实依法予以确认。二审中，张雪松、陈纪明、缪芬提交如下证据：菲律宾马尼拉外事部认证证书、公证行为的权威证书、证明书及翻译件，ZT公司向尚书坊公司发出的函件及翻译件，证明：ZT公司收到尚书坊公司支付的预付款9万美元，且也在港口备足了铁矿石，但丹峰公司未安排船到港运货，故应由丹峰公司承担违约责任。丹峰公司的质证意见为：对证据的真实性没有异议，但是认为，首先，该组证据仅能证明ZT公司拥有3000干吨铁矿石，但不能证明该3000干吨铁矿石即为补充协议项下的货物，其次，ZT公司向尚书坊公司发出的函件亦不能证明尚书坊公司有付款行为，尚书坊公司应提供具体的付款凭证。丹峰公司提供如下证据：汇款路径、代付款保函、记账凭证、船次租赁合同、银行支付凭证，证明其曾派船去菲律宾港口装货，但无货可装。张雪松、陈纪明、缪芬的质证意见认为：对丹峰公司提供的证据不予认可，认为丹峰公司提供的证据不足以证明丹峰公司曾派船到菲律宾港口装货且ZT公司拒绝交货。另查明，2015年8月27日，江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院作出（2015）新执字第0465号执行裁定书，载明在本次执行程序中，未发现被执行人尚书坊公司其他可供执行的财产，故终结执行程序。本案二审争议焦点为：一、尚书坊公司是否应当向丹峰公司返还已支付的《铁矿石购销合同》项下的货款并赔偿利息损失；二、张雪松、陈纪明、缪芬是否需要对尚书坊公司的未清偿债务承担赔偿责任；三、张雪松支付给张清华的1万元是否为退还丹峰公司的预付款。本院认为，关于争议焦点一，补充协议约定，尚书坊公司负有将3000干吨铁矿的货款支付给菲律宾发货人的义务，且如果实际装船数量不少于3000干吨，《铁矿石购销合同》即履行完毕。凭现有证据，尚不能证明尚书坊公司确实给ZT公司支付了货款且3000干吨铁矿石未能装船的责任在于丹峰公司，尚书坊公司应进一步进行举证。但尚书坊公司未完成举证责任，应承担举证不能的法律后果。对于尚书坊公司关于已经支付货款且系因丹峰公司未派船导致铁矿石的上诉意见，本院不予采纳。因丹峰公司、华诺公司并未取得货物，《铁矿石购销合同》尚未履行完毕，故丹峰公司有权按照《铁矿石购销合同》要求尚书坊公司返还货款并赔偿利息损失。关于争议焦点二，尚书坊公司注销前，一审法院已将本案相关诉讼材料送达给尚书坊公司，但尚书坊公司清算组在未向债权人丹峰公司履行书面通知义务下直接注销了尚书坊公司的工商登记，损害了丹峰公司的合法权益。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，丹峰公司有权要求尚书坊公司清算组成员张雪松、陈纪明、缪芬承担债权损失赔偿责任。尚书坊公司注销时，尚书坊公司的清算报告写明债务已全部清偿完毕，但实际上，丹峰公司的债务并未清理，该清算报告系为虚假的清算报告。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，张雪松、陈纪明、缪芬应对尚书坊公司所欠丹峰公司债务损失承担赔偿责任。基于以上分析，本院认为，张雪松、陈纪明、缪芬应对本案债务承担全部赔偿责任。张雪松、陈纪明、缪芬关于其仅应在尚书坊公司清算财产范围内承担有限赔偿责任的上诉理由，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点三，该1万元系由张雪松支付给张清华，且汇款凭证上仅注明为费用，而非退还货款，从协议履行情况来看，该时点双方尚在继续履行买卖合同阶段，并未涉及退款事宜，故张雪松、陈纪明、缪芬主张该1万元应当认定为尚书坊公司退还丹峰公司的预付款，依据不足，本院不予采纳。综上，张雪松、陈纪明、缪芬的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17204元，由张雪松、陈纪明、缪芬负担。本判决为终审判决。审判长 沈 君审判员 华敏洁审判员 龚 甜二〇一七年九月十九日书记员 吴 赟