河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0104民初2156号原告（反诉被告）：河南旭起商贸有限公司，住所地郑州市管城回族区文治路9号2号厂房（二区A）3层313室。法定代表人：毛宏生，总经理。委托诉讼代理人：邢军杰，河南律泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张杰彬，郑州市管城区法律服务所法律服务工作者。被告（反诉原告）：河南省广茂工程建设有限公司，住所地郑州市经三路北段28号融丰大厦10层。法定代表人：王遵义，总经理。委托诉讼代理人：袁顺灼，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨梦圆，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。原告（反诉被告）河南旭起商贸有限公司（以下简称“河南旭起商贸公司”）与被告（反诉原告）河南省广茂工程建设有限公司（以下简称“河南广茂建设公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）河南旭起商贸公司法定代表人的委托诉讼代理人邢军杰、张杰彬，被告（反诉原告）河南广茂建设公司法定代表人的委托诉讼代理人袁顺灼、杨梦圆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1.判令被告（反诉原告）支付原告（反诉被告）货款2000000元、吨位差价款1019080元，共计3019080元；2.本案案件受理费由被告（反诉原告）负担。事实和理由：2014年9月，原、被告签订钢材采购合同一份，约定了钢材的质量标准、交付方式、支付货款的时间及违约责任。原告依约向被告供应了钢材，被告亦支付了部分货款。2015年12月19日，经双方结算，被告欠原告货款5000000元，双方签订了还款协议。后被告支付了货款3000000元，余款2000000元未支付。为维护自己的合法权益，原告诉至法院。被告（反诉原告）河南广茂建设公司辩称，1.原、被告之间存在两次供货关系，第一次系口头约定，与本案无关。第二次供货双方签订有《采购合同》，按照该合同，被告货款已支付完毕且超付19183.35元；2.原告主张的吨位差价费实际为违约金，该违约金被告已全部支付完毕；3.原告诉称的《协议》系其单方计算得出，未经双方结算，后经核算，内容与事实不符，该协议对被告显失公平。综上，应驳回原告的诉讼请求。被告（反诉原告）向本院提出反诉请求：1.依法判令撤销原、被告双方签订的《协议》；2.判令原告（反诉被告）返还被告（反诉原告）多支付的货款19183.35元；3.本案案件受理费由原告（反诉被告）负担。事实与理由：2014年9月12日，原、被告签订《钢材采购合同》，约定了付款方式和违约责任。后原告向被告供应钢材，被告按时支付货款。经核算，截止2016年2月4日，被告多向原告支付货款19183.35元。被告多次向原告催要该款，原告拒绝退还。2015年12月19日，双方签订的《协议》与事实及合同约定不符，显失公平，严重损害被告的合法权益，应当撤销。综上，应驳回原告的诉讼请求，支持被告的诉讼请求。原告（反诉被告）针对被告（反诉原告）的反诉请求辩称，被告的反诉无事实及法律依据，被告所述与事实互相矛盾；协议客观存在，且被告已履行部分义务。综上，应依法驳回被告的反诉请求。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月12日，河南广茂建设公司作为需方（甲方）、河南旭起商贸公司作为供方（乙方）签订《郑东新区合村并城祭城北安置区（龙翔嘉苑）项目钢材采购合同》一份，约定乙方向甲方供应钢材，并约定了钢材的型号、价格、质量标准、交货方式、付款方式、争议及违约责任等内容。合同签订后，乙方向甲方供应了钢材，甲方支付了部分货款。2015年12月19日，河南广茂建设公司作为甲方（买方）、河南旭起商贸公司作为乙方（供方）签订《协议》一份，主要约定：甲、乙双方就祭城北安置区（龙翔嘉苑）工程一期三标项目钢筋款还款事宜，制定以下付款计划，双方共同遵照执行；根据之前双方供货及付款情况，经双方共同共同认定，截止到2015年10月底，甲方下欠乙方材料款及其他所有附加款项共计人民币伍佰万元，约定分两次付清：2015年1月31日前付款叁佰万元，2016年4月30日前付款贰佰万元；如甲方未能按时、足额履行上述任何一笔付款义务，则视为甲方违约且全部未付款项到期，乙方不受上述履行期限的限制，乙方有权就全部未付款项一并向甲方行驶权利；本协议如发生争议，由乙方住所地人民法院管辖，本协议为最终结算，以上款项结清后之前合同终止，双方以后互不追究。河南广茂建设公司、河南旭起商贸公司分别在该协议甲方、乙方处盖章确认。协议签订后，河南广茂建设公司分别于2016年2月5日支付河南旭起商贸公司货款2800000元、2017年1月26日支付货款200000元，共计3000000元。河南旭起商贸公司称，落款时间为2015年12月19日的《协议》付款方式中“2015年1月31日前付款叁佰万元”的约定存在笔误，实际应为“2016年1月31日前付款叁佰万元”。本院认为，原、被告双方签订的《钢材采购合同》、《协议》上有双方盖章确认，表述内容明确，履行程序清晰，系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行应尽义务。原告称《协议》中载明的付款时间存在笔误，根据《协议》内容及被告履行《协议》的情况，原告的陈述符合常理，本院予以采信。《协议》签订后，被告支付了货款3000000元，现原告主张被告支付货款2000000元，事实清楚，证据确凿，本院予以支持。《协议》中载明“甲方下欠乙方材料款及其他所有附加款共计伍佰万元”，原告对该款项由哪几部分构成未做出解释说明，被告认为该款项中已包含吨位差价款。本院认为，根据《钢材采购合同》、《协议》的约定，结合原、被告陈述，该款项应包含吨位差价款，而吨位差价款实为违约金，至于该违约金总额是否超出法律规定标准，根据现有证据，本院无法做出评判。既然未付货款2000000元已包含吨位差价款，原告就不能再以被告未按约支付货款为由要求被告自2016年5月1日起按吨位差价支付违约金。但根据相关规定，被告应支付原告自逾期付款之日即2016年5月1日起至本判决确定付款之日止按中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算的逾期付款损失。被告辩称《协议》中的内容为原告单方计算得出，未经双方结算，内容与事实不符，显失公平，但所举证据不足，其该辩称意见，本院不予采纳。被告反诉要求撤销双方签订的《协议》，应依法驳回。被告反诉要求原告退还其多支付的货款19183.35元，与事实不符，该项反诉请求亦应依法驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一项、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及相关法律规定，判决如下：被告（反诉原告）河南省广茂工程建设有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）河南旭起商贸有限公司货款2000000元，并支付自2016年5月1日起至本判决确定付款之日止按中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算的逾期付款损失；驳回原告（反诉被告）河南旭起商贸有限公司的其它诉讼请求；驳回被告（反诉原告）河南省广茂工程建设有限公司的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31093元，由原告（反诉被告）河南旭起商贸有限公司负担10448元，由被告（反诉原告）河南省广茂工程建设有限公司负担20645元（含反诉案件受理费140元）。如不服本判决，可在收到判决书之次日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  李 楠人民陪审员  闫青玲人民陪审员  李金红二〇一七年九月二十九日书 记 员  陈开慧