江苏省泰州市海陵区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏1202民初1654号原告：张惠根，男，1971年3月1日生，汉族，住江苏省海安县。原告：王生存，男，1968年9月24日生，汉族，住江苏省海安县。两原告共同委托诉讼代理人：段国栋、叶小芹（实习），江苏恒桥律师事务所律师。被告：江苏省第一建筑安装集团股份有限公司，住所地江苏��泰州市凤凰东路68号。法定代表人：张敏湘。委托诉讼代理人：周美春、陶彩萍，北京市高朋（泰州）律师事务所律师。原告张惠根、王生存与被告江苏省第一建筑安装集团股份有限公司（以下简称江苏一建公司）合同纠纷一案，本院于2017年3月22日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人段国栋,被告之委托诉讼代理人周美春、陶彩萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告补偿金130万元，按每年向原告支付补偿金20万元自2009年7月31日计算至实际给付之日；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年10月16日，原���张惠根、王生存与被告江苏一建公司达成和解协议，明确江苏一建公司在本和解协议签订之日返还张惠根、王生存投资款200万元。同日，双方达成补充协议：乙方（江苏一建公司）一次性补偿甲方(张惠根、王生存)60万元整，此款于2015年12月31日前支付。逾期不还，乙方则按甲方出资200万元的年10%向甲方支付补偿金（自2009年7月31日计算至实际给付之日）。后被告江苏一建公司已返还投资款200万元，但迟迟未支付补偿款，原告多次催要未果，故诉至本院，要求被告支付补偿金。被告辩称：1、原告张惠根、王生存在被告处并无投资股份，其股份是由案外人丁某某持有，如需股权转让应由两原告与丁某某之间进行，与被告无关。2、原告主张权利的和解协议、补充协议实际为股份回购协议，而公司回购股份必须遵守法律及公司章程的相关规定，公司及其法定代表人无权擅自决定，故上述两份协议无效。3、和解协议、补充协议上仅有张某某、丁某某、江苏一建公司法定代表人张敏翔签名及江苏一建公司公章，并无原告张惠根、王生存签名，且无两原告委托张某某的手续，故两份协议存在瑕疵。4、两原告所主张其向被告江苏一建公司投资200万元的事实与（2015）泰海商初字第0536号生效判决书上认定的事实相矛盾，应以生效法律文书认定的事实为准。本案争议焦点：本案涉及的和解协议和补充协议是否有效。围绕争议焦点，原告向本院提供以下证据：1、收条一份，证明两原告向被告支付了入股资金200万元的事实；2、和解协议、支付凭证各一份，证明被告���意并已实际支付原告200万元投资款；3、被告股东名册两份，证明原告不在被告公司股东名册中，原告不是被告的股东，从未享受过股东权利。丁某某的股份已经按和解协议变更为100万元；4、补充协议一份，证明被告承诺2015年12月31日前补偿原告60万元，逾期不还则按甲方出资200万元的年10%向甲方支付补偿金（自2009年7月31日计算至实际给付之日）。被告质证意见：对所有证据的真实性无异议。1、对证据一，该收条已在（2015）泰海商初字第0536号中认定为丁某某的出资款，故原告的证明目的不能成立。2、对证据二，和解协议是原告与被告在（2015）泰海商初字第0536号判决生效前私下签订的，该协议性质为股份回购协议，对于股份回购公司法和公司章程都有��格规定，两原告不是被告的股东，该协议无法成立。另在和解协议上签名的张某某并非原案件代理人，也无任何委托手续。支付凭证则说明被告用公司的资金回购了对外股份，证明该和解协议为股份回购协议。另两原告投资的200万元并未给付被告，而是交付丁某某，原告与被告间不存在投资与被投资的关系。两原告不是被告的股东，故针对股权达成的和解协议亦属无效。3、对证据三的关联性有异议，结合已生效的判决，丁某某可能将股份转让给他人，应由受让方主张权利。4、对证据四，补充协议内容与生效法律文书内容不符，且原告主张股份，即使其有股份也不能保证收益，其主张的补偿是基于被告江苏一建招股时对股东承诺每年不低于10%的收益，该承诺无效，故不存在被告对原告的补偿问题。被告为支持其抗辩意见提供了泰州市海陵区人民法院于2015年10月15日作出的（2015）泰海商初字第0536号民事判决书，该判决书上载明两原告的委托诉讼代理人为严小莉、王峰，并非张某某，且在签订和解协议和补充协议时张某某没有两原告出具的委托手续，则证明张某某无权代理两原告签订案涉协议，另该判决书中载明200万元股份为丁某某持有，而非两原告，被告无须向两原告返还200万元及作任何补偿。后因两原告上诉未缴纳上诉费用，泰州市中级人民法院作出（2015）泰中商终字第00457号“裁定两原告的上诉按自动撤回处理”民事裁定书，（2015）泰海商初字第0536号民事判决已于2015年12月8日发生法律效力。原告质证意见：对证据真实性无异议。两原告不服（2015）泰海商初字第0536号民事判决提起上诉，但因与被告签订和解协议且被告及时支付200万元款项，故两原告未缴纳上诉费。案涉协议系在一审判决书出具后尚未生效前签订的，双方对两原告交付200万元股权投资款均作了确认，且被告法定代表人签字并加盖被告公章，和解协议、补充协议真实有效。经审理查明：2015年4月23日，原告张惠根、王生存向本院起诉被告江苏一建公司新增股本认购纠纷，请求判令被告向原告返还投资款人民币200万元、支付利息（利息以每年年率10%计算，从2009年7月31日起计算至被告实际给付之日），并承担本案的诉讼费用。本院于2015年10月15日作出（2015）泰海商初字第0536号民事判决书，判决驳回原告张惠根、王生存的诉讼请求。两原告不服该判决，上诉至泰州市中级人民法院，上诉期间，两原告与被告于2015年10月16日达成和解协议，约定“江苏一建公司在本和解协���签订之日返还张惠根、王生存投资款200万元。逾期不还，按银行同期贷款利率四倍承担违约金。”2015年10月20日，双方又签订补充协议，“约定江苏一建公司一次性补偿甲方60万元整，此款于2015年12月31日前支付，逾期不还，江苏一建公司则按张惠根、王生存出资200万元的年10%向其支付补偿金（自2009年7月31日计算至实际给付之日）。”协议签订后，被告江苏一建公司于2015年10月22日向两原告张惠根、王生存返还200万投资款，两原告则未再预交案件上诉费，泰州市中级人民法院于2015年12月8日依法作出（2015）泰中商终字第00457号民事裁定书，裁定“上诉人张惠根、王生存的上诉按自动撤回处理，原审判决即发生法律效力”。现两原告基于被告江苏一建公司未按照补充协议支付补偿款60万元的事实，提起��次诉讼。以上事实有收条、和解协议、支付凭证、股东名册、补偿协议、（2015）泰海商初字第0536号判决书、（2015）泰中商终字第00457号裁定书、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为：两原告曾主张其曾向被告缴纳募股资金200万元诉讼要求被告返还投资款及利息，本院在审理过程中，被告否认两原告的诉讼主张，本院审理认为两原告主张权利的证据尚不充分，判决驳回两原告的诉讼请求。在判决作出后，两原告与被告自行协商，被告确认了两原告于2009年投资被告200万元的事实，且表示“鉴于两原告投资后江苏一建公司未将其列为公司股东，两原告未能享有股东权利，也未以江苏一建公司名义承接工程”被告自愿给予补偿，为此，各方达成和解协议及补充��议。两份协议的形成系当事人平等协商，自行处分各自权利的结果。签订和解协议和补充协议之时，两原告的委托代理人张某某虽未向被告出示委托代理手续，但即使协议签订之时张某某无权处分两原告的财产，此后两原告予以追认，案涉协议应为依法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。和解协议签订后，被告于2015年10月22日履行了和解协议约定的向两原告返还200万投资款的给付义务，却未依照补充协议的约定于2015年12月31日前补偿两原告60万元，两原告则根据补充协议载明的“逾期不还，江苏一建公司按张惠根、王生存出资200万元的年10%向张惠根、王生存支付补偿金（自2009年7月31日计算至实际给付之日）约定主张被告支付补偿金，补充协议实质为被告江苏一建公司针对两原告的投资作出的给予���偿的承诺，双方协商按人民币60万元确定补偿款，但若被告不按约履行，另行约定了补偿款的计算方式，即自2009年7月31日起按200万元的年利率10%计算至实际给付之日，从补充协议签订的目的系投资款补偿来看，该实际给付之日应当理解为投资款返还之日，而非两原告主张的补偿款给付之日。被告于2015年10月22日返还两原告投资款200万元，根据双方约定的计算方式，补偿款应为1245479元。关于被告抗辩案涉协议无效一节，认为本案涉及公司股份回购，属于法律禁止性行为，本院认为，协议明确载明各方协商的是投资款返还，并未涉及股权的处置，故该辩解本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：被告江苏省第一建筑安装集团股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告张惠根、王生存补偿金人民币1245479元。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16500元，两原告负担693元，被告负担15807元于本判决生效后十日内迳交两原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费人民币16500元[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：江苏省泰州市中级人民法院；③账号��47×××53；④汇入银行：中国银行泰州分行营业部；行号：104312800123；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001]。审 判 长  李 虹人民陪审员  陆琴桂人民陪审员  陈 雯二〇一七年九月十八日书 记 员  陆 娉