重庆市涪陵区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0102民初1688号原告：史清琼，女，1943年12月15日出生，住重庆市涪陵区。委托代理人：况惠，重庆万忠律师事务所律师。被告：王高山，男，1966年10月20日出生，重庆凤山花生态农业开发有限公司经理，现服刑于重庆市涪陵监狱。委托代理人：何浩川，���庆维淮律师事务所律师。被告：重庆山皋商贸有限公司，注册登记号500103000155254，注册登记地重庆市渝中区茶亭南路4号平街一层7号。法定代表人：杨晓勇，重庆山皋商贸有限公司经理。原告史清琼与被告王高山、重庆山皋商贸有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年2月22日立案受理，依法由审判员文毅独任审判。因被告重庆山皋商贸有限公司注册登记地无人办公，主要办事机构所在地不详，本案依法转为普通程序审理，公告向其送达应诉通知书、民事诉状副本、举证通知书、开庭传票等诉讼文书。本案由审判员文毅担任审判长，与代理审判员韩瑜、人民陪审员尹军组成合议庭，于2016年5月24日公开开庭进行了审理。原告史清琼及其委托代理人况惠，被告王高山的委托代理人何浩川，到庭参加了诉讼；被告重庆山皋商贸有限公司经本���公告送达传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。2016年4月6日，本院依法受理（2016）渝0102民特263号案件，即申请人雷智敏与被申请人重庆凤山花生态农业开发有限公司、重庆山皋商贸有限公司申请撤销调解确认决定纠纷一案，申请人雷智敏请求撤销本院（2015）涪法民调确字第00148号民事裁定书，案件尚未审结。2016年6月8日，因本案必须以（2016）渝0102民特263号案件的审理结果为依据，遂裁定本案中止诉讼。因审判长文毅工作岗位调整，本案依法由审判员张国担任审判长，与人民陪审员尹军、黎兴玲组成合议庭进行审理。2017年8月18日，本院（2016）渝0102民特263号案件公开开庭进行了审理。本院决定本案恢复审理，于2017年8月23日公开开庭进行了审理。原告史清琼，被告王高山的委托代理人何浩川，到庭参加了诉讼；被告重庆山皋商贸有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告史清琼向本院提出诉讼请求：判决被告王高山、重庆山皋商贸有限公司连带支付股权转让款447500元，并支付从2015年10月1日起至付清之日止按银行同期同类贷款利率计算的延期付款利息。事实和理由：原告系原重庆云水峰农林发展有限公司的股东，持有公司30%的股权。2012年8月21日，原告与被告王高山签订股权转让协议，原告将所持重庆云水峰农林发展有限公司30%的股权作价447500元转让给被告王高山，股权转让协议签订一年内付清。约定的付款期限届满后，被告王高山未予支付。2015年5月6日，重庆凤山花生态农业开发有限公司与被告重庆山皋商贸有限公司在重庆涪陵区大木乡人民调解委员会主持下达成协议约定：重庆凤山花生态农业开发有限公司以其公司的名义（含以公司股��王高山和王声春的名义负债内容限于在大木村、雨台村的花山项目、居民点项目）对外的负债全面由山皋商贸有限公司承担及负债偿付的具体金额及债务人件协议书的附件《债务名单》；被告重庆山皋商贸有限公司最迟应于2015年9月30日前付清全部债务。在双方认定的债务名单中，原告的此笔债权包含“欠前任公司转让费”78万元。原告多次要求被告王高山支付股权转让款，被告王高山以此笔债务已转移给被告山皋商贸公司为由拒绝归还。综上所述，被告王高山受让原告出让的股权后，应当按照约定的期限支付股权转让款。鉴于被告重庆山皋商贸有限公司承接重庆凤山花生态农业开发有限公司的债权债务时，已承接了被告王高山的此笔债务，所以，被告山皋商贸公司应承担清偿责任;被告王高山在转移此笔债务时，未征得原告同意，因此，被告王高山对此笔债务应承��连带清偿责任。为维护原告的合法权益，请求人民法院判如所请。被告王高山辩称，在重庆涪陵区大木乡人民调解委员会主持下达成的调解协议约定，被告应付原告史清琼股权转让款447500元包括在转移给被告重庆山皋商贸有限公司的债务名单之中，应由被告重庆山皋商贸有限公司承担付款责任，请求依法判决。被告重庆山皋商贸有限公司未提交书面答辩状，也未提交证据材料。经审理查明，2012年3月，原告史清琼与刘汉彬、秦旭东、杨锌等人，为经营涪陵区大木乡雨台村3社的花山、居民点项目，分别出资成立重庆云水峰农林发展有限公司；原告史清琼出资60万元，出资比例30%。2012年8月21日，被告王高山分别与刘汉彬、秦旭东、杨锌，以及原告史清琼签订重庆云水峰农林发展有限公司股权转让协议，取得重庆云水峰农林发展有限公司全部股权，股权转让款总额78万元；其中，原告史清琼应得股权转让款447500元。原告史清琼与被告王高山在股权转让协议中约定，被告王高山应在协议签订一年内付清转让款。股权转让协议签订后，被告王高山承接重庆云水峰农林发展有限公司经营项目。2012年9月12日，被告王高山及其子王声春作为股东，设立重庆凤山花生态农业开发有限公司，继续经营重庆市涪陵区大木乡雨台村3社的花山、居民点项目。被告王高山未按约定支付原告史清琼股权转让款。2015年5月6日，被告重庆山皋商贸有限公司与重庆凤山花生态农业开发有限公司在重庆市涪陵区大木乡人民调解委员会主持下达成协议书约定，重庆凤山花生态农业开发有限公司重庆市涪陵区大木乡雨台村3社投资、尚存资产、经营权、收益权、设施设备及各种建筑物及构筑物均归被告重庆山皋商贸有限公司所有，由被告重庆山皋商贸有限公司进行经营、管理和处置等；重庆凤山花生态农业开发有限公司以公司、王高山、王声春的名义（仅限于在大木乡雨台村3社的花山、居民点项目）对外负债以债务名单载明的负债总额798万元，由被告重庆山皋商贸有限公司在2015年9月30日前付清；如被告重庆山皋商贸有限公司与各债权人就债务清偿另行达成了协议，则不确定时间的约束；如果被告重庆山皋商贸有限公司在2015年9月30日前未能履行协议书约定义务，亦未能就债务履行问题另行达成协议，则重庆凤山花生态农业开发有限公司享有向责任方追偿一切损失和费用的权利，以及因追偿行为所产生的各种费用；协议书所涉债务名单系本协议书的附件，是本协议书的组成部分；协议书还对处置人民法院执行生效裁判文书查封房屋及费用负担、重庆凤山花生态农业开发有限公司承诺事���、协议书生效及存放等事项予以约定。协议书附件债务名单中载明：欠前任公司转让费78万元。协议书由双方当事人签字盖章、人民调解员签字、人民调解委员会签章。次日，重庆凤山花生态农业开发有限公司、重庆山皋商贸有限公司作为申请人，向申请确认人民调解协议书效力。本院于2015年5月7日，作出（2015）涪法民调确字第00148号民事裁定书，裁定申请人重庆山皋商贸有限公司与重庆凤山花生态农业开发有限公司于2015年5月6日达成的就重庆凤山花生态农业开发有限公司在涪陵区大木乡雨台村三组花山项目和居民点项目达成的协议有效。原告史清琼仍未收到股权转让款，遂起诉来院。另查明，2017年8月23日，本院作出（2016）渝0102民特263号民事裁定书，裁定撤销本院（2015）涪法民调确字第00148号民事裁定。本院确认的以上事实，有原告史清琼��被告王高山的当庭陈述，原告史清琼提供的股权转让协议，协议书及债务名单，本院（2015）涪法民调确字第00148号民事裁定书等证据材料，以及本院调取的本院（2016）渝0102民特263号案件立案审查表，利害关系人异议申请书，本院（2016）渝0102民特263号民事裁定书等证据材料在卷佐证，这些证明材料已经开庭审理质证和本院审查，可以采信。本院认为，根据我国法律规定，民事主体从事民事活动，应遵守法律法规；当事人应遵循诚信原则行使权利，履行义务。被告王高山与原告史清琼签订公司股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应属合法有效，双方当事人应按合同约定全面履行约定义务。被告王高山接收股权转让并登记设立重庆凤山花生态农业开发有限公司进行经营活动，未按约定期限支付股权转让款，系违约行为，���当承担继续履行支付股权转让款、赔偿损失的违约责任。原告史清琼请求被告王高山支付股权转让款447500元，符合当事人约定，不违反法律规定，本院予以支持；鉴于原告史清琼与被告王高山在2012年8月21日签订股权转让协议中约定协议签订后一年内付清转让款，原告史清琼请求被告王高山从2015年10月1日起按银行同期同类贷款利率支付延期付款利息，系原告史清琼对其享有民事权利的合法处分，不违反法律规定，本院予以准许；结合中国人民银行当前公布的借款基准利率，本院酌定，被告王高山应支付从2015年10月1日起股权转让款付清之日之止按年利率5%计算的利息损失。根据本院查明的案件事实，原告史清琼在民事诉状中明确陈述，被告王高山将此笔债务转移给被告重庆山皋商贸有限公司时并未征得原告同意；结合被告重庆山皋商贸有限公司与重庆��山花生态农业开发有限公司于2015年5月6日签订的协议书的具体约定事项及文字表述，双方对债务名单所列债务系约定被告重庆山皋商贸有限公司代为履行重庆凤山花生态农业开发有限公司、王高山、王声春仅限于在大木乡雨台村3社的花山、居民点项目欠付债务的支付责任，且明确约定了代为履行债务的截止期限,被告重庆山皋商贸有限公司并未在约定期限内按债务名单记载内容支付相关款项；同时，该协议书虽经本院作出的（2015）涪法民调确字第00148号民事裁定书确认有效，但本院在2017年8月23日作出（2016）渝0102民特263号民事裁定书，已经裁定撤销本院（2015）涪法民调确字第00148号民事裁定，故原告史清琼请求被告重庆山皋商贸有限公司应与被告王高山连带支付股权转让款及利息损失，不符合法律规定，本院不予采纳；原告史清琼的不当诉讼请求，本院依法予以驳���。被告重庆山皋商贸有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，系不尊重诉讼秩序的行为，应予批评教育；同时，本院视为被告重庆山皋商贸有限公司自愿放弃提出抗辩、举证质证的诉讼权利。综上，为教育当事人遵守法律法规，遵守诚实信用原则行使权利和履行义务，平等保护当事人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条、第一零八条之规定，判决如下：一、被告王高山在本判决生效后十日内，支付原告史清琼股权转让款447500元，支付从2015年10月1日起股权转让款付清之日之止按年利率5%计算的利息损失。二、驳回原告史清琼的其他诉讼请求。如果被告王高山未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费8020元，由被告王高山负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。且应在递交上诉状后的七日内，到重庆市第三中级人民法院缴纳上诉费，逾期不交或未按规定办理缓交手续的，重庆市第三中级人民法院按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 张 国人民陪审员 尹 军人民陪审员 黎兴玲二〇一七年九月十五日书 记 员 赵永民书 记 员 杨 洁