江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0211民初5900号原告：无锡良品汇商贸有限公司，住所地江苏省无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）。法定代表人：鲁杨，该公司经理。委托代理人：ＸＸ，江苏双汇律师事务所律师。被告：上海美锦实业有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇德力西路88号2幢A区2290室。法定代表人：陈兰英，该公司总经理。委托代理人：孙丹毅、王伊薇，上海申同律师事务所律师。原告无锡良品汇商贸有限公司（以下简称良品汇公司）与被告上海美锦实业有限公司（以下简称美锦公司）合同纠纷一案，本院于2016年9月26日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月28日公开开庭进行了审理。良品汇公司的委托代理人ＸＸ，美锦公司的委托代理人孙丹毅、王伊薇到庭参加诉讼。2017年1月22日，本案转为普通程序，并于2017年9月21日公开开庭进行了审理，良品汇公司的委托代理人ＸＸ，美锦公司的委托代理人孙丹毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。良品汇公司向本院提出诉讼请求：1.判令美锦公司支付补差款62497元；2.判令美锦公司支付逾期付款利息损失11249元。事实和理由：美锦公司、良品汇公司分别为上海文峰千家惠超市发展有限公司（以下简称文峰千家惠公司）的前供应商和后供应商，均向文峰千家惠公司销售爱仕达系列炊具。2015年初，美锦公司与文峰千家惠公司终止了爱仕达系列炊具的合作经销关系。为解决美锦公司已销售给文峰千家惠公司但文峰千家惠公司尚未销售的价值共计192185.65元的爱仕达系列炊具的售后服务问题，经双方协商，良品汇公司表示愿意对涉案库存商品提供相应的售后服务。同时，美锦公司以其供应给文峰千家惠公司涉案库存商品所获得的毛利部分，作为支付良品汇公司承担涉案库存商品售后服务义务的费用。2015年1月28日，美锦公司与良品汇公司签订了一份《协议书》，约定：美锦公司将其已销售给文峰千家惠公司但文峰千家惠公司尚未销售的价值共计192185.65元的爱仕达系列炊具转予良品汇公司处理；美锦公司向良品汇公司支付补差款62497元，补差款支付日期为双方完成交接后的1个月之内。逾期支付的，则按年利率12%支付逾期付款利息。现良品汇公司已依约履行了涉案库存货物的售后服务义务，但美锦公司至今未支付补差款62497元，故良品汇公司诉至法院。美锦公司辩称，根据《协议书》的约定，美锦公司给予良品汇公司补差。补差的计算方式是价值192185.65元的库存商品获得的毛利部分。补差的原因是良品汇公司承担了价值192185.65元的库存商品的销售、退货、换货等义务。美锦公司支付补差的前提条件是：良品汇公司认可已接收了价值192185.65元的库存商品，并取得了这些库存商品的所有权。现良品汇公司既未举证证明获得争议金额的对价是什么，也未举证证明提供了哪些服务，故美锦公司请求法院驳回良品汇公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年1月，甲方良品汇公司与乙方美锦公司签订了《协议书》和《文峰千家惠超市供应商转档函》各一份。其中，《协议书》约定：乙方原操作的文峰千家惠系统11家门店由甲方接收操作。原乙方在文峰千家惠系统各门店的库存（文峰已购库存）大部分转予甲方进行销售、处理，具体转接库存详见本协议附件《爱仕达文峰交接库存补差表》。一、乙方按转予甲方的实际库存给予甲方补差，补差包含以下部分：1.乙方供文峰千家惠商品获得的毛利部分（文峰千家惠平均供价*93%－2014年爱仕达经销商结算价）。2.库存中文峰千家惠保留品项的样品打7折后与2014年出厂价的差额部分。3.以上补差计算明细详见本协议附件《爱仕达文峰交接库存补差表》。二、原库存中文峰千家惠淘汰品项仍保留在乙方厂编下，由文峰调拨到射阳店进行打折清仓处理，具体打折方案由乙方与文峰千家惠协商。三、乙方须在甲方正式完成交接后的1个月之内支付给甲方补差额，如逾期则按年利率12%支付甲方本金与利息。四、交接后乙方与文峰千家惠的债权债务关系与甲方无关，乙方继续与文峰千家惠就双方未结算的帐务进行对账、结算。《爱仕达文峰交接库存补差表》载明：总供价金额192185.652元、总进价金额127553元、后台7%金额13452.99564元、样机折扣金额11317.5元，应补差款62497.15632元。根据《协议书》第一条约定，应补差款计算方式为：（总供价金额192185.652元×93%－总进价金额127553元）＋样机折扣金额11317.5元＝62497.15636元。《文峰千家惠超市供应商转档函》载明：原供应商编码6960、原供应商名称上海美锦实业有限公司，新供应商编码7628、新供应商名称无锡良品汇商贸有限公司；转档原因：原供应商在文峰千家惠的经营不能持续，自愿转档给新供应商。原供应商与文峰千家惠的债权债务不转接，由原供应商继续与文峰千家惠就双方往来进行对账、清帐处理；转档门店：文峰千家惠所有11家门店；库存处理：除双方确认的部分不保留品项外，原供应商厂编内库存全部转给新供应商厂编。库存由新供应商承担销售、退货等。详细明细详见交接合同附件；费用承担：2014年12月31日前产生的费用由原供应商承担，2015年1月1日后产生的费用由转档后的供应商承担；备注：导购员双方不交接。庭审中，良品汇公司与美锦公司一致确认：2015年1月28日，即《爱仕达文峰交接库存补差表》签订时，双方就完成了价值192185.65元库存商品的交接手续。审理中，良品汇公司表示：其只主张18个月的逾期付款利息损失，共计11249元。具体计算方式为：62497元×年利率12%÷12个月×18个月。对于超出部分的逾期付款利息损失，其不再另行主张。另查明，美锦公司系爱仕达系列炊具的供应商，文峰千家惠公司系超市。2013年及2014年，美锦公司与文峰千家惠公司分别签订了供应商编号6960的《市场推广服务协议书》。业务往来期间，美锦公司向文峰千家惠公司供货金额共计2681620.08元，文峰千家惠公司向美锦公司支付价款共计1529887.56元。业务持续过程中，双方还发生了退货、收取返利及费用、库存转档等关系。之后，双方因结算发生纠纷。2015年5月5日，美锦公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求文峰千家惠公司支付价款878674.08元及相应的逾期付款利息。其中，878674.08元还包含了涉案库存价款192185.65元。上述事实，有良品汇公司举证的《协议书》、《爱仕达文峰交接库存补差表》，美锦公司举证的《协议书》、《文峰千家惠超市供应商转档函》复印件、上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1710号开庭笔录和民事判决书、上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民四（商）终字第1800号民事判决书及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，美锦公司与良品汇公司于2015年1月签订的《协议书》、《爱仕达文峰交接库存补差表》、《文峰千家惠超市供应商转档函》均系当事人的真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故对双方当事人应具有法律约束力，双方均应按照合同约定享有权利和承担义务。从《协议书》所约定的权利、义务内容来分析，双方约定的是库存货款之外的费用、服务等结算的转移，而非货款结算的转移，该《协议书》在法律关系上应属于一种非典型性的合同。根据《协议书》的约定，美锦公司应于“正式完成交接后的1个月之内”向良品汇公司支付补差款62497.16元。现双方一致确认完成库存商品的交接手续时间为2015年1月28日，则按照《协议书》的约定，美锦公司应在2015年2月28日前向良品汇公司支付补差款62497元。现美锦公司至今未支付补差款，则按照合同约定，美锦公司的行为已构成违约，其应将补差款62497元支付给良品汇公司并承担相应的违约责任。关于逾期付款利息损失，根据《协议书》的约定，美锦公司应承担以62497元为基数、自2015年2月28日起按年利率12%计算的逾期付款利息损失。现良品汇公司仅主张其中18个月的逾期付款利息损失即11249元，该主张依据充分，本院予以支持。综上所述，良品汇公司要求美锦公司支付补差款62497元及逾期付款利息损失11249元，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、上海美锦实业有限公司应于本判决发生法律效力后五日内向无锡良品汇商贸有限公司支付补差款62497元；二、上海美锦实业有限公司应于本判决发生法律效力后五日内向无锡良品汇商贸有限公司支付逾期付款利息损失11249元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1644元，财产保全费770元，合计2414元，由上海美锦实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。(此页无正文)审 判 长  颜建江人民陪审员  汤龙寿人民陪审员  华冬梅二〇一七年九月三十日书 记 员  丁 芳本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。