上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初53372号原告张云龙，男，1968年7月11日生，汉族，住上海市杨浦区。委托代理人孙兆祥，上海明庭律师事务所律师。委托代理人罗德清，上海明庭律师事务所律师。被告潘赵美，女，1975年9月17日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人徐万辉，北京大成(上海)律师事务所律师。原告张云龙诉被告潘赵美股权转让纠纷一案，本院于2017年7月5日受理后，依法适用简易程序，于同年8月21日公开开庭进行了审理，原告张云龙，被告潘赵美的委托代理人徐万辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张云龙诉称，被告与原告在2013年5月28日签订了《股权转让协议》，双方约定原告将其持有的上海赋民农业科技有限公司的20%的股权以人民币148万元的价格转让给被告，但是在协议签订之后，原告按照协议的约定履行了全部义务，但是被告却一直未向原告支付148万元股权转让款，原告多次催讨但被告均不予理会。被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，故原告诉至法院，要求：一、判令解除原告与被告在2013年5月28日签订的《股权转让协议》；二、判令被告将上海赋民农业科技有限公司的20%的股权返还给原告，并协助原告办理股权变更登记手续；三、本案诉讼费被告承担。被告潘赵美辩称，不同意原告的诉请，原告转让给被告的股权，转让时间是2013年，现在已经过去了4年多的时间，当时也办理了股权转让手续，理应超过了相应的诉讼时效，现在原告要求解除协议，不具备法律和合同约定的条件。被告现在也已经将股权又转让给了善意第三人，也不可能按照原告的要求解除协议，恢复原状。综上，要求驳回原告诉请。经审理查明，上海赋民农业科技有限公司(下简称赋民公司)成立于2009年2月23日，公司注册资本为150万元。截止至2012年5月7日，股东为原告、被告、案外人顾燕和李付忠，其中原告出资30万元，持股比例为20%，被告出资107.50万元，持股比例为71.67%，案外人顾燕出资7.50万元，持股比例为5%，案外人李付忠出资5万元，持股比例为3.33%。2013年5月28日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其持有的赋民公司20%的股权转让给被告，股权转让价格为148万元；本次股权转让后，原告不再是赋民公司的股东；原告的责任包括于本协议签订之日完成股权转让的工商变更登记手续等；被告的责任包括按照本协议规定的时间和内容完成股权转让工作，按时足额向原告支付股权转让款；本协议项下的股权转让费，双方应当按照本协议的规定按时足额付清；若如下情况发生，视为原告违约：1、未按双方约定共赴工商管理部门办理工商变更登记；2、原告作出的陈述或保证存在严重虚假，且使受让方造成损失；3、原告违反本协议其他约定的情形；若如下情形发生，视为被告违约：1、未按约定按时、足额向原告支付股权转让款；2、未按双方约定共赴工商管理部门办理工商变更登记；3、受让方违反本协议其他约定的情形；与违反本协议有关的任何损失及索赔，均应以书面方式提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及理由的真实、合理而详尽的书面描述等。同日，赋民公司召开了股东会，并形成《股东会决议》，同意原告将其持有的赋民公司20%的股权以148万元转让给被告，其他股东放弃优先购买权。随后，双方去工商部门办理了股权变更登记。同年12月15日，被告与李付忠签订《股权转让协议》，内容为：被告将其所持有的赋民公司91.67%股权作价137.50万元转让给李付忠，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；李付忠应于本协议签订之日起5日内，向被告付清全部股权转让款等。同日，赋民公司召开了股东会，并形成《股东会决议》，同意被告将其持有的赋民公司91.67%股权作价137.50万元转让给李付忠，其他股东放弃优先购买权。随后，双方去工商部门办理了股权变更登记。另查明，被告与李付忠原系夫妻关系，2006年7月19日，被告与李付忠办理了离婚登记手续。审理中，被告确认尚未支付148万元的股权转让款，对于未支付股权转让款提出的抗辩理由为诉讼时效已经届满。在本院向原告明确若被告关于诉讼时效的抗辩不成立，原告是否需要变更诉讼请求时，原告明确表示不变更诉讼请求。因被告至今未向原告支付股权转让款，故原告诉至法院，要求判如诉请。上述事实，由原告提供的原告与被告签订的《股权转让协议》一份，赋民公司的工商登记资料一组，被告提供的被告与李付忠签订的《股权转让协议》一份，赋民公司的工商登记资料一组，被告与李付忠的《离婚证》一份，及本案庭审中原、被告的当庭陈述等所证实。本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，依法应予确认。鉴于1、《股权转让协议》中并未约定股权转让款的支付时间，根据相关法律规定，原告可随时要求被告支付股权转让款，但应给被告必要的准备时间，现在原告并未提供有效的证据证明曾向被告催讨过股权转让款，就要求解除原、被告之间的《股权转让协议》，将股权恢复登记至原告名下，并不符合相关法律规定；2、被告已经将其所拥有的赋民公司91.67%股权全部转让给李付忠，并且已经办理完毕工商变更登记，在被告与李付忠之间的《股权转让协议》未被解除或确认无效或撤销前，原告直接要求解除与被告之间的《股权转让协议》，并要求将股权恢复登记至原告名下，并无事实和法律依据，故对原告的诉请本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告张云龙的全部诉讼请求。案件受理费18,120元，减半收取计9,060元，由原告张云龙自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  任国民二〇一七年九月二十八日书记员  吴?舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》1、第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。2、第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。3、第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。4、第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。