上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初9234号原告：上海金山民欣小额贷款有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：沈世荣，董事长。委托诉讼代理人：范军平。委托诉讼代理人：张元初，上海前京律师事务所律师。被告：上海富翊装饰工程股份有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：翟峻逸，董事长。委托诉讼代理人：朱进，北京炜衡(上海)律师所律师。被告：上海松江信达银泰房地产开发有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：胡玮，董事长。委托诉讼代理人：朱颖，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：戚诚伟，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。原告上海金山民欣小额贷款有限公司(以下简称“民欣公司”)诉被告上海富翊装饰工程股份有限公司(以下简称“富翊公司”)、上海松江信达银泰房地产开发有限公司(以下简称“信达公司”)债权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月8日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员胡晓晖独任审判，并于2017年8月3日公开开庭。因案情较为复杂，故本案转为适用普通程序进行审理。2017年9月19日，本院再次公开开庭。原告委托诉讼代理人张元初到庭参加了第一次庭审；原告委托诉讼代理人范军平到庭参加了第二次庭审。被告富翊公司的委托诉讼代理人朱进，被告信达公司的委托诉讼代理人戚诚伟均两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告民欣公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告信达公司支付原告到期未付的应收账款2,084,311.62元；2、被告信达公司支付原告延迟付款利息损失(以2,084,311.62元为基数，自2016年8月16日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、两被告共同赔偿原告律师代理费100,000元。事实与理由：2016年8月12日，原告与被告富翊公司签订《借款合同》，约定被告富翊公司向原告借款41,000,000元。合同签订后，原告分两次将41,000,000元支付给被告富翊公司。2016年8月14日，原告与被告富翊公司签订《应收账款转让合同》，被告富翊公司将其与被告信达公司发生业务往来中的应收账款2,084,311.62元转让给原告，转让的应收账款对价款按约定的方式和顺序从借款中扣除。《应收账款转让合同》签订后，原告和被告富翊公司共同出具了《应收账款转让通知书》，并通过邮政特快专递将前述通知寄送被告信达公司。然而，被告信达公司至今未向原告履行支付义务。原告催讨未果，遂诉至法院。被告富翊公司辩称：其未向原告借款41,000,000元，双方不存在借贷关系。根据《应收账款转让合同》的约定，应收应付款金额应由被告信达公司确认。因两被告之间并未作最终结算，被告信达公司对应付款金额未予确认，故上述合同中约定的金额不能作为原告主张债权的依据。被告富翊公司不同意原告的诉讼请求，请求予以驳回。被告信达公司辩称：其与被告富翊公司之间签订了两份《精装修地板供货安装分包合同》，其已严格按照合同约定支付了相应工程款，但双方尚未作最终结算。因被告富翊公司在履行上述合同过程中存在众多违约行为，故其应承担违约责任。原告与被告富翊公司之间虽签订了《应收账款转让合同》，但被告富翊公司无权将有争议的债权转让给原告，该合同中的相关约定对被告信达公司不具有约束力。被告信达公司不同意原告的诉讼请求，请求予以驳回。经审理查明：2016年8月12日，原告与被告富翊公司分别签订了编号为XXXXXXXXXX和编号为XXXXXXXXXX的两份《借款合同》，上述合同约定：被告富翊公司共向原告借款41,000,000元；借款期限自2016年8月12日起至2016年8月22日；借款利率按年利率24%结息。当日，原告将两张金额均为10,000,000元的本票交付给被告富翊公司。同年8月15日，原告又将金额合计为21,000,000元的两张本票交付给被告富翊公司。上述四张本票的交付凭证上均由被告富翊公司及其法定代表人翟峻逸签收。2016年8月14日，原告与被告富翊公司签订《应收账款转让合同》，合同约定：被告富翊公司同意将其对被告信达公司的应收账款2,084,311.62元转让给原告；应收账款转让对价款依本合同约定在原告应收被告富翊公司的借款本金、利息、罚息、违约金中抵扣，原告享有抵扣顺序的选择权，以被告信达公司确认的应付款金额作为转让应收款的对价款在借款中抵扣。当日，原告将其与被告富翊公司共同签署的《应收账款转让通知书》，寄与被告信达公司。被告信达公司已收取上述通知书。另查明，2014年10月30日，案外人上海正方建筑装饰工程有限公司(以下简称“正方公司”)作为甲方(采购单位)、被告富翊公司作为乙方(供货单位)、被告信达公司作为丙方(建设单位)，三方签订《松江国际生态商务区15-2地块项目三期精装修地板供货安装分包合同》，合同约定：乙方承包范围为项目三期中的7、11#楼等，本工程合同价暂定为1,086,379元；乙方须按本合同规定的工期、质量等级和合同条款要求完成承包范围内的全部施工内容；本工程按施工节点支付工程款，由丙方向乙方支付本分包工程专项工程款(含质保金)，丙方每次付款前，乙方向丙方开具等额的符合相关规定的分包工程建安发票，经丙方审核无误后支付。双方就进度款的支付约定为：乙方接到甲方、丙方书面排产通知7日后，丙方支付乙方合同暂估总价10%的预付款；安装完成50%工作量(按工程量)时，经监理、甲方、丙方共同验收合格且由丙方聘请的投资监理及丙方对支付工程款金额审核无误后七个工作日内，支付至已完成工作量对应合同暂估总价的70%；安装全部完成，经监理、甲方、丙方共同验收合格且由丙方聘请的投资监理及丙方对支付工程款金额审核无误后七个工作日内，支付至合同暂估总价的80%；项目整体竣工验收及备案完成，结算完成并经甲方、丙方以及丙方聘请的投资监理确认无异议后，支付至合同结算价的95%；合同结算总价款的5%作为质量保修金。上述合同签订后，被告富翊公司于2015年5月27日开具了金额为108,637.90元的上海增值税普通发票。2015年6月29日，被告信达公司向被告富翊公司支付预付款108,637.90元。2016年1月，被告富翊公司向被告信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的70%，金额为581,789.96元。经投资监理及被告信达公司核定，确定该期应付金额为570,117.80元。2016年1月20日，被告富翊公司开具了金额为570,117.80元的上海增值税普通发票。2016年1月27日，被告信达公司向被告富翊公司支付了570,117.80元。2016年3月，被告富翊公司向被告信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的80%，金额为245,108.69元。经投资监理及被告信达公司审核，确定该期应付工程款金额为38,262.90元。2016年5月5日，被告富翊公司开具了金额为38,262.90元的上海增值税普通发票。2016年6月15日，被告信达公司向被告富翊公司支付了38,262.90元。2014年10月30日，案外人上海建工一建集团有限公司(以下简称“一建公司”)作为甲方(采购单位)、被告富翊公司作为乙方(供货单位)、被告信达公司作为丙方(建设单位)，三方签订《松江国际生态商务区15-2地块项目三期精装修地板供货安装分包合同》，该合同约定内容除承包范围为项目三期中的12、13#楼等，工程合同价暂定为1,360,625元以外，其余内容与前述精装修地板供货安装分包合同约定的内容基本一致。该份合同签订后，被告富翊公司于2015年5月27日开具了金额为136,062.50元的上海增值税普通发票。2015年6月29日，被告信达公司向被告富翊公司支付预付款136,062.50元。2016年1月，被告富翊公司向被告信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的70%，金额为651,392.08元。经投资监理及被告信达公司核定，确定该期应付金额为623,859元。2016年1月18日，被告富翊公司开具了金额为623,859元的上海增值税普通发票。2016年1月27日，被告信达公司向被告富翊公司支付了623,859元。2016年3月，被告富翊公司向被告信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的80%，金额为234,736.30元。经投资监理及被告信达公司审核，确定该期应付工程款金额为111,961.90元。2016年6月6日，被告富翊公司开具了金额为111,961.90元的上海增值税普通发票。2016年6月23日，被告信达公司向被告富翊公司支付了111,961.90元。审理中，原、被告一致确认两被告就前述两份精装修地板供货安装分包合同中剩余款项尚在结算中。以上事实，由《借款合同》、中国工商银行网上银行电子回单、《应收账款转让合同》及附件、邮政特快专递、(2017)沪01民终8012号民事判决书、《松江国际生态商务区15-2地块项目三期精装修地板供货安装分包合同》、中国建设银行单位客户专用回单、上海增值税普通发票、申请支付工程款申报表、甲指分包工程支付核验表，及当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人接到转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，原告向被告富翊公司交付了41,000,000元本票，且有被告富翊公司及其法定代表人签收的凭证，故应当认定原告已履行交付借款的义务。被告富翊公司主张原告未向其实际提供借款，双方不存在借款关系的主张，有违事实，本院不予采信。原告与被告富翊公司签订了《应收账款转让合同》，约定将被告富翊公司对被告信达公司的应收账款2,084,311.62元转让给原告。债权转让通知书经被告富翊公司盖章确认后已送达被告信达公司，故应当认定上述债权转让是原告与被告富翊公司的真实意思表示，且已生效。关于两被告之间两份三期精装修地板供货安装分包合同的履行，被告信达公司及投资监理对被告富翊公司申报的应付工程款金额进行了审核，且被告富翊公司根据审核结果开具了相应的上海增值税普通发票，被告信达公司并据此向被告富翊公司支付了相应款项，故应当认定被告信达公司就已结算的款项履行了全部支付义务。就上述两份合同的剩余款项，原、被告一致确认两被告尚未结算，不能确定被告富翊公司对被告信达公司享有的债权数额。因此，原告要求被告信达公司支付到期未付的应收账款及其迟延付款的利息损失的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。因原、被告就律师费的承担并无约定，故原告的该项诉讼请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条的规定，判决如下：驳回原告上海金山民欣小额贷款有限公司的全部诉讼请求。案件受理费24,275元、财产保全费5,000元，合计诉讼费29,275元，由原告上海金山民欣小额贷款有限公司负担(已付16,737元，余款12,538元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  胡晓晖审 判 员  钟 玲人民陪审员  黄坤生二〇一七年九月二十九日书 记 员  薛智斌附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。