海南省第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）琼96民初91号 原告（反诉被告）：海南金泉投资有限公司，住所地海南省海口市金贸区半山花园晓峰阁**。 法定代表人：余光泉，董事长。 委托诉讼代理人：王琅，海南嘉天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王龙奎，海南嘉天律师事务所律师。 被告（反诉原告）：邬颖雯，女，1977年4月24日出生，汉族，公司职员，住浙江省宁海县跃龙接到正学路静苑小区****。 被告（反诉原告）：尤君德，男，1961年4月26日出生，汉族，经商，住，住浙江省宁波市鄞州区东钱湖镇湖丽园社区居委会香颂湾花园****/div> 被告（反诉原告）：潘明利，男，1972年11月13日出生，汉族，经商，住浙，住浙江省临安市清凉峰镇北坞村**楼下**div> 邬颖雯、尤君德、潘明利共同的委托诉讼代理人：徐峰，浙江金众律师事务所律师。 被告：冯朝阳，男，1971年10月10日出生，汉族，经商，住海，住海南省琼海市嘉积镇嘉博路铺仔村段芙蓉苑A商铺B&mdash。 被告：王晓伟，男，1964年11月11日出生，汉族，自由职业，住北，住北京市朝阳区定福庄西街****div> 冯朝阳、王晓伟共同的委托诉讼代理人：杨大民，北京京都律师事务所律师。 第三人：海南嘉鸿旅游开发有限公司，住所，，住所海南省琼海市嘉积镇嘉博铺仔村段芙蓉苑A商铺**div> 法定代表人：冯朝阳，董事长。 原告（反诉被告）海南金泉投资有限公司（以下简称金泉公司）与被告（反诉原告）邬颖雯、尤君德、潘明利，被告冯朝阳、王晓伟，第三人海南嘉鸿旅游开发有限公司（以下简称嘉鸿公司）项目转让合同纠纷一案，金泉公司于2017年5月23日向本院起诉，本院审查后于同日立案受理。被告邬颖雯、尤君德、潘明利于2017年6月16日提起反诉，本院审查后决定受理三被告提起的反诉，与本诉合并审理，并追加嘉鸿公司作为第三人参加诉讼。本院受理本案后依法组成合议庭，适用普通程序，于2017年8月23日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金泉公司的委托诉讼代理人王龙奎、王琅，被告（反诉原告）尤君德以及邬颖雯、尤君德、潘明利共同的委托诉讼代理人徐峰，被告冯朝阳、王晓伟及其共同的委托诉讼代理人杨大民，第三人嘉鸿公司的法定代表人冯朝阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金泉公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告邬颖雯、尤君德、潘明利将嘉鸿公司90%的股权转让给被告冯朝阳、王晓伟的行为无效；2.依法确认原告与被告邬颖雯、尤君德、潘明利于2016年12月6日签订的《项目收购协议》有效，并判令被告邬颖雯、尤君德、潘明利继续履行该协议；3.被告承担本案的案件受理费、保全费、公告费等诉讼费用。事实和理由：原告与被告邬颖雯、尤君德、潘明利于2016年12月6日签订了《项目收购协议》，约定被告邬颖雯、尤君德、潘明利将其三人名下持有的嘉鸿公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给原告，转让价款为人民币3000万元，同时目标公司海域经原告开发形成陆域后，目标公司无偿还给被告邬颖雯、尤君德、潘明利或其指定的公司50亩土地（包括附属岸线及相应港池），并约定原告与被告邬颖雯、尤君德、潘明利设立共管账户，原告向共管账户转入人民币100万元订金后开始尽职调查，被告开始申请施工通道和办理施工许可手续；同时还约定第一次股权变更前，目标公司的债务或潜在纠纷由被告邬颖雯、尤君德、潘明利承担，第一次股权变更后目标公司产生的债务由原告承担；除非另一方书面同意，双方在本协议履行期间不得将持有的目标公司股份转让给第三人；协议签订之日起40天内，甲方协助乙方向海事部门办理施工许可证，申请施工许可证所需费用（包括但不限于施工设计费、开工评估费等）由甲方认可后支付，甲方并保证取得施工许可证之后两个月内进场施工；任何一方违约，需承担实现上述债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费、拍卖费等）；本合同履行过程中产生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成任何一方可向目标公司所在地法院提起诉讼。 上述协议签订后，原告依约向共管账户转入订金人民币100万元，并开始尽职调查。原告在尽职调查后发现目标公司财务存在诸多财务及款项和债务等问题需要三被告解决，如尚拖欠2016年度海域使用金人民币27.335622万元，按照协议约定，该笔海域使用金应由被告邬颖雯、尤君德、潘明利缴纳，原告遂要求其三人尽快清缴，但其三人却迟迟不予缴纳，也迟迟不予解决原告财务尽调中发现的目标公司的财务（其中包括大额借款4915万元未还）等问题，而被告邬颖雯、尤君德、潘明利经原告多次催促仍拒绝清理目标公司的债务或存在的财务审计中的相关问题。为了保证股权转让能顺利进行，2017年3月14日原告不得不再次将财务尽职调查发现的问题以书面形式向其发出《催告函》以期能尽快解决存在的问题。 但令原告极为震惊的是：在双方进行友好协商沟通中，2017年3月15日原告突然收到被告邬颖雯、尤君德、潘明利邮寄送达的《解除项目收购协议通知书》，以原告“远远超过约定的协议签订后40天内先支付办理施工证费用后申请办理的时间”及“未与我方签订买卖游艇合同”为由单方解除双方于2016年12月6日签订的《项目收购协议》。但事实上双方协议约定了该施工许可证是由被告邬颖雯、尤君德、潘明利办理，原告仅是协助，如需要缴纳相关费用，则由被告邬颖雯、尤君德、潘明利告知原告并提供相关付款材料并经原告审核后再予支付，而被告邬颖雯、尤君德、潘明利却并未跟原告汇报过相关的进展情况，更未向原告申请过办理施工许可证有关的付款，也未向原告提出签订游艇买卖合同，因此原告根本不存在被告邬颖雯、尤君德、潘明利所说的违约行为，被告邬颖雯、尤君德、潘明利解除《项目收购协议》，没有任何事实和法律依据，双方签订的《项目收购协议》仍应有效继续履行。 经查：被告邬颖雯、尤君德、潘明利在《项目收购协议》尚未解除之前，即已于2017年3月14日召开股东会，决议将其持有的目标公司的90%的股权转让给冯朝阳、王晓伟，并将目标公司的法定代表人变更为冯朝阳，这也表明五被告早在2017年3月14日之前，在原告毫不知情、仍在积极推进《项目收购协议》进程的情况下，就已背着原告恶意串通，达成了股权转让与项目收购的合意，其行为明显违反了《项目收购协议》第10条“除非另一方书面同意，双方在本协议履行期间不得将持有的目标公司股份转让给第三人”的约定，明显属于恶意串通、恶意毁约！被告邬颖雯、尤君德、潘明利显然是在签订协议且收到被告冯朝阳、王晓伟支付的第一笔股权转让款人民币700万元后，才开始办理股权变更手续，但五被告却是在2017年3月14日召开的股东会，讨论决定将目标公司的90%的股权转让，并变更法定代表人，这足以证实五被告早在2017年3月14日之前就已达成收购合意，并签订了《项目收购协议》，因此被告邬颖雯、尤君德、潘明利才会在召开股东会决议之后立即要解除与原告的《项目收购协议》。而且五被告约定的股权转让对价现金支付部分高达人民币4500万元，比与原告约定的转让款现金支付部分整整多出1500万元，五被告正是为了这巨大的商业利益，恶意串通，侵害原告的合法权益，并将事实扭曲为是原告违约，妄图据此解除与原告签订的《项目收购协议》，以掩盖其恶意串通、恶意毁约的事实。 五被告的上述行为已严重损害原告的合法利益，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”之规定，五被告间的股权转让行为应无效。被告一、被告二、被告三单方解除项目收购协议无任何事实和法律依据，仍应继续履行与原告于2016年12月6日签订的《项目收购协议》，并按协议约定向原告转让目标公司股权，。 综上，为维护原告的合法权益，捍卫国家法律的尊严，原告特根据民事诉讼法及其他有关法律规定，向贵院提出以上诉讼请求，恳请贵院判如所请。 邬颖雯、尤君德、潘明利辩称，一、原告与三答辩人签订的项目收购协议成立但未生效。1.项目收购协议第1、2条明确约定由原告购买三答辩人名下持有的嘉鸿公司（以下简称“目标公司”）100%的股权及豪华游艇一艘（买卖合同另签协议）；第3.6条和3.7条约定，交付游艇之后三日内，原告支付股权转让款人民币500万元（系3000万元股款中的一笔）。前述约定可证明，游艇买卖合同系项目收购协议重要组成部分，不可分割，亦不能单独履行。现因原告原因双方未签订游艇买卖合同，使项目收购协议成立未生效。所以，原告的第二项诉讼请求应予以驳回。2.退一万步讲，即使上述协议成立生效，原告还有其他未按约履行的行为。如项目收购协议2016年12月6日签订，原告未在签订协议七日内设立共管账户并支付100万元订金，而是拖了一个月即2017年1月6日支付；再如，三答辩人依约办理施工许可申请的过程中，原告未依约支付申请所需费用。这些费用主要为：综合设计费190万元（三答辩人之前已支付57万元，审计报告中亦可证实）、通航安全评估费、设计评审费、招投标费。上述这些行为，导致协议目的无法实现，达到法定解除的条件，答辩人有权解除协议。二、项目收购协议签订前后，三答辩人为与原告的项目收购协议早日生效且正常履行，做了大量的工作。答辩人为申请办理施工许可证和施工通道向多个政府部门反复协调、沟通、请示工作。具体为：2016年12月1日，琼海市政府符平市长办公室，尤君德向符平市长汇报潭门游艇项目进展情况，请求支持协调解决施工通道等问题。琼海市农林局主持工作的雷震局长、琼海市潭门镇甘杰镇长、琼海市政府办公室叶励豪等参加。符平市长指示有关部门支持配合推进项目施工相关工作。12月2日，琼海市农林局雷震局长办公室，由琼海市森林公安局陈璟局长、农林局林业股王明朝股长和尤君德参加，一起探讨研究项目施工通道穿越海防林问题。尤君德当场递交《琼海潭门豪华游艇项目围填海施工临时通道穿越海防林问题的请示》。12月5日，根据琼海市农林局林业股王明朝股长的要求，尤君德到琼海市国土局信息与测绘中心，请他们为尤君德们项目海域的部分坐标点的坐标系进行转换，转换成1954北京坐标系，并且发送给琼海市农林局林业股。第三人海南嘉鸿公司支付了测绘费用930元。2016年12月8日，琼海市农林局王春琼副局长、农林局林业股王明朝股长等一行六人到项目现场，察看项目施工临时通道穿越海防林的位置、面积及进行现场测量。12月19日，琼海市政府潘艳红副市长带领琼海市政府办公室、琼海市农林局、琼海市科工信局、琼海市海洋与渔业局、琼海市潭门镇政府相关负责人，到琼海潭门游艇项目现场，进行考察调研。协调围填海施工临时通道穿越海防林等相关问题。2017年2月20日，金泉公司陈优副总经理来琼海，尤君德陪同他一起去琼海市规划建设局，从规划股打印出全省多规合一的潭门游艇项目平面图。到规划建设局人防办，咨询尤君德们项目所在场地有没有人防工程或者人防规划，是否有可能会影响到项目的开发。得到的答复是：“没有，不会。”另，三答辩人多次催促金泉公司签订游艇买卖协议，但未果。除了上述事宜外，第三人海南嘉鸿在2017年3月8日支付了海域出让金27万多元。答辩人认为，海域出让金并未在项目收购协议中约定如何处理，原告诉状中所述并非合法的抗辩理由，在自身没有履行义务的情况下，却找各种借口推脱责任，既不诚信又不厚道。三、三答辩人与另两位被告的股权转让行为合法有效。三答辩人依法解除与原告的项目收购协议后，与另两被告签订了协议不违反法律规定，合法有效，且当事人也履行了合同义务。无论是协议内容和履行情况来看，并不存在原告所称的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益…”。原告提供的证据也无法证明。所以，第一项诉请请求也应驳回。综上，请求驳回原告的所有诉请。 冯朝阳、王晓伟辩称，1.答辩人对金泉公司与邬颖雯、尤君德、潘明利之间签订的《项目收购协议》并不知情，是在金泉公司提起本案诉讼才知晓。2.答辩人与邬颖雯、尤君德、潘明利之间签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，协议已经履行，不存在恶意串通的事实。3.答辩人与金泉公司之间没有利害关系和法律关系，金泉公司起诉我们没有依据。4.本案金泉公司作为原告的诉请有两项，一是请求确认股权转让协议无效，另外又请求确认项目收购协议有效，而两者不是一个法律关系，不能共同解决这两项诉讼请求，希望法院驳回金泉公司的诉讼请求。 第三人嘉鸿公司同意冯朝阳、王晓伟的答辩意见。 邬颖雯、尤君德、潘明利向本院提出反诉请求：1.确认反诉原告与反诉被告金泉公司签订的《项目收购协议》于2017年3月15日解除；2.判令反诉被告金泉公司向反诉原告支付违约金350万元、律师费30万元；3.反诉的所有诉讼费用由反诉被告金泉公司承担。事实和理由：反诉原告与反诉被告于2016年12月6日签订《项目收购协议》，协议约定由反诉被告收购反诉原告名下持有的海南嘉鸿旅游开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权及豪华游艇一艘，其中目标公司股权转让的转让价款分为两部分，一是人民币为3000万元，二是形成陆域后，目标公司无偿还给乙方（即反诉原告）或乙方指定的公司50亩土地（包括附属岸线及相应港池）。同时约定以500万元的价格收购55尺豪华游艇一艘（型号KINGBAY550），并约定就游艇买卖双方另签买卖合同。双方自签约之日起7日内设立共管账户，由反诉被告向共管账户转入100万元订金，并开始尽职调查，反诉原告开始申请施工通道和办理施工许可手续。反诉被告于2016年12月10日-2017年1月5日对目标公司进行尽职调查，于2017年1月6日向共管账户转入100万元。依照《项目收购协议》第11.2条“特别约定:协议签订之日起40天内，甲方协助乙方向海事部门办理施工许可证，申请施工许可证所需费用（包括但不限于施工设计费、开工评估费等）由甲方认可后支付，甲方并保证取得施工许可证之后两个月内进场施工。如未按约进场施工逾期超过一个月的，乙方有权解除本协议及股份转让协议等，甲方还需支付乙方350万元的违约金。”然而，在协议的实际履行过程中，反诉被告存在诸多未依约履行其义务之行为：1.反诉被告在双方签订协议之后未依约在七日内向共管账户转入100万元；2.在反诉原告依约办理施工许可申请的过程中，未依约支付申请所需费用；3.未依据协议约定另行签署游艇买卖合同。而反诉原告为实现双方收购协议目的，一直就办理施工许可进行准备工作，正是由于反诉被告未依约在办理施工许可过程中支付所需费用，导致施工许可证无法取得，这一行为直接导致了协议的后期工作无法开展。同时，反诉原告与反诉被告在协议中约定应就双方买卖游艇一事另行签订买卖合同，但是反诉被告一直未履行该协议项下义务，导致项目收购协议成立未生效。反诉原告认为，由于反诉被告以上种种违约行为可视为以自己的行为表明不履行合同义务，其行为导致合同目的无法实现，达到法定解除的条件，亦达到可在履行期限届满之前要求反诉被告承担违约责任的条件。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：...(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的…”，第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的，反诉原告有权依法依约解除协议，并要求金泉公司承担相应的违约责任。望判如所请。 金泉公司对邬颖雯、尤君德、潘明利的反诉辩称，一、反诉被告一直都在积极履行协议义务，督促协议的推进，根本不存在违约情况，无需承担违约责任，反而是反诉原告怠于履行协议义务，拖慢协议进度，其根本无权以反诉被告违约为由解除协议。（一）反诉原告尤君德未能按时向银行提交相应资料，造成共管账户无法按时开立成功，其行为已构成违约，而反诉被告却在共管账户成功开立后立即进行转款，积极履行义务，并未违约，无需承担违约责任，反诉原告也无权以此为由解除协议。本案中，反诉被告与三反诉原告于2016年12月6日签订了《项目收购协议》（以下简称“协议”），约定三反诉原告将其名下持有的本诉第三人海南嘉鸿旅游开发有限公司100%的股权转让给反诉被告，转让价款为人民币3000万元，并约定在本协议签订之日起七天内，反诉被告与反诉原告双方设立共管账户，反诉被告向共管账户转入人民币100万元订金。但实际上，开立共管账户不是仅凭反诉被告一人之力即能办理完成的，是需要双方当事人根据银行要求提交各自资料，共同完成设立，即设立共管账户是反诉被告与反诉原告的共同义务。可就在办理过程中，反诉原告尤君德迟迟未能将海南嘉鸿旅游开发有限公司的授权委托函等资料递交开立共管账户的银行，无法通过银行的审批，由此造成共管账户不能按协议约定的期限开立成功，反诉原告的这一行为已违反了其关于设立共管账户的义务，构成违约。相反，反诉被告在这一过程中多次催促反诉原告尤君德尽快向银行提交资料，以便顺利开立共管账户。且在获得银行批复同意、成功开立共管账户后，反诉被告立即向该共管账户内转入了订金人民币100万元，积极履行了反诉被告的义务，根本不存在违约情况。综上，反诉被告积极跟进共管账户的开立办理，并在共管账户成功开立后积极履行转款义务，反诉被告不存在任何违约，无需对此承担任何责任，反而是反诉原告迟迟未能向银行提交相应资料，怠于履行设立共管账户的义务，应由其对此承担责任。因此反诉原告主张反诉被告存在“未依约在七日内向共管账户转入100万元人民币”的违约情形并据此要求反诉被告承担违约责任不符合事实，没有法律依据。（二）反诉原告从未与反诉被告沟通过其办理施工许可证申请的进展情况，更未向反诉被告申请过支付办理施工许可证所需的费用，反诉被告都不知晓办证进度，不知道何时需要支付费用、支付费用的名目及数额、支付至哪个账户等，更无从谈起反诉被告存在迟延支付、拒绝支付的违约情况，反诉原告更无权据此解除合同。由协议第11.2条可知，对于办理施工许可证，反诉被告仅是协助义务，何为“协助”，即主要办证材料的提供及与其他部门、施工队等的联系由反诉原告处理，在需要反诉被告配合的时候，反诉原告向反诉被告提出需要配合的内容，反诉被告予以配合，换言之，在反诉原告提出配合要求时，反诉被告不予以配合，才属于“违反协助义务”。但本案中，反诉原告都未准备好办理施工许可证所需的材料，也未通知反诉被告提供协助及需要协助的内容（例如何时配合、如何配合等），反诉被告怎么可能在毫不知晓进展及毫无任何通知的情况下自行提供协助？因此反诉被告并未违反协议约定的协助义务。另，根据协议第11.2条“申请施工许可证所需费用（包括但不限于施工设计费、开工评估费等）由甲方认可后支付”之约定可知，反诉原告在办理施工许可证过程中，如需反诉被告支付相应办理费用，应先告知反诉被告需支付的数额、名目（例如是施工设计费还是开工评估费等）、转账账户等，经由反诉被告对此审批同意后，反诉被告即按反诉原告要求进行支付，但从签订协议至今，反诉被告从未收到过反诉原告要求支付办理施工许可证所需费用的任何通知，反诉被告如何支付？又如何说反诉被告违反协议约定，导致施工许可证无法取得？因此反诉被告并未存在违约情况，反诉原告根本就无权解除协议，更无权以此为由要求反诉被告支付违约金人民币350万元。另反诉原告也未向反诉被告汇报过办理施工许可证的进展，亦未举证证明其办理施工许可证的进程已到了需要反诉被告支付费用的节点，也未举证证明其已向反诉被告申请支付相应费用，其应承担举证不能的不利后果。而且据反诉被告的了解，办理海上施工许可证需提交的材料有：1.《水上水下活动通航安全审核申请书》；2.项目的批准文件及其复印件（需办理批准手续的项目）；3.与通航安全有关的技术资料及施工作业图纸；4.水上水下活动方案，已建立安全及防污染责任制、保障措施和应急预案的证明材料；5.与水上水下活动有关的合同或协议书及其复印件（建设、施工单位为同一单位时除外）；6.施工作业单位的资质认证文书及其复印件（施工作业时）；7.参与施工作业（活动）的船舶清单；8.已通过评审的通航安全评估报告（对通航安全和防污染有重大影响的）；9.航行通（警）告发布申请（对通航安全有重大影响的）；10.专项维护申请（对通航安全和防污染有重大影响的）；11.委托证明及委托人和被委托人身份证明及其复印件（委托时）。结合上述材料及协议可知，涉案项目已获批准，即反诉被告最多仅需就第3-10项范围内承担相关费用，但无论是支付哪一项费用，前提一定是反诉原告与相关第三方就技术设计或施工建设等事宜达成一致意见签订合同，并将该合同或协议提交反诉被告审核，同时申请反诉被告按约定支付相应费用。但截至目前，反诉被告从未见过任何与办理施工许可证相关的合同或协议，既无依据，又如何能要求反诉被告支付相关费用？综上，反诉原告未向反诉被告汇报过办理施工许可证的进展，也未向反诉被告申请过支付办理施工许可证所需的费用，反诉原告既未通知反诉被告提供协助和付款，反诉被告也就不可能存在违反协助义务和拒不支付相关费用的违约情况。因此反诉原告关于“在其依约办理施工许可申请的过程中，反诉被告未依约支付申请所需费用”的这一主张，没有事实依据，也没有任何证据予以证明，其根本无权据此解除协议，也无权要求反诉被告支付违约金。（三）反诉原告从未向反诉被告提出签订游艇买卖合同，反诉被告更无拒绝签订游艇买卖合同的意思表示。签订游艇买卖合同不是仅有反诉被告一人签订即可成立生效的，是需要双方协商一致才可签订并成立生效，但反诉原告从未向反诉被告提出要签订游艇买卖合同或是与反诉被告就签订游艇买卖合同事宜进行过任何沟通协商。反诉原告既然从未向反诉被告发出过签订游艇买卖合同的要约，反诉被告又如何作出拒绝签订游艇买卖合同的意思表示？且协议中也并没有约定另行签署游艇买卖合同的时间，亦没有约定签署游艇买卖合同事宜由反诉被告牵头进行，反诉原告更是没有任何证据证明反诉被告拒绝签订游艇买卖合同，由此，反诉原告主张反诉被告“未依据约定另行签署游艇买卖合同”不符合事实，也无任何证据予以证明，这根本就是反诉原告为掩盖其无权解除协议而编造的借口！因此，反诉被告从未表示过拒绝签署游艇买卖合同，更没有违反协议项下的义务，反诉原告根本就无权解除合同，更无权要求反诉被告承担违约责任。（四）反诉原告主张要求反诉被告向其支付违约金350万元没有事实依据和法律依据，依法不应予以支持。据反诉被告前述可知，反诉被告根本就不存在违约情况，反诉原告也就无权要求反诉被告承担违约责任和支付违约金。另根据协议第11.2条“……甲方协助乙方向海事部门办理施工许可证……甲方并保证取得施工许可证之后两个月内进场施工。如未按约进场施工逾期超过一个月的……甲方还需支付乙方350万元的违约金”之约定可知，办理施工许可证的义务主体是反诉原告，且反诉被告需支付反诉原告违约金的条件是反诉被告逾期进场施工超过一个月，而反诉被告进场施工的前提是反诉原告取得了施工许可证，但截至反诉被告收到反诉原告发出的《解除项目收购协议通知书》之日，反诉原告都未能取得施工许可证，既然进场施工条件尚未满足，反诉被告怎么能进场施工？反诉被告进场施工的时间都尚未确定、尚未起算，又怎么可能逾期进场施工？因此反诉被告并未逾期进场施工，反诉原告无权据此解除协议并要求反诉被告支付违约金人民币350万元。 二、在反诉原告与反诉被告签订的《项目收购协议》未解除之前，反诉原告就已召开股东会，决议将其持有的海南嘉鸿旅游开发有限公司（以下简称“嘉鸿公司”）的90%的股权转让给冯朝阳、王晓伟，明显存在恶意，而为了掩盖其恶意毁约的事实，即编造为是反诉被告违约，妄图以此解除协议并逃避承担恶意毁约的责任。众所周知，从一方准备转让股权到各方谈判后达成股权转让合意再到召开股东会讨论确定转让股权并形成新的公司章程，这都需要经过一系列谈判，所花费的时间绝不可能是一天两天，甚至是一个星期就能完成的，肯定需要两个星期甚至一个月的时间。而根据反诉被告从琼海市工商行政管理局（以下简称“琼海工商局”）调取的时间为2017年3月14日的《海南嘉鸿旅游开发有限公司章程》及《海南嘉鸿旅游开发有限公司股东会决议》可知，反诉原告在解除与反诉被告签订的《项目收购协议》之前就已与冯朝阳、王晓伟达成股权转让的合意，并形成股东会决议，确定将其持有的嘉鸿公司的90%的股权转让给冯朝阳、王晓伟，且将嘉鸿公司的法定代表人变更为冯朝阳。反诉原告的这一行为明显违反了协议第10条“除非另一方书面同意，双方在本协议履行期间不得将持有的目标公司股份转让给第三人”的约定，属于恶意毁约！而且，从反诉原告提交的其与冯朝阳、王晓伟签订的《项目收购协议》（以下简称“收购协议”）可知，其与冯朝阳、王晓伟约定的股权转让对价为人民币4500万元，比与反诉被告约定的多出整整1500万元，反诉原告正是为了这1500万元的利益，不惜恶意毁约。而反诉原告为了掩盖其恶意毁约的事实，竟编造是反诉被告违约，将所有责任推到反诉被告身上，妄图以此为由解除协议，逃避因毁约而需承担的责任，其这一行为毫无商业道德，严重侵害了反诉被告的权益。因此反诉被告根本就没有违约，反诉原告也无权据此解除协议，这只不过是反诉原告用来掩盖其“恶意毁约”的非法目的的手段和借口！另，对比反诉被告从琼海工商局调取的《海南嘉鸿旅游开发有限公司章程》、《海南嘉鸿旅游开发有限公司股东会决议》和反诉原告提交的与冯朝阳、王晓伟签订的《项目收购协议》的时间，反诉被告有权怀疑该份收购协议的签订时间不应为2017年3月20日，这不符合常理，其签订时间应早于2017年3月14日。根据该份收购协议第4.1条之约定，冯朝阳、王晓伟是在协议签订后的七日内支付第一笔股权转让款人民币700万元，而反诉原告在收到该笔股权转让款后才办理股权变更手续；但其双方却早在签订该份收购协议之前，即2017年3月14日就召开股东会，决议将股权转让，并形成《海南嘉鸿旅游开发有限公司章程》、《海南嘉鸿旅游开发有限公司股东会决议》，这明显相互矛盾，也与常理不符。换言之，如若双方并未达成股权转让合意，并签订了收购协议和收到了相应的转让款，反诉原告怎么可能会配合办理股权变更手续？且反诉原告至今不肯提供股权转让款的支付凭证，反诉被告更有权怀疑其早在2017年3月14日之前就已与冯朝阳、王晓伟签订了收购协议，并收到了冯朝阳、王晓伟的转让款，正因为如此，反诉原告才会迫不及待地要与反诉被告解除协议，并编造为反诉被告违约以掩盖其恶意毁约的非法目的。综上所述，反诉状中的诸多事实并不属实，反诉原告诉称的许多情况没有事实根据。反诉被告按约定履行协议义务，积极推进双方的合作，根本不存在违约情况，反诉原告根本就无权解除协议，亦无权要求反诉被告支付违约金、律师费等，反而是反诉原告为了多获取1500万元的利益，在无权解除协议的情况下，恶意毁约，并将事实扭曲为是反诉被告违约，以掩盖其非法目的。因此反诉原告所提出的全部反诉请求没有事实依据，也没有法律依据，恳请法院依法驳回反诉原告的全部反诉请求，以维护反诉被告的合法权益，捍卫国家法律尊严。 冯朝阳、王晓伟及嘉鸿公司同意邬颖雯、尤君德、潘明利的反诉主张及意见。 为证明各自主张，金泉公司向法庭提交下列证据：1.《项目收购协议》；2.《国内支付业务付款回单》；3.《法律事务委托合同》；4.《关于海南嘉鸿旅游开发有限公司尽职调查工作报告》；5.《尽职调查业务约定书》；6.《海南嘉鸿旅游开发有限公司财务尽职调查报告》[中兴财光华（琼）咨询字（2017）第03001号]；7.琼海市海洋与渔业局于2017年2月15日出具的《关于催缴海域使用金的通知书》；8.2017年3月14日的《催告函》；9.通过微信将《催告函》发给被告尤君德的聊天截图；10.《解除项目收购协议通知书》；11.《解除项目收购协议通知书》的邮件底单及网上物流信息截图；12.与尤君德的微信聊天截图复印件；13.《单位银行结算账户综合服务协议签署表》；14.中国银行海口海怡支行《备案一般存款账户->信息核对》；14.中国银行海口海怡支行核查的《国家企业信用信息公示系统（金泉公司）》、《单笔核查（王坚、尤君德、余光泉）》；15.《单位声明》、《开户申请书》；16.《人民币单位银行结算账户相关业务授权书》；17.《对公客户信息表》；18.《开立单位银行结算账户申请书》；19.中国银行海口海怡支行提供的《中国银行股份有限公司印鉴卡》及《更换预留银行签章通知书》；20.嘉鸿公司及其法定代表人出具的《授权委托书》；21.《国内支付业务付款回单》；22.《嘉鸿公司章程》；23.《嘉鸿公司股东会决议》，24.《股权转让协议》。 邬颖雯、尤君德、潘明利向法庭提交了下列证据：1.琼海市海洋与渔业局出具的《收据》及汇款凭证；2.《项目收购协议》；3.《补充协议》；4.《解除项目收购协议通知书》及快递凭证；5.《嘉鸿公司关于琼海潭门豪华游艇项目围填海施工临时通道穿越海防林问题的请示》；6.坐标图纸、测绘费；7.《委托代理合同》及律师费发票和转账凭证；8.《游艇建造合同》；9.《回复函》及顺丰快递单；10.清澜海事局关于项目通航安全评估报告的《复函》；11.水上水下活动许可证；12.清澜海事局清澜海事航字[2017]5号航行通告。 冯朝阳、王晓伟向法庭提交的证据是：六份银行转账客户回单以及琼海温泉阳发土石方工程部出具的《银行支付款项说明》。 第三人嘉鸿公司没有证据向法庭提交。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于金泉公司所提交证据中有关尽职调查的相关材料，邬颖雯、尤君德、潘明利质证认为其系与第三方所签订，对其真实性有异议。本院认为，金泉公司与邬颖雯、尤君德、潘明利在所签订的《项目收购协议》中对“目标公司”调查作了约定，因此，金泉公司提供的尽职调查证据材料符合双方协议的约定，与本案有关联，可以作为证据使用。邬颖雯、尤君德、潘明利对金泉公司提交的微信聊天记录的合法性亦提出异议，本院认为，微信聊天记录属于证据形式之一的电子数据，系法律规定并认可的证据形式之一，因此，微信聊天记录可作为证据予以认可采信。金泉公司对邬颖雯、尤君德、潘明利提供证据中的坐标图纸、《游艇建造合同》、《回复函》的真实性有异议，本院审查后认为坐标图纸有原件核对，对其真实性予以采信。《游艇建造合同》没有原件核对，且未见当事人签字盖章，对其不予采信。《回复函》及顺丰快递单得到当事方冯朝阳、王晓伟的确认，本院予以采信。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院查明相关事实如下：嘉鸿公司成立于2011年6月29日，注册资金5000万元。公司持有琼海潭门豪华游艇、掠海高飞型地效翼船研发组装及新概念海洋公园项目以及面积52.1504公顷的海域使用权（其中填海造地面积25.7173公顷）。邬颖雯、尤君德、潘明利系嘉鸿公司的股东，其中邬颖雯出资4000万元持股80%，尤君德、潘明利分别出资500万元，各持股10%。2016年12月6日，金泉公司作为甲方、嘉鸿公司以及邬颖雯、尤君德、潘明利作为乙方，协商签订了《项目收购协议》。其主要内容是：1.金泉公司收购嘉鸿公司100%的股权以及型号为KINGBAY550型的55尺豪华游艇一艘（双方另签订买卖合同）。其中股权转让价格3000万，游艇转让价格500万元。2.协议签订后，双方设立共管账户，甲方向共管账户转入100万元订金，并开始尽职调查，乙方开始申请施工通道和办理施工许可手续。尽职调查期限为一个月，如施工通道获政府批准，且无协议第九条情形（协议第九条内容为：协议签订后甲方立即组织人员对嘉鸿公司进行调查，乙方应予以配合。如甲方在调查过程中发现嘉鸿公司存在重大未披露事项影响本次收购，或者嘉鸿公司持有的项目手续存在重大瑕疵或误差导致项目无法顺利进行，则甲方有权立即终止本协议，乙方于三个工作日内退还甲方已经支付的全部款项），在尽职调查期满之日起三日内甲乙双方解付共管账户的100万元给乙方，甲方再支付乙方400万元，作为第一笔股权转让款，乙方将持有的嘉鸿公司60%的股权变更到甲方名下，将法定代表人变更为甲方指定的人员。3.取得开工许可证之日起三个月内，甲方支付乙方500万元，作为第二笔股权转让款，同时乙方将持有的目标公司20%股权变更至甲方名下，累计变更80%股权。4.工程完工并通过竣工验收之日起十日内，甲方支付乙方第三笔股权转让款1000万元，同时乙方将持有的嘉鸿公司10%股权变更到甲方名下，累计变更90%股权。5.换取国有土地使用权证之日起十日内，甲方支付乙方第四笔股权转让款500万元，并无偿还给乙方或乙方指定的公司50亩土地（包括附属岸线及相应港池）。6.乙方交付游艇之后三日内，甲方支付股权转让款500万元。7.乙方收到甲方支付的第一笔股权转让款之后，立即将目标公司的资料移交给甲方，包括但不限于证照、公章、批文、财务凭证、勘探设计资料等，其中海域使用证由双方共管至乙方取得50亩偿还土地为止。乙方收到甲方支付的第一笔股权转让款之日起三日内，无条件协助甲方办理股权转让和法定代表人的工商变更手续，并于30日内办理完毕。8.乙方保证所提供嘉鸿公司的财务报表及其他资料完整真实，除作为本协议附件的财务报表反映的债权债务外无其他债权债务或潜在纠纷，否则任何财务报表反映以外的债务或潜在纠纷由乙方自行承担。第一次股权变更前，嘉鸿公司的债务或潜在纠纷由乙方承担；第一次股权变更后嘉鸿公司产生的债务由甲方承担。本协议签订并经尽职调查无瑕疵后，嘉鸿公司后续费用和投资由甲方承担。9.除非另一方书面同意，双方在本协议履行期间不得将持有的嘉鸿公司股份转让给第三人。10.除乙方原因外，乙方未无偿获得上述50亩旅游用地的，甲方需赔偿乙方无法获得50亩旅游用地的损失3000万元。协议签订之日起40天内，甲方协助乙方向海事部门办理施工许可证，申请施工许可证所需费用（包括但不限于施工设计费、开工评估费等）由甲方认可后支付，甲方并保证取得施工许可证之后两个月内进场施工。如未按约进场施工逾期超过一个月的，乙方有权解除本协议及股份转让协议等，甲方还需支付乙方350万元的违约金。乙方保证项目（海域面积约等于25.7173公顷）形成陆域竣工验收后能够将海域使用证更换国有土地使用权证，如乙方不能办到则放弃甲方偿还50亩土地，并全额赔偿甲方投资损失。任何一方违约，需承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费、拍卖费等）。双方还在协议中约定了其它履约的具体事项。金泉公司及其法定代表人余光泉，嘉鸿公司及股东邬颖雯、尤君德、潘明利分别在《项目收购协议》上签字、盖章。《项目收购协议》签订同日，金泉公司作为甲方，嘉鸿公司作为乙方，签订《共同管理海域使用权证协议》，就《项目收购协议》中涉及的嘉鸿公司名下的项目海域使用权证如何进行共同管理作了约定。 前述协议签订后，金泉公司分别于2016年12月9日委托海南嘉天律师事务所、2016年12月14日委托中兴财光华会计师事务所海南分所对嘉鸿公司进行尽职调查。海南嘉天律师事务所于2017年1月6日出具《尽职调查报告》，中兴财光华会计师事务所海南分所于2017年1月16日出具《嘉鸿公司财务尽职调查报告》。此外，双方于2016年12月29日到中国银行海口海怡支行开设共管账户。金泉公司于2017年1月6日向共管账户汇入100万元。2017年2月15日，琼海市海洋与渔业局向嘉鸿公司发出《关于催缴海域使用金的通知》，要求嘉鸿公司在收到通知书后15个工作日缴纳项目2016年度海域使用金27.335622万元。尤君德于2017年2月20日签收该通知。2017年3月8日，嘉鸿公司缴纳了项目2016年度海域使用金27.335622万元。2017年3月11日，邬颖雯、尤君德、潘明利及嘉鸿公司向金泉公司发出《解除项目收购协议通知书》，主要内容是：因金泉公司未依约在项目收购协议签订之日起40天内，先支付办理施工许可证费用，以及未依约签订买卖游艇合同，给嘉鸿公司及股东带来损失，项目收购协议无法正常履行，自2017年3月11日起解除与金泉公司签订的项目收购协议。2017年3月14日，金泉公司向嘉鸿公司发出《催告函》，主要内容是：经过金泉公司委托相关机构对嘉鸿公司进行尽职调查，发现嘉鸿公司未清缴2016年度海域使用金27.335622万元，财务存在未提供会计政策、现金管理、员工工资管理、发票管理、其他应收大额借款以及企业法人营业执照未更新等问题，对项目正常推进造成不利影响，请嘉鸿公司对问题尽快整改，以便金泉公司能继续履行合同条款，尽快推进项目开发。 2017年3月14日，嘉鸿公司召开股东会，会议内容是：讨论公司股权转让、管理人员变更、章程修订等事宜，参加人员为邬颖雯、尤君德、潘明利、冯朝阳、王晓伟。经会议研究，形成股东会决议，内容主要是：1.同意吸收冯朝阳和王晓伟为公司新股东；2.同意股东邬颖雯将持有的公司54%股权以2700万元的价格转让给冯朝阳；同意股东邬颖雯将持有的公司16%股权以800万元的价格转让给王晓伟；同意股东潘明利将持有的公司10%股权以500万元的价格转让给王晓伟；同意股东尤君德将持有的公司10%股权以500万元的价格转让给王晓伟。股东邬颖雯放弃优先购买权。股权转让后原股东潘明利、尤君德退出股东会，不再享有公司股东权利和承担相应义务。股东变更后的出资比例为：冯朝阳出资2700万元，占注册资本54%；王晓伟出资1800万元，占注册资本36%；邬颖雯出资500万元，占注册资本10%。3.同意免去邬颖雯公司法定代表人兼执行董事、经理，重新选举冯朝阳为公司法定代表人、执行董事，聘任冯朝阳为经理。2017年3月20日，冯朝阳、王晓伟作为甲方，邬颖雯、尤君德、潘明利作为乙方，嘉鸿公司作为丙方签订了《项目收购协议》，主要内容是：1.甲方以4500万元收购嘉鸿公司100%股权及项目西南侧南端50亩旅游土地一块（包括附属岸线及相应港池）。2.协议签订之日起七天内甲方向乙方支付第一笔股权转让款700万元。乙方收到第一笔股权转让款之日起三日内，甲乙双方共同办理嘉鸿公司90%的股权变更手续，并将公司的法定代表人变更为甲方。领取施工许可证之日起三十日内或2017年6月15日以前（以先到期的时间为准），甲方再支付乙方3300万元作为第二笔股权转让款。第三笔股权转让款500万元甲方在2017年12月底之前支付给乙方。工程完工并通过竣工验收换取国有土地使用权证之日起十日内，嘉鸿公司无偿给乙方或乙方指定的第三方50亩土地作为甲方支付的第四笔股权转让款，乙方收到第四笔股权转让款之日起三日内再将余下的10%股权变更至甲方名下，至此股权转让完毕。三方还对履约过程中股权变更手续、偿还50亩土地过户、违约责任等相关细节作了约定。2017年3月22日，三方签订《项目收购协议补充协议书》，将《项目收购协议》中的以下内容进行变更及补充：1.原协议中按约未从乙方变更至甲方名下的嘉鸿公司10%股权作为甲方履行50亩土地交付义务的质押物，乙方无权参与嘉鸿公司的利润分红。2.甲方按约返还给乙方的50亩土地并获得该土地权属证等后，乙方按政府审批的项目备案，规划许可证、建设许可证办齐后二个月内开工建设游艇组装等相关工程。3.由于乙方没有按照本协议第二条的约定致使甲方没法根据项目备案进行开发建设所造成的经济损失由乙方赔偿，由于甲方原因（包括但不限于围填完成后转让、收购、抵押、与他人合作）导致乙方游艇项目无法动工建设造成的损失由甲方承担责任；4.甲方无偿还给乙方50亩土地的使用性质，以政府部门确认为准；5.甲乙双方地块分割后，各自承担自己使用的地块和海域所产生的一切费用；6.项目收购的付款按第一期签订合同时700万元，第二期2017年6月15日前2300万元，第三期2017年8月底前1000万元，第四期2017年12月底前500万元。2017年3月24日，邬颖雯、尤君德、潘明利、冯朝阳、王晓伟依照2017年3月14日嘉鸿公司的股东会决议，分别签订了《股权转让协议》。2017年3月27日，工商部门核准将嘉鸿公司的法定代表人由邬颖雯变更为冯朝阳。冯朝阳、王晓伟一方分别于2017年3月23日通过银行转账500万元、2017年3月24日转账101万元、2017年7月26日转账100万元、2017年8月15日转账200万元，通过琼海温泉阳发土石方工程部2017年3月24日转账支付99万元给邬颖雯。以上款项共计1000万元，作为冯朝阳、王晓伟一方支付邬颖雯、尤君德、潘明利一方的股权转让款。 因履行项目转让协议产生的的纠纷，金泉公司于2017年5月向本院起诉后，冯朝阳、王晓伟于2017年6月13日向邬颖雯、尤君德、潘明利发出《暂停付款告知函》，邬颖雯、尤君德、潘明利接到该函后给冯朝阳、王晓伟出具《回复函》，主要内容是：希望继续履行与冯朝阳、王晓伟签订的《项目转让协议》。2017年6月26日，清澜海事局向嘉鸿公司颁发了琼清澜准字（2017）第2号《水上水下活动许可证》，许可嘉鸿公司自2017年7月1日至2019年12月30日在相关海域内对项目进行围填海工程作业。2017年6月23日，清澜海事局向嘉鸿公司出具清澜海事函[2017]18号《关于对琼海潭门豪华游艇、掠海高飞型地效翼船研发组装及新概念海洋公园项目通航安全评估报告（批复稿）的复函》，2017年6月30日，清澜海事局向嘉鸿公司颁发了清澜海事航字[2017]5号《琼海市潭门港口门北侧海洋公园项目围填海工程施工的通告》。 本案诉讼前，金泉公司申请法院冻结了邬颖雯在嘉鸿公司的10%股权。邬颖雯、尤君德、潘明利提起反诉后，亦申请法院冻结了金泉公司的银行存款350万元。邬颖雯、尤君德、潘明利同时委托浙江金众律师事务所律师代理诉讼，并支付律师费30万元。 本院认为，本案系履行项目转让协议过程中产生的纠纷。而项目转让系通过转让项目公司即嘉鸿公司的股权的方式来完成。因此本案的争议焦点是：1.金泉公司与邬颖雯、尤君德、潘明利签订的项目转让协议是否生效，是否可以继续履行；邬颖雯、尤君德、潘明利将嘉鸿公司股权转让给冯朝阳、王晓伟的行为是否有效；2.邬颖雯、尤君德、潘明利请求确认2017年3月项目收购协议已解除并由金泉公司支付赔偿金380万元是否有事实和法律依据。 一、关于金泉公司与邬颖雯、尤君德、潘明利签订的项目转让协议是否生效，是否可以继续履行,邬颖雯、尤君德、潘明利将嘉鸿公司股权转让给冯朝阳、王晓伟的行为是否有效的问题。金泉公司与邬颖雯、尤君德、潘明利之间经过协商，于2016年12月签订涉案项目的转让协议，系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的协议。双方在协议中约定“本协议由双方签字盖章后生效”，因此，该协议经过合同当事人签字盖章后生效。邬颖雯、尤君德、潘明利关于双方之间的合同成立但未生效之意见，缺乏依据，本院不予采纳。金泉公司认为在其与邬颖雯、尤君德、潘明利签订了项目转让协议的情况下，邬颖雯、尤君德、潘明利又与冯朝阳、王晓伟签订股权转让协议的方式转让该项目，其行为侵害了金泉公司的利益，属于恶意串通损害他人利益的情形，依法应当确认无效。而邬颖雯、尤君德、潘明利则认为金泉公司没有按照双方所签订的项目转让协议的约定及时支付相应款项，存在违约行为，造成协议无法继续履行，因此在依法提出解除双方之间的项目转让协议后另行寻求冯朝阳、王晓伟作为合作方，并没有违反法律的规定，亦不存在恶意串通的行为，其与冯朝阳、王晓伟之间的股权转让是合法有效的。本院认为，双方对于该问题争执的法律适用涉及《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的情形，即：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。”金泉公司认为邬颖雯、尤君德、潘明利与冯朝阳、王晓伟的行为符合该项规定。而从审理查明的事实可以确认，邬颖雯、尤君德、潘明利虽然与金泉公司签订的《项目转让协议》在先，但是双方在履行该协议过程中缺乏有效沟通逐渐丧失互信，导致合同履行出现障碍。作为项目转让方的邬颖雯、尤君德、潘明利，其期望按合同约定的时间点获取转让款项以推进项目建设的前期准备工作这一主要目的未能实现。因此，没能在约定的时间获得对方支付的相应转让款项，影响项目建设前期手续办理的情况下，邬颖雯、尤君德、潘明利选择解除与金泉公司签订的协议，而与冯朝阳、王晓伟签订转让项目的协议，并获取了相应的转让款，推进了项目建设的前期工作，其行为符合作为项目转让方的订约目的。冯朝阳、王晓伟作为项目的受让方，依照其与邬颖雯、尤君德、潘明利签订的项目转让协议约定，先后支付了1000万元的转让款，受让了嘉鸿公司90%的股权且办理了工商变更登记，同时办理了项目建设前期工作的相关行政审批手续，准备进行项目施工建设，其行为亦是依照合同约定在切实地推进项目建设，履行作为项目受让方的合同义务。综合上述事实分析判断，本院认为双方的行为并不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的情形，因此，金泉公司关于请求确认邬颖雯、尤君德、潘明利与冯朝阳、王晓伟之间转让项目的行为及所签订的协议无效之主张，缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳。 二、关于邬颖雯、尤君德、潘明利请求确认2017年3月项目收购协议已解除并由金泉公司支付赔偿金380万元是否有事实和法律依据的问题。邬颖雯、尤君德、潘明利请求确认2017年3月双方签订的项目收购协议已解除的依据是2017年3月11日向金泉公司发出《解除项目收购协议通知书》以及《中华人民共和国合同法》第九十四条关于合同目的不能实现的法定解除条件规定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”本案中，邬颖雯、尤君德、潘明利虽然向金泉公司发出了解除合同通知并送达，但是金泉公司随后向邬颖雯、尤君德、潘明利发出《催告函》，其中包含了不同意解除合同的内容。并且，金泉公司随后于2017年5月向法院起诉要求继续履行双方之间签订的项目转让协议，故《解除项目收购协议通知书》并未发生解除合同的效力。邬颖雯、尤君德、潘明利请求本院确认双方所签订合同已解除，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。但鉴于邬颖雯、尤君德、潘明利与冯朝阳、王晓伟已按照双方之间签订的项目转让协议进行了相应的股权变更、支付部分对价以及办理了项目施工许可等手续，且邬颖雯、尤君德、潘明利及嘉鸿公司在庭审中坚持认为其与金泉公司的签订的项目转让合同已无法继续履行应予解除。综合考虑以上情况及本案的事实，本院认为邬颖雯、尤君德、潘明利及嘉鸿公司与金泉公司之间的协议事实上已无法继续履行，应予解除。至于邬颖雯、尤君德、潘明利提出要求金泉公司支付赔偿金380万元的主张，其前提是金泉公司在履约过程中存在违约过错。邬颖雯、尤君德、潘明利认为金泉公司在履约过程中没有依约支付项目转让款，系违约的表现。经查，金泉公司委托相关机构对嘉鸿公司进行尽职调查时发现嘉鸿公司财务上存在相关问题，并以此为由不予付款。虽然没有及时将存在的问题及不予付款的情况与邬颖雯、尤君德、潘明利一方进行沟通协商，但是邬颖雯、尤君德、潘明利事后不久便提出解除与金泉公司的协议，与冯朝阳、王晓伟就项目转让达成协议且予以履行，客观上没有造成重大实际损失，因此，金泉公司未依约付款的行为不能认定为故意违反合同约定的情形，无需承担相应的违约责任。本院对于邬颖雯、尤君德、潘明利主张金泉公司承担赔偿损失380万元违约责任的诉求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 九十条之规定，判决如下： 一、解除海南金泉投资有限公司与邬颖雯、尤君德、潘明利、海南嘉鸿旅游开发有限公司于2016年12月6日签订的《项目收购协议》及《共同管理海域使用权证协议》； 二、驳回海南金泉投资有限公司的诉讼请求； 三、驳回邬颖雯、尤君德、潘明利的反诉请求。 本诉案件受理费191800元，由海南金泉投资有限公司负担；反诉案件受理费95900元，由邬颖雯、尤君德、潘明利共同负担。财产保全费10000元，由海南金泉投资有限公司负担5000元，由邬颖雯、尤君德、潘明利共同负担5000元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人和代表人的人数提交副本，上诉于海南省高级人民法院。 审判长 陈 杰 审判员 杨 洁 审判员 姜国强 二〇一七年九月二十二日 书记员 王天石 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。