四川省西充县人民法院民 事 判 决 书（2017）川1325民初2598号原告：冯劲松，男，汉族，生于1973年12月，住四川省西充县。委托诉讼代理人：黄正祥，西充县太平法律服务所法律工作者。被告：四川常灵食品有限公司，住所地四川省西充县多扶食品工业园区。法定代表人：李晓华，董事长。委托诉讼代理人：丁磊，四川锐思邦律师事务所律师。被告：四川青龙湖养殖有限公司，住所地四川省西充县。法定代表人：何克明，董事长。委托诉讼代理人：丁磊，四川锐思邦律师事务所律师。被告：何克明，男，汉族，生于1963年9月，住四川省成都市。委托诉讼代理人：丁磊，四川锐思邦律师事务所律师。被告：李晓华，女，汉族，生于1967年12月，住四川省成都市。委托诉讼代理人：丁磊，四川锐思邦律师事务所律师。原告冯劲松与被告四川常灵食品有限公司（以下简称常灵食品公司）、四川青龙湖养殖有限公司（以下简称青龙湖公司）、何克明、李晓华建设工程施工合同纠纷一案，本院于2017年8月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告冯劲松及其委托诉讼代理人黄正祥，四被告的委托诉讼代理人丁磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告冯劲松向本院提出诉讼请求：1.被告立即支付原告工程欠款1810000元，并从2013年6月起按约定利率支付利息至款清，四被告承担连带偿还责任；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年1月15日常灵食品公司与原告签订了四川常灵食品有限公司附属工程合同，将其公司后大门值班室、护坡、配电室、浴室、锅炉房、品控楼装修、食堂、厂区内绿化等群体工程承包给原告，由原告自筹资金包干建设。2013年6月工程竣工验收合格后，被告与原告进行了结算，整个工程造价为1976025元，因被告未按时给原告支付工程款，2014年12月5日，常灵食品公司的股东何克明（另一股东李晓华之夫）为原告写下了《承诺书》“今欠到冯劲松处建修款合计2000000元，定于2014年12月底支付。否则，此款从2013年6月按月息2分计息。”后被告并未按承诺履行支付义务，经原告多次催收，被告才于2015年5月27日，通过其四川天府银行西充晋城支行的账户向原告转款190000元。此后，被告再未向原告支付欠款，无论原告如何催收，被告均以种种理由拒之。为保障原告的权利得以实现，四被告均应承担责任。原告认为：常灵食品公司、青龙湖公司均是李晓华、何克明设立的“夫妻公司”。在夫妻关系存续期间，双方所属的财产和持有的财产在没有特别约定的情况下都将视为夫妻共同财产。在本案中常灵食品公司、青龙湖公司表面上虽系两个股东出资，根据民法中共有理论，形成的是夫妻共同股份，收益是夫妻共同共有。因此，这两家公司出资财产为单一来源，收益的归属为单一流向，股权为共同持股的单一股权，完全符合一人公司的实质要件。根据1988年国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》，该规定第23条规定“家庭成员出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或协议。”以此规定夫妻双方共同投资设立公司，必须分割财产，分别出资。在该案中，何克明与其妻李晓华在设立公司时，并未向登记机关出具财产分割证明。因此，常灵食品公司、青龙湖公司是何克明与其妻李晓华唯一股权的共同共有人，双方基于夫妻关系而成为不可分割的权利主体，构成单一主体设立有限公司。且该欠款《承诺书》是股东何克明在向原告的承诺，说明被告何克明虽不是该公司的法定代表人，但也认可被告常灵食品公司所欠债务也是夫妻之间的共同债务并自愿用家庭成员的名义偿还此款。再则，根据合同法、民法的基本原则，即诚实信用原则，股东违反诚实信用应承担相应的责任。四被告辩称，常灵食品公司与原告签订的建设工程施工合同是无效合同，本案与李晓华、何克明、青龙湖公司无关，何克明是常灵食品公司股东，其向原告出具欠条是代表常灵公司的行为，同时本案已过诉讼时效，且原告诉状所引用法规已失效，请驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：常灵食品公司与青龙湖公司均系有限责任公司，李晓华、何克明系常灵食品公司、青龙湖公司唯一股东，李晓华是常灵食品公司法定代表人，何克明是青龙湖公司法定代表人。何克明与李晓华系夫妻关系，其在设立两公司时并未向登记机关提供夫妻双方财产分割书面证明或协议。常灵食品公司为生产经营需要与原告签订合同，将其公司后大门值班室、护坡、配电室、浴室、锅炉房、品控楼装修、食堂、厂区内绿化等群体工程承包给原告施工，工程于2013年5月30日竣工，经验收合格后投入使用。2013年12月25日经四川川衡工程造价投资咨询有限公司审计，审核工程价款为1976025元。2014年12月5日何克明向原告出具《承诺书》载明：“今欠到冯劲松处建修款合计贰佰万元正（小写2000000元）定於二0一四年十二月底支付。否则，此款从2013年六月按月息2分计息。特此承诺。何克明2014.12.5”。后被告并未按该承诺履行付款义务，经原告多次催要，2016年5月27日，被告员工蒋海丹向原告转账190000元。本院认为，一、本案诉讼时效问题。本案实际系建设工程施工合同结算后所产生的欠款纠纷，诉讼时效应从欠款之日或约定的还款之日起计算，根据何克明向原告出具的《承诺书》来看，双方约定的还款时间为2014年12月31日，虽原告系2017年8月14日才提起的民事诉讼，但不能否认在此期间其向被告主张过权利，同时2016年5月27日蒋海丹向原告转款190000元，原告与蒋海丹之间及与被告之间并无其他经济往来，故可以认定该笔转款系被告履行支付工程欠款，也足以证明原告在向被告主张权利，诉讼时效自原告主张权利时即中断，故本案并未超过法律规定的诉讼时效。二、承诺书内容效力的确定。案涉建设工程施工合同虽系无效合同，但原告所做工程已经验收合格，且被常灵食品公司使用，同时双方对案涉工程进行了审计确定了工程价款为1976025元，何克明作为常灵食品公司的股东向原告所做承诺应视为常灵食品公司的行为，该承诺书应视为双方对案涉工程的最终结算依据，其载明的欠原告建修款是2000000元，虽超出审计价款23975元，但应视为双方对工程价款的最终结算，应予认可。同时约定了支付时间为2014年12月31日，如未按约定付款从2013年6月按月息2分计息，系双方对欠付工程款支付时间及利息计算标准的最终约定，应予认可，但依法利息应从所约定的支付工程款时间起算。三、李晓华、何克明、青龙湖公司是否应承担支付责任的问题。案涉工程的合同相对方是常灵食品公司与原告，常灵食品公司自然应承担支付工程价款的义务，而作为该公司股东的李晓华、何克明，两者系夫妻关系，在成立该公司时是以其夫妻共同财产投资入股，而其也未向本院提交相关证据证明其实行的是夫妻财产分别所有，同时从该公司的登记资料来看，也没有两人的财产分割证明或协议，故常灵食品公司虽系具有两个股东的有限责任公司，但其股东之间财产混同，无法分清，常灵食品公司实际应视为一人有限责任公司，同时李晓华、何克明也无证据证明其财产与公司的财产相互独立，故李晓华与何克明应对公司债务承担连带清偿责任。至于青龙湖公司虽与常灵食品公司情形相似，但其是独立的法人，即便其与股东李晓华、何克明财产混同，但也无法律规定，其应对股东的个人或股东的其他公司债务承担责任，故青龙湖公司不应承担支付责任。综上，常灵食品公司因相关工程欠原告工程款2000000元，已于2016年5月27日支付了190000元，尚欠1810000元未付，应按承诺从约定的应付工程款之日起计付利息，即从2014年12月31日起按月利率2%计付利息。常灵食品公司虽系有限责任公司，但其股东李晓华、何克明系夫妻关系，股东之间财产混同，应视为同一股东出资，故常灵食品公司实际应为一人公司，而李晓华、何克明也未能举证证明其财产独立于常灵食品公司的财产，故其应对常灵食品公司债务承担连带清偿责任，青龙湖公司虽系李晓华、何克明投资成立，但无法律依据支持其应承担常灵食品公司的债务清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百四十条；《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第十七条、第十八条之规定，判决如下：一、限被告四川常灵食品有限公司在本判决发生法律效力后十日内向原告冯劲松支付工程款1810000元及利息（从2014年12月31日起以2000000元为基数按月利率2%计付利息至2016年5月27日，从2016年5月28日起以1810000元为基数按月利率2%计付利息至本判决确定的履行期限止），被告李晓华、何克明对此承担连带清偿责任。二、驳回原告冯劲松的其他诉讼请求。如未按本判决指定期限，履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的资金利息。案件受理费21090元，减半收取10545元，保全申请费5000元，由被告四川常灵食品有限公司、李晓华、何克明连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。审判员 梁 辉二〇一七年九月三十日书记员 郑玥琪