浙江省平阳县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0326民初6201号原告：蔡新林,男,1964年8月13日出生,汉族，住平阳县。委托诉讼代理人：朱梓胡，浙江金瓯律师事务所律师。被告：叶茂西,男,1960年3月2日出生,汉族，住北京市朝阳区委托诉讼代理人：余王，浙江横阳律师事务所律师。被告：杨国海,男,1960年1月10日出生,汉族,住平阳县被告：温州丰达房地产开发有限公司,住所地平阳县鳌江镇曙光北路180号。法定代表人：张亦煌，董事长。委托诉讼代理人：刘时俊，浙江横阳律师事务所律师。原告蔡新林与被告叶茂西、杨国海、温州丰达房地产开发有限公司（以下简称丰达公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月21日立案受理，被告叶茂西在答辩期内对本案管辖权提出异议，本院裁定驳回后，被告叶茂西提出上诉，温州市中级人民法院裁定予以维持。2017年5月19日，本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法转为普通程序，组成合议庭于同年6月21日公开开庭进行了审理。原告蔡新林及其委托诉讼代理人朱梓胡、被告叶茂西委托诉讼代理人余王、被告丰达公司委托诉讼代理人刘时俊到庭参加诉讼，被告杨国海经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。蔡新林向本院提出诉讼请求：1、判令被告叶茂西向原告支付债权转让价款6860000元，并支付利息（其中以本金1372000元为基数，从2014年3月20日起；以本金2744000元为基数，从2014年8月30日起；以本金2744000元为基数，从2015年1月30日起，均算至实际支付之日止，按月利率2%计算）；2、判令被告杨国海对被告叶茂西的上述债务承担连带责任；3、判令被告温州丰达房地产开发有限公司对被告叶茂西上述债务以6860000元为限承担连带偿还责任。事实与理由：被告丰达公司因开发平阳县鳌江镇海林轩楼盘项目需要，于2010年12月至2012年4月间，先后13次向原告借款，累计10220375元，折让420375元后为9800000元。2013年10月25日，原告与被告叶茂西就上述债权转让达成协议。约定：1、原告同意将自己享有丰达公司的9800000元债权，以70%比例作价计6860000元转让于被告叶茂西享有；2、被告叶茂西分三期向原告支付债权转让价款，分别为于2014年3月20日前支付20%（计1372000元），2014年8月30日前支付40%（计2744000元），2015年1月30日前支付40%（计2744000元）；3、如被告叶茂西逾期支付转让款应承担利息，按月利率2%计算；4、被告杨国海、丰达公司对原告享有被告叶茂西上述债权承担连带责任保证。协议签订之后，被告叶茂西没有按约向原告支付转让款，支付期限届满后也没有支付利息。多年来，原告一直向被告叶茂西催讨，被告叶茂西均以资金困难为由推脱。同时，原告亦向被告杨国海、丰达公司要求履行保证义务，但均未果。2016年3月9日，原告向被告叶茂西主张上述债权，被告叶茂西签字确认。同日，原告要求被告杨国海继续对原告上述债权承担连带责任保证，被告杨国海签字同意继续担保。2016年3月28日，原告要求被告丰达公司继续对原告上述债权提供担保，被告丰达公司同意以9800000元为债权基数，与日后海林轩项目其他债权人受偿的同等比例所得款额提供担保。现获悉，海林轩项目其他债权人的债权受偿比例为70%。被告叶茂西、杨国海、丰达公司分别重新确认债权和继续担保之后，均未向原告偿还债务或履行保证责任。诉讼中原告提出原估测被告丰达公司（海林轩项目）其他债权人的债权受偿比例为70%，现得知被告丰达公司对其他债权人债务受偿比例为100%，故变更第3项诉请为判令被告丰达公司对被告叶茂西上述债务以9800000元为限承担连带偿还责任。叶茂西辩称：开发海林轩是立城公司，先后13次借款陈诉不属实。原告主张的债权的所有权不明确，是否真实拥有，应当由有关部门审核后确定。原被告之间确实签订了债权转让协议，因原告的债权存在问题，导致协议无法兑现。根据协议第二条，原告无法证实自身的债权。原告对自身的债权未提供汇款凭证，要求转让款无事实依据。被告继续承担上述转让款的前提是叶茂西接管海林轩项目，海林轩的实际接盘人是丰达公司，叶茂西个人未接盘，双方签订的协议无效。要求驳回原告诉请。丰达公司辩称：1、根据原告的陈诉涉案债权是发生在2010-2012年之间，海林轩项目还是立城房开开发经营；2、2014年10月24日，政府纪要提到海林轩项目有关的债权债务是丰达公司承担，该债权债务必须是有效；3、涉案协议是附条件的民事行为，原告要求叶茂西履行义务，应有所附条件成立后才能主张，现所附条件并未成立；4、丰达公司承担责任，也应基于转让协议有效。要求驳回原告诉请。杨国海未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提供叶茂西、杨国海签字及丰达公司盖章的收款收据，以证明叶茂西欠债权转让款的事实，被告叶茂西对该份收据上的签名不予认可，但未提供相应证据证明其主张，本院对该份证据的真实性给予确认；2、原告提供叶茂西于2016年3月9日签字的债权转让协议书复印件，以证明叶茂西确认继续承担债权转让款的事实，叶茂西主张除其签名外的其他内容系事后添加，对此叶茂西亦未提供证据证明，本院对该份证据的真实性予以确认；3、原告提供丰达公司于2016年3月28日盖章并签署内容的债权转让协议书复印件，以证明丰达公司重新提供担保的事实，丰达公司对签署的内容不予认可并对印章提出异议，但未提供相应证据证实，本院对该证据的真实性予以确认；4、原告提供盖有海林轩二期工程项目部印章的收款收据复印件（13张），证明海林轩项目部向原告借款的事实，并表示在和被告叶茂西签订债权转让协议后，相关原件都交给了叶茂西，叶茂西及丰达公司认为仅有收据而无转账凭证，无法证明出借款项的事实，部分收款收据还记载了零头，与习惯不符，本院认为原告对提供复印件的解释符合常理，上述证据的真实性应予确认；5、原告提供的债权审查清单和债权确认书均系复印件，真实性无法确认，本院不予认定；6、被告叶茂西提供两份县政府会议纪要，以证明海林轩项目接盘人为丰达公司，原告认为该证据证明不了叶茂西不是实际接盘人，本院对该证据真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：平阳县鳌江镇海林轩楼盘项目原由温州立城房地产开发有限公司开发经营。2010年12月至2012年4月间，原告陆续借款给海林轩二期工程项目部，海林轩二期工程项目部开具了13份累计10220675元的收款收据给原告。2013年10月25日，被告叶茂西（甲方）以海林轩新接盘人名义与原告（乙方）签订一份债权转让协议，约定：1、甲方同意受让乙方债权，甲方应支付给乙方的债权转让款支付方式为现金支付，于2014年3月20日前支付20%，同年8月30日前支付40%，2015年1月30日前支付40%；2、乙方债权为其享有海林轩项目的债权，该债权必须是真实有效且经政府及有关部门审核后债权，现乙方主张其债权金额为9800000元，双方同意暂按该金额计算债权转让款金额，如果政府或有关部门根据有关情况需要调整上述债权金额的，以政府及有关部门调整后的金额为准；3、乙方同意第2项的债权按按70%的比例由甲方受让，即甲方应支付乙方的转让款金额暂定为6860000元，甲方同意按第1项约定支付，如甲方没按时支付按月息2%计算；4、在甲方支付转让款前，乙方必须提供其债权所依据的银行转账凭证或其他资金往来证据；……7、乙方获得上述债权转让款的前提是乙方必须配合、支持甲方接管海林轩项目且该项目实际上由甲方接盘运作，如海林轩因各种原因由政府部门接盘清算或其他原因导致甲方无法实际接盘运作的，甲乙双方签订的所有协议书无效。同日，叶茂西出具一份收款收据给原告，收据上载明原告交债权转让协议款6860000元，由杨国海、丰达公司担保。丰达公司在收据上盖章，杨国海在收据上签字确认担保直到还清为止。2014年4月29日，平阳县政府就海林轩项目接盘建设过程中存在的问题进行专题协调，叶茂西代表丰达公司参加会议，该会议形成纪要，记录了同意海林轩项目由温州立城房开公司转由丰达公司接盘负责，丰达公司原有股权平价转让给新的项目承接人，原牵涉到海林轩项目的财务及账册等顺移至丰达公司等内容。同年9月26日和9月28日，平阳县政府再次就海林轩项目历史遗留问题召开专题会议并形成纪要，记录了海林轩项目由丰达公司接盘，原海林轩债权债务由丰达公司承接等内容。2016年3月9日，叶茂西在上述债权转让协议书复印件上签字确认继续承担上述债权转让款及利息，杨国海亦确认继续承担担保责任。同年3月28日，丰达公司在另一份债权转让协议书复印件上盖章，承认上述债权转让协议中第2条债权9800000元，在乙方（即原告）放弃第3条的约定及同意日后与海林轩其他债权人同等比例参与分配产生的债权数额的前提下提供担保。本院认为，本案争议焦点为叶茂西是否应支付转让款及利息，杨国海、丰达公司是否应承担担保责任。涉案债权转让协议虽然约定暂按9800000元计算债权转让款，债权转让款暂定为6860000元，还约定具体债权必须真实有效且经政府及有关部门审核，政府或有关部门如需要调整债权金额的，以调整后的金额为准，被告支付转让款前，原告应提供相应转账凭证，原告取得转让款的前提条件是叶茂西实际接盘海林轩项目等条件，但至2016年3月，叶茂西在债权协议书复印件上已签字确认继续承担上述债权转让款及利息。叶茂西主张只是确认继续按原债权转让协议书约定履行，但其并未接盘海林轩项目，对此本院分析认为，债权转让协议书约定原告取得转让款的前提条件是叶茂西实际接盘海林轩项目，而根据县政府会议纪要，海林轩项目系丰达公司接盘，叶茂西也并非丰达公司登记注册股东，叶茂西完全可以此为由主张债权转让协议书已失效，但叶茂西并未据此主张协议失效，反而签字确认继续承担债权转让款及利息，可见叶茂西亦认可自己实际接盘海林轩项目，而且根据丰达公司为涉案款项提供担保，叶茂西曾代表丰达公司参与县政府召开的海林轩项目协调会等情况来看，叶茂西和丰达公司亦是利益相关方，因此叶茂西主张自己未实际接盘海林轩项目，债权转让协议因条件未成就而失效，本院不予采信。叶茂西在债权协议书复印件上签字确认继续承担上述债权转让款及利息，应认定为系叶茂西认可自己实际接盘海林轩项目，而确认债权转让协议书约定的债权转让款和利息。债权转让协议书对债权转让款虽是暂定为6860000元，但根据各被告出具的债权转让款收款收据，该金额明确，而且被告杨国海也确认继续提供担保，丰达公司还承认了原告债权为9800000元，可见叶茂西在签字确认继续承担债权转让款及利息时对债权转让款金额以及应支付的利息已无异议，原告要求叶茂西支付债权转让款6860000元，本院予以支持，协议书对付款时间以及延期付款按月息2%支付利息约定明确，原告要求叶茂西按债权转让协议书约定支付延期付款利息，本院亦予以支持。叶茂西主张原告债权未经政府部门审核，但其并未提供政府部门审核海林轩项目债权的相关证据，叶茂西主张原告应提供银行转账凭证，由于叶茂西已确认债权转让款为6860000元，且丰达公司也承认原告债权为9800000元，因此是否提供银行转账凭证并不影响本案债权转让款金额的确定，叶茂西的上述拒绝支付转让款的理由，均依据不足，本院不予支持。被告杨国海自愿对涉案债权转让款提供担保，应承担连带保证责任。丰达公司与原告确认了提供担保的责任范围，应按照双方的约定对涉案债权转让款承担连带保证责任，由于原告与丰达公司约定担保责任范围即其他债权人的债权分配比例尚不明确，原告可在该比例明确后再向丰达公司主张保证责任。原告要求判令被告丰达公司对被告叶茂西上述债务以9800000元为限承担连带偿还责任，依据不足，亦与双方的约定不符，本院不予采纳。被告杨国海经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，按缺席处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告叶茂西于本判决生效之日起一个月内向原告蔡新林支付债权转让款6860000元，并支付利息（其中以本金1372000元为基数，从2014年3月21日起；以本金2744000元为基数，从2014年8月31日起；以本金2744000元为基数，从2015年1月31日起，均按月利率2%计算至款项清偿之日止）；二、被告杨国海对被告叶茂西的上述债务承担连带偿还责任；三、驳回原告蔡新林的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费82717元，由叶茂西、杨国海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级法院。本判决生效后，负有义务的一方当事人不履行判决确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定义务履行之日起二年内向本院申请执行。审 判 长  杨隆隆助理审判员  季暄燃人民陪审员  肖丽君二〇一七年九月十一日代书 记员  陈唯芝