江苏省昆山市人民法院行 政 判 决 书(2017)苏0583行初57号原告沈峥静，女，1980年11月21日生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。委托代理人朱静华，江苏名威名律师事务所律师。被告苏州市姑苏区市场监督管理局，住所地江苏省苏州市桐泾北路11号。法定代表人蒋献忠，该局局长。委托代理人仲剑锋，江苏百年英豪律师事务所律师。委托代理人管晓东，江苏百年英豪律师事务所律师。第三人苏州江南古韵文化产业传媒有限公司，住所地江苏省苏州市带城桥路阔家头巷26号。法定代表人沈峥静。第三人姜华，女，1967年6月22日生，满族，住江苏省苏州市。第三人孙欣，女，1971年2月16日生，汉族，住江苏省苏州市。第三人冷暖，女，1995年5月14日生，满族，住江苏省苏州市。原告沈峥静诉被告苏州市姑苏区市场监督管理局（以下简称姑苏市监局）工商行政登记一案，本院2017年3月27日立案后，于2017年3月29日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2017年9月29日公开开庭审理了本案，原告沈峥静的委托代理人朱静华、被告姑苏市监局的行政机关负责人张刚、委托代理人仲剑锋到庭参加诉讼。第三人苏州江南古韵文化产业传媒有限公司（以下简称古韵公司）、姜华、孙欣、冷暖经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告沈峥静诉称，2017年2月中旬，第三人姜华、孙欣因个人及公司债务出逃，其他债权人到公司追讨债务时告知原告，原告已经是第三人古韵公司的股东兼法定代表人。得知该情况后，2017年2月16日，原告通过向被告处查询并复印相关变更手续，经过对比，系他人伪造相关材料向被告提出了变更登记，相关股东转让及股东会决议均非原告本人签字。原告认为，被告在工商变更登记过程中，未能履行审慎审查义务，对于该登记行为应当予以撤销，故请求撤销被告姑苏市监局作出的（05080010-24)公司变更[2016]第10210030号公司准予变更登记通知书，本案诉讼费及鉴定费由被告承担。原告沈峥静向本院提供的证据、依据：1、古韵公司的企业工商登记信息；2、姜华、孙欣的苏州江南古韵昆曲文化传播有限公司（以下简称古韵昆曲公司）股东会决议；3、姜华与沈峥静的古韵昆曲公司股权转让协议（2016年10月20日）；4、孙欣与沈峥静的古韵昆曲公司股权转让协议（2016年10月20日）；5、姜华与冷暖的古韵昆曲公司股权转让协议（2016年10月20日）；6、沈峥静、冷暖、孙欣的古韵昆曲公司股东会决议；7、古韵昆曲公司登记（备案）申请书（2016年10月20日）；8、法定代表人信息及沈峥静身份证复印件（2016年10月20日）；9、董事、监事、经理信息及沈峥静身份证复印件；10、冷暖、沈峥静、孙欣的股东（发起人）出资情况；11、联络员信息及沈峥静身份证复印件；12、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及孙文清的身份证复印件；13、古韵公司章程（2016年10月20日）；14、（05080010-24）公司变更[2016]第10210030号公司准予变更登记通知书。被告姑苏市监局辩称，我局于2016年10月21日作出的准予变更登记通知书程序合法、认定事实清楚、适用法律法规正确，依法应予维持。2016年10月8日，申请人古韵昆曲公司委托姜华申请办理企业名称变更登记，我局对拟变更企业名称进行查询后报送苏州市工商行政管理局核准同意变更。2016年10月20日，申请人古韵昆曲公司委托孙文清到我局办理企业名称、注册资本、经营期限、经营范围、股东、法定代表人变更登记。我局经审查，申请事项属于我局职权范围，申请材料齐全、符合法定形式，依法予以受理。后进一步审查认为变更登记申请符合法定条件、标准，依据《中华人民共和国行政许可法》（以下简称《行政许可法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的规定，应准予变更登记，因此我局于2016年10月21日作出准予变更登记决定。根据《行政许可法》第三十一条及《公司登记管理条例》第二条的规定，我局只负责材料的形式审查，由申请人负责材料实质内容的真实性，我局并无鉴别申请材料中相关签名真假的法定职责，也不具备鉴别真假的专业技能。本案中我局已尽到了审慎审查义务，原告的诉称与事实不符。综上，原告的诉请无事实与法律依据，请求依法判决。被告姑苏市监局向本院提供的证据、依据：1、（05080010-24）公司变更[2016]第10210030号公司准予变更登记通知书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及姜华的身份证复印件（2016年10月8日）；3、江南古韵相同或相似名称检索；4、古韵公司名称变更核定情况表；5、古韵公司企业名称变更核准意见书；6、（05040024-yc）名称变更[2016]第10080007号名称变更核准通知书；7、古韵昆曲公司登记（备案）申请书（2016年10月20日）；8、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及孙文清的身份证复印件（2016年10月20日）；9、孙欣与沈峥静的古韵昆曲公司股权转让协议（2016年10月20日）；10、姜华与沈峥静的古韵昆曲公司股权转让协议（2016年10月20日）；11、姜华与冷暖的古韵昆曲公司股权转让协议（2016年10月20日）；12、姜华、孙欣的古韵昆曲公司股东会决议（2016年10月20日）；13、沈峥静的身份证复印件；14、冷暖的身份证复印件；15、冷暖、沈峥静、孙欣的股东（发起人）出资情况；16、沈峥静、冷暖、孙欣的古韵昆曲公司股东会决议；17、法定代表人信息及沈峥静的身份证复印件；18、董事、监事、经理信息及沈峥静的身份证复印件；19、联络员信息及沈峥静的身份证复印件；20、古韵公司章程；21、（05080010-24）公司变更[2016]第10210030号公司变更登记受理通知书；22、古韵公司变更登记核定情况表、意见表；23、《行政许可法》节选；24、《公司登记管理条例》节选。经庭审质证，本院对上述证据认证如下：原告所举证据1-14的真实性，被告均无异议，本院依法予以确认。被告所举证据1-22，原告提出其中涉及沈峥静的签名均非沈峥静本人所签，本院认为，上述证据均系被告变更登记档案中保留材料，对其依法予以确认，其中关于沈峥静签名真伪以诉讼中鉴定结论为准，对上述证据依法予以确认。原告沈峥静于2017年2月27日现本院提出笔迹鉴定申请，2017年6月20日，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所出具防伪司法鉴定所[2017]文鉴字第1103号司法鉴定意见书。对该意见书，原、被告均无异议，本院依法予以确认。经审理查明，2016年10月8日，苏州市工商行政管理局对被告姑苏市监局送审的“苏州江南古韵昆曲文化传播有限公司”名称变更为“苏州江南古韵文化产业传媒有限公司”予以核准。2016年10月20日，第三人古韵昆曲公司委托孙文清向被告姑苏市监局提出公司变更登记申请，并提交了股东会决议、股权转让协议、公司章程以及相关人员的身份信息材料等。2016年10月21日，被告姑苏市监局受理了该申请。2016年10月21日，被告姑苏市监局作出（05080010-24）公司变更[2016]第10210030号公司准予变更登记通知书，告知古韵公司变更申请已经登记，主要变更事项为：原企业名称：苏州江南古韵昆曲文化传播有限公司、原法定代表人姓名：姜华、原注册资本：108万元人民币、原经营期限：自2007-06-14至2027-06-13、原股东/发起人名称：孙欣、姜华、原经营范围：昆曲演出（限分支机构），研发传承昆剧曲目，举办承办策划各种文化交流活动及各种庆典活动，展览展示服务；销售：工艺礼品、百货、字画（非文物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。现企业名称：苏州江南古韵文化产业传媒有限公司、现法定代表人：沈峥静、现注册资本：300万元人民币、现经营期限：自2007-06-14至******、现股东/发起人名称：孙欣、沈峥静、冷暖、现经营范围：文化艺术作品创作服务；昆剧演出（限分支机构），研发传承昆剧曲目，举办承办策划各种文化交流活动及各种庆典活动，展览展示服务；声乐培训（不含国家统一认可的职业证书类别）；销售：工艺礼品、百货、字画（非文物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。另查明，2017年6月20日，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所出具防伪司法鉴定所[2017]文鉴字第1103号司法鉴定意见书，认为法定代表人信息、公司登记（备案）申请书、公司章程、股东会决议、两份股权转让协议中的“沈峥静”签名字迹均不是沈峥静本人所写。本院认为，根据《公司登记管理条例》第八条的规定，本案姑苏市监局负责本辖区内公司登记工作，是本案的适格被告。《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。本案第三人古韵公司在申请涉案变更登记时提交了变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、相关人员身份信息以及修改的公司章程等上述法规规定要求提交的材料。但上述材料中股权转让协议显示均为零元转让，被告未能尽到审慎审查义务，而具名“沈峥静”的六份签名在本院审理中委托机构鉴定，认定均非沈峥静本人所签，即本案第三人古韵公司在申请涉案公司变更登记中提供了虚假材料，导致了登记错误，同时亦无证据证明原告沈峥静参与古韵公司管理及经营活动。据此，被告作出的涉案变更登记行为应认定为主要证据不足，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项的规定，判决如下：撤销被告苏州市姑苏区市场监督管理局于2016年10月21日作出的（05080010-24）公司变更[2016]第10210030号公司准予变更登记通知书。本案诉讼费50元，司法鉴定费9000元、公告费600元，合计9650元，由被告苏州市姑苏区市场监督管理局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。审 判 长  李诗茵人民陪审员  李培建人民陪审员  沈 玲二〇一七年九月二十九日书 记 员  吴昱珊