云南省通海县人民法院民 事 判 决 书(2017)云0423民初884号原告：李常清，男，1969年1月14日生，汉族，住大理白族自治州弥渡县。委托诉讼代理人：罗德生，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：通海旭城机械铸业有限公司，住所通海县里山工业园区。注册号：530423100000114。法定代表人：陈建华。被告：纳绍旭，男，1981年10月16日生，回族，住通海县。被告：马启海，男，1981年6月15日生，回族，住通海县。被告：管林昌，男，1966年6月7日生，回族，住通海县。原告李常清与被告通海旭城机械铸业有限公司（以下简称旭城公司）、纳绍旭、马启海、管林昌买卖合同纠纷一案，本院2017年5月23日立案受理后，依法适用普通程序于2017年8月24日公开开庭进行了审理。原告李常清及其委托诉讼代理人罗德生到庭参加诉讼，被告旭城公司、纳绍旭、马启海、管林昌经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李常清向本院提出诉讼请求如下：1、判令被告旭城公司支付原告废铁款1261982.8元；2、判令被告纳绍旭、马启海、管林昌对上述债务承担连带赔偿责任。事实及理由：2014年2月至2014年4月，纳绍旭、马启海以旭城公司采购员名义向原告采购废铁，管林昌以旭城公司管理人名义向原告出具欠条，承认尚欠原告废铁款1261982.8元。之后原告多次向几被告主张欠款，几被告均愿意支付货款，但现无支付能力为由拒不履行付款义务。依据合同法、公司法等相关法律规定，纳绍旭、马启海、管林昌以旭城公司名义向原告购买货物且收到货物，几被告均有付款义务。纳绍旭、马启海作为股东，管林昌作为实际控制人，滥用旭城公司法人独立地位和股东有限责任，滥用股东及实际控制人权利致使旭城公司管理混乱，连续三年无年度报告且在营业期限届满后拒不依法履行清算义务，逃避债务，严重损害原告合法利益，应当对该笔债务向原告承担连带赔偿责任。被告旭城公司、纳绍旭、马启海、管林昌未向本院提交答辩状。原告李常清举证如下：1、居民身份证、内资企业登记基本情况表各一份，证明原、被告主体适格；2、欠条一份，证明第二、三、四被告以第一被告名义购买废铁，无公章及法定代表人签字，管林昌以管理人身份出具欠条，欠原告铁款1261982.8元，同时说明被告一管理混乱，股东及实际控制人行为与公司行为混淆；3、企业信用信息公示报告及授权委托书各一份，证明第二、三、四被告作为公司股东及实际控制人不遵守公司法、行政法规和公司章程，滥用股东及实际控制人权利，致使第一被告管理混乱，财务混乱，债权人利益严重受损，几被告应承担赔偿责任；4、（2014）玉中民一初字第60号民事判决书、（2016）云04执55号执行裁定书、（2015）通执字第36号执行裁定书各一份，证明被告二、三、四滥用股东及实际控制人身份，将公司财产权益与个人财产混为一体，现被告一已无执行条件和履行能力，被告二、三、四应当承担连带赔偿责任。为查明本案事实，本院调取如下证据：1、向通海县公安局纳古派出所调取马启海的户口证明一份，向本院（2017）云0423民初317号卷宗中调取纳绍旭、管林昌户口证明各一份；2、本院已生效的（2014）通民二初字第317号、（2016）云0423民初1558号民事判决书各一份，同时从（2014）通民二初字第317号案件中调取本院对陈建华和管林昌的询问笔录各一份。原告李常清对上述证据的真实性无异议，补充说明原告的损失应由被告二、三、四承担。被告旭城公司、纳绍旭、马启海、管林昌未到庭对上述证据发表质证意见，未向本院提交证据。上述证据，本院分析认证如下：一、原告的证据。原告的证据系书证，1、3号证据除授权委托书外，其余证据系原、被告主体资格的证据，来源合法，内容真实，本院予以采信；授权委托书虽系复印件，但与管林昌向原告表明其在旭城公司的身份相一致，也与本院生效判决认定的事实相一致，本院予以采信；2号证据系管林昌以旭城公司管理人身份出具，纳绍旭、马启海以采购员身份签名确认，本院确认其真实性、合法性与关联性，据此认定本案合同相对方系旭城公司；4号证据虽系法院生效裁判文书，但内容并未涉及旭城公司与公司股东滥用股东及实际控制人权利等内容，马启海亦非旭城公司股东，故本院对原告的证明目的不予采信。综合以上分析，原告的证据能够证明原告与旭城公司买卖废铁，旭城公司尚欠原告废铁款1261982.8元的事实成立，不能证明被告纳绍旭、马启海、管林昌滥用股东及实际控制人身份损害债权人利益的证明目的成立。至于被告纳绍旭、马启海、管林昌是否应承担连带赔偿责任，属于实体判断问题，本院在下文分析。二、本院调取的证据。系为查明被告身份关系而调取，来源合法，内容真实，与本案相关联，本院予以采信。综上所述，本院认定本案法律事实如下：旭城公司系自然人出资有限责任公司，法定代表人为陈建华，注册股东为马启迪、纳绍旭。2008年9月1日，旭城公司出具一份授权委托书给管林昌，委托管林昌全权管理旭城公司的全部经济与法律事务。旭城公司现实际由管林昌管理和控制。李常清从事废铁经营。2014年2月28日至4月15日，旭城公司通过采购员纳绍旭、马启海向李常清购买价值1261982.8元的废铁，李常清交付废铁后，旭城公司未即时付款。李常清催要后，2014年9月27日，管林昌以旭城公司管理人的身份向李常清出具欠条一份，欠条载明：“今旭城公司管理人管林昌欠李常清自2014年2月28日至2014年4月15日废铁款共计1261982.8元（壹佰贰拾陆万壹仟玖佰捌拾贰元捌角正），欠款人管林昌，注：旭城公司采购员纳绍旭、马启海。”之后，旭城公司未及时付款，李常清诉至本院。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告李常清与被告旭城公司之间的废铁买卖关系，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合同合法、有效。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定买受人应当按照约定的数额支付价款。原告李常清向被告旭城公司交付废铁后，所欠货款已经被告旭城公司确认，被告旭城公司应当履行支付货款的义务，原告李常清要求被告旭城公司支付废铁款1261982.8元的主张，有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告纳绍旭、马启海、管林昌是否应当对本案债务承担连带赔偿责任。原告李常清提出上述请求的理由之一是三被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，如上分析，此主张无证据证明，本院不予采纳；理由之二是本案应适用《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条的规定。上述法律是关于公司解散原因、清算组的成立与组成及公司股东、实际控制人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持的法律规定。本案现无证据证明三被告存在上述行为，并且马启海亦非公司股东，本案无适用上述法律规定的事实基础。理由之三是纳绍旭、马启海、管林昌承诺愿意还款，本案现无证据证明被告纳绍旭、马启海、管林昌有以个人名义承担此笔债务的意思表示，且本案买卖合同的买受人系被告旭城公司，被告纳绍旭、马启海、管林昌职务行为的法律后果应当由被告旭城公司承担。综上，原告李常清要求被告纳绍旭、马启海、管林昌承担连带赔偿责任的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。被告旭城公司、纳绍旭、马启海、管林昌未到庭，应当承担相应的法律责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条、第九十六条、第一百零五条之规定，判决如下：一、被告通海旭城机械铸业有限公司于判决生效后五日内清偿原告李常清废铁款人民币1261982.8元；二、驳回原告李常清的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16160元，由被告通海旭城机械铸业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。本案生效判决书确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期限为两年。审 判 长  刘焕玲审 判 员  李 燕人民陪审员  杨增胜二〇一七年九月十二日书 记 员  华跃红