江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏03民终3926号上诉人（原审被告）：鹿峰，男，1983年10月9日生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：佟辉，江苏维维律师事务所律师。上诉人（原审被告）：冯远飞（鹿峰配偶），女，1983年9月24日，汉族，住址。委托诉讼代理人：佟辉，江苏维维律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：鹿丙晴，男，1964年10月23日生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：杜文作，江苏以立律师事务所律师。上诉人鹿峰、冯远飞因与被上诉人鹿丙晴股权转让纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2017）苏0312民初1930号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人鹿峰、冯远飞上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、依据涉案退股协议的约定，鹿丙晴不仅投入了现金，而且还有两台设备。但协议约定两台设备归鹿丙晴所有，鹿丙晴的行为属于抽逃出资。公司设立时，鹿丙晴出资仅153.3万元及两台设备，在设备被鹿丙晴取回的情况下，股权作价300万元属于显失公平。二、鹿峰一审时请求延期提供徐州驰道公路工程有限公司从2015年5月成立至同年9月该协议签订时的财务报表，但因为鹿丙晴没有同意，一审法院就没有准许鹿峰、冯远飞的请求，属于程序违法。三、股权转让行为是鹿峰和鹿丙晴之间的经营行为，不是用于家庭共同生活，冯远飞不应承担给付责任。被上诉人鹿丙晴辩称：一、徐州驰道公路工程有限公司章程明确记载股东系认缴出资，出资方式为货币，出资期限为2035年12月31日，因此，鹿丙晴在股权转让之前出资153.3万元符合法律与公司章程的规定。两台设备是鹿丙晴借给公司使用，不是鹿丙晴的出资，退股协议合法有效，一审判决认定正确。公司是否盈利、鹿丙晴是否出资到位也不影响股权转让协议的效力。二、一审法院确定了举证期限，鹿峰并未在举证期限内提供公司财务报表，且该财务报表与本案没有关联性，不影响股权转让协议的效力，一审程序并无不当。三、鹿峰、冯远飞在上诉请求中并没有对一审判决认定夫妻共同债务提出异议，因此，冯远飞是否应承担责任，不属于二审审理范围。被上诉人鹿丙晴向一审法院起诉请求：鹿峰、冯远飞共同支付股权转让款100万元及利息（两笔利息分别以50万元为基数从2016年2月8日及2016年8月1日起计算至判决给付之日，均按照中国人民银行同类贷款利率计算）。一审法院认定事实：徐州驰道公路工程有限公司由鹿丙晴和鹿峰于2015年4月3日共同出资设立，公司注册资本600万元，法定代表人为鹿丙晴。2015年9月15日，鹿丙晴与鹿峰签订“退股协议”，协议主要内容为鹿峰自愿以300万元收购鹿丙晴在徐州驰道公路工程有限公司的全部股权，机器DD130双钢轮及RP301胶轮各一台归鹿丙晴所有；协议签订当日，鹿峰向鹿丙晴付款现金200万元整，2015年阴历年底再付50万元，剩余50万元转让款于2016年8月1日前付清。协议签订后，鹿峰向鹿丙晴支付200万元股权转让款，剩余的100万元股权转让款未付。一审法院另查明，鹿峰与冯远飞系夫妻关系，二人于2010年2月2日在徐州市泉山区民政局登记结婚。一审法院认为：关于鹿丙晴与鹿峰签订的协议如何定性的问题。虽然双方签订的协议名称为“退股协议”，但实为约定有限责任公司股东之间相互转让股权的内容，所以，双方签订的协议系股权转让协议。关于鹿丙晴与鹿峰签订股权转让协议的内容是否合法有效的问题。鹿丙晴原系徐州驰道公路工程有限公司股东，其将持有的该公司股权全部转让给同为该公司股东的鹿峰，并签订了股权转让协议，该协议系双方当事人真实意思表示，也不违反法律禁止性规定，亦不存在显失公平的情形，应认定该协议依法有效，双方当事人因履行该协议所产生的权利义务，应依法予以保护。在鹿丙晴已转让其股权的情况下，鹿峰应支付约定的相应对价。故鹿丙晴要求鹿峰支付剩余100万转让款并赔偿相应利息损失的主张，予以支持。关于冯远飞是否应当与鹿峰共同履行支付该笔股权转让款及相应利息损失的义务的问题。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。冯远飞与鹿峰于2010年2月2日结婚，而鹿丙晴与鹿峰签订股权转让协议时间为2015年9月15日，系冯远飞与鹿峰婚姻存续期间，且不存在法律规定应认定该笔债务属一方个人债务的其他情形。故鹿丙晴要求鹿峰、冯远飞共同支付股权转让款并赔偿利息损失的主张，予以支持。该院根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决：鹿峰、冯远飞于判决生效之日起十日内支付鹿丙晴股权转让款100万元并支付逾期付款利息（利息均按中国人民银行同期贷款利率，其中50万元自2016年2月8日计算至判决确定履行义务之日，另50万元自2016年8月1日计算至判决确定履行义务之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7215元，由鹿峰、冯远飞共同负担（鹿丙晴已预交，由鹿峰、冯远飞随上述款项一并给付）。二审中，鹿峰、冯远飞提供徐州市铜山区人民法院诉讼费收据1张，拟证明因鹿丙晴出资不到位，徐州驰道公路工程有限公司已向法院提起诉讼。经质证，鹿峰、冯远飞认为，对该证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性。本院认证认为，对该证据的真实性予以确认，但徐州驰道公路工程有限公司以鹿丙晴出资不实为由向法院提起诉讼，与本案股东之间的股权转让纠纷系不同法律关系，另案的诉讼不影响本案的审理。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，徐州驰道公路工程有限公司章程约定，公司注册资本600万元，鹿丙晴、鹿峰二人各认缴300万元，出资方式为货币。本院认为：一、关于一审诉讼程序是否存在违法情形的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百条规定，“当事人申请延长举证期限的，应当在举证期限届满前向人民法院提出书面申请。申请理由成立的，人民法院应当准许，适当延长举证期限，并通知其他当事人。延长的举证期限适用于其他当事人。申请理由不成立的，人民法院不予准许，并通知申请人”。一审法院已依法向双方当事人确定了举证期限，鹿峰、冯远飞未在该举证期限届满前向一审法院书面提出延期举证的申请，因此，鹿峰、冯远飞认为一审程序违法的主张不能成立。二、关于涉案协议订立时是否显失公平的问题。首先，鹿丙晴、鹿峰均系徐州驰道公路工程有限公司的股东，均熟知公司情况，鹿峰没有提供任何证据证明在签订涉案协议时，存在着鹿丙晴利用其优势地位或者鹿峰自身缺乏经验的情形。其次，股权的价格受公司经营状况、资产状况、市场前景等诸多因素影响，300万元股权转让对价系双方经过利益衡量之后协商一致的结果。鹿峰认为协议约定的两台设备归鹿丙晴所有，系鹿丙晴抽逃出资，其持有的股权价值应作相应减少，但徐州驰道公路工程有限公司章程明确约定，股东的出资方式均为货币，鹿丙晴陈述该两台设备系借给公司使用，鹿峰亦没有提供任何证据证明该两台设备系作为鹿丙晴的出资，因此，鹿峰亦不能证明300万元转让对价存在着明显不合理的情形，其认为涉案协议显失公平的主张，不能成立。三、关于冯远飞应否对鹿峰涉案债务承担共同清偿责任的问题。鹿丙晴与鹿峰之间的股权转让关系虽发生于鹿峰、冯远飞婚姻关系存续期间，但鹿峰受让鹿丙晴股权系其以个人名义开展的经营行为，因该经营行为所负债务应认定属夫妻一方个人债务，因此，冯远飞认为不应对鹿峰涉案债务承担责任的主张，本院予以支持。综上所述，鹿峰、冯远飞的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决：一、撤销徐州市铜山区人民法院（2017）苏0312民初1930号民事判决；二、上诉人鹿峰于本判决生效之日起十日内支付被上诉人鹿丙晴股权转让款100万元并支付逾期付款利息（利息均按中国人民银行同期贷款利率，其中50万元自2016年2月8日计算至判决确定履行义务之日，另50万元自2016年8月1日计算至判决确定履行义务之日）；三、驳回被上诉人鹿丙晴其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取7215元，由上诉人鹿峰负担（鹿丙晴已预交，由鹿峰随上述款项一并给付）；二审案件受理费14430元，由上诉人鹿峰负担。本判决为终审判决。审判长  单雪晴审判员  苏 团审判员  单德水二〇一七年九月一日书记员  李 璟