北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0108民初7546号原告（反诉被告）：蔡加林，男，1968年11月23日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：张安灏，北京德恒律师事务所律师。被告（反诉被告）：陈春海，男，1982年10月12日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市。被告（反诉原告）：武文成，男，1982年2月10日出生，汉族，住山东省鱼台县。委托诉讼代理人：李冬明，北京威诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡彪，北京威诺律师事务所实习律师。原告（反诉被告）蔡加林与被告（反诉被告）陈春海、被告（反诉原告）武文成股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蔡加林的委托诉讼代理人张安灏、被告武文成及其委托诉讼代理人李冬明、胡彪到庭参加诉讼，被告陈春海经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告蔡加林向本院提出诉讼请求：1、陈春海、武文成支付股权转让款30万元；2、陈春海、武文成承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年8月3日，蔡加林与陈春海、武文成签订股权转让协议，约定蔡加林将其持有的北京双方平安货物运输有限责任公司（以下简称双平公司）100%的股权转让给陈春海、武文成，转让价格为80万元，陈春海、武文成先后支付了50万元，尚有30万元拖欠至今。目前，工商登记变更已经完成，陈春海持有双方公司100%股权。蔡加林认为：按照股权转让协议，其已履行全部义务，陈春海、武文成应当支付拖欠款项。被告武文成辩称，不同意蔡加林的诉讼请求。双方签订的合同武文成已经履行了主要义务，而蔡加林的主要义务没有履行，合同目的无法实现。反诉原告武文成向本院提出反诉请求：1、判令解除《北京双平物流公司转让合同》；2、蔡加林退还武文成已支付的35万元；3、蔡加林按照银行同期存款利率支付自2014年8月5日起至实际付清之日止的利息；4、蔡加林、陈春海承担全部诉讼费用。事实与理由：2014年8月3日，武文成、陈春海与靳士航签订了《北京双平物流公司转让合同》，武文成将35万元通过银行账户的方式支付给了蔡加林。之后蔡加林并未将与公司经营业务相关的重要信息进行交接，也一直未履行相应的工商变更义务。最终蔡加林与陈春海又重新签订了《出资转让协议书》，将公司出资人及法定代表人变更为陈春海。现蔡加林的单方行为已使武文成无法实现合同目的。反诉被告蔡加林针对反诉请求辩称，不同意反诉请求。双方合同已经实际履行。蔡加林已经完全履行完毕合同约定的义务，将相应的股权过户至合同一方当事人陈春海名下。关于陈春海、武文成内部的约定，蔡加林无权干涉，只是按照双方的指示将股权过户至合同一方当事人名下，不存在没有履行合同的情况。从签订合同到股权过户至陈春海名下已经超过两年的时间，这两年的时间里，武文成从未提出过异议，由此也可以看出武文成对股权变更至陈春海名下是没有异议的，是认可的。综上，蔡加林认为其自身已经全部履行了合同义务，陈春海、武文成应当按照协议约定支付剩余的30万元。被告陈春海对上述本诉、反诉均未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：双平公司成立于2001年8月2日，为自然人独资有限责任公司，原投资人于2012年3月16日变更为蔡加林，公司经营范围为货物运输；运输代理服务。2014年8月3日，蔡加林委托靳士航与陈春海、武文成签订《北京双平物流公司转让合同》（以下简称转让合同），约定：甲方、转让方为北京双方平安物流有限公司，乙方、受让方为武文成。甲方自愿将北京双方平安物流公司的所有权和经营权以及公司经营所用的公司名下所有车辆及公司名下所有办公用品全权转让给乙方。以上所提及所有转让项目，经甲、乙双方协商一致，甲方同意以人民币80万元转让给乙方所有。合同签订当日乙方首付甲方人民币50万元，剩余金额30万元乙方应于2014年12月31日前付清甲方。自合同签订之日，财务账目自动分开。合同签订前的所有应收款和应付款项由甲方负责，与乙方无关。合同签订后所有应收款和应付款项均由乙方负责，与甲方无关。合同签订后，甲方未按合同履行义务，乙方有权解除合同，同时要回已付款项，并要求赔偿。合同签订后，乙方未按合同期限付款，每逾期一天按照所欠金额的千分之五收取滞纳金。2014年12月31日前，仍未付清转让款，甲方有权收回所有转让项目，乙方已付给甲方的转让金作为违约金不予退还。甲方落款处为手书的北京双方平安物流有限公司及靳士航签名捺印，乙方落款处为陈春海、武文成签名捺印。2015年1月8日，双平公司办理了工商变更登记手续，其投资人由蔡加林变更为陈春海。另，蔡加林并未持有名为“北京双方平安物流有限公司”或“北京双方平安物流公司”的公司的股份，上述公司亦不存在。审理中，武文成主张其于2014年8月4日及5日分别向蔡加林汇款23万元及12万元，提交银行账户明细清单。蔡加林认可已收到转让款共计50万元。蔡加林提交了一份工商登记备案的《出资转让协议书》，其上记载：根据双平公司决议：1、蔡加林愿意将双平公司的出资100万元转让给陈春海；2、陈春海愿意接收蔡加林在双平公司的出资100万元；3、于2015年1月8日起正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。协议落款处有蔡加林与陈春海签名。蔡加林主张，2014年10月至11月期间，武文成、陈春海与蔡加林商定工商变更登记用陈春海的名义办理，因考虑到武文成与陈春海系合伙人，蔡加林也没有管具体变更到谁名下，上述《出资转让协议书》是工商登记部门要求签署的。武文成主张，双方签订转让合同时，并未商定将工商登记的出资人变更为何人，之后其也没有去办理工商变更登记，也不清楚谁去办理的。蔡加林主张，陈春海和武文成接手双平公司后在北京市海淀区物流园大院里共同经营了两个月，后因为物流园拆迁双平公司就搬走了。武文成主张转让合同签订前，其到上述物流园里面看过双平公司的情况，合同签订后，蔡加林将该物流园里的一间办公室、办公桌及两台电脑、八辆货车交给陈春海、武文成。武文成亦称其曾去看过双平公司唐山的物流点。武文成称，陈春海和武文成接手双平公司后共同经营，两个多月后物流园拆迁双平公司搬走，因为武文成了解了经营的真实情况，发现无法经营，所以双平公司搬走两个星期左右后，武文成就走了，此后陈春海还在那里继续经营，陈春海亦常去秦皇岛的物流点。武文成要求解除合同的理由包括：1、蔡加林签订合同前隐瞒了与签订该合同相关的重要信息，即蔡加林与双平公司原所有人杨金科约定，双平公司在蔡加林名下时，杨金科不能经营北京到唐山的物流线路。2、蔡加林没有交接与双平公司经营相关的公章、合同章、客户信息，也未办理工商变更登记。3、蔡加林私下与陈春海另行签订了协议，单方进行了变更，使武文成的合同目的无法实现，武文成支付了款项但是没有成为股东。以上事实，有原告蔡加林提交的《北京双平物流公司转让合同》、《出资转让协议书》、工商登记信息、靳士航证人证言，被告武文成提交的银行账户明细等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，蔡加林与陈春海、武文成签订的转让合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。蔡加林依约将双平公司交由陈春海、武文成经营，陈春海、武文成仅支付转让款50万元，尚欠30万元，构成违约，蔡加林要求二人支付剩余30万元转让款，有事实及法律依据，本院予以支持。武文成主张蔡加林隐瞒与签订合同相关的信息，未提供证据，本院不予采信。武文成主张蔡加林未履行工商变更登记义务，导致其合同目的无法实现。首先，双平公司的投资人已由蔡加林变更为陈春海，武文成所述与事实不符；其次，转让合同中并未约定将投资人变更为武文成、陈春海两人，蔡加林所称其按照武文成、陈春海的要求将投资人变更为陈春海符合常理；再次，《出资转让协议书》系工商变更登记所需的格式文本，并不能证明蔡加林与陈春海另行达成了股权转让协议；最后，武文成并无任何证据证明其曾就工商变更登记向蔡加林提出异议。故武文成该项主张，本院不予支持。武文成主张蔡加林未将双平公司的公章、合同章、客户信息交给武文成。一方面，武文成认可合同签订后蔡加林已将双平公司交由其与陈春海共同经营，其亦自述其经营了两个多月；另一方面，武文成称经营期间盖章需找靳士航，未提供证据，该合同签订至今已3年，其亦无证据证明其就上述问题向蔡加林提出过异议。故本院对武文成该项主张不予采信。武文成要求解除转让合同、退还款项及利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。被告陈春海经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告陈春海、武文成于本判决生效之日起十日内支付原告蔡加林转让款30万元；二、驳回反诉原告武文成的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5800元，原告蔡加林已预交，由被告陈春海、武文成共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费3291元，反诉原告武文成已预交，由其自行负担。公告费260元，原告蔡加林已预交，由被告陈春海负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  董福利人民陪审员  王燕杰二〇一七年九月一日书 记 员  黄妍妍