山东省济南市长清区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0113民初1496号原告：丁建标，男，生于1981年11月2日，汉族，住山东省东明县。原告：陈小荣，女，生于1976年11月27日，汉族，住山东省单县，（系原告丁建标之妻）。两原告共同委托诉讼代理人：张磊，北京市盈科（济南）律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：曹飞虎，北京市盈科（济南）律师事务所实习律师。被告：山东豪诺医药物流有限公司，住所地济南市长清区。法定代表人：李海滨，该公司董事长。被告：山东合商云购电子商务有限公司，住所地济南市长清区。法定代表人：李海滨，该公司董事长。两被告共同委托诉讼代理人：高海涛，山东和翔律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：富雅娉，山东和翔律师事务所律师。第三人：济南广大药品零售连锁有限公司，住所地济南市长清区。法定代表人：石先群，该公司总经理。委托诉讼代理人：张强，女，生于1985年10月16日，汉族，住山东省商河县，该公司员工。原告丁建标、陈小荣与被告山东豪诺医药物流有限公司（以下简称山东豪诺公司）、山东合商云购电子商务有限公司（以下简称合商云购公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年4月25日受理后，根据被告山东豪诺公司的申请追加济南广大药品零售连锁有限公司（以下简称广大药品公司）为第三人参加诉讼。本案由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告丁建标、陈小荣的共同委托诉讼代理人张磊、曹飞虎，被告山东豪诺公司、合商云购公司的共同委托诉讼代理人高海涛、富雅娉，第三人广大药品公司的委托诉讼代理人张强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告丁建标、陈小荣向本院提出诉讼请求：1.判令解除其与山东豪诺公司、合商云购公司签订的《股权转让协议》；2.判令山东豪诺公司、合商云购公司向其返还所受让的股权；3.诉讼费用由山东豪诺公司、合商云购公司承担。事实和理由：2015年5月15日，丁建标、陈小荣与山东豪诺公司、合商云购公司签订《股权转让协议》，约定丁建标将其在广大药品公司所享有的83.33%股权分别无偿转让给山东豪诺公司49%、合商云购公司34.33%，陈小荣将其在广大药品公司所享有的16.67%股权无偿转让给合商云购公司。同日，双方就该股权转让签订《补充协议》，约定股权转让后，广大药品公司法定代表人由丁建标担任，监事由陈小荣担任，否则，丁建标、陈小荣可解除《股权转让协议》。协议签订后，丁建标、陈小荣依约履行了股权变更手续。2017年2月21日，山东豪诺公司、合商云购公司违反《补充协议》的约定，将广大药品公司的法定代表人、监事均予以更换。双方多次协商未果。现诉至本院，望判如所请。被告山东豪诺公司辩称，1.《股权转让协议》约定丁建标、陈小荣将其所持的广大药品公司的股权无偿转让给答辩人，系赠予行为，且已办理工商登记，财产权利发生转移，丁建标、陈小荣无权要求返还股权。2.《补充协议》关于法定代表人与监事的选任与任期及违约责任的约定，违反了公司法及公司章程的规定，属无效条款。3.丁建标、陈小荣任职期间不履行职责，自己经营与广大药品公司同类的业务，违反公司法关于高级管理人员的禁止性规定和忠实义务，且丁建标离职系其主动提出。4.股权转让后，市场价值已经升值，返还股权的要求有失公平。被告合商云购公司辩称，同山东豪诺公司的答辩意见。第三人广大药品公司述称，2015年5月，原、被告在进行股权变更前，第三人只有两家分店，在股权变更后，第三人已发展成19家分店的连锁公司，第三人的股权价值发生了重大变化。第三人在2016年发现丁建标筹备组建与第三人有竞争关系的公司，且系其主动离职。为了第三人的稳定经营，要求驳回丁建标、陈小荣的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证并认定事实如下：第三人广大药品公司是2010年7月22日注册的有限责任公司，2014年9月30日企业变更情况载明：注册资本30万元，陈小荣认缴5万元，实缴0，丁建标认缴25万元，实缴0。认缴出资时间为2015年9月24日。法定代表人系丁建标。注册地由历城区王舍人镇变更为。2015年5月15日，原告丁建标、陈小荣将在第三人广大药品公司的股权转让给被告山东豪诺公司和被告合商云购公司，双方签订股权转让协议三份。原告丁建标（以下简称甲方）与被告山东豪诺公司（以下简称乙方）股权转让协议载明：第一条1、甲方同意将其在公司所持14.7万元股权（占注册资本的49%）转让给乙方，乙方同意受让；2、甲方同意无偿转让给乙方且乙方同意接受其股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利……。第二条第3项约定：自本协议生效之日起，甲方完全退出公司，不再参与公司财产、利润的分配。协议还约定了其他生效和办理工商变更登记的条款，双方在协议上签字、盖章。原告丁建标（以下简称甲方）与被告合商云购公司（以下简称乙方）签订股权转让协议载明：第一条1、甲方同意将其在公司所持10.3万元股权（占注册资本的34.44%）转让给乙方，乙方同意受让；2、甲方同意无偿转让给乙方且乙方同意接受其股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利……。第二条第3项约定：自本协议生效之日起，甲方完全退出公司，不再参与公司财产、利润的分配。协议还约定了其他生效和办理工商变更登记的条款，双方在协议上签字、盖章。原告陈小荣（以下简称甲方）与被告合商云购公司（以下简称乙方）签订股权转让协议载明：第一条1、甲方同意将其在公司所持5万元股权（占注册资本的16.67%）转让给乙方，乙方同意受让；2、甲方同意无偿转让给乙方且乙方同意接受其股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利……。第二条第3项约定：自本协议生效之日起，甲方完全退出公司，不再参与公司财产、利润的分配。协议还约定了其他生效和办理工商变更登记的条款，双方在协议上签字、盖章。协议签订后第三人广大药品公司原股东和变更后的股东在归德镇长兴路2977号办公楼1405室召开股东会，形成股东会决议修改了公司章程。公司管理机构不变，同意陈小荣继续担任监事职务，同意丁建标继续担任公司执行董事、法定代表人、经理职务。2017年2月21日，广大药品公司的股东召开股东会，形成股东会决议，该决议载明：一、调整管理机构。免去丁建标公司执行董事、法定代表人、经理职务；重新聘任石先群担任公司执行董事、法定代表人、总经理职务。二、免去陈小荣监事职务；重新聘任王玉玲为公司监事。被告山东豪诺公司、合商云购公司分别在决议上加盖单位公章，并于2017年3月3日变更了工商登记。原告丁建标、陈小荣认为该行为违反了双方于2015年5月15日补充协议中，关于“广大药品公司的经营管理由丁建标负责、公司法定代表人一直由丁建标担任，公司监事由陈小荣担任”的约定，构成违约。要求被告山东豪诺公司、合商云购公司承担违约责任，解除股权转让协议，收回转让的股权。本院认为，原告丁建标、陈小荣与被告山东豪诺公司、合商云购公司签订《股权转让协议》，转让其在广大药品公司的股权，并到工商登记机关办理了变更登记，其当事人意思表示真实，且不违反法律规定，为有效合同。2017年2月21日第三人广大药品公司召开股东会，免去丁建标公司执行董事、法定代表人、经理职务、免去陈小荣监事职务，引起原告丁建标、陈小荣不满，认为被告山东豪诺公司、合商云购公司违反了补充协议的约定，要求解除合同返还股权。本院认为，根据公司法相关规定，股东会是公司的权利机构，有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，有权修改公司章程和公司章程规定的其他职权。因此，广大药品公司的股东通过股东会决议，变更执行董事和监事，符合公司法和公司章程的规定，为有效行为。原、被告在补充协议中约定，广大药品公司的经营管理由丁建标负责、公司法定代表人一直由丁建标担任，公司监事由陈小荣担任。如违反补充协议第一条规定，甲方有权解除《股权转让协议》，返还股权。该约定与原、被告在《股权转让协议》中约定的，甲方完全退出公司相矛盾，也违反了公司法和公司章程的规定，该约定为无效条款。因此，原告丁建标、陈小荣主张被告山东豪诺公司、合商云购公司因违反补充协议要求解除《股权转让协议》、返还股权的请求与法无据，本院不予支持。因双方当事人未在规定的时间调解，法庭不再组织调解，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第四十四条、第四十六条、第五十三条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十四条及其它相关法律法规规定，判决如下：一、驳回原告丁建标、陈小荣要求与被告山东豪诺医药物流有限公司、山东合商云购电子商务有限公司解除《股权转让协议》的诉讼请求；二、驳回原告丁建标、陈小荣要求被告山东豪诺医药物流有限公司、山东合商云购电子商务有限公司返还股权的诉讼请求。案件受理费5900元，由原告丁建标、陈小荣承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  王方年人民陪审员  庄庆安人民陪审员  刘桂华二〇一七年九月二十日书 记 员  车 菲