江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0505民初5817号原告：张龙根，男，1952年3月19日生，汉族。委托诉讼代理人：沈洁，江苏虎丘律师事务所律师。被告：邢才元，男，1964年4月19日生，汉族。委托诉讼代理人:林刚，江苏凡创律师事务所律师。原告张龙根与被告邢才元转让合同纠纷一案，本院2016年12月16日受理后，依法由审判员朱海兰独任审判，于2017年6月21日、2017年9月21日公开开庭审理了本案，原告张龙根的委托诉讼代理人沈洁，被告邢才元的委托诉讼代理人张波（2017年9月20日被撤销授权）、林刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张龙根向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原��转让款191万元；2、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2011年2月，原告经人介绍到湖北省阳新县富池镇郝矶村承包采石厂项目。原告在投入建设后,因种种原因,生产经营难以为继。2013年12月，原告等与被告协商，将已投入该采石厂的基建设施及机器设备等包括第三方投资和生产经营中产生的债务一并转让给被告，协议约定转让总价为1300万元。协议签订后，原告将采石厂及设施设备当即交付给被告，在扣除合同中约定的相关费用后，被告陆续支付了转让款460万元，尚欠191万元转让款至今未付。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。被告邢才元辩称：1、原告不具备该案诉讼主体资格，其起诉时提供的整体转让协议中转让方为金峰采石壹厂，转让标的为该厂的全部股权，而原告既非该厂的负责人，更非该厂的股东，故原告��是该转让协议的转让方。2、原告的诉请没有事实和法律依据。原告不是转让标的即金峰采石壹厂股权的所有人，没有权利对转让标的进行处分，被告在得知该情况后，多次向原告提出解除整体转让协议，并要求原告退还被告已支付的款项；鉴于原告为无权处分，转让协议尚未生效，应为效力待定合同，需要金峰采石壹厂股东进行追认后方为有效；转让协议第二条约定“余款在办理好交接手续后，在没有后遗事项的情况下，半个月内付清”，因原告至今未能与被告办理完交接手续，特别是未能将金峰采石壹厂的股份变更登记给被告，也未能将整体转让协议中注明的包括风钻设备等交付给被告，所以原告的主张即使依据合同约定都未具备付款条件。3、由于原告对于转让标的没有处分权，故被告再次向原告提出解除整体转让协议，同时保留要求原告返还款项的权利。经审理查明，2011年2月17日，被告邢才元（乙方）与案外人王长明（甲方）签订《轧机承包合同》，约定甲方将位于富池镇郝矶村的金峰采石一厂二车间承包给乙方独立生产经营，承包期为6年，前三年每年承包费为120万元，后三年每年承包费为150万元。该《轧机承包合同》签订后，被告邢才元并未实际经营，而是将项目转介绍给了原告张龙根，由张龙根直接向王长明支付承包费120万元，但双方并未另行签订承包合同。2013年12月9日，张龙根委托案外人朱明男（甲方）与邢才元（乙方）签订《湖北省阳新县富池镇金峰采石壹厂整体转让协议》一份，约定如下：先甲方欲整体转让其投资经营的金峰采石壹厂的全部股权(产权：包括1000-1200轧石机及配套生产线、高低压电配套设备及风钻设备、办公室等)，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规之规定，就甲方整体转让金峰采石壹厂全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商后签订本股权转让合同书，以资共同恪守：一、金峰采石壹厂整体转让费为1300万元（壹仟叁佰万元）经协商以下条款项在合同签订后，甲方原矿欠款于乙方垫付，在整体转让费中扣除。1）原矿欠王长明机械费用260万元（贰佰陆拾万元），由乙方垫付。2）原矿欠邢才元借款和租用机械费用，由乙方代扣。3）原来矿上欠款（工人工资、机械配件等，必须由原矿会计的明细账目核对后，由乙方认可后垫付，总欠金额不能超出所欠余额）。签订本协议后，由乙方付甲方300万元（叁佰万元）为定金。转让手续由甲方全部办理给乙方��并办好交接手续。二、余款在办理好交接手续后，在没有后遗事项的情况下，在半个月内付清……该协议尾部手写部分约定“所有钱汇款账户622845040000*******，朱明男（农行）”。协议签订后，邢才元分别于2013年12月12日、12月13日、12月31日、2014年1月2日向上述朱明男账户汇款100万元、100万元、80万元、20万元，合计300万元。后张龙根将采石厂的设备、账目等移交给邢才元，并自采石厂撤离。2014年1月28日、3月31日、12月31日，邢才元分别向朱明男账户转账100万元、50万元、10万元，合计160万元。庭审中，原、被告一致确认上述《湖北省阳新县富池镇金峰采石壹厂整体转让协议》中涉及的金峰采石壹厂就是《轧机承包合同》中涉及的金峰采石一厂二车间，该厂工商登记信息为阳新县金峰石材有限公司采石一厂，负责人原为舒福良，于2015年1月19日变更为梁于友。庭审中，就其主张的191万元之构成，张龙根陈述如下：整体转让费为1300万元，扣除邢才元垫付的原矿结欠王长明的机械费用260万元，扣除原矿结欠邢才元的借款100万元、利息20万元、机械租赁费67万元及另行补贴的机械租赁费10万元，扣除原矿结欠的工人工资、机械配件等192万元，扣除被告已付的转让费460万元，尚欠191万元。对此，邢才元认可原矿欠王长明机械费用260万元；对于原矿结欠其借款及利息金额，其称“不清楚”；对于原矿结欠其机械租赁费金额，其称“应该不止这个数”，但并未提供任何证据；对于原矿结欠的工人工资及机械配件等，其称“不清楚”。以上事实，由湖北省阳新县富池镇金峰采石壹厂整体转让协议、银行交易明细清单、轧机承包合同、工商登记资料及本院庭审笔录等证据证实。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，双方均应按约履行。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告张龙根、被告邢才元作为签订《湖北省阳新县富池镇金峰采石壹厂整体转让协议》的合同双方，其均具有缔结合同所需的民事权利能力及民事行为能力，双方关于转让与接收涉案采石厂的意思表示一致且真实，且合同内容不违反法律、行政法规等强制性规定，因此，该协议自双方当事人在合同上签字之日起即成立并生效，双方均应按约履行。现双方约定的转让费为1300万元，扣除邢才元已支付的定金300万元、转让费160万元及张龙根自认应当扣除��部分费用，包括原矿结欠王长明的机械费用260万元，原矿结欠邢才元的借款100万元、利息20万元、机械租赁费及补贴77万元，原矿结欠的工人工资、机械配件等192万元，邢才元还应支付张龙根191万元，故本院对原告的诉讼请求予以支持。至于邢才元称张龙根不是案涉采石厂的股东及所有权人、其无权对本案诉争标的进行处分的意见，本院认为，首先，从双方签订的协议内容看，双方转让的并非采石厂的股权或所有权，而是包括相关设备在内的整体经营权；其次，该采石厂原系邢才元自王长明处承包，后其将该项目转介绍给张龙根，故邢才元对该采石厂的相关情况应当清楚明了，其在明知张龙根并非采石厂股东及所有权人的情况下仍与其签订转让协议，表明双方的本意并非转让所有权或股权，故被告该辩称意见并无相应事实及法律依据，本院对此不予采信。至于邢才��辩称张龙根至今未能将采石厂的股份变更登记至其名下、也未将风钻设备等向其交付，故双方约定的付款条件未成就的意见，本院认为，原、被告双方均明知张龙根对涉案采石厂不享有股权，且邢才元也未举证证明转让协议中约定的“交接手续”包括办理股权变更登记，最重要的是，邢才元在支付张龙根定金300万元后，又陆续支付余款160万元，按照协议约定，反向表明双方已办理好交接手续，故本院对邢才元该辩称意见不予采信。至于邢才元在庭审中对张龙根自认应扣除的金额不予认可，本院认为，鉴于邢才元对原矿结欠其借款及利息金额、工人工资及机械配件等金额仅称“不清楚”，对原矿结欠其机械租赁费金额仅称“应该不止这个数”，但并未提供任何证据予以证明，且邢才元本人在本院通知到庭的情况下无正当理由拒不到庭，理应承担不利后果，故本院对其该意见不予采信，对原告自认的应扣除金额予以认可。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告邢才元应于本判决生效之日起十日内支付原告张龙根转让款191万元。如采用转账方式支付，请汇入原告张龙根指定的账户；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行：中国农业银行苏州商业街支行，账号6228400407001530462。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21990元，减半收取10995，财产保全费5000元，合计15995元，由被告邢才元负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院账户户名苏州市中级人民法院；账号10555301040017676；开户行中国农业银行苏州苏福路支行。审判员  朱海兰二〇一七年九月二十八日书记员  王 静