石家庄市长安区人民法院民 事 判 决 书(2017）冀0102民初1262号原告：田军波，男，1970年1月2日生，汉族，住石家庄市无极县。委托代理人：严文杰，河北得正律师事务所律师。委托代理人：张苹，女，1990年10月30日生，汉族，住河北省新乐市。被告：石家庄荣远房地产开发有限公司（以下简称荣远公司），住所地石家庄市长安区谈南路63号睿和中心写字楼13层1304室。法定代表人：郝新辉。被告：河北玉圆投资有限公司（以下简称玉圆公司），住所地石家庄市裕华区槐安东路121号万达广场5A写字楼1001室。法定代表人：杜香辰，总经理。委托代理人：管林强，男，1980年11月28日生，汉族，该公司法律顾问，住山东省青岛市黄岛区。委托代理人：苏跃龙，河北冀华律师事务所律师。被告：石家庄富瀛房地产开发有限公司（以下简称富瀛公司），住所地石家庄市长安区北二环与高营大街交叉口北行800米星湖湾项目部。法定代表人：苏玉峰，总经理。被告：河北丰扬投资管理有限公司（以下简称丰扬公司），住所地石家庄市裕华区槐安东路121号石家庄市裕华万达广场5A写字楼1001。法定代表人：苏玉峰，总经理。被告富瀛公司、丰扬公司的委托代理人：裴雪莲、邢会涛，河北英陆律师事务所律师。原告田军波诉被告石家庄荣远房地产开发有限公司、河北玉圆投资有限公司、石家庄富瀛房地产开发有限公司、河北丰扬投资管理有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人严文杰、张苹，被告玉圆公司的委托代理人管林强，被告富瀛公司、丰扬公司的委托代理人裴雪莲到庭参加了诉讼，被告荣远公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告荣远公司借款纠纷一案，已由石家庄市中级人民法院启动执行程序。在执行过程中，原告申请查封了被告荣远公司持有的被告富瀛公司100%的股权。原告与被告荣远公司于2015年11月30日签订执行和解协议，该协议明确了最终债权数额为6600万元；协议签订当日，被告荣远公司向原告还款700万元，原告收到700万元款项当日即向石家庄市中级人民法院申请解除对被告荣远公司所持的富瀛公司100%股权的查封、冻结；剩余5900万元被告荣远公司分两次付清，具体支付时间、方式、数额如下：2016年1月31日前，被告荣远公司一次性转账偿还原告借款2000万元；2016年3月31日前，被告荣远公司一次性转账偿还原告剩余款项3900万元。执行和解协议签订后，原告依约向石家庄市中级人民法院申请解除了被告荣远公司所持被告富瀛公司股权的查封、冻结。但是解封后，被告荣远公司并未按约履行还款义务。和解协议到期后，原告发现被告荣远公司于2015年12月7日恶意将所持有的被告富瀛公司100%的股权转让给了被告玉圆公司，被告玉圆公司又将股权转让给了被告丰扬公司。被告荣远公司的行为使其偿还借款的能力急剧下降，使原告不能得到偿还的风险急剧增加，且被告荣远公司转让其股权后至今未偿还借款。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求依法判令撤销被告荣远公司将其持有的被告富瀛公司股权转让给被告玉圆公司及被告玉圆公司又转让给被告丰扬公司的行为；本案诉讼费由被告承担。原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据材料：1、公证书（含还款协议书），证明被告荣远公司向原告借款事实及就还款等事项达成的协议；2、执行和解协议，证明原告与被告荣远公司之间的和解内容，双方于2015年11月30日订立了还款计划，被告荣远公司请求解除对其所持有的股权的查封；3、股权转让协议2份，证明被告荣远公司转让给被告玉圆公司的股权价格为500万元，被告玉圆公司转让给被告丰扬公司的股权价格也为500万元；被告荣远公司与被告玉圆公司转让股权的时间为执行和解协议签订当日，且转让价格与评估价格相差甚远，价格过低，属于恶意转让。被告荣远公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未举证、质证及答辩。被告玉圆公司、富瀛公司、丰扬公司质证意见：证据1、2与被告玉圆公司无关，不发表意见。对证据3，在工商局备案的股权转让协议仅作为工商登记变更所用，记载的价格只是股东当时在工商局实缴的出资价格，并不是双方股权转让的真实价格。被告玉圆公司辩称：原告所诉无事实和法律依据，应当予以驳回。被告荣远公司与本公司之间的股权转让行为中，本公司作为股权受让方是善意的并且支付了合理的对价，不存在无偿或者低价受让的行为，也没有侵害原告作为被告荣远公司债权人的合法权益。被告玉圆公司为支持其抗辩主张，提交了下列证据材料：1、被告荣远公司、玉圆公司之间的股权转让协议，证明双方在协议的第二条约定了股权无任何障碍，故对原告所主张的借款冻结、解封等不知情，第三条约定转让价格以评估价格为准；2、12051号评估咨询报告书，证明被告荣远公司、玉圆公司共同委托评估，评估的股权价值为96830475.45元；3、补充协议书，证明被告荣远公司、玉圆公司之间的股权转让价格以评估价格为准，价款的支付以被告荣远公司拖欠玉圆公司的借款部分抵顶；4、借款协议，证明被告荣远公司向玉圆公司借款的事实；5、收款委托书，证明被告荣远公司同意玉圆公司将借款转付至纪源达公司；6、转款凭证5份，证明被告玉圆公司转付借款的事实；7、股东会决议2份，证明股权转让经过被告荣远公司、玉圆公司股东的同意。上述证据证明被告荣远公司、玉圆公司之间的股权转让协议是善意的，支付了合理的对价。原告所述转让与解封是同一天不成立，被告荣远公司的股东会决议是2015年11月29日，在工商局变更时间的2015年12月7日。8、被告玉圆公司、丰扬公司之间的股权转让合同，证明转让价款是7500万元；9、被告玉圆公司的股东会决议，证明被告玉圆公司转让给被告丰扬公司股权是经过股东会同意的；10、银行电子回单2份、银行明细账查询单，证明被告丰扬公司将7500万元转让款转付至被告玉圆公司。上述证据证明被告玉圆公司、丰扬公司之间的转让是善意的，支付了合理的对价。依据最高人民法院关于合同法的解释（二）第十九条规定，7500万元转让价与评估的96830475.45元介于不低于70%与不超过30%的范围内，转让价格在合理的范围内。原告质证意见：对银行转账凭证的真实性均无异议，对其它证据的真实性、合法性、关系性均有异议，原告与被告荣远公司在和解过程中，被告之间即开始股权转让的行为，四个被告的法定代表人之间有互换的情况，在和解之前，四个被告既有转让的预谋。被告富瀛公司、丰扬公司质证意见：无异议。被告富瀛公司辩称：本公司不是本案所诉股权的转让方，也不具有股权转让的资格，故主体不适格。从实体说，原告没有、也无法对本公司提出明确的诉讼请求，也无法让本公司承担具体的民事责任。故应驳回原告对本公司的起诉。被告丰扬公司辩称：本公司与被告玉圆公司之间的股权转让行为属于双方的真实意思表示，并支付了合理的对价，也变更了工商登记，股权转让行为合法有效。从主体上说，原告并非被告玉圆公司的债权人或者其他利害关系人，也没有法律上的利害关系，无权撤销被告玉圆公司与本公司之间的股权转让行为，应驳回原告对本公司的起诉。被告丰扬公司为证明其抗辩主张，提交了下列证据材料：被告丰扬公司的股东会决议，证明被告玉圆公司转让给被告丰扬公司股权是经过丰扬公司股东同意的，被告丰扬公司接受股权合法有效。原告质证意见：对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，原告与被告荣远公司在和解过程中，被告之间即开始股权转让的行为，四个被告的法定代表人之间有互换的情况，在和解之前，四个被告既有转让的预谋。被告玉圆公司、富瀛公司质证意见：无异议。经审理查明，2015年2月11日，原告作为债权人、刘文忠作为债务人、荣远公司作为担保人签订《还款协议书》，约定刘文忠累计向原告借款人民币6000万元，如刘文忠不能按时偿还原告借款，除偿还上述借款外，愿再支付原告违约补偿金人民币1000万元。三方对上述内容均无异议。荣远公司自愿成为刘文忠上述债务的连带债务人，向原告承担连带还款责任。刘文忠无论因何种原因在规定时间3天内偿还或未完全向原告偿还款项，原告有权直接向法院申请强制执行。2015年4月13日，河北省无极县公证处出具（2015）无证执字第1号执行证书，对上述《还款协议书》赋予强制执行效力。原告随后向石家庄市中级人民法院申请强制执行，该院依法对被告荣远公司所持有富瀛公司100%的股权进行查封冻结。2015年11月30日，原告、刘文忠、荣远公司达成《执行和解协议》，协议载明三方共同确认，本协议签订前，被申请人已偿付申请人400万元，本案所涉最终债权数额变更为6600万元，其中包括债权本金6000万元、债权利息600万元；协议签订当日，被申请人偿还申请人700万元，申请人收到700万元后即申请解除对荣远公司所持有富瀛公司100%股权的查封冻结；剩余5900万元于2016年1月31日前偿付2000万元、2016年3月31日前偿付3900万元。协议签订后，原告收到700万元，随即申请石家庄市中级人民法院解除了对荣远公司所持有富瀛公司100%股权的查封冻结。2015年11月29日，被告荣远公司召开股东会，经表决形成决议，同意将荣远公司所持有富瀛公司100%股权转让给玉圆公司；转让价格由双方共同委托资产评估机构评估，按评估价格确定；关于玉圆公司主张股权转让价款抵偿荣远公司欠其10500万元债务问题、股权转让价格支付时间等由双方具体谈判并签署协议。2015年11月30日，被告玉圆公司召开股东会，经表决形成决议，决定受让荣远公司所持有富瀛公司100%股权；转让价格由双方共同委托评估机构评估，转让价格按评估价格确定，评估报告截止时间为股权转让前一天；荣远公司原欠玉圆公司债务10500万元，从股权价格中抵销，如股权价格不足以抵偿债权，荣远公司仍需偿付抵销后的余额。被告玉圆公司提交《借款协议》、《收款委托书》、银行凭证证实了被告荣远公司欠玉圆公司10500万元债务的事实，原告对银行转款凭证无异议。2015年11月30日，被告荣远公司、玉圆公司签订《股权转让协议书》，约定富瀛公司是荣远公司出资设立的全资子公司，荣远公司认缴1000万元，已实缴500万元，荣远公司所持有的富瀛公司100%股权全部转让给玉圆公司；荣远公司承诺对所转让股权拥有完全的所有权，且股权过户给玉圆公司时不存在任何质押、司法冻结等第三方权利障碍；对于所转让的股权价值，双方共同委托评估机构进行评估，以评估价格进行转让。被告荣远公司、玉圆公司共同委托河北嘉德资产评估有限公司对富瀛公司100%股权价值进行评估，2015年12月20日，该公司出具冀嘉德评咨字12051号评估咨询报告书，结论为富瀛公司100%股权价值为96830475.45元。2016年1月19日被告荣远公司、玉圆公司签订《补充协议书》，载明双方之间的股权转让价格按评估价值确定，玉圆公司支付荣远公司的股权转让价款按原协议约定抵销荣远公司原欠玉圆公司债务10500万元，玉圆公司不再向荣远公司支付股权转让价款。2015年12月7日工商行政管理局对富灜公司股东变更情况即由荣远公司变更为玉圆公司进行了登记。2016年3月19日，被告玉圆公司召开股东会，经表决形成决议，玉圆公司为了急于收回投资，欲转让其合法持有的富瀛公司100%股权；公司股东一致同意以人民币7500万元的价格转让股权给丰扬公司；公司股东一致同意放弃优先购买权。2016年3月20日，被告丰扬公司召开股东会，经表决形成决议，公司股东一致同意以人民币7500万元的价格受让玉圆公司所持有富瀛公司100%股权。2016年3月21日，被告玉圆公司、丰扬公司签订《股权转让合同》，约定被告玉圆公司向被告丰扬公司转让其合法持有的被告富瀛公司100%的股权，被告丰扬公司同意受让该股权；被告玉圆公司为被告富瀛公司的股东，合法持有该公司100%的股权，系该股权唯一的合法所有权人，被告玉圆公司承诺本次向被告丰扬公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设定担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；双方同意并确认本合同项下股权转让款为7500万元。2016年4月6日，被告丰扬公司向被告玉圆公司支付股权转让款7500万元。2016年3月22日工商行政管理局对富灜公司股东变更情况即由玉圆公司变更为丰扬公司进行了登记。原告提交两份在工商局备案的《石家庄富灜房地产开发有限公司股权转让协议》，其中载明两次股权转让价格均为500万元，意欲证实转让两次股权转让价格过低，明显低于评估价格和约定的7500万元价格，为恶意转让。上述事实有相关书证及庭审笔录在卷佐证。本院认为，《执行和解协议》、《股权转让协议书》及《补充协议书》、《股权转让合同》系各方在平等自愿、协商一致的基础上签订，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。合同法第五十四条规定合同有下列情形的，当事人有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销：1、因重大误解订立的2、在订立合同时显失公平的3、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告对刘文忠及被告荣远公司享有债权5900万元，各方均无异议。经评估被告富瀛公司100%的股权价值为96830475.45元，被告玉圆公司通过对被告荣远公司享有10500万元的债权折抵股权转让款96830475.45元的方式履行了支付股权转让款的义务并办理了股东变更的工商登记，后被告玉圆公司将其所持有的被告富瀛公司100%的股权以7500万元转让给被告丰扬公司，被告丰扬公司支付了股权转让款，双方并办理了股东变更的工商登记，由此被告富灜公司的两次股权转让，不存在合同法规定的可撤销的情形。原告所述在工商局备案的股权转让协议中约定转让价格过低、转让存在恶意一节，庭审中被告方提交了两次转让价款的履行情况，原告对转款的银行凭证不持异议，由此显示两次股权转让价款均是以合理价格转让的，对原告的该主张，本院不予采信。原告所述被告的法定代表人之间存在互换情形，但该情形并非撤销合同的法定理由，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。基此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：驳回原告田军波的诉讼请求。案件受理费80元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审 判 长  苏维艳人民陪审员  崔彦生人民陪审员  杨 洋二〇一七年九月三十日书 记 员  郭 静