遂宁市安居区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0904民初144号原告：遂宁万吉科技有限公司，住所地四川省遂宁市安居区东乘汽摩产业园，统一社会信用代码91510904098863022N。法定代表人：杨莉琼，该公司总经理。特别授权委托代理人：蒋兴顺，四川遂州律师事务所律师。委托代理人：邹更生，四川同载律师事务所律师。原告：杨莉琼，女，汉族，生于1981年2月12日，住四川省遂宁市船山区。特别授权委托代理人：蒋艳平，四川文林律师事务所律师。被告：曾义强，男，汉族，生于1976年12月8日，住四川省遂宁市安居区。被告：曾进，男，汉族，生于1975年11月11日，住四川省遂宁市安居区。原告遂宁万吉科技有限公司、杨莉琼诉被告曾义强、曾进股东出资纠纷一案，本院于2017年1月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告遂宁万吉科技有限公司法定代表人杨莉琼及其特别授权委托代理人蒋兴顺、委托代理人邹更生，杨莉琼及其特别授权委托代理人蒋艳平，被告曾义强，被告曾进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告立即按照2017年1月5日的股东决议缴齐157万元出资款；2、依法判令被告曾义强赔偿原告杨莉琼因先予多出资造成的损失7.9728万元；3、本案诉讼费、律师费、审计费等由被告承担。事实和理由：2014年，二被告与原告协商一致，三人按比例共同出资1000万元在遂宁市安居区设立遂宁万吉科技有限公司。2014年5月5日，遂宁万吉科技公司成立，被告曾义强持股45.5%，应出资455万元；原告杨莉琼持股34.5%，应出资345万元；被告曾进持股20%，应出资200万元，被告曾义强任法定代表人。2015年5月18日，被告曾义强出资26万元，被告曾进出资23.3万元，原告杨莉琼出资54.432万元。2016年2月6日，原告杨莉琼再出资22万元，2017年1月6日，原告杨莉琼再次出资12.74万元，原告杨莉琼合计出资89.172万元。2016年9月，公司动工建设基础设施建设，现已建成生产厂房等7000余平米，购进130余万元生产设施设备，目前尚欠工程款及各项规费、土地出让价款约700余万元。2016年10月，公司将法定代表人由被告曾义强变更为原告杨莉琼。由于公司股东未按照公司章程规定和公司生产建设的实际需要缴纳应该出资的资本，致公司现在无法正常生产，为维护公司及原告杨莉琼的合法权益，特起诉来院，望判如所请。被告曾义强辩称，原告杨莉琼诉称的其2014年便参与二被告协商一致不实，原告杨莉琼是后来才加入的。原告诉称的出资金额不实，答辩人实际出资50余万元。原告杨莉琼主张的损失不应得到支持，诉讼费、审计费等费用不应由二被告承担。被告曾进辩称，答辩人总共出资31.3万元，前期购买土地出资10万元，给建修款出资13万元，3000元利息算出资，生产时出资8万元购进设备。原告杨莉琼出资80多万元应属实，公司现目前尚欠建修款、土地款及设备款等700余万元应该是事实。经审理查明，原告遂宁万吉科技有限公司成立于2014年5月5日，公司现有股东曾义强、曾进、杨莉琼三人，原告杨莉琼任公司经理、法定代表人。公司注册资本1000万元，曾义强认缴出资额455万元（出资比例为45.5%），杨莉琼认缴出资额为345万元（出资比例为34.5%），曾进认缴出资额200万元（出资比例为20%），上述出资额的认缴期限为2018年12月31日。2017年1月5日，遂宁万吉科技有限公司形成了关于按比例出资的股东决议，决议内容为：1、按照《遂宁万吉科技有限公司章程》规定的比例，各股东在2017年1月6日前缴齐157万元总出资；2、2017年1月6日以后涉及股金池内无银行存款，又必须支出，所有股东按照章程规定的各自占股比例缴齐应付款；3、各股东承担因出资问题带来的相关民事和刑事责任。该股东决议由杨莉琼及曾进签字认可。同日，遂宁万吉科技有限公司形成了关于给付环保行政处罚的股东决议，决议内容为：1、按照《遂宁万吉科技有限公司章程》规定比例，各股东在2017年1月6日前缴齐157万元总出资；2、按照处罚决定书于2017年1月7日缴纳12.7227万元；3、逾期未缴齐应出资股金，股东先行按应出资比例缴纳12.7227万元；4、各股东承担因出资问题影响公司通过环评带来的相关民事和刑事责任。该股东决议由曾义强、杨莉琼与曾进签字确认。2017年4月17日，经原告遂宁万吉科技有限公司申请，本院技术部门委托双方当事人选定的四川天成会计师事务所有限公司对遂宁万吉科技有限公司股东出资情况进行了审计，关于股东出资情况的审计结论为，杨莉琼出资891720元，曾进出资233000元，曾义强出资260000元，三股东合计出资1384720元。同时，该审计报告载明截止2017年3月31日，遂宁万吉科技有限公司负债总额为576213.80元。按照《遂宁万吉科技有限公司章程》载明的出资比例，三股东缴齐出资157万元各股东需要缴纳的出资分别为：曾义强需缴纳71.435万元，杨莉琼需缴纳54.165万元，曾进需缴纳31.40万元。上述事实，有经当事人举证、质证并经本院确认的如下证据：原告的身份证明复印件、营业执照，被告的身份证明复印件，关于按比例分期出资的决议书，关于给付环保行政处罚决议书，遂宁万吉科技有限公司章程，出资证明书，审计报告，庭审笔录等证据在卷为证。本院认为，公司股东认缴的出资是公司开展基本经营活动、公司得以有效设立运转的物质基础，股东全面履行出资义务是维持公司资本正常运营的基本原则。对于公司股东而言，出资义务既是约定义务也是法定义务。根据审计结果，原告万吉科技有限公司的财务现状是负债576213.80元，为维持公司的正常运营，公司股东形成按比例出资的股东会决议，各股东对决议载明的各股东按比例在2017年1月6日前缴齐157万元总出资均签字认可，该决议内容合法有效，原告万吉科技有限公司要求各股东按照各自出资比例立即缴齐157万元出资的诉讼请求本院予以支持。现双方当事人争议的焦点是各股东分别已经缴纳了多少出资额，根据审计报告，杨莉琼出资891720元，曾进出资233000元，曾义强出资260000元，被告曾进辩称其已缴纳出资款31.3万元，被告曾义强辩称其已缴纳出资款50余万元，但均未提交相应证据予以证明，故对曾进、曾义强的该辩称意见本院不予采纳。对审计报告载明的各股东的出资额本院予以采纳。三股东为缴齐157万元总出资分别应出资：曾义强714350元，杨莉琼5416**元，曾进314000元，品迭根据审计报告载明的各股东已出资的出资额，曾义强还应缴纳出资454350元，曾进还应缴纳出资81000元。对原告杨莉琼要求被告曾义强赔偿其先行多出资造成的资金利息损失79728元的诉讼请求，因公司章程及三股东均未对未按期缴纳出资的股东如何承担违约责任做出约定，且遂宁万吉科技有限公司章程载明三股东的认缴期限均为2018年12月31日，原告杨莉琼现出资891720，其认缴的出资额为3450000元，原告杨莉琼至今亦未足额出资，故对原告杨莉琼的该项诉讼请求本院不予支持。为此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：一、曾义强于本判决生效后立即向遂宁万吉科技有限公司缴纳出资款人民币454350元；二、曾进于本判决生效后立即向遂宁万吉科技有限公司缴纳出资款人民币81000元；三、驳回遂宁万吉科技有限公司、杨莉琼的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间债务利息。遂宁万吉科技有限公司可在本判决指定履行期限届满后二年内向人民法院申请执行。本案受理费21948元，审计费20000元,合计人民币41948元,由曾义强负担22000元，由曾进负担12000元，杨莉琼负担7948元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。审 判 长  胡洪彬审 判 员  刘 静人民陪审员  卓清富二〇一七年九月二十五日书 记 员  彭 薇