陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民终11655号上诉人（原审被告）四川亲子爱坊文化传播有限公司，住所地四川省城都市金牛区人民北路二段266号3层A区B06号。法定代表人唐彩霞，该公司总经理。委托代理人杨建强，四川泰仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）荣信教育文化产业发展股份有限公司，住所地西安市高新区软件新城天谷八路西安国家数字出版基地南区三栋。法定代表人王艺桦，该公司总经理。委托代理人周曙光，陕西丰瑞律师事务所律师。委托代理人王瑞岗，陕西丰瑞律师事务所实习律师。上诉人四川亲子爱坊文化传播有限公司与被上诉人荣信教育文化产业发展股份有限公司合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2015）雁民初字第08795号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2014年1月10日，荣信教育文化产业发展股份有限公司（甲方）与四川亲子爱坊文化传播有限公司（乙方）签订《经销合同》一份，约定：乙方作为甲方产品区域经销商，乙方经销甲方产品的区域限定为四川地区；乙方购买甲方产品的品种、规格、数量等以甲方提供的《发货单》所载明的内容为准；乙方经销甲方产品的价格，应依甲方提供的折扣率为依据，针对渠道协商展开；结算方式为三个月账期；同时该合同还约定了双方的权利义务及保密事项等内容；该合同乙方落款处盖有四川亲子爱坊文化传播有限公司公章。2014年7月15日，荣信教育文化产业发展股份有限公司向四川亲子爱坊文化传播有限公司出具对账函一份，载明：为了确保公司资产的安全完整和真实准确，特询证本公司与贵公司的往来账等事项，下列数据均录自本公司账簿，如与贵公司记录相符，请在本函下端“数据证明无误”处签章确认，如有不符，列明不符金额，按照双方协议规定，贵司去年欠款结转金额为3621336.13元，本年度我司累计发货实洋为707808.6元，贵司累计回款额为586958.73元，累计退货实洋为35666.4元，截至2014年6月30日，贵司总欠金额为3706519.6元；四川亲子爱坊文化传播有限公司在该对账函下方数据证明无误处加盖了公司公章，并加盖其法定代表人崔子平的私章。一审庭审中，四川亲子爱坊文化传播有限公司对《经销合同》及该份对账函不予认可，并申请对合同及对账函落款处四川亲子爱坊文化传播有限公司公章、崔子平私章的真实性鉴定，但因其未缴纳鉴定费用而由陕西蓝图司法鉴定中心终止鉴定。2014年12月19日，荣信教育文化产业发展股份有限公司再次向四川亲子爱坊文化传播有限公司出具对账函一份，载明：按照双方协议规定，贵司去年欠款结转金额为3621336.13元，本年度我司累计发货实洋为812103.84元，贵司累计回款额为991325.82元，累计退货实洋为1267634.37元，截至2014年12月4日，贵司总欠金额为2174479.78元；四川亲子爱坊文化传播有限公司在该对账函下方数据证明无误处加盖了公司公章，并有其法定代表人崔子平的签字。2015年9月15日，荣信教育文化产业发展股份有限公司向四川亲子爱坊文化传播有限公司出具对账函一份，载明：截至2015年8月31日，贵司总欠金额为1203897.52元；2015年9月28日，四川亲子爱坊文化传播有限公司法定代表人崔子平在该对账函下方数据证明无误处签字。另查，2014年3月25日至2015年10月9日，崔子平系四川亲子爱坊文化传播有限公司法定代表人；2015年9月15日四川亲子爱坊文化传播有限公司向荣信教育文化产业发展股份有限公司退货259120.99元，2015年10月20日支付货款10000元，2015年9月20日、11月3日、12月31日由案外人四川鸿发经济发展有限责任公司直接向荣信教育文化产业发展股份有限公司回款11000元。原审法院认为，荣信教育文化产业发展股份有限公司与四川亲子爱坊文化传播有限公司签订的《经销合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方应按照诚信原则全面履行合同义务。虽然该合同落款日期早于四川亲子爱坊文化传播有限公司工商登记中载明的成立日期，但实践中合同落款日期与实际签订日期不一致的现象时有发生，该现象不影响合同效力，且四川亲子爱坊文化传播有限公司申请对该合同落款处公司公章的真实性进行鉴定，但因其未缴纳鉴定费用，致使鉴定未果，故四川亲子爱坊文化传播有限公司辩称从未与荣信教育文化产业发展股份有限公司签订过该合同，与事实不符，不予采信。四川亲子爱坊文化传播有限公司作为荣信教育文化产业发展股份有限公司经销商，荣信教育文化产业发展股份有限公司按照合同约定向四川亲子爱坊文化传播有限公司供货，荣信教育文化产业发展股份有限公司、四川亲子爱坊文化传播有限公司经过对账形成对账函，并经双方确认，双方债权债务关系属实，四川亲子爱坊文化传播有限公司辩称所欠货款应当由终端客户承担，但四川亲子爱坊文化传播有限公司未提供充分证据证明荣信教育文化产业发展股份有限公司与其发展的终端客户之间存在合同关系，根据合同相对性原则，四川亲子爱坊文化传播有限公司的该项辩称于法无据，不予采信。至于四川亲子爱坊文化传播有限公司与终端客户之间是否存在纠纷，因与本案属于不同的法律关系，不予处理，四川亲子爱坊文化传播有限公司可另案起诉。四川亲子爱坊文化传播有限公司欠荣信教育文化产业发展股份有限公司货款属实，应当向荣信教育文化产业发展股份有限公司支付拖欠货款，但四川亲子爱坊文化传播有限公司已经支付的货款、退货货款及案外人直接向荣信教育文化产业发展股份有限公司的回款应当予以扣除，经计算，四川亲子爱坊文化传播有限公司应当向荣信教育文化产业发展股份有限公司支付货款923776.53元，故荣信教育文化产业发展股份有限公司诉请中要求四川亲子爱坊文化传播有限公司支付货款，予以支持923776.53元。综上，兹依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、四川亲子爱坊文化传播有限公司应当于十日内向荣信教育文化产业发展股份有限公司支付货款923776.53元。如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回荣信教育文化产业发展股份有限公司其余诉讼请求。一审案件受理费15635元，由荣信教育文化产业发展股份有限公司自行承担3635元，由四川亲子爱坊文化传播有限公司承担12000元。宣判后，四川亲子爱坊文化传播有限公司不服，向本院提起上诉称，一、其与荣信教育文化产业发展股份有限公司之间并不存在买卖合同关系，本案系其与荣信教育文化产业发展股份有限公司之间的货物代管关系，其不应对本案货款承担支付责任；二、本案所涉经销合同存在重大瑕疵，不应作为本案定案依据；三、本案所涉对账函只能证明双方之间存在货物往来，并不能真实反映双方存在买卖合同关系并证明欠付货款金额；四、根据其接收货物、退货及回款数额，其并不下欠荣信教育文化产业发展股份有限公司货款。综上，请求本院：1、依法撤销原审判决，依法驳回荣信教育文化产业发展股份有限公司的一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由荣信教育文化产业发展股份有限公司承担。荣信教育文化产业发展股份有限公司答辩称，一、崔子平系四川亲子爱坊文化传播有限公司原法定代表人，且有经销合同、对账函等证据予以佐证其与四川亲子爱坊文化传播有限公司存在买卖合同关系；二、其依约履行了供货义务，并经双方对账函确认下欠货款金额，四川亲子爱坊文化传播有限公司应履行支付全部货款的义务。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院以为，本案中，荣信教育文化产业发展股份有限公司与四川亲子爱坊文化传播有限公司签订的《经销合同》，系双方当事人真实意思的表示，内容也不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力，双方当事人应当按约履行各自的权利义务，否则应当承担相应的违约责任。上述合同签订后，四川亲子爱坊文化传播有限公司作为荣信教育文化产业发展股份有限公司经销商，荣信教育文化产业发展股份有限公司依约履行了供货义务，本案货款经荣信教育文化产业发展股份有限公司、四川亲子爱坊文化传播有限公司双方对账，并形成对账函经双方确认，故双方债权债务关系属实，结合双方合同履行中的退货及付款情况，现荣信教育文化产业发展股份有限公司要求四川亲子爱坊文化传播有限公司支付货款923776.35元的诉讼请求，本院予以支持。关于四川亲子爱坊文化传播有限公司上诉称，其与荣信教育文化产业发展股份有限公司之间并不存在买卖合同关系，应系货物代管关系一节，因四川亲子爱坊文化传播有限公司并未提交相关证据予以佐证，故本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚、判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13038元（四川亲子爱坊文化传播有限公司预交），由上诉人四川亲子爱坊文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 杜红莉审 判 员 裴继荣审 判 员 宋 亮二〇一七年九月十九日书记员代 珊