成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0104民初4229号 原告：李嘉英，女，1965年8月15日出生，汉族，住重庆市南岸区XXXXXX。 委托诉讼代理人：程林，重庆广君律师事务所律师。 原告：潘华，男，1964年3月14日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区XXXXXX。 委托诉讼代理人：程林，重庆广君律师事务所律师。 被告：四川瑞源石油化工有限公司。住所地：成都市青羊区中西顺城街**四川国际大厦****。 法定代表人：宋礼贵。 委托诉讼代理人：杜天荣，四川法典律师事务所律师。 被告：宋礼贵，男，1946年5月14日出生，汉族，住成都市锦江区XXXXXX。 委托诉讼代理人：杜天荣，四川法典律师事务所律师。 被告：王国凤，女，1957年12月20日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：万明杰，四川朝辉律师事务所律师。 原告李嘉英、潘华与被告四川瑞源石油化工有限公司（简称瑞源石油公司）、宋礼贵、王国凤合同纠纷一案，本院于2012年4月9日立案受理，并于2012年9月17日作出(2012)锦江民初字第1865号民事判决。该判决生效后，宋礼贵、瑞源石油公司因不服该判决，向成都市中级人民法院申请再审，成都市中级人民法院于2013年7月18日作出（2013）成民申字第128号民事裁定，裁定驳回宋礼贵、瑞源石油公司的再审申请。其后，宋礼贵、瑞源石油公司向检察机关申诉，四川省成都市人民检察院于2015年2月16日作出成检民监[2014]51010000377号民事抗诉书，向成都市中级人民法院提出抗诉。成都市中级人民法院于2015年3月31日作出（2015）成民监抗字第5号民事裁定，提审本案；并于2016年4月14日作出（2015）成民再终字第64号民事裁定，以本院原审严重违反法定程序为由，裁定撤销本院（2012）锦江民初字第1865号民事判决，发回本院重审。本院遂依法另行组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理，原告李嘉英、原告李嘉英和潘华的共同委托诉讼代理人程林、被告瑞源石油公司和宋礼贵的共同委托诉讼代理人杜天荣、被告王国凤的委托诉讼代理人万明杰、被告宋礼贵并作为瑞源石油公司法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李嘉英、潘华向本院提出诉讼请求：1.确认李嘉英、潘华与宋礼贵、王国凤于2008年12月13日签署的《股东会决议》及2008年12月14日签订的《合作协议》无效；2.瑞源石油公司、宋礼贵、王国凤向李嘉英、潘华退还204万元投资款，并支付资金占用利息40万元（按银行同期贷款利率计算至付清之日止）。事实和理由：2008年12月13日，宋礼贵、王国凤以瑞源石油公司股东的名义与李嘉英、潘华签署《瑞源石油公司股东会决议》，宋礼贵、王国凤声称其是瑞源石油公司的原有股东，同意与李嘉英、潘华进行合作，对瑞源石油公司进行增资扩股，并承诺在2008年12月30日前完成工商登记变更手续。2008年12月14日，宋礼贵、王国凤与李嘉英、潘华依据前述《股东会决议》签订《合作协议》，约定由宋礼贵、王国凤、李嘉英、潘华共同对瑞源石油公司进行增资扩股，拟投资建设3万立方米成品油及化工库项目。《合作协议》签订后，李嘉英于2008年12月15日通过其个人银行账户向宋礼贵的个人银行账户转款67.2万元，并向宋礼贵支付现金32.8万元。宋礼贵于当日向李嘉英、潘华出具《收条》，载明收到李嘉英、潘华增资扩股投资款100万元；于2008年12月23日向李嘉英、潘华出具《收条》，载明收到李嘉英、潘华增资扩股投资款104万元，李嘉英于次日向宋礼贵的个人银行账户转款104万元。2010年11月21日，瑞源石油公司及其法定代表人宋礼贵向李嘉英、潘华出具《说明》，载明：因为项目土地无用地指标，龙泉驿区政府承诺无土地指标，愿意退还已经收到的土地款。但在签订《合作协议》前，瑞源石油公司的股东为宋礼贵、汤礼彬、李秀萍三人，王国凤并非瑞源石油公司的股东，但在2008年12月13日签署的上述《股东会决议》中却载明瑞源石油公司的原始股东为宋礼贵和王国凤，股东汤礼彬、李秀萍并未在《合作协议》上签字。在签订《合作协议》后，汤礼彬、李秀萍于2008年12月22日将其在瑞源石油公司的股权转让给肖富珍，瑞源石油公司的股东变更为宋礼贵和肖富珍。瑞源石油公司、宋礼贵并未按《合作协议》的约定进行增资扩股，也未在2008年12月30日前对工商登记予以变更，将李嘉英、潘华登记为瑞源石油公司的股东。《合作协议》是以增加李嘉英、潘华为瑞源石油公司的新股东为前提而订立的，而《合作协议》的相对方并非瑞源石油公司的事实股东，因此《合作协议》以增加李嘉英、潘华为新股东的目的一开始就不能实现。故根据公司法及瑞源石油公司章程的规定，本案的《合作协议》及2008年12月13日的《股东会决议》因未经瑞源石油公司的全体股东同意而应属无效。虽然李嘉英与瑞源石油公司签订了《承包经营合同书》，但该《承包经营合同书》已由生效判决确认为无效合同，且瑞源石油公司拒不履行该合同义务，致使李嘉英承包的重庆分公司自成立之日起就未能开展任何经营活，即该合同自签订之日起就因瑞源石油公司的原因而未实际履行；该《承包经营合同书》被确认无效后，应属自始无效，故瑞源石油公司关于李嘉英、潘华支付的204万元投资款已变更为承包费的主张不能成立。瑞源石油公司自认其系本案204万元投资款的实际使用人，而宋礼贵、王国凤以增资扩股为名吸收李嘉英、潘华为股东并签订《合作协议》和《股东会决议》，但宋礼贵、王国凤明知其不具备签订相关协议的权利而故意隐瞒相关事实，故其应当共同承担相应责任。综上，依据合同法第五十八条的规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，则基于《合作协议》和《股东会决议》无效，瑞源石油公司、宋礼贵、王国凤应共同向李嘉英、潘华承担返还204万元投资款的责任并承担相应的资金占用利息。 被告瑞源石油公司、宋礼贵辩称，李嘉英、潘华的诉讼请求不成立。宋礼贵并非本案适格被告，其作为瑞源石油公司的法定代表人，系代表瑞源石油公司与李嘉英、潘华签订《合作协议》，属于履行职务行为；根据瑞源石油公司的财务记账凭证及财务账簿，李嘉英交纳的增资扩股投资款204万元实际由瑞源石油公司收取，并由瑞源石油公司用于支付龙泉驿区财政局的土地出让保证金。李嘉英与瑞源石油公司于2011年3月1日签订《承包经营合同书》，重新缔结了新的承包经营合同法律关系，终止了李嘉英、潘华与瑞源石油公司之间原有的关于增资扩股的合作关系，并重新约定李嘉英将原投入瑞源石油公司的投资款204万元用于抵扣《承包经营合同书》中约定的承包费和管理费。虽然《承包经营合同书》被重庆市高级人民法院判决认定是无效的，但不能否认该承包经营合同法律关系存在的事实，合同双方也已经实际履行该合同，且在《承包经营合同书》中，合同双方已经协商终止了《合作协议》，即李嘉英、潘华在本案中的诉讼基础和前提已经消亡。综上，请求驳回李嘉英、潘华的诉讼请求。 被告王国凤辩称，2008年12月13日，王国凤作为瑞源石油公司的投资人参与相关合同的签订，各方共同确定出资资金和比例，王国凤与李嘉英、潘华均系拟向瑞源石油公司投资的投资人之一。王国凤作为投资人之一，并未收取李嘉英、潘华的任何投资款，也未出具任何收据；李嘉英、潘华的出资款均是由瑞源石油公司的法定代表人宋礼贵收取，收条也系宋礼贵单方向李嘉英、潘华出具，投资款实际由瑞源石油公司使用。2010年11月21日，宋礼贵向李嘉英、潘华说明土地情况，在此之前投资人签订的《合作协议》的合同目的已无法实现，瑞源石油公司愿意退还土地款，此份承诺系瑞源石油公司与李嘉英、潘华达成的新的合意，据此，瑞源石油公司返还土地款，投资人签订的《合作协议》解除。但瑞源石油公司的上述承诺并无王国凤的意思表示，王国凤作为投资人无权代表瑞源石油公司对外作出意思表示，也无义务对其他人的投资款作出处分，不应当与瑞源石油公司、宋礼贵一起承担返还投资款的义务。综上，王国凤并非本案适格主体，不应当承担返还204万元投资款及资金占用利息40万元的义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告李嘉英、潘华提交的2008年12月13日的《股东会决议》、2008年12月14日的《合作协议》，宋礼贵出具的《收条》2份，2008年12月15日的转款凭证和2008年12月24日的转款凭证，瑞源石油公司、宋礼贵向李嘉英、潘华出具的《说明》，《承包经营合同书》，（2013）渝高法民终字第00322号民事判决书等证据材料来源合法，内容真实，且与本案具有关联性，本院予以采信，作为本案证据。2.被告瑞源石油公司提交的第《承包经营合同书》，工商登记资料，财务记账凭证及收据，2011年的审计报告，2012年的审计报告，（2013）锦江执字第339-1号执行裁定书、（2013）渝五中法民初字第00290号民事判决书、（2013）渝高法民终字第00322号民事判决书等证据材料来源合法，内容真实，且与本案具有关联性，本院予以采信，作为本案证据；被告瑞源石油公司提交的居委会的证明、收据、送达回证等证据材料系复印件，且与本案不存在关联性，不作为本案证据；被告瑞源石油公司提交的（2012）锦江民初字第1865号民事判决书、（2013）成民申字第66号和第128号民事裁定书等证据材料即本案的原审一审判决，由于已经被成都市中级人民法院裁定撤销，故不作为本案证据；被告瑞源石油公司提交的本院关于本案的执行裁定书和原审庭审笔录等证据材料，由于被告瑞源石油公司的证明目的与本案事实不存在关联性，不作为本案证据；被告瑞源石油公司提交的商务部网站的公众留言回复，因被告瑞源石油公司需证明的内容已由重庆市高级人民法院的生效判决予以认定，且证据材料的内容与本案事实不具有关联性，故不作为本案证据。 依据上述有效证据及当事人的陈述，本院认定以下事实： 瑞源石油公司成立于1998年4月，法定代表人为宋礼贵，注册资本为500万元，原名称为四川瑞源石油化工实业有限公司，于2014年3月变更为现名。2006年3月28日，瑞源石油公司制定的公司章程第二章第八条规定：股东为宋礼贵、汤礼彬、李秀萍，占股比例分别为60%、5%、35%；第五章第二十六条第二款规定：股东会议应对所议事项作出决议，对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经全体股东同意通过，方能有效。 2008年12月13日，宋礼贵、王国凤、李嘉英、潘华签署《股东会决议》，载明：1.瑞源石油公司原有股东宋礼贵、王国凤决定对公司进行增资扩股，公司注册资本金从500万元增加到3000万元；2.瑞源石油公司原有股东宋礼贵、王国凤一致决定同意吸收李嘉英、潘华为公司新股东；3.瑞源石油公司通过增资扩股后，其股东出资方式和股东构成为：宋礼贵出资额1102.5万元，王国凤出资额480万元，李嘉英出资额693万元，潘华出资额724.5万元；4.一致同意并签订合作协议，并在协议签订后12月30日内在工商管理部门完善工商变更手续。 2008年12月14日，宋礼贵、王国凤、李嘉英、潘华签订《合作协议》，约定：“为维护股东的合法权益，规范公司和股东的组织和行为，经股东们友好协商，同意按照公司法和其他有关法律、行政法规的规定，对瑞源石油公司增资扩股，就有关事项约定如下：股东组成：公司股东共4个自然人股东：宋礼贵、王国凤、李嘉英、潘华。资金要求：①李嘉英、潘华在本协议签订后于2008年12月15日到位100万元、2008年12月29日到位100万元、2009年2月28日到位500万元，2009年4月30日前四位股东投资额全部到位，如果到期投资额不到位，以实缴金额认可股份，不足部分由其他股东认购或吸收新的投资者；②因为是以瑞源石油公司为主体进行增资扩股的，应对旧瑞源石油公司进行清产核资和股东变更，进行清产核资后股权变更前的债权债务进行剥离到原股东指定公司，在变更截止时间前的债权债务由原股东享有和承担，清产核资时间定为2008年底，股东变更前原瑞源石油公司所拥有的资源、配额指标、进货渠道、销售网路全部归股东变更后的新公司所有。经营范围：增资扩股后的新公司所经营范围及项目为现瑞源石油公司的经营范围和项目，在四川省成都市龙泉驿区洪安镇化工新村七组危化品工业园区建设油库，主营燃油（柴油、汽油）及化工品的仓储、批发和零售。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，公司成立后，向股东签发出资证明书。……”合作协议中关于股东出资方式和股东构成的约定与股东会决议相同。 2008年12月15日，李嘉英通过其个人账户向宋礼贵的个人账户转入67.2万元，并向宋礼贵支付现金32.8万元。同日，宋礼贵出具《收条》，载明：收到李嘉英、潘华关于瑞源石油公司增资扩股款100万元。2008年12月23日，宋礼贵出具《收条》，载明：收到李嘉英、潘华入股瑞源石油公司增资扩股款104万元。2008年12月24日，李嘉英通过其个人账户向宋礼贵的个人账户转入104万元。 2008年12月22日，瑞源石油公司申请公司变更登记，股东由宋礼贵、汤礼彬、李秀萍变更为宋礼贵、肖富珍。 2009年2月11日，瑞源石油公司申请公司变更登记，增加新股东宋健。 2009年2月17日，瑞源石油公司申请公司变更登记，增加新股东成都银塔石油化工有限公司。 2010年11月21日，瑞源石油公司及其法定代表人宋礼贵出具《说明（证明）》，内容为：“瑞源石油公司法定代表人宋礼贵于2008年12月15日和2008年12月23日共收到李嘉英204万元；宋礼贵将该笔款项用于购买位于成都市龙泉驿洪安镇化工新村9组土地55亩的部分款项，从事3万立方米成品油及化工库修建和汽油、柴油化工产品仓储、销售等投资项目；至此，李嘉英未参与瑞源石油公司任何经营活动，204万元无任何收益；由于该土地无土地指标，土地无法使用，龙泉驿区政府承诺无土地指标，愿意退还已缴土地款600万元。” 2011年2月23日，瑞源石油公司召开股东会并形成《股东会决议》，内容包括：“会议一致通过将瑞源石油公司重庆分公司承包给李嘉英经营；经研究决定聘李嘉英同志任四川瑞源石油公司重庆分公司经理；同意原股东汤礼彬、李秀萍将自己持有的股权转让给新股东李嘉英、潘华、王国凤，但李嘉英、潘华、王国凤签订的参股协议、合作协议资金未全部到位的情况下，其投入的204万元不予计息；李嘉英承包瑞源石油公司重庆分公司每年的管理费35万元、承包费35万元从李嘉英投资瑞源石油公司的204万元中分项抵扣；抵扣中保留李嘉英拥有瑞源石油公司股东资格，待瑞源石油公司土地指标落实后，李嘉英优先享受增资扩股待遇。”宋礼贵、汤礼彬、宋健、肖富珍、李秀萍和成都银塔石油化工有限公司分别在上述《股东会决议》上签字或盖章。 同日，瑞源石油公司向工商管理部门提交分公司设立登记申请书，申请设立瑞源石油公司重庆分公司，负责人为李嘉英。2011年3月18日，重庆工商管理部门向瑞源石油公司重庆分公司发出《准予开业登记通知书》，决定准予瑞源石油公司重庆分公司开业登记。 2011年3月1日，发包方瑞源石油公司（甲方）与承包方李嘉英（乙方）签订《承包经营合同书》，约定：双方就乙方承包甲方下属的瑞源石油公司重庆分公司事宜，经友好协商，特订立本协议；甲方同意乙方投资参与公司成品油批发，经营批准范围内的商业经营业务，未经甲方特别书面授权，乙方经营的重庆分公司无权从事其他业务；乙方向甲方一次性支付定额承包费35万元，承包协议经甲乙双方签字盖章生效后，乙方交纳的定额承包费，甲方不予退还，作为经营风险金投入；管理费从乙方投资在甲方的204万元现金中每年按35万元抵扣，抵扣完毕后不足部分由乙方补足；若因各种原因导致乙方不能继续承包经营，乙方可提前三个月向甲方书面提出书面申请解除承包经营协议，乙方终止承包重庆分公司经营，甲方将乙方的剩余投资款15日内一次性归还给乙方；经营期限为六年，即从2011年3月1日起至2017年3月1日止，协议期满不能继续承包经营，按法定程序清理债权、债务。宋礼贵作为瑞源石油公司的法定代表人也在《承包经营合同书》中签名。 瑞源石油公司于2008年12月26日出具的《收据》载明：收到李嘉英的投资款204万元；瑞源石油公司2009年1月31日的《记账凭证》载明：收到李嘉英投资款204万元。 瑞源石油公司于2011年3月2日出具的《收据》载明：收到李嘉英承包瑞源石油公司重庆分公司一次性定额承包费35万元（按承包合同第二条约定从其已交纳的204万元投资款中抵扣）；瑞源石油公司于2011年3月2日出具的另一份《收据》载明：收到李嘉英承包瑞源石油公司重庆分公司2011年3月1日至2012年2月28日的管理费35万元（按承包合同第二条约定从其已交纳的204万元投资款中抵扣）；瑞源石油公司2011年3月31日的《记账凭证》载明：从李嘉英投资款中扣除一次性承包费及2011年管理费70万元。 瑞源石油公司于2012年3月1日出具的《收据》载明：收到李嘉英承包瑞源石油公司重庆分公司2012年3月1日至2013年2月28日的管理费35万元（按承包合同第二条约定从其已交纳的204万元投资款中抵扣）；瑞源石油公司2012年3月31日的《记账凭证》载明：从李嘉英投资款中扣除2012年度管理费35万元。 瑞源石油公司于2013年2月28日出具的《收据》载明：收到李嘉英承包瑞源石油公司重庆分公司2013年3月1日至2014年2月28日的管理费35万元（按承包合同第二条约定从其已交纳的204万元投资款中抵扣）；瑞源石油公司2013年2月28日的《记账凭证》载明：从李嘉英投资款中扣除2013年管理费35万元。 四川天润会计师事务所作出的瑞源石油公司2011年度审计报告显示瑞源石油公司2011年度的其他应付账款中李嘉英的投资款余额为134万元；四川天润会计师事务所作出的瑞源石油公司2012年度审计报告显示瑞源石油公司2012年度的其他应付账款中李嘉英的投资款余额为99万元。 2011年3月21日，瑞源石油公司申请公司变更登记，股东由宋礼贵、宋健、肖富珍、成都银塔石油化工有限公司变更为宋礼贵、宋健、肖富珍。 重庆市第五中级人民法院于2013年3月28日受理的瑞源石油公司诉李嘉英企业承包经营合同纠纷一案中，瑞源石油公司在该案中主张李嘉英向其支付承包费35万元、管理费105万元、违约金230万元，并要求解除其与李嘉英签订的《承包经营合同书》。该案经重庆市第五中级人民法院于2013年7月12日作出（2013）渝五中法民初字第00290号一审民事判决，并经重庆市高级人民法院于2014年3月10日作出的（2013）渝高法民终字第00322号民事终审判决，认定：瑞源石油公司与李嘉英签订的《承包经营合同书》形式上是企业承包经营，实质上违反了国家关于成品油特许经营的规定，应当认定为无效；合同无效不产生当事人是否违约、合同应否解除的问题；关于合同无效的法律后果，当事人可以另案解决；故判决：撤销重庆市第五中级人民法院（2013）渝五中法民初字第00290号民事判决，驳回瑞源石油公司的诉讼请求。 庭审中，关于李嘉英一人与瑞源石油公司签订的《承包经营合同书》中涉及204万元的抵扣问题，李嘉英、潘华确认：潘华委托李嘉英与瑞源石油公司签订《承包经营合同书》，并委托李嘉英代为处理204万元的抵扣问题。 本院认为，本案的争议焦点在于：李嘉英、潘华、宋礼贵、王国凤签订的《股东会决议》和《合作协议》是否无效；李嘉英、潘华主张瑞源石油公司、宋礼贵、王国凤向其共同返还204万元投资款并支付利息是否应予支持。 一、关于李嘉英、潘华、宋礼贵、王国凤于2008年12月13日签订的《股东会决议》和2008年12月14日签订的《合作协议》的性质及效力问题。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……对公司增加或者减少注册资本作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”；第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。据此规定，股东会对公司增加注册资本进行决议必须经过相应的法定程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东在股东会会议上表决通过或经全体股东在决定文件上签名、盖章。而前述《股东会决议》和《合作协议》均由瑞源石油公司的法定代表人宋礼贵与非股东李嘉英、潘华、王国凤签署，瑞源石油公司的其他股东汤礼彬、李秀萍并未参与签署上述文件，故该《股东会决议》虽冠以“股东会决议”的名称，但实际上并非公司法意义上的股东会决议，其与上述《合作协议》性质相同,即同属当事人约定瑞源石油公司吸收李嘉英、潘华为公司新股东并对公司进行增资扩股等内容的民事合同。该《股东会决议》和《合作协议》签订后，虽然李嘉英、潘华依约向宋礼贵支付了204万元投资款，但合同约定的其他内容均未实际履行。另根据李嘉英与瑞源石油公司于2011年3月1日签订的《承包经营合同书》所约定的内容及庭审查明的事实，瑞源石油公司、李嘉英本人并代表潘华一致同意将李嘉英、潘华向瑞源石油公司投资的204万元用于抵扣李嘉英承包经营瑞源石油公司重庆分公司的承包经营管理费，即在本案诉至法院前且该《股东会决议》和《合作协议》的主要内容尚未实际履行的情况下，双方已经约定终止了《股东会决议》和《合作协议》,并约定将投资款用于抵扣其他合同中的应付款项，则李嘉英、潘华为主张返还投资款而要求确认该《股东会决议》和《合作协议》无效的主张已无意义，故本院对其要求确认《股东会决议》和《合作协议》无效的诉讼请求不予确认。 二、关于李嘉英、潘华主张瑞源石油公司、宋礼贵、王国凤向其返还204万元投资款的问题。庭审已查明，宋礼贵、王国凤、李嘉英、潘华签订的《股东会决议》和《合作协议》约定吸收李嘉英、潘华为瑞源石油公司的新股东，并对瑞源石油公司增资扩股；其后李嘉英、潘华向宋礼贵支付了204万元，宋礼贵出具的两份《收条》载明收到李嘉英、潘华入股瑞源石油公司的增资扩股款共计204万元；瑞源石油公司及宋礼贵共同出具的《说明（证明）》也载明瑞源石油公司法定代表人宋礼贵收到李嘉英、潘华204万元，由宋礼贵将该款项用于购买龙泉驿区洪安镇化工新村9组土地55亩；瑞源石油公司于2011年2月23日形成的《股东会决议》及李嘉英与瑞源石油公司签订的《承包经营合同书》均明确了前述204万元系李嘉英、潘华投入瑞源石油公司的投资款；且瑞源石油公司、宋礼贵在庭审中也确认该款实际由瑞源石油公司收取并已用于支付龙泉驿区财政局的土地出让保证金。综上，宋礼贵作为瑞源石油公司的法定代表人,其以瑞源石油公司增资扩股为名与李嘉英、潘华签订《股东会决议》和《合作协议》并收取李嘉英、潘华204万元投资款的行为应系履行法定代表人的职务行为，即案涉204万元由瑞源石油公司收取并由其实际使用。庭审还查明，李嘉英与瑞源石油公司签订的《承包经营合同书》约定将李嘉英、潘华向瑞源石油公司投资的204万元用于抵扣李嘉英应按35万元/年的标准向瑞源石油公司交纳的承包经营管理费，该约定应视为双方已达成新的协议，即协商终止《股东会决议》和《合作协议》，其中涉及的增资扩股投资款204万元转为李嘉英应逐年向瑞源石油公司交纳的承包经营管理费。综上，《股东会决议》和《合作协议》已由双方当事人协商终止，且《承包经营合同书》也由生效判决认定为无效，故依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任”和《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，瑞源石油公司应向李嘉英、潘华退还其实际收取的204万元投资款。关于《承包经营合同书》无效后产生的其他法律后果，当事人可以另案解决。而对于李嘉英、潘华主张宋礼贵、王国凤向其返还上述投资款的诉讼请求，由于无相应的事实和法律依据，本院不予支持。 三、关于李嘉英、潘华主张的资金占用利息。基于《合作协议》和《股东会决议》已由当事人协商终止且《承包经营合同书》已由生效判决确认无效，瑞源石油公司应向李嘉英、潘华返还相应款项，但《合作协议》和《股东会决议》的终止系双方协商一致结果，且双方对于《承包经营合同书》无效均存在一定过错，故李嘉英、潘华向合同相对方主张相应资金占用利息无相应的事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十四条之规定，判决如下： 一、被告四川瑞源石油化工有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告李嘉英、潘华204万元； 二、驳回原告李嘉英、潘华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费26320元,公告费600元，两项共计26920元，由被告四川瑞源石油化工有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  黄鸿彬 人民陪审员  李 菁 人民陪审员  童 娟 二〇一七年九月二十日 书 记 员  覃雪梅