重庆市北碚区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0109民初5495号原告:陈晓红，女，汉族，1951年10月1日出生，住广州市天河区。原告：俞熙方，男，汉族，1951年8月29日出生，住址同上，公民身份号码4401021951********。二原告共同委托诉讼代理人：唐兴华，重庆名泰律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：张帆，国信信扬律师事务所律师。被告：北京今正康健科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街17号3号楼708室，统一社会信用代码911101085720334579。法定代表人：喻川，该公司董事长。被告：喻川，男，汉族，1970年12月2日出生，住重庆市北碚区。被告：翁春莉，女，汉族，1977年3月28日出生，住重庆市北碚区。三被告共同委托诉讼代理人：刘四海，重庆公鸣律师事务所律师。原告陈晓红、俞熙方诉被告北京今正康健科技有限公司（以下简称今正公司）、喻川、翁春莉合同纠纷一案，本院于2017年6月14日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理，原告陈晓红、俞熙方的共同委托人理人唐兴华、张帆，被告今正公司、喻川、翁春莉的共同委托代理人刘四海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈晓红、俞熙方共同向本院提出诉讼请求如下：1、要求被告今正公司向原告返还66万元及利息，利息以66万元为基数从2016年3月1日起按年利率6%计算至款项付清为止；2、要求被告喻川、翁春莉对上述债务承担连带清偿责任。事实及理由：2013年5月26日，二原告与今正公司签订代理销售合同，由二原告代理亚之星牌戴可胶囊在广东省东莞市地区销售，二原告向被告支付货款60万元、市场保证金2万元及品牌代理费4万元。二原告于2013年5月27日给喻川账户转款66万元。2013年10月25日，今正公司以新三板挂牌为由收回了双方签订的合同。2015年8月14日，二原告与今正公司签订解除销售代理合同约定今正公司分期退还原告货款、加盟费及保证金共计66万元。今正公司逾期未还款，应支付利息。喻川系今正公司法定代表人，其在经营过程中用个人账户收取原告交易款项，构成法人与股东混同，依法喻川应承担连带清偿责任。翁春莉与喻川系夫妻关系。上述款项用于夫妻关系存续期间，属于共同债务。因此翁春莉应对上述债务承担连带清偿责任。被告今正公司辩称，原告的诉讼请求均不能成立。理由：今正公司收取二原告66万元是合法有效的，但二原告不积极开拓市场也未向今正公司提取货物。今正公司受胁迫与二原告签订销售代理解除合同。解除协议签订之后，二原告又反悔，要求喻川支付高额的利息，双方未履行解除协议。二原告以不当得利为由起诉被告要求退还66万元及高额利息等费用。庭审中，原告认为解除协议是无效的，被告也同意解除协议无效。故被告要求按照原、被告签订的销售代理合同履行。被告喻川辩称：其代今正公司收取66万元系代收，为职务行为。其他同今正公司的意见。故二原告要求其承担责任无法律依据，请求驳回二原告对其的诉讼请求。被告翁春莉辩称，其没有在今正公司担任职务或参与经营，从未与二原告发生过法律关系。其他同今正公司的意见。故请求驳回二原告对其的诉讼请求。本院经审理查明事实如下:喻川与翁春莉系夫妻关系。2013年5月26日，今正公司作为甲方与俞熙方、陈晓红作为乙方签订《北京今正康健科技有限公司代理销售合同》，约定由甲方授权乙方为广东省惠州市博罗县今正康健区县级代理经销商。合同期限自2013年5月27日至2014年5月26日止。甲方授权乙方代理的产品为：亚之星牌戴可普胶囊，每盒售价为1980元。乙方进货价：990元/盒（不含税）。乙方必须按甲方规定的统一零售价或会员价销售，不得任意提高或降低价格，否则，视为违约定；若乙方违约，甲方有权责令其恢复正常价格。该合同还对双方的权利义务、商标的使用及规范等作了详细的约定。同日，今正公司与俞熙方、陈晓红还签订了代理经销区域为广东省东莞市的《北方今正康健科技有限公司代理销售合同》，代理的产品与惠州市博罗县产品相同。在该合同第五条货款及销售中约定：（一）乙方按照本合同约定，应首次支付货款金额60万元（大写陆拾万元整）。（二）为保证本合同的顺利履行，乙方须向甲方交纳市场保证金2万元（大写贰万圆整）。合同终止时，乙方若无违约现象，甲方将在合同终止后30个工作日内，凭甲方开具的保证金收据原件给予全额退还。（三）本合同签订之日，乙方须支付品牌代理费4万元（大写肆万圆整）。该品牌代理费不予退还。该合同同时对双方的权利义务、商标的使用及规范等作了详细的约定。该两份合同签订后，2013年5月27日，陈晓红向喻川银行账户转账支付了66万元。后，二原告未在今正公司处提取货物。2015年8月14日，今正公司作为甲方与俞熙方、陈晓红作为乙方又签订了《销售代理合同解除协议》约定：鉴于因乙方原因自愿解除与甲方自本协议签订前所全部签订的今正康健代理销售合同事宜，经双方友好协商，达成如下协议：一、自签订本协议时起，甲乙双方解除上述签订的今正康健代理销售合同。乙方不再享有甲方授予的东莞和惠州博罗（区）县代理商资格和代理权。二、甲方退还乙方货款、加盟费及保证金等所有费用共计人民币66万元（陆拾陆万圆整），此款项共分六次支付，自2015年9月底前支付第一笔款项5万元（伍万圆整），其余五笔在之后连续五个月中分五次在每月底前支付，依次分别为5万元（伍万圆整）、10万元（拾万圆整）、10万元（拾万圆整）、15万元（拾伍万圆整）、和21万元（贰拾壹万圆整），直至支付完毕为止。三、双方的所有交易及经济责任就此已全部结算清楚并依本协议确定的数据为准。四、待甲方全部付款完毕后，双方的权利义务、交易及经济责任就此全部了结。乙方放弃一切民事诉讼及仲裁权利等。本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。五、本协议自双方签（章）之日起生效。落款处甲方盖有今正公司的公章，代表人处为郑强的签名。乙方处有俞熙方、陈晓红的签名，并分别注明二人的身份证号码及中国建设银行账户一个。该协议签订后，今正公司至今未付款给二原告。本院认为，二原告与今正公司于2015年8月14日签订的《销售代理合同解除协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。对于被告辩称签订《销售代理合同解除协议》系受胁迫，但并未对此举示证据予以证明，故本院对此不予确认。对于被告辩称双方曾确认《销售代理合同解除协议》无效，对此其未举示证据予以证据，且《销售代理合同解除协议》是否有效应以法律规定进行评判，并不以当事人的意见为评判依据，且经本院审查该解除协议并无合同无效的法定情形。故双方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。按照协议约定，今正公司应退还二原告货款、加盟费及保证金等共计66万元，故对于二原告要求今正公司返还货款、加盟费及保证金等共计66万元的请求，符合合同约定及法律的规定，本院依法予以支持。按照协议约定，今正公司应于2016年2月29日前应付清66万元给二原告，今正公司逾期未付款应支付利息。故对于二原告要求今正公司支付利息以66万元为基础从2016年3月1日起按照年利率6%计算至付清为止的请求，符合法律的规定，本院依法予以支持。对于二原告要求被告喻川对今正公司的上述债务承担连带清清偿责任，对此原告举示了转款凭证，但该证据不足以认定喻川与今正公司存在混合，故对于二原告要求喻川承担连带清偿责任的请求，因无法律依据本院依法不予支持。对于二原告要求翁春莉对今正公司的债务承担连带清偿责任，亦未举示证据对此予以证明，故本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、由被告北京今正康健科技有限公司于本判决生效十日起十日内向原告俞熙方、陈晓红返还货款、加盟费及保证金等共计66万元及利息，利息以66万元为基础从2016年3月1日起按照年利率6%计算至款项付清为止；二、驳回原告俞熙方、陈晓红的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11123元，由被告北京今正康健科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  雷 阳人民陪审员  姚西明人民陪审员  彭栋芳二〇一七年九月一日书 记 员  田 静