成都市锦江区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0104民初5380号原告：李黎，男，1977年4月29日出生，汉族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：王紫雯，四川毫达律师事务所律师。被告：成都百通道成贸易有限公司，住所地：成都市高新区石羊工业园，现办公地址：成都市锦江区。法定代表人：徐虹。委托诉讼代理人：吴霞，四川广力律师事务所律师。原告李黎与被告成都百通道成贸易有限公司（简称百通道成公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员何理适用简易程序独任审判，于2017年8月30日公开开庭进行了审理。原告李黎的委托诉讼代理人王紫雯、被告百通道成公司的委托诉讼代理人吴霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李黎向本院提出诉讼请求：1、判令百通道成公司提供2014年起至判决生效之日止的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供李黎和李黎委托的法律及财务专业人员查阅、复制；2、百通道成公司提供2014年起至判决生效之日止的全部会计账簿（包括但不限于会计账簿、会计原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关合同等）以供李黎和李黎委托的法律及财务专业人员查阅、复制；3、百通道成公司提供公司账户2014年起至判决生效之日的银行流水记录供原告查阅、复制；4、本案全部诉讼费用由百通道成公司承担。事实和理由：百通道成公司于2009年12月成立，自成立之日起李黎即系百通道成公司股东；2014年7月，原股东毕何均将60%的股权出让予现股东徐德菊、徐虹，此次调整中李黎的股权占比虽未变更，但辞去了百通道成公司的法定代表人、执行董事以及总经理的职务。此后，李黎行使股东权益便诸多受阻；2014年至今，李黎穷尽了公司内部救济渠道，甚至于2016年底、2017年初，不得不委托律师发函予百通道成公司以及百通道成公司及法定代表人徐虹，希望行使股东权益，依旧未能获得百通道成公司回应。起诉前，李黎又向百通道成公司两次发函要求提供相应的会计报告、会计账本等，但百通道成公司无正当理由拒绝提供。被告百通道成公司辩称，1、因缺少2014年前的财务资料，目前的财务报告不完整、准确，以致无法查阅。因李黎在2014年被工商部门拉入黑名单后，无法在公司任职。百通道成公司在2014年8月6日法人代表更换为徐虹并接管公司后，徐虹发现2014年8月前公司账目混乱。在李黎卸任前公司收支、往来账目及原始凭证都不完善，导致公司后期账目无法真实承续做账以及账务上无法完善、完整平账。直至目前，财务报告都不够准确。百通道成公司多次书面及电话联系李黎回公司完善财务资料，但李黎总是以各种理由推拒。因财务报告的不完整、准确，致使无法查阅。2、2014年前的财务资料都在李黎处，请李黎将财务资料交回公司以便完善财务报告。由于李黎个人的原因无法在公司任职，在其卸任后，并未将财务资料完整的交接给公司，公司管理人员发现在李黎卸任前公司收支、往来账目及原始凭证都不完善，公司多次书面及电话通知李黎交回财务资料，但其一直以各种理由推脱，导致公司后期账目无法真实承续做帐以及财务上无法完善、完整平账。请李黎尽快将财务资料交回公司，一边完善财务报告后进行查阅。3、百通道成公司与李黎有利益冲突，查阅会计账簿会损害百通道成公司的利益并且李黎没有合理的理由及目的。百通道成公司在日常经营管理过程中积累了大量的客户信息和管理经验，这也是百通道成公司的核心商业隐私及商业秘密。而李黎及其亲属有经营同类公司，与百通道成公司存在明显的利益冲突。李黎打着行使股东知情权的幌子，要求查阅、复制百通道成公司的财务会计报告及会计账簿等资料，实际上是为了达到其不可告人的目的。如果李黎的诉讼请求得到支持，百通道成公司合法权益将受到严重损害。虽李黎有书面要求查看会计账簿，但只是其单方的意思表示，并没有反映客观事实，也没有说明其查阅百通道成公司会计账簿的目的。根据《中华人民共和国公司法》第34条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。”百通道成公司在收到要求后，书面复函李黎要求其说明目的以及理由，并且要求李黎尽快回公司核对2010年至2014年其经营管理期间的账目。李黎作为百通道成公司的股东，依法可以行使公司法赋予股东的各项权利，但该权利的行使必须符合法律的规定，不能被滥用。百通道成公司并不限制李黎行使股东知情权，只要其能够提出书面申请并说明其目的合法、合理，百通道成公司就可以满足李黎的合理要求；但百通道成公司决不允许任何假借股东知情权的名义来损害百通道成公司合法利益的行为。综上，因李黎未将2014年前的财务资料交回公司，致使财务报告不完善、准确，以致无法查阅。李黎要求查阅账簿也未书面说明目的及用途，因李黎及其亲属有经营同类公司，查阅账簿会侵害百通道成公司的合法利益，请求驳回李黎全部诉讼请求。经审理查明：百通道成公司于2009年12月4日成立，性质为有限责任公司，经营范围包括箱包、服饰、鞋帽等，股东包括李黎、毕何均。2009年12月4日的百通道成公司《章程》第七章第三十五条载明：“公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查；财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：(一)资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况；(五)说明书；(六)利润分配表”。2014年7月18日，毕何均分别与徐虹、徐德菊签订《股权转让协议》，毕何均分别将其持有的百通道成公司40%的股权、20%的股权转让给徐虹、徐德菊。2014年7月18日，百通道成公司召开股东会并形成决议，内容为：全体股东一致同意吸收徐德菊、徐虹为公司新股东；原股东毕何均将持有百通道成公司200万元，占注册资本40%的股权全部转让给徐虹，将持有百通道成公司100万元，占注册资本20%的股权全部转让给徐德菊；同意免去李黎执行董事职务即法定代表人职务、总经理职务；全体股东一致同意选举、聘任徐虹为公司执行董事即法定代表人及总经理，任期三年，同意选举徐德菊为公司监事，任期三年。2014年7月18日，百通道成公司的法定代表人由李黎变更为徐虹，股东由李黎、毕何均变更为李黎、徐虹、徐德菊。2015年3月6日，毕何均、徐德菊、李黎、徐虹签订一份《关于百通道成公司账务问题的处理结果》，内容为：至2015年3月6日止百通道成公司2009年-2015年的账目已由李黎、徐虹、徐德菊、毕何均结算完毕；李黎从2015年起至署袜街中街77号物业租赁合同(第一期租赁合同到期为止，不计工资义务为本公司提供服务，业务费用实报实销。如国有第二期物业租赁合同开始李黎的待遇再议。原李黎欠徐修松的300万的债务转由百通道成公司承担，至3月6日目已由徐虹偿还徐修松120万元，仍欠徐修松180万元。2017年5月26日，李黎通过公证送达的方式向百通道成公司送达了一份(2017)毫达函字第69号《律师函》，主要内容为：“四川省毫达律师事务所受李黎的委托，向贵司再次发出函告，请求依法查阅贵司自2014年至今会计账簿、收支情况等，以期保护股东合法知情权。李黎拥有贵司40%股权，自2014年7月辞去贵司总经理职务后，便一直未能享有股东权益，包括分红权、表决权、股东知情权等，根据《公司法》第三十四条规定以及贵司章程第七章第三十五条的规定，李黎现要求查阅、复制贵司财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议以及会计原始凭证，以全面了解贵司运营以及会计状况的请求合理合法，望贵司予以配合。请贵司在收到本函件15日内，书面通知李黎或律师对前述材料进行查阅”。2017年5月30日，百通道成公司向李黎发出《要求查阅公司账目律师函的复函》，主要内容为：“百通道成公司法人徐虹已于5月26日收到律师函，对于函件中提出的履行李黎股东权益的要求，公司表示认同。经研究，我公司请股东李黎再以书面形式，明确查阅账目的目的和用途。我公司法人自2014年8月6日正式更换徐虹并接管公司后，发现公司账目混乱。股东李黎管理公司期间上报股东会的账目，明显存在收入支出不符、大额资金流向不明等问题，本需要召开会议确认，多次要求股东李黎回公司核对2010年至2014年其经营管理期间的账目，但股东李黎一直没有回公司。请李黎本人在2017年7月1日前，回到公司核对账目”。2017年5月31日，李黎向百通道成公司发出《再次要求对百通道成公司行使股东知情权的告知函》，主要内容为：“今日再次明确我查询、复制的意愿、目的、用途，并作出不将查询、复制内容用于不正当目的、作出有可能损害公司合法利益的承诺，望贵司予以配合。查询、复制的资料发生期间2014年7月起至2017年5月，资料包括财务报告、财务会计报表、账簿、会计原始凭据、及作为原始凭证附件入账备查的相关合同等财务资料(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)；公司股东会决议、监事会决议、董事会决议、规定制度、对外签署的合同等资料；对公账户银行流水。查询复制地点为公司内指定场所。查询复制方式为委托王紫雯律师以及专业财务人士代表本人查阅、拍照或者复印，查阅复制完毕原件现场返还。如贵司同意或者拒绝，请回函同意或拒绝的理由，如存在部分认可，请明确认可查询、复制的范围。查询、复制的目的为行使股东知情权，是行使股东建议权、监督权、分红权等一系例股东权益的基础，为明确了解公司真实的运营情况、财务情况，望贵司予以配合。我承诺不将查阅、复制资料用于其他不正当目的、所知悉内容予以严格保密，不会作出有可能损害公司合法利益的行为”。2017年6月5日，百通道成公司向李黎发出《关于股东李黎再次要求查阅公司账目函的复函》，主要内容为：“你5月31日来函已收阅。百通道成公司经过合法程序，于2014年7月18日变更了法定代表人、执行董事、总经理和监事。依据《公司法》和《公司章程》，你可以出任公司监事或总经理职务，但因你本人当时征信存在不良记录，被工商部门拉进了黑名单，故不能担任公司职务，你未在公司任职，并非公司故意不安排。公司财务因你前期资金、账目混乱，导致公司后期账目无法真实承续做账，财务上一直无法完善、完整平账。鉴于此，公司认为，你必须先回公司核实，完善你主持管理公司期间的所有往来账目后，你才有权力查询公司后期账目。你如若坚持不回公司核对你主持经营管理公司期间的前期账目，公司将拒绝你查阅后期账目”。另查明，南京恒诚利通贸易有限公司的经营范围包括服装、服饰、鞋帽、箱包等，股东为毕何均、徐宛丽。以上事实有当事人提交的如下证据和当事人的一致陈述在案为证：李黎身份证复印件、百通道成公司工商信息、股权转让协议、公司登记(备案)申请书、章程、章程修正案、公证书及(2017)毫达函字第69号《律师函》、《再次要求对百通道成公司行使股东知情权的告知函》、《关于百通道成公司账务问题的处理结果》、《要求查阅公司账目律师函的复函》、《关于股东李黎再次要求查阅公司账目函的复函》。原告李黎提交的(2016)毫达函字第39号《律师函》、(2017)毫达函字第67号《律师函》，被告百通道成公司提交的《通知函》，因双方未提交有效证据证明上述函件已送达到对方，对上述函件本院不予采信。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，李黎作为公司股东，有权要求查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。因法律对股东的该项权利并未作任何限制，故李黎要求百通道成公司提供2014年起的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供其查阅、复制符合法律规定，本院予以支持。因财务会计报告包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等，故李黎要求查阅、复制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表，本院予以支持。根据《关于百通道成公司账务问题的处理结果》的约定，至2015年3月6日止百通道成公司2009年-2015年的账目已由李黎、徐虹、徐德菊、毕何均结算完毕。百通道成公司认为李黎未将2014年前的财务资料交回公司，致使财务报告不完善、准确，无法查阅财务会计报告的理由缺乏事实依据，本院不予采纳。根据《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计帐薄。股东要求查阅公司会计帐薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”李黎向百通道成公司发出《律师函》和《再次要求对百通道成公司行使股东知情权的告知函》，要求查阅公司会计账薄，并说明了目的：了解公司的运营情况、财务情况，以便行使股东建议权、监督权、分红权等一系例股东权益。虽然百通道成公司在法定期限内将其拒绝提供查阅的理由书面答复李黎，但百通道成公司提交的南京恒诚利通贸易有限公司的工商信息不能证明李黎自营或李黎为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，故百通道成公司提交的证据不足以证明李黎要求查阅公司会计账薄存在不正当目的，百通道成公司认为李黎查阅会计账簿会侵害其合法利益的辩称理由本院不予采纳。本院认为李黎要求查阅公司2014年起会计账薄的上述理由正当、充分,不违反法律规定。李黎要求查阅公司会计账薄符合法定程序，故本院对李黎的该项诉讼请求予以支持。因财务会计账簿应包含会计原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关合同等，李黎要求查阅会计原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关合同能够使股东核实公司的会计帐簿是否与会计凭证的内容相符，实现股东查阅会计账簿的目的和价值。故李黎要求查阅会计原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关合同，本院予以支持。截止法庭辩论之日(2017年8月30日)，李黎尚系百通道成公司的股东，此后李黎是否仍系百通道成公司的股东不确定，故李黎要求查阅截止本判决生效之日止的上述资料，本院不予支持。因公司账户银行流水记录的查阅、复制不是法律规定的查阅和复制的范围，故李黎要求百通道成公司提供公司账户的银行流水记录，本院不予支持。判决生效后，双方在履行查阅、复制的权利义务过程中，李黎是否委托法律及财务专业人员进行查阅、复制，不在本案的审理范围内。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十六条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下:一、被告成都百通道成贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将2014年1月起至2017年8月30日期间的财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议置备于公司，供原告李黎查阅、复制；二、被告成都百通道成贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将2014年1月起至2017年8月30日期间的会计账薄（包括但不限于会计账簿、会计原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关合同等）置备于公司，供原告李黎查阅。三、驳回原告李黎的其他诉讼请求。本案案件受理费200元，减半收取100元，由被告成都百通道成贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  何理二〇一七年九月二十日书记员  刘茜