重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终4260号上诉人（原审原告）:王昭林，男，1957年9月10日出生，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人赵栋，重庆必扬律师事务所律师。委托诉讼代理人李润，贵州草海律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆耀程物流（集团）有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区土主镇中路199号附1-32号，组织机构代码77485289-9。法定代表人：韩侃跃，董事长。委托诉讼代理人：郑银平，男，1952年6月15日出生，住重庆市綦江区，该公司员工。被上诉人（原审被告）：重庆市万盛区渝南公路运输有限公司，住所地重庆市綦江区（原万盛区）勤俭路21号附1-2-1，统一社会信用代码91500110622053553M。法定代表人：车轶，经理。委托诉讼代理人：郑银平，男，1952年6月15日出生，住重庆市綦江区，该公司员工。上诉人王昭林与被上诉人重庆耀程物流（集团）有限责任公司（以下简称耀程公司）、重庆市万盛区渝南公路运输有限公司（以下简称渝南公司）股权转让纠纷一案，不服重庆市綦江区人民法院(2017)渝0110民初972号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人王昭林及其委托诉讼代理人赵栋、李润，被上诉人渝南公司、耀程公司的共同委托诉讼代理人郑银平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王昭林上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.判令本案全部诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人在会议决议签字时并不清楚领取的款项是股权转让款，而是认为是分红款。被上诉人提交的《渝南公路运输有限公司股东股权转让名单》（以下简称《公司股东股权转让名单》）上的抬头是事后添加的，上诉人签字时没有该抬头。股权证被收回也是被上诉人的人员没有明确告知的情况下收回的。2.股东会决议也是表达了向耀程公司转让股权的意向，并未对股权转让进行表决，上诉人签字也是作出意向性表示；3.在整个股权转让过程中，作为股东的上诉人全程未参与，被上诉人渝南公司涉嫌造假，并与耀程公司恶意串通，损害上诉人的权益。4.渝南公司实际上资产价值远大于转让价值，其转让价远低于市场价格。渝南公司辩称：一审事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持一审判决。耀程公司辩称：一审事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持一审判决。王昭林向一审法院起诉请求：要求确认2015年6月26日王昭林与耀程公司签订的重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议无效。一审法院认定事实：渝南公司是重庆市万盛区渝南汽车运输公司于1997年12月30日改制成立的有限责任公司。改制时全体职工作为股东入股，共有137名股东。股金分为认购股金及量化股金，量化股金根据职工的入职时间及担任的职务而定。公司章程规定的注册资本为41.76万元，由25名股东代表代表全体股东共同出资设立。1997年5月30日，经确认王绍林出资1500元，量化资产为1200元，总股金为2700元，王绍林的股东资格并在工商部门进行了登记。渝南公司章程就转让出资条件规定如下：一、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，转让后，转让人和受让人应向董事会报告，并办理手续；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。三、股东向股东以外的人转让其出资时，只能转让其所认缴的现金部分，其量化的资产，由公司收回；四、公司内部职工持股的股东，因为调离、辞职或被公司辞退、除名、开除、死亡以及其它原因不再成为公司职工时，其以现金认缴的出资享有终极所有权，其量化的资产由公司收回……。2000年2月，渝南公司增加注册资本为66.76万元，王绍林的股权为0.40%，渝南公司2015年3月的股东出资花名册上对王绍林的股权比例再次进行了确认。2015年6月26日，渝南公司的股东代表共计19人列为甲方（转让方）同作为乙方（受让方）的耀程公司签订《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议》（以下简称渝南公司股权转让协议（全体股东）），协议主要约定甲方将持有的公司100%股权以120万元的价格转让给乙方。同日，渝南公司作为甲方同耀程公司作为乙方签订《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股东股权转让协议书》，协议主要约定甲方将其持有的66.76万元的股权以628万元的价格转让给乙方。同日，耀程公司同渝南公司的法定代表人车轶个人签订《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议》，协议约定耀程公司将其享有的渝南公司的股权以120万元的价格转让给车轶。之后，渝南公司办理了工商注册信息变更登记，法定代表人变更为车轶，企业类型变更为自然人独资的有限责任公司。渝南公司同耀程公司签订股权转让协议后，耀程公司支付了渝南公司转让款628万元。渝南公司收到转让款后便按每股金9.407倍向股东支付转让款。渝南公司制作的股权转让名单中载明王昭林的总股金为2700元，应得金额为25398元，王昭林领取了转让款并退回股权证。其中，有七人未领取转让款，渝南公司将该七人的转让款退回给耀程公司。至此，耀程公司实际以6128652元的价格购买了渝南公司的97.59%股权。在(2016）渝0110民初4339号案件中，王绍林要求对2015年7月《公司股东股权转让名单》上“渝南公路运输有限公司股东股权转让名单”打印字迹形成时间及股东签名字迹的形成时间进行鉴定。2016年8月3日，西南政法大学司法鉴定中心以条件不具备退回。一审法院认为，渝南公司于2015年6月24日召开股东代表大会讨论股权转让事宜，参会的19名股东所代表的股权已超过半数，符合法定条件。参会股东代表形成决议，同意将相应股权转让给耀程公司，符合公司章程规定的股权转让条件,王绍林本人在会议决议上签字，表明其同意向耀程公司转让股权。在王绍林有明确向耀程公司转让股权意思表示的基础上，为方便办理工商登记变更手续，经办人员代其在2015年6月26日的股权转让协议上签名，并不构成对王绍林合法权益的侵害。此外，王绍林在会议决议签字之后，领取了股权转让款并退回股权证，表明其知道或应当知道股权已转让给耀程公司，可以认定其对2015年6月26日的股权转让协议进行了追认。因此，虽然股权转让协议中签名并非王绍林本人书写，但是该股权转让协议中的内容是王绍林认可的，在该协议已基本履行完毕的情况下，不能以王绍林的签名非本人书写而确定无效。现王绍林要求确认其与耀程公司于2015年6月26日签订的股权转让协议无效，理由不充分，一审法院不予支持。判决：驳回王绍林的全部诉讼请求。本案案件受理费为296元，由王绍林负担（此款已缴纳）。二审中，上诉人举示了渝南公司的股权转让协议书、民生银行支付业务回单、2015年7月27日万盛区交通局的一份会议记录和渝南公司前股东的说明、（2016）渝05民终7944号民事判决书、杜培才的银行流水等，欲证明上诉人在领取股权转让款时并不知道该款系股权转让款，而仅知道是分红款；两被上诉人存在恶意串通损害上诉人的权益；两被上诉人认为上述证据不能达到其证明目的，并举示了原有分红款领取登记表，欲证明平时渝南公司使用的股权分红领取登记表与股权转让款领取登记表完全不同。经本院审查认为，上诉人在二审中举示的证据，不能达到其证明目的，本院不予采信。本院另查明：2015年6月24日，渝南公司召开第六届股东代表扩大会第一次会议并作出决议：“讨论决定渝南公司股东股权转让给耀程公司…研究拟定将公司股东所持有的股权转让…请同意转让的股东在下面签字：”王昭林进行了签字。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，二审中，本案的主要争议焦点即为案涉渝南公司与耀程公司签订的渝南公司股权转让协议（全体股东）效力问题。首先，渝南公司由25名股东代表全体股东共同出资设立，2015年6月24日召开股东代表会扩大会议，讨论决定渝南公司股东股权转让给耀程公司，并研究拟定将公司股东所持有的股权转让，参会的19名股东所代表的股权已超过半数，符合法定条件。王昭林作为股东代表之一，参加了该次会议并签字。故上诉人知悉并同意渝南公司股东股权转让。其次，签订股权转让协议后，在所有的股东中仅有7人没有在《公司股东股权转让名单》上签字领取股权转让款，其他公司股东（最初改制时全体职工作为股东入股，共有137名股东，包括工商登记股东和未工商登记股东）在《公司股东股权转让名单》上签字并领取了股权转让款，签字并领取了股权转让款的股东人数超过了全体股东的半数。这些股东在公司股东股权转让名单上签字并领取股权转让款的行为，系对案涉股权转让协议的确认或追认。第三，王绍林本人在2015年6月24日的股东代表扩大会议决议上签字，并在《公司股东股权转让名单》上签字领取了股权转让款、退回了股权证，则表明其知悉股权转让事宜，并在事后对2015年6月27日的股权转让协议予以追认。在二审中，王绍林诉称，其在案涉《公司股东股权转让名单》上签字时，该名单上没有抬头“渝南公路运输有限公司股东股权转让名单”，其不知道该款项即为股权转让款，而认为是分红款，并举示了一份拼接的名单以及另案中的庭审记录予以佐证。关于王昭林在签字时，《公司股东股权转让名单》是否有抬头“渝南公路运输有限公司股东股权转让名单”的问题，上诉人举示的拼接的名单系多份名单拼接拍照形成，并不能反映被拍照名单的实际情况和全貌，不能反映被拍照的王昭林签字时的《公司股东股权转让名单》是否已经有“渝南公路运输有限公司股东股权转让名单”；而另案中的庭审记录等也不能证明上诉人的该部分主张。况且，王昭林事前知悉渝南公司股东股权转让的意向，事后又签署并领取股权转让款，并且该名单与渝南公司原有的分红款领取登记表明显不同，金额也与原来的分红金额差额显著，故，上诉人关于《公司股东股权转让名单》原来没有抬头、其不知悉该款项即为股权转让款等诉称意见，因欠缺事实与法律依据，本院不予采信。关于上诉人诉称渝南公司实际上资产价值远大于转让价值，其转让价远低于市场价格，以及被上诉人渝南公司涉嫌造假，与耀程公司恶意串通损害上诉人的权益等问题，由于上诉人并无相应的证据证明其主张的事实，故本院不予采信。综上所述，王昭林的上诉请求不成立，应予驳回；一审事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案受理费296元，由上诉人王昭林承担。本判决为终审判决。审判长 黄 淳审判员 吴宝山审判员 杨 瑾二〇一七年九月七日书记员 熊学敏