湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2017)湘0104民初3676号原告李强，男，1972年05月19日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。委托代理人邹津宁，湖南海川律师事务所律师。被告李定洪，男，1965年01月26日出生，汉族，住湖南省韶山市。委托代理人周亮，湖南典明律师事务所律师。原告李强与被告李定洪股权转让纠纷一案，本院于2017年5月16日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告李强的委托代理人邹津宁，被告李定洪及其委托代理人周亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李强向本院提出诉讼请求：被告李定洪向原告偿还股权转让欠款160万元；本案诉讼费由被告承担。事实理由：原被告均为湖南韶之红农业科技发展有限公司(以下简称韶之红公司)股东。2017年2月26日，原告李强（出让方刘某代签）与被告李定洪（受让方）签订了《股权转让协议书》。该协定约定，原告将自身32%的股份按实际出资额160万元转让给被告。被告股权协议签订之后的5日内将股权转让款以银行转账方式一次性支付给原告。之后，被告在工商局进行了相应的变更手续，2017年3月，被告在工商局进行了股东份额的变更，原告的股东身份消失，被告按协议约定拥有原告的股份32%（被告在股权转让之前拥有16%的公司股份，现被告拥有股份48%），该变更由工商局进行了公示。但截止2017年5月9日，被告一直未对甲方支付股权转让款，对甲方的多次联系都选择避而不见。为维护自己的合法权益，现依法提起诉讼。被告李定洪辩称：1、被告没有受让原告股权的真实意思，股权转让协议系无效协议。2016年11月13日，李强出具退股说明表明自己负债太多，决定将韶之红公司的32%股权（相当于160万元）予以对外转让。同年底，李强在会在明确表示韶之红公司的任何事务不参与，一切事物都由刘某（公司股东）代为履行。事后，有外部公司想要收购韶之红公司，为便于外部公司收购韶之红公司，所以才将股权进行工商变更登记至被告名下。2、公司对外负债650万元，从开业至今一直处于亏损状态，没有任何盈利，被告也不可能受让原告的股权，双方从来没有就股权转让事宜达成过合意。3、被告将股权先行转到自己名下是为了公司以及全体股东考虑，后来被告李定洪到韶山市工商局说明情况，当时韶山市市场和质量监督管理局了解情况后，给韶之红公司做了股权变更手续即将股权变更到李强名下。事后，李强又强行到韶山市工商管理局要求将股权变更回被告李定洪名下。如果原告认可刘某的代理行为，那就应当认可其签订合同时的真实意思。被告随时都可以配合原告将股权变更到其名下。综上，原被告双方没有形成股权转让的合意，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，经审查，本院认证如下：1、原告李强提交的：《股权转让合同》，双方对真实性不持异议，被告对合同上李强签名为他人所签的事实不持异议，主要证明涉案合同签订的经过，对此予以认定。关于合同的效力，在本院认为中进行阐述；工商登记变更证明，双方对真实性无异议，主要证明涉案公司股权变更登记的经过，对此予以采信。2、被告李定洪提交的：民事诉状，主要为原告对事实的陈述，关于双方间股权转让合意的认定等，结合其他证据予以综合认定；李强的退股说明，双方对真实性均无异议，主要证明原告曾欲退股的经过，与本案具有关联，予以采信；阮航的退股说明及证人张某、刘某的证言，主要证明涉案股权转让的相应经过，予以采信。经审理查明：韶之红公司于2013年4月11日登记设立，注册资本500万元，原告李强原出资160万元、持股32%，李定洪出资180万元(受让原股东阮航所持股份)、持股36%，案外人张某出资70万元、持股14%，刘某出资90万元、持股18%。因公司经营不佳，2016年11月3日，原告李强作出《退股说明》，将其所持32%股权和236万元债权，以200万元总价一次性售出，2017年4月1日前付100万元现金，2018年4月1日前付剩余100万元；200万元付清后不再享受公司的股权和债权，委托李定洪负责联络此事。2017年1月16日，公司召开股东大会，决定将公司以不少于650万元的标准对外出售。后李强未经常参与公司经营。因公司欲与案外人谈收购，为方便统一股东意见，拟将股权登记在几个负责经营的股东名下，案外人刘某在未取得李强授权的情况下，代李强与李定洪于2017年2月26日签订《股权转让协议》，约定将李强名下32%的股权以160万元转让给李定洪，李定洪于协议生效之日起5天内一次性支付给李强；股权转让变更登记手续由李定洪负责办理，并承担相关费用，李强负有协助义务。协议签订后，办理了变更登记。因收购未果，李定洪又将股权变更登记至李强名下。原告遂诉诸本院。后，李强向工商部门反映，工商部门又依李强之要求将股权变更登记至李定洪名下。本院认为：一、股权的性质：股权系股东基于股东资格享有的公司框架内的自益共益权利，其来源在于因投资而具备的公司人合身份。因投资而产生的法律后果必以投资本向的后果为基础。因此，股权变动的前提是合意以及投资对价的磋商、议价以及履行，这也是现行商法的常例。二、股权协议的地位及成立条件：在公司内部股东与股东之间进行股权交易(本案不涉及公司外部股权，不述)，系公司内部治理事项，亦为公司结构重大变更事项，基于公司法人财产权与股权不可分割以及公司的人合性，为避免公司经营受损，在股权交易中，应当也必须以协商一致的合意为基础，只有这样形成的股权转让协议才能够保持公司架构稳定，保持公司资产债务平衡，保障全体股东各自权益。因此，股权转让协议是导致常规股权变更的最重要依据。如不成立，则变更登记没有基础。股权变更标的本身具有特殊性，使该类协议不完全等同于一般合同，从形式要求、生效要件均有额外要求。转让对象、方式、前置条件等等亦为公司法明确规定。但是，作为合同的特殊分支，其成立以及生效条件必须具备一般民事合同的基本条件。三、关于公司登记中股权变动公示作用的理解：工商登记是对世的公示手段，公司股东列名公示有利稳定市场交易秩序，但如据此登记的股权转让协议本身有疑义，则并不能据此强行确定股东身份及份额。原因在于公司内部股权仍属私权，在无损其他利益的情形下，不能以其他方式干预。四、本案股权转让及登记过程能否导致股权转让实际发生进而产生相应债权：2017年2月26日，韶之红公司除原告之外的股东在未得原告同意并且原告不在场之时，以刘某代签名，将原告股权转让给被告，并以之办理了变更登记。此时，双方无要约，合意无从谈起。其后，原告获知即以对此虚假合同进行追认而要求被告支付对价，但被告已反悔，并改回原公司登记状态，原告仍以上述原因要求工商登记机关再改成股权已转让状态。三次改动中，首次变更依据虚假转让协议，第二次及第三次均为一方要求，在改动过程中，双方从未磋商并达成一致，最终双方意思表示相反，直至开庭。因此，双方股权转让协议未成立，没有股权交易基础。目前，公示状态并非合法有效的股权转让协议所致，后续股权主张，原告可另行处理。由于股权转让的不成立，因此没有形成相应债权，原告主张不成立。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李强的诉讼请求。本案受理费19200元，财产保全费5000元，合计24200元，由原告李强负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  谢 澍人民陪审员  陈月辉人民陪审员  赵云亭二０一七年九月十八日书 记 员  左 琦附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。