安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖01民终5038号上诉人（原审被告）：合肥国轩集团有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼。法定代表人：李缜，董事长。委托诉讼代理人：马桂富，该公司员工。委托诉讼代理人：陈晓涵，该公司员工。被上诉人（原审原告）：杨明文，男，1952年4月4日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。委托诉讼代理人：苏跃峰，江苏李安祥律师事务所律师。上诉人合肥国轩集团有限公司（以下简称国轩公司）因与被上诉人杨明文股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2017）皖0191民初1109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。国轩公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回杨明文的诉讼请求。事实和理由：1、本案所主张债权已超过诉讼时效，一审判决对杨明文发出催款函的事实认定错误。杨明文举证与本案无关联的“文件”快递单，被一审法院错误认定为发出催款函，逻辑上存在重大瑕疵。国轩公司于2012年11月19日最后一次付款80万元后直至2016年7月13日杨明文起诉至合肥市瑶海区人民法院之前，杨明文一直未就案涉款项向国轩公司主张权益。杨明文寄送的快递“文件”亦无证据证明已经国轩公司签收，系杨明文单方制作。快递单的收件地址并非国轩公司实际营业地，该份快递客观上不可能到达国轩公司。2014年7月10日将文件寄向合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦5楼，而国轩公司早已于2010年3月将经营地点迁至合肥市高新区望江西路502号企融国际大厦，杨明文对公司地址搬迁早已知情。因此，杨明文提交的快递单在实体上与本案不具关联性，程序上未经送达，不具备认定中断诉讼时效的证明力。2、一审判决对杨明文所提交的另案判决书事实认定不清、适用法律错误，该诉与本案债权无关，并未就本案债权提出诉讼请求。两案基础法律关系不同，该诉讼行为不能中断诉讼时效。本案债权的诉讼时效已于2014年11月20日到期。杨明文辩称，1、诉讼时效问题，在一审中已经进行详细举证质证。国轩公司不支付股权转让款是不诚信行为。2、协议签订后，国轩公司不积极付款，在我方多次催讨下，支付80万元，尚余80万元未付。在邮寄催款通知书前，我方多次到国轩公司的两处办公地点催要未果。鉴于保留证据的需要，我方以催款函方式邮寄并作为证据留存。我方不存在不积极索要股权转让款的事实。且2014年9月杨明文与国轩公司在芜湖中院关于股权转让分配收益的诉讼，充分说明杨明文的无奈之举。请求驳回上诉，维持原判。杨明文向一审法院起诉请求：国轩公司支付股权转让款80万元及逾期利息172000元（以80万元为基数，按年利率6%自2012年8月5日起暂计至2016年3月5日，后计至款清之日止）。一审法院认定事实：2012年3月20日，杨明文将其持有的和县太平矿业有限责任公司10%股权以900万元的价格转让给国轩公司，双方签订了《股权转让协议》，其中约定款项分二次支付，首笔450万元于协议生效后7日内支付，第二笔450万元于2012年5月15日前支付。同年7月5日，杨明文与国轩公司、吴怡超、吴淮军签订《债务转让、债转股及股权代持协议》，其中约定“……杨明文同意债务转让后国轩公司共欠付260万元股权转让款，国轩公司于协议签订30个工作日内付清”。《债务转让、债转股及股权代持协议》签订后，国轩公司先后于2012年9月18日、11月19日向杨明文支付股权转让款100万元、80万元，余款80万元一直未付。杨明文于2014年7月9日按照国轩公司营业执照中注明的住所“安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼”向国轩公司发出催款函；于2015年7月12日按照“合肥市望江西路与西二环交叉口企融大厦”地址向国轩公司发出催款函，两份催款函均要求国轩公司支付股权转让款80万元。庭审中，国轩公司称自2010年3月起入驻合肥高新区望江西路502号企融国际大厦22-26楼办公至今。一审法院认为，杨明文与国轩公司签订的协议，当事人意思表示真实，内容亦不违反国家法律、法规的强制性规定，应为有效，双方均应当按照合同约定履行各自的义务。本案中，按照《债务转让、债转股及股权代持协议》的约定，国轩公司应于“协议签订30个工作日内”，即2012年8月15日前付清260万元股权转让款，但其并未付清，杨明文自2012年8月15日起应当知道其权利被侵害，诉讼时效期间于此时起计算。根据法律规定，诉讼时效因当事人一方提出要求或者同意履行义务中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。国轩公司于2012年11月19日向杨明文付款，以及杨明文于2014年7月9日、2015年7月12日向国轩公司发出催款函，均属引发诉讼时效中断的法定事由，从中断时起，诉讼时效期间依法应重新计算。杨明文于2017年3月提起诉讼，未超过法定诉讼时效期间，国轩公司第2项辩称事由依法不能成立，不予采信。杨明文主张国轩公司支付股权转让款80万元及逾期付款利息，既有事实依据，亦于法有据，予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、国轩公司应于判决生效之日起十日内向杨明文支付股权转让款80万元及利息（以80万元为基数，自2012年11月19日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至款项付清之日止）；二、驳回杨明文其他诉讼请求。案件受理费13560元减半收取6780元，由国轩公司负担。二审期间，双方均没有提交新证据。二审查明：2014年7月10日，杨明文按照国轩公司营业执照的住所地“安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼”向国轩公司邮寄信件。杨明文分别于2014年7月10日、2015年7月12日邮寄的快递单上均注明了收件人是国轩公司的法定代表人李缜及其联系的手机号码。杨明文于2016年7月13日向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼，要求国轩公司立即支付股权转让款80万元及逾期利息。诉讼期间，国轩公司提出管辖权异议。合肥市瑶海区人民法院于2016年8月15日作出（2016）皖0102民初05189号民事裁定，将本案移送至合肥高新技术产业开发区人民法院处理。合肥高新技术产业开发区人民法院于2017年3月7日立案受理。除本院认定的上述事实，一审认定的其他事实本院依法予以确认。本院认为，鉴于国轩公司对其尚欠杨明文80万元股权转让款的事实不持异议，本案二审争议的焦点问题在于：杨明文向国轩公司主张80万元债权是否超过法定的诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案双方于2012年7月5日通过《债务转让、债转股及股权代持协议》的约定，明确了国轩公司应于协议签订30个工作日内付清股权转让款。之后国轩公司分别于2012年9月18日、2012年11月19日向杨明文支付股权转让款100万元、80万元的行为，属于债务人同意履行债务的诉讼时效中断的情形。故案涉80万元股权转让余款的诉讼时效自2012年11月20日开始重新计算。国轩公司称自2010年3月起入驻企融国际大厦办公，但无证据证明其通知了杨明文办公地址变更的事实。根据杨明文于一审提交的邮政快递单，杨明文于2014年7月10日、2015年7月12日按照国轩公司工商登记的住所地及国轩公司所述的办公地址，分别向国轩公司邮寄了催收文件，快递单上亦注明了收件人是国轩公司的法定代表人李缜及联系的手机号码，能够证实杨明文并未怠于行使权利，其作为债权人已在合理期限内催要了债权。虽杨明文举证的快递单上注明的是文件，没有写明具体的催收内容，但根据本案查明的情况，双方之间的纠葛主要是和县太平矿业有限责任公司的股权转让问题，国轩公司亦无证据证明双方除此之外尚存其他经济纷争。杨明文主张权利的方式符合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项规定的“当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的”情形，诉讼时效分别于2014年7月10日、2015年7月12日再次中断。杨明文于2016年7月13日提起本案诉讼，并未超过法定两年的诉讼时效。综上所述，国轩公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11800元，由上诉人合肥国轩集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 苗审判员 程亚娟审判员 胡 娟二〇一七年九月八日书记员 姚瑞芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。