陕西省汉中市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕07民终931号上诉人（原审第三人）：陕西新易诚二手车销售有限公司,住所地西安市高新区高新六路21号金松大厦第一栋2单元10层21004号。统一社会信用代码：916101313110430405。法定代表人：李广超，公司总经理。委托诉讼代理人：郭勇强，陕西轩举律师事务所律师。委托诉讼代理人：安凯，陕西轩举律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：杨秋彦，女，汉族，1976年10月22日出生，住陕西省城固县。委托诉讼代理人：许斐，陕西兴振业律师事务所律师。原审被告：陕西新易诚二手车销售有限公司汉中分公司,住所地汉中市汉台区崔家村。统一社会信用代码：91610700MA6YN4U22J。负责人：姚奕名，该公司经理。委托诉讼代理人：刘建峰，陕西丰东律师事务所律师。上诉人陕西新易诚二手车销售有限公司（以下简称“新易诚公司”）因与被上诉人杨秋彦、原审被告陕西新易诚二手车销售有限公司汉中分公司（以下简称“新易诚汉中分公司”）买卖合同纠纷一案���不服汉中市汉台区人民法院（2017）陕0702民初423号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。新易诚公司的委托诉讼代理人郭勇强、安凯，被上诉人杨秋彦及其委托诉讼代理人许斐，原审被告新易诚汉中分公司的委托诉讼代理人刘建峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新易诚公司上诉请求：1、撤销汉中市汉台区人民法院（2017）陕0702民初423号民事判决，将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：车主郜改琴因借款将涉案车辆质押给娄益明后，娄益明将对郜改琴的借款债权转让给上诉人，质权随借款债权一并转让。上诉人并不知晓质押车辆被抵押的事实。之后上诉人通过新易诚汉中分公司将受让债权转让给被上诉人，同时将质权（质押车辆）转让。双方签订了《债权转让及受让协议》，并将车辆行驶证等文件及材料交给杨秋彦，车辆行驶证明确载明车主为郜改琴。上诉人与被上诉人之间是债权转让关系，不是车辆买卖合同关系。杨秋彦对前述事实是知情的，因此，本案不存在解除合同的理由。杨秋彦答辩称，上诉人称和答辩人之间是债权转让关系，不是车辆买卖关系，与事实不符。首先，上诉人为从事二手车销售的专业公司，答辩人因经营需要购买二手车，才到原审被告经营场所对其展厅内的展销二手车进行了解和挑选，最终购买了本案所涉车辆。其次，按照上诉人的逻辑分析，既然认为本案是债权转让关系，但上诉人并未提供对哪个债务人享有多少债权；且答辩人向上诉人支付13.1万元购买实现存在较大风险的13.1万元等额债权，有悖于常理。最后，上诉人作为二手车销售的专业公司，其基本法律义务应当依法对二手车的来源严格把关，并保障出售给答辩人的二手车不存在与第三方之间的法律纠纷。而答辩人在购买二手车时也进行了合理范围内的审查义务，也是基于对上诉人的专业信赖，才购买了案涉车辆，答辩人没有过错，请求驳回上诉，维持原判。原审被告新易诚汉中分公司称，本案不管法律关系是什么，都应当由上诉人承担法律责任和后果。杨秋彦向一审法院起诉请求:1、解除原、被告之间签订的《债权转让及受让协议》：2、判令被告向原告返还购车款人民币131000元、赔偿因其违约给原告造成的各项经济损失人民币12134.61元，增加诉讼请求车船税480元、保险费110元，并由第三人承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告及第三人承担。一审法院认定的事实：2015年8月，案外人郜改琴经陕西省咸阳市驰杰汽车服务公司中介，与咸阳市工商银行迎宾大道支行签订��购车专项分期付款还款合同》，约定郜改琴从陕西驰杰汽车服务公司购买大众牌轿车，车辆总价176800元，首付53800元，剩余购车款实行分期还款；该车辆抵押于咸阳市工商银行迎宾大道支行并办理了抵押登记；后郜改琴又将车辆转让于娄益明，2016年4月9日，娄益明又与第三人签订《车辆转押协议》，将该车辆以12万元转押于第三人新易诚公司，新易诚公司又将车辆发于被告汉中分公司；2016年6月17日，原告与被告汉中分公司签订《债权转让及受让协议》，购买该车辆（上海大众白色凌度轿车）;协议签订后，原告向被告支付人民币131000元被告也将车辆交付原告使用；2016年11月17日晚，陕西驰杰汽车服务公司派工作人员将原告正在使用的车辆强行开走；事发后，原告向城固县公安局报案，后该局经调查认为陕西驰杰汽车服务公司不以非法占有为目的无犯罪事实为由，不予���案。另查明，原告在取得该车辆后，购买了交强险花费保险费855元，机动车商业险花费保险费5868.61元，维修保养花费911元，添置坐垫导航等花费4500元。一审法院认为，原告与被告签订的《债权转让及受让协议》，虽文字表面上看名为债权转让协议，被告也辩称属于债权转让附带质权转让合同，但结合被告及第三人作为专门从事二手车买卖业务的公司，原告作为需要购买二手车的普通老百姓等事实，双方实际上构成了二手车买卖合同关系，其合同本质上应属于车辆买卖合同，既为买卖合同关系，按照《中华人民共和国合同法》第一百五十条“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外”之规定，被告向原告出售的车辆就应该是无权利瑕疵的合法车辆，但事实是涉案车辆经几手买卖，且已被办理抵押登记，即使被告在明知无法联系到原车主，顺利办理相关过户手续的情况下告知原告放心，并收取相应对价将车辆交付于原告，现该车辆被案外人强行开走以实现抵押权，原告购买车辆使用的合同目的不能达到，被告明显存在过错，已属违约，应当承担相应违约责任，故第三人的相关抗辩理由，与查明事实不符，于法无据，不予采信；现原告请求解除《债权转让及受让协议》、返还购车款131000元的诉请，于法有据，予以支持；对原告请求被告赔偿交强险保险费855元，商业险保险费5868.61元，维修保养费911元，添置坐垫导航等花费4500元，车船税费480元，人身保险100元共计12714.61元的诉请，经审查认为，原告取得车辆后购买相应保险合法合理，但维修保养、添置坐垫道航、购买额外人身保险在并未完全取得所有权的情况下并非一定必要支出，故此笔支出不宜由被告来承担，对车船税因无相关票据支持，无法予以支持，故对原告请求的保险费6723.61元（855+5868.61）予以支持，其余部分不予支持；因被告汉中分公司系第三人新易诚公司申请成立的分公司，其本身布局独立法人资格，不能独立承担民事责任，故本案相应明示责任应由第三人新易诚公司承担；综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、解除原告杨秋彦与被告陕西新易诚二手车销售有限公司汉中分公司于2016年6月17日签订的《债权转让及受让协议》；二、由第三人陕西新易诚二手车销售有限公司向原告杨秋彦返还购车款人民币131000元；三、由第三人陕西新易诚二手车销售有限公司赔偿原告杨秋彦保险费损失共计6723.61元；四、本判决书第二项、第三项所涉金钱给付义务限第三人陕西新易诚二手车销售有限公司于本判决书生效之日起二十日内向原告杨秋彦履行清洁；五、驳回原告杨秋彦其他诉讼请求。案件受理费2176元，由第三人陕西新易诚二手车销售有限公司负担2000元，原告杨秋彦负担176元。二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。经审理查明，本院查明的事实与原审法院认定的事实一致，对原审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案双方当事人的争议在于双方当事人的合同关系应认定为买卖合同还是债权转让合同。本院认为，对于双方当事人之间系何种法律关系，应当从订立合同的目的、合同内容、履行情况等综合认定。本案中，原审被告新易诚汉中分公司系专业从事二手车销售的新易诚公司设立的分支机构。根据原审被告公司职员薛浩的陈述，被��诉人杨秋彦与原审被告建立合同关系的目的就是购买二手车辆，双方查看、协商直至履行的标的物也是案涉车辆。上诉人认为双方应为债权转让合同关系，但其在向杨秋彦转让债权时，并未提供债权凭证等相关手续，仅向杨秋彦交付了案涉车辆。且根据《债权转让及受让协议》中对于转让债权的数额来看，杨秋彦以131000元的价格受让131000元的债权亦不符合常理。据此，一审法院认定被上诉人和原审被告之间签订的合同，实质上属于车辆买卖合同正确，上诉人认为系债权转让关系的上诉理由，与查明事实不符，本院不予支持。根据查明的事实，现该车辆已经被人民法院依法扣押，杨秋彦买卖车辆的合同目的无法实现，原审法院判决解除合同正确。上诉人认为合同不应当解除的上诉理由，本院亦不予支持。综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立；原审法院���定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费2176元，由上诉人陕西新易诚二手车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈耀斌代理审判员  金 庆代理审判员  丁腾龙二〇一七年九月二十七日书 记 员  张译心