江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民终3434号上诉人（原审被告）：贵州加益煤业集团有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区大连路航天大厦16楼。法定代表人:柯峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：王世军，该公司员工。委托诉讼代理人：王汝强，贵州黔北律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡盛达机械制造有限公司，住所地江苏省无锡市钱胡路802号。法定代表人：AlejandroMartinPittorino，该公司总经理。委托诉讼代理人：许峰，江苏崇宁律师事务所律师。上诉人贵州加益煤业集团有限公司（以下简称加益公司）因与被上诉人无锡盛达机械制造有限公司（以下简称盛达公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2016）苏0211民初7113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。加益公司上诉请求：驳回盛达公司的诉讼请求，一审、二审诉讼费由盛达公司承担。事实和理由：1、在任佳胤于2014年8月23日与盛达公司签订合同之前，其公司在2014年5月20日就已经变更了公章，有贵加煤通（2014）30号文件通知，同时抄送遵义市安监局等单位，并在次日的遵义日报上刊登新公章启用声明，因此其公司已尽到公章更换的相应义务，在对内外的关系上也履行了相应程序，故其公司不应承担任佳胤使用不是其公司公章与盛达公司签订合同的责任。2、盛达公司提供的送货回单上签收人不是其公司的员工，不能代表其公司收货，其公司也不知道收货的事实。3、盛达公司自认其公司已支付90万元的事实，没有证据加以佐证，该付款系任佳胤与盛达公司之间的行为，其公司不知晓此事，案涉买卖合同与其公司无关。盛达公司答辩称：双方在2014年8月23日签订合同时，任佳胤是加益公司的法定代表人，故本案合同的权利义务应由加益公司承担。贵州加益煤业集团有限公司习水县东皇镇加益煤矿（以下简称加益煤矿）是加益公司的下属分公司，加益公司向其公司购买采煤机交给加益煤矿使用，是加益公司对其公司权利的自由处分，加益公司在一审中也认可案涉采煤机由加益煤矿在使用。故一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。盛达公司向一审法院起诉请求：判令加益公司立即支付其公司货款110万元及逾期付款利息损失（以110万元为基数，从2016年7月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。一审法院认定事实：2014年8月23日加益公司法定代表人任佳胤（2015年6月9日变更为柯峰）以加益公司名义与盛达公司签订工业品买卖合同1份，合同加盖了加益公司印章。合同约定：加益公司向盛达公司购买MG150/345-WD采煤机1台，合同总价款200万元，交货期45天。付款条件为：合同签订时付总额的20%，加益公司到现场对产品验收合格后付总额的30%，调试安装生产后付总额的40%，10%质保金在1年质保期满后付清。并约定：产品运抵后买受人应尽快安排清点货物和卸货，若有异议，应在3个工作日内书面通知出卖人，否则认为清点无误。安装调试及试运行期为自货物发运之日起60天；若货物发运至买受人指定地点后超过60日仍未调试，视同调试成功。2015年5月8日，盛达公司将上述采煤机发运至加益公司指定地点，履行了交货义务。之后，加益公司向盛达公司支付货款90万元，余款110万元未支付。一审法院认为，2014年8月23日任佳胤作为当时加益公司的法定代表人与盛达公司签订工业品买卖合同，其所产生的权利义务理应由加益公司承担。加益公司辩称任佳胤无权代表加益公司与盛达公司签订合同，与事实和法律不符，不予采信。盛达公司已于2015年5月8日将货物送达至买受人指定地点，履行了交货义务。根据合同约定，买受人在货物到达指定地点后60日仍未调试的，视为调试成功。因此，至2016年7月底之前，双方约定的质保期已届满。至此，双方约定的付款条件已经成就。至于欠款数额，盛达公司自认加益公司已付90万元，尚欠110万元，系其处分自己民事权利的行为，且不损害他人的合法权益，予以认可。加益公司在双方约定的期限内，未按约付款，其行为已构成违约。现盛达公司要求加益公司支付价款110万元及逾期付款利息损失，于法有据，予以支持，但逾期付款利息损失起算期限应为2016年8月1日，超出部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，该院判决：一、加益公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付盛达公司价款110万元；二、加益公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付盛达公司逾期利息损失（以110万元为基数，从2016年8月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；三、驳回盛达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14700元、保全费5000元，共计19700元，由加益公司负担。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。二审中，加益公司提供函件、快递单、传真、手机短信截屏、加益煤矿领导值班表和调度日志、行政处罚告知书等证据，用以证明盛达公司交付的采煤机存在严重的质量问题，安装之后不能正常使用，其公司向盛达公司提出异议后，盛达公司一直没有处理，从而给加益煤矿造成经济损失达500万元，故其公司要求从结欠的货款中扣减110万元，并要求盛达公司开具已付货款90万元的增值税发票。加益公司认为案涉采煤机的实际购买和使用人是加益煤矿，加益煤矿不知道一审诉讼情况，也未提供采煤机质量问题的证据，故申请追加加益煤矿作为第三人参加本案诉讼，并申请对案涉采煤机进行质量鉴定。盛达公司质证认为，对于加益公司在二审中才提出的质量问题，加益公司提供的证据不能证明，其公司也不予认可，加益公司对于质量问题应另行主张。本案二审争议焦点为：一、加益公司是否是本案适格主体，是否应当追加加益煤矿作为第三人参加本案诉讼；二、加益公司是否结欠盛达公司货款110万元，案涉采煤机是否存在质量问题，是否应扣减110万元。关于争议焦点一，本院认为，虽然加益公司提供证据证明其公司于2014年5月20日更换了公章，但加益公司不仅未能举证证明在本案合同上加益公司的印章并非其公司曾使用过的公章，也没有证据表明盛达公司能够明确知晓加益公司更换公章的事实，而任佳胤是作为加益公司的时任法定代表人代表加益公司在合同上签字，因此对于盛达公司而言，有理由相信与其公司订立合同的相对方是加益公司，并且盛达公司也是依约将采煤机送至加益公司指定地点，交付给加益公司使用，故盛达公司向加益公司主张权利，并无不当。加益公司要求追加加益煤矿作为第三人参加本案诉讼，缺乏法律依据，本院不予准许。关于争议焦点二，本院认为，盛达公司已于2015年5月8日将案涉采煤机交付给加益公司，加益公司亦确认采煤机由加益煤矿使用，因此按照合同约定的付款条件，截止本案诉讼，加益公司应当向盛达公司支付全部款项。因盛达公司自认加益公司已经支付90万元，加益公司也未能举证证明其公司已将剩余的110万元货款支付给盛达公司，故加益公司还应向盛达公司承担110万元以及相应利息的付款责任。关于加益公司提出的质量问题，因加益公司在一审中就已知道案涉采煤机在加益煤矿使用，但加益公司并未及时向加益煤矿核实采煤机的质量状况，到二审期间才提供相关证据，且根据加益公司提供的证据，尚不能确认采煤机存在质量问题，也无法确定加益公司所称给其公司造成的实际损失。因此加益公司主张从剩余货款中扣减110万元的意见，缺乏事实依据，对于加益公司申请质量鉴定的请求，本院亦不予准许。综上所述，加益公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14700元，由贵州加益煤业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  蒋馨叶审 判 员  朱光烁代理审判员  季静娜二〇一七年九月二十六日书 记 员  魏依雯