江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0505民初3266号原告:苏州市聚鑫商业保理有限公司，住所地苏州高新区科灵路37号1幢。法定代表人：王平，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：陆耀华，江苏新天伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：宁明月，江苏新天伦律师事务所律师。被告：海润光伏科技股份有限公司，住所地江阴市徐霞客镇璜塘工业园区。法定代表人：李延人，该公司总经理。委托诉讼代理人：范宝露，男，该公司法务。被告：江阴海润太阳能电力有限公司，住所地江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区（环北路旁）。法定代表人：邱新，该公司总经理。委托诉讼代理人：陶梦雅，女，该公司员工。原告苏州市聚鑫商业保理有限公司（以下简称聚鑫保理公司）与被告海润光伏科技股份有限公司（以下简称海润光伏公司）、江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称海润太阳能公司）保理合同纠纷一案，本院于2017年7月25日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月28日公开开庭审理了本案。原告聚鑫保理公司的委托诉讼代理人陆耀华，被告海润光伏公司的委托诉讼代理人范宝露，被告海润太阳能公司的委托诉讼代理人陶梦雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聚鑫保理公司向本院提出诉讼请求：1、被告海润光伏公司立即偿还原告应收账款本金39000000元及利息232805.56元（自2017年6月30日起计算至2017年7月10日，以本金40000000元为基数按照8.5%/年的标准计算；自2017年7月11日起暂算至7月24日，以本金39000000元为基数按照8.5%/年的标准计算，此后以本金39000000元为基数按照8.5%/年的标准计算至实际偿付之日）；2、被告海润太阳能公司对上述给付事项在本金39000000元及利息的范围内对被告海润光伏公司的上述债务承担回购责任，并向原告支付逾期利息371166.66元（自2017年7月4日起计算至2017年7月10日，以回购款40000000元为基数按照17%/年的标准计算；自2017年7月11日起暂算至7月24日，以回购款39000000元为基数按照17%/年的标准计算；此后以回购款39000000元为基数按照17%/年的标准计算至实际偿付之日）；3、被告海润光伏公司、海润太阳能公司赔偿原告律师费损失565400元；4、被告海润光伏公司、海润太阳能公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年12月29日，原告与被告海润光伏公司、海润太阳能公司签订一份《应收账款转让协议书》，约定由被告海润太阳能公司将对被告海润光伏公司享有的应收账款债权40664869.44元转让给原告，原告向被告支付保理融资款40000000元。同时，被告海润太阳能公司出具一份《应收账款回购承诺书》，承诺如原告未足额收回应收款的，被告海润太阳能公司无条件回购原告尚未收回的应收账款，归还相应的保理融资款，并承担全部的保理服务费、保理融资款利息及其他相关费用。2016年12月29日，原告与被告海润太阳能公司就受让的上述应收账款债权共同向被告海润光伏公司发出了《应收账款转让通知书》，被告海润光伏公司在《应收账款转让回执》上盖章确认。2016年12月30日，被告海润光伏公司通过电子商业汇票系统向原告开具了票面金额为40000000元，到期日为2017年6月29日的电子商业承兑汇票。同日，原告依照约定通过银行转账方式向被告海润太阳能公司支付了保理融资款40000000元。根据约定，被告海润光伏公司应于2017年6月29日向原告支付40000000元，但经原告提示付款后，被告海润光伏公司未能如期付款。根据约定，原告于2017年6月30日向被告海润太阳能公司发出了《回购应收账款通知书》，要求其在2017年7月4日前承担应收账款回购义务，被告海润太阳能公司在《回购应收账款通知书回执》上签章确认。截至本案起诉之日，经原告多次催告，被告海润光伏公司除在2017年7月10日通过银行转账支付1000000元外，尚欠原告应收账款债权本金39000000元未付，被告海润太阳能公司亦未履行任何回购义务，故原告诉至法院。被告海润光伏公司辩称，对于原告所述事实予以认可，但因公司现在实际经营困难，所以恳请原告同意延期付款。被告海润太阳能公司辩称，对于原告所述事实予以认可，但因公司现在实际经营困难，所以恳请原告同意延期付款。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告海润光伏公司对原告提交的有追索权国内商业保理合同、应收账款回购承诺书、国内保理预支价金凭证、银行转账回单、应收账款转让协议书、应收账款转让通知书、电子商业承兑汇票、电子商业承兑汇票提示付款结果、回购应收账款通知书、委托代理合同、律师代理费发票、付款凭证的真实性予以认可。被告海润太阳能公司对应收账款回购承诺书，其称其收到的证据材料上空格处为空白，原件上显示有日期，所以对该回购承诺书有异议；对于回购应收账款通知书回执，被告海润太阳能公司并未予以盖章，且其对签字的工作人员并未授权代为签署；对于其他证据没有异议。本院认为，对于二被告均无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对于被告海润太阳能公司所称应收账款回购承诺书的日期问题，原告对此解释为日期的问题，因为当时提供了很多份，其中有一份是当时补记了日期，但是不影响在本案中证据的真实性，而被告海润太阳能公司在庭审时称对该应收账款回购承诺书所填的内容事实上没有争议，只是对其认为证据有些瑕疵，因双方对该证据的内容并无争议，故本院对该证据予以认可。对于回购应收账款通知书回执，虽然并无被告海润太阳能公司的盖章，但该回执上有被告海润太阳能公司在保理合同中自行确认的联系人秦某的签字确认，故本院对该证据的真实性予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月29日，原告聚鑫保理公司（甲方、保理商）与被告海润太阳能公司（乙方、债权人）、被告海润光伏公司（丙方、债务人）签订编号为BLY201600069的《有追索权国内商业保理合同》一份，载明：鉴于乙方与丙方已于2016年10月1日签订了编号为HT-GFCG-201610-0013《采购合同》（基础合同），乙方应按基础合同的约定向丙方供应产品、规格型号、数量相符的多晶硅片以及多晶硅料等原材料，形成乙方在此基础合同关系项下对丙方的已有的和未来的应收账款；乙方向甲方申请保理融资，甲方同意为乙方提供国内商业保理服务（本业务）。为保证本业务的顺利进行，经双方平等协商一致，约定如下：保理期间的定义指本合同生效之日起六个月。回购的定义是指发生本合同约定的“回购情形”时，甲方将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给乙方，乙方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资款。保理费用的定义为在本合同中指由甲方为乙方和丙方办理本业务而需要向甲方支付的费用和报酬，由保理融资费和保理融资款利息（包括逾期利息）及其他相关费用组成。三方同意，本业务为有追索权保理业务，即甲方不承担丙方的任何信用风险；在应收账款到日，甲方无法从丙方足额收回应收账款时，或者甲方依据本合同约定甲方可以行使追索权时，甲方既可以要求乙方无条件回购尚未收回的应收账款，也可以要求丙方直接支付基础合同下产生的应付账款。甲方对乙方或丙方的追索无先后，乙方或丙方不得以先追索另一方作为理由抗辩。甲方根据乙方的信用资信和资金需求，向乙方提供保理融资款，在本业务到期日或者依据本合同约定认为需要时，向丙方催收应收账款。本合同有效期为本合同生效日至丙方在应付账款到期后，将应付账款支付至甲方指定的账户的日期为止。乙方向甲方转让的标的为乙方与丙方在基础合同交易中形成的乙方对丙方的已有的和未来的应收账款。在保理期间内，甲乙丙三方另行签订《应收账款转让协议书》作为本合同的分合同，签订《国内保理预支价金凭证》作为分合同的附件，以确定实际转让的应收账款额度。除前述款项外，还包括但不限于甲方在基础合同项下现时及以后所享有的全部权利和利益，如采取法律允许的一切措施，要求丙方支付款项，在法律许可的范围内要求丙方依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予赔偿和补偿的权利等。应收账款到期日是指丙方按照基础合同或应收账款转让通知书上约定的付款日期。经甲乙丙三方协商一致，乙方同意将本合同所述的应收账款一次性或分多次转让给甲方，本合同的保理额度为40000000元。当甲方足额收回应收账款时，在扣除保理融资款和其他相关费用后，若有余款，则将余款退还给乙方。乙方使用融资款额度时，应逐笔向甲方申请，甲方有权根据自身的资金状况、乙方的经营状况及融资用途等因素进行审核，经甲方核准后，三方另行签订《应收账款转让协议书》和《国内保理预支价金凭证》，约定单次应收账款转让的具体数额，并办理相关手续后，甲方向乙方支付相应的保理融资款。三方同意，甲方向乙方提供的保理融资款和受让的应收账款的比例为98%。甲方按实际期限和实际保理融资款金额的8.5%/年向乙方收取保理融资费1700000元，乙方在本合同签署后一次性支付。其他相关费用是指在办理和执行本业务过程中所产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、差旅费，其他相关费用据实计算，于实际发生之日由乙方或丙方承担，乙方或丙方未支付的，甲方可在保理余款中抵扣。乙方或丙方逾期支付上述保理费用的，应按保理融资款利率的200%/天向甲方支付逾期利息（按实际逾期天数计算），甲方可在保理余款中抵扣。甲乙丙三方各自指定工作对接人联系方式，包括电话、邮箱、通讯地址等，上述通讯方式和联系人信息如有变更，应在变更后5日内通知其他两方。甲乙丙三方自签订《应收账款转让协议书》之日起，应收账款转让给甲方。就甲方同意受让的该笔应收账款，甲方有权要求乙方在该笔债权转让时即刻通知丙方应收账款转让事宜，甲乙丙三方应按本合同附件1规定的格式签署《应收账款转让通知书》，并由乙方将《应收账款转让通知书》送达丙方，且乙方须向甲方提交附件1《应收账款转让回执》或其他证明文件，以证明丙方已经知悉该转让。在每一笔应收账款到期日，丙方应向甲方开具承兑期限为6个月电子商业承兑汇票，金额为40000000元。当甲方足额收回应收账款时，在扣除保理融资款和其他相关费用后，若有余款，则将余款退还给乙方。乙方在签署本合同时，应向甲方提交填具真实完整并加盖公章的《应收账款回购承诺书》，该承诺书可以作为甲方向法院申请支付令的依据，乙方不得向法院提出任何异议。乙方应在收到《应收账款回购通知书》后5日内，以货币形式向甲方足额支付回购款项。乙方超过5日未回购的，应按需回购款项的日利率200%向甲方支付回购款项的逾期利息（按实际逾期天数计算）。回购款项的计算方式为：回购款项=保理融资款-已收回应收账款+尚未收取的保理费用+实际发生的其他相关费用。本合同期内，乙方或丙方未能履行本合同约定的任何一项义务，或承诺、保证失实或失效的，或丙方未能按时足额支付到期应收账款，或乙方未能按本合同的规定及甲方要求，及时足额回购逾期甲方未受偿的应收账款，即构成违约事件，甲方有权依法向乙方或丙方追索应归还的保理融资款、保理费用及其他相关费用，乙方或丙方违约造成的甲方一切直接损失和间接损失由违约方承担，由于乙方或丙方违约而产生的一切直接费用和间接费用应由违约方支付，丙方应承担未向甲方按时支付应收账款的全部法律后果及其他后果，当出现延期支付时，丙方应及时通知甲方进行协商，应当支付迟延期间的违约金，在承担违约金后仍应当按照本合同约定继续履行付款义务。甲方对乙方及丙方的任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限或延缓执行本合同内甲方应享有的权益或权利，均不能损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本合同约定应享有的一切权益和权利，也不能视为甲方放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利。甲乙丙三方确认书面通知及法律文书送达地址，并保证送达地址准确有效，其中二被告的确定的收件人均为秦某。同日，原告聚鑫保理公司（甲方、保理商）与被告海润太阳能公司（乙方、债权人）、被告海润光伏公司（丙方、债务人）签订编号为BLY201600069的《应收账款转让协议书》，载明：甲乙丙三方于2016年12月29日签订了编号为BLY201600069的《有追索权的国内商业保理合同》（保理合同），经甲方核准，乙方将与丙方因基础合同关系形成的已有的和未来的应收账款40664869.44元的应收账款转让给甲方。根据保理合同约定的保理比例和保理额度，甲方向乙方支付40000000元保理融资款。该协议约定：本协议签订之日起应收账款即发生转让，甲乙丙三方根据本协议和保理合同签订《国内保理预支价金凭证》作为应收账款转让和保理融资款支付的凭证，并约定该笔应收账款和保理融资款的具体期限。同日，被告海润太阳能公司向被告海润光伏公司出具编号为BLY201600069的《应收账款转让通知书》一份，载明其已将自2016年10月1日向海润光伏公司签署的编号为HT-GFCG-201610-0013《采购合同》约定的供应产品、规格型号、数量相符的多晶硅片以及多晶硅料等原材料的金额为40664869.44元的应收账款全部转让给原告，依据相关法律法规规定，原告成为上述应收账款债权人。被告海润光伏公司只有想原告履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿。同日，被告海润光伏公司在上述《应收账款转让通知书》的回执上盖章，确认已收到该通知书。被告海润太阳能公司向原告出具编号为BLY201600069的《应收账款回购承诺书》，载明：根据其与原告签订的编号为BLY201600069的《有追索权的国内商业保理合同》，其将已有的和未来的应收账款转让给原告。原告向其提供保理融资服务，双方根据后续签订的《应收账款转让协议》和《国内预支价金凭证》一次或分多次转让应收账款并支付保理融资款。被告海润太阳能公司承诺，在每一份应收账款到期日，原告无法足额收回应收账款时，或者原告依据合同约定认为需要其回购时，其无条件回购尚未收回的应收账款，归还相应的保理融资款，并承担全部的保理服务费、保理融资款利息及其他相关费用。被告海润太阳能公司在收到原告发出的《回购应收账款通知书》后5日内，以货币形式向原告足额支付回购款项，回购款项以《回购应收账款通知书》载明的金额为准，其放弃任何抗辩和异议。被告海润太阳能公司超过5日未回购的，按月利率1.417%向原告支付回购款项的逾期利息（按实际逾期天数计算）。原告（保理商、债权人）与被告海润太阳能公司（融资申请人、卖方）签订《国内保理预支价金凭证》一份，载明所属保理合同编号为BLY201600069，应收账款转让协议编号为BLY201600069，业务类型为有追索权保理业务，保理比例98%，融资年利率为8.5%，融资利息一次性收取，融资金额为40000000元。2016年12月30日，被告海润光伏公司通过电子商业汇票系统向原告开具了票面金额为40000000元的电子商业承兑汇票，该汇票的出票日期为2016年12月30日，汇票到期日为2017年6月29日，出票人为被告海润光伏公司，收款人为原告。同日，原告向被告海润太阳能公司发放保理融资款40000000元。2017年6月29日，上述汇票到期，但经原告提示付款，被告海润光伏公司未能如期付款。2017年6月30日，原告向被告海润太阳能公司发出编号为BLY201600069的《回购应收账款通知书》，载明：根据原告与被告海润太阳能公司、海润光伏公司于2016年12月30日签订的编号为BLY201600069的《有追索权的国内商业保理合同》、《应收账款转让协议书》，被告海润太阳能公司应对海润光伏公司的应收账款转让给原告。前述应收账款已于2017年6月29日到期，但尚未收到海润光伏公司付款，被告海润太阳能公司应当在收到本通知书后5日内以货币形式向原告足额支付回购款项。上述回购款项包括，保理融资款40000000元，保理融资费（自2017年6月30日至7月4日期间，以保理融资款40000000元为基数按8.5%/年的标准计算）。如被告海润太阳能公司未能在上述时限内履行回购义务的，应以回购款项为基数按17%/年的标准计付回购款项的逾期利息（按实际逾期天数计算），并承担实现债权的全部费用，包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等。被告海润太阳能公司在完成回购义务后，原告享有的与之相应的对海润光伏公司的应收账款债权转回至被告海润太阳能公司，免除海润光伏公司就此笔应收账款债权向原告的偿还责任。同日，被告海润太阳能公司在保理合同中确定的指定收件人秦某在该通知书回执上签字，确认被告海润太阳能公司已收到该通知书。原告自述被告海润光伏公司于2017年7月10日通过银行转账方式向其支付1000000元保理融资款本金。另查明，为本案诉讼，原告与江苏新天伦律师事务所于2017年7月18日签订委托代理合同一份，约定由该所指派律师代原告提起本案诉讼，并约定律师费565400元。原告于2017年8月25日向江苏新天伦律师事务所开具金额为565400元的增值税专用发票，服务名称为律师代理费。2017年8月28日，原告向江苏新天伦律师事务所支付律师费565400元。庭审中，原告明确其主张的律师费系按照江苏省物价局以及江苏省司法厅《关于明确我省律师服务收费试行标准的通知》（文号为苏价费[2017]113号）中涉及财产案件收费区间的下限进行计算。庭审中，被告海润光伏公司明确其对原告主张的金额无异议，计算方式同合同约定，其也无异议，对原告主张的律师费损失无异议，请法院依法判决。庭审中，被告海润太阳能公司明确其对原告主张的计算依据及计算方式无异议，对原告主张的律师费损失无异议，请法院依法判决。本院认为，原告与被告海润太阳能公司、海润光伏公司签订的《有追索权国内商业保理合同》、《应收账款转让协议书》,原告与被告海润太阳能公司签订的《国内保理预支价金凭证》，被告海润太阳能公司向原告出具的《应收账款回购承诺书》，被告海润太阳能公司向被告海润光伏公司出具的《应收账款转让通知书》，均系各方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效的，各方均应按上述约定履行义务。本案中，原告依约向被告海润太阳能公司支付保理融资款40000000元，并受让被告海润太阳能公司对被告海润光伏公司的40664869.44元应收账款。本案所涉保理业务的期间为保理合同生效之日起六个月，即至2017年6月28日到期，根据合同约定，原告有权向被告海润光伏公司催收应收账款，但被告海润光伏公司向原告开具的出票日期为2016年12月30日金额为40000000元的电子商业承兑汇票已于2017年6月29日到期，即原告受让的应收账款中的40000000元到期，但经原告提示付款，被告海润光伏公司未按期付款，系属违约，应承担相应违约责任。此后原告按合同约定向被告海润太阳能公司送达《回购应收账款通知书》，被告海润太阳能公司在合同中的指定收件人秦某于2017年6月30日予以签收，故如被告海润光伏公司不能履行还款责任，则被告海润太阳能公司应按合同约定承担回购应收账款的义务，即在收到回购通知书后5日内即2017年7月5日前以货币形式向原告支付回购款，逾期未回购的，应按需回购款项的日利率200%即年利率17%（8.5%×200%）向原告支付逾期利息，但被告海润太阳能公司未在指定期限内承担回购应收账款的义务，系属违约，应承担违约责任。根据《有追索权国内商业保理合同》的约定，原告有权依法向被告海润太阳能公司或被告海润光伏公司追索应归还的保理融资款、保理费用及其他相关费用，据此，被告海润太阳能公司应偿还原告保理融资款及自2017年7月6日起按年利率17%计算的逾期付款利息，因被告海润光伏公司于2017年7月10日向原告支付1000000元，故被告海润太阳能公司应偿还原告保理融资款本金为39000000元，并自2017年7月11日起以39000000元为基数按年利率17%计算逾期付款利息至实际清偿之日止。关于原告主张的律师费损失，该损失属于合同约定的保理费用中的其他相关费用，原告有权要求被告海润太阳能公司或被告海润光伏公司承担，且原告主张并未明显过高，二被告对此均无异议，本院予以认可。因原告受让的被告海润太阳能公司对被告海润光伏公司的应收账款为40664869.44元，现被告海润光伏公司已支付原告1000000元，故其就被告海润太阳能公司对原告的上述债务在应收账款39664869.44元范围内承担连带清偿责任。关于原告主张被告海润光伏公司按年利率8.5%计算的利息，因合同并未相关约定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定，判决如下：一、被告江阴海润太阳能电力有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告苏州市聚鑫商业保理有限公司保理融资款本金39000000元并支付逾期付款利息（其中以40000000元为基数，自2017年7月6日起按照年利率17%计算至2017年7月10日；以39000000元为基数，自2017年7月11日起按照年利率17%计算至实际支付之日止）、偿付律师费损失565400元。二、被告海润光伏科技股份有限公司对被告江阴海润太阳能电力有限公司的上述债务在应收账款39664869.44元范围内承担连带清偿责任。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费241718元，减半收取120859元，财产保全费5000元，合计125859元，由二被告负担。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228400407001664667）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10555301040017676。代理审判员  刘志华二〇一七年九月二十六日书 记 员  张彬宇附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。