江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0505民初2274号原告：胡燕青，男。委托诉讼代理人：严如春，北京市盈科（苏州）律师事务所。委托诉讼代理人：方园，北京市盈科（苏州）律师事务所。被告：苏州市国世大生态治理工程有限公司。法定代表人：余显和，该公司总经理。被告：余显和，男。被告：郭敏，女。三被告共同委托诉讼代理人：吴栋梁，江苏公大律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：沈元杰，江苏公大律师事务所律师。原告胡燕青与被告苏州市国世大生态治理工程有限公司（以下简称：国世大公司）、余显和、郭敏民间借贷纠纷一案，本院于2017年5月31日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员赵建荣独任审理，于2017年7月18日公开开庭进行了审理。原告胡燕青及其委托诉讼代理人严如春，被告余显和并作为被告国世大公司的法定代表人、被告郭敏及三被告共同的委托诉讼代理人吴栋梁、沈元杰到庭参加诉讼。后于2017年8月22日再次公开开庭进行了审理。原告胡燕青及其委托诉讼代理人方园，被告余显和并作为被告国世大公司的法定代表人、被告郭敏及三被告共同的委托诉讼代理人吴栋梁、沈元杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡燕青提出诉讼请求：1、判令被告国世大公司、被告余显和偿还原告欠款人民币140000元及利息2438.33元（从2016年12月24日至2017年5月5日起诉之日，140000元*4.75%/365天*132天=2438.33元），合计142439.33元；2、判令被告郭敏对上述款项承担连带清偿责任；3、判令三被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告增加一项诉讼请求，请求判令被告承担律师费7000元，后原告又撤回对被告关于利息的诉讼请求。事实与理由：原告胡燕青原为国世大公司的股东，后将股份转让给第三人，第三人也将转让款支付给了国世大公司。经结算，国世大公司应支付给原告14万元，并由国世大公司、余显和向原告出具了欠条，承诺欠款于2016年6月23日股份过户完成生效，并于2016年12月23日前付清，郭敏作为担保人，并以苏州一套房产作为担保。现股权已经完成过户并且承诺的还款期限也已届满，原告多次向三被告催款，但三被告至今未偿还欠款。为维护自身合法权益，原告致提诉讼。被告余显和、郭敏、国世大公司辩称，原被告之间不存在借贷关系，原告未向法庭提交任何现金或者转账流水的借款证据，且原告诉请主张利息毫无法律依据。根据原告陈述，其作为苏州市国世大生态治理工程有限公司的原股东将股份对外进行转让，被告余显和通过合作投资协议书约定向国世大增资180万并取得股东身份，因此，被告不欠付原告的任何股权转让款。被告郭敏对该款项的保证责任不成立，因此被告郭敏不应当承担责任。原告新增的律师费的主张无法律规定及合同约定。被告余显和作为被告国世大公司的法人，是代表公司进行签字，而不是作为个人身份，因此被告余显和不是适格的被告。综上，请求法庭依法驳回原告的所有诉求。经审理查明，被告国世大公司成立于2003年3月3日，公司股东为陈建坤、俞麟观；2015年6月10日，公司股东由陈建坤、俞麟观变更为陈建坤、余显和、胡燕青；2015年9月7日，公司法定代表人由陈建坤变更为余显和；2016年7月8日，公司股东由陈建坤、余显和、胡燕青变更为余显和、杨建生。2015年8月，被告余显和（甲方）、陈建坤（乙方）与原告胡燕青（丙方）签订了《补充协议》，约定乙方原经营公司止2015年4月13日所产生的债权、债务以会计账面（花名册）由乙方、丙方自己承担，与甲乙丙三方合作经营无关；乙、丙方自己收取应收款，进入公司账户由新合作财务代付，乙、丙方原共同经营的应付款（以实际账务往来花名册为准）；乙、丙方收款不足抵付原应付款，所产生的纠纷，由乙、丙方负责，以丙股份作抵；如因2015年4月13日前所产生的账务付款不到位，给现公司带来的各种损失，由乙、丙方赔偿承担。2015年8月，原告胡燕青与被告余显和签订了《应付款明细表》，约定应付款总额为944545元，债务人分别为胡燕青、陈建坤，该应付账款由胡燕青名下股份转让后偿还。2016年6月20日，被告国世大公司向原告出具《欠条》一份，载明：今欠到胡燕青清账余额14万元，定于2016年12月23日前付清（此款仅限于2016年6月23日股份过户完成生效）。下方备注：1、欠条由郭敏江苏省苏州市沧浪区友联二村63幢506室房屋担保；2、拉丝机、袋笼生产设备、缝纫机、模具和2015年4月15日国世大应收款归金美云所有（必须通过公司账户）……下方欠款人处被告国世大公司盖章、被告余显和签字，担保人处郭敏签字。2016年6月23日，双方又签订了《应付款花名册》，载明应付款合计1243000元。右侧备注“此应付款花名册由现国世大支付，与前胡燕青、陈建坤无关。新增应收款在外”，下方原告胡燕青、被告余显和及案外人金美云、陈建坤签字，被告国世大公司在“2016年6月23日结算”处盖章。另查明，2017年4月10日，原告与北京市盈科（苏州）律师事务所签订《委托代理协议》一份，约定由后者代理本案诉讼，律师费7000元。2017年5月23日，北京市盈科（苏州）律师事务所向原告开具了金额为7000元的增值税发票。庭审中，关于《欠条》的出具经过，原告称2016年6月20日，原、被告双方约定原告及陈建坤将其部分股权转让给杨建生，由被告用股权转让款先偿还对外债务后将剩余款项14万元还给原告，当时原告的股权转让款为75万元，陈建坤的股权转让款为45万元，根据公司账目往来确认的债务为94万元，俞麟观的应付款30万元，因该30万元的应付款有争议，被告余显和口头承诺给原告补贴10万元，加上别的款项，双方结账为14万元，所清债务为2015年4月15日至2016年6月20日之间的债务；关于《应付款花名册》的形成经过，原告称系2016年6月23日在工商局办理股权变更手续时签订的，当时应付款花名册中记载的债务对应的债权人大部分都到场，确认所记载的每一笔债务，俞麟观的股份占用款30万元是有争议的，经四方确认应付款总额为1243000元，因为该笔债务超出了股权转让款120万元，且对俞麟观30万元股份占用款有异议，所以被告答应补偿给原告10万元及5万元其他费用，载明的应付款为自公司成立至2016年6月20日之间的债务。关于《欠条》的出具经过，被告称2016年6月20日，因原告胡燕青的股权转让款为75万元，陈建坤的股权转让款为30万元，公司欠原告胡燕青目前烧饭的钱3万元，共108万元，扣除双方确定公司债务94万元，剩余14万元给原告胡燕青，所清债务为2015年4月13日之前的账目；关于《应付款花名册》的形成经过，被告称在被告陆续还款的过程中发现公司对外所负债务并非94万元，故双方于2016年6月23日重新对账，明确公司所欠对外债务，但是结算点仍然为2015年4月13日之前的债务，是被告余显和入股公司之前的债务，截止目前其所还债务已经达到131万元，并且还在陆续增加，被告不欠付原告任何款项。庭审中，被告陈述《欠条》中载明的房屋双方并未对房屋进行抵押登记，且在签订该《欠条》时该房屋也已经于2005年对外转让，不在被告郭敏名下。上述事实，由原告提交的欠条、应付款花名册、委托代理协议、律师费发票，被告提交的合作投资协议书、补充协议、应付款明细表及双方当事人在庭审中的陈述等证据在卷佐证。本院认为，债务应当清偿。被告国世大公司未按约向原告支付欠款14万元是引起本案纠纷的直接原因，理应承担付款责任，因此，对于原告要求被告国世大公司支付欠款14万元的诉讼请求，本院予以支持。关于被告余显和的责任，首先，从《欠条》中“此据苏州市国世大生态治理工程有限公司”的措辞来看，欠款主体应系被告国世大公司；其次，虽然被告余显和系被告国世大公司的法定代表人，但《欠条》系对公司债权债务的对账，与被告余显和个人无关；再次，纵观《欠条》措辞，并无迹象表明被告余显和属于自愿加入该债务成为共同还款人。综上，对原告主张要求被告余显和承担共同还款责任的诉讼请求本院不予支持。关于被告郭敏的责任，其虽然在《欠条》中签字，但其系提供苏州市沧浪区友联二村63幢506室房屋作为物的担保，该房屋并未进行抵押登记，故被告郭敏不应承担责任，对原告该主张不予支持。关于被告辩称应付款花名册结算的债务为2015年4月13日之前的债务，其偿还公司债务已经超过双方约定债务，其不欠原告任何款项的意见，本院认为，首先，被告并未举证证明应付款花名册所结算债务为2015年4月13日之前的债务，根据《应付款花名册》中“新增应收款在外”、“2016年6月23日结算”的措辞，在没有其他证据证明的情况下，一般应理解为双方结算的是2016年6月23日结算日之前的债务，结算日之后的应收款不在其中的意思；其次，《应付款花名册》中记载“此应付款花名册由现国世大支付，与前胡燕青、陈建坤无关”，已经表明该1243000元应付款与原告无关，故与《欠条》中载明的14万元清账余额无关；再次，如果《应付款花名册》系对《欠条》所对应债务的重新确定，则被告应收回《欠条》，或者至少在《应付款花名册》旁边备注“欠条作废”等字样，但被告未举证证明其向原告催要过《欠条》，亦未作任何备注。故对被告上述辩称意见不予采纳。关于律师费，原告的诉请于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第四十一条之规定，判决如下：一、被告苏州市国世大生态治理工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡燕青支付欠款14万元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如采用转账方式支付，请汇入原告指定的账户；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行：中国农业银行苏州商业街支行，账号6228400407001345267。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3288元，减半收取1644元，由原告胡燕青负担70元、由被告苏州市国世大生态治理工程有限公司负担1574元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐号10555301040017676。代理审判员  赵建荣二〇一七年九月十八日书 记 员  吴心依