安徽省滁州市琅琊区人民法院民 事 判 决 书(2017)皖1102民初2174号原告：蒋发斌，男，1971年3月21日出生,汉族，住安徽省滁州市琅琊区，委托诉讼代理人：韩龙，江苏蓝海律师事务所律师。被告：孙茜，女，1987年8月7日出生.汉族，户籍地安徽省滁州市琅琊区，现住安徽省滁州市琅琊区，被告：郑少莲，女，1981年6月11日出生，汉族，户籍地安徽省明光市，现住安徽省滁州市琅琊区，上述二位被告共同的委托诉讼代理人：董必正，江苏泓远律师事务所律师。上述二位被告共同的委托诉讼代理人：席超，江苏泓远律师事务所律师。原告蒋发斌与被告孙茜、郑少莲合同纠纷一案，本院于2017年7月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年8月15日公开开庭审理了本案。原告蒋发斌的委托诉讼代理人韩龙，被告郑少莲及孙茜、郑少莲共同的委托诉讼代理人董必正到庭参加诉讼。本院于2017年9月12日第二次公开开庭进行了审理，原告蒋发斌及委托诉讼代理人韩龙，被告郑少莲及孙茜、郑少莲共同的委托诉讼代理人董必正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒋发斌诉称：2015年1月，蒋发斌与孙茜、郑少莲签订一份《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》，孙茜、郑少莲将位于滁州市琅琊区琅琊古道151号的滁州市琅琊区蜗居宾馆全套设备及证照转让给蒋发斌，蒋发斌支付转让费250000元。滁州市琅琊区蜗居宾馆的经营者胡金林不同意蒋发斌继续使用滁州市琅琊区蜗居宾馆证照，并于2017年6月25日注销滁州市琅琊区蜗居宾馆的营业执照，蒋发斌无法继续经营。要求判令：确认蒋发斌与孙茜、郑少莲于2015年1月签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》无效；孙茜、郑少莲退还转让费150000元，并承担本案诉讼费用。诉讼过程中，蒋发斌变更诉讼请求为：解除蒋发斌与孙茜、郑少莲于2015年1月签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》；孙茜、郑少莲退还转让费250000元；孙茜、郑少莲赔偿损失68917.7元，并承担本案诉讼费用。孙茜、郑少莲在庭审中辩称：《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》系当事人真实的意思表示，合法有效，孙茜、郑少莲无违约情形；案外人注销宾馆符合法律规定，宾馆不能经营的原因在于蒋发斌未按约支付房租，要求驳回蒋发斌的起诉。蒋发斌为支持其诉讼请求，举证下列证据：证据一、蒋发斌与孙茜、郑少莲签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》一份。证明孙茜、郑少莲于2015年1月将滁州市琅琊区蜗居宾馆转让给蒋发斌，转让价格为250000元；证据二、个人结算业务申请书复印件、个人业务凭证复印件、借记卡账户历史明细清单、中国农业银行个人明细对账单各一份。证明蒋发斌向孙茜、郑少莲转账250000元；证据三、胡金林出具的证明一份。证明滁州市琅琊区蜗居宾馆的经营者对转让宾馆不知情；证据四：企业信用公示信用报告一份。证明胡金林于2017年6月25日注销了滁州市琅琊区蜗居宾馆的营业执照，导致蒋发斌无法经营。证据五、蒋发斌与刘守山签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》一份。证明蒋发斌以85000元价格将宾馆转让给刘守山，扣除65天房屋租金，实际转让费为68917.7元，因宾馆营业执照被注销致蒋发斌无法收取转让费。上述五组证据经孙茜、郑少莲质证，对证据一的真实性无异议，但不认可证明目的，认为该协议合法有效；对证据二中个人结算业务申请书复印件、个人业务凭证复印件的真实性不认可，认可已收到250000元转让费；对证据三不认可，认为该证明系证人证言，证人应当出庭作证；对证据四的证明目的不认可，认为蒋发斌未重新申领营业执照，应自行承担相应责任；对证据五不认可，认为孙茜、郑少莲非合同相对方，无法核实合同的真实性，该合同也与本案无关。孙茜、郑少莲为支持其答辩意见，举证下列证据：证据一、2013年12月30日王俊、沈伟、胡金林与郑少莲、孙茜签订的《滁州蜗居快捷宾馆转让协议》复印件、收条各一份。证明孙茜、郑少莲从王俊、沈伟、胡金林处受让了滁州市琅琊区蜗居宾馆，孙茜、郑少莲对滁州市琅琊区蜗居宾馆有合法经营权；证据二、微信记录、《申请函》复印件各一份。证明孙茜、郑少莲积极协调处理，不存在违约行为。上述二组证据经蒋发斌质证，对证据一的真实性无异议，但认为孙茜、郑少莲受让宾馆经过胡金林同意，但转让给蒋发斌时未经胡金林同意；对证据二的真实性无异议，但认为微信沟通人非蒋发斌与孙茜、郑少莲，蒋发斌不存在违约。本院认为：蒋发斌举证的证据一、证据二中的借记卡账户历史明细清单、中国农业银行个人明细对账单、证据四及孙茜、郑少莲举证的证据一均符合证据的客观性、合法性，且与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认；蒋发斌举证的证据二中的个人结算业务申请书、个人业务凭证虽为复印件，但孙茜、郑少莲认可已收到250000元转让费，能够形成证据锁链，本院对其证明效力予以确认；因胡金林未出庭作证，本院对蒋发斌举证的证据三的证明效力不予确认；蒋发斌举证的证据五不能证明其证明目的，本院对其证明目的不予确认；孙茜、郑少莲举证的证据二不能证明其证明目的，本院对其证明目的不予确认。依据上述有效证据，并结合本案庭审调查，本院查明如下事实：2013年12月30日，王俊、沈伟、胡金林将滁州市琅琊区蜗居宾馆转让给孙茜、郑少莲。2015年1月，孙茜、郑少莲作为甲方与蒋发斌作为乙方签订一份《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》，载明：一、甲方将其自营的位于滁州市琅琊区琅琊古道151号的蜗居快捷宾馆全套设备，证、照转让给乙方使用，宾馆建筑面积为约450㎡，客房16间。并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利义务。转让费总计为250000元，具体财产见附件（清单）。二、甲方与房东签订了为期5年的租赁合同，租期到2020年6月20日止，其中包括（位于滁州市××道路××室××楼约85平方米）一间门面在内，年租为39690元。交给乙方后，乙方同意继续履行该租赁合同，由乙方自行收取水电费及房租。三、付款方式转让费一次付清。1.甲、乙双方在宾馆设备设施清点交接完毕后，并确认从蜗居快捷宾馆转让合同完成公证生效后，乙方按照甲方与房东租赁合同续交房租。甲乙双方办理完营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防许可证等相关证件（详见附录二）经公证后，乙方向甲方支付转让费250000元。2.上述费用包括第二条所述的装修、装饰、设备及一切手续（证照）与其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方剩余的房屋使用权归属乙方。五、该宾馆的营业执照、卫生许可证、工商税务登记证、特种行业许可证、消防合格证等相关证件已由甲方办理，经营范围为住宿。所有相关证件经公证后交于乙方，并由乙方保管并使用，全部经济收入归乙方所有，与甲方无关。在乙方经营期间，甲方不得再向乙方索取任何其他费用。乙方自负盈亏。六、2015年1月5日之前完成蜗居快捷宾馆的所有移交工作。若甲方在收到全款后超过1个工作日未按本合同约定交割转让宾馆，乙方有权解除本合同，甲方除应退还乙方已支付的全部款项外，给乙方造成损失的，有权要求甲方承担等同转让费双倍的赔偿责任。八、甲方与房东所签的房屋租赁合同期间内，在乙方经营过程中，如甲方注销营业执照和相关工商税务登记手续等，导致乙方不能正常经营，甲方逾期按天赔偿转让费的千分之五违约金。若导致乙方长期不能营业，甲方需退还乙方支付的所有转让费双倍金额。十三、在乙方经营期间内，甲方必须协助乙方办理证件年审，如有需要法人胡金林出面协调相关事宜，法人胡金林应出面到场协调工作。（不予以履行则按此协议第八条执行）。协议签订后，蒋发斌支付孙茜、郑少莲转让费250000元。蒋发斌于2017年4月将滁州市琅琊区蜗居宾馆转让给刘守山。滁州市琅琊区蜗居宾馆的原经营者为胡金林，胡金林于2017年6月25日将滁州市琅琊区蜗居宾馆注销。本院认为：孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》系无名合同，本案案由应为合同纠纷。孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》是当事人真实的意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》既包括财产的转让，亦包括证照的使用。证照的使用为合同主要目的，因营业执照的经营者胡金林注销证照，致蒋发斌无法继续借用证照经营宾馆，《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》的合同目的无法实现，蒋发斌要求解除与孙茜、郑少莲签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，蒋发斌应当返还因此合同而取得的物品。本案中孙茜、郑少莲与蒋发斌签订《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》时双方均应已知晓滁州市琅琊区蜗居宾馆的经营者系胡金林，相应证照中胡金林为权利人，双方仍签订关于证照转让的条款，双方对此均有过错，因自2015年1月当事人签订宾馆转让协议至2017年6月25日胡金林注销宾馆，蒋发斌实际使用滁州市琅琊区蜗居宾馆全套设备、证照经营并收益，转让人孙茜、郑少莲应当返还蒋发斌部分转让费。本院综合考虑履行情况、合同性质、过错程度、实际经营时间等因素，酌定孙茜、郑少莲返还蒋发斌转让费114000元。蒋发斌以其与第三人签订的转让协议中载明的转让费作为损失要求孙茜、郑少莲赔偿无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条规定，判决如下：一、解除原告蒋发斌与被告孙茜、郑少莲于2015年1月签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》；二、被告孙茜、郑少莲于判决生效后十日内返还原告蒋发斌转让费114000元；三、驳回原告蒋发斌的其他诉讼请求。案件受理费6080元，减半收取3040元，由原告蒋发斌负担1953元，由被告孙茜、郑少莲负担1087元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 员  王国雷二〇一七年九月十二日代理书记员  王登科附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。