四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终9092号上诉人（原审被告）：成都龙华农民股份合作社。住所地：四川省成都市龙泉驿区大面镇龙华村四社。法定代表人：韦生富，主任。委托诉讼代理人：王静，四川德斯普律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾正，四川德斯普律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘宗萍，女，1975年7月27日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。委托诉讼代理人：陈奎，四川聚沙律师事务所律师。上诉人成都龙华农民股份合作社（以下简称龙华合作社）与被上诉人刘宗萍农村土地承包合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2016）川0112民初5309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。龙华合作社上诉请求：撤销原判并依法改判驳回刘宗萍的诉讼请求，一、二审诉讼费由刘宗萍承担。事实与理由：1.刘宗萍不是龙华合作社的股东，不享有股东权利；2.龙华合作社有权对自身经营所得利润制定分配方案；3.龙华合作社制定该利润分配方案，未给刘宗萍办理股权证的原因是刘宗萍隐瞒了其子女张某某户籍不在龙华村的事实，导致龙华合作社安置了不属于安置对象的张某某。刘宗萍辩称，一审法院判决认定事实清楚，请求驳回龙华合作社的请求。本案中刘宗萍是以土地入股，土地已经交给合作社，所得利润应分配。龙华合作社未给刘宗萍办理股权证是因为龙华合作社错误地认为刘宗萍的子女未缴纳补差款，实际补差款已经结算清楚，一审中也有结算清单说明。股民人数只有1个。刘宗萍向一审法院起诉请求：1.龙华合作社为刘宗萍办理股权证；2.龙华合作社支付刘宗萍2014年、2015年股东分红款10900元。一审法院认定事实：龙华合作社（甲方）于2006年6月13日与刘宗萍父亲刘家福（乙方）签订《股份园用地房屋拆迁安置补偿协议》（以下简称：安置协议），协议约定：“根据中央[2004]1号文件和省委[2004]文件及市委[2004]7号文件‘关于允许农村集体经济组织采取以土地入股的方式参与营利性水电、交通等项目的开发建设’精神，提高土地利用综合效益，增加农民收入加快建设步伐，确保项目顺利实施建设，根据区有关文件规定对项目建设用地范围内房屋、构筑物、附属物进行拆迁，协议如下：一、甲方参照龙府发[2001]77号文件对乙方进行拆迁补偿。二、根据项目建设需要，甲方需要拆除乙方房屋、构筑物及附属物：1、拆迁补偿价值合计38316.9元。2、乙方按规定每人享受安置房面积为35㎡……（注：安置人员人，户主：刘家福，家庭成员：……刘宗萍张杰（1/2）张某某……”。安置协议签订后，刘宗萍依约交出了土地。2007年12月19日，龙华合作社对刘宗萍进行了住房安置结算，制作《西博苑入住结算清单》（以下简称：结算清单），该清单中对股民人数确定为1人，选房人数确定为2.5人，应享有面积确定为87.5㎡，结算后应付（应收）股民金额（负数为应收）确定为﹣45143.1元。结算清单有龙华合作社会计、龙华合作社法定代表人及龙华社区主任等相关人员签字。刘宗萍按照上述结算金额，向龙华合作社交纳了45143.1元。刘宗萍及其配偶张杰、女儿张某某于2009年7月9日办理了安置房产权证。2006年至2013年期间，龙华合作社向刘宗萍支付了股权分红。2014年，龙华合作社制定了股权量化方案，将股份量化到人，要求股民将账目结算清楚后，向持股成员出具统一印制的现金股记名股权证书，作为享受收益分配的凭证。刘宗萍父亲等股民向龙华合作社申请办理股权证，办理了相关手续。刘宗萍父亲刘家福于2015年1月12日取得了股权证。另查明，刘宗萍与丈夫张杰之女张某某自出生时（2001年12月4日）起户口即登记于爷爷张国华户籍处，张国华户籍原登记于成华区。龙华合作社对刘宗萍进行拆迁安置时，只有刘宗萍为大面镇龙华村2组村民（其为户主）。还查明，龙华合作社章程注明：其于2004年5月13日设立；注册资本为人民币10万元，合作社总股本为10万股，所有股份均为普通股；合作社股东可用人民币出资，也可用土地承包经营权、宅基地使用权出资，龙华村村民可以采取以上方式出资，经股东大会同意，成为合作社股东；合作社股份同股同权，同股同利；合作社股东为龙华村委会、龙华村一社、二社、三社、四社、五社、六社、七社、八社。社员必须符合以下条件：1、是龙华村村民，户籍在本村（截止于2004年5月31日），年满18岁；2、承认本章程；3、本人自愿申请并经合作社批准。成都龙华农民股份合作社于2006年1月13日登记为企业法人，经营范围为：房地产开发……，后经营范围变更为生态农业发展利用。又查明，2014年龙华合作社向股民发放分红5000元/股，2015年龙华合作社向股民发放分红5900元/股。一审法院认定上述事实主要采信了当事人的身份信息、股份园用地房屋拆迁安置补偿协议、西博苑入住结算清单、龙华合作社股权量化方案、龙华合作社章程等证据。一审法院认为，刘宗萍主张的股东分红款应基于其股东的身份才可享有，但龙华合作社不认可刘宗萍的股东身份，故关于刘宗萍是否履行了入股义务是认定刘宗萍是否已取得股东身份的关键。首先，刘宗萍、龙华合作社对刘宗萍入股方式存在争议，经审查全案证据，结合龙华合作社亦认可刘宗萍交付了土地，分红款系土地整合后修建房屋对外出租商铺所得的事实，故一审法院认为刘宗萍以土地承包经营权入股的可信度较高；即便是现金入股，根据结算清单，刘宗萍也已交清了股本金。因此，刘宗萍已履行了股东义务。其次，龙华合作社抗辩理由不成立，理由如下：一、张某某房屋安置是否应补交差额款不能成为剥夺刘宗萍股东权益的理由。张某某是否应该被安置、是否应补交安置房差额款系张某某的权利及义务，该义务并不是刘宗萍股东义务的一部分，不能因为张某某与刘宗萍的亲属关系或龙华合作社同为龙华项目经营主体与安置主体便将不同民事主体的义务混同。二、龙华合作社内部的股民大会决议不能推翻龙华合作社对外已经作出的意思表示。事实方面，龙华合作社辩称刘宗萍隐瞒张某某户籍，刘宗萍一直不与其结算的情况不属实；龙华合作社既然查验了刘宗萍的户籍、又对刘宗萍配偶张杰进行17.5平方米安置，就应该清楚张某某非龙华村民，且户籍信息无法隐瞒。龙华合作社在刘宗萍未有刻意隐瞒的情况下，对张某某进行了安置，并已办理结算，则安置行为已完毕。在此之后，龙华合作社欲推翻已作出的意思表示无法律依据。三、龙华合作社在结算清单中已确认刘宗萍股东身份，且已连续七年向刘宗萍发放分红。从前龙华合作社将红利发到社上再分发到个人演变为现在红利直接发放给个人（股权量化到个人）是龙华合作社红利发放具体方式的变化，并不能以此否认刘宗萍已具备的股东身份。综上，刘宗萍已履行入股义务，亦无其他义务须履行，则按照“同股同权，同股同利”的原则，龙华合作社应向刘宗萍支付2014年、2015年股东分红款合计10900元。关于刘宗萍股权证的办理问题，刘宗萍可于判决生效后，向龙华合作社申请并办理相关手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三条、《农村土地承包经营权流转管理办法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、成都龙华农民股份合作社于判决生效之日起十日内支付刘宗萍2014年、2015年股东分红款合计10900元。二、驳回刘宗萍的其他诉讼请求。案件受理费减半收取36.5元，由成都龙华农民股份合作社负担。二审中，双方当事人未提交新证据，本院经二审查明的事实与一审查明的事实一致；本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为刘宗萍是否应当享有合作社股东的分红权。对此，上诉人龙华合作社坚持认为，因刘宗萍未取得合作社办理的股权证，合作社按照股东大会有关社员分红表决方案进行的分配合法有效。根据查明的事实，因《成都龙华农民股份合同社章程》明确合作社村民可用人民币出资，也可用土地承包经营权、宅基地使用权出资，所有股份均为普通股。村民出资经股东大会同意，即可成为合作社股东，合作社股份同股同权，同股同利。鉴于龙华合作社对刘宗萍交付土地、交清股本金的事实并无异议，而龙华合作社在2006年至2013年期间，均向刘宗萍支付了股权分红。在此情况下，龙华合作社根据2014年新修订的章程不能推翻其依据原章程对外已经作出的意思表示。本案争议的实质是刘宗萍之女张某某房屋安置是否应补交差额款，但该争议系另一性质的法律关系，龙华合作社可以另行主张其合法权益，但该争议不能成为剥夺刘宗萍股东权益的理由。综上，上诉人龙华合作社的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费73元，由龙华合作社负担。本判决为终审判决。审判长 邱 寒审判员 苟 峰审判员 付冬琦二〇一七年九月七日书记员 ＸＸ飞