陕西省西安市碑林区人民法院民 事 判 决 书(2017)陕0103民初2772号原告：刘大四，男，1974年6月9日出生，汉族。委托诉讼代理人：陈西伟，北京市炜衡（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋海红，北京市炜衡（西安）律师事务所律师。被告：陕西柏哲物业有限公司，住所地：西安市碑林区和平路99号枳园小区3幢1单元11101室。法定代表人：常春林，该公司董事长兼总经理。被告：黎敏，女，1978年6月18日出生，汉族。共同委托诉讼代理人：杜娟，陕西海普睿诚律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：严乐，陕西海普睿诚律师事务所律师。第三人：常春林，男，1973年2月24日出生，汉族。委托诉讼代理人：杜娟，陕西海普睿诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦锐，陕西海普睿诚律师事务所实习律师。第三人：乐锋，男，1959年3月21日出生，汉族。委托诉讼代理人：靳萌，陕西德茂律师事务所律师。原告刘大四诉被告陕西柏哲物业有限公司（以下简称柏哲公司）、黎敏、第三人常春林、乐锋公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘大四及其委托诉讼代理人陈西伟、宋海红，被告柏哲公司、黎敏之共同委托诉讼代理人杜娟、严乐，第三人常春林之委托诉讼代理人杜娟、焦锐，第三人乐锋之委托诉讼代理人靳萌均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告刘大四诉称，被告柏哲公司依法成立于2012年10月18日，由原股东邓双和史振军共同设立，注册资本为300万元，邓双和史振军各占股权50%。2013年8月27日，柏哲公司召开股东会，并形成股东会决议：同意将股东邓双持有的柏哲公司50%股权分别转让给常春林和刘大四，同意将股东史振军持有的柏哲公司50%股权分别转让给刘大四和乐锋。并将注册资本300万元，变更为注册资本500万元；变更后常春林持有41%的股权205万元，刘大四持有39%的股权195万元，乐锋持有20%的股权100万元，此后原告一直参与柏哲公司的正常经营。后经原告律师在省工商局查询工商档案得知：2014年11月11日，被告及第三人等通过假冒原告签名，伪造《股权转让协议》、《股东会决议》等文件，骗取省工商局股东变更核准登记，将原告持有的柏哲公司39%的股权变更登记在被告黎敏名下。原告认为，被告以及第三人等通过恶意串通，假冒原告签名，伪造的《股东会决议》和《股权转让协议》应当无效，应恢复原告刘大四股东身份，现诉至本院，请求：1、依法确认2014年11月11日被告陕西柏哲物业有限公司的《股东会决议》无效；2、确认2014年11月11日原告与被告黎敏的《股权转让协议》无效；3、确认原告刘大四仍依法持有陕西柏哲物业有限公司39%的股权，并判令被告及第三人恢复原告的股权工商登记；4、本案诉讼费由被告承担。被告柏哲公司辩称，原告刘大四受让原始股东邓双、史振军39%的股权属实。但是刘大四并未参与公司的经营，涉案股东会决议经过是电话通知三个股东，由公司行政人员起草《股东会决议》后，分别交由各股东签字，各股东均未在现场签字。刘大四本人将《股东会决议》及《股权转让协议》带回，但签字是否为其本人所签被告并不知情。当时股东会决议签订的195万元是为了配合变更工商登记，但是股权转让的实际价款为15万元，黎敏已经将15万元支付给刘大四。并不存在被告假冒刘大四签字的事实，如果刘大四认为签字是假冒的，其应该申请司法鉴定，再提起行政诉讼，不同意原告的诉讼请求。被告黎敏辩称，本案所涉的刘大四与黎敏之间的股权转让协议及股东会决议，是刘大四拿走签字后自己拿回来的。刘大四与黎敏之间的股权转让价款是15万元，且黎敏已经向刘大四支付该转让款，有银行转账记录为证。诉讼的缘由是因刘大四与常春林之间有其他经济纠纷。第三人常春林辩称，刘大四持有的39%的股权实际为常春林所有，其他答辩与柏哲公司、黎敏答辩意见一致。第三人乐锋辩称，其不应作为第三人参加诉讼，原告要求被告及第三人恢复原告的股权工商登记缺乏事实及法律依据，请求驳回原告的诉请。经审理查明，被告柏哲公司依法成立于2012年10月18日，由原股东邓双和史振军共同出资设立，注册资本为300万元，邓双和史振军各占股权50%。2013年8月27日，柏哲公司召开关于变更注册资本、股权、法定代表人、监事的决议，并形成股东会决议：一、同意将原股东邓双持有公司50%股权150万元，将其中持有公司41%的股权123万元转让给新股东常春林；将其中持有公司9%的股权27万元转让给新股东刘大四（同意原股东邓双退出股东会）。二、同意将原股东史振军持有公司50%股权150万元。将其中持有公司30%的股权90万元转让给新股东刘大四；将其中持有公司20%的股权60万元转让给新股东乐锋（同意原股东史振军退出股东会）。三、原公司注册资本300万元人民币，实收资本300万元，现变更为注册资本500万元人民币，实收资本500万元，本次增资200万元人民币。同意股东常春林货币增资82万元、同意股东刘大四货币增资78万元、同意股东乐锋货币增资40万元，变更后，出资情况如下：同意股东常春林出资205万元人民币，参股比例占41%；同意股东刘大四出资195万元人民币，参股比例占39%；同意股东乐锋出资100万元人民币，参股比例占20%。四、同意免去邓双公司法定代表人，同时免去邓双公司执行董事兼经理职务。五、同意选举常春林为公司法定代表人，同时选举常春林为公司执行董事兼经理职务。六、同意免去史振军监事职务，同意选举乐锋为公司监事职务。2014年11月11日，柏哲公司形成《股东会决议》------关于变更股权、监事的决议：一、同意免去乐锋公司监事职务，同时选举黎敏为公司监事。二、同意将原股东乐锋持有公司20%的股权100万元，转让给股东常春林，转让后股东常春林占公司61%的股权305万元。三、同意将原股东刘大四持有公司39%的股权195万元，转让给新股东黎敏（同意原股东刘大四退出股东会）。同日，原告刘大四与被告黎敏签订《股权转让协议》，载明刘大四将其持有被告柏哲公司39%股权，以195万元价格转让给黎敏。但原告刘大四认为该《股东会决议》及《股权转让协议》中的签名并非其本人所签，股权转让并非其真实意思表示，并申请对《股东会决议》及《股权转让协议》中“刘大四”的签名进行司法鉴定。经本院委托西安市中级人民法院司法技术室，该室委托陕西正义司法鉴定中心，出具陕正义司鉴[2017]文鉴字第398号《司法鉴定意见书》，载明：检材中的“刘大四”签名字迹与样本中的“刘大四”的签名字迹不是同一人书写。经过质证，各方当事人对笔迹鉴定结论均无异议，本院予以确认。刘大四支付鉴定费用共计19700元。上述事实，有当事人陈述、庭审笔录、柏哲公司工商登记信息、《股东会决议》（2013.08.27）、《股权转让协议》、《章程修正案》、验资报告确认函、陕诚验字（2013）D-309号验资报告、新增资本注册实收情况明细、验字事项说明、中国农业银行进账单（回单）、《有限责任公司变更登记审核表》（2013.10.10）、《股东身份证明》（刘大四2013.10.10）、《股东会决议》（2014.11.11）、《股权转让协议（刘大四—黎敏）》、《有限责任公司变更登记审核表》（2014.11.11）、陕正义司鉴[2017]文鉴字第398号《司法鉴定意见书》等在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点：一是2014年11月11日被告柏哲公司作出的《股东会决议》及黎敏受让股权的《股权转让协议》的效力问题；二是原告刘大四仍依法持有柏哲公司39%的股权，被告及第三人应否恢复原告的股权工商登记问题。关于2014年11月11日被告柏哲公司《股东会决议》及《股权转让协议》内容为同意将原股东刘大四持有柏哲公司39%的股权195万元全部转让给新股东黎敏。原告刘大四表示对该《股东会决议》及《股权转让协议》内容并不知情，也未收到股权转让价款。经过司法鉴定：2014年11月11日，被告柏哲公司通过的《股东会决议》以及原告与被告黎敏之间的《股权转让协议》中“刘大四”的签名并非其本人所签，因此，被告柏哲公司作出的《股东会决议》及原告与被告黎敏之间的《股权转让协议》中对原告股权的处置并非原告真实意思表示，违反了《民法通则》第五十五条关于民事法律行为应当具备真实意思表示的规定。根据《合同法》第五十二条“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的规定，那么案涉《股东会决议》、《股权转让协议》因违反法律规定的效力性强制规定，应当无效。故原告要求确认2014年11月11日《股东会决议》及《股权转让协议》无效的主张本院予以支持。对被告柏哲公司及黎敏辩称的原告刘大四无证据证明《股东会决议》《股权转让协议》系伪造的观点不予采纳。对被告柏哲公司及黎敏辩称的股权转让是电话通知三个股东，由公司行政人员起草《股东会决议》、《股权转让协议》后，分别交由各股东签订，刘大四本人将《股东会决议》及《股权转让协议》带回，但签字是否为原告本人所签被告并不知情，且为了配合公司登记，当时股权转让的实际价款为15万元，由被告黎敏已支付给原告。但被告柏哲公司、黎敏未能提供相关证据予以证明，故对被告柏哲公司及黎敏的辩称不予采信。关于原告刘大四仍持有被告柏哲公司39%的股权，被告及第三人等应否依法恢复原告的股权工商变更登记的问题。既然被告柏哲公司2014年11月11日召开股东会形成的《股东会决议》及原告刘大四与被告黎敏之间的《股权转让协议》无效，那么根据《公司法》第二十二条第四款：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”之规定，人民法院宣告上述《股东会决议》及《股权转让协议》等文件无效后，被告柏哲公司应当依法向公司登记机关申请撤销变更登记，被告黎敏作为受让方及第三人作为股东签字同意转让，故被告黎敏作为受让方及第三人理应依法协助原告办理撤销变更登记，恢复原告股东身份。综上所述，原告主张确认2014年11月11日被告柏哲公司作出的《股东会决议》、原告刘大四与被告黎敏之间的《股权转让协议》无效、以及确认原告刘大四仍依法持有陕西柏哲物业有限公司39%的股权，并判令被告及第三人恢复原告的股权工商登记的理由依法成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款之规定，判决如下：一、被告陕西柏哲物业有限公司2014年11月11日作出的《股东会决议》无效。二、被告黎敏与原告刘大四于2014年11月11日签订的《股权转让协议》无效。三、原告刘大四依法持有被告陕西柏哲物业有限公司39%的股权，被告陕西柏哲物业有限公司应当在本判决生效后30日内依法向陕西省工商行政管理局申请撤销变更登记，恢复原告刘大四在陕西柏哲物业有限公司的股权登记。被告黎敏及第三人常春林、乐锋协助原告恢复股权登记。四、驳回原告刘大四的其他诉讼请求。本案诉讼费100元、司法鉴定费19700元，由被告陕西柏哲物业有限公司、黎敏负担（此款原告已预付，被告陕西柏哲物业有限公司、黎敏七日内将上述款项支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉状及其副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  贾曼莉审 判 员  蒲 晖人民陪审员  李 秦二〇一七年九月四日书 记 员  刘 多