安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖01民终5492号上诉人（原审被告）：苏州嘉顿食品发展有限公司，住所地江苏省苏州市高新区何山路419号，社会统一信用代码91320505591102884N。法定代表人：王一舟，总经理。委托诉讼代理人：顾政林，该公司员工。被上诉人（原审原告）：李芹，女，1971年7月16日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：黄晓燕，上海段和段（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：代高磊，上海段和段（合肥）律师事务所律师。原审被告：王惠平，男，1963年2月6日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。原审被告：王一舟，男，1989年8月23日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。上诉人苏州嘉顿食品发展有限公司（以下简称苏州嘉顿公司）因与被上诉人李芹及原审被告王惠平、王一舟民间借贷纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院(2016)皖0104民初7700号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏州嘉顿公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李芹对苏州嘉顿公司的诉讼请求。事实和理由：苏州嘉顿公司与李芹之间不存在任何借贷关系。苏州嘉顿公司没有向李芹借款，也没有委托王惠平向其借款。李芹在一审提供的借条、中国工商银行转账凭证，与苏州嘉顿公司不存在任何关系。王惠平与李芹之间发生民间借贷关系，不能代表苏州嘉顿公司。王惠平是以个人名义与李芹发生的借贷关系，苏州嘉顿公司既没有委托其向李芹借款，也没有收到李芹的借款。王惠平并非苏州嘉顿公司的法定代表人，无权以公司名义对外进行借款，苏州嘉顿公司更没有收到李芹的所谓借款用于公司经营活动。王惠平作为苏州嘉顿公司的员工，其个人的借款行为不能代表公司，不应当由苏州嘉顿公司进行承担。李芹在本案一审提供的2016年6月21日《安徽嘉顿食品会议纪要》明确表明，所谓借贷关系发生于王惠平个人与李芹个人之间，与苏州嘉顿公司无涉。李芹辩称：王惠平是苏州嘉顿公司的负责人，借条虽然是王惠平出具，但所借款项是用于苏州嘉顿公司生产经营，且苏州嘉顿公司以还款行为认可了该借款，王惠平与苏州嘉顿公司应共同承担还款责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回苏州嘉顿公司的上诉请求，维持原判。李芹向一审法院起诉请求：苏州嘉顿公司、王惠平立即向李芹偿还借款本金92万元、利息41133.33元（从2016年5月19日起暂计算至2016年9月30日，期后顺延），以上合计961133.33元（计算清单附后），王一舟在出资不足的范围内对李芹承担补充清偿责任。一审法院认定事实：苏州嘉顿公司于2012年2月23日登记设立，王一舟系该公司法定代表人。王一舟认缴出资630万元，占股63%。2016年5月19日，李芹根据王一舟的指示，向张依群名下账户转账162万元。2016年5月30日，李芹根据王惠平的指示，向王一舟名下账户转账200万元。后王惠平手写借条一张，内容为：“今王惠平向李芹借款人民币1120000元，从2016年7月20日期，用于苏州嘉顿食品有限公司流动资金，起息时间2016年5月19日至5月30日按200万年息10%计，2016年年5月31日至6月16日，按162万年息10%计，2016年6月17日至现在按照112万年息10%计。”关于借条内容，李芹的解释为：“被告向原告方借款是分几次。第一次是2016年5月19日，金额200万元，借款期限是2016年5月19日至2016年5月30日；第二次是2016年5月31日，金额162万元，借款期限2016年5月31日至2016年6月16日。基于上述两次借款，原告共向被告支付本金362万元。两次借款到期后，被告陆续偿还了本金250万元，然后剩余112万元。此时被告向原告出具了借条，因前期利息未结，故借条上是分段计算利息。”王惠平使用名片显示，其为苏州嘉顿公司的董事长兼总经理。2015年12月26日，苏州嘉顿公司与李芹担任法定代表人的安徽侬安康食品有限公司（以下简称侬安康公司）就在合肥市合资设立一家食品生产公司签订《合作意向书》一份。王惠平作为苏州嘉顿公司的代表，在合同落款处签名，苏州嘉顿公司在落款处盖章。后侬安康公司与苏州嘉顿公司共同出资设立了安徽嘉顿食品有限公司（以下简称安徽嘉顿公司）。该公司于2016年3月17日注册登记，侬安康公司持有该公司51%股权，苏州嘉顿公司持有该公司49%股权。后，在安徽嘉顿公司向苏州嘉顿公司供货的入库序时簿上，王惠平和苏州嘉顿公司共同签字盖章确认。李芹提交的录音反映，2016年9月1日和2016年9月11日其与王惠平就借款纠纷的两次沟通中，王惠平均认可收到借款并将借款用于苏州嘉顿公司经营。李芹提交的微信聊天截图显示：2016年9月26日晚，李芹就王惠平和苏州嘉顿公司借款一事与王一舟磋商，王一舟表示知晓此事，但不清楚细节。证人王某到院作证称：我是台湾居民，自2008年7月开始在大陆工作，在大陆多家食品企业进行技术研发指导工作。2016年5月1日开始在苏州嘉顿公司进行研发指导工作。7月23日左右，王惠平指派我到安徽嘉顿公司工作，当时在我在安徽指导做了一批迪斯尼的月饼。后来安徽嘉顿公司没有再承接业务，我就在安徽嘉顿公司的股东侬安康公司工作至今。王惠平在苏州嘉顿公司就是负责人。他在工作主持工作，开会什么的都是他决策。甚至我的入职，都是王一舟先跟我面谈，正式入职都是王惠平拍板的。王一舟和王惠平是父子关系。我们都喊王一舟“小王总”，喊王惠平“老王总”。王惠平出差时，王一舟负责管理，王惠平在公司时，就是王惠平负责。包括研发工作都是王惠平决定方向。王惠平从未告知他不是法定代表人，员工们都认为王惠平是老板。一审法院认为，李芹与王惠平发生多次借款往来，王惠平出具借条予以确认。借条所载内容与李芹此前向张依群、王一舟的转账情况相互印证，确实能够反映王惠平与李芹之间存在多笔借款关系，且前期利息尚未结清。根据借条的约定，截至2016年9月30日，王惠平尚欠李芹借款本金92万元，利息41133.33元。此后利息应以92万元借款本金为基数按照年利率10%标准计算至本金清偿之日止。王惠平对外以苏州嘉顿公司董事长兼总经理的名义从事经营活动，实际负责该公司的经营业务，所借款项亦用于该公司经营，现李芹主张苏州嘉顿公司承担共同清偿责任，有事实和法律依据，予以支持。至于王一舟非本案所涉法律关系的主体，如其确实存在对苏州嘉顿公司未足额出资的情节，不属于本案审理的范围。对李芹关于王一舟的诉讼请求，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第第二十三条、二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、王惠平与苏州嘉顿食品发展有限公司于判决生效之日起十日内返还李芹借款本金92万元；二、王惠平与苏州嘉顿食品发展有限公司于判决生效之日起十日内支付李芹截至2016年9月30日的借款利息41133.33元并支付李芹以92万元借款本金为基数自2016年10月1日起至本金清偿之日止按照年利率10%标准计算的利息；三、驳回李芹的其他诉讼请求。本案一审案件受理费13411元，减半收取计6705.5元，保全费5000元，合计11705.5元，由王惠平与苏州嘉顿食品发展有限公司负担。各方当事人二审期间未提交新的证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院另认定事实：王惠平与王一舟系父子关系。本院认为，王惠平在与李芹及侬安康公司（李芹系该公司法定代表人）接洽时是作为苏州嘉顿公司的董事长及总经理，在安徽嘉顿公司与苏州嘉顿公司的业务单据上王惠平与苏州嘉顿公司也是作为一方共同签名盖章，同时王惠平系苏州嘉顿公司法定代表人王一舟的父亲，因而可以认定王惠平系苏州嘉顿公司的实际负责人。王惠平以个人名义向李芹借款，并且该借款转入王一舟用于苏州嘉顿公司经营，故王惠平与苏州嘉顿公司应当对下欠的借款本息承担共同还款责任。综上所述，苏州嘉顿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费13411元，由上诉人苏州嘉顿食品发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王养俊审判员  栾 蕾审判员  于海波二〇一七年九月二十八日书记员  徐园园附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……