江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏04民终2435号上诉人（原审原告）：常州三井一村房地产开发有限公司,住所地常州市新北区晋陵中路633号1-1。法定代表人：顾骏，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵晨，江苏律邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：常州市武进区市场监督管理局,住所地常州市武进区行政中心5号楼。法定代表人：朱小平，该局局长。委托诉讼代理人：蔡国兴，江苏鑫法律师事务所律师。委托诉讼代理人：堵昕哲，江苏鑫法律师事务所律师。上诉人常州三井一村房地产开发有限公司（以下简称三井公司）因与被上诉人常州市武进区市场监督管理局（以下简称武进市场监督管理局）房屋买卖合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2016）苏0411民初3160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。三井公司上诉请求：撤销原判，依法改判被上诉人立即向我公司支付400万元购房款；本案一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。2008年12月30日，本案双方当事人与常州市天宁房屋拆迁经营有限公司（以下简称天宁拆迁公司）签订了《常州市武进区工商行政管理局老大楼拆迁补偿安置三方协议》（以下简称《三方协议》）；2009年1月4日，本案双方当事人又签订了《常州市武进工商局老大楼拆迁置换补偿协议书》（以下简称《补充协议》），约定被上诉人被拆迁房屋安置总价为2600万元，拆迁房购买我公司建造的新办公用房（中央花园2-28,1-3层，建筑面积约4000平方米，房屋总价3000万元整）用于安置被上诉人，其中2600万元由拆迁方径付上诉人，余款400万元由被上诉人以为上诉人向常州市政府申请减免规费的方式冲抵。而历经数年，我公司建设项目将近尾声，被上诉人既未能为我公司协调减免规费，也未向我公司支付剩余购房款差价。我公司多次就缴纳购房款事宜与被上诉人沟通未果。一审法院认为，本案双方当事人与天宁拆迁公司签订了《三方协议》，本案双方当事人签订了《补充协议》，后本案双方当事人又于2010年4月8日签订了一份《商品房买卖合同》，并在结算单上加盖结算专用章，同时出具2600万元的销售不动产统一发票，并配合被上诉人办理产权登记手续，即应视为双方对涉案的房屋最终按照2600万元进行结算，显然属于主观臆断，与事实相悖。首先，本案中是由于沪宁城际铁路常州段（二期）项目拆迁引起的商品房买卖合同纠纷，拆迁房货币补偿给被上诉人拆迁款2600万元，由于被上诉人要求安置，拆迁人没有房源，遂找到我公司，我公司提供的房源总价在《补充协议》中确认为3000万元，这一点是没有异议的。其次，根据《补充协议》，3000万元的房款分为两部分，2600万元由拆迁房分两次直接支付给上诉人，余款400万元由被上诉人承诺协调为我公司减免规费，实际总价仍为3000万元，双方是对价状态，一审法院在判决中忽略了对价的支付。再次，一审以2010年4月8日签订的《商品房买卖合同》、结算单等否认《补充协议》也甚为不妥。1.《商品房买卖合同》与《补充协议》并不矛盾，我公司当时也只收到了2600万元的房款，但是这与被上诉人协调减免规费也并不矛盾。减免规费的条款不需要也不可能在《商品房买卖合同》中作为条款列明。2.我公司有权要求被上诉人支付对价，如果放弃权利应当明示，我公司从未有过放弃剩余对价的意思表示。3.2010年签订《商品房买卖合同》时，我公司建设项目正在施工，有众多的规费需要缴纳，《补充协议》仍有履行可能，因此在商品房买卖合同约定价格为2600万元，如果当时已无规费需要缴纳，商品房买卖合同约定的价格断然不可能为2600万元。一审法院在判决中援引《中华人民共和国合同法》第六十条，即诚信原则。本案中恰恰是被上诉人缺乏诚信，不履行合同义务。至今被上诉人已无履行补充协议条款的可能性和必要性，那么其至少应当补齐房屋的对价。一审判决事实上助长了政府机关侵吞私产。武进市场监督管理局答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：《三方协议》与《商品房买卖合同》中，房屋总价均明确约定为2600万元，结算单及上诉人开具的发票中均载明房价为2600万元，且上诉人配合原常州市武进工商行政管理局（以下简称原武进工商局）办理了产权登记手续，由此说明双方自始至终均确认涉案房屋的总价款为2600万元。至于本案中所涉的400万元，《补充协议》中仅约定了原武进工商局协调江苏省常州市工商行政管理局（以下简称常州市工商局）向常州市政府申请规费减免款，原武进工商局仅是负责了相关协调事宜，而非承担付款责任，该400万元并非购房款。根据苏财绩〔2009〕88号文件，江苏省财政厅同意原武进工商局以所得拆迁补偿款2600万元用于购置新办公楼，原武进工商局在当时为省垂直机关，其无权在该2600万元以外另外承诺购房款，故原武进工商局只能在此审批、授权范围内购买新办公楼，不可能另行对上诉人承诺再增加购房款。三井公司向一审法院诉请要求：请求法院判令武进市场监督管理局支付购房款400万元；本案诉讼费用由武进市场监督管理局承担。一审法院认定事实：2008年12月30日，天宁拆迁公司（甲方）、原武进工商局（乙方）以及三井公司（丙方）签订《三方协议》一份，约定：甲方受委托拆除乙方坐落于常州市永宁路95号的房屋及附属物，甲方补偿乙方拆迁安置款2600万元整；甲方受乙方委托，以拆迁安置款购买丙方开发的坐落于常州市中央花园2-28、1-3层新的办公用房用于安置乙方，该房屋建筑面积约4000平方米，房屋总价计2600万元整；为保障乙方顺利办理房屋产权和土地权证，购房合同由乙方和丙方订立，甲方按乙方委托向丙方支付拆迁安置购房款后，根据乙方授权委托由丙方向甲方开具收款收据，由丙方向乙方开具购房发票，房屋买卖合同权利与义务由乙、丙双方按房屋买卖合同履行……甲方在甲、乙双方办理完老大楼的交接手续后向丙方支付购房款1500万元整；余款在乙方报批江苏省财政厅并经批准后10天内支付……。常州市工商局作为见证方在该协议上加盖了公章。2009年1月4日，三井公司（甲方）与原武进工商局（乙方）签订常州市武进工商局老大楼拆迁置换补充协议书，就乙方老大楼拆迁置换甲方位于常州市晋陵路89号中央花园建造的房屋达成补充协议如下：新楼坐落于常州市中央花园2-28号，1-3层，建筑面积约4000平方米，房屋总价计3000万元整；天宁拆迁公司为拆迁安置乙方支付甲方拆迁安置购房款2600万元整，其中1500万元在乙方与天宁拆迁公司办理完老大楼的交接手续后支付，1100万元在乙方报批江苏省财政厅并经批准后10天内支付……；拆迁安置购房款400万元由乙方上级常州市工商局向常州市政府提出申请，在甲方应交规费中减免，协调等事宜由乙方负责……。2009年3月2日，江苏省财政厅作出《江苏省财政厅关于同意处置常州市武进工商局等单位固定资产的函》（苏财绩[2009]88号），内容为：一、同意武进工商局位于常州市永宁路95号办公房（建筑面积5458.47平方米，土地面积4791.2平方米。账面值335.07万元）按规划要求拆迁，所得拆迁补偿收入2600万元用于购置位于常州市晋陵路89号新办公楼（中央花园2-28号，1-3层，建筑面积约4000平方米）……。三井公司于2010年3月31日向原武进工商局交付上述房屋。同年4月8日，三井公司与原武进工商局又签订商品房买卖合同一份，约定：房屋坐落于常州市中央花园2-28-30号（施工编号6#、公安编号8-5），该商品房的用途为商业，该房屋所在建筑层数地上1-2层，地下1层，建筑面积共3994.91平方米……;按建筑面积算,该商品房单价为人民币每平方米6508.2817元,总金额为小写26000000.00元,大写贰仟陆佰万圆整，在2010年3月31日前支付……;出卖人应当在2010年3月31日前将同时符合下列条件的商品房交付买受人使用……。三井公司并出具了商品房结算单。同年4月15日，三井公司向原武进工商局出具销售不动产统一发票等，同年9月，原武进工商局办理了相应的房屋产权登记手续等。自2013年6月起至2015年9月,三井公司通过律师函、公司函的方式向原武进工商局催缴400万元。一审另查明，原武进工商局已于2015年4月与其他另外两个单位合并组建为武进市场监督管理局。一审法院认为，三井公司、原武进工商局、天宁拆迁公司签订《三方协议》，三井公司与原武进工商局之间又先后签订《补充协议》、《商品房买卖合同》各一份,三井公司与原武进工商局之间对本案所涉坐落于常州市中央花园2-28号、1-3层、建筑面积3994.91平方米的办公用房总价最终确定为2600万元，三井公司在商品房结算单上加盖了结算专用章，同时亦向原武进工商局开具了该金额的销售不动产统一发票，并配合原武进工商局办理了产权登记手续，故应视为三井公司与原武进工商局之间对本案所涉及的办公房最终按2600万元进行了结算，且该款已由天宁拆迁公司以拆迁安置补偿款进行了支付。故三井公司以尚有余款400万元原武进工商局未能兑现为由，要求武进市场监督管理局给付的诉请，无相应的事实和法律依据，法院不予支持。判决：驳回三井公司的诉讼请求。案件受理费38800元，由三井公司承担。二审中，武进市场监督管理局对于《补充协议》的真实与否不作明确表态，亦未提交相关证据反驳该补充协议的真实性。二审中，双方均未提交新证据。二审中，双方当事人对于一审法院查明的事实均无异议，本院依法予以确认。本院认为，本案应予维持。理由及依据为：本案中，就涉案房屋的买卖，双方当事人曾先后签订了三份合同，第一份为《三方协议》，其中约定原武进工商局获得的2600万元拆迁安置款用于购买三井公司开发的房屋，房屋总价为2600万元；第二份为《补充协议》，其中约定房屋总价款3000万，2600万元拆迁安置款用于支付房款，其余400万元由原武进工商局的上级机关向常州市政府申请在三井公司应交规费中予以减免，由原武进工商局负责协调事宜；第三份《商品房买卖合同》，其中约定购房款2600万元。因400万元规费未能予以减免，故三井公司依据《补充协议》，要求武进市场监督管理局支付本应以减免规费形式抵扣的购房款400万元。对此，本院认为，民事主体从事民事活动，不得违反法律规定，不得损害国家利益。本案中，三井公司与原武进工商局所签订的《补充协议》约定，将三井公司在建设工程中应缴的规费予以减免，以抵充购房人应支付的房款，不符合相关法律规定，该约定具有违法性。三井公司与原武进工商局于2009年4月8日的商品房买卖合同中约定涉案房产价款为2600万元，并随后以2600万元进行了结算，应认为双方对之前约定的购房款3000万元进行了变更。据此，三井公司再次主张3000万元购房款没有依据。综上，三井公司要求武进市场监督管理局支付400万元购房款的上诉理由不能成立。一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由三井公司负担30000元，由武进市场监督管理局负担8800元。本判决为终审判决。审 判 长 裴国伟审 判 员 袁海燕审 判 员 孙海萍二〇一七年九月十四日法官助理 姚 远书 记 员 方 栋