北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京01民终5502号上诉人（原审被告）：决胜教育科技集团股份有限公司，住所地北京市东城区新中东街3号院1号楼2层215。法定代表人：阙登峰，董事长。委托诉讼代理人：金晓曦，女，1987年9月26日出生，汉族。委托诉讼代理人：魏曦，男，1989年10月1日出生，汉族。被上诉人（原审原告）：王琦琏，男，1964年10月7日出生，汉族，住安徽省合肥市。委托诉讼代理人：王大志，安徽儒圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯磊磊，安徽儒圣律师事务所律师。上诉人决胜教育科技集团股份有限公司（以下简称决胜公司）因与被上诉人王琦琏股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初39452号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。决胜公司的委托诉讼代理人金晓曦、魏曦，被上诉人王琦琏的委托诉讼代理人侯磊磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。决胜公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王琦琏的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王琦琏承担。事实和理由：一审判决认为决胜公司提交的2014年11月11日的20万元转账记录显示收款方为安徽省诚英达出国咨询有限公司（以下简称诚英达公司）及双方往来邮件内容无法体现与本案的关联性，便认定该20万元款项与本案无关联性，从而认定决胜公司未按期足额向王琦琏支付股权转让款而构成违约，违背证据认定规则。决胜公司汇该笔款项时，诚英达公司的法定代表人仍是王琦琏，该20万元是部分股权转让款，有双方往来邮件可以证明。其后决胜公司于2015年7月7日向王琦琏的妻子汇款70万元，10月20日又汇款20万元，已经足额支付了105万元股权转让款，不存在违约行为。综上，一审判决认定有误，请依法予以改判。王琦琏答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回决胜公司的上诉请求。王琦琏向一审法院起诉请求判令：1.决胜公司支付股权转让款15万元；2.决胜公司支付违约金（以15万元为基数，按照日万分之十标准，自2015年5月17日计算至实际支付之日）；3.决胜公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年10月左右，王琦琏、生文艳（甲方）与北京决胜嘉业教育科技有限公司（乙方）签署《公司股权转让协议》，约定甲方将其持有的诚英达公司100%股权以及诚英达公司持有的公安部颁发的出入境资质牌照转让给乙方。股权转让总价款为105万元，分三次付清。合同签署后乙方向甲方交付支票或者汇款20万元，甲方获取支票后马上开始公安局牌照更名和工商变更手续；转让完成后三个工作日内，乙方向甲方支付50万元；转让完成后半年内，乙方向甲方支付35万元。如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之十的违约金。2014年11月17日，诚英达公司的股东由王琦琏、生文艳变更为北京决胜嘉业教育科技有限公司。2014年11月11日，决胜公司向诚英达公司转账20万元。2015年7月7日，决胜公司分两笔向王琦琏妻子张晓云共计转账70万元。2015年10月21日，决胜公司向王琦琏转账20万元。诉讼中，决胜公司称转入诚英达公司的20万元是向王琦琏支付的第一笔股权转让款，王琦琏对此不予认可，认为该款项系决胜公司收购公司所投入的运营费用。诉讼中，决胜公司提交了2015年10月13日×××发送给×××；antwang；martin的电子邮件，邮件主题：“关于合肥公司交接费用”，邮件内容：“魏总，经过双方协商，北京决胜支付（合同尾款）15W+（2015费用）5W=20W。可以接受，但要先付款，后交接。王，2015.10.13。”决胜公司提交该邮件证明其已经向王琦琏支付了股权转让尾款及2015年诚英达公司相关费用共计20万元，股权转让款已经实际付清。王琦琏对该邮件的真实性不予认可，认为邮件往来中的“合同尾款”并未确切指明是什么合同款项。2015年11月2日，北京市工商行政管理局东城分局核准，北京决胜嘉业教育科技有限公司名称变更为北京决胜网教育科技股份有限公司。2016年9月1日，生文艳（甲方）与王琦琏（乙方）签订《债权转让协议书》，甲方将其对决胜公司股权转让款请求权转让给乙方。诉讼中，决胜公司对证据的真实性认可，承认收到了债权转让通知。诉讼中，决胜公司称不同意支付王琦琏主张的违约金，经本院释明，决胜公司表示对于王琦琏依照协议主张的违约金计算标准没有异议。一审法院认为，决胜公司与王琦琏签订的《公司股权转让协议》不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效，各方均应严格遵行。现诚英达公司的股权已经变更登记至决胜公司名下，决胜公司应当依照《公司股权转让协议》的约定支付股权转让价款。本案争议焦点在于2014年11月11日的20万元款项的性质。决胜公司主张该笔20万元系向王琦琏支付的首笔股权转让款，并提交转账记录及双方往来邮件作为证明。该院认为转账记录显示的收款方为诚英达公司，邮件所载内容亦无法体现与本案的关联性，故该院对该邮件及决胜公司的该项抗辩意见均不予采信。现双方协议约定的付款期限早已截至，决胜公司未按期足额向王琦琏支付股权转让款构成违约。王琦琏要求决胜公司支付剩余15万元股权转让款依据充足，该院予以支持。决胜公司迟延支付款项必然给王琦琏造成资金占用损失，决胜公司对于王琦琏在本案中主张的违约金计算标准不持异议，该院对王琦琏主张的违约金一并予以支持。决胜公司的抗辩意见于法无据，该院不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：决胜公司于判决生效之日起十日内向王琦琏支付股权转让款15万元及逾期利息（以15万元为基数，按照日万分之十标准，自2015年5月17日起计算至实际支付之日止）。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。决胜公司提交了如下证据材料：证据1、公证书，证明王琦琏曾用电子邮件与决胜公司就诚英达公司股权转让事宜进行了沟通，weixijuesheng.×××邮箱的使用者就是王琦琏本人，邮箱的使用人是决胜公司的魏曦。证据2、公证书中《关于合肥公司的处理意见》的邮件，证明王琦琏承认收到决胜公司股权转让款中20万元定金。该笔款项就是决胜公司于2014年11月11日汇入诚英达公司的20万元，决胜公司已经支付完股权转让款。证据3、《中国农业银行进账单》，证明王琦琏于2014年11月18日将决胜公司支付的20万元款项中的192445元转入其控制的安徽省华图进出口贸易有限公司。王琦琏对证据1的真实性不持异议，对于关联性和证明目的有异议，认为该公证书仅是对魏曦所持邮箱打开以及邮件查询、打印过程的公证，并未涉及到往来邮件内容的真实性以及邮件往来主体的确认，无法达到决胜公司主张的证明目的；王琦琏对证据2的证明目的不予认可，认为不能证明决胜公司已经支付20万股权转让款给王琦琏。2014年11月11日转给诚英达公司的20万系诚英达公司的运营费用，该款也实际由诚英达公司所使用。案涉股权变更后，决胜公司便不再过问诚英达公司经营事宜以及股权款项支付事宜，王琦琏已经做好了决胜公司可能违约而进行诉讼的准备，发送邮件给魏曦时故意把上述20万说成是定金，并告知：公司不要就算了。言外之意，公司不要了,这20万也就不退了；说成定金的目的就是，若决胜公司毁约的话，20万说成定金就不会再退。王琦琏对证据3的真实性和合法性无异议，但对于关联性以及证明目的有异议。该进账单系诚英达公司与安徽华图进出口贸易有限公司之间的经济往来，根据华图公司会计凭证记载，从2014年2月11日至2014年11月10日之间，华图公司共计向诚英达公司借款或为此次股权转让事宜代为缴纳税款共计192445元。该款项，诚英达公司于2014年11月19日归还至华图公司账户，与本案所争议的股权转让款无关。王琦琏提交了如下证据材料：证据1、2014年2月12日以及13日付款申请书、2014年2月21日工商银行业务回单、2014年2月21日中信银行个人电子转账凭证，证明华图公司通过将款项转账至员工常静个人账户，再由常静个人账户转款至诚英达账户的方式，向诚英达公司出借73000元；证据2、2014年7月1日交通银行记账回执，证明华图公司于2014年7月1日向诚英达公司出借款项5万元；证据3、2013年12月25日付款申请书、微商银行网上银行个人转账电子回单，证明华图公司通过转账至王琦琏账户，再由王琦琏个人账户转账至诚英达公司账户的方式，向诚英达公司出借款项27000元；证据4、2014年9月26日付款申请以及2014年10月10日徽商银行客户回执、2014年10月27日付款申请、2014年11月3日徽商银行客户回执，证明华图公司于2014年10月10日向诚英达公司出借款项25000元，于2014年11月3日出借款项6500元；证据5、2014年11月10日单据报销凭证、徽商银行客户回执、税收缴款书（2张），证明华图公司通过财务人员张明香为案涉股权转让事宜代诚英达公司缴纳税款10945元。以上五组证据所涉金额总计为192445元，该笔款项诚英达公司于2014年11月18日归还至华图公司账户，决胜公司主张的此笔还款与案涉股权转让款无关。决胜公司对王琦琏提交的5组证据形式的真实性认可，对关联性、证明目的不认可，认为借款关系发生在股权转让之前，决胜公司当时并没有控制诚英达公司，公司由王琦琏掌控，转账都是由王琦琏个人完成，还款也不是决胜公司的意图。王琦琏不知道这些借款的存在，也没有看到借款协议。本院认为，王琦琏认可邮箱是其本人所使用，故对决胜公司提交的证据1、2的真实性、关联性和证明目的予以确认。本院对决胜公司提交的证据3和王琦琏提交的全部证据与本案的关联性不予确认。本院二审期间依法补充查明以下事实：2015年3月10日，×××的邮箱向weixijuesheng.com的邮箱发送邮件，内容如下：魏曦先生您好！关于合肥的事情，我很不理解。请知悉公司的股份已经变更了，但我们还没有收到股份转让的款项。在我们收到20万元定金的前提下，就把股份100%过给你们了，这是我们对你们非常信任。特种行业是你们有没有诚意要诚英达公司的问题，不要的话，就算了，请把你们的股份变更回来；要的话，就按我们的约定，抓紧接受公司，支付2015年元月及以后的费用，不能再拖了。王。王琦琏称，×××是其使用的邮箱，但其早已不再使用，现该邮箱密码遗失，无法找回，也无法提供与魏曦之间的邮件往来记录。2014年11月11日转入诚英达公司的20万元与本案无关。决胜公司称，上述20万元就是该公司支付的部分股权转让款。另查明，2017年3月23日，北京决胜网教育科技股份有限公司于更名为决胜教育科技集团股份有限公司。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，决胜公司与王琦琏签订的《公司股权转让协议》系双方之间的真实意思表示，该协议未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，属合法有效。综合一、二审期间双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：2014年11月11日的20万元款项的性质为何？决胜公司主张该笔20万元系其向王琦琏支付的首笔股权转让款，并提交双方往来邮件予以证明。王琦琏对此予以否认，称该笔款项系用于诚英达公司经营，与本案股权转让款无关。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。王琦琏主张决胜公司尚欠15万元股权转让款未能支付，但王琦琏与决胜公司往来邮件显示，王琦琏曾经收到决胜公司支付的诚英达公司20万元定金。综合王琦琏2015年10月13日发送给魏曦的邮件中显示的“决胜支付（合同尾款）15W”等内容，可以认定决胜公司已经支付了全部股权转让款。王琦琏的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，决胜公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实不清，处理结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初39452号民事判决；二、驳回王琦琏的全部诉讼请求。一审案件受理费4372元，由王琦琏负担。二审案件受理费4372元，由王琦琏负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄占山审 判 员  刘海云代理审判员  刘 婷二〇一七年九月七日法官 助理  张 岩书 记 员  亢 娜