贵州省长顺县人民法院民 事 判 决 书(2017)黔2729民初601号原告：徐朝辉，男，1962年12月10生，汉族，住长顺县，原告：孙永军，男，1963年5月3日生，汉族，住长顺县，原告徐朝辉、孙永军共同委托诉讼代理人：吴荣华，贵州凯乐律师事务所律师。被告：长顺县鼎顺房地产开发有限公司，住所：长顺县长寨街道长发北路3号，统一社会信用代码：9152272906578781XH。法定代表人：谭杰恒，系该公司总经理。被告：谭杰恒，男，1982年3月21日生，汉族，住重庆市九龙坡区。被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司、谭杰恒共同委托诉讼代理人：罗建中，重庆扬义律师事务所律师。原告徐朝辉、孙永军与被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司、谭杰恒建设用地使用权转让纠纷一案，本院2017年6月28日立案后,依法适用简易程序，于2017年8月23日公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同支付两原告土地转让款本金1095974元，利息461029.46元；2、两被告从2017年7月1日起按11%/年的标准支付利息至付清土地转让款之日；3、案件受理费等诉讼费用由两被告承担。事实和理由：两原告与赵秋三人在长顺县××××一宗土地，2015年4月21日，三人与两被告协商达成协议，签订《协议书》，约定三人将该宗土地转让给两被告，转让价款为8000000元；2015年4月20日前两被告已经支付2000000元，剩余6000000元（两原告与赵秋各享有2000000元份额）没有支付；两原告、赵秋以2200元/平方米的价格跟被告置换1800000-2000000元的商品房，余下土地转让款两被告在2015年12月31日前付清；如两被告未按时付清，未付清部分从2014年12月31日起按银行同期存款利率4倍支付利息给两原告和赵秋。现在，赵秋应得的土地转让款2000000元两被告已履行完毕。两原告应得的土地转让款4000000元，两被告已支付价款1566668元，并将价值1337358元的商品房给置换给两原告。现两被告尚欠两原告土地转让本金1095974元。经多次催要未果，故提起如上诉请。被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司、谭杰恒辩称：1、原告与被告属于联建合作关系，本案不属于土地转让关系，被告不存在支付原告任何土地转让款。2013年8月8日两被告与赵秋、徐朝辉、孙永军签订联建补充协议，所以原告不再享有该宗土地的使用权，也就是原告的土地归联建项目所有，原告不应再向被告主张土地转让款。2、本案款项不属于借款，不应按照借款结算利息或者违约金，该违约金计算方式系数过高。3、被告曾用门面折抵原告的款项，但原告不予配合。因此，被告不存在任何违约行为。4、若原告主张的土地转让成立，则应由其向税务部门缴纳相应的税负，并向被告提供缴纳发票。原告不履行该合同义务前，被告有权不支付其相应的款项。被告谭杰恒不应承担责任。请求法院驳回两原告的诉讼请求。两原告向法庭出示证据如下：1、两原告的身份证复印件，用以证明原告身份信息。2、《协议书》复印件1份，用以证明2015年4月21日，两原告及赵秋将土地转让给被告的事实，并约定土地转让款的支付方式及违约责任。3、落款为案外人赵秋的一份书面《情况说明》，内容为“我与徐朝辉、孙永军三人在长顺县××××一宗土地，2015年4月21日我们三人以￥8000000.00的价格转让给谭杰恒、长顺县鼎顺房地产开发有限公司，之前谭杰恒、长顺县鼎顺房地产开发有限公司已经支付我们￥2000000.00，剩下6000000.00我与徐朝辉、孙永军三人平分，每人￥2000000.00。由于我的￥2000000.00已经全部得到，徐朝辉、孙永军起诉谭杰恒、长顺县鼎顺房地产开发有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案中，我不作为原告参与。”《情况说明》下方附赵秋的公民身份证号码及联系电话。用以证明当时土地转让的情况及赵秋应得的土地转让款已经得到。4、中国人民银行基准利率表，用以证明原告主张的利息是合法的。对上述证据1、2的真实性无异议，但认为证据2（《协议书》）中，第七条约定的违约金计算标准过高，且被告在签订协议后，一直要求用门面折价补偿给原告，被告不存在违约行为。要求法院对证据3的真实性进行审查。对证据4的真实性提出异议。庭审结束后，两原告向本院提交了其从长顺县国土资源局提取的“土地登记申请书复印件、国有土地使用证﹝长国用（2014）242号﹞复印件”，用以证明两原告及案外人赵秋三人将已取得国有建设用地使用权的土地转让给被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司。两被告对证据的真实性无异议。两被告向法庭出示证据如下：1、《项目联建合同书》、《项目联建合同书补充协议》，用以证明原告与被告进行项目联合开发的事实，且原告已不再享有该宗土地使用权。原告对证据真实性无异议，但认为这两份证据不能说明原告与被告是合作关系，而应该是土地转让关系。两份证据内容自相矛盾，应以2015年4月21日双方签订的协议为准。2、长顺县地方税务局土地增值税清算通知书及土地增值税核定征收率的公告，用以证明被告开发建设项目所使用的土地需要缴纳相应增值税，至今还没有缴纳任何增值税，且原告陈述的土地转让应缴纳相应的税负，至今也未向被告提交有任何的增值税发票。根据双方当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年4月16日，被告谭杰恒注册成立长顺县鼎顺房地产开发有限公司（自然人独资）。2013年7月20日，被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司（乙方）与原告徐朝辉、孙永军及案外人赵秋（甲方）签订《项目联建合同书》，合同核心内容为：合同双方共同开发甲方已经取得使用权的位于长顺县原铸铁厂建设用地﹝土地用途为综合用地，土地使用证号为：（2007）第32号2-15（1）、2-15（2）、2-15（3）﹞，项目名称：鼎福湾项目（暂定），项目面积：2368平方米。项目总投资：暂定4500万元。项目计划产值：5500万元。甲方以土地使用权出资，承担土地出让金。乙方以货币出资，承担项目期间的资金投入，设立项目指挥部、销售部，承担项目建设、市场营销工作等。项目建成后，甲方享有其中3800平方米房屋的所有权，房屋具体位置由双方通过补充协议另行约定；除甲方应分得的部分外，其余建筑的所有权一律归乙方所有。2013年8月8日，被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司（乙方）与原告徐朝辉、孙永军及案外人赵秋（甲方）签订《项目联建合同书补充协议》，核心内容为：项目建成后，甲方应当分配的房屋出让价格为2105.20元∕平方米，甲方3800平方米房屋总价格为8000000元。双方应当诚实履行《项目联建合同书》约定义务，全部履行《项目联建合同书补充协议》约定的义务，若有违约应当承担《项目联建合同书》设计总产值20%的违约金。2014年9月26日，两原告及案外人赵秋向长顺县土地资源局申请将三人享有使用权的（2007）第32号2-15（1）、2-15（2）、2-15（3）三宗土地共2339.3平方米转让给被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司。同日，长顺县国土资源局将三宗地合并为一宗，向被告颁发土地使用证号为长国用（2014）第242号国有土地使用权证。2015年4月21日，被告谭杰恒（买方、乙方）与原告徐朝辉、孙永军及案外人赵秋（卖方、甲方）签订《协议书》，核心内容为：根据甲、乙双方2013年7月5日签订的《项目联建合同书》的规定，因乙方在2014年12月31日未付清甲方土地款，经双方友好协商，达成如下协议：乙方向甲方所购置的土地总价款为800万元，已于2015年4月20日之前向甲方付200万元，现剩土地款600万元，分以下三种方式支付给甲方。一、2015年6月底前乙方向甲方支付50万元，2015年7月底再支付50万元。二、乙方需将所售门面款的70%付给甲方，款项直接抵扣土地款。三、乙方办理在建项目贷款到位后，甲方提取贷款总额的40%用于抵扣土地款。四、二、三条合计总额为300万元。五、甲方一致同意以180-200万元土地款置换同等价值的住房，住房价格为2200元∕平方米……七、以上二、三条付款条款需有2015年12月31日前全部付清，若乙方未完全结清，未结清部分从2014年12月31日起，按银行同期存款利率4倍利息支付给甲方，或用住房及门面折价补偿给甲方。另，案外人赵秋出具情况说明，称其应得的土地转让款两被告已履行完毕。本案审理过程中，两被告对欠两原告款项1095974元无异议，仅对该款项是否是土地转让款的性质提出异议。本院认为，本案案由定为建设用地使用权转让纠纷较为符合实际案情。纵观本案，两被告与两原告及案外人赵秋签订的《项目联建合同书》、《项目联建合同书补充协议》、《协议书》其核心内容都是围绕两原告及案外人赵秋三人将已取得国有建设用地使用权的（2007）第32号2-15（1）、2-15（2）、2-15（3）三宗土地合并为一宗，以800万元的价款转让给被告谭杰恒名下的个人独资公司用于房地产开发项目而展开。两被告、两原告及案外人赵秋以项目联建名义开发土地，其目的仅仅是为了方便将土地使用权转让到被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司名下，并规避相关税负、减少办理环节而已。本案并非原告代理人所说的股权转让纠纷，也并非被告代理人所辩称的联建合同纠纷。被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司作为土地使用权的权利受让人，应履行对应的合同义务。被告谭杰恒作为被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司的自然人独资股东，其2015年4月21日以买方（受让方）名义与两原告及案外人赵秋（卖方）（转让方）签订协议书，同意按以800万元的价格受让两原告及案外人赵秋享有的国有建设用地使用权，并就土地转让款的给付、违约责任等作了明确约定。应视为被告谭杰恒对之前两原告及案外人赵秋将已取得国有建设用地使用权的（2007）第32号2-15（1）、2-15（2）、2-15（3）三宗土地合并为一宗，以800万元的价款转让给被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司一事的延伸和进一步确认。该协议书内容没有违反相关法律禁止性规定，应得到遵守和履行，被告谭杰恒应当依照该协议书内容履行约定义务。故两原告要求判令两被告共同支付土地转让款1095974元的主张，本院予以支持。对两原告要求两被告支付利息461029.46元的诉请，因截止两原告提起诉讼之日，两被告欠两原告的土地转让款为1095974元，在此之前的各个时间节点，两被告欠两原告土地转让款的具体金额，两原告未能举证证明，因而无法查明各个时间节点的计息本金。因此，计息本金只能以1095974元计算。两原告提供的《金融机构人民币存款基准利率》表，均本院审查，真实有效；两原告要求两被告按金融机构同期存款基准利率（调整日期：2014年11月22日，两年期存款年利率2.75%）的四倍即11%／年的标准，支付从2014年12月31日至2017年6月30日止的利息301392.85元的主张，应予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司、谭杰恒于本判决生效之日起十日内给付原告徐朝辉、孙永军土地转让款壹佰零玖万伍仟玖佰柒拾肆元整（￥1095974.00），并支付利息叁拾万零壹仟叁佰玖拾贰元捌角伍分（￥301392.85）。若义务人未按本判决指定的期间履行给付义务，权利人有权按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，要求义务人加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取9407元，由被告长顺县鼎顺房地产开发有限公司、谭杰恒承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费，上诉于黔南布依族苗族自治州中级人民法院。如双方当事人均未在法定期限内提起上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决即发生法律效力。审判员  郭兴益二〇一七年九月十四日书记员  卢林林