广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2017)粤1973民初8470号原告衡阳炜达建筑材料供应有限公司，住所地：衡阳市高新区。法定代表人秦庆伟。委托代理人万向阳，系广东永坤律师事务所律师。被告东莞市一点电子科技有限公司，住所地：东莞市常平镇。法定代表人钟昌志。被告钟昌志，男，汉族，1988年4月6日出生，住址：湖南省双牌县，原告衡阳炜达建筑材料供应有限公司诉被告东莞市一点电子科技有限公司（以下称一点电子公司）、钟昌志合同纠纷（立案为买卖合同纠纷，结案为合同纠纷）一案，本院立案受理后，依法由审判员李淑花适用简易程序独任审理，并于2017年9月4日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人万向阳，被告一点电子公司的法定代表人钟昌志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2016年10月1日，原、被告签订《城市代理合作协议》，由原告代理被告一点开门智能门禁产品，代理期限二年，代理保证金90000元。合同签订后，原告于2016年10月12日支付了保证金90000元，并向被告订购价值85100元的产品，原告在销售产品过程中，发现被告对一点开门智能门禁产品无代理权，此产品的实际权利人是深圳市XX有限公司。原告多次沟通后，被告同意退回保证金，并出具欠条，但一直未能退还。原告请求判令：1、原、被告2016年10月1日签订《城市代理合作协议》无效；2、两被告立即归还保证金90000元并支付违约金90000元；3、本案诉讼费由两被告承担。两被告辩称，代理合作协议是双方一致认可签订的，由于原告没有完成订货量，所以两被告不同意退回保证金，两被告没有违约，不同意支付违约金，钟昌志不同意承担一点电子公司的相关责任。经审理查明，2016年10月1日，原告作为乙方、一点电子公司作为甲方，共同签订《城市代理合作协议》，约定甲方同意并授权乙方作为甲方在湖南省××区域一点开门产品的城市代理服务商；本协议于2016年10月15日起生效至2018年10月14日止，为期2年；签订本协议之日起，乙方向甲方支付90000元代理保证金，若乙方在合同期内有串货行为，甲方有权将该笔保证金作为违约金，直接予以没收；甲方向乙方保证，甲方及其他地区代理商不向乙方所代理区域销售该品牌产品，如其他区域代理相同产品延伸到乙方所代理区域，则由甲方与其他区域代理负责人进行沟通直接拆除所安装项目或与乙方进行利润分成，如其他区域代理未拆除所安装项目或未与乙方进行利润分成，则甲方向乙方赔偿违约金90000元；一方未履行或违反本协议所应承担的义务，经另一方给予一定期限仍不采取补救措施，致使另一方依据本协议的预期利益无法实现或协议继续履行没有必要，另一方有权解除协议。2016年10月12日，原告向一点电子公司支付保证金90000元。2017年4月18日，钟昌志向原告出具欠条，确认尚欠原告90000元。2017年7月3日，原告以本案诉请起诉至法院。庭审中，原告将其第一项诉讼请求变更为解除原、被告签订的《城市代理合作协议》，并主张其在销售案涉产品时深圳市XX有限公司口头通知原告禁止其在市场销售此产品。另，原、被告均确认合同约定代理的产品是一点开门智能门禁系统；两被告对于上述产品没有代理权，该产品的代理权是由深圳市XX有限公司享有。另查，一点电子公司是自然人独资有限公司，股东是钟昌志。以上事实，有《城市代理合作协议》、报价单、采购订单、收款收据、欠条、交易查询及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，原告签订《城市代理合作协议》的主要目的是取得一点开门产品在湖南省区域城市代理权，但两被告自认没有一点开门产品代理权，该产品代理商是由深圳市XX有限公司，故原告依据本协议的预期利益无法实现，原告请求解除《城市代理合作协议》，符合双方约定，合法有据，本院予以支持，并认定上述协议在一点电子公司收到原告解除通知之日即庭审变更诉讼请求之日解除。根据《城市代理合作协议》的约定，一点电子公司应向原告保证，一点电子公司及其他代理商不在原告所代理区域销售该品牌产品，但事实上两被告没有该产品的代理权，根本无法保证其他代理商不在原告代理区域销售该品牌产品，且被告亦未举证证明其有履行“与其他区域代理负责人进行沟通直接拆除所安装项目或与乙方进行利润分成”的义务，故一点电子公司已经违反了合同约定，原告诉求一点电子公司支付违约金90000元，理据充分，本院予以支持。一点电子公司是自然人独资公司，钟昌志作为一人股东，未举证证明其财产独立于公司财产，依法应当对公司债务承担连带责任，原告诉求钟昌志对归还保证金及支付违约金承担连带责任，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告衡阳炜达建筑材料供应有限公司与被告东莞市一点电子科技有限公司签订的《城市代理合作协议》在2017年9月4日解除；二、限被告东莞市一点电子科技有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内向原告衡阳炜达建筑材料供应有限公司归还保证金90000元；三、限被告东莞市一点电子科技有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内向原告衡阳炜达建筑材料供应有限公司支付违约金90000元；四、被告钟昌志对被告东莞市一点电子科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1950元、保全费1420元，由被告东莞市一点电子科技有限公司、钟昌志承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员  李淑花二〇一七年九月十五日书记员  陈晓贤附判决引用法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。