江西省大余县人民法院民 事 判 决 书(2017)赣0723民初457号原告：周子健。委托诉讼代理人：刘昌红，江西启光律师事务所律师。委托诉讼代理人：涂亮，大余县南安法律服务所法律工作者。被告：郭朝勇。委托诉讼代理人周巧莉，女，1976年7月24日出生，住江西省赣州市大余县，系被告郭朝勇的妻子。委托诉讼代理人赖俊林，江西公仁律师事务所律师。原告周子健诉被告郭朝勇股权转让纠纷一案，本院于2017年4月21日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周子健及其委托诉讼代理人涂亮，被告郭朝勇及其委托诉讼代理人周巧莉、赖俊林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周子健向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告股权转让款计人民币600万元整，并支付从2015年12月18日至2017年4月7日止按给付日人民银行同期贷款利率（年4.75%）计算的利息372083.33元，自2017年4月8日起按年利率4.75%的利率支付利息至股权转让款支付完毕之日止；2、本案诉讼费用由被告承担；2017年5月25日，原告请求将诉讼请求第一项变更为：请求判令被告支付原告股权转让款计人民币600万元整；承担自2016年3月21日起至2017年5月24日期间因导致原告无法偿还赣州银行和邮政储蓄银行贷款而产生的利息计人民币1028472.25元，从2017年5月25日起被告尚未支付的股权转让款按赣州银行贷款的年利率16.14375%计算利息至股权转让款支付完毕止。事实和理由：原告原系大余县新鑫食品有限公司股东，2015年11月18日，原告与被告就股权转让事宜达成一致意见并签订《股权转让协议》，该协议约定：原告将其持有的大余县新鑫食品有限公司100%股权转让给被告，被告支付原告股权转让款计人民币600万元，协议生效之日起30日内，被告应分2次将转让款转入原告账户内，协议签订后7日内办理股权变更登记手续。2015年11月23日，原告依约与被告一同在工商行政管理局办理了股权变更登记、法定代表人变更登记、投资人变更登记等手续。上述变更手续办理完毕后，被告对大余县新鑫食品有限公司进行经营管理至今，但被告未按《股权转让协议》中约定向原告支付转让款，原告多次催收未果。被告未及时股权转让款导致原告承担银行逾期利息的损失。截止2017年5月24日，尚欠赣州银行本金500万元，利息1007061.21元；尚欠邮政储蓄银行借款本金35万元，利息21411.04元。因原告无法偿还银行借款，仍然将存在无法偿还利息的情况，故申请追加被告未支付股权转让款而导致的经济损失。被告一直未还款，导致成诉，请求判如所请。被告郭朝勇辩称，原告起诉被告无事实依据，理由如下：1、原、被告之间签订的《股权转让协议》不是双方的真实意思表示，之所以签订协议是因为原告向银行贷款用被告妻子周巧莉的财产进行抵押，为了抵押房产的安全，在双方协商一致的情况下将股权抵押给郭朝勇以保证其财产的安全。2、原告原经营的大余县新鑫食品公司注册资本原为60万元，后变更为600万元，原告并未实际交纳。3、股权转让协议签订时，大余县新鑫食品公司对外负债较大，公司既无土地也无厂房，没有其他重大有价值资产。4、结合以上几点可以看出，原被告双方签订的股权转让协议不是双方的真实意思表示，被告也不可能以600万元来接手一个负债且没有其他财产的公司，这不符合商业规则。5、原告增加的诉讼请求没有事实及法律依据，这两笔借款是原告的个人商业行为，应由自己承担，且两笔借款均发生在股权转让之前的很长一段时间。因此，请求驳回原告对被告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的《国家企业信用信息登记》、《大余县新鑫食品有限公司企业变更信息》、《股权转让协议》各一份，因上述证据形式符合法律规定，内容能够证明股权已登记的事实，本院予以确认；对原告提交的《银行流水》，原告未提交证据证明与本案的关联性，本院不予确认；对原告提交的赣州银行《个人借款合同》、中国邮政储蓄银行《小额贷款借款合同》复印件各一份，上述两笔借款系另一法律关系，与本案无关联，本院不予确认。对被告提交的《承诺书》、《声明》、《房产证》、《结婚证》，该组证据与本案无关联性，本院不予确认；对被告提供的《大余县新鑫食品有限公司资金情况》、《大余县新鑫食品有限公司财产清单》，该两份证据与大余县市场监督管理局出具的《企业变更信息》不一致，而《企业变更信息》具有公示作用，证明效力更高，故本院对被告提交的这两份证据不予确认；对被告提供的周子健出具给周仁爱的《借条》复印件、周子健出具给刘春香的《借条》、邹东红出具的《收条》复印件各一份，该组证据所载借款均是周子健个人与他人之间的借款，且借款均发生在股权转让之后，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告郭朝勇系原告周子健之妹夫。原告原系大余县新鑫食品有限公司股东，2015年11月18日，原、被告签订《股权转让协议》一份，主要约定：原告自愿将其持有的大余县新鑫食品有限公司100%股权转让给被告；转让价格为人民币600万元；自协议生效之日起30日内，被告应将股权转让款分两次支付到原告的指定账户内；协议签订后7日内办理股权变更登记手续；协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担相应的责任。2015年11月23日，原、被告在大余县工商行政管理局办理了股权变更登记、法定代表人变更登记、投资人变更登记等手续。之后，被告对大余县新鑫食品有限公司进行经营管理至今，但被告未向原告支付股权转让款人民币600万元，导致成诉。本院认为：原、被告之间签订的《股权转让协议》，有原、被告的签名，系双方当事人的真实意思表示，符合公司法的有关规定，合法有效。原告已按约履行了股权转让义务，而被告却未按约支付股权转让款600万元，已构成违约，故原告主张被告支付股权转让款600万元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。原告以被告未依约支付股权转让款导致原告无法偿还赣州银行和邮政储蓄银行的贷款而产生的利息为由，主张按赣州银行贷款年利率16.14375%计算利息，本院认为，原告与赣州银行、邮政储蓄银行之间的借贷关系，系另一法律关系，与本案没有关联性，故本院不予支持；但考虑到被告逾期支付股权转让款确实会给原告带来一定的损失，因原、被告未约定利息，故本院酌定本案利息从逾期付款之日（2015年12月18日）起按中国人民银行同期、同类贷款年利率4.35%计算至付清款之日止。被告以大余县新鑫食品有限公司在股权转让时资产不足600万元且对外负债较多等为由，辩称《股权转让协议》不是双方的真实意思表示，本院认为，被告具有完全民事行为能力，在签订《股权转让协议》时，应对大余县新鑫食品有限公司的资产状况进行了解并核实，但被告与原告签订了《股权转让协议》并办理了工商变更登记手续，该变更登记具有公示作用，具有法律效力，故本院对被告提出的《股权转让协议》非双方真实意思表示的辩解意见，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：被告郭朝勇应在本判决生效后十日内支付原告周子健股权转让款计人民币6000000元及利息（利息自2015年12月18日起按年利率4.35%计算至付清款之日止）。如果未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费计60999元，由原告承担6955元，由被告承担54044元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  刘晓斌人民陪审员  赖后清人民陪审员  吴世芳二〇一七年九月五日书 记 员  赖梅芳