陕西省靖边县人民法院民 事 判 决 书(2017)陕0824民初3764号原告:沈秀丽，女，1973年10月12日生，汉族，住靖边县。委托诉讼代理人:李保君，男,陕西纳智律师事务所。被告:袁利，男，1974年10月4日生，汉族，住靖边县。原告沈秀丽与被告袁利确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告沈秀丽的委托代诉讼理人李保君，被告袁利均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈秀丽向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告双方于2009年12月9日签订的《合作协议》以及2013年11月21日签订的《老年公寓股权转让协议》无效。2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年原告准备在靖边县投资建设“爱心老年公寓”项目。在选址时经人介绍认识被告。被告声称其享有位于靖边县包茂高速靖边县南出口附近共计16.7亩的建设用地，双方可以合资建设“爱心老年公寓”项目。为此，双方于同年12月9日签订《合作协议》，约定被告以其享有的土地16.7亩，每亩折价20万元作为出资，建设费用由原告承担，双方各占该项目50%的权益。工程竣工后进行整体决算，按照投资比例找补差价。合同签订后，原告申请报批项目，但因被告提供的土地系农村集体土地不能作为建设用地，靖边县爱心老年公寓通过靖边县人民政府征收、出让取得国有建设用地使用权，项目才得以建设，原告为该项目建设共计花费4400余万元，仅项目建设费用花费达2500余万元。项目建设完毕后，被告以双方签订的《合作协议》为由，在没有向原告找补任何建设费用的情况下，强行要求退出该项目，并与原告签订《老年公寓转让协议》。约定被告将其在靖边县老年公寓的股权以850万元转让给原告。该协议签订后，原告已经向被告支付400万元及利息486000元，此后，被告以剩余450万元转让价款和原告另行向被告的借款140万元为基数计算利息，于2015年8月13日让原告出具贷款800万元的借款条据一支。原告认为，根据《土地管理法》第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”之规定，被告与签订的《合作协议》时，以属于靖边县张家畔镇新庄村所有的农村集体土地作为出资，违反了农村集体土地流转的效力性强制性规定，该合作协议属于无效协议。以该协议为基础而签订的《老年公寓股权转让协议》自然无效。故原告涉诉至本院。被告袁利辩称，不承认原告的诉讼请求。原、被告签订了合同，是双方在自愿、平等的基础上签订的，是有效合同。依法成立的合同，对双方当事人均具有法律约束力，依法成立的合同，自成立时生效。如果合同不生效，房子怎么可能修建在我的地上，沈秀丽又为什么会和我签订合同，当时是我和沈秀丽一起签订的合同，又不是我一个签的，不生效为什么会给我打欠条，以上种种均说明合同是生效的，不构成无效合同的情形。不生效也可以，把房子搬走，地给我留下。故依法应当驳回原告的诉讼请求。原告沈秀丽围绕诉讼请求依法提交了以下证据：第一组，《合作协议》1份、《土地承包合同》7份。证明：原告与被告签订《合作协议》时，被告未取的该片土地上的合法权益，不具备以该片土地作价出资的民事法律行为的主体资格。被告以农村集体土地使用权出资与原告签订《合作协议》违反法律、行政法规效力性强制规定，该《合作协议》应认定无效的事实。被告质证，对该组证据的真实性无异议，对证据目的有异议，《土地承包合同》与沈秀丽无任何关系，原告是第二承包方，原告和被告合作的，她提供的《合作协议》、《土地承包合同》和她没有任何关系，我认为我们签订的《合作协议》是有效的。第二组，《老年公寓股权转让协议》、850万元股权转让金欠条1支、450万元借条1支、88.2万元利息欠条1支、800万元借条1支、140万元借条一支。证明：《老年公寓股权转让协议》是基于无效的《合作协议》签订，该协议自然无效。被告因此产生的债权没有法律效力，不得以无效的债权凭证作为向原告主张债权的依据的事实。被告质证，对该组证据真实性及证明目的均有异议，450万元借条是800万元里包含的。850万元是折价的，因为是我的土地转让金。再者，合同是生效的，合作协议已经履行完毕了，股权转让协议以欠条的形式也履行完毕，现原告要求确认合同无效，是没有法律依据的。第三组，养老机构设立许可证、民办非企业单位登记证书各一份。证明：1、靖边县爱心老年公寓为民办非企业单位，从事非营利性社会服务活动的社会公益性组织，被告不能利用其投资从中获取利益。2、双方签订的《老年公寓股权转让协议》无效的事实。被告质证，对该组证据真实性无异议，对证明目的有异议。原告在2012年的时候，为了贷款使用，将养老公寓的房产证划分开，转成海滨商贸有限公司用于贷款使用，我和她签订的《老年公寓股权转让协议》在2013年11月21日，养老机构设立许可证是2014年11月10日。对于养老机构设立许可证不认可，民办非企业单位登记证书我没有见过，也不予认可。第四组，《靖边县人民政府决定事项通知》、《靖边县国土资源国有建设地使用权挂牌出让公告》、《国有建设用地使用地使用权出让合同》、《公证书》、《靖边县国有建设用地使用权竞买资格确认书》、《靖边县国有建设用地使用权成交确认书》、《关于靖边县爱心老年公寓新建老年公寓建设项目使用土地的批复》、陕西省国有土地有偿使用收入专用收据1支（216万元）、中国工商银行现金存款凭条1支、中国工商银行转账凭条1支、陕西省行政事业性收费票据1支、榆林市财政局预算外资金支款凭证1支、《征收土地协议书》、《靖边县爱心老年公寓建设项目征地取款花名表》。用于证明：1、靖边县爱心老年公寓的建设用地是该单位通过合法方式取的，并支付了相应的土地出让金及土地征收补偿费，与双方签订的《合作协议》无关；2、被告在靖边县爱心老年公寓上无任何合法权益，更不论股权。双方签订的《老年公寓股权转让协议》无效的事实。被告质证，对该组证据真实性无异议，对证明目的有异议。事情是这样的，我和沈秀丽当初合作时，我就是以该土地的使用权作为合作资本的，在修建了爱心老年公寓以后，要办理爱心老年公寓的各项手续时，政府必须收取该土地40%的转让土地金，征收土地和土地转让金是两个概念，不能混为一谈，要办理老年公寓的手续，必须给政府出40%的土地转让金，也就是216万元。这笔216万元的土地转让金后来土地局又给返还回来了，故216万元事实上是没有给政府出的。后来沈秀丽为了贷款用，将老年公寓的房产证转成海滨商贸有限公司，款贷下来了，想把我踢出去，才起诉我。我认为养老公寓这是我和沈秀丽一起合作修建的，土地金216万是我给沈秀丽垫付的，费用回来也是一人一半，并且已经修建完成，已经运行了，我们双方签订的合同也已经履行完毕了。被告袁利未向法庭提交证据。对原告提供的三组证据，因其来源均合法，故本院对其真实性予以采信。对原告的证明目的，因《合作协议》与《老年公寓股权转让协议》的签订是双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合同为有效合同，且已经履行完毕，故对原告的证明目的本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年期间，原告沈秀利与被告袁利准备合资建设“爱心老年公寓”项目，地址为被告袁利的位于靖边县包茂高速靖边县南出口附近共计16.7亩土地。为此，双方于同年12月9日签订《合作协议》，约定合作方式为：甲（沈秀利）、乙（袁利）双方各占50%，乙方以该地作为合作资本，20万元/亩，折价334万元。工程建设中的首期费用由甲方负责，工程竣工后进行整体决算，若甲方投资小于乙方地价，甲方按双方投资比例补给乙方应付部分款项，反之若甲方投资大于乙方地价则由乙方按双方投资比例补给甲方应付款项。从合作之日起，因该地的法定名称全在甲方名下，产权属归甲乙双方共同所有。签订合作协议后，原、被告双方便修建了靖边县爱心老年公寓，后靖边县爱心老年公寓通过靖边县人民政府征收、出让取得国有建设用地使用权。于2013年11月21日，原、被告双方又签订了一份《老年公寓转让协议》，约定：甲方（袁利）愿将自己在靖边县老年公寓的股权全部转让给乙方（沈秀利），转让费共计855万元。另查明，靖边县爱心老年公寓位于位于榆靖高速公路靖边南出口处，即被告袁利所承包的土地上，由法定代表人沈秀丽一直经营管理。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原、被告签订的《合作协议》及《老年公寓股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容合法，不存在法律规定的合同无效之情形，且该合同原、被告双方已经履行完毕。故对原告要求确认2009年12月9日签订的《合作协议》以及2013年11月21日签订的《老年公寓股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，判决如下：驳回原告沈秀丽的诉讼请求。案件受理费100元，由原告沈秀丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。审判长  姬登峰审判员  艾 婷审判员  樊 勃二〇一七年九月六日书记员  梁峻强