辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)辽01民终8778号上诉人（原审被告）：沈阳市皇姑区向前商店，住所地沈阳市皇姑区。法定代表人：董文春，该商店经理。委托诉讼代理人：韩鹤鹏，辽宁申胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李有海，男。委托诉讼代理人：桂滨，辽宁元浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谭宝安，男。委托诉讼代理人：桂滨，辽宁元浩律师事务所律师。上诉人沈阳市皇姑区向前商店（以下简称“向前商店”）因与上诉人李有海、谭宝安股东知情权纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2017）辽0105民初5902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭审理。上诉人向前商店委托诉讼代理人韩鹤鹏，被上诉人李有海、谭宝安及委托诉讼代理人桂滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。向前商店上诉请求：1.重新认定事实，正确认定法律，撤销一审判决，发回重审或直接改判；2.本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一、李有海、谭宝安起诉没有案由依据，本案不适用股东知情权纠纷。二、被上诉人不是公司法意义上的股东，向前商店是股份合作制企业，不适用公司法。被上诉人仅是我单位企业转制时的内部职工，所持有的仅是职工股，并非“认缴”和“认购”所得的股份，本案的被上诉人不属于这二者。三、起诉主体错误。被上诉人仅仅是空名股东，仅有空名没有其实。四、被上诉人存在背职行为，丧失了股东资格。五、根据“权利和义务相一致”的原则，不履行股东义务，就丧失股东权利。六、根据公司法第三十二条规定，我单位拒绝查阅既合理有合法。七、被上诉人仅占不足千分之一的内部职工股，无权查阅整个企业的财务账册。李有海、谭宝安辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。请求维持原判。上诉人原系集体所有制企业。1998年转职为股份制企业，章程都是依据公司法规定制定的，现上诉人以被上诉人不是公司法意义上的股东为由，拒绝股东查阅财务账目，显然违法。李有海、谭宝安向一审法院起诉请求：请求判令向前商店依法提供2005年4月至2017年5月期间的财务会计报告提供李有海、谭宝安查阅、复制；请求判令向前商店依法提供2005年4月至2017年5月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记帐、和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供李有海、谭宝安查阅。一审法院认定如下：向前商店原为集体所有制企业，1998年7月16日经工商局审核批准转为股份合作制企业，注册资本52.66万元，股东包括李有海、谭宝安李有海、谭宝安在内。李有海、谭宝安曾于2017年5月9日向向前商店提交申请书，要求行使股东对公司的知情权，要求查阅和复制2005年4月1日起至2017年4月30日止期间公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计帐簿、会计凭证。一审法院认为，双方争议的焦点是李有海、谭宝安是否享有知情权以及知情权的范围。关于李有海、谭宝安是否享有知情权的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。李有海、谭宝安作为向前商店公司股东，股东对公司的经营状况享有知情权，系法律赋予股东的固有权利，不得加以剥夺和限制。关于向前商店提出李有海、谭宝安存在损害公司权益行为，故不同意李有海、谭宝安查阅公司章程、股东会会议记录及会计帐簿、会计凭证的主张。第一，向前商店主张李有海、谭宝安妨碍公司正常经营活动，但其提供的现有证据不足以证明李有海、谭宝安实施了妨碍其正常经营活动的行为，且向前商店事实上已经不再实际经营，房屋为出租状态。第二，向前商店主张李有海、谭宝安未尽到股东职责，但就其该主张，向前商店并未提供相关证据予以证明；第三，关于向前商店主张社会保险一事，与本案并无关联，故一审法院不予审理；第四，关于向前商店主张本案属于重复起诉一事，李有海、谭宝安确曾就同一事实、同一向前商店向一审法院提起诉讼，但在案件审理过程中，李有海、谭宝安撤销诉讼，案件并未进行实体判决，不属于重复起诉情形。第五，法律并无规定在股东损害公司权益的情况会丧失知情权。故对向前商店该项主张，一审法院不予支持。关于李有海、谭宝安享有知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。因此，李有海、谭宝安作为向前商店公司的股东有权查阅、复制向前商店的财务会计报告，并有权查阅公司会计帐簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定，“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，故对李有海、谭宝安要求查阅公司会计帐簿的诉讼主张，一审法院依法予以支持，范围包括总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿。关于李有海、谭宝安要求查阅向前商店记帐凭证和原始凭证的诉请。根据《中华人民共和国会计法》第十四条的规定，会计凭证包括记帐凭证和原始凭证。向前商店公司章程中对会计凭证的查阅并无特殊约定，但会计凭证是登记会计帐簿的原始依据，更能真实反应公司的资金和经营状况。故，李有海、谭宝安要求查阅公司会计凭证的诉请合理，一审法院予以支持。综上所述，综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款之规定，判决如下：一、向前商店于判决生效后十日内提供自2005年4月1日起至2017年4月30日止期间的财务会计报告以及会计账簿（包括总账、明细账、日记帐、和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）；二、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费100元（李有海、谭宝安已垫付），由向前商店承担。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人向前商店提交证据一、证人徐正斌的书面证言一份，证明二被上诉人破坏经营秩序，扰乱正常经营。证据二、情况说明一份，该证据是皇姑区法院第一次起诉时我方向法院提供的。一审没有提供过。九名工商档案中记载的其他投资人，证明公司每年随时有查阅公司账务情况。可以证明一审法院认定不让查阅账务的事实是错误的。证据三、民事裁定书，可以说明我方至今未收到查阅财务账务的申请书，证明本案前置程序违法，案件程序违法。证据四、工商档案登记材料，证明上诉人不是公司法人单位，而是企业法人，是股份合作制企业性质。证据五、二被上诉人书写的查账申请书，该申请书适用公司法，不适用本案上诉人沈阳市皇姑区向前商店。证据六、增值税纳税申报表，来源于皇姑区税务局，说明上诉人是小规模纳税人，证明上诉人一直正常经营状态。一审法院认定事实错误。证据七、企业档案，来源于工商局。证明沈阳市皇姑区向前商店是非公司企业。证明包括两名被上诉人在内，是属于出资。证据八、视频资料一份，证明二被上诉人在夜间向企业堵锁头眼、堵窗户等行为。证据九、二被上诉人将上诉人董文春打伤的相关材料，证明是违反了公司法第34条的规定。二被上诉人发表质证意见为：对财务报表真实没有异议，但经营人并不是本案上诉人向前商店在经营，是向前商店法人的亲属在经营。对股份合作制企业性质没有异议。对情况说明真实性有异议，可以说明每一年股东会，但没有每一年的股东会记录。对证人证言真实性无从考查，不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷，二审争议焦点为：股份合作制企业股东能否依据《中华人民共和国公司法》行使知情权，被上诉人是否享有其诉讼主张的知情权。股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定，而迄今为止我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范畴，在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下，本案不适用《中华人民共和国公司法》，就此一审法院适用法律错误，本院予以纠正。本案中，向前商店股份合作制企业章程第十七条第二款规定了股东知情权的范围仅限于查阅企业章程、股东会议记录和会议报告，该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力，且谭宝安、李有海在章程落款股东签字处签字，应受该章程的约束。现向前商店不能提供有效证据证明股东有不正当目的，且股东谭宝安、李有海对案涉财务资料存在合理怀疑的情况下，对会计报告有权行使查阅的权利，因此谭宝安、李有海有权依据公司章程查阅公司从2005年4月至2017年5月期间年已产生的会计报告。本院对被上诉人主张查阅2005年4月至2017年5月期间的财务会计报告的请求予以支持。对谭宝安、李有海主张查阅会计账簿等其他诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。综上所述，向前商店的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销沈阳市皇姑区人民法院（2017）辽0105民初5902号民事判决书；二、沈阳市皇姑区向前商店于判决生效之日起20日内向谭宝安、李有海提供2005年4月至2017年5月的会计报告，谭宝安、李有海应在对方提供查阅之日起20日内完成查阅。一审案件受理费100元，沈阳市皇姑区向前商店负担50元，谭宝安、李有海负担50元；二审案件受理费100元，沈阳市皇姑区向前商店负担50元，谭宝安、李有海负担50元。本判决为终审判决。审判长 曹 岩审判员 李 涛审判员 刘春杰二〇一七年九月十八日书记员 张 冲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民法通则》第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。