安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0191民初3249号原告：安徽三联投资集团有限公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区明珠广场5号楼，统一社会信用代码91340100713934559A（1-1）。法定代表人：张方振，总经理。委托诉讼代理人：张鹏，安徽安泰达律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉龙，安徽安泰达律师事务所律师。被告：苏影，女，1972年2月19日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：方爱国，安徽远致律师事务所律师。委托诉讼代理人：卫红星，安徽远致律师事务所实习律师。第三人：安徽三联交通应用技术股份有限公司，住所地安徽省合肥高新区华佗巷88号，统一社会信用代码913401007830630582。法定代表人：金会庆，总经理。委托诉讼代理人：陶亮，安徽知勤律师事务所律师。原告安徽三联投资集团有限公司（以下简称三联投资公司）与被告苏影、第三人安徽三联交通应用技术股份有限公司（以下简称三联交通公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月10日立案受理后依法组成合议庭，于2016年11月9日公开开庭进行了审理。原告三联投资公司的委托诉讼代理人王玉龙，被告苏影及其共同委托诉讼代理人方爱国、卫红星，第三人三联交通公司的委托诉讼代理人陶亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三联投资公司向本院提出诉讼请求：1、苏影将所持有的第三人三联交通公司0.2%股权（8.1万股）转让给三联投资公司，其中4.05万股按2.8元每股转让，另4.05万股按3.8元每股转让；2、苏影将因涉案股权所得的分红240360元返还给三联投资公司。事实和理由：三联投资公司成立于1992年4月9日，金会庆、王珏等人为发起人，金会庆为控股股东。2005年12月5日，安徽三联交通应用技术有限公司成立，王珏与三联投资公司等为发起人。2009年，安徽三联交通应用技术有限公司改制为三联交通公司。1994年2月，苏影入职安徽三联事故预防研究所，后分别与三联科技股份有限公司、三联职业技术学院、三联交通公司签订劳动合同。2013年12月24日，苏影与三联交通公司签订《劳动合同书》，期限自2013年12月24日起至2018年12月23日止，共五年，任三联交通公司副总经理。2007年，因三联交通公司拟上市，需进行股份制改造，我公司与苏影、三联交通公司签订《股权转让协议》，约定将我公司持有三联交通公司200万元股权中的1万股以2.8元每股的价格和1万股以3.8万元的价格转让给苏影。苏影在我公司任职期间，劳动合同未满时提出与我公司相关公司解除劳动合同的，且未与我公司相关公司达成提前解除劳动合同协议的，或受让人在任职期间被我公司相关公司辞退、除名、开除等而离开我公司相关公司的，承诺按本次股权转让时的价格，并按三联交通公司的指定，将本次受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有。协议签订后，办理了股权转让手续。2014年，三联交通公司开始申请创业板上市。2015年3月，苏影选择在三联交通公司申办上市的关键时间节点提出辞职申请。2015年5月，苏影未经三联交通公司同意的情况下擅自离开公司。2015年12月23日，中国证券监督管理委员会向三联交通公司送达证监许可[2015]3026号《关于不予核准三联交通公司首次公开发行股票申请的决定》，审核意见明确因公司高级管理人员中有总经理及3名副总经理离职，反映公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响，作出不予核准的决定。苏影擅自离职行为严重损害了三联交通公司的合法权益。依据《股权转让协议》的约定，苏影应将其所持全部股权转让给我公司指定的第三人。同时，应履行附随义务，将股权所得的分红240630元全部返还。被告苏影辩称，1、我持有三联交通公司的股权清晰合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。2007年，经三联交通公司董事会决定，拟启动上市的准备工作。公司考虑到拟上市公司的发展，离不开三联投资公司及其他子公司高级管理人员以及重要骨干员工的支持，拟溢价转让三联投资公司拥有的三联交通公司股权予以激励和回馈相关人员。在此背景下，三联投资公司、三联交通公司与我签订《股权转让协议》，将三联交通公司2万股，占三联交通总股本0.2%转让给我，转让价款为6.6万元，其中1万股的每股转让价格为2.8元，另1万股的每股转让价格为3.8元。协议第五条第三款明确规定，本次股权转让后，我与三联投资公司相关公司劳动合同期满，可继续持股或经公司同意转让所持公司股份。双方签订《股权转让协议》时的《劳动合同》于2009年1月1日期满，我继续持股，不存在权属争议纠纷。2、三联投资公司要求我转让股权没有事实和法律依据。《股权转让协议》第五条第三款规定，本次股权转让后，我与三联投资公司相关公司劳动合同期满，或劳动合同期未满与公司协商同意离职，可继续持股或经公司同意转让所持公司股份。协议第五条第四款规定，本次股权转让后，我劳动合同期未满时提出解除劳动合同的，且未与三联投资公司相关公司达成提前解除劳动合同的，或被公司辞退、除名、开除等而离开公司的，承诺按本次股权转让时的价格（6.6万元）并按三联交通公司的指定，将本次受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有。该《股权转让协议》中所称《劳动合同》均指当时签订协议这个时间节点双方所签的《劳动合同》，当时所签的《劳动合同》的届满时间是2009年1月。三联投资公司为混淆视听、偷换概念，只提交了双方最后签订的一份《劳动合同》，该份合同的期限是2013年至2018年，显然这份劳动合同与2007年及2008年的《股权转让协议》中所称《劳动合同》无关，这是一个基本的常识。3、三联投资公司主张返还分红款没有事实和法律依据。股东利润分配请求权是股东具有按其出资或者所持股份，向公司要求分配公司盈余的权利。股东利润分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，是与股东身份不可分的。我作为公司的合法股东，当然享有公司分红的权利。4、2015年，我提出离职是迫于无奈，我诉三联交通公司劳动争议一案，合肥高新技术产业开发区人民法院作出（2016）皖0191民初1986号判决书认定“苏影于2015年3月3日向三联交通公司提出辞职申请，三联交通公司亦收到该辞职申请并向公司领导做了汇报，2015年4月7日，苏影亦与三联交通公司办理了离职交接手续。至此双方之间的劳动关系解除”。即我在解除最后一份劳动合同时，已征得三联交通公司同意，不存在擅自离职。第三人三联交通公司辩称，我公司同意三联投资公司诉讼请求，苏影擅自离职损害了我公司合法权益，按照股权转让协议约定，应将受让的股权及分红全部返。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：三联投资公司与三联交通公司系关联企业。2007年至2008年，三联投资公司分二次将其所持有的三联交通公司0.2%股权（2万股）转让给苏影，转让总价款6.6万元，其中1万股每股转让款为2.8元，另1万股每股转让价款为3.8万股。三联投资公司、苏影、三联交通公司共同签署《股权转让协议》，其中约定苏影现为三联投资公司员工，本次股权转让后，苏影与三联投资公司相关公司劳动合同期满，或劳动合同期未满与公司协商同意离职，可继续持股或经公司同意转让所持公司股份；苏影在三联投资公司任职期间，劳动合同期未满时提出与三联投资公司相关公司解除劳动合同的，且苏影未与三联投资公司相关公司达成提前解除劳动合同协议的，或在任职期间被三联投资公司相关公司辞退、除名、开除等而离开三联投资公司相关公司的，苏影承诺按本次股权转让时的价格6.6万元，并按三联交通公司的指定，将本次所受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有。2013年，三联交通公司召开股东大会并形成决议，以公司2013年末总股本3000万股为基准，以资本公积向股东苏影每10股转赠3.5股，转赠后苏影持有8.1万股。1994年至2015年，苏影在三联投资公司相关公司工作，后任职三联交通公司副总经理。2013年，苏影（乙方）与三联交通公司（甲方）签订《劳动合同书》，其中约定乙方同意根据甲方需要，从事企业管理岗位工作，合同固定期限自2013年12月24日起至2018年12月23日止，共五年；乙方参与甲方项目的，在项目结束后方可单方面解除劳动合同，如在项目未结束时辞职，乙方应当根据甲方项目管理办法的规定处理。2015年3月，苏影向三联交通公司提出辞职并离开公司，其在三联交通公司工作期间，获得股权分红240360元。本院认为：本案中，苏影在劳动合同期限届满前提出辞职，但未与三联交通公司达成提前解除劳动合同协议，按照《股权转让协议》之约定，此情形下，苏影“应按本次股权转让时的价格，并按三联交通公司的指定，将本次所受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有”。因此，三联投资公司的第1项诉请依法成立，本院予以支持。因持有股权而获得的分红实际为投资收益，苏影就涉案股权所取得的分红属于其合法正当的收入，三联投资公司的第2项诉请缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告苏影于本判决生效之日起十日内将其所持有的第三人安徽三联交通应用技术股份有限公司0.2%的股份（8.1万股）转让给原告安徽三联投资集团有限公司（以每股2.8元的价格转让4.05万股，以每股3.8元的价格转让4.05万股）；二、驳回原告安徽三联投资集团有限公司其它诉讼请求。案件受理费8877元，保全费1857元，合计10734元，由原告安徽三联投资集团有限公司负担5082元，被告苏影负担5652元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  刘亚鹏审 判 员  程 荫人民陪审员  王永清二〇一七年一月二十六日书 记 员  陈德月附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。