云南省禄劝彝族苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2016）云0128民初813号原告张慧斌，男，汉族，1956年6月19日生，住沈阳市沈河区。现住北京市昌平区。委托代理人郎晓男、叶明奇，云南博政律师事务所律师。特别授权代理。被告曾志英，女，汉族，1928年11月11日生，住湖南省邵东县。委托代理人吴朝霞、谭卫杰，广东深誉律师事务所律师。特别授权代理。被告胡静雯，女，汉族，2009年4月26日生，住湖南省邵东县。法定代理人胡某，女，汉族，1970年10月12日生，住新疆哈密市。委托代理人姚慧溶，云南泊江律师事务所律师。一般授权代理。原告张慧斌诉被告曾志英、胡静雯股权转让纠纷一案，本院于2016年5月26日受理后，依法组成合议庭，同年9月19日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人郎晓男、叶明奇，被告曾志英的委托代理人吴朝霞，被告胡静雯的法定代理人胡某及委托代理人姚慧溶到庭参加了诉讼。在审理中，因案情复杂，同年11月30日第二次公开开庭进行了审理，原告的委托代理人郎晓男、叶明奇，被告曾志英的委托代理人吴朝霞，被告胡静雯的委托代理人姚慧溶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2012年12月24日，原告与申正能共同出资注册了“云南大智慧养殖有限公司”，原告与申正能各占50%股份，确定申正能任公司法定代表人、执行董事职务。由于原告长年在外地且有其他生意牵拌无法参与日常经营管理工作，故公司所有经营管理及日常工作等均交由申正能处理。2014年4月，申正能死亡，原告介入公司经营进展状况时才了解到：申正能伪造了《股权转让协议》及原告签名于2013年11月14日非法将原告持有“云南大智慧养殖有限公司”的40%股份转让在自己名下，另10%转让至胡某名下。原告得知权益受到侵害后，多次交涉，均无结果。原告已调出《股权转让协议》，确认出让方“张慧斌”等签字并非原告所签，系申正能伪造。申正能的合法继承人为被告曾志英（申正能养母）、胡静雯（申正能女儿）；因另一位合法继承人申馨已作出《公证书》，明确放弃继承权，故原告放弃对其追诉。同时，参加（2014）盘法民一初字第795号民事判决书“被告曾志英、胡静雯各继承云南大智慧养殖有限公司45%股权”的内容，将曾志英、胡静雯列为被告。故请求人民法院判决：一、确认原告与申正能2013年11月14日签订的《股权转让协议》系申正能伪造，为无效合同；二、被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告增加诉讼请求：恢复原告的股东资格。被告曾志英辩称：一、程序上，原告在2014年就已经知道本案争议的股权变更到申正能名下而没有采取有效法律手段进行维权，确认股权转让协议无效已过了诉讼时效，时效应为一年；二、实体部分以盘龙区人民法院于2015年9月6日作出的法律文书为准，该法律文书己生效；三、股权转让是双方的，不能只凭原告单方说申正能伪造他人签字就确定股权转让协议无效，没有法律依据。被告胡静雯辩称：一、程序上的答辩意见同被告曾志英；二、实体上应以盘龙区人民法院的民事判决书及工商登记信息为准，股权转让是真实的。原告为支持其诉讼主张，提交了下列证据：一、司法鉴定意见书复印件、鉴定书复印件、邵东县灵官殿镇民安村民委员会出具的证明复印件、证明复印件、公证书复印件、放弃继承权声明书复印件，欲证明：申正能于2014年4月30日死亡；胡静雯和曾志英系申正能的继承人，被告是适格的诉讼主体；申正能的继承人申馨放弃继承权。二、股权转让协议复印件、登记卡片复印件、民事判决书网摘复印件，欲证明：2013年11月14日，申正能伪造了《股权转让协议》及原告签名，非法转让40%的股权于自己名下；申正能已经取得公司90%股权；胡静雯和曾志英已经各自继承了申正能在公司共90%的股权。被告曾志英、胡静雯对原告提交的证据一及证据二中的登记卡片复印件、民事判决书网摘复印件予以认可；对证据二中的股权转让协议复印件不予认可，认为不能认定签名是伪造的。在本案的审理过程中，本院为了查清案件事实，依法向禄劝彝族苗族自治县市场监督管理局调取了下列证据：第一组（公司设立证据）：受理通知书、准予设立∕开业登记通知书、公司设立登记审核表、公司设立登记申请书、董事监事经理信息、法定代表人信息、指定代表或者共同委托代理人的证明、股东会决议、章程、法定代表人任职证明、监事任职证明、证明、租赁合同、企业登记证照颁发及归档记录表、企业名称预先核准通知书。第二组（公司变更证据）：受理通知书、准予变更登记通知书、有限责任公司变更登记审核表、有限责任公司变更登记申请书、董事监事经理信息、有限责任公司变更登记附表、指定代表或者共同委托代理人的证明、股东会决议、章程修正案、股权变更事项告知确认书、股权变更通知书、企业登记证照颁发及归档记录表。原告对本院依法调取的证据发表以下质证意见：原告对第一组（设立）证据，认可“三性”，认为所有“张慧斌”的签名都是委托代理人签字。对第二组（变更）证据，认为指定代理人不合法，原告没有委托过任何人办理，且股东会决议、股权变更事项告知确认书、股权变更通知书上的“张慧斌”均不是原告所签。设立及变更时的股东会决议上“申正能”的签名也不一致，说明设立时股东不一定到场。被告曾志英对本院依法调取的证据发表以下质证意见：对二组证据的“三性”予以认可。一、公司的设立及变更程序不能猜测，当事人不能对自己有利的认可，不利的就不认可，是否办理委托要以相关材料为准。二、整个办理过程都没有张慧斌本人的签名，对鉴定参照有质疑。三、被告作为合法继承人，已依法取得了继承权，对公司的设立及变更并没有参与。被告胡静雯对本院依法调取的证据发表以下质证意见：因被告未参与设立公司，故对第一组（设立）证据不发表任何质证意见。对第二组（变更）证据，只认可胡某的签字，对于原告签名的真实性不清楚，不发表质证意见。在诉讼中，原告申请对2013年10月28日的股权转让协议、2013年11月14日的股权转让协议、2013年11月14日的股东会决议、股权变更事项告知确认书、股权变更通知书进行鉴定，本院依原告的申请委托了云南公正司法鉴定中心进行鉴定。2016年12月25日，云南公正司法鉴定中心作出了云南公正[2016]文鉴字第1118号司法鉴定意见书，鉴定意见载明：送检的落款日期为2013年10月28日、11月14日《股权转让协议》、2013年11月14日《股东会决议》、2013年11月15日（检材名称复印不清）共五份检材上“张慧斌”签名字迹不是张慧斌亲笔所写形成。同时，原告提交鉴定费发票用以证明支付了鉴定费5000元。原告对云南公正[2016]文鉴字第1118号司法鉴定意见书的“三性”予以认可，认为证明了原告的观点及陈述事实的客观性和真实性，鉴定费由法院予以判决。被告曾志英对云南公正[2016]文鉴字第1118号司法鉴定意见书及鉴定费发票的真实性、合法性予以认可，不认可关联性，认为“云南大智慧养殖有限公司”从注册到转让，没有一个签名是张慧斌本人亲自签写，说明原告不是真实的股东，之后的股权转让与原告没有关系，故鉴定意见书及发票与本案没有关联性，不能证明任何待证事实。被告胡静雯对云南公正[2016]文鉴字第1118号司法鉴定意见书及鉴定费发票的“三性”予以认可，认为鉴定费由法院予以判决。本院认为，原告提交的证据以及本院依法调取的证据，对内容上不违反法律、行政法规的部分，本院予以确认。原告申请作出的云南公正[2016]文鉴字第1118号司法鉴定意见书及鉴定费发票，因鉴定程序合法，本院予以确认。经审理，本院确认下列法律事实：云南大智慧养殖有限公司于2012年12月24日成立。公司设立登记审核表载明：注册资本5000万元；张慧斌出资2500万元，持有云南大智慧养殖有限公司50%股权；申正能出资2500万元，持有云南大智慧养殖有限公司50%股权。2013年11月14日的《股东会决议》及《股权转让协议》上的“张慧斌”不是本案原告张慧斌所签，且原告张慧斌持有云南大智慧养殖有限公司的40%股权已转至申正能名下。另查明：申正能于2014年4月30日死亡。昆明市盘龙区人民法院作出的（2014）盘法民一初字第795号民事判决书已载明了被告曾志英、胡静雯各继承云南大智慧养殖有限公司45%的股权。本院认为，云南大智慧养殖有限公司设立时，原告作为股东被登记在工商部门的文件中，其股东权益理应受法律保护，非经本人同意，他人无权处分其股权。经云南公正司法鉴定中心鉴定，诉争的股权转让协议及股东会决议（2013年11月14日）上的“张慧斌”均不是本案原告张慧斌所签，说明不是原告的真实意思表示，且原告张慧斌也未授权他人代为签字，故股权转让协议、股东会决议的内容并不是原告与被告的约定，对原告不发生法律效力。对于原告要求恢复股东资格，因股权转让协议和股东会决议无效，则原告仍属于股东，故本院对该项诉请予以支持。对于鉴定费，因本案与（2016）云0128民初752号案合并鉴定，共计5000元，故本院确认本案鉴定费为2500元。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、落款日期为2013年11月14日的《股权转让协议》无效。二、恢复原告张慧斌为云南大智慧养殖有限公司的股东资格。案件受理费100元，鉴定费2500元，由被告曾志英、胡静雯负担（该费用从各自继承的遗产份额中支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后二年内申请本院强制执行。若有金钱给付义务的当事人未按本判决规定的期限履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。审 判 长  李志平审 判 员  兰 芳人民陪审员  代进发二〇一七年一月二十三日书 记 员  蒋红梅