苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0591民初9597号原告：赵明，男，。委托诉讼代理人：范云美，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖洪波，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。被告：江苏恒泽堂集团有限公司，住所地无锡市解放北路21号9A。法定代表人：冯翊，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：过成，江苏博事达（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈广，江苏博事达（无锡）律师事务所律师。被告：江苏恒泽堂保健食品连锁有限公司，住所地无锡市解放北路21号锡州银行大厦9楼。法定代表人：冯翊。原告赵明与被告江苏恒泽堂集团有限公司（以下简称恒泽堂集团公司）、江苏恒泽堂保健食品连锁有限公司（以下简称恒泽堂保健公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年11月8日立案受理后，由代理审判员刘戈适用简易程序独任审理，并于2018年1月10日公开开庭进行了审理。原告赵明的委托诉讼代理人肖洪波、被告恒泽堂集团公司的委托诉讼代理人过成到庭参加诉讼，被告恒泽堂保健公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席审判。本案现已审理终结。原告赵明向本院提出诉讼请求：请求判令被告恒泽堂集团公司支付原告股权转让款350万元及逾期付款利息（以未付款350万元为本金，自2017年10月31日起按中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止），赔偿原告律师费损失89000元，被告恒泽堂保健公司对被告恒泽堂集团公司的上述债务承担连带清偿责任，本案诉讼费用由被告承担。其事实与理由：被告恒泽堂保健公司原名称为“江苏恒泽堂保健食品连锁股份有限公司”，被告恒泽堂集团公司原系该公司股东，2014年8月，被告恒泽堂集团公司与原告协商，将其持有的恒泽堂保健公司股份转让给原告，股权转让款为350万元，被告恒泽堂集团公司承诺股权转让后目标公司将实现上市。合同签订后，原告即向被告恒泽堂集团公司支付股权转让款，但目标公司恒泽堂保健公司的股权未发生变动，而企业组织形式则变更为有限责任公司，致使原告与被告恒泽堂集团公司签订的《股份转让协议》的合同目的不能实现，故原告与两被告签订《和解协议》，确认解除原《股份转让协议》，被告恒泽堂集团公司承诺返还股权转让款，被告恒泽堂保健公司承诺对被告恒泽堂保健公司的合同债务承担连带保证责任，《和解协议》签订后，被告始终未向原告返还任何款项，故原告诉讼来院。被告恒泽堂集团公司辩称：对原告诉请主张的股权转让事实无异议，原、被告三方通过《和解协议》确认善后事宜，被告恒泽堂集团公司同意退还股权转让款350万元，但因被告恒泽堂集团公司出现经营问题，暂不具备清偿能力；原告诉请主张的利息无合同依据，被告不负有相应的赔偿义务；《和解协议》就律师费赔偿进行约定，但原告主张的律师费金额明显偏高，应当予以调整；综上，请求法院依法判决。被告恒泽堂保健公司未作答辩。本案经审理认定如下事实：被告恒泽堂保健公司成立于2004年9月24日，住所地为无锡市解放北路21号锡州银行大厦9楼，公司原名称为“江苏恒泽堂保健食品连锁股份有限公司”，原企业组织形式为股份有限公司（未上市），公司股东包括冯翊、魏爱玲、冯翓、刘文莫、陈秀枢、恒泽堂集团公司等人，后该公司于2015年9月23日发生股权变更，股权转让给一境外企业，而非本案原告，公司组织形式则变更为一人有限公司，公司名称变更为“江苏恒泽堂保健食品连锁有限公司”。2014年8月28日，原告赵明与被告恒泽堂集团公司签订《股份转让协议》，约定原告赵明同意受让被告恒泽堂集团公司持有的江苏恒泽堂保健食品连锁股份有限公司”100万股份，股权转让价格为350万元，双方应当签署协议后办理股份转让的股东名册变更手续，受让人赵明应于2014年8月28日前支付350万元股权转让款给转让方恒泽堂集团公司。2014年8月29日，原告赵明向被告恒泽堂集团公司支付股权转让款350万元。原告与被告恒泽堂集团公司并未在《股份转让协议》签订后实际完成目标公司股权的转让，且未能实现目标公司上市，目标公司恒泽堂保健公司因存在新的股权转让致投资目标公司股权已实际转让给其他第三人，而非被告原告。原告遂与被告恒泽堂集团公司、恒泽堂保健公司达成新的处理意见，确定解除原告与被告恒泽堂集团公司签订的《股份转让协议》，并对股权转让款的返还事宜予以确认，于2017年9月26日签订《和解协议》，确认解除原告赵明与被告恒泽堂集团公司于2014年8月28日签订的《股份转让协议》，被告恒泽堂集团公司应返还股权转让款350万元，承诺其分别于2017年10月30日前、2017年11月30日前、2017年12月30日前、2018年1月30日前、2018年2月30日前分别向赵明偿还股权转让款本金70万元；如未按期足额给付任一期款项，视为所有未付款项全部加速到期，赵明有权立即主张被告恒泽堂集团公司的全部未付款项；被告恒泽堂保健公司就被告恒泽堂集团公司上述债务向原告赵明提供连带责任保证担保，保证期间为三年；如发生争议，三方可以协商处理，协商不成的，任何一方均可提起诉讼，权利人为实现权利所支出的合理律师费由败诉方承担。两被告在《和解协议》签订后未向原告作任何清偿，2017年11月6日，原告为提起本案诉讼，与江苏东恒（苏州）律师事务所签订《委托代理合同》，委托江苏东恒（苏州）律师事务所指派范云美、肖洪波律师代理其与被告恒泽堂集团公司、恒泽堂保健公司股权转让纠纷诉讼一案，原告赵明为此应支付律师代理费89000元。2017年11月8日，原告赵明向江苏东恒（苏州）律师事务所实际支付律师代理费89000元。庭审中，原告认为被告恒泽堂集团公司、恒泽堂保健公司在《和解协议》约定的第一期履行期限届满后未能完成任何清偿，故所有款项则应当视为立即到期，原告有权自届满之次日起开始计算利息损失。以上事实，由恒泽堂保健公司工商登记材料、《股份转让协议》、付款凭证、《和解协议》、《委托代理合同》及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效；合同当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。如果当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。保证人可与债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任。本案中，原告与被告恒泽堂集团公司签订《股份转让协议》，约定转让股权事宜，但在原告依约支付股权转让款后，被告恒泽堂集团公司未能实现目标公司上市，且将目标公司股权变更转让他人，而非本案原告，故原告与两被告约定解除原《股份转让协议》，被告恒泽堂集团公司返还股权转让款，被告恒泽堂保健公司就被告恒泽堂集团公司的债务承担连带保证责任，两被告签订了《和解协议》允诺付款期限与违约责任承担方式，故在被告未能如约履行《和解协议》项下付款义务时，应当按照合同约定承担违约责任。根据《和解协议》约定，被告恒泽堂集团公司应于2017年10月30日前、2017年11月30日前、2017年12月30日前、2018年1月30日前、2018年2月30日前分别向赵明偿还股权转让款本金70万元，如未按期足额给付任一期款项，视为所有未付款项全部加速到期，赵明有权利主张被告恒泽堂集团公司立即支付全部未付款项；如因协议发生争议，任何一方均可提起诉讼，权利人为实现权利所支出的合理律师费由败诉方承担。本案被告未能在合同约定的履行期限内按约清偿债务，原告主张所有款项立即到期（2017年10月30日），要求被告恒泽堂集团公司返还股权转让款350万元及逾期付款利息，其中逾期付款利息的计算方法以未付款350万元为本金，自2017年10月31日起按中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止，具有事实与法律依据，本院予以支持；本案原告赵明为提起诉讼，委托江苏东恒（苏州）律师事务所代理诉讼，并因此支出律师费89000元，原告诉请主张被告一并予以赔偿，经查，该金额属律师代理费用收取的合理范围之内，且存在合同依据，本院一并予以支持；被告恒泽堂保健公司于《和解协议》中承诺就被告恒泽堂集团公司的合同债务向原告赵明提供连带责任保证担保，故原告诉请主张被告恒泽堂保健公司承担连带清偿责任，具有事实与法律依据，本院予以支持。被告恒泽堂保健公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃相应的抗辩及陈述权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江苏恒泽堂集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告赵明股权转让款350万元及逾期付款利息（以未付款350万元为本金，自2017年10月31日起按中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止）；二、被告江苏恒泽堂集团有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告赵明律师代理费损失89000元；三、被告江苏恒泽堂保健食品连锁有限公司就被告江苏恒泽堂集团有限公司上述第一、二项债务向原告赵明承担连带清偿责任。被告江苏恒泽堂集团有限公司、江苏恒泽堂保健食品连锁有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35512元，减半收取计17756元，财产保全费5000元，共计22756元，由被告江苏恒泽堂集团有限公司、江苏恒泽堂保健食品连锁有限公司负担（上述款项已由原告预交，本院不再退还，被告江苏恒泽堂集团有限公司、江苏恒泽堂保健食品连锁有限公司应于履行本判决时一并支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行营业部，账号：10×××76。代理审判员 刘 戈二〇一七年一月三十日书 记 员 范梦菲