安徽省合肥市庐阳区人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0103民初7672号原告：安徽安粮国际发展有限公司，住所地安徽省合肥市金寨路389号盛安广场。法定代表人：朱亮，董事长。委托诉讼代理人：孙华，男，公司员工。委托诉讼代理人：冯延梅，女，公司员工。被告：安徽省定远县众舜置业有限公司，住所地安徽省滁州市定远县定城镇幸福路与长征路交叉口东。法定代表人：刘长忠。委托诉讼代理人：许成玉，安徽新信律师事务所律师。委托诉讼代理人：余志峰，安徽新信律师事务所律师。原告安徽安粮国际发展有限公司（以下简称安粮国际公司）与被告安徽省定远县众舜置业有限公司（以下简称定远众舜置业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安粮国际公司委托诉讼代理人孙华、冯延梅，被告定远众舜置业公司委托诉讼代理人许成玉、余志峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告安粮国际公司向本院提出诉讼请求：1.被告偿还原告货款本金6336579.19元及逾期付款利息896842.96元（利息按中国人民银行同期同类贷款年利率6%的标准自2014年4月22日暂计算至2016年8月30日，之后顺延计算至款清）；2.诉讼费用由被告负担。事实与理由：2010年9月28日，原告同安徽亚坤建设集团有限公司（以下简称亚坤公司）、被告定远众舜置业公司签订《钢材购销合同》（AL-YK20100928），约定原告向亚坤公司供应钢材，并详细约定交货、交货、结算等事宜。被告愿意为亚坤公司对原告所承担的付款义务承担担保责任。合同签订后，原告依约供应钢材2207.453吨，截至2014年3月10日，亚坤公司尚欠货款6336579.19元。2014年4月21日，原、被告与亚坤公司签署债务转让协议，约定被告代亚坤公司偿还货款6336579.19元，还款的期限和方式由原告和被告另行约定。合同签订后，原告多次向被告主张债权，被告均未能实际履行偿还义务。2015年9月21日，原、被告双方签订《协议》，约定原告同意被告实际支付520万元，被告于2016年3月31日前支付260万元，9月30日前再行支付剩余260万元，其余部分作为对被告的让利，原告自愿放弃。为保障还款，被告将其开发的定远时代广场项目部分商业用房抵押给原告，若被告违反合同约定，原告有权取消对被告的让利。至今，被告既未配合原告办理房产抵押登记，也未按协议约定履行还款义务。现原告诉至法院，请求判如所请。被告定远众舜置业公司辩称：原告诉请无事实与法律依据。被告按约履行了合同，无违约行为。理由如下：1.原被告2015年9月21日签订的协议，第四、第五、第六条约定明确。第四条约定“本协议签订后乙方……延后一个月内办理完毕”涉案房屋施工总包单位亚坤公司拒不配合被告办理备案手续。被告因此向定远县人民法院起诉要求亚坤公司配合被告办理验收手续。定远县人民法院于2016年10月26日出具民事判决书。要求亚坤公司配合被告办理验收手续。该判决现已生效，被告已于2016年12月申请强制执行。因此该协议第四条的约定，被告按照该协议第四条进行了履行。协议第五条约定“上述……剩余全部债权……甲方名下”由于第四条中亚坤公司不配合，导致至今答辩人无法进行抵押手续。第六条约定“若一方……加价款执行”。按照第4-6条的约定，被告在按照协议进行履行，不存在违约行为，原告要求被告承担违约责任无事实及法律依据，应予驳回。2.被告同意继续按照上述协议约定的价款520万元，将涉案房产抵押至原告处履行还款义务。原告围绕其诉讼请求依法提交证据包括：证据1，钢材购销合同，证明原告同亚坤公司签订《钢材购销合同》，约定供应钢材事项，被告为亚坤公司的买方提供担保。证据2，原告钢材结算明细两份，证明原告依据合同约定向亚坤公司供应钢材总计2207.453吨，已结算1537.552223吨，未结算669.90077吨，未付金额6336579.19元。证据3，债务转让协议，证明被告自愿承担亚坤公司对原告的债务，愿意代亚坤公司向原告偿还未付货款6336579.19元。证据4，协议，证明原被告双方就债务偿还达成进一步约定，但被告未能按照协议履行还款义务。定远众舜置业公司质证意见如下：对证据1三性无异议，对于证明目的补充说明如下，该份协议第八条约定，被告为亚坤公司担保的数额为450万元；对证据2三性无异议，对于证明目的补充说明如下，未付款金额6336579.19元，经过原被告协商后折算为520万元；对证据3三性无异议，对于证明目的补充说明如下，不是代偿6336579.19元，而是债务转让款，但被告只需偿还520万元，与证据4是有一个呼应的关系；对证据4三性无异议，对于证明目有异议，原被告关于双方的债务代偿订立明确完整的协议，被告一直按照该协议履行，不存在违约情况。定远众舜置业公司为证明其辩称意见，向法庭提交证据如下：（2016）皖1125民初2724号民事判决书，证明定远县人民法院已经作出要求亚坤公司配合被告完善众舜时代广场工程竣工验收手续的判决，并且该判决已经生效。被告在积极履行合同义务。原告对被告所提交证据的真实性不持异议，但关联性有异议，认为该判决书与原告无关。鉴于各方对对方所提交证据的真实性均不持异议，本院经审查予以确认在案佐证。结合证据，本院认定事实如下：2010年9月28日，原告同亚坤公司、定远众舜置业公司签订《钢材购销合同》（AL-YK20100928），约定原告向亚坤公司供应钢材。被告愿意为亚坤公司对原告所承担的付款义务承担保证责任，担保数额450万元。合同签订后，原告依约供应钢材，截至2014年3月10日，亚坤公司尚欠货款6336579.19元。2014年4月21日，原、被告与亚坤公司签署债务转让协议，确认亚坤公司欠付原告钢材款6336579.19元，亚坤公司同意被告有权从亚坤公司剩余工程款（以双方实际决算额为准）相应数额中予以扣除，直接支付给原告，具体数额以亚坤公司实际应得工程款为限。不足部分由亚坤公司承担。第二条约定本协议三方签订生效后，视为被告已支付亚坤公司工程款6336579.19元，原告收到亚坤公司钢材款6336579.19元。被告对上述款项的支付方式及时间由原被告另签订协议予以确定。2015年9月21日，原、被告双方签订《协议》，约定被告同意亚坤公司6336579.19元债务转移至被告，原告同意被告实际支付520万元，付款期限为：2016年3月31日前支付260万元，9月30日前再行支付剩余260万元，其余部分作为对被告的让利，原告自愿放弃。约定被告将开发的定远时代广场二层商业房屋按照10000元/㎡抵押给原告，抵押面积不小于600㎡。第四条约定，被告承诺一个月内办理完抵押登记手续，若房管局要求抵押登记需经过综合验收合格后才能办理，则时间顺延到综合验收合格以后一个月内办理完毕。第五条约定，上述最终还款日期届至后，被告仍未还清款项的，乙方承诺以房屋折价抵偿甲方剩余全部债权，并无条件配合甲方将上述抵押房屋产权证办理至原告名下。第六条约定，若被告违反本协议约定，不配合甲方办理房屋抵押或过户手续，则甲方取消对乙方的让利，按照原协议约定的加价款执行。2016年6月13日，被告将亚坤公司诉至安徽省定远县人民法院，要求确认定远县众舜时代广场工程已竣工验收合格，并要求亚坤公司立即配合被告完成该工程验收备案表等资料上签字盖章。定远县人民法院于2016年10月26日作出（2016）皖1125民初2724号民事判决书，判决亚坤公司配合定远众舜置业公司完善众舜时代广场工程竣工验收手续，在该验收报告及该工程验收备案表等资料上的适当处盖章，并由其负责人签名。该判决已经发生法律效力。本院认为，本案的争议焦点在于涉案房屋未办理抵押登记是否导致原告撤销让利的法律后果，以及协议价款的履行方式是否变更为以房抵债。就此本院认为，《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条规定：申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：…（三）房屋已经竣工的材料…。本案中，现有证据表明，涉案工程竣工手续未完成，且其责任不可归责于被告。而根据协议第四条约定，被告承诺一个月内办理完抵押登记手续，若房管局要求抵押登记需经过综合验收合格后才能办理，则时间顺延到综合验收合格以后一个月内办理完毕，故本案关于办理抵押或以房抵债手续的条件尚不成就。根据协议内容，无论是办理抵押抑或以房抵债，均系原告的合同权利，不能构成原告的合同义务，权利可以自由处分，现原告主张要求被告支付货款符合合同约定，本院予以支持。关于支持的数额，原告主张为6336579.19元，根据协议约定，原告表示让利至520万元，恢复原价的前提在于“若被告违反本协议约定，不配合甲方办理房屋抵押或过户手续，则甲方取消对乙方的让利，按照原协议约定的加价款执行”，该条款从通常意义上理解，应系关于办理房屋抵押或过户手续的约定，结合前述，本案中，现有证据不足以证明被告存在不配合办理相关手续的情形，故本院对于原告要求恢复原价的诉讼请求不予支持。关于逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第3条规定，对2004年1月1日以后新发放的贷款，逾期贷款罚息利率由原来按照日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。本案中，双方在协议中没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，安粮国际公司主张按年利率6%的标准计算利息，符合法律规定，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条之规定，判决如下:一、被告安徽省定远县众舜置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安徽安粮国际发展有限公司支付货款520万元及逾期付款利息（利息以260万元为基数按年利率6%计算至2016年9月30日，之后以520万元为基数按年利率6%顺延计算至款清之日）；二、驳回原告安徽安粮国际发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费62434元，由原告安徽安粮国际发展有限公司负担12434元，被告安徽省定远县众舜置业有限公司负担50000元。保全费5000元由被告安徽省定远县众舜置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  李一军人民陪审员  卢立生人民陪审员  陈昌海二〇一七年一月四日书 记 员  韩晨晨附本案适用的法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。