山东省汶上县人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁0830民再6号原审原告:济宁御景置业有限公司，住所地汶上县中都大街南段路西，统一社会信用代码：91370830MA3CANN74X。法定代表人：李红霞，执行董事。委托诉讼代理人：宋恩珍，山东圣泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：范晶，男，1975年1月18日出生，汉族，该公司副经理，住汶上县。原审被告：汶上县东润房地产开发有限公司，住所地汶上县宝塔路东段。法定代表人：周国民，经理。委托诉讼代理人：潘锐，山东中都剑律师事务所律师。原审被告：汶上县东润房地产开发有限公司南站分公司，住所地汶上县经济开发区（南���环路路北）。负责人：周国民，经理。委托诉讼代理人：潘锐，山东中都剑律师事务所律师。原审被告：汶上县巨威机械有限公司，住所地汶上县城工业园区，统一社会信用代码：91370830755418456F。法定代表人：李东升，董事长。委托诉讼代理人：秦茂龙，山东民桥律师事务所律师。原审原告济宁御景置业有限公司（以下简称御景公司）与原审被告汶上县东润房地产开发有限公司（以下简称东润公司）、原审被告汶上县东润房地产开发有限公司南站分公司（以下简称东润南站分公司）、原审被告汶上县巨威机械有限公司（以下简称巨威公司）项目转让合同纠纷一案，本院（2016）鲁0830民初3110号民事判决已发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2016年12月16日作出（2016）鲁0830民监1号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。原审原告御景公司的委托诉讼代理人宋恩珍、范晶，原审被告东润公司、东润南站分公司共同的委托诉讼代理人潘锐，原审被告巨威公司的委托诉讼代理人秦茂龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。御景公司称，2016年6月6日原、被告依据国家有关法律规定，本着平等自愿、互利共赢的原则，在充分协商的情况下，签订了《项目转让合同》，该合同约定：被告将汶国用（2012）第08300800816号国有土地使用权证范围内的部分土地使用权（约15亩）转让给原告。转让土地的价款为900万元人民币，合同签订之时，原告当日向被告支付200万元，有被告出具的收条为证。后被告严重违反了《项目转让合同》的约定，无故拖延履行相关义务。拒不按合同约定将涉案土地变更登记在原告名下。请求判令1、依法确认原被告于2016年6月6日签订的《项目转让合同》合法有效；2、判令被告继续履行《项目转让合同》，协助原告将所转让的土地使用权及商品住宅开发的相关手续变更登记至原告名下。3、本案诉讼费用由被告承担。东润公司辩称，涉案的项目转让合同属实，听从法院判决。东润南站分公司辩称，南站分公司不具有法人资格，不承担责任。巨威公司辩称，签订合同的情况属实，之所以签订该合同是因为东润公司股东出现矛盾，致使原项目无法运转，严重缺乏资金，后续工作无法完成。为筹集资金才将部分土地使用权转让，转让的价格公平合理。御景公司向本院起诉请求：1、依法确认原被告于2016年6月6日签订的《项目转让合同》合法有效；2、判令被告继续履行《项目转让合同》，协助原告将所转让的土地使用权及商品住宅开发的相关手续变更登记至原告名下。3、本案诉讼费用由被告承担。本院原审认定案件事实：2012年2月28日，汶上县国土资源局（××）与被告东润公司、巨威公司（××）签订国有建设用地使用权出让合同，将坐落于南站镇路林村居民点南侧、宁民路西侧、南二环北侧、南站镇三官庙村耕地东侧的33998平方米土地以2856万元的价款出让给被告东润公司、巨威公司，出让宗地的用途为：其他普通商品住宅用地（面积：2.72公顷）、其他商服用地（面积：0.6798公顷）。2012年5月24日，被告东润公司、巨威公司作为共同土地使用权人取得了国有土地使用权证，证号为：汶国用（2012）第083008000816号。该用地项目名称为：汶上县东润豪庭小区。2016年6月6日，被告东润公司、东润南站分公司、巨威公司（作为甲方即转让方）与原告御景公司（作为乙方即受让方）签订《项目转让合同》，甲方将其东润豪庭项目的一部分转让给乙方。合同约定：甲方对位于汶上县南二环北邻的东润豪庭项目共同享有合法的商品住宅开发权利，各项法定手续齐备。甲方将该项目的一部分土地及相关权利转让给乙方所有，转让部分位于东润豪庭小区北部，所转让的土地面积、界址以测绘公司对本次交易地块所作的勘测定界图为准约15亩。甲方所转让的地块在汶国用（2012）第083008000816号国有土地使用权证的范围之内。乙方受让的土地仍然用于商品住宅开发，土地使用期限与汶国用（2012）第083008000816号国有土地使用权证载明的期限一致。转让土地的价款为900万元，合同签订之前，乙方支付甲方土地款200万元，转让土地的土地证变更登记到乙方名下三日内，乙方支付给甲方200万元，建设工程规划许可证等相关手续办理完毕之日起，一年之内乙方分期分批付清余款500万元。甲方负责配合乙方将转让土地有关的甲方现有的商品住宅开发手续全部变更登记到乙方名下，对此甲方的股东应积极作为。合同还对其他相关事项作了约定。2016年6月6日，原告向被告东润公司、巨威公司支付了部分土地款200万元，三被告向原告出具了收据。2016年6月13日，山东众友测绘有限公司为原、被告制作了汶上东润豪庭3、4号住宅楼勘测定界图3951.2-452.6，土地面积为16.25亩。之后，三被告未履行合同义务，未协助原告将所转让的土地使用权及商品住宅开发的相关手续变更登记至原告名下。本院原审认为，原、被告经自愿协商签订的《项目转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违背法律规定，该合同合法有效，对于原告要求确认原、被告于2016年6月6日签订的《项目转让合同》合法有效的诉讼请求，本院予以支持。原、被告应当按照合同约定全面履行合同义务。原告��按照合同约定向三被告支付了部分土地使用权转让款，被告东润公司、巨威公司应当按照合同约定继续履行《项目转让合同》所确定的义务，协助原告将所转让的土地使用权及商品住宅开发的相关手续变更登记至原告名下。原告要求被告东润公司、巨威公司继续履行《项目转让合同》，协助原告将所转让的土地使用权及商品住宅开发的相关手续变更登记至原告名下，本院予以支持。被告东润公司南站分公司是被告东润公司的下属单位，不具有法人资格，不是涉案土地的使用权人及开发权人，无法协助原告办理相关手续，其权利、义利应由被告东润公司承担，因此，对于原告要求被告东润公司南站分公司履行协助义务的诉讼请求，本院不予支持。本院原审判决：一、确认原告济宁御景置业有限公司与被告汶上县东润房地产开发有限公司、被告汶上县东润房地产开发有限公司南站分公司、被告汶上县巨威机械有限公司于2016年6月6日签订的《项目转让合同》合法有效；二、被告汶上县东润房地产开发有限公司、被告汶上县巨威机械有限公司继续履行《项目转让合同》所确定的义务，于本判决书生效后10日内协助原告济宁御景置业有限公司将其所转让的土地（见附件：汶上东润豪庭3、4号住宅楼勘测定界图3951.2-452.6）使用权及商品住宅开发的相关手续变更登记至原告济宁御景置业有限公司名下；三、驳回原告对被告汶上县东润房地产开发有限公司南站分公司的诉讼请求。本院再审认定事实如下：2016年6月6日，被告东润公司、东润南站分公司、巨威公司（作为甲方即转让方）与原告御景公司（作为乙方即受让方）签订《项目转让合同》，合同约定：甲方对位于汶上县南二环北邻的东润豪庭项目共同享有合法的商品住宅开发权���，各项法定手续齐备。甲方将该项目的一部分土地及相关权利转让给乙方所有，转让部分位于东润豪庭小区北部，所转让的土地面积、界址以测绘公司对本次交易地块所作的勘测定界图为准约15亩。甲方所转让的地块在汶国用（2012）第083008000816号国有土地使用权证的范围之内。乙方受让的土地仍然用于商品住宅开发，土地使用期限与汶国用（2012）第083008000816号国有土地使用权证载明的期限一致。转让土地的价款为900万元，合同签订之前，乙方支付甲方土地款200万元，转让土地的土地证变更登记到乙方名下三日内，乙方支付给甲方200万元，建设工程规划许可证等相关手续办理完毕之日起，一年之内乙方分期分批付清余款500万元。甲方负责配合乙方将转让土地有关的甲方现有的商品住宅开发手续全部变更登记到乙方名下，对此甲方的股东应积极作为。合同还对其他相���事项作了约定。该合同第六条规定，“本合同经双方签字盖章之日起成立生效，如有争议可诉至汶上县人民法院处理”。当事人分别向本院提交了一份《项目转让合同》原件，御景公司提供的合同原件，东润公司没有加盖公章，东润公司和巨威公司提供的合同原件，加盖了东润公司的公章，印章编号为3708300031981。对于加盖公章的时间，东润公司和巨威公司陈述是东润公司刻制公章后没多久加盖的。该公章系2016年9月6日向公安机关申请备案刻制。该公司股东周长嵩向本院反映，该公章是东润公司另一股东周国民委托律师赵相强提供无效材料到公安机关办理，该公司于2016年11月24日将上述公章交回汶上县公安局治安大队。本院依法到汶上县公安局进行了核实，确定周长嵩反映情况属实。东润公司提供的汶上县公安局扣押清单显示，该公章于2016年11月24日被公���机关扣押。本院再审认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”。涉案《项目转让合同》第六条约定，“本合同经双方签字盖章之日起成立生效”，约定生效的条件是签字盖章，也就是说，必须同时具备签字、盖章。仅有签字或仅有盖章，并不是合同生效的条件，必须签字盖章同时具备。御景公司提供的《项目转让合同》没有加盖东润公司公章，东润公司和巨威公司提供的《项目转让合同》虽然加盖了东润公司后来刻制的公章，但是再审查明，该公章系东润公司另一股东周国民提供无效材料刻制并被公安机关扣押，因此，《项目转让合同》不具备当事人约定的“本合同经双方签字盖章之日起成立生效”的条件，故原审原告要求确认当事人于2016年6月6日签订的《项目转让合同》合法有效，本院不予支持，要求继续履行《项目转让合同》，协助原审原告将所转让的土地使用权及商品住宅开发的相关手续变更登记至原审原告名下，本院亦不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：一、撤销本院本院（2016）鲁0830民初3110号民事判决。二、驳回原审原告济宁御景置业有限公司的诉讼请求。案件受理费74800元，由原审原告济宁御景置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判长  王存政审判员  蒋建洲审判员  强桐海二〇一七年一月九日书记员  李潇洒