上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0107民初15028号原告：上海格道空调电器有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：顾建生，经理。委托诉讼代理人：罗昉，上海申如律师事务所律师。被告：上海盛世欣兴格力贸易有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘晓东，执行董事。委托诉讼代理人：邱鹏飞，上海普世律师事务所律师。被告：上海格力空调销售有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：谭爱军，执行董事。委托诉讼代理人：陈佳吉，上海普世律师事务所律师。原告上海格道空调电器有限公司与被告上海盛世欣兴格力贸易有限公司(以下简称“盛世公司”)、被告上海格力空调销售有限公司(以下简称“格力公司”)委托合同纠纷一案，本院于2016年7月4日立案后，依法适用简易程序，由审判员金一独任审判，并于2016年9月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人罗昉，被告盛世公司的委托诉讼代理人邱鹏飞，被告格力公司的委托诉讼代理人陈佳吉均到庭参加诉讼。审理中，经原、被告同意，本院延长简易程序审理期限三个月。本案现已审理终结。原告上海格道空调电器有限公司向本院提出诉讼请求：1、要求两被告共同返还原告区域服务商保证金人民币100000元(以下币种同)；2、要求两被告共同返还原告旗舰店形象管控金50000元；3、要求两被告共同返还原告工程保证金270708元；4、要求两被告共同返还原告设备差价6622元5、要求两被告共同返还原告设备奖励费192000元；6、要求两被告共同返还擅自扣除原告的货款108000元；7、要求两被告说明扣除原告700000元货款的依据；8、要求两被告承担诉讼费。审理中，原告撤回了诉讼请求7。事实和理由：原告作为上海格力空调的经销商，与两被告素有经济往来。2013年7月31日，原告的经销代理权到期，但两被告一直未与原告就经销期间的账务清算完毕。截至起诉时，两被告处尚有原告的各项保证金、货款、奖励款等费用没有结算，故原告起诉至法院要求判如所请。被告盛世公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。首先，原告在2011年之前是被告格力公司的区域经销代理商，负责青浦区的销售。2011年7月31日之后，原告转为被告盛世公司的区域经销代理商，也是负责青浦区的销售，一直做到2013年7月31日。之后原告就没有再签过代理商协议。其次，双方的交易模式是原告先打款到被告盛世公司或格力公司的账户，原告可以在打款金额内提货，提货后被告方扣除相应款项。原告可以通过被告方的系统查询扣款情况及余额。最后，针对原告各项诉请的意见为：1、被告盛世公司没有扣除过区域服务商保证金；2、被告盛世公司扣除过原告50000元的旗舰店形象管控金，是因为原告违反旗舰店的相关管理规定，没有满三年就擅自将专营的旗舰店改成了多营店；3、被告盛世公司扣除过原告270708元的工程保证金，是因为原告没有按照工程机的相关规定提供后续的资料；4、被告盛世公司不同意支付设备差价费，也不知道这件事情；5、被告盛世公司不同意支付奖励费，从未听说过奖励的事情；6、被告盛世公司扣除过原告108000元，但扣除的不是货款，而是为装修旗舰店支出的装修费。被告格力公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由同被告盛世公司。原告与被告格力公司的代理商协议在2011年就已经结束了，除了诉讼请求5，其他诉请金额都是发生在原告与被告盛世公司合同期内的，与被告格力公司无关。关于诉讼请求5的奖励费，原告只有一份申请报告，被告格力公司从未收到过该申请报告，也未批准过。即使存在奖励费，也是发生在2011年的事情，已经过了诉讼时效，故被告格力公司不同意支付上述奖励费。经审理查明：原告是格力空调青浦区的区域经销代理商，其代理经销权于2013年7月31日到期。双方的交易模式是原告先打款到被告盛世公司或格力公司的账户，原告可以在预付款金额内提货，提货后被告方扣除相应款项。原告可以通过被告方的系统查询扣款情况及余额。审理中，原告表示由于没有签订过书面协议，且从账款往来上原告无法区分合同相对方是被告盛世公司还是被告格力公司，所以要求两被告共同承担责任。对此，原告提供被告格力公司于2014年1月7日向原告寄送的《往来询证函》原件一份予以证明。两被告称原告在2011年之前是被告格力公司的区域经销代理商，2011年7月31日之后原告转为被告盛世公司的区域经销代理商，并提供原告与被告格力公司签订的《2011年度区域代理销售及市场管控协议》复印件一份，原告与被告盛世公司签订的《2012年度区域代理销售及市场管控协议》、《2013年度区域代理销售及市场管控协议》复印件各一份予以证明。对此原告表示，因被告方没有提供原件，无法确认上述三份协议的真实性。关于区域服务商保证金100000元，原告称被告盛世公司扣除了原告100000元的保证金，现经销代理权到期，两被告应返还原告，并提供被告盛世公司《2013年度家用空调销售政策》(以下简称“《销售政策》”)予以证明。其中第七条载明：“我司决定设立综合保证金账户(含工程机保证金、市场管控保证经等)，在首档打款时一次性进行收取，区域服务商、直营商我司开具收据，其他有服务商开具发票，并在年终结束时返还……区域服务商10万……”。两被告称，认可上述《销售政策》的真实性，但是被告盛世公司未收取过原告100000元的区域服务商保证金，根据《销售政策》规定如果收取，被告盛世公司应开具收据，但被告盛世公司从未开具过收据给原告。原告对此未能提供收据或支付凭证予以进一步证明。关于旗舰店形象管控金50000元，原告称被告盛世公司在2013年10月扣除了原告50000元的管控金，但是双方合同已于2013年7月31日到期，被告盛世公司无权扣除上述金额，应予返还原告。对此，原告提供被告盛世公司于2013年10月8日出具的《关于上海格道电气有限公司违规关店的处罚通知》(以下简称“《处罚通知》”)、财务明细账复印件各一份予以证明。其中《处罚通知》中载明：“上海格道电器有限公司未经我司批准，擅自将2012年11月建成的位于青浦城中北路旗舰店改建为多品牌经营店，现公司决定予以全额扣罚该店所缴纳终端形象管控金5万元整，并限期一个月整改为格力旗舰店，如届时未能按标准整改到位，我司将全额扣罚该店建设费用10万8千元整”。两被告对于《处罚通知》的真实性认可，财务明细账因无被告方盖章也无被告方人员签字，故真实性不认可。2013年7月31日之后，原告虽然不再是被告方的区域经销代理商，但仍是格力空调的经销商，仍需遵守相关的管理制度。由于原告擅自改建旗舰店，被告盛世公司是根据《格力电器终端管理条例》(以下简称“《管理条例》”)的规定扣除上述款项不予返还原告。被告方提供的《管理条例》载明：“……旗舰店标准展厅范围内的顶地墙基础装修由公司统一设计制作……终端形象管控金相关说明：缴纳标准：旗舰店50000元……返还方式：在三年内分三次由业务经理代经销商向市场部申请，获批后以转货款方式返还至代理商账户：满12个月无违规行为，返还60%；满24个月无违规行为，返还20%；满36个月无违规行为，返还20%......”。此外，原告提供的《销售政策》第八条中规定，所有经销商均应遵守管理条例。原告则表示，对于被告方提供的《管理条例》真实性无法确认，对于被告的说法不予认可。关于工程保证金270708元，原告称被告盛世公司扣除了原告270708元的工程保证金，现合同到期被告方应于返还，并提供《客户余额表》证明。两被告认为，《客户余额表》既无被告方盖章也无被告方人员签字，真实性不认可。原告在被告盛世公司申请了工程机的价格优惠，被告盛世公司先行扣除了270708元的优惠差价即工程保证金，原告需根据《格力家用空调工程机管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定提供相关资料后，被告盛世公司返还原告上述保证金，但原告至今未提供相关资料，故上述保证金不予返还。上述《管理办法》载明：“……同一单位(集体)统一购买安装使用的格力家用空调器，一次性购买金额1.5万以上(含1.5万元)或10套以上(5匹以上柜机或天井机2套以上)可视为工程机，可享受我司工程机政策支持……工程机资料要求：(1)《工程机申请登录表》、(2)《格力空调工程机竣工验收审核表》、(3)《格力空调工程机竣工验收明细表》、(4)合同、(5)发票、(6)照片……自安装完毕，结算工程机安装卡之日起，若超过一个月递交工程资料的，我司直接扣除本单工程合同总额10%的工程差价；超过三个月提交工程资料的将不予结算并按照当时正常价收回差价”。而原告提供的《销售政策》第十条中规定：“销售公司为鼓励广大经销商做号工程机资料回收工作，将给与一定的奖励支持，具体详情参见《2013年度格力家用空调工程机管理制度》”。原告则认为，其主张的是工程机保证金，原告从未收到被告方的扣罚通知，其没有任何违规行为，故被告方应返还上述工程机保证金。关于设备差价6622元,原告称2012年8月31日，原告根据被告盛世公司的要求至案外人孙老师家安装空调，收取了设备费11000元，所安装空调的实际价格为17622元，其中的差价6622元应由被告方支付，并提供2012年11月12日的《申请报告》及发票原件证明。《申请报告》中载明：“这部分差价共计6622元，请考虑我司的设备成本予以补贴该笔差额，批准为盼”，该报告尾部有被告盛世公司员工周健书写：“2012年8月份陈冲和代理商沟通后代理商安装”并签字。两被告对《申请报告》的真实性不予认可，认为周健是被告已经离职的业务员，未经被告盛世公司授权签署上述文件，被告盛世公司也不知晓上述情况，即使《申请报告》是真实的，原告也只是申请，被告盛世公司并未同意。关于设备奖励费192000元，原告称被告格力公司尚有1920套价值192000元的变频机未于原告结算，并提供2012年10月22日的《关于2011年度变频机高档机政策结算的申请报告》(以下简称“《变频机申请报告》”)原件及汇总表复印件证明。《变频机申请报告》中载明：“上海格力空调销售有限公司：我司与贵司在2011年销售年度与贵司签订的补充协议中变频机任务是3300套。而我司在2011年度变频机实际完成量是3435套。但当中结算时只是结算了下级网店民旭、群波、舰成、照勇、鑫远、鑫练、荣伟、家旺8家。变频机1515套，合计金额￥151500元，尚余1920套未结算。现申请余下部分的1920套变频机望贵司予以全额结算，共计192000元”。该报告尾部有被告方员工区伟良书写“建议支持并签字，被告方员工周东书写：“情况属实，望公司予以支持”并签字。两被告称被告格力公司从未收到过上述变频机申请报告，也未批准过。即使存在奖励费，也已经过了诉讼时效。关于货款108000元，原告称被告盛世公司扣除了原告108000元的货款作为处罚，但双方合同已于2013年7月31日到期，被告盛世公司无权处罚原告，并提供处罚通知、财务明细账复印件各一份予以证明。两被告称，这笔货款确实扣除过，对于原告证据的质证意见与之前旗舰店形象管控金的意见一致。该108000元是原告旗舰店的装修费用，是由被告盛世公司先行垫付，最终应由原告自行承担，如果原告没有违规行为，被告盛世公司可以适当承担装修费用。被告盛世公司提供装修合同、验收确认表予以证明其为原告的旗舰店进行装修，装修费为108364元。对此，原告表示上述装修是由被告盛世公司负责的，原告并未参与。且上述装修是旗舰店展台形象区的部分内容及户外门头店招内容，是被告盛世公司为广告宣传效果统一而制作的，本应由被告盛世公司自行承担装修费用。上述事实，有《往来询证函》、《销售政策》、《处罚通知》、《申请报告》、《变频机申请报告》、《管理条例》、《管理办法》及谈话笔录、庭审笔录等为证。本院认为，本案的争议焦点为双方之间的费用如何结算？责任由谁承担？关于区域服务商保证金100000元，由于原告没有提供收据或相应的支付凭证，故本院对原告要求返还上述金额的诉讼请求不予支持。关于旗舰店形象管控金50000元，由于原告在2013年10月将2012年11月建成的旗舰店进行了改建，旗舰店建成未满12个月，被告盛世公司根据《管理条例》的规定不予返还原告旗舰店形象管控金并无不当，故本院对于被告方的抗辩意见予以采纳。关于工程保证金270708元，被告盛世公司提供《管理办法》证明只有原告按照要求提供相关资料才可取得工程机差价优惠，且超过三个月提交资料的将不予结算并按照当时正常价收回差价。故在原告未提供证据证明其在规定时间内提交了相关资料的情况下，本院对原告要求返还上述金额的诉讼请求不予支持。关于设备差价6622元，在被告盛世公司不认可的情况下，由于原告未提供被告盛世公司批准原告申请报告的相应证据，故本院对原告要求两被告支付上述费用的诉讼请求不予支持。关于设备奖励费192000元，在被告格力公司不认可的情况下，由于原告未提供被告格力公司批准原告申请报告的相应证据，且上述费用的发生已经超过两年的诉讼时效，故本院对原告要求两被告支付上述费用的诉讼请求亦不予支持。关于货款108000元，被告盛世公司称上述费用是装修原告旗舰店的装修费用，应由原告承担，但根据被告盛世公司提供的证据可以看出，装修是被告盛世公司统一设计制作验收并支付费用的，既未约定由原告承担装修费用，亦未约定被告盛世公司有权以原告违规为由扣除原告的货款以抵冲装修费用。故本院对被告盛世公司的上述抗辩意见不予采纳，故被告盛世公司应返还原告擅自扣除的货款108000元。关于原告要求被告格力公司共同承担返还该笔108000元一节，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条判决如下：一、被告上海盛世欣兴格力贸易有限公司应于本判决生效之日起10日内返还原告上海格道空调电器有限公司货款人民币108000元；二、对原告上海格道空调电器有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币11073元(原告预付)，减半收取计人民币5536.50元，由原告负担人民币4714.50元，由被告盛世公司负担人民币822元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 金 一二〇一七年一月三日书记员 李淑红附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。