上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终13177号上诉人（原审被告）：杨家斌，男，1968年5月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：邓龙平，男，1961年11月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人（原审被告）：邓龙平，男，1961年11月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。被上诉人（原审原告）：杨武，男，1973年7月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人杨家斌、上诉人邓龙平因与被上诉人杨武股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初40933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人邓龙平（同时作为上诉人杨家斌的委托诉讼代理人）以及被上诉人杨武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两上诉人杨家斌及邓龙平的上诉请求：一审法院对本案相关证据的认定明显偏袒被上诉人杨武，一审判决结果要求两上诉人向被上诉人支付人民币1,180,645.06元亦明显有误。故请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人杨武的一审全部诉求。被上诉人杨武辩称，不同意两上诉人杨家斌及邓龙平所提出的上诉请求及理由。一审法院对本案的相关事实认定清楚无误，判决结果正确。请求驳回两上诉人杨家斌及邓龙平的上诉请求。杨武向一审法院提出诉讼请求：1、判令杨家斌及邓龙平向杨武支付欠款人民币1,275,966.36元（以194,833.77美元为基数按2016年5月27日汇率1：6.549折合）；2、判令杨家斌及邓龙平向杨武支付逾期付款利息（以10万美元折合人民币654,900元为基数、自2015年1月1日起，以94,833.77美元折合人民币621,066.36元为基数，自2015年5月1日起，均按中国人民银行公布的同期贷款利率上浮50%计算至两被告实际支付之日止）；3、判令杨家斌及邓龙平共同承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2013年4月24日，杨武与杨家斌及邓龙平共同签订《股权转让协议》一份，载明签约双方在2013年4月30日前均为案外人上海A有限公司、上海B有限公司（以下简称上海B公司）、SLIMITED、SGLIMITED、上海C有限公司五家公司的股东，杨家斌拥有上述五家公司56.71%股份、杨武拥有上述五家公司33.29%的股份、邓龙平拥有上述五家公司10%股份；杨武同意退出上述五家公司并将所持有的五家公司的全部33.29%股权转让给杨家斌及邓龙平，股权转让金额为512,795.11美元（不包括增值税进项余额），扣除杨武个人欠上述公司款项17,961.34美元后，杨家斌及邓龙平应实际支付杨武的股权转让款金额为494,833.77美元；协议签署后，杨家斌及邓龙平于五个工作日内将第一笔退股款10万美元付至杨武的指定账户，于2013年12月31日前支付第二笔退股款10万美元给杨武，于2014年6月30日前支付第三笔退股款10万美元，于2014年12月31日前支付第四笔退股款10万美元，余款94,833.77美元在2015年4月30日前付清。上述《股权转让协议》签订后，杨家斌及邓龙平按约支付了前三笔转让款，杨武也配合完成上述五家公司股权转让的变更登记手续。而杨家斌及邓龙平未按约于2014年12月31日前向杨武支付第四笔股权转让款10万美元、以及于2015年4月30日前支付第五笔股权转让款94,833.77美元，上述欠款合计为194,833.77美元，故双方形成纠纷。一审审理中，杨武确认杨家斌及邓龙平为杨武夫妇代缴社保公积金费用合计人民币95,321.30元，并同意在杨家斌及邓龙平应付欠款本金中予以扣除。一审法院认为，杨武与杨家斌及邓龙平所签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。关于杨家斌及邓龙平所称杨武反悔受让杨家斌及邓龙平持有的案外人贵州XX公司股份造成其经济损失的抗辩意见，一审法院认为，本案双方当事人曾就贵州XX公司股份转让进行协商并口头约定该受让金可冲抵杨家斌及邓龙平应付股权转让款，而杨家斌及邓龙平却未能提供证据证明双方已就上述股权受让方案达成合意，杨武亦确认双方就此进行过磋商但最终未予协商一致，杨家斌及邓龙平对于杨武的行为造成其经济损失亦无证据佐证，故一审法院对该抗辩意见未予采信。关于杨家斌及邓龙平所称杨武违反《股权转让协议》第10条约定进行锰矿业务导致其严重经济损失，一审法院认为，杨家斌及邓龙平对此节事实亦未提供相应证据加以佐证，故一审法院对此同样未予采信。关于杨家斌及邓龙平辩称的根据《股权转让协议》第9条的约定，杨武应按约定比例承担案外人上海D有限公司（以下简称上海D公司）补偿款人民币30万元中的人民币99,870元，以及根据第8条的约定，杨武应按比例承担税务机关核查引起的公司净资产增加或减少费用，一审法院认为，杨家斌及邓龙平认为杨武应当承担上述两项费用均未实际发生，其中相关补偿上海南惠公司的款项人民币30万元，既未经杨武认可亦未实际支付，故一审法院对杨家斌及邓龙平的该两项抗辩意见不予采信。涉案《股权转让协议》对杨家斌及邓龙平向杨武支付股权受让款的付款期限进行了明确约定，现杨家斌及邓龙平未按约向杨武支付剩余股权转让款194,833.77美元，该行为已构成违约，应承担相应的经济责任。杨武在起诉状以及开庭审理中均确认以2016年5月27日美元兑人民币汇率1：6.549来主张欠款本金（194,833.77美元折合为人民币1,275,966.36元）及相应的逾期付款利息损失，于法有据，一审法院予以支持。鉴于一审审理过程中，杨武对杨家斌及邓龙平为其代缴社保公积金人民币95,321.30元予以确认并同意在被告方应付欠款中予以扣除，故此，一审法院认定杨家斌及邓龙平应支付杨武的欠款金额为人民币1,180,645.06元。此外，杨武要求按中国人民银行发布的同期贷款基准利率上浮50%标准计算逾期付款利息损失，不具有事实依据和法律依据，一审法院参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率标准予以调整。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、杨家斌、邓龙平应于本判决生效之日起十日内支付杨武欠款人民币1,180,645.06元；二、杨家斌、邓龙平应于本判决生效之日起十日内支付杨武利息（以人民币654,900元为基数、自2015年1月1日起计算至2016年7月20日止，以人民币621,066.36元为基数、自2015年5月1日起计算至2016年7月20日止，以人民币1,180,645.06元为基数、自2016年7月21日起计算至实际支付之日止，均按照中国人民银行公布同期贷款基准利率标准）。案件受理费人民币17,402元，减半收取计人民币8,701元，由杨武负担人民币650元，杨家斌、邓龙平负担人民币8,051元。本院二审期间，两上诉人杨家斌及邓龙平向本院提交了案外人B公司与D公司于2010年3月20日所签订的《煤炭经营合作协议》以及涉案社保金的缴纳清单各一份，分别证明本案中存在关于补偿款人民币30万元的约定，以及为杨武夫妇缴纳社保金的费用及相关利息费用。被上诉人杨武对于两上诉人杨家斌及邓龙平所提交的社保金缴纳费用及相关利息计人民币12,986.96元予以确认，但对于本案中存在人民币30万元补偿款的事实不予认可。被上诉人杨武未向本院提交新的证据材料。鉴于两上诉人杨家斌及邓龙平向本院提交的上述证据材料系其于一审中可以提交而未提交的证据材料，不属于符合法律规定的二审中的新的证据，除被上诉人杨武认可的社保金缴纳费用及相关利息金额外，其余证据材料，本院不予采纳。本院经审理查明，两上诉人杨家斌及邓龙平为被上诉人杨武夫妇所缴纳社保金等费用的相关利息金额计人民币12,986.96元，被上诉人杨武对此予以认可并同意抵扣两上诉人的系争欠款。一审法院认定的其余事实清楚，二审予以确认。本院认为，两上诉人杨家斌及邓龙平作为受让方与作为出让方的被上诉人杨武共同签署的《股权转让协议》系签约双方当事人的真实意思表示，一审法院认定该协议合法有效，符合法律的规定，双方当事人均应恪守履行。两上诉人已按约向被上诉人支付了前三笔股权转让款，却未按约支付剩余的股权转让款计194,833.77美元，该行为已构成违约，两上诉人理应承担向被上诉人支付欠款本金及相应逾期付款利息损失的法律责任。鉴于一审审理过程中，双方当事人对于以2016年5月27日美元兑人民币汇率1：6.549来折算系争欠款本金金额均没有异议，故上述194,833.77美元折合为人民币1,275,966.36元。被上诉人杨武对于两上诉人杨家斌及邓龙平为其代缴社保公积金计人民币95,321.30元没有异议并同意在对方应付股权转让款中予以扣除，并无不当。而两上诉人另行主张抵扣的其他款项，因未能提供相应的证据予以佐证，故一审法院对此未予采信。由此，一审法院认定两上诉人杨家斌及邓龙平应向被上诉人杨武支付的欠款金额为人民币1,180,645.06元，亦无不妥。二审中，两上诉人提出其为被上诉人夫妇所缴纳社保金等费用的相关利息金额计人民币12,986.96元，同样应予以抵扣，被上诉人杨武对此表示认可。故本院对于本案处理结果予以变更为人民币1,167,658.10元。至于两上诉人杨家斌及邓龙平认为一审法院此前所认定的欠款金额为人民币1,180,645.06元不当的其他理由，均未能提供充分的证据加以证明，故本院认为一审法院的相关处理结果，并无不当。综上所述，两上诉人杨家斌及邓龙平的上诉理由不能成立，因其提供了被上诉人杨武认可的新的事实，故本院依法对一审处理结果予以变更，即系争欠款本金在一审判决的基础上扣减人民币12,986.96元，相应的利息损失以本案开庭审理之日为计算节点。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初40933号民事判决；二、上诉人杨家斌、上诉人邓龙平应于本判决送达之日起十日内向被上诉人杨武支付欠款人民币1,167,658.10元；三、上诉人杨家斌、上诉人邓龙平应于本判决送达之日起十日内向被上诉人杨武支付利息（以人民币654,900元为基数、自2015年1月1日起计算至2016年7月20日止，以人民币621,066.36元为基数、自2015年5月1日起计算至2016年7月20日止，以人民币1,180,645.06元为基数、自2016年7月21日起计算至2016年12月14日止，以人民币1,167,658.10元为基数、自2016年12月15日起计算至实际支付之日止，均按照中国人民银行公布同期贷款基准利率标准计算）。二审案件受理费人民币15,425元，由上诉人杨家斌、上诉人邓龙平共同负担人民币15,255元，由被上诉人杨武负担人民币170元。本判决为终审判决。审判长 张 聪审判员 范德鸿审判员 贾沁鸥二〇一七年一月十八日书记员 黄海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……