上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初72228号原告瑞骋(上海)实业发展有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人郭晋南，执行董事。原告张子斌，男，1969年9月20日生，汉族，住江苏省淮安市。上列两原告共同委托代理人乔斐达，上海东凰律师事务所律师。上列两原告共同委托代理人孟庆祺，上海东凰律师事务所律师。被告郭东浩，男，1965年4月1日生，汉族，住上海市浦东新区。被告王红燕，女，1965年5月18日生，汉族，住上海市浦东新区。上列两被告共同委托代理人王本桥，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。上列两被告共同委托代理人马旭龙，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。原告瑞骋(上海)实业发展有限公司、张子斌与被告郭东浩、王红燕股权转让纠纷一案，本院于2016年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年11月23日公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人乔斐达、孟庆祺，两被告共同委托代理人王本桥、马旭龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞骋(上海)实业发展有限公司(简称瑞骋公司)、张子斌共同诉称：两被告系夫妻关系，被告郭东浩系“上海路昊汽车用品贸易有限公司”(简称路昊汽车贸易公司)的实际控制人。两原告与两被告于2014年10月12日签订了《上海路昊汽车用品贸易有限公司股权转让协议》后，原告发现被告郭东浩存在涉嫌虚开增值税发票的行为，故意隐瞒真实财务数据，向原告告知虚假资产负债表及利润表等财务数据。基于不真实的账面净值，原告陷入错误认识，从而签订了上述股权转让协议。因被告郭东浩涉嫌虚开增值税发票，已被上海市公安局普陀分局立案侦查。原告认为被告存在欺诈行为，依法行使撤销权，故原告诉至法院，请求判决：1、撤销两原告与两被告于2014年10月12日签订的《上海路昊汽车用品贸易有限公司股权转让协议》；2、本案案件受理费由两被告承担。被告郭东浩、王红燕共同辩称：不同意原告的诉讼请求。第一，原告的诉讼请求不符合法定撤销权的构成要件。被告在股权转让的过程中不存在欺诈行为，积极主动地披露了真实的财务数据。第二，即便原告所说的“欺诈行为”属实，原告所主张的撤销权已经归于消灭。原告并未在知道或应当知道被告存在欺诈之日起一年内行使撤销权，也以自己的增资行为放弃了撤销权。因此，应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告王红燕曾以股权转让纠纷为由，向本院起诉原告瑞骋公司和张子斌，本院于2015年7月1日立案受理，案号为(2015)浦民二(商)初字第2635号。该案中，王红燕要求瑞骋公司和张子斌按照《上海路昊汽车用品贸易有限公司股权转让协议》的约定，分别向其支付股权转让款及利息，并赔偿违约金。瑞骋公司和张子斌提出反诉，要求确认《上海路昊汽车用品贸易有限公司股权转让协议》已经于2015年7月17日撤销。本院于2016年4月8日作出(2015)浦民二(商)初字第2635号民事判决，认为当事人在签约时，理应对相关内容进行审慎核实，约定的股权转让对价系双方综合考虑多种因素后自行协商确定，并不违反法律规定；瑞骋公司主张系争股权转让协议已经撤销并无法律依据；故判令瑞骋公司向王红燕支付股权转让款人民币235万元并赔偿相应的违约金，张子斌向王红燕支付股权转让款50万元并赔偿相应的违约金，同时驳回了王红燕的其他诉讼请求，也驳回了瑞骋公司和张子斌的反诉诉讼请求。瑞骋公司和张子斌不服，向上海市第一中级人民法院(简称一中院)提起上诉，一中院于2016年9月1日作出(2016)沪01民终5967号民事判决，认定一审查明事实清楚，适用法律正确，驳回瑞骋公司、张子斌上诉，维持原判。上述判决均已发生法律效力。上述生效判决查明以下事实：2014年10月12日，两原告与两被告(因当事人较多，以下均使用其姓名)共同签订《上海路昊汽车用品贸易有限公司股权转让协议》一份，内容涉及：路昊汽车贸易公司于2006年8月11日成立，由郭东浩和王红燕合资经营，注册资本为5,000,000元，实际已投资5,000,000元，王红燕实缴出资额为2,850,000元，占57%，郭东浩实缴出资额为2,150,000元，占43%；王红燕将其所持有的标的公司47%的股权以2,350,000元的价格转让给瑞骋公司，10%的股权以500,000元的价格转让给张子斌，郭东浩将其所持有的标的公司3%的股权以150,000元的价格转让给瑞骋公司，附属于股权的其他权利和义务也随股权的转让而转让，协议签订之日起30日内付清价款；受让方保证签订本协议后履行协议内容，出让方保证收到股权转让款后履行协议内容，如违约，违约方应向守约方支付股本金1倍的罚金；本协议一式陆份，协议四方各执一份，上交上海工商行政管理局浦东分局一份，标的公司留存一份等。同日，路昊汽车贸易公司形成2014年临时股东会决议及章程修正案。股东会决议内容涉及股东同意前述股权转让协议内容，其他股东放弃优先购买权。2014年11月17日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局就路昊汽车贸易公司提交的出资情况变更、主要成员备案登记申请作出准予变更(备案)登记通知书。路昊汽车贸易公司的股东变更为郭东浩(持股比例40%)、瑞骋公司(持股比例50%)及张子斌(持股比例10%)。2014年11月中旬，瑞骋公司工作人员郑琦华制作《三家公司汇总报告》，该汇总报告上记载：路昊汽车贸易公司报表亏损-780,643.50元，上海路浩汽车用品有限公司报表亏损-1,170,823.62元，上海路昊科技有限公司报表亏损-336,266.87元，实际亏损金额均远高于报表亏损金额。《三家公司汇总报告》上加盖所涉三家公司的公章。路昊汽车贸易公司的注册资本在2015年2月13日由5,000,000元增资至10,000,000元，现法定代表人为郭东浩。被告瑞骋公司的法定代表人于2015年8月由徐斌变更为郭晋南。另查明，路昊汽车贸易公司2014年9月的资产负债表记载，该公司未分配利润为-780,643.50元；2014年9月的利润表记载，该公司净利润为-237,781.12元。两原告持有一份落款日期为2016年8月24日的《上海市公安局普陀分局立案告知书》，内容涉及：普陀区郭东浩涉嫌虚开增值税发票案，符合刑事立案条件，已决定立案。审理中，两原告称，上述案件仍在侦查过程中。另外，本院依法查阅了(2015)浦民二(商)初字第2635号案件的诉讼档案，《三家公司汇总报告》的落款日期为2014年11月13日。以上事实，由原告提供的《上海市公安局普陀分局立案告知书》、路昊汽车贸易公司2014年9月的资产负债表和利润表，被告提供的(2015)浦民二(商)初字第2635号民事判决书、(2016)沪01民终5967号民事判决书，本院依法调阅的(2015)浦民二(商)初字第2635号案件的诉讼档案，以及双方当事人当庭陈述予以佐证。本院认为，原告要求撤销合同，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释处理。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。同时，已经人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实当事人无须举证证明。我国合同法规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或者具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权，则撤销权消灭。两原告认为被告郭东浩隐瞒真实财务数据，导致其陷入错误认识，存在欺诈，违背了两原告的真实意思，两原告对此应举证予以证明。本院认为，股权转让协议属于商事合同，出让方和受让方作为商事行为的主体，对协议内容具有合理、审慎审查的义务，并应承担相应的交易风险。第一，两原告与两被告签订《上海路昊汽车用品贸易有限公司股权转让协议》时，两被告提供了路昊汽车贸易公司2014年9月的资产负债表和利润表，上述两表均显示路昊汽车贸易公司亏损，两被告并未隐瞒路昊汽车贸易公司经营存在亏损这一事实，两原告应当知道路昊汽车贸易公司处于亏损状态。第二，两原告提出，路昊汽车贸易公司实际亏损数额高于报表记载的亏损数额，被告存在欺诈，但两原告并未提供充分的证据证明实际亏损数额。另外，从生效判决查明的事实来看，两原告的工作人员在2014年11月13日就已经向两原告提交了路昊汽车贸易公司的实际亏损远高于报表记载的亏损数额的书面说明，但两原告并未提出异议，而是在2014年11月17日完成了路昊汽车贸易公司股权变更登记。两被告已经履行了《上海路昊汽车用品贸易有限公司股权转让协议》项下的主要合同义务，两原告也在2015年2月对路昊汽车贸易公司进行了增资。以上事实可以表明，即便两原告主张路昊汽车贸易公司实际亏损额高于报表亏损额这一事实成立，两原告也早在2014年11月就知道该事实，但两原告并未在一年内行使撤销权，且以向路昊汽车贸易公司增资的实际行动放弃了撤销权，两原告的撤销权已经消灭。第三，尽管原告提供了2016年8月24日的《上海市公安局普陀分局立案告知书》，但该告知书仅是公安机关立案侦查的通知，并无后续查实情况，也无法确认与本案的关联性。因此，对原告以此为由要求撤销合同的请求，本院亦难以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第(五)项，判决如下：驳回原告瑞骋(上海)实业发展有限公司、张子斌的诉讼请求。案件受理费30,800元，减半收取计15,400元，由原告瑞骋(上海)实业发展有限公司和张子斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张宏毅二〇一七年一月五日书记员  刘 东附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十三条下列事实，当事人无须举证证明：……（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；……