上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二(商)初字第1823号原告：太仓市何氏电路板有限公司，住所地江苏省太仓市。法定代表人：何雪明，董事长。委托诉讼代理人：陆利平，上海市联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：季士元，江苏广浩律师事务所律师。被告：上海强凌电子有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：严兆陵(Yan.ZhaoLing)，董事长。委托诉讼代理人：宋征宇，上海剑栋律师事务所律师。第三人：上海尊达电子有限公司，住所地上海嘉定区。法定代表人：孙开广，董事长。委托诉讼代理人：金玉莲，女。原告太仓市何氏电路板有限公司(以下简称“何氏公司”)与被告上海强凌电子有限公司(以下简称“强凌公司”)、第三人上海尊达电子有限公司(以下简称“尊达公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。后因案情复杂，本案转为普通程序公开进行审理。原告何氏公司委托诉讼代理人陆利平、季士元，被告强凌公司委托诉讼代理人宋征宇，第三人尊达公司法定代表人孙开广到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告何氏公司向本院提出诉讼请求：判令被告强凌公司偿付货款2,949,728.06元(人民币，以下币种同)。事实和理由：被告向第三人下达订单购买电路板，第三人根据被告订单向原告下达生产任务。2015年5月12日，原告与第三人核对账目，确认第三人结欠原告货款3,042,269.38元，第三人将被告结欠第三人的2,949,728.06元货款转让给原告。原告与第三人签订债务转让协议，第三人于当日通知被告债权转让事宜。2015年5月4日，原告致函被告，要求被告将结欠款项支付至原告账户。然被告拒绝支付。故涉诉。被告强凌公司辩称：被告与第三人之间债务需根据书面合同进行结算，即第三人应提供订购单、送货单、发票、质量检测单，被告根据上述材料才能确认收到货物数量和金额。第三人提供的货物存在质量问题，造成被告损失。第三人将订单交给原告生产，严重违反合同禁止外包的约定，泄露了被告的商业秘密，被告有权拒付货款。被告从未收到债权转让通知，债权转让对被告不生效。第三人尊达公司述称：第三人与被告有合同关系，第三人按照被告指令送货，被告使用完毕货物或检验合格后，通过供应链系统确认收货，第三人按照该金额开具发票，第三人转让给原告的债权仅是被告确认的已经开票金额，尚有部分未开票金额未计算在转让债权内。经审理查明，2014年7月，第三人尊达公司作为供方，被告强凌公司、案外人镇江强凌电子有限公司、扬州强凌有限公司、镇江强灵照明有限公司、淮安强凌照明有限公司作为需方签订《供货总合同》及附件，约定尊达公司长期为需方供货，具体品种由需方不定期向供方发出采购订单，采购订单无需供方盖章确认，供方根据订单送货；供方在送货完毕(所谓送货完毕，至少是指供方按合同和订单要求提供实际货物、送货单和质检报告)，并开具增值税发票等后约定期限内，需方付款；供方应保守需方商业秘密，不得外泄需方技术资料、产品图纸、产品价格及生产技术工艺等；供方不得将需方下达采购单委托第三方加工，否则将采购单货款50%作为违约金赔偿需方；供方向需方提供发票和需方抵扣行为是纯财务活动，不代表需方收到货物，也不代表需方认可产品质量、数量、价格。另，双方在合同附件《采购合同附属协议(一)》中约定了需方需在24小时内对供方在供应链系统(http：//#########.com/)中的订单确认及核定回复。2015年5月12日，原告何氏公司与第三人尊达公司签订《债权转让协议》，约定：截止2015年5月5日，尊达公司结欠何氏公司价款3,042,269.38元，尊达公司确认强凌公司欠付尊达公司价款2,949,728.06元，尊达公司自愿将其对强凌公司享有的债权转让给何氏公司。当日，尊达公司通过EMS邮件函告强凌公司上述债权让与事宜(邮件号码XXXXXXXXXXXXX)，该邮件于2015年5月13日投递并签收。2015年5月14日，何氏公司将上述事宜函告强凌公司(邮件号码XXXXXXXXXXXX)。另查明，中国工业和信息化部地址/域名信息备案管理系统显示，网站http：//########.com/主办单位名称为被告强凌公司。庭审中，何氏公司代理人当庭登陆该网站，在网页右下方“供应链系统”链接即为http：//########.com/，与何氏公司提供的(2016)沪东证经字第12601号公证书显示网站一致。以尊达公司用户名及密码登录该供应链系统后，显示供应商订单列表。何氏公司对该订单列表进行公证(2015)沪东证经字第16502号公证书)，并作为司法会计鉴定依据。审理中，经原告何氏公司申请，本院委托上海复兴明方会计师事务所有限公司(以下简称“复兴明方会计师事务所”)对尊达公司与强凌公司2012年11月至2015年5月间应收货款及已收货款进行司法会计鉴定。复兴明方会计师事务所作出复会【2016】司会鉴字第33号《司法会计鉴定意见书》，认定：1、尊达公司开具187份增值税专用发票，合计金额17,849,253.19元，涉及125种型号线路板；2、强凌公司已将上述增值税专用发票全部抵扣认证；3、对增值税发票所涉及线路板型号及数量与供应链系统中显示线路板型号核对，99种型号能够对应；26种型号出现在增值税专用发票中，但供应链系统没有涉及；另有3种型号未出现在增值税专用发票中，但供应链系统有所体现。对此，鉴定部门进一步说明，(2015)沪东证经字第16502号公证书显示供应链数据起始日为2012年12月23日，尊达公司首次向强凌公司开具发票日期为2012年11月21日(其中2012年11月21日6份发票对应货款538,156.53元，11月22日4份发票对应货款382,945.62元)，且强凌公司已于2013年3月6日支付该批发票所涉货款921,102.15元。4、尊达公司所收取的22笔货款中，19笔款项金额与131份增值税专用发票所涉及19个开票月份金额完全对应，占比86.36%。5、就强凌公司所主张的退货，现仅有清单，没有表达事后是否更换补货或者开具红字增值税专用发票，也无原始凭证。经查核，目前材料能够显示有3笔退货已在开具增值税发票时扣除。据此，鉴定机构鉴定意见为：2012年11月至2015年5月期间，尊达公司应收强凌公司货款累计17,849,253.19元，已收取货款累计14,883,677.48元，尚未收取货款共计2,965,575.71元。再查明，被告强凌公司为台港澳法人独资有限责任公司，股东为TCPHongkongLimited，法定代表人为严兆陵(任董事兼总经理)，监事邱芬娟。案外人镇江强凌电子有限公司企业性质、股东及法定代表人、总经理、监事同于被告强凌公司。审理中，本院于2016年12月23日庭审中，休庭拨打第三人尊达公司所称与其接洽业务的强凌公司工作人员腾翼(毅)电话，对方表示为被告强凌公司采购部人员，负责过与尊达公司的业务，尊达公司在太仓有加工厂，强凌公司几年前开始使用供应链系统。原告何氏公司及第三人尊达公司对该人员陈述没有异议，被告强凌公司对上述人员说法不予认可，认为腾翼系镇江强凌电子有限公司员工，并非被告员工，镇江强凌电子有限公司与被告是相互独立的企业法人。因被告与镇江强凌电子有限公司在业务上有往来，故在被告提供的证据中出现了腾翼为收件人的电子邮件。本院于2017年1月6日再次拨打腾翼电话，对方表示其身份是镇江强凌电子有限公司员工，其与尊达公司业务往来涉及商业秘密，不能透露。以上事实，由原告何氏公司提供的增值税专用发票、债权转让协议、通知、联系函、邮件面单、邮件投递记录，被告强凌公司提供的合同，复兴明方会计师事务所出具的报告书，本院调取企业档案等证据，以及当事人庭审陈述在案予以佐证。本院认为，本案的争议焦点在于以下几点：一、合同关系中买受人的确认问题。从合同签订情况而言，被告强凌公司作为需方之一，与尊达公司订立买卖合同；从合同履行情况而言，被告强凌公司系http：//#########/主办单位，该网址亦为合同附件中约定下达订单途径；从财务制度而言，被告强凌公司已将尊达公司所开具的增值税专用发票全部认证抵扣，并支付部分款项，本院据此认定本案讼争合同的买受人为被告强凌公司。需要说明的，虽被告强凌公司并未辩称镇江强凌电子有限公司在本案合同中的合同地位问题，强凌公司代理人也未查实SZX及ZQL的代码含义，但本院注意到，镇江强凌电子有限公司确是合同签订人之一，并在供应链系统首页明确该公司以ZQL为其代码简称(被告强凌公司在该系统中代码为SZX)，本院对此认为，被告强凌公司在庭审答辩及其代理词中均确认其为合同相对方，被告强凌公司实际已将增值税发票入账，且强凌公司提供的证据其工作人员蔡益红的电子邮件中亦将本案合同履行情况告知“ZQL强凌”人员。考虑到镇江强凌电子有限公司与本案被告强凌公司的公司性质、股权结构、高管人员设置等情况，本院有理由相信，可能存在镇江强凌电子有限公司曾参与本案所涉合同履行，或代被告强凌公司收取货物的情况，但本案合同的买受人仍应为被告强凌公司。二、被告强凌公司与第三人尊达公司之间的债权金额应当如何确认。本院认为，首先，结合原告何氏公司提供的证据以及法庭庭审中查证情况，本院确认被告强凌公司在经营过程中使用供应链系统下达订单、收货，采信何氏公司提供的(2015)沪东证经字第16502号公证书所载收货记录作为定案依据，复兴明方会计师事务所可依据上述材料进行审计。其次，复兴明方会计师事务所在鉴定报告书中明确，鉴定结论并非仅根据增值税发票计算应收货款，而是综合考虑了发票与供应链系统记录、发票与强凌公司付款的对应性后，所作出的鉴定结论，本院认可该结论的真实性、有效性，据此认定被告强凌公司尚欠第三人尊达公司货款2,965,575.71元。三、被告强凌公司所提出拒付货款的理由能否成立。被告强凌公司提出尊达公司交付产品存在质量问题，违反合同禁止外包的约定，泄露商业秘密，其有权拒付货款。就质量问题，在本院释明后，被告强凌公司明确表示不提起反诉，也不能明确出现质量产品的数量、金额，故对该辩称，本院不予采信。就外包加工、泄露商业秘密的问题，本院认为，尊达公司在履行合同中，确将产品交由何氏公司生产，但强凌公司对该情况知晓，无权以此拒付货款，理由如下：根据强凌公司提供的电子邮件，尊达公司落款明示“太仓工厂”；本院在与腾翼电话核实情况时，腾翼也表示，双方交易期间，尊达公司在太仓的工厂也供应产品；强凌公司自2012年起与尊达公司开展业务往来，直至本案诉讼，从未对此提出异议。综上，本院认为，强凌公司提出的抗辩理由不能成立，强凌公司应当支付对应价款。四、尊达公司与何氏公司之间债权转让是否成立，能否对强凌公司产生效力。尊达公司所转让的债权金额小于其对强凌公司的债权金额，且尊达公司与何氏公司均已向强凌公司告知债权转让事宜，该债权转让成立并生效，强凌公司应当向何氏公司履行付款义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：被告上海强凌电子有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告太仓市何氏电路板有限公司货款人民币2,949,728.06元。若负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币30,398元，财产保全申请费人民币5,000元，鉴定费人民币219,000元，合计诉讼费用人民币254,398元，由被告上海强凌电子有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  丁 伟代理审判员  蔡承颖人民陪审员  黄坤生二〇一七年一月十三日书 记 员  黄 欣附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。