广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2071民初20387号原告：黄绍锋，男，1963年5月22日出生，汉族，住广东省中山市西区，委托诉讼代理人：刘国伦，系广东ＸＸ海天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚凤，系广东ＸＸ海天律师事务所律师助理。被告：中山市网建通信工程有限责任公司，住所地广东省中山火炬开发区御豪花园一期一楼11卡之四、11卡之五，二楼写字楼第11卡之三至11卡之七，统一社会信用代码×××361。法定代表人：朱海波。被告：朱海波，男，1969年9月16日出生，汉族，住广东省中山市东区，上列两被告共同委托诉讼代理人：左丹，系广东卓正律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：萧欣恩，系广东卓正律师事务所实习律师。原告黄绍锋与被告中山市网建通信工程有限责任公司（以下简称网建通信公司）、朱海波股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄绍锋的委托诉讼代理人刘国伦,被告网建通信公司、朱海波的共同委托诉讼代理人左丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄绍锋向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供公司2004年至2015年的会计账簿及财务会计报告给原告查阅、复制；2.判令被告提供公司2007年的全部股东会决议包括增资记录给原告查阅、复制；3.判令被告提供公司2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票给原告查阅、复制。事实与理由：原告是被告网建通信公司的股东。自2004年入股以来，被告从未将会计账簿及财务会计报告、增资决议、工程发票等公司重要事项的文件、资料提供给原告查阅、复制。原告对公司的经营状况、重大事项无从知晓，被告的行为违反了公司法及公司章程的规定。为此，原告于2016年8月上旬提出书面申请，要求被告将本案诉求事项办理，但被告置之不理。原告认为，被告的行为已经损害了原告的股东权益，为维护原告之合法权益，特提起诉讼。原告黄绍锋为支持其诉请主张，向本院提供以下证据：1.网建公司的公司章程；2.申请书、EMS快递单。被告网建通信公司辩称，一、原告要求复制公司会计账簿无法律依据。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”以及公司章程第十三条第六款“有权要求查阅公司会计账簿”的规定，原告无复制会计账簿的权利，其要求复制被告网建通信公司的会计账簿无事实与法律依据。二、原告多次实施损害被告网建通信公司利益的行为，且其股权已经被法院查封，目前在评估拍卖过程中。被告网建通信公司认为原告查阅会计账簿存在不正当目的，有权拒绝提供查阅。原告曾是被告网建公司的员工并曾任公司副总经理。因职务的便利,原告取得落款时间为2010年9月20日的《欠据》一张，载明：被告朱海波及被告网建公司欠原告股东分红及出支本金共计肆佰万元。原告持此“欠据”数次向人民法院起诉要求被告朱海波及被告网建公司履行支付义务，并且查封了被告网建公司的机器设备等（后被告朱海波以现金担保予以置换）。诉讼过程中，被告网建公司提交了历年审计报告，原告予以否认，但在法院询问是否需要对被告网建公司账册进行评估时,原告未答复故未提交对被告网建公司账册保全的申请，结合其他事实，法院最终认定《欠据》的形式既不合理也不合法，不具有法律效力，故在四次判决中，法院均驳回了原告的诉讼请求。原告虚构分红款的请求虽然没有得到法院支持，但其侵吞被告网建公司利益的目的昭然若揭，且数次诉讼也极大的影响了被告网建公司的声誉。此外，被告网建公司曾在2014年10月22日委托广东保信律师事务所向原告发函，催请原告准时参加就公司经营范围变更、地址变更的股东会会议，原告收函后明确回复不同意变更。2016年4月5日，被告网建公司委托广东保信律师事务所发函催请原告参加股东会会议，会议内容为注册资本增加，原告收函后对此置之不理，也未参加股东会会议。种种情形可见，原告已经将被告网建公司视作仇人，不同意也不愿意被告网建公司有任何发展。另外需要说明的是，目前原告持有的公司股份已经被法院查封，执行案号为（2015）中一法执字第10437号，该案已经进入评估拍卖程序，法院通过揺珠确定的评估机构已经在数月前因股权评估事宜前来被告网建公司处取证。被告网建公司认为，会计账簿记载了公司的诸多商业秘密，如果任由股东查阅，不仅会给公司日常经营带来极大不便，也非常可能造成商业秘密的泄露。在本案中，原告没有说明查阅目的，最重要的是，从原告2013年3月4日第一次诉讼到2016年8月期间，原告从未要求查阅、保全公司财务账册，且其以实际行动拒绝、抗拒公司的发展，但是在法院即将拍卖其股权的现在，原告要求查阅、复制公司会计账簿，被告网建公司有理由认为这是原告虚构的股东分红款得不到支持且其股权即将被变卖的最后报复行为，如果任由其查阅、复制会计账簿，一定会导致被告网建公司商业秘密的泄露，给被告网建公司造成不可挽回的经济损失。综上，被告网建公司认为原告查阅会计账簿存在不正当目的，其要求查阅、复制会计账簿的诉讼请求不应得到法院的支持。三、原告要求查阅、复制公司2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票无法律依据，不应得到法院的支持。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十三条“会计凭证、会计账簿、财务会计报告期其他会计资料，必须符合过程统一的会计制度的规定”，第十四条“会计凭证包括原始会计凭证和记帐凭证”，及公司法第一百七十条“公司应当向聘用的会计师事务所所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他汇集资料，不得拒绝、隐匿、谎报”的规定，可见，公司法中对企业会计资料应包含会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料。再根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务汇集报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”之规定，结合明示其一即排除其他的法律解释原则，包括原始凭证和记帐凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。原告要求查阅、复制答辩人2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票无法律依据，不应得到法院的支持。四、被告网建公司同意提供公司2004年-2015年财务会计报告及2007年的增资记录、股东会决议给原告在被告网建公司的工作时间内，给予其一个工作日的时间在被告网建公司处进行查阅、复制。被告朱海波辩称，被告朱海波是被告网建公司的股东和法定代表人，但不论从哪个身份来看，被告朱海波都不是本案股东知情权的义务主体，并非本案适格的被告。其余答辩意见与被告网建公司的答辩意见一致。两被告就其辩解向本院提交以下证据：1.公司章程；2.（2013）中一法张民二初字第185号、（2014）中中法民二终字第308号、（2014）中一法张民二初字第393号、（2015）中中法民二终字第115号民事判决书；3.（2014）中一法沙民一初字第829号、（2015）中中法民一终字第691号民事判决书、（2015）中一法执字第10437号受理申请执行案件通知书；4.律师函及复函；5.律师函及邮寄凭证。经审理查明：网建公司于2003年8月28日登记成立，成立之时股东为欧卫平、朱海波，黄绍锋入股网建公司后，经多次注册资本、股东变更，公司注册资本最终为1010万元，分别由朱海波持有98.02%，黄绍锋持有1.98%，黄绍锋曾担任网建公司副总经理职务，朱海波为公司法定代表人。2013年3月4日，黄绍锋持欠据一张起诉网建公司和朱海波，要求支付分红款380万元，并申请了财产保全，该欠据载明：本公司（称为：网建公司）已欠黄绍锋（身份证号码：）股东分红叁佰捌拾万元正和出资本金贰拾万元正，特此欠据。本院经审理，以该欠据的形成缺乏合理性和合法性为由，作出（2013）中一法张民二初字第185号民事判决，判决驳回黄绍锋的诉讼请求。黄绍锋不服判决，向中山市中级法院提起上诉，该院作出（2014）中中法民二终字第308号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2014年8月19日，黄绍锋以同样的欠据起诉网建公司损害股东利益，本院以一事不再理为由作出生效判决[一审案号：（2014）中一法张民二初字第393号，二审案号：（2015）中中法民二终字第115号]，驳回其中黄绍锋对支付分红款380万元的起诉。2014年9月5日，网建公司、朱海波以黄绍锋等六名当事人为被告，要求其赔偿在上述（2013）中一法张民二初字第185号案件中给网建公司和朱海波造成的损失，本院作出（2014）中一法沙民一初字第829号生效判决[二审案号：（2015）中中法民一终字第691号]，判决黄绍锋向朱海波赔偿利息损失364969.41元，该案已进入执行阶段。2016年8月5日，黄绍锋向网建公司提出书面申请，申请查阅、复制公司2004-2015年的会计账簿及财务会计报告，2007年的增资记录及股东会决议，2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票。网建公司未予答复。黄绍锋据此于2016年9月21日诉至本院，主张前述实体权利。另查明，网建公司的公司章程第十三条规定股东有如下权利……（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本院认为，网建公司同意黄绍锋查阅复制财务会计报告、股东会决议包括增资记录，故，本案的争议焦点是：一、黄绍锋是否有权查阅网建公司2004年至2015年的会计账簿，二、黄绍锋是否有权查阅网建公司2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票；三、如果认定黄绍锋有权查阅上述会计账簿、工程发票，其是否有权复制上述资料；四、朱海波是否为本案适格被告。关于焦点一。无论根据网建公司的公司章程还是公司法的相关规定，黄绍锋身为股东，均有权利查阅公司会计账簿。网建公司以黄绍锋查阅会计账簿有不正当目的，可能泄露公司商业秘密、损害公司利益为由拒绝查阅。对此，本院认为，黄绍锋以欠据为由向网建公司、朱海波提起两次诉讼并败诉是事实，但这只能证明小股东与公司、大股东之间发生了纠纷，而不能以该纠纷的发生否定黄绍锋身为公司股东的应有权利，包括股东知情权以及分红权。黄绍锋基于想了解公司盈利情况并收取分红的目的要求查阅网建公司最核心的会计账簿，是其身为股东的应有权利，目的正当。网建公司所举证据不足以证明黄绍锋查阅会计账簿有不正当目的，且可能会泄露商业秘密，损害公司利益，故应承担举证不能之不利后果，其拒绝查阅之抗辩，本院不予采信。关于焦点二。黄绍锋要求查阅的2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票系会计凭证中的原始凭证。根据会计法第九条、第十四条、第十五条之规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。公司法第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。据此，黄绍锋要求查阅网建公司2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票，理据正当，本院予以支持。关于焦点三。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可见，公司法对查阅、复制的对象进行了区分并作出了明确规定，黄绍锋要求复制会计账簿和工程发票，于法无据，本院不予支持。考虑到黄绍锋无权复制会计账簿及工程发票，而该部分资料时间跨度长，内容较多，故本院酌情将该部分资料的查阅时间定为一个月。关于焦点四。股东知情权系请求权，该请求权的对象主体是公司而非股东或者法定代表人，黄绍锋要求朱海波承担责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十三条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中山市网建通信工程有限责任公司于本判决生效之日起十五日后将其公司2004年至2015年的会计账簿、2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票置备于其公司供原告黄绍锋查阅，查阅时间为被告中山市网建通信工程有限责任公司的工作时间，时限为一个月；二、被告中山市网建通信工程有限责任公司于本判决生效之日起十五日后将其公司2004年至2015年的财务会计报告、2007年的股东会决议、增资记录置备于其公司供原告黄绍锋查阅、复制，查阅、复制时间为被告中山市网建通信工程有限责任公司的工作时间，时限为三个工作日；三、驳回原告黄绍锋的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取为50元，由被告中山市网建通信工程有限责任公司负担（该款原告黄绍锋已预付，被告中山市网建通信工程有限责任公司于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 王 珊二〇一七年一月二十日书记员 詹绮婷王静