江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0505民初1960号原告：苏州通用机电工程技术有限公司，住所地苏州市吴中区胥口镇灵山路30号。法定代表人：胡耀江，总经理。委托诉讼代理人：陈军，江苏大名大律师事务所律师。被告：宝钢苏冶重工有限公司，住所地苏州高新区浒关镇永安路122号。法定代表人王琦，总经理。委托诉讼代理人：陆曦叶，江苏石湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：花一淳，公司法务。原告苏州通用机电工程技术有限公司与被告宝钢苏冶重工有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2016年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2016年7月21日、2016年8月17日、2016年12月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈军、被告的委托诉讼代理人陆曦叶（参加2016年7月21日及8月17日庭审）、花一淳（参加2016年12月29日庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州通用机电工程技术有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付88000元；2.由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年6月1日，案外人靖江市宏顺起重机械制造有限公司、苏州通用机电工程技术有限公司、宝钢集团苏州冶金厂（后变更企业名称为宝钢苏冶重工有限公司）三方签订委托付款协议，该协议明确靖江市宏顺起重机械有限公司在苏冶合同号09903#中扣除88000元整，委托苏冶厂把88000元整转给原告。2014年5月19日原、被告进行对账，被告并未支付该笔款项。2015年4月8日原告又发法律专函予以追讨，但被告未予支付。原告诉至法院，请求判如所请。被告宝钢苏冶重工有限公司辩称，该委托付款协议虽然于2010年6月1日将靖江市宏顺起重机械制造有限公司的88000元转给本案原告，但是被告该份委托付款协议并未至财务报备入账，因此，被告已经将该88000元支付给了靖江市宏顺起重机械制造有限公司；三方在2010年6月1日对该88000元进行了转让结算，而原告至2014年5月才进行核实，2015年才进行催要，根据法律规定已经过了结算后两年的主张权利的诉讼时效；该协议为委托代理的付款协议，被告的身份仅为代理人，靖江市宏顺起重机械制造有限公司与原告的债权债务并未发生转移，即使被告未付款给原告，原告也仅能向委托人靖江市宏顺起重机械制造有限公司主张。原告苏州通用机电工程技术有限公司围绕其诉讼请求，提交了《委托付款协议》、对账明细、《法律专函》、《应付款支付协议》、发货清单、《抵账协议》等证据，被告宝钢苏冶重工有限公司围绕其抗辩主张提交了《工矿产品采购合同》（编号为09903#）。本院组织双方当事人进行了证据交换及质证，对双方当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有异议的证据，本院认证意见如下：1.原告提交法律专函1份，证明2015年原告委托府前法律服务所向被告进行了催款。被告的质证意见为被告处未找到该法律专函，也并不清楚该函件是否收到。本院的认证意见为，原告未提交上述法律专函的邮寄凭证及送达凭证，故本院对其关联性不予以确认。2.原告提交发货清单3页，证明计划号10211001-GD1的货物实际发货人为原告，由被告仓库主管签字确认。被告的质证意见为无法核实到相关信息，无法核实上面签字人员是否为被告仓库主管，并不能证明原告与被告存在采购关系。本院的认证意见为，该发货清单与被告提交的《工矿产品采购合同》以及原告在2016年7月21日庭审中陈述能相互印证，故本院对其真实性、关联性、合法性均予以确认。3.被告提交《工矿产品采购合同》（编号为09903#）1份，证明该批设备是由被告直接向靖江市宏顺起重机械有限公司采购，未与原告发生直接采购关系。原告的质证意见为真实性无法核实。本院的认证意见为，该证据与原告提交的发货清单能相互印证，故本院对其真实性、关联性、合法性均予以确认。根据当事人陈述及经审查认定的证据，本院认定事实如下:2009年11月3日，被告（需方）与案外人靖江市宏顺起重机械制造有限公司（供方）签订《工矿产品采购合同》（编号为0993#）1份，约定被告向靖江市宏顺起重机械制造有限公司采购机器设备一批（对应计划号分别为10211001-GD1、10211001-GD2），货款总金额为365000元，合同约定的交货日期为2009年11月20日，结算方式为验收合格分期付款。上述《工矿产品采购合同》中计划号10211001-GD1对应的部分机器设备（即导轨）实际由原告生产制造。2010年3月4日至2010年4月12日，原告分三批向被告交付了该部分设备。2010年6月1日，原告、被告、靖江市宏顺起重机械制造有限公司签订《委托付款协议》1份，载明“靖江市宏顺起重机械制造有限公司在苏冶合同号09903#中扣除8.8万元整，委托苏冶厂把8.8万元整转给苏州通用机电工程技术有限公司，经苏冶厂同意后，三方确认”。靖江市宏顺起重机械制造有限公司、原告、被告在《委托付款协议》盖章确认。2014年5月19日，原告与被告对账，对账明细载明的原告账面上被告应付款为3670378.87元，被告账面上被告应付款为3561578.87元。双方差额部分包含两项，其中一项为本案所涉88000元，另一项为已开发票未入账的20800元,差额合计108800元。被告采购部部长汤小明当日在对账明细上注明：“请财务查核该发票是否入账及委托付款协议”。被告财务肖娟次日在对账明细上注明“发票未入账”。2014年6月27日，原告（供方）、被告（需方）签署《应付款支付协议》，载明“截止2014年5月30日需方应支付供方356.157887万元货款，其中286157887元货款经双方协商一致按以下支付计划进行分期付款……”。2014年9月26日，原告（甲方）、被告（乙方）签订《抵账协议》，载明“甲方应支付乙方货款3561578.87元（截止2014年4月30日财务账面数）……协议一式两份，经双方签字盖章后生效，与合同不一致的以本协议为准”。以上事实均由原、被告提供的证据及庭审笔录等所证实，本院予以认定。本院认为，原告、被告、靖江市宏顺起重机械制造有限公司签订《委托付款协议》以及原告与靖江市宏顺起重机械制造有限公司签订的《工矿产品采购合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规有关强制性规定，是合法有效的。关于本案涉及的法律关系，原告认为原、被告因《委托付款协议》形成债权转让法律关系，被告认为其因《委托付款协议》与靖江市宏顺起重机械制造有限公司形成委托代理关系，其身份仅为代理人。对此，本院认为依据《委托付款协议》的内容并结合其形成过程，应认为原告、被告、靖江市宏顺起重机械制造有限公司成立债权转让法律关系。原因如下：（一）从《委托付款协议》内容看，靖江市宏顺起重机械制造有限公司因09903#合同对被告享有365000元的债权，其同意将88000元整转给原告，被告对此同意并盖章确认，上述要素符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定的债权转让法律要件。（二）从《委托付款协议》形成过程看，原告陈述“当时被告与靖江市宏顺起重机械制造有限公司有09903#号合同，但由于靖江市宏顺起重机械制造有限公司有部分产品质量未达被告要求，其中有88000元的部分由原告制造，所以三方约定其中88000元货款支付给原告”，被告陈述“因被告本来就要支付88000元给靖江市宏顺起重机械制造有限公司，靖江市宏顺起重机械制造有限公司要向原告支付88000元，就直接做了一个委托付款，88000元由被告向原告支付”，另原告陈述“与（靖江市宏顺起重机械制造有限公司）没有业务往来，没有任何合同，是被告直接让我们做的”，结合原告提供的与被告之间的送货清单，可以将原告、被告、靖江市宏顺起重机械制造有限公司的关系概括为：被告与靖江市宏顺起重机械制造有限公司签订09903#合同，但该合同项下部分工作系由原告代替靖江市宏顺起重机械制造有限公司完成，原告就此未与被告、靖江市宏顺起重机械制造有限公司另外签订合同，三方通过《委托付款协议》对货款支付作了安排。结合《委托付款协议》中“委托苏冶厂把8.8万元整转给苏州通用机电工程技术有限公司”的表述，本案涉及的法律关系应为债权转让。故被告关于其因《委托付款协议》与靖江市宏顺起重机械制造有限公司形成委托代理关系的抗辩意见本院不予采纳。关于诉讼时效，09903#《工矿产品采购合同》及《委托付款协议》均未约定付款时间。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。现有证据表明原告于2014年5月19日向被告主张过该88000元，于2016年5月6向本院起诉，未超过法定的诉讼时效。故被告关于原告起诉已超过诉讼时效的抗辩意见本院不予采纳。关于原、被告2014年6月27日签订的《应付款支付协议》是否涵盖了本案所涉88000元的问题，从2014年6月27日《应付款支付协议》载明的金额3561578.87元、2014年9月26日《抵账协议》载明的金额3561578.87元（截止2014年4月30日财务账面数）看，双方未在《应付款支付协议》对本案所涉88000元进行处理。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，判决如下：被告宝钢苏冶重工有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告苏州通用机电工程技术有限公司货款88000元。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2000元，减半收取1000元，由被告宝钢苏冶重工有限公司负担。（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：新区农行商业街支行，账号：548401040002924）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10555301040017676。审判员  程英卫二〇一七年一月五日书记员  陈宇星附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。