上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初42883号原告：南京双洲科技有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：周金华，总经理。委托诉讼代理人：陆宗伟，江苏佳民律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈育峰，江苏佳民律师事务所律师。被告：上海韦澜汽车科技有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王春海，总经理。被告：常州瑞珑汽车科技股份有限公司，住所地江苏省常州市。法定代表人：王春海，总经理。上列两被告共同委托诉讼代理人：李红，女。原告南京双洲科技有限公司(以下简称双洲公司)与被告上海韦澜汽车科技有限公司(以下简称韦澜公司)、被告常州瑞珑汽车科技股份有限公司(以下简称瑞珑公司)加工合同纠纷一案，本院于2020年12月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月23日公开开庭进行了审理。原告双洲公司的委托诉讼代理人陆宗伟，被告韦澜公司、瑞珑公司的共同委托诉讼代理人李红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告双洲公司向本院提出诉讼请求：1.被告韦澜公司支付原告81,800元及以81,800元为基数自2020年12月7日(原告缴纳本案诉讼费用之日)起至实际支付日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算的利息；2.被告韦澜公司支付原告律师费10,000元及差旅费2,000元；3.被告瑞珑公司对韦澜公司上述付款义务承担连带责任；4.两被告承担本案诉讼费用。诉讼中，原告撤回第二项诉讼请求中关于差旅费的诉讼请求。事实和理由：2016年年底，被告方员工通过添加原告法定代表人妻子QQ号的方式联系到原告，韦澜公司先通过QQ将其所需汽车零部件的产品类型、规格、数量等要求发送原告，原告通过QQ报价，韦澜公司确认后，原告加工制作并送货至“南京溧水区机场路与琴音大道交叉口211号斯迪兰德园区”，送完货后原告与韦澜公司再补签相应合同，并由原告出具发票并邮寄给韦澜公司员工崔爱。2017年1月至2017年5月，原告与韦澜公司共计签订三份委外合同，分别对应金额18,000元、33,000元、30,800元，但因时间久远原告仅留存了30,800元对应合同。2018年5月16日，经原告与韦澜公司对账，确认韦澜公司欠付原告款项81,800元。后原告多次催讨未果。因瑞珑公司系韦澜公司独资控股的股东，故应就韦澜公司上述付款义务承担连带责任。原告为追索本案货款产生律师费用10,000元，依照我国合同法第113条之规定，两被告应赔偿原告损失。综上，原告诉至本院。被告韦澜公司、瑞珑公司共同辩称，原告所述签订合同、供货经过属实，涉案的三张发票也已经进行了抵扣。但是，原告仅提供了30,800元对应合同，故就该部分货款金额、利息起算时间及计算方式予以认可，至于18,000元、33,000元因无对应合同故不认可。两被告不应当承担本案原告主张的律师费用。两被告之间是独立的法人，也是单独进行记账的，故韦澜公司的欠付款项与瑞珑公司无关，瑞珑公司不应承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了如下证据：1.证明两被告主体信息的企业信息打印件；2.对账单明细表；3.《委外合同》及发票三张；4.委托代理合同及律师费发票。两被告对原告上述证据的真实性无异议，对证据4的关联性有异议。两被告共同提交证据：2019年两公司编制的资产负债表、现金流量表、利润表。原告对两被告上述证据均不认可，认为系单方面制作，无独立第三方审计机构印章，不应被采信。对当事人无异议的证据本院予以在卷佐证。对当事人有异议的证据本院认证如下：原告提供的证据4真实，且与其主张的待证事实具有关联性，本院予以采纳；两被告提供的证据系其单方制作，真实性无法核实，本院不予采纳。现根据当事人陈述及在案证据，本院认定事实如下：2017年1月至5月期间，原告双洲公司与被告韦澜公司就汽车零部件加工事宜达成合作关系。双方一致确认，签订合同、供货经过为：韦澜公司通过QQ发送所需产品明细，双洲公司提供报价，得到确认后开始加工生产并供货至“南京溧水区机场路与琴音大道交叉口211号斯迪兰德园区”，供货后双方补签合同、开票。同年5月24日，韦澜公司(甲方)与双洲公司(乙方)签订《委外合同》，约定：1.甲方委托乙方制作如下产品：前大灯3件、门板PU加工4件、扶手总成代木5件、门板拆件32件、座椅护板16件、饰条6件，共计金额(含税)30,800元；2.交货地点甲方所在地，南京溧水区机场路与琴音大道交叉口211号斯迪兰德园区；3.若加工内容未达到甲方要求标准，甲方有权要求乙方修改直至甲方确认合格；4.货款结算方式：项目完成后，验收合格，收到乙方开具的增值税发票16%后，根据甲方客户汇款期次及比例给予付款；5.违约责任：(1)因任何一方原因导致本合同解除的，违约方应向非违约方支付违约金所供产品总价款百分之五的违约金，并支付为实现债权而支出的差旅费、律师费等。(2)乙方未按时交货的……(3)甲方逾期付款的，应按照逾期付款部分同期银行贷款利率标准承担违约金。……合同还就争议解决、包装、验收等进行了约定。原告双洲公司于2017年1月11日开具金额为18,000元的发票一张，记载货物详情为“模型侧围加工1件……”；于3月16日开具金额为33,000元的发票一张，记载货物详情为“后背门装饰件1件；门板拆件14件……”；于5月8日开具金额为30,800元的发票一张，记载货物详情为“塑料制品*模型样件：前大灯3件；门板PU加工4件；扶手总成代木5件；门板拆件32件；座椅护板16件；饰条6件”，上述发票抬头均为被告韦澜公司，且已税务抵扣。2018年5月16日，双洲公司向韦澜公司出具《对账单明细表》一份，记载内容为：现将贵公司截止2018年5月16日为止，双方往来交易之账款列表如下，烦请核对并确认签章回传至025-XXXXXXXX，(表格见下)欠款日期借方发生额期末应收余额……2017-1-1118000.0018000.002017-3-1633000.0033000.002018-5-1030800.0030800.00应收合计：81800.00韦澜公司在上述《对账单明细表》确认盖章处加盖公司财务专用章。另查明，原告为本次诉讼聘请律师支出10,000元。诉讼中，经本院释明，两被告共同表示，针对两家公司不存在财务混同之事实无证据提交，亦不申请审计。本院认为，原告双洲公司与被告韦澜公司之间形成加工制作汽车零部件的加工合同关系。定作人应当按照合同约定或交易习惯等及时支付款项。本案中，韦澜公司对双洲公司所称合同签订、供货经过无异议，对30,800元货款及利息计算方式无异议，对对账单也无异议，仅就无合同对应的18,000元、33,000元供货事实有异议。根据当事人陈述以及时间节点可知，两方交易习惯为双洲公司先供货、双方再签合同、双洲公司开具发票，故结合18,000元货款、33,000元货款已经开具发票、进行抵扣、并且经韦澜公司对账确认欠付上述款项的事实，应当认定双洲公司已经向韦澜公司完成供货、签订合同，故本院对韦澜公司该节答辩意见不予采纳，本院确认韦澜公司欠付双洲公司加工款共计81,800元。在案《委外合同》“根据韦澜公司客户回款期次及比例”所约定的付款期限不明，现亦无证据表明双方就付款期限达成过补充协议或存在既往交易习惯，故定作人应当在承揽人交付工作成果时支付。韦澜公司逾期支付构成违约，除了应支付货款之外还应按照合同约定承担违约责任。结合本院上述论述，双洲公司主张的货款81,800元的利息计算方式属于合理限度，于法有据，本院予以支持。至于原告关于律师费损失的主张，既无对应的合同约定，该损失与违约行为之间亦缺乏必要因果关系，原告作为违约损失主张对被告而言亦无可预见性，本院实难支持。原告基于公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定要求瑞珑公司就韦澜公司债务承担连带责任，现瑞珑公司未能举证证明其与韦澜公司之间财务清晰、独立，不存在财务混同的情况下，亦不申请审计、又无法就其主张进一步举证证明，故本院对原告该项诉讼请求予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告上海韦澜汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南京双洲科技有限公司81,800元及以81,800元为基数自2020年12月7日起至实际支付日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息；二、被告常州瑞珑汽车科技股份有限公司对被告上海韦澜汽车科技有限公司上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回原告南京双洲科技有限公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1,047.50元，由原告南京双洲科技有限公司负担25元，被告上海韦澜汽车科技有限公司、被告常州瑞珑汽车科技股份有限公司共同负担1,022.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  陆 淳二〇二一年一月二十二日法官助理  王芃芃书 记 员  薛青雯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。