江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书(2015)玄商初字第1745号原告：南京光彦时装有限公司，住所地南京市玄武区珠江路88号新世界中心2511室。法定代表人：王焱，该公司董事长。委托诉讼代理人：王辉，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：杨冬，江苏三法律师事务所律师。被告：南京东南服装有限公司，住所地南京市鼓楼区天和园3号501室。法定代表人：朱彦斐，该公司董事长。委托诉讼代理人：周天，江苏致邦律师事务所律师。原告南京光彦时装有限公司（以下简称光彦公司）与被告南京东南服装有限公司（以下简称东南公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告光彦公司委托诉讼代理人王辉、杨冬,被告东南公司委托诉讼代理人周天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告光彦公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款2726375.85元；2、判令被告支付逾期付款的利息（自起诉之日起，按中国人民银行同期贷款利率3倍计算至实际付清为止）。事实和理由：原告自2013年1月起为被告加工服装，原告以被告提供的样衣为标准加工生产，按最终出货数量结算，被告确认收货后，原告开具增值税发票。截止2013年12月31日，原告向被告销售货款总计4189700.67元，被告已支付货款总计1463324.82元，欠货款总计2726375.85元。被告东南公司辩称：1、原告主张事项为多张发票的货款关系，且无相关合同，原、被告之间于2013年内并未形成任何买卖合同关系，原、被告原系子母公司的关系，2013年度开票行为是基于股权转让，对被告在原告账目存货的税务处理。被告原系原告股东，持有原告75%的股权，2012年12月以10万元对价将股权转让给王焱，因双方约定2012年12月前所产生的效益归被告所有，而此时原告账面上有价值410余万元的存货，原、被告逐步通过补开发票方式将应属于被告的账面存货消化，因此在2013年度内双方并未签订买卖合同，也没有实际的出货和收货，仅仅是被告将股权转让前应缴税款转给原告，而由原告开具相应发票；2、原告所述事项大多发生在2013年11月19日之前，因原、被告在2013年并未签订合同，原告起诉所依据的发票在诉讼前也未向被告主张过，已超过两年诉讼时效。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、2012年11月23日，转让方（甲方）东南公司与受让方（乙方）王焱签订股权转让合同，约定：甲方同意将持有光彦公司75%的股份以10万元转让给乙方；在正式完成工商登记之前，双方约定以2012年12月1日为界线划分权利和义务归属，12月1日前甲方尚未完成的生产经营活动需在半年内完成，此部分产生的效益以及相关税务义务由甲方以及相关股东享有和承担等内容。此后，双方又签订补充协议，约定：甲方现有库存面辅料以及所有次品服装为甲方所有，甲方将在本协议签订后6个月内转移出现有厂房等内容。2、2013年2月28日，东南公司与王焱办理了光彦公司相关公司证照资料的交接手续，并制作了交接清单。此后，双方于2013年3月11日、4月11日、6月18日、7月30日又分别办理了其它相关证照、印章的交接手续。3、2013年1月5日至2013年11月28日期间，销货单位光彦公司共向购货单位东南公司开具增值税专用发票68份，货物名称均为各类服装，合计金额4189700.67元；4、2013年4月30日南京永信联合会计师事务所对光彦公司进行审计，在2012年12月30日光彦公司的资产负债表中存货项下期末数为4072275.67元。双方存在争议的相关事实：一、关于光彦公司与东南公司签订的合同。光彦公司仅提供了2014年3月14日和2014年4月10日两份成衣加工合同的复印件，合同供方为光彦公司、需方为东南公司。光彦公司据此证明其为东南公司加工服装，按最终出货数量结算，东南公司确认收货后，光彦公司开具增值税发票，东南公司收到票后付款。东南公司对两份加工合同的真实性不予认可，同时认为两份合同均为2014年所签订的加工合同而非买卖合同，依据合同也仅需支付加工费而不是买卖合同的价款，因此不能证明光彦公司的主张。二、关于2013年期间东南公司向光彦公司支付的款项。光彦公司确认2013年1月至2013年12月期间，东南公司向光彦公司共计支付1463324.82元，其中包括2013年4月16日付款73688.93元、2013年5月10日付款80111.84元、2013年12月9日付款407857.05元、2013年12月30日付款300000元等款项。光彦公司认为东南公司所支付的款项均系支付的货款。东南公司确认2013年1月至12月期间，共向光彦公司付款1463039.22元，并说明其中2013年4月16日付款73688.93元系3月份开票税款、2013年5月10日付款80111.84元系4月份开票税款、2013年12月9日付款407857.05元系11月份开票税款、2013年12月30日付款300000元系代江苏赛发时装有限公司（以下简称赛发公司）支付的加工费。对于支付的税款部分，东南公司提供了东南公司叶会计与光彦公司尹会计的QQ聊天记录，证明东南公司是根据光彦公司提供的开票额及税额支付了相应的款项。对于代赛发公司支付的加工费300000元部分，东南公司提供了2013年12月30日赛发公司与东南公司签订的委托付款证明。审理中，光彦公司陈述其就2013年11月27-28日东南公司用光彦公司电脑开具的46份增值税专用发票，以实名方式于2014年9月3日向南京市国家税务局第一稽查局（以下简称第一稽查局）检举。2015年5月4日，第一稽查局作出纳税人税收违法案件告知书，告知经核查无证据表明东南公司增值税专用发票涉嫌虚开。后光彦公司向第一稽查局申请信息公开，第一稽查局告知光彦公司所申请的政府信息属于国家秘密，故不予公开。光彦公司遂诉至南京市秦淮区人民法院，该院于2015年11月17日作出（2015）秦行初字第209号行政判决，驳回了光彦公司的诉讼请求。因此，光彦公司在本院审理中，申请本院向第一稽查局调取有关东南公司虚开增值税发票的相关调查资料。本院经向第一稽查局调查，第一稽查局回函告知南京市秦淮区人民法院已对光彦公司提起的相关行政诉讼作出判决，故本院依法可以查询、调阅相关资料，但不得向法院工作人员以外的其他人员公开。本院认为，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中，原告未能就争议标的提供与被告签订的买卖合同，仅以增值税专用发票主张双方存在买卖合同关系，从原告提供两份2014年签订的成衣加工合同来看，以口头合同方式进行交易，并非双方间的交易习惯，被告对于双方存在买卖合同关系也不予认可，因原告未能提供其他相关证据证明双方间存在买卖合同关系且原告已履行了交付标的物的义务，故对原告的诉讼请求，本院不予采信。综上所述，对原告的全部诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告南京光彦时装有限公司的全部诉讼请求。案件受理费28611元，由原告南京光彦时装有限公司负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户银行：中国工商银行南京市汉口路支行；账号：a。审 判 长  刘立柱人民陪审员  盛 美人民陪审员  夏婷婷二〇一七年一月十七日书 记 员  张晶晶