安徽省淮南市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖04民终701号上诉人（原审原告）：江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司，住所地江苏省南京市湖南路181号轻工大厦1-9层，统一社会信用代码9132000013478252X1。法定代表人：谢绍，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵笳，江苏高的律师事务所律师。委托诉讼代理人：裴麒宇，江苏高的律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽省阳光半岛文化发展有限公司，住所地安徽省寿县炎刘镇炎合路刘银斗农机具办公大楼二楼，组织机构代码56896947—1。法定代表人：翟厚圣，该公司执行董事兼总经理。诉讼代表人：安徽大别山律师事务所，系安徽省阳光半岛文化发展有限公司管理人。负责人：王莉。委托诉讼代理人：王孝强，安徽大别山律师事务所律师。委托诉讼代理人：王文剑，安徽大别山律师事务所律师。原审被告：江苏永禄粮油有限公司，住所地江苏省宜兴市宜城街道北郊巷头村，组织机构代码56025412-1。法定代表人：单晓昌，该公司董事长。原审被告：江苏永禄肥料有限公司，住所地江苏省宜兴市新街街道归径村，统一社会信用代码913202827149277641。法定代表人：单晓昌，该公司董事长。以上两原审被告共同委托诉讼代理人：韩荣，湖北文光律师事务所律师。上诉人江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司（以下简称莱茵达公司）因与被上诉人安徽省阳光半岛文化发展有限公司（以下简称阳光半岛公司）、原审被告江苏永禄粮油有限公司（以下简称永禄粮油公司）、原审被告江苏永禄肥料有限公司（以下简称永禄肥料公司）合同纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院(2016)皖0422民初2794号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。莱茵达公司的委托诉讼代理人裴麒宇、赵笳，永禄粮油公司、永禄肥料公司共同委托诉讼代理人韩荣，阳光半岛公司委托诉讼代理人王孝强、王文剑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。莱茵达公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。事实与理由：一、一审判决依据事实自相矛盾，莱茵达公司与阳光半岛公司之间的抵押担保关系的设立应当以各方真实意思表示为依据。阳光半岛公司的真实意思是，在永禄肥料公司与莱茵达公司之间的贸易中，为永禄肥料公司的履行提供担保。虽然双方应登记机关的要求签订的了《借款合同》《抵押合同》，但不是双方的真实意思表示。对此，莱茵达公司与阳光半岛公司在签订《房地产最高额抵押补充协议》时特别强调:双方在办理抵押登记时，因登记机关方便办理抵押的要求，需签订不执行的《借款合同》《抵押合同》，并在《抵押合同》中叙述阳光半岛公司上述土地设立抵押的原因是对莱茵达公司存在欠款且将阳光半岛公司作为债务人，但此类描述仅应登记机关之要求，不应当影响莱茵达公司和债务人的债权债务管理和抵押担保关系的效力。对于以上情况，阳光半岛公司完全知晓，不得在未来关于此土地的诉讼或执行中提出任何异议。二、根据《物权法》和最高人民法院的相关司法解释，案涉各方以形式上的借款合同、抵押合同办理抵押登记，不影响莱茵达公司抵押权的合法有效性。三、退一步说，即使本案在抵押权设立问题的认定上存在困难，但阳光半岛公司仍应就永禄粮油公司、永禄肥料公司的债务承担连带清偿责任。阳光半岛公司为债务人永禄粮油公司和永禄肥料公司的债务提供担保的意思表示是真实的，即使抵押权不能得到确认，阳光半岛公司也应当承担连带清偿责任。阳光半岛公司辩称：一、本案涉及的抵押合同是为借款合同提供担保的从合同，并非为《农产品业务销售框架协议》提供担保。二、莱茵达公司主张优先受偿权无事实及法律依据。借款合同没有履行，主债权不存在，担保物权无存在基础。阳光半岛公司与莱茵达公司签订的《房地产最高额抵押补充协议》即使属实也并未办理登记，莱茵达公司并不能享有优先受偿权。三、本案中借款法律关系与买卖合同法律关系发生在不同主体之间，莱茵达公司所称的为便于办理抵押登记，签订借款合同与事实不符。综上，请求驳回莱茵达公司的上诉，维持原判。永禄粮油公司、永禄肥料公司共同述称：一审判决认定事实不清，没有判决阳光半岛公司承担责任缺乏事实和法律依据。莱茵达公司与永禄粮油公司、永禄肥料公司签订的框架协议和购销协议都是合法有效的，并且已经履行，相关货物已经交付完毕，阳光半岛公司予以担保是真实意思表示。由于办理抵押登记的机关要求以借款的形式来办理抵押登记，责任不在于莱茵达公司、阳光半岛公司以及永禄粮油公司和永禄肥料公司。办理抵押登记是阳光半岛公司的真实意思表示，并且国家机关也予以办理了抵押登记，事后莱茵达公司与阳光半岛公司形成了一个补充的协议，协议内容也说明抵押担保的行为，实际上是为买卖合同服务的。因此，阳光半岛公司抵押担保的行为对本案的债权是有法律效力的，原审判决不予支持是错误的。莱茵达公司向一审法院提出如下诉讼请求：1.判决永禄粮油公司和永禄肥料公司共同向莱茵达公司支付货款本金人民币7689715000元和利息993785592元（按人民银行同期贷款利息暂计至2016年3月14日）；2.判决阳光半岛公司对永禄粮油公司和永禄肥料公司的债务承担抵押担保责任，即莱茵达公司有权对阳光半岛公司提供的抵押物进行折价或以拍卖、变卖价款优先受偿；3.判决永禄粮油公司、永禄肥料公司及阳光半岛公司承担本案诉讼诉讼费、财产保全费。事实及理由：2012年6月10日，莱茵达公司与永禄粮油公司以及宜兴市兴远物贸有限公司（以下简称兴远物贸公司）签订了《关于农产品销售框架性协议》一份，该协议约定：莱茵达公司（包括其子公司和分公司）按照永禄粮油公司和兴远物贸公司的指示向黑龙江北大荒农垦集团总公司及其关联公司采购农产品，永禄粮油公司和兴远物贸公司凭莱茵达公司发货通知单到黑龙江北大荒农垦集团及其关联公司仓库自行提货。2012年11月23日，阳光半岛公司同意为永禄粮油公司和永禄肥料公司债务提供土地使用权抵押担保，抵押土地位于寿县新桥国际产业园区新桥大道以北，阳光大道以南，土地证号分别为寿国用（2013）第013013号、寿国用（2013）第013012号、寿国用（2013）第0128**号。但由于寿县国土资源局要求，为办理土地使用权抵押登记，莱茵达公司不得不与永禄肥料公司另行签订一份《借款合同》，同时与阳光半岛公司签订了《抵押合同》，该两份合同均为寿县国土资源局格式合同。2013年1月30日，永禄粮油公司的关联公司永禄肥料公司与莱茵达公司签署《补充协议》，承诺对永禄粮油公司和兴远物贸公司在框架协议项下债务承担共同清偿责任。同日，莱茵达公司与阳光半岛公司签订LYD0720130130-DY号《房地产最高额抵押补充协议》，约定阳光半岛公司提供的主债权最高额为5亿元，并特别说明为办理抵押登记而签署的《借款合同》《抵押合同》不影响莱茵达公司与实际债务人的债权债务关系和抵押担保关系，《房地产最高额抵押补充协议》与《借款合同》《抵押合同》不一致的，应当以《房地产最高额抵押补充协议》内容为准。莱茵达公司与永禄粮油公司及其各关联公司在框架协议项下开展农产品业务。2013年11月4日签署LYD07-2013110401号《购销合同》，合同金额为4480000元，和LYD07-2013110402号《购销合同》，合同金额为69810000元；2013年11月14日签署LYD07-2013111402号《购销合同》，合同金额为47295150元，和LYD07-2013111404号《购销合同》，合同金额为26691,000元。莱茵达公司与永禄粮油公司实际于2014年12月陆续办理货权交接手续，但永禄粮油公司至今欠付货款76,897,150.00元。永禄粮油公司应对拖欠的货款支付同期银行贷款利息。永禄粮油公司、永禄肥料公司一审辩称：莱茵达公司与永禄粮油公司买卖合同是真实的，欠莱茵达公司的本金愿意偿还；但因利息没有约定，无法律依据，请求法院对莱茵达公司关于利息的请求不予支持。阳光半岛公司一审辩称：本案涉及的《抵押合同》属于为编号2012112301《借款合同》提供担保的从合同；并非为《农产品业务销售框架协议》项下的买卖合同的付款义务提供担保；莱茵达公司诉请享有优先受偿权无事实及法律依据。首先，主合同编号2012112301《借款合同》从莱茵达公司提供的证据来看，该借款并未实际发生，《抵押合同》担保的主债权不存在，担保之债无存在的基础，依据抵押合同设定抵押权的目的在于担保债权的实现，有债权才有抵押权；阳光半岛公司不应当为未发生的或者是不存在的主债权承担担保责任。莱茵达公司依据不存在的主债权诉请享有优先受偿权无事实及法律依据。其次，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力。本案中莱茵达公司与永禄公司订立买卖合同后，莱茵达公司提供的《房地产最高额抵押补充协议》所担保的《肥料业务销售框架协议》并未办理抵押登记，即使莱茵达公司诉称的债务人为《肥料业务销售框架协议》提供房地产最高额抵押担保属实，在未办理抵押登记的情况下，莱茵达公司也不享有优先受偿债权本金的权利；本案的《抵押合同》所担保的债权，即借款合同主体为永禄肥料公司和莱茵达公司，而《关于农产品销售框架协议》及《购销合同》主体为永禄粮油公司及莱茵达公司，借款法律关系与买卖合同法律关系发生在不同主体之间，莱茵达公司所称的为便于办理抵押登记，与事实及常理均不相符合。综上所述，请求法院在查清本案的事实后，依法驳回莱茵达公司的诉讼请求。一审法院认定事实：2012年6月10日，莱茵达公司（甲方）与江苏永禄粮油有限公司（以下简称：永禄粮油公司，乙方）、宜兴市兴远物贸有限公司签订了《关于农产品销售框架性协议》一份，协议约定：一、本协议为甲方与乙方所有购销业务的总协议。每笔单项业务项下，双方另订合同以明确每次业务操作的相关情况。单笔业务合同是本协议的一部分，单笔业务合同有特殊约定的，以单笔业务合同为准。二……。三、合作货物范围：农产品，包括大米、玉米等。四、合作方式：甲方按照乙方指示，原则上采购的农产品均来源于黑龙江北大荒农垦集团总公司及其所有关联公司（以下简称“北大荒集团”），或来源于乙方指定并得到甲方认可的供货商，具体供应商见附件和单笔业务合同。乙方确保在规定期限内提货，并在规定期限内向甲方支付每月订货总额的2%保证金。……。六、提货方式：乙方自提；乙方凭甲方的发货通知单到甲方指定的黑龙江北大荒农垦集团总公司及其所有关联公司提货。七、每单实际订货数量以甲乙双方签订的合同为准。……。九、本协议的签订与执行：1、本协议有效期自2012年6月1日至年月日。甲方盖章、乙方签名并盖章。2013年11月4日（编号为BDHJM2013110401、编号为BDHJM2013110402）、2013年11月14日（编号为LYD07-2013111403），黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司（甲方、卖方）与莱茵达公司（乙方、买方）分别签订了三份《购销合同》，合同约定：一、品种：2012年产玉米，数量分别为2000吨、3000吨、12000吨，单价分别为2065元/吨、2145元/吨、2050元/吨，合同总金额分别为4130000元、6435000元、24600000元。……。六、结算方式：合同签订后买方分批付款发货，卖方根据买方付款情况在供货期内分批进行货物交接，待货物交接完毕，甲方为乙方开具全额增值税专用发票。……。2013年11月14日（编号为LYD07-2013111401），黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司（甲方、卖方）与莱茵达公司（乙方、买方）分别签订了一份《购销合同》，合同约定：一、品种：2012年产东北粳稻，数量为15000吨，单价为2906元/吨，合同总金额分别为43590000元。……。六、结算方式：合同签订后买方分批付款发货，卖方根据买方付款情况在供货期内分批进行货物交接，待货物交接完毕，甲方为乙方开具全额增值税专用发票。……。后黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司履行了供货的义务，莱茵达公司也给付了货款78755000元。2013年11月4日（编号为LYD07-2013110401、编号为LYD07-2013110402）、2013年11月14日（编号为LYD07-2013111404），莱茵达公司（甲方、卖方）与永禄粮油公司（乙方、买方）签订了三份《购销合同》，合同约定：一、品种、数量、金额、交货时间：品种2012年产玉米，数量分别为2000吨、3000吨、12000吨，单价分别为2240元/吨、2327元/吨、2224.25元/吨，合同总金额分别为4480000元、6981000元、26691000元。……。六、结算方式：合同签订后买方先预付合同金额的10%作为合同履约保证金，随后乙方带款提货。……。2013年11月14日（编号为LYD07-2013111402），莱茵达公司（甲方、卖方）与永禄粮油公司（乙方、买方）签订了一份《购销合同》，合同约定：一、品种、数量、金额、交货时间：品种2012年产东北粳稻，数量为15000吨，单价为3153.01元/吨，合同总金额为47295150元。……。六、结算方式：合同签订后买方先预付合同金额的10%作为合同履约保证金，随后乙方带款提货。……。后莱茵达公司履行了供货的义务，永禄粮油公司确认收到以上货物后尚欠莱茵达公司货款76897150元。一审法院另查明：2013年1月30日，莱茵达公司（甲方）与永禄肥料公司（乙方）签订了合同编号为LYD07-20121123BC的《补充协议》，甲方、永禄肥料公司、宜兴兴远物贸有限公司（下称“兴远公司”）曾于2012年6月10日签订了《关于农产品销售框架性协议》约定各方开展农产品贸易。甲方、乙方于2012年6月10日签订了《肥料业务销售框架协议》。2012年11月，为提高上述贸易框架性协议项下债务方履行合同的能力，乙方提供了第三方阳光半岛公司的补充担保措施，即阳光半岛公司以其自有的国有土地使用权提供抵押担保。但由于办理抵押设立手续时，当地国土部门要求以格式的借款协议办理手续，而当时在安徽当地只有乙方的公章，而乙方关联公司永禄粮油公司公章不在，因此当时甲方仅与乙方签订了《借款协议》，并以此合同办理抵押手续。基于上述情况，甲、乙双方在此补充协议中明确：乙方承诺对永禄粮油公司、兴远公司对甲方所欠债权承担共同清偿责任。该承诺不经甲方书面同意，乙方不可撤销。本协议自双方盖章之日起生效。后莱茵达公司与永禄肥料公司均盖章认可。2013年1月30日（合同编号：LYD0720130130-DY），阳光半岛公司（甲方、抵押人）与莱茵达公司（乙方、抵押权人）签订了《房地产最高额抵押补充协议》，第一条定义1.1最高额抵押是指甲方与乙方之间就债务人在一定期限内连续发生的多笔债务确定一个最高额度，甲方以抵押物在最高额度内对其债务向乙方提供担保。1.2本合同中“主合同”即指下列合同中任意一份或统称：（1）《关于农产品销售框架性协议》，（2）《肥料业务销售框架协议》，（3）债权人为了履行前述两份框架性协议下的义务，与债务人就单笔业务签订的《采购合同》《购销合同》……。第二条抵押担保的主债权2.1抵押担保的主债权最高额度为人民币50000万元，该最高额度是指债务人对债权人承担的各项债务的总额。……。第三条抵押物3.1甲方提供给乙方的抵押物为座落于安徽省寿县新桥国际产业园新桥大道以北，阳光大道以南（201235-1、201245-5）的三处土地，土地证号：寿国用（2013）第013013号、寿国用（2013）第013012号、寿国用（2012）第0128**号，总面积为136617平方米。……。第四条甲方声明与保证4.2甲方配合乙方办理相关抵押登记手续。……。第九条本合同的效力9.3甲乙双方在办理抵押登记时签署的登记机关格式合同与本协议内容不一致的，以本协议为准。甲乙双方在办理抵押登记时，因登记机关方便办理抵押的要求，需签订不执行的《借款合同》《抵押合同》，并在《抵押合同》中叙述甲方上述土地设立抵押的原因是对乙方存在欠款且将甲方作为债务人，但此类描述仅因登记机关之要求，不应当影响乙方和债务人的债权债务关系和抵押担保关系的效力。对于以上情况甲方完全知晓，不得在未来关于此土地的诉讼或执行提出任何异议。……。一审法院再查明：2012年11月23日，永禄肥料公司（甲方、借款人）与莱茵达公司（乙方、贷款人）签订了《借款合同》，合同编号2012112301。第一条借款金额与期限合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金人民币肆亿元整。本合同借款期限为贰年，自2012年11月23日至2014年11月22日止。借款期届满以后，双方协商一致的，可以延长。……。第六条贷款的担保甲乙双方选择履行本条第2款。1、……。2、本合同借款的担保方式为抵押，由乙方与担保人就本合同的具体担保事项签订编号为2012112301的抵押担保合同，……。当日，阳光半岛公司（甲方、抵押人）与莱茵达公司（乙方、抵押权人）就上述《借款合同》签订了一份《抵押合同》，第二条抵押担保的主债权2.1抵押担保的主债权为人民币肆亿元。……。第三条抵押物3.1甲方提供给乙方的抵押物为坐落于寿县新桥国际产业园（土地证号：寿国用2012第012748、0128**号）……。2012年11月23日寿县国土局为该《借款合同》设立了抵押登记，并办理了寿抵（2102）第106号他项权证，他项权证记载：使用面积：S1:91759.9㎡、S2:43391㎡，设定日期：2012年11月23日至2014年11月22日，记事栏：土地他项权人申请，原抵押物寿国用（2012）第012746号、寿国用（2012）第012813号国有土地使用权证变更为寿国用（2012）第012813号、（2013）第013012号、（2013）第013013号国有土地使用权证。一审法院认为：莱茵达公司与永禄粮油公司之间因农产品买卖产生的债权债务关系明确，欠款数额清楚，莱茵达公司要求判决永禄粮油公司和永禄肥料公司共同向莱茵达公司支付货款本金人民币76897150元的诉讼请求，予以支持；本案中永禄粮油公司及永禄肥料公司对以上货款拖欠不付有违诚实信用原则，逾期付款给莱茵达公司造成利息损失，莱茵达公司要求利息9737314.01元（原诉请的利息为9937855.92元）的请求，一审法院认为，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，故永禄粮油公司及永禄肥料公司应按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率向莱茵达公司支付利息9737314.01元。对于莱茵达公司要求阳光半岛公司对永禄粮油公司和永禄肥料公司的债务承担抵押担保责任的问题，一审法认为，莱茵达公司与永禄粮油公司订立购销合同后，莱茵达公司将其从黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司购买的农产品卖于永禄粮油公司，在三方的交易中，永禄粮油公司系莱茵达公司的债务人，莱茵达公司系黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司的债务人，为确保债务人履行债务的能力，阳光半岛公司虽与莱茵达公司于2013年1月30日订立了《房地产最高额抵押补充协议》，但未办理抵押登记，该抵押不发生物权效力。同时根据《中华人民共和国物权法》第一百七十二条关于“设定担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同”的规定，抵押合同作为债权债务合同的从合同，依据抵押合同设定抵押权的目的在于担保债权的实现，有债权才有抵押权。本案中，从2012年11月23日莱茵达公司（债权人）与永禄肥料公司（债务人）签订的《借款合同》及阳光半岛公司作为抵押人与莱茵达公司（抵押权人）签订的《抵押合同》内容看，阳光半岛公司是为莱茵达公司向永禄肥料公司借款提供抵押的，且办理了抵押登记。对莱茵达公司诉称上述《房地产最高额抵押补充协议》未能办理抵押登记，系登记机关方便办理抵押的要求而签署的《抵押合同》和《借款合同》，不应当影响抵押担保关系的效力，于法相悖。现莱茵达公司基于《房地产最高额抵押补充协议》及其相关证据要求确认其对被告阳光半岛公司提供的抵押物进行折价或以拍卖、变卖价款享有优先受偿权的请求，法律依据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第九条、第一百七十二条一款、第一百九十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、被告江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司于判决生效后十日内支付原告江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司货款76897150元及利息9737314.01元（利率按中国人民银行同期贷款年利率，自2016年3月14日止）；二、驳回原告江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司的其他诉讼请求。案件受理费475975元，由被告江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司负担。本院二审期间，莱茵达公司提交了一份公证书作为证据，内容为向登记部门咨询抵押登记事项时的情况，拟证明当时为了迎合登记机关的要求，双方才签订了不予执行的《借款合同》《抵押合同》。本院认为，该证据虽系公证书，各方对其真实性也不持异议，但根据公证内容，并未直接反映登记机关要求申请人必须签订借款合同等才予以登记等情况，莱茵达公司的证明观点不能成立。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为抵押权是否已经成立，以及抵押权未成立情况下阳光半岛公司应否按照抵押合同承担连带清偿责任。针对以上争议焦点，本院逐一评判如下：关于抵押权是否已经成立问题。莱茵达公司上诉称《房地产最高额抵押补充协议》未能办理抵押登记的原因，系登记机关为方便办理抵押登记而要求双方签署《抵押合同》《借款合同》，并且双方在签订《房地产最高额抵押补充协议》时已明确，上述《抵押合同》《借款合同》不是真实意思表示，不予执行。但《房地产最高额抵押补充协议》是双方真实意思表示，虽然登记时应登记主管部门的要求签订了不予执行的《抵押合同》《借款合同》，但不应当影响抵押担保关系的效力。本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，未经登记，不发生效力。物权法之所以规定担保物权的设立必须履行登记手续，是为贯彻公示原则以保护善意第三人的利益和交易安全。不动产物权的登记的真实性不仅影响当事人双方，还影响不特定的第三人以及交易安全。同时根据《中华人民共和国物权法》第十六条规定，不动产登记簿是物权归属的内容和根据。根据《房地产最高额抵押补充协议》，债务人是永禄肥料公司、永禄粮油公司等多家公司、担保方式为最高额抵押，担保范围为5亿元。而根据在登记机关的登记，阳光半岛公司系为永禄肥料公司与莱茵达公司的借款提供的担保，担保方式为普通抵押，担保范围为4亿元。因此，莱茵达公司虽然取得了他项权证，但抵押登记的内容与《房地产最高额抵押补充协议》约定的内容并不一致，不能视为该他项权证就是《房地产最高额抵押补充协议》进行登记的结果。另外，根据《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。莱茵达公司和阳光半岛公司约定实际担保的债权与“登记债权”不一致，也明显违反了上述规定。综上，莱茵达公司主张抵押权已经设立无事实和法律依据，本院不予支持。关于阳光半岛公司应否按照抵押合同承担连带清偿责任问题。根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。阳光半岛公司与莱茵达公司于2013年1月30日签订的《房地产最高额抵押补充协议》是双方真实意思表示，虽然双方并未按照该合同进行抵押登记，但抵押合同本身是有效的。由于抵押未登记，莱茵达公司不能就上述土地使用权享有优先受偿权，但阳光半岛公司为莱茵达公司的债权提供担保是其真实意思表示，理应按照该合同约定承担相应的担保责任。阳光半岛公司应在该宗土地使用权价值范围内承担连带清偿责任。综上，莱茵达公司的上诉理由部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第十五条、第十六条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持安徽省寿县人民法院(2016)皖0422民初2794号民事判决第一项即“被告江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司于判决生效后十日内支付原告江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司货款76897150元及利息9737314.01元（利率按中国人民银行同期贷款年利率，自2016年3月14日止）”；二、撤销安徽省寿县人民法院(2016)皖0422民初2794号民事判决第二项即“驳回原告江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司的其他诉讼请求”；三、安徽省阳光半岛文化发展有限公司为江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司上述债务在安徽省寿县新桥国际产业园新桥大道以北，阳光大道以南的三处土地使用权［总面积为136617平方米，土地使用权证号为：寿国用（2013）第013013号、寿国用（2013）第013012号、寿国用（2012）第012813号］价值范围内承担连带清偿责任；四、驳回江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费475975元，由江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司、安徽省阳光半岛文化发展有限公司承担；二审案件受理费474972元，由安徽省阳光半岛文化发展有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  江志珍审判员  刘凤玉审判员  姚多生二〇一七年九月十二日书记员  巫祖悦附相关法条：第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。第十六条不动产登记簿是物权归属和内容的根据。不动产登记簿由登记机构管理。第一百九十二条抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。