四川省遂宁市船山区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0903民初2282号原告：潘禹林，女，汉族，1973年6月24日出生，住重庆市武隆县。特别授权委托诉讼代理人：邵曦，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被告：四川信硕建设工程有限公司，住所地四川省泸州市江阳区蓝田街道安东路26号2号楼2层18号。法定代表人：李君臣，该公司总经理。特别授权委托诉讼代理人：余清水，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯莉丹，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原告潘禹林诉被告四川信硕建设工程有限公司（以下简称信硕公司）股权转让纠纷一案，于2017年3月8日起诉至四川省泸州市江阳区人民法院，被告信硕公司在提交答辩状期间提出管辖权异议。2017年3月23日，四川省泸州市江阳区人民法院作出（2017）川0502民初1498号民事裁定书，裁定将本案移送至本院处理。本院于2017年5月24日重新立案后，依法适用普通程序，于2017年7月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邵曦、被告法定代表人李君臣及其委托诉讼代理人余水清、侯莉丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘禹林向本院提出以下诉讼请求：1.判令被告信硕公司支付原告补偿款300000元，并从2017年1月1日起按人民银行同期同档贷款基准利率向原告支付逾期付款违约金；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告信硕公司于2012年2月6日成立，原告系该公司原始股东。2016年9月14日，原告与被告达成《补偿协议》，约定，鉴于原告系公司原始股东，对公司的成立和发展做出了一定的贡献，因此，在原告将所持有公司股份转让前提下，对原告进行经济补偿900000元，并约定在2016年12月31日前支付原告第一笔补偿金300000元。在原告多次催收后，被告拒不支付，原告遂诉至本院。被告信硕公司辩称，1.被告不是适格的主体，因其不是股权转让相对方；2.《补偿协议》系2016年8月10日股东会决议的承接和细化，双方实际上是公司盈余权纠纷；3.分红权是股权的一种，其应当依附于股东身份而存在。原告已经将其股权转让给他人，无权主张盈余分配，应当驳回起诉；4.信硕公司2012年至2015年期间并无900000元利润，股东会决议确分配原告900000元利润显然与《公司法》规定背道而驰，违反了资本维持原则的强行规范。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，经本院审理后认定如下：信硕公司于2012年2月6日注册成立，原告潘禹林系该公司原始股东，认缴出资额1038.4万元（货币出资220万元，知识产权出资818.4万元），占股10.23%。2016年8月10日，信硕公司形成股东会决议一份，载明：“公司于2016年8月10日，在遂宁蓝光香江国际9栋302，应合计持有公司百分之十以上股份的股东潘禹林（10.23%），股东ＸＸ（6.28%）的请求，召开了临时股东会，会前15天电话通知全体股东会议议程。股东薛居蒿、陈潇、杜艳、王昌健、ＸＸ、李秀清、潘禹林、尹微、杨启兵、李君臣、邓清元、赵鑫、杨厚谊、罗福鹏、卿明长、林峰参加会议，会议由薛居崇主持，全体股东一致通过以下事项：一、对股东潘禹林从2013年至2015年止投资的公司项目收益金额：900000.00元（人民币玖拾万元整），予以确认，同意股东潘禹林的股利分配请求权。二、对股东ＸＸ从2013年至2015年止投资的公司项目收益金额：800000.00元（人民币捌拾万元整），予以确认，同意股东ＸＸ的股利分配请求权。三、全体股东一致通过决议，无反对及弃权情况。”该决议由公司全体股东签字确认，并加盖公司印章。2016年9月14日，原告潘禹林分别与案外人陈潇、胡可签订《四川信硕建设工程有限公司股权转让协议》，约定潘禹林将其持有的信硕公司股权335.2万元（货币71万元，知识产权264.2万元）以500000元转让给陈潇，将其持有信硕公司股权670万元（货币142万元，知识产权528万元）以960000元转让给胡可。同时，信硕公司形成《四川信硕建设工程有限公司股东会决议》，主要内容为：公司股东潘禹林将持有的信硕公司股权转让给陈潇、胡可；转让股权后潘禹林不再是公司股东；公司其他股东放弃优先购买权。该股东会决议由全体股东签字确认，并加盖信硕公司印章。信硕公司于当日出具了《股权转让确认书》确认了上述事项。签订《四川信硕建设工程公司股权转让协议》同日，信硕公司（甲方）与案外人ＸＸ（乙方）及原告潘禹林（丙方）签订《补偿协议》一份，约定：“一、在乙方、丙方全部转让其所持有甲方股份的前提下，由甲方给予乙方人民币80万元（大写：捌拾万元）的经济补偿：由甲方给予丙方人民币90万元（大写：玖拾万元整）的经济补偿。该补偿金作为甲方对乙方及丙方担任公司股东期间全部经济责任（包括红利的分配）的一次性了结。二、甲方给予乙方及丙方的经济补偿自本协议签订之日起三年内付清，甲方于2016年12月31日前给付乙方ＸＸ人民币27万元（大写：贰拾柒万元正）；给付丙方潘禹林30万元。甲方于2017年12月31日前给付乙方ＸＸ人民币27万元；给付丙方潘禹林30万元。甲方于2018年12月31日前给付乙方ＸＸ人民币26万元；给付丙方潘禹林30万元。三、乙方及丙方在完成股权转让事宜后不再是甲方股东，不再享有作为甲方股东的一切权利和不在履行股东义务。”上述协议签订后，信硕公司未按照协议支付相关费用。原、被告于2016年10月10日办理了股权转让登记。本案审理过程中，信硕公司出示其2012年度至2016年度审计报告五份，载明2012年度信硕公司净利润为10421.15元，未分配利润为9379.03元。2013年度信硕公司净利润为98659.92元，未分配利润为98172.96元。2014年度信硕公司净利润为99519.48元，未分配利润为187740.49元。2015年度信硕公司净利润为502120.01元，未分配利润为639648.5元。2016年度信硕公司净利润为168813.82元，未分配利润为727616.09元。信硕公司成立至起诉之日，未对其利润进行分配。本院认为，本案中，信硕公司于2016年8月10日形成的《股东会决议》与2016年9月14日原、被告签订的《补偿协议》，二者在金额、内容上高度一致，《补偿协议》中亦载明“包括红利的分配”，证明《补偿协议》系对2016年8月10日股东会决议的补充、细化，其“包括红利的分配”即指原告作为被告股东期间的红利分配。故本案应当系公司盈余分配纠纷，而非股权转让纠纷。原告所持股权虽已转让，但其仍有权利主张担任公司股东期间的公司盈余分配。被告辩称《补偿协议》系在公司无盈余的情况下作出，其对公司盈余分配的决议实则违反公司资本维持原则。本院认为，民事权利系当事人固有权利，其可以在法律允许范围内自由处理。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例优先认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照实缴出资比例认缴出资的除外。”之规定，《股东会决议》经全体股东一致认可，系信硕公司股东对公司红利分配的另外约定，应当合法有效。《股东会决议》已由《补偿协议》细化、更替，《补偿协议》亦应当具有法律效力，故被告应当按照约定的给付时间及金额履行义务。根据《补偿协议》约定，被告应当于2016年12月31日前原告支付红利、经济补偿金300000元。被告逾期未支付，损害了原告的合法权益，应当按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率向原告支付利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告四川信硕建设工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告潘禹林300000元及利息，利息的计算方式为：以300000元为基数，从2017年1月1日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由被告四川信硕建设工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。审 判 长  陈海军人民陪审员  向国强人民陪审员  邓先荣二〇一七年九月十三日书 记 员  樊 平