浙江省永嘉县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0324民初3660号原告：李圣尧，男，1976年5月3日出生，汉族，住永嘉县。委托诉讼代理人：鲍晓忠、周晚霞，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。被告：赵懿，男，1984年10月5日出生，汉族，住永嘉县。第三人：赵世林，男，1952年6月13日出生，汉族，住永嘉县。委托诉讼代理人：林海燕，浙江林海燕律师事务所律师。原告李圣尧与被告赵懿，第三人赵世林债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年8月11日立案受理后，依法适用简易程序于2016年9月18日公开开庭审理，后因案件复杂，遂转为普通程序审理。本院依法组成合议庭于2016年11月18日再次公开开庭进行了审理。原告李圣尧的委托诉讼代理人鲍晓忠、周晚霞，第三人赵世林的委托诉讼代理人林海燕两次均到庭参加诉讼，被告赵懿经本院传票传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。原告李圣尧起诉称：2013年3月25日，朱燕良以浙江省立信企业管理有限公司需要资金周转为由，向原告借款800万元，由被告赵懿提供连带保证。借款到期后，原告多次向朱燕良、赵懿催讨，朱燕良和被告赵懿均以无法回笼资金为由拖延还款。原告遂于2015年6月29日向本院提起诉讼。本院于2016年2月4日作出（2015）温永商初字第387号民事判决书，判决朱燕良偿还原告借款800万元及利息，被告赵懿对款项承担连带责任。上述判决生效之后，朱燕良和被告赵懿没有履行判决书确定的付款义务，被告赵懿声称没有财产。经调查，被告赵懿于2015年1月21日将持有的浙江智青阀门有限公司200万股权转让给第三人赵世林，而赵世林与被告赵懿系亲属关系。原告认为，被告赵懿与第三人赵世林相互串通无偿转让股权，就算第三人赵世林支付了股权转让款，其转让款也与正常市场价格相去甚远。综上，原告为维护合法权益，特起诉至法院，并提出诉讼请求：1、判令撤销被告赵懿和第三人赵世林在2015年1月21日签订的股权转让协议；2、本案诉讼费由被告承担。原告李圣尧为证明其主张，在举证期限内，向本院提供了下列证据材料：1、李圣尧的身份证，赵懿的身份证复印件、赵世林的身份查询信息，以证明原被告及第三人的身份情况；2、（2015）温永商初字第387号民事判决书，以证明原告对被告赵懿享有债权的事实；3、股权转让协议书，以证明被告将股权转让给第三人的事实；4、公司基本情况及变更登记情况，以证明被告赵懿将股权转让给第三人的事实；5、执行裁定书，以证明执行依据（2015）温永商初字第387号民事判决书经执行，人民法院已作出执行程序终结裁定；6、被告赵懿的农业银行和工商银行账户交易明细单，以证明赵懿的银行账户与证人赵某、陈某1、李某和之间有多笔资金往来，证人证言不属实，也证明赵世林所称的瞿建达的借款以及金荣芬的25万元还款并非用于支付股权转让金的事实。被告赵懿辩称：1、被告赵懿与第三人不存在相互串通恶意转移资产的意图。被告赵懿在转股权时，原告李圣尧没有向被告赵懿催讨过债务，也还没有就债务向人民法院起诉。被告赵懿认为借款人朱燕良当时是有偿还能力的。第三人赵世林对被告赵懿为朱燕良向原告借款提供担保的情况不知情。故不存在原告李圣尧诉称的被告赵懿与第三人赵世林串通转移资产的事实。实际上，被告赵懿变卖浙江智青阀门有限公司40%的股权是为了获取资金偿还工商银行贷款150万元以及郑宝显的借款803840元。2、第三人赵世林用合理的市场价格购买了被告赵懿的股权，并非无偿转让股权。被告赵懿和第三人赵世林协议以200万元的价格转让股权。第三人赵世林通过向赵某借款80万元，向陈某1借款50万元，向李某和借款20万元，向林某和瞿某某夫妇借款30万元，另外金某某归还赵世林的借款25万元，共取得205万元资金，并要求对方将资金直接转入赵懿的银行账户完成了支付价款的义务。在股权变更工商登记时，登记部门建议以公司注册资金的40%即200万元的价格进行登记。根据浙江智青阀门有限公司2014年10月的企业资产负债表所有者权益期末数6758088.14元，在扣除未分配利润987339.42元后，所有者权益期末数为5770748.72元，股权转让价205万占比88.81%，属于合理价格。综上，被告赵懿和第三人赵世林之间的股权转让行为合法有效，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。在举证期限内，被告赵懿向本院提供了以下证据：1、股权转让协议书一份，股东会决议二份，以证明赵懿将其持有的浙江智青阀门有限公司40%的股权以200万元的价格转让给第三人赵世林的事实；2、银行转账凭证五份、结算业务申请书一份、存款记录一份、汇款凭证及借条三份，以证明第三人赵世林通过他人将205万元股权转让款直接支付给赵懿的事实；3、银行转账凭证一份、还款凭证一份，以证明被告赵懿在获取股权转让款后用于偿还个人债务的事实；4、浙江智青阀门有限公司2014年10-12月份企业资产负债表，以证明被告赵懿以合理价格转让股权的事实。第三人赵世林辩称：对于赵世林与赵懿系父子关系无异议。原告李圣尧的诉讼请求无事实和法律依据。合同法第74条第1款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。原告应证明被告赵懿将股权无偿转让给赵世林，或者以明显不合理的低价转让给赵世林，且赵世林知道低价转让股权的行为对原告李圣尧的债权造成了损害。本案中，被告赵懿以205万元的合理价格转让涉案股权。在被告赵懿转让股权的时候只是称需要资金归还工商银行和郑某某的借款，而没有告知还有800万元的担保债务。被告赵懿当时认为借款人朱某某是有偿债能力的。此外，原告对于800万元债权已申请法院强制执行，借款人朱燕良有房产及其他债权，案件尚未执行完毕，目前无法确定是否执行不能，因此不能确定被告赵懿转让股权的行为是否对原告造成损害。综上，被告赵懿与第三人赵世林之间的股权转让协议合法有效。在举证期限内，第三人赵世林向本院提供了以下证据：证据1-4同被告赵懿的证据；5、证人赵某、陈某1及李某和的证人证言。其中，证人赵某的证言主要内容如下：我是浙江永高阀门制造有限公司的法定代表人。我不认识原告。我和赵世林是兄弟关系，和赵懿是叔侄关系。2014年11月份，当时我在长沙，我嫂子金荣云（即赵世林的妻子）打电话给我，说赵懿被别人骗了，别人逼他还债，现在需要钱还债，赵世林要把赵懿持有浙江智青阀门有限公司的股权转让过来，已经筹到了125万元，还差80万元，所以向我借款。由于赵世林没有农行卡，我就通过浙江永高阀门有限公司的财务陈某2将80万元转到赵懿的农行卡上。等我出差回来之后，赵世林向我出具了借条。这笔借款没有利息，在2014年农历年底还款5万元，2015年端午节、中秋节共还款15万元，2016年5月5日还款10万元，现已还款30万元，还欠50万元。原先的80万元借条已经撕毁，现在50万元的借条是新出具的。我和赵懿在2013年到现在没有其他的资金往来。证人陈某1第一次出庭作证时的证言主要内容如下：我不认识原告。赵世林是我外甥，赵懿是赵世林的儿子。赵世林在2014年11月份的时候跟我说他儿子赵懿亏了，欠很多钱，需要钱还债，赵世林要把赵懿的股权转让过来，所以问我借钱。我分两笔，分别是13万元和37万元共50万元转存到赵懿的银行卡上。我和赵懿没有其他的经济往来。借款之后，赵世林向我出具了借条。后来，分两笔还款10万元，然后重新出具了一份借条给我。证人陈某1第二次出庭作证时的证言主要内容如下：这次出庭作证主要是为了说明原告申请法院调取的赵懿农业银行卡交易明细记载的2014年9月4日赵懿有笔50万元转到我银行账号的情况。由于这笔借款已经结清，所以上次出庭作证时忘记这笔款项往来了。这笔50万元是赵世林的还款，大概在2014年9月4日前一个月赵世林向我借款50万元，现在也忘记了当时将50万元借款转到赵懿还是他姐姐的账户了。2014年9月4日的50万元与本案赵世林向我借款50万元用于支付股权转让金之间没有关联。证人李某和的证言主要内容如下：我不认识原告，我和赵世林、赵懿是邻居关系。2014年11月份，赵世林在我家里问我借20万元，因为他要把赵懿的股权转让过来。我将20万元转入赵懿的银行卡。没有出具借条，也没有约定利息。赵世林在2015年4月份左右通过赵懿的银行账户还给我10万元。除此之外，我和赵懿没有其他的款项往来。6、浙江永高阀门制造有限公司出具的资金说明、浙江永高阀门制造有限公司的营业执照、农业银行永嘉支行的交易凭证以及银行进账单，对原告申请法院调取赵懿的银行账户交易明细中2014年4月1日从赵懿账户转到赵某账户的2015400元的经过以及赵某第一次庭审中的证言“2013年至2016年赵某与赵懿之间没有其他资金往来”做补充说明：浙江永高阀门制造有限公司于2014年3月20日从农业银行永嘉支行贷款260万元，贷款直接转入永嘉县科瑞阀门有限公司的账户用于存放该笔贷款，浙江智青阀门有限公司向浙江永高阀门制造有限公司借款200万元，在2014年3月24日从永嘉县科瑞阀门有限公司账户将200万元转入赵懿的银行账户，2014年4月1日浙江智青阀门有限公司通过赵懿的银行账户将借款本息2015400元归还到赵某的银行账户。被告赵懿无正当理由拒不到庭，对于原告李圣尧、第三人赵世林的证据，未向本院提供书面质证意见，应视为放弃质证的权利。对于原告李圣尧的证据，第三人赵世林质证意见如下：对证据1的三性无异议，对证据2的真实性及证明对象无异议。对证据3和4，是有偿转让股权，工商登记的转让价格为200万元，实际转让价格为205万元。对证据5的真实性无异议，但关联性有异议。主债务人朱燕良还有财产，故不必然执行不能。对证据6，其中赵懿银行账户2014年4月1日转入赵某的2015400元系浙江智青阀门有限公司通过赵懿账户归还浙江永高阀门制造有限公司2014年3月24日的借款200万元，与本案不具有关联性。2014年9月4日赵懿的账户转给陈某1的50万元系赵世林通过赵懿的银行账户归还赵世林之前向陈某1的借款50万元。2014年6月24日赵世林曾向李某和借款50万元，李某和将借款50万元转入赵懿银行账户，2014年6月28日赵世林通过赵懿银行账户将50万元还给李某和，这笔50万元已经结清，与本案无关。2014年6月26日金荣芬转给赵懿的40万元是短期借款，与本案无关。2015年2月26日赵懿的银行账户转给金荣芬的136521.05元是金荣芬的儿子买房缺少资金，赵世林通过赵懿的银行账户出借给金荣芬。对于被告赵懿的证据，原告李圣尧质证意见如下：对证据1的形式真实性无异议，但对于已支付股权转让价款200万元有异议。对证据2的形式真实性无异议，但不认可待证对象。其中，赵懿工商银行账户2014年11月21日存款13万元凭证不能证明系陈某1所存入。赵懿工商银行账户2014年11月17日由李某和汇入的20万元凭证不能证明系赵世林向李某和借款用于购买赵懿的股权。金荣芬2014年11月19日汇给赵懿的25万元，无法证明系归还赵世林的借款。对于赵某和陈某1的借条，明显是赵世林在本案诉讼之后出具的，对赵世林借款的真实性有异议。且从借条内容看，款项流转时股权尚未转让。林跃的30万元借条，“欠款人赵世林”与其他笔迹明显不同，“转还20十万元”也不符合表达习惯，还款金额书写错误。证据3，2014年11月25日赵懿向郑宝显汇款803840元，不能证明系归还借款，工商银行的还款凭证中写明提前一次性还款，表明债务尚未到期，而当时原告已就800万元借款多次向朱燕良及被告赵懿催讨，赵懿擅自偿还未到期借款的行为明显有逃避债务的意图。对证据4的三性均有异议，该证据系浙江智青阀门有限公司出具，而该公司与本案具有利害关系。第三人赵世林对被告赵懿的证据均无异议。对于第三人赵世林的证据，原告李圣尧质证意见如下：第三人赵世林的证据1-4同被告赵懿的证据1-4，质证意见也同上。对证据5的质证意见：证人赵某的证言，证人赵某与被告赵懿、第三人赵世林有亲属关系，证言的证明力较低。证人赵某称资金先转入公司出纳陈某2，再由陈某2转给赵懿，不符合常理。对证人陈某1的证言，证人陈某1与被告赵懿、第三人赵世林有亲属关系，证言不合理之处颇多，重新打印的借条不合常理。其中陈某1存入赵懿账户的13万元，没有取款凭证。此外，陈某1与赵懿之间具有生意上的往来。对证人李某和的证言，李某和称借款没有借条，出借款项时也没有问借款用途，不符合常理。李某和称赵世林在2015年上半年通过赵懿银行账户还款10万元，说明赵懿和赵世林的钱款是混同的，也说明并非赵世林的借款，即使是借款也应认定为赵世林和赵懿的共同借款。对原被告以及第三人提供的证据，本院作如下认证：原告的证据1系双方当事人的身份信息，三性予以认定。证据2系本院作出的生效民事判决书，三性予以认定。证据3能证明赵懿和赵世林签订了股权转让协议书，至于第三人赵世林支付价款情况属本案的争议焦点，将在下文本院认为部分阐述。证据4能够证明赵懿和赵世林的股权转让完成了变更工商登记手续。证据5系本院作出的执行裁定书，可以证明原告的债权尚未实现，本院已裁定执行程序终结。证据6，赵懿的工商银行和农业银行两个银行账号的交易明细可以证明两账号的资金往来状况，对其真实性合法性及关联性予以认定，至于其中反映的赵懿与赵某、陈某1、李某和、金荣芬的款项往来情况与本案的关联性将在下文分析阐述。被告赵懿及第三人赵世林的证据：证据1，其形式真实性予以认定，至于赵世林支付股权转让价款问题系本案的争议焦点，将在下文本院认为部分阐述。证据2，其中的银行凭证等银行单据的真实性予以认定，结合证人赵某关于指示陈某2汇款的证言，从形式上仅可以证明赵某、李某和、陈某1以及金荣芬向赵懿的银行账户转入了数笔款项的事实。赵某和陈某1的借条将在下文对证人赵某和陈某1的证言认证时再分析。瞿建达和林跃夫妇借款的借条，被告赵懿和第三人赵世林均未提供证据原件。第三人赵世林辩称已还清本金，未支付利息，借条原件已撕毁。第三人赵世林却保留了借条复印件。此外，从形式上看，该借条明显不完整，也不符合借条的通常形式要件，字迹——“借款人赵世林”明显与其他手写字迹不一致。中国银行的交易凭证显示，瞿建达而不是林跃从瞿建达的中国银行账号转账到赵懿的银行账号。被告赵懿和第三人赵世林也无其他证据证明其相关辩解。故对林跃的借条复印件不予认定。证据3，工商银行的还款凭证可以证明被告赵懿在2014年11月21日归还工商银行贷款本息共计1508250元。农业银行的凭证可以反映出被告赵懿转账803840元到郑宝显的银行账户，至于是否归还赵懿的借款无其他证据印证，故对该待证对象不予认定。从被告赵懿的银行账户交易明细可以看出，赵某转入的80万元资金当日转账到郑宝显账户，陈某1、李某和及金荣芬的资金共计95万元用于偿还工商银行的贷款本息，但瞿建达转入的30万元于当日转入银行账号62×××77，并非用于归还工商银行的贷款本息或支付给郑宝显。证据4，原告虽然对浙江智青阀门有限公司的企业资产负债表有异议，但同意以该资产负债表作为认定本案相关事实的依据，故本院对该证据的真实性、合法性和关联性予以认定。证据5证人证言及赵某和陈某1的借条，其中证人赵某、陈某1与被告赵懿和第三人赵世林是亲属关系，其证言可信度较低，且关于近两年内与赵懿没有其他资金往来的证言与原告的证据6赵懿的银行账户交易明细记载不一致。证人李某和的证言也与被告赵懿的银行账户交易明细记载不一致。证人赵某、陈某1与赵世林存在较近的亲属关系，证人赵某、陈某1关于借款以及原先借条已撕毁，并在部分还款后重新出具借条的证言可信度较低，但考虑到相关的民间借贷法律关系涉及案外人的重大权利，且对本案处理结果不具有直接决定作用，故对赵某、陈某1、李某和与赵世林之间是否存在上述借贷关系不宜在本案中作出认定，对赵某和陈某1的借条也不在本案中进行认定。但是，证人赵某和陈某1的证言均提到第三人赵世林向他们借款时称被告赵懿被人骗了，欠外债很多，急需资金还债。第三人赵世林关于受让股权的原因也提到由于被告赵懿欠外债急需资金。故本院对这部分证言予以认定。经审理，本院认定如下事实：原告李圣尧对被告赵懿享有债权。第三人赵世林与被告赵懿系父子关系。本院于2016年2月4日作出（2015）温永商初字第387号民事判决书，认定朱燕良于2013年3月25日向李圣尧借款800万元，赵懿提供连带责任保证，并判决朱燕良于判决生效之日起十日内偿还李圣尧借款800万元及利息（利息按月利率2%，从2013年6月23日起计算至判决确定的履行之日止），赵懿对该款项承担连带责任。但朱燕良和赵懿未履行该生效判决。原告李圣尧于2016年5月17日向本院申请执行。经本院执行，截止目前原告李圣尧的债权分文未获清偿，本院于2016年9月9日作出（2016）浙0324执1064号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。浙江智青阀门有限公司在2015年1月28日变更工商登记之前，股东为金荣云、赵世林和赵懿，出资额分别为150万元、150万元和200万元，股权比例分别为30%、30%和40%。2015年1月21日，浙江智青阀门有限公司召开股东会，股东赵世林、赵懿和金荣云到会并形成股东会决议：同意赵懿将其持有的浙江智青阀门有限公司40%的股权（出资额200万元）以200万元转让给赵世林，赵懿退出公司。同日，赵懿和赵世林签署一份《股权转让协议书》。协议书的部分内容为赵懿将其持有的浙江智青阀门有限公司40%股权（出资额200万元）转让给赵世林。双方于2015年1月28日完成股权变更工商登记。目前，浙江智青阀门有限公司的股东为金荣云和赵世林，注册资本为500万元，金荣云的出资额为150万元，占股30%，赵世林的出资额为350万元，占股70%。本院认为，原告李圣尧对被告赵懿享有债权，被告赵懿未履行生效民事判决书确定的义务，原告李圣尧的债权尚未得到清偿，各方当事人对此均无异议。被告赵懿转让其持有的浙江智青阀门有限公司40%的股权对原告的债权造成了损害。被告赵懿和第三人赵世林之间的股权转让协议应予以撤销。理由如下：首先，瞿建达通过中国银行账号转账到被告赵懿银行账号的30万元，被告赵懿和第三人赵世林的证据不足以证实该笔款项系赵世林所借用于支付股权转让价款。而且，瞿建达转入赵懿银行账户的30万元于当日转出到银行账号62×××77，而不是用于归还工商银行和（或）郑宝显的借款。第三人赵世林也没有证据证实金荣芬转账到赵懿银行账户的25万元系金荣芬归还赵世林十几年前的欠款。因此，本院对被告赵懿和赵世林的相应辩解不予支持，瞿建达的30万元和金荣芬的25万元难以认定为赵世林的款项并用于支付股权转让价款。其次，赵某、陈某1、瞿建达、李某和以及金荣芬转入赵懿银行账号的资金总额为205万元，而股权转让协议书写明的价款为200万元。股权变更工商登记时间在股权转让协议签订之后几天才进行，所以被告和第三人辩称工商登记部门建议之下才将股权转让价写成200万元不合常理。再次，证人赵某、陈某1陈述他们与赵懿银行账户往来的多笔款项要么是借给浙江智青阀门有限公司，要么借给赵世林，只是经过赵懿的银行账户而已。第三人赵世林也辩称在2014年6月26日至2015年2月26日期间赵懿的银行账号中四笔十万元以上的大额款项往来，其中有两笔款项，要么是金荣芬归还赵世林的借款，要么是赵世林借给金荣芬的款项，也就是说赵懿和赵世林存在共用赵懿的银行账户用于资金流转的情况。若属实，则赵懿银行账户内的资金难免混同，有关款项涉及的法律关系在被告及第三人的证据不充分之情形时，难以作出有利于第三人赵世林的解释。最后，第三人赵世林当时知道或者应当知道明显低于市场价值的股权转让价格会损害赵懿的债权人利益。第三人赵世林的陈述以及证人赵某和陈某1的证言均提及当时之所以受让被告赵懿的股权是因为被告赵懿被人骗了，外面欠债很多，急需资金还债。原告李圣尧与第三人赵世林均同意以浙江智青阀门有限公司的企业资产负债表中有关数据作为判断股权转让价款是否明显低于市场价值的依据。被告赵懿也提供了该公司的企业资产负债表用于证明股权转让价格的合理性。即使赵某、陈某1和李某和的款项系第三人赵世林借来用于支付股权转让款，其总额也仅为150万元。浙江智青阀门有限公司2014年10月份的资产负债表中所有者权益合计项数额不论是否剔除未分配利润，该价款均不足40%股权所占所有者权益数额的70%，应属不合理的低价。综上，本院认为，被告赵懿和第三人赵世林之间的股权转让行为应当予以撤销。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：撤销被告赵懿于2015年1月21日向第三人赵世林转让浙江智青阀门有限公司40%股权的行为。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22800元，由被告赵懿负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审 判 长  郑晓锋代理审判员  李熏良人民陪审员  周建琼二〇一七年一月十七日书 记 员  宋 佳永嘉县人民法院门户网站网址：http：//yongjia.zjcourt.cn：88/