上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初71204号原告瑞骋(上海)实业发展有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人郭晋南，执行董事。原告张子斌，男，1969年9月20日生，汉族，住江苏省淮安市。上列两原告共同委托代理人乔斐达，上海东凰律师事务所律师。上列两原告共同委托代理人孟庆祺，上海东凰律师事务所律师。被告郭东浩，男，1965年4月1日生，汉族，住上海市浦东新区。被告牛银胜，男，1975年5月24日生，汉族，住河南省。被告郭东丹，男，1974年5月4日生，汉族，住山西省侯马市。被告徐燕丽，女，1982年5月26日生，汉族，住浙江省乐清市。上列四被告共同委托代理人王本桥，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。上列四被告共同委托代理人马旭龙，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。原告瑞骋(上海)实业发展有限公司、张子斌与被告郭东浩、牛银胜、郭东丹、徐燕丽股权转让纠纷一案，本院于2016年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年11月23日公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人乔斐达、孟庆祺，四被告共同委托代理人王本桥、马旭龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞骋(上海)实业发展有限公司(简称瑞骋公司)、张子斌共同诉称：被告郭东浩系“上海路浩汽车用品有限公司”(简称路浩汽车公司)的实际控制人。两原告与四被告于2014年10月12日签订了《上海路浩汽车用品有限公司股权转让协议》后，原告发现被告郭东浩存在涉嫌虚开增值税发票的行为，故意隐瞒真实财务数据，向原告告知虚假资产负债表及利润表等财务数据。基于不真实的账面净值，原告陷入错误认识，从而签订了上述股权转让协议。因被告郭东浩涉嫌虚开增值税发票，已被上海市公安局普陀分局立案侦查。原告认为被告存在欺诈行为，依法行使撤销权，故原告诉至法院，请求判决：1、撤销两原告与四被告于2014年10月12日签订的《上海路浩汽车用品有限公司股权转让协议》；2、本案案件受理费由四被告承担。被告郭东浩、牛银胜、郭东丹、徐燕丽共同辩称：不同意原告的诉讼请求。第一，原告的诉讼请求不符合法定撤销权的构成要件。被告在股权转让的过程中不存在欺诈行为，积极主动地披露了真实的财务数据。第二，即便原告所说的“欺诈行为”属实，原告所主张的撤销权已经归于消灭。原告并未在知道或应当知道被告存在欺诈之日起一年内行使撤销权，也以自己的增资行为放弃了撤销权。因此，应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告郭东浩曾以股权转让纠纷为由，向本院起诉原告瑞骋公司，本院于2015年7月2日立案受理，案号为(2015)浦民二(商)初字第2643号。该案中，郭东浩要求瑞骋公司按照《上海路浩汽车用品有限公司股权转让协议》的约定，向其支付股权转让款人民币47万元及利息，并赔偿违约金。瑞骋公司辩称股权转让款已经付清，不同意郭东浩的诉讼请求。本院于2016年4月8日作出(2015)浦民二(商)初字第2643号民事判决，认为根据相应的证据显示，被告瑞骋公司已经付清了系争股权转让款，但存在逾期付款行为，应当赔偿违约金。判决瑞骋公司向郭东浩支付违约金9,140元，并驳回了郭东浩的其他诉讼请求。瑞骋公司不服，向上海市第一中级人民法院(简称一中院)提起上诉，一中院于2016年9月1日作出(2016)沪01民终5965号民事判决，认定一审查明事实清楚，适用法律正确，驳回瑞骋公司上诉，维持原判。上述判决均已发生法律效力。上述生效判决查明以下事实：2014年10月12日，两原告与四被告(因当事人较多，以下均使用其姓名)共同签订《上海路浩汽车用品有限公司股权转让协议》一份，内容涉及：路浩汽车公司于2011年5月26日成立，由郭东浩及牛银胜、郭东丹、徐燕丽合资经营，注册资本为1,000,000元，实际已投资1,000,000元，郭东浩实缴出资额为870,000元，占87%，牛银胜实缴出资额为50,000元，占5%，郭东丹实缴出资额为50,000元，占5%，徐燕丽实缴出资额为30,000元，占3%。郭东浩将其所持有的标的公司47%的股权以470,000元的价格转让给瑞骋公司，牛银胜将其所持有的标的公司5%的股权以50,000元的价格转让给张子斌，郭东丹将其所持有的标的公司5%的股权以50,000元的价格转让给张子斌，徐燕丽将其所持有的标的公司3%的股权以30,000元的价格转让给瑞骋公司；附属于股权的其他权利和义务也随股权的转让而转让，协议签订之日起30日内付清价款；受让方保证签订本协议后履行协议内容，出让方保证收到股权转让款后履行协议内容，如违约，违约方应向守约方支付股本金1倍的罚金；本协议一式捌份，协议六方各执一份，上交上海工商行政管理局浦东分局一份，标的公司留存一份等。同日，路浩汽车公司形成2014年临时股东会决议及章程修正案。股东会决议内容涉及股东同意前述股权转让协议内容，其他股东放弃优先购买权。2014年11月17日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局就路浩汽车公司提交的出资情况变更、主要成员备案登记申请作出准予变更(备案)登记通知书。路浩汽车公司的股东变更为郭东浩(持股比例40%)、瑞骋公司(持股比例50%)及张子斌(持股比例10%)。2015年1月5日，瑞骋公司分别向郭东浩、徐燕丽汇款70,000元、30,000元，附言中均注明“股权转让”。2015年1月15日，瑞骋公司又向郭东浩汇款400,000元，附言中注明“股权转让”。2014年11月中旬，瑞骋公司工作人员郑琦华制作《三家公司汇总报告》，该汇总报告上记载：上海路昊汽车用品贸易有限公司报表亏损-780,643.50元，路浩汽车公司报表亏损-1,170,823.62元，上海路昊科技有限公司报表亏损-336,266.87元，实际亏损金额均远高于报表亏损金额。《三家公司汇总报告》上加盖所涉三家公司的公章。路浩汽车公司的注册资本在2015年2月26日由1,000,000元增资至18,000,000元，法定代表人于2015年4月23日由郭东浩变更为张子斌。瑞骋公司的法定代表人于2015年8月由徐斌变更为郭晋南。另查明，路浩汽车公司2014年9月的资产负债表记载，该公司未弥补亏损为1,170,823.62元；2014年9月的利润表记载，该公司净利润为-394,664.31元。两原告持有一份落款日期为2016年8月24日的《上海市公安局普陀分局立案告知书》，内容涉及：普陀区郭东浩涉嫌虚开增值税发票案，符合刑事立案条件，已决定立案。审理中，两原告称，上述案件仍在侦查过程中。另外，本院依法查阅了(2015)浦民二(商)初字第2643号案件的诉讼档案，《三家公司汇总报告》的落款日期为2014年11月13日。以上事实，由原告提供的《上海市公安局普陀分局立案告知书》、路浩汽车公司2014年9月的资产负债表和利润表，被告提供的(2015)浦民二(商)初字第2643号民事判决书、(2016)沪01民终5965号民事判决书，本院依法调阅的(2015)浦民二(商)初字第2643号案件的诉讼档案，以及双方当事人当庭陈述予以佐证。本院认为，原告要求撤销合同，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释处理。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。同时，已经人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实当事人无须举证证明。我国合同法规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或者具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权，则撤销权消灭。两原告认为被告郭东浩隐瞒真实财务数据，导致其陷入错误认识，存在欺诈，违背了两原告的真实意思，两原告对此应举证予以证明。本院认为，股权转让协议属于商事合同，出让方和受让方作为商事行为的主体，对协议内容具有合理、审慎审查的义务，并应承担相应的交易风险。第一，两原告与四被告签订《上海路浩汽车用品有限公司股权转让协议》时，四被告提供了2014年9月的资产负债表和利润表，上述两表均显示路浩汽车公司亏损，四被告并未隐瞒路浩汽车公司经营存在亏损这一事实，两原告应当知道路浩汽车公司处于亏损状态。第二，两原告提出，路浩汽车公司实际亏损数额高于报表记载的亏损数额，被告存在欺诈，但两原告并未提供充分的证据证明实际亏损数额。另外，从生效判决查明的事实来看，两原告的工作人员在2014年11月13日就已经向两原告提交了路浩汽车公司的实际亏损远高于报表记载的亏损数额的书面说明，但两原告并未提出异议，而是在2014年11月17日完成了路浩汽车公司股权变更登记，瑞骋公司也在2015年1月向郭东浩、徐燕丽支付了股权转让款，双方均已经履行了《上海路浩汽车用品有限公司股权转让协议》项下的主要合同义务。两原告还在2015年2月对路浩汽车公司进行了增资。以上事实可以表明，即便两原告主张路浩汽车公司实际亏损额高于报表亏损额这一事实成立，两原告也早在2014年11月就知道该事实，但两原告并未在一年内行使撤销权，且以向郭东浩和徐燕丽支付股权转让款、向路浩汽车公司增资的实际行动放弃了撤销权，两原告的撤销权已经消灭。第三，尽管原告提供了2016年8月24日的《上海市公安局普陀分局立案告知书》，但该告知书仅是公安机关立案侦查的通知，并无后续查实情况，也无法确认与本案的关联性。因此，对原告以此为由要求撤销合同的请求，本院亦难以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第(五)项，判决如下：驳回原告瑞骋(上海)实业发展有限公司、张子斌的诉讼请求。案件受理费9,800元，减半收取计4,900元，由原告瑞骋(上海)实业发展有限公司和张子斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张宏毅二〇一七年一月五日书记员  刘 东附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十三条下列事实，当事人无须举证证明：……（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；……