上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0106民初18789号原告：陆奕，女，1984年1月29日出生，汉族。委托诉讼代理人：顾问，上海明庭律师事务所律师。被告：孔原孟(上海)企业管理有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：周昌琪。委托诉讼代理人：吴赞业，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告陆奕诉被告孔原孟(上海)企业管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月5日受理。本案依法适用简易程序，由代理审判员陆维溪独任审理，于2016年11月18日公开开庭进行了审理。原告陆奕及其委托诉讼代理人顾问、被告孔原孟(上海)企业管理有限公司的委托诉讼代理人吴赞业到庭参加诉讼。原、被告双方同意延长适用简易程序1个月。本案现已审理终结。原告陆奕向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供2015年4月20日至判决作出之日止的被告财务会计报告(即年度资产负债表、利润表、现金流量表)、会计账簿(含原始凭证)供原告查阅并复制；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系持有被告公司7%股权的股东，按照法律及被告公司章程规定，原告享有股东知情权，有权参与被告的经营管理、查阅被告财务会计报告、会计账簿等公司档案材料。但原告于2015年4月入股以来，从未享受被告股东分红，更被阻挠参与公司经营与决策。为此，原告多次要求被告公示财务及运营情况，但被告均予以拒绝。为此，原告于2016年8月12日向被告发出查询函，要求行使股东知情权，但被告未予答复，故诉至法院。被告孔原孟(上海)企业管理有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，原告作为被告股东，存在营私舞弊之情形，多次损害被告公司利益，原告诉请存在不正当目的；第二，被告公司收到的财务资料查询函系顾问律师所寄，无原告授权，无法确认是否原告真实意思表示，被告联系原告也未果；第三，即便上述财务资料查询函系原告真实意思表示，根据公司法规定，应给予被告十五天答复时间，但原告寄出财务资料查询函仅十二天后已向法院起诉，前置程序上存在瑕疵。综上，被告请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，即工商登记资料(含章程、股东会决议、股权转让协议)、查询函及快递凭证、委托书及确认函、微信聊天记录、汇款记录、邮件往来、支付宝转账记录，本院予以确认并在卷佐证。关于被告提供的《情况确认》(扫描件)，旨在证明原告存在损害被告公司利益的情形。原告对该《情况确认》的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为被告未提供《情况确认》出具主体的工商信息，且根据民事诉讼法相关规定，出具主体应到庭作证。本院认为，首先，该《情况确认》作为书证，原告仅提供扫描件，并未提供原件，不符合相关民事诉讼法律的规定，无法核实真实性；其次，即便真实，根据《最高人民法院关于适用的解释》(以下简称民诉法解释)第一百一十五条第一款规定，单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。显然，该《情况确认》并未有人员签名或盖章，结合被告也确认出具主体无愿派员到庭作证或提供证据，故本院根据前述民诉法解释的规定，认定该《情况确认》不得作为认定案件事实的根据。对被告提供的框架协议、电话通话及流量记录，与本案无关，本院不予采纳。根据当事人陈述和上述经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月20日，被告作出股东会决议，载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定……形成决议如下：……二、股权转让后，公司股东持股情况如下：……陆奕，出资额6万元，出资比例6%；出资时间：2024年8月3日前……以上事项表决结果：同意占总股数100%……。同日，被告制定公司章程，载明：陆奕，出资额6万元。2015年5月14日，被告作出股东会决议，载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定……形成决议如下：一、同意股东孔晨将其所持本公司1%的股权(原出资额1万元)转让给陆奕。其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后，公司股东持股比例如下：……陆奕，出资额7万元，出资比例7%……以上事项表决结果：同意占总股数100%。……。同日，被告再次作出股东会决议，载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定……形成决议如下：……二、增加注册资本900万元，注册资本由原来100万元变更为1000万元；股东认缴出资：……陆奕增加认缴出资额63万元变为70万元……以上事项表决结果：同意占总股数100%。……。同日，被告制定公司章程，载明：陆奕，出资额70万元。2016年8月12日，原告律师顾问以原告名义向被告邮寄财务资料查询函(股东陆奕)，认为原告陆奕于2015年4月入股以来，从未享受过股东分红，大股东吴敬文、孔晨拒绝与其商议日常的经营管理事项，长期隐瞒公司的运营和财务状况，造成陆奕无从得知公司财务现状，公司近期已辞退全部员工，陆奕有充分理由怀疑公司目前的运营面临重大困境，故请求查阅被告公司2015年4月20日至2016年7月31日的会计财务报告及会计账簿。后原告追认上述委托行为。2016年8月24日，因被告未提供会计财务报告及会计账簿，原告诉至本院。另查，被告孔原孟(上海)企业管理有限公司原名为孔园孟(上海)企业管理有限公司。审理中，被告陈述，原告参与过被告经营、部分财务、决策，被告有专门财务人员。本院认为，股东知情权是股东的权利之一。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告作为被告股东，请求行使股东知情权，被告则以查询函并非原告向被告发送、至起诉日原告未给予被告十五天答复期以及原告存在不正当目的为由提出抗辩，本院认为，首先，系争财务查询函虽为原告代理律师顾问以原告名义寄送，但上述行为已得到原告追认，故被告此点所涉抗辩理由难以成立；其次，被告确认已收悉系争财务资料查询函，且原告提起本案知情权之诉的诉状亦经本院有效送达，故原告已尽到相应法定义务，被告至今确实未在收到原告书面请求之日起十五日内书面答复原告并说明理由，故对被告此点所涉抗辩意见，本院不予采信；再次，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现被告认为原告请求存在不正当目的，但却未提供充足有效的证据证明，相反，被告认可原告仅参与部分财务工作，且被告有专门的财务人员，可见，原告对被告的财务状况并非全部了解，故对被告此点所涉抗辩意见，本院难以采信。综上三点，本院认为，原告可按法律规定行使相应股东知情权。至于原告行使股东知情权的范围，对于原告主张的查阅、复制财务会计报告以及查阅会计账簿，于法有据，本院予以支持。对于股东对原始会计凭证是否有查阅并复制的权利。根据我国会计法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然法律未明确规定股东有权查阅会计凭证，但会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，且原告主张查阅原始会计凭证的诉请本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，因此，原告可以查阅。对于原告复制会计账簿(含原始会计凭证)的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告孔原孟(上海)企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告陆奕提供被告孔原孟(上海)企业管理有限公司自2015年4月20日起至本判决作出之日止的财务会计报告，供原告陆奕查阅、复制；二、被告孔原孟(上海)企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告陆奕提供被告孔原孟(上海)企业管理有限公司自2015年4月20日起至本判决作出之日止的会计账簿(含原始会计凭证)，供原告陆奕查阅；三、驳回原告陆奕的其余诉讼请求。本案案件受理费减半收取为40元(原告陆奕已预缴)，由被告孔原孟(上海)企业管理有限公司负担，于本判决生效之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员  陆维溪二〇一七年一月三日书 记 员  梁诗园附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。