文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初14275号原告:张丹丹。委托诉讼代理人：张志佳，江苏天辩律师事务所律师。被告：吴云飞。被告：李子轩。委托诉讼代理人：陆志华，吴江经济技术开发区法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：李玉伦，男，系被告李子轩父亲。原告张丹丹与被告吴云飞、李子轩股权转让纠纷一案的由来：2016年3月30日吴云飞起诉李子轩股权转让纠纷一案【案号：（2016）苏0509民初4322号】，张丹丹、杨留红向本院提出独立诉讼请求，作为该案有独立请求权的第三人参与了诉讼。后该案原告吴云飞向本院申请撤诉，本院依法予以了准许，依照有关法律规定，有独立请求权的第三人作为另案原告，原案原告、被告作为另案被告，诉讼继续进行。故本院于2016年11月10日另立案号（2016）苏0509民初第14275号案件，即本案原告张丹丹与被告吴云飞、李子轩股权转让纠纷一案的由来。本案依法由审判员戴顺娟适用简易程序于2016年12月7日公开开庭进行了审理。原告张丹丹及其委托诉讼代理人张志佳,被告吴云飞,被告李子轩及其委托诉讼代理人陆志华、李玉伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张丹丹向本院提出诉讼请求：1、请求被告李子轩立即支付原告股权转让款10万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年2月1日，吴云飞与李子轩签订股权转让协议一份，决定将吴云飞自然人独资的吴江新思路咨询服务有限公司（以下简称新思路公司）股权以50万元的价格转让给李子轩，合同约定转让款于2016年2月1日前支付给吴云飞，吴云飞和李子轩在股权转让协议签订当日即办理了工商变更登记手续，目前该公司已经属于李子轩名下的自然人独资的有限责任公司，李子轩在当日通过银行转账的方式向吴云飞转账30万元，剩余20万元至今未付。因为张丹丹、杨留红系新思路公司的隐名股东，各持有该公司股份20%，吴云飞实际持有该公司股份60%，也就是吴云飞已经全额拿到了自己全部股权转让款，李子轩未支付的20万元转让款应为张丹丹、杨留红的股权转让款，李子轩一直未付该笔转让款。原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决。被告吴云飞辩称，原告起诉的事实和理由属实，被告没有异议。被告李子轩辩称，从新思路公司设立的情况来说，所有的工商登记档案及可以调取的工商信息中均看不出有任何隐名股东或者其他股东的存在，故可以认定原股东吴云飞系新思路公司的合法有效的唯一股东，其享有相应的股东权利，也就是说本案的原告对公司不享有任何股东权利。正由于此，被告李子轩对于张丹丹主张的隐名股东之类的情况不清楚，也完全无从考证。故被告李子轩作为股权转让中的善意第三人，从股东吴云飞处转让的股权合法有效。股权转让过程中，根据2016年2月1日被告吴云飞与被告李子轩所签订的股权转让协议，明确由被告李子轩支付被告吴云飞股权转让款50万元，李子轩于当天支付现金给吴云飞20万元，通过银行转账30万元，吴云飞取得50万元转让款之后配合李子轩共同前往工商部门办理了工商变更手续。被告李子轩出具了50万元的收据给李子轩。张丹丹曾是公司的工作人员，与公司的法定代表人吴云飞存在利害关系，恶意串通损害了李子轩的合法权益。故被告李子轩要求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，新思路公司成立于2009年11月12日。2015年2月，吴云飞从新思路公司原股东徐勤芬处以25万元的价格受让了徐勤芬所持有的新思路公司50%的股权，从原股东周丽韫处以25万元的价格受让了周丽韫所持有的新思路公司50%的股权。至此，吴云飞受让了新思路公司100%的股权，新思路公司亦工商登记变更为自然人独资的有限责任公司。2016年2月1日，吴云飞作为出让方（甲方），李子轩作为受让方（乙方），双方签订《股权转让协议》【以下简称股权转让协议（一）】一份，约定：甲方将其持有的新思路公司股权（占注册资本100%）以人民币50万元的价格转让给乙方；乙方于2016年2月1日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任由甲方承担；乙方受让甲方所持有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务；本协议自双方签字之日起生效，到工商部门办理变更登记手续。2016年2月3日，新思路公司的法定代表人由吴云飞变更为李子轩，股东亦由吴云飞变更为李子轩，监事由张丹丹变更为胡玲玲。另查明：2016年2月1日上午，吴云飞作为出让方（甲方），李子轩作为受让方（乙方），双方签订《个人股权转让协议》【以下简称股权转让协议（二）】一份，约定：甲方将其持有的新思路公司60%的股权以人民币30万元的价格转让给乙方。该份协议签订后，李子轩即从自己的银行卡向吴云飞的银行卡转账支付了人民币30万元。两份股权转让协议签订在同一天，协议（二）签订在前，协议(一)签订在后。2015年2月5日，甲方吴云飞，乙方张丹丹，丙方杨留红三方签订《股份合同书》一份，甲、乙、丙三方经充分协商，在平等自愿的基础上就入股出资事宜达成如下协议：公司位于仲英壹号商业广场2F-209-210，逗逗湾儿童成长发展中心；合作期限自2015年2月1日至2017年1月31日；甲乙丙三方各持公司比率，甲方按60%分取利润或分担亏损，乙方按20%分取利润或分担亏损，丙方按20%分取利润或分担亏损。另，逗逗湾儿童成长发展中心系新思路公司在国家工商行政管理总局商标局注册的商标，张丹丹、杨留红均认可未向新思路公司现金出资，而是承担了一部分新思路公司经营过程中产生的房租、水电等费用。诉讼过程中，吴云飞认可张丹丹、杨留红隐名股东的身份，认可登记在其名下的100%股权中20%股权属于张丹丹，20%股权属于杨留红。再查明：张丹丹自2011年2月起在新思路公司从事教学工作，于2016年3月16日从公司离职。本案争议焦点：李子轩是否应当向张丹丹支付股权转让款10万元？关于这个问题，在本院（2016）苏0509民初4322号案件中，吴云飞作为原告，向李子轩主张100%股权中未付部分即40%股权转让款20万元。为抗辩吴云飞的诉讼请求，证明吴云飞事实上持有新思路公司的股权为60%，其已支付了相应的股权转让款30万元，另外还存在两个隐名股东张丹丹、杨留红的事实，在该案第一次庭审时，李子轩向本院提交了以下证据：1、股权转让协议（二），内容如前述。2、李子轩与吴云飞就40%股权进行协商的语音文字记录。该记录里吴云飞建议李子轩与张丹丹、杨留红协商解决股权转让款事宜，建议分别与张丹丹、杨留红协商，或许可以谈到十几万解决。在（2016）苏0509民初4322号案件第二次庭审中，张丹丹、杨留红作为有独立请求权的第三人参与了诉讼，李子轩又称其实际支付给吴云飞的股权转让款为50万元，其中30万元为银行转账，另外20万元为现金。为证明其主张，李子轩在第二次庭审时提供了编号为1022707的收据存根复写件1份，该收据载明：入账日期2016年2月1日，交款单位李子轩，人民币50万元，收款事由股权转让，收据下方有文字“吴云飞”。在本案诉讼中李子轩亦将该收据作为证据进行了举证，用以证明其实际支付给吴云飞的股权转让款为50万元。对于该证据，张丹丹、吴云飞均不予认可，吴云飞否认收据上“吴云飞”系其所写，亦否认收到李子轩所谓现金支付的股权转让款20万元。对于为何在前后庭审中对于股权转让款支付事实陈述不一致，李子轩解释如下：当时没有找到收据，由于20万元是现金支付的，在没有收据的情况下，空口无凭。当时交易的时候，吴云飞也提到过要向张丹丹、杨留红隐瞒有关20万元的事实，之后在李子轩与张丹丹、杨留红的股权纠纷中，吴云飞也从中调解，认为可以私下解决。被告吴云飞认为，李子轩的解释不符合事实，也不符合正常的逻辑。按常理这是无法隐瞒的，如果吴云飞隐瞒了这20万元，怎么可能在（2016）苏0509民初4322号案件中代表张丹丹、杨留红起诉李子轩，录音材料里体现的都是吴云飞规劝李子轩将20万元以协商或者各种形式来返还给张丹丹、杨留红。本院认为，从两份股权转让协议签订内容、签订时间以及当事人陈述来看，李子轩应当明知股权转让协议（一）中吴云飞名下100%股权，其中40%分别属于隐名股东张丹丹、杨留红，且当时张丹丹、杨留红均在新思路公司工作，虽然签订该份协议时，张丹丹、杨留红均不在场，但两人均表示对于协议内容事先知情并同意，故该股权转让协议合法有效。现新思路公司100%股权均登记在李子轩名下，该协议约定的股权转让已履行完毕，李子轩已取得包括张丹丹20%股权在内的全部公司股权，李子轩应当支付全部股权转让款50万元，其中包括属于张丹丹的股权转让款10万元。李子轩所称已将100%股权转让款均支付给吴云飞的主张，由于其提供的收据系复写件，真实性无法得到确认，且其前后陈述相互矛盾，对于矛盾之处亦无法作出合理解释，本院难予采信。李子轩实际支付的股权转让款本院认定为30万元，故其应当支付给张丹丹股权转让款10万元。综上，本院认为，吴云飞与李子轩于2016年2月1签订并用于工商备案的股权转让协议合法有效，李子轩应当明知其受让的100%股权中包含了隐名股东张丹丹持有的20%的股权，对于这部分股权转让款10万元，李子轩负有向张丹丹的给付义务。李子轩辩称其已实际支付的主张缺乏事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十七条的规定，判决如下：被告李子轩于本判决生效之日起十日内给付原告张丹丹股权转让款10万元（采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：070xx93）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履期间的债务利息。案件受理费减半收取1150元，由被告李子轩承担，并于判决生效之日起十日内直接连带给付原告，原告已预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；户名：苏州市中级人民法院；账号10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员  戴顺娟二〇一七年一月十六日书记员  许静蔚《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十七条有独立请求权的第三人参加诉讼后，原告申请撤诉，人民法院在准许原告撤诉后，有独立请求权的第三人作为另案原告，原案原告、被告作为另案被告，诉讼继续进行。