上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初52131号原告王志光，男，1973年3月9日生，汉族，住上海市静安区。委托代理人曾少阳，上海市佩信科诺律师事务所律师。委托代理人沈凯捷，上海市佩信科诺律师事务所实习律师。被告祁婷，女，1977年1月26日生，汉族，住上海市长宁区。被告易乐园，男，1974年2月14日生，汉族，住重庆市。两被告共同委托代理人曹锦彭，上海市锦天城律师事务所律师。两被告共同委托代理人朱丽君，上海市锦天城律师事务所律师。原告王志光诉被告祁婷、易乐园其他合同纠纷一案，本院于2016年7月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年9月6日公开开庭进行了审理。原告及两被告均到庭参加了诉讼。后本院依法组成合议庭，于2016年12月1日再次公开开庭进行了审理。原告及两被告均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王志光诉称，2015年3月26日，原告与两被告(两被告系夫妻关系)签订了一份《股权代持协议》，约定双方共同出资人民币400万元投资购买“爱钱包科技(北京)有限公司”(以下简称爱钱包公司)5.50%的公司股权，原告方投入200万元购买2.75%的公司股权，由两被告替原告代持股份。在签订协议前，两被告向原告反复承诺光大集团两周内入股爱钱包公司进行增资扩股，还多次口头承诺原告将至少可以获得爱钱包公司对外公布的13%年化收益。爱钱包公司在2015年6月30日经工商登记变更企业名称为“北京光大爱钱包科技有限公司”。2015年3月27日，原告将200万元投资款转入被告易乐园指定的招商银行账户。2015年4月，原告得知两被告承诺的光大集团两周内入股爱钱包公司增资扩股无法实现后，立即要求两被告返还原告本金200万元，两被告以各种理由拖延。两被告对于承诺的分红等收益也分文未付。原告认为，双方签订的协议，名为股权代持，实为民间委托理财。原告是基于两被告反复多次向原告声称有光大集团的入股并有至少13%年化收益这一承诺而做出的委托两被告理财的决定，但两被告的承诺根本没有兑现，是两被告对原告的一种欺诈行为。我国《民法通则》第五十八条规定“一方以欺诈胁迫的手段或乘人之危、使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效”。据此，原告诉至法院，请求判令：1、两被告与原告签订的合同无效，两被告向原告返还投资款200万元；2、两被告支付原告年化13%投资收益，迄今共计39万元；3、两被告承担本案诉讼费用。被告祁婷、易乐园共同辩称，由于原告无资格持有股权，故与两被告商量让两被告代持。双方签署协议后，原告向被告易乐园银行账户转款200万元，并且备注2.75%爱钱包股权投资款。被告易乐园收到后在当天转给被告祁婷。被告祁婷将该款支付给了股权出让方江苏大漠信息产业股份有限公司(下简称大漠公司)。并取得了爱钱包公司的股权，故两被告已完成代持股权的合同义务。2015年3月24日，光大公司与爱钱包公司确实正式签署了投资协议，约定光大公司增资5,000万元取得爱钱包公司12.50%的股权。由于国家政策打击股票市场场外配资，导致光大公司与爱钱包公司的投资协议取消，爱钱包公司估值一落千丈。对此两被告无法控制，不应由两被告承担责任。两被告从未口头或书面对原告有过保底或者保证收益的承诺，原告要求两被告支付年化收益没有依据。原告具有相当的专业知识对风险投资的把控高于大多数投资者，具有足够的风险识别能力，且熟悉股权投资的每一环节。对于购买爱钱包公司股权的投资行为完全出于自愿，意思表示真实有效。两被告对原告不存在欺诈。双方之间的合同也不存在我国合同法规定的无效和可撤销的情形。《股权代持协议》第6条约定双方经过协商后共同进退，也可单方自行决定退出时间和方式。故原告若采取协商或法律方式处置相关股份，两被告愿意配合处理。原告作为爱钱包公司2.75%股东，应该按照公司法规定退出。但并非表示原告可随意向两被告要求退款。据此，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年1-3月间，爱钱包公司在媒体宣传其股票配资业务，并声称将获得顶级投资机构的A轮融资。两被告将该投资信息介绍给了原告。2015年3月25日，爱钱包公司在媒体宣传其已获得浙江光大发展总公司5,000万A轮融资。同年3月26日，原告与两被告签订《股权代持协议》一份，约定原告与两被告共同投资爱钱包公司，明确双方投资系自愿行为，对投资风险、收益有清醒的认识，并愿意按照各自投资额度承担可能的本金损失风险；本次投资的股权来自爱钱包公司现有大股东的老股转让，原告与两被告共同出资400万元购买爱钱包公司5.50%股权(合计275万股)，其中原告出资200万元购买2.75%股权；原告不方便直接出面持有爱钱包公司股份，原告委托两被告作为原告出资认购的爱钱包公司所有股权的名义持有人，由两被告代为行使在爱钱包公司中的股东表决事宜，参与股东大会、接收分红、办理股权转让等各项工作；两被告作为原告股权的代持人，应尽责完成与爱钱包公司大股东股权交易的工商变更工作，按期确保双方股东权益的变更及确权；两被告在日后参与爱钱包公司相关重大事项(包括但不限于公司经营、融资以及分配等事项)时，两被告在知晓的三日内及时通知原告；原告虽然委托两被告作为股权的代持人，但原告与两被告分别按照投资金额和股权数量享有对应爱钱包公司股权的收益分配权和股权处置权利，两被告在收到爱钱包公司分红、股权处置或变现款项后，应不晚于一个月内计算出原告应得收益，并及时划到原告指定银行账户；原告与两被告对爱钱包公司股权的退出时间和方式可经过协商后共同进退，如果双方有不同意见，可单方自行决定退出时间和方式，若原告单方退出时，两被告应协助原告做好股权变更和资金收付工作；代持期间，未经原告同意，两被告不得对代持股份进行转让、质押、转委托、转代持等内容。当日，爱钱包公司召开股东会并形成决议，决议内容包括同意大漠公司将在爱钱包公司的出资525万元转让给被告祁婷。原告于2015年3月27日支付被告易乐园200万元。当日，被告易乐园将该款汇给被告祁婷。当日，被告祁婷又将该款转付给了大漠公司。另查明，2015年3月30日，爱钱包公司变更工商登记，股东增加了被告祁婷等人。又查明，2015年3月24日，爱钱包公司与浙江光大互联网开发有限公司(下简称光大互联网公司)签署了一份《投资协议》，约定光大互联网公司按照爱钱包公司投资后估值人民币4亿元向爱钱包公司投资5,000万元获得增资后12.50%的公司股权。同年4月20日，浙江光大发展总公司(下简称光大发展公司)、爱钱包公司、光大互联网公司签署《合作协议备忘录》，明确因国家政策原因取消光大互联网公司与爱钱包公司上述《投资协议》，改由光大发展公司直接对爱钱包公司投资等。同年6月30日，爱钱包公司名称变更为北京光大爱钱包科技有限公司，股东增加了光大发展公司。证明上述事实的依据有：原告提供的《股权代持协议》、付款凭证、微信聊天记录、工商登记资料，两被告提供的媒体报道、付款凭证、工商登记资料、《投资协议》、扬州仲裁委员会裁决书，以及原告与两被告的当庭陈述。本院认为，原告以两被告承诺爱钱包公司将获得光大集团5,000万元投资存在欺诈为由，要求确认原告与两被告签订的《股权代持协议》无效。根据查明的事实，爱钱包公司确与光大互联网公司签署了投资5,000万元的《投资协议》，原告与两被告签署《股权代持协议》之前，爱钱包公司已在媒体上公开宣传了该信息。因此，不存在两被告虚构事实欺骗原告签署《股权代持协议》的情形，且原告主张两被告欺诈也不属于我国合同法规定的合同无效的事由。双方之间的《股权代持协议》系双方真实意思，且不违反法律及行政法规的相关禁止性规定，具有法律效力。原告要求确认该协议无效缺乏事实及法律依据，本院不予支持。此外，原告要求两被告支付投资收益，但原告未能提供证据证明两被告对原告有此承诺，也未能提供相应证据证明两被告代原告取得了爱钱包公司的分红，因此原告的该项主张缺乏依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王志光的全部诉讼请求。案件受理费25,920元(原告已预交)，由原告王志光负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  邢 怡人民陪审员  吴慈新人民陪审员  王 平二〇一七年一月十六日书 记 员  陆佳怡附：相关法律条文《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。