福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）闽0203民初16224号 原告：许有卯，男，1946年11月12日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：王志阳，福建英合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭文灿，福建英合律师事务所实习律师。 被告：廖坤福，男，1967年8月27日出生，汉族，住厦门市思明区。 被告：廖娜丽，女，1964年9月4日出生，汉族，住厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：黄杰，福建远大联盟律师事务所律师。 原告许有卯与被告廖坤福、廖娜丽债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许有卯及其委托诉讼代理人王志阳、彭文灿，被告廖娜丽的委托诉讼代理人黄杰到庭参加诉讼，被告廖坤福经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 许有卯向本院提出诉讼请求：1、依法撤销廖坤福与廖娜丽之间于2015年10月30日签订的《厦门英迪商贸有限公司股权转让协议》；2、本案诉讼费用由廖坤福、廖娜丽承担。事实和理由：2015年10月22日，厦门市思明区人民法院立案受理许有卯与廖坤福、陈艺贞民间借贷纠纷一案，并于2015年12月31日作出（2015）思民初字第16002号民事判决书，判决：“一、被告廖坤福应于本判决生效之日起三日内向原告许有卯偿还借款本金700000元，并按月利率1.5%的标准支付自2012年1月1日至本判决确定的还款之日止的利息（被告廖坤福已经偿还的款项240000元，可用于冲抵上述借款本息，冲抵顺序为先利息、后主债务）。二、被告廖娜丽就被告廖坤福前述借款本金及利息承担共同还款责任。”廖坤福、廖娜丽不服前述判决，向厦门市中级人民法院提起上诉。该院于2016年8月12日作出（2016）闽02民终1141号民事判决书，判决维持前述判决第一项，撤销前述判决第二项。二审判决于2016年9月13日生效。廖坤福拒不履行生效判决，许有卯于2016年9月20日申请执行。廖坤福作为债务人，在明知其所借的欠款应依法归还，在经许有卯催讨无效向法院提起诉讼后，与廖娜丽恶意串通（廖娜丽为廖坤福同胞姐姐），于2015年10月30日恶意将其持有的厦门英迪商贸有限公司（以下简称英迪公司）90%股权（认缴注册资本91.8万元，实缴91.8万元）以91.8万元转让给廖娜丽。事后廖坤福、廖娜丽并未实际支付股权转让费。因其二人的上述恶意转移财产行为严重侵犯的许有卯合法债权，导致许有卯的合法债权无法执行到位。廖坤福恶意转移财产、逃避债务的行为已经严重侵犯许有卯作为债权人的合法权益，故许有卯提出所请。 廖坤福未作答辩。 廖娜丽辩称，许有卯的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应予驳回。一、廖娜丽已于股权转让前通过抵债的方式结清股权转让款，不存在未支付价款或低价转让情形。英迪公司成立于2005年，2015年11月股权转让时注册资本为102万元。根据全国企业信用信息公示系统2015年年度报告显示公司资产总额168.8万元，负债169.69万元，所有者权益合计为负8900元。2014年年度报告显示所有者权益合计28万元。也就是说讼争公司在股权转让时的价值即远远低于65万元。在2015年11月5日工商局办理股权转让登记前，廖娜丽就与廖坤福达成抵债协议，确认以廖坤福持有的英迪公司股权抵偿尚欠廖娜丽的欠款65万元（其中包括廖娜丽替廖坤福向许有卯偿还的24万元）。该抵偿金额远远大于公司实际价值。因此，该股权转让并未侵害许有卯任何权益。该股权转让定价合理合法，款项也已经足额结清，股权转让行为符合法律规定。廖娜丽取得讼争公司股权有事实以及法律依据，不存在任何应当撤销的理由。二、许有卯所谓的恶意串通毫无事实依据，完全是对廖娜丽的诽谤。许有卯以廖坤福、廖娜丽系亲属关系就认定所谓的恶意串通完全是恶意的诽谤。廖坤福、廖娜丽确系亲属关系，但这与双方的债权债务关系并无关联，甚至许有卯也明知廖娜丽曾因替廖坤福向其还款而享有对廖坤福的债权。在没有任何证据的情况下就诽谤廖娜丽系恶意串通，完全是不道德的，也是对廖娜丽的不尊重。三、廖娜丽完全是善意受让讼争公司股权，讼争公司现已由其经营管理。因讼争公司在股权转让时实际已经支不抵债，廖娜丽在受让公司股权后，持续以股东借款的形式将近百万资金出借给公司以维持公司的正常运作。综上所述，本案并不存在合同法第七十四条规定无偿转让或明显不合理的低价转让财产的行为。廖娜丽系善意受让讼争公司股权并付清合理对价，未损害许有卯或廖坤福的任何权益。请求依法驳回许有卯诉讼请求。 本院经审理认定如下事实：廖坤福、廖娜丽为同胞姐弟关系。2015年10月22日，本院立案受理了许有卯与廖坤福、廖娜丽民间借贷纠纷一案。2015年12月31日，本院经审理作出（2015）思民初字第16002号民事判决书，判决：一、廖坤福应于本判决生效之日起三日内向许有卯偿还借款本金700000元，并按月利率1.5%的标准支付自2012年1月1日至本生效判决确定的还款之日止的利息（廖坤福已经偿还的款项240000元，可用于冲抵上述借款本息，冲抵顺序为先利息、后主债务）；二、廖娜丽就廖坤福前述借款本金及利息承担共同还款责任；三、驳回许有卯的其他诉讼请求。廖坤福、廖娜丽不服，上诉于厦门市中级人民法院。2016年8月12日，厦门市中级人民法院作出（2016）闽02民终1141号民事判决书，判决：一、维持厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第16002号民事判决第一项；二、撤销厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第16002号民事判决第二、三项；三、驳回廖坤福的上诉请求；四、驳回许有卯一审的其他诉讼请求。上述判决还认定，廖娜丽于2012年6月20日至2014年7月1日期间合计向许有卯转账的24万元系用于归还廖坤福所欠许有卯的借款。（2016）闽02民终1141号民事判决已于2016年9月13日发生法律效力。因廖坤福未履行生效法律文书确定的义务，许有卯已向本院申请执行，但目前未执行到款项。 另查明，英迪公司成立于2005年1月10日，注册资本102万元，廖坤福为股东暨法定代表人，廖娜丽为监事。2015年10月30日，廖坤福与廖娜丽签订一份《厦门英迪商贸有限公司股权转让协议》，约定：廖坤福同意将其所持有的英迪公司90%的股权（认缴注册资本91.8万元，实缴注册资本91.8万元）以91.8万元转让给廖娜丽，廖娜丽同意在本协议签订之日起30日内将转让费以现金方式一次性支付给廖坤福。同日，廖坤福作出《股东会决议》，决定将其所持有的英迪公司90%的股权以91.8万元的价格转让给廖娜丽。2015年11月5日，廖坤福将其持有的英迪公司90%的股权变更登记至廖娜丽名下。 2016年10月14日，许有卯诉至本院。 审理中，廖娜丽向本院提交了如下证据：1、英迪公司2014年、2015年年度报告，拟证明英迪公司在讼争股权转让时负债近1万元；2、银行交易明细，拟证明2011年至2014年期间廖娜丽向廖坤福出借款项359042.93元，股权转让后廖娜丽实际经营管理英迪公司并向公司提供股东借款；3、《抵债协议》复印件，拟证明其于2015年11月4日与廖坤福签订《抵债协议》。该《抵债协议》载明：廖坤福同意以英迪公司90%的股权抵偿尚欠廖娜丽的债务，抵债总金额65万元，包括廖娜丽代廖坤福向许有卯偿还的欠款24万元、自2011年12月起至2015年2月廖娜丽通过民生银行及建设银行账户向廖坤福转账支付的借款约40万元以及其他银行转款和现金。该协议落款处有“廖坤福”、“廖娜丽”字样签名，但未载有日期。廖娜丽称该协议原件由廖坤福持有。许有卯对上述证据质证如下：1、对证据1的三性不予认可，并非档案，也无行政部门盖章证明，且即使英迪公司有负债也与廖坤福、廖娜丽之间恶意串通无偿转让股权不存在关联性；2、对证据2的表面真实性无异议，但无法证明款项往来的性质、原因，且与本案无关联性；3、对证据3的三性不予认可，无原件且未经廖坤福、廖娜丽现场确认，签订时间与股权转让时间脱离，协议价格与股权转让协议约定的价格严重不符。 以上事实，有（2015）思民初字第16002号民事判决书、（2016）闽02民终1141号民事判决书、法律文书生效证明书、公司登记（备案）申请书、《股东会决议》、《厦门英迪商贸有限公司股权转让协议》、企业信用信息公示系统查询信息、银行交易明细、《抵债协议》等证据以及当事人陈述为证，足以认定。廖坤福经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其自动放弃举证、质证权利。 本院认为，许有卯、廖坤福之间的债权债务关系业经生效法律文书确认。在（2015）思民初字第16002号许有卯与廖坤福、廖娜丽民间借贷纠纷一案的审理期间，廖坤福将其所持有的英迪公司90%的股权以91.8万元的价格转让给廖娜丽。廖娜丽主张其已于2015年11月4日通过《抵债协议》以65万元的价格实际受让上述股权、结清股权转让款，并为此举示了银行交易明细、《抵债协议》等证据为证。许有卯对此提出异议。本院分析认为，首先，在讼争股权转让之前，廖坤福系英迪公司股东、法定代表人，廖娜丽系英迪公司监事，且其二人系同胞姐弟关系，廖娜丽依据银行交易明细主张其与廖坤福之间存在借款合同关系，依据不足。其次，廖娜丽举示的《抵债协议》系复印件，许有卯亦不予认可，故本院对《抵债协议》的真实性不予采信。因此，廖娜丽关于其已以抵债的方式结清股权转让款的主张，依据不足，本院不予支持。廖坤福将其持有的英迪公司90%的股权转让给廖娜丽，但其二人未举示足够的证据证明廖娜丽已实际支付合理对价，其二人转让讼争股权的行为导致廖坤福偿债能力降低，损害了作为债权人的许有卯的合法权益。现许有卯要求撤销廖坤福、廖娜丽于2015年10月30日签订的《厦门英迪商贸有限公司股权转让协议》，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 撤销被告廖坤福与被告廖娜丽于2015年10月30日签订的《厦门英迪商贸有限公司股权转让协议》。 案件受理费50元，减半收取计25元，由被告廖坤福、廖娜丽共同负担，款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 代理审判员  黄南清 二〇一七年一月十二日 代书 记员  高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。