上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初64321号原告：帅希文，男，1940年11月6日生，汉族，住四川省邛崃市。原告：帅建，男，1972年12月10日生，汉族，住四川省成都市。原告：帅康，男，1966年2月19日生，汉族，住四川省邛崃市。原告：周智，男，1968年6月16日生，汉族，住四川省成都市。四原告的共同委托诉讼代理人：何晓风，四川衡平律师事务所律师。四原告的共同委托诉讼代理人：谭世勇，四川衡平律师事务所律师。被告：上海爱柏生物科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：KESHUAI，执行董事。委托诉讼代理人：钟磊，上海市浦栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：费宏博，上海市浦栋律师事务所律师。原告帅希文、帅建、帅康、周智诉被告上海爱柏生物科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月2日立案受理后，依法适用简易程序。经2016年10月19日、11月17日公开开庭进行审理，四原告的共同委托诉讼代理人何晓风、谭世勇，被告的委托诉讼代理人钟磊、费宏博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告帅希文、帅建、帅康、周智的诉讼请求为：判令被告配合四原告行使股东知情权〔即依法查阅、查看、复制：自被告成立以来各月份、各年度的会计财务报告；自被告成立以来各月份、各年度的会计账薄(包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等)；自被告成立以来的购销合同、与任何第三方的合同、人力资源合同等全部合同文本；在被告库存货品存放地查看所存放的现有货品，自被告成立以来货品出入库清单及现有货品清单〕。事实及理由：四原告与其他股东共同出资申请设立被告。自被告成立至今，四原告从未参与被告的实际经营和日常管理，对被告的真实经营情况几乎完全不了解，被告亦从未分配过经营利润，为维护四原告的合法权利，四原告于2016年7月22日向被告及其法定代表人发送两份邮件，要求依法查阅(查看)、复制诉讼请求中所列的文件，但被告及其法定代表人并未按照法律规定对四原告的诉求进行答复，拒绝四原告要求行使股东知情权的要求，故向人民法院提起诉讼。被告上海爱柏生物科技有限公司答辩称，四原告所称并未实际参与被告的经营不属实，被告设立之初，原告帅希文即担任被告的法定代表人，该职务至2012年10月26日免除。被告现任法定代表人任职之后，每月均向四原告发送财务报告，四原告亦实地查看被告的经营场所。四原告要求查阅、查看、复制的相关文件已经超出了法律规定的范围，且四原告要求查阅、查看、复制相关文件的目的不正当。综上，请求驳回四原告的诉讼请求。经审理查明，被告系经上海市自由贸易试验区市场监督管理局核准于2011年9月2日设立的有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元。其中股东即原告帅希文认缴资本为600万元、原告帅建认缴资本为140万元、原告帅康认缴资本为140万元、原告周智认缴资本为140万元、案外人帅旗、帅创、上海颖欣投资管理有限公司认缴资本分别为80万元、80万元和820万元。2012年10月26日，经原上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，被告法定代表人由原告帅希文变更为KeShuai。2016年7月22日，四原告向被告及其法定代表人邮寄《查询、复制请求函》。主要内容为：原告帅希文、帅康、周智、帅建为被告的股东，分别持有被告30%、7%、7%和7%的股份，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，向被告发函要求对相关材料进行查阅(查看)、复制。查阅(查看)、复制的理由为：全面了解被告运营和财务状况，维护四原告作为股东的知情权。查阅(查看)、复制范围为：自被告成立以来各月份、各年度的会计财务报告；自被告成立以来各月份、各年度的会计账薄(包括账薄会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等)；自被告成立以来购、销合同、与任何第三方的合同、人力资源合同等全部合同文本；在被告货品存放地查看所存放的现有货品以及自被告成立以来货品出入库清单，现有物品清单。同时，该函要求被告在接函之日起十五日内对查阅(查看)、复制事由进行审查准备，并将审查和准备结果进行书面通知，并附随通知查阅(查看)地点和时间。四原告将共同委托四川衡平律师事务所何晓风、谭世勇律师，以及其他技术专业人员、财务专业人员到现场进行查阅(查看)、复制工作，四原告将向被告出具合法授权委托书，并保证受托人保守被告的商业秘密。如果被告拒绝查阅(查看)，四原告将向人民法院诉请要求被告提供查阅(查看)，同时追究公司及其法定代表人相应的法律责任。嗣后，因被告对四原告的要求未作回应，故形成纠纷，由原告向本院提起诉讼。另查明，被告曾以邮件的方式向四原告发送部分会计财务报告等。上述事实，由原告提供的被告工商登记资料、《查询、复制请求函》，由被告提供的电子邮件经质证证明。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、…、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向被告提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供。本案中，四原告于2016年7月22日以书面形式向被告递交查阅申请，并在该申请中说明了查阅的目的，而被告并未在法定期限内对四原告的请求予以书面答复。审理中，被告提出四原告查阅财务报告及其会计账薄具有不正当的目的，但就此并未提供证据予以证明。故四原告要求被告提供财务会计报告及其会计账薄的请求具有相应的法律依据，本院予以支持。但就会计账薄，法律规定股东仅有查阅的权利，故原告要求复制会计账薄的请求，本院不予支持。同时，上述法律规定已经对于四原告作为被告股东的查阅、复制范围进行了规定，超出规定的，不属于股东知情权的范围，四原告要求查阅、查看、复制自被告成立以来的购销合同、与任何第三方的合同、人力资源合同等全部合同文本、在被告库存货品存放地查看所存放的现有货品、自被告成立以来货品出入库清单及现有货品清单，没有相应的法律依据，该请求本院不予支持。同时，被告抗辩认为，其已经通过邮件的方式向四原告提供了财务报告等。对此，首先，被告所提供的财务会计报告、会计账薄并不全面；其次，四原告要求查阅、复制财务会计报告、会计账薄，该查阅内容当然包括了作为会计凭证的相关原始资料，而被告向四原告发送的邮件不可能实现该目的，故即便在被告向四原告发送相关财务会计报告等的前提下，亦不影响四原告要求查阅财务会计报告、会计账薄的权利，被告的该项抗辩，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原告帅希文、帅康、周智、帅建可以自本判决生效之日起十日内自行至被告上海爱柏生物科技有限公司查阅、复制由被告上海爱柏生物科技有限公司提供的被告上海爱柏生物科技有限公司自2011年9月2日至本判决生效之日止的财务会计报告或者与被告上海爱柏生物科技有限公司协商时间、地点查阅、复制由被告上海爱柏生物科技有限公司提供的被告上海爱柏生物科技有限公司自2011年9月2日至本判决生效之日止的财务会计报告；二、原告帅希文、帅康、周智、帅建可以自本判决生效之日起十日内自行至被告上海爱柏生物科技有限公司查阅由被告上海爱柏生物科技有限公司提供的被告上海爱柏生物科技有限公司自2011年9月2日至本判决生效之日止的会计账薄或者与被告上海爱柏生物科技有限公司协商时间、地点查阅由被告上海爱柏生物科技有限公司提供的被告上海爱柏生物科技有限公司自2011年9月2日至本判决生效之日止的会计账薄；三、驳回原告帅希文、帅康、周智、帅建的其余诉讼请求。案件受理费50元，减半收取计25元，由被告上海爱柏生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  唐旭华二〇一七年一月四日书记员  张 珏附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。