重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终4747号上诉人（原审被告）：永辉物流有限公司，住所地重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-51号，统一社会信用代码91500106556752435R。法定代表人：谢香镇，永辉物流有限公司总经理。委托诉讼代理人：杨建伟，重庆中世律师事务所律师。委托诉讼代理人：李光宁，重庆中世律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：成都喜乐活力商贸有限责任公司，住所地成都市锦江区锦华路一段8号1栋11单元27层2749号，组织机构代码58002472-9。法定代表人：费满元，成都喜乐活力商贸有限责任公司总经理。委托诉讼代理人：阳跃，四川恒和信律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗林，四川恒和信律师事务所律师。上诉人永辉物流有限公司（以下简称永辉公司）因与被上诉人成都喜乐活力商贸有限责任公司（以下简称喜乐公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院(2016)渝0106民初5133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，本院组织双方当事人进行了调查询问。上诉人永辉公司的委托诉讼代理人杨建伟、李光宁，被上诉人喜乐公司的委托诉讼代理人阳跃、罗林到庭参加了调查询问。本案现已审理终结。永辉公司上诉请求：1.撤销重庆市沙坪坝区人民法院于2017年3月15日作出的（2016）渝0106民初5133号民事判决书，依法改判驳回被上诉人喜乐公司全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院关于“永辉超市供应商服务系统”无法作为扣费依据的认定，以及对欠付货款金额的认定，系认定事实错误、适用法律错误；二、对于2014年4月16日之前的差额货款，被上诉人的诉请主张已超过诉讼时效，依法应当予以驳回。喜乐公司辩称，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；尽管被上诉人认为一审判决没有支持被上诉人的全部诉讼请求存在问题，但是我方没有提出上诉，服从一审判决，请求二审法院维持一审判决。喜乐公司向一审法院起诉请求：要求永辉公司向喜乐公司支付货款606804.32元，并赔偿自2015年6月30日至实际付清货款之日止的逾期付款损失（以货款606804.32元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算）。一审法院认定事实：2013年6月1日，喜乐公司与永辉公司订立《供零合作合同》约定，由喜乐公司向永辉公司提供产品，永辉公司进行销售；在双方确定的结算日内，喜乐公司应到永辉公司指定地点或电子方式核对账单，只有当收到喜乐公司提供的完整结算凭证，包括增值税发票或普通发票等，并经永辉公司对货款、费用、是否违约扣款等项目审核无误后，永辉公司才能予以付款；永辉公司应协助喜乐公司在货送至永辉公司物流或门店的当日办妥验收打单的入库手续，避免给永辉公司造成库存误差问题；永辉公司出具给喜乐公司的验收入库单据，喜乐公司最迟应在三个月内至永辉公司结算部门办理对账结算手续；对于已经完成对账手续的结算单据，喜乐公司应在对账后六个月内至永辉公司指定部门办理结款手续；如果永辉公司的“供应商服务系统”开通网上对账功能，喜乐公司按永辉公司要求在网上办理对账手续后交永辉公司对账部门确认，在开通网上对账功能时，永辉公司得在喜乐公司第一次确认之前给予喜乐公司“用户名”及“初始密码”，喜乐公司应在使用前自行更改此密码，同时应妥善保管密码；如双方在合同期满时未签订《永辉超市与供应商年度补充条款》，但永辉公司下达订单后喜乐公司接受的，则本合同及附件继续有效并对双方继续产生约束力，直至任何一方以书面形式明确是否继续履行合同。2014年6月16日，喜乐公司与永辉公司再次订立《供零合作合同》，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。合同其他内容与前一年度《供零合作合同》基本一致。合同还约定，双方合同期满未重新签订合同的，双方继续保持供求关系的视为本合同及附件继续有效，双方受此前约定的约束。合同期限届满后，双方未再订立书面合同。喜乐公司与永辉公司在两次订立《供零合作合同》后，均订立了当年度的《合同条款确认表》及《补充条款》，载明了相关扣费项目等内容。喜乐公司持续向永辉公司供货至2015年6月30日。2016年3月9日，喜乐公司通过四川省成都市蜀都公证处公证了其登陆“永辉超市供应商服务系统”，查询2013年1月1日至2016年3月7日到库总额为1471804.90元的过程。一审审理中，永辉公司称该到库总额减扣系统中记录的扣款总额，才是应当向喜乐公司支付的款项；双方已结算金额1313342.50元，已付875442.50元，扣款510962.17元；未结算158462.40元，其中应按约扣除73062.17元。针对其抗辩主张，永辉公司提交了：一、2013年《供零合作合同》、2013年度合同条款确认表、2013年度补充条款；2014年《供零合作合同》、2014年度合同条款确认表、2014年度补充条款。永辉公司称依据上述证据可以直接计算的扣费项目有：1．目标返利。双方约定2013年6%、2014年6.5%，2015年与2014年相同。该项费用以到库金额为基数计算为93271.83元。2．运输折扣，双方约定2013年本地3%、2014年本地3%，外地4%，2015年与2014年相同。该费用现按3%标准以到库金额为基数计算为44154.15元。3．促销基金，双方约定2013年至2015年均为1%。该费用以到库金额为基数计算为14718.05元。4．破损折扣，双方约定2013年至2015年均为0.5%，该费用以到库金额为基数计算为7359.02元。5．促销服务费，双方约定2013年至2015年均为300元/月。从2013年7月至2015年6月共24个月，计算为7200元。喜乐公司认可第2项费用，不认可其余费用实际产生；如果应当扣除，对于计算金额无异议。二、喜乐公司加盖印章的永辉对账信息单两份。其中，对账时间为2015年3月18日的对账信息单载明：入库68948.70元、退货0元、返利配送-7071.84元、促销扣款-536.52元，帐扣通道费-600元、代扣通道费-43300元、本期对账金额17440.34元等。对账时间为2015年3月19日的对账信息单载明：入库23323.30元、退货-475.98元、返利配送-2361.18元、促销扣款0元，帐扣通道费-2700元、代扣通道费-17582.26元、本期对账金额203.88元等。永辉公司称对账信息单中负数为应扣费用。喜乐公司称其公司盖章只是认可建议开票额度，不是认可扣款项目。三、永辉公司单方制作的“收取费用相关合同条款”、“喜乐公司未付款已生成付款单”、无喜乐公司盖章的“对账信息单”5张、“发票记账联”3张、“收据”1张等证据材料。喜乐公司未认可这些证据的真实性及与本案的关联性。四、永辉公司坚持要求喜乐公司登陆“永辉超市供应商服务系统”。在喜乐公司未能提供登陆密码的情况下，永辉公司通过系统后台将密码恢复为初始密码后当庭登陆进行查询。按永辉公司要求，进入该系统“结算管理”项下对2013年6月1日至2015年12月31日期间部分选项进行查询：1．查询“扣项单查询”选项，显示返利费、管理服务费、配送费等金额388105.63元；2．查询“促销扣款单查询”选项，显示扣款金额12999.16元；3．查询“库存补差查询”选项，无法查询到数据；4．查询“供应商付款单查询”选项，显示本期对账合计金额1270967.28元、本单费用合计405966.70元、本单应付金额865000.58元；5．查询“供应商网上对账”选项项下“供应商未对账”，显示应付金额2966.40元、应扣金额237.55元、对账金额2728.85元；查询项下“财务已确认”，应付金额为1493980.10元，对账金额977097.93元。永辉公司认可已付款项为865000.58元并称应付金额与到库总额存在差异是因该系统从2013年7月1日启用，此前数据未导入所致；查询到的扣款分项金额与总额及其主张的金额存在差异是因部分项目未查询到数据所致。喜乐公司认为该系统是永辉公司提供的，永辉公司可以自行上传数据，无法反映数据真实性，且无证据证明相关数据经过了喜乐公司确认。喜乐公司还表示，其对于上述查询的未对账款项的扣费237.55元同意扣除。永辉公司针对其公司交易流程在庭审中做出陈述：其公司通过前述系统向供应商下单，供应商确认订单后送货；永辉公司验收货物无误入库并向供应商开具入库单；供应商到了对账日会通过前述系统勾选入库单并确认应扣费用进行对账；供应商打印对账单据之后拿入库单、确认无误的对账单至永辉公司对账；经永辉公司财务确认对账金额无误给出对账信息单并给出建议开票总金额，供应商按建议开票总额开具发票，交至永辉公司财务，永辉公司按照之前已经确认本期对账金额支付货款。喜乐公司认可入库流程，但对其余流程未认可。永辉公司表示针对全部供货对应款项（含未结算款项）尚需喜乐公司开具票面金额为115063.75元的发票；喜乐公司开具该金额发票后，同意支付全部未付款项115063.75元。喜乐公司在诉讼过程中根据其开票情况实际向永辉公司交付了票面金额为223012.82元的发票。一审法院认为，2013年《供零合作合同》、2013年度合同条款确认表、2013年度补充条款、2014年《供零合作合同》、2014年度合同条款确认表、2014年度补充条款经双方签字、盖章或其他形式确认，可以认定为双方真实意思表示，无证据证明违反国家法律法规强制性规定，应属有效，双方应当恪守履行。喜乐公司提出双方交易往来期间，向永辉公司供应了价值1471804.90元的货物，永辉公司已支付货款865000.58元的事实主张。前一部分主张，喜乐公司提供证据已予证明；后一部分主张，永辉公司在庭审中予以确认。针对货款差额，永辉公司提出抗辩主张，认为不应支付。永辉公司应当针对其提出的抗辩主张承担证明责任。永辉公司依据双方订立的合同、合同条款确认表、补充条款等文本，提出应当扣费合计166703.05元。喜乐公司虽不同意扣除其中部分款项，但无证据证明其反驳主张。永辉公司该项扣费主张符合双方书面约定，喜乐公司对计算金额也无异议，一审法院予以确认。永辉公司依据喜乐公司盖章确认的两张对账信息单，提出应当扣费合计74627.88元。该两张对账信息单经喜乐公司盖章确认，也符合合同约定的对账结算流程。喜乐公司称其盖章不是对扣费项目的确认，只是对开票金额的确认。但该单据抬头标明为“对账信息单”，内容也主要是付款及扣费的金额，喜乐公司称其盖章非对扣费项目的确认，却又未做任何文字注明，其解释显然缺乏合理性。一审法院对永辉公司的上述对账信息单对应扣费的主张予以确认。永辉公司通过登陆“永辉超市供应商服务系统”查询，并主张网页显示的各项扣费应当予以扣除。对此，一审法院认为，合同约定的对账结算方式为“至永辉公司指定部门”办理，并未约定必须使用该系统进行。即便双方在实际交易过程中实际使用了该系统的网上对账功能，永辉公司提供的对账信息单及其庭审中陈述的对账结算流程也可以印证双方的对账结算最终须经现场办理。双方进行的“网上对账”仅是双方最终完成对账结算前的一个环节，并非双方完成对账结算的最终表现形式。况且，上述系统数据虽然显示有各种扣款项目及金额，但是并未显示喜乐公司曾在该系统中做过确认，且数据多处存在差异无法对应，真实性亦令人产生怀疑。永辉公司有条件提供纸质对账信息单等双方最终对账结算的依据但未能提供，故对于永辉公司依据上述系统查询并主张的扣费，一审法院不予确认。永辉公司提供的其他证据，均无法证明对应的扣费是经喜乐公司确认或实际产生的费用。对其主张的其他扣费，一审法院均不予确认。但是，对于喜乐公司同意永辉公司对未对账部分扣费的237.55元，一审法院予以确认。喜乐公司在审理中向永辉公司交付了超出永辉公司主张的针对未付货款的全部发票。根据永辉公司的表态，永辉公司对于喜乐公司供应的价值1471804.90元的货物所应支付的货款，均已达付款条件。除上述已经确认的扣费外，永辉公司应当支付。关于永辉公司提出部分货款已超过诉讼时效的辩解。一审法院认为，双方的供货及付款是持续发生的交易行为。诉讼时效应以双方完成最终结算或终止合同关系时起算。喜乐公司于2015年6月30日后未再向永辉公司提供货物，而双方至诉讼发生时仍未完成最终结算。因此，喜乐公司在本案中的诉讼请求未超诉讼时效，永辉公司的该项辩解不能成立。同理，喜乐公司在提起本案诉讼时仍未完成与永辉公司的最终结算，也未完成交付全部发票的合同义务，且无证据证明其主张的货款此前已达合同约定的付款条件。故其要求永辉公司支付逾期付款损失的请求，一审法院不予支持。综上所述，永辉公司未付款项606804.32元，减扣可确认的扣费共计241568.48元，永辉公司应当向喜乐公司支付货款365235.84元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、由永辉公司于本判决发生法律效力后5日内向喜乐公司支付365235.84元。二、驳回喜乐公司的其他诉讼请求。案件受理费10106元，减半交纳5053元，保全措施费3670元，合计8723元（喜乐公司已预交），由喜乐公司负担3490元，永辉公司负担5233元。永辉公司负担之款项限于本判决发生法律效力后5日内向喜乐公司付清。二审中，上诉人永辉公司提交2014年1月2日至2016年3月17日永辉超市供应商服务系统导出的后台登录数据打印件一份，拟证明被上诉人实际上一直在使用该系统，该系统数据应当作为双方结算的依据。经质证，被上诉人认为上诉人提交的该证据不符合新证据的要求，即使法院认定该证据是新证据，该证据也不符合证据形式要求，打印件并非数据的原始载体，被上诉人并没有对系统中的数据进行确认，且该证据恰好证明上诉人可以从后台随意控制该系统。本院认为，上诉人在二审中提交的证据能够证明被上诉人确实登录永辉超市供应商服务系统使用订货、网上对账等功能，该证据内容客观真实、收集程序合法、与本案有关，能够达到上诉人的证明目的，本院依法予以采信。二审查明的事实与一审相同，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《供零合作合同》、《业务合作条款确认表》、《补充条款》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当依照合同约定，切实履行自己的合同义务。本案中，《供零合作合同》第十条第（八）项载明：若乙方（喜乐公司）使用甲方（永辉公司）提供的“供应商服务系统（简称VSS）”查询商品库存、订单、对账等网上服务，乙方使用即表明乙方已充分理解并接受以VSS电子方式签订的交易条款和要求，乙方通过电子方式确认交易条款（包含但不限于订单接收、费用确认等）即产生法律效力。本案一审中，在一审法院的主持下，双方当事人均在场，对被上诉人喜乐公司在永辉超市供应商服务系统中的账户进行登录查询，截止2015年12月31日，“供应商付款单查询”项下本期对账合计金额：1270967.28元、本单费用合计：405966.70元、本单应付金额：865000.58元；“供应商网上对账”项下“供应商未对账”显示应付金额：2966.40元、应扣金额：237.55元、对账金额：2728.85元；“财务已确认”项下应付金额：1493980.10元，对账金额：977097.93元。双方当事人对上诉人永辉公司已付款金额865000.58元并无争议，现上诉人永辉公司主张应当按照“永辉超市供应商服务系统”中显示的金额进行结算，即上诉人仅需支付被上诉人货款114826.2元。被上诉人坚持认为应当按照其公证查询的到库总额1471804.90元减去上诉人已付金额865000.58元，判决上诉人支付尚欠货款606804.32元。本院认为，上诉人永辉公司系大型全国连锁超市，与其建立供货关系的供应商达数千家，为应对海量的订货、结算数据，上诉人提供“永辉超市供应商服务系统”作为与各供应商进行商业交易的平台，在科学技术高速发展的今天，“网上对账”、“无纸化办公”应当是社会发展的必然趋势。且双方当事人签订的《供零合作合同》中已经对该系统的使用及法律效力作出了明确约定，被上诉人应当对系统的使用及法律后果明确知晓。被上诉人要求以到库总额减去已付金额，对促销费、破损折扣、运输折扣等必然产生的费用均未予扣除，明显不符合行业交易习惯，故对被上诉人主张的付款金额，本院不予支持。根据“永辉超市供应商服务系统”查询，上诉人仅需支付被上诉人货款114826.2元，该金额系由系统查询得出，不应强求上诉人必须提供纸张对账单对近两年的交易对账情况予以印证，且被上诉人并未举示证据证明系统查询金额有何明显不合理之处，本院对上诉人永辉公司主张尚欠货款金额予以确认。综上，因本案出现新的证据及事实，永辉公司的上诉请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销重庆市沙坪坝区人民法院（2016）渝0106民初5133号民事判决；二、永辉物流有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付成都喜乐活力商贸有限责任公司货款114826.2元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10106元，减半收取计5053元，财产保全费3670元，合计8723元，由永辉物流有限公司负担1651元，由成都喜乐活力商贸有限责任公司负担7072元；二审案件受理费10106元，由永辉物流有限公司负担1912元，由成都喜乐活力商贸有限责任公司负担8194元。本判决为终审判决。审 判 长  郑 鹏代理审判员  张晋鹏代理审判员  马金明二〇一七年九月一日书 记 员  赵 玲