安徽省铜陵市铜官山区人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0705民初3524号原告（反诉被告）:安徽朝日照明有限公司,住所地铜陵县钟鸣镇铜南路工业带8号。法定代表人：李克钱,董事长。委托诉讼代理人：叶芸，安徽良实律师事务所律师。被告（反诉原告）:朱国飞,男,1976年9月10日出生,汉族，住铜陵市铜官区。委托诉讼代理人：胡健苗，安徽大祺律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓东，安徽大祺律师事务所实习律师。原告（反诉被告）安徽朝日照明有限公司与被告（反诉原告）朱国飞合同纠纷一案，本院于2016年10月20日立案受理后，依法由审判员姚彧适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）安徽朝日照明有限公司的委托诉讼代理人叶芸、被告（反诉原告）朱国飞及其委托诉讼代理人胡健苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）安徽朝日照明有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即支付股权转让款3471249元；2、请求判令被告立即支付不良资产转让款275万元;3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年7月3日原告与被告签订股份转让协议，约定原告在安庆枞阳农商股份有限公司（以下简称农商行）的625股份以人民币625万元的价格转让给被告，另根据2016年6月13日被告出具的承诺书，被告除购买625万股股份以外，另购买农商行不良资产价格275万元，合计转让价格为900万元，实际被告并未将上述款项支付到原告账户。原告公司原法定代表人刘伟自2012年始向被告借款合计4771000元，被告以此认为其已履行义务并于2016年2月起诉至义安区人民法院要求原告协助将农商行的股份变更登记至被告名下（股份现已变更登记）。刘伟自借款后陆续还款，截至目前尚欠2778751元，就是说即使将刘伟的债务与被告的股权转让款相抵，被告仍欠原告股权转让款3471249元、不良资产转让款275万元，合计6221249元。被告（反诉原告）朱国飞辩称，原、被告之间股权转让合同约定款项是625万元，在2016年6月13日前原告已经收到我们支付了股权转让款500万元，在铜陵市义安区人民法院（2016）皖0706民初258号民事判决书生效后被告再次支付了137万元，被告已完全履行了约定的付款义务，因此请求驳回原告的诉讼请求。被告（反诉原告）朱国飞向本院提出反诉请求：1、判决解除原、被告之间的不良资产买卖合同；2、判令原告（反诉被告）承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告（反诉被告）因资金周转的需要，将其持有的农商行全部375万元不良资产转让给被告（反诉原告），不良资产的交付时间、方式及购买款项的交付时间等没有约定。本着诚实信用及公平的原则，被告（反诉原告）多次要求原告（反诉被告）交付该375万元不良资产，但原告（反诉被告）拒绝履行交付义务，其行为已构成根本违约，合同目的已无法实现，该合同应予解除。原告（反诉被告）对被告（反诉原告）的反诉辩称，原告已履行了全部的股权转让和不良资产转让义务，铜陵市义安区法院（2016）皖0706执630号执行通知书可以证明2016年9月19日农商行已将涉案675万股股权和375万不良资产变更至被告名下。经审理查明：2013年6月2日原告（反诉被告）与农商行筹建工作小组、枞阳县农村信用合作联社签订《发起人参与购买不良资产包协议书》，约定原告（反诉被告）以375万元的价格购买不良资产包中本金金额为375万元的不良资产本金及其利息债权。2014年7月3日原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订《股权转让协议》，约定原告（反诉被告）以625万元的价格将其名下的农商行625万股股份转让给被告（反诉原告）。2016年2月2日被告（反诉原告）以原告（反诉被告）、农商行不予办理涉案的625万股股权变更登记为由起诉至铜陵市义安区人民法院，该院确认截至该日被告（反诉原告）已支付股权转让款500万元。该案审理过程中，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）出具承诺书，承诺：其购买股权共625万股，价值625万元，另购买不良资产275万元（原先原告购买为375万元），合计购买总价为900万元，已付500万元，剩余部分其于股权过户后15日内一次性支付。2016年8月12日铜陵市义安区人民法院向农商行送达执行通知书，要求其将625万元股权变更至被告（反诉原告）名下。原告（反诉被告）在该通知书上书：即日起，上述625万股股份（含不良资产包及分红）归朱国飞所有。2016年9月8日，原告（反诉被告）向农商行提交申请报告，申请农商行在将625万元股权过户给被告（反诉原告）当日，将375万元不良资产包一并转让交付，此后收益也归被告（反诉原告）所有。2016年9月19日，被告（反诉原告）签字确认收到上述股权（含不良资产包及分红）。另查明：2017年1月4日铜陵市义安区人民法院向本院出具情况说明，证明被告（反诉原告）代原告（反诉被告）交纳执行款14万元。再查明：被告（反诉原告）于2016年11月16日将《关于要求不良资产交付事宜的通知》邮寄给原告（反诉被告）。上述事实有原告营业执照复印件、股权转让协议书、被告承诺书、农商行与原告购买不良资产包协议书、原告给农商行的申请报告、铜陵市义安区法院（2016）皖0706民初258号民事判决书、（2016）皖0706执630号执行通知书、情况说明、关于要求不良资产交付事宜的通知、邮寄单等证据在卷予以证实。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于被告（反诉原告）出具的承诺书上“另购买枞阳农商行不良资产275万元（原先原告购买不良资产为375万元）”是否为《发起人参与购买不良资产包协议书》中的“不良资产包”的问题。被告认为其购买的是“不良资产包”以外的不良资产，反诉以原告未履行交付不良资产为由要求解除合同，该反诉理由系被告对合同内容的错误理解：首先，承诺书上已经载明原告购买不良资产的价格，该价格与《发起人参与购买不良资产包协议书》中的价格吻合，说明被告出具承诺书时对《协议书》的价格已经了解；其次，原告除375万元的“不良资产包”外没有农商行的其他不良资产，该反诉意见无事实依据；再次，原告以375万元的价格购买不良资产包再以275万元的价格转售给被告，该合同对被告并无不利；最后，被告反诉曾称多次要求原告交付不良资产却无证据证明，其提交的《关于要求不良资产交付事宜的通知》系原告起诉后近一个月才邮寄给原告，不能证明其观点。2、关于被告（反诉原告）支付给刘伟、张饶丽等人的款项能否冲抵本案合同款的问题。本院认为不能冲抵。被告（反诉原告）不能证明支付给刘伟、张饶丽等人的款项与本案有关联性，另这些款项支付时零零碎碎，与承诺书承诺的一次性支付也不相符。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案原告（反诉被告）已于2016年9月19日按《股权转让协议》及承诺书约定履行了交付义务，被告（反诉原告）至今未支付不良资产转让款275万元，应即支付。另未足额支付股权转让款，尚欠111万元（625万元-已支付500万元-垫付的执行款14万元），应予补足。被告（反诉原告）反诉请求无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）朱国飞于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）安徽朝日照明有限公司不良资产转让款275万元、股权转让款111万元，本项合计386万元；二、驳回被告（反诉原告）朱国飞的反诉诉讼请求。如果被告（反诉原告）朱国飞未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费52899元，减半收取26450元，由原告（反诉被告）安徽朝日照明有限公司负担8950元，由被告（反诉原告）朱国飞负担17500元；反诉案件受理费14400元，减半收取7200元，由被告（反诉原告）朱国飞负担，均于本判决生效后三日内缴纳至本院。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或代表人的人数提出副本,上诉于铜陵市中级人民法院。审判员  姚彧二〇一七年一月十三日书记员  王维附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付其他义务的，应当支付迟延履行金。