上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0107民初17882号原告：黄来鹤，男，1973年1月6日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：上海证券印制有限公司职工持股会，住所地上海市普陀区。负责人：夏明，理事长。委托诉讼代理人：娄万锁，上海市浦栋律师事务所律师。原告黄来鹤与被告上海证券印制有限公司职工持股会其他与公司有关的纠纷一案，本院于2016年8月1日立案后，依法适用简易程序，由审判员尚婧独任审判。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并于2017年1月17日公开开庭进行了审理。原告黄来鹤及被告的委托诉讼代理人娄万锁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄来鹤向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告未按2012年度净资产值(每股5.27元)受让原告股份的差额人民币27040元(以下币种均为人民币)；2.被告支付原告5130股(即前述差额27040元按每股5.27元折合)自2014年至起诉之日止的分红2821.50元(分红比例按55%计算)；3.被告支付原告2008年前所持2500股，在2010年5月27日被告现金增资1040万元后增加17.33%的份额，折合433股自2010年7月至今的分红214.61%，计929.26元；4.被告支付原告未按上海市《职工持股会管理办法(试行)》(以下简称管理办法)的规定，应于2008年募集的10500股，自2008年至2010年的分红(分红比例按216.55%计算)，计22737.75元；5.被告支付原告应于2008年募集的10500股，在2010年5月27日被告现金增资1040万元后增加17.33%的份额折合1819股未支付转让金，计9586.13元；6.诉讼费由被告承担。事实和理由：2008年7月10日，原告出资获得上海证券印制有限公司(以下简称上证公司)股份2500股，成为被告会员。但被告存在未按相关规定向原告募集股份等情形，造成原告系列损失。具体情形如下：第一，根据管理办法第十条，职工持股会会员应当是与公司建立劳动关系的在册职工。原告作为被告员工，理应在被告募集股份时享有认购相应股份的权利。但被告在2008年募集股份时未通知原告认购，直到2010年才向原告募集了10500股股份，造成原告2008年至2010年间分红损失达216.55%，计22737.75元；第二，原告在2013年向被告转让所持全部份额13000股。被告应按上证公司2012年净资产值，即上证公司与中钞实业有限公司(以下简称中钞实业)通过上海联合产权交易所以不低于每股5.27元的价格进行受让，价款合计68510元。但被告按每股3.19元受让13000股，仅支付原告41470元。被告应赔偿两者差额27040元；第三，该差额款项以每股5.27元净资产值折合5130股，自2014年至今造成原告分红损失55%，计2821.50元；第四，被告于2010年5月现金增资1040万元，增资比例为17.33%。但被告未告知原告增资情况。以原告2010年前应持股份增资17.33%，分别为2008年7月10日前所持2500股折合433股份，2010年7月至今的分红损失214.61%，计929.26元；第五，被告应于2008年底再次募集的10500股增值17.33%，折合1819股股份未支付转让金合计9586.13元。前述五项损失合计63114.64元。原告为维护己方的合法权益，遂诉至法院，请求判如所请。被告上海证券印制有限公司职工持股会辩称，不同意原告全部诉请。理由如下：第一，原告主张的差额损失27040元及其相应股份和分红，实为混淆了股份转让价格、净资产价格与评估价格的关系。2010年7月6日，被告与中钞实业的产权交易凭证显示的所有者权益金额是根据相关财务规定，在国有企业转让其持股之前必须进行评估，该评估价格仅作为转让的参考价格，而非净资产值。在该笔交易中，被告最终以上证公司2009年净资产值，即每股2.75元转让于中钞实业。故产权交易凭证中“所有者权益”等金额不能作为原告受让股份计算每股价格的依据。原告已于2013年11月份将持有的相关股份退还，当时的退股金额已经结清，故原告诉请1、2没有法律依据；第二，原告原持有上海融特工贸有限公司(以下简称融特公司)职工持股会2500股，故其初始持有的被告2500股，系上证公司与融特公司在2008年合并时，由融特公司职工持股会持有的1040万元并入被告所致。换言之，被告在合并前的6000万股中并不包括原告的2500股。且原告自2005年至2010年间处于待岗状态，根据被告章程的规定，原告属于“在册不在岗”，应适用“老人老办法”，即维持其在融特公司职工持股会的份额，不享有相应的增持权。因此，被告未于2008年向原告募集10500股，符合规定。再者，原告自2008年至今未向被告提出主张，该部分权利业已超过诉讼时效。故不同意原告诉请4；第三，原告所称被告于2010年增资1040万元即为融特公司职工持股会的1040万元，并非被告直接的现金增资。两家公司虽于2008年间合并，被告也在同年向原告出具出资者证明。但因融特公司其中一个股东(上海盛苑企业管理服务有限公司)尚在办理注销手续过程中。上证公司直至2010年方完成注册资本增加等相应工商变更登记，故原告诉请3、5并无事实及法律依据。综上，被告并无违规行为，原告主张的损失依据及计算方法均存在不当。经审理查明：一、1999年9月16日，上海市普陀区人民政府发布“关于设立上海融特工贸有限公司职工持股会的批复”(普府【1999】82号)。该批复载明“一、同意设立上海融特工贸有限公司职工持股会，持股会股本总额壹仟零肆拾万元。二、职工持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。三、持股会旨在通过向职工募集资金并投资于公司，使职工具有劳动者与所有者的双重身份，以最大限度地激活公司内在动力，推动公司取得最佳经济效益……”。同年10月20日，融特公司由其职工持股会及上海盛苑企业管理服务有限公司共同出资设立。原告以2500元出资成为融特公司职工持股会会员，持股份额2500股。2001年8月22日，上海市普陀区人民政府通过“关于上海市证券印制厂改制为上海证券印制有限公司暨设立职工持股会的批复”。内容如下：“一、同意上海证券印制厂改制为上海证券印制有限公司，由上海印钞厂、上海证券印制有限公司职工持股会共同出资组建。二、公司注册资本7500万元，其中：上海印钞厂投入1500万元，占20%，上海证券印制有限公司职工持股会投入6000万元，占80%。三、职工持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任……”。二、2006年8月7日，融特公司召开股东会，全体股东一致通过如下决议：“一、同意上海融特工贸有限公司歇业清算；二、成立清算组……；三、上海证券印制有限公司(以下简称上证公司)拟吸收合并上海融特工贸有限公司……”。次日，融特公司于文汇报发布“吸收合并与注销公告”。2007年6月6日，融特公司董事会通过由上证公司吸收合并等事宜的决议，并于同年11月29日注销税务登记。2008年6月26日通过股东会决议公司歇业清算，由上证公司吸收合并。当日，融特公司注销工商登记，相关债权债务等事宜均由上证公司承继。2007年4月10日，上海印钞厂发布“关于上海证券印制有限公司吸收合并上海融特工贸有限公司的通知”。该通知表明“根据总公司银印会【2005】37号文《关于上海印钞厂多元经营企业存在问题和整改要求的通报》精神，我厂已于2006年1月将上海融特工贸有限公司歇业关闭。为进一步做好整改工作，经研究，决定注销上海融特工贸有限公司；上海证券印制有限公司吸收合并上海融特工贸有限公司；上海融特工贸有限公司债权、债务由上海证券印制有限公司承担……”。2007年6月7日，上证公司就前述通知中的吸收合并事宜召开董事会并决议通过。三、2008年期间，融特公司与上证公司完成资产合并，上证公司实收资本由7500万元增加至8696万元。其中，融特公司职工持股会所持1040万股与上证公司职工持股会6000万股亦合并为7040万股，由上证公司职工持股会持有。同年1月，被告全体代表通过了《上海证券印制有限公司职工持股会章程》。该章程载明如下条款：“第三条本章程所称的职工持股会是指依法设立的上海证券印制有限公司工会下属从事内部职工持股管理，代表持有内部职工股的职工行使出资人权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织；第五条职工持股会所集资金投入到本公司参股，并以其投入的股本金额，享受公司股本金增值和股金分红的权利以及承担公司经营风险；第八条持股会会员代表大会为持股会最高权力机构，每年召开一次会议。持股会设立理事会。持股会会员代表大会讨论并通过持股会章程，选举产生持股会理事。职工内部股权转让和受让统一由理事会办理；第十条会员的权利……(三)对个人出资持有的股份(参第十四条)，按规定享有股利分配权和股权转让权、受让权……；第十二条持股会根据公司经济发展需要招股总金额为人民币7040万元，总股份为7040万股，每股1元人民币……；第十四条出资持股是指职工有偿取得公司股份的持股方式，包括增资扩股方式持有的股份……；第十八条股份价值依据股份面值计量，每股1元人民币……；第二十条出资人委托持股会对所持股份进行管理，双方签订《委托持股协议书》，履行各自权利和义务；第二十一条持股会会员代表大会应有三份之二以上会员代表出席。职工持股会章程的修改，必须经代表内部职工股表决权的三分之二以上通过。职工持股会的其他决议，必须经代表内部职工股表决权的二分之一以上通过；第二十二条持股会有关招股、资金运作、年底分配等重大信息，以公告形式进行公布，接受全体会员监督；第二十四条理事会职责……(二)负责在规定期限内组织会员出资购买本公司的股份；(三)在公司分配方案公布后，理事会负责组织实施……(八)负责职工日常股权的申购、回购工作……第二十五条持股期限、以及期末结算办法(参第三十条)。1、职工依据本章程增加、减少以及退出的出资持股股份，均由持股会按面值(每股1元人民币)以现金形式结算，并办理相关手续……5、在册不在本公司岗位工作的职工采用‘老人老办法、新人新办法’。2008年1月1日之前在册不在岗的职工，遵循老办法，即维持原有的持股数额。2008年1月1日之后在册不在本公司岗位工作的职工，采用新办法，即自不在岗首日起，以该日所持出资持股额为基数……第二十六条分红管理办法。(一)出资持股分红办法。1、持股会会员根据入股自愿、股权平等、同股同利、风险共担、利益共享原则，享有股金分红和送配股权利；享有资金增值的权利。2、红利按持股会员实际持有股份的月数计算，并由个人按规定缴纳所得税。3、公司的利润分配采取派送股、分红的形式时，派送股、分红由持股会直接分配给会员、4、分红实行上不封顶、下不保底，盈利分红，无盈不分，亏损分担，不保本金；第三十条入股股金原则上不得抽回。但职工退休、在册不在岗、调离本行业、合同到期、解除劳动合同、死亡以及因岗位变动需要减持退股的，按第二十五条执行，由持股会按面值(每股1元人民币)以现金形式全额回购，相关的权利、义务作同步调整”。同年7月10日，被告向原告出具的“出资证”显示原告出资2500元。原告持有上证公司2500股。四、2009年10月20日，原融特公司股东上海盛苑企业管理服务有限公司决定解散进行注销清算，并于同年12月16日于文汇报刊登注销公告。2010年2月8日，上海盛苑企业管理服务有限公司完成注销清算报告，并于同月11日注销工商登记。五、2010年5月26日，上证公司向被告转账1040万元。次日，又由被告转回上证公司。5月27日，上证公司形成“验资事项说明”，其上载明：“一、基本情况。上海证券印制有限公司(以下简称贵公司)系由上海证券印制有限公司职工持股会(以下简称甲方)和上海印钞有限公司(原上海印钞厂)(以下简称乙方)共同出资组建的有限公司，于1990年3月7日取得上海市工商行政管理局普陀分局核发的……企业法人营业执照，原注册资本为人民币7，500.00万元，实收资本为人民币7，500.00万元。其中：甲方出资人民币6000.00万元，占注册资本的80.00%；乙方出资人民币1，500.00万元，占20.00%。上述注册资本已经上海沪西会计师事务所审验，并于2001年9月5日出具沪西会验字(2001)第482号验资报告。根据贵公司股东会决议和新章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币1，196.00万元，变更后的注册资本为人民币8，696.00万元。新增注册资本由原股东甲方以及新股东上海盛苑物业管理有限公司(以下简称丙方)认缴，变更注册资本后，股东变更为甲方、乙方和丙方。二、新增资本的出资规定。根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币1，196.00万元，由甲方和丙方缴足。其中：甲方认缴人民币1，040.00万元，以货币出资人民币1，040.00万元；丙方认缴人民币156.00万元，以货币出资人民币156.00万元。三、审验结果。截至2010年5月27日止，贵公司已收到甲方、丙方缴纳的人民币合计1，196.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%……”。2010年6月2日，上证公司召开股东会，一致通过“公司注册资本由7500万元，增至8696万元；实收资本由7500万元，增至8696万元。其中：1、吸收上海盛苑物业管理有限公司为公司新股东，(认缴/实缴)156万元，出资方式货币。2、股东上海证券印制有限公司职工持股会(认缴/实缴)1040万元，出资方式货币。二、公司增加注册资本后，股东的出资额和持股比例如下：上海印钞有限公司，认缴出资额：1500万元，出资比例17.25%，实缴出资额：1500万元，出资比例17.25%；上海盛苑物业管理有限公司，认缴出资额：156万元。出资比例1.79%，实缴出资额：156万元，出资比例1.79%；上海证券印制有限公司职工持股会，认缴出资额：7040万元，出资比例80.96%，实缴出资额：7040万元，出资比例80.96%。”次日，上证公司申请变更注册资本、实收资本、出资情况变更登记。自2005年1月至2010年1月2日，原告处于待岗状态。并于2010年1月3日，调入准备生产部工作。2010年10月10日，原告增持上证公司10500股，故其持股额变更为13000股。六、2010年7月6日，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证(A类)显示被告与中钞实业于2016年3月19日订立合同，将被告持有的上证公司2.549%股权转让给中超实业，转让价格XXXXXXX元。同时，“转让产权于评估基准日的相关指标……所有者权益：45841.180000万元”。七、2012年12月18日，被告召开理事会，并形成以下决议：“1.根据上证公司2012年经营情况，理事会同意上证公司董事会在2013年1月中上旬对全体股东进行2012年度第二次分红，分红按股本税前15%(税后12%)发放。2.为切实保障股民利益，在《上海证券印制有限公司职工持股会章程》中规定的每年9月受理退股、变股、申购手续的基础上，每年3月再增加一次调整时间，并于2013年1月1日开始执行”。同月28日，上证公司召开第三届第十七次董事会，并形成如下决议“本公司于2013年1月对职工持股会进行分红，分配总金额601万元，税后480万元。”2013年3月20日，上海上审会计师事务所出具上审会[2013]1027号审计报告。所附2012年12月31日的资产负债表显示“归属于公司所有者权益年末余额合计XXXXXXXXX.31元”。2013年6月29日，上证公司召开第三届第十九次董事会，并决议于2013年7月对职工持股会进行分红，分配总金额590万元，税后472万元。同年7月2日，被告召开职工持股理事会，并形成如下决议“1.同意根据上证公司持股办法的规定，已调离上钞公司持有上证股份的人员批量一次性办理退股。2.根据上证公司关于2013年上半年分红工作的建议，对股东进行上半年分红。分红按股本税前15%(税后12%)发放，分红时间为7月17日。3.建议在今日的上钞公司司情通报会上，上证公司将公司经营现状及未来发展趋势向职工代表进行汇报……”。八、2008年7月至2013年7月，原告取得相应分红。具体情况如下：2008年7月、12月、2009年6月、7月、12月各625元；2010年1月312.50元；2010年6月625元；2011年1月、7月、2012年1月各2600元；2012年7月、2013年1月各1560元；2013年7月1680元。2013年9月27日，原告向被告递交一份《退股申请》，内容为：“本人黄来鹤持有上证股份13000股，因购房需要，本人属于自愿退股，今后保证不会再提出此股票的认购，请相关部门协助办理”。同年11月1日，原告填写并递交《证券印制有限公司退资申请审批表》，11月12日经上证公司各部门签字、盖章同意原告退资。该表上注明：“此表一式贰份。签字生效后，一份交持股会，凭另一份到证券印制有限公司财务部领取退资款。”当日，原告至上证公司领取退资款等36296元，即13000股折合款41470元、补13000股当年8-11月的红利650元扣除相应个税合计5824元。九、2015年9月10日，原告分别缴纳“2008年10、12月”、“2009年1月”、“2010年01、08-09月”“利息、股息、红利所得”的个人所得税312.50元、156.25元、614元。同年10月26日，原告至被告处反映情况，被告负责人夏明答复原告，建议其“向人力资源部问讯”，“2015年4月扣的红利税是补缴2013年1月的分红红利税。”2015年11月18日，原告向被告负责人夏明寄送一份《明细查询申请函》，载明：“今有持股会会员黄来鹤先生对原持有的股份应有的权益及份额持有异议。依据持股会章程，申请人有查询持股会账目票据及银行流水的权利。希望夏明先生于收到本函后两个工作日内通知申请人前往指定地点查询相关信息的原始记录，请予以配合。”同年12月23日，上证公司出具一份《关于黄来鹤退股及分红个人所得税缴纳说明》。该说明载明：“2013年9月黄来鹤申请提前退股，经审批后，2013年11月办理相关手续，应退股金额42,120.00元，预扣个人所得税5,824.00元，实际发放金额36,296.00元，本人签字领取现金。相关凭证2013年11月现金付款凭证33号，预扣个人所得税5,824.00元于2014年5月缴纳……”。十、2016年3月1日，原告认为被告未按其书面要求，提供被告自2008年4月6日至当日的筹资和分配情况，遂向本院提起诉讼，即(2016)沪0107民初5072号一案。该案判决驳回原告诉请，后经二审维持原判。以上事实，有原告提供的上海联合产权交易所产权交易凭证(A类)、现金付款凭证、验资事项说明、税收完税证明、上海证券印制有限公司职工持股理事会会议纪要、董事会决议，被告提供的(2016)沪0107民初5072号民事判决书、退股申请、证券印制有限公司退资申请审批表、现金付款凭证、上海印钞厂“关于上海证券印制有限公司吸收合并上海融特工贸有限公司的通知”(沪厂字[2007]041号)、上海证券印制有限公司董事会决议、上海融特工贸有限公司董事会决议、上海市普陀区人民政府批复(普府【1999】82号批复及普府【2001】50号)、资产负债表、注销税务登记通知书、工商资料、贷记凭证、职工分类卡，双方提供的出资证、被告章程及证据交换笔录、庭审笔录、谈话笔录等为证，本院予以认定。审理中，原告提供了1.上证公司于2009年6月19日形成的股东会决议，其下方有手写部分注明“该公司成立时注册资本7500万，对应7500万股，直到(20)09年股东会决议上还是显示7500万股。在(20)10年后，该公司有一个增加注册资本的行为，共1196万元。与融特公司注销时的注册资本相同，但该增资行为与融特消亡的股权无关……”，证明该公司在当日的总股本仍为7500万元，且2010年增资部分与融特公司注销无关；2.案外人的分红记录，证明上证公司自2010年7月至2014年8月期间的分红合计达214.61%；3.从案外人李某某处获取的“上海证券印制有限公司参股认购情况表(2015年5月)”，其上显示上证公司“2009年及以前(1元/股)、2010年(2.7522元/股)、2011年(2.95元/股)、2012年(3.18元/股)、2013年(3.19元/股)”，证明上证公司2009年净资产值被更改过，故其2012年净资产值也可能被更改。被告认可证据1的真实性，但决议下方的手写部分并非股东会的决议内容，与被告或者上证公司股东无关，故对书写内容不予认可；对证据2真实性无异议，但与本案无关；不认可证据3来源的合法性。原告遂申请李某某作为证人出庭作证。证人李某某到庭表示其与原告系同事关系，现仍为上海印钞厂的职工。2008年间，被告通知其在内的全部员工购买上证公司的股份，由被告参与持股。至2015年，证人将其所持上证公司的股份全部转让。被告每年会公布净资产及持有股份份额的情况，并以情况表的方式告知会员，原告提供的“上海证券印制有限公司参股认购情况表(2015年5月)”即证人了解当年持股份额时拍摄。其曾持有融特公司2500股股份，该部分股份现情况不明。另外，证人一直在岗工作，直至2015年开始受工伤休息了一年半左右的时间。被告提供了1.上证公司2012年度的审计报告，证明被告支付投资款及收益的依据是上一年度每股净资产价值；2.上证公司于2009年6月19日所作的股东会决议，证明原告提供的该次股东会决议的手写部分在备案的决议中不存在。原告不认可证据1的真实性，并认为其中的资产负债表一页并无审计机构等相关人员的签章，无法证明2012年度该公司的净资产值；对证据2的真实性无异议，但坚持原告提供该份证据的证明目的。同时，原告申请调查被告2012年的审计报告、被告历年分红、银行账户等情况；被告表示2012年度审计报告已在本案及(2016)沪0107民初5072号案件中提供，且该案经二审维持原判已经生效，并确认原告并非会员，不具有查阅相关情况的权利。本案争议焦点在于原告持股期间，被告是否存在下列违规行为：一、未按规定于2008年向原告募集10500股；二、未按规定于2010年增资1040万元后按比例增加原告持股份额；三、未按上证公司2012年度净资产值受让原告股份。对于争议事项一，本院认为，职工持股会章程对全体成员具有约束力。本案被告章程第二十五条载明“……5、在册不在本公司岗位工作的职工采用‘老人老办法、新人新办法’。2008年1月1日之前在册不在岗的职工，遵循老办法，即维持原有的持股数额”。鉴于原告确认其于2005年间开始待岗，直至2010年重新上岗，故原告应“遵循老办法”，维持原有的持股数额。至于管理办法第十条，系针对职工持股会会员所应具备的资格条件，与被告章程第二十五条关于“持股期限、以及期末结算办法”的规定，两者并无冲突。由此，被告未于2008年间向原告募集10500股，符合章程规定，并无不当。对于争议事项二，本院认为，职工持股会认购公司股份除通过公司增配股时认购新股和股东配股余额的方式之外，还可认购其他合法途径形成的股份。本案中，工商登记信息虽显示被告于2010年间增资了1040万元，但未反映增资的资金来源。从双方举证情况来看，一方面，原告提供的上证公司于2009年6月19日形成股东会决议下方虽有手写字样显示2010年增资与融特公司消亡的股权无关，但被告明确否认书写体部分所示内容，并另行提供上证公司于工商部门备案的该份股东会决议，下方空白，并无手写内容，原告对该证据的真实性亦无异议，故本院对股东会决议手写部分的相关内容不予采信；另一方面，被告提供的相关部门通知、决议、文件、资产负债表、工商资料及贷记凭证等能够形成完整的证据链，反映了上证公司合并融特公司的始末及被告迟延办理相关变更登记的原因，且被告的相应增资与融特公司职工持股会的股本金金额一致，均能印证系争1040万元增资的来源实为融特公司职工持股会所持1040万元。因此，被告不存在原告所述的该项违规行为。对于争议事项三，本院认为，被告章程第二十五条规定“1、职工依据本章程增加、减少以及退出的出资持股股份，均由持股会按面值(每股1元人民币)以现金形式结算，并办理相关手续”。而本案双方均认可原告转让其全部持股时应以被告2012年度净资产值作为计价依据，应视为当事人协商一致对“退出出资持股股份”的结算方式予以变更。就双方分歧的2010年度净资产值金额认定而言，本院认为，原告以被告在2010期间的产权交易凭证所示的“所有者权益”作为计算依据，存在两点不合理之处：其一、该处标明“转让产权于评估基准日的相关指标”，而非经审计确定的“净资产值”；二、本次交易的出让方(被告)将其所持上证公司2.549%(约XXXXXXX.4股)作价XXXXXXX元转让于中钞实业，即每股2.75元，与被告所称上证公司2009年的净资产值一致，亦非原告主张的每股5.27元。反之，被告提供了上证公司于2012年的审计报告作为凭证，其上所示“所有者权益”为XXXXXXXXX.31元，按其所持8696万股折合每股3.19元。故原告以该份产权交易凭证作为怀疑被告以虚假净资产值受让其全部股份的依据不足。同时，对于原告以资产负债表无相关人员印鉴、产权交易凭证显示被告于2009年的净资产值已达每股5.27元为由，质疑被告虚构净资产值，并要求调取被告该年度完整审计报告及被告历年分红等事项，本院不予准许。综上，本院认为，在原告作为会员期间，被告根据其章程规定募集持股份额，并于原告转让全部份额时按上证公司2012年度净资产值给付对价，并无不当。故原告据此主张被告赔偿相关款项，无事实及法律依据，本院不予支持。至于诉讼时效问题，因被告未提供书面凭证证明原告对相关事实的知晓情况，故本院对该项辩称理由，亦不予采纳。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告黄来鹤的全部诉讼请求。案件受理费人民币1378元(原告预付)，由原告黄来鹤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱巧凤审 判 员  尚 婧人民陪审员  葛秀宝二〇一七年一月二十四日书 记 员  曾海宁附：相关法律条文附：相关法律条文《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。