江西省安福县人民法院民 事 判 决 书（2016）赣0829民初1336号原告：李成，男，1982年10月16日出生，汉族，经商，住安福县。委托诉讼代理人：邓颜欢，吉安市新安法律服务所法律工作者。被告：万永生，男，1973年11月11日出生，汉族，务工，住安福县。被告：王海生，男，1967年12月30日出生，汉族，安福县供电公司职工，住安福县。原告李成与被告万永生、王海生合同纠纷一案，本院于2016年8月5日立案后，依法适用简易程序，于2016年9月6日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2016年12月26日再次公开开庭审理了本案。第一次开庭，原告李成到庭参加诉讼，被告万永生、王海生经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼；第二次开庭，本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李成向本院提出诉讼请求：1.请求判令原、被告2016年6月4日签订的“仙豆仙”豆腐坊转让《协议》无效；2.请求判令两被告连带退还原告购买仙豆仙豆腐坊的4万元；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，李成变更第1项诉讼请求为：要求撤销原、被告签订的协议。事实和理由：2016年6月4日，被告方找原告玩的时候，听说原告暂时没有事做，就将两被告经营不下的“仙豆仙”豆腐坊说得天花乱坠、非常赚钱，且系公司连锁经营，在安福县城享有独家经营权，并称只要原告出4万元，就可得到技术、设备、厂房和安福县城独家经营的权利。当时原告认为自己没有事做，且能赚钱，在参观厂房、设备后就支付4万元给两被告，将被告的“仙豆仙”豆腐坊经营权买下，两被告当即与原告写了一份《协议》，并出具了一张4万元的收条。原告买下豆腐坊后，被告不管原告的经营及制作豆腐的技术。原告再三要求被告教技术，但被告根本不懂技术，只提供上级公司的一些资料和有关合同，要求原告向其上级公司学习咨询。原告按照被告提供的电话向其上级公司咨询时，上级公司却不认可原告的经营权，并提醒原告看看合同的第七条。原告看到被告与其上级公司签订的合同后，才知道合同中明文规定公司提供的设备、产品配方不仿冒、不泄露、不转让。此后，原告多次找到被告要求退钱无果。原告认为两被告明知不能转让并予以隐瞒，仍然转让，属于欺诈，根据合同法第五十四条规定，原告可以要求撤销合同。万永生、王海生辩称，协议是原告自愿与我们签订的，我们不存在欺诈和隐瞒，设备可以制作豆腐，我们已将制作技术告知原告，协议不可能撤销，我们已转让给原告，不可能返还转让款4万元。万永生与长沙公司签订的合同约定不可转让，是长沙公司约束我们的条款，与李成无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告李成提供的身份证、被告与原告之间的协议、被告出具的收条、被告与他人之间的销售合同书、授权书、陈武清出具的收条、豆腐制作方法及烹饪技术的相关资料，当事人对其真实性没有提出异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月14日，南京迈威投资管理有限公司长沙分公司（甲方，以下简称迈威公司）与万永生（乙方）签订了一份《销售合同书》，合同约定：乙方对甲方通过考察设备、品尝产品完全满意后，认同其销售模式，并自愿选择XDXI型设备一台，自愿承担设备、技术合计费用29800元；乙方向甲方一次性付清全款后，甲方对乙方进行现场培训，乙方学会为止，传授设备使用及维护技术、甜品的配制配方技术、市场营销方略等，提供学习资料和相关资证；乙方对甲方设备、产品配方不仿冒、不泄露、不转让，对提供的相关资料、证书等不扩散、不翻印，否则对甲方造成的损失由乙方承担。合同还约定了其他有关事项。同年5月17日，迈威公司授权万永生在经销范围之内经营花生豆腐，并使用“仙豆仙”商标。万永生购买上述设备后，与王海生合伙在安福县城经营一家豆腐坊，但未办理工商登记。经营期间，经考察，李成于2016年6月4日购买了万永生、王海生经营的豆腐坊，并签订了《协议》，《协议》约定万永生、王海生自愿转让豆腐坊给李成经营，转让费4万元。协议签订当日，李成给付了万永生转让费16000元，给付王海生转让费1500元，剩余转让费以王海生欠李成的款项25000元抵扣，万永生、王海生向李成出具了收条，收条载明：“今收到李成肆万元正（仙豆仙豆腐作坊转让费）”。万永生、王海生转让豆腐坊给李成未告知迈威公司，现迈威公司对转让不予认可。万永生、王海生称迈威公司的授权书、万永生与迈威公司之间的销售合同书放在豆腐坊，自己未主动向李成出示销售合同书，但转让前李成己查看销售合同书，而李成只认可查看了授权书，否认查看了销售合同书。万永生、王海生自称本案起诉前不知道销售合同书中关于设备、产品配方不得转让的约定，制作豆腐的技术、原材料供应、设备的维护等售后服务，必须以万永生的名义向迈威公司提出，迈威公司才会提供支持。李成受让豆腐坊后，以制作的豆腐味道不好，销售不出去，且销售公司不提供技术支持为由，要求将豆腐坊退回万永生、王海生未果，遂诉至法院。本院认为，原告起诉时的诉讼请求为确认原、被告2016年6月4日签订的《协议》无效并由被告退还转让款4万元，立案案由为确认合同无效纠纷，诉讼过程中原告变更诉讼请求为撤销原、被告签订的《协议》并退还转让款4万元，因此案由应确定为合同纠纷。万永生、王海生称转让前李成查看了销售合同书，但李成予以否认，而万永生、王海生未就此举证证明，因此可认定转让时李成不知道销售合同书的内容。万永生、王海生主张本案起诉前自己也不知道销售合同书中关于设备、产品配方不得转让的约定，不符常理，本院不予支持。万永生、王海生明知万永生与迈威公司关于设备、产品配方不得转让的约定，而不告知李成，未经迈威公司的同意，将豆腐坊转让给李成，欺骗了李成，使李成在违背真实意思表示的情况下与万永生、王海生签订协议。受让后迈威公司对转让也不予认可，使得李成以其名义得不到迈威公司的售后服务支持，李成因此受到了损害。因此，李成有权请求撤销其与万永生、王海生之间签订的协议。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同被撤销后，因该合同取得了财产，应当予以返还。本案中，李成通过向支付万永生、王海生现金以及冲抵王海生债务的方式，支付了万永生、王海生转让款4万元，该款万永生、王海生应予返还。综上，李成的诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条规定，判决如下：一、撤销原告李成与被告万永生、王海生于2016年6月4日签订的协议；二、被告万永生、王海生在本判决生效之日起十日内返还原告李成4万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，由被告万永生、王海生负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长  陈宗华审 判 员  周丽凤代理审判员  龙 娜二〇一七年一月十六日书 记 员  张 桃附:本案适用的有关法律条文1.《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。基层人民法院和它派出的法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。