重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2015)巴法民初字第10924号原告重庆达玛花纸制品有限公司，住所地重庆市巴南区南泉街道金古村三元庄社，组织机构代码：06829145-7。法定代表人郑幼立，总经理。委托代理人贺晓东，男，1953年3月5日出生，汉族，住北京市，原告单位员工。委托代理人郑仲，男，1963年2月18日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区，原告单位员工。被告重庆可宜卫生用品有限公司，住重庆市江津区珞璜工业园B区园区大道11号厂房，组织机构代码：07883361-9。法定代表人周锷，总经理。委托代理人朱文军、李挺苗，重庆清徽律师事务所律师。被告王世全，男，1972年10月16日出生，汉族，住安徽省肥西县。委托代理人黄玮玮，上海博恩律师事务所律师。被告陈莉，女，1972年1月12日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托代理人左乐，重庆清徽律师事务所律师。原告重庆达玛花纸制品有限公司（以下简称达玛花公司）诉被告重庆可宜卫生用品有限公司（以下简称可宜公司）、王世全、陈莉买卖纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员严江露担任审判长，与人民陪审员吴洪兰、杨长珍组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告达玛花公司委托代理人贺晓东、郑仲、被告可宜公司委托代理人朱文军、被告王世全委托代理人黄玮玮、被告陈莉委托代理人左乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告达玛花公司诉称，2014年1月5日，可宜公司法定代表人王世全以重庆善待卫生用品有限公司（以下简称善待公司）名义与原告签订《买卖合同》，约定原告提供高分子复合吸水纸，结算方式、时间为货到60日付款。签约后，原告所接订单、送货地址均系可宜公司，订单联系人、收货人也系可宜公司员工，王世全告知原告其系善待公司总经理，同时操盘两家公司，善待公司与可宜公司股东相同。原告从2014年1月20日至同年9月1日按订单向被告发货20笔，头两笔货款（2014年1月20日、2014年3月3日）共计198621.3元，可宜公司按合同约定支付，其余18笔货款均存在逾期支付、拖延支付已超过一年，该18笔货款共计996477.9元，拖欠未付的货款本金471477.9元。原告与可宜公司之间形成买卖合同关系，原告已履行合同约定的供货义务，可宜公司未按约定支付货款属违约行为，王世全时任可宜公司法定代表人，陈莉系善待公司法定代表人，两人是善待公司和可宜公司大股东，是两家公司实际控制人。请求法院判决被告可宜公司立即支付货款471477.9元，并按买卖合同从约定付款逾期之日起至还清之日止按日万分之二点一计付逾期滞纳金，被告王世全、陈莉对货款及逾期滞纳金给付义务承担连带责任。被告可宜公司辩称，从2014年1月至同年9月，原、被告共计发生12次供货关系，总计货款金额763036.06元,被告于2014年3月至2015年10月共计17次向原告支付货款743620.34元。2015年7月7日，原告向被告借价值9661.5元亲水无纺布,另被告当日还退还货款金额为2252元吸水纸一批,亲水无纺布、退还吸水纸抵扣货款后，被告尚欠原告货款7497.57元。被告与善待公司系两个独立的法人实体，对外民事活动应进行严格区分，被告不应承担善待公司的货款。被告同意支付尚欠原告货款7497.57元，原、被告未约定利息，原告要求被告支付利息无依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告陈莉辩称，达玛花公司与可宜公司之间形成的买卖合同关系系两法人之间的法律关系，不能因被告系可宜公司股东而要求被告承担民事责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告王世全辩称，本案是达玛花公司与可宜公司之间的买卖合同关系纠纷，被告仅系可宜公司股东，其没有收到与达玛花公司货物，与达玛花公司之间没有买卖法律关系，原告要求被告承担连带责任无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：善待公司成立于2010年7月30日，法定代表人原系王正委，2012年5月，该公司法定代表人变更为被告陈莉。被告可宜公司成立于2013年10月9日，法定代表人原系被告王世全，2014年5月，该公司法定代表人变更为周锷。被告王世全、陈莉均系善待公司、可宜公司股东。2014年1月5日，被告王世全受善待公司委托与原告达玛花公司签订《买卖合同》，约定：原告向善待公司提供95mm*300g吸水纸，单价1.78万元/吨；交货方式为到善待公司指定地点；结算方式为货到60天付款；违约责任按《合同法》执行。合同签订后，原告于2014年3月18、2014年3月24日、2014年3月26日、2014年5月15日、2014年5月24日五次向善待公司供货，送货单载明货物价款为464119.02元。另查明：被告可宜公司经与原告电话协商，向原告传真订货单，订货单裁明供货品名、规格、数量、单价、到货时期等，付款方式为货到滚动付款。从2014年1月20日至同年9月1日，原告向被告可宜公司供货（95mm*300g吸水纸等）共计12次，货物价款730980.18元，从2014年3月24日至2015年10月22日，被告可宜公司向原告付款16次，共计付款金额693620.34元，被告可宜公司尚欠原告货款37359.84元。上述事实，有双方当事人陈述、买卖合同、订货单、送货单、银行付款明细、网银回单、公司工商登记资料等证据在卷为凭，经庭审质证，足以认定。本院认为，原告达玛花公司与被告可宜公司经口头约定，原告按被告可宜公司订货单裁明供货品名、规格、数量、单价、到货时期等内容向被告提供吸水纸，被告可宜公司按约定单价支付货款，双方形成的买卖法律关系合法有效，双方均应履行各自承担的法律义务，原告已按约定履行出卖标的物之义务，被告可宜公司亦应履行货款支付义务，因此，被告可宜公司对其尚欠原告货款37359.84元应承担支付义务。原告要求被告可宜公司支付逾期付款损失，因双方约定滚动付款，对货款具体支付金额、日期约定不明，但原告向被告可宜公司最后供货日期为2014年9月1日，其后，被告可宜公司即具有货款支付义务，因此，被告可宜公司应从2014年9月2日始向原告支付逾期付款损失，原告要求按日万分之二点一计付逾期付款损失，该主张未超过最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，本院予以支持。原告以善待公司与被告可宜公司股东相同、善待公司与被告可宜公司属于“公司分立”为由，要求被告可宜公司支付善待公司所欠货款，但善待公司与被告可宜公司均系独立法人，各自独立承担民事责任，原告并无证据证明善待公司与被告可宜公司属于“公司分立”，因此，原告该主张无法律依据，本院不予支持；被告王世全、陈莉虽系被告可宜公司股东，但其并非买卖合同法律主体，对被告可宜公司所欠货款不负有支付义务，因此，原告要求被告王世全、陈莉对被告可宜公司所负货款支付义务承担连带责任之诉讼主张亦无法律依据，本院不予支持。被告可宜公司辩称其向原告出借的亲水无纺布以及退还的吸水纸应抵扣货款，但被告可宜公司无证据证明其向原告出借亲水无纺布、退还吸水纸且与原告就货款抵扣事宜达成协议，对被告可宜公司的该诉讼主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告重庆可宜卫生用品有限公司向原告重庆达玛花纸制品有限公司支付货款37359.84元。二、被告重庆可宜卫生用品有限公司向原告重庆达玛花纸制品有限公司支付逾期付款损失，该损失以货款37359.84元为基数，从2014年9月2日始至货款清结时止，按日万分之二点一计付。前两项给付义务，被告重庆可宜卫生用品有限公司本判决生效后三日内履行。三、驳回原告重庆达玛花纸制品有限公司其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8370元由原告重庆达玛花纸制品有限公司负担7670元，被告重庆可宜卫生用品有限公司负担700元（此款原告已垫付，被告重庆可宜卫生用品有限公司于履行给付义务时一并将其应负担的诉讼费转付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交诉讼费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提起缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅一方提出上诉后又撤回上诉的，本判决发生效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  严江露人民陪审员  杨长珍人民陪审员  吴洪兰二〇一七年一月十八日书记 员代  柠 霞