北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京03民终9803号上诉人（原审被告）：北京爱思圣康商贸有限公司，住所地北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3822室，实际经营地北京市朝阳区南湖东园122号一层F-29（博泰商业广场）。法定代表人：成乐荣，总经理。委托诉讼代理人：盛勇，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京高翔航空皮件厂，住所地北京市顺义区天竺镇天竺村。法定代表人：李门忠，厂长。委托诉讼代理人：张津，北京市长歌律师事务所律师。上诉人北京爱思圣康商贸有限公司（以下简称爱思圣康公司）因与被上诉人北京高翔航空皮件厂（以下简称高翔皮件厂）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2016）京0113民初6441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人爱思圣康公司的委托诉讼代理人盛勇，被上诉人高翔皮件厂的委托诉讼代理人张津到庭参加诉讼。本案现已审理终结。爱思圣康公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，发回重审或者依法改判驳回高翔皮件厂的全部诉讼请求；2、一审、二审诉讼费由高翔皮件厂承担。事实和理由：一审法院认定事实、适用法律错误。1.高翔皮件厂主张的租金等欠款超过诉讼时效。本案一审中，高翔皮件厂在其提供的证据中的《保证书》证明爱思圣康公司承诺：“2007年11月30日之前把所以的欠款付清”。又根据高翔皮件厂提供的证据《北京爱思威特医疗器械有限公司欠款明细表》，高翔皮件厂与爱思圣康公司就涉案债务有往来的最晚时间是在2008年5月5日，之后高翔皮件厂再未向爱思圣康公司主张过权利。2.对于超过诉讼时效的原债务的偿还应当达成新的还款协议或者有还款的意思表示，而高翔皮件厂提供的证据不能证明爱思圣康公司同意还款或就原债权债务重新达成了协议。2016年4月18日爱思圣康公司的法定代表人成乐荣在《欠款明细表》上签名不能认定是对已经超过诉讼时效的原债务的履行达成了新的协议。爱思圣康公司也不同意支付高翔皮件厂主张的租金。成乐荣的签名行为是认可双方确实曾发生明细表中的债权债务，不具有同意还款的意思表示。高翔皮件厂已经将高翔皮件厂的价值50万的设备扣下，爱思圣康公司认为已经偿还了高翔皮件厂的款项。因为在《欠款明细表》上没有加盖爱思圣康公司的公章，缺少必要的形式要件，不具有法律效力。高翔皮件厂辩称，服从一审判决，不同意爱思圣康公司的上诉请求了理由，请求维持原判。理由：1.高翔皮件厂认为一审判决认定事实清楚适用法律正确，应该驳回爱思圣康公司的上诉请求。2.关于由爱思圣康公司法定代表人成乐荣在2016年4月18日向高翔皮件厂签字确认的欠款明细表足以表明爱思圣康公司同意履行该明细表中具有的债务，从其签名和确认的时间和落款的形式看已经符合其在2008年签字同意付款的表述方式。另外在一审的时候爱思圣康公司欠另案当事人石某的车费也没有支付，在同一天作为高翔皮件厂的负责人穆某和另案石某两人同天到爱思圣康公司的办公地点向其主张车费以及高翔皮件厂主张的租金等相关结算的款项，表明高翔皮件厂有主张欠款的意思表示，在具有欠款内容的文件上进行签字确认足以表明爱思圣康公司有同意履行该笔款项的意思表示。高翔皮件厂向一审法院起诉请求：1.判令爱思圣康公司给付高翔皮件厂租金等欠款人民币391377元；2.判令爱思圣康公司赔偿高翔皮件厂利息损失，自2016年4月18日起至391377元付清之日的利息，按中国人民银行同期贷款利率标准计算；3.判令爱思圣康公司承担本案诉讼费。一审庭审中，高翔皮件厂将其第二项诉讼请求中利息的起算日期变更为高翔皮件厂起诉之日即2016年5月3日。一审法院认定事实：2005年5月1日，高翔皮件厂（甲方）与北京爱思威特医疗器械有限公司（以下简称爱思威特公司）（乙方）签订《租约》，约定甲方将北京市顺义区天竺镇天竺村中街59号的工厂及设备出租给乙方，租期为4年，自2005年5月1日至2009年4月30日，租金为每月10000元，每月租金一次性支付，必须于租赁期每月前三天付清。《租约》第四条第1款约定：自本租约签订之日起五个工作日内，乙方应向甲方交付租金额与租赁押金总计30000元。乙方如不再续约，甲方应在租赁期结束后的十日内（在乙方将全部水，电，煤气等杂费及电话费付清后）将押金退还（不计利息）；第四条第3款约定：乙方如违反租约规定，包括但不限于，致使甲方未能如期收回租金而发生开支，甲方可以根据凭证扣留全部或部分押金抵付。《租约》第五条约定：1．乙方在租赁期内用的水、电、煤气按有关部门的通知，按单支付。2．乙方所用电话按电讯局标准收费，每月根据实际用量结算，乙方按单支付。第七条约定：乙方应按本租约三、四、五条款规定交付租金、押金和各项费用，如有拖欠则作违约论。该《租约》尾部有高翔皮件厂及爱思威特公司的盖章确认，并有乙方爱思威特公司的法定代表人成乐荣的签名。上述《租约》签订后，高翔皮件厂将厂房及设备交付爱思威特公司使用。双方的《租约》未能履行届满，爱思圣康公司于中途搬出涉诉厂房，但双方未办理正式的房屋交接手续。关于爱思圣康公司搬出涉诉厂房的时间，双方存有争议，高翔皮件厂主张爱思圣康公司系2008年5月搬出，爱思圣康公司称其于2007年春天搬出。2008年5月5日，成乐荣在“北京爱思威特医疗器械有限公司欠款明细表”上签名，该欠款明细表记载爱思威特公司欠付高翔皮件厂2006年至2008年厂房房租分别为12万元、12万元及4万元，另包括员工工资、停工损失、货款、电费等其他费用，上述欠费总额合计391377元。2014年6月6日，爱思威特公司将名称变更为爱思圣康公司，法定代表人仍为成乐荣。2016年4月18日，高翔皮件厂法定代表人李某的妻子再次找到成乐荣，成乐荣于当日在上述欠款明细表上再次签名确认。爱思圣康公司认可欠付高翔皮件厂上述费用，但在庭审中主张在其搬出涉诉厂房时，高翔皮件厂扣留了其50余万元的办公用品并进行了处置，这些办公用品抵偿了爱思圣康公司欠付高翔皮件厂的欠款，故爱思圣康公司不再欠高翔皮件厂租金等费用。关于上述内容，双方之间无书面协议，是爱思圣康公司搬走之后和高翔皮件厂口头说的，所以从那以后双方互不相找。为证明上述主张，爱思圣康公司提交其于2005年和2006年购买办公家具、办公用品及办公设备的票据复印件予以证明，上述票据中有部分票据的“客户名称”为爱思威特公司。高翔皮件厂对爱思圣康公司提交的票据复印件的真实性、合法性、关联性及证明目的均提出异议，且高翔皮件厂认为爱思圣康公司提交的票据显示的时间均发生在双方租赁关系解除之前，而双方在2008年5月就爱思圣康公司应付高翔皮件厂的款项做了结算，该结算中亦未涉及爱思圣康公司主张的以物抵欠款的相关内容，高翔皮件厂不认可爱思圣康公司所述以物抵债的意见。爱思圣康公司另主张高翔皮件厂要求爱思圣康公司给付的上述款项已经超过了诉讼时效，爱思圣康公司不同意给付，高翔皮件厂的诉讼请求应予驳回。高翔皮件厂称在2008年5月5日至2016年4月18日期间，高翔皮件厂通过上门催要、电话催要等形式向爱思圣康公司主张过欠款，但未举证证明，爱思圣康公司不认可高翔皮件厂在上述期间向爱思圣康公司催要过欠款。2016年4月18日，石某与高翔皮件厂法定代表人李某的妻子穆某先后到位于朝阳区望京博泰国际商业广场成乐荣的办公地点找成乐荣索要欠款。爱思圣康公司在租赁高翔皮件厂房屋期间曾租用石某的车辆，欠付石某车费未付。2011年5月6日，成乐荣向石某出具欠条一张，内容为截至2011年3月26日，成乐荣欠石某207830元，成乐荣承诺在2011年12月31日前将所欠款项全部还清。2013年12月19日，成乐荣在该欠条上签字确认。2016年4月18日，石某再次找到成乐荣，成乐荣在上述欠条上签名并注明于2018年5月10日之前偿还上述欠款。穆某持欠款明细表找成乐荣索要欠款，成乐荣称其当时说我无法给你，因为我们公司价值50万元的设备留在涉诉房屋内，可以互相折抵。成乐荣称其在欠款明细表上再次签名只是对欠款经过、欠款一事的确认，不是确认要偿还，如果同意还的话，应该与石某的欠条一样，注上什么时候偿还。穆某说其2016年4月18日找到成乐荣跟他要账，成乐荣说他没钱，说给穆某签个字，让去法院起诉他，于是成乐荣就在欠款明细表上签了字，当时也没说设备的事。关于成乐荣于2016年4月18日在欠款明细表上签字一节。爱思圣康公司认为成乐荣在欠款明细表上的签字只是签收，不能说明爱思圣康公司对已超过诉讼时效的2008年5月5日的债务的履行进行了重新确认，也不能证明爱思圣康公司同意偿还过期债务的意思表示；另外，该欠款明细表上仅有成乐荣的签名没有加盖爱思圣康公司的公章，爱思圣康公司作为有限责任公司对重大债务的确认和偿还表示应该加盖公司公章，否则缺少形式要件；第三，欠款明细表无论从名称还是内容均无高翔皮件厂向爱思圣康公司催收欠款的明确表示，也没有爱思圣康公司同意偿还欠款的意思表示。综上，爱思圣康公司不同意偿还上述欠款。高翔皮件厂认为：成乐荣在欠款明细表上签字即表示其同意偿还高翔皮件厂欠款，签字时成乐荣仍是爱思圣康公司的法定代表人，其签字的法律效力及法律后果代表爱思圣康公司。成乐荣第二次签字确认的行为系爱思圣康公司同意偿还高翔皮件厂欠款的意思，故高翔皮件厂的主张没有超过法律规定的诉讼时效。经一审法院询问，爱思圣康公司表示如果判决其给付欠款的话，其要求从应付高翔皮件厂的款项中扣除押金。高翔皮件厂称双方在达成欠款结算的时候应当已就押金问题进行了处理，押金已经退还，不同意抵扣。一审法院认为，爱思威特公司因欠付高翔皮件厂房屋租金等费用，成乐荣作为爱思威特公司的法定代表人在欠款明细表上签字的行为系代表公司，故欠款明细表的内容真实、合法、有效。一审法院确认爱思威特公司欠高翔皮件厂租金等各项费用合计391377元。因爱思威特公司更名为爱思圣康公司，故爱思威特公司的债权债务应由爱思圣康公司承继。爱思圣康公司不同意偿还上述欠款，理由有两点。就爱思圣康公司第一项抗辩意见，爱思圣康公司主张其与高翔皮件厂之间有以物抵债的协议，但高翔皮件厂对此不予认可，爱思圣康公司所举证据亦不能证明其主张，故一审法院对该项抗辩意见不予采信。就爱思圣康公司第二项抗辩意见，一审法院认为：1.成乐荣在2008年5月5日于欠款明细表中签名时，爱思圣康公司欠高翔皮件厂的391377元债务尚未超过诉讼时效。成乐荣的签名行为表明其确认欠付高翔皮件厂款项的数额。2.2008年5月5日之后，爱思圣康公司未偿还高翔皮件厂的上述欠款，高翔皮件厂无证据证明其在2016年4月18日之前，向爱思圣康公司催收过该笔欠款，故高翔皮件厂对爱思圣康公司的债权于成乐荣第二次签名时已超过诉讼时效。3.成乐荣于2016年4月18日在欠款明细表上签名的行为系其放弃时效抗辩权，同意继续履行上述债务的意思表示。理由为：高翔皮件厂法定代表人李某去世后，其妻子穆某作为高翔皮件厂的负责人持欠款明细表找到成乐荣，代表高翔皮件厂向成乐荣主张权利，穆某找成乐荣时有明显的催要债务的意思表示；成乐荣在欠款明细表上第一次签名时已对欠款数额进行了确认，则第二次签名应视为其对重新履行债务的认可；爱思圣康公司抗辩称成乐荣签字只是“签收”，但该欠款明细表在成乐荣签字后并未留给成乐荣，而是由作为债权人的高翔皮件厂收回，成为高翔皮件厂主张权利的凭证。在这种情况下，签名不是代表成乐荣收到了该欠款明细表，爱思圣康公司主张的签名代表“签收”不符合常理。综上，高翔皮件厂持欠款明细表向爱思圣康公司催收债务，债务人第二次在该欠款明细表上签名，应当视为其对原债务的履行重新达成了协议，放弃时效抗辩权并同意履行已经超过诉讼时效的债务，该债权债务关系应受法律保护。高翔皮件厂要求爱思圣康公司支付欠款的诉讼请求，一审法院予以支持。高翔皮件厂主张自起诉之日即2016年5月3日起要求爱思圣康公司支付欠款利息，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于押金问题，因双方均未提交证据证明押金是否退还，故本案中不予处理。若爱思圣康公司有证据证明押金未退，可另行向高翔皮件厂主张。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，一审法院判决：爱思圣康公司于判决生效之日起7日内给付高翔皮件厂欠款391377元并支付利息（以391377元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，计自2016年5月3日至实际履行之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。二审补充查明：高翔皮件厂于2017年8月14日出具股东会决议，内容是免去李某法定代表人一职，由李门忠担任该厂法定代表人，并通过公司章程修正案对章程中法定代表人情况进行相应修正。同时由高翔皮件厂新任法定代表人及全体股东出具确认书，对高翔皮件厂委托代理人在本案一二审中的诉讼行为予以认可，确认其委托代理人的诉讼活动均代表高翔皮件厂。本院认为：本案二审争议焦点为：本案是否已过诉讼时效。爱思圣康公司上诉主张其法定代表人成乐荣于2016年4月18日在欠款明细表上签名仅是认可双方确实曾发生欠款明细表中的债权债务，不具有同意还款的意思表示，故签名不能认定是对已经超过诉讼时效的原债务的履行达成了新的协议，本案已经过了诉讼时效。对此，本院认为，首先，爱思圣康公司在庭审中认可穆某于2016年4月18日持欠款明细表找到成立荣的目的系找其要钱，结合欠款明细表的性质及双方当事人的陈述，可以认定穆某持欠款明细表找到成乐荣时明显具有催要债务的意思表示。其次，爱思圣康公司认可成乐荣在欠款明细表上第一次签名系确认所欠债务并同意还款。故，本院有理由相信成乐荣第二次即2016年4月18日在欠款明细表上以同样的方式签名确认亦是同意还款的意思表示。爱思圣康公司主张第二次签名没有公司盖章，本院认为成乐荣作为爱思圣康公司的法定代表人，其就公司事务的签名行为的法律后果应当由爱思圣康公司承受。综上，一审法院认为成乐荣第二次在欠款明细表上签名视为其对原债务的履行重新达成了协议，放弃时效抗辩权并同意履行已经超过诉讼时效的债务，认定正确，本院予以确认。故，欠款明细表载明的债权债务关系应受法律保护，爱思圣康公司应予偿还。现爱思圣康公司主张该欠款已由办公用品等设备进行抵销，但未提交充分证据予以证明，本院不予支持。综上所述，爱思圣康公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7170元，由北京爱思圣康商贸有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  宋洪印审 判 员  曹 炜代理审判员  于洪群二〇一七年九月十四日法官 助理  王天冕书 记 员  王 彬