广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2015）东一法南民二初字第270号原告叶万和，男，汉族，住广东省东莞市万江区，身份证号码为×××1078。系东莞市万江嘉信贴合纸品厂经营者。委托代理人莫金安、梁嘉茵，均系北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。被告东莞市丽秀内衣有限公司，住所东莞市万江区，注册号为441900000464427。法定代表人邵美文。被告邵美文，女，汉族，住浙江省金华市金东区。被告邵凤玲，女，汉族，住浙江省金华市婺城区，身份证号码为×××2026。以上三被告共同委托代理人王韩英、辛根源，均系浙江婺州律师事务所律师。原告叶万和诉被告东莞市丽秀内衣有限公司（以下简称“丽秀公司”）、邵美文、邵凤玲买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月12日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序进行审理，于2015年4月27日公开开庭进行了审理。原告叶万和的委托代理人莫金安、梁嘉茵，三被告的共同委托代理人王韩英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告叶万和诉称，原告叶万和于2006年起按被告的要求供应货物，双方按月结算货款。被告从2014年开始迟延结算货款，至今拖欠2014年9月货款28023.10元、2014年10月货款47407.25元、2014年11月货款22191.25元、2014年12月货款11021元，2015年1月货款637.50元，货款价值共计109280.10元。原告多次向被告丽秀公司催收货款，未果，被告丽秀公司的法定代表人在春节过后故意匿藏。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求判令：1、被告丽秀公司向原告支付货款109280.10元及利息（按银行同期同类贷款利率计至全部货款还清之日止，利息暂计至2015年3月10日为2127.76元）；2、被告邵凤玲、邵美文对被告丽秀公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。被告丽秀公司、邵凤玲、邵美文共同辩称，被告对原告起诉拖欠货款的事实没有异议，但是被告邵凤玲和邵美文是被告丽秀公司的股东，按照有关的规定，有限责任公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。被告邵凤玲和邵美文已经足额出资，所以无需承担连带责任。经审理查明，被告丽秀公司向原告叶万和经营的东莞市万江嘉信贴合纸品厂订购纸箱、纸皮及佳积布贴合产品，由被告向原告发送订购合同，原告按订购合同的要求向被告交货。订购合同注明订货方是东莞市丽秀内衣有限公司，发件人是梁惠健，交货地址是东莞丽秀厂，注明订购材料名称、规格型号、数量、单价和备注等内容，采购处有梁惠健的签名确认。经双方对账确认，被告丽秀公司拖欠原告2014年9月货款28023.10元、2014年10月货款47407.25元、2014年11月货款22191.25元、2014年12月货款11021元、2015年1月货款637.50元，共计109280.10元。请款单和对账单均加盖被告丽秀公司的公章，手写注明“开丽秀发票、丽秀／梁惠健”。被告丽秀公司至今未支付上述货款，原告诉至本院请求解决。庭审中，双方均确认货款月结45天。原告叶万和称被告丽秀公司在春节放假前通知员工年初八上班，却在年初六将值钱的财产转移，在年初七终止经营，该转移财产逃避债务的行为侵害了债权人的利益，故主张依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定和诚实信用原则，被告丽秀公司的股东没有经过清算提前终止经营，其明知自己没有能力继续经营却继续订货，有诈骗的嫌疑，故股东应对公司的债务承担连带责任。被告则主张原告未提供证据证明被告邵美文和邵凤玲有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，并提供章程证明两股东已足额出资，无须承担连带责任。被告确认丽秀公司目前已经停止经营。另查，被告丽秀公司是有限责任公司，投资者是被告邵美文、邵凤玲，企业目前状态是登记成立。以上事实，有订购合同、请款单、对账单、企业机读档案登记资料、章程以及本案庭审笔录附卷为证。本院认为，本案是买卖合同纠纷，虽然原、被告未签订买卖合同，但从订购合同和请款单、对账单可见原告叶万和经营的东莞市万江嘉信贴合纸品厂和被告丽秀公司存在买卖合同关系。原告主张被告丽秀公司拖欠货款109280.10元，有被告丽秀公司盖章确认的请款单和对账单为证，被告对此予以确认，本院亦予以认定。双方约定货款月结45天，故2014年9月份货款应在2014年11月14日支付，2014年10月份货款应在2014年12月15日支付，2014年11月货款应在2015年1月14日支付，2014年12月货款应在2015年2月14日支付，2015年1月份货款应在2015年3月17日支付，被告丽秀公司逾期付款，应自应付货款次日起按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算逾期付款利息至货款实际清偿之日止。关于被告邵美文和邵凤玲是否应对本案债务承担连带责任的问题。首先，被告丽秀公司是有限责任公司，目前尚未注销登记，被告邵美文和邵凤玲是公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，本案债务应由被告丽秀公司承担。其次，虽然被告丽秀公司目前停止经营，但仅凭该点不足以证明被告邵美文和邵凤玲存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为，原告叶万和对此亦未能举证证明，故其诉请被告邵美文和邵凤玲对被告丽秀公司的债务承担连带责任依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市丽秀内衣有限公司应于本判决书发生法律效力之日起五日内支付原告叶万和货款109280.10元和逾期付款利息（其中28023.10元自2014年11月15日起，47407.25元自2014年12月16日起，22191.25元自2015年1月15日起，11021元自2015年2月15日起，637.50元自2015年3月18日起，均按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告叶万和对被告邵凤玲、邵美文的诉讼请求；三、驳回原告叶万和其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1264.08元（原告已预交），由被告东莞市丽秀内衣有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  唐珺珺代理审判员  刘秋霞人民陪审员  张雅芝二〇一五年六月五日书 记 员  黄 河附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。