杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2012）杭余商外初字第5号原告：昆山仁成人造毛皮有限公司。法定代表人：金锡汉。委托代理人：陈万宝、龙永训。被告：杭州米雅拉进出口有限公司。法定代表人：黄卫峰。委托代理人：解本平、江志钢。原告昆山仁成人造毛皮有限公司（以下简称仁成公司）为与被告杭州临安市三星服饰有限公司（以下简称三星公司）、杭州米雅拉进出口有限公司（以下简称米雅拉公司）买卖合同纠纷一案，于2012年1月17日向法院起诉。本院于同日受理后，依法适用普通程序于2012年3月7日公开开庭审理了本案。仁成公司的委托代理人陈万宝、三星公司的委托代理人童红英、米雅拉公司的委托代理人解本平到庭参加诉讼。本院于2012年8月10日第二次公开开庭审理了本案。仁成公司的委托代理人龙永训、三星公司的委托代理人童红英、米雅拉公司的委托代理人解本平到庭参加诉讼到庭参加诉讼。2012年9月13日，仁成公司申请撤回对三星公司的起诉，本院于同日裁定准许仁成公司撤回对三星公司的起诉。本院于同日第三次公开开庭审理了本案，仁成公司的委托代理人陈万宝、米雅拉公司的委托代理人解本平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告仁成公司起诉称：2011年8月，米雅拉公司向仁成公司购买价值共计378078元的毛皮。现仁成公司按约履行了交货义务，米雅拉公司未履行相应的付款义务。仁成公司催讨未果，故诉至法院，请求判令：一、米雅拉公司支付货款378078元；二、本案诉讼费由米雅拉公司承担。原告仁成公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了以下证据材料：1、销售合同二份，证明仁成公司与米雅拉公司之间存在买卖合同关系，双方对货物的数量、价格、交货方式等进行约定的事实。2、送货单四份（其中黄卫峰签收的一份是复印件）、快递查询单一份，证明米雅拉公司共收到货物6198码，仁成公司已履行交货义务的事实。3、工商登记资料一份，证明黄卫峰系米雅拉公司的法定代表人、章淑萍系米雅拉公司股东的事实。4、冠旭企业有限公司（以下简称冠旭公司）于2011年12月19日出具的付款证明一份、商业发票两份（复印件）、付款通知二份（复印件）以及昆山志远翻译社有限公司的翻译资料一组，证明冠旭公司已将涉案货款支付给米雅拉公司，合同约定的付款条件已成就，米雅拉公司应当付款给仁成公司的事实。5、证人严某陈述：我是冠旭公司的质检员，李明是米雅拉公司的员工，贸易方式是由冠旭公司下单给米雅拉公司，米雅拉公司委托三星公司进行加工，加工须用仁成公司的面料，三星公司向仁成公司购买面料，货款等出去后再把钱付给我们，因为三星公司加工款是要和米雅拉公司结算的，所以约定面料款直接由米雅拉公司支付给仁成公司。6、速通物流详情单一份，证明李明、黄卫峰都有权利代米雅拉公司签收货物的事实。7、固定电话缴费单发票一份，证明号码为02164011442的传真号码为仁成公司使用的事实。8、证明书及附件一组，证明李明代表米雅拉公司洽谈争议合同的相关业务；证人严某系冠旭公司的员工；涉案款项已由冠旭公司支付给米雅拉公司的事实。9、浙江省电信公司临安电信局出具的电话号码0571-637×****登记信息及2011年10月通讯记录各一份，证明三星公司在使用该号码，并于2011年10月12日16：39主叫86292670，该号码业主为米雅拉公司，三星公司于该时间发传真给米雅拉公司，通讯记录时间与仁成公司提供的第一份传真件（没有米雅拉公司盖章的传真）下方倒数第二行的时间相一致，因此仁成公司所述签订合同过程属实的事实。10、杭州联合农村商业银行股份有限公司（以下简称联合银行）出具的查询单一份，证明号码为2011007和2011008的商业发票载明的收款人为米雅拉公司，米雅拉公司已收到了这两份发票项下的款项的事实。11、临平电信营业厅出具的电话号码为0571-862×****的登记信息及2011年10月份通讯记录一份，证明该号码的业主为米雅拉公司，2011年10月12日17：01米雅拉公司将三星公司盖章的合同传真给仁成公司，通讯记录时间与仁成公司提供的传真件下方倒数第一行的时间一致，因此仁成公司所述合同签订过程属实的事实。被告米雅拉公司答辩称：米雅拉公司一直从事外贸进出口业务，来往项目很多，但是直接向仁成公司购买面料的合同是没有的，米雅拉公司不清楚交易的过程，而且购货方也不是米雅拉公司，所以米雅拉公司没有付款义务，请法庭驳回仁成公司的诉讼请求。被告米雅拉公司未提交证据。为查明案件事实，本院依职权对三星公司法定代表人马小明、业务经理马新海以及米雅拉公司经理章淑萍作询问笔录。马新海陈述：三星公司和仁成公司之间没有买卖关系，也从来没有合作关系，仁成公司的住所地、联系方式我公司都不清楚。我公司没有和仁成公司发过销售合同的传真。三星公司和米雅拉公司之间有业务往来。我和阿萍（章淑萍）认识，但做的生意次数不多，2010年做过一次，2011年下半年做过一次，我公司为米雅拉公司加工衣服，收取加工费用。去年做的是来料加工生意，当时章淑萍、李明一起来我公司谈的，章淑萍大概是老板，李明是业务员，中间验货有时候章淑萍来，有时候两个人一起来，面料都是米雅拉公司提供，做了大概三、四千件衣服。衣服做好之后大概9、10月份，我公司根据米雅拉公司要求将货发到上海。加工费十来万，米雅拉公司去年11、12月两次付清。我公司和米雅拉公司通过传真方式签订过合同。本案起诉之后，我公司和章淑萍电话联系过，说我公司赚这么点加工费，还弄到法院，早知道我公司宁可不做这个生意。章淑萍说都是米雅拉公司的事情，跟我公司是没有关系。马小明陈述：我公司的业务都是经理马新海在负责，他比较清楚，马经理反映的情况都是对的。我公司也没有收到过三星公司的传真，也没有向仁成公司发过传真。章淑萍陈述：涉案业务是我做的，我比较了解情况。我公司在李明的介绍下，同冠旭公司建立了业务关系。冠旭公司让我公司作一批衣服，并指定部分面料毛皮向仁成公司购买。我公司接到这个单子以后，联系三星公司加工，仁成公司提供的面料最后是送到三星公司。因我公司是做外贸生意的，主要是靠退税赚钱，我公司须收到成衣的发票才能退税。如果直接和仁成公司订立买卖合同，仁成公司开具的发票只是面料款的发票，这样我公司无法申请退税，所以我联系到三星公司，让三星公司和仁成公司订立销售合同，有关面料款的发票开给三星公司，三星公司再开具成衣的发票给我公司。冠旭公司支付的服装款我公司确实已经收到，还没有支付给仁成公司。销售合同我看到过，上面关于付款的手写内容对我公司不利，我公司当时还没有收到冠旭公司的钱，怎么付给仁成公司，所以我没有盖章，至于谁盖的章我公司有好几个人，我也不清楚。李明是我的朋友，不是公司正式员工，给我公司介绍业务。成衣做好后，李明没有拿走，由工厂三星公司直接发货去上海，李明也没有拿走货款。上述证据材料，经庭审质证，本院认证如下：（一）对仁成公司提交的证据1，米雅拉公司认为都是复印件，米雅拉公司支付货款的条款不知道是谁添加的，米雅拉公司没有盖过章，不知道米雅拉公司的公章是怎么盖上去的；证据2，米雅拉公司认为李明不是其员工，对真实性均有异议，快递查询单即使说明签收人是黄卫峰，只能说明黄卫峰签收了快递，并不能说签收了货物；证据3，米雅拉公司均无异议；证据4，米雅拉公司认为证明的落款和盖章的公司并非同一家，而且这是境外的公司，境外的材料没有经过公证手续，冠旭公司是案外人，对真实性、合法性、关联性有异议。对仁成公司的证明内容也不认可，冠旭公司和米雅拉公司之间的经济往来很多，不可能说单独拿出一笔就可以认定。对商业发票、付款通知真实性有异议，与本案没有关联性。对翻译机构的的资质无异议；证据5，米雅拉公司认为李明是米雅拉公司的员工这个证明对象所依据的证人陈述是不充分的，李明只是对外宣称是米雅拉公司的员工；证据6，米雅拉公司对真实性无异议，对关联性有异议，上面签字的是米雅拉公司的法定代表人黄卫峰，但收件单位杭州普民东驼服饰，黄卫峰签字是受李明的个人委托，与米雅拉公司无关；证据7，米雅拉公司无异议；证据8，米雅拉公司对背景情况的真实性有异议，并未经过公证认证，对员工关系证明、李明的名片真实性、合法性有异议，对该组证据中的其他材料无异议；证据9，米雅拉公司对真实性无异议，但是这个电话的业主是马新海，而不是三星公司。通话记录无法证明签订合同的时间是真实的；证据10，米雅拉公司均无异议；证据11，米雅拉公司对真实性无异议，对证明对象有异议，不能证明米雅拉公司将三星公司盖章的合同传真给仁成公司。本院对证据1中未有米雅拉公司盖章的销售合同真实性不予认定，对米雅拉公司盖章的销售合同上仁成公司、米雅拉公司公章的真实性予以认定，证据5，本院结合其他证据在本案相关案件事实中予以认定，证据2-4，6-11能够互相印证，符合证据采信规则，本院确认作为认定本案相关事实的依据。（二）对本院所做笔录，仁成公司对马新海、马小明的询问笔录无异议。关于章淑萍的询问笔录，可以证明米雅拉公司实际上是买方，米雅拉公司提供原料给三星公司加工。米雅拉公司认为马新海、马小明的询问笔录中马新海陈述的情况与事实不符，当时是米雅拉公司出面在仁成公司与三星公司之间沟通联系，最终促成了交易，对于交易的细节或者其他具体情况米雅拉公司不是特别清楚，对章淑萍的询问笔录无异议。本院认为上述证据能够证明涉案买卖关系的主体是仁成公司与米雅拉公司，三星公司仅是为米雅拉公司加工衣服的加工方。本院根据各方当事人的陈述以及确认的有效证据，认定下列事实：米雅拉公司向仁成公司购买毛皮。2011年8月8日、8月18日，李明代表米雅拉公司分别签收毛皮645码、2618.5码；2011年8月12日，章淑萍代表米雅拉公司签收仁成公司毛皮2703码；2011年8月24日，黄卫峰代表米雅拉公司签收仁成公司毛皮231.5码。仁成公司四次向米雅拉公司送货共计6198码，价值378078元。米雅拉公司于2009年12月21日成立，法定代表人系黄卫峰，股东为黄卫峰、章洁娜、章淑萍三人。2011年10月12日，三星公司将未改变付款方式的销售合同传真给米雅拉公司。仁成公司、米雅拉公司协商变更付款方式后，由仁成公司工作人员书写，米雅拉公司对变更后的销售合同盖章确认并传真给仁成公司。变更付款方式后的销售合同载明：买方系三星公司，卖方系仁成公司；交货期：分两批出货，2011年7月18日左右第一批，2011年8月15日左右第二批；付款方式：100%T／T。货款由米雅拉公司支付，增值税发票开到三星公司（另米雅拉公司收到冠旭公司货款后，须在一周内将货款支付给仁成公司）；运输方式：卖方负责运输；发货地：昆山；到货地：杭州；货物数量6198码，单价每码61元，货款合计378078元。2011年12月19日，冠旭公司向仁成公司出具付款证明，载明：由仁成公司提供的6198码（价值RMB378078.00）毛皮所制成成衣的款项，我司分别于2011年9月12日和2011年9月19日付款（信用证）给米雅拉公司。另认定，2012年3月15日，冠旭公司董事会通过以下决议：背景情况：公司安排一订单给米雅拉公司，当时业务经理李明告之会交给HANGZHOULOTOGARMENTSCO.生产。因此，公司于2011年6月15日发出合同给HANGZHOULOTOGARMENTSCO，后来公司在未知原因的情况下，米雅拉公司将该批成衣订单转给另一加工厂三星公司生产。整批毛皮面料是向仁成公司订购。但由于该批成衣是经米雅拉公司出口及经米雅拉公司收款的，（因此该公司开出信用状也是直接给米雅拉公司），所以三星公司及仁成公司所签之订购合同都有米雅拉公司之盖章确认，而且米雅拉公司更答允仁成公司，收到该公司之货款一星期内即付还面料钱给仁成公司。事实上，当公司清还所有货款给米雅拉公司后，米雅拉公司直至现在还未付款给仁成公司。故仁成公司向米雅拉公司提起诉讼。就上述情况，公司现将所涉及之单据、购货单、信用状及有关文件提交公证，供该诉讼之用；董事一致确认严某为本公司之员工，详见“员工关系证明”；另就仁成公司提供的6198码毛皮面料，公司董事一致确认公司已付款，详见“付款证明”等。付款证明载明：由仁成公司提供的6198码（价值RMB378078.00）毛皮所制成成衣的款项，我司分别于2011年10月19日和2011年10月20日付款（信用证）给米雅拉公司。冠旭公司持有的名片载明李明系米雅拉公司业务经理。冠旭公司出具的员工关系证明载明：严某小姐（中国身份证编号：××）为公司员工，自2004年5月26日起入职，在公司任职QC，负责公司在浙江地区的产品验货员。2012年7月26日，联合银行确认下述情况：我行于2011年9月26日收到米雅拉公司递交的发票号码分别为2011007、2011008，金额分别为37862.10美元、50937.60美元的商业发票，办理信用证号码为LC302B21104486项下的出口议付义务，我行于2011年10月21日收到该发票项下款项，分别为36717.04美元、50801.60美元，并于当日入米雅拉公司收入待核查帐户（美元专户）后，结汇成人民币入米雅拉公司人民币帐户。再认定，2011年下半年，由米雅拉公司提供面辅料，三星公司为米雅拉公司加工涉案毛皮制成成衣，加工费112454元，米雅拉公司已付清。三星公司按照米雅拉公司指示将做好的成衣发货到上海。本院认为：销售合同的订立时间在仁成公司送货之后，即销售合同签订时，仁成公司已经向米雅拉公司履行完毕交货义务。销售合同明确约定米雅拉公司收到冠旭公司货款后一周内支付给仁成公司，而米雅拉公司实际上确实已收到涉案的毛皮款项。三星公司根据米雅拉公司指示将做好的成衣发往上海，并向米雅拉公司收取加工费用，结合米雅拉公司章淑萍反映的米雅拉公司基于申请退税的需要而由三星公司与仁成公司订立销售合同，因此涉案毛皮买卖实际发生于仁成公司、米雅拉公司之间，三星公司在销售合同上的签章即使真实也仅是名义上的买方，双方系出于付款以及开具发票的需要而订立销售合同。米雅拉公司作为买方未向卖方仁成公司支付货款构成违约，应当承担支付货款的民事责任。仁成公司的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。米雅拉公司辩称购货方不是米雅拉公司，米雅拉公司没有付款义务，与事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告杭州米雅拉进出口有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆山仁成人造毛皮有限公司货款378078元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6971元，由被告杭州米雅拉进出口有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费6971元，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户行为工商银行湖滨分处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号12×××68）。审 判 长  李 丽人民陪审员  徐连子人民陪审员  朱菊娣二〇一二年九月十四日书 记 员  阮艳萍