广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2016)粤18民终2755号上诉人（原审原告):彭玉环，女，汉族，住广东省英德市。上诉人（原审原告):朱芳梅，女，汉族，住广东省佛冈县。被上诉人（原审被告）：陈锦荣，男，汉族，住广州市天河区。委托代理人：欧阳茜，广东金桥百信律师事务所律师。原审被告：英德市君熙儿童广场经营管理有限公司。法定代表人：吴国伟，执行董事、经理。委托代理人：欧阳茜，广东金桥百信律师事务所律师。上诉人彭玉环、朱芳梅因与被上诉人陈锦荣、原审被告英德市君熙儿童广场经营管理有限公司（以下简称君熙公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省英德市人民法院（2015）清英法民二初字第945号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：2013年12月31日，彭玉环、朱芳梅与君熙公司签订《英德市君熙儿童广场商铺租赁合同》约定彭玉环、朱芳梅向君熙公司承租位于广东省英德市利民路与迎春巷交汇处君熙儿童广场第二层×号商铺，租赁期自2014年1月1日至2016年12月31日，共36个月，租金起算时间：2015年9月1日，本合同签署后，90天内君熙公司向彭玉环、朱芳梅交付商铺。签订本合同时，彭玉环、朱芳梅须向君熙公司缴纳保证金人民币168000元。2014年1月10日，彭玉环、朱芳梅向君熙公司交付保证金168000元。君熙公司确认未按合同约定的期限向彭玉环、朱芳梅交付商铺。另查明，2016年3月16日，英德市德洲会计师事务所出具《验资报告》确认截至2016年3月16日，陈锦荣已向君熙公司足额缴纳注册资本50万元。2016年5月16日，英德市德洲会计师事务所出具《审计报告》认为君熙公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了该公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。2016年5月30日，英德市德洲会计师事务所出具《审计报告》认为君熙公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了该公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。再查明，君熙公司于2014年4月10日成立，为自然人独资公司，股东为陈锦荣。原审法院认为：本案争议焦点：一、君熙公司应否向彭玉环、朱芳梅返还相应款项及赔偿利息损失；二、陈锦荣是否应当承担相应的赔偿责任。二、关于陈锦荣是否应当承担相应的赔偿责任的问题。君熙公司为有限责任公司，有独立的法人财产，股东以其认缴的出资额对公司承担责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，本案中，君熙公司和陈锦荣已提供相应的证据证明君熙公司有独立的财务账册，且股东陈锦荣个人财产与公司财产各自独立，故彭玉环、朱芳梅请求陈锦荣承担责任没有事实依据，原审法院不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条的规定，作出如下判决：一、英德市君熙儿童广场经营管理有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向彭玉环、朱芳梅退还保证金168000元及赔偿利息（利息自2014年11月1日起以实欠款项为基数按中国人民银行同类贷款利率计算至款项退清之日止）；二、驳回彭玉环、朱芳梅的其他诉讼请求。案件诉讼费2212.4元，由英德市君熙儿童广场经营管理有限公司负担。宣判后，上诉人彭玉环、朱芳梅不服原审判决，向本院提起上诉。请求:1、撤销原审判决，改判被上诉人陈锦荣对君熙公司的债务承担连带清偿责任或撤销原判发回重审；2、被上诉人陈锦荣对一审、二审诉讼费用承担连带责任。主要事实与理由：一、被上诉人提供的财务会计报告及会计师事务所审计报告从时间、内容上反映均为虚假报告。《中华人民共和国公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”被上诉人没有提供财务账本原件提供质证，审计时间为2016年5月13日，不是在每一会计年度终了时，而是在上诉人起诉后。上诉人已在合理时间内向一审法院提出了《司法会计鉴定申请书》，但未予准许。二、被上诉人提供的公司帐户明细不实，且只有余额对帐单，不能证明公司帐户资金进出明细。上诉人的168000元是进入了被上诉人陈锦荣的个人帐户，但公司帐户明细中没有显示，被上诉人陈锦荣的个人财务与公司混同。上诉人向一审法院提交《调取证据申请书》，但未被采纳。三、本案应适用“法人人格否认”制度，揭开公司“法人面纱”。由被上诉人陈锦荣承担连带责任。四、君熙公司对何蝶珍的借款是其为了逃避债务而作的虚假帐目。何蝶珍系被上诉人陈锦荣的母亲，三张收据均不是发票，也没有现金银行转帐佐证，不能证明陈锦荣与公司财产独立。被上诉人陈锦荣答辩称：原审判决查明事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持，请二审法院驳回上诉人的全部上诉请求。一、被上诉人提交的审计报告是经有资质的会计师事务所出具的，是合法有效的审计报告。二、当时陈锦荣收取上诉人的押金是由于君熙公司尚未成立，当君熙公司成立后，陈锦荣已经将公司的款项交给公司，公司也盖章出具收款收据给上诉人。公司的财务账册也显示该笔款项已经进了公司的帐。押金没有入公司的帐户是由于公司收到押金后已经直接向第三人支付了费用，比如支付了装修款项。三、公司向何碟珍借款是真实的，因为君熙公司是为了君熙儿童广场这个项目而成立的，成立初期，公司没有任何的收入，所以只能向他人借款来维持公司的经营。而且与债权人何碟珍约定公司收到款项后要马上偿还借款，这些在公司的出纳帐、审计报告均有显示。四、上诉人说已经在一审期间提出了司法会计鉴定申请书，但是在一审开庭期间，没有听到上诉人对此提出过申请。综上所述，被上诉人提交的证据已经证实公司财产是独立于陈锦荣的，陈锦荣不应该对公司的债务承担连带责任。原审被告君熙公司的答辩意见与被上诉人陈锦荣的答辩意见一致。本院经审理查明，原审查明的事实基本属实，本院予以确认。另查明，上诉人彭玉环、朱芳梅在二审过程中提交《彭玉环信用社银行流水》、《朱芳梅信用社银行流水》，拟证明彭玉环、朱芳梅转帐给被上诉人陈锦荣的帐户。本院认为，本案为租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。结合双方的上诉和答辩意见，本案的争议焦点是：陈锦荣是否应对君熙公司向彭玉环、朱芳梅退还保证金和赔偿利息的债务承担连带责任。有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，其股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，君熙公司是一人有限责任公司，彭玉环、朱芳梅主张君熙公司的股东陈锦荣对公司债务承担连带责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，陈锦荣应对公司财产独立于其自身财产承担举证责任。陈锦荣已提供了相应的证据证明其财产与公司财产相互独立，彭玉环、朱芳梅虽对上述会计审计报告的内容不予认可，但没有提供充分证据否定报告内容的真实性，也无提供其他证据证明君熙公司财产与其股东财产存在混同的现象，故原审法院对彭玉环、朱芳梅的该项诉讼请求不予支持，并无不妥，应予维持。综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4424.8元，由上诉人彭玉环、朱芳梅负担。本判决为终审判决。审 判 长  苏永术审 判 员  郑家驹代理审判员  赖淑雯二〇一七年一月二十二日书 记 员  汤有金附：相关法律及司法解释条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。