上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二（商）初字第1089号原告黄金都，男，19xx年3月19日生，汉族，住江苏省xxxxx。委托代理人陈磊，上海木诚木律师事务所律师。被告上海扬子化工有限责任公司，住所地上海市浦东新区浦东大道1525号中石化大厦西19楼。法定代表人彭小冬，董事长。委托代理人张毅，江苏德擎律师事务所律师。第三人郑戈，男，19xx年7月21日生，汉族，住上海市xxxxx。原告黄金都诉被告上海扬子化工有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2015年3月26日立案受理后，因案件的处理结果与郑戈有法律上的利害关系，本院于2015年4月29日依法通知郑戈作为本案的第三人参加诉讼，并依法适用简易程序，于同日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈磊、被告委托代理人张毅、第三人郑戈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄金都诉称：原告于2014年4月8日从上海市浦东新区人民法院出具的（2014）浦民二（商）初字第894号民事判决书中获悉，被告曾于2003年10月10日将其持有的上海安基生物科技股份有限公司（以下简称安基公司）17%股份与案外人蔡雪珍、潘丽娜、郑云签订《股权转受让合同》及3份《补充协议》，将17%股份转让给蔡雪珍、潘丽娜、郑云持有，并收取蔡雪珍、潘丽娜、郑云人民币163.20万元股权款。于2006年8月21日，被告又将其持有的17%股份转让给原告，并收取原告100万元股权款。被告存在“一股二卖”的行为，违反了《合同法》的规定，应赔偿原告损失。为此，原告请求法院判决：1、撤销或解除签订于2006年8月21日的《协议书》第一、四条；2、被告返还原告已支付的100万元股权款及利息（以100万元为本金，自2006年8月21日起参照同期银行存款利率计算至判决生效之日）；3、诉讼费由被告承担。被告上海扬子化工有限责任公司辩称：1、在签订系争《协议书》时，原告对于之前股权转让事宜是明知的，由于涉及到刑事案件，第三人找到原告与被告签订系争协议，以挽回被告对安基公司投入部分的损失；2、系争协议不存在可撤销的法定事由，协议有效；3、对于南京扬子石化上海实业公司经营部（以下简称扬子石化经营部）的权利义务由被告继受无异议，扬子石化经营部已注销，被告为扬子石化经营部的投资方。第三人郑戈述称：（2014）浦民二（商）初字第894号案件的相关情况由第三人告知本案原告，本案与第三人无关，同意原告诉讼请求。经审理查明，2006年8月21日，第三人（作为甲方）与原告（作为乙方）及扬子石化经营部（作为丙方）签订《协议书》，约定：一、乙方出资5，003，031.75元购买丙方所持有的安基公司的股权，现乙方已支付100万元到南京市六合区检察院案款专户，余款4，003，031.75元的支付方式，按甲乙双方于2006年5月23日所签订付款承诺书执行；上述款项乙方承诺以所拥有的上海市交通路4141号的厂房抵押给丙方，作为履行上述内容的担保，本担保也是2006年5月23日甲乙双方所签订的承诺书的一部分；二、乙方原持有安基公司股份2.80％，又借款给安基公司连本带利有600多万元，甲方同意将乙方所有资金作为投资；三、甲方将所持安基公司的44％的股份转让给乙方，同时变更乙方担任安基公司法定代表人，按有关规定力争在1个月内完成；四、丙方在乙方付清5，003，031.75元（已付100万元）款项后，将其持有的17%安基公司股份转让给乙方，付清款项后1个月之内办理转让手续。2006年5月22日，原告应被告要求，通过案外人以汇票方式将100万元付至南京市六合区人民检察院案款专户。庭审中，原、被告双方及第三人均表示，除上述100万元的支付外，就系争协议第一、四条的其余内容迄今未履行。本院另查明，案外人蔡雪珍、潘丽娜、郑云于2014年2月28日以股权转让纠纷向本院起诉本案被告，要求解除涉案《股权转受让合同》及3份《补充协议》并由被告返还股权转让款及偿付利息损失。本院于2014年4月8日作出（2014）浦民二（商）初字第894号民事判决，该判决已生效。上述生效判决认定如下事实：2003年11月13日，该案三原告（作为乙方）与扬子石化经营部（作为甲方）及本案第三人（作为丙方）签订《股权转受让合同》，约定，甲方同意将其持有安基公司17％股权的578万股转让给乙方，共计693.60万元。此后，上述三方签订2份《补充协议》。2003年11月至2004年11月17日期间，该案三原告向被告支付款项共计163.20万元。上述判决认为，三原告存在逾期付款的违约行为，不享有合同解除权，其在2012年经被告催促后表示仍愿意继续履行合同，故三原告与被告间仍应受涉案协议的约束，至于扬子石化经营部与本案原告黄金都之间的合同关系，可由其另行解决。该案据此判决驳回三原告的诉讼请求。本院另查明，被告于2009年12月向上海市工商局出具《承诺书》，载明，作为扬子石化经营部的母公司，愿承担因该经营部清算注销所引起股权转让（即涉及安基公司的股权转让）而存在的法律责任。认定以上事实的依据为：签订于2006年8月21日的《协议书》、中国建设银行上海市分行汇票申请书、（2014）浦民二（商）初字第894号民事判决书；《承诺书》；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可以确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，扬子石化经营部先与案外人蔡雪珍、潘丽娜、郑云签订《股权转受让合同》及3份《补充协议》，将所持安基公司17％的股权转让给上述三人，并收取了部分股权转让款，又于此后与本案原告签订系争《协议书》，将上述股权再行转让给本案原告。鉴于（2014）浦民二（商）初字第894号民事判决书已生效，该生效判决确认了扬子石化经营部与案外人蔡雪珍、潘丽娜、郑云所签《股权转受让合同》及3份《补充协议》的法律效力，并认为上述合同及补充协议应继续履行，故本案所涉《协议书》的第一、四条客观上已无法继续履行。扬子石化经营部在与案外人蔡雪珍、潘丽娜、郑云签订股权转让协议、且该协议尚未解除的情况下，又与原告签订协议，将系争股权转让给原告，由此导致系争《协议书》无法继续履行，该后果是由于扬子石化经营部的违约行为导致，据此，本院对原告要求解除系争《协议书》相关条款的诉讼请求予以支持。系争《协议书》明确约定，原告应出资5，003，031.75元购买扬子石化经营部所持有的安基公司股权，且原告已支付100万元到南京市六合区检察院案款专户。据此可以认定，原告已支付的100万元系上述协议约定的股权转让款，在股权转让的约定无法继续履行的情况下，扬子石化经营部应将已收取的上述款项返还原告，并赔偿相应的利息损失。鉴于扬子石化经营部已注销，被告对扬子石化经营部的权利义务由其继受不持异议，故本院对原告要求被告承担民事责任的诉讼请求予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条的规定，判决如下：一、解除签订于2006年8月21日的《协议书》第一条、第四条；二、被告上海扬子化工有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告黄金都返还股权转让款100万元；三、被告上海扬子化工有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告黄金都赔偿利息损失（以100万元为基数，自2006年8月21日起，参照中国人民银行同期存款利率标准计算至本判决生效之日）。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16，230元，减半收取计8，115元，由被告上海扬子化工有限责任公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐慧莉二〇一五年六月九日书记员  陆 琳附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。