湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂武汉中民商终字第00067号上诉人（原审被告）：武汉华汉置邦实业有限公司（原名武汉阀门厂），住所地：武汉市青山区冶金大道64号。法定代表人：杨纯，该公司执行董事。委托代理人：刘登攀，湖北山河律师事务所律师。委托代理人：方媛，湖北山河律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武汉阀门青山供应站，住所地：武汉市青山区工人村五村。法定代表人：余家时，该站经理。委托代理人：刘行柏，系原武汉阀门厂退休职工。原审被告：武汉阀门水处理机械股份有限公司，住所地：武汉市汉南区纱帽街滨河大道6号。法定代表��：吴颜文，该公司董事长。委托代理人：刘登攀，湖北山河律师事务所律师。委托代理人：张旭，湖北山河律师事务所律师。上诉人武汉华汉置邦实业有限公司（原武汉阀门厂，以下简称华汉置邦公司）因与被上诉人武汉阀门青山供应站（以下简称青山供应站）、原审被告武汉阀门水处理机械股份有限公司（以下简称武阀水处理公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2013）鄂青山民二初字第00114号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。各方当事人在二审审理中均向本院提出申请，要求给予调解期限。经本院主持调解，但当事人分歧意见很大，调解不成。本案现已审理终结。原审查明：1994年5月20日至1995年10月29日，青山供应站以武汉阀门厂的名义，与江西丰城电厂签订一系列蝶阀购���合同，为此项目，青山供应站向武汉阀门厂支付预付款802356元，武汉阀门厂实际供货金额为785150元，剩余预付款17206元，武汉阀门厂未退还青山供应站。1995年2月13日至1995年5月23日，青山供应站以武汉阀门厂的名义，与安徽电建一公司芜湖电厂工程（芜湖电厂）签订阀门供销合同，该份合同订货台数为8台，在实际供货中，武汉阀门厂只提供阀门4台，为实现与芜湖电厂的合同台数要求，青山供应站另行从河南省鹤壁市阀门厂订购其余4台阀门。青山供应站为此项目总计向武汉阀门厂支付货款469000元，武汉阀门厂提供的4台货款总计263120元，剩余预付款205880元，武汉阀门厂未退还青山供应站。1995年10月16日，青山供应站以武汉阀门厂的名义，与福州榕水物资供应有限公司签订蝶阀供销合同，青山供应站向武汉阀门供销公司（现已注销）支付货款250140元，武汉阀门供销公司转付其中180000元给武汉阀门厂，该合同总价款为196000元，剩余预付款54140元，武汉阀门供销公司未退还青山供应站。1996年11月至1998年6月期间，青山供应站以武汉阀门厂的名义，与南化集团有限公司大化肥工程建设指挥部签订一系列的阀门购销合同，应向该项目供应蝶阀55台，总金额为862330元。在此期间，青山供应站向武汉阀门厂支付货款881266.8元，武汉阀门厂实际供应蝶阀54台，实际货款金额846210元，剩余货款35056.8元，武汉阀门厂未退还青山供应站。1999年2月4日，青山供应站以武汉阀门厂的名义，与安徽省电建二公司淮北分公司（淮北二电厂）签订蝶阀供销合同，青山供应站向武汉阀门厂支付货款461426元，该合同实际价款为435200元，剩余预付款26226元，武汉阀门厂未退还青山供应站。1996年10月4日，青山供应站应武��阀门厂的要求，借款100000元给武汉阀门厂用于发放工资，该笔借款双方未签订书面借款合同，也没有约定具体的还款期限及利息。此后，青山供应站要求武汉阀门厂、武阀水处理公司支付上述剩余款项未果，2009年9月14日，青山供应站向武阀水处理公司发出律师函，要求履行付款义务但未果。2009年11月9日，青山供应站法定代表人余家时以劳动争议为由诉至原审法院，要求武阀水处理公司支付劳动报酬，后于2012年12月3日提出撤诉申请。现青山供应站诉至原审法院，请求判令：1、武阀水处理公司、华汉置邦公司连带向青山供应站返还货款446339.6元及逾期利息（暂从2000年6月9日计算至今）；2、本案诉讼费由武阀水处理公司、华汉置邦公司承担。武阀水处理公司辩称：1、我公司不应作为本案被告参加诉讼，青山供应站所称的交易对象均为武汉阀门厂，但武汉阀门厂与我公司系不同主体，并非同一主体发生更名这一关系，更不存在青山供应站诉状称的是原武汉阀门厂。2、青山供应站不具备提起本案诉讼的主体资格，青山供应站所诉称的交易均是武汉阀门厂与有关客户之间的贸易往来，青山供应站在此过程系接受客户委托，代为付款，转开发票。在没有客户的授权或者权利转让文书的情况下，青山供应站无权提起本案诉讼。在青山供应站未进行清理、清算、清产核资的情况下，任何投资者个人无权以青山供应站名义提出诉讼。3、青山供应站就本案提起的诉讼已超过诉讼时效，我公司从未就货款问题对青山供应站作出履行义务的承诺，青山供应站也未向我公司主张过权利。综上，青山供应站所述缺乏证据证明，请求驳回青山供应站诉讼请求。华汉置邦公司辩称：青山供应站要求两被告承担连带责任，无法律依据和约定依据，本案两被告彼此属于独立法人，不具备连带责任的承担依据。青山供应站所诉称销售政策，系武阀水处理公司在1999年以后开始执行的有关规定，且针对的是企业职工和企业内部设立非法人机构，而本案争议发生在1998年之前，且青山供应站系独立的企业法人，不适用有关政策。青山供应站从未向我公司主张过权利，本案已超过诉讼时效。原审另查明，武汉阀门厂于2012年9月26日更名为武汉华汉置邦实业有限公司。2012年12月26日青山供应站起诉时，将武汉阀门供销公司亦列作为被告，在本案审理过程中，查明武汉阀门供销公司已于2012年6月19日被注销，青山供应站遂撤回对武汉阀门供销公司的起诉。原审还查明，青山供应站的法定代表人余家时系武阀水处理公司职工，1995年8月23日，余家时为了适应当时武汉阀门厂、武阀水处理公��销售形式的要求，成立了武汉阀门青山供应站。青山供应站登记为集体所有制企业，由青山区粮食局工人村中心粮店以及余家时、胡震、谢刚、卢美艳、贺兰芝五名自然人集资成立，并挂靠在青山区粮食局工人村中心粮店经营。余家时为该供应站的法定代表人，接受其他四名集资人授权，承担和处理青山供应站所产生的一切债权和债务。青山供应站成立后，对外销售投标均以武阀水处理公司进行，对外签订合同和开具发票均以武汉阀门厂名义进行，但又执行武阀水处理公司内部销售规定，执行武汉阀门厂制定的价格。原审认为：1、青山供应站是否是适格的主体。从本案查明的事实中可以看出，青山供应站系自然人于1995年集资成立，与青山区粮食局工人村中心粮店挂靠经营，在工商资料中反映，其权利义务由集体占有51%，五位自然人占有49%。这属于特殊历史背景条件下的特殊情况，事实上，青山供应站的资产均由余家时为代表的自然人出资和享有，挂靠的单位未实际出资和经营。青山供应站系独立的企业法人，尚未注销，余家时系其法定代表人，且接受了其他四位自然人集资者的授权，可以以公司名义就经营期间发生的债权债务和经营情况予以清理并提出诉讼。青山供应站法定代表人余家时系武阀水处理公司职工，按照武阀水处理公司当时的经营模式要求，成立了青山供应站，对外以青山供应站的名义与上述项目洽谈业务、合同，并以武汉阀门厂的名义与上述单位签订购销合同，并且先行垫付所需货款后，再由武阀水处理公司、武汉阀门厂对外进行供货，并从事货款的结算。虽然其与武汉阀门厂之间没有委托代理协议，但事实上与武汉阀门厂之间形成了委托关系，在此过程中，均是以青山供应站的名义出���，是合同关系的一方当事人，青山供应站的主体适格，现华汉置邦公司以青山供应站不是适格的主体为抗辩理由，对此不予支持。2、青山供应站的诉讼请求是否超过诉讼时效。虽然本案两被告均系独立的主体，但青山供应站的法定代表人余家时曾是武汉阀门厂职工，后是武阀水处理公司的职工，在上述多份合同的履行和借款过程中，均是以武汉阀门厂和武阀水处理公司的名义出现，两被告办公地点也在同一处，从2009年至今，青山供应站的法定代表人余家时多次向武阀水处理公司提出要求进行结算但未果，并且曾以劳动争议纠纷为由诉至法院，此后撤诉。青山供应站的法定代表人余家时一直在向被告主张其权利，现被告以青山供应站的诉讼请求超过诉讼时效为由，与事实不符，对此不予支持。3、关于青山供应站要求退还货款的问题。从青山供应站所举江西丰城电��项目剩余货款17206元、芜湖电厂项目剩余货款205880元、南京大化肥项目剩余货款35056.8元、淮北二电厂项目剩余货款26226元，所发生剩余货款的相对人为武汉阀门厂，同时青山供应站所举证据能相互印证，形成证据链。现武汉阀门厂已更名为华汉置邦公司，故华汉置邦公司应当对上述款项予以返还，青山供应站要求武阀水处理公司承担返还货款的诉讼请求，于法无据，对此不予支持。庭审中，武阀水处理公司抗辩青山供应站尚欠其货款，可另行主张权利。青山供应站诉请中的榕水物资公司项目，是以武汉阀门厂的名义，与福州榕水物资供应有限公司签订蝶阀供销合同，付款时青山供应站是向武汉阀门供销公司支付货款250140元，武汉阀门供销公司转付其中180000元给武汉阀门厂，该合同总价款为196000元，剩余预付款54140元，应由武汉阀门供销公司退还，现武汉阀门供销公��被注销，青山供应站已撤回对武汉阀门供销公司的起诉，对此予以照准。4、关于青山供应站要求华汉置邦公司偿还借款的问题。青山供应站向武汉阀门厂出借的100000元，虽然双方没有书面的借款协议，没有约定具体的还款期限，但青山供应站有权随时向华汉置邦公司主张其权利。因上述结算余款及借款均未约定利息，青山供应站要求支付利息的诉讼请求，不予支持。综上，青山供应站的部分诉讼请求，于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、华汉置邦公司于判决生效后十日内返还青山供应站货款余额284368.8元；二、华汉置邦公司于判决生效后十日内返还青山供应站借款100000元；三、驳回青山供应站的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10941元，由青山供应站负担1520元，由华汉置邦公司负担9421元。华汉置邦公司不服上述民事判决，请求撤销原判第一、二项，驳回青山供应站的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、本案已过诉讼时效。华汉置邦公司与武阀水处理公司系两个独立的法人，依据青山供应站提交资料显示，余家时当时要求与武阀水处理公司进行对账，而并非华汉置邦公司，且当时要求对账的律师函代表的是余家时个人，并非青山供应站名义，其内容指向也是劳动报酬，并非货款纠纷。更何况，本案涉及的业务及货款问题发生于1998年之前，该律师函发函于2009年9月，本案货款的权利主张早已经超过诉讼时效。二���原判事实不清。l、青山供应站与华汉置邦公司之间，并非原审认定的委托关系。武阀水处理公司有关鼓励职工营销政策的制定时间为1999年，与青山供应站成立时间以及本案争议业务时间均完全不同。2、青山供应站并非适格的原告主体。本案所有交易证据均指向涉及的交易合同双方为华汉置邦公司与客户，证明华汉置邦公司与客户均为直接交易往来，青山供应站无权以自己的名义直接起诉。余家时未经过集体同意以青山供应站名义起诉，是个人行为。3、原审判决认定的10万元欠款实际为货款。该笔款项已经作为货款支付了丰城项目交易款项，且己超过诉讼时效，该主张也不属于本案争议的货款纠纷范围。4、原判武阀水处理公司抗辩青山供应站欠其货款与事实和庭审不符。一审中华汉置邦公司主张青山供应站经手的客户交易差欠款项，武阀水处理公司也称青山供应���代理的客户交易差欠华汉置邦公司款项，武阀水处理公司并未自称债权。原判关于武阀水处理公司抗辩青山供应站欠其货款并可另案起诉的认定，与事实和庭审严重不相符。三、原判的涉案交易方式的事实不符合客观现实。1、在事实证据可以证明交易流程的前提下，一审认为青山供应站先行垫付货款不符合客观现实。2、认定华汉置邦公司欠青山供应站货款不符合逻辑。四、原审法院没有进行任何分析和陈述理由，拒绝采纳华汉置邦公司全部证据，直接采信了青山供应站关于差欠货款的全部证据，实属错误。华汉置邦公司未收回货款数额达四十余万元。请求贵院依法查清事实，予以改判。青山供应站答辩认为：原判认定事实清楚，处理恰当。请求维持原判。原审被告武阀水处理公司发表陈述意见，同意上诉人的观点。二审期间，各方当事人均未提供新的证据。本院经审理查明：根据工商部门登记资料显示：原武汉阀门厂于1990年6月10日经工商部门登记成立，住所地为青山区冶金大道64号，法定代表人为范贤道。1996年9月3日法定代表人变更为王奇，1999年6月3日法定代表人变更为黄立武，2011年10月27日法定代表人变更为安志斌。2012年9月26日，武汉阀门厂名称变更为武汉华汉置邦实业有限公司，法定代表人变更为杨纯。武阀水处理公司于1993年6月28日经工商部门登记成立，住所地为青山区冶金大道64号，法定代表人为范贤道。1997年5月7日法定代表人变更为安王奇，1998年11月3日法定代表人变更为黄立武，2005年7月6日法定代表人变更为余炎焱，2011年10月20日法定代表人变更为安志斌，2012年12月11日法定代表人变更为吴颜文。青山供应站于1995年8月23日经工商部门登记成立，住所地为青山区工人村五村，法定代表人为余家时，2003年11月12日被工商部门吊销营业执照。武汉阀门供销公司于1993年1月30日由武汉阀门厂申请、并经工商部门核准登记成立全民所有制企业，注册资金120万元全部由武汉阀门厂投入，住所地为青山区冶金大道64号，法定代表人为余炎焱，并由武汉阀门厂直接任命余炎焱为公司总经理。2012年6月19日被工商部门注销营业执照。武汉阀门厂、武阀水处理公司在上述经营期间，因企业改制，于2004年10月20日共同以武阀股司（2004）6号文的形式，向武汉国有资产经营公司提出“关于企业改制的申请报告”。2004年10月22日，武汉国有资产经营公司以武国资公司（2004）73号文作出批复，同意武阀水处理公司进行改制。本院另查明：武阀水处理公司为进一步拓宽市场，搞活经营，理顺规范销售工作秩序，于1999年1月22日作出了《销售工作管��条例》，该条例对销售体系、合同管理、产品销售价格、销售费用的结算、产品外调、销售人员年度任务及奖惩、销售工作纪律等进行了规定。该条例第2.4.2条、第2.4.3条、第2.4.4条明确规定：业务员必须是公司在册职工，由公司销售科统一管理，并代表公司同设计单位、用户及工程施工单位进行技术及商务洽谈、签订供货合同，销售本公司产品。2003年2月1日，武阀水处理公司又作出《销售工作管理规定》，该规定对业务员的业务范围、业务员代表本公司与用户签订的供货合同及发货管理、标书制作、外调产品、销售费用的结算、销售工作纪律、考核及奖惩等方面均作出了具体规定。本院还查明：青山供应站法定代表人余家时原系武汉阀门厂业务员，改制后成为武阀水处理公司业务员。在其担任武汉阀门厂、武阀水处理公司业务员期间，按照公司的销售管���规定，对外以武汉阀门厂和武阀水处理公司的名义签订合同，对内按公司的管理规定进行结算兑现。青山供应站在本案中所主张的与武汉阀门厂和武阀水处理公司之间的业务往来的时间发生在1994年5月至1999年2月，青山供应站及其法定代表人余家时最后一次付款时间为2003年3月7日。此后，余家时多次以青山供应站的名义及武汉阀门厂、武阀水处理公司内部业务员的身份要求对账。2006年6月5日，时任武阀水处理公司法定代表人余炎焱在余家时向公司出具的“情况说明”中签名予以证明。2006年10月9日，武阀水处理公司法定代表人余炎焱及公司财务人员卢美燕在余家时向公司出具的“报告”中签名予以证明。2007年5月27日，武阀水处理公司销售部人员赵德怡向公司及领导出具的“说明”，证明余家时以公司名义对外签订合同履行情况。2008年8月6日，武汉阀门厂财务科出具��“说明”，证明与余家时对账的事实。2009年9月14日，余家时委托律师向武阀水处理公司发函，要求与其对账并付款；武阀水处理公司回函，明确表示愿意与余家时进行对账。2009年10月29日，余家时以劳动争议为由提起仲裁，2009年11月9日提起诉讼，2012年12月5日经原审法院准许撤诉。2012年12月26日，青山供应站以合同纠纷为由再次向原审法院提起诉讼。本院经审理查明的其他事实与原审查明的事实相符。本院认为：根据本院查明的事实，围绕上诉人的上诉请求的范围，归纳当事人争议焦点为：一、关于青山供应站是否具有原告主体资格的问题；二、关于华汉置邦公司与青山供应站之间是否构成委托法律关系的问题；三、关于本案是否超过诉讼时效的问题；四、关于华汉置邦公司是否应返还青山供应站货款的问题；五、关于青山供应站主张10万元款��的性质如何认定的问题等。本院具体评判如下：关于青山供应站是否具有原告主体资格的问题。根据本院查明的事实，青山供应站系工商部门核准登记的集体所有制企业法人，法定代表人为余家时。青山供应站虽已被工商部门吊销营业执照，但在工商部门注销其企业法人营业执照之前，青山供应站的法人资格依然存在，仍具有诉讼的权利能力和行为能力，有权以自己的名义进行诉讼活动。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条的规定，余家时作为青山供应站的法定代表人，有权以青山供应站的名义提起本案诉讼。华汉置邦公司上诉认为，余家时未经过集体同意以青山供应站名义起诉，是个人行为的主张，其事实和法律依据不足，本院不予支持。关于华汉置邦公司、武阀水处理公司与青山供应站之间是否构成委托法律关系的问题。根据��商部门登记资料显示，华汉置邦公司（原武汉阀门厂）和武阀水处理公司虽然先后登记成立为企业法人，但是，两公司成立后的住所地一致，法定代表人相同，且两公司先后经过多次变更法定代表人，最终法定代表人亦相同。因此，两公司之间存在着经营地、法定代表人、人员以及财务混同的事实。根据当时国家的经济形势和改革开放政策要求，武阀水处理公司为进一步拓宽市场，搞活经营，理顺规范销售工作秩序，先后作出了《销售工作管理条例》和《销售工作管理规定》，规定了销售员可以代表公司对外洽谈业务，签订供货合同，并负责货款的回收。根据本院查明的事实，余家时原系武汉阀门厂业务员，后为武阀水处理公司业务员，为响应公司的号召，并按照公司当时的经营模式要求，在保留职工身份的情况下，又与他人集资设立了青山供应站，并担任法定代表人。在实际经营过程中，青山供应站及余家时按照公司的规定，对外以武汉阀门厂的名义与用户洽谈业务、签订合同，并且先行垫付所需货款后，再由武阀水处理公司、武汉阀门厂对外进行供货，并进行货款的结算；对内以余家时及青山供应站的双重身份根据公司的销售管理规定进行结算提成。因此，青山供应站与武汉阀门厂、武阀水处理公司之间虽未签订书面的委托代理协议，但是，依据当时武阀水处理公司制定的相关规定，明确了业务员可以代表公司对外洽谈业务，签订供货合同，并负责货款的回收；同时，根据青山供应站与武汉阀门厂之间的销售模式和账目往来凭证，可以认定青山供应站受武汉阀门厂的委托对外进行经营活动，因此，双方之间形成了委托关系。原审法院对此认定正确，本院予以确认。上诉人华汉置邦公司认为，本案所有交易证据均指向涉���的交易合同双方为华汉置邦公司（原武汉阀门厂）与客户，证明与客户均为直接交易往来，青山供应站无权以自己的名义直接起诉的理由，与本院查明的事实不符，本院不予支持。关于本案是否超过诉讼时效的问题。虽然青山供应站与武汉阀门厂之间的业务往来项目发生在1994年4月至1999年12月期间，但是，双方最后一次交易时间为2003年3月7日。此后，余家时多次以青山供应站的名义及武汉阀门厂、武阀水处理公司内部业务员的身份要求对账，并委托律师向武阀水处理公司发函，要求与其对账并付款；武阀水处理公司回函，明确表示愿意与余家时进行对账。事后，余家时以劳动争议为由提起仲裁，并引起诉讼，经原审法院准许撤诉。2012年12月26日，青山供应站以合同纠纷为由再次向原审法院提起诉讼。因此，根据以上查明的事实，青山供应站及余家时多次向武汉阀门厂、武阀水处理公司主张自己的合法权益，其诉讼请求并未超过法定时效期间。现上诉人华汉置邦公司认为，青山供应站的诉讼请求已超过诉讼时效，不受法律保护的理由，与查明的事实不符，本院不予支持。关于华汉置邦公司（原武汉阀门厂）是否拖欠青山供应站货款的问题。（一）南京大化肥项目。上诉人华汉置邦公司认为依合同约定供货55台，而青山供应站认为实际供货54台。根椐时任武阀水处理公司销售科负责人赵德怡、仓库保管员彭永红、门卫尹逊堂于1997年9月15日出具的“退货报告”，可以证明客户已退回一台。所以，武汉阀门厂实际供货54台，金额846210元。根据双方提供的合同、销售台账、付款凭证、发票等证据，青山供应站已付款881266.8元，武汉阀门厂应退货款35056.8元。上诉人华汉置邦公司上诉所称，青山供应站支票付款50000元��当是丰城项目的款项。该50000元支票付款因双方记账所列项目不一致而产生异议，但对于双方的交易总账并不产生根本影响。因此，华汉置邦公司要求该50000元支票付款按丰城项目记账的主张，因理由不充分，本院不予支持。（二）江西丰城项目。上诉人华汉置邦公司认为依合同约定供货12台，而青山供应站认为实际供货10台。根椐时任武阀水处理公司销售科负责人赵德怡于2007年5月20日向公司领导及财务部门出具的“说明”，并经原审庭审证人出庭作证予以证实，可以证明实际发货10台。因此，武汉阀门厂实际供货10台，金额785150元。根据双方提供的合同、销售台账、付款凭证、发票等证据，青山供应站已付款802356元，武汉阀门厂应退货款17206元。（三）芜湖电厂项目。上诉人华汉置邦公司上诉所称，合同约定为8台，武汉阀门厂只提供4台，其余4台是青山供应站与已注销的武汉阀门供销公司之间的交易。根据本院查明的事实，编号为95－2－13号合同，青山供应站已向武汉阀门厂开办的下级法人武汉阀门供销公司（已注销）支付255000元，武阀供销公司收款后，由武汉阀门厂向武阀供销公司开具发票，但该合同武汉阀门厂并未实际履行。青山供应站从河南省鹤壁市阀门厂采取外调的方式实际供给芜湖电厂4台阀门。编号为95－5－23号合同，武汉阀门厂实际供货4台阀门。为此，青山供应站通过客户向武汉阀门厂支付214000元。该事实有武汉阀门厂往来账目凭证中的记载以及时任武阀水处理公司销售科负责人赵德怡于2007年5月20日向公司领导及财务部门出具的“说明”，并经庭审证人出庭作证证实，可以作为本案的定案依据。综上，青山供应站以及通过客户向武汉阀门厂实际支付469000元，武汉阀门厂实际供货4台，价值263120元，余款205880元未��还给青山供应站。（四）淮北二建项目。淮北二电厂项目共签订3份合同，编号分别为SB008合同，金额131000元；99-01-6合同，金额54000元；99-2-5合同，金额435200元。双方当事人对于该项目中99-2-5号合同，武汉阀门厂已实际履行了供货义务的事实无异议，本院予以确认。上诉人华汉置邦公司主张，其已向原审法院提供了上述3份合同及全部出门证，同时，青山供应站在2003年还有回款，说明上诉人不存在欠款的事实。本院对此认为，上诉人华汉置邦公司对于上述合同是否履行的事实，未提供青山供应站及客户单位人员货物签收单及销售发票来证实其已实际供货的事实。上诉人华汉置邦公司在原审中虽提供了出门证，但上述出门证上无青山供应站以及客户单位人员签字确认，故上述出门证不能作为本案的定案依据。综上，由于双方当事人对99-2-5号合同，金额435200元，武汉阀门���已实际履行了供货义务的事实无异议，因此，青山供应站在该项目中共计向武汉阀门厂支付了货款461426元，余款26226元未退还给青山供应站。关于青山供应站主张10万元款项的性质如何认定的问题。青山供应站于1996年10月4日向武汉阀门厂出借的100000元，其提供的支票存根上的款项用途为“贷款发工资”，并由时任公司财务人员彭国琳签字确认，且武汉阀门厂承认收到该款。虽然双方没有书面的借款协议，也没有约定具体的还款期限，但青山供应站有权随时向华汉置邦公司主张其权利。上诉人华汉置邦公司上诉所称，该款应当是丰城项目的款项，既然作为货款，己超过诉讼时效，即使作为欠款，该主张也不属于本案争议的货款纠纷范围的上诉理由，其事实和法律依据不足，本院不予支持。综上所述，原判认定事实清楚，程序合法，实体处理恰当��上诉人华汉置邦公司上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10941元，由上诉人武汉华汉置邦实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  程敬华审判员  赵文莉审判员  何国安二〇一五年六月四日书记员  李雯瑾