北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2015）大民(商)初字第97号原告北京大仁装饰装修工程有限公司，住所地北京市平谷区滨河工业区零号区22号。法定代表人刘宇耕，董事长。委托代理人柳国林，江苏行知律师事务所律师。被告中山市雅建房地产发展有限公司，住所地广东省中山市三乡镇金涌大道雅居乐酒店一楼。法定代表人梁正坚，董事长。委托代理人杨迪，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。第三人北京宏天承基投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-043。法定代表人张永江，总经理。委托代理人杨溢，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。原告北京大仁装饰装修工程有限公司（以下简称：大仁装修公司）与被告中山市雅建房地产发展有限公司（以下简称：中山雅建公司）、第三人北京宏天承基投资管理有限公司（以下简称：宏天承基公司）质押合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员康晨黎担任审判长，与人民陪审员侯本正、宋玉英共同组成合议庭，原告大仁装修公司的委托代理人柳国林、被告中山雅建公司的委托代理人杨迪、第三人宏天承基公司的委托代理人杨溢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大仁装修公司诉称：原告大仁装修公司系北京大仁房地产开发有限公司（以下简称：大仁房地产公司）股东，原告大仁装修公司出资额占大仁房地产公司注册资本的35.27%（2388万元），2010年2月，被告中山雅建公司与大仁房地产公司签订《借款合同》，约定大仁房地产公司向被告中山雅建公司借款2800万元，用于土地开发。同时，被告中山雅建公司与原告大仁装修公司签订《股权质押合同》，约定原告大仁装修公司将其认缴的大仁房地产公司的全部股权质押给被告中山雅建公司，质押担保的范围为依据《借款合同》产生的债权、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。2010年2月10日被告中山雅建公司依约交付借款，2010年3月原告大仁装修公司与被告中山雅建公司在工商局共同办理了股权出质设立登记。2013年9月27日，被告中山雅建公司与第三人宏天承基公司签订《债权（权益）转让协议》，将被告中山雅建公司基于《借款合同》对大仁房地产公司享有的债权转让给第三人宏天承基公司。原告大仁装修公司认为，被告中山雅建公司将其对大仁房地产公司的2800万元债权已转让给第三人宏天承基公司，但其依《股权质押合同》拥有的质权并未一并转让给第三人宏天承基公司，被告中山雅建公司应办理股权出质注销登记，但至今未配合原告大仁装修公司办理，特诉至法院。诉讼请求：1、解除原告大仁装修公司与被告中山雅建公司于2010年2月签订的《股权质押合同》；2、被告中山雅建公司与原告大仁装修公司共同前往北京市工商行政管理局开发区分局办理股权出质注销登记；3、被告中山雅建公司负担本案诉讼费。原告大仁装修公司向本院提交以下证据予以证明：借款合同、质押合同、债权（权益）转让协议、债权转让公告、权益转让通知书、工商注册登记资料、北京市第一中级人民法院民事判决书。被告中山雅建公司辩称：我公司不是本案适格被告，被告中山雅建公司与原告大仁装修公司签订项目合作框架协议借款合同后，按约定将款项出借给原告大仁装修公司，被告中山雅建公司和原告大仁装修公司签订股权质押合同并办理股权质押登记，原告大仁装修公司收到借款后未能完成项目框架协议的义务，2013年9月27日，我公司与第三人宏天承基公司签订了债权（权益）转让协议，将我公司与原告大仁装修公司签订的项目合作框架协议的所有权益包括借款合同中全部权益转让给第三人宏天承基公司，第三人宏天承基公司支付了权益转让款3500万元，双方签订债权（权益）转让协议后，我公司将债权协议转让的事实在报纸上进行了通知。因此，被告中山雅建公司认为该质权已经通过合同转让，转让质权人为第三人宏天承基公司，原告大仁装修公司起诉被告中山雅建公司办理解押主体不适格。综上，请求法院驳回原告大仁装修公司诉讼请求。被告中山雅建公司未向法庭提交任何证据。第三人宏天承基公司称：我方作为第三人已经合法受让了本案被告中山雅建公司对原告大仁装修公司的债权，根据合同法规定主债权转移的从权益一并转移，所以第三人宏天承基公司已经合法取得了对原告大仁装修公司认购的大仁房地产公司注册资本的35.27%的股权，原告大仁装修公司起诉解除质押合同没有根据。因此，提出诉讼请求：1、请求法院判令确认第三人承接了中山雅建公司与原告大仁装修公司质押合同中中山雅建公司的质权，即对原告大仁装修公司持有的大仁房地产公司35.27%的股权享有质权，驳回原告大仁装修公司诉讼请求；2、请求判令大仁装修公司承担本案全部诉讼费用。第三人宏天承基公司向本院提交以下证据予以证明：借款合同、质押合同、债权（权益）转让协议、项目合作框架协议、收款收据。经本院庭审质证，被告中山雅建公司及第三人宏天承基公司对原告大仁装修公司提交证据的真实性没有异议，原告大仁装修公司对第三人宏天承基公司提交证据的真实性亦无异议，因此，本院对以上证据的真实性予以认可。本院根据上述认证查明：2010年2月2日，被告中山雅建公司（甲方）与案外人大仁房地产公司（乙方）、案外人北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司（丙方，以下简称：勤耕宇公司）、原告大仁装修公司（丁方）、以及闫德江、李海涛（戊方）签订《项目合作框架协议》，其中第1.1条约定，甲方向乙方提供人民币2800万元的借款；第1.2条约定，为担保前述借款，丙方及丁方同意将其持有的乙方所有的股权质押给甲方；第2条约定，项目合作中的具体步骤各方将另行签署具体的协议，各方在项目合作步骤中的权利义务应以具体签署的协议为准。协议经各方签字盖章确认。2010年2月，被告中山雅建公司（甲方）与大仁房地产公司（乙方）签订借款合同，约定甲方向乙方提供借款的金额为人民币两千八百万元整；原告大仁装修公司将持有的所有乙方股权质押给甲方；担保范围：合同项下的借款以及基于该等借款发生的违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权支付的费用、甲方因乙方违约而遭受的损失和其他所有应付费用；甲方有权转让其对乙方拥有的债权，并有权采取其认为适当的方式通知乙方转让事宜；甲方有权根据中国法律的规定和本合同的约定行使质押权和抵押权，以偿还本合同项下的借款以及抵押担保范围内的其他款项；除非本合同另有约定，本合同生效后，任何一方不得单方面变更或解除本合同，对本合同的任何修改或变更必须经本协议各方协商一致，并达成书面协议。借款合同附有双方盖章及法定代表人签字。后案外人北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司（出质人一）、原告大仁装修公司（出质人二）、被告中山雅建公司（质权人）签订股权质押合同，约定出质人同意与质权人签署本合同，将出质人认缴的大仁房地产公司注册资本形成的全部股权（其中出质人一认购了大仁房地产公司出资人民币2388万元，占公司注册资本的35.27%；出质人二认购了大仁房地产公司出资人民币2388万元，占公司注册资本的35.27%）质押予质权人，用以担保在《借款合同》项下质权人对大仁房地产公司的债权的实现。同时各方在该股权质押合同第9.1条约定，未经另一方事先书面同意，当事人一方不得转让其在本合同项下的任何或所有权利或义务。2010年3月，原告大仁装修公司与被告中山雅建公司在工商局共同办理了股权出质设立登记。2013年9月27日，被告中山雅建公司（甲方）与第三人宏天承基公司（乙方）签订《债权（权益）转让协议》，约定，鉴于：1.（1）甲方与大仁房地产公司于2010年2月2日签署了《借款合同》，甲方向大仁房地产公司提供借款人民币2800万元，于2011年12月签署了《借款合同》，甲方向大仁房地产公司提供借款人民币700万元；（2）甲方分别与闫德江、李海涛于2010年2月2日签署了《股权质押协议》，以勤耕宇公司100%的股权担保《借款合同》项下的甲方的债权；（3）甲方与勤耕宇公司、原告大仁装修公司于2010年2月2日签署了《股权质押协议》，以大仁房地产公司70.54%的股权担保《借款合同》项下甲方的债权；（4）甲方与勤耕宇公司于2010年2月2日签署了《股权质押协议》，以原告大仁装修公司100%的股权担保《借款合同》项下甲方的债权；2.甲方于2010年2月2日与大仁房地产公司、勤耕宇公司、原告大仁装修公司、闫德江、李海涛签署了《合作框架协议》，根据该协议，甲方向大仁房地产公司分期提供人民币5000万元的借款，并在（1）大仁房地产公司另一股东中钢投资有限公司退出大仁房地产公司以及（2）土地证号为开有限国用（2009）第**号，使用权面积为9961.5平方米的土地过户至大仁房地产公司后，甲方以前述人民币5000万元的借款转为对大仁房地产公司的增资并享有大仁房地产公司49%的股权。截至本协议签署之日，甲方已向大仁房地产公司提供了共计人民币3500万元的借款。乙方有意购买甲方于前述《借款合同》、框架协议以及四份《股权质押协议》的全部权益（下称“目标权益”），甲方有意转让目标权益；甲方拟转让的目标权益为其在合作协议下的所有权益，包括但不限于：甲方对大仁房地产公司享有的人民币3500万元的债权以及在四份股权质押协议下的质权，在大仁房地产公司未按照合作协议履行相关义务时，甲方可采取的相应救济权利，其他甲方根据合作协议可以享有的其他权益；目标权益转移至乙方后，除根据本协议要求配合乙方行使四份质押合同下的质权外，甲方在合作协议下的义务同时转移至乙方，甲方不再负有合作协议下的任何义务；双方同意，目标权益的转让款定为人民币3500万元。就因本协议下的权益转移而需甲方向合作方履行的通知义务，双方同意甲方进行通知的时间待乙方足额支付完毕本协议第二条下的目标权益的转让款后再由双方共同确定。审理中，宏天承基公司申请参加诉讼，本院追加其为本案第三人参加诉讼。另，北京市第一中级人民法院（2014）一中民初字第4970号民事判决书中明确：《债权（权益）转让协议》中涉及两笔《借款合同》债权转让内容合法有效，有事实及法律依据。上述事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：本案属于质权转让纠纷，质权属于担保物权，我国《物权法》对质权转让没有具体明确规定，但对于同为担保物权的抵押权转让有相关规定，可以作为本案适用法律的参考。《物权法》第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。原告大仁装修公司与被告中山雅建公司签订的《股权质押合同》是当事人真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，属合法有效，双方当事人应切实遵守。该《股权质押合同》第九条合同的转让和继承9.1约定：未经另一方事先书面同意，当事人一方不得转让其在本合同项下的任何或所有权利或义务。本院认为，该约定的意思表示明确，且未违反法律法规的规定，故被告中山雅建公司作为质权人，应当经过出质人原告大仁装修公司书面同意才能将质权转让给新债权人即第三人宏天承基公司。在未取得出质人原告大仁装修公司书面同意的情况下，质权并不能当然随主债权转让给新的债权人宏天承基公司。在该股权质押合同所担保的《借款合同》（即《股权质押合同》的主合同）已变更主体的情况下，质权人中山雅建公司享有的债权已经因债权转让而消灭，故原、被告之间的因担保债权实现而签订的股权质押合同再无实现的可能性，因此本院对于原告大仁装修公司要求解除2010年2月原、被告签订的《股权质押合同》以及要求被告中山雅建公司协助办理股权出质注销登记的诉讼请求予以支持。对于第三人宏天承基公司要求确认其享有质权的诉讼请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：一、原告北京大仁装饰装修工程有限公司与被告中山市雅建房地产发展有限公司于2010年2月签订的《股权质押合同》自本判决生效之日起解除；二、被告中山市雅建房地产发展有限公司在本判决生效之日起十日内协助原告北京大仁装饰装修工程有限公司办理股权出质注销登记；三、驳回第三人北京宏天承基投资管理有限公司的诉讼请求。案件受理费二十四万一千八百元，由被告中山市雅建房地产发展有限公司负担十六万一千二百元（于本判决生效后七日内交纳），由第三人北京宏天承基投资管理有限公司负担八万零六百元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  康晨黎人民陪审员  侯本正人民陪审员  宋玉英二〇一五年六月五日书 记 员  杨 月