江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书(2015)亭商初字第0537号原告洛阳交通运输集团有限公司，住所地在河南省洛阳市老城区王城大道118号。法定代表人魏振帮，董事长。委托代理人上官群星，洛阳交通运输集团有限公司职工。委托代理人袁利峰，河南惠人律师事务所律师。被告盐城中威客车有限公司，住所地在江苏省盐城经济技术开发区珠江路26号（D）。法定代表人马宪，董事长。委托代理人蔡云桂，江苏中盐律师事务所律师。被告中大工业集团公司，住所地在江苏省盐城市通榆中路56号。法定代表人徐中大（原名徐连国），董事长。委托代理人蔡云桂，江苏中盐律师事务所律师。原告洛阳交通运输集团有限公司（下称洛阳交运公司）与被告盐城中威客车有限公司（下称中威公司）、被告中大工业集团公司（下称中大公司）买卖合同纠纷一案，本院2015年3月26日受理后，依法适用简易程序由审判员杨淑芬独任审判，于同年5月4日公开开庭进行了审理，原告洛阳交运公司的委托代理人上官群星、袁利峰，被告中威公司、被告中大公司的共同委托代理人蔡云桂到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告洛阳交运公司诉称：原告与中威公司系长期合作关系，2010年4月30日洛阳第一汽车运输集团有限责任公司（原告前称，下称洛阳运输公司）向被告致函，2010年5月5日被告明确尚欠原告车架款1646455.6元。2011年1月17日，原告与中威公司达成协议，冲抵上述车架款576000元。2013年3月18日。原告与中威公司、中大汽车销售公司签订了抹账协议，又冲抵上述车架款26万元。综上，被告仍欠原告货款810455.6元，因被告拒不履行付款义务，诉至法院，请求判令两被告承担连带清偿责任，给付原告货款810455.6元，支付逾期付款利息（从起诉之日起计算至给付之日止按银行同期贷款利率计算）。被告中威公司辩称：原告主体不适格，其无权主张。即使原告可以主张，原告对我公司的诉讼请求已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告中大公司辩称：原告所提出的诉讼请求不具有事实和法律依据；原告诉状中的事实和理由部分的陈述违背了客观事实，原告与中威公司的业务往来与本答辩人无关，本案中的中大公司与中威公司均为独立法人，各自享有权利和承担义务；原告将两公司均作为被告起诉，要求两被告承担连带清偿责任，不具有事实和法律依据。原告所诉已过诉讼时效。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，自2005年5月起洛阳运输公司客车厂与中威公司建立买卖合同关系，由洛阳运输公司客车厂向中威公司供应汽车零部件和配件。中威公司在收到货物后，留有15%的质量保证金，其余货款在90天内，按进度结算。合同签订后，双方正常往来，款项滚动结算。截止2007年9月，洛阳运输公司客车厂将发票全部开具给中威公司。2010年4月30日，洛阳运输公司客车厂致函中大公司采购部徐部长，明确从2007年度至2010年1月，中威公司欠其车架款1654410元。因欠款时间较长，欠款数额较大，拟申请采购集团客车，并以该欠款一次抵清。同年5月5日，中大公司工作人员项福高在该公函上签署明确：中威公司应付洛阳运输公司客车厂1646455.60元。5月10日，中大公司汽车修理厂负责人徐仕在该公函上批复：拟同意冲抵往来，车型、价格以销售定价报批。2011年1月17日，洛阳运输公司客车厂、洛阳运输公司九都汽车销售分公司、中威公司三方协议，同意洛阳运输公司九都汽车销售分公司用576000元购买汽车，并在中威公司的欠款中冲抵货款。2011年7月11日，洛阳运输公司名称变更为洛阳交运公司。2013年1月22日，洛阳运输公司九都汽车销售分公司与中大汽车销售公司签订一份汽车买卖合同，总价65万元。同年3月18日，中大汽车销售公司（甲方）、中威公司（乙方）、洛阳运输公司九都汽车销售分公司（丙方）、洛阳运输公司客车厂（丁方）四方签订抹账协议，约定：丙方从甲方购得中大客车2台，具体条款详见购车合同。其购车总价为65万元，丙方已支付甲方39万元，余款26万元从乙方尚欠丁方的货款中冲抵。四方均在该协议上加盖了公章。至此，中威公司与洛阳运输公司客车厂不再发生往来，中威公司余欠洛阳运输公司客车厂货款810455.60元也未能偿还。2015年3月5日，洛阳运输公司客车厂向中威公司发出催款通知书，要求中威公司支付欠款810455.60元。中威公司未予答复。原告诉至法院。庭审中，被告中威公司对在协议中所盖印章的真实性提出异议，法庭要求其提供相关材料证实或备案印模，进行核对，但其未能提供。以上事实有当事人的陈述、原告与被告中威公司签订的合同、原告开具的记账联税票、原告与被告中威公司及中大汽车销售公司签订的抹账协议等证据证实，本院审核确认。本案经本院主持调解，因双方分歧较大，致调解未果。本院认为，洛阳运输公司客车厂与被告中威公司之间签订的买卖合同，是双方意思的真实表示，合法有效，应受法律保护。合同签订后，双方正常往来并滚动结算货款。从原告提供的证据反映，2008年始，原告与被告中威公司之间不再有买卖业务，仅是被告中威公司不定期、不定额的支付欠款。截止2013年3月18日四方签订抹账协议之后，被告中威公司未再归还原告欠款。因此被告中威公司应当支付所欠原告的货款。被告中大公司在原告与被告中威公司的业务往来中，没有参与货物的接受和款项的支付，原告也无证据证明被告中大公司和被告中威公司的财产混同，故其要求被告中大公司承担连带责任，依据不足。原告的部分诉讼请求，符合法律规定，应予支持。对原告要求被告支付按同期银行贷款利率计算从其起诉之日起的银行利息，符合法律规定，应予支持。被告中威公司辩称原告主体不适格，意见不能成立。与被告中威公司实际发生业务往来的是洛阳运输公司客车厂，洛阳运输公司客车厂不具备法人资格，洛阳运输公司名称后变更登记为洛阳交运公司，债权债务由洛阳交运公司承继，故洛阳交运公司有权作为原告主张权利。关于被告中威公司辩称原告所提供的证据上所盖中威公司印章不真实，理由不充分，且无证据证实，本院不予采信。两被告辩称原告诉讼超过诉讼时效，理由亦不能成立。现有证据表明，双方的业务呈滚动式延续状态，且被告以债抵债的事实亦可导致诉讼时效中断，故原告主张权利并未超过法定诉讼时效。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告盐城中威客车有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告洛阳交通运输集团有限公司货款810455.60元，承担逾期付款银行利息（从2015年3月19日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期银行贷款利率计算）。二、驳回原告洛阳交通运输集团有限公司要求被告中大工业集团公司承担连带责任的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12100元，依法减半收取6050元，由被告盐城中威客车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  杨淑芬二〇一五年六月一日书记员  刘 鑫附录法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。