广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2014）穗天法民二初字第2256号原告：张少珍，住广州市荔湾区。委托代理人：卢永曦，广东华科律师事务所律师。被告：广州市东红化工厂，住所地广州市天河区。法定代表人：叶国源。委托代理人：王小勤、江丽兰，广东同益律师事务所律师。原告张少珍诉被告广州市东红化工厂股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张少珍的委托代理人卢永曦，被告广州市东红化工厂的委托代理人王小勤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张少珍诉称：2000年被告广州市东红化工厂改制为股份合作制企业，原告成为被告的股东。原告在2002年8月与被告办理退股手续，退股总数为3000股。根据企业章程第七条的规定，股东退股时以企业上年度末的资产净值计算每股净值。被告提供的财务报表显示其2002年末净值为1630509.37元，被告的总股数为120万股，计算原告以每股1.36元退股。2013年11月27日，天河区财政局经长时间的调查后，出具穗天财（2013）475号行政处罚决定书。天河财政局调查确认，被告在2000年8月至2001年3月期间收到拆迁补偿款1900万元，基本用于厂房重建，但重建后的厂房未记入固定资产，造成账实不符。被告对外提供的是虚假财务报告，违法事实证据确凿。原告由此得知自己因被告提供虚假账目造成的具体经济损失。原告退股时，被告提供的虚假的财务报告显示被告资产净值为1630509.37元，根据天河区财政局调查确认另有1900万元资产未入账，因此被告实际的资产净值为1630509.37元＋1900万元=20630509.37元。被告的股份总数为120万股，即实际的每股净值为20630509.37÷120万=17.192元。原告退股股数是3000股，退股时每股1.36元，原告股份的具体损失为（17.192-1.36）×3000=47496元。另外，被告应当赔偿原告的利息损失，从原告退股之日起以银行同期贷款利息6.55%计算，从2002年9月1日起暂计至2014年2月28日，利息损失总值为47496×0.0655×（11×12＋6）÷12=35776.36元。合计原告的损失总额为83272.36元。现起诉请求判令：被告向原告赔偿损失83272.36元；被告承担诉讼费用。被告广州市东红化工厂辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、涉案股权转让已经过人民法院的审查确认，是合法有效的，故不存在被告向原告赔偿的问题。2、涉案股权转让都是发生在2006年之前的，至今已过8年，故从诉讼时效上看，已超过了诉讼时效。3、原、被告之间的股权转让都是经过双方充分协商一致，交易已完成，且经两级法院确认合法有效，不存在原告主张的被告有隐瞒事实的情况。基于以上事实，我方不同意原告的诉讼请求。经审理查明：2000年5月18日《广州市东红化工厂章程》载明：被告是依法设立的股份合作制企业，股份含职工个人股、职工集体股（归企业工会管理，企业存续期间其终极所有权属原出资者）。股东所持有的职工个人股是对企业的投资，所有权归股东个人所有，不得退股；在职期间不得私自转让，当股东退出企业或在职期间确有充足理由需要转让股权时，经审批由企业按上一年会计年度的股本现值收购其所持有的职工个人股，并收取3‰手续费；企业收购的职工个人股先纳入职工集体股中管理，并可用于职工个人股的变更分配等。原、被告双方均确认2002年12月31日《资产负债表》写明2001年资产净值1630509.37元。2002年8月25月，原告向被告签署《支付证明单》，载明：股金单价1.36元，应退股金4086元、已退股金3000元、应交手续费12.24元，应退余额1067.76元。原告提交穗天财（2013）475号《行政处罚决定书》，载明被告在2000年8月至2001年3月收到广州市天河区国土局拨划的拆迁补偿款合计1900万元，基本用于拆迁及建造厂房，截至2001年12月31日该款项共支出1900万元；以上款项收到时会计核算上应记在“其他应付款”科目贷方核算，发生支出时计入“其他应付款”科目借方，截至2001年12月31日余额为零；2000年至2003年的年末资产负债表“在建工程”科目余额为零，建造工程未在该科目反映也未计入“固定资产”科目，造成在编制会计年度报表时未进行全面资产清查，提供的报表与实际情况不一致。新建厂房在2004年取得全部厂房的产权证明、形成固定资产，但在2005年8月才将其中8份产权证计入固定资产账页中，原值总合计只有134.91万元，与建造支出1900万元金额差异很大，另外3份房屋产权证至2011年12月31日仍未入账。被告未按规定采用固定资产卡片式设置固定资产明细账页、未将新厂房全部入账、已入账的资产原值与所发生的形成资产价值严重不符，造成账实不符，提供的财务报告数据不真实，会计信息质量失真，对外提供虚假财务报告，违法事实证据确凿。广州市天河区财政局依法对被告处以11万元罚款。被告对此真实性予以确认，但否认与本案的关联性。另查明：本院（2011）天法民二初字第216号《民事判决书》查明双方协商一致被告收购原告持有的3000股股份并支付对价4080元、2002年8月25日原告签名确认收取被告退股余款1067.76元，驳回了原告恢复股东权利并签发股份证明书（股份3600股）的诉讼请求；广州市中级人民法院（2011）穗中法民二终字第1903号《民事判决书》依法确认上述一审查明事实并驳回原告上诉、维持原判。本院（2012）穗天法民二初字第4671号《民事判决书》判决原告不再是被告股东，原告于判决发生法律效力之日起十日内日协助被告在工商行政管理管理部门办理股权变更登记手续；广州市中级人民法院（2013）穗中法民二终字第702号《民事判决书》维持了上述一审判决。本院认为：原告向被告退股符合章程约定、不违反法律、行政法规的强制性规定。本院（2011）天法民二初字第216号《民事判决书》查明双方协商一致被告收购原告持有的3000股股份并支付了对价、2002年8月25日原告签名确认收取被告退股余款1067.76元，驳回了原告恢复股东权利并签发股份证明书的诉讼请求；广州市中级人民法院（2011）穗中法民二终字第1903号《民事判决书》依法确认上述一审查明事实并驳回原告上诉、维持原判。原、被告双方股权转让关系已经建立并生效。原告主张的2013年才得知自己因被告虚假账目造成的具体经济损失、被告应予赔偿是否成立是本案审查的焦点问题。穗天财（2013）475号《行政处罚决定书》载明被告未按规定采用固定资产卡片式设置固定资产明细账页、未将新厂房全部入账、已入账的资产原值与所发生的形成资产价值严重不符，造成账实不符，提供的财务报告数据不真实，会计信息质量失真，对外提供虚假财务报告，违法事实证据确凿。但原告不仅清楚知悉被告章程约定的退股规则，而且在载明“应退股金”的《支付证明单》上签字确认，表明原告认可退股价格。原告主张2013年才得知自己因被告虚假账目造成的具体经济损失，但并无相关依据予以证实；股权转让及对价是双方意思自治的结果，原告主张的被告应赔偿差价及利息无事实和法律依据，本院对此不予采信。据此，对原告诉请被告赔偿损失83272.36元本院不予支持并依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告张少珍的全部诉讼请求。案件受理费1880元由原告张少珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 江人民陪审员  曹效清人民陪审员  张伟华二〇一五年六月四日书 记 员  张志威吕晓莹