南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书(2015)玄商初字第49号原告张习习，女，回族，1986年9月30日生。委托代理人贡小东，北京市中银（南京）律师事务所律师。被告南京筑梦堂教育咨询有限公司，住所地在南京市中山南路8号苏豪大厦19楼。法定代表人左佳捷。委托代理人左金石。原告张习习诉被告南京筑梦堂教育咨询有限公司（以下简称筑梦堂公司）股东知情权纠纷一案，本案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张习习及其委托代理人贡小东、被告筑梦堂公司的委托代理人左金石到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张习习诉称：筑梦堂公司自2011年成立后，一直未对公司股东公布公司经营情况，张习习作为公司股东多次催告要求筑梦堂公司公布公司财务状况未果。为行使股东知情权，了解筑梦堂公司的日常经营和盈亏情况，张习习于2014年6月11日向筑梦堂公司递交了要求查账的书面申请，筑梦堂公司法定代表人左佳捷自收到申请后于2014年6月下旬与张习习见面，给予一小时查看账目，但其并未拿出全部账目，且公司流水账与个人账混同，此后再不配合张习习查账的要求。现张习习诉至法院，请求判令筑梦堂公司提供左佳捷名下招商银行卡号为62×××02的银行卡、华夏银行卡号为62×××63的银行卡、中国银行卡号62×××77的银行卡、招商银行卡号62×××29的银行卡自2011年3月23日至2014年5月31日止由筑梦堂公司走账的往来明细，以及筑梦堂公司自2011年3月23日成立至今的实际会计账簿、财务会计报告供张习习及委托的注册会计师查阅。被告筑梦堂公司辩称：1.张习习已经充分行使股东知情权。2.筑梦堂公司的会计账簿、财务会计报告均已遗失。3.张习习要求查阅左佳捷个人银行卡往来明细缺乏事实及法律依据。经审理查明：筑梦堂公司于2011年3月23日由南京市工商行政管理局玄武分局核准成立，股东为左佳捷（出资额2.7万元，占注册资本的90%）、张习习（出资额0.3万元，占注册资本的10%）；左佳捷任执行董事，为筑梦堂公司法定代表人；张习习任监事。2013年3月23日，左佳捷与李现伟签订股权转让协议，左佳捷将其在筑梦堂公司所持有的1.2万元股权转让给李现伟。同日，左佳捷在筑梦堂公司所持有的0.3万元股权转让给张习习。后筑梦堂公司股东变更为左佳捷（出资额1.2万元，占注册资本的40%）、李现伟（出资额1.2万元，占注册资本的40%）、张习习（出资额0.6万元，占注册资本的20%）。2014年1月27日，左佳捷与李现伟签订股权转让协议，李现伟将其在筑梦堂公司所持有的1.2万元股权转让给左佳捷。后筑梦堂公司股东变更为左佳捷（出资额2.4万元，占注册资本的80%）、张习习（出资额0.6万元，占注册资本的20%）。2014年6月11日，张习习向左佳捷发出律师函，认为筑梦堂公司存在财务混乱、大额资金用途不明、偷逃国家税款以及执行董事非法侵占公司资产等情况，要求召开临时股东会，在会议上处理以下事宜：1.检查筑梦堂公司财务，即对筑梦堂公司成立以来的实际会计账簿进行审阅，清点实际账务，审核历年财务会计报告；2.要求左佳捷提供其名下涉及筑梦堂公司收入的四张借记卡的往来明细，厘清其侵占筑梦堂公司的具体数额；3.根据筑梦堂公司实际会计账簿计算并公开筑梦堂公司自成立以来的实际经营利润，保障股东的知情权和资产收益权。以上事实由筑梦堂公司工商登记资料、律师函、本院庭审笔录等证据证实。庭审中，张习习提出：1.2014年6月下旬，左佳捷在某律师事务所向张习习提供了其名下四张借记卡的往来明细、筑梦堂公司于2011年8月至2014年1月的财务账簿及部分发票予以查阅。张习习复印了左佳捷提供的财务账簿中2011年8月至2014年4月的明细账。除此之外，筑梦堂公司还应提供如下财务会计报告供张习习查阅、复制：利润表、现金流量表、费用明细表及其他相关报表；筑梦堂公司应提供如下会计账簿供张习习查阅：总账、明细账、银行对账单、原始凭证，及相关电子账簿。2.左佳捷名下招商银行卡号为62×××02的银行卡、华夏银行卡号为62×××63的银行卡、中国银行卡号62×××77的银行卡、招商银行卡号62×××29的银行卡，均由筑梦堂公司用以走账，张习习并提交其银行卡明细一份作为证据，其中张习习的银行卡明细显示，左佳捷以其卡号为62×××02的银行卡分别于2013年11月5日、11月29日、12月5日、12月30日、2014年1月14日、1月27日、1月28日、3月5日向张习习转账汇款40240元、1655.1元、38575.1元、53503.44元、20463.44元、4855.04元、34997.44元、34435元。张习习称，所汇款项系筑梦堂公司向张习习支付的工资。综上，张习习要求查看上述四张银行卡的往来明细。3.张习习申请证人肖某（原筑梦堂公司员工，现与张习习系同事）出庭作证，证明筑梦堂公司一年的营业收入在1000万元左右，而左佳捷告知其筑梦堂公司三年的收入总计才600万元，这是其要求查账的原因。肖某到庭陈述：其在筑梦堂公司所任职务是课程咨询，对于筑梦堂公司的财务工作流程不清楚，肖某的工资由筑梦堂公司会计每个月打到其银行卡上。肖某在接待学员过程中，收到客户的现金会在下班前交给筑梦堂公司会计，左佳捷在台账收款人处的签名是确认筑梦堂公司收到的款项，至于款项的去向肖某不清楚。至于会计将款项如入公司账户还是入左佳捷个人账户，肖某不清楚。在其任职期间，公司每月经其收取的款项大概在二三十万元。关于筑梦堂公司原股东李现伟要求查账事宜不太清楚，但张习习在离职时向左佳捷提出了查账的要求，具体查到了没有，证人不清楚。4.王焱出具的申明一份，载明其在2011年8月至2014年4月期间在筑梦堂公司处担任出纳一职，期间部分学生学费收入进了左佳捷的记账个人卡（2张招行、1张中国银行），该部分收入用于何处其不得而知。筑梦堂公司的财务支出都是左佳捷审批经手的。筑梦堂公司提出：1.张习习要求查阅的利润表、现金流量表、费用明细表、银行对账单等相关报表，因左佳捷未做过会计，不知道需要单独建立这些账册；张习习要求查阅的其他财务账册、会计账簿已经在筑梦堂公司搬家时遗失了。2.对于张习习提交的银行卡明细的真实性没有异议，但是无法证明左佳捷所汇款项是筑梦堂公司支付给张习习的工资。3.证人和张习习存在利害关系，故对证人证言的真实性不予认可。证人反映的筑梦堂公司每月经其接待而发生的收入二三十万元，无证据证明。4.证人陈述的关于筑梦堂公司各股东之间的事宜均是证人的转述。筑梦堂公司并提出，从张习习提交的筑梦堂公司明细账可知张习习已经行使过知情权。筑梦堂公司并提交李现伟出具的证明一份，证明在李现伟将股权转让给左佳捷时，张习习、李现伟、左佳捷已经清理了筑梦堂公司的账务，张习习已经行使股东的知情权。为了查明案件事实，本院前往筑梦堂公司原经营地天时国际商贸中心了解情况。据该处物业管理部门介绍，筑梦堂公司搬离天时国际商贸中心时未有物品遗失在该处。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，张习习作为筑梦堂公司股东，为了解筑梦堂公司的经营情况，有权向筑梦堂公司要求行使相应的查阅权及复制权。对于张习习要求查阅并复制筑梦堂公司财务会计报告、查阅筑梦堂公司会计账簿的诉请。本院认为：1.张习习提出要求查账的原因在于，左佳捷告知其筑梦堂公司三年的收入总计600余万元，但事实上筑梦堂公司一年的营业收入在1000万元左右，并提交证人肖某的证言作为证据。对于证人肖某的证言，因其职务仅为课程咨询，其本人亦陈述对筑梦堂公司的财务制度及公司管理制度并不清楚，且肖某与张习习系同事关系，故对肖某的证言不予采信。2.李现伟的证言不足以证明张习习已经行使过股东知情权，但张习习自认在向左佳捷发出律师函以后已查阅并复制了筑梦堂公司自成立以来至2014年4月的会计明细账。3.对于张习习要求查阅的利润表、现金流量表和费用明细表、银行对账单，张习习未能证明筑梦堂公司建有这些账目及账目由谁保管。4.对于其他张习习要求查阅的财务会计报告及会计账簿，张习习陈述原保存在天时国际商贸中心的经营地，其最后一次见到是在2014年4月底左佳捷指定的律师事务所内，但筑梦堂公司提出张习习要求查阅的这部分会计账册已经在筑梦堂公司从天时国际商贸中心搬离时遗失，本院向天时国际核实的结果表明天时国际现在并无筑梦堂公司的物品遗留，而张习习又不能提供其他的会计账册保存地址的线索。综上，除张习习已复制的明细账以外，现有证据不足以证明筑梦堂公司有可供查阅的财务会计报告及会计账簿，故对张习习的该项诉请不予支持。对于张习习要求查阅左佳捷名下四张银行卡明细的诉请，张习习提供的证据为其银行卡明细及王焱的申明，本院认为：1.虽该银行卡明细显示其与左佳捷个人之间存在款项往来，但张习习不能举证证明其与筑梦堂公司之间存在劳动合同关系，仅以该银行卡明细不能证明左佳捷向其支付的款项即为筑梦堂公司向其支付的工资，更不能证明筑梦堂公司使用左佳捷个人银行卡走账的事实。2.对于王焱出具的申明，因王焱未到庭作证，故本院对其出具的申明不予认可。综上，本院对于张习习的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告张习习的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户银行：南京市农业银行鼓楼支行；账号：10×××76。审 判 长  史丽萍人民陪审员  周琪宝人民陪审员  伍世梅二〇一五年六月二十三日见习书记员  王 欢