江苏省昆山市人民法院 民 事 判 决 书 （2014）昆商初字第2480号 原告岳顺龙。 委托代理人樊耀禹，上海市树声（昆山）律师事务所律师。 被告昆山裕腾四维电子科技有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇宇龙路58号1号房，组织机构代码55466502-0。 法定代表人田云兵，该公司总经理。 委托代理人宋汉斌，上海尤里卡律师事务所律师。 委托代理人屈泉芳，上海尤里卡律师事务所律师。 原告岳顺龙与被告昆山裕腾四维电子科技有限公司（以下简称裕腾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2014年11月6日立案受理后，依法由审判员邹军适用简易程序，于2014年12月3日公开开庭进行了审理。之后，本案依法组成合议庭适用普通程序，于2015年4月9日公开开庭进行了审理。原告岳顺龙委托代理人樊耀禹、被告裕腾公司委托代理人宋汉斌、屈泉芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告岳顺龙诉称：裕腾公司于2010年5月成立，公司虽有盈利，但从未分配利润。岳顺龙持有40%股权，系公司发起人之一，同时作为公司监事，依据相关法律规定，依法行使职权，为了解公司的经营状况、财务状况、盈亏状况、资产状况、对外投资状况、董事及高管损害公司利益等状况，以便更好地参与公司事务，于2014年10月8日向裕腾公司发函提出请求，裕腾公司收函后明确拒绝岳顺龙这一请求。岳顺龙为维护自身权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1.裕腾公司提供公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决议记录查阅、复制；2.裕腾公司提供公司成立以来的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细）及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给岳顺龙及其委托的财会人员查阅、复制；3.本案诉讼费由裕腾公司承担。 原告岳顺龙为支持其诉讼请求提供了以下证据： 1.工商登记资料一份，证明岳顺龙为裕腾公司股东及监事； 2.律师函及快递单各一份，证明岳顺龙提出查阅、复制的申请； 3.律师函一份，证明裕腾公司拒绝岳顺龙提出的查阅、复制申请； 4.（2014）昆商初字第1465号民事判决书一份，证明岳顺龙仍具有股东身份； 5.科目余额表二份、裕腾公司陈会计录音一份，证明裕腾公司为执行董事挪用资金侵占公司资产，用公司资金为自己购买汽车苏E×××××并转移至个人名下，裕腾公司截至2013年8月销售额为18000000元，裕腾公司执行董事隐瞒利润虚增成本，虚开增值税发票达4000000元，金额巨大； 6.照片一组、昆山盛安四维电子有限公司（以下简称盛安公司）章程及股东会决议一组，证明2013年9月5日，裕腾公司执行董事田云兵及会计范玉兰（田云兵老婆）另行注册由范玉兰担任执行董事、田云兵担任监事的盛安公司，侵占公司财产擅自将裕腾公司资产转移至盛安公司名下，直接更换公司名称，所有设备直接转移至盛安公司名下，损害了公司及股东利益。 被告裕腾公司答辩称：1.本案岳顺龙并不具有裕腾公司的股东身份，2013年9月22日岳顺龙与裕腾公司法定代表人田云兵签订股权转让协议，岳顺龙将持有的40%公司股权全部转让给田云兵，同时2013年9月份及2014年6月份，岳顺龙与裕腾公司进行了两次诉讼，诉讼过程中均表明岳顺龙已将股权转让给公司法定代表人的事实。虽然目前岳顺龙的股东身份仍然体现在公司的工商登记上，但登记仅具有对外效力，在原股东及公司之间均是清楚的，岳顺龙已丧失公司股东身份。因此不能基于股东身份查阅公司账目。2.即使岳顺龙有查阅公司账簿的可能，但田云兵并未以执行董事的身份履行过职务形成过决议，而一直以公司总经理的身份开展业务及对公司进行管理，同时裕腾公司也拒绝同意岳顺龙委托其他人员查阅公司账簿。综上，请求法院驳回岳顺龙诉请。 被告裕腾公司为支持其答辩意见提供了以下证据： 1.股权转让协议及协议各一份，证明本案岳顺龙已将股权于2013年9月22日全部转让给了裕腾公司法定代表人； 2.本案裕腾公司的股东名册二份，证明2010年12月10日时本案岳顺龙依法持有裕腾公司股权40%，但至2014年1月9日时其股权身份已在裕腾公司股东名册上除名，不具有裕腾公司股东身份，因此依法不享有股东查账权利。 庭审中，原、被告对证据的质证意见： 1.裕腾公司对岳顺龙提交的证据1的真实性认可，但工商登记仅是股东对抗第三人的凭证，在股东即公司内部岳顺龙的股东身份已丧失；对证据2、3的真实性无异议，但裕腾公司认为岳顺龙已丧失股东身份，不具有查阅公司账册的法律身份；对证据4的真实性认可，从中可以看出岳顺龙已将股份转让给了裕腾公司法定代表人田云兵，在公司内部其已丧失了股东身份；对证据5的真实性不予认可；对证据6的真实性不予认可，同时裕腾公司认为如果本案确牵涉侵占问题，岳顺龙应当通过刑事立案解决，否则其陈述的事实不应当作为定案的依据。 2.岳顺龙对裕腾公司提交的证据1是复印件不予认可，认为无法看清；对证据2不认可，系裕腾公司单方制作。 本院认证意见： 1.裕腾公司对岳顺龙提交的证据1-4的真实性没有异议，本院依法予以认定，作为本案定案依据；对证据5、6真实性不予认可，内容与本案缺乏关联性，且证据形式不符合法定要求，故本院对该证据依法不予认定。 2.岳顺龙对裕腾公司提交的证据1、2不予认可，但无相反的证据佐证其观点，故本院对该证据依法予以综合认定。 经审理查明：裕腾公司于2010年5月由岳顺龙与案外人田云兵投资设立，公司注册资本为1000000元，岳顺龙持有40%股权，田云兵持有60%股权。2013年9月22日，岳顺龙与田云兵签订了股权转让协议一份，约定岳顺龙将其持有的裕腾公司40%的股权转让给田云兵，转让款为1180000元，并约定了付款方式。2014年1月9日，岳顺龙与田云兵签订了协议一份，约定了相关股权转让款的支付方式和相应时间。之后，双方并未办理股权变更登记手续。岳顺龙认为，作为公司监事，为了解公司的经营状况、财务状况、盈亏状况、资产状况、对外投资状况、董事及高管损害公司利益等状况，以便更好地参与公司事务，于2014年10月8日向裕腾公司发函提出请求，要求查阅、复制：1.公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决议记录；2.公司成立以来的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细）及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2014年10月11日，裕腾公司书面回函给岳顺龙，明确无法配合岳顺龙查阅、复制公司章程、股东会记录、财务文件等资料；并要求岳顺龙收到函件3日内办理股权变更登记。岳顺龙认为，依据法律规定要求行使股东知情权。岳顺龙为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。 本院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，公司股东依法享有股东知情权；当然，知情权行使的前提必须是具备合法的公司股东身份。而在本案中，岳顺龙已经于2013年9月22日将在裕腾公司的全部股权依法转让给了案外人田云兵，且双方又在2014年1月9日签订了协议一份，再次明确约定了相关股权转让款的支付方式和相应时间。岳顺龙目前已然不具备裕腾公司的合法股东身份，因而也不具备依法行使对裕腾公司股东知情权的前提要件。因此，岳顺龙的诉讼请求于法无据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下： 驳回原告岳顺龙的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告岳顺龙负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。 审 判 长 邹 军 人民陪审员 李 铭 人民陪审员 殷惠娟 二〇一五年六月三日 书 记 员 孙 倩 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。