江西省萍乡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)赣03民终661号上诉人（原审原告）：杨启云，男，1948年1月25日出生，汉族，住萍乡市。委托诉讼代理人：刘序体，江西广予律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:萍乡市安源区青山镇青山村村民委员会，住所地萍乡市安源区青山镇青山村，组织机构代码596508031。主要负责人：漆鸿明，该村民委员会主任。委托诉讼代理人：巫春荣，江西振武律师事务所律师。上诉人杨启云因与被上诉人萍乡市安源区青山镇青山村村民委员会（以下简称青山村委会）合同纠纷一案，不服萍乡市安源区人民法院（2016）赣0302民初1347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月31日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨启云及其委托诉讼代理人刘序体、被上诉人青山村委会的委托诉讼代理人巫春荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨启云上诉请求：撤销萍乡市安源区人民法院（2016）赣0302民初1347号民事判决，改判青山村委会支付上诉人补偿款100369.45元。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误。1、上诉人原系萍乡市安源水泥有限公司股东。2007年，该公司按照国家政策被列为淘汰落后产能企业，根据政府要求拆除关闭。2008年，经安源区工信委和财政局审查批准对该公司进行奖励160多万元，弥补公司损失。2009年初，公司领取奖励款110万元，各股东均分得20万元，尚余526000元。由于当时公司各股东之间股份未明确，该款在工信委未领取。2010年11月14日，公司所有股东将股权全部转让给被上诉人青山村委会。由于萍乡市安源水泥有限公司股东之间的股份不明确，安源区工信委拨付的剩余奖励款无法由原公司股东个人领取。则公司原股东以公司名义委托被上诉人青山村委会在安源区工信委领取了剩余奖励款。被上诉人青山村委会向安源区工信委出具了收条。根据上诉人杨启云等股东向被上诉人出具的领款委托书和被上诉人出具给安源区工信委关于同意该资金进账的函件，可以说明该笔奖励金只是由被上诉人青山村委会代为保管，负责协调处理，而非归被上诉人所有。该笔款项属于公司股权转让前的债权，应当属于公司原股东所有。2、上诉人杨启云占公司股份为19.7138%，该事实已经萍乡市仲裁委作出的裁定书予以认定。根据一审法院向安源区工信委工作人员做的调查记录，应当认定该笔奖励款属于原公司股东所有。3、上诉人与被上诉人签订的股权转让协议明确约定，股权转让前的债权债务归原股东负责。即使要安置职工、企业转产、化解债务等，也应该将奖励金落实到各股东名下，再由各股东们进行分配。况且，公司股权转让后，公司的土地、房产等已经被萍乡市政府进行了征用，被上诉人青山村委会获得了征用补偿款。因此，一审法院认定奖励款只能用于专项项目，判决驳回上诉人的诉请是错误的。该笔奖励款本身就是对原公司股东的补偿，原公司股东就该笔款项早已形成了按照股东所占公司股份进行分配的股东决议。根据民法通则第七十二条关于财产所有权的取得，不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定给的除外的规定，上诉人的主张也应当获得支持。青山村委会辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由：1、上诉人主张的款项是奖励资金，是国家财政对淘汰落后产能的企业给予的奖励，该奖励补偿对象是企业而不是企业中的股东个人，而且企业必须用于淘汰落后产能的专项支出，专项支出主要是指用于企业职工安置、企业转产、化解债务等方面，任何个人不能主张分配、侵占、挪用，上诉人杨启云作为个人无权要求分配该笔奖励款。2、该笔奖励款与上诉人杨启云无任何关系。根据双方签订的股权转让协议，上诉人将其全部股权转让给了被上诉人。奖励款是于2012年8月由安源区工信委发放的，而上诉人自2010年11月14日起便不再是公司股东，奖励款根据形成时间以签署日为基准来认定的话，也不能认定为股权转让前的债权，因此，上诉人无权分配。3、根据萍乡市安源水泥有限公司做出的关于将剩余奖励款全部代汇到青山村委会，企业遗留问题全部由村委会协调处理的承诺，可以认定原公司全体股东一致认可被上诉人青山村委会继任股东接管剩余奖励款，并同意由被上诉人依法使用处分。该份承诺可以替代2010年5月20日的股东决议。4、被上诉人接管该笔奖励款后，解决了公司职工安置问题，按照萍乡市仲裁委的函告代公司原股东向刘天俊、邓以明支付了承包利润款1311964.82元，向黄令富偿还了40万元的借款本金。以上债务根据股权转让协议的约定，应由公司原股东承担，即使奖励款可以分配给原股东，根据上诉人所占公司股权份额，奖励款冲抵其应承担的债务，上诉人仍要承担23万元债务，对该部分债务，被上诉人保留追诉的权利。5、奖励款下发的时间是2012年8月21日，如上诉人意识到自己的权利受到侵犯，应于2014年8月20日前向法院提起诉讼，上诉人于2016年6月22日向法院起诉显然超过了诉讼时效。6、根据《淘汰落后产能中央财政奖励管理办法》的规定，奖励资金必须专项用于淘汰落后产能企业职工安置、企业转产、化解债务等淘汰落后产能相关支持。上诉人直接要求非配个个人使用，违法了该规定，背离了政府奖励企业资金制度设立的初衷。杨启云向一审法院起诉请求：判令青山村委会支付补偿款100369.45元。一审法院认定事实：杨启云原系萍乡市安源水泥有限责任公司、萍乡市安源生物滤料有限公司的股东之一。2009年，萍乡市安源水泥有限责任公司作为国家淘汰落后产能企业，经向萍乡市安源区工业和信息化委员会申请，并报经上级部门审核批准，由中央财政陆续发放该企业淘汰落后产能奖励资金。2010年11月14日，杨启云等股东将个人在萍乡市安源水泥有限责任公司、萍乡市安源生物滤料有限公司的股权全部转让给青山村委会，并签订了一份《股权转让协议》，约定：转让价款总额为310万元，股份和股权比例以萍乡市仲裁委审计结论为准；付款以转让方帐目清算结束后一个月内，按帐目清算确定的比例结算付款；两公司所负债务以会计师事务所出具的审计报告为准。如有负债，则由转让方自行承担偿还责任。若债权人要求公司依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则转让方应在公司履行给付义务之日起5日内，将全部款项支付给公司。2012年8月8日，青山村委会致函给安源区工信委，内容为“我村同意萍乡市安源水泥有限公司淘汰落后产能奖励资金进账，并对该资金负责协调处理”。2012年8月21日，青山村委会开具今收到区工信委交来萍乡市安源水泥有限公司淘汰落后产能奖励资金526000元的收据，该收据载明：因我厂于2010年11月14日整体转让给青山村村民委员会（转让协议附后）。特委托将我厂暂存在贵委帐户的淘汰落后产能奖励资金剩余部分，全部代汇到青山镇青山村村民委员会，企业遗留问题全部由村委会协调处理。2015年9月8日，萍乡市仲裁委员会受理申请人杨启云与被申请人青山村委会股权转让合同申请仲裁一案，并于2016年1月13日作出（2015）萍仲裁字第46号裁决书，由青山村委会向杨启云支付剩余股权转让款311127.8元并认定杨启云享有转让股权中19.7138%的份额。该裁决书已于2016年2月1日送达生效。杨启云凭此裁决书确定的股份，要求青山村委会支付其应得的淘汰落后产能奖励资金，青山村委会以承担了原企业债务、进行了职工安置等为由予以拒绝。杨启云遂诉至法院。一审法院还查明，《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理暂行办法》（2007年12月11日财建【2007】873号）规定：根据《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发【2007】15号），“十一五”期间，中央财政设立专项资金，采取专项转移支付方式对经济欠发达地区淘汰落后产能给予奖励（简称奖励资金）。奖励资金由地方根据当地实际情况安排使用，必须专项用于淘汰落后产能的相关支出。2011年4月11日，财政部、工业和信息化部、国家能源局下发《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》，规定：奖励资金必须专项用于淘汰落后产能企业职工安置、企业转产、化解债务等淘汰落后产能相关支出，不得用于平衡地方财政；本办法自印发之日起实施，同时《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理暂行办法》（财建【2007】873号）废止。一审法院认为：民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策。杨启云请求青山村委会支付补偿款100369.45元，实际是要求青山村委会对政府发放给萍乡市安源水泥有限公司的淘汰落后产能奖励资金余款526000元，按其股份予以分配。本案争议的焦点是该淘汰落后产能资金能否分配的问题。根据国家《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》规定，奖励资金必须专项用于淘汰落后产能企业职工安置、企业转产、化解债务等淘汰落后产能相关支出。杨启云作为萍乡市安源水泥有限公司原股东之一，直接要求将专项奖励资金分配给个人使用，违反了上述规定，也背离了政府奖励企业资金制度设立的初衷，并且杨启云亦未提交股东之间的企业清算报告。故对杨启云的诉请因缺乏事实和法律依据而不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第六条、第七十二条之规定，判决：驳回杨启云的诉讼请求。案件受理费2307元，由杨启云负担。本院二审期间，上诉人杨启云围绕上诉请求提交了以下证据：1、协议1份。拟证明萍乡市安源水泥有限公司原股东于2007年2月2日将部分淘汰的机械设备转让，淘汰产能补偿金与被上诉人青山村委会无关。经质证，被上诉人青山村委会对该证据的真实性无意思，对关联性有异议，认为对该份协议是否真实履行不清楚，协议的内容是转让部分机器设备，并非直接进行淘汰。本院认为，因被上诉人青山村委会对该证据的真实性无异议，对该证据的真实性予以认定，但该证据不足以实现其证明目的，故对该证据不予采信；2、收条1份。拟证明上诉人已经从被上诉人处领取了股权转让款30万元。经质证，被上诉人青山村委会对该份证据无异议，本院对该份证据予以采信；3、收款收据和委托书。拟证明2011年1月30日，上诉人及其他股东在征得被上诉人青山村委会同意后，委托袁建明到安源区工信委领取了第二笔补偿金。经质证，被上诉人对该组证据无异议，故本院对该组证据予以采信；4、委托书1份。拟证明526000元补偿金应由原公司股东享有。经质证，被上诉人青山村委会对该份证据的三性均有异议，认为淘汰产能奖励资金应由被上诉人负责处理，必须用于企业的遗留问题，原公司股东不能够就该笔奖励资金要求分配。本院认为，该份委托书不能实现奖励资金526000元应由原公司股东享有的证明目的，故对该份证据不予采信。二审中，被上诉人青山村委会未提供证据。二审经开庭审理及审查一审案卷材料，查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是杨启云是否有权对国家淘汰落后产能奖励资金526000元主张分配。《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》规定，奖励资金必须专项用于淘汰落后产能企业职工安置、企业转产、化解债务等淘汰落后产能相关支出，不得用于平衡地方财政。案涉526000元款项是政府根据政策发放的奖励资金，发放的对象为萍乡市安源水泥有限公司，应由萍乡市安源水泥有限公司根据《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》进行专项使用。杨启云作为萍乡市安源水泥有限公司原股东，提出按照其所占公司股权份额分配该专项资金的诉请缺乏法律依据，一审法院以杨启云的诉请缺乏事实和法律依据为由驳回其诉请并无不当。综上所述，杨启云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2307元，由上诉人杨启云负担。本判决为终审判决。审判长 刘 敏审判员 王 娟审判员 严林伟二〇一七年一月十七日书记员 王一清