河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2014）金民二初字第8109号原告河南融金置业有限公司，住所地郑州市金水区。法定代表人王蕾。委托代理人陈建军、楚垚天，河南九格律师事务所律师。被告范保生。委托代理人高清晓、段朝辉，河南中锦律师事务所律师。原告河南融金置业有限公司（以下简称原告）诉被告范保生（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告委托代理人陈建军、楚垚天，被告委托代理人高清晓、段朝辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告系郑州好易家商贸有限公司（以下简称好易家公司）股东，工商登记名下持有公司股权9股，占公司股权比例为2.08%；2011年11月7日，原告与好易家公司股东之一郑某签订《委托收购股权协议》，委托郑某代原告收购好易家公司股东股权，委托协议签订后，受托人郑某与被告签订了《股权转让意向书》，以每股25万元的价格收购了被告名下的2.08%股权，原告向被告支付了股权转让款共计人民币225万元，被告至今没有给原告办理股权过户手续，现发现被告拟将其名下股权再行转让给第三方，双方因此形成纠纷。原告认为，原告作为股权转让行为的受让方，已经支付了相应股权转让款，尽到了合同义务，而被告收到股权款后没有履行过户义务，违反了合同约定。原告因此起诉请求人民法院依法判令：一、被告协助办理过户手续，将其名下的郑州好易家商贸有限公司2.08%的股权（价值225万元）过户给原告；二、由被告承担本案诉讼费用。被告辩称，被告是与郑某签订的《股权转让意向书》，未签订正式股权转让协议；被告收到的股权转让款是郑某支付的，不是原告支付；被告在2014年9月6日前未接触过原告，不知道原告；被告已通知解除和郑某签订的《股权转让意向书》。原告为支持自己主张向本院提供了如下证据：第一组证据：原告营业执照、原告组织机构代码证、原告验资报告。证明原告是依法设立的具有独立法人资格的企业法人，王广宇是原告实际控制人；第二组证据：原告与郑某《委托收购股权协议》，王伟宇与郑某《委托收购股权协议》，王伟宇、王广宇、郑某三人《补充协议》，郑某与被告《股权转让意向书》。证明原告采用委托收购方式与被告形成了股权转让法律关系，原告有权直接向被告主张权利；原告收购股权的具体经办人是王伟宇和王广宇；收购股权的资金由原告筹措并通过王伟宇账户支付给被告；第三组证据：上海浦东发展银行郑州分行花园路支行业务回单。证明原告于2011年11月9日向被告支付了定金18万元，并于2011年11月21日向被告支付了股权转让款207万元，原告已经履行了付款义务；第四组证据：金水区工商局私营企业基本注册信息查询单、对柴贵州调查笔录、好易家公司2006年7月30日董事会决议、王广宇与柴贵州电话录音文稿。证明好易家公司目前工商登记有32名股东，但周明实际上并非股东，周明名下股权实际上属于其他4名股东所有，好易家公司实际股东为31人；第五组证据：对柴贵州调查笔录、王广宇与柴贵州电话录音文稿、2009年5月27日股东会决议、郑某与好易家公司27名股东所签订的27份《股权转让意向书》、王广宇与张顺扬电话录音文稿、证人杨向辉、周某证人证言、郑州市公安局南阳路分局“情况说明”、上海浦东发展银行郑州分行花园路支行业务回单、好易家公司2012年7月7日股东会章程修正案、好易家公司2013年4月17日董事会决议。证明郑某不具有整体收购好易家公司30名股东股权的能力；好易家公司30名与郑某签订《股权转让意向书》的股东在签订意向书前后明知郑某是受托代外人收购好易家公司股权，好易家公司后期股权变更、法定代表人变更等客观事实也能印证；郑某受托收购股权时，有一家上海的公司也在协商收购好易家公司股权，后因王家出价高，股东才最终同郑某签约；第六组证据：郑某与好易家公司27名股东所签订的27份《股权转让意向书》、王广宇与张顺扬电话录音文稿、2014年8月26日好易家公司股东会决议、好易家公司16名股东与原告签订的制式《郑州好易家商贸有限公司股权转让协议》、王广宇与赵春方谈话录音文稿。证明好易家公司30名股东均与郑某签订了《股权转让意向书》，股东的股权转让行为具有共同性、一致性，等同于好易家公司全体股东书面同意对外转让股权；股东的签名是其真实的意思表示；被告对外转让股权已经经过好易家公司其他股东过半数书面同意；第七组证据：郑某与好易家公司27名股东所签订的27份《股权转让意向书》、王广宇与张顺扬电话录音文稿、上海浦东发展银行郑州分行花园路支行业务回单、对柴贵州调查笔录。证明好易家公司30名股东均与受托人郑某签订了《股权转让意向书》，并收受了原告支付的股权转让款，股东的股权转让行为具有共同性、一致性，好易家公司全体股东均已经放弃了优先购买权；第八组证据：好易家公司16名股东与原告签订的制式《郑州好易家商贸有限公司股权转让协议》、王广宇与张顺扬电话录音文稿、郑某和王驾宇向好易家公司各股东出具的承诺书、王广宇与宋增明电话录音文稿。证明原本已经签约并收到股权转让款的好易家公司股东不为原告办理股权过户的真正原因是股东为了将股权另卖，宁可承担违约责任也要公然违约，而不是原被告间的股权转让行为存在一方不具有主体资格、违反公司法规定等原因。被告为支持其答辩意见，向本院提供了如下证据：第一组证据：1、2011年11月7日王伟宇与郑某《委托收购股权协议》；2、2011年11月7日原告与郑某《委托收购股权协议》。证明郑某与原告签订的《委托收购股权协议》不是其真实意思表示；第二组证据：郑某与王伟宇、王广宇《补充协议》一份。证明王伟宇与郑某《委托收购股权协议》是真实的，收购股权实际出资人是王伟宇，与原告无关；第三组证据：郑某通过王伟宇给被告的转款凭证。证明收购股权实际出资人是王伟宇，与原告无关；第四组证据：河南融金置业有限公司的工商档案。证明王伟宇既不是原告公司的法人，也不是原告股东，还不是原告员工，王伟宇与原告之间不存在任何关系；第五组证据：2014年9月25日《公证书》一份。证明郑某与好易家公司股东签订《股权收购意向书》时，并未告知股东郑某已与王伟宇签订了《委托收购股权协议》的事实，侵犯了股东的优先购买权；王广宇于2014年8月至9月用胁迫的手段强行与好易家公司股东签订了《郑州好易家商贸有限公司股权转让协议》；27名股东不认识王伟宇、王广宇，更没听说过原告，27名股东不同意将股权转让给股东以外的第三人，并明确表示解除与郑某所签的《股权收购意向书》并退回相应款项；第六组证据：24名股东的解除合同通知及退款凭证。证明好易家公司股东得知要把股权转让给股东以外的第三方后坚决不同意，并向郑某发出了解除合同通知，并实际退还了相应款项共计5925万元；第七组证据：证人郑某出庭证言。证明2011年11月7日郑某与原告《委托收购股权协议》不是其意思表示；郑某同股东签订《股权转让意向书》时并未告知股东其已与王伟宇签订《委托收购股权协议》的事实；王广宇带人到好易家公司及股东家中威胁、恐吓股东签订有关文件；第八组证据：26份股东、证人的证明、证言。证明王广宇带人到好易家公司及股东家里闹事，威胁、恐吓股东签订有关书面文件，这些书面文件违背了股东真实意思，是无效的。第九组证据：15名股东的证明、郑州好易家商贸有限公司声明、31名股东情况说明。证明郑州好易家商贸有限公司股东于2014年8月26日没有召开过股东会议，更没有会议通过把股权转让给王广宇。本院根据当事人陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：好易家公司系改制企业，工商登记股东共有32名，被告持有公司股权9股，占公司股权比例为2.08%。2011年11月7日，原告、王伟宇分别与郑某签订《委托收购股权协议》，委托好易家公司股东之一郑某代为收购好易家公司股东股权，两协议主要内容大致相同，原告与郑某所签《委托收购股权协议》第八条约定“为方便工作开展，原告委托王伟宇为本次股权收购的原告经办人，并委托王伟宇具体办理付款事宜（通过王伟宇个人账号付款，款项由原告负责筹措并归原告所有）”。2012年1月16日，王伟宇、王广宇和郑某签订《补充协议》，对于2011年11月7日王伟宇和郑某《委托收购股权协议》进行了补充约定，增加王广宇和王伟宇共同作为股权收购的委托人。2011年11月7日，郑某与被告签订《股权转让意向书》，约定被告将其在好易家公司的2.08%股权转让给郑某，每股股价为25万元，签约后2日内郑某需按每股2万元向被告支付股权转让信誉金。2011年11月9日被告收到王伟宇浦发银行转账18万元，2011年11月21日被告收到王伟宇浦发银行转账207万元。在与被告签订《股权转让意向书》的同时，郑某于2011年11月6日和11月7日与好易家公司的另外29名股东也签订了《股权转让意向书》。2011年12月19日至2012年2月5日期间，原告通过王伟宇个人账户分次向好易家公司30名签约股东支付了股权转让款或信誉金共计7664万元。约定转让的股权至今仍在各签约股东名下，没有办理股权过户手续。“2014年8月26日好易家公司股东会决议”显示，好易家公司16名股东签名同意将股权转让给王广宇。2014年9月9日，郑某和王驾宇共同向好易家公司股东出具承诺书，承诺郑某将公司的所有股权转让给王驾宇，好易家公司股东若因股权转让产生法律、经济纠纷，均由郑某、王驾宇承担，与股东无任何牵连关系。2014年10月15日，被告向郑某发出解除合同书面通知，要求解除2011年11月7日与郑某所签的《股权转让意向书》。本院另查明：好易家公司股东周明因组织调动已于2006年离开好易家公司，其名下股权已由好易家公司其他股东受让，但未办理工商变更手续。好易家公司于2013年4月17日通过董事会决议免去了柴贵州总经理职务，任命郑某为总经理，并将公司法定代表人由柴贵州变更为郑某至今。原告诉至本院成诉。本院认为：关于原告是否具有原告主体资格、王伟宇是否是股权收购委托人的问题，原告提交了与郑某签订的《委托收购股权协议》，证明原告是好易家公司股东股权收购的委托人，尽管郑某向法庭陈述该委托收购股权协议是王广宇采用非正常手段迫使其签字，但并没有否定其签名的真实性，其证言内容也无旁证印证，故本院对原告与郑某签订的《委托收购股权协议》的真实性予以采信。被告与郑某签订有《股权转让意向书》，被告对该股权转让意向书的真实性没有否认，本院对该《股权转让意向书》的真实性予以认可。原告主张被告在与郑某签订《股权转让意向书》之前已明知郑某是受他人委托代他人收购股权，现被告主张在与郑某签订《股权转让意向书》之时只知道股权收购人是郑某，不知道是郑某代他人收购。本院认为，无论被告在签订《股权转让意向书》之时是否知道郑某是代他人收购股权，因郑某已将被告信息向原告披露，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条和第四百零三条的规定，原告与被告之间均应受《委托收购股权协议》和《股权转让意向书》的约束，原告具有作为本案原告的主体资格。至于被告主张本案股权收购的委托人应是王伟宇的主张，本院认为郑某与原告所签订的《委托收购股权协议》已明确约定，原告委托王伟宇具体办理股权收购事宜，通过王伟宇个人账户付款，收购股权资金由原告筹措并归原告所有，因此王伟宇与郑某签订有另一份《委托收购股权协议》与原告与郑某签订的《委托收购股权协议》两者之间并不矛盾；收购股权的资金由王伟宇个人账户支付也与原告与郑某签订的《委托收购股权协议》所约定内容相符，因而可以认定王伟宇的行为是代表原告，王伟宇不是股权收购的委托人。关于被告对外转让股权的行为是否违反法律规定而无效的问题，根据现已查明的事实，可以证明好易家公司实际股东人数为31人，郑某系好易家公司股东之一，郑某与好易家公司的其他30名股东都签订了《股权转让意向书》，而且30名签约股东都已收到了由王伟宇个人账户支付的股权款或信誉金，事实说明好易家公司的全体股东都已同意30名股东转让各自的股权。至于被告主张在其与郑某签订《股权转让意向书》之时和之后一段时间内不知道郑某是代他人收购股权的理由，根据好易家公司原董事长柴贵州的证言可以证明，在2011年11月12日全体股东会议上，柴贵州已公开点明郑某的是在代他人收购股权，好易家全体股东已明知郑某代他人收购股权的事实；另外郑某是好易家公司的股东之一，也是好易家公司的职工，各签约股东与郑某长期在同一单位工作，对郑某的个人情况应该了解，在各签约股东收到由王伟宇个人账户支付的股权转让款以后，各签约股东应该知道股权的真实收购人不应是郑某；从收受股权转让款至本案纠纷引发已接近三年时间，在近三年时间内各签约股东并没有对股权转让事项提出过异议，没有主张撤销与郑某所签订的《股权转让意向书》或主张该意向书无效。原告提供的证据和本院查明的事实足以说明对外转让股权并不违背包括本案被告在内的签约股东的真实意思与合同目的，股东事实上同意对外转让股权。因此本院对包括本案被告在内的签约股东所谓不知道郑某是代他人收购股权事实的主张不予采纳，认定包括本案被告在内的签约股东均已明知对外转让股权的事实。因好易家公司30名股东都与郑某签订了《股权转让意向书》，好易家公司股东对外转让股权的行为具有共同性，既说明被告对外转让股权已无向公司其他股东履行书面通知的必要，又证明各签约股东在事实上已经放弃各自的优先购买权。另外，原告提交的注明时间为2014年8月26日的好易家公司股东会决议上已有好易家公司16名股东签名，同意将其股权转让给王广宇，也可以证明被告对外转让股权已经好易家公司过半数股东书面同意。因此本院认为，被告对外转让股权的行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股权转让行为合法有效。关于被告是否负有办理股权过户手续义务的问题，原告与郑某签订的《委托收购股权协议》和郑某与被告签订的《股权转让意向书》均系原告、郑某、被告的真实意思表示，根据法律规定，合同一经成立即具有法律效力，合同当事人应当依据合同约定全面履行各自的合同义务；原告在协议签订后，已按约定向被告支付了全部股权转让款，而被告至今没有办理股权过户手续。至于被告称《股权转让意向书》不属正式的股权转让协议的理由，在《股权转让意向书》签订后，原告先期按约定向被告支付了信誉金，一个月以后，在没有正式签订股权转让协议的情况下，原告又向被告支付了全部股权转让款，被告接受股权转让款没有提出异议至今已有近三年时间，根据《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，认定原、被告双方股权转让关系成立。对于被告已书面解除与郑某所签订的《股权转让意向书》的主张，本院认为，自原、被告双方合同关系成立后，被告已收受原告股权转让款已近三年时间，被告已实现其合同目的，被告解除合同理由不属于《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的情形，解除申请不能成立，被告负有为原告办理股权过户手续的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条、第一百零七条、第四百零二条、第四百零三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：被告范保生于本判决生效之日起二十日内将其名下好易家公司2.08%的股权过户给原告河南融金置业有限公司。案件受理费24800元，保全费5000元，两项共计29800元，均由被告承担。如不服本判决，可自判决书送达之次日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 杨 警人民陪审员 史 健人民陪审员 杨巧云二〇一五年六月八日书 记 员 孙晓璐