上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2015）虹民二(商)初字第285号原告杨炯。委托代理人易军，上海市勋业律师事务所律师。被告上海华予信资产管理有限公司。法定代表人江智平。委托代理人赵矛、巢毅，上海泰吉十方律师事务所律师。原告杨炯与被告上海华予信资产管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人易军律师，被告委托代理人赵矛律师、巢毅律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系被告公司股东，被告自2014年起没有向原告进行分红，为及时了解公司经营及财务状况，原告分别于2015年1月16日、1月24日通过邮局挂号信和EMS发函给被告，要求查阅被告公司于2015年1月10日召开的股东会会议记录和2014年财务会计报告，被告收到查询函后于1月28日回函，以原告查阅会计账簿有不正当目的为由，拒绝向原告提供。故原告诉至法院要求判令：1、被告向原告提供被告公司2015年1月10日的股东会议纪录；2、被告向原告提供2014年度财务会计报告、会计账簿，包括记账凭证和原始凭证，供原告(包括原告委托的注册会计师和律师)查阅、复制。庭审中，原告变更第二项诉请为要求被告向原告提供2014年度财务会计报告、2014年1月1日至2014年12月31日的会计账簿以及2014年1月1日至2014年12月31日会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)，供原告本人查阅、复制。原告为证明其主张提供了《有限公司出资(股权)转让协议》、《承诺书》、被告档案机读材料、《申请查阅函》、《告知函》等证据材料。被告辩称：同意向原告提供2015年1月10日的股东会议记录及2014年度财务会计报告，但不同意提供2014年1月1日至2014年12月31日的会计账簿以及2014年1月1日至2014年12月31日会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供原告查阅与复制。理由是原告于2014年3月25日另行注册了案外人上海某法律咨询有限公司(以下简称某公司)，违背了公司章程，且该公司与被告公司存在同业竞争的情况，原告查阅、复制会计账簿、凭证具有不正当目的。此外，根据《公司法》的规定，原告应当先向公司提出查阅申请并说明理由，而不能以法院送达诉状的形式通知被告公司，故原告没有履行法律规定的行使股东知情权的前置程序。公司为本案召开股东会，不同意原告查阅、复制2014年1月1日至2014年12月31日的会计账簿以及2014年1月1日至2014年12月31日会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)。被告为证明其主张向法庭提供了被告公司章程、股东会议召集通知及快递寄送凭证、劳动合同及续订书、某公司企业信息查询等证据材料。原告对被告辩称认为：股东知情权是法定权利，《公司法》对股东知情权的行使只做了程序限制，没有实体限制；记账凭证和原始凭证只是财务信息，不是商业信息，不涉及客户信息，原告查阅不会侵害被告公司利益。市场经济本身就是竞争经济，同业未必构成竞业，即使原告成立的某公司与被告构成竞业，也是被告作为商业主体应当承担的市场风险。《公司法》对股东行使知情权的通知形式没有专门限定，原告需要行使股东知情权的事项已在诉状中做了明确、清晰的表达，被告对此已经知情，通过诉讼的形式通知亦合法有效；且原告在起诉前，已经按照法律规定进行通知，只是通知的措词与诉请有所区别，但本质意思是一样的。另外，股东知情权是法定权利，股东会决议不能约束股东的法定权利，原告有权查阅会计账簿及凭证。经审理查明：被告于2004年10月8日成立，注册资本为人民币100万元，原告于2010年3月1日以3万元为对价受让被告控股股东江智平持有的3%股份，成为被告股东，并已完成工商变更登记手续。被告在工商行政管理部门登记的经营范围为：资产管理(除股权投资和股权投资管理)、法律咨询、企业征信服务(不得从事信用担保、金融担保)，为企业解散提供清算服务，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试)、企业管理咨询。原告于2007年6月1日与被告签订《劳动合同书》，担任信用管理顾问。2015年1月16日，原告向被告发送《申请查阅函》，申请查阅2015年1月10日召开的股东大会的会议纪要及2014年度财务会计报告，以便了解公司经营及财务状况，维护股东的知情权，同时请求被告在收到信函5日内提供。2015年1月28日，被告以《告知函》回复原告，称原告在离职前后自营或为他人经营与被告公司同类业务，存在竞业情况，查阅会计账簿的目的不正当，可能损害公司合法利益，故拒绝向其提供查阅，且保留对原告在公司工作以及离职期间全部侵权行为追索赔偿责任以及追究法律责任的权利。另查明，被告于2014年7月22日制定的《公司章程》中第三十六条规定：“股东不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务以及相竞争的公司。一旦发现，该股东所持股份由公司进行计价回购，回购的价格为发现当月月末公司的净资产为基础，以该股东持有出资比例所对应权益的100%计算。本条净资产的计算方式依据为受让股份时签订的《股权转让协议》”。再查明，原告于2014年3月25日设立一人独自有限责任公司——某公司，经营范围为法律咨询、资产管理、企业管理咨询、商务咨询、投资管理。以上事实，有原、被告提供的证据材料及庭审笔录等证据材料证实，本院予以认定。本院认为：股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。其立法价值在于平衡公司、控制股东及小股东之间的利益，保护中小股东合法权益。但是，该权利的行使，必须符合我国《公司法》的规定以及公司章程的约定。从我国《公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，原告要求查阅、复制被告2015年1月10日的股东会议记录及2014年度财务会计报告，被告在庭审中明确同意原告进行查阅、复制，不违反相关法律禁止性规定，本院予以认可。但是，原告对被告的会计账簿依法不享有复制权，故对其要求复制会计账簿的诉请，不予支持。(一)原告有权查阅被告的会计账簿。被告拒绝原告行使会计账簿查阅权，理由在于其认为原告有不正当目的，可能会损害被告的合法利益。对于该主张，被告负举证责任。就目前证据来看，除某公司的经营范围与被告公司存在一定程度的重叠外，被告未提供其他证据支持其主张，对此本院认为，即使某公司与被告存在部分同业竞争关系，尚不能证明原告要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，理由是：其一，原告仅为被告一般股东，并未在被告处担任董事、监事、高级管理人员，故从我国《公司法》第一百四十八条的规定来看，原告对被告不负有竞业禁止义务。其二，在当前某公司与被告既已存在部分同业竞争的情况下，被告亦无证据证明某公司对被告存在不正当竞争行为，被告仅以双方在经营范围上存在部分相同而主张原告所在的某公司存在不正当竞争行为，不符合商事实践。其三，商事实践表明，同业竞争并非皆为劣质竞争，亦不乏良性竞争。原告所在的某公司，虽然在经营范围上与被告存在部分同业竞争关系，但被告不能以此为由得出原告要求查阅会计账簿有不正当目的的必然结果。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，而股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，非由法律规定或公司章程特别约定，其权利内容不得减损。在我国《公司法》并未明确将存在同业竞争关系列入可能有不正当目的的情形的情况下，如果让被告以原告所在某公司与被告之间存在同业竞争关系为由，阻却原告行使会计账簿查阅权，势必剥夺原告作为股东所享有的相应知情权。被告认为原告未履行股东知情权的前置程序，本院认为，虽然原告在诉讼前向被告发送的申请查阅函中没有提及会计账簿，但在本案的诉请中予以明确，被告已知悉。鉴于此，原告已履行了查阅会计账簿司法救济权的前置程序。综上，本院认为，原告要求查阅被告会计账簿的诉请，与法不悖，应予支持。(二)原告有权要求查阅，但不能复制被告的会计凭证。从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。因此，在《公司法》第三十三条未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，股东有权对会计凭证进行查阅。但在《公司法》尚且没有将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权。综上，原告要求查阅会计凭证的诉请，本院予以支持，但对其要求复制会计凭证的诉请，则不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，判决如下：一、被告上海华予信资产管理有限公司于本判决生效之日起20日内提供2015年1月10日的股东会议纪录供原告杨炯查阅、复制；二、被告于本判决生效之日起20日内提供2014年度财务会计报告供原告杨炯查阅、复制；三、被告于本判决生效之日起20日内向原告提供2014年1月1日至2014年12月31日的会计账簿以及2014年1月1日至2014年12月31日会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)，供原告查阅；四、驳回原告的其他诉讼请求。本案诉讼费80元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  金革平代理审判员  陆一婷人民陪审员  张素华二〇一五年六月二十五日书 记 员  高 扬附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……