河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）唐民四终字第424号上诉人（原审被告）：唐山百盛达商贸有限责任公司，住所地：河北省唐山市路北区河东路东侧19号。法定代表人：邢启宝，该公司董事长。委托代理人：赵玉广，河北三汇律师事务所律师。代理权限为特别授权被上诉人（原审原告）：唐山市资产管理中心，住所地：唐山市路北区北新西道南侧友谊路西侧。法定代表人：田晓利，该中心主任。委托代理人：朱鸿涛，该中心职员。代理权限为特别授权委托代理人：黄建文，河北得法律师事务所律师。代理权限为一般代理上诉人唐山百盛达商贸有限责任公司因合同纠纷一案，不服河北省唐山市路北区人民法院（2014）北民初字第4181号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：唐山市路北第二粮油公司改制前拖欠唐山军粮供应站货款60500元、拖欠河北省唐山省级粮食储备库货款321388.19元。2004年唐山市路北第二粮油公司改制，改制后注册成立了唐山百盛达商贸有限责任公司。2005年5月30日，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称唐山市国资委）下发国资产字（2005）91号“关于将市直国有粮食购销企业资产无偿划转到唐山阳光粮油资产经营管理有限公司的批复”，将河北省唐山省级粮食储备库、唐山市军粮供应站等11户国有企业（公司）的全部国有资产（含负债）无偿划转到唐山阳光粮油资产经营管理有限公司，由唐山阳光粮油资产经营管理有限公司履行出资人职责。2008年11月5日，唐山市国资委下发国资统字（2008）202号“关于对唐山市阳光粮油资产经营管理有限公司清产核资损溢认定结果的通知”，同意唐山市军粮供应站核销净资产60500元，该60500元为唐山市军粮供应站对路北二公司的应收账款，同意河北省唐山省级粮食储备库核销净资产829919.13元，其中321388.19元为河北省唐山省级粮食储备库对路北二公司的应收账款，路北二公司即为唐山市路北第二粮油公司。对于经批准核销的各类资产损失，按照国资统字（2008）148号文件规定，从唐山市阳光粮油资产经营管理有限公司整体剥离，移交市资产处置中心。2008年8月23日，唐山市国资委下发国资统字（2008）148号“关于印发《唐山市市属国有企业不良资产核销及处置管理办法》的通知”，该通知第七条：企业应于国资委下达不良资产核销批复的5日内，根据市国资委准予核销不良资产批复的金额，向处置中心整体移交准予核销的不良资产……准予核销的不良资产移交后，企业对移交的不良资产仍负有配合追索、提供资料等义务。第九条：……对债权性资产，应由处置中心和企业共同通知债务人债权变更事项……。2009年4月15日，唐山市资产处置中心向唐山百盛达商贸有限责任公司（原唐山市路北第二粮油公司）送达债权转移通知书，要求唐山百盛达商贸有限责任公司自收到此通知后十五天内向唐山市资产处置中心归还拖欠唐山市军粮供应站相关款项本金60500元及拖欠河北省唐山省级粮食储备库相关款项本金321388.19元。2009年6月11日，唐山市国资委下发国资产字（2009）130号“关于唐山市资产处置中心变更名称及经营范围的批复”，将“唐山市资产处置中心”更名为“唐山市资产管理中心”。2012年10月16日，唐山百盛达商贸有限责任公司向唐山市资产管理中心出具“关于减免部分债务的申请”，内容为：唐山市资产管理中心：我公司改制前为唐山市路北第二粮油公司，在经营中分别拖欠唐山市军粮供应站和河北省唐山省级粮食储备库货款60500元和321388.19元。我公司改制后更名为唐山百盛达商贸有限责任公司。按照改制时的批准文件规定，我公司须承担上述两笔债务。后经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并书面通知我公司，由贵中心成为上述两笔款项的债权人。贵中心成为债权人后，多次来我公司协商还款事宜，我公司亦有真诚的还款意愿。我公司成立后，无实质性经营业务，公司收入主要为房屋出租收入，仅能满足支付百余名工人工资和“三险一金”，尽管如此，我公司仍将积极筹措款项，争取早日归还欠款。但从我公司现实情况出发，为维护员工队伍稳定，我公司特向贵中心申请，请求减免部分债务，下面盖有唐山百盛达商贸有限责任公司的公章。被告对原告提交的两份债权转移通知书和关于减免部分债务的申请认可公章是自己单位出具，但称因为盖章时不知道所欠的两笔债务已经被核销，主张公章是在被蒙蔽的情况下出具的，就其上述主张未向法院提交相应证据。被告唐山百盛达商贸有限责任公司认可改制前唐山市路北第二粮油公司拖欠唐山军粮供应站货款60500元，不认可唐山市路北第二粮油公司拖欠河北省唐山省级粮食储备库货款321388.19元，认为应是264125.46元，就其主张向法院提交该公司财务记账凭证复印件一张，原告对被告提交的该公司记账凭证复印件不予认可。原告在开庭审理过程中对诉请第二项中的保全费、律师费不再主张，另增加一项诉请，要求被告支付2009年5月1日至381888.19元付清之日止的利息，其中2009年5月1日至2015年1月7日的利息是140354.77元。一审法院认为：债务应当清偿。唐山市资产管理中心依照唐山市国资委下发文件之规定，依法取得唐山军粮供应站和河北省唐山省级粮食储备库对唐山市路北第二粮油公司（后改制为唐山百盛达商贸有限责任公司）享有的债权60500元和321388.19元。唐山市资产管理中心取得上述债权后，已经履行了通知债务人唐山百盛达商贸有限责任公司的义务。原告向法院提交的债权转移通知书和关于减免部分债务的申请中，均记载改制前唐山市路北第二粮油公司欠唐山军粮供应站和河北省唐山省级粮食储备库货款60500元和321388.19元，且均有被告公司的公章，被告称公章系在被蒙蔽的情况下所盖，就其主张未向法院提供相应证据。原唐山市路北第二粮油公司改制后注册成立了唐山百盛达商贸有限责任公司，被告唐山百盛达商贸有限责任公司对改制前唐山市路北第二粮油公司所欠唐山军粮供应站和河北省唐山省级粮食储备库的债务数额在债权转移通知书及关于减免部分债务的申请中并未提出异议，且已出庭应诉，只是在开庭审理过程中提出对欠河北省唐山省级粮食储备库的321388.19元数额有异议，认为应是264125.46元，就其主张仅向法院提交该公司财务记账凭证复印件一张，但原告对被告提交的该公司记账凭证复印件不予认可，根据民事诉讼法的规定，复印件未经与原件核实，不能直接作为定案的依据，故对此证本院不予采信。综上，原告要求被告支付账款60500元及321388.19元的诉讼请求，理据充足，本院予以支持。被告对欠款321388.19元数额提出的异议和公章系在被蒙蔽的情况下所盖提出的抗辩，理据不足，本院不予采纳。原告要求被告按中国人民银行同期贷款利率支付2009年5月1日至2015年1月7日的利息，理据充足，本院予以支持。被告辩称，本案根据最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法院应不予受理此案的辩解，理据不足，本院不予采纳。遂判决：一、被告唐山百盛达商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告唐山市资产管理中心欠款人民币381888.19元；并自2009年5月1日起至2015年1月7日止以欠款381888.19元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率给付利息；二、驳回原告唐山市资产管理中心的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7028元，由被告唐山百盛达商贸有限责任公司承担。判后，唐山百盛达商贸有限责任公司不服上述判决，向本院提出上诉，主要上诉理由为：1.原判决适用法律错误，根据最高人民法院法释（2003）1号关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定第三条：政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。本案被上诉人起诉依据的就是唐山市国资主管部门对企业国有资产进行划转发生的纠纷，国资委将两个改制企业的债权核销后划转给被上诉人，因此发生纠纷，人民法院不予受理。2.涉诉的债权已经核销，被上诉人提起诉讼没有法律依据。3.上诉人是在被蒙蔽的情况下在被上诉人的债权转移通知书上盖章，不是真实意思表示，依法属于可撤销的民事行为。被上诉人出示的债权转让通知书虽然有上诉人的印章，但在盖章时并不知道两笔债权已经核销，是被蒙蔽的。4.根据上诉人的帐页显示，上诉人与河北省唐山省级粮食储备库原始债务为264125.46元，一审法院认定为32188.19元没有事实依据，被上诉人应出示原始债权凭证。5.一审判决上诉人支付利息没有法律依据。因为涉诉的两笔债权是政策调整的产物，不是当事人之间的真实交易，双方没有约定利息。综上，请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的起诉或诉请。被上诉人唐山市资产管理中心答辩称：1、本案属于人民法院的受理范围，也属于人民法院管辖。债权债务法律关系非常明确。2、上诉人上诉所称的债权核销与我方主张的上诉人所欠我们的债务不一样，核销是指一个企业在改制过程中其对外的债权的处置，而不是债务的消灭。3、上诉人向被上诉人所出具的权利义务证明是其真实意思表示，上诉人诉称的不是真实意思表示属于可撤销的重大误解的行为，其应行使撤销之诉，但其并未在法定期限内行使撤销之诉。4、上诉人所称的债权凭证与事实不符，一审法院所查明的事实有原始书证佐证，而上诉人在一审时提交了一份帐页，这份帐页出自上诉人自身的记账，并且该文书内所记载的只是数字，不能反映出数字所指向的原因、关系。5、法院判决支付利息是有法可依的。综上，上诉人的上诉没有新的证据及理由，而且上诉的内容在一审时已经得到了合法的认证，一审判决适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审法院查明的事实与一审法院查明的事实相一致。本院认为，关于债权转让事宜，被上诉人唐山市资产管理中心已经通知债务人唐山百盛达商贸有限责任公司，债务人应当向债权受让人进行清偿。上诉人主张本案属于政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理的主张理据不足，本院不予支持。上诉人关于减免部分债务的申请中明确认可改制前唐山市路北第二粮油公司欠唐山军粮供应站和河北省唐山省级粮食储备库货款60500元和321388.19元，上诉人称盖章时并不知道两笔债权已经核销，是被蒙蔽的，但未就其主张向法院提供相应证据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7028元，由上诉人唐山百盛达商贸有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长董媛媛代理审判员苗会新代理审判员高贺莉二〇一五年六月十五日书记员房善忠