福建省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）闽民终字第823号上诉人（原审原告）中国农业银行股份有限公司厦门江头支行，住所地福建省厦门市思明区。负责人周欲晓，行长。委托代理人林敏辉，福建信海律师事务所律师。委托代理人吕辉煌，男，汉族，1985年12月10日出生。被上诉人（原审被告）厦门市上好仁真食品工业有限公司，住所地福建省厦门市同安区。法定代表人陈玉仁，总经理。被上诉人（原审被告）沈慧真，女，汉族，1969年5月10日出生。上述两被上诉人的共同委托代理人张红军、许佳莉，福建天衡联合律师事务所律师。原审被告厦门市优必德工贸有限公司，住所地福建省厦门市湖里区。法定代表人王明郎，董事长。委托代理人罗和新、王晓润，福建秋生律师事务所律师。原审被告陈玉仁，男，汉族，1965年11月19日出生。上诉人中国农业银行股份有限公司厦门江头支行（以下简称“农行江头支行”）因与被上诉人厦门市上好仁真食品工业有限公司（以下简称“上好仁真公司”）、沈慧真、原审被告厦门市优必德工贸有限公司（以下简称“优必德公司”）、陈玉仁金融借款合同纠纷一案，不服福建省厦门市中级人民法院（2014）厦民初字第388号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。农行江头支行的委托代理人林敏辉、吕辉煌，上好仁真公司、沈慧真的共同委托代理人张红军到庭参加诉讼。原审被告优必德公司、陈玉仁经合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。农行江头支行在一审的诉讼请求为：一、上好仁真公司立即向农行江头支行偿还流动资金贷款本金39702995.99元、承兑汇票垫款本金6190364.61元及结欠的利息、罚息及复利（暂计至2014年8月6日，流动资金贷款本金39702995.99元的利息为110250元、罚息为1458709.28元、复利为26122.47元。之后的利息、罚息及复利按照《流动资金借款合同》第3.3“利率、罚息、复利”约定的计算方法计算至实际还款日。承兑汇票垫款本金6190364.61元的逾期利息为418177.4元、复利为6343.38元，之后的逾期利息按日万分之五计算，自垫款之日起计至实际还款日止，复利按日万分之五的标准计算）并承担农行江头支行因本案支付的律师代理费44万元；二、判令农行江头支行有权对上好仁真公司所有的位于厦门市同安区白云大道92号土地使用权与地上建筑物（1#厂房、2#厂房、3#综合楼、4#门卫）行使抵押权，并就所得价款在上好仁真公司的上述债务范围内优先受偿；三、农行江头支行有权对沈慧真位于厦门市思明区仙岳路489号606室的房产行使抵押权，并就所得价款在承兑汇票代垫款本金2458400元及相应的利息、罚息、复利范围内优先受偿；四、优必德公司对银行承兑汇票承兑款本金6190364.61元及相应的逾期利息、复利承担连带偿还责任；五、陈玉仁对第一项诉讼请求中的债务向农行江头支行承担连带偿还责任；六、案件诉讼费、财产保全费等由上好仁真公司、优必德公司、陈玉仁、沈慧真承担。一审查明，2013年3月14日，农行江头支行与上好仁真公司签订一份编号83××××358的《流动资金借款合同》（以下简称“0358号《借款合同》”），约定，上好仁真公司向农行江头支行借款4000万元，借款期限一年，借款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率基础上上浮5%，直至借款到期日。逾期未归还借款本金的，从逾期之日起按约定的借款执行利率上浮百分之五十计收罚息。未按期支付利息的，从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费、及其他实现债权的一切费用由借款人承担。该合同项下的担保方式为抵押加个人保证担保，担保合同编号为83××××030、83××××132。该借款合同签订后，农行江头支行依约发放相应借款。借款后，上好仁真公司出现部分违约，农行江头支行从上好仁真公司的账户扣划了部分本金及利息。截至2014年8月6日，该借款合同项下，上好仁真公司尚欠借款本金39702995.99元、利息110250元及罚息1458709.28元，此后的罚息以39702995.99元为基数，按年利率9.45%计。2013年12月27日，农行江头支行与上好仁真公司签订一份编号83××××538的《商业汇票银行承兑合同》（以下简称“2538号《承兑合同》”），该合同金额1225万元，农行江头支行依约开具金额分别为385万元和840万元的两张银行承兑汇票，垫款日均为2014年3月28日，扣除保证金及保证金产生的利息，实际垫款为1911119.09元和4170075元。该合同项下的担保方式为抵押加保证，合同载明的担保合同编号为83××××133、83××××132、83××××030（以上打印）、83××××921（手写）。垫款后，农行江头支行扣除上好仁真公司部分款项，截至2014年8月6日，该合同项下，上好仁真公司尚欠垫款本金4328743.22元及逾期利息312448.08元，此后的逾期利息以4328743.22元为基数，按日万分之五利率计。2014年1月13日，农行江头支行与上好仁真公司签订一份编号83××××080的《商业汇票银行承兑合同》（以下简称“0080号《承兑合同》”），该合同金额375万元，农行江头支行依约开具金额分别为200万元、100万元和75万元的三张银行承兑汇票，垫款日均为2014年4月14日，扣除保证金及保证金产生的利息，实际垫款为992865.28元、496432.64元和372324.47元。该合同项下的担保方式为抵押加保证，合同载明的担保合同编号为83××××133、83××××132、83××××030（以上打印）、83××××921（手写）。垫款后，截至2014年8月6日，该合同项下，上好仁真公司尚欠垫款本金1861622.39元及逾期利息105729.32元，此后的逾期利息以1861622.39元为基数，按日万分之五利率计。2013年3月6日，农行江头支行与上好仁真公司签订一份编号83××××030的《最高额抵押合同》（以下简称“1030号《抵押合同》”），约定，上好仁真公司以其位于厦门市同安区白云大道92号的土地使用权及地上建筑物（1#厂房、2#厂房、3#综合楼、4#门卫）为本案讼争主债权最高余额50886400元提供抵押担保，抵押担保的主债权业务范围包括人民币／外币贷款、商业汇票承兑、国内保理。抵押担保的债权范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的费用。该抵押权已经办理抵押登记，土地房屋他项权证编号为：厦国土房他证第201316815号。2013年3月6日，农行江头支行与陈玉仁签订一份编号83××××132的《最高额保证合同》（以下简称“0132号《保证合同》”），约定，陈玉仁为本案讼争主债权最高余额4800万元提供连带责任保证，抵押担保的主债权业务范围包括人民币／外币贷款、商业汇票承兑、国内保理。保证担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的费用。并约定，该合同作担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。债务人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按该合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证。2013年3月6日，农行江头支行与优必德公司签订一份编号83××××133的《最高额保证合同》（以下简称“0133号《保证合同》”），约定，优必德公司为本案讼争主债权最高余额800万元提供连带责任保证，抵押担保的主债权业务范围包括商业汇票承兑、国内保理。保证担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的费用。并约定，该合同作担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。债务人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按该合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证。一审认为，0358号《借款合同》双方存在支付复利的约定，但农行江头支行并未明确主张2014年8月6日之前上好仁真公司所欠复利的具体计算方式，故不予支持。2538号、0080号《承兑合同》仅对逾期利息作出了约定，并未对复利作出约定，故对农行江头支行该项主张不予支持。沈慧真与农行江头支行签订的2921号《抵押合同》并非本案讼争主债权的抵押担保，农行江头支行要求以沈慧真位于厦门市思明区仙岳路489号606室房产行使抵押权的诉求，予以驳回。优必德公司应为农行江头支行对上好仁真公司开具的银行承兑汇票的800万元及逾期利息的债权承担保证担保责任。农行江头支行因本案诉讼支出律师费属于其实现本案债权而支出的费用，对农行江头支行关于律师费的主张酌情支持38万元。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、上好仁真公司应于判决生效之日起十日内向农行江头支行支付0358号《借款合同》项下欠款本金39702995.99元及利息、罚息、复利（截至2014年8月6日，利息为110250元，罚息为1458709.28元。此后仅计算罚息和复利，罚息以39702995.99元为基数，复利以110250元为基数，均按年利率9.45%，从2014年8月7日起计至判决确定的还款之日）；二、上好仁真公司应于判决生效之日起十日内向农行江头支行支付2538号、0080号《承兑合同》项下所欠垫款本金6190365.61元及逾期利息（截至2014年8月6日，逾期利息为418177.4元，此后的逾期利息以6190365.61元为基数，按日万分之五利率计至判决确定的还款之日）；三、上好仁真公司应于判决生效之日起十日内向农行江头支行支付律师费38万元；四、如上好仁真公司未能履行上述债务，则农行江头支行有权就上好仁真公司提供的抵押物，即位于厦门市同安区白云大道92号的土地使用权及地上建筑物（1#厂房、2#厂房、3#综合楼、4#门卫）折价或申请拍卖、变卖该抵押物，并就所得价款在50886400元额度内优先受偿；五、陈玉仁对上好仁真公司的上述债务在4800万元额度内承担连带保证责任，陈玉仁在履行相应保证责任后有权向上好仁真公司追偿；六、优必德公司对上好仁真公司就判决第二项确定的债务在800万元额度内承担连带保证责任。优必德公司在履行相应保证责任后有权向上好仁真公司追偿；七、驳回农行江头支行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行上述还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费284735元，由农行江头支行负担47456元，由上好仁真公司、优必德公司、陈玉仁负担237279元。一审判决后，农行江头支行不服，向本院提起上诉称，原审法院在认定事实与适用法律方面存在如下错误：一、关于0358号《借款合同》项下的复利如何计算。原审法院以“农行江头支行并未明确主张2014年8月6日之前上好仁真公司所欠复利的具体计算方式”为由，对2014年8月6日前上好仁真公司所欠复利不予计算是错误的。上好仁真公司在借款到期之前即未按期支付利息，到期之后也未按约定归还本金及利息，按照约定应支付复利。关于复利的计算，以应付而未付的利息为基数，利率在借款到期之日前按年利率6.3%计收；借款到期之日后，按年利率9.45%的标准计收（逾期期间，如遇贷款基准利率上调的，利率自基准利率调整之日起相应调整）。二、关于2538号、0080号《承兑合同》是否应计算复利。原审法院以合同“并未对复利作约定”为由认为农行江头支行无权主张复利是错误的。按照中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的规定，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利，因此，农行江头支行有权计收复利，其所提交的业务凭证均有体现存在复利，而业务凭证按照双方的约定也为合同的组成部分。该两份《承兑合同》所对应的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，担保的范围均包括复利。三、关于沈慧真位于思明区仙岳路489号606室是否为2538号、0080号《承兑合同》提供抵押担保。原审法院认定抵押担保不成立存在严重错误：1、综合授信合同所对应的为编号83××××921的《最高额抵押合同》（以下简称“2921号《抵押合同》”），其所抵押担保的实际发生的借款（或垫款）并非必须完全与《最高额抵押合同》或综合授信合同一致，实际发生的借款（或垫款）可以少于综合授信合同或《最高额抵押合同》的金额，也可以多份《最高额抵押合同》为同一笔借款（或垫款）提供担保。2、农行江头支行与上好仁真公司、沈慧真所签订的为《最高额抵押合同》，即为该合同实际发生的借款（或垫款）可以少于合同中所抵押担保的金额。况且，如果上好仁真公司不存在逾期还款的情况，不排除农行江头支行在最高额抵押担保额度内再向上好仁真公司发放借款的可能性；3、2538号、0080号《承兑合同》的手写部分是经过双方协商一致填写的，不能以手写就不予采信。因此，2538号、0080号《承兑合同》签订时间和垫款的时间都在农行江头支行与沈慧真所签订的2921号《抵押合同》约定的抵押担保期限内，按照合同的约定，只要是在这期限内发生的商业汇票承兑业务，沈慧真就应承担抵押担保责任。四、农行江头支行与上好仁真公司签订的1030号《抵押合同》以及与沈慧真签订的2921号《抵押合同》，约定的抵押担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的费用，因此，对于超过《最高额抵押合同》所约定的最高余额以外的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等，农行江头支行也应享有优先受偿权。综上，请求：1、撤销一审判决第一项，改判上好仁真公司立即偿还贷款本金39702995.99元及利息、罚息、复利（暂计至2014年8月6日利息为110250元、罚息为1458709.28元、复利为26122.47元，之后罚息以39702995.99元为基数，复利以110250元为基数，均按年利率9.45%，从2014年8月7日计算至实际还款日。如遇贷款基准利率上调的，利率自基准利率调整之日起相应调整。）2、撤销一审判决第二项，改判上好仁真公司立即支付农行江头支行垫付的2538号、0080号《承兑合同》项下的汇票本金6190364.61元及结欠的逾期利息、复利（暂计至2014年8月6日逾期利息为418177.4元、复利为6343.28元，之后按日万分之五计算至实际还款之日）。3、撤销一审判决第四项，改判农行江头支行有权就上好仁真公司提供的抵押物，即位于厦门市同安区白云大道92号土地使用权与地上建筑物折价或申请拍卖、变卖，并就所得价款在上好仁真公司的一、二、三项债务范围内优先受偿；4、支持农行江头支行第三项诉求，即有权就沈慧真所提供的抵押物，位于厦门市思明区仙岳路489号606室房产折价或申请拍卖、变卖，并就所得价款在上好仁真公司欠付银行承兑汇票垫付款、金额在2458400元及相应利息、罚息、复利范围内优先受偿。被上诉人上好仁真公司、沈慧真共同答辩称，一、关于流动资金贷款及银行承兑汇票票款的利息、罚息及复利的计算。1、农行江头支行至今无法明确其复利的具体计算方式和基数、金额，上好仁真公司已经支付了4000万元借款的利息至2014年3月，其要求上好仁真公司支付2014年3月14日之前的利息、罚息、复利没有依据。2、根据《商业汇票银行承兑合同》第七条之约定：“承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的日万分之五计收逾期利息。”因此，上好仁真公司仅在银行垫付承兑汇票款范围内向其归还款项，并支付逾期利息。农行江头支行主张罚息、复利，没有依据，即使中国人民银行的通知规定有权收取，但承兑合同中没有明确约定，不应支持。二、农行江头支行无权对沈慧真位于思明区仙岳路489号606室房产主张抵押权，也无权就该房产所得价款优先受偿。1、2013年3月6日至起诉期间，农行江头支行与上好仁真公司实际存在两次业务，分别签署了两份《最高额综合授信合同》及一份1030号《抵押合同》，与沈慧真签署了2921号《抵押合同》。上述两份《最高额抵押合同》是针对不同的业务单独提供的担保，并分别办理了抵押登记，沈慧真将其房产抵押给农行江头支行并非为本案讼争借款提供的担保，而是为第二次业务的1600万元商业汇票承兑提供的担保。2、第一次业务中1600万元商业汇票银行承兑，上好仁真公司提供了800万元的保证金担保和陈玉仁的个人担保、优必德公司的800万元连带担保，已足额担保，因此，上好仁真公司无需在该合同生效并且实际履行后再提供额外担保。两份《最高额抵押合同》所担保的授信额度均已足额使用，不可以再产生新的债权，也不存在再发放贷款的可能，两份担保合同所担保的债权是确定的，与两次业务一一对应，不应因两次业务的借贷主体一致，就将两次业务的担保混同。三、《最高额抵押合同》是最高限额担保，对于超过最高额以外的款项，农行江头支行不享有优先受偿权。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。二审中，各方对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。二审中，各方当事人均未提供新证据。针对各方的诉辩意见，本院归纳二审当事人的主要争议焦点是：一、农行江头支行与上好仁真公司签订的0358号《借款合同》是否应计算2014年8月6日之前的复利26122.47元？二、2538号、0080号《承兑合同》是否应按日万分之五的标准，自垫款之日起计算复利？三、农行江头支行在何范围内可就上好仁真公司提供的位于厦门市同安区白云大道92号的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权？四、农行江头支行是否可就本案讼争2538号、0080号《承兑合同》项下代垫款及相应利息、罚息、复利，在沈慧真提供的位于厦门市思明区仙岳路489号606室的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款，在2458400元金额范围内享有优先受偿权？本院结合各方的主张及提供的证据，逐项分析如下：第一，关于农行江头支行与上好仁真公司签订的0358号《借款合同》是否应计算2014年8月6日之前的复利26122.47元的问题。各方当事人的主张详见前述诉辩意见。本院认为，根据各方在一审诉讼过程中确认，截止2014年8月6日，上好仁真公司尚欠农行江头支行本金39702995.99元、利息110250元、罚息1458709.28元。按照双方签订的0358号《借款合同》第3.3.4条关于“复利”的约定：“借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。”因此，上好仁真公司应依约支付复利，即以未还利息110250元为基数计算复利（贷款到期日前按6.3%计算，贷款到期后按9.45%计算），以及未还罚息1458709.28元的复利（按9.45%计算），两项合计26122.47元。农行江头支行的上述请求，本院予以支持。第二，关于2538号、0080号《承兑合同》是否应按日万分之五的标准，自垫款之日起计算复利的问题。本院认为，按照农行江头支行与上好仁真公司签订的2538号、0080号《承兑合同》第七条第2款的约定：“承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的日万分之五计收逾期利息。”即上好仁真公司如未按期向农行江头支行足额交付代垫票款，应按垫付金额的日万分之五计收逾期利息。农行江头支行认为其还应按照中国人民银行的相关通知规定计收复利，本院认为，中国人民银行在其权限范围内下发的通知属于部门规范性文件，是对金融机构内部进行的业务管理和指导，不能直接设定为金融业务相对人的义务。在具体的金融业务中，仍应以双方签订的合同为权利义务的主要依据。因此，农行江头支行主张上好仁真公司应按照中国人民银行的通知计收复利，于法无据，本院不予支持。第三，关于农行江头支行在何范围内可就上好仁真公司提供的位于厦门市同安区白云大道92号的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权？本院认为，按照农行江头支行与上好仁真公司签订的1030号《抵押合同》第一条第1款的约定：“抵押人自愿为抵押权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币伍仟零捌拾捌万陆仟肆佰元正。”即双方设定的最高额抵押金额为50886400元。现农行江头支行主张，上好仁真公司所拖欠的债务已超过了最高额抵押金额，请求就其所提供的抵押物，即位于厦门市同安区白云大道92号的土地使用权及地上建筑物（1#厂房、2#厂房、3#综合楼、4#门卫）折价或申请拍卖、变卖所得价款，在本案所有讼争欠款金额范围内享有优先受偿权，于法无据，本院不予支持。第四，关于农行江头支行是否可就本案讼争2538号、0080号《承兑合同》项下代垫款及相应利息、罚息、复利，在沈慧真提供的位于厦门市思明区仙岳路489号606室的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款，在2458400元金额范围内享有优先受偿权的问题。本院认为，农行江头支行与沈慧真于2013年8月23日签订的2921号《抵押合同》第一条第2款约定：“本合同担保的每笔业务的种类、金额、利率、期限等内容以相关法律文书或者凭证为准。”而农行江头支行所提供的2538号、0080号《承兑合同》第八条均注明了担保合同的编号，其中编号0133、0132、1030合同均为打印，而2921号合同编号为手写添注，且未经合同相对人签字确认。农行江头支行也未能进一步提供证据证明2921号《抵押合同》为2538号、0080号《承兑合同》项下设定的抵押权，因此，农行江头支行主张对沈慧真提供的抵押物，即位于厦门市思明区仙岳路489号606室折价或申请拍卖、变卖所得价款，在2458400元金额范围内享有优先受偿权，于法无据，本院不予支持。综上，本院认为，各方当事人签订的一系列《最高额抵押合同》、《流动资金借款合同》、《商业汇票银行承兑合同》等均为当事人的真实意思表示，为合法有效的合同，各方均应依约履行。上好仁真公司拖欠借款本金39702995.99元及代垫本金6190365.61元，依约应承担偿还本金及相关的违约责任。农行江头支行的部分上诉请求符合法律规定，本院予以支持。一审法院部分事实认定错误，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、维持福建省厦门市中级人民法院（2014）厦民初字第388号民事判决第二、三、四、五、六项。二、撤销福建省厦门市中级人民法院（2014）厦民初字第388号民事判决第七项。三、变更福建省厦门市中级人民法院（2014）厦民初字第388号民事判决第一项为：厦门市上好仁真食品工业有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国农业银行股份有限公司厦门江头支行支付编号83010120130000358的《流动资金借款合同》项下欠款本金39702995.99元及利息、罚息、复利（截至2014年8月6日，利息为110250元，罚息为1458709.28元，复利为26122.47元。此后应支付罚息和复利，其中罚息以39702995.99元为基数、复利以110250元为基数，按年利率9.45%，从2014年8月7日起计至实际还清之日止；如遇贷款基准利率上调的，利率自基准利率调整之日起相应调整。）四、驳回中国农业银行股份有限公司厦门江头支行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行上述还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费26767元，由中国农业银行股份有限公司厦门江头支行负担26487元，厦门市上好仁真食品工业有限公司负担280元。一审案件受理费的负担按照一审判决执行。本判决为终审判决。审判长何忠代理审判员孙晓岚代理审判员蔡素洁二〇一五年六月十九日书记员高海宁附：适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。