四川省内江市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）内民终字第536号上诉人（原审原告）内江市万丰商贸有限公司。法定代表人青成平，执行董事。委托代理人黄文静，四川宏兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）内江市新上城商场经营管理有限责任公司。法定代表人黄新明，经理。被上诉人（原审被告）内江市诚信房地产开发有限责任公司。法定代表人罗全付，经理。被上诉人（原审被告）内江市中区良木缘咖啡店。法定代表人樊静，负责人。三被上诉人共同委托代理人张军，四川平新律师事务所律师。三被上诉人共同委托代理人刘俐，四川平新律师事务所律师。上诉人内江市万丰商贸有限公司（以下简称“万丰商贸公司”）因与内江市新上城商场经营管理有限责任公司（以下简称“新上城公司”）、被告内江市诚信房地产开发有限责任公司（以下简称“诚信房地产公司”）、被告内江市中区良木缘咖啡店（以下简称“良木缘咖啡店”）确认合同无效纠纷一案，不服四川省内江市市中区人民法院（2014）内中民初字第2369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月15日受理后，依法组成合议庭于2014年11月7日公开开庭审理了本案。上诉人万丰商贸公司委托代理人黄文静，被上诉人新上城公司、被上诉人诚信房地产公司、被上诉人良木缘咖啡店委托代理人刘俐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：被告诚信房地产公司与被告新上城公司于2005年11月16日签订了《房屋租赁协议》、于2005年12月5日签订了《补充协议》，约定：被告诚信房地产公司将其所有的位于内江市市中区玉溪路453号新上城商业广场-2楼至6楼共计26，002.41㎡的房屋租赁给被告新上城公司，前三年免租金，第四年每月租金78，000元，以后每两年递增1元／㎡／月，租赁期限20年，新上城公司在租赁期间，可以对所租房产进行自营、联营或者转租经营。2007年8月28日，被告新上城公司与被告良木缘咖啡店签订《租赁经营合同书》，约定：被告新上城公司将新上城购物广场2层2-5铺位计510㎡的房屋租赁给被告良木缘咖啡店，租赁期限从2007年9月20日至2012年9月19日，第一年租金26元／㎡／月，以后逐年递增5%。2012年7月19日，被告新上城公司与被告良木缘咖啡店续签租赁经营合同。2012年8月9日原审法院向被告诚信房地产公司、被告新上城公司发送通知，要求两被告从2012年8月9日起不得出租或者再行续租待拍卖房屋。2008年10月15日，内江市市中区玉溪路453号地址变更为内江市市中区玉溪路435号。2013年3月27日，原告经过拍卖拍得上述租赁协议中的房屋第二层、第三层，并办理了房屋所有权证书，拍卖之前，四川内江黑马拍卖有限公司向原告提供了被告诚信房地产公司与被告新上城公司签订的《房屋租赁协议》及《补充协议》、被告新上城公司与被告良木缘咖啡店签订的《租赁经营合同书》，告知原告所拍卖房产的原产权人与被告新上城公司、被告良木缘咖啡店均有租赁使用关系。原告认为三被告之间的合同存在恶意串通，其目的就是损害因抵押权人行使抵押权而取得房屋所有权的受让人的合法权益，应属无效合同。故原告向原审法院提起诉讼，请求支持以上诉讼请求。原告万丰商贸公司提供的原告的营业执照和组织机构代码证、三被告的企业基本信息、四川内江黑马拍卖有限公司拍卖成交确认书及2013年第三期拍卖笔录、内江市市中区字第2013106881号和2013106883房屋所有权证、2008年8月14日彭志勇与内江市东兴区农村信用合作社联合社签订的《个人借款合同》以及同年8月14日的房屋权属登记申报书、四川省内江市市中区人民法院（2010）内中执字第959-1号协助执行通知书和执行裁定书、原告向被告良木缘咖啡店发出的通知和被告良木缘咖啡店的回函、诚信房地产公司与罗小平签订的《房屋租赁协议》、诚信房地产公司和新上城公司签订的《房屋租赁协议》及《补充协议》、被告新上城公司和被告良木缘咖啡店签订的《租赁经营合同书》、2012年8月9日内江市市中区人民法院的通知，客观真实、与本案有关联性，原审法院予以采信。原告提供的被告诚信房地产公司的公司设立资料、被告新上城公司设立资料、被告诚信房地产公司变更申请书、内江市公安局出具的诚信房地产公司和新上城公司印章数据三份、内江市规划管理局内规建发（2005）162号文件、内江市规划管理局内规建发（2005）154号文件、建设工程用地规划许可证、建设和工程规划许可证和施工许可证，缺乏关联性，原审法院不予采信。三被告提供的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、房屋租赁协议2份及《补充协议》、《租赁经营合同书》2份、委托经营管理协议、授权委托书、付款凭证，客观真实、与本案有关联性，原审法院予以采信。原审法院认为：原告以被告诚信房地产公司与被告新上城公司签订的两份房屋租赁协议存在恶意串通为由，要求确认三被告之间的协议均为无效，但要判别是否存在恶意串通有三个构成要件：1.合同当事人在订立合同时有损害国家、集体或者第三人利益的故意；2.当事人订立合同时有串通一气，相互勾结的行为；3.合同履行结果损害了国家、集体或者第三人利益。结合本案中双方当事人的诉称、辩称及双方提供的证据，首先，2005年，协议签订时被告诚信房地产公司所有的房屋上没有任何负担和义务，在2008年才在租赁房屋上设置抵押，故被告诚信房地产公司与被告新上城公司在2005年签订协议时，不能预想到2008年将对租赁房屋进行抵押，更不能预料到2013年将对抵押房产进行拍卖，故在协议签订时两被告没有损害国家、集体或者第三人利益的故意；其次，被告诚信房地产公司与被告新上城公司签订的两份协议，系双方当事人的真实意思表示，协议约定的租期20年，没有违反法律的强制性规定，原告认为协议约定的租金明显低于市场价格，但原告没有提供签订协议时同地段房屋租赁的价格与此相比较；最后，原告在参加拍卖时，已被告知所拍卖房产的原产权人与被告新上城公司以及第三人均有租赁关系，原告仍然购买该房屋，表明原告知道并且愿意承担该房屋上附带的义务。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”、第五十二条第（二）款：“有下列情形之一的，合同无效：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。”之规定，被告诚信房地产公司与被告新上城公司签订的租赁协议及补充协议，不因原告对房屋所有权的受让而失去效力，双方未有恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益的故意。故原告要求确认被告诚信房地产公司与被告新上城公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》无效的诉讼请求，证据不足，原审法院不予支持。被告新上城公司与被告诚信房地产公司签订的两份协议合法有效，被告新上城公司有权将房屋出租给被告良木缘咖啡店，且续租合同签订的时间是在原审法院通知不得转租之前，故原告要求确认被告新上城公司与被告良木缘咖啡店签订的《租赁经营合同书》无效及被告良木缘咖啡店立即将房屋返还给原告并向原告支付占用房屋使用费的诉讼请求，证据不足，于法无据，原审法院不予支持。原审判决：驳回原告内江市万丰商贸有限公司的诉讼请求。上诉人万丰商贸公司上诉称，原审认定诚信房地产公司与新上城公司于2005年11月16日签订的房屋租赁协议，于2002年12月5日签订的补充协议合法有效是错误的。上诉人举证的印章、内江市规划管理局文件等证据证实两份协议是恶意倒签的虚假协议。其次原审认定诚信房地产公司与新上城公司没有损害国家、集体或者第三人利益的故意也是错误的。此外原审认定上诉人愿意承担房屋上的附带义务没有根据。认定上诉人和被上诉人新上城公司与良木缘咖啡店签订的两份内容不一致的租赁经营合同书均有效属于认定事实严重不清。为此，请求确认租赁合同无效，良木缘咖啡店返还上诉人房屋，或者良木缘咖啡店与上诉人订立租赁合同，并从2013年5月29日起向上诉人支付占用期间的房间使用费。被上诉人新上城公司、被上诉人诚信房地产公司、被上诉人良木缘咖啡店答辩认为：上诉人万丰公司的诉请缺乏事实依据，应当予以驳回其诉讼请求；上诉人在参与竞买时，已充分了解房屋租赁关系，租赁期限为20年，现在以租赁价格过低租期过长为由要求确认合同无效，违背诚实信用原则；被上诉人诚信公司与被上诉人新上城公司签订协议，是一种公司经营管理模式，在没有形成商业圈时，被上诉人新上城公司承受着巨大的经营风险和压力。协议对上诉人万丰公司具有法律约束力；被上诉人新上城公司与被上诉人良木缘咖啡店应继续履行租赁合同；上诉人万丰公司要求被上诉人良木缘咖啡店将房屋返还给上诉人，并从2013年5月29日起向上诉人支付占用期间的房间使用费的请求，于法无据，不应当成立。请求驳回上诉，维持原判。各方当事人均未提供新证据，二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点是被上诉人诚信公司与被上诉人新上城公司签订的《房屋租赁协议》及《补充协议》、被上诉人新上城公司与被上诉人良木缘咖啡店签订的《租赁经营合同书》是否为无效合同。被上诉人诚信公司是出租人，被上诉人新上城公司是承租人，双方签订有《房屋租赁协议》及《补充协议》；被上诉人新上城公司与被上诉人良木缘咖啡店又签订了《租赁经营合同书》，被上诉人良木缘咖啡店系次承租人。上诉人万丰公司于2013年3月27日，通过法院拍卖程序，于2013年5月6日、28日依法取得本案所涉租赁房屋的所有权。虽然上诉人万丰公司享有本案所涉租赁房屋的物权，但其主张被上诉人诚信公司与被上诉人新上城公司、被上诉人新上城公司与被上诉人良木缘咖啡店签订的租赁合同无效证据不足，缺乏事实和法律依据。首先，上诉人万丰公司不是合同的相对方，原租赁协议和租赁合同已履行，并且被上诉人新上城公司与被上诉人良木缘咖啡店的租赁期限未到期；其次，上诉人万丰公司未能举证证明被上诉人新上城公司、诚信房地产公司、良木缘咖啡店存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益的故意；再次，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十九条之规定，上诉人万丰公司作为租赁房屋的所有人，原租赁合同对其继续有效。故上诉人万丰公司要求确认租赁合同无效，被上诉人良木缘咖啡店返还上诉人房屋的请求，于法无据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3846元，由上诉人内江市万丰商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 骏审判员 何中明审判员 张 博二〇一五年六月八日书记员 何 敏