上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第879号上诉人（原审原告）卫立柱。委托代理人黄喜容，上海申邦律师事务所律师。委托代理人柴明银，上海申邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海万千投资开发有限公司。法���代表人范俊华。委托代理人肖力军，上海市恒业律师事务所律师。委托代理人宋华瑾，上海市恒业律师事务所律师。上诉人卫立柱因公司盈余分配纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2015）普民二（商）初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人卫立柱的委托代理人柴明银，被上诉人上海万千投资开发有限公司（以下简称“万千公司”）的委托代理人肖力军、宋华瑾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年12月20日，万千公司召开股东会，形成三份股东会决议，其中涉及2012年红利分配的该份决议第二项中载明“决定发放2012年度万千公司红利3，065，625元（币种为人民币，以下同），由公司代扣代缴个人所得税613，125元，实发红利2，452，500元，收益率15%，由股东本人签收后发放”，万千公司股东陈爱民、陈国鸣、范俊华、朱颖宇在该份股东会决议上签字。后卫立柱向原审法院提起（2014）普民二（商）初字第127号该案诉讼，请求撤销万千公司股东会于2013年12月20日作出的三份股东会决议，原审法院于2014年3月28日作出判决，确认其中一份涉及减少注册资本的股东会决议无效，但驳回卫立柱其余诉讼请求。该案判决作出后，卫立柱提起上诉，但于2014年7月16日申请撤回上诉，本院于2014年7月28日作出（2014）沪二中民四（商）终字第736号民事裁定书准许卫立柱撤回上诉。2014年1月20日，万千公司召开股东会，形成一份涉及2013年度红利分配的股东会决议，其中第二项载明“决定发放2013年度万千公司红利2，000，000元，由公司代扣代缴个人所得税400，000元，实发红利1，600，000元，收益率10%，由股东本人签收后发放”。2014年3月10日，万千公司召开股东会，再次���成一份涉及2013年度红利分配的股东会决议，其中第二项载明“根据公司利润实际情况，决定对2013年度红利发放的数额作补充调整。现决定补充增加发放2013年度万千公司红利1，400，000元，由公司代扣代缴个人所得税280，000元，实发红利1，120，000元，收益率7%，由股东本人签收后发放”。万千公司股东范俊华、陈国鸣、朱颖宇各自委托其代理人在上述两份股东会决议上签字表示同意，股东陈爱民本人在上述两份股东会决议上签字表示同意。2014年9月6日，卫立柱委托代理人向万千公司寄送一封律师函，要求万千公司立即支付2012、2013年度红利及逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从股东会决议作出五日内起算至付清为止），并将上述款项支付至卫立柱的原账户或本次律师函指定账户。2014年9月11日，万千公司以律师函形式回函，称根据万千公司历年红利分��的惯例及万千公司股东会决议内容，有关红利事宜须由股东本人来万千公司办理签名等相关手续（股东出现法律规定的无行为能力的情况除外），若股东本人发生患病不能出行的情况，经万千公司核实后会派专人上门为股东服务。卫立柱遂以万千公司一直拒绝履行对卫立柱的红利支付义务为由诉至原审法院，提起本案诉讼，请求判令：1、万千公司支付卫立柱2012年度的股东现金红利105，000元及逾期利息（按银行同期贷款利率，自2013年12月31日起计算至实际支付之日止）；2、万千公司支付卫立柱2013年度的股东现金红利119，000元及逾期利息（其中7万元自2014年1月21日起算，剩余49，000元自2014年3月11日起算，均按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）。原审审理中，卫立柱表示其委托代理人参加过2013年12月20日的股东会，但并没有同意股东会决议的内容也没有在上面签字，且卫立柱本人不愿意前往万千公司处办理红利签收手续；万千公司表示公司历来财务手续要求股东本人签收领取红利，之前曾应卫立柱要求将2011年度红利打款至卫立柱账户，但卫立柱一直未补办签收手续，故此才特别在2012年度红利分配的股东会决议中对股东本人签收红利进行明确规定。原审另查明，在万千公司2004年至2010年的年度红利分配时，其对应的股东会决议中，均未明确要求分红款“由股东本人签收后发放”，但在万千公司上述年份内的公司红利分配单上均存有卫立柱本人签名。原审法院经审理后认为：本案系公司盈余分配纠纷，是指股东基于其公司股东的资格和地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。本案中，卫立柱和万千公司对于系争红利分配金额均无异议，万千公司也认可卫立柱作为其股东之一应享有的分红权，争议的焦点仅在于红利款项的支付方式。卫立柱认为万千公司以2013年12月20日的股东会决议中要求红利应“由股东本人签收后发放”为理由，拒绝打款至万千公司账户也拒绝委托领取，实为限制股东分红权的行使；而万千公司认为股东会决议中已明确了股东领取红利的手续形式，卫立柱未能前来领取并非万千公司造成。对此，原审法院认为，股东会作为公司最高权力机构，有权对公司内部事务进行自主决策，而由此形成的股东会决议便是公司自治意志的体现，自其生效之日起便对全体股东具有共同约束力。2013年12月20日涉及红利分配的该份股东会决议，其决议内容已由（2014）普民二（商）初字第127号民事判决书确认有效，故其第二项中要求红利“由股东本人签收后发放”的规定，全体股东也应予以遵守。其次，股东基于其身份并按出资比例享有分红的权利确属股��的固有民事权利之一，受法律保护不可剥夺，但本案中，该股东会决议的内容并没有对卫立柱分红权的实现造成实质性影响，其要求股东本人办理签收手续后再领取红利的规定从公司日常财务制度考虑，并非不合常理。此外，也考虑到有限责任公司兼具人合性与资合性的特征，鼓励股东参与公司经营管理，且卫立柱本人对于前往办理红利签收手续并无长期客观障碍，故对于万千公司提出按股东会决议内容，其不存在拒绝履行红利支付义务的抗辩意见，原审法院予以采纳；对卫立柱通过诉讼方式强制要求万千公司支付2012、2013年度红利及相应逾期利息的诉请，原审法院不予支持。卫立柱本人可于判决后正常工作日内前往万千公司处领取2012及2013年度红利并办理相关签收手续，若万千公司无故不予支付上述红利，卫立柱可自行保留证据另行起诉。原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十六条、第三十七条第一款第（十一）项的规定作出判决：驳回卫立柱的全部诉讼请求。一审案件受理费4，852元（卫立柱预付），减半收取计2，426元，由卫立柱自行负担。原审判决后，卫立柱不服，向本院提起上诉称：万千公司2004年至2010年的股东会决议均未要求股东签字后才可发放红利，实际是在决议作出后由万千公司打至各位股东银行账户。2011年万千公司红利分配单虽未有卫立柱签名，但红利也由万千公司汇入卫立柱银行账户。万千公司无历来需要股东本人签字后才能发放的惯例。2014年9月，卫立柱因在国外委托律师发函并领取红利并无不当，但万千公司回函拒绝。原审认为卫立柱不愿意前往万千公司办理红利签收手续有悖事实。万千公司以分红须由本人签字后发放为由苛求卫立柱亲自前往领取红利并拒绝卫立柱的委���代理人领取红利系限制股东分红权的行使。该限制也超越了公司章程的范围。故请求二审法院撤销原审判决，改判支持卫立柱的原审诉讼请求。被上诉人万千公司答辩称：卫立柱并未提供本人在国外无法领取红利的证据。且其又称即使在国内也不会自行领取红利，只愿意委托代理人。而卫立柱回国后还应至公司办理之前领取红利款的补签手续。万千公司从未限制过股东的分红权，红利分配方式是通过有效的股东会决议进行了确认，具有合法性和合理性。故请求二审法院驳回卫立柱的上诉，维持原审判决。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：卫立柱是以万千公司拒绝履行红利支付义务为由诉请主张万千公司向其支付股东现金红利和逾期利息。但实际双方当事人对卫立柱应取得万千公司2012年度股东红利的金额并无争议，争议实则在于���立柱应以何种方式领取该款项。经审理查明，万千公司于2013年12月20日作出的关于发放2012年度红利的股东会决议中载明，红利由股东本人签收后发放。该项内容并未对股东取得红利作出限制，只是对由股东本人签收作出决议。本院注意到，原审庭审中，卫立柱委托代理人表示卫立柱于2014年初去国外，至2014年11月初回来，但卫立柱并未亲自前往万千公司签收红利，而是于2014年12月提起了本案诉讼。同时，万千公司也在诉讼中表示卫立柱前去公司领取红利并无障碍。因此，本院认为，卫立柱起诉主张万千公司拒绝履行对其红利支付义务缺乏事实依据。原审法院也已对卫立柱领取红利的可行方式作出表述，如卫立柱自行前往万千公司签收红利遭拒，则与本案诉讼系依据不同的事实基础，卫立柱可另行依法主张。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照���中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4，852元，由上诉人卫立柱负担。本判决为终审判决。审判长 赵 炜审判员 杨怡鸣审判员 彭 浩二〇一五年六月二十三日书记员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……