青海省西宁市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)青01民初320号原告：青海国鑫铝业股份有限公司【统一社会信用代码：×××】，住所地：西宁市昆仑东路55号。法定代表人：南海昊，该公司董事长兼总经理。委托代理人：徐晓同，青海徐晓同律师事务所律师。被告：青海西北实业集团有限公司【统一社会信用代码：×××】,住所地：西宁市城中区长江路75号。法定代表人：杨世荣，该公司总经理。委托代理人：马福祥、张晓东，青海同一律师事务所律师。被告：杨世荣【公民身份证号：×××】，男，汉族，1960年5月28日出生，青海西北实业集团有限公司总经理，住西宁市。委托代理人：马福祥、张晓东，青海同一律师事务所律师。原告青海国鑫铝业股份有限公司（以下简称国鑫铝业公司）诉被告青海西北实业集团有限公司（以下简称西北实业集团）、杨世荣损害公司利益责任纠纷一案，国鑫铝业公司于2016年9月8日诉至我院，要求判令西北实业集团、杨世荣共同赔偿国鑫铝业公司经济损失38416984.76元，并支付利息21193914.68元。本院于2016年9月8日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，国鑫铝业公司的委托代理人徐晓同，西北实业集团、杨世荣共同的委托代理人马福祥、张晓东到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告国鑫铝业公司诉称，2006年8月30日，西宁城市投资管理有限公司（以下简称城投公司）、青海西北铝加工（集团）高新技术产业化有限公司（后更名为青海西北铝合金材料（集团）有限公司，现更名为青海西北实业集团有限公司）、西宁经济技术开发区投资公司（以下简称开发公司）签订了关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目协议书，协议约定项目内容和规模：年产3万吨高精度铝管棒型材项目，合作方式依照《公司法》和市政府、开发区管委会相关要求由三方共同出资组建项目公司进行运作。项目公司股东出资金额按1.5亿元人民币确定，其中甲方城投公司出资8090万元，占总股本53.93％；乙方西北实业集团出资5117.5万元，占总股本34.12％；丙方开发公司出资1792.5万元，占总股本11.95％，公司组织构架总经理由乙方西北实业集团出任，协议第十条其它事宜约定：由于乙方重大经营管理失误，造成经济损失由乙方所属公司资产作为反担保，承担连带经济责任，同日，上述三方又签署关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目补充协议书，该补充协议第二条约定公司实行董事会领导下的总经理负责制，重大事项必须经董事会集体研究决策，董事长审批签字。协议第三条约定：公司总经理在董事会和董事长的领导下开展工作，重大事项必须向董事会及董事长汇报，在履行相关审批手续后方可执行，否则无效，并由其本人承担相关法律责任。2007年5月23日，三方签署国鑫铝业公司章程，该章程确定注册资本为人民币15000万元，董事长为公司的法定代表人，公司章程第126条约定，公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信和勤勉的义务。2008年9月4日西北实业集团、杨世荣利用其为国鑫铝业公司股东及总经理的身份，未经公司股东会、董事会审议，滥用权利将国鑫铝业公司所属资产单方面对外投资、设立青海西北铝业股份有限公司，依据青海西北铝业股份有限公司工商档案反映，该公司法人股东为国鑫铝业公司、青海兴川开发建设有限公司，出资额分别为180000万元及20000万元，投资比例分别为90％和10％，公司设立登记的首次出资额为41800万元，由国鑫铝业公司出资41800万元，其中以实物出资40800万元、货币出资1000万元，其余投资在公司设立登记两年内由各出资人按出资比例缴齐，公司住所设立在西宁经济技术开发区南川工业园区，同时一致选举杨世荣、宋城军等为董事会成员，杨世荣为公司董事长、法定代表人，并通过公司章程，依据该公司验资报告反映国鑫铝业公司认缴货币资金1000万元，实物出资40800万元。2010年3月10日青海西北铝业股份有限公司召开股东会并形成决议，决议确定公司注册资本由200000万元减少为1600万元，实收资本由41800万元减少为1600万元，青海兴川开发建设有限公司因资金不到位不再出资、退出该公司不再持有股份，2010年7月21日青海西北铝业股份有限公司股东大会决议通过：同意国鑫铝业公司将其持有的青海西北铝业股份有限公司1600万元股权的100万元平价转让给杨世荣，其中将其持有的青海西北铝业股份有限公司1500万元的股权，平价转让给青海西北铝合金材料（集团）有限公司，股权转让之后，不再享有股东权利，同日，国鑫铝业公司分别与杨世荣、青海西北铝合金材料（集团）有限公司签署股份转让协议。2010年10月8日，国鑫铝业公司重组。2011年7月2日，国鑫铝业公司召开股东会，股东会表决通过《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》，该议案确定对于青海西北铝业股份有限公司占用国鑫铝业公司38416564.76元资金的问题，由于该项目决定投资时未提交国鑫铝业公司股东会讨论通过，所占用资金由国鑫铝业公司原实际控制人青海西北铝合金材料（集团）有限公司向国鑫铝业公司偿还，2012年5月3日西北实业集团向国鑫铝业公司提出”关于提请股东大会审议：撤销2011年7月2日《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》，要求对该案所涉股东投资、建设资金及利息按增资扩股前各股东持股比例进行分担的议案，2012年7月13日国鑫铝业公司召开股东协调会，该会议最终确定，由西北实业集团严格按照2011年度股东大会决议向国鑫铝业公司偿还占用的38416564.76元资金。2015年初，西北实业集团向西宁市城东区人民法院提起诉讼请求确认国鑫铝业公司股东会于2011年7月2日作出的《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议无效，该案经两审法院审理，确认2011年7月2日《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议无效。国鑫铝业公司认为，西北实业集团作为国鑫铝业公司股东，杨世荣在担任国鑫铝业公司总经理期间违反诚实信用原则，未依法、依章程及协议约定行使股东及总经理权利、滥用权利并损害公司利益，造成国鑫铝业公司经济损失，请求人民法院依法判决西北实业集团、杨世荣共同赔偿经济损失。被告西北实业集团、杨世荣辩称，国鑫铝业公司所述我公司侵害其利益无事实及法律依据，杨世荣的行为是职务行为，国鑫铝业公司的诉求主张无事实依据，请求人民法院依法驳回国鑫铝业公司的诉讼请求。根据原告国鑫铝业公司、被告西北实业集团、杨世荣的诉辩主张，本案的争议焦点为：西北实业集团、杨世荣是否存在损害国鑫铝业公司利益的行为，国鑫铝业公司要求西北实业集团、杨世荣赔偿经济损失的请求能否成立？原告国鑫铝业公司针对该争议焦点提交了以下证据：（1）、西宁城市投资管理有限公司、青海西北铝加工（集团）高新技术产业化有限公司、西宁经济技术开发区投资公司于2006年8月30日签订的《关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目协议书》及《关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目补充协议书》，以证实三方签订的协议书约定了国鑫铝业公司的组织架构，其中总经理由西北实业集团出任、实行董事会领导下的总经理负责制、重大事项必须向董事会及董事长汇报，在履行相关审批手续后方可执行，由于西北实业集团重大经营管理失误，造成经济损失由西北实业集团承担赔偿责任；（2）、国鑫铝业公司的公司章程及章程修正案，以证实公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，同时确定了股东会、董事会、总经理的职权；（3）、国鑫铝业公司董事会决议，以证实2008年8月27日至2010年7月14日由杨世荣担任国鑫铝业公司法定代表人，2010年7月14日至2010年10月14日由穆长林担任国鑫铝业公司法定代表人；（4）、青海西北铝业股份有限公司工商档案，以证实青海西北铝业股份有限公司设立登记、出资、公司股东名录、会议记录、董事会决议、章程、验资、变更登记、股权转让等行为均未经国鑫铝业公司股东会审批，其行为均系西北实业集团及杨世荣的单方行为；（5）、青海省投资集团有限公司、西宁城市投资管理有限公司、青海西北铝合金材料（集团）有限公司、西宁经济技术开发区发展集团公司于2010年10月14日签订的《青海国鑫铝业股份有限公司增资扩股协议》，以证实国鑫铝业公司增资扩股后的注册资本、股东的出资金额及持股比例等；（6）、国鑫铝业公司的公司章程，以证实增资扩股后国鑫铝业公司重新制定了公司章程；（7）、国鑫铝业公司2011年度股东大会决议，以证实对于青海西北铝业股份有限公司占用国鑫铝业公司38416564.76元资金的问题，由于该项目决定投资时未提交国鑫铝业公司股东会讨论通过，故上述占用资金由国鑫铝业公司原实际控制人西北实业集团偿还；（8）、国鑫铝业公司2012年股东协调会议备忘录，以证实股东协调会议确定由西北实业集团向国鑫铝业公司偿还占用的38416564.76元资金，再由国鑫铝业公司与西北实业集团、金溢公司协商偿还4100万元债务的事宜；（9）、青海金溢铝业股份有限公司、青海益德物资有限公司、青海西北物联网科技股份有限公司、国鑫铝业公司、西北实业集团于2012年11月2日签订的《债务重组协议》，以证实国鑫铝业公司与西北实业集团及其关联公司依据股东大会决议及股东协调会议备忘录签署债务重组协议；（10）、国鑫铝业公司于2014年8月25日、2015年5月27日向西北实业集团发出的《关于再次催收占用资金的函》，以证实国鑫铝业公司向西北实业集团主张权利的事实；（11）、西北实业集团向国鑫铝业公司于2014年11月30日、2015年3月2日发出的《关于解决南川工业园年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目遗留问题的函》，以证实西北实业集团认可国鑫铝业公司为该项目投入38416984.76元资金的事实；（12）、西宁市城东区人民法院（2015）东十初字第29号民事判决书及西宁市中级人民法院（2015）宁民三终字第00236号民事判决书，以证实西北实业集团提起诉讼后，两级人民法院审理确认国鑫铝业公司于2011年7月2日作出的《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议无效；（13）、国鑫铝业公司2016年度股东大会决议，以证实国鑫铝业公司根据该决议向西北实业集团、杨世荣主张赔偿责任；（14）、青海西北铝业股份有限公司占用资金明细，以证实青海西北铝业股份有限公司成立的过程中国鑫铝业公司支出的部分费用。经质证，被告西北实业集团、杨世荣对证据的真实性不持异议，但对证明方向不予认可，认为国鑫铝业公司所作出的要求西北实业集团承担赔偿责任的股东会决议因违反法律规定被人民法院撤销，西北实业集团与杨世荣不存在损害公司利益的行为。关于国鑫铝业公司向青海西北铝业股份有限公司垫付资金的行为与两被告无关。本院认为，原告国鑫铝业公司提供的证据来源合法、客观真实，但不能证实西北实业集团、杨世荣存在损害公司利益的行为。被告西北实业集团、杨世荣针对此争议焦点提交了以下证据：（1）、西宁城市投资管理有限公司于2007年6月14日向省经贸委提出的《关于西北铝合金材料工业园项目备案的请示》及青海省企业工业投资项目备案申请表、青海省经济委员会向西宁城市投资管理有限公司下发的《企业工业投资项目备案通知书》、青海省发展和改革委员会于2009年5月14日向国家发展和改革委员会发出的《关于申请给予青海西北铝业股份有限公司工业园工程项目资金支持的请示》，以证实设立青海西北铝业股份有限公司系国鑫铝业公司当时的控股股东西宁城市投资管理有限公司全程经办、负责，系政府批准的项目，公司股东当时知道成立青海西北铝业股份有限公司的事实；（2）、国鑫铝业公司于2010年8月26日作出的《关于国鑫铝业公司财务状况及资金周转困难的报告》，以证实国鑫铝业公司认可与青海西北铝业股份有限公司关于投资的款项签订了借款协议，故国鑫铝业公司在青海西北铝业股份有限公司垫付的款项系两公司之间的债权债务关系；（3）、忠旺国际集团有限公司与国鑫铝业公司、西宁城市投资管理有限公司、青海西北铝合金材料（集团）有限公司、西宁经济技术开发区发展集团公司、杨世荣签订的《补充协议》，以证实忠旺国际集团有限公司在收购国鑫铝业公司的股权时，国鑫铝业公司的股东西宁城市投资管理有限公司、青海西北铝合金材料（集团）有限公司、西宁解决技术开发区发展集团公司均认可青海西北铝业股份有限公司占用国鑫铝业公司的资金由三股东承担连带偿还责任；（4）、西北实业集团于2015年5月5日向国鑫铝业公司发出的《关于解决南川工业园年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目遗留问题的函》，以证实西北实业集团对国鑫铝业公司于2011年7月2日作出的股东会决议提出了异议。经质证，原告国鑫铝业公司对证据的真实性不持异议，但认为第一份证据不能证实国鑫铝业公司设立青海西北铝合金股份有限公司的事宜经过了股东会或董事会通过；第二份证据是杨世荣担任国鑫铝业公司法定代表人期间作出的，是杨世荣一手经办的，不能代表其他股东意见；第三份证据是在忠旺国际集团有限公司收购国鑫铝业公司期间的行为，有其条件的特定性；第四份证据不能证实西北实业集团提出的异议成立。本院认为，被告西北实业集团提供的证据可以证实成立青海西北铝业股份有限公司系国鑫铝业公司控股股东西宁城市投资管理有限公司经办的，并非另一股东西北实业集团滥用股东权利开办的公司。经庭审质证，查明事实如下：2006年4月7日，西宁经济技术开发区投资公司与被告西北实业集团（原名称为青海西北铝加工（集团）高新技术产业化有限公司、后更名为青海西北铝合金材料（集团）有限公司、现更名为青海西北实业集团有限公司）作为发起人成立了青海国鑫铝合金管棒型材股份有限公司（即本案原告），在发起设立时西北实业集团占有原告公司71.69％的股权，西宁经济技术开发区投资公司占有28.31%的股权。在2006年8月28日的《章程修正案》中，公司股东、股权比例均发生了变更，新增加的股东西宁城市投资管理有限公司出资8090万元，占原告公司53.93％的股份，原股东西北实业集团的股权比例变更为34.12%,西宁经济技术开发区投资公司的股权变更为11.95％。《章程修正案》第四条约定：”《公司章程》中的第三章第二十六条修改为股东转让出资依据2006年8月30日签订的《关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目协议书》”。而产生此次股权变更的依据2006年8月30日西北实业集团（乙方）与原股东西宁经济技术开发区投资公司（丙方）及新增加的股东西宁城市投资管理有限公司（甲方）签订的《关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目协议书》约定：”三方共同出资组建项目公司运行年产3万吨高精度铝管棒型材项目，公司名称为青海国鑫铝合金管棒型材股份有限公司，公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派两人（委托丙方出任），乙方委派两人，丙方委派一人。董事长（企业法定代表人）、财务总监由甲方委托丙方出任。总经理由乙方出任。公司其他管理人员和财务人员由总经理聘任。项目建设所需的资金缺口，由项目公司申请银行贷款，由甲方提供担保，同时，由于乙方重大经营管理失误，造成经济损失由乙方所属公司资产作为反担保，承担连带经济责任”。同日，三方又签订了一份《关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目补充协议书》，补充协议约定：”甲方不直接参与项目的经营管理，甲方的股权全权委托丙方行使，其董事长、董事、财务总监均由丙方委派。公司实行董事会领导下的总经理负责制，重大事项必须经董事会集体研究决策，董事长审批签字，主要包括工程设备的选型招标、各类经济合同的签订、全部资金的调度和支付、高层管理人员的聘任等事项。公司总经理在董事会和董事长的领导下开展工作，上述重大事项必须向董事会及董事长汇报，在履行相关审批手续后方可执行，否则无效，并由其本人承担相关法律责任。公司财务总监直接向董事长负责，直接负责公司财务监督和审核。公司支出10万元人民币以上的金额，经财务总监审核后，报董事长审批，10万元人民币以下金额，经财务总监审核后，报总经理审批”。协议签订后，三方严格依据协议约定委派了公司董事及财务总监，其中董事胡长军、李宇明、徐亮及财务总监李豫青系西宁经济技术开发区投资公司委派的人员，胡长军担任公司董事长及法定代表人，杨世荣、宋城军系西北实业集团委派的人员，杨世荣担任公司总经理。2007年5月17日原告公司又进行了《章程修正案》，将公司的名称由青海国鑫铝合金管棒型材股份有限公司变更为青海国鑫铝业股份有限公司。2008年8月27日，国鑫铝业公司召开了董事会，形成决议如下：胡长军同志不再担任原告公司法定代表人，由总经理杨世荣担任。自此，杨世荣成为国鑫铝业公司的法定代表人，直至2010年7月14日，由穆长林担任国鑫铝业公司的法定代表人。2007年6月，西宁城市投资管理有限公司向省经贸委申请了一项南川工业园年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目，2008年9月16日，国鑫铝业公司与青海兴川开发建设有限公司发起设立了青海西北铝业股份有限公司，50万吨超宽幅铝合金中厚板项目即由新成立的公司承接，新公司的股东为两个法人单位，其中国鑫铝业公司实缴出资41800万元，其中以实物出资40800万元、货币出资1000万元，持股90％，而另一股东青海兴川开发建设有限公司认缴出资20000万元、无实际出资，持股10％，国鑫铝业公司的法定代表人杨世荣同时担任该公司的法定代表人。2010年3月10日青海西北铝业股份有限公司召开股东大会并形成决议，决议确定公司注册资本由200000万元减少为1600万元，实收资本由41800万元减少为1600万元，同意国鑫铝业公司在青海西北铝业股份有限公司实缴的41800万元减少为1600万元，出资方式及出资额为货币1000万元、实物600万元。青海兴川开发建设有限公司因资金不到位不再出资、退出该公司不再持有股份。2010年7月21日青海西北铝业股份有限公司召开股东大会并形成决议如下：同意国鑫铝业公司将其持有的青海西北铝业股份有限公司1600万元股权的100万元的股权平价转让给杨世荣，其中将其持有的青海西北铝业股份有限公司1500万元的股权，平价转让给西北实业集团（原名称青海西北铝合金材料（集团）有限公司），股权转让之后，国鑫铝业公司不再是公司股东，不再享有股东权力，自此，杨世荣个人持有了青海西北铝业股份有限公司6.25%的股权、西北实业集团持有了青海西北铝业股份有限公司93.75%的股权。同日，国鑫铝业公司分别与杨世荣、青海西北铝合金材料（集团）有限公司签署《股份转让协议》。2010年10月8日，国鑫铝业公司重组，通过增资扩股，青海省投资集团有限公司持股51.32%,原来的三股东:西北实业集团持股22.97%、西宁城市投资管理有限公司持股16.51％、西宁经济技术开发区投资公司持股9.2%。2011年7月2日，国鑫铝业公司召开股东大会，通过如下决议：《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》，西北实业集团向国鑫铝业公司偿还占用的38416564.76元资金。理由是：一、公司章程规定重大项目投资须经公司股东大会研究决定，但是青海西北铝业股份有限公司建设的铝合金中厚板项目，并未经国鑫公司股东大会讨论，程序不符合规定；二、青海西北铝业股份有限公司实际控制人并未就铝合金中厚板项目向董事会与股东会汇报。西北实业集团虽反对该议案，但同意该决议的股东份额为77.03％，达到三分之二以上有表决权的股东同意，故最终通过了该决议。国鑫铝业公司依据该决议，分别于2014年8月25日、2015年5月27日向西北实业集团发函，要求西北实业集团偿还占用的资金38416564.76元及利息，2015年3月2日，西北实业集团向国鑫铝业公司发出了《关于解决南川工业园年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目遗留问题的函》，明确南川工业园《年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目》截止2013年6月30日已投入资金为：42361343.27元。其中：国鑫铝业公司投资38416984.76元（包括西北铝业垫付费用：7504128.76元），西北实业集团认为该议案确定的总金额有误，青海西北铝业股份有限公司为国鑫铝业公司垫付资金7504128.76元未予扣减，应将利息从议案的总金额里扣减，并认为议案显失公平。2015年初，西北实业集团向西宁市城东区人民法院提起诉讼请求确认国鑫铝业公司股东会于2011年7月2日作出的《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议无效，西宁市城东区人民法院认为：该议案系公司股东不依法行使股东权利、超越公司章程及公司法规定的关于股东会的职权范围而作出的决议，确认国鑫铝业公司股东会于2011年7月2日作出的《关于对青海西北铝业股份有限公司进行清算的议案》的决议无效。国鑫铝业公司不服，提起上诉，西宁市中级人民法院经审理认为：本案中的股东会决议让股东西北实业集团承担国鑫铝业公司对外被其他公司占用的资金，违反法律规定，判决维持了一审判决内容。国鑫铝业公司又于2016年6月6日作出股东大会决议，确定国鑫铝业公司通过法律诉讼，诉求西北实业集团及杨世荣共同向国鑫铝业公司承担38416564.76元的赔偿责任及同期银行贷款利息。本院认为,2006年8月30日国鑫铝业公司的原股东西北实业集团、西宁经济技术开发区投资公司与新增加的股东西宁城市投资管理有限公司签订的《关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目协议书》及《关于合作共同投资建设高精度铝管棒型材项目补充协议书》系三方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，合法有效。三方严格依照《项目协议书》约定的组织架构安排人员，符合公司章程，国鑫铝业公司的三名董事及财务总监均是西宁经济技术开发区投资公司委派或受西宁城市投资管理有限公司委托委派的人员，董事长胡长军也系西宁经济技术开发区投资公司委派人员，从公司的组织架构上不能证实西北实业集团是国鑫铝业公司的实际控制人。即使2008年8月27日杨世荣担任国鑫铝业公司的法定代表人，也是经过五位董事均参加的董事会决议讨论通过的，并非是西北实业集团独自操控形成，而且杨世荣虽为法定代表人，但西宁经济技术开发区投资公司委派的胡长军依然是国鑫铝业公司的董事长，因此杨世荣在国鑫铝业公司的身份是依据国鑫铝业公司的章程产生的，也是国鑫铝业公司的董事会决议形成的，与西北实业集团无关；关于国鑫铝业公司对外投资设立青海西北铝业股份有限公司及向青海西北铝业股份有限公司注资、费用报销的行为与西北实业集团之间没有关联，2007年6月14日，国鑫铝业公司的控股股东西宁城市投资管理有限公司开始向政府申办南川工业园年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目，省经贸委批准了这一申报项目，批复项目技术依托国鑫铝业公司，在西宁市城南新区建设西北铝合金材料工业园项目，而于2008年9月成立的青海西北铝业股份有限公司，就是依据该批复、专门为了年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目而成立的公司，因此牵头成立该公司的是控股股东，作为西北实业集团没有任何滥用股东权利的行为，国鑫铝业公司认为2008年9月成立青海西北铝业股份有限公司时，没有召开股东大会，作为股东的西宁经济技术开发区投资公司与西宁城市投资管理有限公司不知道成立了青海西北铝业股份有限公司，更不知道国鑫铝业公司向青海西北铝业股份有限公司注资之事，但国鑫铝业公司也没有证据证实，同样作为股东的西北实业集团参与完成了设立公司及注资等事宜，杨世荣是西北实业集团委派的，但此时其身份是国鑫铝业公司董事会决议选举出来的法定代表人，其行为代表的是国鑫铝业公司，而非西北实业集团，因此，国鑫铝业公司以另两家股东不知道成立青海西北铝业股份有限公司，要求股东西北实业集团承担侵权责任没有事实依据；关于国鑫铝业公司在2010年7月21日将其持有的青海西北铝业股份有限公司的股权转让给西北实业集团的行为，是股权转让纠纷，西北实业集团购买其他公司股权的行为并非是滥用股东权利的表现。综上，国鑫铝业公司没有证据证实西北实业集团存在滥用股东权利的违法行为，其要求西北实业集团承担损害赔偿责任的主张不能成立。如上所述，国鑫铝业公司开办青海西北铝业股份有限公司是控股股东西宁城市投资管理有限公司牵头的项目，并非是作为公司高管的杨世荣一人的行为，另外国鑫铝业公司为年产50万吨超宽幅铝合金中厚板项目向青海西北铝业股份有限公司注资行为并非是杨世荣个人行为，而且该款有合理去处，并非是杨世荣个人所持有，杨世荣并不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的高管损害公司利益的行为，故国鑫铝业公司要求杨世荣承担赔偿责任的理由亦不能成立。国鑫铝业公司要求西北实业集团、杨世荣承担损害公司利益、赔偿经济损失38416984.76元，并支付利息损失21193914.68元的主张依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告青海国鑫铝业股份有限公司的诉讼请求。案件受理费339855元，由原告青海国鑫铝业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审 判 长  韩雪梅审 判 员  林建平人民陪审员  张雅频二〇一七年一月二十日书 记 员  李明书