安徽省濉溪县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0621民初3798号原告：郝某某，男，1974年10月1日出生，汉族，居民，住安徽省淮北市烈山区。委托诉讼代理人：孟春江，安徽安港律师事务所律师。被告：邵某某，男，1974年9月1日出生，汉族，某某有限公司法定代表人，户籍地安徽省濉溪县，现住安徽省淮北市相山区。委托诉讼代理人：杨建民，安徽华翰律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚某某，女，1973年11月9日出生，汉族，某某有限公司会计，住安徽省淮北市相山区。被告：谢某某，女，1979年2月27日出生，汉族，居民，住安徽省淮北市相山区。原告郝某某与被告邵某某、谢某某、邵某某、邵某某股权转让纠纷一案，本院于2016年9月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郝某某的委托诉讼代理人孟春江，被告邵某某的委托诉讼代理人杨建民、姚某某，被告谢某某到庭参加诉讼。2016年10月19日，郝某某向本院提出撤回对邵某某、邵某某起诉的申请，本院予以准许。本案现已审理终结。原告郝某某向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告股权折价款400万元；2.诉讼费、保全费等由被告负担。事实和理由：2012年5月28日，原告与福州嘉瑞实验室装饰工程有限公司召开股东会议，并形成股东会议纪要，“决定在濉溪经济开发区注册成立某某有限公司，注册资金1000万元，一次性缴清，其中，福州嘉瑞实验室装饰工程有限公司出资200万元，出资比例为20%；郝某某出资800万元，出资比例为80%”。2012年6月18日，原告向濉溪县市场监督管理局提出设立登记申请，并于同日通过验资。次日，经濉溪县市场监督管理局核准设立某某有限公司。2013年1月20日，某某有限公司召开股东会并形成决议“原告决定将其持有的某某有限公司40%的公司股权转让给被告邵某某”，2013年1月22日，原告与被告邵某某签订《股权转让协议书》，约定“乙方（原告）原投资额为800万元，持有80%的公司股权，乙方自愿把其中的一半股权暨40%的公司股权转让给甲方（被告邵某某），甲方支付相应兑价400万元给乙方”。同日，某某有限公司向濉溪县市场监督管理局提出变更登记申请，濉溪县市场监督管理局并于同日予以核准。在完成变更登记后，被告邵某某并未支付原告任何折价款。另查，被告邵某某与被告谢某某于2009年9月9日在濉溪县民政局婚姻登记处登记结婚，该债务发生在邵某某与谢某某婚姻关系存续期间，该债务应认定为家庭共同债务。邵某某辩称，1.郝某某的诉称与事实不符，郝某某并没有依法实际出资，所谓的1000万元注册资金是过桥款，是郝某某临时借他人款项待验资后再还给他人，实际上是抽逃出资的行为，同时又涉嫌构成抽逃资金罪。建议法庭依法审查后终止审理，移交公安机关立案侦查。2.郝某某所称股权转让款，实际是因为抽逃出资而为虚壳公司，所转让的股权没有实际价值，不存在股权价值。根据《公司登记管理条例》规定：抽逃出资是一种欺诈行为，邵某某当时购买股权并不知道郝某某的上述行为，因此邵某某支付郝某某6828288元，该款并不是邵某某的真实意思表示，同时又借给郝某某数十万元，另外又给郝某某公司投资400万元，上述款项郝某某应当立即返还给邵某某。邵某某会依法向人民法院起诉，主张权利。除邵某某支付给郝某某的相当款项外，郝某某至今还欠邵某某的诉讼款100万元未付，也足以证明邵某某并不欠郝某某任何款项。同时，郝某某向法庭提供的相关证据，也足以证明邵某某已全部付清所谓的股权转让款，郝某某的起诉完全是虚假诉讼，请求法院驳回郝某某的诉讼请求。谢某某辩称，谢某某与邵某某已于2012年8月6日经安徽省淮北市相山区法院调解离婚，该案件与谢某某没有任何关系。郝某某围绕诉讼请求，邵某某、谢某某围绕抗辩事实和理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，邵某某、谢某某对郝某某所举证据2，郝某某对邵某某所举证据5-6、8-9和谢某某所举证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。郝某某举证：1.某某有限公司工商登记查询档案复印件。证明郝某某、邵某某分别持有某某有限公司40%、60%的股份及该公司多次变更登记情况。2.邵某某、谢某某的婚姻登记证明复印件。证明邵某某与谢某某于2009年9月9日登记结婚。邵某某对郝某某所举证据1的真实性及证明目的有异议，认为所谓的1000万元注册资金是过桥款，为注册公司系原告临时借他人款项待验资后再还给他人，实际上是抽逃出资的行为，系违法行为；谢某某认为对郝某某所举证据1不知情。邵某某举证：1.银行承兑汇票。2.借条一张（2013年8月19日）。3.借条一张（2013年5月30日）。4.汇款凭证。5.变更验资报告书��6.民事判决书。7.徽商银行交易对帐单。8.股权转让协议。9.结婚证（以上均为复印件）。证据1-4、6-7证明薛志华、郝某某借款情况；证据5证明徽梦之锦家纺有限公司验资情况；证据8证明郝某某原投资额为800万元，持有80%的公司股权，自愿把其中的一半股权暨40%的公司股权转让给邵某某，邵某某支付相应兑价400万元给郝某某等；证据9证明邵某某与谢某某于2009年9月9日在濉溪县民政局婚姻登记处登记结婚。谢某某举证：离婚协议书复印件。证明谢某某与邵某某已于2012年8月6日离婚。郝某某认为邵某某所举证据1-4、7与本案无关联性。谢某某对邵某某所举证据1-9无异议。本院认为：郝某某所举证据1系原工商部门关于某某���限公司成立、变更登记及郝某某与邵某某股权转让的协议等，具有客观性、合法性和与本案的关联性，应予认定。邵某某所举证据1-4、7与本案不具关联性，不予认定。根据上述认定的证据材料和庭审中当事人的陈述，审理查明的事实为：2012年5月28日，郝某某与福州嘉瑞实验室装饰工程有限公司法定代表人陈晓华召开股东会议，并形成股东会议纪要，双方约定：决定在安徽省濉溪经济开发区注册成立某某有限公司，注册资金1000万元，一次性缴清，其中，福州嘉瑞实验室装饰工程有限公司出资200万元，出资比例为20%；郝某某出资800万元，出资比例为80%。2012年6月18日，郝某某向濉溪县市场监督管理局提出设立登记申请，并于同日通过验资。次日，经濉溪县市场监督管理局核准设立某某有限公司。2013年1月20日，某某有限公司��开股东会并形成决议：郝某某决定将其持有的某某有限公司40%的公司股权转让给邵某某。2013年1月22日，郝某某与邵某某签订股权转让协议书，双方约定：乙方（郝某某）原投资额为800万元，持有80%的公司股权，乙方自愿把其中的一半股权暨40%的公司股权转让给甲方（邵某某），甲方支付相应兑价400万元给乙方。转让后乙方占股比例调整为40%。此协议一式三份，甲、乙双方和工商部门各持一份，自签字之日起生效。同日，某某有限公司向濉溪县市场监督管理局提出变更登记申请，濉溪县市场监督管理局并于同日予以核准。在完成变更登记后，邵某某并未支付郝某某股权转让款。另审理查明，被告邵某某与被告谢某某于2009年9月9日在安徽省濉溪县民政局婚姻登记处登记结婚，两人于2012年8月6日经安徽省淮北市相山区人民法院调解离婚。综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案的争议焦点为：邵某某、谢某某是否应支付郝某某股权转让款400万元。关于邵某某是否应支付郝某某股权转让款400万元。本院认为，本案中，郝某某与邵某某于2013年1月22日签订的股权转让协议书系双方当事人真实意思表示，且未有违法、违规之处，应为有效合同。双方当事人均应按合同约定履行各自的义务。签订股权转让协议后，郝某某履行了己方义务，与某某有限公司办理了股权变更登记手续，邵某某作为受让人应按约定给付出让人郝某某股权转让款，因邵某某至今没有给付郝某某股权转让款，以致引起诉争，对此邵某某应承担主要责任，现郝某某要求邵某某给付股权转让款，理由正当，本院予以支持。关于谢某某是否应支付郝某某股权转让款400万元。谢某某与邵某某原系夫妻关系，已于2012年8月6日经安徽省淮北市相山区人民法院调解离婚。郝某某与邵某某于2013年1月22日签订股权转让协议书，此时，谢某某与邵某某的婚姻关系已依法解除，加之合同的相对性，谢某某依法不应承担偿付郝某某股权转让款的民事责任。综上所述，对于邵某某主张郝某某抽逃资金，所转让的股权没有实际价值的抗辩意见，因邵某某与某某有限公司不是同一民事主体，故对邵某某的此抗辩意见，本院不予采纳。谢某某的辩称与本案审理查明的事实相符，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第九十一条第（三）项、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决如下：一、被告邵某某于本判决生效后15日内，支付给原告郝某某股权转让款400万元；二、驳回原告郝某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元，保全费5000元，合计43800元，由被告邵某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审 判 长  余绍德人民陪审员  袁冬梅人民陪审员  张 玲二〇一七年一月十六日书 记 员  纪莉勉附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第三款人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。