江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2015）昆商初字第00831号原告董美玲。委托代理人郁洁玉，江苏21世纪众仁律师事务所律师。被告刘芬。委托代理人范海云，上海市协力（苏州）律师事务所律师。委托代理人廖于锋，上海市协力（苏州）律师事务所律师。原告董美玲与被告刘芬股权转让纠纷案件，本院于2015年4月8日受理后，由审判员华渊独任审理，于2015年5月14日公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告董美玲诉称：原告与被告于2015年3月12日签订了一份股权转让协议，约定原告将其在昆山鸿腾旺汽车修理有限公司（以下简称鸿腾旺公司）的10%股权以人民币5万元的价格转让给被告，被告于2015年3月20日将股权转让款交付给原告。2015年3月13日，鸿腾旺公司进行了公司股东、法定代表人变更登记，但被告的股权转让款至今仍未支付，故起诉要求：1.判令被告立即支付原告股权转让款人民币50000元整；2.判令被告承担本案的全部诉讼费用。原告为支持其诉讼请求向本院提供了以下证据：1、股权转让协议一份，证明原告与被告签订了股权转让协议；2、公司准予变更登记通知书一份，证明公司法人及股东已变更；3、鸿腾旺公司章程一份，证明该公司原股东钱让武出资45万元，董美玲出资5万元，分别持有该公司90%及10%股权的事实。被告刘芬答辩称：一、原告所提交的股权转让协议系为满足工商变更登记需要而签订的简化版本，双方的真实意思表示应以2015年3月10日被告委托周杨与原告代表钱让武签订的《公司转让协议书》为准；二、被告向原告支付剩余款项40%转让费20万元的条件为道路运输许可证等证件相关手续全部完成后三个工作日内，现道路运输许可证尚未成功办理换证，原告的诉请不具有事实基础；三、道路运输许可证尚未成功办理换证的原因在于：1、原告未能配合被告提供有效的租赁协议；2、原告的道路运输许可证存续期间并不满足最低从业人员数量的要求，原告在协议书中关于上述证照在有效期内，均是合法有效的陈述是虚假陈述，因此系原告原因导致该许可证无法合法有效的办理换证。综上，要求依法驳回原告的诉讼请求。被告刘芬为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1.公司转让协议书一份，证明原、被告签订公司转让协议书，明确约定剩余40%股权转让款的支付条件为道路运输许可证办理完毕之后；2.授权委托书一份，证明刘芬委托周杨代为签署股权转让协议书。3.汇款记录一份，证明被告在2015年3月13日已经按照公司转让协议书的约定，向原告支付了60%的转让款，同时证明赵益平是标的公司的实际股东；4.短信记录一份，证明钱让武认可赵益平是标的公司的实际股东，股权转让的条件是钱让武与周杨进行谈判的。5.道路运输经营许可证一份，证明标的公司所持有的道路经营许可证的有效期至2015年3月24日，原告是在距许可证到期不足半月的时间与被告进行股权转让的。被告对于原告提供的证据的质证意见为：对证据1的真实性、合法性无异议，但与本案不具关联性，因为该份股权转让协议书只是用于工商备案的格式文本，并不是双方的真实意思表示，双方真实意思表示应当以公司转让协议书为准；对证据2的真实性、合法性无异议，但与本案不具关联性；对证据3无异议。原告对于被告提供的证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，签字是我方签署，但这份合同实际上是股权转让的一种外在表现形式，其实这份合同有瑕疵，该份合同不仅是整个股权转让，且是公司整个资产的转让，我司有两个股东，所以在3月12日另行签订了股权转让协议，应以之后一份为准。道路许可证就是归属于鸿腾旺公司所有，不存在转让问题；对证据2的真实性无异议，但3月10日签订公司转让协议书时并无相关手续；对证据3无异议，但30万元的付款与本案无关；对证据4，并不能据此确定赵益平是我司实际股东，赵益平是我司员工；对证据5的真实性、合法性均无异议，公司在3月13日已经转让，道路运输许可证无法转让。本院认证意见：对于上述证据中原、被告双方均无异议的证据，本院予以认定，作为本案定案依据；对于被告提供的证据4，本院根据该份证据内容，并无法直接证明原告待证事项，故对于该份证据本院不予认定。经审理查明：鸿腾旺公司注册资本为50万元，原股东为钱让武及董美玲，其中钱让武出资45万元，董美玲出资5万元。2015年3月10日，案外人钱让武代表其及原告董美玲与被告刘芬的委托人周杨签订《公司转让协议书》一份，约定转让钱让武与原告注册的鸿腾旺公司、道路运输许可证、厂房现有的装修、装饰、办公物品及其他所有设备、零备件、废品，转让费为50万元，该款在2015年3月14日前支付60%即30万元，并且由钱让武及原告协助被告办理鸿腾旺公司的工商营业执照、税务登记证、道路运输许可证、卫生许可证等相关证件的过户手续，在相关手续完成后三个工作日内，将剩余的40%转让费共计20万元支付给钱让武及原告；同时钱让武及原告保证鸿腾旺公司及道路运输许可证在有效期内，均是合法有效，若因公司或道路运输许可证存在问题导致无法办理过户手续，被告有权终止转让。2015年3月12日，原告董美玲与被告另行签订股权转让协议一份，原告以5万元的价格转让鸿腾旺公司10%的股权给被告，并约定被告在2015年3月20日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告。2015年3月13日，双方就上述股权转让完成了相应的工商变更登记手续。另查明，鸿腾旺公司的道路运输许可证的有效期间为2009年3月24日至2015年3月24日。本院认为，原、被告之间之间签订的公司转让协议及股权转让协议均系当事人真实意思表示，合法有效，双方应当按照上述协议约定内容履行各自的权利义务。根据被告提供的公司转让协议内容，系案外人钱让武及原告董美玲整体向被告转让鸿腾旺公司所有资产的一份协议，而双方实际履行该协议系通过股权转让的方式进行，双方因此另外签订了股权转让协议，并已实际办理了股权变更的工商登记手续，因此本院认定上述公司转让协议及股权转让协议均为合法有效。本案双方当事人的争议焦点是本案所涉股权转让款是否已满足付款条件，对此应当结合两份协议的约定综合进行认定。原告据以主张权利的系2015年3月12日的股权转让协议，该协议仅仅约定了被告应当在2015年3月20日将股权转让款5万元付清，故在不存在其他付款条件的情况下，被告理应及时向原告支付该款。被告辩称的不应当向原告支付股权转让款的理由，系依据其提供的公司转让协议所约定的付款条件，即该协议约定的应当在办理道路运输许可证过户手续完成后的三个工作日内方将剩余转让款全部付清，但本案中，案涉鸿腾旺公司的道路运输许可证并不涉及过户手续的办理，被告庭审中解释上述约定涉及的过户手续实际即为到期换证手续的办理，并无其他证据予以证明，原告对此也未认可，上述公司转让协议涉及的转让款付款条件的约定并不符合法律规定，故本院对于被告的该项辩称意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决如下：被告刘芬支付原告董美玲股权转让款50000元，于本判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费1050元，减半收取525元，由被告负担。该款原告已预交，本院不再退还，被告在支付上述款项时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳方法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。审判员 华 渊二〇一五年六月十八日书记员 周雨茜附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。