广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2015)深南法民二初字第266号原告深圳市博德维环境技术有限公司。法定代表人LONGXIAO，总裁。委托代理人杨成煜，北京市君泽君律师事务所律师。委托代理人张旭芬，系该公司员工。被告深圳市阿赛奇体育发展有限公司。法定代表人朱振琴，总经理。委托代理人禹剑锋，广东国晖律师事务所律师。委托代理人史志民，系该公司员工。原告深圳市博德维环境技术有限公司诉被告深圳市阿赛奇体育发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨成煜、张旭芬，被告委托代理禹剑锋、史志民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2010年1月7日，被告成立，注册资本为6000000元，2011年10月20日，注册资本变更为1200000元，原告是其股东之一，出资240000元，占全部出资额的20%。根据公司法的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；应当将财务会计报告送交各股东。原告作为持股20%的股东，公司成立五年来，从未见过本公司的财务会计报告；公司的年度财务预算、决算方案也从未提请董事会、股东会审议通过，原告合法权益受到严重侵害。为了解公司经营状况、财务状况，行使股东的法定权利，原告于2014年10月18日向被告邮寄《关于查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿及会计凭证的通知》，要求查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿及会计凭证。被告收件后，在法定期限内未予答复，以其行为拒绝了原告的要求。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告提供公司成立至今的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等供原告及聘请的专业人员查阅、复制。会计报告未经审计的，则依法交由会计师事务所审计；2、被告提供公司成立至今的会计账簿及会计凭证，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，合同文本、债权债务凭证、资产清单等供原告及聘请的专业人员查阅、复制；3、被告履行必要的协助义务，安排人员回答原告及聘请的专业人员提出的问题；4、被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告明确诉讼请求第1项中会计报告未经审计的，则依法交由会计师事务所审计的理由是，按照相应财务管理制度，财务报告到年底应该依法审计，如果本案被告的会计报告没有审计，原告要求被告履行法定事项，进行审计或者补充审计，原告才能确认有效性；原告明确诉讼请求第2项中原告聘请的专业人员是指原告认可的具有资质的财务人员；原告明确诉讼请求第3项的理由是，因为这么多年来被告的情况是封闭的；原告明确诉讼请求1、2中所涉资料形成的时间段均为自2010年1月7日起至2015年5月11日止。被告辩称，一、被告2013年上半年成立，正常经营的期限内，每年度已经对原告通报并提供相关的财务��告，被告无重复提供的义务。2013年下半年以来，被告一直无生意可做，原告作为被告的股东，原告的法定代表人肖龙作为被告的董事、总经理，对被告不仅不闻不问，而且肖龙与其妻子另行设立了与被告属同类的企业进行竞争，导致被告经营不善、巨额亏损、人心涣散、无法运转而解散，被告未再聘请财务人员，所以无法再提供财务报告，更无法提供给原告查阅、复制；二、会计账簿包括总账、明细账、日记账等账簿，不包括会计凭证、合同文本、债权债务凭证、资产清单等材料，故原告第2项诉讼请求中的部分内容无法律依据，应予驳回；三、原告主张查阅会计账簿具有不正当目的，应予驳回。具体理由如下：1、原、被告的经营范围都是气膜建筑产品、气膜场馆的开发、销售、租赁等业务，属同类的企业，存在同业竞争。会计账簿涉及商业秘密，原告查阅被告的会计账簿就可以获得被告的客户资料、销售信息、销售渠道等一系列资料，如原告获取上述材料，就会抢夺被告的客户资源，给被告的合法利益带来损害；2、原、被告之间就企业借贷纠纷有两个案件尚未结案。原告在企业借贷纠纷未结案前又提起本案诉讼，目的就是在查阅过程中收集资料，用于另案举证，从而实现不正当的诉求；3、原告在与被告业务往来中未完全履行合同义务，至今未按合同约定提供三套气膜建筑的采购发票、全套详细的装箱单、货物品质检验证书、海关报关单等一系列资料，导致被告无法正常做账。被告通过原告购买气膜建筑就是唯一的一单采购生意，因原告至今拒不提交做账所需的上述材料，被告无法做账，故原告无权查询；四、原告主张被告履行必要的协助业务，安排人员回答问题，没有事实和法律依据，应予以驳回；五、鉴于原告查阅��计账簿的目的不正当，损害被告和其他股东的利益，被告有权拒绝查阅，应依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告成立于2010年1月7日，注册资本为6000000元，2011年10月28日，注册资本变更为1200000元，原告出资240000元，占全部出资额的20%。原告的名称于2014年4月25日由深圳市博德维建筑技术有限公司变更为深圳市博德维环境技术有限公司。原告的经营范围为一般经营项目：膜建筑技术的研发、设计，膜建筑产品的销售、租赁、上门安装、膜材的生产（限分支机构经营），经济信息咨询，国内贸易；环保工程、水处理工程的专业承包；环保设备的研发、设计、销售和系统集成；节能环保的技术研发和技术咨询；软件技术开发、技术咨询与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可���方可经营）。被告的经营范围为一般经营项目：体育场馆经营（具体项目另行申报）；文化体育活动策划；体育场馆租赁及信息咨询（不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目）；气膜场馆的技术开发与技术咨询、技术服务；建筑工程设计与施工（凭资质证书经营）；体育产品销售、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。原告提交了编号为1027544271908的EMS投递信息表，用于证明原告已向被告发出查询相关信息的通知，被告已收到，但被告拒不履行公司的法定义务，影响了原告的合法权利。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该证据不能证明被告已经收到了邮件中的通知，被告在2013年上半年因经营不善已经息业，因无钱支付房租就未在该地址办公，且原告在2014年4月24日起诉至福田区人民法院的时候，就提出查封被告的财产，福田区人民法院执行局也到了邮件记载的地址，未发现被告在该地址办公，所以该邮件中的文件被告未收到。原告提交了验资报告，用于证明原告是被告的股东，依法享有股东权利。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，因为该证据是复印件。被告2012年4月3日的验资报告可以证明，被告在正常经营的情况下，已经根据财务会计制度规定，如实验资、审计，也将这些情况通报给了原告。原告提交了被告公司章程，用于证明原告是被告的股东，依法应该享有相关权利。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，因为该证据是复印件。但被告确认原告是被告的股东。章程规定，股东有查阅会��报告的权利，但股东也必须履行相关义务。章程第32条明确规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司相同的业务，如果经营，收入应该归公司所有。原告提交了（2014）深证字第136850号公证书、（2014）深证字第136851号公证书，用于证明原告已通过特快专递的形式向被告发出《关于查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿及会计凭证的通知》，因被告可能在两个地点办公，故原告分别进行了投递。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，该证据只能证明相关的通知已经邮寄，并不能证明被告已经收到。被告因为经营不善而息业，原告于2014年邮寄通知的时候，被告已不在该两个地址办公了。原告提交了EMS改退批条及交寄邮件收据、EMS快递回单及交寄邮件收据，用于证明编号为066247677111的邮件被退回了，编号为1027544271908的邮件被告签收了。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，2014年被告已不在该地址办公，邮件的签收栏并未注明签收人。原告提交了税务机关代开统一发票，用于证明原告已按照约定向被告出具了全部的合法票据，不存在被告所说原告不履行约定、不给其提供票据、导致被告无法做账等问题。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，原告在双方签订合同交付产品之后，拖延一年多未向被告开具国外的发票，被告在无法做账的情况下多次向原告主张，原告提出要被告提供200000元开票费。另外，发票的总金额与原告的合同金额不一致，不能证明原告已履行了合同义务。原告提交了核发证照（通知书）情况记录表，用于证明原告于2003年成立，被告在之后才注册成立，且原、被告的经营范围不同。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为被告的业务被原告的业务范围包括在内，被告的设立、经营都是由原告作为发起人来成立和经营的，所以双方的关系应该是同类、包容的。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、变更（备案）通知书、验资报告、被告公司章程、公证书、EMS投递信息表、EMS改退批条及交寄邮件收据、EMS快递回单、税务机关代开统一发票、核发证照（通知书）情况记录表等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，原告是被告的股东，占股比例为20%，故原告有权查阅、复制被告的财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告主张财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等，对其中不属于会计法关于财务会计报告内容规定的部分，本院不予支持。综上，对原告主张被告提供公司自2010年1月7日起至2015年5月11日止的财务报告供原告查阅、复制的诉讼请求，属于会计法关于财务会计报告内容规��的部分，本院予以支持。其次，根据公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，且目的正当。原告提出其作为被告的股东，查阅目的为了了解公司经营状况。被告认为原告查阅会计账簿具有不正当目的，理由是：1、原、被告的经营范围相同，属同业竞争，原告通过查阅会计账簿等资料会抢夺被告的客户资源；2、原、被告之间关于企业借贷纠纷的两个案件尚未审结，原告会在查阅过程中收集资料，用于该两案的举证，从而实现不正当的诉求；3、原告在与被告的业务往来中未完全履行合同义务，未提供采购发票等一系列资料，导致被告无法正常做账，原告无权查询会计账簿。对此本院认为，1、从本院在审理查明中对原、被告经营范围的阐述可知，被告的经营范围中气膜场馆的技术开发与原告经营范围中膜建筑技术的研发、设计虽有部分重合，但该项内容也仅是被告经营范围中的一部分；另外，双方经营范围中关于国内贸易、经营进出口业务的经营范围并未具体化，其余的经营范围并不相同；即使双方在气膜场馆的技术研发（开发）中存在竞争关系，被告依此认为原告查看被告会计账簿会抢夺被告的客户资源，系其主观推测，并不能因此否定原告的股东权利。对被告的该项辩论意见，本院不予采纳；2、原、被告之间的其他诉讼，不能构成被告拒绝原告作为股东行使查阅权的抗辩理由，对被告的该项抗辩意见，本院不予采纳；3、被告认为原告在与被告的业务往来中未提供采购发票等资料，导致无法做账，故原告没有查阅权。本院认为，原、被告之间的业务往来有无办法做账与原告是否有权查阅被告会计账簿是两个方面的问题，被告的该项抗辩理由亦不成立，本院不予采信。另��，原告提交的公证书及EMS投递信息表，证明其已向被告提出查阅会计账簿等资料的申请，被告虽予否认，但EMS投递信息表显示2014年10月18日已妥投。退一步讲，即使被告未收到原告的邮件，原告向本院提起诉讼，亦表明其向被告提出了查阅申请，被告通过应诉予以了拒绝。被告称在正常经营的期限内，每年度已经对原告通报并提供相关的财务报告，但被告未提供证据予以证明。另，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。公司法未规定股东有复制会计账簿及查阅会计凭证的权利。综上，本院认为，原告作为被告的股东，其通过查阅被告的会计账簿，了解被告的经营状况，目的并无不当，对原告要求被告提供自2010年1月7日起至2015年5月11日止的会计账簿供原告查阅的诉讼请求，其中属于会计法关于会计账簿规定范围内的，本院予以支持；原告要求被告提供合同文本、债权债务凭证、资产清单等资料供原告查阅、复制，因该资料不在会计法关于会计账簿规定的范围之内，本院不予支持；对原告要求复制会计账簿及查阅、复制会计凭证的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。原告主张被告提供财务会计报告、会计账簿及会计凭证供原告聘请的专业人员查阅、复制。本院认为，查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿是专属于股东的权利，原告主张由其聘请的专业人员查阅、复制，无法律依据，本院不予支持。原告主张会计报告未经审计的，则依法交由会计师事务所审计，以及被告履行必要的协助义务，安排人员回答原告及聘请的专业人员提出的问题的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市阿赛奇体育发展有限公司应于本判决生效之日起十日内将其自2010年1月7日起至2015年5月11日止的财务会计报告提供给原告深圳市博德维环境技术有限公司查阅、复制；二、被告深圳市阿赛奇体育发展有限公司应于本判决生效之日起十日内将其自2010年1月7日起至2015年5月11日止的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，提供给原告深圳市博德维环境技术有限公司查阅；三、驳回原告深圳市博德维环境技术有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本���上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 员  程胜亮人民陪审员  金 连人民陪审员  周 委二〇一五年六月二十四日书 记 员  朱启骅