江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0902民初4808号原告盐城市亭湖区金马置业有限公司，统一社会信用代码91320902780251301J，住所地在江苏省盐城市亭湖经济开发区希望大道1号。法定代表人陆一峰，该公司董事长。委托代理人顾杰，该公司职员。被告北京吉阳技术股份有限公司，组织机构代码76298786-8，住所地在北京市朝阳区北苑路40号（北京有色金属与稀土应用研究所院内）2号楼。法定代表人孙良欣，该公司董事长。被告新余吉阳投资有限公司，组织机构代码55603283-3，住所地在江西省新余市渝水区下村工业基地。法定代表人孙良欣，该公司董事长。被告桂林尚华新能源有限公司，统一社会信用代码9145032568214000X6，住所地在广西壮族自治区兴安县工业集中区C1区。法定代表人周柏林，该公司董事长。委托代理人谢文华，广西金桂律师事务所律师。原告盐城市亭湖区金马置业有限公司（下称金马置业公司）与被告北京吉阳技术股份有限公司（下称北京吉阳公司）、被告新余吉阳投资有限公司（下称新余吉阳公司）、被告桂林尚华新能源有限公司（下称尚华新能源公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月18日受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2017年1月3日公开开庭进行审理。原告金马置业公司的委托代理人顾杰，被告尚华新能源公司委托代理人谢文华到庭参加诉讼。被告北京吉阳公司、新余吉阳公司经本院公告送达起诉状副本、举证通知书、应诉通知书、开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告金马置业公司诉称：2012年3月30日，原告与被告北京吉阳公司签订股权转让协议约定，原告将持有的江苏伯乐达光伏有限公司（下称光伏公司）70%的股权以5000万元的价格转让给北京吉阳公司。协议签订后，被告北京吉阳公司未能按约支付首期股权转让款。经催要，该公司于2012年12月13日对其中的2500万元作出还款承诺（后通过债权转让方式付清），对剩余的2500万元向原告出具承诺书，承诺于2013年8月20日前还款500万元，余款在2014年4月底前分批还清。被告新余吉阳公司、尚华新能源公司在承诺书上对北京吉阳公司的承诺提供了保证担保。承诺书出具后，原告与被告北京吉阳公司于2013年3月28日向工商行政管理部门申请，并办理了股权变更登记手续。然被告北京吉阳公司未能按约付款，原告分别于2014年2月8日、2014年10月17日、2016年1月18日，向三名被告邮寄了清偿债务通知书和清偿担保债务通知书，要求三名被告清偿债务。但三名被告均未回应。综上，请求法院判令被告北京吉阳公司支付原告股权转让款2500万元，并按中国人民银行同期贷款基准利率，按协议时间支付利息；被告新余吉阳公司、尚华新能源公司对上述款项承担连带清偿责任。被告北京吉阳公司、新余吉阳公司未答辩。被告尚华新能源公司辩称：被告尚华新能源公司为北京吉阳公司支付股权转让款提供担保属实。根据北京吉阳公司的承诺，还款的最后期限为2014年4月30日，未约定保证方式和保证期限，按照担保法的规定，本案的担保方式为连带责任保证，期限自主债务履行期限届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，保证期限内，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。本案的保证期限为6个月，即至2014年10月31日。根据大部分解释的相关规定，保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。本案中，原告分别于2014年2月8日、2014年10月17日、2016年1月18日邮寄清偿债务通知书的行为并不能导致被告尚华新能源公司的保证期间中断、中止、延长的法律后果，故原告的请求不能成立。请求法院驳回原告对被告尚华新能源公司的诉请。经审理查明：光伏公司原有股东4个，即顺福达电子科技（惠州）有限公司、金马置业公司、邱桂芳、卞慧。2012年3月30日，金马置业公司将其持有光伏公司的70%股权以5000万元的价格转让给北京吉阳公司，并签订了股权转让协议。协议约定，股权转让款分两期支付，首期股权转让款1500万元于2012年5月汇至金马置业公司的指定账户，余款3500万元在2013年6月30日前支付完毕。协议签订后，北京吉阳公司未能按约履行付款义务。2012年12月27日，北京吉阳公司向金马置业公司出具承诺书：我公司欠贵司5000万元股权转让中2500万元已于2012年12月13日作出还款承诺，对于剩余的2500万元我公司承诺于2013年8月20日前还款500万元，余款在2014年4月底前分批还清，若逾期还款，同意由贵司所在地法院解决。新余吉阳公司、桂林吉阳新能源公司（尚华新能源公司的前称）作为担保人盖章确认。承诺书出具后，北京吉阳公司以债权转让形式付清其中的2500万元转让款。2013年3月28日，金马置业公司至盐城工商行政管理局亭湖分局办理了股东变更登记，增加北京吉阳公司为光伏公司的股东。另有2500万元转让款一直未付。2014年2月8日、10月17日、2016年1月18日，金马置业公司在江苏省盐城市亭湖公证处分别向北京吉阳公司、新余吉阳公司、尚华新能源公司的注册地邮寄了清偿债务通知书、清偿担保债务通知书。但北京吉阳公司、新余吉阳公司、尚华新能源公司均未付款，亦未回复。金马置业公司遂诉至法院。另查明，北京吉阳公司、新余吉阳公司、尚华新能源公司的注册地未发生变化。以上事实，有原告提供的股权转让协议、承诺书、工商部门变更登记通知书及到庭当事人的当庭陈述等证据在卷证实，本院审核确认。在本院审理过程中，原告向本院申请诉讼保全，本院依法作出裁定，并冻结了被告北京吉阳公司在光伏公司的股权。本院认为：原告与被告北京吉阳公司签订的股权转让协议，不违反国家法律、法规的规定，且是双方当事人的真实意思表示，依法应认定合法有效，对双方均具有约束力。协议签订后，原告已将股权变更登记至被告北京吉阳公司名下，被告北京吉阳公司未能按约支付股权转让款，其后又向原告出具承诺，但仍未按承诺履行义务，已构成违约，经原告多次催要，仍不履行，故原告要求其支付所欠股权转让款，并按约定付款时间承担逾期付款利息的请求，符合法律规定。被告新余吉阳公司、尚华新能源公司在被告北京吉阳公司作出承诺时，自愿提供担保，但未约定担保方式和担保期限。按照法律规定，担保方式约定不明，应为连带责任保证，担保期限不明，应在主债务履行期限届满之日起6个月内。保证期限内，债权人未要求保证人承担保证责任的保证人免除保证责任。本案中，原告在2014年2月、10月已明确向债务人和保证人发出通知，要求债务人还款和保证人承担保证责任，该行为应适用诉讼时效中断，因此，不能免除保证人的保证责任，故被告尚华新能源公司抗辩不能成立。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：被告北京吉阳技术股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告盐城市亭湖区金马置业有限公司股权转让款2500万元，并承担至实际付款之日止，按银行同期贷款利率计算的银行利息（其中500万元，从2013年8月21日起计算，2000万元从2014年5月1日起算）。二、被告新余吉阳投资有限公司、被告桂林尚华新能源有限公司对上述款项承担连带偿还责任。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费166800元，保全费5000元，公告费600元，合计172400元，由被告北京吉阳技术股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  杨淑芬人民陪审员  张福桂人民陪审员  王宜群二〇一七年一月九日书 记 员  刘 鑫附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。4、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。公司章程对