广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛城法民二初字第181号原告佛山市李氏建陶有限公司。住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人李刘王，总经理。委托代理人张喻兵，广东信步律师事务所律师。被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司。住所地广东省惠州市惠阳区。法定代表人钟旭东，总经理。委托代理人何明，广东君孺律师事务所律师。被告佛山市皇磁陶瓷有限公司。住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人钟旭东。原告佛山市李氏建陶有限公司诉被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司（下称惠阳皇磁公司）、佛山市皇磁陶瓷有限公司（下称佛山皇磁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月23日受理后，适用简易程序，由审判员马咏红独任审理，被告惠阳皇磁公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。经审查，本院依法裁定驳回被告惠阳皇磁公司对管辖权提出的异议，被告惠阳皇磁公司不服裁定，向佛山市中级人民法院提出上诉，佛山市中级人民法院经审理，依法裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于同年6月3日公开开庭，原告的委托代理人张喻兵、被告惠阳皇磁公司的委托代理人何明依法出庭参加诉讼，被告佛山皇磁公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称：原告从2012年起向被告惠阳皇磁公司供应陶瓷减水剂等陶瓷生产原料。此后，原告陆续向被告惠阳皇磁公司供应货物。为收取货款，原告按照被告惠阳皇磁公司要求先开具了销售发票并交付给了被告惠阳皇磁公司，但被告惠阳皇磁公司收到货物和发票后，虽有陆续支付部分货款，但一直拖欠266300元的货款，经原告多方追讨，一直拖欠不予清偿。另查，惠阳皇磁公司是佛山皇磁公司在惠州市的生产基地，虽然分别单独注册，但两公司的股权结构和股东完全相同，法定代表人也是同一人。惠阳皇磁公司生产的陶瓷直接交由佛山皇磁公司销售，在实际经营中两公司存在财产混同、财务混同、对外表示混同等情况，法人人格并非独立而是相互混同，形成一体，构成典型的公司混同。根据我国公司法的相关规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。鉴于以上，两被告是发生公司法人人格混同的关联公司，两被告没有独立财产和人格，两家公司实际是一家公司，股东滥用法人独立人格，违反诚信原则，严重损害债权人利益的，应当承担连带偿还责任。原告为维护合法的债权利益，特诉至法院，请求判令：1、两被告连带支付货款266300元以及从起诉日起按中国人民银行同期贷款利率计算的欠款利息；2、被告承担全部诉讼费用。被告惠阳皇磁公司辩称：对所欠的原告货款予以确认，只是因为公司经济困难，所以一直未支付；对于原告诉被告佛山皇磁公司，被告惠阳皇磁公司认为被告佛山皇磁公司与被告惠阳皇磁公司是相互独立的企业法人，被告佛山皇磁公司也不是被告惠阳皇磁公司与原告货物买卖合同的相对方，且原告也无任何直接证据证明被告佛山皇磁公司与被告惠阳皇磁公司存在财产混同、财务混同、对外表示混同等情况，所以原告起诉被告佛山皇磁公司纯粹是为了诉讼管辖的需要。因此，请求依法驳回原告对被告佛山皇磁公司的全部诉讼请求。被告佛山皇磁公司未作答辩，在诉讼中未举证。针对被告惠阳皇磁公司的答辩，原告回应：被告惠阳皇磁公司代理人只是代表被告惠阳皇磁公司，其对被告佛山皇磁公司的意见也可以表明两公司存在关联，从种种证据可以充分说明被告惠阳皇磁公司、佛山皇磁公司是存在人格混同的关联公司，从被告惠阳皇磁公司在阿里巴巴网站公开登记的宣传资料可以显示被告佛山皇磁公司拥有生产基地被告惠阳皇磁公司，也充分反映了两被告的关联性。原告提供的支票是被告佛山皇磁公司支付原告货款的支票，从这点来看，两被告的财务也是混同的；工商登记资料显示两被告的股东、法定代表人完全一致。因此，两被告是典型的法人资格混同、人格混同的关联公司，根据最高人民法院指导案例第15号援引的公司法第20条第三款的规定，被告佛山皇磁公司应对被告惠阳皇磁公司的债务承担连带清偿责任。原告举证、被告惠阳皇磁公司质证：1、原告企业法人营业执照副本、组织机构代码证、两被告企业机读档案登记资料，证明原告与两被告的诉讼主体资格。被告对证据的真实性无异议，证明两被告均是独立的企业法人。2、对账单、广东省增值税专用发票，证明被告拖欠原告货款266300元的事实。被告对证据的真实性无异议。3、平安银行支票、网页资料（当场打开），证明被告惠阳皇磁公司与被告佛山皇磁公司是人格混同的关联公司。被告对平安银行支票真实性无异议，但对关联性不予确认，原告未提供任何证据证明与本案有关。对网页资料不予确认，要求对方提供有法律效力的、经过公证的网页证据；只是复印件，只是公司介绍，只是证明两公司有关联或委托加工的关系，但不能证明两公司是人格、财务混同的公司；且是用原告手机打开，不一定是从互联网打开。原告回应：原告只是与被告惠阳皇磁公司有买卖关系，与被告佛山皇磁公司无业务往来，因为被告佛山皇磁公司是销售公司，不需要向原告购买产品，但其支付的是原告提供给被告惠阳皇磁公司原材料的货款。被告惠阳皇磁公司在诉讼中未举证。本院认证：被告佛山皇磁公司在收到原告的诉状及证据后，经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证、质证及抗辩的权利。被告惠阳皇磁公司对原告的证据1、2及证据3中的支票真实性均无异议，本院确认证据的效力；证据3中的网页资料，被告惠阳皇磁公司虽对该证据有异议，但并未提交足以反驳的证据，且打开网页可显示相关的资料，属于公开信息，本院确认证据的效力。依据采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：被告惠阳皇磁公司从2012年起向原告购买陶瓷减水剂，2014年12月17日，原告与被告惠阳皇磁公司双方经对账，被告惠阳皇磁公司确认截止2014年12月10日，应付原告货款266300元。对账后，被告惠阳皇磁公司至今未支付货款。另查明一，惠阳皇磁公司为有限责任公司，投资者为钟旭东、吴桂容，所属行业为陶瓷制品制造；佛山皇磁公司为有限责任公司，投资者为钟旭东、吴桂容，所属行业为非金属矿及制品批发。另查明二，2014年3月26日，被告佛山皇磁公司开具了平安银行支票，票面金额为5万元，收款人为原告。原告持有该支票，但未承兑。另查明三，被告佛山皇磁公司在网上的公司黄页有关公司简介有如下内容：佛山皇磁公司创建于2000年，目前拥有生产基地――惠阳皇磁公司并在佛山建立皇磁陶瓷有限公司管理及经贸总部。…。庭审中，原告陈述其与被告惠阳皇磁公司之间存在买卖关系，与被告佛山皇磁公司并无业务往来。本院认为，原告因被告拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。原告与被告惠阳皇磁公司之间的买卖关系合法有效，双方应依约履行。被告惠阳皇磁公司对拖欠原告货款266300元的事实无异议，本院予以确认。对原告主张被告惠阳皇磁公司支付拖欠货款及利息的请求，本院予以支持。本案争议的焦点为两被告是否人格混同，被告佛山皇磁公司应否对惠阳皇磁公司的债务承担连带清偿责任。对此，分述如下：首先，要确定两被告是否人员混同。现有的证据仅显示两公司的股东相同，并没有证据证明两公司的人员相同或存在交叉任职的情形；其次，要确定两被告是否财务混同。原告仅提交了被告佛山皇磁公司出具的支票来证明其财务混同，但出具支票的行为不足以构成财产混同；再次，要确定两被告是否业务混同。两被告的经营业务一为陶瓷制品制造，一为非金属矿及制品批发，两者业务范围不同。因此，原告所提交的证据不足以证明存在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款所规定的情形，不能据此否定两被告的法人人格。对此，原告应承担举证不能的法律后果。综上所述，两被告之间表征人格的因素并非高度混同，并未导致各自财产无法区分及丧失独立人格，不构成人格混同。对原告主张被告佛山皇磁公司承担连带清偿责任的诉求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市李氏建陶有限公司支付货款266300元及利息（从2015年1月23日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告佛山市李氏建陶有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5294元，因适用简易程序减半收取2647元，由被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  马咏红二〇一五年六月二十四日书记员  苏雪梅附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。