重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0117民初7570号原告：王明，男，1972年9月11日出生，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：黄维，北京德恒(重庆)律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑燕，北京德恒(重庆)律师事务所律师。被告：何家赋，男，1970年11月6日出生，住重庆市合川区。被告：李金才，男，1964年11月15日出生，住重庆市合川区。被告：重庆兴盈房地产开发有限公司，住所地：重庆市合川区合阳街道办事处义务大道305号，统一社会信用代码91500117691226104X法定代表人：何家赋，该公司董事长。共同委托诉讼代理人：王权，重庆智权律师事务所律师。被告：牟安秀，女，1964年11月12日出生，住重庆市沙坪坝区。原告王明与被告何家赋、李金才、牟安秀、重庆兴盈房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年8月29日立案后，依法适用简易程序，于2016年10月12日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2016年12月22日再次公开开庭审理了本案。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王明向本院提出诉讼请求：1.判令何家赋、牟安秀向原告支付溢价款3593211元，并支付自2012年12月15日起至实际付清全部款项之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的利息(暂算至2016年8月31日为2619690.37元)；2.判令何家赋、牟安秀、重庆兴盈房地产开发有限公司（下称兴盈公司）支付车位折价款2805000元；3.、判令李金才、兴盈公司对何家赋、牟安秀的上述全部债务承担连带责任；4.诉讼费由四被告共同承担。诉讼过程中，王明撤回了第1项诉讼请求，将第2项诉讼请求变更为：判令何家赋、牟安秀、兴盈公司支付车位折价款3056400元，或者按股权转让前王明的持股比例分割车位，并协助办理车位的过户登记手续。事实与理由：2012年8月1日，王明与何家赋、李金才、兴盈公司、吕远明（已故，牟安秀为其继承人）签订《股权转让协议书》，约定王明将其持有的兴盈公司的股权转让给何家赋、吕远明。协议第二章约定“怡然居项目”未售出的物产(含车位，且每个车位售价不含税不低于人民币6万元)由协议各方签字确认并出具“怡然居项目”未售出的物产清单，并在售出后按王明在签订本协议前所占的股份比例由何家赋、吕远明、兴盈公司在5日内支付。协议第六章约定李金才、兴盈公司对何家赋、牟安秀的义务担保并负连带责任。各方在签订协议后签订了四份清单，对未售车位的数量、序号、产权面积、价格等进行了确认。但在协议签订后，何家赋、牟安秀、兴盈公司在长达四年多的时间内迟迟不出售协议第二章约定的车位，致使王明无法分配相应权利，已严重损害王明的合法权益。为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。何家赋、李金才、兴盈公司辩称，应当依法驳回其诉讼请求。一是原告诉称的被告不出售车位，原告无法分配相应利益，损害原告合法权益，且不正当阻止原告分配车价款的理由不成立，车位未能出售系市场原因并非原告原因，二是请求支付折价款没有约定依据和法律依据，且请求分配车位款的事实及法律依据是错误的，车位是按份共有，共有人均有销售义务并非被告单方义务，且车位未能出售，被告也不能实现车位价款，其要求被告支付折价款与事实不符，法律依据也是错误的；三是根据物权法第七十四条规定，车位应当满足业主需求，对车位的销售对象有限制性规定，请求折价违反该规定；担保人担保责任已过保证期，担保责任免除，转让协议未约定担保时间，根据担保法规定，担保期限为六个月。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。牟安秀辩称，我持有的股权已经转让，我同意分割车位。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年8月1日，王明与何家赋、吕远明、李金才、兴盈公司签订了股权转让协议书。协议书第一章第一条：甲方（王明）、乙方（何家赋）、丙方（吕远明）、丁方（李金才）同意甲方将持有兴盈地产公司、兴盈物管公司两个公司的全部股份转让给乙方、丙方；丁方自愿放弃受让甲方的股份。第二章第六条：“怡然居项目”未售出的物产（含车位，且每个车位售价不含税不低于人民币6万元）应由甲方、乙方、丙方、丁方在2012年8月6日前签字确认并出具“怡然居项目”未售出的物产清单。第七条：甲方与乙方、丙方、丁方应为“怡然居项目”未售出的物产于2012年8月3日前成立单独的共管账户，各方须相互配合从共管账户支取各自应得款。第八条：“怡然居项目”未售出的物产(含车位）在售出后按甲方在签订本协议前所占的股份比例由兴盈地产公司、乙方、丙方在5日内支付。第十条、“怡然居项目”所产生的税款(以税务票据为准）由甲方按甲方在签订本协议前所占的股份比例承担，甲方须在兴盈地产公司通知后3日内确认并在5日内缴纳。第五章兴盈物管公司转股约定：第十六条、甲方占有的兴盈物管公司的全部股份转让给乙方、丙方，乙方、丙方不支付任何价款。第六章附则第十九条：丁方李金才、担保方重庆兴盈房地产开发有限公司自愿对本协议约定的乙方、丙方的义务担保并负连带责任。股权转让协议签订后，牟安秀于2013年12月26日将其持有的兴盈公司的股份30%（原吕远明持有的股份）转让给何家赋、李金才，现兴盈公司的股东为何家赋和李金才。“怡然居项目”未出售的车位自股权转让协议签订之后长达四年余均未出售，王明无法行使车位权益。王明遂起诉，要求给付车位折价款或分割车位。本院在审理中，根据何家赋提出的调解方案，组织双方当事人当庭对“怡然居项目”未出售的车位204个进行了分割。1、2号楼负一层的车位为一类，按每个5.5万元计算；7、8号楼负一层为二类，按每个5万元计算；7、8号楼负二层为三类，按每个4.5万元计算；母子车位的子车位按2万元计算。王明、何家赋、牟安秀、李金才经过抽签的方式各自抽得车位；其中王明抽得1、2号楼负一层序号19～30号相对应的车位是204房地证2012字第X号中的22、23、24、25、26、27、28、29、30、31、32、33号等12个车位，7、8号楼负一层序号1～19号相对应的车位是204房地证2012字第X号中的97、98、58、60、1、4、6、8、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21号等19个车位，7、8号楼负二层序号26～35号相对应的车位204房地证2012字第X号中的132、133、134、135、136、137、139、141、142、143号等10个车位；王明应补车位价差款11.8万元。车位分配方案经双方签字确认，在本院调解书送达之前，李金才不同意分配方案，要求依法判决。本院认为，原、被告双方签订的股权协议书，不违反法律规定，合法有效，受法律保护；双方应当按照诚实信用原则，全面实际履行合同义务。股权转让协议中约定，“怡然居项目”未售出的物产(含车位）在售出后按甲方在签订本协议前所占的股份比例由兴盈地产公司、乙方、丙方在5日内支付，该约定是以未出售车位实现变价为前提，股权转让协议约定须在车位出售后5日内支付，因车位何时出售以及能否出售具有不确定因素，因车位登记在兴盈公司名下，兴盈公司处于何家赋、李金才控制之下，出售车位完全取决于何家赋、李金才的意愿，且股权转让协议签订后长达四年时间，车位均未出售，导致王明长期不能取得股权转让价款的权利；根据股权转让协议约定的内容，怡然居项目未出售的车位变价后，其变价款由兴盈公司的股东按持股比例进行分配，表明未出售的车位属于兴盈公司的股东共有，根据《中华人民共和国物权法》第一百条共有人可以协商确定分割方式。达不成协议，共有的不动产或动产可以分割并且不会因分割减损价值的，应当实物予以分割；难以分割或因分割会减损价值的，应当折价或者拍卖、变卖取得的价款予以分割。本案的车位因长时间均未出售，分割价款难以实现，股权转让协议又未对车位在不能出售的情况下如何处置进行约定，依据《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务，第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依照本规定之精神，车位出售时间虽不能确定，无法支付变价款，但根据车位的属性及合同的有关条款可以进行实物分割，实物分割也不会减损价值，对当事人公平，双方也同意进行实物分割。因此，原告选择要求分割车位的请求，本院予以支持；原告的其他诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。原、被告双方对车位进行折价并以抽签的方式确立的车位分配方案，其分配结果公平合理，本院予以尊重；鉴于小区车位，属于特殊商品，首先应满足业主的需要，出售或者行使车位权利时应当遵守相关法律规定，兴盈公司、何家赋、李金才具有协助配合义务。被告李金才要求原告补交清税款后才分割车位，因税款尚未实际发生，根据股权转让协议约定，完税后原告王明才具有给付义务，故其辩解的理由不成立，本院不予支持。综上所述，原告要求分割车位的诉讼请求，本院予以支持，其他诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国物权法》第一百条、第七十四条规定，判决如下：一、自本判决生效之日起，被告重庆兴盈房地产开发有限公司名下怡然居项目1、2号楼负一层204房地证2012字第X号中的22、23、24、25、26、27、28、29、30、31、32、33号车位与7、8号楼负一层204房地证2012字第X号中的97、98、58、60、1、4、6、8、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21号车位及7、8号楼负二层204房地证2012字第X号中的132、133、134、135、136、137、139、141、142、143号车位的占有、使用、收益和处分的权利归原告王明享有，由被告重庆兴盈房地产开发有限公司、何家赋、李金才协助办理车位产权转移登记，所产生的税费由原告王明承担；原告王明补车位价差款11.8万元（本判决生效后十日内给付）；二、驳回原告王明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23120元，保全申请5000元，共计28120元，由原告王明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  徐建华人民陪审员  邱国锋人民陪审员  韩文生二〇一七年一月十日书 记 员  赵舟航