中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第S835号上诉人（一审被告）：源铭咖啡（上海）有限公司。住所地：中华人民共和国上海市。法定代表人：鲁常宝，总经理。委托代理人：施剑，上海市万联律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：张凯莉（CHANGKHAILEEKELLY），＊＊＊出生，＊＊＊国共和国国籍，护照号码：＊＊＊。委托代理人：徐宇洋，上海申勤律师事务所律师。委托代理人：吴华，上海申勤律师事务所律师。上诉人源铭咖啡（上海）有限公司（以下简称“源铭公司”）为与被上诉人张凯莉股东知情权纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第S2707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月13日公开开庭进行了审理。上诉人源铭公司的委托代理人施剑律师，被上诉人张凯莉的委托代理人徐宇洋律师、吴华律师均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张凯莉向一审法院诉称：源铭公司系1999年11月19日依法成立的中外合资有限公司，原股东为张凯莉、A（＊＊＊国）有限公司，现变更为张凯莉（出资金额42万美元，出资比例40%）、B公司（以下简称“B公司”）（出资金额63万美元，出资比例60%），法定代表人变更为鲁常宝。自2013年起，源铭公司出现经营不善的情况，为此，张凯莉以股东身份，曾多次向公司提出要求查阅公司财务报表、财务账簿等资料，以便了解公司的实际经营情况，但均遭到拒绝。2014年9月，张凯莉再次向源铭公司寄出律师函，要求行使股东知情权，但源铭公司仍不予理会。故张凯莉诉至一审法院，请求判令：1、源铭公司提供从2008年1月起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书等）供张凯莉查阅、复制；2、源铭公司提供从2008年1月起至判决生效之日止的会计账簿及原始凭证供张凯莉查阅、复制。源铭公司在一审中辩称：对于诉请1，同意张凯莉查阅财务会计报告，但不同意复制，且张凯莉列举的材料中的财务状况变动表、损益表不属于财务会计报告的内容，源铭公司无法提供。张凯莉在2013年向东亚银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“东亚银行北京分行”）贷款人民币500万元，用途为源铭公司经营所用，但实际是用于张凯莉个人消费并未用于公司经营，张凯莉贷款时提交的材料中源铭公司及B公司的公章均为张凯莉私刻，由于银行要求张凯莉每个季度提供公司的财务报表，故源铭公司有理由怀疑张凯莉要求复制财务报表有不正当目的，可能涉及非法用途；对于诉请2，同意查阅，但不同意复制，因为财务账簿及原始凭证按照公司法规定只能查阅不能复制。一审法院查明：源铭公司于1999年11月19日注册成立。现工商登记的注册资本为105万美元，股东为张凯莉和B公司，出资及股权比例为张凯莉出资42万美元、占40%，B公司出资63万美元、占60%，法定代表人为鲁常宝。2014年9月9日，张凯莉委托上海申勤律师事务所徐宇洋律师向源铭公司、鲁常宝、B公司等发出律师函一份，载明：自2013年起，张凯莉多次要求查阅复制源铭公司的财务数据，但均遭源铭公司管理人鲁常宝的拒绝，为此，张凯莉始终不能了解源铭公司的经营情况。因此，张凯莉要求：1、源铭公司在接到本函后三日内提供2013年1月至12月、2014年1月至8月的财务报表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）及2013年1月至12月、2014年1月至8月的财务账簿及原始凭证供张凯莉查阅并复制。2、源铭公司股东B公司、法定代表人鲁常宝、董事张某某在接到本函后三日内就源铭公司亏损事宜作出书面说明。根据源铭公司的申请，一审法院就源铭公司提及的张凯莉向东亚银行贷款事宜向东亚银行北京分行进行查询。2014年11月19日，东亚银行北京分行向一审法院出具有关张凯莉贷款的情况说明一份，载明：1、2014年1月2日，张凯莉与东亚银行北京分行签订《人民币贷款合同》一份，向银行申请经营性贷款人民币500万元，并将其所有的位于北京市海淀区的一套房屋作为贷款抵押。除该抵押外，本次贷款没有其他担保。2、为保证贷款的安全性，银行须对还款来源进行调查。因张凯莉系源铭公司的股东，其收入及本次贷款的还款来源主要来自于源铭公司。因此，银行要求张凯莉提供源铭公司的财务报表等信息用于确保贷款的还款安全。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》有关规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中源铭公司注册登记于中华人民共和国境内，故本案应适用中华人民共和国法律。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东亦可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，张凯莉作为源铭公司股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告，且在说明目的后，有权查阅源铭公司的会计账簿。因此，张凯莉要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。另，张凯莉已经通过律师函的方式向源铭公司提出查阅会计账簿及原始凭证的书面请求，并说明了目的。源铭公司辩称，同意张凯莉查阅会计账簿和原始凭证，但不同意复制，因为张凯莉要求复制上述材料的用途是非法的。经查，张凯莉以个人名义在东亚银行北京分行申请经营性贷款人民币500万元，并以个人所有的房屋作为贷款的抵押物，源铭公司并非该笔贷款的共同还款人或保证人，故源铭公司的合法权利并未受到损害。因此，源铭公司的证据不足以证明张凯莉查阅相关财务资料具有不正当目的。根据公司法规定，股东只能查阅相关会计账簿，且源铭公司公司章程中并未约定股东有复制会计账簿的权利，故张凯莉要求复制的诉讼请求，一审法院不予支持。虽然公司法未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故会计账簿的查阅范围应包含会计原始凭证。因此，张凯莉要求查阅自2008年起的会计账簿及原始凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、源铭公司于判决生效之日起十五日内提供自2008年1月起至判决生效之日止的财务会计报告，供张凯莉查阅、复制；二、源铭公司于判决生效之日起十五日内提供自2008年1月起至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证，供张凯莉查阅。一审案件受理费80元，由源铭公司负担。一审法院判决后，源铭公司不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决第一项，改判源铭公司的财务会计报告仅供KELLY张凯莉查阅，不得复制；2、本案一、二审案件受理费由KELLY张凯莉负担。其上诉理由为：KELLY张凯莉于2013年向东亚银行北京分行贷款人民币500万元，表面用途为源铭公司经营所用，但实际为KELLY张凯莉个人消费。KELLY张凯莉贷款时提交的材料中加盖的源铭公司及B公司的公章均为KELLY张凯莉私刻，其行为已经构成严重违法。一审法院并未查清该节事实。由于东亚银行北京分行要求KELLY张凯莉提供源铭公司每个季度的财务报告，故源铭公司有充分理由怀疑KELLY张凯莉复制公司财务报告系具有不正当目的，源铭公司有权拒绝其该项要求。被上诉人KELLY张凯莉答辩称：不同意源铭公司的上诉。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东有权查阅并复制公司财务会计报告，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉、维持原判。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，亦未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案系涉外股东知情权纠纷，一审法院依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，确认适用中华人民共和国法律作为本案准据法正确，本院予以确认。本案中源铭公司对KELLY张凯莉查阅其公司财务会计报告无异议，但认为KELLY张凯莉复制其公司财务会计报告是为了向东亚银行北京分行进行非法贷款，具有不正当目的。对此，本院认为，知情权是公司法赋予股东的法定权利，在符合法律规定的条件下，股东有权行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该规定表明股东查阅并复制公司财务会计报告是股东应享有的法定权利，只要股东向公司提出该项主张，公司就应当无条件配合。至于股东是否具有不正当目的并非股东复制公司财务会计报告的先决条件，也不是本院审查的范围，源铭公司以KELLY张凯莉具有不正当目的为由拒绝其复制公司财务会计报告于法无据，本院依法不予支持。综上，本院认为，上诉人源铭公司的上诉理由不能成立，本院依法不予支持，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人源铭咖啡（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄 英审 判 员  任明艳代理审判员  杨 苏二〇一五年六月三十日书 记 员  陈 月附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……