河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）唐民四终字第42号上诉人（原审被告）：陈连友，退休工人。上诉人（原审被告）：陈素文，无业。二上诉人之委托代理人：马向军，河北鸿翔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨悦，无业。委托代理人：邱唐生，河北民源律师事务所律师。上诉人陈连友、陈素文与被上诉人杨悦因买卖合同纠纷一案，不服唐山市丰润区人民法院（2014）丰民初字第1053号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭开庭审理了本案，本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2013年4月25日，原告（反诉被告）杨悦与被告（反诉原告）陈连友签订了转让“唐山市开平区东方爱婴早期教育中心（包括属下一家幼儿园）”的《股权转让协议书》，杨悦将自己开办的“唐山市开平区东方爱婴早期教育中心”，以185万元的价格转让给陈连友（协议前陈连友已付定金20万元）。协议第三条约定，杨悦于2013年5月22日前负责办理与唐山市开平区半壁店文化中心续签三年的房屋租赁合同的变更签订手续、北京东方爱婴总部法人变更手续及开平区幼儿园法人变更等各项手续，上述手续变更后，陈连友付转让款100万元，剩余65万元，在杨悦办理完所有过户手续后20日内付清；第四条约定，陈连友于2013年5月1日正式接管唐山市开平区东方爱婴早期教育中心及属下幼儿园的管理工作，杨悦不再负担各项费用支出，不再承担以后的债权债务；第五条约定杨悦提前支付的广告费、网络使用费不向陈连友索要，交北京总部的保证金归陈连友，总部过户费、4月份员工工资、教学许可证及法人变更费用均由杨悦承担。所有老师工服押金及幼儿园孩子的押金由杨悦转交陈连友保管。第六条约定，幼儿园现所有物资（包括库房所有物品）及早教、幼儿园教学教具设备全部归陈连友所有，早教0-3岁幼儿及幼儿园所有后续服务由陈连友继续承担服务。双方对幼儿园孩子押金的具体数额未进行统计，对早教学生及维思德（特长班）学生剩余课时未进行统计。协议签订后，双方于2013年4月26日与北京市东方爱婴咨询有限公司签订了‘《特许经营加盟合同》补充协议’，2013年5月1日被告（反诉原告）陈连友接收并开始经营唐山市开平区东方爱婴早期教育中心及属下幼儿园，2013年5月3日，唐山市开平区教育局为唐山市开平区东方爱婴早期教育中心办理了民办学校办学许可证及法人变更手续，期间杨悦与唐山市开平区半壁店文化中心为陈连友办理了房屋租赁合同的变更签订手续。上述手续办完后，陈连友支付了杨悦转让款80万元，加上已支付的定金前后共100万元。2013年5月份，唐山市开平区东方爱婴早期教育中心及属下幼儿园当月共收入149943元，其中杨悦为教师开4月份工资等占用了54620元，剩余部分用于了日常开支等。2013年9月25日，唐山市开平区民政局为唐山市开平区东方爱婴早期教育中心颁发了‘民办非企业单位登记证书’，至此唐山市开平区东方爱婴早期教育中心所有手续均变更完毕。后杨悦向陈连友索要剩余转让款时，双方产生纠纷，杨悦遂向本院提起诉讼。另查明，陈连友与陈素文系夫妻关系。一审法院认为：原告（反诉被告）杨悦与被告（反诉原告）陈连友签订的买卖唐山市开平区东方爱婴早期教育中心及属下幼儿园的《股权转让协议书》，虽形式上为股权转让，实质为买卖协议，双方意思表示真实；双方签订转让协议后，有关行政主管机关为唐山市开平区东方爱婴早期教育中心办理了相关的变更手续，由此说明双方上述转让行为并不违反国家有关禁止性规定，双方转让行为有效，本院予以确认。双方均应依照协议约定全面正确履行各自义务。对双方诉争的幼儿园学生入园押金数额，因双方均无充分证据证明自己的主张，本院无法确定，但杨悦认可有62名学生有押金未退（每人500元），可暂按此数额予以返还，实际如超出此数额，陈连友可持有效证据再行向杨悦主张权利；2013年5月份幼儿园收入的支出情况，证人李某的证言符合事实，与陈连友提交证据相吻合，可以认定杨悦只占用54620元。反诉原告陈连友、陈素文提出双方转让价格应按《民办非企业单位登记证书》上登记的开办资金数额30万元为准，要求变更转让价款，理据不足，开办资金并不等同于唐山市开平区东方爱婴早期教育中心实际价值，实际价值的构成涉及诸多因素，且反诉原告陈连友并无证据证明双方签订协议时受到对方胁迫及存在重大误解等情形，转让价格应以双方协议价格为准，此项请求缺乏法律依据，本院不予支持；对于双方签订的协议第六条涉及的‘早教0-3岁幼儿及幼儿园所有后续服务由陈连友继续承担服务’的问题，从协议及反诉原告陈连友提交的证据5、6可以看出，签订协议时陈连友知道有早教学生和维思德班，应该知道有提前收费情况，但双方在协议中只对杨悦应当返还给陈连友的老师工服押金、幼儿押金进行了约定，并未约定早教学生和维思德班剩余课时折价款也应返还，由此说明双方在此问题上并不存在分歧，不涉及需要退款的问题，‘早教0-3岁幼儿及幼儿园所有后续服务由陈连友继续承担服务’也说明陈连友认可了无条件对现有0-3岁幼儿及幼儿园所有后续服务继续承担，故反诉原告陈连友该项诉讼请求理据不足，本院不予支持。综上，被告（反诉原告）陈连友应向原告（反诉被告）杨悦支付购买唐山市开平区东方爱婴早期教育中心转让价款85万元，扣除杨悦应转交给陈连友的老师工服押金13400元、幼儿园孩子的押金31000元（62×500）及杨悦占用的2013年5月收入54620元后，实际应支付750980元；原告（反诉被告）杨悦请求被告（反诉原告）陈连友给付转让款750000元，证据充分，本院予以支持。被告（反诉原告）陈连友、陈素文系夫妻，陈连友购买唐山市开平区东方爱婴早期教育中心及属下幼儿园过程中产生的债务，为合法债务，属夫妻共同债务，应由夫妻共同偿还。遂判决如下：一、被告（反诉原告）陈连友、陈素文在本判决生效后十日内，给付原告（反诉被告）杨悦转让唐山市开平区东方爱婴早期教育中心转让价款750000元，并自2013年10月16日起，按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。二、驳回被告（反诉原告）陈连友、陈素文的反诉诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11300元，保全费4520元，反诉费5447元，合计21267元，均由被告（反诉原告）陈连友、陈素文负担。判后，陈连友、陈素文不服上述判决向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1、一审法院程序违法，应追加“唐山市开平区东方爱婴早期教育中心”为当事人，一审法院没有详细审理反诉部分。2、一审法院认定事实错误。（1）一审法院认定双方之间签订的《股权转让协议》为买卖协议错误，教育中心属于民办非企业单位，其具有独立的法律人格，不能成为双方转让合同的标的物，双方当事人之间是出资转让关系。（2）双方合同约定被上诉人不再承担教育中心2013年5月1日以后的各项债权债务，但教育中心2013年5月份的收入共149943元却仍然由被上诉人掌管并支配，应认定被上诉人占用的是149943元。（3）一审法院认定62名学生有押金错误。应认定为当时的102名孩子都有押金。（4）早教学生和维思德班剩余课时折价款应由被上诉人返还给上诉人或教育中心。（5）教育中心的实际价值也就20万元左右，教育中心是独立的民办企业单位，不能成为买卖标的物，双方是转让出资，被上诉人的出资额为30万元，双方的转让价款应为30万元。双方合同约定的转让价款185万元违反了法律强制性规定。（6）被上诉人没有幼儿园的任何手续，在幼儿园合法手续转让给上诉人之前，被上诉人无权主张上诉人给付剩余价款。3、早教中心及幼儿园应有两套合法手续，早教中心没有办学许可证，被上诉人没有办完所有过户手续，幼儿园没有按法规办任何手续，没有名称没有登记注册，主管部门认定幼儿园非法，被上诉人转让早教中心及幼儿园是欺诈行为。综上，请求二审法院依法改判或发回重审。被上诉人杨悦答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。本院认为：上诉人陈连友与被上诉人杨悦签订《股权转让协议书》名为股权转让，实质上是对早教中心及幼儿园资产及经营权利进行转让，该协议系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，被上诉人杨悦协助上诉人陈连友与北京市东方爱婴咨询有限公司签订了《特许经营加盟合同》补充协议，将特许经营权转让给陈连友，唐山市开平区教育局为唐山市开平区东方爱婴早期教育中心办理了民办学校办学许可证及法人变更手续，将法人由杨悦变更为陈连友，办学许可证学校类型为幼儿园。在此期间杨悦与唐山市开平区半壁店文化中心为陈连友办理了房屋租赁合同的变更签订手续。2013年9月25日，唐山市开平区民政局为唐山市开平区东方爱婴早期教育中心颁发了“民办非企业单位登记证书”，业务范围注明对0至6周岁的儿童实施早期教育，故应认定为教育行政机构颁发的登记证书允许东方爱婴早教中心从事0－3岁的儿童早教及开办幼儿园对3－6岁的儿童进行教育，且其亦未提供主管部门认定幼儿园非法的证据，故其诉称被上诉人转让早教中心及幼儿园是欺诈行为的上诉理由本院不予支持。关于转让价款185万元，是双方协商后并签字确认的，开办资金登记的30万元是在教育部门开办资金的登记数额，不能由此认定唐山市开平区东方爱婴早期教育中心实际价值为30万元，上诉人主张要求变更转让价款为30万元，理据不足。上诉人主张2013年5月教育中心共收入149943元应由被上诉人杨悦返还的问题，因杨悦在一审诉讼中提供的证人李某对于2013年5月收入的开支情况及资金去向的陈述与上诉人在一审诉讼中提交的“2013年5月收入统计”的内容相一致，故应认定杨悦返还陈连友5月份的收入应为54620元。上诉人主张杨悦应返还其全部的幼儿园学生入园押金，但上诉人仅提供了51张押金收据，其未能提供转让时有102名学生的全部押金条，故应以杨悦认可的应退还62名学生的入园押金为准。关于上诉人主张杨悦应退还其早教学生和维思德班剩余课时折价款的问题，因双方签订的协议中并未约定早教学生和维思德班剩余课时折价款的返还，同时约定“早教0－3岁幼儿及幼儿园所有后续服务由陈连友继续承担服务”，上诉人在转让时应知道早教及维思德班有提交收费的情况，故不涉及应退折价款的问题。综上，上诉人的上诉理由均不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11300元，由上诉人陈连友、陈素文负担。本判决为终审判决。审判长沈军代理审判员高贺莉代理审判员董媛媛二〇一五年六月八日书记员李佳