任某某与李某某、鄂州某港置业有限公司股东资格确认纠纷一案一 审 民 事 判 决 书湖北省鄂州市华容区人民法院民事判决书（2015）鄂华容民初字第00057号原告：任某某。委托代理人：高贤文、郭索娲，湖北中和信律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。被告：李某某。委托代理人：周宗华，湖北经立律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。被告：鄂州某港置业有限公司，住所地：湖北省葛店开发区1号生活区。委托代理人：武胜安。原告任某某诉被告李某某、鄂州某港置业有限公司（以下简称某港置业公司）股东资格确认纠纷一案，于2015年1月19日向本院起诉。本院受理后，依照原告任某某提出的保全申请，依法裁定冻结被告李某某持有的某港置业公司10%的股权。原告任某某于2015年2月12日向本院申请追加张某某的继承人牛性梅、张凯悦、张立鹏为本案第三人参加诉讼，本院审查后，认为不符合法律规定，依法裁定予以驳回。原告任某某于2015年3月4日以需要调查取证、并申请证人出庭作证为由，向本院申请延期开庭，本院依法予以准许。本案依法适用普通程序，组成由审判员齐志彬担任审判长，审判员孔能飞、人民陪审员尹伙权参加评议的合议庭，分别于2015年4月24日和2015年6月4日公开开庭审理了本案。原告任某某及其委托代理人高贤文、郭索娲，被告李某某的委托代理人周宗华，被告某港置业公司的委托代理人武胜安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任某某诉称：原告与张某某为共同收购某港置业公司的股权，原告代某港置业公司垫付偿还了1，319，524元对外债务，某港置业公司向原告出具了收据并同意原告将债权转为股权，即原告垫付的1，319，524元转为原告持有某港置业公司10%的股权。为方便公司经营，原告与张某某于2012年5月23日，签订了《公司股权代执协议书》，协议约定：任某某将某港置业公司的10%股权交由张某某代执，双方共同拥有某港置业公司20%的股权。2012年9月20日，张某某通过受让人民电器集团浙江房地产开发有限公司持有的鑫港置业有限公司股权，持有了某港置业公司20%的股权，并办理了工商登记。2014年11月19日，张某某与李某某签订《公司债权转让协议》，约定：张某某将所执某港置业公司20%的股权转让至李某某名下，所转让股权由李某某代执，实质为张某某所有。2014年12月4日，张某某与李某某签订了《股权转让协议》，约定由张某某将其所持有某港置业公司20%的股权转让给李某某并办理了工商变更登记。2014年12月15日，张某某将其代持原告10%的股权的情况向李某某告知。2014年12月24日，张某某去世，原告要求被告变更原告为某港置业公司股东，被告不予理睬。原告为维护合法权益，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，提起诉讼，请求1、确认原告为某港置业公司股东，享有某港置业公司10%的股权；2、被告协助原告办理相关股权变更手续；3、被告承担本案的诉讼费、保全费。原告任某某为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据，并经庭审质证：证据一、收据一张，拟证明任某某代某港置业公司垫付偿还了1，319，524元的债务。二被告对该组证据的真实性有异议，认为1、任某某是为张某某收购股权而垫付的费用，并非为某港置业公司垫付的费用，该证据不能作为任某某的投资款或认缴出资；2、收据上明确标注为借款，系为张某某垫付的费用，是借款关系。证据二、《公司股权代执协议书》，拟证明任某某将某港置业公司10%的股权交由张某某代执。二被告对该组证据的真实性及证明目的有异议，认为任某某与张某某于2012年5月23日签订协议时，张某某并非某港置业公司的股东，故双方协议张某某与任某某共同拥有某港置业公司20%股权，其中任某某10%股权交由张某某代执，为无效协议。证据三、某港置业公司工商变更登记资料，拟证明张某某通过受让人民电器集团浙江房地产开发有限公司股权，持有了某港置业公司20%的股权，并办理了工商登记。二被告对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该证据不能证明任某某委托张某某代持其10%股权。证据四、《公司债权转让协议》，拟证明张某某将所执某港置业公司20%的股权转让至李某某名下，所转让股权由李某某代执，实质为张某某所有。二被告认为张某某已死亡，故对该协议的真实性无法确认，同时认为该协议未实际履行，张某某生前已将20%的股权进行了处分，由李某某受让。证据五、某港置业公司工商变更登记资料，拟证明张某某与李某某签订了《股权转让协议》，张某某将其持有的某港置业公司20%的股权转让给李某某并办理了工商变更登记，同时认为张某某与李某某签订的《股权转让协议》，是对张某某与任某某之间签订的《公司股权代执协议书》所作的履行行为。二被告对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为李某某已经受让张某某持有的某港置业公司20%股权，不存在履行股权代持协议。证据六、死亡证明一份，拟证明张某某于2014年12月24日去世。二被告对该组证据的真实性无异议。证据七、证人证言三份，①证人张某证言，其是2011年下半年到某港置业公司工作，系张某某的司机，自张某某死亡后就离开了公司。任某某原系鑫港公司经理，公司在开办过程中，为公司垫付一些费用，具体多少金额不清楚，这些费用都是张某某叫任某某垫付的，张某某承诺将鑫港公司10%的股权给任某某。②证人王某甲证言，其是鑫港公司的投资人，投资金额为1，000多万元，原任公司副总经理。2012年正月，其跟张某某一起去武汉谈收购人民电器公司在葛店开发区的土地开发项目时，听张某某介绍，任某某作为股东一起参与谈判，这期间所有开支，包括吃住、租办公室等费用均由任总一人承担作为股权出资来垫付，股权收购后，让任总在某港置业公司的100%股权当中占10%，作为任总前期投入的回报。③证人王某乙证言，其系张某某的司机，在某港置业公司上班直至张某某去世。在上班期间，其听张某某谈起公司股东，任某某与张某某共同拥有公司20%的股权，其中10%股权由张某某代任总持有，并跟任总签订有10%的代持协议。后因张某某身体原因住院，在此期间，张某某委托李某某代持其在某港置业公司的20%股权，并跟李某某签订了股权代持协议，并告知李某某20%股权里面有任总10%。被告李某某与某港置业公司共同答辩：一、任某某提供的2012年8月11日《收据》，不能证明其已向某港置业公司出资或者认缴出资。该《收据》明确注明收款用途是借款，而不是出资或者投资款，此证据只能证明系借款关系。二、2012年2月29日，张某某与人民电器集团浙江房地产开发有限公司签订的《股权转让协议书》及股权转让款收据证明，张某某和许成军是某港置业公司40%股权的实际出资人。三、2012年9月20日，工商变更登记资料证明，张某某和许成军作为某港置业公司的实际出资人，依法办理公司变更登记，在股东名册中具名。四、工商登记资料股东会决议证明，除某港置业公司股东名册中具各的股东外，没有其他当事人以股东身份行使股东权利，履行股东义务。五、浙江人民万福建设有限公司（原人民电器集团浙江房地产开发有限公司）出具的声明，证明作为某港置业公司的法定股东，从未知晓或确认在公司具各股东外有其他自然人代为持有公司股份的事实。六、任某某请求确认股东身份，必须得到某港置业公司其他股东的认可，李某某作为某港置业公司的股东，明确表示不同意，故任某某请求办理股权变更登记，不应支持。七、任某某与张某某签订的《公司股权代持协议书》属显名股东与隐名股东之间的内部协议，因任某某实际出资人的身份未得到其他股东的认可，任某某也从未以实际股东身份参与行使股东权利，故此协议对公司和第三人不发生法律效力，且张某某持有的某港置业公司的股份以股权转让的方式进行了处分，故任某某只能向张某某主张权利进行追偿赔偿损失。综上，任某某请求确认其为某港置业公司的股东，并享有10%股权的诉讼请求，缺乏证据证明，不符合相关法律规定，请求法院依法驳回任某某的全部诉讼请求。被告李某某与某港置业公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据，并经庭审质证：证据一、2012年2月29日，张某某收购某港置业公司10%《股权转让协议书》，拟证明某港置业公司40%股权实际出资人。张某某收购某港置业公司40%股权转让款为4，140万元，实际履行时与许成军达成股权收购合作协议，张某某收购某港置业公司20%股权转让款为3，140万元，另20%股权转让款由许成军支付1，000万元。原告对该组证据的真实性无异议，对关联性不予认可，认为该协议是人民电器集团浙江房地产开发有限公司与张某某之间签订的，与工商股权变更登记不一致；另该协议是否履行，张某某是否支付股权转让价款不清楚。证据二、人民电器集团浙江房地产开发有限公司收到张某某、许成军40%股权转让款4，200万元转帐凭证及收据，拟证明张某某、许成军受让某港置业公司40%股权实际支付转让款为4，200万元。原告对该组证据中涉及复印件的证据，认为不是合法有效的证据，不予质证；对中国工商银行汇票两张凭证，由张某某汇入叶也儒个人帐户的1，500万元，认为叶也儒的个人帐户不是人民电器集团浙江房地产开发有限公司的帐户，不能证明该款是支付的股权转让款。证据三、2012年8月30日，张某某、许成军受让某港置业公司各20%股权转让协议书，拟证明张某某、许成军各受让某港置业公司20%股份并在工商登记部门办理股权变更登记。原告对该组证据的真实性无异议，对关联性有异议，认为张某某是通过持有某港置业公司20%股权，来履行其与任某某之间签订的代持公司10%股权的协议。证据四、2012年9月20日，某港置业公司股东工商变更登记资料，拟证明某港置业公司按照实际股权受让人，依法在工商登记部门办理股东名册变更登记手续，某港置业公司的法定股东为人民电器集团浙江房地产开发有限公司、张某某和许成军三人。原告对该组证据的真实性和关联性无异议，对证明目的有异议，认为张某某与李某某之间实际是一种股权代持关系。证据五、某港置业公司自2012年1月至2012年9月公司帐户银行流水，拟证明某港置业公司未收到任某某垫付公司借款1，319，524元。原告对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为银行流水只能表明某港置业公司与第三方发生的业务，而任某某是通过垫付的方式，资金不是打入某港置业公司的帐户上，该证据不能证明任某某没有出资131万余元。证据六、原某港置业公司控股股东浙江人民万福建设有限公司（原人民电器集团浙江房地产开发有限公司）出具的《声明》一份，拟证明除在工商登记注册的某港置业公司股东外，没有其他自然人向公司出资或认缴出资，仅有工商登记注册的股东参加股东会行使股东权利，没有股东之外的其他自然人代为持有公司股份。原告对该组证据的真实性不予认可，认为浙江人民万福建设有限公司和人民电器集团浙江房地产开发有限公司主体不一致；另任某某与张某某签订的股权代持协议，只在其二人之间产生法律关系。证据七、2014年12月4日，某港置业公司股东变更工商登记资料，拟证明李某某依法受让某港置业公司100%股份，办理股权转让手续，并在股东名册具名。原告对该组证据的真实性无异议，对关联性有异议，认为李某某受让的100%股权转让价款是否实际履行不明确，若价款未付，可以证明张某某与李某某之间是股权代持行为。本院依职权于2015年5月4日向浙江人民万福建设有限公司（原人民电器集团浙江房地产开发有限公司）送达一份《协助调查函》，要求其按《协助调查函》上列举的十个方面的问题向本院提交相应的材料或出具说明。浙江人民万福建设有限公司于2015年5月15日向本院出具一份《回复函》，该函载明：1、人民电器集团浙江房地产开发有限公司于2011年7月18日在工商机关办理名称变更登记，变更为浙江人民万福建设有限公司，并附工商变更登记资料；2、该公司于2015年3月20日出具的《声明》内容真实；3、2012年2月29日，张某某与人民电器集团浙江房地产开发公司签订收购某港置业公司100%股权的《股权转让协议》后，因张某某只履行了40%的转让款，剩余60%未能实际履行，2012年8月30日，应张某某要求，将某港置业公司20%股权转让给张某某，20%股权转让给许成军；4、该公司收到张某某交付的某港置业公司40%股权转让款4，200万元；5、叶也儒系人民电器控股集团有限公司出纳，人民电器集团浙江房地产开发有限公司是人民电器控股集团有限公司子公司之一；6、该公司不清楚任某某与张某某签订的《公司股权代持协议书》以及李某某与张某某签订的《公司债权转让协议书》；7、任某某有无到某港置业公司工作、任职不清楚。任某某从未参加某港置业公司股东会议，未参与某港置业公司重大决策，未享有利润分配的事实和权利；8、任某某出具的2012年8月11日财务收据，该公司担任某港置业公司控股股东时，某港置业公司财务没有反映与任某某有此笔垫付费用或借款往来帐务记载，此份收据记载的内容不真实；9、2014年12月4日，李某某与该公司签订某港置业公司60%《股权转让协议》，李某某向该公司支付了7，180万元转让款；10、某港置业公司2011年4月成立以来，至2014年12月4日期间，公司经营范围为房地产开发经营，公司法定代表人包贤芳。原告任某某对该组证据的真实性和合法性予以认可，对关联性有异议。被告李某某和某港置业公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。针对原告任某某及被告李某某、某港置业公司提交的证据，经过庭审举证以及双方当事人对上述证据分别发表的质证意见，本院作如下认证：一、关于原告提交的七组证据。原告提交的证据一，由被告某港置业公司出具的收到任某某垫付费用1，319，524元的收据，收据上加盖了某港置业公司财务专用章，该证据可以证明任某某为某港置业公司垫付了相关费用，某港置业公司出具收据予以确认。被告认为该项费用是任某某为张某某收购股权而垫付费用的质证意见，因未能提供相应证据证实，本院对其意见不予采纳。故该份证据的真实性本院予以采信。原告提交的证据二，任某某与张某某于2012年5月23日签订的《公司股权代执协议书》，由于张某某已死亡，对于该份协议是否由张某某本人签订，无法查证。即使是张某某本人签订，涉及到该份协议的效力，以及是否能够达到原告所要证明的目的，本院将在理由部分予以详尽阐明观点。原告提交的证据三，某港置业公司工商变更登记资料，系张某某与许成军于2012年8月30日通过与人民电器集团浙江房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》，人民电器集团浙江房地产开发有限公司将持有的某港置业公司100%股权，分别转让20%股权给张某某，转让20%股权给许成军，并在工商登记部门办理了股权变更登记，工商登记机关于2012年9月25日核准登记。该份证据是由国家机关提供的资料，其真实性本院予以采信。原告提交的证据四，《公司债权转让协议》是李某某与张某某于2014年11月19日就张某某持有某港置业公司20%股权达成协议，实质为股权代持协议，该协议因张某某已死亡，无法确认其签订此协议的背景和真实意思表示，亦无法确认其真实性，且人民电器集团浙江房地产开发有限公司对此协议表示并不知情，故对该份协议在本案中本院不予采信。原告提交的证据五，某港置业公司工商变更登记资料，系2014年12月4日李某某分别与张某某、许成军及人民电器集团浙江房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，李某某受让张某某、许成军及人民电器集团浙江房地产开发有限公司持有的某港置业公司100%股权，并在工商登记部门办理了股权变更登记，工商登记机关于2014年12月15日核准登记。该份证据是由国家机关提供的资料，其真实性本院予以采信。原告提交的证据六，证明一份，证实张某某于2014年12月24日因病医治无效死亡，该事实客观存在，对该份证明的真实性本院予以采信。原告申请出庭作证的三位证人证言的效力认定，本院认为，三位证人是否为某港置业公司的员工，没有相应的证据予以证实，且三位证人向法庭所阐明的事实并非其亲身经历，其证言不具有证明力，本院不予采信。二、关于被告提交的七组证据。被告提交的证据一，《股权转让协议》系张某某为收购某港置业公司100%股权与人民电器集团浙江房地产开发有限公司于2012年2月29日达成的《股权转让协议书》、《资产确认协议书》，以及与许成军达成的《股权合作协议》，上述协议并未实际履行，而是被人民电器集团浙江房地产开发有限公司于2012年8月30日分别与张某某、许成军另行签订的《股权转让协议》所取代，该协议已经工商登记机关备案，并已办理股权变更登记。故被告提交的第一组证据的真实性本院予以采信，其关联性不予认可。被告提交的证据二，转帐凭证及收据，被告以此证明张某某、许成军支付某港置业公司40%股权转让款4，200万元，与人民电器集团浙江房地产开发有限公司针对本院出具的《回复函》中阐明该公司收到张某某支付的某港置业公司40%股权转让款4，200万元相一致，该组证据的真实性本院予以采信。被告提交的证据三，张某某与许成军分别与人民电器集团浙江房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》，该组证据与原告提交的证据三相一致，其真实性本院予以采信。被告提交的证据四，某港置业公司工商变更登记资料，该份证据是由国家机关提供的资料，其真实性本院予以采信。被告提交的证据五，银行流水，该证据与本案无关联性，本院不予认可。被告提交的证据六，浙江人民万福建设有限公司出具的《声明》，因该公司针对本院的《回复函》中已明确表示该《声明》内容真实，故其真实性本院予以采信。被告提交的证据七，某港置业公司工商变更登记资料，该份证据是由国家机关提供的资料，其真实性本院予以采信。三、关于人民电器集团浙江房地产开发有限公司针对本院《协助调查函》所出具的《回复函》的认定，本院认为，人民电器集团浙江房地产开发有限公司作为某港置业公司原控股股东，对某港置业公司的基本状况、股东变更情况等应该是清楚、明晰的，该公司出具的《回复函》是客观、真实的，本院依法予以采信。经审理查明：2011年4月25日，某港置业公司成立，注册资本为人民币1，000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），股东为人民电器集团浙江房地产开发有限公司。2012年2月29日，人民电器集团浙江房地产开发有限公司与张某某签订《股权转让协议书》，约定：人民电器集团浙江房地产开发有限公司自愿将其所持有的某港置业公司的100%股权转让给张某某，转让总价款10，350万元；另外双方还作出其他特别约定，以及债务和潜在债务的处置、违约责任等进行了约定。同日，双方签订《资金确认协议书》，确认某港置业公司的资产为：固定资产合计人民币47.3万元；在建工程人民币248万元；已取得的座落于鄂州市葛店开发区人民路南侧，地号为70300701600062，面积为65588平方米的商住用地土地使用权，以及座落于葛店开发区创业大道东侧，地号为7030070220001，面积为59831平方米的商住用地土地使用权，总资产共计10，350万元。张某某实际支付股权转让款4，200万元。2012年4月9日，张某某与许成军签订《股权合作协议》，约定：张某某自愿以股权转让的方式将其所有的人民电器集团浙江房地产开发有限公司全部股权的25%转让给许成军，股权转让价为人民币1，000万元整。2012年5月23日，任某某与张某某签订《公司股权代执协议书》，约定：任某某同意将某港置业公司的10%股权交由张某某代执，实质为任某某所有，代执期间，未经任某某同意，不得随意将双方共同拥有某港置业公司的20%股权转让或出让；代执期为人民电器集团完全退出某港置业公司的股权日止，之后由任某某直接拥有，张某某退出代执。2012年8月11日，某港置业公司向任某某出具收据一份，内容为收款方式是垫付费用，人民币1，319，524元（注明为借款），收据上加盖某港置业公司财务专用章。2012年8月30日，因张某某未实际支付收购某港置业公司100%股权的对价，实质支付40%股权转让款。某港置业公司作出股东变更决定：1、人民电器集团浙江房地产开发有限公司原持有某港置业公司100%的股份，决定将其中20%的股权，以200万元的价格转让给张某某；决定将其中20%的股权，以200万元的价格转让给许成军。2、新的公司股东为人民电器集团浙江房地产开发有限公司以货币出资600万元，占公司注册资本60%；张某某以货币出资200万元，占公司注册资本20%；许成军以货币出资200万元，占公司注册资本20%。3、同意修改公司章程相应条款。2012年8月30日，人民电器集团浙江房地产开发有限公司分别与张某某、许成军签订《股权转让协议》，人民电器集团浙江房地产开发有限公司分别向张某某、许成军转让各20%的股权。2012年9月25日，某港置业公司在工商登记机关办理了股权变更等相关内容，并换领了营业执照。2014年12月4日，某港置业公司召开股东会，决议：1、同意人民电器集团浙江房地产开发有限公司将持有某港置业公司60%的股权，以600万元的价格转让给李某某；同意张某某将持有某港置业公司20%的股权，以200万元的价格转让给李某某；同意许成军将持有某港置业公司20%的股权，以200万元的价格转让给李某某。2、新的公司股东为李某某，李某某以货币出资1，000万元。3、同意修改公司章程相应条款。2014年12月4日，张某某、许成军、人民电器集团浙江房地产开发有限公司分别与李某某签订《股权转让协议》。2014年12月4日，某港置业公司作出股东决定：1、同意包贤芳辞去执行董事兼经理职务，决定任命李某某为本公司执行董事。决定聘任李煜为公司经理，任期三年，为公司法定代表人。2、同意张某某辞去公司监事职务，决定委派周宗华为本公司监事，任期三年。3、审议通过并承诺严格遵守《鄂州某港置业有限公司章程》。2014年12月7日，鑫港公司申请办理工商变更登记，登记变更事项为法定代表人李煜；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；股东李某某，股权100%。2014年12月15日，工商登记机关作出准予变更登记通知书。2014年12月24日，张某某因病死亡。原告任某某以其为某港置业公司的股东，要求被告办理股东变更登记，遭到被告拒绝，故向本院提起诉讼，请求1、确认原告为某港置业公司股东，享有某港置业公司10%的股权；2、被告协助原告办理相关股权变更手续；3、被告承担本案的诉讼费、保全费。本案争议的焦点为：1、原告任某某与张某某于2012年5月23日签订的《公司股权代执协议书》是否有效？本院认为，股权代持是指股权的实际出资人（隐名股东）与名义股东（显名股东）不一致的情形，通常由实际出资人与名义股东书面约定，由实际出资人实际出资，但实际出资从并不出现在股东名册上，也不出现于工商登记中，在股东名册和工商登记中显示的都是名义股东的名称。本案中，任某某与张某某签订的《公司股权代执协议书》存在以下几个问题：（一）、任某某未向某港置业公司进行实际出资，其向本院提交的某港置业公司于2012年8月11日出具的收到任某某垫付费用1，319，524元的收据，不能作为实际出资或认缴出资的证明，且出具收据的时间在任某某与张某某签订的《公司股权代执协议书》时间之后；（二）、任某某与张某某签订的《公司股权代执协议书》时，张某某并非某港置业公司的股东，此期间，张某某只是与人民电器集团浙江房地产开发有限公司达成了收购某港置业公司100%股权的《股权转让协议》的意向，而该份协议并未实际履行，是由张某某、许成军于2012年8月30日另行与人民电器集团浙江房地产开发有限公司达成的各收购某港置业公司20%股权的《股权转让协议》所取代，2012年9月25日，工商登记机关办理股东变更登记，张某某才正式成为某港置业公司的股东；（三）、张某某收购某港置业公司股权时，已经实际出资4，200万元，没有证据证明任某某为实际出资人，或者张某某出资款中有任某某垫资的部分；（四）、任某某与张某某签订的《公司股权代执协议书》中，约定的任某某持有某港置业公司10%股权交由张某某代执，而任某某并未向某港置业公司实际出资，且张某某此时并非某港置业公司的股东，其在协议中约定由张某某代执的10%股权从何而来，没有相应证据予以支撑；（五）、人民电器集团浙江房地产开发有限公司作为原某港置业公司100%股权的持有人，明确表示某港置业公司股权变更后，该公司只有三名股东，即人民电器集团浙江房地产开发有限公司持有60%股权，张某某和许成军各持有20%股权。没有工商注册名册上登记外的股东或其他任何自然人或法人机构代持某港置业公司的股份，也没有工商注册名册上登记以外的自然人或法人机构出资或者认缴出资。综上所述，原告任某某与张某某于2012年5月23日签订的《公司股权代执协议书》无事实和法律依据，属无效协议。2、原告任某某是否为被告某港置业公司的隐名股东，是否享有该公司10%的股权？本院认为，隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。本案中，某港置业公司自2011年4月25日成立，原为人民电器集团浙江房地产开发有限公司出资，为法人独资有限责任公司。2012年8月30日，人民电器集团浙江房地产开发有限公司将持有某港置业公司100%的股权，分别向张某某和许成军各转让20%股权，并在工商登记机关办理了股权变更登记，故某港置业公司的股东由人民电器集团浙江房地产开发有限公司，变更为人民电器集团浙江房地产开发有限公司、张某某和许成军三人组成，三名出资人的出资份额具体明确，公司章程及工商登记机关均有记载。本案原告任某某并未实际出资，从未以股东身份参加股东会议、行使股东权利，未享有利润分配，且某港置业公司原控股股东人民电器集团浙江房地产开发有限公司对其与张某某之间签订《公司股权代持协议书》表示并不知情，表明人民电器集团浙江房地产开发有限公司对该事实未予认可，故原告任某某并非某港置业公司的隐名股东，不享有该公司10%股权。综上，本院认为，原告任某某的诉讼主张无事实和法律依据，依法不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十条、第三十二条、第七十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）（2014年修正）第二十二条、第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告任某某的全部诉讼请求。本案受理费13，800元，保全费5，000元，由原告任某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院，上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至鄂州市中级人民法院，开户银行：鄂州市建行营业部，户名：鄂州市财政局财政专户，账号：42×××61。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  齐志彬审 判 员  孔能飞人民陪审员  尹伙权二〇一五年六月十一日书 记 员  王志刚