江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏02民终4076号上诉人（原审被告）：无锡圣美亚贸易有限公司,住所地无锡市广南路600号-70。法定代表人：梅岩，该公司董事长。委托诉讼代理人：韩兴华，江苏法略律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈泰，江苏法略律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：无锡市聚汇嘉纺织品有限公司,住所地无锡市广瑞路780-1604。法定代表人：是建伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：余明月，江苏神阙律师事务所律师。委托代理人：李玉，江苏神阙律师事务所实习律师。上诉人无锡圣美亚贸易有限公司（以下简称圣美亚公司）因与被上诉人无锡市聚汇嘉纺织品有限公司（以下简称聚汇嘉公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2016）苏0202民初1810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。圣美亚公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回聚汇嘉公司的诉讼请求。事实和理由：涉案协议签订前的实际剩余货款应为1093984.3元，即合同价款3157228.3元－圣美亚公司实际提供面料价值1613244元－已付货款45万元。因聚汇嘉公司违约造成圣美亚公司重大损失，遂主动提出愿意承担违约责任，仅主张60万元剩余货款，但圣美亚公司因损失太大未同意，经反复协商，最终双方达成涉案协议，即圣美亚公司支付18万元后双方所有纠纷结束，故圣美亚公司认为，支付18万元后无需再支付913984.3元剩余货款。一审法院对本案主要事实没有查清，对协议的理解和解释也过于简单，存在诸多问题难以自圆其说。１.面料款究竟是圣美亚公司主张的1613244元还是聚汇嘉公司主张的1268624元，双方争议金额高达344620元，而某一型号的服装每件所需面料完全可以测出，一审对此未作审查。２.一审仅考虑聚汇嘉公司自认承担42万元的违约责任以及还有84万元的剩余货款，完全忽略了聚汇嘉公司因违约给圣美亚公司造成200多万元损失这一背景因素。３.一审夸大了涉案协议的行文格式，仅因“双方所有纠纷结束”未另起一行，即认为不是一揽子解决合同项下所有纠纷，只是解决违约责任，过于牵强附会。如果不是一揽子解决问题，为何协议只约定圣美亚公司付款18万元，且还要补偿聚汇嘉公司，正因为事实上不存在剩余货款了，当然不可能再提及剩余货款的支付。聚汇嘉公司辩称,请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、关于面料款的结算，圣���亚公司仅提供了与第三方签订的合同及部分付款凭证，对于真实性及关联性无法确认，且所采购的面料并非全部供给聚汇嘉公司，根据聚汇嘉公司核实，收到的面料为1268624元。二、关于对协议的理解，协议中明确载明双方签订协议的目的是解决延期交付及部分货物质量问题，仅就其中产生的违约责任进行了磋商，并非解决合同项下货款结算等所有问题。协议由圣美亚公司起草提供，不能做出对聚汇嘉公司不利的解释。从常理而言，尚有100多万货款未结清，不可能仅以协议中的18万元解决所有问题。聚汇嘉公司向一审法院起诉请求：要求圣美亚公司立即支付拖欠的货款843115.10元及利息（以843115.10元为基数，自2014年12月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）一审法院认定事实：2014年7月5日，聚汇嘉公司与圣美亚公司签订购销合同一份（合同编号为SYM2014-07A），合同明确约定由聚汇嘉公司为圣美亚公司生产女士毛呢大衣、男士风衣。其中女士毛呢大衣（HD14WCT001）6000件，单价163.8元、女士毛呢大衣（HD14WCT002）8000件，单价161.1元、男士风衣（HC14MCT001）7000件，单价121元；结算方式及期限，出货后四十五天凭增值税发票结款。合同签订后，聚汇嘉公司分别于2014年9月30日、2014年10月1日、2014年10月22日委托上海瀚丰国际物流有限公司运送货物至圣美亚公司指定地点，圣美亚公司确认收到聚汇嘉公司交付的女士毛呢大衣001数量为6172件、男士风衣001数量为6904件。圣美亚公司于2014年7月15日支付货款50000元、于2014年9月30日支付货款300000元、于2014年10月22日支付货款100000元，共计支付货款450000元。2015年4月13日，聚汇嘉公司与圣美亚公司签订协议一份，协议内容如下：“甲方：无锡市聚汇嘉纺织品有限公司，乙方：无锡圣美亚贸易有限公司。关于解决合同编号：SYM2014-07A项下女士毛呢大衣（HD14WCT001款）女士毛呢大衣（HD14WCT002款），男士风衣（HC14MCT001款），关于解决面料及服装质量和交期问题，现协商解决如下：1、乙方支付甲方现金人民币壹拾捌万圆整，自2015年5月至8月分期付清，甲方必须开具相对应金额的增值税发票给乙方。2、乙方负责下订单给甲方生产，弥补甲方所损失的人民币肆拾贰万圆整做补偿。如不做订单乙方可不须补偿甲方的损失人民币肆拾贰万圆整。乙方必须诚信，不得故意压低价格。甲乙双方所有纠纷结束，不得反悔，双方签字盖章生效”。协议签订后，圣美亚公司于2015年6月15日支付货款10000元、于2015年7月30日支付货款30000元、于2015年9月11日支付货款140000元，共计支���货款180000元。综上圣美亚公司累计支付货款630000元。上述事实，有购销合同、进仓通知、入货通知、装箱单、出货明细表、银行付款凭证、银行转账凭证、收条、收据、协议、邮件往来明细等证据及当事人的陈述在卷佐证。一审法院认为，聚汇嘉公司与圣美亚公司之间签订的购销合同合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于该购销合同的实际价款。聚汇嘉公司称其交付女士毛呢大衣002数量为8165件及圣美亚公司称其交付价值1613244元面料的主张依据不足，该院不予采信。但圣美亚公司自认收到女士毛呢大衣002数量为8137件，聚汇嘉公司自认收到圣美亚公司面料的价值为1268624元。两公司对于案件事实的自认系合理处分自身权益，该院依法予���确认，故该院认定本案合同的实际价款应为3157228.30元。关于聚汇嘉公司与圣美亚公司签订的协议内容的理解。该院认为聚汇嘉公司与圣美亚公司签订该份协议是协商处理聚汇嘉公司延期交货和货物质量问题，理由如下：1、从签订协议的目的上看，协议载明：“关于解决合同编号：SYM2014-07A项下女士毛呢大衣（HD14WCT001款）女士毛呢大衣（HD14WCT002款），男士风衣（HC14MCT001款），关于解决面料及服装质量和交期问题，现协商解决如下…”该院认为该部分内容为明确表明签订该份协议的目的是为了解决面料及服装质量和交期问题。2、根据货款总额、协议内容及实际履行情况，双方之间尚余80余万元的货款未涉及，协议中虽有：“甲乙双方所有纠纷结束”文字表述，如按��美亚公司所称纠纷全部了结，明显不符常理。该处表述的“所有纠纷结束”应针对协议中所陈的“面料及服装质量和交期问题”。关于结欠货款金额。该院认定圣美亚公司结欠聚汇嘉公司货款金额为838604.30元。即合同实际价款3157228.30元，扣除圣美亚公司已经支付的货款630000元，扣除圣美亚公司提供的面料款1268624元，扣除聚汇嘉公司认可因延期交货和质量问题给圣美亚公司造成的损失420000元，计算得出圣美亚公司结欠聚汇嘉公司的货款金额为838604.30元。综上，对聚汇嘉公司要求圣美亚公司支付货款的诉讼请求予以支持，货款的金额应当认定为838604.30元。对于聚汇嘉公司主张的逾期付款利息，符合合同约定和法律规定，依法予以支持。综上，依��《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决：一、圣美亚公司于判决发生效力之日起10日内支付聚汇嘉公司838604.30元并支付逾期付款利息（以838604.30元为基数，自2014年12月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算）。二、驳回聚汇嘉公司其他诉讼请求。案件受理费6116元（已减半收取），由聚汇嘉公司负担61元，由圣美亚公司负担6055元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明：对于涉案协议的签订过程，双方一致陈述如下：2015年4月13日，聚汇嘉公司到圣美亚公司催讨货款，双方对协议条款逐一协商后，圣美亚公司打印好协议并由双方签字盖章。对于为何只约定18万元的付款期限，聚汇嘉公司称当时其上家材料供应商急于要18万元款项，所以双方约定了18万元先付，其余货款说好后续再协商。以上事实，由双方当事人陈述在卷佐证。本案二审争议焦点为：涉案协议体现的是对卖方聚汇嘉公司应承担的违约赔偿金额的确定还是扣除所有违约赔偿及面料款之后对买方圣美亚公司的应付金额的确定。本院认为，涉案协议是对合同项下双方权利义务的全面处理，条款表述上体现为结算违约责任及面料款后对买方圣美亚公司应付金额的确定。首先，该协议明确是为了“解决面料及服装质量和交期等问题”而协商的解决方案，一般对于解决方案的表述可有两种方式，一��直接确定各项应扣金额，二是将各项应扣金额扣除后确定剩余义务，从涉案协议的内容看，是以买方圣美亚公司的义务为落脚点，显然采用了第二种方式。其次，如果将协议理解为确定赔偿款为42万元，则将出现诸多矛盾之处：１.延期交货和质量问题是事实，聚汇嘉公司应当承担违约责任，协议却将42万元界定为是圣美亚公司应当全额补偿给聚汇嘉公司的损失，情理不符。２.同样作为协议需解决的问题之一面料款，尤其双方对金额存在重大争议，却未见条款有所涉及，不合常理，且必然导致剩余货款的结算发生纠纷，与协议结尾称双方所有纠纷结束不符。对此，一审法院在理解和认定上也出现矛盾，既认为协议的签订目的以及“所有纠纷结束”包括面料问题在内，但又未将面料款作为协议已解决的问题��待，而是另行对面料款争议作出了裁决。３.扣除42万元后，无论面料款为1268624元还是1613244元，剩余货款均超过18万元，协议单单仅对其中18万元约定了付款期限，难以解释其合理性和必要性。如其余货款的付款时间再需协商，同样无法称为所有纠纷结束。综上，结合本案情况、协议全文以及前述分析，应当认为该协议是在考虑了聚汇嘉公司的违约责任以及应扣面料款之后从圣美亚公司的尚余义务角度作出的约定，一是圣美亚公司应自2015年5月至8月向聚汇嘉公司付清合同项下货款18万元并开具相对应的增值税发票，二是圣美亚公司负责下新的订单给聚汇嘉公司，以便聚汇嘉公司从新订单中获得42万元利润作为对本案合同扣款后可能存在薄利或亏损结果的适当补偿。换言之，聚汇嘉公司可以获得的利益限于60万元，其中18万元为本案合���货款，另外42万元为后续订单的利润，不再有其他剩余货款存在。以上双方对本案合同项下权利义务全面结算处置的结果，与协议结尾处“双方所有纠纷结束，不得反悔，双方签字盖章生效”的表述也完全吻合。涉案协议合法有效，对双方均具有法律约束力。圣美亚公司在协议签订后已经支付18万元，至此本案合同项下应付货款已全部付清，聚汇嘉公司提起本案诉讼要求圣美亚公司继续支付货款80余万元的请求，明显与协议约定不符，不应予以支持。至于协议中约定的后续订单问题，聚汇嘉公司可另行主张权利。综上所述，圣美亚公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》���一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销无锡市梁溪区人民法院（2016）苏0202民初1810号民事判决；二、驳回无锡市聚汇嘉纺织品有限公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取6116元，由无锡市聚汇嘉纺织品有限公司负担。二审案件受理费12232元，由无锡市聚汇嘉纺织品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  蔡利娜审 判 员  费益君代理审判员  包梦丹二〇一七年一月十三日书 记 员  李 佳本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。