四川省北川羌族自治县人民法院民 事 判 决 书(2016)川0726民初1416号原告：林信潘，男，汉族，住福建省柘荣县。原告：袁岩清，男，汉族，住福建省柘荣县。原告：��阿进，男，汉族，住福建省柘荣县。原告：季帮佺，男，汉族，住福建省柘荣县。原告：林信弟，男，汉族，住福建省柘荣县。原告：陈起团，男，汉族，住福建省柘荣县。原告：林石弟，男，汉族，住福建省柘荣县。原告:金宜佺，男，汉族，住福建省柘荣县。上列原告委托诉讼代理人：王思春，四川科大律师事务所律师。被告：吴仙清，男，汉族，住福建省柘荣县。被告：北川川流物流有限公司，住所地：北川羌族自治县永安镇大安村5组。法定代表人：吴仙清，该公司总经理。被告：北川磊鑫砂石场，住所地：北川羌族自治县永安镇后庄村。法定代表人：吴仙清，该公司总经理。原告林信潘、袁岩清、吴阿进、季帮佺、林信弟、陈起团、林石弟、金宜佺与被告吴仙清、北川川流物流有限公司、北川磊鑫砂石场股权转让纠纷一案，本院于2016年12月15日立案受理后,依法适用简易程序，由审判员吴永莉独任审判，公开开庭进行了审理，上列原告委托诉讼代理人王思春，第一被告吴仙清、第二、三被告法定代表人吴仙清等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林信潘、袁岩清、吴阿进、季帮佺、林信弟、陈起团、林石弟、金宜佺向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付原告股权转让款165万元，并承担资金利息；2、本案诉讼费、保全费、担保费、律师费由被告承担。事实和理由：原、被告于2012年7月20���签订了《股份转让协议》，将北川磊鑫砂石场作价260万元转让给被告，并约定具体付款时间和数额，到2012年1月22日前被告支付原告股份转让对价款95万元，其余款项未付。2014年12月21日，被告吴仙清、北川磊鑫砂石场向原告出具《声明》，约定欠款165万从2012年1月22日起至2014年12月21日止按月1%的比例计算利息。合计利息55万元，总计欠款220万元。2014年12月22日吴仙清、北川川流物流有限公司又向原告单方面出具《还款承诺书》一份，被告向原告承诺，2015年2月10日前付款80万元，2015年6月10日前付款50万元，2015年9月10日前付款50万元，2015年12月10日前付款40万元。后被告并未按约履行给付义务。三被告辩称：2008年8月，原告林信潘、袁岩清、吴阿进、季帮佺、林信弟、陈起团、林石弟、金宜佺与被告吴仙清等9人合伙投资400万元（其中吴仙清投��10万元）开办北川磊鑫砂石场，原告袁岩清为企业法人代表。后因经营不善，一直亏损。2012年7月，原告袁岩清等8人与被告吴仙清协商，将原北川磊鑫砂石场作价260万元转让给被告北川磊鑫砂石场和北川川流物流有限公司，双方签订了《股份转让协议》，吴仙清作为公司法人代表在转让协议上签字。协议签订之前，就支付原告转让款95万元，后不久又通过银行转账支付给原告林信潘儿子账户15万元，共计支付原告110万元，下欠150万元不是被告故意拖欠，未付的原因有两点。一是因为原告的过错行为造成被告的工程款27万元无法收回，应由原告承担损失；二是北川磊鑫沙石场转让前的债务71万余元不应由被告吴仙清个人负担，应当由原告和被告吴仙清共同承担。原告主张的利息，被告不予认可，法院更不应当支持。本院经审理认定事实如下：2008年8月，原告林信潘、袁岩清、吴阿进、季帮佺、林信弟、陈起团、林石弟、金宜佺、被告吴仙清等9人合伙投资400万元（其中：被告吴仙清投资10万元）在北川羌族自治县永安镇后庄村开办砂石场，企业登记名称为安县磊鑫砂石场，原告袁岩清为企业法人代表。2009年4月14日，企业名称变更为北川磊鑫砂石场，企业法人代表仍然为袁岩清。该企业因经营不善，一直亏损。2011年11月，原告袁岩清等8人与被告吴仙清协商，将北川磊鑫砂石场作价260万元转让给被告吴仙清个人所有，2012年7月，原告与被告吴仙清签订一份《股份转让协议》，协议载明：转让人为四川安县磊鑫砂石场全体股东。受让人吴仙清。担保人袁岩清。一、甲方（原告）于本协议生效之日将个人集资合伙创办的四川安县磊鑫砂石场和砂石场的所有设备：碎石机、制砂机、挖掘机、变压器、电杆、电线以及简易搭盖工棚等设施，以及砂石场各种手续转让给乙方（被告吴仙清）使用，由乙方自主经营；二、转让款为人民币260万元；三、乙方付款方式：乙方己于2012年1月22日前支付给甲方95万元，乙方必须于2012年8月16日前支付甲方35元，2012年10月14日前支付130万元；四、2012年10月14日前乙方未付清260万元给甲方，甲方有权收回磊鑫砂石场所有权，有权变卖乙方所有财产以抵押所欠金额。若乙方还无力偿还所欠金额，将由担保人负责偿还所欠金额；五、甲方自股份转让之日起，转让前后砂石场所有债权债务、道路、场地租金以及安全隐患、道路纠纷等一切责任都与甲方无关。被告北川磊鑫砂石场以及被告北川川流物流有限公司在该协议上加盖了印章。协议签订后，双方于2012年8月15日到北川工商局进行了企业变更登记，企业类型为个人独资企业，投资人为吴仙清。该协议签订��，被告吴仙清己支付原告磊鑫砂石场转让价款95万元。后三被告按约履行付款义务，经原告催收，被告吴仙清于2014年12月22日向原告出具《还款承诺书》一份，载明：因北川川流物流有限公司（系本人吴仙清）资金周转困难，故欠原北川磊鑫砂石场股东袁岩清、林信潘等人股份转让本金165万元正，从2012年1月22日至2014年12月21日止，共计息55万元正，本息合计220万元正。现本人承诺（1）在2015年2月10日前还款80万元，2015年6月10日前还款50万元，2015年9月10日前还款50万元，2015年12月10日前还款40万元；（2）考虑到企业实际困难，2015年不再计息；（3）如在一年内未还清部份款项，按以上协议计息。被告北川磊鑫砂石场在该承书上加盖了印章。后三被告仍未按承诺履行付款义务。另查明：被告北川川流物流有限公司于2009年7月13日成立系被告吴仙清个��独资企业。上述事实有原告的身份证复印件、被告吴仙清的身份证复印件、被告北川磊鑫砂石场及被告北川川流物流有限公司的营业执照，原、被告签订的《股份转让协议》、被告吴仙清的还款承诺书以及原、被告当庭陈述等证据予以佐证，事实清楚，足以认定。本院认为，本案争议焦点1、《股份转让协议》是否有效；2、三被告是否应当共同承担付款义务；3、担保人袁岩清是否应当在本案中承担保证责任；4、原告主张的资金利息是否应当支持；5、原告主张的欠款金额是否属实。针对上述争议焦点，结合本案查明的事实，根据相关法律规定，作如下分析意见：关于《股份转让协议》的效力问题。该协议名为股份转让协议，实为公司资产转让协议。由于合伙企业北川磊鑫砂石场经营不善，���益不好，合伙人林信潘、袁岩清、吴阿进、季帮佺、林信弟、陈起团、林石弟、金宜佺等8人想退出合伙，便与被告吴仙清协商，将北川磊鑫砂石场资产作价260万元转让给被告吴仙清个人，双方在平等自愿的基础上签订了转让协议，协议内容并不违反法律禁止性规定，故该协议合法有效；关于三被告是否应当共同承担债务的问题。原告与被告吴仙清就北川磊鑫砂石场资产转让达成协议，三被告在转让协议上共同签字捺印，其行为表明该笔债务由三被告共同承担。该协议对转让价款，付款方式等进行了明确约定，且三被告已按双方约定实际履行部份付款义务，双方对欠款约定了给付期限，因此，原、被告之间因砂石场转让己形成了债权债务关系，根据《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，三被告应当共同承担清偿债务的责任；关于担保人袁岩清是否应当在本案中承担保证责任的问题。根据《股份转让协议》第四条约定，若乙方无力偿还所欠金额，将由担保人负责偿还所欠金额。根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”之规定，原告有权要求保证人袁岩清承担连带保证责任，但原告明确放弃在本案中主张保证人的保证责任，本院予以确认；关于原告主张的资金利息是否应当支持的问题。原��与被告吴仙清约定了付款期限，但被告未按约定履行付款义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，三被告应当承担逾期付款利息。至于利息的计算方式，因被告吴仙清承诺：从2012年1月22日至2014年12月21日止共计利息55万元，2015年不再计息，如在一年内未还清部分款项，按以上协议计息。该承诺明确了此笔欠款截止2015年底之前的利息，但对2016年是否计息，并未明确约定，且原告对欠款利息的承诺未提出异议，视为双方对利息达成了共识，故原告主张的利息应确认为55万元；关于原告主张的欠款本金是否属实的问题。原告主张本金165万元，并向本院提供了原、被告所签订的《股份转让协议》及被告���仙清的《还款承诺书》等证据予以证实，被告吴仙清在庭审中对原告主张的欠款金额不予认可，认为自己通过银行转帐支付给林信潘之子15万元，应当从欠款总金额中扣减，欠款本金只有150万元。但被告吴仙清对自己的主张并未提供相映证据证实，且原告也不认可这一还款事实，故被告的主张缺乏证据支撑，本院不支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告吴仙清、北川川流物流有限公司、北川磊鑫砂石场共同在本判决生效后10日内支付原告林信潘、袁岩清、吴阿进、季帮佺、林信弟、陈起团、林石弟、金宜佺欠款本金165万元，利息55万元，共计220万元；二、驳回原告林信潘、袁岩清、吴阿进、季帮佺、林信弟、陈起团、林石弟、金宜佺的其他诉讼请求。本案诉讼费19650元，减半收取9825元，由被告吴仙清、北川川流物流有限公司、北川磊鑫砂石场负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审判员  吴永莉二〇一七年一月二十日书记员  母茂荣