山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2013）鲁商初字第38号原告：中铁十八局集团有限公司。住所地：天津市津南区。法定代表人：郝趁义，董事长。委托代理人：王波，该公司法律部工作人员。委托代理人：刘锐，该公司法律部工作人员。被告：庄明能源（青岛）有限公司。住所地：山东省即墨市。法定代表人：龚杰（KitKung），董事长。委托代理人：李秋莲，北京炜衡律师事务所律师。被告：北京庄明设备有限公司。住所地：北京市门头沟区。法定代表人：周志兵，董事长。委托代理人：梁宇华，北京市炜衡律师事务所律师。委托代理人：靳姗姗，北京市炜衡律师事务所助理律师。被告：庄明能源有限公司。住所地：香港特别行政区。法定代表人：龚杰（KitKung），董事长。被告：北京京城特卫安全顾问有限公司。住所地：北京市西城区。法定代表人：崔凤宪。第三人：中铁十八局集团建筑安装工程有限公司。住所地：天津空港经济区。法定代表人：任金岭，总经理。委托代理人：王波，中铁十八局集团建筑安装工程有限公司法律事务部部长。原告中铁十八局集团有限公司（以下简称中铁十八局）与被告庄明能源（青岛）有限公司（以下简称青岛庄明）、北京庄明设备有限公司（以下简称北京庄明）、第三人中铁十八局集团建筑安装工程有限公司（以下简称建安公司）债权转让合同纠纷一案，于2012年8月6日向济南铁路运输中级法院提起诉讼。2012年12月28日，北京庄明提出管辖权异议申请，请求将案件移送青岛市中级人民法院审理，济南铁路运输中级法院以（2012）济铁中商字第9-1号民事裁定驳回了北京庄明的管辖权异议申请，北京庄明不服该裁定，向本院提起上诉。2013年6月9日，本院以（2013）鲁民辖终字第137号民事裁定本案由本院管辖。2014年1月4日，本院第一次公开开庭审理本案，因涉及原告中铁十八局提出的追加被告申请而休庭。中铁十八局申请追加庄明能源有限公司（以下简称庄明能源）、北京京城特卫安全顾问有限公司（以下简称特卫公司）为被告，本院予以准许。因庄明能源是在香港登记注册的企业，案件因此具有涉港因素，2014年11月17日，本院另行组成合议庭公开开庭审理了本案。原告中铁十八局的委托代理人王波、刘锐、被告青岛庄明的委托代理人李秋莲，被告北京庄明的委托代理人梁宇华、第三人建安公司的委托代理人王波到庭参加诉讼。被告庄明能源、特卫公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中铁十八局诉称：青岛庄明从建安公司借款5000万元，北京庄明承担连带保证责任。建安公司将该债权转让给了中铁十八局，经多次催要，未予偿还。请求判令青岛庄明偿还欠款5000万元及利息，北京庄明承担连带偿还责任。青岛庄明由庄明能源与特卫公司共同出资设立，庄明能源与特卫公司未能按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，请求判令庄明能源、特卫公司承担连带清偿责任。诉讼费用由青岛庄明、北京庄明负担。被告青岛庄明辩称：青岛庄明承认与建安公司存在4800万元的借款，青岛庄明向建安公司借款一事曾告知过北京庄明，并让北京庄明的财务负责人在《借款协议》的保证人处盖的公章。《借款协议》约定，1800万元借款利息按照中国人民银行同期贷款利率执行，3000万元借款按照《融资租赁合同》规定的6.1%／年的贷款利率执行。庭审时，青岛庄明补充答辩称，之前没有收到债权转让协议书，债权转让协议书没有明确建安公司把部分或者全部债权转让给中铁十八局，质疑中铁十八局对主张的债权是否有完全的权利。被告北京庄明辩称：一、对于青岛庄明与建安公司签订的4份《借款协议》的真实性、合法性和关联性不予认可。北京庄明不了解不知情4份借款协议，担保人处仅有北京庄明盖章，没有任何代表签字，盖章从何而来北京庄明不知情，应认定担保合同未生效。二、对于中铁十八局提交的承诺书的真实性、合法性不予认可。关于该份承诺书和承诺书内容北京庄明自始不知情，承诺书盖章也不是北京庄明所盖，应当认定为无效。三、对于中铁十八局要求北京庄明在本案承担保证责任不予认可。北京庄明和青岛庄明没有任何经济利益和关联关系，四份借款协议仅列明北京庄明为担保方，无任何具体担保条款，北京庄明怀疑建安公司和青岛庄明恶意串通损害我方的合法权益，请求法院对公章真实性进行鉴定。建安公司述称：本案的债权转让是真实的转让行为，债权系全部（包括本金利息）转让。在债权转让之前，建安公司对青岛庄明进行多次催收，与担保方北京庄明多次沟通协调，并正常取得北京庄明的还款承诺保证，建安公司和青岛庄明及北京庄明之间的债权债务关系及担保合同关系真实合法有效。原告中铁十八局为支持其诉讼请求，向本院提交了8组证据：1、2010年12月9日（原件）、2011年2月25日（复印件）、2011年3月1日（原件）、2011年5月22日（复印件）建安公司、青岛庄明、北京庄明签订的4份借款协议，证明建安公司作为贷款方、青岛庄明作为借款方、北京庄明作为担保方签订了借款协议。2、电汇凭证及收款收据7张，证明建安公司已按借款协议约定将款项付给青岛庄明。3、融资租赁合同1份（复印件），证明2012年5月22日借款合同约定的利率标准。4、北京庄明承诺书1份（复印件），证明北京庄明同意延长担保期限至2012年7月20日。5、还款协议书1份，证明2012年8月11日中铁十八局与青岛庄明就还款事宜达成协议。6、青岛庄明企业登记材料、验资报告、外商投资企业批准证书、即墨市对外贸易经济合作局批复、青岛庄明合作合同、公司章程、庄明能源主体资格等材料一宗，证明庄明能源和特卫公司是青岛庄明的两个股东，庄明能源、特卫公司未在法定期间足额缴纳资本金，应当承担相应的法律责任。7、2012年6月5日，中铁十八局与建安公司签订债权转让协议书（复印件），证明建安公司已将青岛庄明的债权转让给中铁十八局。8、催款函、律师催告函各1份，证明建安公司曾经于2011年12月23日对青岛庄明进行过催款，于2012年1月6日对北京庄明进行过催告。对于证据1及证据2，即4份借款协议及付款凭证，被告青岛庄明质证认为，青岛庄明承认借款事实，但建安公司与青岛庄明的借款转账不正规，协议、收据都有随意性，根据银行转账记录，建安公司的支付凭证是4800万元，应以实际收到的为准。被告北京庄明质证认为，中铁十八局提交的4份借款协议，两份原件，1份复印件，1份扫描件，对复印件和扫描件不予质证，北京庄明没有在两份原件上盖过章，无需承担担保责任。对于证据3，即借款协议涉及的利息问题，中铁十八局认为，应按年利率13.5%计算，理由是在2012年8月11日青岛庄明与中铁十八局达成还款协议时，利息计算至2012年8月31日，是按照年利率13.5%计算而来。青岛庄明认为，借款协议指向的融资租赁协议约定的综合利率计算最终以银行专业人士测算为准属于约定不明，应以融资租赁合同第一条6.1%计算。北京庄明对建安公司和青岛庄明订立协议的真实性、合法性不予认可。对于证据4，即还款承诺书，北京庄明认为，没有盖过章，对其真实性不予认可。对于证据5，即还款协议，青岛庄明认为，在中铁十八局起诉后，双方达成该协议，但未实际履行，不能作为当初合同订立时的意愿。还款数额应当以双方往来账款确定。对于证据6，关于青岛庄明的设立问题，青岛庄明认为，公司设立的目的是为了特定项目，因为项目没做成，设立公司的目的无法实现，最后一期注册资本应该在2012年9月14日缴纳，但是之后公司未继续经营，只是没办注销手续。对于证据7，即债权转让协议，中铁十八局主张，其与建安公司的债权转让是基于母公司和子公司之间的内部财务往来形成的。青岛庄明要求中铁十八局提交全部的债权转让证明，北京庄明认为，中铁十八局当庭不能提交原件质证，应视为在举证期限内没有提交原件，过期再补不予认可。对于证据8、即催款函、律师催告函，中铁十八局主张，建安公司以特快专递的形式发送了催款函和律师催告函，青岛庄明、北京庄明分别拒收、无人签收；青岛庄明认为没有收到催款函。中铁十八局决定不作为有效证据提交。2012年11月10日，北京庄明向本院提交公章鉴定申请，以对4份《借款协议》、《承诺书》事项并不知情，怀疑公章的真实性为由，请求对4份《借款协议》、《承诺书》上公章的真实性进行鉴定。对于该申请，中铁十八局认为，北京庄明的申请目的就是为了拖延案件审理进度。青岛庄明认为，签订《借款协议》时没有通知北京庄明的法定代表人，找的是财务负责人，不是特别确认公章的真实性。庭审中，本院要求中铁十八局在2014年11月17日庭审后7日内提交2011年2月25日、2011年5月22日《借款协议》原件、承诺书原件、融资租赁合同原件、债权转让协议书原件。2014年11月21日，本院收到中铁十八局提交的上述原件，经与中铁十八局提交法庭质证的证据比对，二者一致。本院认为：北京庄明以怀疑公章的真实性为由，向本院申请鉴定加盖于4份《借款协议》及《承诺书》上面公章的真实性，对该申请，北京庄明没有提供初步的证据证明其主张，且经初步比对，加盖于上述文本上的公章与北京庄明在公章鉴定申请书上的公章并无差别，北京庄明的申请没有合理性，对其申请，本院不予准许。对于中铁十八局提交的证据1-7的真实性，本院予以确认。本院经审理查明：2010年9月2日，庄明能源向即墨市工商行政管理局申请设立中外合作企业青岛庄明，青岛市人民政府颁发中华人民共和国外商投资企业批准证书，证书载明企业名称是青岛庄明，企业类型是中外合作企业，经营范围为核电、火电、风电及船用等大型铸锻件和相关机械设备（不含特种设备）及相关技术的研发，投资者为庄明能源与特卫公司。青岛庄明公司章程约定：合作公司的投资总额为4980万美元，合作公司的注册资本为4980万美元。特卫公司以相当于298.80万美元的人民币现金出资，占注册资本总额的6%；庄明能源以现汇出资2938.20万美元，占注册资本总额的59%；以专有技术出资1743万美元，占注册资本总额的35%。股东应将其对合作公司的现金出资分三期汇入合作公司帐户，第一期出资为各自认缴出资额的40%，在合作公司营业执照签发后7个工作日内汇入合作公司帐户；第二期出资为各自认缴出资额的30%，在营业执照签发后三个月内汇入合作公司帐户；第三期出资为各自认缴出资额的30%，在营业执照签发后一年内汇入合作公司帐户。关于专有技术出资，公司章程既未约定专有技术内容，也未约定技术交付时间，审理中，当事人也未能提供庄明能源就专有技术的权属确定与青岛庄明进行过约定。2011年1月12日，青岛大信英德会计师事务所有限公司（以下简称大信英德）出具青大信英德外验字（2011）第001号验资报告，验明：庄明能源以货币出资700万美元。2011年2月1日，大信英德出具青大信英德外验字（2011）第003号验资报告，验明：庄明能源以货币出资200万美元。2011年6月1日，大信英德出具青大信英德外验字（2011）第号验资报告（该验资报告未编号），验明：特卫公司以货币出资77.11万美元（折合500万元人民币）。股东已累计出资977.11万美元。2010年12月9日，建安公司、青岛庄明、北京庄明签订借款合同，合同约定：青岛庄明从建安公司借款人民币1000万元用于资金周转；借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款利率执行，如遇国家调整利率，按调整后的规定计算；借款期限1年，自2010年12月15日至2011年12月14日止，借款到期，一次还本付息。借款到期，青岛庄明不能按期偿还贷款及利息，由北京庄明承担还款责任。合同变更或解除后，青岛庄明占用的借款和应付的利息仍应按合同规定偿付。建安公司、青岛庄明与北京庄明在借款协议上盖章，建安公司、青岛庄明的法定代表人在协议上签名。2011年2月25日，建安公司、青岛庄明、北京庄明签订借款合同，合同约定：青岛庄明从建安公司借款人民币500万元用于资金周转；借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款利率执行，如遇国家调整利率，按调整后的规定计算；借款期限6个月，自2011年3月11日至2011年9月11日止，借款到期，一次还本付息。借款到期，青岛庄明不能按期偿还贷款及利息，由北京庄明承担还款责任。合同变更或解除后，青岛庄明占用的借款和应付的利息仍应按合同规定偿付。建安公司、青岛庄明与北京庄明在借款协议上盖章。同期，建安公司、青岛庄明、北京庄明还签订一份借款合同，该合同未标明签订日期。合同约定：青岛庄明从建安公司借款人民币500万元用于资金周转；借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款利率执行，如遇国家调整利率，按调整后的规定计算；借款期限6个月，自2011年3月1日至2011年9月1日止，借款到期，一次还本付息。借款到期，青岛庄明不能按期偿还贷款及利息，由北京庄明承担还款责任。合同变更或解除后，青岛庄明占用的借款和应付的利息仍应按合同规定偿付。建安公司、青岛庄明与北京庄明在借款协议上盖章。2011年5月22日，建安公司、青岛庄明、北京庄明签订借款协议，合同约定：青岛庄明从建安公司借款人民币3000万元用于资金周转；借款利率按照“中国外贸金融租赁有限公司”与“中铁十八局集团建筑安装工程有限公司青岛分公司”签订的“融资租赁合同”（合同编号：中贸租（2011）Z字第9号）规定的综合利率计算，最终以银行专业人士的测算为准；借款期限贰个月，自2011年5月24日至2011年7月23日止，借款到期，一次还本付息。借款到期，青岛庄明不能按期偿还贷款及利息，由北京庄明承担还款责任。合同变更或解除后，青岛庄明占用的借款和应付的利息仍应按合同规定偿付。建安公司、青岛庄明与北京庄明在借款协议上盖章。2011年5月22日借款合同的附件是2011年4月12日中国外贸金融租赁有限公司与中铁十八局集团建筑安装工程有限公司青岛分公司签订的融资租赁合同，合同编号为中贸租（2011）Z字第9号，该合同第四条约定，租金包括租赁成本与基于租赁成本和租赁利率所计算的利息（租赁利息），租金的支付按照本合同附件三《租金支付表》、（概算表）及《实际租金支付表》办理。双方按照下列第【1】种方式确定租赁利率：中国人民银行公布的3年期基准贷款利率，即6.10%。合同第五条约定，在合同有效期内，如遇中国人民银行调整同期贷款利率时，出租人有权自主（无须征得承租人同意）对本合同项下尚未到期租金的租赁利率作相应调整，调整幅度与基准利率的调整幅度相同。2010年12月10日，中铁十八局集团建筑安装工程有限公司向青岛庄明汇款700万元，用途为工程款；2010年12月24日，中铁十八局集团建筑安装工程有限公司向青岛庄明汇款100万元，用途为工程款；2011年2月22日，高碑店市中安建筑安装工程有限公司向青岛庄明汇款500万元，用途为借款；2011年3月7日，高碑店市中安建筑安装工程有限公司向青岛庄明汇款500万元，用途为借款；2011年5月24日，高碑店市中安建筑安装工程有限公司向青岛庄明汇款3000万元，用途为借款。2011年3月5日，青岛庄明为建安公司出具2000万元借款收据；2011年5月24日，青岛庄明为建安公司出具3000万元借款收据。2012年1月19日，北京庄明为建安公司出具承诺书，内容为：我公司曾经就青岛庄明向贵公司借款一事担保，借款日期分别为：2011年2月25号3000万元，2010年12月9号1000万元、2011年3月1号500万元，2011年3月11号500万元，目前担保期限已到，我公司同意将担保期限由2012年1月20日延长到2012年7月20日。我公司按原借款担保协议内容约定不变。2012年6月5日，中铁十八局与建安公司签订债权转让协议书，约定：建安公司自愿将在青岛庄明、青岛盛合祥置业有限公司的债权共计9300万元整，转让给中铁十八局。2012年8月12日，中铁十八局与青岛庄明签订协议书，双方确认：2010年12月至2011年5月期间，青岛庄明向建安公司借款四次，借款总额为人民币5000万元整（借款日期分别为：2010年12月15日1000万元，2011年3月1日500万元，2011年3月11日500万元，2011年5月24日3000万元）2012年6月5日，建安公司将对青岛庄明的债权全部依法转让给了中铁十八局。中铁十八局与青岛庄明就还款事宜达成如下协议：青岛庄明同意于2012年8月31日前将全部款项及利息汇入中铁十八局指定帐户，借款利息按照建安公司与青岛庄明签订的《借款协议》计算至2012年8月31日，共计7571597.23元。本院认为：庄明能源是在香港特别行政区登记注册的法人，本案具有涉港因素，属于涉港商事纠纷案件。因借款协议的各方当事人均是内地法人，并且各方对法律适用问题没有特别约定，审理借款协议应适用内地法律。中铁十八局以庄明能源是青岛庄明的股东，但未在法定期间内足额缴纳出资为由，请求判令其在出资不到位的范围内承担责任，这一诉请，涉及外商投资企业的股东责任承担问题，应当适用内地法律审理。本案双方争议的焦点是：一、建安公司向青岛庄明出借款项是否合法有效，出借款项数额的确认及青岛庄明是否承担还款责任；二、中铁十八局是否是本案适格的原告；三、北京庄明是否承担担保责任；四、庄明能源、特卫公司是否承担责任。建安公司与青岛庄明、北京庄明先后签订四份借款合同，由青岛庄明向建安公司总计借款5000万元，北京庄明为上述全部借款承担担保责任。涉案四份借款合同加盖有建安公司、青岛庄明和北京庄明的印章，借款合同的订立为当事人真实意思表示。建安公司与青岛庄明之间的借贷行为为企业间临时性资金拆借行为，由于建安公司作为提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，其向青岛庄明出借资金的行为不违反法律强制性规定，上述四分借款合同成立、有效。北京庄明虽然在审理中主张，借款协议中无其代表人签字，其公章如何加盖在借款合同上不知情，但由于四份借款合同签订于不同时间，并且在借款到期后，北京庄明还于2012年1月19日为建安公司出具了延长保证期限承诺书，该承诺书中仍然加盖了北京庄明的印章。上述五份书面材料，分别制作于不同时期，时间上跨度两年，且北京庄明加盖印章的真实性能够确定，北京庄明以不知情从而主张不承担担保责任的理由不能成立。四份借款合同签订后，建安公司或其指定单位按照合同约定，自2010年12月10日起至2011年5月24日止，分五次先后向青岛庄明汇付款项共计4800万元，对于其余200万元款项如何向青岛庄明交付，建安公司和中铁十八局均未能提供证据证明，但根据借款合同的约定，借贷双方约定借款本金为5000万元，2011年3月5日和2011年5月24日青岛庄明先后向建安公司出具了2000万元和3000万元的借款收据，在2012年8月12日，中铁十八局与青岛庄明签订的协议书中，双方也确认实际借款5000万元，因此，根据上述证据可以认定建安公司实际向青岛庄明支付了借款本金5000万元。根据借款合同的约定，除3000万元借款合同外均明确约定了借款利息按照中国人民银行公布的同期贷款利率执行。2011年5月22日的借款合同中约定，借款利率按照“中国外贸金融租赁有限公司”与“中铁十八局集团建筑安装工程有限公司青岛分公司”签订的“融资租赁合同”（合同编号：中贸租（2011）Z字第9号）规定的综合利率计算，最终以银行专业人士的测算为准；经查明，“融资租赁合同”（合同编号：中贸租（2011）Z字第9号）中只有租赁利率的的约定，未有综合利率的约定，各方当事人对综合利率存在争议且均表明未按照合同约定由银行专业人士对综合利率进行过测算，在本案审理中当事各方也未就如何计算利息达成一致。虽然，中铁十八局主张其与青岛庄明在2012年8月12日签订的协议书中明确写明了利息数额，该利息数额是按照13.5%的年息计算得出，但是在该协议书中，没有明确的计息方式，只有最终的利息数额，对于约定还款日期后的利息如何确定，双方在该协议书中也没有作出约定，因此，有关该合同计息方式仍系双方约定不明，对于双方在协议书中约定的实际还款本息，双方应按照约定内容履行，对于约定还款日期后的利息，应当根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，根据前三份合同所形成的交易惯例，本院确认该合同按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息。建安公司在依据借款合同向青岛庄明支付5000万元借款后，于2012年6月5日与中铁十八局签订债权转让协议书，将其对青岛庄明和青岛盛合祥置业有限公司的债权9300万元转让给中铁十八局，在本案审理中，建安公司在审理中表示，上述款项中包含对青岛庄明的全部借款。因此，中铁十八局依据该债权转让协议书取得对青岛庄明的全部债权，2012年8月12日，青岛庄明在与中铁十八局签订的协议书中对该事实进行了进一步确认。在本案立案审查阶段，本院已向各被告及第三人送达了中铁十八局的起诉状，起诉状中明确载明了债权转让的内容，因此，中铁十八局有权提起本案诉讼，青岛庄明主张债权转让没有通知及债权转让数额不确定的理由不能成立。综上，借款合同签订后，青岛庄明在借款到期后，未能按照合同约定偿还借款，构成违约，应当承担还本付息的违约责任。北京庄明在借款合同中承诺“借款到期，青岛庄明不能按期偿还贷款及利息，由北京庄明承担还款责任。”故应当认定北京庄明为上述借款提供的保证性质上为一般保证。青岛庄明不能偿还上述借款本息时，北京庄明应对中铁十八局承担保证责任。根据青岛庄明公司章程约定，合作公司的注册资本为4980万美元。特卫公司以相当于298.80万美元的人民币现金出资，庄明能源以现汇出资2938.20万美元和以专有技术出资1743万美元。而2011年6月1日，大信英德出具的验资报告验明：股东已累计出资977.11万美元。根据上述事实，特卫公司及庄明能源尚有4002.89万美元未出资，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条的规定，特卫公司及庄明能源应在其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任。综上所述，中铁十八局诉请有理，青岛庄明应当按其借款承担还本付息责任，北京庄明对此承担一般保证责任，特卫公司及庄明能源在其未出资的本息范围内对青岛庄明的还本付息责任承担连带补充赔偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十一条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第二十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条的规定，判决如下：一、庄明能源（青岛）有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中铁十八局集团有限公司欠款本金5000万元及利息7571597.23元（计算至2012年8月31日止）。二、庄明能源（青岛）有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中铁十八局集团有限公司欠款本金5000万元的利息（不包括本金，利息自2012年9月1日起计算至本判决生效之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）。三、北京庄明设备有限公司对本判决第一项、第二项所列庄明能源（青岛）有限公司应偿还债务承担一般保证责任。四、庄明能源有限公司和北京京城特卫安全顾问有限公司在其未出资4002.89万美元的本息范围内对本判决第一项、第二项所列庄明能源（青岛）有限公司应偿还债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费291800元，由庄明能源（青岛）有限公司、北京庄明设备有限公司、庄明能源有限公司和北京京城特卫安全顾问有限公司共同负担。上述款项中铁十八局集团有限公司已预交至本院，庄明能源（青岛）有限公司、北京庄明设备有限公司、庄明能源有限公司和北京京城特卫安全顾问有限公司于本判决生效后10日内将上述款项直接支付给中铁十八局集团有限公司。如不服本判决，原告中铁十八局集团有限公司，被告庄明能源（青岛）有限公司、北京庄明设备有限公司和北京京城特卫安全顾问有限公司可在判决书送达之日起15日内，被告庄明能源有限公司可在判决书送达之日起30日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  李 伟审 判 员  赵 童人民陪审员  张爱艳二〇一五年六月十六日书 记 员  迟 宁