天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2015）滨塘民初字第3733号原告天津宝宏骏国际贸易有限公司，住所地天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园五号仓库2单元-84），现经营地天津市滨海新区塘沽响螺湾迎宾大道浙商大厦A座1812A。法定代表人桂俊峰，总经理。委托代理人褚凤阁，天津胜荣律师事务所律师。被告天津悦森国际贸易有限公司，住所地天津市滨海新区水景花都12-S23号集中办公区373号。法定代表人袁琳，经理。委托代理人王存忠，天津津港律师事务所律师。被告袁琳。委托代理人王存忠，天津津港律师事务所律师。被告梁文龙。委托代理人王存忠，天津津港律师事务所律师。原告天津宝宏骏国际贸易有限公司（以下简称“宝宏骏公司”）与被告天津悦森国际贸易有限公司（以下简称“悦森公司”）、袁琳、梁文龙买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月12日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员李夏独任审判，于2015年6月1日公开开庭进行了审理。原告法定代表人桂俊峰、委托代理人褚凤阁及三被告委托代理人王存忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宝宏骏公司诉称，2015年4月30日，原告与被告悦森公司签订《销售合同》，合同约定：原告以93.8万元从被告悦森公司处购买15款GL350奔驰轿车一台，车架号尾号3913，交货方式为现车，交货地点为河南，提车日期为2015年5月4日，付款方式为提车日期前支付全款，过期未付尾款，定金不予退还，被告悦森公司另行处理车辆。悦森公司保证提供原装进口车辆，保证车辆手续齐全合法（关单、商检、发票）。合同签订当日，被告悦森公司向原告发出15款GL350车驾号3913“打款路径”指令，要求原告将购车款打入被告梁文龙的银行卡账户。原告按要求汇款2万元作为合同履行定金。2015年5月3日，原告按被告悦森公司付款指令，分五笔向被告梁文龙账户汇款91.8万元，至此，原告付清合同约定的全部款项。2015年5月4日，原告要求提车，被告悦森公司以车款被骗为由，拒绝交付车辆。经原告多次催促，至今被告既未交付车辆也未退还原告购车款。原告认为，被告悦森公司已严重违约，致原告合同目的无法实现，原告可解除与其签订的买卖合同，要求其退还购车款，并双倍返还定金。被告悦森公司是被告袁琳个人出资设立的一人有限责任公司，袁琳不能证明公司财产独立于个人财产，应当对公司债务承担连带责任。原告购车款及定金均汇入被告梁文龙个人账户，故梁文龙应对被告悦森公司的债务承担连带责任。原告请求依法判令：1、解除原告与被告悦森公司签订的《销售合同》；2、被告悦森公司退还原告购车款918000元，双倍返还定金40000元，共计958000元；3、被告袁琳、梁文龙对上述款项承担连带责任；4、本案诉讼费由被告悦森公司承担。原告针对其主张，提供如下证据：1、微信聊天记录13页，系原告法定代表人与被告梁文龙的微信聊天记录，证实原告与被告悦森公司就车辆买卖的洽谈、签订合同及约定定金、价款等；2、货物进口证明书，系被告梁文龙向原告提供，证实合同约定的车辆是合法进口的；3、车辆一致性证书，系被告梁文龙向原告提供，证实双方买卖车辆的总体信息和相关参数；4、《销售合同》，证实原告与被告悦森公司存在买卖合同关系，及合同对双方权利义务的约定；5、打款路径，证实被告悦森公司指令原告将定金及尾款打入被告梁文龙银行账户的事实；6、中国工商银行电子银行回单6页及汇款明细2页，证实原告按被告悦森公司的要求，将全部款项打入被告梁文龙的银行账户中，原告已经完全履行了合同约定的付款义务；7、企业基本信息，证实被告悦森公司是由被告袁琳一人出资设立的有限责任公司。被告悦森公司辩称，认可与原告存在车辆买卖合同关系，认可原告向被告悦森公司支付了938000元购车款。原告向被告悦森公司购买的车辆系悦森公司向案外人郑州银泰汽车贸易有限公司购买，提车时，该车实际车主以郑州银泰汽车贸易有限公司未向其支付车款为由，拒绝交车。被告悦森公司不能向原告交车系案外人涉嫌诈骗导致，属于双方合同约定的非正常工作情况，交货时间可顺延。且原、被告并未约定被告逾期一月交货，原告即可单方解除合同，现被告愿意继续履行合同，故不同意原告全部诉讼请求。被告悦森公司未向本院提交证据。被告袁琳辩称，被告袁琳与悦森公司是相互独立的，但因悦森公司经营不足一年，不能提供公司的财务报告，故被告袁琳无法举证证明公司财产独立于其个人财产，不同意对悦森公司债务承担连带责任。被告袁琳未向本院提交证据。被告梁文龙辩称，梁文龙作为被告悦森公司的员工，代替悦森公司收取原告支付的购车款，梁文龙的行为是职务行为，不应该承担责任。被告梁文龙未向本院提交证据。经庭审质证，原告提交的证据，被告对真实性均无异议，但认为根据双方签订的《销售合同》中关于不可抗力约定，被告不能交车系因为案外人涉嫌诈骗导致，属非正常工作情况，可以相应顺延交货。被告对原告提供的证据真实性均没有异议，且上述证据具备合法性、关联性特征，可以作为本院查明事实的依据，对其证明力，本院予以认定。依据原、被告当庭陈述及本院对原告提供的证据的认定查明，2015年4月30日，原告与被告悦森公司签订《销售合同》，合同约定：原告向被告悦森公司购买15款GL350轿车一台，车架号3913，总价93.8万元，定金2万元，余额91.8万元。交货方式为现车。交货地点为河南。提车日期为2015年5月4日前。提车日期前支付全款，如过期未付尾款，定金不予退还，车辆卖方另行处理。不可抗力因素：由于罢工、自然灾害、战争等不可抗力因素或因为政府（如海关、商检等）非正常工作情况造成被告推迟交货，交货时间相应顺延。合同签订后，被告悦森公司向原告出具“打款路径”，要求原告将定金及尾款打入被告梁文龙的银行卡账户。合同签订当日，原告向被告汇款20000元。2015年5月3日，原告又向被告梁文龙账户汇款918000元。2015年5月4日，原告到约定地提车未果，故成讼。另查，被告悦森公司系自然人独资的一人有限责任公司，被告袁琳为其自然人股东。本院认为，原告与被告悦森公司签订的《销售合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告依约向被告悦森公司支付了全部货款，被悦森公司应按照合同约定向原告交车，悦森公司主张的“系案外人涉嫌诈骗导致无法交车”的理由，并不属于双方合同约定的不可抗力因素，对其抗辩，本院不予采纳。被告悦森公司未按约交车，且至今也无法向原告交车，原告要求解除双方签订的《销售合同》，被告悦森公司返还原告购车款918000元的主张，符合法律规定，本院予以支持。关于双方约定的20000元，系定金还是订金问题，本院认为，双方签订的《销售合同》中虽对该20000元既使用“定金”又使用“订金”字眼，但根据合同具体内容“提车日期前支付全款，如过期未付尾款，定金不予退还，车辆卖方另行处理”，可见，双方约定的该20000元，在原告不履行合同义务时，不再返还，符合法律对定金的规定，该款属于定金。依据定金罚则，被告悦森公司未按约履行合同义务，原告要求其双倍返还定金的主张，本院予以支持。被告悦森公司为自然人独资的一人有限责任公司，被告袁琳作为其股东，未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，根据《公司法》相关规定，被告袁琳应对悦森公司欠原告的债务承担连带责任。被告梁文龙作为悦森公司员工，其代替悦森公司收取原告支付的购车款的行为系职务行为，应由悦森公司对原告承担责任，被告梁文龙不承担责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、解除原告天津宝宏骏国际贸易有限公司与被告天津悦森国际贸易有限公司签订的《销售合同》；二、被告天津悦森国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内一次性返还原告天津宝宏骏国际贸易有限公司购车款918000元，双倍返还定金40000元，共计958000元；三、被告袁琳对上述债务承担连带给付责任；四、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13380元，减半收取6690元，由被告负担，于本判决生效后十日内向本院交纳。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市第二中级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。代理审判员  李夏二〇一五年六月九日书 记 员  张莹