山东省沂水县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）沂民初字第2705号 原告王者春，男，汉族，1954年出生，居民，住沂水县。 被告山东鲁中医疗保健品厂，住地址沂水县沂新路382号。 法定代表人刘俊田，系该厂厂长。 被告王少松，男，汉族，1960年出生，居民，住沂水县。 委托代理人王学相，山东成全律师事务所律师，特别代理。 被告沂水县人力资源开发服务管理办公室，地址沂水县中心街南端24-1号。 法定代表人赵瑞祥，系主任。 委托代理人田树植，山东天达星律师事务所律师，特别代理。 原告王者春与被告山东鲁中医疗保健品厂、王少松、沂水县人力资源开发服务管理办公室民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王者春、被告山东鲁中医疗保健品厂法定代表人刘俊田、被告王少松委托代理人王学相、沂水县人力资源开发服务管理办公室委托代理人田树植到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王者春诉称，1998年9月18日，被告山东鲁中医疗保健品厂向原告借款17000元，2000年12月18日，原沂水县劳动服务公司纸箱厂（即被告沂水县人力资源开发服务管理办公室）与王少松签订产权出售协议，将沂水县劳动服务公司纸箱厂全部产权以协议方式出售给王少松，其中被告山东鲁中医疗保健品厂是原所属沂水县劳动服务公司纸箱厂四厂之一，协议约定：……由乙方承担全部负债偿还责任……。王少松接手原沂水县劳动服务公司纸箱厂后，即将其改名为沂水县三旗医疗用品有限公司。原告无数次找被告索要借款，被告都以种种理由推诿，至今未还原告借款，为维护原告的合法权益，根据有关法律规定，特向法院提起诉讼，请求：一、依法调解或判决被告偿还原告借款17000元及利息；二、本案诉讼费用由被告承担。 被告山东鲁中医疗保健品厂辩称，原告的借款是原鲁中医疗保健厂借的，归还了省周转金。该厂后来卖给了王少松，但我（刘俊田）不知道卖给了王少松。债权债务的交接我也不知道。2001年6月份，我去找王少松，他说卖给我，有38号文件。我认为债权债务的交接未按该文件办理，就找有关领导反映。2005年5月31日给我出了一个证明。以后领导发生变更，找过最近的几届领导都说不了解情况。直到2007年12月5日，我及保健厂部分职工到县上访。10年来劳动服务公司的答复意见十几份，最后一份说，企业改制是以县政府38号文件执行的，该文事实清楚，按此文执行程序合法。沂水县鲁中保健品厂已被出卖，且未进行债权债务的交接，该款不应由该厂偿还。 被告王少松递交书面答辩状辩称：一、被答辩人起诉答辩人主体错误，答辩人不是本案的适格被告，请求法庭依法驳回被答辩人的诉讼请求，原沂水县劳动服务公司纸箱厂根据沂水县人民政府的文件，以产权出售给了沂水三旗医疗用品有限公司，答辩人仅仅是该公司的法定代表人，因此答辩人不是本案的适格被告；二、被答辩人所诉欠款，三旗公司及答辩人并不知情，更未包含在《产权出售协议》依据的《整体资产评估明细表》中，不包含在三旗公司接收的负债总额内，不应由三旗公司及答辩人承担，法庭应依法驳回被答辩人针对答辩人的诉讼请求。 被告沂水县人力资源开发服务管理办公室递交书面答辩状辩称：一、原告所诉与事实不符，被告根本不认识原告，也从未见过原告，即使欠款真实，亦超过法定诉讼时效，应予驳回；二、假设原告所诉欠款真实，原告诉答辩人主体错误，山东鲁中医疗保健品厂因未年检，被处以吊销营业执照的行政处罚，法律主体尚存在，应由该法人单位独立承担民事责任，山东鲁中医疗保健品厂等企业的转让，不是答辩人决定的，是沂水县人民政府批复决定的，且是零价格转让，答辩人不是责任主体，涉案企业的产权出售协议中明确约定“债务由受让人负责偿还”，且受让人王少松在出售转让后承诺：如有漏落债务未付清的，由王少松解决，原告债权系刘俊田租赁期间发生的，应由租赁经营人承担。 经审理查明，山东鲁中医疗保健品厂是原沂水县劳动服务公司所属的集体企业沂水县劳动服务公司纸箱厂四企业之一（山东鲁中医疗保健品厂、废旧设备调剂中心、通达液压机械厂、建材经营部）。在经营期间，该厂于1998年9月18日借原告借款17000元用于资金周转，并给原告出具收款收据一份，未约定还款时间及借款利率。 2000年10月25日，沂水县人民政府发出沂政函（2000）38号《沂水县人民政府对县劳动和社会保障局关于劳动服务公司纸箱厂产权转让的报告的批复》，该批复的主要内容为：沂水县劳动服务公司将沂水县劳动服务公司纸箱厂转让给王少松，并就该公司产权出售的问题与购买方达成如下协议：1.产权转让的范围为沂水县劳动服务公司纸箱厂的全部资产和负债。2.产权按零价转让，即购买方接收全部资产并承担全部债务。办理资产债务过户手续。3.原企业职工由购买方全部接收，重新签订劳动合同，实行竞争上岗…… 2000年12月18日，沂水县劳动服务公司按照上述文件与王少松签署了《产权出售协议》，沂水县劳动服务公司以零价转让的方式将沂水县劳动服务公司纸箱厂（山东鲁中医疗保健品厂、废旧设备调剂中心、通达液压机械厂、建材经营部）出售给王少松，王少松购买该厂后，成立了沂水县三旗医疗用品有限公司，该公司于2002年10月25日因“转私营企业”注销。 山东鲁中医疗保健品厂在出售后，因该企业欠职工应付养老金、风险金及其他应付款等问题，刘俊田及职工多次上访，2011年4月15日，沂水县人力资源和社会保障局作出《关于刘俊田反映企业出让后欠职工应付养老金、风险金及其他应付款至今没有付清问题等信访事项答复意见书》，其中第二项“关于欠职工应付养老金、风险金及其他应付款至今没有付清问题”答复为：据王少松提供的书面材料证实，职工的所有风险金、养老金及其他应付款已经全部付清。王少松承诺，如果有漏拉债务未付清的，可以持有效证据找他兑付；欠职工应付款项，应由职工本人找王少松解决，王少松不同意时，职工可以依法通过诉讼解决。 另查明，沂水县劳动服务公司于2003年更名为沂水县劳动就业办公室，2010年更名为沂水县人力资源开发服务管理办公室。被告山东鲁中医疗保健品厂在出售前因未年检于2000年10月10日被工商行政管理部门吊销营业执照，被出售后未办理工商登记注销手续。 认定上述事实的证据有，当事人陈述、原告提供的借条及庭审笔录为证，已收录在卷。 本院认为，债务应当清偿，合法的借贷关系受法律保护。本案中，被告山东鲁中医疗保健品厂向原告借款17000元的事实清楚，证据充分。该借款系被告山东鲁中医疗保健品厂被出售前的债务。被告沂水县人力资源开发服务管理办公室（原沂水县劳动服务公司）依据沂水县人民政府沂政函（2000）38号文件将被告山东鲁中医疗保健品厂整体出售给被告王少松，出售方式为“产权按零价转让，即购买方接受全部资产并承担全部债务”。至此，被告山东鲁中医疗保健品厂作为独立的企业法人只是未注销工商登记，实际已不再存在，其债务依照沂水县人民政府沂政函（2000）38号文件及产权出售协议的约定应由被告王少松负责偿还。因双方在借条上未约定利息，视为该借款不支付利息，原告要求被告支付利息的请求，本院不予支持；对于被告陈述的该案已过诉讼时效的主张，由于原告陈述其一直未间断向刘俊田主张权利，刘俊田予以认可，故本案未过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条之规定，判决如下： 一、被告王少松于本判决生效之日起十日内返还原告王者春借款17000元。 二、驳回原告王者春的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费225元，由被告王少松承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  孔庆伦 审 判 员  杜正波 人民陪审员  武 霞 二〇一五年六月二十四日 书 记 员  张 敏