浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0784民初6670号 原告：胡春青，男，1975年7月16日出生，汉族，住浙江省永康市。 原告：胡镜英，女，1978年2月22日出生，汉族，住浙江省永康市。 两原告的委托诉讼代理人：朱承志，浙江三星律师事务所律师。 被告：张才东，男，1979年9月29日出生，侗族，住湖南省通道侗族自治县。 被告：黄美芳，女，1981年10月20日出生，壮族，住湖南省通道侗族自治县。 两被告的委托诉讼代理人：沈玉梅，永康市东方法律服务所法律工作者。 原告胡春青、胡镜英与被告张才东、黄美芳合同纠纷一案，本院于2018年8月6日受理后，依法适用简易程序，由审判员陈飞峰独任审判，于2018年10月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人朱承志、被告张才东（反诉原告）及两被告的委托诉讼代理人沈玉梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡春青、胡镜英向本院提出诉讼请求：由被告支付原告转让款人民币192.5万元及利息损失（其中30万元的利息损失自2017年1月1日起；162.5万元的利息损失自2018年2月1日起，均按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.5倍计算至实际履行完毕之日止）；2、由被告方承担诉讼费。 事实与理由：两被告系夫妻关系。2016年1月31日，原、被告签订《工厂盘让协议》一份，原告将其所有的坐落于永康市柿后工业区永州南路1号的生产设备、原材料、半成品、成品、两辆货车及厂房租赁以总价3235380元转让、交付给被告。协议成立的同时，被告交付原料、成品款123500元，并约定剩余款项的付款方式为：原料、成品余款1486880元，2016年付清。设备、货车及房租款1625000元两年内付清。后被告陆续支付了部分款项，至今尚欠原告原料、成品款30多万元，设备、货车、房租款至今未支付。 被告张才东、黄美芳答辩称：原告所诉的除了被告张才东与原告胡春青签订过《工厂盘让协议》外，均不属实。原告起诉被告黄美芳，主体不符，黄美芳仅是作为代表人，而非合同的相对方。原告称被告欠款30万元系虚构的，且依双方协议的第五条约定，原告请求支付设备、货车、房租款不能成立。被告在受让工厂后，所销售的产品均是销售给之前的老客户，这些老客户的款项均是支付给原告胡镜英，至2018年4月份止，被告已超额支付了原材料、成品、半成品款。关于房租，被告已支付了2017年的房租，2016年的房租应由原告承担。关于货车、设备款，因原告没有坚守诚信原则，利用掌控老资源的优势，迟迟不与被告对账，致使被告无心经营，并陷入危机状态。现该厂已关闭，被告已无力继续经营。故依双方协议第五条违约条款的约定，由被告退还原告工厂使用权。综上，违约方是原告，而非被告，原告应向被告承担违约责任。 反诉原告张才东、黄美芳向本院提出反诉请求：反诉原告张才东、反诉被告胡春青依照2016年1月31日双方达成的《工厂盘让协议》第五条的约定，由反诉原告张才东退还反诉被告胡春青工厂使用权，终止2016年1月31日的《工厂盘让协议》。 事实与理由：两反诉原告系夫妻关系，两反诉被告系夫妻关系。2016年1月31日，反诉原告张才东、反诉被告胡春青签订《工厂盘让协议》一份，总价3235380元。其中包括原料、成品、半成品1610380元，设备、货车及房租款1625000元。并约定了转让、交付方式及违约责任。协议成立当日，反诉原告交付原料、成品款123500元。协议签订后，反诉原告张才东继续履行义务，所生产的全部产品均送到反诉被告胡春青的客户，而且客户的所有货款均汇入胡镜英的账户。截止2018年4月，反诉原告对原材料、成品、半成品的合同款已支付超过，但反诉被告至今不与反诉原告对账。 反诉被告胡春青、胡镜英答辩称：反诉原告无权解除协议，应当继续履行。 本诉部分，原告胡春青、胡镜英围绕其主张，依法提交证据：工厂盘让协议一份、录音资料一份、婚姻登记审理处理表一份。反诉部分，被告张才东、黄美芳围绕其主张，依法向本院提交了证据：对账表一份、QQ聊天记录一份、客户名单一份、录音资料二份。本院依法组织了当事人进行举证、质证。被告张才东、黄美芳对原告的证据《工厂盘让协议》真实性无异议，但认为不能证明原告的证明目的；对录音资料认为，有过通知，但其中的相关内容是虚构的，内容与实际不符，反而能证明原告不肯与被告结账的事实；对结婚登记审查处理表无异议。原告对被告的证据对账表、QQ聊天记录、客户名单的真实性、关联性、合法性均有异议，即使真实，其中载明的金额也是不足的，原告提交的录音表明是30万元。对录音资料的真实性无异议，但认为与本案无关，不能证明被告的证明目的，并未明确之前的款已支付清，也不能证明原告未按协议交付原材料、成品、半成品的事实。 双方无异议的证据，本院予以确认并存案佐证，其他证据将综合予以认定。 本案的争议点为，在履行案涉《工厂盘让协议》中谁存在违约。 原告认为被告存在违约，未按约定的期限支付相应的款项，被告则认为原告违约，未按约定交付原材料、成品、半成品。但根据双方的举证、质证，可知，被告确实未按照协议的约定期限支付款项，虽然被告抗辩称，款均支付，是由经营中的客户支付货款的形式交付的，且已超过了约定的金额。对此，原告不予认可，双方的录音资料中确有谈及款项事宜，具体金额均不是非常明确。但从原、被告双方提交的录音资料可知，双方均未按协议约定每月结账一次，款项也非按协议约定由被告在收到客户货款后24小时内交付到原告胡镜英的账户的。且从录音资料可知，原告并未将收到的货款的原始凭证交付给被告，亦未就已收的货款向被告出具收条等凭证，而被告认可了至少尚欠30万元的原材料、成品、半成品货款未支付。另双方均无证据表明，双方按约定进行过原料盘点。综上可知，在第一期款项的履行过程中，原、被告双方均存在违约情形。 但对于设备、货车及房租，被告确无证据证明已支付过该部分款项。故无论原材料、成品、半成品款是否已支付，设备、货车及房租方面，被告确实已经违约。故对原、被告的证据均予以确认并存案佐证。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 两被告系夫妻关系。2016年1月31日，原、被告签订《工厂盘让协议》一份，原告将其所有的坐落于永康市柿后工业区永州南路1号厂房中的生产设备、原材料、半成品、成品、两辆货车及该厂房租赁关系以总价3235380元一并转让给被告。《工厂盘让协议》约定：上列原料，经盘点如有增减变化数量，则依双方协商的方法计算。由双方以现金给付或补足。协议签订后，被告交付原料、成品款123500元。剩余款项的付款方式为：原料、成品余款1486880元，从2016年销售产品中涉及库存明细中的原料、半成品、成品中扣除，客户付款后24小时内汇入原告胡镜英的账户，每月总结一次到付清余款为止。设备、货车及房租款1625000元两年内付清。交收日期为2016年1月31日，于厂房现场为交接地点。任何一方违背本协议，都将视为违约，经双方协商无效后，他方有权解除协议。如被告违约，已付款项由原告没收作为违约赔偿，原告收回工厂使用权。若原告违约，则双倍返还所收款项。后被告接受工厂、设备等进行经营，但双方均未按上述协议约定进行具体的交接、未形成双方签字确认的原材料、成品、半成品交接明细，未对原料进行盘点，后续的原材料、成品、半成品也未按约定方式进行交付，双方均未按约定每月进行结算。至今，被告尚欠原告原料、成品余款30万余元，设备、货车、房租款被告至今未支付。 本院认为，原告胡春青与被告张才东之间的工厂盘让协议关系系双方当事人的真实意思表示，且不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，依法确认有效。双方应按约定全面履行合同义务。现有证据表明，原告未按约定与被告进行原料盘点，也无证据证明曾进行过具体的交接，在收到100多万元的原材料、成品、半成品款项后也未与被告进行结算，未将相应的收货款的原始凭证交付给被告，存在违约。被告则存在未按约定交付款项的违约。双方协议第五条对违约行为进行了约定：任何一方违背本协议，都将视为违约，经双方协商无效后，他方有权解除协议。如被告违约，已付款项由原告没收作为违约赔偿，原告收回工厂使用权。若原告违约，则双倍返还所收款项。依该约定，原、被告均有权解除协议，原告可以没收被告的已付款，收回工厂使用权。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。故被告抗辩主张中合法有据部分，本院予以采信。综上，原告的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。反诉原告的诉讼请求，既符合双方协议的约定，亦符合《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、驳回原告胡春青、胡镜英的诉讼请求。 二、反诉原告张才东、反诉被告胡春青依照2016年1月31日双方达成的《工厂盘让协议》第五条的约定，由反诉原告张才东退还反诉被告胡春青工厂使用权，终止2016年1月31日《工厂盘让协议》。 本案案件受理费11420元、保全费5000元，合计16420元，由原告胡春青、胡镜英负担；反诉案件受理费16342元，由反诉原告张才东、黄美芳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 陈飞峰 二〇一八年十月三十一日 代书记员 王丽秋