上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初46784号原告：王倩，女，1975年5月12日出生，汉族，住四川省成都市。委托诉讼代理人：李燕青，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘英杰，北京大成律师事务所律师。被告：上海净宝环保科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：田广峰。委托诉讼代理人：张尔敏，女。原告王倩与被告上海净宝环保科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年8月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘英杰、被告委托诉讼代理人张尔敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王倩向本院提出诉讼请求：1、被告于判决生效之日起10日内将其公司成立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议于公司住所地备好提供给原告及其委托的律师、会计师查阅复制，查阅复制期限不少于5个工作日；2、被告于判决生效之日起10日内将其公司成立至今的全部公司财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等)于公司住所地备好提供给原告及其委托的律师、会计师进行查阅复制，查阅复制的期限不少于5个工作日；3、被告于判决生效之日起10日内将其公司成立至今的全部公司财务会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)于公司住所地备好提供给原告及其委托的律师、会计师进行查阅，查阅期限不少于10个工作日；4、诉讼费被告承担。原告于庭后明确，诉请中要求查阅、复制的所有资料的形成时间自公司成立之日起至开庭之日即2018年8月14日止。事实与理由：原告为被告股东，但由于原告并不参与被告公司经营，对被告经营现状不了解，被告也从未就其对外投资、融资等经营活动通知原告参加股东会会议或单独征求过原告意见，至今也未向原告分发红利。原告为了解被告公司的实际经营情况以维护合法权益，曾于2018年5月9日向被告出具律师函，要求被告将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告查阅、复制，同时要求查阅公司财务会计账簿、原始凭证。但被告于2018年5月29日回函原告，拒绝向原告提供上述材料，故原告为了维护合法权益，向本院提起诉讼。被告上海净宝环保科技有限公司辩称，原告只是被告公司的名义股东，原告的股权是代被告法定代表人田广峰持有的。另外，原告系公司董事YEPKEANCHONG(中文名叶健聪)的配偶，且原告与YEPKEANCHONG目前处于分居状态，原告要求行使股东知情权会影响公司正常经营、泄露公司商业秘密。经审理查明，被告系成立于2014年8月18日的有限责任公司，成立时注册资本为100万元，初始股东为田广峰(认缴出资额80万元、持股比例80%)、上海财晟股权投资管理有限公司(认缴出资额20万元、持股比例20%)(以下简称好财晟公司)。2014年9月16日，原告受让财晟公司持有的被告公司20%股权，成为被告股东。2015年3月6日，原告受让田广峰持有的被告公司5%股权，持股比例变更为25%。2015年6月8日，被告公司召开股东会并做出增加注册资本13.075万元的股东会决议，原告出资额仍为25万元，持股比例变更为22.11%。2015年9月10日，被告公司召开股东会并做出增加注册资本的股东会决议，原告出资额变更为387.353,5万元，持股比例变更为21.224,9%。2017年1月10日，原告与案外人上海华江企业管理股份有限公司(以下简称华江公司)签署股权转让协议，原告将其持有的被告12%的股权转让给华江公司。至此，原告持有被告公司9.224,9%的股权至今。2018年5月9日，原告委托律师向被告发送《关于申请查阅及/或复制会计账簿、原始凭证等公司特定文件材料的律师函》(以下简称“《申请查阅复制函》”)，主张行使股东知情权，要求查阅及复制被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、查阅及复制公司财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、查阅公司财务会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始凭证(包括记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)。2018年5月29日，被告回函称，现有他人对原告的股东身份提出质疑，称原告代持其股份，故被告在不确定原告为真实股东的情况下不能配合原告行使股东知情权。证明上述事实的证据为：被告公司企业信用信息公示报告及工商内档资料、原告出具的《申请查阅复制函》及被告回函以及原、被告当庭陈述。审理中，原、被告一致确认，被告目前的实际经营地位于上海市浦东新区世纪大道1229号世纪大都会1号楼1602室。被告确认原告诉请所涉所有资料目前存储于上述地址。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权。现被告以原告仅系名义股东、原告有不正当目的为由拒绝原告行使知情权，该抗辩理由应作为争议焦点予以审查。首先，被告辩称原告是为其法定代表人田广峰代持股权，则被告应举证证明原告与田广峰之间该代持法律关系存在。现被告不能提供代持协议等证据，而仅以原告向被告公司的出资系田广峰实际汇款为由主张之，即使该节属实，不足以证明二者之间存在代持法律关系。在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，原告就是被告登记股东，依法享有包括股东知情权在内的相应股东权益。股东知情权作为股东固有权利，其行使以登记机关记载的股东身份为依据。被告辩称代持股东不享有股东知情权并无法律依据。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅会计账簿，公司有合理根据认为其有不正当目的、可能损害公司合法利益，则有权拒绝该要求。本案中，被告以原告系被告董事的配偶且该二人目前正在分居为由主张原告可能泄露公司商业机密、具有不当目的，但被告并未提供充分证据予以证明。被告该辩称缺乏合理根据，本院不予采信。再次，原告虽享有股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。对于行权程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定须以向公司提出书面请求并说明目的为行权的前置程序。鉴于原告已于2018年5月9日向被告发出《申请查阅复制函》并说明了合理理由，但已被被告拒绝，该前置程序条件已满足。对于行权范围，上述法条亦已作明确规定，原告主张查阅、复制被告自成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告以及查阅会计账簿，未逾法定范围。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿;会计凭证包括原始凭证和记账凭证。本案中，原告还请求查阅原始会计凭证。虽然我国公司法未明确规定股东可以查阅原始会计凭证，但原始会计凭证是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，会计账簿的真实性和完整性也必须通过原始会计凭证才能印证，因此，在无证据证明原告滥用股东权利的情况下，其要求查阅原始会计凭证，于法不悖，本院亦予支持。最后，原告还要求原告在其委托的律师、会计师辅助下行使股东知情权。该主张不违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，本院予以支持。鉴于原、被告均已确认公司实际经营地不在公司住所地，且原告要求查阅、复制的所有材料均存储于实际经营地，故原告行使知情权的地点应以实际经营地为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海净宝环保科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年8月18日起至2018年8月14日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告王倩查阅和复制，原告王倩委托的注册会计师或律师可予以辅助；二、被告上海净宝环保科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年8月18日起至2018年8月14日止的公司财务会计报告供原告王倩查阅和复制，原告王倩委托的注册会计师或律师可予以辅助；三、被告上海净宝环保科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年8月18日起至2018年8月14日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供原告王倩查阅，原告王倩委托的注册会计师或律师可予以辅助；四、上述材料由原告王倩在被告上海净宝环保科技有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告上海净宝环保科技有限公司实际经营地即上海市浦东新区世纪大道1229号世纪大都会1号楼1602室，查阅时间为十个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海净宝环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 炜二〇一八年十月八日书记员 吴舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国公司法%26gt;若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。