山西省临汾市中级人民法院民事判决书（2017）晋10民初124号原告：阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司。法定代表人：王继红，董事长。委托代理人：孙文科，山西国润律师事务所律师。被告：李登文，1966年7月7日出生，住北京市西城区。被告：周慧英，女，1966年1月14日出生，住北京市西城区。委托代理人：张义永，男，原登茂通公司工作人员，住太原市。委托代理人：付长喜，原登茂通公司法律顾问。原告阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（以下简称阳煤沙钢矿业公司）与被告李登文、周慧英合同纠纷一案，本院曾作出（2015）临民初字第00191号民事判决，李登文、周慧英不服，上诉至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院经审理作出（2017）晋民终284号民事裁定，发回本院重审。本院在重审中，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告阳煤沙钢矿业公司委托代理人孙文科，被告李登文、周慧英的委托代理人付长喜、张义永到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告阳煤沙钢矿业公司向本院提出诉讼请求：（一）请求依法判决两被告返还原告向其多支付资源价款和补偿款2805万元及利息330.99万元，两项合计3135.99万元；（二）请求法院判决两被告支付利息至所有款项还清之日止；（三）请求法院依法判决本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2010年9月12日，原被告签订了《资产收购协议书》，约定由甲方阳煤沙钢矿业公司以货币方式出资收购乙方（李登文）51%的实物资产及采矿权，乙方保留49%的实物资产及采矿权。同年11月27日，原被告签订了《补充协议》，双方一致同意，甲方支付乙方资产议价9645.65万元。上述《资产收购协议书》和《补充协议》约定的收购价款总计为31904.957万元，根据资产交割后签署的《现场移交单》，收购价款调整为317008081.21元。自2010年9月起，原告先后分十一次将317008081.21元的收购价款支付至被告指定的账户中。2015年2月6日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会向阳泉煤业（集团）有限责任公司下发了晋国资改革函【2015】85号《关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行整改的通知》，并附《阳泉煤业集团有限公司国家审计中发现的问题及处理意见》（以下称“《处理意见》”），指出阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司多支付山西登茂通煤业有限公司2805万元。故原告认为在兼并重组山西登茂通煤业有限公司时，对《晋政办发（2008）83号》第四条的适用产生了误解，将采矿权价款13280.37万元误认为《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（2006年山西省人民政府第187号令）之前缴纳的，向被告多支付2805万元。为维护该公司的合法权益，特向法院提起诉讼。被告李登文、周慧英答辩称：一、被答辩人的起诉为无证据之诉，根据谁主张谁举证的诉讼原则，对没有提交证据的诉讼应承担败诉的责任。被答辩人至今只有二份证据，一是山西省国资委的晋国资改革函[2015]85号《关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行的整改通知》的复印件；二是原告的股东之一阳泉煤业集团有限公司出具的一份《国家审计中发现的问题及处理意见》，该意见纯属原告内部上下级之间的文件往来，对外不具有约束力，被答辩人不能拿自己公司内部的文件作为证据来佐证诉讼请求的事实，应属无证据提供。二、双方之间签订的《资产收购协议》及《补充协议》是在自愿合法的情况下签订的、真实合法有效。被答辩人多支付答辩人2805万元没有事实基础和法律依据。答辩人在187号令实施之前与山西省国土资源厅签订了合同，并按合同约定的每吨6.43元的标准缴纳了资源价款，完全符合187号令实施前的法律和政策规定。而山西省政府187号令附录的2006年采矿权价款收取标准第（一）项：“焦煤、1/3焦煤、肥煤为3.80元/吨”。接近187号令规定标准的2倍。当然不应当适用山西省国土资源厅《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》第四条第（一）项规定。三、2014年4月28日被答辩人出具的《阳煤集团兼并重组整合煤矿采矿权价款返还及补偿测算情况的说明》，对资产收购交易事实和法律适用进行了详细的论证，也证明被答辩人根本没有误解。四、被答辩人的起诉早已超过诉讼时效。根据《合同法》的规定，重大误解属于可变更或可撤销的合同，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使的，撤销权消灭。本案中知道或应当知道之日应为《资产收购协议》签订之日，即2010年9月12日。其应在2011年9月12日前向人民法院起诉要求变更或撤销，且《合同法》第75条规定：撤销权自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。应依法驳回被答辩人的诉讼请求。四、被答辩人其诉讼请求仅提供了山西国资委（2015）85号整改通知及阳煤集团的内部处理意见予以佐证，该两份文件均属内部文件，不具有对外效力，不能对抗答辩人与被答辩人签订的《资产收购协议》。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。审理中，原告阳煤沙钢矿业公司针对其主张，提供了以下四组证据：（一）2010年9月12日的《资产收购协议》和2010年11月27日的《补充协议》，证明原告以货币方式出资收购山西登茂通煤业有限公司（即李登文、周慧英）51%的实物资产及采矿权，山西登茂通煤业有限公司（即李登文、周慧英）保留49%的实物资产及采矿权，双方已构成买卖合同关系。（二）阳煤沙钢矿业公司收购价款付款明细及凭证、收购价款承诺书、山西登茂通煤业有限公司股东决议书，证明原告已按合同约定将收购价款支付至二被告指定的账户，履行了合同付款义务。（三）资源价款缴纳明细及凭证，证明山西登茂通煤业有限公司已按规定缴纳了采矿权价款及实际缴纳时间。（四）山西省国资委晋国资改革函（2015）85号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行的整改的通知》及《阳泉煤业集团有限公司国家审计中发现的问题及处理意见》、审计取证单，证明原告在收到省国资委的相关整改通知才知道在兼并重组过程中多支付给山西登茂通公司2805万元。被告李登文对上述证据的质证意见为：对证据一、二、三的真实性、合法性均不持异议。对证据四审计取证单系复印件，另从两份单子中也看不出来源和出处，不能证明原告主张的多支付2805万元。被告李登文提交了如下证据：（一）安泽县焦化总公司永泰煤矿与山西省国土资源厅2006年2月14日签订的《采矿权价款缴纳合同》、山西省国土资源厅2005年11月4日的晋国土资矿认字（2005）第71号采矿权价款确认通知书、采矿权使用费和价款专用票据，证明被告在山西省人民政府令第187号《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》颁布之前按规定交纳了资源补偿价款。（二）《资产收购协议》，证明双方确认采矿权转让价款为13545.9774万元，系双方真实有效的交易事实。（三）安泽县国土资源局2006年12月6日下发的安政国土（2006）52号文件，即《关于安泽县焦化总公司永泰煤矿在资源整合和有偿使用中缴纳采矿权价款的情况说明》以及缴纳采矿权使用费和价款的票据，用于证明被告采矿权价款的缴纳情况是经过政府部门的确认。（四）安泽县人民政府2006年12月26日下发的安改发（2016）76号文件，即《安泽县人民政府关于安泽县焦化总公司永泰煤矿在资源整合和有偿使用工作中明晰产权情况的说明》，用于证明采矿权经过行政机关的确认明确了现采矿权人为山西登茂通煤业有限公司。（五）山西省工商行政管理局企业名称预先核准登记书三份，用于证明山西登茂通煤业有限公司的股东是本案二被告李登文，周慧英，二人股权总计100%。（六）原告方2014年4月28日的《阳煤集团兼并重组整合煤矿采矿权价款返还及补偿测算情况的说明》，该说明从资产收购的政策依据，交易价款确定以及对收购价款补偿的合理性和合法性、合规性进行了充分的阐述和论证，同时认定了山西登茂通煤业有限公司采矿权价款已于187号令实施前核定处置，并照合同约定全部缴清价款，符合83号文规定的“在187号令实施前按规定缴纳了价款”，故按100%给予补偿。（七）2008年9月28日的《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》即晋办发（2008）83号文件、2006年2月28日的《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》即山西省人民政府第187号令。原告阳煤沙钢矿业公司对上述证据的真实性均无异议。但认为根据山西登茂通煤业有限公司实际缴纳采矿权价款的时间看，在187号令实施前按规定缴纳的是2280.37万元，在187号令实施后按规定缴纳的是11000万元，根据国家审计署以及山西省国资委给阳煤集团下达的相关通知，阳煤集团未能按照187号令的有关规定导致多支付了山西登茂通煤业有限公司采矿权价款2805万元。对于阳煤集团对国家审计署做出的情况说明，国家审计署认为采矿权价款的补偿应依照采矿权价款实际缴纳的时间来确定，由于在187号令（2008年2月28日）实施前山西登茂通煤业有限公司实际支付了2280.37万元，因此，只有该部分适用100%的补偿，其余之后缴纳的11000万元适用50%的补偿，并以此认定阳煤集团在资源整合中多支付了2805万元。故原告认为该2805万元构成了法律规定的重大误解。经审理查明：本案被告李登文、周慧英为登茂通公司投资人，登茂通公司前身永泰煤矿采矿权价款经山西省国土资源厅确认即13280.37万元。2005年11月4日，山西省国土资源厅给山西省安泽县永泰煤矿下发晋国土资源矿字（2005）第71号《采矿权价款确认通知书》，确认了该煤矿采矿权价款为13280.37万元。2006年2月14日，安泽县焦化总公司永泰煤矿（乙方）与山西省国土资源厅（甲方）签订了《采矿权价款缴纳合同》，合同约定：采矿权价款共计壹亿叁仟贰佰捌拾万零叁仟柒佰元整（13280.37万元），共分七笔缴纳，第一笔在领取采矿许可证前缴纳2280.37万元，第二笔在2007年12月31日前缴纳2200万元，之后每年12月31日前缴纳2200万元，直至2011年12月31日，该合同加盖有双方印章及乙方法定代表人李登文签名。2006年12月26日，安泽县人民政府以安政发（2006）76号文件，向临汾市政府作出说明，即“安泽县人民政府关于安泽县焦化总公司永泰煤矿在资源整合和有偿使用工作中明晰产权情况的说明”，该说明对以下内容进行了认定：安泽县焦化总公司永泰煤矿原采矿权人为安泽县焦化总公司；办矿单位安泽县焦化总公司；现采矿权人为山西登茂通煤业有限公司，企业名称为：山西登茂通煤业有限公司，经济类型为有限公司，企业名称已经省工商局（晋）名称预核企字（2006）5914号核准，矿区范围48033平方公里。投资人；山西登茂通煤业有限公司，投资额8500万元，投资比例为100%。山西登茂通煤业有限公司的全部投资人为本案二被告，李登文及周慧英。阳煤沙钢矿业公司收购登茂通公司，并确定支付了收购价款。原告阳煤沙钢矿业公司系经山西省××组办公室批准的整合地方煤矿的主体之一。2010年9月12日，原告阳煤沙钢矿业公司（甲方，受让方）与山西登茂通煤业有限公司(乙方，转让方)签订了《资产收购协议书》。该协议第2.2条款约定：收购比例，由原告阳煤沙钢矿业公司以货币方式出资收购山西登茂通煤业有限公司51%的实物资产及采矿权。乙方保留49%的实物资产及采矿权；协议第3.1.1条款约定：由资产评估公司对山西登茂通煤业有限公司以2009年7月31日为评估基准日的实物资产进行评估，评估结果经阳煤集团资产审核领导组核准，为本次（实物）资产收购价格的基本依据。实物资产评估结果为17084.96万元，按照51%的收购比例，原告阳煤沙钢矿业公司应支付的实物资产收购价款为8713.3296万元；协议第3.2.1条款约定：《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发【2008】83号）及山西省人民政府办公厅【2009】27次会议纪要是本次收购价格涉及采矿权价款及资产处置的政策依据；协议第3.2.2条款约定：双方共同确认山西登茂通煤业有限公司已在《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》实施前缴纳采矿权价款13280.37万元。经阳泉煤业（集团）有限责任公司核实、测算：应核减乙方已动用储量0万吨，采矿权价款0万元，应退还剩余资源量的价款为13280.37万元。依据补偿标准，采矿权补偿价款为13280.37万元。应退还剩余资源量的价款与采矿权补偿价款合计26560.74万元，按照51%的收购比例，采矿权转让价款为13545.9774万元。上述收购价款总计22259.3070万元。同时，协议还约定了价款的支付方式等内容。上述协议只有股东李登文一人签字捺印，未加盖山西登茂通煤业有限公司印章。2010年11月27日，双方再行签订《补充协议》，协议约定：“依据山西国辰公司根据同级同类矿井进行的分系统生产能力投资测算，登茂通煤矿投资为35998万元。双方确认并同意，此投资额作为登茂通煤矿资产议价交易的依据，并已经阳泉煤业（集团）有限责任公司2010年9月13号董事会、党委会、经理层会议通过。按甲方51%的收购比例，收购价款为18358.98万元（采矿权转让价款除外）。依据《资产收购协议》，甲方支付乙方实物资产收购价款8713.3296万元，双方一致同意，甲方支付乙方资产议价9645.65万元。”该协议同样是由李登文一人签字捺印，未加盖公司印章。上述协议约定的收购价款总计为22259.3070万元+9645.65万元=31904.957万元，后根据资产交付后签署的《现场移交单》收购价款调整为31700.808万元。自2010年9月起至2013年6月止，原告阳煤沙钢矿业公司先后十一次将317008081.21元收购款支付至二被告李登文、周慧英指定的账户中。二被告李登文、周慧英作为山西登茂通煤业有限公司的全额股东，就支付收购款的问题，均出具有相应承诺书，承诺“款项支付到山西登茂通煤业有限公司指定的账户，因付款所发生的一切纠纷，均由山西登茂通煤业有限公司、法定代表人李登文及股东承担。同时山西登茂通煤业有限公司、法定代表人李登文及股东保证所提供的相关手续真实合法有效，因提供虚假情况和手续给阳煤煤业集团沙钢矿业投资有限公司带来的损失，均由山西登茂通煤业有限公司、法定代表人李登文及股东承担连带责任”。山西省国资委下发文件，载明国家审计署在审计矿产资源开发利用保护及资金征管方面存在的问题中，指出阳煤沙钢矿业公司多支付登茂通公司2805万元。2015年2月6日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会向阳泉煤业集团有限公司下发了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行的整改通知》，并附《阳泉煤业集团有限公司国家审计中发现的问题及处理意见》。通知中指出：2014年2月至6月，国家审计署对我省2011年至2013年矿产资源的开发利用及相关资金征管情况进行了审计，并出具了《中华人民共和国审计署审计报告》（审资环报（2015）7号）及《关于山西省2011年至2013年矿产资源的开发利用保护及相关资金征管情况的审计决定》（审资环决（2015）62号）。审计署在审计报告中，深刻揭示了你公司在矿产资源开发利用保护及相关资金征管等方面存在的问题，并提出了相应的处理意见……”。在处理意见中指出“国有或国有控股企业多支付整合资源补偿款，国有资产面临流失，一、你公司所属企业违反《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（2006年山西省人民政府第187号令）相关规定，在整合煤炭企业过程中，对于被兼并整合煤矿违规按照该办法实施之前缴纳价款的补偿标准进行退还和补偿，其中，阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（你公司持股51%）多支付山西登茂通煤业有限公司2805万元。……上述行为不符合《省政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发【2008】83号）第四条的规定，责成你公司收回多支付的补偿款，扣减多计的补偿款，确保国有资产的安全”。山西省政府83号文对缴纳价款给予经济补偿的规定。2008年9月28日，山西省人民政府办公厅下发了《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发（2008）83号），该通知第四条规定“（一）被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的50%给予经济补偿，或按照资源资本化的方式折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份。（二）被兼并重组煤矿在187号令实施前按规定缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的100%给予经济补偿，或按照资源资本化的方式折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份”。上述晋政办发（2008）83号通知所涉187号令系山西省人民政府2006年2月28日公布的《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》。本院在审理中向山西省国土资源厅发出征询意见函，说明：登茂通公司在缴纳资源价款方面，一是在登茂通公司（原永泰煤矿）与贵厅签订合同在187号令颁布之前，缴纳的资源价款的标准按采矿权价款与评估储量计算为每吨6.43元，高于187号令规定的标准即每吨3.80元；二是登茂通公司按合同约定的缴纳方式为分期履行，缴纳资源价款时间为187号令颁布前缴纳了2280.37万元，187号令颁布后按原贵厅确定的数额交清了全部剩余价款，履行期跨越了187号令、晋政办发[2008]83号通知。这两份文件均为对登茂通公司的这种按照比187号令规定的价格高的评估价格且为分期缴纳价款的情况如何补偿作出具体规定。现阳煤沙钢公司以原100%的补偿标准错误，应按照部分缴纳价款50%补偿诉至本院。由于贵厅为我省煤炭资源整合的主管部门，现我院函请对案件中涉及的187号令及晋政办发[2008]83号通知书中没有明确规定的上述事宜如何适用给予相应的解释。山西省国土资源厅向我院回复意见：2005年11月4日，我厅给山西省安泽县永泰煤矿下发了《采矿权价款确认通知书》，确认了该煤矿的采矿权价款。2006年2月14日，我厅与安泽县永泰煤矿签订了采矿权价款分期缴纳合同，该矿按照合同约定分期缴纳了采矿权价款。该煤矿采矿权价款已处置。二、山西省人民政府办公厅《转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）对采矿权价款的补偿已有相关规定，建议贵院参照此规定裁判该合同纠纷案件。原告阳煤沙钢矿业公司针对国土资源厅的回复意见认为：省国土厅的回复意见未明确对83号文件中关于采矿权价款补偿相关规定的具体理解与适用。被告李登文、周慧英针对国土资源厅的回复意见认为：一、采矿权价款标准问题。省国土厅在《意见》第一项中明确认定了2015年11月4日，其向山西省安泽县永泰煤矿（以下简称永泰煤矿）下发了《采矿权价款确认通知书》的合法有效性，并确认该煤矿的采矿权价款。该行为属省国土厅依职权的行政行为，实体合法合规，内容真实有效。二、采矿权价款缴纳问题。省国土厅在《意见》第一项中再次确认了国土厅与永泰煤矿签订的是“采矿权价款分期缴纳合同”，也确认永泰煤矿已经按照合同约定分期缴纳完毕了采矿权价款，且该价款已经被省国土厅予以处置。充分说明涉案采矿权价款系在187号令之前由省国土厅确定的，在187号令之前签订《采矿权价款缴纳合同》，并根据合同约定已经分期缴纳了采矿权价款。三、应参照晋政办发（2008）83号规定裁判该合同纠纷。该规定第四条是唯一一个条款，该条款在第（一）项中明确确定了按照原价款标准50%的经济补偿的条件是被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款；该条款在第（二）项中明确确定了按照原价款标准的100%给予经济补偿的条件是在187号令实施前按规定缴纳了价款，我二人所占100%股权的永泰煤矿（工商登记确定名称为山西登茂通煤业有限公司）是在187号令之前签订的采矿权缴纳合同，该合同为分期缴纳，完全符合83号通知第二条第二款“对于价款数额较大，以资金方式一次性缴纳确有困难的，可采用分期缴纳的方式”，可见分期缴纳的合同也是符合83号通知的规定的。缴纳资源价款标准是按照187号令之前的规定经过评估测算出来，核算到每吨单价是187号令标准的两倍左右，应当按照原缴纳采矿权资源价款的100%来补偿。四、通过对晋政办发[2008]83号通知第五条的研读，可以得出按照什么标准补偿取决于按照哪个标准计征的资源价款来确定的结论。通过对山西省国土厅晋国土函（2018）159号《意见》分析，更清晰地认为，案涉的《采矿权价款确认通知书》和《采矿权价款缴纳合同》均在187号令之前，并非按照187号令规定的标准确定，自然也不应按照187号令实施之后的标准计算经济补偿。虽然分期缴纳资源价款的时间跨越了187号令及83号通知颁布的前后，但缴纳标准未变，而且也支付了83号通知第二条第二款规定的资金占用费，因此对分期缴纳的期限跨越187号令颁布的前后时期，完全是按照83号通知的精神执行的，是按照与省国土厅采矿权缴纳合同的约定履行的，我二人按照缴纳资源价款的100%得到补偿是合法合规的。本院认为，原告阳煤沙钢矿业公司与山西登茂通煤业所签订的《资产收购协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，该协议依法成立并受法律保护，各方均应依据合同约定履行各自权利、义务。本案中，根据双方当事人的主张及双方提供的证据，本案争议的主要焦点是：1、原告阳煤沙钢矿业公司是否多支付了被告李登文、周慧英资源价款补偿款，本案是否构成重大误解；2、原告阳煤沙钢矿业公司在本案中是否超过了可变更、可撤销行为的除斥期间。对此，本院综合评判如下：关于焦点一，原告阳煤沙钢矿业公司认为，根据山西省国有资产管理监督管理委员会下发的晋国资改革函（2015）85号通知，即《关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行整改的通知》，原告阳煤沙钢矿业公司违反了晋政办发（2008）83号第四条的规定，违规按照该办法实施之前缴纳价款的补偿标准进行补偿。认为依据（2008）83号通知规定，被告在2008年2月28日山西省人民政府第187号令实施前交纳了资源价款2280万元，应按100%标准补偿，在2008年2月28日187号令实施后缴纳11000万元，应按50%标准补偿。本案中共应补偿二被告的资源价款为（2280.37×2+11000×1.5）×0.51=10740.9774万元，而事实上原告方对（2008）83号文产生重大误解，全部按照2008年6月28日187号令以前的标准补偿100%，即13280.37×2×51%=13545.9774万元予以补偿，多补偿了2805万元（13545.9774万元-10740.9774万元=2805万元），故要求返还多支付的价款。被告李登文认为，双方经多次协商达成的协议为有效协议。原告提供的《国家审计中发现的问题及处理意见》纯属原告内部上下级之间的文件往来，对外不具有约束力。其采矿权价款是通过市场评估、政府确认取得的，即折合6.43元/吨。虽然部分价款在省政府187号文之前缴纳，部分价款在省政府187号文之后缴纳，但实际履行均是按每吨6.43元标准缴纳的，并不是按187号文件规定的3.8元/吨的标准缴纳，晋政办发（2008）83号第四条第（一）款是针对按每吨3.8元的标准缴纳价款直接转让采矿权时，按50%补偿，而本案中其是按照该条第（二）款规定的187号令实施前按政府确认的6.43元/每吨的标准缴纳了价款，应按照该款给予100%补偿。且原告阳煤沙钢矿业公司在2014年4月28日的《情况说明》中，也认为本案所涉补偿价款符合83号通知规定的“在187号令实施前按规定缴纳了价款”这一情形。据此认为本案中不构成重大误解，并未多补偿。由此可见，双方主要对（2008）83号通知第四条第（一）、（二）款的理解与适用意见不一，产生争议。即原告阳煤沙钢矿业公司主张应按缴纳资源价款的时间节点确定相应补偿标准；而被告李登文主张应按实际缴纳的资源价款的标准确定补偿标准。本院认为，山西省煤矿企业兼并重组及资源采矿权价款处理及补偿，均是在山西省政府的指导下进行的，涉及煤矿企业兼并重组及资源采矿权价款处置及补偿，均应遵照省政府的有关政策执行。本案中，原告在整合山西登茂通煤业有限公司涉及的资源价款及经济补偿也应按照山西省政府的有关政策执行。且双方在收购协议中也约定，本次收购价款涉及采矿权价款处置的政策依据是晋政办发（2008）83号文件。故本案中双方资源价款的补偿应适用该文件精神。对该文件的理解与适用，山西省人民政府国有资产监督管理委员会向阳泉煤业集团有限公司在下发的《阳泉煤业集团有限公司国家审计中发现的问题及处理意见》中指出，原告违反《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（2006年第187号令）相关规定，在整合煤炭企业过程中，对于被兼并整合煤矿违规按照该办法实施之前缴纳价款的补偿标准进行退还和补偿，多支付山西登茂通煤业有限公司2805万元。其行为不符合（晋政办发【2008】83号）第四条的规定，责成原告收回多支付的补偿款，扣减多计的补偿款，确保国有资产的安全。至于被告李登文、周慧英认为《国家审计中发现的问题及处理意见》属于原告内部上、下级之间文件往来，不具有约束力的说法，本院不予采纳。故本案中，原告阳煤沙钢矿业公司对山西省政府政策文件构成重大误解。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项规定即“下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……”。原告阳煤沙钢矿业公司主张行使撤销权，对此本院予以支持。故原告多支付二被告2805万元。关于焦点二，原告主张行使撤销权的期限是从知道或应当知道之日起计算，阳煤集团知道对文件的理解构成重大误解是在2015年2月6日收到整改通知之日，故并未超过一年的除斥期间。二被告李登文、周慧英主张，根据《合同法》的规定，重大误解属于可变更或可撤销的合同，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使的，撤销权消灭；本案中知道或应当知道之日应为《资产收购协议》签订之日即2010年9月12日，其应在2011年9月12日前向人民法院起诉要求变更或撤销，且《合同法》第75条规定：撤销权自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款规定，即“有下列情形之一的，撤销权消灭（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的”。结合本案查明事实，原、被告之间的收购协议已履行完毕，直到2015年2月6日收到晋国资改革函（2015）85号文件后，原告才知道本案中的重大误解情形。故本案中的知道或者应当知道重大误解的时间为2015年2月6日，而其起诉是在2015年12月14日，尚不满1年，并未超过除斥期间。故二被告的该抗辩意见，本院不予采纳。对于原告阳煤沙钢矿业公司主张的利息，因本案系撤销权之诉，双方是因对相关政策的理解不一而产生的纠纷，是否构成重大误解，是否需要撤销尚需人民法院判决确定，且只有在确定之后才存在返还利益，故原告诉请的利息本院不予支持。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第四十四条、第五十四条第一款第（一）项、第五十五条之规定，判决如下：一、被告李登文、周慧英自本判决生效之日起十五日内返还原告阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司2805万元。二、驳回原告阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费198559元，由二被告负担119135元，原告阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司负担79424元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提起上诉状，并按对方当事人人数提交副本。上诉于山西省高级人民法院。审 判 长 刘爱萍审 判 员 张桂香人民陪审员 贾端平 二○一八年十月二十日书 记 员 房 振