成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0106民初6581号 原告：陈永彬，男，1974年1月16日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 原告：潘道友，男，1973年5月2日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 原告：四川仁湖建筑工程有限公司，住所地成都市武侯区高升桥路9号5栋9层910号。 法定代表人：李斌，总经理。 上述三原告共同委托诉讼代理人：袁祎，重庆鼎盛（涪陵）律师事务所律师。 上述三原告共同委托诉讼代理人：张超，重庆鼎盛（涪陵）律师事务所律师。 被告：赵智华，女，1977年10月30日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：高高，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高畅，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告：淡小波，男，1976年8月10日出生，汉族，住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人：刘小彬，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范啸虎，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告：张皓程，男，1987年7月17日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：高高，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高畅，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告：四川川金建筑工程有限公司，住所地成都市金牛高新技术产业园区蜀西路46号2栋9层902号。 法定代表人：程麟。 委托诉讼代理人：高高，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高畅，北京德恒（成都）律师事务所律师。 原告陈永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司（以下简称仁湖公司）与赵智华、淡小波、张皓程、四川川金建筑工程有限公司（以下简称川金公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈永彬、潘道友、仁湖公司的共同委托诉讼代理人袁祎，被告赵智华及被告赵智华、张皓程、川金公司的共同委托诉讼代理人高高、高畅，被告淡小波的委托诉讼代理人刘小彬、范啸虎均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告赵智华、淡小波、张皓程支付原告仁湖公司代为清偿的债务170万元，并赔偿损失20万元；2、被告川金公司对以上债务和损失承担连带支付责任。3、本案诉讼费用由四被告承担。庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为:判令被告赵智华、淡小波、张皓程支付原告代为清偿的债务1641846.13元，并要求赔偿原告的利息损失136759.57元（从账户冻结之日起至账户解冻之日止的利息），并增加诉讼请求：要求被告赵智华、淡小波、张皓程支付三原告利息损失（包括：1、以87万元为基数，从2018年7月27日起至该款付清之日止按年利率4.9%计算；2、以771846.13元为基数，从2018年7月11日起至该款付清之日止按年利率4.9%计算）。之后三原告又撤回对淡小波的起诉，本院予以准许。事实和理由：2014年11月13日，原告陈永彬、潘道友与被告赵智华、淡小波、张皓程签订《股权转让协议》，协议约定：被告赵智华、淡小波、张皓程将持有的目标公司即原告仁湖公司的全部股权转让给原告陈永彬、潘道友，各方一致同意按目标公司当前经济状况（即仁湖公司合法存续，但无固定资产和银行存款，也无负债）确定全部股权转让价款为450万元，其中被告赵智华持股59%获得股权转让款265.5万元，被告淡小波持股25%获得股权转让款112.5万元，被告张皓程持股16%获得股权转让款72万元。协议签署后二日内，原告陈永彬、潘道友向被告赵智华、淡小波、张皓程支付50%的股权转让款即225万元，余下50%的股权转让款225万元在各方或目标公司依照协议约定将股东变更登记资料提交工商行政管理局审查合格后的当日支付。若目标公司截止本协议生效前存在尚未清结的债权债务，概由被告赵智华、淡小波、张皓程共同享有和承担，若因该债务给目标公司或原告陈永彬、潘道友造成经济损失，目标公司、原告陈永彬、潘道友均有权向被告赵智华、淡小波、张皓程追偿，并由被告川金公司对本协议项下股权转让前的债务承担担保责任。若因被告赵智华、淡小波、张皓程未按本条款履行义务，并给原告陈永彬、潘道友造成经济损失，由此所发生的经济、民事、刑事责任概由被告赵智华、淡小波、张皓程承担，同时，由被告川金公司作为担保，并承担担保责任。协议签订后，原告陈永彬、潘道友按约支付了股权转让款450万元。但原告仁湖公司相继收到法院传票和判决，要求原告仁湖公司支付《股权转让协议》生效前的钢材款、混凝土款。其中：1、四川省广元市中级人民法院川08民终220号民事判决书，审理查明并判决：2014年3月25日，广元市志宏江河开发有限公司与仁湖公司签订《广元市城区生态休闲长廊》（绿道）工程，张超向仁湖公司供应钢材，判决仁湖公司在判决生效之日起三十日内一次性支付给张超钢材款630000元及占用资金期间的利息（按欠款本金630000元，从2014年7月1日起按信用社同期同档贷款基准利率计算，至付清之日止）；案件受理费5050元由仁湖公司承担。二审案件受理费10100元由仁湖公司承担；2、2014年4月13日仁湖公司与广元天宇商品混凝土有限公司签订了《商品混凝土购销合同》，截止2014年5月25日仁湖公司共欠混凝土款642872.50元，并承担逾期支付的资金占用损失。三原告收到法院传票后就多次要求被告赵智华、淡小波、张皓程出庭应诉并解决相关事宜，但被告赵智华、淡小波、张皓程根本不予理睬。在诉讼中仁湖公司账户、名下三辆汽车被冻结，给仁湖公司造成了经济损失，并对仁湖公司的声誉造成不利影响；同时，为了应诉解决相关事宜，仁湖公司产生律师费、诉讼费等经济损失20余万元。被告赵智华、淡小波、张皓程不按2014年11月13日签订的《股权转让协议》约定，清偿协议生效前产生的债务，并给仁湖公司造成经济损失。故三原告特诉至贵院，请求人民法院判如所请，以维护三原告合法权益。 被告赵智华和张皓程共同辩称，1、原告起诉要求答辩人支付63万元及占用资金期间的利息，及一审受理费5050元与二审受理费10100元与事实不符。2、原告起诉要求答辩人向其支付642872.5元及资金占用损失，与原告约定不符。3、案涉建设工程有2136313元工程款尚未支付，该款足以支付原告的债务，原告没有产生实际损失。4、原告要求答辩人承担账户冻结期间的利息损失、诉讼费、保全费等经济损失20万元没有事实与法律依据。原告要求答辩人向其支付代为清偿及赔偿利息损失没有法律依据，请求法院依法驳回。原告所垫付的应由本案前三被告承担的义务，原告仁湖公司已收回800多万元的债务，已通过仁湖公司将前三被告应收的其他债权扣收。原告只支付了420万元的股权转让款还差30万元未支付；原告变更的利息损失，自冻结之日起至解冻之日起，冻结所产生的损失仍然在原告仁湖公司的账户中，因此原告仁湖公司没有产生损失。 被告淡小波辩称，1、仁湖公司不是本案的适格原告；2、淡小波在2014年5月5日前已将所持有的仁湖公司的股权转让给了其他股东，即被告赵智华；3、原告与三被告签订的股权转让协议，淡小波但并没有签字，与淡小波无关，也不应承担责任。 被告川金公司辩称，1、川金公司同意被告赵智华和被告张皓程的答辩意见；2、川金公司只有在被告赵智华、张皓程承担责任的前提下，才承担担保责任，若被告赵智华、张皓程没有承担责任的前提下，金川公司不应当承担担保责任。 本院经审理认定事实如下：2014年11月13日，陈永彬、潘道友与赵智华、淡小波、张皓程、川金公司签订《股权转让协议》，确认仁湖公司系赵智华、淡小波、张皓程依法投资设立的有限责任公司，注册资本2300万元，赵智华持有仁湖公司59%的股权（出资1357万元），淡小波持有仁湖公司25%的股权（出资575万元），张皓程持有仁湖公司16%的股权（出资368万元）。赵智华、淡小波、张皓程其将持有的仁湖公司的全部股权以及该股权享有的相应权益转让给陈永彬、潘道友，各方一致同意按目标公司当前经济状况（即仁湖公司合法存续，但无固定资产和银行存款，也无负债）确定全部股权转让价款为450万元，其中潘道友向赵智华支付59%股权的转让款265.5万元，陈永彬向淡小波支付25%股权的转让款112.5万元，陈永彬向张皓程支付16%股权的转让款72万元。协议签署后二日内，陈永彬、潘道友向被告赵智华、淡小波、张皓程共同指定的银行账户【户名张宏，开户行建行成都市第一支行，卡号（尾号为366）】支付50%的股权转让款即225万元，余下50%的股权转让款225万元在各方或目标公司依照协议约定将股东变更登记资料提交工商行政管理局审查合格后的当日支付。若目标公司截止本协议生效前存在尚未清结的债权债务，概由赵智华、淡小波、张皓程共同享有和承担，若因该债务给目标公司或陈永彬、潘道友造成经济损失，目标公司、陈永彬、潘道友均有权向赵智华、淡小波、张皓程追偿，并由川金公司对本协议项下股权转让前的债务承担担保责任。若因赵智华、淡小波、张皓程未按本条款履行义务，并给陈永彬、潘道友造成经济损失，由此所发生的经济、民事、刑事责任概由被告赵智华、淡小波、张皓程承担，同时，由被告川金公司作为担保，并承担担保责任。庭审中，淡小波对该股权转让协议不予认可，认为其没有签订该协议，并提交赵智华出具的欠条、银行流水、与周红梅的结婚证，证明淡小波已于2014年5月5日将其持有的仁湖公司股权全部转让给赵智华，赵智华已支付完股权转让款42万元。赵智华、张皓程、川金公司对此无异议。陈永彬、潘道友称已支付全部案涉股权转让款450万元，赵智华、张皓程称仅收到股权转让款420万元，尚余30万元股权转让款未支付。 2018年4月13日，四川省广元市中级人民法院作出（2018）川08民终220号民事判决书，认定2014年3月25日，广元市志宏江河开发有限公司与仁湖公司签订《广元市城区生态休闲长廊》(绿道)工程，张超向仁湖公司供应钢材，判决仁湖公司在判决生效之日起三十日内一次性支付给张超钢材款630000元及占用资金期间的利息（按欠款本金630000元，从2014年7月1日起按信用社同期同档贷款基准利率计算，至付清之日止）；案件受理费5050元由仁湖公司承担。二审案件受理费10100元由仁湖公司承担。2018年7月19日，四川省广元市中级人民法院作出（2018）川08民终469号民事调解书，认定2014年4月13日仁湖公司与广元天宇商品混凝土有限公司（以下简称天宇公司）签订了《商品混凝土购销合同》，向仁湖公司供应商品混凝土，上诉人仁湖公司给付被上诉人天宇公司混凝土货款及违约金87万元，一审案件受理费（减半）5729元，保全费5000元，二审案件受理费5729元，由仁湖公司负担。2018年7月11日，四川省广元市利州区人民法院扣划仁湖公司款项771846.13元；2018年7月27日，仁湖公司向天宇公司转款87万元。上述款项共计1641846.13元。 庭审中，赵智华、张皓程、川金公司提交张超与仁湖公司、梁启双于2018年7月19日签订《执行和解协议》，证明按该协议约定，张超主动放弃了部分款项，仅要求仁湖公司支付68万元，张超从利州区法院多收取的91846.13元，于收到款后一天内应转给仁湖公司。提交证人苗某、罗某分别出具的《情况说明》和转款凭证，证明赵智华委托苗某、罗某分别向潘道友和仁湖公司各支付5万元（其中2015年8月27日苗某向潘道友支付5万元，2017年2月20日罗某向仁湖公司支付5万元），共计10万元，该款应从87万元混凝土款中扣除。仁湖公司对此提出异议，认为《执行和解协议》没有实际履行，也没有收到张超支付的91846.13元。对于苗某、罗某支付的共计10万元款项收到属实，但该款项是绵阳分公司经理李鹃指派的人支付的利息。 上述事实，有股权转让协议、欠条、银行流水、结婚证、（2018）川08民终220号民事判决书、（2018）川08民终469号民事调解书、收据、转款凭证、《执行和解协议》、情况说明及庭审笔录在案佐证。 本院认为，案涉《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。按协议约定，若仁湖公司截止案涉《股权转让协议》生效前存在尚未清结的债权债务，概由赵智华、淡小波、张皓程共同享有和承担，并由川金公司对该协议项下股权转让前的债务承担担保责任。因仁湖公司向张超支付的771846.13元款项，系张超于2014年3月25日因广元市城区生态休闲长廊(绿道)工程，仁湖公司应向张超支付的工程款。仁湖公司向天宇公司支付的87万元款项，系2014年4月13日仁湖公司与天宇公司签订《商品混凝土购销合同》，仁湖公司应向天宇公司支付的商品混凝土款。上述两笔债务共计1641846.13元，均系案涉《股权转让协议》签订前仁湖公司应支付的债务，故原告要求赵智华、张皓程支付代为清偿的债务，并要求金川公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张从账户冻结之日起至账户解冻之日止的利息损失136759.57元，因该账户虽然被人民法院依法冻结，但所产生的利息并未被人民法院扣划，仍然存放在仁湖公司的账户，故原告的该项主张无事实和法律依据，本院不予支持。关于原告主张代为支付之后按年利率4.9%计算的利息损失，该项主张符合法律的相关规定，本院予以支持。 关于赵智华、张皓程、川金公司称仁湖公司仅代为向张超支付了68万元的抗辩意见。因赵智华、张皓程、川金公司未提交合法有效的证据，证明张超与仁湖公司、梁启双签订的《执行和解协议》已实际履行，故该抗辩意见本院不予采纳。 关于赵智华、张皓程、川金公司称苗某、罗某分别向潘道友和仁湖公司各支付5万元，共计10万元应从87万元混凝土款中扣除的抗辩意见。原告对此提出异议，认为收到该10万元系被告支付的利息。本院认为，上述10万元支付的时间分别为2015年8月27日和2017年2月20日，而2018年7月19日在四川省广元市中级人民法院主持调解时，赵智华和张皓程已不是仁湖公司股东，并未参与该调解，故未在调解时要求扣除该10万元；原告亦未提交合法有效的证据证明其收到的该10万元系被告应支付的利息，故该10万元应从仁湖公司代为支付的87万元中扣除。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下： 一、赵智华、张皓程于本判决生效后10日内向陈永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司支付1541846.13元及利息损失（利息损失分段计算，1、以771846.13元为基数，从2018年7月11日起至该款付清之日止按年利率4.9%计算；2、以77万元为基数，从2018年7月27日起至该款付清之日止按年利率4.9%计算）； 二、四川川金建筑工程有限公司对赵智华、张皓程应支付的上述款项承担连带清偿责任； 三、驳回陈永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21900元，适用简易程序审理减半收取10950元，财产保全费5000元，共计15950元，由赵智华、张皓程、四川川金建筑工程有限公司负担（该款已由陈永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司垫付，由赵智华、张皓程、四川川金建筑工程有限公司支付上述款项时一并支付）。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  陈平 二〇一八年十月十八日 书记员  廖蕾