江西省铅山县人民法院民 事 判 决 书（2018）赣1124民初1324号原告冉隆灿,男,1988年10月5日出生,汉族,重庆市万州区人，大学文化，个体户，住所地重庆市万州区，原告周元辉,男,1985年3月29日出生,汉族,上饶县人，大专文化，个体户，住所地江西省上饶市上饶县,原告王平,男,1967年5月6日出生,汉族,浙江省杭州市人，大专文化，个体户，住所地浙江省杭州市下城区,三原告委托代理人谢炳凌，江西衡旭律师事务所律师，一般代理。被告余俐玲,女，1972年2月5日出生,汉族,上饶市信州区人，住所地江西省上饶市信州区,委托代理人谢保平，北京市中银（南昌）律师事务所律师，特别授权代理。原告冉隆灿、周元辉、王平与被告余俐玲股权转让纠纷一案，本院于2018年8月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告冉隆灿，原告冉隆灿、周元辉、王平的委托代理人谢炳凌，被告余俐玲的委托代理人谢保平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告冉隆灿、周元辉、王平向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付三原告股权转让款298,000元,并自2017年12月25日开始按月利息6%支付逾期付款利息直至本息付清为止（暂计算至2018年8月25日11,900元）;2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年10月30日,三原告与被告签订了《江西中杭建设工程咨询有限公司股权转让协议》。合同约定:1、双方一致同意将目标公司江西中杭建设工程咨询有限公司100%股权转让给被告;转让价款合计人民币肆拾肆万捌仟元(￥448,000元),转让款由被告以转账方式全额支付原告；2、付款时间:第一次付款时间为营业执照股权变更后支付壹拾伍万元,余款待三个注册建造师变更到位及资质证书上的法定代表人变更取得新证书后一次性付清。现原告已将公司的工商注册登记变更、法定代表人变更、注册建造师的备案登记变更等全部协助被告办理了变更登记手续,原告已全部履行合同义务,但被告仅只支付了150,000元价款,迟迟未向原告支付剩余股权转让款298,000元。按照合同约定,被告应在2017年12月23日向原告支付剩余价款。原告认为,被告怠于履行合同义务已构成合同违约,并侵犯了原告的合法权益,应承担相应的违约责任。被告辩称，一、股权转让协议签订时存在欺诈与显失公平的情形，依法可以撤销股权转让协议。被告与原告在签订100%股权转让合同过程中，原告隐瞒江西中杭建设工程咨询有限公司在弋阳县2014年赣东北大队弋阳基地棚户区基础设施道路工程项目中存在弄虚作假骗取中标重要的情况。如果面对可能存在的沉重的罚款甚至追究刑事责任的情况下，严重影响了被告对江西中杭建设工程咨询有限公司股权价值的评估，甚至存在不与原告签订股权转让协议的可能。二、原告未完全履行股权转让约定的义务，其诉讼请求无法律依据。按照《股权转让协议》第一条第二款约定，原告将工程招标代理资质证书、公章、法人私章、注册造价工程师、注册建筑师、章程、等材料全部变更后移交给被告。说明原告应当移交公司材料的义务。被告与原告也在协议第二条中约定被告在三个注册建造师变更到位及资质证书上的法定代表人变更后取得新证书后一次性付清余款。而原告只是完成了相关变更手续，并没有将公司重要文件移交给答辩人，其未完全履行移交公司材料文件的义务，故被告只得到了工商登记的名义股东，实际没有享有任何股东权利，也没有获得任何利益。基于原告未完全履行协议内容，被告可以不支付余款。三、原告主张按年6%支付逾期付款利息，无法律依据。在被告与原告履行合同过程中，原告由于未完全履行移交公司重要文件的义务，导致被告不能开展公司业务，原告的行为已构成违约，被告在原告不移交公司重要文件的基础上，可以不支付余款，不承担违约责任。故被告无需支付逾期付款利息。退一步来说，即使被告需要承担违约责任，原告主张的按月6%逾期付款利息没有法律依据。原告为支持其诉讼请求，提供了如下证据：1、三原告身份证复印件，证明三原告的主体身份信息2、被告的常住人口查询信息，证明被告系适格主体及其身份信息。3、三原告与被告于2017年10月30日签署的《股权转让协议书》原件，合同约定三原告将江西中杭建设工程咨询有限公司100%的股权转让给被告，总价款为448,000元，第一次付款为营业执照股权变更后支付15万元，余款待三个注册建造师变更到位及资质证书上的法定代表人变更取得新证书后一次性付清。4、江西中杭建设工程咨询有限公司营业执照复印件及企业信用信息公示报告打印件,证明2017年11月24日，中杭公司的法人代表及公司股东变更为被告。5、中杭公司的工程招标代理机构资质证书复印件，证明在2017年12月22日，原告已经将资质证书上的法人代表变更为被告。6、三个建造师的注册证书信息打印件，证明2017年9月8日前，已经将三位注册建造师的资质备案在中杭公司名下，原告已经完全履行了合同义务。被告质证称，证据1、2、3、4无异议。证据5未提供原件，真实性有异议。证据6关联性有异议，何永旺、陈云鹏、章仕分都是在股权转让协议之前注册在中杭公司名下，原告没有提供三人的劳动合同，不能以此证明三人是公司的员工，也不符合工程招标代理机构要求的专职人员，暂定级招标代理资格要求，专职人员必须具有工程类注册职业资格，且必须是从事工程招标代理业务三年以上。而陈云鹏、章仕分的注册建造师发证日期是2016年5月17日，何永旺的发证日期2015年7月23日，都不符合要求。三个注册建造师的变更到位义务都没有履行完毕。被告为支持其主张，提供如下证据：1、《江西省工程建设项目招标代理机构管理办法》复印件一份，证明江西中杭建设工程咨询有限公司作为工程招标代理机构暂定级资质，则公司必须满足中级以上职称的专职人员不少于12人，原告应当至少提供12名中级以上职称的专职人员的劳动合同、职称证书或注册执业资格证书、章程等公司文件。2、网页截图及江西中杭建设工程咨询有限公司的企业报告2份，证明江西中杭建设工程咨询有限公司在弋阳县2014年赣东北大队弋阳基地棚户区基础设施道路工程项目中存在虚假行为。原告与被告达成100%股权转让过程中存在欺诈。原告质证称，证据1真实性无异议，但关联性有异议，案涉争议是三原告将股份转让给被告而且中杭公司在转让前就已经具有招标代理资质，我们要求被告付款是按照合同约定，约定的协助义务已经全部履行完毕，所以被告应依约付款。证据2真实性无异议，但关联性有异议，证据上显示的中标单位是江西华昊建设有限公司，行政处罚对象也是华昊公司，企业的相关信息在网上可以查询，原被告在签合同的时候对公司对被告有充分说明，而且即使公司存在被告所陈述的事实，与股权转让也无关。经审查，原告提供的证据1、2、3、4，被告无异议，本院予以采信。原告提供的证据5，虽为复印件，因资质证书法定代表人已经变更为被告，原件应在被告处，故对该证据，本院予以采信。原告提供的证据6，被告对该证据的真实性未提出异议，符合双方签订的《股权转让协议书》约定的付款条件之一，本院予以采信。被告提供的证据1证明目的并非双方签订的《股权转让协议书》约定的原告义务，无关联性，对其证明目的本院不予认定。被告提供的证据2，因该信息在双方签订《股权转让协议书》时已可查询获知，也没有确凿证据证明被告对此不知情，故本院对被告认为原告在股权转让时存在故意隐瞒事实的欺诈行为的证明目的，本院不予认定。经审理查明，原告冉隆灿、周元辉、王平与被告余俐玲于2017年10月30日签署了《股权转让协议书》，约定三原告将江西中杭建设工程咨询有限公司100%的股权转让给被告，总价款为448,000元，第一次付款时间为营业执照股权变更后，支付金额为15万元；余款支付时间为“待三个注册建造师变更到位及资质证书上的法定代表人变更取得新证书后”。2017年9月8日前，三位注册建造师的资质已经备案在中杭公司名下。2017年11月24日，江西中杭建设工程咨询有限公司的法人代表及公司股东变更为被告。2017年12月22日，原告已经将资质证书上的法人代表变更为被告。被告已经支付给原告15万元，剩余股权转让款至今未支付。本院认为，被告认为原告在与其签订《股权转让协议书》时存在欺诈行为，因被告提供的证据无法证明这一事实，故本院对被告的这一主张不予支持。原告与被告于2017年10月30日签署的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，属合法有效并已生效的合同。被告认为原告没有完全履行移交公司重要文件的义务，导致公司不能正常开展业务，但是根据双方签订的《股权转让协议书》的约定，主要义务“营业执照股权变更”和“三个注册建造师变更到位及资质证书上的法定代表人变更取得新证书”已经履行完毕，支付剩余股权转让款的条件已经成就，至于其他协助义务，原告在庭审中同意继续履行，故被告以此为理由拒绝支付剩余股权转让款的行为已经违反合同义务，应当承担付款的违约责任。被告认为原告主张按照年利率6%计算逾期付款利息没有法律依据，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条和第一百一十三条的规定，被告应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和第四十五条的规定，原告主张按照年利率6%计算逾期付款利息，未超过中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的罚息利率计算标准，本院予以支持。至于逾期利息计算起止时间，因双方约定的原告主要义务履行完毕时间为2017年12月22日，故原告主张逾期付款利息起止时间为2017年12月23日至本息付清为止，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条的规定，判决如下：被告余俐玲支付原告冉隆灿、周元辉、王平股权转让款298,000元及逾期付款利息（利息以298,000元为本金，按年利率6%从2017年12月23日计算至本息付清为止），该款限本判决生效后十日内支付。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费5,966元，减半收取为2,983元，由被告余俐玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于江西省上饶市中级人民法院。自本判决内容生效之日起，权利人可向本院申请执行，申请执行的期限为二年。审 判 员 廖卫华二〇一八年十月十一日代书记员 谭殿梅附：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。