文书内容广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初5884号原告（反诉被告）：汤龙武，男，1980年2月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：王超，广东道邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：向薇，广东道邦律师事务所律师。被告（反诉第三人）：欧阳添卓，男，1980年3月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：翁卓玲，女，1980年5月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，上述被告共同委托诉讼代理人：梁玉仪，广东和桂律师事务所律师。被告（反诉原告）：广东意菲尼环境科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区伦教街道熹涌村委会羊大路北侧168号之三，统一社会信用代码×××27Ｑ。法定代表人：惠树龙，执行董事。委托诉讼代理人：区绮雯，广东和桂律师事务所律师。第三人：惠树龙，男，1980年6月7日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：罗闽，广东和桂律师事务所律师。第三人：张杨，男，1981年10月1日出生，汉族，住河北省保定市北市区，第三人：广东创富金属制造有限公司，住所地广东省佛山市顺德区伦教街道羊大路168号之八，统一社会信用代码×××94Ｍ。法定代表人：欧阳添卓，董事长。委托诉讼代理人：高文谦，广东广捷律师事务所律师。原告（反诉被告）汤龙武与被告（反诉第三人）欧阳添卓、被告翁卓玲、被告（反诉原告）广东意菲尼环境科技有限公司（以下简称广东意菲尼）、第三人惠树龙、张杨、广东创富金属制造有限公司（以下简称创富公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年4月2日立案后，依法由审判员吴建兴担任审判长、与审判员周群婓、人民陪审员苏碧莹组成合议庭适用普通程序，分别于2018年6月14日、2018年8月10日两次公开开庭进行了审理。原告汤龙武本人及其委托诉讼代理人王超、被告欧阳添卓、翁卓玲共同委托诉讼代理人梁玉仪、被告广东意菲尼委托诉讼代理人区绮雯、第三人惠树龙委托诉讼代理人罗闽、第三人创富公司委托诉讼代理人高文谦两次开庭均到庭参加了诉讼，原告汤龙武委托诉讼代理人向薇、第三人张杨第一次开庭到庭参加诉讼，被告欧阳添卓、第三人惠树龙第二次开庭到庭参加了诉讼。第三人张杨在第二次开庭时经本院合法传唤无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汤龙武向本院提出诉讼请求：1.被告欧阳添卓、翁卓玲、广东意菲尼立即支付原告股权转让款3000000元，并承担该款从2017年7月17日开始的银行同期贷款利息95792元（暂计至2018年3月16日，以后顺延至实际清偿完之日止），合计3095792元；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2016年初，被告欧阳添卓经朋友介绍，对原告开发的“家用新风系统产品”项目感兴趣，表示自己有雄厚的资金，可以将该项目做大、做强，据此双方就原告投资的“佛山市意菲尼环境科技有限公司”（下简称“目标公司”，原告持有95%股份、原告妻子持有另外5%股份）进行资产重组进行进一步协商，并于2016年5月14日达成《投资入股协议》，约定被告欧阳添卓投资1000万元到目标公司，其中500万元由目标公司支付给原告，作为原告出让股份给被告欧阳添卓的股权转让款。双方约定将目标公司的现有生产线、检测设备、物料全部转移至第三人创富公司，协议对股权转款的具体支付时间等事宜作出约定。2016年5月30日，原告依约定将自己及妻子名下股份转让至被告欧阳添卓指定的被告翁卓玲名下，被告翁卓玲持有目标公司40%股份，目标公司的现有生产线、检测设备、物料全部转移至第三人创富公司，被告欧阳添卓实际控制目标公司的一切经营管理。关于股权转让款，被告欧阳添卓通过第三人创富公司支付了原告其中200万元，剩余300万元未按照协议约定在2017年5月30日支付，为此原告多次找被告欧阳添卓协商，最终双方于2017年7月6日签订《公司股东之间股份转让协议书》，约定了被告欧阳添卓应在协议签订后10日内支付原告该300万元，支付后原告将其中的10%转让给被告，协议同时约定第三人张杨将其20%股份转让给被告欧阳添卓，以及被告欧阳添卓增加出资为1500万元并负责目标公司的3000万元以内的运作资金等。前述《公司股东之间股份转让协议书》签订后，被告欧阳添卓依然不履行支付股权转让款300万元义务，在原告一再追索下，又以目标公司在追收回河北客户欠款后优先支付该300万元为由拖延，原告本着以和为贵的原则一再妥协，没有诉诸法律。在2018年春节前，河北客户支付600万元货款情况下，被告欧阳添卓依然拒绝履行义务，在多次与被告欧阳添卓及其妻子被告翁卓玲协商未果的情况下，原告只好诉诸贵院，请求依法支持原告之前述诉讼请求。被告欧阳添卓、翁卓玲共同辩称，一、欧阳添卓、翁卓玲与汤龙武之间不存在股权转让合同关系，仅是基于广东意菲尼增资扩股而成为公司股东的，并不需要向汤龙武支付所谓的股权转让款。具体理由如下：（1）从协议的实际内容上看，《投资入股协议》中明确约定“本公司办理增资至5000万元”，“本公司增资；增加股东，变更股权比例；”“甲方投资金额为1000万元；乙丙丁已将本公司、北京意菲尼、研发公司的所有资源转归本公司所有和经营，不再另行出资”；（2）从时间上看，各方于2016年5月14日签订协议，5月30日即同步变更注册资金、变更股东、变更法定代表人，签订新的公司章程，7月4日变更名称；(3)从当时佛山意菲尼公司的资产负债情况来看，截止2016年5月，公司的所有者权益（即公司净资产值）仅为697349.48元。结合以上三点，可以得出以下结论：(1)当时公司是基于新的股东进入，直接增资至5000万元，各股东基于其认缴的出资额，以及其实际出资情况（其中仅欧阳添卓、翁卓玲以货币出资，汤龙武以原佛山意菲尼资产出资，惠树龙、张杨以各自的资源、技术等出资），来分配新的股权比例的。而且公司是“同步增资、扩股、增加股东、变更股权比例”，并非“汤龙武先将公司增资至5000万元，再将其股权分批转让”；(2)虽然协议中出现了“股权转让”、“股权转让款”等字眼，但这只是当时为了办理工商登记的方便，直接采取了名义上的股权转让形式来处理股东增加和股权变更的事；（3）当时公司的所有者权益不到70万元，且汤龙武在变更后的广东意菲尼中仍保留股权，从常理判断，且股权也不可能以500万元的价格转让出来；(4)如果真的存在股权转让，受让人也应当是欧阳添卓、翁卓玲、惠树龙、张杨，付款主体也应是三个人。而在协议中却并未出现三个人明确承担付款义务、各自应付股权转让款项金额等内容，这也从反面印证了当时公司存在的是“增资扩股”，而非股权转让；(5)既然当时各股东之间的关系是“增资扩股”，而非“股权转让”，也就不存在所谓股权转让款的支付问题。二、原告依据《投资入股协议》所主张的500万元款项，其来源是欧阳添卓、翁卓玲对广东意菲尼的投资款，是属于广东意菲尼财产。原告依据该协议主张款项，属于抽逃出资，滥用股东权利损害公司利益，应属无效。1.《投资入股协议》所涉及的支付给汤龙武的500万元，并非所谓的股权转让款。其实际情况是：当时汤龙武主张由于公司增资并更名，要求将原佛山意菲尼做价200万元，并全部拿走；同时汤龙武称当时有个业务即将开始，该业务可盈利300万元，这笔业务是新股东进入前谈成的，收益也应归他。所以两者相加，要求公司向其支付500万元；2.按照汤龙武的上述要求及计算方式，实际上都是将公司资产进行抽逃。原佛山意菲尼的资产，在公司增资并更名后，仍属于公司的资产，汤龙武作为股东，无权要求取回；所谓的业务盈利300万元，即便真的实现了，也是公司的资产。且该笔所谓业务最终并未成交。这也是双方产生的争议的根本原因之一；3.按照协议约定，广东意菲尼要支付给汤龙武的500万元，其来源是欧阳添卓、翁卓玲的投资款（注意：按照协议约定，欧阳添卓的投资款1000万元，从时间顺序上说，是先确定为对公司的投资，再分批支付给汤龙武，即该款项实际上已经确认成为股东对公司的投资款，再由公司支付；特别是已经支付的200万元，就是直接从欧阳添卓应当向公司的400万元投资款中分割出去的）。换言之，广东意菲尼向汤龙武支付的款项，其性质是股东对广东意菲尼的投资款，是属于广东意菲尼的财产；4.结合以上三点，可见无论“广东意菲尼向汤龙武支付500万元”是否属于当时的真实约定，其本质均是“个别股东从公司资产中进行抽逃”，严重违反《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条“不得滥用股东权利损害公司利益”、第三十五“不得抽逃出资”的规定，应当认定为无效。三、《公司股东之间股权转让协议书》并未实际履行，也未约定任何股权转让款，只是约定“付清目标公司欠汤龙武的300万元”。可见，欧阳添卓、翁卓玲仅是做了债的加入的意思表示，但由于“广东意菲尼欠汤龙武的300万元”，其性质属于股东抽逃出资、侵占公司财产，损害公司及相关权利人的利益，即便之前存在各股东签订的书面文件约定，此类约定因违反《公司法》禁止性规定而无效。在主债务无效的情形下，欧阳添卓、翁卓玲所做的“债的加入”，因主债务无效而无需履行。因此，对于汤龙武的诉讼请求，应当予以驳回，具体理由为：1.2017年7月6日签订的《公司股东之间股权转让协议书》虽然约定了股权转让的内容，但没有任何关于股权转让款的约定条款，包括汤龙武转让10%股权给欧阳添卓、翁卓玲所对应的股权转让款金额、支付方式，也包括张杨转让20%股权给欧阳添卓、翁卓玲所对应的股权转让款金额、支付方式。该协议书的签订，其本质和目的并不在于股权转让，而是因为汤龙武一直要按原约定再次将公司财产据为己有，惠树龙、张杨不同意，双方争执不休，欧阳添卓、翁卓玲为解决矛盾，而作出的“债的加入”；2.该协议并未实际履行，协议签订至今，各股东的股权仍维持原状不变；欧阳添卓、翁卓玲所做出的“债的加入”，是建立在“广东意菲尼要支付300万元给汤龙武”的基础上。协议原文为“以现金方式一次性付清目标公司欠甲方的300万元并购款”。且此时写的又是“并购款”，而非“股权转让款”，其真实含义即为“汤龙武认为是广东意菲尼并购了他原来的佛山意菲尼公司”。但事实上，广东意菲尼是由原来的佛山意菲尼公司增资扩股变更而来。协议中之所以如此表达，其根源就在于汤龙武一直将佛山意菲尼公司和广东意菲尼区分，其本意就是将佛山意菲尼公司视为其个人私产，要拿回佛山意菲尼公司的资产或价值。这也从另一个方面印证了汤龙武要从广东意菲尼拿走500万元，其本质就是股东抽逃资金；4.由于主债务即“广东意菲尼付款500万元给汤龙武”，因“属于抽逃出资、滥用股东权利损害公司利益”而归于无效，欧阳添卓、翁卓玲所做的“债的加入”，也应认定为无效，且无需继续履行。综上所述，原告的诉讼请求无任何事实及法律依据，且存在明显的违法情形，请求法院依法驳回原告的全部诉请。被告翁卓玲补充答辩称，翁卓玲并不清楚也没有见过案涉的《投资入股协议》及《公司股东之间股权转让协议书》，翁卓玲只是代持被告欧阳添卓的公司股权，翁卓玲并不负有付款的义务，即便认定上述两份协议的内容有效，案涉300万元的债务是被告广东意菲尼，被告欧阳添卓当时只是为了平息公司矛盾，做了债务的加入，该债务并非用于夫妻的共同生活和共同经营，翁卓玲并没有从中受益，案涉的债务不属于夫妻共同债务，因此，翁卓玲不应当承担责任。被告广东意菲尼的答辩意见与被告欧阳添卓、翁卓玲的答辩意见相同，均认为广东意菲尼与汤龙武之间不存在股权转让合同关系，也不存在代公司其他股东支付股权转让款的义务或约定；广东意菲尼在相关文件上从未盖章确认过承担相应的付款义务；汤龙武要求广东意菲尼支付款项，其性质属于股东抽逃出资、侵占公司财产，损害公司及相关权利人的利益，且目前广东意菲尼仍对外欠有高额债务未清偿，即便之前存在各股东签订的书面文件约定，此类约定因违反《公司法》禁止性规定（具体是指“不得滥用股东权利损害公司利益”、“不得抽逃出资”的规定）而无效。当事人的意思自治，也应当以合法、不损害他人利益为前提，对于此类明显违法的约定，法院也应当主动审查其效力，以维护商业规则，维护法律秩序。同时，广东意菲尼将另循法律途径主张对汤龙武的追索权利。综上所述，原告要求广东意菲尼依《投资入股协议》向其支付500万元款项，因该约定本身违反《公司法》禁止性规定、损害公司利益，应当归于无效。请求法院依法驳回原告的全部诉请。第三人惠树龙陈述与被告欧阳添卓、翁卓玲的答辩意见意思基本相同，认为汤龙武与广东意菲尼之间不存在股权转让合同关系，汤龙武与惠树龙及欧阳添卓之间也不存在股权转让合同关系。广东意菲尼无需自己或代其他股东向汤龙武支付所谓的股权转让款。且汤龙武要求广东意菲尼支付款项，其性质属于股东抽逃出资、侵占公司财产，损害公司及相关权利人的利益，此类约定因违反《公司法》禁止性规定而无效，故认为汤龙武的诉讼请求无任何事实及法律依据，且存在明显的违法情形，请求法院依法裁判。第三人张杨陈述，因其已经将广东意菲尼的股权转让给欧阳添卓、翁卓玲，并已经完成股权转让，其已不是广东意菲尼的股东，故本案与其无关，其也不应以第三人身份出现在本案。第三人创富公司陈述，创富公司系被告广东意菲尼的债权人，自2016年8月起，创富公司与被告广东意菲尼之间签订《项目合作及采购合同》，约定创富公司按照被告广东意菲尼的要求，为广东意菲尼生产其指定的产品，并由广东意菲尼向创富公司采购。其付款方式为“创富公司向广东意菲尼提供真实合法的增值税发票，按票到10天付款”。之后，双方按约定实际履行釆购合同，但广东意菲尼因经营及资金周转问题，一直未能按约付款。截止创富公司提出本次申请时，广东意菲尼尚欠创富公司高额采购款未能支付。二、在被告广东意菲尼未清偿完毕创富公司的债权的情况下，原告汤龙武作为广东意菲尼的股东，其与广东意菲尼或广东意菲尼其他股东之间的约定，不能损害创富公司的利益。在收到本案应诉材料后，创富公司方得知，广东意菲尼内部，还存在汤龙武与广东意菲尼及其他股东之间关于债权债务的约定。创富公司认为，广东意菲尼与其股东之间的约定，或该公司股东之间的约定，属于广东意菲尼的内部事务（内部关系），对创富公司并不具有约束力。其内部约定应当以不损害作为债权人的创富公司利益为前提。三、目前汤龙武所提起的诉讼，以及其所依据的《投资入股协议》第五条第2项的条款约定，属于股东抽逃公司资金，导致公司的责任财产减少，将严重损害创富公司的利益，法律不应予以支持保护。如法院支持汤龙武的这一要求，无疑将对创富公司的债权产生损害。综上，创富公司认为，创富公司作为广东意菲尼的债权人，在债权未得到清偿之前，对广东意菲尼与原告汤龙武之间存在的抽逃公司资产、损害公司债权人利益的行为，明确表示反对，并要求法院依法予以制裁。第三人创富公司曾向本院提交《以有独立请求权第三人身份参加诉讼申请书》，后又撤回了该独立请求权的申请。尼向本院提起反诉请求：1.判令汤龙武向广东意菲尼返还款项2000000元及款项占用期间的利息（从2016年5月16日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至款项实际返还之日止，暂计至2018年4月24日为188416.67元）；2.本案全部反诉费用由汤龙武承担。事实与理由：广东意菲尼于2011年4月11日注册成立，成立时的名称为“佛山市意菲尼环境科技有限公司”，注册资金为100万元，股东为被告汤龙武（持股95%）、及其妻子许小燕（持股5%）。2016年5月14日，被告汤龙武与欧阳添卓、第三人惠树龙、张杨签订《投资入股协议》，广东意菲尼以“增资，变更注册资本5000万元；增加股东，变更股权比例”的方式，将股东从原来的汤龙武、许小燕，变更为欧阳添卓、汤龙武、张杨、惠树龙，四人的持股比例分别为40%、20%、20%、20%，并决定将公司名称变更为“广东意菲尼环境科技有限公司”。协议同时约定“欧阳添卓投资金额为1000万元，分三次投资到位，第一笔资金400万元，在签订合同之日起7天内注入。；广东意菲尼需支付总额500万元给汤龙武，作为汤龙武出让佛山意菲尼环境科技有限公司部分股权的费用。在签订合同之日起7天内注入400万元，应于该400万元到位后的7天内支付200万元”。《投资入股协议》签订后，公司即实际办理增资扩股事宜，2016年5月30日，公司经工商变更登记，股东变更为“翁卓玲、汤龙武、张杨、惠树龙”（翁卓玲系代欧阳添卓持股），公司注册资本增加至5000万元，公司法定代表人变更为“惠树龙”；2016年7月4日，公司名称变更为“广东意菲尼环境科技有限公司”。广东意菲尼经营至今一直状况不佳，目前仍欠供应商高额债务未清偿。汤龙武已经从欧阳添卓实际投入公司的第一笔400万元投资中收取200万元，现起诉要求广东意菲尼支付剩余的300万元，基于以上事实，广东意菲尼认为：1.汤龙武一直均为广东意菲尼的股东，其最开始持股95%（事实上其妻子所持的5%股权，也可视为汤龙武实际持有的），之后在2016年5月份增资扩股后，仍持有广东意菲尼20%的股份。汤龙武与广东意菲尼之间是股东和公司的关系，不存在任何股权转让的关系，广东意菲尼无任何义务向汤龙武支付所谓的股权转让款；2.就公司的演变发展过程而言，2016年公司吸纳欧阳添卓、惠树龙、张杨作为新股东进入公司，其事实和本质是增资扩股，汤龙武的股权比例减少是因为增资扩股之后的股权稀释，而非股权转让；3.《投资入股协议》上约定广东意菲尼支付500万元给汤龙武，但该款项的来源是新股东欧阳添卓的投资款（特别是已经支付的200万元，就是从欧阳添卓支付的400万元中分割出去的）。换言之，广东意菲尼向汤龙武支付的款项，其性质是股东对广东意菲尼的投资款，是属于广东意菲尼的财产。汤龙武要求拿走该款项，其实质便是抽逃出资，侵占公司责任财产，损害公司利益，损害公司相关利害关系人（包括员工、债权人）的利益，应属无效。对汤龙武要求广东意菲尼支付尚未付的300万元款项的要求，应当不予支持。对汤龙武已经拿走的200万元，应当认定为抽逃出资，责令其返还。综上，根据《公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十二条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条之规定，广东意菲尼现提起反诉，请求人民法院依法裁判。汤龙武对广汤龙武对广东意菲尼的反诉辩称，一、广东意菲尼提出的反诉，违反法定程序，属于无效民事行为。广东意菲尼提出反诉，起诉公司持股20%的现有股东，属于公司的重大决策事项，应当经过合法的程序——股东会议决议。目前的反诉状不知道是谁的意思表示，是持有公章的员工意思表示，还是大股东欧阳添卓（翁卓玲）的意思表示，还是欧阳添卓与惠树龙抑或张杨的意思表示？同时，汤龙武注意到反诉状上的惠树龙签名，明显与其之前的签名不一致，到底反诉是谁的意思表示？汤龙武在收到反诉状之前，从未收到有关召开股东会议的通知。二、汤龙武依据双方签订的《投资入股协议》，收取股权转让款200万元合法有据。1.双方签订的《投资入股协议》合法有效。该协议系双方意思表示真实，没有违反法律的强制性规定，为合法有效协议；2.双方已经依据该协议履行相关义务，办理了股权变更，收取第一期股权转让款200万元，进行资产的移交，以及公司的经营控制权的移交，被告欧阳添卓早就对公司进行实际控制，到目前公司经营不善处于倒闭破产状态，与汤龙武2016年5月交付给他时存在天壤之别；3.反诉人主张该200万元为抽逃出资，损害相关利害关系人属于无效，是不成立的。实际上，汤龙武在收到该200万元股权转让款后，及时对公司原债务进行清理，相关款项实际用于公司原债务的处理，何来损害他人利益？有2016年5月20日前的公司债权人出来主张吗？从来就没有。三、对于广东意菲尼反诉主张的，损害第三人创富公司利益问题。汤龙武认为是不成立的。首先，该债务是关联交易，是否真实不清楚，两家公司都是欧阳添卓在控制；其次，从其债务开始形成来看是在2016年9月之后。试问，在汤龙武收到200万元之后，新公司才与第三人创富公司发生关联交易，在前行为何来损害在后行为利益？四、广东意菲尼及相关利益方主张本案相关协议为“增资扩股协议”是错误的。1.对于相关的性质认定，应依据相关事实进行认定，属于法律性质的判断，来源的基础是双方协议的内容约定，而不是一面之词；2.司法实践中，普遍存在工商注册登记材料与双方签订的协议不一致的情况，应当尊重客观事实，从实际履行的协议来认定，不能机械的依据登记备案的材料认定事实；3.双方签订的协议，实际上包含股权转让，以及增加投资两方面，在司法实践中称为资产重组，而不是对方所称的单一的增资扩股。这在协议中多次出现的股权转让款，以及约定支付股权转让款可以看出。欧阳添卓的1000万元投资，其中500万元为股权转让款（包括帮张杨、惠树龙的出资），另外为对公司的增加出资。欧阳添卓将款全部投入公司，再由公司转支付汤龙武，本身不违反法律，只是一个代收代付问题。本案纠纷产生根源是因为欧阳添卓的1000万元，或者后来1500万元，根本没有投资到位，导致新公司无法继续经营下去，在公司财务账上欧阳添卓只有700万元的出资，且这些钱均是由第三人创富公司以借款形式转到公司账户。综上，汤龙武认为广东意菲尼的反诉既违反法定程序，也无事实和法律依据，依法应予以驳回。反诉第三人欧阳添卓陈述，与本诉的答辩意见一致，汤龙武应向公司返还侵吞的200万元。反诉第三人惠树龙陈述，汤龙武应当返还款项200万元，该200万元属于其滥用股东权益损害其他股东的利益，属于抽逃出资。反诉第三人张杨陈述，其已经完成股权转让。投资入股协议可能存在疏漏，当时的实际情况是我们股东一起做公司，汤龙武以其原有的资产投入公司，我跟惠树龙以各自的公司与被告欧阳添卓一起合作。本诉被告翁卓玲及第三人创富公司未为反诉当事人。各方当事人均对己方主张向本院提供了相应的证据，相对方对其真实性无异议的证据，本院予以确认并在案佐证，作为本案查明事实之依据；对其真实性有争议的证据，本院分析如下：1.意菲尼董事会群微信聊天记录截图（8张，时间分别是2016年4月19、28、29日、5月8、13、16日）、与惠树龙微信聊天记录截图（7张，时间分别是2016年4月20、26日、5月7、8日）、2016年5月6、8、9、13日惠树龙起草、修改合作协议后发邮件给原告、张杨、欧阳添卓的邮件及附件截图（5个邮件）、投资入股协议，第三人创富公司对该组证据不予确认，但被告欧阳添卓、第三人惠树龙均确认了该组证据的真实性，故本院予以确认，作为本案查明事实之依据；2.2018年5月8日汤龙武与惠树龙的通话录音，第三人惠树龙对其合法性有异议，认为这是原告私自录音的。但本院认为，该证据并未侵犯惠树龙及其他人的合法权益，本院对其真实性予以确认并作为查明事实之依据；3.汤龙武提交的银行流水1份共2页，欧阳添卓等对其关联性提出异议，本院认为汤龙武收取200万元款项之后的用途与本案无关，不具关联性，本院不予认定；4.欧阳添卓出资广东意菲尼明细表打印件（加盖广东意菲尼印章）1份，汤龙武对其真实性不予确认，本院认为，欧阳添卓对广东意菲尼的出资情况与本案无关，不具关联性，本院不予认定；5.欧阳添卓提交的朋友圈截图1份，本院认为该证据与本案股权转让纠纷无关，不具关联性，本院不予认定；6.资产负债表、利润表（截止2018年2月28日）各1份、劳动仲裁开庭通知1份、劳动争议仲裁申请书1份，本院认为该组证据与本案无关，不具关联性，本院不予认定；7.创富公司提交的项目合作及采购合同复印件1份、报价单（1份原件、1份传真件）2份、生产订单（原件2份，8份传真件）10份、发票原件4份，业务对账确认单原件1份，因与本案无关，不具关联性，本院不予审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年4月11日，佛山市意菲尼热能科技有限公司成立，性质为有限责任公司，法定代表人为许小燕，注册资本为100万元，汤龙武占股95%，许小燕占股5%。2015年12月14日，佛山市意菲尼热能科技有限公司变更名称为佛山市意菲尼环境科技有限公司。2016年3月15日，意菲尼（北京）科技有限公司成立，性质为有限责任公司，股东有张杨、汤龙武、惠树龙，法定代表人为张杨，监事为汤龙武，注册资本为500万元。2016年5月9日，佛山市高星环境科技有限公司成立，性质为有限责任公司注册资本为100万元，法定代表人为汤龙武，股东有汤龙武、惠树龙、张杨。2016年5月14日，汤龙武、欧阳添卓、张杨、惠树龙签订《投资入股协议》，协议内容主要有：1.佛山市意菲尼环境科技有限公司更名为广东意菲尼环境科技有限公司；2.佛山市意菲尼环境科技有限公司现有的专利、商标、技术资料、客户信息、订单资源及技工、销售、行政等人力资源，全部转移至广东意菲尼；佛山市意菲尼环境科技有限公司现有生产线、检测设备、物料全部转移至创富公司；北京意菲尼、研发公司所有的专利、技术、客户信息、订单资源等全部无形资产转为广东意菲尼所有；3.广东意菲尼增资至5000万元；4.本协议签订之前佛山市意菲尼环境科技有限公司的应收款、应付款由汤龙武个人承担；5.经股权转让及增资后，广东意菲尼股权比例为：欧阳添卓占股40%，汤龙武占股20%，张杨占股20%，惠树龙占股20%；6.欧阳添卓投资金额为1000万元，分三次到位；7.汤龙武、张杨、惠树龙将原佛山市意菲尼环境科技有限公司、北京意菲尼、研发公司的所有资源归于广东意菲尼，不再另行出资；8.工商注册登记资金由欧阳添卓筹集，出资款由公司中的资本公积金等利润逐步出资到位；9.经欧阳添卓、汤龙武、张杨、惠树龙四方友好协商决定，广东意菲尼支付500万元给汤龙武，作为汤龙武出让部分股权的费用；10.股权转让款支付方式：①在签订合同之日起7天内注入400万元，应于该400万元到位后的七天内支付200万元；②广东意菲尼经营团队承诺在2017年5月30日前支付汤龙武300万元，如果不能在2017年5月30日前支付完成的话，则按照如下方式执行：2017年5月30日前一次性支付100万元给汤龙武，其余200万元从2017年6月份开始分十个月，于每月30日之前支付20万元给汤龙武，如果在2018年5月30日前不能支付完成，则由张杨和惠树龙自己出钱补足差额。2016年5月16日，惠树龙发出“……6.欧阳今天安排付款到公司账户，今天要付汤总200万元！”当日，创富公司通过广东顺德农村商业银行股份有限公司账户转账200万元（备注为投资款）至佛山市意菲尼环境科技有限公司，随后公司将该款项转给汤龙武。之后，创富公司与欧阳添卓曾多次向广东意菲尼账户汇入款项，加上前述200万元合计为8265000元，欧阳添卓主张该款项为其出资款，具体为：            时间              汇款人              汇款金额              备注的款项性质                  2016.6.1              创富公司              100万              货款                  2016.10.18              创富公司              100万              预付款                  2017.3.3              欧阳添卓              300万              投资款                  2017.7.22              欧阳添卓              20万              投资款                  2017.8.26              欧阳添卓              24万              投资款                  2017.9.12              创富公司              6万              EFT往来                  2017.11.24              创富公司              20万              EFT借款                  2017.12.26              创富公司              20万              EFT往来                  2018.1.8              创富公司              15万              EFT往来                  2018.1.15              创富公司              21.5万              EFT往来      2016年5月23日，佛山市意菲尼环境科技有限公司股东会决议：1.许小燕将其名下5%股权转让给汤龙武；2.受让许小燕股权后，汤龙武以货币出资100万元，已经于2011年3月18日缴足；3.新增股东翁卓玲、惠树龙、张杨；4.公司注册资本由100万元变更为5000万；5.新增注册资本4900万元，其中汤龙武认缴900万元、翁卓玲认缴2000万元、惠树龙认缴1000万元，张杨认缴1000万元，均应于2019年12月31日缴足；6.免去原执行董事及监事，重新选任惠树龙为执行董事，欧阳添卓为监事。2016年5月30日，佛山市意菲尼环境科技有限公司依《投资入股协议》的约定，完成了工商变更登记，注册资本由100万元变更为5000万元，股东由汤龙武、许小燕两人变更登记为汤龙武、翁卓玲（代欧阳添卓持股）、张杨、惠树龙四人，汤龙武占20%股权、翁卓玲占40%股权、张杨占20%股权、惠树龙占20%股权，惠树龙为执行董事，欧阳添卓为监事。2016年6月28日，汤龙武、翁卓玲、惠树龙、张杨制定《广东意菲尼环境科技有限公司章程》，约定公司共四位股东，分别是汤龙武（认缴出资为货币1000万元）、翁卓玲（认缴出资为货币2000万元）、惠树龙（认缴出资为货币1000万元）、张杨（认缴出资为货币1000万元），认缴的出资均应在2019年12月31日前缴足。2016年7月4日，佛山市意菲尼环境科技有限公司办理了企业名称、住所、经营范围的工商变更登记，更名为广东意菲尼环境科技有限公司。2017年7月6日，转让方（甲方）汤龙武、转让方（乙方）张杨、受让方（丙方）欧阳添卓、丁方惠树龙签订《公司股东之间股权转让协议书》，内容主要有：1.甲方汤龙武、乙方张杨两方决定向丙方欧阳添卓转让其所持有的广东意菲尼部分股权，丁方惠树龙自愿放弃认购权利；2.甲方汤龙武同意将其持有广东意菲尼10%的股权转让给丙方欧阳添卓，丙方欧阳添卓在协议签订后10日内（股份变更之前）以现金方式一次性付清广东意菲尼欠甲方汤龙武的300万元并购款；乙方张杨同意将其持有的广东意菲尼20%的股权转让给丙方欧阳添卓，股权变更过程中产生的一切费用都由丙方欧阳添卓承担；3.汤龙武占股由20%变为10%，张杨占股由20%变为0，欧阳添卓占股由40%变为70%，惠树龙放弃本次认购股权的权利仍保持占股20%；4.丙方欧阳添卓承诺广东意菲尼注册资金为5000万元，实际注资为1500万，实际注资完成时间为2017年12月31日前；5.丙方欧阳添卓向甲方汤龙武承诺，甲方汤龙武作为原公司的创始人，所持股份50%的股权即持有公司的5%的股权不论融资或增资，都不得稀释。2017年7月26日，翁卓玲与张杨签订《广东意菲尼环境科技有限公司股权转让合同》，约定张杨将持有本公司20%股权共1000万元出资额（实缴出资0元）以1元的转让价格转让给翁卓玲。2017年8月17日，惠树龙与广东意菲尼签订《转让协议》约定惠树龙将其名下的空气净化模块、高效新风净化系统、新风净化机、高效新风净化机的四项专利权转让给广东意菲尼。2017年9月29日，惠树龙将其名下的空气净化模块、高效新风净化系统、新风净化机、高效新风净化机的四项专利权变更登记至广东意菲尼。2017年12月28日，意菲尼（北京）科技有限公司办理工商登记，变更股东信息为唯一股东广东意菲尼。2018年4月12日，翁卓玲、惠树龙、张杨三人召开广东意菲尼股东会，作出决议：根据公司章程，本公司于2018年4月12日在股东汤龙武不在场的情况下召开临时股东会议，决定撤销汤龙武在广东意菲尼的副总经理职务，即日起其一切经营活动和民事行为与本公司无关。翁卓玲、惠树龙、张杨均在该决议上签字表示通过。2018年3月27日，汤龙武提起本案诉讼。另查明，欧阳添卓与翁卓玲是夫妻关系。各方当事人之间的微信往来记录为：2016年4月19日，惠树龙微信询问张杨与汤龙武“……主要是怎么合作？如果创富参与进来，就是说公司会有四个股东，四个股东的股份比例如何配……”，汤龙武回复说“……而我这边相对复杂一点，前前后后投了不少，可净值不多，也没正经走过财务账……所以估值是问题！……”。2016年4月20日，惠树龙与汤龙武的微信聊天记录显示，惠树龙“我们想用创富的目的是……要不我们就让他参与研发公司，……”，汤龙武回复说“光参与研发公司，产能也是个问题，我这么想，看能否在这次融资里面相当于我出让股份，给自己一些保障……”2016年4月26日，汤龙武与惠树龙微信说“兰州的壁挂炉项目利润空间也不错，现在确定的项目虽然不多，也有400万元左右，一个20万台的战略合作也跟北京的新风一样……工厂这里除开市场至少在680万元”。2016年5月7日，汤龙武与惠树龙微信说“关于合同：1.必须明确意菲尼转让总额为500万元，一期给200万元，二期300万元要约定最晚的期限，如果不能按期，甲方的占股比例要以零价转让的方式提升到58%……”，5月8日，汤龙武再微信给惠树龙说“……合同附件内容关于后期300万元的意见，……只是表达上还是要按我之前的意思，因为这代表两种对公司整合的态度”。惠树龙微信回复“我把你的300万元的要求提出来给欧阳了，他对这个还是有点异议，……所以你提的300万元一年时间内给不到话你个人的股份增加到58%的说法他是不认同的！……所以他认为我们不要太纠结时间，300万元一定会给到，让我们经验团队自己做一个300万的还款计划！这300万他希望我们自己努力盈利来偿还”、“欧阳对58%是一直不同意的，所以我在合同里就没有写上去……你们走以后我就跟他沟通明天给你打200万的事情，……他说律师说不合理！律师的意思是要我们给承诺，一年时间做到什么样？……欧阳现在是希望给我压力，让我给这300万元付款计划”。由汤龙武、欧阳添卓、张杨、惠树龙微信组建的“意菲尼董事会”微信群中，有如下微信内容：2016年5月13日凌晨0:20时，惠树龙通过138×××＠139.ｃｏｍ的邮箱共同向张杨、汤龙武、欧阳添卓发送了《意菲尼股东协议》及《OEM合作战略框架协议》，并附言“各位，附件是最终合作协议，其中意菲尼股东协议律师有修改，问题应该不太大！明天打印签订，请各位过目！”2016年5月13日，惠树龙发出“汤总，关于昨天晚上发的oem协议和股东补充协议，欧阳已经ok，今天你什么时候有时间？我们马上签！同时给我提供你的个人银行卡卡号！以及公司账户！钱先打到公司账户，然后再转给你个人！”2017年8月13日，汤龙武微信群上发信息给惠树龙“……要一起干的事没了，我们的股份没的没了，少的少了，钱该收的没收到……”，惠树龙回信称“欧阳欠你钱，我也在追！……”张杨也回信说“是要快一点，做的让步已经让了，为了全局着想，那他相应的承诺还是要尽快兑现的。这事汤总你可以去找欧阳，我觉得你催惠他也没办法，你的钱需要到，公司的钱也要快到位，……”。2017年9月1日，汤龙武微信询问欧阳添卓“钱的事几时解决……这样下去没意义了”，欧阳添卓回信说“最近资金紧张，是没啥意义的……”汤龙武问“那你怎样考虑，意菲尼还继续吗？”，欧阳添卓回答“我优先考虑运营问题。你作为创始人也应该优先考虑运营问题。……我处理完手头几件大事情，资金宽松了，意菲尼情况改观了的话我会把钱给你”。2017年10月8日，汤龙武微信欧阳添卓“欧阳，方案成与否，我希望明天一定要有结论！”欧阳添卓问“意菲尼品牌给你用了以后我们就不能用了的意思吧？”，汤龙武回答“对，您对外要更换商标，壁挂炉可以过度用到年底（因为有今年中标的工程！）”。10月9日，汤龙武继续追问欧阳添卓“欧阳考虑得怎样？……”，欧阳添卓回复称“意菲尼品牌全部给你这点我不能接受的。我能接受的底线是，按照大家签过的协议来执行，但要等壁挂炉的货款回来后才有钱付你，并且，你收了钱以后另起炉灶，同业竞争的事情你也不能做。”汤龙武回复“那就按合同先给完我的钱，不能有任何其他条件，跟壁挂炉的回款没任何关系……”，欧阳添卓回说“那没法谈了，大不了清盘”，汤龙武说“是啊，清盘那300万元也是有主体的，不会因为清盘而消失！”欧阳添卓回复“主体有资产固然不会消失，主体资不抵债300万元就是个空中楼阁”，汤龙武说“你不能我要钱的时候公司不值钱，要商标时又觉得商标值钱！300万元和资产没有关系！说白了，意菲尼品牌不是我有感情，我也不会出这个方案……”2017年10月21日，汤龙武微信问“欧阳，忙完了告诉我你的决定：是按450万元退股份还是商标作部分价，作价多少？我看能否接受！”欧阳添卓回复说“我能接受的底线是按照大家签合同的意思来办”。汤龙武说“那就先给300万元，按合同都逾期两个月了！”2017年11月6日，汤龙武、惠树龙与欧阳添卓就300万元的支付问题进行了协商，该谈话中，欧阳添卓表示“钱我肯定给，壁挂炉的钱回来我就开始给”、“如果刚好公司又有大钱要用的话，我多少要分一点点到公司，然后大部分支付你那个钱，这个没问题”。2018年2月12日，汤龙武微信询问欧阳添卓“壁挂炉的款已到账，……刚才惠总说您对到账的钱考虑怎么分，有点惊到我……”欧阳添卓问“哦？是吗？回来了很多钱？”汤龙武说“惠总告诉你了！雄县回了有肆佰陆柒拾万吧！……”欧阳添卓回信说“那很少钱”。2018年2月13日，汤龙武微信询问欧阳添卓“欧阳今天能转款吗？”，欧阳添卓回复说“年前没有支付计划，我要优先安排河北那边的各种费用，公司内部的各种经营费用。年后继续回款的话再说，这次回来的钱太少了。”本院认为：本案争议焦点为：1.汤龙武、欧阳添卓、张杨、惠树龙之间签订2016年5月14日《投资入股协议》、2017年7月6日《公司股东之间股权转让协议书》确立的法律关系是股权转让或增资入股或两者兼有之；2.《投资入股协议》中约定由广东意菲尼支付500万元给汤龙武的条款效力；3.2017年7月6日《公司股东之间股权转让协议书》约定由“欧阳添卓以现金方式一次性付清广东意菲尼欠汤龙武的300万元并购款”的性质及效力；4.翁卓玲是否需要对300万元的款项承担清偿责任。具体分析如下：一、关于汤龙武、欧阳添卓、张杨、惠树龙之间签订2016年5月14日《投资入股协议》、2017年7月6日《公司股东之间股权转让协议书》确立的法律关系性质是股权转让或增资入股或两者兼有之的问题。根据汤龙武、欧阳添卓、张杨、惠树龙在《投资入股协议》的约定，佛山意菲尼更名为广东意菲尼，汤龙武的主要义务是将其夫妻共同持有广东意菲尼100%股权转让80%予欧阳添卓、张杨、惠树龙三人并将意菲尼（北京）科技有限公司、佛山市高星环境科技有限公司的股权注入广东意菲尼，其主要权利是收取500万元的股权转让款；欧阳添卓的主要义务是实际出资1000万元，主要权利是取得广东意菲尼40%股权；张杨、惠树龙将其持有的意菲尼（北京）科技有限公司、佛山市高星环境科技有限公司的股权以及惠树龙的专利注入广东意菲尼，并对汤龙武足额取得300万元第二期转让款承担保底支付的义务，主要权利是分别取得广东意菲尼20%股权。在《投资入股协议》履行过程中，汤龙武、欧阳添卓、张杨、惠树龙补充签订《公司股东之间股权转让协议书》，对各方的权利义务进行了变更：汤龙武将其持有的10%股权继续转让给欧阳添卓，股权转让款总额不变，但付款方式新增一项：欧阳添卓在协议签订后10日内以现金方式一次性付清广东意菲尼欠甲方汤龙武的300万元并购款；张杨将其持有的20%股权转让给欧阳添卓，完全退出公司；欧阳添卓新增30%股权，即合计取得70%股权。据此，本院认为，根据《投资入股协议》、《公司股东之间股权转让协议书》对各方当事人的权利义务的约定，尤其是《投资入股协议》第三条“经股权转让及增资后，本公司股权比例如下：甲方欧阳添卓40%，乙方汤龙武20%，丙方张杨20%，丁方惠树龙20%”，第五条“股权转让款”的条文表述，均已清晰表达了汤龙武与欧阳添卓、张杨、惠树龙之间进行股权转让的真实意思表示，故应当认定汤龙武与欧阳添卓、张杨、惠树龙之间成立股权转让合同关系，但是，与此同时，《投资入股协议》还明确约定了各股东有增资或注资的义务内容，也就是本案不同于一般的股权转让合同。本案中，股权转让义务与增资义务相混合，股权转让款的履行给付方式较为复杂，即由新进股东将出资款付款予目标公司广东意菲尼后，再由目标公司分期支付其中的200万元转让款，并对于剩余的300万元则是附条件给付（即协议第五条第3项约定“广东意菲尼经营团队承诺在2017年5月30日前支付汤龙武300万元，如果不能在2017年5月30日前支付完成的话，则按照如下方式执行：2017年5月30日前一次性支付100万元给汤龙武，其余200万元从2017年6月份开始分十个月，于每月30日之前支付20万元给汤龙武，如果在2018年5月30日前不能支付完成，则由张杨和惠树龙自己出钱补足差额”）。该股权转让款履行方式的特别条款以及增资义务条款并不能改变双方之间股权转让合同的性质，该股权转让合同的股权受让方应当负有支付股权转让对价的义务。本案中，《投资入股协议》特别约定广东意菲尼的原股东汤龙武享有收取股权转让款的权利，并不符合增资扩股合同的新进股东所投资产完全属于目标公司资产，原股东并不享有收取股权转让款的权利的特征，故欧阳添卓、翁卓玲、广东意菲尼等关于原告诉争的款项系增资扩股而非股权转让的答辩理由不成立，本院不予采纳。需要指出的是，从《投资入股协议》拟定过程的磋商中，原告汤龙武对于股权变动的原意具有出让股权的意思，而作为该《投资入股协议》的草拟负责人惠树龙，也是清楚知晓汤龙武的股权转让意愿。这从本交易的牵头人惠树龙与汤龙武之间的微信记录得以佐证：2016年5月14日《投资入股协议》签订前，惠树龙曾微信询问张杨与汤龙武“……主要是怎么合作？如果创富参与进来，就是说公司会有四个股东，四个股东的股份比例如何配……”，而汤龙武回复说“……而我这边相对复杂一点，前前后后投了不少，可净值不多，也没正经走过财务账……所以估值是问题！……”，期后，汤龙武向惠树龙表示“看能否在这次融资里面相当于我出让股份，给自己一些保障……”、“工厂这里除开市场至少在680万元”，2016年5月7日，汤龙武与惠树龙微信说“关于合同：1.必须明确意菲尼转让总额为500万元，一期给200万元，二期300万元……”。关于股权转让的对价的问题。《投资入股协议》明确约定了为股权转让款为500万元，对于欧阳添卓、翁卓玲、广东意菲尼等所辩称的“公司的所有者权益不到70万元，且汤龙武仍保留股权，从常理判断，其股权也不可能以500万元的价格转让出来”的主张，本院认为，股权价值的确定涉及有形资产及无形资产等多方面，不仅仅是依据固定资产、流动资金等，还可能涉及专利等知识产权、产品竞争能力及知名度等多方面。故，在欧阳添卓、翁卓玲、广东意菲尼没有提供证据证明该500万元股权对价的作出有违公平、自愿等无效或可撤销事由的情形，本院亦不采纳上述抗辩意见。二、《投资入股协议》中约定由广东意菲尼支付500万元给汤龙武的条款效力问题。《投资入股协议》第五条第2点约定“经甲、乙、丙、丁四方友好协商决定，广东意菲尼需支付总额500万元给乙方，作为乙方出让部分股权的费用”，该约定即为由公司代受让股东支付股权转让款500万元，汤龙武作为出让股东、欧阳添卓、张杨、惠树龙作为受让股东，对该股权转让对价的方式均同意，即表明股权转让后的公司全体股东对由公司代付股权转让款这一事宜达成了一致意见，形成了公司意志。广东意菲尼为有限责任公司，以其自有资产对股权转让款承担支付义务，其他股东表示同意的，可以认为有效，股权受让方在此过程中滥用股东权利给公司、其他股东造成损失，或损害公司债权人利益的，应按《公司法》的相关规定承担相应的法律责任。综上，广东意菲尼应按《投资入股协议》全体股东的约定向汤龙武支付上述500万元股权转让款。汤龙武已经确认收到200万元的股权转让款，尚欠300万元股权转让款未付，故汤龙武起诉请求广东意菲尼向其支付剩余未付的300万元及按中国人民银行规定的同期同类贷款利率支付逾期付款利息理据充分，本院予以支持。广东意菲尼反诉主张上述条款无效且请求汤龙武返还200万的款项及款项占用期间利息的理据不充分，本院不予支持。三、2017年7月6日《公司股东之间股权转让协议书》约定由“欧阳添卓以现金方式一次性付清广东意菲尼欠汤龙武的300万元并购款”的性质及效力问题。本案中，《投资入股协议》约定的股权转让款支付方式为：“①在签订合同之日起7天内注入400万元，应于该400万元到位后的七天内支付200万元；②广东意菲尼经营团队承诺在2017年5月30日前支付汤龙武300万元，如果不能在2017年5月30日前支付完成的话，则按照如下方式执行：2017年5月30日前一次性支付100万元给汤龙武，其余200万元从2017年6月份开始分十个月，于每月30日之前支付20万元给汤龙武，如果在2018年5月30日前不能支付完成，则由张杨和惠树龙自己出钱补足差额。”上述协议签订之后，2017年5月30日到期后，汤龙武未能收取上述剩余300万元股权转让款，广东意菲尼经营团队也未能兑现在2017年5月30日前一次性支付100万元给汤龙武的承诺。在汤龙武的催缴下，四方达成协议，签订的《公司股东之间股权转让协议书》约定“甲方汤龙武同意将其持有广东意菲尼10%的股权转让给丙方欧阳添卓，丙方欧阳添卓在协议签订后10日内（股份变更之前）以现金方式一次性付清广东意菲尼欠甲方汤龙武的300万元并购款”，从上述内容可以看出，汤龙武以广东意菲尼的10%股权换取了欧阳添卓对案涉300万元的一次性付款承诺。期后的微信聊天记录显示，欧阳添卓并未否认其对案涉300万元的付款义务，表示“我优先考虑运营问题。你作为创始人也应该优先考虑运营问题。……我处理完手头几件大事情，资金宽松了，意菲尼情况改观了的话我会把钱给你”、“按照大家签过的协议来执行，但要等壁挂炉的货款回来后才有钱付你”、“钱我肯定给，壁挂炉的钱回来我就开始给”、“如果刚好公司又有大钱要用的话，我多少要分一点点到公司，然后大部分支付你那个钱，这个没问题”。综上，如前述第一个问题的分析，汤龙武与欧阳添卓之间成立股权转让合同关系，作为70%股权的受让方的欧阳添卓本身就负有最终承担支付股权转让款的义务，其在协议中约定“欧阳添卓以现金方式一次性付清广东意菲尼欠汤龙武的300万元并购款”，是各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定有效。欧阳添卓应按照约定于“协议签订后的10日内”即2017年7月16日前向汤龙武支付300万元。因欧阳添卓未能履行上述付款义务，故汤龙武起诉请求欧阳添卓向其支付300万元及按中国人民银行同期同类贷款利率从2017年7月17日起计付利息的理据充分，本院予以支持。欧阳添卓主张上述约定属于债务加入的理据不足，本院不予采纳。欧阳添卓主张《投资入股协议》中约定由广东意菲尼支付500万元给汤龙武的条款无效故其债务加入亦应当无效而无需承担责任的理由不成立，本院亦不予采纳。四、翁卓玲是否需要对300万元的款项承担清偿责任的问题。由于被告翁卓玲与被告欧阳添卓是夫妻关系，欧阳添卓名下的股权由被告翁卓玲代为持有并办理了股权转让以及变更登记至名下等手续，而且出席公司股东会议参与人事任免决议等参与决策、经营管理活动。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”以及《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，被告翁卓玲应对被告欧阳添卓未能按时支付的股权转让款及逾期付款利息承担共同清偿责任，故对汤龙武的该项请求，本院予以支持，被告翁卓玲关于本案债务不属于夫妻共同债务的抗辩理由不成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告欧阳添卓、翁卓玲、广东意菲尼环境科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告汤龙武支付股权转让款300万元及逾期付款利息（利息计算方式：从2017年7月17日起以300万元为基数按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回反诉原告广东意菲尼环境科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费31566.33元、保全费5000元，合计36566.33元（原告汤龙武已预交），由被告欧阳添卓、翁卓玲、广东意菲尼环境科技有限公司负担，反诉受理费12152.61元、保全费5000元，合计17152.61元，由反诉原告广东意菲尼环境科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  吴建兴审 判 员  周群婓人民陪审员  苏碧莹二〇一八年十月三十日书 记 员  李彩萍附：本判决所适用的法律依据1.《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。4.《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。