江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0281民初11340号原告：焦雅兵，男，1973年11月27日生，汉族，住江苏省苏州市。委托诉讼代理人：李庆华，江苏大桥律师事务所律师。被告：任平良，男，1964年3月4日生，汉族，住江苏省江阴市。被告：江军，男，1976年6月18日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：缪玉明，江阴市璜塘法律服务所法律工作者。原告焦雅兵与被告任平良、江军股权转让纠纷一案，本院于2018年7月25日立案后，依法由审判员王杰兵适用简易程序，于2018年9月13日公开开庭进行了审理。原告焦雅兵的委托诉讼代理人李庆华，被告任平良，被告江军及其委托诉讼代理人缪玉明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。焦雅兵向本院提出诉讼请求：1、任平良、江军立即支付欠款180万元及自2018年4月起至实际给付之日止以180万元为基数按月利率1%计算的利息。2、本案诉讼费用由任平良、江军承担。诉讼过程中，焦雅兵明确其诉讼请求为：任平良、江军立即支付欠款118万元及自2018年5月1日起至实际给付之日止以118万元为基数按月利率1%计算的利息。事实和理由：焦雅兵原为江阴市万隆光伏新材料有限公司（以下简称万隆公司）的股东，2018年1月15日，焦雅兵与任平良、江军签订《协议书》一份，约定焦雅兵将其在万隆公司的股权转让给他方，价款为180万元，由任平良、江军负责支付给焦雅兵。2018年1月18日，任平良、江军向焦雅兵出具借条一份，确认向焦雅兵借款180万元，分期归还，2018年4月至8月，每月归还6万元；2018年9月至2019年1月，每月归还8万元；2018年农历年底前归还70万元；2019年2月至9月，每月归还6万元，直至付清；如逾期不归还的按总额每月1%计收利息。2018年2月7日，焦雅兵配合办理了万隆公司股权变更手续，万隆公司股东由原焦雅兵、江军、任鹏飞，变更为任平良、江军、任鹏飞。但任平良、江军至今未按欠条确认的时间支付款项，且万隆公司已经停止生产，退租厂房，并将万隆公司的设备全部转移至安徽池州市万隆光伏设备有限公司。虽经焦雅兵多次催要，任平良、江军均表示生意难做，无钱支付。焦雅兵认为，任平良、江军结欠焦雅兵款项事实清楚，证据充分，任平良、江军将万隆公司资产转移至安徽池州，万隆公司处于歇业状态，任平良、江军目前的状态己丧失商业信誉，根据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第17条之规定，依法应立即全额归还焦雅兵欠款。为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。任平良辩称，1、焦雅兵在诉状中列明的事项属实。2、焦雅兵在万隆公司于2016年5月20日成立后任法定代表人以来，万隆公司一直由焦雅兵经营企业，期间造成公司严重亏损，共计亏损4075231.74元，任平良要求法院核查清算万隆公司账目，以事实为依据，按照各股东的股权比例承担公司债权债务。3、设备搬迁是因为焦雅兵经营期间未领取环境评估许可证，环保部门多次检查，禁止生产，焦雅兵为了逃避今后引发的责任，要求任平良、江军签订欠款协议，责令立刻搬迁。综上，任平良认为欠款欠条不成立，欠款事实不符，请求法院驳回焦雅兵的诉讼请求并核查清算万隆公司债权债务。此外，相关协议中的118万元实际上没有这么多。江军辩称，1、焦雅兵起诉要求支付180万元不成立，2018年1月15日签订的协议中第一条款中已经明确焦雅兵投入的180万元投资款经三方协商已经确定以118万元转让给任平良和江军。其中62万元是原企业亏损，需由焦雅兵承担的部分，因万隆公司自开业到2018年1月15日连续亏损，焦雅兵对此亏损承担62万元。所以在2018年1月18日写下欠条一份，总额118万元，而不是180万元，故焦雅兵起诉要求归还180万元不能成立。2、所欠焦雅兵118万元的股权转让款，江军不需要承担归还义务。2018年1月28日江军与任平良签订了一份协议，协议中明确规定了万隆公司全部归属任平良所有，包括公司在外的应收、应付款全部由任平良负责清理收款、付款。同时明确万隆公司欠焦雅兵的欠款由任平良归还，与江军无关。还约定任鹏飞在万隆公司的投资款30万元，江军在公司投资的30万元计60万元，任平良在还款结束后归还给江军、任鹏飞。江军认为其在2018年1月15日三方签订协议及2018年1月18日出具欠条后债务全部转让给任平良一个人，且公司变更登记也是转让给了任平良一个人，说明2018年1月28日协议中的股权已经转让给了任平良，工商登记中确认了焦雅兵的股权已经转让给了任平良，所以江军无需承担偿还义务。3、本案的诉讼费用应当由任平良承担。综上，请求法院驳回焦雅兵对江军的起诉。本院经审理认定事实如下：2018年1月15日，焦雅兵、任平良、江军签订《协议书》一份，载明“根据2017年6月15日由焦雅兵、江军、任鹏飞三方签订的万隆公司《合作协议书》全部条款，在2018年元月15日经三方重新友好协商达成协议如下：1、焦雅兵同志退出全部股权，由江军和任鹏飞同志接收，焦雅兵同志投入的壹佰捌拾万元投资款，经三方协商作价为壹佰壹拾捌万元退回给焦雅兵同志，由江军和任平良同志（任平良自愿接收了任鹏飞的股权）负责归还给焦雅兵同志。2、原法定代表人焦雅兵自然转给江军或任平良同志，择日去工商部门重新登记、签字转移。3、万隆公司自开厂之日起所有债权债务不再清算，由江军和任平良同志全盘接收负责，自签字之日起，不管是签字之日以前万隆公司的债权债务和江军、任平良的私人出面的债权债务，均与焦雅兵同志无涉，并不再参与清理和管理。4、自2018年1月31日之前的国家税款和所有公司人员（包括一线生产工人、食堂门卫及财务人员）等的工资和奖金必须由江军和任平良同志全部付清，焦雅兵同志不再承担所有义务。5、退还给焦雅兵同志的壹佰壹拾捌万元应在三方的商量时间内归还，如在短期内不能还清，可另写欠条，欠条和此协议在签字之日起能同样起到法律效力。6、此协议一式三份，焦雅兵、江军、任平良各执一份。”2018年1月18日，任平良、江军向焦雅兵出具欠条一份，载明“今向焦雅兵同志借人民币（现金）壹佰壹拾捌万元整，在2019年10月底前归还，分期还款为2018年四月份开始，2018年4月到8月每月还款陆万元，9月到2019年元月每月还款捌万元，在2018年农历年底前先还柒拾万元，在2019年2月到9月每月还款陆万元到壹佰壹拾捌万元还清为止。逾期不还加收按总款月利息的1%计算。此欠款作为债务人配偶的共同债务。”2018年1月28日，任平良与江军签订《协议》一份，载明“今任平良和江军关于万隆公司的应收款、应付款及所有债务债权双方协商如下：一、万隆公司的应收款及应付款由任平良负责清理和付款，与江军无关。二、原公司欠焦雅兵、费燮钩的欠款，由任平良归还，与江军一切无关。三、江军和任鹏飞在万隆公司的投资款各叁拾万元，共计陆拾万元正。此款在归还焦雅兵和费燮钩结束后，归还陆拾万元投资款”。对于该《协议》，焦雅兵向本院陈述“该证据与本案无关，且是任平良与江军之间的约定，并不约束焦雅兵，与焦雅兵无关”。庭审中江军陈述，“任平良给我出具了一份协议书，但当时没有和焦雅兵说这个钱不用付了”。2018年1月29日，万隆公司召开股东会并形成股东会决议，载明“全体股东一致通过如下决议：一、修改后的企业章程（原章程作废）。二、焦雅兵将持有本公司34%的股权（计131.92万元）转让给任平良。现股东出资情况为：任平良以（货币）形式出资131.92万元，占注册资本的34%；江军以（货币）形式出资128.04万元，占注册资本的33%；任鹏飞以（货币）形式出资128.04万元，占注册资本的33%。三、选举任平良为执行董事，免去焦雅兵执行董事职务；监事不变。现本公司全体董事、监事均不属于《公司法》及其它法律法规规定不能当选的情形。四、其余不变”，原股东焦雅兵、江军、任鹏飞及现股东任平良、江军、任鹏飞均签名确认。庭审中江军陈述，上述131.92万是按注册资本338万元乘以34%得出，没有协商。2018年2月7日，万隆公司办理股权变更登记，股东由焦雅兵、江军、任鹏飞变更为任平良、江军、任鹏飞。审理中，任平良向本院提供万隆公司2018年财务报表、工资发放表、销售单及总投资表，证明焦雅兵、任平良、江军三方各自的投资金额，万隆公司一直处于亏损的状态，没有盈利。对此，焦雅兵发表质证意见为“对该些证据的真实性均无法确认，与本案也无关联性，且根据三方签订的《协议书》，万隆公司所有债权债务由任平良、江军全盘接收，与焦雅兵无关”；江军发表质证意见为“对于该些证据的真实性无法确认”。以上事实，有焦雅兵提供的《协议书》、欠条、股东会决议、工商登记资料，任平良提供的财务报表、工资发放表、销售单及总投资表，江军提供的《协议》以及双方当事人的当庭陈述在卷佐证。本院认为，焦雅兵与任平良、江军之间签订的《协议书》，任平良、江军出具的欠条、任平良与江军签订的《协议》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，焦雅兵已按照《协议书》的约定将其持有的万隆公司的股权转让给了任平良、江军并办理了相应的工商变更登记手续，任平良、江军应按照约定支付股权转让款，故本院对于焦雅兵要求任平良、江军立即给付股权转让款118万元的诉讼请求予以支持。对于焦雅兵主张的逾期付款利息，符合任平良、江军出具的欠条的约定，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院亦予以支持。任平良辩称焦雅兵在负责经营万隆公司期间造成公司严重亏损，要求法院核查清算万隆公司账目，但其该抗辩意见于法无据，且非系本案审查范围，本院不予采信。江军辩称焦雅兵持有的万隆公司股权经工商变更登记已经转让给了任平良，且江军与任平良于2018年1月28日签订的协议明确万隆公司欠焦雅兵的欠款由任平良归还，与江军无关，故对案涉118万元股权转让款江军不应当承担还款责任，但江军的该抗辩意见与其跟焦雅兵、任平良签订的《协议书》以及其在2018年1月29日股东会决议中签字认可焦雅兵名下持有股权转让至任平良名下的行为相矛盾，此外，焦雅兵并非是江军与任平良签订的《协议》的当事人，根据合同相对性原则，该《协议》对焦雅兵不具有约束力，故本院对江军的该抗辩意见亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：任平良、江军应于本判决发生法律效力之日起十日内向焦雅兵支付股权转让款118万元及利息（以118万元为基数自2018年5月1日起至实际给付之日止按月利率1%计算）。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7710元、财产保全费5000元，合计12710元（焦雅兵已预交），由任平良、江军负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付焦雅兵。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  王杰兵二〇一八年十月十八日书记员  张春楠本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。