河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)豫03民终4987号上诉人（原审原告）:洛阳良友商贸有限公司，住所地：洛阳市涧西区芳华路2号。法定代表人：邹闯，该公司执行董事。委托诉讼代理人：许宏仁，该公司股东兼监事。委托诉讼代理人：叶祥杰，河南耀骅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王重杰，男，1965年11月29日出生，汉族，住洛阳市西工区。被上诉人（原审被告）：赵素芳，女，1964年3月15出生，汉族，住洛阳市西工区。被上诉人（原审被告）：杨凡，男，1987年1月9日出生，汉族，住洛阳市西工区。被上诉人（原审被告）：杨婧，女，1989年7月1日出生，汉族，住洛阳市西工区。四被上诉人共同委托诉讼代理人：李亚峰，河南大鑫律师事务所律师。上诉人洛阳良友商贸有限公司（以下简称良友商贸公司）因与被上诉人王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧合同纠纷一案，不服河南省洛阳市西工区人民法院（2018）豫0303民初1718号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。良友商贸公司上诉请求：1、撤销（2018）豫0303民初1718号民事判决书；2、判令王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧连带清偿良友商贸公司欠款1601467.23元；3、判令王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧承担一审和二审全部诉讼费和其他费用。事实和理由：一审判决忽视双方已认可的事实，忽视被上诉人王重杰的电话还款承诺，有意忽略关键证人潘某（系被上诉人会计）的证人证言，一味听信被上诉人和证人前后矛盾的一面之辞，认定主要事实错误；一审判决还犯了逻辑性、常识性错误，所以判决错误。一、一审判决忽视双方已认可的事实。事实1：三方[即良友商贸公司、新安县新城粮源批发部（以下简称新城批发部）和杨凡]签字盖章、认可的《合作协议》主要内容是：新城批发部是上诉人良友商贸公司的子公司；王重杰是新城批发部的户主，但是没有出资；杨凡全面负责新城批发部的经营及日常工作，对新城批发部的债权债务负全责，并确保新城批发部的所有业务回款交到良友商贸公司指定账号，不得私自截留；对良友商贸公司调往新城批发部的货物和款项，杨凡是第一责任人，确保货物的安全和货款的及时收回；作为对杨凡承担责任的回报：良友商贸公司以一年为单位，拿出纯利润的20%奖励给杨凡。事实2：诚然，如果三方都严格履行《合作协议》，就没有这个案件了。正是由于被上诉人王重杰、杨凡见利忘义、不守信用，撕毁《合作协议》才是是本案产生的根本原因。《合作协议》签署的时间2016年4月。众所周知：每年3、4、5、6、7、8、9、10月是粮油生意的销售淡季，这个期间利润持平或少亏损就很不错了；足以弥补亏损的利润产生在11月、12月、元月和2月，这也是被上诉人同意以一年为考核单位计算利润考核其业绩的原因。被上诉人正是在进入销售旺季的11月，突然终止与上诉人的合作，由于新城批发部的业务人员、财务人员和库管均由被上诉人控制（仅在上诉人处备案），上诉人被逼无奈才同意停止合作。终止合作后，新城批发部原班人马均继续留在被上诉人处工作。由于被上诉人理亏，被上诉人同意在经营期间（即2106年4月到2016年10月）的亏损及人员工资等费用均由被上诉人承担。经过双方财务人员认真核查、对账，2016年11月19日形成了双方财务人员签署的对账单一份，内容是：“截止11月19日，新安应付良友商贸公司余额1759597.09元。其中不含11月份来往货物调拨金额，公司少记账79855元（新安存银行6954、19107、4618、47000、2176），综合新安欠良友商贸公司1679742.09元，与新安公司账面差2132元待查（新安账面金额1677610.09元）”。双方财务人员又经过10天时间的核对，于2016年11月29日形成了新的对账单，内容是：“截止2016年11月29日，新城批发部共欠良友商贸公司投资款1601467.23元”。敬请注意：两份对账单中均使用了“欠”字，这还说明不了“债务”关系？二、一审判决忽视王重杰“认可债务，同意还款”的电话承诺。2016年11月27日，许宏仁与被上诉人王重杰的电话录音（王重杰认可录音真实）：王重杰认可2016年11月19日的对账单，并承诺尽快归还欠款。可一审判决却忽视了这个证据。三、一审判决有意忽略被上诉人会计潘某的证言（见庭审笔录）：潘某自2016年4月到2017年5月均在被上诉人处工作（新城批发部是2016年11月初终止与良友商贸公司合作的），她证明2016年11月19日和2016年11月29日由其签名的两份“对账单”是真实的；她还证明2016年11月29日之后，新城批发部没有归还良友商贸公司一分钱。单位的账目，有比会计更清楚的吗？四、一审判决一味听信被上诉人和证人不合逻辑的一面之辞。1、一审判决认定“被上诉人提交新城批发部2016年3-11月的资产负债表，用以证明罗某收到许宏仁转款的512000元当时即记入新城批发部账目，11月资产负债表中其他应付款160147.23元与原告与新城批发部间的对账单数额吻合。11月负债表中另显示有未分配利润为124933.2元(亏损)”,这是与事实不符的。首先，新城批发部的资产负债表是在被上诉人的授意下编制的，数额吻合并不奇怪，没有上诉人的签字或盖章，上诉人只认可双方财务人员签字的“对账单”。其次，罗某和许宏仁的债务是另外一种法律关系，罗某当庭确认，其借款和新城批发部没有关系（见庭审笔录）。2、一审判决认定“被上诉人证人罗某当庭作证，证明其于2016年3月21-22日收到许宏仁转入512000元，该款全部用于良友商贸公司与孟红光合作经营的新安县批发部（后改名为新城批发部）购买金龙鱼食用油，后因个人原因其拉走价值100000元的货物（余货仍在新城批发部），并于同年9月23日以现金方式归还给了许宏仁，许宏仁向其出具还款证明”，这是与事实不符的。许宏仁是良友商贸公司的股东，但和良友商贸公司是两个法律关系；同样，孟红光既不是良友商贸公司的股东，又不是新城批发部的户主或实际经营者，他和良友商贸公司及新城批发部是不同的法律关系，不能混为一体。庭审中，罗某在回答上诉人的提问时，明确表示转入其账户的512000元和新城批发部没有关系。假如512000元用于新城批发部了，那么，在罗某于2016年9月23日以现金方式归还许宏仁10万元（且不说该10万元实际在孟红光处，有证据为证）后，新城批发部为何不在2016年11月19日和2016年11月29日的“对账单”的欠款中扣除这10万元？这恰恰反证：转入罗某账户的款和新城批发部没有关系！3、由于被上诉人在销售旺季到来时单方撕毁“合作协议”在先，所以其负责经营期间的亏损应该由其承担，这是双方约定好的，这也是在2016年11月19日和11月29日两次对账单中只提到欠款而没有提到亏损和11月份工资由上诉人承担的原因。4、一审认定“被上诉人提交洛阳市众志商贸有限公司（以下简称众志公司）新店出具的证明，证明其于2016年7—11月收到新城批发部供给金龙鱼食用油供计37600.3元，货款已由众志公司总部打款到良友商贸公司账户”，这是与事实不符的。事实是：正是由于扣除了众志公司打到良友商贸公司的货款和其他有异议的款项后，第二次对账单中的欠款才由1679742.09元（第一次对账单的欠款金额）减少为1601467.23元。5、一审认定“被告方证人黄某出庭作证，证明其于2016年12月受让杨凡、孟红光转让的新城批发部货物，其于2016年12月2日通过工商银行电子银行向许宏仁两次汇款共计1364288元，汇款的电子银行回单附言显示：收购新安县货款。根据黄某的汇款备注，从而认定为许宏仁接受新城批发部的货款”这是与事实严重相悖的。因为：（1）庭审中，黄某承认不认识许宏仁，是按照孟红光指令给许宏仁转款的。转款前和转款后均是孟红光通知许宏仁的，许宏仁接受的该款是400万元借款的一部分（由于孟红光欠许宏仁借款400万元及利息迟迟不还，在许宏仁要采取包括诉讼在内的诸多措施时，孟红光才答应归还许宏仁上述部分款项）。（2）孟红光还把这1364288元款说成是归还许宏仁50万元借款中的一部分，西工区人民法院（2017）豫0303民初1327号民事判决书是这样认定的：“本案庭审结束后，孟红光提交工商银行电子银行回单复印件两份，主张该笔借款其已部分偿还；许宏仁补充提交其与孟红光的借款合同、补充协议、证明、网上交易记录，反驳孟红光提交的电子银行回单款项系偿还双方之前400万元借款”（判决书第3页第3段），正是基于这个判决，许宏仁已于2017年10月26日对孟红光等人向西工区人民法院提起的诉讼中减去了1364288元借款[该案已于2018年6月11日开庭，案号是（2018）豫0303民初1590号]。（3）关于孟红光身份。上诉人向法庭出示的《良友商贸公司章程》证明：孟红光不是良友公司的股东；《合作协议》证明：孟红光是王重杰责任保证人；黄某在出庭时证明，孟红光在出售新城批发部时，没有出示良友商贸公司的委托书；在庭审时，被上诉人也不能出示良友商贸公司授权孟红光出售新城批发部的授权书；因此，孟红光不能代表良友商贸公司出售新城批发部的财产。（4）关于杨凡身份及良友商贸公司的账户。《合作协议》第二条第1项规定，良友商贸公司聘请杨凡为新城批发部的经理，全面负责新城批发部经营及日常管理工作，对该批发部的债权、债务负责。第2项杨凡确保新城批发部的所有业务款交到良友商贸公司指定账户。从以上约定可以证明良友商贸公司没有授权杨凡出售新城批发部的财产，良友商贸公司财产也应当退还到公司指定帐户，良友商贸公司从未指定许宏仁账户为收款账户，因此，黄某汇入许宏仁账户资金，不代表其将资金汇入了良友商贸公司的账户。(5)关于黄某一张汇款单备注栏注有“收购新安货款”问题(注：另一张汇款单备注栏空白)。黄某出庭作证时承认她不认识许宏仁，自然她也不可能告诉许宏仁汇入其帐户的钱是其购买新城批发部财产的钱。这个钱的性质，只有孟红光告诉过许宏仁，孟红光告诉许宏仁这钱是还孟红光个人借款,这个事实已经西工区人民法院（2017）豫0303民初1327号认定。因此，仅凭黄某一张汇款单备注上“收购新安货款”就证明良友商贸公司同意出售了新城批发部的财产，并收到钱是不成立的。（6）假设黄某收购新安县货物是真的，她还是委托被上诉人在经营。庭审中，法官问她认识潘某不？她竟然说不认识(潘某可是一直在新城批发部干会计啊)。哪有老板不认识自己的会计!显然，黄某收购新城批发部是假的。五、一审判决(不顾《合作协议》中杨凡应对新城批发部负全责的约定和新城批发部户主王重杰三天归还欠款的电话承诺)认为“杨凡和王重杰都不应该承担责任”，那么，上诉人应该找谁讨要债务呢？六、一审判决认为“关于被告辩称的双方对账数额仅为账面数额，未扣除罗某已向许宏仁支付的10万元、2016年11月工资、众志超市的货款及亏损额均有证据佐证，各项数额之和已超过原告所诉数额”，犯了严重的逻辑和常识性错误。对账数额不是账面数额难道还是别的什么数额？许宏仁和良友商贸公司是一个法律主体吗（良友商贸公司从没有委托许宏仁收取其货款）？2016年11月工资、众志超市的货款及亏损额已在前面反驳，不再赘述。上诉人要问的是：既然被上诉人“各项数额之和已超过原告所诉数额”，被上诉人怎么不对上诉人提起反诉？综上，一审判决不顾双方已认可的客观事实，无视被上诉人王重杰“认可债务、承诺还款”的电话录音，有意忽略关键证人潘某（系被上诉人会计）的证人证言，听信罗某前后矛盾的证言，一味听信被上诉人和证人黄某的不合逻辑的一面之辞（三个证人均是被上诉人带来的）。所以，一审判决认定主要事实错误、判决错误，请二审法院依法公断，撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。一、良友商贸公司对于王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧的起诉和上诉无任何事实和法律依据。1、因金龙鱼油厂家的规定，每个地区只能有一各代理商。按照金龙鱼油厂家的规定，良友商贸公司已经是洛阳市区的经销商，不能直接在新安县销售金龙鱼油。孟红光之前是金龙鱼油的经销商，因经营不善，金龙鱼油厂家不允许孟红光再作为金龙鱼油的经销商。为了能够在新安县销售金龙鱼油，良友商贸公司与孟红光合作开办经营了新城批发部。因上述原因，良友商贸公司与孟红光借王重杰的名义注册了个体工商户（即新城批发部）。王重杰并不参与新城批发部的经营管理，也不享有或承担新城批发部的盈利或亏损，甚至不是新城批发部的员工，也不领取工资。对此，良友商贸公司是明知的。杨凡仅是新城批发部的一般员工，而且是受良友商贸公司聘请，仅是按照良友商贸公司的指示履行职务。对良友商贸公司所谓的损失不存在任何过错（实际上良友商贸公司也不存在所谓的损失）。2、王重杰的配偶赵素芳及杨凡的配偶杨婧，不应当承担任何责任。对于王重杰、杨凡的行为，赵素芳、杨婧从不知情，也从未参与。王重杰仅是新城批发部的挂名经营者，并未获取任何利益，杨凡仅是一般员工，领取固定工资。新城批发部并非由王重杰、赵素芳夫妇或杨凡、杨婧夫妇开办经营。王重杰、杨凡从未获取利益用于夫妻共同生活或家庭共同生活。依据《婚姻法》、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，赵素芳、杨婧不应承担任何责任。3、良友商贸公司并不存在其所谓的损失。（1）新城批发部是由良友商贸公司在实际经营与管理。新城批发部的经营方式是新城批发部的成本开销由良友商贸公司转入新城批发部的对公账户（其中2016年3月21日、2016年3月22日2笔共计512000元是由许宏仁转入罗某账户），新城批发部的收入由新城批发部对公账户转入良友商贸公司账户。2016年11月29日，在王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧毫不知情的情况下，财务依据账本核算，新城批发部账面显示良友商贸公司在新城批发部的账面金额为1601467.23元（不含亏损）。但该账面金额并非实际情况，该账面金额未扣除实际发生的亏损、2016年11月员工工资、罗某拉走100000元货物的回款、众志公司的回款。（2）上述1601467.23元中有100000元虽然账面有显示，但该100000元是因为罗某于2016年3月29日拉走价值10多万元货物未回款所形成。而且在2016年3月29日，新城批发部还未成立，该100000元跟王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧无关。罗某在2016年9月23日已经将该100000元归还给洛阳良友商贸有限公司，由许宏仁收取并开具的有还款证明，但回款并未入新城批发部的账。2016年11月29日财务核算时因账面有显示出货但不显示回款，所以并未从良友商贸公司在新城批发部的账面金额1601467.23元中扣除。良友商贸公司已经实际收到该100000元，且该100000元跟王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧无关，该100000元应当从1601467.23元中扣除。（3）财务账面显示有124982.21元的亏损（包含2016年11月的工资25492.44元）并未计入1601467.23元。因新城批发部是由良友商贸公司开办并经营管理，所以该124982.21元的亏损应当从1601467.23元中扣除。（4）上述1601467.23元中有37678.1元的货物是新城批发部向众志公司新安店供应的，但因众志公司的财务规定，众志公司直接将货款支付给了良友商贸公司，但该回款并未入新城批发部的账。2016年11月29日财务核算时因账面有显示出货但不显示回款，所以并未从良友商贸公司在新城批发部的账面金额1601467.23元中扣除。良友商贸公司已经实际收到该款，所以该37678.1元也应从1601467.23元中扣除。（5）新城批发部员工2016年11月的工资25492.44元未包含在1601467.23元中（因核算时未将工资登记造册，所以账面不显示，所以不包含在1601467.23元中，但包含在上述124982.21元的亏损中），因新城批发部是由良友商贸公司开办并经营管理，该部分工资应由良友商贸公司承担（实际上是由孟红光支付。）（6）上述（2）至（5）项扣除完毕后[1601467.23-100000-（124982.21-25492.44）-37678.1]，剩余金额1364288元为新城批发部的实际资产数额。良友商贸公司和孟红光在2016年12月已经将价值1364288元的新城批发部的实际资产转让给黄某，黄某在2016年12月2日已经将1364288元支付给良友商贸公司，由许宏仁收取。在此需要说明的是,一审判决书“各项数额之和已经超过原告所诉数额”是因误解了计算方式导致的，124982.21元的亏损包含2016年11月的工资25492.44元，而1601467.23是良友商贸公司对新安县批发部的投入扣除账面回款后的数额不包含2016年11月的工资25492.44元，所以本条的计算方式才是正确的，依据该计算方式根本就不存在“各项数额之和已经超过原告所诉数额”。综上所述，1601467.23元均有明确的来源和去处，有账可查。良友商贸公司并不存在其所谓的损失。二、良友商贸公司的其他上诉理由均不成立。1、对账单是由财务人员对数字的核对，仅能说明良友商贸公司对新安县批发部的投入扣除账面回款后的数额，而不是对所谓的“债务”进行确认。而且王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧也从未在对账单上签字或以其他方式认可王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧与良友商贸公司之间存在债务。2、关于录音，良友商贸公司的文字版并不全面，部分内容在文字版中均以省略号代替，不能反映真实情况。另外该内容仅是当时的一种处理方案，但最终并未实施，良友商贸公司与孟红光已经将货物盘点后出售给了黄某，款项也是由许宏仁收取。3、关于良友商贸公司上诉理由的第四项，罗某、黄某、潘某在一审中已经出庭作证予以证明，实际情况就是本答辩状的第一条所述。而且一审也已经查明，在此不再赘述。综上，良友商贸公司的上诉没有任何事实和法律依据。恳请法院在查明事实的基础上，依法驳回良友商贸公司对王重杰、赵素芳、杨凡、杨婧的上诉请求。良友商贸公司向一审法院起诉请求：被告偿还欠款1601467.23元及利息57800元（利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2016年11月29日暂计至2018年4月2日，其余利息算至实际履行日止）。一审法院认定事实：2016年4月，原告良友商贸公司（甲方）与新城批发部、王重杰（乙方）、杨凡（丙方）签订合作协议，约定：新城批发部工商登记负责人为王重杰，实际上王重杰并没有出资，对此王重杰毫无异议，需要时王重杰应配合新城批发部的年检、签字手续。新城批发部实际为甲方的子公司，自觉接受甲方的监督、管理和领导。甲方聘丙方为新城批发部的经理，全面负责批发部经营及日常管理工作，对该批发部的债权债务负全责。确保新城批发部的所有业务回款交到甲方指定账号，不得私自截留。对甲方调往乙方的货物和款项，丙方是第一责任人，确保货物的安全和货款的及时收回。每月确定一个经营目标，并力争实现。当乙方需要资金和调货时，由丙方提出书面申请，甲方应尽量满足。以一年为单位，纯利润的20%作为对丙方的奖励，在满一年的下个月兑现，未尽事宜三方协商解决。2016年11月19日，新城批发部与原告财务人员的对账单显示，“截止该日新安（新城批发部）应付原告余额为1759597.09元，其中不含11月来往货物调拨金额，公司少记账79855元，综合新安欠原告1679742.09元与新安公司账面差2132元待查（新安账面金额1677610.09元）。”对账人张丽粉、潘某在对账单上签字确认。另附有双方人员签字的库存单、科目余额及耿献华名下银行账户交易明细单。2016年11月29日，新城批发部与原告财务人员再次对账，对账单显示截止该日，新城批发部共欠原告投资款1601467.23元。双方工作人员在对账单上签字确认，许宏仁作为见证人签字。后原告以被告拒不付款为由诉至一审法院，导致本案纠纷。另查，1、王重杰与赵素芳系夫妻，杨凡与杨婧系夫妻。2、原告提交新安县新城鑫茂批发部（以下简称鑫茂批发部）及新城批发部的工商登记查询单，证明新城批发部2016年4月13日注册，类型为个体工商户，登记经营者为王重杰。杨凡于2017年1月4日在新城批发部的原址上注册了鑫茂批发部，王重杰于2017年3月10日注销了新城批发部。3、原告提交许宏仁与王重杰2016年11月27日通话录音，用以证明王重杰认可2016年11月19日的对账单，并承诺尽快归还欠款。4、被告提交新城批发部2016年3-11月间财务人员填制的资产负债表，用以证明2016年3月罗某收到许宏仁转款的512000元当时即记入新城批发部财务账目，11月资产负债表中其他应付款160147.23元与原告与新城批发部间的对账单数额吻合。11月负债表中另显示有未分配利润为124933.2元（亏损）。5、被告方证人罗某当庭作证，证明其于2016年3月21-22日收到许宏仁转入512000元，该款全部用于良友公司与孟红光合作经营的新安县批发部（后改名为新城批发部）购买金龙鱼食用油，后因个人原因其拉走价值100000元的货物（余货仍在新城批发部），并于同年9月23日以现金方式归还给了许宏仁，许宏仁向其出具有还款证明。6、被告提交洛阳市众志商贸有限公司新安店出具的证明，证明其于2016年7-11月收到新城批发部供给金龙鱼食用油共计37600.3元，货款已由众志公司总部打款至良友商贸公司账户。7、被告提交新城批发部2016年11月工资表，证明该月员工工资共25492.44元，在2016年11月29日对账时尚未发生。8、被告方证人黄某出庭作证，证明其于2016年12月受让杨凡、孟红光转让的新城批发部货物，其于2016年12月2日通过工商银行电子银行向许宏仁两次汇款共计1364288元，汇款的电子银行回单附言显示：收购新安县货款。9、庭后许宏仁向一审法院提交其2017年10月26日向一审法院提交的起诉状，证明其在与孟红光的民间借贷纠纷一案中，因孟红光在黄某2016年12月汇款1364288元时向其声明系其偿还之前其向许宏仁的个人借款，故许宏仁在该次起诉中已将此款作为孟红光的还款自其个人总借款中予以扣除，许宏仁认为该还款与新城批发部无关，不应自四被告本案应付款中扣除。一审法院认为，原告提交的其与新城批发部间的对账单，不是直接的债权债务凭证，不能据以认定双方间存在债权债务关系。原告与杨凡间根据三方所签合作协议看实为聘用关系，杨凡代表原告公司对新城批发部行使管理权，故新城批发部的亏损不应由杨凡个人承担；被告王重杰根据三方所签协议，其仅为登记的新城批发部的负责人，并非实际经营者，故也不应承担相关责任；被告赵素芳、杨婧作为王重杰、杨凡的配偶对新城批发部无管理权，亦无收益权，更没有理由对新城批发部的经营状况承担相关责任。关于许宏仁收到黄某的汇款性质，根据黄某当时的汇款备注，应为其接收新城批发部货物的货款，许宏仁称该款系孟红光向其偿还所欠的个人借款证据不足，该理由不予采信，其与孟红光间的债务与本案无关，可另案解决；关于被告辩称的双方对账数额仅为账面数额，未扣除罗某已向许宏仁支付的100000元、2016年11月工资、众志超市的货款及亏损额均有相关证据佐证，各项数额之和已超过原告所诉数额，被告的抗辩理由成立，一审法院予以采信。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回原告洛阳良友商贸有限公司的诉讼请求。本案一审受理费19733元减半收取9866.5元，由原告洛阳良友商贸有限公司承担。本院经查明的事实与一审查明的事实一致。另查明：二审审理中，良友商贸公司提交洛阳市西工区人民法院（2017）豫0303民初1327号民事判决和（2018）豫0303民初1590号民事判决，拟证明黄某支付许宏仁的1364288元系偿还孟红光欠许宏仁的个人债务400万元中的一部分。本案一审审理中黄某出庭作证，证明其2016年12月2日向许宏仁汇款的1364288元系受让新城批发部货物款项，且其在银行回单附言显示：收购新安县货款。本院认为，根据一、二审查明的事实，2016年11月29日财务人员签字的对账单，是财务人员对账面金额的核算，未扣除罗某向许宏仁支付的10万元、2016年11月份新城批发部的工资、众志公司直接向良友商贸公司支付的的货款及新城批发部的亏损额。良友商贸公司与新城批发部、王重杰、杨凡签订的《合作协议》约定，新城批发部作为良友商贸公司的子公司，接受良友商贸公司的监督、管理和领导。2016年11月29日财务人员签字对账，后黄某受让新城批发部的货物，并于2016年12月2日向许宏仁汇款1364288元，且黄某一审审理中已出庭作证，证明该1364288元的性质系受让新城批发部的货款。良友商贸公司认为黄某向许宏仁支付的1364288元系代孟红光偿还许宏仁的个人借款400万元中的一部分，但其提交的民事判决书仅显示许宏仁自认孟红光偿还本金1364288元，并在洛阳市西工区人民法院（2018）豫0303民初1590号民事案件起诉时未主张该部分款项，并未提供其他证据证明黄某对此1364288元性质的认定，故一审法院根据上述事实认定该1364288元系黄某受让新城批发部货物的货款，并无不当。许宏仁与孟红光之间的借贷关系，其可依法另行主张。综上所述，良友商贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审处理结果并无不当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19733元，由洛阳良友商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王惠谦审判员  王 睿审判员  蔡美丽二〇一八年十月二十二日书记员  董晶晶