广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0304民初33920号原告（反诉被告）：广州沁泽信息科技有限公司，住所地广州市海珠区工业大道北路****楼**（仅限办公用途），统一社会信用代码91440106MA59A9839Y。法定代表人：张宏伟。委托诉讼代理人：何音，广东大篆律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡仕波，广东大篆律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市美道广告有限公司，住所地，住所地深圳市福田区保税区利保义生物工程大楼**A井、D井厂房-D），统一社会信用代码91440300674844672R。法定代表人：张诚，执行董事。被告：张诚，男，汉族，1979年12月28日出生，住址广东省深圳市罗湖区，两被告共同委托诉讼代理人：刘莉，广东卓效律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：陈丹丹，广东卓效律师事务所律师。原告（反诉被告）广州沁泽信息科技有限公司与被告（反诉原告）深圳市美道广告有限公司（以下简称美道公司）、被告张诚合同纠纷一案，本院于2017年7月31日立案受理后，被告提起了反诉，本院依法受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2018年5月28日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人何音，两被告的共同委托诉讼代理人刘莉、陈丹丹，被告张诚并作为被告美道公司的法定代表人到庭参加了诉讼。本案现审理终结。原告诉称，2016年4月25日，原、被告签订《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》。原告委托被告美道公司担任品牌战略合作伙伴，为原告“WILLIAMZHANG婚纱”品牌构建品牌资产及品牌形象规划。整个项目规划、设计费用为50万元。合同签订后，原告于2016年4月29日通过其股东张晓燕的账户向被告张诚的银行账号支付了项目启动费用20万元。依据上述合同，被告美道公司需于7个工作日内完成第一阶段品牌实况调研的服务内容。需于60个工作日内完成第二阶段品牌形象战略定位及品牌视觉形象基础系统设计的服务内容，向原告提交《WILLIAMZHANG品牌核心策略规划报告》成果及《WILLIAMZHANG品牌形象基础识别系统》设计成果。然而，被告美道公司至今未完成合同约定事项。被告美道公司的所作所为已构成根本违约。原告特委托律师于2017年6月16日向两被告发出《律师函》，通知其解除《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》，并要求两被告返还原告项目启动费用及支付违约金。两被告已于2017年6月19日收到该《律师函》。原告请求判令：1、原、被告美道公司签订的《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》已于2017年6月19日解除；2、两被告向原告返还项目启动费用20万元；3、被告美道公司向原告支付违约金111666元（自2016年8月4日起按年利率24%的标准计算至付清之日止，暂计至2017年7月5日为111666元）；4、本案诉讼费由两被告承担。被告美道公司辩称，2016年5月26日原告的法定代表人通过微信通知被告暂停北京的旗舰店的工作计划，但声称其将在深圳开店，且原告的股东、总经理张晓燕亦于此后多次与被告联系表明其将在深圳开店的意愿，同时还约被告去广州讨论品牌定位等相关事宜，双方于2016年6月13日还在广州见面商谈品牌设计的相关事项，被告有理由相信关于品牌的设计仍需要继续，并于2016年7月底完成了品牌设计合同项下全部设计内容，但因为原告深圳选址的事项迟迟未能确定，考虑到原告因北京旗舰店前期遭受的巨大损失，而一旦被告提案，将会产生下一阶段的设计费用，同时出于对设计作品著作权的保护，未向原告发送设计产品，希望待原告确定开店计划和需求后随时提交，但后来原告在深圳开店的事情不了了之，而其于2017年6月19日直接向被告寄发了解除合同的律师函，因此系原告单方解除合同引发的纠纷，因本案系原告单方解除，被告已完成了全部设计内容，根据合同违约赔偿的约定，被告有权不予返还启动费并按合同约定主张违约金。被告张诚辩称，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第2款的规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，本案中被告张诚是以被告美道公司法定代表人的身份收取的合同款项，属职务行为，相应的法律后果由被告美道公司承受，原告要求被告张诚返还款项没有法律依据。被告美道公司反诉称，2016年4月，原告拟启动WILLIAMZHANG品牌的整体策划设计工作，经第三人介绍与被告美道公司洽谈设计等相关事宜，经双方共同协商，将包括WILLIAMZHANG品牌设计及WILLIAMZHANG品牌北京店的空间设计等整体策划设计工作委托被告美道公司设计，整体设计费用为100万元。考虑到品牌设计和空间设计的设计内容均很庞杂，为了便于设计内容的表述，被告美道公司将前述策划设计内容拆分成了两个合同，本案对应的合同为《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》，主要内容是对“WILLIAMZHANG婚纱”品牌进行品牌资产及品牌形象规划。同时，另案（2017）粤0304民初33919号案件对应的合同为《WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店规划设计委托合同》，主要内容是对WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店进行概念规划、设计。2016年4月25日，双方正式签订前述两份合同，两份合同约定的价款分别均为50万元，工作时限均为60个工作日。2016年4月29日，原告于先后分9笔向被告美道公司支付了两个合同的项目启动费用合计45万元。在合同签订前，被告美道公司即全面启动了品牌设计和空间设计整体策划设计工作，此后，亦组织团队成员加班加点完成了的两个合同项下的大部分设计内容，并向原告提交了部分设计成果。2016年5月26日，原告法定代表人张宏伟突然发微信给被告法定代表人张诚，要求暂停北京店的工作计划，把店改在深圳开，重新选址重新做。考虑到原告有意退出北京市场，重新选址深圳市场，因此关于北京店的空间设计被告要求团队全部暂停，品牌设计被告仍在继续。2016年6月13日，被告美道公司应原告股东张晓燕的邀请还前往广州与原告讨论品牌设计的方案。此后，双方亦对在深圳开店事宜进行沟通，但直至2016年11月原告仍迟迟未确定深圳市场如何开展，被告美道公司也无法再继续，此事就不了了之。2017年6月19日，被告美道公司突然接到原告委托律师寄发的《律师函》，通知解除两份合同，并要求被告赔偿经济损失。因原告单方提出暂停导致项目停滞，合同未能继续履行，且此后原告亦未明确要求被告继续设计，在未与被告美道公司协商的情况下，原告通过律师函单方提出解除合同，此举已违反合同法第六十条的规定以及合同的约定。被告美道公司提出反诉请求：1、原告向被告美道公司支付违约金30万元；2、原告承担本案全部诉讼费用。原告针对反诉答辩称，被告美道公司的反诉请求无理无据。1、双方之间的合同约定被告的义务就是按照合同约定的时间内向原告提交设计成果，但综合本案的证据来讲，被告美道公司并没有按照合同约定在规定的时间内向原告提交设计成果，两个合同一个约定在60个工作日内须完成，另一个约定在67个工作日内需完成，但至今原告都没有收到设计成果，被告美道公司违约在先，原告有权依法解除双方的合同；2、《WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店规划设计委托合同》上明确写明的是北京旗舰店的设计委托，与深圳店铺无关，但事实上被告美道公司是没有完成北京旗舰店的设计工作，其提出来以变更深圳地址为由暂停设计工作，但是被告美道公司也没有进行深圳店的设计工作，原告的法定代表人只是提出该事宜与被告进行商谈，但双方其实并没有达成一致意见也没有修改到上述的合同，按照合同的契约精神，被告首先应该完成合同约定的内容，但被告美道公司自行不予进行设计工作，说明被告违约；3、《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》并没有任何中止的事由，但是被告美道公司也没有提交任何品牌战略规划及VI设计成果，从而可以证明被告只是在为自己的违约行为找借口；4、合同明确约定被告提交所有阶段性的成果均需原告签字方视为正式确认，而纵观被告提交的证据其主张自己在某某时间内完成的相关内容，均为其内部自己发送给被告张诚邮件的时间，并没有举证已经提交给原告，原告除了收到两张楼层平面规划调整图外，并没有收到其他合同约定事项的设计成果，被告美道公司应该承担举证不利的后果。综上，请求法院驳回被告美道公司的反诉请求，支持原告的本诉请求。经审理查明，2016年4月25日，原、被告美道公司签订《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》，约定原告委托被告美道公司为“WILLIAMZHANG婚纱”品牌构建品牌资产及品牌形象规划，服务费用50万元。原告的所有方案及设计稿应为纸样加光盘的形式，其中纯文字稿为纸样加网络传输的形式。被告美道公司所有阶段性成果均需原告签字，方视为正式确认。原告应按时支付被告美道公司的服务费用，如逾期按照应付款项1%/日计收违约金。如因被告美道公司自身原因未能按时完成相关工作，须按每日3‰向原告支付违约金，总逾期天数超过45日，原告有权解除合同，被告须就原告的实际经济损失给予全额赔偿。合同还以附件《“WILLIAMZHANG婚纱品牌”具体项目内容及执行步骤》形式约定了各阶段服务内容，其中，第一阶段为品牌实况调研，7个工作日。第二阶段为品牌形象战略定位及品牌形象基础系统设计，需提交《WILLIAMZHANG品牌核心策略规划报告》及《WILLIAMZHANG品牌形象基础识别系统》设计。第三阶段为品牌形象应用系统设计，需提交《WILLIAMZHANG品牌形象应用识别系统》设计，二、三阶段共60个工作日。同日，原告与被告美道公司还签订了《WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店规划设计委托合同》被告委托原告就WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店进行概念规划、设计。2016年4月29日，原告向被告张诚名下账户转账支付首期款20万元。2016年5月26日，原告微信通知被告美道公司，暂停北京旗舰店的工作计划并拟在深圳重新选址重新做。2016年5月28日，被告回复称已让团队停下工作，双方继续沟通。被告美道公司称，2016年11月11日，原告公司的张小娟打电话给被告张诚称因企业困难要将没有完成部分的钱退回。针对《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》，被告美道公司主张已完成了第一阶段的品牌调研工作并已提交，第二阶段的设计工作也已完成但未向原告提交。2017年6月16日，原告向两被告发出《律师函》，要求解除包括《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》及《WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店规划设计委托合同》，返还项目启动费用及承担违约责任。被告于2017年6月19日收到上述函件。本院认为，原、被告美道公司之间签订的《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》是双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，具有法律约束力。根据已查明事实，《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》与《WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店规划设计委托合同》虽合同双方当事人相同、签订时间相同，但两合同项下权利义务不同，仍系两个相互独立的合同。《WILLIAMZHANG品牌北京旗舰店规划设计委托合同》是否存在暂停事由均与《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》无关。被告美道公司虽主张原告于2016年11月11日电话要求停止本案争议合同，但未提交证据证实，本院不予采信。退一步而言，即便被告美道公司所称属实，该电话时间也已超出合同约定的提交设计成果的时间。被告美道公司没有合法事由未依约履行合同，未向原告提交设计成果超过了合同约定的“逾期天数超过45日”，构成违约。原告请求解除合同，符合合同约定，本院予以支持。原告于2017年6月16日向被告美道公司发出《律师函》要求解除合同，被告美道公司于2017年6月19日收到该函，原告作为解除权人要求解除合同的意思表示于该日到达被告美道公司，故涉案争议合同于2017年6月19日解除。合同解除后，被告美道公司应当返还原告已支付的项目启动费20万元并赔偿原告的实际经济损失。原告于2016年4月29日支付项目启动费后即开始起算合同时间，扣除67个工作日后即2016年8月3日前应当提交工作成果。原告主张以合同总费用50万元为基数计算违约金，本院仅支持以已付款项20万元为基数，超出部分没有法律依据，本院予以驳回。原告主张自2016年8月4日起按年利率24%的标准计算违约金，未超过法律规定上限，本院予以照准。项目启动费虽支付至被告张诚名下账户，但其系代被告美道公司收取，相应的法律后果应由被告美道公司承担，原告要求被告张诚承担共同还款责任，没有法律依据，本院不予支持。本案中，原告没有违约行为，合同解除是因为被告美道公司的违约行为导致，被告美道公司反诉要求原告支付违约金，没有法律依据，本院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认《WILLIAMZHANG品牌战略规划及VI设计合同》于2017年6月19日解除；二、被告深圳市美道广告有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州沁泽信息科技有限公司返还20万元；三、被告深圳市美道广告有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州沁泽信息科技有限公司支付违约金（以20万元为基数，自2016年8月4日起，按年利率24%的标准，计至款项付清之日止）；四、驳回原告广州沁泽信息科技有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告深圳市美道广告有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费5975元（已由原告预交），反诉案件受理费2987元（已由被告预交），均由被告美道公司负担。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审审 判 长  陈 凯审 判 员  黄红华人民陪审员  杨江河二〇一八年十月二十七日书 记 员  胡思琦