安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书(2018)皖0102民初7283号原告:徐文，男，1970年10月16日出生，汉族。委托诉讼代理人：范光清，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。被告：吕有顺，男，1965年5月12日出生，汉族。委托诉讼代理人：郑学锋，安徽昊华律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐梦娟，安徽昊华律师事务所律师。原告徐文与被告吕有顺股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐文及其委托诉讼代理人范光清，被告吕有顺及其委托诉讼代理人郑学锋、唐梦娟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐文向本院提出如下诉讼请求：1、判令解除原被告双方签订的股权转让协议；2、判令被告退还股权转让款10万元并按2%月利息承担自2018年1月30日起暂计至起诉之日利息8265元(具体数额至款清之日止)；3、判令被告退还原告支付的供应商货款161639元并按2%月利息承担自2018年12月23日起暂计至起诉之日的利息16328.23元（具体数额至款清之日止）；4、判令被告退还原告多垫付的投资款10万元并按2%月利息承担自2018年12月23日起暂计至起诉之日的利息10101.67元（具体数额至款清之日止）5、判令被告承担本案诉讼费、律师费等因诉讼引起的一切费用。庭审中，原告当庭申请将第一项诉请变更为：判令撤销原被告双方签订的股权转让协议。事实和理由：2017年9月30日，合肥庐岗餐饮有限公司成立，原告与被告为公司股东，各占50%股权，双方协议各投资50万元用于经营老阿婆火锅店。公司成立后，因被告称其有经营餐饮业的经验，火锅店的实际经营全权由被告及其妻在负责。基于原告对被告的信任，经营火锅店各项支出均由被告口头汇报给原告，原告将相应的款项转账给被告或者直接支付给相应的设备及服务提供商。双方在签署股权转让协议时，原告与被告并未对火锅店整个经营状况作细致的结算，这一点从股权转让协议的内容也可以看出来。双方签署的股权转让协议内容极其粗糙，仅提到了原告多垫付的10万元投资款、被告向原告粗略计算出的70857元供应款，并未对餐厅的其他事项进行清算。股权转让协议签署后，被告退出火锅店经营，将火锅店账册等财务资料全部带走或销毁并将店内的监控记录也全部删除。原告既无法获知火锅店的整个经营状况也无法对相关账目进行核对。自股权转让协议签署后，原告己通过现金或微信及支付宝转账的方式偿还所欠供应商货款161639元，并且尚欠各项款项52754元。因被告不诚信的经营行为及在股权转让时存在的欺诈行为，不仅导致原告对餐厅的整个经营状况产生错误判断因而对股权的价值产生过高的估值，也因被告的欺诈导致火锅店的经营出现困难，原告损失惨重。现原告请求解除双方股权转让协议，被告退还原告多垫付、支付的投资款和供应商货款。望贵院判如所请，作出公正之裁决！吕有顺当庭辩称：答辩人认为原告的诉请既无事实依据也无法律依据。法庭应当驳回原告的诉请。因为本案中原被告双方于2017年9月30共同出资成立合肥庐岗产业有限公司。公司成立时双方各出资50万元。后期经营中原告在此之外垫资了10万元。2017年12月23日双方经协商，被告将在该公司持有的全部股权以293975元转让给原告。双方约定转让款项分三次支付，支付方式为2018年元月份支付10万元，2018年2月份支付10万元。余款903975元于2018年3月份付清，并且双方约定如原告未能按约支付，按利率三分向本案的被告支付利息。该股权转让协议签订以后，本案的原告只支付了第一笔款项10万元给被告。余下的款项未按约履行。双方签订的这一份股权转让协议，是双方的真实意思表示，内容不违反任何法律规定，本案的原告应当严格按照该协议约定的时间来支付被告的转让款。由于本案的原告一再违约，未能支付被告的股权转让款。被告为此在该案之前另行向瑶海区人民法院提起诉讼。瑶海区人民法院于2018年6月18日做出了（2018）皖0102民初3645号民事判决书，该判决书依法确认了合同的有效性。以及本案的原告应当按照双方签订的协议来支付应当给被告的款项。故原告现在无论是诉请解除合同还是诉请撤销这份合同，其目的完全是在故意拖延合肥市瑶海区人民法院作出的判决的执行，对于原告这种恶意浪费司法资源的行为，提请法院对本案的原告能予以相应的处罚。本院经审理认定事实如下：徐文和吕有顺于2017年9月30日共同出资注册成立合肥庐岗餐饮有限公司，双方约定各出资50万元用于经营“老阿婆”火锅店，吕有顺实际出资493975元，徐文在后期经营中又垫资10万元。吕有顺实际负责经营至2017年12月23日，因经营理念分歧，徐文与吕有顺协商进行股权转让，并于2017年12月23日签订《协议书》一份，约定：一、甲乙双方各出资50万元，共计100万元投资老阿婆火锅店。后期公司经营中，甲方（徐文）多垫资10万元，目前公司欠供应商货款70857元；二、现甲乙双方经友好协商进行股权转让，乙方（吕有顺）已打欠条（以欠条为准）。即甲方归还乙方293975元给乙方，分三次支付，2018年元月份归还10万元，第二次归还时间为2018年2月份，归还10万元，第三次归还时间为2018年3月份，归还93975元，甲方不得以任何借口不归还，如不按期归还，按3分/日计息；三、甲乙双方协议经甲乙双方签字确认生效。从此，甲方自主经营，以前的一切债务由甲方负责，和乙方无关。原、被告双方签订《协议书》当日进行了交接，随后徐文接管经营。为徐文与吕有顺签订《协议书》进行见证的许从法系“老阿婆”火锅店的厨师长，其出庭证言证实，《协议书》的内容系徐文及吕有顺协商确定，因当时的经营状况不好，双方协商，吕有顺减少20余万的投资价值转让股权。“老阿婆”火锅店的店长汪某出庭作证称在《协议书》签订前，火锅店经营收入多于支出，有盈利。徐文与吕有顺签订《协议书》及交接时汪某并不在场。《协议书》签订当日，徐文就股权转让款向吕有顺出具《欠条》，并在2018年1月30日向吕有顺支付了10万元转让款。因其余转让款未支付，吕有顺于2018年4月11日向本院起诉，诉请徐文支付欠付的转让款，本院判决支持了吕有顺的诉请。徐文不服上诉至合肥市中级人民法院，并在一审判决后向本院提起本案诉讼。庭审中，本院询问徐文对转让股价的确定依据，徐文称吕有顺告知其经营亏损7万余元，双方商定不论哪方退出都自愿认亏损20万元将股权转让对方。本院又询问徐文是否进行账目清算，徐文回答吕有顺将账册拿出后，其基于信任加之不懂就没看，交接后因吕有顺将账册拿走也没看成。吕有顺对此不予认可，称双方在《协议书》签订前就已经进行了清算，账册也留在火锅店内。本院认为，当事人对自己的主张有义务提供证据，证据不足应依法承担不利的法律后果。原告徐文主张吕有顺在签订《协议书》时存在欺诈行为，导致其对股权的价值产生过高的估值，诉请解除《协议书》。根据《中华人民共和国合同法》规定，合同当事人以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院解除合同。原告徐文诉称，因吕有顺存在欺诈行为，导致其对股权的价值产生过高的估值，导致其接受经营后出现困难，损失惨重。庭审中，双方当事人均陈述在协商股权转让过程中，商定不论哪一方转让股权，为弥补亏损都以低于投入款20万元的标准进行出让。之后双方确定吕有顺以实际出资493975元减去20万元，按293975元的价格出让股权。由此可见，《协议书》中虽注明公司欠供应商货款70857元，但显然双方确定股权转让款时并不以70857元亏损额作为计算依据。且即便按徐文主张其已付或未付的全部款项作为实际亏损计算，293975元的股权转让款也不存在过高估价的情形。故徐文以其接手经营后已付和未付的各项费用超过70857元为由主张吕有顺欺诈，依据不足，本院不予支持。庭审中徐文又提出《协议书》签订前，火锅店实为盈利状态，吕有顺对公司经营状况存在欺诈行为，本院认为，徐文主张火锅店盈利与其诉称对股权价值产生过高估值明显相互矛盾，徐文当庭也未能合理解释。其代理人在庭后提交的书面代理词中称主张火锅店盈利状态下徐文受欺诈并受损的理由是，吕有顺在经营盈利的情况下仍遗留大量材料款未付，存在转移资产，或未实际投资的行为。徐文主张火锅店在《协议书》签订前系盈利状态，依据的是证人汪某的证言，但其申请的另一证人许从法的证言却证实当时经营状况不好。证人证言相互矛盾，不能以此证明火锅店的经营状况。其次，徐文并未提供证据证明合肥庐岗餐饮有限公司或“老阿婆”火锅店的资产状况，仅以有外欠款推断吕有顺转移财产或未实际投资，明显不能成立。至于其称财务账簿被吕有顺带走导致其无法核实账目，吕有顺对此不予认可，徐文也无证据证实。故徐文及其代理人的该主张，本院亦不予支持。徐文诉请解除股权转让协议及退还转让款依据不足，本院不予支持。徐文在《协议书》签订后支付的货款，按《协议书》约定，应由徐文负责，故其诉请让吕有顺退还，本院不予支持。关于其诉请吕有顺退还其垫付的投资款10万元，在吕有顺诉徐文一案的审理判决中已对此争议进行了认定，徐文在本案中再次提出该争议，没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告徐文全部诉讼请求。如果徐文未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7250元，减半收取3625元，财产保全费2270元，合计5895元，由徐文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员 黄 瑜二〇一八年十月十八日书记员 赵静怡附本判决适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。最高人民法院《关于适用解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。