上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初11818号原告：蒙娜丽莎集团股份有限公司，住所地广东省佛山市。法定代表人：萧华，董事长。委托诉讼代理人：李冰，上海市君志律师事务所律师。被告：上海鸿洋电子商务股份有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：谢虹，职务不明。被告：鋆馨供应链管理(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：凌军，执行董事。委托诉讼代理人：滕云，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：张力，上海市锦天城律师事务所律师。原告蒙娜丽莎集团股份有限公司与被告上海鸿洋电子商务股份有限公司、鋆馨供应链管理(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月21日立案后，依法适用普通程序，于2018年10月24日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李冰、被告鋆馨供应链管理(上海)有限公司的委托诉讼代理人滕云、张力到庭参加诉讼。被告上海鸿洋电子商务股份有限公司经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒙娜丽莎集团股份有限公司向本院提出诉讼请求：上海鸿洋电子商务股份有限公司、鋆馨供应链管理(上海)有限公司共同支付货款1,770,735.95元，并支付以1,770,735.95元为基数、按照中国人民银行同期同类贷款利率自2017年11月26日起计算至实际履行之日止的利息损失。事实和理由：2017年3月8日，蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称蒙娜丽莎公司)与上海鸿洋电子商务股份有限公司(以下简称鸿洋公司)签订《战略合作协议》，约定2017年1月至12月期间，由蒙娜丽莎公司向其提供品牌瓷砖，鸿洋公司每月25-30日核对上月供应款，并于下一月10日前支付货款。2017年6月19日，蒙娜丽莎公司与鸿洋公司、鋆馨供应链管理(上海)有限公司(以下简称鋆馨公司)共同签署《供应链三方补充协议》，对上述《战略合作协议》的结算条款进行了补充约定，鸿洋公司的货款支付责任由鋆馨公司承担，蒙娜丽莎公司向鋆馨公司开具货款发票，若鋆馨公司未付款的，鸿洋公司承担连带责任；对同一事项均有约定的，以三方协议相关条款的约定为准。协议签订后，鋆馨公司实际向蒙娜丽莎公司支付了部分货款689,832.01元。2017年11月13日，蒙娜丽莎公司向鸿洋公司发出《工作联系单》的催款函，要求鸿洋公司支付剩余货款1,770,735.95元。此后，蒙娜丽莎公司向鸿洋公司、鋆馨公司均发出律师函催讨款项。2017年12月12日，鸿洋公司发出《律师函回函》，确认欠款金额并承诺由鋆馨公司分三次支付完毕。后经催讨，鸿洋公司再次回复《延期还款申请书》，确认若鋆馨公司未按期付款则由鸿洋公司支付货款。此后，因双方均未按约支付款项，且鋆馨公司系自愿加入买卖合同关系，对鸿洋公司欠款承担支付义务，故蒙娜丽莎公司诉至法院。鋆馨公司辩称，首先，不认同债务加入的说法，本案是基于鸿洋公司和蒙娜丽莎公司之间的买卖合同关系所产生。鸿洋公司是主营互联网家庭装潢业务的网络平台，鸿洋公司采购了蒙娜丽莎公司的产品再进行销售，蒙娜丽莎公司主张的货款金额是否真实存在、是否向鸿洋公司履行了货物给付的义务，目前并没有经过鸿洋公司确认。其次，鋆馨公司为鸿洋公司垫付采购款有多项付款前提条件，需要有货款结算明细表作为最终货物验收和结算依据等等，但是本案中上述证据缺失。综上，鸿洋公司和鋆馨公司之间是临时的企业借贷关系，蒙娜丽莎公司只不过是鸿洋公司在有关协议项下指定的收款人，本案中鋆馨公司的付款条件没有成就，蒙娜丽莎公司的诉请没有依据。鸿洋公司未答辩。本院认定事实如下：2017年3月8日，蒙娜丽莎公司(乙方)与鸿洋公司(甲方)签订《战略合作协议》，约定甲乙双方在总部层面达成业务合作，业务流程全部经由总部层面协调解决，双方的订货、配送协议、结算关系等只在总部层面发生，但甲方的具体业务的需求，如各地送配货执行，由乙方总部协调其各地的经销商或运营商代为执行，或乙方作其他安排，但乙方具体业务的安排必须保证不影响双方正常业务的开展；乙方通过物流委托方或其分布在全国的经销商、运营商进行配送；合同签订后，乙方持经甲方认可的发货订单、发货汇总表和发票于当月25-30日与甲方核对上月25日至当月24日的货款(包括退货)，甲方于次月10日前以汇款方式向乙方支付上月货款；本协议有效期为一年，自2017年1月1日到2017年12月31日止；甲方与乙方电子邮箱(甲方邮箱：XXXXXXXXXXXX@525j.com.cn，乙方邮箱：XXXXXXXXXX@126.com)的所有工作记录将有法律效力；甲乙双方于每月25至30日确认对账表(上月25日至对账月24日的供货)并盖公章；甲方业务联系人黄裕磊，乙方业务联系人杜胜军；等等。上述协议落款处的甲方授权代表为张重君。上述《战略合作协议》的附件一为蒙娜丽莎瓷砖价格清单。2017年5月19日，鸿洋公司(甲方)与鋆馨公司(乙方)签订了《供应链管理服务协议》(合同编号：YX-XXXX-XX-XX)，约定：甲方将出示与其供应商已经签订的《合作协议》，在乙方收到并确认甲方提交的该等《合作协议》后，甲乙双方将与《合作协议》中另一合同当事方，即供应商另行签订《供应链三方补充协议》，在三方补充协议中约定乙方将在每月约定的时间(或另行书面约定的其他时间)代甲方与其供应商结算上一月的货款，具体结算方式为乙方将在每月约定的时间根据甲方与其供应商共同确认的《货款结算明细表》上记载的货款金额给付于供应商，然后甲方将在约定的期限内基于乙方已支付于供应商的货款总额和乙方依约有权向甲方收取的综合服务费之两项总额向乙方给付相应的款项；此后，乙方将与甲方再签订《委托采购合同》，《委托采购合同》上记载的“货物金额”应为甲方在本协议项下单次委托乙方代为采购货物的总价款以及乙方向甲方收取的综合服务费之总和；除非另有书面约定，乙方将以供应链管理服务商之身份向甲方提供代理采购的额度为500万元；乙方确认甲方出具的《货款结算明细表》后，甲方应按该份《货款结算明细表》上记载的结算金额向乙方支付相当于结算金额百分之二十(20%)的采购保证金，乙方收到甲方给付的上述采购保证金后，将按照《货款结算明细表》及《供应链三方补充协议》约定向供应商给付款项；除履行通知和协助义务以外，乙方对供应商交付货物的质量、数量，以及是否符合产品技术标准等均不担负任何义务和责任；等等。2017年6月22日，鸿洋公司(甲方)与鋆馨公司(乙方)、蒙娜丽莎公司(丙方)签署《供应链三方补充协议》(附件二)，主要约定：甲方与丙方已于2017年3月8日签订了“合作协议”，约定由丙方为甲方的客户或者甲方的“家庭套餐”提供配套商品；甲方与乙方已于2017年5月19日签订了“供应链管理服务协议”(合同编号：YX-XXXX-XXX-XX)，甲方委托乙方向其提供供应链服务，协助其中国境内自丙方处采购商品；丙方为甲方的上海O2O展厅或者家庭套餐配套商品供应商，丙方将每月按照甲方下达的订单明细提供商品；乙方为甲方的供应链服务商，乙方将每月按照甲方与丙方共同确认的《货款结算明细表》，并在规定时间内按甲方与乙方已于2017年5月19日签订的“供应链管理服务协议”向丙方支付货款；乙方向丙方支付货款前，丙方应当直接开具货款发票(增值税专用发票)并提供给乙方；乙方向丙方支付货款后，将在付款第二天向甲方提供相关付款凭证，并由甲方将汇款单截图以电子邮件方式发至丙方；乙方向甲方出示其向丙方的付款凭证后，甲方应当立即按照其与乙方之间签订的协议按时足额地向乙方付款，乙方将向甲方开具增值税专用发票；本协议仅为甲、乙、丙三方货款结算的约定，本协议三方之间的其他所有合作事项，全部以各自签订的法律文件为准，如果乙方未履行向丙方付款的义务，由甲方承担连带责任，丙方有权向甲方要求支付所有货款及违约金；本协议三方确认，经各方授权人签字、以及公司盖章后的《货款结算明细表》为最终货物验收单据及结算依据，同时，甲丙双方应对《货款结算明细表》的真实性和有效性负责，与乙方无涉；本三方协议与原《战略合作协议》及其补充互为联系不可分割，对于同一事项原协议及其补充均有约定的，以本三方协议相关条款的约定为准，其他未尽事项继续执行原有协议及其补充条款；等等。2017年8月3日，鋆馨公司向蒙娜丽莎公司支付了货款材料费689,832.01元。蒙娜丽莎公司向鋆馨公司开具了相应的增值税专用发票。此后，因蒙娜丽莎公司无法收回货款，其于2017年11月通过《战略合作协议》约定的电子邮箱向鸿洋公司发送了《催款函》，内容为自2017年1月至今，对方应付总货款为2,460,567.96元，已付689,832.01元，尚欠货款1,770,735.95元。对此，鋆馨公司表示无法认可，其并非电子邮件的收件方。蒙娜丽莎公司还向鸿洋公司、鋆馨公司发送了《律师函》，并邮寄给对方，催讨剩余货款1,770,735.95元及相应的逾期利息。2017年12月12日，鸿洋公司向蒙娜丽莎公司发送《律师函回函》，确认了《战略合作协议》和《供应链三方补充协议》，并称经财务部核对完毕，与鋆馨公司商定就欠款1,770,735.95元拟分三期付清，2017年12月31日前支付上述总额的50%，2018年1月16日前支付上述总额的25%，2018年1月31日前付款尾款；另希望在鋆馨公司付款前，由蒙娜丽莎公司直接开具增值税专用发票并提供给鋆馨公司，邮寄地址为平福路XXX号XXX号楼XXX楼。2017年12月28日，蒙娜丽莎公司开具了抬头为鋆馨公司的增值税专用发票，总金额为885,001.26元。2018年3月15日，鸿洋公司再次出具《延期还款申请书》，向蒙娜丽莎公司承诺分别在2018年5月31日前、6月30日前、7月31日前付清欠款1,770,735.95元；上述欠款由鋆馨公司或鸿洋公司支付，如鋆馨公司未按约付款，则由鸿洋公司于上述日期后三天向蒙娜丽莎公司支付；同时鸿洋公司确认收到抬头为鋆馨公司的885,001.26元的增值税专用发票，请蒙娜丽莎公司继续开具相应发票并邮寄至平福路XXX号XXX号楼XXX楼。审理中，蒙娜丽莎公司为证明鸿洋公司拖欠货款的事实，向本院提供：1、2017年1-5月货款结算明细表、2017年1-10月货款结算明细表的电子版打印件；2、2017年6-8月的部分区域订单和交货单；3、2017年1-5月的部分区域订单和交货单。对此，鸿洋公司认为2017年1-5月的货款结算明细表发生在三方签署《供应链三方补充协议》之前，无法确认真实性；对于区域订单和交货单的真实性不予认可，是蒙娜丽莎公司单方面制作，并未显示发货金额，也没有经过三方的确认，而且订单的客户是个人，并非鸿洋公司或鋆馨公司。审理中，鋆馨公司称其代鸿洋公司向蒙娜丽莎公司付款时，双方有约定前提条件，即需要各方确认的货款结算明细单、鸿洋公司提交的付款申请、蒙娜丽莎公司开具的增值税专用发票，还有鸿洋公司支付20%的采购保证金。为此，鋆馨公司向本院提供：1、鸿洋公司与鋆馨公司签订的《供应链管理服务协议》、O2O建材客户付款资料明细，证明鋆馨公司向包括蒙娜丽莎公司在内的供应商应付款的金额达到115万余元；2、蒙娜丽莎公司向鋆馨公司开具的增值税专用发票，总金额689,832.01元与“付款资料明细”列明的金额一致；3、网上银行交易凭证，证明鸿洋公司在2017年8月3日向鋆馨公司支付了“付款资料明细”总金额115万余元的20%部分的保证金，共计230,481.34元。同日，鋆馨公司向蒙娜丽莎公司支付了689,832.01元的货款材料费。对上述证据的真实性，蒙娜丽莎公司予以认可，但其对鸿洋公司与鋆馨公司签订的《供应链管理服务协议》的内容并不知晓，且货款结算明细单无需鋆馨公司确认，鋆馨公司只要按照该结算明细单支付货款即可。以上事实，除当事人陈述外，另由战略合作协议、供应链管理服务协议、供应链三方补充协议、增值税专用发票及付款凭证、催款函、律师函及律师函回函、延期还款申请书等证据证明，本院予以确认。本院认为，首先，蒙娜丽莎公司与鸿洋公司签订了《战略合作协议》，双方之间形成买卖合同关系。根据合同法的相关规定，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。现蒙娜丽莎公司诉请鸿洋公司支付货款1,770,735.95元及逾期利息损失，对此，鸿洋公司分别在《律师函回函》与《延期还款申请书》中对欠款的事实及金额进行了确认，现其未按期付款的行为构成违约。根据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此，本院对蒙娜丽莎公司的该部分诉请，予以支持。其次，据本案查明事实来看，鋆馨公司与鸿洋公司签订《供应链管理服务协议》在先、与鸿洋公司及蒙娜丽莎公司共同签署《供应链三方补充协议》在后，“三方协议”中约定了鋆馨公司作为鸿洋公司的供应链服务商、每月按照另两方确认的《货款结算明细表》，以及《供应链管理服务协议》支付货款，系各方的真实意思表示，于法无悖，各方均应恪守。本院认为，在“三方协议”中，已向蒙娜丽莎公司披露了《供应链管理服务协议》的存在，可见鋆馨公司具有附条件的付款义务，蒙娜丽莎公司作为商事主体，理应对涉及自身权利义务的协议尽到谨慎合理的注意义务，《供应链管理服务协议》约定的付款条件理应对蒙娜丽莎公司产生法律约束力。但是，本案中并无证据证明鸿洋公司向鋆馨公司已支付20%的采购保证金等付款前提条件已经成就，故蒙娜丽莎公司向鋆馨公司要求共同支付货款及逾期付款损失，并无事实及法律依据，本院不予支持。审理中，鸿洋公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、上海鸿洋电子商务股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付蒙娜丽莎集团股份有限公司货款1,770,735.95元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准支付上述款项自2017年11月26日起算至清偿之日止的逾期付款损失；二、驳回蒙娜丽莎集团股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,060元，财产保全费5,000元，合计26,060元，由上海鸿洋电子商务股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吕燕娜人民陪审员  毛静芳人民陪审员  韩建丽二〇一八年十月二十四日书 记 员  陈 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。