广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0305民初11467号原告：深圳市旅运泰投资有限公司。法定代表人：余爱君，公司总经理。委托诉讼代理人：齐小周，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄康，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市旅游（集团）股份有限公司。法定代表人：王靖，公司董事长。委托诉讼代理人：杨斌成，北京市天同（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤友军，北京市天同（深圳）律师事务所实习律师。原告深圳市旅运泰投资有限公司与被告深圳市旅游（集团）股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2018年10月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人齐小周、黄康，被告的委托诉讼代理人杨斌成、汤友军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供判决生效之日公司的章程、股东名册、公司债券存根供原告及原告委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；二、判令被告提供2009年1月7日至判决生效之日止公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告及原告委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；三、判令被告提供2009年1月7日至判决生效之日止的财务会计报告、资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表及注册会计师对财务情况的说明等相关资料供原告及原告委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；四、判令被告提供2009年1月7日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及公司银行账号的流水清单供原告及原告委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；五、判令被告提供2016年9月其与深圳市某瑞弘投资中心（有限合伙）签署的深圳市某长弘投资中心（有限合伙）《合伙协议》；被告与刘某冬签署的《转让协议》、《出资份额转让见证书》；深圳市某宝弘投资管理有限公司与深圳市某瑞弘投资中心（有限合伙）签署的《转让协议》、《出资份额转让见证书》供原告及原告委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；六、判令被告提供其自2016年9月1日起至判决生效之日止与深圳市某长弘投资中心（有限合伙）、刘某冬的资金往来银行流水清单供原告及原告委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；以上一至六项请求被告提供原告予以查阅及复制时间不少于十五个工作日，每日不少于七小时，地址为被告办公住址；七、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告系股份有限公司。2009年1月7日，原告取得被告股份，持有股份数189.32万股，出资比例1.8932%。原告至今系被告的股东，持有股份数为586.13万股，出资比例4.8763%。2016年9月，被告在未通知原告召开股东大会的情况下，对外投资了深圳市某长弘投资中心（有限合伙）（以下简称“德信长弘”）。经原告查询，德信长弘于2016年1月25日成立，注册资本1000万，合伙人为深圳市某宝弘投资管理有限公司（以下简称“德信宝弘公司”）【股东刘某冬出资75%、李某英出资25%，两股东均为被告董事】认缴出资10万、刘某冬（被告董事）认缴出资990万，两股东实缴均为0万元，认缴出资额应在2046年12月31日前缴足。2016年4月19日，德信长弘变更出资额为10000万，德信宝弘公司认缴出资100万、刘某冬认缴出资9900万，实缴均为0万元，认缴出资额应在2046年12月31日前缴足。2016年9月30日，德信长弘合伙人刘某冬变更为被告认缴9900万元，出资比例99%，首期实缴出资5500万，应在2018年12月31日前缴纳，认缴出资额应在2046年12月31日前缴足；合伙人德信宝弘公司变更为深圳市某瑞弘投资中心（有限合伙）（以下简称“德信瑞弘合伙”）【股东刘某冬98.02%、德信宝弘公司0.99%、深圳市华弘资本管理有限公司0.99%】认缴100万，出资比例1%，实缴0万元，认缴出资额应在2046年12月31日前缴足。2017年12月15日，德信长弘出资额从10000万变更为21700万元，被告认缴金额变更为26900万元，出资比例99.261992%，首期实缴出资5500万，应在2017年9月31日前缴纳，认缴出资额应在2046年12月31日前缴足；德信瑞弘合伙认缴金额变更为200万，出资比例0.738007%，实缴0万元，认缴出资额应在2046年12月31日前缴足。被告的被投资企业德信长弘设立仅两个月即增资9000万元，在全部认缴出资的情况下，随即引入被告作为股东，由被告出资9900万，占股99%，首期出资额为5000万元，应于2017年9月31日前缴纳，被告转入的款项如何支配？德信长弘的运营如何？是否有损害原告作为股东的合法权益，原告有权知晓。近年来被告的实际控制人从未通知原告召开股东大会，原告作为被告股东，对于被告目前的全部资产、对外投资、公司运营等情况，并不清楚，根据法律相关规定，原告有权了解公司的经营情况。综上，故诉至法院，望判如所请。被告辩称：一、对符合《公司法》第九十七条要求的文件，被告均同意提供，但原告要求查阅第九十七条规定以外的文件没有法律依据；二、原告可以自行查阅或委托专业人员查阅上述文件，但不能进行复制，且无需十五个工作日的查阅时间；三、法律并未授予股份有限公司股东查阅公司会计账簿的权利，更未允许股东查阅会计凭证及银行账户流水清单，原告此项请求没有法律依据；四、原告并非德信长弘的合伙人，无权对德信长弘的内部文件及财产份额转让情况主张知情权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告深圳市旅游（集团）股份有限公司系成立于1984年7月14日的非上市股份有限公司，原告自2009年1月7日起成为被告股东，现持股比例为4.8763%。2018年5月30日，原告通过邮寄的方式向被告发出《股东知情权申请书》，要求查阅或复制公司的所有资料。被告确认收到申请，但表示原告其实已于2018年5月15日起诉。另查，深圳市某长弘投资中心（有限合伙）于2016年1月25日成立，出资额为27100万元，合伙人为被告及深圳市某瑞弘投资中心（有限合伙）。以上事实，有查询单、快递邮件、工商信息、公司章程等证据以及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，股东知情权是股东的固有权利，公司应当按照公司法及公司章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。被告为股份有限公司，原告系经工商登记的被告股东，根据公司法第九十七条的规定，原告有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据会计法及企业会计准则的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。对于原告要求查阅及复制其他公司资料的诉请，因超出了公司法第九十七条规定的股东知情权的查阅范围，本院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即确保对公司的经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的营业时间内且不超过十个工作日，查阅的地点应在被告住所地。综上，依据《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市旅游（集团）股份有限公司应于本判决生效之日起十五日内在其住所地将其判决生效之日的公司章程、股东名册、公司债券存根以及2009年1月7日至判决生效之日止公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告深圳市旅运泰投资有限公司查阅，查阅应在被告深圳市旅游（集团）股份有限公司正常营业时间内进行，查阅时间不得超过十个工作日，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告深圳市旅运泰投资有限公司的其他诉讼请求。本案受理费25元，由被告深圳市旅游（集团）股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 姚 兵二〇一八年十月三十日书记员 李绮玲附相关法条：《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。