上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0151民初7239号原告(反诉被告)：上海润稼冷链物流有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：胡敏，副总经理。委托诉讼代理人：陈刚，上海远东律师事务所律师。被告(反诉原告)：王安琦，女，1990年2月16日生，汉族，住安徽省蚌埠市。委托诉讼代理人：石远，上海汉路律师事务所律师。委托诉讼代理人：文林，上海市申江律师事务所律师。原告上海润稼冷链物流有限公司(以下简称润稼公司)诉被告王安琦租某合同纠纷一案，本院于2018年9月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理中，王安琦于同年9月18日对润稼公司提出反诉，经审查，本院予以受理并合并审理。后于2018年9月25日公开开庭进行了审理，原告(反诉被告)委托诉讼代理人陈刚、被告(反诉原告)王安琦及其委托诉讼代理人石远、文林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告润稼公司向本院提出诉讼请求：判令王安琦支付润稼公司租金20,000元。事实和理由：2017年末，润稼公司与王安琦签订《货物冷藏、租某合同书》，约定王安琦承租润稼公司租某的冷藏仓库，租某期自2018年1月1日至2019年12月31日，年租金240,000元，并约定王安琦对该冷库享有半年免租期。按照合同约定，王安琦应于2018年8月5日前支付2018年7月租金，然经润稼公司多次催讨，均遭拒，故涉诉。润稼公司为证明其诉称的事实，向本院提交了如下证据材料：1、《货物冷藏、租某合同书》1份，证明润稼公司与王安琦确实签订了正式的冷库租某合同，约定了租某位置、进出库程序、租金标准等。合同第四条第一款明确约定了货物由润稼公司搬运，如需进出库，由王安琦通知润稼公司，所以没有王安琦通知的情况下润稼公司无法主动履行。2、照片1组，证明润稼公司已经按照合同约定提供了冷藏条件。3、签约时的照片，证明签约过程不存在遮挡合同的情况。4、微信群截屏，证明2017年12月31日润稼公司建立了微信群，所有承租户都是微信群成员，润稼公司也公开了相关的联系人，如果有冻品需要冷藏，可以通过微信群联系相关人员。5、冷库租某合同及租金发票，证明涉案冷库系润稼公司向案外人租某，润稼公司享有转租权，并已向案外人支付租金。被告(反诉原告)王安琦诉称及辩称，双方签约时润稼公司存在欺诈行为，签约后润稼公司也未及时向王安琦提供合同的正式文本，导致王安琦认为签署的是意向协议而非正式合同，且润稼公司并未告知王安琦租某的冷库地址，押金金额及租金支付方式等情况，双方也未办理过冷库交接手续，合同未实际履行，故向本院提出反诉请求：1、解除反诉原告王安琦与反诉被告润稼公司签订的《货物冷藏、租某合同书》；2、反诉被告润稼公司支付反诉原告王安琦违约金288,000元。被告(反诉原告)王安琦为证明其辩称及反诉的事实，向本院提交了如下证据材料：1、《货物冷藏、租某合同书》1份，证明合同中存在约定解除合同的条款。2、合同申领表1份，证明王安琦2018年9月13日才拿到的涉案合同。3、签约现场照片，证明签约时合同文本有回形针夹着，导致王安琦不能看到合同的全部内容，同时润稼公司没有对合同中的格式条款尽到提醒义务。4、光盘1份，证明润稼公司提供的王安琦铺位的照片中的位置已经没有信息。另案反诉原告张西红和牛明明的位置也已经换成他人。润稼公司已经将冷库位置出租给他人，存在一库多租的情况，也证明润稼公司没有出租的能力。5、光盘1份，证明润稼公司仅是为了起诉才安排了位置信息，之前没有明确具体的租某区域。6、工商内档，证明冷库所有权人是上海长兴岛渔港有限公司(以下简称渔港公司)，润稼公司没有代理或者转租的权限。反诉被告润稼公司辩称，润稼公司为了履行与众多租某客户的冷库租某协议，故润稼公司与渔港公司在2017年11月签订了《冷库租某合同》，总共租某冷库面积29,940平方米，其中库区实际使用面积19,960平方米，润稼公司一共与112家租户签订了租某协议，签订的租某总面积为11,700平方米，具体面积从50平方米至2,500平方米不等，润稼公司为了完成对众多商户的约定使冷库具备运行条件，在硬件和软件上都投入了大量的人力和物力，对冷库按客户要求进行了基础设施建设并且为了更好服务客户，购买了冷库管理软件，还专门配备了铲车、冷藏车等设备，同时为渔港冷库配置了管理团队和几十名工作人员。润稼公司为了冷冻市场投入巨大，现如果王安琦坚持要求单方面解除合同，其必须承担因单方面解除合同所导致的润稼公司的所有损失。故变更诉请为：1、要求王安琦支付2018年1月至判决合同解除之日的租金；2、要求王安琦支付自合同判决解除之日至2019年12月31日按照冷库租金的80%计算的违约金。反诉被告润稼公司提供的证据同本诉提供的证据一致。王安琦对润稼公司提供的证据的质证意见：对证据一认为签字是王安琦签的，但是签订的时候润稼公司没有盖章，王安琦签字后润稼公司就将合同收走了，合同没有骑缝章，所以无法核实真伪。合同没有写明冷库的具体位置，也没有明确王安琦的铺位。对证据二认为润稼公司不能提供原件，不能证明形成时间。对证据三认为润稼公司不能提供原件，也看不清合同内容，对真实性和关联性均无法认可。对证据四真实性无法核实，对证明目的，认为在微信群里通知不能算正式通知，双方在合同中已经明确了王安琦的联系方式，微信群的通知对象不能确定，不能证明王安琦在微信群内。对证据五认为合同没有出租方盖章，租某物是否为本案系争的租某物，无法核实。润稼公司对王安琦提供的证据的质证意见：对证据一认为王安琦属于擅自解除合同，应适用涉案合同第六条第四款，需向润稼公司支付违约金。该合同确实是格式合同，但附件二是单独的协议，王安琦签署合同时可以看到这些内容。优惠政策不属于有两种以上解释的格式条款，没有限制对方权利。对证据二，王安琦确实是在2018年9月13日才申领合同，润稼公司已经在王安琦申领后及时将合同交给对方。对证据三补充事实，因为每个商户同时签订了铺位租某合同和冷库租某合同，所以用回形针夹着是担心把合同混淆，而且从照片来看不存在遮挡，作为完全民事行为能力人完全可以把回形针拿掉再翻看合同。对证据四光盘1，因为冷库是由润稼公司统一管理和堆放，王安琦也从未存放过货物，故作调整没有不当之处。对证据五光盘2，不符合实际情况，铭牌是早就已经做好的，如果承租户要放置货物，润稼公司就在货物旁边的柱子上贴上铭牌。对证据六工商内档的真实性无异议，但认为润稼公司签订了租某合同，从渔港公司取得冷库并约定可以转租，而且已经按约支付了前三季度的租金。本院对双方无争议的证据确认对本案具有证明力并在卷佐证。经审理本院认定事实如下：2017年11月17日，润稼公司与渔港公司签订《冷库租某合同》，约定由润稼公司租某渔港公司位于崇明区长兴镇渔港环路XXX弄XXX号渔港园区内的低温冷库，租某期限为3年，润稼公司可转租。后，润稼公司作为甲方，王安琦作为乙方，签订了《货物冷藏、租某合同书》，该合同第一条第1款约定乙方使用甲方冷库类别为冷冻冷藏，租用方式为按面积(50平方米的倍数起租)，租用冷库面积为200平方米。租用期限自2018年1月1日至2019年12月31日，自租某起始日前七日内，乙方向甲方支付押金，押金按200元/平方米计算；冷藏仓储费按月结算，先用后付(于次月5日内支付上月租金)。冷库租金为100元/月/平方米；双方办理交接手续后，乙方货物方能入库。该合同第四条第1款约定，为保证冷库安全，冷库的库门钥匙由甲方统一保管，货物进、出库由甲方负责搬运，货物的整理、堆放等操作由乙方自行负责。但货物进、出库，乙方应事先书面通知甲方工作人员届时到冷库现场进行操作监督。该合同第六条第2款约定，合同在履行过程中如有下述情形之一：(1)乙方入库储存违法违禁或可能损害仓库安全或违反本合同约定的货物；(2)乙方未经甲方书面同意将所租用的库位或库房转租给第三方，或为第三方代存货物；(3)乙方逾期15天尚未付清本合同第二条中约定的费用；(4)乙方员工不按规范操作，危害冷库正常运行的；(5)乙方有其他违约行为，经甲方书面提出后仍未立即纠正的，视为乙方严重违约，乙方已缴纳的租金、押金，甲方不予退还，同时乙方还要承担剩余租期租金80%的违约金，违约金不足弥补甲方损失的，乙方还应额外赔偿甲方损失。同时甲方有权单方解除本合同，并有权将所存储的货物折价变卖，所得货物价款用于抵偿乙方所欠的费用及滞纳金、违约金等，若有余款由甲方无息提存；若所得价款不足抵偿所欠的费用等时，甲方可继续向乙方追偿。第3款约定，甲方如未能按约提供冷库，且在之后的30天宽限期后仍不能提供的，乙方有权通知甲方解除本协议，要求甲方返还押金，同时甲方还要承担乙方剩余租期租金80%的违约金。第4款约定，本合同签订后任何一方擅自解除本合同，需向对方支付剩余租期租金80%的违约金，最少不应少于三个月仓储费，并赔偿由此给对方造成的损失。第八条约定，本合同自甲、乙双方签字盖章后即生效。本合同一式四份，甲方持三份，乙方持一份。同日，润稼公司与王安琦另签订补充协议，其中第一条冷库费用约定本市场将免费提供渔港冷库半年使用权。第二条此次优惠政策要求客户必须按照《货物冷藏、租某合同书》的约定，履行完整合同内容，不得中途退场，否则甲方将取消乙方第一款优惠政策。审理中，王安琦表示合同签订后从未在冷库中存放货物，润稼公司亦表示从未接到王安琦要求存放货物的通知。渔港公司出具证明，其注册地址为崇明区长兴镇渔港环路XXX弄XXX号，冷库的产证地址为崇明区长兴镇渔港环路XXX弄XXX-XXX号，上述两个地址属于同一园区内地块，且相互毗连。渔港公司实际交付润稼公司冷库的地址为崇明区长兴镇渔港环路XXX弄XXX-XXX号。审理中，润稼公司与王安琦一致确认开庭之日，即2018年9月25日为双方合同解除日期。本院认为，本案的争议焦点一为合同的性质及效力。二是合同的履行是否需要原告的实际交付作为合同生效的条件。三是被告主张解除合同是否符合约定解除或法定解除的条件？如违约，约定的违约责任是否过高？四是原告在履行合同过程中是否存在违约的情形，应否承担相应的责任？针对争议焦点一，润稼公司认为该合同及补充协议系经过润稼公司前期宣传及招商会的形式最终经双方合意形成的合同文本，签订合同的过程公开透明，内容符合行业行规，并无违法之处，故合法有效。王安琦认为该合同仅属意向协议，理由为润稼公司在招商时明确本次签订的合同系初步的意向，具体正式合同视签约人数另行签订正式合同文本。其次，合同仅仅约定了租某的面积，未明确实际租某冷库的具体位置，故该合同未具备履行的主要内容，仅属于初步的意向。本院认为，通常情况下，意向书不像协议、合同那样，一经签约不能随意更改。意向书比较灵活，在协商过程中，当事人各方可按各自的意图和目的提出意见，在正式签约前，可变更或补充。租某合同的内容包括租某物的名称、数量、用途、租某期限、租金及支付期限和方式等条款，本案双方签订的合同已经完全具备了租某合同的内容，权利义务明确，对双方均具有约束力，即使存在约定不明的情形，并不影响合同的效力。针对争议焦点二，王安琦认为该合同仅约定了需要冷库的面积，而未明确所需面积冷库的相应位置，按照合同的约定双方办理交接手续后，王安琦的货物方能入库，故还需润稼公司指定交付。其还认为该合同的生效应以润稼公司的交付为前提，现由于润稼公司未实际交付构成违约，王安琦不应承担租金支付义务。润稼公司认为本案的冷库租某应区别于其他房屋租某。首先润稼公司出租的对象众多，而非王安琦一人，出租的标的物为冷库中的某一区域。其次，整个冷库的管理、运行均由润稼公司掌控，王安琦只需根据自己的业务将货物交存润稼公司，双方一旦签订合同，润稼公司即有义务保证王安琦享有约定的面积存放货物，润稼公司是否需要提前告知王安琦具体的区域不影响合同的正常履行，而且在王安琦未储存货物之前，润稼公司还可以对租某区域作适当调整，不论王安琦是否储存货物，合同始终处于履行的状态。因事实上王安琦由于自身原因自始未向润稼公司交存冷冻货物，润稼公司无过错。合同中“双方办理交接手续后，乙方货物方能入库”的交接手续是指货物的交接。交接时双方应遵循国家“四个最严”的要求，即最严谨的标准，最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问题和国家食品安全和冷藏、冷冻食品监督管理的规范要求及国家民族政策(如清真食品等)来履行义务。故润稼公司交接手续必须按照“最严的监管”来实施，王安琦必须提供完整的“动物检疫合格证明”和车号、品名、数量、到达时间等信息，经润稼公司确认后，由润稼公司开具入库单，方可凭入库单入库，这才是“交接手续”的完整含义。本院认为，双方一旦签订合同，润稼公司就已经受合同的约束，有义务确保王安琦享有相应面积的租某区域。虽然王安琦自始未提供货物储存，但润稼公司实际已按约向王安琦预留了约定面积的租某区域。王安琦未向润稼公司储存货物并不能免除其支付租金的义务。因合同本身也未禁止润稼公司根据实际情况可以对各承租人的区域作调整。结合冷库租某行业习惯以及其他承租户实际履行情况，王安琦以润稼公司未指定具体区域就行使解除权及免除租金支付义务，本院不予采信。针对争议焦点三，如争议焦点二的论述，王安琦主张合同解除没有合同约定的解除条件，也无证据证明润稼公司有根本性违约的法定情形，故王安琦的单方面解除构成违约，应承担合同约定的违约责任。王安琦认为即使其违约所导致的合同解除，合同约定的违约责任也过高，要求予以调整。本院认为，首先，润稼公司诉求目的系要求王安琦能够按约履行，并未主张解除合同即要求王安琦承担违约或赔偿责任。但在审理中王安琦提起反诉，要求解除合同，构成根本性违约，其对诉讼风险本身也是明知的。双方约定的违约责任意思明确，并不存在王安琦认为的格式条款争议不明的解释，且润稼公司出租的冷库本身也系从案外人处租某取得，其投入的租金、管理成本以及解除合同后不能确保及时再出租的风险客观存在，故润稼公司主张的取消租某前半年的租金及解除合同之后至合同到期期间按80%的租金标准计算违约金，无过高的情形，本院不作调整。针对争议焦点四，王安琦认为润稼公司未按合同约定在签订合同之后将合同文本交付王安琦存在违约，另，润稼公司未向王安琦指定租某区域导致王安琦无法实际履行也构成违约，应承担违约责任。本院认为，润稼公司未将合同文本及时交付王安琦，存在不妥之处，但合同的成立和生效不以交付合同为条件，不影响合同的实际履行，王安琦也没有提供证据证明索要合同文本遭拒的情形。其次，对于润稼公司是否应向王安琦指定明确的租某区域面积，合同未作明确约定，亦无证据显示存货遭拒的情况。结合冷库储存的惯例、润稼公司对承租商户建立的微信群以及部分商户实际履行的情况，王安琦未储存货物系自身原因。综上，润稼公司与王安琦签订的《货物冷藏、租某合同书》系真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。即使合同中存在一定的瑕疵，但并不影响合同的正常履行，更不构成约定解除或法定解除的条件，故王安琦单方面主张解除构成根本性违约，应承担相应的法律后果。根据《中华人民共和国合同法》第四十一条、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王安琦于本判决生效之日起十日内给付原告上海润稼冷链物流有限公司2018年1月1日至2018年9月25日期间的租金176,675元；二、被告王安琦于本判决生效之日起十日内支付原告上海润稼冷链物流有限公司违约金242,660元；三、反诉原告王安琦与反诉被告上海润稼冷链物流有限公司签订的《货物冷藏、租某合同书》于2018年9月25日解除；四、反诉原告王安琦其他诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7,590元，减半收取计3,795元，由被告王安琦负担；反诉案件受理费5,620元，减半收取计2,810元，由反诉原告王安琦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 周 健二〇一八年十月三十日书记员 朱丽娜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。