四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0114民初6317号 原告：杨道惠，女，1968年3月18日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：杨桥，四川有度律师事务所律师。 被告：成都市荣宣市场经营管理有限公司，住所地成都市新都区新都镇桂湖东路。 法定代表人：王瑛，执行董事。 委托诉讼代理人：陈枫，四川衡平律师事务所律师。 原告杨道惠与被告成都市荣宣市场经营管理有限公司（以下简称荣宣公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月20日受理后，依法适用简易程序，于2018年8月16日公开开庭进行了审理。原告杨道惠的委托诉讼代理人杨桥、被告荣宣公司的委托诉讼代理人陈枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨道惠向本院提出诉讼请求：1.荣宣公司提供自2011年7月26日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供杨道惠进行查阅、复制；2.荣宣公司提供自2011年7月26日起至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供杨道惠进行查询；3.确认杨道惠委托的专业人士包括律师和会计师有权代杨道惠查阅、复制前述第1、2项所述公司资料。事实与理由：杨道惠作为荣宣公司的股东，为了维护自身合法权益，了解公司的财务状况以及公司的经营管理，于2018年5月26日向荣宣公司发出了《查阅公司资料申请书》。但2018年5月30日，杨道惠向荣宣公司发出的《查阅公司资料申请书》因荣宣公司拒收被退回。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，杨道惠依法享有知情权，而荣宣公司的行为严重损害了杨道惠的权利，为维护自身权益，故诉至法院。 荣宣公司辩称，首先，杨道惠非正当行使股东权利，荣宣公司有权拒绝杨道惠查询相关资料，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，法律赋予股东查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告权利的目的在于让股东了解公司经营状况，提出建议或者质询。而本案中杨道惠并未参与公司的管理与运营，其起诉要求查阅的目的是将上述材料提供给案外人程定祥，便于程定祥分立公司，损害荣宣公司的合法权益，具有不正当目的。其次，股东在查询公司会计账簿前，应向公司提出书面申请。杨道惠提交的邮寄《查阅公司资料申请书》的快递单上并无荣宣公司法定代表人王瑛拒收的签字，记载的也非王瑛的电话，《查阅公司资料申请书》实际并未送达，杨道惠并未履行股东申请查阅会计账簿的法定前置程序，荣宣公司有权拒绝。故请求法院驳回杨道惠的全部诉讼请求。即使法院判决支持，杨道惠已经持有公司章程，无提供之必要，荣宣公司可以提供保存有的股东会会议记录。荣宣公司未设立董事会、监事会，无董事会、监事会决议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第十条第二款的规定，杨道惠只有申请查阅而非复制特定文件，且杨道惠本人在场的情况下，可以委托会计师、律师等专业人员在场辅助进行。 本院经审理查明的事实如下：荣宣公司成立于2011年7月26日，经营范围及方式为市场经营管理，从事市场投资、场地和设施的租赁及市场物业管理；销售农副产品等。截止2018年5月18日，该公司股东为江云洪、龙丽、王瑛和杨道惠，各自出资比例为3.14%、6.98%、85.23%、4.65%。2018年5月23日，杨道惠出具《查阅公司资料申请书》称：“本人作为成都市荣宣公司市场经营管理有限公司（以下简称荣宣公司）股东，为了维护自身权益，准确了解公司财务状况，监督公司的经营管理，现根据我国《公司法》相关规定，依法行使股东知情权，就要求依法查阅公司会计账簿明细提出如下申请：一、要求查阅、复制公司自2011年7月26日起至2018年5月25日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其中财务报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。二、要求查阅公司自2011年7月26日起至2018年5月25日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）。三、请公司于收到本申请书之日起立即提供相关资料供本人或本人委托的专业人士查阅、复制。”杨道惠于2018年5月26日向荣宣公司的住所地成都市新都区新都镇桂湖东路邮寄了该《查阅公司资料申请书》，快递物流显示该申请书于2018年5月29日因拒收退回。杨道惠遂向本院递交材料起诉。 上述事实有杨道惠提交的企业信息查询通知单、《成都市荣宣市场经营管理有限公司章程》、《成都市荣宣市场经营管理有限公司章程修正案》、《成都市荣宣市场经营管理有限公司股东会议纪要》、《查询公司资料申请书》、EMS邮寄单、物流详情截图，荣宣公司提交的四川省高级人民法院（2014）川民申字第842号民事裁定书及当事人陈述在卷予以佐证。 另查明： 杨道惠为荣宣公司的登记股东之一，但杨道惠与程定祥之间成立代持股关系，程定祥为实际出资人。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，争议焦点是：一、杨道惠提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置程序；二、杨道惠行使知情权是否具有不正当目的。 关于杨道惠起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，杨道惠有权查阅、复制荣宣公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），同时股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，杨道惠于2018年5月26日向荣宣公司邮寄了《查询公司资料申请书》，但荣宣公司由于地址变更并未收到该申请书。但杨道惠于2018年6月20日向本院起诉，事实上就是向荣宣公司提出书面查阅申请，荣宣公司在庭审答辩中亦明确表明拒绝查阅、复制诉状中所列明的各项资料。至此，杨道惠有理由认为其查阅权收到侵犯从而寻求相应的法律救济，此时不宜认为杨道惠未履行前置程序。 关于杨道惠行使知情权是否具有不正当目的。由于股东知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应当平衡公司利益，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，杨道惠向荣宣公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是为准确了解公司财务状况，监督公司经营管理，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。荣宣公司以杨道惠具有不正当目的为由拒绝其查阅，应当对杨道惠具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任。荣宣公司认为杨道惠查阅各项资料的目的是为了收集荣宣公司的经营情况提供给实际出资人程定祥，以便程定祥分立公司，损害荣宣公司的合法利益，其主要证据是杨道惠与荣宣公司委托诉讼代理人陈枫电话录音。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十一条：“人民法院对视听资料，应当辨别真伪，并结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据。”的规定，录音不能单独作为定案证据，荣宣公司也没有提交其他足以证明杨道惠查阅各项资料是为协助程定祥损害公司利益的证据，故不能认定杨道惠行使查阅权的行为可能损害荣宣公司的利益，因此荣宣公司的抗辩理由，本院不予采纳。 综上所述，首先，因杨道惠作为荣宣公司的登记股东，其已经持有并向本院提交了荣宣公司的章程，且荣宣公司并没有设立董事会、监事会，不可能形成董事会、监事会决议，结合荣宣公司成立于2011年7月26日，故本院仅支持杨道惠查阅、复制荣宣公司自2011年7月26日起至实际提供之日止股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）。 其次，针对杨道惠要求荣宣公司提供自2011年7月26日起至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供其进行查询的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”的规定，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。且按照会计制度的要求，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，真实性虽然是会计账簿的应有因素，但当当事人对会计账簿的真实性产生争议时，就有必要查询原始的凭证和记账凭证，则股东才能获得真实、充分、全面的与公司有关的经营信息，因此杨道惠查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），故本院对杨道惠的该项诉请予以支持。 再次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第十条第二款：“股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据行业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，因司法解释已有相关规定，杨道惠与自已委托的执业人员可以按照规定进行查阅活动，无须通过判决重复确认，故本院对杨道惠要求确认其有权委托包括律师和会计师的专业人士有权代其查阅、复制前述公司资料的主张，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第十条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十一条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 一、成都市荣宣市场经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月26日起至实际提供之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供杨道惠查阅、复制。上述材料由杨道惠在成都市荣宣市场经营管理有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、成都市荣宣市场经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月26日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨道惠查阅。上述材料由杨道惠在成都市荣宣市场经营管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回杨道惠的其他诉讼请求。 案件受理费300元，由成都市荣宣市场经营管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  赵乐 二〇一八年十月十一日 书记员  王倩