广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初16347号原告陈淑婉，女，汉族，1965年6月4日出生，身份证上住址广东省深圳市宝安区，委托代理人方伟、罗乐瑜，广东中熙律师事务所律师。被告一陈英联，男，1949年11月4日出生，户籍地广东省深圳市宝安区，被告二陈团欢，女，1972年5月17日出生，户籍地广东省深圳市宝安区，被告三江嘉敏，女，1991年12月10日出生，户籍地广东省深圳市宝安区，上述三被告共同委托代理人黄本宪，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告陈淑婉与被告陈英联、陈团欢、江嘉敏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理，原告陈淑婉及其委托代理人方伟、罗乐瑜，被告委托代理人黄本宪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与三被告均是深圳市宝安区松岗街道燕川社区原居民，均拥有认购深圳市燕川实业股份合作公司（以下称燕川公司）合作股的资格。2004年燕川公司通知辖区村民可以按照公司界定合作股类别进行购买，被告三具有认购第三类合作股资格，被告一和被告二找到原告协商，由于其家庭困难，无法凑足购买股份资金，愿意将被告三的名义的认购股份转让给原告，即由原告出资向燕川公司认购江嘉敏作为燕川公司股东资格名下的股份。双方达成口头协议后，原告于2004年8月4日向被告一支付股权转让喝茶费人民币25000元，于2004年8月9日向燕川公司支付认购被告三名下股份股金人民币90000元。支付前述款项后，原告以被告三名义在燕川公司办理股权证，股权证最初由原告保管；用被告三名义在燕川公司办理股份分红账号，分红账号由被告二保管；此后燕川公司每年将分红款下发到被告三银行账户后，被告二均准时支付给原告。2018年4月起，被告二拒绝向原告转发燕川公司的分红款项，原告多次找到三被告要求获得分红款项和提出将该股份变更登记到原告名下均被拒绝。原告诉请法院判令：1、确认登记在被告三名下深圳市燕川实业股份合作公司股份属于原告所有；2、被告二、被告三向原告返还登记在被告三名下上述股份2018年3月、4月和5月的分红款共计人民币25000元；3、三被告配合原告将登记在被告三名下的上述股份变更登记到原告名下；4、三被告共同承担全部诉讼费用。被告辩称：1、请求驳回原告对被告一陈英联的诉讼请求，原告没有证据证明向被告一支付过茶水费，被告一的法律身份不是被告三的法定代理人，被告一无权处分被告三的财产。2、请求驳回原告对被告二陈团欢的诉讼请求，被告三从2009年12月10日起，已经是完全民事行为能力人。在被告三未满18周岁之前，被告二也只是被告三的监护人。根据《民法通则》第十八条、《民法总则》第三十五条，监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产，因此被告二无权处分属于被告三的物权。3、请求驳回原告对被告三江嘉敏的诉讼请求，被告三是物权法上规定的物权的所有者，根据《物权法》第二条，权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，在被告三成年后，股权转让与否完全取决于被告三的意思表示，被告三、被告二否认转让燕川公司的股份给原告，被告否认并不会引起原告举证责任的转移，原告并未举证证明存在股权转让协议，以及支付过股权转让对价，且在2004年，该股权并不存在，被告三只有认购股份的资格，没有股权转让的前提。4、本案不是股权转让法律关系，原告在起诉状第2页第4行称被告无法凑足购买股份资金，这里原告的出资只能认定为被告二向原告借款，是一种借贷法律关系。本身就是被告三的物权凭证，股权证不可能由原告保管，被告三分红的支付是被告二、被告三归还原告借款本金及支付利息，从2018年4月开始，被告认为已经还清原告款项，所以不再支付。经审理查明，深圳市燕川实业股份合作有限公司（以下简称燕川公司）系原被告所在的深圳市宝安区松岗街道燕川社区的集团经济组织，被告三有认购第三类合作股的资格。2004年，被告一、二与原告口头约定，由原告出资向燕川公司认购江嘉敏作为燕川公司股东资格的股份，被告一、二将相应的分红款转到原告银行账户。2004年8月9日，原告向燕川公司支付“暂借款”45000元用作购买股权，燕川公司出具了一份金额为45000元的收据。当日，原告另向燕川公司交45000元用于购买公司合作股壹股，燕川公司出具了收款收据“今收到江嘉敏交来公司合作股壹股的股金90000元”，被告一陈英联在该收款收据上的出纳处签章。2005年9月5日，原告归还燕川公司暂借款45000元，燕川公司出具了收款收据“今收到江嘉敏交来归还暂借款45000元”。上述三份收据原件均在原告处。原告向本院提交了其本人与燕川公司第三类合作股股东陈颖仪的银行账户交易明细，经对比，自2010年4月至2018年3月，陈颖仪每收到一笔燕川公司的分红款后，原告的银行账户就会收到由江嘉敏银行账户转来的相同金额的款项，共计57次，江嘉敏银行帐户最后一次向原告转账时间为2018年3月14日的3500元。另，陈颖仪于2018年2月8日、2018年4月11日、2018年5月9日分别收到分红款18000元、3500元、3500元，共计25000元，被告未将上述相应款项转到原告银行账户。燕川公司第三类合作股刘立瑶将其认购的三类一股于2010年5月转让给陈颖仪并办理变更登记，原始股权记录上载明每股面值和应交金额均为90000元。被告在庭审中确认，2009年以前被告银行账号由被告二掌握，2009年后由被告三成年后由被告三自己掌握。另查，被告一、被告二分别为被告三的外公、母亲。以上事实，有深圳市农村商业银行账户交易明细（陈淑婉）、深圳市农村商业银行账户交易明细（陈颖仪）、股东股权变更记录（陈颖仪）、收据、账户交易明细、股份合作公司分红和被告三转给原告款项对比表及庭审笔录在案佐证，应予认定。本院认为，本案为股权转让纠纷，争议焦点为：一、涉案股份认购款是否为借款；二、涉案股权及其分红款实际上是属于原告还是被告三；三、涉案股权是否能变更登记至原告名下。关于涉案股份认购款是否为借款的问题。原告持有燕川公司出具的被告三认购涉案股份相关的三份收款收据的原件，且其中一份金额为90000元的收款收据上有作为收纳的被告一的签章，被告辩称该认购款为被告二代被告三的借款，收款收据原件是作为抵押放在原告处。本院认为，原告是在2004年交付该笔认购款且持有三份收据原件，至提起本案诉讼已超十年，被告至今尚未向原告返还该认购款亦未能举证证明其在本案诉讼之前曾向原告主张返还该认购款。另，综合原告提交的其本人及三类股东陈颖仪的银行交易明细等证据可知，自2010年4月起，原告实际享有该股份的分红，被告称该转发分红款的行为系还款行为并主张双方口头约定需还30万左右且需还至2018年4月，但该转账行为并不能体现出有固定的还款利率及日期，且转账金额已经远远大于90000元，被告未能举证对此存在异议，不符合借款习惯。综上，本院认为，该涉案股份认购款非被告二代被告三的借款。关于涉案股权的权属问题。涉案股份现登记在被告三名下，但原告主张原告与被告一、二在2004年时口头约定由原告购买在被告三名下的涉案股份并享有分红，原告为此支付了认购款90000元，该认购款非被告二代被告三的借款，且自2010年4月起，被告三在成年后均按时、足额转账给原告相应的股权分红，三被告未能举证证明其曾对原告享有涉案股权分红存在异议。原告主张其曾支付被告25000元“喝茶费”作为股权转让的对价，被告辩称未收到该笔款项，本院认为，虽是现金支付并无交易记录可证明，但符合交易习惯，且若无相应对价，被告无理由将分红款转至原告账户，故本院对原告的该主张予以认可。另，三被告辩称被告一、二无权处置被告三的财产，但是涉案股份在2010年开始分红，而被告三在成年后已经掌握其银行账户并且将其获得的涉案分红款转发给原告，即可认定其认可原告与被告之间在2004年达成的口头约定。综上，本院认为，原告与被告一、二就原告以被告三的名义出资认购燕川公司的约定，被告三在成年后亦认可该约定，故该约定是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，本院认定原告为登记在被告三名下的燕川公司第三类一股股份的隐名股东，原告应享有该股份的相应分红，被告三已掌握其银行账户，故被告三应向原告支付涉案股份2018年3月、4月和5月的分红款共计人民币25000元。关于涉案股权是否能变更登记至原告名下的问题。结合原告提交的刘立瑶的变更登记记录，可知同类股份可以变更登记，被告亦未能举证证明该股权不可变更登记的证据，故本院认为，原告既为登记在被告三名下的燕川公司第三类一股股份的隐名股东，有权要求将涉案股份变更登记在自己名下。综上，根据《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于适用干问题的规定（三）》第二十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认登记在被告江嘉敏名下深圳市燕川股份合作公司股份属于原告陈淑婉所有；二、被告江嘉敏于本判决生效十日内向原告陈淑婉返还登记在被告江嘉敏名下深圳市燕川股份合作公司股份2018年3月、4月和5月的分红款共计人民币25000元；三、被告陈英联、陈团欢、江嘉敏配合原告陈淑婉将在被告江嘉敏名下深圳市燕川股份合作公司股份变更登记至原告陈淑婉名下。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1300元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 应   连二〇一八年十月十日书记员 李 桃 艳书记员 张君（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《最高人民法院关于适用干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。