江苏省徐州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0302民初4040号 原告：李继堂，男，1965年7月1日生，汉族，住安徽省宿州市萧县。 委托诉讼代理人：丁浩，江苏彭邦律师事务所律师。 被告：李刚，男，1967年7月18日生，汉族，住徐州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：李靖，江苏彭隆（琼海）律师事务所律师。 第三人：权永，男，1976年1月10日生，汉族，住徐州市泉山区。 第三人：李强，男，1976年10月1日生，汉族，住安徽省宿州市萧县。 第三人：刘海臣，男，1965年11月20日生，汉族，住徐州市泉山区。 第三人：刘敏学，男，1973年8月24日生，汉族，住徐州市泉山区。 原告李继堂与被告李刚、第三人权永、李强、刘海臣、刘敏学合伙协议纠纷一案，本院于2018年8月8日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李继堂的委托诉讼代理人丁浩、被告李刚及其委托诉讼代理人李靖、第三人权永、李强、刘海臣、刘敏学到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李继堂向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付欠款60000元；2、案件受理费由被告承担。事实和理由：2016年5月12日，原、被告及第三人与案外人孙红君签订关于金蝉种植项目合作协议。2017年9月20日，各方签订了关于金蝉种植项目补充协议（二），约定原告及第三人将合伙股份都转让给被告，原告及第三人退出合伙，被告于2017年12月31日前付清原告及第三人的合伙股金60000元。2018年8月6日，第三人将其对李刚的债权全部转让给原告，并将债权转让事宜通知了被告李刚。但被告李刚至今未能按约定履行支付股金60000元。故诉至法院，请求判如所请。 被告李刚辩称，原、被告和第三人作为甲方与案外人孙红君作为乙方签订了关于金蝉种植项目合作协议。根据协议约定，甲方提供200亩已种植簸杞柳的土地，被告李刚与萧县张庄寨村民签订了土地经营权转让协议，提供了上述土地，折合出资340000元，原告及第三人没有提供任何资产，所以该合作协议的实际合伙人只有李刚和孙红君，原告及第三人均不享有股东权利。在补充协议二中约定被告支付给原告及第三人股金60000元，是被告受胁迫所签，且原、被告及第三人的约定并不符合法律规定，依据合伙企业法的相关规定，合伙人退伙时应当对合伙财产进行结算，并且对退伙前的债务承担无限连带责任，所以该补充协议直接约定由被告李刚向五位合伙股东支付股金60000元，违反法律规定。且2015年2月3日刘海臣欠被告李刚10000元，2017年3月7日欠被告李刚206750元至今未偿还，所以即使本案中刘海臣将债权转让给了原告，也应当从中扣除刘海臣的份额。 第三人刘海臣述称，在合伙期间合伙人之间出现较大分歧，意见不一致，无法继续合作，最后决定原告和第三人将合伙股份转让给被告李刚，由李刚和孙红君继续经营，这是所有股东都认可的，账目都是清晰的。原告及第三人以现金方式共出资60000元，用于支付种植项目人工费和购买生产资料，在结算时也是按照出资金额计算的。签订补充协议二后，我将我应得的15000元债权转让给了原告。关于被告所称我欠被告的钱不是事实，也与本案无关。2015年2月3日我收到被告10000元，是我与被告等人合作的另一项目的股金，该项目还在进行中，还没有清算。2017年3月7日我收到的206750元，也是我与被告等人合伙的其他项目清算完毕后，被告李刚应当支付的合伙清算款项。上述两笔款项不是我向被告的借款或欠款，且与本案无关。 第三人李强述称，同意刘海臣的意见。补充协议二各方都签了字，就应该按照约定履行。我将应得的15000元已转让给了原告，被告李刚应将款项退还原告。 第三人权永述称，我同意刘海臣和李强的意见。合伙协议我没有参与签订，后经过朋友介绍，刘敏学将其所有的5%的股份转让给我，就此事各方还签订了补充协议一。后来进行清算，各方又签订了补充协议二。 第三人刘敏学述称，原告所述属实。签订完补充协议二后，我将被告应退还给我的股金10000元债权转让给了原告，被告李刚应将款项支付给原告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合分析本案的现有证据，结合当事人陈述，本院可以确认如下事实： 2016年5月12日，李继堂、李刚、李强、刘敏学、刘海臣作为甲方，孙红君作为乙方，签订了关于金蝉种植项目合作协议，约定共同经营金蝉种植项目，协议约定甲方在连霍高速萧县亩已种植簸杞柳的土地，进行金蝉种植，如需扩大规模，可由各股东共同商量。按目前实际投入资金，双方确认每亩1700元，总计折合出资金额为340000元。乙方提供金蝉活体种苗，双方确认每亩投放500000只，按每只0.003元计算，乙方共折合出资金额为300000元，乙方免费负责金蝉种植项目的技术指导。甲方的李刚占股份20%，甲方其余四位股东各占股份15%，乙方占股20%。协议还约定了其他内容。 2016年5月28日，李继堂、李刚、李强、刘敏学、刘海臣、权永作为甲方，孙红君作为乙方签订了关于金蝉种植项目补充协议（一）。协议约定：甲方股东刘敏学的股份由15%，调整为10%。甲方新增股东权永，占股份为5%。协议还约定了其他内容。 2017年9月20日，李继堂、李刚、李强、刘敏学、刘海臣、权永作为甲方，孙红君作为乙方签订了关于金蝉种植项目补充协议（二）。协议约定：“一、关于股权转让：甲方股东李强15%的股份，转让给李刚15%。甲方股东刘敏学15%的股份，转让给李刚15%。甲方股东李继堂15%的股份，转让给李刚15%。甲方股东刘海臣15%的股份，转让给李刚15%。甲方股东权永5%的股份，转让给李刚5%。转让后，甲方股东李强、刘敏学、李继堂、刘海臣和权永五位股东，退出本项目的合伙经营，今后，有关本项目的债权、债务和一切纠纷，与五位退出的合伙股东无关。甲方股东李刚占股80%，乙方股东孙红君占股20%。二、甲方股东李刚在接受五位合伙股东转让的股份后，应于2017年12月31日前付清五位合伙股东的股金陆万元整”。另有一份张庄寨金蝉终止项目费用情况，载明了自2016年4月15日至2017年6月11日期间用餐、人工、购置农药、工具等事项及相应费用，金额合计59995元。刘敏学、李刚、孙红君在该份费用情况上签名。 2018年8月6日，刘海臣、李强、刘敏学、权永作为转让方（甲方），李继堂作为受让方（乙方）签订债权转让协议，约定：甲方将其对李刚所享有的4.5万元债权（其中李强债权1.5万元；刘敏学债权1万元；刘海臣债权1.5万元；权永债权0.5万元）转让给乙方，乙方自愿接受上述债权。双方签订本协议之日三日内，甲方将债权转让事宜通知债务人李刚。同日，刘海臣、李强、刘敏学、权永出具债权转让通知书，载明“李刚，本人现将你向本人承诺返还的股金，全部转让给李继堂所有，自本通知发出之日，你需向李继堂履行还款事宜”。 另查明，刘海臣于2015年2月3日向李刚出具收条一份，载明“今收到李刚人民币（现金）壹万元整（10000）作股金用。刘海臣2015.2.3”。刘海臣于2017年3月7日向李刚出具收条一份，载明“收条今收到李刚鱼塘拆迁款贰拾万陆仟柒佰伍拾元整（206750）用于鱼塘各种费用，待下步核算再结清。注：伍棵树（买胡文军的）归李刚所有，欠胡文军的叁万元整，由李刚归还。收款人：刘海臣2017.3.7”。 本院认为，被告在关于金蝉种植项目补充协议（二）中同意接受原告及第三人的股份，并与2017年12月31日前付清股金60000元的意思表示是明确的。被告抗辩合伙协议及补充协议（二）为受原告及第三人胁迫所签，但未能提供证据予以证明，本院不予采信。被告抗辩补充协议（二）因违反相关法律中关于合伙人退伙时应当对合伙财产进行结算，并且对退伙前的债务承担无限连带责任的规定而无效。补充协议（二）系合伙人内部之间对于出资、盈余分配、债务承担、退伙等事项的约定，合伙人均在上述协议上签字，并对退伙的合伙人出资进行了结算，符合相关法律中关于“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定”的规定；亦与相关法律中关于合伙人对合伙的债务对外承担连带责任的规定不相矛盾。故该补充协议（二）未违反法律、法规的强制性规定，被告的上述抗辩意见本院不予采信。另原告提供了有李刚等人签字的张庄寨金蝉种植项目费用情况，能够证明原告及第三人履行了出资义务。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行的违约责任。本案中，被告李刚承诺于2017年12月31日前付清原告及第三人股金60000元，但约定期限届满，被告仍未履行债务，应当承担继续履行的违约责任。 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，原告提供债权转让协议、债权转让通知书证明债权转让事实，同时原告又以诉讼方式要求被告归还欠款，也视为通知被告债权转让，故该转让对被告具有法律约束力，被告应向原告履行债务。被告辩称其对第三人刘海臣享有债权，相应数额应予以抵扣，但其提供的证据仅为刘海臣出具的两份收条，收条明确载明了“作股金用”、“用于鱼塘各种费用，待下步核算再结清”，被告未能提供其他证据予以佐证，依据现有证据尚不足以证明被告李刚对刘海臣享有债权及具体数额，被告李刚亦未能提供证据证明其于债权转让前已向刘海臣行使了抵销权，因此不能产生债务抵销的法律后果。被告李刚与刘海臣之间如有其他民事权利义务纠纷，可另行解决。 综上，原告的诉讼请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告李刚于本判决生效后十日内支付原告李继堂60000元。 案件受理费1300元，减半收取650元，保全费670元，合计1320元（原告已预缴），由被告李刚负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审判员  蔡鸣春 二〇一八年十月二十五日 书记员  刘闻博