广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初9443号原告：郭明球，女，1968年5月2日出生，汉族，身份证住址广东省连平县，委托诉讼代理人：曾捍民，广东耀辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：方群升，广东耀辉律师事务所实习律师。被告：广州琳峰泉矿泉饮料有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇金盆九曲迳路629号101厂。法定代表人：郭笑芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴相茂，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：周敏生，广东格林律师事务所律师。原告郭明球与被告广州琳峰泉矿泉饮料有限公司（以下简称琳峰泉公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭明球及其委托诉讼代理人曾捍民，被告琳峰泉公司的委托诉讼代理人吴相茂均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郭明球诉称：被告成立于2014年4月15日，创始股东为原告及李光华，双方各占50%的股权。2014年11月10日，原告与蔡庆球、李光华签订《股东转让出资合同书》，约定郭明球及李光华分别将20%的股权作价20万元转让给蔡庆球。上述合同签订后，三方对被告的股权进行了变更登记，由蔡庆球持股40%、原告及李光华均持股30%。2016年4月14日，原告到工商部门查询，得知蔡庆球、李光华在未征得原告同意或召开股东会的情况下，将被告的法定代表人、执行董事及经理由原告变更为郭笑芳。自该日期开始至今长达四年期间，被告亦从未召开股东会，导致原告无法参与被告的经营，对公司的决策一无所知。且在原告不再参与经营期间，被告作为生产饮用水的企业，多次因生产危害人体健康的食品而受到广州市白云区卫计委的行政处罚，严重影响了股东权益。原告曾经于2017年主张股东知情权，但经一审、二审，法院以原告参与了其儿子刘凯敏开设的广州竹林泉矿泉饮料有限公司（以下简称竹林泉公司）的经营且该公司与被告之间存在同业竞争关系的情况下，判决驳回原告的诉讼请求。现原告于2018年6月11日已经从竹林泉公司离职，并于2018年6月29日向被告发出书面函，要求行使股东知情权，查阅、复制被告2015年度、2016年度、2017年度的财务会计报告以及查阅被告2015年度、2016年度、2017年度的会计账簿，但被告予以拒绝。现为维护原告的合法股东权利，特诉请法院判令：一、被告在十天内提供2015年度、2016年度、2017年度的财务会计报告[包括年度、半年度财务会计报告，具体内容包括：会计报表（包括：资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书]供原告查阅、复制；二、被告在十天内提供2015年度、2016年度、2017年度会计账簿（总账）供原告查阅。被告琳峰泉公司辩称：一、原告曾经于2017年3月15日向白云法院起诉，经一审、二审，原告要求行使股东知情权的诉讼请求均被驳回，该案与本案的当事人一致、诉讼标的一致，原告再提起本案诉讼已经违反了“一事不再理”的诉讼原则，应当裁定驳回原告的起诉。二、被告已经根据公司法的规定及公司章程的约定，于2018年10月15日召开股东会，依法解除了原告的股东资格，原告已经不符合行使股东知情权的资格。三、根据2017粤01民终22232号民事判决查明的事实，原告担任竹林泉公司的高级管理人员，该公司与被告属于同业竞争者，且其股东、执行董事兼总经理刘凯敏为原告的儿子，被告有理由怀疑原告行使股东知情权查阅会计账簿存在不正当目的，损害被告的合法利益。综上，被告拒绝原告行使股东知情权具有正当理由，请求法院驳回原告的起诉或者诉讼请求。经审理查明：被告于2014年4月15日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记成立，属有限公司责任，股东为蔡庆球、李光华及原告，经营范围为酒类批发;白酒制造;啤酒制造;瓶（罐）装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;中药材批发（收购）;中药材批发;黄酒制造;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;自来水生产和供应;其他酒制造;电子元器件批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;节能技术推广服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;雨水的收集、处理、利用;微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用;污水处理及其再生利用;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;节能技术开发服务;海水淡化处理;电气机械设备销售。其中蔡庆球持股比例为40%，原告及李光华的持股比例为30%。该公司于2016年5月25日、2017年1月3日、2017年1月19日被广州市食品药品监督管理局处以行政处罚，于2018年4月13日被广州市白云区食品药品监督管理局处以行政罚款50013.02元。竹林泉公司于2016年7月8日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记成立，属有限责任公司，股东为刘凯敏、刘思敏，经营范围为酒精制造;啤酒制造;黄酒制造;其他酒制造;碳酸饮料制造;瓶（罐）装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;雨水的收集、处理、利用;微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;电气机械设备销售;电气设备零售;电气设备修理;电气设备批发;电子元器件批发;电子元器件零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。2014年11月10日，原告、李光华、蔡庆球共同签订《广州琳峰泉矿泉饮料有限公司共同合作合同书》，共同合作经营被告。该合同书第六条第5款约定：在共同合作合同期内，甲乙丙三方都应当以平等、公开、诚信、守法经营为原则，并承诺个人不再开设或控股、掺股其他与被告有经营项目相同的企事业单位；公司董事会成员不允许做任何违反和损害公司利益的事，一经发现将受到经济制裁甚至采取法律诉讼。原告原担任被告的法定代表人、执行董事。后被告的法定代表人及执行董事变更为郭笑芳。原告于2016年2月24日起无再实际参与被告的生产经营。2016年8月29日，原告以蔡庆球、李光华及被告于2016年2月20日作出的关于罢免原告法定代表人资格及经理职务等内容的股东会决议不成立为由，向本院提起诉讼[案号：（2016）粤0111民初10748号]，本院于2017年8月19日作出民事判决，认定被告作出的股东会决议程序上违反相关法律规定，但内容不存在法定无效的情形，且原告未在决议作出之日起六十日内提起撤销之诉，已经超过法定的除斥期间，判决驳回原告的诉讼请求。上诉判决作出后，原告不服，向广州市中级人民法院提起上诉。广州中院于2017年12月13日作出（2017）粤01民终19180号民事判决，驳回上诉，维持原判。2017年3月10日，被告向本院提起诉讼[案号：（2017）粤0111民初3798号]，要求确认其于2017年2月4日作出关于解除原告在被告的股东资格的股东会决议有效。本院于2017年8月23日作出民事判决，确认上述股东会决议有效并解决原告在被告的股东资格。原告不服，向广州中院提起上诉。广州中院于2018年1月2日作出（2017）粤01民终22231号民事判决，无认定原告存在抽逃出资的行为，判决撤销（2017）粤0111民初3798号民事判决、驳回被告的诉讼请求。2017年3月15日，原告向本院提起诉讼[案号：（2017）粤0111民初3959号]，要求对被告行使股东知情权，查阅复制2015年度、2016年度的财务会计报告并查阅2015年度、2016年度会计账簿。本院于2017年8月23日以原告任职的竹林泉公司与被告存在同业竞争关系，原告查阅目的不明，可能损害被告合法利益为由，判决驳回原告的诉讼请求。判决作出后，原告不服，向广州中院提起上诉，广州中院于2017年12月25日作出（2017）粤01民终22232号民事判决，驳回上诉，维持原判。2018年6月11日，原告向竹林泉公司发出个人辞职申请函，表示由于个人原因，提出辞职申请。竹林泉公司在该函中盖章并签署“同意辞职”字样。2018年6月28日，原告向被告发出《关于要求行使股东知情权的函》，认为被告长期不召开股东会，长期不将被告的年度财务预算方案、决算方案等会计报表提交股东会审议批准，为了解公司经营状况，行使股东知情权、参与重大决策，选择管理者以及要求资产收益权等股东权利，要求被告提供：一、2015至2017年度的财务会计报告。财务会计报告包括年度、半年度财务会计报告，内容应包括（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。二、2015至2017年度公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他会计凭证。2018年7月4日，被告向原告回函，称：虽然原告辞去竹林泉公司的职务，也只是表面现象。竹林泉公司是原告以家庭开办的企业，且在经营业务上完全和被告的经营业务一样，被告有理由拒绝原告查阅被告公司财务报表，并且认定原告查阅财务报表存在不正当目的，一审、二审法院经过审理后也支持此观点，故经研究后决定正式拒绝原告查阅被告财务报表的请求。原告于2018年7月26日向本院提起本案诉讼。2018年10月15日，被告作出股东会决议，其中第二项为：自2018年10月15日起取消原告在被告的所有股东权益，其股东资格自该日起终止（对涉及违法犯罪问题委托律师报案处理，依法侦查私下转走100万元，伪造财务专用章，伪造公章，伪造合同，侵占公司注册商标等违法行为以追究刑事法律责任）。诉讼中，被告为证实原告至今仍实际参与竹林泉公司的经营，向本院提供了竹林泉公司的企业信用信息公示报告，该公示报告中竹林泉公司2017年度报告以及2016年年度报告企业联系电话均为138××××2286，但无其他内容显示原告在该公司任职。原告对该证据不持异议，但认为该登记情况显示为原告在竹林泉公司任职期间所使用的企业联系方式，现原告已经辞职，应当以现状判决原告是否符合行使股东知情权的条件。被告为证实原告存在其伪造公章的行为，向本院提交了（2017）粤0111民初6622号民事判决。该民事判决系基于被告缺席的情况下所作的缺席判决，判决中认定2016年4月5日有“广州琳峰泉矿泉饮料有限公司”及原告落款的《商标转让合同》中加盖“广州琳峰泉矿泉饮料有限公司”的印章并非被告的公章，基于该合同转让“琳峰泉”注册商标的民事法律行为无效，判决原告向被告返还“琳峰泉”注册商标并支付公章鉴定费14240元。原告对该判决的真实性不持异议，但表示该判决基于送达的原因导致原告无出庭应诉，且判决中亦无认定系原告伪造公司印章，另原告亦否认《商标转让合同》中的签名为其本人所签。庭审中，原、被告均确认被告的公司章程或者被告三名股东之间并无约定原告在被告处担任股东时其近亲属不得经营同类业务。被告无提供证据证实原告在竹林泉公司任职期间因其行为导致被告的损失，亦无提供证据证实原告在上述期间曾经泄露被告的商业秘密或者采取不正当竞争行为导致被告客户减少或者产品销售额下降，被告亦未能提供证据证实原告在2018年6月11日即向竹林泉公司辞职后仍继续为竹林泉公司工作或者经营与被告具有相同业务的公司。另原、被告均确认如原告可行使股东知情权，则被告于判决生效之日起十日内在位于广州市白云区钟落潭镇金盆九曲迳路629号101厂即被告的注册地址内向原告提供相应的文件。以上事实，有民事判决书、企业信用信息公示报告、股东会决议、情况说明、关于要求行使股东知情权的函、个人辞职申请函、回函、竹林泉公司官网截图、共同合作合同书、行政处罚信息公示、公司章程及当事人陈述等证据证实。本院认为：根据原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点如下：原告是否具备诉讼主体资格的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”本案中，原告于2018年7月26日起诉时仍为被告的股东，其以股东身份主张股东知情权主体适格。被告于2018年10月15日作出关于终止原告股东资格的股东会决议效力未定，且并非于本案起诉前作出的股东会决议，不构成对原告主张股东知情权的阻碍。被告的辩解无理，本院不予采纳。二、原告是否构成重复诉讼的问题。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”第二百四十八条规定：“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”原告于本案中要求查阅、复制被告2017年度的财务会计报告以及查阅被告2017年度会计账簿总账，未经（2017）粤0111民初3959号案件处理，不构成重复诉讼。原告要求查阅、复制被告2015、2016年度的财务会计报告以及查阅被告2015、2016年度会计账簿总账，虽经上述案件处理，但在该案处理过程中，原告任职于与被告存在同业竞争关系的竹林泉公司，且该案判决以及（2017）粤01民终22232号案件均以该事实认定被告有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法利益而驳回原告的诉讼请求。而本案中，原告已经于2018年6月11日从竹林泉公司离职，原告再次提起诉讼，属于基于新发生的事实而提起的诉讼，符合上述法律规定，不构成重复诉讼。被告该辩解意见同属无理，本院亦不予采纳。三、原告要求行使股东知情权是否具有正当性目的。所谓的正当性目的，是指与维护善意的股东的利益直接联系的合理目的，即股东提出的查阅的要求是应当具有善意的、正当的意图，其欲查阅的内容与其意图具有直接联系且在查阅前已经详细阐述该意图。如查阅公司财务状况；股利分配政策；股份真实价值；公司管理层在经营活动中的不法行为、不妥行为；董事的失职行为；公司在合并、分立或展开活动的必要性与可行性或用于消除在公司财务会计报告中产生的疑点等。本案中，首先、根据被告的企业信用信息公示报告显示，被告于2016年5月25日至2018年4月13日期间四次受到食品药品监督管理部门给予的包括罚款、没收违法所得、没收非法财物等行政处罚，客观上造成被告公司声誉以及资产受损，且原告、李光华、蔡庆球签订的共同合作合同书明确约定三方均应守法经营，而原告于2016年2月24日退出被告的经营后，被告出现违法经营的行为；其次，根据被告提供的2018年10月15日的股东会决议显示，被告表示其设立后长达四年的时间仍处于亏损状态，后期仍需要大量资金投入；最后、被告于2017年2月4日作出股东会决议，以原告存在抽逃出资的行为为由，解除原告的股东资格，而广州中院二审认定原告实际上并无抽逃出资的行为。被告作出上述股东会决议一定程度上损害了原告的股东权益。综上，原告以了解被告经营状况、参与重大经营决策、保障资产权益等理由主张行使股东知情权具有正当性目的，本院予以认定。四、被告是否有合理的理由认定原告行使股东知情权具有不正当目的的问题。不正当目的是指股东保护自身或公司合法权益之外的一切其他目的，诸如为公司竞争对手刺探公司秘密；为获得非与投资相关的个人利益；查询与商业秘密相关的公司财产、金融和盈利转款的结算和估价方法的详细资料等。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”被告认为虽原告已经从竹林泉公司离职，但竹林泉公司的股东均为原告的近亲属，且竹林泉公司经营的业务与被告主营业务有实质性竞争关系为由拒绝原告行使股东知情权。对此，本院认为：首先、股东或者公司高级管理人员保守商业秘密是基本的从业道德与操守，也是社会公众一般认知中所应遵循的商事规范。被告在本案中所持观点为只要近亲属经营与股东所在公司具有实质性竞争业务的公司，则股东必然会向其近亲属泄露股东所在公司的商业秘密。该观点明显违背商业基本道德，无端增加商事关系中的不信任感，对商事秩序亦产生不利的影响，不应获得公众的认可，亦无法获得本院的认可。其次、原、被告或者原告与被告其他股东之间从未约定股东的近亲属不得另行设立与被告存在实质性竞争关系业务的公司，故原告的近亲属设立竹林泉公司，并未对原告的股东权利产生限制。最后，被告未能提供证据证实原告在竹林泉公司任职时曾经实施导致被告损失的行为，亦无提供证据证实原告在上述期间曾经泄露被告的商业秘密或者采取不正当竞争行为导致被告客户减少或者产品销售额下降。虽竹林泉公司的企业信息公示报告中留有原告的联系电话，但该电话号码记载于2016年、2017年的年度报告当中，被告亦未能提供证据证实原告在2018年6月11日即向竹林泉公司辞职后仍继续为竹林泉公司工作或者经营与被告具有相同业务的公司，不足以证实原告存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的事实。被告亦无其他证据证实原告存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条所规定的其他应当认定为“不正当目的“的行为，综上，被告主张原告行使股东知情权具有不正当目的理由不成立，原告要求行使股东知情权符合法律规定，本院予以支持。对于原告股东知情权的行使方式与内容，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。现原告要求查阅、复制被告2015年度、2016年度、2017年度的财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表）并查阅被告2015年度、2016年度、2017年度会计账簿总账符合法律规定，本院予以支持。被告应于判决生效之日起十日内在其工商注册地即广东省广州市白云区钟落潭镇金盆九曲迳路629号101厂向原告提供上述资料以便原告行使股东知情权。对于原告所主张超出上述查阅、复制文件范围的诉讼请求，本院则不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条，参照《企业会计准则——基本准则》第四十四条第二款之规定，判决如下：一、于判决生效之日起十日内，广州琳峰泉矿泉饮料有限公司于广东省广州市白云区钟落潭镇金盆九曲迳路629号101厂内提供其公司2015年度、2016年度、2017年度的财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表）供郭明球查阅并复制；二、于判决生效之日起十日内，广州琳峰泉矿泉饮料有限公司于广东省广州市白云区钟落潭镇金盆九曲迳路629号101厂内提供其公司2015年度、2016年度、2017年度会计账簿总账供郭明球查阅；三、驳回郭明球的其他诉讼请求。本案受理费100元，由广州琳峰泉矿泉饮料有限公司负担。上述案件受理费100元已经由郭明球预交，郭明球同意由广州琳峰泉矿泉饮料有限公司在履行本判决时将其应承担的案件受理费直接支付给郭明球。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓汝辉人民陪审员  李丽梅人民陪审员  白春爱二〇一八年十月二十九日书 记 员  李凤钏