广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0105民初9703号原告：惠州市正负壹饮食服务有限公司，住所地惠州市惠城区上板塘北面小区恒润公司内。法定代表人：刘翠华，总经理。委托代理人：周健，广东深大地律师事务所律师。委托代理人：刘芳，广东深大地律师事务所实习人员。被告：广州康齐呈信投资企业（有限合伙），住所地广州市海珠区庭园路3号707房。执行事务合伙人：广州康齐呈信资产管理有限公司（委派代表：肖凯）。被告：广州康齐呈信资产管理有限公司，住所地广州市海珠区庭园路3号707房。法定代表人：张伟才，总经理。被告：广州玺明机械科技有限公司，住所地广州市白云区良田镇良沙路陈洞段1038号。法定代表人：徐哲定，董事长。三被告的共同委托代理人：陈启荣，广东经国律师事务所律师。三被告的共同委托代理人：周泳秀，广东经国律师事务所实习人员。原告惠州市正负壹饮食服务有限公司诉被告广州康齐呈信投资企业（有限合伙）（以下简称：康齐呈信合伙企业）、广州康齐呈信资产管理有限公司（以下简称：康齐呈信公司）、广州玺明机械科技有限公司（以下简称：玺明公司）退伙纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告惠州市正负壹饮食服务有限公司的委托代理人周健、刘芳，三被告的共同委托代理人陈启荣、周泳秀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告惠州正负壹饮食服务有限公司诉称：2014年4月24日，原告与康齐呈信公司、玺明公司共同签订了《广州康齐呈信投资企业（有限合伙）（合伙协议）》，约定由原告与康齐呈信公司、玺明公司作为合伙人共同出资成立康齐呈信合伙企业，并约定由康齐呈信公司（受委派代表：肖凯）作为康齐呈信合伙企业的执行合伙人执行合伙事务。2014年5月7日，康齐呈信合伙企业在广州市工商局获准成立。2014年6月19日，原告委托李惠强通过其账号向康齐呈信合伙企业汇款194万元作为原告认缴的出资款。但在康齐呈信合伙企业成立至今的两年多时间里，一直没有进行相关的经营运作活动，基本处于停业状态。原告曾多次与康齐呈信公司及其受委派代表肖凯联络并协商合伙企业的相关事宜，康齐呈信公司及其受委派代表肖凯均避而不见。根据合伙协议约定，康齐呈信公司及其受委派代表肖凯作为合伙企业的执行合伙人，应定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况。但是，在合伙企业成立至今的两年多时间里，康齐呈信公司及其受委派代表从未向原告报告过合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况。一直以来，原告曾多次向康齐呈信公司及其受委派代表肖凯要求对合伙企业财务状况进行查阅和对账，但是康齐呈信公司及其受委派代表肖凯均不予以配合。原告对康齐呈信合伙企业的经营状况和财务状况一无所知，既不知道自己投资的194万元资金的去向，也不知道现在合伙企业的经营状况，更不知道康齐呈信公司和玺明公司的出资是否到位。康齐呈信公司及其委派代表肖凯严重侵害了原告对合伙企业经营状况和财务状况的知情权。2016年9月30日，原告委托广东深大地律师事务所通过中国邮政EMS向康齐呈信公司和玺明公司发送了退伙通知《律师函》，康齐呈信公司拒绝签收。故向法院提起诉讼：1.确认原告已经退伙；2.被告康齐呈信公司、玺明公司与原告进行退伙结算，两被告连带退还原告财产份额194万元及从2016年6月18日至两被告实际退还之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3.本案诉讼费用由被告康齐呈信公司、玺明公司共同负担。被告康齐呈信合伙企业辩称：不同意原告的诉讼请求。第一，至原告起诉时仍在合伙期限内，虽然原告提交给工商备案登记的合伙协议约定的期限是长期，但是事实上，原告与康齐呈信公司、玺明公司签署了一份有限合伙协议，这份协议里面约定合伙企业的存续期限为3年，即使法庭认定工商备案登记的合伙协议有效，也不能否定有限合伙协议充分反映各方当事人真实意愿的效力，所以这个确定的合伙期限才是本案审查应当参照的，根据合伙企业法的规定，不能以通知的方式来确定原告退伙；第二，原告出资的194万元已经用于代付原告相关的款项，且合伙企业已经存续了几年，每一年的管理费、场地的租赁费、员工的费用、企业募集费用、托管费等已经实际发生，因此合伙企业在未进行结算之前是无法确定费用的具体数额，原告要求直接返还出资款194万元以及利息，没有法律依据；第三，根据上述事实，合伙企业结算以后，按照合伙协议中各合伙人认缴的合伙投资比例分摊相应的费用后，不可能存在还需要返还出资款194万元。综上，请求法院在合伙企业经过结算后再进行判决。被告康齐呈信公司辩称：第一，原告要求康齐呈信公司连带返还出资额，没有法律依据，根据合伙企业法的规定，退伙的结算应该是在合伙企业财产进行结算且根据合伙人认缴的投资额的比例分担各种费用之后，因此，退还投资款的责任主体是合伙企业本身而非合伙人，虽然康齐呈信公司属于普通合伙人，但是其只是对外对合伙企业的债务承担连带责任，而非对退伙结算后的投资款承担相应的责任，因此康齐呈信公司不应当成为本案退还投资款的连带责任主体；第二，康齐呈信公司一直有积极履行执行合伙人的义务，根据各方所签的合伙企业协议以及合伙企业的名称可以确定，该合伙企业是用于投资，投资项目的成功是需要各方的条件谈判等诸多的工作才能完成，一个项目的完成不仅仅是合伙企业单方所能决定的，还有市场的具体情况，因此，不能仅凭合伙企业没有具体完成相应的投资工作来判断康齐呈信公司有无履行执行合伙人的工作。且根据有限合伙协议约定，有限合伙人在提前书面通知的情况下，有权查阅相应的会计账簿，但是原告到目前为止都没有任何证据证明其提出的主张，原告以此为由否定康齐呈信公司的具体工作，显然没有合法的依据；第三，康齐呈信公司也没有责任承担本案的诉讼费用，该诉讼费用的发生也应该是由实际的合伙主体来承担，原告要求康齐呈信公司承担本案的诉讼费用没有合法的依据。被告玺明公司辩称：第一，原告无权主张玺明公司承担退还出资额的连带责任，理由与康齐呈信公司第一点理由一致；第二，玺明公司是有限合伙人，根据合伙企业法和有限合伙协议，玺明公司仅仅是以认缴的出资额对合伙企业的债务承担有限责任；第三，玺明公司也无责任承担本案的诉讼费用，相关的费用理应由合伙企业承担。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：玺明公司名称在2014年11月24日由“广州玺明机械有限公司”变更为“广州玺明机械科技有限公司”。2014年4月1日，原告、玺明公司与康齐呈信公司签订了一份《广州市康齐呈信股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定，合伙企业名称为广州市康齐呈信股权投资基金（有限合伙）；本合伙企业存续期间为3年，自本合伙企业发起设立之日起计算（具体名称以登记机关核准登记名称为准）；合伙企业的唯一普通合伙人为康齐呈信公司，合伙企业设立之初的有限合伙人为玺明公司、原告，在合伙企业成立后，可通过引进新增有限合伙人募集后续资金；本次普通合伙人康齐呈信公司认缴出资总额100万元，有限合伙人玺明公司认缴出资总额600万元，原告认缴出资总额300万元，另外，在后续新增合伙人期间，普通合伙人和有限合伙人有权将继续增加出资；康齐呈信公司作为本合伙企业的普通及执行事务合伙人和管理人，其权利包括但不限于如下事项，以及法律、法规、规范性文件所赋予普通及执行事务合伙人的其他相关权利：1）以合伙企业名义对外执行合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）；2）以合伙企业名义管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等……；有限合伙人不得执行合伙事务；执行合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据；管理人应当指定具有资质的会计师事务所担任合伙企业的独立审计机构；合伙企业应于每一会计年度结束之后以及合伙企业清算时，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计；有限合伙人在提前一天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；等。同日，三方还签订了一份《合作协议》，约定，康齐呈信公司为专业的资产管理和投资机构，拟与原告、玺明公司共同发起成立中餐工业化投资基金（有限合伙企业），拟募集总金额3000万元，并通过合伙企业认缴出资1000万元和原告在惠州成立注册股本额为3000万元的项目公司，其余募集资金以可转债等形式借款于项目公司，专用于中餐业务项目的经营开发（合伙企业和项目公司具体名称待定），根据合伙企业法及相关法律文件的约定，原告、玺明公司认可康齐呈信公司作为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拥有独占及排他的执行合伙企业合伙事务的权利，包括但不限于决策、执行合伙企业的投资及其他业务；合伙企业由A类有限合伙人、B类有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人不超过49人，原告、玺明公司均为B类有限合伙人，康齐呈信公司则担任普通合伙人和执行事务合伙人；原告、玺明公司、康齐呈信公司三方约定设立合伙企业募集规模暂定为3000万，原告作为B类有限合伙人以项目公司股权评估出资认缴300万元，玺明公司作为B类有限合伙人以中餐工程设备评估出资认缴600万元，康齐呈信公司作为普通合伙人以现金认缴出资100万元，其余金额向A类有限合伙人募集，实际募集金额及进度以项目公司实际需要为准；合伙企业期限为3年；等。同日，三方还签订了一份《广州市财信通股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额认购书（入伙协议）（B类有限合伙人）》，约定，广州康齐呈信投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人康齐呈信公司和有限合伙人玺明公司、原告共同发起设立，可通过新增合伙人来募集资金，预计募集资金总规模3000万元，其中，普通合伙人拟出资100万元，B类有限合伙人玺明公司拟出资600万元，B类有限合伙人原告拟出资300万元，其余A、B类有限合伙人拟出资2000万元，合伙人具体出资金额以实际募集为准，签署本入伙协议的合伙人都为B类有限合伙人；合伙企业存续期限为3年，自本合伙企业第一批募集资金到位之日起计算；等。2014年4月24日，三方签订了一份《广州康齐呈信投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定，合伙企业名称为广州康齐呈信投资企业（有限合伙），企业经营场所为广州市海珠区庭园路3号707房；合伙期限为长期；如仅部分合伙人要求终止本合伙企业，要求终止本合伙企业的合伙人按本合伙协议的相关条款作退伙处理，本合伙企业不终止；合伙人共三个，分别是普通合伙人康齐呈信公司，住址为广州市海珠区庭园路3号707房，有限合伙人玺明公司，住址为广州市白云区良田镇良沙路陈洞段1038号，有限合伙人原告；康齐呈信公司以货币出资100万元，总认缴出资100万元，占注册资本的10%，在合伙企业设立登记后30年内缴足，玺明公司以货币出资600万元，总认缴出资600万元，占注册资本的60%，在申请合伙企业设立登记后30年内缴足，原告以货币出资300万元，总认缴出资300万元，占注册资本的30%，在申请合伙企业设立登记后30年内缴足；合伙企业的利润分配方式为，按出资比例分配；合伙企业的亏损分担方式为，亏损额小于或等于全体合伙人的出资总额时，按出资比例由全体合伙人按出资比例分担，亏损额大于全体合伙人的出资总额时，有限合伙人按各自出资额为限分担亏损，普通合伙人对亏损承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，经全体合伙人决定，委托康齐呈信公司（受委派代表：肖凯）执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；有限合伙人不执行合伙事务；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人；等。2014年5月7日，康齐呈信合伙企业成立。2014年6月19日，原告通过李惠强的账户向康齐呈信合伙企业转账支付194万元。2016年1月13日，原告通过公证方式向康齐呈信公司的注册地址邮寄《关于解散、清算公司的函》，该文件中指出，“合伙企业自成立至今已近两年期间，我司多次与贵司和乙方联络协商项目公司的经营事宜，贵司和乙方借故避而不见，消极应对，也不提出解决方案，导致项目公司无法正式注册申领营业执照。在项目公司正式成立之前，我司为项目公司租赁的厂房被房东收回，我司的生产设备、车辆和办公设备等财物被房东扣押，我司财务要求对合伙企业进行对账，贵司作为普通合伙人一直不予配合，我司作为有限合伙人，既不知道自己投入的194万资金去向，也不知道贵司和乙方是否出资到位，更不知道合伙企业是否有在正常运营，贵司作为普通合伙人（管理人）根本未尽管理义务，从而导致合伙目的已无法实现。贵公司的行为已违反合作协议和有限合伙协议的约定，损害了甲方作为有限合伙人的权益，属严重违约行为。鉴于合伙目的已无法实现，依据三方签署的《有限合伙协议》第十一条第一款第3条和第十一条第二款之约定，我司特函告贵司，请贵司自接到此函之日起10天内依约解散广州市康齐呈信股权投资合伙企业，清算合伙企业资产，提交清算报告给我司并退回我司的投资款项”。原告以康齐呈信公司未汇报过合伙事务执行情况及经营财务状况为由，于2016年11月24日向本院提起诉讼。原告表示其于2016年9月30日向康齐呈信公司、玺明公司发出退伙通知函，康齐呈信公司于2016年10月9日拒收，玺明公司于2016年10月1日签收，对此，原告提交了邮寄底单以及投递记录予以证实，两份邮寄底单显示，内件品名为退伙通知函，邮寄地址分别为“广州市海珠区庭园路3号707房”、“广州市白云区良田镇良沙路3668号”，收件人为“肖凯”、“徐哲定”。诉讼中，康齐呈信公司和玺明公司同意原告退伙，但不确认原告已经退伙，且愿意继续经营康齐呈信合伙企业，另其表示2014年4月24日的合伙协议并非合伙人的真实意思表示，4月1日的有限合伙协议才是合伙人的真实意思表示。原告诉请要求退伙结算，康齐呈信公司和玺明公司表示同意，本院予以准许，并依法委托天津中审联有限责任会计师事务所广东分所对合伙企业的财务状况进行审计。关于审计情况，在2017年6月13日第一次庭审时，本院依法要求康齐呈信合伙企业和康齐呈信公司在庭后五个工作日内提交详细的明细表，列明合伙企业原始账簿的具体情况，两公司于2017年8月7日才向本院提交了部分材料并陈述称，“第一，2014年从公司成立后的财务清单；第二，从成立之后到2016年12月份之前的财务清单，里面主要是发生的一切费用，另还有一些账目在财务那边，但公司现因财务离职暂时与财务联系不上”。2017年8月29日，审计公司向本院出具了一份《关于广州市海珠区人民法院（2017）粤0105委鉴字第133号司法委托书的有关事项》，部分内容为，“根据委托要求，广州康齐呈信投资合伙企业需提交企业章程、各项管理制度、2014年4月1日至2017年8月7日全部的账册、凭证（包括原始凭证）、各类报表、各类合同等资料复印件，另需编制提交2014年4月24日、2016年10月17日、2016年11月9日、2017年8月7日财务报表，各投资合伙人需提交投资款支付证明（上述材料需法院组织鉴定与原件一致），其他资料根据鉴定工作进展需要再行补充”。本院于2017年9月7日向康齐呈信合伙企业和康齐呈信公司出示了上述函件，并要求其在30个工作日内按照函件的要求补充提交相关材料。期限届满，康齐呈信合伙企业和康齐呈信公司并未提交。2017年12月28日，审计公司向本院出具了另一份《关于广州市海珠区人民法院（2017）粤0105委鉴字第133号司法委托书的有关事项》，主要内容为，“截止至2017年11月24日，广州康齐呈信投资合伙企业尚未根据委托要求提交企业章程、各项管理制度；2014年4月1日至2017年8月7日全部的账册、凭证（包括原始凭证）及各类合同文件；2014年度现金流量表及所有者权益变动表、2014年各中期财务报表；2015年各期财务报表；2016年12月利润表、现金流量表、所有者权益变动表及各中期财务报表等资料复印件；尚未提交2014年4月24日、2016年10月17日、2016年11月9日、2017年8月7日财务报表，各投资合伙人需提交投资款支付证明（上述材料需法院组织鉴定与原件一致）。鉴于贵院已催促广州康齐呈信投资合伙企业提供剩余资料，广州康齐呈信投资合伙企业仍无法提供，我方无法按贵院委托要求对广州康齐呈信投资合伙企业财务状况进行审计”。至此，本次审计终结，本院依法于2018年1月30日组织第三次开庭，康齐呈信合伙企业和康齐呈信公司又当庭提交了财务账册，用于证明合伙企业的资产状况。考虑到上述证据与案件基本事实有关，本院依法予以采纳，并依法对康齐呈信合伙企业和康齐呈信公司予以训诫，两公司亦于2018年2月9日向本院出具《悔过书》。依原告申请，本院依法重新启动审计程序，委托天津中审联有限责任会计师事务所广东分所对合伙企业的财务状况继续进行审计。审计机构于2018年8月31日向本院出具了一份《关于广州市海珠区人民法院（2018）粤0105委鉴字第36号司法委托书的有关事项》，主要内容为，“鉴于贵院已催促广州康齐呈信投资合伙企业提供剩余资料，广州康齐呈信投资合伙企业仍无法提供，我方无法按贵院委托要求对广州康齐呈信投资合伙企业财务状况进行审计”。至此，第二次审计程序终结。本院认为:本案属于退伙纠纷。本案的争议焦点如下：第一，退伙依据的合伙协议；第二，退伙时间；第三，康齐呈信公司和玺明公司是否需要承担退还投资款的责任。关于第一个争议焦点，《中华人民共和国合伙企业法》第十四条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：……（二）有书面合伙协议……”第十八条规定：“合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。”第六十三条规定：“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。”原告与康齐呈信公司、玺明公司于2014年4月24日签订的合伙协议符合上述法律规定，且经过合伙人的盖章确认，应为合法有效；第二，康齐呈信公司和玺明公司主张4月1日有限合伙协议为合伙人的真实意思表示，4月24日合伙协议仅为设立合伙企业需要而登记备案的格式合同，并非合伙人的真实意思表示，对此，康齐呈信公司和玺明公司提交的证据并不足以证实合伙人不是按照4月24日合伙协议的约定履行合伙人的权利和义务，而是按照4月1日的有限合伙协议履行，故对康齐呈信公司和玺明公司的主张，本院不予采纳，4月24日合伙协议亦是合伙人的真实意思表示；第三，4月24日合伙协议约定，合伙期限为长期，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，该合伙协议成立在后，若前述合同对退伙作出的约定与4月24日合伙协议的约定不一致，应视为对前述合同退伙约定的变更。因此，本院审查退伙的依据为4月24日合伙协议。关于第二个争议焦点，如前所述，4月24日合伙协议约定，合伙期限为长期，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，原告为了证实其于2016年9月30日向康齐呈信公司、玺明公司发出退伙通知函，提交了邮寄底单以及投递记录予以证实，投递记录显示，玺明公司于10月1日签收，康齐呈信公司于10月9日拒收退回。对于康齐呈信公司拒收退回，该邮寄底单注明投递品名为“退伙通知函”，邮寄地址与4月24日合伙协议中约定的康齐呈信公司的住址一致，亦与该公司的注册地址一致，康齐呈信公司作为依法成立的商事主体，应当以积极的方式行使商事合同项下的权利和义务，而非以“拒收”的方式消极对待，故本院认定拒收退回的时间即为通知送达时间，康齐呈信公司于10月9日收到原告的退货通知函。原告作为有限合伙人，不执行合伙事务，康齐呈信公司和玺明公司亦未主张其退伙给合伙企业事务执行造成不利影响，故本院认定退伙时间为最后一个合伙人收到通知之日起三十日届满后的第一天即2016年11月9日。关于第三个争议焦点，《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条第一款规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。”本案中，本院依原告申请，康齐呈信公司和玺明公司同意，依法两次委托审计机构对合伙企业的财务状况进行审计，审计机构两次均出具相同的审计意见，即“鉴于贵院已催促广州康齐呈信投资合伙企业提供剩余资料，广州康齐呈信投资合伙企业仍无法提供，我方无法按贵院委托要求对广州康齐呈信投资合伙企业财务状况进行审计”。首先，4月24日合伙协议约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，经全体合伙人决定，委托康齐呈信公司（受委派代表：肖凯）执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业，康齐呈信公司作为合伙企业的执行事务合伙人，亦作为合伙企业唯一的普通合伙人，完全控制和掌握合伙企业的经营状况和财务状况；其次，4月24日合伙协议还约定，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，原告曾在2016年1月13日向康齐呈信公司发出的函件中指出，“合伙企业自成立至今已近两年期间，我司多次与贵司和乙方联络协商项目公司的经营事宜，贵司和乙方借故避而不见，消极应对，也不提出解决方案，导致项目公司无法正式注册申领营业执照”、“我司财务要求对合伙企业进行对账，贵司作为普通合伙人一直不予配合，我司作为有限合伙人，既不知道自己投入的194万资金去向，也不知道贵司和乙方是否出资到位，更不知道合伙企业是否有在正常运营”，康齐呈信公司亦未举证证实其有定期向其他合伙人报告合伙事务，且截至第二次审计终结，康齐呈信公司仍未向本院提交完整的审计需要的财务资料，导致审计公司无法就合伙企业的真实财务状况出具审计结论；最后，因康齐呈信公司存在重大过错导致合伙企业无法通过结算确认财务状况，相关的法律后果由康齐呈信公司自行承担，故原告要求康齐呈信公司退还194万元，本院予以支持，但从康齐呈信合伙企业和康齐呈信公司提交的部分财务资料可看出，康齐呈信合伙企业确实存在成本和费用支出，故对于原告要求康齐呈信公司支付利息的主张，本院不予支持，如有进一步证据或经双方均认可的专业公司结算，证实康齐呈信合伙企业的财务状况，当事人可以通过协商或另循其他法律途径予以解决。原告要求玺明公司亦承担退还194万元的责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第十四条、第十八条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十六条、第四十六条、第六十条、第六十三条、第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告惠州市正负壹饮食服务有限公司于2016年11月9日退出被告广州康齐呈信投资企业（有限合伙）；二、被告广州康齐呈信资产管理有限公司在本判决生效之日起十日内向原告惠州市正负壹饮食服务有限公司退还194万元；三、驳回原告惠州市正负壹饮食服务有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费用28274元（其中受理费23274元、保全费5000元），由原告惠州市正负壹饮食服务有限公司负担1638元（其中受理费1348元、保全费290元），被告广州康齐呈信资产管理有限公司负担26636元（其中受理费21926元、保全费4710元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  余 洁人民陪审员  周伟青人民陪审员  杨二梅二〇一八年十月三十日书 记 员  钟晓婷陈瑞清