安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2018）皖0104民初7295号原告：余卫东，男，汉族，1966年3月22日出生，住安徽省安庆市岳西县。委托诉讼代理人：张亮，安徽益上律师事务所律师。委托诉讼代理人：王静，安徽益上律师事务所律师。被告：杨国荣，男，汉族，1962年10月15日出生，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：唐智君，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。被告：安徽新荣久农业科技有限公司，住所地安徽省六安市舒城县杭埠镇，统一社会信用代码91341523784945394J（1-1）。法定代表人：杨国荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐智君，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕玮，该公司员工。原告余卫东与被告杨国荣、安徽新荣久农业科技有限公司(以下简称安徽新荣久公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告余卫东及其委托诉讼代理人张亮、两被告的共同委托诉讼代理人唐智君、被告安徽新荣久公司的委托诉讼代理人吕玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余卫东向本院提出诉讼请求：1、二被告共同向原告支付欠款598092.1元及违约金44713.8元，并自2018年3月16日起按照年利率6％计算资金占用利息至本息还清之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告之间存在供货往来关系。经双方对账确认，截至2014年5月27日，被告共欠到原告货款1233062.1元。经双方协商，被告杨国荣与原告于2014年10月31日签订《公司股权转让协议》，约定：被告杨国荣将持有的被告新荣久农业科技有限公司20万股股份以1.5元／股转让给原告冲抵原告货款30万元，并约定若深创投最终未进场，股权还原为债权，股权转让协议不发生效力。被告安徽新荣久农业科技有限公司于2014年10月31日向原告出具《承诺函》，承诺：在以被告杨国荣的股权冲抵对原告的欠款后，余款在2015年8月30日前向原告清偿，逾期未清偿的，按余款15％支付违约金。另，截至2018年3月19日，被告向原告偿还货款634970元。因原告与被告杨国荣签订《公司股权转让协议》后，所约定的深创投未进场，该股权转让协议并未发生效力，股权还原为30万元债权。故截至2018年3月19日，扣除被告已经偿还的634970元货款，被告仍然尚欠到原告货款598092.1元。原告多次向被告催要欠款，被告均未偿还。为维护原告的合法权益，现原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规的规定，特具状法院，望判如所请。被告杨国荣辩称：1、蜀山法院对本案无管辖权，应当移送到安徽省舒城县人民法院，案涉买卖合同是原告与被告二签订的，根据合同的相对性原则，被告一不是本案合同当事人，被告一不是本案适格被告，请求依法驳回原告对被告一的诉请；2、涉案买卖合同是原告与被告二之间签订的，原告与被告一之间签订的是股权转让协议，该份协议已签订生效并已经履行完毕，因此，在本案涉及的买卖合同法律关系，被告一不具有被告主体资格，原告对被告一提起的民事诉讼请求无任何事实及法律依据。被告安徽新荣久公司辩称：1、被告二于2014年10月31日将对原告的30万元债务转让给本案被告一，并且被告一已经清偿完毕该30万元的债务；2、原告主张的违约金和资金占用利息无事实及法律依据；3、原告诉请被告二支付598092.1元没有事实依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告与被告杨国荣股权转让性质及股权转让款支付情况？从双方提交的证据及当事人陈述可以看出，被告杨国荣将其持有的被告安徽新荣久公司20万股股权作价30万元转让给原告，用以冲抵原告对被告安徽新荣久公司的货款30万元，可以看做原告用其对被告安徽新荣久公司的30万元债权作为对价购买被告杨国荣持有的被告安徽新荣久公司20万股股权，现双方虽对股权转让的履行事宜存在争议，但股权转让协议系双方当事人真实意思表示，股权转让合同签订后原告对被告安徽新荣久公司的货款减少30万元。本院认为：合法的买卖合同受法律保护。被告安徽新荣久公司向原告购买货物后，应按照约定向原告支付货款。经过结算，截至2014年5月27日被告安徽新荣久公司拖欠原告货款金额为1233062.1元，此后陆续支付货款634970元，加上被告杨国荣用股权冲抵的30万元货款，被告安徽新荣久公司尚欠原告货款298092.10元，故原告有权要求被告安徽新荣久公司支付货款298092.10元。被告安徽新荣久公司给原告出具承诺于2015年6月30日还完，若到期还不完，按余款15%支付违约金，故被告安徽新荣久公司应支付原告违约金44713.8元（298092.10元×15%）。因双方已约定了违约金，原告再要求被告支付资金占用利息，没有法律依据，本院不予支持。本案系买卖合同纠纷，购买原告货物的是被告安徽新荣久公司，故原告要求被告杨国荣支付货款没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告安徽新荣久农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告余卫东剩余货款298092.10元、违约金44713.8元；二、驳回原告余卫东对被告杨国荣的诉讼请求；三、驳回原告余卫东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10228元，减半收取5114元，由原告余卫东负担2352元，由被告安徽新荣久农业科技有限公司负担2762元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  李中明二〇一八年十月二十五日书记员  王勇梅附证据目录清单：原告余卫东提交如下证据：1、原告身份证、被告户籍证明、企业信息公示系统打印件；2、结账明细、承诺函各一份；3、公司股权转让协议、股权转让协议补充协议各一份。被告杨国荣提交如下证据：1、公司股权转让协议、股权转让协议补充协议各一份。被告安徽新荣久公司提交如下证据：1、结账明细、承诺函各一份。附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第八依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二款的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。