浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终6112号 上诉人（原审被告）：浙江物美亿商超市有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区金沙大道****。 法定代表人：种晓兵。 委托诉讼代理人：罗晶，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：浙江清清美家居用品有限公司杭州分公司，住所地浙江省，住所地浙江省杭州市拱墅区祥园路****** 负责人：蔡理平。 委托诉讼代理人：郁福昌，上海新惟律师事务所律师。 上诉人浙江物美亿商超市有限公司（以下简称物美亿商公司）因与被上诉人浙江清清美家居用品有限公司杭州分公司（以下简称清清美公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2018）浙0191民初1147号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 物美亿商公司上诉请求：撤销一审民事判决，依法驳回清清美公司的诉讼请求；一、二审诉讼费由清清美公司负担。事实与理由：一、一审事实认定错误。1．物美亿商公司与清清美公司之间虽然签署了2017年度《商品合同》，但该合同并未实际履行。物美亿商公司作为超市主体，多年以来，跟所有供应商之间的合作惯例是一个供应商在一个品类商品合作中，只建立一个厂编，厂编是供应商登录系统对账、结算货款、费用的“账户”。同一个年度内只存续一本合同。本案中清清美公司厂编517238项下，虽然签署了合同期限显示为2017年10月1日至2017年12月31日止的2017年度《商品合同》，但由于物美系统合同调整，电子商务平台上（VC平台）系统上线，清清美公司又与另一主体上海物美实业有限公司（以下简称“上海物美公司”）签署了合同期限为2017年12月1日起至2018年11月30日止的2018年度《自营合同》。清清美公司的实际合作方为上海物美公司，订货、费用结算、对账开票的数据也都按与上海物美公司签署的2018年度《自营合同》执行，与物美亿商公司并不存在实际的合作关系。2．物美亿商公司并非涉案厂编517238交易的主体，被告主体资格不适格。2017年度《商品合同》并未实际履行，厂编517238下发生的所有交易的合同依据为《自营合同》。2017年10月23日至2018年5月期间，案涉厂编517238下陆续发生一系列进货、退货等交易行为，已远远超过了未实际履行的2017年度《商品合同》的终止期限。一审法院仅根据部分送货单据显示的时间割裂了具有持续性的业务往来行为，且否认了仍在履行期限的《自营合同》的真实性，导致此后发生的517238厂编下发生的业务往来无合同依据。若清清美公司针对厂编517238的货款支付存在异议，适格的被告应为实际履行的《自营合同》签约主体上海物美公司。二、网签合同应具与纸质合同具备同等法律效力。案涉2018年度《自营合同》是清清美公司与上海物美公司以数据电文为载体，并利用电子通信手段进行商务行为的协议，合法有效，是签约双方真实意思的表示。一审法院以对网签2018年度《自营合同》的真实性无法确认为由不予采纳相关合同及数据证据的理由无法成立。 被上诉人清清美公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。双方合同已经实际履行，被告主体适格。物美亿商公司的上诉理由不应支持。 清清美公司向一审法院起诉请求：1.判令物美亿商公司支付手套货款156411.98元；2.判令物美亿商公司承担迟延履行银行同期贷款利息1118.45元（以156411.98元为基数，自起诉之日起按年利率4.35%的标准计算至实际履行之日止，暂计算60日为1118.45元）。 一审法院查明事实：清清美公司（乙方）与物美亿商公司（甲方）就商品订货销售等事宜签订2017年度《商品合同》及其附件，约定合同适用于华东物美大卖场，自2017年10月1日起生效至2017年12月31日终止，乙方供应商厂编为517238。双方约定，甲方通过其电子商务平台（即供应商关系管理VRM系统，网址为：http://hdvrm.wu-mart.com）向乙方发出订单，乙方自行到甲方网上查询、打印订货单和退货单，将订单列明的商品、数量，按照约定的时间、运输方式等交付到甲方指定地点。《商品合同》附件二约定，双方对账以通过甲方提供的网上对账系统进行对账为主，手工对账仅在必要时采用，账期为月结60天，收票后的当月20日为起算账期日，满60日后到账期，甲方于乙方货款到账期后，每月5日及25日通过网银转账方式向乙方支付货款。《商品合同》附件六约定，交货采配送方式，乙方按照每月配送金额的3.50%向甲方支付物流配送服务费，配送服务费以账扣方式支付；鉴于甲乙双方主要通过甲方网上对账系统进行对账，在乙方使用对账系统期间，甲方为乙方提供系统维护、技术咨询、培训指导等专业技术服务，乙方按300元/月（不含税）的标准向甲方支付网络服务费；合同项下的商品不可退货，但破包可以退货。《商品合同》附件七约定，乙方与甲方合作期间的厂编共一个。合同签订后，清清美公司向物美亿商公司提供商品编码为587827和587828的商品，货款共计163017.60元，物美亿商公司于2017年10月27日签收上述货物，收货单上载明供应商厂编为517238。 一审法院另查明，2017年12月7日，清清美公司与案外人上海物美公司就商品销售签订《自营合同》，清清美公司厂编号变更为332759，约定清清美公司向案外人上海物美公司提供商品，合同自2017年12月1日起生效至2018年11月30日终止，本合同生效后，双方原有商品合同（如有）自动终止，合同签订之前，双方已有业务往来但未签署合同的，本合同效力追溯至双方发生业务往来时，即自双方发生业务往来之始，本合同对双方就有约束力。2018年4月28日，清清美公司向上海市虹口区人民法院起诉，要求案外人上海物美公司支付其双方2017年12月7日签订的《自营合同》项下的商品货款，案号为（2018）沪0109民初9452号，该案清清美公司主张的货款总额不包含本案双方讼争的货款金额。 一审法院认为：清清美公司与物美亿商公司签订的2017年度《商品合同》及附件，系其真实意思表示，对双方当事人均有约束力，双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。物美亿商公司辩称合同抬头为案外人浙江物美众联超市有限公司，其并非该合同主体。对此，该院认为，物美亿商公司在合同落款处加盖其合同专用章，合同在双方当事人签字或者盖章时成立，故，物美亿商公司加盖印章并签字的行为否定了合同抬头处载明的合同主体并披露了其自身的合同主体地位，因此，物美亿商公司为案涉合同的相对方，物美亿商公司的辩解，不予采信。清清美公司提供的证据证实其于合同期内向物美亿商公司提供了163017.60元的货款，根据附件六的约定，清清美公司应向物美亿商公司支付配送费5705.62元（163017.60元×3.50%），并支付网络服务费900元（300元×3），因此，物美亿商公司应付清清美公司的货款总额为156411.98元（163017.60元-5705.62元-900元）。清清美公司要求物美亿商公司支付欠付的货款并支付相应的利息损失的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。物美亿商公司辩称案涉合同未实际履行，认为清清美公司主张的货款系清清美公司与案外人上海物美公司签订的《自营合同》项下的款项，对此，该院认为，《自营合同》约定的合同期限与案涉货款发生的时间不一致，且清清美公司另案向案外人上海物美公司主张的货款并不包含案涉款项，物美亿商公司的辩解无事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:一、物美亿商公司于判决生效之日起十日内支付清清美公司货款156411.98元；二、物美亿商公司于判决生效之日起十日内支付清清美公司利息损失（以156411.98元为基数，按年利率4.35%的标准自2018年5月4日起计算至实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费3451元，减半收取1725.50元，由物美亿商公司负担。 双方当事人在二审中均未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，清清美公司据以起诉的2017年度《商品合同》中加盖有物美亿商公司的合同专用章，物美亿商公司对印章真实性并无异议，该合同载明的供应商厂编为517238，合同自2017年10月1日起生效至2017年12月31日终止。清清美公司提交的送货单亦显示供应商厂编517238所供货物已于2017年10月27日被签收。因此，清清美公司提交的证据已形成完整的证据链，可以证明其与物美亿商公司之间的合同关系及其已经履行供货义务的事实。清清美公司主张物美亿商公司支付货款的诉讼请求，应予支持。物美亿商公司认为案涉合同未实际履行，厂编517238下所发生交易主体为清清美公司与上海物美公司，对此，本院认为，物美亿商公司提交的“签约时间2017年12月4日”《自营合同》真实性尚无法确定，且即使该份合同成立，也不能仅以厂编相同而推断该合同已经取代案涉物美亿商公司与清清美公司签订的2017年度《商品合同》，两份合同的期限、主体并不一致，物美亿商公司仍应承担2017年度《商品合同》项下的付款义务。物美亿商公司该上诉理由，本院不予采纳，其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3451元，由上诉人浙江物美亿商超市有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 袁 正 茂 审判员 舒  宁 审判员 王杨沁如 二〇一八年十月二十六日 书记员 周  翔