贵州省安龙县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔2328民初1118号 原告：杨健胜，男，1960年3月17日生，布依族，住贵州省兴义市。 委托诉讼代理人：罗永昌，兴义市桔山街道办事处法律服务所法律服务工作者。代理权限：特别授权。 被告：刘远华，男，1956年5月6日生，汉族，农民，住贵州省安龙县。 委托诉讼代理人：郑梅，贵州集法律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告：李玉春（系死者杨真伦妻子），女，1981年8月10日生，汉族，农民，住贵州省兴义市。 被告：杨国兴（系死者杨真伦父亲），男，1953年9月15日生，汉族，农民，住贵州省兴义市。 被告李玉春、杨国兴的委托诉讼代理人：吴宣灯，贵州集法律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告：晏加化，男，1976年2月2日生，汉族，农民，住贵州省兴义市，未到庭。 委托诉讼代理人：王勇，兴义市顶效法律服务所法律服务工作者。代理权限：特别授权。 原告杨健胜与被告刘远华、李玉春、杨国兴、晏加化合同纠纷一案，本院于2018年5月4日立案。在审理过程中，原告杨健胜向黔西南州中级人民法院对（2017）黔23民终1515号民事案件申请再审，由于该案与本案有利害关系，因此本案中止审理，黔西南州中级人民法院于2018年8月6日作出（2018）黔23民申53号民事裁定书，裁定驳回杨健胜的再审申请。后本案恢复审理，本院于同年9月4日，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨健胜及其委托诉讼代理人罗永昌，被告刘远华及其委托诉讼代理人郑梅，被告李玉春、杨国兴及其委托诉讼代理人吴宣灯，被告晏加化的委托诉讼代理人王勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨健胜向本院提出诉讼请求：1.判决三份《股权转让协议》无效，《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》无效；2.判决被告晏加化返还原告支付的转让金100000元；判决被告李玉春、杨国兴返还原告支付的转让金100000元；判决被告刘远华返还原告支付的转让金1000元；3.本案的诉讼费由被告全部承担。事实及理由：2013年12月中旬，原告见被告晏加化在互联网上发布转让砂石厂采矿权的广告后联系被告晏加化。2013年12月22日双方协商。2014年1月4日，被告晏加化邀约原告到其家里，签订了《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》（下称《砂石厂转让合同书》）。2014年1月6日，原告安排6个工人进场进行机械检修，更换一些设备，至2014年1月22日检修完毕。2014年1月23日试机生产，当日下午5时许，砂石厂法人代表刘远华的儿子刘小勇来到厂里，强行阻止生产。2014年5月20日，被告刘远华经股东晏加化、杨真伦同意后，以其采矿股权作价320000元转让给原告。2014年5月24日，杨真伦在股东刘远华、晏加化的同意的情况下，将其采矿股权作价250000元转让给原告。2014年8月4日、2014年8月5日,原告共计支付被告杨国兴100000元。2014年11月24日，被告晏加化经股东刘远华、杨真伦同意将其采矿股权作价420000元转让给原告，2014年11月25日,原告支付被告晏加化转让金100000元。2014年11月26日，原告与被告晏加化一同去义龙新区相关单位办理采矿权延期及工商转移登记等各项手续的办理，得到的答复是砂石采矿许可证到期后不再办理延期手续。至此，以上转让实际没有得到履行，原告多次找到被告要求退回原告所支付的转让款并解除上述协议，被告拒不履行。综上所述，被告违反了《中华人民共和国矿产资源法》和国务院制定的《探矿权、采矿权转让管理办法》，非法将安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂采矿权转让给原告，应属于无效合同，后又以股权转让方式将该矿转让给原告，但被告至今未为原告办理工商登记手续，已严重违约，原告数次找被告分别协商退款无果。因杨国兴系杨真伦的父亲，转让协议是杨真伦所签，转让款系其父亲杨国兴所收，因杨真伦采矿股权转让是其所签，因杨真伦因故去世，故把其妻李玉春作为被告诉至法院，望依法判决如诉请求。 原告提交以下证据： 1.原告分别与被告签订的《股权转让协议》各一份、《砂石厂转让合同书》（复印件），证明被告刘远华、杨真伦、晏加化三人与原告签订转让协议后，没有实际将砂石厂转让给原告，没有办理相关工商登记手续。 2.被告杨国兴出具给原告的收条2张、被告刘远华出具给原告的收条1张、被告晏加化出具给原告的收条（复印件）1张，证明原告按协议向被告杨国兴支付了100000元，向被告刘远华支付了1000元，向被告晏加化支付了100000元。 3.安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂工商登记信息材料，证明2014年，原告与三被告签订《股权转让协议》后履行了部分支付款项的义务，三被告未将砂石厂实际交付给原告，未办理相关工商登记手续。 被告刘远华辩称，2014年1月，原告到砂石厂进行生产，被告刘远华才知道晏加化与原告签订了《砂石厂转让合同书》，被告刘远华告知原告该砂石厂系杨真伦、晏加化及刘远华共同经营。后经多方协商，原告与刘远华于2014年5月20日签订了《股权转让协议》，刘远华将其所持的合伙份额作价320000元转让给原告。《股权转让协议》签订后，原告并未支付给刘远华任何费用，其所称的1000元系原告支付给刘远华办理《股权转让协议》相关的交通费。双方签订的《股权转让协议》未违反法律规定，应属于有效协议，且1000元不属于股权转让金，故请求法院驳回原告对刘远华的诉讼请求。另，刘远华庭前向法院提交了反诉状，现撤回反诉。 被告刘远华提交以下证据： 1.被告刘远华的身份证（复印件），证被告刘远华的基本身份信息。 被告李玉春、杨国兴辩称，2007年，李玉春之夫杨真伦、晏加化、刘远华合伙注册登记了砂石厂，但没有分配股权比例。2013年12月，晏加化未经其他合伙人同意，私自将砂石厂全部股份及财产整体转让给原告，并将砂石厂所有证件交给原告。2014年5月20日，杨真伦与原告签订了《股权转让协议》，杨真伦将占有的合伙份额全部转让给原告，作价257000元。《股权转让协议》签订后，原告仅支付了100000元，剩余部分一直未支付。《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反相关法律规定，应属于有效协议。因协议有效，故原告诉请返还100000元转让款的请求不应得到支持。同时，杨国兴收到100000元时，杨真伦未在场，杨国兴是作为代收人，并不是当事人。杨国兴对其子杨真伦的遗产表示放弃，故请求法院驳回原告对杨国兴的诉讼请求。杨国兴、李玉春庭前向法院提交了反诉状，现撤回反诉。 被告李玉春、杨国兴提交以下证据： 1.李玉春的身份证（复印件）、杨真伦户的户口簿（复印件）、杨国兴户的户口簿（复印件），证被告杨国兴、李玉春的基本身份信息，同时证明杨国兴与杨真伦不属于共同家庭成员。 被告晏加化辩称，1.原告陈述的事实与客观事实不符，混淆视听。被告晏加化最初于2013年12月与原告接洽商谈股权转让事宜，于2014年1月4日签订《砂石厂转让合同书》。原告在取得被告晏加化转让的股权后，在实际经营生产过程中又与本案其余合伙人形成转让行为。据此客观实情，被告晏加化在2014年1月4日转让其持有的股权份额后，其余合伙人已经追认其股权的优先受偿权，原告与被告晏加化形成的转让行为合法有效，依法应受到法律保护。同时，原告与被告晏加化签订转让协议后即视为被告晏加化履行了合同义务，该涉案转让协议已经发生法律效力。2.本案原告的诉讼行为，严重超过诉讼时效，其胜诉权归于消灭。根据原告诉状中陈述的事实，若在2014年11月26日原告到义龙新区办理采矿权延期等手续过程中得知采矿权延期手续不能再办理，截至此时，原告应当知道其权利受到损害，而其直到2018年才对本案行使诉讼权利，根据民事诉讼法关于诉讼时效的相关规定，原告的起诉已超过诉讼时效，胜诉权归于消灭。3.被告晏加化基于同一合同关系及法律事实，已经兴义市人民法院审理终结并作出生效判决，且原告申请再审的主张已被依法驳回。本案原告与被告晏加化之间的合同纠纷依法已经审理终结，现原告对被告晏加化的诉讼行为，违背了一事不再理的审判原则。请求人民法院驳回原告对被告晏加化的诉讼。 被告晏加化提交以下证据： 1.被告晏加化的身份证（复印件），证明被告晏加化的基本身份信息。 2.兴义市人民法院（2017）黔2301民初3977号民事判决书、（2017）黔2301民初3977号民事裁定书，黔西南州人民法院（2017）黔23民终1515号民事判决书，证明原告的诉请违反一事不再理原则。 本院依职权从原告处调取以下证据：黔西南州中级人民法院民事申请再审案件受理通知书（复印件）、（2018）黔23民申53号民事裁定书（复印件）。 经审理查明：晏加化、刘远华与杨真伦（已于2018年1月初发生交通事故死亡）合伙经营砂石厂，2012年6月6日该砂石厂取得采矿许可证（有效期至2015年1月15日），2013年6月27日经工商行政管理机关登记取得“安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂”合伙企业营业执照。登记的执行事务合伙人为刘远华，类型为普通合伙企业，经营范围为建筑用砂开采。 2014年1月4日，晏加化与杨健胜签订《砂石厂转让合同书》，主要内容为晏加化将安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂（下称兔儿堡砂石厂）转让给杨健胜，兔儿堡砂石厂的所有固定资产和无形资产估价1498000元，同时约定了相应付款期限。由于刘远华、杨真伦对该《砂石厂转让合同书》不认可，杨健胜与晏加化因此均未履行该合同。 后经刘远华、杨真伦及晏加化协商一致，杨健胜分别与该三人签订了三份《股权转让协议》，内容为：2014年5月20日，杨健胜与刘远华签订《股权转让协议》，约定刘远华将其在兔儿堡砂石厂的财产份额作价320000元给杨健胜，杨健胜分两次向刘远华支付价款。5月24日，杨健胜与杨真伦签订《股权转让协议》，约定杨真伦将其在兔儿堡砂石厂的财产份额作价257000元给杨健胜，杨健胜分两次向杨真伦支付价款。11月24日，杨健胜与晏加化签订《股权转让协议》，约定晏加化将其在兔儿堡砂石厂的财产份额作价420000元给杨健胜，杨健胜分两次向晏加化支付价款；同时约定晏加化于协议签订时向杨健胜交付其保管的兔儿堡砂石厂所有证件和票据（包括采矿许可证、安全生产许可证、工商营业执照等）。 在杨健胜与刘远华、杨真伦签订《股权转让协议》后，杨健胜便进入兔儿堡砂石厂开始生产。2014年8月4日、5日，杨健胜向杨真伦的父亲杨国兴共计支付了转让款合计100000元。11月24日，杨健胜向晏加化支付了转让款100000元，并于次日向晏加化出具了320000元的欠条。同时，晏加化向杨健胜交付了兔儿堡砂石厂的前述证照和票据。11月29日，杨健胜向刘远华支付了转让款1000元。在此期间，刘远华曾一同与杨健胜到相关工商登记部门办理兔儿堡砂石厂相应变更事宜未果。 后由于杨健胜未向晏加化支付剩余转让款，晏加化将杨健胜起诉至兴义市人民法院，要求杨健胜支付剩余转让款。杨健胜在该案中辩称双方的《股权转让协议》违反了法律、行政法规的强制性规定，应为无效合同。兴义市人民法院经审理后认为，兔儿堡砂石厂是合伙企业，采矿权的取得主体是该合伙企业，晏加化仅是该合伙企业的合伙人之一，并非该采矿权的取得主体，晏加化转让的只是其在合伙企业中享有的财产份额，转让协议不并违反法律、行政法规的强制性规定。故该院于2017年7月26日作出（2017）黔2301民初3977号民事判决书，要求杨健胜于该判决生效之日起十日内给付晏加化合伙财产份额转让余款320000元。杨健胜不服该判决，以同样的理由向黔西南州中级人民法院提起上诉。黔西南州中级人民法院经审理后认为杨健胜的上诉理由不能成立，遂于2017年12月1日作出（2017）黔23民终1515号判决，驳回了杨健胜的上诉，维持原判。 2018年5月2日，杨健胜向本院提出本案前述诉讼请求。在本案审理过程中，其向黔西南州中级人民法院对（2017）黔23民终1515号一案申请再审，黔西南州中级人民法院经审查后认为杨健胜提交的证据并非新证据范畴；同时，依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条第二款的规定，杨健胜分别与刘远华、晏加化、杨真伦签订的《股权转让协议书》的行为并不违反相关法律规定，遂作出（2018）黔23民申53号民事裁定书，驳回了杨健胜的再审申请。 另外，李玉春系杨真伦妻子，杨国兴系杨真伦父亲。庭审中，杨健胜表示不要求追加杨真伦的其余继承人作为本案被告。在本案审理过程中，刘远华、杨国兴及李玉春曾提出反诉，后撤回了反诉请求。 以上法律事实，有各当事人的陈述，各当事人提交的前述证据在卷印证，应予认定。 本院认为，本案争议焦点为：一、杨健胜与刘远华、杨真伦、晏加化签订的《股权转让协议》的效力问题。二、杨健胜与晏加化于2014年1月4日签订的《砂石厂转让合同书》的效力问题。 关于争议焦点一，杨健胜与刘远华、杨真伦、晏加化签订的《股权转让协议》的效力问题。案涉采矿权登记在兔儿堡砂石厂名下，成为法人财产。虽然兔儿堡砂石厂的合伙财产份额转让可能造成其管理、执行事务合伙人等方面的变动，对采矿权的行使产生影响，但基于普通合伙企业财产独立于合伙人个人财产的原则，合伙企业的合伙份额转让与合伙企业持有的采矿权转让性质不同，两者在交易主体、交易标的、审批程序、适用法律等方面均存在差别。合伙企业的合伙份额转让行为导致合伙人变化，并不当然导致采矿权主体变更。刘远华、杨真伦与杨健胜签订了《股权转让协议书》，基于合同约定发生的是各方之间的合伙份额转让的法律关系，并不违反《中华人民共和国矿产资源法》及相关行政法规的规定，也并不需要行政审批。同时，在相应的合伙份额转让后，采矿许可证仍办理在兔儿堡砂石厂名下，兔儿堡砂石厂的法人资格未发生变动，其资产所有权也未发生变动。故刘远华、杨真伦与杨健胜签订的相应《股权转让协议书》并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，本院予以确认。本院对杨健胜的该项主张不予支持。同时，杨健胜与晏加化之间的《股权转让协议书》已经兴义市人民法院的生效判决确认为有效，本院对此不再进行处理。 关于争议焦点二，杨健胜与晏加化于2014年1月4日签订的《砂石厂转让合同书》的效力问题。《砂石厂转让合同书》约定晏加化将兔儿堡砂石厂的所有固定资产和无形资产转让给杨健胜，据此可推其中涉及了采矿权转让。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第四款“从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。”、《矿产资源开采登记管理办法》第五条“采矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：……（四）依法设立矿山企业的批准文件；……”、《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第七条“采矿权申请人原则上应当为营利法人。外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应当出具有关部门的项目核准文件。申请放射性矿产资源采矿权的，应当出具行业主管部门的项目核准文件。”的规定，杨健胜作为自然人，并不具备受让案涉采矿权的资质条件，故《砂石厂转让合同书》中关于采矿权转让的约定无效。对于《砂石厂转让合同书》的其余约定，由于并无违反法律、行政法规的效力性强制性规定的情形，因此合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”的规定，《砂石厂转让合同书》中关于采矿权转让的约定无效。而由于《砂石厂转让合同书》并未履行，杨健胜并非基于该合同向晏加化、刘远华、杨真伦支付转让款，故前述关于采矿权转让的约定虽系无效，但并无涉及返还款项等情形。 关于刘远华、杨真伦、晏加化是否曾向杨健胜承诺可办理采矿权延期手续。杨健胜陈述晏加化、杨真伦、刘远华曾向其承诺可办理采矿权延期手续，各被告对此均予以否认。庭审中，杨健胜称晏加化曾向其口头承诺过，但并未提交证据证明，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，由杨健胜自行承担举证不能的后果，本院对杨健胜的该项主张不予支持。 关于刘远华、杨真伦、晏加化是否拒绝配合杨健胜办理工商变更登记手续，是否已将砂石厂交付给杨健胜。杨健胜在诉状中自认其曾与晏加化到义龙新区相关国土部门、工商管理部门咨询采矿权延期事宜、办理工商转移登记手续；庭审中，杨健胜也称刘远华、杨真伦同意配合其办理相关手续。因此，对于杨健胜所提刘远华、杨真伦、晏加化拒绝配合其办理工商变更登记的主张，本院不予支持。对于刘远华、杨真伦、晏加化是否已将砂石厂交付给杨健胜。庭审中，杨健胜陈述其与刘远华、杨真伦签订《股权转让协议》后进入兔儿堡砂石厂生产了“个把星期”，而兴义市人民法院的生效判决查明的事实部分，也确认了晏加化已将砂石厂的相关证照交付给杨健胜。因此，本院对杨健胜所提刘远华、杨真伦、晏加化未履行砂石厂交付义务的主张不予支持。 另外，晏加化辩称，根据杨健胜在诉状中的陈述，2014年11月26日杨健胜到义龙新区办理采矿权延期等手续过程中得知采矿权延期手续不能再办理时，就应当知道其权利受到损害，杨健胜于2018年才起诉，已过诉讼时效。本院认为，杨健胜在本案中请求确认合同无效。合同无效制度是对合同自由的限制，是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预，并且合同无效的原因主要在于其违法性，单纯的时间经过不能改变无效合同的法律性质，因此对于杨健胜请求确认合同无效，不应适用诉讼时效期间的规定。 综上，案涉三份《股权转让协议》合法有效，而《砂石厂转让合同书》中关于采矿权转让的约定虽然无效，但《砂石厂转让合同书》并未实际履行，因此，本院对杨健胜要求晏加化返还合伙份额转让款100000元，李玉春、杨国兴返还合伙份额转让款100000元，刘远华返还合伙份额转让款1000元的主张不予支持。根据上述规定及理由，判决如下： 一、原告杨健胜与被告晏加化于2014年1月4日签订的《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》中关于采矿权转让的约定无效。 二、驳回原告杨健胜的其余诉讼请求。 案件受理费4316元，减半收取2158元，由原告杨健胜负担。 如不服本判决，可在接到判决书之日起15日内向本院提出上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。 逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力，权利人可在限定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请强制执行。 审判员  赵匡灵 二〇一八年十月十八日 书记员  刘黎明