广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0104民初428号原告：美丽艺术国际控股有限公司，住所地香港铜锣湾罗素街2-4号二千年广场15楼。授权代表人：陈妙瑛。原告：烜盛广告有限公司，住所地香港新界大埔泰亨村灰沙围95号。授权代表人：文兆聪。原告：文淑玲，女，1963年4月26日出生，香港特别行政区居民，住香港新界大埔。三原告共同委托诉讼代理人：谭向华，广东中天律师事务所律师。被告：广州真我时尚职业技能培训有限公司，住所地广州市天河区华明路9号1209。法定代表人：吴汉盛。委托诉讼代理人：孙翔宇，广东广大律师事务所律师。原告美丽艺术国际控股有限公司、烜盛广告有限公司、文淑玲与被告广州真我时尚职业技能培训有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年1月2日立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。三原告的委托诉讼代理人谭向华和被告的委托诉讼代理人孙翔宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付三原告注册资本转让款人民币500000元及逾期付款利息（从2017年9月24日起至判决生效之日止，按每逾期一日万分之十计算）；2、判令被告赔偿三原告维权所支出的经济损失人民币41223元，包括公证费11223元，律师费20000元，其他杂费10000元；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2016年4月11日签订了转让广州市标姿点贸易有限公司（以下简称标姿点公司）的《注册资本转让协议》，约定三原告向被告转让其占有的标姿点公司注册资本分别为72%、14%、14%，并由被告支付人民币1500000元转让款给三原告等。协议签订后，原告方已经全部履行义务，被告支付了人民币1000000元，并于2017年3月23日完成了股权变更登记手续。根据协议约定，被告应在股权变更登记完成后180天内付清余款人民币500000元，具体支付比例按协议约定，向原告美丽艺术国际控股有限公司（以下简称美丽艺术控股公司）支付人民币360000元，向原告烜盛广告有限公司（以下简称烜盛公司）和文淑玲各支付人民币70000元，但被告至今未向三原告支付剩余转让款。被告的行为构成违约，依照协议约定，每逾期一日应向三原告支付应付款万分之十的逾期支付利息，三原告并有权追偿所有费用损失。据此，提起诉讼。被告辩称，不同意三原告的诉讼请求，理由是三原告缔约过程中存在严重欺诈，合同无效。退一步讲，三原告在履约过程中存在严重违约行为，致被告无法实现缔约目的，合同应予解除。被告有权拒绝支付转让款的剩余款项人民币500000元。1、原、被告在同一天同时签署了四份文件即《注册资本转让协议》、《注册资本转让补充协议》、《运营支持协议》和《特别支持协议》，构成一套完整的股权转让合同。三原告的责任是转让股权、继续对标的公司即标姿点公司提供运营支持，其中原告美丽艺术控股公司主要为商标方面的支持，原告烜盛公司和文淑玲为软件方面的支持。因标姿点公司的主要收入为课程收入，即提供初级化妆师培训，公司价值在于无形资产即“BEAUTYTECH”品牌在化妆品市场中的美誉度、知名度、专业形象、师资力量及一定的学员资源。被告成立于2016年4月25日，股权收购协议的签订日期是2016年4月11日，也就是说被告是为了购买标姿点公司股权而设立的，其并无原有的授课资源，缔约的根本目的在于在旧股东即本案三原告的继续运营支持下，维系标姿点公司的稳定经营。这也就是股权转让协议必须绑定《运营支持协议》的唯一原因，如果没有旧股东的支持，标姿点公司无法运营，这也不幸成为了签约后的履约事实。2、转让协议签订后才发现标姿点公司并无“BEAUTYTECH”商标权，有权使用该商标的第三方对被告和标姿点公司提出异议和侵权诉讼，导致大量旧学员退费和新学员观望，给被告造成巨大损失，《注册资本转让协议》的根本目的无法实现。BEAUTYTECH商标实际是由美丽艺术有限公司注册取得，而并非本案原告美丽艺术控股公司，原告美丽艺术控股公司实际控制人陈翠霞以相似字号成立公司，对在内地使用其不具有使用权的BEAUTYTECH商标，对被告故意隐瞒，存在明显严重欺诈。3、原告烜盛公司和文淑玲没有履行《运营支持协议》的义务致标姿点公司陷入经营困境，亏损严重，《注册资本转让协议》根本目的无法实现。该两原告的违约行为同时构成了对《注册资本转让协议》的根本违约。4、拥有BEAUTYTECH商标权的美丽艺术有限公司进入内地市场后，原告美丽艺术控股公司冒用BEAUTYTECH商标的事情暴露，双方纠纷越闹越大，一时间成为娱乐、时尚界的热点新闻。美丽艺术有限公司在香港对陈翠霞提起诉讼，并且美丽艺术有限公司在越秀法院也对标资点公司提起商标侵权诉讼。在该案中，被告是受害者，而加害人就是三原告和陈翠霞，被告保留进一步追究三原告和陈翠霞的权利。经审理，本院确认以下事实：2016年4月11日，三原告（转让方）与被告（受让方）签订《注册资本转让协议》，订明，标姿点公司实收注册资本为港币1000000元，其中原告烜盛公司出资港币140000元，持股14%,原告美丽艺术控股公司出资港币720000元，持股72%，原告文淑玲出资港币140000元，持股14%。协议约定，转让方将其合法持有的标姿点公司100%的注册资本（以下简称“标的注册资本”）转让予受让方，受让方同意按照本协议的约定受让该注册资本，转让方同意向受让方转让标的注册资本及与标的注册资本相关的权益、利益及依法享有的全部权利；标的注册转让资本转让对价为人民币1500000元，其中向原告烜盛公司支付人民币210000元，向原告美丽艺术控股公司支付人民币1080000元，向原告文淑玲支付人民币210000元；受让方已于2016年4月12日向转让方支付诚意金人民币100000元，该诚意金作为受让方向转让方支付的第一笔注册资本转让价款，自本注册资本转让协议生效后30日内，受让方向转让各方指定账户汇入第二笔注册资本转让价款人民币900000元，自将受让方登记为持有标姿点公司100%股权的工商变更登记手续完成后180日内，受让方向转让方指定账户汇入余款人民币500000元，具体根据各转让方的出资比例向原告烜盛公司支付人民币70000元，向原告美丽艺术控股公司支付人民币360000元，向原告文淑玲支付人民币70000元；若受让方有任何原因延迟支付必须得转让方同意，每延迟一日应向转让方支付应付款项万分之十的逾期支付利息；受让方承诺在注册资本转让交易完成后，尊重各转让方在转让前已合法拥有的商标、肖像使用权、课程著作权等各项权利并按照转让方美丽艺术控股公司与标姿点公司另行签署的《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》使用该等商标、肖像或著作权等；受让方自2016年4月13日开始接收标姿点公司的资产、业务，转让方应于2016年4月30日前完成全部移交手续，自前述交接完成后至完成日的期间为过渡期间，在过渡期间内受让方全权负责标姿点的一切经营管理事务，转让方不得参与标姿点公司的管理工作，也不承担过渡期内所产生的一切债权债务；注册资本转让完成后，标姿点公司现有的资产和业务继续由受让方承担和运营，由转让方美丽艺术控股公司另行签订《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》予以规定；如因协议一方违反本协议的约定，致使无法实现本协议目的的，相对方有权终止或解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约所造成的一切实际损失；本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律；本协议以各方另行签订的《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》的生效为其生效前提条件，并经本协议各方或其授权代表签署后，受让方支付人民币100000元诚意金后并经商务主管部门批准后生效，本协议生效后对各方均具有法律约束力。同日，三原告与被告签订《注册资本转让补充协议》，对第一笔诚意金人民币100000元和第二笔转让款人民币900000元的支付方式做了变更，并确定了港币与人民币的汇率为1：0.83455。2016年4月11日，原告美丽艺术控股公司（甲方）与标姿点公司（乙方）签订《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》，约定，为保障标姿点公司业务的正常经营及后续发展，甲方确认至注册资本转让完成日前标姿点公司有权使用原教学内容，及保持课程内容及时更新，并就新增课程或项目进行再商讨确定授权价格后签署相关协议等；甲方确认标姿点公司目前在中国大陆地区使用的商标（申请人为美丽艺术国际控股有限公司），均已获得中国商标局主管机构的注册，注册资本转让完成后，如商标使用方面存在与第三方的争议，甲方承诺无偿给予标姿点公司必要的协助和配合以处理该等争议；标姿点公司确认注册资本转让完成后，非经甲方同意不使用BeautyTech所拥有并在香港注册的BeautyTech商标，如需使用该等商标，标姿点公司必须征得香港美丽艺术的事先同意并支付使用费等。2016年4月11日，原告烜盛公司（甲方）、文淑玲（乙方）与标姿点公司（丙方）签订的《特别支持协议》约定，在标姿点公司注册资本转让完成后，甲乙两方承诺给予丙方一年期内包括对经营场地等各项工作提供必要便利的支持。国家企业信用信息公示报告显示：2017年3月23日，标姿点公司的股东由三原告变更为被告，企业类型由有限责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（法人独资），资金数额由人民币1000000元变更为883900元，公司董事、监事由陈翠霞（董事）、陈妙瑛（董事）、黎少樱（监事）、文淑玲（董事长）、文兆聪（董事）变更为黄伊榆（董事）、柯贤玲（执行董事兼经理）等。三原告和被告确认《注册资本转让协议》项下第一笔诚意金人民币100000元和第二笔转让款人民币900000元，被告已经支付给三原告，尚余第三笔转让款人民币500000元未付；确认标姿点公司的股权已经工商行政管理部门核准变更完毕。被告确认，三原告已将标姿点公司的公章、证照、账册等陆续移交给被告，但未移交实质性的商标证照、课程资料等。被告所指商标是在国家商标总局注册的第4072721号BeautyTech+美麗兿術+图形的组合商标，注册人为美丽艺术有限公司，核定服务项目第41类，包括教育；提供有关于化妆、美容及美容护理的培训。三原告提交了注册人为标姿点公司的第9972657号、9972676号、第8306856号、第8306869号商标注册证，证明标姿点公司在第3类和第41类商品和服务项目上分别注册了b.t、标姿点等文字和图形商标；提交了注册人为美丽艺术有限公司的第4072721商标注册证，核定服务类别为第41类，商标标识为BeautyTech+美麗兿術+图形组合。原告就其主张的因本案诉讼支出公证费港币13210元，提交了香港杨宝林、黎雅明律师行出具的收据；就律师费人民币20000元和其他杂费人民币10000元没有提交证据。庭审中，根据被告的答辩意见，法院释明被告，就本案《注册资本转让协议》系主张合同无效，还是主张解除合同？被告称，首先主张合同因三原告存在缔约欺诈而无效，若法院认为合同成立则主张因三原告存在违约而解除合同，无论合同无效还是解除，被告认为均应发生第三笔转让款人民币500000元无需再向三原告支付的法律后果。本院认为：本案系涉港合同纠纷，应参照涉外民商事案件程序处理。广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民辖终862号民事裁定书裁定本院对本案有管辖权。原、被告各方当事人在案涉《注册资本转让协议》中明确约定了本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律，该约定符合法律规定，故本院适用中国内地法律作为裁判本案的准据法。三原告与被告签订的《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》系各方当事人协商一致形成的合意，合同约定的权力义务没有违反法律法规的禁止性规定，而且协议中约定的“本协议以各方另行签订的《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》的生效为其生效前提条件，并经本协议各方或其授权代表签署后，受让方支付人民币100000元诚意金后并经商务主管部门批准后生效”的生效条件已经达到，因此《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》合法有效，对合同各方具有法律约束力。被告辩称三原告在签署《注册资本转让协议》时存在欺诈，其主张的欺诈行为主要是，三原告并非第4072721号BeautyTech+美麗兿術+图形组合商标的持有人，却故意隐瞒事实，导致被告在签署《注册资本转让协议》后，无法实现合同目的。首先，从《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》的内容看，协议中未有三原告确认其持有第4072721号BeautyTech+美麗兿術+图形的组合商标，并承诺将该商标授权许可被告使用的约定。至于《运营支持协议》和《特别支持协议》，一是该两份协议的合同相对方并非本案原、被告，二是该两份协议虽与标姿点公司在注册资本转让完成后的经营有关联，但就合同约定的权利义务内容看，是与《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》相互独立的合同。三是该两份协议约定三原告应履行的义务是在标姿点公司注册资本转让完成后，且协议中亦无约定三原告应保证对第4072721号BeautyTech+美麗兿術+图形的商标享有在中国内地合法使用的权利以及许可标姿点公司使用的义务。被告的证据不能证实在双方缔约《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》时原告存在故意隐瞒上述商标情况的事实，因此，被告关于原告存在缔约欺诈致使合同无效的答辩意见，本院不予采纳；其次，对被告而言，《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》的合同目的是三原告将标姿点公司的股权全部转让给被告，办理股权变更登记，并将公司移交被告经营。现标姿点公司的全部股权已经转让给被告，并在工商行政管理部门办理了变更手续，双方亦确认标姿点公司的证照、资产等已陆续移交被告，三原告已依约履行合同义务。被告的证据不能证实三原告在履行《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》过程中存在违约，而被告关于三原告对《运营支持协议》和《特别支持协议》的违约行为同时构成对《注册资本转让协议》的根本违约的观点，如前所述，各个协议的相对方不同，协议权利义务可相互独立，被告并非《运营支持协议》和《特别支持协议》的当事人，即便三原告在履行该两份协议过程中有违约情形，被告亦无权在本案中主张。因此，对被告关于因原告违约合同应于解除的答辩意见，本院不予采纳。被告在《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》的合同目的已经实现，其受让了标姿点公司全部股权，则依约应向三原告支付相应的对价，被告未依照合同约定在注册资本转让完成后180日内支付第三笔转让款人民币500000元，构成违约，原告主张被告支付该笔款项及逾期付款利息的请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。至于原告主张逾期付款利息按每日万分之十的计算，被告做出拒绝给付抗辩，视为被告对违约金标准约定过高提出异议。我国合同法规定当事人约定的违约金金额或计算标准不应过高于守约方因对方违约而遭受的实际损失，本案中，原告没有提交因被告逾期付款的违约行为致使其遭受的实际损失的相关证据，合同约定逾期付款利息按每日万分之十计算，该标准过高，本院予以调整为逾期付款利息按年利率24%的标准计算。原告主张被告赔偿因本次诉讼支出的公证费、律师费和其他杂费，一是合同并未明确约定因诉讼发生的费用由被告承担，二是公证费的证据形成于香港，未办理相关证明手续，无法确认其合法性，律师费和杂费没有相应举证，因此，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起10日内，被告广州真我时尚职业技能培训有限公司支付原告美丽艺术国际控股有限公司、烜盛广告有限公司、文淑玲注册资本转让款人民币500000元及逾期付款利息（利息自2017年9月24日起至本判决限定的付款日止，按年利率24%计算）。二、驳回原告美丽艺术国际控股有限公司、烜盛广告有限公司、文淑玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币9452.20元，由原告美丽艺术国际控股有限公司、烜盛广告有限公司、文淑玲负担人民币823元，被告广州真我时尚职业技能培训有限公司负担人民币8629.20元。如不服本判决，三原告可在判决书送达之日起30日内，被告可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在接到人民法院缴费通知的次日起七日内，按不服本判决部分的上诉请求金额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，按自动撤回上诉处理。审 判 长  庄晓梅人民陪审员  曲敏华人民陪审员  林 静二〇一八年十月三十一日法官助理范水英书记员翁丹菲