广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初11688号原告曾素霞，女，汉族，1970年2月3日出生，住址广东省深圳市宝安区，委托代理人蒋阳兵，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。委托代理人吕宏，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。被告深圳市沙井上寮股份合作公司，地址深圳市宝安区沙井上寮居委办公大楼，统一社会信用代码91440300192474066Y。法定代表人曾伟雄。委托代理人黄彦，广东深宝律师事务所律师。委托代理人黄少容，广东深宝律师事务所律师。原告曾素霞与被告深圳市沙井上寮股份合作公司股东资格确认纠纷一案，本院依法作出（2016）粤0306民初20135号民事裁定书，裁定驳回了原告曾素霞的起诉。原告不服，向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民终4453号民事裁定书，裁定撤销（2016）粤0306民初20135号民事裁定书；指令我院审理本案。我院于2018年8月1日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾素霞、原告委托代理人蒋阳兵、吕宏、被告委托代理人黄彦均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告确认原告自被告成立之日起成为被告的合法股东，拥有与其他合作股股东成员同等份额的合作股股份。2、判令本案诉讼费由被告承担。原告诉称，被告取消原告作为被告股东的资格和分红严重违反了相关法律法规之规定和被告的公司章程规定，严重损害了原告的合法权益。2004年深圳市实行全面农村城市化改革，撤销镇级人民政府设立街道办事处，村民委员会改为居民委员会，实行政企分开，组建股份合作公司。股份合作公司原则上设立集体股、合作股和募集股。集体股是指设立公司时有集体财产折股后留归合作股股东享受股权利益的股份；合作股是指公司设立时由集体财产折股分配给股东的股份。根据被告的《公司章程》的规定，原告完全符合被告的合作股股东的认定条件和资格，但被告却以沙井镇人民政府组织人事办公室下发的《关于曾淦祥等四位同志不再享受集体股份分红等福利待遇的通知》，取消了原告的股东资格和分红。一、根据《深圳市沙井上寮股份合作公司章程》第二章第二节第十四条第一款第一项规定，原告应自然成为被告的合作股股东。被告取消原告作为公司合作股股东的资格，违反了《公司章程》。二、原告作为符合条件和资格的集体经济组织的成员，依法当然享有其他居民一样的同等权利，应自然成为被告的合作股股东。被告取消原告的股东资格，违反了《深圳经济特区股份合作公司条例》和《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》等相关法规和政策。三、沙井镇人民政府组织人事办公室下发的《关于曾淦祥等四位同志不再享受集体股份分红等福利待遇的通知》违法，自始不具有法律效力。1、被告的《公司章程》是由村民集体表决通过制定的，属于村民的自治事项，《通知》严重违反了《中华人民共和国村民委员会组织法》第五条规定之有关乡镇人民政府不得干预依法属于村民自治范围内的事项；2、被告仅以沙井镇组织人事办公室的《通知》否定原告股东资格和待遇，严重违反了《深圳经济特区股份合作公司条例》和《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》等相关法规和政策；同时也违反了《深圳市宝安区沙井城市化工作领导小组文件》沙城领{2004}05号，不具有法律效力。因此被告不能以违法的《通知》取消原告的股东资格和股东权益。被告辩称：1、本案不属于人民法院民事诉讼受案范围。2、原告的诉请已超过了法定的诉讼时效；3、原告并未出资购买股份，已经放弃权利；4、如法院判决被告根据政府指导意见行为无效，将造成大范围股东资格确认纠纷以及分红返还，将可能产生巨大的社会动荡及不稳定性。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。本院经审理查明认定事实如下：一、原告的户籍、身份情况：原告曾素霞户籍地在深圳市××沙井上寮村，其户口本上载明“宝安龙岗两区农村城市化农业户口，自理口粮户口一次性转为非农业户口，户口性质变更日期为2004年4月1日”。2016年7月4日，被告出具《证明》，内容为原告1998年12月31日前一直享受该社区居民分红，1999年出嫁后停止分红权利，2004年农村城市化股权配置，原告已经享受沙井街道干部职工待遇，不能再享受上寮股份合作公司股权配置，不再享有分红权利。二、原告的工作情况：《深圳市招收合同制工人呈批表》显示原告于1993年5月到沙井经科办工作，于2003年6月被深圳市宝安沙井经济发展有限公司招收为合同制工人。2004年12月深圳市宝安区沙井街道编制使用通知卡记载，原告曾素霞在2004年12月已获得事业单位编制职工身份，单位名称为沙井街道投资服务中心（商会），机构性质为事业单位。三、2004年，被告在原深圳市宝安区沙井镇上寮经济发展公司的基础上改制成立。2004年10月26日深圳市宝安区沙井镇上寮经济发展公司更名为深圳市沙井上寮股份合作公司。四、有关被告股权配置的相关文件意见：1、2004年6月18日，深圳市宝安区沙井城市化领导小组办公室出具的《关于在这次农村城市化工作中有关人员股权配置的意见》中载明：凡经组织人事、劳动部门办理了正式接收、调干或招调工手续，并于该单位享受干部职工待遇、户口还在农村的人员，原则上不能参加这次的农村股份合作公司的股权配置。2、2004年5月31日，沙井城市化工作领导小组《关于沙井农村城市化集体经济组织改制工作的意见的通知》中记载，股份合作公司的合作股股份根据村民户口关系登记为村民个人所有（空挂户不作考虑），并作为分配股利的依据。截止股份合作公司成立之日，其中原籍本村因服兵役或读书原因迁出户口，退伍后或毕业后未被国家或集体企事业单位招工的村民。五、《深圳市沙井上寮股份合作公司章程》规定：2004年6月20日《深圳市沙井上寮股份合作公司章程》记载，沙井上寮股份合作公司的注册资本人民币1,945万元，公司以原村的所有经营性净资产折成等额股份，按40：60的比例设置集体股和合作股实际股数分别为778万股和1167万股。股份合作公司的合作股股权根据股东的户籍和承包责任田等实际情况登记为村民个人所有。公司的合作股股份根据对村民户籍关系登记为村民个人持有，并作为分配股利的依据。其中，第二节股权界定第十四条规定：“截止2004年6月30日止，凡属下列情况之一的村民为第一类合作股东：1、根据原村股份合作制章程规定享有全额股权的原股东；2、是本村农业户口的出嫁女、招郎女本人；3、原籍是本村，因服兵役、读书原因迁出户口，退伍后或毕业后未被国家或集体企事业单位招工的村民；4、截止2004年6月30日前是原村民已结婚，其配偶是异地农村户口的妻子及符合计划生育的子女，因户口迁移的限制，需二年后才能迁入本村的村民；5、是本村户口于2004年6月30日后去世的村民和6月30日前出生的小孩；6、经本股份合同公司股东代表大会通过可以享受第一类合作股的村民”。第三节第十六条第五款规定：户口在本村且2003年享有分配的，现已被企事业单位招工的人员，取消其股权配置，但在2004年享有50％的分配。2004年6月20日《深圳市沙井上寮股份合作公司章程》第二十二条规定，合作股的股权于2004年6月30日为止，实行“一刀切断”的认购方法，按现有人口一次性配置到村民个人所有，凝固总股数。六、被告通知原告不再享受集体股份分红的通知：原告认可在2004年6月7日沙井镇组织人事办向上寮村委员会下发了一份《关于曾淦祥等四位同志不再享受集体股份分红等福利待遇的通知》，内容为：你村的曾淦祥、曾卓朋、曾素霞、曾少芳等四位同志已办理了招工手续，按照国家和镇委的有关规定，不再享受村集体分红、宅基地分配等政策，并要按干部、职工身份规定落实计划生育政策。七、2014年7月14日深圳市宝安区财政局办公室《关于沙井街道部分工作人员要求恢复股东身份和权利相关诉求问题的复函》：1、根据《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》和沙井街道《关于沙井农村城市化集体经济组织改制工作的意见》的有关规定，原则上，改制时已招工村民不能参加农村股份合作公司股权配置；且改制时，选择继续享受招工待遇，还是选择享受股权配置，是有关工作人员当时作出的自愿选择。2、改制后，股份合作公司增资扩股或配置预留股时，其股权配置对象的范围，应由股份合作公司召开股东代表大会讨论决定；并相应修订公司章程后，做好有关登记备案工作。本院认为：本案的争议焦点是原告是否有权成为被告的股东。据《深圳经济特区股份合作公司条例》，股份合作公司是指注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人，由以行政村或者村民小组（自然村）为基础组成的合作经济组织改组设立。村民小组和行政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。经审查，被告于2004年10月26日登记更名成立。被告股东身份认定的依据应为政府相关法律法规、文件及公司章程内容之规定。2004年6月18日，深圳市宝安区沙井城市化领导小组办公室出具的《关于在这次农村城市化工作中有关人员股权配置的意见》中载明：凡经组织人事、劳动部门办理了正式接收、调干或招调工手续，并于该单位享受干部职工待遇、户口还在农村的人员，原则上不能参加这次的农村股份合作公司的股权配置。2004年6月20日《深圳市沙井上寮股份合作公司章程》规定：股份合作公司的合作股股权根据股东的户籍和承包责任田等实际情况登记为村民个人所有。公司的合作股股份根据对村民户籍关系登记为村民个人持有，并作为分配股利的依据。截止2004年6月30日止，凡属下列情况之一的村民为第一类合作股东：1、根据原村股份合作制章程规定享有全额股权的原股东；2、是本村农业户口的出嫁女、招郎女本人；3、原籍是本村，因服兵役、读书原因迁出户口，退伍后或毕业后未被国家或集体企事业单位招工的村民；4、截止2004年6月30日前是原村民已结婚，其配偶是异地农村户口的妻子及符合计划生育的子女，因户口迁移的限制，需二年后才能迁入本村的村民；5、是本村户口于2004年6月30日后去世的村民和6月30日前出生的小孩；6、经本股份合同公司股东代表大会通过可以享受第一类合作股的村民。《章程》第三节第十六条第五款还规定：户口在本村且2003年享有分配的，现已被企事业单位招工的人员，取消其股权配置。本案中原告虽然户籍在沙井上寮，且系深圳市沙井上寮经济发展公司享有份额股权的原股东。但《深圳市招收合同制工人呈批表》显示原告自愿享受招工待遇，且已于2003年6月被深圳市宝安沙井经济发展有限公司招收为合同制工人。对于原告提出的深圳市宝安区沙井街道编制使用通知卡记载的曾素霞是在2004年12月才获得事业单位编制职工身份的抗辩意见，本院认为，原告事业编制的取得时间与原告被事业单位招工的时间非属同一概念，原告被事业单位招工后，即不再具有符合公司章程的被告股东身份。而且，2004年6月7日，沙井镇组织人事办向上寮村委员会发出通知，通知曾素霞因已办理招工手续，不再享受村集体分红。综上，依据《深圳市沙井上寮股份合作公司章程》之规定，原告的身份不符合章程中规定的合作公司股东身份，因此原告不具有被告的股东资格。在2004年被告改革成立股份公司之时，原告已经知道自己不具备被告的股东身份。原告在长达12年之久的2016年才向法院提起股东资格确认纠纷，其诉讼请求已经超过了诉讼时效。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告曾素霞的全部诉讼请求。案件受理费人民币25元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 林    雪人民陪审员 潘  伟  英人民陪审员 潘  秋  芬二〇一八年十月十五日书 记 员 郭永青（兼）书 记 员 林    倩附本案相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。