山东省济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0105民初5923号 原告：济南产业发展投资集团有限公司，住所地济南市。 法定代表人：史同伟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王德云，山东天乙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任运传，山东天乙律师事务所律师。 被告：钟军，男，住济南市。 委托诉讼代理人：周云粉，山东凡涛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：於永帅，山东凡涛律师事务所律师。 原告济南产业发展投资集团有限公司（以下简称产发集团公司）与被告钟军股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告产发集团公司委托诉讼代理人王德云，被告钟军委托诉讼代理人周云粉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 产发集团公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》合法有效；2.确认产发集团公司实质享有涉案《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》项下转让的ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（中国山水投资有限公司）124股的股份权益；3.判令钟军继续履行《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》；4.案件受理费由钟军承担。事实与理由：钟军原通过BVI信托持有中国山水投资有限公司（英文名称：ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited，以下简称山水投资）124股份。2017年9月，原、被告签订《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》（以下简称股份权益转让协议），约定钟军将其持有该股份权益转让给产发集团公司，按照3，413元/股计价，对应股数124股，对价款总计为423212元。协议签署后，产发集团公司已支付相应股份对价款，钟军已将相关出资文件交给产发集团公司。现BVI信托已解除且安永托管已解除，山水投资124股股份权益实质已由产发集团公司享有，股份权益尚未办理交割，交割过户前由钟军配合产发集团公司行使股东权力和权利。产发集团公司认为，原、被告签订的股份权益转让协议系双方真实的意思表示，合法有效；产发集团公司实质享有股份权益转让协议项下转让股份即山水投资124股股份权益；钟军应依约继续履行该股份权益转让协议直至完成股份交割过户。为维护合法权益，产发集团公司诉至法院，请求依法裁决。 钟军辩称，一、钟军认可双方签订的股份权益转让协议合法有效，产发集团公司已经实质享有了相关股份权益。二、关于产发集团公司主张继续履行股份权益转让协议的请求，钟军已经全部履行了股份权益转让协议项下的义务，钟军不再负有继续履行的合同义务，请求驳回其第三项诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证。根据原、被告的陈述及经庭审认定的证据，本院确认事实如下：钟军原通过BVI信托持有山水投资124股股份。2015年8月，钟军曾与案外人李文军签订《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》（以下简称股份买卖协议），约定钟军将124股股份按照3，413元/股的价格转让给案外人李文军。该股份买卖协议签订后，李文军支付了相关款项，取得山水投资股份权益，但未在有关机关办理股份交割变更登记手续。2017年9月9日，钟军与李文军重新签订《之解除协议书》，双方一致同意解除了双方于2015年签订的股份买卖协议及就该协议项下的任何安排签署的其他文件。股份买卖协议解除后，所涉山水投资相关股份权益重归钟军所有。2017年9月9日，原、被告签订《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》，协议甲方为钟军，协议乙方为产发集团公司，约定：“鉴于：1.ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（中国山水投资有限公司，以下简称“山水投资”），系于2005年1月25日在香港特别行政区注册成立的私人有限公司，股本为10，000港元，共分为1，000，000股，每股面值0.01港元，山水投资系中国山水水泥集团有限公司[以下简称：“中国山水（上市公司）”]的主要股东，中国山水（上市公司）的股份在香港联交所上市（股份代号：0691）。2.2005年，张才奎（BVI信托共有3940名初始信托受益人，持有山水投资817，421股股份。甲、乙双方经充分友好协商，达成本协议如下:1.甲方现不可撤回地作出如下确认：1.1甲方是BVI信托下的受益人之一，其信托受益权份额对应山水投资的股份数量为[124]股（甲方享受的BVI信托项下的受益权，该受益权对应的山水投资股份权益及间接拥有的中国山水（上市公司）及其附属公司中的任何权益统称为“标的股份权益”）。1.2甲方在BVI信托的构成文件和适用法律法规项下拥有对标的股份权益充分的权力和权利。甲方曾与[李文军]签订《有关买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），约定向其转让山水投资股份权益，该协议业经双方同意解除，目前不存在有效的甲方出售、转让或质押其全部或部分标的股份权益的协议文件或安排。2.甲方现不可撤回地同意及确认，依据下述条款转让标的股份权益给乙方：2.1标的股份权益按照山水投资每股人民币3，413元计价，标的股份权益对应股数为[124]股，乙方应支付的对价款为[423212]元(以下称“有关对价”)。有关对价已扣除有关本协议所产生的、应由甲方承担的税费，包括印花税及个人所得税。该等税费由乙方负责缴纳给相关税务机构。2.2标的股份权益于本协议签订日累计的或之后附带或产生的所有权利，包括但不限于收取山水投资所宣派、派付或作出的全部红利，分配或任何资本返还的权利，于权益交割后归乙方享有；交割日前甲方已收取的，应从对价款中扣除。2.3双方理解，受限于安永托管、BVI信托受托人的同意或协助等事项，标的股份权益尚不具备转让交割条件。此外，乙方投资受让标的股份权益须报国资、发改、商务等有权部门批准或备案通过。2.4一旦标的股份权益对应的BVI信托受益权具备转让收割条件，或标的股份权益对应的山水投资股份具备转让交割条件，甲方应立即采取一切必要的行动及签署所有必要的文件将标的股份权益交割过户予乙方。如山水投资股份转让交割，山水投资的股东名册、香港公司注册登记处档案中均已明确记载乙方系山水投资股东，乙方持有包括标的股份数量在内的山水投资股份为完成交割；如BVI信托受益权转让交割，BVI信托的受益人名单中记载乙方为信托计划的受益人，持有标的股份权益对应的信托受益权份额为完成交割。乙方向甲方发出交割通知后5个工作日内，甲方应按适用法律的规定签订相关转让文书，办理转让交割手续，因非甲方的原因，交割迟滞的，甲方无需承担责任；但若系因甲方的原因延误交割的，每延误一日，甲方应按照转让价格总额的万分之六向乙方支付违约金。2.5本协议签订后，甲方委托乙方指定人员行使标的股份权益项下全部表决权，及其他与标的股份权益有关的任何权力和权利；为乙方或乙方指定人员行使上述权力和权利，甲方或甲方指定人员有义务签署所有必要的文件或提供其他必要的协助（如需）。2.6本协议签订后，甲方应将标的股份权益有关的所有文件的原件移交乙方指定人员接管，包括但不限于标的股份权益原始的出资凭证、信托收益权证书、股票证书等。2.7鉴于甲方享有的BVI信托受益权转化自境内中国员工持股计划（又名“山水集团员工持股计划”，包括但不限于该持股计划所持山东山水水泥集团有限公司、济南山水立新投资发展有限公司、济南山水建新投资有限公司等股权），标的股份权益转让予乙方的同时，甲方在境内中国员工持股计划中的所有权益应一并无偿转移归乙方享有。2.8鉴于甲方在与[李文军]签订的《股份买卖协议》项下已收取转让款[423212]元……双方同意，标的股份权益完成交割后，乙方代甲方退还上述转让款[423212]元。乙方代甲方退还《股份买卖协议》项下的转让价款[423212]元即为已经履行了其在本协议项下支付标的股份权益对价款的义务。具体退款时间、金额及期次由乙方与[李文军]及其他方自行协商确定甲方均予以认可。3.本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律管辖，因本协议产生的任何争议，双方均应协商解决，协商不成，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。4.本协议一式陆份，双方各持叁份。”诉讼中，双方均认可该协议签订地为山东省济南市天桥区英贤街19号。协议签署后，产发集团公司按照协议约定的方式履行了付款义务，钟军已将与其出资的相关文件交付给产发集团公司或书面表示不再向产发集团公司主张相关股份权益，但双方尚未在有关机关办理股份交割变更登记手续。 本院认为，原、被告双方签订的股份权益转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，属合法有效，对双方当事人均具有拘束力，故产发集团公司要求确认股份权益转让协议合法有效的请求，合法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。原、被告双方均具有完全民事行为能力，且依法签订了股份权益转让协议，根据股份权益转让协议约定，涉案相关股份权益的财产权益以及收益权已经转让给产发集团公司。双方均认可股份权益转让协议中涉及相关股份的股份权益自协议签订生效之日起即转为产发集团公司享有，产发集团公司请求确认其实质享有股份权益转让协议项下的相关股份权益，符合双方合同约定，本院予以支持。根据股份权益转让协议第2.3条、第2.4条、第2.5条约定，双方当事人均已理解股份权益交割条件尚不具备，在交割手续完成前，双方均同意由钟军通过协议约定的相关方式协助产发集团公司行使有关权利，直至双方实际办理交割完毕，并对办理交割完毕的标准进行了相应约定。因股份权益转让协议所涉及相关股份尚未在有关机关办理完毕交割手续，钟军应继续履行股份权益转让协议约定的相应义务。产发集团公司要求钟军继续履行股份权益转让协议的请求，合法有据，本院予以支持。钟军主张已经全部履行完毕合同义务的答辩意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、原、被告于2017年9月9日日签订的《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》合法有效； 二、原告济南产业发展投资集团有限公司实质享有涉案《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》项下转让的ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（中国山水投资有限公司）124股的股份权益； 三、被告钟军负有继续履行《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》的义务。 案件受理费7640元，减半收取3820元，由被告钟军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提起副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员 梁 艳 二〇一八年十月十八日 书记员 范玉保