成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初9120号 原告:四川岷山集团有限公司。住所地：成都市人民南路二段**。 法定代表人：吴永建。 委托诉讼代理人：张欢欢，四川康维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李姗，四川康维律师事务所律师。 被告：四川交通实业公司。。住所地：成都市洗面桥横街** 法定代表人：周建。 委托诉讼代理人：陈晓丹，四川明之鉴律师事务所律师。 第三人：四川尚锦酒店管理有限公司。住。住所地：成都市武侯区逸都路**双楠美邻******/div> 法定代表人：曹洪明。 委托诉讼代理人：孔建会，四川中法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘鹏，四川中法律师事务所律师。 原告四川岷山集团有限公司（以下简称岷山集团）诉被告四川交通实业公司（以下简称交通公司）、第三人四川尚锦酒店管理有限公司（以下简称尚锦公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序于2018年10月18日公开开庭进行了审理。原告四川岷山集团有限公司的委托诉讼代理人张欢欢、李姗，被告四川交通实业公司的委托诉讼代理人陈晓丹，第三人四川尚锦酒店管理有限公司的委托诉讼代理人陈鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 岷山集团向本院提出诉讼请求：被告向原告退还租赁房屋的押金50万元，违约金34.3万元。事实与理由：2007年12月19日，岷山集团与交通公司签订《四川华路酒店租赁合同书》，约定交通公司向岷山集团出租成都市洗面桥横街28号的华路酒店部分建筑及附属设施设备，期限十年，从2008年3月25日至2018年3月24日，岷山集团于签署合同时向交通公司交纳50万元押金。2008年10月6日，岷山集团与交通公司签订《补充协议》，约定：交通公司同意岷山集团将租赁房屋交由其下属子公司——四川安逸连锁酒店有限公司全权负责日常经营和管理，此后，租赁房屋一直由安逸酒店旗下的武侯分店经营使用。后，安逸酒店向尚锦公司转让武侯分店资产，为使尚锦公司受让资产后，能够继续使用租赁房屋进行酒店经营。2011年7月26日，岷山集团、安逸酒店与尚锦公司签订《资产转让协议》，约定：由岷山集团继续作为承租人维持与交通公司的租赁合同关系，尚锦公司作为次承租人实际使用租赁房屋，并支付租金。2011年9月20日，岷山集团与尚锦公司、交通公司签订《合作协议》，约定：交通公司作为出租人，同意岷山集团将租赁房屋转租给尚锦公司使用。现租赁房屋租期已于2018年3月24日届满，岷山集团在租期内无违约行为，依据《租赁合同》约定，退还押金的条件已经具备，交通公司至今未退还押金，故诉至法院。 被告交通公司答辩称，:1.岷山集团不是合同债权人，其主体不适格，请求驳回原告诉讼清求。岷山集团与交通公司、尚锦公司就涉案房屋转交给尚锦公司经营和管理的相关事宜签订了《合作协议》，该协议第一条约定:岷山集团在征得四川交通实业公司的同意后，将其依据《四川华路酒店租赁合同书》承租的房屋物业及设备设施交由尚锦公司经菅和管理；第二条约定:岷山集团在本协议生效前基于履行《四川华路酒店租赁合同书》及其补充协议对交通公司所产生的债务由尚锦公司承担，债权由尚锦公司享有，岷山集团对此债务承担连带保证责任。故通过签订该协议，岷山集团已将《四川华路酒店租赁合同书》及其补充协议中的权利和义务一并转让给了尚锦公司，该转让符合《合同法》第88条的规定，合法有效，故自《合作协议》生效之日起，岷山集团对交通公司己不再享有债权，无权主张50万元押金的返还权利；2.交通公司己按合同约定向尚锦公司履行了退还50万元押金的义务，故四川交通实业公司无违约行为，不承担违约责任。3.岷山集团诉清的违约金过高，即使在违约的情况下，违约金应按银行同期借款利率计算。综上，望法院驳回原告的诉讼请求。 第三人尚锦公司陈述称，2011年9月20日的《合作协议》实际是租赁合同权利义务的概括转让，岷山集团认为属转租关系不一致，该合同第二条约定基于与交通公司之间的债权债务均由尚锦公司享有和承担，包括了因租赁合同交纳的押金50万元，应当由交通公司退回尚锦公司。 经审理查明，岷山集团、交通实业公司、尚锦公司三方所订立的合同以及合同内容与起诉内容、答辩内容一致。其中就各方争议焦点集中的证据材料，本院核实如下： 1.2008年10月6日，交通公司与岷山集团签订的《补充协议》中约定“甲方（交通公司）同意乙方（岷山集团）将租赁标的物交由其下属子公司——四川安逸连锁酒店有限公司全权负责日常经营和管理”，该协议表明岷山集团经交通公司同意向安逸酒店转租涉案房产； 2.2011年7月26日，岷山集团、安逸酒店、尚锦公司签订的《资产转让协议》中，所出售的是岷山集团下属子公司安逸酒店所属武侯店全部净资产，所列清单包括“货币资金、存货、固定资产、在建工程、以卖方武侯店为实际收款人的应收账款和其他应收款……”。双方于庭审中确认，所附清单未记载押金50万元归属。协议第3.1条约定“转让资产的所有权和任何与之相关或源于该所有权的权利和利益，均为买房所享有”；3.2条约定“由于武侯店目前使用的酒店用房由岷山集团作为承租方与四川交通实业公司签署，为保证武侯店的正常经营，协议各方同意，由岷山集团继续维持与四川交通实业公司的租赁合同关系，但是，买方应作为该租赁合同项下租赁费用的实际付款人和义务履行人，买方应在租赁合同约定付款期内直接向四川交通实业公司支付租赁费”。 3.《合作协议》第二条约定“甲方（岷山集团）在本协议生效前基于履行《四川华路酒店租赁合同书》及其补充协议对丙方（交通公司）所产生的债务……由乙方（尚锦公司）承担，债权由乙方享有”；同时另约定“丙甲两方同意，租赁合同期限届满，乙方享有优先承租权”。 4.2018年5月10日，交通公司与尚锦公司重新签订《房屋租赁合同》，约定租期自2018年4月25日至2019年4月24日；其中第四条第一项约定“乙方（尚锦公司）向甲方（交通公司）缴纳保证金50万元……。缴纳方式：甲方依《四川华路酒店租赁合同书》收取的50万元押金不退还给乙方，转为本合同保证金，乙方不再向甲方另行支付保证金。如甲方依《四川华路酒店租赁合同书》收取的50万元押金经法院判决需退还给四川岷山集团有限公司，则自判决生效之日起三日内，乙方应向甲方补缴保证金50万元。” 上述事实有《四川华路酒店租赁合同书》、《补充协议》、《资产转让协议》、《合作协议》、《房屋租赁合同》及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，《四川华路酒店租赁合同书》、《补充协议》、《资产转让协议》、《合作协议》、《房屋租赁合同》均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。现各方争议焦点为：岷山集团与尚锦公司之间是转租关系，还是合同权利义务的概括转让关系。 产生双方争议的原因是基于《资产转让协议》、《合作协议》中各处模糊或冲突的条款造成，例如约定“应收账款和其他应收款”由尚锦公司收购，以及债权债务由尚锦公司享有和承担；但同时又约定“由岷山集团继续维持与四川交通实业公司的租赁合同关系”，“丙甲两方同意，租赁合同期限届满，乙方享有优先承租权”。以上内容模糊的内容导致双方争议。对此本院认为，首先，《资产转让协议》为系安逸酒店公司向尚锦公司转让武侯店资产，安逸酒店公司为独立法人，其所租赁的房屋为岷山集团通过《补充协议》经交通公司同意转租所得，在岷山集团与安逸酒店之间首先不存在权利义务的概括转让问题。同时，在该《资产转让协议》已明确“由岷山集团继续维持与四川交通实业公司的租赁合同关系”，表明在资产转让过程中，岷山集团并未退出租赁关系；其次，《资产转让协议》中并未明确受让资产中包括押金；再次，《合作协议》中“丙甲两方同意，租赁合同期限届满，乙方享有优先承租权”的约定表明，乙方（尚锦公司）的预期享有的优先承租权，是由丙方（交通公司）、甲方（岷山集团）同意后产生，如果尚锦公司在此刻已是交通公司的直接承租人，其优先承租权何须岷山集团同意。综上，本院认为，岷山集团与尚锦公司直至《四川华路酒店租赁合同书》、《补充协议》到期前，均为转租关系，押金50万元应归属于岷山集团。虽交通公司称已将押金抵扣尚锦公司应交押金，但该支付行为属错误支付，交通公司仍应承担向岷山集团返还押金的义务。但是，由于交通公司的错误支付是由于《资产转让协议》、《合作协议》的模糊和冲突约定造成，交通公司不应承担违约金的责任，同理，岷山集团预交的诉讼费用，也应由岷山集团与尚锦公司分担而不应转嫁交通公司，由于尚锦公司在本案中无独立请求权第三人身份，该费用暂由岷山集团自行承担。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第八十九条、第二百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告四川交通实业公司于本判决生效之日起五日内向原告四川岷山集团有限公司退还房屋租赁押金50万元； 二.驳回原告四川岷山集团有限公司其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12230元，因简易程序结案减半收取6115元，由原告四川岷山集团有限公司自行承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  沈璟晶 二〇一八年十月三十一日 书记员  李舒驹