贵州省铜仁市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）黔06民初71号原告：金志兰，女，1958年10月18日出生，汉族，住贵州省铜仁市。原告：李召华，男，1980年9月3日出生，汉族，住贵州省铜仁市。原告：杜仕文，男，1968年3月20日出生，汉族，住贵州省铜仁市碧江区。原告：田代维，男，1962年12月3日出生，土家族，住贵州省铜仁市碧江区。四原告共同委托诉讼代理人：覃品皇，铜仁市诚信法律服务所法律服务工作者。被告：夏新华，男，1977年9月12日出生，汉族，住贵州省铜仁市碧江区。被告：蔡伟，男，1987年11月4日出生，汉族，住贵州省铜仁市碧江区。二被告共同委托诉讼代理人：龚鑫，贵州乾锦律师事务所律师。原告李召华、金志兰、杜仕文、田代维与被告夏新华、蔡伟股权转让纠纷一案，本院于2018年7月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金志兰、田代维及其四原告的共同委托诉讼代理人覃品皇，被告夏新华、蔡伟的共同委托诉讼代理人龚鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李召华、金志兰、杜仕文、田代维向本院提出诉讼请求：1.判决二被告连带给付股权转让款271.0395万元，并从2016年12月28日起按中国人民银行同期贷款利率计付至付款时止；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年8月4日，李光胜（已故）、杜仕文、田代维与被告夏新华、蔡伟签订《股权转让协议》约定，李光胜将南溪苑A栋2232.7㎡开发权所占68.75%的股权、杜仕文25%的股权、田代维6.25%的股权作价2000万元转让给被告夏新华(51%)、蔡伟（49%)所有，贵州省铜仁市盛华房地产开发有限公司（以下简称盛华公司）法定代表人变更为夏新华。此外，南溪苑项目B栋在股权转让前已由原告方自己开发完工，除一楼门面1356㎡未销售外，住房已全部售完，因此B栋所剩门面1356㎡不在《股权转让协议》对价2000万元之内。2011年9月，李光胜未经股东杜仕文、田代维知道或同意，私下与夏新华、蔡伟再次签订股权转让《补充协议》，协议约定，将B栋1层门面1356㎡及100余㎡的建筑设施作价270万元，转让给夏新华和蔡伟所有。夏新华、蔡伟用其中170万元款项偿还前盛华公司法定代表人李光胜所借信用联社借款。由于《补充协议》侵害了杜仕文、田代维合法权益，其二人向碧江区人民法院提起诉讼，先后经一、二审，裁决认定上述《补充协议》无效。然而，《补充协议》虽被生效判决确认无效，但协议所涉标的物门面已被夏新华、蔡伟出售，而其二人又没有对不含在《股权转让协议》之内的《补充协议》所涉财产进行公平补偿，严重损害了原告的合法权益。参照被告销售所获价款441.0395万元，扣除代原告偿还的借款170万元，被告还应补偿原告股权差价款271.0395万元。夏新华、蔡伟辩称，原告提起的本次诉讼与已审理终结的（2015）铜中民商初字第45号、（2016）黔06民终1060号案件构成重复诉讼。原告诉请所涉财产系盛华公司资产，原告已将所持盛华公司全部股权转让给被告，已不再具有盛华公司股东资格，所提主张损害了盛华公司的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李光胜、杜仕文、田代维原系盛华公司股东。2011年8月4日，以李光胜、杜仕文、田代维为甲方，夏新华、蔡伟为乙方，双方签订《股权转让协议》，协议约定，李光胜、杜仕文、田代维以2000万元的股权转让价格将所持盛华公司的全部股权转让给夏新华、蔡伟。第七条第1项特别条款约定：“乙方支付甲方本协议载明的股权转让款，完全基于并当然获得如下权益，同时甲方保证下列权益的合法性、完整性：盛华公司名下的南溪苑项目在铜仁市国土资源局××编号为铜市国用（2009）第1212号的土地使用证，土地用途：商服、住宅，使用权类型：出让，土地面积：4676平方米，土地出让金、城市基础设施配套费等已经全部缴清，南溪苑项目已经取得规划许可证，施工许可证，建设许可证。因该项目前期甲方已经开发了一部分，所以本次股权转让所涉及的为该项目的A栋，土地面积为2232.7平方米。”2011年9月，李光胜与夏新华、蔡伟签订《补充协议》约定：“一、盛华公司名下的南溪苑项目B栋（6+1）1层所有门面约1356平方米作价270万元，夏新华、蔡伟在原合同基础上再支付李光胜股权转让款270万元，前述门面房及配套建筑设施归属股权转让后的公司所有并保证上述门面产权合法有效，李光胜不得主张前述门面房及配套设施的任何权利并提供南溪苑项目B栋（6+1）商品房预售许可证及门面房平面图；二、前条约定的股权转让款270万元，李光胜委托夏新华、蔡伟直接支付盛华公司向铜仁市信用社于2009年9月21日所借的贷款金额170万元本金及利息等事项”。《补充协议》签订后，夏新华、蔡伟按约定为盛华公司偿还贷款170万元。后因夏新华、蔡伟未按《股权转让协议》约定支付李光胜、杜仕文、田代维股权转让款400万元及工程款，李光胜、杜仕文、田代维以股权转让合同、返还工程款纠纷向本院提起诉讼，要求夏新华、蔡伟支付股权转让款及工程款。本院作出（2015）铜中民商初字第45号民事判决，由夏新华、蔡伟支付原告股权转让款400万元及A栋工程款45.9615万元。本院在审理李光胜、杜仕文、田代维与被告夏新华、蔡伟股权转让合同、返还工程款纠纷案过程中，杜仕文、田代维向铜仁市碧江区人民法院提起诉讼，请求确认李光胜与夏新华、蔡伟签订的《补充协议》无效，该院以(2013)碧民初字第768号民事判决，确认《补充协议》无效，夏新华、蔡伟不服提起上诉，本院作出（2015)铜中民一终字36号民事判决，驳回上诉，维持原判。2016年3月21日，李光胜、杜仕文、田代维以返还原物纠纷向碧江区人民法院起诉，请求判决夏新华、蔡伟返还其南溪苑B栋（6+1）门面1356平方米，如不能返还则按市场价赔偿。该院作出驳回李光胜、杜仕文、田代维起诉后，李光胜、杜仕文、田代维不服，向本院提出上诉。本院审理后认为，案涉B栋门面系盛华公司开发，属盛华公司的财产。杜仕文、田代维、李光胜原虽系盛华公司的股东，但盛华公司的财产并非杜仕文、田代维、李光胜的财产，其向夏新华、蔡伟主张返还原物主体不适格。遂作出裁决，驳回上诉，维持原裁定。2016年12月12日，李光胜、杜仕文、田代维向本院提起本案诉讼，2017年6月7日，本院以李光胜、杜仕文、田代维提起本案诉讼构成重复诉讼为由，裁定驳回李光胜、杜仕文、田代维的起诉。李光胜、杜仕文、田代维不服，向贵州省高级人民法院提起上诉，2017年9月29日，贵州省高级人民法院经审理认为，李光胜、杜仕文、田代维提起本次诉讼不构成重复起诉。为此，裁定撤销本院裁定，指令本院继续审理。2017年11月7日，本院重新立案审理后，于2017年12月25日作出（2017）黔06民初122号民事判决，夏新华、蔡伟不服，提起上诉。2018年6月21日，贵州省高级人民法院以（2018）黔06民终608号民事裁定，撤销本院（2017）黔06民初122号民事判决，将案件发回本院重审。2018年7月3日，本院再次立案审理本案。2018年6月5日，李光胜因病去世，其妻金志兰、子李召华申请参加本案诉讼，本院予以准许。在诉讼过程中，李召华、金志兰、杜仕文、田代维自愿撤回对盛华公司的起诉。本院认为，本案争议的焦点是：一、本案是否与已审理终结（2015）铜中民商初字第45号、（2016）黔06民终1060号案件构成重复诉讼。二、李召华、金志兰、杜仕文、田代维是否仍对案涉南溪苑项目B栋（6+1）1层门面享有合法权利。一、关于本案是否与已审理终结的（2015）铜中民商初字第45号、（2016）黔06民终1060号案件构成重复诉讼的问题。本案系经贵州省高级人民法院发回重审案件，该院已在生效的（2017）黔民终701号民事裁定书中作出认定，本案与夏新华、蔡伟抗辩主张与已审理终结的案件不构成重复诉讼。为此，本院对夏新华、蔡伟提出的该抗辩意见不予支持，对其理由不再赘述。二、关于李召华、金志兰、杜仕文、田代维是否仍对案涉南溪苑项目B栋（6+1）1层门面享有合法权利的问题。本院认为，根据李光胜、杜仕文、田代维与夏新华、蔡伟签订《股权转让协议》第七条第1项特别条款“乙方支付甲方本协议载明的股权转让款，完全基于并当然获得如下权益，同时甲方保证下列权益的合法性、完整性：盛华公司名下的南溪苑项目在铜仁市国土资源局××编号为铜市国用（2009）第1212号的土地使用证，土地用途：商服、住宅，使用权类型：出让，土地面积：4676平方米，土地出让金、城市基础设施配套费等已经全部缴清，南溪苑项目已经取得规划许可证，施工许可证，建设许可证。因该项目前期甲方已经开发了一部分，所以本次股权转让所涉及的为该项目的A栋，土地面积为2232.7平方米。”的约定，双方虽明确系转让所持盛华公司100%的股权，但该股权的相应对价系以李光胜、杜仕文、田代维在转让时盛华公司已有财产作价的基础上而议定的，故才会产生之后李光胜与夏新华、蔡伟签订《补充协议》明确将本案所涉南溪苑项目B栋（6+1）1层作价转让给夏新华、蔡伟，其二人尚需在原合同基础上再另行支付股权转让款的约定。从上述协议约定可知，无论是李光胜、杜仕文、田代维或是夏新华、蔡伟，双方均对签订《股权转让协议》时，没有将南溪苑项目B栋（6+1）1层门面价值列入股权转让价款的对价的事实是清楚明知的。本案双方当事人的真实意思表示实为将盛华公司所有资产以折价的方式通过股权转让的形式予以交易，本质上是当事人对公司作为独立法人享有财产权与股东个人股权财产权属的错误理解。《补充协议》虽被生效判决确认为无效，但不影响本院通过对协议约定内容的反映从而按照当事人的真实意思表示予以裁决处理本案，故夏新华、蔡伟并没有因为从工商登记处显示其拥有100%盛华公司股权而相应获得南溪苑项目B栋（6+1）1层门面财产的价值，李召华、金志兰、杜仕文、田代维在夏新华、蔡伟没有支付其财产相应对价前仍享有对南溪苑项目B栋（6+1）1层门面财产价值的权益。李召华、金志兰、杜仕文、田代维主张夏新华、蔡伟按照南溪苑项目B栋（6+1）1层门面财产处理价值支付股权转让对价并没有损害盛华公司的合法权益，夏新华、蔡伟抗辩提出李召华、金志兰、杜仕文、田代维的本案诉请损害了盛华公司的权益缺乏事实和法律依据，本院不予支持。当事人双方对所涉南溪苑项目B栋（6+1）1层门面财产处置所得款项441.0395万元均无异议，本院予以确认。李召华、金志兰、杜仕文、田代维主张按照上述财产价值扣除夏新华、蔡伟已代偿还的贷款170万元后，剩余部分价值应作为股权转让款进行支付与事实相符，本院予以支持。本案双方系因合同履行发生纠纷，且对《补充协议》无效的后果李光胜自身具有过错，故对李召华、金志兰、杜仕文、田代维主张予以支付利息的诉请不予支持。在诉讼过程中，李召华、金志兰、杜仕文、田代维自愿撤回对盛华公司的起诉，系其对权利的合法处分，本院予以准许。综上所述，李召华、金志兰、杜仕文、田代维主张的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四规定，判决如下：一、被告夏新华、蔡伟于本判决生效之日起三十日内连带支付李召华、金志兰、杜仕文、田代维股权转让款271.0395万元；二、驳回原告李召华、金志兰、杜仕文、田代维的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28482元，由原告李召华、金志兰、杜仕文、田代维共同负担2482元，被告夏新华、蔡伟负担26000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长  唐正洪审判员  吴爱民审判员  熊 健二〇一八年十月十六日书记员  李正雷