上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0117民初12398号原告：李培旭，男，1963年11月12日生，汉族，住四川省成都市。委托诉讼代理人：鲁良成，四川君合律师事务所律师。被告：上海冠豪医院投资管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：苏国辉，总经理。原告李培旭与被告上海冠豪医院投资管理有限公司(以下简称“冠豪公司”)合伙协议纠纷一案，本院于2017年8月21日立案后【案号(2017)沪0117民初14408号】，因原、被告合意本院于2017年10月13日将该案移送上海市普陀区人民法院审理，该院以无管辖权为由于2018年5月14日报请上海市第二中级人民法院指定管辖，上海市第二中级人民法院以本院有管辖权为由报请上海市高级人民法院指定管辖，上海市高级人民法院于2018年6月7日裁定本案由本院审理，本院于2018年7月19日立案后，依法适用简易程序，由审判员张波独任审判，并于2018年8月22日、2018年9月26日两次公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人鲁良成及被告的法定代表人苏国辉到庭参加诉讼。审理中，经双方当事人申请，本案适用简易程序延长审限一个月。本案现已审理终结。原告李培旭向本院提出诉讼请求：被告支付原告投资款及分红款共计1,313,996元。审理中，原告变更诉讼请求：被告支付原告清算款1,557,738元。事实和理由：2010年2月28日，原、被告签订《合作协议》一份，约定原告占被告与中国人民解放军第XXX中心医院(以下简称“XXX医院”)投资建立的“妇产生殖中心”30%的份额，按此比例原告进行投资和享受分红。原告按约履行了投资义务，但因相关政策规定的出台，2015年3月1日，被告与XXX医院终止了该项目的合作。被告随后撤场，但XXX医院尚未归还合作的医疗器械，被告也未对剩余款项进行清算。原告多次向被告催款未果，故诉至法院。被告冠豪公司辩称：不同意原告的诉讼请求。1.2017年5月31日，原、被告签订清账协议一份，双方对合作项目账户已到账资金进行清账，确认截止对账日账户剩余资金为707,540元，按照30%的分成比例，被告应付款金额为212,262元，现被告亦按照清账协议履行了付款义务，被告到账剩余资金清算清账结束。2.被告和XXX医院就“妇产生殖中心”项目经一、二审判决，确认合作期间扣除已分成应按剩余年限折价后应付8,400,000元，其中已付6,865,473元发生在2013年-2014年，系在原、被告签订清账协议之前，故该笔款项已进行了清算；剩余1,534,527元为判决认定的金额，因部队收支两条线，付款需要按照流程逐级审批，XXX医院未按照判决付款也不是被告造成的，同时该款也不能全部作为红利双方分红。经审理查明，2010年2月28日，被告和XXX医院签订《科室合作协议书》一份，约定被告与XXX医院共同合作建设经营XXX生殖医学中心，合作期限为8年，协议书对财务管理、经济分配原则、财务结算、违约责任等均进行了约定。同日，原、被告签订《合作协议》一份，约定原告占被告与XXX医院投资建立的“妇产生殖中心”30%的份额，并按该比例投资、分红和承担风险。2011年10月3日，双方再次签订《解放军第150中心医院医疗合作项目(修改变更合同)》一份，进一步明确了合作项目、合作范围、合作期限、利润分配、财务管理、违约责任等。另查明，2017年5月31日，原、被告签订《合伙投资清算清账协议》一份，载明原、被告共同合作的XXX医院妇产科门诊及生殖中心，原告投资股份30%，被告投资股份70%。因第XXX医院单方面终止合作协议造成原、被告共同投资与XXX医院合作的项目无法履行业务经营，经原、被告协商对合作项目账户已到账资金清算清账，原告和被告代表陈金枝一致确认账户剩余资金为707,540元，其中原告占30%即212,262元，由被告在签订协议后5日内汇入原告指定账户，原告收款后双方已到账资金清算清账结束；剩下的XXX医院所欠款项和投资残值原、被告应共同通过投诉或诉讼等途径收回应有款项，责任和权益按双方投资份额比例承担，所需费用经双方认可或经法院按投资比例承担。被告已向原告支付962,262元，分别为2013年9月3日付款300,000元，2014年1月4日付款150,000元，2014年4月14日付款300,000元，2017年6月2日付款212,262元。再查明，2018年2月8日，河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院出具(2018)豫0391民初154号民事判决书，判决第3页XXX医院和冠豪公司均确认：2013年1月11日，XXX医院和冠豪公司签订《关于终止生殖中心合作项目的协议》，自2013年1月1日起将双方经算账确认的生殖中心投资总额，扣除已分成款项后，按剩余年限折价后余额共8,400,000元，2013年至2014年期间，XXX医院已向冠豪公司付款6,865,473元，尚有1,534,527元至今未付。后该院判决要求XXX医院支付冠豪公司1,534,527元。XXX医院对判决不服提起上诉，2018年4月24日，河南省洛阳市中级人民法院出具(2018)豫03民终2836号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。以上事实，由原、被告提供的科室合作协议书、解放军第XXX中心医院医疗合作项目(修改变更合同)、合作协议、合伙投资清算清账协议、民事判决书等证据及双方当事人陈述等在案予以佐证，本院依法确认。本院认为，原、被告签订的《合伙投资清算清账协议》系双方真实意思的表示，合法有效，双方均应按照协议履行各自的权利和义务。现合伙双方对于合作协议项下XXX医院妇产科门诊及生殖中心无法继续经营，合作协议应予以解除意见一致，本院予以确认。协议书解除后，双方应对合作期间各方权利义务关系作出清算，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。关于合伙财产的内容，根据清账协议有两部分组成，一为被告账户的已到账资金，二为XXX医院所欠款项及投资残值。关于第一部分合伙财产，原、被告均确认截止2017年5月31日被告账户剩余资金为707,540元，原告按比例占30%即212,262元，被告已于同年6月2日付清上述款项，根据协议双方对已到账资金清算清账结束。关于第二部分合伙财产，根据清账协议的约定，系XXX医院所欠款项及投资残值，双方应通过诉讼等方式解决并按投资份额比例承担。被告在签订清账协议后向XXX医院主张上述欠款，在被告和XXX医院的生效判决书中，双方确认自2013年1月开始生殖中心投资总额扣除已分成款项后，按剩余年限折价后余额共8,400,000元，原告按比例占30%即2,520,000元，现被告已向原告支付包括第一部分合伙财产金额在内的款项共计962,262元，故剩余清算款1,557,738元被告应向原告继续履行付款义务，原告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告的答辩意见，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告上海冠豪医院投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李培旭清算款1,557,738元。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,820元，减半收取9,410元，由被告上海冠豪医院投资管理有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 波二〇一八年十月十二日书记员 屠莉莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。