浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0782民初5330号 原告：李金萍，女，1965年8月7日出生，汉族，户籍地湖北省阳新县，现住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：何惠英，浙江星耀律师事务所律师。 被告：义乌市匹诺曹工艺品有限公司，住所地：浙江省义乌市江东街道东苑工业区青溪东路58号综合楼2楼。 法定代表人：李钢，执行董事。 被告：王二亚，男，1987年2月26日出生，汉族，住河南省尉氏县。 被告：李钢，男，1986年1月1日出生，回族，住河南省开封县。 被告义乌市匹诺曹工艺品有限公司、李钢的共同委托诉讼代理人：朱松波，河南厚思律师事务所律师。 原告李金萍为与被告义乌市匹诺曹工艺品有限公司、王二亚、李钢买卖合同纠纷一案，于2018年3月28日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员龚益卿适用简易程序进行审理，后因被告下落不明，本院将本案依法转为普通程序并组成合议庭，于2018年10月17日公开开庭进行了审理。原告李金萍的委托诉讼代理人何惠英，被告义乌市匹诺曹工艺品有限公司、李钢的委托诉讼代理人朱松波到庭参加了诉讼，被告王二亚经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告李金萍起诉称：2014年6月9日至2015年7月27日，第一被告向原告购买各类工艺品眼镜，共计货款423585元。该货款被告只付了362479元（其中第一被告共支付122479元，第二被告支付12万元，公司员工王伟明支付10万元，袁永峰支付2万元），尚欠货款61106元至今分文未付。原告多次催讨，被告均拖而不付。为此请求判令：1、第一被告立即支付货款61106元，并赔偿利息损失（自起诉日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际履行完毕之日止）；2、第二、三被告承担连带付款责任。 被告义乌市匹诺曹工艺品有限公司答辩称：1、本案合同相对方为义乌市美亚眼镜厂，不是原告，故原告不是本案的适格主体；2、部分收货单不是第一被告的员工签收，被告公司没有付款义务；3、部分合同中结算方法为“凭供方提供合格的17%增值税发票付清货款”，因原告未向被一提供增值税发票，该些合同尚不具备支付货款的条件。综上，请求驳回原告诉请。 被告李钢答辩称：第三被告作为第一被告的股东，仅在出资范围内对公司债务承担有限责任，原告诉请第三被告对第一被告的债务承担连带责任，无法律依据。 被告王二亚未作答辩。 原告为证明自己的主张，向本院提交了如下证据： 一、订货合同（收货单）14份，证明被告向原告购货及原告交货的事实，合同上货物的签收人分别是公司员工王伟明、黄磊、第三被告、赵绍琛、袁永峰； 二、银行汇款明细单3份，证明被告支付部分货款的事实。 第一、三被告质证认为： 一、对证据一中合同号ZL-221的合同的真实性有异议，黄磊不是第一被告公司员工，与第一被告公司无关联性；合同号42596-00的合同未约定商品单价及货款总金额，故对原告自行计算的37800元不予认可，另货物签收人黄磊和赵绍琛非第一被告公司员工，第一被告认可的公司员工只有王伟明、李瑞、袁永峰；对其他合同的真实性无异议。 二、对证据二的真实性无异议。 原告补充称：合同号ZL-221的合同与合同号42596-00的合同的货款被告已经支付，该辩解不成立。 三被告均未向本院提交证据。 本院对原告提交的证据做如下认定： 一、原告提交的14份订货合同（收货单），虽然第一、第三被告认为合同号为ZL-221的合同上签字的“黄磊”并非被告公司员工，合同号为42596-00的合同未约定商品单价以及货款总金额，且货物签收人“黄磊、赵绍琛”不是被告公司员工，因此对该二份合同的真实性提出了异议，但对其他12份合同的真实性均予以确认；二被告存有异议的二份合同在形式上与没有异议的12份合同相同，抬头处需方均载明为义乌市匹诺曹工艺品有限公司，业务员为第一被告认可的公司员工李瑞，供货内容均为眼镜，而且该二份合同的货款数额分别仅为8160元和12720元，小于其他大部分二被告无异议的合同所载明的交易金额，原告在12份合同的基础上故意添加二份交易金额较小的虚假合同也不符合生活常理，故本院确认黄磊与赵绍琛签收的收货单亦为双方的真实交易凭据，对该14份合同（收货单）的真实性均予以认可，可以证明第一被告多次向原告购货，货款总额为423586元； 二、对原告提交的银行流水的真实性均予以确认，可以证明第一被告通过其员工王伟明、王二亚等人的账户向原告支付了货款237085元。 经审理查明： 第一被告向原告经营的义乌市美亚眼镜厂（未经注册登记）购买眼镜，原告于2014年6月9日至2015年7月27日期间多次向第一被告供货，货款总额为423586元，分别由第一被告员工王伟明、黄磊、李钢、赵绍琛、袁永峰等人签收货物，其中合同号42596-00、97091/00、20150727-wwh-2的三份合同（此三份合同的货款额共计67549元）约定付款方式为“凭供方提供合格的17%增值税发票付清货款”，其余合同付款方式均为货到后付款。2015年5月23日至2016年4月1日，第一被告通过其员工王伟明、王二亚等向原告支付了货款237085元。原告称其供货货款总额为423585元，第一被告已支付362479元，剩余货款61106元至今未付，为此诉来本院。 本院认为： 原告以未经注册登记的义乌市美亚眼镜厂名义对外实施民事法律行为，相应权利义务应由原告承受，被告辩称原告并非本案适格主体，该辩解与本院查明事实不符，于法无据，本院不予采信；被告还辩称其中部分合同约定付款方式为“凭供方提供合格的17%增值税发票付清货款”，而原告未向其提供增值税发票，故该部分合同对应的货款金额尚不具备支付条件，本院认为，根据原告与第一被告签订的约定有增值税发票条款的买卖合同时间，结合双方实际支付货款为滚动支付且原告自认被告尚欠的货款金额为61106元的情况，本院认定约定了增值税发票条款的合同货款已全部付清；被告辩称其对未约定增值税发票条款的合同先行支付，约定了该条款的三份合同需待原告提供增值税发票后方可支付，但该三份合同的货款总额为67549元，而原告自认被告尚欠的货款为61106元，可以判定在双方实际履行过程中，被告对该三份合同的货款至少已部分支付，被告的抗辩与本院查明的事实不符，因此本院对被告的该项辩解亦不予采信。 根据原告与第一被告签订的买卖合同约定，双方交易货款总额共计423586元，原告主张货款总额为423585元，系对自己权利的处分；原告自认被告已支付362479元，亦系对自己权利的处分。 综上，原告要求第一被告支付尚欠的货款61106元并自起诉之日起赔偿利息损失，其主张合法有据，本院予以支持；第二、三被告系第一被告公司员工，并非与原告交易的合同相对方，其签收货物和支付货款的行为均系职务行为，相应法律责任应由第一被告承担，原告要求第二、三被告对第一被告的欠付货款承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。第二被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十二条之规定，判决如下： 一、被告义乌市匹诺曹工艺品有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告李金萍货款人民币61106元，并赔偿利息损失（自2018年3月28日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行完毕之日止）； 二、驳回原告李金萍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1328元，公告费560元，由被告义乌市匹诺曹工艺品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  龚益卿 人民陪审员  刘森荣 人民陪审员  杨丽青 二〇一八年十月二十三日 书 记 员  谢 慧 ? 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第六十二条下列情形，以行为人为当事人： （一）法人或者其他组织应登记而未登记，行为人即以该法人或者其他组织名义进行民事活动的； （二）行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义进行民事活动的，但相对人有理由相信行为人有代理权的除外； （三）法人或者其他组织依法终止后，行为人仍以其名义进行民事活动的。