河北省秦皇岛市海港区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0302民初4299号 原告:秦皇岛市双月科技有限公司。 法定代表人：刘彦奎，总经理。 委托诉讼代理人：陈占忠、常宽，河北海立律师事务所律师。 被告：秦皇岛泰杰冶金设备有限公司。 法定代表人：冯锟，总经理。 委托诉讼代理人：刘斌，河北港城律师事务所律师。 原告秦皇岛双月科技有限公司（以下简称双月公司）与被告秦皇岛泰杰冶金设备有限公司（以下简称泰杰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告双月公司的法定代表人刘彦奎及委托诉讼代理人陈占忠、常宽，被告泰杰公司的法定代表人冯锟及委托诉讼代理人刘斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告双月公司向本院提出诉讼请求:一、判令被告依法偿还所欠原告的出兑款共计620000元整；二、判令被告承担自合同约定的2016年12月31日最迟还款日期后迟延履行所造成的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算）。事实与理由：原、被告于2014年2月28日签订了工厂出兑合同,双方约定将位于秦皇岛市洪林搅拌站附近以补偿器高压胶管等产品加工厂的经营权（厂房租期至2014年5月31日）以及相关财产均归给接收人即被告所有，被告应在2016年12月31日前给付原告全部款项1000000元。2014年2月28日至2017年9月1日期间，被告在原告的多次催要下分五次支付了380000元,已构成严重违约。被告无故超期拖延支付剩余620000元款项,给原告造成了重大的经济损失。 被告泰杰公司辩称，被告目前并未拖欠应付原告的出兑款（转让款）。原、被告的确在2014年2月28日签订了工厂出兑合同，双方约定将位于秦皇岛市海港区洪林搅拌站附近的一家以经营补偿器、高压胶管等产品的加工厂的经营权以及相关设备转让给被告，转让款总额为1000000元，由被告分批支付，并于2016年12月31日前付清。但随后双方又经协商于同年3月15日重新签订了工厂出兑合同，将转让款调整为400000元，由被告分两次于2014年12月31日前付清，其他内容不变。随后，被告先后于2014年3月26日、2016年1月29日、2017年1月12日（两笔）、2017年6月23日、2017年7月21日分五次向原告支付了转让款及利息共计415000元。因此，被告已经付清了全部的转让款及迟延履行的利息。 原告为支持其主张提交如下证据： 一、工厂出兑合同，证明原、被告于2014年2月28日签订合同，经营权和设备已经转让给被告，被告应当支付相应的款项； 二、银行转账记录、承兑汇票及回款明细，证明原告自2014年2月28日至2017年9月1日分别收到了五笔项款，共计380000元，5000元给开了收据，但被告并没有支付； 三、原告法定代表人与被告法定代表人的电话录音、被告公司工作人员冯殿发的电话录音文字整理、短信记录复印件及光盘，证明双方实际履行的是2014年2月28日工厂出兑合同，电话通话内容显示被告仍欠原告约700000元左右出兑款未付。 被告经对上述证据质证发表如下质证意见： 对证据一真实性没有异议，但该份合同已被2014年3月15日重新签订的工厂出兑合同所替代；对证据二转账记录及汇款明细真实性没有异议，但这并不是被告支付给原告的全部转让款记录，只是其中部分通过银行的转账记录；对证据三第一份录音的质证意见：1.经与当事人冯锟核对，该通话录音并非其本人的声音，对其真实性不予认可；2.即使录音真实，该对话内容并没有显示原、被告关于加工厂转让事宜。对第二份录音的质证意见：1.经与当事人冯殿发核对，录音中大部分内容听不清楚，本人无法确认该录音全部内容是否均是其本人所述；2.该录音的内容与原告方提交的纸质版存在较大的差异，纸质版材料缺少太多内容，以至于该录音内容杂乱，不知所谓；3.冯殿发本人并非被告企业的经营者和管理者，其个人的任何观点和行为并不代表被告的行为。对手机短信及微信截图的质证意见：该两份证据并没有显示涉案合同内容，与本案无关。 被告为支持其主张提交如下证据： 一、工厂出兑合同，证明该合同为原、被告于2014年3月15日签订，合同第三条确定合同总价款为400000元； 二、原告出具收据六张，证明被告先后于2014年3月26日、2016年1月29日、2017年1月12日（两笔）、2017年6月23日、2017年7月21日先后分五次向原告支付了转让款及利息，共计415000元； 三、秦皇岛市海港三星冶金机械备件厂法定代表人马桂云提供的证言，证明被告通过秦皇岛市海港三星冶金机械备件厂以承兑汇票方式向原告支付了200000元的出兑款。 原告经对上述证据质证发表如下质证意见： 对证据一的真实性予以认可，但签订该合同是因为被告向原告陈述需要签一个合同减少交税，原告不同意将合同的总价款变更为40万元，且双方并没有签订解除合同的相关文件，被告所提交的该出兑合同仅是原告配合被告减少税额所用；对证据二的真实性予以认可，但原告实际只收到了385000元；对证据三的真实性、合法性及关联性均不认可。 本院认为，关于原告提交的证据一、二以及被告提交的证据二，因双方均不持异议，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。双方与上述证据相一致的当庭陈述，本院予以采信，一并认定为本案证据。关于原告提交的证据三，因被告对其真实性、关联性均不予认可，本院无法查证，因此对该证据不予采信。被告提交的证据一，不具备证据的合法性，被告提交的证据三，仅系证人提交的书面证言，证人并未当庭作证，且原告对该证言内容不予认可，故本院对上述两份证据亦不予认定。 经审理查明，2014年2月28日，原告、被告签订了一份《工厂出兑合同》，原告将其位于秦皇岛市洪林搅拌站附近的补偿器、高压胶管等产品加工厂的经营权及相关设备转让给被告，转让价格为1000000元，被告应于2016年12月31日前分四次付清。合同自签字、盖章且原告收到被告交付的第一笔转让金后生效，合同生效后标的归被告所有。同年3月15日，原、被告泰杰公司另行签订了一份《工厂出兑合同》，约定原告将上述同一标的以400000元的价格转让给被告，由被告于2014年12月31日前分两次付清款项，合同其余部分内容均与2014年2月28日双方所签合同一致。被告分别于2014年3月26日、2016年1月29日、2017年1月12日（两笔）、2017年6月23日、2017年7月21日分六次向原告支付款项共计415000元。 本院认为，本案的争议焦点，在于合同双方就同一协商事项先后签订两份合同的情况下，如何确认双方的真实意思表示。本案中原告与被告先后于2014年2月28日及同年3月15日签订了两份价款相差悬殊的《工厂出兑合同》，在此情况下不仅需要综合分析本案的证据，还要考量双方对事实的合理性解释，以及确认是否违反了法律、行政法规的强制性规定。 本案中原告主张双方实际执行的是2014年2月28日签订的，合同对于2014年3月15日签订的合同中金额的变化，原告的解释为双方欲通过此种方式规避纳税义务。被告主张2014年3月15日所签合同为实际履行合同，但并未对短期内双方交易金额发生悬殊变动做出合理解释。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该合同条款的真实意思。因此本院结合所认定的证据，以及依据该证据确认的案件事实，考量原、被告收付款的时间、金额和双方当庭的陈述意见,确认原告对双方约定的合同转让价款为1000000元的解释具有充分的合理性，本院予以采信。至于价款发生变更并非是双方出于真实的交易目的而达成的合意，《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项规定：以合法形式掩盖非法目的合同无效。因此本院对被告关于实际履行的是2014年3月15日签订合同的相关抗辩不予采信。 被告延期支付转让价款，其行为已构成违约，应承担违约责任。原告主张按照中国人民银行同期贷款利率支付延期付款利息的请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第五十二条第三项、第一百二十五条第一款、第一百五十九条之规定，判决如下： 一、被告秦皇岛泰杰冶金设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付所欠原告秦皇岛市双月科技有限公司出兑款人民币585000元及延期付款利息（自2017年1月1日起至履行完毕止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10000元，被告秦皇岛泰杰冶金设备有限公司负担9435元，于本判决生效后七日内交纳；原告秦皇岛双月科技有限公司负担565元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审 判 长  董晓勇 人民陪审员  张 文 人民陪审员  王 艳 二〇一八年十月十六日 书 记 员  龚 悦