广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初444号原告：杨顺萍，女，1971年8月1日出生，汉族，住四川省泸县。委托诉讼代理人：欧阳正确，广东永隆律师事务所律师。被告：梁标强，男，1954年9月3日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：余木元，广东帅毅律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎立华，广东帅毅律师事务所律师。被告：黄带金，女，1954年5月24日出生，汉族，住广东省中山市。原告杨顺萍诉被告梁标强、黄带金建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杨顺萍及其委托代理人欧阳正确，被告梁标强的委托诉讼代理人黎立华到庭参加了诉讼。被告黄带金经本院依法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。杨顺萍向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销杨顺萍与梁标强于2017年8月3日签订的土地及厂房转让合同和2017年9月5日签订的补充协议；2.请求判令梁标强立即返还杨顺萍交易款880万元及利息（自2017年10月1日起至清还交易款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.请求判令梁标强协助办理中山市大有地豆围工业区房地产权属证（证号为粤【2017】中山市不动产权第0229284号）更名至梁标强名下的手续，并承担更名所需的费用。2018年2月9日，杨顺萍申请追加黄带金为本案被告并增加诉讼请求如下：请求判令黄带金对梁标强在本案中应承担的清偿义务承担连带清偿责任。事实与理由：杨顺萍与丈夫钟德良因经营中山市金亮儿童用品有限公司的需要，有意自购厂房作为企业的经营场所，并告知身边的朋友。2017年7月，朋友把梁标强将其位于中山市大有地豆围工业区的一处厂房出让且价格比较实惠的消息告知杨顺萍。通过该朋友，杨顺萍认识梁标强的介绍人黄汝强。黄汝强告知杨顺萍该厂房的土地性质用途是工业用地，符合杨顺萍企业经营要求（杨顺萍企业的产品主要是五金组装），并告知该厂房目前有部分出租给第三方使用，也是作为企业经营场所。同时为了让杨顺萍放心，黄汝强带杨顺萍夫妻与阜沙镇政府的一名工作人员见面，强调该厂房是作为工业用途，只要不涉及污染的企业，用该厂房作为经营场所是没有问题的。杨顺萍经查看厂房，认为符合自己企业经营需要，并结合上述情况，决定购买该厂房。经与黄汝强初步沟通后，就约梁标强洽谈该房地产的转让事宜。双方见面后，杨顺萍将自己购买该房地产的目的告知梁标强，梁标强也明确告知杨顺萍该房地产不存在限制产权的事由，并保证尽快与现有承租方解除租赁关系，将厂房交付给杨顺萍使用。2017年3月，杨顺萍与梁标强签订土地及厂房转让合同，就交易价格、厂房交付、税费、违约责任等作出明确约定。2017年9月5日，双方在原合同的基础上签署补充协议，就厂房的交付等作出更明确的约定。协议签署后，杨顺萍按照约定给付交易款，梁标强负责办理产权过户手续。2017年9月15日，杨顺萍收到该房地产新的权属证书后就到中山市工商行政管理部门以该房地产作为经营场所申请办理工商注册登记手续，却被告知该处房地产的土地用途已经调整，不是工业用途，不能作为企业的经营场所进行注册，要求杨顺萍到规划及环保等部门了解详情。杨顺萍即到规划、环保等部门了解，相关部门均告知，本案所涉厂房的土地用途在早几年就已经调整为二类水源地，不得再作为工业用途。在该处经营的企业也均要求搬迁。作为该厂房的原业主已经就土地用途调整、厂房搬迁等事宜多次向政府部门反映。杨顺萍了解到上述情况后即与梁标强联系，要求其进行解释（为何明知该厂房不能作为工业用途，也明知杨顺萍购买厂房的目的是用于企业经营，却隐瞒事实，将厂房转让给杨顺萍。）并退还交易款。梁标强对杨顺萍的要求以各种理由搪塞。经进一步了解，杨顺萍发现该厂房现有的租户在承租该厂房之后因该房地产不能作为企业经营场所而无法办理营业执照，已经通过诉讼途径向梁标强主张权利。综上，杨顺萍认为梁标强作为该房地产的业主，之前在该处经营的企业，均因环保、规划调控问题，被当地政府勒令搬迁，非常清楚知道，该土地的用地性质已经被调控，不能再作为工业用途，在明知杨顺萍购买该厂房作为自己企业经营场所，却隐瞒上述事实。梁标强交付给杨顺萍的厂房及土地，与杨顺萍购买该土地及厂房的实际用途完全不符。根据相关法律规定，杨顺萍与梁标强签署的合同依法应予撤销。为此，杨顺萍多次与梁标强联系，但梁标强均拒绝沟通。故杨顺萍为维护自身合法权益，特依法诉至法院，望判如所请。黄带金是梁标强的妻子，杨顺萍与梁标强上述债务形成时间是黄带金与梁标强夫妻关系存续期间。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条及相关法律规定，梁标强与黄带金对外所欠债务属于夫妻共同债务，故梁标强与黄带金应对本案所涉债务承担连带清偿责任。梁标强辩称，双方签订土地及厂房转让合同和补充协议，是双方在平等自愿的情况下协商一致签订的，是双方的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合同合法有效。签订合同后梁标强积极履行合同义务，向杨顺萍交付了厂房，且办理了相关的过户手续，杨顺萍已取得了不动产权登记证。本案不存在合同可撤销的情形，双方签订的合同及补充协议中杨顺萍已明确对于该土地及厂房有充分的了解，在清楚知悉厂房的情况下才与梁标强签订了合同。杨顺萍在诉状中陈述梁标强明知其购买厂房的目的是用于企业经营，仍然故意隐瞒涉案土地的性质，把厂房转让给杨顺萍，这一说法不成立。一方面合同没有明确约定杨顺萍购买厂房的目的，不属于书面合同必须约定的条款，杨顺萍购买厂房的用途是其对自身权利的处分，与梁标强没有关系。梁标强只需要保证涉案的房地产权属清晰就可以，另一方面根据不动产权登记证可知涉案土地是工业用途，与土地转让前的用途是一致的。杨顺萍在涉案不动产办理营业执照时没有通过，这是具体的行政行为，与梁标强的建设用地转让合同关系无关。梁标强已经履行了合同约定的义务，至于杨顺萍在取得了涉案不动产后办理营业执照是否可通过，是属于具体的行政行为，其可另案提起行政复议或行政诉讼。综上，梁标强认为杨顺萍的全部诉讼请求没有事实及法律依据，应该全部驳回。黄带金没有答辩。杨顺萍围绕其诉讼主张提供了营业执照及信息、结婚证、土地及厂房转让合同和补充协议、不动产登记证、规划局答复函、中山市饮用水源保护区违法建设项目专项整治工作方案（中环2012-65号）、中山市饮用水源保护区违法建设项目专项整治工作方案（中环2014-17号）、中山市饮用水源保护区违法建设项目第二阶段专项整治工作方案（中环2014-17号）、中山市饮用水源保护区违法建设项目第二阶段专项整治重点督促工作方案（中环函2015-58号）、中山市人民政府行政处罚决定书（中府行决2011-1号）、企业信息查询、中府行决字（2011）1号处理决定书、（2014）中二法执恢第29号公告、企业机读档案登记资料6份、传票、案件受理通知书、民事起诉状、通知3份（复印件）、婚姻登记申请书等证据为证，梁标强与黄带金没有举证。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院经审查后予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据及事实，本院经审理认定如下：杨顺萍与案外人钟德良为夫妻关系，两人于1994年10月2日登记结婚，且均系中山市金亮儿童用品有限公司（成立于2013年5月30日）的投资人，其中钟德良为该公司的法定代表人。梁标强与黄带金是夫妻关系，两人于1979年2月2日登记结婚。中山市富德强五金塑料电镀有限公司（以下简称为富德强公司）为有限责任公司，成立于2010年2月8日，目前为吊销企业状态，经营地址为中山市大有地豆围工业区，经营范围为加工、销售金属及塑料制品和电镀。梁标强系该公司的股东之一，同时也是该公司经营地（中山市大有地豆围工业区）房地产的产权人。2011年5月13日，中山市人民政府向中山市富德强五金塑料电镀有限公司发出中府行决字[2011]1号政处罚处理决定书，主要载明：“相对人：中山市富德强五金塑料电镀有限公司，住所：中山市大有地豆围工业区，法定代表人：麦德炳。经查：你公司前身中山市五金塑料电镀厂自2003年起在我市阜沙镇五乡联围的丰联、大有堤段外的小围地豆围建成投产电镀生产项目，从事电镀生产。该电镀生产项目位于我市生活饮用水地表水源二级保护区范围内，项目产生的电镀废水排入鸡鸦水道。中山市环境保护局分别于2008年8月11日及2009年6月22日书面通知你公司必须按照原省环保局《关于进一步加强我省电镀行业统一规划统一定点基地建设工作的实施意见》（粤环[2007]8号）要求于2010年前搬迁到我市电镀定点基地，原址（即阜沙镇大有地豆围）的电镀生产项目须在2010年前全面停止生产，但你公司至今仍未落实搬迁。以上事实有中山市环境保护局环境监察人员于2010年12月9日对你公司污染治理设施进行现场检查时制作的《环境监察工作记录表》和拍摄的照片、中山市环境保护局监察人员于2010年12月22日对你公司污染治理设施进行现场检查时制作的《环境监察工作记录表》、中山市环境保护局监察人员于2011年1月7日公司厂长李广元先生进行询问时制作的《询问笔录》、《关于中山市生活饮用水地表水源保护区划分方案的批复》（粤府函［1998］323号）、《关于阜沙电镀厂涉水问题的批复》（中水［1998］246号）。等证据材料为证。中山市环境保护局已于202011年3月3日告知你公司相关事实、法律依据和拟作出的处理决定，并告知你公司有权进行陈述申辩和要求听证。你公司于2011年3月5日向中山市环境保护局进行了书面陈述申辩，并于同日提出了书面听证申请。中山市环境保护局应你公司申请，于2011年3月22日就本案举行了听证会。对于你公司在我市生活饮用水地表水源二级保护区范围内已建成的排放污染物的电镀生产项目，本府依据《中华人民共和国水污染防治法》第五十九条第一款的规定，决定如下：责令你公司自收到本决定书之日起一个月内自行拆除电镀生产项目。逾期不履行本行政处理决定的，本府将申请人民法院强制执行。你公司如对本处理决定不服的，可在收到本决定书之日起六十日内向本府上级人民政府申请行政复议，也可在收到本决定书之日起三个月内直接向人民法院提起行政诉讼。”后富德强公司未自觉履行上述决定，中山市人民政府向本院申请了强制执行。梁标强此后将上述厂房分别出租给中山市宾迪电器科技有限公司等租户使用。2016年12月12日，中山市综合行政执法局向梁标强上述厂房内的租户发出通知，主要载明：“经查实，贵单位设于现址的建设项目涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》禁止在水源保护区内新建、扩建、改建排放污染物的建设项目和《建设项目环境保护管理条例》的有关规定。为保障饮用水源安全，我局现要求贵单位即日起（2016年12月12日）立即停止生产，逾期未落实停产任务的，我局将联合有关部门依法查封查处，符合停水停电条件的，依法停水停电。”后中山市综合执法局又于2017年两次向上述租户发出关停（搬迁）产污工序的通知，要求其必须在2017年6月15日前自行对污染工序关停（搬迁）至饮用水源保护区外，等等。2017年6月21日，中山市宾迪电器科技有限公司向本院提起诉讼，诉求撤销其与梁标强于2015年11月12日签订的厂房租赁合同书，等等。2017年8月3日，梁标强作为转让方与杨顺萍作为受让方签订土地及厂房转让合同一份，主要约定：梁标强将其位于中山市大有地豆围工业区的土地厂房（土地证号为中府国用2012第0600206,土地面积为6840.7平方米，土地使用期限至2048年12月30日止，粤房地权证中府字第××号，建筑面积为4910.2平方米）转让给杨顺萍，并保证上述土地为其合法所得和全资拥有，没有另外的债务或担保债务的关系，在此交易之前的一切税费均已缴交完毕；上述土地及厂房的交易款为930万元，在交易中所发生的税费、测图费、办证手续费等因交易所需的税费均由梁标强承担；双方同意上述土地及房产交易款由杨顺萍分三期支付给梁标强，第一期在签订合同当天支付定金200万元，第二期在国土局签订转让合同当天支付550万元；第三期在税局出具缴费通知书时支付180万元，在取得新房地产证当天双方到银行办理解除资金监管手续，梁标强收取房地产交易款；等等。2017年9月5日，梁标强与杨顺萍签订土地及厂房转让补充协议，主要约定：因双方于2017年8月3日签订的买卖合同的房地产上存在违约租赁方，需由梁标强争取时间解决，现梁标强承诺于2017年10月3日起向杨顺萍支付一幢出租的厂房租金3万元/月至2018年4月3日止，若上述时间尚未解决厂房纠纷的，便于2018年4月3日起按每月4万元计租给杨顺萍；在杨顺萍取得新证之后，于监管账户中支付500万元中支付余款部分，剩余的50万元作为梁标强承诺保证金，继续监管作每月支付租金的保证，一直至房产完全交付使用方能结清；其余三幢厂房，梁标强需于新证交付时同时交付给杨顺萍使用，并同时办理供水供电数据的交接。2017年9月18日，杨顺萍取得上述房地产的不动产权证书，证号为粤（2017）中山市不动产第0229284号，土地及房屋的用途分别为工业用地和工业。至此，杨顺萍共向梁标强付880万元。后杨顺萍以在上述工业用地上设厂未予通过为由向中山市城乡规划局信访。2017年11月22日，中山市城乡规划局对此作出中规信[2017]134号关于反映工业用地设厂但未予通过问题的答复，主要答复如下：上述工业用地位于中山市大有地豆围工业区，该地块在《中山市总体规划（2002-2020年）》中属于二类工业用地，但在《中山市总体规划（2002-2020年）修编》（送审版）中已调整为农林用地。现阶段该地块所在片区尚未编制控制性详细规划，该片区内的相关项目建设无规划审批依据。因镇控规的编制工作由镇政府组织实施，市城乡规划局将杨顺萍反映情况函告阜沙镇规划编制单位、建设单位亦可依据情况向镇政府提出规划调整的申请，待地块所属控规编制后，市城乡规划局将依控规办理相关规划业务。如不服本答复意见，可自收到本处理意见书之日30日内向中山市人民政府或上级行政机关书面提出复查申请，如逾期不提出复查申请，各级人民政府信访工作机构和其他行政机关不再受理。2018年1月2日，杨顺萍以梁标强隐瞒土地用地性质被调控等重要事实为由向本院提起本案诉讼，诉求依法撤销其与梁标强签订的上述土地及厂房转让合同和补充协议，等等。审理过程中，杨顺萍与梁标强就梁标强有无欺诈、隐瞒涉案房地产的土地性质被调控而无法作为企业经营之用的问题各持己见。杨顺萍认为梁标强欺诈、隐瞒涉案房地产的土地性质被调控而无法作为企业经营之用的事实，导致其合同目的无法实现，依法应予撤销。梁标强则认为涉案房地产的土地性质仍为工业用地，其并没有隐瞒涉案房地产的土地性质被调控而无法作为企业经营之用的事实，合同合法有效且履行完毕，不同意撤销。本院认为：当事人依法享有自愿订立合同的权利，但均应遵循诚实信用原则和公平原则，在订立合同过程中均应及时将与订立合同有关的重要事项如实告知合同相对方。本案中，涉案的土地使用权及厂房转让合同交易价格较高，高达930万元，无论对杨顺萍还是梁标强都属于重大事项，出卖人梁标强理应将与涉案土地及厂房有关的重大信息，特别是对影响土地使用权及厂房转让合同订立与否或者对合同订立的条件产生重大影响的信息真实、及时的提供给买受人杨顺萍，这亦是作为一名善良守信的合同相对人应尽的义务。然，如上查明事实可见，作为一直在涉案厂房经营企业的梁标强早于2008年已经知晓涉案土地及厂房位于我市生活饮用水地表水源二级保护区范围内且因此被限制开设排放污染物的项目但并未告知杨顺萍。现作为买受人的杨顺萍知情后明确向梁标强表示其购买涉案厂房及土地使用权目的为了经营企业，如果在订立合同前知悉该情况，其是不会购买的。本院认为，无论是从买受人杨顺萍本人意愿、目的出发亦或是从社会大众的购买心理考量，涉案土地使用权及厂房因位于生活饮用水地表水源二级保护区范围内及土地规划已经调整为农林用地而导致使用权限受限等均是影响买受人订立合同的重大事项，梁标强作为出卖人未将该信息披露给买受人杨顺萍，亦未提供充分有效的证据证明杨顺萍在购买涉案土地使用权及厂房前已知悉该信息，故杨顺萍以梁标强隐瞒该重要信息为由要求撤销涉案土地及厂房转让合同、补充协议、梁标强向其返还交易款880万元及利息并要求梁标强协助办理涉案土地使用权及厂房变更登记回梁标强名下的手续并承担变更登记的费用，理据充分，本院予以支持。此外，黄带金与梁标强是夫妻关系，上述交易发生在两人婚姻存续期间，在没有证据证明存在《中华人民共和国婚姻法》第十八条规定之为夫妻一方的财产或第十九条规定之夫妻财产协议存在的情况下，该交易所得依法应为其夫妻共同财产，其享有相应的财产权利，故现合同被撤销需要返还涉案交易价款的，其依法亦应承担共同清偿之责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十二条、第五十四条、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销原告杨顺萍与被告梁标强于2017年8月3日签订的土地及厂房转让合同和2017年9月5日签订的补充协议；二、被告梁标强于本判决生效之日起七日内向原告杨顺萍返还交易款880万元及利息（自2017年10月1日起至清还交易款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、被告梁标强于本判决生效之日起七日内协助原告杨顺萍办理位于中山市阜沙镇大有地豆围工业区房地产权属证（证号为粤【2017】中山市不动产权第0229284号）更名至梁标强名下的手续，并承担更名所需的费用；四、被告黄带金对被告梁标强上述第二判项的债务承担共同清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费73400元，由被告梁标强、黄带金负担。该款已由原告杨顺萍垫付，被告梁标强、黄带金应于判决生效之日起七日内返还给原告杨顺萍，本院不另行收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  梁春燕审判员  张庆争审判员  邝 羽二〇一八年十月十日书记员  郭敏清