安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖1802民初181号 原告:吴伟平,男,1977年3月4日出生，汉族，住江苏省溧阳市。 委托诉讼代理人：陈亮，江苏方直律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范雪莹，江苏方直律师事务所律师。 被告:袁照熙,男,1978年2月10日出生,汉族，住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：吴昀，安徽锦宣律师事务所律师。 被告:张保洪,男,1963年4月28日出生,汉族，住江苏省溧阳市阳光城市。 原告吴伟平与被告袁照熙、张保洪合伙协议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴伟平委托诉讼代理人陈亮、范雪莹，被告袁照熙及委托诉讼代理人吴昀到庭参加诉讼，被告张保洪经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴伟平向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决撤销吴伟平与张保洪、袁照熙于2013年3月6日、2013年3月13日签订的“协议书”及“补充协议书； 2、请求法院判令两被告承担诉讼费用。 事实与理由：宣城市明光石子厂（以下简称明光石子厂）系被告袁照熙开办的个人独资企业，经依法批准后在宣州区尖山从事石灰岩的开采、加工与销售业务。2010年9月9日，原告吴伟平与被告张保洪、袁照熙三方协商一致，决定合作经营明光石子厂并签订“合伙协议书”。协议约定:明光石子厂总投资1030万元，其中张保洪、吴伟平各投资412万元，袁照熙投资206万元，张保洪与吴伟平合计持有80%股份;张保洪与吴伟平付清投资款后一个月内将明光石子厂企业性质变更为合伙企业;三方享有合伙利益的分配权，合伙过程中积累的资产按出资比例共有。“协议书”签订后，袁照熙未将明光石子厂变更为合伙企业。2013年3月，袁照熙告知张保洪、吴伟平，明光石子厂无法继续经营，要求张保洪、吴伟平将合计持有的80%股份转让给袁照熙后由其整体转让。2013年3月6日袁照熙同意各按261.32万元收购张保洪、吴伟平各自持有的40%股份，3月13日将该转让价格变更为300万元。张保洪、吴伟平后得知袁照熙早在2013年2月以2060万元的价格与吴明龙签订转让协议，并交付了20万元定金。后张保洪、吴伟平向公安机关报案。另，2013年6月3日袁照熙与金瑞君签订协议书确认明光石子厂整体作价2808万元。吴伟平认为，袁照熙隐瞒实际已与吴明龙签订转让协议在先，以明显低价收购股份，具有明显欺诈特征，请求法院判决撤销吴伟平与张保洪、袁照熙于2013年3月6日、2013年3月13日签订的“协议书”及“补充协议书”。 原告吴伟平围绕其诉请依法向本院提交了以下证据： 1、2010年9月9日合伙协议书复印件一份（已与原件核对无异）、收款收据（0588823），证明原告和被告张保洪与被告袁照熙以总投资1030万元为基础，原告向被告袁照熙支付412万元，占宣城市明光石子厂40%份额的事实； 2、2013年3月6日原、被告三方签订的协议书、2013年3月13日原、被告三方签订的补充协议复印件各一份（已与原件核对无异），证明在协议签订时间节点上被告袁照熙以300万元的价格收购了原告在宣城市明光石子厂所占的40%份额； 3、宣城市公安局经侦支队出具的公经受案字（2014）32号受案登记表、宣城市公安局直属分局出具的宣公（经）立字（2014）137号立案决定书、宣城市公安局宣州分局出具的宣公（经）撤案字（2017）3号撤销案件决定书复印件各一份（已与原件核对无异），证明本案所涉案情经公安机关侦查，公安机关所作的相关决定，最终于2017年11月1日决定不予追究被告袁照熙的刑事责任； 4、庭前调取的宣城市公安局本案部分刑事卷宗共112页复印件一组（已与原件核对无异），在该卷宗中主要有以下几个方面可以反映本案的基本事实：1、宣城市宣州区人民检察院出具的不批准逮捕理由说明书之第三点；2、2014年12月31日，公安机关对被告袁照熙制作的讯问笔录中第10、11、12页；3、2014年12月9日公安机关对案外人吴明龙制作的询问笔录第2、3页；4、2014年12月9日公安机关对案外人施水生制作的询问笔录第2、3页。上述证据证明袁照熙在与原告签订2013年3月6日及2013年3月13日协议书及补充协议书之前，与案外人吴明龙以2060万元的价格，达成了宣城市明光石子厂的出让协议，但被告袁照熙未将此事告知原告，而采用隐瞒、教唆第三方隐瞒以及欺诈的手段，来欺骗原告签订了本案诉讼请求中所载明的协议书及补充协议书。 另外该部分卷宗体现被告袁照熙作为一个正常的市场交易主体，未遵循最起码的诚信交易原则，多次采用欺诈方式进行交易。 被告袁照熙辩称，1、原告无权解除袁照熙与张保洪的协议书；2、吴伟平故意回避其为明光石子厂实际经营人的事实；3、被告不符合欺诈的构成要件；4、吴伟平对股权的定价是有独立、清醒判断的，当时的意思表示也是清楚的。综上请驳回原告的诉请。 被告袁照熙围绕其辩称向本院提交了如下证据：1、《宣城市明光石子厂》补充协议书复印件一份（已与原件核对无异），证明明光石子厂实际经营人为吴伟平和张保洪； 2、还款承诺、南京市高淳区人民法院执行通知书、江苏省南京市高淳区人民法院民事判决书、收条复印件各一份（已与原件核对无异），证明吴伟平转让股权给袁照熙，将应收账款的收益支付给邢和平，吴伟平认可了转让价值； 3、付给张保洪、吴伟平明细账复印件各一份（已与原件核对无异），证明吴伟平很多在经营上应当支付的款项由袁照熙为其支付； 4、询问笔录复印件两份（已与原件核对无异），证明当时吴伟平明知明光石子厂是亏损状态，对企业价值清楚，其意思表示是真实的； 5、溧阳市公安局鉴定意见通知书、询问笔录复印件一份（已与原件核对无异），证明当时吴伟平在购买明光石子厂时尚欠尾款未付给袁照熙。 本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实认定如下： 原告提交的证据1、2、3，本院予以认定；对证据4，原告和被告张保洪与被告签订协议前，该厂由原告吴伟平在石子厂经营管理，企业也一直处于亏损状态，且原告吴伟平与被告张保洪也曾找原告吴伟平的朋友邢和平就明光石子厂转让事宜洽谈过，邢和平仅同意出资1000万元以内才同意洽谈，所以未洽谈成功。另在（2014）宣民二初字第00134号案件中，原告吴伟平与被告张保洪曾申请对明光石子厂在2013年3月6日的资产进行评估，评估价为745.1671万元，在此种状况下，原告吴伟平和被告张保洪与被告袁照熙均作为完全民事行为能力人，其三方并没有任何一方采取欺诈、胁迫等手段强迫签订协议，其三方达成个人独资企业所占财产份额的转让协议和补充协议应系其三方的真实意思表示，系三方主体对自己财产权利的合法处分,应为合法有效。被告袁照熙虽没有将2013年2月16日与吴明龙协商以2060万元的价格转让宣城市明光石子厂（未成功）之事告知原告及被告，因在市场经济的情况下，并无相关法律规定收购个人独资企业财产份额时必须将其商业信息告知其他财产所有人，从保护交易的稳定性出发，对原告的该项证明目的本院不予采信。 对被告袁照熙提交的证据1的真实性原告无异议，从公安调取的材料中的三方陈述可知，明光石子厂在原、被告及被告共同经营期间，该厂主营业务承包给沈如芳经营，但该厂内部管理事务由原告吴伟平和张保洪在负责，故对该组证据的证明目的本院予以认定；对证据2、4，结合本院对原告方证据4的认证意见，对原告的质证意见，本院不予采信；对证据3、5，本院予以认定。 根据上述认定的证据，结合当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：宣城市明光石子厂（以下简称明光石子厂）系被告袁照熙开办的个人独资企业，经依法批准后在宣州区尖山从事石灰岩的开采、加工与销售业务。原告也在狸桥镇经营石子厂。2010年8月被告张保洪（原告朋友）与原告商量准备在安徽省宣城市宣州区狸桥镇购买一石子厂作为投资项目，被告袁照熙有转让意向。2010年9月9日，原告吴伟平与被告张保洪、袁照照三方协商一致，决定合作经营光明石子厂并签订“合伙协议书”。协议约定:明光石子厂总投资1030万元，其中张保洪、吴伟平各投资412万元，袁照熙投资206万元，张保洪与吴伟平合计持有80%股份;张保洪与吴伟平付清投资款后一个月内将明光石子厂企业性质变更为合伙企业;三方享有合伙利益的分配权，合伙过程中积累的资产按出资比例共有。“协议书”签订后，袁照熙未将明光石子厂变更为合伙企业，但该厂的生产经营开始由原告吴伟平与被告张保洪负责。第二年（2011年3月9日）由于该厂经营状况不佳，经原、被告及被告与沈如芳协商，将该厂矿石开采权和销售经营权承包给沈如芳经营，承包期限为三年，由原告吴伟平及被告张保洪按承包协议收取每吨5元的提成作为承包等企业事务。由于该厂仍处于亏损状况，2013年元月，经原告吴伟平介绍与其朋友邢和平洽谈企业转让事宜，邢和平说不超过1000万元就可以谈超过就算了，后双方未谈成。2013年2月，被告袁照熙未与原告吴伟平及被告张保洪协商，并私下与吴明龙达成以2060万元转让明光石子厂的协议（后未转让成功）。同年2月，被告袁照熙打电话与原告联系协商转让事宜，后经协商，原告吴伟平与被告张保洪考虑到石子厂一直处于亏损状态就同意了被告的意见，并于2013年3月6日签订股权转让协议，将原告吴伟平及被告张保洪合计持有的80%股份（2010年9月9日以总价1030万元从被告袁照熙转让持有的）转让给被告袁照熙，由被告袁照熙各给付原告吴伟平及被告张保洪261.32万元，2013年3月13日将该转让价格变更为300万元。2013年7月29日，原告吴伟向邢和平出具还款承诺约定在2013年8月20日前将其在宣城市明光石子厂转让余款用于归还邢和平欠款，如不能按期还款将其在宣城市明光石子厂股份转让给邢和平，袁照熙在该还款承诺书上签字同意，后袁照熙于2013年8月16日将100万元支付给邢和平。张保洪、吴伟平后得知袁照熙早在2013年2月以2060万元的价格与吴明龙签订转让协议，并交付了20万元定金后，并于2013年8月7日向公安机关报案，宣城市公安局经济犯罪侦查支队于2014年12月17日受理立案，并于2015年1月8日向安徽省宣城市宣州区人民检察院提请批准逮捕，安徽省宣城市宣州区人民检察院于2015年1月27日作出不批准逮捕决定书。另，2013年6月3日袁照熙与金瑞君签订协议书确认明光石子厂整体作价2808万元。吴伟平认为，袁照熙隐瞒实际已与吴明龙签订转让协议在先，以明显低价收购股份，具有明显欺诈特征，遂向本院起诉请求法院判决撤销吴伟平与张保洪袁照熙于2013年3月6日、2013年3月13日签订的“协议书”及“补充协议书”。 本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案争议的焦点是被告袁照熙回购原告吴伟平与被告张保洪在明光石子厂所占有的80%财产份额是否存在以明显低价收购财产份额，具有欺诈的性质。 根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第68条的规定，本案中原告吴伟平和被告张保洪与被告袁照熙于2013年3月6日、2013年3月13日签订的“协议书”及“补充协议书前，根据双方达成的合伙协议，明光石子厂由原告吴伟平负责内部经营管理，该厂也一直处于亏损状态，且原告吴伟平与被告张保洪也曾找原告吴伟平的朋友邢和平就明光石子厂转让事宜洽谈过，邢和平仅同意在1000万元以内才洽谈，所以未洽谈成功。另在（2014）宣民二初字第00134号案件中，原告吴伟平与被告张保洪曾申请对明光石子厂在2013年3月6日的资产进行评估，评估价为745.1671万元，基于以上事实，原告吴伟平和被告张保洪同意以每人300万元价格转让其在该石子厂40%的财产份额，被告袁照熙并未故意实施某种欺骗原告吴伟平的行为，使原告吴伟平陷入错误判断或存在重大误解的情况而订立的转让协议，而是原告吴伟平（作为完全民事行为能力人）对明光石子厂当时经营状况所作客观判断的情况下签订的转让协议，应系其对其财产价值的真实意思表示，应认定为合法有效。被告袁照熙虽隐瞒实际以较高价格与吴明龙签订转让协议（未转让成功），但从现有市场经济条件下保护交易安全和合同的相对性原则出发，并无相关法律规定个人独资企业财产份额转让必须要告知相对人所转让的财产价值，故对原告诉称被告袁照熙与原告吴伟平及被告签订的转让财产份额协议存在以明显低价收购财产份额，具有明显欺诈的辩解，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第68条、第71条之规定，判决如下： 驳回原告吴伟平的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费100元，由原告吴伟平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  陈立华 人民陪审员  钟祥珠 人民陪审员  崔思平 二〇一八年十月二十五日 书 记 员  赵 露 附相关法律条文： 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第６８一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。 第７１条行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。