广西壮族自治区马山县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0124民初1004号 原告：聂永秀，女，1979年11月30日出生，汉族，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：诸葛娅，广西欧亚嘉华律师事务所律师。 被告：广西特飞云天航空动力科技有限公司，住所地马山县苏博工业园区农民工创业园2#标准厂房一、二楼，统一社会信用代码9150023430497834XQ。 法定代表人：聂永秀，该公司总经理。 股东共同选定的诉讼代表人：韦金龙，该公司员工。 第三人：程中云，男，1971年1月12日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。 委托诉讼代理人：吕娜娜，广西金益律师事务所律师。 原告聂永秀与被告广西特飞云天航空动力科技有限公司（以下简称特飞公司）、第三人程中云公司解散纠纷一案，本院于2018年7月25日立案后，依法适用简易程序于2018年9月18日、10月31日公开开庭进行了审理。上列当事人及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 聂永秀向本院提出诉讼请求：解散特飞公司。事实与理由：2016年12月27日，重庆特飞航空动力科技有限公司从重庆市整体搬迁到广西马山县并更名为广西特飞云天航空动力科技有限公司，目前股权结构为程中云占股68%（其中7.5%为代持技术股），聂永秀占股32%。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。特飞公司符合解散的实体要件如下： 1、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定了公司经营管理严重困难的具体情形，包括股东会僵局、董事会僵局，还包括经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。公司股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件，公司的正常运行也是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。如果股东之间发生利益冲突或情感对抗，并丧失了最起码的信任，那么，股东之间相互合作的基础已完全丧失，这种公司股东间人合基础的丧失，会进而导致公司管理混乱、运行瘫痪。结合本案，特飞公司各股东之间人合基础已完全丧失，股东会无法正常召开，公司的日常经营和内部运转受到严重影响，公司僵局出现。主要表现： (1)特飞公司股东之间即聂永秀和程中云彼此信任荡然无存。首先，股东程中云多次殴打聂永秀。2017年12月23日，聂永秀与程中云在南宁中关村召开股东会会议讨论淮安公司皮划艇费用问题，因意见不一致，程中云用棒球棒殴打聂永秀，聂永秀报警立案并到医院治疗鉴定；2018年3月11日，因马山苏博工业园区工厂钥匙等问题，程中云将聂永秀按在地上殴打，并抢走聂永秀的手机，这是程中云第二次殴打聂永秀。程中云第三次想殴打聂永秀时，因聂永秀察觉后提前报警，程中云未得逞。其次，2018年5月14日，程中云虚构材料控告聂永秀涉嫌挪用资金罪和职务侵占罪，聂永秀因此被公安机关立案侦查。因此，程中云和聂永秀之间发生多次肢体冲突及被控告等事件，二人已无合作的可能，彼此无信任基础。 (2)特飞公司的股权结构，聂永秀持有32%股权，程中云持有68%股权，当聂永秀与程中云就特飞公司经营管理产生严重分歧时，股东会的表决结果必然只能根据程中云的意志决定，此种情况下，即便股东会能够召开并产生表决结果亦并非说明公司的经营管理未发生困难。而实际上，特飞公司的股东会已无法按时召开，聂永秀与程中云在公司管理问题上出现了严重的分歧，聂永秀已被排除出公司管理。且程中云多次威胁表示他不再要特飞公司而另起炉灶。 2、特飞公司解散确属必要。目前，特飞公司均由程中云一人掌控，程中云利用其董事长的职务便利，不断将特飞公司资产（动力冲浪板物质资产及公司品牌形象，知识产权等无形资产）挪到其关联公司使用，程中云甚至将特飞公司资产直接搬走，特飞公司的财产在持续地损耗和流失，使作为特飞公司股东聂永秀利益受到重大损失。 3、特飞公司经营管理困难，公司僵局不能通过其他途径解决。主要表现为： (1)如前所述，特飞公司股东会无法正常召开，长期无法作出有效决议，公司正常经营活动受到严重影响。 (2)程中云与聂永秀因公司经营意见发生严重分歧，双方已无法沟通，无合作的可能。 (3)特飞公司的资产（物料和工具及辅料等）被大股东程中云安排其妻子带人搬走，使工厂变成了一个空壳。 (4)2018年6月4日，南宁高新区管委会领导和南宁中关村信息谷公司领导计划下午两点半到中关村特飞公司办公室协调，被程中云拒绝协调。 (5)2018年7月4日，在马山县工商行政管理和质量技术监督局（以下简称工商局），由工商局牵头，马山县招商局参与协调，均未达成一致意见。 4、大股东程中云多次表示不要特飞，要另起炉灶，并威胁要把责任追究转移给聂永秀，并且大股东程中云已有不要特飞公司而另起炉灶的事实。 综上，聂永秀持有特飞公司股份超过百分之十，有权请求解散公司。特飞公司股东程中云与聂永秀在公司经营决策和正常业务活动中产生严重分歧，肢体冲突及互相控告不断，股东之间已丧失信任，合作基础已荡然无存，公司经营管理发生严重困难，公司由程中云一人把控，且目前程中云已另起炉灶，将特飞公司架空。公司的存续将造成聂永秀股东利益继续遭受重大损失，又无法通过其他途径解决公司僵局。请人民法院支持聂永秀的诉讼请求。 特飞公司辩称，聂永秀请求解散特飞公司的法定条件没有成就，不同意解散公司。 第三人程中云述称：1、特飞公司股东会正常召开，不存在公司管理严重困难的情况；2、特飞公司经营正常，员工工资照发，产品正常研发，不存在公司经营严重困难的情况；3、就算公司真的出现僵局，聂永秀也没有证据证明其寻求过有效、有权机构解决而不能解决的情况。 综合各方诉辩意见，本案的争议焦点在于：聂永秀请求解散特飞公司的法定条件是否成就。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（证据详见附录），本院组织当事人进行了证据交换和质证。因各方当事人对本院向相关部门提取的特飞公司章程及其修正案内容、对程中云提交的证据1当中股东会决议、证据19的真实性没有异议，本院确认该证据作为本案的定案依据；各方当事人提交的其余证据，因与本案没有关联性，本院不予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月，重庆特飞航空动力科技有限公司从重庆市搬迁到广西马山县苏博工业园区农民工创业园并更名为广西特飞云天航空动力科技有限公司。当时公司的股东包括程中云在内共计6人。2017年4月，聂永秀加入公司并担任执行董事和法定代表人职务。2017年11月8日，特飞公司将公司章程的股东及股权结构变更为程中云占股68%，聂永秀占股32%。特飞公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划等等职权；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行，经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，应当召开临时会议；股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持；股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2018年3月23日之前，特飞公司股东会会议均能正常召开并形成相关决议。庭审中，程中云提交了1份聂永秀亲笔签名、落款日期为2018年3月23日的《股东会决议》，该决议的议决事项之一为免去聂永秀执行董事和法定代表人职务。2018年9月18日，本院第一次开庭审理本案时，聂永秀否认其在决议上签字。为此，程中云申请笔迹鉴定，经鉴定确定笔迹为聂永秀本人的笔迹。2018年10月31日，本院第二次开庭审理本案当天，聂永秀主张其是在被威胁之后出现了重大误解、股东会没有实际召开等情况下签字，并于当天向本院提起确认该决议不成立之诉。 本院认为,《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。由此可见，公司股东申请解散公司必须同时具备三个条件：1、原告系持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决。关于第1个条件，即聂永秀系持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，各方没有异议，本院确认聂永秀符合原告条件。关于第2个条件，即特飞公司经营管理是否发生严重困难问题，应当着重从公司组织机构的运行状态进行分析。具体到本案，首先特飞公司于2018年3月23日之前，其股东会会议一直正常召开，不存在公司组织机构长期运行困难问题；其次就算2018年3月23日股东会决议不成立，也不能得出特飞公司组织机构长期运行困难的结论；再次特飞公司章程对公司经营管理等方面的规定较为完善，公司经营管理问题完全可以通过股东会会议解决。综上，特飞公司经营管理没有发生严重困难，聂永秀主张特飞公司经营管理发生严重困难，没有事实依据，其据此主张解散特飞公司，不符合法定解散公司条件，对其诉讼请求，本院予以驳回。因聂永秀解散公司的诉讼请求，本院予以驳回，对其主张的公司继续存续会使其利益受到重大损失、公司僵局通过其他途径不能解决的问题，本院不再审查。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决如下： 驳回聂永秀的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，鉴定费6040元，共计6090元，由聂永秀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  韦先辉 二〇一八年十月三十一日 书记员  林志焕 附一、聂永秀为证明其主张，举出以下证据证明： 证据1、程中云殴打聂永秀的报警出警单； 证据2、聂永秀被殴打后的医院鉴定报告； 证据3、程中云殴打聂永秀并抢其手机一直不还的派出所受案回执； 证据4、程中云虚构材料控告聂永秀涉嫌挪用资金和职务侵占罪的刑事案件受案回执； 以上证据1、2、3、4，证明特飞公司股东程中云和聂永秀之间多次发生肢体冲突及被控告等事件，二人已无合作的可能，彼此无信任基础。 证据5、程中云发的解散特飞公司的股东会通知； 证据6、通知（聂永秀发给程中云的关于抗议其股东会召开方式）； 证据7、股东会书面通知被拒收的信函； 证据8、2018年6月27日在股东会约定地点，程中云反锁办公室门不让聂永秀进去开股东会图片； 以上证据5、6、7、8，证明特飞公司股东会无法正常召开，长期无法作出有效决议，公司正常经营活动受到严重影响。 证据9、2018年5月9日，程中云安排公司员工朱红凯，捏造免去聂永秀职务的免职通知及聂永秀提供程中云捏造的相关证明材料； 证据10、2018年3月18日，程中云违反公司章程，用“董事长办公会”的非法执行机构任命其妻子贾素梅为公司副总，粗暴式管理导致两个多月辞职5个员工； 以上证据9、10，证明特飞公司股东在公司管理问题上出现了严重的分歧，大股东程中云利用职权，将小股东聂永秀排除出公司管理，自己家人粗暴管理导致工厂管理瘫痪。 证据11、程中云用“广西浪里格浪体育文化发展有限公司”侵占特飞公司利益，与广西众和梦旅游开发有限公司及来宾时光岛等各地签订协议的证据材料； 证据12、程中云用“广西浪里格浪体育文化发展有限公司”报名参加第三届南宁市创新创业大赛，参赛内容是广西特飞公司的专利、产品和品牌影响力，侵占特飞利益的照片资料； 证据13、视频资料：程中云用“广西浪里格浪体育文化发展有限公司”报名参加第三届南宁市创新创业大赛的视频录像，视频1、2是复赛，视频3是决赛； 以上证据11、12、13，证明程中云利用其职务便利，不断将特飞公司资产（动力冲浪板物质资产及公司品牌形象，知识产权等无形资产）挪到其关联公司使用，特飞公司的财产在持续地损耗和流失，使作为特飞公司股东聂永秀利益受到重大损失。 证据14、程中云不要特飞公司，要另起炉灶并将责任追究给聂永秀的微信记录； 证据15、程中云在南宁中关村当着中关村领导郭强的面说不做特飞公司的录音； 证据16、特飞公司工厂被搬走的视频录像、特飞公司工厂被搬空了的现状照片； 证据17、程中云违反公司法规定，在特飞公司不召开股东会，悄悄在岳阳成立“岳阳哈工特飞海工装备科技有限公司”（以下简称岳阳特飞）的工商注册信息； 以上证据14、15、16、17，证明特飞公司的资产（物料和工具及辅料等）被大股东程中云安排其妻子带人搬走，特飞公司的财产在持续地损耗和流失，使作为特飞公司股东的聂永秀利益受到重大损失。 证据18、相关人员联系电话，证明特飞公司工厂里面的员工都离职了，还剩两个员工； 证据19、特飞公司营业执照，证明注册的岳阳特飞营业执照是作废的； 证据20、特飞公司股东身份证复印件，证明特飞公司的股东身份； 证据21、岳阳特飞工商注册材料； 证据22、2017年3月27日《法制日报》，登报挂失作废营业执照、公章、法定代表人章； 证据23、2018年4月8日的新版营业执照； 证据24、2018年4月17日的公章刻制备案证明登记； 以上证据21、22、23、24，证明程中云违反特飞公司章程第六章第二十二条第一款：在特飞公司不召开股东会，未经特飞公司法定代表人和股东知晓，擅自用特飞公司作废的营业执照和公章去岳阳注册了岳阳特飞。 证据25、2018年6月15日，聂永秀发表的声明； 证据26、2018年6月15日，聂永秀发表声明后，程中云用作废公章发表声明，并将此声明发给相关人员，损坏聂永秀的名誉； 证据27、2018年6月15日，聂永秀发表声明后，程中云用作废公章发的郑重声明； 以上证据25、26、27，证明聂永秀和程中云股东之间矛盾明显，程中云使用特飞公司作废公章、营业执照，损害特飞公司利益，破坏特飞公司股东聂永秀的名誉，未经合法授权用其他公司和特飞公司供应商合作，侵占特飞公司的利益。 证据28、新闻来源，岳阳市人民政府、湖南城陵矶新港区2018年7月24日17：40发布新闻：2018年7月19日未经特飞公司合法授权，程中云用岳阳特飞在岳阳用“特飞动力冲浪板”产品和知识产权，报名参加湖南省创新创业大赛（岳阳分区）暨“火炬杯”首届岳阳市创新创业大赛，并获得一等奖，严重侵占特飞公司利益。此证据证明程中云利用其职务便利，将特飞公司资产（动力冲浪板物质资产及公司品牌形象，知识产权等无形资产）挪用，特飞公司的财产在持续地损耗和流失，使作为特飞公司股东的聂永秀利益受到重大损失； 证据29、微信聊天记录，证明特飞公司的产品存在严重的质量问题，客户对特飞公司的产品反响很差； 证据30、最高人民法院关于公司解散纠纷案判决的指导案例，证明特飞公司跟指导案例一样，符合解散公司条件； 证据31、2017年12月23日，南宁市公安局高新分局高新派出所出警视频； 证据32、审计报告； 证据33、关于程中云用其家属成立的特飞公司竞争性公司“广西浪格里浪”参加第三届南宁市创新创业大赛侵权视频的说明，证明程中云背叛特飞公司，反复强调不变更法人，不要特飞公司； 证据34、2017年8月特飞公司参加第六届中国创新创业大赛的PPT材料，证明2018年7月以浪格里浪名义侵占特飞公司的知识产权； 证据35、相关部门和人员对程中云、聂永秀的协调，证明聂永秀和程中云的矛盾不可调和，陷入僵局； 证据36、聂永秀支付给出纳员备用金25429.78元的银行凭证，证明聂永秀备用金支付明确、真实、清晰； 证据37、通过国家公示系统查询的广西浪格里浪体育发展有限公司材料，证明程中云违反公司法，成立与特飞公司竞争性公司； 证据38、通过国家公示系统查询的岳阳哈工特飞海工装备科技有限公司材料，证明程中云违反公司法，成立与特飞竞争性公司； 证据39、2018年5月24日中关村领导郭强协调全过程的录音文件； 证据40、2018年5月24日中关村领导郭强协调全过程的录音文件的文字说明； 以上证据39、40，证明2018年5月24日，在中关村领导郭强的协调下，程中云反复明确地说他不做特飞公司，且清楚地表明要让聂永秀承担法定代表人的责任，所以一直不去马山县修改法定代表人。 证据41、2018年10月12日浪格里浪公司参加网易中国的比赛视频； 证据42、2018年10月12日浪格里浪公司参加网易中国的比赛视频的文字说明； 以上证据41、42，证明程中云用浪格里浪公司参赛，参赛项目是动力冲浪板，使用的是特飞公司动力冲浪板的知识产权的品牌效应。 证据43、聂永秀和石东海的聊天记录、特飞公司的别克商务车在岳阳的照片、特飞公司的别克商务车在岳阳的违章短信通知等，证明程中云未经股东会认可，强行将特飞公司购买的别克商务车GL8侵占到了岳阳使用； 证据44、程中云成立的竞争性公司岳阳特飞与柳州市浩博文化传媒有限公司签订2018柳州水上狂欢节动力冲浪表演合同，不当得利3万多元，使用特飞公司的动力冲浪板和特飞公司的人力； 以上证据43、44，证明程中云利用特飞公司的资产、资金及资源，用竞争性公司岳阳特飞侵占特飞公司业务，不再发展特飞公司。特飞公司成为了程中云成立竞争性公司的工具，特飞公司只有付出没有回报。 证据45、民事裁定书1份，内容为2018年7月2日程中云申请冻结特飞公司账户，致使特飞公司的供应商货款长期无法支付； 证据46、特飞公司多家供应商发来的催款函（公函），要求索要特飞公司所欠货款，给特飞公司带来非常严重的负面影响，特飞公司公账再不解冻支付所欠货款，特飞公司将失去核心供应商的支持，必然离倒闭更近； 证据47、特飞公司供应商李官宇与聂永秀微信记录,内容为程中云用其他公司和私人向其下动力冲浪板物料的订单； 以上证据45、46、47，证明程中云恶意不要特飞公司而另起炉灶事实存在；其先冻结特飞公司公账，致使特飞公司供应商货款无法支付，多家供应商发催款函要求支付货款，否则将停止合作或变卖特飞公司产品甚至有被诉诸法院的风险；致使供应商对特飞公司产生极大的负面看法，影响特飞公司后期的发展，导致特飞公司利益受损；后其用岳阳哈工特飞和他私人名义向特飞公司的供应商下单采购动力冲浪板的物料，不再发展特飞，以达到侵占特飞公司利益的目的。 证据48、程中云向特飞公司的供应商恶意诋毁，破坏聂永秀的声誉； 证据49、程中云向特飞公司合作伙伴恶意诋毁，破坏聂永秀的声誉； 证据50、程中云捏造材料恶意到南宁市公安局高新公安分局经侦大队报案的案件公开查询单； 证据51、程中云使用非正常手段到南宁市公安局高新公安分局经侦大队立案后，非法取得询问室聂永秀的照片并四处传播，破坏聂永秀的声誉； 以上证据48、49、50、51，证明股东之间矛盾无法调和，一是程中云恶意四处散布谣言，恶意诋毁和破坏聂永秀声誉；二是程中云捏造材料恶意向南宁市公安局高新公安分局经侦大队报案，非法取得问讯室照片并四处传播，恶意破坏聂永秀名誉。 证据52、重庆特飞公司与马山县政府签署的《项目投资协议书》，证明特飞公司与马山县政府约定特飞公司在马山县苏博工业园建立生产基地，2017年特飞公司要生产动力冲浪板3000台、2018年12000台，解决就业200-300人；而2018年聂永秀被程中云恶意逼走后，特飞公司已无法正常采购和生产，工厂也只剩下2人； 证据53、程中云搬空特飞公司马山工厂的照片； 证据54、在特飞公司工资表上的员工（巫唐春、宋多政、韦金龙、欧阳凤翔）被安排到岳阳哈工特飞上班和国庆节冲浪表演获表演费的照片； 以上证据53、54，证明特飞公司被搬空、成为程中云另起炉灶的空壳。 证据55、程中云妻子贾素梅为法定代表人的淮安潮韵特飞浪格里浪体育文化发展有限公司的国家信用公示报告及工商注册资料； 证据56、程中云妻子贾素梅为法定代表人的淮安特飞体育文化发展有限公司的国家信用公示报告； 以上证据55、56，证明淮安的两个公司成立，都有聂永秀20%股权，而该两个公司工商注册用材料的聂永秀签名被人假冒，聂永秀对此两个公司的成立毫不知情。 证据57、特飞公司、广西特飞体育、广西水上飞、特飞深圳四家公司的公章营业执照以及所有的材料移交给行政文员冯丽媛的交接单； 证据58、和朱红凯的聊天记录反馈，朱红凯偷偷签收几个公司的营业执照和公章均系程中云指使； 以上证据57、58，证明程中云谎称要正规化管理，骗走前述四家公司法定代表人聂永秀保管的所有四家公司的证章和材料（除特飞公司的公章和法人章以外），且在聂永秀交接给行政文员冯丽媛后，程中云指使朱红凯偷偷把营业执照和公章签收走，聂永秀毫不知情。 证据59、《邀请投资函》、淮安潮韵公司支付20万元人民币到“淮安潮韵特飞浪格里浪公司”账户的银行凭证，证明2018年12月18日后，被程中云安排强行签收走的特飞体育的公章在2018年3月20日隐瞒聂永秀，被盖到《邀请投资函》上，此函还被发到淮安潮韵公司，骗取了淮安潮韵公司投资20万元进入非法成立的程中云妻子贾素梅作为法定代表人的“淮安潮韵特飞浪格里浪公司”导致对方公司的国有资产损失； 证据60、岳阳楼区人民法院的案件受理通知书，证明未经过股东会开会，程中云用作废的营业执照和公章进行注册成立的岳阳特飞被起诉撤销； 证据61、特飞公司告浪格里浪公司侵权的受案通知书，证明聂永秀维护特飞公司利益的态度。 附二、程中云为证明其主张，举出以下证据证明： 证据1、特飞公司多次召开股东会的记录、决议等，证明特飞公司多次召开股东会，形成股东会决议，不存在长期不召开股东会，公司不运作经营的情况； 证据2、特飞公司销售合同及相关的发票等材料，证明2017年4月至今，特飞公司的销售业务没有中断，公司业务在正常运行中； 证据3、特飞公司在中国银行活期存款明细账； 证据4、特飞公司2018年1月至7月的工资表； 以上证据3、4，证明特飞公司自2017年4月建账以来，至今仍按时发放员工工资，公司在运行中。 证据5、《广西科技计划项目合同》、项目申请书，证明由特飞公司申请，接受广西区科技厅的委托，完成其交给的广西科技计划项目；项目由政府无偿赞助90万元，经费单独核算，专款专用；项目实施期为2017年1月至2019年12月；说明特飞公司的经营是受政府扶持的，项目仍在进行过程中；而且该90万元必须专款用于本项目，不能挪作他用，更不能作为公司资产分配。 证据6、特飞公司位于南宁市高新区的办公室照片，证明程中云为防止聂永秀继续从公司私拿物品，从马山生产基地搬了部分物料盒设备到特飞公司位于南宁市高新区中关村创新示范基地11栋102办公室； 证据7、合作声明、公章刻制备案证明、开票资料信息等，证明2018年4月，聂永秀在不再担任公司法人代表、并且特飞公司的公章、法人章都没有丢失的情况下，冒充公司法定代表人，欺骗工商行政管理局，违法骗取工商登记材料，包括公司章、法人章、账户； 证据8、2018年3月23日，特飞公司股东会决议； 证据9、聂永秀辞职信； 以上证据8、9，证明聂永秀于2018年3月已经辞去特飞公司所有职务，并经包括聂永秀在内的公司股东会决议全体同意通过；聂永秀对此都有亲笔签字，笔迹前后都是完全一致的。 证据10、特飞公司资料交接单，证明聂永秀于2017年12月，将特飞公司的工商登记材料、公司公章、银行手续等都交接给了公司管理人员； 证据11、聂永秀与程中云的微信聊天记录，证明聂永秀主动提出签署有关聂永秀不再担任特飞公司法定代表人的文件材料；聂永秀承认其于2017年12月将特飞公司的工商登记材料、公司公章、银行手续等都交接给了公司管理人员，这是一个和平的交接，并没有冲突发生；聂永秀还在2018年1月指导特飞公司人员办理相关公司的银行手续。 证据12、特飞公司的知识产权证书一宗、重庆特飞变更为特飞公司的通知书，证明特飞公司在经营期间有较为强大的科研能力，加之之前提供的证据证明的公司持续的销售情况，一并证明特飞公司的经营情况良好，公司前景看好； 证据13、聂永秀和程中云的微信聊天记录； 证据14、广西特飞体育等几家公司的营业执照及注册信息； 以上证据13、14，证明聂永秀和程中云为了构建特飞集团公司上市的目标，成立包括岳阳特飞在内的几家相关公司；成立岳阳特飞，是聂永秀和程中云两个特飞公司的大股东共同的意愿，并非程中云擅自所为；成立的岳阳特飞中，特飞公司占51%股份，是控股股东；岳阳特飞的成立也是为了特飞公司更长远的集团化发展，没有侵害聂永秀的利益。 证据15、审计结果、审计报告，证明聂永秀侵占公司资金的情况，共侵占公司账户资金及应收款共计约27万元； 证据16、韩国客户合同； 证据17、聂永秀个人银行流水情况； 以上证据16、17，证明聂永秀侵占特飞公司资金中的8.9万元，韩国客户将货款转入聂永秀个人账户，聂永秀未归还公司。 证据18、报案书及微信聊天记录，证明聂永秀侵占公司物资3块冲浪板，共计15万元； 证据19、广西正廉司法鉴定中心司法鉴定意见书，用以证明证据8、证据9的真实性； 证据20、记账凭证，证明2017年3月31日特飞公司的原管理者吴操转61661.31元备用金给聂永秀； 证据21、收支明细，佐证证据20； 证据22、程中云转给聂永秀费用及处理表，证明程中云与聂永秀之间的部分资金往来情况。 附三、本院为查明案件事实，向工商局调取特飞公司章程及其修正案共8份。 附四、本案适用法律条文： 1、《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。