江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0281民初2097号 原告：周洪卫，男，汉族。 委托诉讼代理人：祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周文杰，远闻（江阴）律师事务所律师。 被告：朱成君，男，汉族。 被告：江阴众联企业管理有限公司，住所地江阴市长江路****楼**（东方广场）。 法定代表人：赵汝凤，该公司执行董事。 原告周洪卫诉被告朱成君、江阴众联企业管理有限公司（以下简称众联公司）股权资格确认纠纷一案，本院于2018年1月30日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周洪卫委托诉讼代理人周文杰，被告朱成君、被告众联公司法定代表人赵汝凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周洪卫向本院提出诉讼请求：1、确认周洪卫实际享有登记在朱成君名下的众联公司4.03%的股份，享有众联公司股东资格（价值129147元）；2、判决众联公司变更股东、向周洪卫签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，朱成君、众联公司履行协助义务；3、本案诉讼费用由朱成君、众联公司承担。庭审中，原告周洪卫变更第一项诉讼请求为确认周洪卫实际享有登记在朱成君名下的众联公司4.04%的股份，享有众联公司股东资格，成为众联公司的股东。其余诉请不变。 事实及理由：2012年12月，因冯嗣荣涉嫌诈骗经政府协调对债权人以债转股的方式，将冯嗣荣持有的江阴金光电子新材料有限公司（以下简称金光公司）33%的股权、周剑明持有的金光公司8%的股权转让给债权人，以解决冯嗣荣及江阴天华科技有限公司（以下简称天华公司）的借款债务。为便于办理股权转让登记手续及股权转让后便于公司管理，各债权人同意由杨文洁、朱成君、赵汝凤代持金光公司41%的股权。周洪卫的股权由朱成君进行代持。2013年11月28日，朱成君关于其对冯嗣荣的1923.90万元债务组成进行了确认，认可其债权中870.60万元由周洪卫享有。后江阴市骏友电子材料有限公司（以下简称骏友公司）收购了天华公司的资产，债权人的持股比例转为骏友公司的股份，为便于管理债权人成立了众联公司，继续由杨文洁、朱成君、赵汝凤代持。朱成君代持了众联公司146.80万元的股份比例，其中包含了代持周洪卫的股份折算后为129147元，持股比例为4.04%。周洪卫多次要求朱成君、众联公司确认其在众联公司的持股比例并出具相应手续，但朱成君、众联公司拒不配合。为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告朱成君辩称：周洪卫的起诉不是事实，事实是朱成君多次去找周洪卫要求解决，因为周洪卫尚欠朱成君12万元借款和货款。从逻辑上讲也应该是朱成君找周洪卫，而不是周洪卫找朱成君。对于周洪卫要求显名的诉讼请求，应该按照代持协议执行，不同意周洪卫显名。 被告众联公司辩称：众联公司同意周洪卫要求显名的诉讼请求。赵汝凤作为股东也同意周洪卫显名。 本院经审理认定事实如下：2012年9月，各债权人为解决冯嗣荣及天华公司的债务问题，共同签订关于天华公司债转股方案的决议。决议中明确金光公司系天华公司的唯一全资控股股东，持有天华公司100%的股权。冯嗣荣持有金光公司33%的股权（尚有330万元注册资本没有到位），唐泉清持有金光公司16%的股权，周剑明持有金光公司51%的股权。截止2011年12月，因冯嗣荣个人及以天华公司、金光公司名义对外过度举债，发生债务危机，根据江阴市公安局经侦大队确认并提供，冯嗣荣累计结欠参与本方案表决的债权人人民币本金1.9亿余元。各债权人在决议中同意下列债转股方案：采取间接持股方式，即通过持有金光公司冯嗣荣33%的股权、周剑明8%的股权，实现对天华公司的持股，以解决冯嗣荣及天华公司的全部债务。一、各债权人同意受让冯嗣荣持有的金光公司33%的股权，各债权人同意受让周剑明持有的金光公司8%的股权。相关股权转让事宜，各债权人同意推选赵汝凤、田娟萍、汪燕霞、蒋宏澄、杨文洁等五名代表全权负责。二、按照各债权人的债权金额与注册资本的比例确定各债权人持股的比例。三、为便于办理股权转让登记手续及股权转让后，天华公司便于管理，各债权人同意将受让的金光公司41%的股权由杨文洁、朱成君和赵汝凤代持，其中，杨文洁代持金光公司13%的股权，朱成君代持金光公司20%的股权，赵汝凤代持金光公司8%的股权。附件一中确认朱成君债权金额为1923.90万元。 2013年5月，冯嗣荣与朱成君签订股权转让协议，冯嗣荣将其持有的、占金光公司全部注册资本20%的股权连同所有与之相关联的权利、利益和义务转让给朱成君。2013年6月25日，金光公司作出股东会决议，公司注册资本由3000万元变更为2670万元，股东减资情况为朱成君减少200万元。现金光公司股东出资情况为朱成君以货币形式出资400万元，占注册资本的14.98%。 关于天华公司债转股方案的决议签订后，天华公司向各债权人出具债转股后的知情同意书，告知各债权人：由于冯嗣荣有330万元注册资本没有到位，金光公司通过减资，债权人实际享有金光公司32.72%的股份，其中杨文洁、朱成君和赵汝凤分别代持9.7378%、14.9813%、8%股份。由于天华公司的所有股东无法募集资金再投入经营，需要引进战略合作伙伴，故金光公司作出股东会决议，将天华公司的资产包括固定资产和无形资产以人民币2000万元的价格转让给骏友公司，该公司承担天华公司银行贷款及经营性债务。按照徐作骏一方要求，为规范公司管理，减少股东人数，避免与债权人直接接触发生关系，以杨文洁、朱成君和赵汝凤三个代表个人名义成立众联公司，赵汝凤担任法定代表人。众联公司按照杨文洁、朱成君和赵汝凤原来在金光公司持有的股份比例32.72%与原金光公司所有股东只占骏友公司49%股份比例折算后，众联公司代表所有债权人在骏友公司占有16.0328%的股份。众联公司的开办费用由骏友公司承担，运营成本在骏友公司利润中实现。各债权人在知情同意书落款处签字确认，包括周洪卫、朱成君。 另查明，2013年11月28日，周洪卫、李仲庆、田娟萍、朱成君签订确认书，朱成君与冯嗣荣发生借款往来，由天华公司提供担保，后冯嗣荣因犯集资诈骗罪，经江阴市公安局审核，确认朱成君与冯嗣荣之间的债权金额为1923.90万元。经四方确认如下：一、朱成君与冯嗣荣之间的债权金额1923.90万元中，朱成君享有392.10万元、田娟萍享有323.10万元、周洪卫享有870.60万元、李仲庆享有338.10万元。二、田娟萍、周洪卫、李仲庆三方一致同意由朱成君作为代表参与天华公司债转股事宜，并由朱成君代持股份，朱成君获取的股东利益由四方按比例享有。 又查明，众联公司注册资本320.656万元，股东为赵汝凤、朱成君、杨文洁。其中赵汝凤认缴出资额78.4万元、朱成君认缴出资额146.8万元、杨文洁认缴出资额95.456万元。 庭审中，朱成君认可其代持的涉案的周洪卫的债权数额为870.6万元。 上述事实有关于天华公司债转股方案的决议、确认书、天华公司债转股后的知情同意书、众联公司章程、金光公司股东会决议、股权转让协议及当事人陈述等在卷予以佐证。 本院认为，周洪卫对冯嗣荣享有的债权870.60万元，通过债转股的方式，隐名于朱成君名下，间接持有众联公司的股权，有关于天华公司债转股方案的决议、确认书、天华公司债转股后的知情同意书为凭，朱成君亦予以认可，本院对此予以确认。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，周洪卫未提供证据证明众联公司半数以上的其他股东同意其显名的要求，故对周洪卫要求确认股东身份，并要求众联公司履行办理相应的股东变更登记手续义务的请求，于法无据，本院依法不予支持，其诉讼请求应予驳回。 据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回周洪卫的全部诉讼请求。 案件受理费2880元（周洪卫已预交），由周洪卫承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 长  杨 奕 人民陪审员  曹惠芬 人民陪审员  袁春萍 二〇一八年十月三十日 书 记 员  薛钰杰 本案援引法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》： 第二十四条第三款实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 《最高人民法院关于适用的解释》： 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。