成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0106民初1056号 原告：中房集团成都房地产开发有限公司，住所地：成都市人民中路。 法定代表人：张达杰，总经理。 委托诉讼代理人：冯明超，四川法银律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈成，四川建投律师事务所律师。 被告：龙梅，女，1968年2月21日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：潘兴琦，泰和泰律师事务所律师。 被告：倪平，男，1964年5月9日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：潘兴琦，泰和泰律师事务所律师。 被告：成都嘉润圣德投资管理有限公司，住所地：成都市金牛区北站东二路。 法定代表人：陈先德，董事长。 委托诉讼代理人：姚祖刚，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙梦雅，泰和泰律师事务所律师。 被告：陈先德，男，1954年1月3日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：姚祖刚，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙梦雅，泰和泰律师事务所律师。 原告中房集团成都房地产开发有限公司（以下简称“中房成都公司”）与被告龙梅、倪平、成都嘉润圣德投资管理有限公司（以下简称“嘉润圣德公司”）商品房销售合同纠纷一案，本院于2018年1月18日立案后，依照中房成都公司的申请，追加陈先德作为被告参加本案诉讼。嘉润圣德公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2018年6月13日作出民事裁定，驳回嘉润圣德公司对本案管辖权提出的异议。嘉润圣德公司不服，向成都市中级人民法院提起上诉。2018年7月27日，成都市中级人民法院作出（2018）川01民辖终1259号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中房成都公司的委托诉讼代理人陈成、冯明超、被告龙梅、倪平的共同委托诉讼代理人潘兴琦、被告嘉润圣德公司、陈先德的共同委托诉讼代理人姚祖刚、龙梦雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中房成都公司向本院提出诉讼请求：1.龙梅、倪平向中房成都公司支付购房款46万元及利息（以46万元为基数，按同期银行贷款利率计算至判决生效之日止）；2.嘉润圣德公司、陈先德对上述款项承担连带责任；3.诉讼费由龙梅、倪平、嘉润圣德公司、陈先德承担。庭审中，中房成都公司变更利息的计算方式为：以46万元为基数，从2016年4月26日起按年利率10%计算至判决生效之日止。事实和理由：2016年4月10日，中房成都公司与龙梅、倪平签订《商品房买卖合同》，约定：龙梅、倪平购买中房成都公司开发的北极星花园项目商铺，房屋总价1043855元。合同签订后，龙梅、倪平向中房成都公司支付了部分房款583855元，尚欠房款46万元未付，给中房成都公司造成了资金利息损失。嘉润圣德公司、陈先德为龙梅、倪平提供了担保，故嘉润圣德公司、陈先德应对龙梅、倪平的欠款及利息承担连带担保责任。 龙梅、倪平共同辩称：龙梅、倪平与中房成都公司签订的买卖合同并非当事人真实的意思表示，根据民法总则第146条规定，该合同无效。龙梅和倪平是在中房成都公司与嘉润圣德公司协商一致，由嘉润圣德公司安排第三人来签订合同，便于向银行贷款的合意基础上作为的名义购房人，嘉润圣德公司是实际购房人，因此相应的合同义务不应由龙梅、倪平承担。 嘉润圣德公司、陈先德共同辩称：1.龙梅、倪平与中房成都公司签订的买卖合同及附件是虚假的意思表示，合同无效。龙梅、倪平是嘉润圣德公司为解决购房尾款问题安排的名义购房人，购房主体及付款责任主体是嘉润圣德公司，龙梅、倪平没有付款义务；2.嘉润圣德公司、陈先德不应承担连带担保责任，理由：第一、由于买卖合同及附件无效，基于担保合同的从属性，担保书亦无效；第二、即便担保书有效，陈先德也没有做出担保的意思表示，担保书的印章是法人章，代表公司，不代表个人；第三、担保书对担保期限的约定无效或约定不明，按担保法司法解释担保期限最长六个月，故已经超过担保期限。 本院经审理认定事实如下：2014年9月24日，中房成都公司与嘉润圣德公司签订《商品房买卖合同》，约定的主要内容：嘉润圣德公司购买中房成都公司位于成都市金牛区解放路片区2号的“中房北极星花园”层的房屋，测绘建筑面积为15837.34平方米，总价款为287606094元，付款方式为分期付款；中房成都公司应当在2015年12月31日前向嘉润圣德公司交付该商品房。 2015年12月31日，中房成都公司与嘉润圣德公司签订《北极星花园项目商业整体买卖合同补充协议》(以下简称“整体买卖补充协议”)，约定的主要内容：1.截止2015年12月30日止，双方确认原签订的《商品房买卖合同》已付款2.5亿元，未付款37606094元；2.中房成都公司同意嘉润圣德公司于2016年12月31日前支付面积差异应补缴的房款7097817元；3.中房成都公司为尽快收回未支付的购房款，双方同意：嘉润圣德公司将其已签订的《商品房买卖合同》中未备案、未开具税务发票的房屋，由嘉润圣德公司寻找买主，按照原《商品房买卖合同》约定均价不变的原则，将数量不多于117套（含）、建筑面积不大于4050平方米（含）的商业物业出卖给第三人，中房成都公司以嘉润圣德公司提供的第三人的信息、房号、价格等将原《商品房买卖合同》中买受人嘉润圣德公司变更为第三人，但第三人应付的全部购房款必须直接支付给中房成都公司，中房成都公司收到第三人的购房款，直接先冲抵嘉润圣德公司应支付中房成都公司的相关款项；4.中房成都公司协助嘉润圣德公司将《商品房买卖合同》中买受人嘉润圣德公司更名为第三人，嘉润圣德公司应承担实际出卖人的责任；5.鉴于北极星花园商业物业已具备房屋交付条件，双方约定在上述商业物业签订分户商品房买卖合同时办理商业物业交付手续，嘉润圣德公司和其指定的第三人应于签订《商品房买卖合同》的同时签订《商品房交接单》。 2016年2月3日，中房成都公司针对嘉润圣德公司提出将分期付款方式变更为按揭付款方式的函件出具《工作函》，载明的主要内容：针对嘉润圣德公司于2016年1月7日的来函，中房成都公司于2016年1月25日回函明确表示不同意；此后，嘉润圣德公司于2016年1月28日再次来函，提出：(1)嘉润圣德公司已与银行达成协议，无需中房成都公司提供保证担保责任，不存在经营风险；(2)嘉润圣德公司已完成90%的购房款支付，剩余10%房款采取按揭付款对合同履行付款义务的影响很小；(3)嘉润圣德公司若通过按揭付款的方式支付剩余房款，可加快中房成都公司回款的时限。对此，中房成都公司表示：在无需中房成都公司提供保证担保责任、不改变合同相关权利义务的前提下，同意嘉润圣德公司指定第三方购房房源采取按揭贷款方式付款。 2016年4月10日，中房成都公司与倪平、龙梅签订《商品房买卖合同（预售）》，约定的主要内容：倪平、龙梅购买中房成都公司位于成都市金牛区解放路片区号的“中房北极星花园”号房，总价款1043855元，采取贷款方式付款；中房成都公司在2015年12月31日前向倪平、龙梅交付该商品房。 同日，倪平、龙梅向中房成都公司、嘉润圣德公司出具《承诺书》，载明的主要内容：了解所购买的房屋已由嘉润圣德公司购买，倪平、龙梅提出申请，希望概括受让嘉润圣德公司所购的号房屋及相对应的合同权利、义务，并承诺在中房成都公司与嘉润圣德公司同意的情况下，概括受让“更名房屋”的相关权利义务；本承诺书系其对该项目进行充分考察后作出的真实意思表示，对倪平、龙梅具有不可撤销的约束力。另，倪平、龙梅签署《特别提示》，载明：特别提示作为承诺书及购房合同的附件，中房成都公司将根据嘉润圣德公司的招商需求，与嘉润圣德公司指定的买受人签订具体商业用房的《商品房买卖合同》及相关附件，嘉润圣德公司作出的投资回报或超越购房合同约定范围以外的一切条款，与中房成都公司无关。 同日，嘉润圣德公司、陈先德及倪平出具《担保书》，载明：嘉润圣德公司及股东和法定代表人自愿作为买受人（详见附件）的保证人，对买受人以按揭贷款方式购买北极星花园80套商铺（建筑面积2996.05平米，总价117615538元，首付71085538元，贷款4653万元）提供担保，并承担连带保证责任；保证期间为上述债务全部付清届满之日起两年。 2017年6月5日，中房成都公司向嘉润圣德公司出具《工作联系函》，载明：嘉润圣德公司于2014年9月24日购买中房成都公司开发的中房•北极星花园商业，合同总价287606094元。根据双方于2015年12月31日签订的补充协议，嘉润圣德公司应补交因面积增加的房款7097817元，合计购房款项294703911元。嘉润圣德公司已支付合同款项2.5亿元，尚欠44703911元选择按揭方式支付。2016年10月，中房成都公司已提供嘉润圣德公司按揭所需的相关手续，但尚未收到上述欠款。中房成都公司已分别于2016年11月14日、2016年12月15日去函，催促嘉润圣德公司按合同支付上述欠款。 庭审中，中房成都公司认可案涉合同已收房款包含在嘉润圣德公司购买整体商业支付的房款2.5亿元中；中房成都公司与嘉润圣德公司一致认可：中房成都公司已于2015年10月将北极星花园项目-1层至4层整体移交给嘉润圣德公司。 庭审后，中房成都公司向本院提交《变更诉讼请求申请书》，以嘉润圣德公司为共同购房人为由，要求变更诉讼请求。 以上事实有《商品房买卖合同》、《北极星花园项目商业整体买卖合同补充协议》、《工作函》、《担保书》、《特别提示》、《承诺书》、《商品房买卖合同（预售）》、《工作联系函》等证据及当事人陈述在卷予以佐证。 本院认为，结合各方当事人陈述及抗辩意见，本案争议的主要焦点为：龙梅、倪平与中房成都公司签订的《商品房买卖合同（预售）》，是否系龙梅、倪平购买房屋的真实意思表示。根据中房成都公司于2016年2月3日向嘉润圣德公司出具的《工作函》内容，嘉润圣德公司分别于2016年1月7日、1月28日向中房成都公司表达了寻求第三人按揭贷款获得资金支付剩余欠款的意见，中房成都公司对此明确表示：在不改变双方合同相关权利义务的前提下，同意嘉润圣德公司的前述意见。此后，龙梅、倪平与中房成都公司签订《商品房买卖合同（预售）》，却未获得银行贷款支持。对此，中房成都公司于2017年6月5日向嘉润圣德公司出具《工作联系函》，明确中房成都公司虽已提供嘉润圣德公司按揭所需的相关手续，但未收到欠款，催促嘉润圣德公司按合同支付欠款。 综上事实，龙梅、倪平与中房成都公司签订《商品房买卖合同（预售）》，其目的是为获得银行贷款支持，支付嘉润圣德公司尚欠房款，买卖房屋不是双方的真实意思表示；龙梅、倪平抗辩签订《商品房买卖合同（预售）》，不是当事人真实的意思表示，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定，龙梅、倪平与中房成都公司签订《商品房买卖合同（预售）》，系虚假的意思表示所实施的民事法律行为，《商品房买卖合同（预售）》应认定为无效。中房成都公司基于《商品房买卖合同（预售）》有效，主张龙梅、倪平支付房款、利息，并要求嘉润圣德公司、陈先德承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 另外，中房成都公司在本案辩论终结后提出变更诉讼请求，因超过法定期限，且变更后的诉讼请求仍基于《商品房买卖合同（预售）》有效为前提，对本案认定无实质影响，故本院不予准许。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回中房集团成都房地产开发有限公司的诉讼请求。 案件受理费8350元，减半收取计4175元，由中房集团成都房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 徐 建 二〇一八年十月十六日 书记员 蒋雨航