四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1802民初486号 原告：王立宇，男，1975年3月23日，汉族，住陕西省西安市雁塔区，现住四川省雅安市城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：孙梦颖，四川融坤律师事务所律师。 被告：吴国强，男，1973年11月13日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨震，四川思朗律师事务所律师。 被告：陈春福，男，1947年12月29日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：王齐凌，四川思朗律师事务所律师。 被告：程彬，女，1983年11月7日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：吴登靖，雅安市金剑法律服务所法律工作者。 第三人：雅安金大铸造厂，住所地四川省雅安市雨城区对岩镇凉水井。 法定代表人：程彬。 委托诉讼代理人（特别授权）：吴登靖，雅安市金剑法律服务所法律工作者。 原告王立宇与被告吴国强、陈春福、程彬、第三人雅安金大铸造厂债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王立宇的委托诉讼代理人孙梦颖，被告吴国强的委托诉讼代理人杨震，被告陈春福的委托诉讼代理人王齐凌，被告程彬及第三人雅安金大铸造厂的委托诉讼代理人吴登靖均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王立宇向本院提出诉讼请求：1．判决撤销吴国强将其个人独资企业雅安金大铸造厂转让给陈春福的行为以及陈春福将雅安金大铸造厂转让给程彬的行为；2．判令被告程彬及第三人将雅安金大铸造厂工商登记恢复至2015年3月12日前状态；3．本案诉讼费由吴国强、陈春福、程彬负担。事实和理由：2013年12月13日，吴国强因资金周转困难向王立宇借款共计300万元，王立宇已向雅安市雨城区法院提起诉讼，该院于2017年6月25日作出（2017）川1802民初491号民事判决书，判决书确认：吴国强于判决书发生法律效力之日起三十日内偿还王立宇借款300万元，并从2017年2月16日起按年利率6%支付利息至借款本金还清时止，案件受理费15400元由吴国强承担。该份判决书生效后，王立宇向法院申请了强制执行，但吴国强一直以无财产可供执行为借口拒绝履行判决书确认的债权。2017年9月12日王立宇在雅安市雨城区工商和质量技术监督管理局查询吴国强资产时发现，吴国强已于2015年3月12日，为了逃避债务，将其个人投资企业无偿转让到陈春福名下，2015年7月1日，吴国强又以陈春福名义将雅安金大铸造厂无偿转让给程彬。吴国强、陈春福的转让行为，是以合法形式掩盖非法目的，恶意逃避合法债务的行为，其转让行为严重侵犯了债权人的合法权益，故特提起诉讼，请判如所请。 被告吴国强辩称，王立宇的诉请并不成立，其理由在于：1．王立宇所述债权并非合法有效的债权，吴国强转让行为发生在前，其时王立宇的债权并未得到法律确认；2．吴国强转让雅安金大铸造厂是按照市场价格计价的有偿转让，双方均是善意的；3．债权人享有撤销权的基础是债权受到侵害，王立宇在与吴国强的民间借贷纠纷案中已申请法院对吴国强的财产进行保全，法院已查封了吴国强的房产，该保全的财产足以清偿吴国强所欠王立宇的债务。 被告陈春福辩称，与吴国强的答辩意见一致。此外，撤销权的时效为一年，从发生变更登记起到王立宇起诉时止早已超过一年的时效。吴国强变更雅安金大铸造厂到陈春福名下是为了更好地经营该厂；陈春福与程彬之间的交易是有偿的，价格也是合理的。所以王立宇无权要求撤销涉及雅安金大铸造厂的转让行为。 被告程彬辩称，第一、王立宇的诉讼权利已经丧失。合同法规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。陈春福受让时间是2015年3月10日，程彬受让时间是2015年6月30日，工商变更的时间也与受让时间对应。因此，王立宇是应当知道雅安金大铸造厂的该两次转让，但其在一年内没有行使撤销权，故其诉讼请求应予驳回。第二、王立宇盲目起诉，行使本案债权人撤销权缺乏事实依据和法律关系。程彬并不知道吴国强与王立宇之间的债权债务关系，其法律地位属于善意取得财产的第三人。王立宇行使撤销权与程彬无关联性。因此，王立宇盲目行使撤销权缺乏事实和法律关系，未构成起诉的法定要件。第三、程彬是善意第三人，与王立宇之间无人身、经济和法律上的直接利害关系，不是本案适格被告。陈春福与王立宇之间并不存在债权债务关系，陈春福并不是王立宇的债务人；陈春福是将自己拥有所有权的企业资产出让给程彬，其享有合法的财产处分权；陈春福并不是王立宇的债务人，不论转让价格高低，该转让行为不直接损害王立宇的利益。第四、王立宇认为程彬的受让行为是虚假行为，以及交易金额明显低于市场价格，是其主观臆断，没有事实依据。综上，请驳回王立宇的诉讼请求。 第三人雅安金大铸造厂陈述称，与程彬的答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性、合法性、关联性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人所列举的真实性无异议，仅对证明内容等提出不同看法的全部举证，均作为证明本案相关事实的证据予以采用。对有争议的证据认定如下： 1．二手房买卖合同、收据（9份）、雅安市雨城区雅商小额贷款有限责任公司《关于购买办公用房的决议》、房产查封情况信息，用于证明法院查封的吴国强房产存在不能执行的情形。吴国强对该组证据的真实性、合法性、关联性有异议，认为该组证据为复印件，无原件核对，且不能达到证明目的；陈春福认为该组证据与本案无关联性；程彬、雅安金大铸造厂对证据的真实性无异议。本院认为，该组证据复制于本院执行局王立宇与吴国强民间借贷执行案卷宗，且关系到王立宇作为债权人行使撤销权的问题，与本案存在关联性，故应予以采信。 2．《资产转让协议之补充协议》、邮储银行客户回单、付款凭证、小企业流动资金借款合同、雅安市雨城区法院（2016）川1802民初294号民事调解书、银行业务回单，用于证明程彬受让雅安金大铸造厂还需承担该厂的资产转让前的债务，为此程彬归还了该厂的邮储银行借款425万元和个人借款100万元，程彬支付转让款应为825万元，并非低价转让。王立宇对该组证据的真实性不认可，同时认为与本案无关联性。吴国强、陈春福对该组证据无异议。本院认为，该组证据形式、来源合法，但证明内容需综合全案认定。 根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 一、关于王立宇对吴国强享有债权的事实。2013年12月13日，王立宇分四次向吴国强转款人民币400万元，转款凭证注明用途为借款。其后，吴国强向王立宇归还了人民币100万元，余300万元未归还。2015年6月，王立宇向本院提起要求吴国强及其妻陈艳青还款的诉讼，后因吴国强在羁押期间而撤诉。2017年2月，王立宇再次向本院提起民间借贷纠纷诉讼。本院于2017年9月25日作出（2017）川1802民初491号民事判决书，判决吴国强在判决书发生法律效力之日起30日内偿还王立宇借款人民币300万元及自2017年2月16日起至款清时止按年利率6%计算的利息。由于吴国强未履行本院前述生效判决项下的付款义务，王立宇向本院申请强制执行。但经本院执行法官调查，吴国强名下坐落于雅安市雨城区青江路“御景雅苑”5幢1楼8、9号商铺已于2013年2月28日出售给雅安市雨城区雅商小额贷款有限责任公司，“半岛御景”2幢14层84号住房被成都市公安局锦江区分局查封。在此情况下，王立宇的债权至今无法得到清偿。 二、关于案涉雅安金大铸造厂转让的情况。雅安金大铸造厂系由吴国强于2006年个人出资1000万元设立的个人独资企业，土地使用权为出让取得，面积22484.69平方米。2015年2月13日，吴国强与其岳父陈春福签订《雅安金大铸造厂转让协议》，吴国强将雅安金大铸造厂作价300万元转让给岳父陈春福。同年3月12日，雅安金大铸造厂申请企业变更登记，将企业投资人由吴国强变更登记为陈春福。 2015年6月30日，陈春福与程彬签订《资产转让协议》，协议约定：陈春福自愿以280万元的价格将雅安金大铸造厂的所有资产和经营权转让给程彬；雅安金大铸造厂的资产包括：22484.69平方米的土地，其中生产厂房5000平方米，办公用房500平方米、地面房产、所有机械设备以及配套水电线路所有权和使用权、雅安金大铸造厂的经营权等有形资产和无形资产（大型生产机械八台、小型生产机械14台）；转让款280万元在签订本协议时由程彬一次性付清等。同日，双方又签订《资产转让协议之补充协议》，将主合同第四条修改为“签订本协议移交财产后，截止2015年6月30日止雅安金大铸造厂所有债权债务均由乙方（注：指程彬）享有和承担，因这类债权债务全部系经营金大铸造厂产生，与金大铸造厂无关的债务程彬不承担”双方在雅安市安信公证处就前述转让协议办理了公证，程彬在公证处以现金支付方式支付受让价款人民币280万元。同年7月1日，雅安金大铸造厂申请企业变更登记，将企业投资人由陈春福变更登记为程彬。雅安金大铸造厂于2016年4月25日偿还雅安邮储银行贷款425余元，归还王良全截至2018年9月的借款本息84万余元。 本案庭审中，陈春福一方承认陈春福与吴国强之间就雅安金大铸造厂的转让是没有支付对价的，即300万元转让款并未支付。吴国强一方亦承认该转让是为了保全雅安金大铸造厂，该厂仍由吴国强控制。 另，案涉雅安金大铸造厂的转让前后，正是吴国强涉嫌非法吸收公众存款罪案发时候。 本院认为：本案争议的主要问题为：王立宇主张行使债权人撤销权的要件是否成立。首先，王立宇对吴国强享有合法的债权。本案中，王立宇对吴国强享有的债权是经人民法院生效判决所确认，为真实合法有效的债权，且债权发生时间系债务人吴国强与陈春福签订转让协议之前，该债权至今尚未获得清偿，王立宇为保障自己债权能够获得实现，提起撤销权之诉符合法律规定的形式要件，具备提起本案诉讼的主体资格。吴国强关于该项的抗辩理由不成立，本院不予采纳。其次，吴国强转让财产的行为对王立宇的合法债权造成损害。就本案而言，吴国强个人独资企业雅安金大铸造厂涉及两次转让。对于第一次转让，吴国强、陈春福均当庭陈述该次转让并未支付对价，雅安金大铸造厂仍由吴国强控制，鉴于吴、陈两人的特殊身份关系，可以确认该次转让行为为无偿转让。吴国强将雅安金大铸造厂无偿转让给陈春福，理应知道该行为将有害于债权人债权的实现，其逃避债务的主观意图明显。对于第二次转让，正如吴、陈两人的陈述，两人的转让仅是形式上的，故而该次转让的实际出让人仍应认定为吴国强。就此而论，王立宇作为吴国强的债权人，对陈春福与程彬的财产转让行为有权行使撤销权。在该次转让中，陈春福以280万元的价格将雅安金大铸造厂转让给程彬，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定“对于合同法第七十四条规定的明显不合理的低价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或市场交易价，结合其他因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。”雅安金大铸造厂的工商登记信息显示出资额为1000万元，其土地使用权证记载的土地使用权面积22484.69平方米，仅土地价值一项即已超过转让价格。陈春福与程彬就涉案协议约定的转让款仅为人民币280万元，明显低于市场交易价格的70%，足以认定陈春福系以低价转让雅安金大铸造厂，属于债务人以明显不合理的低价转让财产的情形。案涉《转让协议》所涉雅安金大铸造厂系吴国强的主要资产，该明显低价转让行为严重损害了吴国强偿还债务的能力，至今王立宇的债权仍未得到实现，给王立宇的债权实现造成了损害。就此情形，程彬作为买受人应当知晓该转让价格明显低于市场价格，可能会对吴国强的债权人造成损害。程彬认为其受让价格中还包括雅安金大铸造厂的相关债务，并已实际清偿了多达500多万元的债务，该转让不属于低价转让。就此抗辩，其一，雅安金大铸造厂名义所负债务理应由该企业清偿；其二，即使程彬受让雅安金大铸造厂后清偿了500多万元债务属实，也不能否定低价转让的认定。因此，本院对程彬的该抗辩主张不予支持。此外，本案之转让并非无权处分，故而与善意取得无涉。再次，王立宇从知道或应当知道撤销事由之日起至其主张权利时并未超过一年的撤销权行使期间，撤销权五年的消灭时间亦未超过。2017年9月25日，本院作出（2017）川1802民初491号民事判决书后，由于吴国强未按判决书履行付款义务，王立宇遂申请强制执行。但经本院执行法官调查，查封的吴国强房产无法实际处置，其名下已无任何其他可供执行的财产。其后王立宇委托律师前往工商行政管理机关调查时才知道吴国强无偿转让财产的行为，后于2018年3月2日提起撤销权之诉。因此，王立宇从知道或应当知道撤销事由之日起至其主张权利时并未超过一年的撤销权行使期间。另，2015年2月13日，雅安金大铸造厂的第一次转让，距王立宇2018年3月2日撤销权之诉的提起时间，未过撤销权消灭时间。 综上，王立宇的诉讼请求成立，本院依法予以支持。王立宇撤销权的行使范围，应以其债权为限，考虑到王立宇的债务利息仍在产生，其债权总额尚不能确定，案涉所转让的资产系签订一份转让合同的同一转让行为，不能任意分割，故对王立宇的诉讼请求，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定，判决如下： 一、撤销吴国强将其个人独资企业雅安金大铸造厂转让给陈春福的行为以及陈春福将雅安金大铸造厂转让给程彬的行为； 二、雅安金大铸造厂于本判决书发生法律效力后30日内将其工商登记恢复至2015年3月12日前状态。 案件受理费30800元、财产保全费5000元，合计35800元，由吴国强负担。此款王立宇已交纳，在本案执行时由吴国强一并支付王立宇。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  张 曦 人民陪审员  冯荣康 人民陪审员  代小梅 二〇一八年十月二十九日 书 记 员  漆喜梅