广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0114民初4759号原告：徐耀华，男，1960年6月5日出生，汉族，住广州市花都区，原告：黄曲珍，女，1961年10月2日出生，汉族，住广州市花都区，原告：钟国建，男，1953年11月15日出生，汉族，住广州市花都区，三原告共同委托诉讼代理人：杨婵，广东国政律师事务所律师。被告：广州市益农生化有限公司，住所地广州市花都区新华街工业大道18号，统一社会信用代码914401011911919965。法定代表人：李祖旺，该公司董事长。委托诉讼代理人：欧发强，广东海印律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐恢弘，广东海印律师事务所律师。第三人：李祖旺，男，1957年2月18出生，汉族，住广州市花都区新华街天贵路108号B121号别墅，公民身份号码44012119570218031X。第三人：黄祥科，男，1957年2月28日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：王才叶，男，1963年10月29日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：黄忠世，男，1955年9月8日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：张润伙，男，1955年9月24出生，汉族，住广州市花都区，第三人：苏其英，女，1959年6月20日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：林静雯，女，1962年10月4日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：李淑娟，女，1964年10月1日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：宋德宇，男，1961年8月11日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：曾牡棠，女，1967年9月19日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：金寿珍，女，1965年10月1出生，汉族，住广州市花都区，第三人：毕振强，男，1972年7月9日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：宋银开，女，1974年12月15日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：张润潮，男，1947年6月15日出生，汉族，住广东省广州市花都区，第三人：丁广安，男，1961年2月4日出生，汉族，住广州市花都区，原告徐耀华、黄曲珍、钟国建诉被告广州市益农生化有限公司（以下简称益农公司）、第三人李祖旺、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、苏其英、林静雯、李淑娟、宋德宇、曾牡棠、金寿珍、毕振强、宋银开、张润潮、丁广安公司解散纠纷一案，本院于2018年4月26日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告徐耀华、黄曲珍、钟国建的共同委托诉讼代理人杨婵，被告益农公司的委托诉讼代理人欧发强、徐恢弘，第三人李祖旺、黄祥科、黄忠世、张润伙、苏其英、林静雯、宋德宇、曾牡棠、金寿珍、毕振强、宋银开到庭参加了诉讼，第三人王才叶、李淑娟、张润潮、丁广安经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利，本院依法对本案作缺席审理。本案现已审理终结。徐耀华、黄曲珍、钟国建向本院提出诉讼请求：1.判令被告益农公司解散；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：1999年，原告、李祖旺等人出资受让“花都市农药厂”全部国有股份，原“花都市农药厂”国有企业改制为有限责任公司，更名“花都市兴旺农药有限公司”，2000年底，在花都××市××区之时更名“广州市益农生化有限公司”即被告现名称。被告自1999年改制为有限责任公司后，仅在2004年召开过一次股东会。被告违法解除原告徐耀华董事兼副总经理职务，公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，股东会己无法做出决议。另，公司财务亦未按照公司章程规定按时公布财务报告给各股东查阅，从未对公司年终利润进行分红，上述种种迹象表明公司继续存续将会使股东利益受到重大损失。现原告依据公司法第一百八十二条、公司法司法解释（二）第一条等相关规定，三原告作为持有被告19.63%表决权的股东，共同诉至法院，请求人民法院判令强制解散被告。益农公司答辩称，一、被告自转制成立以来，一直正常运作，经营管理顺畅。被告前身为花都市农药厂，自1999年11月23日起经花都市经济体制改革办公室批复同意改组转制为由21位原职工股东发起设立的有限责任公司。公司股东李祖旺、徐耀华、黄祥科等三人被公司股东会选举为公司董事，并明确其任职及分工：李祖旺任董事长兼总经理，负责公司全面工作；徐耀华任董事兼副总经理，分管行政、人事、党务、办公室、工会、后勤等；黄祥科任董事兼副总经理，分管销售工作。自2006年1月18日后，公司在任股东18位，均为自然人股东。自2017年12月25日起，李昊、黄继桦、王才叶等三人被公司股东会选举为公司董事，李昊担任董事长。被告自转制成立以来，一直都正常在营运作，照章纳税，每年都参加并通过公司登记机关的年检。公司股东会、董事会机构运行正常，公司经营管理畅顺。二、被告股东会、董事会机构一直运行顺畅，能顺畅召开股东会、董事会并能做出有效的股东会决议和董事会决议，公司经营管理畅顺，从无发生困难和僵局。1、被告自转制成立以来，公司股东会会议分别于2000年12月5日、2006年1月18日、2008年4月1日、2009年3月15日、2010年4月23日、2013年2月19日、2014年5月30日、2017年12月25日召开过，并都相应做出了有效的股东会决议。同时，被告股东会的不定期召开，并非因股东矛盾僵局所致，而是基于公司股东会为不定期召开的惯例使然，因为公司在此期间内没有非经股东会表决的重大事项，其他事项均已由公司董事会处理解决，无召开股东会的必要。所以，尽管被告不定期召开的股东会中的间隔期有时持续两年以上，却丝毫没有影响到公司股东会一直都能畅顺召集召开并做出有效的股东会决议，也丝毫没有影响到公司经营管理的畅顺，公司经营管理从无发生困难和僵局。此外，三原告提起解散公司诉讼后，被告公司又于2018年5月24日紧急并成功召开了一次股东会议，而且作出了有效的股东会决议。2、被告自转制成立以来，公司董事会机构在依职权行使具体经营管理权方面也都一直畅顺运行，能顺畅召开董事会会议并能做出有效的决议或决定。且在上一届公司董事会中，李祖旺、徐耀华和黄祥科三位董事之间并无矛盾，更没有冲突，否则公司董事会是无法有效召开和有效做出或形成董事会决议或决定的。原告徐耀华诉称公司董事长期冲突，明显有悖事实。而事实上，原告徐耀华诉称的“矛盾冲突”，始于其于2017年5月29日发函给被告股东会，试图强迫公司股东受让其天价股权未果。就原告徐耀华的此行为，被告且不置评其行为是否合法及公平，仅就其实施该行为的性质及其身份情况看，其也是股东与股东间的矛盾冲突，或是股东与公司间的矛盾冲突，不属于董事之间的矛盾冲突。即使原告坚持认为公司董事长期冲突，但2017年12月25日被告股东会选出的新董事（李昊、黄继桦、王才叶）组成了公司新一届董事会并已经有效运行，也已解决了上一届董事之间的冲突对公司经营管理的影响；三、原告为一己之利提起公司解散之诉，于法于情不容。1、原告诉称的事实和理由均不成立，完全不符合公司法第一百八十二条及公司法司法解释（二）第一条所规定的解散公司的条件；2、原告诉称的股东知情权、利润分配等问题事由，也完全与解散公司诉讼无关，这已为公司法司法解释（二）第一条第二款规定所明确；3、原告为达其股权转让之目的，诉请司法解散被告，并非其正确、合适、合法的途径，原告完全可寻找合法途径解决（如在公司其他股东不行使优先购买权后，向股东以外的人予以转让），而不应采取于法无据的起诉解散公司的方式进行，如支持其解散公司的诉讼请求，将会损害被告绝大多数股东的根本利益，也不利于社会经济的稳定。综上，请求法院依法驳回三原告的全部诉讼请求。第三人李祖旺、黄祥科、黄忠世、张润伙、苏其英、林静雯、宋德宇、曾牡棠、金寿珍、毕振强、宋银开一致答辩称，不同意解散公司，其他意见与益农公司答辩意见一致。第三人王才叶、李淑娟、张润潮、丁广安未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明事实如下：一、关于益农公司成立及股东变更的事实益农公司成立于1999年11月25日，其前身为花县农药厂、花都市农药厂、广州花县农药厂、花都市兴旺农业有限公司，2000年花都市撤市变区，企业名称变更为现名，公司住所地位于广州市花都区新华街工业大道18号，原注册资本为200万元，后增加注册资本至1000万元，经营范围为化学原料和化学制品制造业，登记的法定代表人为李祖旺，公司原投资股东为李祖旺、徐耀华、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、钟国建、苏其英、林静雯、金寿珍、曾牡棠、李淑娟、宋德宇、张润潮、黄林兴、毕振强、钟永华、宋银开、邱志和、黄曲珍、丁广安，后黄林兴、邱志和、钟永华将其各自持有的益农公司股权转让给李祖旺并退出公司，自2006年1月18日起至今，益农公司登记在册的股东为18名，即本案三原告及15名第三人。18名股东均已于2006年1月16日按照公司章程约定的出资比例实缴出资，其中，徐耀华、黄曲珍、钟国建各自的占股比例分别为17.33%、0.5%、1.77%，合计持有益农公司19.6%的股权份额。二、益农公司召开股东会及作出决议的有关事实2000年12月5日，原“花都市兴旺农药有限公司”作出股东会决议，内容为：“经到会股东（90%）一致同意，本公司企业名称变更为“广州市益农生化有限公司”。21名时任股东中，除张润潮、钟永华、黄忠世、苏其英外，其余17名时任股东均在股东会决议上签名。2004年7月30日，益农公司召开股东大会并形成会议记录，对当年1-7月的生产经营情况进行小结，并对公司扩股方案进行讨论。到会股东以及未到会股东的受托人均在会议记录上签名。2006年1月18日，益农公司作出股东会决议，主要内容为：1、同意黄林兴、钟永华、邱志和三人各自持有的益农公司0.5%的股权等价1万元全部转让给李祖旺，本次变更前公司的债权债务由原股东按出资比例承担，变更后公司的债权债务由变更后的股东按出资比例承担，并明确了变更后各股东的出资时间及已实际出资金额；2、同意公司注册资本增加至1000万元，并明确了各股东的增资金额及出资时间；3、旧章程作废、启用新章程。全体股东均在股东会决议中签名。此后，益农公司登记在册的投资股东变更为本案三原告及15名第三人。2008年4月1日，益农公司作出股东会决议，内容为：“1、同意公司经营范围变更为生产加工、销售：乙酰甲胺磷原药、……；2、同意修正公司章程相应条款，金寿珍2008年5月27日修改”。全体股东均在股东会决议中签名。2009年3月15日，益农公司作出股东会决议，内容为：“同意经营范围依法变更为“生产加工、销售：农药制剂”。全体股东均在股东会决议中签名。2010年4月23日，益农公司作出股东会决议，内容为：“同意经营范围依法变更为：生产、加工、批发、零售农药制剂（持有效许可证经营），生产乙酰甲胺磷粉剂……。”全体股东均在股东会决议中签名。2013年2月19日，益农公司作出股东会决议，内容为：“1、变更经营范围为：生产、加工、批发、零售农药……，生产乙酰甲胺磷乳剂……；2、同意修正公司章程相应条款，金寿珍修改”。全体股东均在股东会决议中签名。2014年5月30日，益农公司作出股东会决议，内容为：“1、变更经营范围为：一般经营项目：农药批发（危险化学品除外）……；2、同意修正公司章程相应条款，金寿珍修改”。全体股东均在股东会决议中签名。2017年12月25日，益农公司召开股东大会并形成会议记录。根据会议记录记载，应到会股东18名，实到17名。其中，张润潮委托张润伙，徐耀华、黄曲珍委托北京市康达（广州）律师事务所律师张光、周俊文作为代理人出席会议并行使表决权，其余15名股东均由本人参加会议。会议就选举益农公司新一届董事会组成成员（李昊、黄继桦、王才叶）、新一届监事会组成成员（金寿珍、黄忠世、张润伙）、修改公司章程并对公司章程修正案进行表决三个重大事项进行决议和表决，表决结果为：除徐耀华、黄曲珍、钟国建投反对票外，其余股东均表决同意。出席会议的股东或代理人均在会议记录中签名。2018年5月24日，益农公司召开股东会会议并形成会议记录。根据会议记录记载，应到股东18名，实到17名（除曾牡棠未到会外，其余股东均到会），其中，张润潮、李淑娟、丁广安分别委托张润伙、宋德宇、林静雯出席会议。会议就应否解散益农公司、采取法律措施向股东徐耀华追讨返还公司文件财务的事项进行决议，表决结果如下：1、到会股东17名，同意解散公司的股东3名，分别为钟国建、徐耀华、黄曲珍，不同意解散公司的股东14名；2、同意采取法律措施向股东徐耀华予以追讨返还公司文件财务的股东13名，不同意采取法律措施的股东3名，1人弃权。庭审中，三原告称其有在上述股东会决议中签名，但除了2004年7月30日、2017年12月25日、2018年5月24日的股东会真正采用会议形式召开外，其余都是益农公司直接作出决定后由全体股东签名，目的是用于办理工商变更登记，并认为2017年12月25日、2017年12月25日股东会的召集程序违法，所作出的选举新一届董事会、监事会成员等有关决议均无效，徐耀华仍是董事会成员。三、益农公司召开董事会并作出决议的有关事实1999年11月12日至2017年12月25日期间，益农公司董事会人员均由李祖旺、徐耀华、黄祥科组成，李祖旺担任董事长兼总经理，徐耀华、黄祥科担任董事兼副总经理。益农公司分别于1999年11月16日、2014年8月27日、2015年2月3日、9月21日，2017年8月2日召开董事会议或董事扩大会议并形成会议记录，时任董事会成员的李祖旺、徐耀华、黄祥科均参加了上述会议并在会议记录中签名。2017年12月8日，益农公司召开董事会会议，根据该次董事会会议记录记载，李祖旺、黄祥科参加了会议，徐耀华经通知未到会。经到会董事一致表决同意，作出董事会决议如下：“定于2017年12月25日上午召开公司2017年度第一次股东会会议”。2017年12月29日，益农公司召开董事会会议，新一届董事会组成成员李昊、王才叶、黄继桦参加了会议，并作出董事会决议如下：1、选举李昊担任董事长兼及总经理职务；2、选举黄继桦、王才叶担任副总经理职务，并选举了公司财务主管、人事主管等职务。2018年3月30日，益农公司召开董事会会议，董事会组成成员李昊、王才叶、黄继桦参加了会议，并作出董事会决议如下：“按董事会决议，每位股东每月按1%发放股息，每季度发放一次，股东分红年底按股东决议发放”。徐耀华认为其至今仍为益农公司董事会成员，益农公司2017年12月29日、2018年3月30日召开董事会程序违法，其亦未参加该两次董事会会议。四、其他事实2017年5月29日，徐耀华、黄曲珍向益农公司股东会提交《股权转让申请书》，向股东会内部提出转让其二人合计持有的17.83%的股权，转让市值1400万元，若股东会成员无人购买将对外转让股权，并请求益农公司在收到该申请书10天内作出回复。2017年8月2日益农公司召开的董事会会议中，对徐耀华、黄曲珍提出的股权转让申请进行了审议，根据该次会议记录记载，因徐耀华、黄曲珍提起的股权转让申请不符合公司章程规定的股权转让条件，徐耀华需先提交辞职申请并于15天内完成工作交接，再向董事会提出股权转让申请，由董事会形成议案交由股东会审议。2017年11月5日，徐耀华向益农公司书面申请查阅公司自2000年改制以来的每年实际经营账册。11月9日益农公司书面回复徐耀华称已收到该申请并于十五日内予以答复。12月21日，徐耀华向益农公司书面申请查阅并复制益农公司成立至今公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报表。12月29日益农公司书面回复徐耀华称表示同意按照法律规定将股东依法能查阅、复制且公司有存档的文件材料提供给徐耀华查阅并复制。庭审中，徐耀华称益农公司并未提供任何资料供其查阅并复制。诉讼中，三原告提交销售合同、收款凭证、益农公司汇款资料变更通知、收据、收取货款记录表，拟证明益农公司长期通过公司股东李祖旺、黄祥科、林静雯及李昊的私人账户收取公款、公司巨额财产不知去向的事实，其多次通知、告知书等形式向上述人员及公司提出异议，但均未获得处理。三原告认为李祖旺作为公司最大的股东，滥用权力将公司公为私用，导致其他小股东无法参与正常经营管理，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，并申请证人范某就其主张的前述事实出庭作证。三原告另陈述，益农公司经营过程中存在公章使用管理混乱，滥用假章，公司经营管理发生严重困难。诉讼中，益农公司提交了2014年-2017各年度1月、6月、12月，2018年1-4月期间的增值税纳税申报表、税收完税证明，拟证实益农公司一直正常运作，按期缴纳税款及提交年检报告，公司经营管理未发生严重困难。三原告对增值税纳税申报表不予认可，认为申报数额偏低，对税收完税证明真实性认可，但认为不能证明益农公司正常经营。庭审中，本案11名第三人均表示益农公司自成立之日起至今一直正常经营，公司股东与董事之间并无冲突，公司每年均有进行分红，没有负债，均认为公司没有解散的必要。诉讼中，徐耀华称其向李祖旺提议于2018年4月11日召开临时股东会，并通过快递方式提前向公司股东发送了《关于召开临时股东会的通知》。2018年4月11日，仅有徐耀华、钟国建、黄曲珍、李淑娟参加了会议，该次临时股东会无法正常召开。益农公司认为，徐耀华提议召开股东会的程序不符合法律规定，益农公司2017年12月25日召开的股东会已决议通过选举李昊、黄继桦、王才叶出任新一届董事会组成人员，三原告参加了股东会并依法行使了表决权，益农公司2017年12月29日的董事会已决议选举李昊担任公司董事长，虽然益农公司因内部原因至今未未办理变更登记，但李昊已当选为董事长并履职，徐耀华应向李昊提议召开股东会，在董事会不召集和主持时，向监事会提议召开，监事会不召集和主持时，才可以自行召集和主持。庭审中，益农公司确认公司内部管理中已将董事会成员变更为李昊、黄继桦、王才叶，法定代表人变更为李昊，公司现行章程为2017年12月25日股东会决议通过并修改的新章程，但前述变更内容均未在工商部门办理变更登记，现登记备案的章程仍为2006年1月18日的“有限责任公司章程”。又查明，益农公司2006年1月18日的“有限责任公司章程”第五条约定，股东为本案三原告和15名第三人。第十二条约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立、解散或变更公司形式的决议，必须三分之二以上的表决权股东通过。修改后的2017年12月25日益农公司章程第十二条约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议决议经二分之一以上表决权的股东通过，但本章程及法律另有规定的除外。第十四条约定，公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。……董事会设董事长一人，由董事会过半数选举产生。第二十三条约定，董事长为公司法定代表人每届任期三年。本章程自2017年12月25日起执行。本院认为，本案争议的焦点是益农公司是否已符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的法定解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，三原告合计持股比例为19.6%，持有公司全部股东表决权的10%以上，有权提起解散公司诉讼。关于三原告主张益农公司不能召开股东会的问题。根据益农公司提交的证据可知，2004年7月30日、2017年12月25日、2018年5月24日益农公司通过正式会议的形式召开股东会并作出有效决议，三原告主张益农公司于2017年12月25日、2018年5月24日召开的股东会召集程序违法、所作决议无效，但其所举证据不能证明该两次股东会的召集和作出的决议违法。2000年12月5日、2006年1月18日、2008年4月1日、2009年3月15日、2010年4月23日、2013年2月19日、2014年5月30日虽未采用会议形式召开股东会，但仍然能形成包括对公司章程的修改、变更公司经营范围等重大事项的股东会决议，并由包括三原告在内的全体股东在决议文件上签名，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，股东对修改公司章程等事项以书面通知形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。据此可知，不召开股东会而由全体股东在决议文件上签名的形式，并不违反法律规定。2014年6月至2017年12月虽未召开股东会，该期间内益农公司亦有召开董事会议、董事扩大会议以及有关管理人员会议，对公司的经营情况进行协商讨论，且亦无证据证明此期间因没有召开股东会造成益农公司经营管理发生严重困难，对于益农公司及三原告有何严重的损害。因此，三原告以益农公司超过两年未召开股东会、公司经营管理发生严重困难为由要求解散公司，明显缺乏事实依据，本院不予支持。关于益农公司经营管理是否发生严重困难。从益农公司提交的完税证明可以反映，益农公司在包括上述未召开股东会期间内，仍能依法进行生产经营、按章纳税，且本案11名第三人股东亦表示公司并未发生经营管理困难，没有负债且每年均有分红，三原告所举的证据亦不能直接证实益农公司陷入严重的经营管理困难。同时，对三原告提出的关于益农公司公章管理混乱、拒绝向股东提供账册进行查阅和复制、公司大股东通过私人账户收取公款等问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第二款规定，前述理由均不能构成三原告解散公司的理由，故此，对三原告提出的证人出庭作证申请，本院亦不予准许。三原告作为益农公司的股东，依法享有股东的权利，如公司或股东损害其利益的，其也享有相应的救济途径，徐耀华曾经提出转让股权的申请，虽未获得益农公司股东会的同意，但认可通过与公司协商或者股东收购股份等方式解决，更不能因上述理由就必须解散公司。综上所述，三原告要求解散益农公司理据不足，本院对其诉讼请求不予支持。第三人王才叶、李淑娟、张润潮、丁广安经本院合法传唤，无正当理由不按时到庭参加诉讼，视为其放弃自身的诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第五条的规定，判决如下：驳回原告徐耀华、黄曲珍、钟国建的诉讼请求。案件受理费100元，由原告徐耀华、黄曲珍、钟国建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  徐韵琪人民陪审员  张绍针人民陪审员  徐雪琴二〇一八年十月二十六日书 记 员  庾健敏附本判决适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。