江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0206民初4028号 原告：李培岩，男，1960年10月14日生，汉族，住山东省青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：张奎国，山东华政律师事务所律师。 被告：无锡塞德斯瑞微电子技术有限公司,住所地江苏省无锡惠山经济开发区智慧路****。 法定代表人：刘永青，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐敏，江苏开炫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王国涛，江苏开炫律师事务所律师。 第三人：无锡申润微电子科技有限公司，住所，住所地江苏省无锡市惠山区玉祁街道曙光村div> 法定代表人：柳小龙，该公司总经理。 原告李培岩与被告无锡塞德斯瑞微电子技术有限公司（以下简称塞德斯瑞公司）、第三人无锡申润微电子科技有限公司（以下简称申润公司）民间借贷纠纷一案，本院于2018年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李培岩及其委托诉讼代理人张奎国、被告塞德斯瑞公司的委托诉讼代理人徐敏、第三人申润公司均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 李培岩向本院提出诉讼请求：塞德斯瑞公司连带偿还李培岩借款90万元。事实和理由：（2017）苏0206民初4399号民事判决书确认申润公司结欠李培岩借款205万元及案件受理费11119元，合计2061119元。后李培岩在对该案申请执行过程中发现，申润公司将其应收债权无偿转让给塞德斯瑞公司，且在人员、业务、财务、注册、注册地址等方面均存在交叉或者混同各自财产无法区分，已丧失各自独立法人人格，构成法人人格混同，严重损害李培岩作为债权人的利益，故要求塞德斯瑞公司对申润公司的债务承担连带责任。 塞德斯瑞公司辩称，塞德斯瑞公司与申润公司互相独立，不存在人格混同，塞德斯瑞公司系由阮韦伟出资设立并实际控制，与申润公司的法定代表人亦不认识，两公司在人员、办公地点、财务、业务上均不存在混同，且李培岩诉请的金额不准确，应当根据（2017）苏0206民初4399号案件中实际执行的金额进行调整。 申润公司述称，申润公司不结欠李培岩借款，申润公司实际欠刘永青工资及投资款，其公司出具的《公司业务变更通知》是债权转让的行为，为了偿还申润公司欠刘永青的款项，其法定代表人与塞德斯瑞的实际控制人阮韦伟并不认识，两公司也不存在混同。 本院经审理认定事实如下：李培岩因申润公司、苏新禄未偿还借款向本院提起诉讼，本院于2017年9月18日作出（2017）苏0206民初4399号民事判决书，判决苏新禄偿还李培岩借款2390300元，申润公司对其中的2050000元承担连带偿还责任，申润公司另应与苏新禄共同承担诉讼费11119元。上述判决已生效。因苏新禄、申润公司未自动履行上述判决确定的义务，李培岩向本院申请强制执行。执行过程中，本院为查清申润公司应收债权情况，向江阴新顺微电子有限公司（以下简称新顺公司）、杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称立昂公司）进行调查，并制作了执行笔录。新顺公司的业务员顾国荣陈述：“我负责申润公司与新顺公司的业务，申润公司在2017年12月4日向新顺公司发出《公司业务变更通知》，将申润公司已经发生业务需要开票的，改为由塞德斯瑞公司开具并将货款打入塞德斯瑞公司帐户，新顺公司已经向塞德斯瑞公司付款48000元，申润公司与塞德斯瑞公司的联系人均是柳小龙。”立昂公司的法务张婷婷陈述：“申润公司与立昂公司签订的合同，标的货款为425000元，立昂公司已经支付预付款127500元，因货物尚未进行验收，余款297500未支付。申润公司与塞德斯瑞公司向立昂公司发来一份《公司业务变更通知》，但立昂公司没有将应付给申润公司的货款支付给塞德斯瑞公司。塞德斯瑞公司于2018年1月26日与立昂公司签订过合同，是新的合同主体，两公司的业务经办人均为柳小龙。” 新顺公司与立昂公司向本院提供《公司业务变更通知》，内容为：申润公司因环评资质未通过，导致业务已经不能正常开展，增值税发票已停开，原申润公司业务统一划归塞德斯瑞公司继续生产经营，申润公司已经发生的业务需开增值税发票的客户，现由塞德斯瑞公司统一开具，货款打入塞德斯瑞公司。该《公司业务变更通知》上加盖了申润公司与塞德斯瑞公司的公章，日期为2017年12月4日。申润公司与塞德斯瑞公司对上述《公司业务变更通知》的真实性没有异议，塞德斯瑞公司已经收到新顺公司转账的48000元，并开具了相应的增值税发票，但表示系因申润公司欠刘永青工资及投资款，而刘永青系塞德斯瑞公司的股东，故申润公司将新顺公司及立昂公司的尾款转让给塞德斯瑞公司，系债权转让的行为。申润公司为证明其公司结欠刘永青的工资及投资款，向本院提供《工资拖欠及补发情况说明》，内容主要为申润公司及苏新禄拖欠刘永青工资18万元。庭审中，申润公司陈述：“其公司确实向新顺公司、立昂公司以外的其他客户公司也发了《公司业务变更通知》，但是其他客户都打电话表示不同意，立昂公司基本上也是不同意的。” 再查明：申润公司于2015年6月19日由陈建标、刘永青、柳小龙三人共同出资设立，法定代表人为柳小龙，柳小龙担任执行董事兼总经理，刘永青担任监事。2018年7月5日，股东变更为柳小龙一人。申润公司注册地为无锡市惠山区玉祁街道曙光村，经营范围为：半导体器件、集成电路、电子元件、电真空器件专用设备的研发、制造、加工、销售。柳小龙表示申润公司已经自2017年10月20日停止经营，已经倒闭。塞德斯瑞公司于2017年11月13日由阮韦伟、刘永青、姜军三人共同出资设立，法定代表人为刘永青，刘永青担任执行董事及总经理，阮韦伟担任监事。塞德斯瑞公司的注册地址为无锡市惠山区玉祁街道曙光村，2018年4月19日变更为无锡惠山经济开发区智慧路18号70B室，经营范围为：微电子技术的研发、半导体器件、集成电路的制造、加工、销售。 诉讼中，李培岩陈述其诉请的90万元系根据（2017）苏0206民初4399号确定的金额2061119元，扣除执行过程中已经扣划到本院账上尚未发放的申润公司的应收债权金额100万元，在本案中仅要求塞德斯瑞公司对其中的90万元承担连带责任。 本案争议焦点为：塞德斯瑞公司与申润公司是否构成法人人格混同。 本院认为，有限公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果有限公司在人格上丧失独立性，成为其他公司逃避债务的工具，严重损害债权人利益的，则应当否认其独立的法人人格，由关联公司之间承担连带责任。关联公司是否构成人格混同，可从人员、业务、财务等角度综合认定，本案中，申润公司与塞德斯瑞公司已经构成人格混同，理由如下：首先，人员混同。申润公司在2018年7月5日变更股东之前，刘永青在两公司分别担任股东，且工商登记资料显示其在申润公司担任监事，在塞德斯瑞公司担任执行董事兼总经理。其次，业务混同。两公司设立时的注册地址重合，经营范围基本重合，均实际经营微电子、半导体、集成电路的制造、加工、销售等业务。且根据新顺公司和立昂公司的陈述，其业务经办人均为柳小龙，两公司出具的《公司业务变更通知》明确载明申润公司业务统一划归塞德斯瑞公司继续生产经营。再次，财务混同。申润公司向其客户公司发出《公司业务变更通知》，要求将其应收货款支付至塞德斯瑞公司，塞德斯瑞公司亦在上述《公司业务变更通知》上盖章确认，且已经实际收到部分款项，并由塞德斯瑞公司开具增值税发票，可以认定两公司使用共同帐户，对资金的来源以及支配无法区分。两公司抗辩系因申润公司结欠刘永青工资及投资款所作出的债权转让行为，但刘永青虽然系塞德斯瑞公司的股东，但公司与股东财产各自独立，申润公司即使结欠刘永青款项也应当支付给刘永青而非塞德斯瑞公司，也不应当由塞德斯瑞公司开具增值税发票，故对该抗辩，本院不予采信。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也主要表现在财产的独立上，当关联公司的财产无法区分，就丧失了独立承担责任的基础。申润公司与塞德斯瑞公司在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，且目前申润公司已经停止经营，已经严重损害债权人利益，李培岩作为债权人要求塞德斯瑞公司对申润公司付款义务中的90万元承担连带责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第二十一条之规定,判决如下: 无锡塞德斯瑞微电子技术有限公司对（2017）苏0206民初4399号民事判决书确定的无锡申润微电子科技有限公司对李培岩的付款义务中的90万元承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取6400元、财产保全费5000元，合计11400元，由塞德斯瑞公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审判员  季静娜 二〇一八年十月八日 书记员  邓苏雯