广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初18640号原告：佛山中国陶瓷城集团有限公司，住所地佛山市禅城区江湾三路**，统一社会信用代码91440600731465450J。法定代表人：何新明。委托诉讼代理人：陈嘉慧，广东通建律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈冠桥，广东通建律师事务所实习律师。被告：佛山市禅城集成小额贷款有限公司，住所地佛山市禅城区汾江南路**财富大厦******，统一社会信用代码91440604696481681G。法定代表人：张铁伟。委托诉讼代理人：廖云泳，广东宝慧律师事务所律师。原告佛山中国陶瓷城集团有限公司（下简称陶瓷城公司）与被告佛山市禅城集成小额贷款有限公司（下简称集成贷款公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用简易程序，由审判员蔡珊独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈嘉慧、陈冠桥、被告委托诉讼代理人廖云泳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2009年11月17日至2019年6月9日期间的股东会会议记录供原告查阅、复制；2.被告提供自2009年11月17日至2019年6月9日期间的公司财务会计报告供原告及原告聘请的会计师、律师等专业人员查阅、复制；3.被告提供自2009年11月17日至2019年6月9日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告及原告聘请的会计师、律师等专业人员查阅；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2009年11月17日经佛山市禅城区市场监督管理局核准登记设立，注册资本为25000万元。原告为被告的股东，出资4545万元，持有被告18.18%股权。自公司成立以来，被告从未提供股东会会议记录给原告查阅、复制。同时，被告从未就经营状况、财务账目、收支去向、盈亏情况等公司经营、决策、管理相关事宜向原告进行过任何披露，也未提供过公司财务会计报告供原告查阅、复制，亦未提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告查阅。有鉴于此，原告出于全面了解公司运营及财务状况、维护股东的知情权之目的，遂于2019年6月12日向被告邮寄送达《关于查阅、复印股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的函》，要求被告提供2009年11月17日至2019年6月9日期间的股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；提供2009年11月17日至2019年6月9日期间的会计账簿和会计凭证供原告查阅。被告于2019年6月13日收到原告上述函件后，以事务繁忙，提供的资料较多为由拒绝，至今未提供。原告为被告股东，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东其他权利得以实现的前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，被告拒绝提供股东会会议记录、财务会计报告供查阅、复制，拒绝提供会计账簿和会计凭证供查阅的行为已严重侵害原告股东的知情权。为维护原告的合法权益，提起本案诉讼。诉讼中，原告补充陈述：查阅资料需要大约十五天到一个月的时间，查阅地点应在被告处，要求尽快查阅。被告辩称：一、被告已经同意原告查阅申请。根据原告提供的《关于陶瓷城公司要求查阅公司资料的复函》，被告于2019年6月13日正式回函原告，要求其参加2019年6月20日的股东会及董事会，并在回函中明确同意其阅卷申请，为保证其提供的资料全面详细，还请求其给予充裕时间准备所需资料。二、公司经股东会决议进入内部审计程序，建议原告等审计结果出来以后再考虑是否仍需继续查阅公司资料。被告于2019年6月20日召开股东会，公布2018年财务决算报告，原告在股东会召开当天会前到财富大厦找张董事长讨论并要求退股，并明确表示不参加股东会。2019年7月，公司副总经理喻煌申请离职，此前，公司总经理何丽贞已经申请退休，因公司管理团队离职，董事长提议对公司历年来的经营状况进行综合全面审计，并在事前当面告知原告法定代表人、公司副董事长何新明，同时征得除原告及何新明女儿何颖以外的其他全部股东同意，以书面签名或盖章形式进行表决，有超过半数以上表决权股东同意并签名，该决议通过了对公司财务情况、资产状况委托第三方即佛山市弘智财务咨询有限公司进行内部全部审计。目前股东会决议资料、参悟资料等正在整理过程中，佛山市弘智财务咨询有限公司将于2019年8月5日正式入场，预计审计需进行三个月左右，审查结束后，会出具客观综合的审查报告。第三方审计期间，不适宜其他方介入，如第三方审计完成，原告对审计结果仍不满意，可再要求查阅相关资料。三、原告拥有被告18.8%的股份，作为设立时的单一大股东，原告委派财务欧佩玲任被告公司的财务总监。事实上，原告对公司的财务情况是比其他股东都要清楚的。综上，原告的起诉无事实与法律依据，应当依法予以驳回。诉讼中，被告补充陈述：1.佛山市弘智财务咨询有限公司已经实际进场审计，由被告提供场地开展工作，佛山市弘智财务咨询有限公司列清单要求被告提供材料。2.审计工作覆盖2009年-2019年十年期间的财务资料，审计工作需独立开展，若有股东加入，将影响审计工作的开展。3.原告系被告设立时的大股东，派驻了董事及会计总监，清楚公司的财务状况及经营情况。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，被告对原告提供的证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证；原告对被告提供的股东会议纪要有异议，被告虽能提供证据原件供核对，但该纪要与本案不具有关联性，本院不予采信；原告对被告提供的股东会决议有异议，被告能提供证据原件供核对，本院对证据真实性予以确认；原告对被告提供的邮件截图有异议，该邮件发送时间晚于股东会召开时间，本院不予采信。综合本院采信的证据和原、被告的陈述，本院认定事实如下：被告集成贷款公司于2009年11月17日成立，类型为有限责任公司，据工商公示信息记载，股东包括原告陶瓷城公司。2019年6月12日，原告陶瓷城公司通过EMS快递向被告集成贷款公司寄送《关于查阅、复印股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的函》，以对公司经营状况、财务状况均不了解为由，要求公司接到函件之日起五日内为原告以下事项提供便利：1.查阅、复制公司自2009年11月17日至2019年6月9日期间的股东会决议记录；2.查阅、复印公司自2009年11月17日至2019年6月9日期间的财务会计报告；3.查阅公司自2009年11月17日至2019年6月9日期间的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证）。EMS速递查询显示该邮件于2019年6月13日签收。2019年6月13日，被告集成贷款公司向原告陶瓷城公司出具《关于陶瓷城公司要求查阅公司资料的复函》，确认已收悉上述函件，复函如下：一、我司现已定于2019年6月20日召开股东会及董事会，相关会议通知已提前十五日以手机短信及函件方式通知贵司相关联络人，欢迎贵司届时委派相关人员前来参会听取工作汇报并收取相关资料。二、鉴于贵司要求我司一次性提供的资料较多，且目前股东会、董事会召开在即，事务繁重，望贵司能够给予较为充裕时间供我司准备，以使所供资料详实、完整。诉讼中，被告提供集成贷款公司股东会决议一份，时间为2019年7月17日，表决内容为：一、同意对公司财务情况、资产状况进行全面内部审查（包括2009年成立至2019年6月30日期间的税务账、公司帐，以及公司资金收入、支出流向）。二、同意委托佛山市弘智财务咨询有限公司负责本次审查工作，业务费用为66万元。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。关于被告提出已同意原告查阅申请的抗辩。原告向被告提出书面申请，要求五日内提供长达十年且包括会计原始凭证的公司资料供查阅，显然未给予被告合理的准备期间。被告在收到申请后已于2019年6月13日及时向原告作出函复，要求原告给予充裕时间。此时，被告确实未拒绝原告的查阅申请。但至原告于2019年7月16日提起本案诉讼，被告仍未提供相关资料供原告查阅，并提出待审计结束再查阅资料的抗辩。至此，被告以其行为实质上拒绝了原告的查阅申请，故本院对其抗辩不予采信。关于被告提出待审计结束再查阅资料的抗辩。被告提供的股东会决议显示集成贷款公司于2019年7月17日决议对公司进行全面内部审查，该决议时间晚于原告查阅申请时间。退一步说，即使集成贷款公司已实际开展审计工作，但并无法律、法规明文禁止公司股东在审计期间查阅相关资料。被告的该项抗辩缺乏法律依据，本院不予采信。关于被告提出原告已委派财务总监的抗辩。即使被告所述属实，亦不影响原告作为股东行使股东知情权，原告仍有权向公司复制及查阅相关资料。因此，被告的该项抗辩缺乏依据，本院不予采信。关于原告诉请查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告的请求。原告作为被告集成贷款公司的股东，该项诉请符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，应予准许。关于原告诉请查阅公司会计账簿、会计凭证的请求。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告已向被告提出书面请求并说明目的，被告未举证证明原告有不正当目的，故原告享有查阅公司会计账簿的权利。其次，关于查阅范围的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。因此，原告有权查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证）。关于原告诉请其与聘请的会计师、律师等专业人员查阅、复制的请求。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，股东查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，原告诉请其与聘请的会计师、律师等专业人员查阅，符合法律规定，但仅限于查阅资料范围，复制资料不在该范畴内。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过二十个工作日，查阅的方便地点应在集成贷款公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市禅城集成小额贷款有限公司于本判决生效后三十日内提供公司自2009年11月17日至2019年6月9日期间的股东会会议记录、财务会计报告供原告佛山中国陶瓷城集团有限公司查阅、复制；二、被告佛山市禅城集成小额贷款有限公司于本判决生效后三十日内提供公司自2009年11月17日至2019年6月9日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告佛山中国陶瓷城集团有限公司查阅；三、驳回原告佛山中国陶瓷城集团有限公司的其他诉讼请求。上述材料由原告佛山中国陶瓷城集团有限公司在佛山市禅城集成小额贷款有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。原告佛山中国陶瓷城集团有限公司查阅上述文件材料时，在公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，由被告佛山市禅城集成小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 蔡 珊二〇一八年十月十四日书记员 冯晓聪附适用法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录div>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。