广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初7530号原告：广州嘉世鞋业有限公司，住所地广州市白云区均禾街长红第二工业区自编1号。法定代表人：吴云淼，系董事长。委托代理人：黄珺，广东信良兆诚律师事务所律师。被告：广州皮烧客皮具有限公司，住所地广州市白云区太和镇永兴村沙井东路13号。法定代表人：黄增海。被告：黄增海，男，1986年4月15日出生，土家族，身份证住址湖南省永顺县，原告广州嘉世鞋业有限公司（以下简称嘉世公司）诉被告广州皮烧客皮具有限公司（以下简称皮烧客公司）、黄增海加工合同纠纷一案，本院于2018年6月15日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告嘉世公司的委托代理人黄珺到庭参加了诉讼。被告皮烧客公司、被告黄增海经本院公告送达副本及开庭传票，期满未到庭。本案现已审理终结。原告嘉世公司的诉讼请求：1、被告皮烧客公司向原告支付欠款287926元，并按年息10%支付利息（其中57500元欠款的利息自2015年4月30日起算，230426元的欠款的利息自2015年5月30日起算，暂计至2018年5月30日为86857元，实际计至清偿之日止）；2、被告黄增海对上述欠款及利息承担连带责任；3、二被告承担本案全部的诉讼费用。被告皮烧客公司、被告黄增海均未答辩。经审理查明:原告于2009年6月19日工商登记成立，2017年8月14日原告名称由广州卓诗尼鞋业有限公司（以下简称卓诗尼公司）变更为广州嘉世鞋业有限公司。被告皮烧客公司是2009年10月29日工商登记成立的有限责任公司，公司法定代表人是黄增海，股东是黄增海、叶春燕，公司注册地址是广州市白云区太和镇永兴村沙井东路13号。2014年1月1日，原告（委托加工方、甲方）与被告皮烧客公司（受托加工方、乙方）签订《委托加工合同》，约定甲方委托乙方加工卓诗尼品牌皮具产品，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。2015年4月2日，原告与被告皮烧客公司签订《关于箱包货品质量问题处理的决定》：“皮烧客公司：关于我司下单给贵司加工的三款商品（货号为JOSA0029A、JOSA0029A、JOSA0029A）存在手挽油边、前幅装饰与原样板订单差异的问题。根据前期协商结果，按照库存数量约2500个，贵司每个让利23元一次性处理，合计让利57500元。请贵司及时确认扣款”。2015年4月13日，原告与被告皮烧客公司签订《关于卓诗尼箱包交货事宜的通知》：“皮烧客公司：贵司为我司皮具加工的主要供应商，贵司与我司于2014年12月9日签订《卓诗尼订单合同》（订单号：PPG057），订购箱包7080个，金额579220元，我公司已经支付40%预付款，人民币230426元，原约定交货为2015年1月15日。因贵司无法按期交货，双方前期协商后决定将交期延长至2015年4月15日。现贵司的交货日期将到，如贵司无法按期交货，将严重影响到我司货品上架时间，对我司的声誉和生产经营将造成影响。请贵司依据自身的生产经营情况对交货时间和处理方案进行确认回复”。原告（甲方）与被告皮烧客公司（乙方）签订《委托生产合同书—还款协议》，约定鉴于：1、甲乙双方于2014年12月9日签订的《卓诗尼订单合同》（订单号：PPG057），甲方向乙方支付预付款人民币230426元，因乙方无法按期交货导致该订单取消，乙方应于2015年5月30日前全额退还甲方；2、甲方委托乙方加工的商品存在质量问题，乙方于2015年4月2日承诺将让利人民币57500元，乙方应于2015年4月30日前支付给甲方；3、综上，乙方共计需支付给甲方人民币287926元，乙方确认，于本协议签署之日止，上述款项乙方均未支付。为此，甲乙双方经友好协商，由乙方为甲方加工JOSINY卓诗尼品牌箱包，乙方以加工款折抵上述欠款事宜，达成如下协议，以资共同遵守：……甲方以JOSINY卓诗尼商标向乙方定牌加工生产，根据销售进度向乙方发出订单，乙方收到订单后应加盖公司公章回传，并在回传当天将盖章的订单原件寄送甲方……乙方以加工费折抵其欠甲方的款项，结算时按照甲方实际验收合格的产品数量及订单中标明的产品单价作为双方结算依据……本合同签署后，乙方拒绝接受甲方订单或发生其他违反本合同之约定行为（包括但不限于出现质量、交期问题等）的，甲方均可以单方解除本合同，乙方应向甲方全额偿还欠款，并按照年息10%支付自欠款之日起至还清之日止的利息（其中欠款57500元的利息自2015年4月30日起算，欠款230426元的利息自2015年5月30日起算）……合同期限自2017年1月17日至2017年12月31日止。诉讼中，原告主张，原告与被告皮烧客公司签订了《委托生产合同书—还款协议》确认被告皮烧客公司欠付原告款项共287926元，并约定如果被告皮烧客公司拒绝订单或有其他违约行为，应按年息的10%支付利息，协议签订后原告通过电话及面谈下单，被告皮烧客公司推诿拒绝为原告加工皮具，没有为原告加工过一笔订单，也没有偿还欠付的287926元，从2017年7、8月份起原告到被告皮烧客公司的工商注册地址找，发现其已不在注册地营业，被告黄增海也拒绝接电话，有证据照片证明，照片中是被告皮烧客公司的注册登记地址，照片显示该地址厂名已换为“谊华电子”，即被告皮烧客公司明显拒绝继续接受原告订单，违反了该协议的约定，故被告皮烧客公司应向原告支付欠款287926元及利息，就此提交了证据《委托加工合同》、《关于箱包货品质量问题处理的决定》、《委托生产合同书—还款协议》、照片。诉讼中，原告又主张，因为被告黄增海是被告皮烧客公司的法定代表人、实际控制人，也是与原告的实际交易操作人和签约人，特别是货款的实际收款人，原告支付的款项是打入黄增海的私人账户，这种情况属于将公司收入混于个人财产，个人财产与公司财产混同，所以按照公司法的第20条规定，被告黄增海应对被告皮烧客公司的上述债务承担连带责任，就此提交了证据情况说明、关于银行流水的情况说明、银行流水、在职证明。再查，商事登记信息显示：2017年12月19日，广州市工商行政管理局白云区分局通过登记的住所或者经营场所无法联系皮烧客公司。以上事实,有相关书证及当事人陈述等证据证实。本院认为:原告与被告皮烧客公司签订的《委托生产合同书—还款协议》系双方当事人真实意思表示，该协议合法有效，对双方均有约束力，双方均应依照合同约定履行各自义务。原告主张，被告皮烧客公司在《委托生产合同书—还款协议》签订后未为原告加工过一笔订单，也拒绝接受订单，根据《委托生产合同书—还款协议》第6条第7款约定，被告应支付欠款287926元及利息，就此提交了证据关于卓诗尼箱包交货事宜的通知、关于箱包货品质量问题处理的决定、照片，被告皮烧客公司未答辩也未提交证据，视为其放弃抗辩权利，根据现有证据，对原告前述主张，本院予以采信，被告皮烧客公司向原告支付欠款287926元及利息（其中57500元欠款的利息自2015年4月30日起算，按年息10%，计至实际清偿之日止；其中230426元欠款的利息自2015年5月30日起算，按年息10%，计至实际清偿之日止）。关于原告要求被告黄增海承担连带责任的诉请，本院认为，本案是加工合同纠纷，与原告主张的公司法第20条所规定的股东损害债权人利益纠纷属于不同纠纷，不应在同一案件中处理，故对原告的该诉请，本院在本案中不予调处，原告可另案提起诉讼。被告皮烧客公司、被告黄增海经本院公告送达副本及开庭传票，期满未到庭，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州皮烧客皮具有限公司向广州嘉世鞋业有限公司支付287926元及利息（其中57500元欠款的利息自2015年4月30日起算，按年息10%，计至实际清偿之日止；其中230426元欠款的利息自2015年5月30日起算，按年息10%，计至实际清偿之日止）；二、驳回广州嘉世鞋业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6921.8元（广州嘉世鞋业有限公司已预交），由广州皮烧客皮具有限公司负担。广州皮烧客皮具有限公司应在本判决的给付期限内向本院缴纳受理费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  梁 洁人民陪审员  黄文聪人民陪审员  杨显元二〇一八年十月三十日书 记 员  梁美桦