广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初13882号原告：白建锋，男，汉族，1976年12月11日出生，住河南省宜阳县，委托诉讼代理人：刘建业，河南忠良律师事务所律师。被告：蔡友田，男，汉族，1977年3月16日出生，住江西省赣州市龙南县，委托诉讼代理人：李贻军，广东律盛律师事务所律师。原告白建锋诉被告蔡友田股权转让纠纷一案，本院于2018年7月23日立案后，依法由审判员彭燕适用简易程序于2018年10月10日公开开庭进行了审理。原告白建锋的委托诉讼代理人刘建业、被告蔡友田及其委托诉讼代理人李贻军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告白建锋向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款517000元及逾期付款利息17836.5元（以517000元为基数，按年利率2%计算，从2016年10月10日起暂计至起诉之日，直至款项清付之日为止）；2.被告向原告支付违约金169400元；3.被告承担原告为该诉讼支付的律师代理费30000元；4.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告白建锋变更诉讼请求第一项为：被告向原告支付股权转让款500000元及逾期付款利息（以500000元为基数，按年利率2%计算，从2016年10月10日起暂计至起诉之日，直至款项清付之日为止）。事实和理由：原、被告与案外人白建立共同设立东莞市金都实业有限公司，注册资本为1000万元，原告持股61.9%，被告持股33%，白建立持股5.1%。2016年6月16日，经三方友好协商签订了《股权转让协议书》，约定：“甲方（指原告，下同）转让给丙方（指被告，下同）东莞市金都实业有限公司的全部股权，丙方同意接受。经甲、乙、丙三方评估东莞市金都实业有限公司的市值为人民币3000000元整，则丙方按受让的股权份额应支付给甲方的转让金为1857000元整。”2016年7月25日、9月30日，原、被告又签订了《股权转让补充协议书》、《股权转让补充协议》。将股权转让价款变更为847000元，并约定：“2016年9月30日前支付首期款330000元。第二期17000元，在2016年10月10日前支付。2017年12月31日前支付转让余款500000元。逾期不付，按人民银行一年期定期利息支付利息。”后被告向原告支付了347000元，余款5000000元，经原告数次催收，被告以种种理由推拖拒不付款。被告蔡友田辩称，2014年5月21日，蔡友田投资入股白建锋、白建立投资设立的东莞市金都实业有限公司（以下简称金都公司）。2016年6月因白建锋管理公司财务混乱、金都公司经营严重亏损。2016年6月l6日，经三方协商一致，决定终止合作关系，并签订了《股权转让协议书》。签订《股权转让协议书》时，金都公司处于停业状态，对外负债高达5116898.13元，金都公司唯一有价值的就是金都公司的固定资产，蔡友田为取得金都公司的固定资产并依托该部分固定资产继续经营金都公司，独自承担了高达5116898.13元的债务，该《股权转让协议书》第四条也约定“在本协议书签署日起东莞市金都实业有限公司的固定资产，见附件《东莞市金都实业有限公司固定资产列表》所列资产归丙方（即蔡友田）所有。丙方有权支配所有资产，包括搬离及出售，甲乙双方有责任协助丙方保全资产，并不得以任何形式阻扰丙方对资产的处置”。蔡友田之所以愿意独自承担金都公司高额债务5116898.13元（截止目前已实际偿还债务4593264元），就是为了实现金都公司的固定资产归属于蔡友田个人所有，并依托该部分固定资产继续经营金都公司的合同目的。在签订《股权转让协议书》及办理完工商变更登记后，白建锋向蔡友田移交公司财务资料时，蔡友田发现除了《东莞市金都实业有限公司债务清单》上所列的债务外，白建锋利用自己管理公司财务之便隐瞒了大量的债务，且该部分债务的产生是白建锋个人私自借用金都公司名义开展的业务，该部分业务经营收入并未计入金都公司的经营收入，故蔡友田要求白建锋必须处理好隐瞒的债务，否则蔡友田将拒绝按《股权转让协议书》支付股权转让款。另外蔡友田多次提出要求先搬走金都公司的固定资产，在白建锋解决好隐瞒的债务时再支付股权转让款，但白建锋均不予理睬，一直以蔡友田未支付股权转让款为由拒绝蔡友田搬走金都公司的固定资产，后面更是不允许蔡友田进入金都公司的经营场所（即固定资产存放地）。后经原被告协商分别于2016年7月25日、2016年9月30日签订了两份《股权转让补充协议》，蔡友田于2016年9月30日向白建锋支付了股权转让首期款330000元、于2016年10月10日向白建锋支付了第二期股权转让款17000元；蔡友田也同时于2016年10月10日向白建立支付了股权转让款153000元（该款项是由白建锋代收）。蔡友田在按约定支付完前期股权转让款后，当蔡友田再次要求搬走金都公司的固定资产时，发现原存放在金都公司经营场地的部分设备及模具已经由白建锋和白建立处理变卖，当即提出要求找回已处理变卖的设备和搬走剩余的金都公司固定资产，但白建锋拒不理睬，并以蔡友田还没有付清股权转让款为由拒绝蔡友田查看和搬走剩余的固定资产。由于白建锋擅自处分金都公司的固定资产并拒绝蔡友田搬走固定资产的行为已构成违约，因此蔡友田拒付剩余的股权转让款，双方由此造成纠纷和争议，而金都公司的固定资产也一直存放在白建锋、白建立处。之后，蔡友田发现白建锋仍然存在继续出售金都公司固定资产的行为，导致金都公司的固定资产已被处理殆尽，蔡友田未能搬走任何一件金都公司的固定资产。白建锋的行为严重违反了《股权转让协议书》中有关金都公司的固定资产属于蔡友田的约定，白建锋擅自处分金都公司的固定资产违约在先，致使蔡友田取得金都公司固定资产、并依托该部分固定资产继续经营金都公司的合同目的无法实现，蔡友田可据此拒绝支付剩余的股权转让款，同时有权依法解除合同。本院经审理认定事实如下：2016年6月16日，原告白建锋与被告蔡友田、案外人白建立签订《股权转让协议书》。该协议约定：原告白建锋将其持有的东莞市金都实业有限公司61.9%的股权转让给被告蔡友田；股权转让金为1857000元，由被告蔡友田分两次支付；转让方保证东莞市金都实业有限公司至本协议书签订之日所负债务为附件所列出的《东莞市金都实业公司债务清单》，如有任何其他负债或隐性负债，由转让方自行承担偿还责任，受让方不得以东莞市金都实业有限公司资产承担偿还责任；本协议书签署日起东莞市金都实业有限公司的固定资产见附件《东莞市金都实业有限公司固定资产列表》，所列资产归被告蔡友田所有，被告蔡友田有权支配所有资产，包括搬离及出售；如被告蔡友田违反本协议的约定，需向原告白建锋支付违约金，违约金为转让价款总额的20%，如造成原告白建锋损失的，则被告蔡友田应向原告白建锋赔偿一切直接或间接损失（包括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。2016年7月25日，原、被告签订《股权转让补充协议书》。该补充协议约定：双方变更股权转让金为1347000元；该款由被告蔡友田于2016年7月29日前支付1047000元，于2016年12月31日前支付300000元；逾期不支付的，对逾期部分支付每天千分之一的滞纳金。2016年9月30日，原、被告签订《股权转让补充协议》。该补充协议约定：因东莞市金都实业有限公司除《东莞市金都实业公司债务清单》所列债务外，还存在不确定债务，具体见《东莞市金都实业公司债务清单2》，该部分债务是原告白建锋以东莞市金都实业有限公司名义经营产生，由原告白建锋个人自行处理和承担，原告白建锋承诺该部分债务的债权人不向东莞市金都实业有限公司及被告蔡友田主张债权；股权转让金变更为847000元，该款由被告蔡友田于2016年9月30日前支付330000元，于2016年10月10日前支付17000元，于2017年12月31日前支付500000元；逾期不付，“按人民银行一年期定期利息支付利息”。上述协议签订后，原告白建锋于2016年6月24日将其持有的东莞市金都实业有限公司61.9%股权变更登记至被告蔡友田名下。被告蔡友田于2016年9月30日向原告白建锋支付330000元，于2016年10月10日支付17000元，余款至今未付。2016年8月5日，被告蔡友田将其持有的东莞市金都实业有限公司股权转让给案外人张苏凯、张文武，并办理了股权变更登记。被告蔡友田主张原告白建锋隐瞒东莞市金都实业有限公司债务、私自处理东莞市金都实业有限公司财产，造成被告损失，并据此拒付剩余股权转让款。为证明其主张，被告蔡友田向本院提供《股权转让协议书》及所附《东莞市金都实业有限公司固定资产列表》、《股权转让补充协议书》、《股权转让补充协议》及所附《东莞市金都实业公司债务清单2》、照片、微信聊天记录、联络函及快递单、白建锋微信朋友圈截图等证据。上述证据中的股权转让协议与补充协议及附件，与原告白建锋提供证据一致。照片内容为机器设备，被告蔡友田主张该部分设备即为《东莞市金都实业有限公司固定资产列表》所列部分财产。原告白建锋对此不予确认。微信聊天记录为原、被告之间发生，时间为2016年8月23日至2016年8月25日，内容为双方就股权转让及签订补充协议相关事宜进行协商。原告白建锋在对话中提到“处理模具”、“设备我已外面请人在搬”等内容，被告蔡友田在对话中提出“设备可不可以让我先拉走”等内容。根据联络函显示，被告蔡友田于2016年8月24日向原告白建锋及案外人白建立发出联络函，要求白建锋、白建立尽快处理其个人以东莞市金都实业有限公司名义产生的债务，并妥善保管东莞市金都实业有限公司的固定资产。原告白建锋对联络函内容不予确认。根据白建锋微信朋友圈截图显示，原告白建锋于2016年6月24日、2016年8月30日、2016年11月29日在微信朋友圈发图欲转让相关设备。被告蔡友田主张上述图片中的设备为东莞市金都实业有限公司的固定资产。原告白建锋对该证据予以确认，但对被告蔡友田的主张不予确认，主张相关设备为其所经营的东莞市有进新能源材料有限公司所有，且该证据不能证明相关设备已变卖的事实。原告白建锋主张被告蔡友田至今未支付剩余股权转让款500000元，遂于2018年7月23日向本院提起诉讼，请求判如所请。原告提供律师事务所代理协议、发票，证明其为本案诉讼支付律师费30000元。本院认为，本案为股权转让纠纷。结合原、被告的诉辩主张，本案争议的焦点为，被告蔡友田拒付剩余股权转让款的理由是否成立。原、被告及案外人白建立签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、《股权转让补充协议》及相关附件，系当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效，当事人均应按照合同约定履行各自的义务。原告白建锋已按照合同约定，将其持有的东莞市金都实业有限公司61.9%的股权转让给被告蔡友田，并办理了工商登记变更。被告蔡友田已将其持有的东莞市金都实业有限公司股权转让给案外人，故应按照合同约定支付相应的股权转让款。东莞市金都实业有限公司作为企业法人，有独立的法人财产，并以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东享有资产收益、参与重大决策等权利。被告蔡友田受让公司股权后，若认为公司相关权利受到侵害，可依据相关法律规定主张权利，但不能以此作为拒付股权转让款的理由。被告以东莞市金都实业有限公司公司权利受损为由拒付股权转让款，理由不成立，本院不予支持。原告要求被告支付股权转让款500000元，合法有理，本院予以支持。关于利息及违约金。原、被告在《股权转让协议书》中约定承担违约责任的方式为支付转让价款总额20%的违约金。在《股权转让补充协议书》中，双方约定逾期支付股权转让款的，对逾期部分支付每天千分之一的滞纳金。在《股权转让补充协议》中，双方约定逾期支付股权转让款的，“按人民银行一年期定期利息支付利息”。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的关于“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，可视为双方在《股权转让补充协议》中已将被告逾期支付股权转让款应支付的违约金数额的计算方式变更为“按人民银行一年期定期利息支付利息”。现原告要求被告支付违约金169400，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。根据合同约定，案涉剩余500000元股权转让款，被告应于2017年12月31日前向原告支付。因人民银行一年期定期存款利率低于年利率2%，故对原告要求被告支付以500000元本金，自2018年1月1日起，按人民银行一年期定期存款利率计至款项付清之日止的利息的请求，本院予以支持，超出部分，不予支持。关于律师费，双方在《股权转让协议书》中约定，被告应赔偿原告包括律师费在内的损失。现原告提交证据证明其为本案支付律师费30000元。该数额并不违反相关律师费收费标准的规定。对原告要求被告承担律师费30000元的请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告蔡友田应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告白建锋支付股权转让款500000元及利息（以500000元为本金，自2018年1月1日起，按中国人民银行一年期定期存款利率计至款项清偿之日止）；二、被告蔡友田应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告白建锋支付律师费30000元；三、驳回原告白建锋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5483.25元，由原告白建锋负担847元，被告蔡友田负担4636.25元。原告已预交5571.18元，超出部分应予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 彭 燕二〇一八年十月十六日书记员 刘慧君附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第七十七条：当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。