广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初5331号原告：广州吉越汽车设备有限公司，住所地广东省广州市花都区九潭村荔红路九潭村翻胎厂区内A座。法定代表人：刘华春，系该公司总经理。委托代理人：吴海芳，广东裕信律师事务所律师。委托代理人：任皓明，广东裕信律师事务所律师。被告：广州中益机械有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇香山大道广州东部（增城）汽车产业基地。法定代表人：钟华山，系该公司董事长。委托代理人：胡铃梓，广东济方律师事务所律师。委托代理人：朱金萍，广东济方律师事务所律师。第三人：广州三巨汽车焊装设备有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街大华村兴隆经济合作社矮岭工业区。法定代表人：谢芝薇。委托代理人：郭燕，系该公司员工。原告广州吉越汽车设备有限公司诉被告广州中益机械有限公司、第三人广州三巨汽车焊装设备有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2018年8月2日立案受理后，依法由审判员彭碧波适用简易程序独任审理，并于2018年9月30日公开开庭进行审理。原告广州吉越汽车设备有限公司的委托代理人吴海芳、被告广州中益机械有限公司的委托代理人胡铃梓、朱金萍、第三人广州三巨汽车焊装设备有限公司的委托代理人郭燕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州吉越汽车设备有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付款项853100元及利息（利息按中国人民银行同期商业贷款利率从2017年1月7日起计算至付清之日止，暂计至2018年7月27日为63709.98元），以上合计916809.98元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年间，广州蓝姆汽车设备有限公司与被告签订了多份承包合同，约定由蓝姆公司为被告新建生产线系统、焊接夹具等，合同编号分别为ZY12-061、ZY12-068、ZY13-010、ZY13-051、ZY13-065、ZY13-051(F)，合同的总价款共13219570元。合同签订后，蓝姆公司依合同履行了合同义务，但被告未向蓝姆公司足额支付合同价款，2016年5月6日，经蓝姆公司与被告进行对账，被告确认截止至2016年4月底未支付金额合计853100元，并向蓝姆公司出具了一份《对账单》。第三人广州三巨汽车焊装设备有限公司与蓝姆公司之间存在业务往来，经诉讼，广州市花都区人民法院于2015年11月13日以(2015)穗花法民二初字第1900号民事判决书判决蓝姆公司在判决发生法律效力之日起十日内支付第三人三巨公司欠款10136245.82元。2015年10月13日，第三人三巨公司与蓝姆公司签订了《债权转让协议书》，蓝姆公司确认将其公司对被告享有的相应承包合同债权转让给第三人三巨公司，以抵偿广州市花都区人民法院(2015)穗花法民二初字第1900号民事判决书中确认的债务。蓝姆公司在2015年11月将债权转让通知书送至被告公司，但被告一直未向委托人支付相关款项，随后为督促被告履行付款义务，第三人三巨公司在2016年11月23日再次将《债权转让通知书》和三份《债权转让协议》通过EMS邮寄给被告。但被告未向第三人三巨公司付款。2017年1月4日，经原告与第三人三巨公司协商，双方签订了《债权转让协议书》，第三人三巨公司将其从蓝姆公司处受让的853100元债权转让给原告。上述债权转让后，第三人三巨公司在2017年1月6日通过EMS将《债权转让通知书》邮寄给被告，通知被告向原告支付相应的款项，但被告依然未履行付款义务。为维护原告的合法权益，现具状向贵院提起诉讼，请依法作出判决！被告广州中益机械有限公司答辩称：答辩人不同意被答辩人的全部诉讼请求，理由如下：一、蓝姆公司与答辩人中益公司之间的债权属于《合同法》第79条第2款规定的不得转让之债权，该债权因不具备可转让性而不得向第三人三巨公司转让。案外人蓝姆公司向第三人三巨公司转让案涉债权的行为无效，且三巨公司的受让非善意。三巨公司在明知该债权不得转让的情况下，仍与蓝姆公司就该债权签订转让协议，且在蓝姆公司对三巨公司是否负有债务未经审理、判决前，即在先受让蓝姆公司债权并约定冲抵未经生效判决确定的蓝姆公司债务，系恶意串通，具有显著的不善意。二、《合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据合同相对性，蓝姆公司才是法律规定的适格通知主体，而蓝姆公司从未向中益公司发出过任何债权转让通知，中益公司亦从未收到过蓝姆公司以任何形式发出的债权转让通知，被答辩人没有任何证据证明蓝姆公司履行了通知义务。在中益公司收到三巨公司的债权转让通知后，蓝姆公司不但没有认可，更是多次明确表示其从未通知中益公司任何债权转让，否认向三巨公司债权转让的真实性、合法性。因此，蓝姆公司转让债权给三巨公司，并未有效通知到中益公司，对中益公司不发生法律效力。三、在被答辩人提起诉讼、法院向被答辩人送达诉讼材料之前，中益公司与蓝姆公司就案涉债权已经达成协议并实际履行，案涉债权已归于消灭。综上，案涉债权属于《合同法》第79条第2款规定的“按照当事人约定不得转让的债权”，蓝姆公司向任何第三方转让案涉债权的行为无效。被答辩人吉越公司没有提交任何证据证明蓝姆公司向中益公司发出了债权转让通知，三巨公司向中益公司发出的债权转让通知也被原债权人蓝姆公司书面否认，根据《合同法》第80条之规定，该转让不对中益公司发生律效力。中益公司在整个确认债权转让真实性、债务清偿过程中，经做出一个符合常理且合乎诚信的选择，不存在任何过错，不应承担重复履行的不利后果。因此，三巨公司主张的蓝姆公司向其转让的案涉债权既不符合债权的转让效力要件，也不符合转让通知债务人的形式要件。既然三巨公司未合法取得案涉债权，吉越公司依据其与三巨公司签订的《债权转让协议书》向中益公司主张案涉债权，就缺乏事实和法律依据。故恳请贵院综合考虑上述庭审意见，依法驳回吉越公司的全部诉讼请求，维护中益公司的合法权益。另，第三人于2016年2月24日向法院强制执行的执行标的与(2015)穗花法民二初字第1900号民事判决书中判决确认的金额一致，并未扣减其主张于2015年10月13日受让被告的债权，证明第三人明知所谓的受让被告的债权存在瑕疵，不真实，且该执行案由花都法院执行，如本案判令我方支付款项，意味第三人可重复取得涉案的债权，第三人不诚信，存在恶意，不应支持。第三人广州三巨汽车焊装设备有限公司答辩称：我方同意原告的起诉。我方没有重复取得债权，(2015)穗花法民二初字第1900号民事判决书中载明的金额是不含我方从蓝姆公司受让的涉案债权。经审理查明：2012年6月12日，被告（甲方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（乙方）签订编号为ZY12-061的《AF焊接机器人生产线系统承包合同》；2012年7月19日，被告（甲方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（乙方）签订编号为ZY12-068的《AF车身件机器人焊接夹具承包合同》；2013年1月16日，被告（甲方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（乙方）签订编号为ZY13-010的《前副车架焊接机器人生产线系统承包合同》；2013年5月12日，被告（甲方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（乙方）签订编号为ZY13-051的《JL后副车架生产线系统承包合同》，并于2013年9月3日签订了该合同的补充协议（ZY13-051f），该补充协议仅对原合同（ZY13-051）约定的金额及交付时间进行了变更，并约定原合同（ZY13-051）的其他条款不变；2013年7月1日，被告（甲方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（乙方）签订编号为ZY13-065的《JL后副车架焊接夹具承包合同》。其中，编号为ZY12-061、ZY13-010、ZY13-051的承包合同在双方权利与义务条款中均约定“整个生产线系统必须由乙方自行设计、制作、安装、调试，乙方不得以任何方式转让与授让本合同所产生的权利与义务给第三者或让第三者承担，生产线系统终验收交付使用后的技术支持、售后服务由乙方承担。”编号为ZY12-068、ZY13-065的承包合同在双方权利与义务条款中均约定“夹具必须由乙方自行设计、制作、安装、调试，乙方不得以任何方式转让与授让本合同所产生的权利与义务给第三者或让第三者承担，夹具终验收交付使用后的技术支持、售后服务由乙方承担。”2015年10月13日，第三人（乙方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（甲方）签订《债权转让协议书》，该协议书约定甲方将其享有的对被告合同（合同编号为ZY13-010）债权415000元转让给乙方。2015年10月13日，第三人（乙方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（甲方）签订《债权转让协议书》，该协议书约定甲方将其享有的对被告合同（合同编号为ZY13-051、ZY13-065）债权346000元转让给乙方。2015年10月13日，第三人（乙方）与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司（甲方）签订《债权转让协议书》，该协议书约定甲方将其享有的对被告合同（合同编号为ZY12-068）债权685000元转让给乙方。第三人与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司签订上述协议书时，案外人广州蓝姆汽车设备有限公司将其与被告签订的上述合同均交付给了第三人。2016年11月，第三人将上述债权转让的情况以快递的形式告知了被告。2016年4月，经被告与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司对账，被告确认截止2016年4月就上述合同款项尚欠广州蓝姆汽车设备有限公司853100元。第三人陈述被告与广州蓝姆汽车设备有限公司对账时其在现场，同时陈述广州蓝姆汽车设备有限公司工作人员将其与广州蓝姆汽车设备有限公司债权转让的情况告知了被告，被告陈述广州蓝姆汽车设备有限公司未向其告知债权转让的情况。2017年1月4日，第三人（甲方）与原告（乙方）签订《债权转让协议书》，该协议书约定，甲方将其享有的2015年10月13日签订的三份《债权转让协议书》载明的债权中的853100元转让给乙方。第三人与原告签订上述协议书时，将案外人广州蓝姆汽车设备有限公司与被告签订的上述合同均交付给了原告。后，即2017年1月，第三人将上述债权转让的情况以快递的形式告知了被告。庭审中，原、被告及第三人均确认案外人广州蓝姆汽车设备有限公司根据涉案承包合同其享有的主要的权利为要求被告支付合同价款。本院认为：被告与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司签订的编号为ZY12-061、ZY12-068、ZY13-010、ZY13-051、ZY13-051f、ZY13-065的承包合同或补充协议，系双方在平等自愿基础上真实的意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，亦未违背公序良俗，故上述承包合同或补充协议依法成立、有效。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但是根据合同性质、按照当事人约定，以及依照法律规定不得转让的除外。而就被告与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司的合同关系而言，案外人广州蓝姆汽车设备有限公司在该合同中享有的主要权利系要求被告支付价款，而在被告与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司签订的合同中均约定了案外人广州蓝姆汽车设备有限公司“不得以任何方式转让与授让本合同所产生的权利与义务给第三者或让第三者承担”，因该约定中的“本合同所产生的权利”的文义不存在歧义，不需要另行进行采用文义解释之外的其他方法进行解释，换言之，根据上述约定以及案外人广州蓝姆汽车设备有限公司享有的合同权利，该约定显然包含了案外人广州蓝姆汽车设备有限公司不得将其享有的要求被告支付合同价款的权利转让给第三人（其他人）的意思。综上，被告与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司存在案外人广州蓝姆汽车设备有限公司不得转让其对被告享有的合同债权的约定，故根据该约定，案外人广州蓝姆汽车设备有限公司不得将涉案债权转让给第三人广州三巨汽车焊装设备有限公司，换言之，在被告与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司就涉案承包合同或者协议的债权能否转让未有新的约定的情况下，第三人广州三巨汽车焊装设备有限公司不能依据其与案外人广州蓝姆汽车设备有限公司于2015年10月13日签订的三份《债权转让协议书》取得案外人广州蓝姆汽车设备有限公司对被告享有的涉案承包合同或协议的债权，同理，原告亦不能通过其与第三人于2017年1月4日签订的《债权转让协议书》取得涉案债权，故原告要求被告向支付款项853100元及利息的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第二项，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告广州吉越汽车设备有限公司诉讼请求。案件诉讼费6484.10元，由原告广州吉越汽车设备有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  彭碧波二〇一八年十月十一日书记员  成映思附本判决相关法律规定《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。