广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初8937号原告：深圳市安尼数字技术有限公司，住所地深圳市龙岗区坂田街道吉华路**神舟新天下华赛工业区**楼**301，统一社会信用代码91440300668529684L。法定代表人：庄少挺，董事长。委托诉讼代理人：何佳辉，广东德崇律师事务所律师。委托诉讼代理人：范喜春，系公司员工。被告一：深圳市宏天顺电子有限公司，住，住所地深圳市龙华区观澜街道库坑社区桂月路**401—****西一社会信用代码91440300741232036W。法定代表人：阳志勇，经理。被告二：张就欢，男，汉族，1955年6月20日出生，身份证住址广东省恩平市，两被告共同委托诉讼代理人：周晓明，广东莞信律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：徐文君，广东莞信律师事务所实习律师。上述原告与被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何佳辉、范喜春，两被告共同委托诉讼代理人周晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原、被告诉辩争议原告深圳市安尼数字技术有限公司的诉讼请求：1、被告一立即向原告支付货款人民币804130元及逾期付款利息（自2015年1月1日起至实际还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算至清偿完毕之日止）；2、被告二对上述货款承担连带责任；3、本案全部诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由：2014年11月被告一向原告采购网络摄像机、硬盘录像机共计货款金额人民币804130元，原告依据与被告一的约定进行生产，并依约向被告一交付完毕，同时原告于2014年12月18日向被告一开具足额的增值税专用发票，已严格履行完毕全部卖方义务。此后被告一并未按照约定向原告支付货款，截至目前被告一仍拖欠原告货款人民币804130元未支付。原告与被告一已分别于2016年9月及2017年2月对截至2016年9月30日的账款及截至2016年12月31日的账款进行审计对账，被告一均确认尚欠原告货款人民币804130元未支付，被告一至今仍未履行支付所拖欠货款的义务。被告一是自然人独资公司，股东为被告二，根据公司法第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此被告二依法应对被告一的上述债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的全部诉求。被告口头答辩称：1、原告与被告一之间不存在买卖合同关系，双方没有签订买卖合同，原告也没有向被告一送货，原告提交的询证函只是被告一受原告蒙骗而制作，并非对涉案货款的确认；两份询证函第二段均明确表示“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”。此外，原告与被告一也签订了征询函签署协议，该协议的第二条已明确表示原告不得以被告一签署了审计公司发出的往来账征询函为由向被告一主张支付该笔款项；第三条约定被告一签署该征询函若出现任何法律责任均由原告承担。均可以证明原告与被告一之间没有买卖合同关系，原告诉请被告一支付货款没有事实依据。如果涉案货款真实存在，原告在长达4年时间内没有起诉，也不符合常理；2、被告二在原告主张涉案货款产生之时，并非被告一公司的法定代表人，被告一当时也只是普通的有限公司，并非自然人独资的公司，被告二目前也并非被告一公司的法定代表人；而且是在2017年6月23日就已经做了工商变更，原告主张被告二为了逃避法律责任而转让股份没有事实依据。因此，原告主张被告二对涉案货款承担连带责任没有事实以及法律上的依据。综上所述，被告一、被告二均不应该对涉案货款承担法律责任。请求法院驳回原告的所有诉讼请求。本院查明的事实原告称与被告一存在买卖合同关系，原告于2014年11月向被告一销售网络摄像机及硬盘录像机，双方实际上有签订合同，但是因为原告搬迁、相应业务人员离职，本案没有提交书面买卖合同，后面双方通过询证函进行对账。原告主张直接送货至被告一处，没有签收凭证，有开具增值税专用发票给被告一。被告一辩称没有收到案涉货物，代理人称有无收到增值税专用发票不清楚，即便收到发票，也不代表买卖关系真实存在。原告提交销售出库单、增值税专用发票、询证函证明其主张。销售出库单为打印件，日期分别为2014年11月17日、2014年11月21日，物料名称为网络摄像机、硬盘录像机，总金额为804130元，原告称系从已方的系统打印，是不能更改的，可以与发票相对应；增值税专用发票开票日期为2014年12月18日，购货单位为被告一，销售单位为原告，总金额为804130元；2016年9月30日原告发给被告一的《询证函》显示截止2016年9月30日被告一尚欠原告804130元，注明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼”，结论为：信息证明无误，有加盖被告一公章；原告委托北京兴华会计师事务所进行审计，向被告一发送索引号D4-4-7的《询证函》显示截止2016年12月31日被告一尚欠原告804130元，注明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经结清，仍请及时函复为盼”，结论为：信息证明无误，有加盖被告一公章。被告一对《询证函》予以认可，但辩称《询证函》的第二段其他事项明确表明本函仅为复核账目所使用，并非结算，不能视为被告一对涉案货款的确认。被告一提交了2014年12月31日与原告签订的《征询函签署协议》，欲证明原、被告之间不存在买卖合同关系，主张询证函并非被告对货款的确认，原告不能据此向被告主张货款。《征询函签署协议》甲方为原告，乙方为被告一，约定：“甲方因审计函调需要，经友好协商，就乙方协助签署甲方审计公司发出的往来账征询函事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行：一、乙方配合签署甲方审计公司发出的往来账征询函，协助甲方在审计过程中符合相关要求；二、甲方不得以乙方签署了审计公司发出的往来账征询函为由向乙方主张支付该笔款项；三、乙方签署该征询函若出现任何法律责任均由甲方承担……”原告对该协议不予认可，但无法说明该协议是在何种情况下因何种原因签订。本院判决理由和结果本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告主张与被告一之间存在买卖合同关系，并提交了销售出库单、增值税专用发票、询证函等证据欲证明被告一尚欠原告货款人民币804130元，经审查，销售出库单为原告单方制作，没有送货单等证据予以印证，而增值税发票不能单独作为履行交付货物的证据，至于询证函，被告一提交的证据已经证明该询证函只是配合审计所签署，不能作为主张货款的依据，据此，原告的证据不能证明双方之间存在真实的买卖合同关系，本院对其要求被告一支付货款及利息以及要求被告二承担连带责任的诉讼请求均不予支持。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市安尼数字技术有限公司的全部诉讼请求。本案受理费人民币5921元，由原告负担。受理费原告已预交人民币11841元，原告多预交的受理费人民币5920元本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 赵  宏  伟二〇一八年十月三十一日书记员 赖敬荣（兼）书记员 黄  梦  园附本案相关法律条文：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。