浙江省嵊州市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0683民初4702号 原告：杨传良，男，1961年5月23日出生，汉族，住嵊州市。 委托诉讼代理人：盛军华，北京中银（杭州）律师事务所律师。 被告：嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司，住所地：嵊州市经济开发区上杨村塔山。 法定代表人：魏钢，总经理。 委托诉讼代理人：丁小兰、钱阳杨（实习律师）。 原告杨传良与被告嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司（以下简称广通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨传良及其委托诉讼代理人盛军华、被告广通公司的委托诉讼代理人丁小兰、钱阳杨（实习律师）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨传良向本院提出诉讼请求：1、被告提供自嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司设立（2018年1月）起至2018年6月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等），供原告及委托的会计或注册会计师或律师查阅、复制，期间自查阅、复制之日起15个工作日；2、被告提供自嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司设立（2008年1月）起至今的公司会计账簿（包括总账、明细账，日记账和其他辅助性账簿、制作会计账簿所依据的记帐凭证和原始凭证），供原告及委托的会计或注册会计师或律师查阅，期间自查阅之日起30个工作日；3、被告提供自嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司设立（2008年1月）起至2018年6月止公司重要相关合同文件，供原告及委托的会计或注册会计师或律师查阅、复制，期间自查阅、复制之日起15个工作日；4、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告撤回第一项诉讼请求中要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的内容申请；并要求将查阅、复制的时间变更为自公司设立（2018年1月18日）起至判决之日止。 事实与理由：被告嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司系由包括原告在内的4名自然人股东在2008年1月18日设立的有限公司，原告出资占注册资金20%比例，但原告出资后未参加公司的日常经营管理。被告自2008年1月成立至今，未向原告提供详细的财务会计报告等文件资料，也未告知原告相关经营状况和财务状况。原告为了解公司经营状况和财务状况，于2018年5月15日向被告公司（法定代表人魏钢）邮寄《关于查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿的申请书》“1、申请查阅、复制自公司设立（2008年1月）起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等）；2、申请查阅、复制自公司设立（2008年1月）起至今公司会计账簿（包括原始凭证）；3、为完整了解公司的经营情况和财务情况等，申请查阅、复制自公司设立（2008年1月）起至今公司重要相关合同文件（注：《企业财务会计报告条例》第六条规定“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”、第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”；《会计法》第十五条第一款规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。会计账簿包括制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证、“由于财务会计报告、公司会计账簿、原始会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性。而原告文化水平有限，申请委托与广通公司无利害关系的、具有职业(执业)资格的会计或注册会计师或者律师协助申请人一同查阅会计账簿”。被告于2018年5月16日签收后，于2018年5月25日《回函》“拒绝你查阅、复制相关资料”。根据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”等规定，原告作为公司股东有权查阅、复制自公司设立（2008年1月）起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅会计账簿（包括原始凭证）等，但被告拒绝原告行使股东知情权。为维护原告合法权益、全面了解公司经营状况和财务状况，现依法起诉，请求法院支持。 被告广通公司辩称，第一，原告要求查阅公司材料出于不正当目的：1、在（2016）浙0683民初864号案件审理中，2008年至2015年底期间的全部会计账簿等广通公司均已提供，并经广通公司股东会决议同意委托浙江省南方会计师事务所有限公司进行审计，该过程原告全程陪同；且在该案中原告自己已提供公司章程、股东会决议等。原告频繁行使股东知情权对广通公司经营造成损害；2、原告在掌握了前述公司特定文件材料后，自2016年始，多次向第三方包括嵊州市地方税务局、嵊州市监察委、嵊州市公安局等通报审计报告及相应财务报告中的公司信息，并作出恶意杜撰、推测，恶意举报公司及公司高级管理人员，给公司带来极大负面影响。原告本意不在于公司的股东利益，而在针对公司高级管理人员的人身，显然属于滥用股东权利。第二，从《公司法》的规定看，原告要求查阅、复制的范围不符合公司法的相关规定：1、广通公司未设立董事会、监事会，故原告诉请的董事会会议决议、监事会会议决议不存在，又因公司系小微企业，故并不存在会计报表附注、财务情况说明书；再因原告与公司其他股东意见难以统一，难以形成书面的股东会会议记录。2、原告诉请的要求广通公司提供自公司设立起时至今的公司会计账簿（包括总账、明细账，日记账和其他辅助性账簿、制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证）明显不符合法律规定。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿的内涵和外延并不包括制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证；另，从《公司法》司法解释（四）出台过程，从草案中体现过记账凭证和原始凭证，但在正式出台时予以删除，亦可体现司法解释（四）查阅范围不包含记账凭证和原始凭证。故广通公司无须提供记账凭证和原始凭证；3、原告要求广通公司提供自设立（2008年1月）起至2018年6月止公司重要相关合同文件无法律依据。综上，原告要求查阅公司文件材料的目的不具有正当性，诉讼请求缺乏法律依据，请求法院驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、原告提交的浙江省南方会计师事务所有限公司（以下简称会计师事务所）于2018年8月22日致杨传良回函及国家税务总局嵊州市税务局稽查局于2018年9月26日关于嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司涉税案的情况说明各一份；以证明会计师事务所出具的专项审计报告仅为盈余分配提供依据，原告未参与、也未查阅会计账簿等会计资料；而涉税案的情况说明证明被告的账目不清等事实。被告广通公司质证认为，对致杨传良回函的三性均有异议；（1）该函仅盖单位公章，没有制作人签字，不符合民诉法解释第115条的规定；（2）该回函中虽提到原告并未查阅，但被告工作人员证实原告已经查阅；（3）审计报告涵盖广通驾校2015年之前所有会计信息。对涉税案的情况说明的真实性没有异议，但与本案不具有关联性。若有关联也是能够印证原告主张的知情权用来造成被告方的损害，被告方事实上并不存在重大的涉税问题，因原告不断的控告、信访，造成被告经营困难。本院认证认为，关于会计师事务所出具的致杨传良回函，在庭审中，双方当事人均同意就会计师事务所在专项审计时原告是否参与、查阅会计账簿等资料，双方可以征询会计师事务所；原告经征询，会计师事务所致函给原告；该回函能够证明原告未参与审计和查阅财务报表、会计凭证等会计资料，系有效证据，予以采信。对涉税案的情况说明与本案无关联性，本院不予认定。 2、被告广通公司提交（2016）浙0683民初864号民事判决书（复印件）一份、(2017)浙06民申228号民事裁定书（复印件）一份，以证明原告杨传良已在（2016）浙0683民初864号案件中已行使股东知情权,广通公司也已配合提供了自2008年至2015年12月31日前的全部会计账簿,经股东会决议同意后委托会计师事务所进行审计，故即使原告方要求查阅相关内容应当从2016年开始。原告质证认为，对该证据真实性没有异议，但与本案的关联性及被告的证明目的有异议；该案是公司盈余分配纠纷，并非股东行使知情权的纠纷案件，两案的法律依据和结果不同，不应认为股东行使盈余分配权就是行使了知情权；在公司盈余纠纷分配案中，为明确未分配利润的数额，由广通公司股东会作出决议委托会计师事务所对广通公司财务收支情况进行专项审计，该审计不影响本案原告行使股东知情权；被告公司即使有资料提供也是提供给会计师事务所但不包括给原告，原告仅收到了专项审计报告，且原告对审计报告提出异议；会计师事务根据广通公司内部资料出具的审计报告，被告广通公司具体提供哪些资料用于审计原告作为股东并不知情，也没有收到；专项审计报告中的附表名称为汇总表、明细表，与本案起诉要求提供的会计账簿等是不同的。本院认证认为，对该证据的真实性予以认定，但无法证明（2016）浙0683民初864号案件中广通公司已经提供全部会计账簿，亦不能证明会计账簿已经提供给原告，并结合会计师事务所致杨传良回函，故该证据被告不能达到其证明目的，本院不予采信。 3、被告广通公司提交嵊州市人民检察院出具的《嵊州市人民检察院中止审查决定书》（复印件）一份,以证明被告向多家单位散布广通公司高管的不实言论,其诉请的查阅、复制广通公司相关资料的目的不具有正当性。原告质证认为，该证据系原告杨传良对广通公司盈余分配纠纷一案向检察院提出抗诉，检察机关基于广通公司在税务调查中而作出的中止审查决定，与本案原告没有关系，亦不影响本案原告行使知情权。本院认证认为，该证据与本案无关联性，本院不予认定。 本院经审理认定事实如下：被告广通公司于2008年1月18日登记成立，注册资本280万元，公司股东分别为魏钢、魏林、杨传良（本案原告）、李友江，出资比例为36%、34%、20%、10%。2018年5月15日，原告向被告广通公司（法定代表人魏钢）邮寄《关于查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿的申请书》，主要内容为：1、申请查阅、复制自公司设立（2008年1月）起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等）；2、申请查阅、复制自公司设立（2008年1月）起至今的公司会计账簿（包括原始凭证）；3、申请查阅、复制自公司设立（2008年1月）起至今公司重要相关合同文件。并申请委托与广通公司无利害关系的、具有职业(执业)资格的会计或注册会计师或者律师协助申请人一同查阅会计账簿。广通公司于2018年5月16日签收后，于2018年5月25日《回函》称，（1）会计师事务所已进行全面审计，并向你提供了相应的审计报告、财务报表等财务报告；（2）根据《公司法》第三十三第二款之规定，股东在有正当目的下可以查阅会计账簿，但不能复制；同时根据该款规定，无权查阅复制公司的原始凭证及记账凭证；（3）原告多次向相关部门进行举报，具有不正当目的，致公司声誉受损。据此，被告公司拒绝原告查阅、复制相关资料。 本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复公司并说明理由。股东知情权包括两个方面的内容：第一个方面是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；第二个方面是股东对公司会计账簿的查阅权。故原告第三项诉请中要求被告广通公司提供自设立（2008年1月）起至2018年6月止公司重要相关合同文件供原告及委托的会计或注册会计师或律师查阅、复制无法律依据，本院不予支持。 本案中争议焦点为：1、原告是否有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的权利；2、原告是否有权查阅会计账簿，若有则会计账簿的范围包括哪些。 第一个争议焦点，关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。本案原告杨传良系被告广通公司股东，故杨传良要求查阅、复制广通公司自设立起的公司章程、股东会会议记录及相关财务会计报告的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。对被告广通公司提出的仅提供从2016年起的公司章程及股东会会议决议的答辩意见，本院认为，在（2016）浙0683民初864号案件中，公司章程及股东会会议决议是为确定公司利润及利润分配，并非包括2016年之前的全部公司章程及股东会会议决议，且会计师事务所出具的致杨传良回函中陈述原告未参与、也未将被告提供的财务报表、会计凭证等会计资料提供给原告等股东查阅；故对此答辩意见不予采信。 第二个争议焦点，原告是否有权查阅会计账簿，若有则会计账簿的范围包括哪些。 根据公司法第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。故公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。本案中原告杨传良为广通公司股东,且已就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即为了解公司的经营状况和财务状况，而广通公司未提供可以证明杨传良查阅会计账簿有不正当目的证据，故杨传良有权请求法院判令广通公司提供会计账簿供其查阅，但不得复制。 关于杨传良查阅会计账簿的范围。公司法第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证；虽然原始凭证和记账凭证与财务会计报告、会计账簿关系密切，但三者并非包容关系，在会计法上具有相对的独立性，而我国《公司法》也并未明确规定;查阅会计账簿并非查阅原始凭证和记账凭证的必需、合理的事由。因此，杨传良要求查阅公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）本院予以支持，但其要求查阅记账凭证和原始凭证，没有法律依据，本院不予支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，对于查阅、复制地点及所需时间问题，本院考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制相关资料，故查阅、复制的地点为被告广通公司住所地；期间为自查阅、复制之日起不得超过十个工作日。对原告要求委托具有执业资格的会计师等专业人士辅助行使会计账簿查阅权的诉讼请求。本院认为，在原告在场的情况下，原告有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 关于原告主张行使知情权的时间范围。原告主张行使知情权的时间范围自公司成立之日起至判决之日；本院认为，《公司法》的立法本意在于保障中小股东合法权益的同时，还应注重调整股东权利与公司利益之间的平衡关系；为了平衡双方间的利益冲突，原告主张行使知情权的时间范围自公司成立（即2008年1月18日）之日起至2018年5月31日止为宜。 此外，原告的查阅不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司自2008年1月18日至2018年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告供杨传良查阅、复制，上述材料由杨传良在嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制地点在嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司内,查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日，杨传良在场的情况下，杨传良委托的会计师或律师依法可予以辅助； 二、嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司自2008年1月18日至2018年5月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供杨传良查阅，上述材料由杨传良在嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司正常营业时间内查阅,查阅地点在嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司内,查阅的期间自查阅之日起不得超过十个工作日，杨传良在场的情况下，杨传良委托的会计师或律师依法可予以辅助； 三、驳回杨传良的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。 案件受理费80元，由嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司负担60元（款限本判决发生法律效力后十日内向本院交纳），杨传良负担20元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  储一敏 人民陪审员  王国金 人民陪审员  章六虎 二〇一八年十月十六日 书 记 员  王伊文