成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0107民初8121号 原告（反诉被告）：李会东，男，1971年11月12日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：冯荣，四川融谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡琳媛，四川融谦律师事务所律师。 被告（反诉原告）：罗秀琼，女，1965年5月29日出生，汉族，住四川省郫县。 被告（反诉原告）：冉华，女，1964年11月26日出生，汉族，住四川省郫县。 委托诉讼代理人：林家平，男，系被告（反诉原告）冉华配偶。 原告（反诉被告）李会东与被告（反诉原告）罗秀琼、冉华合伙协议纠纷一案，本院于2018年8月2日受理后，被告（反诉原告）罗秀琼、冉华提出反诉，依法由车小娇适用简易程序，于2018年9月18日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李会东的委托诉讼代理人冯荣，被告（反诉原告）罗秀琼、被告（反诉原告）冉华及其委托诉讼代理人林家平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）李会东向本院提出诉讼请求：请求判令罗秀琼、冉华向其返还投资款20万元、支付利润20万元以及资金利息（以20万元为基数，从2017年1月1日起按年利率6%支付至付清之日止）。事实与理由：2015年1月1日，李会东与罗秀琼、冉华签订《颐梓源休闲会馆投资合作协议书》，约定：罗秀琼、冉华与李会东共同投资100万元用于经营位于成都市武侯区置信路1号附4号置信逸都3楼的颐梓源休闲会馆，冉华出资40万元、罗秀琼出资40万元、李会东出资20万元；合同还约定，2015年1月1日至2017年1月1日期间，李会东不参与经营及盈亏责任；2017年1月1日后，李会东可自行选择是否参与经营管理和承担盈亏责任，若李会东不愿意参与，则罗秀琼、冉华需向李会东退回20万元本金，李会东保留20%股份，且在合同有效期内不得以任何借口撤资、转让；若一方违约，违约方应赔偿其他合伙人因此而造成的经济损失。李会东于2014年12月31日向冉华转账支付了上述投资款20万元。上述协议生效后，罗秀琼、冉华未向李会东分配利润，后在未告知李会东的情况下，私自将合作经营的颐梓源休闲会馆转让给他人，亦未向原告支付投资款，经原告多次催收未果。为了维护原告的合法权益，故诉至法院。 被告（反诉原告）罗秀琼、冉华辩称并反诉称，1.其不认识李会东，罗秀琼、冉华于2014年12月接受案外人对欠款的抵偿受让案涉会所。2014年12月30日，李会东在会所楼下找到冉华、罗秀琼称必须与其合作，否则他关闭空调会让会所无法经营，所以罗秀琼、冉华是受李会东威胁才签订了合作协议，合作协议是由李会东拟定的不公平协议。案外人欠500万元无法偿还，故将案涉会馆抵偿给罗秀琼、冉华。2.罗秀琼、冉华接受会所后，才发现会所拖欠工人工资、物业水电费，而李会东对亏损情况是知晓的。由于会所租金高、员工工资高，每月亏损巨大，2014年12月24日至2015年4月30日期间会所每月累计亏损1251296.82元。罗秀琼、冉华与李会东商谈解决方案，李会东不愿意关闭会所，其同意每月注资5万元，会所店长还向其催收过此款。因后续亏损继续扩大，罗秀琼、冉华于2015年9月30日将公司决议以《告知函》形式告知全体股东。因此，李会东完全知晓颐梓源公司的亏损、承包、转让情况。3.2016年8月3日，李会东通知罗秀琼、冉华协商解决方案，但是当罗秀琼、冉华到达李会东的办公室时，不见李会东本人，有两个看似黑社会的人逼迫罗秀琼、冉华签订还款协议。罗秀琼、冉华认为上述还款协议无效，因当时是晚上，二人便没有报警就回家了。其后的一段时间，那些疑是黑社会的人还常到罗秀琼所住小区搔扰、威胁。4.2014年12月31日至2015年12月，颐梓源公司实际亏损1855174.45元，罗秀琼、冉华已承担亏损1684139.56元，李会东已承担20万元，尚余171034.89元未承担。为此，罗秀琼、冉华请求判令李会东作为股东承担公司经营亏损171034.89元。 原告（反诉被告）李会东针对反诉，以其本诉主张事实和理由辩称，应驳回反诉诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2014年12月31日，李会东向冉华账户转入投资合作款20万元。 2015年1月1日，冉华、罗秀琼与李会东签订《颐梓源休闲会馆投资合作协议书》，约定三方共同投资100万元经营位于置信路1号附4号置信逸都城3楼的颐梓源休闲会馆，冉华出资40万元，占股40%；罗秀琼出资40万元，占股40%；李会东出资20万元，占股20%；自2015年1月1日起至2016年12月31日止，李会东不参与经营及盈亏责任，不承担相关的事务责任，经营管理权、盈亏责任等均由冉华、罗秀琼两方负责承担；2017年1月1日后，李会东可以参与管理和承担盈亏责任，也可不参与经营管理，不承担盈亏责任。如李会东不愿意参与，则冉华、罗秀琼需退回李会东20万元本金，李会东只保留20%的股份；若冉华、罗秀琼方在经营期间经营不善出现亏损，则须保证李会东投入的资金和股份的安全。 2016年8月3日，罗秀琼、冉华分别向原告出具《还款协议》，载明：按合作协议书约定于2016年12月31日前归还李会东现金10万元。 另查明：1、颐梓源休闲会馆的经营主体为成都颐梓源休闲娱乐有限公司，该公司登记的成立日期为2015年1月4日，股东为林家平、杨锡伦，于2016年7月21日因决议解散而注销。 2、冉华、罗秀琼提交的租赁合同、经营协议书、租金、账目等证据显示：冉华、罗秀琼在颐梓源休闲会馆经营期间对外租赁场地、招聘员工，产生了房屋租赁费用、物管费用、水电气费用、工资等，颐梓源休闲会馆共亏损1855174.45元。李会东称上述亏损金额仅为冉华、罗秀琼自己打印的表格，未经过审计，故不予认可。 3、冉华、罗秀琼提出的短信记录显示，李会东对罗秀琼称：“冉姐的我们准备去公司找你女儿”、“等把你家打到，那就对不起了”；案外人称：“我报找人公司来找你不信你还能躲，找人公司的费用你应该清楚”、“最后期限5月底之前哈，客客气气地对你，别给脸不要”。李会东不认可案外人的催收短信。 上述事实，有《颐梓源休闲会馆投资合作协议书》、《还款协议》以及当事人陈述记录等收集在案，予以佐证。 本院认为，《颐梓源休闲会馆投资合作协议书》能够证明冉华、罗秀琼与李会东形成合伙关系。解除合伙关系时，冉华、罗秀琼分别向李会东出具《还款协议》应理解为三方对李会东退伙而进行的结算，即冉华、罗秀琼同意按合作协议书的约定退还李会东本金。该《还款协议》系二人的真实意思表示，合法有效，冉华、罗秀琼应当按《还款协议》约定的内容履行还款义务，即二人应当分别归还李会东10万元。冉华、罗秀琼未按约定向李会东返还款项系违约行为，应当承担违约责任，本院对李会东主张二人支付资金占用利息的诉请予以支持。冉华、罗秀琼辩称该《还款协议》系受胁迫的情况下出具，但其提交的短信记录仅能证明李会东曾口头称欲找冉华亲属及罗秀琼本人，该口头行为并不足以达到迫使二人作出违背真实意思表示的行为，不能认定为胁迫行为，故本院对其辩称意见不予采纳。关于李会东主张冉华、罗秀琼支付利润20万元的诉请，因无证据证明颐梓源休闲会馆存在盈利，本院不予支持。关于冉华、罗秀琼主张李会东承担亏损的诉请，因冉华、罗秀琼提交的清算账目系打印件，且仅有支出方面的证据，无收入方面的证据，故不能证明颐梓源休闲会馆实际存在亏损，本院对冉华、罗秀琼的反诉请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）冉华于本判决生效之日十日内支付原告（反诉被告）李会东10万元以及资金占用利息（资金占用利息以10万元为基数，从2017年1月1日起按年利率6%支付至付清之日止）； 二、被告（反诉原告）罗秀琼于本判决生效之日十日内支付原告（反诉被告）李会东10万元以及资金占用利息（资金占用利息以10万元为基数，从2017年1月1日起按年利率6%支付至付清之日止）； 三、驳回原告（反诉被告）李会东的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）冉华、罗秀琼的反诉请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费7300元,减半收取3650元，由原告（反诉被告）李会东负担1500元，被告（反诉原告）冉华负担1075元，被告（反诉原告）罗秀琼负担1075元；反诉案件受理费1860.50元，由被告（反诉原告）冉华、罗秀琼负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  车小娇 二〇一八年十月八日 书记员  谭 彦