山东省济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2018)鲁0102民初3094号原告：青岛银行股份有限公司济南分行，住所地济南市。负责人：潘丽宏，行长。委托诉讼代理人：吴磊、董新涛，均为山东海扬律师事务所律师。被告：山东津宜润德面业有限公司，住所地山东省单县。法定代表人：郑方方，总经理。被告：郑方方，男，1984年4月1日出生，汉族，住山东省单县。被告：张建民，男，1965年11月8日出生，汉族，住山东省单县。被告：王桂敏，女，1959年4月2日出生，汉族，住山东省单县。被告：山东聚鑫农副产品加工有限公司，住所地山东省单县。法定代表人：郑方方，总经理。被告：山东郑大肥业有限公司，住所地山东省单县。法定代表人：郑涛，总经理。被告：单县金聚源农副产品有限公司，住所地山东省单县。法定代表人：郑方方，总经理。青岛银行股份有限公司济南分行（以下简称青岛银行济南分行）与山东津宜润德面业有限公司（以下简称津宜公司）、郑方方、张建民、王桂敏、山东聚鑫农副产品加工有限公司（以下简称聚鑫公司）、山东郑大肥业有限公司（以下简称郑大公司）、单县金聚源农副产品有限公司（以下简称金聚源公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年5月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告青岛银行济南分行的委托诉讼代理人吴磊到庭参加诉讼，被告津宜公司、郑方方、张建民、王桂敏、聚鑫公司、郑大公司、金聚源公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。青岛银行济南分行向本院提出诉讼请求：1.判被告津宜公司向原告偿还借款本金人民币1904.63216万元及利息、罚息（利息、罚息按照合同约定计算至实际支付日）；2.判令其余被告对被告津宜公司上述债务本息承担连带清偿责任；3.判令原告对被告金聚源公司持有的被告津宜公司8880万股股权享有优先受偿权；4、判令本案所产生的案件受理费、保全费、律师费等各项实现债权的费用全部由被告承担。事实和理由：2016年12月29日，原告与被告津宜公司签订编号为81201122016高授字第00209号《最高额综合授信合同》，约定最高综合授信额度为人民币2000万元整，期限自2016年12月29日至2017年12月29日。被告郑方方、张建民、王桂敏分别出具保证人声明，承诺对上述授信提供连带责任保证。原告与被告张建民、王桂敏、聚鑫公司、郑大公司、金聚源公司、郑方方签订编号81201122016高保字第00209号、00209-1号、00209-2号、00209-4号《最高额保证合同》，约定被告张建民等提供最高额人民币2000万元的连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。原告与被告金聚源公司签订编号为81201122017号高质字第03001号《最高额权利质押合同》，约定被告金聚源公司以持有的被告津宜公司8880万股股权提供最高额人民币2000万元的质押担保，并依法办理了股权出质登记手续。2017年4月1日，原告与被告津宜公司签订编号为81201122017借字第00030号《借款合同》，约定由原告向被告津宜公司发放短期流动资金贷款人民币1904.632157万元，借款期限自2017年4月1日至2018年4月1日。合同签订后，原告依约向天利公司发放贷款，而被告未按合同约定还款构成违约。被告津宜公司、郑方方、张建民、王桂敏、聚鑫公司、郑大公司、金聚源公司未到庭，庭前也未提交书面答辩意见及证据。青岛银行济南分行为证明自己的主张，向本院提供如下证据：《最高额综合授信合同》一份、《保证人声明》两份、《最高额保证合同》四份、《最高额权利质押合同》一份、《私营股权出质设立登记通知书》一份、《借款合同》一份、借款凭证一份、欠款说明一份、委托代理协议、律师代理费发票及支付凭证各一份。通过对上述证据的判断分析本院认定的事实如下：2016年12月29日，津宜公司与青岛银行济南分行签订81201122016高授字第00209号《最高额综合授信合同》，约定青岛银行济南分行为津宜公司提供人民币2000万元的最高综合授信额度，授信期限自2016年12月29日起至2017年12月29日止。同日，郑方方，张建民及其配偶王桂敏分别向青岛银行济南分行出具保证人声明，载明：本人与配偶一致同意为授信申请人津宜公司向你行申请的授信提供连带责任保证。保证范围包括授信合同项下的借款本金、垫款、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及青岛银行实现债权的所有费用。保证期间为合同约定的授信期限届满之日起两年。若授信申请人未履行合同约定的义务，本人与配偶一致同意无条件履行连带保证责任，同意你行申请执行我夫妻双方共有财产及各自名下财产，本保证责任不因婚姻关系的解除而解除，不因主合同的无效而无效。2016年12月29日，被告张建民、王桂敏与原告青岛银行济南分行签订81201122016高保字第00209号《最高额保证合同》，被告聚鑫公司、郑大公司等与原告青岛银行济南分行签订81201122016高保字第00209-1号《最高额保证合同》，被告金聚源公司与原告青岛银行济南分行签订81201122016高保字第00209-2号《最高额保证合同》，被告郑方方与原告青岛银行济南分行签订81201122016高保字第00209-4号《最高额保证合同》，自愿为青岛银行济南分行与津宜公司签订的一系列业务合同（即主合同）所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额折合人民币2000万元，该担保的债权最高余额为本金余额最高限额，担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。2017年3月29日，被告金聚源公司与原告青岛银行济南分行签订81201122017高质字第03001号《最高额权利质押合同》，自愿以其所持有的津宜公司8880万股股权为原告青岛银行济南分行与被告津宜公司签订的一系列业务合同（即主合同）所形成的债权提供最高额质押担保，担保的债权最高余额折合人民币2000万元，该担保的债权最高余额为本金余额最高限额，抵押担保范围包括主债权本金及其相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、处置费、过户等质权人实现债权和质权的一切费用。双方于质押合同签订当日办理了股权出质登记手续。2017年4月1日，被告津宜公司与原告青岛银行济南分行签订81201122017借字第00030号《借款合同》，向青岛银行济南分行借款19046321.57元用于借新还旧，借款期限12个月，自2017年4月1日起至2018年4月1日止，本合同记载的借款金额、发放日期、到期日期与借款凭证记载不一致时以借款凭证记载为准。借款利率执行年利率4.35%，按季还息，结息日为每季末月的20日，到期一次性归还借款本金。借款人未按本合同约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利息基础上上浮50%计收罚息，直到本息清偿为止。逾期期间，如遇中国人民银行同期人民币贷款基准利率上调，罚息利率自基准利率调整之日起相应上调，对应付未付利息，依据中国人民银行规定计收复利。借款人不能按期归还借款本息、偿付应付费用，贷款人为实现债权和担保权利而支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），均由借款人全数负担。青岛银行济南分行提交的借款凭证显示，青岛银行济南分行依约向津宜公司发放借款19046321.57元，年利率4.35%，到期日2018年4月5日。借款发放后，津宜公司从未偿还过本息，青岛银行济南分行提交的欠款说明显示，截至2018年9月21日，津宜公司欠青岛银行济南分行借款本金19046321.57元、借款利息（含罚息、复利）1500004.45元。青岛银行济南分行为本次诉讼支付律师费1万元。本院认为，青岛银行济南分行与津宜公司签订的最高额综合授信合同、借款合同，与郑方方、张建民、王桂敏、聚鑫公司、郑大公司、金聚源公司、签订的最高额保证合同，与金聚源公司签订的最高额权利质押合同均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对其效力，本院予以确认。在青岛银行济南分行依约发放贷款后，津宜公司应依约承担还款责任，郑方方、张建民、王桂敏、聚鑫公司、郑大公司、金聚源公司作为保证人应依约承担保证责任。现青岛银行济南分行要求津宜公司偿还借款本金19046321.57元及利息、罚息、律师费，理由正当，本院予以支持；被告郑方方、张建民、王桂敏、聚鑫公司、郑大公司、金聚源公司应对上述款项承担连带清偿责任。被告金聚源公司以其持有的津宜公司8880万股股权为被告津宜公司的债务提供质押担保并在工商行政管理部门办理了出质登记，该质权合法有效，青岛银行济南分行作为质权人依法享有质权，故其要求对金聚源公司质押的其所持有的津宜公司8880万股股权行使优先受偿权，理由正当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告山东津宜润德面业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告青岛银行股份有限公司济南分行借款本金19046321.57元；二、被告山东津宜润德面业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛银行股份有限公司济南分行相应利息（以借款本金19046321.57元为基数，自逾期之日起至实际给付之日止，按合同约定利率计算）；三、被告山东津宜润德面业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛银行股份有限公司济南分行律师费1万元；四、被告郑方方、张建民、王桂敏、山东聚鑫农副产品加工有限公司、山东郑大肥业有限公司、单县金聚源农副产品有限公司对上述一至三项确定的付款义务承担连带清偿责任；五、原告青岛银行股份有限公司济南分行对被告单县金聚源农副产品有限公司所持有的山东津宜润德面业有限公司8880万股股权享有优先受偿权。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费136180元，保全费5000元，由被告山东津宜润德面业有限公司、郑方方、张建民、王桂敏、山东聚鑫农副产品加工有限公司、山东郑大肥业有限公司、单县金聚源农副产品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  闫秋芹人民陪审员  李贵生人民陪审员  丁 惠二〇一八年十月十二日书 记 员  张孝雅