山东省枣庄市薛城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0403民初317号 原告：杨尚红，女，1966年3月20日出生，汉族，居民，住薛城区。 委托诉讼代理人：郭广奎，山东为众律师事务所律师。 被告：枣庄永利达实业有限公司。 法定代表人：杜传永，职务：总经理。 住所地：枣庄高新区。 被告：枣庄市旭峰实业有限公司。社会统一信用代码证号：91370400573927583A。 法定代表人：孙洁，职务：总经理。 住所地：枣庄高新区。 委托诉讼代理人：冯克法，山东德衡（枣庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：崔常松，山东德衡（枣庄）律师事务所律师。 被告：杜传永，男，1965年4月5日出生，汉族，住枣庄高新区。 原告杨尚红与被告枣庄永利达实业有限公司（以下简称永利达公司）、被告枣庄市旭峰实业有限公司（以下简称旭峰公司）、被告杜传永确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨尚红及其委托诉讼代理人郭广奎，被告永利达公司的法定代表人杜传永、被告旭峰公司的冯克法、崔常松、被告杜传永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨尚红向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认三被告签订的土地厂房转让合同无效；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：位于枣庄高新区门市房及院内仓库等建筑物系原告的个人财产，2017年5月24日，三被告签订转让合同，合同约定：被告永利达公司将原告上述财产转让给被告旭峰公司，合同正在履行中。上述财产系原告借款投资，在与被告永利达公司法定代表人杜传永离婚时已经作了明确界定，且该土地上建筑物的转让也违反了法律强制性规定。被告的转让行为严重侵犯了原告财产所有权，违反了法律强制性规定。为维护原告的合法权益，现原告诉至法院要求支持原告的诉讼请求。 被告永利达公司及被告杜传永共同辩称，因为公司经营亏损，债务缠身，其在原告不知情的情况下将涉案厂房、土地等私自转让给了被告旭峰公司，其没有考虑后果的严重性。 被告旭峰公司辩称，一、旭峰公司与永利达公司、杜传永签订的《土地厂房转让合同》是双方真实意思表示，其转让的是公司资产，不违背法律强制性规定，该转让合同合法有效，且已经实际履行。1、2017年5月24日，旭峰公司与永利达公司、杜传永及案外人晶信公司签订的《土地厂房转让合同》，合同约定：旭峰公司购买永利达公司的厂房及地面附着物，从购买款中支付晶信公司50万元，以履行永利达公司同晶信公司的回购合同，合同同时约定转让办公楼、车库、伙房、沿街门市及院内仓库、变压器、水井等地面附着物，转让借款为300万元；永利达公司保证转让物不存在抵押、查封等情形，不存在第三人追索等权利瑕疵，合同签字后生效。根据合同第四条的约定，合同约定的标的物已经由旭峰公司实际占有，永利达公司已实际交付；2、该合同已经实际履行，合同签订后，永利达公司将上述资产完成了交付义务，旭峰公司已经实际使用了该转让资产，并聘用门卫进行看管；3、旭峰公司就该宗土地与南石东村签订了《土地租赁合同书》，并向南石东村缴纳了土地租金，南石东村也与永利达公司签订解除《土地租赁合同书》，旭峰公司拥有该8.6亩建设用地的使用权；4、旭峰公司根据转让协议已经累计给付永利达公司265万元的转让款，履行了大部分合同义务；5、该转让合同不符合《中华人民共和国合同法》第52条规定的合同无效的法定情形，且已实际履行。二、转让的是公司资产，不是原告杨尚红、被告杜传永的个人财产，杨尚红与杜传永离婚协议书的约定只是其夫妻之间的内部约定，其无权处分永利达公司财产，不能对抗永利达公司及第三人。1、永利达公司在经营过程中，以公司的名义同村委会签订了土地租赁合同，经营地点在高新区复元三路，永利达公司在该宗土地上从事建设活动，从事经营活动，用建设的厂房等地面附着物对外经营，并将部分房产出租给他人使用，该行为是永利达公司的行为，建设的厂房等地面附着物系公司资产；2、永利达公司系有限责任公司，注册资金为1,000万元，股东刘连军占股300万元，杜传永占股400万元，杨尚红占股300万元，杜传永系法定代表人，同时经营权权证也证实位于新城街道办事处复元三路的房产归永利达公司所有；3、原告作为公司股东，占公司股份30%，财产系个人借款投资，履行了作为股东出资的义务；4、杨尚红与杜传永离婚协议中的约定无效，其作为公司股东无权约定公司的资产为夫妻共有，这不仅侵害了公司利益，也损害了公司债权人的利益；5、永利达公司在与旭峰公司签订合同前，永利达公司并与晶信公司签订了回购协议，表明该资产系永利达公司资产，永利达公司有处分权，杜传永对该处分行为是明知的，其也认可该资产系公司财产。三、该宗土地上的建筑物的转让并没有违反法律强制性规定，合法有效。根据兴城街道办事处土地总规划图显示，该土地性质为建设用地，根据2013年11月15日《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，建立城乡统一的建设用地市场，在符合规划和用途管制的情况下，允许建设用地出让、出租等，足以说明涉案《土地厂房转让合同》合法有效。四、三被告之间签订的《土地厂房转让合同》并无合同法第52条规定合同无效的法定情形，原告也无法定理由评价他人之间签订的合同效力问题，假设即使存在无权处分的情形，根据《买卖合同司法解释》第三条的规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院亦不予支持，况且根据物权法善意取得的规定，旭峰公司支付了合理价款，实际占有了转让物，建设用地办理了租赁手续，客观上也取得了该转让财产。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理本院认定事实如下：永利达公司系有限责任公司，注册资金1,000万元，其中杜传永认缴出资额400万元，杨尚红认缴出资额300万元，刘连军认缴出资额300万元。杜传永系永利达公司的法定代表人，经营场所位于枣庄高新区。2006年3月6日，永利达公司与兴城街道办事处南石东村村民委员会签订一份《土地租赁合同书》，合同约定：南石东村将其位于兴城街道办事处复元三路中路路西约8.6亩土地租赁给永利达公司投资建厂生产办公等。 2017年1月22日，永利达公司与案外人晶信新能源公司签订一份《土地厂房转让合同》，双方约定永利达公司将其租赁的位于高新区厂房及院内仓库等一切现有设施）转让给晶信新能源公司，转让价款为50万元。2017年6月1日，永利达公司又与晶信新能源公司签订一份《土地厂房转让合同》，合同约定，永利达公司将其与晶信新能源公司于2017年1月22日签订的《土地厂房转让合同》中约定的转让位于高新区厂房及院内仓库等一切现有设施）回购，回购价款为50万元，付款日期为2017年6月20日前。 2017年5月24日，被告永利达公司(甲方）、被告杜传永（甲方）与被告旭峰公司（乙方）及第三方山东晶信新能源有限公司（丙方）签订一份《土地厂房转让合同》，合同约定：甲方在2017年1月22日与丙方签订了《土地厂房转让合同》，以50万元价格将其土地使用权及厂房等地面附着物转让给丙方，2017年2月16日，枣庄高新区新城街道办事处南石东村村民委员会与丙方签订了《土地租赁合同书》，将甲方原租赁的8.6亩土地出租给丙方使用，而后甲方与丙方又签订了《土地厂房转让合同》，甲方以50万元回购了出让的土地及厂房，并约定2017年6月20日前甲方不付清转让款，回购合同无效。现乙方愿意购买该土地使用权及厂房等地面附着物，并从转让款中现行支付给丙方50万元，以履行甲方与丙方签订的回购合同。甲乙丙三方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规，自愿、公平和诚实信用的原则下，就枣庄高新区土地、办公楼、厂房、仓库等设施转让事宜达成如下条款，三方对协议条款的含义均已理解且无异议。转让标的物：乙方购买甲方所有的位于高新区亩土地。土地使用权及地面附属物（包括但不限于办公楼、车库、伙房、沿街厂房、门市房及院内仓库、变压器、水井等一切现有设施）等；转让价款为叁佰万元；付款方式为自合同签订10日内，甲方陆续支付转让款135万元。其中50万元汇入丙方指定的银行账户，以履行甲方与丙方签订的回购合同，丙方收到该款项后，视为甲方按合同约定支付了回购转让款，回购成功，丙方物权对标的物主张任何权利，甲方有权处置标的物。剩余转让款付款期限由甲乙另行协商确定；在合同签订当日，甲丙办理包括但不限于土地使用权（变更）等财产转移手续，并将标的物及相关手续资料（包括但不限于房屋租赁合同等）交付于乙方，标的物由乙方实际占有使用；甲方保证转让的标的物不存在抵押、查封等情形，不存在被第三人追索等权利瑕疵，否则视为甲方根本违约，乙方有权解除合同，甲方并双倍赔偿乙方已支付的转让款，如给乙方造成损失甲方应负责赔偿，本合同项下的保证人对因此引起的债务承担连带赔偿责任；甲、乙、丙三方任何一方违约，应向对方支付本协议约定转让金额10%的违约金等内容。该合同下方加盖被告旭峰公司、永利达公司及丙方晶信公司的公司印章，被告杜传永的签名，保证人姚德国、杜传秀的签名。 2017年5月24日，被告旭峰公司与南石东村签订一份《土地租赁合同》，内容为：南石东村将其违约兴城街道办事处复原三路中路路西约8.6亩土地租赁给旭峰公司，租赁期限为11年，自2017年5月24日起至2028年8月30日止等。旭峰公司为此向南石东村交纳租金4,386元。 2017年5月26日，被告杜传永将合同中的房屋租赁户郭化成等7房屋租赁户到期表交付给旭峰公司，并承诺租赁到期后交由旭峰公司安排租赁。 2017年6月9日，旭峰公司（甲方）、杜传永、永利达公司（乙方）与案外人李修平（丙方）签订一份《土地厂房转让合同付款补充协议》，该协议约定：甲乙双方确认在《土地厂房转让合同》签订后，甲方于2017年5月24日向乙方付款27万元，5月25日向乙方付款50万元，5月26日向乙方付款33万元，5月31日向乙方付款25万元，共计总付款135万元，甲方在2017年7月10日向乙方付款15万。鉴于乙方尚欠丙方个人借款36万元，甲乙丙三方一致同意乙方欠丙方的借款在甲方应付乙方转让款中扣除，即甲方在2017年7月10日付款后剩余150万元中扣 减36万元，甲方只需再向乙方付款114万元，该114万元定于2017年9月30日付款30万元，2018年2月10日付款40万元，剩余44万元转让款，如果乙方及时结清了与郭化成等7租赁户的租赁事宜，甲方应一次性付清44万元尾款。 被告杜传永按照旭峰公司与永利达公司签订的协议约定，分别于2017年5月24日、2017年5月25日、2017年5月26日、2017年5月31日、2017年6月10日、2017年7月5日、2017年8月10日、2017年9月25日收取旭峰公司转让款27万元、50万元、33万元、25万元、15万元、30万元、40万元、9万元，共计229万元。另旭峰公司代永利达公司偿还案外人李修平借款36万元，上述共计265万元。 上述合同签订后，被告永利达公司将转让的资产等交付给被告旭峰公司，旭峰公司接管后，按月向后勤人员李修科等人发放工资。 原告杨尚红与被告杜传永原系夫妻关系，2016年11月7日，杨尚红与杜传永协议离婚，协议约定：住房两处，一处位于高新区张范镇大甘霖村及室内物品，归男方所有，另一处位于薛城区内物品，归女方所有；自建厂房一处，工厂建筑物男方占20%，女方占80%，厂内设备、物品及经营权归男方所有；汽车一辆（鲁Ｄ×××××号）归男方所有；债务：欠银行贷款归男方偿还，其余债务各自偿还。无存款、无债权。 上述事实，由原、被告提交的《厂房土地转让合同》、被告提交的永利达公司工商注册登记相关材料、《土地租赁合同》、收款收据、《土地厂房付款补充协议》，原告提交的《离婚协议书》并结合原、被告的当庭陈述等证据证实。 本院认为，本案争议焦点是被告永利达公司、旭峰公司、杜传永三方签订的《土地厂房转让合同》是否有效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”，该规定基于保护交易安全目的，确定出卖人在缔约时对标的物没有所有权或处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，即确认无权处分合同为有效合同，其原理为物权变动的区分原则，即合同的有效不以行为人处分权为前提，也不以权利人的追认为条件，而应根据合同自身生效要件予以判断。另外，根据《中国人民共和国公司法》第四条之规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，据此，无论一般公司还是国家出资企业，股东的权利范围监管职责只限于公司内部，不具有对公司所参与的民事交易行为主张无效的权利。如果股东认为公司参与的民事行为无效，应当通过股东会议等方式向交易相对方主张，而不能自行直接对公司的交易方主张合同无效，即股东的监管职责不能直接对公司的交易相对方产生效力。因此，原告杨尚红作为永利达公司的股东之一以被告永利达公司、被告杜传永无权处分为由，请求确认涉案转让合同无效的请求，与上述规定均不符，不应得到支持。综上所述，经本院审判委员会讨论通过，依照《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于人民法院审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款之规定，判决如下： 驳回原告杨尚红的诉讼请求。 案件受理费3,000元，由原告杨尚红承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。 审 判 长  殷延增 审 判 员  张 琪 人民陪审员  张潇潇 二〇一八年十月十八日 书 记 员  杨 静