四川省合江县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0522民初2822号 原告（反诉被告）:王宣，男，1988年6月25日出生，汉族，四川省古蔺县人，住四川省古蔺县。 委托诉讼代理人：林延江，四川蜀泸律师事务所律师。 被告（反诉原告）：税代芳，女，1981年6月15日出生，汉族，四川省合江县人，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：王俊，四川理光律师事务所律师。 原告王宣与被告税代芳股权转让纠纷一案，本院于2018年8月10日立案受理。审理中，被告税代芳提起了反诉。本院依法适用简易程序公开开庭进行了合并审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王宣向本院提出诉讼请求：请求判令被告支付原告股权转让款39487元，并从2018年8月1日起，以尚欠的39487元为基数、按年利率6%计算支付原告资金占用利息至款付清之日止。案件受理费由被告负担。事实和理由：2016年12月9日，原、被告经协商一致后签订《股份转让协议》，约定原告将其持有的泸州市中庭商贸有限责任公司20%的股份作价150000元转让给被告，被告须于协议签订之日支付原告股权转让款50000元，余款扣除原告应付被告的货款42000元后，被告应于工商、税务注销后付清。后原告仅支付了18513元，尚欠39487元未支付。经原告多次催收未获，原告遂诉至法院，要求被告支付股权转让款及支付利息。 被告(反诉原告)税代芳辩称，原告并未履行其出资义务，不享有泸州市中庭商贸有限责任公司20%的股权。故协议中载明的原告享有20%股权是不存在的。且原告也并未将该20%股权交付给被告。因此，在原告未实际交付股权的情况下，被告也不应当继续支付原告股权转让款。故请求驳回原告的诉讼请求。同时反诉称，因现泸州市中庭商贸有限责任公司已注销，原告不可能继续履行合同的转让义务，故请求判令解除原、被告签订的《股份转让协议》，由反诉被告退还反诉原告股权转让款70000元以及反诉费用由反诉被告负担。 原告对被告的反诉辩称，反诉原告的反诉没有事实和法律依据。原告是以实物出资的方式获得泸州市中庭商贸有限责任公司20%的股份，双方协商一致后签订《股份转让协议》，表明被告认可原告享有20%股份的事实。双方在协议中约定将泸州市中庭商贸有限责任公司注销后，被告即支付转让款尾款，而并非原告将该股份过户给被告后，被告才支付股权转让款尾款，故反诉原告要求解除协议的理由不成立。请求驳回反诉原告的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2016年8月23日，原、被告与陈跃波、王界、李松鹤五人协商一致订立《泸州市中庭商贸有限责任公司章程》，并通过股东会决议，决定成立泸州市中庭商贸有限责任公司（以下简称中庭商贸公司），王宣为公司执行董事（法定代表人），李松鹤为公司监事，王界为公司总经理。公司经营销售食品、日用品、家用电器等及卷烟零售等。公司注册资本为45万元，由股东陈跃波于2016年9月30日前认缴货币出资10.8万元，股东税代芳于2016年9月30日前认缴货币出资10.8万元，股东李松鹤于2016年9月30日前认缴货币出资5.4万元，股东王界于2016年9月30日前认缴货币出资9万元，股东王宣于2016年9月30日前认缴货币出资9万元。2016年8月25日，公司成立。2016年12月9日，原、被告协商一致后签订《股份转让协议》，协议约定：1、王宣将其所持有的中庭商贸公司20%的股份以150000元的价格有偿转让与税代芳，时间以2016年12月8日为准。2、股份转让后，因王宣系中庭商贸公司法人代表，王宣需无条件配合中庭商贸公司工商、税务等注销工作以及遗留问题处置工作。3、付款时间：本协议签订后，税代芳于2016年12月9日前即支付王宣订金5万元，余款扣除王宣欠税代芳货款42000元后的余额58000元于中庭商贸公司工商、税务正式注销后一次性付清。协议签订当日，被告即按约通过银行转账方式向原告支付了股权转让款50000元。2016年12月13日，被告再次通过银行转账方式向原告支付18513元。后被告未再支付原告余下股权转让款，原告经催收无果遂提起本案诉讼。 另查明，中庭商贸公司经股东协商后决议解散，并于2018年7月20日办理了注销登记。 上述事实，除双方当事人的当庭陈述外，原告还提交了原告的身份证复印件、被告的户籍证明、《股份转让协议》、准予注销登记通知书、公司章程、股东会决议复印件、微信聊天记录等证据，被告提交的《股份转让协议》复印件、税代芳的银行卡交易记录、中庭商贸公司登记信息等证据在卷佐证。上述证据，经庭审质证及本院审查，本院予以综合确认。 本院认为，法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。本案原、被告同为中庭商贸公司股东，双方协商一致自愿签订《股份转让协议》，约定将原告的20%股份作价150000元转让给被告，符合法律规定，其协议合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。按照转让协议约定，被告应于2016年12月9日前支付50000元，余款100000元在抵扣被告货款42000元后，尾款58000元于中庭商贸工商、税务正式注销后一次性付清。现涉案的中庭商贸公司已于2018年7月20日办理了注销登记，双方约定的支付条件已经成就，被告应当依照双方的约定向原告支付股份转让款尾款58000元，而根据原告自认，被告已支付20000元，尚有38000元未付。按照债务应当清偿的原则，被告依法应当承担清偿义务，故原告主张被告支付转让款尾款38000元具有法律和事实依据，本院予以支持。同时，被告未按约支付原告转让费，构成违约，原告主张由被告自2018年8月1日起按年利率6%支付资金占用费也符合法律规定，本院也予以支持。被告辩称原告未履行出资义务及不享有中庭商贸公司20%股份，因被告本身系公司股东，完全知晓并认可原告的出资情况及股份持有情况，且在自愿签订《股份转让协议》后已经履行了主要支付义务，现公司注销，被起诉后又提出股份质疑，有悖生活常理，也无相应证据证明其主张成立，故本院对被告的该辩解意见不予采纳。被告反诉主张解除《股份转让协议》，要求原告返还已支付的股权转让款70000元，因并不存在原告股份虚无的事实，反诉认为无法实现合同目的的公司注销行为本身就是双方转让协议约定的事项和合同目的，在《股份转让协议》后，转让已实际履行，故被告的反诉主张无事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，本院为维护民事主体的合法民事权益，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告税代芳于本判决生效之日起十五日内支付原告王宣股份转让款38000元，并从2018年8月1日起、以38000元为基数，按年利率6%计算支付原告王宣资金占用利息至款项付清为止。 二、驳回反诉原告税代芳的反诉请求。 如果原告未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1250元，减半收取计625元，反诉案件受理费1550元，减半收取计775元，合计1400元，由原告王宣负担250元，由被告税代芳负担1150元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员  王江洪 二〇一八年十月二十九日 书记员  罗小琴 本案适用法律条文附后： 《中华人民共和国民法通则》 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 …… 《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。