重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)渝0112民初9863号 原告：辽宁金兴汽车内饰有限公司，住所辽宁省辽阳市振兴路158号，统一社会信用代码912110006041877183。 法定代表人：顾勇亭，执行董事。 委托诉讼代理人：施晓娇，辽宁法云律师事务所律师。 被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所重庆市北部新区经开园经开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。 法定代表人：尹喜地，董事长。 委托诉讼代理人：邓立昀，女，系公司员工。 原告辽宁金兴汽车内饰有限公司（以下简称辽宁金兴公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称重庆力帆公司）承揽合同纠纷一案，本院于2018年5月2日立案受理后，依法适用简易程序于2018年7月13日公开开庭进行了审理。原告辽宁金兴公司的委托诉讼代理人施晓娇和被告重庆力帆公司的委托诉讼代理人邓立昀到庭参加诉讼。因案情复杂，经批准组成合议庭，转为普通程序进行审理，本案于2018年9月6日公开开庭进行了审理。原告辽宁金兴公司的委托诉讼代理人施晓娇和被告重庆力帆公司的委托诉讼代理人邓立昀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告辽宁金兴公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付货款414640.27元，并按人民银行同期贷款利率从2017年2月14日支付利息至付清时止；2.判决被告支付给原告模具费、开发费8477059元，并按人民银行同期贷款利率从2018年4月1日支付利息至付清时止。事实和理由：2010年8月5日，原告与被告签订《汽车零部件和材料采购通则》，约定由原告给被告加工LF720项目汽车内饰件。从2010年4月至2016年12月，原告向被告供货价款共计14725567.53元，被告付款14310927.26元，尚欠货款414640.27元。 2010年7月13日，原告与被告在《零部件和材料价格协议》中约定：“供应商模具费、开发费用合计壹仟万元，按10万套产品摊销计算，五年内未摊销完部分由主机厂一次性支付给供应商。”双方在《零部件和材料价格协议》（编号70843-10-01）中约定模具和开发费每套价格为950元。 被告应支付的货款为14725567.53元减去三包索赔费257627.61元为14467939.92元，该款应进入模具摊销计算数额。14467939.92元除以950元/套为15229.41套（已摊销套数）。100元/套Ｘ15229.41套=1522941元（已摊销金额）。10000000元-15222941元=8477059元（模具总价格减去已摊销模具费用等于未摊销模具费用），即模具费为8477059元。该模具费属于五年内未摊销完成部分，货款属于挂账超过三个月应付款，请求判决被告一次性支付给原告。 被告重庆力帆公司辩称，被告欠原告货款214640.27元，并非414640.27元。被告在2015年12月25日向原告支付了项目预付款200000元，该笔金额应该冲抵货款，故被告尚欠原告货款214640.27元。三包期限为三年，三包期内，原告于2017年12月30日向被告索赔维修费110086.98元，该款应从欠付货款中扣除，故剩余104553.29元货款未支付。原告最后一次供货的时间为2016年9月7日，按照合同约定，供应商停止供货3年后，力帆公司进行尾款结算，欠付货款104553.29元并未到期。根据合同约定，供应商有严重违约行为时，力帆公司可以不受付款期限的限制，被告可无限期延迟结算货款。对原告主张的模具费、开发费计算方式无异议，计算总金额8477059元无异议，但该笔款项被告不应当支付。所有的模具都未交付给被告，按照合同约定，若被告支付该款项，原告要将所有模具交付给被告，并且交付的模具能够正常使用。原告不能提供证据证明模夹具是否可以正常使用，原告对模夹具不负责任的保管属于严重违约行为，被告不应支付其该笔费用。 经审理查明：原告辽宁金兴公司原名金兴汽车内饰股份有限公司，于2017年5月18日进行名称变更登记。 2010年，被告重庆力帆公司（力帆公司）与原告辽宁金兴公司（供应商）签订《汽车零部件和材料采购通则》，约定：“供应商为力帆公司研发、供应汽车零部件和材料，……10.1在整车终端销售之后，及在备件销售给最终用户之后，最终用户享受力帆公司的保修期结束之前，车辆使用过程中出现的可能属于供应商零部件的质量责任，双方应按本通则约定的索赔鉴定程序进行。供应商应接到双方确认或自动生效的索赔单和发票一个月内赔偿力帆公司有关费用。赔偿费用包括但不限于修理工时费……14.13模、夹具等的权利若由供应商出资制造，且按一定数量摊销到零部件单价里，在摊销期内，其所有权归供应商所有，待摊销数量完成时，模具归力帆公司所有。” 原告持有的上述合同的最后签字时间为2010年8月5日，合同第12.7的内容为：“供应商停止供货1年后，力帆公司即进行尾款结算。”被告持有的上述合同最后签字时间为2010年10月10日，合同第12.7的内容为：“供应商停止供货3年后，力帆公司即进行尾款结算。”该合同首页印有力帆集团的标志，注明供应商代码为70843。原告主张合同格式及内容由被告提供，被告则认为协议是双方达成的，但并不清楚谁提供的合同。 2010年7月13日，双方签订《零部件和材料价格协议》，约定：“主副仪表板总成的单价为950元/套；协议未尽事宜以双方签署的采购通则、产品开发协议、订单的规定为准；原告模具费、开发费用合计壹仟万元，按10万套产品摊销计算，五年内未摊销完部分由被告一次性支付给原告。” 2015年12月25日，被告通过银行转账方式向原告支付了200000元，摘要记录为货款。原告称因被告未及时定货，造成货物、原材料积压，故被告支付给原告200000元的补偿款，但第二次庭审中，被告称该款系原告代重庆远翅塑料有限公司收取的款项。 除上述有争议的200000元外，双方确认截至2016年12月31日，被告欠付原告货款414640.27元。 2016年9月7日，原告最后一次向被告供货。 庭审中，被告举示了一张开票日期为2017年12月30日的重庆增值税专用发票，购买方为原告，销售方为被告，服务名称为维修费，价税合计110086.98元。被告认为，该款应当从其欠付的货款中扣除。原告称其并未收到该票据，对该维修费不予认可，不同意在欠付货款中扣除。原告未在税务部门对前述发票进行认证，被告也未将该发票和双方确认或自动生效的索赔单交给原告。 上述事实，有变更登记核准通知书、《汽车零部件和材料采购通则》、《零部件和材料价格协议》、往来账、重庆增值税专用发票、对账邮件、当事人陈述等证据随案佐证，可以认定。 本院认为，本案主要争议焦点有：一、原告与被告各自持有的《汽车零部件和材料采购通则》部分内容不一致，应当以哪个版本为准；二、被告于2015年12月25日支付给原告的200000元是否系本案涉及的货款；三、被告主张的110086.98元维修费是否应当从欠付货款中扣除；四、模具费、开发费是否应当支付。本院分别评述如下： 一、《汽车零部件和材料采购通则》应当以原告持有的版本为准。该合同首页印有力帆集团的标志，注明供应商代码为70843，从形式上看应当属于被告方提供的。双方持有的合同存在差异时，被告不能举证证明其持有的版本为双方真实意思表示，那么应当按照不利于提供合同一方的条款处理，即按照原告持有的版本确定双方的权利义务关系，该合同内容为：“供应商停止供货1年后，力帆公司即进行尾款结算。” 二、200000元应当属于被告支付给原告的货款。被告于2015年12月25日通过银行转账方式支付原告200000元，并备注为货款。原告称该款系补偿款，又称该款系其代他人收取的款项，其主张均无证据证明，应当承担举证不能的不利后果。本院对被告主张的该事实予以采信。因此，被告欠付原告的货款金额为214640.27元。该款应在停止供货一年后支付，即在2017年9月7日支付。原告主张按中国人民银行同期贷款利率支付利息，符合法律规定，应予支持，但利息的起算时间应停止供货1年后即2017年9月7日。被告举示的证据不足以证明原告存在严重违约行为，其认为可以无限期延付货款的意见，本院不予采纳。 三、根据《汽车零部件和材料采购通则》10.1的约定：“在整车终端销售之后，及在备件销售给最终用户之后，最终用户享受力帆公司的保修期结束之前，车辆使用过程中出现的可能属于供应商零部件的质量责任，双方应按本通则约定的索赔鉴定程序进行。供应商应接到双方确认或自动生效的索赔单和发票一个月内赔偿力帆公司有关费用。赔偿费用包括但不限于修理工时费……”。被告出具一张开票时间为2017年12月30日的重庆增值税专用发票，显示为维修费110086.98元。被告主张该款系上述约定的赔偿费用，应当由原告支付给被告，故应在欠付货款中扣除。因原告不同意扣除，也无证据证明原告已经认可了该赔偿金额，且被告未在本案提起反诉，因此，该款项是否应当扣除的问题，本案不作评述，双方当事人可依据合同约定协商解决或另案起诉处理。 四、按照《汽车零部件和材料采购通则》14.13约定“若由供应商出资制造，且按一定数量摊销到零部件单价里，在摊销期内，其所有权归供应商所有，待摊销数量完成时，模具归力帆公司所有。”被告认为，支付模具费和开发费的前提是原告将模具交付给被告，但本院认为其主张并不符合上述约定。由于约定的5年摊销期限已经届满，双方应同时履行各自的义务，即被告支付原告模具费、开发费的同时，原告应当向被告交付模具。根据《零部件和材料价格协议》，五年内未摊销完部分由被告一次性支付原告，现原告要求被告支付该款项，符合双方约定，应予支持。因双方并未对支付时间进行明确约定，本院按照原告起诉之日确定利息的起算之日。 综上所述，原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告辽宁金兴汽车内饰有限公司货款214640.27元，并以此为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2017年9月7日起计算利息至付清时止； 二、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告辽宁金兴汽车内饰有限公司模具费、开发费共计8477059元，并以此为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2018年5月2日起计算利息至付清时止； 三、驳回原告辽宁金兴汽车内饰有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费76944元，由原告辽宁金兴汽车内饰有限公司负担4302元，被告重庆力帆乘用车有限公司负担72642元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  黄 卫 审 判 员  张 行 人民陪审员  晏慧耘 二〇一八年十月十八日 书 记 员  蒋 欣