广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初949号原告：广州市合沣纺织服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇仙村西南村白鸽廊（土名），统一社会信用代码：914401837519993373。法定代表人：刘国权，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈天军，广东穗益律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄金发，广东穗益律师事务所实习人员。被告：广州茗晞服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇东华村渔岭山，统一社会信用代码：914401830589314066。法定代表人：沈典学。被告：沈典学，男，1970年2月11日出生，汉族，住湖北省孝昌县，被告：沈华珍，女，1966年5月8日出生，汉族，住湖北省孝昌县，原告广州市合沣纺织服装有限公司与被告广州茗晞服装有限公司、沈典学、沈华珍买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州市合沣纺织服装有限公司的委托诉讼代理人陈天军到庭参加诉讼，被告广州茗晞服装有限公司、沈典学、沈华珍经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告广州茗晞服装有限公司归还货款共计1404443元及违约金（违约金从起诉之日起计，按中国人民银行公布的同期贷款利率计，计至全部付清之日止）给原告；2、被告沈典学、沈华珍对被告广州茗晞服装有限公司的还款义务承担连带保证清偿责任；3、本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与被告广州茗晞服装有限公司存在牛仔布买卖关系，被告沈典学为被告广州茗晞服装有限公司的实际经营者及独资股东。被告广州茗晞服装有限公司收货后，仅支付部分货款，至今尚有部分货款未支付。被告广州茗晞服装有限公司收取了原告货物，理应承担支付货款责任，被告沈典学为被告广州茗晞服装有限公司的实际经营者及独资股东，被告沈华珍系被告广州茗晞服装有限公司的后增加股东，被告沈典学、沈华珍均未履行对被告广州茗晞服装有限公司的出资义务，且被告沈典学、沈华珍在工商登记机关承诺因减资引起的债务清偿以及其他一切后果承担责任。因此，根据公司法的有关规定，被告沈典学、沈华珍应当为被告广州茗晞服装有限公司的前述债务承担连带清偿责任。三被告的行为，已严重侵犯了原告的合法权益。原告为维护合法权益，特提起本案诉讼。被告广州茗晞服装有限公司（以下简称茗晞公司）、沈典学、沈华珍均未作答辩。经审理查明：原告与被告茗晞公司存在牛仔布买卖合同关系，原告于2014年8月至11月期间向被告茗晞公司共交付了价值3075229元的货物，但双方仅就其中的部分交易签订书面合同。对于货物的交付情况，原告提交的《广州市合沣纺织服装有限公司销货细码单》（共62张）显示，被告茗晞公司于2014年8月、9月、10月、11月分别收到原告价值为1863471.25元、409938.5元、487729元、314090.25元，合计3075229元的货物。但被告茗晞公司仅于2014年11月、2015年1月向原告分别支付货款40万元、20万元，并由其客户代为向原告支付货款1070786元，共计向原告支付货款1670786元（40万元+20万元+1070786元），尚欠原告货款1404443元（3075229元-1670786元）未支付。另查，被告茗晞公司成立日期为2012年12月24日，为一人有限责任公司，股东为被告沈典学，经营范围为纺织服装、服饰业，注册资本为10万元。此后，被告沈典学向工商行政管理机关申请并经核准将注册资本由10万元变更为300万元，出资期限至2035年12月31日。2016年1月14日，被告茗晞公司经工商行政管理机关核准由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，股东由被告沈典学变更为被告沈典学、沈华珍。2016年4月15日，被告茗晞公司向工商行政管理机关申请将公司注册资本由300万元减少至10万元，并提交《债务担保情况说明》。该《债务担保情况说明》载明：“本公司将注册资本由原300万元减少至10万元，注册资本变更为10万元，如因减资引起债务清偿及其他一切后果由股东承担。”全体股东签名栏有手写签名“沈华珍”“沈典学”。2016年4月20日，被告茗晞公司经工商行政管理机关核准注册资本由300万元变更为10万元。庭审中，原告陈述其诉请的违约金实际是逾期付款利息。以上事实，有原告的陈述以及原告提供的《产品购销合同》（4份）、《客户合作合同》、《委托书》、《广州市合沣纺织服装有限公司销货细码单》（62张）、被告茗晞公司的工商档案查询等证据证实。本院认为：本案是买卖合同纠纷。本案中，原告与被告茗晞公司存在牛仔布买卖合同关系，原告于2014年8月至11月期间向被告茗晞公司共交付了价值3075229元的货物。因原告已向被告茗晞公司履行了交付货物的义务，故被告茗晞公司理应向原告履行支付货款的义务。由于被告茗晞公司仅向原告支付了货款1670786元，至今尚欠货款1404443元未支付，现原告诉请被告茗晞公司支付货款1404443元及利息（从起诉之日即2018年1月23日起按中国人民银行同期贷款利率计算至全部付清之日止），合理合法，本院予以支持。本案中，涉案货款发生于2014年8月至11月期间，被告茗晞公司于2016年1月14日经工商行政管理机关核准由一人有限责任公司变更为股东为被告沈典学、沈华珍的普通有限责任公司，且于2016年4月15日向工商行政管理机关申请将公司注册资本由300万元减少至10万元，并提交《债务担保情况说明》承诺如因减资引起债务清偿及其他一切后果由股东承担。2016年4月20日，被告茗晞公司经工商行政管理机关核准注册资本由300万元变更为10万元。此时，被告茗晞公司尚欠原告涉案货款1404443元未支付，其作为该涉案货款的债务人，负有向原告清偿涉案货款的义务，但其注册资本已经核准变更为10万元，并不足以承担涉案货款的清偿责任，故被告茗晞公司因减资引起的债务清偿责任由其股东即被告沈典学、沈华珍承担。因此，原告诉请被告沈典学、沈华珍对上述涉案债务承担连带清偿责任，合理合法，本院予以支持。被告茗晞公司、沈典学、沈华珍经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证和质证的权利，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州茗晞服装有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广州市合沣纺织服装有限公司支付货款1404443元及利息（从2018年1月23日起按中国人民银行同期贷款利率计算至全部付清之日止）；二、被告沈典学、沈华珍对上述第一判项的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17440元，由被告广州茗晞服装有限公司、沈典学、沈华珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费，并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  温小琼人民陪审员  吴转君人民陪审员  郭颂东二〇一八年十月十九日书 记 员  江佩贤邓秋虹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。