成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0107民初1934号 原告：南京红太阳医药科技云商有限公司，住所地南京市江北新区长芦街道天圣路111号。 法定代表人：陈秋明，董事长。 委托诉讼代理人：孙宪华，男，系公司员工。 被告：四川省中石化实业有限公司，住所地成都市武侯区人民南路四段53号嘉云台办公楼13层。 法定代表人：周向宏，董事长。 委托诉讼代理人：刘亮，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被告：北京铁道物资公司，住所地北京市丰台区新华街五里西区10号楼。 法定代表人：翟宏建，总经理。 委托诉讼代理人：张勇，北京市博儒律师事务所律师。 原告南京红太阳医药科技云商有限公司（以下简称红太阳公司）与被告四川省中石化实业有限公司（以下简称中石化公司）、北京铁道物资公司（以下简称铁道公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年2月1日立案后，被告铁道公司提出管辖权异议，以其与红太阳公司之间无法律关系为由，申请将本案移送至其住所地北京市丰台区人民法院。本院于2018年5月4日裁定驳回管辖权异议后，铁道公司不服，提起上诉。成都市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。后本案依法适用简易程序，于2018年8月7日公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 红太阳公司向本院提出诉讼请求：判令二被告向原告支付货款14333414.40元并承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告就成品油购销业务协商达成一致，约定由红太阳公司通过中石化公司向铁道公司供应成品油，中石化公司在购销过程中获得每吨30元差价。为此，2016年3月9日，红太阳公司与中石化公司签订《成品油框架购销合同》，约定业务均以每月《业务确认函》进行结算。其中，有关原、被告三方权利义务的汇总事项记载于《关于通过四川省中石化实业有限公司向北京铁道物资公司供成品油的承诺函》（以下简称《承诺函》）中，该承诺函与业务确认函（样函）一起作为合同附件于红太阳公司与中石化公司、中石化公司与铁道公司的购销合同中。承诺函另外约定，若铁道公司付款滞期，红太阳公司负责向铁道公司直接催收。2016年3月14日至2016年4月1日，红太阳公司向中石化公司供货5103.85吨，经双方确认货物共计21444699.50元，铁道公司于2016年4月6日与中石化公司确认实际提货数量为5103.85吨，共计21597815元。但由于铁道公司付款滞期，红太阳公司至今仍有货款14333414.40元未收到，原告多次向二被告催收无果。 中石化公司辩称，合同约定的付款期限未届满，红太阳公司无权要求中石化公司支付货款；按照承诺函的约定，红太阳公司无权要求中石化公司承担付款义务，承诺函表明债权已经转移，红太阳公司应当起诉铁道公司支付货款；请求驳红太阳公司对中石化公司的诉讼请求。 铁道公司辩称，铁道公司仅与中石化公司签订了买卖合同，与红太阳公司没有合同关系，红太阳公司的诉讼请求突破了合同相对性；承诺函不是合同附件，系红太阳公司单方面出具的，铁道公司并未签字亦不知晓，其内容亦未发生债权转让的法律后果，红太阳公司无权向铁道公司主张货款；未收到中石化公司交付的成品油，铁道公司对中石化公司的债务并不存在；铁道公司不是本案适格主体，请求驳回红太阳公司对铁道公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。红太阳公司向本院提交证据如下：1.《成品油框架购销合同》（编号：SCZSH-2016-010/2，以下简称合同二），拟证明与中石化公司建立买卖合同关系；2.《业务确认函（样函）》、《价格确认单》、发票，拟证明向中石化公司供货的事实；3.银行凭证，拟证明红太阳公司收到中石化公司支付的货款7111285.10元；4.《成品油框架购销合同》（编号：SCZSH-2016-010/1，以下简称合同一）、《业务确认函（样函）》，拟证明中石化公司与铁道公司建立买卖合同关系；5.《价格确认单》，拟证明中石化公司向铁道公司供货金额为21597815元；6.《承诺函》，拟证明二被告接受承诺函的内容，形成三方权利义务关系；7.《告知函》，拟证明向铁道公司催款的事实，铁道公司收到后支付了部分货款。 中石化公司质证，对证据真实性均予以认可，但按照合同和《承诺函》约定，付款期限是在收到铁道公司货款之后，故中石化公司的付款期限尚未届满；交易中，中石化公司并没有真实提过货，均是通知铁道公司自行提货，但认可欠款金额。 铁道公司质证，认为证据1、2的真实性、合法性无法查证，铁道公司非合同相对方，但不能证明红太阳公司有权起诉铁道公司；证据3真实性和合法性认可；对证据4中合同一的真实性、合法性认可，但与红太阳公司无关联，对《业务确认函（样函）》不认可，系签订购销合同时一并盖章的，不能证明铁道公司实际收到货物；证据5不予认可，加盖的印章非铁道公司公章或者合同专用章，且没有人员签字；证据6不予认可，系红太阳公司单方面出具，与铁道公司无关，红太阳公司无权以此起诉铁道公司；证据7不予认可，系红太阳公司单方面出具，铁道公司不是本案适格被告。 中石化公司为证明其主张，提交以下证据：1.转账凭证8张、客户回单1份、发票20张，拟证明铁道公司向中石化公司付款共计7187367.50元，中石化公司开具了发票；2.应收账款明细，拟证明铁道公司欠中石化公司货款14410447.50元；3.债权转让协议，拟证明铁道公司尚欠中石化公司的货款，铁道公司已实际收到全部油品。红太阳公司质证予以认可。铁道公司质证对证据1真实性认可，但合法性和关联性不认可，认为铁道公司与中石化公司的关系与本案无关，实际收货人为案外人中油青县石油销售有限公司（以下简称中油青县公司），铁道公司并未实际收到油，货款是铁道公司在收到中油青县公司支付的货款并扣除部分费用后转给中石化公司的；对证据2不予认可，认为系中石化公司自行制作，且其金额与中石化公司在本案中的主张矛盾；对证据3真实性认可，系铁道公司加盖的公章，但内容并非铁道公司真实意思表示，本案中中石化公司和铁道公司均未实际收到成品油，且该协议并未涉及红太阳公司，与本案无关。 经审查，对红太阳公司提交的证据，中石化公司对证据1-3真实性予以认可，本院予以采信；证据4加盖铁道公司印章，该《业务确认函（样函）》本身并非双方真实交易金额的确认，系作为《成品油框架购销合同》附件对双方交易形式的固定，本院予以采信；证据5落款处加盖的“北京铁道物资公司油品销售部”印章虽与《业务确认函（样函）》中的不一致，但其载明的供货金额与铁道公司的已付款金额及中石化公司提交的《债权债务协议》中确认的铁道公司尚欠中石化公司的金额相印证，本院对真实性予以确认；证据6系红太阳公司向中石化公司和铁道公司出具的，中石化公司予以认可，虽未加盖铁道公司公章，但合同一落款处明确载明《承诺函》为附件二，故本院予以采信；证据7铁道公司不予认可，红太阳公司无证据证明铁道公司予以签收，本院不予采信。对中石化公司提交的证据，证据1和3红太阳公司和铁道公司对真实性无异议，本院予以确认；证据2系中石化公司自行制作，铁道公司不予认可，本院不予采信。对以上证据的关联性及证明力，将结合全案事实及证据综合予以评判。 根据以上认证，本院认定如下主要事实：2016年3月9日，红太阳公司与中石化公司签订合同二，约定红太阳公司向中石化公司销售成品油，每月按《业务确认函》中的价格、供货时间、地点和实际发生数量进行结算；中石化公司按《业务确认函》确认价格结账，在收到红太阳公司开具的增值税发票，并在收到由红太阳公司指定提货客户付给中石化公司的油款后，按每吨30元差价扣除后，在一个工作日内向红太阳公司付款。2016年4月6日，红太阳公司与中石化公司签署《价格确认单》，中石化公司确认从2016年3月16日至2016年3月28日收到红太阳公司供应的成品油共计5103.85吨、21444699.50元，红太阳公司向中石化公司开具了等额发票。中石化公司陆续向红太阳公司付款共计7111285.10元，尚余14333414.40元未付。 2016年3月9日，中石化公司与铁道公司签订合同一，约定中石化公司向铁道公司销售成品油，每月按《业务确认函》中的价格、供货时间、地点和实际发生数量进行结算；铁道公司按照合同规定办理结算，货款到账后，中石化公司开具销售增值税发票。2016年4月6日，中石化公司与铁道公司签署《价格确认单》，铁道公司确认从2016年3月16日至2016年3月28日收到中石化公司供应的成品油共计5103.85吨、21597815元，中石化公司向铁道公司开具了发票。铁道公司于2016年4月27日至2016年9月6日期间，陆续向中石化公司付款共计7187367.50元，尚余14410477.50元未付。2017年10月，铁道公司拟与中石化公司拟签订《债权转让协议》一份，载明：中油青县公司尚欠铁道公司债权14448853.50元，铁道公司将全部债权转让中石化公司，中石化公司依其于2016年3月及4月与铁道公司所签有关合同及确认单对铁道公司的债权14410477.50元放弃、消灭。该协议落款加盖铁道公司公章，但后中石化公司未同意。 上述两份《成品油框架购销合同》的附件二均为《承诺函》，载明：中石化公司收到铁道公司油款后一个工作日，按每吨30元价差扣除后，再付给红太阳公司，一旦发生铁道公司付款滞期，由红太阳公司负责直接向铁道公司催收后交付给中石化公司；此承诺作为红太阳公司和中石化公司及中石化公司与铁道公司之间签订的《成品油框架购销合同》的附件，与合同有同等法律效力。 本院认为,红太阳公司与中石化公司签订的合同一系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于中石化公司的付款条件，合同约定为“中石化公司按《业务确认函》确认价格结账，在收到红太阳公司开具的增值税发票，并在收到由红太阳公司指定提货客户付给中石化公司的油款后，按每吨30元差价扣除后，在一个工作日内向供方付款”，《承诺函》载明为“中石化公司收到铁道公司油款后一个工作日，按每吨30元价差扣除后，再付给红太阳公司”，本案中，中石化公司确认收到红太阳公司提供的成品油5103.85吨、共计货款21444699.50元，但中石化公司未足额收到铁道公司支付的货款，即中石化公司向红太阳公司支付货款的条件尚未成就，故红太阳公司请求中石化公司支付货款，本院不予支持。铁道公司通过出具《价格确认单》确认收到中石化公司提供的成品油5103.85吨，总金额21597815元，尚余货款14410477.50元未付，根据《承诺函》“一旦发生铁道公司付款滞期，由红太阳公司负责直接向铁道公司催收后交付给中石化公司”的约定，中石化公司委托红太阳公司向铁道公司催收欠款，本案中，中石化公司亦表示同意铁道公司直接向红太阳公司支付其应付货款，故红太阳公司请求铁道公司支付欠款14333414.40元，本院予以支持。 铁道公司辩称红太阳公司与中石化公司之间、中石化公司与铁道公司之间为独立的买卖合同关系，铁道公司不是本案适格主体。本院认为，虽然三公司之间分别签订了两份独立的《成品油框架购销合同》，建立独立的买卖合同关系，但买卖合同的标的物为同一批成品油，《承诺函》对三公司之间的交易方式、货款支付方式作出了约定，为减少诉累，铁道公司直接向红太阳公司支付货款，符合三方的约定以及达成合意时的预期。 铁道公司辩称向中石化公司支付货款系受案外人中油青县公司的委托，其未实际收到成品油，不应当支付货款，本案中，铁道公司通过出具《价格确认单》和《债权转让协议》对中石化公司的债务予以确认，其与中油青县公司的关系，不能对抗中石化公司，故对该主张本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告北京铁道物资公司于本判决生效之日起三日内向原告南京红太阳医药科技云商有限公司支付货款14333414.40元； 二、驳回原告南京红太阳医药科技云商有限公司对被告四川省中石化实业有限公司的诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费107800元，因简易程序减半收取53900元，保全费5000元，共计58900元，由被告北京铁道物资公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 李 欢 二〇一八年十月二十六日 书记员 张鹏志