浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0104民初7094号 原告：浙江万邦置业有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路******。 法定代表人：邵为军。 原告：台州万邦置业有限公司，住所地，住所地浙江省临海市杜桥镇府前街**iv> 法定代表人：邵为军。 以上两原告委托代理人：黄正伟，浙江新台州律师事务所律师。 被告：浙江迈达商贸有限公司，住所地浙江，住所地浙江省杭州市江干区天城路**天城银座****> 法定代表人：郑定贵。 委托代理人：魏飞舟、张珏，浙江六和律师事务所律师。 原告浙江万邦置业有限公司（以下简称浙江万邦公司）、台州万邦置业有限公司（以下简称台州万邦公司）为与被告浙江迈达商贸有限公司（以下简称迈达公司）房屋租赁合同纠纷一案，于2018年7月17日向本院起诉。本院受理后依法由审判员钱姣独任审判，于2018年10月15日公开开庭进行了审理。原告浙江万邦公司、台州万邦公司的委托代理人黄正伟、被告迈达公司的委托代理人魏飞舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江万邦公司、台州万邦公司诉称，2013年5月15日，两原告与案外人杭州市江干区新风村经济合作社（以下简称经济合作社）签订了《房屋租赁合同》。租赁合同约定，案外人经济合作社将位于杭州市江干区××路××路××即将建成的“天城银座”商业物业整体出租给两原告进行商业经营收取租金。由两原告作为一个主体承担合同项下的权利义务及相应的法律责任，并共同在“天城银座”属地设立项目公司作为经营租赁物业的主体。另《房屋租赁合同》10.1条约定，由两原告在“天城银座”属地设立注册资金人民币5000万元以上的具有独立法人的公司作为经营物业的项目公司，并保证投资总额大于人民币8000万元。项目公司设立后，原告于本合同项下的权利与义务转让给项目公司。第10.2约定，两原告承诺，其承租的租赁物业自营包括自用部分面积不少于15000平方米（该面积需为整体，不可为零散的各区域面积累加计算的总和）。两原告对自营部分的经营活动承担法律责任，与案外人经济合作社无关。在两原告与案外人“经济合作社”签订上述《房屋租赁合同》后，案外人与两原告及被告签订了《天城银座租赁合同补充协议之一》。补充协议载明，被告系两原告为经营“天城银座”而投资注册在天城银座所在地的经营实体。其中，补充协议第一条约定，被告系两原告为经营“天城银座”而注册设立的经营公司，其注册地在甲方“天城银座”所在地，经营税收落户在案外人经济合作社所在地。补充协议第三条约定，为了保证甲方的权利，“天城银座”租赁合同两原告的权利义务转让给被告后，两原告为被告向案外人“经济合作社”履行天城银座租赁合同义务的连带担保责任，即当被告违反天城银座租赁合同时，案外人“经济合作社”有权要求两原告为被告承担连带担保责任。补充协议第四条约定，被告在今后具体经营过程中所涉及的一切事宜与案外人签订的相关补充协议，两原告均表示认可，并为乙方（系笔误，实为被告）承担连带担保责任。补充协议第五条约定，本补充协议签订之前，案外人“经济合作社”签订的其他协议，被告均表认可，并按照合同或协议履行。在上述《房屋租赁合同》及《天城银座租赁合同补充协议之一》签订后，原告又与案外人“经济合作社”签订了《天城银座租赁合同补充协议之二》，该补充协议约定，为了便于两原告提高装修的效率和减少两原告的装修投资资金和时间，补充协议二第一条约定，案外人经济合作社根据两原告要求在“天城银座”一至三层商业用房进行内部功能的适当调整；补充协议二第二条约定，两原告因本协议第一条的调整所产生的费用由两原告承担。补充协议二第三条约定，两原告调整商城内部功能后，若因此影响案外人经济合作社“天城银座”竣工验收，则由乙方承担一切责任（包括恢复原状及因此延期验收而导致案外人经济合作社的租金损失）。原告认为，虽然《房屋租赁合同》及《天城银座租赁合同补充协议之一》约定租赁“天城银座”房屋的相关权利与义务转让给被告，但仅仅为原告与案外人之间就租赁“天城银座”权利义务进行约定，并不因此否认被告系依据原告为经营“天城银座”物业而注册设立的项目公司这一事实。且原告与案外人经济合作社之间签订的《天城银座租赁合同补充协议二》约定相关的义务实际上也均由两原告承担。故，在原被告之间的对内关系，被告因经营“天城银座”物业租赁的收益应归原告所有。另两原告认为，根据《房屋租赁合同》第10.2条及三房之间签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》第5条的约定，两原告对“天城银座”房屋还享有不少于15000平方米的自主租赁的经营权益。综上，故诉至法院，请求：1、确认被告经营“天城银座”物业租赁收益归原告所有，并对“天城银座”物业自2014年1月1日起的租赁收益进行清算；2、确认原告对“天城银座”物业房屋享有不少于15000平方米租赁权益。 被告迈达公司辩称，两原告的诉讼请求完全没有任何事实和法律依据。在本案中，两原告当初确曾与涉案物业的业主经济合作社就涉案物业签订过一份《房屋租赁合同》，但根据此后迈达公司、两原告及经济合作社三方签订的补充协议，该《房屋租赁合同》项下有关两原告的全部权利义务均已转让给迈达公司，故两原告主张其享有租赁收益等的有关诉请均无合同与法律依据。其次，迈达公司系由自然人郑定贵及李宇翔共同出租设立的公司（其中李宇翔所持的股份后转让给另一自然人郑杰），并非由两原告投资设立，与两原告也不存在所谓有任何关联的“对内关系”。有关在涉案租赁项目经营过程中的所有投入均系由迈达公司自行投资，两原告无论在合同权利转让之前还是之后，均无分文投入。综上，答辩人恳请法院在查明本案事实的基础上驳回两原告的全部诉讼请求。 经审理本案事实认定如下： 2013年5月15日，经济合作社作为甲方、出租方，浙江万邦公司、台州万邦公司作为乙方、承租方，签订了《房屋租赁合同》一份，约定：乙方两家公司愿意作为一个主体承担本合同项下的权利义务及相应的法律责任，并共同在“天城银座”属地设立项目公司作为经营租赁物业的主体；本合同所述租赁物业位于杭州市江干区××镇××区，地址为：杭州市江干，地址为mes;×路××路××，该租赁物业名称为“天城银座”，该物业地上建筑面积为41394平方米，地下部分建筑面积为，地下部分建筑面积为19607平方米，总建筑面积共13816平方米（最终以房屋产权证为准），租赁物业项下之土地面积为13816平方米（最终以土地征为准）；甲方同意将租赁物业出租于乙方，且乙方同意向甲方承租租赁物业；本合同的租赁期限自2013年11月1日起，租期为二十年（包括甲方同意的免租期在内），实际起租日以甲方对租赁物业消防验收、环保验收、规划验收中最后一项验收完成的次日开始计算；乙方应于本合同签订后10日内向甲方支付定金人民币1500万元，待租赁物业通过本合同规定的验收、乙方需缴纳首期租金时，首期租金款项从该笔定金中抵扣，多还少补；乙方应在“天城银座”属地设立注册租金人民币5000万元以上的具有独立法人资格的公司作为经营租赁物业的项目公司，并保证投资总额大于人民币8000万元，项目公司设立后，乙方于本合同项下的权利义务转让给项目公司，双方同意并承诺将其就该等权利与义务之转让签署相关文件，且乙方应促使项目公司签署该等文件以确保项目公司将承担本合同项下之全部权利与义务，于上述文件签署后，由乙方就项目公司履行本合同项下之权利与义务向甲方承担连带保证责任；乙方承诺，其承租的租赁物业自营包括自用部分面积不少于15000平方米（该面积需为整体，不可为零散的各区域面积累加计算的总和），乙方对其自营部分的经营活动承担法律责任，与甲方无关；本合同经双方签字、盖章及乙方按照本合同规定的时间缴纳定金人民币1500万元以后生效；等等。同日，经济合作社作为甲方，浙江万邦公司、台州万邦公司作为乙方，还签订了《天城银座租赁合同补充协议之二》。 另查明，经济合作社作为甲方，浙江万邦公司、台州万邦公司作为乙方，迈达公司作为丙方，还签订了《天城银座租赁合同补充协议之一》一份，约定：一、丙方系乙方为经营天城银座而注册设立的经营公司，其注册地在甲方天城银座所在地，经营税收落户在甲方所在地；二、三方一致同意甲乙双方签订的天城银座租赁合同乙方的权利义务全部转入给丙方，由丙方具体履行天城银座租赁合同中涉及乙方的权利义务；三、为了保证甲方的权利，天城银座租赁合同乙方的权利义务转让给丙方，乙方为丙方向甲方提供丙方履行天城银座合同义务的连带担保责任，即当丙方违反天城银座租赁合同时，甲方有权要求乙方承担连带担保责任；四、丙方在今后具体经营过程中所涉及的一切事宜与甲方相关补充协议，乙方均表认可，并为乙方承担连带担保责任；五、本补充协议签订之前，甲方和乙方签订的其他协议，丙方均表认可，并按照合同或协议执行；等等。2013年9月9日，经济合作社向迈达公司出具收取定金15000元的收据。 2015年12月8日，经济合作社作为甲方、迈达公司作为乙方，签订了《天城银座租赁合同补充协议》一份，约定鉴于甲方与浙江万邦公司、台州万邦公司于2013年5月15日签订《天城银座房屋租赁合同》，此后甲方与浙江万邦公司、台州万邦公司及乙方又签订《天城银座租赁合同补充协议之一》，将浙江万邦公司、台州万邦公司在《天城银座房屋租赁合同》中的权利义务转让给乙方，并对乙方的履约承担连带保证责任等等，甲乙双方就“天城银座”物业交付及起租日等有关事宜达成补充协议。 2018年5月9日，浙江万邦公司、台州万邦公司委托律师向迈达公司邮寄《律师函》一份，要求迈达公司披露“天城银座”房屋物业历年的租赁收益，并对接“天城银座”商业物业租赁面积中不少于15000平方用于自营等事项。迈达公司确认已收到该《律师函》。 再查明，迈达公司原股东为郑定贵、李宇翔，2014年8月14日，股东变更为郑定贵、郑杰。 上述事实，有原告浙江万邦公司、台州万邦公司提交的房屋租赁合同、天城银座租赁合同补充协议之一、天城银座租赁合同补充协议之二、律师函及邮件详情单，被告迈达公司提交的迈达公司基本信息、天城银座租赁合同补充协议之一、天城银座租赁合同补充协议、转账支票及收款收据，以及本案庭审记录证实。 本院认为，经济合作社与浙江万邦公司、台州万邦公司签订的《房屋租赁合同》，经济合作社与浙江万邦公司及台州万邦公司、迈达公司签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》，均系各方当事人自愿签订，未违反法律与行政法规的明确规定，对各方均有约束力，各方应按约履行。依据经济合作社、浙江万邦公司及台州万邦公司、迈达公司三方签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》约定，经济合作社、浙江万邦公司及台州万邦公司签订的关于天城银座的《房屋租赁合同》中有关浙江万邦公司、台州万邦公司的权利义务全部转让给迈达公司，由迈达公司具体履行上述《房屋租赁合同》中涉及浙江万邦公司、台州万邦公司的权利义务。基于此，浙江万邦公司及台州万邦公司主张迈达公司取得案涉房屋租赁权系基于两原告的委托及授权与事实不符，本院不予采信。相应的，浙江万邦公司及台州万邦公司在案涉《房屋租赁合同》中的承租权及关于其承租的租赁物业中自营部分包括自用部分面积不少于15000平方米的承诺亦转让给了迈达公司，浙江万邦公司及台州万邦公司据此提出确认被告经营“天城银座”物业租赁收益归原告所有、对“天城银座”物业自2014年1月1日起至今的租赁收益进行清算，以及确认其对于“天城银座”物业房屋享有不少于15000平方米的租赁权益依据不足，本院均不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告浙江万邦置业有限公司、台州万邦置业有限公司的全部诉讼请求。 按规定减半收取的案件受理费人民币6900元，由原告浙江万邦置业有限公司、台州万邦置业有限公司负担。 原告浙江万邦置业有限公司、台州万邦置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判员 钱 姣 二〇一八年十月三十一日 书记员 董颖子