中华人民共和国 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0191民初3535号 原告：耿大平，男，1959年9月20日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。 原告：耿逸仙，女，1986年7月12日出生，汉族，住安徽省马鞍山雨山区。 委托代理人：胡正安，北京恒德（合肥）律师事务所律师。 委托代理人：窦超，北京恒德（合肥）律师事务所实习律师。 被告：李莹，男，1954年7月13日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：李石川，男，1982年12月10日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 上述两被告共同委托诉讼代理人：张秀友，安徽天禾律师事务所律师。 上述两被告共同委托诉讼代理人：熊丽蓉，安徽天禾律师事务所律师。 第三人：耿小平（英文名：ＧＥＮＧＸＩＡＯＰＩＮＧ）,男，1962年10月20日出生，加拿大国公民，住安徽省合肥市瑶海区。 原告耿大平、耿逸仙与被告李莹、李石川、第三人耿小平股权转让纠纷一案，本院于2017年7月6日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。耿大平、耿逸仙共同委托诉讼代理人胡正安，李莹、李石川共同委托诉讼代理人张秀友、熊丽蓉及第三人耿小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 耿大平、耿逸仙向本院提出诉讼请求，判令：李莹、李石川向第三人耿小平支付1200000元，并支付逾期付款利息57000元（以中国人民银行同期银行贷款利率4.75%自2016年5月25日暂计算至2017年5月25日，之后顺延计算至款清之日止）。事实和理由：2016年4月24日，耿大平、耿逸仙作为转让方与李莹、李石川达成《股权转让协议》，协议约定将耿大平、耿逸仙的股权转让给李莹、李石川，受让股权的对价为147万元，协议约定以实物及房产完成交割，双方同意合肥库升品牌传播有限公司（以下简称合肥库升）名下的凯迪拉克SUV一辆及合肥库升、合肥漠威广告有限公司（以下简称合肥漠威）在合肥宝利丰地产公司置换的房产（合同价格125万元），协议约定：应转让方要求，受让方将受益向第三人耿小平交割。《股权转让协议》约定自协议生效之日起30日内完成交付，但直至起诉之日，李莹、李石川只是将合肥库升名下的凯迪拉克SUV一辆交付并过户给耿小平，经多次催促，李莹、李世川拒不履行义务，其行为已经构成违约。 李莹、李石川辩称：合同约定股权转让的对价付款义务由合肥库升及合肥漠威履行；耿逸仙未按照《股权转让协议》第三条第2款约定履行对公司的出资义务，且约定的股权转让价格远高于转让时点股权实际价值，耿逸仙应当履行完出资义务后，相关方再履行支付股权转让款的义务；耿大平、耿逸仙请求将股权转让协议中的权益通过判决转让给案外人，无事实与法律依据。 耿小平对耿大平、耿逸仙的主张予以认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于耿大平、耿逸仙所举证据：李莹、李石川对股权转让协议内容的真实性有异议，认为约定转让价款由合肥库升及合肥漠威以车辆和置换的房产支付，本院认为，该份证据系原件，且与本案有关，应予认定；李莹、李石川对机动车登记证书的证明目的有异议，认为合同履行主体为合肥库升及合肥漠威，本院认为，李莹、李石川对该份证据的真实性、合法性、关联性均无异议，该份证据系原件，且与本案有关，应予认定。 关于李莹、李石川所举证据：耿大平、耿逸仙对证明的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，认为股权转让是按照现状进行确定的，李莹、李石川对公司的情况是知情的，本院认为，耿逸仙在案外公司的出资情况与本案并非同一法律关系，不予认定；耿大平、耿逸仙认为结合民事上诉状、民事判决书所查明的内容，李莹、李石川不可能向原告方交付房屋，本院认为，结合民事判决书所载明的具体内容，本院对《股权转让协议》所涉合肥宝利丰地产公司置换的房产因合肥库升及合肥漠威与案外公司因广告合同纠纷案件尚在诉讼中的客观事实予以认定。 结合上述认定的证据，本院查明以下事实： 2016年4月24日，耿大平、耿逸仙（转让方）与李莹、李石川（受让方）签订了《股权转让协议》约定如下：鉴于转让方在合肥库升、合肥漠威、合肥酷睿致尚有限公司（以下简称合肥酷睿）三家公司（以下简称标的公司）都各合法拥有50%股权，现转让方同意转让、乙方同意受让其在标的公司50%的全部股权。应转让方要求，受让方将受益向耿小平交割。转让方同意将其在标的公司所持全部股权，即标的公司注册资本的50%转让给受让方，受让方同意受让。 关于“股权转让价格及价款的支付方式”，是合同约定如下：转让方同意根据本合同所规定的条件，以人民币147万元将其在标的公司拥有的全部50%股权转让给受让方，受让方同意以此价格受让该股权；受让方同意自本协议生效之日起30日内以实物及房产完成交割给转让方，即合肥库升名下的凯迪拉克SUV一辆（评估价27万元）及合肥库升、合肥漠威在合肥宝利丰地产公司置换的房产（合同价格120万元）过户给甲方，在此期间甲方协助乙方做好股权交割准备。 关于“转让方声明”，合同约定如下：转让方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；转让方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 关于“受让方声明”，合同约定如下：受让方以出资额为限对标的公司承担责任；受让方承认并履行标的公司修改后的章程；受让方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。 关于“股权转让变更登记手续”，合同约定如下：受让方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。在变更登记手续完成前，转让方须对标的公司的所有业务给予必要的支持，全力协助公司日常经营的平稳过渡。 2016年5月11日，合肥库升将一辆凯迪拉克越野车转移登记至耿小平名下。 耿大平、耿逸仙认为李莹、李世川至今未能按约履行协议，其行为已经构成违约，给其造成损失，故诉至法院。 庭审中，耿大平、耿逸仙与李莹、李石川一致确认合肥库升的股权已经变更，合肥漠威、合肥酷睿的股权并未变更。耿大平、耿逸仙确认实际股权所有人是耿小平，其二人仅是代持股份。李莹、李石川确认合肥库升、合肥漠威、合肥酷睿目前是由其二人经营；案涉车辆的产权所有是合肥库升，是由合肥库升过户；所称耿逸仙没有履行出资义务，但并未向耿逸仙主张。因为房屋价格有多变动，且置换过户的房产信息不明确，耿大平、耿逸仙与耿小平均不同意以房产的形式进行交割。 诉讼过程中，耿大平、耿逸仙与耿小平均确认《股权转让协议》中的甲方包括耿大平、耿逸仙和耿小平，乙方是受让方即李莹、李石川；李莹、李石川则认为《股权转让协议》中的甲方是转让方即耿大平、耿逸仙，乙方是受让方即李莹、李石川。 另查明，合肥漠威的公司章程载明股东为耿大平与李莹；合肥酷睿的公司章程载明股东为耿逸仙与李石川；2016年5月16日，合肥库升的股东由李莹、李石川与耿大平变更为李莹、李石川。合肥库升、合肥漠威均对涉案《股权转让协议》约定的由合肥库升、合肥漠威两公司向耿大平、耿逸仙支付股权转让价款的内容予以认可。 又查明，2016年中国人民银行一至五年（含五年）的贷款利率为4.75%。 本院认为：本案为涉外股权转让纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。本案耿大平、耿逸仙与李莹、李石川、耿小平均选择使用中华人民共和国法律审理本案，故本案纠纷应适用中华人民共和国法律。 案涉《股权转让协议》关于股权转让的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定，部分股权已经转让，并办理了变更，应当认定股权转让合同合法有效。在合同的履行期限内，双方应根据合同的约定，全面、适当履行各自的合同义务，因此，耿大平、耿逸仙要求李莹、李石川支付股权转让收益的主张成立，按照《股权转让协议》约定“应转让方要求，受让方将受益向耿小平交割”，故案涉股权转让收益应向第三人耿小平交付。《股权转让协议》约定“转让方同意根据本合同所规定的条件，以人民币147万元将其在标的公司拥有的全部50%股权转让给受让方，受让方同意以此价格受让该股权”，协议同时约定“受让方同意自本协议生效之日起30日内以实物及房产完成交割给转让方，即合肥库升名下的凯迪拉克SUV一辆（评估价27万元）及合肥库升、合肥漠威在合肥宝利丰地产公司置换的房产（合同价格120万元）过户给甲方”，结合查明的内容，标的公司之一的合肥库升的股东已经进行变更，合肥库升已将一辆凯迪拉克越野车转移登记至耿小平名下，鉴于本案股权转让款付款条件已成就，合肥库升、合肥漠威均认可由合肥库升、合肥漠威两公司向耿大平、耿逸仙履行支付股权转让价款的义务，同时考虑到案涉置换房产尚在诉讼中，且置换的具体房产信息不明确的因素，故对耿大平、耿逸仙要求李莹、李石川支付剩余股权转让款的主张，本院予以支持。 本案中，《股权转让协议》约定“受让方同意自本协议生效之日起30日内以实物及房产完成交割给转让方”，转让方与受让方于2016年4月24日订立该份案涉协议，依据法律规定，依法成立的合同，自成立时生效，对耿大平、耿逸仙要求李莹、李石川向第三人耿小平自2016年5月25日即约定的履行期限届满的次日按照年利率4.75%支付逾期付款利息的主张，不违反法律规定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 被告李莹、李石川于本判决生效之日起十日内一次性向第三人耿小平支付剩余股权转让款120万及逾期利息（以120万元为基数，自2016年5月25日起按年利率4.75%计算至款清之日止）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16113元，由被告李莹、李石川负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  李 楠 人民陪审员  张广珍 人民陪审员  李章伦 二〇一八年十月十七日 书 记 员  赵玉琦 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。