江苏省仪征市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1081民初4050号原告(反诉被告)：扬州高兰玩具有限公司，住所地在仪征市新集镇栖凤西街28号。法定代表人：张德胜，董事长。委托诉讼代理人：熊爱民，江苏东宇律师事务所律师。被告（反诉原告）：扬州市邗江浩轩家具店，住所地在扬州市红星美凯龙BD8127-8130。经营者：徐智荣，女，1977年1月25日出生，汉族，住扬州市开发区。委托诉讼代理人：张颖，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：王威，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。原告(反诉被告)扬州高兰玩具有限公司（以下简称高兰公司）和被告（反诉原告）扬州市邗江浩轩家具店（浩轩家具店）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法先适用简易程序，后因案情复杂适用普通程序公开开庭进行了审理。第一次庭审时，高兰公司的法定代表人张德胜、高兰公司的委托诉讼代理人熊爱民、浩轩家具店的委托诉讼代理人杨鈜云与王威到庭参加诉讼。第二次庭审时，高兰公司的法定代表人张德胜、高兰公司的委托诉讼代理人熊爱民、浩轩家具店的委托诉讼代理人张颖与王威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高兰公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告继续履行合同，支付剩余价款353.8万元，并从2020年7月21日起至实际给付之日止按日万分之三支付逾期违约金；2、要求被告承担诉讼费。事实和理由：原告与被告于2020年4月7日通过中介签订了工业厂房买卖合同。根据合同约定，原告将坐落于仪征市新集镇×××筋混工业厂房及土地转让给被告，转让价为383.8万元。总价分三次付清，签订合同时付5万元，4月10日前支付定金25万元，计30万元；被告在办理产权登记、产权备案支付170万元，其余款项除评估价全额从房管局托管处支付外，差额部分全部付给原告。合同签订后，被告按约定支付了定金30万元。此后双方陆续到相关管理部门办理转让的相关手续，被告还按照新集镇政府要求办理了企业营业执照。双方于2020年7月21日办理了产权登记、备案手续。按照政府部门要求，被告仅需与新集镇政府签订仪征市工业用地项目达产增效监管协议，即可办完全部产权登记手续，但被告一直没有与新集镇政府签订仪征市工业用地项目达产增效监管协议，致使后续产权登记工作停滞不前。原告认为，根据双方合同约定在办理了产权登记、备案手续当日，被告就应当支付剩余全部价款，但被告至今未付，已经构成违约，除应支付剩余价款外，还应承担相应的违约责任。综上所述，被告违背诚实信用原则，侵犯了原告的合法权益，给原告造成很大经济损失。现提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。浩轩家具店辩称，第一、我方反诉的事实和理由实际也是本诉的答辩理由。第二、2020年10月16日被告已经通知原告解除案涉合同，合同自通知达到时解除。第三、鉴于以上事实，我方认为原告的本诉请求依法不能成立，应予驳回，最主要理由是原告违约导致被告的合同目的实际不能实现，案涉房屋无法过户的原因系原告导致，根据合同第七条违约责任的约定，被告有权解除合同。因而，就本诉而言，应当驳回原告的诉请。浩轩家具店向本院提出反诉请求：1、依法判令反诉被告向反诉原告返还定金30万元；2、依法判令反诉被告向反诉原告支付违约金38.38万元；3、依法判令反诉被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2020年4月7日，反诉原告与反诉被告签订《工业厂房买卖合同》一份，合同约定反诉被告将坐落于仪征市新集镇×××筋混工业厂房及土地转让给反诉原告，转让价为383.8万元。合同还就定金、付款方式及违约责任等内容进行了约定。合同签订后，反诉原告依约向反诉被告支付了定金30万元，并积极履行了合同中的相关义务。在双方办理过户登记手续时，反诉原告被告知必须与政府签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》（以下简称监管协议），否则，无法办理过户手续。但在购买上述厂房时，反诉被告从未告知反诉原告需要签订监管协议，更为重要的是反诉被告也明知反诉原告购买该厂房仅作为仓库使用，根本无法完成监管协议中所要求的税收等要求。为此，反诉原告已通知反诉被告解除双方之间签订的《工业厂房买卖合同》。反诉被告应当向反诉原告返还已经收取的订金30万元，并根据合同约定承担违约金38.38万元。综上，反诉原告为维护自身合法权益，特提起反诉，恳请判如所请。针对浩轩家具店的反诉请求，高兰公司辩称，我方认为反诉理由不能成立。首先，原告并不存在任何违约行为，原告与被告签订买卖合同后已经按约履行了合同约定的义务。第二、被告在购买原告厂房土地前就知晓仪征市政府的相关规定，被告与原告一同到新集政府，与新集政府相关主管人员就购买厂房土地需要与政府签订相关的监管协议、达到一定的纳税标准进行了了解，而且仪征市政府2018年10号文件有明确要求，在网上可以公开查询，因此被告对此是明知的。而且被告根据政府相关要求，又重新办理了两次营业执照，说明被告对政府相关要求是清楚的。第三、被告与政府部门签订监管协议，并不属于合同约定的要求，而是政府部门对相关企业提出的要求，与合同内容没有任何关联性。请求驳回反诉原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2020年4月7日，高兰公司作为出卖人及甲方，浩轩家具店作为买受人及乙方，就乙方向甲方购买土地及工业厂房事宜双方签订《工业厂房买卖合同》，约定：乙方购买甲方坐落于仪征市新集镇栖凤西街28号1号筋混工业厂房及土地，其中地上厂房面积899.93平方米，非居住混合面积64.65平方米，办公混合127.36平方米，新集镇仪房权证字号201×××54、土地证号00××75（以测绘土地房屋面积为准）；转让标的不存在任何债务纠纷造成的查封，不存在任何欠缴的地价款、房价款或税款的情形；转让标的成交价3838000元，分三次付清，签订合同时付50000元，4月10日前付定金250000元，甲乙双方应于定金支付完成后30日内共同前往房地产及土地交易登记机关办理房产证及土地证的过户变更登记手续，乙方在办理产权登记、办理产权备案后当日内向甲方支付1700000元；评估价全额从房管局托管（含定金），差额部分全部给付甲方，同时付清给中介方费用30000元，甲方同时交付钥匙；转让过程中所产生的相关费用由甲方承担，若乙方需要高于评估价（议定价）开票，超出的税费由乙方自行承担；双方应于本合同签订后40日内，共同至现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在当日内完成，甲方应当按照附件（附属设施设备清单）将相关附属设施设备交付给乙方，甲方协助乙方将东门改造最大尺寸，院落南侧围墙甲方封闭到位，乙方走东门进出；出让标的水、电等分表相关手续由甲方协助乙方办理，电房产权归乙方（电房甲乙双方共同使用），上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成；若甲方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到乙方协助配合通知之日应以转让总价款按日万分之三支付违约金，直至甲方履行协助配合义务之日；若转让标的无法过户是由于甲方的原因（包括但不限于权属不清、证件不齐全、转让标的存在任何欠缴地价款、房价款或税款等），则乙方除有权解除合同，要求甲方立即退还全部款项外，还有权要求甲方支付转让总价款10%作为违约金；若转让标的存在任何甲方未披露之争议、债务、纠纷，致使乙方的购房目的无法实现，则乙方有权在任何时候解除合同，此时甲方应退还收取的全部款项并向乙方承担转让总价款10%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的实际损失；本合同自甲方收到乙方支付的定金后生效等内容。2020年4月7日，浩轩家具店按约定支付高兰公司定金50000元。2020年4月8日，浩轩家具店按约定支付高兰公司定金250000元。合计支付定金300000元。2020年7月21日，高兰公司与浩轩家具店共同去仪征市不动产登记中心办理上述房地产权的移转登记，因政府部门要求浩轩家具店与新集镇政府签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》，浩轩家具店担心会给其造成税收负担未签订该协议，导致双方房地产权移转登记未能办理成功。2020年10月17日浩轩家具店向高兰公司法定代表人张德胜微信发送《解除合同通知书》。2020年10月18日浩轩家具店通过挂号信向高兰公司发送《解除合同通知书》。高兰公司认可于2020年10月18日收到该通知书。《解除合同通知书》主要内容为：在双方办理过户登记手续时，浩轩家具店被告知必须与政府签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》，否则无法办理过户手续；在购买上述厂房时，高兰公司从未告知需要签订监管协议，高兰公司也明知浩轩家具店购买该厂房仅作为仓库使用，根本无法完成监管协议中所要求的税收等要求；高兰公司的违约行为致我方无法实现合同目的，根据《工业厂房买卖合同》约定，因高兰公司原因无法完成过户，浩轩家具店有权解除合同，故正式通知解除双方签订的《工业厂房买卖合同》，立即返还定金30万元并支付违约金38.38万元。经本院联系调解，高兰公司与浩轩家具店因诉讼费、执行费负担等问题未能达成一致，导致调解不能。上述事实，有高兰公司提供的《工业厂房买卖合同》、仪征市不动产移转登记申请书，浩轩家具店提供的收款收据、银行转账回执、《解除合同通知书》及当事人陈述等证据在卷予以佐证，本院依法予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，高兰公司与浩轩家具店的工业厂房买卖法律事实发生在民法典施行前，故依法应当适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，高兰公司与浩轩家具店签订的《工业厂房买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且浩轩家具店按约支付了定金300000元，故该合同依法成立、合法有效，双方应当按照合同约定履行自己的义务。解除合同应当符合法律规定或者双方约定的条件。浩轩家具店主张解除《工业厂房买卖合同》不符合双方约定和法律规定，本院不予支持，理由如下：第一、本案《工业厂房买卖合同》并非不能履行，只要浩轩家具店签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》即可实现厂房所有权的移转；第二、双方签订的《工业厂房买卖合同》未约定如果政府部门要求签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》即有权解除合同。第三、签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》是政府部门的要求，《工业厂房买卖合同》对此并未约定相关内容，无证据证明高兰公司就此对浩轩家具店进行了隐瞒或欺诈。即便高兰公司未告知该事实，浩轩家具店也不当然取得合同解除权。第四、经本院向仪征市不动产登记中心等部门核实，在不签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》的情况下可以通过法院强制执行移转案涉房地产产权。综上，《工业厂房买卖合同》能够继续履行，浩轩家具店主张解除《工业厂房买卖合同》、要求高兰公司返还已经收取的订金30万元并根据合同约定承担违约金38.38万元的请求，不符合双方约定和法律规定，本院不予支持。因《工业厂房买卖合同》约定“乙方（浩轩家具店）在办理产权登记、办理产权备案后当日内向甲方（高兰公司）支付1700000元；评估价全额从房管局托管（含定金），差额部分全部给付甲方，同时付清给中介方费用30000元，甲方同时交付钥匙；转让过程中所产生的相关费用由甲方承担”，故高兰公司应当按照合同约定履行产权移转、承担过户税费等义务后，才能取得剩余价款3538000元。现高兰公司尚未按约履行过户等相应义务，故高兰公司主张浩轩家具店支付剩余全部价款353.8万元不符合双方约定和法律规定，本院不予支持。因政府部门要求浩轩家具店签订《仪征市工业用地项目达产增效监管协议》才能产权移转，本案厂房未能过户系双方合同约定外的客观原因所致，不是浩轩家具店违约履行的结果，故高兰公司要求浩轩家具店支付逾期违约金没有事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、原告(反诉被告)扬州高兰玩具有限公司和被告（反诉原告）扬州市邗江浩轩家具店于2020年4月7日签订的《工业厂房买卖合同》继续履行；二、驳回原告(反诉被告)扬州高兰玩具有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）扬州市邗江浩轩家具店的全部反诉请求。本诉案件受理费35104元，由原告(反诉被告)扬州高兰玩具有限公司负担30104元、由被告（反诉原告）扬州市邗江浩轩家具店负担5000元，该款原告(反诉被告)扬州高兰玩具有限公司已垫付，由被告（反诉原告）扬州市邗江浩轩家具店于本判决生效之日起10日内给付原告(反诉被告)扬州高兰玩具有限公司5000元。反诉案件受理费10638元，减半收取计5319元，由被告（反诉原告）扬州市邗江浩轩家具店负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  王 磊人民陪审员  冯祖芸人民陪审员  王能文二〇二一年四月十二日法官 助理  任 嵘书 记 员  丁佐丽