江西省赣州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）赣0791民初1479号原告：林祥云，男，汉族，1978年8月8日生，住江西省兴国县。被告：赣州和谐汽车救援服务有限公司，住所地：江西省赣州经济技术开发区紫荆路南侧赣州光辉彩印宿舍楼******，统一社会信用代码：91360703074296932Ｒ。法定代表人：张文相，系该公司总经理。被告：张文相，男，汉族，1955年10月5日生，住赣州经济技术开发区。上述被告共同委托代理人：王雷、许江涛，江西理公律师事务所律师。被告：刘有光，男，汉族，1960年1月20日生，住赣州市兴国县。原告林祥云与被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相、刘有光股权转让纠纷一案，本院于2018年8月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告林祥云、被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相的委托诉讼代理人许江涛，被告刘有光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林祥云向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告108900元。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年10月13日，赣州和谐汽车服务有限公司法定代表人刘有光与张文相签订《委托竞标协议》。2017年11月2日，赣州和谐汽车服务有限公司股东由刘有光、林祥云、廖尼荣、黄敬辉、谢定吉变更为张文相、钟银生、张文清，法定代表人由刘有光变更为张文相，，住所地由赣州开发区大坪康居社区******变更为赣州经济技术开发区紫荆路南侧赣州市光辉彩印有限公司宿舍楼******同日，张文相和原赣州和谐汽车服务有限公司股东依法确认了新股东在2018年3月底应付原老股东数额，其中原告为108900元。履行期限届满后被告未予支付。为维护原告的合法权益，望判如所请。被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相辩称：原告以及原股东向被告隐瞒了公司的债务且拒绝向被告移交公司的账户，其未履行合同约定相应的义务，因此，被告有权拒绝支付利息，根据双方在2017年10月13日与公司原股份之一法定代表人刘有光协商一致，刘有光确认和谐公司至接管前的所有利润归股权受让者所有，并确定2016年4月至2017年9月期间公司的利润约170万元，在此前提下张文相承诺以投资款510万元为基础按月息1%向原股东支付18个月的利息。除此以外，包括各原告在内的和谐公司的原股东也多次作出了股东会决议，表示和谐公司截至2017年9月的利润有170万元，但至2017年10月2日发现刘有光等人隐瞒了员工工资分红等大量的债务，被告为原股东垫付了各项债务计425855.82元，应在本案利息中予以扣减。被告和谐公司在兴国银座银行开设了尾号为00015的公司账户，原股东也拒绝向答辩人移交，导致该账户中的款项一直无法使用，上述问题，在2018年3月28日就向原股东邮寄了相应的函件，要求其前往公司处理，在2018年7月18日再次向刘有光送达了对账函，其本人也签收了，要求其前往公司进行对账结算，原股东均未到场，因此，被告公司认为，原股东未对公司债务进行结算，则公司有权拒绝向原告及原股东支付利息。即便需要向原股东支付利息，也应当扣减债务及垫付款项。同时，也希望原告及原股东积极履行合同义务。被告刘有光辩称：我既是原股东，又是和谐公司现在经营者委托我竞标的，公司转让时，原股东也不知道是张文相买公司，以为是我买公司，竞标后就知道了张文相买公司，所以在过户时直接过户给了张文相，转让时也说了大约有170万左右的利润，利润归现在的经营者，我们公司并没有欠债，我们原股东没有拿公司的任何利润，所以才会约定现在经营者支付1%的利息给原股东，公司现经营者垫付的各项债务425855.82元，我们并不清楚是垫付的什么款项。原告围绕其诉讼请求向法庭提交了下列证据：1、原告的身份证复印件一份、被告企业信息打印件一份、营业执照复印件一份：证明原、被告主体资格及身份信息。2、在2017年10月15日召开的股东会会议记录一份：证明股东会议决议将原告在公司的股份转让给刘光有及其他股东。3、和谐公司新股东在2018年3月底应付老股东利息（2017年11月1日）结算单据一张：证明被告应当向原告支付股份利息918000元，并列明支付至指定银行账户；由公司盖章确认，张相文签字。4、委托竞标协议一份：证明张文相委托刘有光竞标的事实。被告围绕其答辩意见向法庭提交了下列证据：1、营业执照、法定代表人身份证明及身份证复印件各一份：证明被告的诉讼主体资格。2、2017年9月27日股东会决议、委托竞标协议、2017年10月15日股东会决议各一份：证明被告公司向原告在内的各股东支付利息的前提是和谐公司截至2017年9月30日前的利润达到170万元。3、费用明细单（自制）、会计凭证、借据、收据存根各一份：证明张文相接管公司后，共计为原股东垫付债务及各项费用共计425855.82元，因此，公司利润根本无法达到此前约定的170万元，根据协议约定，张文相有权拒绝支付利息。4、银座银行对账单一份：证明公司原股东拒绝向被告公司及法人交付该银座银行账户，导致被告无法正常使用该公司账户，原告在内的各股东未履行合同附随义务，被告有权拒绝支付利息。5、致公司原法人刘有光同志信函、顺丰邮寄单客户存根、对账单各一份：证明被告张文相就按接管公司后发现的债务、原股东私收公款、保险费返点等遗留问题以和谐公司名义函告刘有光等原股东，要求前来公司协商妥善处理，也要求各股东前往公司进行账目核对清算，但各股东拒绝履行，因此被告有权拒绝支付利息。上述原、被告向法庭提交的证据均经法庭质证，本院结合事实及法律，对与本案事实有关联的证据予以认定。根据庭审查明的事实和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：原赣州和谐汽车服务有限公司的股东有刘有光、谢定吉、林祥云、廖尼荣、黄敬辉，其中法定代表人为刘有光。2017年11月2日后，赣州和谐汽车服务有限公司名称变更为赣州和谐汽车救援服务有限公司，股东变更为张文相、张文清、钟银生，其中法定代表人为张文相。2017年10月15日，赣州和谐汽车服务有限公司召开股东会议，决议：将和谐公司及股东的股权一并转让；刘有光受张文相委托以510万元中标该公司的所有权；退股股金在2017年11月15日打入公司指定账户，从2016年4月至今所产生的利润全部归中标者。2017年11月1日，被告赣州和谐汽车服务有限公司及新股东在2018年3月底应付老股东利息，其中应付林祥云利息10.89万元、应付林祥云利息10.89万元、应付刘有光34.02万元、谢定吉28.8万元、黄敬辉7.2万元、合计91.8万元。之后，被告赣州和谐汽车服务有限公司及法定代表人张文相在该凭证中盖章、签字确认。上述款项支付到期后，新公司及新股东未支付分文利息，原告遂诉至本院，要求被告履行支付款项。本院认为，被告赣州和谐汽车救援服务有限公司及其新股东向老股东于2017年11月2日出具的支付利息凭证，合法有效，本院予以确认；因此，原告主张要求被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相支付利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相提出新股东接手公司后，先后为公司原股东垫付了各项债务共计425855.82元，要求将其已垫付的款项在本案中按比例扣减被告应支付给原告的利息。本院认为，本案原告不认可被告所述垫付债务事实，也不同意在本案中抵扣，如被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相主张的上述款项证据属实，被告可以另行主张其相关权利。被告刘有光只是被告张文相的委托竞标人，在本案中不承担责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相应当向原告林祥云支付股权转让款计人民币108900元。二、上述项款被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相应在本判决生效之日起30日内支付完毕。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2478元，由被告赣州和谐汽车救援服务有限公司、张文相承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  杨柳青人民陪审员  张承和人民陪审员  吴桂林二〇一八年十月二十三日代理书记员  温小倩