北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终11211号上诉人（原审被告）：北京圣赫华服饰有限公司，住所地北京市通州区怡乐中路******。法定代表人：蔡国联，总经理。委托诉讼代理人：蔡丽华，女，1977年5月18日出生，北京圣赫华服饰有限公司部门经理，住北京市通州区。委托诉讼代理人：陈鹏，北京金钲律师事务所律师。上诉人（原审被告）：蔡国联，男，1973年3月4日出生，北京圣赫华服饰有限公司总经理，住北京市通州区。委托诉讼代理人：陈鹏，北京金钲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京益唐伟业服装有限公司，住所，住所地北京市丰台区右安门外东滨河路****楼**div>法定代表人：曾艳平，执行董事。委托诉讼代理人：刘振，北京市金台律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晨，北京市金台律师事务所实习律师。上诉人北京圣赫华服饰有限公司（以下简称圣赫华公司）、上诉人蔡国联因与被上诉人北京益唐伟业服装有限公司（以下简称益唐公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初3881号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人圣赫华公司的委托诉讼代理人蔡丽华、陈鹏，上诉人蔡国联的委托诉讼代理人陈鹏，被上诉人益唐公司的委托诉讼代理人刘振、张晨均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。圣赫华公司、蔡国联上诉请求：1．撤销一审判决，依法驳回益唐公司全部诉讼请求；2．本案的诉讼费用由益唐公司承担。事实与理由：一、原审法院事实认定错误，圣赫华公司与益唐公司之间不存在欠款。本案关键证据2016年对账单并非圣赫华公司的真实意思表示，系圣赫华公司之业务人员私自加盖公章。圣赫华公司虽对此情况无法提出有力证据加以证明，但是经一审庭审，益唐公司提交证据呈现出的所谓事实情况存在诸多不合理之处，亦无法证明欠款事实。1．益唐公司对于证明欠款的事实仅有2016年对账单，再无其他证据证明。2016年对账单上体现的欠款大多为2014年当年或之前遗留，但是相较于圣赫华公司、益唐公司双方2015年和2016年的交易情况可见，2014年之前圣赫华公司基本上没有任何付款行为，这明显有悖于常理。且益唐公司亦未对2014年和之前的欠款情况提交其他证据。2．根据上述情况，进而圣赫华公司拖欠大额欠款的情况下，圣赫华公司、益唐公司双方的业务往来仍然持续了3年之久，事隔4年之后益唐公司才向圣赫华公司主张欠款，严重违背常理，从而进一步降低了2016年对账单的证明效力。3．欠款数额计算错误。益唐公司的原审诉讼请求支付拖欠货款938935元，但是圣赫华公司在庭审过程中提交了2017年11月6日北京农商银行汇款回执，金额为3万元，系向益唐公司付款，且益唐公司对此当场予以认可，是并未在一审判决金额中扣除。二、原审法院适用法律错误，蔡国联不应对圣赫华公司的债务承担连带责任。益唐公司起诉状中称圣赫华公司为蔡国联的唯一股东，且蔡国联存在与圣赫华公司人格高度混同，滥用公司独立法人人格侵害公司债权人利益的情况。故蔡国联应当对圣赫华公司的债务承担连带责任。就此蔡国联认为：首先作为卖方的益唐公司长期私账收款，不向圣赫华公司提供发票，造成圣赫华公司付款无法合规记账。其次，本案中蔡国联系代为公司付款，主观及客观上均不存在滥用股东权利和公司独立法人身份侵害公司债权人利益的情况。最后，虽然法律规定一人公司对于股东与公司财产是否混同负有举证责任，但据立法精神及公司法的基本原则及本案的情况，判决蔡国联对圣赫华公司的债务承担连带责任过于草率。益唐公司辩称：同意一审判决，不同意圣赫华公司、蔡国联的上诉请求和理由。益唐公司向一审法院起诉请求：1．判令圣赫华公司给付货款938935元；2．蔡国联承担连带责任；3．诉讼费由圣赫华公司、蔡国联负担。一审法院认定事实：益唐公司与圣赫华公司素有业务往来。2016年12月8日，双方进行对账并签署对账单，圣赫华公司确认截止至2016年12月8日与益唐公司对账，双方确认欠款为1121355元。圣赫华公司在该对账单中加盖印章。此后双方在2017年间有新发生业务。庭审中益唐公司提交圣赫华公司入库单6张。益唐公司主张2017年间双方新发生供货138770元。圣赫华公司认可双方在2017年间有新发生业务，金额为170000元。益唐公司表示签署2016年对账后，圣赫华公司付款情况为：2016年12月31日80000元、2017年1月22日80000元、2017年2月28日5000元、2017年4月2日10000元、2017年4月28日10000元、2017年5月26日8000元、2017年6月30日20000元、2017年9月23日50000元、2017年11月6日30000元、2017年11月30日20000元（实际付款数额19990元）；同时益唐公司认可2017年结转上年欠款数额为1118065元；另有购衣服款2050元、2440元、410元应从圣赫华公司应付款中扣减。另查，圣赫华公司为蔡国联持有100%股权的一人有限责任公司。一审法院认为：益唐公司提交2016年对账单，该对账单体现双方存在买卖合同关系。益唐公司向圣赫华公司供货，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方于2016年12月8日经过对账并签署了对账单，圣赫华公司对截止至2016年12月8日欠款1121355元的事实进行了确认。庭审中，益唐公司认可2017年结转上年欠款金额为1118065元。同时，双方均认可2017年间又有新业务发生。益唐公司主张2017年间新发生业务金额138770元，并提交了入库单。圣赫华公司虽不认可入库单，但其表示2017年新发生业务金额为170000元。关于2017年业务金额，益唐公司主张数额小于圣赫华公司认可数额，故2017年新发生业务金额以益唐公司自认金额为准。关于已付款项数额，圣赫华公司仅提交2017年11月6日北京农商银行单据一张，金额30000元。其余付款情况圣赫华公司作为负有履行义务一方未提供证据予以证明。庭审中，益唐公司认可2016年12月8日双方对账之后，圣赫华公司共计付款313000元；另有购衣服款2050元、2440元、410元应从圣赫华公司应付款中扣减。上述益唐公司自认意见，一审法院不持异议。圣赫华公司欠款数额以2017年结转欠款额1118065元加2017年业务金额138770元，扣减付款金额313000元和三笔购衣服款合计4900元。经核算为938935元。圣赫华公司作为买方应及时履行付款义务，现圣赫华公司尚有货款未付清，益唐公司作为供货方有权要求圣赫华公司给付货款。益唐公司要求圣赫华公司给付货款938935元的请求合理，证据充分，一审法院予以支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中圣赫华公司为一人有限责任公司。蔡国联作为其股东未提交证据证明公司财产独立于蔡国联自己的财产。故蔡国联应当对圣赫华公司债务承担连带责任。益唐公司要求蔡国联承担连带责任的请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、圣赫华公司给付益唐公司货款938935元，于判决生效之日起7日内付清；二、蔡国联对上述判决第一项确定债务承担连带责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，圣赫华公司、蔡国联共同向本院提交：2017年圣赫华公司记账凭证,共计13册，证明圣赫华公司有完善的财会制度，圣赫华公司和股东蔡国联之间不存在财务混同的情况。益唐公司对该组证据的形式真实性以及对其中银行以及税务机关出具的凭证的真实性认可，对记账凭证其他内容的真实性、与本案的关联性以及证明目的均不认可，益唐公司认为该组记账凭证无法证明圣赫华公司所主张的蔡国联个人财产独立于圣赫华公司财产，且该组记账凭证的时间为2017年，不能反映蔡国联在经营圣赫华公司期间的全部情况。二审中，益唐公司向本院提交：提交圣赫华公司与益唐公司2014年度对账单，证明2014年双方就账户往来进行过对账，佐证了2016年的对账单关于2014年的欠款金额。圣赫华公司认为该证据不属于二审新证据，未发表质证意见。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点为：1．圣赫华公司与益唐公司之间是否存在买卖合同关系项下的欠款以及欠款金额的确认；2．蔡国联对圣赫华公司债务是否应当承担连带责任。关于争议焦点一。本案，益唐公司在一审中提交2016年对账单，圣赫华公司认可该对账单中所加盖的公章确为圣赫华公司公章，故本院对2016年对账单的真实性予以确认。圣赫华公司上诉主张该对账单中其公章为圣赫华公司工作人员私自加盖，故加盖公章的行为并非圣赫华公司真实意思表示，但圣赫华公司未能提交相应证据对其上述主张予以证明，故圣赫华公司未能举证证明其所主张的加盖公章并非其真实意思表示，本院对圣赫华公司该项上诉主张不予采信。根据2016年对账单的记载，益唐公司向圣赫华公司供货，圣赫华公司对截止至2016年12月8日欠款1121355元的事实进行了确认，本院对该欠款金额予以确认。另，圣赫华公司上诉主张2017年11月6日北京农商银行汇款回执所载3万元，一审并未在欠款金额中予以扣除，对此，经本院核实，圣赫华公司所主张的上述3万元已经在其欠款金额中予以扣减，故圣赫华公司该项上诉主张与事实不符，本院对其该项上诉主张不予采信。一审法院综合全案事实对2017年双方之间发生的业务金额以益唐公司自认金额为准，在此基础上，对圣赫华公司已经履行的货款数额予以确认，并在应付欠款数额中予以扣减，最终得出圣赫华公司应付欠款金额为938935元，上述认定具有事实及法律依据。综上，本院对圣赫华公司关于双方之间不存在欠款、对账单并非其真实意思表示的上诉主张不予采信。关于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案，圣赫华公司上诉主张圣赫华公司的一人股东蔡国联与圣赫华公司不存在财务混同的情形，故蔡国联不应承担连带责任，但根据《公司法》第六十三条的规定，蔡国联负有对其与圣赫华公司之间财产独立的举证证明义务，本案中，蔡国联、圣赫华公司在二审中共同向本院提交圣赫华公司2017年度的会计记账凭证，本院认为，首先，该会计记账凭证时间为2017年一个会计年度，并不能全面反映股东蔡国联与圣赫华公司之间的财务状况，其次，该会计记账凭证，仅为圣赫华公司财务内容的原始依据，且系圣赫华公司单方制作，亦非经第三方会计或审计机构审计的财务会计报告，并不能全面反映圣赫华公司的财务，最后，该会计记账凭证中亦有部分账目显示为蔡国联代圣赫华公司履行相关付款行为，综上，该证据并不能证明蔡国联与圣赫华公司所主张的双方之间的财产系独立的，故本院对该会计记账凭证证据不予采信，对圣赫华公司、蔡国联的该项上诉主张不予采信。综上所述，圣赫华公司、蔡国联的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13189元，由北京圣赫华服饰有限公司、蔡国联负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  龚勇超审判员  蒙 瑞审判员  李 淼二〇一八年十月十六日法官助理李思巧书记员刘鸽