河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）豫05民终3981号上诉人（原审被告）：泰安市角峪矿业有限责任公司，住所地山东省泰安市角峪镇唐庄村东。法定代表人：焦振江，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：梁雪峰，男，1972年1月24日出生，汉族，住安阳市殷都区。委托诉讼代理人：张敬苹，河南国银（安阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔺阳阳，河南国银（安阳）律师事务所实习律师。原审被告：山东省泰安市岱岳区角峪镇人民政府，住所地山东省泰安市岱岳区角峪镇西村S244省道旁。法定代表人:马林，该镇政府镇长。委托诉讼代理人：薛玉乾，山东地一律师事务所律师。原审被告：韩增波，男，1974年5月7日出生，汉族，角峪镇人民政府财政所工作人员，住山东省泰安市岱岳区。委托诉讼代理人：薛玉乾，山东地一律师事务所律师。上诉人泰安市角峪矿业有限责任公司（以下简称角峪矿业公司）因与被上诉人梁雪峰、原审被告山东省泰安市岱岳区角峪镇人民政府（以下简称角峪镇政府）、韩增波民间借贷纠纷一案，河南省安阳市殷都区人民法院（以下简称一审法院）于2017年8月17日作出（2017）豫0505民初9号民事判决，梁雪峰不服，向本院提起上诉，本院于2017年11月15日作出（2017）豫05民终4803号民事裁定，将本案发回重审。一审法院另行组成合议庭，于2018年6月16日作出（2018）豫0505民初17号民事判决，角峪矿业公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人角峪矿业公司的法定代表人焦振江、被上诉人梁雪峰的委托诉讼代理人张敬苹、蔺阳阳、原审被告角峪镇政府、韩增波的委托诉讼代理人薛玉乾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人角峪矿业公司上诉请求：1.撤销一审法院（2018）豫0505民初17号民事判决，依法改判驳回被上诉人梁雪峰一审诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：1.被上诉人梁雪峰为向上诉人投资的隐名股东，一审法院以泰安市岱岳区人民法院（2015）岱商初字第295号民事判决为据认定梁雪峰不是上诉人的股东从而排除其投资义务错误；2.梁雪峰系上诉人的实际控制人之一，在其实际控制及经营期间投入120万元用于支付上诉人拖欠的工人工资及医疗费，上诉人按照梁雪峰的指示取得并使用该笔款项有法律和合同依据，一审法院将梁雪峰的投资行为认定为不当得利属适用法律错误。被上诉人梁雪峰辩称，其不是上诉人角峪矿业公司的股东，角峪矿业公司也没有证据证明被上诉人与其之间存在其他法律关系，角峪矿业公司取得120万元没有正当理由，被上诉人向角峪矿业公司主张返还120万元合法合理。原审被告角峪镇政府、韩增波述称，其是协助被上诉人梁雪峰及上诉人角峪矿业公司向角峪矿业公司工人发放拖欠的工资，其行为属于公益行为，并未得到任何收益。原审原告梁雪峰向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令三被告返还原告不当得利120万元；2.诉讼费用由三被告承担。一审法院认定事实：2014年3月18日，原告梁雪峰从其在建设银行安阳电厂支行的55×××04账户转入被告韩增波62×××21账户内120万元，被告韩增波系其镇财政所的工作人员，角峪镇政府收到该120万元。原告梁雪峰出具信函，载明：“梁雪峰同意转入韩增波壹佰万元，用于支付矿业公司工人工资。剩余款项梁雪峰不动用，如再有个人来找镇上支付工资，镇上可以不经梁雪峰同意，直接给工人发工资，以矿上的考勤表给工人支付，郭照金负责提供。剩余资金由矿业公司负责通知领取。时间：自通知之日起两个月内，如不领取镇上把余款返还给梁雪峰。梁雪峰。2014、3、24日。郭照金。”角峪镇政府收到该120万元后，其中1169141.6元用于发放角峪矿业公司拖欠的工人工资及其他费用，剩余30858.4元返还给了角峪矿业公司。2015年原告梁雪峰曾向山东省泰安市岱岳区人民法院起诉被告角峪镇政府、角峪矿业公司、焦振江等股东资格确认纠纷，泰安市岱岳区人民法院于2015年12月6日作出（2015）岱商初字第295号民事判决，该判决认定梁雪峰主张确认其股东资格证据不足，驳回原告梁雪峰的诉讼请求。上述事实，有原告提供的建设银行安阳电厂支行转款记录、角峪镇政府财政所资金往来结算票据、山东省泰安市岱岳区人民法院（2015）岱商初字第295号民事判决书、角峪镇政府提供的记账凭证以及原、被告的当庭陈述予以证实。一审法院认为，原告梁雪峰将120万元转入角峪镇政府，角峪镇政府用其中的部分款项为角峪矿业公司发放了工人的工资及其他费用，剩余30858.4元返还给了角峪矿业公司。泰安市岱岳区人民法院（2015）岱商初字第295号民事判决驳回了梁雪峰要求确认股东的诉讼请求，因此可以看出，原告梁雪峰既不是角峪矿业公司的股东，也与角峪矿业公司没有合伙关系，却为了角峪矿业公司支付工资及其他费用120万元，角峪矿业公司利益的取得无法律上的根据，因此，被告角峪矿业公司应返还原告梁雪峰不当得利120万元。被告角峪镇政府辩称原告梁雪峰的起诉超过诉讼时效，经查，2015年，原告梁雪峰曾向山东省泰安市岱岳区人民法院起诉确认其为角峪矿业公司股东资格及请求角峪镇政府协助办理股权变更事宜，2016年12月9日向一审法院主张权利，未超过法定诉讼时效，故被告的辩称意见，不予采纳。被告角峪矿业公司辩称矿业公司所有工作都由原告梁雪峰负责，财务账目至今都由原告保管，经查，2015年原告梁雪峰曾向山东省泰安市岱岳区人民法院起诉角峪镇政府、角峪矿业公司、焦振江等人股东资格确认纠纷，泰安市岱岳区人民法院作出的（2015）岱商初字第295号民事判决认定梁雪峰起诉角峪镇政府、角峪矿业公司等要求确认股东资格的诉讼请求证据不足，驳回了梁雪峰的诉讼请求，由此，可以认定梁雪峰不是角峪矿业公司的股东，故被告角峪矿业公司的辩称意见，不予采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告角峪矿业公司在判决生效后十日内返还原告梁雪峰120万元；二、驳回原告梁雪峰的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600元，由被告角峪矿业公司负担。二审中，被上诉人梁雪峰未提交新证据。上诉人角峪矿业公司提交了如下证据：1.梁雪峰与张春平、黄建国签订的《协议书》及其附件债务清单；2.梁雪峰与案外人王合喜签订的《股权转让协议书》、《股权转让附加协议》及收据；3.梁雪峰授权角峪矿业公司法定代表人焦振江办理股权事宜的委托书，拟证明梁雪峰系角峪矿业公司的大股东，角峪矿业公司的债务由梁雪峰承担，涉案的120万元系梁雪峰向工人发放的拖欠工资。经质证，原审被告角峪镇政府、韩增波对角峪矿业公司提交的上述证据没有异议。被上诉人梁雪峰对角峪矿业公司提交的上述证据有异议，认为上述证据不能证明梁雪峰系角峪矿业公司的大股东和实际控制人。二审查明的事实与一审查明认定的事实一致。本院认为，被上诉人梁雪峰通过原审被告韩增波账户转给原审被告角峪镇政府财政账户120万元，角峪镇政府将其中的1169141.6元用于发放上诉人角峪矿业公司拖欠的职工工资，结余的30858.4元由角峪镇政府返还给了角峪矿业公司，角峪矿业公司为该120万元款项的实际受益人。梁雪峰以角峪矿业公司为被告、焦振江、张春平、黄建国、角峪镇政府为第三人向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼请求确认其为角峪矿业公司实际股东资格并判令角峪矿业公司将焦振江名下的股份份额变更到其名下、第三人协助角峪矿业公司履行变更义务，该院作出（2015）岱商初字第295号民事判决，以梁雪峰主张确认其股东资格的证据不足为由判决驳回了梁雪峰的诉讼请求，该判决已发生法律效力，根据该生效判决，梁雪峰并非角峪矿业公司的股东，角峪矿业公司亦未提供有力证据证明梁雪峰与角峪矿业公司之间存在其他法律关系，其因120万元利益的取得并无法律上的根据，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”的规定，一审法院判令角峪矿业公司向梁雪峰返还120万元符合法律规定，并无不当，角峪矿业公司上诉主张梁雪峰为其公司的股东以及支付涉案的120元是对角峪矿业公司的实际经营管理的理由于法无据，本院不予支持。综上所述，上诉人角峪矿业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持河南省安阳市殷都区人民法院（2018）豫0505民初17号民事判决。二审案件受理费15600元，由上诉人泰安市角峪矿业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  智咏梅审判员  吕建伟审判员  赵中友二〇一八年十月二十四日书记员  段红霞