上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0113民初8507号原告：徐步根，男，1965年12月13日生，汉族，户籍地江苏省姜堰市。委托诉讼代理人：贺海艳，上海坤阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王均平，上海坤阳律师事务所律师。被告：徐生梅，女，1976年11月18日生，汉族，户籍地江苏省兴化市。被告：刘逸凡，男，2001年8月5日生，汉族，户籍地江苏省兴化市。法定代理人：徐生梅，暨被告徐生梅。被告：刘逸轩，男，2016年11月6日生，汉族，户籍地江苏省兴化市。法定代理人：徐生梅，暨被告徐生梅。被告：上海宇太电器成套有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：徐生梅，暨被告徐生梅。上列四被告共同的委托诉讼代理人：凌雁，上海市高源律师事务事务所律师。原告徐步根与被告徐生梅、刘逸凡、刘逸轩、上海宇太电器成套有限公司(以下简称“宇太公司”)民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法由审判员苏丹适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐步根及其委托诉讼代理人贺海艳、王均平、被告徐生梅、刘逸凡、刘逸轩、宇太公司共同的委托诉讼代理人凌雁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐步根向本院提出诉讼请求：1、判令被告徐生梅、宇太公司共同偿还原告借款本金人民币120万元及利息(以120万元为本金、按年利率15%，自2017年2月16日计算至实际清偿之日止)；2、判令被告刘逸凡、刘逸轩在继承刘贤遗产的范围内对诉请第一项的本金及利息承担共同还款责任。事实和理由：2011年左右，刘贤与被告徐生梅共同向原告借款一百余万元，原告将上述借款汇入刘贤和徐生梅账户。后刘贤和徐生梅归还了部分利息和本金，经对账，被告宇太公司和刘贤于2017年2月15日向原告出具《收据》，写明截止至2017年2月15日，仍有120万元本金未清偿。2017年6月26日，刘贤因病去世。刘贤生前与被告徐生梅系夫妻关系，共生育子女2人，即被告刘逸凡、刘逸轩。刘贤死亡后，其遗产由徐生梅、刘逸凡、刘逸轩继承。原告认为，原告2011年时出借100万元给刘贤及徐生梅，分别打入二人的个人账户，应当属于刘贤及徐生梅夫妻共同借款。2017年原告与刘贤经对账后，借款凭据上出现了宇太公司的公章，属债的加入，应当认为宇太公司自愿承担共同还款责任。现刘贤已去世，其继承人应当在继承遗产的范围内承担债务清偿责任，故原告提出前述诉讼。被告徐生梅、刘逸凡、刘逸轩、宇太公司共同辩称，2011年时原被告之间发生借贷是事实，借款本金100万元，但借款人是宇太公司，而非刘贤和徐生梅个人。钱款确实是通过转账方式向刘贤账户转账30万元，向徐生梅个人转账70万元，但刘贤和徐生梅是代为收款的行为，而不是个人借款。在2011年收到借款后，宇太公司向原告出具了收条。因为一直未清偿，所以宇太公司每年都向原告支付利息，并出具新的收据，将旧的收据作废。2017年，刘贤与原告进行了对账，但因刘贤已去世，其书写借款金额为“120万元”的真实意思已不可考。据被告徐生梅推断，应该是2017年的利息没有支付，加上利息15万元及另外补偿原告5万元，所以写了120万元的收据给原告。被告认可借款本金为100万元，借款人为宇太公司。现宇太公司愿意按本金100万元向原告承担归还的责任，但对利息不予认可。刘贤去世之后，徐生梅、刘逸凡、刘逸轩继承了刘贤的遗产是事实，但是被告认为本案是原告与宇太公司之间的借贷，并非个人债务，故不应当由继承人承担清偿义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，户口薄、公证书，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：1、原告提交营业执照、工商网上登记信息、股权转让协议、股东决定、变更登记，出资情况、企业登记人承诺书、内资公司备案通知书，欲证明借款发生时宇太公司系一人独资公司，故即使借款是宇太公司的行为，刘贤作为一人独资公司的经营者亦应对该债务承担连带责任。被告对证据的真实性予以认可，但认为2011年借款发生时宇太公司是一人独资公司，但借款一直持续到2017年，而宇太公司在2015年时就已经不是一人有限公司了，所以坚持认为本案借款是公司行为，应由宇太公司承担还款责任。本院对该组证据的真实性予以认定。根据该组证据显示，2010年4月16日，宇太公司登记为一人有限责任公司，刘贤为法定代表人。根据我国公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明其公司财产独立于个人财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中，被告并未举证证明借款发生时宇太公司的财产独立于刘贤的个人财产，故可以认定刘贤在经营宇太公司期间其个人财产与宇太公司的财产混同，刘贤应当对宇太公司债务承担连带责任。2015年11月25日，刘贤将宇太公司1%的股份转让给案外人武某某，由原来的一人有限责任公司变更为具有两名股东的有限责任公司，但因本案所涉的借贷发生在宇太公司为一人有限责任公司期间，且至变更时并未清偿，故刘贤仍应对宇太公司的债务承担连带清偿责任。被告以本案所涉借贷一直持续至投资人变更之后抗辩刘贤无需承担连带责任的依据不足，本院不予支持。2、原告提交日期为2017年2月15日的《收据》、日期为2011年3月30日的转账凭证2张，欲证明2011年3月30日原告向刘贤及徐生梅出借100万元，因该债务一直未清偿，2017年2月15日刘贤向原告出具《收据》，对原告与刘贤、徐生梅之间的借贷予以确认，宇太公司在《收据》上加盖公章，是宇太公司承诺与刘贤、徐生梅承担共同还款责任的行为。被告对证据真实性均予以认可，但认为虽然原告提供的借款是转入刘贤和徐生梅的个人账户，但因当时刘贤和徐生梅均在宇太公司任职，不能就此认定是个人借款，实际上的借款人是宇太公司，刘贤和徐生梅只是代收钱款。本院认为，原告对借款关系的成立负有举证责任，本案中原告无法举证2011年借款关系发生时的相关借款合同，仅凭2011年3月30日的2张转账凭证无法认定原告与刘贤、徐生梅之间的借贷关系，而被告自认当时的实际借款人为宇太公司并约定了利息，本院对其自认的内容予以确认。故应当认定，2011年3月20日，原告向被告宇太公司出借100万元，双方约定了利息。3、原告提交日期为2017年2月15日的《收据》，被告提交日期为2014年2月15日的《收据》一式两联、日期为2015年2月15日的《收据》一式两联，原被告对于对方提交的证据的真实性均无异议，故本院对前述证据均予以采信。原告称，2017年2月15日，刘贤向原告出具《收据》，宇太公司在《收据》上加盖公章，写明收到原告120万元，“存款按年息15%”，故尚欠原告借款本金120万元，借款利息应按每年15%计算。被告称，自2011年宇太公司向原告借款后至2017年，宇太公司每年向原告支付利息，每年都在2月15日重新出具金额为100万元的收据给原告，并收回旧收据。由于刘贤死亡，所以被告也不清楚2017年2月15日的《收据》上书写120万元的原因，据被告徐生梅推测，可能是2017年的利息15万元没有支付，加上补偿原告5万元，故书写了120万元的收据给原告。根据庭审中当事人的陈述，徐生梅和刘贤共同参与宇太公司的经营，而根据被告提供的2014年、2015年由徐生梅签字的2张《收据》，可以认定徐生梅对本案所涉借贷是知情的，而且自2014年起有了共同借贷的合意。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、刘贤生前与被告徐生梅系夫妻，被告刘逸凡、刘逸轩系二人之子。2017年6月26日，刘贤去世。刘贤之父已先于其死亡。二、被告宇太公司于1998年6月7日成立，登记为有限责任公司，刘贤为法定代表人。2010年4月16日，宇太公司登记为一人有限责任公司，刘贤为法定代表人。2015年11月25日，刘贤将宇太公司1%的股份转让给案外人武某某，由原来的一人有限责任公司变更为具有两名股东的有限责任公司。2017年10月19日，宇太公司的股东变更为徐生梅、刘逸凡、刘逸轩、武某某，四人的出资比例分别为49.5%、24.75%、24.75%、1%，公司法定代表人变更为徐生梅。三、包括位于上海市物华路XXX号XXX号楼XXX室[沪房地虹字(2012)第011464号房地产权证]、上海市物华路XXX号XXX号楼XXX室[沪房地虹字(2012)第011465号房地产权证]、上海市物华路XXX号XXX号楼XXX室[沪房地虹字(2012)第011466号房地产权证]、上海市物华路XXX号XXX号楼XXX室[沪房地虹字(2012)第011467号房地产权证]、上海市物华路XXX号XXX号楼XXX室[沪房地虹字(2012)第011468号房地产权证]、上海市物华路XXX号XXX号楼XXX室[沪房地虹字(2012)第011469号房地产权证]、宇太公司99%的股权，其中一半属于刘贤的遗产，登记在刘贤、徐生梅、刘逸凡三人名下的位于上海市中华新路XXX弄XXX号XXX室房屋[沪房地闸字(2008)第008120号房地产权证]属于刘贤的份额为其遗产，刘贤之母唐冬林表示放弃继承其遗产，故前述遗产由徐生梅、刘逸凡、刘逸轩继承。包括兴化市日顺红墅湾19幢19号楼房产权利、东风牌小型普通客车一辆、奥迪轿车一辆、别克轿车一辆、宝马小型越野客车一辆、兴化市宇太电器成套厂均属刘贤与徐生梅夫妻共同财产，其中一半属于刘贤的遗产。刘贤之母唐冬林及被告徐生梅均表示放弃继承其遗产，故前述遗产由刘逸凡、刘逸轩继承。四、2011年3月30日，原告向刘贤转账30万元、向被告徐生梅转账70万元。之后，被告宇太公司向原告出具了借条。后因被告一直未清偿债务，原被告每年均会进行对账，宇太公司会向原告出具新的借款凭证，并回收旧的借款凭证。被告徐生梅处保留有日期为2014年2月15日、2015年2月15日的《收据》，金额均为100万元，均写明年息15%，并均有宇太公司盖章及徐生梅签字。原告处保留有日期为2017年2月15日的《收据》，金额为120万元，写明年息15%，有宇太公司盖章及刘贤签字。本院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款人应当按照约定的期限返还借款。根据原被告所提交的证据及庭审中当事人的陈述，本院对2011年3月20日原告向被告宇太公司出借100万元的事实予以认定。本案借贷关系发生时，宇太公司是一人有限责任公司，而被告并未举证证明当时宇太公司的财产独立于刘贤的个人财产，故可以认定刘贤在经营宇太公司期间其个人财产与宇太公司的财产混同，刘贤应当对宇太公司债务承担连带责任。2015年11月25日宇太公司由原来的一人有限责任公司变更为具有两名股东的有限责任公司，但因债务并未清偿，故刘贤仍应对宇太公司的债务承担连带清偿责任。被告以本案所涉借贷一直持续至投资人变更之后为由抗辩刘贤无需承担连带责任的依据不足，本院不予支持。本案借贷发生时，有部分借款进入徐生梅个人账户，所以徐生梅从一开始对本案所涉借贷就是知情的。宇太公司在2015年11月之前均为刘贤的一人公司，徐生梅也实际参与公司经营与管理，根据其提交的2014年2月、2015年2月的《收据》，可以认定徐生梅自2014年起有了共同借贷的合意，故应当对本案所涉债务承担连带清偿责任。继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。本案中，被告刘逸凡、刘逸轩继承了刘贤的遗产，故依法应当在继承刘贤遗产的范围内承担清偿刘贤的债务的责任。原告主张的借款本金120万元，并陈述20万元是之前尚未结清的利息，一并计入本金，故在2017年2月15日的《收据》中借款金额为120万元。而被告方陈述，据其推断，应当是2017年的利息未结清，加上补偿原告的钱，所以刘贤出具了金额为120万元的《收据》。本院认为，尽管原被告就120万元的构成的陈述有不一致之处，但可以认定，该120万元本金即由原先的100万元本金及双方在2017年之前尚未结清的利息等构成，故本院对原告主张的本金120万元予以确认。根据原告提交的2017年2月15日的《收据》的记载，结合被告徐生梅提交的2014年2月15日、2015年2月15日的《收据》的记载，可以认定，双方关于利息的约定一直是年息15%，该约定不违反国家相关法律规定。现原告按年利率15%主张自2017年2月16日起的借款利息，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告徐生梅、上海宇太电器成套有限公司于本判决生效之日起二十日内共同归还原告徐步根借款本金120万元；二、被告徐生梅、上海宇太电器成套有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告徐步根支付借款利息(以120万元为本金，按年利率15%，自2017年2月16日起计算至本判决指定的还款日止)；三、被告徐生梅、刘逸凡、刘逸轩在继承刘贤遗产的实际价值范围内对本判决主文第一项、第二项所确定的清偿义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取计8,610元，由被告徐生梅、上海宇太电器成套有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 苏 丹二〇一八年十月九日书记员 王振华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。二、《中华人民共和国继承法》第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明其公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。