四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川13民终2768号 上诉人（原审被告）：祝小均，男，1975年11月17日出生，汉族，住四川省蓬安县。 委托诉讼代理人：陈红军，四川泰宇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈斌，男，1972年8月4日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：韩桂，四川智典律师事务所律师。 上诉人祝小均因与被上诉人陈斌股权转让纠纷一案，不服四川省蓬安县人民法院（2018）川1323民初1133号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人祝小均及其委托诉讼代理人陈红军，被上诉人陈斌及其委托诉讼代理人韩桂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 祝小均上诉请求：撤销原判，改判驳回陈斌对祝小均的诉讼请求，一、二审案件受理费由陈斌负担。事实及理由：一、一审认定事实错误。1.一审对百牛印象食品有限公司在工商行政机关注册成立的备案章程不予认可，而认可被上诉人出示的无效章程是错误的。2.一审以被上诉人出示的无效“章程”、“转让协议”、“欠条”、股金证明、股金交纳时间、参与公司管理为由认定被上诉人有股东身份是错误的。3.一审法院对公司的股权事实认识不清，出现了逻辑错误。百牛印象食品有限公司工商注册登记的100%股权中，没有陈斌的股份。4.即使转让协议有效，一审对被上诉人的股权转让款的认识和认定也是错误的。股权转让协议约定的是以实际出资金额进行等额转让。被上诉人向公司交的股金只有172000元，约定的转让价款是189000元，与陈斌主张的金额相差17000元。5.即使股权转让金“欠条”有效，因欠条约定待股东变更在工商行政机关章程变更后生效。而陈斌并没有配合变更工商登记变更，不符合股权转让金支付的条件。二、一审适用法律错误。一审事实认定错误，导致判决祝小均承担股权转让款，适用法律错误。 陈斌辩称，原判正确，请求予以维持。陈斌享有案涉公司10%隐名股权事实清楚，有各股东共同签署的章程、股金证明、各股东的投资统计表予以证实。股权转让的转让方没有实际股权，给自己设定义务的转让协议是有效的。双方签订的股权转让协议有效且已实际履行，对方应当支付等价转让款项。转股前，祝小均的股份为23.3%，转股后祝小均的股份为30%，工商变更登记将股权代持人的股权以0元作价转让，维持了本案双方当事人的交易目的。陈斌将10%股权分三份平均转让给龙博、祝小均、吴丽平，王淼又未真实出资，上述三人受让股权后的真实比例均为30%。综上，上诉人的上诉请求应当予以驳回。 陈斌向一审法院提出诉讼请求：1.判令祝小均向陈斌支付股权转让款63,000元；2.祝小均承担本案诉讼费用。 一审法院认定的事实：吴丽平、吕进柏、龙博、祝小均、陈斌、马驰等六人作为印象食品公司股东于2017年3月15日制订了该公司章程，章程载明了陈斌系公司股东，并持股10%。2017年9月5日，祝小均向陈斌出具欠条一张，载明：“今欠到原百牛印象股东陈斌股份转让金（人民币63000元）大写人民币陆万叁仟元整。定于2018年3月31日前付清。本欠条待因股东变更在工商行政机关章程变更后生效”。2017年9月7日，转让方陈斌与受让方龙博、祝小均、吴丽平签订《蓬安百牛印象食品有限公司股权转让协议》，约定陈斌将其持有印象食品公司的10%股份（出资额189,000元）作价189,000元转让给龙博、祝小均、吴丽平（三人平均分配），陈斌保证对其拟转让给龙博、祝小均、吴丽平的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定抵押且未被查封或被第三人追索，否则承担相应的责任；受让方龙博、祝小均、吴丽平于2018年3月31日前将转让款付清。该转让协议有印象食品公司的其他股东吕进柏签字并加盖印象食品公司公章。股权转让欠款到期后，经多次索要无果，故提起诉讼，要求如其诉请。庭审中，祝小均表示放弃追加被告的申请。 一审同时查明：2018年1月3日，印象食品公司召开股东大会，制定了《蓬安百牛印象食品有限公司章程修正案》，对2016年6月在工商机关备案的公司章程中的股东姓名、出资方式、出资额及法定代表人等进行了变更。 一审法院认为，陈斌与祝小均等人签订的《蓬安百牛印象食品有限公司股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，未损害第三人的利益，对当事人均具有约束力，合同当事人应当按照协议的约定享有权利、履行义务。本案中，无论根据双方签订的《蓬安百牛印象食品有限公司股权转让协议》，还是祝小均向陈斌出具《欠条》，祝小均均应在2018年3月31日前向陈斌支付股权转让款63,000元，本案争议的焦点是，股权转让款的支付条件是否具备。经查，印象食品公司的章程记载陈斌系公司的股东，祝小均及印象食品公司在《蓬安百牛印象食品有限公司股权转让协议》中均认可陈斌享有印象食品公司10%的股份，印象食品公司也签章对双方的股权转让行为予以认可，印象食品公司于2018年1月在工商机关对备案的章程进行了变更，祝小均在该章程签字对其变更后股权份额予以认可，现有证据证实其在起诉前也未对陈斌股权转让份额提出过异议，股权变更登记已经完成，故对陈斌要求祝小均支付股权转让款63,000元的诉讼请求，予以支持。若陈斌的职务行为致印象食品公司无法回收货款或造成其他损失，应由印象食品公司向陈斌另案主张权利，故对祝小均要求陈斌清算或赔偿损失的辩称，不予支持。 一审法院判决：祝小均在本判决生效之日起十日内支付陈斌股权转让款人民币63,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后收取人民币688元（陈斌已预交），由祝小均负担。 二审中双方均未向本院提交新证据。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。 本院认为，本案争议焦点：祝小均是否应当向陈斌支付股权转让款63000元。陈斌与祝小均约定将其持有的蓬安百牛印象食品有限公司股权10%的三分之一作价63000元出让给祝小均，双方签订了股权转让协议，祝小均在签订股权转让协议之前向陈斌还出具了欠付股份转让金63000元的欠条。结合2017年3月15日吴丽平、吕进柏、龙博、祝小均、陈斌、马驰六人作为蓬安百牛印象食品有限公司的实际股东制订的公司章程及股金证明等相关内容，可以认定祝小均欠付陈斌股权转让款63000元的事实成立。祝小均上诉所称陈斌在签订股权转让协议之前持有蓬安百牛印象食品有限公司10%的股权没有进行工商注册登记，本案所涉股权交易并不真实的理由实为将工商注册登记的股权结构等同于实际的股权结构。陈斌提供的证据足以证明其为蓬安百牛印象食品有限公司的隐名股东，持有该公司10%的股份。而未出资的显名股东以0元转让股份证实其已不能再就股权转让价款主张权利，故不存在祝小均向陈斌重复支付股权转让价款的问题，祝小均要求明确陈斌的股权依附主体与本案处理结果并无关联，对其该项上诉理由本院不予采信。祝小均否认本案所涉股权交易证据不足，与已查明的事实明显相悖，本院不予支持。关于股权转让价款问题，祝小均作为完全民事行为能力人，在未提供相关证据证实本案所涉股权转让存在无效或可撤销、可变更情形下，应当依约履行，祝小均上诉对股权转让价款提出异议证据不足，本院不予支持。 祝小均上诉提出陈斌未配合办理工商注册变更登记，其向陈斌支付股权转让价款的条件不成就。经审查，2017年9月7日陈斌与祝小均签订股权转让协议，2018年1月3日蓬安百牛印象食品有限公司召开股东大会，制定的章程修改案对股权结构进行了变更，祝小均在原有股权基础上增加了相应的股份，后蓬安百牛印象食品有限公司对祝小均变更后的股份在工商机关登记备案，故本案双方股权转让协议的目的已经实现，陈斌作为隐名股东，亦无配合办理工商注册变更登记之必要。祝小均获得陈斌转让的股权后理应向陈斌支付股权转让款63000元。祝小均关于支付股权转让价款的条件不成就的上诉理由不成立，本院不予采信。 综上，祝小均的上诉请求不能成立，应不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费688元，由祝小均负担。 本判决为终审判决。 审判长  任雅莉 审判员  雷发军 审判员  吴 彪 二〇一八年十月十五日 书记员  毛 蕊