福建省石狮市人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0581民初15号原告（反诉被告）:王艾娜，女，1979年7月26日出生，汉族，住厦门市思明区。原告（反诉被告）:施鸳鸯，女，1972年12月31日出生，汉族，住晋江市。原告（反诉被告）:王莉雅，女，1971年11月16日出生，汉族，住石狮市。三原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人:万晓松。三原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：蔡谦松。被告（反诉原告）：张国清，男，1963年10月29日出生，汉族，住石狮市。被告（反诉原告）：邱明治，女，1967年9月14日出生，汉族，住石狮市。两被告（反诉原告）共同委托代理人：林清毅，福建麒顺律师事务所执业律师。原告(反诉被告)王艾娜、施鸳鸯、王莉雅诉被告(反诉原告)张国清、邱明治股权转让纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。三原告（反诉被告）的共同委托诉讼代理人万晓松、蔡谦松，两被告（反诉原告）张国清、邱明治的共同委托诉讼代理人林清毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王艾娜、施鸳鸯、王莉雅向本院提出诉讼请求：一、解除王艾娜、施鸳鸯、王莉雅与张国清于2013年2月17日签订的《股权转让协议书》；二、张国清立即向王艾娜、施鸳鸯、王莉雅退还股权转让款501000元及自2013年3月21日起至实际退还之日止的利息(利息以501000元为基数，其中2013年3月21日至2019年8月19日期间的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际退还之日期间的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；利息暂计至起诉之日为207000元)；三、邱明治对张国清的上述债务承担共同还款责任；四、本案的诉讼费用由张国清、邱明治承担。事实和理由：2013年2月17日，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅与张国清签订《股权转让协议书》，约定：张国清将其持有福建省恒宝保温材料有限公司60%股权中的10%以50万元转让给王艾娜、施鸳鸯、王莉雅(三人各占10%的三分之一)，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅按受让股权的比例分享公司的利润，如张国清未如实告知王艾娜、施鸳鸯、王莉雅有关公司股权转让前所负债务致使王艾娜、施鸳鸯、王莉雅遭受损失的，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅有权向张国清追偿等条款。合同签订后，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅各向张国清支付了股权转让款167000元，合计501000元。但张国清始终未将股权转让给王艾娜、施鸳鸯、王莉雅，也从未向王艾娜、施鸳鸯、王莉雅披露公司经营情况。近期，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅发现，福建省恒宝保温材料有限公司没有注册登记，该主体不存在，张国清根本无法将该公司的股权转让交付给王艾娜、施鸳鸯、王莉雅，已构成根本违约。此外，上述部分股权转让款是按照张国清的指示汇至邱明治的银行账户，邱明治与张国清是夫妻关系，对于股权转让一事邱明治是知情的，本案债务属夫妻共同债务，邱明治应承担共同还款责任。张国清、邱明治辩称，对双方于2013年2月17日签订《股权转让协议书》的事实没有异议，但是协议签订后，张国清按期如约全部履行了协议约定的义务，也实际对公司进行了注册注资控股经营。但王艾娜、施鸳鸯、王莉雅没有依照约定的金额支付转让款，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅仅支付395700元，剩余104300元未付。由于环评的原因导致公司第一次注册无法通过，但公司实际仍继续经营并多次整改以便登记注册成功。2019年公司满足登记注册条件后，张国清要求王艾娜、施鸳鸯、王莉雅三人一并进行公司登记注册，但王艾娜、施鸳鸯、王莉雅三人拒不履行协助张国清办理该公司的工商登记手续，也不履行公司管理义务。现福建省恒宝保温材料有限公司已依法登记完成，不存在无法履行协议的情况，依据《股权转让协议书》约定，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅三人应当接受10%的股权。王艾娜、施鸳鸯、王莉雅主张的利息诉求也没有任何相应的依据。如果其认为利息受损，那么该案利息的时效也已经超过了。我方认为本案的相关法律关系时效已经超过。本案双方已实际合伙对涉案公司进行经营，如果要对双方之间的纠纷进行解决，应该以清算程序进行。张国清、邱明治向本院提出反诉请求：王艾娜、施鸳鸯、王莉雅协助办理张国清持有的福建省恒宝保温材料有限公司股权中的10%变更登记到王艾娜、施鸳鸯、王莉雅名下。事实和理由：张国清与王艾娜、施鸳鸯、王莉雅于2013年2月17日签订《股权转让协议书》一份，约定张国清将其持有的福建省恒宝保温材料有限公司60%股权中的10%转让给王艾娜、施鸳鸯、王莉雅。张国清按约履行了协议约定的义务，也实际对公司进行了注册注资控股经营。公司由于环评的原因导致第一次注册无法通过，但公司实际仍继续经营并多次整改以便登记注册成功。2020年公司满足登记注册条件后，张国清要求王艾娜、施鸳鸯、王莉雅一并进行公司登记注册，但王艾娜、施鸳鸯、王莉雅拒不履行协助办理工商登记手续，也不履行公司管理义务。现福建省恒宝保温材料有限公司已依法登记完成，依据《股权转让协议书》之约定，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅应当转让持有10%的股权。王艾娜、施鸳鸯、王莉雅辩称，福建省恒宝保温材料有限公司至今未成立，不能办理变更登记，故反诉诉求不能成立。张国清在王艾娜、施鸳鸯、王莉雅提起诉求后，申请注册福建泉州恒宝保温材料有限公司，但该公司与双方之间签订的协议的构成要件不一致，是两家无关的公司，故反诉诉求不能成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据及事实，本院将结合争议焦点进行分析认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年2月17日，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅与张国清签订《股权转让协议书》，约定：福建省恒宝保温材料有限公司由张国清与施金锥合资经营，其中张国清占60%股权，施金锥占40%股权。张国清将其持有福建省恒宝保温材料有限公司60%股权中的10%以50万元价款转让给王艾娜、施鸳鸯、王莉雅(三人各占三分之一份额)，协议生效后，受让方按股权比例分配公司利润；如因张国清未如实告知公司股权转让前所负债务致使受让人遭受损失，受让人有权向张国清追偿等条款。协议签订后，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅以银行转账方式支付转让款395700元，其中有部份转让款汇入邱明治的银行账户中。福建省恒宝保温材料有限公司在上述股权转让协议签订时尚未成立，至今该公司也未注册登记。2021年1月28日张国清与黄平注册成立福建泉州恒宝保温材料有限公司，张国清持股60%。本案双方当事人争议焦点为:一、王艾娜、施鸳鸯、王莉雅支付给张国清的股权转让款是多少？王艾娜、施鸳鸯、王莉雅主张她们每人支付167000元，合计支付501000元，其中395700元以银行转账方式支付，余款以现金支付。但张国清不予认可，且王艾娜、施鸳鸯、王莉雅不能就现金支付部份举证予以证明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，对王艾娜、施鸳鸯、王莉雅关于现金支付转让金的主张不予认定。本院认定王艾娜、施鸳鸯、王莉雅支付张国清的股权转让款为395700元。二、王艾娜、施鸳鸯、王莉雅要求解除《股权转让协议书》理由是否成立？《股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律及行政法律的效力性强制规定，应认定合法有效。该协议签订时，福建省恒宝保温材料有限公司尚未成立，且至今未注册登记。因此，双方签订的协议无法实际履行。虽然张国清于2021年1月28日与他人注册登记了福建泉州恒宝保温材料有限公司。但该公司的名称、股东组成等与双方协议约定不符。张国清作为出让方，向王艾娜、施鸳鸯、王莉雅转让尚不存在的股权，导致股权转让协议无法实际履行，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅通过受让股权获得股东利益的目的无法实现。符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项规定的“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的可解除的条件，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅要求解除协议的理由成立。三、本案是否超过诉讼时效？张国清在签订协议时未向王艾娜、施鸳鸯、王莉雅披露公司未注册及何时注册等信息，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅既可以要求解除合同，也可以等待张国清成立公司后继续履行合同。因此，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅的解除权是持续性的，不存在诉讼时效问题。综上所述，本院认为，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅要求解除协议的诉讼请求符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”的规定，协议解除后，张国清应返还王艾娜、施鸳鸯、王莉雅395700元转让款，并赔偿利息损失。张国清与邱明治系夫妻关系，邱明治以自己银行账户接受王艾娜、施鸳鸯、王莉雅的部分转让款，其行为可认定为夫妻共同意思表示，并共同受益，应此本案应认定为夫妻共同债务，王艾娜、施鸳鸯、王莉雅要求邱明治承担共同偿还责任的诉讼请求符合法律规定。王艾娜、施鸳鸯、王莉雅的诉讼请求，予以部分支持。张国清、邱明治的反诉请求缺乏事实与法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项、第五百六十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释第一条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：一、解除王艾娜、施鸳鸯、王莉雅与张国清于2013年2月17日签订的《股权转让协议书》；二、张国清、邱明治应在本判决生效后五日内共同返还王艾娜、施鸳鸯、王莉雅股权转让款395700元及自2013年3月21日起至实际还款之日止的利息(其中2013年3月21日至2019年8月19日期间的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际退还之日期间的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回王艾娜、施鸳鸯、王莉雅的其他诉讼请求；四、驳回张国清、邱明治的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费10880元，减半收取5440元，由王艾娜、施鸳鸯、王莉雅共同负担1400元，由张国清、邱明治共同负担3040元，反诉受理费50元由张国清、邱明治负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  康志强二〇二一年四月六日书记员  杨瑜瑜附引用法律条文：《中华人民共和国民法典》第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。