广东省新丰县人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0233民初617号原告：李名操，男，1979年11月12日出生，汉族，住广东省新丰县，委托诉讼代理人：东方晓，广东合拓律师事务所律师。被告：潘懂辉，男，1988年10月7日出生，汉族，住广东省新丰县，被告：潘文榜，男，1981年12月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，被告：曾庆福，男，1963年7月22日出生，汉族，住广东省新丰县，委托诉讼代理人：许明强，广东广丰律师事务所律师。原告李名操诉被告潘懂辉、潘文榜、曾庆福确认合同无效纠纷一案，本院于2018年9月7日立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李名操委托诉讼代理人东方晓，被告潘懂辉、潘文榜、曾庆福，及被告曾庆福委托诉讼代理人许明强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告潘懂辉、潘文榜、曾庆福等三人分别受让原告合计42.5%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东会决议》无效；2.确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告潘懂辉受让原告8.5%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效；3.确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告潘文榜受让原告22.25%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效；4.确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告曾庆福受让原告11.5%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效；5.本案诉讼费用由三被告负担。事实和理由：原告系持有新丰县鼎丰银房地产开发有限公司（以下简称鼎丰银公司）42.5%股权的股东，同时任监事职务。2018年7月原告在一起被“套路贷”诈骗的案件的调查取证过程中，意外地发现：在国家企业信用信息公示系统网上公示的鼎丰银公司在2017年12月15日发生过一次重大的股东股权变更，原告股权由42.5%变更为0%，不再是股东；被告潘懂辉成为新股东，持有股权51%；原股东陈立育股权由21.25%变更为0%，不再是股东；原股东曾庆福股权由7.5%变更为20%；潘文榜成为新股东，持有股权22.5%；原股东曾小中股权由6.5%变更为0%，不再是股东；潘希乐成为新股东，持有股权6.5%。为查明事实，维护自身合法权益，原告委托律师于2018年8月2日向新丰县工商行政管理局查档，方才得知竟然有人虚构事实，伪造证据，假冒原告签名，提供虚假的股权转让合同、股东会决议等有关文件，骗取工商登记机关将原告持有的鼎丰银公司42.5%股权按照8.5%、22.5%、11.5%的比例，分别变更登记至被告潘懂辉、潘文榜、曾庆福等三人名下，导致原告持有的鼎丰银公司42.5%股权完全丧失，原告作为鼎丰银公司的股东身份、监事的地位、股东的优先购买权均被非法剥夺，合法权益受到严重侵害。为维持合法权益，原告只好提起诉讼，请人民法院查清事实，适用适当法律，依法作出正确判决，支持原告的诉讼请求。被告潘懂辉辩称，股权是在被告曾庆福手上买的。被告潘文榜辩称，股权是在被告曾庆福手上买的。被告曾庆福辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：在2017年12月14日之前，原告李名操已将股权转让给叶春林，也就是说目前原告不是新丰县鼎丰银房地产开发有限公司的实际股东，也仅仅是一个挂名股东，其不享有股东的权利，所以原告的主体不适格，应当驳回其起诉。原告围绕诉讼请求依法提交了证据:1.《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东会决议》，证明原告在2017年12月14日并未与潘懂辉、潘文榜、曾庆福等人召开包括股权转让在内的任何股东会议，该决议是他人假冒原告签名，且原告从未收到过潘懂辉、潘文榜、曾庆福等人任何股权转让款；2.《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》，证明原告在2017年12月14日并未就股权转让事宜与被告潘懂辉有过任何协议，该合同是他人假冒原告签名，且原告从未将股权转让给被告潘懂辉，也从未收到被告潘懂辉85000元股权转让款；3.新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同，证明原告在2017年12月14日并未就股权转让事宜与被告潘文榜有过任何协议，该合同是他人假冒原告签名，且原告从未将股权转让给被告潘文榜，也从未收到被告潘文榜222500元股权转让款；4.新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同，证明原告在2017年12月14日并未就股权转让事宜与被告曾庆福有过任何协议，该合同是他人假冒原告签名，且原告从未将股权转让给被告曾庆福，也从未收到被告曾庆福115000元股权转让款。被告潘懂辉未提交证据。被告潘文榜未提交证据。被告曾庆福提交的证据：1.协议书、2.补充协议书、3.10份工商银行汇款凭证，证据1-3证明被告曾庆福是从叶春林手上购买的股权；4.新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同、5.新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东会决议、6.新丰县鼎丰银房地产开发有限公司监事任、免职书、7.资产转让补充协议，证据4-7证明原告之前已将股权转让给叶春林。被告潘懂辉、潘文榜对原告提交的证据无异议。被告曾庆福对原告提交的证据1-4真实性无异议，但其所反映的内容是有不同的看法，因为当时公司的所有股东都知道原告的股份已转让给叶春林，所有当时这些决议和合同都是征得实际股东叶春林的同意，当时只不过是为了便于工商局的股权过户，挂了原告的名字，所以我方认为决议和合同是实际股东的真实意思表示，应当有效。原告对被告曾庆福提交的证据1-7，由于被告曾庆福没有提供证据材料清单，也没有提供该证据来源及其所要证明的内容，所以在原告质证之前存在障碍，应当先由被告曾庆福就其所提交的证据的来源，证明的事实进行依法说明，同时原告要求当庭核对证据原件。被告潘懂辉、潘文榜对被告曾庆福提交的证据无异议。根据当事人的举证、陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：原告李名操原系新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东，持有该公司42.5%的股权。2017年12月14日，在原告李名操未到场的情况下，被告曾庆福等人形成《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东会决议》，并由他人冒充李名操在该决议上签名。同日，由他人冒充李名操分别与被告潘懂辉、潘文榜、曾庆福签订《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》，将原告李名操的股权份额由42.5%变更为0。原告得知以上情况后，向本院提起诉讼，要求确认《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东会决议》及涉案的3份《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；……股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”因此，原告主张涉案2017年12月14日的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东会决议》无效，本院应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定：“行为人没有代理权以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人（即原告）不发生效力，由行为人承担责任。”原告主张涉案3份2017年12月14日的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效，本院应予支持。因此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条和《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条的规定，判决如下:一、确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告潘懂辉、潘文榜、曾庆福等三人分别受让原告合计42.5%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股东会决议》无效；二、确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告潘懂辉受让原告8.5%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效；三、确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告潘文榜受让原告22.25%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效；四、确认在新丰县工商行政管理局备案的2017年12月14日被告曾庆福受让原告11.5%股权的《新丰县鼎丰银房地产开发有限公司股权转让合同》无效。案件受理费100元（原告李名操已预交），由被告潘懂辉、潘文榜、曾庆福负担，限在本判决生效后五日内交清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于韶关市中级人民法院。审 判 长  邓德发人民陪审员  冯上娣人民陪审员  曾 妮二〇一八年十月三十日书 记 员  许思思