福建省三明市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽04民终501号上诉人（原审被告）：福建闽赣汽贸有限公司，住所地福建省建宁县黄舟坊福鑫楼****。统一社会信用代码913504305616740565。法定代表人：曹俊民，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：吴登龙，福建道南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴景标，男，汉族，1968年12月15日出生，公务员，住福建省宁化县。被上诉人（原审原告）：陈钢锋，男，汉族，1965年12月20日出生，住福建省三明市三元区。被上诉人（原审原告）：张春玲，女，汉族，1971年3月24日出生，职工，住福建省厦门市海沧区。被上诉人（原审原告）：张仁柏，男，汉族，1959年1月9日出生，教师，住福建省宁化县。被上诉人（原审原告）：黄宜普，男，汉族，1968年9月1日出生，公务员，住福建省宁化县。被上诉人（原审原告）：陈斌，男，汉族，1966年1月5日出生，住福建省宁化县。上诉人福建闽赣汽贸有限公司（以下简称闽赣汽贸公司）因与被上诉人吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌民间借贷纠纷一案，不服福建省宁化县人民法院（2020）闽0424民初969号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人闽赣汽贸公司的委托诉讼代理人吴登龙，被上诉吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。闽赣汽贸公司上诉请求：撤销一审判决,改判驳回吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌的诉讼请求,由吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌承担全部诉讼费用。事实及理由：一、吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提交的有闽赣汽贸公司盖章和相关人员签名的借条,虽然有闽赣汽贸公司向吴景标借到600万元的文字内容,但吴景标并未实际向闽赣汽贸公司支付约定的600万元出借款项。在该借条出具的时候,闽赣汽贸公司现任法定代表人曹俊民注明“该资金分别进入张春、黄宣福、潘基美及公司”,吴景标主张其支付了借条约定的出借款项,应当提供其支付出借款项到闽赣汽贸公司公账及公司财务人员张春、黄宜福、潘基美账户的证据。而吴景标不能提供其支付出借款项到闽赣汽贸公司公账及公司财务人员张春、黄宜福、潘基美账户的证据,只提供了与已经病逝的闽赣汽贸公司原法定代表人阴惠和之间的96万元资金往来及阴惠和出具给吴景标56万元和14万元的两张借条。吴景标提供的阴惠和向其出具的借条,可以确定吴景标是与阴惠和之间存在借贷关系,而不是与闽赣汽贸公司之间存在借贷关系。闽赣汽贸公司与吴景标及阴惠和从未签订债务转移合同,不存在将吴景标与阴惠和之间的借贷关系转变为与闽赣汽贸公司之间借贷关系的事实基础,原判决将吴景标与阴惠和之间的借贷关系认定为与闽赣汽贸公司之间的借贷关系,缺乏事实和法律依据。二、吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提交的有闽赣汽贸公司盖章和相关人员签名的借条,只有闽赣汽贸公司向吴景标借款的内容,而没有向陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借款的内容。借条作为民间借贷合同的书面形式,陈钢锋等五人并非该民间借贷合同的出借人主体。根据合同相对性原则,陈钢锋等五人并无向闽赣汽贸公司主张偿还借款的权利主体资格。认定闽赣汽贸公司与陈钢锋等五人存在借贷关系,缺乏闽赣汽贸公司与陈钢锋等五人存在借贷关系合意的基本证据。陈钢锋等五人主张与闽赣汽贸公司存在借贷关系,只提供了该五人分别与阴惠和之间的资金往来证明及阴惠和出具给该五人的借条。陈钢锋等五人提交的阴惠和向该五人出具的借条,可以确定陈钢锋等五人是与阴惠和之间存在借贷关系,而不是与闽赣汽贸公司之间存在借贷关系,闽赣汽贸公司与陈钢锋等五人及阴惠和从未签订债务转移合同,不存在将陈钢锋等五人与阴惠和之间的借贷关系转变为与闽赣汽贸公司之间借贷关系的事实基础,原判决将陈钢锋等五人与阴惠和之间的借贷关系认定为与闽赣汽贸公司之间的借贷关系，同样缺乏事实和法律依据。三、吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提交的闽赣汽贸公司2014年8月21日股东会决议明确“项目建设资金采用公司集体融资的方式进行”,“由公司统一融资人民币伍佰万元整,所融资金必须于2014年8月26日前打入公司账户”,该股东会决议表明,闽赣汽贸公司不采取各股东各自单独以公司名义融资的方式,而采用公司集体融资的方式进行,需要融资的500万元应由公司统一融资，并且2014年8月26日前打入公司账户,退一步说,即使公司同意股东对外融资用于公司项目建设,公司也只是与各股东存在融资借款关系,并不等于公司直接与各股东的借款债权人发生关系。股东会决议公司统一融资的500万元,并不是阴惠和向吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借款的500万元。该500万元即使分散到各股东完成,也不应该全部算作阴惠和融资的数额。吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌主张向闽赣汽贸公司出借的款项大部分是阴惠和成为闽赣汽贸公司股东之前的借款,甚至是闽赣汽贸公司成立之前的阴惠和个人借款,与闽赣汽贸公司股东会决议的公司统一融资500万元无关联。原判认定该股东会决议的内容为“由各股东为公司进行融资500万元,借款到期由公司负责偿还”,该认定与股东会决议的文本不符。原判决认定该股东会决议能够证实阴惠和作为股东代表公司进行融资借贷的事实,与本案具有关联性,从而认定吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌与闽赣汽贸公司之间存在借贷关系,该认定明显与事实不符,缺乏基本的证据证明。四、吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提交的所谓结算单并不是闽赣汽贸公司出具给吴景标借条的附件,闽赣汽贸公司出具给吴景标借条并没有注明存在该结算单。该结算单虽有闽赣汽贸公司的盖章,但没有结算时间、结算人签名,该结算单的内容是对阴惠和在闽赣汽贸公司的投资本金及利息的结算,该结算内容表明:阴惠和在闽赣汽贸公司的投资本金及利息截止2016年12月30日余600.1875万元。该结算单可以证明,闽赣汽贸公司只是与阴惠和存在投资本金及利息结算关系，与吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌并不存在借款结算关系,阴惠和在投资闽赣汽贸公司之前以及成为闽赣汽贸公司股东之后,不仅在闽赣汽贸公司有投资关系,阴惠和还投资了宁化县石磊矿业有限公司、宁化县安远乡的房地产开发项目,以及宁化到长汀的纵八线公路工程项目。如宁化县石磊矿业有限公司李仁稳为陈钢锋出具书面证明文件,证明陈钢锋的所谓借款是挂名阴惠和投资到宁化县石磊矿业有限公司的投资款。陈斌提交其支付阴惠和借款5万元的短信记录,该短信内容也说明是因为向中铁相关工程局承包公路工程的用款。该结算单体现阴惠和在闽赣汽贸公司的投资本金及利息余款600.1875万元,而闽赣汽贸公司作为被告并且进入执行阶段的生效裁判文书中，认定由闽赣汽贸公司担保的阴惠和向福建宁化成功村镇银行股份有限公司、李仁稳、张敏中等融资借款的资金的借款本息就超过千万元,远远超出了该结算单中投资金额。该结算单体现的所谓阴惠和在闽赣汽贸公司的投资本金及利息余款600.1875万元与吴景标等六人向阴惠和的借款关系没有关联。即使认定阴惠和在闽赣汽贸公司的投资都是先吴景标等六人的借款,阴惠和与闽赣汽贸公司之间的投资关系,与吴景标等六人与阴惠和之间的借贷关系也属于不同的法律关系。根据《中华人民共和国公司法》第三条和第四条等规定,有限责任公司的股东对公司的货币投资应成为公司对外承担债务的独立法人财产,公司股东对其投资的货币资金已经从所有权转化成公司股东享有的资产收益等权利。吴景标等六人如果与阴惠和存在借贷关系未清偿,可以通过起诉阴惠和继承人,要求其在继承阴惠和包含在闽赣汽贸公司投资权益的遗产范围内承担民事责任方式实现其对阴惠和借款的债权;吴景标等六人起诉要求闽赣汽贸公司替阴惠和偿还借款则不符合法律规定。有关阴惠和在闽赣汽贸公司投资权益的具体可分配数额,应当通过公司清算或者其他合法方式确定。吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提交的结算单写明阴惠和与公司是投资关系，既然是公司股东在公司的投资,那么其投资权益就应当与公司的经营盈亏风险挂钩,而不能在公司经营可能存在亏损的情况下,唯独保证阴惠和的本金及利息。该结算是在未对公司的经营盈亏及债权债务进行全面清算情况下,单独对阴惠和的投资权益进行结算,损害了公司债权人及其他股东的合法权益,其结算内容不具有真实性和合法性,依法不能作为确定阴惠和在闽赣汽贸公司投资权益的依据,更不能作为认定闽赣汽贸公司应当替阴惠和偿还吴景标等六人借款债务的依据,原判决根据吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提交的所谓结算单计算认定闽赣汽贸公司对吴景标等六人的借款本息债务,明显缺乏事实和法律依据。五、根据本案证据,陈钢锋等五人与吴景标是在不同的时间,从不同的账户分别与阴惠和发生资金往来关系,各自的资金往来互不关联,闽赣汽贸公司也从来没有与吴景标等六人签订共同借款的合同,不存在闽赣汽贸公司向吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌共同借款的事实。退一步说，即使为了拼凑金额数据,硬要将陈钢锋等五人与阴惠和的资金往来算到闽赣汽贸公司出具给吴景标的600万元的借条金额当中,陈钢锋等五人与吴景标之间也是各自独立享有各自的债权,不存在共同共有借款债权的事实。原判决没有查明认定闽赣汽贸公司对吴景标等六人各自的借款本息债务金额,而是以吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提交的所谓阴惠和与闽赣汽贸公司投资结算单为依据,认定闽赣汽贸公司欠吴景标等六人借款本息金额,判决闽赣汽贸公司偿还吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借款本金439万元及利息，对于闽赣汽贸公司欠吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌各自多少金额的借款债务,因为缺乏证据未作出认定和判决,明显存在事实不清,证据不足的问题。吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌辩称，一、闽赣汽贸公司的上诉状不具备法律效力。首先,闽赣汽贸公司向法院提供的上诉状只盖有闽赣汽贸公司公章,而没有加盖法人章或法定代表人本人签字,不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第58、59条规定。第二,闽赣汽贸公司于2016年12月30日出具给吴景标的借条,是在多数闽赣汽贸公司股东（包括原法人、董事长阴惠和:现任法人、董事长曹俊民;股东、项目管理人吴小明）认可并同意的。2017年初公司原法人、董事长阴惠和离世后,公司重要股东（包括曹俊民、阴翔昀、潘信国（章月霞丈夫）、蓝清盛、吴小明）曾在股东之一的蓝清盛办公室（宁化老党校）召开股东会议,与会人员一致认为阴惠和生前全身心投入公司项目建设管理,其生前是为公司对外融资最多的股东,保证了公司项目建设的有效推进,并达成阴惠和生前经公司结算开具给吴景标的借条所欠金额应在公司收益中优先考虑偿还的共识（未形成会议书面材料）。会后,因章月霞多次表达反对意见,其为保障债权安全,才于2019年2月以吴景标为代表,向一审法院提起诉讼,要求闽赣汽贸公司偿还借款本金及利息。宁化县人民法院第一次开庭时,闽赣汽贸公司现法人、董事长曹俊民当庭对吴景标借条一事予以确认。2020年一审法院承办法官通知说,认为以吴景标一人起诉闽赣汽贸公司不妥,应六位共同具有债权关系人一同起诉。后一审法院对前案进行了结案,吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌重新进行起诉,一审法院经两次开庭审理后,作出总体支持其诉求的判决,据此案承办法官反馈，闽赣汽贸公司现法人,董事长曹俊民也认可判决结果,只是章月霞一人提出上诉。吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌认为闽赣汽贸公司不服一审法院判决提出上诉行为,没有经过闽赣汽贸公司股东会商议且没有多数股东同意的情况下作出的上诉行为,因闽赣汽贸公司公章系章月霞在2017年从公司财务人员手中强行夺取并长期霸占,本次提交的上诉状所盖公章也仅代表章月霞的个人行为,不是公司的真实意思表示,法定代表人未签字或盖法人章,不代表闽赣汽贸公司多数股东的真实意思,要求法院向法定代表人核实。二、闽赣汽贸公司出具给吴景标600万元借条的过程。2016年12月30日上午,闽赣汽贸公司原法人阴惠和,在宁化县××期,必须马上住院手术,当日下午,阴惠和赶往闽赣汽贸公司（建宁县）,并通知公司部分股东及相关人员参会,按2014年8月21日公司形成的《股东会决议》。其中,章月霞本人也融资20万元,并收回了本金及利息,以自己的行为认可股东对外融资的股东会决议。对阴惠和的融资情况进行了结算,总计为600.1875万元,因公司当时经营困难,账户上没有这么多现金可以支付,又考虑到阴惠和第二天下午就要前往上海手术,前景不可预料。阴惠和说明了融资款项主要来源是吴景标、陈钢锋、张春玲,张仁柏、黄宜普、陈斌等六人,因无法准确核算具体的本金及利息,要求把融资结算款直接写在吴景标名下,由吴景标收到结算款后代为支付,在场人员均无异议,并附有财务人员出具的《阴惠和投资本金及利息结至2016年12月30日结算清单》（加盖公司公章）,借条上有闽赣汽贸公司原法人阴惠和,公司股东、项目现场管理人员吴小明签字,并加盖公司公章,第二天早上又经公司大股东、现公司法人曹俊民证明确认（签字并按指纹）。阴惠和回宁化后,阴惠和将本借条交给吴景标（陈钢锋在场）时交待:其原先为公司融资的款项尚有吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌等六人的本金及利息没有偿还,因闽赣汽贸公司当下没有现金可供支付,如果其出现万一状况,凭此借条向闽赣汽贸公司要求支付,并由吴景标代为偿还。在出具给吴景标的借条中因具体经办人员法律常识的不足及当时特殊紧迫状况,没有在吴景标名字后面写上“等人”。闽赣汽贸公司提出“结算清单上没有结算时间、结算人签名”,也是因为当时事发突然、时间紧迫等原因所致,因属情有可原。三、吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌对一审判决的意见及态度。阴惠和等现有多数股东,都是在闽赣汽贸公司项目建设出现资金短缺、经营面临严重困难,而又不是很了解公司状况的情况下,转让他人股份成为该公司股东的。他们入股后不久,为解决公司资金短缺问题,于2014年8月21日召开专门股东会议，决定发动各股东代表公司向社会进行融资,并形成专门《股东会决议》。其中,章月霞本人也融资20万元,并收回了本金及利息。因该公司当时项目建设资金需求量大,其他股东融资能力相对较弱,阴惠和在自有资金投入后,又向社会亲朋好友融资,一些到期本应支付的前期借款,他也动员债权人将其转为公司融资,并承诺以公司融资利息（月息叁分）支付利息。阴惠和生前性格粗放（闽赣汽贸公司众股东都知道）,财务法律意识不强，经常出现财务往来不开具借条、借贷关系变化后不及时变更借条等现象。加上融资行为发生时间长久、部分资金以现金支付方式发生等,导致吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌在一审法院开庭时,提交佐证材料相当困难。对一审判决闽赣汽贸公司偿还吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借款本金439万元及相关利息的判决,吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌虽心有不甘,但又苦于诉讼过于劳心费力,故没有提出上诉。综上,闽赣汽贸公司的上诉状不具备法律效力,法庭应不予受理;闽赣汽贸公司的上诉事实及理由不尊重事实，缺乏法律依据，应当依法驳回。吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌向一审法院提出诉讼请求：1.判令闽赣汽贸公司归还吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借款本金600万元及截止2020年4月止的利息75.075万元；2.判令闽赣汽贸公司支付自2020年5月起至实际还款之日止以借款本金600万元为基数按年利率3.85%计算的利息；3.判令闽赣汽贸公司承担本案的诉讼费用。一审法院查明：1.闽赣汽贸公司于2010年9月15日成立，吴小明为公司原始股东之一并担任法定代表人。章月霞于2013年9月30日入股，并于2014年2月26日退出。阴惠和于2014年2月26日入股。曹俊民于2014年4月3日入股，于2015年2月3日担任法定代表人。2016年7月22日，法定代表人变更为阴惠和。2017年3月21日，法定代表人重新变更为曹俊民，阴翔昀接替阴惠和为公司股东。公司现任法定代表人为曹俊民，股东分别为曹俊民、阴翔昀、潘成美、吴小明以及蓝路云。2.阴惠和与张春玲原系夫妻关系，两人生育一女阴翔昀，2009年3月4日，阴惠和与张春玲办理离婚手续。2017年3月16日，阴惠和因病去世。3.2013年3月11日至2016年4月11日，吴景标分13笔陆续转账给阴惠和合计96万元，阴惠和出具《借条》两张交由吴景标收执，分别为56万元、14万元；2007年7月2日至2014年5月30日，陈钢锋陆续转账给阴惠和，阴惠和告知陈钢锋，其款项158万元已投入闽赣汽贸公司项目建设；张春玲于2009年3月9日转账给阴惠和80万元，阴惠和出具《借条》一张交由张春玲收执；张仁柏于2010年3月29日转账给阴惠和70万元，阴惠和出具《借条》一张交由张仁柏收执；黄宜普于2014年7月16日转账给阴惠和30万元，阴惠和出具《借条》一张交由黄宜普收执；陈斌于2016年10月21日转账给阴惠和5万元，阴惠和出具《借条》一张交由陈斌收执，并发短信确认收到借款；上述金额合计为439万元。4.2014年8月21日，闽赣汽贸公司召开股东会，阴惠和、曹俊民、吴小明作为占比90%股东，达成《股东会决议》，决议：由各股东为公司进行融资500万元，借款到期由公司负责偿还。5.2016年12月30日，时任闽赣汽贸公司法定代表人阴惠和与吴景标进行结算，闽赣汽贸公司尚欠借款本息641.1875万元，扣除走账40万元以及押金1万元，闽赣汽贸公司仍欠600.1875万元，为方便计算，由公司出具《借条》一张交由吴景标收执，约定闽赣汽贸公司借到吴景标600万元，借条由法定代表人阴惠和签字、公司印章以及公司股东吴小明签字确认，现任闽赣汽贸公司法定代表人曹俊民背书说明，“该资金分别进入张春、黄宜福、潘基美及公司，为截止16年12月30日前的合计数额”。针对该案双方当事人的争议焦点，一审法院分析如下：一、吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌与闽赣汽贸公司是否存在借贷关系。经庭审调查，双方对吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌与阴惠和之间存在经济往来予以认可，对吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌与闽赣汽贸公司是否存在借贷关系，双方从各自利益出发，分别陈述不同的观点。依据民事诉讼法证据规则并结合民事活动中最基本的公平与诚实信用原则，综合分析认定。第一，在民间借贷纠纷中能证明借贷关系存在的最直接、最关键证据即借条原件由吴景标等人持有，闽赣汽贸公司也认可借条由时任法定代表人阴惠和签字并印有公司公章；第二，吴小明作为公司股东，在借条上签字认可，现任法定代表人曹俊民背书说明，关于背书内容，闽赣汽贸公司认为吴景标履行出借义务的方式，但吴景标并未实际履行，吴景标等人认为系结算方式，结合所附《结算单》，能够完整陈述结算事实，闽赣汽贸公司认为系约定履行方式的陈述不合常理，且与借条主文中“借到”相违悖；第三，闽赣汽贸公司股东会决议，为保证公司生产运营，要求股东向社会融资，并由公司承担还款责任，因此阴惠和将向吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借到的款项投入至闽赣汽贸公司进行生产经营，进而形成吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌与闽赣汽贸公司之间的借贷关系，具有高度概然性，予以认定。二、关于借款本金与利息的认定。根据吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提供的证据证实，吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌向阴惠和提供的资金本金总额为439万元；结合《结算单》来看，闽赣汽贸公司财务人员张春统计的本息为255.4073万元，闽赣汽贸公司欠阴惠和融资利息清单的证据，虽不予采信，但参照其中张春统计利息为142.5435万元，予以扣除后，本金应为112.8638万元，黄宜福统计的本金为213.4万元，陈基美统计的本金为96.8万元以及阴惠和统计的本金为25.751万元，合计本金为448.8148万元。吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌向阴惠和提供的资金本金总额439万元与闽赣汽贸公司财务人员统计的借款本金总额448.8148万元大体相当，也进一步印证了吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌与闽赣汽贸公司之间存在事实上的借贷关系。因吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌不能提供证据证实出借现金的时间、地点，根据民事诉讼法证据规则，不予以认可，因此认定借款金额为439万元。虽然借条中未约定利息，但闽赣汽贸公司《股东会决议》约定股东融资借款利息，以及《结算单》中也统计了借款利息，视为利息约定不明，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款规定，除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息，吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌主张利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款年利率3.85%计算，未超过法律规定，予以认可。一审法院认为，吴景标与闽赣汽贸公司签订的《借条》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应依约遵守。借条虽未约定还款日期，但根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，吴景标可以催告闽赣汽贸公司在合理期限内返还借款，闽赣汽贸公司经催告后，应当履行还款义务。结合该院审理认定与吴景标的陈述，吴景标与闽赣汽贸公司签订的《借条》实际债权人系吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌。根据法律规定，借款金额应以实际出借的金额进行认定，故吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌要求闽赣汽贸公司归还借款本金439万元以及按年利率3.85%计算的利息，予以支持。对超出部分的诉求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条、第十二条、第十六条第二款、第二十五条第二款、第二十七条规定，判决：一、闽赣汽贸公司应在判决生效之日起十日内偿还吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借款本金439万元以及支付自2016年12月30日至实际还款之日止以借款本金439万元为基数按年利率3.85%计算的利息；二、驳回吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌的其他诉讼请求。案件受理费53800元，由闽赣汽贸公司负担39364元，由吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌负担14436元。二审期间，闽赣汽贸公司提交了二组证据：1.宁化县人民法院（2018）闽0424民初265号民事判决书、宁化县人民法院（2018）闽0424民初1324号民事判决书、宁化县人民法院（2017）闽0424民初968号民事调解书，拟证明阴惠和对外融资，由闽赣汽贸公司担保，该公司为阴惠和担保的债务已达上千万元。2.委托书，拟证明吴景标等人是为了阴惠和套钱出来的。吴景标质证认为，对证据1的真实性没有异议，证明的内容欠妥当，阴惠和生前为公司融资数额巨大，死后肯定有借贷上的纠纷。对证据2的真实性没有异议，因为阴翔昀有抑郁，不得已才委托。陈钢锋质证认为，对证据的真实性没有异议，但与本案没有关系。张春玲质证认为，对上述证据的真实性没有异议，因为阴翔昀有抑郁，不得已才委托。张仁柏、黄宜普、陈斌质证认为，对证据1的真实性无法确认，但与本案无关。对证据2的真实性没有异议。本院认证认为，对闽赣汽贸公司提交了二组证据的真实性予以确认，但与本案无关联。吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌未提交新证据。二审中，除闽赣汽贸公司对一审认定陈钢锋、张春玲的借款、股东会决议以及公司与吴景标结算的事实有异议外，各方当事人对其余事实没有异议，本院予以确认。本院认为，闽赣汽贸公司于2016年12月30日出具给吴景标的《借条》，由时任法定代表人阴惠和签字、管理人吴小明签字确认，并盖有公司印章，以及现任公司法定代表人曹俊民说明：“该资金分别进入张春、黄宜福、潘基美及公司，为截止16年12月30日前的合计数额”，该说明与《结算单》记载的情况能够相互印证，该《借条》系双方当事人的真实意思表示，亦符合闽赣汽贸公司2014年8月21日的股东会决议关于股东融资借款到期由公司负责偿还的内容。吴景标自认出借人不止其一人，还包括陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌。结合吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌提供的证据可以证实上述6人借给阴惠和的资金本金总额439万元，因此，一审法院判决闽赣汽贸公司偿还吴景标、陈钢锋、张春玲、张仁柏、黄宜普、陈斌借款本金439万元及相应利息，并无不当。综上，闽赣汽贸公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53800元，由福建闽赣汽贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴春迎审判员  孙 斌审判员  董克云二〇二一年四月二十六日书记员  陈文奇附：本案适用主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。