北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初81270号原告：北京华友天下影视文化有限公司，住所地北京市朝阳区双桥东路5幢一层206号。法定代表人：于少军，执行董事。委托诉讼代理人：赵亚丹，北京吉浙律师事务所律师。被告：黄文英，女，1962年4月5日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：申鹏，北京市北方律师事务所律师。委托诉讼代理人：任杨，北京市北方律师事务所律师。原告北京华友天下影视文化有限公司（以下简称华友公司）与被告黄文英损害公司利益责任纠纷、公司证照返还纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员赵鑫独任审判，公开开庭进行了审理。华友公司的委托诉讼代理人赵亚丹，黄文英及其委托诉讼代理人申鹏、任杨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。华友公司向本院提出诉讼请求：1.黄文英向华友公司返还抽逃的出资200万元及利息（以200万元为基数，自2018年9月20日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2.黄文英向华友公司返还公司公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人人名章（黄文英）、营业执照、税控盘、一证通；3.诉讼费用由黄文英承担。事实和理由：华友公司成立于2017年12月20日，注册资本900万元，成立时黄文英持股57%。2019年3月11日，华友公司股东变更为于少军、黄文英，分别持股30%、70%，于少军成为公司法定代表人、执行董事、总经理，实际控制公司的经营管理，黄文英为公司监事，不参与公司经营管理。在公司经营期间，黄文英于2018年9月20日以网络转账的方式从公司抽逃资金200万元，于2019年6月12日在未经华友公司授权和股东会决议的情况下收走公司公章、合同章、财务章、发票章、法人人名章以及公司经营中的各份文件、合同、发票等资料。上述行为严重损害了公司及股东的合法权益，故华友公司诉至法院。黄文英答辩称，不同意华友公司的诉讼请求。第一，黄文英不存在抽逃资金的情形。股东与公司之间的转账不能当然认为是出资款，股东履行出资义务需要相应的验资、工商变更等程序。200万元的款项是由时任公司股东的黄文英通过个人账户转给公司的投资款，并非股东的出资款，公司将款项用于影片的拍摄，后续因为影片未拍摄成功，200万元返还给了华友公司，华友公司返还给了黄文英。该笔款项是股东的个人财产，不是公司财产，故不存在抽逃出资的问题。第二，黄文英不存在损害公司利益的行为。于少军之女于欢担任《四平兄弟之头号快递》总制片人期间，是拍摄公司的负责人，在其与华友公司对账及提交合同的时候，黄文英发现于欢有利用授权人身份损害公司钱款的行为，金额达100多万。第三，公司很多资金缺口都是黄文英自己垫付的，于少军对于公司没有任何付出。第四，华友公司诉请第二项涉及的材料，均保存在华友公司，不同意交付给于少军。经审理查明：华友公司工商登记信息显示，2017年12月20日华友公司成立，成立时法定代表人陈维，注册资本900万元，发起人股东为黄文英等九方，黄文英持股57%（认缴出资额513万元），认缴期限为2046年11月1日。陈维任执行董事、经理，赵松坡任监事。2019年3月11日，法定代表人变更为于少军，股东变更为黄文英、于少军两方，持股比例为70%（认缴出资额630万元）、30%（认缴出资额270万元），黄文英任监事。甲方亿曦博畅文化传媒（北京）有限公司（以下简称亿曦公司）与乙方华友公司于2017年12月5日签有《〈绝命护卫〉网剧代理发行协议》（以下简称《发行协议》），约定：鉴于甲、乙双方已签署《绝命护卫》网剧联合投资协议，甲方将其拥有著作权或完整合法有效授权的网剧《绝命护卫》授权乙方在授权区域内为代理发行公司，单独但不唯一。关于收益与结算：自该剧在双方确认的视频平台首映之日起所产生的发行收入均入至乙方公司账户，甲乙双方共同对该剧所产生收入进行监管，由甲方按各方投资合同条款一次分配。关于平台点击率分账：甲方向乙方承诺，该剧首轮发行收入优先支付返还乙方的投资款项，从该剧首轮回款发行收入总额中扣划其投资款，直至扣满投资款200万元整为止。2018年1月15日，黄文英向华友公司尾号为0152的中国建设银行账户转账100万元，摘要为“黄文英投资款”。随后，华友公司于当日向亿曦公司转账100万元。2018年1月18日，黄文英向华友公司尾号为0152的账户转账100万元，无摘要。2018年1月23日，华友公司向亿曦公司转账100万元。2018年9月18日，亿曦公司向华友公司转账100万元、100万元，摘要均为“投资款返还”。2018年9月20日，华友公司通过其尾号为0152的中国建设银行账号向黄文英转账一笔20万元和六笔30万元，共计200万元，摘要均为“退还投资款”。庭审中黄文英陈述，公司成立时黄文英为公司实际控制人，2019年3月于少军成为公司股东后，开始控制公司公章、运营公司业务。2019年6月12日之后，黄文英再次开始掌管公司公章，成为实际控制人。黄文英现在仍为认缴630万元的状态，并无实缴出资。黄文英与华友公司之间的转账行为没有公司决议。上述事实，有华友公司工商档案材料、《发行协议》、银行存款明细、庭审笔录及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为，损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。首先，关于黄文英的身份问题。根据工商档案显示，黄文英在公司成立时无职务，但其自述为实际控制人，掌管公司公章、重要文件，负责公司运营。本院对其在2018年期间为公司股东、实际控制人的身份不持异议，本院着重审查黄文英是否滥用了股东权利。其次，本案的争议焦点为黄文英向公司转账200万元的性质问题。在公司认缴注册资本制度的背景下，在华友公司设立初期、缴纳出资期限未至的情况下，对于该行为的性质，不应仅依靠转账凭证的摘要内容进行简单的判断，还应结合公司情况、股东的真实意思表示以及股东出资的相关程序等因素进行综合考虑。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（四）股东的姓名或者名称、交纳的出资额和出资日期。黄文英在向公司转账200万元之后，并未要求公司对股东的出资状态进行变更，未要求公司向其出具出资证明书，也未要求验资机构进行验资、出具已经实缴出资的验资报告，与股东保护自己出资利益的通常做法不符，黄文英现亦不认可此为对公司的出资。在认缴资本制度下，股东享有对公司出资的期限利益，在既无法定加速到期情形，又无确凿证据证明股东放弃该利益的情况下，不应认定黄文英向公司的付款为出资。华友公司主张该200万元为实缴注册资金的说法，无充分的法律与事实依据，本院难以采信。华友公司主张黄文英返还200万元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于华友公司要求黄文英返还公司公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人人名章（黄文英）、营业执照、税控盘、一证通的诉讼请求，本院认为，华友公司系依法设立的有限公司，有独立的法人财产，华友公司依法享有对上述财物的占有、使用、收益和处分的权利，任何单位和个人均不得自行占有。黄文英已不再担任华友公司法定代表人，继续持有上述财物缺乏依据。故华友公司的第二项诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第二百三十五条、第二百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法的解释〉》第九十条之规定，判决如下：一、被告黄文英于本判决生效之日起十日内向原告北京华友天下影视文化有限公司返还北京华友天下影视文化有限公司的公司公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人人名章（黄文英）、营业执照、税控盘、一证通；二、驳回原告北京华友天下影视文化有限公司的其他诉讼请求。案件受理费22800元，由原告北京华友天下影视文化有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 赵 鑫二〇二一年四月三十日书记员 朱琳琳