广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初29489号原告：禇某，女，1970年11月4日出生，汉族，住河南省郑州市金水区,委托代理人：区划，系广东融晖律师事务所律师。被告：林某若，男，1974年12月10日出生，汉族,住广东省广州市海珠区，被告:广州雷比亚服饰有限公司,住所地广东省广州市海珠区南洲路****自编之**。法定代表人：林某若，职务董事长。两被告共同的委托代理人：嵩朕，北京大成（广州）律师事务所律师。原告禇某诉被告林某若、广州雷比亚服饰有限公司（下称雷比亚公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员黄继锋独任审理，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人区划，两被告的共同委托代理人嵩朕均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告禇某诉称：被告采用合伙方式精心设计欺骗原告等23人，于2015年8月31日签订了《广州市桌隽比亚咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，向原告等23人每个人至少收取20万元出资款及保证金4万元不等的款项，其中收取原告200万元出资款及保证金40万元。在原告按被告要求支付款项并签订一列系文件后，被告虽然为原告等23人办理了广州市桌隽比亚咨询服务合伙企业（有限合伙）的工商登记手续，但被告成为唯一的公司执行人，虽然公司成立了，但被告的目的是借用原告等23人的资金为自己成立公司。因此，被告夫妻对原告等23人连哄带骗、按部就班地操控一切，公司完全成了被告的公司，被告夫妻一唱一和，先是搞了个“远期收购承诺函”，承诺收购原告等23人的股份份额，并于2017年11月29日迫使全体合伙人签订了《广州市桌隽比亚咨询服务合伙企业（有限合伙）变更决定书》收购了全体合伙人的份额并办理了工商变更登记。之后，不顾原告等23人的无数次催款，采取哀求拖延胁迫等等各种手段，迫使原告等23人拿劣质的货拆抵转让款，被告一直拒不支付份额转让款。原告被逼不过，只好拿了被告劣质的货，拆抵转让款105万元，在被告林某若的不断胁迫和纠缠之下，原告于2019年1月9日和2019年3月28日与被告林某若签订了《广州市桌隽比亚咨询服务合伙企业（有限合伙）股份转让协议》和《股份转让款抵付货款协议》。签订协议后，原告每次拿货，都是多次要求之后，被告才发货，因为被告的货劣质却价高，导致原告大多卖不出去，现原告还有40万元的货积压，而且还有相当一部分货品因为劣质价高卖出去却遭遇退货。不久前，原告明确通知被告不要货了。原告与两被告在2019年1月9日和2019年3月28日签订的一系列协议，仅是三方意向性意见且协议内容十分简单，对原告不公平。原告认为协议属于实践性合同，原告有权解除协议，两被告应立即支付还欠原告的转让款95万元及利息。故原告起诉要求判令：1、解除原告与两被告于2019年1月9日和2019年3月28日所签订的全部《股份转让款抵付货款协议》；2、两被告立即偿付原告转让价款95万元及利息50389元（此利息是从2019年3月28日计至2020年5月10日，之后的利息按银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计至还清款日止）；3、两被告承担本案所有诉讼费用。两被告共同辩称：合同的解除需要符合法定或约定的条件，合同在没有约定解除的情况下应符合法律规定；根据原告的诉讼请求及事实理由，可确认是原告主动要求停止发货，本案中原告意见违反了第三方的约定，因此原告不享有解除权。两被告主张本案合同继续履行，不应解除。本案是重要的三方协议，协议中约定原告与被告林某若的债权债务由被告雷比亚公司承担，无论合同是否解除被告林某若不应承担任何债务，且被告林某若也不同意解除合同；从被告雷比亚公司来说，在三方协议中其是承担交货或以货款抵扣，原告要求解除合同而要求被告雷比亚公司承担返还货款的义务，明显是加重被告雷比亚公司的责任。综上，原告不享有解除权，合同应继续履行。经审理查明：广州市卓隽比亚咨询服务合伙企业于2015年10月9日成立，为合伙企业（有限合伙）。2015年9月原告分别向广州市卓隽比亚咨询服务合伙企业的账户存入156万元和44万元。2019年3月28日，原告与被告林某若签署《广州市卓隽比亚咨询合伙企业（有限合伙）股份转让协议》，约定原告原实缴资金200万元，占出资额的25.300%，现将其份额200万元转让给被告林某若，转让价为200万元。同日，被告雷比亚公司（甲方）与被告林某若（乙方）、原告（丙方）签订《股份转让款抵付货款协议》。该协议内容为“鉴于三方存在债权债务关系，经三方协商，达成协议：禇某委托林某若以广州市卓隽比亚咨询合伙企业的股份转让款200万元直接抵付为其欠广州雷比亚服饰有限公司的货款200万元，协议签字（盖章）后，禇某与林某若就广州市卓隽比亚咨询服务合伙企业的股份转让款已全部结清。”原告称其此后收到广州雷比亚服饰有限公司的货物共计105万元。另查，原告于2020年5月19日提起（2020）粤0105民初18323号民事诉讼，请求被告林某若立即偿付原告转让价款95万元及利息50389元。本院于2020年12月3日作出（2020）粤0105民初18323号民事判决书，判决驳回了原告的全部诉讼请求。本院认为：原告将其在广州市卓隽比亚咨询服务合伙企业（有限合伙）的股份以200万元价款转让给被告林某若的事实，当事人均无异议，本院予以认定。原告与两被告签订的《股份转让款抵付货款协议》已对三方的实体权利和义务做出了约定，原告称该协议仅为三方意向性意见，没有事实依据，本院不予采纳。原告称该协议是被迫签订，但并未提供相应证据证明，也未能举证证明该协议显失公平，应承担举证不能的不利后果。故上述协议是三方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议应为有效。因原告与两被告签订《股份转让款抵付货款协议》在民法典实施前，故应适用当时的法律规定。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。本案中，原告与两被告在《股份转让款抵付货款协议》中明确约定，签字（盖章）后，原告与被告林某若之间的股份转让款全部结清。上述约定反映了消灭股份转让款债权的合意。该协议已构成债的更改，原告对被告林某若的股份转让款债权已消灭，变更为原告向被告雷比亚公司要求供货的债权。虽然该协议未对货物种类、质量、价款、履行地点等做约定，但可以通过补充协议或交易习惯予以确认。原告确认上述协议签订后被告雷比亚公司有陆续分多批次向其供货达105万元，可见双方已在交易过程中确定了协议缺失的主要条款。原告称被告雷比亚公司的货劣质却价高，但其提供证据并不足以证明被告的供货存在质量问题，故本院不予认可。两被告均不同意解除合同，原告提供的证据也不足以证明存在解除合同的法定情形，故原告要求解除《股份转让款抵付货款协议》的诉讼请求，本院不予支持，当事人应按协议的约定继续履行合同。因此，对原告在本案中诉请被告偿付转让价款及利息的请求，本院也不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告禇某的全部诉讼请求。本案受理费13804元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  黄继锋二〇二一年四月十六日书记员  杨彩萍