北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初8268号原告：罗文妤，女，1982年6月25日出生，满族，爱立信公司员工，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：文竹，北京易准律师事务所律师。委托诉讼代理人：仲媛媛，北京易准律师事务所律师。被告：赵晓婧，女，1980年9月19日出生，汉族，北京美睫汇科技发展有限公司董事长，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：席楠，女，1952年2月23日出生，汉族中国航天科技集团退休员工，住北京市东城区。原告罗文妤与被告赵晓婧合同纠纷一案，本院于2018年2月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗文妤的委托诉讼代理人文竹、仲媛媛，被告赵晓婧的委托诉讼代理人席楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗文妤向本院提出诉讼请求：1判决被告返还原告投资款人民币420000元；2、判决被告向原告支付违约金，按照银行同期贷款利率的四倍计算，自2015年8月15日起算至实际支付之日止；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告双方系朋友关系，2015年被告告知原告其在北京开有四家美甲店，被告向原告承诺由原告投资52万，被告将原告变更为其四家美甲店的股东，让原告持有四家美甲店10%的股份。后原告将52万元转至被告帐户内。原告转款后。被告未就具体投资事项与原告进行沟通。后经原告了解，被告仅将原告所转款项中的10万元作为原告的股东出资登记于被告名下一家美甲店，剩余42万元至今不知去向。原告认为，原被告之间系投资关系，原告依照双方约定将投资款转给被告，被告没有及时与原告沟通投资情况，没有为原告办理相关投资手续。被告的行为已构成违约，现原告要求被告返还42万元投资款，并承担违约责任。原告诉至法院请求依法支持原告的诉讼请求。赵晓婧辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：1、诉讼主体错误，被告作为自然人不是法人，不能作为被投资的对象。投资具有经济属性，而自然人不具备这个属性；2、诉讼案由错误。被告与原告之间没有签订任何“合同”，所谓“涉案款项”也全部转到了经营实体，法院对此已有结论，“合同纠纷”的说法不成立；3、被告已将所收到的原告的全部投资款转入经营实体，并进行了相关的注册登记，不存在原告所称“钱款去向不明”的情况，所谓“返还投资款”的诉讼请求没有依据；4、出资登记与事实相符。原告投资的“美睫汇”品牌是连锁经营实体，不论当初的四个美甲店（个体户）还是后来的母子公司。在母子公司结构下，子公司与分公司的出资人不用做另外的登记，均以法人进行登记。原告已是母公司股东，其权利和义务自动延伸到所有分公司和子公司，原告所称“原告的股东出资登记于被告名下一家美甲店”不是实际情况。美甲店如果不是公司，没有“股东”一说，也无法进行除经营者以外的其他人登记。美睫汇前期有大量的资金投入，由于店铺成立在先，公司成立在后，工商注册登记都在成立前，国贸店房租和装修押金都是在成立前，原告不是初始投资人，溢价是正常现象，因此不能简单地用注册资金等价。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：罗文妤与赵晓婧系朋友关系，2018年7月30日至同年8月13日，罗文妤通过其个人名下招商银行账号为×××的账户以支付宝转账方式分9笔共向赵晓婧名下账号为×××的账户转投资款52万元。罗文妤主张其与赵晓婧约定：罗文妤投资52万元，成为赵晓婧四家美甲店的股东，占股10%。赵晓婧认可该事实并认可收到罗文妤的投资款52万元，但主张已将该52万元投资款用于四家美甲店支出。针对其主张，赵晓婧向本院提交了上海浦东发展银行交易回单及招商银行户口历史交易明细表，显示：2015年7月31日，赵晓婧向北京美睫汇化妆品商行转账100000元，摘要：罗文妤投资款第一笔；2015年8月7日，赵晓婧分四笔，每笔50000元，共计向北京美睫汇化妆品商行转账200000元，摘要：互联汇入罗文妤入股款；2015年8月10日，赵晓婧向北京美睫汇化妆品商行转账180000元，摘要：罗文妤入股费。赵晓婧主张罗文妤其余的投资款4万元，用于支付装修费，针对该主张，赵晓婧向本院提交了其名下招商银行账号为×××的账户交易明细，显示2015年11月4日，赵晓婧通过该账户向裕恒（北京）装饰工程有限公司支付30000元，同年11月10日，赵晓婧通过该账户向北京美睫汇化妆品商行9109015支付21953.15元，客户摘要：RI网银贷记发起付款ICSP。罗文妤对赵晓婧提交的证据均不认可，主张银行交易明细不能证明转账款项即为罗文妤的投资款，转账记录中的摘要为转账人可自定义项，不能证明赵晓婧将罗文妤的投资款投入双方约定的项目，且转账数额与罗文妤的投资数额不同。另，赵晓婧还主张罗文妤投资系溢价投资，针对该主张，赵晓婧向本院提交了门店照片、广告牌照片及北京美睫汇科技发展有限公司出具的应付款明细账及实收资本明细账。该明细账不能显示财务收支情况及钱款来源情况，罗文妤亦不认可。针对美甲店的指向，罗文妤陈述投资时自己只知道赵晓婧有美睫汇美甲店，且经营多年，但因与赵晓婧系多年好友，信任赵晓婧，未向赵晓婧核实美甲店的具体情况。赵晓婧陈述四家美甲店即指自己母亲席楠名下的北京金航现化妆品商行、北京美睫汇化妆品商行、北京婧蕾美汇化妆品商行、北京旺德美汇化妆品商行，自己为该四家美甲店的实际经营控制人，并向本院提交了赵晓婧母亲席楠于2015年3月31日出具的《授权声明》一份，显示席楠系代理赵晓婧注册成立上述四家美甲店，该四家美甲店的日常投资由赵晓婧筹集，日常经营由赵晓婧全权负责，利益由投资人按投资比例分配，席楠不予干预。另，北京金航现化妆品商行于2015年4月8日经核准注销，北京美睫汇化妆品商行于2015年11月25日经核准注销，北京婧蕾美汇化妆品商行于2015年10月27日经核准注销，北京旺德美汇化妆品商行于2016年11月21日经核准注销。北京美睫汇科技发展有限公司于2015年10月10日成立，法定代表人为赵晓婧，最初注册资本100万元人民币，罗文妤出资10万元，占股10%，后该公司于2017年11月24日召开股东会决议，注册资本变更为1000万元，罗文妤在该公司占股比例变为1%。罗文妤不认可股东会决议中的签名系自己所签。赵晓婧主张罗文妤最初投资的是上述四家美甲店，但之后四家美甲店陆续注销并整合为北京美睫汇科技发展有限公司及其分公司，但其未就此向本院提交充分证据。另查，罗文妤曾以不当得利为由将赵晓婧诉至本院，请求判令赵晓婧向其返还42万元，并以42万元为基数，按照同期银行贷款利率，支付自2015年8月15日至实际付清之日止的利息。后经（2017）京0106民初10687号民事裁定书，裁定驳回起诉。罗文妤不服一审裁定，上诉至北京市第二中级人民法院。2017年8月21日，北京市第二中级人民法院经审查认为根据双方当事人的陈述就本案的涉案款项可以证明，罗文妤与赵晓婧之间转款的次数及数量，双方当事人之间没有异议。对于涉案款项的用途系用于投资，双方当事人亦是认可的。从双方当事人陈述及证据材料来看，罗文妤与赵晓婧之间不具有不当得利法律关系。至于双方之间因投资方面产生的争议，不是本案受理范围，双方可以通过友好协商或另诉的方式解决。故，裁定驳回上诉，维持原判决。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。罗文妤向赵晓婧打款52万元，赵晓婧认可收到款项，双方当事人亦均认可涉案款项系用于投资。针对投资项目，罗文妤主张投资的是四家美甲店，双方约定罗文妤占四家美甲店的10%股份，赵晓婧主张投资项目当时是四家美甲店，后陆续注销整合为北京美睫汇科技发展有限公司，实际为“美睫汇”品牌。根据本案查明事实，赵晓婧为四家美甲店的实际运作控制人，席楠亦出具了《授权书声明》，声明席楠系代理女儿赵晓婧成立四家美甲店，四家美甲店的实际控制经营人系赵晓婧，故罗文妤起诉赵晓婧，主体并无不当。罗文妤将52万元投资款交给赵晓婧，双方约定罗文妤投资赵晓婧控制运作的四家美甲店并占股10%，但根据赵晓婧提交的证据材料，仅能显示其将罗文妤所投资的10万元用于北京美睫汇科技发展有限公司入股款，罗文妤对该10万元入股款亦表示认可，赵晓婧未向本院提交充分证据证明罗文妤所投资的其余42万元用在何处。赵晓婧主张四家美甲店转化为北京美睫汇科技发展有限公司，但未就此提交充分证据。另，赵晓婧主张罗文妤系溢价投资，“美睫汇”美甲店连锁经营实体前期有大量投入，但其未提交证据证明双方明确约定了罗文妤投资系溢价投资，故对该主张本院亦不予采信。在赵晓婧举证不能的情况下，应当承担对其不利的法律后果，故对罗文妤要求赵晓婧返还42万元投资款的主张，本院予以支持。违约金一节，因双方未约定违约金相关事宜，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告赵晓婧于本判决生效之日起十五日内返还原告罗文妤投资款四十二万元。二、驳回罗文妤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费七千六百元，由被告赵晓婧负担。（于本判决生效之日起十五日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  李桂华人民陪审员  侯佩秋人民陪审员  侯春娟二〇一八年十月二十六日书 记 员  曾 晶