浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙07民终3770号 上诉人（原审被告）：浙江天一堂创业投资有限公司，住所地：浙江省兰溪市云山街道永进路**，统一社会信用代码：913307817458180932。 法定代表人：王天亮，董事长。 上诉人（原审被告）：浙江天一堂药业有限公司工会委员会，住所地：浙江省兰溪市上华街道天一路**。 负责人：何忠，工会主席。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：王永华，男，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：任炜超，男，1995年10月1日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 上诉人浙江天一堂创业投资有限公司（以下简称天一堂公司）、浙江天一堂药业有限公司工会委员会（以下简称天一堂工会）因与被上诉人任炜超与公司有关的纠纷一案，均不服浙江省兰溪市人民法院（2017）浙0781民初5930号民事判决，共同向本院提起上诉。本院于2018年7月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 天一堂公司、天一堂工会共同上诉请求：撤销原判，驳回任炜超的全部诉请或发回重审，本案一、二审诉讼费用均由任炜超承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，法律适用错误，判决结果有误。一、原审判决对本案的基础法律关系认定错误。天一堂公司由5个自然人和天一堂工会作为股东组成，任跃群不是公司股东，属委托投资人，天一堂公司、天一堂工会无法查实其投资款的被委托人。所以判决认定任跃群名下的《浙江天一堂创业投资有限公司股票》（以下简称《股票》）没有事实依据。即使判决生效，任炜超也因一审认定的“任跃群名下的《股票》”而无法获得继承权，天一堂公司、天一堂工会更无法实际操作，因为天一堂公司的投资在册登记名单无任跃群。二、涉案《股票》背面注明有效期，任跃群的遗书中并未提及《股票》委托他人办理换发手续，且任跃群专门委托其兄弟“办理工作单位的一切事务”，可至今任跃群的兄弟也未对早已逾期的涉案《股票》与被委托人办理相关的委托投资手续，导致《股票》作废，其责任不在天一堂公司、天一堂工会。天一堂公司、天一堂工会无法判断《股票》在有效期内是否已委托他人投资或进行了转让、抵押、赠予、变更等行为，任炜超到目前为止也未向天一堂公司、天一堂工会提供委托投资协议。三、涉案《股票》已经作废，天一堂公司、天一堂工会无法支付一审判决第二项的相关分红，也不确定以何标准支付涉案分红。四、任炜超在遗产公证时谎称任跃群生前无遗嘱，实际上任跃群于2017年3月10日留有遗书（委托书），一审判决有违该遗愿。五、本案源于一起情杀案件，凶手即本案的被继承人任跃群，天一堂公司、天一堂工会配合司法部门做了大量的维稳工作，目前被害人家属未得到分文赔偿，且任跃群留有遗书，一审法院草率做出判决，将矛盾再次推给天一堂公司、天一堂工会，其做法实属不妥。 任炜超答辩，对上诉状所述的事实与理由无异议，同意天一堂公司、天一堂工会的上诉意见。 任炜超向一审法院起诉请求：由任炜超依法继承被继承人任跃群的股东资格并要求股权分红。 一审法院认为，本案的争议焦点为：（一）任跃群在生前，是否为天一堂公司的股东；（二）现任炜超持有的《出资证明书》及《股票》是否有效；（三）任炜超能否继续任跃群的股东资格。（一）关于任跃群在生前是否为天一堂公司股东问题。任跃群原为天一堂公司的职工，在天一堂公司股改过程中，任跃群按照内部职工入股标准缴纳了出资额8000元，认购《股票》8000股，天一堂公司向其开具了《出资证明书》并发放了《股票》，之后，任跃群也享受了天一堂公司发展壮大带来的红利，至2012年7月8日，共分得红利转股114223元（股），对此，天一堂公司也向任跃群开具了《出资证明书》和发放了《股票》。因此，任跃群是天一堂公司股改过程中形成的隐名股东，与公司法上和工商登记档案材料上的显名股东有区别，但因本案系天一堂公司内部的股权纠纷，应当认定任跃群在天一堂公司内部享有股东的权利。（二）关于任炜超持有的《出资证明书》及《股票》是否有效问题。现任炜超持有天一堂公司于2012年7月8日开具给任跃群的《出资证明书》及《股票》各二份，分别为现金8000元（股）和红利转股114223元（股）。在《出资证明书》背面的注意事项第3条和《股票》背面第4条分别印有“本出资证明自核发之日起三年内有效，过期则自动作废，到期由公司重新更换出资证明”、“本股票自出票之日起三年内有效，过期则自动作废，到期由公司重新更换股票”。对此，天一堂公司、天一堂工会质证认为《出资证明书》及《股票》已经失效，但这也表明了天一堂公司在到期后应当重新更换《出资证明》和《股票》的责任。本案中，任跃群因犯故意杀人罪于2015年1月15日被抓获归案后，于2015年9月30日被依法判处死刑，并被执行死刑，这期间，天一堂公司未能向任跃群重新更换新的《出资证明书》及《股票》，当然也有任跃群个人的原因，但不能表明任跃群丧失了《出资证明书》及《股票》所载明的权益。故任炜超持有的《出资证明书》及《股票》，即使到期后未重新更换，但其所载明的权益，仍为合法有效。（三）关于任炜超能否继续任跃群的股东资格问题。对于任炜超能够继承任跃群的财产，法律上和事实上都能够予以确认，双方对此也无争议。争议的是股东权利能否继承。按照2015年10月21日的《浙江天一堂创业投资有限公司章程》，现为天一堂公司的股东有王天亮、天一堂工会及其他5名自然人股东，其中天一堂工会是受公司在职职工的委托代持《股票》并作为显名股东进行工商登记，其实际上的出资和权利来源于公司的在职职工。如果按照天一堂公司、天一堂工会辩称的“实际出资人死亡后，其继承人并不能直接成为公司的股东”，而作为公司的在职职工，谁都改变不了病老、退休、死亡的客观规律，那么随着时间的推移，天一堂工会作为显名股东权益，是否应随之缩减甚至消亡呢？根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，继承人继承股东资格并不被法律所排斥，考虑到本案系天一堂公司内部的股权纠纷，故任炜超可以继承任跃群的隐名股东资格。但是，法院的认定也不能脱离天一堂公司股改过程中的历史背景，还要考虑到企业的长远发展和股改后参加天一堂公司工作的职工权益，故暂不予做出确定的判决意见为妥，可待今后的法律规范更加明确后再予以确定。综上所述，任炜超是被继承人任跃群的儿子，经（2017）浙兰证民字第890号公证书公证，由其继承被继承人任跃群的全部遗产，现其要求继承任跃群所持有的天一堂公司《股票》所载明的相应权益的诉讼请求，应当予以支持。维护职工合法权益是工会的基本职责，天一堂工会应当在原职工任跃群的合法权益得到继承过程中提供帮助和服务。依照《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十五条，《中华人民共和国工会法》第六条的规定，判决：一、被继承人任跃群名下的浙江天一堂创业投资有限公司股票8000股（现金出资取得）和114223股（红利转股取得）所载明的财产权利，由任炜超继承；二、浙江天一堂创业投资有限公司在判决生效后十日内向任炜超支付上述股票的往年分红。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费80元，减半收取40元，由浙江天一堂创业投资有限公司负担。 二审中，天一堂公司、天一堂工会共同向本院提交证据委托书一份，证明任炜超与天一堂公司的一切事务由任跃峰、任跃晖来处理；任炜超未发表质证意见；本院认证认为，该委托书中明确“遗产全部留给儿子（任炜超）”等内容，故该证据无法达到其待证目的。 任炜超未向本院提交新的证据。 经审理查明，任炜超系任跃群儿子，任跃群于2017年3月10日死亡，其遗产包括天一堂公司《股票》122223股，（2017）浙兰证民字第890号公证书确认任炜超继承任跃群的全部遗产。 本院认为，双方当事人对涉案《出资证明书》、《股票》的真实性及被继承人任跃群系天一堂公司隐名股东的事实均未提出异议，现天一堂公司、天一堂工会以未查到上述股权的相关委托投资手续及《股票》因过有效期已作废等为由，主张任炜超不能享有相应继承权，无事实和法律依据，本院不予支持。即使涉案委托书可认定为任跃群的合法遗嘱，但相关内容与涉案公证书内容并不矛盾，天一堂公司、天一堂工会以此为由拒不向任炜超支付相关股权收益，于法无据，本院不予支持。然，任炜超一审诉请要求支付涉案股权分红，但未明确股权分红的具体数额，二审中亦未明确具体诉请，依法该诉请本院无法支持，任炜超可在明确具体诉请后另行主张。天一堂公司、天一堂工会的相关上诉意见成立，本院予以支持。 综上所述，天一堂公司、天一堂工会的上诉请求部分成立，予以支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，但实体处理有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第三项、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持浙江省兰溪市人民法院（2017）浙0781民初5930民事判决第一项及诉讼费负担部分； 二、撤销浙江省兰溪市人民法院（2017）浙0781民初5930民事判决第二项； 三、驳回任炜超其他诉请请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费80元，由浙江天一堂创业投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 宋文茹 审 判 员 黄良飞 审 判 员 盛 伟 二〇一八年十月九日 代书记员 陈 欢