广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0405民初1550号 原告：张光钦，男，1964年11月11日出生，汉族，住广西梧州市万秀区。 委托诉讼代理人：黄国声，男，1956年4月18日出生，汉族，住广西梧州市万秀区。由梧州市万秀区月桂社区居民委员会推荐。 被告：梧州市瑞康投资管理有限公司，住所广西梧州市金湖南路****。 法定代表人：郑雄文，公司执行董事。 委托诉讼代理人：梁竣庭，广西益远律师事务所律师。 原告张光钦与被告梧州市瑞康投资管理有限公司股权转让纠纷一案，被告梧州市瑞康投资管理有限公司不服（2017）桂0405民初550号民事判决，上诉至梧州市中级人民法院，梧州市中级人民法院于2017年9月11日作出（2017）桂04民终739号民事裁定，裁定撤销（2017）桂0405民初550号民事判决，发回本院重审。本院于2017年9月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张光钦的委托诉讼代理人黄国声、被告梧州市瑞康投资管理有限公司的委托诉讼代理人梁竣庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张光钦向本院提出诉讼请求：1.被告支付所欠的股份转让款625000元给原告；2.被告按同期同类银行贷款利率向原告支付利息（从立案之日起计至还清之日止）；3.本案诉讼费用由被告承担。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：被告支付所欠的转让出资额625000元给原告。 事实和理由：2016年6月20日原告与被告签订一份《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股权转让协议》,双方约定：原告将其持有的梧州市中龙房地产开发有限责任公司12.5%股权转让给被告，双方签字盖章后生效。同日，梧州市中龙房地产开发有限责任公司召开股东会会议，并形成《股东会决议》，确认原告将其持有的梧州市中龙房地产开发有限责任公司12.5%股权和出资额162.5万元转让给被告。被告于2016年6月16日、7月1日通过梧州市中龙房地产开发有限责任公司分两次向原告支付转让出资额100万元。梧州市中龙房地产开发有限责任公司依原告请求，将该笔款项汇入张锡彬的中国农业银行梧州分行蝶山支行账户62×××58。由于被告没有向原告支付转让出资额余款62.5万元，构成违约，故诉至法院并提出上述诉讼请求。 原告张光钦向法庭提供的证据有： 1.《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股权转让协议》，证明原告与被告签订《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股权转让协议》； 2.《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股东会决议》，证明原告将其持有的梧州市中龙房地产开发有限责任公司的12.5%股权，出资额162.5万元转让给被告； 3.《梧州市中龙房地产开发有限责任公司章程修改版》证明股权未转让前，原被告均是梧州市中龙房地产开发有限责任公司的股东； 4.银行转账客户回单，被告通过梧州市中龙房地产开发有限责任公司，于2016年6月16日、7月1日，分两次向原告退还股本100万元； 5.验资报告，证明张光钦按章程规定确实出资176万元； 6.委托书，证明张光钦委托梧州市瑞康投资管理有限公司将受让出资额转入指定账户，法定代表人同是郑雄文的中龙公司履行了责任； 7.2017）桂0403民初722号民事判决书，证明生效的民事判决书证明被告没有为原告代垫出资款； 8.梧州市中龙房地产开发有限责任公司章程修改版。 被告梧州市瑞康投资管理有限公司辩称，原告没有按照梧州市中龙房地产开发有限责任公司的出资要求缴纳出资额，其提交的证据中注明转让的是股权12.5%和出资额162.5万元，但是由于原告没有实际缴纳出资，被告应梧州市中龙房地产开发有限责任公司的要求代原告履行了出资义务，所以原告要求被告支付其没有缴纳的出资额，没有依据。另外，原告没有实际出资，股权转让的价格以鉴定的价格为准。请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告梧州市瑞康投资管理有限公司向法庭提供的证据有： 1.梧州市中龙房地产开发有限责任公司2014年9月份银行业务回单，证明原告没有按照约定缴纳出资额； 2.梧州市中龙房地产开发有限责任公司的通知，证明原告没有履行出资义务； 3.陈式文的自述证言、陈式文的身份证复印件； 4.2017年企业信息公示报告。 根据被告的申请，本院依法委托广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司进行评估鉴定并作出资产评估报告书 经过庭审质证，被告对原告提供的证据1的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为本案争议焦点是股权转让款，该证据没有写明股权转让的价格，不能证明原告诉请的数额；对原告提供的证据2的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为该证据只能证明原告转让的是出资额，原告在没有证据证明其已经缴纳了出资额的情况下，原告要求被告支付股权转让款，没有依据；对原告提供的证据3有异议，认为写明“张光钦出资额195万元，于2014年9月2日缴纳”，原告需要提供证据证明其缴纳了出资额，被告才需要支付相应对价给原告；对原告提供的证据4无异议；对原告提供的证据5合法性无异议，但真实性有异议，认为原告在出资后马上抽逃了资金；对原告提供的证据6真实性、合法性无异议，对该款持保留意见；对原告提供的证据7真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，原告实际有抽逃出资，只是在该案不处理；对原告提供的证据8无异议。原告对被告提供的证据1－3有异议，认为与本案无关；对被告提供的证据4无异议。对于广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司出具的资产评估报告书，原告有异议，认为广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司没有获得由司法厅出具的司法鉴定许可证。被告认为无异议。本院认为，原告提交的证据1－4、8，被告提供的证据4，以及广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司出具资产评估报告书符合证据的真实性、合法性、关联性，依法予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 梧州市中龙房地产开发有限责任公司于2010年10月8日成立，原告张光钦和案外人陈式文是公司发起人，公司注册资本880万元，原告出资176万元，陈式文出资704万元。2014年12月，被告梧州市瑞康投资管理有限公司、梧州市聚源投资有限公司、陈小砚出资加入梧州市中龙房地产开发有限责任公司，公司的注册资本变更为1300万元，其中被告出资377万元，占注册资本的29%；梧州聚源投资有限公司出资338万元，占注册资本的26%；原告和陈式文、陈小砚分别出资195万元，占注册资本的15%。《梧州市中龙房地产开发有限责任公司的公司章程修改版》规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。2016年6月20日，原告作为转让方，与被告梧州市瑞康投资管理有限公司作为受让方签订了一份《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股权转让协议》，协议主要约定：1.原告将其持有的梧州市中龙房地产开发有限责任公司的12.5%股权转让给被告；2.被告以其持有的股权，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利；3.本协议自双方签字盖章后生效。协议生效后，由公司一个月内完成相关的工商变更登记手续。原告张光钦、被告梧州市瑞康投资管理有限公司的法定代表人郑雄文在该协议上签名，并加盖了被告的公章。同日，梧州市中龙房地产开发有限责任公司召开股东会，到会股东有陈式文、原告、陈小砚、被告的法定代表人郑雄文，梧州聚源投资有限公司的法定代表人董瑞福，并形成《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股东会决议》，决议内容如下：原告将其持有公司的12.5%股权、出资额162.5万元转让给被告；将其持有公司的2.5%股权、出资额32.5万元转让给王孝宝。股东陈式文将其持有公司的4%股权、出资额52万元转让给被告；将其持有公司的7.5%股权、出资额97.5万元转让给王孝宝；将其持有公司的3.5%股权、出资额45.5万元转让给股东梧州聚源投资有限公司。陈小砚将其持有公司的15%股权、出资额195万元转让给梧州市华加意贸易有限公司。被告梧州市瑞康投资管理有限公司将100万元转给梧州市中龙房地产开发有限责任公司，2016年年6月16日、7月1日，梧州市中龙房地产开发有限责任公司根据原告的要求分别向张锡彬在中国农业银行梧州分行蝶山支行的账户“62×××58”转账50万元，总共转账100万元，作为“退原告股本”。原告要求被告支付余下的股权转让款62.5万元未果，遂向本院起诉成讼。 梧州市中龙房地产开发有限责任公司在国家企业信用信息公示系统显示：2016年6月20日公司的股东为被告梧州市瑞康投资管理有限公司、梧州聚源投资有限公司、梧州市华加意贸易有限公司、王孝宝。 在诉讼过程中，被告申请对2016年6月20日梧州市中龙房地产开发有限责任公司转让时的股权价值作评估鉴定。经本院委托，2018年7月24日，广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司作出资产评估报告，结论为：经采用资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，总资产评估价值为2260.28万元，总负债评估价值为1474.2万元，净资产（股东全部权益）评估价值为786.08万元。 本院认为，原告张光钦与被告梧州市瑞康投资管理有限公司签订的《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，且股权转让经过了公司股东会决议，并未违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效。原、被告在股权转让协议中并没有约定股权转让价款。另外，股东会决议虽然形成了同意原告转让其持有的12.5%股权，出资额162.5万元给被告的意见。关于有限责任公司股东的出资额，是指根据公司的注册资金，按股权比例计算得出股东对于公司的投资金额。梧州市中龙房地产开发有限责任公司变更后的注册资本为1300万元，按12.5%股权比例计算，出资额为162.5万元，故该条款事实上仅约定了同意原告转让其12.5%股权，并没有约定股权转让价款。 原告要求被告支付转让出资额625000元，对此本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，缴纳出资是股东的法定义务，股东缴纳出资后，公司对该部分资产享有法人财产权，只有公司可以对其财产进行处理，股东对其出资额无权进行处分，因此股东会决议形成的原告转让其出资额实质上损害了梧州市中龙房地产开发有限责任公司的利益，且原告与被告签订的《梧州市中龙房地产开发有限责任公司股权转让协议》中转让的标的是股权，故原、被告关于转让出资额的约定是无效的。其次，原、被告对股权转让价款没有进行约定，应当按照双方签订协议，即2016年6月20日时梧州市中龙房地产开发有限责任公司的净资产确定股权转让价款。广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司作出的资产评估报告，系本院经过评估材料质证、抽签等程序后委托该评估公司作出，广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司亦具备资产评估资质，其作出的资产评估报告程序合法,依据充分，本院予以采纳，并根据该资产评估报告认定截至2016年6月30日，梧州市中龙房地产开发有限责任公司的净资产为786.08万元，按股权比例12.5%计算，股权转让价款为98.26万元。被告将100万元转给梧州市中龙房地产开发有限责任公司，梧州市中龙房地产开发有限责任公司再根据原告的要求，将100万元支付至其指定的账户，并确认该款项为“退原告股本”，故被告已全部支付股权转让价款。因此原告要求被告支付转让出资额625000元，没有法律依据，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告张光钦的诉讼请求。 案件受理费10050元，由原告张光钦负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。 审 判 长  杨慎瑜 人民陪审员  李树新 人民陪审员  黄洪坤 二〇一八年十月二十六日 法官助理谢廷耘 书记员郭莹 附：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条： 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。