贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔01民初777号原告（反诉被告）：贵州绿云能源有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区诚信北路8号绿地联盛国际11号楼23层。统一社会信用代码：91520000577109297X。法定代表人：沈正庆，该公司总经理。委托诉讼代理人：宋晓霞，贵州丙午律师事务所律师。委托诉讼代理人：李庆祝，贵州航建律师事务所律师。被告：普安县兴贵煤矿，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治区普安县楼下镇高寨村高寨组。统一社会信用代码：91520000770587880E。法定代表人：赵树忠，该煤矿执行事务合伙人。被告（反诉原告）：杨志长，男，1965年4月4日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。被告（反诉原告）：赵树忠，男，1965年2月12日出生，汉族，住云南省安宁市。上列二被告共同委托诉讼代理人：林峰，北京炜衡（温州）律师事务所律师。上列二被告共同委托诉讼代理人：陈锦松，北京炜衡（温州）律师事务所律师。被告：胡克挺，男，1968年11月11日出生，汉族，住浙江省文成县。第三人：贵州康腾能源集团有限公司（原贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司），住所地贵州省贵阳市国家高新区阳关大道28号中国·西部（贵阳）高新技术产业研发基地4号楼11层3号。统一社会信用代码：91520000709692497X。法定代表人：吕明伍，该公司总经理。委托诉讼代理人：周家美，男，1973年4月23日出生，汉族，该公司员工，住贵州省贵阳市南明区。原告贵州绿云能源有限公司（以下简称绿云能源公司）与被告普安县兴贵煤矿（以下简称兴贵煤矿）、杨志长、赵树忠、胡克挺及第三人贵州康腾能源集团有限公司（以下简称康腾公司）采矿权转让合同纠纷一案，本院立案后依法组成合议庭，适用普通程序于2020年10月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人宋晓霞、李庆祝，被告杨志长、赵树忠共同委托诉讼代理人林峰、陈锦松，被告胡克挺，第三人康腾公司委托诉讼代理人周家美到庭参加诉讼。被告兴贵煤矿经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。绿云能源公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2011年5月24日签订的《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》；2、判令解除原告与被告于2011年6月30日签订的《收购协议书》；3、判决四被告共同连带向原告返还已支付的合同价款140000000元；4、本案的诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实和理由：2011年5月24日，原告与被告就兴贵煤矿转让事宜签订《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》，并于2011年6月30日签订《收购协议书》。原告依约向被告支付了140000000元收购款，并在煤矿技改投资1亿多元。《收购协议书》第三条第一项约定开采深度以评估备案的储量核实报告的资源赋存标高为准。根据被告提供的2007年资源储存量核实报告，24号、25号煤层333、332内蕴经济资源储量为844万吨。但原告在建设煤矿期间，发现煤矿中的煤层及资源储量与被告提供的2007年资源储量核实报告显示的数据完全不符。为证实案涉煤矿资源储量的误差问题，原告经过几次委托勘查单位勘查核实，实际333、332内蕴经济资源储仅有30万吨，334预测资源储量197.3万吨。为此，原告于2019年11月到普安县自然资源局调取了兴贵煤矿在收购前的2008、2009、2010年的采矿许可证年检资料，其中资源储量报告显示的334预测资源储量只有197.3万吨，333、332的资源储量只有30万吨左右。被告在对该煤矿资源储量数据明知的情况下，依然隐瞒真实情况与原告签订《收购协议》，将没有实际价值的煤矿转让给原告，致使原告不能实现合同目的。因原告是上海云峰集团（国有企业）的全资子公司，依据《企业国有资产法》第十条：“企业国有资产受法律保护，任何个人和单位不得侵害”的规定，被告应对造成国有资产巨大损失的行为承担所有责任。为此，原告于2019年11月14日通过邮政特快专递通知被告杨志长、赵树忠、胡克挺解除合同，但被告于2019年11月29日回复不愿解除，并向原告发出催款通知书。据此，原告为维护合法权益特诉至法院，请求判如所请。被告兴贵煤矿未作答辩。被告杨志长、赵树忠共同答辩称：1、双方签订《收购协议书》时，答辩人没有隐瞒及欺诈原告。双方交易的主要标的是兴贵煤矿及其全部资产，并未明确约定涉案煤矿资源储量。在签订《收购协议书》前，原告已对交易主要标的进行充分的排摸和了解。双方于2011年7月19日交接的材料当中，答辩人未隐瞒双方交易主要标的的现状。被答辩人在接管煤矿后，其主导的年检、年报资料也可以证明其已充分知晓双方交易主要标的现状及资源储量情况；2、答辩人已履行了涉案《收购协议书》的主要义务，并不存在迟延履行义务或其他违约行为，故原告主张解除合同，不应予以支持。3、《收购协议书》签订及履行已将近10年，原告诉请解除合同已明显超过《合同法》规定的合理期限，原告的法定解除权已消灭。且原告在实际接管经营期间，致使兴贵煤矿涉入众多重大诉讼，并且承担至少1.5亿以上的债务，现其诉请解除合同违反了诚实信用原则。被告胡克挺答辩称：其与本案无任何利益关系，其系受杨志长等委托代签协议。原告诉请返还的已付合同款答辩人并未经手。第三人康腾公司未发表陈述意见。本案审理中，杨志长、赵树忠向本院提出反诉请求：1、确认绿云能源公司于2019年11月4日向杨志长、赵树忠、胡克挺发出的《解除合同通知书》不具有解除行为的效力；2、判令绿云能源公司向杨志长、赵树忠支付款项980万元及其利息损失（利息损失从提起反诉之日起至履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率进行计算）；3、反诉受理费由绿云能源公司承担。事实和理由：本案《收购协议书》签订后，绿云能源公司陆续支付了合同价款140000000元，尚欠9800000元未支付。绿云能源公司已于2011年6月15日正式接管兴贵煤矿，至今已将近10年。但其却于2019年11月14日单方通知杨志长、赵树忠、胡克挺解除《收购协议书》。2019年11月29日，反诉原告及胡克挺回复绿云能源公司不同意解除《收购协议书》，并要求其支付剩余的9800000元收购款。因绿云能源公司根本不享有解除权以及事实上的解除不能，故反诉原告特提起反诉诉请如前。绿云能源公司答辩称：1、绿云能源公司于2019年11月4日向杨志长、赵树忠、胡克挺发出的《解除合同通知书》具有解除行为的效力；2、本案《收购协议书》等若不解除，将会导致巨额的国有资产流失；3、根据杨志长、赵树忠与第三人签订的《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书补充约定》，绿云能源公司无支付转让款的义务。胡克挺陈述称：其同意反诉原告的意见。第三人康腾公司未发表陈述意见。审理中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，2011年5月24日，绿云能源公司作为甲方，与兴贵煤矿（赵树忠）作为乙方签订《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》，约定：乙方同意将普安县楼下镇兴贵煤矿转让给甲方，转让全部现有煤矿资产，以双方达成正式协议时煤矿现状为准。转让价格为14980万元。甲方尽职调查完成后签订正式协议，甲方派工作组进行接收并向乙方支付定金3000万元，以支付定金日为协议生效日，双方完成交接。甲方需尽快安排人员进行煤矿的全面考察。乙方有责任确保在达成本协议至双方正式完成转让之前，继续推进煤矿建设及有关证照手续的办理工作，并保证煤矿现有资产不流失不毁损。意向书签订后，甲方指派专业人员或委托第三方机构对乙方经营的兴贵煤矿进行尽职调查，调查的内容包括但不限于目标煤矿完整详尽的财务资料、业务资产情况、内部管理体系、人力资源情况、法律风险。乙方应当指定专人配合甲方完成尽职调查工作。本次尽职调查的时间最晚不迟于2011年6月10日结束。届时双方将正式签署转让协议。该《收购意向书》还对付款时间、保密等其他事项进行了约定。另外，在该《收购意向书》尾部乙方签章处除盖有兴贵煤矿印章外，还有杨志长、黄统洲、胡克挺签名。2011年6月14日，贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司（现贵州康腾能源集团有限公司）作为甲方，与兴贵煤矿（赵树忠）作为乙方签订《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书补充约定》，约定：原绿云能源公司与兴贵煤矿签署的《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》内容和原则框架不变。本次交易由绿云能源公司的全资子公司贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司代为支付收购款项。经甲方工程技术人员多次到矿上考察论证，甲乙双方同意以兴贵煤矿全部资产和矿权现状作价14980万元整。甲方于2011年6月14日先行支付乙方定金2000万元，并对兴贵煤矿进行接管，承担相应的安全生产和经营管理职责。2011年6月14日后，兴贵煤矿正常经营产生的一切收益和债权归甲方所有，债务的支出由甲方承担。兴贵煤矿在2011年6月14日之前产生的一切债务、工程欠款、人工工资、税费及资源价款由乙方承担，乙方配合甲方处理好交易的相关税费问题。2011年6月14日后的十个工作日内，甲方完成补充尽职调查、煤矿评估及甲方内部报告审批程序，并与乙方签署正式转让协议，再支付壹仟万元的履约定金。2011年6月24日，根据贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司的委托，江苏五星资产评估有限责任公司对兴贵煤矿采矿权价值进行评估并出具《贵州省普安县兴贵煤矿采矿权评估报告书》，评估结果为：兴贵煤矿采矿权评估计算期为8年2个月、年产原煤21万吨，评估价值为9860.66万元。其中，“摘要”中载明：矿区面积1.895平方公里，评估利用的可采储量：322.45万吨。2011年6月30日，绿云能源公司作为甲方，与兴贵煤矿（赵树忠）作为乙方签订《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书》，约定：根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国合同法》和有关法律法规，双方分别于2011年5月2I日、6月14日签订了《普安县楼下镇兴贵媒矿收购意向书》及《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书补充约定》，经协商一致，在上述协议约定的基础上订立本收购协议书。甲方以现金的方式全资收购兴贵煤矿和全部资产现状。收购价款为14980万元整。标的为：1、兴贵煤矿采矿权：位于普安县楼下镇高寨村，矿区面积1.895平方公里，所出让采矿权矿区范围由下列4个坐标点圈定：拐点编号1（X坐标：2812390，Y坐标：35485000），拐点编号2（X坐标：2812640，Y坐标：35488000），拐点编号3（X坐标：2812040，Y坐标：35488000），拐点编号4（X坐标：2811750，Y坐标：35484800）。开采深度以评审备案的储量核实报告的资源赋存标高为准。2、兴贵煤矿所有实物资产：包括但不限于现有煤矿生产设施设备、工业场地设施及建筑物、地面生产生活配套设施和建筑物、车辆及其他生产生活所需的配套设施设备。3、兴贵煤矿一切合法证照和办矿手续。4、兴贵煤矿其他全部资产现状。甲方采取分期付款的方式向乙方支付收购价款。双方签订正式协议（即本协议）后，甲方支付乙方定金叁仟万元整。资(自)本协议签字生效日起两个月内完成矿权过户及工商税务等手续变更，完成过户变更后五日内，甲方向乙方支付交易价额的80%（含定金3000万）。如因乙方原因导致不能完成过户，则以实际完成过户日为准支付。如因甲方原因不能完成过户，则以两个月为准支付。如因政府职能部门政策变化及其他原因不能完成过户，则以四个月为准支付。双方完成过户，甲方向乙方支付80%价额后，另20%款项保留四个月再支付（无息），四个月后再保留六百万（无息）作为风险保证金，保留十二个月。如无争议事项或遗留问题出现，甲方再支付给乙方（风险保证金起算日为2011年6月14日）。为不影响煤矿的生产建设，甲方已于2011年6月14日向乙方支付定金贰仟万元整，签订本协议后只需再支付定金壹仟万元，剩余款项照上述约定支付。鉴于甲方已于2011年6月14日向乙方支付了定金贰仟万元整，双方于6月15日进行了煤矿交接，甲方正式接管了兴贵煤矿，因此债权债务约定以2011年6月15日为界划分。兴贵煤矿在2011年6月15日之前产生的一切债务、应付工程欠款、人工工资、税费、办理有关手续所需费用、应缴资源价款等由乙方承担。2011年6月15日以后（含6月15日），兴贵煤矿正常经营产生的一切收益和债权归甲方所有，债务和支出由甲方承担。乙方要全力配合甲方接管后的经营管理工作，协调处理好政府关系和矿群关系，确保甲方能够顺利接管并开展正常的生产经营工作。乙方要派专人配合甲方办理有关证照过户及完善相关办矿手续。甲方要派出专人按照上述约定尽快办理相关证照的过户手续及完善相关办矿手续。甲方接管煤矿后要配齐管理队伍，尽快恢复生产建设，并主动接管好相关生产经营工作。另外，在该《收购协议》尾部乙方签章处除盖有兴贵煤矿印章外，还有杨志长、黄统洲、胡克挺的签名捺印。2011年7月6日，贵州省国土资源厅作出（2011年第124号）《公告》，载明：一、自2011年7月1日起，暂停受理全省范围内全部煤矿采矿权转让审核申请；二、暂停时间从公告之日起至9个地州市之一的煤矿企业兼并重组方案批准实施之日止。2019年11月2日，绿云能源公司以被告未如实告知煤矿储存量现状，存在欺诈行为为由向杨志长、赵树忠、胡克挺发出《解除合同通知书》，通知解除《收购协议书》并要求被告协商损失部分的解决方案并及时返还收购款。被告收到通知书后于2019年11月29日回复不同意解除合同。另查明，根据贵州省工商行政管理局于2008年7月8日颁发的《合伙企业营业执照》记载：普安县兴贵煤矿系胡克挺、赵树忠为执行事务合伙人的合伙企业，经营范围是原煤的开采及销售。根据贵州省国土资源厅于2008年4月23日颁发的《采矿许可证》载明：采矿权人：普安县兴贵煤矿（赵树忠），证号为：5200000820368，有效期限自2008年5月至2018年5月。矿区面积：1.895平方公里。开采深度：由1350米至1050米标高，共有4个拐点圈定。又查明，2007年9月，贵州省地质矿产勘查开发局一0六地质大队受兴贵煤矿委托对该煤矿井田的资源储量进行核实，编制了《贵州省普安县楼下镇兴贵煤矿资源储量核实报告（截止2007年6月30日）》，其中：第1.4.2“核实后的各类资源储量”载明：截止至2007年6月底，经估算，井田范围准采标高1350米至1050米内C24、C25煤层保有煤炭资源储量844万吨，其中（332类）86万吨，（333类）758万吨。第5.9“资源储量估算结果”中载明：截至2007年6月底，本次核实估算，1、井田范围准采标高（1350米-1050米）内，C24、C25煤层保有煤炭资源储量844万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332类）86万吨，推断的内蕴经济资源量（333类）758万吨。后该储量核实报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，贵州省国土资源厅遂于2008年1月31日出具《关于〈贵州省普安县楼下镇兴贵煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储字〔2008〕166号）。本案审理中，原、被告均认可绿云能源公司已支付的案涉收购款为140000000元。并且，截止起诉时止，兴贵煤矿的采矿权登记以及工商登记均未变更。本案审理中，经本院询问，原告绿云能源公司明确表示其系因合同目的不能实现行使法定解除权。审理中，原告绿云能源公司还向本院提交了如下证据材料：1、绿云能源公司与兴贵煤矿（赵树忠）于2011年6月30日签订的《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书补充约定》复印件一份，主要内容为：鉴于目前省国土厅执法大队在今年采矿证换证过程中提出兴贵煤矿涉嫌非法转让事宜，由乙方负责妥善处理、完善手续，涉及税费和罚款由乙方承担。如果因为乙方以前涉嫌非法转让事宜导致双方交易过户手续办理受阻，由乙方承担一切责任，如乙方收回煤矿，则双倍返还3000万元定金，并双倍赔偿甲方2011年6月15日接矿后投入建设的一切资金及损失，如煤矿有盈利收入，则甲方向乙方返还这期间的盈利收入。该份证据材料用以证明：兴贵煤矿涉嫌非法转让事宜导致采矿证无法变更，被告存在严重过错。三被告认为该份证据材料为复印件，故不予质证。第三人康腾公司未发表质证意见；2、兴贵煤矿2009年度、2010年度《采矿许可证年检资料》以及《2011年度矿山储量年报》复印件（其中：对2009年度储量动态监测报告评审意见中载明：截止2009年12月30日，兴贵煤矿保有资源/储量243.02万吨。对2010年度储量动态监测报告评审意见中载明：截止2010年12月31日，兴贵煤矿累计查明煤炭资源量226.92万吨。另外，《2011年度矿山储量年报》提交时间为2011年12月15日，提交单位为兴贵煤矿，资源/储量估算结果为：截止2011年12月15日，保有资源/储量218.02万吨。），该组证据材料用以证明：兴贵煤矿从2002年至2009年的资源储量均为200万吨左右，与被告交易时告知并提交的材料中显示的844万吨具有较大的差异。原告在2019年底办理采矿权转让手续时才得知这一情况。三被告认为该组证据材料为复印件，不予质证。况且，《2011年度矿山储量年报》系原告接管煤矿后主导制作并提交给普安县自然资源局。2009、2010年的年检资料被告在原告收购前的摸排、调查时就已经提供原告。2011年至2020年的年检资料也均是由原告提交给普安县自然资源局，因此，不认可原告的证明目的。第三人康腾公司未发表质证意见。审理中，被告杨志长、赵树忠还向本院提交了如下证据材料：1、杨志长分别于2011年9月29日、2012年7月3日公证委托陈洪波代其履行案涉收购协议书义务以及委托原绿云能源公司法定代表人乐刚全权处理兴贵煤矿全部事务的《公证委托书》、绿云能源公司分别于2011年11月21日和2012年7月26日出具的收到三被告公证授权委托书原件的《收条》，以及接收人为“李有凤”、落款时间为“2011年7月19日”的《资料移交清单》（复印件），用以证明：被告向原告办理了兴贵煤矿的交接手续。绿云能源公司对该组证据材料的证据三性均有异议，并且认为《资料移交清单》是复印件。第三人康腾公司未发表质证意见。2、（2020）黔23民终442号《民事调解书》及“企查查”网站信息截图，用以证明：原告接管兴贵煤矿后涉入众多重大诉讼。原告绿云能源公司质证后认为其不是兴贵煤矿实际控制人，不认可该组证据材料的证明目的。第三人康腾公司未发表质证意见。上述事实有各方当事人陈述、《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》、《收购协议书》、《贵州省普安县兴贵煤矿采矿权评估报告书》、《2007年资源储量核实报告》、付款凭证、《采矿许可年检资料》等证据材料在卷佐证，并经庭审质证，本院依法予以确认。本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，因本案纠纷系由民法典施行前的法律事实引起，故本案适用当时的法律、司法解释作为裁判依据。本案中，虽然《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》、《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书》的合同相对人均为兴贵煤矿，但是，鉴于上述合同转让标的为兴贵煤矿享有的采矿权、经营权及其全部资产，故兴贵煤矿作为交易标的，其并非上述合同法律意义上的相对人，实际的合同主体应为合伙设立兴贵煤矿的被告杨志长、赵树忠、胡克挺三人。因上述两份收购意向书及收购协议书均系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的效力性强制规定，依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条：“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。”之规定，上述协议应属合法、有效。本案争议的焦点是：一、《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》、《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书》是否具备原告主张的法定解除条件；二、绿云能源公司是否应当向杨志长、赵树忠支付980万元的剩余收购款项及利息。对于第一个焦点问题，本院认为，首先，因《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》系双方为订立本约签订的预约合同，因此，在双方于2011年6月30日签订《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书》后，前述作为预约合同的收购意向书即已履行完毕，预约合同目的已经实现，故其不再属于法定解除权的行使对象。因此，原告诉请解除《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》于法无据，本院不予支持。其次，对于原告主张解除《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书》的理由，本院认为亦缺乏事实及法律依据，不能成立。具体理由如下：第一，根据《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书》约定，双方转让交易的标的为兴贵煤矿的采矿权、经营权及其全部资产。协议第三条第一项有关“开采深度以评估备案的储量核实报告的资源赋存标高为准”的约定，按照文义理解，其是对采矿权开采深度范围的约定（即1350米至1050米的标高范围），而非对资源储量的特别约定和承诺。因此，原告依据此条款主张《2007年资源储量核实报告》中的估算资源储量为双方对于交易标的约定的目的性约束条件缺乏合同依据；第二，根据《普安县楼下镇兴贵煤矿收购意向书》的约定，原告在签订收购协议前对兴贵煤矿进行了尽职调查，并由协助原告参与收购工作的第三人康腾公司委托江苏五星资产评估有限责任公司对兴贵煤矿采矿权价值进行评估并出具了《贵州省普安县兴贵煤矿采矿权评估报告书》，评估结果为：兴贵煤矿采矿权评估计算期为8年2个月、年产原煤21万吨，评估价值为9860.66万元。其中，“摘要”中载明：评估利用的可采储量为322.45万吨。同时，按照常理及矿业权转让交易惯例，兴贵煤矿在收购前每年向相关政府部门提交并备案的年检资料显然属于尽职调查中应当查询而且可以查询的企业基本资料。因此，在原告对于前述评估报告内容以及包含2009年、2010年在内的收购前的年检资料应当知晓的情况下，仍然签订收购协议并陆续支付140000000元收购款，由此可知，资源储量核实报告中的估算资源储量并非其与被告签订合同的对价性条件，被告亦不存在隐瞒煤矿储量真实情况的条件和可能；第三，依照国务院1998年2月颁布施行的《矿产资源开采登记管理办法》第四条第一款：“采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。”的规定，《2007年资源储量核实报告》系兴贵煤矿为申请核准采矿权委托具备专业资质的贵州省地质矿产勘查开发局一0六地质大队核实、编制，并经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，已由贵州省国土资源厅于2008年1月31日出具《评审备案证明》。因此，在储量核实报告和年检储量动态监测报告的使用目的、检测方式、标准等可能不尽相同的情况下，仅凭原告提交的兴贵煤矿2009年度、2010年度《采矿许可证年检资料》以及《2011年度矿山储量年报》复印件并不足以否定《2007年资源储量核实报告》的真实性、合法性和有效性；第四，原告绿云能源公司于2011年6月15日接管兴贵煤矿后，其作为该煤矿的实际开采及经营主体，理应在日常开采、经营、管理以及年检等资料组织、报送过程中对于该煤矿资源的实际资源储量或储量动态监测等情况予以掌握并知晓。其中，原告提交的《2011年度矿山储量年报》，从提交时间来看，系其接管兴贵煤矿后向相关政府部门提交。但其却称直到2019年才了解煤矿的实际储量情况，明显有违常理。综上所述，原告绿云能源公司以兴贵煤矿实际资源储量与资源储量核实报告中的估算资源储量存在较大差异致使其不能实现合同目的为由请求解除收购协议于约于法均缺乏有效依据，本院对此不予支持。据此，原告要求被告连带返还已支付的140000000元收购款的请求，本院亦不予支持。至于原告提出的被告存在欺诈行为的主张，因其属于法定撤销权的行使事由，故其该主张理由与其诉讼请求不符。审理中，经本院询问，原告绿云能源公司明确表示其系因合同目的不能实现行使法定解除权。况且，本案现有证据并不足以证明被告存在欺诈行为。据此，原告的该项主张理由，本院亦不予采信。对于杨志长、赵树忠反诉中提出的第一项请求，因绿云能源公司于2019年11月2日向杨志长、赵树忠、胡克挺发出的《解除合同通知书》并不符合法定解除权的行使条件，故该通知不具有解除行为的法律效力，杨志长、赵树忠提出的该项反诉请求，本院依法予以支持。至于杨志长、赵树忠提出的第二项反诉请求，根据《普安县楼下镇兴贵煤矿收购协议书》约定，剩余20%款项需在双方完成矿权过户及工商税务等手续变更后保留四个月再支付（无息），且四个月后再保留六百万（无息）作为风险保证金，保留十二个月。因此，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，在兴贵煤矿的采矿权及工商登记均未变更的情况下，杨志长、赵树忠要求绿云能源公司支付剩余980万元及其利息损失的请求于约不符、于法无据，本院对此不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、绿云能源公司于2019年11月2日向杨志长、赵树忠、胡克挺发出的《解除合同通知书》不具有解除行为的法律效力；二、驳回贵州绿云能源有限公司的本诉诉讼请求；三、驳回杨志长、赵树忠的其余反诉诉讼请求。本诉案件受理费741800元，由贵州绿云能源有限公司负担；反诉案件受理费40300元，由贵州绿云能源有限公司负担100元，由杨志长、赵树忠负担40200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长 田 勇审判员 罗晓珊审判员 邹爱玲二〇二一年四月十九日书记员 左文艳