北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初3808号原告：王旭，男，1980年2月14日出生，汉族，住山西省太原市迎泽区。被告：潘旭，男，1973年7月13日出生，汉族，住北京市海淀区。原告王旭与被告潘旭股权转让纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。王旭、潘旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王旭向本院提出诉讼请求：1.潘旭给付王旭股权转让款560万元；2.潘旭赔偿王旭逾期利息，以560万元为基数，自2019年5月2日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，暂计算至2019年9月28日的利息为10.01万元；3.本案诉讼费和保全费由潘旭承担。事实和理由：2018年3月15日，王旭和潘旭签订了《股权转让协议》，王旭将其持有的北京生光谷科技股份有限公司（以下简称生光谷公司）330万股股权，以每股2元的价格转让给潘旭，转让价款共计660万元。协议约定，潘旭应于《股权转让协议》签订后5个工作日内向王旭支付100万元，于2019年5月1日之前付清剩余股权转让款。协议签订后潘旭于2018年3月16日向王旭支付100万元，其余款项一直未予支付，故王旭诉至本院。潘旭辩称，不同意王旭的诉讼请求。第一，《股权转让协议》存在可撤销的情形，协议签订后，生光谷公司的经营出现严重问题，公司面临大量诉讼，股权的实际价值和股权转让价款不一致，合同的签订存在重大误解和欺诈行为。第二，王旭的股权未变更至潘旭名下，对股权转让的情况不清楚，不应支付剩余股权转让款。经审理查明：2018年3月15日，王旭作为甲方和乙方潘旭签订《股份转让协议》，鉴于甲方为生光谷公司的股东，转让公司股份330万股，每股价格为2元。甲方保证对所转让给乙方的股权拥有完全的处分权。甲方对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方承担。甲方发起并提出股份转让需求，乙方同意购买甲方股份。就甲方向乙方转让公司股份一事，甲乙双方本着平等互利的原则，经充分协商达成本协议。一、转让股份情况。转让数量330万股，转让价格每股2元，转让总价款660万元。二、甲方应当与乙方按照工商行政部门的要求办理股份转让的变更登记手续。乙方自协议签订后5个工作日内向甲方支付其中50万股的转让款100万元，剩余转让款于2019年5月1日之前付清。三、股份转让款的汇款费用由乙方负担，因股份转让产生的个人所得税由甲方负担。甲方应按照国家规定，依法向税务机关缴纳个人所得税，并向乙方出示完税证明。四、工商行政部门对股份转让协议有格式要求的，甲乙双方应当另行签订格式协议。本协议与格式协议内容不一致的，以本协议为准。五、因本协议产生的争议，双方不能协商解决的，任何一方有权在公司办公所在地北京市朝阳区人民法院提起诉讼。协议尾部有王旭签字，落款日期为2018年3月14日，潘旭签字，落款日期为2018年3月15日。2018年3月14日，潘旭向王旭汇款100万元。2018年5月23日，王旭向北京市房山区地方税务局缴纳印花税825元。2018年5月25日，王旭向北京市房山区地方税务局缴纳个人所得税182241.68元。根据生光谷公司工商档案及全国中小企业股份转让系统公示内容记载，2007年4月3日，生光谷公司成立，企业性质为有限责任公司，原名称为北京生光谷照明工程技术有限公司，2015年11月18日变更为现名称。2014年7月21日，王旭受让原股东北京盛意来工程技术咨询有限公司、吴媚的股权，被登记为生光谷公司的股东和监事，出资300万元。2015年6月12日，生光谷公司注册资本变更为3200万元，股东和出资情况变更为刘中华出资2798万元，王旭出资300万元，李彦坤出资102万元。2015年8月10日，生光谷公司注册资本变更为4839万元，其中王旭出资300万元。2015年11月18日，生光谷公司企业性质变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），公司章程记载王旭认购股份数量为330万股。2016年3月19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统函（2016）1915号公告，同意生光谷公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌方式为协议转让。2016年12月20日，生光谷公司发布高级管理人员变动公告（公告编号2016-037），任命潘旭为公司副总经理，持有公司股份1万股，占公司股本的0.02%。2017年7月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告（2017）213号公告，决定生光谷公司自2017年7月12日起终止其股票挂牌。生光谷公司2018年第一次临时股东大会决议记载，生光谷公司创立大会暨第一次股东大会于2018年2月2日在生光谷公司会议室召开。全体发起人均出席或委派代表出席了会议，代表股份公司股份6343.4万股，占股份公司股份总数100%。会议一致通过以下决议：三十二、同意王旭将其名下持有的生光谷公司以每股0.9元获取的82.5万股以每股2元转让给潘旭。此时生光谷公司股东名录记载王旭认购股份数为247.5万元，潘旭认购1571.7万元。生光谷公司2018年第三次临时股东大会决议记载，生光谷公司2018年第三次股东大会于2018年4月23日在生光谷公司会议室召开。全体发起人均出席或委派代表出资了会议，代表公司股份6343.4万股，占公司股份总数的100%。会议一致通过决议：八、同意选举潘旭为公司董事。十、同意免去王旭的监事职务。同日，生光谷公司股东名录记载股东和出资情况为，潘旭认购股份数1819.2万元，王旭未登记于股东名录之中。另查，王旭提交其与潘旭于2018年3月13日的通话录音，潘旭称：“160万不是问题。因为我是年底要收购你总共660万的，所以7月1号、9月1号而言，160万不是问题。”王旭：“咱们这样，我也不要求说你一定7月份，这个月份必须要给我，咱们就赶在789这几个月份之前，争取帮我解决160万现金，然后12月底的方案，您再跟您媳妇儿商量下，12月底能解决一半的问题。”潘旭：“君子协定可以，就是说一年全部回购您的股份是真不能再改了。”王旭：“我说一年到明年3月1号，这个事儿咱们不改。我是说跟你媳妇儿能不能商量，有可能能落实到纸面上，比如说12月底以前能解决我一半，但是咱们俩立一个君子协定，你怎么着也得在789这三个月之前，给我解决160的问题，这样的话至少我不会把7月份的协议，我不会强求说必须要写在协议里头，然后您能不能帮我去沟通一下，比如说咱们争取12月底以前能解决一半。”潘旭：“她现在顾虑的就是时间表。实际上我给您个人承诺就是789月解决160万真的没问题。”上述事实，有当事人提交的《股份转让协议》、中国工商银行银行流水及电子凭证、生光谷公司工商档案、全国中小企业股份转让系统公示公告、录音及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，王旭和潘旭签订了《股权转让协议》，就股权转让的标的和价款进行了约定，现王旭依据该协议起诉要求潘旭向其给付剩余股权转让价款。潘旭主张在《股份转让协议》签订后，生光谷公司面临大量诉讼，股权价值下跌，协议约定的价款明显高于股权的实际价值，《股份转让协议》存在欺诈和误解。本案的争议焦点在于《股份转让协议》是否存在重大误解和欺诈。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，潘旭早在2016年已成为生光谷公司的股东，并担任公司副总经理职务，对公司的经营情况应有所了解，且其作为股权受让方在受让公司股权之时，应尽到审慎调查义务，主动对公司的经营情况进行了解。现潘旭并未举证证明《股份转让协议》存在可撤销的情形，故本院认为《股份转让协议》系王旭和潘旭的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按照协议约定履行各自义务。《股份转让协议》约定潘旭以660万元的价格受让王旭持有的生光谷公司330万股股份。王旭应按照工商行政部门要求办理股权变更登记手续；潘旭应于协议签订后5个工作日内支付100万元，于2019年5月1日之前支付完毕剩余股权转让款。《股份转让协议》签订后，王旭分两次将其持有的生光谷公司330万股股份转让给了潘旭，王旭已经履行完毕其股份变更义务，但潘旭仅向王旭给付了第一笔股权转让款100万元，已经构成违约，故对于王旭要求潘旭向其给付剩余股权转让款560万元及利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持，但对利息的计算标准，本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告潘旭于本判决生效之日起十日内给付原告王旭股权转让款560万元；二、被告潘旭于本判决生效之日起十日内赔偿原告王旭利息，以560万元为基数，自2019年5月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。案件受理费51700元、保全费5000元，由被告潘旭负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇二一年四月一日书记员  杨 晶