上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0116民初7418号原告（反诉被告，以下简称原告）：徐丹。被告（反诉原告，以下简称被告）：顾玉琪。原告徐丹与被告顾玉琪股权转让纠纷一案，本院于2018年7月3日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。后被告在答辩期内向本院提出反诉，本院审查后予以受理，并于2018年8月23日进行合并审理。原告的委托诉讼代理人华海斌，被告的委托诉讼代理人陈成、奚正辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：被告支付股权转让款20万元及逾期付款利息（以20万元为基数，自2018年1月1日起至本判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。事实与理由：原告原系上海盛魅娱乐有限公司（以下简称“盛魅公司”）股东，持有盛魅公司2%的股权。2017年12月25日，经双方协商，签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有盛魅公司2%股权作价20万元转让给被告，被告于本协议签订之日起7日内，向原告付清全部股权转让款。协议签订后，被告并没有按约履行支付股权转让款义务，原告多次催讨无果，故诉至本院。被告辩称，不同意原告的诉请，其认为：原告并未完成股权出资义务，即使原告完成出资，其也已将钱款支付给案外人徐斌，故不需要再支付该笔款项。针对被告的答辩，原告补充称，股权转让是双方协商的结果，被告应当支付，且涉案股权已完成变更登记。被告向本院提出反诉请求:撤销原、被告签订的《股权转让协议》。事实与理由：2016年6月左右，被告经朋友介绍认识了徐斌（盛魅公司原大股东，占股98%），双方决定共同投资盛魅童年项目，主打儿童寓教于乐一站式服务。2016年8月，徐斌和被告提出，项目投资需要1,000万元，被告虽觉得投资过大，但基于信任故同意。2016年9月，徐斌着手设立公司以便运营项目，通知被告到其办公室讨论股权分配问题，被告提出要占公司30%股权，徐斌表示同意，但前提要求被告首先资金到位。基于信任，被告先后于2016年9月至11月期间，向徐斌个人账户累计汇入200万元。汇款后，被告一直要求办理相应的股权登记手续，但徐斌以各种理由拖延。后被告得知，2016年9月28日，徐斌和原告投资设立盛魅公司，徐斌称由于被告出资没有到位，所以不能登记为股东。2017年7月，被告又向徐斌转账70万元（其中50万元为承兑汇票）。2017年10月，项目试运营，被告要求徐斌就股权登记事宜讨要说法，10月25日，徐斌让被告至其办公室，称同意将股权返还给被告，并要求签署两份《股权转让协议》及相关材料，办理工商登记。10月27日，案外人蔡佳能向被告要身份证，称去工商进行窗口认证，但当天徐斌并未将股权变更登记的资料提交窗口。由于徐斌拖延办理股权变更手续，被告于2017年12月24日发信息给徐斌，称将诉讼解决，要求其归还270万元。2018年1月4日，法院受理了被告的诉讼请求。之后，被告去查询盛魅公司的工商内档，才知2017年12月27日，在被告未到场的情况下，原告和徐斌办理了股权变更登记手续，并在2018年1月4日完成了工商变更手续，后被告撤诉。被告认为，原告并未实缴注册资本，原告转让给被告的股权是空的，故原、被告签订的《股权转让协议》并不是被告真实意思表示，徐斌利用优势地位造成不平等情况，故存在重大误解，请求撤销。原告辩称，不同意被告的反诉请求，其认为《股权转让协议》是双方合意，不存在任何重大误解。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，原告提交的公司章程、《股权转让协议》，被告提供的企业信用公示报告，本院予以确认，并在卷佐证。对于双方有争议的证据，本院认定如下：被告提交的出资凭证、立案通知，虽原告对此真实性无异议，但此组证据与本案待证事实缺乏关联，无法证明被告的主张，故本院不予采信。根据以上采信证据，并依据当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：2017年12月25日,甲方（出让方）徐丹和乙方（受让方）顾玉琪签订《股权转让协议》，约定：盛魅公司注册资本1,000万元人民币，甲方出资20万元人民币，占2%。甲方将所持有标的公司2%股权作价20万元人民币转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，受让方应于本协议签订之日起7日内，向出让方付清全部股权转让价款。出让方保证本合同转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当、全面地履行其义务，应该承担违约责任，因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。另查，2016年9月28日，徐丹和徐斌共同投资设立盛魅公司，注册资本1,000万元。其中徐斌认缴出资980万元，占98%，徐丹认缴出资20万元，占股2%。2017年12月25日，徐斌与顾玉琪签订《股权转让协议》，徐斌所持有标的公司28%股权作价280万元人民币转让给顾玉琪，将所持有标的公司70%股权转让给案外人沈知豪。根据盛魅公司章程所载，顾玉琪认缴出资300万元，沈知豪认缴出资700万元。本院认为，本案的本、反诉的争议焦点均为原、被告之间签订的《股权转让协议》是否是当事人之间的真实意思表示，被告是否存在重大误解情形。根据法律规定，因重大误解而订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。另规定，当事人对自己提出的诉讼主张有责任提供证据予以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，被告主张因案外人徐斌并未完成出资义务，且利用优势地位导致不平等的情况，而使其产生重大误解。根据庭审查明的情况和当事人的当庭陈述，本院认为，重大误解指当事人因为合同相对方的行为或合同标的发生错误认识，从而使自己做出与其意思相违背的行为，致使自己的利益受到重大损失。本案中，合同的相对方是徐丹，而非徐斌，且从被告的举证来看，无法证明其存在对相对方的行为或合同标的产生错误的认识，故无法证明被告所称其存在重大误解的情形。此外，《股权转让协议》和相关法律并未规定，原告需完成全部出资义务方能向被告转让股权，被告亦无权以此抗辩拒绝履行股权转让款的支付义务。因此，《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且合法有效，双方均应恪守，现涉案股权已变更至被告名下，被告理应根据协议约定支付股权转让款项。综上，原告的诉请，既有事实依据，又有法律依据，本院予以支持。被告的反诉诉请，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一项、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）顾玉琪应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）徐丹股权转让款20万元及该款自2018年1月2日起至本判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；二、驳回被告（反诉原告）顾玉琪的反诉诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费2,182元（已减半收取），财产保全费1570元，反诉案件受理费2,182元（已减半收取），均由被告（反诉原告）顾玉琪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  熊艳蓓二〇一八年十月二十八日书记员  廖慧秋附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。四、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。