河南省舞钢市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0481民初765号原告：何某，男，1969年4月1日出生，汉族，住河南省舞钢市。委托诉讼代理人：张伟峰，河南法本律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱卫华，河南法本律师事务所律师。被告：舞钢市紫翔房地产开发有限责任公司，住所地河南省平顶山市舞钢市温州路垭口法院北侧商住楼**。统一社会信用代码914101006688941711。法定代表人：颜金，该公司总经理。委托诉讼代理人：李春，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。原告何某与被告舞钢市紫翔房地产开发有限责任公司（以下简称紫翔公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告何某的委托诉讼代理人张伟峰，被告紫翔公司的委托诉讼代理人李春到庭参加诉讼，本案现已审理终结。何某向本院提出诉讼请求：1.判令紫翔公司向何某提供2018年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.紫翔公公司向何某提供自2018年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）以及相关入账依据（包括但不限于《施工合同》、《监理合同》、《房屋买卖合同》等重要经营合同和相关支付凭证等）以供何某查阅；3.本案诉讼费用由紫翔公司承担。事实与理由：2007年，何某成立紫翔公司。2019年3月19日，何某转让部分股权后，仍持有紫翔公司15%股权。自股权转让后，何某在两年的时间里，未收到紫翔公司的财务会计报告及有关经营情况的报告。而据何某了解，紫翔公司开发的紫翔学府公馆项目已建成并基本销售完毕，取得巨额利润，但未向何某分红，已经严重损害何某的合法权益。在此期间，何某多次向紫翔公司法定代表人颜金询问公司经营情况，并要求提供有关资料，均得到拒绝。2021年2月9日，何某委托律师向紫翔公司提出书面申请，请求查阅、复制有关文件资料，紫翔公司的法定代表人颜金于2021年2月10日签收此书面申请书。但是，紫翔公司至今未回复，也未提供任何资料和经营情况信息。何某为维护合法权益，故诉至法院。紫翔公司辩称，1.何某并没有因为紫翔公司的行为影响其合法知情权。紫翔公司的前身是郑州紫翔房地产开发有限责任公司，成立于2007年12月4日，注册资本800万元，何某系法定代表人，持股80%，何文理持股20%。2019年3月19日，何某将自己持股郑州紫翔房地产开发有限责任公司5%的股权转让给颜金，将60%的股权转让给陈诚华，何文理将自己持股郑州紫翔房地产开发有限责任公司20%的股权转让给颜金。在此之前，何某是该公司的法定代表人及实际控制人，公司所有资料均由其掌握，即便目前，何某要求查看的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司从来没有拒绝过何某的要求，何某的合法知情权从没有因公司的行为受影响。何某通过诉讼行使权利，不符合《公司法》规定的公司不配合的前置程序，应驳回何某的诉讼请求；2.何某主张的要求查阅会计账簿的请求，不符合《公司法》的规定，应不予支持。何某查阅会计账簿有不正当的目的，可能损害公司的合法权益。何某系舞钢市拓源置业有限公司的法定代表人及执行董事兼总经理，是该公司的经营决策者及实际参与者，主要营业地是舞钢市。何某也是河南拓源实业有限公司的高管，该公司的经营范围为房屋建筑总承包，建设工程设计。何某自营及与他人经营的公司与紫翔公司从事的经营范围相同，与紫翔公司有实质性竞争关系。何某目前与紫翔公司其他股东存在经济纠纷，此时要求查阅公司会计账簿明显另有所图，极大可能损害公司及其他股东的利益，也明显具有不正当性；3.何某要求查阅的其它事项，即资产负债表、损益表、现金流量表和利润分配表及相关入账依据等重要经营合同和相关支付凭证等均不属于法律规定的查阅范围，且主张不明确，不属于《公司法》规定可以查阅的范围，应驳回何某该项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。何某提交证据为：1.紫翔公司登记信息；2.紫翔公司章程，紫翔公司是由郑州紫翔房地产开发有限责任公司变更过来的。上述两组证据证明起诉时何某系持有被告15%的股东；3.2021年《关于请求配合股东行使知情权的函》；4.证据3的邮寄签收记录（2张）手机上电子签收；证据3、证据4证明2021年2月9日何某委托律师向紫翔公司提出书面申请，请求查阅、复制有关文件资料，紫翔公司法定代表人于2021年2月10日签收此书面申请书。但是紫翔公司至今未予回复，也未提供任何资料和经营信息。针对上述何某提交的证据，紫翔公司质证如下：对何某提交的证据真实性均无异议，紫翔公司并没有影响何某行使知情权，紫翔公司的章程股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告均备置于公司，何某可以随时查阅，对于公司的会计账簿何某并未按照公司法的规定说明目的，同时公司也未拒绝其查阅，何某的证据不能证明其证明目的。紫翔公司提交的证据为：1.舞钢市拓源置业有限公司、河南拓源实业有限公司及紫翔公司的工商登记信息，证明何某系舞钢市拓源置业有限公司的法定代表人及执行董事兼总经理，是该公司的经营决策者及实际参与者，持股90%（注册资本金1000万元），主要营业地也是舞钢市。何某是河南拓源实业有限公司的高管，该公司的经营范围为房屋建筑总承包、建设工程设计等。紫翔公司经营范围为房地产开发与销售，主要营业地也为舞钢市。何某控股及参与经营的公司与紫翔公司从事的经营范围相同，与紫翔公司有实质性的竞争关系。以上证据足可以认定何某要求查阅公司会计账簿有不正当的目的，可能会损害公司的合法利益；2.电子诉讼平台案件查询，证明何某与颜金有经济纠纷，正在审理中，而何某在此时要求查阅公司账簿明显另有所图，极大可能损害公司及其他股东的利益，也明显具有不正当性。针对紫翔公司提交的上述证据，何某质证如下：对两组证据真实性无异议，对其证明目的有异议，第一组证据中河南拓源实业有限公司的经营范围是房屋建筑和市政基础设施建筑工程总承包，业务性质为建筑施工，与紫翔公司从事的房地产开发并非同一业务；2.对拓源置业有限公司成立时间为2019年11月20日，至今尚未有房地产开发项目，而紫翔公司开发的房地产项目已基本销售完毕，不存在竞争关系。对第二组证据从案件信息来看该民间借贷案件是颜金个人和原告之间的法律纠纷，与本案没有关联性，不能证明紫翔公司的证明目的。综上，何某主张知情权是为了维护作为股东享有的分红权，目的正当。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年12月4日，郑州紫翔房地产开发有限责任公司成立，何某为持股80%的股东，何文理为持股20%的股东。2019年3月19日，郑州紫翔房地产开发有限责任公司章程约定由颜金、何某、陈诚华等三方共同出资设立郑州紫翔房地产开发有限责任公司。公司注册资本800万元。颜金出资200万元、何某出资120万元、陈诚华出资480万元。目前陈诚华持股60%，颜金持股25%，何某持股15%。2019年4月17日郑州紫翔房地产开发有限责任公司变更为紫翔公司，经营范围为房地产开发与销售（凭资质证经营）。颜金系紫翔公司法定代表人、总经理。2021年2月9日，何某委托张伟峰律师向紫翔公司邮寄《关于请求配合股东行使知情权的函》，称本人为了解公司实际情况，更好的行使股东权利，维护自身合法权益，现依照《公司法》第三十三条的规定行使股东知情权，具体请求事项如下。请求紫翔公司于2021年2月28日前向其提供公司章程、历次股东会会议记录、历年财务会计报告等文件复印件，准备好2018年1月1日至今的所有会计账簿及相关入账依据，准备会计账簿的相关入账依据等重要经营合同和相关支付凭证等复印件，并以书面形式回复本人。紫翔公司于2021年2月10日签收该邮件。紫翔公司未于十五日内书面答复何某致使本案纠纷产生。另查明，何某系舞钢市拓源置业有限公司法定代表人，职务为执行董事兼总经理。该公司成立于2019年11月20日。公司经营范围为房地产开发及销售、房屋拆除服务、建筑工程施工等。何某系河南拓源实业有限公司监事。该公司成立于2014年10月22日。公司经营范围为房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等。颜金诉何某民间借贷纠纷一案，案号为（2021）豫0481民初327号，本院于2021年2月1日立案，本案现在审理中。本院认为，本案系股东知情权纠纷，双方当事人对目前何某系紫翔公司持股15%的股东及紫翔公司收到《关于请求配合股东行使知情权的函》的事实均无异议。本案的主要争议在于何某是否有权提起知情权诉讼及是否有不正当目的；何某行使知情权的范围。关于何某是否有权提起知情权诉讼及是否有不正当目的。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中,何某诉请的性质为查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述法律规定,股东提起知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。结合查明事实，2021年2月9日，何某委托律师向紫翔公司邮寄《关于请求配合股东行使知情权的函》，2021年2月10日紫翔公司签收该邮件，但截至2021年3月12日立案之日，紫翔公司未书面答复何某，庭审中紫翔公司称已经口头答复何某，何某不认同且口头答复亦非法定的答复形式，故何某有权提起本案的知情权诉讼。关于何某要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突,在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益,使双方利益衡平,故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中,何某向紫翔公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营情况。紫翔公司认为何某存在自营及与他人经营的公司与紫翔公司主营业务有实质性竞争关系，其查阅公司会计账簿具有不正当目的，应当驳回该项诉求。其主要证据是舞钢市拓源置业有限公司、河南拓源实业有限公司及紫翔公司工商登记信息，电子诉讼平台案件查询信息。结合查明事实，虽然舞钢市拓源置业有限公司、紫翔公司经营范围均有房地产开发与销售，但是法律并未禁止公司股东自营同类业务，且紫翔公司章程也无竞业禁止的相关约定，庭审中何某也陈述舞钢市拓源置业有限公司目前并无开发项目。何某与颜金的民间借贷纠纷与本案知情权纠纷亦无关联，故紫翔公司提交的证据不足以证明何某有不正当的目的。关于何某行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。财政部关于印发《企业会计制度》的通知[财会(2000)25号]第一百五十四条规定，企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他有关附表。故本院对何某要求查阅、复制财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此,何某查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)。何某要求查阅其他资料的诉求于法无据，本院不予支持。关于何某查阅时间和地点。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条第一款,人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录此，何某查阅或复制相关资料应当在紫翔公司的业务时间内且不超过十五个工作日，查阅、复制的方便地点应在紫翔公司住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、舞钢市紫翔房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提供自2018年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供何某查阅、复制。何某应于舞钢市紫翔房地产开发有限责任公司工作时间在该公司住所地查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为十五日；二、舞钢市紫翔房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提供自2018年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)何某查阅。何某应于舞钢市紫翔房地产开发有限责任公司工作时间在该公司住所地查阅上述资料，查阅时间为十五日；三、驳回何某的其他诉讼请求。案件受理费100元，由舞钢市紫翔房地产开发有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 员 郑康乐二〇二一年四月十四日法官助理 邢洋洋书 记 员 栗彩彩附：相关法律条文1.《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。3.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条第一款人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div>4.《企业会计制度》第一百五十四条企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他有关附表。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。