福建省惠安县人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0521民初1064号原告：付辉沅，男，1986年10月9日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县。委托诉讼代理人：王建通，福建立志律师事务所律师。委托诉讼代理人：林志刚，福建立志律师事务所律师。被告：泉州好康物流有限责任公司，住所地福建省惠安县涂寨镇惠东工业区通港路6号，统一社会信用代码91350521MA3301PG84。法定代表人：肖春虹。被告：家世比科技有限公司，住所地福建省惠安县惠东工业区通港路6号，统一社会信用代码91350500791753139H。法定代表人：赖水清，董事长。委托诉讼代理人：李千令，1985年11月15日出生，系公司职员。被告：肖春虹，男，1978年6月26日出生，汉族，住福建省惠安县。原告付辉沅与被告泉州好康物流有限责任公司（简称好康物流公司）、家世比科技有限公司（简称家世比科技公司）、肖春虹运输合同纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付辉沅的委托诉讼代理人林志刚、被告好康物流公司的法定代表人肖春虹、被告家世比科技公司的委托诉讼代理人李千令、被告肖春虹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告付辉沅向本院提出诉讼请求：1.判决被告好康物流公司立即支付原告运费及装卸费合计162100元并按全国银行间同类拆借中心公布的贷款市场报价率支付自起诉之日起至实际付款之日止的利息损失；2.判决被告家世比科技公司、肖春虹在未缴纳的出资范围内对上述第一项债务承担补充赔偿责任。事实和理由：被告好康物流公司主要从事国内道路运输代理及货物装卸服务，注册资本为人民币100万元，系由被告家世比科技公司成立的法人独资公司，之后被告家世比科技公司将其持有的股权转让给被告肖春虹及案外人王丽明。现被告好康物流公司由被告肖春虹持股99%并由被告肖春虹担任公司的法定代表人。2020年2月10日，被告好康物流公司与原告签订《货物运输合同》1份，约定原告承接被告好康物流公司快件发货，运输服务费单趟650元，每月按照实际出勤天数计算费用，原告同时承接被告好康物流公司在优速晋江分拨中心的货物装卸服务，基础费用为6500元/月。之后，原告即按照合同约定，为被告好康物流公司提供运输及装卸服务。经与被告好康物流公司结算，被告好康物流公司尚欠原告货物运输费及装卸费用合计162100元，该事实有被告好康物流公司出具的结欠单及出库明细表为证。同时，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，本案被告家世比科技公司作为被告好康物流公司的原股东，在其认缴出资期限未截至即转让股权，应视为以其行为明确表示不履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，而被告肖春虹作为目前实际持股99%的大股东，其亦未履行其所应承担的出资义务，因此，被告家世比科技公司、肖春虹应在未缴纳的出资范围内对上述被告好康物流公司的欠款承担补充赔偿责任。被告好康物流公司辩称，对原告起诉尚欠的运费及装卸费金额无异议，但结欠原告的运费及装卸费是被告家世比科技公司之前遗留下来的债务，故应由被告家世比科技公司承担责任。被告家世比科技公司辩称，2020年2月被告家世比科技公司股权转让给被告肖春虹跟第三人，转让完成就未参与被告好康物流公司经营，被告家世比科技公司不认识原告，也未发生过经济往来。本案不应适用《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》第十三条第二款、第十八条的相关规定，被告家世比科技公司转让股权时所认缴股权的出资期限未届满，因此不构成《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》第十三条第二款、第十八条规定的情形。依据公司法第二十八条的规定，被告家世比科技公司享有出资的期限利益，原告在与被告好康物流公司进行交易时，有机会在审查被告好康物流公司股东出资时间等信用信息的基础上，综合考察是否与被告好康物流公司进行交易，原告决定交易就应当受被告好康物流公司股东出资时间的约束，且原告无任何证据证明，其基于被告家世比科技公司的意思表示或实际行为，并对被告家世比科技公司的特定出资期限，产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与被告好康物流公司产生债权债务关系。本案的债务发生于2020年5月之后，被告家世比科技公司在2020年2月已经转让全部股权，让脱离被告好康物流公司经营的被告家世比科技公司承担被告好康物流公司后续经营风险，有失公允。原告主张被告家世比科技公司在未出资范围内对被告好康物流公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任的实质是主张被告家世比科技公司的出资加速到期，该请求没有任何法律依据，应驳回原告诉讼请求。被告肖春虹辩称，被告肖春虹是被告好康物流公司的法定代表人，系履行公司的职务行为，故被告肖春虹不应当承担责任。当事人围绕诉讼请求依法向本院提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查原告提供的内资企业登记基本情况表、企业信用信息报告、《货物运输合同》、结欠单、劳动合同、身份证、泉州家世比家具有限公司物流中心车辆分拨出库明细表、股东（发起人）出资情况表、章程、股权转让协议、股东出资情况表、章程等证据，结合双方当事人的陈述，本院对无争议的事实认定如下：泉州家世比物流有限责任公司系被告家世比科技公司设立的全资子公司。2020年2月3日，被告家世比科技公司将泉州家世比物流有限责任公司股权转让给被告肖春虹及案外人王丽明。2020年2月10日，被告好康物流公司与原告签订《货物运输合同》1份，约定原告承接被告好康物流公司快件发货，运输服务费单趟650元，每月按照实际出勤天数计算费用，原告同时承接被告好康物流公司在优速晋江分拨中心的货物装卸服务，基础费用为6500元/月。双方并对其他权利义务进行了约定。2020年10月27日，泉州家世比物流有限责任公司更名为被告好康物流公司，被告肖春虹现持有被告好康物流公司99%股权。2020年12月21日，被告肖春虹出具结算单确认被告好康物流公司截止2020年11月30日尚欠原告运费及装卸费139350元。庭审中，被告肖春虹对结欠原告2020年12月的运费及装卸费合计22750元无异议。双方当事人争议的焦点：关于被告好康物流公司是否应当支付原告运费及装卸费162100元的问题。本院经审查认为，被告肖春虹作为被告好康物流公司的法定代表人在结算单前签字，确认被告好康物流公司截止2020年11月30日尚欠原告运费及装卸费139350元且对2020年12月份结欠原告的运费及装卸费22750元无异议，根据《中华人民共和国合同法》第二百九十二条“旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用……”的规定，在原告完成运输及装卸货的合同义务后，被告好康物流公司应当支付原告运费及装卸费合计162100元（139350元+22750元）。关于被告家世比科技公司、肖春虹是否应当在未缴纳的出资范围内对被告好康物流公司结欠的运费及装卸费162100元承担补充赔偿责任的问题。原告认为，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》第十三条第二款的股规定，被告家世比科技公司、肖春虹作为被告好康物流公司的股东，其未履行或未全面履行出资义务，原告有权请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告家世比科技公司认为，被告家世比科技公司在2020年2月已经转让全部股权，本案的债务发生于2020年5月之后且原告并非是基于被告家世比科技公司的意思表示或实际行为，并对被告家世比科技公司的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与被告好康物流公司产生债权债务关系的，故被告家世比科技公司不应承担补充赔偿责任。被告肖春虹认为，被告肖春虹系职务行为，且案涉债务是被告肖春虹成为大股东之前所产生的债务，故被告肖春虹不应当承担补充赔偿责任。本院经审查认为，本案债务系发生在被告家世比科技公司转让股权之后，且原告未能举证证明案涉债权发生时，被告家世比科技公司作为股东的相关行为使得原告对被告家世比科技公司未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，并基于此与被告好康物流公司发生交易，故原告请求被告家世比科技公司在未缴纳的出资范围内对被告好康物流公司的债务承担补充赔偿责任，缺乏依据，不予支持。被告肖春虹作为被告好康物流公司的股东及法定代表人，虽然其持股99%，但原告并未举证证明被告好康物流公司存在不能清偿公司债务的情形，且原告亦无法举证证明原告系基于对被告肖春虹未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖才与之发生交易的，故原告请求被告肖春虹在未缴纳的出资范围内对被告好康物流公司的债务承担补充赔偿责任，缺乏依据，不予支持。综上所述，本院认为，原告与被告好康物流公司存在货物运输合同关系，事实清楚，应予认定，该运输合同体现双方当事人的真实意思，不违反法律法规的禁止性规定，应认定合法有效。被告好康物流公司未能依照约定支付运费及装卸费合计162100元，已构成违约。原告请求被告好康物流公司支付运费及装卸费合计162100元，并按全国银行间同类拆借中心公布的贷款市场报价率支付自起诉之日起至实际付款之日止的利息损失，依据和理由充分，应予支持。原告请求被告家世比科技公司、肖春虹在未缴纳的出资范围内对被告好康物流公司的债务承担补充赔偿责任，缺乏依据，不予支持。原告诉讼请求合理部分予以支持，不合理部分予以驳回。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百八十八条、第二百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告泉州好康物流有限责任公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告付辉沅运费及装卸费162100元，并按全国银行间同类拆借中心公布的贷款市场报价率支付自起诉之日起至实际付款之日止的利息损失。二、驳回原告付辉沅的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3542元，减半收取计1771元，由被告泉州好康物流有限责任公司负担，应于本判决生效之日起五日内交纳。原告付辉沅预交的3542元予以退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审判员  吴燕芬二〇二一年四月六日书记员  连 绵附本案引用的主要法律条文及执行申请提示：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国合同法》第二百八十八条运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。《中华人民共和国合同法》第二百九十二条旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用。承运人未按照约定路线或者通常路线运输增加票款或者运输费用的，旅客、托运人或者收货人可以拒绝支付增加部分的票款或者运输费用。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。