北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初13402号原告：北京国华置业有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路**。法定代表人：房超，董事长。委托诉讼代理人：李罗兵，男，1985年2月20日出生，汉族，该公司法务经理，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：李慧君，女，1993年6月29日出生，汉族，该公司法务专员,住北京市朝阳区。被告：北京一甲乐商贸有限公司，，住所地北京市朝阳区建国路******法定代表人：孙青青，经理。委托诉讼代理人：王伯辉，北京市易行律师事务所律师。被告：北京城堡休闲健身娱乐有限公司，住所地北京，住所地北京市朝阳区广渠门外大街**院**楼地下综合体及公-1商业楼**>法定代表人：纪昊，执行董事。原告北京国华置业有限公司（以下称国华公司）与被告北京一甲乐商贸有限公司、北京城堡休闲健身娱乐有限公司（以下分别称一甲乐公司、称城堡公司，一并提起时称二被告）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。国华公司的委托诉讼代理人李罗兵、李慧君，一甲乐公司的委托诉讼代理人王伯辉，城堡公司的法定代表人纪昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。国华公司向本院提出的诉讼请求：请求法院确认原告和二被告就位于北京市朝阳区建国路*号华贸中心*层*号商铺（以下称涉案商铺）签订的《补充协议二》无效。事实与理由：国华公司和一甲乐公司原于2016年4月26日签订涉案商铺之租赁合同（以下简称《合同》）。2016年8月，国华公司与一甲乐公司依照《合同》第8.7条的特别约定签订《补充协议一》，完成乙方由一甲乐公司向城堡公司的主体变更。根据《补充协议一》第五条：一甲乐公司自《补充协议一》签订之日起，对城堡公司履行《合同》项下的全部义务承担连带保证责任。2017年01月03日，一甲乐公司提出：因城堡公司持续亏损，无法继续经营，请求再次进行主体变更，在我公司与城堡公司解除合同之日，由一甲乐公司重新承租涉案店铺。国华公司出于对双方利益的考量，同意进行主体变更，并与城堡公司、一甲乐公司签订《补充协议二》。《补充协议二》第一条明确了其生效先决条件：原承租人须于2017年1月25日前支付出租人按《合同》项下截至2017年2月28日的全部租金、物业管理费及付清截至2017年1月31日的电费、电话费及其他一切应付款项（惟租金、物业管理费任按《合同》规定的支付期限缴纳），否则，本补充协议自始无效。根据银行电子回单显示，城堡公司在承租期间，长期、多次拖欠2016年9月至2017年1月的租金、运营管理费及物业管理费，最长时间达4个月以上(139天)，并产生大量此期间的延迟付款滞纳金共计人民币117286.952元。根据《补充协议二》，城堡公司须于2017年1月25日前缴纳完毕117286.952元，但城堡公司最终并未如期缴纳，又根据《补充协议一》，一甲乐公司应对城堡公司履行前述付款义务承担连带责任，但一甲乐公司最终也未缴纳，而付清一切应付款系《补充协议二》约定的非常重要的协议生效条件，故补充协议二自始无效。综上所述，原告认为：我公司与城堡公司、一甲乐公司签订的《补充协议二》因不满足非常重要的生效先决条件，自始不发生效力。原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律规定提起诉讼，请求法院依法判决，以维护原告的合法权益。一甲乐公司辩称：国华公司的诉讼请求没有事实依据，不同意国华公司的诉讼请求。城堡公司辩称：一开始签合同是我们和国华公司签的，后来主体变成一甲乐公司。当时的负责人在国外，具体情况我公司不清楚。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：国华公司（出租人）和一甲乐公司（承租人）于2016年4月26日就涉案商铺签订《合同》，约定一甲乐公司承租涉案商铺用于经营美发。租赁期限为58个月，自2016年8月1日起至2021年5月31日止。2016年，国华公司（出租人）、一甲乐公司（原承租人）、城堡公司（新承租人）签订《补充协议一》，约定经原承租人及新承租人申请，出租租赁合同人、原承租人及新承租人三方协商一致，出租人同意在《合同》经营范围和经营品牌变更为花房姑娘的情况下将原承租人在《合同》项下的权利义务转让给新承租人。本补充协议的生效先决条件为原承租人须于2016年08月20日前支付出租人按《合同》项下截至2016年08月31日的全部租金、物业管理费及付清截至2016年07月31日的电费、电话费、滞纳金及其他一切应付款项（惟租金、物业管理费仍应按《合同》规定的支付期限缴纳），否则，本补充协议自始无效。在本补充协议所约定的生效先决条件在各方面都具备及完成时起，出租人、原承租人、新承租人三方同意自2016年08月01日起由新承租人承租该商铺，原承租人不再是《合同》一方当事人，新承租人将取代原承租人作为承租人继续履行及承担或当作承担《合同》项下原承租人应履行及承担的一切责任、义务（不论是否发生在本补充协议签订或新承租人成立之前的时间）并按本补充协议余下各项条文修订《合同》。原承租人同意自签订本补充协议之日起就新承租人履行《合同》项全部义务向出租人承担连带保证责任。2017年，国华公司（出租人）、城堡公司（原承租人）、一甲乐公司（新承租人）签订《补充协议二》，约定，经原承租人及新承租人申请，出租人、原承租人及新承租人三方经协商一致，出租人同意在《合同》经营范围和经营品牌不变的情况下将原承租人在《合同》项下的权利义务转让给新承租人。本补充协议的生效先决条件为原承租人需于2017年1月25日前支付出租人按《合同》项下截至2017年2月28日的全部租金、物业管理费及付清截至2017年1月31的电费、电话费及其他一切应付款项（惟租金、物业管理费仍应按《合同》规定的支付期限缴纳），否则，本补充协议自始无效。在本补充协议所约定的生效先决条件在各方面都具备及完成时起，出租人、原承租人、新承租人三方同意自2017年3月1日起由新承租人承租该商铺，原承租人不再是《合同》一方当事人，新承租人将取代原承租人作为承租人继续履行及承担或当作承担《合同》项下原承租人应履行及承担的一切责任、义务（不论是否发生在本补充协议签订或新承租人成立之前的时间）并按本补充协议余下各项条文修订《合同》。原承租人已向出租人缴纳《合同》项下租赁保证会计人民币326683.2元，自本协议生效之日起，原承租人同意将该租赁保证金作为新承租人在《合同》项下的租赁保证金，出租人无需向原承租人退还该租赁保证金，原承租人、新承租人就租赁保证金的支付产生的债权债务关系由双方自行解决，与出租人无关。原承租人须于本补充协议签订之日将原合同租赁保证金收据返还予出租人，出租人将为新承租人重新开具租赁保证金收据。原承租人同意自签订本补充协议之日起就新承租人履行《合同》向全部义务向出租人承担连带保证责任为期一年，自2017年3月1日起至2018年2月28日止。庭审中，一甲乐公司提交其和国华公司往来邮件，以证明，2017年1月23日，国华公司工作人员发送的补充协议二中包含滞纳金，一甲乐公司于2017年1月24日回复邮件申请免交滞纳金，2017年2月23日国华公司发送了补充协议二，删除了滞纳金，故一甲乐公司认为，国华置业已经同意免除一甲乐公司的滞纳金，滞纳金是否缴纳并非补充协议二的生效条件。国华公司称其公司未授权个人有减免滞纳金的权利。邮件中也没有任何同意减免滞纳金的字眼。另查，城堡公司于2017年1月26日支付了2月的租金及推广费。本院认为：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，国华公司、一甲乐公司、城堡公司签订的《补充协议二》所约定的生效条件为“原承租人需于2017年1月25日前支付出租人按《合同》项下截至2017年2月28日的全部租金、物业管理费及付清截至2017年1月31的电费、电话费及其他一切应付款项（惟租金、物业管理费仍应按《合同》规定的支付期限缴纳），否则，本补充协议自始无效。”根据上述约定，城堡公司应在2017年1月25日之前付清所有应付款项，否则，《补充协议二》无效。而根据本案查明的事实，城堡公司交纳2月租金及推广费的时间为2017年1月26日，超出了三方在《补充协议二》中约定的时间，故三方约定的合同生效的条件未成就，《补充协议二》未生效，国华公司的诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条之规定，判决如下：原告北京国华置业有限公司与被告北京一甲乐商贸有限公司、北京城堡休闲健身娱乐有限公司就位于北京市朝阳区建国路*号北京华贸中心*层*号商铺所签订的《补充协议二》无效。案件受理费4294元，由被告北京一甲乐商贸有限公司、北京城堡休闲健身娱乐有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  吴 娜人民陪审员  杜月霞人民陪审员  陈秀珍二〇一八年十月十日书 记 员  赵帛妍