江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0583民初509号原告：江苏金赛德供应链管理有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇昆太路756号A2,统一社会信用代码91320583662702933X.法定代表人：郭晔，该公司总经理。委托诉讼代理人：张定军，江苏上盈为一律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雷红，江苏上盈为一律师事务所实习律师。被告：昆山智志网络科技有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇九方城市花园A7块8栋609室,统一社会信用代码91320583MA1WFPW36H。法定代表人：喻崇林，该公司执行董事。被告：喻崇林，男，1994年1月18日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。被告：喻雄，男，1991年12月17日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。委托诉讼代理人：王微微，江苏六典律师事务所律师，代理上述三被告。委托诉讼代理人：吴刚，江苏六典律师事务所实习律师，代理上述三被告。第三人：昆山万图置业发展有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇昆太路756号，统一社会信用代码91320583MA1ME3B2XW。法定代表人：张建芳，该公司执行董事。原告江苏金赛德供应链管理有限公司（以下简称金赛德公司）与被告昆山智志网络科技有限公司（以下简称智志网络公司）、喻崇林、喻雄房屋租赁合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案，依法适用简易程序。审理中，被告智志网络公司申请追加万图公司作为第三人参加诉讼，本院依法予以准许，并于2021年3月30日公开开庭进行了审理。原告金赛德公司委托诉讼代理人张定军、陈雷红，三被告共同委托诉讼代理人王微微、吴刚到庭参加诉讼。第三人万图公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告江苏金赛德供应链管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告智志网络公司支付原告转让费80万元；支付自2020年1月1日起，以80万元为基数，每日万分之四的滞纳金直到付清为止，暂计6万元；支付原告本案的律师费4万元；2、被告喻崇林、喻雄对被告智志网络公司支付转让费及滞纳金承担连带责任；3、本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：原告和智志网络公司于2019年6月签订场所转租协议，约定原告将其承租的出租方为万图公司位于XXXXX楼转租给智志网络公司，租金、服务费(含物业费等)等以原合同(原告与万图公司签订的企业入住合同)约定条件为准，同时约定由金赛德公司分期支付原告在其承租6号楼时付出的装修费、家具费等费用共计100万元的转让费(智志网络公司认可乙方在承租6号楼时付出的装修费、家具费等费用在200万元以上)，租赁期限自2019年8月1日至2021年4月30日止，合同中也约定了若智志网络公司中途退租或转让时，智志网络公司仍有义务支付本协议租赁期间所有租金和转让费，即智志网络公司有义务保证乙方收到租赁期间应收的所有租金和转让费。且约定了被告喻崇林、喻雄对智志网络公司在场所转租协议中应履行的责任承担担保责任。智志网络公司已支付第一笔转让款20万元、保证金10万元及租金10万元，共计40万元。对于协议约定的剩余转让费，至今未付。后智志网络公司的代理人喻雄于2020年4月14日微信回复原告，智志网络公司于2019年11月退租。因智志网络公司的违约行为导致原告的租金及其他违约损失，待万图公司向原告主张后确定，由原告另案向三被告主张。现因三被告不按合同约定支付转让费，经原告多次催要，三被告拒不付款。被告昆山智志网络科技有限公司辩称：除了2019年6月18日支付给原告的40万元之外，被告金赛德公司于2019年9月30日支付租金96250元，于2019年12月3日又付原告144375元。被告金赛德公司应按照实际租赁时间支付相应的转让费，而不是全额支付。案涉房屋是原告转租给被告金赛德公司使用的，《场所转租协议》中转让费实际是原告将承租案涉房屋后的装修物使用权转让给被告金赛德公司的使用费。被告金赛德公司承租房屋需要支付的租赁费用分为大房东收取租金和原告装修的使用费两部分，该两部分均应该按照使用期间进行支付。《转租协议》第5条“甲方若中途退租或者转让时，甲方仍有义务支付本协议租赁期间的所有租金和转让费”，“租赁期限”是合同约定的房屋出租时间长度，“租赁期间”是房屋出租的实际时间长度。由此条款可以看出，转让费和租金都是按照实际租赁使用期间支付的，而不是在提前退租的情况下，还要支付合同租赁期限内的全部转让费和租金。根据《转租协议》第3条可以看出，被告金赛德公司签订转租协议时与原告商议的租赁期限并不止到2021年4月30日。结合《转租协议》第2条中2021年7月1日支付转让费30万，该时点已经超出《转租协议》的租赁期限，可见转让费也是按照实际租赁使用期间支付的。《转租协议》第9条可见，转让费仅仅是被告金赛德公司使用原告装饰装修所要支付的使用费，当然是按使用期支付。如果是即便退租也需要支付的一次性费用，那么相当于购买了原告装饰装修的所有权，即使在使用期限内损坏也与原告无关，原告没有权利向被告金赛德公司进行索赔。案涉房屋的租金为每月5万元左右，如果原告与被告金赛德公司约定的转让费不是按实际租赁期间支付，而是无论使用多久100万元都要全部支付的话，那么剩余的转让费80万元加上租赁期限届满还可以收回的10万元保证金，足够支付18个月的租金，并且不会产生违约损失赔偿，被告一入住后还花费十几万进一步对房屋进行了装修，被告一完全可以加价转租给他人使用，是不可能在仅仅使用了三个月的时候退租的。综合以上，根据《转租协议》第2条，结合被告金赛德公司实际使用至2019年10月底的时间，被告金赛德公司仅需支付2019年7月1日的20万元，该笔转让费早已在签订合同的2019年6月18日已支付。故无需再又付原告转让费。本案中，被告金赛德公司原欲长期承租房屋，但承租房屋后两个月便出现了经营困难，也及时告知原告并进行协商。金赛德公司在2019年10月底即已搬出，腾空房屋。当时原告提出以金赛德公司再支付三个月租金了结此事，因此金赛德公司于2019年12月3日支付了原告租金。2020年5月，案涉房屋已经再次出租。从弥补损失的角度考虑，金赛德公司交给原告的10万元保证金也足够补偿2020年3月至2020年4月期间的租赁费损失。金赛德公司并非无故解除合同，而是因为公司无法继续经营，并且在此期间遇到了严重的新冠××疫情，即便不退租，也可以申请减免租金。原告或者大房东再次将房屋出租，装饰装修费也可以纳入租金考虑范围，并不会产生太大的损失。如果全部由仅仅使用了三个月的金赛德公司来承担，实在有失公平。被告喻崇林辩称：喻崇林是金赛德公司的法定代表人，签署合同的行为为职务行为，并不是作为担保人签字的意思表示。喻崇林签字处明确写明“代理人”字样，协议是原告提供的格式合同，没有对喻崇林承担保证责任做提示，明显加重了被告二的责任，应属于无效条款。被告喻雄辩称：喻雄是金赛德公司的监事，只是参与了《转租协议》谈判而作为代理人签署了姓名，并没有作为担保人签字的意思表示。喻雄签字处明确写明“代理人”字样，协议是原告提供的格式合同，没有对被告三承担保证责任做提示，明显加重了责任，应属于无效条款。第三人昆山万图置业发展有限公司未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明事实如下：2016年4月，万图公司（甲方）与金赛德公司（乙方）签订《企业入住合同》，约定：甲方同意将位于苏州昆山市北侧，XX街西侧)XXXXX(A2号楼)面积1167m2以办公形式提供给乙方使用，入驻期为5年4个月，自2016年1月1日起至2021年4月30日止。其中2016年1月1日起至2016年4月30日为甲方对乙方免租期，从2016年5月1日开始计费，乙方承诺所租赁物业仅作为办公用途，若在入驻期内改作其它用途的，需事先书面报经甲方同意；租金1.5元/日/M2，服务费0.28元/日/M2，甲方给予乙方特别优惠条件，租金部分按照标准租金80%价格收取，服务费按照标准价格50%价格收取服务费等。最终双方约定相关租金及服务费收取标准如下：1)、2016年5月01日-2018年4月30日，房屋年租金与年服务费合计为550000元整；2)、2018年5月01日-2020年4月30日，房屋年租金与年服务费合计为577500元整；3)、2020年5月1日-2021年4月30日，房屋年租金与年服务费合计为606375元整。乙方因经营需要对租赁物业进行装修、改造或者增设附属设施和设备的，应事先征得甲方的书面同意(装修改造方案应以书面形式上报甲方)，按规定还需向有关部门审批的，乙方应获得批准后，方可进行。乙方增设的附属设施和设备归属及其维修责任由乙方自行承担。乙方进行装修及改造的费用(包括甲方应乙方装修改造方案要求需对现有物业设施设备或其它建筑物等进行改造所发生的费用)全部由乙方承担。入驻合同到期、提前终止或解除后，房屋内的装修设施均无偿归甲方所有。乙方有权在规定时间内将租赁场所内可移动的设备、物品拆离、搬离该房屋，但应保证房屋结构、水电等管道、消防设施、地面(如地板、地砖等)、墙面(如瓷砖、墙纸等)、天花板、吊顶、灯饰等装修的完好，不得对房屋装修的进行拆除，否则甲方有权要求乙方就破坏的装修部分进行恢复或赔偿。针对乙方入住的6号楼(A2号楼)，甲方在正常交付标准基础上乙方提出的工程改建增加或减少部分产生的相关费用由乙方承担。具体费用金额由施工方根据实际工程量进行核算后报甲方，甲方原价告知乙方，乙方负责将对应费用直接支付给甲方，甲方后续在整体工程里与施工方统一结算。该费用必须于首笔租金一起支付，即2016年4月10日前支付给甲方。合同还约定了其他权利和义务。2019年6月，智志网络公司（甲方、承租方）与金赛德公司（乙方、转让方）签订《场所转租协议》，约定：1、乙方于2016年1月28日与万图公司签订企业入住合同(以下简称原合同)，承租万图公司作为权利人的6号楼，现甲方愿意按照本协议和原合同约定的成本和条件续租6号楼，即原合同中的乙方的权利义务由甲方来继受，乙方提供原合同复印件给甲方，将6号楼转租给甲方。2、乙方同意甲方只支付乙方在承租6号楼时付出的装修费、办公家具费等费用共计100万元的转让费(甲方认可乙方在承租6号楼时付出的装修费、家具费等费用在200万元以上)，支付时间安排如下：支付时间分别为：2019年7月1日，20万；2020年1月1日，20万；2020年7月1日，30万；2021年7月1日，30万，如甲方有任一期未能按时足额支付款项，则乙方有权要求甲方一次性支付剩余所有转让费，并支付万分之四/每天的滞纳金；3、转租赁期限自2019年8月1日至2021年4月30日止，原合同在2021年4月30日到期后，乙方协助甲方由甲方和万图公司直接签署租房协议，帮助甲方控制好房租成本；4、在转租赁期间，甲方按照原合同约定的支付数额、支付时间将所有需要支付的租金等款项支付到乙方指定账户，由乙方转支付给万图公司。如甲方有任一期未足额按时支付，则甲方需按原合同的约定，承担承租方应承担的违约责任。5、甲方确保其不会有对乙方的转让费、租金等带来任何损失，若中途退租或者转让，甲方同意公司和法人担保，确保空档期可以自动续租，不影响双方面的合同有效执行，甲方法定代表人或代理人对甲方在本协议中应履行的责任承担担保责任。甲方若中途退租或者转让时，甲方仍有义务支付本协议租赁期间所有租金和转让费，即甲方有义务保证乙方收到租赁期间应收的所有租金和转让费。6、甲方同意支付10万作为转租期间保证金，承诺租赁期限合同的成立和执行；到租期届满或甲方直接与万图公司签订了租房协议，甲方无违约的情况下乙方无息退回押金，若中途其他变化导致合同未能执行，则不予退还保证金。7、原合同到期后，原合同的保证金由乙方收回，甲方和万图公司签订租房协议，由甲方直接支付保证金给万图公司；8、乙方保留日前公司现有的基础办公环境，包括员工的的桌椅，公议室收施等，具体清单另外列明为准；9、从合同生效并有效执行到期之后，所有留下的家具以及装修、钢结构、空调等都算甲方所有，乙方不再拥有所有权。但是在此合同执行的期限内甲方对乙方的资产负有保全责任，不得损坏和灭失，若有损失和灭失且租赁期限内未能有效执行，导致乙方的资产损失，以乙方提供当初采购的发票凭证进行向甲方索赔；10、在签署本协议，并全额支付第一笔转让款、保证金和目前甲方应付的租金40万元给乙方之后，合同生效。本协议与原合同不一致的，以本协议约定为准。11、若有其他的争议，双方面友好协商，协商不成，提交昆山市法院进行裁决，所有律师费等维权成本由违约方承担；…双方在合同盖章，被告喻崇林、喻雄在代理人处签字。合同签订后，被告喻雄通过个人账户于2019年6月18日向金赛德公司支付40万元（租金、服务费10万元、保证金10万元、转让费20万元）。后于2019年9月30日支付金赛德公司96250元,于2019年12月3日支付金赛德公司员工王权144375元，该240625元金赛德公司认可收到，系5个月租金。2020年2、3月原、被告协商金赛德公司退租后转租事宜，被告喻雄陈述金赛德公司已于2019年11月搬离。庭审后，第三人万图公司向本院出具《情况说明》，陈述：因金赛德公司自身经营问题，于2020年3月31日向万图公司申请退租，归还涉案房屋；金赛德公司在不改变房屋主体结构、主要装潢的情况下，可找相应合作伙伴一起承租（含转租、合租）该房屋。另查明，因本案诉讼，原告与江苏上盈为一律师事务所签订委托代理合同，并支付律师费40000元。本院认为，原、被告之间签订的场所转租协议是双方真实意思表示，约定的内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按协议的约定全面履行。本案的争议焦点系转让费是一次性固定费用还是随租赁期间的可变费用。协议第5条约定“甲方若中途退租或者转让时，甲方仍有义务支付本协议租赁期间所有租金和转让费，即甲方有义务保证乙方收到租赁期间应收的所有租金和转让费”，甲方支付实际使用期限的租金是承租人理所当然的义务，双方在协议中约定需支付“本协议租赁期间”指的是约定租赁期限即2019年8月1日至2021年4月30日，而非实际租赁使用期限。被告辩称按照实际使用期间进行支付与事实不符，本院对该答辩意见不予采纳。被告金赛德公司因自身原因在合同期限届满前搬离涉案房屋，系单方违约，应承担相应的违约责任。被告金赛德公司支付20万元转让费后未再行支付，原告有权依据协议约定要求被告金赛德公司一次性支付剩余转让费80万元并要求其支付自2020年1月1日起的滞纳金。该滞纳金系逾期支付利息，原告主张按照协议约定每日万分之四的标准，被告认为该标准过高，本院酌情调整为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.95倍计算。原告于2020年3月31日将涉案房屋返还第三人万图公司，原告与被告金赛德公司的协议即终止。虽被告金赛德公司陈述其已于2019年11月办理，且双方就寻找下一个承租人在协商沟通，但未果，原告实际仍需向第三人万图公司支付至2020年3月31日的租金，故被告金赛德公司需向原告支付192500元（48125元*4），被告金赛德公司于2019年12月3日支付了2019年12月1日后的租金144375元，故仍需支付租金48125元。关于被告金赛德公司支付的保证金10万元是否返还，本院认为，被告金赛德公司退租不属于“合同未能执行”的情形，该保证金原告仍应返还。该10万元与被告金赛德公司需支付的租金48125元向抵扣，原告尚需向被告金赛德公司返还51875元。因被告违约引发本案诉讼，原告有权要求被告按照协议约定支付律师费损失40000元。被告喻崇林、喻雄作为被告金赛德公司的代理人在协议书中签字，应按协议书约定对被告金赛德公司的前述付款义务承担连带清偿责任。第三人万图公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，由此产生的后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告昆山智志网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏金赛德供应链管理有限公司转让费800000元及逾期利息（以800000元为基数，自2020年1月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.95倍计算至实际支付之日止）。二、被告昆山智志网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏金赛德供应链管理有限公司律师费40000元。三、被告喻崇林、喻雄对被告昆山智志网络科技有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。四、原告江苏金赛德供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告江苏金赛德供应链管理有限公司保证金51875元。如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。案件受理费12800元，减半收取6400元，保全费5000元，合计11400元，由被告昆山智志网络科技有限公司、喻崇林、喻雄负担。其中，原告江苏金赛德供应链管理有限公司预交的案件受理费11400元，本院予以退还，三被告应当负担的11400元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户；账号：32250198643600000811182891；开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员  郑 煦二〇二一年四月六日法官助理  王雅勤书 记 员  陈寅杰