广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初17657号原告：广州市白云区白云湖旭日达五金加工厂，经营场所广州市白云区白云湖街夏茅二社工业区南约B栋8号一楼。经营者：张德超，男，1969年6月5日出生，汉族，身份证住址河南省睢县，委托诉讼代理人：何群，广东都诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋亚君，广东都诺律师事务所律师。被告：广州市健龙美容仪器有限公司，住所地广州市白云区白云湖街夏茅向西大道舟航创意园D栋6楼602房。法定代表人：张德华，执行董事。被告：张德华，男，1976年7月15日出生，汉族，身份证住址河南省睢县，被告：张**均，男，1979年11月15日出生，汉族，身份证住址河南省睢县，三被告共同委托诉讼代理人：李伟军，广东佰仕杰律师事务所律师。原告广州市白云区白云湖旭日达五金加工厂（以下简称旭日达加工厂）与被告广州市健龙美容仪器有限公司（以下简称健龙公司）、张德华、张**均买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告旭日达加工厂的经营者张德超及其委托诉讼代理人何群，被告张德华以及三被告的共同委托诉讼代理人李伟军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告旭日达加工厂向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带支付原告旭日达加工厂货款868500元；2.判令三被告连带支付原告旭日达加工厂利息（以868500元为基数，按年利率6%的标准从2018年7月30日起计算至货款清偿之日止）；3.本案的诉讼费用由三被告承担。诉讼中，原告旭日达加工厂变更诉讼请求为：1.判令三被告连带支付原告旭日达加工厂货款645040元；2.判令三被告连带支付原告旭日达加工厂利息（以645040元为基数，按年利率6%的标准从2018年7月30日起计算至货款清偿之日止）；3.本案的诉讼费用由三被告承担。事实与理由：旭日达加工厂的经营者张德超与张德华、张**均为同村村民，同在广州市开厂做生意。张德华、张**均为兄弟关系，张德华的小名为“张**安”，两人曾为健龙公司的股东，后来健龙公司变更为自然人独资的有限责任公司，股东为张德华，但实际控制人为张**均，凡业务开展、货款支付等，均由张**均经手、掌控。旭日达加工厂与健龙公司从2014年起即有生意往来，旭日达加工厂向健龙公司供应美容仪器五金配件。双方的交易惯例是，先商定产品价格，张**均以电话或微信方式下单（没有签订书面合同），原告送货，货到由健龙公司或其聘请的员工或张德华验货后在送货单上签字确认（在送货单上签名的“李永帅”为健龙公司聘请的厂长、“张**安”即张德华、“宋本仁”为健龙公司的仓管员、“李建党”为健龙公司的员工兼张德华和张**均的妹夫、“张梦威”为健龙公司的员工兼张德华和张**均的堂侄），旭日达加工厂凭送货单与健龙公司结算（双方已商定价格，故送货单无价格显示），张**均核对后亲自付款（偶尔由他人代付），大多通过银行转账方式支付，偶尔通过微信转账。货款结算周期为月结，但健龙公司经常拖欠。因张德超与张德华、张**均系同村老乡，互相知根知底，旭日达加工厂也没有严格按照月结方式执行催讨货款。产品的具体价格是：摩皱五金件（新款雾化枪配件）40元/套；乳腺探头50元/套；负压插拔头15元/个。双方合作一直很顺畅，2018年1月20日前的货款已经全部结清。2018年1月29日至7月29日，旭日达加工厂陆续向健龙公司供应12批货物，价值1488500元。此后，旭日达加工厂多次要求三被告支付货款，但遭拒绝。张德华是健龙公司的唯一股东，其不能证明其个人财产独立于公司财产，故张德华应对健龙公司的债务承担连带责任；张**均为健龙公司的实际控制人，亦应对健龙公司的债务承担连带责任。旭日达加工厂为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告健龙公司、张德华、张**均共同答辩称，不同意旭日达加工厂的诉讼请求。第一，关于各方之间的关系。旭日达加工厂的经营者张德超系张德华、张**均的堂哥，张德超早年是在老家做货车司机的，后来张德华、张**均将其从老家带出来，帮助他在广州开厂的并带他进入美容仪器的制造和销售行业。当时健龙公司的业绩比较好，所以生产就让自己人来做，为了提高生产效率，健龙公司将畅销的产品直接交给旭日达加工厂进行加工生产，并在张德超办厂时在选址、资金等方面提供了大力支持。但是张德超不懂得感恩，反而窃取和利用了健龙公司的资源谋取私利，损害了健龙公司的利益。第二，关于旭日达加工厂恶意起诉的真实原因。张德超把健龙公司的专利、商业秘密等私下卖给健龙公司的竞争对手，一个方面是降低了健龙公司的市场占比，另外一方面严重拖延了健龙公司的交货时间。健龙公司发现了张德超的行为后，就不再向旭日达加工厂下单，双方关系的变化导致旭日达加工厂的恶意起诉。所以旭日达加工厂起诉的真正原因不是健龙公司拖欠货款，而是兄弟之间斗气造成的。第三，关于货款支付的情况。旭日达加工厂诉称2018年1月20日前，双方合作很顺畅，货款已结清，此后分文未付，但实际上健龙公司在2018年1月20日之后总共支付了三次货款，分别是800000元、200000元、127540元，合计有一百多万元，已经足额支付这个货款。旭日达加工厂起诉的时候，只提供了部分转账记录，恶意的隐瞒事实，重复主张货款。第四，各被告之间不存在连带责任，张德华、张**均不是本案适格被告，旭日达加工厂要求张德华、张**均承担连带责任没有法律依据。首先，健龙公司是有限责任公司，具有独立的法人资格。张德华是健龙公司的法定代表人，其行为属于职务行为，产生的法律后果由健龙公司依法承担。其次，张德华个人财产和公司财产之间不存在混同，没有证据显示张德华的个人账户与公司对公账户之间存在直接的款项往来。最后，张**均与本案无关，张**均曾经是健龙公司的股东以及销售负责人，但不是涉案交易的合同当事人。旭日达加工厂提交的证据显示2018年的送货单据显示的收款单位为健龙公司，而不是张德华、张**均，故旭日达加工厂要求张德华、张**均承担连带责任没有事实和法律依据。经审理查明：自2014年起，张德超以旭日达加工厂的名义与健龙公司有生意往来，交易习惯为双方先商定价格，健龙公司的工作人员通过电话或微信方式下单，旭日达加工厂送货至健龙公司，由健龙公司的工作人员签收货物，旭日达加工厂凭借送货单结算，健龙公司不定时支付货款，双方每年年底进行对账后结清当年货款，付款方式为张**均或其他案外人通过银行转账或微信转账方式支付。旭日达加工厂主张健龙公司未付清2018年1月29日至2018年7月29日的货款，遂于2020年6月24日向本院提交诉讼材料起诉健龙公司、张德华、张**均至本院，形成本案诉讼。诉讼中，经双方同意进行对账，确认双方在2017年及2018年发生交易的总货款为3372580元，健龙公司已经支付货款2727540元，故旭日达加工厂主张健龙公司尚欠货款金额为645040元。对于尚欠的645040元货款，健龙公司表示已超额支付完毕，并提交以下证据：1.转账记录、银行流水、委托付款确认书，拟证实健龙公司已委托宋玉霞、焦素华、张**均或其他案外人支付货款合计2797540元，原告认可其中的2727540元，但原告认为宋玉霞于2017年1月12日支付的50000元及于2017年3月30日支付的20000元系支付2016年的货款（即双方无争议的款项为2727540元，而有70000元存在争议）。2.转账记录、微信交易明细，拟证实张**均代表健龙公司向原告支付货款共计101508元。3.电子回单、转账截图，拟证实张**均通过网上银行和微信转账在2016年底向旭日达加工厂支付预付款185000元。4.信用卡交易明细，显示张**均于2017年8月4日向广州亿达建材批发部支付了150000元，拟证实旭日达加工厂使用了张**均刷信用卡收取货款150000元，应抵扣健龙公司欠付旭日达加工厂的货款。5.农业银行交易明细清单，拟证实张**均于2017年9月23日向旭日达加工厂转账支付货款30000元。健龙公司表示上述1-5组证据合计536508元，另外旭日达加工厂还拿了健龙公司价值40000元的整体机以及价值80000元的模具，故健龙公司已经超额支付11468元。经质证，旭日达加工厂表示第1组证据中的宋玉霞于2017年1月12日支付的50000元及于2017年3月30日支付的20000元系支付2016年的货款，并提交张德超与张**均在2017年11月21日的微信聊天记录，显示张**均向张德超转账18000元后向张德超发出“前面全部清完了”，张德超领取18000元后向张**均发送“去年的钱账全部结清了”，张**均回复“好”，拟证实健龙公司于2017年11月21日才结清旭日达加工厂2016年的货款，故不存在预付款的问题；第2组证据系张德华委托张德超购买的美容仪器配件的款项，再由张**均向张德超付款，另外张德超和张德华、张**均系老乡，经常一起吃饭打牌，所以双方之间有很多交易往来，旭日达加工厂提交了张德超与案外人的微信聊天记录、转账截图、张德超与张**均的部分微信转账记录；第3组证据与第1组证据的质证意见一致，双方不存在预付款，而且旭日达加工厂提出双方2016年货款的对账是在2016年12月14日，该日的送货单背面注明：“2016.12.14，以上全部结算”，意思为2016年12月14日之前的货款已经结清，而张**均在2017年11月21日也确认了当时才结清2016年的货款；第4组证据不予确认，旭日达加工厂或张德超均未使用张**均的信用卡收取货款；第5组证据不予确认，该款项是张**均借给张德超的弟弟买车，后来张**均上门去找张德超弟弟要回了该借款。另外，旭日达加工厂表示其或张德超均未拿过健龙公司提到的价值40000元的整体机以及价值80000元的模具。对于张德超与张**均在2017年11月21日的微信聊天记录，健龙公司及张**均表示，当日结清的是2017年11月21日之前的货款，并非2016年的货款，因为健龙公司不可能在2017年11月才结清2016年的货款，如果从2017年11月21日才开始计算健龙公司支付2017年、2018年的货款，那健龙公司在本案中就不可能只欠付60多万元，而且旭日达加工厂也认可了健龙公司在2017年11月21日支付的部分货款系2017年的货款，故旭日达加工厂主张健龙公司2017年11月21日才结清2016年的货款是不合理的。对于张德超与案外人的微信聊天记录，健龙公司、张德华、张**均表示不予确认，认为与本案无关，健龙公司、张德华、张**均表示没有委托张德超或旭日达加工厂购买配件，而且微信聊天记录显示的金额、时间等均与旭日达加工厂的主张不吻合。另查明，健龙公司系2013年3月27日成立的有限责任公司，该公司成立时为股东为张德华、张**均，法定代表人为张**均，注册资本为100000元；2018年3月22日，股东由张德华、张**均变更为张德华一人，法定代表人由张**均变更为张德华；2018年3月24日，健龙公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）；2020年6月17日，注册资本由100000元变更为2000000元。健龙公司的经营范围为仪器仪表批发、电子元器件批发、电子产品批发等；张德华担任执行董事兼总经理，张**均为监事；张德华认缴出资额为2000000元，认缴出资日期为2050年12月31日。旭日达加工厂系2016年10月27日成立的个体工商户，投资人为张德超，经营范围为五金配件、加工等。庭审中，双方确认交易时间段为2014年12月起至2018年6、7月左右，本案的争议货款发生在旭日达加工厂成立之后，双方确认合同相对方为旭日达加工厂与健龙公司。旭日达加工厂起诉时主张健龙公司尚欠2018年的货款，但由于健龙公司结清了2016年的款项后未与旭日达加工厂进行对账，故双方对2017年至2018年的货款进行了对账，即双方有争议的交易时间段是健龙公司从自然人控股变更为自然人独资的时间段。另，双方确认健龙公司的公司类型发生变更后依然由张德华和张**均代表健龙公司与张德超经营的旭日达加工厂进行接洽，其中张德华负责生产方面的对接，张**均负责销售方面。旭日达加工厂表示其直到起诉时才知道健龙公司的公司类型发生变更，张德华在健龙公司的公司类型发生变化后是健龙公司唯一的股东，张德华无法证明其财产独立于健龙公司，故张德华应对健龙公司的债务承担连带清偿责任；张**均为健龙公司的创始人和实际控制人，张**均多次为健龙公司支付货款，其财产与健龙公司的财产混同，故张**均应对健龙公司的债务承担连带清偿责任。健龙公司、张德华、张**均不同意旭日达加工厂该项主张，认为张德华、张**均的财产独立于健龙公司，且张**均付款仅受健龙公司委托，张**均不是健龙公司的实际控制人。关于健龙公司变更工商登记的情况，健龙公司提交了以下证据：1.准予变更登记（备案）通知书（2018年3月28日）载明：广州市白云区工商行政管理局准予原告申请将法定代表人由张**均变更为张德华、企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）、财务负责人由张**均变更为张德华、股东由张德华和张**均变更为张德华一人等等；2.股东会决议（2018年3月22日）载明：“根据《公司法》及公司章程的规定，广州市健龙美容仪器有限公司于2018年3月22日在广州市白云区白云湖街夏茅向西大道舟航创意园D栋6楼602召开股东会，……决议事项如下：1、同意张**均股东将原来出资8万元（占公司注册资本的80%）的全部8万元转让给张德华；转让后张德华出资10万元，占公司注册资本100%；2、同意免去张**均公司执行董事兼经理的职务（法定代表人），选举张德华为本公司执行董事兼经理（法定代表人）；同意免去张德华公司监事的职务，选举张**均为本公司监事；3、同意将股东由张**均、张德华变更为张德华；4、同意将公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）……”；3.企查查APP登记信息截图，显示健龙公司实缴资本为10万元；4.张**均出具的《收据》（2018年3月22日），载明：收到张德华交来的广州市健龙美容仪器有限公司股权出资转让款人民币8万元。经质证，旭日达加工厂认为上述证据仅能体现张**均将健龙公司的全部股权转让给张德华，未能体现张德华支付了相应对价，其中《收据》明显系张**均为了逃避本案对旭日达加工厂的债务而临时手写的，根据常识，涉及8万元资金来往应当有银行转账，但是各被告均未提供相应的支付凭证，事实上健龙公司系张**均个人完全出资，张德华只是挂名股东，涉案货款也大多产生于张**均为股东、法定代表人期间，张**均之所以这样做，是出于逃避法律责任；涉案货款为2017年、2018年的货款，期间张**均多次通过自己的个人银行账户向旭日达加工厂支付货款（2017年1月至2018年7月，健龙公司共向旭日达加工厂支付10笔货款，通过张**均个人账户支付的货款就有5笔，其中2017年4笔，2018年1笔），此不仅说明张**均为健龙公司的实际控制人，也足以推翻健龙公司在庭审中称张**均为销售人员的说法，即使健龙公司在2018年3月22日变更工商登记后，张**均仍通过自己的账户向旭日达加工厂支付货款，所以张**均无论是作为股东还是实际控制人，均应对健龙公司的债务承担连带责任。以上事实，有送货单、对账单、营业执照、企业信用信息公示报告、账户交易明细、转账记录、银行流水、委托付款确认书、微信交易明细、电子回单、转账截图、信用卡交易明细、送货明细汇总、款项明细汇总、准予变更登记（备案）通知书、股东会决议、企查查APP登记信息截图、《收据》以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，旭日达加工厂向健龙公司提供美容仪器配件，健龙公司向旭日达加工厂支付货款，旭日达加工厂与健龙公司之间构成买卖合同关系。现旭日达加工厂主张健龙公司未足额支付2017年与2018年的货款，经双方同意进行对账，确认在2017年及2018年发生交易的总货款为3372580元，健龙公司已经支付货款2727540元，双方产生争议的尚欠货款金额为645040元。故本案的焦点为健龙公司是否已经足额支付上述645040元以及张德华、张**均是否需要对健龙公司的债务承担连带清偿责任。一、健龙公司尚欠货款金额。（一）张**均通过网上银行和微信转账在2016年11月13日至2016年12月30日期间向旭日达加工厂（张德超）支付预付款185000元。旭日达加工厂主张双方交易不存在预付款；健龙公司表示张**均向张德超支付的款项为预付款。本院认为，旭日达加工厂陈述双方的交易习惯为健龙公司先向旭日达加工厂下单，旭日达加工厂向健龙公司发货后，旭日达加工厂凭送货单与健龙公司结算，旭日达加工厂陈述的交易习惯符合一般买卖合同的交易习惯，健龙公司对于旭日达加工厂陈述的交易习惯并无异议，故若健龙公司另主张双方存在预付款的交易习惯，应举证证实。健龙公司未就该事实进行举证，应承担举证不能的不利后果，故本院对健龙公司主张2016年11月13日至2016年12月30日期间支付的款项为预付款，本院不予采信。（二）张**均在2017年及2018年代表健龙公司向旭日达加工厂（张德超）支付货款101508元。旭日达加工厂主张上述款项系张德华委托张德超购买的美容仪器配件的款项，再由张**均向张德超付款，另外张德超和张德华、张**均系老乡，经常一起吃饭打牌，所以双方之间有很多交易往来，故产生上述款项；健龙公司主张上述款项为委托张**均向旭日达加工厂支付的货款，张德华表示没有委托过旭日达加工厂或张德超购买配件，张**均表示张德华没有委托旭日达加工厂或张德超购买配件，其亦未曾为张德华支付货款。本院认为，旭日达加工厂未能提供张德华委托其或张德超购买配件的证据，而在旭日达加工厂与健龙公司的以往的交易中，张**均有通过微信或转账为健龙公司支付货款的行为，故在旭日达加工厂未有相应证据证实己方主张的情况下，本院认定张**均向旭日达加工厂（张德超）支付的款项系代表健龙公司支付的货款。至于旭日达加工厂提交的张德超与案外人的微信聊天记录和转账记录，该证据与旭日达加工厂主张的时间、金额均无法对应，且从微信聊天记录中未能体现系张德华委托张德超购买，故本院对该证据不予采信，并认定张**均在2017年及2018年代表健龙公司向旭日达加工厂（张德超）支付了货款101508元。（三）宋玉霞于2017年1月12日支付的50000元及于2017年3月30日向旭日达加工厂（张德超）支付的20000元。旭日达加工厂主张上述款项支付的2016年的货款；健龙公司主张支付的是2017年的货款，但双方均无法明确上述款项对应的是哪一张送货单。本院认为，要判断该70000元支付的何时的货款，需要查明2016年的货款是何时结算的问题，旭日达加工厂表示双方2016年货款的对账是在2016年12月14日，该日的送货单背面注明：“2016.12.14，以上全部结算”，但该送货单未注明是健龙公司是何时结清2016年的货款。旭日达加工厂提交了张德超与张**均在2017年11月21日的微信聊天记录，表示健龙公司于当日才结清2016年的货款。对此本院认为，该微信聊天记录显示的结清货款无上下文可以联系，双方亦未表述清楚结清是否为旭日达加工厂与健龙公司2016年的货款，且双方均未就对该微信聊天记录中提到的款项进一步举证，故在双方有争议的情况下，本院对旭日达加工厂该项证据的证明目的不予采纳。因双方均无法证明2016年的货物在何时结算，亦未能清楚指出该70000元是针对哪一笔货物，本院综合双方的交易习惯、现有证据以及双方的对账情况，分析如下：旭日达加工厂认可健龙公司支付的第一笔2017年货款系2017年8月31日；健龙公司认为除了2016年底的预付款以外，支付的第一笔2017年货款系于2017年1月12日（即两笔争议货款合计为70000元的其中一笔）。在前述的争议款项中，本院已认定张**均在2017年及2018年代表健龙公司向旭日达加工厂（张德超）支付了货款101508元，而在该款项中，最早支付的时间为2017年2月14日（4000元），其后为2017年3月9日（20000元）、2017年3月18日（6000元），以上三笔款项合计为30000元。该三笔款项支付的时间均早于宋玉霞于2017年3月30日支付的20000元，因双方均认可2016年的货款已结清，按照常理健龙公司必然是结清2016年的货款才支付2017年的货款，故2017年3月30日支付的20000元应为2017年的货款。至于2017年1月12日的50000元，根据双方对账形成的送货明细，2017年1月1日至2017年1月12日期间，双方的交易金额已达200000元，该金额大于宋玉霞于2017年1月12日支付的50000元，在旭日达加工厂未能举证证实健龙公司支付的是2016年的货款的情况下，本院依法采信健龙公司的主张，推定该款项支付的是2017年的货款。（四）旭日达加工厂（张德超）使用了张**均刷信用卡收取货款150000元。根据健龙公司和张**均提交的信用卡交易明细，该笔款项系张**均支付给案外人，并无其他证据显示旭日达加工厂或张德超与该款项相关，故本院对健龙公司、张德华、张**均该项抗辩意见不予采信。（五）张**均于2017年9月23日向旭日达加工厂（张德超）转账支付货款30000元。旭日达加工厂主张该款项是张**均借给张德超的弟弟买车，后来张**均上门去找张德超的弟弟要回了该借款；张**均对旭日达加工厂的主张不予确认。本院认为，旭日达加工厂未提交任何证据证实张**均与张德超弟弟的借款事实，故本院依法采信健龙公司、张德华、张**均的主张，认定该笔款项为健龙公司支付给旭日达加工厂的货款。（六）价值40000元的整体机以及价值80000元的模具。健龙公司、张德华、张**均未提交证据证实已向旭日达加工厂或张德超交付上述整体机及模具，故本院对健龙公司、张德华、张**均该项抗辩意见不予采信。综上，健龙公司尚欠货款金额为443532元（645040元-70000元-101508元-30000元）。关于逾期付款利息。健龙公司未及时清偿货款，已构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故在旭日达加工厂与健龙公司未约定逾期付款未违约金（或利息）的情况下，本院依法将逾期付款利息调整为以443532元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准（以旭日达加工厂主张的年利率6%为限）计算至实际付清之日止。另，由于双方没有约定货款支付时间，且在本案中双方经过对账才理清自2017年起的货款金额，故利息的起算时间以旭日达加工厂向本院提交诉讼材料起诉健龙公司支付货款之日（即2020年6月24日）起算为宜，旭日达加工厂该项诉请超出部分，本院不予支持。二、张德华、张**均是否需要对健龙公司的债务承担连带清偿责任。（一）关于张德华的连带清偿责任。本院认为，首先，健龙公司为一人有限责任公司（自然人独资），唯一的股东为张德华，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，健龙公司与张德华未举证证实健龙公司的财产独立于张德华个人财产，即未提交健龙公司的年度财务会计报告、财务账簿、健龙公司的对公账户流水等资料证实健龙公司已建立独立财产制度；其次，健龙公司与旭日达加工厂交易期间，由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），股东由张德华、张**均变更为张德华一人，健龙公司进行工商登记信息变更后仍由张德华跟张**均代表健龙公司与旭日达加工厂进行接洽，即张德华对于旭日达加工厂与健龙公司的债务是知悉的，但其未及时告知旭日达加工厂该情况，故鉴于一人有限责任公司与其独资股东的特殊性关系以及为保障旭日达加工厂作为债权人的利益，张德华应对健龙公司上述债务承担连带清偿责任。（二）关于张**均的连带清偿责任。旭日达加工厂与健龙公司为买卖合同关系，旭日达加工厂主张健龙公司支付货款，故本案案由为买卖合同关系。本案中，旭日达加工厂以张**均曾经为健龙公司的股东以及实际控制人为由要求张**均对健龙公司在本案债务范围内承担连带清偿责任，即旭日达加工厂要求公司股东或实际控制人承担连带责任，依据的是公司人格否认理论。本院认为，首先，张**均为健龙公司股东期间占股80%，张德华占股20%，张**均在此期间已履行股东的实缴资本的义务；其次，张**均以8万元的价格将股权转让给张德华，其提交的《收据》与股东会决议、工商登记变更的备案材料相吻合，印证了张**均在2018年3月22日已向张德华支付了股权转让款对价并于2018年3月28日完成了工商登记变更的事实，旭日达加工厂提出《收据》系张**均为逃避法律责任补充出具，该质证意见未有相关证据证实，故本院不予采信，至于健龙公司的注册资本变更为2000000元，系发生在2020年6月17日，当时张**均已非健龙公司的股东；最后，旭日达加工厂主张张**均为健龙公司的实际控制人以及张**均与健龙公司的财产混同，仅依据张**均为健龙公司代付货款，但在双方的交易中，健龙公司亦有委托案外人向旭日达加工厂支付货款的情况出现，故旭日达加工厂提交的证据不足以证实张**均与健龙公司财产混同或者张**均存在实际控制健龙公司的行为。故旭日达加工厂该项诉讼请求，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告广州市健龙美容仪器有限公司向原告广州市白云区白云湖旭日达五金加工厂支付货款443532元及支付逾期付款利息（利息自2020年6月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止，并以年利率6%为限）；二、被告张德华对被告广州市健龙美容仪器有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州市白云区白云湖旭日达五金加工厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10250.6元、财产保全费5000元（原告广州市白云区白云湖旭日达五金加工厂的经营者张德超已预交受理费6763.6元、财产保全费5000元），由原告广州市白云区白云湖旭日达五金加工厂负担受理费3202.6元，被告广州市健龙美容仪器有限公司、张德华共同负担受理费7048元、财产保全费5000元并应于本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 高 静二〇二一年四月三十日书记员 孔思敏梁玉霞