江西省瑞昌市人民法院民 事 判 决 书(2021)赣0481民再2号再审申请人（原审被告）：王至华，男，1964年12月6日出生，汉族，浙江省丽水市人，户籍所在地浙江省丽水市莲都区，现住江西省瑞昌市。被申请人（原审原告）：吴会英，女，1965年5月14日出生，汉族，浙江省云和县人，户籍所在地浙江省云和县，现住云和县。诉讼委托代理人：陈孝坤，浙江万申佳（云和）律师事务所律师，特别授权。第三人：蓝焕金，男，1972年4月5日出生，汉族，浙江省丽水市人，住丽水市莲都区。诉讼委托代理人：朱中海、吴振华，瑞昌市城区法律服务所法律服务工作者，特别授权。再审申请人王至华因与被申请人吴会英股权转让纠纷一案，认为本院（2020）赣0481民初2320号民事调解书确有错误，向本院申请再审。本院于2021年2月20日作出（2021）赣0481民申1号民事裁定书再审本案。本案依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，第三人蓝焕金申请参加诉讼，再审申请人王至华、被申请人吴会英及其诉讼委托代理人陈孝坤、第三人蓝焕金及其诉讼委托代理人吴振华、朱中海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王至华申请再审称：2019年王至华通过蓝焕金介绍认识吴会英，入股参与经营远景村茶园。同年8月1日，王至华和吴会英签订了瑞昌市金羽茶厂（以下简称金羽茶厂）股权转让协议，约定王至华投资50万，占该厂的50%股份。因金羽茶厂为吴会英独资企业，为了便于登记王至华的股权，吴会英将该厂注销，重新注册成立瑞昌市丽谷茶叶有限公司（以下简称丽谷公司）。2019年9月23日登记企业投资人信息时，因联系不到吴会英，蓝焕金要求将50%股份登记在其名下，当时错误认为蓝焕金、吴会英是一家人，也就同意登记王至华和蓝焕金各占丽谷公司50%股份。吴会英知道后诉至法院，其与王至华达成的调解书引发争议，导致王至华不能较好参与丽谷公司生产经营，特申请再审。吴会英辩称，2015年吴会英跟着蓝焕金来横港镇远景村开办茶厂，先后在茶园开垦、田间管理以及办公楼建设等方面投资近百万元，茶园权属无疑归吴会英所有。当时吴会英与蓝焕金存在特殊关系，茶厂确实交给蓝焕金管理，但其属于失信人员，无力投资，在茶厂根本没有股份。2019年8月1日吴会英与王至华签订金羽茶厂股份转让协议，将其所有的股份转让50%给王至华，蓝焕金参与当中，未提出异议，该协议合法有效。何况公司股权登记与茶园权属无关，公司股权分配不代表茶园权属分割，企业信息载明的王至华和蓝焕金股权占比并不影响吴会英股份。故（2020）赣0481民初2320号民事调解书没有损害第三人利益，合法有效，不应撤销。第三人蓝焕金述称，2013年开始，蓝焕金向横港远景村五组租赁土地开办茶厂至今，通过借贷、出卖茶树苗所获利润等方式筹资二百万元，将茶厂办公楼、宿舍等建设好，现仍有欠账未还。2014年吴会英租赁横港镇远景村六组土地开垦茶园，但实际上是其儿子在管理。2018年吴会英开垦的茶园未形成规模，所种植的茶树已经荒弃，蓝焕金遂兼并该土地，成立了远景村五、六组茶厂。而吴会英与王至华订立的协议将远景村五组、六组的茶园股份确定双方各占50%，使得丽谷公司登记在蓝焕金名下的50%份额无法实现，瑞昌法院以（2020）赣0481民初2320号民事调解书确认协议有效，认可吴会英与王至华的份额，显然损害第三人合法权益，应予以撤销。现远景村五组、六组只有丽谷公司，登记股东为王至华和蓝焕金，如果吴会英认为登记错误，应该申请撤销登记，在未撤销之前，蓝焕金股东资格和出资占比依然有效。吴会英向本院提出诉讼请求：1.确认吴会英与王至华于2019年8月1日签订的《金羽茶叶股份转让协议》有效；2.确认吴会英、王至华对位于瑞昌市%的份额；3.本案诉讼费用由王至华承担。本院原审认定事实：2019年8月1日，吴会英因资金紧张，将位于瑞昌市%份额转让给王至华，双方签订了《金羽茶叶股份转让协议》一份，之后吴会英将茶园交由王至华具体经营。为明确双方的法律关系和股份份额，避免不必要的争议，遂诉至法院，提出上列诉讼请求。原审经组织庭前调解，双方自愿达成协议如下：原、被告于2019年8月1日签订的《金羽茶业股份转让协议》真实有效，对协议中约定的位于江西省瑞昌市的茶园双方各自享有50%的份额。本院以（2020）赣0481民初2320号民事调解书予以确认，双方签收后发生法律效力。围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：1.关于吴会英、蓝焕金是否为金羽茶厂出资人问题。吴会英提供企业信息，证明金羽茶厂2016年1月5日注册成立，登记为吴会英个人独资。蓝焕金对该证据真实性、合法性均无异议，对关联性有异议，主张其作为失信人无法进行法人登记，以吴会英名义登记，吴会英实际为代持股份。但蓝焕金自认以吴会英银行账户对外结算，有些款项用于茶厂建设经营，据此认定吴会英在金羽茶厂中存在投资。蓝焕金提供收条、土地租赁合同、村民证明、茶厂开支明细账单和票据，证明蓝焕金在茶厂中投资情况。吴会英承认金羽茶厂实际由蓝焕金管理，茶园开垦、办公楼建设等事项均由其操办，发生的费用从吴会英银行账户支出，对多数费用凭证予以认可，且蓝焕金也未领取工资，据此认定蓝焕金在金羽茶厂中存在投资。因此吴会英、蓝焕金同为瑞昌市金羽茶厂实际出资人。2.关于丽谷公司与金羽茶厂是否存在承继关系。根据当事人的陈述，远景村五组、六组只有一个茶厂，金羽茶厂因加入股东由独资企业改为有限公司，吴会英未经清算予以注销，重新注册丽谷公司，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭”，金羽茶厂的债权债务应由实际出资人吴会英、蓝焕金分享承担。从形式上看，两个企业属于独立法人，但两家企业办公场所、经营范围、经营设施设备是同一的，主要出资人未改变（尽管丽谷公司登记股东与协议股东不同，但前文已认定吴会英、蓝焕金同为金羽茶厂实际出资人，王至华股份是从他们的股份中受让过来的），债权债务承担主体也包括吴会英、蓝焕金，因此认定丽谷公司与金羽茶厂存在承继关系。3.关于丽谷公司股份占有情况。对于王至华在丽谷公司中股份占比，金羽茶业股份转让协议和丽谷公司企业信息均载明其股份占50%，吴会英和蓝焕金也无异议，可予认定。至于吴会英和蓝焕金在丽谷公司股份占比情况，吴会英主张租赁了横港远景村五组、六组土地，投资了近100万元建设茶厂，并提供银行明细。蓝焕金认可该账户为金羽茶厂对外结算账户，但否认存入资金均为吴会英所有。本院经审查认为，主张该银行明细反映的是账户存取情况，无法证明资金来源和用途，吴会英也未补充证据证明己方主张，该证据不能达到其证明目的。蓝焕金主张其租赁远景村五组土地后，2018年又兼并远景村六组土地，先后投资200多万，提供开支明细账单和凭证。吴会英认可大部分证据，但因其和蓝焕金是情人关系，茶园一直交给蓝焕金管理，这些费用凭证是在蓝焕金掌控，由其银行账户支出，资金是她的。本院认为，蓝焕金认可茶厂对外结算使用吴会英账户，又未提供证据证明这些费用资金来源，上述证据不能证明茶厂建设、经营费用均由其出资，不能达到其证明目的。因此只能认定吴会英和蓝焕金对金羽茶厂乃至丽谷公司存在共有。根据以上确认的证据和事实，结合当事人的陈述，本院对案件事实认定如下：2014年10月9日，刘华军与横港镇远景村五组签订土地租赁合同，后转为蓝焕金承租，双方未另行订立合同，仅在该租赁合同上将承租人改为蓝焕金，2019年9月又在承租人栏下加上王至华。2015年11月28日，吴会英与横港镇远景村六组（聂家山）签订土地租赁合同。2016年1月5日，吴会英和蓝焕金将远景村五、六组土地并在一起种植茶叶，注册成立金羽茶厂，为吴会英独资企业，住所为瑞昌市，经营范围为茶叶种植、初加工、销售，茶苗培育。但金羽茶厂一直由蓝焕金管理经营，以吴会英银行账户对外结算，双方投资建设办公楼和职工宿舍。因金羽茶厂经营缺乏资金，在蓝焕金帮助下，2019年8月1日，吴会英与王至华签订金羽茶业股份转让协议，约定吴会英将横港镇远景村五组、六组地块茶园所持公司的50%转让给王至华，王至华入股50万人民币。为了便于王至华的入股，吴会英将金羽茶厂未经清算进行注销。2019年9月23日，在吴会英不在场的情况下，蓝焕金和王至华重新注册成立丽谷公司，办公场所、生产经营范围不变，应蓝焕金要求，股东登记为王至华和蓝焕金两人，各占50%股份。事后吴会英诉至本院要求对其与王至华的金羽茶叶股份转让协议效力予以确认，2020年10月27日，在本院组织调解下，双方达成调解协议，本院以（2020）赣0481民初2320号民事调解书予以确认。2020年11月25日王至华向本院提交了再审申请书。另查明，2019年前，吴会英与蓝焕金系情人关系，双方生活在一起。本院认为，金羽茶厂名为吴会英独资企业，实为吴会英与蓝焕金共同出资经营，注销后重新注册为丽谷公司，两家企业存在承继关系，丽谷公司实际股东为吴会英、蓝焕金与王至华。原审吴会英主张确认金羽茶业股份转让协议有效，确认吴会英、王至华对位于瑞昌市%的份额，实际上也是对丽谷公司股份份额的确认，原审基于当事人的合意制作的民事调解书，显然损害了蓝焕金的权益，确有错误，应予撤销。鉴于金羽茶业股份的转让是吴会英、王至华的真实意思表示，蓝焕金也参与协议协商订立，知道金羽茶厂股份转让而未反对，应视为其也同意金羽茶厂股份转让，且该股份转让未违背法律法规禁止性规定，故金羽茶业股份转让协议合法有效。王至华在丽谷公司享有50%的股份应予确认，吴会英、蓝焕金在丽谷公司也共同享有50%的股份。至于吴会英、蓝焕金各自享有的份额，他们均未提供充分证据证明实际出资额度，且双方均未在再审中提出诉请，本案不作处理，由当事人另行起诉。因此，吴会英原审主张在丽谷公司中享有50%的股份没有依据，应予驳回该项请求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零一条及《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款、《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条和《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销本院（2020）赣0481民初2320号民事调解书；二、确认原审被告王至华、原审原告吴会英于2019年8月1日签订的《金羽茶叶股份转让协议》合法有效；三、确认原审被告王至华享有瑞昌市丽谷茶叶有限公司50%的股份；四、驳回原审原告吴会英的其他诉讼请求。案件受理费8800元，由原审原告吴会英负担（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，连同上诉费，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 长  刘克明人民陪审员  金 龄人民陪审员  汪 鹏二〇二一年四月二十八日书 记 员  陈秋红