广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初3155号原告：共青城熙安投资管理合伙企业（有限合伙），住所地江西省九江市共青城市私募基金园区405-539，统一社会信用代码91360405MA35K3936H。执行事务合伙人：江晖，该公司总经理。委托诉讼代理人：方明、方正阳，均系广东正善律师事务所律师。被告：广州市忆民电器制造有限公司，住所地广州市花都区炭步镇民安路自编11号001，统一社会信用代码91440114669979425C。法定代表人：彭江**。原告共青城熙安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称熙安合伙企业）与被告广州市忆民电器制造有限公司（以下简称忆民公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告熙安合伙企业的委托诉讼代理人方明，被告忆民公司的法定代表人彭江**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。熙安合伙企业向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2017年1月1日起至2020年12月31日期间的财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2017年1月1日起至2020年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告的股东，持有被告50%的股权，有权行使股东知情权。因被告长期由被告法人及另一股东把持，为真实了解公司资产及实际经营状况，维护自身股东权益，2020年12月17日，原告以书面形式，要求被告提供2017年1月1日起至2020年12月1日期间的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿和相应的原始账务凭证）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅并说明了查阅目的。被告自收到原告的请求后，未向原告提供上述文件供原告查阅复制，并以股东会讨论的名义拖延，拒不配合原告行使股东知情权。综上，原告认为，被告拒不配合原告行使股东知情权，已严重损害原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。另补充，被告公司有半年租金及员工工资没有支付，经营状况风险很大。被告两个股东做了决议进行审计，但是被告不愿意审计导致股东知情权无法实现，所以股东单独提起诉讼要求行使知情权，复制相关凭证。忆民公司辩称，1.原告的自营业务与我方的主营业务有实质性竞争关系，请求查阅我方会计账簿具有不正当目的，我方拒绝原告的查账申请符合法律规定；2.我方为维护股东关系，并未直接拒绝原告的非法请求，而是召集股东会议进行商讨并向原告发出相关函件和股东会议通知，但原告无理由拒不参加股东会议，我方并无恶意阻挡的行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：忆民公司系于2007年12月20日成立的有限责任公司，原股东为广州广冷华旭制冷空调实业有限公司、龙泳波，2016年12月5日变更为熙安合伙企业、龙泳波，2019年4月8日变更为熙安合伙企业、共青城宇琪投资管理合伙企业（有限合伙），熙安合伙企业持有忆民公司50%股权。忆民公司的经营范围包括空调设备制造、铁路机车车辆配件制造、铁路专用设备及器材、配件制造、铁路运输设备修理等。2020年12月17日，熙安合伙企业向忆民公司书面申请查阅、复制忆民公司自2017年1月1日起至2020年12月1日期间的财务会计报告、会计账簿和会计凭证。忆民公司收到申请后，于2021年1月1日以熙安合伙企业自营业务与忆民公司主营业务有实质性竞争关系为由书面拒绝了熙安公司的查阅复制申请。庭审中，忆民公司明确其主张的“熙安合伙企业自营业务与忆民公司主营业务有实质性竞争关系”具体表现为熙安合伙企业的股东江晖经营的广州广冷华旭制冷空调实业有限公司经营范围与忆民公司经营范围部分重合，双方还曾就同一项目参与竞标形成竞争关系。忆民公司为此提交了广州广冷华旭制冷空调实业有限公司的工商登记信息、部分业务合同予以证实。前述证据反映以下事实：1.广州广冷华旭制冷空调实业有限公司与忆民公司经营范围均包括“铁路机车车辆配件制造”；2.2018年忆民公司与广深铁路股份有限公司签订多份餐车电磁炉磁力合同。对其主张的与广州广冷华旭制冷空调实业有限公司曾就同一项目参与竞标形成竞争关系，忆民公司则未提交证据。本院认为，本案系股东知情权纠纷。熙安合伙企业系忆民公司的股东且已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序，忆民公司收到熙安合伙企业的查阅申请后以熙安合伙企业查阅会计账簿具有不正当目的为由拒绝查阅，熙安合伙企业依法有权提起本案诉讼。关于查阅、复制公司财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。熙安合伙企业作为忆民公司的股东，请求查阅、复制忆民公司自2017年1月1日起至2020年12月31日期间的财务会计报告合法合理，本院予以支持。关于查阅会计账簿、会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，忆民公司辩称熙安合伙企业的股东江晖经营的广州广冷华旭制冷空调实业有限公司经营范围与忆民公司经营范围部分重合且双方曾就同一项目互相竞标构成实质性竞争关系，但忆民公司提交的证据并不足以证实其主张，且就熙安合伙企业自身的经营范围而言，与忆民公司也不存在重合。忆民公司以此为由拒绝熙安合伙企业查阅公司会计账簿、会计凭证，理由不能成立。熙安合伙企业请求查阅忆民公司会计账簿、会计凭证，理据充分，本院予以支持。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，本院明确忆民公司应提供给熙安合伙企业查阅的会计账簿资料包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可知，会计凭证是填制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，熙安合伙企业查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。另，熙安合伙企业请求复制忆民公司上述会计账簿和会计凭证，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，本院不予支持。关于查阅的时间和地点。查阅应当在忆民公司正常的营业时间内进行，查阅的地点应为忆民公司的住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州市忆民电器制造有限公司于本判决生效之日起三十日内将广州市忆民电器制造有限公司自2017年1月1日起至2020年12月31日期间的财务会计报告备齐置于广州市忆民电器制造有限公司内并通知原告共青城熙安投资管理合伙企业（有限合伙）查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、被告广州市忆民电器制造有限公司于本判决生效之日起三十日内将广州市忆民电器制造有限公司自2017年1月1日起至2020年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置于广州市忆民电器制造有限公司内并通知原告共青城熙安投资管理合伙企业（有限合伙）查阅，查阅时间为十五日；三、驳回原告共青城熙安投资管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州市忆民电器制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二一年四月二日书记员  许清如