北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0115民初14329号原告：倪东营，男，1965年9月25日出生，汉族，无业，现住北京市大兴区。委托诉讼代理人：倪东伟，男，系原告倪东营之弟。被告：褚进福，男，1965年7月23日出生，汉族，农民，现住北京市大兴区。原告倪东营与被告褚进福合同纠纷一案，本院于2018年7月10日立案后，依法适用简易程序，于2018年9月10日公开开庭进行了审理。倪东营的委托诉讼代理人倪东伟及褚进福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告倪东营向本院提出诉讼请求：1.判令褚进福支付股权转让款175000元；2.判令褚进福赔偿逾期所产生的利息，按中国人民银行同期贷款利率计息，从2016年11月1日开始计算，以17.5万元为基数，至2018年7月31日止；3.诉讼费由褚进福负担。后，倪东营将诉讼请求变更为：1.判令褚进福支付股权转让款225000元；2.判令褚进福赔偿逾期所产生的利息17832元（按中国人民银行同期贷款利率计息，从2016年11月1日开始计算，以225000元为基数，计算至2018年8月27日止）；3.诉讼费由褚进福负担。事实和理由：原、被告及他人共同经营北京锐思特汽车酒店，于2014年10月16日经双方及其他股东同意将倪东营所持7.5%股份以275000元的价格转让给褚进福，约定转让款于2016年10月31日前结清。经倪东营多次催要，褚进福仅支付了50000元，剩余款项拖欠至今。被告褚进福辩称，不同意倪东营的诉讼请求。倪东营提交的转让协议书里面不是所有股东签字，没有签字的股东是闫伟和白美英。没有签字的两个股东不同意，所以金额需要重新核算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：褚进福提交的《股份合作章程》写明，签订日期为2013年8月6日，约定由闫伟、白美英共同出资，开发以褚进福名义租用的旧忠路12号院2号楼共计1970平方米，租赁期限为10年（2013年7月25日至2023年7月24日），每年租金1460000元，今后由闫伟、褚进福、白美英、李中洋共同投资开发，（易佰）锐思特汽车酒店，利益共享。经协商后制定的各股东在本股东合作中利润分配比例为：闫伟30%，李中洋30%，褚进福20%，白美英20%。股东享有以下权利：参加或推选代表参加股东会，并按照利润分配比例行使表决权；了解股东合作的经营状况和财务状况；依照法律法规和股份合作章程的规定获取股利；不得购买其他股东转让的出资；有权查阅股东会会议记录和股份合作财务会计报告；合作章程解体后，依法分得股份合作的剩余财产。由褚进福作为股份合作的法定代表人，全权处理合作项目的诸项事宜。该章程落款处有褚进福、闫伟、白美英的签字及捺印。倪东营称其未见过该章程。倪东营提交的《股份合作章程》写明，签订日期为2013年8月6日，约定由倪东营、褚进福、袁建全、甘小玖、闫伟共同出资，以褚进福名义租用旧忠路12号院2号楼共计1970平方米，租赁期限为10年（2013年7月25日至2023年7月24日），每年租金1460000元，今后共同投资开发，加盟锐思特汽车酒店，利益共享。经协商后制定的各股东在本股东合作中利润分配比例为：闫伟50%，褚进福20%，甘小玖15%，袁建全7.5%，倪东营7.5%。股东享有以下权利：参加或推选代表参加股东会，并按照利润分配比例行使表决权；了解股东合作的经营状况和财务状况；依照法律法规和股份合作章程的规定获取股利；不得购买其他股东转让的出资；有权查阅股东会会议记录和股份合作财务会计报告；合作章程解体后，依法分得股份合作的剩余财产。由褚进福作为股份合作的法定代表人，全权处理合作项目的诸项事宜。该章程落款处有倪东营、褚进福、袁建全、甘小玖、闫伟的签字及捺印。本案诉讼过程中，褚进福认可各方签字的真实性，但称该章程的实际签订日期是2013年9月，李中洋把他的股东转给了倪东营、袁建全、甘小玖，也是应倪东营、袁建全、甘小玖的要求把章程落款日期写成了2013年8月6日。倪东营提交的《锐思特汽车酒店股份转让协议书》写明，签订日期为2014年10月16日，转让人为倪东营，承接人为褚进福，写明经倪东营与褚进福友好协商，在其他股东同意的前提下，达成如下股份转让协议：倪东营自愿将锐思特汽车酒店7.5%股份转让给褚进福；转让价格为275000元，于2016年10月31日前结清；至此，倪东营在该酒店的所有权及债权债务（含2014年7月30日之前倪东营所签的票据）均由褚进福承担，与倪东营无关，之前所签股份合作协议自动终止。该协议落款处另有袁建全、甘小玖、闫伟签字及捺印。诉讼中，褚进福对其本人及袁建全、甘小玖的签字真实性认可，但称没有白美英签字，其认为白美英也是合伙人。褚进福另提交了其与案外人曹廷良签订的协议，以证明其以2260000元的价格将北京晨光旅店有限公司的股份及涉案锐思特酒店，其中包括了变更工商登记的费用260000元，故酒店转让总价款为2000000元，倪东营占7.5%即150000元，故褚进福需支付倪东营的转让款共计为150000元。倪东营称不清楚该协议。另，双方均认可褚进福于2017年5月26日向倪东营支付了转让款50000元。诉讼中，褚进福称，涉案锐思特汽车酒店营业场所内悬挂的营业执照为北京晨光旅店有限公司，该公司原名为北京旧宫晨光旅店，于2013年经工商登记注册，其于2016年10月将北京晨光旅店有限公司的股份及涉案锐思特酒店一并转给了曹廷良。本院认为，股权转让的对象是有限公司或股份公司的股权或股份。本案中，《锐思特汽车酒店股份转让协议书》的转让对象是倪东营持有的“锐思特汽车酒店7.5%股份”，但由于双方未提交证据证明闫伟、褚进福、袁建全、甘小玖、倪东营依据《股份合作章程》注册设立了公司，也未证明上述各方出资人就“锐思特汽车酒店7.5%股份”所针对的目标公司存在一致约定，故转让协议书中涉及的转让标的不是公司股权，本案不属于股权转让纠纷。综合《股份合作章程》和《锐思特汽车酒店股份转让协议书》以及倪东营、褚进福的陈述意见，本案的基本事实是闫伟、褚进福、袁建全、甘小玖、倪东营共同投资经营锐思特汽车酒店。虽然现有证据无法证明当事人依据《股份合作章程》注册设立了公司，但是，《股份合作章程》中明确约定闫伟、褚进福、袁建全、甘小玖、倪东营共同投资、开发加盟锐思特汽车酒店，利益共享，而且按分配比例对股份合作的债务承担责任等义务。因此，《股份合作章程》符合共同投资、共享收益、共担风险的特征，属于合伙协议。根据《锐思特汽车酒店股份转让协议书》的约定，倪东营将其所持有的份额转让给褚进福，且已经取得其他合伙人的书面同意，故褚进福应当依约支付转让款。褚进福逾期支付转让款的行为确对倪东营造成一定的利息损失。因此，本院对倪东营要求褚进福支付剩余转让款225000元和利息17832元的诉讼请求，依法予以支持。褚进福称《锐思特汽车酒店股份转让协议书》未经全部股东同意，但是闫伟、褚进福、袁建全、甘小玖、倪东营的出资比例共计已达100%，且各方均已经在转让协议书上签字，故褚进福的上述主张无事实依据，本院不予采信。褚进福另称其应支付给倪东营的转让款总计为150000元，该项主张与双方在《锐思特汽车酒店股份转让协议书》中的约定不符，且其与曹廷良的协议不能对抗倪东营，故对其该项主张，本院亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告褚进福于本判决生效后十日内支付原告倪东营转让款225000元；二、被告褚进福于本判决生效后十日内支付原告倪东营逾期利息17832元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2471元，由被告褚进福负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  贺维二〇一八年十月十八日法官助理杨丽书记员杨卓