广州海事法院民 事 判 决 书（2018）粤72民初747号原告：中山市港航疏浚工程有限公司，住所地广东省中山市南头镇东福南路****。法定代表人：杜国联，该公司总经理。委托诉讼代理人：许光玉，广东海建律师事务所律师。委托诉讼代理人：许晓冰，广东海建律师事务所律师。被告：卢锦松。被告：梁奀明。被告：叶柏祥。三被告共同委托诉讼代理人：陈小青，广东上方律师事务所律师。原告中山市港航疏浚工程有限公司与被告卢锦松、梁奀明、叶柏祥船舶买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月12日立案后,依法适用简易程序，于8月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人许光玉，三被告及其共同委托诉讼代理人陈小青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中山市港航疏浚工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告和三被告关于“岭南6”轮的船舶买卖合同于2018年6月20日解除；2.三被告向原告返还船舶转让款145万元；3.三被告负担本案诉讼费用。事实和理由：2013年7月15日，原告和三被告签订关于“岭南6”轮船舶租金的付款协议，确认原告欠三被告“岭南6”轮船舶租金650万元，另外，三被告将其所有的“岭南6”轮以400万元的价格出售给原告。之后，原告向三被告支付了795万元，包含“岭南6”轮的船舶租金650万元和部分船舶转让款145万元。但“岭南6”轮长期停留马来西亚，处于失修状态，三被告无法按《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定在广东省中山市、佛山市或广州市向原告交付质量合格的船舶，导致原告合同目的无法实现。经原告催促后，三被告仍未履行交付船舶的主要合同义务，原告有权解除合同，并要求三被告返还船舶转让款145万元。被告卢锦松、梁奀明、叶柏祥共同辩称，1.三被告已向原告交付“岭南6”轮。原告是在其光租“岭南6”轮期间买入该轮，根据法律规定，原告和三被告签订本案船舶转让合同的当天，“岭南6”轮已交付原告。2.原告向三被告支付的795万元包含“岭南6”轮船舶租金395万元和船舶转让款400万元，并非原告主张的包含“岭南6”轮船舶租金650万元和船舶转让款145万元。3.三被告交付的“岭南6”轮船舶质量是符合双方约定的。原告采用光租方式租用“岭南6”轮在先，三被告在船舶租用合同项下将“岭南6”轮交付原告时该轮是适航的，按船舶租用合同约定，之后该轮保养维修等都是由原告负责，而原告在租期内购买“岭南6”轮时，双方约定以船舶现状收购，且原告当时的法定代表人杜领南也是“岭南6”轮的船舶共有人之一，“岭南6”轮一直由原告在马来西亚使用，原告从未提出船舶质量问题。4.岭南6”轮已入马来西亚籍，原告不需要该轮所有权登记证书，故三被告仍持有该轮所有权登记证书，但可随时交付原告。综上，原告和三被告之间的本案船舶转让合同合法有效，双方已经履行完毕，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并记录在卷。根据当事人陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：据“岭南6”轮船舶证书记载，“岭南6”轮是一艘沿海航区航行的船舶，船籍港为广东中山，船舶经营人为原告，船舶所有人为杜领南和三被告，杜领南占该轮20%的船舶所有权份额，被告卢锦松占该轮35%的船舶所有权份额，被告梁奀明占该轮15%的船舶所有权份额，被告叶柏祥占该轮30%的船舶所有权份额，取得所有权日期为2007年6月26日。杜领南在2008年9月12日之前为原告的法定代表人。2008年1月26日，原告与三被告签订船舶租赁合同，约定原告向三被告租用“岭南6”轮，用于马来西亚槟城二桥工程；租期自2008年2月15日，暂定24个月（租期满后继续由原告采用干租方式使用），租船时间自双方代表在出发港办理船舶交接手续起，双方代表签认交、还船备忘录，如需继续租用“岭南6”轮，双方在原租赁合同的条件上办理续租手续或重新签订租赁协议；交船和还船地点为广州港；船舶租金从“岭南6”轮到达广州港开始计算，船舶租金为年租金（12个月）300万元，月租金25万元，均不含税，船舶自装载运输至马来西亚槟城正式施工期间的船舶租金按50%计算；船舶租金结算按双方代理现场确认，在次月15日前办理完月船舶租金结算及支付的有关手续，15天内支付船舶租金；原告负责租船期间船舶燃料和淡水供应及提供船员上岸的交通方便，并承担所需费用，负责船舶的维修、船员工资、奖金、生活费、来回双程机票等费用，按上述约定的期限和办法向三被告支付船舶租金；三被告负责“岭南6”轮和船上人员持有适航（适任）的有效证书，保持船机设备处于良好状态；由于原告施工现场在国外，可能会发生不可抗力之因素，若“岭南6”轮遭受损失，原告将赔偿三被告700万元。原告在合同签章处加盖了公章，杜领南在原告法定代表人处签名，三被告在合同签章处签名，并加盖了“中山市港航疏浚工程有限公司岭南6”轮字样的船章。同日，原告和三被告签订补充协议，再次确认原告所租赁的“岭南6”轮参与马来西亚槟城二桥工程施工，由于可能发生不可抗力之因素，若致使船舶造成经济损失，则原告按船舶价值700万元进行赔偿，如原告对“岭南6”轮进行收购，则按船舶价值700万元支付给三被告。2010年2月12日，原告与三被告签订补充协议Ⅱ，确认双方于2008年1月26日签订的船舶租赁合同及补充协议于2010年2月14日到期，经协商一致，双方同意按2008年1月26日所签订的船舶租赁合同条款继续执行，有效期为一年。2011年5月31日，原告与三被告签订补充协议Ⅲ，确认双方于2010年2月12日签订的补充协议Ⅱ于2011年2月14日到期，经双方协商一致，同意将船舶租金自2011年4月1日起减为每月23万元，其余条款按2008年1月26日所签订的船舶租赁合同条款继续执行，有效期为一年，至2012年2月12日止。原告和三被告在庭审中确认：虽然双方在2012年2月12日之后未签订“岭南6”轮续租协议，但截至2013年7月15日原告仍继续租用“岭南6”轮。2013年7月15日，原告与三被告签订关于“岭南6”轮船舶租金的付款协议，约定：三被告同意将“岭南6”轮船体按400万元出售给原告；三被告同意“岭南6”轮剩余船舶租金为650万元；各方同意上述两项总价值为1050万元，该交易金额已剔除“岭南6”轮船舶股东杜领南所占20%的部分；双方在签订本协议后，原告于2013年8月31日前将款项付清给三被告，三被告开具收据给原告，至此，船舶交易终结；完成交易之后，“岭南6”轮船舶所有权归原告所有。原告在协议签章处加盖了公章，杜领南在原告代表人处签名，三被告在协议签章处签名。上述关于“岭南6”轮船舶租金的付款协议签订后，原告于2013年9月9日向三被告支付100万元，于2014年1月27日向三被告支付140万元，于2014年1月28日向三被告支付60万元，于2014年8月1日向三被告支付300万元，于2015年2月12日向三被告支付100万元，于2015年9月24日向三被告支付20万元，于2016年2月5日向三被告支付5万元，于2016年10月13日向三被告支付35万元，于2017年1月24日向三被告支付35万元，以上共计795万元。三被告就上述款项分别出具了收到“岭南6”轮马来西亚槟城二桥租金的收据。原告认为上述795万元已包括“岭南6”轮船舶租金650万元，超额支付的145万元为“岭南6”轮的船舶转让款。三被告则主张原告在付款时并未明确上述款项为“岭南6”轮船舶租金或船舶转让款，三被告系应原告要求，向原告出具收到“岭南6”轮马来西亚槟城二桥租金的收据，该795万元实际包含“岭南6”轮船舶租金395万元和船舶转让款400万元。关于“岭南6”轮船舶交付使用情况。原告和三被告在庭审中确认：双方签订涉案船舶租赁合同后，三被告将“岭南6”轮在广州港交付原告，之后“岭南6”轮在马来西亚作业，2013年7月15日双方签订“岭南6”轮船舶转让合同时原告租用“岭南6”轮在马来西亚作业，“岭南6”轮至今仍在马来西亚，三被告至今持有该轮船舶所有权登记证书。三被告主张，原告在光租租期内占有“岭南6”轮，因此，三被告在签订船舶转让合同的当天已将“岭南6”轮交付原告，另外，“岭南6”轮已入马来西亚籍，原告不需要也从未要求三被告交付该轮所有权登记证书，故三被告仍持有该轮所有权登记证书，但三被告可随时交付原告。原告则主张，原告和三被告在船舶转让合同中未约定交付地点，根据相关法律规定，三被告作为履行交付船舶义务的一方，应将“岭南6”轮在广州或中山或佛山交付原告，且在原告于2018年5月22日发函催告三被告应于5月28日将“岭南6”轮开回广州并交付原告后，三被告仍未履行交付船舶的义务，以致原告在2018年6月19日再次发函给三被告，通知解除本案船舶买卖合同。三被告在庭审中确认分别于2018年5月23日和6月20日收到原告上述两份函件。原告另主张“岭南6”轮不适航，三被告为“岭南6”轮配备的船员均为内河船员，船员不适任。据广东省船舶检验局中山分局2008年6月17日出具的“岭南6”轮海上货船适航证书记载，“岭南6”轮处于适航状态，准运沿海航区，做工程船用，该证书有效期至2008年7月8日止，并在记事上记载“岭南6”轮已报停，不得从事任何载、运活动。三被告称，因原告租用“岭南6”轮去马来西亚作业，故三被告将该轮在国内报停，而“岭南6”轮按规定不能出国作业，原告通过大船运输将该轮运至马来西亚，至今仍在马来西亚作业，所以三被告只有2008年6月17日出具的“岭南6”轮海上货船适航证书，且“岭南6”轮船员由原告配备，双方在签订船舶转让合同时口头约定“岭南6”轮按现状交接。被告梁奀明在庭审中称其在2008年由原告安排至“岭南6”轮工作，直至2018年3月才由马来西亚回国，船上的7名船员均由原告安排。本院认为，本案系船舶买卖合同纠纷。三被告将其“岭南6”轮的所有权份额转让给原告，三被告和原告之间的船舶买卖合同是双方当事人真实一致的意思表示，没有违反我国法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按法律规定和合同约定行使权利和履行义务。关于双方争议的原告已支付的795万元的性质。三被告向原告出具了收到“岭南6”轮船舶租金795万元的收据，且原告租用“岭南6”轮在先，购买“岭南6”轮在后，按本案船舶租赁合同及补充协议Ⅱ、补充协议Ⅲ的约定，本案船舶租金早已到期应付，被告港航公司先向三原告支付“岭南6”轮船舶租金，后支付该轮船舶转让款也符合常理。在三被告未能提供充分证据证明的情况下，本院认定该795万元包含“建航068”轮船舶租金650万元和“建航068”轮船舶转让款145万元。三被告关于该795万元包含“岭南6”轮船舶租金395万元和“建航068”轮船舶转让款400万元的抗辩，缺乏事实和法律依据，不予支持。原告在其租用“岭南6”轮用于马来西亚工程作业期间内购买该轮，“岭南6”轮船舶买卖合同于签订当天即2013年7月15日生效。根据《中华人民共和国合同法》第一百四十条关于“标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间”的规定，三被告在2013年7月15日于马来西亚将“岭南6”轮交付原告。原告关于三被告未交付“岭南6”轮的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于三被告交付的“岭南6”轮质量问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条关于“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”的规定和第一百五十八条第二款关于“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”的规定，如“岭南6”轮船舶质量不符合约定，原告应自2013年7月15日起两年内通知三被告，但原告未提交证据证明其在上述期限内就船舶质量提出异议，因此，本院认定三被告交付的“岭南6”轮船舶质量是符合双方约定的。原告关于“岭南6”轮船舶质量不合格的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，三被告已按约定履行了交付船舶的主要合同义务，并表示随时可向原告交付“岭南6”轮船舶所有权登记证书。原告以三被告未交付、也无法交付质量合格的船舶导致合同目的无法实现为由要求解除合同的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。因此，对原告要求三被告返还本案船舶转让款的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告中山市港航疏浚工程有限公司的诉讼请求。案件受理费8925元，由原告中山市港航疏浚工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判员  张乐二〇一八年十月十一日法官助理刘亮书记员郑来娣