云南省威信县人民法院民 事 判 决 书（2018）云0629民初24号原告：张驹，男，1981年6月9日出生，汉族，四川省叙永县人，住四川省叙永县。委托诉讼代理人：周永忠，四川德才律师事务所律师，特别授权。被告：蹇良英，女，1954年7月7日出生，汉族，四川省泸州市人，现住泸州市江阳区。委托诉讼代理人：胡唯，四川诚沐律师事务所律师，特别授权。原告张驹与被告蹇良英股权转让纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，被告提出管辖权异议，经本院裁定驳回，被告又提起上诉，经二审裁定维持后本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告张驹的委托诉讼代理人周永忠、被告蹇良英的委托诉讼代理人胡唯到庭参加诉讼。现已审理终结。原告张驹向本院提出诉讼请求：1、判令被告蹇良英支付原告股权转让款180万元，并承担50万元的违约责任；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年10月8日被告蹇良英与彭晓枫、曾光伟及原告张驹签订《股权转让合同》，约定被告蹇良英以1,000万元的价格受让彭晓枫及原告在威信县阳光玄武矿业有限公司85%的股权（其中原告张驹占55%，价格600万元，彭晓枫占30%，价格400万元），合同签订之日起60日内支付原告120万元、支付彭晓枫80万元，约定合同签订之日起90日内支付剩余的款项。合同签订后被告蹇良英将该公司更名为威信聚宏达玄武矿业有限公司开始经营。后被告蹇良英未按上述约定履行合同，经双方协商又于2015年12月17日达成补充协议，被告蹇良英支付了80万元后又未按协议履行，原告便向法院提起诉讼，在诉讼过程中双方于2016年7月7日达成补充协议撤回起诉，约定在三个月内被告一次性支付原告股权转让款230万元，同时约定如违反该补充协议应承担50万元的违约金。2016年8月26日，被告蹇良英向原告出具欠条，欠条约定欠原告张驹的股权转让款180万元定于2016年12月1日前付清，该款付清后原、被告之间的债务均结清。后被告未向原告支付该款，原告便以上述理由提起诉讼。被告蹇良英辩称：当时确实差欠彭晓枫和原告张驹的股权转让款180万元，现原告张驹只能主张属于自己的股权范围；同时其已为原告方代偿了相应的款项180万元，现已多支付了原告方股权转让款，但多余支付部分保留追偿的权利。故请求驳回原告的诉讼请求。原告张驹为了证明其诉讼主张，提供了以下证据：1、原告的身份证复印件，证明原告的主体资格；2、被告的户籍证明，证明被告的主体资格和身份信息；3、企业信用信息公示系统，证明当时原告成立公司的情况；4、威信县阳光玄武矿业有限公司章程，证明当时原告成立公司的情况；5、股权转让合同一份，证明原告将股份转让给被告的情况；6、补充协议一份，证明被告未按合同履行双方重新签订补充协议的事实；7、律师函一份，证明被告未按协议履行，要求被告归还公司资产的事实；8、民事裁定书一份，证明双方重新签订协议后，原告撤回诉讼的事实；9、补充协议一份，证明被告定于在三个月内支付原告股权转让款230万元及违反协议应承担50万元违约金的事实；10、承诺书一份，证明被告承诺在三个月内支付原告股权转让款230万元的事实；11、确认书一份，证明根据被告的指示原告将股权转让给他人；12、欠条一份，证明被告差欠原告和彭晓枫股权转让款180万元，该款由原告收取的事实。经质证，被告对以上证据的真实性无异议，认为证据7、8是形成新的补充条款，证据12中签名同意由原告收取但并不是由原告统一向被告主张。被告蹇良英为证明其反驳主张，提供了以下证据：1、被告身份证复印件一份，证明被告身份信息和主体资格；2、股权转让合同及三份附件、承诺一份、债权债务转接协议二份、收条二张、民事判决书及调取证据申请、发票二张、采矿权出让成交确认书、复垦保证金进账单、土地复垦费用监管协议、安全生产许可证、现场处理措施决定书、照片一份，证明原告应对转让前以公司名义所欠债务或其个人债务致使公司承担担保责任的债务承担无限责任，原告按照约定有保证公司权属清楚无争议、如存在任何瑕疵应承担无限连带责任的义务，同时转让时原告自行列明公司所欠债务情况，其中多笔债务至今未清偿得以解决，另被告有暂扣200万元支付公司之前所欠债务的权利，在2016年8月26日出具180万元欠条后，被告以债务转接、支付采矿权价款、承担并缴纳原告所欠债务、缴付复垦保证金及罚款等方式代原告支付了220万元的债务，同时因原告的原因导致公司停产及生产受阻，造成了一定的损失。经质证，原告对证据1无异议，对证据2中股权转让合同及附件、承诺书无异议，但认为不能证明被告的欲证事实，对债权债务转接协议真实性无异议，但被告以此作为拒不支付转让款的理由不成立，对其它证据，认为与本案无关。本院依职权调取了彭晓枫的调查材料，彭晓枫证实通过双方计算被告蹇良英应支付股权转让款180万元，因其与原告张驹算账后应全部属于原告张驹所得，故该股权转让款就由被告蹇良英全部直接支付给原告张驹，被告蹇良英不存在差欠其股权转让款，所以在被告蹇良英出具给原告张驹的欠条上自己签了名字，同意此转让款转入原告张驹的账户，原告张驹主张该权利与其无任何联系，且当时约定对外债务由被告蹇良英负责偿还。经质证，原告无异议，被告除对差欠债务不是事实外，对其它无异议，故对该证实材料予以采信。通过双方当事人的举证、质证，本院认为，原告提供的证据1--12，被告对真实性无异议，被告虽认为原告不能单独主张权利，但本院依职权调取的彭晓枫的谈话中已充分证实应由原告主张权利，且双方无异议，故对原告提供的证据予以采信；对被告蹇良英提供的证据1，原告无异议，予以采信，对证据2中的股权转让合同及附件、承诺书，原告无异议，予以采信，对债权债务转接协议及收条，原告对真实性无异议，但该证据只能证明被告蹇良英按转接协议实际支付了部分债务，并未超额支付债务，故对该证据予以部分采信，对证据2中的其他证据，因系另一法律关系，可另外主张其权利。经过庭审和质证，本院确认如下法律事实：2015年10月8日被告蹇良英与彭晓枫、曾光伟及原告张驹签订《股权转让合同》，约定被告蹇良英以1,000万元的价格受让彭晓枫及原告在威信县阳光玄武矿业有限公司85%的股权（其中原告张驹占55%，价格600万元，彭晓枫占30%，价格400万元，曾光伟占15%，价格200万元），合同签订之日起60日内支付原告120万元、支付彭晓枫80万元，约定合同签订之日起90日内支付剩余的款项。合同签订后被告蹇良英将该公司更名为威信聚宏达玄武矿业有限公司开始经营。后被告蹇良英未按上述约定履行合同，经双方协商又于2015年12月17日达成补充协议，被告蹇良英支付了80万元后又未按协议履行，原告便向法院提起诉讼，双方于2016年7月7日达成补充协议，原告撤回起诉，2016年7月7日的补充协议约定被告差欠原告方的股权转让款由被告将原告的债务办理转移手续后代原告支付520万元债务，同时在三个月内被告一次性支付原告股权转让款230万元，并约定如违反该补充协议应承担50万元的违约金。2016年8月26日，被告蹇良英向原告出具欠条，欠条约定欠原告张驹的股权转让款180万元定于2016年12月1日前付清，该款付清后原、被告之间的债务均结清;2016年8月31日原、被告双方与王进、成学章分别签订债权债务转接协议，后被告蹇良英分别向王进、成学章支付债务对接款各50万元。本院认为，原告对主张被告蹇良英欠其股权转让款180万元的事实，提供了股权转让合同、补充协议、欠条等证据予以证明，被告蹇良英认可与原告签订股权转让合同，故认定原告与被告蹇良英签订的股权转让合同投资合法有效。对原告要求被告蹇良英给付其股权转让款180万元的请求，被告蹇良英出具给原告的欠条中约定了股权转让款的金额及支付款项的时间，但被告蹇良英未按协议约定的金额及时间向原告支付股权转让款，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，被告蹇良英应继续履行向原告支付股权转让款的义务，故对原告的该项诉讼请求予以支持；对原告要求被告蹇良英支付违约金50万元的请求，因原告提供的欠条中未约定相关的违约责任，虽原告提出在2016年7月7日达成的补充协议中约定有相关的违约责任，但2016年8月26日出具的欠条已经作了变更，故对该请求不予支持。对被告蹇良英认为为原告支付的相关费已经超过180万元，现已足额支付了原告股权转让款的反驳主张，虽原告与被告签订了债权债务转接协议，但从被告提交的收条中只实际支付了100万元的债务，按照债权债务转接协议约定的债务都未完全付清，故并非如被告所述已替原告超额支付了债务，对被告另行支付的采矿权价款、复垦保证金、罚款等债务，因系另一法律关系，可另行主张权利，故在本案中不作评判，故不予采纳；对被告蹇良英提出差欠的股权转让款不能由原告张驹独自主张的反驳意见，因被告出具给原告的欠条中已明确系差欠原告张驹的股权转让款180万元，且本院调取彭晓枫证实的其股权转让款的事实原、被告均无异议，故对该反驳意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，第六十条第一款，第七十七条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告蹇良英在本判决书生效之日起六十日内支付原告张驹的股权转让款180万元。二、驳回原告张驹的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,500元，由原告张驹负担2,700元，被告蹇良英负担13,800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  王帮元审 判 员  罗光宇人民陪审员  罗在洋二〇一八年十月二十二日书 记 员  陶俊羽