江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0281民初11449号原告：黄洪良，男，1967年4月16日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：沈健，北京市晨野律师事务所律师。被告：江阴市澄东房地产开发有限公司,统一社会信用代码913202811422977512，住所地江阴市新华路**。法定代表人：季晓春，该公司总经理。委托诉讼代理人：金炎，江苏滨江律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小锋，江苏滨江律师事务所律师。原告黄洪良与被告江阴市澄东房地产开发有限公司（以下简称澄东公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月27日立案后，依法由审判员王杰兵适用简易程序，于2018年10月9日公开开庭进行了审理。原告黄洪良及其委托诉讼代理人沈健，被告澄东公司的法定代表人季晓春及委托诉讼代理人刘小锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄洪良向本院提出诉讼请求：1、判令澄东公司提供自2001年1月1日起至本判决生效日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证，以及与银行或企业之间拆借等的法律文件等材料供黄洪良和黄洪良委托的注册会计师、律师查阅及复制；2、判令案件涉及的相关鉴定费由澄东公司承担（如有）；3、判令案件诉讼费全部由澄东公司承担。诉讼过程中，黄洪良变更其诉讼请求为：1、判令澄东公司提供自2008年1月1日起至本判决生效日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供黄洪良和黄洪良委托的注册会计师、律师查阅、复制；判令澄东公司提供自2008年1月1日起至本判决生效日期间的银行或企业之间拆借等的法律文件等材料供黄洪良和黄洪良委托的注册会计师、律师查阅、复制；判令澄东公司提供自2008年1月1日起至本判决生效日期间的公司会计账簿、会计凭证供黄洪良和黄洪良委托的注册会计师、律师查阅。2、判令案件诉讼费全部由澄东公司承担。事实和理由：澄东公司于1992年7月2日正式成立，期间经过改制，现公司注册资本2000万元，公司有股东18人。澄东公司成立运营至今，黄洪良作为澄东公司的股东，一直持有该公司的初始注册资本数额没有变，合计占该公司注册资本比例股份为3%。澄东公司在这些年的经营过程中明显存在问题，黄洪良就目前经过初步了解和调查至少有如下内容，包括但不限于：不按法律规定及法定程序向特定关系人钱小芬等人通过“调整股权”或所谓“股权转让”等输送利益、涉嫌向江阴新南方建工有限公司的关联交易等。这些问题均涉及侵害公司股东重大权益的事项或存在严重的违法行为，给公司的发展和大多数股东的利益带来严重的损害。黄洪良方作为澄东公司的股东，认为澄东公司多年来其许多重大投资、开发的项目较多，其经营行为的合法性、规范性等都与黄洪良方的自身权益息息相关。2018年6月10日，黄洪良曾向澄东公司发出要求查阅自2001年1月1日起至2018年公司许可查询日期间的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等资料的请求函，但澄东公司仅仅书面同意查阅及复制了相关股东大会会议记录、董事会会议决议、以及监事会会议决议和财务会计报告，但澄东公司实际并没有安排相关申请人（股东）查阅。同时澄东公司对于黄洪良申请查阅该期间的公司会计账簿、会计凭证等资料等采用不合法的理由予以明确拒绝。显然这种做法是明显和公然违反《公司法》及相关法律法规的规定。依据我国《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”等规定。现为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。澄东公司辩称，1、关于黄洪良要求查阅复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告事宜。2018年6月14日，澄东公司书面复函包括黄洪良在内的10名股东时，明确告知公司可以提供公司保存的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告查阅、复制。但同时说明因江阴南方建设集团有限公司（以下简称南方公司）为公司股东，且公司自然人股东与南方公司相同，公司需要股东会决策的事项，直接由南方公司股东会进行决议。在2018年5月，南方公司已将股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供黄洪良等委托的代理人查阅、复制，黄洪良还就澄东公司有关股东会决议的效力提起了诉讼。在此情形下，黄洪良仍提起该诉讼，属浪费司法资源，滥用股东权利。2、关于要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证以及与银行或企业间拆借等法律文件事宜。澄东公司认为《公司法》第三十三条第二款的规定没有赋予股东复制公司会计账簿的权利；黄洪良要求查阅、复制会计凭证以及与银行或企业间拆借等法律文件没有法律依据。《公司法》第三十三条、第九十七条及公司法司法解释四均没有规定股东可以查阅复制会计凭证以及与银行或企业间拆借等法律文件。3、关于要求查阅公司会计账簿。因黄洪良或其一致行动人与公司及控股股东南方公司发生的“公司高级管理人员损害公司利益责任纠纷”、“公司决议效力纠纷”等案件正在诉讼中，且与作为黄洪良的一致行动人的吴小杰、吴国清自营公司的主营业务与公司控股股东的主营业务相同，构成实质性的竞争关系。基于上述事实和理由，澄东公司有合理根据认为黄洪良查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。按照公司法第三十三条第二款的规定，澄东公司可以拒绝提供会计账簿供黄洪良查阅。综上，请求法院依法判决驳回黄洪良的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：澄东公司系于1992年7月2日设立的有限责任公司，现工商登记资料显示注册资本为2000万元，法定代表人为季晓春，股东为南方公司、钱小芬、徐平、季晓春、黄洪良、吴小杰、黄建平、夏生元、胡阿汉、李旦生、黄锡钧、吴国清、徐惠官、吴新铜、袁建华、曹会志、苏良云、沈永明；其中黄洪良从2001年9月澄东公司改制成为有限责任公司时即为发起人股东，持股比例为6%，后黄洪良的持股比例于2004年12月变更为3%，并持续至今。2018年6月5日，黄洪良与黄建平、夏生元、李旦生、袁建华、曹会志、黄锡钧、沈永明共同向澄东公司发送《知情权申请书》，主要载明“请求事项:1、提供自2001年1月1日改制起至2018年公司许可查询日期间的澄东公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供查阅自2001年1月1日起至2018年公司许可查询日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。3、希望公司对请求事项l提供复制的材料（如公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等）复印件一套。事实理由:申请人:黄建平、夏生元、黄洪良、李旦生、袁建华、曹会志、黄锡钧、沈永明等8人作为澄东公司的股东已经多年了，但对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，为了更好的对公司事务参与和监管，同时也以便更好的维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及最高院相关司法解释、公司章程等有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围如下：1、提供自2001年1月l日起至2018年公司许可查询日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2001年1月1日起至2018年公司许可查询日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。3、对于上述申请内容，希望公司准备好所有的资料，若能够提前复制的材料（如公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等)请提前复制准备好为盼，以便节约查阅复制的时间。敬请公司依法依规于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。另外，如果公司未依法给予书面答复或不依法提供本申请书要求查阅、复制的内容，申请人将通过诉讼途径依法维护自己的权利。”2018年6月14日，澄东公司向黄洪良等人发送《关于知情权申请书的复函》，主要载明“黄建平：你与夏生元、黄洪良、李旦生、袁建华、曹会志、黄锡钧、沈永明发给公司的‘知情权申请书’收悉，现复函如下：1、关于要求查阅、复制自2001年1月1日改制起至2018年期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司可以提供公司保存的公司章程、股东会决议、执行董事决定和财务会计报告供股东查阅、复制。需要说明的是，由于公司是南方公司绝对控股的公司，且公司其他自然人股东也是南方公司的股东，因此，公司需要由股东会决策的事项，直接由南方公司召开的股东会进行决议。有关南方公司股东会决议，南方公司己于2018年5月提供给你们委托的北京市晨野律师事务所律师沈健，你们可向沈健律师查阅、复制，有关涉及公司的决策事项可在上述资料中查阅。2、关于查阅2001年1月1日起至2018年期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。公司为南方公司绝对控股的公司，你们之中有部分股东与南方公司目前存在“公司高级管理人员损害公司利益责任的诉讼”、“确认公司股东会和董事会决议无效的诉讼”；另外，与你们有一致行动关系的部分股东与南方公司存在同业竞争，查阅公司账簿，存在不当目的，公司根据南方公司的意见，决定拒绝提供查阅”。另查明，审理中，为证明黄洪良与吴小杰、吴国清系一致行动人，澄东公司向本院提供了北京市晨野律师事务所函、申请及黄洪良等人起诉被告澄东公司、第三人钱小芬公司决议效力确认纠纷案的民事起诉状。对此，黄洪良向本院发表意见为“对该些证据的真实性没有异议，对其证明目的有异议，函及申请都是针对南方公司，而非澄东公司，起诉状与本案无关；黄洪良不同意澄东公司关于一致行动人的观点，本案原告黄洪良是股东，澄东公司所述的其他股东不是本案原告，与本案无关；其次，其他股东在其他案件中委托了同一名律师作为代理人并不构成一致行动人，两案没有任何关联性；第三，依照法律规定，律师依法执业是负有遵守律师法及相关法律、行业规定以及负有特定保密义务的法律工作人员，我国没有任何法律对律师因代理其他案件而构成对本案形成一致行动人的规定；此外，我国公司法及其相关司法解释中没有任何关于一致行动人的规定。一致行动或一致行动人仅在证监会的《上市公司收购管理办法》中有过规定和解释，其中第八十三条明确表示特指在上市公司中的特定行为。”审理中，澄东公司向本院提供公司章程、江苏澄佑建设工程有限公司（以下简称澄佑公司）基本信息及章程、江苏通江建设工程有限公司（以下简称通江公司）企业信用公示报告、南方公司章程，证明南方公司为澄东公司的控股股东；黄洪良的一致行动人吴小杰为澄佑公司的股东兼法定代表人、吴国清为通江公司的股东，澄佑公司、通江公司与澄东公司的控股股东经营范围的主营业务基本相同的事实。对此，黄洪良向本院发表意见为“对于该些证据的真实性没有异议，但对其证明目的有异议，与本案无关；吴小杰、吴国清分别作为澄佑公司的法定代表人和通江公司的股东，但并不是本案的原告，因此吴小杰和吴国清的企业经营行为与本案没有关联性。同时，公司法司法解释四第八条第一款中的股东在本案中应特指黄洪良，其他股东的行为与本案无关”。以上事实，有黄洪良提供的澄东公司企业信息公示报告、知情权申请书、复函、澄东公司工商登记资料，澄东公司提供的律所函、申请、民事起诉状、澄东公司章程、澄佑公司及通江公司的企业信息公示报告及章程、资料接收清单以及双方当事人及其代理人的当庭陈述在卷佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，黄洪良作为澄东公司的股东，其有权要求查阅澄东公司的特定文件材料，黄洪良已向澄东公司提出书面请求并说明查阅目的，澄东公司辩称黄洪良或其一致行动人与公司及控股股东南方公司发生的纠纷等案件正在诉讼中，且作为黄洪良的一致行动人的吴小杰、吴国清自营公司的主营业务与公司控股股东的主营业务相同，构成实质性的竞争关系，黄洪良查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，对此黄洪良则不予认可，而澄东公司提供的证据并无法证明其该抗辩主张，故本院对于澄东公司的该抗辩意见不予采信。因此，本院对于黄洪良要求澄东公司提供自2008年1月1日起至判决生效日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供黄洪良和黄洪良委托的注册会计师、律师查阅、复制以及提供自2008年1月1日起至本判决生效日期间的公司会计账簿、会计凭证供黄洪良和黄洪良委托的注册会计师、律师查阅的诉讼请求依法予以支持。对于黄洪良要求澄东公司提供自2008年1月1日起至本判决生效日期间的银行或企业之间拆借等的法律文件等材料供黄洪良和黄洪良委托的注册会计师、律师查阅、复制，因黄洪良要求的该些材料并非法律法规规定的股东行使知情权的特定文件材料范围，且澄东公司亦不同意黄洪良对该文件材料进行查阅、复制，故本院对于黄洪良的该诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、江阴市澄东房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2008年1月1日起至判决生效之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供黄洪良及其委托的注册会计师、律师查阅并复制。二、江阴市澄东房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2008年1月1日起至判决生效之日止的公司会计账簿以及相应的会计凭证供黄洪良及其委托的注册会计师、律师查阅。三、驳回黄洪良的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元（黄洪良已预交），由江阴市澄东房地产开发有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付黄洪良。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  王杰兵二〇一八年十月二十五日书记员  李柳艳本案援引法律条款《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。