福建省大田县人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0425民初2325号原告：福建省大田县鑫城水泥工业有限公司，住所地福建省大田县广平镇下坪，统一社会信用代码：91350425757364885M。法定代表人：黄秀琪，执行董事。委托诉讼代理人：施国民，福建泉中律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄宏榕，福建泉中律师事务所律师。被告：福建省大田县岩城水泥有限责任公司，住所地福建省大田县广平镇万筹村，统一社会信用代码：91350425155862078E。法定代表人：黄祖祜，董事长。委托诉讼代理人：林福明，福建协胜律师事务所律师。原告福建省大田县鑫城水泥工业有限公司（以下简称鑫城公司）与被告福建省大田县岩城水泥有限责任公司（以下简称岩城公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法适用普通程序，于同年11月25日公开开庭进行了审理。原告鑫城公司的委托诉讼代理人施国民、庄宏榕，被告岩城公司的委托诉讼代理人林福明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鑫城公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令鑫城公司与岩城公司继续履行双方于2015年1月15日签订的《租赁合同书》，合同租期顺延为自2019年6月16日起按每年抵扣110万元直至还清尚欠的借款19701245.7元（即自2019年6月16日至2037年5月26日）；2.判令鑫城公司与岩城公司继续履行双方于2015年1月11日签订的《商标使用许可合同》，许可使用期限为《租赁合同书》的合同期限顺延届满之日即2037年5月26日；3.判令岩城公司办理租赁设备（以抵押物概况表为准）的动产抵押登记，办理厂房、土地资产的不动产抵押登记、办理岩城牌商标（注册号×××02、×××82、×××93、×××50、×××30、×××92）专用权质押登记于鑫城公司名下。事实和理由：岩城公司（原大田县水泥厂）创建于1969年，后因企业设备老化及历史债务缠身，为促进企业的发展和岩城品牌价值的延续，于2008年7月2日将名下有形和无形资产及经营权出租给陈盛宝，陈盛宝组建了福建省大田县盛岩水泥有限公司（以下简称盛岩公司）履行租赁合同，陈盛宝、黄惠田提供了2500万元无息借款给岩城公司。而后，鑫城公司通过受让股权实际控股了盛岩公司，进而承受原租赁合同及补充协议的“责、权、利”，鑫城公司承接时，岩城公司尚欠的2200万元无息借款已由鑫城公司偿还完成。在原租赁期限到期后，2015年1月15日，鑫城公司与岩城公司签订1份《租赁合同书》约定，租赁范围为岩城公司名下有形和无形资产（包括土地、厂房、设备、商标、商誉、专利等）及经营权，岩城公司尚欠鑫城公司无息借款2200万元，岩城公司自愿以全部设备、厂房、土地有形资产、岩城牌商标所有权及其他无形资产为借款提供抵押、质押担保，岩城公司应配合办理上述担保登记手续，相关费用由鑫城公司承担，租期为2014年7月3日至2019年6月15日，租金每年230万元。租期届满之日，如岩城公司还未能还清全部借款，则在生产许可证许可的前提下，鑫城公司有权选择合同租期顺延，选择租期顺延的，不再向岩城公司交纳租金，直至按本租赁合同约定计收的租金足以还清上述借款之日止。为配合租赁范围内商标的使用，双方于2015年1月11日签订注册号为第×××02号岩城及图形商标的《商标使用许可合同》。租赁合同签订后，经鑫城公司多次催促，岩城公司以各种理由为借口不配合办理全部设备、厂房、土地有形资产、岩城牌商标所有权及其他无形资产的抵押、质押担保登记。合同到期前，鑫城公司有关人员与岩城公司多次接触，协商偿还尚欠借款或续延合同，但未能达成一致意见，鑫城公司只能选择按原合同继续履行，另外担心合同未重新签订，岩城公司可能出现反悔情形，为此诉至法院请求解决。岩城公司辩称，1.鑫城公司的第一项诉讼请求缺乏事实和法律依据。2015年1月15日的《租赁合同书》约定的租赁合同期已届满，其作为国有控股企业，非经股东会表决通过，无权决定是否续签租赁合同。其虽在合同届满之日未能还清借款，但鑫城公司亦未在该日向其提出续签合同，故在合同届满后，原租赁合同第十一条第二款（有关顺延的约定）对其无法律约束力。2.原《商标使用许可合同》已在2019年6月15日到期，该合同未约定顺延问题，且商标使用许可属于知识产权范畴，非本案租赁合同审理范围，故请求法院判决驳回鑫城公司的第二项诉讼请求。3.同样，鑫城公司的第三项诉讼请求，亦非本案租赁合同审理范围，亦应予以判决驳回。鑫城公司围绕诉讼请求依法提交了：1.岩城公司与陈盛宝的《租赁合同书》《补充协议书》，2.陈盛宝、盛岩公司、郑国明、鑫城公司签订的《合同书》《岩城公司租赁经营合同书》补充协议，3.《商标专用权质押合同》、商标专用权质押登记证，4.抵押物概况表，5.鑫城公司与岩城公司的《商标使用许可合同》《租赁合同书》、合作管理协议书，6.鑫城公司的关于《租赁合同书》期满后相关事项告知函、律师函、关于要求按合同约定确认租赁期顺延的函，7.动产抵押登记书、全国工业产品生产许可证复印件，8.银行转帐记录，增值税专用发票，9.盛岩公司的说明，10.商标查询单，11.鑫城公司给岩城公司的告知函2份（落款时间分别为2019年5月27日、9月6日）、律师函、要求按合同约定确认租赁期顺延的函等，12.庭审后补充提交的情况说明、新的全国工业产品生产许可证复印件。经组织质证，岩城公司对上述证据的真实性无异议，但对部分证据的证明内容有异议，如告知函时间系在2019年5月27日之后收到，证明对象有异议，律师函提到的已达成每月支付10万元维持岩城公司日常支出等事实，有异议。对真实性及证明对象无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年7月2日，岩城公司与陈盛宝签订1份《租赁合同书》，岩城公司将名下有形和无形资产及经营权租赁给陈盛宝，陈盛宝提供2500万元无息借款给岩城公司。后陈盛宝发起组建了福建省大田县盛岩水泥有限公司（以下简称盛岩公司），同年7月24日双方签订1份补充协议书，承包方由陈盛宝变更为盛岩公司。同年7月18日，岩城公司将生产设备抵押给盛岩公司并办理了抵押登记。8月19日，岩城公司将“岩城”牌等商标质押给陈盛宝、黄惠田，并办理了质押登记，期限至2013年2月28日。2011年陈盛宝、盛岩公司、郑国明、鑫城公司签订1份《合同书》及2012年的《岩城公司租赁经营合同书》补充协议，主要内容：鑫城公司通过股权收购方式实际控股了盛岩公司，岩城公司与盛岩公司同意继续以盛岩公司为承租人履行租赁经营协议，年租赁费从2012年7月起调整为360万元；为支持岩城公司的改制工作，盛岩公司于2008年7月提供2500万元不计息借款给岩城公司用于职工安置，截止到2011年12月底该借款本金余额为2200万元，经债权转让后确认债权人为鑫城公司。2015年1月11日，岩城公司（甲方）与鑫城公司（乙方）签订1份《商标使用许可合同》，主要内容：甲方将已注册的使用在19类1普通硅酸盐水泥；商品上的第×××02号岩城及图形商标许可乙方使用在19类普通硅酸盐水泥商品上，许可使用的期限自2015年1月11日至2019年6月15日。合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。同年1月15日，岩城公司（甲方）与鑫城公司（乙方）签订1份《租赁合同书》，主要内容：第一条租赁范围为甲方名下有形及无形资产（包括土地、厂房、设备、商标、商誉、专利等）及经营权。第二条借款及担保，甲方尚欠乙方的无息借款2200万元，甲方自愿以全部设备、厂房、土地有形资产、岩城牌商标所有权及其他无形资产为借款提供抵押、质押担保。担保期限为本合同约定的还款之日起两年。甲方应配合乙方办理上述担保依法应进行的登记手续，办理的相关费用由乙方承担。第三条租金的支付，租赁期自2014年7月3日至2019年6月15日，租金每年230万元，计1150万元。第四条至第十条对厂房、设备的维护、保养、财产的使用权及处分权、商标、证照的维护、原有职工的聘用等作出规定。第十一条第二款，租期届满后，甲方应还清尚欠乙方的无息借款2200万元。……租期届满之日，如甲方还未能还清全部借款，则在生产许可证许可的前提下，乙方有权选择本合同租期顺延；乙方选择本合同租期顺延的，乙方除甲方维持租赁所必要的支出外，不再向甲方交纳租金，直至按本租赁合同约定计收的租金足以还清上述借款之日止。另外，合同对解除、转让、生效等作了相关规定。另，岩城公司（甲方）、大田县国有资产投资经营有限责任公司（乙方）、鑫城公司（丙方）达成1份《合作管理协议书》，甲方将前述《租赁合同书》中享有的部分权利义务委托给乙方行使，主要包括：1.乙方在接受托管后，应设立专户以用于保管租赁费，丙方应将租赁合同项下的租赁费存入乙方设定的专户，实行专款专用。2.乙方应按下列范围顺序处分租赁费：（1）甲方原职工安置费用，内退职工、留守人员的工资及各项社会保险费用，甲方离退休人员应由甲方承担的各项费用，托管佣金和甲方董事会及留守机构的必要开支；（2）各项税收及应急债务的偿还。3.乙方不得将租赁费收入挪作其他用途，若支付完上述费用及债务后，尚有余额部分在托管期满后如数返还甲方。2019年5月，《租赁合同书》约定的租赁期满前，鑫城公司发函给岩城公司告知期满后相关注意事项，但在期满后，岩城公司未能还清借款1970万余元，双方的股东、工作人员经过协商后达成口头协议：即鑫城公司每月支付10万元到大田县国有资产投资经营有限责任公司户头，作为岩城公司的必要日常开支，从租金中抵扣，另外每年剩余租金110万元冲抵借款。同年6月始，由盛岩公司代鑫城公司每月支付10万元至大田县国有资产投资经营有限责任公司户头。截止2020年11月，岩城公司尚欠借款17955412.7元。另查明，在诉讼期间，岩城公司的法定代表人吴美采变更为黄祖祜，新办理的全国工业产品生产许可证有效期至2026年2月4日。本院认为，鑫城公司与岩城公司签订的《租赁合同书》系双方真实意思表示，具有约束力，应按合同的约定诚实守信履行。租期届满后，至今，岩城公司未能还清借款，鑫城公司依据合同第十一条约定选择租期顺延，符合该合同及有关法律规定，事实上双方也达成了临时口头协议继续履行。因此，鑫城公司第一项诉求中关于继续履行《租赁合同书》的主张，理由成立。至于鑫城公司主张顺延时间从2019年6月起按每年抵扣110万元，直至还清尚欠借款为止的2037年5月。因岩城公司辩解2019年5月双方达成的只是暂时性口头协议，并无认可，同时，也不排除岩城公司提前还清借款或合同出现不能顺延的情形，所以应按原合同约定的年租金230万元抵扣借款或双方另行达成的抵扣协议，故对鑫城公司要求租期顺延至2037年5月的主张，不予支持，该租期可以顺延至尚欠借款1795万余元实际还清之日。关于鑫城公司提出的第二项诉讼请求，从2015年1月的《商标使用许可合同》内容来看，仅约定“合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。”并未涉及如何顺延问题，且商标使用许可争议非本院审理范围，双方可另行协商处理，故对鑫城公司该项诉求，本院不予支持。关于鑫城公司提出的第三项诉讼请求，首先，鑫城公司未提供证据证明需抵押的不动产范围及权属情况，其次，生产设备等现仍抵押在盛岩公司名下，相应权属有待明确，尚不具备办理抵押登记的条件，另外有关其他无形资产质押问题，因涉及商标等知识产权争议，亦非本院审理范围，故对鑫城公司的第三项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、福建省大田县鑫城水泥工业有限公司与福建省大田县岩城水泥有限责任公司继续履行于2015年1月15日签订的《租赁合同书》，合同租期可顺延至尚欠借款17955412.7元还清之日止；二、驳回福建省大田县鑫城水泥工业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费140007元，由福建省大田县鑫城水泥工业有限公司和福建省大田县岩城水泥有限责任公司各负担70003.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审 判 长  吴佳强人民陪审员  王景行人民陪审员  高上河二〇二一年四月八日书 记 员  李凤达附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。