福建省漳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽06民终808号上诉人（原审被告）：雷天温斯顿电池（长泰）有限公司，住所地福建长泰经济开发区兴泰工业园区，统一社会信用代码91350625MA3458YB1U。法定代表人：宋家南，任总经理。委托诉讼代理人：宋杨，北京市邦盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭友谊，北京市邦盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈昌道，男，1972年1月4日出生，汉族，住福建省寿宁县，现住北京市西城区。被上诉人（原审原告）：朱占鑫，男，1975年11月24日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。上诉人雷天温斯顿电池（长泰）有限公司（以下简称雷天温斯顿公司）因与陈昌道、朱占鑫股东知情权纠纷一案，不服福建省长泰县人民法院（2020）闽0625民初763号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年2月18日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，通过书面审查、调查方式，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。雷天温斯顿公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，将本案发回重审或者改判驳回陈昌道、朱占鑫的全部诉请；２、一、二审案件受理费均由陈昌道、朱占鑫承担。事实与理由：一审法院认为：知情权是法律赋予股东的法定权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十条之规定，以及《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十五条之规定，陈昌道、朱占鑫作为雷天温斯顿公司的股东，有权依据前述法律规定要求查阅雷天温斯顿公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），但一审法院未能查清基本事实，导致适用《公司法》错误，理由如下：根据《雷天温斯顿电池（长泰）有限公司章程》规定，陈昌道、朱占鑫应于2018年12月30日前履行完全部出资义务，出资方式是货币出资。由于陈昌道、朱占鑫未能按期履行前述出资义务，雷天温斯顿公司于2019年1月3日向其发送了《关于请各股东按照公司章程修正案约定补齐投资额和完善投资手续的告知函》，要求其在2019年2月28日前履行完全出资义务，但是陈昌道、朱占鑫至今未履行出资义务。按期足额出资是股东的基本义务之一，且是最重要的一项义务，同时也是股东行使其股东权利的基本前提，反过来说，若股东未能履行这一项最基本的义务，其根本就不具备股东之资格，更不用说行使股东之权利，根据《最高人民法院适于适用若干问题的规定（三）》第十六条及第十七条之规定，雷天温斯顿公司不仅有权限制其包括知情权在内的股东权利，甚至还可以解除其股东资格。请求二审撤销一审判决，驳回陈昌道、朱占鑫的一审诉讼请求。陈昌道、朱占鑫答辩称：一、作为雷天温斯顿公司股东，陈昌道、朱占鑫享有股东知情权；一审判决认定事实清楚，于法有据，应予维持。根据公司章程及长泰县市场监管局登记公示，陈昌道、朱占鑫是雷天温斯顿公司的股东，雷天温斯顿公司在一审中对陈昌道、朱占鑫的股东身份无异议。故一审法院查明陈昌道、朱占鑫向雷天温斯顿公司履行提出查阅申请前置程序后，雷天温斯顿公司无正当理由拒绝提供后，根据《公司法》第33条及《会计法》第15条规定，判决陈昌道、朱占鑫有权查阅公司自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）于法有据，应予维持。二、雷天温斯顿公司的上诉理由与事实不符，于法无据，应予驳回。１、陈昌道、朱占鑫共已向雷天温斯顿公司出资注册资本1036万元，陈昌道、朱占鑫在另案股东知情权纠纷中已提供证据予以证实。相反，公司及大股东醒狮科技公司的实际控制人钟旭航和钟馨稼利用实际控制公司手段达到既不出资、还要蚕食陈昌道、朱占鑫利益的非法目的。2、本案是“股东知情权纠纷”，并非“股东出资纠纷”，只要具备股东地位即享有股东知情权，我国实行“认缴制”，不要求股东要出资完毕，故是否履行出资义务不在本案审理范围。3、根据《最高人民法院适于适用若干问题的规定（三）》第十六条规定，若股东出资瑕疵，公司可以根据章程或股东会决议对股东获得财产利益作出限制，限制的股东自益权，而股东知情权属于共益权，并不受其影响。第十七条规定“除名”的情形是未出资或抽逃出资，经催告未缴纳或返还，与本案事实也不符。故雷天温斯顿公司援引该法律属适用法律错误。综上，请求二审法院驳回雷天温斯顿公司的上诉，维持原判。陈昌道、朱占鑫向一审法院提出诉讼请求：1、判令雷天温斯顿公司提供自2015年12月28日公司成立之日起至判决生效之日止的记账凭证（含发票）、会计账簿、银行转账账簿及现金日记账簿供陈昌道、朱占鑫查阅、复制。2、判令雷天温斯顿公司向陈昌道、朱占鑫提供原材料采购合同和销售产品合同供其查阅、复制。诉讼过程中，陈昌道、朱占鑫变更第一项诉讼请求为：判令雷天温斯顿公司提供自2015年12月28日公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供陈昌道、朱占鑫查阅、复制。一审法院认定的事实：2015年12月28日,雷天温斯顿公司经福建省长泰县工商行政管理局核准设立,注册资本为13000万元。股东为雷天温斯顿能源集团有限公司（认缴注册资本8840万元，以部分电池专有技术设备及专利权作价出资，占注册资本68%）、朱占鑫(认缴注册资本2080万元,以货币出资，占注册资本16%)、陈昌道(认缴注册资本2080万元,以货币出资，占注册资本16%)。2017年11月3日，雷天温斯顿公司的股东雷天温斯顿能源集团有限公司将其持有的股权转让给醒狮科技投资有限公司，并在登记机关办理了投资人（股权）变更手续。2019年8月28日，陈昌道、朱占鑫向雷天温斯顿公司发出股东行使知情权的函，请求雷天温斯顿公司配合其行使股东知情权。雷天温斯顿公司收到函件未予回应。2019年11月6日，陈昌道、朱占鑫为了解公司的实际经营状况，又委托律师以律师函方式就查阅、复制会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）的事宜向雷天温斯顿公司提出书面请求，但雷天温斯顿公司仍拒绝提供查阅，亦未书面回复并说明理由。为此陈昌道、朱占鑫在完成查阅会计账簿的诉讼前置程序后，向本院提出上述所请。一审法院认为：股东的知情权是法律赋予股东的法定权利，同时股东行使知情权时亦应遵守法定程序。根据《公司法》第三十三条的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,陈昌道、朱占鑫作为公司股东，对于公司的运营状况享有知情权，其向雷天温斯顿公司提出查阅自公司成立以来的会计账簿，且说明了其目的，雷天温斯顿公司无正当理由拒绝提供给陈昌道、朱占鑫查阅，损害陈昌道、朱占鑫的股东知情权。陈昌道、朱占鑫向起诉请求查阅自2015年12月28日公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），根据《会计法》第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，陈昌道、朱占鑫的上述请求符合法律规定，予以支持。关于陈昌道、朱占鑫要求复制自2015年12月28日雷天温斯顿公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿，并查阅、复制原材料采购合同和销售产品合同的诉讼请求。一审法院认为，公司法赋予股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。首先会计账簿系财务资料，事关公司的商业信息和商业秘密，如若无限制地对股东公开，则会存在公司内部决策信息和重要商业秘密存在泄漏风险，《公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件作出明确规定，第二款中仅规定股东可以查阅会计账簿，但并未规定可以复制。其次公司法并未赋予股东行使知情权对原材料采购合同和销售产品合同查阅、复制的权利，因此，陈昌道、朱占鑫上述主张于法无据，不予以支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定,判决:一、雷天温斯顿电池（长泰）有限公司应于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供陈昌道、朱占鑫查阅。上述材料由陈昌道、朱占鑫在雷天温斯顿电池（长泰）有限公司办公场所查阅,查阅时间不得超过十个工作日。二、驳回陈昌道、朱占鑫的其他诉讼请求。一审案件受理费50元,减半收取计25元,由雷天温斯顿电池（长泰）有限公司负担。对于一审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。二审期间，雷天温斯顿公司补充举证如下证据。１、《雷天温斯顿电池（长泰）有限公司章程》；2、《关于请各股东按照公司章程修正案约定补齐投资额和完善投资手续的告知函》；3、雷天温斯顿公司向陈昌道、朱占鑫发送附件为《关于请各股东按照公司章程修正案约定补齐投资额和完善投资手续的告知函》的邮件截图。欲证明陈昌道、朱占鑫未能按章程规定如期履行出资义务，雷天温斯顿公司于2019年1月3日向陈昌道、朱占鑫发送了《关于请各股东按照公司章程修正案约定补齐投资额和完善投资手续的告知函》，要求陈昌道、朱占鑫在2019年2月28日前履行完全部出资义务，但是陈昌道、朱占鑫至今未履行出资义务。陈昌道、朱占鑫质证后，认为证据1雷天温斯顿公司提供给法院的章程与原件不一致，对真实性、合法性不予认可；认为没有收到告知函，对证据2、３的真实性不予确认且跟本案审理的股东知情权是没有关联性的。本院认证，证据１雷天温斯顿公司所举证据与原件核对，其中陈昌道、朱占鑫的签名与复印件不一致，陈昌道、朱占鑫对真实性提出异议，真实性无法确认，不予采信；证据２、3，因本案系股东知情权纠纷，举证的重点是股东是否享有公司法赋予的权利，而雷天温斯顿公司所举证据系有关出资的证据与本案不具有关联性，不予采信。本案二审争议的焦点：陈昌道、朱占鑫作为雷天温斯顿公司的股东，是否享有查阅公司会计账薄股东的权利？本院认为，雷天温斯顿公司主张陈昌道、朱占鑫未履行出资义务，不能享有查阅公司会计账薄的股东权利，依据不足，不能成立。理由如下：首先，根据《公司法》第三十三条的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中根据双方当事人无争议的事实可以确认陈昌道、朱占鑫系雷天温斯顿公司的股东。陈昌道、朱占鑫作为雷天温斯顿公司的股东依法享有股东知情权，其依照《公司法》的规定向雷天温斯顿公司提出查阅自公司成立以来的会计账簿，且说明了查阅的目的，雷天温斯顿公司无正当理由拒绝提供给陈昌道、朱占鑫查阅，现陈昌道、朱占鑫向起诉请求查阅雷天温斯顿公司自2015年12月28日公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿，依法有据，应予支持。其次，虽然陈昌道、朱占鑫是否履行出资义务与雷天温斯顿公司存在争议，但即便陈昌道、朱占鑫未履行出资义务或者未足额履行出资义务，雷天温斯顿公司可要求陈昌道、朱占鑫履行补足出资等义务，在雷天温斯顿公司未作出股东决议解除陈昌道、朱占鑫的股东资格时，陈昌道、朱占鑫仍然是雷天温斯顿公司的股东，依法享有股东应享有的权利，即查阅雷天温斯顿公司会计账薄的权利。雷天温斯顿公司上诉提出陈昌道、朱占鑫不具备股东资格，不能行使股东权利的理由，缺乏依据，不能成立。综上所述，雷天温斯顿公司的上诉请求，依据不足，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费50元，由雷天温斯顿电池（长泰）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 姚若贤审 判 员 张海泉审 判 员 卢津津二〇二一年四月三十日法官助理 王玲珊书 记 员 蓝巧红执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。