四川省德昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川3424民初272号 原告：杨平，男，1968年1月3日出生，汉族，重庆市垫江县人，村民，住重庆市垫江县。 委托诉讼代理人：曾蓓蓓，四川明炬（凉山）律师事务所律师。代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：殷达鹏，四川明炬（凉山）律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告：德昌县鼎盛教育投资有限公司，住所地：德昌县德州镇昌平路**。 法定代表人：向道平，系公司董事长。 第三人：攀西绵阳南山国际学校，，住所地：德昌县城凤凰大道惠安路 法定代表人：何佳庠，该校校长。 委托诉讼代理人:贺军华，系学校员工。代理权限为一般代理。 第三人：凉山州鼎盛教育投资有限公司，，住所地：西昌市风情园路新城锦绣** 法定代表人：熊寿荣，系公司执行董事。 委托诉讼代理人:贺军华，系公司员工。代理权限为一般代理。 原告杨平与被告德昌县鼎盛教育投资有限公司（以下简称德昌鼎盛公司），第三人攀西绵阳南山国际学校（以下简称南山学校）、凉山州鼎盛教育投资有限公司（以下简称凉山鼎盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨平的委托诉讼代理人曾蓓蓓、殷达鹏，被告德昌鼎盛公司的法定代表人向道平，第三人南山学校、凉山鼎盛公司的委托诉讼代理人贺军华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨平向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告德昌县鼎盛教育投资有限公司支付原告货款共计人民币591340（大写：伍拾玖萬壹仟叁佰肆拾元整）；2.判令第三人攀西绵阳南山国际学校、凉山州鼎盛教育投资有限公司对上述货款承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用由被告德昌县鼎盛教育投资有限公司承担。事实和理由:被告开办的南山学校因办公需要，需向原告订购一批家具。原告即以自己所经营西昌市铭洋办公家具经营部（以下简称铭洋家具经营部）与被告于2015年6月19日签订《购销合同》。双方约定了货物数量、总金额、交货时间及地点、付款方式等。合同签订后，原告随即将被告订购的家具运送至被告所指定的地点。该批购销合同所订购的家具总金额为人民币568300元，在履行过程中又增加了一部分家具，价值人民币23040元，故该批购销合同的家具总金额为人民币591340元。现所有被告订购的家具已经由被告组织验收完毕后，由第三人南山学校投入使用。经原告多次向被告催收拖欠的货款，被告均以各种理由拖延支付，现被告仍拖欠货款人民币591340元未付。因第三人南山学校是该批家具的实际受益使用人，第三人凉山鼎盛公司与被告德昌鼎盛公司签订协议约定被告的债务由第三人凉山鼎盛公司承担，因此，第三人南山学校、凉山鼎盛公司依法应当对上述家具货款承担连带清偿责任。 被告德昌鼎盛公司辩称，购买原告家具是事实，总额59万多的货款数额没有异议。家具是在德昌、西昌两个地方买的。对原告要求给付货款，我认为给付货款的责任应由凉山鼎盛公司承担，起诉德昌鼎盛公司没有道理。股份转移的时候，我们就将债务资料移交给了凉山鼎盛公司。 第三人南山学校、凉山鼎盛公司辩称，2015年6月19日的《购销合同》并不是我们签订的，原告与南山学校、凉山鼎盛公司不存在办公家具买卖关系，更不存在下欠原告货款的债务关系。其次，本案所涉及的款项都是德昌鼎盛公司的投资欠款，应由德昌鼎盛公司支付。2016年11月17日，经建设南山学校的股东决议，德昌鼎盛公司申请，凉山州教育局批准，同意南山学校举办者由德昌鼎盛公司变为凉山鼎盛公司，但是合同签订时，凉山鼎盛公司尚未成立。我们并未与德昌鼎盛公司签订购销合同，也没有约定为德昌公司承担债务。虽然在2017年9月2日之前，被告和第三人南山学校的法定代表人均为向道平，但是第三人南山学校并未与被告签订债务承担协议，也没有约定德昌鼎盛公司的债务由第三人南山学校承担，原告、被告都未提供证据证明这是共同债务，因此应认定是德昌鼎盛公司的债务。原告要求我们对德昌鼎盛公司的家具购买款承担连带责任，没有法律依据，我们并未担保，也不是共同债务，也不存在其他应当对债务承担连带责任的情形，即使南山学校是实际受益人，也不该承担责任。根据《合伙协议书》，家具购买款已经含在股东投资款中，应该按约定由德昌鼎盛公司承担责任。因此请求驳回原告要求第三人为德昌鼎盛公司下欠家具货款承担连带清偿责任的请求。 本院经审理查明认定事实如下：原告提交1.铭洋家具经营部企业信息公示报告一份，用以证明原告杨平作为铭洋家具经营部的经营者，铭洋家具经营部现已注销，杨平作为本案原告主体适格；2.《购销合同》一份，用以证明被告德昌鼎盛公司向原告订购了价值567700元的办公家具用以南山学校办公需要；3.于2016年8月24日出具的销售单、2017年10月1日德昌南山国际学校家具购置清单一份，用以证明原告按约定向被告交货，并于2016年8月24日向被告提供了价值23040元的家具，2017年10月1日向被告提供了价值为568300元的家具，原告向被告提供了上述合计金额为591340元的家具。经质证，被告对上述证据均予以认可。第三人南山学校、凉山鼎盛公司提出对合同不予认可，因为第三人并未与原告签订任何合同也没支付任何价款，此合同与第三人无关。第三人南山学校、凉山鼎盛公司提交1.《合伙协议书》一份，用以证明合伙人是的按照各自的比例修建的学校；2.《股权转让协议》协议一份，用以证明向道平将其股份转让给了别人，约定由被告承担债务，受让方不承担德昌鼎盛公司的任何债务。3.2016年11月10日《股东会决议》一份，2017年3月6日《股东会决议》一份，用以证明此两份决议均约定不承担德昌鼎盛公司的任何债务；4.《凉山州鼎盛教育投资有限公司2017年3月8修订章程》，用以证明凉山鼎盛公司各股东的持股情况，德昌鼎盛公司占13.1%的股份。经质证，原告对证据1、4及证据2中的2017年3月6日《股东会决议》的真实性无异议；对证据2中2016年11月10日的《股东会决定》证明目的有异议，提出是复印件其真实性无法确认，认为其内容也与本案无关，就算是真实的，内部约定也不得对抗债权人。被告认为，对证据1应为无效，转的是无法执行的德昌鼎盛公司的股份；对证据2认为当时没有签订转让协议，按道理应该开股东会，程序不合法，没有签字不能算数；对证据3认为是无效的，不认可；对证据4认为股东字都没有签完，亦不予认可。本院对上述证据作出如下认定：对原告提交的证据，因被告均予以认可，虽第三人提出异议，未能提供相关证据证明该上述证据不是真实的，仅认为与自己无关，本院对上述证据予以采信。对第三人提交的证据，1、2、3、4虽然被告不予认可，但上述证据有被告盖章或向道平的签名，故本院对真实性予以认可。被告未提交证据。综合以上证据可以认定：被告德昌鼎盛公司开办的南山学校因办公需要，向原告订购家具，双方于2016年7月26日签订了合同编号为2016-07-26的《购销合同》，该合同载明：“……甲方：德昌鼎盛教育投资有限公司乙方：西昌市铭洋办公家具经营部一、产品名称、规格、型号、数量、金额：（详见合同表格）合同价款：人民币大写伍拾陆万柒仟柒佰元整¥567700.00元……三、供方对质量负责的条件和期限：提供一年质保期。四、交货方法、交货地点及时间：乙方在签订合同后20天内货物抵达甲方指定地点并安装完成。五、运输方式及达到站港及费用负担：乙方。……甲方：德昌县鼎盛教育投资有限公司（盖章）乙方：西昌市铭洋办公家具经营部（盖章）”。2016年9月30日，原告向被告开办的南山学校幼儿园提供了价值23040元的会议条桌及会议椅，被告工作人员李萍签字确认。2017年11月2日，被告法定代表人向道平签字确认原告向南山学校提供了价值568300元的教师办公桌、办公椅、餐桌等家具。上述家具的实际使用人是第三人南山学校，因此原告起诉来院，要求：1.请求人民法院依法判令被告德昌县鼎盛教育投资有限公司支付原告货款共计人民币591340.00（大写：伍拾玖萬壹仟叁佰肆拾元整）；2.判令第三人攀西绵阳南山国际学校、凉山州鼎盛教育投资有限公司对上述装修款承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用由被告德昌县鼎盛教育投资有限公司承担。 另查明，攀西南山学校原举办者为德昌鼎盛公司。2016年12月4日，凉山彝族自治州教育局出具凉教函[2016]140号《关于同意攀西绵阳南山国际学校变更举办者的批复》，批复载明：“德昌县鼎盛教育投资有限公司：你公司递交的《关于变更攀西绵阳南山国际学校举办者的申请报告》收悉。根据《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例等有关规定，同意你校举办者由德昌县鼎盛教育投资有限公司变更为凉山州鼎盛教育投资有限公司。此复。”凉山鼎盛公司2017年3月8日修订章程显示：凉山鼎盛公司由包括德昌鼎盛公司在内的七个股东组成，德昌鼎盛公司在凉山鼎盛公司的出资比例占13.1%。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，买卖合同纠纷是指出卖人转移标的物的所有权于买受人,由买受人支付价款的合同履行中产生的纠纷。本案中，被告向原告购买办公家具，未按照双方约定支付相应价款而产生纠纷。根据原、被告及第三人的陈述及提交的证据，本院对原告向被告开办的南山学校提供了总价值为591340元的办公家具，被告未支付原告上述货款的事实予以确认。本案争议的焦点：一、关于被告德昌鼎盛公司是否应承担支付购买家具款的责任？本案被告德昌鼎盛公司以其自己名义与原告签订购销合同，被告德昌鼎盛公司作为购销合同的合同相对方，且原告起诉时选择起诉要求被告德昌鼎盛公司承担责任，被告德昌鼎盛公司又是设立人，故被告德昌鼎盛公司对未支付的家具款应承担清偿责任。二、第三人南山学校是否应对欠付家具款承担连带责任？因第三人南山学校与原告没有购销合同关系，不是合同的相对于方，原告以第三人南山学校是购销合同的受益人，请求判令其承担连带清偿责任没有事实和法律依据，故对原告要求第三人南山学校对家具欠款承担连带清偿责任本院不予支持。三、第三人凉山鼎盛公司是否应对所欠付家具款承担连带责任？根据2016年12月4日，凉山彝族自治州教育局出具凉教函［2016］140号《关于同意攀西绵阳南山国际学校变更举办者的批复》，同意南山学校举办者由被告德昌鼎盛教育投资有限公司变更为凉山州鼎盛教育有限公司。被告德昌鼎盛公司作为法人股东与其他股东一起新设立了凉山鼎盛公司，均为设立人，故第三人凉山鼎盛公司应对被告德昌鼎盛公司所欠家具款承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第七十五条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，判决如下： 一、由被告德昌县鼎盛教育投资有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告杨平货款591340元； 二、由被告凉山鼎盛教育投资有限公司对上述款项承担连带清偿责任； 三、驳回原告杨平的其他诉讼请求。 案件受理费9714元，减半收取4857元，由被告德昌县鼎盛教育投资有限公司负担。 如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员 何 庆 二〇一八年十月十九日 书记员 张珈毓