广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0105民初674号原告：廖宝莲，女，1959年1月9日出生，汉族，住广东省广州市天河区，原告：缪志明，女，1949年9月8日出生，汉族，住广东省广州市天河区，两原告共同委托代理人：林嘉豪，广东定分律师事务所律师。被告：广东金天平检验技术顾问有限公司，住所地广东省广州市海珠区叠景路160号1017房。法定代表人：高培帼。原告廖宝莲、原告缪志明诉被告广东金天平检验技术顾问有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法由审判员贾岚独任审判，公开开庭进行了审理。原告廖宝莲、原告缪志明、两原告共同委托代理人林嘉豪，被告广东金天平检验技术顾问有限公司的法定代表人高培帼均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告廖宝莲、原告缪志明共同诉称：1999年5月5日，被告成立。2014年10月8日，被告股东由两原告、刘扬睿（兼法定代表人）变更为两原告、高培帼（兼法定代表人）。变更前，两原告了解被告的经营管理情况和财务状况。变更后，被告的股东兼法定代表人高培帼不让两原告参与公司重大决策等经营管理和日常管理，完全改变了变更前的公司经营管理模式。从2015年1月起至今，两原告完全不知道被告的经营状况和财务状况。2020年12月3日，两原告委托律师向被告及其法定代表人高培帼发出《律师函》。《律师函》中载明，两原告作为被告的股东已丧失对公司经营、财务等方面的管理权和知情权，公司由高培帼全权治理；两原告请求被告在收函之日起15日内提供从2015年1月起至2020年12月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿、对外提供的经济担保情况、未分配利润情况。2020年12月3日，被告及法定代表人高培帼签收上述材料。被告签收上述材料后未向原告进行任何回复。被告不向两原告提供公司的经营状况和财务状况，时间长达5年之久，严重侵犯了两原告作为股东的知情权。故依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及第九十七条的规定，原告起诉要求，1、复制与查阅自2015年至2020年11月经营情况报告；2、复制与查阅2015年和2020年全年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细、公司应收应付账款表、会计报表详细附注和说明）；3、复制与查阅2015年和2020年会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、公司账户流水、现金收支明细等；4、复制与查阅自2015年1月至今的公司股东会决议以及有关经营的会议纪要;5、复制与查阅自2015年1月至今的对外提供的经济担保情况；6、复制与查阅2015年至今的未分配利润情况。被告广东金天平检验技术顾问有限公司辩称：《中华人民共和国公司法》第三十三条已明确复制与查阅的范围；不同意原告复制会计账簿，不希望公司的财务和会计资料外泄；可以配合股东查看公司的财务资料，股东的权利与义务并存，不能只强调权利而不履行义务，公司歇业几年了，公司经营时股东不关心，歇业几年后反而要求查看资料，对此不解。经审理查明：被告成立于1999年5月5日，注册资本220万元，公司类型为有限责任公司，登记状态为存续，登记机关为广州市海珠区市场监督管理局，住所地广州市海珠区叠景路160号1017房。登记股东为廖宝莲、缪志明和高培帼，其中高培帼为法定代表人。2020年12月2日，两原告委托律师向被告发出《律师函》并函中表示，为保障两原告知道了解公司的经营情况和财务情况的权利，要求被告提供经营自2015年至2020年11月经营情况报告，2015年和2020年全年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细、公司应收应付账款表、会计报表详细附注和说明），2015年和2020年会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、公司账户流水、现金收支明细等，自2015年1月至今的公司股东会决议以及有关经营的会议纪要，自2015年1月至今的对外提供的经济担保情况，2015年至今的未分配利润情况；请被告在十五日内书面答复两原告并说明理由；如果被告拒绝提供查阅、复制的，两原告将请求人民法院要求被告提供查阅、复制。庭审中，被告的法定代表人高培帼确认收到上述《律师函》，但没有予以回复。庭审中，两原告表示第1、2、5、6项诉讼请求内容属于财务会计报告应反映的问题，第3项诉讼请求内容属于我国公司法第三十三条规定的会计账簿的范畴，第4项诉讼请求内容属于我国公司法第三十三条规定的股东会会议记录的范畴。本院认为：根据《中华人民共和国会计法》第十九条“单位提供的担保、未决诉讼等或有事项，应当按照国家统一的会计制度的规定，在财务会计报告中予以说明。”及中华人民共和国财政部发布的《企业会计制度》第一百五十三条“企业的财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成（不要求编制和提供财务情况说明书的企业除外）。……”、第一百五十四条“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他有关附表。”、第一百五十五条“会计报表附注至少应当包括下列内容：（一）不符合会计核算基本前提的说明；（二）重要会计政策和会计估计的说明；（三）重要会计政策和会计估计变更的说明；（四）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（五）关联方关系及其交易的披露；（六）重要资产转让及其出售的说明；（七）企业合并、分立的说明；（八）会计报表中重要项目的明细资料；（九）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。”、第一百五十六条“财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（一）企业生产经营的基本情况；（二）利润实现和分配情况；（三）资金增减和周转情况；（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。”的规定可以看出，原告的第1、2、5、6项诉讼请求实际上是要求查阅和复制被告在2015年1月至2020年11月期间的财务会计报告中的相关内容。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，两原告作为被告的股东,有权要求查阅和复制被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅被告的会计账簿。至于两原告要求查阅和复制其他会议纪要等超出我国公司法第三十三条规定的文件材料、复制会计账簿，缺乏法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点……”的规定及本案具体情况，本院确定查阅和复制的时间不超过二十个工作日，地点在被告的住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告广东金天平检验技术顾问有限公司在本判决生效之日起三十日内将2015年1月起至2020年11月止的财务会计报告中关于企业生产经营情况的内容提供给原告廖宝莲和原告缪志明查阅、复制，时间不超过二十个工作日，地点在被告的住所地。二、被告广东金天平检验技术顾问有限公司在本判决生效之日起三十日内将2015年和2020年的财务会计报告中的会计报表、会计报表附注提供给原告廖宝莲和原告缪志明查阅、复制，时间不超过二十个工作日，地点在被告的住所地。三、被告广东金天平检验技术顾问有限公司在本判决生效之日起三十日内将2015年和2020年的会计账簿提供给原告廖宝莲和原告缪志明查阅，时间不超过二十个工作日，地点在被告的住所地。四、被告广东金天平检验技术顾问有限公司在本判决生效之日起三十日内将2015年1月起至本判决书生效前已发生的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给原告廖宝莲和原告缪志明查阅、复制，时间不超过二十个工作日，地点在被告的住所地。五、被告广东金天平检验技术顾问有限公司在本判决生效之日起三十日内将2015年1月起至本判决书生效前已编制的财务会计报告中关于对外提供担保情况的内容提供给原告廖宝莲和原告缪志明查阅、复制，时间不超过二十个工作日，地点在被告的住所地。六、被告广东金天平检验技术顾问有限公司在本判决生效之日起三十日内将2015年1月起至本判决书生效前已编制的财务会计报告中关于利润实现和分配情况的内容提供给原告廖宝莲和原告缪志明查阅、复制，时间不超过二十个工作日，地点在被告的住所地。七、驳回原告廖宝莲和原告缪志明的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广东金天平检验技术顾问有限公司负担。上述受理费已由原告廖宝莲和原告缪志明预交，原告廖宝莲和原告缪志明同意由被告广东金天平检验技术顾问有限公司在履行本判决时将其应负担的受理费直接支付给原告廖宝莲和原告缪志明。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 贾 岚二〇二一年四月七日书记员 张水凌周彦丞