.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院民事判决书（2018）宁02民终812号上诉人（原审被告）：孙远超，男，1969年11月8日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区石嘴山市。委托诉讼代理人：张洁，宁夏众和众律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁夏恒旭工贸有限公司。住所地宁夏回族自治区石嘴山市惠农区石嘴山工业园区固体废物集中处置场**。法定代表人：高金文，宁夏恒旭工贸有限公司总经理。委托诉讼代理人：杨金金，宁夏宁和律师事务所律师。原审被告：刘占亮，男，1971年1月12日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区石嘴山市。委托诉讼代理人：刘永亮，男，1975年2月12日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区石嘴山市惠农区惠裕路**（系刘占亮弟弟）。上诉人孙远超与被上诉人宁夏恒旭工贸有限公司、原审被告刘占亮股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2018）宁0205民初1843号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年9月5日立案后，依法组成合议庭于2018年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人孙远超的委托诉讼代理人张洁、被上诉人宁夏恒旭工贸有限公司的委托诉讼代理人杨金金，原审被告刘占亮的委托诉讼代理人刘永亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙远超的上诉请求：1、撤销宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2018）宁0205民初第1843号民事判决，并发回重审或依法改判孙远超不承担支付保证金补偿款的责任。2、一、二审诉讼费均由宁夏恒旭工贸有限公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律不当。一审已经查明，2017年7月3日，孙远超、刘占亮与宁夏恒旭工贸有限公司签订了《股权转让合同书》，该合同第七条约定："燃能集团收取的壹拾伍万元整保证金归恒旭公司，退回恒旭公司新股东分割，与甲方无关"。该合同中明确约定该保证金退回后归宁夏恒旭工贸有限公司，现保证金仍在燃能集团，并未退回，由孙远超承担该项费用，有失公允。二、一审法院支持宁夏恒旭工贸有限公司诉求证据不足。宁夏恒旭工贸有限公司主张双方合同中约定的30万元原本转让价格与第七条约定的15万元保证金有关联性，一审法院认可存在关联性证据不足。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律不当，请查清事实后，请支持孙远超上诉请求。宁夏恒旭工贸有限公司辩称，1、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，针对双方签订的《股权转让合同书》系双方真实意思表达，属于合法有效的转让合同，另外合同转让款为30万元，但宁夏恒旭工贸公司是普通的有限公司，并没有任何"特许特行"证件或者资质，不存在"特许特行"证件或者资质的转让价值，同时在合同中现有的所有煤炭均归甲方即本案的孙远超、刘占亮，更不存在任何现有有价值的固定财产，且根据整个股权转让合同全文理解，之所以股权转让价格为30万元，是包含了第七条中的保证金15万元，一审认定双方约定的转让费30万元与第七条中保证金15万元有关联性依法有据。2、宁夏然尔特实业集团有限公司保证金是由案外人刘永亮实际缴纳，且保证金的租赁地由案外人刘永亮租赁给他人，第七条的约定保证金15万元与甲方即孙远超、刘占亮约定归宁夏恒旭工贸有限公司无法实现，严重侵害了宁夏恒旭工贸公司的合法权益。综上，一审认定事实清楚，使用法律正确，依法应当维持。刘占亮辩称，30万元股权转让金中包含15万元保证金的权益，但股权转让过程中刘占亮没有获得利益，转让款由孙远超全部占有。该15万元保证金是刘永亮替宁夏恒旭工贸有限公司交的，现在该15万元保证金应该退还给宁夏恒旭工贸有限公司。15万元的票据原来在宁夏恒旭工贸有限公司财务账上，股权转让后具体由谁持有不清楚。宁夏恒旭工贸有限公司向一审法院起诉请求：1、刘占亮、孙远超返还宁夏恒旭工贸有限公司保证金15万元；2、本案诉讼费由刘占亮、孙远超承担。一审法院认定的事实，2017年7月3日，孙远超、刘占亮与高金文、刘治兵签订股权转让合同书一份。根据该合同的约定，孙远超、刘占亮作为甲方将自己所持宁夏恒旭工贸有限公司70%的股权转让给作为乙方的刘治兵、高金文，转让价格叁拾万元（承兑汇票），同时对股权转让前后公司的债权债务承担进行了约定。其中合同第七条约定"燃能集团收取的壹拾伍万元保证金归恒旭工贸公司，退回后恒旭工贸公司新股东分割，与甲方无关"。后双方办理了股权变更手续。合同中约定的燃能集团的保证金，宁夏恒旭工贸有限公司未能主张。另查明，双方合同第七条中约定的燃能集团即为宁夏然尔特实业集团有限公司。宁夏恒旭工贸有限公司的注册地"惠农区石嘴山工业园区固体废物集中处理场X1区"即为宁夏然尔特实业集团有限公司所有，该场地是案外人刘永亮于2016年租赁，其于2016年12月1日向宁夏然尔特实业集团有限公司交纳保证金150000元，性质为租赁地附属设施和设备的保证金。该场地已由刘永亮于2018年3月转租给他人。一审法院认为，孙远超、刘占亮与高金文、刘治兵签订的《股权转让合同书》，是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的规定，应属合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。双方合同约定的30万元转让价格与第七条约定的15万元保证金有关联性。现因该保证金系案外人刘永亮所交纳，公司所在场地也已由刘永亮转租给他人，股权转让合同书第七条约定的归恒旭工贸公司所有，无法实现，故孙远超和刘占亮作为股权转让合同中的承诺方构成违约，对宁夏恒旭工贸有限公司应当作出补偿，宁夏恒旭工贸有限公司要求孙远超返还保证金的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。因股权转让合同是双方真实意思的表示，孙远超也是合同受益人，故孙超辩称股权转让手续是刘占亮办理，与其无关的理由，不予采纳。刘占亮关于合同第七条系无效条款，双方无权约定保证金的归属，刘占亮、孙远超不存在返还的条件的理由，因该条款是合同的甲方向乙方作出的承诺，当该保证金实际不存在或不由甲方支配时，乙方在条件成熟时不能取得利益时，合同的甲方应当作出补偿，故对刘占亮的辩称，不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：孙远超、刘占亮于判决生效后十五日内一次支付宁夏恒旭工贸有限公司保证金补偿款150000元。案件受理费1650元（减半实收），由孙远超、刘占亮负担。本院二审期间，孙远超、宁夏恒旭工贸有限公司、刘占亮未向我院提交证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，本案中孙远超、刘占亮与高金文、刘治兵签订的《股权转让合同书》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，为有效合同。在该《股权转让合同书》中约定涉案的15万元保证金的相关权益由宁夏恒旭工贸有限公司享有，现因涉案15万元保证金由案外人刘永亮向燃能集团交纳，且宁夏恒旭工贸有限公司的经营场地被刘永亮出租给他人，导致涉案保证金15万元无法退回，宁夏恒旭工贸有限公司无法实现其对涉案15万元保证金享有的相关权益。故孙远超、刘占亮未能按照《股权转让合同书》内容履行义务，构成违约；孙远超、刘占亮应当向宁夏恒旭工贸有限公司支付不能退回保证金15万元的赔偿款；一审判决孙远超、刘占亮支付宁夏恒旭工贸有限公司符合《股权转让合同书》的约定及本案的实际情况。综上所述，上诉人孙远超的上诉理由均不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由上诉人孙远超负担。本判决为终审判决。审判长 刘 敏审判员 辛爱丽审判员 张建兴 二Ｏ一八年十月三十日书记员 韩晓琴附：本判决适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。