上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初62076号原告：常海，男，1978年4月27日出生，汉族，住四川省成都市。委托诉讼代理人：李天洁，四川明炬律师事务所律师。被告：上海正珂凡电子科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：廖某，执行董事。委托诉讼代理人：赵曙东，上海市汇业律师事务所律师。原告常海诉被告上海正珂凡电子科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月16日立案后，依法适用简易程序，于同年9月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李天洁、被告委托诉讼代理人赵曙东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常海诉称：被告于2010年3月17日成立，注册资本为人民币(以下币种相同)750万元，原告为被告股东，以技术入股。出于对被告股东廖某、黄某某的信任，原告同意在被告成立时不出现在登记股东中。被告成立后，原告一直在被告处工作，但遭廖某、黄某某排斥，且被告未召开股东会，未向原告分红，未向原告通报过公司运营情况。至2015年10月，按成立公司时股权分配的约定，原告成为被告登记股东，持股比例为12％，但被告至今未向原告提供任何公司账簿等资料，原告试图以协商方式转让出资亦遭拒绝。原告认为，作为股东，原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。2017年7月20日，原告通过电子邮件向被告发送《合作终止函》，其中涉及要求查看财务报表、财务明细，该财务明细包含会计账簿，但被告未予答复。为此，原告诉请法院判令被告：1、提供2010年3月17日至2018年9月30日的股东会会议记录、财务会计报告，供原告查阅、复制；2、提供2010年3月17日至2018年9月30日的会计账簿、会计凭证供原告查阅；3、承担本案诉讼费。被告上海正珂凡电子科技有限公司辩称：1、2015年9月28日前，原告并非被告股东。此后，其未向被告股东廖某支付股权转让款，经廖某于2018年8月3日催告，仍未支付，故双方签订的《股权转让协议》已于2018年8月15日解除，2018年8月25日之后，原告不再是被告股东。故原告的持股时间应为2015年9月28日至2018年8月25日，原告无权查阅该期间之外的公司资料。2、自被告成立至2017年7月18日，原告担任被告研发中心负责人，2014年12月30日至2016年12月23日期间，原告通过收购方式成为成都天可精创科技有限公司(以下简称天可公司)股东及法定代表人，该公司的经营范围与被告相同。2016年12月23日后，原告将其在天可公司的股权转让他人，并不再担任法定代表人，现不清楚其是否为该公司的隐名股东或实际控制人。2017年11月，原告之妻雷健通过受让股权的方式成为成都泰立康新能源科技有限公司(以下简称泰立康公司)股东及监事，持有50%股权，该公司经营范围与被告接近，所生产产品涵盖被告的产品范围。2016年4月，雷健通过受让股权的方式成为成都欣力科技有限公司(以下简称欣力公司)股东，持有38.33%股权，该公司经营范围覆盖被告的经营范围，主要涉及汽车电子与集成电路。雷健持有上述两公司股权至今。综上，被告认为原告查阅被告股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证是为了获取被告商业秘密，开展同业竞争，故不同意原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告系成立于2010年3月17日的有限责任公司，注册资本为750万元。原告于2015年9月28日通过受让股权的方式登记为被告股东，认缴出资额为90万元，持股比例为12％。依据被告目前的公司章程，其股东为原告及案外人黄某某、廖某。被告的公司章程对股东的知情权未涉及。2017年7月20日，原告向被告发送《合作终止通知函》，提出终止与被告合作、辞去成都负责人职务，并要求清算原告所持被告12％的股份，由被告提供财务报表及财务明细作为清算依据。被告收函后，迄今未作回复。2018年8月3日，廖某委托律师向原告发送《催告函》，载明，廖某于2015年9月28日与原告签订《股权转让协议》，约定将所持被告12％股权作价90万元转让原告，原告已取得被告股东资格，但未按约支付股权转让款，要求原告于接函后10个工作日向廖某支付90万元股权转让款，届时若未足额支付，廖某与原告签订的《股权转让协议》自动终止。庭审中，原告确认其尚未向廖某支付股权转让款，并解释未付款的原因在于认为其于2015年9月28日前系被告隐名股东，通过签订《股权转让协议》的方式成为显名股东，故无需支付股权转让款。本院另查明，2014年12月30日至2016年12月23日期间，原告担任天可公司股东及法定代表人。原告之妻雷健系案外人欣力公司总经理及股东，亦系案外人泰立康公司监事及股东。本院还查明，被告的经营范围包括：电子产品的研发、生产和销售。欣力公司的经营范围包括：计算机软硬件及汽车技术的研发并提供技术咨询、技术服务、技术转让；工业自动化控制系统装置、金属加工机械、汽车零部件及配件、计算机、电子产品的制造(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营)；机械设备零部件加工(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营)。泰立康公司的经营范围包括：汽车新能源及计算机软硬件技术的研发并提供技术咨询、技术服务、技术转让；工业自动化控制系统研发安装、机械设备、汽车零部件及配件、计算机、电子产品的销售生产(仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营)；机械设备零部件销售加工(仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营)。认定以上事实的依据为：被告工商登记资料及章程；《合作终止通知函》；《催告函》；天可公司、欣力公司及泰立康公司企业信用信息公示报告；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，双方当事人对真实性均无异议，故本院对其真实性予以确认，因其内容可以反映本案相关事实，故本院对上述证据材料的关联性予以确认，采信其证明力，并以之作为认定本案相关事实的依据。本院认为，知情权是股东的一项重要权利，原告以其行使股东知情权受阻为由提起诉讼，本案的争议焦点在于：1、原告的持股期间即可行使股东知情权的时间界定；2、原告要求行使股东知情权是否具有正当目的。关于争议焦点1，本院认为：根据工商登记及被告公司章程，原告通过受让股权，自2015年9月28日起登记为被告股东。原告称其自被告成立即为被告的隐名股东，但被告对此事实不予认可。鉴于原告就其担任隐名股东的事实未能提供证据，其于2015年9月28日前的股东资格未经任何事实或法律程序予以确认，故原告主张上述期间其可以享受股东权利无事实依据，原告行使知情权的时间范围应自2015年9月28日始。被告抗辩称，原告未付清股权转让款，故自2018年8月25日起，原告不再具有股东资格。鉴于股权转让款的支付与股权资格系两个法律关系，无论原告是否应支付股权转让款，未支付股权转让款的事实不必然导致股东资格的丧失，合同相对方可另行寻求救济。目前系争股权仍登记在原告名下，原告具有股东资格，被告的抗辩理由不能成立，原告要求行使知情权的时间范围至2018年9月30日，有事实和法律依据。关于争议焦点2，本院认为：首先，被告的公司章程对股东知情权虽未涉及，但《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。作为股东，原告依法享有法律赋予的上述权利。本案中，从原告的诉请看，其要求查阅、复制财务会计报告及股东会会议记录的诉讼请求有法律依据，且法律对此并未设置程序方面的限制性规定，因此，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。至于财务会计报告的具体范围，应根据相关法律的具体规定来确定。其次，原告还要求查阅会计账簿、会计凭证，对此，根据《公司法》的规定，股东应当向公司提出书面请求、说明目的。从原告于2017年7月20日向被告发送的《合作终止通知函》来看，原告要求被告提供财务报表及财务明细作为清算依据，其中虽未涉及查阅会计账簿、会计凭证的具体要求，但基于公民的法律认知和通常理解，结合原告的查阅目的，可视作原告已提出查阅包括会计账簿、会计凭证在内的全部财务资料。通知函中，原告说明其查阅目的在于清算股权，该事由属正当目的范畴。再次，被告以原告的查阅请求有不正当目的为由提出抗辩，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条规定，认定“不正当目的”的情形包括：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；等。从被告的举证来看，其提供的证据仅能反映原告曾担任天可公司的股东及法定代表人，原告之妻雷健系案外人欣力公司的总经理及股东，同时为案外人泰立康公司的监事及股东。但2016年12月23日后，原告已不在天可公司持股和任职，而欣力公司、泰立康公司的经营范围与被告并不相同。因此，被告所举证之事实不足以证明原告要求查阅会计账簿、会计凭证具有“获取被告商业秘密，开展同业竞争”的不正当目的，被告的抗辩理由不能成立。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持。根据相关司法解释的规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第一款的规定，判决如下：一、被告上海正珂凡电子科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告常海提供被告上海正珂凡电子科技有限公司自2015年9月28日至2018年9月30日的财务会计报告(包括会计报表及财务情况说明书)以及股东会会议记录，供原告常海查阅、复制，上述材料由原告常海在被告上海正珂凡电子科技有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告上海正珂凡电子科技有限公司住所地即上海市浦东新区浦三路****，查阅时间为七个工作日；二、被告上海正珂凡电子科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告常海提供被告自2015年9月28日至2018年9月30日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)供原告常海查阅，上述材料由原告常海在被告上海正珂凡电子科技有限公司正常经营时间内查阅，查阅地，查阅地点为被告上海正珂凡电子科技有限公司住所地即上海市浦东新区浦三路****间为七个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海正珂凡电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐慧莉二〇一八年十月十二日书记员  乐 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。……