广西壮族自治区高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）桂民申2329号 再审申请人（一审被告、一审反诉原告、二审上诉人）：邹颖东，男，1965年12月26日出生，汉族，住广西壮族自治区东兴市。 再审申请人（一审被告、一审反诉原告、二审上诉人）：梁邦标，男，1969年1月19日出生，汉族，住广西壮族自治区东兴市。 再审申请人（一审被告、一审反诉原告、二审上诉人）：黎前添，男，1966年8月17日出生，汉族，住广西壮族自治区东兴市。 被申请人（一审原告、一审反诉被告、二审上诉人）：叶有春，男，1971年11月18日出生，汉族，住广西壮族自治区东兴市。 第三人：叶有成，男，1969年6月28日出生，瑶族，住广西壮族自治区东兴市。 第三人：叶有德，男，1974年2月16日出生，瑶族，住广西壮族自治区东兴市。 第三人：叶有贵，男，1976年3月2日出生，瑶族，住广西壮族自治区东兴市。 第三人：黄定梅，女，1974年8月27日出生，汉族，住广西壮族自治区东兴市。 一审被告、一审反诉原告、二审上诉人：东兴市春泉贸易有限公司。住所地：广西壮族自治区东兴市东兴镇东盟大道**。 法定代表人：邹颖东，该公司董事长。 再审申请人邹颖东、梁邦标、黎前添因与被申请人叶有春及第三人叶有成、叶有德、叶有贵、黄定梅及一审被告、一审反诉原告、二审上诉人东兴市春泉贸易有限公司（以下简称“春泉公司”）股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区防城港市中级人民法院（2017）桂06民终1133号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 邹颖东、梁邦标、黎前添申请再审称，依据案涉《股份和出资转让协议》第九条的约定，叶有春负有理顺春泉公司贸易账务的义务，原审认定的证据不能证明叶有春已理顺相关债务，目前春泉公司仍负有沉重的税务债务是叶有春没有理顺债务的重要事实。因此，案涉《股份和出资转让协议》的解除条件已成就，邹颖东、梁邦标、黎前添发出的《解除协议通知书》已产生解除合同的效力。此外，叶有春在原审提交的是虚假证据，并有证据表明其故意隐瞒了相关债务。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。 本院经审查认为，本案的关键在于：叶有春是否违反了案涉《股份和出资转让协议》（以下简称“案涉协议”）第九条约定的合同义务。本院认为，识别与认定合同条款中权利义务的首要方法是解读合同文本的字面含义。但一、二审法院均对合同文本的查明有误或遗漏，造成对文意解读的偏差。 一审法院查明案涉合同第九条的内容为：“甲方需移交（春泉公司从成立到2009年经国税稽局已审查并有结论的文件移交乙方，2010-2011年的文件甲方尽快通过国税局审查后移交乙方，因2012年账目未到年度无法审查，分属双方责任的，各自承担），涉及贸易账务结果以审计师事务所审核为准，如甲方故意隐瞒债务等原因，致使本协议不能履行或无法完全履行时，属甲方债务，甲方应用转让款偿还，甲方所欠债务不能理顺时，甲方应按乙方所付转让款项按银行借款本息十天内返还，逾期按月息3%计息，所抵押商铺无条件解除。各股东股份恢复为协议签订前的比例。”但第九条的原文内容为：“因东兴市春泉贸易有限责任公司房地产与贸易分属不同的权利人，贸易业务为甲方独自拥有。甲方移交（从公司成立到2009年经国税稽局已审查并有结论的文件先移交乙方，2010到2011年我甲方尽快通过国税局审查后移交给乙方，因2012年未到年度没办法在税务机关审查，尚未能够移交乙方，如有责任属甲方的甲方承担，属乙方的乙方承担），审核贸易的债务需要一定时间，涉及贸易账务结果以审计师事务所审核为准，但责任由甲方独自承担，涉及房地产的债务属各股东签字确认的甲方不需独自承担责任。如甲方故意隐瞒债务等原因，致使本协议不能履行或无法完全履行时，（1）甲方债务属实，甲方应用本协议股份及出资转让款来偿还；（2）甲方所欠债务不能理顺时，乙方所付给甲方的款项按银行借款本息含法定假日十天内返还给乙方，逾期按月息3分计，所抵押商铺无条件解除。各股东股份恢复为邹颖东为33%，梁邦标为33%，叶有春为17%，黎前添为17%。……” 一审法院查明合同本文有误的地方在于：第九条第二句原文主干是“甲方移交，审核贸易的债务需要一定时间，……”，而一审法院却查明为“甲方需移交……”，一审法院对此错误理解为甲方“需要”移交相关公司账务，但实际上该句并不强调甲方负有此义务，该义务已于该协议第三条关于甲方各种移交义务中予以约定，该句主要表明甲方移交账务、审核债务需要一定时间。一审法院查明合同本文遗漏的地方在于：第九条原文约定“如甲方故意隐瞒债务等原因，致使本协议不能履行或无法完全履行时，（1）甲方债务属实，甲方应用本协议股份及出资转让款来偿还；（2）甲方所欠债务不能理顺时，乙方所付给甲方的款项按银行借款本息含法定假日十天内返还给乙方。”而一审法院并未重视“甲方债务属实”与“甲方所欠债务不能理顺时”的表述以及这两种情形的对应关系与适用前提，实际上这正是准确、全面理解“理顺”一词的重要依据。 本院认为，依据第九条的文本字义并结合其他合同条款，该条主要内容与目的在于明确股权转让之前的相关公司债务负担问题。具体包含以下三项内容：第一，春泉公司主要分为房地产业务与贸易业务，甲方在股权转让之前独自经营贸易业务，故其经营过程中春泉公司所负债务由甲方代为春泉公司承担并清偿。第二，对于甲方是否对春泉公司相关债务完成了清偿，甲方应当积极通过对贸易账务的审核予以证明，并以审计师事务所审核结果为准。第三，如果甲方故意隐瞒未清偿或仍须清偿的公司债务，该债务事后发现属实的，甲方应以其应获股权转让款抵偿；若甲方应获股权转让款仍不足以抵偿该债务的，则甲方应主动清偿以消灭相关公司债务，否则甲方应将乙方已付款项返还，各股东的股权也恢复到股权转让之前的状态，双方股权转让关系即可解除。此外，该条款中提及“甲方移交”并非意在强调甲方负有移交账务的义务，而目的在于表明甲方移交账务、审核债务需要一定时间，甲方无须立即或在特定时间点之前完成该条款所约定的义务，至于“甲方移交”后的括号中内容，重点也在于最后关于“如有责任属甲方的甲方承担，属乙方的乙方承担”的部分。综上，当事人所争议的“理顺”一词主要包含以下两层意思：一是甲方在移交公司账务过程中，应积极审核相关贸易账务，不得故意隐瞒或消极拖延而导致相关债务无法查清查实，否则构成“不能理顺”的情形；二是若事后查实甲方故意隐瞒未清偿或仍须清偿的公司债务，甲方须以其应获股权转让款抵偿，若不足以完全清偿的，甲方应立即完成债务清偿以消灭该债务，若甲方拒绝或无力清偿的，则属于“甲方所欠债务不能理顺”的情形。 本案中，叶有春作为案涉协议的甲方，已委托广西中阳会计师事务所对春泉公司贸易部分财务情况出具了三份审计报告，第三次审计意见认定春泉公司贸易部分不存在需要偿还的公司债务。从本案股权转让完成变更登记至今也并未出现涉及贸易部的债务仍须清偿的情形。叶有春已初步证实其已完成案涉协议第九条中的相关合同义务，而邹颖东、梁邦标、黎前添并未提交证据反证证明甲方消极拖延相关审核工作或故意隐瞒相关公司债务，也未反证目前仍存在涉及贸易部的债务仍须清偿的情形。综上，叶有春在履行案涉协议过程中，未有证据表明其违反案涉协议第九条中的相关合同义务，也未有证据表明其行为构成根本违约，故在实体结论上，一、二审法院不支持邹颖东、梁邦标、黎前添关于解除合同的主张并无不当，一、二审法院认定邹颖东、梁邦标、黎前添向叶有春发出的解除合同通知书不产生解除合同的效力并无不当，二审法院不支持邹颖东、梁邦标、黎前添关于行使先履行抗辩权而拒绝支付剩余价款的主张并无不当。 综上，邹颖东、梁邦标、黎前添的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回邹颖东、梁邦标、黎前添的再审申请。 审判长  戴红兵 审判员  蒋太仁 审判员  李 娜 二〇一八年九月二十九日 法官助理潘玮璘 书记员莫世铭