上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0114民初5867号原告：方严，男，1982年3月21日生，汉族，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：戴轶龙，上海申有律师事务所律师。被告：上海前航投资有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：徐祖春，该公司执行董事。委托诉讼代理人：洪瑜，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋霞，上海汉盛律师事务所律师。原告方严与被告上海前航投资有限公司间公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年3月2日受理，依法适用简易程序，并公开开庭审理。原告委托诉讼代理人戴轶龙、被告委托诉讼代理人洪瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认被告于2017年6月26日作出的关于延长公司营业期限的股东会决议不成立。事实和理由：2017年6月5日，被告发出《关于召开股东大会的通知》，通知于2017年6月26日召开股东会审议《2016年度利润分配预案》。但2017年6月26日当天，被告并未召开股东会，在会议通知上没有修改公司章程内容的情形下，仅为了工商备案需要由股东补签了2016年股东会决议。为此，原告依据《公司法司法解释四》第五条之规定，要求确认被告2017年6月26日关于延长公司营业期限的股东会决议不成立。被告辩称：1.被告已经依据2017年6月26日的股东会决议进行了工商变更，经营期限已经发生变化；2.2017年6月26日的股东会实际上没有召开，且也不符合公司法关于无须召开股东会的除外情形，故被告认为系争决议不成立；3.2017年6月26日的决议与2016年7月12日的决议相比，没有任何变更，不是民事法律行为，所以就谈不上效力问题；4.股东会决议效力确认之诉，不论被告是否同意原告诉请，都应由法院主动审查。本院经审理查明：被告成立于2008年9月8日，目前工商登记的注册地址为上海市嘉定区育绿路XXX号XXX幢XXX层，营业期限届满时间未作约定，原告目前为被告登记股东。2016年10月8日，本院依法受理张国强、李文权、孙吉顿、刘和平四人诉被告公司决议效力确认纠纷一案，案号为(2016)沪0114民初11702号。张国强等四人要求确认被告于2016年7月12日作出的股东会决议全部无效。本院经审理后查明：1.2015年11月21日，被告全体股东重新签订了公司章程，其中部分条款内容为：第二条，公司住所：嘉定区马陆镇丰登路******；……第三十一条，公司的营业期限为十年，从公司营业执照签发之日起计算；2.2016年7月12日，被告召开股东会，审议通过了修改公司章程部分条款内容，修订后的相关公司章程条款为：第二条，公司住所：，公司住所：嘉定区育绿路******一条(对应原章程第三十一条)，公司的营业期限为长期，从公司营业执照签发之日起计算；3.张国强等四人在上述股东会决议上投了反对票。本院认为，关于第二条修改公司住所，关于第二条修改公司住所地，被告已经股东会多数以上表决通过了变更公司住所地十一条修改公司经营期限，应属合法有效，遂判决如下：一、确认被告于2016年7月12日作出的股东会决议中关于修改公司章程第五条、第二十三条、新增第十三条的内容无效；二、驳回张国强、李文权、孙吉顿、刘和平的其余诉讼请求。一审判决后，被告不服上述判决，向上海市第二中级人民法院(以下简称上海二中院)提起上诉。上海二中院经审理后，于2017年9月20日作出(2017)沪02民终8813号终审判决，驳回上诉，维持原判。其后，被告又形成《上海前航投资有限公司股东会决议》一份，该决议上载有全体股东签名，并载有如下内容：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，被告股东大会于2017年6月26日在上海嘉定召开，会议由周中提议召开，股东大会通知于会议召开15日前以书面方式通知全体股东，应到会股东38人，实际到会股东38人，占总股数100%，会议由周中主持，形成决议如下，1.公司住所：上海市嘉，1.公司住所：上海市嘉定区育绿路******约定期限，从公司营业执照签发之日起计算；3.通过了公司章程修正案；表决结果：同意29人，占公司有表决权股份总数的84.55%，不同意9人，占公司有表决权股份总数的15.45%，弃权0人，占公司有表决权股份总数的0%；表决结果为通过；以下无正文，下接签字页。原告在“同意股东签字”处签名确认。上述系争决议形成后，华成科、李文权、孙吉顿、王晓明、刘和平、张国强、周丽、蔡守平以公司收购股份纠纷为由，将被告诉至法院。2018年12月24日，本院依法公开开庭合并审理李文权、孙吉顿、王晓明、刘和平、张国强、周丽、蔡守平诉被告公司收购股份案件，庭审笔录中记载：1.“审：被告质证意见？”，“被：……被告认为关于经营期限的变更，应该是以2016年股东会形成的决议对股东产生效力，王晓明在2016年的股东会上投了赞成票，2017年的股东会决议对经营期限重新进行表决，并不影响2016年股东会决议的法律效力……”2.“审：4原(即李文权、孙吉顿、刘和平、张国强)，2017.6.26-2017.9.19的期间，有无向被告提出回购的申请？”，“4原：……2017年的股东会决议没有集中开，是分别找股东签字，我们是2017.6.26第一批签的……”。以上事实，由企业信用信息公示报告、生效裁判文书、《上海前航投资有限公司股东会决议》、庭审笔录以及当事人陈述等为证，事实清楚，足以认定。本院认为，被告虽认为系争决议不成立，但其同时又强调公司决议是否成立应由法院依法作出判断，故本院对系争公司决议效力作出如下认定。首先，本案中，落款日期为2017年6月26日的系争公司决议已载有被告公司全体股东签名，表明各股东均已同意通过书面签字形式表决决议事项，在未有证据显示各位股东签名为非本人签署的情况下，该表决结果体现了全体股东意志。而且，此种决议方式并未被法律、行政法规及公司章程所禁止，故即便股东会会议未召开，也不能就此否认系争决议的效力。其次，原告在明确知晓系争决议已列出公司经营期限延长表决事项的情况下，以在“同意股东签字处”签名的方式表决同意该事项，表明其当下对公司决议的效力已予以认可。而在系争决议形成之前，已由生效裁判文书确认的被告于2016年7月12日的公司决议中，业已列明公司注册地址变更、经营期限延长的表决事项，原告亦表决同意。涉案系争决议中关于被告注册地址变更、经营期限延长的内容与2016年7月12日的决议所涉内容并无实质出入，即原告在对2017年6月26日决议事项表决时，已具备充分的心理预期与判断，理应作出审慎抉择。同时，在系争决议形成之后，被告已实际将该决议向行政机关备案，并依此变更了注册地址、经营期限。现原告作为表决同意系争决议的股东，在确认其于系争决议上签名真实性的情况下，提起确认决议不成立之诉，与其当时的真实意思表示相异，明显有悖诚实信用原则。再者，系争决议仅对公司注册地址、经营期限作出表决，该表决内容并不存在违反法律规定的情形，且表决通过的比例亦与法律及公司章程无悖，故系争决议应属合法有效。综上，原、被告关于系争决议不成立的诉、辩称意见，均缺乏法律和事实依据，原告的诉讼请求依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告方严的诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由原告方严负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  郑 磊二〇二一年四月八日法官助理  高 岩书 记 员  刘玉洁附：相关法律条文一、《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。