沈阳市于洪区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0114民初7210号原告：刘志党，男，汉族，系被告单位员工，住沈阳市于洪区。被告：沈阳电气传动研究所（有限公司），住所地沈阳市于洪区法定代表人：樊建强，系该公司董事长。委托诉讼代理人：岑慧，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。原告刘志党诉被告沈阳电气传动研究所（有限公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘志党、被告沈阳电气传动研究所（有限公司）委托诉讼代理人岑慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判决被告沈阳电气传动研究所（有限公司）“2014年2月19日的“沈阳电气传动研究所（有限公司）股东会决议”无效；二、判令诉讼费由被告承担。事实和理由：1、2020年4月17日，被告在（2020）辽0114民初2544号“股东出资纠纷”一案庭审时，作为答辩证据向法庭提交了一份“沈阳电气传动研究所（有限公司）股东会决议”（以下简称股东会决议），会议时间：2014年2月19日经法官同意“原告当庭用手机进行拍照留存。此决议内容，完全是伪造的，至于市场监督管理局为何能作为公司文件进行存档，原因不清楚。2、2014年2月19日的股东会决议中所称的股东会议根本不存在，签字为伪造的，后面的签字与当时实际持股的人员不一致。3、2014年2月19日的股东会决议中所称的“孙本安、霍金山、李晓林、王清林、严忠立、郑琦、于晓光、徐文、陈学安”9人将股权转让给董事长“易兰利”的事情，其9人根本不知道。4、针对股权转让的事情，“孙本安、霍金山、王清林”3人分别在于洪区法院进行了诉讼，并且全部胜诉，并且易兰利已经将“孙本安、霍金山、王清林”3人的原股权归还给了其本人。5、2014年2月19日的股东会决议，霍金山的民事判决书（2019）辽0114民初11946号（附证据）。6、综上所述，请求法院支持原告诉讼请求。被告辩称：被告对于原告对本案诉讼主体资格有异议，该份股东会决议时，原告尚不具备股东资格，是原股东刘彦鑫的委托人，原告也正是本次股东会决议取得了公司股权并以该股东会决议办理了工商变更登记；股东会决议事项：易兰利代持9人股份、原告与郑晓刚受让股权，该股东会决议经全体股东签字认可，不存在无效的情形；霍金山、孙本安、王清林三人与易兰利之间是代持股权，现已经由于洪区人民法院判决解除代持关系并完全了股权变更登记，但其余6人均认可仍由易兰利代持股份，因此该股东会决议合法有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告刘志党系被告沈阳电气传动研究所（有限公司）职工，亦是该公司股东。原告提供股权证一份，该股权证记载，发证日期2005年6月28日，股东姓名，刘志党，持股数量2000股，每股面值人民币壹元整。内有股权红利领取记录及股份持有、变更记录，其中转入股份、结余股份记录……2012年3月30日转入股份14100，结余股份60194。股份红利领取记录……2019年4月4日，分配2018年度股利2287.37。被告对原告持有的该股权证无异议。原告提供2014年2月19日的股东会决议照片打印件3张，主张在于洪区工商部门登记的2014年2月19日召开的股东会形成的股东会决议根本不存在、没有召开，完全是虚构、伪造的。原、被告均提供了股权转让协议书复印件。被告对该二份证据质证意见为：该证据真实性无异议，也是基于该股权转让协议书办理的股权变更登记。原告对股权转让协议中霍金山等9人与易兰利的股权转让协议真实性不予认可，认为是伪造的，不具有真实性。该二份证据内容系沈阳电气传动研究所（有限公司）股东会决议及股权转让协议书，股权转让协议书内容为2014年2月19日，霍金山将10.1022万元股权转让给易兰利、陈学安将6.0194万元股权转让给易兰利、徐文将7.3294万元股权转让给易兰利、于晓光将12.0216万元股权转让给易兰利、郑琦将9.034万元股权转让给易兰利、严忠立将6.0194万元股权转让给易兰利、王清林将6.0194万元股权转让给易兰利、李晓林将6.0194万元股权转让给易兰利、孙本安将9.034万元股权转让给易兰利、易兰利将6.1985万元股权转让给郑晓刚、周俊双将6.0194万元股权转让给刘志党、刘彦鑫将1万元股权转让给郑晓刚，以上共计12份股权转让协议，12份协议均有转让人与受让人签字。股东会决议系形成时间为2014年2月19日，内容为，参加人员：易兰利、王荣华、李绍春、沈阳工业国有资产经营有限公司人员等地点：沈阳电气传动研究所（有限公司）会议室。内容为，经本公司全体股东研究通过同意周俊双将持有本公司6.0194万元股权转让给刘志党；确认刘志党为本公司新股东，同意周俊双退出股东会。同意刘彦鑫将持有本公司1万元股权转让给郑晓刚，同意刘彦鑫退出股东会等12项决议。决议内容系确认12项股权转让协议内容。股东会确认了股东变更后，各股东出资额及出资比例。其中，原告刘志党出资人民币6.0194万元，占0.6%。后附股东签字。根据该决议，被告已经在工商部门变更登记。刘志党对该决议中其本人出资金额及占股比例及股权来源系周俊双转让的股份份额内容真实性无异议。该股东会记载的事项刘彦鑫将持有本公司1万元股权转让给郑晓刚，该转让协议系刘彦鑫公证委托刘志党办理，刘志党对该内容真实性无异议。另查明，根据工商部门登记，沈阳电气传动研究所（有限公司）现法定代表人为樊建强。再查明，在2014年2月19日股东会决议中，有一项决议为同意霍金山将持有本公司10.1022万元股权转让给易兰利，同意霍金山退出股东会；针对该项决议，后霍金山曾另案向本院提出诉讼，诉讼请求:1、判令解除霍金山与易兰利在2014年签订的股权委托协议书。2、判令易兰利归还霍金山的股份、股权。（股份10.1022万元，比例1.0102%）并享有所持股权（10.1022万元，1.0102%）的全部股东权益。3、判令易兰利归还霍金山的股权证。本院作出（2019）辽0114民初11946号判决书，判决一、解除原告霍金山与被告易兰利于2014年签订的《股权委托协议书》；二、被告易兰利于本判决发生法律效力之日起五日内归还原告霍金山在沈阳电气传动研究所（有限公司）的股权10.1022万元（比例为1.0102%），并协助办理股权变更登记至原告霍金山名下的工商登记手续；三、被告易兰利配合原告霍金山办理沈阳电气传动研究所（有限公司）的股权证。本院认为：股东的合法权益受法律保护，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十七条规定，股东会的职权为决定公司的经营方针和投资计划；修改公司章程；公司章程规定的其他职权等十一项内容，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致协议不成立的其他情形。本案原告刘志党对2014年2月19日股东会决议中涉及其自身权益的内容周俊双将持有本公司6.0194万元股权转让给刘志党；原告刘志党出资人民币6.0194万元，占0.6%。内容真实性无异议，主张该股东会决议没有召开，完全是虚构、伪造的。则原告刘志党的真实意思表示为该该股东会不成立，但原告的诉讼请求为主张2014年2月19日股东会决议内容无效，根据公司法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司决议是否生效判断前提条件是公司决议成立，在成立与否问题上，原告对此持否定态度，则无法审查公司决议的效力问题，且公司决议已经在工商部门办理了变更登记，根据本院作出（2019）辽0114民初11946号判决书，判决一、解除原告霍金山与被告易兰利于2014年签订的《股权委托协议书》；二、被告易兰利于本判决发生法律效力之日起五日内归还原告霍金山在沈阳电气传动研究所（有限公司）的股权10.1022万元（比例为1.0102%），并协助办理股权变更登记至原告霍金山名下的工商登记手续；三、被告易兰利配合原告霍金山办理沈阳电气传动研究所（有限公司）的股权证。该判决系解除了2014年2月19日股东会决议中的一项内容，则解除的前提条件为公司决议成立。且原告刘志党对2014年2月19日股东会决议中涉及其自身权益的内容周俊双将持有本公司6.0194万元股权转让给刘志党；原告刘志党出资人民币6.0194万元，占0.6%内容真实性无异议，故原告的现有证据不足以证明其主张，故本院驳回原告的诉讼请求。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第五条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告刘志党的诉讼请求。案件受理费100元，由原告刘志党承担。如不服判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈海瑛人民陪审员  汪成山人民陪审员  杨金焕二〇二一年四月六日书 记 员  李晨熠