广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初6837号原告：广东海大集团股份有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701。法定代表人：薛华，职务董事长。原告：广州海圣科投资有限责任公司，住所地广东省广州市南沙区东涌镇三沙路27号厂房A3013室。法定代表人：钱雪桥，职务执行董事兼总经理。上述两原告共同委托诉讼代理人：林川，系广东广信君达律师事务所律师。上述两原告共同委托诉讼代理人：黄佳萍，系广东广信君达律师事务所律师。原告：四川海林格生物制药有限公司，住所地成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路。法定代表人：彭国祥，职务总经理。委托诉讼代理人：梁确，系广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳萍，系广东广信君达律师事务所律师。被告：赵卫党，男，1964年7月2日出生，汉族，住山西省太原市小店区。被告：蒲满堂，男，1944年2月6日出生，汉族，住成都市青羊区。原告广东海大集团股份有限公司（以下简称海大公司）、广州海圣科投资有限责任公司（以下简称海圣科公司）、四川海林格生物制药有限公司（以下简称海林格公司）诉被告杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海大公司、海圣科公司的共同委托诉讼人林川，原告海林格公司的委托诉讼代理人梁确到庭参加诉讼，被告杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂经本院公告送达，公告期满未到庭参加诉讼。2021年1月18日，原告海大公司、海圣科公司、海林格公司以被告杨凤鸣已向原告海林格公司支付补偿款及利息为由，向本院申请撤回对被告杨凤鸣的起诉，本院裁定准许。本案现已审理终结。原告海大公司、海圣科公司、海林格公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赵卫党立即向原告海林格公司支付补偿款人民币1053862.16元；2.判令被告赵卫党以人民币1053862.16元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，向原告海林格公司支付自起诉之日起计至清偿之日止的利息；3.判令被告蒲满堂立即向原告海林格公司支付补偿款人民币1018544.77元；4.判令被告蒲满堂以人民币1018544.77元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，向原告海林格公司支付自起诉之日起计至清偿之日止的利息；5.判令两被告连带向原告支付本案律师费人民币60000元；6.判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年4月10日，海大公司与海林格公司（签约时名称为成都川宏生物科技有限公司，以下简称川宏公司）及该司股东杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂（三人统称卖方或转让方）共同签订了《关于收购成都川宏生物科技有限公司67%股权之框架协议》（以下简称《框架协议》），约定由海大公司指定的公司收购川宏公司67%的股权，交易价格人民币10720万元。《框架协议》第5.2条（12）项约定，川宏公司截至2015年3月31日仍未收回的应收账款应于2016年3月31日前全部收回，届时仍未收回的部分，由卖方向川宏公司进行补偿；《框架协议》第5.2条（17）项约定，除卖方已于股权转让协议签署前向买方书面披露且为买方所接受的事项外，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的川宏公司的债务，由卖方承担；《框架协议》第11.2条对协议的争议管辖进行了约定。2015年5月27日，海大公司、川宏公司、杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂共同签订了《关于收购成都川宏生物科技有限公司67%股权之股权转让协议》（以下简称《转让协议》），对前述股权交易细节进行了进一步约定。《转让协议》第6.2.5第（2）项约定，如因本协议签署日前存在的川宏公司未为职工缴纳社会保险或提供其他应有的福利，导致川宏公司为员工补缴相关社会保险费用或其他应有的福利费、或导致川宏公司负担任何赔偿责任及被主管机关处罚，则现有股东应足额赔偿川宏公司因此遭受的损失。《转让协议》第6.2.10条约定，就川宏公司、四川农业大学与吉林鲸象动物药业有限公司共同于2013年7月16日签署《技术转让（技术秘密）合同》，以及川宏公司、四川农业大学与青岛宝依特生物制药有限公司于2013年6月14日共同签署《技术转让（技术秘密）合同》事项，如川宏公司及研发合作方四川农业大学未能于上述合同申报有效期届满前（2018年6月前）取得“猪传染性肠胃炎、猪流行性腹泻、猪轮状病毒三联活疫苗”的新兽药证书，导致川宏公司需退还已计入川宏公司审计报告营业收入的189万元的情形，该款则由转让方向川宏公司足额赔偿或补偿。《转让协议》第10.3条约定，转让方同意，如川宏公司在本协议披露情形外存在债务，均由转让方全部承担。《转让协议》12.4条约定，（由败诉方承担的）诉讼费用包括但不限于法院费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用。2015年6月23日，海大公司、川宏公司、杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂共同签订了《的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：海大公司指定由海圣科公司作为受让方受让成都川宏生物科技有限公司67%股权；《补充协议》还约定：各方一致确认资产交割盘点和结算的成都川宏净资产为31460864.77元，不足部分由转让方以现金方式向成都川宏补足差额539135.23元。协议签订后，海大公司依约支付了股权转让款，被告亦依约将海林格公司67%的股权变更登记至海圣科公司名下。上述股权交割后，原告发现海林格公司在财务状况、运营情况等方面存在不符合股权转让协议中转让方的承诺和保证内容的事项，涉及股权转让时财务报表未反映的负债、未挂账费用、转让方应承担的土地办证费用、股权转让交割前涉税事项的补缴及税务处罚金额、转让方应承担的合同履行责任金额等。经原、被告协商，被告同意依约将该等费用向海林格公司支付，海林格公司遂将该等费用作为被告应付款记账处理。截至2019年4月30日，海林格公司已挂账应收被告往来款为：杨凤鸣欠款453138.68元，赵卫党欠款1053862.16元，蒲满堂欠款1018544.77元，合计2525545.61元。在2019年9月20日召开的海林格公司2019年第一次临时股东会时，各方又对前述金额进行了逐一核对，在该次会议的会议纪要中，海林格公司的全体股东（海圣科公司及被告）对此事实予以确认。原告认为，股权转让协议系合同各方自愿签订，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对合同各方均有约束力。原告已依照合同的约定，履行了支付股权转让价款的义务，而被告未能全面履行股权转让协议项下的合同义务，给受让人造成损失，按照《框架协议》、《转让协议》的相关约定，被告应以向海林格公司支付相关费用的方式弥补对受让方造成的损失。在海林格公司的股东会上，被告亦明确对该补偿方式及金额进行了确认。此后，虽经原告多次催促，被告一直未依约向海林格公司支付相关费用，被告的行为已构成违约。为维护原告合法权益，原告特诉至法院，请法院查明事实，判如所请。被告赵卫党、蒲满堂未答辩，亦未在举证期内举证。原告海大公司、海圣科公司、海林格公司围绕诉讼请求依法提供了《框架协议》、《股权转让协议》、《补充协议》、银行电子回单、未挂账费用确认书、记账凭证、费用支付流程、情况说明、财务结算书、《框架协议》附表应付账款、国内采购付款申请审批流程、确认函、应收账款清理情况说明、完税证明、纳税申报表、税务行政处罚决定书、对账差异原因说明、对账函、增值税发票、结算确认书、催收函、终止疫苗研制与申报的情况报告和请示、技术转让合同、垫付款项告知函、仲裁调解书、股东会会议纪要、委托代理合同、发票、付款凭证等证据。本院依法组织当事人进行质证，被告赵卫党、蒲满堂经本院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃对原告海大公司、海圣科公司、海林格公司提供的证据及陈述的事实进行质证和抗辩的权利。在无相反证据的情况下，故本院对原告海大公司、海圣科公司、海林格公司提供的证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月10日，海大公司与杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂及成都川宏生物科技有限公司（后更名为四川海林格生物制药有限公司）在广州市番禺区签订了关于收购川宏公司67%股权的《框架协议》，其中约定：杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂同意按照框架协议约定，与海大公司或其指定之公司协商签订股权转让协议，向海大公司或其指定之公司转让川宏公司合计67%的股权，交易价格确定为10720万元。除卖方已于股权转让协议签署前向买方书面披露且为买方所接受的事项外，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的川宏公司的债务[包括但不限于应付但未付的员工薪酬（含社会保险和员工福利待遇）、应缴但未缴的税费、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任或产品质量侵权责任、因违反相关法律法规而产生的行政处罚罚金、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等]，由卖方承担。凡因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应由各方友好协商解决；如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法向本框架协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。2015年5月27日，杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂、海大公司以及川宏公司签订了关于收购川宏公司67%股权的《股权转让协议》，约定杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂将其等合计持有川宏公司67%的股权按照本协议约定的条款和条件全部转让给海大或海大指定的控股子公司。2.2条约定标的股权的转让价格合计为10720万元，其中杨凤鸣转让所持川宏公司27.4%的股权的转让价款为4395.2万元，赵卫党转让所持川宏公司20.1%的股权的转让价款为3216万元，蒲满堂转让所持川宏公司19.43%的股权的转让价款为3108.8万元。各方确认，上述股权转让属于整体性交易，如任一转让方未依照本协议的约定将其所持公司股权转让给受让方，则受让方有权单方解除本协议。6.2.3.5条约定川宏公司现有的办公楼、职工宿舍、仓库及部分车间等部分房产尚未办理建设许可手续及办理房屋所有证，该等房产占用的部分的款尚未办理土地使用证，除此之外，川宏公司目前拥有的土地使用权、房产及项目建设的手续合法。现有股东承诺，川宏公司于2016年3月31日前取得上述办公楼、职工宿舍、仓库及部分车间的房屋所有权证及该未办证地块的土地使用证，因办理相关房屋所有权证及土地使用证的费用或住处由现有股东承担；如川宏公司于上述时间内未能办理上述办公楼、职工宿舍、仓库及部分车间的房屋所有权证及/或土地使用证，并因此遭受任何损失（包括但不限于因未办理土地使用证而被征收土地使用费、地上建筑物被拆除、未办理房产证导致房屋无法转让或影响川宏公司正常生产经营等遭受的损失），则现有股东应向川宏公司足额赔偿该等损失。上述由转让人承担的费用由川宏公司在未来实施分红时扣减转让方应取得分红的方式导致一次性或逐步支付。6.2.3.7条约定现有股东保证，川宏公司截至2015年3月31日仍未收回的应收账款应于2016年3月31日前全部收回，届时仍未收回的部分，由转让方向川宏公司进行补偿，补偿的方式包括现金补偿或由川宏公司在未来实施分红时扣减转让方应取得分红的方式一次性或逐步支付。川宏公司在收到上述补偿后，作为上述截至2016年3月31日尚未收回应收账款的收回，并应同时将与上述应收账款对应的债权转让给现有股东。6.2.5.2条约定川宏公司已为绝大部分职工办理了工伤、失业、医疗、生育、养老等社会保险，并足额交纳了其应缴纳社会保险费；现有股东承诺：如因本协议签署日前存在的川宏公司未为职工缴纳社会保险或提供其他应有的福利，导致川宏公司为员工补缴相关社会保险费用或其他应有的福利费、或导致川宏公司负担任何赔偿责任及被主管机关处罚，则现有股东应足额赔偿川宏公司因此遭受的损失。6.2.10条约定就川宏公司、四川农业大学与吉林鲸象动物药业有限公司共同于2013年7月16日签署《技术转让（技术秘密）合同》，以及川宏公司、四川农业大学与青岛宝依特生物制药有限公司于2013年6月14日共同签署《技术转让（技术秘密）合同》事项，如川宏公司及研发合作方四川农业大学未能于上述合同申报有效期届满前（2018年6月前）取得“猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪轮状病毒三联活疫苗”的新兽药证书，导致川宏公司需退还已计入川宏公司审计报告营业收入的189万元的情形，该款则由转让方向川宏公司足额赔偿或补偿。6.2.12条约定对于因本协议签署日之前的事项导致的、在本协议签署日之后产生的川宏公司的债务[包括但不限于应付未付的员工薪酬（含社会保险及其他应由的复利费）、应缴但未缴的税费、因工伤而产生的抚恤费用、因违反于第三方的合同约定而产生的违约责任或产品质量侵权责任、因违反相关法律法规而产生的行政处罚罚金、因本协议签署日之前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因本协议签署日之前提供担保而产生的担保责任、借款利息等，转让方已于审计报告中披露的除外]，由转让方以其等于本次转让其持有川宏公司股权的比例分别以现金的方式向受让方赔偿，转让方就其承担的赔偿责任互相承担连带责任。10.3条约定尽管有前述条款，转让同意，如川宏公司在本协议披露情形外存在债务，包括负债、损失、或有负债、或有损失、或者川宏公司财务报表所确认的资产中存在的不实资产和损失，或基于川宏公司于本协议生效前的行为遭受政府处罚应付未付的罚款本金、被罚没收入或所得、滞纳金、罚金，应付未付的违约金、赔偿金、土地使用费、补缴土地使用权出让金、技术使用费、职工薪酬、职工社会保险费用、住房公积金，未解除的对外担保，应付未付的诉讼及仲裁费用及支出，未履行或执行的仲裁裁决、司法裁决支付义务等，均由转让方全部承担。12.3条约定如果各方不能通过友好协商在前款所述收到通知后的60日内解决争议，任何一方可以根据本协议规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法院裁决另有裁定外，诉讼费用应由诉讼败诉方承担，诉讼费用包括但不限于法院费用、律师费用以及由该争议引起的其他所有费用等。2015年6月23日，杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂、海大公司以及川宏公司签订了关于收购成都川宏生物科技有限公司67%股权之股权转让协议的《补充协议》，约定：各方同意由海大公司指定其全资子公司海圣科公司作为转让方转让川宏公司67%的受让方。……基于上述，在转让方按照前述方式和期限向川宏公司支付补偿款539135.23元的前提下，受让应付转让方的股权转让价款仍确定为10720万元（其中应付杨凤鸣股权转让价款4395.2万元、应付赵卫党3216万元、应付蒲满堂3108.8万元），扣除受让方代转让方代扣代缴的个人所得税后，受让方应实际支付转让方款项共计95103820元（其中应实际支付杨凤鸣38992566.2元、实际支付赵卫党28531146元、实际支付蒲满堂27580107.8元）。上述协议签订后，海大公司于2015年6月26日向杨凤鸣指定的账户支付了38992566.2元，于2015年6月29日向赵卫党指定的银行账户支付了28531146元，于2015年6月29日向蒲满堂指定的银行账户支付了27580107.8元。在清理账目过程中，各方形成《关于参照协议条款处理支付5月27日未挂账费用的确认书》，上载明2015年5月27日未挂账共计282816.8元，具体包括员工李慧明奖金54223.38元、余亚权奖金10844.68元、史振坤奖金43378.7元、成都上行科技有限公司工程款17400元、成都苏杭净化彩钢板有限公司工程款11043元、成都宇成洁净空调工程有限公司工程款89700元、成都蓝航机械维修技术服务有限公司货款21047.04元、广告宣传费25000元、员工体检费10180元，协议确认上述款项由海林格公司先垫支并挂股东往来，杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂在该协议上签名确认。2019年9月20日，海林格公司召开2019年第1次临时股东会，会议纪要部分内容如下：三位原股东欠海林格公司往来明细情况通报：截至目前，三位原股东欠款金额如下：杨凤鸣45.313868万元、赵卫党105.386216万元、蒲满堂101.854477万元(具体详见附件4：《四川海林格-股东往来明细》)。蒲满堂、赵卫党、杨凤鸣在会议纪要上签名，海圣科公司加盖了公章。上述《四川海林格-股东往来明细》共记载了17项支出，总计2525545.61元，杨凤鸣按照41%比例承担453138.68元，赵卫党按照30%比例承担1053862.16元，蒲满堂按照29%比例承担1018544.77元，具体明细如下：1.根据12月17日集团同意支付原成川宏5月27日未挂账支付费用合计282816.8元。2.应收款清理（转让前）——未在账上的应收货款-219234.8元。3.补缴纳土地使用税——企业办理土地证变更自查补缴182669.33元。4.计提补缴纳土地使用税、房产税滞纳金——企业办理土地证变更自查补缴14704.88元。5.补计提缴纳房产税（2011年-2013年）——税务稽查326681.67元。6.补缴纳房产税（2011年-2013年）、印花税罚款、滞纳金——税务稽查406043.63元。7.经与台商天然气公司对账，对账不符合，经查是2012年3月21日对方开出2614.73元的补缴气款发票未挂账（凭证31#），经批准，现做调整，挂原股东往来2614.73元。8.此次审计查出原川宏期间2014年1月1日至2015年4月30日之间产生的猪瘟传代细胞源技术使用费未挂账处理，广东永顺及中国兽药监察所对账有差额，此时申请将对账差额挂账股东往来同时挂广东永顺及药监所往来36000元。9.应收前股东挂账款项——代原股东支付唐鑫往来款项46461元。10.收到成都宏纳乐达代杨凤鸣支付往来款-930477.37元。11.根据海林格函（2017年）5号文调整往来——郭万柱欠款金额清理109457元。12．原转让前股东未决事宜费用承担（根据股权转让补充协议）——未办理产权证的土地及待证土地的鉴定费、差额及变更滞纳金26459.06元。13.退吉林和元技术转让费合同预付款（杨凤鸣已付份额）885600元。14.退吉林和元技术转让费合同预付款（垫付赵卫党和蒲满堂应承担金额）1274400元。15.退吉林和元技术转让费合同预付款（垫付赵卫党和蒲满堂应承担金额）的利息（从2019年1月10日至4月30日共计111天、年利率4.7%）。16.退吉林和元技术转让费合同协商利息55000元。17.退吉林和元技术转让费合同诉讼费和仲裁费7881.5元。为证明上述费用的支出，海大公司、海圣科公司、海林格公司提交了记账凭证、银行电子回单、费用支付流程、情况说明、结算书、发票、收款收据、税务处理决定书、完税证明、提成结算表等。因杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂一直未支付上述款项，海大公司、海圣科公司、海林格公司诉至本院要求解决。为提起本案诉讼，海大公司、海圣科公司、海林格公司委托了广东广信君达律师事务所代理诉讼，约定律师代理费60000元，海林格公司已向广东广信君达律师事务所支付该费用。本院认为，各方签订的《框架协议》、《股权转让协议》、《补充协议》，均是各方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。《框架协议》约定，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的川宏公司的债务[包括但不限于应付但未付的员工薪酬（含社会保险和员工福利待遇）、应缴但未缴的税费、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任或产品质量侵权责任、因违反相关法律法规而产生的行政处罚罚金、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等]，由杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂承担。《股权转让协议》约定，杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂负责办理相关房屋所有权证及土地使用证的费用，2016年3月31日前仍未收回的应收账款部分由转让方补偿，承担协议签署日前存在的职工社会保险或其他应有的福利，等等。经各方确认，赵卫党、蒲满堂欠海林格公司往来款分别1053862.16元、1018544.77元，在赵卫党、蒲满堂未提交证据证明其已向海林格公司支付上述款项的情况下，本院对海林格公司要求赵卫党、蒲满堂支付补偿款的主张予以支持。赵卫党、蒲满堂迟延支付上述款项对海林格公司造成了利息损失，故本院对海林格公司要求赵卫党、蒲满堂自起诉之日支付利息的主张予以支持。海大公司、海圣科公司、海林格公司要求赵卫党、蒲满堂承担律师费损失60000元，符合双方约定，本院予以支持。赵卫党、蒲满堂经本院合法传唤无到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和举证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告赵卫党于本判决发生法律效力之日起十日内向原告四川海林格生物制药有限公司支付补偿款1053862.16元，并自2020年5月7日起以1053862.16元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付利息至款项全部清偿之日止。二、被告蒲满堂于本判决发生法律效力之日起十日内向原告四川海林格生物制药有限公司支付补偿款1018544.77元，并自2020年5月7日起以1018544.77元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付利息至款项全部清偿之日止。三、被告赵卫党、蒲满堂于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东海大集团股份有限公司、广州海圣科投资有限责任公司、四川海林格生物制药有限公司支付律师费损失60000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23859元，由被告赵卫党、蒲满堂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  陆慧媚人民陪审员  崔冬平二〇二一年四月二十日书 记 员  梁玉华