鹤壁市淇滨区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0611民初333号原告：张岳全，男，1975年1月21日出生，汉族，住河南省鹤壁市淇滨区。原告：杨爱宾，男，1971年10月4日出生，汉族，住河南省鹤壁市淇滨区。以上二原告共同委托诉讼代理人：张红卫，河南奥博律师事务所律师。代理权限为承认、放弃诉讼请求，进行调解、和解，代领法律文书。以上二原告共同委托诉讼代理人：周琳，鹤壁市山城区汤河街道法律服务所法律工作者。代理权限为一般代理。被告：鹤壁市祥泰房地产开发有限公司，住所地河南省鹤壁市市辖区城乡一体化示范区淇水关路南侧、黄山路西侧水岸花语小区15#楼。法定代表人：张超，该公司总经理。委托诉讼代理人：王**宇，河南大正永衡律师事务所律师。代理权限为承认、反驳诉讼请求，进行调解，代领法律文书。委托诉讼代理人：张敏，河南大正永衡律师事务所律师。代理权限为一般代理。原告张岳全、杨爱宾与被告鹤壁市祥泰房地产开发有限公司（以下简称鹤壁祥泰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张岳全、杨爱宾及其共同委托诉讼代理人张红卫、周琳，被告鹤壁祥泰公司委托诉讼代理人王**宇、张敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张岳全、杨爱宾向本院提出诉讼请求：1、被告鹤壁祥泰公司提供该公司自2017年9月28日至2020年12月21日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表）供原告张岳全、杨爱宾及其委托的律师、会计师查阅、复制；2、被告鹤壁祥泰公司提供该公司自2017年9月28日至2020年12月21日各年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告张岳全、杨爱宾及其委托的律师、会计师查阅、复制；3、案件诉讼费由被告鹤壁祥泰公司承担。事实和理由：2017年9月20日，原告张岳全、杨爱宾与案外人张超签订《鹤壁市祥泰房地产开发有限公司章程》，约定三方共同出资设立鹤壁祥泰公司，公司经营范围为房地产开发经营，公司注册资本总额为5000万元，原告张岳全认缴出资额为1000万元，占注册资本的20%，认缴出资日期为2035年9月20日。原告杨爱宾认缴出资额为1500万元，占注册资本的30%，认缴出资日期为2035年9月20日。案外人张超认缴出资额为2500万元，占注册资本的50%，认缴出资日期为2035年9月20日。2017年9月28日，被告鹤壁祥泰公司经核准登记成立。2020年12月4日，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护原告张岳全、杨爱宾合法的股东权益，原告张岳全、杨爱宾依法行使股东对公司的知情权，分别向被告鹤壁祥泰公司邮寄送达了查阅公司会计账簿申请函。被告鹤壁祥泰公司收到该申请函之日起十五日内没有给予任何答复，严重损害了原告张岳全、杨爱宾的合法权益，为维护原告张岳全、杨爱宾的合法权益，故诉至法院。被告鹤壁祥泰公司辩称，1、二原告诉请范围不明确，且根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，股东无权复制会计账簿、会计凭证。被告鹤壁祥泰公司属于民营性质，股东人数为三人，在相关决策程序上，以口头协商为主，股东三人协商后就可以实施，公司仅于2017年成立之初，为了注册登记的需要，召开过一次股东会议并形成决议，二原告对公司的决策方式是明知的。二原告对要求查阅、复制的会议记录、纪要等公司文件不能明确具体的时间及来源。2、原告杨爱宾查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。本案中，原告杨爱宾不仅是被告鹤壁祥泰公司的股东，也是鹤壁市豫鑫房地产开发有限公司的股东，根据工商登记信息显示，原告杨爱宾占有鹤壁市豫鑫房地产开发有限公司55%的股份，且鹤壁市豫鑫房地产开发有限公司的经营范围与被告鹤壁祥泰公司基本相同，鹤壁市豫鑫房地产开发有限公司与被告鹤壁祥泰公司存在实质性的竞争关系。被告鹤壁祥泰公司有理由认为原告杨爱宾查阅公司会计账簿有不正当目的，其查账行为可能损害公司利益，根据相关法律规定，被告鹤壁祥泰公司有权拒绝原告杨爱宾查阅公司会计账簿的请求，法院应不予支持原告杨爱宾的该项诉讼请求。3、二原告称被告鹤壁祥泰公司法定代表人张超公款私存，没有事实依据。张超的户名虽然是个人的卡，但其卡上的银行流水都是公司流水，二原告作为股东在2020年之前对张超个人账号为62×××09的卡上资金流动都是知悉的，并能够收到银行卡上的资金变动信息，所以不存在二原告所称公款私存、损害公司利益的情形。4、二原告滥用股东权利，多次阻挠公司正常经营，其行为对被告鹤壁祥泰公司造成了严重损害，公司保留追究其相关责任的权利。综上，二原告作为股东，不仅未尽到维护公司权益的义务，反而多次无故滋事，其行为已经对被告鹤壁祥泰公司的利益及声誉造成了严重损害，现又以股东知情权为由提起诉讼，明显具有不正当目的，请求法院依法驳回二原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告鹤壁祥泰公司成立于2017年9月28日。公司章程载明公司认缴注册资本为5000万元，其中，原告杨爱宾、张岳全与被告鹤壁祥泰公司法定代表人张超以货币方式分别认缴出资1500万元、1000万元、2500万元，分别占注册资本的30%、20%、50%，认缴期限均为2035年9月20日前。2020年12月4日，原告杨爱宾、张岳全分别向被告鹤壁祥泰公司邮寄一份《查阅公司会计账簿申请函》，分别载明：鹤壁市祥泰房地产开发有限公司：申请人杨爱宾系贵公司登记股东，拥有30%的股份（申请人张岳全系贵公司登记股东，拥有20%的股份）。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十六条、第九十七条之规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供公司章程、公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供公司自成立以来各年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅、复制。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。特此申请。申请人：杨爱宾（张岳全）2020年12月4日。原告杨爱宾、张岳全在该申请函件上签名并注明了联系人、联系方式。该申请函于2020年12月4日交邮，2020年12月5日，该申请函由被告鹤壁祥泰公司售楼部代为签收。本院认为：股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅权和复制权及会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，二原告作为被告鹤壁祥泰公司工商登记载明的合法股东，其应依法享有股东的相应权利，但二原告委托的律师、会计师应在其在场的情况下进行辅助查阅、复制相关材料。故本院对二原告要求被告鹤壁祥泰公司提供自2017年9月28日至2020年12月21日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表）供原告张岳全、杨爱宾及其委托的律师、会计师查阅、复制；及要求被告鹤壁祥泰公司提供自2017年9月28日至2020年12月21日各年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告张岳全、杨爱宾及其委托的律师、会计师查阅的诉讼请求予以支持，超出部分不予支持。关于被告鹤壁祥泰公司称原告杨爱宾系鹤壁市豫鑫房地产开发有限公司的股东，申请查阅被告鹤壁祥泰公司会计账簿存在不正当目的的答辩意见。被告鹤壁祥泰公司提供的鹤壁市豫鑫房地产开发有限公司工商登记信息虽显示原告杨爱宾为该公司的股东，且经营范围均为房地产开发经营，但两公司开发项目各自独立，不能证明鹤壁市豫鑫房地产开发有限公司与被告鹤壁祥泰公司主营业务存在实质性竞争关系，被告鹤壁祥泰公司亦未提供证据证明原告杨爱宾申请查阅会计账簿具有其他不正当目的，进而可能损害公司合法利益，故本院对被告鹤壁祥泰公司上述答辩意见不予采纳。关于二原告查阅时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，二原告查阅、复制相关资料应当在被告鹤壁祥泰公司正常的业务时间内且不超过二十个工作日，查阅的地点应在被告鹤壁祥泰公司住所地。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告鹤壁市祥泰房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内提供自2017年9月28日至2020年12月21日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表）供原告张岳全、杨爱宾及其委托的律师、会计师查阅、复制；二、被告鹤壁市祥泰房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内提供自2017年9月28日至2020年12月21日各年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告张岳全、杨爱宾及其委托的律师、会计师查阅；三、原告杨爱宾、张岳全应于被告鹤壁市祥泰房地产开发有限公司工作时间在该公司（位于河南省鹤壁市市辖区城乡一体化示范区淇水关路南侧、黄山路西侧水岸花语小区15#楼）的办公场所内查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为二十日；四、驳回原告杨爱宾、张岳全的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告鹤壁市祥泰房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。审判员  王振平二〇二一年四月十九日书记员  赵 沙