广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终541号上诉人（原审被告）：中国人民银行江门市中心支行，负责人：简锦恩。委托诉讼代理人：谭社芬，广东华南律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳敏怡，广东华南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孔祥继，男，1977年5月12日出生，汉族，住广东省罗定市。委托诉讼代理人：吴小清，广东朗锐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：汇达资产托管有限责任公司广州分公司，负责人：徐渠贤。委托诉讼代理人：刘婷，女，该公司员工。上诉人中国人民银行江门市中心支行(以下简称江门人行)因与被上诉人孔祥继、汇达资产托管有限责任公司广州分公司（以下简称汇达公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初5025号，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江门人行上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；本案一、二审诉讼费用由孔祥继、汇达公司承担。事实和理由：（一）从程序上，一审法院在庭审结束后允许孔祥继变更诉讼请求不正确。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款的规定，本案在2020年7月3日进行了开庭审理，庭审中一审法院要求孔祥继补充提交证据，孔祥继于2020年7月8日补充提交了证据，一审法院又指定了3天的质证期。孔祥继最迟应在2020年7月11日前提出变更诉讼请求，但孔祥继直到2020年8月20日才提出变更诉讼请求，距离第一次庭审开庭时间已有一个半月，早已超过了举证期限。（二）在诉讼主体认定方面，一审法院认定江门人行为本案被告，并不妥当，因为江门人行并不是孔祥继的直接相对方，江门人行与孔祥继之间没有直接的合同关系，江门人行在涉案房屋过户至孔祥继的整个过程中只是协助过户至汇达公司。因此，即使孔祥继起诉要求江门人行履行涉案房屋过户的协助义务，也应当列江门人行为第三人，而非被告。（三）涉案房屋过户涉及江门人行与汇达公司之间以及汇达公司与孔祥继之间的双重合同关系，在汇达公司并未提出过户要求的前提下，一审法院在本案一并处理两个法律关系，突破了合同相对性以及不诉不理的原则。而且一审判决中只是驳斥了江门人行在一审中的抗辩意见，对于孔祥继诉请并没有充分的证据予以支持，一审法院基于双重法律关系均涉及相同的房屋，为避免当事人讼累以及便于案件处理而做出判决，理据不足。（四）在认定事实方面，一审法院认为涉案房屋未能过户至孔祥继名下的主要责任在于江门人行不配合，属于事实认定错误。从孔祥继补充提交的《房地产买卖合同》中盖有江门人行及前法人代表私章可以证明，江门人行一直有配合汇达公司办理房屋过户的事宜。涉案房屋未能过户至孔祥继名下的主要原因在于汇达公司，在孔祥继要求办理过户的整个过程中，汇达公司一直没有向江门人行作出清晰、明确的过户要求或指示。即便如此，江门人行仍然配合接收孔祥继资料配合办理，只是由于后期经江门人行审查，孔祥继提交的资料存在瑕疵需要补正，但其后无论是孔祥继还是汇达公司均没有向江门人行补正相关材料，故最终未能办理。因此，对于涉案房屋未能过户的主要责任不在于江门人行。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，诉讼费由败诉方负担，但由于江门人行并不是主要责任方，而且江门人行愿意配合汇达公司办理涉案房屋的过户，不存在拒不履行义务的情况，一审判决的结果也正是江门人行认同及应遵循的房屋过户流程。因此，江门人行并不属于败诉方，一审法院判决本案的诉讼费由江门人行负担不合理。（五）在适用法律方面，一审法院错误认为汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》中第十一条的约定属于无效格式条款。《资产（权益）转让合同》的签订主体是汇达公司与孔祥继，江门人行并非合同主体，而且该合同是汇达公司与孔祥继自由平等约定、是其双方的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等情形。《资产（权益）转让合同》第十一条的约定正是基于江门人行并非《资产（权益）转让合同》的一方当事人，孔祥继不应突破合同相对性要求江门人行履行相关义务的理由而作出，而且就《资产（权益）转让合同》中第十一条的特别约定，合同附件2《江门资产包资产（权益）瑕疵披露和交易风险提示》中也有重复的约定，因此，孔祥继在签订该合同时已清楚了解当中的风险，自愿放弃相关权利，并不符合《中华人民共和国合同法》第四十条规定的情形。孔祥继辩称，（一）一审判决程序合法。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第二百三十二条的规定，孔祥继在一审法庭辩论终结前变更诉讼请求，符合法律规定，且孔祥继变更诉讼请求是在经法院释明后进行变更，不存在程序违法。（二）江门人行属于本案的适格被告。根据江门人行（甲方）与汇达公司（乙方）签订的《资产移交协议》第三条的约定，江门人行负有协助将涉案房屋登记在买受人名下的义务。虽然孔祥继并非该合同的直接相对方，但孔祥继已合法受让涉案房屋并支付了对价，依法已取得将涉案房屋过户至名下的权利。涉案房屋至今登记在江门人行名下，未过户原因不在于汇达公司而在于江门人行。故孔祥继作为涉案房屋的实际买受人，有权行使要求江门人行办理涉案房屋过户手续的权利。（三）即使本案涉及双重的法律关系，但依法可以合并处理。本案表面上存在江门人行与汇达公司之间的转让关系，又涉及汇达公司与孔祥继之间的转让关系，但实质上均指向同一房屋及基于同一事实发生的纠纷，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，可以合并审理，且更便于解决纠纷，减轻当事人诉累以及节省司法资源。再者，汇达公司在整个涉案房屋办理过户手续过程中已尽到其协助义务，对于孔祥继要求江门人行协助过户没有异议。（四）涉案房屋至今未过户至孔祥继名下的原因完全在于江门人行拒不配合，由此产生的责任由江门人行承担。第一，从江门人行与汇达公司签订的《资产移交协议》内容可知，江门人行知悉其负有履行涉案房屋过户手续的义务。但是江门人行在履行合同过程中，均不理会孔祥继与汇达公司通过各种方式要求协助过户的请求，并以法定代表人变更为由拒绝配合，根本不存在要求补正相关材料的情况。另外，江门人行未明确其所谓“清晰、明确的过户要求或指示”究竟需要“清晰及明确”到何种程度才符合其要求，江门人行故意制造各项类似不合理的要求拒绝履行义务。第二，江门人行在一审庭审时否认《房地产买卖合同》的真实性并解释该两份合同上的公章、私章可能存在违规用章或被盗用的情况，而二审却称该盖章的《房地产买卖合同》已证明其一直配合汇达公司办理房屋过户手续的事宜，江门人行陈述前后矛盾。由此可见，江门人行在庭审上作出大相径庭的行为，难以让人信服其按照合同约定履行协助义务。第三，江门人行声称其一直有配合孔祥继与汇达公司办理过户事宜，但纵观整个合同履行过程乃至一审阶段的庭前、庭审、庭后的态度，无法体现江门人行有积极配合的意思表示，反倒是用各种理由拖延，并一直以消极的态度对待。（五）关于涉及合同的格式条款的法律适用问题。一审判决认定汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》等合同中“乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔”的约定属于免除江门人行作为出卖人（权属人）应协助买受人办理过户的责任及剥夺了孔祥继诉权的无效条款，江门人行不能以此抗辩不履行其应协助孔祥继办理过户的义务。一审判决对该法律适用正确，该条款约定与其他条款有冲突，应作出利于孔祥继(买受人）的解释，即该条款无效。退一万步而言，即使该上述条款有效，根据常理和逻辑,其成立的前提也应该是买受人实际取得涉案房屋后产生的诉讼权利纠纷，不包括涉案房屋因江门人行（出卖人）不履行过户义务而产生的纠纷。否则，任何一个买受人均无法接受该排除权利的霸王条款，更致使交易处于极其不稳定的状态。因此，由于江门人行作为本案适格被告，其侵犯了孔祥继作为买受人的利益，孔祥继完全可以要求江门人行协助办理过户手续。汇达公司辩称，汇达公司向江门人行提出过明确的过户要求，也配合孔祥继出具相关资料，办理相关手续，涉案房屋未能过户的主要原因不在汇达公司。（一）从孔祥继在关于请求协助办理涉案房屋等两处物业过户的函中可知，其在2017年3月致函汇达公司请求协助办理过户手续，随后汇达公司移交了相关申请资料，在相关资料中其中有一份是汇达公司向江门人行于2017年5月11日寄送的关于商请办理物业过户的函，汇达公司在该函件中向江门人行说明了涉案房屋承接及处置情况，明确提出将涉案房屋过户至汇达公司名下的要求，并列明过户所需的文件，江门人行在上诉状第三点、第四点中提到的汇达公司未作出清晰明确的过户要求与事实不符。（二）汇达公司配合提供有关资料后，孔祥继要求授权车考科为具体经办人，汇达公司均予以配合，出具了授权委托书，授权车考科代为办理涉案房屋的交易过户、产权登记及领取房地产权证等事宜，汇达公司一直在积极配合办理有关手续，且车考科在以汇达公司名义办理过户手续的过程中，也曾向江门人行提出过户要求，也能从侧面印证江门人行所言不实。汇达公司积极配合过户事宜，也多次向江门人行提出过户要求，涉案房屋至今未能过户的原因不在汇达公司。孔祥继向一审法院起诉请求：1.判令位于江门市蓬江区轴的房地产［房地产权证号：粤房地证字第××号，国有土地使用权证号：江国用（2002）字第××号］的所有权及相应的其他权利转归孔祥继所有；2.判令江门人行将位于江门市蓬江区轴的房地产直接过户至孔祥继名下。在一审诉讼过程中，孔祥继撤回第一项诉讼请求，并变更第二项诉讼请求为：判令江门人行将位于江门市蓬江区轴的房地产［房地产权证号：粤房地证字第××号，国有土地使用权证号：江国用（2002）字第××号］过户至汇达公司名下；汇达公司将上述江门人行过户至其名下的房地产过户至孔祥继名下。一审法院认定事实：位于江门市蓬江区轴的房屋现登记的权属人为江门人行。2015年6月23日，由江门人行作为甲方（移交方）与汇达公司作为乙方（接收方）共同签订《资产移交协议》，约定的主要内容如下：一、移交标的及金额。1、江门丰盛里26-10首层13-15A-D轴全部，面积60.07平方米，移交金额492574元；2、江门丰盛里26-10首层15-17A-D轴全部，面积70.83平方米，移交金额580855元；3、江门丰盛里26-10首层17-18A-B轴全部，面积40.26平方米；4、江门丰盛里26-10首层18-19A-D轴全部，面积70.83平方米，上述第3、4两项房产移交金额合计为911045元；5、江门丰盛里26-10首层19-20A-E3轴全部，面积65.56平方米，移交金额537658元；6、江门丰盛里26-4二层全部，面积479.73平方米，移交金额1755812元；7、江门市丰盛里2号205室，面积79.88平方米，移交金额70985.45元；8、江门农林横路26-7首层，面积1799.06平方米，移交金额5849210元；9、江门农林横路26、30、32、34号地下层，面积1480平方米，移交金额1628000元；上述房地产产权现均登记在甲方名下。甲方将上述房地产的全部产权移交给乙方，移交金额总计为11826139.45元。二、自本协议生效之日起10个工作日内，甲方将上述房地产权证原件及相关资料移交给乙方，双方在项目资料移交清单上签字盖章。三、双方确认：上述房地产移交后，乙方在管理或处置过程中需要甲方予以配合或协助的，甲方予以协助，包括协助买受人办理产权过户等后续手续。四、上述资产的经营、处置所得归乙方，并由乙方与中国人民银行进行最终结算。2016年10月21日，由孔祥继、刘栓群作为买受人，君信公司作为拍卖人共同签订《拍卖成交确认书》一份，约定买受人于2016年10月21日在拍卖人于广州市东风中路309号广东大厦三楼西樵厅举行的拍卖会上，通过公开竞价成交江门资产包（标的2、标的4至标的14），成交价为5700000元、佣金额为285000元、总金额为5985000元，并约定本拍卖成交确认书生效后，买受人即向拍卖人以转账方式支付拍卖物成交金额及佣金。2016年10月14日、11月3日，刘栓群向君信公司分别转账支付1100000元、2442500元；2016年11月3日，孔祥继向君信公司转账支付2442500元，以上刘栓群和孔祥继共向君信公司支付了5985000元。2016年11月22日，由汇达公司作为甲方（转让方）、孔祥继和刘栓群作为乙方（受让方）就甲方向乙方转让江门资产包内资产（权益）事宜共同签订《资产（权益）转让合同》一份，约定的主要内容如下：一、转让标的详见附件一《资产（权益）转让标的清单）》。二、本合同标的2、4-14转让价为5700000元，甲乙双方确认2016年11月7日，乙方经君信公司已将转让款全额支付到甲方指定账户。三、自拍卖成交之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利由乙方享有。四、乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔。五、本合同附件与本合同形成一个不可分割的整体，与本合同具有同等法律效力。本合同包括以下附件：附件一《资产（权益）转让标的清单）》，附件二《江门资产包资产（权益）瑕疵披露和交易风险提示》，附件三《保密承诺函》，附件四乙方签署的《竞买人声明及承诺》。其中，附件二第一条第2款第（6）点约定，部分物业登记在中国人民银行江门市中心支行名下，受让方买受后办理过户登记时，需先从中国人民银行江门人行过户至汇达公司，再由汇达公司过户至受让方名下，其中涉及的双重过户税费，均由受让方承担。2016年12月15日，由汇达公司作为转让方、孔祥继作为受让方、刘栓群作为丙方就孔祥继、刘栓群（两人联合竞拍）成为转让方处置江门资产包资产（权益）的最终交易对象的事宜共同签订《实物资产权益转让协议》一份，约定汇达公司将位于江门市蓬江区轴房屋的所有权／使用权依法转让给孔祥继，并约定自2016年11月1日起，与上述房屋所有权／使用权相关的从权利、附属权益及衍生权益（包括但不限于占有、使用、收益、处分权，租赁物收益权，补偿款分配权，投资收益权等），均属于本协议项下转让标的，由转让方转让至受让方。另，江门人行作为转让方与汇达公司作为受让方曾就位于江门市蓬江区轴的房屋的买卖事宜签订《房地产买卖合同》一份，约定自本合同签订之日起三十日内，双方应携带有关资料到江门市房地产交易登记所办理过户手续。该份《房地产买卖合同》没有签订日期，但江门人行和汇达公司均在落款处盖上公章及其法定代表人盖上私章。对于该份合同未能履行的原因，汇达公司辩称是江门人行在其负责人变更后不肯配合办理过户手续。一审法院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。《资产移交协议》《拍卖成交确认书》《资产（权益）转让合同》《实物资产权益转让协议》的签订是各方当事人真实意思的表示，内容没有违反法律的强制性规定，因而合法有效，故各方当事人均应按照合同的约定和法律的规定行使权利和履行义务。江门人行将包括涉案房屋在内的资产转让给汇达公司，汇达公司再通过拍卖的形式将位于江门市蓬江区轴的房屋转让给孔祥继，孔祥继就此已支付了相应的对价。因此，孔祥继受让涉案房屋的途径合法，并履行了支付转让款的义务，依约取得主张将涉案房屋过户至其名下的权利。但涉案房屋至今仍登记在江门人行名下，故江门人行应基于与汇达公司签订的《资产移交协议》将涉案房屋先过户至汇达公司名下，再由汇达公司基于与孔祥继签订的《拍卖成交确认书》《资产（权益）转让合同》《实物资产权益转让协议》将涉案房屋过户至孔祥继名下。因此，孔祥继诉请江门人行及汇达公司为其办理涉案房屋的所有权登记手续，合法合理，一审法院予以支持。对于江门人行的抗辩意见，具体分析如下：第一，根据江门人行与汇达公司签订的《资产移交协议》约定：“上述房地产移交后，乙方在管理或处置过程中需要甲方予以配合或协助的，甲方予以协助，包括协助买受人办理产权过户等后续手续”，纵观该协议通篇的内容，江门人行均用甲方进行表述，汇达公司均用乙方进行表述，故该条款中的“买受人”应指向汇达公司购买汇达公司从江门人行处受让的资产包的买受人，于本案中应指孔祥继，即江门人行有协助孔祥继办理涉案房屋过户手续的义务，江门人行是本案适格的主体。江门人行以其不是合同的相对方来否认其主体资格及拒绝履行协助孔祥继办理过户手续的义务，明显没有事实和法律的依据。第二，江门人行抗辩称没有证据证明汇达公司曾向其提出将涉案房屋过户至孔祥继名下及如何办理过户的意见。首先，从江门人行与汇达公司签订《资产移交协议》再到就涉案房屋的买卖事宜与汇达公司签订《房地产买卖合同》，可推测江门人行是明知其应履行的义务，即先将涉案房屋过户至汇达公司名下再过户至孔祥继名下。其次，虽然江门人行否认《房地产买卖合同》的真实性并解释该份合同上的公章是可能存在违规用章的情况，但是江门人行作为我国大型成熟的国有企业，其管理规范、严谨为人所熟知，用章一般经过层层严格的审批，故存在违规用章的可能性极低。而且，该份《房地产买卖合同》上除了有江门人行的公章，还有其法定代表人的私章，私章通常为个人所占有控制，几乎不可能存在公章与私章同时被盗用的情形。再次，江门人行也没有就其印章被违规使用或盗用提供证据予以证明，例如相关报警记录、违规用章公告及处分等，应承担举证不能的后果。最后，孔祥继、汇达公司、江门人行作为三方各自独立的当事人，孔祥继、汇达公司均陈述是由于江门人行的不配合而导致涉案房屋至今未能过户至孔祥继名下，且汇达公司就此提供其与孔祥继的往来函件，委托案外人车考科办理房屋的过户事宜等证据证明其已积极配合孔祥继办理涉案房屋的过户手续。因此，江门人行以汇达公司没有向其发出正式函件要求办理过户及办理过户的具体事项为由拒绝协助孔祥继办理涉案房屋的过户手续，有违诚实信用原则。第三，虽然汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》中约定：“乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔”，但根据《中华人民共和国合同法》第四十条：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”的规定，上述条款明显免除江门人行作为出卖人（权属人）应协助买受人办理过户的责任及剥夺了孔祥继的诉权，属于无效条款，江门人行不能以此抗辩不履行其应协助孔祥继办理过户的义务。第四，虽然涉案房屋的过户既涉及江门人行与汇达公司之间的转让关系，又涉及汇达公司与孔祥继之间的转让关系，但基于该两重关系均涉及相同的房屋，为避免各方当事人的讼累及便于案件的处理，故在本案中一并处理三方的房屋转让关系。综上，一审法院对江门人行的所有抗辩意见依法不予采纳。对于汇达公司，其表示对孔祥继的诉讼请求没有异议，且愿意配合孔祥继办理过户手续，故一审法院依法对孔祥继要求汇达公司将涉案房屋过户至孔祥继名下的诉讼请求予以支持。又如前述，由于涉案房屋未能过户至孔祥继名下的主要责任在于江门人行，故本案的诉讼费应由江门人行负担。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百三十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条的规定，判决：江门人行于判决发生法律效力之日起十日内协助汇达公司办理位于江门市蓬江区轴的房屋的所有权变更登记手续；汇达公司在上述房屋登记在其名下后十日内协助孔祥继办理所有权变更登记手续。本案受理费5050元，由江门人行负担。二审中，江门人行、孔祥继均未提交新的证据。汇达公司提交如下证据：《汇达资产托管有限责任公司广州分公司关于商请协助办理江门市蓬江区等五处物业产权过户的函》，用以证明：汇达公司已经向江门人行作出过明确的过户要求，并且列明了所有过户所需的文件，江门人行迟迟未办理过户手续的原因并非因为汇达公司的不配合。江门人行对该证据认为，汇达公司没有提交相关的寄送资料，没有证据证明该函件已经送达江门人行。汇达公司没有给江门人行具体的过户要求，江门人行审查的资料是通过邮寄或者孔祥继直接交过来的资料。孔祥继对该证据认为，证据的真实性和合法性由法院认定，确认汇达公司在整个涉案合同履行过程中履行了相应的协助义务，由于江门人行的法定代表人进行了变更，汇达公司以及孔祥继多次联系江门人行进行涉案合同的法定代表人变更，但江门人行予以拒绝，而引发本案。如果江门人行积极履行合同约定的协助义务，本案提起诉讼时江门人行也应当知悉到其应当履行协助过户的义务，而并非在本案中提起不合理抗辩。经审查，汇达公司提交的上述证据在本案诉前已经存在，其无正当理由未能在一审举证期限内予以提交，不属于二审程序新的证据范畴，故本院依法不予采纳。一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是房屋买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院在二审中仅围绕江门人行的上诉请求进行审查，对于双方当事人均未提出请求的不予审查。本案二审争议焦点是：1.一审程序是否存在失当之处？2.江门人行是否属于本案适格主体？3.涉案房屋未能过户的原因如何认定以及责任如何分担？关于争议焦点一。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条“在案件受理后，法庭辩论结束前，孔祥继增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”的规定，孔祥继于2020年8月20日变更诉讼请求，一审于2020年9月22日第二次庭审的法庭辩论结束，故孔祥继在一审中变更诉讼请求符合法律规定，江门人行主张一审程序违法，理据不足，本院不予支持。关于争议焦点二。江门人行和汇达公司签订《资产移交协议》，汇达公司和孔祥继签订《资产（权益）转让合同》《实物资产权益转让协议》是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。涉案房屋登记在江门人行名下，江门人行和汇达公司签订的涉案合同，以及汇达公司和孔祥继签订的涉案合同之间具有关联性，对涉案房屋办理过户具有连环性，涉案《资产移交协议》约定“上述房地产移交后，乙方（汇达公司）在管理或处置过程中需要甲方（江门人行）予以配合或协助的，甲方（江门人行）予以协助，包括协助买受人办理产权过户等后续手续”，汇达公司对孔祥继诉求对涉案房屋办理过户无异议，且愿意配合办理过户手续，亦已实际履行协助办理过户的义务，江门人行未依约履行涉案房屋过户手续，根据《中国人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定以及上述涉案《资产移交协议》的约定，江门人行属于本案适格主体。关于争议焦点三。涉案房屋登记于江门人行名下，依据汇达公司一审提交的协助办理过户函、委托授权书等证据可知，汇达公司已向江门人行明确提出过户请求。江门人行辩称汇达公司的过户请求不清晰、明确，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，江门人行未举证证明其协助汇达公司办理涉案房屋过户手续具体需要哪些手续、材料以及是否向汇达公司或孔祥继提出明确的补正要求。在汇达公司已举证证明其已向江门人行提出过户请求的情况下，江门人行未能就涉案房屋履行协助过户的合同义务，故涉案房屋至今未能过户至孔祥继名下的主要原因在于江门人行，江门人行对此应承担主要责任。承前所述，涉案房屋登记于江门人行名下，江门人行对协助办理过户具有约定和法定义务，孔祥继于2016年底已通过竞拍购得涉案房屋，至今未能过户至其名下，汇达公司已举证证明其向江门人行提出过户请求，江门人行以汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》关于“乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔”的约定进行抗辩，剥夺了孔祥继的诉讼权利，没有法律依据，亦有违诚实信用原则，本院对此不予支持。综上所述，江门人行的上诉请求不成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5050元（中国人民银行江门市中心支行已预交），由中国人民银行江门市中心支行负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴春梅审 判 员 李炎途审 判 员 梁智坚二〇二一年四月十二日法官助理 李苏琴书 记 员 李慕华广东省江门市中级人民法院民事判决书（2021）粤07民终541号上诉人（原审被告）：中国人民银行江门市中心支行，负责人：简锦恩。委托诉讼代理人：谭社芬，广东华南律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳敏怡，广东华南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孔祥继，男，1977年5月12日出生，汉族，住广东省罗定市。委托诉讼代理人：吴小清，广东朗锐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：汇达资产托管有限责任公司广州分公司，负责人：徐渠贤。委托诉讼代理人：刘婷，女，该公司员工。上诉人中国人民银行江门市中心支行(以下简称江门人行)因与被上诉人孔祥继、汇达资产托管有限责任公司广州分公司（以下简称汇达公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初5025号，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江门人行上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；本案一、二审诉讼费用由孔祥继、汇达公司承担。事实和理由：（一）从程序上，一审法院在庭审结束后允许孔祥继变更诉讼请求不正确。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款的规定，本案在2020年7月3日进行了开庭审理，庭审中一审法院要求孔祥继补充提交证据，孔祥继于2020年7月8日补充提交了证据，一审法院又指定了3天的质证期。孔祥继最迟应在2020年7月11日前提出变更诉讼请求，但孔祥继直到2020年8月20日才提出变更诉讼请求，距离第一次庭审开庭时间已有一个半月，早已超过了举证期限。（二）在诉讼主体认定方面，一审法院认定江门人行为本案被告，并不妥当，因为江门人行并不是孔祥继的直接相对方，江门人行与孔祥继之间没有直接的合同关系，江门人行在涉案房屋过户至孔祥继的整个过程中只是协助过户至汇达公司。因此，即使孔祥继起诉要求江门人行履行涉案房屋过户的协助义务，也应当列江门人行为第三人，而非被告。（三）涉案房屋过户涉及江门人行与汇达公司之间以及汇达公司与孔祥继之间的双重合同关系，在汇达公司并未提出过户要求的前提下，一审法院在本案一并处理两个法律关系，突破了合同相对性以及不诉不理的原则。而且一审判决中只是驳斥了江门人行在一审中的抗辩意见，对于孔祥继诉请并没有充分的证据予以支持，一审法院基于双重法律关系均涉及相同的房屋，为避免当事人讼累以及便于案件处理而做出判决，理据不足。（四）在认定事实方面，一审法院认为涉案房屋未能过户至孔祥继名下的主要责任在于江门人行不配合，属于事实认定错误。从孔祥继补充提交的《房地产买卖合同》中盖有江门人行及前法人代表私章可以证明，江门人行一直有配合汇达公司办理房屋过户的事宜。涉案房屋未能过户至孔祥继名下的主要原因在于汇达公司，在孔祥继要求办理过户的整个过程中，汇达公司一直没有向江门人行作出清晰、明确的过户要求或指示。即便如此，江门人行仍然配合接收孔祥继资料配合办理，只是由于后期经江门人行审查，孔祥继提交的资料存在瑕疵需要补正，但其后无论是孔祥继还是汇达公司均没有向江门人行补正相关材料，故最终未能办理。因此，对于涉案房屋未能过户的主要责任不在于江门人行。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，诉讼费由败诉方负担，但由于江门人行并不是主要责任方，而且江门人行愿意配合汇达公司办理涉案房屋的过户，不存在拒不履行义务的情况，一审判决的结果也正是江门人行认同及应遵循的房屋过户流程。因此，江门人行并不属于败诉方，一审法院判决本案的诉讼费由江门人行负担不合理。（五）在适用法律方面，一审法院错误认为汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》中第十一条的约定属于无效格式条款。《资产（权益）转让合同》的签订主体是汇达公司与孔祥继，江门人行并非合同主体，而且该合同是汇达公司与孔祥继自由平等约定、是其双方的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等情形。《资产（权益）转让合同》第十一条的约定正是基于江门人行并非《资产（权益）转让合同》的一方当事人，孔祥继不应突破合同相对性要求江门人行履行相关义务的理由而作出，而且就《资产（权益）转让合同》中第十一条的特别约定，合同附件2《江门资产包资产（权益）瑕疵披露和交易风险提示》中也有重复的约定，因此，孔祥继在签订该合同时已清楚了解当中的风险，自愿放弃相关权利，并不符合《中华人民共和国合同法》第四十条规定的情形。孔祥继辩称，（一）一审判决程序合法。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第二百三十二条的规定，孔祥继在一审法庭辩论终结前变更诉讼请求，符合法律规定，且孔祥继变更诉讼请求是在经法院释明后进行变更，不存在程序违法。（二）江门人行属于本案的适格被告。根据江门人行（甲方）与汇达公司（乙方）签订的《资产移交协议》第三条的约定，江门人行负有协助将涉案房屋登记在买受人名下的义务。虽然孔祥继并非该合同的直接相对方，但孔祥继已合法受让涉案房屋并支付了对价，依法已取得将涉案房屋过户至名下的权利。涉案房屋至今登记在江门人行名下，未过户原因不在于汇达公司而在于江门人行。故孔祥继作为涉案房屋的实际买受人，有权行使要求江门人行办理涉案房屋过户手续的权利。（三）即使本案涉及双重的法律关系，但依法可以合并处理。本案表面上存在江门人行与汇达公司之间的转让关系，又涉及汇达公司与孔祥继之间的转让关系，但实质上均指向同一房屋及基于同一事实发生的纠纷，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，可以合并审理，且更便于解决纠纷，减轻当事人诉累以及节省司法资源。再者，汇达公司在整个涉案房屋办理过户手续过程中已尽到其协助义务，对于孔祥继要求江门人行协助过户没有异议。（四）涉案房屋至今未过户至孔祥继名下的原因完全在于江门人行拒不配合，由此产生的责任由江门人行承担。第一，从江门人行与汇达公司签订的《资产移交协议》内容可知，江门人行知悉其负有履行涉案房屋过户手续的义务。但是江门人行在履行合同过程中，均不理会孔祥继与汇达公司通过各种方式要求协助过户的请求，并以法定代表人变更为由拒绝配合，根本不存在要求补正相关材料的情况。另外，江门人行未明确其所谓“清晰、明确的过户要求或指示”究竟需要“清晰及明确”到何种程度才符合其要求，江门人行故意制造各项类似不合理的要求拒绝履行义务。第二，江门人行在一审庭审时否认《房地产买卖合同》的真实性并解释该两份合同上的公章、私章可能存在违规用章或被盗用的情况，而二审却称该盖章的《房地产买卖合同》已证明其一直配合汇达公司办理房屋过户手续的事宜，江门人行陈述前后矛盾。由此可见，江门人行在庭审上作出大相径庭的行为，难以让人信服其按照合同约定履行协助义务。第三，江门人行声称其一直有配合孔祥继与汇达公司办理过户事宜，但纵观整个合同履行过程乃至一审阶段的庭前、庭审、庭后的态度，无法体现江门人行有积极配合的意思表示，反倒是用各种理由拖延，并一直以消极的态度对待。（五）关于涉及合同的格式条款的法律适用问题。一审判决认定汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》等合同中“乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔”的约定属于免除江门人行作为出卖人（权属人）应协助买受人办理过户的责任及剥夺了孔祥继诉权的无效条款，江门人行不能以此抗辩不履行其应协助孔祥继办理过户的义务。一审判决对该法律适用正确，该条款约定与其他条款有冲突，应作出利于孔祥继(买受人）的解释，即该条款无效。退一万步而言，即使该上述条款有效，根据常理和逻辑,其成立的前提也应该是买受人实际取得涉案房屋后产生的诉讼权利纠纷，不包括涉案房屋因江门人行（出卖人）不履行过户义务而产生的纠纷。否则，任何一个买受人均无法接受该排除权利的霸王条款，更致使交易处于极其不稳定的状态。因此，由于江门人行作为本案适格被告，其侵犯了孔祥继作为买受人的利益，孔祥继完全可以要求江门人行协助办理过户手续。汇达公司辩称，汇达公司向江门人行提出过明确的过户要求，也配合孔祥继出具相关资料，办理相关手续，涉案房屋未能过户的主要原因不在汇达公司。（一）从孔祥继在关于请求协助办理涉案房屋等两处物业过户的函中可知，其在2017年3月致函汇达公司请求协助办理过户手续，随后汇达公司移交了相关申请资料，在相关资料中其中有一份是汇达公司向江门人行于2017年5月11日寄送的关于商请办理物业过户的函，汇达公司在该函件中向江门人行说明了涉案房屋承接及处置情况，明确提出将涉案房屋过户至汇达公司名下的要求，并列明过户所需的文件，江门人行在上诉状第三点、第四点中提到的汇达公司未作出清晰明确的过户要求与事实不符。（二）汇达公司配合提供有关资料后，孔祥继要求授权车考科为具体经办人，汇达公司均予以配合，出具了授权委托书，授权车考科代为办理涉案房屋的交易过户、产权登记及领取房地产权证等事宜，汇达公司一直在积极配合办理有关手续，且车考科在以汇达公司名义办理过户手续的过程中，也曾向江门人行提出过户要求，也能从侧面印证江门人行所言不实。汇达公司积极配合过户事宜，也多次向江门人行提出过户要求，涉案房屋至今未能过户的原因不在汇达公司。孔祥继向一审法院起诉请求：1.判令位于江门市蓬江区轴的房地产［房地产权证号：粤房地证字第××号，国有土地使用权证号：江国用（2002）字第××号］的所有权及相应的其他权利转归孔祥继所有；2.判令江门人行将位于江门市蓬江区轴的房地产直接过户至孔祥继名下。在一审诉讼过程中，孔祥继撤回第一项诉讼请求，并变更第二项诉讼请求为：判令江门人行将位于江门市蓬江区轴的房地产［房地产权证号：粤房地证字第××号，国有土地使用权证号：江国用（2002）字第××号］过户至汇达公司名下；汇达公司将上述江门人行过户至其名下的房地产过户至孔祥继名下。一审法院认定事实：位于江门市蓬江区轴的房屋现登记的权属人为江门人行。2015年6月23日，由江门人行作为甲方（移交方）与汇达公司作为乙方（接收方）共同签订《资产移交协议》，约定的主要内容如下：一、移交标的及金额。1、江门丰盛里26-10首层13-15A-D轴全部，面积60.07平方米，移交金额492574元；2、江门丰盛里26-10首层15-17A-D轴全部，面积70.83平方米，移交金额580855元；3、江门丰盛里26-10首层17-18A-B轴全部，面积40.26平方米；4、江门丰盛里26-10首层18-19A-D轴全部，面积70.83平方米，上述第3、4两项房产移交金额合计为911045元；5、江门丰盛里26-10首层19-20A-E3轴全部，面积65.56平方米，移交金额537658元；6、江门丰盛里26-4二层全部，面积479.73平方米，移交金额1755812元；7、江门市丰盛里2号205室，面积79.88平方米，移交金额70985.45元；8、江门农林横路26-7首层，面积1799.06平方米，移交金额5849210元；9、江门农林横路26、30、32、34号地下层，面积1480平方米，移交金额1628000元；上述房地产产权现均登记在甲方名下。甲方将上述房地产的全部产权移交给乙方，移交金额总计为11826139.45元。二、自本协议生效之日起10个工作日内，甲方将上述房地产权证原件及相关资料移交给乙方，双方在项目资料移交清单上签字盖章。三、双方确认：上述房地产移交后，乙方在管理或处置过程中需要甲方予以配合或协助的，甲方予以协助，包括协助买受人办理产权过户等后续手续。四、上述资产的经营、处置所得归乙方，并由乙方与中国人民银行进行最终结算。2016年10月21日，由孔祥继、刘栓群作为买受人，君信公司作为拍卖人共同签订《拍卖成交确认书》一份，约定买受人于2016年10月21日在拍卖人于广州市东风中路309号广东大厦三楼西樵厅举行的拍卖会上，通过公开竞价成交江门资产包（标的2、标的4至标的14），成交价为5700000元、佣金额为285000元、总金额为5985000元，并约定本拍卖成交确认书生效后，买受人即向拍卖人以转账方式支付拍卖物成交金额及佣金。2016年10月14日、11月3日，刘栓群向君信公司分别转账支付1100000元、2442500元；2016年11月3日，孔祥继向君信公司转账支付2442500元，以上刘栓群和孔祥继共向君信公司支付了5985000元。2016年11月22日，由汇达公司作为甲方（转让方）、孔祥继和刘栓群作为乙方（受让方）就甲方向乙方转让江门资产包内资产（权益）事宜共同签订《资产（权益）转让合同》一份，约定的主要内容如下：一、转让标的详见附件一《资产（权益）转让标的清单）》。二、本合同标的2、4-14转让价为5700000元，甲乙双方确认2016年11月7日，乙方经君信公司已将转让款全额支付到甲方指定账户。三、自拍卖成交之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利由乙方享有。四、乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔。五、本合同附件与本合同形成一个不可分割的整体，与本合同具有同等法律效力。本合同包括以下附件：附件一《资产（权益）转让标的清单）》，附件二《江门资产包资产（权益）瑕疵披露和交易风险提示》，附件三《保密承诺函》，附件四乙方签署的《竞买人声明及承诺》。其中，附件二第一条第2款第（6）点约定，部分物业登记在中国人民银行江门市中心支行名下，受让方买受后办理过户登记时，需先从中国人民银行江门人行过户至汇达公司，再由汇达公司过户至受让方名下，其中涉及的双重过户税费，均由受让方承担。2016年12月15日，由汇达公司作为转让方、孔祥继作为受让方、刘栓群作为丙方就孔祥继、刘栓群（两人联合竞拍）成为转让方处置江门资产包资产（权益）的最终交易对象的事宜共同签订《实物资产权益转让协议》一份，约定汇达公司将位于江门市蓬江区轴房屋的所有权／使用权依法转让给孔祥继，并约定自2016年11月1日起，与上述房屋所有权／使用权相关的从权利、附属权益及衍生权益（包括但不限于占有、使用、收益、处分权，租赁物收益权，补偿款分配权，投资收益权等），均属于本协议项下转让标的，由转让方转让至受让方。另，江门人行作为转让方与汇达公司作为受让方曾就位于江门市蓬江区轴的房屋的买卖事宜签订《房地产买卖合同》一份，约定自本合同签订之日起三十日内，双方应携带有关资料到江门市房地产交易登记所办理过户手续。该份《房地产买卖合同》没有签订日期，但江门人行和汇达公司均在落款处盖上公章及其法定代表人盖上私章。对于该份合同未能履行的原因，汇达公司辩称是江门人行在其负责人变更后不肯配合办理过户手续。一审法院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。《资产移交协议》《拍卖成交确认书》《资产（权益）转让合同》《实物资产权益转让协议》的签订是各方当事人真实意思的表示，内容没有违反法律的强制性规定，因而合法有效，故各方当事人均应按照合同的约定和法律的规定行使权利和履行义务。江门人行将包括涉案房屋在内的资产转让给汇达公司，汇达公司再通过拍卖的形式将位于江门市蓬江区轴的房屋转让给孔祥继，孔祥继就此已支付了相应的对价。因此，孔祥继受让涉案房屋的途径合法，并履行了支付转让款的义务，依约取得主张将涉案房屋过户至其名下的权利。但涉案房屋至今仍登记在江门人行名下，故江门人行应基于与汇达公司签订的《资产移交协议》将涉案房屋先过户至汇达公司名下，再由汇达公司基于与孔祥继签订的《拍卖成交确认书》《资产（权益）转让合同》《实物资产权益转让协议》将涉案房屋过户至孔祥继名下。因此，孔祥继诉请江门人行及汇达公司为其办理涉案房屋的所有权登记手续，合法合理，一审法院予以支持。对于江门人行的抗辩意见，具体分析如下：第一，根据江门人行与汇达公司签订的《资产移交协议》约定：“上述房地产移交后，乙方在管理或处置过程中需要甲方予以配合或协助的，甲方予以协助，包括协助买受人办理产权过户等后续手续”，纵观该协议通篇的内容，江门人行均用甲方进行表述，汇达公司均用乙方进行表述，故该条款中的“买受人”应指向汇达公司购买汇达公司从江门人行处受让的资产包的买受人，于本案中应指孔祥继，即江门人行有协助孔祥继办理涉案房屋过户手续的义务，江门人行是本案适格的主体。江门人行以其不是合同的相对方来否认其主体资格及拒绝履行协助孔祥继办理过户手续的义务，明显没有事实和法律的依据。第二，江门人行抗辩称没有证据证明汇达公司曾向其提出将涉案房屋过户至孔祥继名下及如何办理过户的意见。首先，从江门人行与汇达公司签订《资产移交协议》再到就涉案房屋的买卖事宜与汇达公司签订《房地产买卖合同》，可推测江门人行是明知其应履行的义务，即先将涉案房屋过户至汇达公司名下再过户至孔祥继名下。其次，虽然江门人行否认《房地产买卖合同》的真实性并解释该份合同上的公章是可能存在违规用章的情况，但是江门人行作为我国大型成熟的国有企业，其管理规范、严谨为人所熟知，用章一般经过层层严格的审批，故存在违规用章的可能性极低。而且，该份《房地产买卖合同》上除了有江门人行的公章，还有其法定代表人的私章，私章通常为个人所占有控制，几乎不可能存在公章与私章同时被盗用的情形。再次，江门人行也没有就其印章被违规使用或盗用提供证据予以证明，例如相关报警记录、违规用章公告及处分等，应承担举证不能的后果。最后，孔祥继、汇达公司、江门人行作为三方各自独立的当事人，孔祥继、汇达公司均陈述是由于江门人行的不配合而导致涉案房屋至今未能过户至孔祥继名下，且汇达公司就此提供其与孔祥继的往来函件，委托案外人车考科办理房屋的过户事宜等证据证明其已积极配合孔祥继办理涉案房屋的过户手续。因此，江门人行以汇达公司没有向其发出正式函件要求办理过户及办理过户的具体事项为由拒绝协助孔祥继办理涉案房屋的过户手续，有违诚实信用原则。第三，虽然汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》中约定：“乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔”，但根据《中华人民共和国合同法》第四十条：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”的规定，上述条款明显免除江门人行作为出卖人（权属人）应协助买受人办理过户的责任及剥夺了孔祥继的诉权，属于无效条款，江门人行不能以此抗辩不履行其应协助孔祥继办理过户的义务。第四，虽然涉案房屋的过户既涉及江门人行与汇达公司之间的转让关系，又涉及汇达公司与孔祥继之间的转让关系，但基于该两重关系均涉及相同的房屋，为避免各方当事人的讼累及便于案件的处理，故在本案中一并处理三方的房屋转让关系。综上，一审法院对江门人行的所有抗辩意见依法不予采纳。对于汇达公司，其表示对孔祥继的诉讼请求没有异议，且愿意配合孔祥继办理过户手续，故一审法院依法对孔祥继要求汇达公司将涉案房屋过户至孔祥继名下的诉讼请求予以支持。又如前述，由于涉案房屋未能过户至孔祥继名下的主要责任在于江门人行，故本案的诉讼费应由江门人行负担。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百三十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条的规定，判决：江门人行于判决发生法律效力之日起十日内协助汇达公司办理位于江门市蓬江区轴的房屋的所有权变更登记手续；汇达公司在上述房屋登记在其名下后十日内协助孔祥继办理所有权变更登记手续。本案受理费5050元，由江门人行负担。二审中，江门人行、孔祥继均未提交新的证据。汇达公司提交如下证据：《汇达资产托管有限责任公司广州分公司关于商请协助办理江门市蓬江区等五处物业产权过户的函》，用以证明：汇达公司已经向江门人行作出过明确的过户要求，并且列明了所有过户所需的文件，江门人行迟迟未办理过户手续的原因并非因为汇达公司的不配合。江门人行对该证据认为，汇达公司没有提交相关的寄送资料，没有证据证明该函件已经送达江门人行。汇达公司没有给江门人行具体的过户要求，江门人行审查的资料是通过邮寄或者孔祥继直接交过来的资料。孔祥继对该证据认为，证据的真实性和合法性由法院认定，确认汇达公司在整个涉案合同履行过程中履行了相应的协助义务，由于江门人行的法定代表人进行了变更，汇达公司以及孔祥继多次联系江门人行进行涉案合同的法定代表人变更，但江门人行予以拒绝，而引发本案。如果江门人行积极履行合同约定的协助义务，本案提起诉讼时江门人行也应当知悉到其应当履行协助过户的义务，而并非在本案中提起不合理抗辩。经审查，汇达公司提交的上述证据在本案诉前已经存在，其无正当理由未能在一审举证期限内予以提交，不属于二审程序新的证据范畴，故本院依法不予采纳。一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是房屋买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院在二审中仅围绕江门人行的上诉请求进行审查，对于双方当事人均未提出请求的不予审查。本案二审争议焦点是：1.一审程序是否存在失当之处？2.江门人行是否属于本案适格主体？3.涉案房屋未能过户的原因如何认定以及责任如何分担？关于争议焦点一。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条“在案件受理后，法庭辩论结束前，孔祥继增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”的规定，孔祥继于2020年8月20日变更诉讼请求，一审于2020年9月22日第二次庭审的法庭辩论结束，故孔祥继在一审中变更诉讼请求符合法律规定，江门人行主张一审程序违法，理据不足，本院不予支持。关于争议焦点二。江门人行和汇达公司签订《资产移交协议》，汇达公司和孔祥继签订《资产（权益）转让合同》《实物资产权益转让协议》是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。涉案房屋登记在江门人行名下，江门人行和汇达公司签订的涉案合同，以及汇达公司和孔祥继签订的涉案合同之间具有关联性，对涉案房屋办理过户具有连环性，涉案《资产移交协议》约定“上述房地产移交后，乙方（汇达公司）在管理或处置过程中需要甲方（江门人行）予以配合或协助的，甲方（江门人行）予以协助，包括协助买受人办理产权过户等后续手续”，汇达公司对孔祥继诉求对涉案房屋办理过户无异议，且愿意配合办理过户手续，亦已实际履行协助办理过户的义务，江门人行未依约履行涉案房屋过户手续，根据《中国人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定以及上述涉案《资产移交协议》的约定，江门人行属于本案适格主体。关于争议焦点三。涉案房屋登记于江门人行名下，依据汇达公司一审提交的协助办理过户函、委托授权书等证据可知，汇达公司已向江门人行明确提出过户请求。江门人行辩称汇达公司的过户请求不清晰、明确，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，江门人行未举证证明其协助汇达公司办理涉案房屋过户手续具体需要哪些手续、材料以及是否向汇达公司或孔祥继提出明确的补正要求。在汇达公司已举证证明其已向江门人行提出过户请求的情况下，江门人行未能就涉案房屋履行协助过户的合同义务，故涉案房屋至今未能过户至孔祥继名下的主要原因在于江门人行，江门人行对此应承担主要责任。承前所述，涉案房屋登记于江门人行名下，江门人行对协助办理过户具有约定和法定义务，孔祥继于2016年底已通过竞拍购得涉案房屋，至今未能过户至其名下，汇达公司已举证证明其向江门人行提出过户请求，江门人行以汇达公司与孔祥继在《资产（权益）转让合同》关于“乙方承诺无条件放弃对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体的诉讼权利，乙方承诺不对甲方、相关人民银行、人民银行自办经济实体提出任何追究、索赔”的约定进行抗辩，剥夺了孔祥继的诉讼权利，没有法律依据，亦有违诚实信用原则，本院对此不予支持。综上所述，江门人行的上诉请求不成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5050元（中国人民银行江门市中心支行已预交），由中国人民银行江门市中心支行负担。本判决为终审判决。审判长吴春梅审判员李炎途审判员梁智坚二〇二一年四月十二日法官助理李苏琴书记员李慕华