江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣04民终553号上诉人（原审被告）：江西九江长途汽车运输集团有限公司。住所地：江西省九江市濂溪区浔南大道97号，统一社会信用代码：91360400159306968P。法定代表人：徐秋霞，该公司董事长。上诉人（原审被告）：江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司。住所地：江西省九江市武宁县西海大道11-2号，统一社会信用代码：91360423859551550Q。法定代表人：付朝忠，该公司负责人。两被上诉人共同委托诉讼代理人：田玮琅，江西柴桑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江西省风翼房地产开发有限公司。住所地：江西省九江市共青城市创业路北侧甘露精品安置小区西南侧901号，统一社会信用代码：91360424094734338C。法定代表人：黄恩香，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱春熹，男，住江西省九江市修水县，公司员工。委托诉讼代理人：周来斌，江西问章律师事务所律师。上诉人江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“长运公司”）、江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司（以下简称“长运武宁分公司”）与被上诉人江西省风翼房地产开发有限公司（以下简称“风翼房产公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服武宁县人民法院（2020）赣0423民初2498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。长运公司、长运武宁分公司上诉请求：1、请求依法撤销(2020)赣0423民初2498号民事判决书,改判驳回被上诉人在一审的全部诉讼请求。2、本案一审二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、《商铺购买协议书》约定了购买条件,且条件尚未成就,上诉人无需向被上诉人支付购房款。一审法院错误将合同中约定的附条件付款认定为附期限付款。合同条款理解错误且适用法律错误。民事法律行为中,附条件与附期限存在明显的区别:附条件民事法律行为中的条件有特殊的含义:(1)须为将来发生的事实:(2发生与否是不确定的;(3)由当事人议定;(4)必须合法;(5)能引起民事法律行为的发生或消灭,但不能与行为内容相矛盾。附期限的民事法律行为,其法律要件为:(1)须属将来事实,已经发生的事实不能被设定为期限。(2)须属必成事实,即其发生为确定的事实。可知,二者主要区别在于是否属于将来必然发生的事实。根据上诉人与被上诉人订立的《商铺购买协议书》第一条“资金来源:甲方购买商铺的资金来源为老车站(协和大道)政府补偿款。”第二条“购买原则:乙方必须协助甲方在二年内向武宁县政府将补偿款争取到位。”及第五条“支付方式.甲方补偿款到位,选定商铺按约定支付购铺款总额的80%,余款待商铺产权证交付后一个月之内付清给乙方”综合上述三条合同约定可以探究到,在订立合同时。双方明确约定了上诉人购买商铺的付款条件,即作为购铺资金的政府补偿款二年内到位;并约定了满足付款条件后的付款时间,即80%款项在补偿款到账后支付,剩余20%在产权证交付后一个月内支付。但是,能用于购铺资金的政府补偿款是否能在二年内到位属于将来非必然发生的事实,存在多种可能性:(1)政府补偿款完全没有;(2)作为购铺资金的政府补偿款二年后才到位;(3)作为购铺资金的政府补偿款在二年内全部到位。据此可知,双方合同中是关于付款条件的约定,凡是不能满足上述第(3)项条件的,均属于条件未成就。结合本案而言,政府补偿款仅到位850万元,上诉人购铺资金需要9000630元,明显在二年内购铺资金是未到位的,合同约定的付款条件未成就,且事实上已经无法成就。二、即使认定上诉人应当依据合同向被上诉人支付80%的购房款。即7200504元。那么该笔购房款也从被上诉人对上诉人所负债务中予以抵消,上诉人不应当支付被上诉人4396529.43元购房款,一审判决对于上诉人应支付金额的认定也是错误的。上诉人与被上诉人就建设武宁汽车站事宜另存有《武宁新区客运站合作建设协议书》及《合同权利义务转让三方协议书》的合同约定,被上诉人所用于出售的商铺正是基于《武宁新区客运站合作建设协议书》的约定取得的。在该合同履行过程中,被上诉人需向上诉人支付17339306.08元作为上诉人付给工程承包方的工程款,但被上诉人仅向上诉人支付了970万元工程款,另有7639306.08元工程款未付。被上诉人在一审时已经自认其因为武宁汽车站建设而欠付上诉人的工程款用于抵消本案购铺款,但其自认的2803974.57元与事实不符,应当予以调整。综上,上诉人不应向被上诉人支付任何款项,一审法院认定事实不清,适用法律错误,请求二审法院查清事实,依法改判。风翼房产公司答辩称：一、一审法院认定事实正确清楚,适用法律正确,判决结果正确,请二审法院依法驳回上诉人二审上诉请求。关于被上诉人与上诉人签订的《商铺购买协议书》约定的“资金来源、购买原则”以及“补偿款到账付总房款80%,余20%购房款于商铺产权证交付后一个月内付清”,系附条件还是附期限,一审法院已经进行了详细的说理及论证,即“该约定属于双方对购房款支付时间的约定,并非给付条件约定”。被上诉人认为,一审法院在判决书第5页第3段:针对焦点1的“本院认为”,认定事实合理、客观,所作出的判决正确。二、上诉人的上诉理由不成立。1、如前一审判决所分析论证,《商铺购买协议书》所约定的付款系附期限的付款,并不是上诉人在上诉状中所主张的附条件的付款。2、双方签订的《商铺购买协议书》系等价有偿的买卖合同,上诉人取得案涉商铺就应当按照合同约定支付对价,即购房款。该《商铺购买协议书》的性质,决定了对付款的约定只能是附付款期限的约定。且被上诉人已经实际向上诉人交付案涉商铺,上诉人亦将案涉部分商铺对外出租给他人使用,已经履行了合同的主要义务。根据民事行为公平、合理、等价有偿的原则,上诉人当然应当向被上诉人支付商铺购房款。既然是必然需要支付的商铺购房款,那么对购房款的支付约定,也只能是附付款时间的约定。否则,按照上诉人的理解,上诉人在获取了案涉商铺后,是有可能不用支付商铺价款的,难道是被上诉人送给上诉人的吗？3、《武宁新区客运站合作建设协议书》与《商铺购买协议书》是两个不同性质的民事法律行为,本案仅仅审理《商铺购买协议书》所涉及的房屋买卖合同纠纷。《武宁新区客运站合作建设协议书》中约定的被上诉人与上诉人的权利义务以及结算并不是本案审理的范围,被上诉人在一审起诉状中的陈述仅仅是叙述案件的经过。被上诉人自愿用答辩人应付款2803974.57元抵扣本案案涉商铺的购房款,系被上诉人的自愿行为。换句话说,被上诉人即使一分钱都不同意抵扣,上诉人就应当向被上诉人支付本案案涉商铺购房款9000630元。综上所述,请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求,维持原判。风翼房产公司向一审法院起诉请求：请求法院判决二被告共同向原告支付武宁县汽车站商贸城30、31、32、33、34、36、41、40、46、47号共计十个商铺剩余购房款6196655.43元，本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告长运武宁分公司是被告长运公司的分公司。2017年3月21日，原告与被告长运武宁分公司签订《商铺购买协议书》。协议书约定：1、资金来源：甲方（被告长运武宁分公司）购买商铺的资金来源为老车站（协和大道）政府补偿款；2、购买原则：乙方（原告）必须协助甲方在二年内向武宁县政府将补偿款争取到位。签订合同之日起，乙方20个工作日之内办理产权备案手续，政府补偿款到位后，再行办理店面产权证等相关手续。3、购买范围：经甲方公司班子集体决策选定的商铺（后附商铺清单）。4、标的额：按该区市场销售价9折购买。5、支付方式：⑴甲方补偿款到账，选定商铺按约定支付购铺款总额的80%给乙方。⑵余款待商铺产权证交付后一个月之内付清给乙方。……合同签订当天，原告与被告长运武宁分公司选定武宁县汽车站商贸城1栋1层30、31、32、33、34、36、41、40、46、47号十个商铺，形成汇总表双方盖章签字后附于合同后，十个铺面总价款为9000630元（按协议约定9折）。2018年2月，2019年1月14日，2019年1月25日，被告长运武宁分公司分别收取政府补偿款共计8500000元。原告认为，被告长运武宁分公司购买原告铺面，至今分文未付，除原告自愿抵扣被告长运武宁分公司经手支付但应为原告承担的工程款2803974.57元外，余欠购铺款6196655.43元理应支付，被告长运公司作为总公司，其分公司的民事行为产生的民事责任应由总公司承担，因此两被告应承担连带清偿责任。此款经原告多次向两被告催讨，两被告均以种种理由拒付。为维护自己的合法权益，遂原告诉诸法院。另查明，2014年11月5日，被告长运公司与案外人江西恒中实业有限公司签订《武宁新区客运站合作建设协议书》，约定由被告长运公司提供建设用地、江西恒中实业有限公司全额出资负责建设，江西恒中实业有限公司取得12709平方米商业铺面的土地和房屋所有权和使用权。2015年9月2日，原告、被告长运公司与江西恒中实业有限公司三方签订《合同权利义务转让三方协议》，约定江西恒中实业有限公司将合作协议的全部权利和义务转让给原告，原告同意，被告长运公司完全认可。再查明，原告已于2017年向被告长运武宁分公司交付十个铺面，且被告长运武宁分公司已于2018、2019年将两个铺面对外出租。一审法院认为，本案焦点：1、双方对“补偿款”的约定是否为本案房款给付的条件？2、本案是否过诉讼时效？针对焦点1，该院认为，原、被告签订的《商铺购买协议书》中书写的“资金来源、购买原则”中均涉及到政府补偿款问题，但在“支付方式”中已明确“补偿款到账付总房款80%，余20%购房款于商铺产权证交付后一个月内付清”，该约定并非约定“补偿款到账就买，不到账就不买”，事实上原告都已向被告实际交付了房产，故该约定应属于双方对房款支付时间的约定，并非给付条件约定。针对焦点2，该院认为，合同中约定“补偿款到账，给付总房款80%”，但并未注明补偿全部到账还是部分到账，故应认定只要补偿款到账，不管多少，被告长运武宁分公司即应支付购房款。庭审查明，政府补偿款已给付8500000元，第一笔补偿款给付时间为2018年2月，此时被告应给付原告房款，故诉讼时效从2018年2月起算，原告诉讼并未过诉讼时效。退一步说，原告于2017年即向被告实际交付了铺面且被告已对外出租受益，被告支付购房款是支付其获取铺面的对价，原告要求被告支付购房款本金不应适用诉讼时效，故被告以本案过诉讼时效抗辩，违反了公平合理、等价有偿的基本原则，该院不予采纳。综上，该院认为，原、被告签订的商铺买卖合同是双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，应为有效合同，双方应严格按合同履行各自义务。原告已于2017年向被告长运武宁分公司实际交付了商铺，被告理应按约支付购房款。依据合同约定，被告应给付购房款总额为9000630元，其80%应为7200504元，该款应于补偿款到账即付。庭审查明，被告应得的补偿款已到账8500000元，故被告应支付7200504元。庭审中，原告自愿认可被告已支付2803974.57元，故被告还应支付4396529.43元。另20%购房款即1800126元于商铺产权证交付后一个月之内付清。庭审查明，被告购买的十个商铺不动产权证目前并未办好，原告主张因被告不配合，致使办不了证，故依法可视为条件已成就，被告应一并支付剩余20%的购房款，对此被告不认可，而原告就该主张并未提供证据证明，故应认定20%的购房款支付时间未达到。为此，原告要求被告立即支付商铺款6196655.43元的诉请，证据不够充分，该院予以部分支持4396529.43元。原告要求两被告共同连带支付本案购房款，依据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，故被告长运公司作为总公司理应承担本案购房款的支付责任。另因本案《商铺购买协议书》是被告长运武宁分公司与原告签订，且武宁分公司享有民事诉讼当事人资格，能够独立参加民事诉讼，且政府补偿款亦付至分公司账户，虽分公司提出已转入总公司账户，但并未提供证据证明，为充分保障债权人的合法权益，故对原告要求两被告共同连带支付购房款的诉请，该院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、一百三十条、一百五十九条、一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告江西九江长途汽车运输集团有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司于本判决生效后七日内支付原告江西省风翼房地产开发有限公司购房款4396529.43元。二、驳回原告江西省风翼房地产开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费27588元（已减半收取），由原告江西省风翼房地产开发有限公司承担6600元，二被告江西九江长途汽车运输集团有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司共同承担20988元。二审中，双方均未提交新的证据。本院查明的相关事实与一审查明事实基本一致，应予以确认。本院认为，民事主体应依照法律规定和当事人的约定，履行民事义务，承担民事责任。双方签订的《商铺购买协议书》系真实意思表示、不违反法律规定，合法有效，双方应按照合同的约定履行各自的权利义务。协议书约定支付方式为“甲方补偿款到账，选定商铺按约定支付购铺款总额的80%给乙方，余款待商铺产权证交付后一个月之内付清给乙方”，一审判决认定该约定属附时间条件的付款条件并无不当，应予维持。上诉人上诉称应抵扣的工程款为7639306.08元，但并未提供相应的证据证明，且上诉人已就《武宁新区客运站合作建设协议书》及《合同权利义务转让三方协议书》的效力问题另案提起诉讼，依法不属于本案审理的范围，一审法院在被上诉人自认上诉人已支付2803974.57元的基础上作出的判决正确，应予以维持。综上，上诉人长运公司、长运武宁分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费41972.24元，由上诉人江西九江长途汽车运输集团有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司武宁公司承担。本判决为终审判决。审判长  叶常青审判员  熊 涛审判员  张欢欢二〇二一年四月六日书记员  马善盈