河南省宜阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0327民初692号原告：王子昂，男，汉族，1965年12月29日出生，住河南省洛阳市涧西区。委托诉讼代理人：韩新欢，河南松盛永进律师事务所律师。特别授权代理，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代收法律文书等。委托诉讼代理人：周锋卫，河南松盛永进律师事务所律师。特别授权代理，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代收法律文书等。被告：洛阳天宇机械制造有限公司。住所地，洛阳市宜阳县产业集聚区。法定代表人：王桦，经理。委托诉讼代理人：刘路，河南大进律师事务所律师。特别授权代理，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代收法律文书等。委托诉讼代理人：杨晓蓓，该公司员工。一般代理。原告王子昂诉被告洛阳天宇机械制造有限公司（以下简称天宇公司）买卖合同纠纷一案。本院于2021年3月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王子昂委托诉讼代理人韩新欢、周锋卫，被告天宇公司委托诉讼代理人刘路、杨晓蓓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王子昂向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1．被告支付原告货款95600元，并支付以95600元为基数，自2019年4月30日起至实际履行完毕之日止的利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准（年3.85%）计算）；2．案件受理费等全部费用由被告承担。事实与理由，2017年至2019年间，洛阳途腾商贸有限公司（以下简称途腾公司）数次向被告天宇公司供应、安装拖拉机用空调共计267套，总价款为678200元，并于2019年10月14日前向该被告出具了全部增值税发票。截止2019年4月30日，该被告陆续向途腾公司支付共计582600元，剩余95600元经多次追要至今未付。另，途腾公司系原告王子昂所成立的自然人独资公司，于2020年4月28日经核准注销，其债权依法由原告继受。原告为维护自身合法权益不受侵害，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。被告天宇公司辩称，1．答辩人与途腾公司在2017至2019年间确实存在买卖合同关系，但是经我公司核实，答辩人不拖欠途腾公司任何货款。2．途腾公司已经依法注销，根据公司法规定其民事行为能力已经丧失，公司法只规定的作为独资法人股东承担责任的情形，没有规定股东继受权利，我公司认为原告并没有主体资格起诉我公司。3．原告提供增值税发票，只能够证明途腾公司单方面开具过相应的发票，但开据相应发票不代表已经提供相应价值的货物，原告应提供证据证明途腾公司向答辩人提供了价值678200元的货物。综上，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2017年至2019年期间，途腾公司与被告天宇公司之间发生多次买卖合同关系，由途腾公司向被告天宇公司提供并安装拖拉机用制冷空调设备、空调等货物，被告支付货款。原告提供的《银行承兑汇票》、《收据》等付款凭证显示，截止2019年4月30日，被告天宇公司陆续向途腾公司支付共计582600元。途腾公司系原告王子昂所设立的自然人独资公司，于2020年4月28日依法核准注销。2021年4月12日国家税务总局宜阳县税务局出具的《查询结果》载明，根据2021年4月12日河南税务大数据平台查询的途腾公司在2017年4月5日至2019年10月14日期间为天宇公司开具发票共计14张。该《查询结果》同时载明了每张发票的发票代码、号码、开票日期、认证时间。结合原告庭审中提供的发票及《洛阳途腾商贸有限公司出库单》各自载明的具体内容，上述14张发票载明途腾公司向被告天宇公司提供的货物为，型号分别为KFR-35GW/DY、KFR-35GW/BP2DNIY、KFR-35GW/WPAA3、KFR-35GW/DY-DA400、KFR-26GW/BP2DNIY等的制冷空调设备、空调共计267套；货款总额为678200元。本院认为，途腾公司与被告天宇公司之间的制冷空调设备、空调等货物买卖合同关系，及被告天宇公司欠原告货款未付清的事实，由原告提供的发票、《洛阳途腾商贸有限公司出库单》，《银行承兑汇票》、《收据》等付款凭证，及庭审中原被告的陈述等相互印证，证据确凿、事实清楚，应予认定。途腾公司依约向被告提供制冷空调设备、空调等货物，被告予以接收。被告亦应向途腾公司支付货款，其对剩余货款推诿不付的行为对途腾公司构成违约，应向途腾公司承担相应的民事责任。途腾公司作为原告王子昂所设立的自然人独资公司，现已依法核准注销，因此途腾公司对被告所享有的上述货款债权应由原告王子昂继受。故原告要求被告支付未付货款及逾期付款利息的请求，理由正当，应予支持。但应以合理部分为限。关于货款本金，原告提供的国家税务总局宜阳县税务局《查询结果》载明14张发票票面价款总额为678200元，被告向途腾公司已付款582600元，应再付95600元。关于逾期付款利息的起算时间及计付标准。原告以被告最后一次付款发生在2019年4月30日为由，主张逾期付款利息应自2019年4月30日开始，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。本院认为，途腾公司与被告对付款时间及利息未进行明确约定，庭审中原告又陈述途腾公司与被告对所有的货物的货款都没有实际结算，之前的付款都是被告通过银行承兑、银行电汇、现金等方式进行付款的，且根据庭审中原告陈述，途腾公司最后一次供货时间是2019年6月14日，而途腾公司向被告提供货物的同时需要提供安装服务，原告未提供证据证明其履行完毕安装服务义务的具体时间。据此，原告要求自2019年4月30日开始计付利息的主张依法不能成立。结合本案实际情况，本院酢定逾期付款利息自原告起诉之日，即2021年3月11日起开始，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。被告天宇公司辩称，原告提供的发票，只能够证明途腾公司单方开具过相应的发票，不能证明途腾公司向其提供了价值678200元的货物，因此其欠途腾公司货款；途腾公司已注销，根据公司法规定其民事行为能力已经丧失，公司法只规定的作为独资法人股东承担责任的情形，没有规定股东继受权利，因此原告并没有主体资格起诉天宇公司。本院认为，关于被告不欠途腾公司货款的辩称，与本院查明的货款总额为678200元、被告已付款582600元，尚欠95600元货款未付的事实相矛盾，该辩称依法不能成立，本院不予采信。关于原告诉讼主体资格问题，本院认为，公司注销登记后，原公司对他人所享有的债权应属于原公司的剩余财产，该财产应当由原公司股东所有，股东有权就原公司债权向原公司债务人主张权利。其一，根据民法权利继承原则，公司注销登记后，虽然法人人格已经消灭，但其债权不因主体的消灭而灭失，公司的股东对公司的财产应当享有继承权，公司全体股东成为权利主体。其二，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第19条、20条分别规定“有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。根据权利义务对等原则，在法律法规缺乏明确规定的情况下，公司股东也应当可以对公司注销后原公司对他人享有的的债权主张权利。再者，根据民法的公平原则，债权债务平衡，股东作为公司的投资人，在公司正常经营状态下，享有公司盈余的分配权。同样，在公司注销的情况下也应当享有原公司未受清偿的债权的追索权。因此，在公司依法核准注销后，股东有权就原公司享有的债权向原公司债务人主张权利。具体到本案，原告王子昂作为途腾公司的唯一自然人股东，在途腾公司已依法核准注销的情况下，其就途腾公司对被告所享有的上述货款债权有权向被告主张权利。故原告诉讼主体资格适格，被告上述辩称依法不能成立，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条第一款之规定，判决如下：一、限被告洛阳天宇机械制造有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告王子昂支付货款95600元；二、限被告洛阳天宇机械制造有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告王子昂支付依据未付货款具体数额计算的，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的，自2021年3月11日起至实际付清之日止的利息；三、驳回原告王子昂的其他诉讼请求。如不按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取1173元，由被告洛阳天宇机械制造有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  丁战芳二〇二一年四月二十日书记员  孙丙飞附本文书所引用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。