安徽省泾县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1823民初1997号 原告：刘玉新，男，1965年7月10日生，汉族，居民，住安徽省泾县。 委托诉讼代理人：曹静，安徽泾川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李磊，安徽泾川律师事务所律师。 被告：泾县陈村粮油工贸有限责任公司，住所地安徽省泾县桃花潭镇53号。 法定代表人：查川徽，该公司董事长。 被告：泾县发展和改革委员会，住所地安徽省泾县泾川镇桃花潭东路人力资源和社会保障局大楼5楼。 法定代表人：桂祖凌，该委员会主任。 委托诉讼代理人：章俊，京衡律师集团上海事务所律师。 被告：安徽泾县省级粮食储备库，住所地安徽省泾县泾川镇青狮路储香巷18号。 法定代表人：叶青，该储备库主任。 委托诉讼代理人：朱云汉，安徽桃潭律师事务所律师。 原告刘玉新与被告泾县陈村粮油工贸有限责任公司（以下简称陈村粮油工贸公司）、泾县发展和改革委员会（以下简称泾县发改委）、安徽泾县省级粮食储备库（以下简称泾县粮食储备库）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月28日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月23日第一次公开开庭进行了审理。原告刘玉新及其委托诉讼代理人曹静，被告陈村粮油工贸公司的法定代表人查川徽，被告泾县发改委的委托诉讼代理人章俊，被告泾县粮食储备库的委托诉讼代理人朱云汉到庭参加诉讼。2021年4月23日第二次公开开庭进行了审理。原告刘玉新及其委托诉讼代理人曹静，被告陈村粮油工贸公司的法定代表人查川徽，被告泾县发改委的委托诉讼代理人章俊，被告泾县粮食储备库的法定代表人叶青及其委托诉讼代理人朱云汉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘玉新向本院提出诉讼请求：1、要求陈村粮油工贸公司、泾县发改委履行报批义务，就陈村粮油工贸公司将桃花潭老粮站内划拨土地使用权及其上的房产{不动产权证号为皖（2019）泾县不动产权第0××6号}转让给刘玉新，报请有批准权的人民政府审批；2、要求陈村粮油工贸公司及泾县粮食储备库将登记于泾县粮食储备库名下的、位于泾县桃花潭街道桃花潭老粮站院内房产及土地不动产权{不动产权证号为皖（2019）泾县不动产权第0××6号}变更登记至刘玉新名下；3、诉讼费用由陈村粮油工贸公司、泾县发改委、泾县粮食储备库负担。事实和理由：2018年10月29日，刘玉新与陈村粮油工贸公司签订《陈村粮油工贸公司财产转让协议》，约定陈村粮油工贸公司将其房产及场地一次性有偿转让给刘玉新，价款45万元（刘玉新实际给付450015元），价款给付方式为根据陈村粮油工贸公司的要求按每人23685元直接支付给其19名职工。合同签订后，刘玉新按约向陈村粮油工贸公司支付了全部款项，陈村粮油工贸公司也将标的物交付给刘玉新。但刘玉新在要求办理不动产权证时却屡屡受阻。陈村粮油工贸公司系泾县粮食局下属企业。机构改革后，泾县粮食局的职能由泾县发改委承继。刘玉新通过信访程序提出主张，泾县发改委于2020年7月21日出具《信访事项处理意见书》，该意见书除了认可案涉转让协议、土地使用权登记人为泾县粮食储备库外，还告知刘玉新有权通过诉讼途径向相关义务人主张权利。刘玉新与陈村粮油工贸公司签订合同，并按约支付价款。陈村粮油工贸公司负有交付财产及办理产权变更登记义务。鉴于合同所涉土地为划拨性质，陈村粮油工贸公司及其主管单位泾县发改委负有报批义务；泾县粮食储备库虽认可其非案涉房产及土地权利人，但案涉土地使用权登记在名下，其负有协助办理案涉不动产变更登记义务。现刘玉新提起诉讼。 陈村粮油工贸公司辩称，2001年，陈村粮油工贸公司改制已结束。陈村粮油工贸公司就改制后剩余资产即案涉资产成立剩余资产管理小组进行管理，查川徽不再承担资产管理职责。希望能够协商解决报批义务。 泾县发改委辩称，第一，从案涉财产转让协议形式上看，协议系陈村粮油工贸公司及十九位员工与刘玉新签订的，泾县发改委不是协议当事人，不具有报批义务，泾县发改委不是本案适格被告。第二，虽然泾县发改委系陈村粮油工贸公司主管单位，如刘玉新认为泾县发改委应当履行行政法定职责而未履行，其应提起****。第三，陈村粮油工贸公司作为公司法人，对公司重大资产转让应通过股东会或董事会作出决议，才能代表公司意思，单纯在转让协议上加盖公司印章，不能对陈村粮油工贸公司产生约束力。案涉财产转让协议实质上系陈村粮油工贸公司原十九位员工与刘玉新签订，该十九位员工的职工身份在2001年就已置换，与陈村粮油工贸公司解除了劳动关系。该十九位员工无权处分案涉财产。案涉财产转让协议受让人刘玉新的妻子翟超芳系原陈村粮油工贸公司员工，协议内容也是翟超芳商谈的，刘玉新应当知道案涉财产的性质。本案实质上就是陈村粮油工贸公司原十九位员工为了个人利益擅自变卖国有资产占为己有，损害了国家利益。泾县发改委要求驳回刘玉新的诉请。 泾县粮食储备库辩称，泾县粮食储备库与刘玉新无房屋买卖合同关系，没有协助刘玉新办理房屋产权变更登记义务。登记在泾县粮食储备库名下属于陈村粮油工贸公司的房产，在泾县发改委同意的情况下才能办理变更登记。陈村粮油工贸公司原十九位员工及剩余资产管理小组对案涉财产没有处置权，案涉财产转让协议属无效协议。 刘玉新、泾县发改委围绕诉讼请求提交的，以及本院依职权调取的证据，本院组织当事人进行了质证。上述证据均具有真实性、合法性及与本案的关联性，其效力本院予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1998年4月，因陈村粮油食品公司改制，分立泾县陈村粮油工贸有限责任公司和泾县陈村粮油仓储公司。泾县陈村粮油工贸有限责任公司由泾县粮食总公司出资535286元（出资方式为实物资产）、查川徽等十八名职工（其中含刘玉新的妻子翟超芳）出资24000元（系货币资金），合计出资559286元（泾县粮食总公司出资占比为95.71%），并获得工商管理部门颁发的企业法人营业执照。泾县粮食总公司投入的资产含厂房、门市部计505㎡，粮食加工机械设备6台。该公司由查川徽、吴春耕、查贵良组成董事会，查川徽被委派为董事长。1998年9月，泾县粮食局制发泾粮综字[1998]第29号文件《关于的补充批复》，强调“陈村工贸国有资产投资主体是泾县粮食总公司，工贸公司有关经营方案、资产处置等重大决策，应报经总公司审核”。2000年7月，陈村粮油工贸公司增加两名职工，职工股增加2000元，公司资本变动为561286元。2000年9月，因泾县粮食总公司被撤销，其在陈村粮油工贸公司享有的权利由泾县粮食局承继。2001年1月，陈村粮油工贸公司经主管机关审批进行企业改革，实行职工全民所有制身份置换。2001年6月，该项改革全部完成，陈村粮油工贸公司19名职工（不含查川徽，其参加泾县陈村粮油仓储公司改制）按改制方案领取了买断金，签订了解除劳动关系协议书，成立了由查贵良、翟小晶、翟超芳、万亚雄、吴艳芳、查丽君、杨群等七人组成的企业改制后剩余资产管理小组，管理位于泾县桃花潭镇桃花潭老粮站院内南侧的大米加工厂等剩余资产。该剩余资产负担银行贷款本息五十余万元的清偿责任。2003年5月，陈村粮油工贸公司的股东泾县粮食总公司变更为泾县粮食局。同时，陈村粮油工贸公司的营业执照被吊销。 2018年10月29日，因陈村粮油工贸公司原员工动议出售大米加工厂等剩余资产，经翟超芳商谈后，由翟超芳的丈夫刘玉新作为乙方与作为甲方的陈村粮油工贸公司及其原十九位员工（不含查川徽，其未参与该资产转让的商谈）签订《陈村粮油工贸公司财产转让协议》，约定原陈村粮油工贸公司全体员工将公司经营管理的坐落于泾县桃花潭老粮站院内南侧的厂房及场地一次性有偿转让给刘玉新，价款为45万元（刘玉新实际给付450015元），价款给付方式为给付陈村粮油工贸公司十九位员工每人23685元，并约定本协议经陈村粮油工贸公司十九名员工和刘玉新签字并经鉴证机关鉴证后生效。该协议甲方加盖了陈村粮油工贸公司印章并有公司十九位员工签字，乙方由刘玉新签字，泾县桃花潭镇社区居民委员会作为鉴证机关盖章后，刘玉新按约向陈村粮油工贸公司原十九位员工支付了全部款项。其后，刘玉新一直未能办理受让厂房及场地产权变更登记。 另查明，刘玉新受让的陈村粮油工贸公司厂房及场地的土地使用权属划拨性质国有建设土地使用权，登记在泾县粮食储备库名下。2018年10月27日，刘玉新的妻子翟超芳因陈村粮油工贸公司的厂房及场地界址问题向泾县粮食局询问，泾县粮食局出具《证明》，证实1998年粮食企业改制时，桃花潭粮站将大米加工厂、面条车间、糠房等资产（含土地）划拨给陈村粮油工贸公司。2019年2月，因机构改革，泾县粮食局的职责与泾县发展和改革委员会等机构的职责整合为新的泾县发展和改革委员会。2020年5月8日，刘玉新的妻子翟超芳就受让陈村粮油工贸公司厂房及场地办理土地证事宜进行信访。泾县发改委收到信访件后作出回复，建议翟超芳向相关义务人主张。2020年10月，查川徽应刘玉新的请求在财产转让协议甲方签字栏签字。 本院认为，本案争议焦点为刘玉新与陈村粮油工贸公司及其原十九位员工签订的《财产转让协议》是否有效？陈村粮油工贸公司设立之初，主管单位泾县粮食局即发文要求对有关经营方案、资产处置等重大决策应报国有资产投资主体泾县粮食总公司审核。案涉《财产转让协议》系对公司资产处置，陈村粮油工贸公司原员工无权处置，该项处置也超出了公司法定代表人查川徽的权限，应报当时的国有资产投资主体泾县粮食局或后来的泾县发改委审核而未报。作为案涉协议相对人的刘玉新，其妻翟超芳系陈村粮油工贸公司股东及原员工，应当知道公司对资产处置的规定，知道查川徽无权处置案涉公司资产，仍希望通过查川徽补签字的方式来弥补《财产转让协议》存在的重大缺陷，不能构成善意。因此，刘玉新与查川徽等人签订的《财产转让协议》未生效。刘玉新的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条条，《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十一条规定，判决如下： 驳回原告刘玉新的诉讼请求。 案件受理费80元（原告已预交），由原告刘玉新负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  查红武 人民陪审员  蒋 勇 人民陪审员  吴吉林 二〇二一年四月二十四日 书 记 员  翟淑鸿 附：相关法律条文 1、《中华人民共和国民法总则》 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 2、《中华人民共和国合同法》 第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。