陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）陕01民终2515号 上诉人(原审被告)：韩涛，男，1994年5月25日出生，汉族，住西安市新城区。委托诉讼代理人：靳小勇，西安市鄠邑区甘亭法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：唐长江，男，1973年2月27日出生，汉族，住西安市阎良区。委托诉讼代理人：任建岗，陕西丰瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艳，陕西丰瑞律师所事务所律师。原审被告：西安江河建筑装饰材料有限公司，住所地：陕西省西安市鄠邑区。法定代表人：韩涛，该公司经理。委托诉讼代理人：闫宁娟，女，该公司员工。上诉人韩涛因与被上诉人唐长江、原审被告西安江河建筑装饰材料有限公司（以下简称江河公司）股权转让纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2020）陕0104民初8236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。韩涛向本院提出上诉请求：1、依法撤销西安市莲湖区人民法院（2020）陕0104民初8236号民事判决，改判驳回被上诉人原审之诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审判决认定，根据协议约定，股权受让的对价为450万元，协议约定支付条件为“完成过渡期指定事项”，庭审中韩涛认为唐长江未履行的事项为协议中约定的第4条第6项及第8项义务，而协议中对上述义务约定唐长江为协助义务，韩涛未举证证明其催告唐长江予以协助的事实，故对其抗辩的付款条件未成就之理由不予采纳。此认定是根据《股东退出协议》第四条交接事项约定做出的，但此协议是对交接事项的约定，而非韩涛退出补偿金支付的约定。2019年7月2日，双方签订的《补充协议》第二条第2项明确约定“双方完成过渡期指定具体交接事项分次支付如下（详见补充协议）”，该约定已将付款条件由原《股东退出协议》约定的协助义务变更为双方共同必须完成的事项。故应以《补充协议》约定的双方协作共同完成的事项是否全部完成并完成了交接为准，来确定支付条件是否成就。原审判决认定与《补充协议》约定条件不符，认定事实不清。唐长江答辩称，其已按照《股东退出协议书》、《补充协议》的约定，完成过渡期内的义务，韩涛应向其支付股权转让款及逾期支付的资金占用金，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，韩涛上诉请求应予驳回。唐长江向原审法院提出诉讼请求：1、判令韩涛向唐长江支付150万元；2、判令韩涛向唐长江支付逾期付款的资金占用金63750元（自2019年7月4日暂计至2020年3月15日）及至实际给付之日；3、判令西安江河建筑装饰材料有限公司对第一二项诉讼请求承担连带责任；4、判令韩涛及江河公司承担本案诉讼费。原审法院经审理认定事实如下：江河公司设立于2007年10月29日。公司设立后，经数次股权变动后。至2018年9月，该公司登记股东：韩涛，注资额500万元，占股份比例50%；唐长江，注资额500万元，占股份比例50%。2019年6月28日，韩涛为甲方，唐长江为乙方签署《江河公司股东退出协议书》，甲方就乙方自愿退出江河公司并协助办理退出事宜及相关交接手续达成协议。双方协商同意在7日内办理注销乙方相应股东身份的工商登记变更手续。双方同意在注销乙方股东身份工商登记生效当日，双方连同中间人胡建松，当面销毁760万元乙方向甲方所借的免息期一年的借款借据，从此双方就该项债权债务关系一笔勾销。甲方在清算前承诺乙方总额1000万元退出补偿金，并减去债务450万元差额为乙方的补偿金，以现金形式并在双方完成过渡期制定交接事项后交付。在双方股权变更三日内，乙方无条件向甲方交纳公章、税号章、合同章。乙方有义务协助，由甲方出面办理相关安检手续、排污许可证、土地证、环评验收。该协议还约定了其他事项，该协议还附录了《双方实缴出资确认表》。2019年7月2日，韩涛为甲方、唐长江为乙方签署《补充协议》，约定了补偿款450万元的支付节点，其中约定4.6事项完成后，支付100万元；4.8事项完成后，支付100万元。该协议中间人胡建松签名，江河公司加盖公章。2019年7月5日，韩涛为甲方、唐长江为乙方还签署《补充协议》，达成关于东边生产路使用权的约定，关于建厂前江河公司土地及附属手续历史问题的说明。该协议中间人胡建松签名，加盖江河公司公章。2019年7月3日，江河公司进行股东变更工商备案登记，股东变更为唐长江出资50万元，占股权比例5%；韩涛出资950万元，占股权比例95%。庭审中，双方当事人均认可此时登记在唐长江名下的5%股权系其代西安奥维科工贸发展有限责任公司持有。上述协议签署前后，唐长江称韩涛累计向唐长江支付款项300万元。庭审中，韩涛提供了2019年11月19日向唐长江付款20万元后韩涛出具的收条一份，用以证明除韩涛认可收到的300万元之外，还向韩涛付款的事实；经质证，韩涛对收到20万元的款项无异议，称共计收款320万元。原审法院认为，唐长江与韩涛签署的股权退出协议及后续签订的补充协议，均反映了唐长江退出江河公司并让度股权给韩涛的意思表示，且其后江河公司进行了工商登记变更。虽协议记载为股东退出，但相关约定符合股东间股权转让的法律特征，故本案案由应为股权转让合同纠纷。就本案股权转让法律关系而言，江河公司的股权出让人为自然人唐长江，受让人为自然人韩涛，二者为权利义务主体，故对韩涛辩称的股权转让行为系代表江河公司履行职务行为的抗辩意见不予采纳。虽股权转让补充协议加盖了江河公司公章，但无论股权转让协议还是补充协议均未设定江河公司义务，且就股权转让法律关系而言，目标公司并无法定支付股权转让对价的义务；即韩涛将目标公司江河公司就股权转让法律关系列为被告主体不适格。连带责任是依照法律规定或者当事人约定，两个或两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起内部债务关系的一种民事责任，韩涛请求江河公司连带支付股权转让款，没有法律依据，本院不予支持。另，本案庭审前，韩涛、江河公司为反诉人，以唐长江为被反诉人向本院邮寄反诉状，请求被反诉人返还江河公司支付给案外人张某某向的租金及利息，返还装载机及叉车各一台。经庭审中询问，反诉请求中的各项权利请求主体为江河公司，且案由为返还原物纠纷，该反诉请求与本案在请求权主体、法律关系等不同，不具备反诉与本诉合并审理的法定条件，一审法院对其反诉未予受理。案涉股权转让协议签订后，双方当事人已完成股权变更登记；根据协议约定股权受让的对价为450万元，协议约定支付条件为“完成过渡期指定事项”，庭审中韩涛认为唐长江未履行的事项为协议中约定的第4条第6项及第8项义务，而协议中对上述义务约定唐长江为协助义务，韩涛未举证证明其催告唐长江予以协助的事实，故对其抗辩的付款条件未成就之理由不予采纳；对唐长江请求支付剩余股权转让款150万元及延迟付款利息损失，在扣除其庭审中认可另收取的20万元后，本院予以支持；至于江河公司抗辩的唐长江未移交财务资料等属另一法律关系，可另行主张。遂依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，最高人民法院《关于适用的解释》第二百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告韩涛于本判决生效后十日内，向原告唐长江支付股权转让款130万元，并支付利息损失（以130万元为基数，按照全国银行间拆借中心公布的市场利率标准，从2019年11月19日计算至实际给付之日止）；二、驳回原告唐长江其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍支付的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，一般债务利息根据本判决确定的方法计算；加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费18874元，由原告负担2374元，由被告韩涛负担16500元；保全费5000元，由被告负担（原告均已预付，由被告韩涛在履行判决时支付给原告）。二审经审理查明，原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本案双方争议的焦点问题是：唐长江与韩涛之间股权转让协议约定的股权对价支付条件是否已成就。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。依据双方补充协议约定，韩涛应支付给唐长江的450万元补偿款中最后两笔款项分别应于双方协作共同完成《股东退出协议》第四条第6项和第8项约定的事项交接后，韩涛分别向唐长江支付第三笔和最后一笔补偿款各100万元。而双方《股东退出协议》第四条6项约定内容为：乙方（唐长江）有义务协助，由甲方（韩涛）出面办理相关安检手续；第四条第8项约定内容为：乙方（唐长江）有义务协助，由甲方（韩涛）出面办理相关安土地证。两项约定均确定唐长江为协助义务，韩涛未向法庭提交证据证明其催告唐长江协助办理相关事务的事实，现唐长江已完成了股权变更登记等主要合同义务，一审法院判决韩涛向唐长江支付剩余股权转让款，并无不妥。综上所述，韩涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费18874元，由上诉人韩涛负担。本判决为终审判决。   审 判 长  张   鹏审 判 员  孙   敏审 判 员  岳 新 文 二○二一年三月二十五日 书 记 员  曹 英 子  1