江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0281民初2050号原告：俞平，男，1970年12月12日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：奚红、黄渝晴，江苏普悦律师事务所律师。被告：陈建江，男，1965年10月11日生，汉族，住江阴市。被告：李兵，男，1977年2月4日生，汉族，住江阴市。被告：邬晓萍，女，1975年7月8日生，汉族，住江阴市。原告俞平与被告陈建江、李兵、邬晓萍清算责任纠纷一案，本院于2021年2月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告俞平的委托诉讼代理人黄渝晴、被告陈建江、李兵、邬晓萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告俞平向本院提出诉讼请求：1.判令陈建江、李兵、邬晓萍赔偿他损失200万元及诉讼费18521元、利息61万元及以200万元为基数自2015年3月27日起至实际给付之日止加倍支付的迟延履行利息，暂合计为2628521元；2.判令本案的诉讼费由陈建江、李兵、邬晓萍承担。事实和理由：他系江阴市乐诚针织有限公司（以下简称乐诚公司）的合法债权人［有江阴市人民法院（2014）澄民初字第0651号民事判决书为凭］，陈建江、李兵、邬晓萍作为乐诚公司的清算组成员，在进行清算时没有书面通知到他，他与乐诚公司间的债权债务尚未履行完毕，就向登记部门出具了《清算报告》，根据《公司法司法解释二》第11条的规定，陈建江、李兵、邬晓萍的行为损害了他的利益，应承担相应的赔偿责任。为维护自身的合法权益，故诉至法院，愿判如所请。被告陈建江辩称，1.他与李浩杨是亲戚，在乐诚公司负责管理车间，因李浩杨自己不方便做法定代表人，让他做名义上的法定代表人和股东，他就同意了，他并未出资；2.涉案欠款的审理和执行他都没参与，不清楚情况；3.他在清算报告上签字是因为李浩杨的妹妹李浩琼告诉他是用于公司注销，并未告知是清算，他不应承担赔偿责任。被告李兵辩称，1.他对乐诚公司结欠俞平200万元的事情毫不知情，所以清算时也不知道要通知俞平；2.他仅是乐诚公司的名义股东，并未出资，2011年公司成立的时候李浩杨说让他去做挂名股东，他就同意了，2017年李浩杨的妹妹李浩琼和他说公司要注销，他就签了个字，他并不知道签字所可能产生的法律后果，不应承担赔偿责任。被告邬晓萍辩称，1.她对乐诚公司结欠俞平200万元的事情毫不知情，所以清算时也不知道要通知俞平；2.她不是乐诚公司的股东或者员工，她是在李浩琼的江苏欧迅国际贸易有限公司工作的，对乐诚公司的事情一无所知，2017年10月李浩琼和她说乐诚公司注销需要三个人签字，让她签个字凑数，她并不知道签字所可能产生的法律后果，不应承担赔偿责任。本院经审理认定事实如下：一、乐诚公司注册成立及注销的情况。2012年2月27日，乐诚公司注册成立，注册资本50万元，法定代表人计耀汉，股东为计耀汉和李浩琼。2013年5月13日，乐诚公司法定代表人变更为李兵，股东变更为李兵和陆昀。2013年11月18日，乐诚公司法定代表人变更为陈建江，股东变更为陈建江和李兵，分别实缴出资40万元和10万元。2014年3月24日，乐诚公司注册资本变更为450万元，陈建江和李兵分别出资360万元和90万元。2017年8月18日，乐诚公司形成股东会决议，决议内容为“经股东会研究决定，注销乐诚公司。成立清算组，清算组成员3名，分别为陈建江、李兵、邬晓萍，负责人陈建江”。2017年8月21日，清算组于《江南时报》上刊登了《公司注销公告》，通知乐诚公司的债权人于公告之日起45日内向清算组申报债权。2017年10月6日，乐诚公司出具清算报告，主要内容为“本公司因经营状况不佳原因，根据《公司法》第180条规定，经公司股东会议决定解散并向公司登记管理机关申请注销登记。本公司自2017年8月18日起停止经营，成立清算小组进入清算程序，清算小组由陈建江、李兵、邬晓萍组成，由陈建江任清算组组长。公司清算情况如下：一、公司人员安置情况：已妥善安置；二、公司债权债务已清算完毕，税务、银行已办理注销登记；三、公司清偿债务后的剩余财产依照《公司法》按股东出资比例已分配结束；四、公司清算组已于成立之日起十日内通知债权人，并已经于2017年8月21日在《江南时报》上刊登了《公司注销公告》”。2017年10月12日，江阴市市场监督管理局准予乐诚公司注销并予以登记。二、涉案债务审判及执行情况。已发生法律效力的本院（2014）澄周民初字第0651号民事判决书判决“李浩杨、江阴市乐诚针织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还俞平借款本金200万元，并偿付该款自2013年6月6日起至2014年10月15日止按年利率22.4%计算的利息61万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28504元，减半收取14252元、财产保全费5000元，合计19252元（俞平已预交33504元，本院予以退还14252元），由俞平负担731元；由李浩杨、江阴市乐诚针织有限公司负担18521元，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给俞平。”2015年3月2日，俞平向本院申请执行。本院于2015年6月2日作出（2015）澄执字第01570号执行裁定书，载明：2015年4月9日申请执行人俞平以已与被执行人李浩杨达成分期履行的和解协议为由，向本院申请终结本案本次执行程序；裁定：终结本院（2014）澄周民初字第0651号民事判决书的本次执行程序，如被执行人李浩杨不履行和解协议，申请执行人俞平可向本院申请恢复执行。审理中，俞平陈述：其与被李浩杨达成分期履行的和解协议后，李浩杨未归还任何款项；乐诚公司在清算时并未通知他。以上事实，有本院（2014）澄周民初字第0651号民事判决书、（2015）澄执字第01570号执行裁定书、乐诚公司工商登记信息及当事人陈述等证据在卷予以佐证。本案的争议焦点是，陈建江、李兵、邬晓萍是否应当对俞平的损失承担赔偿责任及赔偿的范围。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定，“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，俞平对乐诚公司所享有的债权已经本院依法确认，且在乐诚公司注销前俞平已向本院申请强制执行，故俞平是乐诚公司的已知债权人。陈建江、李兵、邬晓萍作为乐诚公司的清算组成员在清算过程中，应当将乐诚公司解散清算的事宜书面通知俞平，俞平可据此向乐诚公司清算组申报债权。但陈建江、李兵、邬晓萍仅将乐诚公司解散清算事宜在《江南时报》上进行了公告，并未书面通知俞平申报债权，违反了公司法的上述规定，也违反了清算组成员忠于职守依法履行清算的义务。乐诚公司已于2017年10月12日注销，俞平已无法申请乐诚公司强制清算或破产清算，案涉债权已无法清偿，清算组成员陈建江、李兵、邬晓萍应就其清算行为未给俞平造成损失或仅造成部分损失予以举证，但审理中陈建江、李兵、邬晓萍均未能提供乐诚公司清算的资产状况、债务清偿状况等其他相关证据，应承担举证不能的法律后果，故陈建江、李兵、邬晓萍应对俞平未获清偿的全部债权承担赔偿责任。陈建江、李兵主张其仅是乐诚公司的名义股东，邬晓萍主张其仅因办理注销手续需要三个人签字，签字仅为凑数，不知道乐诚公司欠款的事宜，均不能免除其三人的赔偿责任。综上，陈建江、李兵、邬晓萍应赔偿俞平2628521元及利息（以2610000元为基数，自2015年3月27日起至实际给付之日止按每日万分之一点七五计算）。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条、十九条,《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，判决如下：陈建江、李兵、邬晓萍应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿俞平2628521元及利息（以2610000元为基数自2015年3月27日起至实际给付之日止按每日万分之一点七五计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取13914元、财产保全费5000元，合计18914元（俞平已预交），由陈建江、李兵、邬晓萍负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付俞平。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员 浦 峥二〇二一年四月十三日书记员 黄陈菊附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。3.《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条根据民事诉讼法第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。迟延履行期间的一般债务利息，根据生效法律文书确定的方法计算；生效法律文书未确定给付该利息的，不予计算。加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间。