广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0104民初3611号原告：董义容，女，汉族，1974年4月2日出生，身份证住址：广东省陆丰市。委托诉讼代理人：黄卉楠，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：李璘，广东诺臣律师事务所实习律师。被告：广州伊丝娃儿时装有限公司，住所地：广东省广州市越秀区东风中路515号1601房自编号1607单元。法定代表人：孙国民，董事。被告：孙国民，男，汉族，1967年12月4日出生，身份证住址：浙江省慈溪市。两被告的共同委托诉讼代理人：叶厦楠，广东格林律师事务所律师。原告董义容诉被告广州伊丝娃儿时装有限公司（以下简称伊丝公司）、孙国民合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄卉楠，两被告的共同委托诉讼代理人叶厦楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董义容向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告伊丝公司于2018年5月6日签订的《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》；2.判令被告伊丝公司退还原告款项280000元及利息（利息以280000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年5月6日起至2019年8月19日为16243.89元；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起至实际付清之日止）；3.判令被告孙国民对被告伊丝公司的第二项债务承担连带清偿责任；4.本案的案件受理费由两被告承担。事实和理由：原告与被告于2018年5月6日签订《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》，约定原告加盟被告伊丝公司旗下的伊丝娃儿品牌，原告向被告支付加盟费280000元，被告伊丝公司向原告提供产品、汇报原告加盟的生活馆的经营情况和财务状况，并每月向原告发放分红，加盟期限为2018年5月6日至2023年5月5日。当日，原告根据被告伊丝公司的要求将品牌加盟费280000元支付至被告孙国民的个人账户。随后，原告与被告伊丝公司沟通了解供货和生活馆分红事宜，被告伊丝公司却一直推脱，拒不正面回复。原告曾前往被告伊丝公司经营场地，却发现其经营场所已大门紧闭，人去楼空，也无法联系上被告孙国民。截止目前，被告孙国民从未向原告提供任何产品、也未按约给予原告分红，更从未按照合同约定每个月向原告汇报生活馆的经营情况和财务状况，原告甚至不清楚其加入的生活馆名称及主体信息，被告伊丝公司的上述种种行为已构成严重违约，原告的合同目的根本无法实现，原告依法有权解除合同。同时，被告孙国民是被告伊丝公司的唯一股东，且被告伊丝公司要求原告将合同款项支付至被告孙国民的私人账户，两被告之间存在财产混同，被告孙国民应对被告伊丝公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼，望判如所请。被告伊丝公司辩称，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求：1.从我方提交的大量证据可以证明，项目合作的生活馆已经实际经营，且双方合同签订时已经明确约定原告可以选择入股到现有生活馆当地分红，原告在广东省内的伊丝娃儿爱你音乐餐吧一家，因此双方既然签订协议，原告不可能不知晓，原告签订至今也没有提出异议，被告伊丝公司只是由于2019年底的疫情爆发才导致现有的生活馆不得不停止营业，不代表公司不再经营，现阶段公司也在努力想办法恢复生活馆营业，因此原被告的合作项目并未终止，原告也无权解除合作协议。2.被告伊丝公司在合同签订后就已经按照合同约定发放了股东黄金卡给原告，已经完成了合同约定的义务，根据双方合同约定，原告收到此卡视为被告伊丝公司已经交付，原告根据需求书面或者系统进行订购，但由于原告并未向被告伊丝公司申请过任何订货计划，违约责任并非在被告伊丝公司。3.原告是一直了解被告伊丝公司经营情况的，原告也会定期向被告伊丝公司询问经营状况，被告伊丝公司也会电话告知其公司经营情况，若被告伊丝公司从未向原告告知经营情况的话，原告怎么可能在两年多的时间内没有向被告伊丝公司提出过异议，这明显不符合常理，现在情况明显是由于疫情爆发的原因，被告伊丝公司遭受巨大损失，而原告不想承担项目亏损要求返还投资款，被告伊丝公司投入了大量的财力、物力及人力，其核心目的在于经营伊丝娃儿品牌，而并非仅仅盯着短时间内的亏损。虽然合作项目现阶段遭受了意外的损失而导致生活馆暂停营业，但不代表项目就无法经营，只要被告伊丝公司的公司还在，那么项目还在运营，合作是长期的，并且是有风险的，各合作方是共担盈亏，不是有利可图就加入，亏损就要求全额返还退出的，若原告想退出，完全可以做项目清算的流程，而非看到眼前项目亏损就要求全额返还投资款，这对被告伊丝公司是不公平的。被告孙国民辩称，同意被告伊丝公司的答辩意见。与原告达成合作的是被告伊丝公司，而并非个人，被告孙国民只是被告伊丝公司的法定代表人，其行为仅仅是代公司收款，而且合作项目款项已实际用于与原告合作的项目经营和日常开支，因此原告合作方应当是被告伊丝公司，将被告孙国民列入是主体不合适。经审理查明：被告伊丝公司系成立于2014年11月14日的有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东为被告孙国民。2018年5月6日，原告（乙方）与被告伊丝公司（甲方）签订《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》，载明：甲方为“广州伊丝娃儿时装有限公司旗下的伊丝娃儿品牌加盟”；乙方为原告，双方就乙方加盟“伊丝娃儿品牌”系列产品股份招商事宜达成如下协议：第一章：加盟相关事宜：一、乙方的义务、加盟期限、权限：1.甲方授权乙方为伊丝娃儿品牌加盟股东，负责伊丝娃儿品牌系列产品加盟销售及招商；加盟费为人民币贰拾捌万元（付款金额）；2.乙方加盟的有效期限为伍年：从合同签定之日，即2018年5月6日至2023年5月5日；3.乙方在开发市场必须按伊丝娃儿品牌建立的市场加盟模式严格执行；4.乙方有权对甲方的工作（销售、市场、广告、服务、质量等）提出有效管理建议。……7.乙方在签约时，应向甲方缴清加盟费用……12.乙方自愿加盟于伊丝娃儿品牌。自加盟之日起，严格履行双方签订的协议。并承诺绝不中途要求退款和干扰公司或公司名下店铺的经营，若因以上行为给甲方造成损失（包括直接损失和间接损失）的，由乙方承担；13.如因地域原因加盟股东未达到开店人数，乙方可以选择或公司指定入股其他区域公司现有生活馆并享受当地生活馆现有分红；若本地加盟股东已经达到开店人数，乙方也可以选择加入本地生活馆；14.我本人承诺：中途不得违约合同，如违约，其加盟投资伊丝娃儿品牌的费用不予退回，如因本人影响公司发展，自愿赔偿公司的一切损失；甲方拥有产品的制定价格发布权，乙方必须严格按照甲方规定的价格加盟、销售。三、产品价格、结算及交货：1.甲方和乙方的结算均以加盟股东管理系统报表和伊丝娃儿门店销售报表为依据；2.加盟费由乙方直接汇到甲方指定账户；3.订立本协议后，甲方配与乙方陆张黄金卡级别的产品卡，如乙方已拿等值（PV值）级别的产品卡时，签名：董义容，日期2018年5月6日，乙方可以凭借此卡向甲方的所有连锁伊丝娃儿品牌店领取指定的产品和网站上指定的产品，乙方收到此卡后视为甲方已经将价值投资额的货品交付给乙方，乙方根据自己的需求以书面通知后以书面或通过加盟股东系统网上订购的形式向甲方提供订货计划，应写明产品型号、数量、订货人的姓名以及收货地址，甲方收到后予以回复确认，按约定将货物发往乙方指定地点；四、市场支持、奖励：在合约期内，乙方可以获得加盟股东奖励分红，按甲方加盟股东奖励分红分配制度执行，当乙方领取产品卡或分红金额时，甲方无需再对乙方进行任何形式的补偿。第二章：生活馆股份相关事宜：五、生活馆：1.全国广东省/区/县区域伊丝娃儿品牌店是甲方的直营店（店铺名称以工商登记或商铺门面标示为准）；六、生活馆经营范围及方式：1.生活馆专营伊丝娃儿品牌、包括服装系列、珠宝饰品系列和美容健康产品系列等产品，除甲方同意外，乙方禁止利用生活馆经营其他同类产品；2.生活馆经营管理全权由甲方负责，乙方可提建议或意见，经甲方同意可采纳执行；七、股份分配：1.生活馆租金、装修、铺货、人员、经营等费用全部由甲方出资，生活馆净利润100%分配给地域加盟股东们，甲方收取生活馆总营业额的15%作为管理费，乙方加盟后，甲方将乙方所加盟的生活馆百分之壹拾的股份分配给乙方；八、利润分配：1.该生活馆经营所得利润均在每月中旬进行结算，甲方把生活馆租金、装修、铺货、员工工资、水电物业、经营等费用扣除后分配给乙方，乙方按其股份所占比例获得分红，甲方应在每月25日将股份分红用现金支付或转入乙方本人名下银行账户；生活馆经营过程中按月份计算，亏损月的亏损部分会由后续盈利月份填补上，每月80%分配给所有加盟商股东，每月的20%作为生活馆的流动资金和亏损月填补；九、甲乙双方权利与义务：1.甲方的权利与义务：（1）甲方负责生活馆的装修、进货、日常销售，负责支付货款及其它营运费用支出；（2）甲方负责向生活馆提供产品、技术及培训方面的支持，并根据市场情况提供必要的宣传推广；（3）甲方有责任协调合作各方的关系，做好市场维护工作；（4）甲方保证生活馆所经营产品质量符合国家标准和行业标准；（5）甲方每个月向乙方的管理人员和乙方指定人员通报一次生活馆的经营情况、财务状况，并负责按约定股份支付乙方分红；2.乙方的权利与义务：（1）乙方有权对甲方的工作（销售、市场、广告、服务、质量等）提出有效的建议；（2）乙方有权配合甲方开展生活馆经营活动，及时反馈市场终端信息，逐步提高甲方品牌的市场占有率和知名度；（3）乙方应忠实于甲方提供的各种资料，保证各种宣传准确无误，不得任意夸大和捏造，不得损害甲方的利益和市场形象，否则乙方应承担由此产生的一切损失（包括直接损失和间接损失）；（4）乙方不得诋毁甲方及其他合作方，不得扰乱甲方及其他合作方的正常经营秩序，否则乙方应承担由此产生的一切损失（包括直接损失和间接损失）；十、法律效力：……C.协议生效：本协议一式两份，双方签字盖章，且甲方收到乙方的加盟费后即生效等。同日，原告通过手机银行向被告孙国民的中国工商银行账户转账支付280000元。被告伊丝公司确认收到原告支付的加盟费280000元。原告于2021年1月8日提起本案诉讼，被告伊丝公司于2021年2月3日签收本院送达的本案传票、起诉状副本等应诉材料。诉讼中，原告与被告伊丝公司共同确认，根据合同约定，双方合作的主要内容为原告入股被告伊丝公司开设的生活馆并享有相应的分红；合同签订后，被告伊丝公司并未向原告分过红。此外，被告伊丝公司主张其有实际成立合同约定的生活馆，具体名称为伊丝娃儿爱你音乐餐吧，工商登记的名称为广东伊丝娃儿餐饮管理有限公司，经营范围为餐饮服务业，也包括服装，且其已实际告知原告餐吧的成立及经营情况、财务情况，但无书面材料予以证实，且被告伊丝公司有实际经营伊丝娃儿生活馆，并当庭出示了若干照片，其中显示的店铺名称为“伊丝娃儿爱你音乐餐吧”；原告则主张被告伊丝公司并未成立合同约定的生活馆，两被告也未向原告披露关于上述餐吧的经营情况、财务情况。本院认为，本案为合同纠纷。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款、第二款规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”案涉纠纷系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，故本案应适用民法典施行之前的法律及司法解释。原告与被告伊丝公司签订的案涉《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》是双方当事人的真实意思表示，合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应按合同约定全面履行自己的义务。根据各方诉辩意见及举证、质证情况，本案主要争议焦点为：1.原告是否有权解除《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》及解除后果的问题；2.被告孙国民是否应对被告伊丝公司的本案债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中，第一，根据《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》约定内容，原告签订《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》的合同目的是成为被告伊丝公司的股东、加盟被告伊丝公司的生活馆以及参与生活馆分红。第二，根据案涉《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》中“如因地域原因加盟股东未达到开店人数，乙方可以选择或公司指定入股其他区域公司现有生活馆并享受当地生活馆现有分红；若本地加盟股东已经达到开店人数，乙方也可以选择加入本地生活馆”“全国广东省区域伊丝娃儿品牌店是甲方的直营店（店铺名称以工商登记或商铺门面标示为准）”的约定可知，原告与被告伊丝公司签订合同时双方并未明确约定原告加盟的生活馆名称。合同签订后，被告伊丝公司未举证证明其已及时告知原告加盟了哪个生活馆，且无证据证明被告依约向原告分配了所加盟生活馆10%的股份。在原告不清楚其加入的生活馆名称及主体信息的情况下，原告作为加盟股东所应享有的知情、监督、建议、收益等权利无从实现。第三，案涉《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》约定：“甲方每个月向乙方的管理人员和乙方指定人员通报一次生活馆的经营情况、财务状况，并负责按约定股份支付乙方分红。”现被告伊丝公司未能举证证明其曾依照该约定向原告通报生活馆经营情况、财务状况，且被告伊丝公司在诉讼中确认其从未向原告支付分红，亦未提交账册等证据证明生活馆亏损情况。综合以上分析可知，被告伊丝公司未履行合同义务构成违约，导致原告加盟生活馆、参与分红的目的无法实现，故原告请求解除案涉《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》合理有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”本案中，原告主张解除双方之间的《委托代理咨询服务合同》属于上述第九十四条规定的第四项情形，原告于2021年1月8日提起本案诉讼，被告伊丝公司于2021年2月3日签收本院送达的本案传票、起诉状副本等应诉材料，故双方之间的《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》于2021年2月3日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”案涉《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》解除后，原告有权要求被告伊丝公司返还其已支付的加盟费280000元。因被告伊丝公司的违约行为导致合同解除，原告的合理期待利益不能实现，故原告有权要求被告伊丝公司赔偿资金占用期间的利息损失，现原告主张被告伊丝公司支付资金利息，并无不当，本院予以支持，但原告主张从其支付加盟费之日即2018年5月6日起计算利息，缺乏合理依据，本院调整为从其支付加盟费之日的次日即2018年5月7日起算，更为合理。根据中国人民银行公告〔2019〕第15号文，自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故原告主张的利息计算标准相应调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。被告伊丝公司是被告孙国民独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，被告孙国民作为被告伊丝公司的股东，实际代被告伊丝公司收取了原告支付的案涉加盟费，未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，故其应当对被告伊丝公司所欠的款项本金及利息承担连带清偿责任。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十条、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告董义容与被告广州伊丝娃儿时装有限公司于2018年5月6日签订的《伊丝娃儿品牌加盟股份合作协议》于2021年2月3日解除；二、被告广州伊丝娃儿时装有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告董义容退还加盟费280000元并支付利息（以280000元为基数，自2018年5月7日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告孙国民对被告广州伊丝娃儿时装有限公司的本案债务承担连带清偿责任；四、驳回原告董义容的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2987元，由被告广州伊丝娃儿时装有限公司、孙国民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  朱晓惠二〇二一年四月十九日书记员  黄丽敏