上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0117民初2063号原告：邱添，男，1988年3月4日出生，汉族，住河南省焦作市。委托诉讼代理人：傅春梅、叶金莲，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海京颐科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李志，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：夏佩，男。原告邱添与被告上海京颐科技股份有限公司其他合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序审理，于2021年3月16日公开开庭。原告邱添及委托诉讼代理人傅春梅律师、叶金莲律师，被告委托诉讼代理人夏佩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱添向本院提起诉讼，请求判令：1.被告支付税后股票回购对价款104,901.82元；2.被告向原告支付逾期付款的利息(以104,901.82元为基数，自2019年10月12日起，按每日0.05%的标准计算至实际清偿日止)；3.被告支付原告律师费损失20,000元。事实和理由：2013年5月13日至2019年3月21日期间，原告作为被告员工，先后担任物联网研发工程师及项目经理职务，并经公司内部评选、复审、公示等流程最终被确定为被告2014年度、2015年度股权激励对象，通过持有被告员工持股平台之一上海凝歌信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“凝歌合伙”)的财产份额而实现对被告的间接持股。2019年3月原告离职，要求被告承担回购义务，经双方协商一致，签订《付款协议书》，明确约定被告支付回购款的条件、时间、金额、违约责任等。截至2019年10月12日，原告已依约履行《付款协议书》，满足被告付款条件，而被告至今未支付回购款。被告上海京颐科技股份有限公司辩称：对原告要求支付税后股票回购对价款的金额104,901.82元不持异议。对原告主张的逾期付款利息的计算方式存在异议，即便计算利息，应当按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算逾期支付违约金。原告的律师费发生时间为2021年1月4日，在《确定书》确定的股权回购款日期(2021年2月6日)之前，该律师费发生时，被告不存在逾期支付股权回购款的事实，故该律师费不应当由被告承担。《确认书》是被告拟定后由原告签字的，被告确认，当初原告向上海京颐创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“京颐创业”)借款以及股份回购的公司上海达因投资管理有限公司(以下简称“达因投资”)都是由被告指定的。京颐创业是被告的股东，达因投资和被告现在的法定代表人、实际控制人是同一人。《付款协议书》是原告拟定后由被告盖章的，但是《付款协议书》约定：“……自各方签字/盖章并按手印后生效”，而《付款协议书》上并无自然人的手印，故《付款协议书》未生效，原告按未生效的《付款协议书》约定主张律师费无依据。经审理查明，2013年5月13日至2019年3月21日期间，原告作为被告员工，先后担任物联网研发工程师及项目经理职务，经公司内部评选、复审、公示等流程最终被确定为被告2014年度、2015年度股权激励对象，通过持有被告员工持股平台之一凝歌合伙的财产份额而实现对被告的间接持股。2016年4月8日，经工商登记，原告成为凝歌合伙的有限合伙人之一，出资比例4.0733%(对应认缴出资313,716元，缴付期限2016年12月31日)。原告出资资金来源于自有资金33,517元及被告指定向京颐创业无息借款280,199元。2019年3月原告离职，要求被告承担回购义务。2019年4月9日，原、被告签订《确认书》一份，约定：原告因个人原因申请离职，原告通过凝歌合伙间接持有被告的股份，根据京颐集团相关规定及相关合伙企业《合伙协议》的约定，公司或公司指定第三方有权回购原告在凝歌合伙的全部出资份额；被告确认按照目前公司股票的公允价值10.32元/股计算，公司回购原告的限制性股票的税前金额为88,062.11元；原告为取得上述2015年、2016年C部分股权激励份额，原告需承担该出资份额的出资义务，原告与京颐创业签署《借款协议》，由京颐创业免息向原告出借280,199元，经过与《借款协议》借款方京颐创业协商一致，原告将以0元的价格转让凝歌合伙的全部出资份额至公司指定第三方，以用于清偿《借款协议》约定的全部借款金额；《借款协议》将于原告出让上述股权激励份额并在凝歌合伙取得准予合伙企业变更登记书之日自动终止；原告已实缴出资33,517元，应按照同期银行存款利息的计算方式及原告向合伙企业交付出资额之日2016年12月5日至退伙日2019年3月21日的天数，向原告支付实缴出资及利息，即34,685.91元。前述出资份额及股权激励份额增值部分应按照20%税率缴纳个人所得税，故原告应得的税后金额总额为：88,062.11元×0.8+(34,685.91元-33,517元)×0.8+33,517元=104,901.82元。原告确认，在其签署《确认书》、返还股权证及相关文件且完成所在股权激励平台变更登记(如需)之日起满六个月，在原告未有违反公司股权激励规定的情况下，公司向原告支付股权回购款。同日，双方签订《付款协议书》一份，约定：被告于2019年3月21日向原告出具关于回购原告限制性股票和回购原告实缴出资的《确认书》一份，原告于2019年4月9日签署该《确认书》，根据该《确认书》的内容，被告应向原告支付回购原告限制性股票和回购原告实缴出资的对价款税后共计104,901.82元；原告配合被告签署上述文件及完成办理工商登记所需手续后，被告通过指定第三方上海达因投资管理有限公司在2019年10月12日前一次性向原告支付104,901.82元，如该第三方不履行付款义务，原告可要求被告付款；如被告未按约定偿还上述款项，每逾期一日，原告有权要求被告以实际未还款项为基数并按照万分之五/日的标准向原告支付利息，同时原告为收回借款本息所产生的全部费用(包括但不限于诉讼/仲裁费、律师代理费、保全费等)均由被告承担；……。原告与达因投资签订《财产份额转让协议》，约定原告以313,716元的价格将其在凝歌合伙对应的认缴出资313,716元，占凝歌合伙企业全部财产份额的4.0733%转让给达因投资，支付方式另行协商确定。凝歌合伙出具《合伙企业变更决定书》，载明：包括原告在内的部分人员将其对于在合伙企业的认缴出资额转让给达因投资。经过上述变更后，合伙企业出资额不变，合伙人姓名(或名称)、类别、出资额发生变化。原告于2018年9月27日出具《承诺书》，承诺凝歌合伙向上海市工商行政管理局嘉定分局提交登记申请材料中，有原告签字的签名，均是原告所为。2020年8月6日，上海市嘉定区市场监督管理局向凝歌合伙发出《准予合伙企业登记决定书》，对凝歌合伙的变更登记申请，决定准予登记。2020年10月至12月间，原告多次向被告的高管催促，要求被告支付回购款及利息，被告确认款项尚未发放。另查明，被告的出资人包括李志、邵华钢、京颐创业、上海京颐投资管理(集团)有限公司等19个公司和个人。达因投资的股东为李志、邵华钢，该公司为凝歌合伙56.45%股份的投资人以及京颐创业2.4161%股份的投资人。还查明，原告为本次诉讼聘请律师，支出律师费20,000元。鉴于被告对于原告所述事实及提供的证据(除《付款协议书》的生效与否外)均无异议，经审理查明，本院确认原告所述属实。本院认为，被告对于应当向原告支付税后股票回购对价款104,901.82元不持异议，故原告要求被告支付相应款项的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告在《确认书》中确定其应付的利息计算至原告退伙日2019年3月21日，原告签署《财产份额转让协议》，出具《承诺书》，即已完成配合被告完成出资份额转让所需的相关的各项法律文件，《付款协议书》约定的被告最迟付款时间较为合理，凝歌合伙于2020年8月6日才完成变更登记，该时间的延迟并非原告不配合办理相关手续导致。原告作为被告曾经的员工，相对于被告而言，处于弱势地位，虽然其向被告交付的《付款协议书》尾部载明协议自双方签字/盖章并按手印后生效，然被告是否愿意在协议上签字并按手印，原告无法进行强制。被告确认该协议是原告拟定后交由被告签字盖章，且被告在协议上加盖印章，故被告对于协议的内容是明知且确认的，协议中关于税后股票回购对价款104,901.82元的支付有确定的时间，亦载明被告逾期付款的按每日万分之五向原告支付利息以及支付原告为收回款项本息所产生的全部的费用包括律师费等，上述约定对被告均产生约束力。被告所称该协议未生效，其不存在逾期付款的违约行为，故其不应支付利息及律师费的抗辩意见，本院不予采信。被告未按期付款，应当承担违约责任，除应向原告支付税后股票回购对价款104,901.82元外，还应当支付相应的利息并赔偿原告支出的律师费，原告的相应诉讼请求，于法有据，原告的利息起算时间有误，本院予以调整。另外，本院注意到，原告的出资资金来源于自有资金33,517元及向京颐创业无息借款280,199元。凝歌合伙、京颐创业、达因投资与被告均存在一定的关联，且原告的借款、出资份额的回购均由被告指定京颐创业、达因投资与原告进行对接，被告在《确认书》中也明确原告以0元的价格转让全部出资份额至公司指定第三方，以用于清偿《借款协议》约定的全部借款金额280,199元，故案涉税后股票回购对价款是以豁免原告向京颐创业借款280,199元的还款义务为前提。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告上海京颐科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告邱添税后股票回购对价款104,901.82元；二、被告上海京颐科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告邱添逾期付款利息(以104,901.82元为基数，自2019年10月13日起，按每日0.05%的标准计算至实际清偿日止)；三、被告上海京颐科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告邱添律师费损失20,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,287元，减半收取1,643.50元，由被告上海京颐科技股份有限公司负担(于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  钟玲二〇二一年四月二十二日书记员  李娟附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。