福建省漳州市龙文区人民法院民 事 判 决 书(2021)闽0603民初492号原告：邱岳亮，男，1984年8月24日出生，汉族，住福建省漳浦县。委托诉讼代理人：叶枝林，福建瀛贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：游燕琦，福建瀛贤律师事务所律师。被告：福建宝药堂药业有限公司，住所地福建省漳州市蓝田经济开发区朝阳园区纵二路联东U谷漳州国际企业港一区（1#地）一期A1-1幢01号，统一社会信用代码91350603315634112A。法定代表人：陈志民，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：林俊芬，女，1982年10月21日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区，系公司员工。委托诉讼代理人：刘秋妹，上海协力（厦门）律师事务所律师。原告邱岳亮与被告福建宝药堂药业有限公司（以下简称宝药堂公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邱岳亮及其委托诉讼代理人游燕琦，被告宝药堂公司的委托诉讼代理人林俊芬、刘秋妹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱岳亮向本院提出诉讼请求：1、判令宝药堂公司向邱岳亮提供自2014年10月29日起至判决生效之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，以供查阅、复制（要求完整提供月度、季度、半年、年度的报告）；2、判令宝药堂公司向邱岳亮提供自2014年10月29日起至判决生效之日止期间的公司会计账簿、会计凭证，以供邱岳亮及其委托的注册会计师、审计师或中介机构执业人员查阅（包括总账、明细账往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证以及银行对账单、交易明细）；3、判令宝药堂公司承担本案的案件受理费、保全费、财产保全责任保险费和公告费等一切关于邱岳亮实现权利的费用。事实和理由：宝药堂公司于2014年10月筹备成立，于2014年11月10日正式工商登记成立，宝药堂公司成立时邱岳亮为拥有宝药堂15%股权的原始股东，现邱岳亮为拥有宝药堂公司37.65%的股权的股东，依法享有股东知情权。2020年12月31日邱岳亮首次向宝药堂公司公证邮寄提出书面请求，要求查阅、复制公司自筹备成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿等，宝药堂公司直接予以拒收，后邱岳亮于2021年1月7日现场向宝药堂公司送达书面请求，宝药堂公司迄今拒绝提供，且未作出书面答复。此外，自从宝药堂公司法定代表人及大股东陈志民全面控制宝药堂公司后，宝药堂公司一直对邱岳亮封闭消息，邱岳亮无法获得公司任何正常的生产、经营、财务等信息。宝药堂公司上述行为侵犯了邱岳亮的股东知情权，导致邱岳亮对公司的基本信息缺乏了解，无法行使股东权利。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证应当作为会计账簿的附件入账备查，只有允许作为股东的邱岳亮查阅会计凭证，才能使其对会计账簿的真实性做出准确判断，才能保障其股东知情权的实现。综上，为维护邱岳亮的合法权益，故提起诉讼，请支持邱岳亮的诉讼请求。宝药堂公司辩称，邱岳亮的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予以驳回。一、宝药堂公司认可邱岳亮为公司股东身份，并依法享有股东知情权的事实，宝药堂公司客观上亦未对邱岳亮的股东知情权设限，邱岳亮提起本案属浪费司法资源。首先，邱岳亮曾担任宝药堂公司公司总经理，现仍为公司副董事长，其对公司经营情况了如指掌，邱岳亮主张其无法获取公司任何正常的生产、经营、财务等信息与客观事实不符。其次，邱岳亮作为宝药堂公司公司股东之一，可以自由出入宝药堂公司办公室，并自行到宝药堂公司处查阅公司法赋予的股东依法可以查阅的材料，宝药堂公司并未对邱岳亮的股东知情权进行设限。再者，邱岳亮曾在宝药堂公司公司正常上班期间，擅自将宝药堂公司全部员工予以驱离，并自行一人反锁在宝药堂公司办公楼，其完全可任意查阅公司的任何信息和材料，根本无必要到法院提起股东知情权纠纷一案。二、邱岳亮的第二项诉讼请求亦无事实和法律依据，依法应予以驳回。（一）案涉《查阅、复制通知函》实际并未送达宝药堂公司，即邱岳亮实际并未向宝药堂公司提出要求查阅公司会计账簿的正式书面请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的规定，股东要求查阅公司会计账簿，应提前向公司书面申请，并说明目的。本案中，案涉《查阅、复制通知函》的邮件送达情况为“退回妥投”状态，实际并未送达宝药堂公司，即邱岳亮实际并未向宝药堂公司提出要求查阅公司会计账簿的书面请求。（二）根据邱岳亮所谓的《查阅、复制通知函》，宝药堂公司无法于2021年1月份穿越回2020年1月份对邱岳亮进行书面回复，更无法在2020年1月份提供材料供邱岳亮查阅。邱岳亮表面上好像有所谓的《查阅、复制通知函》进行通知，但函件中却“要求公司于2020年1月25日前准备材料，于2020年1月5日前书面回复”。显然，宝药堂公司无法于2021年1月份穿越回2020年1月份对邱岳亮进行书面回复，更无法在2020年1月份提供材料供邱岳亮查阅。故，邱岳亮如儿戏的书面通知，宝药堂公司有权不予理会。（三）公司法仅规定股东查阅会计账簿的权利，并未赋予股东查阅公司会计凭证的权利，更未规定股东有权委托注册会计师、审计师或中介机构执行人员进行查阅，即邱岳亮主张查阅会计凭证、委托第三方人员进行查阅缺乏法律依据，依法应予以驳回。同时，邱岳亮在《查阅、复制通知函》中要求复制公司会计账簿亦缺乏依据。（四）退一步讲，即使邱岳亮有向宝药堂公司提出要求查阅公司会计账簿的正式书面请求，宝药堂公司亦有十足的理由认为邱岳亮存在不正当目的，可能损害公司合法利益，依法有权拒绝提供查阅。1、邱岳亮种种行为足以表明邱岳亮意在扰乱公司正常生产经营、损害公司的合法权益。正如宝药堂公司提交的监控视频材料显示：邱岳亮曾于2020年12月至1月期间，多次恶意封锁公司办公楼、仓库等大门，并开车封堵公司仓库，致公司仓库大门无法正常关闭，危及仓库药品仓储恒温要求。同时，邱岳亮亦纠集多人多次扰乱宝药堂公司公司的正常生产经营秩序，暴力破坏宝药堂公司多门门锁，擅自断网断电，并将公司办公楼三楼电压改动为340伏高压电，导致宝药堂公司多处电器（电脑、空调、电灯、线路等）损毁，并存在极大的安全隐患，现宝药堂公司办公楼三楼已不符合办公条件，至今仍无法正常使用。2、邱岳亮与宝药堂公司同业竞争企业关联密切，宝药堂公司有理由认为邱岳亮查阅的具有不正当的目的。（1）福建共济生药业有限公司（简称“福建共济生公司”）、漳州共济生大药房有限公司（简称“漳州共济生公司”）与宝药堂公司为经营范围相似的同业竞争企业；（2）福建共济生公司和漳州共济生公司的股东及实际控制人邱翠香、邱岳明是邱岳亮的亲兄妹，且漳州共济生的原注册地址为邱岳亮房产。（3）漳州共济生公司负责人于学熙曾代表邱岳亮参与宝药堂公司公司资产盘点工作并签字。综上，前述事实足以证明邱岳亮意在损害公司利益，且与同业竞争企业福建共济生、漳州共济生关联密切，宝药堂公司有理由认为邱岳亮查阅会计账簿等材料存在不正当目的，可能损害公司合法利益，依法有权拒绝查阅。综上所述，邱岳亮的诉讼请求没有事实与法律依据，恳请法院依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年11月10日，福建宝药堂药业有限公司正式工商登记成立，陈志民在该公司占股51.353%，邱岳亮在该公司占股37.647%，黄艺光在该公司占股11%，陈志民担任该公司的董事长兼总经理，邱岳亮担任该公司的副董事长，林俊芬担任该公司的董事。2020年12月31日，邱岳亮在漳州市公证处公证下通过EMS国内标准快递向宝药堂公司邮寄《查阅、复制通知函》，载明：“福建宝药堂药业有限公司暨法定代表人陈志民：本人系贵司登记拥有37.65%的股权的股东邱岳亮，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求查阅自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿等，以让本人能够全面了解贵司运营及财务状况，从而维护股东的知情权。请贵司提供自2014年10月29日起至2020年12月29日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿等于2021年1月10日至2020年1月25日备置于漳州市蓝田经济开发区朝阳园区纵二路联东U谷漳州国际企业港驿区（1#地）一期A1-1幢01号三楼培训室供本人及本人委派的会计师、审计师查阅、复制，请在2020年1月5日前书面通知本人对上述材料进行查阅，若贵公司无法定正当理由拒绝查阅或置之不理，本人作为的股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究贵司及法定代表人的相关法律责任。”等内容。《查阅、复制通知函》于2021年1月1日15时02分左右由投递员陈林泉送至宝药堂公司，宝药堂公司拒收，该邮件于2021年1月11日18时41分左右被退回给邱岳亮。2021年1月7日，邱岳亮前往宝药堂公司宣读通知函时，公司办公楼大堂内众多人员在场。宝药堂公司对邱岳亮的要求未作答复，也未提供相应公司资料供邱岳亮查阅。2021年1月28日，邱岳亮向本院提起诉讼。本院认为，本案是股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定：“股东可以聘请第三方进行查阅，且应同时在场。但出于对公司商业秘密的保护，查阅辅助人应限于负有法定保密义务的专业机构执业人员。”本案中，邱岳亮作为该公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。邱岳亮为了行使股东知情权，向宝药堂公司书面提交查阅、复制通知函，在宝药堂公司经营场所宣读通知函，要求行使股东知情权，宝药堂公司未予答复，也未说明理由，侵犯了邱岳亮的股东知情权，邱岳亮向本院提起诉讼要求宝药堂公司提供自2014年10月29日起至判决生效之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，以供查阅、复制；要求福建宝药堂药业有限公司向邱岳亮提供自2014年10月29日起至判决生效之日止期间的公司会计账簿，以供邱岳亮及其委托的注册会计师等法律或者中介机构执业人员查阅，合理合法，本院予以支持，但要求查阅会计凭证缺乏依据，本院不予支持。邱岳亮未举证证明其因实现权利产生费用，其要求宝药堂公司承担保全费、财产保全责任保险费和公告费等费用的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。宝药堂公司认为其认可邱岳亮为公司股东身份并依法享有股东知情权的事实，客观上亦未对邱岳亮的股东知情权设限，邱岳亮提起本案属浪费司法资源等辩解与事实和法律规定不相符，本院不予采纳，邱岳亮因宝药堂公司对其行使股东知情权不答复也不提供相应公司文件资料而提起诉讼，符合公司法及相关法律规定。根据公司法及相关法律规定，股东只要证明其已经向公司提出过书面申请，则已完成行使股东知情权的前置程序，公司法及相关法律并未规定股东必须在公司对其封闭消息、股东知情权被限制、受到损害后才能行使股东知情权，宝药堂公司认为其自始自终从未限制邱岳亮股东知情权，邱岳亮应先就公司损害其股东知情权、对其封闭公司消息的主张承担举证责任的辩解缺乏依据，本院不予采纳。邱岳亮发出的《查阅、复制通知函》邮件是因宝药堂公司拒收才被退回，在邱岳亮前往宝药堂公司宣读通知函时，公司办公楼大堂内有众多人员在场，宝药堂公司以邱岳亮发出的邮件被退回和邱岳亮前往公司宣读通知函时公司其他股东和管理人员不在场等为由辩解宝药堂公司未收到邱岳亮的正式书面请求，与事实不符，本院不予采纳，邱岳亮已依法履行了行使股东知情权通知义务。纵观《查阅、复制通知函》全部内容可见，其中“2020年1月25日”、“2020年1月5日”实为“2021年1月25日”、“2021年1月5日”的笔误，通常情况下这种笔误是可以理解的，宝药堂公司以该笔误为借口辩解其无法对邱岳亮进行书面回复，更无法提供材料供邱岳亮查阅显然属于推托之词，本院不予采纳。虽然公司法未规定股东可以查阅公司会计凭证，但也未禁止股东查阅公司会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，也就是说经过审核的会计凭证应当作为会计账簿的主要内容入账备查，只有允许股东在查阅会计帐簿时查阅相应的会计凭证，才能使其对会计账簿的真实性做出全面、准确判断，才能保障其股东知情权的最终实现，但应在严格的限制范围内有条件的允许，即郭岳亮要求查阅的公司会计凭证，仅限于经过审核的作为会计账簿登记依据的会计凭证，宝药堂公司认为邱岳亮查阅会计凭证缺乏法律依据的辩解乏理，本院不予采纳；虽然公司法未规定股东有权委托注册会计师、审计师或中介机构执行人员进行查阅，但查阅公司文件资料特别是会计账簿、会计凭证需要较强的专业知识，股东如缺乏必要的会计、法律等专业知识，在没有专业第三人辅助的情况下，其知情权难以得到全面、有效行使，因此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款就此作出规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故邱岳亮要求宝药堂公司提供会计账簿、会计凭证，以供其及其委托的注册会计师等法律或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅合理合法，本院予以支持，宝药堂公司的此项辩解与法不符，本院不予采纳。宝药堂公司认为其拒绝邱岳亮行使股东知情权查阅、复制公司相应文件材料、查阅会计账簿、会计凭证是因为邱岳亮的行为可能损害公司合法利益的辩解缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳，虽然其提供有福建共济生药业有限公司、漳州共济生大药房有限公司的股东及实际控制人邱翠香、邱岳明是邱岳亮的亲兄妹，漳州共济生的原注册地址为邱岳亮房产，福建共济生药业有限公司、漳州共济生大药房有限公司经营范围与宝药堂公司经营范围属于相似同业竞争，漳州共济生大药房有限公司负责人于学熙曾代表邱岳亮参与宝药堂公司公司资产盘点工作并签字等证据，由于福建共济生药业有限公司、漳州共济生大药房有限公司并非邱岳亮除宝药堂公司之外另行投资的企业，即使上述企业的经营范围与宝药堂公司经营范围相似，上述证据也无法证明邱岳亮与福建共济生药业有限公司、漳州共济生大药房有限公司有法律上的关联密切，不足以证明邱岳亮行使股东知情权可能损害公司合法利益，且“可能”损害公司合法利益也就是不确定会损害公司合法利益。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、福建宝药堂药业有限公司应于本判决生效之日起十日内向邱岳亮提供自2014年10月29日起至判决生效之日止完整的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，以供邱岳亮查阅、复制，查阅、复制地点为漳州市蓝田经济开发区朝阳园区纵二路联东U谷漳州国际企业港驿区（1#地）一期A1-1幢01号福建宝药堂药业有限公司内相应办公室，查阅、复制起始时间由福建宝药堂药业有限公司确定后通知邱岳亮；二、福建宝药堂药业有限公司应于本判决生效之日起十日内向邱岳亮提供自2014年10月29日起至判决生效之日止完整的公司会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)，以供邱岳亮及其委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅，查阅地点为漳州市蓝田经济开发区朝阳园区纵二路联东U谷漳州国际企业港驿区（1#地）一期A1-1幢01号福建宝药堂药业有限公司内相应办公室，查阅起始时间由福建宝药堂药业有限公司确定后通知邱岳亮；三、福建宝药堂药业有限公司应于本判决生效之日起十日内向邱岳亮提供自2014年10月29日起至判决生效之日止完整的经过审核的作为会计账簿登记依据的公司会计凭证，以供邱岳亮及其委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅，查阅地点为漳州市蓝田经济开发区朝阳园区纵二路联东U谷漳州国际企业港驿区（1#地）一期A1-1幢01号福建宝药堂药业有限公司内相应办公室，查阅起始时间由福建宝药堂药业有限公司确定后通知邱岳亮；四、驳回邱岳亮的其他诉讼请求。案件受理费200元，由福建宝药堂药业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。审 判 长  陈梓敬审 判 员  林斐偲人民陪审员  张曾鑫二〇二一年四月二十九日书 记 员  黄琦瑄陈玮昉