上海市松江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0117民初17692号 原告：林维，女，1988年1月29日出生，汉族，住四川省。 原告：张清彦，男，2018年9月14日出生，汉族，住上海市松江区。 法定代理人：林维(系张清彦之母)，住四川省威远县严陵镇顺城街西外段500号。 上列二原告共同委托诉讼代理人：刘宇宽，上海市协力律师事务所律师。 被告：上海幻跃教育科技有限公司，住所地上海市松江区。 法定代表人：胡亚飞，负责人。 被告：上海卉宇贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。 法定代表人：张海平，负责人。 被告：北京睿优铭管理咨询有限公司，住所地北京市。 法定代表人：孙浩博，董事长。 委托诉讼代理人：燕东财，男。 委托诉讼代理人：杨艳，女。 原告林维、张清彦与被告上海幻跃教育科技有限公司(以下简称幻跃公司)、上海卉宇贸易有限公司(以下简称卉宇公司)、北京睿优铭管理咨询有限公司(以下简称睿优铭公司)教育培训合同纠纷一案，本院于2020年11月23日立案后，依法适用简易程序于2021年3月16日公开开庭进行了审理。原告共同委托诉讼代理人刘宇宽到庭参加诉讼。被告幻跃公司、卉宇公司、睿优铭公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令原告与被告幻跃公司之间的《悦宝园会籍销售协议》于本案起诉之日解除；2.判令三被告向原告退还剩余课时费13,346.67元。事实和理由：原告与被告幻跃公司签订《悦宝园会籍销售协议》，原告以17,600元向被告幻跃公司购买位于上海市松江区莘松路XXX号二楼的美国悦宝园上海亚乐城中心(以下简称早教中心)的早教课程120节(含赠课)。之后，原告林维携同原告张清彦上早教课。在2020年春节放假前还剩余91课时。之后，由于新冠疫情，早教中心一直未营业，并称已无法经营，提出的解决方案是仅转课不退费，原告对此实难接受。2020年7月9日，在多位家长报警后，早教中心才在门口张贴落款日期为2020年7月1日的闭店通告，该通告由上海悦沨教育科技有限公司(以下简称悦沨公司)盖章。2020年9月29日，悦沨公司被注销，被告卉宇公司为悦沨公司唯一股东，且在清算报告中承诺若有未结清债务由其承担。原告认为，基于对美国悦宝园品牌信任，在被告睿优铭公司官网也可以查到早教中心详细信息，而对于消费者而言，实难区分该门店具体由谁负责经营，仅知晓被告幻跃公司在合同上盖章；悦沨公司在闭店公告及会员信息变更申请表上盖章，被告卉宇公司作为悦沨公司的债务继承人应承担相应还款义务;被告睿优铭公司作为悦宝园的管理总部，在其官网上把早教中心作为其旗下门店，现早教中心已经闭店，原告不同意转课方案，早教中心应向原告退还剩余课程的款项。为此，原告依法诉至法院，望判如所请。 被告幻跃公司、卉宇公司未作答辩。 被告睿优铭公司辩称，与原告签订合同的是被告幻跃公司，根据合同相对性原则，原告要求其退还课时费没有合同依据。其与被告幻跃公司系相互独立的法人，不存在委托代理关系，亦不构成表见代理，原告要求其退还课时费没有法律依据。因此，请求法院驳回原告的对其提出的诉讼请求。 经审理查明，2019年4月27日，原告作为甲方、被告幻跃公司作为乙方签订《悦宝园会籍销售协议》。该协议载明，双方皆了解并认可本协议对彼此的约束，甲方已经了解乙方将为家长及幼儿提供亲子活动，即悦宝园灵动、韵律、创意和悦宝英语游戏，双方皆同意此协议内容，在此协议书有效期内，双方必须遵守及履行下列义务。中心名称为“美国悦宝园上海亚乐城中心”即早教中心，中心地址为上海市莘松路XXX号。活动套餐选择为周末亲子96次、赠24次课时，金额17,600元。协议有效期为2019年4月27日起。该合同另对双方其他权利义务作了约定。 上述协议签订当日，原告向被告幻跃公司支付17,600元，被告幻跃公司向原告开具相应学费收据。上述协议签订后，原告上过部分课程。 2020年7月1日，悦沨公司张贴《通告》，载明：本中心因受疫情影响，出现经营困难，难以再继续运营，特宣布从2020年7月1日开始闭店。闭店之后，学员转课事宜，客服老师会跟家长电话进行处理等。 此后，因未达成协议，原告曾向本院提起诉讼，后在撤诉后又向本院提起本次诉讼。 2021年2月20日，本院向被告幻跃公司、卉宇公司送达本案诉状副本。 诉讼中，原告提供剩余课时数截图及请求计算说明，欲证明尚有剩余课时为91，被告应返还13,346.67元(91÷120×17,600)的事实。 此外，原告提供被告幻跃公司于2019年8月15日出具的由悦沨公司全权享有和承担被告幻跃公司资产、权利及义务的《情况说明》，悦沨公司出具要求将经营商户由被告幻跃公司变更为悦沨公司的《信息变更申请表》各一份，欲证明悦沨公司需对被告幻跃公司根据合同产生的权利义务承担责任。原告还提供悦沨公司工商档案一份，欲证明悦沨公司于2020年9月29日注销，被告卉宇公司作为悦沨公司的股东承诺未结债务由其承担责任，故悦沨公司的债务由被告卉宇公司承担。被告睿优铭公司认为，上述证据证明内容与其无关，不发表质证意见。 原告另提供悦宝园官网页面显示亚乐城中心店为被告睿优铭公司门店的《公证书》一份，欲证明被告睿优铭公司在其官网上明确标注早教中心详情，原告有充分理由相信该早教中心系被告睿优铭公司旗下门店，被告睿优铭公司应当承担还款责任。被告睿优铭公司对该证据的真实性予以认可，但对其关联性及证明内容不予认可。 原告补充提供悦沨公司工商内档一份，欲证明被告卉宇公司于2019年11月从案外人受让悦沨公司股权后未完成注册资本的实缴义务，应在注册资本实缴义务范围内承担责任。 另外，在2020年12月22日庭前准备笔录中，原告称：被告幻跃公司将合同权利义务概括转让给悦沨公司，故其主张悦沨公司承担责任。但是，因其不认可被告幻跃公司将合同权利义务概括转让给悦沨公司，故其还是要被告幻悦公司继续承担合同责任。因早教中心的实际经营者为悦沨公司，故其同时要求悦沨公司承担责任。悦沨公司注销时，作为该公司股东的被告卉宇公司承诺未了债务由其承担，而且被告卉宇公司的出资没有到位，故其主张被告卉宇公司亦应承担责任等。 在落款2020年12月28日的情况说明中，原告称：1.其不同意被告幻跃公司的转让行为，故要求被告幻跃公司继续承担合同责任，与此前不一致之处，以上述意见为准。2.根据其提供的两份证据《情况说明》及《信息变更申请表》，表明悦沨公司全部承担和享有被告幻跃公司的权利义务，系债务加入，故亦应一并承担责任。而被告卉宇公司系悦沨公司的唯一股东，未完成注册资本的实缴义务，故其应在悦沨公司注册资本范围承担还款义务。3.被告睿优铭公司系悦宝园品牌持有人，其官网明确标识涉案亚乐城店的详细信息，原告由理由相信该店系其直营门店，并误认被告幻跃公司或悦沨公司是被告睿优铭公司代理人，而且被告睿优铭公司拒不提供加盟或授权合同，致使本案相关事实难以查清，故被告睿优铭公司同样应承担责任。4.其提供的前述两份证据《情况说明》及《信息变更申请表》系其他家长拍摄所得，于2020年10月17日发给另案原告吴雯婷。 以上事实,由原告提供的《悦宝园会籍销售协议》、支付凭证、收据、《通告》照片及其陈述等证据证明，本院予以确认。 本院认为，原告与被告幻跃公司之间签订的《悦宝园会籍销售协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规效力性的强制性规定，应属有效，双方均应恪守。被告幻跃公司收取原告价款后，理应向原告提供完整的幼儿早教培训服务。然，在履行期限届满前，被告幻跃公司不向原告履行上述主要债务，致使原告合同目的无法实现。被告幻跃公司的行为已构成根本违约，符合合同法定解除条件，原告有权据此主张解除上述协议。协议解除之日为诉状副本送达之日。协议解除后，被告幻跃公司应当向原告返还其未履行义务部分所对应的价款。原告主张返还的价款，并无不当，本院予以支持。 悦沨公司不是涉案协议直接相对方，根据原告提供的现有在案证据，尚不足以证明被告幻跃公司将协议权利义务概括转移悦沨公司并征得原告同意，亦不足以证明悦沨公司向原告作出加入被告幻跃公司对原告所负债务意思表示。因此，本院对原告进而以悦沨公司已被注销，被告卉宇公司系悦沨公司的唯一股东，且未完成注册资本的实缴义务为由，要求被告卉宇公司承担债务清偿责任的诉讼请求，不予支持。 被告睿优铭公司与被告幻跃公司系两个独立的法律主体，被告睿优铭公司并非涉案协议的缔约方。被告幻跃公司系以其自己的名义而非被告睿优铭公司的名义与原告缔约，没有证据证明被告睿优铭公司与被告幻跃公司之间存在委托或代理的法律关系，更没有证据证明原告在缔约时有理由相信被告幻跃公司实施的行为系有权代理被告睿优铭公司实施的行为。因此，本院对原告对被告睿优铭公司提出的诉讼请求，同样不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告林维、张清彦与被告上海幻跃教育科技有限公司之间签订的《悦宝园会籍销售协议》于2021年2月20日解除； 二、被告上海幻跃教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告林维、张清彦价款13,346.67元； 三、驳回原告林维、张清彦的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费214元，减半收取107元，由被告上海幻跃教育科技有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员 杨惠星 二〇二一年四月二十三日 法官助理 刘金鑫 书 记 员 刘金鑫 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 二、1999年《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： …… (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； …… 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 …… 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。