广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终11250号上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞广垦绿色蔬菜有限公司，住所地为广东省东莞市高埗镇冼沙工业区，统一社会信用代码为91441900324952315N。法定代表人：李光见，董事长。委托诉讼代理人：葛向荣，广东国匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈焕，广东国匠律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：南阳惠万家农业综合开发有限公司，住所地为河南省南阳市官庄工区官庄镇廖庙村，统一社会信用代码为91411300076816401K。法定代表人：张群芳，总经理。委托诉讼代理人：张磊，河南大为律师事务所律师。原审第三人：武汉春宇农业工程有限公司，住所地为湖北省武汉市蔡甸区永安街安福南路延伸路，统一社会信用代码为9142011430335931X5。法定代表人：潘宁春。东莞广垦绿色蔬菜有限公司（以下简称广垦公司）因与南阳惠万家农业综合开发有限公司（以下简称惠万家公司）、原审第三人武汉春宇农业工程有限公司（以下简称春宇公司）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初18297号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。广垦公司向原审法院提出诉讼，诉讼请求：1.惠万家公司立即向广垦公司支付蔬菜基地结算款（暂计1000000元，具体以实际结算结果为准）；2.惠万家公司向广垦公司支付利息（以1000000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2016年12月2日起计算至实际付清之日止）；3.一审诉讼费由惠万家公司承担。在一审庭审中，广垦公司明确其诉讼请求为：惠万家公司立即向广垦公司返还出资款1000000元及支付利息。惠万家公司向原审法院提出反诉，诉讼请求：广垦公司支付920000元的14.3%即131560元。原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、驳回广垦公司的全部诉讼请求；二、驳回惠万家公司的全部反诉请求。本案一审本诉受理费14488.76元，由广垦公司负担；一审反诉受理费1465.6元，由惠万家公司负担；一审鉴定费37000元，由广垦公司负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初18297号民事判决。广垦公司不服原审判决，向本院上诉，请求：1.撤销一审判决中第一判项，改判惠万家公司向广垦公司支付蔬菜基地结算款1000000元；2.惠万家公司向广垦公司支付利息（利息以1000000元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率自2016年12月2日起，计算至实际付清之日止）。事实与理由：一、一审判决认定“根据东莞市德正会计师事务所有限公司……的审计，涉案蔬菜基地项目2014年12月至2015年9月期间尚未有盈余”，属于明显事实认定错误。1.审计的结论仅作为事实认定的参考，不能“以鉴代审”。首先，审计材料均由惠万家公司提供，惠万家存在隐匿对其不利材料的可能性。一审庭审过程中，惠万家公司多次承认，全部财务账册，均在惠万家公司蔬菜基地处保存；并且一审将审计材料进行封存时，全部材料也均由惠万家公司提供。其次，审计公司在审计时报告中明确指出：“不能确定由于资料的完整性而对上诉审计结果所造成的影响程度，故本次审计仅是针对我们所获得的会计资料发表的审计意见”，可见审计公司的结论仅是基于惠万家公司提供的、极有可能不完整的材料进行的“有限审计”，其结论仅供参考，不能作为认定案件事实的唯一依据。2.惠万家公司自认19394226.5元的收入，与审计认定的收入差额达到2571473元，构成惠万家公司“于己不利”的事实。审计报告中确认的收入为16822753.5元，与惠万家公司所提供证据中的金额差距2571473元。可见惠万家公司向法院提交的证据中，不经意的承认了“于己不利”的事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，惠万家陈述的于己不利的事实，广垦公司无需再举证证明。原判在认定项目损益情况时，仅使用审计结论，完全忽视惠万家公司自认的事实，将自认事实与其提交的证据相对比可知，惠万家公司存在隐匿收入的行为。因此将惠万家公司自认的金额与审计计算的亏损金额18394449元相抵后，惠万家公司尚有999777.5元的收入。3.如前述，本项目实际上存在盈利。未亏损完毕的资产均由惠万家公司保管，惠万家公司应当依据合同的约定按比例退还。根据《合同协议书》的约定，惠万家公司应当出资5500000元，广垦公司应出资1000000元，春宇公司应出资500000元。其中，惠万家出资的5500000元包括2000000的现金（未出资）、2400000元的地租、1100000元的设备折旧。但是无论是广垦公司出资的1000000元、春宇公司出资的500000元，还是惠万家公司从未证明已经出资的2000000元，均未体现在《审计报告》或《损益表》中。换言之，《审计报告》和《损益表》中的收入和支出，均为考虑各方出资金额的影响。因此在认定项目盈利的基础上，将盈利金额加上各方出资的金额，作为项目清算后剩余的资产，为7999777.5元，并依照《合作协议书》约定的“资金股份比例”进行分配。二、原判认定“广垦公司以惠万家公司单方中止三方合作为由，要求退还投资款1000000元，没有事实依据”，属于认定事实错误。广垦公司是基于各方签署的《合作协议书》的约定而提出的诉请。《合作协议书》约定，“收场结算按甲乙丙三方所占资金股份比例进行结算”，一方面，项目实际上仍存在盈利，应当综合各方出资和盈利，按比例进行分配；另一方面，即使项目出现亏损，但也并未将各方出资的7000000元亏损完毕，惠万家公司仍有保管的资产。广垦公司基于惠万家公司没有亏损完毕的事实，根据合同约定，要求其退还出资款，具有充分的合同依据和法律依据。惠万家公司亦不服原审判决，向本院上诉，请求：撤销一审判决中第二判项，改判广垦公司支付惠万家公司131560元。事实与理由：一、杨丹名义开设的民生银行卡承担了自三方合作经营期间至合作终止后数年内继续支付三方合作期间遗留的应付债务的支付责任。原审中，对杨丹的身份予以查明，是设立惠万家公司家族企业法人代表的直系家属。在惠万家公司以往惯常的资金支付方式中，经常使用以杨丹名义开设的银行卡对外收付款，这一支付方式被本案三方合作方认可，更是在合作期间自2015年5月份开始，大量的使用该卡对外支付应付款项，这一支付方式从合作经营期间一直延续到三方合作终止后的3年间。从惠万家公司一审提供的2015年5月至2015年10月原始会计凭证中，可以查询到100余份杨丹民生银行卡对外付款的银行凭证。二、杨丹银行卡对外支付的资金仍是三方合作经营期间的未结清债务。因三方终止合伙经营后并未做最终清算，特别是广垦公司发现自己经营导致合伙事务出现重大亏损后直接撤场，给惠万家公司留下了大量未结清的三方合伙经营共同债务。同时由于三方合伙经营期间都是以惠万家公司的名义对外签订物资供应合同，各类物资供应商只有向惠万家公司主张各自的债权，惠万家公司只能独自继续承担三方合伙经营期间遗留的共同债务的偿还责任，这才出现在2015年9月终止合作后，惠万家公司以杨丹名义的银行卡继续支付对外债务的情况，且对外支付的款项都有银行转账凭证为据。至于惠万家公司财务人员制作的“付款明细”，仅仅是为了更清晰的反映杨丹银行卡对外付款的真实记录内容，更与银行转账凭证的内容符合，均应予以认定。三、在一审阶段提交的证据《惠万家公司2015年1-9月损益表》和相关的证人证言，足以证明杨丹2015年10月之后对外的付款仍是三方合伙期间遗留的共同债务。原审判决却无视了该关键事实。惠万家公司在本案中提出承担共同债务920000元后向其他合伙方按照出资比例追偿的诉求，有理有据。广垦公司针对惠万家公司的上诉答辩称：惠万家公司提起的上诉意见一审均已审查，其无证据证明其请求。惠万家公司针对广垦公司的上诉答辩称：一、广垦公司负责案涉蔬菜基地的生产经营、技术、销售和回款，所有财务手续真实记载了广垦公司的经营情况，广垦公司没有证据证明审计的材料有任何的篡改、隐瞒或者虚假。二、广垦公司错误将损益表记载的收入理解为菜品销售收入，2014年12月至2015年2月根本没有任何菜品销售收入，所支出的资金及生产物资完全来源于惠万家公司的原始合伙资金出资。惠万家公司在合作终止后多次要求广垦公司进行完全的清算，但广垦公司一直避而不见，广垦公司一直在隐瞒其单方获利佣金近百万元的事实，其上诉无理。本院经阅卷和庭审调查，对原审查明事实，本院予以确认。本院认为：本案为合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。广垦公司、惠万家公司及春宇公司签订的合作协议书，是三方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，三方应当按照约定履行。2015年9月30日，广垦公司的人员从案涉蔬菜基地撤回。2015年10月17日，惠万家公司向广垦公司发出终止合作通知书，内容中确认将2015年9月30日作为终止合作的结算日。三方的合作终止后，未进行结算。广垦公司一审期间主张惠万家公司应向其退回投资款，理由为案涉蔬菜基地的经营有盈利，且惠万家公司单方终止三方合作构成根本违约；二审期间增加理由为三家公司的出资在三方合作期间并未全部亏损，应按出资比例返还投资款。本院认为，关于案涉蔬菜基地2014年12月1日至2015年9月30日期间的收支情况，原审法院委托了东莞市德正会计师事务所有限公司对惠万家公司提交的销售表、报价单、费用支出会计凭证等材料进行了审计，得出的审计报告的结果为案涉蔬菜基地项目上述期间没有盈余；其次，虽然惠万家公司发出终止合作通知书，但在此之前广垦公司的人员已从案涉蔬菜基地撤回，广垦公司亦承认三方就终止合作进行过协商，故原审法院认定广垦公司以惠万家公司单方终止三方合作为由要求退回投资款缺乏事实依据是合理的；最后，广垦公司又主张结合前述审计结果和惠万家公司提交的损益表的部分数据可得出三方合作期间案涉蔬菜基地还有资产，但合作终止后三方并未进行结算，而原审法院一审期间所委托的司法审计仅针对合作期间的收支情况，三方合作期间案涉蔬菜基地是否还存在对外的债权债务及合作终止后案涉蔬菜基地是否存在剩余资产在本案现有证据中并未得到反映，仅凭损益表的部分数据来推算合作终止后案涉蔬菜基地仍存在剩余资产是不合理的。综上，广垦公司要求返还投资款缺乏依据，本院不予支持。惠万家公司主张广垦公司应按出资比例承担终止合作后的亏损。首先，惠万家公司提交的付款明细是其单方制作，广垦公司并不认可，结合惠万家公司提交付款的交易明细并不能确定该款为三方合作期间案涉蔬菜基地的对外债务。其次，如前所述，合作终止后三方并未进行结算，亦没有充分的证据证实合作终止后案涉蔬菜基地的剩余资产情况。故惠万家公司主张广垦公司承担终止合作后的亏损缺乏事实依据，本院不予支持。另，根据合作协议书上的分工，广垦公司“全权负责基地的生产管理”“负责工人的聘请、管理”“可以派遣一名会计监督”，惠万家公司、春宇公司“负责基地的资金管理”，但对“聘请专业会计、出纳负责管理基地的账目”没有约定。对于履行情况，广垦公司主张仅派出黄理坤一个人参与管理，不清楚黄理坤的管理情况及没有派会计监督，财务人员是惠万家公司、春宇公司的人员；惠万家公司则主张是春宇公司派驻财务人员陈兰兰、张来成，两人的工资由案涉蔬菜基地支出；广垦公司在二审法庭调查期间则称根据惠万家公司的陈述，财务账户等材料实际上是由春宇公司掌控。本案中，广垦公司、惠万家公司均不能提供三方合作期间案涉蔬菜基地的全部财务账目资料，而两公司又均未起诉要求春宇公司承担责任，且春宇公司在本案中未到庭说明情况、提供证据，故根据现有证据无法查明三方合作期间案涉蔬菜基地的财务状况。现三方合作已经终止，三家公司应当组织对案涉蔬菜基地的经营情况进行结算，以最终确定三家公司相应的权利义务。综上，广垦公司、惠万家公司的上诉理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费16731.2元，由东莞广垦绿色蔬菜有限公司负担13800元，由南阳惠万家农业综合开发有限公司负担2931.2元。本判决为终审判决。审判长  梁振彪审判员  叶志超审判员  钟 雯二〇二一年四月二十四日书记员  梁艳君赵盈广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终11250号上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞广垦绿色蔬菜有限公司，住所地为广东省东莞市高埗镇冼沙工业区，统一社会信用代码为91441900324952315N。法定代表人：李光见，董事长。委托诉讼代理人：葛向荣，广东国匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈焕，广东国匠律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：南阳惠万家农业综合开发有限公司，住所地为河南省南阳市官庄工区官庄镇廖庙村，统一社会信用代码为91411300076816401K。法定代表人：张群芳，总经理。委托诉讼代理人：张磊，河南大为律师事务所律师。原审第三人：武汉春宇农业工程有限公司，住所地为湖北省武汉市蔡甸区永安街安福南路延伸路，统一社会信用代码为9142011430335931X5。法定代表人：潘宁春。东莞广垦绿色蔬菜有限公司（以下简称广垦公司）因与南阳惠万家农业综合开发有限公司（以下简称惠万家公司）、原审第三人武汉春宇农业工程有限公司（以下简称春宇公司）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初18297号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。广垦公司向原审法院提出诉讼，诉讼请求：1.惠万家公司立即向广垦公司支付蔬菜基地结算款（暂计1000000元，具体以实际结算结果为准）；2.惠万家公司向广垦公司支付利息（以1000000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2016年12月2日起计算至实际付清之日止）；3.一审诉讼费由惠万家公司承担。在一审庭审中，广垦公司明确其诉讼请求为：惠万家公司立即向广垦公司返还出资款1000000元及支付利息。惠万家公司向原审法院提出反诉，诉讼请求：广垦公司支付920000元的14.3%即131560元。原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、驳回广垦公司的全部诉讼请求；二、驳回惠万家公司的全部反诉请求。本案一审本诉受理费14488.76元，由广垦公司负担；一审反诉受理费1465.6元，由惠万家公司负担；一审鉴定费37000元，由广垦公司负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初18297号民事判决。广垦公司不服原审判决，向本院上诉，请求：1.撤销一审判决中第一判项，改判惠万家公司向广垦公司支付蔬菜基地结算款1000000元；2.惠万家公司向广垦公司支付利息（利息以1000000元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率自2016年12月2日起，计算至实际付清之日止）。事实与理由：一、一审判决认定“根据东莞市德正会计师事务所有限公司……的审计，涉案蔬菜基地项目2014年12月至2015年9月期间尚未有盈余”，属于明显事实认定错误。1.审计的结论仅作为事实认定的参考，不能“以鉴代审”。首先，审计材料均由惠万家公司提供，惠万家存在隐匿对其不利材料的可能性。一审庭审过程中，惠万家公司多次承认，全部财务账册，均在惠万家公司蔬菜基地处保存；并且一审将审计材料进行封存时，全部材料也均由惠万家公司提供。其次，审计公司在审计时报告中明确指出：“不能确定由于资料的完整性而对上诉审计结果所造成的影响程度，故本次审计仅是针对我们所获得的会计资料发表的审计意见”，可见审计公司的结论仅是基于惠万家公司提供的、极有可能不完整的材料进行的“有限审计”，其结论仅供参考，不能作为认定案件事实的唯一依据。2.惠万家公司自认19394226.5元的收入，与审计认定的收入差额达到2571473元，构成惠万家公司“于己不利”的事实。审计报告中确认的收入为16822753.5元，与惠万家公司所提供证据中的金额差距2571473元。可见惠万家公司向法院提交的证据中，不经意的承认了“于己不利”的事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，惠万家陈述的于己不利的事实，广垦公司无需再举证证明。原判在认定项目损益情况时，仅使用审计结论，完全忽视惠万家公司自认的事实，将自认事实与其提交的证据相对比可知，惠万家公司存在隐匿收入的行为。因此将惠万家公司自认的金额与审计计算的亏损金额18394449元相抵后，惠万家公司尚有999777.5元的收入。3.如前述，本项目实际上存在盈利。未亏损完毕的资产均由惠万家公司保管，惠万家公司应当依据合同的约定按比例退还。根据《合同协议书》的约定，惠万家公司应当出资5500000元，广垦公司应出资1000000元，春宇公司应出资500000元。其中，惠万家出资的5500000元包括2000000的现金（未出资）、2400000元的地租、1100000元的设备折旧。但是无论是广垦公司出资的1000000元、春宇公司出资的500000元，还是惠万家公司从未证明已经出资的2000000元，均未体现在《审计报告》或《损益表》中。换言之，《审计报告》和《损益表》中的收入和支出，均为考虑各方出资金额的影响。因此在认定项目盈利的基础上，将盈利金额加上各方出资的金额，作为项目清算后剩余的资产，为7999777.5元，并依照《合作协议书》约定的“资金股份比例”进行分配。二、原判认定“广垦公司以惠万家公司单方中止三方合作为由，要求退还投资款1000000元，没有事实依据”，属于认定事实错误。广垦公司是基于各方签署的《合作协议书》的约定而提出的诉请。《合作协议书》约定，“收场结算按甲乙丙三方所占资金股份比例进行结算”，一方面，项目实际上仍存在盈利，应当综合各方出资和盈利，按比例进行分配；另一方面，即使项目出现亏损，但也并未将各方出资的7000000元亏损完毕，惠万家公司仍有保管的资产。广垦公司基于惠万家公司没有亏损完毕的事实，根据合同约定，要求其退还出资款，具有充分的合同依据和法律依据。惠万家公司亦不服原审判决，向本院上诉，请求：撤销一审判决中第二判项，改判广垦公司支付惠万家公司131560元。事实与理由：一、杨丹名义开设的民生银行卡承担了自三方合作经营期间至合作终止后数年内继续支付三方合作期间遗留的应付债务的支付责任。原审中，对杨丹的身份予以查明，是设立惠万家公司家族企业法人代表的直系家属。在惠万家公司以往惯常的资金支付方式中，经常使用以杨丹名义开设的银行卡对外收付款，这一支付方式被本案三方合作方认可，更是在合作期间自2015年5月份开始，大量的使用该卡对外支付应付款项，这一支付方式从合作经营期间一直延续到三方合作终止后的3年间。从惠万家公司一审提供的2015年5月至2015年10月原始会计凭证中，可以查询到100余份杨丹民生银行卡对外付款的银行凭证。二、杨丹银行卡对外支付的资金仍是三方合作经营期间的未结清债务。因三方终止合伙经营后并未做最终清算，特别是广垦公司发现自己经营导致合伙事务出现重大亏损后直接撤场，给惠万家公司留下了大量未结清的三方合伙经营共同债务。同时由于三方合伙经营期间都是以惠万家公司的名义对外签订物资供应合同，各类物资供应商只有向惠万家公司主张各自的债权，惠万家公司只能独自继续承担三方合伙经营期间遗留的共同债务的偿还责任，这才出现在2015年9月终止合作后，惠万家公司以杨丹名义的银行卡继续支付对外债务的情况，且对外支付的款项都有银行转账凭证为据。至于惠万家公司财务人员制作的“付款明细”，仅仅是为了更清晰的反映杨丹银行卡对外付款的真实记录内容，更与银行转账凭证的内容符合，均应予以认定。三、在一审阶段提交的证据《惠万家公司2015年1-9月损益表》和相关的证人证言，足以证明杨丹2015年10月之后对外的付款仍是三方合伙期间遗留的共同债务。原审判决却无视了该关键事实。惠万家公司在本案中提出承担共同债务920000元后向其他合伙方按照出资比例追偿的诉求，有理有据。广垦公司针对惠万家公司的上诉答辩称：惠万家公司提起的上诉意见一审均已审查，其无证据证明其请求。惠万家公司针对广垦公司的上诉答辩称：一、广垦公司负责案涉蔬菜基地的生产经营、技术、销售和回款，所有财务手续真实记载了广垦公司的经营情况，广垦公司没有证据证明审计的材料有任何的篡改、隐瞒或者虚假。二、广垦公司错误将损益表记载的收入理解为菜品销售收入，2014年12月至2015年2月根本没有任何菜品销售收入，所支出的资金及生产物资完全来源于惠万家公司的原始合伙资金出资。惠万家公司在合作终止后多次要求广垦公司进行完全的清算，但广垦公司一直避而不见，广垦公司一直在隐瞒其单方获利佣金近百万元的事实，其上诉无理。本院经阅卷和庭审调查，对原审查明事实，本院予以确认。本院认为：本案为合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。广垦公司、惠万家公司及春宇公司签订的合作协议书，是三方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，三方应当按照约定履行。2015年9月30日，广垦公司的人员从案涉蔬菜基地撤回。2015年10月17日，惠万家公司向广垦公司发出终止合作通知书，内容中确认将2015年9月30日作为终止合作的结算日。三方的合作终止后，未进行结算。广垦公司一审期间主张惠万家公司应向其退回投资款，理由为案涉蔬菜基地的经营有盈利，且惠万家公司单方终止三方合作构成根本违约；二审期间增加理由为三家公司的出资在三方合作期间并未全部亏损，应按出资比例返还投资款。本院认为，关于案涉蔬菜基地2014年12月1日至2015年9月30日期间的收支情况，原审法院委托了东莞市德正会计师事务所有限公司对惠万家公司提交的销售表、报价单、费用支出会计凭证等材料进行了审计，得出的审计报告的结果为案涉蔬菜基地项目上述期间没有盈余；其次，虽然惠万家公司发出终止合作通知书，但在此之前广垦公司的人员已从案涉蔬菜基地撤回，广垦公司亦承认三方就终止合作进行过协商，故原审法院认定广垦公司以惠万家公司单方终止三方合作为由要求退回投资款缺乏事实依据是合理的；最后，广垦公司又主张结合前述审计结果和惠万家公司提交的损益表的部分数据可得出三方合作期间案涉蔬菜基地还有资产，但合作终止后三方并未进行结算，而原审法院一审期间所委托的司法审计仅针对合作期间的收支情况，三方合作期间案涉蔬菜基地是否还存在对外的债权债务及合作终止后案涉蔬菜基地是否存在剩余资产在本案现有证据中并未得到反映，仅凭损益表的部分数据来推算合作终止后案涉蔬菜基地仍存在剩余资产是不合理的。综上，广垦公司要求返还投资款缺乏依据，本院不予支持。惠万家公司主张广垦公司应按出资比例承担终止合作后的亏损。首先，惠万家公司提交的付款明细是其单方制作，广垦公司并不认可，结合惠万家公司提交付款的交易明细并不能确定该款为三方合作期间案涉蔬菜基地的对外债务。其次，如前所述，合作终止后三方并未进行结算，亦没有充分的证据证实合作终止后案涉蔬菜基地的剩余资产情况。故惠万家公司主张广垦公司承担终止合作后的亏损缺乏事实依据，本院不予支持。另，根据合作协议书上的分工，广垦公司“全权负责基地的生产管理”“负责工人的聘请、管理”“可以派遣一名会计监督”，惠万家公司、春宇公司“负责基地的资金管理”，但对“聘请专业会计、出纳负责管理基地的账目”没有约定。对于履行情况，广垦公司主张仅派出黄理坤一个人参与管理，不清楚黄理坤的管理情况及没有派会计监督，财务人员是惠万家公司、春宇公司的人员；惠万家公司则主张是春宇公司派驻财务人员陈兰兰、张来成，两人的工资由案涉蔬菜基地支出；广垦公司在二审法庭调查期间则称根据惠万家公司的陈述，财务账户等材料实际上是由春宇公司掌控。本案中，广垦公司、惠万家公司均不能提供三方合作期间案涉蔬菜基地的全部财务账目资料，而两公司又均未起诉要求春宇公司承担责任，且春宇公司在本案中未到庭说明情况、提供证据，故根据现有证据无法查明三方合作期间案涉蔬菜基地的财务状况。现三方合作已经终止，三家公司应当组织对案涉蔬菜基地的经营情况进行结算，以最终确定三家公司相应的权利义务。综上，广垦公司、惠万家公司的上诉理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费16731.2元，由东莞广垦绿色蔬菜有限公司负担13800元，由南阳惠万家农业综合开发有限公司负担2931.2元。本判决为终审判决。审判长  梁振彪审判员  叶志超审判员  钟 雯二〇二一年四月二十四日书记员  梁艳君赵盈