文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1390号上诉人（原审被告）：广州市文聪资源配送有限公司，住所地广东省广州市越秀区三元里大道447号A518房。法定代表人：黄金龙。委托诉讼代理人：曾植韫，国信信扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州碧花园房地产开发有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇南航碧花园会所。法定代表人：张海标，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴裕斌，男，该公司员工。委托诉讼代理人：徐勇彪，广东穗之东律师事务所律师。原审被告：黄金龙，男，1962年8月20日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：曾植韫，国信信扬律师事务所律师。原审第三人：广州市南航碧湖老年公寓有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇南航碧花园会所。法定代表人：李锭忠。诉讼代表人：广东格林律师事务所，广州市南航碧湖老年公寓有限公司管理人。负责人：罗国林。委托诉讼代理人：黄铭鸿，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳茹婷，广东格林律师事务所律师。上诉人广州市文聪资源配送有限公司（以下简称文聪公司）、因与被上诉人广州碧花园房地产开发有限公司（以下简称碧花园公司）、原审被告黄金龙、原审第三人广州市南航碧湖老年公寓有限公司（以下简称碧湖公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初4772号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人文聪公司与原审被告黄金龙共同委托诉讼代理人曾植韫，被上诉人碧花园公司委托诉讼代理人吴裕斌、徐勇彪，原审第三人碧湖公司委托诉讼代理人黄铭鸿、欧阳茹婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。文聪公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，驳回碧花园公司全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由碧花园公司承担。事实与理由：（一）文聪公司已依约完成其持有的碧湖公司全部股权转让，并配合碧花园公司办理工商执照变更等相关附随义务，碧花园公司整体接管和控制碧湖公司近5年，并对碧湖公司进行的增资，其已实现案涉股权转让合同的目的，案涉股权客观上已无法返还。一审判决以文聪公司未全面履行合同义务导致合同目的无法实现判令解除合同的理由不能成立。（二）案涉合同也明确约定隐性债务及处理方式，文聪公司没有隐瞒，碧花园公司对此有预知，一审判决不能单纯以隐性债务未在转让时明确金额、项目等便直接认定文聪公司存在隐瞒行为。案涉合同还约定如出现隐性债务甲方不履行案涉合同第一条声明1，文聪公司还可以通过违约条款进行救济，因此无论文聪公司是否存在隐瞒行为，碧花园公司也应按约定处理和救济，不能以此为由否定合同目的实现。即使碧湖公司被债权人申请破产，但原因系碧花园公司未能妥善经营，在2016年知悉债务后怠于行使债权且不及时缴纳增资的注册资本，而非文聪公司隐瞒债务的行为，碧湖公司破产申请与合同目的无法实现无必然联系，不属于该情形。一审判决据此认定隐瞒债务的违约行为导致案涉合同目的无法实现混淆事实因果。若碧花园公司认为文聪公司隐瞒真实债务情况，使得其作出不真实的意思表示从而签订案涉合同，也应依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条提起撤销之诉，并受一年除斥期间的限制。（三）一审判决不顾诉讼时效判定解除合同违反法律规定。即使认为文聪公司违约导致案涉合同目的不能实现，碧花园公司主张解除合同的诉讼时效也已经过。与广州颐德丽园人寿科学管理有限公司（以下简称颐德丽园公司）的纠纷在2016年3月23日被广东省广州市花都区人民法院受理，碧花园公司参与该诉讼，因此其于2016年已知晓该债务存在，但其直至2020年才起诉请求解除案涉合同，已经超过诉讼时效，对此碧湖公司已在一审提出。（四）一审判决判令解除合同影响市场交易稳定性，使得多方利益处于不确定状态。若判令解除案涉合同，那么碧花园公司作为碧湖公司股东实际控制该公司多年，与多方主体产生的权利义务关系，涉及的多个纠纷等都将处于不确定状态。碧花园公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回文聪公司的上诉请求，维持原判。（一）文聪公司主张其完成了股权变更登记，即履行完毕合同义务，不存在违约。文聪公司该项主张无事实及法律依据。就公司股权转让合同而言，转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方的利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，并对此承担瑕疵担保责任。颐德丽园公司起诉碧湖公司合同纠纷案生效判决显示，在股权转让前，碧湖公司存在对颐德丽园公司的巨额负债。文聪公司恶意隐瞒债务，严重违反合同。（二）文聪公司隐瞒债务导致碧花园公司合同目的无法实现，已被生效判决认定，碧花园公司依法有权解除合同。股权是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。受让方通过股权受让的方式可以间接控制碧湖公司财产产权，其核心即为获得股权所对应的财产权，股权仅系外在的载体。股权对应的财产权利不符合约定，必然导致股权转让的合同目的无法实现。本案股权转让金额仅为100万元，即转让双方认可的碧湖公司净资产为100万元，碧花园公司通过股权受让的方式取得对该100万元资产之权利。文聪公司未披露的颐德丽园公司对碧湖公司之债权2421880元已被生效判决所认定。按转让双方约定之净资产标准，碧湖公司的净资产为负1421880元。此等情形下，碧花园公司根本不可能受让碧湖公司股权。且文聪公司隐瞒的债务导致碧湖公司正处于破产清算阶段。(2018)粤01民终482号民事判决书亦认定文聪公司隐瞒债务行为严重影响碧花园公司合同目的实现。依照民法典的规定，碧花园公司有权要求解除合同。（三）碧花园公司要求解除案涉合同的诉请未过诉讼时效。碧湖公司与颐德丽园公司合同纠纷一案经过一审、二审程序，直至20l8年3月22日才作出生效的判决结果，碧花园公司于2019年10月18日向一审法院起诉要求解除案涉合同并未超过诉讼时效。根据最高院司法解释规定，文聪公司在一审中并未提出诉讼时效问题，在二审中提及诉讼时效的，不予支持。碧湖公司述称，（一）一审认定事实错误，导致适用法律错误。碧花园公司实际已获得文聪公司原持有的碧湖公司股权并办理了工商变更登记手续，接管并控制了碧湖公司，故碧花园公司与文聪公司签订的案涉合同目的已经实现。（二）一审法院判令解除案涉合同，将会对工商登记的对外公示效力产生消极影响，且对现有交易秩序、案件受理程序造成较大冲击。（三）碧花园公司主张解除案涉合同，已超过法律规定的除斥期间。黄金龙述称，同意文聪公司的上诉意见。碧花园公司向一审法院起诉请求：1.判令解除碧花园公司与文聪公司之间签订的《老年公寓项目整体转让合同》以及《股东转让出资合同书》；2.判令文聪公司、黄金龙返还碧花园公司股权转让款60万元及利息（利息以60万元为本金，从2017年3月16日开始，按每年6%计算至实际履行为止）；3.判令文聪公司、黄金龙赔偿碧花园公司损失人民币142000元及利息（利息以142000元为本金，从2017年3月16日开始，按每年6%计算至实际履行为止）；4.判令文聪公司、黄金龙承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2015年5月6日，文聪公司作为转让方（甲方）与碧花园公司作为受让（乙方）签订《老年公寓项目整体转让合同》，其中约定：老年公寓项目的基本情况，转让项目内容为甲乙双方一致同意按目前建设工程现状作项目整体转让，甲、乙双方授权派员（授权书）现场清点财产物资，并在移交清单上签字，即项目移交完成；建设工程项目消防审批申请己递交，消防局已派员前往现场审核，审核意见需工程项目增加一个消防池。本条款作为移交说明，随（建设项目移交清单）同时移交，后续审批办理及所需增加的消防投资由乙方负责。关于在建工程款项债务合计163.6万元，并声明除上述债务外，甲方在移交过程中如还有存在其他隐性债务，由甲方负责。二、关于股权转让和支付方式约定，文聪公司持股30%，黄宇宁持股20%，戴佛伟持股10%，郑耕宇持股0.75%，黄笑颜持股0.3%，戴金跃持股20%。1.文聪公司将持股比例30%股份以100万元作价转让，乙方支付方式如下：⑴甲、乙双方签署本合同的同时，乙方向甲方支付25万元作为合同生效条件；⑵甲方办理“工商执照（股权变更）、章程、组织机构代码证、税务登记证”等法律经营主体（法定代表人）的变更为李锭忠（或由甲方指定变更目标人）后，于移交变更文件的同时，向甲方交付25万元；⑶在确认文聪公司全部股权转让完成后，于当天由乙方向甲方支付20万元；⑷甲方办理“行业许可证”（甲方办理行业许可证的条件前提为:必须由乙方办理并通过消防的审查验收证明文件）后，在移交行业许可证的同时，乙方向甲方支付余下的30万元。2.黄宇宁、戴佛伟、郑耕宇、黄笑颜、戴金跃等人的股权转让另行由乙方与相关原股权人约定时间办理转让和支付价款事宜。3.甲方协助乙方进行相关移交手续的办理及资产和物品的核对及移交签收工作。4.转让款由甲方按照收到的款项的时间开具收据。五、关于违约金责任约定，协议生效后双方均应严格履行。如出现违约，依法协商，依法处理。若一方违约，违约方需向守约方支付实际转让价款20%的违约金，并赔偿相应的经济损失和承担相应的法律责任。双方还对转让的项目情况及其他权利义务、税费等进行了约定。2015年5月7日，文聪公司出具收据一张，载明其收到碧花园公司的收购南航碧湖老年公寓有限公司项目的合同诚意金，金额共计25万元。2015年5月20日，文聪公司又出具收据一张，载明其收到碧花园公司支付的南航碧湖项目的转让费第二批款项，金额为25万元。该两张收据均加盖了文聪公司的公章和财务专用章，并有经手人黄金龙的签名。一审另查明：碧湖公司于2013年9月4日成立，法定代表人为姚远，注册资本为50万元，股东为何文书（出资比例占30%）和文聪公司（出资比例占70%）。2014年8月5日，经股东会议决议并经工商行政备案，文聪公司与何文书达成股权转让协议，何文书将所持30%股份全部转让给文聪公司，变更后碧湖公司的股东情况为文聪公司出资50万元，占公司注册资本100%，经营范围为老年人、残疾人养护服务。文聪公司于2014年8月30日认缴并实缴50万元以货币出资持股100%。2015年5月8日，经工商行政备案，转让方文聪公司与受让方碧花园公司就碧湖公司的出资转让事宜签订《股东转让出资合同书》，其中约定，文聪公司将原出资50万元占公司注册资本的100%转让给碧花园公司，转让金为100万元，2015年5月8日前，受让方将转让金额100万元全部付给转让方等。2015年5月8日，碧湖公司进行了企业变更登记、变动申报登记，其中法定代表人由姚远变更为李锭忠，注册资本由50万元增资为2800万元(其中2750万元于2026年8月30日出资)登记的股东变更为碧花园公司。2015年5月14日，对以上事项，广州市花都区工商行政管理局决定进行变更登记。在碧花园公司先向文聪公司支付了50万元后，针对剩余的50万元。黄金龙向碧花园公司出具书面，以其尚欠姚远50万元，要求碧花园公司将剩余的50万元支付给姚远。2016年3月23日，颐德丽园公司以其在2014年4月22日至同年8月25日向碧湖公司转账2421880元为由，将碧湖公司、碧花园公司起诉至广州市花都区人民法院，案号为（2016)粤0114民初2992号。2016年10月11日，李锭忠向姚远支付了10万元，同时李锭忠出具书面自认该款是受碧花园公司委托支付股权转让款。姚远收到该款后，出具书面确认该款系碧花园公司应付文聪公司“老年公寓项目整体转让合同”的欠款（出让金）。2017年11月17日，广州市花都区人民法院就上述案件作出一审民事判决书，判决：碧湖公司向颐德丽园公司返还款项2421880元、支付利息，案件受理费26920元、诉讼保全费5000元，由碧湖公司负担。颐德丽园公司、碧湖公司均不服上述判决，提起上诉。2018年3月22日，广州市中级人民法院作出(2018)粤01民终351号二审民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。之后，碧花园公司以文聪公司隐瞒碧湖公司上述巨大债务为由没有再支付剩余的款项。在诉讼过程中，碧花园公司称自2015年5月8日接手碧湖公司后，便升级了老年公寓项目的场所设施，解决了老年公寓项目的消防验收问题，代为垫付了相应的消防工程款、装修款、员工工资及设备维修费等，但表示在此期间并未实际经营养老项目，期间曾对外提供了出租服务收取租金等。另外，根据碧花园公司提供的（2016）粤0114民初1411号、（2018）粤01民终482号民事判决书显示，该案系案外人罗后光诉碧花园公司、文聪公司债权人代位权纠纷一案。罗后光以其取得文聪公司对碧花园公司的债权为由，请求判令碧花园公司向罗后光偿付134300元及利息。广州市花都区人民法院于2017年6月15日作出一审判决。碧花园公司不服，提起上诉。广州市中级人民法院经审理认为，根据（2018)粤01终351号民事判决查明的事实，文聪公司隐瞒债务的行为必将影响到碧花园公司持有的碧湖公司股权所对应的财产价值，给碧花园公司带来预期以外的损失，严重影响碧花园公司合同目的的实现，故而认为文聪公司实际并未依约全面履行其合同义务，最终改判为：撤销一审判决，驳回罗后光全部诉讼请求。同时，碧花园公司为证明其已经为碧湖公司垫付了消防工程尾款142000元。提供了(2016)粤0114民初1949号民事判决书、（2016)粤01民终10178号民事裁定书，该案系碧湖公司（反诉被告）诉广州市东建建设有限公司、金亮(反诉原告)建设工程合同纠纷一案。广州市花都区人民法院于2016年5月20日作出一审判决，判决：碧湖公司与金亮于2013年11月4日签订的南航碧花园敬老院消防工程合同、2015年11月4日签订的补充协议为无效合同；金亮将建设工程消防意见书交付给碧湖公司；碧湖公司在收到建设工程消防意见书的3日内向金亮支付剩余工程款168532元；驳回碧湖公司的其他诉讼请求；驳回金亮的其他反诉请求。二审期间，因碧花园公司未按时缴纳案件受理费，广州市中级人民法院裁定按碧湖公司自动撤回上诉处理。2017年3月16日李锭忠向金亮支付了140000元工程款，2017年3月17日李锭忠向广州市花都区人民法院支付了2000元诉讼费。金亮为此出具收据确认：“今收到南航碧湖老年公寓消防工程款，工程款项已收清”。2017年5月10日李锭忠出具书面称上述款项系其受碧花园公司委托支付。一审再查明，因碧湖公司经法院强制执行不能清偿案外人颐德丽园公司到期债务。广州市花都区人民法院根据颐德丽园公司的申请，于2019年7月29日作出（2019）粤0114破申7号《民事裁定书》，裁定：受理颐德丽园公司对碧湖公司的破产清算申请。碧花园公司于2020年1月10日以文聪公司隐瞒巨额债务，存在违约导致其签订合同目的不能实现为由提起本案诉讼。一审法院认为：从碧花园公司与文聪公司签订的《老年公寓项目整体转让合同》来看，双方形成的是一种双务的股权转让合同关系。碧花园公司的主要合同义务为依约按期支付100万元的股权转让款，以确保文聪公司股权转让的对价得以实现；而文聪公司的主要合同义务则为依约完成其持有的碧湖公司全部股权的转让，并配合碧花园公司办理工商执照变更等相关附随义务，以确保碧花园公司以双方约定的对价实现对老年公寓项目的整体接管和控制。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，当事人在履行合同时，应遵循全面履行原则，以适当的方式全面履行其合同义务，保障合同相对方合同目的的实现。本案中，文聪公司在《老年公寓项目整体转让合同》中仅向碧花园公司透露了老年公寓公司163.6万元的在建工程债务，双方在合同中约定除上述列明的债务外，文聪公司在移交过程中如还有存在其他隐性债务，由文聪公司负责。碧花园公司正是基于文聪公司所透露的上述事实及其在合同中的上述承诺而作出以100万元对价购买文聪公司股权之决定的。然而，根据碧花园公司庭审中提交的证据，可以证实碧湖公司除上述163.6万元在建工程债务外，还存在对颐德丽园公司的2421880元欠款及利息。尽管双方在合同中对隐性债务的承担作了约定，但由于文聪公司隐瞒该债务的行为，导致碧湖公司目前已被债权人申请破产清算且已获得法院受理。据此，文聪公司实际上并未依约全面履行其合同义务，存在违约行为，导致碧花园公司签订案涉合同的目的已无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，现碧花园公司主张要求解除与文聪公司签订的《老年公寓项目整体转让合同》的诉讼请求，符合上述法律规定，一审法院对此予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因此，在《老年公寓项目整体转让合同》解除后，文聪公司应将实际已收取的款项50万元返还给碧花园公司并计付相应的资金占用费。至于案外人李锭忠向姚远转账10万元是否应作为碧花园公司向文聪公司支付的股权转让款问题。首先，从碧花园公司提交的《网上银行转账汇款电子回单》来看，该10万元付款人为李锭忠，收款人为姚远，交易时间为2016年10月11日。而姚远、李锭忠先后担任碧湖公司的法定代表人，该款项是否是李锭忠与姚远其他账目并不能排除。其次，碧花园公司并无证据证明李锭忠同意从其个人账户中转出的10万元作为碧花园公司对外款项进行使用。而且，该笔款项交易时，李锭忠尚为碧湖公司法定代表人，即便李锭忠转出的10万元为碧花园公司支付的款项，但此种情况将造成碧花园公司与其全资子公司碧湖公司之间的资金混同。碧花园公司作为碧湖公司的全资股东，二者财产应当独立，碧花园公司不得利用碧湖公司的法人独立地位而损害对债权人即文聪公司的利益，否则碧花园公司应当承担相应的法律后果。关于黄金龙的说明。根据内容来看，署名人黄金龙之所以要求将款项转给姚远是因其个人对姚远欠款，而非文聪公司对姚远的欠款，且该说明中并未加盖文聪公司的公章及财务专用章，也无落款时间，因此，不能认定文聪公司同意将黄金龙对姚远个人欠款转化为文聪公司对姚远的欠款，也不能认定文聪公司同意从李锭忠账户转出的10万元款项视为碧花园公司所支付的款项。据此，碧花园公司根据黄金龙的说明和姚远的收据，认为文聪公司与黄金龙的财产混同，要求黄金龙对文聪公司上述债务承担连带责任的诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。至于李锭忠向姚远支付的10万元，因不能证实系碧花园公司向文聪公司支付的股权转让款，故碧花园公司要求文聪公司返还该10万元的依据不足，一审法院对此不予支持。碧花园公司或李锭忠如认为相对方收取该款项的依据不足，可另循法律途径解决。至于碧花园公司认为其代碧湖公司向案外人金亮支付了142000元消防工程款应予以赔偿的问题。根据相应判决书查明的事实，可以证实该款是发生在碧花园公司接手碧湖公司后，由碧湖公司与金亮之间签订补充协议后产生的施工费用。根据《老年公寓项目整体转让合同》的约定，该款因由碧花园公司自行负担。故碧花园公司要求文聪公司赔偿该款和计付利息的诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第(四)款、第九十七条之规定，判决：一、碧花园公司与文聪公司于2015年5月6日签订《老年公寓项目整体转让合同》解除；二、文聪公司应在判决发生法律效力之日起十日内将股权转让款500000元及资金占用费（以500000元为基数，自2017年3月16日起计至款项清付之日止，以年利率6%计算）支付给碧花园公司。三、驳回碧花园公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11220元，由碧花园公司负担2147元，文聪公司负担9073元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，文聪公司提交以下证据：1.转账凭证、财务账册、银行流水、2.复函，上述证据共同拟证明股权转让前碧湖公司已投入大量资金筹建老年公寓，根据《老年公寓项目整体转让合同》工程已完成90%，结合公司实缴资本及老年公寓装修的投入，100万元的交易款项已远低于目标公司的股权价值和项目价值；2013年8月8日，广州市花都区民政局同意碧湖公司在花都区狮岭镇南航碧花园会所申办老年公寓；碧花园公司在案涉交易中已获得高于交易金额的财产价值，案涉合同目的早已实现。3.（2016）粤0114民初1949号民事判决书，拟证明碧湖公司与案外人的工程纠纷是由于股权转让后碧花园公司与案外人签订的补充协议纠纷所致，即使该工程纠纷影响碧湖公司后续手续申报，也是由于碧花园公司未按约定支付工程款所致，与文聪公司无关，老人公寓无法正式运营的责任在于碧花园公司。4.（2020）粤0114民初9172号民事判决书，拟证明案涉协议解除将影响债权人及其他相关第三人的利益。5.（2017）最高法民终919号民事判决书，拟证明股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，且会影响目标公司员工、债权人及其他相关第三人的利益，断然判定合同解除严重影响市场交易的稳定性，使得多方权利义务处于不确定的状态。6.（2017）云民终823号民事判决书，拟证明同类案件中，云南省高级人民法院认为股权转让合同中约定因出现未披露债务需要清偿时的处理方式，即使存在债务隐瞒行为，亦可依约主张权利，并不导致股权转让合同的目的不能实现。7.（2016）粤01民终4528号民事判决书、颐德丽园公司国家企业信用信息公示系统的工商信息，拟证明碧花园公司在二审期间已确认签订案涉合同时知悉案涉债务情况。8.收条，拟证明文聪公司已向碧花园公司指定的老年公寓法定代表人李锭忠移交开户许可证等材料，碧花园公司已实际掌握老年公寓的财务情况，也可知悉颐德丽园公司的转款情况。经质证，碧花园公司意见如下：1.对证据1、2的真实性、合法性、关联性均不予认可；2.对于证据3的真实性认可，但该证据与本案没有关联性，也无法证明文聪公司所要证明的内容；3.对于证据4的真实性认可，但无法证明其所要证明内容，碧湖公司破产程序是基于文聪公司隐瞒颐德丽园公司的对外负债无法清偿，而该笔负债是发生在股权转让之前，对案涉的债务并不产生影响。4.对于证据5的真实性认可，但与本案没有关联性，且碧花园公司认可股权是综合性的财产权利，碧花园公司购买文聪公司转让的碧湖公司的股权，其最终的目的也是购买股权对应的财产，按照合同约定，应当是以净资产100万元作价，但因文聪公司隐瞒了颐德丽园公司的负债240多万元，导致碧湖公司的净资产是负的100多万，因此文聪公司隐瞒债务的行为显然导致了碧花园公司合同目的无法实现。5.对证据6的真实性认可，但与本案没有关联性，且该案也有特殊性，受让方在受让股权之前就是标的公司的股东；该判决书载明的转让协议约定了总负债不超过的金额，因此该判决最终认定的是受让方在签订协议时已明知颐德丽园公司对外负有巨额负债，该判决不能类推到本案。6.对于证据7中4528号判决书的真实性、合法性予以认可，但对关联性有异议。碧花园公司在4528号案件中提交的两份证据，无法证明碧花园公司事先知道颐德丽园公司的债务，股东会纪要是2016年颐德丽园公司起诉碧湖公司及碧花园公司后，由黄金龙提供给碧花园公司；商事登记信息是由碧花园公司在网上查询得到，碧花园公司在该份判决中并未表示知晓该笔债务。对于颐德丽园公司的商事登记信息的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。7.对于证据8的真实性无法确认，但该收条仅是证件的转移，并未移交财务账册，碧花园公司无法根据开户许可证等证件来预判是否存在债务。碧湖公司意见如下：对证据1的真实性由法院认定，合法性、关联性没有异议；对证据2-6的真实性、合法性、关联性均没有异议。对于证据7、8，碧湖公司无异议。黄金龙对文聪公司提交的上述证据无异议。经本院向碧花园公司调取其曾在4528号案中提交过的《颐德丽园公司股东会纪要》。经质证，文聪公司意见如下：碧花园公司在4528号案的质证意见中明确股东会纪要属于合同的附件，且该纪要中的股东结构与转让合同中的股东结构是一致的，故碧花园公司在签订案涉转让合同时是明确知悉颐德丽园公司对碧湖公司存在拟投资款出资的情况，碧花园公司所谓的隐性债务并不存在。碧湖公司表示对碧花园公司的该份证据无异议。黄金龙的质证意见与文聪公司质证意见一致。二审查明以下事实：（一）关于《老年公寓项目整体转让合同》约定内容在一审已查明的基础上，本院补充查明以下内容：在该合同中第二部分“股权转让和支付方式”中约定：1.股权转让            序号              原持股转让人              持股比例              备注                  1              文聪公司              30%              按100万元价款条件转让控股权                  2              黄宇宁              20%              按股本价款的五折转让                  3              戴佛伟              10%              按股本价款的五折转让                  4              郑耕宇              0.75%              按股本价款的五折转让                  5              黄笑颜              0.3%              按股本价款的五折转让                  6              戴金跃              20%              按股本价款的五折转让                  合计                            90.5%                    2.支付方式：（1）文聪公司所持的30%股份，以100万元作价转让，碧花园公司支付方式如下：……（2）黄宇宁、戴佛伟、郑耕宇、黄笑颜、戴金跃等人的股权转让另行由乙方与相关原股权人约定时间办理转让和支付价款等事宜。（二）颐德丽园公司基本情况国家企业信用信息公示系统显示，颐德丽园公司于2014年3月12日注册成立，住所地为广州市花都区狮岭镇南航碧花园会所—1（与碧湖公司项目地址一致）；原登记股东为戴佛海、戴金耀、文聪公司、黄笑颜、黄宇宁、郑耕宇；2015年11月16日，股东变更为戴佛海、戴金耀、郑耕宇。（三）颐德丽园公司与碧湖公司合同纠纷案本院(2018)粤01民终351号民事判决书查明，在文聪公司作为碧湖公司的股东期间，颐德丽园公司与碧湖公司共同协商拟合作开发老年公寓提供老年人养护服务的项目，颐德丽园公司为此在2014年4月22日至8月25日期间，多次通过银行转账的方式向碧湖公司提供资金共计2421880元。该案“本院认为”中载明：颐德丽园公司起诉的事实和理由为碧湖公司有一通过开发老年公寓提供老年人养护服务的项目，并已获得政府相关部门的审批通过。颐德丽园公司获悉后有意与碧湖公司合作发展该项目。由于当时碧湖公司提出资金紧缺，需要资金注入维持项目营运，否则项目可能随便被终止。因此在双方达成合作协议之前，多次通过银行转账的方式向碧湖公司提供资金共计2421880元。但是其后双方始终未能就合作的具体细节达成一致，没有签订任何书面协议。所以颐德丽园公司致函碧湖公司，要求其返还已经给付的全部资金，但碧湖公司一直未予回复。故起诉请求碧湖公司返还案涉款项等。碧湖公司主张双方存在隐名股东与目标公司的关系，其应对此承担举证责任。碧湖公司虽以碧花园公司在一审中提供的颐德丽园公司股东郑耕宇、戴佛海以碧湖公司的名义对外签订的销售合同、工程承包合同、工程设计变动整改通知书予以证明，但上述证据并不足以证明颐德丽园公司参与碧湖公司管理及对外经营的事实，颐德丽园公司对碧湖公司的该主张亦不予确认，现碧湖公司不能提供充分有效证据证明颐德丽园公司是碧湖公司的股东或实际控制人，故其应当承担举证不能的不利后果。碧湖公司收取了颐德丽园公司的案涉款项，双方并未进行合作，一审法院认定颐德丽园公司与碧湖公司拟建立投资合作关系并无不当，一审判决碧湖公司返还案涉款项给颐德丽园公司，于法有据，本院予以支持。（四）黄宇宁与文聪公司、碧湖公司以及第三人碧花园公司合同纠纷案2015年9月，黄宇宁作为原告以文聪公司和碧湖公司作为被告、碧花园公司作为第三人向花都区人民法院提起诉讼，要求解除黄宇宁与文聪公司之间的《入股协议书》，要求碧湖公司返还黄宇宁200万元等。一审法院仅判令解除该入股协议书，驳回其余诉讼请求。黄宇宁不服该案判决，提起上诉，本院立案后经审理作出(2016)粤01民终4528号民事判决。双方在二审期间均补充提交了证据：1.黄宇宁补充提交《老年公寓项目整体转让合同》一份，并称该合同是文聪公司法人代表黄金龙通过微信发给黄宇宁一方的，黄宇宁没有原件。该合同拟证实碧花园公司在受让股权时知道黄宇宁有对碧湖公司的投资事宜，并且黄宇宁没有被登记为碧湖公司的股东。在该合同第三页有股权转让和支付方式的表，故碧花园公司称不知道黄宇宁投资的情况是不成立的。对此，碧花园公司质证认为：确认黄宇宁所提交的合同的真实性，且称该合同还有一份附件，名称是颐德丽园公司股东会议纪要，该纪要中的股东结构和转让合同中的股东结构是一致的，则转让合同中的股权结构是属于颐德丽园公司的，而不是碧湖公司的。2.碧花园公司补充提交了颐德丽园公司的《商事登记信息》《广州颐德丽园人寿科学管理有限公司股东会纪要》，拟证实转让合同中的股权结构是属于颐德丽园公司的，而不是碧湖公司的。对此，黄宇宁质证认为：该股东会纪要与该案无关。实际的情形是：当时黄宇宁与文聪公司签订入股协议书后，由于文聪公司对碧湖公司的投入不够，所以当时又找了另外几方一起投资，但另外几方并不是以个人名义将投资款投入到碧湖公司内，而是由另外的颐德丽园公司名义投入。在这种情况下，黄宇宁与另外几方投资人和黄金龙就协商确定各自占有颐德丽园公司相应的股份，但黄宇宁并未真正进入颐德丽园公司。在碧花园公司打算收购碧湖公司时，原来商议黄宇宁的投资款200万元折算为100万元由碧花园公司支付给黄宇宁，但后来碧花园公司又私自与文聪公司签订了股权转让协议，取得了碧湖公司100%的股权，并拒绝向黄宇宁支付100万元。黄宇宁无奈之下只能按照与文聪公司、碧湖公司签订的《入股协议书》、汇款凭据来主张相应的权利。在(2016)粤01民终4528号民事判决中，本院对黄宇宁二审中陈述的在碧花园公司收购碧湖公司时，各方已达成将案涉黄宇宁200万元的投资款折算为100万元由碧花园公司支付的事实予以确认。故认为，现黄宇宁以其与文聪公司签订的《入股协议书》已经解除，上诉主张碧湖公司返还案涉争议的200万元，并由碧花园公司对碧湖公司的债务承担补充赔偿责任，与事实不符，故本院不予支持。（五）双方关于案涉股权转让价款100万元如何确定的陈述文聪公司表示，截至案涉股权转让之时，老年公寓项目已经投入了600-700万元（包括部分投资人的款项），已经完成90%，但由于后续还需要一定资金投入，而文聪公司已经出现资金短缺，才将整个项目转让出去；其已经明确告知碧花园公司该项目所涉相关投资人情况，也让其查看过碧湖公司的账簿等资料；文聪公司就是按照其一方实际投入的款项所占总投资的比例来确定收回100万元，至于其他投资人（包括颐德丽园公司）的款项是转让股权还是代持来合作，则都是由碧花园公司自行与投资人协商，这在转让合同中有明确约定。碧花园公司表示，其接受老年公寓项目时并没有做过尽职调查，也没有查阅过碧湖公司的任何财务账簿，不清楚存在其他投资人情况，更不知道颐德丽园公司此前投资情况。因为两公司的法定代表人彼此认识，基于对文聪公司法定代表人黄金龙的信任就签订了案涉转让合同，同意以100万元受让碧湖公司老年公寓项目。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）文聪公司是否存在隐瞒隐性债务的违约行为；（二）碧花园公司签订案涉合同的目的是否无法实现。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。碧花园公司主张文聪公司隐瞒颐德丽园公司在案涉股权转让前已经投入200多万元款项的事实，导致形成碧湖公司对颐德丽园公司200多万元的债务，故文聪公司构成违约。文聪公司主张其已经告知碧花园公司有关颐德丽园公司的投资事实。对此，本院认为，首先，在案涉合同中第二大条“股权转让和支付方式”中以列表的方式明确载明“原持股转让人”共有6个，包括文聪公司、黄宇宁、戴佛伟、郑耕宇、黄笑颜、戴金跃，并分别注明了持股比例；且在股权支付方式的第2点中明确约定了“黄宇宁、戴佛伟、郑耕宇、黄笑颜、戴金跃等人的股权转让另行由乙方与相关原股权人约定时间办理转让和支付价款事宜”；据此，碧花园公司不但要向文聪公司支付转让价款，还应当自行处理与其他投资人的投资事宜。此外，在已生效(2018)粤01民终351号案中查明，碧花园公司在该案一审中提交颐德丽园公司股东郑耕宇、戴佛海以碧湖公司的名义对外签订的销售合同、工程承包合同、工程设计变动整改通知书，由此可见，碧湖公司在转让时清楚知悉存在其他投资人的事实。其次，碧花园公司的陈述显然与事实不符，与常理不符：第一，在(2016)粤01民终4528号案中自认颐德丽园公司的股东结构与案涉转让合同中的股东结构一致；而颐德丽园公司公示的登记信息所显示的股东与案涉合同中所列的“原持股转让人”高度重合；由此可见，碧花园公司称其在受让股权时并不知晓颐德丽园公司的投资情况与其陈述自相矛盾。第二，碧花园公司陈述交易中如何确定股权转让对价时，称仅仅基于双方法定代表人相互信任就签订了案涉合同，而未作任何审查而交易的方式明显有违常理。第三，颐德丽园公司的投资全部转入的是碧湖公司公账；而碧花园公司在2015年5月6日签订案涉合同后，5月8日就办理了工商变更登记，变更了碧湖公司的股东、法定代表人以及增加了注册资本；其完全可以及时从碧湖公司的公账中获悉颐德丽园公司投资事实。综上所述，对碧花园公司主张文聪公司转让案涉股权时存在隐瞒颐德丽园公司投资的事实，本院不予采信。关于第二个争议焦点问题。碧花园公司在支付部分款项后已经取得碧湖公司100%股权从而实现对公司的全部权利，合同目的已经实现。而碧湖公司存在对颐德丽园公司200多万元的债务这一事实并非判断是否受理该公司破产申请的法定情形，碧湖公司进入破产程序完全系自身经营管理不善出现清偿能力不足导致，属于自身商业风险范畴，故碧花园公司以此为由主张合同目的无法实现而要求解除合同的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。因二审出现新证据，故一审判决解除文聪公司和碧花园公司于2015年5月6日签订的《老年公寓项目整体转让合同》以及文聪公司退还股权转让款，本院依法予以改判。综上所述，文聪公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《中华人民共和国破产法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初4772号民事判决；二、驳回被上诉人广州碧花园房地产开发有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费11220元、二审案件受理费8800元,均由被上诉人广州碧花园房地产开发有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 邓 娟审判员 练长仁审判员 易超前二〇二一年四月二十九日书记员 成宇珑李玉婷