贵州省贵阳市乌当区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0112民初4988号原告：贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司，住所地贵州省贵阳市乌当区新添寨创业路科苑宾馆五楼，统一社会信用代码91520115214453806J。法定代表人：徐筑威，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘国豪，贵州普众律师事务所律师，执业证号15201198910505449，特别授权代理。被告：贵阳高新福海新型装饰材料有限公司，住所地贵阳市新添大道114号，注册号5201151200563。法定代表人：罗忠福，该公司董事长。第三人：贵州肉类联合加工厂，住所地贵阳市乌当区新添寨，注册号5201001206995（1-1）。法定代表人：陈济生。第三人：珠海经济特区福海新型装饰材料有限公司，住所地珠海市吉大南山工业区十一栋，注册号企合粤珠总副字第000832号。法定代表人：罗忠福，该公司董事长。原告贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司（以下简称贵阳高新公司）与被告贵阳高新福海新型装饰材料有限公司（以下简称贵阳高新福海公司）及第三人贵州肉类联合加工厂（以下简称贵州肉联厂）、珠海经济特区福海新型装饰材料有限公司（以下简称珠海福海公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年11月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贵阳高新公司委托诉讼代理人刘国豪到庭参加诉讼，被告贵阳高新福海公司及第三人贵州肉联厂、珠海福海公司经本院公告传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告贵阳高新公司向本院提出诉讼请求：１、判令解散贵阳高新福海新型装饰材料有限公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：1999年8月17日，原告与第三人共同成立被告贵阳高新福海公司，原告持有贵阳高新福海公司股份25%，贵州肉联厂占24%股份、珠海福海公司占51%股份。公司成立后，因生产技术、市场销售等因素，公司效益不好，2010年12月停止生产，2010年4月1日被工商管理部门作出吊销营业处理。后因被告法定代表人下落不明，不能召开股东会和董事会解散公司，故起诉如前。被告贵阳高新福海公司及第三人贵州肉联厂、珠海福海公司均未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。原告对其主张提交以下证据：第一组证据：原、被告及第三人工商营业执照，拟证明原被告及第三人的主体资格。第二组证据：《联合组建贵阳高新福海新型装饰材料有限责任公司合同》、《关于组建成立贵阳高新福海新型装饰材料有限责任公司的请示》、《贵阳国家高新技术产业开发区管理办公室文件》［筑高办字（1999）089号，关于同意成立贵阳高新福海新型装饰材料有限责任公司的批复］，拟证明原告和第三人为组建成立被告签订合同，经批准共同成立了被告贵阳高新福海公司。第三组证据：《关于对拟建的贵阳高新福海新型装饰材料有限责任公司注册验资情况的说明》、《关于贵州肉类联合加工厂资产评估确认的批复》、《资产评估确认申请表》、《贵阳高新会计师事务所评估报告书》、《贵阳高新会计师事务所验资报告》、《贵阳市国有资产管理局关于贵州肉类联合加工厂资产评估确认的批复》、《银行询证函》、《福海新型装饰材料有限公司文件》、《贵阳高新福海新型装饰材料有限责任公司章程》，拟证明原告和第三人实缴资本全部到位，完成被告工商注册登记手续及各股东持股情况。第四组证据：《紧急报告》、《函件》、《贵阳福海公司会议纪要》、被告工商信息。拟证明被告无力经营并停产，成立清算组对被告企业善后及遗留问题进行处理，被告工商营业执照在2010年4月1日被吊销。本院经审理认定事实如下：1999年8月8日，贵阳国家高新技术产业开发区建设发展总公司（2009年12月改制更名为贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司）与贵州肉联厂、珠海福海公司签订《联合组建贵阳高新福海公司合同》，约定三方联合组建贵阳高新福海公司，并经《贵阳国家高新技术产业开发区管理办公室》［筑高新办字（1999）089号文］批复同意成立。其中，贵阳高新公司出资150万元，持有被告15%股权；珠海福海公司以专利技术作价180万元，专有模具160套作价420万元，持有被告60%股权；贵州肉联厂以土地房屋使用权作价250万元，持有被告25%股权。经工商信息查询，被告公司成立于1999年9月3日，法定代表人罗忠福，营业期限1999年9月3日至2014年9月3日，现为吊销状态，吊销日期2010年4月1日，吊销原因其他违法行为。另查明，贵阳高新福海公司章程第二十八条规定：股东定期会议每年至少召开一次。第二十九条规定有下列情形之一的，召开股东临时会：“代表三分之二以上表决权股东提议时；代表三分之一以上董事提议时”。2003年10月10日，贵阳高新福海公司召开董事会，对贵阳高新福海公司拖欠职工养老保险等问题进行讨论，并形成会议纪要，主要内容为：一、贵阳高新福海公司现已停产三年有余，贵阳高新区管委会要求尽快处理；二、尽快解决职工的养老保险金和医疗保险等问题。原告贵阳高新公司向本院出具承诺，确认贵阳高新福海公司遗留问题已处理完毕，并承诺如贵阳高新福海公司解散，产生任何遗留问题均由原告贵阳高新公司承担及处理。本案事实，有原告提交的贵阳高新福海公司营业执照、公司章程、筑高办字（1999）089号文件、验资报告、董事会纪要、股东会纪要及当事人陈述等证据在卷佐证，本院依法予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”，上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。首先，关于贵阳高新福海公司是否经营管理发生严重困难的问题。公司经营管理严重困难主要是指公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的事项作出任何决议，即公司僵局情形。根据本案查明的事实，贵阳高新福海公司的公司章程载明，需每年召开一次股东会，但现有证据显示，贵阳高新福海公司仅在2003年至2005年期间召开过董事会，会议内容均为处理公司欠付职工养老保险金和医疗保险等遗留问题。此后公司已持续十余年无法召开股东会，无法对公司的任何事项做出决议，公司已陷入僵局。贵阳高新福海公司的权力决策机制长期失灵，无法运行长达十余年，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一款第（一）项、第（二）项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。其次，关于贵阳高新福海公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的问题。从贵阳高新福海公司的经营情况看，该公司已连续二十年未经营，公司营业执照已被吊销。公司经营已经陷入停滞状态，严重损害了全体股东的合法权益。在本案的审理过程中，经本院依法传唤，作为股东的被告及第三人均未到庭，故应认定已无其他途径解决贵阳高新福海公司的持续性僵局，如维系贵阳高新福海公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散贵阳高新福海公司能为各股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一款之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：解散被告贵阳高新福海新型装饰材料有限公司。案件受理费100元，由被告贵阳高新福海新型装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审 判 长  张本勤人民陪审员  彭正先人民陪审员  舒 静二〇二一年四月二十六日法官 助理  黄莞君书 记 员  孙 毅