山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民初1893号 原告：青岛有住云科智能家居有限公司，住所地山东省青岛胶州市经济技术开发区汾河路6号。 法定代表人：李丕，执行董事。 委托诉讼代理人：孙涛，山东崇杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宿晓，山东崇杰律师事务所律师。 被告：武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙），主要经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房1单元3088号。 执行事务合伙人：李勇。 委托诉讼代理人：李明致，湖北珞珈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐亚文，湖北珞珈律师事务所律师。 被告：咸宁市瑞隆房地产开发有限公司，住所地湖北省咸宁市温泉路80号。 法定代表人：涂龙艳，执行董事。 委托诉讼代理人：李明致，湖北珞珈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐亚文，湖北珞珈律师事务所律师。 被告：李勇，男，x年x月x日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。 被告：武汉节能投资有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区球场路52号鹏程花苑五、六层A座。 法定代表人：姚可，董事长。 委托诉讼代理人：祁观，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈茜，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。 被告：湖北联丰股权投资有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区珞喻路889号武汉光谷中心花园A座12层01号。 法定代表人：陈加军，执行董事。 委托诉讼代理人：李明致，湖北珞珈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐亚文，湖北珞珈律师事务所律师。 被告：上海尚地工程技术有限公司，住所地上海市崇明区富民支路58号D1-402室。 法定代表人：杨卫清，执行董事。 委托诉讼代理人：许善长，男。 被告：盐城隆兴达建筑劳务有限公司，住所地江苏省盐城市盐都区学富镇人民路68号。 法定代表人：徐荣青，执行董事。 委托诉讼代理人：许善长，男。 第三人：武汉绿地滨江置业有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区诚善里47号。 法定代表人：陆建锋，执行董事。 委托诉讼代理人：李俊，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：官民君，湖北正信律师事务所律师。 第三人：武汉申智成置业有限公司，住所地湖北省武汉市青山区和平大道1095号新村路青宜居党群服务中心403-3号。 法定代表人：陆建锋，执行董事。 委托诉讼代理人：李俊，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：官民君，湖北正信律师事务所律师。 原告青岛有住云科智能家居有限公司（以下简称青岛有住公司）与被告武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）（以下简称武汉正煊合伙企业）、被告咸宁市瑞隆房地产开发有限公司（以下简称咸宁瑞隆公司）、被告李勇、被告武汉节能投资有限公司（以下简称武汉节能公司）、被告湖北联丰股权投资有限公司（以下简称湖北联丰公司）、被告上海尚地工程技术有限公司（以下简称上海尚地公司）、被告盐城隆兴达建筑劳务有限公司（以下简称盐城隆兴达公司）、第三人武汉绿地滨江置业有限公司（以下简称武汉绿地公司）、第三人武汉申智成置业有限公司（以下简称武汉申智成公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告青岛有住公司的委托诉讼代理人孙涛、宿晓，被告武汉正煊合伙企业的委托诉讼代理人李明致、徐亚文，咸宁瑞隆公司的委托诉讼代理人李明致、徐亚文，武汉节能公司的委托诉讼代理人祁观，湖北联丰公司的委托诉讼代理人李明致、徐亚文，上海尚地公司的委托诉讼代理人许善长，盐城隆兴达公司的委托诉讼代理人许善长，第三人武汉绿地公司的委托诉讼代理人李俊、官民君，武汉申智成公司的委托诉讼代理人李俊、官民君到庭参加诉讼，被告李勇经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告青岛有住公司向本院提出诉讼请求：1.判令武汉正煊合伙企业偿还青岛有住公司款项93552665元以及自2020年9月21日起以93552665元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至实际付清之日止的利息。2.判令咸宁瑞隆公司、李勇、武汉节能公司、湖北联丰公司对武汉正煊合伙企业上述债务承担连带清偿责任。3.诉讼费用由各被告共同承担。事实与理由：2017年12月12日，咸宁瑞隆公司（普通合伙人）、李勇（普通合伙人）、武汉节能公司（有限合伙人）、湖北正煊股权投资有限公司（有限合伙人），四方共同设立武汉正煊合伙企业（有限合伙）。2018年10月25日，湖北正煊股权投资有限公司（有限合伙人）变更企业名称为湖北联丰公司。2017年12月28日，武汉正煊合伙企业与武汉申智成公司签订《定制开发合同》，由武汉正煊合伙企业购买武汉申智成公司开发建设的“武汉市青山区绿地香树花城B地块办公楼”房产，购房款总额667707586元。上海尚地公司、盐城隆兴达公司在武汉绿地公司尚有应退款项93552665元未退还。武汉绿地公司与武汉申智成公司均系绿地集团华中事业部关联企业，法定代表人均为任虎。武汉正煊合伙企业在履行与武汉申智成公司《定制开发合同》中，因资金紧张，经协商借用上海尚地公司、盐城隆兴达公司在武汉绿地公司应退款项93552665元代其支付购房款。2019年1月17日，经绿地集团华中事业部调账，将武汉绿地公司应退回上海尚地公司、盐城隆兴达公司款项93552665元，调账支付至武汉申智成公司。同日，武汉申智成公司就该购房款向武汉正煊合伙企业开具了收款收据（收据编号No.0187972）。2020年9月18日，上海尚地公司、盐城隆兴达公司与青岛有住公司签订《债权转让协议》，将武汉正煊合伙企业应偿还款项93552665元及其债权附属权利转让给青岛有住公司。青岛有住公司于2020年9月21日书面通知武汉正煊合伙企业关于债权转让事实并通知其履行债务。请求依法判如所请。 被告武汉正煊合伙企业辩称，1、本案争议的93552665元，是我司借用上海尚地公司、盐城隆兴达公司的债权，支付给武汉申智成公司的购房款，借款时与上海尚地公司、盐城隆兴达公司有口头约定，待武汉申智成公司依据《定制开发合同》，将款项退给我司后，再将93552665元归还青岛有住公司。2.青岛有住公司要求我司立即还款，是没有弄清楚我司与武汉申智成公司在武汉市中级人民法院的诉讼进展，以为我司已经胜诉，武汉申智成公司已退款93552665元给我司。实际上武汉中院的案子正在审理，我们只是冻结了武汉申智成公司1.1亿元的现金，该案还在诉讼中，我司尚未收到93552665元的预付款。3.请求法院依法查明本案事实，予以判决。 被告咸宁瑞隆公司辩称，1.作为武汉正煊合伙企业的普通合伙人，知情93552665元是上合伙企业后，武汉正煊合伙企业再将93552665元海尚地公司、盐城隆兴达公司将债权借给武汉正煊合伙企业，用于支付武汉申智成公司的应付款，并且约定武汉申智成公司依据《定制开发合同》，将款项退给武汉正煊退还给青岛有住公司。2.作为有限合伙企业的管理人、合伙人之一，我们只应当在有限合伙企业不能清偿债务之后承担补充连带责任，并非同时承担连带责任。3.请法院查明事实，依法判决。 被告湖北联丰公司辩称，作为有限合伙企业的有限合伙人，我司没有参与有限合伙企业的日常经营，请法院查明事实，依法判决。 被告武汉节能公司辩称，上海尚地公司、盐城隆兴达公司在武汉绿地公司的93552665元应退款项需要证据证明，根据青岛有住公司提供的证据以及我司的了解，上海尚地公司、盐城隆兴达公司在武汉绿地公司的93552665元应退款项的原始法律关系来自于武汉绿地公司付款申请单，合计是93552665元整。现在客户同意将此笔款项转入我司香树花城项目，由此可知，青岛有住公司向武汉正煊合伙企业主张的93552665元的债权的初始债权人是许善长，初始债务人是武汉绿地公司，但是该笔债权的发生及转让没有证据支持，初始债权有上述证据证明，原告并未提供许善长与武汉绿地公司之间缔结的书面合同，或支付凭证或者其他相关材料，初始债权的发生需要证据证明，债权转让程序的合法性需要证据证明，初始债权人许善长将债权让与上海尚地公司、盐城隆兴达公司需要证据证明。上海尚地公司、盐城隆兴达公司将对武汉绿地公司的债权转让或者出借给武汉正煊合伙企业需要书面证据证明。债权转让程序的合法性需要证明，该债权转让或者出借债权，均系口头约定，没有提供任何的法律文件支撑，没有提供债权转让通知。该债权转让或出借是否约定了对价，需要证据证明，原告并未提供任何证据证明上海尚地公司、盐城隆兴达公司对武汉绿地公司的债权转让或者出借给武汉正煊合伙企业是否约定了武汉正煊合伙企业需要支付对价，以及对价的具体金额均没有约定。假设法院在依法查明事实的基础上认定该债权真实存在，且所有的债权转让程序符合法律规定。武汉节能公司作为有限合伙的有限合伙人应该是以认缴出资额为限对合伙企业承担责任，而不应当直接对原告所诉的债权承担连带责任。 被告上海尚地公司、盐城隆兴达公司辩称，对本案原告青岛有住公司和被告武汉正煊合伙企业的诉讼请求和答辩意见除了以下一条以外，对其他的无异议，即认可被告武汉正煊合伙企业的“原告在诉讼请求中要求第一被告及其他被告立即返还93552665元，而第一被告在答辩时提出是本案第三人武汉申智成公司归还上述金额到第一被告后再归还”的答辩意见。 被告李勇未作答辩。 第三人武汉绿地公司、武汉申智成公司述称，对于诉称的《债权转让协议》中所涉及的被告上海尚地公司、盐城隆兴达公司与武汉绿地公司存在何种债权、债务，被告上海尚地公司、隆兴达公司与被告武汉正煊合伙企业之间如何借用、调账均无相关的基础法律文件予以证实。根据湖北联丰公司和武汉节能公司的答辩意见，我们也认为对于原告主张的债权转让法律关系中的债权是否真实、合法、成立、有效和能够发生相应的法律后果，在目前的证据当中不能作证和确定。故，请求法院依法查明事实作出公正裁判。被告答辩陈述的“本案第三人归还上述金额到第一被告后再归还”的问题，这是作为一个独立的主张，在本案当中不是答辩或者是抗辩的问题，而是一个独立之诉的问题。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年12月6日，武汉节能公司、李勇、咸宁瑞隆公司和湖北正煊股权投资有限公司共同签署《武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）合伙协议》。《合伙协议》第二条约定，武汉正煊合伙企业为有限合伙企业。第九条约定，咸宁瑞隆公司为普通合伙人，李勇为普通合伙人，武汉节能公司为有限合伙人，湖北正煊股权投资有限公司（2018年10月25日变更企业名称为湖北联丰股权投资有限公司）为有限合伙人。第十条约定，合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1.普通合伙人咸宁瑞隆公司以货币方式认缴出资100万元，于2019年11月11日前缴足。2.普通合伙人李勇以货币方式认缴出资16000万元，首期出资8000万元于2017年12月30日前缴纳，剩余出资于2019年11月11日前缴足。3.有限合伙人武汉节能公司以货币方式认缴出资35000万元，首期出资17500万元于2017年12月30日前缴纳，剩余出资于2019年11月11日前缴足。4.有限合伙人湖北正煊公司以货币方式认缴出资7000万元，首期出资3500万元于2017年12月30日前缴纳，剩余出资于2019年11月11日前缴足。上述出资时间，执行事务合伙人可以根据项目推进情况要求其他合伙人提前或迟延缴纳，若提前缴纳则执行事务合伙人李勇必须提前10个工作日书面通知。第十一条约定，合伙人应按本协议确定的出资日期实缴出资。合伙人未及时足额缴纳出资的，应承担补缴义务，并对其他合伙人承担应出资额的日千分之一的违约金。如该违约行为给合伙企业造成损失的，则合伙企业还可以进行索赔。如迟延缴付超过30日，则其他合伙人有权对其进行除名。 武汉正煊合伙企业工商登记信息显示，有限合伙人武汉节能公司认缴出资额为3.5亿元，湖北联丰公司认缴出资额为7000万元。2019年9月25日，武汉正煊合伙企业召开《2019年度第一次合伙人会议决议》，该决议第一条关于签订《武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》第2款第3项载明，（3）有限合伙人：武汉节能投资有限公司，以货币方式认缴出资17500元，于2017年12月30日前缴足。（4）有限合伙人：湖北联丰股权投资有限公司（原名湖北正煊股权投资有限公司），以货币方式认缴出资3500万元，于2018年2月8日前缴足。按照《合伙协议》，武汉节能公司应当于2017年12月30日之前缴纳1.75亿，剩余1.75亿应当于2019年11月11日前缴足，2019年9月25日，武汉正煊合伙企业做出决议，武汉节能公司将其出资由3.5亿减为1.75亿。湖北联丰公司按照合伙协议约定其出资额是7000万，2019年9月25日减到3500万，该决议未办理工商登记备案。 2017年12月28日，被告武汉正煊合伙企业（乙方）与第三人武汉申智成公司（甲方）签订《定制开发合同》，由武汉正煊合伙企业购买武汉申智成公司开发建设的“武汉市青山区绿地香树花城B地块T1号和T3号办公楼”房产。第二条约定价款与支付方式。购房款总额667707586元。付款方式：1.本合同签署后10日内，乙方向甲方支付成交总价的20%，即人民币壹亿叁仟叁佰伍拾肆万壹仟伍佰壹拾柒元整(￥133541517.00元)，作为定向开发约定第一期房款。其中总房款的5%，即人民币叁仟叁佰叁拾捌万伍仟叁佰柒拾玖元整(￥33385379.00元)，作为本合同的定向开发约定保证金。2.乙方须在甲方取得预售许可证之日起60天内，向甲方支付总成交价的15%，即人民币壹亿零壹拾伍万陆仟壹佰叁拾捌元整(￥100156138.00元)，合计支付至总成交价款的35%。3.乙方须在B地块T1号楼和T3号楼封顶之日起30天内，向甲方支付总成交价的15%，即人民币壹亿零壹拾伍万陆仟壹佰叁拾捌元整(￥100156138.00元)，合计支付至总成交价款的50%。4.乙方须在B地块T1号楼和T3号楼取得竣工交付使用备案证30天内，向甲方支付总成交价的50%，即人民币叁亿叁仟叁佰捌拾伍万叁仟柒佰玖拾叁元整(￥333853793.00元)，合计支付至总成交价款的100%。第十三条十三款约定，甲方在与乙方或乙方指定买受人签订《武汉市商品房买卖合同》后，每收到一套房屋购房款项50%后3个月内，应将该套房屋所对应乙方已付款还给乙方。 2019年1月3日，上海尚地公司股东许善长向绿地集团华中事业部出具《同意付款证明》，该付款证明载明，许善长在武汉绿地国际金融城项目x、x、x、x、x房源的应退房款共有人民币玖仟叁佰伍拾伍万贰仟陆佰陆拾伍圆整（￥93552665.00），具体明细见附件一，本人同意将该房款转入武汉绿地香树花城B地块T1号楼，具体明细见附件二。 2019年1月17日，武汉申智成公司向武汉正煊合伙企业出具收款收据(收据编号No.0187972)，载明收到武汉正煊合伙企业玖仟叁佰伍拾伍万贰仟陆佰陆拾伍元整，￥93552665元。 武汉正煊合伙企业执行事务合伙人李勇于2020年9月16日出具的《情况说明》载明，现对我司借用上海尚地公司、盐城隆兴达公司款项，用于支付我司与武汉申智成公司《定制开发合同》项下购房款事项，说明如下：武汉绿地公司、武汉申智成公司均隶属于绿地集团华中事业部。上海尚地公司、盐城隆兴达公司在武汉绿地公司有应退款项93552665元，而我司按照与武汉申智成公司签订的《定制开发合同》也应支付武汉申智成公司购房款，因我司资金紧张，经与上海尚地公司、盐城隆兴达公司协商，由上海尚地公司、盐城隆兴达公司将其在武汉绿地公司应退款项人民币93552665元代武汉正煊合伙企业支付与武汉申智成公司《定制开发合同》项下购房款。2019年1月17日，经绿地集团华中事业部调账，将武汉绿地公司应退回上海尚地公司、盐城隆兴达公司款项人民币93552665元，调账支付至武汉申智成公司，同时武汉申智成公司向武汉正煊合伙企业开具购房款金额为93552665元收款收据一张（收据编NO0187972）。该代付款93552665元武汉正煊合伙企业至今尚未归还上海尚地公司、盐城隆兴达公司。 青岛有住公司提交的《付款申请单》上的“事由”一栏记载“将此笔款项转入我司香树花城项目”，“审批”一栏有贾伟强的同意签署意见。原告据此主张，上海尚地公司股东许善长于2019年1月3日将其在武汉绿地公司应退款项93552665元，申请调账支付至武汉申智成公司，武汉绿地公司和武汉申智成公司的共同法定代表人任虎在《付款申请单》上签字同意银行调账支付，财务总监贾伟强在审批一栏签署同意意见。 上海尚地公司、盐城隆兴达公司提交上海尚地公司、盐城隆兴达公司支付武汉绿地公司付款明细表及凭证，证明上海尚地公司于2015年5月和11月支付武汉绿地公司购房款251925440元；盐城隆兴达公司于2015年11月支付武汉绿地公司购房款32110000元；以上款项合计2.8亿余元。上海尚地公司、盐城隆兴达公司提交绿地金融城A01地块4号2层部分，5层部分，6到8层的定制开发合同；绿地金融城A01地块4号2层部分组成部分的定制开发合同，绿地金融城A01地块4号3到4层的定制开发合同，证明武汉绿地公司尚有93552665元未予退还。两第三人主张收到上海尚地公司向武汉绿地公司支付的131318455元和3211万元，主张已返还1.3亿元，并提交2015年9月22日武汉绿地公司通过工商银行武汉徐家棚支行向上海尚地公司中国光大银行上海外滩支行支付的网上银行电子回单予以证明。两第三人称对上海尚地公司主张向武汉绿地公司支付的120606985元暂时无法核实。上海尚地公司、盐城隆兴达公司质证称其支付给武汉绿地公司的款项总共有2.8亿余元，尚有93552665元未予返还。 2020年9月18日，上海尚地公司作为甲方1、盐城隆兴达公司作为甲方2，青岛有住公司作为乙方，三方签订《债权转让协议》。该协议的第一条债权债务转让事宜载明，甲、乙双方一致同意，甲方将其对武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）享有的债权人民币93552665元（大写：玖仟叁佰伍拾伍万贰仟陆佰陆拾伍元整）及其债权附属权利全部转让给乙方，以15000万元（大写：壹亿伍仟万元）的金额抵销甲方及其关联公司对乙方及其关联公司的部分债务。 2020年9月21日，青岛有住公司向武汉正煊合伙企业发出《债权转让暨债务催收联合通知书》，该通知书载明，根据上海尚地公司、盐城隆兴达公司（以下简称“转让方”）与青岛有住公司（以下简称“受让方”）签署的《债权转让协议》，转让方已将其对你方享有的债权人民币93552665元（大写：玖仟叁佰伍拾伍万贰仟陆佰陆拾伍元整）及其债权附属权利转让给受让方，现通知你方上述债权转让之事实，你方作为上述债权的债务人请在收到本通知后，立即向上述受让方履行还款义务。2020年9月22日，武汉正煊合伙企业签收该通知书。 另查明，武汉正煊合伙企业于2020年6月起诉本案第三人武汉申智成公司要求其偿还《定制开发合同》项下包含93552665元在内的购房款及相应的违约金、滞纳金，该案正在审理中，尚未结案。 本院认为，本案争议的焦点问题在于：1.青岛有住公司请求武汉正煊合伙企业偿还款项93552665元以及自2020年9月21日起以93552665元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至实际付清之日止的相应利息应否予以支持；2.咸宁瑞隆公司、李勇、武汉节能公司、湖北联丰公司对武汉正煊合伙企业的上述债务应否承担连带清偿责任。 关于本案争议的第一个焦点问题，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条相关规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，2020年9月18日，上海尚地公司、盐城隆兴达公司与青岛有住公司签订《债权转让协议》，约定将武汉正煊合伙企业应偿还款项93552665元及其债权附属权利转让给青岛有住公司，武汉正煊合伙企业作为债务人认可收到该债权转让通知，并对欠付93552665元的款项事实予以认可。故该债权转让合法有效，依法对债务人武汉正煊合伙企业发生法律效力，武汉正煊合伙企业应据此承担相应法律责任。两第三人武汉申智成公司、武汉绿地公司虽对债权转让事实不予认可，但第三人武汉申智成公司于2019年1月17日向武汉正煊合伙企业出具收到武汉正煊合伙企业93552665元款项的收款收据，两第三人武汉申智成公司、武汉绿地公司未对该收据作出合理解释，也未提交其他有效证据予以反驳，本院不予采信。 关于利息的起算时间，武汉正煊合伙企业虽主张借款时与上海尚地公司、盐城隆兴达公司有口头约定，待武汉申智成公司依据《定制开发合同》将款项退给武汉正煊合伙企业后，再将93552665元归还青岛有住公司，但上海尚地公司、盐城隆兴达公司对此不予认可。且上海尚地公司、盐城隆兴达公司与青岛有住公司非武汉正煊合伙企业与武汉申智成公司签订的《定制开发协议》中的一方主体，《定制开发协议》中关于销售款项返还比例及期限的约定依法对上海尚地公司、盐城隆兴达公司与青岛有住公司不具有约束力。故本院对武汉正煊合伙企业的该项抗辩不予采信。鉴于武汉正煊合伙企业、青岛有住公司未提交证据证明上海尚地公司、盐城隆兴达公司与武汉正煊合伙企业对该笔款项的还款期限存在书面约定，故应以本案起诉之日即2020年10月19日作为起算涉案款项93552665元利息的依据。青岛有住公司主张自债权转让通知到达之日起算利息缺乏依据，本院不予采信。因此，武汉正煊合伙企业应于本判决生效之日起十日内向原告青岛有住公司支付93552665元，并应以欠付款项93552665元为基数，向原告青岛有住公司承担自起诉之日至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算的利息。 关于本案争议的第二个焦点问题，本院认为，武汉正煊合伙企业系涉案93552665元款项的债务人，故其应依法对该笔债务及相应利息承担相应付款责任。关于青岛有住公司主张咸宁瑞隆公司、李勇、武汉节能公司、湖北联丰公司对武汉正煊合伙企业上述债务承担连带清偿责任问题，本院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。上述合伙企业法第三十八条、三十九条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。按照武汉正煊合伙企业的《合伙协议》第二条、第九条约定，武汉正煊合伙企业为有限合伙企业。咸宁瑞隆公司为普通合伙人，李勇为普通合伙人，武汉节能公司为有限合伙人，湖北正煊股权投资有限公司（2018年10月25日变更企业名称为湖北联丰股权投资有限公司）为有限合伙人。因此，本案依法应先由武汉正煊合伙企业以其全部财产清偿其债务。武汉正煊合伙企业不能清偿到期债务的，再由普通合伙人咸宁瑞隆公司、李勇承担无限连带责任。 关于武汉节能公司、湖北联丰公司的责任承担问题，本院认为，武汉节能公司、湖北联丰公司系有限合伙人，根据2017年12月6日《武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人武汉节能公司以货币方式认缴出资35000万元，首期出资17500万元于2017年12月30日前缴纳，剩余出资于2019年11月11日前缴足。有限合伙人湖北正煊公司（湖北联丰公司）以货币方式认缴出资7000万元，首期出资3500万元于2017年12月30日前缴纳，剩余出资于2019年11月11日前缴足。武汉正煊合伙企业虽主张于2019年9月25日作出会议决议，将武汉节能公司的出资数额由3.5亿调整为1.75亿，将湖北联丰公司的出资数额由7000万元调整为3500万元，但并未办理相应的工商登记备案，损害了债权人的合法权益。对此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。因此，本案中，有限合伙人武汉节能公司、湖北联丰公司应依法在其未出资的本息范围内对武汉正煊合伙企业债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据2017年12月6日《武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，武汉节能公司应于2019年11月11日前缴足剩余出资1.75亿元，因青岛有住公司在本案中以93552665元本金及利息为限主张权利，故武汉节能公司在本案中应在其未缴出资1.75亿元本息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月12日起计算至实际给付之日）范围内以93552665元本金及利息为限对武汉正煊合伙企业所欠青岛有住公司的债务承担补充赔偿责任。同理，湖北联丰公司应于2019年11月11日前缴足剩余出资3500万元，因青岛有住公司在本案中以93552665元本金及利息为限主张权利，故湖北联丰公司在本案中应在其未缴出资3500万元本息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月12日起计算至实际给付之日）范围内对武汉正煊合伙企业所欠青岛有住公司债务承担补充赔偿责任。青岛有住公司请求有限合伙人武汉节能公司、湖北联丰公司对上述93552665元款项及利息承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款、第三十八条、三十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内向原告青岛有住云科智能家居有限公司支付93552665元，并应以欠付款项93552665元为基数，向原告青岛有住云科智能家居有限公司承担自2020年10月19日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算的利息； 二、被告咸宁市瑞隆房地产开发有限公司、被告李勇对被告武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）欠付的上述第一项债务在不能清偿的范围内承担无限连带责任； 三、被告武汉节能投资有限公司对被告武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）欠付的上述第一项债务不能清偿的部分在其未缴出资1.75亿元本息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月12日起计算至实际给付之日）范围内承担补充赔偿责任； 四、被告湖北联丰股权投资有限公司对被告武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）欠付的上述第一项债务不能清偿的部分在其未缴出资3500万元本息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月12日起计算至实际给付之日）范围内承担补充赔偿责任； 五、驳回原告青岛有住云科智能家居有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费509563元，诉讼保全费5000元，由被告武汉正煊节投置业合伙企业（有限合伙）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长 侯 娜 审判员 高中日 审判员 王化宿 二〇二一年四月二十日          法官助理石晗 书记员李珊珊 书记员马文淑