福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽01民终1771号上诉人（原审被告）：福州恒基房地产有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区六一北路468号琼都公寓4#楼6层。法定代表人：郑朝晖，总经理。委托诉讼代理人：陈文艺，北京德恒（福州）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：福建恒生房地产有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区六一北路468号琼都公寓4#楼6层。法定代表人：何从，董事长。委托诉讼代理人：陈文艺，北京德恒（福州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：福建中医药大学附属第二人民医院，住所地福建省福州市鼓楼区五四路282号。法定代表人：魏真，院长。委托诉讼代理人：陈鸿星，福建纵驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王显沧，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师。原审被告：福建南方房地产有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区六一北路468号琼都公寓4#楼6层。法定代表人：郑朝晖，总经理。委托诉讼代理人：姚瀚，北京德恒（福州）律师事务所律师。上诉人福州恒基房地产有限公司（以下简称“恒基公司”）、福建恒生房地产有限公司（以下简称“恒生公司”）因与被上诉人福建中医药大学附属第二人民医院（以下简称“第二人民医院”）、原审被告福建南方房地产有限公司（以下简称“南方公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初10822号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒基公司、恒生公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回第二人民医院的起诉或驳回其全部诉讼请求。2.本案一、二审受理费由第二人民医院承担。事实和理由：一、第二人民医院提起本案诉讼存在程序性错误，依法应当不予受理。第二人民医院提起本案诉讼所依据的《补充协议书（二）》系第二人民医院与南方公司在对福建省福州市中级人民法院（1998）榕民初字第47号《民事调解书》执行过程中所达成的执行和解协议。根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条、第十三条之规定，因第二人民医院已申请恢复执行，故无权提起本案诉讼。二、第二人民医院提起本案诉讼早已超过法定诉讼时效，请求驳回第二人民医院起诉。2002年12月5日签订的《补充协议书（二）》第四条约定：本协议签订十五日内，甲方（即南方公司）负责为乙方（即第二人民医院）办理与“福建恒生房地产有限公司”、“福建恒基房地产有限公司”正式签订以上九套商品房《商品房买卖合同》。也就是说，南方公司应在2002年12月20日前负责为第二人民医院签订诉争九套商品房的买卖合同，但事实上至今仍有七套诉争房产未签订《商品房买卖合同》。即在2002年12月20日，南方公司就已违反前述约定，第二人民医院本应在2年内即2004年12月19日前提起诉讼，但第二人民医院直到2018年6月5日才提起本案诉讼，早已超过法定诉讼时效，依法应驳回其起诉。此外，本案第二人民医院是基于书面协议向恒基公司、恒生公司提出要求过户诉争房产的主张，该权利来源于合同法律关系，该权利显然是债权请求权，而非一审判决认定的物权请求权。既然是债权请求权，就应当适用诉讼时效的规定，一审判决认为本案不适用诉讼时效的规定存在错误。三、第二人民医院提供的《补充协议》（二）、《补充协议（三）》均未加盖其公章，合同内容未经恒基公司、恒生公司确认，因此，这两份补充协议对恒基公司、恒生公司没有法律约束力。并且，《补充协议（二）》第二条约定，南方公司应向恒基公司、恒生公司支付款项用于购买诉争九套房产，但南方公司只支付了××小区××#楼××单元及××单元房产的购房款。而就诉争七套房产而言，南方公司并未支付购房款，第二人民医院无权要求恒基公司、恒生公司过户。四、一审法院不同意对《商品房买卖合同》手写添加内容的笔迹形成时间进行司法鉴定，未查明案件事实，且程序违法。本案于2019年8月27日进行了第一次开庭审理，双方已完成了举证质证。然而，第二人民医院却在2019年9月16日又向一审法院提交了两份《商品房买卖合同》，并主张该两份合同系分别与恒基公司、恒生公司所签订且其中特别约定“买受人的购房款全部由福建南方房地产有限公司负责支付，无论福建南方房地产有限公司是否实际支付，出卖人均视买受人已支付全部购房款”。两份《商品房买卖合同》显示出卖人分别为恒基公司、恒生公司，落款时间为2003年6月8日，但经恒基公司、恒生公司查找公司档案资料，并未找到该两份买卖合同，且在本案的一审、二审及重审第一次开庭时，第二人民医院均未提交该两份买卖合同。因此，无法确定该两份买卖合同是否为恒基公司、恒生公司所盖章，并且恒基公司、恒生公司对合同上手写添加的特别约定的内容的形成时间存在异议。但，一审法院只同意对该两份合同加盖公章的真实性进行司法鉴定，并以形成时间与本案无关为由，不同意恒基公司、恒生公司对特别约定内容的笔迹形成时间进行司法鉴定的申请。五、第二人民医院无权根据《商品房买卖合同》要求恒基公司、恒生公司办理房产登记并承担逾期办理不动产权登记违约金。《商品房买卖合同》手写添加内容实际上是为南方公司设定义务，但未经南方公司盖章确认，不发生法律效力。且该手写条款免除了买受人的付款义务，显失公平。此外，《商品房买卖合同》签订至今已有17年之久，目前诉争七套房产的价值已经翻了数倍，在南方公司未向恒基公司、恒生公司支付诉争七套房产的购房款的情况下，再要求恒基公司、恒生公司将房产过户给第二人民医院明显利益失衡，有失公平。手写添加内容还有“待买受人提供具体买受人户名，与具体买受人签订合同后，该合同自动解除”，说明第二人民医院并非诉争房产的实际买受人，无权就诉争房产提出主张。且根据前述条款可知，双方的真实意思表示并非要履行该合同将房产过户至第二人民医院名下，且事实上将多套房产的一份《商品房买卖合同》，在办理过户时该合同也将因为不符合房地产部门要求而导致无法办理过户。一审判决查明“截至第二人民医院向一审法院提起诉讼之日，第二人民医院未向恒基公司、恒生公司指定其他买受人”，说明第二人民医院未按照合同约定指定具体买受人，诉争房产无法过户的责任在于第二人民医院，第二人民医院无权向恒基公司、恒生公司主张逾期办理不动产权登记违约金，一审判决支持违约金的诉请存在错误。一审判决认定“第二人民医院于2018年6月5日，通过诉讼方式要求恒基、恒生公司将案涉七套房产产权登记至第二人民医院名下，可以视为第二人民医院提供了具体的买受人即第二人民医院……”，由于在诉讼中第二人民医院并未明确表示放弃指定其他买受人，也未明确表示其指定的买受人就是其自身。因此，前述认定并无事实依据。更何况根据第二人民医院陈述，其是在本次第一次开庭之后才找到《商品房买卖合同》，此时才知道这份合同的存在以及其中有手写添加内容（包括“待买受人提供具体买受人户名，与具体买受人签订合同后，该合同自动解除”）。因此，在本案起诉时，第二人民医院并未以《商品房买卖合同》作为起诉依据并据此提出诉请，也就更不可能存在一审判决所称在起诉时第二人民医院就已根据《商品房买卖合同》“提供了具体的买受人即第二人民医院”这种情况。故，一审判决判令恒基公司、恒生公司从第二人民医院起诉之日开始赔偿违约金存在逻辑错误。综上所述，一审判决存在严重的事实认定错误和程序违法。第二人民医院辩称，一、恒基公司、恒生公司以双方在关联案件中曾经达成执行和解为由，认为本案法院不应受理，系故意混淆相关事实，完全不能成立。第二人民医院与南方公司曾经在法院主持下，于2002年12月5日签订《补充协议书（二）》，确认了南方公司将所欠款项直接汇给恒基公司、恒生公司，并再次强调了南方公司办理诉争房产买卖、过户手续的义务。此后，第二人民医院分别与恒基公司、恒生公司于2003年6月8日签署了本案诉争的《商品房买卖合同》，就诉争房的价款、面积、付款方式、违约责任等事宜做出明确约定。通过两者比较可知，《补充协议书（二）》和《商品房买卖合同》的签约主体不同、约定的内容亦不同，是两份有所关联但并不相同的合同。第二人民医院正是基于诉争的《商品房买卖合同》的约定，诉请恒基公司与恒生公司立即履行协助第二人民医院办理诉争房产过户登记手续等义务。恒基公司与恒生公司单凭《补充协议书（二）》的内容就认为本案属于因执行和解协议提起的诉讼，无视各方之后达成的《商品房买卖合同》，显然是以偏概全，无视案件整体事实，纯属无理狡辩。二、第二人民医院提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效期间。诉讼时效的客体为债权请求权。本案中，第二人民医院已依约付清购房款且房屋已实际交付，办理所有权转移登记可使其获得圆满的所有权，请求恒基公司、恒生公司办理权属登记具有物权请求权性质，不适用诉讼时效规定。而且，第二人民医院于起诉之日才指定具体买受人，恒基公司、恒生公司未依约将案涉7套房产产权过户登记至其名下，此时第二人民医院的合法权益才受到侵害，亦不存在超过诉讼时效问题。三、恒基公司、恒生公司和南方公司均为关联企业，《补充协议（二）》和《补充协议（三）》对恒基公司与恒生公司均有法律约束力。1、本案第二人民医院系根据和恒基公司、恒生公司签订的《商品房买卖合同》的约定，要求其办理诉争房产过户、支付违约金等义务。恒基公司、恒生公司片面强调《补充协议（二）》和《补充协议（三）》的法律约束力问题，系故意混淆视听。2、虽然《补充协议（二）》和《补充协议（三）》中，恒基公司、恒生公司未签字，但这两份协议的约定事项对其也有法律约束力。根据第二人民医院一审提交的证据可知，恒基公司、恒生公司和南方公司的实际控制人、实际经营地、经营业务均相同，高级管理人员混同，股东交叉配置或互为股东，已经构成法人人格混同。因此，第二人民医院向南方公司购房实质上等同于向恒基公司、恒生公司购房。南方公司收取的购房款亦等同于向恒基公司、恒生公司收取了购房款。四、《商品房买卖合同》上手写添加内容的笔迹形成时间无需进行司法鉴定，这不影响案件事实的查清。1、第二人民医院和恒基公司、恒生公司各自保存有一份内容相同的涉案《商品房买卖合同》。恒基公司、恒生公司如对第二人民医院提交的该合同的真实性有异议，应提供其持有的《商品房买卖合同》进行对比，但其却以找不到为由至今不提供，应自行承担不利法律后果。2、本案一审时，恒基公司、恒生公司曾经就第二人民医院持有的该合同上所盖的其公章的真实性提出异议。经一审法院委托专业司法鉴定机构进行鉴定，已经确认上面的公章确为恒基公司、恒生公司在工商部门登记备案的公章。3、第二人民医院作为证据提交的案涉《商品房买卖合同》上的手写添加内容处，恒基公司、恒生公司均专门加盖了公章，明确认可了手写添加内容的效力。因此，该合同上手写添加内容的笔迹形成时间与案件无关，无需进行司法鉴定。五、案涉《商品房买卖合同》对签约各方均具有法律约束力，恒基公司、恒生公司不依约履行应承担相应的违约责任。1、根据案涉《商品房买卖合同》及补充协议约定，购房款全部由南方公司负责支付，无论南方公司是否实际支付，恒基公司、恒生公司均视为南方公司已支付全部购房款。恒基公司、恒生公司取得第二人民医院对南方公司的部分债权作为第二人民医院向恒基公司、恒生公司支付购房款的对价，系双方真实意思表示，合法有效。根据《合同法》第七十九条及第八十条的规定，第二人民医院将其对南方公司的债权转让给恒基公司、恒生公司已发生法律效力。因此，恒基公司、恒生公司关于该约定对其不公平的上诉理由，于法无据。2、诉争房产无法过户的责任完全在于恒基公司与恒生公司。第二人民医院此前多次催告恒基公司、恒生公司办理诉争7套房产的过户手续（见第二人民医院一审证据8、18、28），恒基公司、恒生公司以种种理由拖着不办，其理应承担逾期办证的违约金。3、第二人民医院在2018年6月5日起诉时，在诉请中已经明确要求南方公司、恒基公司、恒生公司立即协助第二人民医院办理诉争房产的过户手续，可以视为提供了具体的买受人即第二人民医院。第二人民医院在一审中找到《商品房买卖合同》并对诉请进行了部分调整，但并未改变要求恒基公司、恒生公司承担交房义务的诉请。因此，其所称的“第二人民医院未提供具体的买受人，恒基公司、恒生公司不应承担违约金”的意见不能成立。南方公司述称，同意恒基公司、恒生公司的上诉内容。对一审认定的事实无异议。第二人民医院向一审法院起诉请求：1.请求确认位于福州市鼓楼区××路××号××公寓××＃楼××单元、××单元、××单元、××单元、××单元、××单元及位于福州市××楼××街××号××公寓××＃楼××单元共计七套房屋归第二人民医院所有，并判令南方公司、恒基公司、恒生公司立即协助第二人民医院办理产权过户登记至第二人民医院名下的相关手续；2.本案的诉讼费用由南方公司、恒基公司、恒生公司共同承担。一审法院认定事实:1992年10月23日，第二人民医院与南方公司签订《土地使用权转让补偿安置协议书》。依协议约定，第二人民医院将其位于五四路西向的医院院内一块经福建省人民政府批准征用的5.7亩土地转让南方公司，由南方公司自行向有关部门办理规划用地许可证及土地使用权转让手续，进行商品房开发。同时南方公司应补偿给第二人民医院一座面积为4000平方米康复保健中心楼（教学科研综合楼）的建筑造价，另补偿给第二人民医院住宅九十六套，每套70平方米，产权属第二人民医院所有。协议签订后，南方公司于1993年6月12日与福州市土地局签订一份（1993）051号《福州市国有土地使用合同》正式受让该地块的土地使用权。1995年11月24日，第二人民医院、南方公司在原协议基础上又签订《补充协议》，进一步明确了南方公司履行的义务。《补充协议》约定，南方公司应出资购买金鸡山公寓1720平方米住宅补偿给第二人民医院，承担第二人民医院在医院内建造5000平方米住宅的建筑造价，承担迁移原地块上的配电房、水房等费用，支付油锅炉与煤锅炉差价额，承担办理住宅建筑许可证、产权证用。但两项协议签订后，南方公司仅履行补偿第二人民医院住宅一项，其余约定补偿项目均未履行。第二人民医院向福州市中级人民法院提起诉讼，请求判决南方公司应支付给第二人民医院4000多平方米康复中心楼（教学科研综合楼）建筑造价560万元（每平方米以1400元计算）；支付2吨/小时锅炉与煤锅炉造价差额65000元，支付第二人民医院领取院内住宅建设规划许可证所需费用10万元，院内住宅楼附属工程造价137682元及院内住宅小区绿化费用5000元，支付第二人民医院办理院内住宅和金鸡山公寓共6720平方米住宅产权登记手续所支付的费用，返还第二人民医院为南方公司代垫的××山八套单元住宅煤气安装费17901.84元，承担配电房、水房的设计、报批、迁建改造、设备安装调试等费用，同时判令南方公司与第二人民医院及中建七局三公司就院内住宅一号楼、二号楼住宅工程造价进行结算，以确定各自应负的付款责任。南方公司提起反诉，要求第二人民医院赔偿经济损失一百多万元。经调解，福州市中级人民法院作出（1998）榕民初字第47号民事调解书，其内容为:一、第二人民医院同意南方公司分期付还欠其“康复保健中心楼（教学科研综合楼）”工程造价款440万元；第一期在本调解生效之日付还110万元，第二期于1999年3月1日前付还110万元，余欠款220万元待旧水房、配电房迁移完毕，新水房、配电房竣工验收合格之日起十五日内一次性付清；二、第二人民医院与南方公司同意在本调解生效之日起二个月内，第二人民医院应办妥配电房、水房的立项审批手续，南方公司应负担提供审计资金委托设计，规划审批，基建，设备安装迁移，调试，通过验收，并承担上述手续的所有费用；三、南方公司同意在本调解生效之日起十五日内一次性付给第二人民医院锅炉造价差额65000元，办理院内住宅建设许可证费用10万元，办理院内住宅产权证应支付的城市建设设施配套费一半计46690元，院内住宅小区绿化费用5000元，金鸡山公寓八套住宅煤气安装费17901.84元及办理该住宅产权费用143854元，院内住宅楼附属工程造价款一半计68841元，以上各款项共计447286.84元；四、第二人民医院与南方公司同意在本调解生效之日起五十天内给付中建七局院内1#、2#住宅楼工程款4510868元;其中第二人民医院应支付给中建七局工程款702920元，南方公司应支付给中建七局工程款3807948元；五、南方公司同意撤回反诉请求。后南方公司未按（1998）榕民初字第47号民事调解书的约定履行。第二人民医院向福州市中级人民法院申请强制执行。2002年12月10日，第二人民医院与南方公司签订《关于〈土地使用权转让补偿安置协议书〉的补充协议书（二）》。双方约定，南方公司尚需返还第二人民医院2947000元；由南方公司将应返还给第二人民医院的2947000元直接汇到恒生公司购买“××新城”××号楼××、××，××号楼××共三套商品房，以及汇到恒基公司购买“××花园”××号楼××-××共六套商品房，以上九套商品房共2965790元；余款18790元，待全部产权证交第二人民医院时根据实际面积核对计算无误后十天内结算后由第二人民医院支付给南方公司；本协议签订十五天内，南方公司负责为第二人民医院办理与恒生公司、恒基公司正式签订以上九套房屋的《商品房买卖合同》，并由南方公司负责到福州市房产交易中心办理合同监证手续，并承担合同监证所需费用。双方还对其他事项进行了约定。2003年4月25日，第二人民医院与南方公司签订《关于〈土地使用权转让补偿安置协议书〉的补充协议书（三）》。协议约定，一、南方公司、第二人民医院双方已经严格按照《关于〈土地使用权转让补偿安置协议书〉的补充协议书（二）》的约定履行，南方公司提供的九套商品房已具备交付第二人民医院使用（具体九套商品房的座落、面积及售价情况详见附件），第二人民医院的配电房、水池具备移交南方公司拆除；二、考虑到第二人民医院实际情况，南方公司同意九套商品房（已交付一套）按照第二人民医院实际需要分阶段交付给第二人民医院使用，交付之前暂由南方公司物业保管，交付之前免收物业管理有关费用；第二人民医院指定户主户名及具体交付日期以第二人民医院函告通知为准；三、南方公司同意将未交付第二人民医院使用的八套商品房的钥匙先交付给第二人民医院保管（先交付三把钥匙给第二人民医院，留一把南方公司保管，待第二人民医院指定户主交清入伙有关费用后，逐户办理入住手续，钥匙全部交付）;四、南方公司应及时为第二人民医院已确定的户主办理《商品房买卖合同》，并经福州市房地产交易中心签证；并及时办理各户产权证；经交易所签证的《商品房买卖合同》应交给第二人民医院保存；五、第二人民医院同意待南方公司交付八套商品房钥匙后一周内将配电房及水池交付给南方公司自行拆除。协议附件《九套商品房面积及售价情况明细表》约定，一、位于鼓楼区××路××号“东方××花园××＃楼××：××：91.82平方米×3530元×0.9＝291712元；××：91.82平方米×3680元×0.9＝304108元；××：91.82平方米×3780元×0.9＝312372元；××：91.82平方米×3880元×0.9＝320635元；××：91.82平方米×3930元×0.9＝324767元；××：91.82平方米×3980元×0.9＝328899元；二、位于鼓楼区××街××号“××新城”××＃楼××、××；××＃楼××共三套：××＃楼××：109.68平方米×3296元×0.9＝325354元；××：109.68平方米×3493元×0.9＝344801元；××＃楼××：126.32平方米×3634元×0.9＝413142元；以上金额合计2965790元。2003年6月8日，第二人民医院与恒基公司签订《商品房买卖合同》，约定：第二人民医院向恒基公司购买坐落于福州市鼓楼区××路××号××公寓（原名：××花园广场）第××#楼××、××、××、××、××、××层××、××、××、××、××、××号房，建筑面积550.92平方米，每平方米3416.99元，总金额1882493元；付款方式为第二人民医院在合同签订当日付给恒基公司全部购房款1882493元；恒基公司应当在2003年6月10日前将经验收合格的商品房交付第二人民医院使用；恒基公司如未按照合同约定期限将该商品房交付第二人民医院，逾期不超过60日，自合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，恒基公司按日向第二人民医院支付交付房价款万分之二的违约金，合同继续履行；逾期超过60日后，第二人民医院有权解除合同；恒基公司应当在商品房交付使用后365日内，将办理权属登记需由恒基公司提供的资料报产权登记机关备案，如因恒基公司的责任，第二人民医院不能在规定期限内取得房地产权属证书的，第二人民医院不退房，恒基公司按日向第二人民医院支付总房价款万分之一的金额作为违约金。合同附件四《补充协议》约定手写补充约定：考虑到第二人民医院实际情况，该合同暂不向福州市房地产交易中心申请备案，待第二人民医院提供具体买受人户名该6套商品房全部签订合同后，该合同自行解除；本合同与第二人民医院、南方公司双方签订的《土地使用权转让补偿安置协议书》及补充协议书具有同等法律效力；第二人民医院的购房款全部由南方公司负责支付，无论南方公司是否实际支付，恒基公司均视为第二人民医院已支付全部购房款。2003年6月8日，第二人民医院与恒生公司签订《商品房买卖合同》，约定：第二人民医院向恒生公司购买坐落于福州市鼓楼区××街道××街××号××公寓××＃××＃楼××层××＃××，××＃××号房，建筑面积345.68平方米，每平方米3133.81元，总金额1083297元；付款方式为第二人民医院在合同签订之日付清购房款计1083297元；恒生公司应当在2003年6月10日前将经验收合格的商品房交付第二人民医院使用；恒生公司如未按照合同约定期限将该商品房交付第二人民医院，逾期不超过60日，自合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，恒生公司按日向第二人民医院支付交付房价款万分之一的违约金，合同继续履行；逾期超过60日后，第二人民医院有权解除合同；恒生公司应当在商品房交付使用后365日内，将办理权属登记需由恒生公司提供的资料报产权登记机关备案，如因恒生公司的责任，第二人民医院不能在规定期限内取得房地产权属证书的，第二人民医院不退房，恒生公司按已付房价款的每延期一日万分之一向第二人民医院支付违约金。合同附件四《补充协议》约定手写补充约定：本合同与第二人民医院、南方公司双方签订的《土地使用权转让补偿安置协议书》及补充协议具有同等法律效力，考虑到第二人民医院具体情况，该合同暂不向市交易中心申请备案，待第二人民医院提供具体买受人户名该3套商品房全部签订合同后，该合同自行解除；第二人民医院的购房款全部由南方公司负责支付，无论南方公司是否实际支付，恒生公司均视为第二人民医院已支付全部购房款。庭审过程中，恒基公司、恒生公司对上述《商品房买卖合同》上加盖的各自公司的公章的真实性提出异议，并申请对印章的真实性进行鉴定。一审法院委托福建省丽兴司法鉴定中心对恒基公司、恒生公司加盖在上述《商品房买卖合同》上的印文进行鉴定，福建省丽兴司法鉴定中心出具《鉴定意见书》，鉴定意见为《商品房买卖合同》上加盖的印章印文与样本中的印章因为是同一枚印章盖印。第二人民医院与南方公司、恒基公司、恒生公司对鉴定结论均无异议。鉴定费由恒基公司支付。2003年9月2日，第二人民医院指定其职员余江与恒生公司签订《商品房买卖合同》，约定余江向恒生公司购买位于鼓楼区××街××号××公寓××＃楼××单元；总金额344834元。2004年1月8日，余江办理了房产的产权登记手续。2003年9月11日，第二人民医院指定其职员阎保功与恒生公司签订《商品房买卖合同》，约定阎保功向恒生公司购买位于鼓楼区××街××号××公寓××＃楼××单元；总金额325368元。2004年1月8日，阎保功办理了房产的产权登记手续。后恒生公司将位于鼓楼区××街××号××公寓××＃楼××单元房产，恒基公司将位于福州市鼓楼区××街道××路××号××公寓××＃楼××单元××单元××单元××单元××单元××单元房产交付第二人民医院使用。另查，2014年7月22日，恒生公司就其所有的位于福州市××街道××街××号××公寓××＃楼××单元办理产权登记。2014年7月22日，恒基公司就其所有的位于福州市鼓楼区××街道××路××号××公寓××＃楼××单元××单元××单元××单元××单元××单元办理产权登记。2018年2月5日，恒基公司与中信银行股份有限公司福州分行签订《最高额抵押合同》，恒基公司以其所有的位于福州市鼓楼区××街道××路××号××公寓××＃楼××单元××单元××单元××单元××单元××单元房产为福州浩天贸易集团有限公司向中信银行股份有限公司福州分行借款提供抵押担保。恒基公司与中信银行股份有限公司福州分行办理了抵押物的抵押登记手续。现上述房产抵押登记已注销。再查，截至第二人民医院向一审法院提起诉讼之日，第二人民医院未向恒基公司、恒生公司指定其他买受人。一审法院认为，第二人民医院与恒基公司，第二人民医院与恒生公司签订的《商品房买卖合同》及补充协议,是各方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方应当按照合同约定全面履行自已义务。2002年12月10日，第二人民医院与南方公司签订《关于〈土地使用权转让补偿安置协议书〉的补充协议书（二）》，约定南方公司尚需返还第二人民医院2947000元，由南方公司将应返还给第二人民医院的2947000元直接汇到恒生公司购买“××新城”××号楼××、××，××号楼××共三套商品房，以及汇到恒基公司购买“××花园”××号楼××-××共六套商品房，以上九套商品房共2965790元。此后，第二人民医院与恒基公司、恒生公司签订《商品房买卖合同》及补充协议约定购房款全部由南方公司负责支付，无论南方公司是否实际支付，恒基公司、恒生公司均视为南方公司已支付全部购房款。恒基公司、恒生公司取得第二人民医院对南方公司的部分债权作为第二人民医院向恒基公司、恒生公司支付购房款的对价，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，根据合同法第七十九条：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”及第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”规定，第二人民医院将其对南方公司的债权转让给恒基公司、恒生公司已发生法律效力，故第二人民医院主张其已依约支付了全部购房款的主张一审法院依法予以支持，南方公司、恒基公司、恒生公司关于该约定为南方公司设定义务及显失公平的答辩意见，一审法院不予采纳。《商品房买卖合同》买卖合同签订后，仅恒生公司办理了两套房产产权登记手续后，剩余七套案涉房产至今未办理产权登记手续，第二人民医院亦未指定具体买受人。第二人民医院于2018年6月5日，通过诉讼方式要求向恒基公司、恒生公司将案涉七套房产产权登记至第二人民医院名下，可以视为第二人民医院提供了具体的买受人即第二人民医院，恒基公司、恒生公司应当依约履行，并将案涉房产产权过户登记至第二人民医院名下，但至今未履行协助办理产权过户手续，已构成违约，应承担继续履行合同赔偿损失的违约责任。第二人民医院诉请要求恒基公司、恒生公司将案涉协助第二人民医院将案涉房产产权过户登记至第二人民医院名下及支付违约金的诉讼请求，一审法院依法予以支持，但违约金的起算时间应从第二人民医院指定具体买受人之日即从2018年6月5日起算。诉讼时效是指权利人未在法定期间内行使权力而丧失请求人民法院依法保护其权利的法律制度。诉讼时效的客体为债权请求权，本案第二人民医院请求恒基公司、恒生公司办理房屋所有权登记的请求权具有物权属性，属于物权请求权，不适用诉讼时效的规定，且第二人民医院于起诉之日才指定具体买受人，恒基公司、恒生公司未依约将案涉七套房产产权过户登记至第二人民医院名下，此时第二人民医院的合法权益才收到侵害，故南方公司、恒基公司、恒生公司关于第二人民医院起诉已过诉讼时效的答辩意见，一审法院不予采纳。恒基公司、恒生公司对第二人民医院提交的《商品房买卖合同》上加盖的印章真实性提出异议，经鉴定，《商品房买卖合同》上加盖的印章印文与样本中的印章因为是同一枚印章盖印，因此支出的鉴定费用由恒基公司、恒生公司自行承担。南方公司并未参与第二人民医院与恒基公司，第二人民医院与恒生公司签订的《商品房买卖合同》及补充协议,南方公司并非《商品房买卖合同》及补充协议的合同当事人，现第二人民医院要求南方公司协助办理案涉房产的产权过户手续并支付违约金的诉请，没有合同及法律依据，一审法院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第二项、第一百零七条规定，判决：一、福建中医药大学附属第二人民医院与福州恒基房地产有限公司签订的编号为ＧＦ-2000-0171（ＭＦ-2000-Ｎｏ.00298379）《商品房买卖合同》合法有效。二、福建中医药大学附属第二人民医院与福建恒生房地产有限公司签订的编号为ＧＦ-2000-0171（ＭＦ-2000-Ｎｏ.00270280）《商品房买卖合同》合法有效。三、福州恒基房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内协助福建中医药大学附属第二人民医院将坐落于福州市鼓楼区××街道××路××号××公寓××＃楼××单元××单元××单元××单元××单元××单元的不动产权登记至福建中医药大学附属第二人民医院名下。四、福建恒生房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内协助福建中医药大学附属第二人民医院将坐落于福州市鼓楼区××街道××街××号××公寓××＃楼××单元的不动产权登记至福建中医药大学附属第二人民医院名下。五、福州恒基房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建中医药大学附属第二人民医院支付逾期办理不动产权登记违约金（以1871345元为基数，从2018年6月5日起至完成本判决第三项义务之日止，按日万分之一计付）。六、福建恒生房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建中医药大学附属第二人民医院支付逾期办理不动产权登记违约金（以409633元为基数，从2018年6月5日起至完成本判决第四项义务之日止，按日万分之一计付）。七、驳回福建中医药大学附属第二人民医院其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元，由福建恒生房地产有限公司负担13400元，由福州恒基房地产有限公司负担80400元，诉讼保全费5000元，由福建恒生房地产有限公司负担714元，由福州恒基房地产有限公司负担4286元。经查，本案当事人在一审诉讼中提交的证据均已随一审案卷移送至本院。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案第二人民医院依据其与恒基公司签订的《商品房买卖合同》的约定提起诉讼。因此，恒基公司、恒生公司关于本案审理属程序错误的上诉理由不能成立。本系争房屋现已交付第二人民医院，但尚未办理房屋所有权登记手续。鉴于第二人民医院于提起本案诉讼之日方指定买受人姓名，因此，本案诉讼时效应自起诉之日起算。恒基公司、恒生公司关于本案起诉超过诉讼时效的上诉理由不能成立。经原审法院组织的鉴定，《商品房买卖合同》上加盖的公章确系恒基公司、恒生公司公章。因此，恒基公司、恒生公司应承担该合同约定的义务。恒基公司、恒生公司未履行合同义务，应当承担违约责任。综上所述，恒基公司、恒生公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费93800元，由福州恒基房地产有限公司负担80400元、福建恒生房地产有限公司负担13400元。本判决为终审判决。审 判 长 林哲森审 判 员 黄 锋审 判 员 金光玉二〇二一年四月二十九日法官助理 刘 奕书 记 员 程伟威