江苏省灌南县人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0724民初545号原告：孙梦梦，女，汉族，居民，住灌南县。委托诉讼代理人：杨正兵，江苏民盈律师事务所律师。被告：王玉光，男，汉族，居民，住灌南县。委托诉讼代理人：卢庆尧，江苏尚扬律师事务所律师。第三人：孙文祥，男，汉族，居民，住灌云县。原告孙梦梦与被告王玉光、第三人孙文祥股东出资纠纷一案，本院于2021年1月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孙梦梦及其委托诉讼代理人杨正兵、被告王玉光及其委托诉讼代理人卢庆尧、第三人孙文祥均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙梦梦向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原被告于2020年3月31日签订的“股份转让协议”；2.被告退还原告已给付的股份转让款22.5万元人民币，并承担自起诉之日起的利息（按年息6%计算，直至被告退还全部转让款为止）。事实和理由：被告王玉光与原告同居男友王采柱系朋友关系，同时系连云港祥光文化创意策划有限公司（以下简称“祥光文化公司”）的股东。2020年3月21日，原、被告经过协商，被告将其在“连云港祥光文化创意策划有限公司〃占有的10%股份转让给原告，转让款为22.5万元人民币。双方签订了“股份转让协议书”后，原告通过其男友王采柱分别于2020年3月28日、3月30日、3月31日微信共转让92500元及给付现金132500元人民币，合计22.5万元。被告在收到原告的股份转让款后，并没有给予原告公司的股东身份，原告至今也未行使公司股东的权利。依据双方签订的协议第三条第三款约定：被告已严重违约，已严重影响了原告的经济利益。另查明，第三人孙文祥系“连云港祥光文化创意策划有限公司”的股东及法定代表人。综上，为了维护原告的合法权益，恳请贵院支持原告的诉讼请求。被告王玉光辩称，1.不同意解除涉案协议，原、被告签订股份转让协议属实，但是合同的实际履行人为原告男友王采柱且王采柱已经实际行使股东权益，原告的主体资格不适格；2.被告和王采柱口头约定股权转让价格为25万元，被告收到王采柱17.5万元，另外5万元交给了王国民，对该5万元我方予以认可。但22.5万元并非全部是股权转让款，其中6.25万元系公司筹备阶段的备用金，是王采柱所占10%的股份所对应应付的投入，与股权转让无关；3.王采柱之所以要退出公司，是因为疫情影响公司未能正常运行，他也没有按约定出资，后发生纠纷；4.被告是代王国民持股，其转让行为也得到王国民的认可。22.5万元中17.5万元进入公司作为备用金，5万元由王国民收取，另外被告转让四分之一的股份给孙梦梦，实际是转让给王采柱，对此第三人也是清楚的，王采柱在后期也参与了公司的运营管理，行使了股东权，因此原告的诉讼请求不应得到支持。第三人孙文祥辩称，我不知道孙梦梦向被告购买了股份，他们之间的事情和我没关系，王玉光没有权利转让股份，王玉光方出资还没有完全交付完毕。而且我们公司尚在筹备，还没有正式开业。本院经审理认定事实如下：原告孙梦梦男友王采柱与被告王玉光系朋友关系，被告王玉光系祥光文化公司的登记股东，第三人孙文祥为该公司的法定代表人。2020年3月31日，原、被告签订《股份转让协议书》，双方约定被告将其所持的祥光文化公司的10%的股份转让给原告。该股权转让合同并未约定转让价格，诉讼过程中原告主张当时约定的转让价格为22.5万元，并已实际交付被告王玉光。被告王玉光辩称双方约定的转让价格为25万元，对原告方已交付22.5万元无异议但辩称其中5万元是原告交纳的公司筹备金且系原告交付真正的股东王国民的。上述股权转让事宜未经该公司股东会议研究，亦未通知其他股东。现原告已公司为给予其股东权利为由诉请本院解除上述股权转让合同并返还已支付款项，后原告以被告转让行为未书面通知其他股东为由主张原、被告签订的股权转让协议无效，并请求撤销。根据工商登记信息显示，祥光文化公司登记股东有第三人孙文祥及被告王玉光。诉讼过程中被告王玉光自认其持有公司40%的股份，但辩称该股份的股东为案外人王国民，其仅为代持股东。原告及第三人均当庭表示对被告王玉光所陈述代持股份一事并不知情。庭审中双方均认可原告在签订股权转让协议并交付22.5万元之后并未有向公司任何股东或法定代表人请求变更公司工商登记、股东名册等行为。另查明，就本案股权转让纠纷，原告曾以王玉光为被告于2020年8月4日向本院提起诉讼。原告撤诉后其代理人曾于2020年12月23日就原告与被告王玉光之间股权转让纠纷向祥光文化公司另一股东即本案第三人孙文祥了解情况，孙文祥在得知股权转让事宜后至本案庭审前未提出优先购买主张，庭审中其明确表示同等条件下不购买涉案被转让股份。本院认为，合同具备可撤销原因是行使合同撤销权的前提条件。根据《民法典》规定因受重大误解、欺诈、胁迫、乘人之危或显失公平的合同，受害方具有撤销权。本案原告以涉案股权转让协议未书面通知其他股东为由主张合同无效为由欲行使撤销权，该主张明显与法理相悖，且不符合前述形式撤销权的情形，原告亦未举证证明涉案股权转让行为具有前述符合撤销权行使的情形之一，故对原告该主张，本院依法不予支持。但基于双方系因涉案股权转让行为引发的纠纷，原告在诉讼中亦提出该转让无效观点，对此本院认为原告已经获得22.5万元对应股份的股权。理由如下：首先，从祥光文化公司登记信息来看，股权出让人即被告王玉光为祥光文化公司登记股东，其虽主张为代持股东但并未提供有效证据予以证明。而该公司的另一股东孙文祥及受让股权的原告并不认可被告王玉光该主张。故依据现有证据被告王玉光作为股权持有者向原告出让股权行为合法有效，涉案《股份转让协议书》亦无其他无效事由，双方均应遵守，故原告已经获得所给付购股款相对应的股份。被告王玉光虽辩称原告男友为真正的购股出资人，但基于股权代持机制的存在及合同相对性原则，原告在本案提起诉讼，具有事实和法律依据，故对被告关于原告主体不适格的辩称，本院不予采信；其次，即使被告所辩称的代持股权事宜属实，根据庭审原告自认其并不知道被告王玉光的代持事宜，双方在签订股权转让合同时被告王玉光并未向原告进行披露，原告基于对工商登记信息、公司章程的信任，其也不可能知道隐名出资的事实。故原告对于隐名出资者已经构成善意第三人，故原告依法亦应当获得所支付价款的对应股份。故对于本案无论被告辩称的代持事宜是否属实，基于原告善意第三人因素，本院亦无需追加王国民为第三人。综上，原、被告在签订合同时具有完全民事行为能力，原告未能举证证明涉案股权转让协议系双方同谋的虚假行为且该协议亦未违反法律法规的强制性规定，故应认定如合法有效。被告在签订股权转让合同时虽未通知其他股东行使优先购买权，但祥光文化公司的另一股东孙文祥虽在本案庭审时表示不同意转让但同时表示同等条件下不购买，根据《公司法》司法解释（四）第十七条规定该行为应当视为同意转让。且在股权转让行为中，转让人与受让人之间应当以意思表示主义为准，本案原、被告就股权转让达成合意且已支付购股款，则对应股权在双方之间转移。未进行股东名册变更或工商登记并不影响股权变动效力。故本案中原告已经获得其所支付价款的对应股份，其虽陈述未能行使股东权利，但已与本案股权转让行为无关，原告可另行提起相关诉讼。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十三条、第一百五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《最高人民法院关于公司法解释（三）》第二十五条之规定，判决如下：驳回原告孙梦梦的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4676元，减半收取2338元，由原告孙梦梦负担（已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费4676元。依照《中华人民共和和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审判员  韦奇余二〇二一年四月十五日书记员  金 晶法律条文及上诉须知附录法律条文（一）《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十九条第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。（二）《中华人民共和国公司法》有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（三）《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有的实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的固定处理。上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用＜诉讼费用交纳办法＞的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。