广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0111民初2749号 原告：广州蓝茜塑胶制品有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇良园二横路18号102。 法定代表人：陈忠勤。 委托诉讼代理人：余晓光，广东智捷律师事务所律师。 被告：广州瓷肌化妆品有限公司，住所地广东省广州市白云区京溪路208号之一至之十首、二层（之八二层自编225b）房。 法定代表人：裴西凤。 被告：江西瓷肌电子商务有限公司，住所地江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山大道1128号。 法定代表人：郭宝金。 原告广州蓝茜塑胶制品有限公司与被告广州瓷肌化妆品有限公司、江西瓷肌电子商务有限公司买卖合同纠纷一案。本院于2021年1月15日受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，适用简易程序，由审判员邓汝辉一人独任审判，公开开庭进行了审理。原告广州蓝茜塑胶制品有限公司的委托诉讼代理人余晓光到庭参加了诉讼，被告广州瓷肌化妆品有限公司（以下简称广州瓷肌公司）、江西瓷肌电子商务有限公司（以下简称江西瓷肌公司）经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广州蓝茜塑胶制品有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告广州瓷肌公司支付原告货款143631.7元及利息（利息以143631.67元为基数，自2019年7月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述货款付清之日止）；二、被告江西瓷肌公司对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告广州瓷肌公司属于合作多年的经营者，无签订书面的买卖合同。双方的交易惯例为被告广州瓷肌公司通过微信下订单，原告根据订单向被告广州瓷肌公司送货，双方按月通过微信对账，口头约定货款借款期限为月结30天。2018年11月之前的货款，被告广州瓷肌公司已经付清。自2018年12月开始，虽双方对账后原告根据被告广州瓷肌公司的要求开具了发票，但被告广州瓷肌公司却无支付货款。原告向被告广州瓷肌公司供应货物至2019年5月14日，双方最后一次对账时间为2019年6月15日，但被告广州瓷肌公司共计欠付原告143631.7元，其中2018年12月的货款69020元、2019年1月货款19818.75元、2019年2月货款8320元，上述三个月货款的发票均已开具并实际交付被告广州瓷肌公司。2019年3月货款46618.24元、2019年4月发生退货，扣减货款15641.84元，故应当开具发票的金额为30976.4元。2019年5月货款15496.55元，上述两个因被告没有支付此前的货款，故虽被告有要求，但原告实际并未开具发票。对账后，被告广州瓷肌公司未向原告支付货款。原告认为，被告广州瓷肌公司为一人有限公司，被告江西瓷肌公司为被告广州瓷肌公司的唯一股东，其提供的证据不能证实其财产独立于广州瓷肌公司的财产，应当对被告广州瓷肌公司的债务承担连带清偿责任。现为维护原告的合法权益，特请求法院判如所请。 被告广州瓷肌公司无答辩。 被告江西瓷肌公司于书面答辩状中辩称：本案为买卖合同纠纷，被告江西瓷肌公司并非该合同的相对人，原告将被告江西瓷肌公司列为被告主体不适格。被告江西瓷肌公司虽然为被告广州瓷肌公司的母公司，但被告广州瓷肌公司为有限责任公司且已经实缴注册资本，在法律上独立于母公司，拥有独立而完整的公司管理组织体系，因此在经营方面具有独立性。两被告各自有自己独立的名称和章程，具有独立的组织机构、拥有独立的财产，能够自负盈亏、独立核算，以自己的名义进行各类民事经济活动，应当各自承担公司行为所带来的一切后果与责任。按照法律，被告江西瓷肌公司作为被告广州瓷肌公司的股东仅应以其出资额为限对公司债务承担有限责任，互不连带。两被告之间不存在财产混同问题。被告江西瓷肌公司已经提供了公司的财务审计报告、被告广州瓷肌公司的公司章程和出资证明，足以证实被告江西瓷肌公司的财务状况完全独立于被告广州瓷肌公司。基于上述事实，就原告与被告广州瓷肌公司之间的买卖合同纠纷，被告江西瓷肌公司不应承担责任。原告要求被告江西瓷肌公司对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带责任没有法律依据，原告申请的财产保全亦已经严重影响了被告江西瓷肌公司的日常经营活动，致使被告江西瓷肌公司各项经营合法行为不能正常进行，被告江西瓷肌公司保留追究的权利。请求法院驳回原告对被告江西瓷肌公司的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告广州瓷肌公司于2009年10月30日经广州市白云区市场监督管理局核准设立，属法人独资的有限责任公司，股东为被告江西瓷肌公司。该公司于2015年12月17日变更法定代表人及财务负责人为郭宝金，于2020年1月17日变更法定代表人为裴西凤，经营范围包括化妆品及卫生用品批发。被告江西瓷肌公司于2011年12月29日经南昌县市场监督管理局核准设立，属有限责任公司，法定代表人为郭宝金，经营范围包括化妆品销售。原告于2012年4月23日经广州市白云区市场监督管理局核准设立，属有限责任公司。 原告主张其与被告广州瓷肌公司之间存在买卖合同并提供如下证据： 1.2018年12月4日至2019年5月14日的送货单十二张，显示其于上述期间向客户“瓷肌”位于人和秀水村鹤龙五路18号恒河沙商务中心的地址送交化妆品软管及盖子。上述送货单均有收货人的签名。 2.广州蓝茜塑胶制品有限公司2018年12月-2019年5月的对账单，显示期初余额112746.86元，本月付款112746.86元，2018年12月至2019年5月期间尚欠货款143631.79元（其中2018年12月货款69020元；2019年1月货款19818.75元；2月货款8320元；3月货款46618.24元；4月-15641.84元；5月货款15496.55元）。上述对账单无被告广州瓷肌公司的签认或盖章。 3.原告工作人员与“瓷肌财务欧阳”（以下简称欧阳）的微信聊天记录，显示：2019年6月14日，原告向欧阳发出“蓝茜-瓷肌5月请款单（1）”文件，表示已经修改，要求对方核查。次日，原告询问欧阳对账单是否已经核查完毕，欧阳表示已经核查完毕，和发票一起发送。原告询问是否剩余尚欠货款一起开发票，欧阳表示分开开具，不要一起开。原告询问其中一张开3月的货款46618.24元-4月份15641.84元=30976.4元，另一张开5月15496.55元是否可以，欧阳表示只能这样了。原告又表示需要对方支付之前已经开具发票的货款，才可以开后面的发票，欧阳表示款项支付问题找张总处理。 4.名称均为“广州瓷肌化妆品有限公司”的广东增值税专用发票三张及签收回执单，显示：编号为16828207的发票金额为19818.75元，签收时间为2019年3月22日；编号为16828239的发票金额为69020元，签收时间为2019年5月13日；编号为16828206的发票金额金额为8320元，签收时间为2019年3月22日，上述发票签收人的姓氏均为“欧阳”。 5.客户回单及往来户历史明细清单，显示：被告广州瓷肌公司于2019年1月18日向原告支付2018年9月货款27800.84元、10月货款10421.12元及11月货款41778.04元，于2019年3月20日支付2018年11月货款32746.86元。 被告江西瓷肌公司为证实其与被告广州瓷肌公司的财产相互独立，向本院提交了如下证据：1.被告江西瓷肌公司2018年度、2019年度审计报告，拟证实两被告之间存在交易往来，财产相互独立且已经经第三方审计公司证实；2.被告广州瓷肌公司2009年度验资报告及公司章程，拟证实被告江西瓷肌公司已经实缴出资。原告表示被告江西瓷肌公司未出庭提供上述证据原件，故对其真实性均不予确认，即使上述证据属实，也不足以证实两被告之间的财产相互独立。 以上事实，有送货单、对账单、微信聊天记录、增值税专用发票、银行客户回单、发票签收回执、审计报告、验资报告、公司章程及当事人陈述等证据证实。 本院认为：原告提供的送货单、对账单、微信聊天记录、增值税专用发票、银行客户回单、发票签收回执已经形成完整的证据链，证实原告与被告广州瓷肌公司之间存在买卖合同关系，由原告向被告出售化妆品软管及盖子。被告广州瓷肌公司经本院合法传唤而未到庭参加应诉，亦无提交与案涉买卖合同关系相关的证据，被告江西瓷肌公司同样未对原告与被告广州瓷肌公司之间的买卖合同关系作出答辩或提交相应的证据，均视为其就买卖合同的履行事实放弃相应的答辩权利，故本院对原告的陈述及提交的证据均予以采纳。现原告的证据已经形成完整的证据链，证实被告广州瓷肌公司尚欠原告货款共计143631.7元未予清偿，原告要求被告广州瓷肌公司立即清偿上述货款，于法有据，本院予以支持。对于原告主张的利息问题，原告主张其与被告广州瓷肌公司约定月结30天，属于减轻被告广州瓷肌公司的陈述，现亦无其他证据证实被告广州瓷肌公司应付货款期限晚于月结30天的期限，故本院对原告的主张予以采纳。原告最后一次送货时间为2019年5月14日，其主张自2019年7月1日起计算利息合理，本院予以支持。但因全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日才开始适用，故2019年7月1日至2019年8月19日期间的利息应当按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日起则按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述货款实际清偿之日止。 对于被告江西瓷肌公司是否应当对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依照上述法律规定，被告江西瓷肌公司应当提供证据证实其公司财产独立被告广州瓷肌公司的公司财产，否则应当对被告广州瓷肌公司的债务承担连带清偿责任。本案中，被告江西瓷肌公司虽提供了其年度审计报告、被告广州瓷肌公司的验资报告、公司章程等证据，但上述证据中审计报告仅为被告江西瓷肌公司针对自身的经营行为而形成的财务会计资料，虽与广州瓷肌公司存在一定的关联性，但并不足以就此认定两被告之间的财产相互独立。而根据本案现有证据显示：首先，根据两被告的企业信用信息公示报告显示：郭宝金于2015年12月17日至2020年1月17日期间担任被告广州瓷肌公司的法定代表人及财务负责人，同时担任被告江西瓷肌公司的法定代表人，存在主要负责人混同的情况。其次，根据两被告的经营范围而言，被告广州瓷肌公司经营化妆品批发，而江西瓷肌公司经营范围则包括化妆品销售，存在公司业务与股东业务混同的情况。最后，被告江西瓷肌公司作为被告广州瓷肌公司的唯一股东，未依法向本院提供被告广州瓷肌公司的财务会计报告、审计报告等证据。综上，被告江西瓷肌公司提供的证据均不能证实其财产独立于被告广州瓷肌公司的财产，依法应当对被告广州瓷肌公司在本案中所负债务承担连带清偿责任。 被告广州瓷肌公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、第三十二条之规定，判决如下： 一、于本判决生效之日起五日内，广州瓷肌化妆品有限公司向广州蓝茜塑胶制品有限公司清偿货款143631.7元并支付利息（利息以143631.7元为基数，自2019年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计付至上述货款实际清偿之日止）； 二、江西瓷肌电子商务有限公司对上述判决第一项中广州瓷肌化妆品有限公司所负债务承担连带清偿责任； 三、驳回广州蓝茜塑胶制品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1586元，由广州瓷肌化妆品有限公司、江西瓷肌电子商务有限公司共同负担。广州瓷肌化妆品有限公司、江西瓷肌电子商务有限公司于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费1586元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 判决生效后（当事人提起上诉的，以上级法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 邓汝辉 二〇二一年四月十二日 法官助理 叶 炜 书 记 员 李凤钏