山东省青岛市市北区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0203民初10577号原告：宿际明，男，1963年出生，汉族，住青岛市市北区。委托诉讼代理人：孙雪红，山东新和律师事务所律师。被告：苏贻华，女，1955年出生，汉族，住青岛市市北区。委托诉讼代理人：姜红卫，女，1969年出生，汉族，系被告之外甥女，住山东省青岛市四方区。被告：王禄美，女，1937年出生，汉族，住青岛市市北区。被告：徐婷，女，1981年出生，汉族，住青岛市市北区。宿际明与苏贻华、王禄美、徐婷股权转让纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人、被告苏贻华及其委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，被告王禄美、徐婷经本院公告送达开庭传票传唤逾期未到庭。本案现已审理终结。宿际明向本院提出诉讼请求：1.判令三被告配合将徐某名下的青岛中车四方车辆物流有限公司的45万元股权变更登记在原告名下；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与徐某均是青岛中车四方车辆物流有限公司（更名前公司名称为“青岛四机物流有限公司”，以下简称“中车物流公司”）的职工。2007年12月18日前，徐某作为中车物流公司的自然人股东，累计股权出资11万元。2007年，中车物流公司职工持股会解散，考虑到有限责任公司对于股东人数的限制，经研究持股会中的出资人同意在职工持股会解散后，将自有出资金额由中车物流公司原工商登记的自然人股东进行代持，其中由徐某代持的为34万元，具体包括：万荣珉10万元，刘霞2万元，刘**7万元，周丽青8万元，谭满英3万元，张青3万元，田某1万元，徐某名下登记的股权数额变更为45万元。2009年，徐某因自中车物流公司调离至中车四方车辆有限公司工作，要求退出中车物流公司股权出资11万元，中车物流公司向其退还11万元；同时，李世成、徐延珽、董月松、邹建、柳某、魏纯、王某以及原告宿际明申请投资入股，并分别向中车物流公司出资，具体金额为：李世成出资1万元，宿际明出资2万元，徐延珽出资1万元，董月松出资1万元，邹建出资1万元，柳某出资1万元，魏纯出资1万元，王某出资3万元。由于徐某工作的调离，各方没有及时办理工商变更登记。得知徐某去世后，物流公司在宿际明等人的委托下多次联系被告请求协助办理股权变更登记手续，但被告拒不配合。2020年7月2日，上述各实际出资人经平等协商，一致同意将记载于徐某名下的股权出资合计43万元统一转让给宿际明所有。故原告诉至贵院，请求依法判如所请。苏贻华辩称，诉状称“我方拒不配合”，但事实上原告工作人员张某2020年3月26日第一次电话联系被告，我们才知道了代持事件，4月1日，其亲自交给我们一张承诺书，随后来了几次电话要求被告签字，没有任何正式的见面及文件。徐某是2009年就已经退股，调到厂办，原告称外公司员工不得持股，但一直没有让徐某退股，其去世已经五年多了，近十年后原告才提出代持，代持的事实我们不清楚，我们不清楚为什么当初不转让，我们没有继承的权利，就没有继承的义务，我们认为原告诉状中的主张不成立。徐婷是苏贻华和徐某的女儿，王禄美是徐某的母亲，还在世。徐某的父亲在2012年就已经去世。王禄美未作答辩。徐婷未作答辩。当事人围绕诉讼请求提交了证据，原告申请证人出庭作证，本院组织当事人进行了当庭质证，对双方没有异议的事实和证据本院予以确认并在卷佐证，对双方争议的问题本院根据查明的事实进行认定。经审理查明，青岛中车四方车辆物流有限公司由原四机物资总仓库设立，曾用名青岛四机物流有限公司、青岛南车四方车辆物流有限公司。2000年8月，经青岛市总工会批准设立了工会职工持股会，并于2000年9月通过了职工持股会章程，职工持股会持有青岛四机物流公司28%的股份，出资为45万元。2000年10月12日，山东东信会计师事务所有限责任公司出具验资报告，截至2000年9月18日，青岛四机物流有限公司实收资本为160万元，其中四方机车车辆厂出资60万元，青岛四机物流有限公司工会职工持股会出资45万元，其余为个人股东出资，其中张某出资5万元。2004年6月6日，青岛四机物流有限公司股东大会决议，公司注册资本由160万元增加至500万元，新增资本340万元，新增资本中四机机车车辆有限责任公司出资197.8万元，青岛四机物流有限公司工会职工持股会出资91.6万元，个人股东中张某出资7万元，徐某出资4万元，由山东东信会计师事务所有限责任公司出具验资报告出具了验资报告，并办理工商变更登记。2006年9月27日，青岛四机物流有限公司股东大会决议，公司注册资本由500万元增加至1000万元，新增资本500万元，新增资本中四机机车车辆有限责任公司出资257.8万元，青岛四机物流有限公司工会职工持股会出资142.2万元，个人股东中张某出资13万元，徐某出资7万元。2006年9月27日，青岛四机物流有限公司股东大会作出章程修正案，将公司注册资本修改为1000万元，四方机车车辆有限公司出资额修改为515.6万元，青岛四机物流有限公司工会职工持股会出资额修改为290.6万元，张某出资额修改为25万元，徐某出资额修改为11万元，由山东东信会计师事务所有限责任公司于2006年10月13日出具了验资报告。2007年7月2日，青岛四机物流有限公司工会持股会召开会员大会，会议主持人为刘某，经三分之二以上会员同意形成决议：1.同意撤销物流公司职工持股会；2.同意将持股会中职工原有持有的公司股份通过委托自然人持股方式继续存在，委托书以四方机车车辆有限责任公司法律顾问确认的版本为准，并且一式三份，除委托人与被委托人各持一份外，由物流公司作为见证人留存一份；3.在此次委托持股过程中，如有职工想增加股份，可以书面形式向公司申请，待公司平衡后决定；4.本决议通过后，将依法提交物流公司股东大会通过，并修改公司章程。2007年7月6日，四方机车车辆有限责任工会向青岛市总工会做出了《关于四方机车车辆有限责任公司解散职工持股会的报告》，根据中国南车集团公司整体重组上市的要求，上市公司内部不允许职工持股，对职工内部持股必须全部予以转让或收购，并解散职工持股会，四方机车车辆有限责任公司按照有关文件精神，对公司下属的物流公司、设备公司职工持股会所持有的内部股份，进行评估、转让，在报告中还明确了物流公司于2007年7月2日召开职工持股会会员大会，同意全部转让内部职工持股，并解散职工持股会。2008年1月25日，青岛四机物流有限公司召开工会职工持股会会员代表大会，应到会员87人，实到72人，会议形成决议：将职工持股会持有的青岛四机物流有限公司29.06%的股权全部转让给公司其他股东，其中张某5.5%，刘某4.84%、徐某3.4%，宫宝琦3.52%，石磊3.3%，马法学4.5%，徐新钢1%，任龙1%，李杰功1%，其他股东放弃优先购买权。2008年1月28日，青岛四机物流有限公司工会委员会职工持股会与徐某签订《股权转让、受让协议》，将工会职工持股会持有的青岛四机物流有限公司3.4%的股权转让给徐某，协议中没有约定股权转让的价款。2008年1月28日，青岛四机物流有限公司向公司登记管理部门提出公司变更登记，将股东变更为南车四方车辆有限公司、以及张某、刘某、徐某等自然人股东。因徐某调离，2009年5月20日，青岛四机物流有限公司为其办理退股，并将其入股款共计11万元退回，由时任公司办公室主任的袁某为其办理相关退款手续，徐某将其中的4万元入股款的收据交回并出具了收到7万元退股款的收据。徐某退出后的11万元股份由宿际明、李世成、徐延珽、董月松、邹建、柳某、魏纯、王某等8人出资11万元取得，其中宿际明出资2万元，柳某出资1万元，王某出资3万元。在诉讼过程中，原告宿际明申请证人张某、袁某、刘某、柳某、王某、田某出庭作证，其中张某为原青岛中车四方车辆物流有限公司法定代表人，袁某曾担任原青岛中车四方车辆物流有限公司办公室主任，刘某曾担任原青岛中车四方车辆物流有限公司党支部书记兼副总经理，柳某、王某、田某为原青岛中车四方车辆物流有限公司工作人员。证人张某证实，其自2000年至2016年担任物流公司总经理、法定代表人，2004年至2009年徐某担任副总，徐某出资为11万元，其中2004年出资4万元、2006年出资7万元，2009年徐某调离公司时退股11万元，由宿际明、李世成、徐延珽、董月松、邹建、柳某、魏纯、王某等8人出资11万元取得徐某退出的股权，徐某收到11万元款项后只退回了其持有的2004年5月19日4万元的收款凭证，并声称7万元的收款凭证丢失，单独书写了7万元的退股款收据。2008年职工持股会解散时，公司研究同意在职工持股会中投资的员工其股权由当时在工商局已登记的股东代持，徐某代持了共计34万元的股权（其中万荣珉10万元、刘霞2万元、刘**7万元、周丽青8万元、谭满英3万元、张青3万元、田某1万元），但实际徐某没有出资，公司也没有为其开具收款收据。证人刘某证实，其于2006年至2011年担任青岛中车四方物流有限公司党支部书记兼副总经理，徐某2009年被调离时按规定申请退出投资11万元，公司吸收宿际明、李世成、徐延珽、董月松、邹建、柳某、魏纯、王某等8人出资11万元购买徐某的全部出资，由于徐某将7万元的收款凭证丢失，只退回了4万元的收款凭证，单独书写了7万元的退股款收据；2008年解散持股会时，公司研究同意在职工持股会中投资的员工其股权由当时在工商局已登记的股东代持，当时会议由其主持，有会议记录，徐某代持了共计34万元的股权（其中万荣珉10万元、刘霞2万元、刘**7万元、周丽青8万元、谭满英3万元、张青3万元、田某1万元），但并没有实际出资。证人本人也代持了其他职工的股份36.4万元，在2011年离开公司时都已经转让。证人袁某证实，2000年物流公司成立，其在公司担任办公室主任，徐某于2004年到物流公司任副总，2004年徐某出资4万元入股，2006年出资7万元入股，由其为徐某开具收款凭证，2009年徐某调离物流公司申请退出投资11万元，公司吸收宿际明、李世成、徐延珽、董月松、邹建、柳某、魏纯、王某等8人出资11万元，由其亲自将退股款交付给了徐某，徐某在收到款项后将其持有的2004年5月19日的收款凭证退回，7万元的收款凭证因其无法提供所以单独书写了退股款收据一份。2008年职工持股会解散时，公司研究同意在职工持股会中投资的员工其股权由当时在工商局已登记的股东代持，代持比例在当时有会议记录，徐某代持了共计34万元的股权（其中万荣珉10万元、刘霞2万元、刘**7万元、周丽青8万元、谭满英3万元、张青3万元、田某1万元），但实际徐某并没有出资。证人柳某证实，其自2008年开始到青岛中车四方车辆物流有限公司工作，2009年，公司告知因副总徐某调离退出股权11万元，员工可以自愿申请购买，其申请购买了1万元，并于2009年5月13日向公司交纳现金1万元，后来因为徐某去世，其委托公司办理股权变更，因为徐某家属不配合没有办成，其已经将1万元的出资股权转让给了宿际明。证人王某证实，其自2008年开始到青岛中车四方车辆物流有限公司工作，2009年，公司告知因副总徐某调离退出股权11万元，员工可以自愿申请购买，其申请购买了3万元，并于2009年5月13日向公司交纳现金3万元，后来因为徐某去世，其委托公司办理股权变更，因为徐某家属不配合没有办成，其已经将3万元的出资股权转让给了宿际明。证人田某证实，其自2006年开始到青岛中车四方车辆物流有限公司工作，因工商登记股东数量的限制，公司员工可以通过职工持股会的名义对公司出资，其于2006年9月27日出资1万元，2008年上级解散持股会，在职工持股会中投资的员工同意将股权由当时在工商局已登记的股东代持，其股权由徐某代持，徐某没有给过其任何款项。后来因为徐某去世，其委托公司办理股权变更，因为徐某家属不配合没有办成，其已经将1万元的出资股权转让给了宿际明。另查明，2020年7月2日，李世成、徐延珽、董月松、邹建、柳某、魏纯、王某、万荣珉、刘霞、刘**、周丽青、谭满英、张青、田某等十四人作为转让方与作为受让方的宿际明签订股权转让协议，转让方将其在青岛中车四方车辆物流有限公司投资并以徐某名义拥有的股权转让给受让方。2015年7月27日，徐某去世。被告苏贻华系徐某配偶，被告徐婷为徐某女儿，被告王禄美系徐某母亲。2020年4月1日，张某找到被告苏贻华，要求其在一份承诺书中签名，该承诺书的内容为：承诺人作为徐某的合法继承人，对于徐某持有其在青岛中车四方车辆物流有限公司（以下简称“标的公司”）45万元的股权事宜，自愿承诺如下：承诺人自愿承诺无条件将原徐某持有的标的公司45万元股权办理继承公证、工商变更，并同意无偿转让给公司指定代持人，并依法办理工商登记备案，因办理上述股权转让所产生的费用，包括但不限于公证费、过户费、误工费、交通费申请由公司承担。被告苏贻华没有签署该承诺书。本院认为，原告申请出庭作证的证人既有原青岛中车四方车辆物流有限公司的法定代表人，也有该公司的党支部书记兼副总经理、办室主任以及公司的员工，法定代表人证人张某及办公室主任证人袁某与徐某长期共事，袁某还亲自为其办理过入股及退股手续，因此上述证人证言符合客观事实，本院予以采信。徐某生前已经调离公司，其自己实际出资持有的11万元股权已经办理退股手续并收回了退股款，其代持的股份并未实际出资，由于徐某突然去世导致未能办理股权变更登记手续，被告苏贻华、徐婷、王禄美作为徐某的法定继承人，并没有明确放弃继承，所以应当承担相应的义务，协助办理股权变更登记。原告宿际明已经合法受让了徐某生前持有和代持的股份，其要求三被告协助办理股权的变更登记符合法律规定，本院予以支持。被告徐婷、王禄美经本院公告送达开庭传票传唤逾期未到庭，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：被告苏贻华、被告徐婷、被告王禄美于本判决生效后十日内协助原告将徐某名下的青岛中车四方车辆物流有限公司的45万元股权变更登记至原告宿际明名下。案件受理费8,050元，公告费600元，由原告承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  赵长河人民陪审员  刘 军人民陪审员  刘月杰二〇二一年四月十五日书 记 员  王丽娜：