广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3507号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州米伦医疗管理发展有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街朝阳东路180号之18号306。法定代表人：张伟。委托诉讼代理人：谢康宁，广东合盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁文卿，广东合盛律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：张伟。上诉人（原审被告、反诉原告）：吴玉龙。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：谢康宁，广东合盛律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：谢家稳，广东合盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：叶毓华。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王文俊。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：冯晓飞，广东法制盛邦律师事务所律师。原审第三人：广州市艾霏莎医学美容门诊部有限公司，住所地广东省广州市海珠区广州大道南穗和南街6号首层自编之一、二层自编之一。法定代表人：叶毓华。原审第三人：广州米伦医疗美容有限公司，住所地广东省广州市海珠区广州大道南穗和南街6号首层自编之一、二层自编之一。法定代表人：甘祖榕，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：于梦晓，该公司股东。原审第三人：于梦晓，男，1992年2月22日出生，汉族，住所地广州市越秀区农林下路81号大院17号1203房。上诉人广州米伦医疗管理发展有限公司（以下简称米伦医疗管理公司）、张伟、吴玉龙因与被上诉人叶毓华、王文俊，原审第三人广州市艾霏莎医学美容门诊部有限公司（以下简称艾霏莎公司）、广州米伦医疗美容有限公司（以下简称米伦医疗美容公司）、于梦晓合同纠纷一案，均不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初17278号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人米伦医疗管理公司委托诉讼代理人梁文卿，上诉人米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙共同委托诉讼代理人谢康宁，上诉人张伟、吴玉龙共同委托诉讼代理人谢家稳，被上诉人叶毓华、王文俊共同委托诉讼代理人冯晓飞，原审第三人米伦医疗美容公司委托诉讼代理人兼原审第三人于梦晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙共同上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判解除米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙与叶毓华、王文俊于2019年7月12日签订的《关于广州市艾霏莎医学美容有限公司和广州市艾霏莎医学美容门诊部有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；3.改判叶毓华、王文俊向米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙返还股权转让款188.8万元；4.改判叶毓华、王文俊向米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙支付违约金94.4万元；5.改判叶毓华、王文俊向米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙支付因本案付出的律师费4万元；6.改判叶毓华、王文俊承担本案诉讼费。事实与理由：（一）根据《股权转让协议》相关约定，但凡目标公司出现上述协议约定的情况，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙有权解除股权转让协议。在本案中，叶毓华、王文俊在经营期间以虚假荣誉资质进行虚假宣传，隐瞒目标公司存在劳动争议，符合解除合同的情形。（二）虽然叶毓华、王文俊支付行政罚款并出具承诺书表示愿意承担因劳动纠纷案件判决目标公司应当承担的责任，叶毓华、王文俊弥补的仅为目标公司的部分损失，目标公司所遭受商誉损失的根本无法弥补。根据[2020]17号《行政处罚决定书》，叶毓华、王文俊在经营目标公司存在13块牌匾上宣传的荣誉及资质存在造假的行为并被行政机关认定为虚假宣传。该记录在互联网上公开，对目标公司的估值及经营会产生重大影响。目标公司作为一家医疗美容公司，面对的是普通消费群体，公司商誉是否良好、是否有受到过处罚等均影响普通消费群体的消费选择。米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙作为经营目标公司的股东，实际上因叶毓华、王文俊虚假宣传的行为遭受巨大损失，而该损失更多体现在经营上，一审法院仅以实际损失为标准来衡量，显然不公平、不合理。（三）因叶毓华、王文俊未依法承担（2020）粤01民终7854、7855号民事判决书所确定的责任，导致目标公司账户被查封，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙指派的法定代表人甘祖榕被限制高消费。在整个收购过程中，因叶毓华、王文俊未如实向米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙披露相关信息，实际上造成米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙重大损失。现米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙主张解除股权转让协议，符合股权转让协议的约定。（四）叶毓华、王文俊因虚假宣传商誉行为被行政部门处罚，导致交易股权价值降低，且其日常经营没有按规定开展定期消毒检测，没有如实向米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙披露，也因此受到行政部门的处罚，叶毓华、王文俊以上的一系列行为违反《股权转让协议》关于守法经营、如实披露等义务约定，构成严重违约，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙可依约解除合同并要求叶毓华、王文俊承担违约责任。（五）《股权转让协议》8.3条明确约定股份收购全部完成之前，若因叶毓华、王文俊原因导致股权未能按照约定期限进行，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙有权单方解除转让协议并要求叶毓华、王文俊承担违约责任。按照《股权转让协议》约定，2019年7月15日为股权交割日，自股权交割日30日内办理完毕股权工商变更手续，但在办理股权转让手续时发现由于艾霏莎公司存在宣传行为导致公司股权被工商部门查封并作出行政处罚，无法办理过户手续。鉴此，由于叶毓华、王文俊自身虚假宣传行为导致股权变更手续无法按约定完成，根据《股权转让协议》8.3条约定，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙单方提出解除合同具有合同依据。（六）叶毓华、王文俊的行为导致目标公司被处以两次行政处罚以及一件涉讼案件极大降低标的股权价值，给标的公司的商誉造成重大影响。叶毓华、王文俊辩称，（一）张伟、吴玉龙与叶毓华、王文俊私交较好，在签订《股权转让协议》前，张伟、吴玉龙在叶毓华、王文俊的诊所经常性地进行手术，其清楚案涉公司股权转让经营的状况才要求转让股权，不存在隐瞒荣誉称号而获得较多股权转让款的情况。（二）两次行政处罚均发生在股权转让协议后，2020年1月20日的第一次行政处罚是因涉及虚假宣传，发生在双方股权交割后，说明米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙在接手股权后仍虚假宣传，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙的行为不应由叶毓华、王文俊承担。第二次行政处罚也是发生在股权交割后的2019年8月8日，该行政处罚不能归责于叶毓华、王文俊。（三）劳动争议仲裁案发生在股权转让协议签订后，叶毓华、王文俊不存在隐瞒及欺骗的行为，对于行政处罚，涉及医疗美容行业公司都会面临着该情形，该行业从严的监管态势，对消费者是一种保障，也不能因为发生劳动争议及行政处罚就认为对公司商誉造成不良影响。（四）叶毓华、王文俊已经严格按照协议进行交割，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙不能因为2020年初发生的疫情给企业经营造成影响而拒绝履行支付股权转让对价款的义务，并上诉主张目标公司被处以行政处罚及发生劳动争议案件影响公司估值。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。米伦医疗美容公司、于梦晓述称，对米伦医疗管理公司的上诉请求没有意见。艾霏莎公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。叶毓华、王文俊向一审法院起诉请求：1.判令米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙继续履行合同并于判决生效后立即配合办理工商变更登记支付相应转让对价款人民币141.6万元；2.判令米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙共同承担本案律师费人民币2.8万元；3.判令米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙承担本案诉讼费用。米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙向一审法院反诉请求：1.解除叶毓华、王文俊与米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙于2019年7月12日签订的《股权收购协议》；2.叶毓华、王文俊向米伦医疗管理公司返还股权转让款188.8万元；3.叶毓华、王文俊向米伦医疗管理公司支付违约金94.4万元；4.叶毓华、王文俊向米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙支付因本案付出的律师费4万元；5.叶毓华、王文俊承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2019年7月12日（收购方甲方）米伦医疗管理公司，（乙方）叶毓华、王文俊，（丙方）叶毓华、王文俊、艾霏莎公司，（丁方）张伟、吴玉龙共同签订《股权转让协议》约定：目标公司1：广州市艾霏莎医学美容有限公司股东叶毓华、王文俊；目标公司2广州市艾霏莎医学美容门诊部有限公司股东叶毓华、王文俊、广州市艾霏莎医学美容有限公司。本协议中目标公司1与目标公司2共称为目标公司。甲方拟现金方式收购目标公司1和目标公司2的100%股份，丁方合计持有目标公司1和目标公司2的100%股份。甲方收购对价合计为472万元人民币。甲方于签订本协议之日支付47.2万元定金至目标公司实际控制人指定的银行账户。其余转让对价款支付如下，第一阶段甲方签订本协议之日并支付47.2万元定金日起，派人进驻目标公司进行尽职调查；并对目标公司的资产、财务账册、员工名册等进行清点。第二阶段甲乙双方交割日为2019年7月15日9时30分；甲方须于2019年7月18日前支付转让对价款的30%即人民币141.6万元给乙方和丙方共同指定的银行账户。第三阶段甲乙双方交割日起30天内，乙方和丙方协助甲方办理工商登记变更手续：从乙方和丙方协助甲方递交变更的工商登记资料当天，甲方须支付转让对价款的30%即人民币141.6万元给乙方和丙方共同指定的银行账户。第四阶段甲方在目标公司递交完工商登记变更手续之日起60天内，支付转让对价款的30%即人民币141.6万元给乙方和丙方共同指定的银行账户。过渡时期是指本协议签订之日至甲方交割日支付第一期转让对价款472万元的30%即141.6万元之日的时间段，过渡时期，甲方可派人进驻目标公司，目标公司实际控制权仍由乙丙方行使，甲方可就相关决策向乙丙方进行询问，乙丙方在不涉及对第三方承担保密义务的前提下，对甲方的询问应予以充分的配合。乙丙方作为目标公司的共同实际控制人，在此对目标公司的基本情况作出以下陈述，并保证以下陈述在本协议生效期间内均是真实、完整和准确的。目标公司目前全部生产经营用有形和无形资产均为合法拥有及使用状态。目标公司经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定，并且没有违反上述法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定，以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。目标公司已与其雇佣员工依法签署劳动合同，与其现有员工之间不存在任何劳动争议或纠纷，没有任何应付而未付的薪酬、社保、住房公积金，有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务。目标公司。丁方作为甲方的股东、实际控制人，具备经营目标公司的能力和资金且其资金来源合法，在履行本协议过程中，如出现甲方违约，则丁方自愿承担连带责任。本协议项下股份收购全部完成之前，若因乙丙方原因，导致股份转让未能按照本协议约定期限进行的；甲方均有权单方解除本协议，乙丙方须赔偿甲方的—切损失，无条件双倍返还已支付的转让对价款，并须按本协议约定的收购对价款总额的20%向甲方支付违约金。守约方向违约方主张赔偿责任所支付的律师费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费以及其他合理支出有权要求违约方承担，等。上述协议签订后，米伦医疗管理公司向叶毓华、王文俊支付股权转让对价款共计188.8万元，2019年9月18日协议中约定的目标公司1即广州市艾霏莎医学美容有限公司经工商核准并登记变更名称为米伦医疗美容公司，股东由叶毓华、王文俊变更为于梦晓、米伦医疗管理公司。诉讼中，叶毓华、王文俊与米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙均确认协议中约定的股权转让目标公司2艾霏莎公司现并未办理工商登记变更手续，原因是在申请办理工商核准登记变更手续之时艾霏莎公司尚有行政处罚未履行。对此双方均提交了2020年1月20日广州市海珠区市场监督管理局出具的穗海工商处字[2020]17号《行政处罚决定书》内容为，该局执法人员于2019年7月31日对艾霏莎公司位于广州市海珠区广州大道南穗和南街6号首层自编之一、二层自编之一的经营场所进行现场检查，经查明该场所大堂墙面悬挂的13块牌匾上宣传的荣誉或资质经核查均与事实不符，认定为虚假荣誉资质，属于虚假宣传，构成不正当竞争行为，故作出责令当事人停止违法行为并处以罚款300000元。之后叶毓华、王文俊与米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙均确认该罚款已由叶毓华、王文俊缴纳完毕。对此米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙还称未完成股权转让协议是出于叶毓华、王文俊违反行政法规对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响，除上述行政处罚外，2019年8月8日广州市海珠区卫生健康局还对艾霏莎公司作出3500元的罚款，以及叶毓华、王文俊还存在与其原有员工之间的劳动争议纠纷。对此米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙还提交了（2019）000438号《行政处罚事先告知书》予以证明，该告知书记载：广州市艾霏莎医学美容门诊部的诊疗活动超出登记的诊疗科目范围和未定期开展消毒与灭菌效果监测，故处以警告及罚款人民币3500元。对此叶毓华、王文俊称2019年8月8日的行政处罚是因消毒管理方面存在的违规行为作出了警告及罚款，是一个非常轻微的处罚，并不存在违反了国家相关的强制性规定。同时该落款时间是2019年8月8日，该违规的处罚的行为发生的时间点是在交割日以前还是交割日以后，无法看出但该处罚，并不影响米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙对涉案公司的日常经营管理。而对于[2020]17号《行政处罚决定书》其中记载时间为2019年7月31日，对目标公司进行现场检查，该行政处罚的现场抽查的时间是在交割日以后，交割日以后，涉案公司的经营管理是由米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙负责的，现场检查的状况都处于米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙的掌控之下，悬挂的牌匾，即使是叶毓华、王文俊留下来的，那么米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙也可以自行处置的而非放纵这些牌匾，挂在经营场所，并且叶毓华、王文俊已积极配合工商行政部门接受了相应的处罚在缴纳完罚款后，协议中目标公司二的股权已进行了解冻，符合满足双方过户登记的条件。至于米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙所称的劳动争议纠纷，叶毓华、王文俊确认是广州市中级人民法院作出的（2020）粤01民终7854、7855号民事判决所涉及的内容，主要是员工李萍和李薇和协议中约定的目标公司所产生的劳动争议，但该劳动争议的时间为2019年7月18日，这个时间点是在双方交割之后，叶毓华、王文俊签收劳动仲裁的材料是2019年7月25日，也是在股权收购之后，上述两案已有生效判决，叶毓华、王文俊曾就劳动赔偿的可能出现的生效文书的结果，给米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙出具过承诺书，表明不管要承担多少赔偿责任，都由叶毓华、王文俊承担，与米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙无关。因此叶毓华、王文俊在签订股权转让协议以后，并没有隐瞒或者是掩盖上述事实，不构成违约。对此米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙表示确有收到该承诺书。庭审中，叶毓华、王文俊称本案诉请中主张的是依协议约定第三阶段米伦医疗管理公司应付款项141.6万元。同时叶毓华、王文俊明确诉请中对张伟、吴玉龙主张的是对米伦医疗管理公司的案涉债务承担连带清偿责任。另双方均确认协议中约定股权转让的两个目标公司均为同一个经营场所，地址是广州市海珠区广州大道南穗和南街6号首层自编之一、二层自编之一。同时双方亦确认该经营场所于2019年7月15日已由叶毓华、王文俊交付给米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙实际经营。一审法院认为，2019年7月12日，米伦医疗管理公司叶张伟、吴玉龙与叶毓华、王文俊、艾霏莎公司共同签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，内容没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。本案争议焦点为《股权转让协议》各方是否应该继续履行。根据协议约定米伦医疗管理公司向叶毓华、王文俊收购广州市艾霏莎医学美容有限公司及艾霏莎公司的100%股份。协议签订后米伦医疗管理公司向叶毓华、王文俊支付股权转让对价款共计188.8万元，2019年9月18日协议中约定的目标公司1即广州市艾霏莎医学美容有限公司已经工商核准并登记变更名称为米伦医疗美容公司，股东由叶毓华、王文俊变更为于梦晓、米伦医疗管理公司。但目标公司2艾霏莎公司因在申请办理工商核准登记变更手续之时尚有行政处罚未履行故无法完成股权转让，之后叶毓华、王文俊因米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙未依约支付股权转让对价款，故提起本案诉讼。对此一审法院认为案涉《关于广州市艾霏莎医学美容有限公司和广州市艾霏莎医学美容门诊部有限公司股权转让协议》应该继续履行，理由如下：一、虽然协议中约定收购的目标公司为广州市艾霏莎医学美容有限公司和艾霏莎公司，但上述两公司为同一个经营场所，营业范围亦基本一致，因此在广州市艾霏莎医学美容有限公司已完成案涉协议约定的股权收购之后，不能将艾霏莎公司单独割裂处理。二、协议中约定目标公司的经营场所已于2019年7月15日由叶毓华、王文俊交付给米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙实际经营。虽在当时艾霏莎公司因在申请办理工商核准登记变更手续之时尚有行政处罚未履行故无法完成股权转让，但根据[2020]17号《行政处罚决定书》记载，该处罚认定是依据2019年7月31日对艾霏莎公司的经营场所进行现场检查，查明该场所大堂墙面悬挂的13块牌匾上宣传的荣誉或资质经核查均与事实不符，认定为虚假荣誉资质，属于虚假宣传，构成不正当竞争行为，故作出责令当事人停止违法行为并处以罚款300000元。由于该事实发生之时上述经营场所已由米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙实际经营，且根据协议约定收购方在签订协议之日并支付47.2万元定金日起，应派人进驻目标公司进行尽职调查，因此对于上述牌匾上宣传的荣誉或资质是否与事实不符，理应纳入收购方的调查范围之内，而且收购方为米伦医疗管理公司本身与其收购的目标公司经营范围存在关联，那么更应具备区别于一般大众的专业知识来认定所收购目标公司的经营资质及荣誉，且关于目标公司是否符合其宣传的荣誉或资质的信息并非不可获取的隐秘信息，相反米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙在实际接收经营场所之后并未向叶毓华、王文俊提出异议，亦未取下悬挂的牌匾，本身亦具有过失。三、根据各方当事人庭审陈述无论是[2020]17号《行政处罚决定书》中处以的罚款300000元，还是之后（2019）000438号《行政处罚事先告知书》中处以警告及罚款人民币3500元，叶毓华、王文俊均已履行完毕，即使是米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙提出广州市中级人民法院作出的（2020）粤01民终7854、7855号民事判决书所涉及的劳动争议纠纷，叶毓华、王文俊亦已向米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙出具过承诺书，承诺承担赔偿责任，因此现有证据并无法证明叶毓华、王文俊存在隐瞒或掩盖上述事实。相反在叶毓华、王文俊履行完上述处罚义务后，艾霏莎公司已可以申请登记变更手续，而米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙亦未提供证据予以证明还存在其他无法进行变更登记的情形。四、米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙主张解除协议的合同依据为“目标公司目前全部生产经营用有形和无形资产均为合法拥有及使用状态。目标公司经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定，并且没有违反上述法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定，以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。目标公司已与其雇佣员工依法签署劳动合同，与其现有员工之间不存在任何劳动争议或纠纷，没有任何应付而未付的薪酬、社保、住房公积金，有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务。”而米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙现提供的证据不足以证明叶毓华、王文俊存在其他符合对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响的情况。综上，叶毓华、王文俊要求米伦医疗管理公司向其支付对价款人民币141.6万元并立即配合办理工商变更登记手续的主张，合法有理，一审法院予以支持。另，根据协议约定张伟、吴玉龙对米伦医疗管理公司承担连带责任，因此叶毓华、王文俊主张张伟、吴玉龙对米伦医疗管理公司的案涉债务承担连带清偿责任，一审法院予以支持。至于律师费2.8万元，一审法院认为因此前艾霏莎公司无法办理工商登记变更手续的原因并非归结于米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙，且此后双方亦对合同是否继续履行未达成一致意见，同时考虑到律师费并非必要支出，出于公平原则，一审法院不予支持。另因一审法院已认定案涉协议应继续履行，因此对于米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙所主张要求解除案涉协议并要求叶毓华、王文俊返还转让款、支付违约金及律师费等主张，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、米伦医疗管理公司在判决生效之日起30日内向叶毓华、王文俊支付转让款141.6万元并协同叶毓华、王文俊办理艾霏莎公司的工商登记变更手续。二、张伟、吴玉龙对判决第一项所确定的债务141.6万元承担连带清偿责任。三、驳回叶毓华、王文俊的其他诉讼请求。四、驳回米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审诉讼费32684元，由米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙共同承担本诉受理费17253元，反诉受理费14888元；由叶毓华、王文俊共同承担本诉受理费543元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，为证明其上诉主张，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙提交以下证据：1.广州米伦医疗美容门诊部有限公司的启信宝信息；2.高压灭菌消毒登记簿；3.2019年7月交接资产清单。经质证，叶毓华、王文俊意见如下：1.米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙提交的证据并非新证据，不存在不能提供的情形；2.对行政处罚的事实予以确认，但对米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙所主张的对公司的商誉造成影响不予确认，在股权交割日后，行政部门作出处罚，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙也存在过错；3.证据2是米伦医疗管理公司单方制作，对该证据的真实性、合法性和关联性不予确认，对该处罚对标的公司造成的影响不予确认，消毒灭菌所涉及的行政处罚是轻微的，不可能对商誉造成影响；4.对证据3的真实性予以确认，对其关联性不予确认，标的公司营业场所850平方，装修成本及价值不止200万元，手术室装修是有规定的，目标客户资源也是有价值的，所有的材料也是有规定的，米伦医疗管理公司不可能以400万元的价值购买20万元的资产。另查明：在叶毓华、王文俊经营艾霏莎公司期间，米伦医疗管理公司曾与艾霏莎公司存在7个多月的合作，合作内容主要是张伟、吴玉龙借用艾霏莎公司场地做手术。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：叶毓华、王文俊是否存在违约行为，《股权转让协议》是否存在解除情形。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：《股权转让协议》已明确约定目标公司交割日为2019年7月15日，双方当事人在庭审中亦确认实际已于当日交割，故此后目标公司相关权利义务及法律责任应全部归属米伦医疗管理公司。米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙据以主张叶毓华、王文俊违约的两份行政处罚决定及劳动争议纠纷案件均发生于2019年7月15日之后，且并无证据证实叶毓华、王文俊存在故意隐瞒相关事实的情形。关于行政处罚所涉事项，因米伦医疗管理公司在收购前已与目标公司存在长达7个多月的合作，应对目标公司的经营场所较为熟悉，《股权转让协议》也约定收购方应派人进驻目标公司进行尽职调查，目标公司的实际经营范围、经营状况、经营场地的合法合规性，理应纳入调查范围之内；且米伦医疗管理公司与目标公司经营范围存在关联，更应具备区别于一般大众的专业知识来认定目标公司的经营现状；而况其在接收场地后应自负对经营场地的管理责任，其以交割后受到行政处罚为由主张叶毓华、王文俊违约，理据不足。关于劳动争议纠纷，首先，公司员工劳动关系情况亦应属于米伦医疗管理公司收购前尽职调查范围，并无证据证明叶毓华、王文俊存在不配合调查或故意隐瞒的情形；其次，在目标公司交割后发生的劳动争议纠纷案件，叶毓华、王文俊亦已承诺承担赔偿责任。上述事由对目标公司的经营业务均不构成重大不利影响，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙主张目标公司商誉及股权价值遭受重大损失，缺乏证据证实。在[2020]17号《行政处罚决定书》罚款已交清后，艾霏莎公司工商登记变更手续的办理亦已不存在障碍。因此，现有证据不足以证明叶毓华、王文俊存在根本违约行为，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙主张解除《股权转让协议》依据不足，一审判决支持叶毓华、王文俊的诉讼请求并驳回米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙的全部反诉请求，有理有据，本院予以维持。综上所述，米伦医疗管理公司、张伟、吴玉龙的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17544元，由上诉人广州米伦医疗管理发展有限公司、张伟、吴玉龙负担。本判决为终审判决。审判长 袁 贞审判员 国平平审判员 练长仁二〇二一年四月二十九日书记员 刘晓妍廖晞