广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3936号上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市海珠区江南石溪加油站，住所地广东省广州市海珠区。法定代表人：陈柏豪。上诉人（原审第三人）：陈志桐，男，1962年2月11日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。两上诉人的共同委托诉讼代理人：何永刚，广东君信律师事务所律师。两上诉人的共同委托诉讼代理人：黄孝鑫，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市海珠区瑞宝街石溪第二经济合作社，住所地广东省广州市海珠区。法定代表人：何志勇。委托诉讼代理人：李芝葳，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人广州市海珠区江南石溪加油站（以下简称江南石溪加油站）、陈志桐因与被上诉人广州市海珠区瑞宝街石溪第二经济合作社（以下简称瑞宝石溪二社）确认合同有效纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初1729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人江南石溪加油站的法定代表人陈柏豪、上诉人陈志桐及两上诉人的共同委托诉讼代理人何永刚、黄孝鑫，被上诉人瑞宝石溪二社的委托诉讼代理人李芝葳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江南石溪加油站、陈志桐上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认江南石溪加油站、瑞宝石溪二社于2005年签订的《广州市房地产租赁合同》有效；2.本案一、二审受理费由瑞宝石溪二社承担。事实与理由：（一）一审法院适用法律错误。1.2004年12月7日，陈志桐与江南石溪加油站、瑞宝石溪二社、广州市东壁场地出租有限公司（以下简称东壁公司）共同签订了《关于广州市海珠区江南石溪加油站向广州市海珠区石溪村第二经济合社缴纳租金的补充协议》（以下简称《缴纳租金的补充协议》），对2001年7月1日签订的《广州市海珠区新滘镇石溪村第二经济合社与陈志桐先生联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》（以下简称《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》）履行的各方主体及关系进行了变更，构成了新的租赁法律关系，从2004年《缴纳租金的补充协议》签订之日起，2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》已经失效。2.江南石溪加油站与瑞宝石溪二社于2005年重新签订了《广州市房地产租赁合同》，双方对租赁关系达成了新的合意并实际履行，该合同是双方的真实意思表示，而非一审法院所认定的双方以虚假的意思表示签订的无效合同。《广州市房地产租赁合同》约定的内容并不违背2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》和2004年《缴纳租金的补充协议》的核心内容，重新约定的租赁期限也是在该两份合同中约定的期限范围内。江南石溪加油站与瑞宝石溪二社实际上是2004年《缴纳租金的补充协议》和《广州市房地产租赁合同》一起履行，承租方都是江南石溪加油站，实际出租方是瑞宝石溪二社，法律上的出租方则根据瑞宝石溪二社的要求，时而是瑞宝石溪二社，时而是东壁公司。（二）陈志桐和江南石溪加油站一直均诚实信用地履行涉及加油站经营所需土地的各份合同，但瑞宝石溪二社在履行合同及诉讼中违反诚实信用原则，因为拆迁补偿利益问题而主张因为违反法律规定而超过20年的部分无效，并否认《广州市房地产租赁合同》约定的期限是其真实意思表示，以损害江南石溪加油站合法利益的行为来谋取自己的利益最大化。（三）江南石溪加油站、陈志桐、瑞宝石溪二社与东壁公司之间在2001年、2004年、2005年先后建立了三组不同的法律关系。江南石溪加油站、陈志桐认为该三组关系是相互独立的，建立在后的合同关系取代了建立在先的合同关系，都是有效的合同关系。一审判决没有理清不同主体之间的三组合同关系以及前后的相互替代性，所以做出了错误的法律评价。（四）江南石溪加油站、陈志桐认为2005年后与瑞宝石溪二社实际履行的是《广州市房地产租赁合同》。对于双方在合同履行期间达成的调整租金的合意，只是双方按照历史上的原则和交易惯例对于2005年的《广州市房地产租赁合同》进行变更，不能代表双方履行的是2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》或者是2004年《缴纳租金的补充协议》的某一具体条款。一审法院以后续的租金调升等实际行为为基础认定2005年《广州市房地产租赁合同》没有履行，不是当事人真实意思表示是错误的，整个证据链条和逻辑不能形成闭环。在此基础上一审法院确认2005年《广州市房地产租赁合同》无效属于认定错误。瑞宝石溪二社辩称，（一）无论是涉案各方签订的2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》还是2004年《缴纳租金的补充协议》以及2005年的《广州市房地产租赁合同》，其本质都是场地租赁合同，双方之间或者各方之间的法律关系并不以合同的名称为准，而应以双方实际履行的事实及本质的法律关系来认定。2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》由陈志桐与瑞宝石溪二社签订，该合同已经明确约定江南石溪加油站由陈志桐及其设立的公司经营，并享有绝对的经营自主权，无论盈亏与否，陈志桐及其设立的江南石溪加油站均应向瑞宝石溪二社缴纳承包款，且瑞宝石溪二社对江南石溪加油站的经营不承担任何责任，也不参与江南石溪加油站实际的经营管理。所以从该2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的约定内容看，合同关系的本质是租赁场地的关系，其基本事实就是陈志桐及其设立的江南石溪加油站向瑞宝石溪二社租赁场地。至于2004年《缴纳租金的补充协议》，该协议的开头已对协议的本意作了明确的陈述，即该协议为2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的补充协议。从该协议内容看，除了对合同主体作了变更的书面陈述外，对租赁合同必须具备的诸如租赁坐落位置、面积、租金、交付方式、违约责任的基本条款均没有在该协议内作其他任何约定。所以该协议从本质上而言并非涉案的各方重新设立新的租赁关系，也不是涉案各方重新订立新的合同，其本质仍然是延续和履行2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》。至于2005年由江南石溪加油站和瑞宝石溪二社签订的《广州市房地产租赁合同》，虽然有合同订立的外在形式，但是从该合同条款约定的内容与双方实际的履行情况看，合同的双方并未实际按照该合同的约定履行以及执行。双方之间的租金交付等合同权利义务均是按照2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》履行。同时，根据2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》约定，从2016年开始租金的收取额是可以双方协商后决定的，所以2017年瑞宝石溪二社发给江南石溪加油站的通知以及江南石溪加油站根据该通知所支付的租金也是对2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的履行的方式。（二）本案诉争的法律关系及本质关系只有一个，即双方或涉案各方实际履行的合同关系，其他虽经签订但并未真正履行和执行的合同并未发生法律效力，否则从客观上而言同一场地不可能同时存在两个合同关系，尤其是本质上都是针对同一块场地使用。江南石溪加油站及陈志桐是以各种理由试图混淆本案的租赁合同关系的实质。江南石溪加油站向一审法院起诉请求：1.确认江南石溪加油站、瑞宝石溪二社于2005年签订的《广州市房地产租赁合同》有效（该租赁合同合同期内的租金总和为4032000元）；2.瑞宝石溪二社承担本案受理费。瑞宝石溪二社向一审法院反诉请求：1.确认2001年7月1日签订的《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》为租赁合同，双方之间的租赁有效期为20年，超过20年部分无效；2.江南石溪加油站承担本案受理费。一审法院认定事实：1992年7月6日，瑞宝石溪二社（甲方）与广州市海珠区江南煤气公司（乙方）签订《广州市海珠区新滘镇石溪村第二经济合社广州市海珠区江南煤气公司联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》，双方约定：广州市海珠区新滘镇石溪村第二经济合作社与广州市海珠区江南煤气公司根据中共广州市委穗字【1987】5号文和【1991】20号文精神，以及国家的政策法规。本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在广州市工业大道南共同投资联合举办“石溪加油站”，特订立本合同。联营企业的名称“广州市海珠区石溪加油站”（法定地址为广州市工业大道南806号之一）。联营企业是法人型联营，联营企业具有独立的法人资格，其一切活动，必须遵守国家的法律、法令和有关条例等。联营企业的经营范围:石油品，液化石油气。第三章甲方责任：1.负责提供联营企业基建期间和日后正常经营活动所需的电源、水源，所需的一切费用由乙方负责。2.负责提供位于广州市工业大道806号之1–5地段约占地面积2400平方米，作联营企业的股本投入。3.对乙方在承包经营期间的安全、环保、消防、卫生等有权实行监督检查，同时有义务帮助整改。乙方责任：1.负责联营企业所需的全部设备及附属设施。2.负责联营企业的基本建设，拆迁等工作，负担全部费用。3.根据上级有关部门的要求，负责联营企业的业务技术和岗位培训。4.负责联营企业营业执照的领取，办理有关手续。5.负责筹集联营企业所需的全部流动资金。6.根据环保、消防、卫生防疫等有关部门的规定，负责加油站内的各项环保、消防设施，保障本站及邻居的生命财产安全。第四章一、联营企业由乙方承包经营，独立自主，自负盈亏，独立核算，依法缴各项税金。承包经营期限为肆拾年，由1992年3月1日起至2032年2月30日止，乙方在承包经营期限内对联营企业享有绝对经营自主权，甲方对此不得干涉。三、利润分配：1.由于联营企业是由乙方单独承包经营，因此，不论盈亏如何，乙方都应照合同规定的期限向甲方缴纳承包款，联营企业剩余利润归乙方所有。2.从1992年3月1日至1995年2月30日止，乙方每月应向甲方缴交承包款玖仟陆佰元整人民币，每半年缴纳一次，逾期每天滞纳金伍拾元。3.1995年3月1日起至1998年2月30日止，承包款按30%上浮，即乙方每月应向甲方缴交承包款壹万式仟肆佰捌拾元整。4.1998年3月1日起，双方应本着平等互利的原则，参照石溪村土地使用价值升幅标准，合理调整承包款。5.1995年3月1日起，由半年缴交一次改为每月缴纳一次。6.由于联营企业所在地有甲方的商业网点需拆迁，经双方协商，由乙方一次过向甲方补偿拆迁费肆拾式万伍仟元整人民币，乙方投入基建之前必须付清。第五章一、乙方在承包经营期间，不得擅自改变用地性质和经营性质，确有必要时，必须事先征得甲方同意。二、联营企业所占用的土地，只有四十年使用权，四十年后土地无条件归回甲方使用。三、乙方在承包经营期间，不得单方将经营权转让第三者，否则按单方违反合同处理。如确有特殊理由时，必须征得甲方同意；但第三方需具法人地位，并在不违背合同原则的基础上，甲方与第三方重新签订合同，新合同生效之日起，本合同自行作废。四、甲、乙双方不论是否更换法人代表，均不得影响本合同的履行。五、联营企业所在地如遇国家建设需征地时，双方应服从国家需要。补偿费分配原则：属乙方投资的固定资产补偿费归乙方，土地补偿费归甲方。六、合同期满或经双方同意提前解除合同时，建筑物及不动产归甲方所有，动产归乙方所有。七、乙方在承包经营期间，如遇洪水、地震、雷击等不可抗拒的自然灾害袭击，所造成的一切经济损失由乙方负责。但甲方允许乙方叁个月内的维修，维修期间免交承包款。八、本合同经甲、乙双方签订，公证机关公证后即具法律效力，双方不得违约，否则造成的损失由违约方负责。如有不尽事宜，双方再行协商；等。上述合同于1992年7月13日经由广州市海珠区公证处予以公证。2001年7月16日，广州市海珠区江南煤气公司（甲方、出让方）与陈志桐（乙方、承让方）签订一份《合同转让协议》，内载：一九九二年七月六日甲方与瑞宝石溪二社签订《联合经营广州市海珠区石溪加油站》合同，现征得瑞宝石溪二社同意，甲方愿将在该合同中的权利、义务转让给乙方，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》第五章的有关规定，达成如下协议：1.甲方愿将于1992年7月6日与瑞宝石溪二社签订的《联合经营广州市海珠区石溪加油站》合同中的全部权利、义务转让给乙方，乙方愿以人民币280万元的价款承让甲方在该合同中的权利和义务，包括现存的经营权、一切有形资产和无形资产（见附表）。2.签订本协议及与瑞宝石溪二社签订租地合同后3天内，乙方付转让价的60%即168万元给甲方作履约定金；甲方将该油站变更成法人单位，并将该油站的股东变更为乙方后10天内再付转让价的30%即84万元，余下价款10%即28万元在办妥一切经营证照变更手续后十天内支付。3.乙方支付了首期款后甲方必须将该加油站(包括油站的有形资产和无形资产以及该油站的经营权、公章、证照及一切经营所需的文件等)移交给乙方，移交后该油站的一切经营收益、风险责任、债权、债务及安全责任由乙方承担。4.签订本协议后60天内，甲方必须将非法人单位的加油站变更为法人单位，同时将加油站的开办人从甲方变更为乙方为该加油站的股东，并组建成有限责任公司。签订本协议后二个月内未能办妥变更或转名手续的（当事人故意拖延的除外），本协议将告解除，甲方已收取乙方的一切费用在上述情况得到证实后3天内如数退还。5.鉴于甲方已与广州经济技术开发区中油销售中心（以下称中油销售中心）签订租赁经营合同，本协议的标的物（即加油站）已经给中油销售中心经营，期间为10年，即自2000年7月26日至2010年7月25日，乙方承让该加油站后必须同时承担甲方与中油销售中心于2000年7月25日签订的《租赁经营合同》的权利、义务及相关法律任。6.甲方有义务在签订本协议后，将原来石溪加油站经营所需的一切证照（如成品油零售经营批准证书、营业执照、消防安全许可证等证照）交给乙方或变更给乙方。7.如果有需要，乙方与瑞宝石溪二社要重新签订联营合同或租地合同，甲方需予协助，但一切法律后果由乙方承担，与甲方无关。8.如甲方成功协助乙方与联新公司签订合作经营加汽业务合同后，乙方再付给甲方人民币20万元作酬劳，该20万元在与联新公司签订合作协议后十天内支付。9.2001年8月后（含8月份）中油销售中心所交租金由乙方收取，同时，有关地租亦由乙方交纳。10.本协议发生的一切税项按国家规定交纳。11.移交手续办妥前油站所发生的债权、债务由甲方承担，移交手续办妥后所发生的债权、债务由乙方承担。12.本合同生效后，甲方与广州市海珠区新滘镇石溪村第二经济合社及中油销售中心之间的一切经济及法律责任与甲方无关；等。瑞宝石溪二社在上述协议中表明“同意转让”并盖有印章。2001年7月1日，瑞宝石溪二社（甲方）与陈志桐（乙方）签订《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》，双方约定：广州市海珠区新滘镇石溪村第二经济合作社与陈志桐先生根据中共广州市委穗字【1987】号文和【1991】20号文精神，以及国家的政策法规。本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在广州市工业大道南区共同投资联合举办“石溪加油站有限责任公司”，特订立本合同。一、联营企业的名称“广州市海珠区石溪加油站有限责任公司”（法定地址为广州市工业大道南806号之一）。二、联营企业是法人型联营，联营企业具有独立的法人资格，其一切活动，必须遵守国家的法律、法令和有关条例等。三、联营企业的性质是有限责任公司，对外以注册资本为有限承担责任，合作各方以所认缴的出资额为有限承担责任。四、联营企业的经营范围:石油品，液化石油气。五、联营公司的注册资本为万元，其中甲方占%，乙方占%。乙方注册资本以本购得原加油站资产的部分出资，甲方以土地使用权作价出资。第三章甲方责任：1.负责提供联营企业基建期间和日后正常经营活动所需的电源、水源，所需的一切费用由乙方负责。2.负责提供位于广州市工业大道806号之1–5地段约占地面积2400平方米，作联营企业的股本投入。3.对乙方在承包经营期间的安全、环保、消防、卫生等有权实行监督检查，同时有义务帮助整改。乙方责任：1.负责联营企业所需的全部设备及附属设施。2.负责联营企业的基本建设，拆迁等工作，负担全部费用。3.根据上级有关部门的要求，负责联营企业的业务技术和岗位培训。4.负责筹集联营企业所需的全部流动资金。5.根据环保、消防、卫生防疫等有关部门的规定，负责加油站内的各项环保、消防设施，保障本站及邻居的生命财产安全。第四章一、联营企业由乙方承包经营，独立自主，自负盈亏，独立核算，依法缴纳各项税金。二、承包经营期限三十一年，由2001年7月1日起至2032年2月30日止，乙方在承包经营期限内对联营企业享有绝对经营自主权，甲方对此不得干涉。三、利润分配：1.由于联营企业是由乙方单独承包经营，因此，不论盈亏与否，乙方都应照合同规定的期限向甲方缴纳承包款，联营企业剩余利润归乙方所有。2.从2001年7月1日起承包款首期按16800元计缴，往后原则上按每两年递增8%交纳承包款，15年后，从16年开始，租金收取额，参照当时广州市政府物价指数升降标准，经甲、乙双方协商决定。3.承包款每月5日前缴付给甲方。第五章一、乙方承包经营期间，不得擅自改变用地性质和经营性质，确有必要时，必须事先征得甲方同意。二、联营企业所有占用地，只有三十一年使用权，三十年后土地无条件归回甲方使用。三、乙方在承包经营期间，乙方有权与他方合资、合作经营、转让或租赁给他人经营，甲方不得干涉；并在不违背合同原则的基础上，甲方与他方重新签订合同，新合同生效之日起，本合同自行作废。四、联营公司不论是否更换法人代表，均不得影响本合同的履行。五、联营企业所在地如遇国家建设需征地时，双方应服从国家需要。补偿费分配原则：属乙方投资或收购的固定资产补偿费归乙方，土地补偿费归甲方。六、合同期满或经双方同意提前解除合同时，建筑物及不动产归甲方所有，动产归乙方所有。七、乙方在承包经营期间，如遇洪水、地震、雷击等不可抗拒的自然灾害袭击，所造成的一切经济损失由乙方负责。但甲方允许不少于叁个月的维修，维修期间免交承包款。八、本合同经甲、乙双方签订，并经律师见证机关公证后即具法律效力，双方不得违约，否则造成的损失由违约方负责。如有不尽事宜，双方再行协商。2004年12月7日，瑞宝石溪二社（原出租方）、陈志桐（原承租方）、江南石溪加油站（现承租方）与东壁公司（现出租方）签订《缴纳租金的补充协议》，载明：在2001年7月1日乙方陈志桐先生与甲方广州市海珠区石溪村第二经济合作社（即瑞宝石溪二社）签订了“广州市海珠区石溪加油站合同书”。鉴于甲方为贯彻执行农村体制改革，将原广州市海珠区石溪村第二经济合作社的名称变更为东壁公司。乙方陈志桐变更为江南石溪加油站（该租用地块为江南石溪加油站用地）。为此，特订立本协议，以便正常执行。现甲、乙双方已变为:甲方（出租方）：东壁公司（原广州市海珠区石溪村第二经济合作社），乙方（承租方）:江南石溪加油站（原陈志桐）。由于双方名称已发生了变化，从2004年1月1日起至租赁期满内，由承租方江南石溪加油站按原合同金额支付租金给出租方东壁公司。出租方向承租方出具合法的租赁性发票。本补充协议一式二份，双方各执一份。双方代表签字盖章后生效，与原合同一致同具法律效力。江南石溪加油站（承租人、乙方）与瑞宝石溪二社（出租人、甲方）签订了一份《广州市房地产租赁合同》（立约时间空白），双方约定：甲方同意将坐落在海珠区工业大道南806号1至5部位的房地产出租给乙方作加油站用途使用，面积2400平方米。租赁期间自2005年5月1日至2025年4月30日，月租金额为16800元。注意：租赁期限不得超过二十年，住宅用房的租金应执行国家和房屋所在城市人民政府制定的租赁政策，租用房屋从事生产、经营活动的，由租赁双方协商议定租金。租金按年结算，由乙方在每年的第60日前按支票付款方式缴付租金给甲方。在租赁期内，甲方承担下列责任：1.依合同将房屋及设备交付乙方使用，未按约定提供房屋的，每逾期一日，须按月租金额的1%向乙方支付违约金。2.负责对房屋定期安全检查，承担房屋主体结构自然损坏的维修费用；如因房屋维修须乙方临时搬迁时，甲方应与乙方签订回迁协议;如因甲方维修责任而延误房屋维修造成他人人身伤亡、财产损失的，应负责赔偿。3.租赁期间转让该房屋时，须提前4个月书面通知乙方；抵押该房屋须提前30日书面通知乙方。4.租赁期内，甲方如需提前解除合同，应事前征得乙方同意。租赁期内，乙方负责承担下列责任：1.依时交纳租金，逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按当月租金额的2%向甲方支付违约金；如果逾期60日，甲方有权解除合同，收回房屋。2.严格按房屋使用性质使用房屋；乙方擅自改变房屋用途，甲方可解除合同，收回房屋。3.因使用需要对房屋进行扩、加、改建（含改变间隔）、室内装修或增加设备，必须经甲方书面同意并订立书面协议，并按规定重新议定租金，甲方有权对工程进行监督。4.将房屋转租、分租的，适用以下第2点：同意将房屋转租或分租，必须签定转租合同，重新议定租金和其它合同条款并办理租赁登记手续。…租赁期届满且甲方要求收回房屋或解除合同之日，应交回原承租房屋和设备给甲方，如需继续承租房屋，应提前6个月与甲方协商，双方另订合同。违约责任：1.任何一方未能履行本合同规定的条款或者违反房地产租赁管理法律、法规，另一方有权依法提前解除本合同，造成的损失由责任方承担。2.租赁货期届满，甲乙双方未续定合同且甲方要求收回房屋，乙方逾期不交出承租房屋的，甲方除限期乙方迁出和补交占用期租金外，并有权按占用期内租金总额的95%收取违约金。3.租赁期内任何一方无法定或约定的理由而单方提出解除合同的，另一方有权要求赔偿损失，并有权按租赁存续期内租金总额的%（小于100%）收取违约金。违约金、赔偿金应在确定责任后十日内付清，每逾期一天按应付金额5%支付滞纳金。在租赁期内，经房屋安全鉴定部门鉴定房屋不符合安全使用标准时，租赁合同自然终止，因此造成的损失由责任方负责赔偿。如因不可抗力的原因，造成本合同无法履行时，双方互不承担责任。租赁期内征地拆迁的，双方应共同遵守《广州市城市房屋拆迁管理条例》，否则，由此而造成的损失由责任方承担。本合同履行中发生争议，双方应协商解决，协商不成时，可采用向人民法院起诉方式解决；在协商与诉讼期间，双方均不得采用任何方式威迫对方。上述房屋在租赁期内，需要交纳的税费，由甲乙双方按规定各自承担。本合同未尽事宜，双方可另行签定补充协议，但内容不得违反国家、省、市有关法律和法规，如与本合同有抵触且补充协议中不作注明的，以《广州市房地产租赁合同》为准。其补充协议经双方签章和房地产租赁管理机构登记后作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。本合同经双方签章后，自房地产租赁管理机构登记之日起生效。在租赁期内，变更或解除本合同及附件，须在十日内到经管的租赁管理机构办理变更或注销登记手续。租赁期届满，若不到原办理租赁登记的管理机构办理终止登记手续的，视为甲方对乙方继续使用房屋无异议，双方延续租赁关系，租赁期为不定期，在新的租赁期间，甲乙双方仍须按规定缴纳有关税费；等。上述合同于2005年5月31日经由广州市海珠区房屋租赁管理所登记备案。瑞宝石溪二社于2008年11月24日向江南石溪加油站发出《通知》，通知：江南石溪加油，你租赁二社厂场、铺位经已多年，双方合作愉快，由2009年1月1日起你租赁二社的工场、铺位，由原来每月每平方米7.00元，调升8.00元（即由19200元/月调升为21600元/月）。瑞宝石溪二社于2010年12月3日向江南石溪加油站发出《通知》，通知：江南石溪加油站，你租赁二社厂场、铺位经已多年，双方合作愉快，由2011年1月1日起你租赁二社的工场、铺位，由原来每月每平方米9.00元，调升10.00元（即由21600元/月调升为24000元/月）。2017年12月28日，瑞宝石溪二社与陈志桐签订《补充协议》，双方约定：甲、乙双方于2001年7月1日签订了《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》。为了明确合同中第四章第三点第2条款内容，经双方友好协一致，共同达成以下补充协议：自2018年1月1日起，承包款调整为每月36000元（人民币叁万陆仟元正），之后每年递增一次，递增率为5%。本补充协议一式二份，甲、乙双方各执一份，与《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》具有同等法律效力，双方签字（盖章）生效。2019年10月8日，瑞宝石溪二社向江南石溪加油站发出《通知》，告知：江南石溪加油站与其于2001年7月签署的《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》所约定的租赁期限31年，不符合法律规定，超过20年的部分无效，并经过社员会议由超过90%以上的社员表决通过，同意并确认租用的最长期限为20年，原合同约定期限超过20年的部分为无效约定。2019年10月11日，江南石溪加油站向广州市规划和自然资源局海珠区分局、广州市海珠区瑞宝街道办事处、瑞宝石溪二社发出《联络函》，要求上述单位就江南石溪加油站与瑞宝石溪二社的租赁合同关系以及加油站将被拆迁等事宜进行商讨处理。瑞宝街道办事处于2019年10月23日印发的《瑞宝街关于石溪加油站地块征拆会议纪要》，载明：恒大地产集团有限公司（简称恒大集团）、石溪第二经济合作社（简称石溪二社）将于2019年10月24日签署位于工业大道南806号的石溪加油站地块的《用地及房屋拆迁补偿协议书》（简称《协议书》），协议约定恒大集团对该地块及其地上建筑物（含相关构筑物、附着物）进行拆迁补偿。为更妥善解决、厘清拆迁后原石溪二社与石溪加油站有效合同履行关系，2019年10月21日下午和10月23日上午由瑞宝街道办事处党工委书记**、办事处主任**在瑞宝街道办事处二楼会议室组织恒大集团、石溪经济联社、石溪二社、石溪加油站相关负责人召开协调会，会议纪要如下：…五、根据《协议书》明确石溪二社与石溪加油站在2001年7月1日签订的《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》，按照《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同有效期不得超过20年，另外在2019年9月份，石溪二社经全体社员表决通过了确认合同期至2021年6月30日止。而加油站经营方提出与石溪二社签订的合同有效期为2025年4月份，主张经营期限有争议。对经营期争议及相关补偿事宜已在《协议书》中明确在不违反市场公允、诚实信用和公序良俗原则及在瑞宝街道办处督导协调下，恒大、石溪二社及加油站可三方协商，或通过司法途径，由司法机关对上述争议进行裁决认定，对判决确定的赔偿款项和费用由恒大集团承担，恒大集团在《判决书》确定的履行期间内代为支付相关款项和费用。2019年10月31日，江南石溪加油站向广州市规划和自然资源局海珠区分局、广州市海珠区瑞宝街道办事处、瑞宝石溪二社及恒大集团发出《联络函》，表明其主张租赁期限系截止2025年4月30日，并要求上述单位就处理加油站土地及建筑物变更手续时需向其通报进展情况。江南石溪加油站提供2011年至2019年10月的租金发票，租金金额与涉案合同及相关协议约定金额相符，其中2011年至2013年年度是由东壁公司出具给江南石溪加油站，2014年至2019年年度则由瑞宝石溪二社出具给江南石溪加油站。江南石溪加油站提供由广州市国土局房管局于1999年11月10日颁发的《广州市集体土地房产证》，其载明：房地坐落于海珠区工业大道南806号（D0220图4.8幅74地号）的权属人为瑞宝石溪二社，房屋所有权及土地权属性质均为集体所有，共用地面积为2435.76㎡，用途为加油站，建基面积为360.48㎡，总建筑面积为580.46㎡。瑞宝石溪二社提供的广州市房地产档案馆于2019年11月1日出具的《广州市不动产登记查册表》载明：房产地址位于海珠区工业大道南路806号，产别为集体，区段地号为公和区11段290、291、302、304部分地号，土地性质为集体土地，土地用途为加油站，单位名为瑞宝石溪二社，使用土地面积为2435.76㎡，建基面积为360.48㎡，建筑面积为580.46㎡；登记附注：其中阳台部位27.04平方米违章建筑未处理，其中第2层部位82.58平方米违章建筑未处理；2007年7月17日恒大地产集团有限公司申请初始登记（金恒路66号、公和区11段301、300、304地号，…）；等。瑞宝石溪二社提供的广州市规划和自然资源局于2019年11月14日出具的《不动产权证书》载明：坐落于海珠区工业大道南北侧石溪村地段（第六期）的权利人为恒大地产集团有限公司，权利类型为国有建设用地使用权，面积26590㎡，使用期限自2019年11月14日起至2089年11月13日止，东至广州化学试剂厂，西至规划路，南至恒大集团，北至工业大道；等。瑞宝石溪二社提供的江南石溪加油站从2001年7月起至2009年止缴纳场租的发票或收据凭证（缺2005年年度），其中2004年、2006年、2008年、2009年的发票均是由东壁公司出具给江南石溪加油站，其他发票或收据凭证未载明具体的出具单位，而在2001年的发票单据记载缴纳人为中油石溪加油站、其他时间的单据则记载缴纳人为江南石溪加油站。另查，江南石溪加油站系股份制企业，于2001年8月13日成立，注册资本为100万元，经营范围为成品油（汽油）零售、成品油（柴油）零售、汽车清洗服务；江南石溪加油站股东为陈志桐、陈柏威、陈柏豪，江南石溪加油站曾于2019年8月12日将法定代表人由陈志桐变更为陈志豪。经一审法院释明合同效力的相关法律规定及诉讼风险后，江南石溪加油站坚持其诉讼请求。一审法院认为，结合双方诉辨意见，本案先要确定2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的性质问题，是属于联营合同还是租赁合同，只有在确定该合同性质的前提下方能继续对2005年的《广州市房地产租赁合同》所引发的争议进一步地分析。首先，对于陈志桐与瑞宝石溪二社签订的2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》，各方对此合同的真实合法性不持有异议，且现有证据亦未能推翻该证据的真实合法性，故一审法院对此予以确认。其次，从2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的内容来看，陈志桐对江南石溪加油站享有绝对经营自主权且瑞宝石溪二社不得干涉，同时，无论盈亏陈志桐均须向瑞宝石溪二社缴纳“承包款”，这些约定显然缺乏共同经营的共识，也不符合联营模式。再者，《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》中所约定“承包款”，实际上为“场租”或“租金”，这在双方开具的收款票据中可反映出相应的内容；另一方面，江南石溪加油站提交的《通知》《补充协议》等证据则进一步地表明江南石溪加油站租用瑞宝石溪二社场地并向瑞宝石溪二社给付租金的行为。有鉴于此，一审法院对2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的性质予以认定为租赁合同，而非所谓的“联合经营”合同。在确定2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》为租赁合同之后，则产生该合同与2005年《广州市房地产租赁合同》之间哪份合同才是双方真正履行的合同这一问题。第一，从庭审证据及双方陈述来看，在陈志桐设立江南石溪加油站之后，瑞宝石溪二社要调整租金时向江南石溪加油站所发出的《通知》或双方为了租金涨价协商并签订的《补充协议》均是围绕着2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》进行的。第二，基于前述证据并结合租金发票等证据，可以看出江南石溪加油站所要交付租金金额均按照《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的约定每隔一段时间按约定幅度予以递增，而非按照2005年《广州市房地产租赁合同》所约定固定租金金额予以处理；此外，由多份《补充协议》的内容也从侧面反映出江南石溪加油站与瑞宝石溪二社一直按照《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》约定履行义务。因此，2005年《广州市房地产租赁合同》并非签订合同双方当事人对租赁关系进行约定的真实意思表示，《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》才是双方真正履行的合同。结合上述分析，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定，上述2005年《广州市房地产租赁合同》应属无效，故江南石溪加油站主张确认2005年《广州市房地产租赁合同》有效的诉请缺乏依据，一审法院对此不予支持。另一方面，如前述说，一审法院已认定2001年《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》为租赁合同，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，租赁合同所约定的期限不得超过20年，超过20年的部分无效。因此，瑞宝石溪二社的反诉诉请合法有据，一审法院对此予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第二百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、确认瑞宝石溪二社与陈志桐于2001年7月1日签署的《广州市海珠区新滘镇石溪村第二经济合作社与陈志桐先生联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》为租赁合同，且该合同租赁期超过20年的部分无效；二、驳回江南石溪加油站的本诉诉讼请求。一审本诉受理费100元及反诉费100元由江南石溪加油站负担。经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的合同性质及《广州市房地产租赁合同》的合同效力问题。对本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：一审法院对《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的合同性质及《广州市房地产租赁合同》的合同效力问题已作论述，本院予以认可，不再赘述。对于江南石溪加油站、陈志桐上诉的相关主张，本院补充分析如下：一、根据瑞宝石溪二社（原出租方）、陈志桐（原承租方）、江南石溪加油站（现承租方）与东壁公司（现出租方）于2004年12月7日签订的《缴纳租金的补充协议》的首部约定可知，该合同仅仅是对《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》的补充约定，虽然从形式上看合同的主体发生了变化，但该变化仅仅是名义上的变化，涉案租赁关系的实体内容并未变更。二、从《广州市房地产租赁合同》的约定内容来看，该合同标的对象与《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》一致，但该合同的约定内容明显比较空洞，不够详细具体，双方实际上也没有按该合同约定的租金标准等履行。如前所述，《广州市房地产租赁合同》的当事人与《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》及《缴纳租金的补充协议》的当事人只是名义上发生了变化，实质上是一致的，且合同的标的对象也是指向同一块土地，如果是《广州市房地产租赁合同》取代了《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》及《缴纳租金的补充协议》，那么当事人理应在《广州市房地产租赁合同》中对双方之前的合同关系作出说明，但《广州市房地产租赁合同》并未提及双方之前存在的合同关系，与常理不符。因此，《广州市房地产租赁合同》并非是对《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》及《缴纳租金的补充协议》的补充或变更。三、退一步讲，即便是《广州市房地产租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，《广州市房地产租赁合同》约定的租赁期限自2005年5月1日起，这距《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》约定的租赁期限截止日2032年2月30日尚有二十余年，双方在涉案地块租赁期限尚有二十余年的情况下，再重新签订租赁合同，不符合常理。该“重签”行为实质上是当事人以合法形式掩盖其规避法律对租赁期限的强制性规定的非法目的，如果该“重签”行为得到法律认可的话，法律对租赁期限的强制性规定则存在被架空的风险。因此，一审法院认定《联合经营广州市海珠区石溪加油站合同书》为租赁合同、租赁合同约定的租赁期限超过20年的部分无效以及《广州市房地产租赁合同》属无效合同并无不当。综上所述，江南石溪加油站、陈志桐的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州市海珠区江南石溪加油站、陈志桐负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  国平平审判员  王丽华二〇二一年四月三十日书记员  陶智斌张丽珍