上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0118民初4453号原告：上海承业项目管理咨询有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：任与康，总经理。委托诉讼代理人：杨帆，上海市中天信律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱君燕，上海市中天信律师事务所律师。被告：上海鲲骋计算机辅助工程有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：程昆，总经理。原告上海承业项目管理咨询有限公司与被告上海鲲骋计算机辅助工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依法适用简易程序,由审判员周莹独任审判。本案于2021年3月29日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人杨帆、邱君燕，被告法定代表人程昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海承业项目管理咨询有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2011年1月1日起至起诉之日止的公司股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告(包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告)以供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2011年1月1日至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供原告查阅。审理过程中，原告调整查阅起始日期为原告成为被告公司股东之日即2011年2月23日，同时明确查阅截止日期为本案开庭之日即2021年3月29日。事实和理由：原告系被告公司股东，持有被告35%股权，另有股东程昆持股52%，任蓓雯持股13%。被告自2010年12月原告投资入股起至起诉之日止未进行过分红，被告公司执行董事亦未按公司章程规定履行向股东会汇报工作等职责，且被告擅自搬离了原办公地点未告知原告目前实际办公地址。2020年11月3日，为了解被告的实际经营地点、经营状况及相关资产价值等情况，原告曾向被告发函，要求其提供被告公司股东会会议记录、执行董事决议等以供原告查阅、复制，并要求查阅被告的会计账簿，但至今被告仍未向原告提供任何相关材料。原告认为，原告具有股东资格，有权查阅、复制所涉材料，被告无正当理由拒绝履行义务损害了原告的股东权益，故原告为了维护合法权益，向本院提起诉讼。被告上海鲲骋计算机辅助工程有限公司辩称：同意原告查阅，但查询范围应有所限制，理由如下：1.被告曾查阅过2018年以前的相关资料，其反复查阅的行为会影响被告公司正常经营，故仅同意其查阅2018年至今的被告公司相关资料；2.原告与被告的竞争对手有合作，原告查阅会计账簿可能损害公司商业利益，故要求保留对被告公司机密文档的查阅权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，包括原告提供的国家企业信用信息公示系统信息、律师函、快递单及快递记录、股东会决议，被告提供的邮件往来、签阅记录、微信聊天记录，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：被告系成立于2003年1月29日的有限责任公司，成立时注册资本为人民币50万元(注：以下所涉币种均为人民币)，股东为任蓓雯、程昆，该两股东原为夫妻关系。后被告于2011年2月23日吸入原告为股东，同时完成增资50万元，原告认缴注册资本35万元，实缴35万元。被告公司股东变更为任蓓雯、程昆及原告，持股比例分别为13%、52%及35%，由程昆担任执行董事，任蓓雯担任监事。2018年9月7日，原告财务总监苏驷英向被告法定代表人程昆发送邮件，要求被告准备审计所需材料，包括公司资产负债表、近5年会计凭证等。2018年10月10日，原告查阅被告2013年至2017年度财务报告、2018年8月财务报表、2016年9月30日至2017年12月31日工行金额对账单、2014年1月至2014年9月的华夏银行金额对账单。同年10月17日，原告又查阅被告公司高管薪资结构。同年11月16日，原告再查阅被告公司工业设计项目资料。2020年3月至同年10月期间，苏驷英通过微信多次向程昆表示要知晓被告公司业务情况及财务情况。2020年11月3日，原告向被告发送《律师函》，主张行使股东知情权，表示原告系被告公司股东，自2010年12月投资入股至今未进行分红，被告执行董事亦未按公司章程规定履行向股东会汇报工作等职责，且被告擅自搬离了原办公地址后至今未告知目前的实际办公地址。要求：“1.原告应在2020年11月20日前向原告提供自2011年1月1日至今的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告(包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告)以供原告查阅、复制；2.被告提供自2011年1月1日至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供原告查阅；3.被告应当自2020年11月20日前将目前公司的实际经营地点告知原告。在本律师函给予的上述期限届满后，如贵司仍未提供的，将视为贵司不具备协商解决之意愿或行动力，原告将采取一切措施乃至法律手段以维护自身合法权益，包括但不限于通过司法途径追究贵司的相关法律责任……”原告将该律师函于2021年11月3日寄送给被告法定代表人程昆身份证住址，并于同年11月4日签收，后原告未收到回复。原告又于2021年11月9日再次将律师函寄送至被告公司注册地，遭到退信处理。审理中，原、被告一致确认，原告诉请所涉所有资料均存放于上海市嘉定区安亭镇曹安公路XXX号财富广场北楼611室。被告为证明原告与其竞争对手案外人优华劳斯工业产品设计(上海)有限公司(以下简称优华劳斯公司)有合作，原告查阅会计账簿具有不正当目的，遂向本院提供工行转账记录的报销凭证、2018年股东会相关资料及《协议书》。经质证，原告对转账记录的真实性无法认可，对股东会召集资料及《协议书》的真实性予以认可，但不认可证明目的。本院认为，转账记录无法体现与本案的关联性，股东会资料及《协议书》也仅能证明原、被告之间原来存在房屋租赁关系，以及被告与优华劳斯公司之间曾有诉讼纠纷，但难以就此认定被告与优华劳斯公司之间存在竞争关系，以及原告与优华劳斯公司之间的关系，故本院对该组证据的关联性及证明目的均不予认可。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。原告作为被告公司的股东之一，其身份与法律地位为法律所认可，其应当享有公司法所规定的股东知情权。首先，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，并不需要说明理由。现原告主张查阅、复制自其成为被告股东之日起的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告等，与法有据，本院予以支持。其次，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求公司提供会计账薄供其查阅，但应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告已依法向被告寄送要求行使股东知情权的函件，被告也确认被告及其他两名股东已知晓该函件内容，即原告已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。被告抗辩原告查阅被告会计账簿及原始凭证存在不正当目的，会损害被告合法利益，应由被告承担相应举证责任。现被告提供的证据不足以证明原、被告之间系恶意竞争或原告存在其他不正当目的，更未能证明原告要求查阅被告的财务资料存在可能损害其合法权益的后果，本院对被告的抗辩意见不予采信，原告作为被告工商登记备案且实际投资的股东，有权行使股东知情权，故本院对原告诉请予以支持。此外，被告还抗辩原告存在反复查阅，本院认为，根据被告提供的《签阅记录》及双方陈述可知，原告曾查阅的并非2018年前所有案涉资料，故对被告主张仅同意查阅2018年后资料的意见不予采信。关于查阅范围、查阅地点和查阅时间，根据《会计法》的规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成，因此，原告要求的查阅范围与法不悖，本院予以支持。鉴于被告确认所有案涉材料均存放于上海市嘉定区安亭镇曹安公路XXX号财富广场北楼611室，原告对此亦予以确认，故原告行使知情权的地点应以上述地址为宜；从保障原告知情权且维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅时间以10个工作日为宜，原告应注意不影响被告公司正常经营。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海鲲骋计算机辅助工程有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2011年2月23日起至2021年3月29日止的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告)，供原告上海承业项目管理咨询有限公司查阅、复制；二、被告上海鲲骋计算机辅助工程有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2011年2月23日起至2021年3月29日止的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告上海承业项目管理咨询有限公司查阅。上述材料由上海承业项目管理咨询有限公司在上海鲲骋计算机辅助工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为上海市嘉定区安亭镇曹安公路XXX号财富广场北楼611室，查阅时间为10个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海鲲骋计算机辅助工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 周 莹二〇二一年四月二十八日书记员 钱立伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据任务股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件的，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。