湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初14450号原告（反诉被告）:陈红，男，1973年11月4日出生，汉族，住河南省息县。原告（反诉被告）:石军，男，1970年11月13日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官山区。两原告共同委托诉讼代理人：黄强业，江苏天晖律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：王雪，江苏天晖律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：刘兴，男，1990年4月14日出生，汉族，住湖南省沅江市。原告（反诉被告）陈红、石军诉被告（反诉原告）刘兴股权转让纠纷一案，本院于2020年10月26日立案受理后，被告刘兴向本院提起反诉，本院经审查依法受理，并决定本诉、反诉一并审理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈红、石军的共同委托诉讼代理人黄强业，被告刘兴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）陈红、石军向本院提出诉讼请求：1、被告立即向陈红支付转让款206000元，并支付逾期利息（自2020年1月1日起按照每天万分之五利率计算至实际给付之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：在2019年10月12日，两原告将所持有的长沙万家加体育文化发展有限公司100%股权转让给被告，约定转让款为700000元，并分期支付，第一期转让款400000元于协议签订3日内即2019年10月15日前支付，第二期转让款300000元被告承诺在2019年12月31日前付清，后被告陆续向原告转账270000元，加上被告代原告支付的工资等费用224000元，总计支付转让款494000元，尚欠原告206000元未支付，经多次催要至今未果，故原告诉至法院。被告（反诉原告）刘兴辩称：一、协议的第6.8条，当时原、被告协商800000元，除掉押金100000元，剩余700000元，以800000元的价格收购万加公司百分百的股份，负债的问题与原告和被告签订合同之前谈的有很大的出入，原告陈红说可以系统核对负债问题，核实后再找原告，后面又说健身房本来就有负债，只是多少的问题。核对之后被告再找原告，原告拒绝露面和回应。二、协议的第6.4条有写明甲方承认不存在重大债务，事实是未付保洁公司22000元的保洁费，合同有写明这个保洁费是押金，是要退回保洁公司的，后面保洁公司也起诉了被告。被告（反诉原告）刘兴向本院提出反诉请求：1、股权收购协议中石军、陈红存在严重的欺诈、欺瞒行为，要求撤销股权收购协议；2、石军、陈红承担诉讼费。事实与理由：在2019年10月12日，石军、陈红将持有的长沙万加体育文化发展有限公司100%股权转让给刘兴。针对公司旗下两家门店（一家健身梅溪湖步步高店、一家健身环宇城店）店门装修情况和会员及私教负债情况，约定转让费为700000元，然而陈红、石军对健身俱乐部的私教负债进行了巨大的隐瞒和欺骗，后刘兴多次微信、电话联系陈红（当时的法定代表人）进行处理，陈红一直推脱不处理或者含糊其辞，现为维护刘兴的合法权益，故诉至法院。反诉被告（本诉原告）陈红、石军对反诉辩称：1、对方签订的收购协议不存在欺诈行为，双方在商谈收购时经历了四五个月，才确定了收购。2、要求撤销收购协议已经超过了法律规定的期限，法律规定应该在应当知道撤销事宜一年内进行撤销权，在2019年10月份签订的协议，被告在2021年1月6号才提起，已经超期。希望法庭驳回对方诉请。经审理查明：2019年10月12日，陈红（甲方、转让方）与刘兴（乙方、收购方）签订《股权收购协议》，该协议约定目标公司长沙万加体育文化发展有限公司，甲方拥有目标公司100%的股权，名下现有一家健身环宇城店及一家健身梅溪湖步步高店两家健身房，再无其他资产及项目。甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司及两家健身房转让给乙方，且乙方同意受让。目标公司法定代表人为陈红，注册资本2000000元，现有股东为：陈红，持有目标公司10%的股份，石军，持有目标公司90%的股份，合计持有目标公司100%的股份。乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。上述股权的转让价格为700000元（备注：不含双方另行约定不予退还的押金款）。乙方在本协议签订三日内，一次性向甲方指定账户支付收购款400000元；余款300000元，乙方在甲方协助乙方办理完成工商变更登记之日起两个月内支付给甲方，乙方承诺余款300000元在2019年12月31日之前一次性付清。否则乙方愿意承担由此产生的利益及一切法律责任。乙方不按约定支付转让款剩余300000元，每延迟一天应按未付金额的万分之五向甲方支付甲方违约金，逾期超过7天的，甲方有权单方面解除该协议，并不退还乙方已付的款项，乙方在变更后所收全部款项归还甲方，并承担在此期间所产生的员工工资、提成、及房租水电费等所有费用与甲方无关，责任由乙方承担。上述合同签订后，2019年11月1日，陈红、石军作为股东退出长沙万加体育文化发展有限公司。刘兴先后向石军转账支付股权转让款270000元，另双方认可陈红此前欠付刘兴押金100000元、刘兴代涉案两家健身房支付工资等费用共计224000元，上述两笔款项共计324000元用于抵扣本案股权转让款，陈红确认刘兴共计向其支付股权转让款594000元。现陈红主张刘兴还剩余206000元股权转让款未支付，故诉至法院。在本案庭审过程中，石军认可其委托陈红办理涉案股权的转让事宜。另查明，刘兴主张陈红存在隐瞒私教课负债的情况故其未支付剩余股权转让款，并于2021年1月6日向本院提起反诉，要求撤销《股权收购协议》，且在庭审过程中陈述其是于2019年11月3日发现陈红存在隐瞒私教课负债的情况，于2019年12月15日通过微信向陈红主张过权利。上述事实，有当事人当庭陈述，当事人提交并经庭审质证的《股权收购协议》、《交易记录》、《长沙银行网上银行电子受理凭证》等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，刘兴与陈红签订的《股权收购协议》，系当事人真实意思表示，内容合法，双方间的股权转让关系成立且有效。依据协议约定，刘兴应在协议签订三日内一次性向陈红支付400000元；在陈红协助刘兴办理完成工商变更登记之日起两个月内支付陈红300000元，刘兴承诺300000元在2019年12月31日之前一次性付清。现涉案股权变更登记已于2019年11月1日完成，但刘兴至今还剩余206000元股权转让款未支付，现陈红主张其支付上述款项，合理有据，本院予以支持。被告刘兴主张其还代陈红支付了60000元，应抵扣股权转让款，但刘兴并未提供证据证明，故对刘兴的该主张，本院不予采纳。关于逾期利息。本院综合本案实际情况，考虑到陈红因刘兴未按时支付剩余股权转让款给陈红造成的损失等因素，酌情认定刘兴支付陈红以206000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，计算从2020年1月1日起至实际支付上述206000元之日止的逾期利息。刘兴主张陈红存在隐瞒私教课负债的情况故其未支付剩余股权转让款，后刘兴向本院提起反诉，主张在签订《股权收购协议》过程中陈红存在欺诈，要求撤销该协议。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条的规定，刘兴应在知道陈红存在隐瞒私教课负债的情况之日起一年内行使撤销权，但在庭审过程中，刘兴认可其于2019年11月3日发现上述情况，刘兴于2021年1月6日向本院提起反诉撤销涉案协议，已超过一年，故对刘兴主张撤销《股权收购协议》的反诉主张，本院不予支持。就刘兴主张的陈红存在隐瞒私教课负债的情况，刘兴可另行主张权利。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十五条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告（反诉原告）刘兴于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）陈红支付股权转让款206000元，同时支付原告（反诉被告）陈红以206000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，计算从2020年1月1日起至实际支付上述款项之日止的逾期利息；二、驳回原告（反诉被告）陈红、石军的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）刘兴的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取2195元，由被告（反诉原告）刘兴负担；反诉案件受理费收取40元，由被告（反诉原告）刘兴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  杨 玮二〇二一年四月十五日法官助理  宋晓玲书 记 员  曹 珂