云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0103民初9549号原告：云南三七口腔用品有限公司，住所地云南省昆明市盘龙区欣都龙城******。法定代表人：张荣训，系该公司总经理。委托诉讼代理人：唐向阳，北京市盈科（广州）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：王开新，北京市盈科（广州）律师事务所律师，特别授权代理。被告：无锡蔻莉丝塔贸易有限公司，住所地，住所地江苏省无锡市滨湖区建筑西路******iv>法定代表人：张燕。委托诉讼代理人：方亮，江苏东林律师事务所律师，特别授权代理。被告：徐旭冬，男，1972年2月17日出生，汉族，身份证住址江苏省无锡市新区。委托诉讼代理人：方亮，江苏东林律师事务所律师，特别授权代理。原告云南三七口腔用品有限公司与被告无锡蔻莉丝塔贸易有限公司、徐旭冬买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年3月17日、3月25日公开开庭进行了审理。原告云南三七口腔用品有限公司委托诉讼代理人唐向阳、王开新、被告无锡蔻莉丝塔贸易有限公司、徐旭冬共同委托诉讼代理人方亮到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告云南三七口腔用品有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付欠款人民币1143756.25元及利息（以本金为基数，利息按中国人民银行同期贷款利息计算，暂计至2020年8月19日为192903.11元）；2.判令两被告承担原告为实现上述债权所支付的全部合理费用暂计人民币10000元（庭审中原告撤回本项诉讼请求）；3.判令两被告承担本案的全部诉讼费用。庭审中原告变更第1项诉讼请求为：判令两被告向原告支付欠款人民币1146706.45元及利息，利息计算方式以本金1146706.45元为基数，自2018年6月6日起至付清款项之日止按贷款市场报价利率LPR3.85%进行计算，暂计算至2021年3月17日，为122768.28元。事实与理由：原被告之间一直存在牙膏等日化产品的买卖合同关系，原告按照合同要求及时发货，两被告亦收到全部货物。为结算货款，两被告出具《欠条》确认欠原告关联公司广州滴客日化科技有限公司货款276973.5元；欠原告货款747733.86元，合计欠款1024707.36元。两被告承诺在2017年1月31日前将所有欠款支付完毕。经多次催要，两被告一直拖延并拒绝归还上述货款。鉴于两被告仍然向原告订购货物，截止原告起诉之日，两被告仍然欠原告关联公司广州滴客日化科技有限公司398803.87元，欠原告74902.58元，以上共计人民币1146706.45元。为节省诉讼资源，广州滴客日化科技有限公司将上述债权全部转让给原告，由原告享有前述债权并代为追偿。两被告的上述行为已严重侵犯了原告合法权益，违反了诚实信用原则，给原告造成了严重的经济损失。为维护原告的合法权益，原告特向贵院提请诉讼，恳请贵院依法支持原告的全部诉讼请求。被告无锡蔻莉丝塔贸易有限公司（以下简称“蔻莉丝塔公司”）辩称，第一，原、被告最后一次发生往来的时间为2017年4月25日，已过民事诉讼法三年的诉讼时效。第二，广州滴客日化科技有限公司与原告的债权转让协议对被告无效。合同法80条规定，债权人转让债权的应当通知债务人，未通知债务人，该协议对债务人不发生效力，且该协议无签订的日期，是否已经生效，存在疑问。即使该协议有效，广州滴客日化科技有限公司与被告确认的债务应当为276973.5元，而非398803.87元。被告徐旭冬辩称，徐旭冬为被告蔻莉丝塔公司工作人员，在所出具的欠条中签字确认是代理公司作出的职务行为，不应该对公司债务承担责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的《债权转让协议》，被告质证认为真实性无法核实，广州滴客日化科技有限公司没有通知债务人，对债务人不发生效力，即使生效金额也应为276973.50元，其他金额存在争议。本院认为原告提交的自述于2020年6月签订的《债权转让协议》广州滴客日化科技有限公司转让债权金额为398903.85元（含2016年10月17日被告在《欠条》中认可的欠广州滴客日化科技有限公司货款276973.50元），被告向原告出具《欠条》的行为表明已认可该276973.50元货款应向原告支付，上述276973.50元货款的债权转让，被告已知晓并认可，为有效转让。《债权转让协议》约定的新增货款部分的转让因未通知债务人尚未生效，对未生效部分本院不予确认。原告补充提交广东清科生物科技有限公司2016年12月-2017年1月期间四份送货单及该公司企业信息证明上述《债权转让协议》中新增货款金额为123480.37元，广东清科生物科技有限公司与原告为关联公司，被告质证认为广东清科生物科技有限公司具有独立法人资格，无法证明双方为关联公司，本院认为《债权转让协议》中的新增部分尚未通知债务人，对债务人不发生效力，对原告补充提交的上述证据本院不予确认。2.原告提交的发货统计表，被告质证认为系原告自行制作，不具有效力，本院认为上述证据为原告自行制作，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月5日，原告与被告蔻莉丝塔公司签订《经销合同书》，约定原告授权被告蔻莉丝塔公司经销益伢云南三七牙膏系列产品。协议有效期自2016年3月1日至2016年12月31日。2015年7月18日，广州滴客日化科技有限公司与被告蔻莉丝塔公司签订《经销合同书》，约定授权被告蔻莉丝塔公司经销滴客皂液。合同期限自2015年8月1日至2016年7月31日止。2016年10月17日，被告蔻莉丝塔公司向原告出具《欠条》内容为：截止至2016年10月17日，我司（无锡蔻莉丝塔贸易有限公司）欠广州滴客日化科技有限公司货款276973.50元；欠云南三七口腔用品有限公司货款747733.86元，合计欠款1024707.36元，于2016年10月20日前还款10万元整，余款在2017年1月31日前每月分批结清。《欠条》盖有蔻莉丝塔公司公章，被告徐旭冬在欠款人处签字。2020年6月广州滴客日化科技有限公司在与原告签订的《债权转让协议》中确认上述276973.50元货款已转让给原告。经双方庭审确认，上述《欠条》中欠广州滴客日化科技有限公司货款276973.50元被告已支付1650元，尚欠275323.50元。欠原告货款747733.86元被告已支付450000元，尚欠货款297733.86元。2016年10月20日至2017年10月24日期间，原、被告之间产生新的未付货款450168.72元。综上，截止起诉被告蔻莉丝塔公司共欠原告货款1023226.08元。2019年6月原告公司人员在与被告蔻莉丝塔公司法定代表人张燕的微信中，要求被告蔻莉丝塔公司支付前期欠款，并对全部欠款进行对账。另查明，被告徐旭冬为被告蔻莉丝塔公司员工。本院认为，原告与被告蔻莉丝塔公司因《经销合同书》产生长期买卖关系；广州滴客日化科技有限公司与被告蔻莉丝塔公司因《经销合同书》产生长期买卖关系。原告诉请要求被告支付的货款1146706.45元，由四部分款项组成：1.2016年10月16日《欠条》中被告蔻莉丝塔公司尚未支付的欠原告的货款297733.86元；2.2016年10月16日《欠条》中被告蔻莉丝塔公司尚未支付的欠广州滴客日化科技有限公司的货款275323.50元；3.2016年10月20日至2017年10月24日期间，原告与被告蔻莉丝塔公司之间产生新的未付货款450168.72元；4.2016年11月1日至2016年12月1日期间广州滴客日化科技有限公司与被告蔻莉丝塔公司之间新产生的未付货款123480.37元。被告对上述欠原告的货款第1项欠款297733.86元及第2项欠款450168.72元数额无异议，对原告诉请要求被告蔻莉丝塔公司支付上述款项的诉讼请求，本院予以支持。原告诉请的《欠条》中被告蔻莉丝塔公司尚未支付的欠广州滴客日化科技有限公司的货款275323.50元，广州滴客日化科技有限公司在《债权转让协议》中认可上述货款已转让给原告，被告蔻莉丝塔公司将《欠条》出具给原告的行为表明，其已知晓应向原告支付上述款项，对原告诉请要求被告蔻莉丝塔公司向其支付上述款项的诉请，本院予以支持。原告诉请的2016年11月1日至2016年12月1日期间广州滴客日化科技有限公司与被告之间新产生的未付货款123480.37元，因广州滴客日化科技有限公司向原告转让上述货款后，未向被告履行通知义务，债权转让尚未生效，本院不予支持。综上，被告蔻莉丝塔公司应向原告支付的《欠条》确认的未付货款为297733.86+275323.50=573057.36元。根据《欠条》约定，上述货款应于2017年1月31日前分批结清。被告蔻莉丝塔公司未按约定期限支付货款的违约行为，给原告造成了资金占用损失，对原告要求被告蔻莉丝塔公司支付上述货款自2018年6月6日起至付清款项之日止按年利率3.85%计算的利息的诉讼请求，本院予以支持。被告徐旭冬在上述《欠条》中以欠款人身份签字，应视为其自愿成为上述《欠条》中欠款的共同欠款人，对原告要求被告徐旭冬共同支付上述欠款及利息的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求被告蔻莉丝塔公司支付双方之间于2016年10月20日至2017年10月24日期间产生的未付货款450168.72元，自2018年6月6日起至付清款项之日止按年利率3.85%计算的利息的诉讼请求，因被告蔻莉丝塔公司收到原告牙膏后未及时付款给原告造成了资金占用损失，本院予以支持。对原告要求被告徐旭冬对上述货款及利息承担共同支付责任的诉讼请求，因上述买卖关系产生于原告与被告蔻莉丝塔公司之间，且无证据证明被告徐旭冬应对上述货款承担共同还款责任，本院不予支持。对两被告认为原告诉请的货款已超过诉讼时效期间的主张，因原告提交的微信记录表明，原告在2019年6月曾向被告蔻莉丝塔公司要求过还款，对两被告的主张，本院不予支持。对两被告认为尚有20多万牙膏应当退货的主张，本院认为原告最后一次向被告供货的时间为2017年10月24日，截止庭审结束两被告并未将牙膏退还原告，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定判决如下：一、被告无锡蔻莉丝塔贸易有限公司、徐旭冬于本判决生效之日起十日内共同向原告云南三七口腔用品有限公司支付货款573057.36元及以上述货款573057.36元为基数自2018年6月6日起至付清款项之日止，按年利率3.85%计算的资金占用利息；二、被告无锡蔻莉丝塔贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告云南三七口腔用品有限公司支付货款450168.72元及以上述货款450168.72元为基数自2018年6月6日起至付清款项之日止，按年利率3.85%计算的资金占用利息；三、驳回原告云南三七口腔用品有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16920元，由原告云南三七口腔用品有限公司负担2911元，被告无锡蔻莉丝塔贸易有限公司和徐旭冬共同负担9530元，被告无锡蔻莉丝塔贸易有限公司负担4479元。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审判员  唐旭霞二〇二一年四月十六日法官助理田野书记员陈渝