北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初2346号原告：李泉，男，1962年8月9日出生，汉族，户籍地北京市顺义区，住北京市顺义区，公民身份号码×××。被告：李站国，男，1957年4月7日出生，汉族，户籍地北京市西城区，住北京市房山区，公民身份号码×××。被告：北京中北果品种植有限公司，住所地北京市顺义区杨镇地区张家务村东，统一社会信用代码91110113753337708W。法定代表人：李站国，董事。原告李泉与被告李站国、北京中北果品种植有限公司（以下简称中北公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李泉、被告及被告中北公司的法定代表人李站国到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告李泉向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、会计账簿供原告查阅、复制；2.判令二被告向原告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅、复制；3.判令二被告向原告提供自公司成立之日起至判决生效之日止签订的业务往来相关的所有合同供原告查阅、复制；4.判决被告承担本案诉讼费。事实和理由：中北公司成立于2000年7月25日，注册资本50万元，实缴资本50万元，股东为李泉、李站国，李泉实际出资10万元，占公司20%的股权。公司成立后，一直由李站国实际控制，李泉一直无法参与、监管公司运营事务，亦无法了解公司经营状况，且李站国从未按照《公司法》规定向李泉提供财务会计报告等资料，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议。公司经营状况也从未告知李泉。且自公司成立至今李站国一直未按照李泉的出资额分配利润。李泉曾明确要求查阅公司财务账目遭到了李站国的无理拒绝。2020年7月20日，李站国伪造李泉签字，向工商行政管理局提交股东会决议，私自变更公司章程和经营期限，二被告的上述行为已严重损害李泉作为股东的合法权益，李泉为依法行使知情权，充分了解公司的经营及运营状况。现李泉为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，诉至法院，请依法支持李泉的全部诉讼请求。被告李站国、中北公司共同辩称，不同意李泉的全部诉讼请求。李泉起诉的主体不符，不应该起诉李站国个人。李站国与李泉没有任何经济关系，投资款项也没有给过李站国。因为李泉的缘故，中北公司执照被北京市顺义区市场监督管理局收回、经营权被取消、银行开户账户及发票被停用，中北公司无法正常经营。无法确认现在是否代表中北公司参与诉讼或者中北公司能否作为被告参加诉讼。中北公司投资果林绿化种植业，投资周期较长，原承包合同是2000年到2020年3月到期，因投资较大，2013年又和村里续签了10年合同，到2029年3月份到期。但公司经营期仅到2020年7月，由于李站国是大股东，有决策权，况公司还有2000多万元债务。2020年6月李站国找到李泉请他签字，李泉拒不签字，要求给付100万元。后，中北公司给李泉发了通知。无奈之下，李站国找到工商局陈述实际情况，工作人员同意李站国代李泉签了字，取得了十年的经营权，也发了营业执照。李泉网上查到此事，立即实名举报，最终中北公司营业执照被收回，经营权被撤销，银行账户被停止。李泉提起本案诉讼要求行使股东权利，但是却并没有履行股东义务。李泉应该先履行股东义务，再行使股东权利。本院经审理认定事实如下：中北公司于2000年7月25日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本50万元。公司股东为李泉、李站国。经营范围为果树培育技术开发、技术咨询、技术服务。2015年7月24日，李泉向中北公司、李站国邮寄《关于召开临时股东会的通知》，李站国收到该通知。通知主要载明：根据中北公司章程，李站国占公司出资80%，李泉占20%。自2010年6月30日公司修改章程以来，李站国独霸公司经营主导权，一直未召开公司股东会。公司一直没有向股东分配利润。公司及管理者一直没有向股东汇报公司财务、业务、资产和重大合同情况。有鉴于此，李泉特提议2015年8月7日在公司注册地召开公司临时股东会……2020年7月7日，李泉向中北公司、李站国邮寄《会计账本查阅函》，李站国认可收到该函。《会计账本查阅函》载明：至中北公司，抄送李站国。本人李泉系贵公司股东，目前拥有中北公司20%股权，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，现向贵司发函，要求对下述材料进行查阅并复制：1.2000年至2020年度会计财务报告；2.2000年至2020年全部会计原始凭证及账本。查阅目的：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。请贵司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面回复，同意查阅请告知查阅时间及地点。如公司无正当理由拒绝查阅，我作为股东将请求人民法院要求公司配合查阅，同时追究公司相应的法律责任。上述事实，有原告李泉提交的工商登记信息、2015年7月24日关于召开临时股东会的通知、快递底单及签收记录、2020年7月6日会计账本查阅函、邮件交寄单及签收记录、股东会决议、撤销（撤回）行政许可决定书及监管报公示记录，被告李站国、中北公司提交的清税证明、撤销（撤回）行政许可决定书、通知以及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为：本案为股东知情权纠纷，股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。中北公司现为开业状态，中北公司是本案适格被告。李泉在起诉中北公司行使股东知情权的同时起诉公司股东李站国没有依据。中北公司系依法设立的有限责任公司，中北公司与其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及中北公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李泉作为中北公司的股东，应当享有股东知情权。虽然董事会会议记录未在《中华人民共和国公司法》列举的可以查阅、复制的材料范围内，但《中华人民共和国公司法》第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。该条款虽然并非针对有限责任公司的股东做出的规定，但上述材料属于应当置备于公司且公司内部需要公开的材料，因此允许有限责任公司股东查阅复制上述材料并未超过股东行使知情权的合理范畴。故，李泉要求查阅、复制自2000年7月25日起至判决生效之日止的公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李泉于2020年7月7日向中北公司邮寄了《会计账本查阅函》，说明了查阅目的。李泉已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼请求的前置条件已经满足。根据《会计法》规定，会计账薄包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。故李泉要求查阅自2000年7月25日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于法有据，本院予以支持。根据《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，并未赋予股东复制会计账簿的权利，中北公司章程中也并未有相关规定，故李泉要求复制中北公司会计账簿，于法无据，本院不予支持。根据《公司法》相关规定，并未将制作公司会计账簿所涉及的有关记账凭证、原始凭证等会计凭证及签订的业务往来的所有合同列入股东可以行使该项股东知情权的范围。故对于李泉要求查阅、复制会计凭证和签订的业务往来相关的所有合同，于法无据，本院不予支持。中北公司辩称李泉应该履行股东义务，后行使股东权利，于法无据，本院对其辩解不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北京中北果品种植有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2000年7月25日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录于公司注册地供原告李泉查阅、复制；二、被告北京中北果品种植有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2000年7月25日起至判决生效之日止的会计账簿于公司注册地供原告李泉查阅；三、驳回原告李泉的其他诉讼请求。案件受理费35元（原告李泉已预交），由被告北京中北果品种植有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 刘蓉蓉二〇二一年四月十六日法官助理 白 云书 记 员 李 琛