上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民初2276号原告：合益资产管理股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区峨山路XXX号XXX层XXX单元。法定代表人：李威，总经理。委托诉讼代理人：童非，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张伟华，上海市君悦律师事务所律师。被告：炫踪网络股份有限公司，住所地甘肃省兰州市。法定代表人：李化亮，董事长。委托诉讼代理人：王元桢。被告：李化亮，男，1987年1月5日生，汉族，住江苏省徐州市。被告：李化雷，男，1986年3月5日生，汉族，住江苏省徐州市。被告：上海炫欣投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市浦东新区。执行事务合伙人：李化亮。原告合益资产管理股份有限公司(以下简称合益公司)诉被告炫踪网络股份有限公司(以下简称炫踪公司)、李化亮、李化雷、上海炫欣投资合伙企业(有限合伙)(以下简称炫欣合伙)其他合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案后，依法适用普通程序于2021年1月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人童非，被告炫踪公司委托诉讼代理人王元桢到庭参加诉讼，被告李化亮、李化雷、炫欣合伙经本院依法公告，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告合益公司向本院提出诉讼请求：1．判令炫踪公司向合益公司支付债权收益权回购价款人民币296，512，500元(以下币种同)；2．判令炫踪公司向合益公司支付违约金至实际清偿之日(以不同时期到期应付未付提前清偿的债权收益权回购价款为基数，按照每日万分之五的标准，自提前清偿之日暂计至2020年7月28日为54，460，043.75元)；3．判令炫踪公司承担本案合益公司律师费用200，000元、财产保全保险费160，000元、保全费5，000元；4．判令李化亮以其个人全部财产对上述第1至3项诉讼请求承担无限连带责任；5．判令合益公司有权在上述债务范围内就李化亮、李化雷、炫欣合伙向合益公司质押的炫踪公司股权依法拍卖、变卖等所得价款优先受偿；6．判令本案诉讼费由炫踪公司、李化亮、李化雷、炫欣合伙承担。审理中，合益公司变更第3项诉讼请求为判令炫踪公司承担本案合益公司律师费用200，000元，财产保全费5，000元，不再主张案涉合益公司的财产保全保险费支出；合益公司同时表示自愿撤销第4项诉讼请求。事实与理由：2018年10月26日，合益公司与炫踪公司签署了编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》(以下简称《回购协议》)，约定以合益公司作为管理人的“合益资产?弘瑞［一］号私募投资基金”实际募集资金分期受让炫踪公司对上海随予网络科技有限公司享有的合法债权(以下简称“标的债权”)所对应的债权收益权(以下简称“标的债权收益权”)，炫踪公司应以每三个自然月为一期，向合益公司支付当期标的债权收益权回购价款，逾期未支付的，应向合益公司支付违约金并承担提前回购全部标的债权收益权，一次性支付全部回购价款的违约责任。随后，合益公司分别与李化亮、李化雷、炫欣合伙签署了《股权质押合同》，约定李化亮、李化雷、炫欣合伙分别以其持有的炫踪公司11.9381％、8.2439％、1.818％股权为炫踪公司在回购协议项下全部义务提供股权质押担保，并办相应股权质押登记。回购协议签署生效后，合益公司按约定自2018年10月30日起至2019年2月1日，分5笔受让协议约定的标的债权收益权并支付价款，合计向炫踪公司支付标的债权收益权受让价款2.5亿元。后炫踪公司未根据回购协议约定的期限按时向合益公司支付每期标的债权收益权回购价款。2019年7月24日，合益公司向炫踪公司发送《通知函》，告知其因其严重违约行为已触发《回购协议》提前回购条款，合益公司要求炫踪公司按《回购协议》第十二条第1项和第3项向合益公司支付标的债权收益权提前回购价款。现炫踪公司仍未向合益公司全额支付标的债权收益权提前回购价款，已构成严重违约，合益公司有权要求其支付全部标的债权收益权提前回购价款，且承担相应的违约责任，并要求李化亮、李化雷、炫欣合伙履行各自的担保义务。被告炫踪公司辩称：1．协议中借款金额虽为2.5亿元，但实际有5，000万元反投向合益公司，故案涉金额应为2亿元，并以2亿元为基数予以计算，审理中，炫踪公司确认该5，000万款项与案涉2.5亿款项系基于两份协议，关于5，000万款项之争议将另案主张；2．炫踪公司于2019年11月26日支付的35万元应当计入回购价款；3．认可《回购协议》中第12条约定了律师费，且该条款亦包含保全担保费。被告李化亮、李化雷、炫欣合伙未作答辩。原告合益公司向本院提交如下证据：1．《回购协议》；2．第1-5笔应收账款收益权转让价款支付回执及第1-5笔标的债权收益权回购价款支付清单；3．合益公司2.5亿元标的债权收益权受让价款支付凭证一组；4．《股权质押合同》(编号：HYCXM-XXXXXXXX)及《股权出质设立登记通知书》(股质登记设字［002018］第0371号)；5．《股权质押合同》(编号：HYCXM-XXXXXXXX)及《股权出质设立登记通知书》(股质登记设字［002018］第0366号)；6．《股权质押合同》(编号：HYCXM-XXXXXXXX)及《股权出质设立登记通知书》(股质登记设字［002019］第0047号)；7．《保证合同》(编号：HYCXM-XXXXXXXX)；8．合益公司2019年7月24日致炫踪公司《通知函》；9．炫踪公司向合益公司打款支付凭证一组；10．法律服务费发票、法律服务合同、律师费支付凭证；11．诉讼财产保全保险费发票及保险单；12．《游戏独家代理协议》；13．上海随予网络科技有限公司《游戏验收上线审核表》；14．《确认函》；15．《对账确认函》。被告炫踪公司对上述证据质证认为，对该等证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。被告炫踪公司未向本院提交证据。被告李化亮、李化雷、炫欣合伙未到庭质证亦未向本院提交证据。本院对原告合益公司提交的证据认证如下：对各方均未对证据真实性、合法性、关联性提出异议的原告合益公司提交的证据1至证据6，证据8、9、10，证据12至证据15本院均予以采纳并在卷佐证。鉴于本案审理中，合益公司变更了其诉讼请求，现合益公司提交的证据7、证据11的证明目的均未能指向涉案系争待证事实，故其与本案争议事实之间没有实质关系，因该等证据与本案缺乏关联性，故本院对上述证据均不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定原告合益公司诉称事实属实。本院另查明，2018年10月26日，炫踪公司(作为甲方，转让方及回购方)与合益公司(作为乙方，受让方)签订《回购协议》，该《回购协议》第一条约定，双方一致同意自本协议签订之日起，甲方将其原始取得并持有的标的债权收益权以总价2.5亿元分N笔转让给乙方，乙方同意受让；第四条约定，自乙方受让第N笔标的债权收益权之日起，甲方每三个自然月为一期，每满一期的对应日(即“回购价款支付日”)向指定账户支付第N笔标的债权收益权的回购价款，第N笔标的债权收益权清偿日为乙方支付第N笔标的债权收益权转让价款两个自然年的对应日(简称“债权收益权清偿日”)，甲方应于该日完成向乙方支付第N笔标的债权收益权全部回购价款，乙方第N笔标的债权收益权回购价款支付日应获得的回购价款金额=乙方支付的第N笔标的债权收益权的转让价款×10.5％÷4，乙方第N笔标的债权收益权清偿日应获得的回购价款金额=乙方支付的第N笔标的债权收益权的转让价款×10.5％÷4＋乙方支付的第N笔标的债权收益权转让价款；第七条约定，本合同项下的通知，可向邮箱lihualiang@shinezone．com发送；第十二条约定，甲方未能按照约定及时履行标的债权收益权回购义务或其他应付款项义务的，乙方有权要求甲方按照本合同的约定提前清偿全部标的债权收益权(乙方向甲方发出书面通知之日起的第3个工作日为提前清偿日)，甲方应当于提前清偿日一次性支付全部回购价款，回购价款为乙方已支付的全部标的债权收益权转让价款×121％-乙方已收到的全部标的债权收益权的回购价款之和。如甲方拒绝按照乙方要求回购标的债权收益权或者未按本协议约定足额支付标的债权收益权回购价款的，甲方应向乙方支付违约金，违约金按日计算，每日违约金为应付未付金额的0.05％；第十三条约定，双方在本协议订立、履行等过程中发生的争议，应友好协商解决，协商不成的，应向合同签署所在地人民法院提起诉讼解决，诉讼费用、律师费用(含风险代理律师费)、误工费、差旅费、公证费等费用由违约方承担。合益公司与李化亮签订《股权质押合同》约定合益公司作为甲方、质权人，李化亮作为乙方、出质人，为确保主合同项下合同义务的有效履行，出质人同意以其合法持有炫踪公司的11.9381％股权(股份数为12，962，697股)向质权人提供质押担保。该合同第1.2条约定，质权人／主合同受让方为合益公司；第1.3条约定，主合同为编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》及其附件、编号为HYCXM-XXXXXXXX的《信息服务费协议》及其附件；第1.4条约定主债权／被担保债权为质权人及主合同受托方根据主合同享有的全部权利，包括但不限于要求主合同转让方向主合同受让方履行标的债权收益权回购义务……以及质权人因主合同转让方或其他相关方违反主合同项下全部义务、责任(包括但不限于违反上述义务、及主合同项下之陈述与保证或承诺事项)而对主合同转让方享有的赔偿请求权及要求其承担违约责任的权利等；第1.5条约定，主债务为主合同转让方根据主合同约定在主合同项下对主合同受让方及主合同受托方应承担全部的义务、责任，包括但不限于主合同转让方按照主合同约定履行标的债权收益权回购义务……以及因违反主合同约定而应承担的包括但不限于违约、补偿、损害赔偿等责任；第1.6条约定，主合同转让方／主合同回购方为炫踪公司；第2.1条约定，本合同项下的质押标的为出质人合法持有的李化亮的11.9381％股权；第3.1条约定，本合同项下质押担保范围为主合同转让方在主合同项下的全部主债务及违约金、滞纳金、损害赔偿金、质押财产的保管费用(如有)、甲方实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、公证费、公告费、鉴定费、拍卖费等)和所有其他合理费用。2018年11月7日，上述股权出质事项在上海市工商行政管理局办毕登记。合益公司与李化雷签订《股权质押合同》约定合益公司作为甲方、质权人，李化雷作为乙方、出质人，为确保主合同项下合同义务的有效履行，出质人同意以其合法持有炫踪公司的8.2439％股权(股份数为8，951，460股)向质权人提供质押担保。该合同第1.2条约定，质权人／主合同受让方为合益公司；第1.3条约定，主合同为编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》及其附件、编号为HYCXM-XXXXXXXX的《信息服务费协议》及其附件；第1.4条约定主债权／被担保债权为质权人及主合同受托方根据主合同享有的全部权利，包括但不限于要求主合同转让方向主合同受让方履行标的债权收益权回购义务……以及质权人因主合同转让方或其他相关方违反主合同项下全部义务、责任(包括但不限于违反上述义务、及主合同项下之陈述与保证或承诺事项)而对主合同转让方享有的赔偿请求权及要求其承担违约责任的权利等；第1.5条约定，主债务为主合同转让方根据主合同约定在主合同项下对主合同受让方及主合同受托方应承担全部的义务、责任，包括但不限于主合同转让方按照主合同约定履行标的债权收益权回购义务……以及因违反主合同约定而应承担的包括但不限于违约、补偿、损害赔偿等责任；第1.6条约定，主合同转让方／主合同回购方为炫踪公司；第2.1条约定，本合同项下的质押标的为出质人合法持有的李化雷的8.2439％股权；第3.1条约定，本合同项下质押担保范围为主合同转让方在主合同项下的全部主债务及违约金、滞纳金、损害赔偿金、质押财产的保管费用(如有)、甲方实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、公证费、公告费、鉴定费、拍卖费等)和所有其他合理费用。2018年10月30日，上述股权出质事项在上海市工商行政管理局办毕登记。合益公司与炫欣合伙签订《股权质押合同》约定合益公司作为甲方、质权人，炫欣合伙作为乙方、出质人，为确保主合同项下合同义务的有效履行，出质人同意以其合法持有炫踪公司的1.818％股权(股份数为1，973，982股)向质权人提供质押担保。该合同第1.2条约定，质权人／主合同受让方为合益公司；第1.3条约定，主合同为编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》及其附件、编号为HYCXM-XXXXXXXX的《信息服务费协议》及其附件；第1.4条约定主债权／被担保债权为质权人及主合同受托方根据主合同享有的全部权利，包括但不限于要求主合同转让方向主合同受让方履行标的债权收益权回购义务……以及质权人因主合同转让方或其他相关方违反主合同项下全部义务、责任(包括但不限于违反上述义务、及主合同项下之陈述与保证或承诺事项)而对主合同转让方享有的赔偿请求权及要求其承担违约责任的权利等；第1.5条约定，主债务为主合同转让方根据主合同约定在主合同项下对主合同受让方及主合同受托方应承担全部的义务、责任，包括但不限于主合同转让方按照主合同约定履行标的债权收益权回购义务……以及因违反主合同约定而应承担的包括但不限于违约、补偿、损害赔偿等责任；第1.6条约定，主合同转让方／主合同回购方为炫踪公司；第2.1条约定，本合同项下的质押标的为出质人合法持有的炫欣合伙的1.818％股权；第3.1条约定，本合同项下质押担保范围为主合同转让方在主合同项下的全部主债务及违约金、滞纳金、损害赔偿金、质押财产的保管费用(如有)、甲方实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、公证费、公告费、鉴定费、拍卖费等)和所有其他合理费用。2019年2月1日，上述股权出质事项在上海市市场监督管理局办毕登记。本院再查明，2018年10月30日至2019年2月1日付款人名称为合益资产弘瑞一号共向收款人名称为炫踪公司的账户支付款项2.5亿元。炫踪公司于2018年10月30日向合益公司出具《应收账款收益权转让价款支付回执(第1笔)》载明，炫踪公司已于2018年10月30日收到合益公司编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》向炫踪公司支付的第1笔标的债权收益权转让价款8，000万元，本笔标的债权收益权受让期限为2018年10月30日至2020年10月30日，债权转让天数为731天，标的债权收益权到期炫踪公司应向合益公司支付的标的债权收益权回购价款总金额为96，800，000元。炫踪公司于2018年11月7日向合益公司出具《应收账款收益权转让价款支付回执(第2笔)》载明，炫踪公司已于2018年11月7日收到合益公司编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》向炫踪公司支付的第2笔标的债权收益权转让价款7，000万元，本笔标的债权收益权受让期限为2018年11月7日至2020年11月7日，债权转让天数为731天，标的债权收益权到期炫踪公司应向合益公司支付的标的债权收益权回购价款总金额为84，700，000元。炫踪公司于2018年11月30日向合益公司出具《应收账款收益权转让价款支付回执(第3笔)》载明，炫踪公司已于2018年11月30日收到合益公司编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》向炫踪公司支付的第3笔标的债权收益权转让价款2，000万元，本笔标的债权收益权受让期限为2018年11月30日至2020年11月30日，债权转让天数为731天，标的债权收益权到期炫踪公司应向合益公司支付的标的债权收益权回购价款总金额为24，200，000元。炫踪公司于2018年12月29日向合益公司出具《应收账款收益权转让价款支付回执(第4笔)》载明，炫踪公司已于2018年12月29日收到合益公司编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》向炫踪公司支付的第4笔标的债权收益权转让价款2，000万元，本笔标的债权收益权受让期限为2018年12月29日至2020年12月29日，债权转让天数为731天，标的债权收益权到期炫踪公司应向合益公司支付的标的债权收益权回购价款总金额为24，200，000元。炫踪公司于2019年2月1日向合益公司出具《应收账款收益权转让价款支付回执(第5笔)》载明，炫踪公司已于2019年2月1日收到合益公司编号为HYCXM-XXXXXXXX的《应收账款收益权转让及回购协议》向炫踪公司支付的第5笔标的债权收益权转让价款6，000万元，本笔标的债权收益权受让期限为2019年2月1日至2021年2月1日，债权转让天数为731天，标的债权收益权到期炫踪公司应向合益公司支付的标的债权收益权回购价款总金额为72，600，000元。2019年1月30日，炫踪公司向合益资产弘瑞一号的账号支付款项2，100，000元；2019年2月21日，炫踪公司向合益资产弘瑞一号的账号支付款项1，837，500元；2019年2月28日，炫踪公司向合益资产弘瑞一号的账号支付款项525，000元；2019年3月29日，炫踪公司向合益资产弘瑞一号的账号支付款项525，000元。上述金额合计为4，987，500元。2019年7月24日，合益公司向《回购协议》约定邮箱发送通知函，载明“截至本通知函发出之日止，贵司仅于2019年3月29日前完成支付标的债权收益权回购价款共计4，987，500元，自此再未支付任何款项……基于此，我司特此郑重函告贵司：贵司逾期支付标的债权收益权应收回购价款金额的行为严重违反了《应收账款收益权转让及回购协议》约定，且已触发提前回购条款，我司现根据协议第十二条第1项和第3项约定，要求贵司：一、请根据协议约定提前清偿全部标的债权收益权(我司向贵司发出书面通知之日起的第3个工作日为提前清偿日)，且应于提前清偿日一次性支付全部回购价款，回购价款为我司已支付的全部标的债权收益权转让价款＊121％-我司已收到的全部标的债权收益权的回购价款之和；二、请根据协议约定向我司支付逾期付款违约金9，325，000元(暂计算至2019年7月23日，实际支付至贵司实际支付完毕全部应付款项之日止)，同时，我司保留按协议约定追究贵司其他违约责任的权利……”2019年11月4日，炫踪公司向合益资产弘瑞一号的账号支付款项1，000，000元；2019年11月26日，炫踪公司向合益公司的账号支付款项350，000元。本院还查明，合益公司已就本案实际支付了律师费20万元。本院认为，各方当事人之间签订的《回购协议》、《股权质押合同》均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应予以恪守。现合益公司依约向炫踪公司支付转让价款，而炫踪公司自2019年4月30日起未按《回购协议》第四条约定于回购价款支付日支付各笔回购价款，显已构成违约，故合益公司有权依照《回购协议》第十二条之约定，要求炫踪公司提前清偿全部标的债权收益权。本案中，合益公司于2019年7月24日以电子邮件的方式将相关通知事项发送至《回购协议》第八条约定的接收通知的电子邮箱，现合益公司主张按照《回购协议》第十二条之约定自该通知发出之日起第3个工作日(2019年7月26日)为提前清偿日，要求炫踪公司于该日一次性支付全部回购价款，并按照已支付的全部标的债权收益权转让价款×121％-合益公司已收到的全部标的债权收益权的回购价款之和计算，符合双方《回购协议》之约定。但经本院核算，上述计算标准显属过高，本院对此依法予以调整，酌定以各方确认的各《应收账款收益权转让价款支付回执》上所载明炫踪公司收到合益公司向炫踪公司支付的各笔标的债权收益权转让价款为基数，按年利率24％的标准，计算自炫踪公司收到上述各笔款项的次日至2019年7月26日，上述款项与合益公司所支付转让价款之和为炫踪公司应于提前清偿日支付的回购价款，具体如下：第1笔为14，150，136.99元(80，000，000元×24％／365天×269天)，第2笔为12，013，150.68元(70，000，000元×24％／365天×261天)，第3笔为3，129，863.01元(20，000，000元×24％／365天×238天)，第4笔为2，748，493.15元(20，000，000元×24％／365天×209天)，第5笔为6，904，109.59元(60，000，000元×24％／365天×175天)，上述各笔与合益公司所支付转让价款之和为288，945，753.42元(14，150，136.99元＋12，013，150.68元＋3，129，863.01元＋2，748，493.15元＋6，904，109.59元＋250，000，000元)。现合益公司将炫踪公司于2019年1月30日至2019年3月29日期间合计支付的4，987，500元用于抵扣回购价款于约有据，合益公司另主张将炫踪公司于2019年11月合计支付的1，350，000元均用于抵扣回购价款系其自由处分自身权利，可予准许，据此计算，双方约定的提前清偿日(2019年7月26日)炫踪公司应当向合益公司支付的回购价款金额为282，608，253.42元(288，945，753.42元-4，987，500元-1，350，000元)。此外，炫踪公司仅笼统辩称，2.5亿元中有5，000万元投向合益公司应予一并计算，鉴于其并未就此提交相应证据予以证明，故本院对此不予采信。本案中，合益公司主张依据《回购协议》第十二条之约定，在炫踪公司未足额支付标的债权收益权回购价款时，以炫踪公司应付未付金额为基数，按每日0.05％的标准计收自2019年7月26日至实际清偿之日止的违约金。本院对此认为，上述计算基数和计算标准均于约有据，且未超过法律准许之范畴，应予支持，但合益公司主张的计收起始时间略有不当，本院将其调整为自2019年7月27日开始计收。关于合益公司主张的案涉律师费损失，鉴于各方在合同中均予以明确约定，现合益公司已实际支付了20万元律师费，故本院对其此项诉请以其业已实际发生的金额予以支持。此外，李化亮、李化雷、炫欣合伙均与合益公司签订《股权质押合同》，并约定分别以各自持有的炫踪公司的11.9381％股权(12，962，697股)、8.2439％股权(8，951，460股)、1.818％股权(1，973，982股)为涉案债务提供担保，上述质押权均已办毕登记，故合益公司主张行使相应质押权，依法有据，本院均予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第一百二十四条、第二百零五条、第二百零六条，2007年《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十六条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告炫踪网络股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告合益资产管理股份有限公司支付回购价款人民币282，608，253.42元，以及以人民币282，608，253.42元为基数，按每日0.05％计算自2019年7月27日至实际清偿之日止的违约金；二、被告炫踪网络股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告合益资产管理股份有限公司支付律师费损失人民币200，000元；三、若被告炫踪网络股份有限公司不履行本判决第一、第二项的义务的，原告合益资产管理股份有限公司可以与被告李化亮协议，以其持有的被告炫踪网络股份有限公司11.9381％股权(12，962，697股)折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告李化亮，不足部分由被告炫踪网络股份有限公司继续清偿；四、若被告炫踪网络股份有限公司不履行本判决第一、第二项的义务的，原告合益资产管理股份有限公司可以与被告李化雷协议，以其持有的被告炫踪网络股份有限公司8.2439％股权(8，951，460股)折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告李化雷，不足部分由被告炫踪网络股份有限公司继续清偿；五、若被告炫踪网络股份有限公司不履行本判决第一、第二项的义务的，原告合益资产管理股份有限公司可以与被告上海炫欣投资合伙企业(有限合伙)协议，以其持有的被告炫踪网络股份有限公司1.818％股权(1，973，982股)折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告上海炫欣投资合伙企业(有限合伙)，不足部分由被告炫踪网络股份有限公司继续清偿；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1，798，487.72元，财产保全费人民币5，000元，均由被告炫踪网络股份有限公司、李化亮、李化雷、上海炫欣投资合伙企业(有限合伙)共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  张 聪审 判 员  贾沁鸥人民陪审员  匡丽英二〇二一年四月二十八日法官 助理  万曙光书 记 员  孟宪祎附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。三、2007年《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。……第二百一十九条……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。