福建省漳州市芗城区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0602民初8048号原告（反诉被告）：漳州市也乡农业科技有限公司，住所地福建省漳州市芗城区漳福路1号冠成国际7幢1603室,统一社会信用代码91350602MA32AFE841。法定代表人：陈世光，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈加元、杨晓莹，福建朗马律师事务所律师。被告（反诉原告）：陈文火，男，汉族，1977年1月15日出生，住福建省华安县。被告（反诉原告）：杨彩云，女，汉族，1980年1月2日出生，住所地福建省漳州市芗城区。共同委托诉讼代理人：许忠辉、林艺华，福建闽格律师事务所律师。原告（反诉被告）漳州市也乡农业科技有限公司（以下简称：也乡公司）与被告（反诉原告）陈文火、杨彩云股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）也乡公司的委托诉讼代理人陈加元、杨晓莹，被告（反诉原告）陈文火、杨彩云及其共同的委托诉讼代理人许忠辉、林艺华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。也乡公司向本院提出诉讼请求：1、判决解除也乡公司与陈文火、杨彩云于2018年12月4日签订的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》；2、判决陈文火、杨彩云立即返还股权转让款5562600元及该款自2019年4月21日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付的利息102104.61元，自2019年8月20日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付的利息；3、判决陈文火、杨彩云赔偿经济损失1091042元；4、本案的诉讼费、保全费全部由陈文火、杨彩云承担。事实和理由：漳州云林生态林业发展有限公司（下称云林公司）是一家从事苗木、茶种植，猪、家禽饲养，休闲观光旅游服务的公司，陈文火、杨彩云是该公司的股东，分别占有云林公司股份的80%和20%。2018年12月4日，以陈文火、杨彩云为甲方，也乡公司为乙方，双方就股权转让事宜签订《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》一份。合同约定：1、乙方也乡公司的投资额为5562600元，占有云林公司52%的股权份额；2、股权转让款5562600元中的3000000元是本协议签订前陈文火、杨彩云向也乡公司的实际投资人的女儿陈旦杨所借的款项，抵为股权转让款，另外2562600元现款支付；3、协议签订后，杨彩云将其持有的云林公司20%的股份全部转让给也乡公司，陈文火将其持有的云林公司80%股份中的32%转让给也乡公司，转让后，也乡公司占股52%，陈文火占股48%；4、双方在签订股权转让协议后一个月内到华安县市场监督管理局办理企业变更登记手续，修改云林公司章程等手续；5、甲方以陈文火为实控代表负责园区资产整合、园区生产管理、地方行政审批、项目审批、政府扶持资金审批及落实工作，陈文火为园区专职管理人员，承诺合作期内不开展其他营利性及事务性工作，专心致力于负责保障种植产品正常生产，保障养殖工作年出栏2000头藏香猪目标。也乡公司负责运营资金保障，园区规划、整体运营平台搭建、运营团队管理、营销目标执行和产品销售回款工作；6、陈文火任总经理，担任云林公司的法人代表，保管云林公司的公章，涉及云林公司借贷或者担保，均应经过也乡公司的书面同意，否则甲方应承担赔偿责任；7、双方应一个月对账一次确认经营状况，原则上一年一度进行结算分红；8、甲、乙双方中一方严重违反本协议或因重大过失导致云林公司无法生产经营，过错方应当对守约方承担赔偿责任。合同签订后，也乡公司除了以300万元借款抵偿股权转让款之外，之后向陈文火、杨彩云支付股权转让款2562600元，履行了全部合同义务，还为了云林公司的生产经营还先后投入1191042元。但陈文火、杨彩云因种种违约行为至今未能办理股权变更登记手续。陈文火、杨彩云存在以下严重违约行为：1、在合同签订时，陈文火、杨彩云隐瞒其并无实缴注册资本1000万元，及向银行、民间借贷巨额债务的事实，甚至还隐瞒了利用云林公司为其个人巨额债务担保的事实。2、合同签订后，陈文火违反合同约定的专职管理的义务，进行其他营利性工作，开办酒楼等，致云林公司经营未能如期进行。3、陈文火违反合同约定，利用保管公章的便利，擅自以云林公司的名义贷款200万元供其个人非法占有使用，极大的伤害云林公司和股东的利益。4、不履行一个月对账一次的合同义务，故意隐瞒云林公司的财务状况，致也乡公司无法及时了解公司的经营状况，投资存在极大的人为风险。5、不能实现一年出栏2000头藏香猪的约定，甚至连所承诺的争取政策扶持补助等工作都完全放弃，不予争取。被告的如上种种行为已构成根本违约，原告的合同目的已无法实现，根据《合同法》第九十四条、第九十七条的规定，原告解除与被告陈文火、杨彩云之间签订的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》符合法律规定，原告要求被告返还原告股权转让款5562600元及利息，以及为了云林公司的生产经营投入的1091042元造成的损失，具有事实和法律依据。恳请贵院依法查明事实，判如所请。陈文火、杨彩云辩称，一、原告诉称答辩人存在五种违约行为,构成根本违约致使其合同目的已无法实现，起诉请求解除与答辩人之间的合同，没有事实和法律依据。答辩人在履行与原告股权转让合同事宜中不存在违约行为，原告主张不能成立。针对原告主张的答辩人的五种违约行为，答辩人具体陈述如下：1、关于原告主张的答辩人隐瞒无实缴云林公司注册资本的问题，原告的主张与事实不符。答辩人不存在无实缴注册资本的行为，云林公司成立于2014年，答辩人对云林公司的出资早已转为云林公司的资产，在原告与答辩人双方签订的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》（以下简称《合同书》）第二条已列明云林公司现有资产：1、林地、2、租赁民宿1栋、3、养猪场、4、猪崽、5、猪种引进129只大猪。云林公司股东是答辩人陈文火与杨彩云两人，如果答辩人未对云林公司注资的话，那么就不存在双方《合同书》所列明的云林公司上述现有资产，既然双方《合同书》已列明云林公司的现有资产，说明原告在签订该《合同书》时已知悉云林公司的现有资产情况，也在合同条款中确认云林公司的资产净值为1069.73万元，原告主张答辩人隐瞒无实缴注册资本不能成立。2、关于原告主张的答辩人陈文火违反合同约定的专职管理的义务，进行其他盈利性工作，开办酒楼，导致云林公司经营未能如期进行的问题，原告该主张不能成立，首先，《合同书》并未限制答辩人陈文火作为股东不得从事其他投资，其次，原告并未举证证明答辩人陈文火违反合同约定，进行其他盈利性工作的事实，答辩人陈文火并未开办酒楼；再次，2020年4月1日原告与答辩人陈文火与云林公司全体员工开会，已确认由原告全面接管云林公司，答辩人陈文火退出公司的管理，会后原告与答辩人陈文火就公司管理事项进行交接，并由云林公司基地主管陈瑞南负责清点交接，最后，原告主张因答辩人陈文火违反专职管理进行其他盈利工作导致云林公司经营未能如期进行，与事实不符，云林公司在答辩人陈文火管理期间从未停业，因此，原告上述主张不能成立。2020年4月1日答辩人移交之后，原告管理云林公司期间的云林公司应付款（包括货款及工人工资等），应由原告承担，答辩人对此期间应付款不予承担。3、关于原告主张的答辩人违反合同约定，利用保管公章的便利，擅自以云林公司名义贷款200万元的问题，首先，该笔贷款答辩人陈文火与原告协商并经原告同意，以答辩人陈文火个人名下房产作抵押用云林公司名义贷款，原告实际投资人陈杨的妹妹钟燚阳受原告及陈杨之托与云林公司及答辩人做账，钟燚阳掌管云林公司银行ukey，所有公司付款都是经过钟燚阳掌管的ukey支付，该笔贷款每月利息短信银行直接发送到钟燚阳手机，也会发送到答辩人陈文火手机；其次，该笔贷款每月贷款利息到期日前，答辩人将每月贷款利息存入云林公司账户，再由银行直接从云林公司账户扣款，公司每个月做账都会记录答辩人存入贷款利息及银行还贷；再次，该笔贷款已于2020年9月2日还清，答辩人并未给云林公司造成不良影响。因此，原告该主张不能成立。4、关于原告主张的未履行一个月对账一次的合同义务的问题，该主张不能成立。原告的实际投资人陈杨的妹妹钟燚阳受原告及陈杨之托与云林公司及答辩人做账，钟燚阳与云林公司财务陈碧珍对接，账目双方每个月核对，账目的汇总表钟燚阳与陈碧珍一人一份，答辩人杨彩云也与钟燚阳每月在微信进行对账，账单由钟燚阳到基地取走或是寄中转车到龙海给钟燚阳。2019年1-2月年底春节期间，钟燚阳甚至到浦东基地帮忙及管账。自2019年1月中旬左右，钟燚阳掌管云林公司银行ukey，所有公司付款都是经过钟燚阳掌管的ukey支付。自2019年3月开始原告及其实际投资人陈杨指定漳州市信方财务管理有限公司（以下简称“信方公司”）财务香香（微信名）接管财务做账，云林公司财务陈碧珍和答辩人杨彩云每月整理好电子版数据及纸质单据单子提供给香香。原告法定代表人陈世光、其实际投资人陈杨与信方公司财务、钟燚阳、答辩人之间成立财务微信群，原告实际投资人陈杨在财务微信群指挥做账，甚至信方公司财务香香、钟燚阳及答辩人等人在2019年5月26日都听从陈杨要求，到达厦门进行对账。原告与答辩人之间还成立云林藏香猪内部群，群里有原告法定代表人陈世光、原告实际投资人陈杨、陈杨的妹妹钟燚阳、云林公司财务陈碧珍、云林公司基地主管陈瑞南及答辩人杨彩云、陈文火，该云林藏香猪内部微信群记录着基地每天的销售单数据和支出单、进货单据、日支出单据，核对基地的一切开销，所有的单据每次都由基地主管陈瑞南负责发在群里，陈世光还多次在群里语音教陈瑞南单据如何整理，足以证明原告对每月单据、财务状况非常清楚，完全了解云林公司的经营情况，原告诉称答辩人不履行对账、隐瞒云林公司财务状况致使其无法及时了解公司的经营、投资存在风险，完全不能成立。5、关于原告主张的一年出栏2000头藏香猪的问题，该2000头数额仅是双方《合同书》的目标金额，出栏2000头藏香猪的目标能否实现，关键在于资金是否到位以及养殖，而依据双方《合同书》约定，原告需保障资金投入，原告控制着云林公司的资金投入，而养殖有风险，猪崽生老病死不是答辩人能控制，目标无法实现不能归责于答辩人。另外，答辩人积极争取政府财政扶持补助，双方对账中已确认有多笔财政补助款转入云林公司账户，在2019年11月通过答辩人努力获得“林下经济示范基地称号”，有政府补助16万元，2020年1月19日有华安县农业局对优质农产基地的财政补贴20万元转入，2020年1月20日华安县湖林村扶贫示范基地补助资金2万元转入。综上，原告主张答辩人违约不能成立。二、原告诉称因答辩人的种种违约行为，至今未能办理股权变更手续，与事实不符。暂且不论答辩人不存在原告诉称的种种违约行为，在双方《合同书》签订后，于2019年12月份答辩人与原告法定代表人陈世光及原告方所委托的财务人员钟燚阳等人一起到华安县行政服务中心要进行股权变更登记，过程中了解因注册资本的问题税收很高，原告方为了合理避税，由原告及原告实际投资人陈杨、信方公司操作对云林公司注册资本进行减资变更登记，至2019年7月30日云林公司减资成功，双方在履行《合同书》的股权变更登记过程中，已实际变更合同约定为先进行减资登记再进行股权变更登记，但双方对减资后多久进行股权变更登记并未再有期限约定，而且股权变更手续是合同双方均应当予以配合的，并非答辩人一人所为即可完成，因此，原告诉称因答辩人的种种违约行为至今未能办理股权变更手续，与事实不符。三、原告诉称因答辩人的种种违约行为，致使其合同目的已无法实现，与事实不符，也无法律依据。双方《合同书》签订之后，原告实际投资人陈杨的妹妹钟燚阳受原告及陈杨之托与云林公司及答辩人做账，管理财务，原告已实际参与云林公司的经营管理，实际掌管云林公司的财务状况，掌管云林公司的经营，原告的合同目的已履行及实现，原告主张因答辩人的违约行为致使其合同目的无法实现，其所主张的因果关系不能成立。暂且不论答辩人不存在原告所诉称的种种违约行为，退一步讲即使存在履行合同义务的瑕疵，也不构成根本违约，双方合同的履行可以通过其他的合理方式成就，并使合同恢复到正常状态，解除合同本就不是唯一的救济手段，更不是当然的救济手段。答辩人认为对《合同法》第94条第4款应予严格适用，避免对合同目的作出超越当事人真实合意的扩大解释，才能真正符合《合同法》鼓励市场交易、稳定市场秩序以及实现资源有效配置的立法宗旨和价值取向，该条款的适用必须以一方违约行为致使合同目的落空为标准。四、原告已实际参与云林公司的经营管理，实际掌管云林公司的财务状况，掌管云林公司的经营，原告与答辩人双方于2020年7月24日对云林公司2018年11月-2020年3月财务情况进行汇总结算，双方账目清楚，双方共同确认云林公司对外未付货款594386.09元，应付静和水饺款40730元，创始会员卡内余额229897.6元，未兑现代金券40635元，对外贷款合计4506601.08元，以上未付款合计5412249.77元，依据双方合同约定上述未付款应根据双方占股比例分担，因此，原告主张答辩人返还其股权转让款没有事实依据。五、关于原告主张的经济赔偿问题，因答辩人不存在违约事实，原告主张的经济赔偿没有事实前提和法律依据。六、依据双方《合同书》约定，原告应把股权转让款2562600元现款转入答辩人杨彩云账户，而原告公司只转入杨彩云账户110万，原告公司未按约转入股权转让款，是原告违约。综上所述，答辩人不存在原告诉称的违约行为，原告已实际参与云林公司的经营管理，实际掌管云林公司的财务状况，掌管云林公司的经营，合同已实际履行，原告的合同目的已实现，原告诉称的因答辩人的违约行为致使其合同目的无法实现与事实不符也没有法律依据，请求依法予以驳回原告的诉讼请求。陈文火、杨彩云向本院提出反诉请求如下：1、判令也乡公司支付股权转让款1462600元；2、本诉、反诉案件受理费由也乡公司承担。事实与理由：反诉原告与被反诉人股权转让纠纷一案，被反诉人诉称反诉原告存在五种违约行为,构成根本违约致使其合同目的已无法实现，起诉请求解除与反诉原告之间的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》（以下简称《合同书》），没有事实和法律依据。反诉原告在履行与被反诉人股权转让合同事宜中不存在违约行为，被反诉人主张不能成立。依据反诉原告与被反诉人双方《合同书》约定，被反诉人应把股权转让款2562600元现款转入杨彩云账户，而被反诉人只转入杨彩云账户110万，被反诉人未按约将股权转让款转入杨彩云账户，违反双方合同约定。综上所述，被反诉人未按约将股权转让款转入杨彩云账户，违反双方合同约定，据此，请求依法予以驳回被反诉人的本诉请求，依法支持反诉原告的反诉诉讼请求。也乡公司针对反诉辩称，其已经付清全部转让款，详细明细列明在原告的证据中，而且有陈文火、杨彩云出具的收条，可以证明已经全部付清转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、云林公司于2014年11月4日登记设立，登记股东为杨彩云、陈文火。2017年10月27日，云林公司注册资本变更登记为1000万元，2017年12月7日，云林公司登记股东杨彩云认缴出资200万元、陈文火认缴出资800万元。2019年7月30日，云林公司变更登记注册资本为200万元。二、2018年1月至11间，案外人白敬志及厦门静和家园健康管理咨询有限公司多次向陈文火及其云林公司转账共计300万元。2018年12月4日，陈文火、杨彩云作为甲方，也乡公司作为乙方，云林公司作为丙方（目标公司）、漳州云林茶叶有限公司作为丁方（关联公司）签订一份《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》，约定（摘录）：“一、目标公司基本情况1、云林公司由股东陈文火和杨彩云于2017年12月2日注册成立，该公司注册资本1000万元，其中陈文火认缴注册资本800万元，杨彩云认缴注册资本200万元。二、丙方目标公司现有资产为：1、林地…2租赁民宿1栋，约300平方米，租期二十年；3、养猪场…4、猪崽290只、中猪441只、大猪2175只；5、猪种引进129只大猪。三、负债情况：公司名下没有任何债务。四、甲方在本协议签订后应当再注入目标公司的资产为：1、漳州云林茶叶有限公司的全部资产…注入方式为甲方把持有云林茶叶有限公司的全部股权转让给丙方目标公司持有，转让后丙方为关联茶叶公司的持股100%持股人，关联公司成为目标公司子公司等。五、甲方因经营目标公司所欠的债务合计伍佰玖拾万伍仟元，由双方合作后由丙公司承担。具体如下：1、农商银行贷款140万元（杨彩云名义贷款）；2、农商银行贷款118万元（陈文火名义贷款）；3、平安银行贷款28.5万元（陈文火名义贷款）；4、邮政储蓄银行贷款20万元（陈文火名义贷款）…六、乙方的参股投资与占股比例：1、乙方的投资额为556.26万元；2、占有目标公司52%的股权份额；3、投资资金的注入方式和期限：①双方一致同意以股权转让方式确认乙方的股权和经营权，即由乙方支付受让甲方二股东5562600元（即甲方依如上条款注入全部资产，转移如上债务给丙方目标公司后，双方一致确认目标公司的资本净值为1069.73×52%=556.26万元）②款项支付为：在签订本协议前，甲方向乙方实际投资人的女儿陈旦杨所借款项300万元，抵为股权转让款，余款2562600元经杨彩云和陈文火双方确认在本协议签订后由乙方把款项2562600元现款转入杨彩云账户，再由杨彩云转入丙方公司账户。甲方二股东向乙方出具收取乙方股权转让款的收条，具明甲方收到该2562600元的股权转让款后自愿出借给丙方公司作为经营流动资金使用，同时由目标公司出具借条给甲方，具明为目标公司向甲方借款，由乙方签名确认和目标公司盖章，公司财务计入公司账簿。七、股权转让和股权变更登记：1、协议签订后，杨彩云将其持有的云林公司20%的股份全部转让给也乡公司所有，陈文火将其持有的云林公司80%股份中的32%转让给也乡公司持有…3、股东及持股比例为乡公司占52%的股份比例，陈文火占48%股份比例，双方在签订股权转让协议后一个月内到华安县市场监督管理局办理企业变更登记等手续。八、甲方以陈文火为实控代表负责园区资产整合、园区生产管理、地方行政审批、项目审批、政府扶持资金审批及落实工作，陈文火为园区专职管理人员，承诺合作期内不开展其他营利性及事务性工作，专心致力于负责保障种植产品正常生产，保障养殖工作年出栏2000头藏香猪目标。乙方负责运营资金保障，园区规划、整体运营平台搭建、运营团队管理、营销目标执行和产品销售回款工作。陈文火任总经理，担任法人代表，保管丙方公章，涉及丙方借贷或者担保均应有乙方的书面同意，否则甲方应承担一切赔偿等法律责任。乙方授权委派本项目首席执行官及财务管理人员，管理财务，共同执行项目发展工作。双方应一个月对账一次确认经营状况，原则上一年一度进行结算分红。在丙方公司分红时，由乙方优先分取利润至回收全部556.26万元投资款后由甲方分取其相应投资513.47万元。之后再由双方根据股份分红。”协议签订后，也乡公司于2018年12月5日通过白敬志账户转入陈文火账户20万元，于2019年1月5日、6日通过也乡公司财务人员钟燚阳账户转入陈文火账户20万元，2019年1月11日通过也乡公司账户转入杨彩云账户110万元，2019年3月12日通过也乡公司账户转入云林公司账户15万元，2019年4月2日通过也乡公司账户转入云林公司账户10万元，2019年4月6日通过也乡公司账户转入云林公司账户15万元，2019年4月21日通过也乡公司账户转入云林公司账户5万元，2019年4月22日、23日通过也乡公司法定代表人陈世光账户转入云林公司账户90万元、2019年4月30日至2020年1月22日通过也乡公司账户转入云林公司账户共计66.5万元。2020年1月10日，杨彩云、陈文火共同签名捺印确认一张收条交原告收执，该收条载明收到也乡公司购买云林公司杨彩云、陈文火股权52%转让款5562600元。三、杨彩云、陈文火提供微信聊天记录显示也乡公司的实际投资人陈杨以及其妹妹钟燚阳、云林公司财务人员陈碧珍及杨彩云进行经营期间对账。2020年7月24日，也乡公司法定代表人陈世光、陈文火及云林公司财务人员陈碧珍共同签名确认一份《华安云林生态基地2018年11月—2020年3月报表汇总》，陈世光签名备注“具体以票据核查实为准”。同日，三方又确认一份《款项流向表201811—202003》，该表格记载201811-202003合作期间杨彩云汇入110万元，也乡公司应转彩云556××××中的692600直接转与云林762600。截止至起诉日，双方一直未办理云林公司股东变更登记手续。本案争议的焦点在于：1、被告是否存在根本违约并导致案涉股权转让合同应予解除；2、原告是否履行了支付全部股权转让款的义务。1、关于被告是否存在根本违约并导致案涉股权转让合同应予解除的问题。本院认为，也乡公司主张杨彩云、陈文火隐瞒无实缴云林公司注册资本的问题，与双方签订的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》列明云林公司现有资产并确认云林公司的资产净值为1069.73万元互相矛盾，该合同系双方当事人真实意思表示，原告主张被告隐瞒无实缴注册资本不能成立。也乡公司主张陈文火违反合同约定的专职管理的义务，进行其他盈利性工作，开办酒楼，导致云林公司经营未能如期进行的问题，但其提供的证据不能直接证明陈文火有开办酒楼的事实，本院不予采信。也乡公司主张陈文火违反合同约定，利用保管公章的便利，擅自以云林公司名义贷款200万元的问题，从双方的聊天记录以及做账记录来看，该笔贷款每月贷款利息到期日前，陈文火将每月贷款利息存入云林公司账户，再由银行直接从云林公司账户扣款，也乡公司在对账中也明知该笔贷款的存在，且该贷款已于2020年9月2日还清，并未给云林公司造成不良影响，原告以此为由主张解除双方股权转让合同不能成立。关于也乡公司主张杨彩云、陈文火未履行一个月对账一次的合同义务的问题，从被告提供的聊天记录以及相关报表来看，原告法定代表人陈世光对每月单据、财务状况清楚，也能了解到云林公司的经营情况，也乡公司以陈文火不履行对账、隐瞒云林公司财务状况致使其无法及时了解公司的经营、投资存在风险要求解除合同的理由亦不能成立。关于也乡公司主张的年出栏2000头藏香猪的问题，陈文火提供的2018年12月至2019年6月生产记录表显示，该期间存栏数为4643至4448左右，之后因为非洲猪瘟的影响，损失严重，虽然双方合同约定的“保障养殖工作年出栏2000头藏香猪目标”没有实现，但双方在签订合同时并未将该条款约定为构成也乡公司投资入股的条件，出栏2000头藏香猪的目标能否实现，并非陈文火一个人能够履行的义务，在非洲猪瘟的影响下，公司运营难免存在亏损，也乡公司作为受让股东应当共同承担公司经营期间产生的损失，也乡公司见云林公司经营亏损就以没有实现年出栏2000头藏香猪的目标由主张解除合同，理由不能成立。2、关于也乡公司是否履行了支付全部股权转让款的义务本院认为，也乡公司提供的陈文火、杨彩云签名确认的收到转让款5562600元的收条以及相关的转账凭证，可以相互印证，虽然该款项支付方式与合同约定不一致，但陈文火、杨彩云在2020年1月10日出具收条的行为，已经说明双方在合同履行过程中就转让款的支付方式达成一致意见变更了约定，陈文火、杨彩云主张也乡公司未按合同约定支付股权转让款1462600元与事实不符，本院不予采信。综上所述，也乡公司与陈文火、杨彩云及云林公司签订的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，该协议书合法有效，双方当事人均应按照该协议书的约定行使权利、履行义务。也乡公司依约支付了股权转让款5562600元并且实际参与了云林公司的经营，双方虽然至今未办理股权变更登记手续，但这并不影响双方之间股权转让合同的生效，也不影响也乡公司受让成为云林公司股东的权利。也乡公司主张陈文火、杨彩云存在严重违约行为，导致其合同目的无法实现，并据此要求解除与陈文火、杨彩云之间签订的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应予驳回。因此基于解除合同而产生的其他相关诉讼请求，亦失去基础，一并予以驳回。陈文火、杨彩云主张也乡公司未按合同约定支付股权转让款1462600元的反诉请求，与事实不符，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、驳回原告漳州市也乡农业科技有限公司的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）陈文火、杨彩云的反诉请求。案件受理费59790.2元、案件申请费5000元，由原告漳州市也乡农业科技有限公司负担；反诉受理费8981.7元，由被告（反诉原告）陈文火、杨彩云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。审 判 长     人民陪审员  洪添福人民陪审员  刘亚火二〇二一年四月十九日书 记 员  沈惠森