河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0728民初352号原告：杨潇华，男，汉族，1988年2月4日出生，住河南省长垣县南蒲区。委托诉讼代理人：张晓贞，河南弘治律师事务所律师。被告：宋天奇，男，汉族，1993年11月26日出生，住河南省长垣县。委托诉讼代理人：郑剑，河南剑锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕高杰，河南剑锐律师事务所律师。原告杨潇华诉被告宋天奇股权转让纠纷一案，杨潇华于2021年1月13日向本院提起诉讼，本院于次日作出受理决定后，依法向宋天奇送达了应诉通知书、起诉状副本、举证通知书及开庭传票。本院于2021年3月10日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，杨潇华的特别授权委托诉讼代理人张晓贞，宋天奇及其特别授权委托诉讼代理人郑剑、吕高杰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。杨潇华向本院提出诉讼请求：1．判令宋天奇继续履行签订的《股权转让协议》；2．判令宋天奇配合办理营业执照、法定代表人、股权登记、餐饮管理许可证的变更手续；3．判令宋天奇给付杨潇华股权转让款300000元及利息（以300000元为基数按LPR标准从起诉之日起计算至款项付清之日止）；4．本案诉讼费用由宋天奇承担。事实和理由：2018年12月26日，杨潇华与宋天奇注册经营长垣市那些花儿餐饮管理有限公司，宋天奇持股比例为50%，杨潇华持股比例为50%。2020年12月25日。杨潇华与宋天奇签订股权买卖协议书，协议约定杨潇华将持有该公司50%的股权以300000元的价格转卖给宋天奇。协议签订后，杨潇华多次催促宋天奇进行股权变更、法定代表人等相关变更登记手续，宋天奇以经济紧张为由多次推诿拒不履行。宋天奇不予配合办理股权变更登记手续及与股权转让相关变更登记手续，并拒绝支付股权转让款的行为构成严重违约。宋天奇辩称，1．本案系附条件协议，杨潇华并未按协议办理变更登记及完成店内工作交接，条件未生效。其中股权变更包括股权转让协议及股东会决议、进行税务核算、财务报表分配利润以及缴纳相应的个人所得税。2．杨潇华在签订协议之前存在明显的欺诈行为。在宋天奇签订协议后才知道杨潇华在管理期间2019年12月23日被长垣市消防救援大队进行过行政处罚，处罚金额为5000元；2020年11月25日再次被长垣市消防救援大队行政处罚，处罚金额10000元。第二次处罚杨潇华未予缴纳，并且也未整改，在签订协议后随即有员工因未发工资而闹事，造成公司关门至今未能营业，双方所签合同应为无效。3．杨潇华认缴出资额为250000元，但实际并未足额出资。杨潇华以300000元价格将该股份出让，明显显失公平。4．杨潇华管理期间持有公司部分账户资金一直未向宋天奇公开。在签订合同时才知道自2020年10月13日至2020年12月12日杨潇华私自使用公司账户财产共计16253元，之前的财务也不配合交接。杨潇华持有公司两张银行账户，账户支取数额也一直不予交付，存在明显欺诈行为。5．宋天奇不存在任何违约，第二期第三期付款也未到期，不存在支付第二期、第三期款项的情形。综上，请求驳回杨潇华的诉讼请求。依据双方的诉辩意见，并经双方同意，本院归纳本案的争议焦点为：1．涉案协议是否有效；2．杨潇华请求判令宋天奇继续履行签订的股权转让协议条件是否成就；3．杨潇华请求判令宋天奇配合办理营业执照、法定代表人、股权变更及餐饮管理许可证手续，给付杨潇华股权转让款300000元及利息（以300000元为基数按LPR标准从起诉之日起计算至款项付清之日止）有无事实及法律依据。针对本案争议焦点，杨潇华向本院提供的证据材料有：第一组证据，1．杨潇华身份证复印件一份，2．宋天奇常住人口登记表一份，3．长垣市市场监督管理局出具的私营企业基本注册信息查询单一份，4．国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告打印件一份。据此证明2019年12月13日，杨潇华、宋天奇经长垣市市场监督管理局核准成立长垣市那些花儿餐饮管理有限公司，双方各占50%股份，杨潇华为法定代表人、执行董事兼总经理，宋天奇为监事。第二组证据，1.2020年12月24日杨潇华与宋天奇录音一份，2．股权买卖协议书一份，3．手机微信聊天记录录屏文件一份，4．微信转账手机截屏一份及微信支付转账电子凭证一份，5．支付宝转账凭证手机截屏一份及支付宝转账电子回单一份。据此证明杨潇华与宋天奇经过充分协商于2020年12月25日签署股权买卖协议，约定杨潇华占有该公司50%的股权以300000元的价格出售给宋天奇，宋天奇应当于2020年12月31日前配合杨潇华完成变更手续，分三期付款给杨潇华。2020年12月25日，双方对长垣市那些花儿餐饮管理有限公司的内部事务及现有账目进行了结算。杨潇华通过微信及支付宝共支付宋天奇9705元，双方完成了该公司管理事务及账目等店内工作交接，杨潇华不再参与该公司经营管理等一切事务。第三组证据，录音三份。据此证明，协议签订后，杨潇华多次催促宋天奇进行营业执照变更并交接股权转让款，宋天奇多次以经济紧张为由拒不履行合同义务。根据上述第二组证据《股权买卖协议书》第1条、第4条的约定，宋天奇恶意拖延拒不履行协议内容属于重大违约，杨潇华有权根据协议第4条要求宋天奇一次性支付所有股权转让费，宋天奇也应当配合办理营业执照变更手续。经庭审质证，宋天奇对第一组证据的真实性、合法性无异议，其余质证意见同宋天奇关于企业信息的举证意见。对第二组证据中证据1的真实性无异议，但对证明目的有异议。认为录音中双方并未达成任何协议，没有明确需要交付的内容；经双方达成书面协议后已改变了录音中的内容，杨潇华应先办理交接手续后宋天奇才付款。对证据2的真实性、合法性无异议，其余意见同答辩意见。对证据3、4、5无异议。对第三组证据的真实性、合法性无异议，但该证据中没有显示宋天奇推脱不予办理相关手续，不能证明杨潇华的证明目的。此外，宋天奇认为杨潇华提交的第二组、第三组证据不能证明其主张。双方签订的涉案协议第一条约定支付转让费的前提条件是杨潇华配合将营业执照信息与餐饮管理许可证变更到宋天奇名下并完成店内工作交接，但是杨潇华提供的微信显示不了双方对财务进行了交接和结算（第三页2020年12月25日的转账和明细并非杨潇华在管理期间总的财务结算），故杨潇华没有履行财务交接。同时，聊天记录也不显示餐饮管理许可的变更及客户信息的交接。综上，协议约定的付款条件未成就。针对本案争议焦点，宋天奇向本院提供的证据材料有：证据1．那些花儿餐饮管理有限公司企业登记信息打印件一份，据此证明该公司登记信息，公司注册资金500000元，杨潇华与宋天奇各认缴250000元；公司在2019年12月23日被长垣市消防救助大队行政处罚；公司的企业法人为杨潇华，截至起诉之日，杨潇华尚未将公司信息变更为宋天奇。证据2．长垣市消防救援大队行政处罚告知笔录复印件一份，据此证明2020年11月25日再次被长垣市消防救援大队行政处罚，处罚金额10000元，被告知的法定代表人为杨潇华。证据3．中国民生银行个人账户对账单一份，据此证明自2020年10月13日至2020年12月12日，杨潇华利用管理公司之便自行消费支出16253元。经庭审质证，杨潇华对证据1的真实性无异议，但是对证明目的有异议。首先，杨潇华与宋天奇均为公司股东，共同参与公司的经营管理，对于行政处罚的事情不存在欺诈情形；其次，营业执照未变更不是杨潇华的原因，通过双方的电话录音可知是宋天奇拒不配合变更；最后，根据协议约定若因宋天奇的原因未能在2020年12月31日前变更，其仍应依约支付相应款项。对证据2真实性、证明目的均有异议。该证据为复印件不能核实真实性；该证据没有被告知人的签名及日期，不能证明宋天奇的证明目的；2020年12月25日双方已签订涉案协议，在此之后杨潇华不再参与餐厅的管理，是否有行政处罚杨潇华不知情。对证据3的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议。该证据显示的内容在双方签订协议之前，双方是在划清公司账目的基础上签订的涉案协议。经综合审查，杨潇华向本院提供的证据来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信。宋天奇向本院提交的《行政处罚告知笔录》及《中国民生银行个人账户对账单》与本案关联性存疑，本院不予采纳；宋天奇向本院提供的其他证据来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：杨潇华与宋天奇于2018年12月26日成立长垣县邂逅餐饮管理有限公司，后于2019年12月13日将企业名称变更为长垣市那些花儿餐饮管理有限公司，双方各认缴出资250000元，分别占股50%，杨潇华任公司执行董事兼总经理，宋天奇担任公司监事。2020年12月24日，双方协商进行股权转让，由宋天奇受让杨潇华持有的长垣市那些花儿餐饮管理有限公司50%的股份，双方变更完营业执照、餐饮许可证等手续，并完成财务、联系方式等店内交接工作后，宋天奇于30日前向杨潇华支付价款。2020年12月25日，杨潇华与宋天奇签订《股权买卖协议书》，双方约定杨潇华自愿将其持有的长垣市那些花儿餐饮管理有限公司50%的股份以300000元的价格出售给宋天奇，“第一次付款期限约定：甲方杨潇华与乙方宋天奇配合将营业执照信息与餐饮管理许可证变更为宋天奇名下，并完成店内工作交接，完成变更后乙方宋天奇承诺于阳历2020年12月31日前将第一次应付金额的壹拾万元整人民币支付给甲方杨潇华……”。协议签订当晚，杨潇华就店内所涉账务向宋天奇转账9705元。事后，杨潇华多次催促宋天奇配合变更相关登记手续、支付约定价款，但宋天奇均予以拒绝。本院认为，合法的合同关系受法律保护，合同当事人应按照诚实信用原则履行合同义务，一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。本案中，杨潇华与宋天奇作为长垣市那些花儿餐饮管理有限公司各占股50%的股东，双方签订《股权买卖协议书》，足以认定双方之间存在真实有效的股权转让协议关系，双方已对股权转让达成合意并形成有效的股东决议，故双方应按照涉案协议的相关内容履行各自的合同义务。宋天奇虽辩称杨潇华未按照诚信原则在协议签订前如实披露公司经营状况属于欺诈，但其并未提供有效证据证实杨潇华在签订协议前存在故意隐瞒行为，故对其主张，本院不予支持。鉴于涉案协议已成立并生效，根据合同约定杨潇华与宋天奇应“配合将营业执照信息与餐饮管理许可证变更为宋天奇名下，并完成店内工作交接，完成变更后乙方宋天奇承诺于阳历2020年12月31日前将第一次应付金额的壹拾万元整人民币支付给甲方杨潇华……”现杨潇华积极向宋天奇给付公司经营款项9705元，退出公司经营管理并多次催促宋天奇配合办理变更登记手续，宋天奇却拒不履行协助义务，构成违约，应当承担继续履行的合同义务。此外，由于企业法人在性质上属于法律拟制人格，企业营业执照、法定代表人、股权登记、餐饮管理许可证等登记事项的真实有效关系到法人的正常经营管理，若记载事项不真实、法定代表人与法人之间不存在实质关联性将影响法人对外开展民事活动，扰乱市场秩序，破坏营商环境。本案当事人双方既然已达成股权转让合意并形成转让股权、变更登记手续的股东决议，便应当依照真实的决议情况对登记事项进行变更。综上所述，杨潇华要求宋天奇继续履行签订的股权转让协议，配合办理营业执照、法定代表人、股权登记、餐饮管理许可证的变更手续，事实清楚，证据充分，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，杨潇华与宋天奇约定第一次支付股权转让款100000元的前提条件是变更登记并完成店内工作交接后宋天奇于2020年12月31日前支付，但双方对“完成店内工作交接”并没有明确的约定且不能达成一致意见。从维护市场秩序，打造优良营商环境及有利于涉案企业经营发展的角度出发，结合本案实际情况，本院认为当事人双方约定的“完成店内工作交接”不仅包含财务的清算、场地的转让，还应包括协商期间双方约定的“联系方式”的移交等与日常经营相关的业务移转。现杨潇华提交的证据仅显示其通过单方结算向宋天奇给付了经营款项9705元，不能证实其已完成了全部的店内交接工作，应承担举证不能的证明责任，故宋天奇关于杨潇华未全部履行在先的合同义务而拒绝支付第一笔股权转让款的抗辩成立。综上，杨潇华要求宋天奇支付股权转让款300000元及利息（以300000元为基数按LPR标准从起诉之日起计算至款项付清之日止），事实不清，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十七条、第一百零七条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、宋天奇继续履行《股权买卖协议书》；二、宋天奇于本判决生效之日起十日内配合办理营业执照、法定代表人、股权登记、餐饮管理许可证的变更手续；三、驳回杨潇华的其他诉讼请求。案件受理费5800元，减半收取计2900元，由杨潇华负担2800元，由宋天奇负担100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员王美荣二〇二一年四月一日书记员罗慧