福建省泉州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽05民终333号上诉人（原审被告）：福建南方教育产业发展有限公司，住所地福建省泉州市惠安县螺阳镇侨群街。法定代表人：蔡文河，该公司经理。委托诉讼代理人：杨国强，福建泉川律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冰芯，福建泉川律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡文彬，男1956年3月8日出生，汉族，住福建省惠安县。委托诉讼代理人：穆海燕，福建玄章律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐胜贤，福建玄章律师事务所律师。原审被告：许曲煌，男，1972年9月30日出生，汉族，广西壮族自治区梧州市万秀区。原审被告：蔡文河，男，1977年11月10日出生，汉族，住福建省惠安县。上诉人福建南方教育产业发展有限公司（以下简称南方教育公司）因与被上诉人蔡文彬及原审被告许曲煌、蔡文河股东知情权纠纷一案，不服福建省惠安县人民法院（2020）闽0521民初3983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。南方教育公司上诉请求：1.撤销原判第二项关于会计凭证的部分；2.驳回蔡文彬要求查阅南方教育公司会计凭证的诉讼请求。事实和理由：一审判决蔡文彬有权查阅南方教育公司的会计凭证，缺乏法律依据。一、根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。公司法仅规定股东可以查阅会计账簿，查阅原始凭证已不属于股东行使知情权的范围。且从上述规定可以得知，在会计人员审核财务信息之时，会一并审计原始凭证和记账凭证，最终出具相应的会计账簿和其他报表等，会计账簿和财务报告等内容足以反映财务信息的内容。二、股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，一审判决支持蔡文彬查阅南方教育公司原始凭证的请求，缺乏法律依据。三、在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)(征求意见稿)》中，曾规定股东有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证，但在最终出台的司法解释却删除了该内容。目前关于股东是否有权查阅公司会计凭证这一问题，法律并未作出直接规定，还有待司法实践继续探索和公司法规定的进一步明确。四、最高人民法院于2020年4月15日发布于中国裁判文书网的（2019）最高法民申6815号民事裁定书，明确认定股东依法无权查阅公司的会计凭证。蔡文彬辩称，一、一审判决蔡文彬有权查阅南方教育公司的会计凭证，符合法律规定。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿”。依据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿由不同财务文件组成，非最小的会计记账单位，会计账簿的内容还可细分。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证就包含：记账凭证、原始凭证，发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根。因此，会计凭证是会计账簿形成的基础，是财务账簿的重要组成部分，与财务会计报告的真实性直接相关，又是验证会计账簿对公司财务状况记录是否完整准确的依据，故查阅财务账簿应同时提供原始凭证，否则财务账簿的真实性、完整性就无法查验。二、最高人民法院民二庭编著的《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书中对于股东知情权是否及于会计凭证的问题，持肯定态度。三、最高人民法院公布的公报案例中股东知情权的对象范围包含会计凭证。《最高人民法院公报》2019年第2期《上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案》中对会计凭证的查阅是作为知情权范围予以支持的。许曲煌、蔡文河未提交书面意见。蔡文彬向一审法院起诉请求：一、南方教育公司、许曲煌、蔡文河立即提供公司自2017年11月6日成立至今已产生的所有股东会会议记录、财务会计报告(包含资产负债表、利润表及利润分配表)供蔡文彬查阅、复制；二、南方教育公司、许曲煌、蔡文河立即提供公司自2017年11月6日成立至今已产生的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根供蔡文彬查阅；三、南方教育公司、许曲煌、蔡文河向蔡文彬支付因蔡文彬保护权利而产生的律师费15000元；四、南方教育公司、许曲煌、蔡文河承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：南方教育公司于2017年11月6日经惠安县市场监督管理局核准登记设立，企业类型为有限责任公司，登记股东为蔡文彬与许曲煌、案外人林荣顺、蔡秋明、蔡景波，该公司法定代表人为蔡文河，职务为经理，许曲煌为执行董事，案外人林荣顺为监事。2020年5月28日，福建玄章律师事务所穆海燕律师分别向南方教育公司、许曲煌邮寄《律师函》各1份，主要内容：自公司成立之后，公司未向蔡文彬通报和提供财务状况等有关公司经营情况和提供财务状况等有关公司经营情况的报告和文件，使作为股东的蔡文彬无法了解公司的经营及财务运转情况。因受蔡文彬先生委托，福建玄章律师事务所指派穆海燕律师就蔡文彬行使自已的股东知情权，提出查阅并复制2017年11月6日公司成立至今已产生的公司股东会会议记录、财务会计报告、资产负债表、利润及利润分配表、所有会计账簿及凭证、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根等公司特定文件材料的请求。该两份《律师函》已于2020年5月29日妥投。2020年6月15日，蔡文彬因提起本案诉讼支付法律服务费15000元。一审法院认为，南方教育公司提供的该公司《2018-2020年现金及银行存款收支汇总表》，仅能证明南方教育公司在涉案诉讼中即2020年8月8日编制2018至2020年的收支汇总表1份，蔡文彬已收到。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。本案中，蔡文彬作为南方教育公司的合法股东，其委托律师向公司发出《律师函》要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，以及查阅会计账簿和会计凭证，依法行使股东知情权的请求，并在《律师函》中明确其目的是为了解公司经营及财务运转情况，但南方教育公司并没有充分的证据证明蔡文彬查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的，而未予回应，因此，蔡文彬据此提起本案诉讼，符合法律规定，应予支持。关于蔡文彬行使股东知情权的范围的问题：首先，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。因此，蔡文彬主张的查阅、复制2017年11月6日成立至今已产生的所有股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表和利润分配表）的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。……”。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”第二款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，蔡文彬查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等相关资料）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证），故蔡文彬要求查阅2017年11月6日公司成立至今已产生的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。综上事实，蔡文彬作为南方教育公司的合法股东，其依法享有对南方教育公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，南方教育公司在蔡文彬要求行使股东知情权，查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿和会计凭证等资料的情况下，且南方教育公司没有充分的证据证明蔡文彬查阅会计账簿和会计凭证等有不正当目的，而未予回应，侵害了蔡文彬作为公司股东依法享有的知情权，故对蔡文彬要求南方教育公司提供自公司成立以来的全部公司的股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，以及提供自公司成立以来的全部会计账簿和会计凭证等供其查阅的诉讼请求，依据和理由充分，应予以支持。为兼顾蔡文彬股东知情权的及时实现和减少对南方教育公司的正常经营的干扰，蔡文彬应在南方教育公司正常的业务时间内行使知情权，地点以南方教育公司为宜，查阅、复制时间酌情认定为10个工作日。公司知情权的义务主体是南方教育公司，许曲煌作为股东及蔡文河作为法定代表人均非义务主体，故蔡文彬对许曲煌、蔡文河的诉讼请求，理由不充分，不予支持。蔡文彬请求南方教育公司、许曲煌、蔡文河支付本案产生的律师代理费15000元，依据和理由不足，不予支持。南方教育公司辩称蔡文彬请求律师费15000元缺乏依据的主张，予以采纳，其他的抗辩意见，依法无据，不予采纳。许曲煌、蔡文河经合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法进行缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、南方教育公司应于判决生效之日起十五日内，将该公司自2017年11月6日成立至实际提供之日止已产生的股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表和利润分配表）置备于公司住所地，以供蔡文彬查阅、复制。二、南方教育公司应于判决生效之日起十五日内，将该公司自2017年11月6日成立至实际提供之日止已产生的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根置备于公司住所地，以供蔡文彬查阅。三、蔡文彬查阅、复制上述判决确定的第一、二项公司文件材料应在南方教育公司正常营业时间进行，查阅时间不得超过十个工作日。四、驳回蔡文彬的其他诉讼请求。案件受理费175元，减半收取计87.5元，由蔡文彬负担27.5元，南方教育公司负担50元，应在判决生效后五日内缴交。对于一审查明的事实，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审争议焦点为：蔡文彬是否有权查阅南方教育公司自2017年11月6日成立至实际提供之日止已产生的全部会计凭证（含记账凭证、原始凭证）？各方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。本院认为，股东查阅会计账簿，目的是在信息不对称的情况下保障自己的合法权益，为了能够证明自身的合法权益被损害或可能被损害，股东进而需要查阅与会计账簿直接有关的原始会计凭证资料。因此，一审根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，从利益平衡及确保信息真实的考虑出发，结合本案的具体情况，认定蔡文彬有权查阅南方教育公司自2017年11月6日成立至实际提供之日止已产生的全部会计凭证（含记账凭证、原始凭证），并无不当。综上所述，南方教育公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费175元，由福建南方教育产业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  余卓立审判员  蔡凌轩审判员  吴钟毅二〇二一年四月一日书记员  潘晓菲附注：一、适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；二、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。