广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020）粤03民初1623号原告：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗街道梨园路333号，统一社会信用代码：91440300708585091T。负责人：李荣军，行长。委托诉讼代理人：雷宇霆，该行职员。委托诉讼代理人：陈东青，该行职员。被告：乐视控股（北京）有限公司，住所地：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼10层1102，统一社会信用代码：911101055825564383。法定代表人：吴孟。第三人：乐视网信息技术（北京）股份有限公司，住所地：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼12层1503，统一社会信用代码：911100007693890511。法定代表人：刘延峰。第三人：华润深国投信托有限公司，住所地：广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。统一社会信用代码：914403001921759713。法定代表人：刘小腊。第三人：鹏华资产管理有限公司[原名称为鹏华资产管理（深圳）有限公司]，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，统一社会信用代码：91440300060257641J。原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称浦发银行深圳分行）诉被告乐视控股（北京）有限公司（以下简称乐视公司）及第三人乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网公司）、华润深国投信托有限公司（以下简称华润公司）、鹏华资产管理有限公司（以下简称鹏华公司）合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告浦发银行深圳分行的委托诉讼代理人雷宇霆到庭参加了诉讼。被告乐视公司，第三人乐视网公司、华润公司、鹏华公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告浦发银行深圳分行诉称：浦发银行深圳分行与华润公司于2016年9月12日签订了编号为2016-0565-XT01的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同》、于2016年9月21日签订了编号为2016-0565-XT01-BCO1的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同之补充协议》、于2017年3月28日签订了编号为2016-0565-XT01-BC02的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同之补充协议（二）》、于2017年7月28日签订了编号为2016-0565-XT01-BC03的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同之补充协议（三）》，约定浦发银行深圳分行是华润公司设立的华润信托·润泽143号集合资金信托计划（以下简称信托计划）的优先级委托人。乐视网公司与华润信托公司于2016年9月12日签订了编号为2016-0565-XT02的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同》、于2016年9月21日签订了编号为2016-0565-XT02-BCO1的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同之补充协议》、于2017年3月28日签订了编号为2016-0565-XT02-BC02的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同之补充协议（二）》、于2017年7月28日签订了编号为2016-0565-XT02-BC03的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同之补充协议（三）》，约定乐视网公司是华润公司设立的信托计划的劣后级委托人。浦发银行深圳分行、鹏华公司与华润公司于2016年9月13日签订了编号为SZJJZH2016249的《资产管理合同》、于2016年9月19日签订了《资产管理合同补充协议》、于2017年7月28日签订了《资产管理合同补充协议Ⅱ》，约定华润公司委托鹏华公司管理并由浦发银行深圳分行托管“华润信托·润泽143号集合资金信托计划”项下资金，投资于乐视网（300104.SZ）的股票。浦发银行深圳分行、乐视公司与华润公司于2016年9月12日签订了编号为2016-0565-CEBZ01的《华润信托·润泽143号集合资金信托计划差额补足协议书》，约定乐视公司应当无条件履行上述信托合同项下可能产生的差额补仓义务和资产管理计划、信托计划到期清算时优先级委托人（即浦发银行深圳分行）的本金及预期收益、信托计划项下应付的信托费用、信托税费以及其它华润公司根据信托合同约定要求支付的款项的差额补足义务，若乐视公司未及时足额履行差额补仓义务或差额补足义务，则未补足部分按每日万分之五的利率计收罚息，直至乐视公司全额支付完毕补足款项为止。2016年9月14日，浦发银行深圳分行与乐视网公司分别各自出资2.55亿元打款至华润公司的信托计划财产专户（户名：华润深国投信托有限公司;开户行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行;账号：79×××39），成立了“华润信托·润泽143号集合资金信托计划”，总规模5.1亿元。当日信托计划将5.1亿元资金打款至鹏华公司的“鹏华资产同鑫1号资产管理计划”托管账户，累计买入上市公司乐视网股票10953541股。2016年12月6日，因“鹏华资产同鑫1号资产管理计划”估值为0.7690，触发预警补仓机制，华润公司按合同约定通知乐视公司应于2016年12月7日17：00前向信托托管账户追加资金118046912.06元。因乐视公司未按时追加资金，华润公司按信托计划初始规模（5.1亿元）的日万分之五开始计收罚息。2017年1月16日，乐视公司将补仓资金118046912.06元及相应罚息10200000元（合计128246912.06元）划付至信托计划财产专户。2017年3月28日，浦发银行深圳分行作为优先级委托人提取了上述罚息10200000元。2017年7月18日，经浦发银行深圳分行、乐视网公司、乐视公司协商一致，以托管账户内现有资金为限，提前分配优先级本金109700000元、优先级信托利益（利息）6636850元（合计116336850元），浦发银行深圳分行优先级剩余本金为1.453亿元。2018年1月24日，因“鹏华资产同鑫1号资产管理计划”估值为0.2270，触发预警补仓机制，华润公司按合同约定通知乐视公司应于2018年1月25日上午12：30前向信托托管账户追加资金292093514.44元，若乐视公司未按时足额追加资金，华润公司按信托合同约定，有权按照委托人代表出具的书面指令对“鹏华资产同鑫1号资产管理计划”执行平仓操作。由于乐视公司未按时追加资金，2018年1月25日，浦发银行深圳分行向华润公司出具《委托人代表指令书》，华润公司向鹏华公司出具《投资建议书》开始执行平仓操作。截至2018年2月8日，“鹏华资产同鑫1号资产管理计划”持有的乐视网股票全部卖出变现，成交股数为21907082股,成交均价为4.34元/股,扣除佣金、印花税后收款金额为94972151.69元。2018年2月6日，华润公司宣布提前终止“华润信托·润泽143号集合资金信托计划”,并将信托计划财产原状分配给优先级受益人（即浦发银行深圳分行）。截至2018年2月6日浦发银行深圳分行剩余应收优先级本金为145300000元，利息12330993.97元，本息合计共157630993.97元。2018年3月22-23日，浦发银行深圳分行回收变现及现金金额合计95793119.88元，回收金额不足以覆盖浦发银行深圳分行投资本金及预期收益，尚有61837874.09元的差额。2018年4月2日，依据差额补足协议，浦发银行深圳分行向乐视公司发出了《付款通知》，要求乐视公司于2018年4月8日前向信托计划财产专户追加资金61837874.09元，未及时补足的金额部分浦发银行深圳分行将按照每日万分之五计收罚息。截至目前，乐视公司既未履行差额补足义务，也未支付罚息。原告浦发银行深圳分行请求法院判令：1.乐视公司立即向浦发银行深圳分行支付差额补足款61837874.09元；2.乐视公司立即向浦发银行深圳分行支付未补足款项的罚息，罚息以上述差额补足款金额61837874.09元为基数，自2018年4月9日起计至乐视公司实际全额支付为止，罚息利率为每日万分之五（截至2018年6月5日为1793298.35元）；3.本案的一切诉讼费用由乐视公司承担。原告浦发银行深圳分行为其诉称事实，提供下列证据：1.华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同（2016-0565-XT01）及相关补充协议。2.华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同（2016-0565-XT02）及相关补充协议。3.资产管理合同（SZJJZH2016249）及相关补充协议。4.华润信托·润泽143号集合资金信托计划差额补足协议书（2016-0565-CEBZ01）。5.华润信托润泽143号集合资金信托计划成立公告。6.追加资金通知（2016年12月7日）、通知邮件（2016年12月7日。7.追加资金通知（2018年1月25日）、通知邮件（2018年1月25日）。8.委托人代表指令、投资建议书。9.提前终止及分配通知函。10.账户流水及业务凭证。11.付款通知、邮单、EMS查询。12.委托资产提取通知书、清算报告。13.证券账户流水等。被告乐视公司未作答辩，亦未提供证据。第三人乐视网公司、华润公司、鹏华公司未作答辩，亦未提供证据。本院经审理查明：原告浦发银行深圳分行对其在起诉状中陈述的事实提交了相关证据予以证明，本院对浦发银行深圳分行在起诉状中陈述的事实予以确认。另查明：一、根据《华润信托·润泽143号集合资金信托计划差额补足协议书》第三条第（一）项“差额付款补足义务范围”约定，乙方（乐视公司）须补足金额的计算方法为：甲方（浦发银行深圳分行）在信托计划项下委托的优先级资金本金+甲方按照信托合同约定的优先级委托人预期年化收益率计算的优先级委托人的预期收益-甲方在信托计划项下已经实际获得的收益及其他财产利益、权益+尚未支付的信托计划信托报酬、保管费等相关费用+甲方依据信托合同约定应收取的罚息（如有）+丙方（华润公司）依据信托合同要求支付的其他款项（如有）。具体费率以信托合同的约定为准。乙方作为差额补足义务付款人，其所承担的差额付款义务直至甲方按信托合同约定获得本金及以优先级委托人的预期收益计算的收益或甲乙双方确定的其他日期为止。二、根据2018年3月23日鹏华资产同鑫1号资产管理计划清算报告显示，根据合同约定，经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致，决定于2018年3月23日提前终止并于2018年3月23日开始清算。具体清算情况如下：1.根据委托产品提取通知函，本资产管理计划应付管理人报酬为截至2018年2月8日管理费769571.12元；2.根据委托产品提取通知函，本资产管理计划应付托管人报酬为截至2018年2月8日托管费320655.06元；3.剩余资金将于销户结息时一并支付委托人。三、浦发银行深圳分行在本案中主张，涉案差额补足款=原告在信托计划项下委托的优先级资金本金+原告按照信托合同约定的优先级委托人预期年化收益率计算的优先级委托人的预期收益-原告在信托计划项下已经实际获得的收益及其他财产利益、权益+原告依据信托合同约定应收取的罚息=2.55亿元+18967843.97元-222329969.88元+1020万元=61837874.09元。本院认为，本案为合同纠纷。涉案《华润信托·润泽143号集合资金信托计划信托合同》及相关补充协议、《华润信托·润泽143号集合资金信托计划差额补足协议书》、资产管理合同等均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，各方当事人均应依约履行各自之义务。根据《华润信托·润泽143号集合资金信托计划差额补足协议书》的相关约定，乐视公司应当履行涉案信托合同项下可能产生的差额补仓义务和资产管理计划、信托计划到期清算时优先级委托人（浦发银行深圳分行）的本金及预期收益、信托计划项下应付的信托费用、信托税费以及其它华润公司根据信托合同约定要求支付的款项的差额补足义务，若乐视公司未及时足额履行补仓义务或差额补足义务，则未补足部分按每日万分之五的利率计收罚息，直至乐视公司全额支付完毕补足款项为止。本案中，涉案信托计划已经清算，作为优先级委托人的浦发银行深圳分行，其在涉案信托计划项下回收款项的金额不足以覆盖其优先级资金本金、优先级委托人的预期收益及依约应收取的罚息等，产生了61837874.09元的差额，而乐视公司未依约履行相关的差额补足义务，已构成违约，乐视公司应承担相应的违约责任，即乐视公司应向浦发银行深圳分行支付差额补足款61837874.09元及相应的罚息（以61837874.09元为基数，按每日万分之五的标准，自2018年4月9日起计至款项清偿之日止）。综上所述，乐视公司、乐视网公司、华润公司、鹏华公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃相应的抗辩权利。浦发银行深圳分行的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条,《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告乐视控股（北京）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行支付差额补足款61837874.09元。二、被告乐视控股（北京）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行支付罚息（以61837874.09元为基数，按每日万分之五的标准，自2018年4月9日起计至款项清偿之日止）。若当事人未按本判决指定的期间履行上述付款义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费359955.86元，财产保全费5000元，公告费1300元（已由原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行预交），均由被告乐视控股（北京）有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 王    畅审判员 范  志  勇审判员 李  卫  峰二〇二一年四月十九日书记员 叶益力（兼）