广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初25458号原告：莫结雯。委托诉讼代理人：张亚伟，广东创誉律师事务所律师。被告：佛山卓越美容有限公司。法定代表人：傅某1。被告：傅某1。委托诉讼代理人：何毅鹏，广东千度律师事务所律师。第三人：罗文琪，女。第三人：邓锦棠，男。原告莫结雯与被告佛山卓越美容有限公司、傅某1股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月9日立案受理后，依被告傅某1申请追加罗文琪、邓锦棠为本案第三人参加诉讼，依法适用简易程序于2021年1月20日公开开庭进行了审理，原告莫结雯及其委托诉讼代理人张亚伟，被告佛山卓越美容有限公司的法定代表人被告傅某1，被告傅某1的委托诉讼代理人何毅鹏，第三人罗文琪到庭参加了诉讼，第三人邓锦棠经本院传票传唤无到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告提供自公司设立之日起至今全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议决议或监事决定、财务会计报告（包括但不限于：资产负债表、损益表或利润表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注等），以供原告（包括原告委托聘请的会计师、律师等）查阅、复制；2.判令两被告提供自公司设立之日起至今全部的公司会计账簿（包括但不限于：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等），以供原告（包括原告委托聘请的会计师、律师）查阅；3.判令两被告提供自公司设立之日起至今全部的公司会计凭证（包括但不限于：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），以供原告（包括原告委托聘请的会计师、律师）查阅；4.判令被告傅某1提供其名下的用于收取所有股东出资款的银行账户流水（账号：621××××××××25236447，开户行：中国建设银行西樵支行），以供原告（包括原告委托聘请的会计师、律师）查阅；5.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：被告佛山卓越美容有限公司在2019年7月26日经核准设立，原告为股东之一，占股15%，并担任公司监事职位。被告傅某1为被告佛山卓越美容有限公司的控股股东，且为法定代表人，对公司具有实际控制权，在事实上拥有支配与操控公司经营活动的权利，公司的财务会计资料在实质控制公司的被告傅某1手中掌握。2020年8月13日，原告以股东和监事身份，以履行监事职责，行使股东知情权，了解公司财务状况为目的，申请查阅或复制诉请内容，但一直未得到被告佛山卓越美容有限公司和作为实际控制人的被告傅某1的配合。原告遂提起本案诉讼。被告佛山卓越美容有限公司、傅某1共同辩称，1.基于原告曾经采取了损害公司利益的措施，导致其他股东对其不满，经各股东一致表决作出将其股东除名的股东会决议，因此被告傅某1行使权利将原告移出股东群，但后续仍有通过财务私聊的形式向其告知公司经营状况；2.基于各股东间在合作之初是朋友关系，故公司的运营并不规范，股东会议并未形成规范的股东会决议或相关的会议纪要，若原告要求查询相关股东会决议的请明确为何时、何地进行的股东会会议；3.因公司财务账册一直由外聘的财务进行整理，故原告需要相关财务账册的可自行向公司财务进行查询。第三人罗文琪述称，对原告的诉讼请求、事实、理由均无异议。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行庭审质证，对各方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于各方有争议的证据，本院认定如下：原告提供的录音光盘来源不明，且不能确认通话各方身份，本院不以其作定案依据。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山卓越美容有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），于2019年7月26日成立，登记股东为傅某1（持股比例55%），罗文琪（持股比例20%），莫结雯（持股比例15%），邓锦棠（持股比例10%）。2020年8月13日，莫结雯向佛山卓越美容有限公司发送《股东要求查账申请书》，主张行使股东知情权，要求佛山卓越美容有限公司提供相关材料供莫结雯查阅、复制。2020年8月15日，佛山卓越美容有限公司向莫结雯发送《回函》，认为公司一切决策均需全体股东一致同意作出，对于莫结雯的申请需由全体股东召开股东会议表决。另查明，《佛山卓越美容有限公司章程》第四十条规定，公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。第四十四条规定，公司设监事一人，监事由股东会选举产生。本院认为，在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。本案中，原告系被告佛山卓越美容有限公司的股东，其所主张请求查阅反映公司运营信息的文件及资料，系其依法享有的权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合上述法律的规定。上述财务会计报告的范围，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》的相关规定，应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。上述董事会会议决议、监事会会议决议的范围，因被告佛山卓越美容有限公司只设1名执行董事和1名监事，并未设董事会和监事会，根据《中华人民共和国公司法》第五十条第一款“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”及第五十一条“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”的规定，执行董事、不设监事会的监事分别是股东人数较少或规模较小的公司的组织机构，相当于一般有限责任公司的董事会和监事会，行使相应的公司经营管理职权和监督职权，原告有权类比适用查阅董事会决议、监事会决议的规定，行使查阅、复制执行董事决定或监事决定的权利，因此范围应明确为执行董事决定、监事决定。原告主张查阅会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告通过发送申请书的方式要求查阅公司特定资料的意思表示，应认定为已履行上述法律规定的请求义务，被告佛山卓越美容有限公司并未举证原告查阅会计账簿存在不正当目的以及被告佛山卓越美容有限公司已履行提供相关材料的股东知情义务，原告通过诉讼方式行使自身权利,符合法律规定，应当得到支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”以及第十七条“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符。”的规定，会计凭证包括原始凭证、记帐凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计账簿及会计凭证应当包含在股东知情权查阅的范围内，被告应提供予各原告查阅。此外，本案中原告主张查阅被告傅某1名下银行账户流水，并非法定知情权的范围，对原告该请求本院不予支持。关于原告主张被告傅某1协助履行义务的请求，因本案系股东知情权纠纷，诉讼标的系公司应当积极配合股东依法行使知情权而未履行配合义务的行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性，履行义务的主体仅限于公司，原告的该主张，于法无据，本院亦不予支持。针对原告的股东知情权实际行使时如何操作的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告可依法委托代理人代为查阅相关资料。因原、被告各方均确认被告佛山卓越美容有限公司已不在原经营场所经营，结合庭审各方意见，相应的查阅场所由被告佛山卓越美容有限公司另行指定。第三人邓锦棠经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法可作缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十条第一款、第五十一条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款、第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告佛山卓越美容有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2019年7月26日起至本判决发生法律效力之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告备齐置于被告佛山卓越美容有限公司指定的场所内并通知原告莫结雯，原告莫结雯收到被告佛山卓越美容有限公司通知之日起十五日内到被告佛山卓越美容有限公司指定的场所处查阅、复制，原告莫结雯可委托注册会计师、律师进行查阅，受托的注册会计师、律师查阅时原告莫结雯必须同时在场，查阅、复制时间为三个工作日；二、被告佛山卓越美容有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2019年7月26日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证备齐置于被告佛山卓越美容有限公司指定的场所内并通知原告莫结雯，原告莫结雯收到被告佛山卓越美容有限公司通知之日起十五日内到被告佛山卓越美容有限公司指定的场所处查阅，原告莫结雯可委托注册会计师、律师进行查阅，受托的注册会计师、律师查阅时原告莫结雯必须同时在场，查阅时间为三个工作日；三、驳回原告莫结雯的其他诉讼请求。被告佛山卓越美容有限公司如未按本判决指定的期间履行给付非金钱义务，应当依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百零七条之规定，支付迟延履行金。本案适用简易程序，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由被告佛山卓越美容有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予原告莫结雯，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二一年四月九日书记员  林晓冰