福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)闽02民终869号上诉人（原审原告）：钟秀英，女，汉族，1974年12月12日出生，住福建省清流县。被上诉人（原审被告）：厦门睿趣科技有限公司，住所地福建省厦门市湖里区长乐路350号闽南古镇A部4层008单元。法定代表人：林世平，总经理。委托诉讼代理人：陈美鸿，系公司员工。上诉人钟秀英因与被上诉人厦门睿趣科技有限公司（以下简称睿趣公司）合同纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2020）闽0206民初7192号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。钟秀英上诉请求：1.撤销钟秀英与睿趣科技于2020年6月14日签订的《云企付（系统）产品合作协议》；2.睿趣公司退还钟秀英代理费21800元并支付钟秀英因本次诉讼产生的务工费、车旅费、住宿费5000元，合计26800元；3.睿趣公司承担本案所有诉讼费用。事实与理由：一、双方于2020年6月14日签订的《云企付（系统）产品合作协议书》违反了《合同法》的规定，合同中没有注明合作的内容，也未说明产品性质，不具有可操作性。睿趣科技在会场时称推广一台机具，商家使用一星期奖励200元，三个月之内推广100台，立刻返还所交21800元，以及在会场时宣传的商家补贴方案、广告分润推销收银机的提成等重要事项均未写入合同。睿趣公司所收取的21800元费用无任何法律依据。二、合同未指明云企付所提供具体义务具体内容，合同所述的“提供技术资料”指向不明。三、合同规定甲方（钟秀英）的义务：缴纳金额；推广市场；拟定行销方案；熟悉云企付公司的各项功能业务提交流程及维护方式并确保为签约商户提供技术支持和售后服务。合同规定乙方（云企付）的权利：根据微信或支付宝官方的政策改变费率；有权监督检查甲方对云企付（刷脸机）产品的推广情况；有权决定降低或取消推广资格。整个合同中只有甲方（钟秀英）的义务和乙方（云企付）的权利，根据《合同法》条款，在合同中的当事人的地位都是平等的，而案涉合同违反了《合同法》中的平等和公平原则，《合同法》条款中规定：对于提供格式条款的一方免除其责任，增加对方责任的条款是无效的。四、案涉合同是睿趣公司提供的格式合同，关于格式合同中的内容睿趣公司并未向钟秀英作任何说明和解释。《合同法》规定提供格式条款的一方未尽到提醒说明义务的，该条款不能发生效力。睿趣科技在知道支付宝官方6月30日以后暂停或者改变补贴政策的事实而隐瞒钟秀英，来达到签订合同的目的。如果按合同履行，钟秀英的利益会受到损害，所以本协议根本无法履行。睿趣公司辩称，一、睿趣公司与钟秀英签订的《云企付（系统）产品合作协议书》服务合同真实有效，是双方在平等，自愿的基础上签订的，是双方的真实意见表示，内容没有违反法律的有关规定，应为合法有效的合同。双方应按照合同的约定严格履行各自的合同义务，在合同签订的当日，经钟秀英慎重考虑后分三次支付合同约定的代理服务费用21800元，钟秀英填写了自己需要提交申请《云企付系统产品合作协议书》资料，在签订合同前，钟秀英一边看《云企付系统产品合作协议书》，一边向睿趣公司咨询公司资质及业务推广相关的细节问题。签订合同后睿趣公司让钟秀英提交相关材料进行开通云企付系统相关后台，钟秀英并不配合，在此期间钟秀英还向睿趣公司提出几点无理的条件，还威胁不达成条件就要求退款。合同是在双方自愿，平等的情况下签订的，钟秀英是在认可并且自愿合作的情况下交的21800元代理费，合同真实目的均可实现，钟秀英的上诉请求无任何依据事实。二、关于合同的所有条款和云企付系统的推广义务、模式，钟秀英都于合同签订当日在现场向睿趣公司的工作人员咨询清楚。钟秀英是在已经知悉合同以及产品推广所有内容后，才与睿趣公司达成合作并签署协议。三、合作期间，未经对方书面同意不得擅自变更或终止或解除本合同。钟秀英擅自解除合同，不履行合同义务，应按照合同第六条第2款约定的方式向睿趣公司承担违约和赔偿责任。钟秀英向一审法院起诉，请求判令：1.撤销钟秀英、睿趣公司于2020年6月14日签订的《云企付（系统）产品合作协议书》；2.睿趣公司退还钟秀英向其支付的21800元，以及因诉讼产生的误工费、交通费5000元，合计26800元。一审法院认定事实如下：2020年6月14日，钟秀英（甲方）与睿趣公司（乙方）签订一份《云企付（系统）产品合作协议书》，主要载明：双方合作方式为A级，支付分润比例14%，费用21800元；甲方享有其签约商户因有效交易所产生合作服务费的收取权，即上述合作方式中的支付分润，分润=支付分润比例*有效交易金额；以甲方签订商户开通为节点，甲乙双方于次月15日至25日核对上月账目明细，乙方于次月25日至30日将甲方上月应得的合作服务费付至甲方指定账户，如遇节假日，则顺延至工作日进行核对结算；甲方权利义务：甲方有权拟定云企付（系统）产品的行销方案，举办发布会、推广会等营销活动；甲方应按协议要求及时缴纳协议金额；甲方应确保其向乙方提供的签约商户是依法取得营业执照的法人、个体工商户或其组织，并保证其向乙方提供的签约商户资料的真实性、合法性，同时，应确认签约商户的账号信息安全；甲方应熟悉云企付（系统）产品各项功能、操作要领、业务提交流程及维护方式，确保为其签约商户提供技术支持和售后服务；甲方在应用、推广云企付（系统）产品时，应遵守支付平台的规定，不得利用乙方提供的网络途径从事违法犯罪活动；甲方对乙方提供的所有资料进行保密，不得擅自利用乙方的知识产权进行任何活动；甲方不得进行排他性地广告宣传或者其他商业活动；乙方的权利义务：乙方有权根据微信或支付宝官方政策、费率的变动，在合理范围内做出适当调整，并在决定执行的5个工作日前书面通知甲方；乙方有权监督、检查甲方对云企付（系统）产品的执行推广情况，根据实际情况决定是否保持、降低、取消其推广资格；乙方对甲方提供的商业资料负有保密义务；乙方须提供云企付（系统）产品的技术资料及宣传资料，指导甲方熟练操作系统；乙方负责提供云企付（系统）的迭代更新、日常维护，确认甲方正常使用；乙方须保存与甲方的所有交易资料至本协议终止后36个月，如甲方有需要，乙方应提供对账服务及最近三年的交易记录；本协议是在甲方在云企付（系统）产品发布会现场签订，本已享受优惠政策，甲方应在慎重考虑的基础上签订本协议，签订并付款后，非因乙方原因不得要求退款；甲方与其签约商户的所有纠纷，由甲方自行解决；因履行本协议发生争议，协商不成时，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼。合同签订后，钟秀英依约向睿趣公司支付了21800元费用，睿趣公司称该费用是保证金也是押金。钟秀英称睿趣公司存在欺诈，使钟秀英在违背真实意思的情况下签订要求，主要表示有以下几点：睿趣公司不是支付宝合作商，骗钟秀英说是合作商；睿趣公司现场说点亮一台刷脸机立返200元，三个月内100台就返还全部押金，现在就成了点亮一台刷脸机立返200元，100台刷脸机的全部返还就没有了；睿趣公司夸大事实，拿一个商家10000元的流水举例，但实际一般商家没有这么多流水，钟秀英咨询了湖里做最好的，说一个月才2000多，一般打工的都不止这个钱，如果招代理收入更少；睿趣公司承担的广告分润、补贴都没有。睿趣公司对钟秀英的陈述不予认可，称其未作出如上承诺，睿趣公司当时向钟秀英承诺的21800元的返还方式有两种：三个月内推广出100台刷脸机全部返还，如不够数量，就点亮一台返还200元。一审法院认为，钟秀英与睿趣公司签订的《云企付（系统）产品合作协议书》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方之间存在合同关系。钟秀英称睿趣公司存在欺诈行为，使钟秀英在违背真实意思的情况下签订合同，但钟秀英未举证证明睿趣公司存在钟秀英所称的欺诈行为，钟秀英要求撤销双方签订的《云企付（系统）产品合作协议书》，并要求睿趣公司退还21800元及因诉讼产生的误工费、交通费等费用，没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回钟秀英的诉讼请求。案件受理费470元，减半收取计235元，由钟秀英负担。经审理查明，对于一审认定的事实，双方当事人均无异议。本院予以确认。另查明，睿趣公司自述，案涉的云企付系统是山西爱客思特科技有限公司提供的；睿趣公司向厂家购买可以对接云企付系统的设备提供给代理商，该设备需要接入后台，睿趣公司负责提供系统和后台的服务；睿趣公司免费赠送了一台设备给钟秀英。二审期间，钟秀英主张其是基于重大误解和欺诈要求撤销案涉合同，并补充提交如下证据：证据1.钟秀英与支付宝客服的通话记录，证明睿趣公司没有成为支付宝的合作商就向钟秀英收取押金；证据2.钟秀英找一家安装了刷脸机的店铺了解情况，其刷脸机是支付宝免费提供的；证据3.钟秀英与睿趣公司客服陈美鸿的微信聊天记录，证明补贴的方式与押金返还的条件与睿趣公司的承诺不符。睿趣公司质证认为，对于证据1，睿趣公司从未以支付宝合作商的名义与钟秀英合作；证据2系钟秀英自己调查的材料，与本案无关；关于证据3，睿趣公司签约前已经明确返还押金的条件有两种：一是三个月内点亮100台，返还押金21800元，之后推广一台额外奖励200元，二是如果未达到100台，点亮一台返还200元。本院分析认为，钟秀英提交的其与支付宝客服的通话记录，并不能证明睿趣公司在签约时用支付宝合作商的名义对钟秀英进行了误导；钟秀英提交的其向其他店铺了解的刷脸机运营情况与案涉合同并无关联性；钟秀英与陈美鸿的聊天记录无法证明睿趣公司对合同的约定进行了单方变更。因此，钟秀英二审补充提交的证据无法证明钟秀英所主张的事实。本院认为，本案为合同纠纷。双方当事人争议的焦点为：钟秀英是否有权要求撤销案涉《云企付（系统）产品合作协议书》。根据一审查明的事实，钟秀英与睿趣公司签订的《云企付（系统）产品合作协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。钟秀英二审补充提交的证据并不足以证明案涉合同的利润分成及押金返还条件与睿趣公司的事前承诺不符，亦不足以证明钟秀英在签约过程中存在重大误解的情况。钟秀英要求撤销合同的依据不足，一审法院判决驳回钟秀英的诉讼请求并无不当。综上所述，钟秀英的上诉请求依据不足，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费470元，由钟秀英负担。本判决为终审判决。审 判 员 （张南日）二〇二一年四月二十一日书记员（ 陈玉 梅）附页：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。