上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0107民初20713号原告：王峰，男，1969年12月14日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：孙晓英，上海灏思瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：张健，上海灏思瑞律师事务所律师。被告：上海俊枫制冷设备有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：张桂蓉，执行董事。委托诉讼代理人：沈剑波，上海叶诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵俊，上海叶诚律师事务所律师。原告王峰与被告上海俊枫制冷设备有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序。后因案件审理需要，依法转为普通程序。现根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由审判员独任审理，并于2021年3月15日公开开庭进行了审理。原告王峰及其委托诉讼代理人张健、被告的委托诉讼代理人赵俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王峰向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供被告自2012年12月14日起至判决生效之日止的公司章程、章程修正案、财务会计报告供原告查阅和复制；2.判令被告向原告提供被告自2012年12月14日起至判决生效之日止的公司所有会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的相关资料)供原告单独现场查阅及供原告在其委托的会计师、律师等专业的中介机构人员的辅助下现场查阅。事实与理由：2012年，原告和被告的法定代表人张桂蓉设立被告公司，原告占10%股份，张桂蓉占90%股份。自被告公司成立以来，未公开过公司的财务收支情况，也未公开过公司的财务报表，并且未给股东分红。原告作为公司的股东对公司的经营情况、财务账目享有知情权，张桂蓉作为公司的法定代表人，隐瞒公司收入，违反投资人之间关于分红的约定，拒绝公开账目和分红的行为，已经构成对原告股东知情权的侵犯。据此，原告依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定提起诉讼，请求判如所请。被告上海俊枫制冷设备有限公司辩称：不同意原告的诉请。对于诉请1，被告已当庭向原告提供公司章程、章程修正案。关于财务会计报告，被告在诉讼前已向原告提供过，且被告认为会计报告是公开的，原告可以自行查询，故被告无提供义务。对于诉请2，被告不愿意提供，原告没有事先向被告提出请求，说明目的，被告认为原告可能有非法目的，损害公司权益，即使原告能够查阅，原告也仅能查阅2013年6月21日原告成为被告股东之后的相关信息，之前的相关信息被告拒绝提供。即使要求被告提供，原告仅能自己个人自行查阅，不同意由原告聘请的人员查阅。经审理查明，被告于2012年12月14日成立，公司类型为一人有限责任公司，公司注册资本90万元，股东及法定代表人均为张桂蓉。2013年6月21日，张桂蓉将持有的被告公司股份的10%股权转让给原告，股权转让后，原告持有被告10%的股权。公司类型变更为有限责任公司。同日，原告与张桂蓉召开股东会，达成决议一份，主要内容为：……二、废除公司旧章程，制定通过公司新章程。三、公司股东发生变动，但公司执行董事、监事均不变。四、以上事项表决结果：同意90万股，占总股数100%。不同意0万股，占总股数0%。落款新股东处有被告公司印章及张桂蓉和原告签名。同年6月21日，原告与张桂蓉作为公司股东共同讨论制定被告公司章程。章程规定：“……第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，……第二十条公司不设监事会……”2020年7月24日，原告代理律师向被告的法定代表人张桂蓉发出律师函一份，该律师函载明：被告公司系2012年12月14日在上海市普陀区市场监督管理局注册的一家有限责任公司。原告方持有被告公司10%的股权份额，贵方亦持有被告公司90%的股权份额，同时担任被告公司的法定代表人，负责被告公司的日常经营及管理工作。自被告公司成立至今，贵方从未公开标的公司的财务收支情况，未公开被告公司的财务报表，也未向被告公司的股东进行分红，经原告方要求，贵方向原告方提供了部分财务明细，经初步查阅，原告方发现贵方在负责被告公司经营期间，财务账目比较混乱，而且还出现向贵方的关联公司对外支付的情况，贵方作为被告公司的股东，该行为已经损害了标的公司的利益。为此我方希望，贵方能够珍惜自身的社会信誉和商业诚信，尊重和遵守贵方与原告方在成立被告公司时的承诺，立即停止损害被告公司利益的行为，同时于2020年8月8日前向原告方提供被告公司完整的财务报表，财务收支情况。若届时贵方未提供或者未停止对标的公司的侵权行为，原告方将依照法律规定，双方约定以及市场交易惯例，核计贵方应承担的法律责任，并诉至人民法院以维护原告方及被告公司的合法权利。被告收到原告律师函后委托上海叶诚律师事务所回函一份，该函载明：2020年7月27日，我方委托人收到贵方代理人于2020年7月24日出具的律师函，声称我方未公开被告公司的财务收支情况以及财务报表，并要求我方委托人立即停止损害被告公司的利益，对此，我方委托人对贵方的行为深表遗憾。被告公司系一家于2012年12月14日在上海市普陀区注册的有限责任公司，注册资本90万元人民币，其中贵方实缴资金9万元人民币，占股权份额10%，我方实缴资金81万元人民币，占股权份额占90%。公司成立以来，对外开展经营活动一直都是符合法律、法规的规定，我方委托人也一直恪尽职守，对公司做到忠实勤勉义务，帮助公司积极拓展对外业务，不存在任何损害被告公司利益的行为，但由于贵我双方缺少必要的沟通，遂导致贵方对被告公司的日常经营状况缺乏了解，为切实满足贵方履行被告公司股东权利的需要，并及时了解被告公司近期的经营状况，现我方将被告公司2018年度、2019年度企业所得税申报表置于附件，请贵方予以查看，同时我方也希望贵我双方日后加强沟通，共同将被告公司业务做大，实力做强。审理过程中，被告明确原告主张查阅资料的存放地点为被告公司住所地上海市普陀区真光路XXX弄XXX号XXX层XXX室。以上事实，有公司章程、律师函二份、企业工商登记信息、谈话笔录及庭审笔录等为证，本院予以确认。本院认为，知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利。原告作为被告公司股东，其有权要求查阅、复制公司章程、章程修正案和财务会计报告。而对于原告要求查阅公司会计账薄及相关会计凭证的诉请，本院认为，一方面，被告的法定代表人在本案诉讼前已收到原告向其寄送的要求查询会计被告公司资料的律师函，在该律师函中也载明了查阅理由，故原告已履行了公司法规定的前置程序。另一方面，因会计凭证系公司制作会计账薄的基础，公司会计账薄的真实性和完整性也需要通过会计凭证进行印证，故原告也有权要求查阅会计凭证。被告虽辩称原告行使上述会计资料知情权有非法目的，损害公司权益，但未提供相应证据，故被告的抗辩理由不成立。综上所述，对于原告要求查阅被告的会计账薄及相关会计凭证的诉请，本院予以支持。此外，被告提出原告仅能查阅其入股之后公司相关信息及原告仅能个人自行查阅，不能由原告聘请的人员查阅的辩称，因无相关法律依据，故本院不予采纳。据此，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法典﹥时间效力的若干规定》第一条第三款、依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海俊枫制冷设备有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市普陀区真光路XXX弄XXX号XXX层XXX室向原告王峰提供上海俊枫制冷设备有限公司自2012年12月14日起至本判决生效之日止的公司章程、章程修正案和财务会计报告供原告王峰查阅和复制，原告王峰应自查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕；二、被告上海俊枫制冷设备有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市普陀区真光路XXX弄XXX号XXX层XXX室向原告王峰提供上海俊枫制冷设备有限公司自2012年12月14日起至本判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料)供原告王峰查阅，原告王峰应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕；三、原告王峰可在其本人在场的情况下，委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述资料。案件受理费80元，由被告上海俊枫制冷设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  倪 斌二〇二一年四月八日法官助理  周锦雯书 记 员  张晓倩附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法典﹥时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。