陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕01民终6993号 上诉人（原审被告）：陕西贵妃醉酒业有限公司，住所地：西安市高新区。法定代表人：陈若愚，该公司董事长。委托诉讼代理人：李莉莉，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：赵威，男，1970年12月27日出生，汉族，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：李伟涛，陕西科健律师事务所律师。委托诉讼代理人：辛小琴，陕西科健律师事务所律师。上诉人陕西贵妃醉酒业有限公司（以下简称贵妃醉酒业公司）因与被上诉人赵威股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初21581号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员岳新文独任审理，现已审理终结。贵妃醉酒业公司向本院提出上诉请求：一、依法撤销西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初21581号民事判决；二、依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求或将本案发回一审法院重审；三、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定被上诉人已向上诉人送达申请书错误；二、被上诉人要求查阅会计凭证、复制财务会计报告的诉请并未向公司提前书面申请，一审法院直接判决支持被上诉人该两项诉请错误；三、一审认定上诉人与被上诉人为股东的陕西航申网络科技有限公司不存在实质竞争关系错误。被上诉人赵威答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回贵妃醉酒业公司的上诉请求。赵威向原审法院提出诉讼请求：1、判令贵妃醉酒业公司提供自成立至今的会计账簿及会计凭证供赵威查阅;2、判令贵妃醉酒业公司提供自成立至今的财务会计报告供赵威查阅、复制；3、赵威在实施上述查阅行为时，在赵威本人在场的情况下，由赵威委托的会计师、律师辅助进行;4、本案的诉讼费由贵妃醉酒业公司承担。原审法院经审理认定事实如下：贵妃醉酒业公司系于2014年1月17日成立的有限责任公司，设立登记许可经营项目为预包装食品的销售。其公司章程载明:公司经营范围为预包装食品的销售（以工商登记机关核定为准）；公司注册资本300万元,成立时发起人姓名、认缴出资额、持股比例分别为:刘新平认缴150万元,持股比例50%，陈若愚认缴150万元,持股比例50%,股东出资期限为2024年12月31日;股东的权利包括：了解公司经营状况和财务状况，法律、法规和公司章程规定的其他权利；公司依照法律、法规和国务院财政部门的规定，制定和实施公司的财务、会计制度，公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度，公司应在每一会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于十五日内将财务会计报告送交各股东；贵妃醉酒业公司不设董事会，设执行董事一人，不设监事会，设监事一人。2016年6月，贵妃醉酒业公司股东变更为陈若愚（持股比例40%）、刘新平（持股比例40%）、赵威（持股比例20%）。2017年7月，贵妃醉酒业公司股东变更为陈若愚（持股比例40%）、赵威（持股比例20%）、湛娟（持股比例30%）、刘晨（持股比例10%），法定代表人为陈若愚。贵妃醉酒业公司工商登记机关核准登记的经营范围为：许可经营项目：预包装食品的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：企业营销策划；产品外包装设计；数据处理服务；计算机软硬件开发；计算机网络技术研发；网页设计；展览展示服务；礼仪服务。2020年9月1日,赵威向贵妃醉酒业公司法定代表人送交《申请书》一份,称:其系公司股东，持有公司20%股权，现为了解公司的运营情况，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，请求查阅公司自成立至今的会计账簿及财务会计报告。贵妃醉酒业公司未向赵威进行回复。赵威于2020年9月24日提起本案诉讼。贵妃醉酒业公司称公司已将每个月的财务报告都通过邮箱给赵威进行了送达，赵威应得的分红也通过表格通知了赵威，但未提供相关证据。贵妃醉酒业公司称赵威查阅会计账簿有不正当目的，赵威系陕西航申网络科技有限公司的大股东及法定代表人，赵威查询贵妃醉酒业公司账目可能损害公司利益。对此，贵妃醉酒业公司提供了陕西航申网络科技有限公司工商登记基本情况查询单，显示陕西航申网络科技有限公司法定代表人为赵威，经营范围为网络技术、通信技术的开发、技术服务，通讯基站建设、维护及租赁等。贵妃醉酒业公司称其公司主营业务为一部分做销售酒业，一部分是结合酒业销售方面做软硬件、网络技术开发、数据技术处理。赵威对该证据真实性、证明目的均不予认可，称其系贵妃醉酒业公司股东，系本案适格主体，有权申请公司账目，陕西航申网络科技有限公司与贵妃醉酒业公司不存在同业竞争，且从贵妃醉酒业公司提供的工商信息显示的经营范围也无法证明两个公司存在相同类型业务，贵妃醉酒业公司应另行提供相应的证据证明其主张，否则应自行承担法律后果。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，赵威为贵妃醉酒业公司的股东,其股东知情权依法受到保护。鉴于赵威自2016年6月开始持有贵妃醉酒业公司股份，为贵妃醉酒业公司股东,其要求查阅、复制贵妃醉酒业公司自2016年7月1日至今的财务会计报告,符合上述法律规定及章程的约定,依法应予支持。对于会计账簿及凭证部分,根据《中国人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；第十五条第一款规定，会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故在赵威已向贵妃醉酒业公司发出书面申请,且无证据证明其查阅有不正当目的的情况下,原审法院对赵威要求查阅贵妃醉酒业公司自2016年7月1日至今的会计账簿和会计凭证的主张予以支持。因赵威自贵妃醉酒业公司成立至2016年6月之前并非公司股东，赵威要求查阅在此之前的公司会计报告及会计账簿、会计凭证的诉讼请求，原审法院依法不予支持。关于贵妃醉酒业公司称其已将每个月的财务报告都通过邮箱给赵威进行了送达，赵威应得的分红也通过表格通知了赵威，但未提供相关证据，对贵妃醉酒业公司该抗辩理由不予采信。至于贵妃醉酒业公司称赵威查阅会计账簿有不正当目的一节，原审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。本案中，根据贵妃醉酒业公司提供的证据及陈述显示，贵妃醉酒业公司主营为一部分做销售酒业，一部分是结合酒业销售方面做软硬件、网络技术开发、数据技术处理。而陕西航申网络科技有限公司的经营范围为网络技术、通信技术的开发、技术服务，通讯基站建设、维护及租赁等。贵妃醉酒业公司与赵威作为法定代表人的陕西航申网络科技有限公司的经营业务不存在实质性竞争关系，贵妃醉酒业公司也未提供证据证明赵威查阅公司会计报告及会计账簿、会计凭证有其他不正当目的，故对贵妃醉酒业公司该抗辩理由亦不予采信。关于赵威委托会计师及律师协助查询的诉讼请求,原审法院认为我国法律规定了代理制度,且由于专业知识和认知领域的差异,在不具备相应专业知识的情况下,股东很难自行通过会计账簿发现企业财务和运营中存在的问题,通过委托注册会计师及律师进行查阅,目的是为了更好地行使股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。赵威有权委托注册会计师在赵威在场的情况下查阅上述资料,原审法院对此予以支持。至于查阅的时间和地点,股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行,即不影响公司的正常经营秩序和效率,故查阅应在贵妃醉酒业公司正常的业务时间内,且不超过十五个工作日。遂原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中国人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定,判决:一、被告陕西贵妃醉酒业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2016年7月1日至本判决作出之日的公司财务会计报告供赵威委托的查阅、复制，赵威委托的律师和会计师予以协助;二、被告陕西贵妃醉酒业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2016年7月1日至本判决作出之日的公司会计账簿和会计凭证供赵威查阅，赵威委托的律师和会计师予以协助;三、上述材料由赵威在被告陕西贵妃醉酒业有限公司现经营地址正常营业的时间内查阅或复制,查阅、复制的时间不得超过十五个工作日。四、驳回赵威其余诉讼请求。二审经审理查明，二审审理中，原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。经询问，贵妃醉酒业公司称，其公司目前业务就是酒业销售，尚未开展数据处理服务、计算机软硬件开发等项目。本案双方争议的焦点问题是：赵威要求查阅贵妃醉酒业公司会计凭证、复制财务报告是否符合相关法律规定。本院认为，赵威作为贵妃醉酒业公司股东，可以依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求查阅公司会计账簿。该法条规定，股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。赵威在一审审理中，向法庭提交的申请书以及赵威代理人辛小琴的手机相册截图足以证明，赵威关于查阅公司会计账簿及财务会计报告的申请已当面送达贵妃醉酒业公司法定代表人陈若愚。贵妃醉酒业公司上诉称，赵威所在的陕西航申网络科技有限公司与贵妃醉酒业公司实质竞争关系，二审审理中经询，贵妃醉酒业公司认可其公司目前主要业务是酒业销售，经营范围中所显示的数据处理服务、计算机软硬件开发等项目并未实际开展。贵妃醉酒业公司亦未提交证据证明，陕西航申网络科技有限公司与其公司业务实质竞争，因此，贵妃醉酒业公司该上诉主张无依据支持，本院不予采信。贵妃醉酒业公司不能证明赵威查阅公司会计账簿及财务报告存在不正当目的。因此，赵威要求查阅贵妃醉酒业公司会计凭证、复制财务报告符合相关法律规定。综上所述，贵妃醉酒业公司的上诉请求不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人陕西贵妃醉酒业有限公司负担。本判决为终审判决。   审 判 长  张   鹏审 判 员  孙   敏审 判 员  岳 新 文 二○二一年四月二十二日 书 记 员  曹 英 子 1