广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1196号上诉人（原审原告）：黄结豪，男，1990年5月15日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：马泽婵，广东君和政通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张于建，广东君和政通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州市合沣纺织服装有限公司，住所地广东省广州市增城区荔新九路24号（厂房A2）。法定代表人：刘国权，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：谢炎燊，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：武传胜，广东南国德赛律师事务所律师。上诉人黄结豪因与上诉人广州市合沣纺织服装有限公司（以下简称合沣公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初8664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人黄结豪委托诉讼代理人张于建、上诉人合沣公司委托诉讼代理人武传胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄结豪上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.判决合沣公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决做出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及附件)，供黄结豪查阅及复制；3.判决合沣公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决做出之日止的公司签署的重大合同（包括涉及标的金额超过一百万元的债权债务合同及相关类似合同、采购及销售合同、对外投资合同），供黄结豪查阅及复制。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。1.一审认定双方之间存在买卖纠纷，以及黄结豪作为广东鼎方投资有限公司（以下简称鼎方公司）共同被告的情况，是广州合坚纺织服装有限公司（以下简称合坚公司）与黄结豪之间的买卖纠纷，并不是本案合沣公司。2.合沣公司与黄结豪之间存在的是另案借贷诉讼，不是买卖纠纷诉讼。（二）黄结豪不具有损害公司合法利益的主观意愿与客观基础。（三）股东知情权诉讼作为保护性诉讼，人民法院根据保护必要性大小在知情权的程度上享有自由裁量权。黄结豪作为公司第一大股东受到权利侵害如下：1.自2018年至今已经两年未被通知参加股东会。2.自2019年下旬未有途径对公司经营状况进行了解。黄结豪应与另外两名股东享有同等的知情权。合沣公司针对黄结豪的上诉请求辩称，黄结豪的上诉理由没有事实及法律依据。合沣公司并未掌握2014年7月至2020年1月的股东会议纪要及财务报告等资料，具体包括董事会会议决议，监事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、现金流转表、财务状况变更表、利润表、年度审计报告、会计报告、会计凭证、合同等文件。合沣公司在2020年1月之前由黄兆坚、黄结豪、黄小群实际管理控制，本案所涉公司财会报告等文件也均由此三人保管，合沣公司无法向黄结豪提供，相关案件也正在审理中，故合沣公司申请中止本案审理。合沣公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回黄结豪的全部诉讼请求；3.本案一、二审案件受理费由黄结豪承担。（一）合沣公司并未全部掌握公司2014年7月起至2020年1月1日期间的股东会会议记录及财务会计报告，合沣公司对一审判决存在履行不能的事实。黄结豪安排合沣公司的核心财务和管理人员先后从合坚公司、合沣公司离职到黄结豪控制的公司工作。财务和核心管理人员掌握合沣公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等公司资料，从合沣公司离职后并未将掌握的资料移交给合沣公司。（二）黄结豪经营的公司与合沣公司存在同业竞争关系，黄结豪与合沣公司之间的买卖合同纠纷案、民间借贷纠纷案正在审理，黄结豪查阅合沣公司资料明显存在不正当目的，可能损害合沣公司利益，合沣公司有权拒绝黄结豪查阅合沣公司相关资料。黄结豪针对合沣公司的上诉请求辩称，（一）黄结豪在提起本案诉讼之前曾两次向合沣公司发函要求行使股东知情权，合沣公司两次回函均表示不反对，只是要求黄结豪完善有关的申请手续，故合沣公司在本案中不同意黄结豪行使股东知情权的事实和理由均不可信。1.黄结豪在本案诉讼前已依法履行股东知情权法定程序且已按照合沣公司要求明确合法合理目的，合沣公司在本案中捏造的抗辩事实不成立。2.合沣公司上诉称并未全部掌握公司资料，完全不属实。合沣公司并未提交任何直接证据可以证明涉案公司资料由黄结豪掌握。相反，根据合沣公司提交的证据，特别是其中公司人员离职时移交的清单，表明公司人员离职时均会向公司移交各自掌握的资料。在黄结豪行使股东知情权之前，合沣公司从未向黄结豪或其他人员主张返还公司资料，足以说明合沣公司在本案中的抗辩明显与事实不符。合沣公司现已被另外两个股东把控，黄结豪作为大股东反而完全被排斥在公司之外。退一步而言，即使涉案公司资料存在缺失，合沣公司也负有完善相关资料给黄结豪查阅和复制的义务，而不属于履行不能。（二）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东依法有权查阅公司股东会会议记录、财务会计报告，没有附加任何条件或限制，一审判决第一、二项内容完全正确，应予维持。（三）合沣公司应依法提供2014年7月至本案判决作出之日的会计账簿及会计凭证供黄结豪查阅及复制。1.黄结豪已依法履行了查阅和复制合沣公司会计账簿和会计凭证的全部前置手续，只是因为合沣公司恶意阻扰而未果，并引发了本次诉讼。2.黄结豪不存在不正当目的及可能损害公司合法利益。（1）不能因为有了合沣公司与黄结豪之间的另案民间借贷之诉就作为拒绝黄结豪要求行使股东知情权，查阅会计账簿和会计凭证的理据。首先，当事人有如实陈述案件事实的义务，黄结豪行使知情权，不会影响合沣公司在另案中的任何权利义务。退一步而言，即使黄结豪发现合沣公司故意隐匿对其不利的证据，那也不构成黄结豪存在不正当目的，更加够不上损害公司合法利益。再次，合沣公司提交的其他诉讼，与合沣公司无关，仅是黄振豪与鼎方公司之间产生的诉讼。最后，如只要公司对股东存在另案诉讼，就可以剥夺股东知情权，则势必鼓励公司对股东恶意提起诉讼，股东知情权将无从提起。（2）黄结豪持股的广州市增沣纺织品有限公司（以下简称增沣公司）与合沣公司营业范围虽然有小部分重合，但构不成实质性竞争关系，也从未发生两家公司竞争的事实。首先，一审诉讼过程中，合沣公司提出了该抗辩意见，一审法院不予采纳，完全正确。其次，黄结豪向合沣公司发函要求行使股东知情权，合沣公司第一次回函确认将依法保护股东行使知情权，第二次回函也没有提及同业竞争问题。合沣公司也没有提交充足的证据证明存在同业竞争，应承担举证不能的后果。合沣公司提及的几家公司，黄结豪仅为增沣公司股东，其他公司与黄结豪无关。增沣公司成立于2015年3月20日，至今已六年时间，合沣公司及另外两方股东从未对此提出异议。合沣公司及另外两股东在2015年3月后还曾允许黄结豪参与合沣公司部分业务的管理工作，现以同业竞争为由拒绝黄结豪行使股东知情权，显然缺乏依据。3.根据广东省高级人民法院在2012年3月1日作出的《关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》第三条第九款的规定，会计账簿和会计凭证属于股东法定知情权，应当允许查阅。最高人民法院公报2011年第8期登载的李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案认为，股东知情权从立法价值取向上看，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司的财务状况。不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。最高人民法院在（2012）民申字第635号案中认为，虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故会计凭证可以纳入知情权范围。（四）合沣公司还应提供重大合同供黄结豪查阅。1.黄结豪作为合沣公司第一大股东，对上述材料享有知情权。2.从最高人民法院的上述司法裁判观点来看，黄结豪有权查阅复制。3.从本案诉讼和合沣公司提起的另外两个诉讼来看，黄结豪已经完全被排除出合沣公司的经营管理范围，如果不支持黄结豪本项知情权主张，将导致黄结豪实质上丧失对公司的知情权和经营决策权等。黄结豪向一审法院起诉请求：1.判令合沣公司向黄结豪提供自2014年7月至本案判决作出之日止的公司股东会会议记录，供黄结豪查阅及复制；2.判令合沣公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务状况变动表、利润分配表等），供黄结豪查阅及复制；3.判令合沣公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）及会计证（包括记账凭证、原始凭证及附件）供黄结豪查阅及复制；4.判令合沣公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的公司签署的重大合同（包括涉及标的金额超过一百万元的债权债务合同及相关类型合同、采购及销售合同、对外投资合同）供黄结豪查阅复制。一审法院认定事实：合沣公司系于2003年8月18日成立，经营范围为商品零售贸易（许可审批类商品除外）；服装零售；纺织品、针织品及原料批发；棉织造加工；服装辅料批发；服装辅料零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售；服饰织造；服装批发；棉纺纱加工；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；代收代缴水电费。登记股东为黄结豪、黄振豪和刘国权。黄结豪曾委托广东南方福瑞德律师事务所向合沣公司发送律师函（签函时间为2020年5月26日），载明，由于经营理念不同，黄结豪受到公司其余两位股东的不正当排挤，对公司近年来的经营状况一概不知，也未曾享有过股份分红，黄结豪怀疑其余两位股东刘国权、黄振豪非法架空黄结豪的股东权，转移公司资产，为此，向合沣公司提出请求，要求合沣公司向其提供2014年7月至2020年5月的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表和财务情况说明书等）供黄结豪及其委托律师、注册会计师查阅、复制；提供2014年7月至2020年5月会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄结豪及其委托律师、注册会计师查阅。合沣公司收到上述律师函后，作出律师函（落款日期2020年6月1日），要求黄结豪依据公司法及相关法律、法规、司法解释规定的条件、程序、流程向合沣公司申请办理相关手续。合沣公司将依法保障公司股东享有知情权。黄结豪收到上述律师函后，再次发送《通知》（落款时间2020年7月15日）给合沣公司，要求合沣公司在2020年7月22日前准备好相关材料，并为黄结豪提供连续查阅和复制相关资料的必要时间、场所、设备等，并要求合沣公司将相关查阅时间、地点、供查阅文件清单等信息书面通知黄结豪。之后，合沣公司未予回复黄结豪。黄结豪原为鼎方公司的股东，黄结豪确认合沣公司与鼎方公司及黄结豪之间存在借贷及买卖合同纠纷正在诉讼过程中。合沣公司还提交了广州绣衫服饰有限公司、增沣公司、广州市亮恒纺织服装有限公司、广州市睿立纺织服装有限公司的工商登记信息到庭，拟证明黄结豪将合沣公司全部业务转移至增沣公司、广州市亮恒纺织服装有限公司、广州市睿立纺织服装有限公司继续经营，合利集团核心管理成员黄小群、黄宝娜、黄子芬、胡素娟、梁茂峰等人先后从合利集团离职，到黄结豪父子控制的上述三公司任职。上述三公司经营范围与合沣公司公司重叠，存在同业竞争的事实，黄结豪拟通过知情权诉讼收集合沣公司商业秘密、损害合沣公司利益。黄结豪质证意见为对上述企业信用信息资料的真实性、合法性认可，但没有规定不能自行出去做生意，也不能证明上述公司直接形成某个项目的竞争关系，对证明关联性不予认可。另，增沣公司股东为黄结豪，成立于2015年3月20日，经营范围为纺织品、针织品及原料批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售。庭审中，黄结豪明确本案案件受理费由黄结豪自行承担。一审法院认为，合沣公司为盈利法人，从事经营活动的合法权益受法律保护。黄结豪是合沣公司的股东，依法享有公司的股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”以及《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定，黄结豪作为合沣公司的股东，其依法享有查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的股东权利，合沣公司理应向其提供给黄结豪查阅和复制。合沣公司的抗辩拒不提供股东会会议记录、财务会计报告的事由，并非法定事由，一审法院不予支持。为此，对黄结豪要求合沣公司向其提供自2014年7月至本案判决作出之日止股东会会议记录、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”以及《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，黄结豪作为合沣公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。现黄结豪已按照法定程序向合沣公司提出书面申请，亦将查阅的目的在律师函中进行了列明，现本案争议的焦点为合沣公司认为黄结豪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益并拒绝提供查阅是否合理。对此，黄结豪确认合沣公司与鼎方公司及黄结豪之间存在买卖纠纷及民间借贷纠纷案件正在人民法院审理当中，而黄结豪作为鼎方公司原股东同时亦为案件中的共同被告，合沣公司据此认为黄结豪查阅合沣公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，具有合理性，为此，合沣公司拒绝提供会计账簿供黄结豪查阅，具有合理正当事由，一审法院予以支持。对黄结豪要求合沣公司提交会计账簿的主张，一审法院不予支持。黄结豪要求合沣公司提供会计凭证及重大合同，并非法定股东知情权范畴，且同一审法院驳回黄结豪要求合沣公司提供会计账簿诉讼请求所述，合沣公司拒不提供上述证据具有合理正当事由，为此，对黄结豪要求合沣公司提供会计凭证及重大合同的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、合沣公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至判决作出之日止期间合沣公司的股东会会议记录供黄结豪查阅和复制；二、合沣公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至判决作出之日止期间合沣公司的财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供黄结豪查阅和复制；三、驳回黄结豪其他诉讼请求。一审案件受理费50元（黄结豪已预交），由黄结豪负担。经审查，除合坚公司是与鼎方公司、黄结豪之间存在买卖合同纠纷外，本院对于一审判决查明的其他事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明以下事实：（一）合沣公司一审提供的企业查询信息显示：增沣公司成立日期为2015年3月20日，住所地为广州市增城区新塘镇荔新十二路96号28幢111号，股东为黄结豪（执行董事兼总经理），经营范围为纺织品、针织品及原料批发；商品批发贸易；商品零售贸易；纺织品及针织品零售。鼎方公司成立于2011年5月12日，住所地为广州市天河区华明路13号1903自编Q-7，原股东为黄结豪、张欣、张小波、张明军，2019年变更为卢淑鸾、刘德华，经营范围为企业自有资金投资；企业管理服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易。广州绣衫服饰有限公司成立于2016年8月15日，住所地为广州市增城区新塘镇黄沙头村方中四路3号1幢，股东为胡慧君、张明军，经营范围为服装批发；服装零售；商品批发贸易；商品零售贸易。广州市睿立纺织服装有限公司成立于2019年10月11日，住所地为广州市增城区新塘镇黄沙头村方中四路3号1幢，股东为吴水泉，经营范围为服饰制造；机织服装制造；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易；商品零售贸易。广州市亮恒纺织服装有限公司成立于2018年2月13日，住所地为广州市增城区新塘镇民营工业园民营东一横1号（厂房C2）二层，股东为刘志坚、吴卫雄，经营范围为机织服装制造；服饰制造；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易；商品零售贸易。（二）与本案相关的诉讼情况1.（2020）粤0106民初37750号案。合坚公司起诉要求鼎方公司归还借款本金1000万元及利息，同时以财产混同和违法减资等为由，要求股东黄结豪等七人对债务承担连带责任。目前，该案正在广州市天河区人民法院审理过程中。2.（2020）粤0118民初5278号案。合坚公司起诉要求鼎方公司归还货款32630482.97元以及逾期付款的利息，同时以股东黄结豪等六人滥用公司独立法人地位和股东有限责任为由，要求七人承担连带责任。广州市增城区人民法院判决鼎方公司归还货款32630482.97元以及逾期付款的利息，股东黄结豪等四人在各自违法减资的范围内承担补偿清偿责任。目前，该案正在本院二审审理过程中。3.（2020）粤0118民初4341号案。黄结豪起诉要求合沣公司、黄小雯归还借款本金23996407.23元及利息。广州市增城区人民法院判决驳回黄结豪的诉讼请求。目前，该案正在本院二审审理过程当中。4.（2020）粤0118民初8663号案。黄结豪起诉合坚公司，要求行使股东知情权请求，案情与本案相似，广州市增城区人民法院作出一审判决后，黄结豪、合坚公司均提出上诉，本院二审案号为（2021）粤01民终4823号。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议的焦点问题为：（一）黄结豪行使股东知情权的目的是否正当；（二）黄结豪行使股东知情权的范围如何界定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第二项规定，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，可认定为股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。根据上述规定，股东出于不正当目的而查阅公司会计账簿的，损害的必须是公司的合法利益。对于公司的不法利益，自然缺乏对其进行法律保障的正当性和必要性，更不能将其作为限制股东知情权的法定理由。鉴于公司内部治理的封闭性，如对公司可能受损的利益不苛以“合法性”的限制，不但会导致股东知情权立法目的的落空，还会造成司法成本的不必要增加。同时，在判断股东是否具有不正当目的时，还应审查股东查阅会计账簿的行为与公司主张的所谓不正当目的的实现之间是否存在因果关系。如二者不存在相当的因果关系，自然不能以此为由排除股东查阅会计账簿的权利。司法解释之所以施加“合法性”和“因果关系”的限制，盖因为知情权是股东的一项固有的基础性权利，是股东实现其他权利的前提和保障，故有必要在股东权利和公司利益之间达成合理的动态平衡。合沣公司与黄结豪之间存在一起借贷诉讼，与鼎方公司、黄结豪之间存在其他诉讼的是合坚公司。本案中，合沣公司以该公司与黄结豪之间存在诉讼为由，主张黄结豪查阅公司会计账簿存在不正当目的，但审查双方提交的诉讼材料可知，前述案件争议的主要是鼎方公司拖欠合坚公司而不是合沣公司货款和借款的问题，虽然黄结豪在部分案件中被列为被告，但主要是基于财产混同和违法减资等问题。合沣公司不能合理解释黄结豪在本案中获取的会计账簿如何减损合沣公司在他案中享有的合法权利（而不是非法权利），以及二者之间如何存在着相当的因果关系。从证明标准的角度来看，合沣公司在本案中提供的证据尚无法达到证明黄结豪行使股东知情权可能导致公司的合法利益受损的程度，合沣公司仅以双方存在诉讼为由，主张黄结豪查阅会计账簿存在不正当目的，理据不足，本院不予支持。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。该条中的主营业务是指公司获取稳定利润主要来源的业务，实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，最典型的情形是股东或与股东有直接利益关系的企业与公司同时参加同一竞标。本案中，合沣公司提供的企业信息显示，黄结豪并非广州绣衫服饰有限公司、广州市睿立纺织服装有限公司、广州市亮恒纺织服装有限公司工商登记在册的股东，亦未在上述公司担任任何职务，合沣公司又未能提供其他证据证明上述三家公司与黄结豪之间的关系。虽然黄结豪为增沣公司的股东，也曾经为鼎方公司的股东，但两公司与合沣公司的业务范围并不完全一致，也无证据显示在此之前合沣公司向黄结豪提出过两公司存在所谓同业竞争的异议。结合双方陈述的本案属家族企业经营过程中产生纠纷这一背景，合沣公司以同业竞争为由主张黄结豪存在查阅会计账簿存在不正当目的，本院不予支持。至于合沣公司是否掌握2014年7月至2020年1月1日期间股东会议记录及财务会计报告问题。合沣公司在一审中提供了一份日期为2020年3月12日的合沣公司移交清单，该证据可以证明公司员工离职之前，有将相关文件资料移交给合沣公司的做法。除此之外，合沣公司在本案中并未提供充足证据证明公司的其他文件资料至今系由黄结豪保管，故合沣公司在本案中以并未全部掌握公司2014年7月起至2020年1月1日期间的股东会会议记录及财务会计报告，其对一审判决存在履行不能的主张，依据并不充分。关于第二个争议焦点问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，黄结豪有权查阅和复制合沣公司的股东会会议记录和财务会计报告，有别于股东查阅会计账簿，股东行使该项权利不受前置程序和不正当目的的限制，合沣公司拒绝查阅和复制的理由缺乏法律依据。其次，黄结豪在本案起诉之前已经向合沣公司提出查阅会计账簿的申请，但合沣公司截止本案起诉之前均未提供会计账簿资料以供查询。前文已论述合沣公司关于黄结豪存在不正当目的，有可能损害合沣公司合法利益的抗辩不成立，故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，本院对黄结豪要求查阅会计账簿的请求予以支持，但黄结豪要求复制会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）的请求缺乏法律依据，本院不予支持。关于查阅会计凭证的问题，会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性，二者是对公司同一经营活动过程的两种不同的表现形式。如公司严格按照会计准则制作会计账簿，二者在内容上不应有本质性区别。但相对而言，会计凭证作为公司经营活动过程中形成的原始资料，更为客观。因而，允许股东查阅会计凭证，不会给公司造成重大不利益，反而有利于股东核验会计账簿的真实性和完整性，实质性保障股东知情权的实现，避免立法目的落空。在此限度内，公司负有容忍和配合义务。因此，本院对黄结豪关于查阅会计凭证的请求予以支持，但查阅范围仅限于与会计账簿相对应的记账凭证、原始凭证及附件，以核验会计账簿真实性和完整性为限。如黄结豪在查阅过程中泄露合沣公司商业秘密，损害合沣公司合法利益等，合沣公司有权另循法律途径解决。另外，黄结豪要求复制会计凭证和查阅、复制重大合同等缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，黄结豪的上诉请求部分成立，合沣公司的上诉请求不能成立。一审判决对黄结豪行使股东知情权的目的和查阅、复制公司文件资料的范围认定不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初8664号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初8664号民事判决第三项；三、上诉人广州市合沣纺织服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至本判决作出之日止期间广州市合沣纺织服装有限公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及附件），供上诉人黄结豪查阅；四、驳回上诉人黄结豪的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由上诉人黄结豪负担。二审案件受理费200元，由上诉人黄结豪负担50元、上诉人广州市合沣纺织服装有限公司负担150元。本判决为终审判决。审判员  练长仁二〇二一年四月二十九日书记员  郭炜丹黄树钿