北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初65854号原告：何京遐，女，1978年11月15日出生，满族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：吴飞，北京市京哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：张少远，北京市京哲律师事务所实习律师。被告：北京亿阳万泰文化传播有限公司，住所地北京市朝阳青年路西里5号院10号楼等7幢12号楼一层104内21号。法定代表人：赵雪。委托诉讼代理人：卫兵，北京市昆仑律师事务所律师。被告：杨健，男，1976年1月2日出生，汉族，住河北省廊坊市安次区。委托诉讼代理人：卫兵，北京市昆仑律师事务所律师。原告何京遐与被告北京亿阳万泰文化传播有限公司（以下简称亿阳万泰公司）、杨健合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何京遐及其委托诉讼代理人吴飞、张少远，被告亿阳万泰公司及杨健的委托诉讼代理人卫兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。何京遐向本院提出诉讼请求：一、亿阳万泰公司及杨健配合何京遐办理辽宁省沈阳市沈北新区xx中央官园xx号房屋（以下简称涉案房屋）的过户登记手续；二、亿阳万泰公司及杨健给付律师费65000元；三、亿阳万泰公司及杨健承担本案诉讼费。事实和理由：2012年，何京遐和杨健、石xx同为亿阳万泰公司股东，三个股东约定，各自根据其负责的项目盈利情况通过协商一致方式分得相应奖金。2014年，何京遐担任亿阳万泰公司与案外人江苏xx文化旅游发展有限公司（以下简称xx公司）合作的“鸟巢驯龙高手LiveShow”项目负责人，该项目结束后xx公司拖欠部分项目款未予支付。何京遐遂于2015年建议并协助亿阳万泰公司通过诉讼方式索要欠款，该案胜诉后，xx公司以包括涉案房屋在内的三套房屋抵债。为方便办理相关登记手续，三套房屋均暂时登记在杨健名下，由其代持。亿阳万泰公司决定将三套房屋按照项目盈余方式分配给股东，其中因何京遐贡献最大，亿阳万泰公司拟将面积最大的一套房屋分配给何京遐。2016年7月，杨健与何京遐共同前往办理过户，由于涉及税款过高，双方协商暂缓办理，待何京遐日后欲出售房屋变现时再由杨健进行配合。2017年，何京遐退出亿阳万泰公司，不再具有股东身份，其后两年间，何京遐与杨健、石xx通过微信方式多次讨论房屋过户及出售，杨健以种种理由未配合办理房屋出售，还将分配给何京遐的房屋变更为面积比较小的涉案房屋。后何京遐与亿阳万泰公司及杨健达成一致，亿阳万泰公司和杨健于2019年6月11日向何京遐出具《承诺书》，明确记载了三套房屋的来源，并确认将涉案房屋分配给何京遐。现亿阳万泰公司及杨健仍拒绝履行义务，故提起本案诉讼。亿阳万泰公司及杨健答辩称：不同意何京遐的诉讼请求。何京遐与亿阳万泰公司及杨健没有合同关系，《承诺书》不是合同。《承诺书》上仅有亿阳万泰公司公章和杨健人名章，可能是何京遐在要求亿阳万泰公司帮忙围标时加盖的公章，而杨健人名章仅限于法定代表人对公司表意行为的加持效力，不能证明杨健对《承诺书》的知晓，故《承诺书》不具有真实性。何京遐的诉讼请求实质为亿阳万泰公司的股东私分公司财产，损害公司及债权人利益，故即使《承诺书》确为亿阳万泰公司出具，也因违法而无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：亿阳万泰公司原股东为杨健及案外人石xx，杨健为该公司法定代表人。2012年5月23日，亿阳万泰公司增加何京遐为新股东。2017年3月1日，何京遐退出股东会，将持有的出资10万元转让给杨健。审理中，何京遐、亿阳万泰公司、杨健均认可：亿阳万泰公司与案外人xx公司发生民事诉讼，法院判决xx公司向亿阳万泰公司支付运营管理费、电话费、违约金等款项；经亿阳万泰公司与xx公司协商，xx公司将包括涉案房屋在内的三套房屋抵顶上述案款，为方便办理手续，将房屋都登记在杨健名下；何京遐、杨健、石xx等亿阳万泰公司的三个股东协商一致，将上述三套房屋分配给三个股东每人一套；何京遐与杨健就将房屋出售、过户事宜进行过微信沟通，何京遐与石xx也为出售房屋进行看房等问题进行过微信沟通。何京遐提交了落款日期为2019年6月11日的《承诺书》一份，内容为：“北京亿阳万泰文化传播有限公司（以下简称亿阳）起诉江苏xx文化旅游发展有限公司（以下简称xx）关于2014年‘驯龙高手’项目的合同纠纷于2016年胜诉，后经法院强制执行，xx给予亿阳位于沈阳市沈北新区xx中央官园的三套房产，分别是：19#1-3-2,19#2-2-2,20#1-3-1。何京遐作为亿阳该时期股东及‘驯龙高手’项目负责人，亿阳将xx房分给何京遐。为方便办理相关收房手续，上述三套房产均由亿阳法定代表人兼大股东杨健统一代为接收并代持在杨健名下。何京遐未来如出售该房产，杨健和亿阳均直接配合办理相关过户手续，并将出售款项全额转交何京遐；如不出售，则在何京遐提出过户要求时，双方协商时间办理相关过户手续。”《承诺书》落款处加盖亿阳万泰公司公章及杨健人名章。经亿阳万泰公司申请、北京市高级人民法院摇号确定鉴定机构，本院委托北京民生物证科学司法鉴定所对上述《承诺书》中文字及亿阳万泰公司公章形成时间先后顺序进行鉴定。2021年3月3日，北京民生物证科学司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为检材上打印字迹形成在先，亿阳万泰公司印文形成在后。亿阳万泰公司支付鉴定费7400元。何京遐、亿阳万泰公司、杨健对上述《司法鉴定意见书》的真实性、合法性、关联性均不持异议。亿阳万泰公司、杨健认为仅凭《承诺书》上的公章仍无法认定《承诺书》系亿阳万泰公司出具，因何京遐曾为围标之事找亿阳万泰公司盖章，有可能借机将公章加盖在《承诺书》上。亿阳万泰公司及杨健未对其上述陈述予以举证。另外，亿阳万泰公司及杨健认可《承诺书》上亿阳万泰公司公章的真实性，称无法确认杨健人名章的真实性。经询，亿阳万泰公司及杨健表示不对《承诺书》上杨健人名章与工商档案材料中杨健人名章的一致性申请鉴定。本院认为：民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。亿阳万泰公司与杨健出具的《承诺书》系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。对于亿阳万泰公司和杨健对《承诺书》真实性和合法性提出的抗辩，本院做以下分析。第一，《承诺书》具有真实性。亿阳万泰公司称《承诺书》上的公章系何京遐擅自加盖，但未予以举证，本院对其此项陈述，不予采信。杨健未举证证明《承诺书》上杨健人名章与工商登记材料中的人名章不一致，故本院确认该人名章的真实性。对于仅加盖人名章而无杨健签字，是否能认定系杨健真实意思表示一节，由于《承诺书》涉及对亿阳万泰公司财务事项的处置，杨健作为该公司法定代表人以加盖人名章的方式确认《承诺书》的效力符合常理，且杨健亦认可三个股东曾同意每人分配一套房屋的方案，杨健与何京遐在微信中又几次谈及出售、过户房屋等问题，故《承诺书》上加盖杨健人名章足以认定杨健同意《承诺书》的内容。第二，《承诺书》具有合法性。有限责任公司具有自主经营权。根据当事人陈述并结合《承诺书》的记载，包括涉案房屋在内的三套房屋系亿阳万泰公司通过与xx公司诉讼的案款转化而来，并非公司的注册资本或固定资产，亿阳万泰公司的股东通过协商，可以自主支配该财产。无证据证明由于对房屋的分配导致股东抽逃资金、注册资本缩水、恶意损害债权人利益等违反《公司法》规定的情况。故《承诺书》的内容合法有效。亿阳万泰公司及杨健应当按照《承诺书》中的承诺向何京遐履行义务。何京遐要求亿阳万泰公司及杨健配合办理涉案房屋的过户手续，合法有据，本院予以支持。何京遐主张的律师费无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第二百六十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告北京亿阳万泰文化传播有限公司、杨健于本判决生效后七日内协助原告何京遐将位于辽宁省沈阳市沈北新区xx中央官园20#1-3-1号房屋的所有权变更登记至原告何京遐名下；二、驳回原告何京遐的其他诉讼请求。鉴定费7400元，由被告北京亿阳万泰文化传播有限公司负担（已交纳）。案件受理费12450元，由原告何京遐负担650元（已交纳），由被告北京亿阳万泰文化传播有限公司、杨健负担11800元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 李 戈二〇二一年四月十四日书记员 王菁璐