湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)湘0602民初549号 原告：兴业银行股份有限公司岳阳分行，住所地岳阳市岳阳楼区求索东路三辉鑫厦一、二楼。 主要负责人：洪建伟，行长。 委托诉讼代理人：路卫泽，女，1969年10月19日出生汉族，住长沙市天心区，系该行员工。 被告：湖南长江物流有限公司，住所地临湘市儒溪镇儒溪村宝塔组18号。 法定代表人：吕忠锋，董事长。 被告：岳阳新点房地产开发有限公司，住所地临湘市市区北正街（原花鼓戏剧团）。 法定代表人：吕忠锋，经理。 委托诉讼代理人：廖英，湖南思阳律师事务所律师。 被告：吕忠锋，男，1976年10月21日出生，汉族，住临湘市。 被告：伍群，男，1980年8月14日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 被告：杨洁，女，1979年9月27日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 原告兴业银行股份有限公司岳阳分行（以下简称兴业银行岳阳分行）与被告湖南长江物流有限公司（以下简称长江物流公司）、岳阳新点房地产开发有限公司（以下简称新点公司）、吕忠锋、伍群、杨洁金融借款合同纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月31日公开开庭进行了审理。原告兴业银行岳阳分行的委托诉讼代理人路卫泽，被告长江物流公司的法定代表人亦即本案被告吕忠锋，被告新点公司的法定代表人吕忠锋及委托诉讼代理人廖英，被告伍群到庭参加了诉讼。被告杨洁经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告兴业银行岳阳分行向本院提出诉讼请求：1、判令被告长江物流公司立即归还原告贷款本金1400万元，逾期利息（含罚息、复利，下同）438951.26元（利息、罚息、复利暂计算至2019年7月19日），此后利息、罚息、复利按合同约定的借款逾期罚息利率计算至全部清偿日止；2、判令原告对被告新点公司提供抵押担保的位于临湘市长安东路（五塘路口）龙鑫综合楼-101、101、201号房产及其占用的国有土地使用权［房产证号为临房权证五里区字第0××8号、第0××6号、第0××7号；土地证号临国用（2010）第4××0号］对原告的上述债权承担抵押担保责任，原告对抵押房产及国有土地使用权享有优先受偿权；3、判令被告新点公司、吕忠锋、伍群对原告的上述全部债权承担连带保证责任，判令被告杨洁在与被告伍群夫妻共同财产范围内对原告的上述债权承担连带担保责任；4、判令被告以其提供质押担保的房产租金应收账款（房产证号为临房权证五里区字第0××6号、第0××7号房地产项下4773000元房产租金应收账款）对原告的上述全部债权承担质押担保责任，原告对质押的房产租金应收账款享有优先受偿权；5、判令被告吕忠锋以其提供质押担保的持有的长江物流公司的99.2%股权对原告的上述债权承担质押担保责任，原告对质押的股权享有优先受偿权；6、判令上述五被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼受理费、保全费、公告送达费和强制执行费等）。事实与理由：2019年9月11日，原告与被告长江物流公司签订《流动资金借款合同》，约定长江物流公司向原告借款1400万元。2018年9月20日，原告与新点公司签订《最高额抵押合同》，约定以特定房产作为借款抵押担保并办理相应登记；同日，原告与被告吕忠锋签订《应收账款最高额质押合同》，约定以特定租金应收账款作为借款质押担保并办理了质押登记；2016年10月10日，被告吕忠锋与原告签订《非上市公司股权最高额质押合同》，约定吕忠锋将持有的长江物流公司99.2%的股权提供最高额质押担保并办理了股权质押登记；2018年9月20日，被告新点公司，吕忠锋，伍群、杨洁夫妇分别签订《最高额保证合同》，约定对涉案债务承担连带保证责任。后原告依约向被告长江物流公司发放贷款，但被告长江物流公司逾期还款，截至2020年7月19日拖欠贷款本金1400万元，逾期利息（罚息、复利）438951.26元，构成违约，原告遂诉至法院。 被告长江物流公司、吕忠锋共同辩称，认可借款及欠款情况，愿意承担还款责任，希望与原告和解。 被告新点公司辩称，1、该公司对于《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《应收账款最高额质押合同》不知情，上述合同未经该公司股东会决议，合同签章均是公司掌管工作、印鉴的员工配合原告自行加盖，该公司为涉案借款向原告提供的担保、保证、质押并非真实意思表示。2、原告作为专业金融机构，在没有股东会决议的情况下签订上述合同，未尽到合理的审查、注意义务，存在过错。根据公司法的相关规定，上述三合同属无效合同，该公司不应为涉案借款承担连带担保责任，原告对龙鑫综合楼-101、101、102号房产及其占有的国有土地使用权、房产租金应收账款不享有优先受偿权，请求驳回原告对于该公司的全部诉讼请求。 被告伍群辩称，认可原告对其主张的连带担保责任。 被告杨洁未到庭，亦未向本院提交书面答辩意见。 本院组织当事人对本案证据进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，并依据所采信的证据结合当事人陈述认定事实如下： 2016年10月10日，兴业银行岳阳分行作为质权人与吕忠锋作为出质人签订编号为362016060485的《非上市公司股权最高额质押合同》，约定：为确保质权人与长江物流公司在一定期限内连续发生的所有债务的偿还，出质人自愿以本身拥有的长江物流公司99.2%股权向原告提供质押担保，质押最高本金限额为992万元，担保范围为质押额度有效期内(2016年10月9日至2019年10月8日)发生在最高质押本金限额项下的所有债权余额(含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等)。双方按照法律规定办理了质押登记，临湘市市场和质量监督管理局出具了(临湘)股质登记设字[2016]第2545号《股权出质设定登记通知书》。 2018年9月20日，兴业银行岳阳分行作为质权人与新点公司作为出质人签订编号为362018060348的《应收账款最高额质押合同》，约定：出质人为长江物流公司的前述贷款合同项下的所有债务（含主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等）提供应收账款最高额质押担保；质押额度有效期自2018年9月20日至2022年3月27日止；质押最高本金限额为477.3万元；出质人出质的应收账款分别是对吴志玲享有的应收账款4460000元（应收账款期限自2018年3月28日至2022年3月27日）、对李娥香享有的应收账款71500元（应收账款期限自2018年5月20日至2019年5月20日）、对黄利享有的应收账款84000元（应收账款期限自2018年4月29日至2019年4月29日）、对黄利享有的应收账款63000元（应收账款期限自2018年4月15日至2019年4月15日）、对黄利享有的应收账款94500元（应收账款期限自2018年4月29日至2019年4月29日）。后出质人新点公司与质权人兴业银行岳阳分行到中国人民银行征信中心就上述应收账款办理了质押登记，登记证明编号为03018422001041395624，质押财产价值、质押主合同金额均为477.3万元，质押登记期限为60个月，登记到期日期为2021年10月14日，登记的房产系位于临湘市长安东路（无塘路口）龙鑫综合楼，房产证号为临房权证五里区字第0××6号、第0××7号房产项下租金应收账款。 2018年9月20日，兴业银行岳阳分行作为抵押权人与新点公司作为抵押人签订编号为362018060343的《最高额抵押合同》，约定：为确保债务人长江物流公司在一定期限内连续发生债务的清偿，抵押人自愿以自有财产向抵押权人提供担保；抵押额度有效期自2018年9月20日起至2023年9月20日止；抵押最高本金限额为2339.04万元；抵押物为新点公司名下位于临湘市长安东路（无塘路口）龙鑫综合楼、临房权证五里区字第0××8号、0××6号、0××7号房产，及对应的临国用（2010）第4××0号土地使用权；抵押担保范围为抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额项下的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、罚息、复利等）。2018年9月21日，双方为上述抵押物办理了最高额抵押登记，原告取得湘（2018）临湘市不动产证明第0××9号不动产登记证明。 2018年9月20日，兴业银行岳阳分行与作为保证人的伍群、吕忠锋、新点公司分别签订编号为362018060344/345/346的《最高额保证合同》，约定为确保原告与长江物流公司在一定期限内连续发生的债务的清偿，保证人自愿为债务人与债权人发生的债务提供连带责任保证，保证最高本金限额为1500万元，保证额度有效期自2018年9月20日至2019年12月31日止；本合同项下被保证担保的主债权为债权人与债务人在保证额度有效期内不时签订的主合同项下的所有债权；保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、债权人实现债权的费用等；保证期间自每笔主债务履行期限届满之日起二年。被告杨洁作为伍群的配偶在编号362018060344的合同尾部签名，承诺“同意保证人签署及履行本保证合同……同意按本合同约定以夫妻共同财产为主合同项下债务提供连带责任保证。” 2019年9月10日、2019年9月11日，兴业银行岳阳分行作为贷款人与长江物流公司作为借款人共计签订《流动资金借款合同》四份，每份合同均约定借款本金为350万元，借款期限12个月；借款利率以LPR一年期限档次为借款定价基准利率，借款利率=定价基准利率+0.98%（即5.23%）；借款逾期的，贷款人有权自逾期之日起对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%（5.23%×1.5=7.845%）；对未按时支付的利息（包括借款到期前及借款到期后的利息及逾期罚息），按合同约定的借款逾期罚息利率计收复利；还款方式为在约定的付息日付息，借款到期日一次性全部偿还借款本金；本合同的担保合同包括但不限于编号为362018060343的《最高额抵押合同》，编号为362016060485的《非上市公司股权最高额质押合同》，编号为362018060348的《应收账款最高额质押合同》，编号为362018060344/345/346的《最高额保证合同》；在借款期间，借款人未按约定进行借款资金支付的，贷款人有权决定全部或者部分债务提前到期，终止或者解除合同，要求借款人清偿到期或未到期的借款本金及利息，借款逾期的要求借款人支付逾期罚息，要求借款人支付未付利息的复利。借款合同签订当日，原告向被告长江物流公司发放了上述四笔贷款，但被告长江物流公司未按约还款。截至2020年7月19日被告长江物流公司尚欠贷款本金共计1400万元、利息（含罚息、复利）合计438951.26元。 另查明：在办理上述贷款过程中，被告新点公司向原告兴业银行岳阳分行提供了新点公司于2016年10月10日作出的《股东会决议》以及《企业股东会/董事会成员证明》，载明该公司已于当日召开股东会并形成决议，同意为长江物流公司向原告申请办理的最高本金额不超过1600万元的信用业务或授信提供连带责任保证担保，同意以该公司自有房地产在上述最高本金额限度的信用业务或授信提供抵（质）押担保；该公司股东会成员为吕忠锋。以上《股东会决议》以及《企业股东会/董事会成员证明》均加盖新点公司印章以及法定代表人吕忠锋的个人印章。 本院认为，涉案《非上市公司股权最高额质押合同》、《应收账款最高额质押合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》均系各方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定履行义务。在合同履行过程中，原告依约向被告长江物流公司发放贷款，而长江物流公司未按约定归还借款本息，构成违约，原告有权要求长江物流公司按照合同约定清偿欠付借款本金及相应利息（含罚息、复利）。被告新点公司辩称该公司对于《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《应收账款最高额质押合同》不知情，上述合同未经该公司股东会决议，该公司为涉案借款向原告提供的抵押、保证、质押并非真实意思表示，上述合同应属无效，本院认为虽然《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，但上述规定属于管理性规范，目的是防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，实质在于内部控制程序，不能以此约束交易相对人，更不宜以此作为认定合同无效的理由，且本案原告已举证证明新点公司提供的涉案抵押担保、质押担保、连带保证担保事项均经过该公司股东会决议，原告已尽到了合理的审查义务，被告新点公司的上述辩解意见与已查明的事实不符，亦有违诚实信用原则，本院不予支持。双方签订上述合同的同时依法向法定机构办理了相应登记，故原告主张对于新点公司提供抵押的涉案抵押房产、土地使用权，提供质押担保的应收账款享有优先受偿权，对涉案债务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。 被告吕忠锋以其持有的长江物流公司99.2%的股权向原告提供质押担保，并依法办理了质押登记，现被告长江物流公司履行《流动资金借款合同》过程中出现违约行为，造成贷款本息不能及时清偿，故原告有权对上述股权享有优先受偿权。 被告吕忠锋、伍群分别与原告签订《最高额保证合同》，表示为上述债务提供连带责任保证，同时，被告伍群的配偶杨洁亦在上述《最高额保证合同》上签字承诺以夫妻共同财产为涉案债务提供连带责任保证，现借款人长江物流公司逾期履行债务，在保证期间内原告及时主张权利，故原告要求被告吕忠锋、伍群对涉案债务承担连带保证责任，要求被告杨洁在与伍群夫妻共同财产范围内对涉案债务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。 综上，本院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下: 一、被告湖南长江物流有限公司向原告兴业银行股份有限公司岳阳分行归还贷款本金14000000元，并支付截止2020年7月19日的利息、罚息、复利438951.26元，此后利息、罚息、复利按《流动资金借款合同》的约定计算至实际清偿之日止。 二、原告兴业银行股份有限公司岳阳分行对被告岳阳新点房地产开发有限公司名下的位于临湘市长安东路（无塘路口）龙鑫综合楼，房产证号为临房权证五里区字第0××8号、0××6号、0××7号的房产，及对应的临国用（2010）第4××0号土地使用权在上述第一项债权范围内享有优先受偿权。 三、原告兴业银行股份有限公司岳阳分行对被告岳阳新点房地产开发有限公司提供质押担保的租金应收账款［即位于临湘市长安东路（无塘路口）龙鑫综合楼，房产证号为临房权证五里区字第0××6号、第0××7号房产项下租金应收账款，质押登记证明编号为03018422001041395624］，在质押最高本金限额总计4773000元范围内享有优先受偿权。 四、原告兴业银行股份有限公司岳阳分行对被告吕忠锋持有的湖南长江物流有限公司99.2%的股权享有优先受偿权。 五、被告岳阳新点房地产开发有限公司、吕忠锋、伍群对上述第一项债务承担连带清偿责任；被告杨洁在其与伍群夫妻共同财产范围内对上述第一项债务承担连带清偿责任。 上述应支付的款项当事人应在本判决生效后三十日内履行，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费108434元，由被告湖南长江物流有限公司、岳阳新点房地产开发有限公司、吕忠锋、伍群、杨洁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长 卫 洋 人民陪审员 周 祥 人民陪审员 邓淑辉 二０二一年四月二十六日 书 记 员 李 佳