上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0118民初3116号原告：永嘉皇马服装有限公司，住所地浙江省温州市。法定代表人：贺丰，董事长。委托诉讼代理人：甘细平，浙江嘉瑞成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘红梅，浙江嘉瑞成律师事务所律师。被告：上海肯帝健康科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李荣香，董事长。委托诉讼代理人：李荣贵，男。委托诉讼代理人：李春何，上海市华荣律师事务所律师。被告：李荣香，女，1968年11月23日生，汉族，户籍地江西省。委托诉讼代理人：李春何，上海市华荣律师事务所律师。原告永嘉皇马服装有限公司(以下简称皇马公司)与被告上海肯帝健康科技有限公司(以下简称肯帝公司)、被告李荣香买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日正式立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告皇马公司向本院提出诉讼请求：1.确认当事人于2020年4月23日签订的《产品供销合同》中10吨熔喷布单价降为每吨人民币3.5万元，货款总价为35万元；2.判令被告肯帝公司返还原告多付的货款315万元；3.被告李荣香对上述债务承担连带责任。审理中，经本院释明，原告增加一项诉讼请求：判令被告肯帝公司按合同约定向原告提供10吨熔喷布。事实与理由：2020年4月27日，皇马公司与肯帝公司签订《产品供销合同》，约定皇马公司向肯帝公司购买10吨熔喷布，总价350万元，自2020年6月13日开始，每天按总订单量5%分批发货，合同还对产品的质量标准、交付时间、争议解决等进行约定。2020年4月27日当天，皇马公司向肯帝公司支付350万元，已支付全部预付款。鉴于肯帝公司在2020年5月中下旬交付给案外人温州宝元按摩器材配件有限公司(以下简称宝元公司)的3批货物质量完全不合格，宝元公司均已作退货处理，此后肯帝公司未能交付任何合格货物给宝元公司，皇马公司认为肯帝公司实际上没有能力生产合格产品，故于6月2日通知其不要安排生产。直到2020年8月12日，肯帝公司才发给皇马公司“商务函”通知提货。而此时，因国内疫情已控制，熔喷布价格直线下降，从每吨35万元降为每吨3万元左右，根据最高院关于审理疫情民事案件指导意见(二)第一条第二项规定：“买卖合同能够继续履行，但疫情或者疫情防控措施导致人工、原材料、物流等履约成本显著增加，或者导致产品大幅降价，继续履行合同对一方当事人明显不公平，受不利影响的当事人请求调整价款的，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则调整价款。”据此，皇马公司有权请求按照市场价调整价款。另外，肯帝公司系一人独资有限公司，李荣香系唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，应当对公司债务承担连带责任。综上，肯帝公司在发货期限届满前没有能力交付合格的产品，现在供货价格已经发生剧烈变动，应按照市场价重新定价，多付的货款应当退还，并继续履行供货义务。被告肯帝公司、李荣香共同辩称，同意继续履行合同，向皇马公司供应货物，但不同意其他诉讼请求。其一、本案当事人签订买卖合同的背景是当时新冠疫情肆虐，口罩一个难求，生产口罩的原材料熔喷布价格暴涨，一天一个价。在此情况下，皇马公司作为服装公司为谋取暴利转行生产口罩，向肯帝公司抢购熔喷布。原告作为投机者而非普通消费者，理应承担经营风险。其二、肯帝公司同样作为新入行的公司，在熔喷布价格高涨时，花高价购买了设备和原材料，前后投入了几千万的巨资。涉案合同系双方当事人真实意思表示，双方应严格履行。在熔喷布价格暴跌的情况下，皇马公司要求肯帝公司承担降价风险完全不合理。其三、肯帝公司未发货，是因为在熔喷布价格下跌的情况下，皇马公司主动要求肯帝公司不要发货，肯帝公司对此无过错。其四、皇马公司所谓的肯帝公司在发货期限届满前没有能力交付合格的产品的主张完全不符合事实，肯帝公司的产品经检测完全合格。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对皇马公司提供的当事人主体身份资料、涉案合同、付款凭证、微信聊天记录、解除合同及要求退款函、录音及录音整理材料、判决书的真实性，两被告并无异议，本院予以确认。皇马公司提供的报价单、检测报告等为复印件，未提供原件核对。两被告对此不予确认，本院亦难以采纳。两被告提供的涉案合同、商务函及交邮单、微信聊天记录等证据的真实性，皇马公司并无异议，本院予以确认。对两被告提供的设备采购合同、原料采购合同、库存照片、检测报告等证据的真实性，皇马公司均不予确认，鉴于两被告对上述证据仅提供了复印件，未提供原件核对，本院亦不予确认。根据当事人陈述及经确认的上述证据，本院经审理查明事实如下：2020年4月27日，皇马公司与肯帝公司签署《产品供销合同》一份，约定，皇马公司向肯帝公司购买用于生产口罩的熔喷布(BFE≥95滤材产品175mm)10吨，每吨含税价35万元，总价350万元。货物分批发货，质量标准按BFE≥95质量标准验收，由皇马公司自提。关于货物交付，双方约定，肯帝公司最早6月13日开始发货，每天按总订单量5%分批发货，如遇不可抗拒原因或其他特殊情况交期顺延，肯帝公司不承担由此引起的交期延误责任。合同签订当天，皇马公司向肯帝公司足额支付了350万元货款。上述合同系皇马公司的法定代表人贺丰经案外人陈善乐介绍后，与肯帝公司的李荣贵磋商后订立。陈善乐另曾介绍宝元公司向肯帝公司购买熔喷布，2020年5月，即该合同履行期间，陈善乐向李荣贵表示，肯帝公司供应的熔喷布存在质量问题，李荣贵对此不予确认。为此，宝元公司将肯帝公司诉至本院，本院于2020年12月22日作出(2020)沪0118民初16942号民事判决，在该判决中，本院认定，宝元公司认为货物存在质量问题、肯帝公司认为货物不存在质量问题所依据的检测报告均不足以采信，但结合在案证据，肯帝公司提供给宝元公司的熔喷布存在质量问题具有高度盖然性，因此判决解除双方之间的合同，肯帝公司返还货款。肯帝公司对此不服，提出上诉，目前该判决并未生效。本案合同签订后，熔喷布市场价格持续走低。2020年6月2日下午，皇马公司法定代表人贺丰通过微信，要求李荣贵提供业务对接和资源，把涉案的10吨熔喷布生产成口罩销售给客户，这样皇马公司的损失会减少到最少。对此李荣贵表示，双方一起应对市场变化，如有合适的口罩需求方会第一时间引荐。6月2日晚，贺丰代表皇马公司明确表示，涉案10吨熔喷布先不要生产，等皇马公司通知再生产。因皇马公司迟迟未提货，2020年8月12日，肯帝公司向皇马公司发出商务函一份，要求皇马公司务必在收到函件三日内回复订单产品的具体提货时间。2020年8月19日下午，贺丰与李荣贵就此通过电话进行沟通。通话中，李荣贵称肯帝公司不做库存，皇马公司现在没有订单(导致未提货)，要求皇马公司就前述商务函作出回复。贺丰称，现在熔喷布价格下跌的很低，自己是在高位向肯帝公司购买的熔喷布，询问能否终止合同，损失事宜双方协商处理。对此李荣贵表示，肯帝公司整体投入非常大，目前还处在严重亏损状态，因此，除了供货做不了其他的。反过来，如果熔喷布行情大涨，肯帝公司也不可能要求取消合同不提供产品。因此，双方还是把合同履行完毕。贺丰对此表示，目前口罩价格很低，并且没有订单，如果接受涉案熔喷布，皇马公司损失会非常大。这个问题不在双方，而是市场变化太大。因此，肯帝公司最好能评估一下损失，把合同取消掉。对此，李荣贵明确表示拒绝，并称自己的设备是一千万元一条买进来的，现在一百万也没人要，几百吨的原料也都是高价买进来的，自己不可能跟别人解除合同。通话中，贺丰并未提及肯帝公司产品存在质量问题。当天晚上，贺丰再次通过微信向李荣贵表示，涉案合同“我司再次向李总表示终止”，并称，由于合同成立的环境已发生重大不可预料的变化，不是大家能预见的，继续履行对皇马公司明显不公，愿意协商处理合同终止给肯帝公司造成的损失。对此李荣贵明确表示拒绝，并要求其抓紧时间提货。2020年9月14日，贺丰通过微信向李荣贵发出了落款日期为9月6日的《关于解除合同及要求退款的函》，函件中，贺丰称，皇马公司之所以在6月2日通知肯帝公司暂停发货，是因为知道了2020年5月肯帝公司交付给宝元公司的货存在质量问题。因此，即使肯帝公司将不合格的货发给皇马公司，皇马公司也会退货。现国内熔喷布行情发生了重大变化，价格只有原来的十分之一，口罩积压严重，即使肯帝公司能提供合格产品，也会造成皇马公司的严重损失，显失公平，因此，皇马公司决定解除合同，并要求肯帝公司返还已付款中的300万元。对此，李荣贵于9月14日当天发出了一份落款日期为9月12日的函件，称涉案合同签订至今，未收到皇马公司的提货通知，致使肯帝公司为履约生产的熔喷布滞留仓库，无法合法处置，造成大量损失，因此，发函督促皇马公司尽快履行合同义务。2020年12月16日，肯帝公司再次向皇马公司发函，要求其尽快提货。2021年1月10日，肯帝公司又向皇马公司发函表示，1月9日收到皇马公司函。另表示，自涉案合同签订至2020年6月2日期间，皇马公司从未表示产品质量异议。暂停提货主要是因为没有口罩订单。关于宝元公司的纠纷，系宝元公司为转嫁熔喷布价格下跌造成的损失，而故意虚构事实，并提供虚假检测报告，希望皇马公司不信谣、不传谣。根据庭审查明的事实，本院认为，本案当事人之间的买卖合同关系合法有效，双方均应恪守各自义务。关于皇马公司的减价暨返还多余价款的请求，本院认为，一方面，涉案合同系在本次新冠疫情发生后订立，可以认定皇马公司在缔约时，对疫情这一特定事件及其变化和后果已有预判，其作为商事主体，理应自行承担涉疫情物资市场行情变化所带来的商业风险，现其要求肯帝公司承担货物降价风险没有依据，且实质不公。故其以涉案货物大幅降价为由要求减价，于法无据，本院不予支持。另一方面，肯帝公司至今未向皇马公司供货，主要系皇马公司在发货期到来前的2020年6月2日，主动要求暂停发货。关于暂停发货的原因，在合同签订后至2020年6月2日期间，再至反复沟通解除合同事宜的2020年9月14日前，皇马公司从未提及肯帝公司的货物存在质量问题，并因此拒绝收货，而只是要求肯帝公司帮助消化涉案货物、解除合同并愿意赔偿肯帝公司损失。因此，皇马公司在9月14日函件中首次提及的宝元公司与肯帝公司的货物质量纠纷即使属实，也与本案无关，且该纠纷的相关事实未经生效判决确认，皇马公司以此主张自己早已得知肯帝公司的货物存在质量问题并称据此要求肯帝公司暂停发货，没有任何事实依据。相反，皇马公司在双方的往来沟通中承认，自己暂停收货的主要原因是，没有口罩订单，且熔喷布价格暴跌，收下这批熔喷布会产生很大的损失，而非产品质量问题。综上，皇马公司要求减价并返还多余价款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。经本院释明后，皇马公司增加的继续履行合同的诉请，肯帝公司并无异议，本院予以准许。李荣香作为肯帝公司的一人股东，在其未提供证据证明两被告财产相互独立的情况下，理应对该供货义务承担连带责任。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、2009年《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告上海肯帝健康科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内，按合同约定向原告永嘉皇马服装有限公司提供熔喷布10吨，被告李荣香对此承担连带责任；二、驳回原告永嘉皇马服装有限公司的其他诉讼请求。案件受理费32,000元，减半收取计16,000元，由原告永嘉皇马服装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  陈 强法官助理  魏玉婷书 记 员  魏玉婷附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、2009年《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。