山东省潍坊市坊子区人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁0704民初1583号原告：李祖杰（反诉被告），男，1973年3月8日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：刘涛，陕西咸通律师事务所律师。被告：李金田（反诉原告），男，1984年1月22日出生，汉族，住山东省潍坊市坊子区。委托诉讼代理人：王瑞玉，潍坊高新永信法律服务所法律工作者。原告李祖杰与被告李金田股权转让纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李祖杰的委托诉讼代理人刘涛、被告李金田及其委托诉讼代理人王瑞玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李祖杰向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告李金田配合原告李祖杰将其所受让的潍坊阿木童智能科技有限公司60%股权变更登记于被告李金田名下；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年11月23日，李祖杰与李金田签订了《阿木童公司股权转让协议书》，约定李祖杰将其在潍坊阿木童智能科技有限公司（以下简称：阿木童公司）持有的60%的股权全部转让给李金田，由李金田享有公司章程所规定的权利并承担相应义务，且李祖杰在涉案公司涉及到本次转让股权的权利及义务均由李金田概括承受，股权转让价格为0元。合同签订后李祖杰已经按照合同约定将公司60%股权全部转让给李金田，已退出对涉案公司的管理，已不享有对该公司的权利。但由于李金田迟迟不肯配合办理股权变更登记，故李祖杰根据《合同法》第六十条第二款之规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”请求判决李金田配合李祖杰将李金田所受让的阿木童公司60%股权变更登记于李金田名下，故现向贵院起诉，请求贵院依法判决支持原告的诉讼请求。被告李金田辩称，双方的股权转让行为是受公司实际控制人何朝阳的控制，并非双方的真实意思表示，后因何朝阳清查财务问题而停止转让行为，并且李祖杰在规定的时间节点内（阿木童公司财务人员通过微信的形式发送给李祖杰，明确告知了李祖杰时间节点是2019年11月26日之前）也未签订股权转让协议和股东会决议，直到李金田辞职，该股东会决议及股权转让协议一直未形成，在此期间，李金田也未收到任何股权变更的通知，李祖杰现要求变更股东登记，因李金田已经和公司解除了劳动关系，在不具备履行条件，现在李祖杰的恶意诉讼行为无非是因为公司经营管理不善，致多家客户追诉索要货款，想逃避其股东未出资的法律责任，其行为明显损害了李金田的合法权益，请求法院依法驳回李祖杰的诉讼请求。反诉原告李金田向本院提出反诉请求：1、判令解除反诉人与被反诉人签订的阿木童公司股权转让协议书。2、由被反诉人承担本案的诉讼费用。事实及理由：反诉人于2019年11月23日签署了《阿木童公司股权转让协议书》，并交给了阿木童公司的员工，由该员工邮寄给反诉被告，反诉被告于2019年11月24日签收邮件，但至今反诉原告未收到反诉被告签字的《阿木童公司股权转让协议书》，在此期间，反诉被告及阿木童公司未将公司的管理经营权、印章等交接给反诉原告。反诉被告即是阿木童公司的大股东，又是公司的法定代表人及执行董事，故反诉原告虽在股权转让协议上签字，但反诉被告仍享有对公司的经营控制权。变更股权工商登记离不开反诉被告及阿木童公司的配合。事实上，反诉被告违反诚信原则，未履行自身合同义务导致反诉原告无法履行股权转让协议，根据民法典第五百六十三条规定，反诉原告享有解除合同的权利。鉴于反诉原告签署股权转让协议至今有一年多时间，在这期间，反诉原告对公司没有经营管理权限，股权所在公司的情况也发生了重大变化，例如阿木童公司因买卖合同纠纷被上海环铝工业自动化技术有限公司起诉，如让反诉原告按照之前签署的股权转让协议继续履行则显失公平。综上，反诉被告的行为构成根本性违约并违反诚实信用原则，继续履行合同对反诉原告明显不公平。反诉原告提起反诉，请求判如所请。反诉被告李祖杰辩称，请求依法驳回反诉人的反诉请求。1、双方间所签署的股权转让协议书是真实有效的，且李金田也认可该股权转让协议书的有效性，其应当履行该协议所约定的内容，办理相应的变更登记手续。2、阿木童公司的股权转让也是真实有效的，通过公司所有股东的认可，并非李金田所诉，故李金田所述的事实和理由不能成立，请求依法驳回李金田的反诉请求。本院经审理认定事实如下：李祖杰与李金田签订《股权转让协议书》一份，内容为：“出让人：李祖杰。受让人：李金田。签订地点：潍坊阿木童智能科技有限公司办公室。签订时间：2019年11月22日。依照《中华人民共和国合同法》、《公司法》及公司章程的有关规定，经出让人与受让人双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就股权转让事宜达成如下协议：1.转让股权的份额及其价格：出让人在阿木童公司的60%的股权120万元，占注册资本的60%，转让给受让人，转让价格为(人民币大写)零元整。2.受让方根据公司章程所享有的权利和承担的义务：出让人在阿木童公司涉及本次所转让股权的权利和义务全部由受让人承接。3.其他约定事项：无。出让人签字(并摁手印)：李祖杰。受让人签字(并摁手印)：李金田。2019年11月23日”。李祖杰提供阿木童公司股东会决议一份，内容为：“阿木童公司全体股东于2019年11月22日在本公司召开会议，一致通过以下决议：股东李祖杰将其持有的占公司注册资本60%的股权120万元全部转让给股东李金田（身份证号码：3707841984××××××××）.其他股东同意转让，放弃优先受让权。股东签字（原所有股东签字并摁手印）：万益科投资（平谭）合伙企业（有限合伙）印章（钟文宾），李祖杰（指印）。2019年11月22日”。庭审中，李金田主张上述《股权转让协议书》、股东会决议的签订时间地点均不属实，李祖杰均不在场，实际系《股权转让协议书》由李金田先签名捺印，阿木童公司工作人员又将《股权转让协议书》和股东会决议邮寄给李祖杰。李金田提供公司客户李祥与李祖杰聊天记录微信截图两张，以证明客户向李祖杰催要货款，2020年5月27日李祖杰发送客户的股东会决议和股权转让协议照片，李祖杰还未签字；李金田另提供张海青与李祖杰聊天记录微信截图七张，以证明2019年11月23日阿木童公司实际控制人何朝阳因财务问题叫停股权转让事宜；李金田提供坊（2020）鲁0704民初3575号民事判决书、（2021）鲁0704民初9号案件打印件各一份，以证明阿木童公司自2020年就经营管理不善被多家公司起诉追索货款。李祖杰质证认为，微信聊天截图真实性不能确认，判决书与本案无关联，因此均不予认可。另查明，阿木童公司于2018年10月16日注册登记，公司注册资本200万元，股东李祖杰认缴120万元，占股比例60%，认缴期限2020年9月1日，股东万益科投资（平谭）合伙企业（有限合伙）认缴80万元，占股比例40%，认缴期限2020年9月1日。庭审中，李祖杰表示并未实际缴纳出资。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条的规定，股东持有的股份可以依法转让。本案中李祖杰与李金田签订的《股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，系有效协议，双方均应按照约定履行各自义务。李金田辩称李祖杰补签协议，不影响转让协议书的效力。根据《股权转让协议书》的约定，出让人李祖杰将其在阿木童公司的60%的股权120万元以零元价格转让给受让人李金田，李祖杰提供的股东会决议证明股权转让事项已征得其他股东同意，作为受让方，李金田应及时履行合同义务，配合李祖杰变更公司股东信息登记，李金田未及时协助变更登记，是形成本案纠纷的原因，应承担相应的民事责任。因此，李祖杰要求李金田配合将阿木童公司60%股权变更登记于李金田名下的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。关于李金田要求解除其与李祖杰签订的《股权转让协议书》的反诉请求。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，原、被告双方并未协商一致解除《股权转让协议书》，未约定协议解除的条件，李金田提供的证据亦不足以证明存在符合解除协议的法律事由，因此，李金田的反诉请求，证据不足，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条。第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告李金田协助原告李祖杰办理潍坊阿木童智能科技有限公司60%股权的变更登记手续，于本判决生效后三十日内履行完毕；二、驳回反诉原告李金田的反诉请求。本案本诉案件受理费100元，减半收取计50元，由被告李金田负担；反诉案件受理费100元，减半收取50元，由反诉原告李金田负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 员 王锦凤二〇二一年四月十五日法官助理 孙 萱书 记 员 张丽滢