广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初35175号原告：廉江市国有资产经营公司，住所地廉江市廉城建设大道8号，统一社会信用代码91440881725068889Y。法定代表人：李家集。委托诉讼代理人：欧卫安,系北京市天平（广州）律师事务所律师。原告：广东中都建筑集团有限公司，住所地廉江市美景北路东二街15号，统一社会信用代码914408811947208498。法定代表人：邓良满。委托诉讼代理人：欧卫安、罗绮明,分别系北京市天平（广州）律师事务所律师、实习人员。被告：中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地广州市天河区庆亿街1号16、17楼，统一社会信用代码91440000724357662T。负责人：邱建民。委托诉讼代理人：石冰林、陈思琪，系北京市炜衡（广州）律师事务所律师、实习人员。被告：深圳市中能建投投资发展有限公司，住所地深圳市福田区华富街道田面社区深南中路4028号田面城市大厦23A，统一社会信用代码914403003059737940。法定代表人：刘思源。委托诉讼代理人：王冠，系广东融泽律师事务所律师。第三人：郑权慧，男，1987年1月7日出生，汉族，住湛江市赤坎区。委托诉讼代理人：方富杰，系广东如临律师事务所律师。原告廉江市国有资产经营公司（以下简称廉江国资公司）、广东中都建筑集团有限公司（以下简称中都公司）与被告中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称东方资产广东公司）、深圳市中能建投投资发展有限公司（以下简称中能公司）、第三人郑权慧确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告廉江国资公司、中都公司委托诉讼代理人欧卫安、罗绮明，被告东方资产广东公司委托诉讼代理人石冰林，被告中能公司委托诉讼代理人王冠，第三人郑权慧及委托诉讼代理人方富杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告廉江国资公司、中都公司向本院提起诉讼请求：一、请求确认东方资产广东公司与中能公司之间签署的以中都公司为债务人的债权转让行为（东方资产广东公司与中能公司于2016年12月26日签署的《债权转让协议》【合同编号：中东粤经一转[2016]002号、资产编号：COAMG-GZ-2016-UY001】附件一《资产转让清单》中的第425号、426号、427号债权之转让行为无效；二、请求判令东方资产广东公司与中能公司承担本案诉讼费用。事实和理由：1997年10月，就案外人中国银行湛江分行廉江支行起诉中都公司300万借款合同债权、450万元借款合同债权（200万债权、250万元两笔借款合同债权合并审理）案件，廉江市人民法院分别作出（1997）廉经初字第222号民事判决书、（1997）廉经初字第241号民事判决书，由此所谓的合同债权被司法判决确认之债权所替代。其中300万元的判决确认之债权被强制执行共230856元，余2769144元。2004年9月，案外人中国银行湛江分行廉江支行转让上述判决执行债权给东方资产广东公司。2004年11月20日，上述两案皆进行再审程序，2007年7月6日再审中止，此后上述判决执行债权就此一直处于待司法审判确认状态，但在此期间的2016年12月6日，东方资产广东公司罔顾司法秩序与债权本身的不确定性，以合同债权转让而非司法判决确认债权转让的形式恶意规避司法审判监督程序，与中能公司恶意串通，无视廉江国资公司作为国资公司的优先购买权与国资规范法定程序，违法签订《资产转让协议》（合同编号：中东粤经一转（2016）002号、资产编号COAMG-GZ-2016-UY001），非法转让上述所谓的“债权”。东方资产广东公司与中能公司以合同债权转让而非司法判决确认债权转让的形式恶意规避司法审判监督程序，恶意串通，非法转让“债权”的行为，公然践踏国家司法体制与审判监督程序，侵害民事诉讼审判监督程序下当事人的正当权利，侵害国资公司的优先购买权，恶意规定法律禁止性规定及限制性规定，其行为触犯《中华人民共和国合同法》所规定的合同无效规定：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通、损害国家、集团或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违法法律、行政法规的强制性规定。故此，其转让“债权”的行为应属无效。被告东方资产广东公司辩称：一、东方资产广东公司与中能公司签订的《资产转让协议》合法有效。东方资产广东公司以公开拍卖的方式将包含涉案债权在内的资产包转让给中能公司，双方依法签订了《资产转让协议》且于2017年1月11日在南方日报上刊登了《中国东方资产管理公司广州办事处资产转让通知暨与受让方债权催收联合公告》，将债权转让事实通知了各债务人，其签订的《资产转让协议》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，因此，应当认定《资产转让协议》合法有效。二、东方资产广东公司于债权转让前通过特快专递的形式分别向湛江市人民政府、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会及湛江市国有资产经营公司邮寄了关于行使优先购买权的通知，履行了相应的通知义务。东方资产广东公司在债权转让前已于2016年7月13日向湛江市人民政府、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会发出《关于对广东2016-1号资产包行使优先购买权的通知》，通知前述主体关于东方资产广东公司拟以组建债权资产包的方式公开处置包括涉案3笔债权在内的587户不良债权，并告知其在同等条件下享有对本债权资产包的优先购买权等相关事宜。2016年8月3日，湛江市人民政府国有资产监督管理委员会回函建议答辩人同意在对该债权包进行分拆处理的基础上，湛江市相关单位（企业）对分拆后的相关债权行使优先购买权，具体由相关债权债务涉及企业的当地国资监管单位与我司衔接办理。2016年9月29日，我司再次向湛江市人民政府、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会及湛江市国有资产经营公司发出《关于对广东2016-1号资产包行使优先购买权的通知》，并于广州市南方公证处办理了送达公证。2016年11月9日，我司向湛江市国有资产经营公司发出《关于对“广东2016-1号资产包”整包行使优先购买权的告知函》通知其涉案债权资产包的拍卖时间及其享有优先购买权的事实。根据前述我司与相关主体的往来函件可知，我司已依法多次通知各优先购买权人。依据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）第四条规定：“……以整体‘资产包’的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人”。本案中，涉案的《资产转让协议》涉及包括涉案3笔债权在内的587户不良债权，属于上述会议纪要规定的“以整体‘资产包’的形式转让不良债权的”的情况。因此，东方资产广东公司在转让前通知其共同的上级行政区域的优先购买权人即湛江市人民政府、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会及湛江市国有资产经营公司已充分履行了通知义务。上述优先购买权人收到通知后明确表示不予购买或者在收到通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权做出书面答复，或者未在公告确定的拍卖、招标日之前做出书面答复或者未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权，现廉江国资公司、中都公司以侵害其优先购买权请求确认涉案债权转让协议无效，无法律依据，应当予以驳回。综上所述，涉案债权转让协议合法有效，廉江国资公司、中都公司的主张没有事实和法律依据，东方资产广东公司恳请贵院依法查明事实，驳回廉江国资公司、中都公司的全部诉讼请求，维护东方资产广东公司的合法权益。被告中能公司辩称：一、东方资产广东公司与中能公司签订的《资产转让协议》合法有效，廉江国资公司、中都公司所述中能公司与东方资产广东公司恶意串通，违法签订《资产转让协议》与事实不符、且无法律依据。(一）因廉江国资公司、中都公司到期未偿还中国银行廉江支行的借款，中国银行廉江支行诉至法院，廉江市人民法院于1997年10月6日分别作出（1997）廉经初字第222号民事判决书、（1997）廉经初字第241号民事判决书，判决廉江国资公司、中都公司应偿还借款300万元及利息；450万元及相应利息。2004年9月7日，中国银行廉江支行与东方资产广东公司签订了《债权转让协议》，依法将对于廉江市建筑工程总公司三笔债权（包括从权利）转让予东方资产广东公司。东方资产广东公司是一家经国务院批准成立的，专门收购商业银行及其他金融机构或企业不良资产，并依法管理和处置该等不良资产的国有独资非银行性金融机构，具有保全国有资产，化解金融风险的职能，中国银行廉江支行与东方资产广东公司签订的《债权转让协议》合法有效。（二）根据相关的法律、法规的规定，东方资产广东公司拟转让广东地区的不良资产并展开了相关的不良资产公开竞价出售活动，中能公司就此参加了该不良资产公开拍卖活动。经过广东省拍卖行有限公司2016年11月17日举行的标的资产专场拍卖会，中能公司成为标的资产的受让方，并与东方资产广东公司签订了《资产转让协议》，中能公司按照协议的约定支付了转让价款，故该《资产转让协议》合法有效，廉江国资公司、中都公司所述中能公司与东方资产广东公司恶意串通，违法签订《资产转让协议》与事实不符、且无法律依据。后中能公司于2017年1月11日与东方资产广东公司在南方日报上共同发布《资产转让通知暨与受让方债权催收联合公告》，根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。东方资产广东公司与中能公司均已履行了通知义务，故中能公司已依法承接了案涉的债权。二、廉江国资公司、中都公司所述东方资产广东公司侵犯了廉江国资公司的优先购买权与事实不符。根据中能公司提交的证据可以显示，东方资产广东公司于2016年7月13日向湛江市人民政府、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会发函，通知东方资产广东公司经有权机构的审批，以组建债权资产包的方式拟公开处置包括案涉债权的广东地区的不良资产，并告知两单位在同等条件下享有对该债权资产包的优先购买权。2016年8月3日，湛江市人民政府国有资产监督管理委员会回函称，建议东方资产广东公司对该债权资产包分拆处理，具体由相关偾权债务涉及企业的当地国资监管单位与之衔接办理。2016年11月9日，东方资产广东公司再次函告湛江市国有资产经营公司，通知其该债权资产包的拍卖时间以及其享有优先购买权的事实。根据以上三份函件可知，东方资产广东公司已充分履行了告知义务，不存在廉江国资公司、中都公司所称的侵犯其优先购买权的事实。三、廉江国资公司、中都公司虚报涉案标的额，有明显滥用诉权、故意拖延债务履行时间的目的。本案涉及诉讼争议的债权转让标的总额为29709321.97元【其中本金：7269144.00元，利息：22440177.97元〔暂计至2016年12月26日即东方资产广东公司转让债权给答辩人之日〕】，廉江国资公司、中都公司起诉时故意虚报涉案标的，有少交案件受理费之嫌疑，中能公司在此特向贵院提出异议，请求贵院根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，要求廉江国资公司、中都公司补缴案件受理费。综上，廉江国资公司、中都公司向贵院提出确认合同无效之诉，无事实和法律依据，并且明显具有滥用诉权、故意拖延债务履行时间的目的。中能公司在此恳请贵院依法维护中能公司的合法权益，判决驳回廉江国资公司、中都公司的全部诉请。第三人郑权慧意见：1、本案属于重复诉讼，依法应驳回中都公司的起诉。本案债权涉及的两份民事判决，案号为（1997）廉经初字第222号、（1997）廉经初字第241号。以上两份民事判决生效后，中都公司拒不履行生效判决，已经立案强制执行，案号为（1998）廉法执字第243号，（1998）廉法执字第244号。郑权慧受让本案债权后，向案件的执行法院即廉江市人民法院（以下简称廉江法院）申请变更申请执行人。根据廉江法院已经发生法律效力的（1998）廉法执字第243-3号执行裁定书所查明的事实，“2004年9月7日，中国银行廉江支行与东方资产广东公司签订《债权转让协议》，中国银行廉江支行将本案所涉的全部债权转让给广州办。2016年11月17日，中能公司通过拍卖方式，竞得东方资产广东公司拥有的从建行及中行购买的共545房债权资产包，双方于2016年12月26日签订《债权转让协议》，中能公司受让包括本案债权在内的上述竞买所得债权。2018年1月25日，郑权慧与中能公司签订《债权转让协议》，郑权慧受让包括本案债权在内的湛江市范围的127户金融贷款债权。以上债权转让均在报刊刊登了《债权转让暨债务催收联合公告》。”廉江法院认为，“申请执行人中国银行廉江支行将生效法律文书确定的债权依法转让给东方资产广东公司，东方资产广东公司受让后依法转让给中能公司，中能公司受让后转让给申请人郑权慧。上述债权转让均签订转让协议予以确认。”廉江法院裁定：变更申请人郑权慧为本案申请执行人。中都公司请求确认东方资产广东公司与中能公司的债权转让行为无效，与上述裁定书认定的事实及结果相抵触。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（五）对判决、裁定、调解书经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外”之规定，同时，根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第二百四十七条“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”之规定，应当依法驳回中都公司的起诉。二、廉江国资公司不是涉案债权债务的合同当事人，其所主张的优先权缺乏法律依据，不具有诉讼主体资格，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，应驳回其起诉。经审理查明：1997年10月6日，广东省廉江市人民法院（1997）廉经初字第222号民事判决书，判决廉江市建筑工程总公司在本判决发生法律效力之日起一个月内还清借款本金300万元和利息95.088万元给中国银行廉江支行（利息从借款日起按月息10.98‰计至1997年7月21日止，以后利息另计）。同日，（1997）廉经初字第241号民事判决书，判决廉江市建筑工程总公司在本判决发生法律效力之日起一个月内还清借款本金450万元及利息（按合同约定给付）给中国银行廉江支行。2004年9月7日，中国银行廉江支行（甲方）与东方资产广东公司（乙方）签订编号为粤中银东方湛江损0027号《债权转让协议》，甲方将其对债务人廉江市建筑工程公司共计3笔债权转让给乙方，主债权截止2003年12月31日共计本金7269144元，利息8549157.97元，截止2004年8月17日共计9270776.6元。2004年11月20日，广东省廉江市人民法院（2004）廉民再字第13、14号民事裁定书，裁定（1997）廉经初字第222、241号案进行再审，再审期间，终止原判决的执行。2007年8月6日，广东省廉江市人民法院（2004）廉民再字第13、14号民事裁定书，载明：经查该案的审理结果有待（2004）廉民再字第11号和（2004）廉民再字第12号案的审理结果才能定夺，而该两案已中止审理，故裁定本案中止诉讼。2016年7月13日，东方资产广东公司分别向广东省人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会发送《关于对广东2016-1号资产包行使优先购买权的通知》；同日，东方资产广东公司分别向湛江市人民政府、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会发送《关于对广东2016-1号资产包行使优先购买权的通知》，载明：根据最高人民法院“法发【2009】19号”《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的有关规定，我办特此向贵单位作如下通知：经有权机构批准，我办将拟以公开方式依法处置广东2016-1号资产包，债权资产包处置的具体情况已于2016年7月13日刊登在《南方日报》的资产处置公告；贵单位在同等条件下享有对本债权资产包的优先购买权，如贵单位有意参与该债权的购买，请在收到本通知之日起尽快与我办联系，按时参与竞价，如贵单位明确表示不予购买或者在收到本通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权作出书面答复的，我司将依法视贵单位放弃优先购买权。该通知的附件为《广东2016-1号资产包项目清单》，清单共计列明545户债务人，包括清远市、东莞市、阳春市、廉江市、恩平市等，共计本金2493302640.72元，利息1964740142.54元，其中182号为案涉廉江市建筑工程公司的债务，本金7269144元，利息8549157.97元。2016年8月3日，湛江市人民政府国有资产监督管理委员会出具湛国资改革函（2016）113号《关于对东方资产广东公司广东2016-1号资产包处置问题的函》载明：《关于对广东2016-1号资产包行使优先购买权的通知》收悉……由于上述广东2016-1号债权混合资产包涉及资产金额高，债权户数多且涉及全省多个地级市，建议贵办同意在对该债权包进行分拆处理的基础上，我市相关单位（企业）对分拆后的相关债权行使优先购买权；具体由相关债权债务涉及企业的当地国资监管单位与贵办衔接办理。2016年9月29日，东方资产广东公司分别向广东省人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会发送《关于对“广东2016-1号资产包”行使优先购买权的通知》；同日，东方资产广东公司分别向湛江市人民政府、湛江市国有资产经营公司、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会发送《关于对“广东2016-1号资产包”行使优先购买权的通知》，告知“东方资产广东公司将拟以公开方式依法整体处置广东2016-1号资产包……贵单位在同等条件下享有对本债权资产包的优先购买权，如贵单位有意参与该债权的购买，请在收到本通知之日起尽快与我办联系，按时参与竞价……”2016年10月14日，广东省广州市南方公证处出具（2016）粤广南方第64154、64191、64197、64204、64210号《公证书》对东方资产广东公司的上述邮寄行为进行保全证据公证。2016年11月9日，东方资产广东公司向湛江市国有资产经营公司发送东方资产广东公司《关于对“广东2016-1号资产包”整包行使优先购买权的告知函》载明：贵司作为该资产包的优先购买权人之一，于近期联系我办，要求我办将广东2016-1号资产包中个别项目拆包单独转让给贵司，因我办本次处置广东2016-1号资产包是整体转让，无法分拆处置，且我办已聘请广东省拍卖行有限公司对该资产包进行整体拍卖，并于2016年11月7日在《南方日报》刊登拍卖公司，拍卖时间定于2016年11月17日上午10时。如贵司对整个资产包有收购意向，请在2016年11月15日前正式函告我办贵司将对广东2016-1号资产包行使优先购买权……2016年12月26日，东方资产广东公司（甲方）与中能公司（乙方）签订资产编号COAMC-GZ-2016-UY001《资产转让协议》，载明：甲方拟转让其受让于中国银行广东省分行、中国信达资产管理股份有限公司广东省公司等的广东地区的不良资产，并就此展开了相关的不良资产公开竞价出售活动。第三条转让标的、转让价款及支付方式转让标的指本协议转让标的系指本协议附件一《资产转让清单》所列明的债权资产；转让价格为九千万元。附件一《资产转让清单》第425、426、427号为中行债权，客户名称为廉江市建筑工程公司，该三笔债权总计为7269144元，利息8549157.97元。2017年4月7日，东方资产广东公司和中能公司签订《资产交割确认函》，确认关于2016年12月26日签订的《资产转让协议》，东方资产广东公司已按照《资产转让协议》的约定，将与《资产转让协议》附件一《资产转让清单》所列的不良资产相关的资产文件交割给中能公司，双方于2017年4月7日完成清点、审查、核对和交割的工作，中能公司特此确认资产清单所列的该等不良资产已经交割完毕。2018年1月25日，中能公司（甲方）与郑权慧（乙方）签订编号20170125-湛江127户《债权转让协议》，该转让包含廉江建筑工程公司本金7269144元，利息22440177.97元的债务。2018年7月27日、2018年5月4日，广东省廉江市人民法院分别出具（1998）廉法执字第243-3、244-2号执行裁定书，裁定变更郑权慧为本案申请执行人。2019年9月9日，广东省廉江市人民法院（2004）廉民再字第13-1、14-1号民事裁定书，裁定准许郑权慧替代中国银行廉江支行作为本案原告参加诉讼，中国银行廉江支行退出诉讼。2020年7月2日，广东省廉江市人民法院（2004）廉民再字第13号判决书判决：一、撤销（1997）廉经初字第222号民事判决书；二、限再审被告中都公司在本判决发生法律效力之日起一个月内向再审原告郑权慧清偿借款本金300万元；三、限再审被告中都公司在本判决发生法律效力之日起一个月内向再审原告郑权慧清偿借款利息868518元（从1997年7月22日起计至清偿之日止的利息以300万元为基数，按月利率10.98‰另行计算支付给原告郑权慧）。2020年7月23日，广东省廉江市人民法院（2004）廉民再字第14号判决书判决：一、撤销（1997）廉经初字第241号民事判决书；二、限再审被告中都公司在本判决发生法律效力之日起一个月内向再审原告郑权慧清偿借款本金450万元及利息（本金250万元的利息按月利率12.06‰从1995年11月3日起计至清偿之日止；本金200万元的利息按月利率12.06‰从1995年11月6日起计至清偿之日止）。2020年11月11日，广东省湛江市中级人民法院（2020）粤08民终2983、2984号民事裁定书，裁定：一、撤销广东省廉江市人民法院（2004）廉民再字第13、14号民事判决；二、两案发回广东省廉江市人民法院重新审理。廉江市建筑工程总公司成立于1951年6月20日，企业类型集体所有制；2018年3月19日进行变更，名称变更为广东中都建筑有限公司，企业类型为有限责任公司；2018年4月8日，名称变更为广东中都建筑集团有限公司。中国东方资产管理公司广州办事处成立于2000年6月5日，于2016年11月9日变更名称为中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司。本院认为：本案的争议焦点为：一、廉江国资公司和中都公司是否为本案适格原告；二、东方资产广东公司向中能公司转让案涉的债权行为是否有效。案涉《债权转让协议》【合同编号：中东粤经一转[2016]002号、资产编号：COAMG-GZ-2016-UY001】签订于2016年12月26日，并于2017年4月7日资产交割完毕，该期间中都公司作为债务人，企业类型为集体所有制，故中都公司和廉江国资公司为本案原告适格。理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知（法发【2009】19号）（以下简称纪要）第十二条“关于《纪要》的适用范围《纪要》的内容和精神仅适用于在《纪要》发布之后尚在一审或者二审阶段的涉及最初转让方为国有银行、金融资产管理公司通过债权转让方式处置不良资产形成的相关案件……”，由于本案债权的最初转让方为中国银行廉江支行，通过债权转让方式将案涉债权转让给了东方资产广东公司，故本案应该适用《纪要》的内容和精神。关于东方资产广东公司向中能公司转让案涉的债权行为是否有效，本院评析如下：第一，《纪要》第十条“金融资产管理公司转让已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权的，人民法院应当根据债权转让合同以及受让人或者转让人的申请，裁定变更诉讼主体或者执行主体”，广东省廉江市法院于2018年7月27日以（1998）廉法执字第243-3、244-2号执行裁定书，裁定变更郑权慧为申请执行人；于2019年9月9日以（2004）廉民再字第13-1、14-1号民事裁定书，裁定准许郑权慧替代中国银行廉江支行作为原告参加诉讼，中国银行廉江支行退出诉讼。故中都公司和廉江国资公司以东方资产广东公司罔顾司法秩序与债权本身的不确定性，以合同债权转让而非司法判决确认债权转让的形式恶意规避司法审判监督程序而主张东方资产广东公司和中能公司之间的转让案涉债权行为无效的意见，本院不予采纳。第二，《纪要》第四条关于地方政府等的优先购买权“为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务注册登记地的优先购买权人。以整体‘资产包’的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人……优先购买权人收到通知后明确表示不予购买或者收到通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权作出书面答复，或者未在公告确定的拍卖、招标日之前作出书面答复或者未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权”，本案中东方资产广东公司转让的债权的形式为整体资产包，资产包包含本案债权在内的545户债权，简称广东2016-1号资产包，该债权资产包包括清远市、东莞市、阳春市、廉江市、恩平市等地的债权，按照《纪要》第十条的规定，东方资产广东公司已向广东省人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会发送了《行使优先购买权的通知》，广东省人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会并未回复，亦未有证据证明其参加竞拍、竞标，故视为其放弃优先购买权。第三，东方资产广东公司亦向湛江市人民政府、湛江市人民政府国有资产监督管理委员会发送了《行使优先购买权的通知》，湛江市人民政府国有资产监督管理委员会复函称建议东方资产广东公司同意在对该债权包进行分拆处理的基础上，湛江市相关单位（企业）对分拆后的相关债权行使优先购买权，但东方资产广东公司并未对案涉债权包进行拆分，而是再次向湛江市国有资产经营公司发送《行使优先购买权的通知》，告知其将拟以公开方式依法整体处置广东2016-1号资产包，后湛江市人民政府国有资产监督管理委员会以及湛江市国有资产经营公司并未回复。《纪要》第四条明确规定了金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件等由金融资产管理公司确定，转让形式有单笔转让和整体“资产包”的形式，且湛江市人民政府国有资产监督管理委员会的复函为建议东方资产广东公司分拆，东方资产广东公司明确告知湛江市国有资产经营公司其将整体处置广东2016-1号资产包，故东方资产广东公司已向优先购买权人履行了通知义务。综上，廉江国资公司、中都公司主张东方资产广东公司与中能公司签署的以中都公司为债务人的债权转让行为（东方资产广东公司与中能公司于2016年12月26日签署的《债权转让协议》【合同编号：中东粤经一转[2016]002号、资产编号：COAMG-GZ-2016-UY001】附件一《资产转让清单》中的第425号、426号、427号）无效无事实和法律依据，本院不予支持，予以驳回。综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定判决如下：驳回原告廉江市国有资产经营公司、广东中都建筑集团有限公司的全部诉讼请求。案件受理费62684元，由原告廉江市国有资产经营公司、广东中都建筑集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  彭 佳人民陪审员  王琼锋人民陪审员  闵 桢二〇二一年四月十四日法官 助理  王振宇书 记 员  郭晶惠万利娟