福建省泉州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽05民终2361号上诉人（原审被告）：福建泉州浩霖餐饮管理有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区丰泽街道田安路和昌商城2号楼506室。法定代表人：袁建飞。委托诉讼代理人：康根祥，福建高融律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：福建省买优电子商务有限公司，住所地福建省晋江市西园街道赖厝工业区双龙路423号。法定代表人：黄金标，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈进宝，福建昇法律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄挺，福建昇法律师事务所律师。原审被告：袁建飞，男，1984年2月13日出生，汉族，住江西省吉安市遂川县。原审被告：苏泉生，男，1972年11月18日出生，汉族，住福建省晋江市。上诉人福建泉州浩霖餐饮管理有限公司（以下简称“浩霖公司”）因与被上诉人福建省买优电子商务有限公司（以下简称“买优公司”）、原审被告袁建飞、苏泉生买卖合同纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2020）闽0503民初9435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。浩霖公司上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判；2.一、二审案件受理费由买优公司承担。事实和理由：一审法院认定事实有误，导致判决错误。浩霖公司并非是本案买卖合同的适格买方，浩霖公司法定代表人只是个人有“鱼田会”商标，适格的买方是鱼田会餐饮德辉广场店，实际经营人是苏剑峰。浩霖公司之前虽然有代为各鱼田会门店支付货款行为，但是前提是每个门店提前将货款支付到浩霖公司账户上。餐饮行业中各个门店委托总店或者总公司代为支付货款的行为符合商业习惯，但并不必然就可以认为代为付款就是实际债务人。浩霖公司未收到鱼田会餐饮德辉广场店的代付货款，因此，浩霖公司没有代为支付货款的义务。浩霖公司提供《股份转让合同》能够充分证明涉案151,284元货款应当由苏剑峰承担。鱼田会餐饮德辉广场店两个股东吴清仁和苏剑峰于2020年9月15日在股份转让合同中约定，自2020年9月15日起，鱼田会德辉广场店的对外一切债务包括买优公司的151,284元货款全部由苏剑峰承担，苏剑峰在《股权转让合同》上签字按印确认。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院依法查明事实，作出正确判决，维护浩霖公司合法权益。买优公司答辩称，一审认定双方之间存在合法有效合同关系，事实清楚，证据充分。本案双方对于合同的履行及数额没有争议，只对合同的相对人持有异议。一审法院认定事实清楚，请求二审予以确认。浩霖公司的法定代表人袁建飞不能证明其财产独立于公司，应对公司债务承担连带责任，请求二审法院予以改判。买优公司向一审法院起诉请求：1.浩霖公司、袁建飞、苏泉生支付货款151,284元，并支付自起诉之日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；2.浩霖公司、袁建飞、苏泉生承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：浩霖公司为自然人独资有限责任公司，鱼田会为浩霖公司经营的餐饮店品牌，买优公司向浩霖公司鱼田会各门店配送食材。2019年9月10日，买优公司出具客户为浩霖公司的《对账确认函》，载明截止2019年8月30日，该公司与浩霖公司各门店鱼田会的往来账（未付款给公司222,513元整），袁建飞于2019年9月14日在该确认函经办人处签字确认。双方对账后，浩霖公司仅支付了部分货款,尚欠货款151,284元未付。经买优公司催讨未果，遂提起本案诉讼。另查明，浩霖公司于2017年4月17日成立，法定代表人袁建飞，经营范围为餐饮管理服务；餐饮配送服务；对餐饮业、食品业的投资等。类型为有限责任公司（自然人独资）。一审法院认为，本案焦点在于浩霖公司、袁建飞、苏泉生是否应对涉案货款承担共同支付责任。首先，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，买优公司虽未提供书面买卖合同，但其提供了袁建飞签字确认的《对账确认函》、送货单、微信截屏及银行交易明细。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条的规定,袁建飞作为涉案货物交易往来期间的公司法人,其在2019年9月14日《对账确认函》的签名,应认定为袁建飞代表浩霖公司与买优公司对双方买卖货物来往账目的确认。故上述证据可以证实买优公司与浩霖公司之间存在事实上的买卖合同关系,该买卖合同关系合法有效,应受法律保护，浩霖公司应承担本案货款的支付责任。浩霖公司及袁建飞抗辩本案货款应由案外人苏剑峰承担，属于另一法律关系，该抗辩于法无据，不予采纳。其次，买优公司主张袁建飞、苏泉生对本案货款承担共同支付责任，因买优公司出具《对账确认函》的客户为浩霖公司，袁建飞作为该公司法定代表人在该对账单上签字确认的行为为履行法定代表人职务行为，产生法律后果应由浩霖公司承担。苏泉生并未在《对账确认函》上签字确认，其在送货单上签字的行为，可以认定其作为采购员确认收取了货物，系履行职务的行为。故袁建飞与苏泉生均不是本案买卖合同的相对方，买优公司主张袁建飞及苏泉生承担共同付款责任，于法无据，不予支持。综上,浩霖公司尚欠买优公司货款151,284元未付，事实清楚,证据充分，应予支付。因浩霖公司经催讨未支付货款，买优公司诉请浩霖公司支付货款151,284元及自起诉之日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息，具有事实和法律依据，予以支持。苏泉生经合法传唤无正当理由未到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、浩霖公司应于判决生效后十日内向买优公司支付货款人民币151,284元，并支付自2020年9月17日起至款项清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；二、驳回买优公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,326元，减半收取1,663元，由浩霖公司负担。二审期间，浩霖公司认为买优公司不是向浩霖公司鱼田会各门店配送食材，浩霖公司与鱼田会各门店是独立主体，浩霖公司是代门店支付货款，对一审判决查明其他事实无异议。买优公司对一审判决查明事实没有异议。二审争议：本案诉争买卖合同的相对方是谁，应由谁承担付款责任。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。浩霖公司向本院提供：1.商标证，证明“鱼田会”是袁建飞个人持有的商标；2.《股权转让协议》，证明浩霖公司于2019年9月30日将股权转让给吴清仁，约定鱼田会德辉店向买优配送中心购买货物的货款由吴清仁对接处理，转让后鱼田会德辉店的债务与浩霖公司无关。买优公司质证认为，商标证与本案不具有关联性；《股权转让协议》真实性、合法性无法确认，且该股权转让是浩霖公司内部的事情。本院认为，买优公司在《民事起诉状》中主张浩霖公司、袁建飞、苏泉生因餐饮经营需要向其购买食材，浩霖公司、袁建飞对此答辩称：“……所有食材是由我们帮加盟店的员工去采购的………”，结合买优公司出具给浩霖公司并由浩霖公司法定代表人袁建飞签字确认《对帐确认函》载明内容：“福建泉州浩霖餐饮管理有限公司本单位与贵公司的往来帐款，下列数据出自于本单位核对帐簿记录。如于贵单位记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明……”，以及浩霖公司向买优公司支付部分货款事实，可以认定本案诉争买卖关系的相对方是浩霖公司。至于浩霖公司与各门店之间的关系，属于另一法律关系，与本案无关。因此，浩霖公司二审提供的证据与本案无关，本院不予认定。综上，浩霖公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,326元，由福建泉州浩霖餐饮管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杨金顺审判员  任贵良审判员  董丽珠二〇二一年四月三十日书记员  李钰涵附：本案适用的主要法条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。