江苏省淮安市淮阴区人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0804民初1046号原告：杨永胜，男，1976年7月10日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。委托诉讼代理人：欧阳兰芳，北京市京师（上海）律师事务所律师。被告：江苏金霍食品有限公司，住所地淮安市淮阴区高家堰镇沟北工业集中区2号。法定代表人：石金钢，该公司执行董事。委托诉讼代理人：石泰森，江苏昊震翰律师事务所律师。原告杨永胜与被告江苏金霍食品有限公司（以下至判决主文前简称金霍公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨永胜的委托诉讼代理人欧阳兰芳，被告金霍公司的委托诉讼代理人石泰森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨永胜向本院提出诉讼请求：1、被告金霍公司提供自成立至今的月度、季度、年度财务会计报告供原告杨永胜查阅、复制；2、被告金霍公司提供自成立以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告杨永胜查阅。事实与理由：被告金霍公司于2019年7月5日成立，原告杨永胜于2020年5月11日入股被告金霍公司，占股比例为51%，另一名股东为石金钢，占股比例为49%，为被告金霍公司法定代表人，职务执行董事。自原告杨永胜入股被告金霍公司后，被告金霍公司从未向原告杨永胜披露过公司财务状况。原告杨永胜于2020年5月11日入股后陆续向被告金霍公司转账213万元，至2020年10月份左右，被告金霍公司法定代表人石金钢告知原告杨永胜，金霍公司账上没钱了。因此，原告杨永胜多次提出想了解公司财务状况及上述款项的支出明细情况，提出查账要求，但多次被拒绝。原告杨永胜于2020年11月23日通过微信向被告金霍公司法定代表人石金钢和财务提出申请，准备于11月24日到公司查账，但原告杨永胜于24日到达被告金霍公司后两天，被告金霍公司法定代表人石金钢和财务人员仍未让原告杨永胜查账，以各种理由推脱。因被告金霍公司法定代表人石金钢有多次损害公司利益的行为，原告杨永胜多次发微信给石金钢，想和石金钢协商处理金霍公司的事情，制定金霍公司的运营制度，但被告金霍公司的法定代表人不予回应理睬。2020年11月28日，被告金霍公司法定代表人石金钢强行要求原告杨永胜退股，并向原告杨永胜发送退股协议，要求原告杨永胜同意。现被告金霍公司不仅不让原告杨永胜查账、了解公司经营状况，也不让原告杨永胜参与公司经营，被告金霍公司法定代表人石金钢陆续从公司微信管理群中退出，不与原告沟通。原告杨永胜于2020年12月16日委托律师向被告金霍公司发出《律师函》申请查账，查阅、复制会计报告，查阅会计账簿，包括原始凭证等，目的是为了了解公司的经营状况，并通过EMS邮寄给被告金霍公司，但被告金霍公司法定代表人石金钢拒收，邮件被退回。原告杨永胜认为，作为被告金霍公司的股东，有权按照《公司法》的相关规定行使股东知情权，查阅、复制公司会计报告，查阅公司会计账簿，但一再遭到拒绝，故诉至法院，请求法院支持原告杨永胜的诉讼请求。被告金霍公司辩称：1、本案不符合股东行使知情权的前置条件，依据《公司法》规定，股东要求查阅会计账簿应向公司提出书面申请并说明目的，公司有理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东才可以向法院起诉。该规定说明股东起诉要求查阅会计账簿的前置条件为向公司提出书面请求并说明理由，本案原告杨永胜称曾以律师函的形式向公司提出要求查阅会计账簿，但并未提交被告金霍公司收到该律师函的相关证据，故被告金霍公司认为原告杨永胜未依法履行提出书面申请说明目的的法定手续，原告杨永胜的诉讼请求证据不足，不应予以支持。2、根据相关司法解释对不正当目的的解释，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的可以视为有不正当目的，根据被告金霍公司了解，原告杨永胜通过上海博杰食品有限公司（以下简称博杰公司）、上海亚轩食品有限公司（以下简称亚轩公司）向四川民福记食品有限公司（以下简称民福记公司）采购和销售与被告金霍公司同类产品即酸菜，被告金霍公司向法院申请调查博杰公司、亚轩公司、民福记公司之间酸菜销售记录及往来发票。3、需要说明的是，原告杨永胜是博杰公司执行董事，是亚轩公司监事且为占股51%的控股股东。被告金霍公司认为，原、被告之间已经形成实质性竞争关系，查阅公司账簿具有不正当目的。本院经审理认定事实如下：被告金霍公司成立于2019年7月5日，法定代表人为石金钢。2020年4月28日，原告杨永胜与石金钢签订《合伙协议》。协议约定，原告杨永胜自愿入股金霍公司；双方合作后，原告杨永胜终身不得直接或间接的参与投入泡酸菜系列产品的生产及销售工作（除黄太婆泡酸菜系列外）。2020年5月19日，被告金霍公司股东由石金钢、倪敏娟变更为石金钢、杨永胜，股东变更后杨永胜持股比例51%，石金钢持股比例49%。2020年10月19日，被告金霍公司经营范围由“食品加工、销售，蔬菜种植、销售，牧畜饲养、销售，初级农产品清洗、打包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“食品加工、销售，蔬菜种植、销售，牧畜饲养、销售，初级农产品清洗、打包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。案外人博杰公司成立于2004年3月18日，法定代表人、执行董事均为杨永胜，自然人独资股东杨永胜。博杰公司经营范围包括“批发兼零售（交易市场内）：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；食品添加剂，食用农产品（不含生猪产品）销售”。案外人亚轩公司成立于2010年5月24日，法定代表人来子怡，股东杨永胜持股比例51%，股东来子怡持股比例49%。亚轩公司经营范围“食品流通，食用农产品、日用百货、化妆品、家具、针纺织品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、花卉、酒店用品、机械设备的销售，从事电子科技、生物科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，保洁服务，会务会展服务，人才咨询，企业管理咨询”。2020年12月16日，原告杨永胜委托律师欧阳兰芳向被告金霍公司法定代表人石金钢邮寄律师函一份，快递单内件品名部分写明“律师函杨永胜查账”字样。上述律师函中写明了原告杨永胜要求查阅公司账目的目的是为了了解公司的经营状况，并要求被告金霍公司在收到律师函三日内，将公司成立以来的会计报告和所有会计账簿（含记账凭证、原始凭证等）以及银行流水、发票、来往合同等公司经营管理相关的文件交由原告杨永胜查阅或复制。2020年12月18日，因被告金霍公司法定代表人石金钢拒收，前述邮件被退回。2021年3月18日，被告金霍公司法定代表人石金钢到庭陈述，原告杨永胜入股被告金霍公司以来，被告金霍公司的主营业务包括酱料生产及酸菜销售，2019年因原料较少，酸菜销售量比较小，2021年3月份以来酸菜销售量逐步增大；被告金霍公司的账目可以证明公司主营业务包括酸菜销售。本案审理过程中，原告杨永胜主张所需的查阅、复制时长约20天，地点由法院依法确定。被告金霍公司主张，原告杨永胜于2020年5月入股，查阅、复制时长3个工作日就可以，具体时间为工作日的9时30分至12时、14时至17时，查阅、复制地点为被告金霍公司办公室。以上事实，有原告杨永胜提供的公司章程、工商登记信息，律师函、律师函邮寄快件、快件投递单，被告金霍公司提供的《合伙协议》及双方当事人的庭审陈述等在卷佐证。经庭审质证，本院予以确认。本院认为：原告杨永胜作为被告金霍公司的股东，依法享有股东知情权。依据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东提起查阅公司会计账簿诉讼的前置条件是股东向公司提出了书面查阅申请并说明了目的，公司拒绝提供查询。设置这一前置条件的目的在于保障股东查阅会计账簿这一权利的同时，防止股东滥用诉权，妨害公司正常的经营。本案中，原告杨永胜在诉前已经向被告金霍公司的法定代表人石金钢邮寄了律师函并在快递单上写明查账字样，但被告金霍公司法定代表人拒绝签收。基于此，原告杨永胜有理由相信其要求查阅公司会计账簿的权利已经受到了侵害，进而提起诉讼。被告金霍公司法定代表人拒绝签收原告杨永胜寄出的要求查账的律师函后，又以被告金霍公司客观上并未实际收到原告杨永胜要求查阅会计账簿的书面申请为由主张原告杨永胜提起的诉讼不符合法律规定的前置条件，有违上述规定的立法本意，对被告金霍公司的该辩称观点，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的，人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的不正当目的。该规定的本意并非对自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的股东课以竞业禁止义务，所谓实质性竞争关系是指股东与公司之间存在利益冲突。经营范围或主营业务相同并不意味着股东与公司之间必然存在实质性竞争关系，还需要审查股东与公司之间是否存在具体的利益冲突。本案中，比照原告杨永胜自营的公司经营范围与被告金霍公司的经营范围，只能认定原告杨永胜的自营业务与被告金霍公司的部分业务相同。即便原告杨永胜在入股被告金霍公司后仍自营黄太婆系列以外的酸菜销售业务及被告金霍公司的主营业务包括酸菜销售这两点属实，也不足以认定原告杨永胜与被告金霍公司之间存在具体的利益冲突而构成实质性竞争关系。被告金霍公司的调查取证申请之于案件审理并无必要，本院不予准许。被告金霍公司无证据证明原告杨永胜与公司之间存在实质性竞争关系，对于其辩称原告杨永胜行使股东知情权存在不正当目的的观点，本院不予采纳。除《公司法》第三十三条第二款对股东查阅公司会计账簿作出了股东应向公司提出书面请求并说明目的、公司有合理根据认为股东查阅会计账簿存在不正当目的可拒绝查阅这两点限制以外，法律对股东查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿并未作出其他限制，故原告杨永胜行使查阅、复制权利的时间起点可以为自公司成立之日（2019年7月5日）以来。股东有权查阅、复制公司财务会计报告，原告杨永胜提起诉讼时已经具备了被告金霍公司的股东身份，故被告金霍公司应提供公司成立以来的月度、季度、年度财务会计报告供原告杨永胜查阅、复制。股东可以要求查阅公司会计账簿，会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿。公司会计账簿的登记必须以通过审核的会计凭证为依据，公司具体的经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司的经营状况。据此，原告杨永胜有权主张查阅的范围还可以包括会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据会计准则，作为原始凭证附件的相关资料也应入账备查。因此，原告杨永胜有权要求查阅的范围包括被告金霍公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。关于原告杨永胜查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证的时间、地点，根据双方当事人的诉辩意见及原告杨永胜所需查阅、复制的文件的时间跨度等，本院酌定查阅、复制时长为10个工作日，具体时间为每个工作日的9时30分起至12时止、14时起至17时止；查阅、复制地点为被告金霍公司办公场所。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江苏金霍食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨永胜提供2019年7月5日以来的公司财务会计报告（含月度、季度、年度报告）供原告杨永胜查阅、复制，原告杨永胜应在被告江苏金霍食品有限公司提供查阅、复制之日起十个工作日内完成查阅、复制（时间：每个工作日的9时30分起至12时止、14时起至17时止，地点：被告江苏金霍食品有限公司办公场所）；二、被告江苏金霍食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨永胜提供2019年7月5日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告杨永胜查阅，原告杨永胜应在被告江苏金霍食品有限公司提供查阅之日起十个工作日内完成查阅（时间：每个工作日的9时30分起至12时止、14时起至17时止，地点：被告江苏金霍食品有限公司办公场所）。案件受理费80元，减半收取40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司清江浦支行，账号分别为：杨永胜6232636100136690974，江苏金霍食品有限公司6232636100136690982）。审判员  李金亮二〇二一年四月二十一日书记员  夏小娣