江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0205民初3191号原告：叶圣美，女，1970年11月1日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：姜巍，江苏金汇人律师事务所律师。委托诉讼代理人：符燕培，江苏金汇人律师事务所律师。被告：无锡钻石地毯制造有限公司，统一社会信用代码91320205135901009D，住所地江苏省无锡市锡山区东北塘农坝村农石路**。法定代表人：孔成军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：林飞玉，江苏行德律师事务所律师。第三人：林立民，男，1973年12月17日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：徐凯，无锡市惠山区惠邦法律服务所法律工作者。第三人：靖连宝，男，1953年2月1日生，汉族，住江苏省南京市沿江工业开发区。第三人：陆惠琴，女，1962年11月3日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。第三人：吴永林，男，1957年11月20日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。第三人：谢奕梁，男，1958年2月16日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。第三人：上海康硕废旧物资利用有限公司，统一社会信用代码913101157895307450，，住所地上海市浦东新区康桥工业区花墙村**法定代表人：汪红娟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：林飞玉，江苏行德律师事务所律师。原告叶圣美与被告无锡钻石地毯制造有限公司（以下简称钻石公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理后,依法适用简易程序，于2020年8月26日公开开庭进行了审理。后根据叶圣美的申请，依法追加林立民、靖连宝、陆惠琴、吴永林、谢奕梁、上海康硕废旧物资利用有限公司（以下简称康硕公司）作为第三人参加诉讼，并于2020年12月28日公开开庭进行了审理。因案情疑难复杂，本案经批准于2021年1月6日转为普通程序审理。后本院依法组成合议庭于2021年3月11日再次公开开庭进行了审理。原告叶圣美及其委托诉讼代理人姜巍，被告钻石公司及第三人康硕公司共同的委托诉讼代理人林飞玉，第三人林立民的委托诉讼代理人徐凯（参加第二次庭审）均到庭参加诉讼。第三人靖连宝、陆惠琴、吴永林、谢奕梁经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告叶圣美向本院提出诉讼请求：1.依法确认叶圣美为钻石公司的股东，持股比例为0.2656%，钻石公司应在10日内协助叶圣美至市场监督管理部门办理股东变更登记手续；2.依法判令钻石公司承担本案诉讼费用。事实和理由：钻石公司于1984年5月10日登记设立，原名为无锡市塑料铺地材料厂(国集合营)，并先后于1993年8月24日更名为南京化学工业(集团)公司无锡地毯厂，于1997年3月6日更名为南化集团无锡地毯厂，于2006年10月30日更名为无锡荣华地毯有限公司，于2012年3月20日更名为钻石公司。2006年10月30日，钻石公司由全民所有制改制为有限公司(自然人控股)，股东出资形式为净资产，即以改制职工与原所属企业解除劳动合同的补偿补助金所置换的净资产出资。公司章程规定公司成立后向股东签发出资证明书、置备股东名册。2007年1月1日，钻石公司向叶圣美签发《公司股东出资证明书》，载明钻石公司的注册资本为1733.2337万元，叶圣美因解除劳动合同的补偿补助金置换出资为46042元，占公司注册资本的0.2656%。叶圣美认为，钻石公司作为改制企业，原企业职工以其解除劳动合同的补偿补助金置换的净资产向公司出资，且获得出资证明书，叶圣美应当为钻石公司的股东。为此，叶圣美提起本案诉讼。被告钻石公司辩称：1.根据叶圣美主张，其于2007年1月1日获得出资证明书，叶圣美在此之后长达十年时间内从未主张过权利，故本案罹于诉讼时效；2.叶圣美未能提供充分证据证明在康硕公司受让股权前其为隐名股东，故本案没有事实依据；3.即使叶圣美为隐名股东，康硕公司已经通过善意取得股权的形式成为钻石公司唯一股东；4.根据法律规定，实际出资人请求确认股东资格的，应当经过公司其他股东半数以上同意，现康硕公司明确不同意，故叶圣美直接主张确认为股东资格，并要求办理股权变更登记手续，于法无据。以上，请求驳回叶圣美的诉讼请求。第三人林立民述称：根据现有证据无法证明叶圣美是隐名股东，也无法体现股权代持方；本案股权已经出让给康硕公司，且支付了合理对价，并进行了股权变更登记手续，叶圣美的诉讼请求，没有事实和法律依据。第三人康硕公司述称：康硕公司在受让第三人林立民等人股权时，已经尽到了合理的注意义务，且支付了合理对价，康硕公司善意取得了钻石公司全部股权。不同意叶圣美要求股东资格确认并办理股权变更登记手续的意见。以上，请求驳回叶圣美的诉讼请求。第三人靖连宝、陆惠琴、吴永林、谢奕梁未到庭未作陈述。本院经审理查明事实如下：1984年5月7日，无锡市塑料铺地材料厂（国集合营）申请设立。1993年8月24日该厂更名为南京化学工业（集团）公司无锡地毯厂，1997年3月6日更名为南化集团无锡地毯厂。2006年8月11日南化集团无锡地毯厂向中国石化集团资产经营管理有限公司上报《南华集团无锡地毯厂改制分流实施方案》的请示。方案内容为：拟改制为有限责任公司，名称暂定为无锡钻石地毯有限公司，拟登记的注册资本为1797.97万元，职工补偿补助金置换资产总额1448.59万元，优惠后为1588.13万元，占全部出资额的88.33%，设置经营者岗位激励股191.4万元，优惠后为209.84万元，占全部出资额的11.67%。改制企业根据《公司法》建立股东会、董事会、监事会，由参加改制的25名股东，成立股东会。方案同时附改制企业股权结构情况表及经营性岗位激励股设置情况表。2006年10月9日，中国石油化工集团公司作出中国石化资[2006]537号批复，原则同意上述改制分流方案，原则同意改制企业总股份的设置，参加改制职工以补偿补助额置换股权1588.13万元，占股份总额的88.33%；设置经营性岗位激励股209.84万元，占股份总额的11.67%。2006年10月26日，中国石化集团南京化学工业有限公司出具《说明》1份，载明：在无锡地毯厂改制中，因参加改制的人数有所减少，故实际总股份额为17332337元（含经营者岗位激励股2121200元）。2006年10月19日，无锡荣华地毯有限公司召开第一届股东会，林立民等25名股东（叶圣美未包括在内）均参加了股东会，会议审议通过了公司章程、选举了董事会及监事会成员，并委托专人办理及具体操作公司设立工商登记程序。公司章程载明注册资本为17332337元，股东为25名，其中林立民出资951068元，靖连宝出资1767121元，陆惠琴出资576349元，吴永林出资634723元，并对出资情况进行了详细记载，叶圣美不包括在内。后无锡荣华地毯有限公司经工商登记设立。经过股权转让，2011年10月12日，无锡荣华地毯有限公司通过章程修正案，将原来的25名股东变更为包括林立民等人在内的12名股东，林立民、靖连宝、陆惠琴、吴永林出资额均增加。2012年3月14日，公司名称正式变更为钻石公司。2013年3月14日，钻石公司股东变更为包括林立民在内的8名股东，林立民、靖连宝、陆惠琴、吴永林出资额均增加。2014年3月7日，钻石公司股东变更为包括林立民及本案其他第三人在内的6名股东，并新增谢奕梁为股东。2018年6月27日，钻石公司股东变更为林立民、靖连宝、陆惠琴、吴永林、谢奕梁。2019年11月24日，钻石公司召开股东会，形成股东会决议及股东决定，通过了股权转让事宜，明确林立民将其持有的43.76%公司股权以9101023.2元的价格转让给康硕公司，靖连宝将其持有的37.69%股权以7839207.6元的价格转让给康硕公司，谢奕梁将其持有的公司4.32%股权以897880.8元的价格转让给康硕公司，吴永林将其持有的6.57%股权以1366218元的价格转让给康硕公司，陆惠琴将其持有的7.66%股权以1594474.8元的价格转让给康硕公司。以上合计约2080万元。2019年10月30日、2019年10月31日，康硕公司分别向钻石公司汇入800万元，合计1600万元。林立民称康硕公司合计已经向转让股东支付1800万元，尚有部分未付，康硕公司对该事实予以确认。双方对以下事实产生争议：一、关于叶圣美是否为隐名股东的问题。叶圣美为证明其系钻石公司隐名股东，提供了公司转制时无锡荣华地毯有限公司于2007年1月1日出具的出资证明书，载明：本公司于2006年10月30日经江苏省无锡工商局注册登记正式成立，注册资本1733.2337万元，叶圣美（股东）于2006年10月30日向本公司出资4.6042万元，占公司注册资本0.2656%。钻石公司质证认为，上述出资证明书载明的注册资本为1733.2337万元，叶圣美并未出现在公司章程中，故叶圣美不可能为股东；另外，叶圣美已自认系股权代持，但其并没有明确系由谁代持，其可向代持方就本案股权转让行为主张权利。二、关于康硕公司购买股权价格是否合理的问题。为证明康硕公司购买的股权对价过低，叶圣美提供了钻石公司2010年至2013年企业年检资料及2009年至2012年资产负债表和利润表，显示2009年年末公司资产总额5685万元，负债总额4483万元；2010年年末公司资产总额5951.14万元，负债总额5162.31万元；2011年年末公司资产总额5100.23万元，负债总额2121.19万元；2012年年末公司资产总额5535.1万元，负债总额2939.83万元。同时，叶圣美申请证人何某出庭作证，何某曾系钻石公司员工，何某称其听说有人愿意以5000万元的价格收购公司，且在多种场合下知道公司资产有5000余万元，钻石公司改制时25名股东仅是股东代表，股权转让主要是由于没有订单，经营不行。林立民股权转让后离开公司，并开设了外贸公司。钻石公司及康硕公司质证认为，公司资产负债表显示所有者权益与股权对价相符，何某的证人证言系传来证据，且何某未考虑公司负债。钻石公司、康硕公司、林立民提供了无锡东林会计师事务所有限公司于2019年11月11日出具的锡东林会审（2019）144号审计报告，显示截至2019年10月30日钻石公司的所有者权益为2983688.21元。叶圣美质证认为，该审计报告系复印件，对真实性无法确认。上述事实，由市场监督管理部门档案资料、转账记录、审计报告、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，公司法并未禁止合法的股权代持行为。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法得到保护。但如果实际出资人请求公司确认其股东资格、办理变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了代持关系内部约定的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员，对于公司和其他股东而言，这类似于发生了股权的对外转让。为了保障公司之人合性，维护公司内部关系之稳定，此时应当参照公司法股权外部转让规则，经由公司其他股东过半数同意时，实际出资人才能取代原名义股东成为公司股东，否则实际出资人不能成为公司股东。对此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，即使叶圣美主张的其系钻石公司隐名股东的事实成立，其要求钻石公司确认其股东资格并办理股权变更登记，应当取得钻石公司其他股东半数以上同意，现康硕公司明确拒绝，叶圣美亦未能进一步提供证据证明其符合显名的条件，故叶圣美的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回叶圣美的诉讼请求。案件受理费912元，由叶圣美负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  吴修贵人民陪审员  周 演人民陪审员  邵兴祖二〇二一年四月一日书 记 员  华 莉