陕西省咸阳市杨陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）陕0403民初254号 原告：罗方振，男，1976年9月1日生，汉族，住陕西省咸阳市杨陵区，公民身份号码：61043XXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：董金龙，陕西尧普律师事务所律师。 被告：张战科，男，1962年2月9日生，汉族，住陕西省咸阳市杨陵区，公民身份号码：61040XXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：刘强，陕西咸通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈小东，陕西咸通律师事务所实习律师。 原告罗方振与被告张战科股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗方振的委托诉讼代理人董金龙，被告张战科的委托诉讼代理人刘强、沈小东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告罗方振向本院提出如下诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付股权转让款1033万元及应付未付期间资金占用费(注:资金占用费计算至债务全部清偿日止。现暂从2016年1月1日至2020年11月30日的资金占用费为247.92万元）。2、依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2015年12月30日，原、被告经协商，就杨凌中立房地产开有限公司股权转让事宜达成协议，协议约定：原告同意将持有杨凌中立房地产开发有限公司的100%股权以1080万的价格转让给被告，被告同意以该价格购买该股权。协议中同时对款项的支付方式、权利义务等做了相应的约定。协议签订后，原告即按照协议的约定，在工商登记机关办理了股权变更登记备案，2016年1月6日，股权变更登记完成。原告按照约定履行完合同义务后，被告却一直拖延支付股权转让款项，截至目前，被告仍拖欠股权转让款1033万元未向原告支付。原告认为，被告在股权转让完毕后，应当积极地履行合同义务,足额支付原告的股权转让款项,被告的拖延支付已经构成违约。因此,原告依据《民事诉讼法》的有关规定诉至法院，望法院依法支持原告的诉讼请求。 被告张战科辩称，1、原告的诉讼请求完全是捏造事实。2、股权转让款并非双方真实意思表示，仅用于办理工商股权变更，协议是客观存在，但不是真实意思表示。3、股权转让价款不真实，即使按原告所述是真实的，诉讼请求的时效已经超过三年。4、原、被告存在民政局项目合伙关系，该项目是中立公司的项目，当时是基于原告存在大量债务且涉及诉讼，原告考虑项目合作担心涉诉债务影响项目的正常推进，原告将其股份转让给被告，原告作为隐名股东，原告占股30%，被告占股70%，股权协议约定的价款并非真实意思表示。综上，原告诉请没有法律依据，请法院驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告罗方振提供如下证据：证据1、股权转让协议、工商档案信息、营业执照。证明2015年12月30日，原、被告签订股权转让协议，原告将持有的杨凌中立房地产开发有限公司100%股权转让给被告，合同约定股权转让价款为1080万元。双方约定在协议签订后7日内，被告应当通过转账的方式向原告支付股权转让款，但被告违约，并没有足额向原告支付。原告按照约定，将协议股权变更登记在被告名下，并变更被告为公司法定代表人，原告已经履行完毕合同。中立地产具有房地产开发资质。证据2、银行流水。证明被告在签订协议后，仅分四次向原告转款共计57万元，剩余的款项并未支付，被告应当承担违约付款的责任。本案不存在诉讼时效问题。 被告张战科提供如下证据：证据1、杨陵区民政局项目开发合伙协议、杨陵区XX楼改造置换协议7份。证明涉案股权转让协议并非双方当事人真实意思表示，原、被告实际履行的是合伙协议，股权转让协议仅是为了办理工商变更登记需要。原、被告就民政局项目开发事宜，采取了原告作为隐名股东方式，名义上由被告作为持有100%股权的股东，实际上根据双方签订的合伙协议，被告占有涉案公司70%的股权，原告占有30%的股权。民政局项目开发早期是由杨凌中立房地产开发有限公司运作，后因原告与被告根据合伙协议共同持有该公司股权，故仍然由该公司运作涉案项目。原告以隐名股东身份参与经营管理。证据2、杨陵区人民法院（2015）杨执字00351-2号执行裁定书、借条2份、银行流水凭证。证明2015年12月28日，因被告代原告偿还163万元债务，从而被告对原告享有163万元债权，加之原告之前所欠被告60万元，于2016年1月15日原、被告双方确认，被告据此对原告享有223万元债权。原告之所以能在股权转让协方约定的付款期限届满之后，两次向被告出具两份共计253万元的借条，并且向被告偿付欠款，充分说明股权转让款并非双方真实意思表示。合伙协议中出现的223万元的由来系原告所欠被告债务，双方约定转化为原告应履行的出资义务。证据3、杨凌示范区国有建设用地使用权竞买申请书、杨陵区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金专用票据、不动产权证。证明原、被告实际执行的是合伙协议，原告作为合伙一方当事人参与涉案项目的运营，涉案股权转让协议并非双方真实意思表示。原告也认可双方之间存在很多经济往来，账务较多，向种静转账的57万元不是股权转让款。证据4、陕西省咸阳市杨陵区人民法院（2019）陕0403民初1199号至1202号民事判决书4份、西安市新城区人民法院（2016）陕0102执801号执行裁定书、陕西省咸阳市杨陵区人民法院（2018）陕0403执84号执行裁定书。证明原告因个人债务较多，原告为避免其个人涉诉债务影响其与被告就民政局项目的合作开发，故经双方协商原告以隐名股东的形式继续持有中立公司30%股权，说明涉案股权转让价款1080万元并非双方真实意思表示。证据5、证人靳某某、蒋某某出庭证言，证明股权转让协议不是双方当事人的真实意思表示，双方就民政局项目应当以双方签订的合伙协议为准。证据6、澜茵湾工程合作协议，证明双方除了民政局项目以外，在澜茵湾项目上也存在合作关系，原告提供的转账都是澜茵湾项目的投资本金、回款及利润。 本院对证据认定如下：对原告提供的证据真实性予以认定，证明目的不予认定。被告提供的证据1、2、3、4、5，真实合法，与本案有关联性，且能相互印证，故予以认定；证据6，与本案无关联，故不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，结合庭审笔录，本院确认如下案件事实： 2015年12月30日，转让方罗方振（甲方）与受让方张战科（乙方）签订了杨凌中立房地产开发有限公司股权转让协议，本协议由甲方和乙方就杨凌中立房地产开发有限公司股权转让事宜2015年12月30日在公司会议室订立。协议内容如下：1、甲方同意将其持有的杨凌中立房地产开发有限公司100%股权（出资额1080万元），以1080万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。2、乙方同意在本协议订立后7日内，以转账货币形式将甲方股权转让款1080万元支付给甲方。3、甲方保证其所转让给乙方的公司股权，是甲方合法拥有且具有完全处分权。该股权没有进行出质登记，没被司法机关冻结，无股权纠纷。否则，由此引起的所有法律责任，由甲方承担。4、股权转让后，甲方在杨凌中立房地产开发有限公司享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。5、本协议自甲乙双方签名盖章后生效。2016年1月6日，杨凌中立房地产开发有限公司的法定代表人由刘海燕变更为张战科，出资比例由罗方振出资额1080万元（100%）变更为张战科出资额1080万元（100%）。 另查明，2016年1月15日，甲方张战科与乙方罗方振签订了杨陵区民政局项目开发合伙协议。该协议约定：一、合伙项目：杨陵区民政局项目开发。二、甲方张战科对项目开发占70%，乙方罗方振对项目开发占30%。三、民政局项目前期乙方罗方振产生的170万元的费用和乙方罗方振借甲方张战科的223万元均作为民政局项目开发合伙各自的成本。四、从合伙协议签订生效之日起，项目开发的所有资金由甲方张战科负责全部投入，乙方罗方振不再投入资金。五、甲方张战科从协议生效后，给民政局项目开发所投入的资金按月息2分计息。乙方罗方振只承担30%的利息。六、开发项目完成后，收盗或亏损均按7：3享受承担。七、乙方罗方振指派一名会计管理账务。八、项目开发过程中收支票据均由甲乙双方签字认可。九、项目开发中的重大问题及协议未尽事项由双方协商解决。十、本协议一式四份，各持一份，签字生效。共同遵守。落款由甲乙双方以及监证人靳某某、蒋某某签字。 再查明，2016年1月15日，原告罗方振向被告张战科出具借条一张，载明借张战科人民币223万元（内含之前60万元）；2016年1月25日，原告罗方振向被告张战科出具借条一张，载明借张战科人民币30万元。根据被告向法庭提供的张战科银行账户流水显示，2016年1月19日罗方振向张战科转账支付1700元；2016年2月26日罗方振向张战科转账支付24000元。根据原告提供的种静（系罗方振的财务）的银行账户流水显示，被告张战科向种静的账户转账情况如下：2017年4月3日转账20万元；2017年10月31日转账10万元；2018年2月12日转账10万元；2018年5月25日转账17万元，共计57万元。2020年12月1日，原告向法院提起本案诉讼。 本院认为，本案争议焦点为：1、原告起诉是否超过诉讼时效。2、股权转让协议约定的股权转让款是否是双方真实意思表示，被告是否应支付原告股权转让款及资金占用费。 一、原告起诉是否超过诉讼时效。本案中，原、被告于2015年12月30日签订了股权转让协议，约定乙方张战科在本协议订立后七日内以转账货币形式将股权转让款1080万元支付给甲方罗方振。2016年1月6日依照双方签订的该股权转让协议办理了工商变更登记手续。在双方约定的付款期限内被告未支付股权转让款，原告已知晓其权利受到损害，故原告应当在法律规定的诉讼时效期间内提起诉讼，但原告直至2020年12月1日提起诉讼，已经超过诉讼时效。原告方提供的种静的银行账户明细，不能证明被告支付的款项系股权转让款，不能引起诉讼时效中断的后果。被告辩称原告起诉超过诉讼时效的意见，本院予以采纳。 二、股权转让协议约定的股权转让款是否是双方真实意思表示，被告是否应支付原告股权转让款及资金占用费。结合原、被告双方签订的杨陵区民政局项目开发合伙协议以及被告方提供的两位证人出庭证言，能够印证双方协商转让杨凌中立房地产开发有限公司营业执照，并未涉及1080万元股权转让款的事实。原、被告双方签订股权转让协议仅是为了办理工商变更登记手续，目的是为了履行杨陵区民政局项目开发合伙协议。如果原、被告双方签订的股权转让协议约定的股权转让款系真实意思表示，被告理应向原告支付股权转让款，但在股权变更登记后，原告仍向被告出具两张借据，且原告还通过银行账户向被告转账支付款项，明显不符合常理。综合以上情况分析，原、被告签订的股权转让协议仅是为了办理工商变更登记手续，约定的股权转让款1080万元并非双方真实意思表示，故原告主张被告支付股权转让款1033万元及资金占用费，亦无事实依据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百一十九条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 驳回原告罗方振的诉讼请求。 案件受理费98655元（缓交），由原告罗方振负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。 审 判 长  张艳萍 审 判 员  曹亚琦 人民陪审员  陈伟伟 二〇二一年四月八日 书 记 员  王少宣 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。 1