广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1291号上诉人（原审被告）：广州市声塔电子科技有限公司，住所地广东省广州市白云区江高镇江石路19号C2栋。法定代表人：赵桂梅，执行董事兼总经理。上诉人（原审被告）：赵桂梅，女，1973年4月4日出生，满族，住辽宁省大石桥市。上诉人（原审被告）：刘庆林，男，1974年6月28日出生，满族，住辽宁省大石桥市。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：吴剑辉，广东法拯律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：吴桂华，广东法拯律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市白云区石井声讯电子设备厂，住所地广东省广州市白云区白云湖街龙湖长有工业区二幢三楼301室。经营者：谢兰兰。委托诉讼代理人：甘雪玲，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄燕霞，广东金桥百信律师事务所实习律师。上诉人广州市声塔电子科技有限公司（以下简称声塔公司）、赵桂梅、刘庆林因与被上诉人广州市白云区石井声讯电子设备厂（以下简称声讯厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初31926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月20日公开开庭审理了本案。上诉人声塔公司、赵桂梅、刘庆林共同委托诉讼代理人吴剑辉，被上诉人声讯厂委托诉讼代理人甘雪玲、黄燕霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。声塔公司、赵桂梅、刘庆林共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回声讯厂的诉讼请求；2.本案一、二审受理费由声讯厂承担。事实和理由：（一）2019年7月至12月末，声塔公司与声讯厂一直存在买卖合同关系，直到2019年12月26日声讯厂开始不接声塔公司的订单。在此期间，声塔公司确认尚欠声讯厂货款74047元。但因当时是年底，声讯厂便将其库房的所有残次品都发给声塔公司，这导致从2019年12月4日开始，声塔公司不断接到客户反映，称声讯厂销售给声塔公司的货物大部分出现问题，其中2020年1月8日反映最多。声塔公司不断收到客户的退货，到目前为止共计150台左右，其中102台已退给声讯厂（即一审提及的98台和4台，98台已退款，4台尚未退款），声塔公司处还有50台左右；另外，声塔公司客户手中还有问题机器共计100多台需要退货处理。以上存在质量问题的货物总金额达20万元；另，来回运费按照每台机器80元计算(以上一共250台左右)，运费损失达2万元，而且声塔公司所得利润按照每台机器200元计算，250台即5万元，再加上声塔公司的其他损失大概3万元左右，声塔公司因声讯厂提供有质量问题的货物的行为而导致的损失达到30万元。因此，声塔公司、赵桂梅、刘庆林不但无需向声讯厂支付剩余货款74047元，声讯厂还须向声塔公司赔偿损失23万元左右。（二）针对声塔公司的以上损失，声塔公司、赵桂梅、刘庆林提供了其中一位客户的退货材料作为证据，证明该客户的退货金额为87810元(该部分只是以上30万损失中的一部分），其中包含微信聊天记录、销售清单、对账单、转账记录等，而这些证据也足以证明因声讯厂货物质量问题导致声塔公司被其客户退货87810元。因此，在声塔公司退货金额已超过声讯厂诉讼请求金额的情况下，声塔公司、赵桂梅、刘庆林无需向声讯厂支付剩余货款74047元，一审判决错误。声讯厂辩称，声塔公司对欠付货款金额并无异议，其所称的质量问题并无任何证据予以证实。声塔公司称其被客户退回的货物是声讯厂交付，但从其一审提交的证据来看，声讯厂并无交付该型号的音响设备。声讯厂并非声塔公司唯一供货商，不应将此责任完全归于声讯厂。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。声讯厂向一审法院起诉请求:1.声塔公司、赵桂梅、刘庆林支付声讯厂货款74047元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率上浮50%，从2020年1月1日起计付）；2.案件受理费由声塔公司、赵桂梅、刘庆林承担。一审法院认定事实：2019年10月至同年12月期间，声塔公司多次向声讯厂订购音响设备，由刘庆林在送货单上签收。声讯厂主张货款共计380507元。冲抵转让尾款161000元，扣除刘庆林以微信、银行转账方式支付的80000元，退回的音响设备价值64810元等以外，声塔公司仍拖欠74047元。对此，声讯厂出示了送货单、对账单、微信聊天记录、农业银行交易记录、退货统计单、律师函、快递单、物流信息等予以证实。其中退货统计单显示最后98台退货于2020年4月28日退回给声讯厂。经质证，声塔公司、赵桂梅、刘庆林对送货单、农业银行交易记录、退货统计单予以确认，对对账单、微信聊天记录、律师函、快递单、物流信息不予确认。声塔公司、赵桂梅、刘庆林主张声讯厂提供的货物存在质量问题，导致声塔公司、赵桂梅、刘庆林被客户退货87810元，声塔公司、赵桂梅、刘庆林之前已退货102台给声讯厂。对此，声塔公司、赵桂梅、刘庆林出示了微信记录、销售清单、对账单、退货单、转账记录等予以证实。经质证，声讯厂认为声塔公司、赵桂梅、刘庆林未提供微信记录的手机载体，故对微信记录不予确认。销售清单只有声塔公司盖章，没有收货方签字确认，不能确定是否存在真实买卖关系，也不能证明声塔公司、赵桂梅、刘庆林向第三人提供的机器与声讯厂提供给声塔公司、赵桂梅、刘庆林的一致，也不予确认。对转账单、退货单也仅仅是声塔公司、赵桂梅、刘庆林单方制作，无法证明货物存在质量问题以及已实际将货物退回给声讯厂，故也不予认可。转账记录看不出所转款项的性质，也不予确认。对比双方的销售单，可以看出，2019年10月14日前，声讯厂没有销售过Q300、Q600和Q800型号的机器给声塔公司、赵桂梅、刘庆林，2019年12月12日前也未销售过Q60和M80509800-1050型号给声塔公司、赵桂梅、刘庆林，故声塔公司、赵桂梅、刘庆林向第三人提供的上述型号的机器并非声讯厂提供。经询问，声讯厂确认1月22日退货单中的四台设备中，其中一台是2018年生产的，并非声讯厂生产。另外3台是声讯厂生产的，单价为570元。上述设备款项未予抵扣。另查，声塔公司是赵桂梅独资设立的有限责任公司。刘庆林是该公司监事。诉讼中，声塔公司、赵桂梅、刘庆林方确认赵桂梅与刘庆林为夫妻关系。以上事实，有送货单、对账单、微信聊天记录、农业银行交易记录、退货统计单、律师函、快递单、物流信息、微信记录、销售清单、对账单、退货单、转账记录及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，声讯厂向声塔公司供应音响设备，声讯厂与声塔公司之间建立买卖合同关系。对于声讯厂主张声塔公司尚欠货款74047元的事实，有送货单、对账单、微信聊天记录、农业银行交易记录、退货统计单等予以证实，上述证据能相互印证，一审法院予以采信。但声讯厂提供的退货统计单中未包括1月22日退货的四台设备。声讯厂确认其中三台设备为声讯厂生产，单价为570元，故该三台设备款项应予抵扣，即声塔公司所欠声讯厂货款为72337元（74047元-570元/台×3台）。经声讯厂催收，声塔公司、赵桂梅、刘庆林一直未清偿货款，显属违约。现声讯厂主张声塔公司、赵桂梅、刘庆林清偿货款并支付利息的诉讼请求合理合法，一审法院予以支持。鉴于双方因退货等原因对货款存在争议，故利息应以72337元为基数，自最后一次退货之日的次日，即2020年4月29日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率的150%计付至实际清偿之日止。现声塔公司出示的证据不能充分证实其被客户退回的货物系声讯厂提供，也不能证实其已将货物退回声讯厂，故声塔公司主张其因声讯厂产品质量问题导致其被客户退货87810元，要求在本案抵扣的诉讼意见，一审法院不予采纳。如相关货物确有质量问题，声塔公司可另案向声讯厂主张解决。赵桂梅作为一人有限责任公司的股东，不能证实公司财产独立于股东财产，应当对公司债务承担连带责任。声讯厂已提供证据证实赵桂梅与刘庆林共同经营声塔公司，本案债务属于赵桂梅与刘庆林的夫妻共同债务，故声讯厂主张赵桂梅、刘庆林对本案债务承担连带责任的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，判决：一、自判决生效之日起五日内，声塔公司支付声讯厂货款72337元及利息（利息以欠款金额为基数，自2020年4月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计付至实际清偿之日止）。二、赵桂梅、刘庆林对上述判决第一项承担连带清偿责任。三、驳回声讯厂的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费853.98元，由声讯厂承担44.55元，声塔公司、赵桂梅、刘庆林共同承担809.43元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，声塔公司、赵桂梅、刘庆林提交以下证据：1.与创赢电子微信聊天记录；2.创赢电子龙威出具的证明；3.与龙威的转账记录及微信聊天记录；4.与刘娥的转账记录及刘娥出具的收据；5.案外人沈阳市沈河区智群电子设备销售中心出具的收据。声塔公司、赵桂梅、刘庆林拟共同证明声讯厂交付的涉案货物存在质量问题，声塔公司已就此向案外人支付维修费7620元。经质证，声讯厂意见如下：证据1、证据3、证据4中的刘娥转账记录以及证据5均未能提交原件，对真实性、关联性、合法性不予确认；证据2、证据4中的收据虽然提交了原件，但证据2属于证人证言，因证人未到庭接受询问，对其效力不予认可；证据4中的收据真实性、关联性、合法性均不予确认。本院二审查明如下事实：声塔公司、声讯厂确认双方于2020年4月28日经协商一致达成退货协议，由声塔公司向声讯厂退回102台音响设备，声讯厂扣减声塔公司应付货款64810元。本院询问声塔公司对其所称有严重质量问题的其他货物，为何在此次协商时未做退货处理。声塔公司回复因双方是长期合作关系，剩余未退货物是可以维修的，声塔公司希望声讯厂直接上门维修，双方合作还可以继续下去，故未做退货处理。声讯厂表示对于其向声塔公司交付的在送货单范围内的音响设备，愿意承担相应的维保义务。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：声塔公司、赵桂梅、刘庆林应当向声讯厂支付的货款金额如何确定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，声讯厂主张的涉案货款发生于2019年10月-12月，货款金额业经双方对账确认，声塔公司对此并无异议。声塔公司称声讯厂在2019年年底交付的货物存在质量问题并于2020年1月份不断接到客户投诉，对此从双方微信聊天记录中亦有所体现。但是，双方于2020年4月28日协商一致达成退货扣款的约定，此时距离声讯厂完成货物交付及声塔公司收到其客户的退货已有数月时间，本院有理由相信该次退货扣款约定是双方就质量问题货物进行退货处理的最终结算。此外，声塔公司在二审中亦明确表示在2020年4月28日未做退货处理的货物希望声讯厂做维修处理，声讯厂对此亦明确表示属于其交付的货物愿意承担维保义务。在此情况下，声塔公司要求声讯厂继续扣减货款的理由不能成立，本院对此不予支持。第二，声塔公司称声讯厂违约行为造成其损失并要求进行赔偿，但声塔公司一审期间对此并无提出反诉，本院对此不作审查。声塔公司于二审提交的证据不足以证明声讯厂交付的货物存在质量问题，也不足以证实应做退货退款处理，本院对此不予采信。一审法院认定声塔公司欠付声讯厂货款金额正确，本院予以维持。赵桂梅作为声塔公司一人股东，刘庆林作为赵桂梅配偶并实际参与声塔公司经营管理，涉案货款亦发生于两人夫妻关系存续期间，一审法院判决赵桂梅、刘庆林为声塔公司债务承担连带清偿责任正确，本院予以维持。综上所述，声塔公司、赵桂梅、刘庆林的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1609元，由上诉人广州市声塔电子科技有限公司、赵桂梅、刘庆林共同负担。本判决为终审判决。审判员 汤 瑞二〇二一年四月二十八日书记员 林燕贞梁惠康