山西省灵丘县人民法院   民事判决书   （2021）晋0224民初103号   原告：王某1，现住灵丘县。   委托诉讼代理人：雷某，灵丘县法律援助中心律师。   被告：大同市宝利全房地产开发有限责任公司。   法定代表人：孟某。   委托诉讼代理人：文某，北京市金开律师事务所律师。   被告：张某，现住大同市。   委托诉讼代理人：任某，北京市金开律师事务所律师。   第三人：大同市南郊区鑫大地房地产开发有限公司。   法定代表人：冯某。   委托诉讼代理人：王某2，山西宝翰律师事务所律师。   委托诉讼代理人：李某，现住大同市。   原告王某1与被告张某、大同市宝利全房地产开发有限责任公司（以下简称宝利全公司）、第三人大同市南郊区鑫大地房地产开发有限责任公司（以下简称鑫大地公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王某1及其委托诉讼代理人雷某、被告张某的委托诉讼代理人任某、被告宝利全公司的委托诉讼代理人文某及第三人鑫大地公司的委托诉讼代理人王某2、李某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   王某1向本院提出诉讼请求：1、由二被告共同退还原告投资款2444169元；2、要求二被告支付从2013年12月14日至2014年1月15日以4944169元为基数，按月利息2分计算的利息108771.72元；3、要求二被告支付从2014年1月16日至2014年4月23日以2944169元为基数，按月利息2分计算的利息190389.66元；4、要求二被告支付从2014年4月24日至2020年8月19日以2444169元为基数，按月利息2分计算的利息3710248.65元；5、要求二被告支付从2020年8月20日至实际退还全部款项期间的利息，以2444169元为基数，按年利率15.4%计算(暂时计算至2021年2月19日，共计225612.16元)；6、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2010年宝利全公司成立，2012年3月10日宝利全公司开发灵丘县宝利阳光城房地产项目，原告从2012年2月至2013年11月间分四次投资入股3499350元。2013年12月13日公司董事会作出决议：原告和刘春生、孟某将各自持有的公司16%股权全部转让给张某，张某拥有公司100%的股权，张某成为公司的实际控制人，并约定原告所投入公司股金共计3499350元，从所入股金之日起计算利息，到2013年12月14日止(利率按月息3分计算)所计利息1444819.45元和原股金3499350元作为所退资金。从2013年12月14日起原股金所计利息1444819.45元以月利息3分计算，并以楼房作抵押，张某与他人合作成功，一次性付清；如无人合作半年内分三期付清股金，利息仍按月利息3%计算到交房之日止，和房价相抵，长退短补。当时的股东均签字确认该决议。2014年1月16日、4月23日被告张某分别支付原告200万元、50万元。此后，宝利全公司及张某并没有按照决议履行给原告退回投资款。宝利全公司开发的灵丘县宝利阳光城项目，张某在没有经过全体股东同意的情况下，私自于2018年3月让鑫大房公司接盘，该公司的实际控制人为李某。二被告没有履行支付义务，为维护原告的合法权益，特提起诉讼。   宝利全公司答辩：宝利全公司认可原告入股3499350元及股权转让的事实；原告以4944169元为基数计算利息是有错误的，从2013年12月14日计息按月息3分不符合法律规定，最高只能按照24%的年利率计算。   张某答辩：原告的投资款是3499350元，应该以此为基数，按照法律规定的利率计算利息。   鑫大地公司述称：原告的股权是转让给张某个人的，应该由张某个人承担退款义务。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于原告提供的宝利全公司股东会决议及王某1股份转让协议，被告不持异议，证实经董事会通过后，张某与王某1协商一致达成协议，王某1将所持的16%的股份转让给张某的事实。本院认为，根据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。王某1作为股东退股，将股份转让其他股东，实际上是股东之间转让股权的行为，故对原告提出由宝利全公司共同退还入股款及利息的主张，不予认可。   综上，根据原、被告及第三人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：宝利全公司于2010年12月8日登记成立，股东有孟某、王小强、张某。2012年2月26日至2013年11月11日，王某1分四次向宝利全公司投资入股3499350元。2013年12月14日经董事会通过，张某与王某1签订了股份转让协议，约定：王某1将其持有的16%股份转让给张某，所退资金为投入股金3499350元及从所入股金之日计算至2013年12月14日按月利率3分所计利息1444819.45元，合计4944169.45元。张某如果与他人合作成功，将所退资金一次性付清；如无人合作半年内分三期退还股金。股金所计利息抵押的房屋，从2013年12月14日起，原股金所计利息1444819.45按月利率3分计算，到交房之日止，和房价相抵，长退短补。协议签订后，张某分别于2014年1月16日、4月24日向王某1支付200万元、50万元。   本院认为，《公司法》规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。宝利全公司章程规定的股东转让出资的条件与法律规定一致，故股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。张某与王某1于2013年12月14日签订的《关于王某1股份转让的协议》系双方真实意思表示，且符合公司法关于股权转让的规定，该协议就股权转让的第一项依法有效，张某应按协议约定向王某1支付股权转让价款。扣除张某已向王某1支付的250万元，现原告请求张某支付剩余投资款2444169元的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。原告主张被告支付2013年12月14日至2014年1月15日以4944169元为基数、按月利率2%计算利息的请求，计算不当，应以原告投入股金3499350元为基数计算。关于原告主张2014年1月16日至2014年4月23日的利息，因张某于2014年1月16日支付200万元，先扣除原告投入股金计算至退股之日的利息1444819元，超出部分视为退归入股股金，故原告提出以2944169元为基数，按月利率2%计算的主张，符合法律规定，应予支持。关于原告主张2014年4月24日至2020年8月19日、2020年8月20日至实际支付日止的利息，亦符合法律规定，本院予以支持。原告请求宝利全公司共同承担责任，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条及第七十四条之规定，判决如下：   一、被告张某支付原告王某1股权转让价款2444169元；   二、被告张某支付原告王某1从2013年12月14日至2014年1月15日的利息（以3499350元为基数，按月利率2%计算）；   三、被告张某支付原告王某1从2014年1月16日至2014年4月23日的利息（以2944169元为基数，按月利率2%计算）；   四、被告张某支付原告王某1从2014年4月24日至2020年8月19日的利息（以2444169元为基数，按月利率2%计算）；   五、被告张某支付原告王某1从2020年8月20日至实际支付日止的利息（以2444169元为基数，按年利率15.4%计算）；   上述款项限判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   六、驳回原告王某1的其他诉讼请求。   案件受理费减半收取29277元，由张某负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。   审判员 王**      二0二一年四月九日   书记员 葛斌