湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终4008号上诉人（原审被告）：王海平，女，1966年3月25日出生，汉族，住湖南省。被上诉人（原审原告）：文勇锋，男，1978年4月21日出生，汉族，住湖南省。被上诉人（原审原告）：刘晓，女，1986年3月26日出生，汉族，住湖南省。上诉人王海平因与被上诉人文勇锋、刘晓合伙协议纠纷一案，不服湖南省宁乡市人民法院（2020）湘0124民初5356号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。王海平上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回文勇锋、刘晓的全部诉讼请求；2、由文勇锋、刘晓承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、王海平尚未收回加倍迟延履行期间债务利息，向文勇锋、刘晓支付股份转让金200000元的条件未成就，一审法院认定王海平有权通过法定途径予以索要，其怠于行使自己的权利，致使文勇锋、刘晓的应当款项迟迟不能到达，权利处于不确定状态错误。二、一审法院以刘晓未在协议书上签名不认可该协议书的效力错误，刘晓与本案无关，不是本案红景天时尚生活馆合伙人，其对合伙份额没有任何权利，不是本案适格原告，无实体权利，协议无需刘晓签字。即使刘晓是本案所涉股份的权利人，文勇锋亦有权单独行使权利对整个案涉股份进行整体处分。三、2019年1月29日的协议书并未对案涉股份进行根本影响价值的、放弃权利的处分，仅对支付股份转让款尾款的时间明确具体化，该约定并未损害刘晓的权利。即便该协议书对刘晓无约束力，而对文勇锋是有约束力的，也不应全额支付争议的200000元。文勇锋辩称，一审法院对于文勇锋和王海平的合同纠纷认定事实清楚，证据充分，王海平提交的证据并不影响一审判决结果。请求二审法院驳回王海平的上诉。刘晓未到庭未予答辩。文勇锋、刘晓向一审法院起诉请求：1、判令王海平立即向文勇锋、刘晓支付股份转让款250000元，并赔偿文勇锋、刘晓资金占用费15000元（后段资金占用费以250000元为基数按年利率6%从2020年2月1日起计算至全部支付完毕）；2、判令王海平支付文勇锋、刘晓为本案支出的律师费20000元；3、由王海平承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2016年2月28日，文勇锋、刘晓（甲方）与王海平（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的红景天时尚生活馆的50%的股权转让给乙方，并将一切权利给予乙方，拆迁补偿的一切事宜由乙方办理、费用由乙方承担，赔偿费用由乙方收取，甲方予以配合；甲乙双方确定的转让价格为人民币壹佰伍拾万元，甲乙双方签订好本协议，视为生效；甲乙双方约定的转让金额150万元，首付捌拾万元，余款柒拾万元在赔偿款全额到账后24小时内，由乙方支付到甲方账户。并约定，任何乙方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2016年4月25日，文勇锋、刘晓与王海平另行签订了《补充协议》，约定在所有赔偿补偿款全部到位时，24小时之内只需转入70万元到文勇锋的湖南宁乡农村商业银行股份有限公司的银行账户，文勇锋与王海平在此之前的所有经济往来条据一律作废等。上述协议签订后，王海平向文勇锋支付了56万元。文勇锋、刘晓在庭审中同意王海平支付给蔡灿的4万元抵扣转让款。2018年10月26日，王海平与文勇锋签订《协议书》，约定余款20万元在玉潭街道办事处履行了判决书中第八项加倍支付履行期间额债务利息全额履行到账后支付。2017年1月10日，文勇锋、王海平向湖南省宁乡市人民法院起诉宁乡市林业局、宁乡市玉潭街道办事处，该院经审理于2017年11月27日作出（2017）湘0124民初177号民事判决，判决确定由宁乡市林业局、宁乡市玉潭街道办事处给付王海平、文勇锋5336533元（不含资金占用费），加之由宁乡市林业局、宁乡市玉潭街道办事处负担的案件受理费和评估费，总给付金额为5476533元，其中宁乡市林业局给付1901293元（不含资金占用费和迟延履行利息），宁乡市玉潭街道办事处给付3575240元。王海平、文勇锋对该判决不服，上诉至湖南省长沙市中级人民法院，湖南省长沙市中级人民法院经审理，于2018年3月20日作出（2018）湘01民终486号民事判决，判决驳回了上诉，维持上述判决。上述判决生效后，根据2020年9月18日宁乡市国库集中支付中心出具的支付情况证明显示宁乡市玉潭镇街道财政所于2018年7月30日向王海平支付了3575240元、宁乡市林业局于2018年7月25日向王海平支付了2002397元，共计支付5577637元。一审法院认为，文勇锋、刘晓与王海平签订的《股权转让协议》及《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规规定，合法有效，双方均应按协议履行各自的权利义务。王海平尚欠文勇锋、刘晓转让款200000元未支付。王海平以宁乡市玉潭街道办事处未按法院判决支付迟延履行利息为由，拒绝向文勇锋、刘晓支付剩余转让款。虽文勇锋与王海平于2018年10月26日签订的《协议书》中约定“余款20万元在玉潭街道办事处履行了判决书中第八项加倍支付履行期间额债务利息全额履行到账后支付”，但王海平应当积极向相关部门主张要求支付相应款项。本案中，宁乡市玉潭街道办事处与宁乡市林业局已经向王海平给付了5577637元，已经超出了法院判决给付的相应款项含诉讼费和评估费的5476533元（不含资金占用费和迟延履行利息），王海平虽向相关部门主张过要求支付迟延履行利息，但未给付，其有权通过法定途径予以索要，王海平怠于行使自己的权利，导致文勇锋、刘晓的应得款项迟迟不能到位，权利处于不确定状态，且刘晓未在上述《协议书》上签名，王海平应当给付文勇锋、刘晓转让款200000元。文勇锋、刘晓主张王海平应当支付迟延履行的资金占用费和为本案支出的律师费，根据双方签订《股权转让协议》约定守约方的一切损失由违约方承担，文勇锋、刘晓在起诉前向王海平进行了催要，王海平对该事实未予否认，王海平未向文勇锋、刘晓支付相应款项，虽王海平存在怠于行使自身权利的行为，但其并不存在主观故意，文勇锋、刘晓的起诉视为给予王海平款项期限届满，故对文勇锋、刘晓请求的资金占用费从起诉之日计算至实际清偿之日止。文勇锋、刘晓请求的律师费酌情支持6000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、限王海平于判决生效之日起支付文勇锋、刘晓转让款200000元并支付资金占用费（资金占用费以实际欠付的转让款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基数自2020年7月13日起计算至实际清偿之日止）；二、限王海平于判决生效之日起支付文勇锋、刘晓律师费6000元；三、驳回文勇锋、刘晓的其他诉讼请求。案件受理费2788，由文勇锋、刘晓负担773元，王海平负担2015元。二审中，王海平向本院提交了报告书，欲证明王海平多次向宁乡市玉潭街道办事处催讨履行判决支付费用的事实，并一直在协商解决办法。文勇锋质证称，对证据的真实性、合法性无法判断，对关联性和证明目的有异议，该证据并不影响本案判决。本院对上述证据经审查认为，王海平提交的证据无其他相关证据佐证，不能达到其证明目的，依法不予采信。本院二审经审理查明：文勇锋、王海平向湖南省宁乡市人民法院起诉宁乡市林业局、宁乡市玉潭街道办事处，该院经审理作出（2017）湘0124民初177号民事判决，判决确定由宁乡市林业局、宁乡市玉潭街道办事处给付王海平5336533元（不含资金占用费）。王海平、宁乡市林业局、宁乡市玉潭街道办事处对该判决不服，上诉至湖南省长沙市中级人民法院。除此之外，本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案系合伙协议纠纷。双方二审争议的焦点问题是：王海平是否应向文勇锋、刘晓支付转让款。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，文勇锋、刘晓与王海平签订的《股权转让协议》及《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按协议履行各自的义务。王海平诉宁乡市林业局、宁乡市玉潭街道办事处房屋租赁合同纠纷一案，宁乡市林业局与宁乡市玉潭镇街道办事处于2018年7月已向王海平共计支付5577637元。王海平虽向相关部门主张要求支付迟延履行利息，并以宁乡市玉潭街道办事处未按判决支付迟延履行利息为由拒绝支付文勇锋、刘晓剩余转让款200000元，但其在宁乡市玉潭街道办事处未给付上述款项的情况下仍未积极行使权利，通过法定途径予以索要，直至本案纠纷发生，其怠于行使自身权利导致文勇锋、刘晓应得款项迟迟不能履行到位，权利处于不确定状态，合法权益得不到有效维护，一审法院据此认定王海平支付文勇锋、刘晓转让款200000元及起诉之日其至实际清偿之日止的资金占用费，并酌情支付律师费6000元均无不当，依法均予以维持。王海平主张其不应支付剩余转让款以及刘晓并非本案适格主体的上诉理由均不能成立，依法均不予支持。综上所述，上诉人王海平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4390元，由上诉人王海平负担。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  郭柏奎审判员  刘国清二〇二一年四月十五日法官助理谢莉莎书记员唐珂