北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初25249号原告（反诉被告）：周盈君，女，1982年8月12日出生，汉族，户籍地广西梧州市万秀区。委托诉讼代理人：徐云，北京雍文律师事务所律师。被告（反诉原告）：付百伶，女，1983年7月26日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托诉讼代理人：庄砺，北京宝盈（成都）律师事务所律师。原告（反诉被告）周盈君与被告（反诉原告）付百伶股权转让纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员董林明进行独任审理。周盈君及其委托诉讼代理人徐云，付百伶委托诉讼代理人庄砺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周盈君向本院提出诉讼请求：1．付百伶支付周盈君股权转让价款12万元；2．付百伶支付周盈君逾期支付股权转让价款期间的利息（以本金12万元为基数，自2019年4月29日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行发布的金融机构同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，现暂计至2020年7月1日的利息为1000元）；3．付百伶承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年，周盈君、姚尧、付百伶三人共同成立了北京熠宸信息科技有限公司（以下简称熠宸信息公司）。由于付百伶为大股东，占股65%，熠宸信息公司经营管理及财务全部由付百伶掌握，周盈君只负责事务性工作，对于财务情况不太了解。熠宸信息公司自成立后，虽经营状况不错，但从未向周盈君分配过红利，也从未向周盈君提交过相关财务会计报告，对此周盈君多次要求召开股东会，但均遭到大股东付百伶女士的拒绝，致使周盈君股东权益一直无法实现，基于此，不得已，周盈君同意了付百伶要求收购其股权的提议。2019年3月，双方商定周盈君将其所持公司7%的股权以40万元的对价转让给付百伶。在签署《股权转让协议》时，付百伶为了避税，要求书面协议中只写明12万元股权转让价款，剩余的28万元股权转让价款在书面协议中不体现。由于付百伶控制整个公司，并在《股权转让协议》商谈过程中一直处于强势地位，周盈君为能顺利拿回自己的投资款，也只能按照付百伶的要求进行签署。2019年3月25日，双方签订了《股权转让协议》，根据付百伶的要求，该协议只体现了一部分股权转让价款，即12万元。协议签署后，周盈君即按约定配合付百伶办理了工商变更登记手续。2020年4月19日，经周盈君催促，付百伶向周盈君支付了未写在书面协议上的28万元股权转让价款，而书面协议里约定的12万元股权转让价款却迟迟未支付，经周盈君多次催促，至今未果。综上，周盈君已如约履行了相应义务，付百伶理应按约定支付相应股权转让价款，付百伶未全额支付股权转让价款的行为已构成严重违约，并给周盈君造成较大损失。付百伶辩称：不同意周盈君诉讼请求。1．2019年3月25日，周盈君与付百伶签订《股权转让协议》，约定的股权转让款为12万元；2．2019年4月19日，付百伶按照周盈君的支付指令支付了股权转让价款，但是误转为28万元。3．2020年的7月10日，周盈君委托律师向付百伶签发了律师函，要求返还多支付的16万元。付百伶向本院提出反诉请求：1．周盈君返还不当得利16万元；2．周盈君支付资金占用费（以16万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年7月15日起至付百伶实际支付之日止）；3．周盈君承担本案反诉费。事实和理由：付百伶和周盈君均为熠宸信息公司的创始股东。2019年3月25日，熠宸信息公司第三届第二次股东会会议通过决议，同意股东周盈君将其持有的35万元转让给付百伶，股东付百伶将其持有的出资25万元转让给张淑兰。2019年3月25日，周盈君、付百伶签订《股权转让协议》，其中第2．1条约定“甲方将其所合法持有的目标公司7%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让甲方出让的股权”，第2．3条约定“双方同意本次股权转让价格以注册资本为计算依据，该股权转让价款为人民币拾贰万元整”。2019年4月18日，周盈君以微信通知方式向付百伶指定收款账户，指定姓名为陈德清（系周盈君配偶的母亲）、卡号为×××中国民生银行借记卡为收款账户，周盈君要求“打到这张民生卡里面就可以”。2019年4月19日，付百伶以其配偶孙海波的招商银行xxx一卡通账户向周盈君指定的收款账户转款人民币28万元整。2019年4月23日，熠宸信息公司签发《指定（委托）书》，指定“周盈君向工商行政管理机关办理北京熠宸信息科技有限公司的登记注册（备案）手续”，2019年4月28日，股权变更登记完成。2020年7月10日，付百伶委托北京市宝盈律师事务所向周盈君发出《律师函》，要求立即返还不当得利16万元，至今未获答复。综上，周盈君与付百伶签订的《股权转让协议》约定的股权转让价款为12万元，但付百伶实际付款金额为28万元，周盈君取得溢出部分16万元整，没有法律依据和合同依据，导致付百伶遭受损害，为不当利益。周盈君辩称：不认可付百伶的反诉请求。周盈君收取的28万元是付百伶应向周盈君支付的40万元股权及转让对价款中的一部分，本诉的证据已充分证明该款项的性质，并不存在付百伶所主张的超付16万元的事实。付百伶支付对价款并获得周盈君所持熠宸信息公司的股权，周盈君获得该部分股权对价款时有法律和事实依据的，并非取得不当利益的情形。付百伶系利用诉权恶意诉讼，侵害他人合法权益，请求法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条的规定，驳回付百伶的反诉请求，并对其妨害民事诉讼的行为依法予以制裁。当事人围绕诉讼请求和反诉请求依法提交了证据。经庭审质证，本院认定事实如下：2019年3月25日，熠宸信息公司召开股东会议，会议形成的决议之一为股东周盈君将其持有的出资35万元转让给付百伶。同日，周盈君与付百伶、熠宸信息公司签订《股权转让协议》，约定周盈君将其合法持有的熠宸信息公司7%的股权转让给付百伶，付百伶同意按本协议约定的条件受让周盈君出让的股权。周盈君拟转让的股权所对应的出资额实际缴付了12万元。周盈君与付百伶同意本次股权转让价格以注册资本为计算依据，该股权转让价款为12万元。办理完商事变更登记后的3个工作日内向周盈君支付剩余的转让款12万元。本协议签订之日起2个工作日内，周盈君及熠宸信息公司应配合付百伶到市场监督管理机关办理熠宸信息公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。2019年4月12日，周盈君给付百伶发微信称：“老板，最近经济吃紧，办变更前把12万以外的28万先给我可以不，等办完了你再转我12万。”付百伶回复称：“我先给你凑凑好像不够28我尽量多给啊。”“我先给你20万办完了剩下再提起给你行不行。”“前后也不会耽搁太久吧。”周盈君回复称：“咱们这已经算友情价啦，主要是老孙这边着急用钱，辛苦再想想办法。”2019年4月19日，付百伶委托丈夫孙海波向周盈君指定的陈德清账户转账28万元。2019年4月28日，熠宸信息公司的工商登记信息显示股东由周盈君变更为付百伶。2019年5月22日，周盈君给付百伶发微信称：“之前咱们说的是税后40，我只承担印花税费用哦。目前我已经承担了税务变更的费用。”付百伶回复称：“这几千块钱比溢价百分之20个税还是少太多了吧。”2019年7月18日，付百伶通过微信向周盈君发送收据，内容为：今收到（支付方付百伶）支付周盈君（身份证：×××）指定人陈德清中国民生银行中关村支行账号：×××收取熠宸信息公司股权转让协议约定的7%股权转让款28万元整。周盈君回复称还需按照《股权转让协议》支付股权转让款12万元。2020年5月14日，北京雍文律师事务所受周盈君委托，向付百伶发出律师函，催促付百伶将股权对价款12万元汇至周盈君指定账户。2020年7月10日，北京市宝盈律师事务所受付百伶委托，向周盈君发出律师函，要求周盈君返还付百伶不当得利16万元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，《股权转让协议》载明12万元为剩余转让款，周盈君于2019年4月12日通过微信与付百伶协商在股权变更前先支付12万元以外的28万元，付百伶并未明确表示拒绝，且在2019年4月19日即将28万元转账至周盈君指定账户。付百伶主张16万元为不当得利，并未提交证据予以证明，且在2019年4月19日转账28万元后，至2020年7月10日才要求周盈君返还16万元不当得利，亦有违日常经验法则。综合考虑以上因素，本院确信周盈君主张付百伶尚欠股权转让款12万元的事实具有高度可能性，并依法对此予以认定。因此，周盈君要求付百伶支付股权转让价款12万元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。付百伶要求周盈君返还不当得利16万元及相应资金占用费的反诉请求，于法无据，本院不予支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，付百伶逾期支付股权转让价款，构成违约，应当承担相应的违约责任。根据《股权转让协议》的约定，付百伶应当在办理完商事变更登记后的3个工作日内支付周盈君剩余的转让款12万元。股权变更登记于2019年4月28日完成，因此，周盈君要求付百伶按照上述标准支付自2019年5月6日起的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。周盈君主张的超过本院认定的利息损失，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）付百伶于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）周盈君股权转让价款12万元及相应利息损失（以12万元为基数，自二〇一九年五月六日起至二〇一九年八月十九日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算；自二〇一九年八月二十日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告（反诉被告）周盈君的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）付百伶的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2720元，由被告（反诉原告）付百伶负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费1750元，由被告（反诉原告）付百伶负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 董林明二〇二一年四月二十八日法官助理 赵 娟书 记 员 边雅祺