贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0102民初4589号原告：王丹柠，女，汉族，1989年4月26日生，住址：贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：苏璇、成佳桐，贵州本昊律师事务所律师，特别代理。被告：高倩雯，女，土家族，1993年3月2日生，住址：重庆市江**鹅石堡**，现住址贵州省贵阳市云岩区。原告王丹柠与被告高倩雯合伙合同纠纷一案，本院于2021年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王丹柠的委托诉讼代理人苏璇、成佳桐，被告高倩雯均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。王丹柠向本院提出诉讼请求：一、请求判令解除原、被告所签订的《合作协议》；二、请求判令被告返回原告款项人民币250000元及资金占用费（资金占用费计算方法：以250000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日计算至全款付清之日止）；三、请求判令被告支付原告2020年9月至合作协议解除之日为止的合作收益；四、请求判令被告承担原告实现债权费用16000元；五、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2019年10月10日，被告与原告双方签订《合作协议》，原告以250000元（分期支付）与被告开展瑜伽馆合作，双方针对合作方式、合作分工、收益分配等内容均进行明确约定。因此，原告根据约定分别三次将250000元转入被告个人银行账户。随后，双方正式开展合作并履行至2020年8月。但至2020年9月时，原告要求被告按时提供财务信息核对账目时，被告开始拒绝提供财务信息资料，拒绝依据协议约定按月进行收益分配。因无法核对账目，无法对项目收益进行分配，原告多次向被告主张权利，被告以各种原因进行拖延与推搪，拒绝履行协议内容，已严重违反双方合作协议内容，协议已无法继续履行。原告认为，被告的违约行为已严重侵犯了原告的正当权益，根据相关法律规定，双方协议真实有效，违约方应当按照协议约定承担违约责任，守约方可依据法律及协议内容主张权利。故原告提起诉讼请求如前。被告高倩雯答辩称：1、双方于2019年10月10日签订的《股权转让协议》已实际履行，王丹柠支付股权转让款后已经作为贵州弥韵梵谷健身信息咨询有限公司的股东实际参与公司的经营及分配了公司利润，因此，答辩人诉请解除《股权转让协议》返还转让股权价款、支付资金占用费于法无据。2、2020年9月后，目标公司并未作出利润分配的决议且已不存在可分配利润，所以被答辩人请求分配收益无事实及法律依据。3、被答辩人实现债权的费用应由其自行承担，双方在协议中并未对上述费用的负担问题达成合意。4、诉讼费、保全费应由被答辩人承担。经本院审理认定事实如下：2019年10月10日，王丹柠（甲方）与高倩雯（乙方）签订《合作协议》，约定双方合作开办贵州弥韵梵谷健身信息咨询有限公司，订立以下协议，“一、合作方式，该瑜伽馆为乙方创办，现以25万元整出让50%股份给甲方，故合同开始之日起，双方各占50%，（该25万元，甲方先支付10万元，剩余15万元三个月付清。）二、合作项目普通会员、瑜伽私教、瑜伽产后修复、孕期瑜伽等商品销售。三、合作时间自2019年10月10日起永久有效，自本合同签字之日起算，双方想要终止合同可协议后自愿终止。四、合作分工：甲方职责：1、所有营销及策划活动；2、股东每月分红及明细开支；3、瑜伽馆整体销售业绩管理。乙方责任：1、瑜伽馆课时的安排及新课程研发；2、瑜伽教练培训；3、瑜伽馆的资源共享；4、会员的资料整理。共同义务：对会员的营销及问题解答，及时沟通相互帮助。……六、收益分配：以瑜伽馆整体收入为分配依据，双方各自分配50%，以月为单位进行收益分配，收入进入乙方账户，甲方每月与乙方对账。七、合作保障：1、在合作期内，合作双方中任意一方未经协商认可不得擅自退出该合作项目。……3、合作双方如有一方违反合同，则另一方有权取消与违约方合作并追究违约方的一切经济及法律责任。八、其他未尽事宜双方共同协商后作补充，补充条款具本合同法律效力。”同日，高倩雯（转让方，甲方）与王丹柠（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，约定：“1、甲方同意将持有的弥韵梵谷健身信息咨询有限公司（小十字店地址：小十字护国路名仕大厦0602）50%的股权以25万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本协议订立当日支付十万元给甲方，剩余十五万分三个月支付或从双方的盈利中扣除的形式支付甲方所转让的股权。……三、盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记之后，乙方即成为弥韵梵谷信息咨询有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。第五条协议的变更与解除发生下列情形之一的，可变更或解除协议，但双方必须书面变更或解除协议：……3、一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。补充协议……该协议为贵州弥韵梵谷健身信息咨询有限公司合作协议补充条款。”上述两份协议签订后，王丹柠于2019年10月9日支付高倩雯10万元，于2019年12月26日支付高倩雯15万元。双方共同经营管理该公司，期间双方通过微信互相告知瑜伽馆的收入及开支情况，由王丹柠汇总后制作明细并计算分红。高倩雯如约于2020年1月22日、2月1日、4月1日、7月1日、8月1日向王丹柠支付收益分配。自2020年9月起，双方产生矛盾纠纷，此后，王丹柠未参与瑜伽馆的经营管理，由高倩雯自行经营管理至今。自2020年9月起至庭审之日，弥韵梵谷瑜伽馆共计收入会员缴费135455元，房屋租金、教师工资、房屋租金、物管费、水电费等合计144897元。另查，贵州弥韵梵谷健身信息咨询有限公司于2019年6月28日登记成立，注册资本为10万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为高倩雯持股100%。以上事实，有原被告陈述、合作协议、股权转让协议、银行流水、会员协议、房屋租赁合同及支付凭证等，并经质证核实，足以认定。本院认为：依法成立的合同受法律保护。原被告签订的《合作协议》及《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同合法有效，双方均应按照合同履行义务。本案争议焦点为双方为合伙关系还是公司股东之间的股权转让关系，经庭审查明的事实可以看出，双方对外以弥韵梵谷健身咨询公司名义经营，王丹柠出资25万元后参与瑜伽馆管理经营，双方按照瑜伽馆收入对盈利进行分配。双方签订股权转让协议后，并未在工商部门备案并实际办理股东变更登记手续，亦未有专门的股东会分红书面决议以及年度会计报告等，根据双方的合作特点更符合个人合伙的形式。根据民法通则第三十条：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”之规定，原被告双方合伙基于人和，现双方对彼此失去信任，失去合作基础，不能实现合同目的，根据合同法第九十四条之规定，原告诉请解除合作协议，本院予以支持。从被告提交的证据可以看出，自2020年9月起至今瑜伽馆并未盈利，亏损9442元，对于该亏损由双方各承担一半即4721元。该瑜伽馆为高倩雯一人有限责任公司，双方合伙经营的店面所投资的财产对外属于高倩雯所有，原告只能依据与被告的合作协议主张权利，故原告承担亏损后，被告应当退还其投资的款项即245279元。对于原告主张资金占用费，因并无证据证明是因被告违约造成原告经济损失，故对该项诉请本院不予支持。对于原告主张律师费16000元，因双方对律师费并未约定，且原告作为独立的诉讼主体可以行使诉讼权利，委托律师产生的代理费并非直接必然损失，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除王丹柠与高倩雯于2019年10月10日签订的《合作协议》。二、被告高倩雯于本判决生效之日起十日内返还原告王丹柠投资款245279元。三、驳回原告王丹柠其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2645元，由高倩雯负担。（该款原告已预交，被告在支付上述款项时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审 判 员 张丹丹二〇二一年四月二十五日法官助理 罗秋平书 记 员 杨福珍