广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0112民初2092号原告：深圳茂硕投资发展有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201。法定代表人：秦传君，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈煜，北京市兰台（前海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓力行，北京市兰台（前海）律师事务所律师。被告：广州爱电牛互联网科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区科学大道101号808房。法定代表人：周振，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈育炽，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王银卿，北京市康达（广州）律师事务所实习人员。原告深圳茂硕投资发展有限公司与被告广州爱电牛互联网科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月29日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告深圳茂硕投资发展有限公司的委托诉讼代理人邓力行，被告广州爱电牛互联网科技有限公司的法定代表人周振及委托诉讼代理人陈育炽、王银卿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供查阅并复制被告的章程及全部章程修正案；2.判令被告向原告提供查阅并复制被告自2017年9月27日起至本案起诉之日止的股东会会议记录；3.判令被告向原告提供查阅并复制被告自2017年9月27日起至本案起诉之日止的董事会会议决议；4.判令被告向原告提供查阅并复制被告自2017年9月27日起至本案起诉之日止的监事会会议决议；5.判令被告向原告提供查阅并复制被告自2017年9月27日起至本案起诉之日止的财务会计报告；6.判令被告向原告提供查阅被告自2017年9月27日起至提起本案起诉之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证，并配合原告委托的会计师事务所进行查阅；7.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告系一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所地位于广东省××××合作区。被告系一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所地位于广东省广州市黄埔区。根据《全国企业信息公示报告》，广州市黄埔区市场监督管理局于2017年9月27日登记确认，原告成为被告的股东。然而，原告一直未获得被告的法定代表人、总经理周振提供的述职报告，对被告是否已落实董事会决议、年度经营计划等情况一无所知。此外，原定为原告管理的被告银行账户密码亦已被被告的高级管理人员更改，且周振拒绝与董事会拟聘的新任总经理进行工作交接。为了解被告实际运营状况，原告于2020年12月17日向被告出具《关于：行使股东知情权之事宜》，要求被告向原告提供查阅并复制被告的章程及其修正案，及自2017年9月27日至函件出具之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并向原告及其委托的会计师事务所提供查阅被告自成立至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证。被告于2020年12月17日签收《关于：行使股东知情权之事宜》。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司……应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据《最高人民法院关于适用根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”根据《最高人民法院关于适用为此，原告提出上述诉讼请求，望贵院予以支持，以维护当事人的合法权益。被告辩称：原告是被告的实际控制人，事实上享有对被告的控制权包括财务审批权和行政管理权，对公司的经营状况和财务状况都有相当程度的了解，且原告与被告法定代表人周振此前在深圳市就投资合同展开了诉讼，当时在案件中双方就公司章程、股东会议记录、董事会会议决议等相关材料都做了披露，所以原告实际上知悉诉讼请求的内容。周振名义上为被告的法定代表人，但是根据被告的董事会会议纪要，也在此前诉讼中原告知晓，会议纪要载明自2018年3月22日起周振不再担任被告总经理，董事会任命新的总经理程春金，随后任命总经理程春金在两个月之后离职，此后就没有新的总经理就任。从2018年年底至今原告与被告以及被告的法定代表人周振开始各种诉讼，因为原告及被告的法人陷入股东僵局，在深圳双方诉讼之后被告没有实际运营，这一点原告非常清楚。最后被告会提供此前在诉讼中出现的所有股东会会议记录、董事会会议记录等，这些材料原告都有。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告于2016年6月23日成立，类型为其他有限责任公司，注册资本为1000万元，原告自2017年9月27日起为被告的股东，现持股比例为16%。2020年12月16日，原告向被告的法定代表人周振通过快递的方式发出《关于：行使股东知情权之事宜》的通知书，主要内容为：原告自2017年9月27日入股被告以来，一直未获得法定代表人、总经理周振的述职报告，对被告是否已落实董事会决议、年度经营计划等情况一无所知。此外，原定为原告管理的被告银行账户密码亦已被更改。为了解被告的实际运营状况，以便原告作出正确的决定，请被告于2020年12月26日向原告提供以下材料，供被告查阅并复制：章程及全部章程修正案以及自2017年9月27日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；请被告于2020年12月26日向原告提交自2017年9月27日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以及会计凭证，并配合原告委托的会计师事务所进行查阅。该快递邮件于2020年12月17日签收。被告确认其收到原告发出的上述函件，亦确认其没有履行函件中原告要求其提供的材料。本院认为，本案系股东知情权纠纷。原告自2017年9月27日起至今为被告的股东，可依照相关法律规定行使在其作为被告股东期间的股东知情权。关于原告请求被告向其提供查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告是被告的股东，依法享有法律规定的股东知情权。根据上述法律的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的固有权利，也是绝对的权利，公司不能以任何理由拒绝，因此，原告请求查阅、复制被告的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，本院予以支持。关于原告请求被告向其提供查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证的请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”原告于2020年12月16日即向被告发函要求其提供会计账簿，履行了法律规定的向公司提出书面请求、说明目的的前置程序。被告未在收到书面请求之日起十五日内书面答复原告，也未主张并举证原告查阅会计账簿存在不正当目的，故现原告请求被告为其提供查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），符合法律规定，本院予以支持。至于原告请求查阅范围中的会计凭证能否支持的问题。本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条以列举的方式规定了股东查阅、复制公司特定文件材料的范围，其中并未明确将会计凭证列入其中。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》关于股东查阅、复制范围限定为公司特定文件材料，并未明确会计凭证是否在此范围内。能否采用扩张解释将查阅范围扩大至会计凭证，从立法目的来看，公司法赋予股东查阅会计账簿的目的在于使股东了解公司真实的经营管理状况。而会计账簿是否完整、真实，通常只能通过原始凭证才能反映出来。如果股东只能查阅会计账簿，往往并不能了解公司的真实财务状况。从目的扩张的解释对公司法规定的查阅范围扩大到会计凭证，是出于保护股东知情权的应有之义；其次，会计账簿和会计凭证存在关联性、对应性和统一性。查阅原始会计凭证可以使股东有效了解公司的经营管理情况，进而作出有效决策，这也是股东行使知情权的主要途径；最后，本案中，原告作为被告的股东，已履行了相应的前置程序，被告亦未举证证明原告存在不正当的查阅目的或其他特殊情形。综合上述分析，从立法目的、股东权利行使及公司治理的需要出发，同时结合本案的具体情况，本院认为原告请求查阅会计凭证，理据充分，本院予以支持，会计凭证的范围应限定为记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据该司法解释的规定，原告依据本判决查阅相关文件材料时，在其本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州爱电牛互联网科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供公司章程及章程修正案供原告深圳茂硕投资发展有限公司查阅、复制；二、被告广州爱电牛互联网科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2017年9月27日至2021年1月29日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告深圳茂硕投资发展有限公司查阅、复制；三、被告广州爱电牛互联网科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2017年9月27日至2021年1月29日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告深圳茂硕投资发展有限公司查阅；(原告深圳茂硕投资发展有限公司应在被告广州爱电牛互联网科技有限公司正常营业时间内查阅、复制上述一、二、三项文件材料，查阅、复制的时间不得超过5个工作日。原告深圳茂硕投资发展有限公司查阅上述文件材料时，在原告深圳茂硕投资发展有限公司本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，被告广州爱电牛互联网科技有限公司应提供必要的场所和条件。)案件受理费50元，由被告广州爱电牛互联网科技有限公司负担。（原告深圳茂硕投资发展有限公司已预付了案件受理费。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  王桂江二〇二一年四月二十二日法官助理陈丹娜书记员龙焰桦附：申请执行期限《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。