浙江省温岭市人民法院民事判决书（2021）浙1081民初861号        原告：温岭市新纪元微电机厂（普通合伙），住所地：温岭市工业城九龙大道南侧（温岭市利达机械电器有限公司内），统一社会信用代码：91331081728483498N。                执行事务合伙人：洪良传。                被告：台州水之源电器有限公司，住所地：台州市椒江区机场中路109号，统一社会信用代码：91331002695255498U。                法定代表人：黄钦煜。                被告：黄钦煜，男，1976年7月20日出生，汉族，住台州市椒江区，公民身份号码：XXX。                被告：杨美丽，女，1980年1月1日出生，汉族，住台州市椒江区，公民身份号码：XXX。                原告温岭市新纪元微电机厂（普通合伙）（以下简称新纪元微电机厂）与被告台州水之源电器有限公司（以下简称水之源公司）、黄钦煜、杨美丽买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月20日立案受理后，依法适用简易程序于2021年2月3日公开开庭进行了审理。原告新纪元微电机厂的法定代表人洪良传到庭参加诉讼，被告水之源公司、黄钦煜、杨美丽经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。                原告新纪元微电机厂当庭变更诉讼请求为：1．判令被告立即支付原告货款305904.70元，并偿付自起诉之日起至被告付清货款之日止的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算；2．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告存在买卖关系，双方自2014年开始买卖往来，到2018年双方业务结束。期间被告向原告购买微型电机，共计货款3769204.70元，原告共收被告货款3463300元，被告尚欠原告电机货款305904.70元。后该款经原告多次催讨未果。                三被告共同书面答辩称：原告起诉与事实不符。具体为：一、原告起诉的民事行为主体有问题。本案货款产生于公司与公司之间，与本案被告黄钦煜、杨美丽无关。被告黄钦煜、杨美丽系被告水之源公司股东，本案中的行为系职务行为，与其个人无关，故黄钦煜、杨美丽作为被告主体不适合。二、被告水之源公司与原告不存在货款拖欠的事实。被告已足额支付货款，双方已结清相应货款，并不存在欠款行为。本案原告提供的送货单中除本案被告签名外，其余签收人员与被告经营行为并无关联性，也没有被告收货单位盖章，也无其他证据表明单位授权该签收人签收，对于除本案被告签字的送货单外被告并不予认可。即使按照原告提供的被告方签名的送货单及相应的付款记录，被告方所付款项已足额支付原告货款。且从原告提供的清单来看，上面还包括税点款项，也不属于本案货款。三、该买卖合同纠纷的诉讼时效过期。双方买卖行为发生在2014年至2016年期间。在长达5年期间原告并未向被告进行任何催讨，本案已过诉讼时效。四、原告所提供的产品质量存在严重问题，并因此造成被告巨额损失。从原告提供的账单中可以表明2016年底出现大批量退货情况，因原告公司所生产的产品有严重的质量问题，存在对因产品质量问题造成的损失，被告方保留向原告追索的权力。                后三被告补充书面答辩称：一、被告公司没有在2014年至2016年与被告发生交易。被告系2009年9月27日成立的台州迎丰农资有限公司，在2017年9月30日名称变更而来。原告提供的送货单载明期限是2014年2月18日起至2016年12月28日，在此期间被告前身名称是迎丰公司，如果该单据均为当时产生，原告不可能未卜先知地在2014、2015、2016年交易单据上注明被告“水之源公司”，当然也不可能以“水之源公司”名义与原告发生交易。二、虽然原告在举证中有部分系被告公司法定代表人黄钦煜签字，但也仅仅是代表黄钦煜个人而非被告公司。所有货单中没有一份是被告公司签章。如果认为被告黄钦煜个人签字并收货，那么应当系个人欠原告货款，原告应当单独另行对黄钦煜提起诉讼而并非对被告公司。三、即便是黄钦煜个人与原告发生交易，根据原告提交的证据，双方已经结清，且交易也与被告公司无关。被告黄钦煜认为其个人签署部分已结算。公司在双方交易期间尚未更名，不存在黄钦煜的职务代理行为，故上述交易与被告公司无关。                当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提交的销售清单、送货单、结婚证、案外人曾丽华银行账户明细、银行承兑汇票，被告仅答辩款项已支付完毕，但未提供任何证据加以证明。对原告提供的上述证据，本院审查后认为原告法定代表人提供的其配偶曾丽华的银行明细清楚显示被告黄钦煜自2016年至2018年有多笔汇款金额，有较多笔转账附言备注“水之源”、有些备注“电机款”、有些无备注，被告最后一笔付款时间为2018年2月14日，故对被告答辩认为其不可能以“水之源公司”名义与原告发生交易、该系列买卖行为仅与被告黄钦煜有关与被告水之源公司无关、被告货款已支付完毕、原告诉讼已超诉讼时效等意见均不予采纳，对原告提供的上述证据本院予以认定。                综上，本院认定事实如下：                2014年至2018年期间，原告新纪元微电机厂与被告水之源公司存在电机买卖业务往来。期间，被告水之源公司曾通过被告黄钦煜向原告新纪元微电机厂法定代表人洪良传的配偶曾丽华转账支付部分货款，并在转账附言中备注“水之源”，其他部分货款通过银行承兑汇票支付。经原告结算，被告水之源公司尚欠原告货款305904.70元，扣除被告黄钦煜于2018年2月14日最后一笔支付的50000元，尚欠255904.70元，该款经原告多次催讨未果。                另查明1，原告杨美丽与被告黄钦煜于2006年10月23日登记结婚。                另查明2，台州迎丰农资有限公司成立于2009年9月27日，后公司名称变更为“台州水之源电器有限公司”。公司由自然人股东黄钦煜、杨美丽组成。                本院认为，本案的主要争议焦点为买卖合同的相对方、货款是否已付清及货款支付的责任主体。一、关于买卖合同的相对方。三被告一开始答辩“原告起诉的民事行为主体有问题，本案货款产生于公司与公司之间，与本案被告黄钦煜、杨美丽无关，两被告黄钦煜、杨美丽系被告水之源电器有限公司股东，本案中的行为系职务行为”，后被告黄钦煜又答辩“不可能以水之源公司名义与原告发生交易，原告新纪元微电机厂仅与其个人存在买卖合同关系，仅对其签字的送货单承担付款责任”。本院审查后，结合被告公司登记基本情况，显示2017年9月30日台州迎丰农资有限公司名称变更为“台州水之源电器有限公司”，且被告公司法定代表人黄钦煜早在2016年就已在转账汇款中备注“水之源”，应视为其对前期公司名称也可以称为“水之源”的自认行为。故本案买卖合同的相对方应为原告新纪元微电机厂与被告水之源公司。二、关于货款是否已付清。本案中原告提交了多份送货单、销售清单及银行账户明细，能证明被告方向原告购买货物并支付部分货款，被告尚欠305904.70元，扣除最后一笔2018年2月14日支付的货款50000元，被告方尚欠货款255904.70元的事实，现被告抗辩货款已支付完毕，但法院多次告知被告方需提供已付清款项依据，其拒不提供任何证据，故本院对其货款已付清的抗辩意见不予采纳。被告方同时抗辩本案已过诉讼时效，但根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，被告方最后一笔付款为2018年2月14日，现原告起诉时间为2021年1月20日，故本院认为本案尚未超过诉讼时效，本院对被告方该抗辩意见不予采纳。三、关于货款支付的责任主体。首先，据上所述本案系原告新纪元微电机厂与被告水之源公司之间的买卖合同纠纷，被告存在多次矛盾的抗辩，第一次书面答辩意见认为是货款产生于公司与公司之间，与本案被告黄钦煜、杨美丽个人无关；第二次书面答辩意见认为是被告黄钦煜个人，而非公司与原告发生交易，如此反复变化，前后矛盾，可认定被告黄钦煜与被告水之源公司之间存在人格混同的情形。其次，本案中，被告黄钦煜系公司法定代表人，水之源公司的股东仅为黄钦煜和其配偶杨美丽，被告水之源公司支付本案货款大多是通过被告黄钦煜个人账户进行转账汇款，故其与公司财务存在混同情形。再次，水之源公司由两被告黄钦煜、杨美丽在婚姻关系存续期间设立，公司资产归两被告共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。水之源公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性。原告陈述被告黄钦煜、杨美丽均实际参与公司经营管理，夫妻其他共同财产与水之源公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东黄钦煜、杨美丽。综上，被告水之源公司实际是由被告黄钦煜、杨美丽高度控制，没有独立的意思，也没有独立的财产。被告黄钦煜、杨美丽至今未能提供任何证明其与公司人格未混同的证据，根据公司法相关规定，公司与股东人格混同，股东对公司债务承担连带责任，故被告黄钦煜、杨美丽应对公司债务承担连带清偿责任。                综上所述，原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。被告方的抗辩意见无据可依，本院不予采纳。为此依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：                一、被告台州水之源电器有限公司于本判决生效后十日内支付原告温岭市新纪元微电机厂（普通合伙）货款255904.70元，并支付自2021年1月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止的利息损失。                二、被告黄钦煜、杨美丽对上述款项承担连带清偿责任。                三、驳回温岭市新纪元微电机厂（普通合伙）的其他诉讼请求。                案件受理费减半收取2944.50元，由被告台州水之源电器有限公司、黄钦煜、杨美丽负担。                如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。                    审判员赵玲燕    二〇二一年四月三十日            代书记员叶海燕