山西省洪洞县人民法院民事判决书（2021）晋1024民初617号原告：山西阳煤电石化工有限责任公司，住所地：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村，统一社会信用代码：91140000699105075N。法定代表人：赵红阳，董事长。委托诉讼代理人：赵子清，公司职工。被告：山西路桥股份有限公司，住所地：山西省洪洞县赵城镇，统一社会信用代码：91140000110055862W。法定代表人：杨志贵，总经理。委托诉讼代理人：赵如浩，山西龙盛律师事务所律师。被告：山西三维华邦集团有限公司，住所地：山西省临汾市洪洞县赵城镇侯村，统一社会信用代码：91140000715999364W（2-1）。法定代表人：白志刚，董事长。委托诉讼代理人：杨洁，公司员工。委托诉讼代理人：王海笑，山西国晋律师事务所律师。原告山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称阳煤公司）与被告山西路桥股份有限公司（以下简称路桥公司）、山西三维华邦集团有限公司（以下简称华邦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告阳煤公司的委托诉讼代理人赵子清、被告路桥公司的委托诉讼代理人赵如浩、被告华邦公司的委托诉讼代理人王海笑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阳煤公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同支付原告货款3795241.28元并支付自2017年4月20日至2019年8月19日的逾期付款损失（利息）420803.88元，并支付自2019年8月20日至付清之日止以3795241.28元为基数按照同期全国银行间同业拆业中心公布的贷款市场报价利率标准计算的逾期付款损失（利息）；2.本案的诉讼费用由二被告负担。事实与理由：原告系电石生产企业，多年来连续向被告山西路桥股份有限公司（原山西三维集团股份有限公司）出售电石产品，双方长期存在买卖合同关系。2017年4月21日，原告与被告山西路桥股份有限公司就欠款金额进行了书面确认，被告山西路桥股份有限公司欠原告电石款4695241.28元。之后，该公司又陆续支付了部分货款，截止目前仍欠原告货款3795241.28元未付，原告多次催要未果。2018年11月8日，山西三维集团股份有限公司名称变更为山西路桥股份有限公司。被告山西三维华邦集团有限公司系被告山西路桥股份有限公司股东。原告在向被告山西路桥股份有限公司催款时，被告山西华邦公司在企业询证函上盖章，确认该该公司拖欠原告货款，故应与被告山西路桥股份有限公司向原告承担共同偿还责任。被告路桥公司辩称，原告诉被告路桥公司主体不适格。路桥公司的前身为原山西三维集团股份有限公司，截止2017年7月31日的负债基准日，被告路桥公司欠原告3995241.28元的债务，以及所有与原告合同项下的未履行权利义务，依法按程序转让给山西三维化工有限公司承担。原告以《不可撤销债务转移同意函》的形式，确认上述债务转移。被告路桥公司的债务转让行为，原告对债务转让的确认行为，完全符合原《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，依法具有法律效力。对原告起诉状中所述的事实无异议。被告华邦公司辩称，答辩人不是本案适格主体。答辩人与原告之间不存在合同关系，根据合同相对性原则，原告要求被告承担责任无依据。原告的诉讼超过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告围绕其诉讼请求向本院提交以下证据：1.《电石采购合同》3份；2.《企业询证函》。被告路桥公司对证据1无异议，对证据2不认可；被告华邦公司对证据1、2均有异议。被告路桥公司向本院提交以下证据：1.《不可撤销债务转移同意函》；2.《电石采购合同》3份；3.关于承接化工资产涉及债权人的函；4.山西省临汾市中级人民法院（2019）晋10民初89号民事判决书。原告对被告路桥公司提供的证据均无异议。被告华邦公司对被告路桥公司提供的证据均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据原告的陈述、被告的答辩及双方提供的证据，本院认定本案基本事实如下：原告系电石生产企业，多年连续向原山西三维集团股份有限公司出售电石产品，双方长期存在买卖合同关系。2017年4月21日，原告与原山西三维集团股份有限公司就欠款金额进行了书面确认，原山西三维集团股份有限公司欠原告电石款4695241.28元。之后，原山西三维集团股份有限公司向原告陆续支付了部分货款。2017年，原告向山西三维集团股份有限公司及山西三维化工有限公司（以下简称化工公司）出具《不可撤销债务转移同意函》，载明：“一、本公司同意，截至2017年7月31日，山西三维对本公司3995241.28元债务以及上述合同项下的所有未履行的权利义务，在山西三维股东大会审议通过其截止2017年7月31日经审计的资产全部划转至三维化工后，由三维化工享有及承担。二、本公司同意作为债权人及上述合同的当事人，与三维化工签署《补充协议》（如需）。三、本公司同意，自2017年7月31日后至三维化工实际对外开展业务期间，山西三维与本公司新增合同项下的全部权利义务亦转由三维化工享有或承担（如有）。四、本公司承诺，本承诺函未经山西三维书面同意不得撤销。”在原告向被告华邦公司寄送的《企业询证函》中，被告华邦公司认可：截止2019年12月31日，欠原告3795241.28元。庭审中，被告路桥公司公司向我院提交《关于承接化工资产涉及债权人债务的函》，该函系2019年6月被告华邦公司与山西三维化工有限公司共同向我院就涉及二公司在我院诉讼或可能诉讼的案件所出具。载明：“原山西三维集团股份有限公司（现名山西路桥股份有限公司）全部化工资产已由我公司全部承接，包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能引发的与化工资产有关的其他债务。鉴于以上情况，前期在贵院开庭审理的将我公司及山西路桥股份有限公司列为被告的，且属于化工资产债权人已签署《不可撤销债务转移同意函》所涉及的债务，包括以后将在贵院开庭审理的将我公司及山西路桥股份有限公司列为被告的，且属于化工资产债权人已签署《不可撤销债务转移同意函》所涉及的债务，我公司均愿意承接并承担债务清偿责任。”落款处加盖有山西三维华邦集团有限公司及山西三维化工有限公司的公章。庭审中，被告华邦公司认可山西三维化工有限公司系其全资子公司。2018年11月8日，山西省市场监督管理局出具（晋）登记企变字2018第73号《准予变更登记通知书》核准“山西三维集团股份有限公司”名称变更为“山西路桥股份有限公司”。庭审中，原告虽明确表示不要求路桥公司承担责任，但仍保留对路桥公司的诉权。本院认为，根据原告的陈述及被告的答辩，可证明原告与原三维股份公司存在买卖合同关系。被告路桥公司作为原三维股份公司权利义务继受者，应当对原告承担原三维股份公司应当承担的合同义务。但原三维股份公司公司已将案涉债务转移给化工公司，并且提供原告出具的《不可撤销债务转移同意函》予以证明，符合《合同法》规定债务转移应当经债权人同意的相关证据，因此，对被告路桥公司不承担责任的主张，本院予以支持。关于华邦公司主张其不是本案适格被告的主张，本院认为，虽然原告与华邦公司之间没有买卖合同关系，但是结合原、被告双方之间的债务转移情况及华邦公司向我院出具《关于承接化工资产涉及债权人债务的函》、原告提供的《企业询证函》，被告华邦公司作为山西三维化工有限公司的全资股东已知晓并认可承担该笔债务，故现原告主张要求被告华邦公司偿还货款3795241.28元，具有事实和法律依据，本院予以支持。对原告要求被告华邦公司支付逾期付款利息的主张，本院认为，根据双方签订的《买卖合同》,被告方应当自原告（乙方）货到票到且验收合格后付全款，2017年被告方进行企业重组时，对原山西三维集团股份有限公司应承担的对原告的债务及合同项下的权利义务经原告同意转移给了山西三维化工有限公司。2017年4月21日，原告与原山西三维股份有限公司确认了双方合同金额，因此，对原告主张的“以3795241.28元为基数，自2017年4月20日至2019年8月19日的利息按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至款项全部付清之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算”的逾期付款利息计算方式，符合合同约定和合同法规定，本院予以支持，但逾期付款利息起算日期应为2017年4月21日。关于华邦公司主张原告的起诉超所诉讼时效，本院认为根据2017年原告向山西三维集团股份有限公司及山西三维化工有限公司出具的《不可撤销债务转移同意函》，可以证明双方对债务转移重新进行了约定，结合被告方企业改制的实际，以及《企业询证函》上载明的内容，可证明原告一直在主张自己的权利，故对被告华邦公司的该项主张本院不予支持。综上所述，被告华邦公司应当按照约定支付原告剩余货款3795241.28元并支付延期付款利息。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第八十四条、第八十八条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条之规定，判决如下：一、被告山西三维华邦集团有限公司向原告山西阳煤电石化工有限责任公司支付剩余货款3795241.28元并支付逾期付款利息（以3795241.28元为基数，自2017年4月21起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；以3795241.28元为基数，自2019年8月20日起至款项全部付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率计算），于本判决生效之日起十日内履行；二、驳回原告山西阳煤电石化工有限责任公司对被告山西路桥股份有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42132元，减半收取计21066元，由被告山西三维华邦集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。审判员 王洪义二〇二一年四月十四日书记员 薛婧霞