北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初9004号原告：王一帆，女，1992年10月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：石凌菲，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：田玥，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。原告：王成，男，1987年12月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：石凌菲，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：田玥，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：翁先哲，女，1985年3月15日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王曦，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王硕通，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：代皓楠，男，1995年7月27日出生，汉族，住乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：王曦，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王硕通，北京天驰君泰律师事务所律师。原告王一帆、王成（以下简称两原告）与被告翁先哲、代皓楠（以下简称两被告）清算责任纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员罗曼独任审判，公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人石凌菲，两被告的委托诉讼代理人王曦、王硕通到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：判令两被告赔偿剩余私教课程学费14448元，并支付逾期付款利息（以14448元为基数，自2020年4月27日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）。事实与理由：第一，2018年3月4日，两原告在北京忱哲无限健身服务有限公司（以下简称忱哲无限公司）以每节336元的价格购买了100节私教课程，当日支付33600元。截至2020年春节放假前，尚有43节课程未上，折合14448元。第二，会员私教协议（以下简称协议）系格式合同，“所有课程需在终止日期前授课，逾期所有课时将作废”系格式条款，使经营者处于无论服务是否到位都能获得全部报酬的有利地位，明显加重了一方责任，排除了另一方主要权利，被告并未举证证明在签订协议时已尽合理提示及说明义务。根据相关规定，该格式条款无效。第三，签订协议时，忱哲无限公司销售人员并未告知课程起始和终止日期。被告代皓楠在协议约定的履行期限届满后还曾为原告提供私教服务，并扣减相应课时，直至2019年12月，应视为忱哲无限公司以实际行为对协议的期限进行了变更。被告代皓楠在微信聊天中确定了原告的剩余课时，私教课程一直有效。第四，2020年春节后，因新冠肺炎疫情，两原告等待忱哲无限公司复工通知。2020年4月25日，两原告通过查询工商信息得知忱哲无限公司已于2020年4月13日进行清算注销，并未通知两原告。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条之规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。两被告作为忱哲无限公司股东、清算组成员，应对两原告承担赔偿责任，故诉至本院。两被告辩称，不同意两原告的诉讼请求。第一，两份协议的服务期限均为2018年3月4日至2018年12月31日，协议已超过履行期限。两原告因怠于行使上课权利致使服务期限届满还有剩余课时未上完，无权要求两被告赔偿任何费用。第二，协议为双方真实意思表示，均应遵照履行。结合两原告与忱哲无限公司的路程距离、课程数量等客观因素考虑，双方约定9个多月的服务期限合理。第三，争议条款虽系忱哲无限公司单方出具的格式条款，但是关于服务期限的约定并未减轻或者免除忱哲无限公司责任的条款，两原告作为消费者既享有接受私教服务的权利，亦应当履行在规定的服务期限内完成全部课程的合同义务。第四，两原告的健身教练不是代皓楠。代皓楠作为忱哲无限公司的股东及健身教练，不参与公司日常经营和管理，考虑到忱哲无限公司的长远发展、防止客户资源流失、声誉等因素，在履行期限届满后继续为原告提供私教服务，该行为是善意、无偿的，是个人行为，绝非忱哲无限公司默示协议服务期限延长。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：两原告现系夫妻关系，2018年3月4日，两原告分别与忱哲无限公司签订协议，协议载明，课程种类私教一对一，起始日期2018年3月4日，终止日期2018年12月31日，课时次数50节，单节课费336元，共计16800元。协议约定，所有课程需在终止日期前授课，逾期所剩课时将作废。2018年3月4日，原告王一帆代两原告向忱哲无限公司支付私教课程费33600元。诉讼中，两被告认可两原告合计购买100节私教课，服务对象对两原告不作区分，两原告剩余私教课时总计43节，但是已经超过履行期限。根据忱哲无限公司的工商信息，该公司成立于2017年11月29日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为两被告，注册资本10万元。2020年3月17日，两被告形成股东会决议：同意公司成立清算组，并向北京市朝阳区市场监督管理局（以下简称朝阳市监局）备案。2020年4月13日，两被告向朝阳市监局提交清算报告，载明公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕。报告如下：（1）债权债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已于2020年2月24日在北京晚报上发布注销公告。2020年4月，朝阳市监局作出注销核准通知书，载明忱哲无限公司因决议解散申请注销登记，经该局核定，准予注销。本院认为，两原告分别与忱哲无限公司签订的协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法律的强制性规定，应属有效，当事人应当按照约定履行义务。《中华人民共和国合同法》第三十九条规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。第四十条规定，格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。本案中，忱哲无限公司提供的格式合同文本中“所有课程需在终止日期前授课，逾期所有课时将作废”系格式条款，在签订协议时，忱哲无限公司并未采用足以引起原告注意的文字、符号、字体等特别标识，两被告未举证证明已尽合理提示及说明义务。两原告预付了100节私教课学费，仅使用57节，剩余43节尚未使用，依照该条款，忱哲无限公司收取了剩余43节私教课学费，却未提供剩余43节私教课，排除了原告的权利，免除了忱哲无限公司的责任，应属无效。故忱哲公司应当退还两原告剩余43节私教课学费，单节课费336元，合计14448元。关于两被告是否承担赔偿责任，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。2020年3月17日，两被告形成股东会决议，成立清算组，此时两原告仍有43节私教课学费尚未使用，属于已知债权人。两被告未书面通知两原告公司解散清算事宜，导致两原告未及时申报债权未获清偿，两被告作为清算组成员应当对因此造成的损失承担赔偿责任。两原告的损失为剩余43节私教课学费，合计14448元，两原告主张逾期付款的利息于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告翁先哲、代皓楠于本判决生效之日起十日内赔偿原告王一帆、王成剩余私教课程学费14448元；二、驳回原告王一帆、王成的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费162元，由被告翁先哲、代皓楠负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  罗曼二〇二一年四月二十六日书记员  宋佳