广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0305民初715号原告：深圳特发信息有线电视有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道科丰路二号特发信息港B栋1303，统一社会信用代码91440300618813767U。法定代表人：岳林。委托诉讼代理人：玉荣嘉，广东正大元律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓民，男，汉族，1984年6月2日出生，身份证住址广东省高州市，系公司员工。被告：龙南骏亚柔性智能科技有限公司，住所地江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城，统一社会信用代码91360727MA35GM8J0Y。法定代表人：岳林。委托诉讼代理人：叶海生，广东朗迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓瑞麟，广东朗迪律师事务所实习律师。被告：惠州市骏亚数字技术有限公司，住所地惠州市惠城区三栋数码工业园25号（厂房A），统一社会信用代码91441300345441098N。法定点人：吕洪安。委托诉讼代理人：叶海生，广东朗迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓瑞麟，广东朗迪律师事务所实习律师。被告：东莞兴强线路板有限公司，住所地东莞市望牛墩镇朱平沙村，统一社会信用代码91441900576420833R。法定代表人：利锦濠。原告深圳特发信息有线电视有限公司诉被告龙南骏亚柔性智能科技有限公司（以下简称被告一）、惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称被告二）、东莞兴强线路板有限公司（以下简称被告三）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人玉荣嘉和张晓民，被告一、二的共同委托诉讼代理人叶海生到庭参加了诉讼。被告三经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告一于2017年10月12日签订《OEM/ODM生产合作协议》，上述合作协议签订后，自2017年11月8日起原告与被告一先后五次完成生产合作，均由被告一从其供应商体系采购物料完成合作，截止2018年1月25日双方合作金额共计3998295.2元。期间，被告一未出现过任何质量问题。2018年4月20日，原告与被告一再次签订《采购订单》，后因原告资金周转困难未能及时付清原来订单的货款，被告一要求原告先付清货款后再进行新的生产合作；后经双方协商，同意分期付清货款。在达成共识后，原告按约支付了第六次《采购订单》的定金，被告一称已为此订单采购物料。之后，被告一以担心原告没有偿付能力为由提出要求终止所有合作并要求将为第六次订单所采购的物料转卖（名为回购，实则转卖）给原告，并表示该批物料只能用于原告第六次订单，已不能它用。鉴此，原告与被告一于2018年12月18日签署《和解协议书》，约定由原告按照被告一进货价格回购被告一为履行原告订单所采购的物料，物料数量及规格等信息清单列入附件。原告收到被告一转卖的物料后委托代工方深圳晶微宏科技有限公司进行生产。2019年1月18日，代工方深圳晶微宏科技有限公司在质检测试环节发现该批PCB板存在严重的功能不良，遂将情况邮件通报至原告处。原告随即将情况反馈给了被告一，被告一协同被告二、被告三（被告一的供应商/物料的实际生产工厂）前往原告的住址及代工厂查验，并对问题物料数量明细进行了清点确认。在此电子邮件往来的过程中，被告一、被告二和被告三就此事相互追查责任。期间，被告三述称已明确将该批物料不能使用的真实情况告知了被告一，但被告一和被告二又推责说是被告三的责任，各方相互推诿责任。为进一步明确质量责任，2019年2月23日，被告一协同被告二和被告三一同前往原告的仓库对涉案物料进行鉴定，原告代表张晓民和被告三代表向小东对检验物料的存在问题、成因等事实进行签名确认。2019年8月22日，被告一和被告二的代表韩顺添和被告三的代表向小东前来原告的办公室协商解决涉案物料质量问题。在协商过程中，韩顺添和向小东共同表示此次物料问题是一次质量事故，同时韩顺添还说骏亚作为上市公司一定要查出该公司经手该批物料的责任人并进行处分，向小东也表示认可，就各自回去处理此事。此后，原告反复询问被告一物料处理的最终方案，被告一总经理樊领于2019年9月2日通过微信向原告出示了一份《物料回购协议》。原告才知道事情原委：原来在2018年12月20日被告将《和解协议书》附件约定的物料送至原告处时，被告一在物料明细清单中夹带着《物料回购协议》空白版本蒙蔽原告连同物料清单一同签名盖章。原告若知晓物料存在质量问题，是绝对不会将该物料投入生产，理由如下：1.广东骏亚（上市公司）作为亚洲大型PCB制造及配套服务商，对PCB板的生产、研发具有绝对的专业性和权威性，其交付的PCB板不合格不符合常理；2.原告将PCB板投入生产时，在板材上所植入的原器件的价值远高于PCB板本身的价格，原告如果明知该批PCB板存在质量问题，不可能将其投入生产，并且将产品销售后自己来承担违约责任；3.该批回购物料（实际上是转卖物料）品种较多，无法现场判定是否合格，况且PCB板的质量检测只有像被告一这样的专业生产厂家才具备鉴别能力；可见，被告一在交付时已知该批物料中PCB板存在质量问题并用此条款来规避自己的质量责任，若被告一事先告知，原告就不可能接收，也就不会造成如此大的损失；4.《物料回购协议》完全不符合转卖物料的常规做法；5.从2019年1月18日原告发现该批物料质量问题后向被告一反馈，一直到被告一通过多次自查、现场处理、取样鉴定等，自始没有提出过任何免责的主张，可见被告一交接人员对该批物料PCB板存在严重质量问题是明知并且是故意隐瞒的。被告一的交接人员通过如此拙劣的手法来欺诈合作方的行为，违背诚信公平等法律原则，应予撤销。被告一作为亚洲大型PCB制造及配套服务商，行业综合实力全国前三。原告自始至终都以为涉案PCB板是被告一自己生产的，一直不知PCB板是外购的。直到质量事故后，被告三出现，并与被告一、被告二一起作为调查质证方和损失确认方，原告才恍然大悟，但极不理解。被告一、被告二作为大型专业PCB厂家，具备完备的检测能力和检测资质，不可能被被告三欺骗，唯一的可能就是被告一、被告二明知该批PCB板不能使用而转手原价卖给原告并隐瞒质量问题。被告一、被告二是PCB行业的权威制造商，PCB板系其主营业务，却将主营业务委托第三方生产，匪夷所思，传到业内也是天大的笑话。原告也因此才会被欺诈。原告自2019年9月2日知悉《物料回购协议》后，原告总经理立即与被告一董事长多次沟通处理此事，被告一也派人多次前往原告住所及代工厂调查和协调，直到被告一于2020年2月24日向原告起诉要求支付上述物料货款［案号：（2020）粤0305民初5846号］，原告知悉被诉后，抓紧与被告一沟通处理，未果。原告因使用了该批存在严重质量问题的物料PCB板生产机顶盒交付给用户，造成了用户山西卓至飞高电子科技有限公司的经济损失。山西卓至飞高电子科技有限公司于2020年5月23日向人民法院起诉原告，提出要求原告更换（维修）机顶盒并承担维修费用等诉求。鉴于上述该批物料PCB板存在质量问题而导致机顶盒出现质量问题的事实，原告只能接受了赔偿方案：原告赔偿山西卓至飞高电子科技有限公司损失94000元。综上，被告一明知其采购的物料存在严重质量问题，而故意隐瞒事实并将不符合质量标准的物料出售给原告，属欺诈行为，因此《物料回购协议》应予撤销；被告一故意隐瞒事实并将不符合质量标准和使用条件的物料出售给原告，导致原告因使用该批物料生产出有质量问题的机顶盒等产品交付用户，原告因此向用户承担了赔偿责任，该赔偿责任应当由被告一承担。被告二和被告三明知被告一出售给原告的物料存在严重质量问题，仍伙同被告一共同欺诈原告，应与被告一共同承担连带赔偿责任。为维护原告自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1.撤销《物料回购协议》；2.三被告赔偿原告经济损失469745元；3.由三被告承担本案全部诉讼费用。被告一辩称，1.被告一不存在欺诈行为，原告行使撤销权的理由不成立。即便原告享有撤销权，其自2019年1月18日起就知道或应当知道撤销事由，原告现在主张撤销权已超过法律规定的除斥期间。涉案有质量争议的物料价值仅为43906.38元，涉案的其他物料已经履行完毕且没有质量问题。原告主张撤销《物料回购协议》没有合法依据。2.原告与被告一签订的《物料回购协议》约定，被告一不承担产品质量保证责任。即被告一对产品质量瑕疵是免责的，原告应自行承担产品质量问题，涉案PCB板为呆滞物料，可能存在不良品，原告在使用前应当自行进行检测，如原告未经检测而将该PCB板投入使用，应自行承担全部责任。即便原告已将PCB板使用到其产品上，则其仍对自身产品负有检验义务，如原告未检验自己产品是否合格而直接供给客户，则原告应自行承担责任，原告主张的经济损失没有事实和法律依据。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告二辩称，被告二与原告不存在合同关系，原告要求被告二承担责任，没有事实和法律依据。被告三未到庭举证、质证，亦未提交书面答辩意见和证据材料。经审理查明，被告一的曾用名称为龙南骏亚数字技术有限公司，后于2020年1月19日变更为现名称。2018年12月20日，原告与被告一签订《物料回购协议》，约定原告向被告一回购一批因双方合作终止而产生的呆滞物料，其主要内容为：1.原告同意无条件回购被告一库存的呆滞物料，具体物料名称、类型、价格及数量详见《物料清单》，回购总价款为553591.24元；2.原告应于2019年6月30日付清款项；3.被告一送货至原告指定的地点，并于该协议签订30日内完成对账，最晚三个月全部提完，逾期未提造成产品损坏、丢失的责任由原告自行承担；4.鉴于呆滞物料是特别指定采购的物料，被告一因此不承担产品质量保证责任，自原告提货之日起视为被告一交付的物料合格，交付之后产生的一切产品质量问题均由原告自行承担，被告一概不负责。该协议签订后，被告一已向原告履行了送货义务，双方经过对账，确认被告一向原告交付的物料价款为553591.24元。庭审中，原告确认本案涉及质量问题的物料为PCB板（名称PCB二层板两拼板，单价7.49元，数量5862），货款为43906.38元。原告提交了《OEM/ODM生产合作协议》《采购订单》《付款凭证》，用以证明原告与被告一先后签订六份《采购订单》，其中前五次已完成生产合作且没有质量问题。原告提交了《和解协议》《物料明细表》，用以证明原告与被告一就已完成的《采购订单》的货物支付情况进行约定，且原告按被告一进货价格回购被告一为第六份《采购订单》准备的物料等。原告提交了《往来电子邮件》《微信聊天记录》《HGV-V3.6PCBA板子过孔不通问题确认详情》《录音资料》，用以证明原告发现被告一交付的物料PCB板存在质量问题，并就此与三被告进行沟通协商的情况。原告提交了《民事起诉状》《传票》《硬件购买合同补充协议》《发货单》《民事裁定书》，用以证明原告使用了被告一交付的有质量问题的物料PCB板生产机顶盒并交付给客户山西卓至飞电子科技有限公司，山西卓至飞电子科技有限公司因该机顶盒存在质量问题而提起诉讼，原告因此赔偿损失94000元。原告提交了一份自行制作的《骏亚客供PCB产生额外费用总表》，用以证明原告因涉案物料PCB板存在质量问题另有库存损失375745元。被告一、二对《OEM/ODM生产合作协议》《采购订单》《付款凭证》《和解协议》《物料明细表》《往来电子邮件》《录音资料》的真实性无异议，对其他证据的真实性不予认可。以上事实，有《物料回购协议》《物料清单》《OEM/ODM生产合作协议》《采购订单》《付款凭证》《和解协议》《物料明细表》《往来电子邮件》《录音资料》《民事起诉状》《传票》《硬件购买合同补充协议》《发货单》《民事裁定书》及庭审笔录等证据为证，足以认定。本院认为，原告与被告一于2018年12月20日签订的《物料回购协议》及附件系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。本案中，被告一已经依约履行了《物料回购协议》约定的合同义务，原告未提交充足证据佐证涉案《物料回购协议》及附件存在可撤销的情形，原告要求撤销《物料回购协议》，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。关于经济损失事项，原告表示被告一依据《物料回购协议》供应的物料PCB板（货值为43906.38元）存在质量问题，并导致原告生产的产品存在质量问题而造成损失，但双方在《物料回购协议》已经明确约定了被告一向原告供应的系呆滞物料且由原告自行承担质量责任，且原告提交的证据不足以证明其产品的质量问题系因涉案物料PCB板导致，亦不足以证明原告已赔偿客户损失94000元且仍有库存损失375745元，原告要求被告一赔偿经济损失469475元，证据不足，本院依法不予支持。被告三经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，应视为放弃抗辩权，本院依法缺席判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳特发信息有线电视有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费4173.09元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  邓晓燕二〇二一年四月三十日书记员  梁 畅附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。