上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1365号上诉人（原审被告）：郓城县昂达商贸有限公司，住所地山东省菏泽市郓城县经济开发区大福源购物广场二楼服装专柜。法定代表人：沈冬秀，经理。上诉人（原审被告）：沈冬秀，女，1988年12月13日出生，汉族，住山东省菏泽市郓城县。被上诉人（原审原告）：上海美特斯邦威服饰股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号。法定代表人：胡佳佳，董事长。委托诉讼代理人：曾小华，上海市联和律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛嘉，上海市联和律师事务所律师。上诉人郓城县昂达商贸有限公司（以下简称昂达公司）、沈冬秀因与被上诉人上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称美特斯邦威公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初33710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。昂达公司、沈冬秀上诉请求：撤销一审判决，改判1.昂达公司仅需向美特斯邦威公司支付284,216.197元；2.昂达公司无需向美特斯邦威公司支付违约金10万元；3.沈冬秀无需就昂达公司的付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：首先，昂达公司实际欠款数额为284,216.197元。第一，“菏泽市场欠款说明”文件并非沈冬秀本人签署，且其中记载的欠款数字金额不准确。第二，根据美特斯邦威公司提供的业务往来单据，昂达公司欠款的金额应当是收货金额减去打款金额、退货金额、装修补贴以及道具抵扣，总计945,638.342元，而非“菏泽市场欠款说明”中记载的1,191,994.50元。第三，在美特斯邦威公司提供的单据中存在多处无故扣款的情形，应在欠款数额中予以抵扣。因此，昂达公司的欠款金额还应扣除店铺盘点剩余存货金额、不明扣款、陈列道具金额、宣传品金额、包装物金额、不明大额运费以及2万元合同保证金，共计284,216.197元。第四，根据美特斯邦威公司提供的物流单明细和出库单明细可以发现，存在多笔物流单据与出库单以及明细无法对应的情形，说明美特斯邦威公司可以随意操控内部系统。故即便美特斯邦威公司提供的证据属实，根据其提供的证据来计算，昂达公司尚欠金额也只有284,216.197元。其次，昂达公司无需支付违约金10万元。各方当事人签订的《经销合同》《补充协议》于2018年6月30日、2018年11月30日到期，到期后各方未再续签合同。后续业务往来仅是根据一般交易习惯发生，并非受到合同约束。从美特斯邦威公司默许昂达公司赊账的行为就可以看出，各方已经改变原有合同履行模式。故美特斯邦威公司无权再就《经销合同》等主张违约责任。再次，沈冬秀与昂达公司之间财务互相独立，不存在财产混同的情形，沈冬秀不应就昂达公司的付款义务承担连带清偿责任。最后，美特斯邦威公司未及时向昂达公司开具增值税专用发票已属违约，故美特斯邦威公司理应及时开具全部发票，并提供证据证明真实的货款数额。综上，请求二审法院支持昂达公司、沈冬秀的诉请。美特斯邦威公司辩称，其不同意昂达公司、沈冬秀的上诉请求。一审法院查明事实清楚，适用法律正确。首先，美特斯邦威公司与昂达公司曾进行对账，并形成“菏泽市场欠款说明”，该文件有沈冬秀的签名，应以该对账文件为准。昂达公司与沈冬秀对尚余欠款的计算方式不成立。其次，即便合同到期，《经销合同》等对各方当事人仍具有约束力，其中的违约责任条款亦应适用。故应驳回昂达公司、沈冬秀的上诉请求，维持一审判决。美特斯邦威公司一审诉讼请求：1.昂达公司支付货款847,268.04元；2.昂达公司支付违约金10万元；3.昂达公司赔偿律师费5万元；4.沈冬秀对于上述第1-3项债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2013年7月22日，美特斯邦威公司（甲方）、沈冬秀（乙方）签订《XX产品经销合同》，约定如下：现就甲方授权乙方在指定的区域即山东省郓城县市城区范围内经销“XX”品牌（男装女装）系列产品事宜达成如下约定：1品牌使用：甲方授权乙方在本合同所指定区域内经销甲方XX品牌男装、女装系列产品，乙方即为甲方经销商，为免疑义，甲方XX品牌童装系列产品不包含在本合同所述授权范围内；甲方向乙方收取经销商管理费/万元、合同保证金贰万元，乙方应在本合同签署生效后3天内一次性支付经销商管理费及合同保证金，若乙方未支付经销商管理费和合同保证金的，则甲方有权单方解除本合同；乙方的法律地位：5在合同期内，乙方按其原主体法律地位约定，乙方独立核算、自负盈亏并依法纳税，在经营期间乙方与第三人之间的债权、债务与甲方无关；甲方给予乙方的供货价格和退货率按经营计划补充协议（附件3）的相关条款执行；14.1财务核算：甲方应给乙方在甲方财务系统内开立独立的结算账户，单独核算；乙方应向甲方足额支付其经销店铺开业所必要之款项，开业必要之款项包括乙方向甲方购买货品、道具、灯具、辅料等费用；货品首期配发时,乙方须按店铺/专柜1,200元/平方米的标准来支付购货金额（付至甲方处），甲方在本合同期内均以款到发货的方式予以操作，若乙方未足额支付上述款项的，则甲方有权单方解除本合同；甲方根据甲方核实后的乙方所需进行配置货品、道具、灯具、辅料等，不足款项乙方同时补足，超额部分由甲方转为乙方的货款；17.1运输风险责任：乙方委托甲方代办托运的，或乙方自行安排提货的，货物自离开甲方区域配送中心仓库交接区域后，货物的一切风险责任均归属乙方承担；17.1.2乙方委托甲方代办托运：乙方可以委托甲方代办托运（详见附件5《XX代办托运委托书》），交货数量以甲方出库单为准，货物发出后甲方直接以电子信息等方式提供乙方查询使乙方充分详细地了解相关交货运输信息；甲方如接受乙方的代办托运委托，物自离开甲方区域配送中心仓库交接区域后，货物的一切风险责任均归属乙方承担；17.2.2运输费用结算：乙方自行安排交货运输或退货运输的，所有费用由乙方自行负责结算；乙方委托甲方协助安排交货运输的，或因满足订货需求产生调拨中转运输的，所有费用可由甲方暂行垫付；每月统一结算时，甲方在乙方账户上相应自动扣除；20.3除本合同另有约定外，甲、乙双方的任何一方违反本合同约定的，均视为违约行为，违约方应向守约方支付违约金壹拾万元整；若因违约方的行为给守约方造成了损失，守约方仍然有权向违约方追偿损失，且守约方保留有终止合同的权利；21合同有效期：本合同有效期自2013年7月22日起至2016年7月21日止（共计叁个合同年度），合同有效期可因本合同条款的约定或法定事由而提前终止；注：（1）乙方同意接受上述合同有效期（即产品经销期限），并且乙方有权在本合同订立后的30日内，在结清所有未清款项的前提下提出解除本合同：（2）本合同的终止不影响任何一方向另一方追偿未清债务及相应合同责任的权利；（3）乙方在合同有效期内完成甲方要求的及《经营计划补充协议》制定的各项经营指标，并且达成甲方要求的店铺形象考核要求的，可以向甲方提出续签本合同的申请；22.3.1终止资料、报停执照：合同终止时，甲、乙双方应履行下列义务：……IV.乙方履行本合同后，且在本合同有效期内无任何违约及侵权行为，甲方将乙方在甲方财务系统的所余净货款及保证金（本保证金不计息）在45天内退还乙方，否则甲方有权拒付乙方剩余净货款及保证金；V.乙方在本合同有效期间有任何违约及侵权行为，因此发生的主债权以及利息、违约金、损害赔偿金及实现权利的费用，甲方可在保证金中作相应扣除；26.1本合同是甲、乙双方就经销事宜的最终完备协议，替代了所有双方以前书面或是口头的申请、信函、协商、陈述、承诺和协议；若无特别说明,本合同附件、补充协议、附属协议或其他相关协议、文件中所提及之“经销合同”即指本合同；26.2本合同一式二份，双方各执一份，经双方盖章签订后生效；本合同未尽事宜由双方另行协商签订补充协议；26.3本合同的附件、补充协议、附属协议或其他相关协议、文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具备同等法律效力。上述《XX产品经销合同》附件3为《经销合同关于2013至2016年度经营计划及相关事项之补充协议》，约定如下：甲方为美特斯邦威公司，乙方为昂达公司；经双方友好协商，现就2013至2016年度之经营计划确定如下：1.该计划适用期间为2013年7月22日起至2016年7月21日止（共叁年）……3.进货折率3.1基准折率：本补充协议有效期内，甲方给乙方的“XX”产品供货基准折率为统一市场吊牌价的45%（特价类和部分甲方按指定价格提供给乙方的货品除外）；3.2期货折率、“期货”即是指乙方在甲方召开的订货会上所预订的货品，甲方提供给乙方的期货供货折率为：在供货基准折率的基础上再下降百分之三（3%），具体事项双方应另行签订相关期货预订合同加以约定。上述《XX产品经销合同》附件5为《XX代办托运委托书》，约定如下：甲方为美特斯邦威公司，乙方为沈冬秀；乙方全权委托甲方代办其货品的托运事宜，乙方所配货品从甲方仓库配送出库后，货物的一切风险责任均归属乙方承担，一切安全、短少问题，甲方概不负责；代办托运的交货数量以甲方出库单为准；本委托书一式两份，甲、乙双方各执一份，经双方盖章签订后生效。2015年12月1日，美特斯邦威公司（甲方）、沈冬秀（乙方）、昂达公司（丙方）签订《XX产品经销合同转让协议》，约定如下：鉴于甲方、乙方于2013年7月22日签订了《XX产品经销合同》及相关附件，甲、乙、丙三方一致同意，自2015年12月1日起上述合同项下乙方的一切权利义务和责任将概括转让给丙方，丙方同意受让上述合同项下的全部权利、义务和责任；丙方应配合甲方办理相关转让手续，包括与甲方签署新的《XX产品经销合同》及附件等；2015年12月1日前乙方与甲方签署的所有尚未履行完毕的《期货预订合同》及其他合同、协议项下乙方的权利义务将一并转让给丙方，由丙方继续履行；乙方确认：截止到2015年12月1日，乙方在甲方处有保证金2万元，乙方尚欠甲方货款2,239.30元；甲、乙、丙三方一致确认将对上述款项作如下处理：自2015年12月1日起，乙方在甲方处的保证金2万元转让给丙方作为丙方在《经销合同》项下的保证金；自本协议签订之日起5日内乙方将上述欠款归还给甲方。2015年12月1日，美特斯邦威公司（甲方）、昂达公司（乙方）签订《经销合同》，约定如下：现就甲方授权乙方在指定的区域即山东省郓城县市城区范围内经销“XX”品牌（男装女装）系列产品事宜达成如下约定：1品牌使用：甲方授权乙方在本合同所指定区域内经销甲方XX品牌男装、女装系列产品，乙方即为甲方经销商，为免疑义，甲方XX品牌童装系列产品不包含在本合同所述授权范围内；14.1财务核算：甲方应给乙方在甲方财务系统内开立独立的结算账户，单独核算；乙方应向甲方足额支付其经销店铺开业所必要之款项，开业必要之款项包括乙方向甲方购买货品、道具、灯具、辅料等费用；货品首期配发时,乙方须按店铺/专柜1,200-2,000元/平方米的标准来支付购货金额（付至甲方处），甲方在本合同期内均以款到发货的方式予以操作，若乙方未足额支付上述款项的，则甲方有权单方解除本合同；21合同有效期：本合同有效期自2015年12月01日起至2018年11月30日止（共计叁个合同年度），合同有效期可因本合同条款的约定或法定事由而提前终止；其余内容与美特斯邦威公司（甲方）、沈冬秀（乙方）于2013年7月22日签订的《XX产品经销合同》基本一致。上述《经销合同》附件3为《经销合同关于2015至2018年度经营计划及相关事项之补充协议》，约定如下：甲方为美特斯邦威公司，乙方为昂达公司；经双方友好协商，现就2015至2018年度之经营计划确定如下：1.该计划适用期间为2015年12月1日起至2018年11月30日止（共叁年），其余内容与美特斯邦威公司（甲方）、沈冬秀（乙方）于2013年7月22日签订的《XX产品经销合同》附件3《经销合同关于2013至2016年度经营计划及相关事项之补充协议》基本一致。上述《经销合同》附件5为《XX代办托运委托书》，约定内容与美特斯邦威公司（甲方）、沈冬秀（乙方）于2013年7月22日签订的《XX产品经销合同》附件5《XX代办托运委托书》基本一致。2017年7月1日，美特斯邦威公司（甲方）、昂达公司（乙方）签订《补充协议》，约定如下：鉴于甲、乙双方于2015年12月1日签订《经销合同》，为了保持“XX”品牌和经销商在山东省菏泽市、临淄区、德州市和汶上县等区域的市场占有率，提高“XX”品牌产品和经销商在当地的销售量，现就本协议期限内之经营计划确定如下：1.1本合同仅适用于新大客户，新大客户经销商是指符合大客户经销商条件（即本补充协议有效期内新开至少3家店铺）的且从未经营过XX品牌的自然人、法人或其他组织；1.2本协议有效期自2017年7月1日起至2018年6月30日止（共1年）；1.3甲、乙双方都清晰且明确地知晓，本补充协议期内，乙方承诺在其经营的市场内新增目标店铺数量为?5家；2.1本协议签署生效之日起，乙方适用如下第2.1.2项提货折率；2.1.2本补充协议有效期内新开5家（含第5家）及以上店铺的新大客户加盟商的进货折率:现货折率:甲方给乙方的“XX”产品现货基准折率为统一市场吊牌价的42%（特价类和部分甲方按指定价格提供给乙方的货品除外），期货折率:“期货”即是指乙方在甲方召开的订货会上所预订的“XX”产品非现货产品，甲方提供给乙方的期货供货折率为在现货基准折率的基础上再下降3%（即39%），具体事项双方应另行签订相关期货预订合同加以约定；2.2在本协议期内，甲方就乙方提货折率采用如下方式考核：a）在本补充协议有效期内，若乙方实际开业店铺总数量未达到3家的，则甲方有权单方取消乙方经销“XX”产品的权利，同时乙方应在本补充协议到期后3个月内补足此期间内乙方所提货品的货款差额，即期货折率按统一市场吊牌价的42%扣除原期货提货折率补足货款差额，现货折率按统一市场吊牌价的45%扣除原现货提货折率补足货款差额；b）在本补充协议有效期内，若乙方实际开业店铺总数量在3家及以上不满5家的，同时乙方应在本补充协议到期后3个月内补足本协议期限内乙方所提货品的货款差额，即期货折率按统一市场吊牌价的40%扣除原期货提货折率补足货款差额，现货折率按统一市场吊牌价的43%扣除原现货提货折率补足货款差额；甲方有权从乙方在甲方处的账户余额中扣除乙方应补足的货款差额，若乙方账户余额不足的，甲方有权向乙方追索，因此所产生的追索费用（包括但不限诉讼费、律师费、公证费等）均由乙方承担；5.在本协议的有效期届满前，双方应协商订立新的补充协议对之后年度的经营计划及经销合同的相关事宜进行约定，若双方届时未能订立新的补充协议的，则双方之间的经销合同即告提前终止；合同终止后，甲方给予乙方的相应权利也即告终止，经销合同的终止不影响甲方向乙方追究违约责任、赔偿责任及追偿未清债务和主张其他权利，乙方应承担相应的违约责任、赔偿责任并继续履行债务，直至清偿完毕为止；7.本协议作为经销合同之补充协议，其内容若与经销合同及其原有附件及补充协议之内容存在不一致的，概以本协议为准；本协议的有效期应包含在经销合同的有效期内，若本协议的有效期超过经销合同的有效期的，除非经甲方另行书面认可，否则超过部分无效。2017年1月至2020年1月，美特斯邦威公司通过上海A有限公司、上海B有限公司向昂达公司送货，收货方包括XX山东郓城XX专柜、XX山东巨野XX专柜、XX山东单县XX商城专柜、XX山东临淄XX专柜、MC山东菏泽XX广场店等。2020年4月3日，沈冬秀通过银行转账向美特斯邦威公司支付52,000元。2020年4月15日，美特斯邦威公司员工李某与沈冬秀通过微信进行聊天，李某向沈冬秀发送了“菏泽欠款说明4.15.docx”；李某称，以这个为准，签字按手印。2020年4月17日，美特斯邦威公司员工李某与沈冬秀通过微信进行聊天，沈冬秀向李某发送一份抬头为“菏泽市场欠款说明”的文件照片。该抬头为“菏泽市场欠款说明”的文件载明内容如下：截止到2020年4月8日山东菏泽市场（A03889）下属的两家店铺山东郓城、山东单县欠款总计1,191,994.50元，其中2019年9月至2020年3月应回销售款380,262.87元，已回款52,000元，欠应回款328,262.87元；2020年4月9日经对两家店铺盘点后，盘存现有实货1,094件，配发额383,855.94元，失货64件，货款17,954.04元；2019年12月盘点失货54件，货款21,175.44元;盘存失货款共计39,129.48元，即除去属于公司货品价值后该加盟商欠款总额为847,268.04元（销售款328,262.87元，失货款39,129.48元，历史遗留欠款479,875.69元）；现加盟商与商场合同已到期（山东单县已到期、山东郓城2020年4月30日到期）商场回款不再打入公司账户，合同期结束后由加盟商本人将以上欠款还款至美特斯邦威公司。该抬头为“菏泽市场欠款说明”的文件落款处有沈冬秀签名捺印，落款日期注明为“2020年4月13日星期一”。2020年5月12日，美特斯邦威公司（委托人）、案外人天津XX律师事务所（受托人）签订《民事代理委托合同》，约定如下：委托人因与昂达公司、沈冬秀的合同纠纷一案，委托天津XX律师事务所指派的律师，为委托人的诉讼代理人；受托人接受委托人委托，指派律师为委托人上述案件的壹审案件代理人；经双方协商一致，委托人向受托人交纳代理费5万元，并于合同签订后7日内支付，代理费不包含委托人因代理本案产生的差旅费；本合同至本案件壹审终结为止。2020年5月13日，案外人天津XX律师事务所向美特斯邦威公司开具增值税专用发票5份，载明项目均为律师费，金额合计5万元。2020年5月21日，美特斯邦威公司通过银行转账向案外人天津XX律师事务所支付5万元。另查明，昂达公司系成立于2013年8月6日的有限责任公司，法定代表人为沈冬秀，目前登记的唯一股东为沈冬秀。一审审理中，美特斯邦威公司表示，2017年之前，沈冬秀、昂达公司均采用先付货款后提货的经销模式，之后因沈冬秀、昂达公司资金紧张，部分货物采用赊购的方式提货；昂达公司自2017年8月起开始拖欠货款，此后虽有付款和抵充（退货），但始终存在欠款，至2018年6月30日昂达公司仍欠款2,619,822.16元；2015年12月1日签订的《经销合同》项下的保证金2万元，已用于抵扣昂达公司应付的货款、运费等欠款；关于欠款事实等，美特斯邦威公司提供“美特斯邦威服饰有限公司与菏泽市场加盟商（A03889）对账单明细”、“2019年9月-2020年菏泽市场A03889（XX山东郓城XX广场专柜A03889S003、XX山东单县XX商城专柜A03889S005）调拨出库明细”及出库单、“2020年4月盘点菏泽市场A03889（XX山东郓城XX广场专柜A03889S003、XX山东单县XX商城专柜A03889S005）现有存货明细”、“2020年4月菏泽市场A03889（XX山东郓城XX广场专柜A03889S003、XX山东单县XX商城专柜A03889S005）盘点失货明细”、“2019年12月菏泽市场A03889（XX山东郓城XX广场专柜A03889S003、XX山东单县XX商城专柜A03889S005）盘点失货明细”予以佐证。沈冬秀、昂达公司表示，该抬头为“菏泽市场欠款说明”的文件并非是沈冬秀发送，沈冬秀、昂达公司对该抬头为“菏泽市场欠款说明”的文件真实性有异议；美特斯邦威公司系统中的记录混乱，部分出库单记载的货物未实际收取，美特斯邦威公司系统中记载的内容不符合事实。一审法院认为，依法成立且生效的合同，对双方当事人均有约束力。美特斯邦威公司与昂达公司签订的《经销合同》及附件、《补充协议》均合法有效，双方当事人应予遵守。在案证据显示，《经销合同》及《补充协议》约定的有效期届满后，美特斯邦威公司及昂达公司继续按照《经销合同》及《补充协议》约定的方式进行交易，可视为双方当事人继续履行《经销合同》及《补充协议》约定的条款。关于昂达公司结欠的货款数额，美特斯邦威公司主张昂达公司尚欠货款等847,268.04元，有微信聊天记录、物流凭证、付款凭证等在案佐证，且可与对账单明细、出库明细及出库单、现有存货明细、盘点失货明细等相互印证，一审法院予以采信。昂达公司辩称抬头为“菏泽市场欠款说明”的文件载明的欠款数额不属实，缺乏充分依据，一审法院不予采信。《经销合同》第14.1条约定该合同期内以款到发货的方式予以操作，双方也已就欠款数额予以结算；美特斯邦威公司现要求昂达公司支付货款等847,268.04元，合法有据，一审法院予以支持。关于违约金，《经销合同》第20.3条约定违约方应向守约方支付违约金10万元；在案的微信聊天记录、对账单明细等证据显示，昂达公司在《经销合同》有效期内、《经销合同》有效期届满后均存在欠款事实，且昂达公司未及时弥补欠款；故，美特斯邦威公司主张昂达公司存在逾期付款的违约行为，一审法院予以采信；美特斯邦威公司要求昂达公司支付违约金，有《经销合同》约定为据，一审法院予以支持。关于违约金数额，昂达公司虽主张违约金过高，但未提供依据予以证实；考虑到昂达公司拖欠货款的金额、拖欠货款的持续时间、美特斯邦威公司因此遭受的资金损失等因素，美特斯邦威公司要求沈冬秀、昂达公司支付违约金10万元，合法合理，一审法院予以确认。关于律师费，《经销合同》未对此作出明确约定，美特斯邦威公司援引的《补充协议》2.2.b）项也不适用于本案，美特斯邦威公司要求昂达公司支付律师费，缺乏充分依据，一审法院不予支持。昂达公司系一人有限责任公司，沈冬秀作为昂达公司唯一股东，未提供充分证据证实昂达公司财产与其自身财产相互独立，应当依法对昂达公司的债务承担连带责任。美特斯邦威公司要求沈冬秀对昂达公司的付款义务承担连带责任，合法有据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用;中华人民共和国民事诉讼法;的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、昂达公司于判决生效之日起十日内向美特斯邦威公司支付847,268.04元；二、昂达公司于判决生效之日起十日内向美特斯邦威公司支付违约金10万元；三、沈冬秀对昂达公司在上述第一项、第二项判决中的付款义务承担连带清偿责任；四、驳回美特斯邦威公司的其余诉讼请求。一审案件受理费13,772元，减半收取计6,886元，保全费5,000元，合计11,886元，由美特斯邦威公司负担596元，昂达公司、沈冬秀负担11,290元。二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是1.昂达公司应向美特斯邦威公司支付剩余款项的金额是多少；2.昂达公司是否应向美特斯邦威公司支付10万元违约金；3.沈冬秀是否应就昂达公司的付款义务承担连带责任。一、昂达公司欠付剩余款项的金额。美特斯邦威公司主张昂达公司尚欠款项为847,268.04元，并提供“菏泽市场欠款说明”以及对账单明细、盘点失货明细、现存存货明细等一系列交易明细予以佐证。昂达公司、沈冬秀则不认可美特斯邦威公司主张的尚欠货款数额，并另行提供一组计算方式，认为尚欠货款金额仅有284,216.197元。本院认为，首先，关于“菏泽市场欠款说明”。沈冬秀确认发送该“欠款说明”的微信号是其本人所有，但认为该“欠款说明”中沈冬秀的签名非本人签字，是当时的店员用其微信操作的。对此本院认为，在沈冬秀未能提供充分证据证明的情况下，本院不予采信其主张，应认定沈冬秀知晓曾发送“菏泽市场欠款说明”及其中记载的对账金额。其次，美特斯邦威公司于二审期间向本院提供计算明细，载明昂达公司的尚欠款项数额为加盟商欠款金额扣除装修补贴、道具抵扣款、盘点存货金额，再加上盘点失货金额，最终计算结果与“菏泽市场欠款说明”中记载的尚欠款项金额一致。且美特斯邦威公司提供的计算明细能够与对账单明细等单据中记载的数字一一对应。因此，美特斯邦威公司提供的证据足以达到高度盖然性以证明其主张。再次，就昂达公司、沈冬秀提供的尚欠款项计算方式，本院注意到其抵扣运费时仅以单笔运费金额过高就主张抵扣；存在将对账单明细中的道具抵扣与出库单明细中的陈列道具费分别计算、重复抵扣等情形。因此，本院难以采信昂达公司、沈冬秀提供的计算方式。综上，本院基于在案证据，综合认定昂达公司尚欠款项金额为847,268.04元。二、昂达公司是否应向美特斯邦威公司支付10万元违约金？根据《经销合同》约定，违约方应向守约方支付违约金10万元。现昂达公司、沈冬秀认为最后一期《经销合同》《补充协议》分别于2018年11月30日以及2018年6月30日，各方后续并未签订合同，故不应受《经销合同》中违约责任条款的限制。对此本院认为，虽然各方当事人未再续签合同，但案涉欠款系在合同履行期内，即2017年开始的滚动欠款，且昂达公司未能及时支付货款，存在违约行为，理应承担相应的违约责任。关于违约金数额的确定，一审法院已结合昂达公司拖欠货款的数额、时间、美特斯邦威公司的资金损失综合予以确定违约金为10万元，具备合理性，本院予以确认。综上，昂达公司应向美特斯邦威公司支付10万元违约金。三、沈冬秀是否应就昂达公司的付款义务承担连带责任？根据《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。现沈冬秀系昂达公司的一人股东，因其未能提供相应证据证明其与公司财产互相独立，故应就昂达公司的前述付款义务承担连带责任。综上，昂达公司、沈冬秀的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10,430元，由郓城县昂达商贸有限公司、沈冬秀共同负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二一年四月二十五日书记员 蒋晨婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……