北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初15439号原告：中国技术进出口集团有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦，统一社会信用代码9111000010000149XT。法定代表人：林春海，董事长。委托诉讼代理人：王鹤，男，1981年6月3日出生，汉族，中国技术进出口集团有限公司员工。委托诉讼代理人：刘子源，男，1988年8月6日出生，汉族，中国技术进出口集团有限公司员工。被告：北京世纪资源电子商务技术有限公司，住所地北京市顺义区仁和镇建新北区乙36号楼1单元101室，统一社会信用代码911101067226088001。法定代表人：徐义梦，董事长。第三人：北京顺隆空调器制造有限公司，住所地北京市顺义区高丽营镇水坡村北街30号，统一社会信用代码911101131025316545。法定代表人：王自勤，职务不详。原告中国技术进出口集团有限公司（以下简称技术进出口公司）诉被告北京世纪资源电子商务技术有限公司（以下简称世纪资源公司）、第三人北京顺隆空调器制造有限公司（以下简称顺隆空调公司）请求公司收购股份纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，并公开开庭进行了审理。原告技术进出口公司的委托诉讼代理人王鹤、刘子源，被告世纪资源公司的法定代表人徐义梦到庭参加诉讼，第三人顺隆空调公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告技术进出口公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告以合理的价格收购原告持有的被告公司的股权；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告世纪资源公司成立于2000年6月，主营与中国机电产品进出口商会相关的互联网信息服务业务，注册资本500万元人民币。2004年机电商会召集5家单位中国北方工业公司、中国电子进出口总公司、中国机械设备进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司与原告各出资100万（每家股比20%）替换了当时的股东方。世纪资源公司自成立以来，经营状况总体欠佳、长期亏损，从未分红。2010年至2017年，中国北方工业公司、中国电子进出口总公司、中国机械设备进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司四股东陆续从被告退出。经过几次股权变更，被告目前共有四股东：顺隆空调公司（持股74.4%，）、自然人班寿乐（持股4%）、自然人闫宏（持股1.6%）与原告（持股20%）。近三年来，被告经营管理存在严重问题，大股东利用控制地位长期架空董事会和监事会，三年未召开董事会会议与监事会会议，且无视原告关于变更委派董事、监事人员的请求，公司治理机制失灵，无任何经营业务和收入，无商业规划，亏损金额逐年增加，使得原告对被告公司在管理、监督、收益等方面的股东权益毫无保障，投资目的落空，国有资产损失逐年扩大。原告多次与被告及被告大股东顺隆空调公司进行了协调沟通试图改善该局面，2017年就转让退出事宜达成约定。原告按照《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《国有资产评估管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产处置相关规定完成资产评估、立项、审批与北交所挂牌等工作，但大股东顺隆空调公司未如约前去摘牌，导致该项目挂牌期间无人受让。其后原告又多方寻找潜在投资人，一直未能成功。按其营业执照记载与章程规定，被告的经营期限本应于2020年6月18日截止。在今年4月顺隆空调公司最初同意于被告营业期限届满后解散注销该公司，但在2020年6月16日召开股东会会议，决议将被告经营期限修改为长期。在股东会会议上，大股东顺隆空调公司、班寿乐、闫宏持赞同意见，占有表决权的80%；原告持反对意见，占有表决权的20%。在原告请求被告以合理价格收购其所持有的全部股权后。2020年6月18日，被告向原告发函明确表示无法满足收购请求。公司法第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。原告认为，被告在存在严重经营管理问题的情况下，无视原告异议，强行延长本应到期的经营期限，严重背离原告利益需求；同时拒绝原告关于以合理价格收购公司股权的请求，构成了对原告利益与国有资产的持续冻结和变相剥夺，原告已经穷尽所有可行措施仍无法退出。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规的规定，原告特诉至贵院，请求贵院在查明事实的基础上，为维护国有资产利益，依法判决被告以合理价格收购原告股权，如未果，则以解散方式实现股权退出，以此矫正各方之间失衡的利益关系。被告世纪资源公司答辩称，对原告诉状中所提对世纪资源公司相关经营的事实不认可，世纪资源公司延长经营期限，是为了将公司的相关项目继续运营下去，维护股东的利益。原告退出公司应当依法退出，如果原告要求世纪资源公司回购股权，应按照被告公司截至目前的净资产确认回购价格，目前公司存在大额负债，净资产是负数，所有者权益为零，回购股权也只能以零元价格无偿回购。第三人顺隆空调公司既未做出答辩，亦未参加本院庭审。本院经审理认定事实如下：世纪资源公司成立于2000年6月19日，注册资本为500万元，原营业期限至2020年6月18日，现工商登记股东为顺隆空调公司、技术进出口公司、班寿乐、闫宏，持股比例分别为74.4%、20%、4%、1.6%。2020年6月16日，世纪资源公司作出《股东会决议》一份，该决议中载明经研究决定继续延长营业执照经营期限至长期，顺隆空调公司、班寿乐、闫宏持赞同意见，技术进出口公司持反对意见。技术进出口公司提出要求公司以合理价格回购其所持有的公司全部股份。2020年6月18日，世纪资源公司向技术进出口公司作出《关于无法回购中技公司所持有股份的通知》，该通知中载明经与股东沟通，其他3位股东均无法满足技术进出口公司以合理价格回购股份的要求。诉讼中，技术进出口公司就涉诉股权的价值申请评估，经过摇号确认为北京建亚恒泰房地产评估有限公司进行评估，为此技术进出口公司支付了评估费35702元。2021年4月1日，北京建亚恒泰房地产评估有限公司出具《评估咨询报告》一份，该报告中载明评估咨询结论为技术进出口公司持有的世纪资源公司的20%的股权价值的评估值为0元。诉讼中，技术进出口公司称认可评估结果，同时自愿承担评估费用。世纪资源公司称认可评估结果，同意以0元的价格收购涉诉股份。上述事实，有当事人提供的证据及本案的庭审笔录等在案佐证。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。本案中，世纪资源公司在原营业期限届满后，再次通过股东会决议修改章程使得公司继续存续，而技术进出口公司对延长经营期限的股东会决议投了反对票，现技术进出口公司要求世纪资源公司按照合理的价格收购其股权符合法律规定，故本院对其诉讼请求予以支持。涉诉股权的价值已经评估公司进行评估确认为0元，双方亦认可评估结果，对此本院不持异议。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，判决如下：北京世纪资源电子商务技术有限公司以0元价格收购中国技术进出口集团有限公司所持有的北京世纪资源电子商务技术有限公司20%的股权，于本判决生效之日起七日内执行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70元，由被告北京世纪资源电子商务技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳；评估费35702元，由原告中国技术进出口集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 胡 波二〇二一年四月二十八日书记员 周思维