湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0602民初7547号原告：岳阳市品一包装有限公司，住湖南省岳阳市经济技术开发区。法定代表人：陈海辉。委托诉讼代理人：李振湘，湖南岳州律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵利强，湖南岳州律师事务所律师。被告：姜建春，男，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：段营欣，湖南彭铎律师事务所律师。被告：袁立文，女，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：周士钦，男，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。以上两被告的共同委托诉讼代理人：毛迪山，湖南瑾辉律师事务所律师。原告岳阳市品一包装有限公司与被告姜建春、被告袁立文、被告周士钦买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行了审理。原告岳阳市品一包装有限公司（以下简称品一包装公司）的委托诉讼代理人李振湘、赵利强，被告姜建春及委托诉讼代理人段营欣，被告袁立文、被告周士钦的共同委托诉讼代理人毛迪山到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告品一包装公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款215195.6元；2、被告按同期贷款年利率4.75%向原告原告支付逾期还款的资金占用利息损失。事实与理由：2017年6月起，岳阳市鱼都食品有限公司委托原告生产包装袋（鱼类产品包装用），双方合作一直到2018年12月5日进行财务核对，截止当日，岳阳市鱼都食品有限公司尚欠原告货款215195.6元，后经原告公司多次催促，岳阳市鱼都食品有限公司以种种理由拒绝支付。经查询工商登记信息显示，岳阳市鱼都食品有限公司已于2020年6月10日，未经依法清算，以决议解散的方式办理了法人注销登记。为维护原告的合法权益，特向人民法院起诉。被告姜建春辩称：原告诉请的基础法律关系是买卖合同，事实依据不足。岳阳市鱼都食品公司的实际经营不是被告姜建春，而是周述宪。姜建春没实际经营，只是名义上的股东。往来对账函中周述宪的签名并不是其本人所签。原告要求姜建春承担股东清算责任，事实依据不足。姜建春不是本案公司解散清算义务人，公司解散后，没有恶意处置公司财产的行为。岳阳市鱼都食品公司依法进行清算。岳阳市鱼都食品公司尚有部分资产，应首先以公司现有资产承担债务。被告袁立文、被告周士钦共同辩称：被告袁立文、被告周士钦并没有继承周述宪的遗产，不应承担本案的责任。经审理查明，2017年6月至2018年12月期间,原告品一包装公司与岳阳市鱼都食品有限公司存在买卖关系.岳阳市鱼都食品有限公司向原告品一包装公司购买包装袋。2018年12月5日，原告品一包装公司出示对账函，载明：截止2018年12月5日，岳阳市鱼都食品有限公司尚欠品一包装公司货款215195.6元。周述宪在往来对账函上签了字，岳阳市鱼都食品有限公司加盖了公章。岳阳市鱼都食品有限公司，成立于2010年8月9日，法定代表人姜建春，股东为周述宪、姜建春。2020年5月19日,姜建春、周述新以周述宪的名义共同向登记机关申请岳阳市鱼都食品有限公司简易注销登记,并出具承诺书承诺:本企业申请注销登记前已将债权债务清算完结,不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未缴清的应缴纳税款及其他未了结事务,清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应的法律后果和责任,并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。2020年6月10日,岳阳市鱼都食品有限公司经岳阳市市场监督管理局岳阳楼区分局核准登记准予注销。另查，周述宪于2019年6月6日死亡，袁立文系周述宪妻子，周士钦系周述宪儿子。彭妹秀系周述新、周述芝、周述立、周述宪的母亲。2019年6月28日，彭妹秀出具放弃继承权声明书，声明其放弃对周述宪在岳阳市鱼都食品有限公司50%的股权，彭妹秀申请公证，湖南省沅江市公证处出具了公证书。彭妹秀于2020年10月10日死亡。袁立文、周述钦于2019年7月5日出具声明，均表示自愿放弃对周述宪财产的继承。原告品一包装公司在庭审中陈述与岳阳市鱼都食品有限公司业务往来中，发货单上注明的是岳阳味一工贸有限公司。以上事实，有原告的工商登记信息、被告身份证复印件、往来对账单、准予简易注销登记通知书、受理通知书、企业注销登记申请书、清税说明、全体投资人承诺书、公司解散说明、死亡证明、声明、庭审笔录等在卷佐证，本院予以确认。本院认为,本案的争议焦点为,1、原岳阳市鱼都食品有限公司是否结欠原告品一包装公司货款,结欠货款的金额是多少?2、原岳阳市鱼都食品有限公司是否依法进行了清算,三被告是否应当对原岳阳市鱼都食品有限公司的债务承担赔偿责任?岳阳市鱼都食品有限公司向原告品一包装公司购买包装袋,由此双方所建立的买卖合同关系,系双方当事人真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,合法有效。原告主张岳阳市鱼都食品有限公司结欠原告货款,举证了往来对账函等证据予以证明。被告姜建春抗辩称发货单上注明的并不是岳阳市鱼都食品有限公司，往来对账函并不是周述宪本人签名。本院经审查认为，虽然发货清单中注明系岳阳味一工贸有限公司,但原告岳阳品一包装公司与岳阳市鱼都食品有限公司对账后，岳阳市鱼都食品有限公司在往来对账函上写明了欠品一包装公司货款，并且加盖了公司公章。被告未提供证据证实往来对账函上的签名不是周述宪本人签字。故本院对原告主张的双方发生的销售金额为215195.6元的事实,予以认定。岳阳市鱼都食品有限公司未能及时履行给付货款的义务,应承担相应的违约责任。岳阳市鱼都食品有限公司于2020年6月10日注销,虽然岳阳市鱼都食品有限公司的股东本案被告姜建春及周述宪向登记机关出具了承诺书,承诺债权债务已清算完毕,但周述宪早就死亡，被告姜建春在庭审中未能提供按照法律规定的程序进行清算的相关证据,可以认定岳阳市鱼都食品有限公司以清算完毕的理由申请注销公司不属实。其行为侵害了债权人的合法权益。根据公司法及相关司法解释规定，公司解散应当依法清算完毕后,申请办理注销登记。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。本案中,姜建春作为岳阳市鱼都食品有限公司的股东,未依法履行清算义务,也未对原告的债务进行清偿,以不真实的清算报告向公司登记机关办理法人注销登记,导致原告公司的债权无法得到受偿,应承担相应的法律责任。被告姜建春在公司注销时也出具承诺“如违反失信,由全体股东承担相应的法律后果和责任”,现原告主张要求被告姜建春对原告的损失承担赔偿责任,应依法予以支持。关于利息的问题。2020年6月10日至2020年8月19日期间的利息按银行同期贷款利率标准计算。2020年8月20日至货款实际清偿之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。被告袁立文、被告周士钦表示放弃对周述宪遗产的继承，被告袁立文、被告周士钦不承担本案的赔偿责任。据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国公司法》第一百八十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条第二款,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:一、由被告姜建春于本判决书生效后十日内向原告岳阳市品一包装有限公司支付尚欠的货款215195.6元并支付利息（2020年6月10日至2020年8月19日期间的利息按银行同期贷款利率标准计算，2020年8月20日至货款实际清偿之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；逾期履行，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告岳阳市品一包装有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5034元，减半收取2517元，由被告姜建春承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于岳阳市中级人民法院。审判员  朱潇峰二〇二一年四月十二日书记员  何 云