北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0117民初1214号原告：北京汇都投资有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇泃河西路9号。统一社会信用代码：91110117777065727K。法定代表人：杨桂芳，执行董事。被告：马某，男，1962年9月30日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。被告：李某，女，1943年1月28日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。二被告委托诉讼代理人：吴运新，北京中卓律师事务所律师。被告：曹某，女，1976年8月23日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。原告北京汇都投资有限公司（以下简称汇都公司）与被告马某、李某、曹某返还原物纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告汇都公司的法定代表人杨桂芳，被告马某、李某及其委托诉讼代理人吴运新、被告曹某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汇都公司向本院提出诉讼请求：1.马某、曹某、李某返还汇都公司2005年至2019年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）、财务账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）；2.马某、曹某承担诉讼费用。事实及理由：汇都公司此前起诉过马某、曹某返还公司财务资料，平谷区法院出具的（2019）京0117民初1590号民事判决书审理查明，马某将诉争的财务资料锁在北京市平谷区平谷镇泃河西路9号，该地址是马某在诉讼期间的临时居住地，亦是马某在管理北京顺发出租汽车有限公司（以下简称顺发公司）时顺发公司的所在地，汇都公司法定代表人杨桂芳没有档案柜钥匙。马某主张顺发公司经营地也是汇都公司经营地，1590号判决采纳了该主张，认定财务资料存放在公司档案室，处于公司办公场所范围内，无需再返还公司，据此驳回汇都公司的诉讼请求。2020年6月29日，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民终3975号民事判决书，确认杨桂芳与马某分割汇都公司股权、顺发公司股权的《分割协议》合法有效。2020年10月14日，汇都公司完成工商变更登记，杨桂芳担任汇都公司经理、执行董事，为汇都公司法定代表人。至此，杨桂芳与马某就汇都公司股权再无任何争议。2020年11月，马某将汇都公司移交杨桂芳经营管理，马某、曹某均不在汇都公司再有任何任职。顺发公司和汇都公司现经营地为北京市朝阳区金盏大街55号东院。（2019）京0117民初1590号民事判决书认定的事实发生了变化，故汇都公司再次提起诉讼。马某答辩称，不同意汇都公司的诉讼请求。理由如下：1.汇都公司注册地位于北京市平谷区平谷镇泃河西路9号至今没有变化。汇都公司称其实际经营地址位于北京市朝阳区金盏大街55号没有事实依据，该场地没有门牌号，无产权证不能用于注册公司，该地址为顺发公司承租场地，且2019年12月31日，顺发公司与出租方签订协议书，终止履行该场地租赁合同，该经营场地随时会被收回。2.汇都公司属于重复起诉，应当驳回起诉。3.目前诉争的财务资料不在我的控制之下，我已经交给汇都公司另一个股东李某。4.目前财务资料仍存放在公司财务档案室，无需再返还公司。5.（2020）京03民终4927号判决书认为：公司印章等财务管理属于公司意思自治的范围，涉及公司印章等财务保管及控制等事项而产生的纠纷时，司法应秉持谨慎谦抑为原则。本案中，汇都公司财务资料存放于公司办公地点，公司意思自治范围的事项法院不宜强行介入。综上，请求法院驳回汇都公司的全部诉讼请求。曹某辩称，不同意汇都公司的诉讼请求，理由如下：1.汇都公司属于重复起诉，应当驳回起诉；2.目前诉争的财务资料不在我的控制之下，我已将诉争的财务资料全部交接给马某；3.汇都公司注册地平谷区泃河西路9号，目前诉争的财务资料仍存放在的财务档案室，无需再返还公司。4.汇都公司起诉我没有依据，汇都公司早已不再经营，我现在也不是汇都公司的会计。综上，请求法院驳回汇都公司的全部诉讼请求。李某答辩称，不同意汇都公司的诉讼请求，理由同马某。认可马某已将诉争资料转交给李某，李某将诉争资料保存在公司财务档案室，李某作为股东控制公司财务资料不违反法律规定。杨桂芳实质上是要求将诉争资料返还给其个人，不利于维护公司利益，也不利于维护其他股东利益。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2005年7月7日，汇都公司成立，公司章程载明：公司住所北京市平谷区平谷镇泃河西路9号，公司注册资本1000万元人民币，其中马某以货币方式投入800万元人民币，占公司注册资本总额的80%；杨桂芳以货币方式投入100万元人民币，占公司注册资本总额的10%；李某以货币方式投入100万元人民币，占公司注册资本总额的10%。2020年10月14日，马某与杨桂芳签订《转让协议》，马某同意将汇都公司中的股权800万元转让给杨桂芳。同日，汇都公司召开了两次股东会议，在马某、杨桂芳、李某三人出席的股东会议上作出如下决议：1.同意原股东马某退出股东会。2.同意股东马某将其持有的出资800万元转让给杨桂芳。3.同意免去马某监事职务；4.同意修改公司章程。在杨桂芳、李某两人出席的股东会议上作出如下决议：1.同意由李某、杨桂芳组成新的股东会。2.同意公司经营期限变更为30年。3.同意选举杨学文为监事。4.同意修改公司章程。2020年10月14日，汇都公司就以上股东会决议内容进行了相应的工商登记变更，并修改了公司章程。变更后的公司章程载明：公司注册资本1000万元人民币，其中李某以货币方式投入100万元人民币，杨桂芳以货币方式投入900万元人民币。公司住所仍为北京市平谷区平谷镇泃河西路9号不变。章程同时规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：修改公司章程等。公司不设董事会，设执行监事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的具备管理制度等。公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事行使下列职权：检查公司财务等。经理为公司的法定代表人。至此，汇都公司股权持有情况变更为：杨桂芳持股90%，李某持股10%。杨桂芳任汇都公司执行董事、总经理、法定代表人。马某不再担任汇都公司职务。李某系马某之母，杨桂芳与马某系夫妻关系，马某曾起诉离婚。2018年3月30日，曹某与马某签订《汇都公司财务账目交接单》，曹某将汇都公司的2006年至2017年记账凭证（每年1本，共计11本）、2006年至2016年明细账本（共计4本）、2013年至2017年资产损益表全部交接给马某。汇都公司未提交证据证明存在其他财务账册，且表示同意仅就上述交接单中的财务账册进行返还。另在（2019）京0117民初1590号判决书中查明，汇都公司与顺发公司、北京龙之泉出租汽车有限公司在同一注册地址办公，曹某任几家公司会计。各方均认可马某将上述材料存放于北京市平谷区平谷镇泃河西路9号汇都公司财务档案室内并上锁。钥匙由马某和曹某保管。马某称上述财务资料现仍存放在上述地点，杨桂芳可依法查阅，但不同意返还，且其已于2020年12月30日将上述财务资料交接给股东李某，并提交了2020年12月30日交接给李某的交接单。汇都公司认可曹某将交接单中的资料交接给了马某，不再实际控制诉争资料，但不认可马某交接给了李某，认为李某年已八十且不识字，通过庭审陈述可见其对公司的事情并不清楚，只是代持10%的股权，其与马某是母子关系，二人存在串通。汇都公司于2021年4月15日制定《北京汇都投资有限公司规章管理制度》，规定凡是本公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，均应归档，由总经理负责保管。杨桂芳主张汇都公司经营地址变更为北京市朝阳区金展大街55号东院，其提交了2020年11月5日北京市金盏乡小店村村民委员会向朝阳供电公司出具的同意顺发公司用电报装的相关事宜的证明及2020年1月13日顺发公司交纳线路改造款的收据，二被告不认可。本院认为，本案系返还原物纠纷。不动产或者动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物。根据公司法规定，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。所谓公司法人财产，是指由公司享有的、独立于公司股东的财产。公司的财务账册等资料属于公司财产。本案中，汇都公司要求三被告返还2005年至2019年的财务会计报告、财务账簿、会计凭证，上述材料应由谁保管涉及公司内部治理问题，一般而言，属于公司意思自治的范围，司法应秉持谨慎谦抑原则。公司章程是公司意思自治的最好体现，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。汇都公司章程明确规定，执行董事有制定公司的基本管理制度的职权。现汇都公司提交了公司规章管理制度，明确规定公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，由总经理负责保管。该规定体现了公司的意思自治，公司内部成员应当遵守，法律亦应予以尊重。在公司意志受到侵犯难以实现时，公司亦可通过法律途径维护自身权利。现马某称已将诉争材料移交给李某，由李某控制，存放在公司注册地址的档案室内并上锁，同意杨桂芳依法查阅，但不同意返还，并提交了交接清单。汇都公司对此不予认可。考虑到李某年近八十，与马某系母子关系，对公司的经营管理情况并不清楚，且称汇都公司财务资料仍存放在公司注册地址的档案室内，而马某仍保管有档案室的钥匙等事实，不能排除马某对诉争材料仍存在实际控制，因杨桂芳现系顺发公司执行董事、总经理，依据公司规章管理制度，有权保管公司财务资料，故对汇都公司要求马某返还诉争资料的诉讼请求，本院予以支持。李某认可诉争资料由其实际控制，故汇都公司现要求李某返还诉争资料，体现了公司意志，本院予以支持。汇都公司认可曹某现并不控制公司上述资料，故对其要求曹某返还的诉讼请求，本院不予支持。因现有证据无法证明存在2018年3月30日曹某与马某签订的《汇都公司财务账目交接单》以外的材料，且汇都公司同意仅就上述交接单中的财务账册进行返还，故本院仅对要求返还交接单中的资料的诉讼请求予以支持。另外，本案汇都公司虽曾以同一诉讼请求提起过诉讼，但本案事实已经发生变化，故本案不属于一事不再理，对二被告的相关辩解意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第十一条、第五十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十七条之规定，判决如下：一、马某、李某于本判决生效后七日内返还北京汇都投资有限公司2006年至2017年记账凭证（每年1本，共计12本）、2006年至2013年明细账1本、2014年至2016年明细账（每年1本，共计3本）、2013年至2017年资产损益表；二、驳回北京汇都投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费35元，由马某负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张虹雨二〇二一年四月二十九日书记员  谢 玲