北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0117民初1215号原告：北京顺发出租汽车有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇泃河西路9号。统一社会信用代码：91110117102521050Q。法定代表人：杨桂芳，执行董事。被告：马占粮，男，1962年9月30日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。委托诉讼代理人：吴运新，北京中卓律师事务所律师。被告：曹淑芹，女，1976年8月23日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。原告北京顺发出租汽车有限公司（以下简称顺发公司）与被告马占粮、曹淑芹返还原物纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告顺发公司的法定代表人杨桂芳，被告马占粮及其委托诉讼代理人吴运新、被告曹淑芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。顺发公司向本院提出诉讼请求：1．马占粮、曹淑芹返还顺发公司2012年1月1日至2018年12月31日股东会会议记录、财务会计报告；2．马占粮、曹淑芹返还2007年1月1日至2019年12月31日的会计凭证、会计账簿（包括资产负债表、损益表、现金流量表、总账、明细账、日记账、记账凭证、原始凭证）；3．马占粮、曹淑芹承担诉讼费用。事实及理由：顺发公司由马占粮经营管理，曹淑芹为顺发公司会计，保管公司财务资料。杨桂芳为顺发公司股东，但马占粮拒绝向杨桂芳提供顺发公司经营信息，杨桂芳于2019年起诉顺发公司，要求查阅、复制诉争资料。2019年8月，杨桂芳对顺发公司申请强制执行。2020年10月16日，顺发公司完成工商变更登记，杨桂芳担任顺发公司经理、执行董事，为顺发公司法定代表人。2020年11月，马占粮将顺发公司移交杨桂芳经营管理，马占粮、曹淑芹不再有任何任职。但是，马占粮、曹淑芹未移交诉讼经营资料，已影响顺发公司正常经营管理，故诉至法院。后在本案审理过程中，原告撤回第一项诉讼请求。马占粮答辩称，不同意顺发公司的诉讼请求。理由如下：1．顺发公司注册地位于北京市平谷区平谷镇泃河西路9号至今没有变化。顺发公司称其实际经营地址位于北京市朝阳区金盏大街55号没有事实依据，马占粮也没有住在该地址。2．顺发公司称马占粮拒绝向杨桂芳提供顺发公司经营信息，与事实不符，杨桂芳一直担任顺发公司法定代表人及财务总监，对顺发公司经营信息完全知情，马占粮代表顺发公司同意杨桂芳依法行使股东知情权，且配合法院判决的执行工作，没有损害杨桂芳的合法权益。3．诉争的财务资料仍存放在公司财务档案室，处于公司办公场所范围内，无需再返还公司；4．顺发公司起诉无事实及法律依据，（2020）京03民终4927号判决书认为：公司印章等财务管理属于公司意思自治的范围，涉及公司印章等财务保管及控制等事项而产生的纠纷时，司法应秉持谨慎谦抑为原则，本案应参照已生效的判例，驳回顺发公司的诉讼请求。5．杨桂芳滥用大股东的权利，损害公司、马占粮及相关人员的合法权益，其操控顺发公司的目的不纯。曹淑芹辩称，不同意顺发公司的诉讼请求。理由如下：1．目前诉争财务资料不在我的控制之下，起诉我无事实依据，应当予以驳回；2．据了解，诉争资料存放于顺发公司注册办公场所（平谷区泃河西路9号）范围内，无需再返还公司。综上，请求法院驳回顺发公司的全部诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1993年3月29日，顺发公司成立。2006年，顺发公司股权持有情况变更为马占粮占31%，杨桂芳占20%，顺发公司占49%。马占粮与杨桂芳系夫妻关系。2019年1月20日，马占粮与杨桂芳在婚姻关系存续期间签订《分割协议》，就顺发公司的股权进行了分割，旨在通过股权分割，达到杨桂芳直接及间接持有顺发公司90%的股份，马占粮直接间接持有顺发公司10%的股份。同时约定顺发公司的经营管理由杨桂芳负责管理，马占粮协助管理、监督公司运营。后马占粮起诉要求撤销该分割协议，经北京市第三中级人民法院（2020）京03民终3975号作出终审判决，驳回了马占粮的诉讼请求。2020年10月16日，顺发公司召开股东会决议，免去马占粮的执行董事职务；免去杨桂芳的监事职务；选举杨桂芳为执行董事；选举杨佳超为监事；修改公司章程。同日，执行董事作出决定：解聘马占粮的经理职务，聘任杨桂芳为经理。同日，修改公章章程，修改后的公司章程载明：公司注册资本600万元人民币；其中北京顺发投资有限公司，认缴出资294万元，马占粮出资60万元，杨桂芳出资246万元。章程同时规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：修改公司章程等。公司不设董事会，设执行监事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等。公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事行使下列职权：检查公司财务等。执行董事为公司的法定代表人。至此，顺发公司股权持有情况变更为：汇都公司持股49%；杨桂芳持股41%，马占粮持股10%。杨桂芳任顺发公司执行董事、总经理、法定代表人。马占粮不担任顺发公司职务。顺发公司现主张返还2007年1月1日至2019年12月31日的会计凭证、会计账簿。曹淑芹称会计凭证、现金流量表和日记账目没有，其他有，但原告拿走了2011年－2014年四年的账簿以及部分记账凭证和会计凭证（原始凭证），大白本里包含所有的账目，四年所有的账本都在这个大白本里面。杨桂芳认可拿走了4年大白本的总账，但称没拿会计凭证。双方无会计凭证交接手续。曹淑芹曾任顺发公司会计。二被告称目前财务资料实际由马占粮控制，存放于顺发公司注册地即北京市平谷区平谷镇泃河西路9号公司财务档案室内，钥匙由马占粮和曹淑芹保管。马占粮从未阻止杨桂芳进入财务档案室查阅账目，但应依法查阅。因由谁保管属于公司内部意思自治范畴，且已有生效判决确认公司印章等财物管理属于公司意思自治的范围，涉及因公司印章等财物保管及控制等事项而产生的纠纷时，司法应秉持谨慎谦抑为原则，根据双方签订的《分割协议》，马占粮有权协助管理、监督公司运营，且杨桂芳存在滥用大股东权利损害公司利益的行为，故不同意返还。2021年4月15日，顺发公司制定《北京顺发出租汽车有限公司规章管理制度》，规定凡是本公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，均应归档，由总经理负责保管。本院认为，本案系返还原物纠纷。不动产或者动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物。根据公司法规定，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。所谓公司法人财产，是指由公司享有的、独立于公司股东的财产。公司的财务账册等资料属于公司财产。本案中，顺发公司要求马占粮、曹淑芹返还2007年1月1日至2019年12月31日的会计凭证、会计账簿。上述材料应由谁保管涉及公司内部治理问题，一般而言，属于公司意思自治范围，司法应秉持谨慎谦抑原则。公司章程是公司意思自治的最好体现，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。顺发公司章程明确规定，执行董事有制定公司的基本管理制度的职权。现顺发公司提交了公司规章管理制度，明确规定了公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，由总经理负责保管。该规定体现了公司的意思自治，公司内部成员应当遵守，法律亦应予以尊重。在公司意志受到侵犯难以实现时，公司亦可通过法律途径维护自身权利。马占粮现认可公司财务资料由其控制，存放在公司注册地址的档案室内并上锁，同意杨桂芳依法查阅，但不同意返还。因杨桂芳现系顺发公司执行董事、总经理，依据公司规章管理制度，有权保管公司财务资料。另外，根据会计法相关规定，单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。公司财务资料现处于马占粮控制之下，顺发公司要求马占粮返还财务会计资料，既符合公司意志，也有利于会计监管，亦不影响马占粮依据《分割协议》对顺发公司进行协助管理、监督运营，故对顺发公司要求马占粮返还诉争材料的诉讼请求，本院予以支持。顺发公司认可曹淑芹现并不控制诉争资料，故对其要求曹淑芹返还的诉讼请求，本院不予支持。因杨桂芳认可拿走了2011年到2014年四年大白本的总账，二被告无证据证明已将会计凭证交付给杨桂芳，故对顺发公司诉讼请求中除上述材料以外的会计凭证、会计账簿，应当返还。二被告的相关辩解意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第十一条、第五十一条、《中华人民共和国会计法》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：马占粮于本判决生效后十日内返还北京顺发出租汽车有限公司2007年1月1日至2019年12月31日的会计账簿、会计凭证。案件受理费35元，由马占粮负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张虹雨二〇二一年四月二十九日书记员  谢 玲