广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初12857号原告：罗敏嫦，女，1974年11月16日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：刘健一，系北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：广州恒大文化艺术有限公司，住所地广东省广州市天河区海安路18号之一之二之三首层至三层（部位：18号之一2楼202房），统一社会信用代码9144011677333189774。法定代表人：韩超杰。被告：韩超杰，男，1979年4月17日出生，汉族，住河南省沈丘县。原告罗敏嫦与被告广州恒大文化艺术有限公司（以下简称恒大文化公司）、韩超杰合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告罗敏嫦及委托诉讼代理人刘健一到庭参加诉讼，被告恒大文化公司、韩超杰经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗敏嫦向本院提出诉讼请求判令：1.解除原告与被告签订的《星逸文教精品校区合作协议》；2.被告恒大文化公司向原告返还投资款1000000元，返还原告代付的物业保证金3974元、水电周转金3974元，赔偿原告律师费25000元；3.被告韩超杰对全部返还及赔偿费用承担连带责任；4、两被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2019年6月4日，恒大文化中心（甲方）与原告（乙方）签订《星逸文教精品校区合作协议》，约定双方共同出资成立星逸文教联营校区项目，并成立项目公司；合作期限自2019年6月4日起至2024年6月3日止；星逸文教联营校区全权由甲方统一管理运营，并由甲方落实租赁合作校区的经营场所；乙方负责地方公共关系协调并获取年度收益，不参与具体经营管理事项等内容。合同签订后，原告按合同约定向韩超杰转账支付了96.2万元联营合作款，另3.8万元联营合作款经韩超杰同意以入场费的形式支付给物业，总计支付了100万元投资款。原告将其购买的广州市天河区元京路6号自编B1栋211、212号房屋出租给被告作为合作校区的经营场所，代恒大文化中心先行垫付了物业保证金3974元，水电周转金3974元。二被告未投入任何资金。此后二被告并未按合同约定期限保证合作校区正常开业，延后至2019年10月19日才正式开业。开业后，包括合作校区在内的恒大文化中心多个校区多次非正常关门停课，教学课程及教学质量受到严重影响，退费承诺不能兑现，引发众多学员家长堵门维权投诉，并被新闻媒体曝光。“恒大文化”的品牌形象和价值因此受到严重损害，恒大文化中心公司及远洋天骄校区企业商誉也受到严重的负面影响。此外，因恒大文化中心拖欠装修款，导致装修工人进入校区追债并报警，导致校区遭到封闭，校区招生及经营受到严重影响。合作校区经营期间，二被告未向原告如实告知经营情况，虚报甚至不报收支，且未在2019年12月31日进行结算。针对二被告存在的诸多问题，原告通过发函、微信、电话等多种方式要求二被告尽快整改，切实履行合同。但二被告推诿敷衍，并未采取积极措施有效应对，导致情况不断恶化。自2020年起二被告对原告干脆置之不理，完全失联。目前合作校区己关门停业，引发学员家长集体维权。二被告拖欠原告房租、物业保证金、水电周转金等至今未交。二被告拖欠教师工资，引发教师罢课维权。综上，二被告未履行合作协议，己严重违约，给原告造成了重大财产损失，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决，维护原告的合法权益。被告恒大文化公司、韩超杰未答辩，亦未提交证据。经审理查明：2019年6月4日，恒大文化公司（甲方）与罗敏嫦（乙方）签订《星逸文教精品校区合作协议》，约定：乙方出资及利用现自身优势资源，与甲方达成战略合作，双方共同出资成立星逸文教联营校区项目，并成立项目公司（项目公司名称以工商登记为准），同时授权甲方负责整体运营管理，乙方不参与具体经营管理事项（校区选址除外）；合作期限自2019年6月4日至2024年6月3日止，联营合作期限为五年；星逸文教联营校区全权由甲方统一管理运营，及落实租赁星逸文教品牌联营合作校区的经营场所；乙方负责地方公共关系协调并获取年度收益；甲方应保证在本合同签订之日起九十个工作日内正常开业，经乙方书面同意延期的除外；合同签订之日，乙方应向甲方指定账户支付校区联营合作款1000000元；甲方指定账户为银行账号62×××60，账户名韩超杰，开户行中国民生银行；乙方享有联营合作校区纯利49%比例的收益分红；联营合作校区项目在扣除日常经营所需的所有费用（人工成本、办公成本、租赁费用等）后，剩余纯利润总额15%作为下一年度联营合作校区的发展基金后按甲方占51%，乙方占49%的比例分成，分红于每年12月31日结算一次；合作期三年内，乙方无需增加投资款，三年期满后，甲、乙双方各自按比例承担损益风险；为确保本项目投资回收保障，甲方承诺在正式开业三年内保证乙方收回投资成本，如未能收回，由甲方无息对差额部分进行补足；甲方如因教学质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，品牌形象汇合价值及企业商誉受到严重损害的，乙方有权书面通知其更正，甲方在接到通知后拒绝更正的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在送达甲方时生效；甲、乙双方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务或虽履行但有瑕疵，致使合同目的不能实现的，守诺方有权书面通知其更正，违约方在限期内拒绝更正的，或更正后仍不符合要求的，守诺方有权解除本合同，违约方需向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方损失的守约方可向违约方主张损失赔偿，以及违约方主张权利所产生的包括但不限于诉讼费、调查费、律师费等一切费用。同日，罗敏嫦（出租人，甲方）与恒大文化公司（承租人，乙方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定：甲方同意将坐落在天河区元京路6号自编B1栋211,212房号的房地产出租给乙方作商业用途使用，租金管理费按90元/平方计算（此费用含租金及物业管理费）。2019年6月5日，罗敏嫦向韩超杰转账962000元。庭审中，罗敏嫦提交微信聊天记录，拟证实双方约定38000元的租金及工作人员辛苦费折抵合作款。该聊天记录显示：2019年6月4日晚上20时23分，罗敏嫦（微信号×××）：“1000000-38000（租金和工作人员的辛苦费）=962000”，韩超杰（微信号×××）：“OK”，罗敏嫦：“明天早上签完合同就打账过去”，韩超杰：“好的”。诉讼中，罗敏嫦提交收款收据，拟证实其代恒大文化公司向远洋亿家物业服务股份有限公司支付物业保证金3974元、水电周转金3974元。罗敏嫦另提交《委托代理合同》、上海增值税普通发票、微信转账凭证，拟证实其为本案诉讼支出律师费25000元。庭审中，罗敏嫦表示：案涉合作项目因被大量投诉而遭到媒体曝光，案涉项目品牌负面影响严重，至2019年年底开始案涉项目已无法经营，故向本院诉请解除合同并退款。对此，罗敏嫦提交微信群聊天记录截图、新闻报道视频、《关于消除负面影响实现正常经营的敦促函》拟予佐证。另查明，恒大文化公司于2005年4月13日成立，2019年11月20日，股东由韩超杰、刘孝飞变更为韩超杰，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）；2020年2月18日，股东由韩超杰变更为霍尔果斯恒大文化艺术股份有限公司，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（法人独资）。本院认为：罗敏嫦与恒大文化公司签订《星逸文教精品校区合作协议》，双方均应依约履行。根据协议约定，若因教学质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，品牌形象汇合价值及企业商誉受到严重损害的，罗敏嫦有权书面通知其更正，恒大文化公司在接到通知后拒绝更正的，罗敏嫦有权书面通知单方解除合同。现罗敏嫦主张恒大文化公司未按约定履行合同义务导致出现上述合同解除情形、案涉校区项目已无法经营，根据现有证据，在无其他反证的情况下，本院采信罗敏嫦的主张。罗敏嫦提起本案诉讼主张解除双方于2019年6月4日签订的《星逸文教精品校区合作协议》，合法有据，本院予以支持，案涉合同自起诉状副本送达恒大文化公司之日（2020年7月24日）时解除。关于罗敏嫦主张返还投资款1000000元的问题。根据协议约定，为确保案涉项目投资回收保障，恒大文化公司承诺在正式开业三年内保证罗敏嫦收回投资成本，如未能收回，由恒大文化公司无息对差额部分进行补足。现案涉合作项目于2019年6月4日启动并于2019年年底结束经营，该时间尚在三年承诺的期限内，故依约恒大文化公司应向罗敏嫦返还已支付的投资成本。现罗敏嫦主张恒大文化公司返还投资款1000000元，合法有据，本院予以支持。关于物业保证金3974元、水电周转金3974元。双方未在案涉《星逸文教精品校区合作协议》中对该费用的承担进行约定，鉴于案涉项目所承租的房产实为罗敏嫦的自有房产，相关物业保证金3974元、水电周转金3974元是否无法返还尚不能确定，且双方另行签订的《广州市房屋租赁合同》中已约定租金包含物业费用，故上述费用在本案中不予调处。关于律师费。案涉协议约定律师费由违约方承担，现罗敏嫦主张恒大文化公司支付律师费25000元，合法有据，本院予以支持。关于韩超杰的承责问题。双方于2019年6月4日签订案涉协议，在合同履行期限内，恒大文化公司于2019年11月20日将股东由韩超杰、刘孝飞变更为韩超杰，公司类型变更为自然人独资的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现韩超杰未能举证证实公司财产独立于其自己的财产，故韩超杰应对恒大文化公司的上述债务承担连带责任。被告广州恒大文化艺术有限公司、韩超杰经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告罗敏嫦与被告广州恒大文化艺术有限公司于2019年6月4日签订的《星逸文教精品校区合作协议》于2020年7月24日解除；二、被告广州恒大文化艺术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告罗敏嫦返还投资款1000000元；三、被告广州恒大文化艺术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告罗敏嫦赔偿律师费25000元；四、被告韩超杰对被告广州恒大文化艺术有限公司的上述债务承担连带责任；五、驳回原告罗敏嫦的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14097元、保全费5000元，由原告罗敏嫦承担受理费57元，由被告广州恒大文化艺术有限公司、韩超杰承担受理费14040元、保全费5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  何 莹人民陪审员  关东英人民陪审员  叶少冰二〇二一年四月二十八日法官 助理  赖嘉涛书 记 员  郭晶惠