湖南省新邵县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0522民初1783号原告：李新华，男，1965年4月14日出生，汉族，住新邵县。委托诉讼代理人：王永红，北京天平（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐海华，北京天平（长沙）律师事务所律师。被告：新邵沁园生态农业发展有限公司，住所地新邵县坪上镇西冲村2组。法定代表人：谢海林，该公司执行董事兼总经理。被告：谢海林，男，1976年7月18日出生，汉族，住新邵县。委托诉讼代理人：罗勇然，湖南方廉律师事务所律师。委托诉讼代理人：危慧妮，湖南方廉律师事务所律师。第三人：刘林庄，男，1969年6月12日出生，汉族，住新邵县。第三人：石树仁，男，1953年12月1日出生，汉族，住新邵县。原告李新华与被告新邵沁园生态农业发展有限公司（以下简称沁园公司）、谢海林、第三人刘林庄、石树仁合同纠纷一案，本院于2020年11月3日受理后，依法适用普通程序，由审判员宋阳龄（主审）担任审判长，与审判员杨德备、人民陪审员彭碧涛组成合议庭，于2021年1月22日在本院公开开庭进行了审理。原告李新华及其委托诉讼代理人王永红、唐海华，被告沁园公司、被告谢海林及其委托诉讼代理人罗勇然、危慧妮，第三人刘林庄、石树仁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李新华向本院提出诉讼请求：1、判令被告沁园公司向原告李新华支付苗圃基地整体打包转让款1190000元，被告谢海林承担连带清偿责任；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2013年10月1日原告以新邵县新华珍贵苗木专业合作社的名义（乙方）与新邵县坪上镇新开村8至10组村民（甲方）签订了《土地租赁合同书》，合同约定：“租赁新开村岱山公路到三角塘，具体面积以生产队所核实的面积为准；租赁期限从2013年10月1日至2023年4月30日止；如政府今后开发需征地，所有土地征收款由甲方使用，乙方种植的苗木所有补偿款由乙方使用。”合同签订后，原告按约定支付了租金，并邀请石树仁、刘林庄二人共同投资种植栽培金丝楠木。2014年3月4日，由于高铁新区新建公路需从租用的金丝楠木基地经过，部分苗木因施工遭到损坏，面积约12.98亩。经新邵县林业局评估：“楠木栽植地系租用坪上镇新开村村民稻田，小地名叫三角塘，整个楠木地面积约25亩，由李新华、石树仁、刘林庄三人集资入股栽植……。”依据新邵县林业局作出的评估报告，一次性补偿了原告等人465423元。2016年6月16日，原告、石树仁、刘林庄与被告沁园公司签订《苗圃基地整体打包转让协议》，协议约定原告、石树仁、刘林庄将新邵县坪上镇新开村的三角元、池子畔上、上坪里、肖花元四处，高铁新城区站前路两边共计41.8亩金丝楠木苗圃基地以人民币3580000元整体转让给沁园公司，协议第六条约定沁园公司需一次性支付原告1190000元。协议签订后原告将其在新邵县坪上镇等地栽培种植的苗圃基地的权益全部转让给了沁园公司，而沁园公司没有按协议的约定支付苗圃基地整体打包转让款给原告。经原告多次催讨，仍不支付。另查明沁园公司系自然人独资，沁园公司与被告谢海林之间财务混同。原告认为，沁园公司拒不履行《苗圃基地整体打包转让协议》约定的付款义务，严重违约，为维护自身的合法权益，原告遂起诉至人民法院。被告沁园公司、谢海林辩称：一、《苗圃基地整体打包转让协议》不真实，没有法律效力。1、原告不能提供转让协议的原件，应承担举证不能的责任，转让协议涉及标的额上百万，正常情况肯定要手持合同原件，以便主张权利，原告没有协议原件，不合常理，说明转让协议系虚假协议；2、转让协议约定的内容与2020年3月16日征收涉案苗圃基地的征收补偿安置协议书相矛盾，转让协议的签订方有石树仁、刘林庄、李新华以及沁园公司，不包括谢海林，且其中一方当事人刘林庄没有签字。征收补偿安置协议的合同主体为谢海林、石树仁、刘沙沙，这能体现原告已将自己的合伙份额转让给谢海林，不是转让给沁园公司，石树仁的合伙份额由本人持有，刘林庄的合伙份额转让给女儿刘沙沙，征收补偿协议直接证明了转让协议系虚假合同；3、原告主张其合伙份额依据《苗圃基地整体打包转让协议》以1190000元转让给沁园公司，原告承认签订协议时，刘林庄在新邵看守所，该转让协议没有经刘林庄同意，依据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，该转让行为无效；4、原告将自己的合伙份额以400000元转让给谢海林，石树仁及刘林庄都对该转让行为表示认可，该转让行为合法有效，并且原告也取得了该笔400000元转让款，因石树仁对原告享有450000元欠款债权以及苗圃基地第二次征收款320000元中的分红款，原告欠谢海林借款50000元及利息4000元，在此情形下，经三方协商，谢海林向石树仁出具346000元欠条。二、沁园公司无需向原告支付转让款1190000元。《苗圃基地整体打包转让协议》系虚假合同，是为了以后征收时能取得更多补偿款才起草了一个虚假协议，但实际征收的补偿依据是苗木的市场价，与该协议无关。三、谢海林无需对沁园公司的转让款承担连带偿还责任，谢海林与沁园公司没有发生财务混同，原告所依据的《新邵县标准化厂房一期工程房屋及其它建（构）筑物征收补偿安置协议书》是征收单位与谢海林本人签订的。四、原告主张权利的诉讼时效已超过三年，丧失了胜诉权。原告主张《苗圃基地整体打包转让协议》签订时间为2016年6月16日，原告提起诉讼时间为2020年8月19日，已经超过诉讼时效，实际上该协议签订的时间与谢海林向石树仁出具346000元欠条是同一天，即2017年1月8日，也已超过诉讼时效，原告提供李某2的调查笔录来证明诉讼时效中断，李某2没有正当理由不出庭作证，应承担举证不能的责任。综上，原告主张其合伙份额转让给沁园公司，由沁园公司承担支付转让款的责任无事实和法律依据，谢海林作为沁园公司股东也无需承担连带偿还责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人刘林庄述称：他和李新华、石树仁租地合伙经营苗圃是事实，2014年因修路占用苗圃的地，赔偿40多万元打入石树仁账户，后他与李新华、石树仁三人在长龙宾馆将账算清；第二笔赔偿款有30多万元，因为他出事了，三人就没有算账。2016年苗圃基地整体打包转让这事他不知情，也不在场，后石树仁告诉他，李新华经济紧张，股权算作40万元转让给谢海林。他在苗圃基地的股权后以48万元转让给女儿刘沙沙。第三人石树仁述称：1、李新华在坪上和他以及刘林庄合伙是事实，当时他们没有和村里或者组里有任何协议，原告出示的与组里、村里签订的协议是虚假的，当时组里只有石自迁、石自恒两人签字，其余村民都未签字；2、三人合伙经营苗圃基地，因坪上高铁新区公路建设占用苗圃基地的第一笔补偿款约465000元打在他账户上，他们三人的数是结清的。第二笔钱约320000元打款时，因李新华经济紧张就独自将这笔款项全部领走，之后就联系不上李新华了，几个月后在新邵街上碰到李新华，他要求李新华将这笔钱清算，李新华表示经济拮据无力偿还，提出将股份转让给他抵债，他没有同意。因为当时李新华欠谢海林50000元，他建议李新华将股份转让给谢海林，之后带着李新华找到谢海林，谢海林提出同意接收，但是没有现金只能打欠条，谢海林、李新华和他三人协商后，谢海林以400000元购买李新华的股份。当时石自迁也在场。那32万元补偿款基本上应该支付给他，弥补他原来垫付给民工的工资和种植苗木的开支；同时李新华还欠谢海林5万多元，所以谢海林向他出具了34.6万元欠条，股权转让就这样算清账了。3、之后谢海林和李新华两人协商说出具一份整体打包转让的虚假协议，他在那份协议上也签了字，这些事刘林庄均不知情也没有签字；4、苗圃转让后他和谢海林、刘林庄一起承担了苗圃基地的一切管理和费用，人员工资等都结清的。原告李新华为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：1、原告身份证，拟证明原告诉讼主体适格；2、被告沁园公司工商登记信息，拟证明沁园公司诉讼主体适格；3、被告谢海林身份信息，拟证明谢海林诉讼主体适格；4、第三人刘林庄、石树仁身份信息，拟证明第三人诉讼主体适格；5、《土地租赁合同书》，拟证明原告以新邵县新华珍贵苗木专业合作社的名义与新邵县坪上镇新开村8至10组部分村民签订土地租赁合同书，租赁坪上镇沿新开村岱山公路到三角塘土地，租赁期限从2013年10月1日至2023年4月30日止，租赁价格按每亩600元计付；转账凭证，拟证明2015年1月3日，石自迁的农村信用社个人业务存款凭证显示存款20000元，系原告向坪上镇新开村村民支付土地租金；6、《坪上高铁新区新修公路征用楠木苗木地造成损失的评估报告》，拟证明坪上镇新开村土地（三角塘）种植栽培的金丝楠木共25亩系原告、石树仁、刘林庄三人共同投资，栽植时间为2013年11月；2014年3月4日，由于高铁新区新建公路需要从租用的金丝楠木基地经过，损坏面积约12.941亩，测算每亩投资为35965元，经新邵县林业局评估，一次性补偿了原告、石树仁、刘林庄三人共计465423元；7、李某2调查笔录，拟证明原告租他的湘Ｅ20ＴＬ8桑塔纳分别于2016年下半年、2017年上半年、下半年、2018年年底、2019年上半年到坪上找谢海林讨钱；8、中国农业银行对公账户交易明细查询单，拟证明2015年9月30日邵阳高铁新城建设开发有限公司补偿新邵县新华珍贵苗木专业合作社占用楠木基地损失费320000元；9、北塔区法院（2020）湘0511行初184号《行政裁定书》以及新邵县土地房屋征收服务中心《答辩状》，拟证明新邵县新华珍贵苗木专业合作社诉新邵县土地房屋征收服务中心政府信息公开案中，新邵县土地房屋征收服务中心在答辩状中称新开村地段的金丝楠木苗圃基地已由股东石树仁、刘林庄、李新华整体打包转让给沁园公司，与新华珍贵苗木专业合作社无关；10、《苗圃基地整体打包转让协议》，拟证明2016年6月16日，甲1石树仁、甲2刘林庄、甲3李新华，与乙方沁园公司协商，将新邵县坪上镇新开村地段的金丝楠木苗圃基地进行整体打包转让，面积为41.8亩，约5700株/亩，甲1甲2甲3一致同意以358万元整体将该苗圃转让给沁园公司。转让后基地所有权、经营权、处置权归乙方自然承继，甲方不再承担权利义务。各方签字后乙方以现金方式一次性支付给石树仁120万元，刘林庄119万元，李新华119万元。《新邵县标准化厂房一期工程房屋及其它建（构）筑物征收补偿安置协议书》、《第二批苗木移栽工程预算书》，拟证明2020年3月16日邵阳市高铁新城开发有限公司与谢海林、石树仁、刘沙沙签订了《征收补偿安置协议书》，征收补偿款为2270300元；11、2019年7月30日新邵县新华珍贵苗木专业合作社向邵阳高铁新城建设指挥部作出的关于坪上镇新开村三角塘与养殖场金丝楠木基地的股份汇报材料，拟证明苗木基地先由原告和石树仁、刘林庄三人实际合伙、管理、经营，三人的份额各占33.5%；后因石自迁对工作负责，股份又重新分配石树仁占30%，李新华占30%，刘林庄占30%，石自迁占10%。被告沁园公司、谢海林为支持自己的辩称，向本院提供了如下证据：1、（2020）湘0511行初184号邵阳市北塔区人民法院行政裁定书，拟证明李新华作为新邵县新华珍贵苗木专业合作社的法定代表人，以该合作社的名义起诉新邵县土地房屋征收服务中心申请政府信息公开案，以合作社撤诉裁定结案，北塔法院没有《苗圃基地整体打包转让协议》的原件；2、钟某证言及身份证复印件，拟证明2017年元月某天在谢海林办公室，见证了李新华以40万元价格将金丝楠木苗圃基地转让给谢海林的事宜，并由他另起草了一份虚拟合同，便于招商引资，当时在场的人员有他、谢海林、李新华、石树仁还有一个公司的财务人员；3、李某1证言及身份证复印件，拟证明2017年1月在沁园公司办公室，李新华将金丝楠木苗圃基地的股份以40万元转让给沁园公司，抵扣李新华欠公司5.4万元，剩余34.6万李新华要求谢海林还给石树仁。另外他们商议为招商引资做了一份虚假合同，该合同由钟教授起草，她打印出来的，因为是虚拟合同所以李新华没有合同原件，在场的还有石自迁、石树仁等人；4、新邵县坪上镇新开村村民委员会证明，拟证明金丝楠木苗圃基地位于新开村，2013年承包给石树仁、刘林庄、李新华，当时种植幼苗，后由于高铁新城建设，2014、2015年分别征收了一次。2017年以后就一直由沁园公司在打理，后来听说李新华因为欠了石树仁的债务把股份转让给了谢海林，并由谢海林一直在支付土地租金；5、石自迁调查笔录及其身份证复印件，拟证明他一直在金丝楠木苗圃基地做事，开始老板有石树仁、刘林庄、李新华，后来李新华把股份以40万元价格转让给谢海林，当时是2017年元月份，在银邦公司办公室，他也在场，但后来为了招商引资，签订了一个虚假协议，把价格抬高了，签合同时，他和谢海林、李新华、石树仁等人在场。从那以后，李新华就没有来过苗圃基地；6、石树仁调查笔录及其身份证复印件，拟证明他、刘林庄、李新华三人一起经营新开村金丝楠木苗圃，经营期间大部分投资是他出的钱，因李新华在外欠有巨额债务，2017年元月，李新华将股份以40万元转让给谢海林，李新华和谢海林没有签订书面转让协议，后来为了招商引资签订了一份虚假协议，实际上李新华将苗圃基地转让给谢海林，而不是沁园公司。40万元转让款的支付情况是李新华欠谢海林借款本金50000元和利息4000元，另外李新华还欠他第二批苗木款和借款约90万元，所以他要求谢海林将余下34.6万元支付给他，当时李新华也是同意的；7、刘林庄调查笔录及其身份证复印件，拟证明2014年他和石树仁、李新华合伙投资金丝楠木苗圃基地，后他将其名下投资权益转让给女儿刘沙沙。2015年9月至2017年7月，他被关押在新邵县看守所，石树仁来看守所时告诉他，李新华将股份以40万元转让给谢海林；8、李新华出具的《借据》，拟证明李新华于2014年8月29日向湖南银邦投资担保有限公司借款50000元，该公司股东是谢海林，期限30天，用于生意周转；9、（2016）湘0522民初969号民事判决书，拟证明李新华和他妻子隆喜平欠石树仁借款本金450000元及利息（截至2015年11月8日利息117000元，自2015年11月8日始以本金450000元为基础，按年利率24%计算至清偿日止），并用房屋和苗木基地的股份等资产做抵押；10、李某1出庭作证，拟证明证据3系她本人书写，她是沁园公司会计，股权转让时在场的有5个人，两个石总，一个李总，一个钟教授和她。李新华将其在金丝楠木苗圃基地的合伙投资权益作价400000元转让给谢海林，其中54000元抵消欠谢海林公司的借款及利息，余下的34.6万元转让款，因李新华欠石树仁欠款，就要谢海林直接向石树仁支付。李新华提供的《苗圃基地整体打包转让协议》是一份虚假的合同，是由钟某起草，由她负责打印的；11、钟某视频出庭作证，拟证明他系湖南大学教授，证据2系他本人书写，证明的情况是真实的，当天李新华与谢海林协商后，其中《苗圃基地整体打包转让协议》是虚假合同，实际李新华将其在金丝楠木苗圃基地的合伙投资权益作价400000元转让给谢海林，当天谢海林向石树仁出具了346000的欠条一张，这两份文书都是由他起草的。第三人石树仁为支持自己的述称，向本院提供了如下证据：欠条，拟证明谢海林欠石树仁购置金丝楠木苗圃款346000元，待金丝楠木苗圃产生收益时谢海林同意优先第一时间支付该款项给石树仁，时间是2017年1月8日。庭审中被告沁园公司、谢海林对原告李新华提供的证据，提出如下质证意见：对证据1、2、3的三性无异议。对证据4的证明目的有异议，两位第三人与本案无关联性，不是本案的当事人。对证据5的三性均有异议，石树仁称租赁土地没有和村里签订土地租赁合同；石自迁的20000元转账与本案无关联性。对证据6的真实性无异议。对证据7的三性均有异议，被调查人是李某2，原告没有申请证人李某2出庭作证，不能作为证据采信，李某2不认识谢海林，原告转让股权后也没有来过苗圃基地，没有找过谢海林本人。对证据8的证明目的有异议，2015年9月30日，320000元补偿款属于苗圃基地第二批补偿款，属于石树仁、刘林庄、李新华共同所有，不是原告的个人财产，到账的当天，原告全部转入自己私账据为己有，损害了两位第三人的投资权益。对证据9的证明目的有异议，涉案苗圃基地征收人是邵阳市高铁新城开发有限公司，新邵县土地房屋征收服务中心对本案的征收情况不知情，出具的答辩状与征收情况不符合；从证据10的安置补偿协议书可以看出，享有股权方是谢海林、石树仁和刘沙沙，并没有原告主张的沁园公司，若按照原告所说的转让给沁园公司，那么权利人应当是沁园公司而不是石树仁、谢海林、刘沙沙。对证据10的三性均有异议，原告没有提供《苗圃基地整体打包转让协议》的原件，只是提供了复印件；该协议第七条约定自各方签字之日起生效，刘林庄没有签字，该协议并没有生效；该协议第六条约定合同各方签字后乙方以现金方式支付转让款，因刘林庄没有签字，该协议没有法律效力，且约定的转让情况是虚假的，受让人和转让价格都是虚假的，虚抬价格是为了谢海林招商引资；实际上是原告将其所占份额以400000元转让给谢海林，该400000元已实际支付；其中原告借谢海林公司的借款本息共54000元，余下346000元谢海林直接向石树仁打了欠条。原告提供的《第二批苗木移栽工程预算书》与本案没有关联性；原告提供的《新邵县标准化厂房一期工程房屋及其它建（构）筑物征收补偿安置协议书》，约定补偿的依据和原则，不是依据《苗圃基地整体打包转让协议》进行补偿安置的，而是按市场价值计算的。对证据11的真实性、关联性均有异议，新邵县新华珍贵苗木专业合作社不是涉案苗圃合伙人之一，石自迁也没有股份。第三人刘林庄对原告李新华提供的证据，提出如下质证意见：他以480000元的价格将所占苗圃基地份额转让给女儿刘沙沙，对于原告提交的其他证据同意谢海林的委托诉讼代理人的质证意见。第三人石树仁对原告李新华提供的证据，提出如下质证意见：对证据1、2、3、4无异议；对证据5有异议，土地租赁合同书不真实，他们没有签订租赁合同，除了石自迁、石自恒是本人签字的，其他人的签名不是本人签的；证据6评估报告是真实的，2020年通过征收得了200多万元补偿款，打到他账上的尚只有80万元，李新华找过他很多次，说效益好了要呷红，当时他回复说可以做工作，但是最终要谢海林拿钱，提出要李新华和谢海林沟通。原告李新华对被告沁园公司、谢海林提供的证据，提出如下质证意见：对证据1无异议。对证据2真实性有异议，格式是打印件，与证据3的格式一模一样，说明这两份证据是人为制作出来的，不是证人真实意思表示；证人钟某在长沙上班，李某1证明其是教授，而其出具的住址是沙坪村，不符合实际情况；当时钟某反映在场五人，与李某1的证言及其他证言有矛盾。对证据3真实性有异议，证据的形式与证据2一模一样，不是证人自有意思的真实表示，证人李某1证明当时双方协商是在沁园公司的办公室，这与石树仁以及石自迁反映的地点矛盾。对证据4无异议，请求法庭结合其他证据予以考量。对证据5石自迁的证言不能作为证据采信，石自迁没有出庭作证核对证言，石自迁的证明与钟某、李某1的证言相互矛盾，石自迁证明协议签订的地点与李某1证明的地点相互矛盾。对证据6、7请求法庭不予采信，石树仁和刘林庄是本案的第三人，属于当事人，不是证人，石树仁与原告有比较深的矛盾，其在法庭上发表的观点以及证言与原告有利害冲突，不具有真实性；应当以刘林庄在法庭上反映的内容为准。对证据8的合法性无异议，关联性有异议，不是李新华向谢海林借款，是向担保公司借款。对证据9的真实性、合法性无异议，但是和本案没有关联。对证据10有异议，李某1向被告出具的证言行文格式和钟某一模一样，对现场参与人员只认识谢海林和钟某，其他人她明确说不认识，因此双方究竟如何协商她不能做出明确判断，她证明钟某让她打印一份材料，只是听钟某说是虚假的，不是自己独立判断，不能证明原、被告的整体转让协议是虚假的。对证据11有异议，证人不是因为防疫需要进行隔离而不能出庭，故证人应当出庭作证，证人钟某作证的方式因为法庭无法同步录音录像，无法保留，所以证据无法固定；证人承认起草了两份合同，且称在场看见双方签字，被告在视频过程中向证人出具欠条，属于引诱证人临时改变证言，其证言不具有客观性，应不予采信。第三人刘林庄、石树仁对被告沁园公司、谢海林提供的证据均无异议。原告李新华对第三人石树仁提供的证据，提出如下质证意见：对欠条真实性有异议，且与本案无关联性，该欠条只能证明谢海林欠石树仁购置金丝楠木苗圃款346000元，没有注明是代表原告转付给石树仁的钱，原告也没有在欠条上签字确认，且该欠条出具的时间是2017年1月8日，与双方签订《苗圃基地整体打包转让协议》的时间不同。被告沁园公司、谢海林、第三人刘林庄对第三人石树仁提供的证据均无异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年10月1日，新邵县新华珍贵苗木专业合作社（乙方）与新邵县坪上镇新开村8-10组（甲方）签订《土地租赁合同书》，该合同约定：1、租赁地段为沿新开村岱山公路到三角塘，整块土地面积，具体面积以生产队所核实的面积为准；2、租赁价格每年每亩按600元整计付；3、租赁期限从2013年10月1日至2023年4月30日止。新邵县新华珍贵苗木专业合作社在《土地租赁合同书》上盖章，原告李新华以新邵县新华珍贵苗木专业合作社的法定代表人在《土地租赁合同书》上签字，新开村8-10组村民石自迁等在《土地租赁合同书》上签字。该租用地块实际上由李新华与第三人刘林庄、石树仁合伙投资经营种植金丝楠木。2014年3月5日，新邵县林业局作出《坪上高铁新区新修公路征用楠木苗木地造成损失的评估报告》：楠木栽植地系租用坪上镇新开村村民稻田，小地名叫三角塘，整个楠木面积约25亩，由李新华、石树仁、刘林庄三人集资入股栽植，栽植时间约2013年11月，因为坪上高铁新区公路建设占用李新华、刘林庄、石树仁三人所有的12.941亩楠木苗圃，经现场调查后，对受损费用进行了评估，评估测算每亩投资为35965元，总费用为465423元。李新华、石树仁、刘林庄三人均认可465423元苗木赔偿款，该款打入石树仁个人账户，三人对该款进行了分配。2015年9月30日，邵阳高铁新城建设开发有限责任公司将其占用该楠木苗圃基地6亩地的损失费32万元打入新邵县新华珍贵苗木专业合作社账户。李新华认可32万元已由他领取了，石树仁、刘林庄提出三人共有的32万元由李新华独自领走，当时没有进行清算。李新华主张，2016年6月16日，他将涉案苗圃基地股权转让给被告沁园公司，并签订了《苗圃基地整体打包转让协议》，该协议内容为：石树仁（甲方1）、刘林庄（甲方2）、李新华（甲方3）与沁园公司（乙方）签订《苗圃基地整体打包转让协议》，约定：经各方友好协商，一致同意就新邵县坪上镇新开村地段的金丝楠木苗圃基地进行整体打包转让，具体事宜如下。一、苗圃基地主要品种：金丝楠木。二、地点：新邵县坪上镇新开村的三角元、池子畔上、上坪里、肖花元四处；高铁新城区站前路两边。三、面积：41.8亩（数量约5700株/亩）。四、各方一致同意由甲方1、甲方2、甲方3以人民币三佰伍拾捌万元（358000元）整体打包价格将该苗圃基地转让给乙方。五、转让后该基地的资产所有权、经营权、处置权归乙方自然承继，甲方1、甲方2、甲方3均不再承担一切权利与义务。六、各方签字后乙方以现金方式一次性支付给石树仁计壹佰贰拾万元整（1200000元）、刘林庄壹佰壹拾玖万元整（1190000元）、李新华壹佰壹拾玖万元整（1190000元）。七、该合同自各方签字之日起即生效。签约时间2016年6月16日，李新华、石树仁在协议上签名并加盖手印，沁园公司法定代表人谢海林签名并加盖沁园公司印章，刘林庄未签名。沁园公司、谢海林、石树仁、刘林庄主张，2017年1月8日在沁园公司（湖南银邦投资担保有限公司）办公室，石树仁、李新华、谢海林、石自迁、钟某、李某1六人在场，口头协商李新华将其在涉案苗圃基地上所占的股份以40万元转让给谢海林，40万元转让款抵扣李新华欠湖南银邦投资担保有限公司（谢海林系该公司股东）的5.4万元借款本息，余款34.6万元因李新华欠石树仁的借款，直接由谢海林出具34.6万元的欠条给石树仁。李新华提供的《苗圃基地整体打包转让协议》系虚假合同，是为招商引资和获取更多征收补偿款另行制作的虚假协议，原件只一份保存在谢海林处，后谢海林将《苗圃基地整体打包转让协议》原件交给新邵县土地征收服务中心备档。股权转让后，李新华退出涉案苗圃基地，苗圃基地由谢海林、石树仁、刘林庄继续生产经营；湖南银邦投资担保有限公司没有找李新华催讨过那5万元欠款，李新华也认可；刘林庄不久后将涉案苗圃股权转让给女儿刘沙沙。2020年3月16日，邵阳市高铁新城开发有限公司与谢海林、石树仁、刘沙沙签订《新邵县标准化厂房一期工程房屋及其它建（构）筑物征收补偿安置协议书》，涉案苗圃部分苗木、构筑物等补偿款共2270300元。2015年5月14日，沁园公司系自然人投资或控股的有限责任公司，股东为谢青春、谢海林。2017年2月16日后变更为自然人独资的有限责任公司，股东为谢海林。现李新华以沁园公司未支付其119万股权转让款为由于2020年11月3日向本院提起诉讼。本院认为，本案系合同纠纷。李新华、石树仁、刘林庄三人相互约定共同出资，共同投资经营涉案苗圃基地，虽未签订合伙协议，但是形成了事实上的合伙关系。本案的争议焦点是《苗圃基地整体打包转让协议》是否真实有效？沁园公司、谢海林是否应按协议支付李新华股权转让款119万元？《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。因此，行为人意思表示真实是民事法律行为的基本条件。本案中，李新华、石树仁、刘林庄与沁园公司2016年6月16日签订《苗圃基地整体打包转让协议》，依照常理，各方之间当存有股权转让的意思表示及相应的履行行为，但是结合已经查明的事实，各方当事人之间的外在行为与上述意思表示存在相悖之处，具体如下：1、从《苗圃基地整体打包转让协议》的来源和形式来看，李新华未持有该协议原件；石树仁也无协议原件；刘林庄作为合同当事人未参与未签名，庭审中明确表示对该协议不予认可；该协议原件仅一份由谢海林持有，现保存在新邵县土地征收服务中心，李新华是通过向本院申请调查令在新邵县土地征收服务中心处复印得来，根据交易惯例，合同当事人一般应持有合同原件，李新华提出因欠谢海林5万元，协议原件谢海林没有给他的主张与常理不符；该协议第七条约定自各方签字之日起即生效，刘林庄作为合同当事人至今未在协议上签字，亦未委托其他合伙人代为执行合伙事务对涉案苗圃基地进行处分，故该协议形式上存在瑕疵。2、从《苗圃基地整体打包转让协议》的实质内容来看，石树仁主张协议内容是虚假的，目的是为了招商引资，其的股份从未转让给沁园公司，一直由本人持有至今；刘林庄主张涉案苗圃的股份开始由他自己持有，后来转让给女儿刘沙沙；沁园公司主张协议内容是虚假的，目的是为了获取更多的征收补偿款，沁园公司从未承继涉案苗圃基地的资产所有权、经营权、处置权；谢海林主张李新华将涉案苗圃基地的股权以40万元转让给他，协议是为了获取更多的征收补偿款而由钟某起草的虚假合同，其向本院出具了在场人钟某、李某1、石自迁的证言及新邵县坪上镇新开村村民委员会证明等证据，从整体上审查，原、被告及第三人的陈述与证人证言具有关联性，并与查明的案件事实相互印证，基本形成了证据链，故沁园公司、谢海林的抗辩理由成立。3、从《苗圃基地整体打包转让协议》的履行情况来看，股权转让后，双方均未按协议约定履行义务，涉案苗圃基地一直由谢海林、石树仁、刘林庄三人共同经营管理，2020年3月16日签订征收补偿协议的合同主体是谢海林、石树仁、刘沙沙，不是沁园公司。庭审中，石树仁、刘林庄都对李新华将涉案苗圃基地的股权以40万元转让给谢海林的事宜，表示认可。综合上述情况，李新华、石树仁、刘林庄与沁园公司签订的《苗圃基地整体打包转让协议》的行为并非双方真实意思表示，签订协议的目的在于招商引资和获取更多征收补偿款，故应属无效民事行为。《苗圃基地整体打包转让协议》应确认无效，原告李新华要求被告沁园公司按照协议约定向其支付股权转让款1190000元，被告谢海林承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决如下：驳回原告李新华的诉讼请求。本案案件受理费收取15510元，由原告李新华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长  宋阳龄审 判 员  杨德备人民陪审员  彭碧涛二〇二一年四月三十日法官助理张珍代理书记员  何奇志附相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。