重庆市渝北区人民法院民事判决书                        （2020）渝0112民初24445号  原告：王治明，男，1992年8月17日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。被告：重庆沿途优洛教育科技有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道宝圣大道209号西政国际学术交流中心1幢15-5、6、7号，统一社会信用代码91500112MA5YNKLC9K。法定代表人：王治明，即原告王治明。诉讼代表人：谭文辉，系第三人北京万海龙图教育咨询集团有限公司法定代表人。第三人：北京万海龙图教育咨询集团有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼17层D座17-17D，统一社会信用代码911101085844439550。法定代表人：谭文辉，职务不详。原告王治明与被告重庆沿途优洛教育科技有限公司（以下简称沿途优洛公司）、第三人北京万海龙图教育咨询集团有限公司（以下简称万海龙图公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年8月24日立案。因原告王治明又系被告沿途优洛公司的法定代表人，其在本案中存在利益冲突，故本院指定沿途优洛公司的另一股东即第三人万海龙图公司的法定代表人谭文辉担任被告的诉讼代表人，并依法组成合议庭、适用普通程序于2021年3月2日公开开庭进行了审理，原告王治明到庭参加诉讼，被告沿途优洛公司、第三人万海龙图公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理，本案现已审理终结。原告王治明向本院提出诉讼请求：解散沿途优洛公司。事实与理由：被告沿途优洛公司成立于2017年11月23日，股东为原告及第三人万海龙图公司，原告持股20%，第三人持股80%。被告从2018年8月1日后未再召开过股东会，在此期间原告曾两次通知第三人万海龙图公司召开股东会，但该公司一直联系不上。因第三人万海龙图公司系被告的大股东，公司的相关证照、印章均由其控制，其无法联系后导致被告无法正常经营，被告从2019年初就停业至今。综上，被告公司已长达两年未召开股东会，一直处于停业状态，且大股东处于失联状态，公司名存实亡，符合法定解散的条件，故起诉。被告沿途优洛公司未作答辩。第三人万海龙图公司未作陈述。为证明其主张，原告向本院提交了以下证据：1、沿途优洛公司、万海龙图公司的工商登记信息各一套、《重庆沿途优洛教育科技有限公司章程》一份、《营业执照》（复印件）一份，拟证明被告及第三人的基本情况；2、《重庆沿途优洛教育科技有限公司关于召开临时股东会的通知》两份及EMS快递信息一份，拟证明原告曾两次通过EMS向第三人发送召开股东会的通知，但因第三人失联而致邮件被退回；3、通话记录截屏一份，拟证明原告曾电话联系第三人，但无人接听。被告沿途优洛公司及第三人万海龙图公司未到庭，应承担不举证、质证的法律后果。经审查，原告提交的证据1中沿途优洛公司、万海龙图公司的工商登记信息来源于国家企业信用信息公示系统，《营业执照》虽系复印件但与工商登记信息一致，《重庆沿途优洛教育科技有限公司章程》系原件，本院均予以确认；原告提交的证据2中仅有载明时间为2020年7月23日的《重庆沿途优洛教育科技有限公司关于召开临时股东会的通知》有邮寄信息，EMS快递信息来源于EMS网站，本院对2020年7月23日的《重庆沿途优洛教育科技有限公司关于召开临时股东会的通知》及EMS快递信息予以确认，载明时间为2019年7月20日的《重庆沿途优洛教育科技有限公司关于召开临时股东会的通知》因无送达信息故不予确认；原告提交的证据3因不能确定被拨打电话号码的使用人，故不予确认。根据原告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告沿途优洛公司于2017年11月23日登记设立，注册资本100万元，原股东为原告王治明（持股49%）及案外人黄学伟（持股51%），原法定代表人为黄学伟，经营范围为：教育软件开发及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，招生招考信息咨询（不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动），承办经批准的文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布国内外广告，会议及展览展示服务，企业营销策划，信息技术咨询服务，销售教学仪器及设备、文具、教学模型、服装、鞋、帽、图书。2018年7月左右，原告、黄学伟分别将其持有的被告沿途优洛公司29%、51%的股权转让给了第三人万海龙图公司。2018年8月1日，被告召开股东会修改了公司章程，将股东变更为了原告王治明（持股20%）及第三人万海龙图公司（持股80%）。2018年8月1日的《重庆沿途优洛教育科技有限公司章程》第五条载明：执行董事为公司的法定代表人；第二十五条载明：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，应当召开临时会议。2018年8月6日，被告据此在工商登记机关办理了股东及法定代表人变更登记，原告成为被告的法定代表人。被告沿途优洛公司从2019年停业至今。2020年7月23日，原告向第三人万海龙图公司邮寄《重庆沿途优洛教育科技有限公司关于召开临时股东会的通知》，通知第三人于2020年8月10日9点在重庆市渝北区回兴街道宝圣大道209号西政国际学术交流中心1幢召开临时股东会，议题为关于解散公司。该邮件因无人签收而退回。第三人万海龙图公司现处于下落不明状态。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”，原告王治明系被告沿途优洛公司公司股东且持有20%的股权，故原告王治明有权提起解散公司诉讼。被告沿途优洛公司从2018年8月1日召开股东会后至今已三年（2019、2020、2021）未召开股东会并从2019年停业至今，且作为持股80%的第三人万海龙图公司处于下落不明状态，足以认定被告沿途优洛公司经营管理出现严重困难。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”，被告沿途优洛公司的状况符合前述规定中“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”、“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的情形，故依法应予解散，本院对原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第（四）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：解散被告重庆沿途优洛教育科技有限公司。本案案件受理费80元，公告费850元，共计930元，由被告重庆沿途优洛教育科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。  审  判  长      郑  伟人民陪审员      刘登海人民陪审员      石登素   二○二一年四月十六日 法官助理     谢   茜             书  记  员     罗园园 - 1 -