上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初19019号原告(反诉被告)：苏州国祎机电工程有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：邸建国，执行董事。委托诉讼代理人：黄微微，江苏凡创律师事务所律师。委托诉讼代理人：林刚，江苏凡创律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海西码智能科技股份有限公司(原上海西码机床科技股份有限公司)，住所地上海市浦东新区。法定代表人：宋新者，董事长。委托诉讼代理人：刘稳，上海言忠理律师事务所律师。委托诉讼代理人：王云，上海言忠理律师事务所律师。原告(反诉被告)苏州国祎机电工程有限公司(以下简称原告)与被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司(以下简称被告)买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人邸建国及其委托诉讼代理人黄微微、被告的委托诉讼代理人王云到庭参加了诉讼。审理期间，原告就本案设备的质量问题提出鉴定申请。后本案依法适用简易程序，于2021年3月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄微微、被告的委托诉讼代理人刘稳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏州国祎机电工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的工业品买卖合同；2、判令被告返还原告已支付的货款人民币113,400元，并且原告退货，货物由被告自提；3、判令被告赔偿原告损失90,100元；4、判令被告赔偿原告律师费20,000元；5、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年10月，原、被告签订工业品买卖合同，约定原告向被告采购型号为SNC-A200数控车床1台，明确了终端客户为托普拉精密紧固件(常州)有限公司(以下简称托普拉公司)，同时原、被告还签订采购合同一份(实为技术协议)，约定内容明确了采购设备的技术要求与技术参数，并且约定本技术协议为合同的有效组成部分，与合同正本具有同等法律效力。被告向托普拉公司交货后，设备质量一直存在各种问题，至今未通过托普拉公司的最终验收。后续，托普拉公司要求退货退款，并且为此向法院提起诉讼，经管辖法院一审、二审后，判决原告与托普拉公司签订的销售合同解除，原告向托普拉公司返还已付货款180,000元，托普拉公司向原告返还设备。至此，原告与被告的合同目的不能实现。为维护原告合法权利，特提起诉讼。被告上海西码智能科技股份有限公司辩称，1、原告无解除权。(1)苏州法院并没有明确确认涉案产品的设计或者产品本身存在质量问题，导致合同目的不能实现而判决解除合同。而是基于本案中原告与托普拉公司之间的合同系原告自认解除，因此苏州法院是确认原告与托普拉公司之间的合同解除。但是原告的自认合同解除不能给予本案中的被告。(2)原告并没有按照原、被告之间的约定按时支付尾款，系违约方，被告就尾款部分已经提起了反诉。2、因为原告没有解除权，因此第2至第4项诉请没有法律依据，请求法院予以驳回。被告上海西码智能科技股份有限公司向本院提出反诉请求：1、判令原告支付货款12,600元；2、判令原告支付利息(以12,600元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至判决确定的给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价计算)；3、判令原告赔偿被告因本案支付的律师费64,500元(其中52,500元是在苏州法院的案件中被告作为第三人产生的费用，本案的律师费是12,000元)。事实和理由：原、被告双方于2017年10月25日签订《工业品买卖合同》，合同第十一条约定预付款50%，发货款40%，10%尾款货到终端客户后一个月内付清。现被告已经履行了合同义务，原告至今剩余12,600元未予支付。原告在托普拉公司诉原告的案件中申请被告作为无独三参加诉讼，由于原告不合理的自认设备未达到托普拉公司的额外要求，并在邮件中确认同意退机，导致苏州一审、二审法院认为原告的行为致使托普拉公司的合同目的无法实现而判决解除合同。但一审、二审法院均未判决被告承担任何责任，而为了帮助原告应对上述案件，被告在苏州一审、二审中共支付律师费52,500元，另原告支付律师费12,000元。根据双方合同约定，“因诉讼产生的律师费由违约方承担”。综上，请求法院判决支持被告的反诉请求。原告苏州国祎机电工程有限公司针对被告上海西码智能科技股份有限公司的反诉辩称，被告所生产的设备未经过原、被告终验收，被告生产的设备存在重大质量瑕疵问题。质量瑕疵问题的违约行为，原告已于起诉前通过发律师函的形式行使了法定解除权，解除了原、被告之间的《工业品买卖合同》，同时基于被告生产的质量问题，导致原告合同目的不能实现的违约行为，原告不应当向被告支付剩余的货款，被告还应当依据合同法的规定向原告支付相应的损失。所以被告的反诉没有事实和法律依据。经本院审理查明，2017年10月25日，原告作为买受人、被告作为出卖人，双方签订了合同编号为“001122”的《工业品买卖合同》一份。该合同约定：由原告向被告购买西码的SNC-A200的数控车床一台，金额为126,000元，配置：广数980TDC系统、进给轴主轴广数电机、振动盘自动化接、送料装置一套、安全门、水泵更改ACP-250F，其余标配。交货期：收到预付款之日起30个工作日；质量标准：按GB/T16462-1996《卧式数控车床标准》执行；标的物所有权自合同款结清时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有；交(提)货方式、地点：(买卖双方指定地点)；运输方式及到达站(港)和费用负担：由出卖人负责安排运输方式及费用；检验标准、方法、地点及期限：按出厂标准验收(在出卖人厂方)；成套设备的安装与调试：由出卖人负责；结算方式、时间：签订合同付预付款50%(63,000元)出卖方开具50%发票给买受方，设备制造完成后，买受方和终端客户同时到上海西码工厂进行终验收，验收合格付款40%(50,400元)，出卖方发货，剩余10%(12,600元)货到终端客户处一个月内付清，收到全款后出卖方开具剩余发票；终端客户为托普拉公司等合同条款。2017年10月26日，原告向被告给付款项63,000元。原告作为甲方、被告作为乙方，双方签订《小型精密数控车床采购合同》一份。该合同约定：甲、乙双方就甲方购买的SNC-A200数控车床进行了详细的技术交流，经友好协商，达成如下技术协议，作为乙方向甲方提供产品的技术依据；设备验收验收内容：(设备到达甲方指定的客户现场，安装调试后验收)；在客户现场按所提供零件图纸连续生产1,000个，从中抽取30件，按零件图纸，用现有量具测量并验收零件，如发生争执，以计量数据为准。前期需在乙方工厂进行预验收，验收合格后乙方发货。(验收条件为：各检测项目需满足工序能力CPK1.33要求)等相关内容。原告将上述采购合同于2017年10月24日下午5：21分以邮件形式发送给了被告，再由被告盖章后交给原告。2018年4月3日，原、被告又签署《附加协议》一份，主要内容是，经客户需求在原设备基础上添置液压夹紧装置1套，总计价款3,000元，交货期为款到7个工作日安装，付款方式为安装前100%付清。2018年4月8日，原告为此支付款项3,500元。上述合同签订后，被告进行组织生产，并于2017年12月31日将涉案设备交付给了托普拉公司，被告对设备进行了安装调试。审理中，原告明确上述设备未经托普拉公司验收合格。期间，原告对涉案设备存在的问题以及CPK1.33的工序能力没有得到满足，向被告提出异议。被告也进行过相应的整改，但原告认为一直没有得到解决。2017年10月12日，原告与托普拉公司签订《小型精密数控车床销售合同》一份。合同约定，由原告向托普拉公司供应SNC-A200精密车床1台，振动盘自动送料装置一套，双方还对技术参数、配置、验收等内容进行了明确约定，托普拉公司应付原告货款金额为200,000元等相关条款。该合同亦明确了该设备系由被告生产。2017年11月3日、2017年12月20日，托普拉公司分别向原告支付款项100,000元和80,000元，共计180,000元。2019年3月11日，江苏省苏州市相城区人民法院受理了托普拉公司起诉本案原告买卖合同纠纷一案，并经苏州市相城区人民法院、苏州市中级人民法院判决：一、本案原告与托普拉公司之间签订的《销售合同》予以解除；二、本案原告应返还托普拉公司货款180,000元；三、本案原告应自行至托普拉公司处取回SNC-A200精密CNC车床主机一台、振动盘自动送料装置一套。本案被告作为第三人参与了诉讼。后原告分两次向托普拉公司转账100,000元和80,000元，共计180,000元。2019年12月9日，原告委托律师向被告发出《律师函》。该律师函主要内容是，其与托普拉公司之间的合同已解除，原告已返还托普拉公司货款180,000元，托普拉公司向原告返还涉案设备，原告与被告的合同目的不能实现。故发函要求如下：解除原、被告之间签订的《工业品买卖合同》，原告退货，被告返还原告已支付的货款113,400元，同时赔偿损失90,100元。审理期间，原告确认上述损失金额90,100元计算错误，实际应为77,500元。2019年12月5日，原告与江苏凡创律师事务所签订《委托代理合同》，由原告委托该所指派律师代理原告向被告提起诉讼，代理费为20,000元。该代理合同签订后，原告向该律师事务所支付了20,000元款项。2019年12月11日，江苏凡创律师事务所向原告开具江苏增值税专用发票，金额为20,000元。审理期间，本院经原告申请委托上海新蓦尔检测技术有限公司对涉案设备进行质量鉴定。后经上海新蓦尔检测技术有限公司鉴定确认：涉案数控车床不符合原、被告双方约定的质量标准及验收标准；设备的质量问题是本身质量问题，不是使用不当造成的。因鉴定产生的鉴定费为38,700元。上述事实有原告提供的《工业品买卖合同》、汇款凭证、《采购合同》、附加协议、《销售合同》、报价单、短信聊天记录、生效法律文书、退款凭证、解除合同律师函、律师费付款凭证、发票、委托代理合同、质量鉴定报告、被告提供的《工业品买卖合同》、货物签收回单、诉讼委托代理协议、付款凭证、发票、邮件、苏州市相城区人民法院的庭审笔录及本案的相关笔录等证据在案佐证。本院认为，原、被告之间签订的《工业品买卖合同》、《采购合同》、附加协议，均系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，上述合同及协议均合法有效，双方当事人均应恪守合同内容。被告虽按约定向原告的终端客户提供了涉案设备，但该设备未经原告终端客户验收合格。且涉案设备经相关机构鉴定为不符合原、被告约定的标准，为不合格产品。又原告与托普拉公司之间的合同亦已解除，因此原告的合同目的已无法实现，原告要求解除涉案合同及返还已支付的款项113,400元的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告要求被告赔偿其可得利益的损失，即原告将涉案设备出卖给托普拉公司应得的货款，扣除原告应支付被告的涉案货款，得出的差价为74,000元，以及原告为履行原、被告合同支付的设备后续添附款3,500元，合计77,500元，原告的该诉请，亦具有事实和法律依据，本院予以支持。另原告要求被告律师费20,000元的诉请，符合原、被告双方合同的约定，且上述金额符合相关收费标准，故本院对此予以支持。由于被告提供的涉案设备存在质量问题，因此被告的反诉诉请，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告(反诉被告)苏州国祎机电工程有限公司与被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司签订的合同编号为001122的《工业品买卖合同》，于2019年12月10日解除；二、被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)苏州国祎机电工程有限公司已付货款113,400元；三、原告(反诉被告)苏州国祎机电工程有限公司应于本判决生效之日起十日内退回被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司SNC-A200数控车床一台、振动盘自动送料装置一套，由被告自行取回；四、被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告(反诉被告)苏州国祎机电工程有限公司损失77,500元；五、被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告(反诉被告)苏州国祎机电工程有限公司律师费20,000元；六、驳回被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司的反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费4,653元，减半收取计2,326.50元，由原告(反诉被告)苏州国祎机电工程有限公司负担131.50元，被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司负担2,195元。本案反诉案件受理费883元，由被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司负担(已预交)。本案鉴定费38,700元，由被告(反诉原告)上海西码智能科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张瑞明书记员  张 怡附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。