北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初4692号原告：戴建国，男，1965年1月22日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：覃惠新，北京义晨律师事务所律师。被告：陈刚，男，1982年7月28日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：聂丹，北京驭骁律师事务所律师。原告戴建国与被告陈刚股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告戴建国的委托诉讼代理人覃惠新，被告陈刚及其委托诉讼代理人聂丹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。戴建国向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告于2012年6月签署的《出资转让协议书》合法有效；2.判令被告向原告偿还股权转让款14.645万元；3.被告向原告支付资金占用期间利息（以14.645万元为基数，按照年利率6%计算，自2012年6月11日起计算至2020年8月19日止；以14.645万元为基数，自2020年8月20日起计算至实际支付完毕之日止，按照年利率3.85%计算）；4.判决被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与案外人刘玉生于2007年7月31日成立北京航瀛精诚科技有限公司（以下简称航瀛公司）。2007年7月31日，航瀛公司注册资本为50万元，其中刘玉生实缴30万元、原告实缴20万元；2012年4月25日，航瀛公司注册资本变更为292.9万元，其中刘玉生实缴157.8万元、原告实缴135.1万元。2012年6月8日，航瀛公司召开第一届第七次股东会并决议通过：戴建国愿意将航瀛公司实缴14.645万元知识产权出资转让给陈刚。同月，被告陈刚与原告签署《出资转让协议书》，约定原告将其持有的出资14.645万元对应的股权转让给被告。原告依照《出资转让协议书》约定的内容向有关部门进行了股权转让变更登记，被告于2012年6月11日获得了原告持有的14.645万元对应的股权。股权变更后，原告要求被告以现金形式支付股权实缴部分的转让款14.645万元，但被告至今未予支付，故戴建国诉至法院。陈刚辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，本案已过诉讼时效，请求法院驳回。第二，公司章程修正案、股东会决议、出资转让协议书内容均未涉及股权转让价款事宜，以出资额索要转让款没有事实依据。第三，双方签订的出资转让协议书只是格式内容，形式上是为了办理工商变更登记用。第四，原告起诉隐瞒事实涉嫌虚假诉讼，浪费司法资源。本院经审理认定事实如下：航瀛公司于2007年7月31日成立，现登记注册资本为1000万元，根据航瀛公司工商档案备案显示，航瀛公司原注册资本为50万元，刘玉生实缴30万元，戴建国实缴20万元。2011年12月9日，航瀛公司注册资本由50万元变更为100万元，股东占股比例为戴建国占股40%，刘玉生占股60%。2012年3月26日，航瀛公司注册资本由100万元变更为197.8万元，戴建国出资40万元，占股比例为20.22%，刘玉生出资157.8万元，占股比例为79.78%。2012年4月20日，航瀛公司召开第一届第六次股东会会议并形成决议，载明：同意股东戴建国在缴付航瀛公司增资出资时，相应非专利技术知识产权资产评估值为95.1万元，其中95.1万元计入实收资本。2012年4月25日，航瀛公司注册资本再次变更为292.8万元。2012年6月8日，戴建国与陈刚签订《出资转让协议书》，协议载明：戴建国愿意将航瀛公司的出资14.645万元人民币转让给陈刚，陈刚愿意接收戴建国在航瀛公司的出资14.645万元人民币。于2012年6月8日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让人以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，航瀛公司召开第一届第七次股东会并形成决议，载明：戴建国愿意将实缴14.645万元知识产权出资给陈刚。2012年6月11日，双方办理工商变更登记，戴建国退出航瀛公司。对于《出资转让协议书》的股权对价款，戴建国主张，虽然《出资转让协议书》未载明转让款，但是公司在正常经营，公司注册资本还增资了，故应以协议上的数字为转让款。对于陈刚关于戴建国起诉超过诉讼时效的辩称意见，戴建国主张，其一直向陈刚主张权利，但未有相关证据予以证明。在庭审过程中，陈刚向法庭提交《股份赠予协议》，主张戴建国出资额与所持股权比例不对应，其只是名义股东，不承担投资风险。戴建国不认可《股份赠予协议》的真实性，该协议为附条件生效的协议，其并未生效。上述事实，有原告戴建国提供的公司章程、验资报告、验资事项说明、注册资本报告表、交存入资资金报告单、公司章程修正案、第六次股东会决议、营业执照、公司第七次股东会决议、出资转让协议书、企业信用报告，被告陈刚提交的董事长工作安排、董事会会议、董事会任命、股份赠与协议、企业变更登记申请书、投资者注册资本缴付情况、公司修正案、股东会决议、出资转让协议、起诉书、委托书、机构证券用户注册申请表等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，戴建国与陈刚签订的《出资转让协议书》系双方真实意思表示，不存在违反法律、法规强制性规定的情况，故本院对戴建国请求确认双方于2012年6月签署的《出资转让协议书》合法有效的诉讼请求予以支持。本案的争议焦点之一在于戴建国与陈刚关于股权转让的事项是否约定了股权转让对价以及如何确定股权转让对价金额。对此，本院认为，依据《出资转让协议书》的约定，戴建国将航瀛公司的出资14.645万元人民币转让给陈刚，协议中没有关于股权转让对价的明确约定。有限责任公司的股权转让性质不同于一般商品买卖，亦不同于股份公司股票交易，股权的价值不仅受到转让时股东出资额、出资方式、公司盈利状况的影响，还与股东之间特殊关系、转让时的特定目的有关，在款项约定不明确、无法以市场价格予以补充、戴建国亦未对转让股份的市值提起评估鉴定、实际亦已经无法评估的情形下，其关于“虽然协议未载明转让款，但是公司在正常经营，公司注册资本还增资了，故应以协议上的数字为转让款”的主张依据不足，本院不予采纳。本案的争议焦点之二在于戴建国的主张是否超过诉讼时效。对此，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，即使依照戴建国的主张，以《出资转让协议书》的数字确认股权转让对价款，但双方对于股权对价款的给付期限未进行约定。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。案涉协议明确约定股权于“2012年6月8日正式转让”，且双方于2012年6月11日办理了工商变更登记，同时结合戴建国自认在2012年6月协议签订后即已主张转让价款的事实，本案属于可以根据上述规定，按照合同有关条款或者交易习惯确定给付期限的情形。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。依据上述规定，结合戴建国在其他案件中自认在工商变更登记当天要求给付款项，并宽限其“等几天”的陈述，本案即使以2012年7月作为时效起算点，案涉款项支付的请求已超过诉讼时效。戴建国虽主张其一直向陈刚主张权利，但并未提供证据证明，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认戴建国与陈刚于2012年6月签署的《出资转让协议书》合法有效；二、驳回戴建国的其他诉讼请求。案件受理费2312元，由戴建国负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 徐冲二〇二一年四月三十日法官助理 李阳书 记 员 张佳