北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初6610号原告：仇海，男，1964年12月9日出生，汉族，北京市顺义区居民，住北京市顺义区，身份号码×××。监护人：仇宇星，男，1987年7月16日出生，汉族，北京市顺义区村民，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：汤宁，北京宁启律师事务所律师。委托诉讼代理人：王欢，北京宁启律师事务所律师。被告：赵云锋，女，1979年9月7日出生，汉族，河南省邓州市村民，住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：秦玉斐，北京槌音律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艺霖，女，1986年5月14日出生，汉族，北京槌音律师事务所实习律师，北京槌音律师事务所宿舍。原告仇海诉被告赵云锋确认合同无效纠纷一案，本院于2021年4月8日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月23日公开开庭进行了审理。原告仇海之委托诉讼代理人王欢、被告赵云锋及其委托诉讼代理人秦玉斐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告仇海向本院提出诉讼请求：1.确认仇海与赵云锋签订的转让协议无效，并判令赵云锋将现持有的北京市海玉工贸有限公司（以下简称海玉公司）股权25万返还给仇海；2.判令赵云锋承担诉讼费。事实和理由：仇海在和周亚芳夫妻关系存续期间，于2000年7月20日分别实缴出资40万元、10万元发起设立北京市海玉工贸有限公司（以下简称海玉公司），又于2003年4月1日设立北京市海玉工贸有限公司化学试剂分公司（以下简称海玉分公司），主营销售化工产品，取得了有效期为3年的危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明，有效期满均可申请顺延3年。海玉公司和海玉分公司由仇海负责经营管理，直到2017年11月23日，仇海与赵云锋签订公司转让合同，将海玉分公司相关证照、价值30万元的库存货物转让给赵云锋，将海玉分公司住所地北京市顺义区×××层及楼后面的小棚以年租金30万元的价格出租给赵云锋，仇海及海玉公司全面配合赵云锋经营海玉分公司，赵云锋需向仇海支付海玉分公司年利润的三成。2017年12月，赵云锋以分公司不单独核算，需要凭证取得客户信任为由，要求使用总公司海玉公司的名义分成，提供分成凭证即三份标时2017年12月31日的转让协议及关于房屋权属的合同要求仇海签字，称在内容为“仇海将持有海玉公司股权25万元转让给赵云锋、周亚芳将持有的海玉公司股权7万元转让给赵云锋、周亚芳将持有的海玉公司股权3万元转让给谢殿金”的转让协议上签字后，才能得到海玉分公司房租和三成年利润。仇海按照赵云锋经营海玉分公司的要求在分成凭证即转让协议上签字，并到家中指示周亚芳签字，签完字立即将转让协议交给赵云锋。赵云锋承诺转让协议仅作为分成凭证，不发生股权转让效力，亦不办理股权变更工商登记。但其立即在2018年1月委托赵云锋哥哥赵玉乾以伪造的转让协议、股东会决议等虚假材料到北京市顺义区市场监督管理局办理股权过户，严重损害了仇海的合法权益。根据法律规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。故诉至贵院，请求支持仇海的诉讼请求。被告赵云锋答辩称，1.双方签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，不存在无效和可撤销的情形，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。2.公司转让合同、关于房屋权属的合同、股权转让协议已经实际履行，仇海已经实际收取了股权转让款及房屋租金，公司召开股东会通过了股权转让的决议，并修改了公司章程股权信息。3.股权转让协议得到仇海的事后认可，公司日常经营交由赵云锋负责，仇海根据转让后的股权比例领取了股东分红款且未提出异议，并公开宣布同意法定代表人变更为赵云锋。4.赵云锋从未以分成凭证的名义要求仇海签字，仇海起诉状中所陈述内容为仇海单方说辞，并无任何证据证明，亦不合常理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院予以综合认定。经审理查明：2017年11月23日的公司转让合同载明：甲方为仇海（海玉分公司），乙方为赵云锋。一、甲方将所有公司相关证照转让给乙方并在三个月内将法人变更为乙方。二、甲方将现有的库存货物转让给乙方，共计30万元。三、甲方将所有商品进货渠道、进货价格和客户及相关电话交给乙方。甲方不再经营本公司营业范围内的业务。四、公司现有员工由乙方留用，乙方承担在岗原有员工五险。五、公司债权、债务自合同生效前归甲方所有，生效后归乙方所有。六、乙方经营期间违反法律法规，由乙方承担法律责任。七、房屋公司现有使用地址三年不需变更（地址：北京市顺义区×××号）。八、甲方将海玉公司二三四五层房屋及楼后面的小棚出租给乙方经营使用，试用期限为五年，每年租金为30万元整。九、房屋使用期限至少五年，若五年内因乙方原因离开需要缴转让费100万，若五年内因甲方原因离开乙方不用交转让费。十、若乙方继续使用海玉公司的增值税资质，开票需要的税费由乙方负担。若乙方违法偷税后果由乙方负责。十一、三年之内将海玉分公司变为独立法人，自取增值税资格。该公司转让合同上签有仇海、赵云锋的名字。仇海认可仇海签字的真实性。2017年11月23日，赵云锋向仇海汇款23万元。2017年11月24日，赵云锋向仇海汇款7万元。周亚芳、仇海称前述30万元系公司转让合同第二条约定的30万元库存货物转让款。海玉公司、赵云锋、谢殿金主张前述30万元系股权转让款并出示收据一份载明“今收到赵云锋交来的股权转让费叁拾万元整”，收据上签有仇海的名字。仇海称收据上的签名并非其本人所签。2018至2019年期间，赵云锋另行陆续向仇海支付了9000元、3万元、5000元。赵云锋称，这是因为仇海称转让的出资额一共是35万元，故赵云锋应支付的对价为35万元，所以赵云锋又向仇海支付了后续的5万元股权转让款。仇海对此不予认可，称这是双方另外的经济往来。关于房屋权属的合同载明：甲方为仇海，乙方为赵云锋，甲方是海玉公司的大股东，现甲乙双方经友好协商，就甲方将其在海玉公司的部分股权转让给乙方后，有关该公司名下的房产的权属问题，签订本合同，供双方共同遵照执行。第一条：甲方向乙方声明该公司名下的房产的权属归甲方所有。第二条：乙方同意该公司名下的房产的权属归甲方所有。第三条：双方同意在股权转让前甲方按照公司法的规定以其实际出资额对公司的债权债务承担责任，并行使股东权利。第四条：双方同意在股权转让后甲乙双方按照公司法的规定以其实际出资额对公司的债权债务承担责任，并行使股东权利。第五条：甲方要求签订股权转让协议后暂不进行工商变更登记，保证甲方在公司的话语权，且公司不更名，乙方同意。第六条：乙方要求虽暂不进行工商变更登记，但一切股权变更手续必须全面签字（包括股权转让协议、公司章程、工商备案登记表、各股东身份证复印件），并且这些签字的手续应交给乙方保存，以便将来进行登记，或出现股权纠纷时当做依据。甲方同意上述要求。第七条：甲方承诺在该公司的化学试剂分公司年利润额不超过50万元的情况下，甲方不参与分红。第八条：双方商定，由乙方全权负责该公司的化学试剂分公司的经营管理，甲方和总公司必须全面配合乙方的经营管理活动。如因海玉公司的原因或甲方本人的原因导致五年内乙方离开该公司的化学试剂分公司，乙方不用向甲方交任何转让费，已交的转让费甲方应退回。如果乙方违法经营须自行承担一切责任。该合同签有仇海和赵云锋的名字，落款日期为2017年12月28日。仇海认可其签名的真实性，但称其签名时并未签署日期，赵云锋称合同上的日期都是赵云锋写的。赵云锋出示转让协议三份，分别载明：周亚芳同意将海玉公司中的股权3万元转让给谢殿金，周亚芳同意将海玉公司中的股权7万元转让给赵云锋，仇海同意将海玉公司中的股权25万元转让给赵云锋，落款日期均为2017年12月31日，三份协议上有各方当事人的签名。仇海、周亚芳认可三份转让协议上仇海、周亚芳签名的真实性。仇海表示转让协议的真实目的并非将股权转让给赵云锋和谢殿金，这也是转让协议中未明确约定转让对价的原因；当时是仇海和周亚芳无暇顾及海玉分公司的经营，同意将海玉分公司交给赵云锋和谢殿金承包经营，由于海玉分公司无法分割转让，故而签订了此三份股权转让协议，此三份股权转让协议是为了向相关合作伙伴证明赵云锋有公司的经营管理权，同时也是作为分红凭证。赵云锋出示的仇海与赵云锋签订的转让协议在签订时签订了多份，赵云锋留存的协议上由赵云锋签署了日期，仇海留存的协议上日期为空白。本院询问，如果公司转让合同实际为承包经营关系，为何公司转让合同中只有货物转让费和房屋租金，没有承包费。周亚芳、仇海称承包费没有单独进行约定，因为仇海在公司还占有股权比例，赵云锋和谢殿金经营公司会给仇海分红，以分红来作为每年的承包费，亏损的话就不分红了，只要给30万的租金就行了。本院询问为何采取签订股权转让协议这种方式来证明谢殿金和赵云锋有经营权，而不采取签订承包经营合同、出具授权委托书或任命二人在公司任职等方式。仇海称仇海当时基于对赵云锋和谢殿金的信任，且当时仇海没有想过还有其他这些方式，当时是赵云锋提出来说采用签订股权转让协议的方式效果会更好。周亚芳称签订公司转让合同的时候周亚芳不知情，当时仇海告诉周亚芳说让赵云锋承包海玉公司，后来有一天仇海让周亚芳签个字，周亚芳就签了三份股权转让协议，因为仇海比较强势，仇海说什么周亚芳就做什么。本院询问为何要以股权转让的形式确定分成比例。仇海称，这是赵云锋要求的，因为约定了不办理公司变更登记，所以仇海认为可以提供这种材料给赵云锋。本院询问，如果股权转让协议只是一种形式，那么协议中转让的份额是怎么定的，为何还要将周亚芳的股权转让给两个人。仇海称股权转让协议是赵云锋和谢殿金拟定的，仇海只是签了个字，可能是赵云锋和谢殿金之间对于股权的持有有什么约定。周亚芳称其不清楚，其只是签了个字。本院询问股权转让协议中为何未约定对价，赵云锋、谢殿金称货物库存30万元就是转让对价。本院询问那为何股权转让协议中写的不是公司转让价款30万元，而是库存货物转让款30万元。赵云锋、谢殿金称当时谈的很仓促，仇海说公司的股权实际上对应的就是公司的货物和公司的证照，证照需要赵云锋考到安全生产支持和管理能力考核合格证，所以价款写的是货物转让款30万元；之后仇海说他咨询了律师说总公司和分公司是一回事，公司转让合同有瑕疵需要补签，后来就补签了三份转让协议。本院询问将海玉公司35万元的股权转让的这个股权比例是如何确定的。赵云锋称当时本来想着是将公司股权全部转让的，赵云锋将证考下来后，仇海要求占30%的股份，谢殿金和仇海协商未果不欢而散，后来是赵云锋拿的主意给仇海30%，之前谈的本来是30万元对应的是海玉公司50万元的总额。赵云锋出示股东会决议两份。其中一份的决议内容为：1.同意原股东赵云锋退出股东会。2.同意股东周亚芳将其持有的出资3万元人民币转让给谢殿金；股东周亚芳将其持有的出资7万元人民币转让给赵云锋；股东仇海将其持有的出资25万元转让给赵云锋。3.同意修改公司章程。决议落款日期为2017年12月31日，并签有周亚芳、仇海的名字。另一份的决议内容为：1.同意由仇海、谢殿金、赵云锋组成新的股东会。2.同意修改公司章程。决议落款日期为2017年12月31日，并签有仇海、赵云锋、谢殿金的名字。仇海、周亚芳认可二人签字的真实性，但称日期并非二人所签。2018年1月，海玉公司办理了工商变更登记，将股东由仇海、周亚芳变更为仇海、谢殿金、赵云锋。海玉公司的工商档案中有一份2017年12月31日海玉公司第一届第十次股东会决议，决议内容为：1.同意增加新股东谢殿金、赵云锋。2.同意原股东周亚芳退出股东会。3.同意仇海将其持有的出资25万元转让给赵云锋，周亚芳将其持有的出资3万元转让给谢殿金，周亚芳将其持有的出资7万元转让给赵云锋。4.同意修改公司章程。决议上签有仇海、周亚芳的名字。海玉公司的工商档案中有一份2017年12月31日海玉公司第二届第一次股东会决议，决议内容为：1.同意由仇海、谢殿金、赵云锋组成新的股东会。2.同意修改公司章程。决议上签有谢殿金、赵云锋、仇海的名字。仇海、周亚芳称前述文件上的签名均非其本人所签，股东会并未实际召开。海玉公司的工商档案中另有三份转让协议，内容与赵云锋出示的三份转让协议一致，三份协议签有各方当事人的名字，签署日期均为2017年12月31日。仇海、周亚芳称前述文件上仇海、周亚芳的签名均非其本人所签，并提交鉴定意见书加以佐证。赵云锋称当时是将工商变更登记所需材料给了仇海、周亚芳，二人签好字以后再拿过来的，所以赵云锋不清楚上述文件上的签名是否为仇海、周亚芳本人所签；鉴定意见书中的鉴定样本无法确定为系仇海本人签署，故对鉴定意见书不认可。2018年1月2日，赵云锋向仇海汇款30万元。2018年12月6日，赵云锋向仇海汇款30万元。2019年12月31日，海玉公司向仇海30万元。周亚芳、仇海称前述三笔款项系公司转让合同第八条约定2018年、2019年、2020年三年的租金。2018年8月29日，赵云锋向仇海汇款171836元。周亚芳、仇海称前述款项系2018年上半年海玉公司的分红。海玉公司、赵云锋、谢殿金称前述款项系分红，并出示2018年8月28日海玉公司股东会决议载明：“关于2018年1月1日至2018年7月31日分红的股东会决议，……1.经核算2018年1月1日到2018年7月31日公司盈利金额为572786.664元，全体股东同意按各股东的股权比例进行分红；2.确认各股东股权比例为赵云锋64%、仇海30%、谢殿金6%；3.确认各股东具体分红金额如下：赵云锋366583.465元，仇海171835.9992元，谢殿金34367.1998元。”决议上签有仇海、赵云锋、谢殿金的名字。与决议同一张纸上有收款凭据一份载明：“今收到赵云锋交来海玉公司2018年1月1日到2018年7月31日股东分红款171835.992元。”收款凭据上有签有仇海的名字。仇海称决议和收款凭据上的名字并非其本人所签。2019年1月16日，赵云锋向仇海汇款51158.1元。周亚芳、仇海称前述款项系2018年下半年海玉分公司的分成。海玉公司、赵云锋、谢殿金称前述款项系分红，并出示2019年1月16日海玉公司股东会决议载明：“关于2018年8月1日至2018年12月31日分红的股东会决议，……1.经核算2018年8月1日到2018年12月31日公司营利金额为170526.75元，全体股东同意按各股东的股权比例进行分红；2.确认各股东股权比例为赵云锋64%、仇海30%、谢殿金6%；3.确认各股东具体分红金额如下：赵云锋109137.12元，仇海51158.025元，谢殿金10231.605元。”决议上签有仇海、赵云锋、谢殿金的名字。另有一单张收款凭据载明：“今收到赵云锋交来海玉公司2018年8月1日至2018年12月31日股东分红款51158.025元。”收据上签有仇海的名字。仇海称决议上的名字并非其本人所签，收款凭据上的签名为其本人所签。2020年2月16日，赵云锋向仇海汇款10万元。仇海称前述款项系2019年海玉分公司的分成。2020年11月6日，仇宇星向法院申请宣告仇海为限制民事行为能力人并指定仇宇星为仇海的监护人。法院确定的鉴定机构与2020年12月28日确认仇海被评定为限制民事行为能力。2021年1月26日，法院判决宣告仇海为限制民事行为能力人，并指定仇宇星为仇海的监护人。仇海明确，其要求确认无效的协议包括赵云锋留存的仇海与赵云锋签订的转让协议、仇海留存的仇海与赵云锋签订的转让协议以及海玉公司工商档案中仇海与赵云锋签订的转让协议。本院认为：公司转让合同的名称即为转让合同，条文中约定的是将海玉分公司的证照转让给赵云锋并将海玉分公司的负责人变更为赵云锋，将库存货物转让给赵云锋，且此后要将海玉分公司变更为独立法人。故从公司转让合同来看，仇海意在将海玉分公司转让给赵云锋，而并非让赵云锋承包经营海玉分公司。关于房屋权属的合同明确写明签订合同的目的是就仇海将其在海玉公司的股权转让给赵云锋后的相关问题进行约定，且仇海和赵云锋均同意按股权转让前后各自的出资额行使股东权利，暂不进行工商变更登记，但一切股权变更手续必须全面签字。仇海、周亚芳亦签署了股权转让协议和股东会决议。故从房屋权属的合同、股权转让协议和股东会决议来看，仇海意在将海玉公司的股权转让给赵云锋，双方仅是就工商变更登记进行了限制性约定。仇海与赵云锋亲自签署的转让协议，载明仇海将其在海玉公司的股权25万元转让给赵云锋，并对转让日期、权利义务的承担进行了约定。协议内容清楚明确，且与公司转让合同、关于房屋权属的合同的内容相吻合。而仇海提交的证据不足以证明主张前述协议并非双方真实意思表示，故对仇海要求确认前述协议无效的诉讼请求，本院不予支持。工商档案中的转让协议，内容与仇海与赵云锋亲自签署的转让协议内容一致，故该份协议虽可能并非仇海本人签署，但亦应属有效。该转让协议的用途不影响其效力。仇海与赵云锋约定的股权转让对价是否明确、赵云锋是否支付了股权转让款，均不影响仇海和赵云锋之间股权转让合同关系的成立，故仇海无权要求赵云锋返还股权。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告仇海的全部诉讼请求。案件受理费二千五百二十五元，由原告仇海负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王琼希二〇二一年四月二十六日书记员  徐 爽