广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初11155号原告：纯阳健康产业（广东）有限公司，住所地广州市荔湾区龙津东路819号9楼9001-14，统一社会信用代码91440101MA5CWQB889。法定代表人：林美嫦，总经理。委托代理人：程森，广东易恒律师事务所律师。委托代理人：杨建绍，系该司职员。被告：广州越秀城建国际金融中心有限公司，住所地广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心40楼自编号01单元，统一社会信用代码914401017860676601。法定代表人：林德良，董事长。委托代理人：刘霞、夏冰，均系该司职员。原告纯阳健康产业（广东）有限公司（以下简称“纯阳公司”）诉被告广州越秀城建国际金融中心有限公司（以下简称“越金公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告纯阳公司的委托代理人程森、杨建绍，被告越金公司的委托代理人刘霞、夏冰，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告纯阳公司诉称：纯阳公司与越金公司于2019年12月31日签订了两份《广州市房屋租赁合同》（以下简称“案涉两份合同”），合同编号分别为越房国租字（2020）012号和越房国租字（2020）013号，分别约定越金公司将坐落于广州市天河区珠江西路5号5102房、5103房、5104房、5105房、5106房（以下简称“案涉五处房屋”）和5607房（以下简称“案涉六处房屋”）出租给纯阳公司，租赁期间自2020年1月1日至2025年12月31日，租期共计为6年，交房时间为2020年1月1日，双方并对租金和其他事项进行了约定。合同签订后越金公司向纯阳公司发出了付款通知书，要求纯阳公司在合同签订7日内支付相关款项。合同签订后，越金公司未履行合同义务，至起诉之日未向原告交付租赁房屋，纯阳公司于2020年1月9日分两次向越金公司支付款项人民币1600000元，又于2020年1月21日向越金公司支付款项人民币800000元，以上共计人民币2400000元。根据以上事实，纯阳公司认为，双方在签订案涉两份合同后越金公司未依约向纯阳公司交付房屋，已构成违约，纯阳公司多次与越金公司协商退还相关款项，越金公司一直未予退还。原告为维护自己的合法权益，现提起诉讼，请求法院判令：1、越金公司向纯阳公司返还租金人民币2400000元并支付资金占用利息；2、被告承担本案诉讼费用。被告越金公司辩称：越金公司不同意纯阳公司的诉讼请求。1、越金公司已按照双方签署的租赁备忘录、租赁合同的约定将案涉六处房屋按现状交付给纯阳公司接收。2、纯阳公司并未按照租赁备忘录及租赁合同的约定向越金公司交纳合同项下的首期租金、租赁保证金及增值税，即纯阳公司应在2020年1月1日付清首期租金及增值税合计人民币702409.05元、租赁保证金及增值税人民币2439372.6元。纯阳公司于2020年1月9日交付的款项人民币1600000元是复原保证金（该复原保证金与租赁保证金并不是一个概念，其设立目的是保证纯阳公司在租赁期满或合同终止后按原状返还租赁场地，而租赁保证金是用于三押一租）。纯阳公司没有在2020年1月1日支付租赁保证金、首期租金及增值税，且逾期支付达到15天，依据案涉两份合同补充协议第5.3.4条的约定，越金公司行使单方合同解除权于2020年1月17日向纯阳公司发出《关于终止租赁合同的通知》，因为纯阳公司违约导致合同解除，越金公司有权追究纯阳公司的违约责任。另根据案涉两份合同补充协议第18（1）的约定，纯阳公司迟延支付的应付款项总额超过一个月租金的额度，越金公司亦有权终止合同，且根据案涉两份合同补充协议第21.4（2）的约定，在此情况下导致合同提前终止的，越金公司有权没收纯阳公司所交纳的保证金及相应的增值税及已预付但尚未实际租用期间的租金、增值税作为违约金。3、双方租赁合同已因纯阳公司违约于2020年1月20日提前解除，越金公司按照合同约定有权向纯阳公司主张违约金，纯阳公司已付款项应抵扣该违约金，此外，原告还需结清合同终止前即2020年1月1日至20日期间的租金及增值税等。经审理查明：2019年12月31日，纯阳公司（承租人、乙方）与越金公司（出租人、甲方）签订了越房国租字[2020]012号《广州市房屋租赁合同》及其补充协议，合同约定：第二条甲方同意将案涉五处房屋出租给乙方作办公用途使用，建筑面积为2761.97平方米。第三条甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下（详见补充协议）：租期自2020年1月1日起至2020年3月31日止，当期租金为人民币652351元；租期自2020年4月1日起至2020年12月31日止，月租金额为人民币652351元；租期自2021年1月1日起至2021年2月28日止，当期租金为人民币652351元；租期自2021年3月1日起至2021年12月31日止，月租金额为人民币652351元；租期自2022年1月1日起至2022年2月28日止，当期租金为人民币652351元；租期自2022年3月1日起至2022年12月31日止，月租金额为人民币652351元；租期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，月租金额为人民币684969元；租期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，月租金额为人民币719216元；租期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，月租金额为人民币755176元。租金按月结算，由乙方在每月5日前按转账付款方式缴付租金给甲方。第四条乙方向甲方交纳人民币2265528元保证金（可以收取不超过三个月月租金数额），甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金（退回乙方、抵偿租金）（详见补充协议）。补充协议约定：1.2交付标准：甲方于2020年1月1日（下称“指定交付日”）按照现状交付，甲乙双方对交付时间及交付现状无异议。3.2房屋交付。在乙方签署本合同及按本合同约定付清其应缴付的全部费用的前提下，甲方应于指定交付日向乙方交付房屋。乙方应于指定交付日到该大厦的物业管理公司办公室办理房屋的交接手续并支付所有相关款项。5.3支付期限。（2）乙方须于签订本合同之日起7天内或该房屋指定交付日前（两个日期以较早者为准）一次性向甲方支付如下款项，共计人民币3063772.95元。1.首期（2020年1月1日起至2020年3月31日）租金人民币652351元及增值税人民币32617.55元。2.租赁保证金人民币2265528元及增值税（预付款）人民币113276.4元。4.若按本5.3条第（2）款约定的款项支付时间，乙方迟延支付超过15日的，甲方有权提前解除本合同，并按与本合同项下租赁保证金及相对应增值税等额的金额向乙方追索违约金。……18.甲方提前终止本合同的权利。在不影响甲方根据法律、法规及本合同的约定所享有的其他权利的前提下，甲方有权在下列任何事件之一发生后的任何时间提前终止本合同并收回该房屋或其任何部分：（1）乙方扣留或延迟支付本合同中的租金、物业服务费、水电费或其他费用及逾期付款违约金等所有应付款项及相应增值税额或其中的任何部分超过30天或/及该等扣留或延迟支付款项的总额超过一个月租金的额度。21.4乙方的赔偿责任。（2）除本补充协议另有约定外，若乙方未经甲方事先书面认可擅自提前终止本合同的（包括擅自撤离该房屋），或若甲方因本补充协议第18条所述情形而终止本合同，甲方有权没收乙方所缴纳的保证金及相对应的增值税及已预付但尚未实际租用期间的租金及相应增值税额作为违约金，乙方须在甲方指定的时间内按本补充协议第8.1（1）项约定将该房屋返还予甲方，并向甲方支付其实际使用该房屋期间的一切应付款项。如前所述违约金不足以弥补甲方因此而遭受的实际损失（包括但不限于律师费用、诉讼费用及本合同剩余期间甲方根据本合同的约定可收取的一切费用），甲方可就不足部分向乙方追偿。附表三特别条款。特别约定③乙方需于签订本合同7日内或房屋指定交付日前（两个日期以较早者为准）一次性缴纳复原保证金及增值税合计人民币1600000元，乙方按照8.1条款的约定将房屋交回给甲方，乙方退回原复原保证金票据后的30个工作日内，将复原保证金及相对应保证金增值税额（预付款）无息退还给乙方。若乙方未按合同8.1条款约定交还房屋至甲方，甲方有权没收乙方所缴纳的保证金及相对应的增值税作为违约金，如前所述违约金不足以弥补甲方因此而遭受的实际损失，甲方可就不足部分向乙方追偿等。同日，纯阳公司（承租人、乙方）与越金公司（出租人、甲方）还签订了越房国租字[2020]013号《广州市房屋租赁合同》及其补充协议，合同约定：第二条甲方同意将坐落在广州市天河区珠江西路5号5607房出租给乙方作办公用途使用，建筑面积为134.16平方米。第三条甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下（详见补充协议）：租期自2020年1月1日起至2020年3月31日止，当期租金为人民币16610元；租期自2020年4月1日起至2020年12月31日止，月租金额为人民币16610元；租期自2021年1月1日起至2021年2月28日止，当期租金为人民币16610元；租期自2021年3月1日起至2021年12月31日止，月租金额为人民币16610元；租期自2022年1月1日起至2022年2月28日止，当期租金为人民币16610元；租期自2022年3月1日起至2022年12月31日止，月租金额为人民币16610元；租期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，月租金额为人民币17441元；租期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，月租金额为人民币18313元；租期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，月租金额为人民币19228元。租金按月结算，由乙方在每月5日前按转账付款方式缴付租金给甲方。第四条乙方向甲方交纳人民币57684元保证金（可以收取不超过三个月月租金数额），甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金（退回乙方、抵偿租金）（详见补充协议）。补充协议约定：1.2交付标准：甲方于2020年1月1日（下称“指定交付日”）按照现状交付，甲乙双方对交付时间及交付现状无异议。3.2房屋交付。在乙方签署本合同及按本合同约定付清其应缴付的全部费用的前提下，甲方应于指定交付日向乙方交付房屋。乙方应于指定交付日到该大厦的物业管理公司办公室办理房屋的交接手续并支付所有相关款项。5.3支付期限。（2）乙方须于签订本合同之日起7天内或该房屋指定交付日前（两个日期以较早者为准）一次性向甲方支付如下款项，共计人民币78008.7元。1.首期（2020年1月1日起至2020年3月31日）租金人民币16610元及增值税人民币830.5元。2.租赁保证金人民币57684元及增值税（预付款）人民币2884.2元。4.若按本5.3条第（2）款约定的款项支付时间，乙方迟延支付超过15日的，甲方有权提前解除本合同，并按与本合同项下租赁保证金及相对应增值税等额的金额向乙方追索违约金。……18.甲方提前终止本合同的权利。在不影响甲方根据法律、法规及本合同约定所享有的其他权利的前提下，甲方有权在下列任何事件之一发生后的任何时间提前终止本合同并收回该房屋或其任何部分：（1）乙方扣留或延迟支付本合同中的租金、物业服务费、水电费或其他费用及逾期付款违约金等所有应付款项及相应增值税额或其中的任何部分超过30天或/及该等扣留或延迟支付款项的总额超过一个月租金的额度。21.4乙方的赔偿责任。（2）除本补充协议另有约定外，若乙方未经甲方事先书面认可擅自提前终止本合同的（包括擅自撤离该房屋），或若甲方因本补充协议第18条所述情形而终止本合同，甲方有权没收乙方所缴纳的保证金及相对应的增值税及已预付但尚未实际租用期间的租金及相应增值税额作为违约金，乙方须在甲方指定的时间内按本补充协议第8.1（1）项约定将该房屋返还予甲方，并向甲方支付其实际使用该房屋期间的一切应付款项。如前所述违约金不足以弥补甲方因此而遭受的实际损失（包括但不限于律师费用、诉讼费用及本合同剩余期间甲方根据本合同的约定可收取的一切费用），甲方可就不足部分向乙方追偿等。上述合同签订后，越金公司向纯阳公司发出了两份《付款通知书》，催促纯阳公司于合同签订之日起7天内支付案涉五处房屋的租赁保证金、首期租金、复原保证金等共计人民币4663772.95元，以及案涉5607号房的租赁保证金、首期租金、增值税等共计人民币78008.7元。2020年1月8日，越金公司向纯阳公司发出了《关于5102-06、5607租赁事宜的函》，称越金公司、纯阳公司及案涉六处房屋的原承租方广州瑞慈国金门诊部有限公司的代表在2019年12月31日协商一致并签订备忘录，三方明确纯阳公司应于2019年12月31日前缴纳复原保证金人民币1600000元至越金公司，但截止2020年1月8日纯阳公司尚未交纳该笔复原保证金，要求纯阳公司于2020年1月9日17:00前支付备忘录约定的款项，逾期视为纯阳公司放弃承租案涉六处房屋等。2020年1月9日，纯阳公司法定代表人林美嫦分两次分别转账给越金公司款项人民币600000元、1000000元。2020年1月13日，越金公司向纯阳公司发出了《促请履行租赁合同（交款）的函》，称双方签订案涉两份合同后，按照约定，纯阳公司应于签订租赁合同之日起7天内或房屋指定交付日前（两个日期以较早者为准）一次性向越金公司支付案涉五处房屋首期租金及租赁保证金合计人民币3063772.95元、5607单元首期租金及租赁保证金合计人民币78008.7元。但截至2020年1月13日止，纯阳公司仍未缴纳上述款项合计人民币3141781.65元。催促纯阳公司于2020年1月15日17:00前支付上述款项，逾期仍未支付，则按照合同约定越金公司有权提前解除合同，并向纯阳公司追索违约金等。2020年1月17日，越金公司向纯阳公司发出了两份《关于终止租赁合同的通知》，称因纯阳公司拖欠首期租金、租赁保证金及相对应增值税等，越金公司有权提前解除合同，通知纯阳公司因其严重违约，原合同依约于2020年1月20日提前终止，越金公司将没收纯阳公司就案涉五处房屋租赁合同项下已缴纳的保证金共计人民币1600000元作为合同违约金，并要求纯阳公司在2020年1月25日前补交案涉六处房屋2020年1月1日至2020年1月20日的租金及增值税等。2020年1月21日，纯阳公司法定代表人林美嫦转账给越金公司款项人民币800000元。在庭审中，原、被告陈述以下内容：1、关于租赁物的交付，原告称被告一直未向其交付案涉六处房屋，未履行合同约定的义务，应返还相关款项；被告则称其已于2019年12月31日签订合同当天向原告交付了案涉六处房屋。2、关于款项的性质。原告称其于2020年1月9日向被告转账的人民币1600000元包含首期租金及增值税、部分复原保证金，而2020年1月21日转账的人民币800000元是复原保证金及后期租金；被告则称其2020年1月9日收到的款项1600000元为越房国租字[2020]012号合同项下约定的复原保证金及增值税，而2020年1月21日收到的款项800000元是被告依约解除合同后抵作合同终止前的应付租金，余款用作抵扣原告违约的违约金。3、越金公司称其已于2020年2月10日将案涉六处房屋重新短期出租给原租户用作场地复原，租期至2020年4月9日。原告纯阳公司提交了以下证据：1.《广州市房屋租赁合同》（越房国租字[2020]012号、013号）；2.《接收通知书》（5102-06房、5607房）；3.《付款通知书》（5102-06房、5607房）；4.银行转账受理单。被告越金公司提交了以下证据：1.《关于5102-06、5607单元租赁事宜沟通备忘》；2.《关于5102-06、5607租赁事宜的函》及相关送达凭证；3.《促请履行租赁合同（交款）的函》及相关送达凭证；4.《公函》及《解除通知书》；5.《关于终止租赁合同的通知》（5102-06房、5607房）及送达凭证；6.《特别告知函》；7.《广州市房屋租赁合同》及其补充协议。本院认为：案涉两份合同及其补充协议均系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应切实履行。根据案涉两份合同补充协议第5.3（2）的约定，纯阳公司应于2020年1月7日前向越金公司支付案涉六处房屋首期租金、租赁保证金及增值税等款项共计人民币3141781.65元，否则越金公司有权解除合同并追索违约金。结合案涉两份合同补充协议第3.2条“在纯阳公司签署本合同及按本合同约定付清其应缴付的全部费用的前提下，越金公司应于指定交付日向纯阳公司交付房屋”的约定，可知在纯阳公司支付全部上述款项的前提下，越金公司才需要交付租赁房屋，即纯阳公司支付上述款项的义务应先于越金公司交付场地的义务。现查，纯阳公司仅于2020年1月9日向越金公司转账支付了款项人民币1600000元、2020年1月21日转账支付了款项人民币800000元，不但超过了上述合同约定的履行期限，且支付的款项金额亦未达到约定的标准，故在本案中，无论越金公司是否实际交付了租赁场地，纯阳公司均构成根本违约，越金公司具有单方解除权并可追索违约金。关于原告纯阳公司主张被告越金公司返还其已支付的款项人民币2400000元并支付利息的诉请。1、关于2020年1月9日支付的款项1600000元部分。首先，越金公司在答辩中认可该部分款项为越房国租字[2020]012号合同项下约定的复原保证金及增值税；其次，双方均确认没有继续履行合同意愿从而同意解除案涉两份合同及补充协议，并且越金公司还确认其单方行使解除权后已经转租给原租户。由此，案涉六处房屋已经在越金公司控制下，现合同已解除，则被告越金公司理应返还该笔复原保证金及增值税人民币1600000元给原告纯阳公司。至于越金公司所提出的依据案涉补充协议第21.4(2)“除本补充协议另有约定外，若乙方未经甲方事先书面认可擅自提前终止本合同的（包括擅自撤离该房屋），或若甲方因本补充协议第18条所述情形而终止本合同，甲方有权没收乙方所缴纳的保证金及相对应的增值税及已预付但尚未实际租用期间的租金及相应增值税额作为违约金，乙方须在甲方指定的时间内按本补充协议第8.1（1）项约定将该房屋返还予甲方，并向甲方支付其实际使用该房屋期间的一切应付款项”的约定，越金公司有权没收纯阳公司缴纳的保证金包括复原保证金的抗辩意见，因越金公司没有提供证据证明案涉补充协议第21.4（2）中约定的保证金包含复原保证金，并且从上述合同及补充协议的文义来看，该条款中约定的保证金明显是仅涉及租赁事项的保证金，不包括在附表三中约定的复原保证金，故本院对越金公司的该辩解不予采纳。2、关于剩余的款项800000元。因根据两份补充协议第3.2条的约定，越金公司有权追索相关违约金，并已经在另案（2020）粤0106民初20243号案中对该部分款项予以处理，故本院认定不予退还。3、关于利息。考虑到本案是纯阳公司在合同履行过程中先行违约，合同不能继续履行应归责于纯阳公司，其要求越金公司支付利息没有依据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州越秀城建国际金融中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告纯阳健康产业（广东）有限公司返还复原保证金及增值税人民币1600000元。二、驳回原告纯阳健康产业（广东）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26000元，由原告纯阳健康产业（广东）有限公司负担11800元，被告广州越秀城建国际金融中心有限公司负担14200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈 宇人民陪审员  吴旭英人民陪审员  何晓芬二〇二一年四月十二日书 记 员  梁怡筠李愿