广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初20243号原告：广州越秀城建国际金融中心有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心40楼自编号01单元，统一社会信用代码914401017860676601。法定代表人：林德良，董事长。委托代理人：刘霞、夏冰，均系该司职员。被告：纯阳健康产业（广东）有限公司，住所地广东省广州市荔湾区龙津东路819号9楼9001-14，统一社会信用代码91440101MA5CWQB889。法定代表人：林美嫦，总经理。委托代理人：杨建绍，系该司职员。委托代理人：程森，系广东易恒律师事务所律师。原告广州越秀城建国际金融中心有限公司与被告纯阳健康产业（广东）有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘霞、夏冰及被告的委托代理人杨建绍、程森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州越秀城建国际金融中心有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告清偿合同终止日前应支付的租金及增值税合计453167.4元，并向原告支付违约金合计2439372.6元，总计2892540元；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年12月31日，原告与被告签订两份《广州市房屋租赁合同》及其补充协议，约定：原告向被告出租广州市天河区珠江西路5号5102房、5103房、5104房、5105房、5106房及5607房作为办公用途使用，租赁期限自2020年1月1日起至2025年12月31日止；被告须于签订租赁合同之日起7天内或该房屋指定交付日2020年1月1日前（两个日期以较早者为准）一次性向原告支付首期租金（含增值税）合计702409.05元、租赁保证金（含增值税）合计2439372.6元，以及复原保证金（含增值税）160万元；如被告迟延支付上述首期租金（含增值税）、租赁保证金（含增值税）超过15日的，则原告有权提前解除合同，并按与租赁保证金及相对应增值税等额的金额向被告追索违约金。合同履行过程中，被告并未依约及时缴纳前述款项，原告曾就此事多次催告缴纳欠款，被告仅于2020年1月9日向原告支付复原保证金160万元，但截至2020年1月17日，首期租金（含增值税）、租赁保证金（含增值税），被告仍是分文未付。鉴于被告的前述严重违约行为，为避免损失进一步扩大，原告于2020年1月17日向被告发出两份《关于终止租赁合同通知》，书面通知被告于2020年1月20日提前解除双方租赁合同，要求被告补交合同终止日前应支付的租金及增值税合计453167.4元，并承担合同约定的违约责任即按与租赁保证金及相对应增值税等额的金额合计2439372.6元支付违约金，且其支付的款项予以没收抵扣前述违约金，但被告对此拒不确认，故原告特依据相关法律法规之规定诉至法院，请求判如所请。被告纯阳健康产业（广东）有限公司辩称：不同意原告的诉请。1.双方签订合同以后，原告没有履行交付义务，我方也没有占有房屋。我方在1月9日分两笔转账原告160万元，1月21日转账80万元。我方一直没有收到原告交付房屋的任何东西。双方合同没有实际履行。我方已起诉要求原告返还已支付的复原保证金及第一期租金和增值税，案号为（2020）粤0106民初11155号（下称11155号案）。因原告没有履行实际交付义务，故我方对原告的请求不予认可。2.2019年12月31日签订的广州市房屋租赁合同出租方的法人代表是林德良，承租方是林美嫦，当时签的日期是2019年12月31日，原告出示的备忘录叫张嘉林和伍德权，该两人都不是房屋租赁的法定代表人，签合同的当天又签署沟通的备忘录，完全违反常理，该备忘录是原告作假。在原告证据《广州市房屋租赁合同》第32页附表5写字楼的使用交接书，已经写明甲方必须在2020年1月1日将房屋给乙方，双方进行确认，双方签字生效，但在交接书中，甲方没有签名，乙方也没有签名，在11155号案中原告说交接书是已交接了，实际上是双方都没有签字的，备忘录中写明是已经交接了，所以充分说明原告的沟通备忘录存在造假。经审理查明：原告（出租人）与被告（承租人）签订了两份《广州市房屋租赁合同》及补充协议（下称合同1、合同2，统称涉案合同）。合同1约定：原告将广州市天河区珠江西路5号5102、5103、5104、5105、5106房出租给被告作办公用途使用，计租建筑面积2761.97平方米；原告于2020年1月1日（下称指定交付日）按照现状交付，双方对交付时间及交付现状无异议；租赁期限2020年1月1日至2025年12月31日止，其中2020年1月1日至2020年3月31日月租金652351元、增值税32617.55元，合计684968.55元；在被告签署本合同及按本合同约定付清应缴付的全部费用的前提下，原告应于指定交付日向被告交付房屋，被告应于指定交付日到物业管理公司办公室办理房屋交接手续并支付所有相关款项，若被告在付清其应缴付的全部费用后未于指定交付日前往物业管理公司办理房屋的验收、交接手续，则房屋仍被视为已于指定交付日合格地交付予被告，原告有权要求被告支付自指定交付日起被告应向原告支付的租金及本合同约定的违约金（如有）等所有应付款项及相应增值税额，若被告直至指定交付日起计的第十五天仍未前往物业管理公司实际办理验收、交接手续，则原告有权提前终止本合同，没收全部保证金，并有权向被告追索原告因被告该等行为所遭受的一切损失；双方同意在根据本补充条款将房屋交付给被告的同时一并签署《写字楼使用交接书》以表示同意其中条款，本合同附表五为交接书样版（该交接书载明由双方签字生效，但落款处双方均无签名）；依本合同所约定应由甲方支付的所有款项，包括但不限于租赁保证金、租金、违约金等（下称应付款项）皆不含增值税，双方约定本合同所有应付款项相对应的增值税由被告承担，被告每次支付款项应同时向原告支付相对应的增值税额，若被告仅支付应付款项，未同时支付增值税额，则视同被告为全额支付应付款项，并计收违约金；租金按自然月计算，每月5日前支付当月租金，计租期不足一个自然月的按“当月租金÷当月总天数×当月的实际租赁天数”计算应交租金；首期租金按以下约定支付，除首期租金外，其他租金按照自然月计算；被告须于签订本合同之日起7天内或房屋指定交付日前（两个日期以较早者为准）一次性向原告支付如下款项：首期（2020年1月1日至2020年3月31日）租金652351元及增值税32617.55元、租赁保证金2265528元及增值税（预付款）113276.4元，被告延迟支付超过十五日的，原告有权提前解除本合同，并按与本合同项下租赁保证金及相对应增值税等额的金额向被告追索违约金；在整个租赁期内租赁保证金及租赁保证金增值税额（预付款）由原告保管，原告无须向被告支付利息；原告有权在被告违反、不遵守、不履行本合同时，抵扣该保证金并扣取相应保证金增值税额（预付款），以补偿原告损失，在这种情况发生时，在原告给予被告书面通知后5个工作日内，被告必须把被原告扣除部分的保证金及相应增值税额（预付款）重新补足并存放于原告……在不影响原告其他权利的前提下，原告需于本合同终止或提前终止且被告按约定将房屋返还予原告，结清款项，按约定注销登记和被告退回原租赁保证金票据后三十个工作日内，将租赁保证金或其余款（如有）及相应增值税额（预付款）无息退还给被告，如租赁保证金不足以抵扣的，原告有权另向被告追讨；被告扣留或延迟支付本合同中的租金、物业服务费、水电费或其他费用及逾期付款违约金（如有）等所有应付款项及相应增值税额或其中的任何部分超过30天或/及该等扣留或延迟支付款项的总额超过一个月租金的额度，原告有权提前终止本合同并收回房屋或其任何部分；原告未按时交付房屋，经被告催告后三十日内仍未交付的，被告有权提前终止本合同等。合同2约定：原告将广州市天河区珠江西路5号5607房（与广州市天河区珠江西路5号5102、5103、5104、5105、5106房统称涉案房屋）出租给被告作办公用途使用，计租建筑面积134.16平方米；租赁期限2020年1月1日至2025年12月31日止，其中2020年1月1日至2020年3月31日月租金16610元、增值税830.5元，合计17440.5元；首期租金按以下约定支付，除首期租金外，其他租金按照自然月计算；被告须于签订本合同之日起7天内或房屋指定交付日前（两个日期以较早者为准）一次性向原告支付如下款项：首期（2020年1月1日至2020年3月31日）租金16610元及增值税830.5元、租赁保证金57684元及增值税（预付款）2884.2元，被告延迟支付超过十五日的，原告有权提前解除本合同，并按与本合同项下租赁保证金及相对应增值税等额的金额向被告追索违约金等。其他条款与合同1基本一致。涉案合同的出租人签章处有盖原告公章及法定代表人林德良签名、承租人签章处有盖被告公章及法定代表人林美嫦签名，落款时间均为2019年12月31日。2020年1月8日，原告致函被告，称原、原告及原承租方广州瑞慈国金门诊部有限公司（下称瑞慈公司；后改名广州瑞森国金医疗门诊部有限公司，下称瑞森公司；庭审中双方确认瑞慈公司、瑞森公司为同一主体）在2019年12月31日签订备忘录，被告未依约支付复原保证金，截止2020年1月8日原告未收到被告任何费用，请被告于2020年1月9日支付备忘录所约定的款项并与原告办理合同签署手续，否则视为被告放弃承租。2020年1月13日，原告致函被告，要求被告于2020年1月15日前支付涉案房屋首期租金及租赁保证金合计3141781.65元，否则原告要求提前解除合同等。2020年1月17日，原告向被告发出《关于终止租赁合同的通知》，称被告拖欠首期租金、租赁保证金及相应增值税，故根据合同约定于2020年1月20日提前终止合同，请被告在2020年1月25日前补交2020年1月1日至2020年1月20日期间的租金及增值税等。2020年2月13日，被告、广州瑞合健康管理有限公司（下称瑞合公司）及韦XX（股东）向原告发出《特别告知函》，称瑞慈公司即瑞森公司90%股权及资产已被被告控股的瑞合公司收购，存放于涉案房屋的所有财产是被告及韦XX共同合法拥有，请原告在没有收到被告及韦XX的书面同意函之前不得擅自放人搬走上述财产等。另，原告还提交了被告法定代表人林美嫦与案外人张XX、伍XX于2019年12月31日签署的《关于5102-06、5607单元租赁事务沟通备忘》，载明原告就被告意向租赁原瑞慈公司租赁的涉案房屋沟通如下：1.原、被告当天签署租赁合同，并于2019年12月31日前缴纳复原保证金160万元给原告，合同约定的首期租金及租赁保证金按合同约定支付；2.瑞慈公司知悉原、被告就涉案房屋签署租赁合同事宜等；3.被告已知悉涉案房屋现状并同意接收，房屋内非原告所属的设备设施，由瑞慈公司与被告自行交接等。经质证，被告对该证据真实性予以确认，但认为与本案无关，其不清楚张XX、伍XX的身份，也不清楚两人有无原告授权。庭审中，原、被告双方均确认涉案合同于2020年1月20日解除。关于涉案合同签署期间。双方确认涉案合同是被告在2019年12月31日签好名后，将合同交给原告，原告在2020年1月9日将其签署盖完章的电子版给被告，在2020年1月10日将纸字版给到被告。原告主张签署时间为2019年12月31日，被告主张签署时间为2020年1月10日。关于付款情况。双方确认被告向原告支付160万元、于2020年1月21日支付了80万元。原告称第一笔的160万元是复原保证金；对于第二笔的80万元，原告称合同于2020年1月20日解除，合同解除之后支付的款项是用于补缴合同终止日前应付的租金，认可其中的453167.4元可抵扣2020年1月1日至1月20日期间的租金及增值税，剩余的346832.6元用于抵扣原告诉请主张的违约金。被告在11155号案称第一笔的160万元包含首期租金、增值税及部分复原保证金，第二笔的80万元是复原保证金及后期租金；被告在本案中未明确第一笔款项性质，但称第二笔的80万元是2020年1月1日起至2020年3月31日的租金及增值税，有多出的金额为后续的租金，同意其中的80万元用于抵扣原告诉请主张的2020年1月1日至1月20日期间的租金及增值税453167.4元，但由于被告未实际占有涉案房屋，该80万元应退还被告。本院认为：涉案合同系原、被告双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应切实履行。关于涉案合同签订时间的问题。从双方各自陈述结合落款时间均为2019年12月31日的事实，本院认定合同签订时间为2019年12月31日。关于第一笔160万款项性质的问题。被告在11155号案称160万元、80万元两笔款项均包含部分复原保证金，在本案中又称80万元仅是租金及增值税，其陈述相互矛盾，本院不予采纳。原告在2020年1月8日发给被告的函件称被告未依约缴纳复原保证金并要求被告在次日缴纳约定费用，而被告收到函件后于2020年1月9日缴纳与双方所称的复原保证金金额一致的160万元款项，原告陈述更符合常理，本院对原告意见予以采纳，认定第一笔160万元款项为复原保证金。关于涉案房屋有无交付给被告的问题。因涉案房屋原承租人为瑞慈公司且被告与瑞慈公司之间有股权交易关系，而从2020年2月13日的《特别告知函》的内容看来，被告已确认当时存放于涉案房屋内的所有财产系其与韦XX（股东）共同拥有，再结合被告法定代表人林美嫦签名确认的《关于5102-06、5607单元租赁事务沟通备忘》的内容以及原告在2020年1月份三次发函要求被告缴纳费用而被告未举证其在收到函件后曾提出涉案房屋尚未交付之异议且实际两次缴纳款项的事实，本院可据此应认定涉案房屋已交付给被告。关于原告诉请认定如下：第一，原、被告均确认合同于2020年1月20日解除，本院对此予以认可。双方均认可第二笔款项80万元中的453167.4元可抵扣2020年1月1日至1月20日期间的租金及增值税，故原告仍诉请要求被告支付上述期间的租金及增值税，缺乏事实依据，本院不予支持。第二，按合同约定，被告逾期支付双方约定款项超过十五日，原告有权解除合同并按租赁保证金及相应增值税等额的金额向被告追索违约金。被告至今未按合同约定缴纳合同约定款项，应承担相应违约责任。因此，原告要求被告支付与租赁保证金及相应增值税等额的违约金2439372.6元（2265528元+113276.4元+57684元+2884.2元），合理有据，本院予以支持。对于被告缴纳的第二笔款项80万元抵扣了租金及增值税后，剩余的346832.6元（80万元-453167.4元）原告主张用于抵扣违约金，本院予以认可。经计算，被告仍需向原告支付违约金2092540元（2439372.6元-346832.6元）。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告纯阳健康产业（广东）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州越秀城建国际金融中心有限公司支付违约金2092540元；二、驳回原告广州越秀城建国际金融中心有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费29940元，由原告广州越秀城建国际金融中心有限公司负担8280元，被告纯阳健康产业（广东）有限公司负担21660元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 张 杳人民陪审员 马 颖人民陪审员 杨慧芬二〇二一年四月六日书 记 员 梁炎梅梁昭仪