广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初1056号原告：张书敏，女，汉族，1988年9月17日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：韩菲，北京市京师（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨正华，北京市京师（深圳）律师事务所律师。被告：何美萍，女，汉族，1982年6月18日出生，身份证住址：浙江省淳安县。委托诉讼代理人：陈守玉，北京奥北律师事务所律师。被告：深圳市智美汇咨询服务有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区清辉路**中海康城国际**8B，统一社会信用代码：91440300MA5FLEBD9Y。法定代表人：何美萍。委托诉讼代理人：陈守玉，北京奥北律师事务所律师。原告张书敏与被告何美萍、深圳市智美汇咨询服务有限公司（以下简称智美汇公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用于简易程序公开开庭进行了审理。原告张书敏及其委托诉讼代理人韩菲、杨正华、两被告的共同委托诉讼代理人陈守玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张书敏向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告提供被告智美汇公司自成立以来至今的全部公司章程及其修正案、历次股东会会议记录及会议决议、历次董事会决议或执行董事决定、历次监事会决议或监事决定及全部财务会计报告、最近一期财务报表及历年审计报告等文件的原件供原告查阅并复制；2、两被告向原告提供被告智美汇公司自成立以来至今的全部纳税申报资料、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、借款合同、抵押合同、质押合同、担保合同等原始凭证）原件供原告查阅；3、在原告在场的情况下，允许原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员予以协助查阅本案诉讼请求项下全部资料；4、两被告承担全部诉讼费用。事实和理由：被告智美汇公司系中华人民共和国境内依法成立的有限责任公司，成立时间为2019年5月7日，注册资本为100万元。原告张书敏系被告智美汇公司合法登记股东，认缴出资额23万元，持股比例为23%。原告张书敏作为被告智美汇公司股东，依法应当享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但在被告实际运营过程中，原告的上述权利受到严重侵害。被告智美汇公司成立至今，并未按照《公司法》及《公司章程》规定向原告进行利润分配；被告智美汇公司与案外人溯源生命科技股份有限公司“微囊粉”的独家代理合作并支付1088万元保证金等事宜，系公司法定代表人及执行董事被告何美萍一人决策，并未事先告知其他股东知晓并争取其他股东意见，事后在无法合作情况下，公司怠于行使保证金追回的相关义务，导致公司重大资产无法收回，严重侵犯了股东的合法权益。被告何美萍排除其他股东的决策和参与经营的权利，利用其与隐名股东韩丽娜的利益关系，未经其他股东同意即以投资名义，向韩丽娜实际控制的中科晟和干细胞技术有限公司转款100万元。但根据工商登记显示，公司并未持有中科晟和干细胞技术有限公司任何股权，该笔资金用途不明。另，公司主营品牌由“微米粒”转为“理肤宣言”，公司将“微米粒”经营中积累的客户资源、合作商、代理商等均迁移用于经营“理肤宣言”品牌。但“理肤宣言”品牌的所有经营情况、收益等均未向所有股东进行公开。根据被告智美汇公司的营收情况，公司本可以运营良好，并能取得良好经济效益、社会效益，但被告在运营过程中存在诸多不当行为，导致公司重大资产外流，原告权益严重受损。原告张书敏于2020年9月30日通过《律师函》要求两被告在合理期限内提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件交给原告查阅、复制，但两被告至今仍未履行相关义务且未作出任何解释。原告无奈只能诉至法院，请求法院依法判决，维护原告的合法权益。被告智美汇公司辩称，一、答辩人已经发函告知原告，要求其明确需查阅复制的具体资料名称，并说明使用目的，但原告未予理会。2020年11月2日，答辩人的法定代表人以微信的方式向原告发送关于股东查阅复制公司相关文件的告知函，明确说明原告有权依据公司法第33条的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但原告应当明确需查阅、复制的具体资料，且原告如需查阅、复制会计账簿，其应当对使用目的进行说明，以排除其损害公司利益的可能，但原告未予理会。二、原告无权查阅、复制答辩人的纳税申报资料及会计凭证等。根据《中华人民共和国公司法》第33条的规定，原告有权能够查阅复制的资料，仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其在不损害公司利益的前提下，合理查阅、复制前述文件的请求，答辩人同意，但其无权要求答辩人提供超出法律范围以外的其他资料，如纳税申报资料及会计凭证等。三、原告自营且与他人经营与答辩人主营业务有实质性竞争关系的业务，故其要求查阅复制答辩人会计账目等资料的行为存在不正当目的，答辩人有权拒绝查阅。根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四)第八条的规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东存在公司法第33条第二款规定的不正当目的，（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程或另有规定或者全体股东另有约定的除外。答辩人的公司主营业务包括销售、女性成长、财富类、亲子类等类型的课程，而原告个人推广业务与答辩人的前述主营业务相同，且其与竹园天下广州教育科技有限公司合作，与答辩人业务相同的课程，故答辩人有理由认为其要求查阅、复制会计、账簿等资料的行为存在不正当目的，答辩人有权拒绝查阅。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。被告何美萍辩称：依据公司法的相关规定，公司负有依据法律规定向股东提供公司情况的义务，因此股东知情权的义务主体应为智美汇公司，如原告认为其股东知情权受到侵害，其应当向智美汇公司主张，而不是向被告何美萍主张。故答辩人主体不适格，请求依法裁定驳回原告的起诉。经审理查明，被告智美汇公司为成立于2019年5月7日的有限责任公司，股东包括原告张书敏、被告何美萍等人，原告张书敏、被告何美萍持股比例分别为23%、35%。原告张书敏原为公司总经理、执行董事，2019年7月3日变更被告何美萍为公司总经理、执行董事。公司经营范围包括：个人形象、公司形象管理及咨询服务（不含国家禁止项目、国家限制项目需取得相关单位特许批文方可执行）经营电子商务、教育咨询、化妆品、珠宝、母婴用品、日用百货、文创用品、服装、农产品销售、预包装食品销售。庭审中，被告智美汇公司确认目前实际经营的项目为个人形象、公司形象管理及咨询服务、经营电子商务、教育咨询、化妆品，其他项目尚未实际开展经营。2020年9月30日，原告委托北京市京师（深圳）律师事务所向被告何美萍邮寄律师函，要求查阅被告智美汇公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件，并立即召开股东会商议对公司现状的解决方案。但该函件被拒收。2020年10月29日，原告向被告何美萍微信发送了所需查阅、复制材料清单。2020年11月2日，被告智美汇公司向原告通过微信发送《关于股东查阅、复制公司相关文件的告知函》，要求原告需严格按照公司法规定书面向公司提出申请，并进一步明确列明拟查阅或复制的详细文件材料清单，同时注明查阅、复制及使用的目的。本院认为，本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据前述规定，原告有权查阅、复制被告智美汇公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并不负有目的说明义务。关于原告主张的财务报表及审计报告。本院认为，《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第八条规定，季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。国家统一的会计制度规定季度、月度财务会计报告需要编制会计报表附注的，从其规定。根据上述规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。上述材料，原告请求查阅、复制，符合法律规定，本院予以准许。但原告主张查阅并复制审计报告，缺乏依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。被告主张其已要求原告明确需查阅复制的具体资料并说明目的，但原告未予理会，原告无权查阅、复制会计凭证、纳税申报资料等且原告存在不正当目的。因此，本案的争议焦点为：一、原告要求查阅公司会计账簿，是否已经依法履行了前置程序；二、原告查阅会计账簿等资料是否具有不正当目的；三、原告是否有权查阅会计凭证、纳税申报资料、借款合同、抵押合同、质押合同、担保合同等材料。关于焦点一，即原告要求查阅公司会计账簿，是否已经依法履行了前置程序的问题。本案中，张书敏委托律师于2020年9月30日向被告寄送了律师函，表达了其查阅账簿的请求和目的，被告何美萍拒收了该函件。2020年10月29日，原告又向被告微信发送了所需查阅、复制材料清单，包含了会计账簿、会计凭证等资料。原告已经依法履行了要求查阅公司会计账簿的前置书面请求程序。截至庭审之日，被告智美汇公司未向原告提供会计账簿予以查阅。被告的行为，违反了上述法律规定。关于焦点二，即原告查阅会计账簿等资料是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一款规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”智美汇公司在庭审中明确原告在个人视频号、公众号的推广上有与被告智美汇公司冲突的业务，主要是女性成长类、财富类、亲子类，违反前述规定，故其查阅被告会计账簿等材料具有不正当目的。本院认为，被告所举之证据不能证明原告在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，且即使原告在其个人视频号、公众号推广有关女性成长类、财富类、亲子类视频或文章等内容，亦不能证明两者存在直接竞争对手关系和原告侵害公司利益的可能性，何况被告智美汇公司确认其实际经营的项目为个人形象、公司形象管理及咨询服务、经营电子商务、教育咨询、化妆品，该经营项目与被告所称的原告推广的有关女性成长类、财富类、亲子类内容亦不完全相同。因此，被告关于原告查阅行为存在不正当目的的抗辩意见，本院不予采纳。原告有权查阅被告公司会计账簿。关于焦点三，首先，原告是否有权查阅会计凭证。从立法价值取向看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或者信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的关键在于保护中小股东的合法权益。依据公司法第三十三条第二款的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。同时，《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿。”依据上述规定，可以理解会计凭证是会计账簿的源泉，也是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据。因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓;不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此,原告张书敏查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于纳税申报资料、借款合同、抵押合同、质押合同、担保合同等材料，不属于上述会计账簿和会计凭证的范围，故不属于公司法规定的股东知情权行使的范围，原告要求查阅，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告张书敏是否委托执业律师、注册会计师等专业人士辅助进行,属于股东具体行使股东知情权的方式。原告张书敏查阅上述文件资料时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但张书敏委托专业人员辅助，应以张书敏在场为前提。原告系被告智美汇公司的股东，被告智美汇公司有依法向原告提供相关资料的法律义务，被告智美汇公司是原告行使股东知情权的义务主体。原告要求被告何美萍在本案中与被告智美汇公司共同承担责任，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定,判决如下:一、被告深圳市深圳市智美汇咨询服务有限公司于本判决生效后十五日内提供自2019年5月7日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告[包括会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注、财务情况说明书]供原告张书敏查阅、复制(张书敏应在深圳市智美汇咨询服务有限公司正常营业时间内到深圳市智美汇咨询服务有限公司查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过10个工作日，深圳市智美汇咨询服务有限公司应提供必要的场所和条件);二、被告深圳市智美汇咨询服务有限公司于判决生效后十五日内提供自2019年5月7日以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告张书敏查阅，张书敏查阅上述文件资料时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（张书敏应在被告深圳市智美汇咨询服务有限公司正常营业时间内到深圳市智美汇咨询服务有限公司查阅，查阅的时间不得超过10个工作日，深圳市智美汇咨询服务有限公司应提供必要的场所和条件)；三、驳回原告张书敏的其他诉讼请求。案件受理费50元（原告已预交），由被告深圳市智美汇咨询服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  刘国欢二〇二一年四月三十日书记员  张 慧