终稿 广东省广州市荔湾区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0103民初10420号 原告：深圳天中盛投资有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：吴奋鹏，该司经理。 委托诉讼代理人：刘海，广东邦南律师事务所律师。 被告：广东海河网络科技有限公司，住所地广州市荔湾区花地大道南488号Bl栋4楼401之一。 法定代表人：冯衍广，该司执行董事。 委托诉讼代理人：黄嘉琳，广东伯方律师事务所律师。 原告深圳天中盛投资有限公司（下称天中盛公司）诉被告广东海河网络科技有限公司（下称海河公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。天中盛公司法定代表人吴奋鹏及其委托诉讼代理人刘海，海河公司法定代表人冯衍广及其委托诉讼代理人黄嘉琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告天中盛公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告返还170万元给原告，并以170万元为本金，从起诉之日起至本息清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算利息给原告;2.判决被告承担本案诉讼费。 事实与理由：2015年年中，原告经人介绍，认识了一个叫“李耀斌”的人，认识不久，李耀斌又将原告介绍给自称海河公司的负责人冯衍广。之后，李耀斌、冯衍广就在原告面前多次吹嘘其海河公司研发的所谓电梯安全检测系统，并已经取得阶段性成果，随后将在广州市各住宅小区及商业大厦的电梯逐步安装电视机视顿，在电视机里安装这套安全系统。云云。 2015年10月26日，原告与被告签订《投资合同协议框架》，协议框架约定，被告溢价出让10%的股权给原告，出让价为2000万元。并承诺于2015年12月30日前，被告将成立传媒子公司，再由原告出资2900万元，购买传媒子公司19%的股份。 2015年11月16日，原告支付转让款100万元，11月24日再支付70万元。但，当原告过问被告的研发成果及设立子公司事情时，被告支支吾吾，遮遮掩掩，原告遂起疑心。原告经多方了解和咨询，被告所谓的研发成果，技术性根本就不成熟，也无法推广。另外，原告此时也了解到，被告作为一家有限公司，没有拥有自身股权，不能作为转让股权的主体与原告签订转让协议。于是，原告多次要求被告将170万元返回，被告虽口头答应，但就是不断找理由拖着不返还。 原告认为，根据《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”只有被告股东才可以向原告转让股权，且转让股权应经其他股东过半数同意。因此，原告与被告签订的《投资合同协议框架》无效，协议无效后，被告因该协议取得的财产，应当予以返还给原告。退一步说，即使合同有效，在法律上或者事实上也是不能履行的，被告也应当返还170万元给原告。 为维护合法权益，原告曾于2017年8月及2020年8月向法院提起诉讼，但均因未在法律规定的期限内缴纳诉讼费，法院裁定按撤诉处理。现原告再次提出诉请，请求法院依法判决。 被告海河公司答辩称，一、《投资合同协议框架》真实、合法、有效，且海河公司自《投资合同协议框架》签署以来一直按照《投资合同协议框架》的约定完成相应的合同义务。（一）《投资合同协议框架》不存在法律规定的无效情形，是双方真实意思表示，《投资合同协议框架》真实、合法、有效。海河公司与天中盛公司于2015年10月26日签署《投资合同协议框架》（下称《协议》），约定由天中盛公司向海河公司投资2000万元，向全广州各住宅小区以及商业大厦进行铺设海河公司研发的电梯安全检测系统，即“慧眼系统”，以及对应的广告机屏幕，抢占全广州电梯视频业务，以获得丰厚的广告收入，从而获取利润的分成。在天中盛公司投资2000万元后，将由海河公司转让10%股权给天中盛公司。《协议》内容为双方充分协商后进行签署，内容真实、合法，虽然海河公司本身并不持有海河公司的股权，但在天中盛公司足额投资2000万元的情况下，将由股东叶少霞转让其持有的10%的股权给天中盛公司，由此可见，该《协议》有效且无论从事实上还是法律上均具备履行的条件。根据《协议》第6.3条约定，《协议》自签署后生效。因此，《协议》在2015年10月26日已正式生效，对双方均具有法律约束力，双方应当严格按照《协议》的约定履行各自的合同义务。而且，天中盛公司作为投资人，其在与海河公司洽谈合作之前早已对海河公司进行充分调查，海河公司的工商登记信息均可通过公开渠道予以查询，没有任何隐瞒股东持股情况的情形，对于海河公司本身并不持有海河公司股权一事在签订《协议》前就已知悉。而且该《协议》是由天中盛公司草拟后交海河公司签署，里面的条款均由天中盛公司拟订，如按照条款的内容履行付款义务，天中盛公司无论在技术上还是市场上均将可获得巨大的利益。天中盛公司在事隔五年后才提出《协议》无效或无法履行，显然与实际情况不相符。（二）《协议》签订前，海河公司已向天中盛公司充分阐述合作要点以及展示相关设备、资料，天中盛公司在充分了解及认可的背景下签订《协议》。从双方签署的《协议》第1.1条“投资背景”可以看出，该《协议》的目的是在全广州各住宅小区以及商业大厦进行铺设由海河公司掌握的电梯安全检测系统，即“慧眼系统”，并与南方传媒进一步合作。从《协议》第1.3条“乙方通过考察，调研后，认可该项目的发展前景”可以看出，在《协议》签订之时，海河公司已向天中盛公司充分说明了该项目的背景，并向天中盛公司展示了“慧眼系统”设备的样机，同时将海河公司与广东广信通信服务有限公司《关于[海河电梯云平台项目]技术服务合同》交天中盛公司查看，该合同是为“慧眼系统”搭建云数据平台而签署，进一步证明了在《协议》签署前，海河公司的“慧眼系统”已研发成功并且具备实际投入市场的条件。《协议》于2015年10月26日签订，投资标的高达2000万元，天中盛公司却诉称“海河公司吹嘘其研发的所谓电梯安全监测系统已经取得阶段性成果”，在2015年11月24日，即《协议》签订后还不到一个月的时间，就认为“海河公司所谓的研发成果，技术性根本就不成熟，也无法推广”，与《协议》中所述“乙方通过考察，调研后，认可该项目的发展前景”并且同意投资2000万元相矛盾。由此可见，在《协议》签订时，天中盛公司对于海河公司的经营状况以及“慧眼系统”项目的研发成果已经过充分调查并予以充分肯定，海河公司不存在吹嘘或隐瞒的情形。（三）《协议》签署后，海河公司积极按照《协议》约定履行合同义务，不存在任何违约情形。1、海河公司根据《协议》2.3条约定已于2015年11月25日成立传媒子公司广州中安慧眼科技有限公司。根据《协议》第1.4条以及第2.3条的约定，根据业务需要，海河公司将在2015年12月30日前成立一家传媒公司。而根据海河公司提交的证据，2015年11月25日，海河公司已成立了广州中安慧眼科技有限公司（下称中安慧眼公司），其中海河公司占股50%，该公司的经营范围即已包括了广告业、互联网出版业等与传媒相关的经营项目。且中安慧眼公司也是海河公司在《协议》1.1条中所称与中信集团旗下子公司中安集团合作成立的公司。根据《协议》2.3条约定，中安慧眼公司成立后，天中盛公司需一次性向海河公司支付2900万元换取海河公司持有的中安慧眼公司49%的股权，但天中盛公司并无按照《协议》约定履行相应的合同义务。而天中盛公司所称“当天原告过问被告的研发成果及设立子公司的事情时，被告支支吾吾，掩掩饰饰”没有任何证据予以证明。事实上，在中安慧眼公司成立之后，海河公司租赁了位于广州市越秀区沿江中路299号17G房的场地供天中盛公司法定代表人兼实际控制人吴奋鹏办公，并且在2016年3月21日，吴奋鹏还购买了办公用品iPad一部向中安慧眼公司报销。由此可见，天中盛公司不仅知道海河公司已根据《协议》约定成立了子公司，并且吴奋鹏已实际在子公司工作。但吴奋鹏仅工作了3个月就再也没有前往办公场地，在这3个月中也没有按照《协议》约定为“慧眼系统”进行任何市场推广活动，而且天中盛公司向海河公司告知其由于没有资金，不仅无法向海河公司继续支付投资款，而收购海河公司持有的中安慧眼公司49%股权的2900万元也没有支付。天中盛公司未按照《协议》约定支付投资款，导致“慧眼系统”无法按照预期设想通过向各小区，写字楼全面铺设设备，抢占电梯广告设备市场，从而产生广告效益。2、海河公司以及海河公司控股的中安慧眼公司为“慧眼系统”的设备生产、铺设以及传媒合作签署各种协议，为“慧眼系统”的全面部署投入大量资源，积极履行并且超范围履行合同义务。根据双方签署的《协议》第1.3条约定，天中盛公司负责运营海河公司在“慧眼项目”的衔接政府政策、电视广告传媒、网络等所产生的一系列工作。根据《协议》第2.4条约定，该项目由天中盛公司出资运营，安装广州市区电梯安全系统及电视机屏幕。在《协议》签订后，由海河公司控股的中安慧眼公司在位于广州市越秀区沿江中路299号17G房的场地为天中盛公司租赁了办公场地，供天中盛公司开展相关工作，但租赁3个月后，天中盛公司就不再前往办公场地办公，也没有为海河公司衔接任何政府政策，没有展开任何实质性工作，也没有为海河公司对接任何资源。反而，在《协议》签订后，海河公司以及海河公司控股的中安慧眼公司为“慧眼系统”的设备生产、铺设签订相关协议，做好推广、量产、铺设等一系列准备工作。海河公司达成的部分合作如下：（1）2015年11月，海河公司与广东南方全线通网络科技有限公司签订协议，就依托南方报业传媒集团的传播资源与广东南方全线通网络科技有限公司进行战略合作，为“慧眼系统”的媒体传播业务引入强有力的传媒平台。而该战略合作即是《协议》第1.1条中所称“将与广州南方传媒进一步合作，促成更多的商业合作”。（2）2016年3月17日，海河公司与深圳市京视智能科技有限公司签订《产品购销合同》，购买“慧眼系统”设备所需零部件。（3）2017年3月8日，海河公司与深圳市英达维诺电路科技有限公司签订《技术开发合同》，购买“慧眼系统”设备所需零部件。（4）2016年5月8日，海河公司与黄土地民俗旅游发展有限公司签订《基于慧眼信息发布系统的合作经营协议》，由双方各出资50万元打造“慧眼系统”设备的样机示范及销售场地，但由于资金匮乏，海河公司无法承担该费用，导致最终该项目无法实现，无法产生收益。（5）2017年6月1日，海河公司与广州一刻钟信息科技有限公司签订《合作协议》，就“慧眼系统”的销售部署事宜达成协议。（6）2017年10月11日，海河公司与粤海物业管理有限公司签署《电梯慧眼系统样机安装试用协议》，由海河公司在粤海物业管理有限公司管理的小区内3台电梯加装“慧眼系统”设备。虽然试用效果得到了粤海物业管理有限公司的肯定，但由于资金不到位，海河公司无法承担在粤海物业管理有限公司管理的小区上百台电梯中全面铺设“慧眼系统”设备的成本，包括设备成本以及投放成本。中安慧眼公司达成的部分合作如下：（1）2015年12月18日，中安慧眼公司与中国安华集团有限公司签署《战略合作框架协议》、与中安辉煌投资（北京）有限公司签订《合作协议》，由中国安华集团有限公司授权其下属关联企业中安辉煌投资（北京）有限公司参与“慧眼系统”在全国范围内的推广工作，并协调中安慧眼公司使用“中安集团”字样和加注“中安”字样司徽的相关事宜。由此也可以看出，海河公司在《协议》中第1.1条所述，“慧眼系统”一直与中信集团旗下子公司中安集团紧密合作，研发“慧眼系统”。（2）2016年1月8日，中安慧眼公司与星典文化发展有限公司签订《影视制作合同》，制作“慧眼系统”的专题形象片，作为“慧眼系统”的宣传片以及用于在“慧眼系统”设备的播放短片。（3）2016年5月13日，中安慧眼公司与广州市上善广告有限公司签订《来稿图册排版合同》，用于印刷“慧眼系统”书面宣传资料。（4）2016年8月30日，中安慧眼公司与深圳市颖网科技股份有限公司签订《电梯广告机软件系统协议书》以及《采购协议书》，用于研发集成在“慧眼系统”中的广告播放器系统以及采购“慧眼系统”设备中的屏幕部件，为“慧眼系统”增加广告播放功能，在全面铺开的同时产生可观的广告收益。（5）2016年9月27日，中安慧眼公司与深圳市颖网科技股份有限公司再次签订《采购协议书》，采购“慧眼系统”设备中的屏幕部件。从以上海河公司以及中安慧眼公司所签署的合同可以看出，在《协议》签署后，海河公司积极开拓“慧眼系统”设备全面铺设所需渠道，并且向部分小区推送“慧眼系统”样机进行试用，为全面铺设“慧眼系统”设备打下基础。但由于资金不到位，“慧眼系统”设备根本无法按照《协议》预期所设想大范围铺设，抢占电梯视频播放设备的市场，自然也不可能达成利用全面铺设的“慧眼系统”设备内置的广告系统与他方合作，产生广告收益。综上，在《协议》签订后，海河公司积极履行合同义务，但由于天中盛公司从《协议》签订起至今，为按《协议》约定向海河公司足额支付全部投资款2000万元，导致“慧眼系统”设备无法在广州市全面铺开，无法产生相应的收益，而海河公司在5年期间为维护、推广“慧眼系统”以及维持海河公司日常运营，导致海河公司从2016年开始持续亏损。 二、天中盛公司截止至目前为止，已拖延支付投资款长达5年之久，并且没有按照《协议》约定完成相关合同义务，其行为实际上已构成违约，无权要求海河公司向其返还投资款170万元。 根据《协议》第2.2条约定，天中盛公司在2015年11月6日之前需要向海河公司支付投资款200万元，在2015年12月6日前最少支付投资款1000万元，在2015年12月31日最后支付投资款1000万元（实际为笔误，投资总额仅为2000万元）。但天中盛公司仅在2015年11月16日付款100万元，在11月24日付款70万元，剩余的1830万元至今未付。而根据《协议》第1.3条约定天中盛公司应当负责的业务，天中盛公司从未进行展开，也无提供任何资源与海河公司进行对接。根据《协议》第2.4条约定，该项目是由天中盛公司出资运营，安装广州市区电梯安全系统及电视机屏幕，天中盛公司也没有足额支付款项，导致“慧眼系统”项目根本无法达到预期的市场效果，更无法获取广告收益。 虽然《协议》的表述为海河公司将海河公司的10%股权转让给天中盛公司，但天中盛公司在签订《协议》时就已经知道海河公司是一家有限责任公司，海河公司的工商登记也并未显示海河公司持有海河公司股权，因此对于股权的实现，天中盛公司在签订《协议》时就已经清楚天中盛公司最终可以获得的海河公司10%的股权是通过海河公司的股东向天中盛公司转让股权的方式实现，《协议》并非无效合同，也具备继续履行的条件，只要天中盛公司足额向海河公司支付款项，天中盛公司即可获得海河公司10%的股权。 因此，在《协议》履行过程中，海河公司一直积极履行合同义务，在资金匮乏的情况下依然推进“慧眼系统”项目的发展，但天中盛公司不仅未能向海河公司足额支付投资款2000万元，其按照《协议》所应当负责的工作也未能完成，导致“慧眼系统”项目难以实现大规模的盈利。在天中盛公司故意拖延履行合同主要义务，构成违约的情况下，却提出的要求海河公司退还投资款170万元的要求，更是没有事实根据和法律依据。 综上，海河公司坚决不同意向天中盛公司退还投资款170万元并保留追究天中盛公司违约导致海河公司损失的违约责任的权利，恳请贵院驳回天中盛公司的全部诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告海河公司于2010年9月2日注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本人民币1000万元，股东为张柏涛（出资额230万元）、冼江强（出资额30万元）、吴亘（出资额70万元）、叶少霞（出资额670万元），法定代表人为冯衍广。 2015年10月26日，原告天中盛公司（乙方）与被告海河公司（甲方）签订《投资合同协议框架》，约定投资背景为甲方为一家科技网络公司，近四年与中信集团旗下子公司（中安集团）投入大量的资源研发电梯安全检测系统，并取得了阶段性的研发成果。现主要在广州市各住宅小区及商业大厦的电梯正逐步安装电视机视频，未来计划在广州地区及全国楼宇电梯安装安全系统，并与广州南方传媒进一步合作，促成更多的商业合作。乙方法人吴奋鹏先生，会计专业，在香港银行金融界工作超过二十年，有丰富的企业管理以及运营经验，并熟悉国内市场发展与操作。乙方通过考察，调研后，认可该项目的发展前景，经甲乙方协商同意由甲方溢价出让10%股权，并加入甲方公司作为运营该项目的主要负责人之一，负责运营甲方公司在该项目的衔接政府政策、电视广告传媒、网络等所产生的一系列工作。根据业务需要，甲方将成立传媒有限公司，甲方同意有偿转让49%股权给乙方，并在董事会领导下经营管理。经双方协商同意，甲方以2000万人民币出让该公司的10%股权。乙方在2015年11月6号前先付人民币200万。然后在2015年12月6号前最少付款人民币1000万。最后在2015年12月31号前再付款人民币1000万后完成股权转让，甲方收到乙方该项目总支付金额后，变更乙方在甲方的海河公司的股权比例。该项目成立传媒子公司的同时，（2015年12月30日前）乙方需一次性投入2900万，换取传媒子公司的49%股权。该项目由乙方出资营运，安装广州市区电梯安全系统及电视机屏幕。本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 协议框架签订后，2015年11月16日，受原告法定代表人吴奋鹏的委托，案外人郭帅向被告转账支付了100万元；2015年11月24日，原告法定代表人吴奋鹏向被告汇款支付70万元，汇款用途为吴奋鹏投资款。 2015年11月25日，被告成立了中安慧眼公司，该公司类型为其他有限责任公司，注册资本1000万元，被告是股东之一，出资额500万元，法定代表人为冯衍广。在中安慧眼公司成立之后，被告租赁了位于广州市越秀区沿江中路299号17G房的场地供原告法定代表人吴奋鹏办公，在2016年3月21日，吴奋鹏还购买了办公用品iPad一部向中安慧眼公司报销。 2017年8月7日及2020年8月7日，原告曾分别在本院向被告提起诉讼，案号分别为（2017）粤0103民初6319号及（2020）粤0103民初8443号，均因原告未在法律规定的7天期限内向本院交纳案件受理费，被本院裁定两案按撤诉处理。 2020年9月2日，原告向本院提起本案诉讼。 庭审中，被告向本院提交了其股东叶少霞于2020年9月10日出具的《说明》，内容为“鉴于海河公司与天中盛公司于2015年10月26日签署《投资合同协议框架》，由天中盛公司向海河公司投资人民币2000万元。天中盛公司的投资款全额到位后，海河公司由股东叶少霞将其持有的海河公司股权中的10%转让给天中盛公司。由于截止至目前为止，天中盛公司未能按照《投资合同协议框架》足额支付投资款，因此天中盛公司受让股权的条件尚未达成。特此说明！”本院已传唤叶少霞到庭问话，叶少霞当庭表示该《说明》是其本人的真实意思表示，内容属实。天中盛公司向海河公司足额支付投资款2000万元后，其愿意将其在海河公司持有的10%股权转让给天中盛公司。 原告称其不知道被告由其股东叶少霞转让10%股权给原告的事情，其从没有收到被告或者叶少霞的告知或者承诺，也不认识叶少霞。另外，现在查询的企业信息可知，当时签订合同时，叶少霞是占25%股份，2016年8月5日，被告股东信息变更，叶少霞才持有公司67%股份。也就是说叶少霞其不是转让，从其心态上说还是继续持股的，与被告所述转让股份是背道而驰的。原告在与被告签订合同时，不知道被告股东及股份情况，没有查阅过。对于为何会同意被告公司出让10%的股权，原告称李耀斌自称是国安系统工作，认识冯衍广。在原告面前就告诉原告，被告研发的电梯安全监测系统取得阶段性成功，随后在广州市各住宅小区及商业大厦的电梯逐步安装电视机视频，在电视机里安装这套安全系统。前景非常广阔，所以原告在并不十分了解被告公司的情况下签订了《投资合同协议框架》，但是并不清楚公司内部各股东的持股情况。原、被告双方签订《投资合同协议框架》，事实上就是一份股权转让协议，该协议是被告制作的协议。现在涉案170万元是根据2.1条，用2000万元受让被告10%股权，该170万元是2000万元的一部分。对于支付170万元后，原告为何没有再继续支付，原告认为在2015年11月24日支付了70万元后，当时问原告研发成果及成立子公司时，被告是无法回答的，是支支吾吾，遮遮掩掩的。因为合同约定其应当成立传媒公司等，但原告可以从其后续的行为看，其并未成立相关公司。即使被告成立了中安慧眼公司，也是在此之后注册的。所以，因为被告的支支吾吾、遮遮掩掩导致原告起了疑心。原告经多方了解后，发现被告所谓研发成果技术性根本不成熟，也无法推广。原告交了钱之后，曾到中安慧眼公司了解过，知道该公司。但该司的技术研发原告完全没有参与，也没有参与经营管理。该司有给办公桌给原告的法定代表人，原告的法定代表人曾经购买电脑，由中安慧眼公司报销，该电脑也是给了中安慧眼公司，是李耀斌叫原告法定代表人购买的，但购买之后就交给该公司，至于谁拿了，原告不清楚。在公司，原告法定代表人只是与李耀斌、冯衍广及一位声称是工程师的人。每次见冯衍广时，李耀斌每次都在场。原告法定代表人去公司参观，每次都有李耀斌，原告相信李耀斌像公司的代理人一样。这一点冯衍广是非常清楚的。中安慧眼公司并不是合同中所述的传媒子公司。当时签协议时，被告公司准备变更名称为“中安慧眼科技网络有限公司”，但与成立传媒公司是两回事。至于为什么会重新成立中安慧眼公司原告方不清楚。原告没有按照合同约定再投资，首先因为支付170万元后，咨询被告研发成果及传媒公司时，被告支支吾吾，原告起了疑心。而且后经原告了解，被告的所谓研发成果技术性不成熟，无法推广。从今日也可以看出，该成果也无法推广的。 被告则认为中安慧眼公司即是按照双方签订的协议1.4条、2.3条的约定成立的。该公司从经营业务范围即可看出，其经营范围是包含了传媒业，而成立该公司的目的就是要将慧眼系统的营销模块由该公司承担。并且从协议中第2.3条所见，在该公司成立后，原告需要投资2900万元换取49%的股权。而该公司将会承接慧眼系统的销售利润。因此，原告实际上在签订该投资协议时，已经是充分考虑到慧眼系统接下来的经营部署，不管是原告持有被告10%股权，还是原告继续投资并持有中安慧眼公司49%的股权，原告在慧眼系统技术上以及广告营销利润上都是可以得到保证的。而该协议中，原告将被告方在第一条上面变更中安慧眼科技网络有限公司的名称与被告方成立中安慧眼公司进行了概念上的混淆。被告最终并没有变更名称，从被告方提交的证据6可以看出，中安慧眼公司在合同约定的2015年12月30日之前已经成立，并且由被告持有其50%的股权。从原告当庭陈述其在公司成立之后确实有在该公司进行办公，也有购买电子产品，并且在该公司进行报销。而原告根据协议所约定的第1.3条，可以看出其负责的主要内容是跟政府政策进行衔接，电视广告传媒、网络所产生的一系列工作，其并不涉及慧眼系统技术性工作。因此，原告法定代表人所述的内容进一步证明了被告方已经根据协议成立了相关传媒子公司，并且已经投入运营。原告法定代表人也参与了经营。而且从原告代理人所称，其在2015年11月24日支付第二笔款项，然后就起了疑心，认为被告方对于子公司的成立支支吾吾，但是被告方的子公司成立时间在2015年11月25日，而原告签订协议的日期是2015年10月26日，也就是说原告在签订了价值4900万元投资协议不到一个月的时间，就从对项目满怀信心到充满疑惑，明显不符合常理。 本院认为，原告与被告签订的《投资合同协议框架》是双方自愿签订，也是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，应自双方签名、盖章时依法成立并生效，原、被告双方应当按照约定全面履行自己的义务。原告以被告并未持有自身股权，该《投资合同协议框架》中约定的被告出让其公司的10%股权给原告无法履行，认为该《投资合同协议框架》是一份无效合同，因原告的主张涉及的是《投资合同协议框架》中的股权转让是否能履行的问题，即便被告不能履行合同，也不导致合同无效，故原告主张合同无效缺乏依据，本院不予采纳。 对于《投资合同协议框架》中的股权转让是否能履行的问题，原告作为投资人，在《投资合同协议框架》中已确认其通过考察、调研后，认可被告公司项目的发展前景，并经双方协商同意由原告溢价出让10%股权，并加入原告公司作为运营该项目的主要负责人之一。原告签署《投资合同协议框架》的目的是通过向被告投资2000万元后获得被告10%的股权，虽然被告并不持有自身股权，但被告可以通过由其公司股东转让股权给原告的方式来实现原告获得被告10%的股权。被告的股东叶少霞已在本案中说明并表示，在原告的2000万元投资款全额到位后，其愿意将其在被告公司持有的10%股权转让给原告，而且由被告的股东叶少霞向原告转让其在被告公司持有的10%股权也不违反《中华人民共和国公司法》的规定，故《投资合同协议框架》中的股权转让并非不能履行。而且在《投资合同协议框架》签订后，被告也依约成立了子公司中安慧眼公司，被告还租赁了位于广州市越秀区沿江中路299号17G房的场地供原告法定代表人吴奋鹏办公并为其报销办公用品，表明原告也参与了被告及其子公司的经营，被告也对电梯安全检测系统进行了投资和推广。而原告在《投资合同协议框架》签订后，仅在2015年11月16日及2015年11月24日向被告支付了投资款共170万元，之后便不再按《投资合同协议框架》的约定向被告支付剩余的款项19999830元，原告的行为构成了违约，而原告作为违约方无权向被告要求解除合同，无权要求被告向其返还投资款170万元。故原告的诉讼请求因缺乏依据，本院不予支持，依法予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十五条第一款的规定，判决如下： 驳回原告深圳天中盛投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费10050元，由原告深圳天中盛投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审判员  徐红伟 二〇二一年四月二十七日 书记员  任 越 徐思铭