成都市新津区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0118民初54号 原告：四川绿科普华商贸有限公司，住所地四川省成都市新津区五津街道希望路868号1栋孵化办公楼四层东侧附2号。 法定代表人：唐健源，董事长。 委托诉讼代理人：王珍美，北京市高通（成都）律师事务所律师。 被告：乐山蜀杰饲料销售有限公司，住所地四川省乐山市市中区银杏路166号1幢2单元26楼1号。 法定代表人：唐海剑，总经理。 委托诉讼代理人：王雁翔，男，公司员工。 被告：唐海剑，男，汉族，住四川省乐山市市中区。 原告四川绿科普华商贸有限公司（以下简称绿科公司）与被告乐山蜀杰饲料销售有限公司（以下简称蜀杰公司）、唐海剑买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告绿科公司的委托诉讼代理人王珍美、被告蜀杰公司的委托诉讼代理人王雁翔到庭参加诉讼，被告唐海剑经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 绿科公司向本院提出诉讼请求：1．判令蜀杰公司向绿科公司支付货款196014.82元；2．判令蜀杰公司向绿科公司支付逾期付款违约金43202.96元；3．判令唐海剑对蜀杰公司的上述债务承担连带支付责任；4．本案诉讼费用、保全费用由蜀杰公司、唐海剑连带承担。事实和理由：2020年4月8日，绿科公司作为供方与蜀杰公司作为需方签订了一份66吨豆粕《销售合同》。合同对交货时间、交货地点、交货方式、付款方式及违约责任进行了约定。合同生效后，绿科公司向蜀杰公司交付了豆粕65.658吨，价值为216014.82元，但蜀杰公司未能如约支付货款。绿科公司多次催收，蜀杰公司于2020年10月9日通过唐海剑的账户向绿科公司支付货款20000元，剩余196014.82元至今未付，已经构成违约。根据《销售合同》中对逾期付款违约责任的约定，蜀杰公司应支付逾期付款违约金43202.96元（216014.82元×20%）。由于唐海剑是蜀杰公司的法定代表人和控股股东，且蜀杰公司的经营业务实际上是通过唐海剑的账户进行，存在财产混同，唐海剑应对蜀杰公司的前述债务承担连带责任。综上，为维护绿科公司的合法权益，绿科公司根据《中华人民共和国合同法》相关规定及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定提起诉讼，望依法裁判。 蜀杰公司辩称，1．蜀杰公司与绿科公司签订豆粕《销售合同》是事实，绿科公司向蜀杰公司提供了豆粕，蜀杰公司尚欠绿科公司货款196014.82元；2．蜀杰公司认为违约金计算标准过高，蜀杰公司已经支付了部分款项，应当以196014.82元为基数，在5%以内计算违约金；3．唐海剑只是蜀杰公司的法定代表人，蜀杰公司与唐海剑不存在财产混同，唐海剑不应当与蜀杰公司承担连带责任。 唐海剑未作答辩，亦未提交证据。 本院经审理认定事实如下： 2020年4月8日，绿科公司作为供方与蜀杰公司作为需方签订一份《销售合同》（合同编号：LKDP2020040801），约定绿科公司向蜀杰公司销售豆粕66吨，含税单价3290元/吨，含税总金额为217140元。合同第七条约定：“付款条件及方式：货到需方当日内结清，货款通过银行转账、不得现金结算。……”。第八条约定：“违约责任：一方有下列情形的，违约方应向守约方支付货款总额的20%的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应当承担赔偿责任。……2．需方逾期未付清前期货款及费用，供方有权单方面终止合同，停止发货；……”。合同签订后，绿科公司于2020年5月向蜀杰公司交付了豆粕。2020年8月27日，绿科公司向蜀杰公司发送《往来对账函》，载明：截止至2020年7月31日，蜀杰公司应付绿科公司往来款为216014.82元。2020年8月28日，蜀杰公司在《往来对账回执》上载明：“截止2020年8月28日，以上贵单位所述款项为合计216014.82元，经核对无误。备注：此单货款为合同编号LKDP2020040801应付账款，供方四川绿科普华商贸有限公司已经按照合同如期交货，对于货物质量数量无异议”。该回执由蜀杰公司加盖公司公章及唐海剑私章。 2020年10月9日，蜀杰公司通过唐海剑账户向绿科公司转账20000元，余款196014.82元未付。之后，蜀杰公司向绿科公司出具一份《欠款支付计划承诺函》，承诺尚欠的货款196014.82元，在2020年10月25日前支付20000元、2020年10月30日前支付30000元、2020年11月5日前支付50000元、2020年11月10日前支付96014.82元。上述承诺函出具后，蜀杰公司未支付任何款项。 另查明，蜀杰公司系2014年11月5日成立的有限责任公司，注册资本为500000元，股东为唐海剑、吴文雯，唐海剑认缴出资260000元，吴文雯认缴出资240000元。 以上事实，有经庭审质证本院予以采信的双方工商登记信息、《销售合同》《往来对账函》《往来对账回执》《欠款支付计划承诺函》、收款回单及当事人的当庭陈述在案为证。绿科公司提交的销售单系复印件，蜀杰公司不认可其真实性，故本院对该证据的真实性不予认可；绿科公司提交的录音中谈话人的身份无法核实，谈话人亦未到庭证实谈话内容的真实性，故本院对该证据的真实性、合法性不予认可；绿科公司提交的个人活期明细真实性予以认可，但无其他证据证明系蜀杰公司的客户将应付给蜀杰公司的货款转至唐海剑个人账户。综上，绿科公司提交的上述证据，本院均不予采信。 本院认为，唐海剑经本院合法传唤，无正当理由未到庭，其不能举证、质证、答辩的法律后果自行承担。绿科公司与蜀杰公司签订的《销售合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。 一、关于货款金额。 绿科公司提交的《往来对账函》《往来对账回执》《欠款支付计划承诺函》，可以证明蜀杰公司尚欠绿科公司货款196014.82元至今未付，故本院对绿科公司要求蜀杰公司支付货款196014.82元的诉讼请求予以支持。 二、关于违约金。 根据《销售合同》约定，货到需方当日内结清货款，需方未按期付款应当支付货款总额20%的违约金。庭审已查明，绿科公司在2020年5月向蜀杰公司交付货物，货款总金额为216014.82元，蜀杰公司仅在2020年10月9日支付20000元，余款196014.82元至今未付，其行为已构成违约，应当承担违约责任。蜀杰公司抗辩绿科公司主张的违约金过高，请求予以调整，本院结合合同的履行情况（蜀杰公司已支付部分货款）、蜀杰公司的过错程度及绿科公司的预期利益等因素，酌情将违约金调整为29000元。故本院对绿科公司要求蜀杰公司支付违约金29000元的诉讼请求予以支持，对超过部分不予支持。 三、关于唐海剑是否承担连带责任。 绿科公司主张唐海剑作为蜀杰公司的股东，用其个人账户向绿科公司支付货款、收取蜀杰公司客户的货款，其与蜀杰公司财产混同，应当与蜀杰公司承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，根据以上法律规定，唐海剑作为股东对公司债务承担连带责任须符合以下情形：1．滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，其目的是逃避债务，主观上有明显过错，股东的行为必须达到“滥用”的程度；2．股东实施的“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任，公司债权人的利益受到的损害必须达到“严重”程度；3．债权人的债权受到“严重”损害，是因为股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为造成的。但绿科公司未能举证证明唐海剑有符合以上情形的行为，故绿科公司的该项主张缺乏事实依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 一、乐山蜀杰饲料销售有限公司在本判决生效后十日内支付四川绿科普华商贸有限公司货款196014.82元； 二、乐山蜀杰饲料销售有限公司在本判决生效后十日内支付四川绿科普华商贸有限公司违约金29000元； 三、驳回四川绿科普华商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2110元（已减半），由乐山蜀杰饲料销售有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 黄林 二〇二一年四月二十七日 法官助理 何煜 书 记 员 陈桂