广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3542号上诉人（原审被告）：黄志保，男，1983年5月17日出生，汉族，住广东省连州市。委托诉讼代理人：钟凯恒，广东品政律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈锦胜，男，1974年6月21日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：江永锴，广东弦正律师事务所律师。上诉人黄志保因与被上诉人陈锦胜买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初34525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月6日公开开庭审理了本案。上诉人黄志保及其委托诉讼代理人钟凯恒，被上诉人陈锦胜委托诉讼代理人江永锴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄志保上诉请求：1.撤销一审判决，改判黄志保无需向陈锦胜支付购车款人民币59000元及利息；2.本案一、二审受理费由陈锦胜承担。事实和理由：（一）《二手货车转让协议》没有实际履行，黄志保与陈锦胜于2019年4月10日签订的《投资合作协议》已经对涉案车辆的归属问题进行重新约定。黄志保与陈锦胜于2018年12月14日签订《二手货车转让协议》，约定陈锦胜将桂Ｅ×××××号重型自卸货车转让给黄志保，转让价款为170000元，交付时间为2018年12月1日，黄志保向陈锦胜支付2万元首期后，余款在10个月内付清，每月15日前向陈锦胜支付15000元。黄志保已经向陈锦胜支付了111000元购车款。2019年4月10日，黄志保与陈锦胜签订《投资合作协议》，双方同意将桂Ｅ×××××号重型自卸货车等车辆以实物出资的方式变更为保吉顺土石方工程有限公司所有。黄志保与陈锦胜于2019年4月10日起成为桂Ｅ×××××号重型自卸货车的共同共有人。虽然黄志保与陈锦胜于2018年12月14日签订的《二手货车转让协议》中约定陈锦胜转让涉案车辆给黄志保，但涉案车辆由始至终没有过户到黄志保名下，而是在2019年8月10日涉案车辆发生交通事故后，由陈锦胜直接将涉案车辆过户到第三人，可见黄志保与陈锦胜之间并没有实际履行《二手货车转让协议》约定的义务。且黄志保与陈锦胜于2019年4月10日签订的《投资合作协议》显示，黄志保与陈锦胜已经就《二手货车转让协议》约定事项进行了变更，双方约定将桂Ｅ×××××号重型自卸货车的所有权变更为黄志保与陈锦胜共同共有。因此，黄志保已无需履行《二手货车转让协议》约定义务。（二）黄志保与陈锦胜的债权债务已经于2020年6月15日结清，不存在黄志保拖欠陈锦胜购车款的情形。2020年6月15日，黄志保与陈锦胜就陈锦胜退股事宜协商一致，并签订《股权转让协议》，双方同意终止合作关系，并将保吉顺土石方工程有限公司名下的财产进行分配。陈锦胜在《股权转让协议》确认在陈锦胜收取黄志保支付的受让金及指定车辆后，双方在合作期间的全部债权债务已结清。可见，陈锦胜已经同意将包括涉案车辆的债权债务进行重新分配，并同意在收取黄志保支付的转让金和交付其他车辆后，保吉顺土石方工程有限公司剩余资产包括但不限于涉案车辆桂Ｅ×××××号重型自卸货车全部归黄志保所有，并确认黄志保与陈锦胜的债权债务已经结清。因此黄志保无需再向陈锦胜支付任何费用。陈锦胜辩称，车辆买卖与投资入股是两个不同的法律关系。黄志保将涉案车辆作为其对于公司的出资入股。《股权转让协议》仅约定双方合作期间的债权债务清结，而不包括涉案车辆买卖项下的货款清结。一审判决正确，请求二审予以维持。陈锦胜向一审法院起诉请求:1.黄志保立即向陈锦胜支付购车款70000元；2.黄志保立即向陈锦胜支付逾期付款利息（利息从2019年10月16日起以70000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至黄志保实际清偿全部款项之日止，现暂计至立案之日即2020年9月25日的利息为3962.11元）；3.本案受理费、财产保全费，由黄志保承担。一审法院认定事实：2018年12月14日，陈锦胜（甲方）与黄志保（乙方）经自愿协商签订《二手货车转让协议书》，该协议载明：一、购买车辆情况。车牌：桂Ｅ×××××，车辆所有人：陈锦胜，行驶证登记人：陈锦胜，车辆识别代号：L2FF31T61CD248999，发动机号：1612L1377375，品牌型号：红岩牌CQ3314HTG466B，类型：重型自卸货车，使用性质：货运。甲方将一辆黄色红岩牌货车转让乙方，乙方已现场核对该车辆一致，于2018年12月1日甲方有偿转让给乙方。二、车辆价款、过户手续费及支付时间、方式。该车2018年12月1日成交。成交价格（不含过户费或其他费用）人民币：（大写）壹拾柒万元整，过户手续费为乙方自理。应乙方的要求，甲方同意乙方采取分期付款的方式购买车辆，具体如下：乙方于本合同签订之日，向甲方足额支付汽车总价的首付款即人民币（大写）贰万（小写￥：20000元），剩余车款于十个月内还清，自2019年1月1日起每月支付金额15000元，直至乙方将尚余购车款付清为止，每月15日前交至甲方，乙方应按照合同约定支付价款不得违约。本协议甲乙双方一旦签字，即被视为完全领会协议条款并愿意按各条款内容执行。三、车辆所有权归属和所有权的转移。分期付款期间，乙方未全部付清购车款前，甲方保留汽车的所有权，本合同项下的车辆所有权虽过户登记在乙方名下，乙方享使用、经营和收益的权利。乙方按合同付清全部车款及其他相关的费用后车辆的所有权归乙方。四、声明。6、协议签订时间2018年12月14日，双方签字后即时生效，双方均不得违背以上各条款。等等。2020年3月18日，黄志保以“欠款人”名义向陈锦胜出具《收据》，载明：黄志保欠陈锦胜购桂Ｅ×××××车款70000元整，应在2020年7月份还清。庭审中，黄志保表示已直接微信转账给陈锦胜购车款合计90000元，微信转账给案外人肖京城购车款合计21000元。陈锦胜确认其已共收到购车款111000元（包括微信转账给案外人肖京城的21000元）。另，黄志保确认已于2018年12月1日收到案涉车辆。诉讼中，黄志保向一审法院提供《投资合作协议》、《股权转让协议》等证据，其中：《投资合作协议》拟证明陈锦胜与黄志保达成投资合作事宜，陈锦胜转让给黄志保的桂Ｅ×××××号重型自卸货车已转换为陈锦胜与黄志保投资的中山市保吉顺土石方工程公司的共同资产。《股权转让协议》拟证明陈锦胜与黄志保在2020年6月15日签订《股权转让协议》，约定由黄志保受让陈锦胜持有的中山市保吉顺土石方工程公司全部股权，同时陈锦胜退出合作关系，并对合作期间公司财产进行分割，陈锦胜在《股权转让协议》上确认与黄志保之间的债权债务关系已结清。上述《投资合作协议》、《股权转让协议》，其中：《投资合作协议》载明：甲方：保吉顺土石方工程有限公司法人代表：黄志保公司地址：中山市民众镇六百六横五街30号乙方：陈锦胜公司地址：广州市白云区小塘中一巷37号甲乙双方因保吉顺土石方公司的发展共同投资，扩展公司经营项目，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》《公司法》等相关法律规定，达成股东投资合同如下：一、项目介绍该公司位于民众镇六百六横五街，主营：建筑、打桩、沙、石、砖等相关劳务，该公司注册资金1000万，拥有运输车辆装载机，挖掘机，员工，建筑材料周转场地。二、项目投资方介绍该项目公司是在甲方规模基础的引资扩建开创扩大经营，将邀乙方公司或个人，目前经营项目，共同合作。三、投资形式及股东比例该公司现拥有铲车一台，前四后八一台，南骏牌七方车一台，金刚七方车一台，场地大概四亩地，租金为5万元／年，油库5吨，办公设备，沙方；石方，合计为万元。作为甲方投资万元整。乙方增资400000元，大写：肆拾万元整，作为公司进货流动资金，甲方占公司70%股权，乙方占30%股权，利润与亏损，双方按照股权比例分享与承担。四、资金、财务管理甲乙双方一经融资合作后，现拥有车辆为公司所有，如需新增车辆都归该公司所有，统一管理，资金由甲方公司账户统一收支，乙方拥有监管权，对甲方资金使用有异议的，甲方必须给出合理解释，否则乙方有权要求甲方赔偿损失，公司账户应做到日清月结，并提供相关报表。等等。落款“甲方（签字）”处有黄志保签名及捺手印，“乙方（签字）”处有陈锦胜签名及捺手印。签订时间：2019.4.10。在该协议首页右上角空白处及两页骑缝处分别盖有“中山市保吉顺土石方工程有限公司”印章。庭审中，陈锦胜、黄志保双方一致确认协议中载明的“前四后八一台”即系案涉车辆。《股权转让协议》载明：甲方：黄志保，公民身份号码：。乙方：陈锦胜，公民身份号码：。丙方：中山市保吉顺土石方工程有限公司，法定代表人：黄志保，住所：中山市民众镇浪网村××小区××号，统一社会信用代码：91442000MA4WGYHHOJ。鉴于：甲乙双方于2019年4月10日签订《投资合作协议》（以下简称“该协议”），该协议约定由乙方出资50万元受让甲方持有的中山市保吉顺土石方工程有限公司的38%的股权。经双方协商一致就乙方退股事宜约定如下：一、双方同意解除于2019年4月10日签订《投资合作协议》，乙方将持有的中山市保吉顺土石方工程有限公司的38%股份转让给甲方，由甲方自行处理。二、甲方受让乙方的股权金额支付方式为，由甲方将名下登记的江淮牌重型自卸货车一台作价16万过户给乙方或乙方指定人员（车牌：赣Ｃ×××××，车辆识别代码：LJ13R4DH3G3301778，发动机号码：1614A008331），由甲方配合乙方办理该车辆的过户手续，因过户产生的费用由乙方自行承担，未办理过户之前，该车由甲方继续留置，过户后由乙方自行开走；由甲方将柳工五菱铲车一台作价8万；如上车辆自交付乙方，所有风险由乙方自行承担，甲方现金支付乙方38000元，由甲方合计以278000元受让乙方全部股份，乙方表示自愿同意，双方同意在2020年6月30日前履行完毕。三、本协议签订之日起，双方确认对合作期间的全部债权债务已结清，互不拖欠，乙方出让如上股份后，乙方不再是中山市保吉顺土石方工程有限公司的股东，不再享有股东权利及承担股东义务。中山市保吉顺土石方工程有限公司新产生的债权债务与乙方无关，剩余资产全部归甲方所有，乙方不得异议。等等。落款“甲方”处，有黄志保签名及捺手印，“乙方”处有陈锦胜签名及捺手印，同时具写日期“2020.6.15”，“丙方”处盖有“中山市保吉顺土石方工程有限公司”印章。上述事实，有《二手货车转让协议书》、微信转账记录、机动车行驶证、《投资合作协议》、《股权转让协议》等证据及陈锦胜、黄志保的陈述予以证实。一审法院认为，合法的买卖应受法律保护。本案中，陈锦胜、黄志保签订的《二手货车转让协议书》合法有效，双方均应恪守履行。本案的争议焦点有以下两点：1、根据《股权转让协议》约定，是否能认定购车款业已结清。2、案涉车辆是否应办理过户手续后方能支付购车款。一、关于根据《股权转让协议》约定是否能认定购车款业已结清的问题。根据《股权转让协议》约定内容来看，该协议只能证明陈锦胜、黄志保双方确认投资合作期间的全部债权债务业已结清，并不能证明双方确认结清的债权债务中包括未付购车款，况且，按照双方的《投资合作协议》，可以认定黄志保已将案涉车辆作为其所有财产为前提，并以该车辆等财产作价注资与陈锦胜投资合作，但《股权转让协议》约定中也未存在对案涉车辆相关处理的约定，因此，黄志保理应向陈锦胜支付剩余未付购车款。现黄志保根据《股权转让协议》认为购车款业已结清的抗辩缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。二、关于案涉车辆是否应办理过户手续后方能支付购车款的问题。经查，陈锦胜、黄志保双方并未约定案涉车辆需待办理过户手续后方能支付购车款，因此，应否支付案涉车辆购车款并不以案涉车辆办理过户手续为前提条件。据此，黄志保以陈锦胜未将案涉车辆办理过户至其名下而拒绝支付剩余购车款的理由不成立，一审法院不予支持。案涉车辆在陈锦胜、黄志保双方签订转让协议前即已在黄志保处，依法应以转让协议生效之日即2018年12月14日认定为双方对案涉车辆的交付时间。案涉车辆交付后，黄志保应按双方约定时间向陈锦胜如期支付购车款。经查，黄志保仅向陈锦胜支付购车款111000元，故尚应支付59000元。由于黄志保未按约定如期支付购车款，已构成违约，应对陈锦胜的利息损失承担赔偿责任。现陈锦胜诉请黄志保支付购车款中的59000元及自2019年10月16日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付的逾期付款利息，事实与法律依据充分，一审法院予以支持，但超出部分，应予驳回。另，陈锦胜诉请黄志保就逾期付款利息按1.5倍计付，于法无据，一审法院亦予驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百四十条、第一百六十一条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、黄志保于判决生效之日起十日内向陈锦胜支付购车款人民币59000元及逾期付款利息（以人民币59000元为基数，自2019年10月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至购车款全部清偿之日止）。二、驳回陈锦胜的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费825元、财产保全费759.62元，其中，案件受理费部分，由陈锦胜负担160.59元，黄志保负担664.41元；财产保全费部分，由陈锦胜负担131.56元，黄志保负担628.06元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：黄志保应否向陈锦胜支付购车余款59000元。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，双方在《二手货车转让协议书》签订后已各自实际履行车辆交付和部分购车款支付义务。2019年4月10日《投资合作协议》签署时，黄志保更是将涉案车辆作为其对于中山市保吉顺土石方工程有限公司的出资，并以此作为划分陈锦胜、黄志保各自出资金额和持股比例的基础。股东完成出资义务后，出资的实物虽归属于标的公司的独立财产范畴，但不影响出资之前出资财产的权利归属认定。《二手货车转让协议书》与《投资合作协议》分别建立车辆买卖和投资入股两种独立的法律关系，后者的签订并不改变前者协议项下当事人的权利义务。第二，《股权转让协议》仅约定双方确认在合作期间的全部债权债务结清。但涉案购车款债权显然不属于黄志保与陈锦胜在合作期间就中山市保吉顺土石方工程有限公司的经营所产生的债权债务，而是双方在合作经营之前就涉案车辆买卖而设立的独立的买卖合同法律关系。《股权转让协议》签订并不免除黄志保支付购车款的合同义务。黄志保仅支付《二手货车转让协议书》项下111000元购车款，其应当承担继续付款的法律责任。综上所述，黄志保的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1275元，由上诉人黄志保负担。本判决为终审判决。审判员 汤 瑞二〇二一年四月十二日书记员 林燕贞梁惠康