广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终10760号上诉人（原审被告）：深圳市荷技达科技有限公司，住所地：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦6层602C，统一社会信用代码：91440300685352139K。法定代表人：陈金沙，总经理。上诉人（原审被告）：陈金沙，男，汉族，1998年12月29日出生，住所地：广东省揭阳市揭东区。两上诉人共同委托诉讼代理人：桑洋，广东维邦律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：胡绵惠，广东维邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市富亿美科技有限公司，住所地：深圳市宝安区福永街道区福鸿大厦厂房3FA区308，统一社会信用代码：91440300559875932L。法定代表人：刘菊香，经理。委托诉讼代理人：赵爱华，广东广孚律师事务所律师。原审被告：何海波，男，汉族，1979年6月14日出生，住所地：广东省普宁市。上诉人深圳市荷技达科技有限公司（以下简称荷技达公司）、上诉人陈金沙因与被上诉人深圳市富亿美科技有限公司（以下简称富亿美公司）、原审被告何海波买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初16278号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。荷技达公司、陈金沙的上诉请求：1.撤销一审判决，驳回富亿美公司的全部诉讼请求或发回重审；2.判令富亿美公司承担本案的受理费、保全费等全部诉讼请求。事实与理由：陈金沙、何海波及案外人于2017年4月25日签订了《股权转让协议书》，并于2017年5月18日办理了变更登记，对本案2014年4月至2015年6月期间发生的纠纷不知情。人民法院应当依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十条等相关规定，要求何海波本人到庭，就案件有关事实接受询问。特别需要指出的是，富亿美公司在一审提交的2015年7月27日《对账单》中的3个“何海波”签字，用肉眼可以看出存在较大区别，富亿美公司无法对签字的不一致给出合理理由。若上述“何海波”签字并非真实，则本案的诉讼时效应当已届满。富亿美公司主张的11个月货款缺乏部分采购订单、送货单及对账单，荷技达公司也不认识订单、送货单及对账单签字的人员，无法核实签字的真实性，一审法院据此判令荷技达公司承担责任，事实依据不足。被上诉人富亿美公司未提交答辩意见。原审被告何海波未提交陈述意见。富亿美公司向一审法院起诉请求：1.判令荷技达公司向富亿美公司支付所欠货款548987.50元及延迟支付利息损失(以548987.50元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍从起诉之日起计至付清之日止)；2.判令陈金沙、何海波对荷技达公司的上述付款义务承担连带清偿责任；3.由荷技达公司、陈金沙、何海波负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年4月至2015年6月期间，荷技达公司向富亿美公司下单订购电子产品。双方在2015年7月10日进行对账，确定荷技达公司欠富亿美公司货款588987.59元，荷技达公司员工邓某某在对账单上签名确认。2015年7月27日何海波在富亿美公司向荷技达公司发送的荷技达公司欠款明细上签名确认，金额为588987.59元。2015年12月16日，何海波在该欠款明细上备注“至2015年12月15日旧账共付1.5万×3/1.1=4.09万元，旧账仍欠54.8980万，付款担保人确认：2016.2.1支付5万人民币，3月份开始恢复原计划”，并签名确认。2016年7月20日，何海波再次在该欠款明细上备注“2016年9月份开始每月付3-5万元”，并签名确认。2017年4月25日，陈金沙与何海波及案外人签订了《股权转让协议书》，载明荷技达公司于2009年2月24日设立，认缴注册资本为50万元，何海波占80%，何某某占20%，二人将其占有股份全部转让给陈金沙，并约定股权转让前该股权应享有和分担公司的债权债务由转让方承担，股权转让后应享有和分担公司的债权债务由受让方承担，如因转让方在签订本合同时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。2017年5月18日，深圳市市场监督管理局根据荷技达公司的申请，变更以下事项：1.总经理由何海波变更为陈金沙；2.监事由何某某变更为徐某某；3.董事由何海波变更为陈金沙；4.股东何某某（出资额10万元，比例20%）、何海波（出资额40万元，比例80%）变更为陈金沙（出资额1000万元，比例100%）；5.认缴注册资本由50万元变更为1000万元；6.企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）；7.法定代表人由何海波变更为陈金沙。荷技达公司2015年8月28日至2016年1月31日通过中国工商银行向富亿美公司转账支付115250元，转账摘要“货款”。另查，富亿美公司提交的盖有深圳市市场监督管理委员会企业档案查询专用章的《授权委托书》显示，被指定代理人姓名邓某某。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。荷技达公司、陈金沙辩称，富亿美公司所主张的11个月货款缺乏部分采购订单、送货单及对账单予以佐证，且欠款明细上几个“何海波”的签字笔迹均不同，真实性难以确认。一审法院认为，根据荷技达公司确认的荷技达公司与富亿美公司之间的转账记录以及富亿美公司提供的对账单、报价单、采购订单、送货单等证据可以证明双方存在买卖合同关系。富亿美公司提供的2015年6月份对账单与采购订单、送货单能相互印证，且有荷技达公司的员工邓某某的签字确认，应予以认定。欠款金额与2015年6月份对账单一致，荷技达公司、陈金沙虽对欠款明细上“何海波”签字的真实性提出异议，但未提供相反证据，一审法院对其该辩解不予采纳。关于欠款金额，双方最后一次对账时间为2015年7月10日，之后荷技达公司共支付了货款115250元，双方并未明确约定利息，故一审法院认定该金额均为货款本金。故荷技达公司实际欠富亿美公司货款为473737.59元。关于利息，一审法院依法确定为以473737.59元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日即2018年7月11日起计至付清之日止。何海波当时作为荷技达公司的法定代表人及股东，其在欠款明细上备注为“付款担保人确认”并签名确认，应视为其有为荷技达公司对富亿美公司所欠货款的债务承担担保责任的意思表示。荷技达公司为自然人独资有限责任公司，其唯一股东为陈金沙，陈金沙未能提供证据证明公司财产独立于自己的财产，依法应当对荷技达公司债务承担连带责任。陈金沙与何海波及案外人何某某签订的《股权转让协议书》，系其公司变更前后股东间的内部协议，非作为该公司唯一股东的法定免责事由，故一审法院关于陈金沙的相关辩解，一审法院不予采纳。综上，富亿美公司诉请何海波、陈金沙对荷技达公司的上述欠款承担连带责任，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、荷技达公司于判决生效之日起五日内向富亿美公司支付货款473737.59元及利息（以473737.59元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的从2018年7月11日起计至付清之日止）；二、何海波、陈金沙对荷技达公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回富亿美公司其它诉讼请求。一审案件受理费9290元，由荷技达公司、何海波、陈金沙负担。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷，二审争议焦点在于：荷技达公司是否拖欠富亿美公司货款。本案中，富亿美公司提供的采购订单、送货单、对账单、支付凭证等证据，足以令人民法院确信富亿美公司所主张的荷技达公司拖欠货款之待证事实的存在具有高度可能性。荷技达公司、陈金沙仅以股权变动，对此前债务不知情为由予以否认，而未能实质性举证予以反驳，本院对其辩解主张难以采信。本案何海波作为被告，经一、二审法院合法传唤，均未应诉答辩，依法视为其放弃举证及辩解的权利，荷技达公司、陈金沙以此作为己方免于承担举证责任，或免于承担举证不能后果的理由，于法无据，本院不予采纳。综上所述，荷技达公司、陈金沙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8406.06元，由深圳市荷技达科技有限公司、陈金沙负担。本判决为终审判决。审判长 唐 毅审判员 蔡妍婷审判员 刘灵玲二〇二一年四月二十日书记员 龙灵美附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。