湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘10民终231号上诉人（原审原告）：黄井泉，男，1980年10月29日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：欧阳志华，湖南悦凌律师事务所律师。上诉人（原审被告）：郴州七星医院有限公司，住所地湖南省郴州市五岭大道8号。法定代表人：范海鹰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王峰，湖南纲维律师事务所律师。上诉人（原审被告）：徐州强华医院有限公司，住所地江苏省徐州市云龙区兵马俑路30号世茂广场商务酒店1单元101号。法定代表人：JOHNQIANGLIU（中文名：刘强），该公司董事长。委托诉讼代理人：葛献立，江他石律师事务所律师。委托诉讼代理人：路友洲，江苏他石律师事务所律师。上诉人黄井泉与上诉人郴州七星医院有限公司（以下简称七星医院）、徐州强华医院有限公司（以下简称强华医院）合同纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2020）湘1002民初2197号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年1月19日立案后，经过阅卷和通知当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。黄井泉上诉请求：1.撤销原审判决第一、三、四项并改判七星医院与强华医院给付黄井泉从2016年12月31日起至付清之日止，以2,341,510.33元为本金，按照银行同期贷款利率计算付息；2.诉讼费由七星医院和强华医院承担。事实与理由：根据黄井泉代表七星医院与强华医院签订的《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》（以下简称《合作协议书》）约定，七星医院在2016年12月31日前已经产生的债权债务、账户上的现金和医保农合的未结款，归黄井泉所有。虽然《合作协议书》没有约定七星医院与强华医院应在何时将七星医院在2016年12月31日前账户上的资金返还给黄井泉，但双方已明确了资金的归属。七星医院与强华医院在2016年12月31日，未将属于黄井泉所有的2,341,510.33元资金返还给黄井泉，那么该笔款项就被七星医院与强华医院无偿的占有使用，造成了黄井泉利益受损的结果。故应从2016年12月31日起开始计息。七星医院辩称：1.对于涉案款项归属于谁的问题，黄井泉混淆了公司与个人两个主体的区别。公司的财产是独立于股东的财产，该笔款项属于七星医院所有，黄井泉以其是七星医院的唯一股东为由就认为七星医院的款项属于其个人所有是没有依据的，严重违背了相关法律规定。2.黄井泉认为强华医院对案涉款项不享有所有权就推定为黄井泉所有也缺乏依据。该款项属于七星医院所有，七星医院是独立法人，对其财产享有独立权利。3.案涉款项作为可分配利润需进行股东会决议后才能分配给股东个人，但本案中没有看到任何公司股东会的决议，即使属于分红，起诉主体也应为七星医院。因此从合同约定来看，该笔款项必须经过法定程序才给付给公司股东。综上，黄井泉的上诉请求缺乏依据。强华医院辩称：1.双方在《合作协议书》中约定的时间是对后续的债权债务、账面资金及医保农合的界定，而非债权起算的时间点，黄井泉的上诉逻辑在2016年12月31日前，七星医院未结算医保，其款项的具体数额还无法确定。本案中强华医院收购的是七星医院80%的股权而非资产交易，80%的股权通过估值的方式确认为640万元，强华医院已支付全部对价。本案诉争的是资产，而该资产的归属在合同中是明确约定属于七星医院而非黄井泉个人所有。2.一审认定由强华医院承担对该资产的返还义务是没有任何证据支撑的，要求强华医院承担对该资产的返还义务将会否认七星医院的法人人格，否定其法人财产独立性。3.关于案涉资产如何处置的问题。根据合作协议书中手写部分可以推定为双方的真实意思表示，是将该资产在未来具备条件时，将其列为可分配利润进行分配。七星医院、强华医院上诉请求：1.撤销原判决并改判驳回黄井泉的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由黄井泉承担。事实与理由：1.一审判决将七星医院法人财产认定归黄井泉个人所有，违背了法人财产独立原则。根据相关法律规定，公司财产独立系公司享有的独立法人人格，是其享有完全民事行为能力的基础，公司法人财产完全独立于股东个人。股东出资成为公司股东后，其所享有的是对公司事务的管理权和分红权等权利，而对公司财产并不享有所有权。根据公司资本维持原则，公司成立后股东不得抽逃出资，不得私自侵占、挪用、私分公司财产，否则应承担责任。一审判决将七星医院的法人财产直接判定归黄井泉个人所有，严重损害七星医院与强华医院的合法权益，违背法律明文规定，应予撤销。2.黄井泉主张案涉款项归其个人所有不仅无合同依据，反而与合同约定相悖。首先，黄井泉诉请依据的《合作协议书》中没有任何条款约定强华医院有将公司财产给付黄井泉个人的义务。黄井泉主张依据系《合作协议书》中关于800万元估值的补充约定部分，而非财产归属约定，具体体现在该条款“不包括截止到2016年12月31日前已经产生的债权债务、账户上的现金和医保农合未结款”的表述。这一表述明显系进一步明确双方的交易对价800万元估值的内涵，系双方在重点提出可能影响800万元估值的几个不确定的考量因素后，将上述不确定因素予以确定化。这在股权收购案中比较常见。强华医院作为股权收购方，在收购黄井泉股权时担心存在隐蔽债权债务关系，而采取风险防控措施，对可能影响估值的因素加以合理排除。因此双方作出一个处理债权债务的约定，即2016年12月31日之前的债权债务、账户资金和医保农合款的异常变动情形如何，均不影响800万元的估值。故该条款系双方在股权交易作价时对可能影响估值的一些因素加以排除、加以控制的条款。其次，《合作协议书》中明确要求黄井泉承诺投资完成日前，黄井泉偿还占用公司的全部资金。且在《合作协议书》中双方已经协商一致，将现金额改为可分配利润。双方在订立该协议时认为公司财产不能直接归于股东个人的，如欲取得公司财产，只能以利润分配的方式。案涉财产系七星医院法人财产，非依法定程序，股东不能通过协议方式将公司的法人财产直接归属于股东个人，否则因违背公司财产独立性原则而自始无效。3.一审法院以强华医院占有使用了案涉款项为由判定强华医院承担连带责任，缺乏事实依据。本案中，黄井泉未曾提交强华医院占有使用案涉款项的证据。事实上，强华医院自收购黄井泉股权以来，未曾占用七星医院财产，反而因维系七星医院经营发展需要而出借大量资金，这些借款至今仍未能归还。综上，一审判决将属于七星医院的法人财产判定归于作为股东的黄井泉所有，并在无任何事实依据的情况下判令强华医院承担连带责任，违背法律强制性规定，毫无事实依据，应予以纠正。4.一审判决要求七星医院与强华医院承担黄井泉的律师费既没有合同的约定，也没有法律依据。黄井泉与湖南天地人（郴州）律师事务所签订的《委托代理合同》中约定律师费为177,601元。判断是否支付律师费，除了当事人与律师事务所签订的《委托代理合同》外，还应有律师事务所开具的税务发票。本案中黄井泉未能提供发票作为证据，故一审判决认定由七星医院和强华医院承担黄井泉的律师费为177,601元明显错误。5.一审判决要求七星医院与强华医院承担黄井泉支付的保险费4350元明显错误。黄井泉为诉讼申请财产保全并要求保险公司承担担保，继而支付保险费，是黄井泉为诉讼承担的必要开支，要求七星医院和强华医院承担没有法律依据。黄井泉辩称，七星医院和强华医院的上诉无事实与法律依据，应予驳回。具体理由如下：1.在本案已查清的客观事实中，公司的性质已发生变化，公司的资产根据其约定导致现在的公司资产与之前的公司资产是有变化的，公司股权也进行了变更；其次公司的注册资本发生了变更；第三是注册资本的实缴时间发生了变化，实缴的时间是2027年。2.合作协议已明确约定双方合作的基础是七星医院现有的公司名称、硬件、软件以及签订协议时七星医院现有的设备，且强调了不包括七星医院在2016年12月31日之前所产生的债权债务；合作协议对七星医院整体估值800万元，是在扣除2016年12月31日之前债权债务、医保农合款及账户现金后进行的估值，该整体估值不包括七星医院2016年12月31日前所产生的债权债务，故强华医院支付的80%股权收购款所对应的资产显然不包括七星医院2016年12月31日前已经产生的债权债务。3.截止到2016年12月31日前所产生的债权债务是归黄井泉所有，既是七星医院依法处置给黄井泉的，又是七星医院公司重组后协商一致的后果，不存在侵占公司财产的问题。4.合作协议第一条只是将“现金额”改为“可分配利润”，并非将“现金额和医保农合款”改为“可分配利润”；合作协议第一条合作事项的约定是一般条款，而第二条合作方式是特别条款，特别条款应优于一般条款，前后出现矛盾不一致的情况下，后面的条款要覆盖前面条款的内容，故应以后面的第二条条款为准；从合作协议第五条的约定来看，进一步印证了双方的真实意思是2016年12月31日前所产生的债权债务归黄井泉所有和负责。5.现在的七星医院是在强华医院的掌控中，所有款项名义是在七星医院名下，实际是由强华医院控制。6.律师费根据合作协议第六条约定，应由七星医院和强化医院承担。根据湖南省律师收费办法的相关规定，黄井泉主张的律师费是完全符合湖南省律师收费标准的，不管黄井泉有无支付，都是实际产生且必须支付的费用。保全保险费须由欠付方进行支付，有相关判例判决支持了保全保险费等。故请求驳回七星医院和强华医院的上诉，支持黄井泉的上诉请求。黄井泉向一审法院起诉请求：1.七星医院与强华医院连带支付黄井泉2,432,287.66元以及利息294,396.94元（利息暂从2016年12月31日计算至2018年12月30日，以后另行计算至实际偿付完毕之日止，年利率为6.4%）；2.七星医院与强华医院连带支付黄井泉聘请律师所花费的律师费177,601元（暂时主张一审所花费的律师费用，以后的律师费用另行计算至本案执行完毕之日止，按照黄井泉与律师签订的委托代理合同以及湖南省律师收费标准为依据）；3.本案诉讼费用、保全费用、保函费全部由七星医院与强华医院承担。一审法院认定事实：一、七星医院成立于2013年4月2日，成立时是有限责任公司（自然人投资或控股），股东是陈宇峰和黄井泉。2016年12月26日，七星医院变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为黄井泉一人。2017年1月4日，黄井泉作为独资股东代表七星医院与强华医院签订了《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》，协议主要约定：“1.合作事项。双方合作后，以七星医院现有的公司名称、硬件和软件资产（但是不包括2016年12月31日前七星医院账户上已经产生的可分配利润和医保农合款）作为双方合作的基础，双方进行全方面紧密合作，合作期限从本协议签订之日起至七星医院注销之日止。于本协议签署之日，公司的注册资本为人民币300万元，股东黄井泉为自然人独资股东，持公司100%的股权。2.合作方式。以七星医院现有的经营规模和设备为基础，双方进行紧密地合作。七星医院现有设备及公司其他资产估值800万元（不包括七星医院截止到2016年12月31日前已经产生的债权债务、账户上的现金和医保农合的未结款）；双方合作后的股权比例，以现金出资，共同扩大经营郴州七星医院，双方约定，强华医院、七星医院出资比例为8:2。本协议签订后，即强华医院出资640万元补偿给七星医院后，七星医院负责工商变更，变更后，强华医院持有郴州七星医院80%的股权，七星医院持有20%的股权。3.出资款支付方式。强华医院将640万元支付至黄井泉在中国农业银行郴州支行燕泉路分行开设的账户。……”。2017年1月5日，七星医院变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为强华医院和黄井泉。二、截止2016年12月31日，七星医院银行账户上有资金1,349,020.51元，应收医保农合款975,896.94元，应付债务（现金欠款）17,283.35元，应收债权230,000元。之后，七星医院陆续收回医保农合款807,941.17元，收回应收债权201,832元。三、2019年10月18日黄井泉与湖南天地人（郴州）律师事务所签订《代理委托合同》，约定：由湖南天地人（郴州）律师事务所指派律师作为黄井泉的代理人参与黄井泉与七星医院、强华医院合同纠纷案件的诉讼活动，律师服务费为177,601元（已支付30,000元）。2019年6月3日黄井泉与中国大地财产保险股份有限公司郴州中心支公司桂阳营销服务部签订《保险合同》，投保诉讼财产保全责任险，并支付保险费4350元。一审法院认为，本案属合同纠纷。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。1.黄井泉要求强华医院支付2016年12月31日前在七星医院账户已经产生的现金和医保农合款的诉请是否支持的问题。本案中，黄井泉与强华医院所签订的《合作协议书》是双方真实意思表示，合法有效。该协议书约定将黄井泉独资的七星医院80%的股权以640万元的对价转让给强华医院，并由黄井泉与强华医院合作经营七星医院，实质上是股权转让协议。黄井泉在本案中援引《合作协议书》主张2016年12月31日前在七星医院账户已经产生的现金和医保农合款应归其所有，该协议中约定了黄井泉转让的只是80%的股权，对价款640万元中并不包括七星医院截止到2016年12月31日前已经产生的债权债务、账户上的现金和医保农合的未结款，该约定是双方对该部分资产归属的合意，而在签订该协议的时候，七星医院系黄井泉自然人独资，故对黄井泉要求被告支付2016年12月31日前在七星医院账户已经产生的现金和医保农合款的诉请，予以支持。2.金额及利息如何计算的问题。本案中，2016年12月31日前，七星医院银行账户上有资金1,349,020.51元，应付债务（现金欠款）17,283.35元，应收医保农合款975,896.94元（已经收回的医保农合款807,941.17元），应收债权230,000元（已经收回的债权201,832元），故金额应是2,341,510.33元（1,349,020.51元+807,941.17元+201,832元-17,283.35元）。因双方在协议中对该部分款项的支付时间及利息计算没有约定，故本案的利息应从黄井泉主张权利之日开始予以计算，即从2019年5月5日开始计算，利率应参照同期银行贷款利率的标准。3.律师费及保函费是否支持的问题。黄井泉与湖南天地人（郴州）律师事务所签订的《代理委托合同》是为了维权而签订的，律师费亦是为维权产生的费用，系合理费用，而《代理委托合同》属于诺成式合同，合同一经签订，律师费不因诉讼的成败都是必须要支付的，故黄井泉要求七星医院、强华医院支付律师费177,601元的诉请，予以支持。黄井泉支付给保险公司的保函保费4350元也是为了维权所产生的费用，予以支持。4.因强华医院是七星医院的控股股东，且案涉款项已实际被强华医院和七星医院占有使用，故强华医院应承担连带责任。5.七星医院抗辩称案涉款项属于公司财产，不属于可分配利润，应当经过审计，经过股东会决议，才可分配的理由，因黄井泉代表七星医院与强华医院签订《合作协议书》的时候，黄井泉是七星医院的独资股东，签订合同时七星医院的工商登记亦是有限责任公司（自然人独资），故对该抗辩理由不予采信。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：“一、被告郴州七星医院有限公司和被告徐州强华医院有限公司支付原告黄井泉2,341,510.33元；二、被告郴州七星医院有限公司和被告徐州强华医院有限公司给付原告黄井泉从2019年5月5日起至付清之日止，以2,341,510.33元为本金，按照银行同期贷款利率计算的利息；三、被告郴州七星医院有限公司和被告徐州强华医院有限公司给付原告黄井泉律师费177,601元和保函费4350元；四、上述款项，限被告郴州七星医院有限公司和被告徐州强华医院有限公司于本判决生效后十日内履行；五、驳回原告黄井泉的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30,034元，财产保全费5000元，合计35,034元，由原告黄井泉承担6034元，被告郴州七星医院有限公司和被告徐州强华医院有限公司承担29,000元。”二审期间，当事人未提交新证据。本院除对一审查明的事实予以确认外，补充查明：1.案涉《合作协议书》（甲方强华医院，乙方七星医院）第三条出资款支付方式约定：“在本协议第2.1、2.2条先决条件实现后，2个工作日内甲方将出资款项人民币640万元的50%即320万元补偿给乙方，支付至乙方指定的以下银行账户内：开户银行中国农业银行郴州支行燕泉路分行，账户名称黄井泉，账号6228…5118。…甲方在收到上述的文件后（注：指变更七星医院工商登记资料）3个工作日内将剩下的未付的50%收购款项人民币320万元支付至以下银行账户内：开户银行中国农业银行郴州支行燕泉路分行，账户名称黄井泉，账号6228…5118。至此本次收购完成。”第五条乙方的承诺和义务约定：“5.2.1乙方原股东对公司及其子公司的本次投资完成前一切未披露债务、民事诉讼等产生的债务和责任承担全部责任；5.2.2乙方原股东保证，对本协议签订前即2016年12月31日合作前公司的债权、债务由乙方负责享有和承担；甲方对乙方公司合作前的债权、债务不承担任何法律责任。”第六条税负和费用约定：“6.2协议各方为解决履行本协议发生的争议而支出的律师费、会计费用等费用由引发该等争议的违约方或责任方承担。”2.案涉合作协议书签订生效后，2017年1月5日七星医院公司性质由个人独资公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本由300万元变更为1000万元，股权结构由黄井泉100%变更为强华医院80%、黄井泉20%。协议约定的640万元收购款已依约支付至黄井泉个人银行账户。本院认为，本案系合同纠纷。二审争议焦点为：一、七星医院是否负有将案涉款项支付给黄井泉的合同义务及强华医院是否应担责；二、律师费及保函费是否应予支持；三、案涉款项利息如何认定。关于焦点一。本案七星医院的名称虽然前后未发生变更，但其公司性质却发生了质的变化。案涉合作协议书签订前系黄井泉持有100%股权的个人独资公司，协议签订后并办理工商登记变更至今已成为强华医院持股80%、黄井泉持股20%的有限责任公司。为便于分析论证，本院将协议签订前的七星医院称为“旧七星医院”，变更为有限责任公司后称为“新七星医院”。根据一、二审查明的合作协议相关条款内容可知，案涉《合作协议书》虽系以旧七星医院的名义签订并加盖了旧七星医院的公章，但该协议书的核心内容却是个人独资股东黄井泉将80%股权转让给强华医院、双方共同经营管理公司的相关约定。由此可知，协议双方系以对旧七星医院和独资股东黄井泉的身份未加区分、混为一谈且视为一个整体的形式开展磋商、订约、履约等法律行为。故案涉《合作协议书》的乙方实质系旧七星医院和黄井泉这个共同体。案涉《合作协议书》系签约双方的真实意思表示，合法有效。从该协议约定将黄井泉独资的旧七星医院80%的股权以640万元的对价转让给强华医院，并由黄井泉与强华医院合作经营七星医院的核心内容可知，此协议名为合作协议，实为公司股权转让协议。黄井泉依约将80%股权变更登记在了强华医院名下，强华医院亦依约将640万元股权对价支付至黄井泉个人银行账户，关于股权转让变更的合同约定双方已履行完毕。现产生争议的是2016年12月31日前旧七星医院账户的现金和农合医保未结款应归谁所有。合作协议书的第二条第2.1款已明确约定了股权转让所涉及的旧七星医院的资产范围为现有设备及公司其他资产估值800万元，不包括2016年12月31日前已经产生的债权债务、账户上的现金和医保农合的未结款。而80%股权转让对价640万元，正好系前述资产估值800万元的80%。协议书第五条第5.2.2款进一步明确“本协议签订前即2016年12月31日合作前公司的债权、债务由乙方负责享有和承担；甲方对乙方公司合作前的债权、债务不承担任何法律责任”。根据前述第二条、第五条约定可知，2016年12月31日前旧七星医院已经产生的债权债务、账户上的现金和医保农合的未结款均归旧七星医院和独资股东黄井泉享有和承担，新股东强华医院对此无权享有亦勿需负担。且该关于旧公司资产归属和债务承担的约定，系公司股东内部约定，对内具有法律效力。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据权利义务对等原则，黄井泉既然对旧七星医院的债务需承担连带责任，其相应的对归属于旧七星医院的债权亦应享有所有权。再结合新七星医院成立后，旧七星医院事实上已不再具有法律主体身份，其相应的公司股东内部债权债务的处理等法律责任应当由原独资股东黄井泉承担。综上分析，案涉合作协议书第五条第5.2.2款“本协议签订前即2016年12月31日合作前公司的债权、债务由乙方负责享有和承担”中的“乙方”应理解为旧七星医院的独资股东黄井泉。故黄井泉根据合作协议书第二条、第五条的约定，请求新七星医院将其占有的2016年12月31日前公司账户上的现金和已产生的医保农合款返还给黄井泉，具有事实和法律依据，应予支持。因案涉争议款项由新七星医院占有，而新七星医院现处在控股股东强华医院的控制中，案涉款项实际是由强华医院控制并占有，且案涉《合作协议书》的甲方系强华医院，根据协议约定，其亦应承担偿还责任。一审法院判令七星医院与强华医院共同承担偿付责任，处理正确，本院予以确认。强华医院上诉认为其不担责的主张不成立，本院对其上诉请求不予支持。七星医院上诉认为一审判决将七星医院法人财产认定归属于黄井泉个人，违背了法人财产独立原则。该上诉主张混淆了前后两个七星医院不同法人性质和主体的概念，对此，前文已经进行了分析认证，不再赘述。七星医院还上诉主张合作协议书第一条约定表述的是“以现有的公司名称、硬件和软件资产但不包括2016年12月31日前乙方账户上已经产生的现金额（现金额改为可分配利润）和医保农合款作为双方合作的基础”，故排除的是公司2016年12月31日前账户上产生的可分配利润，只有公司的可分配利润方能归属股东。本院认为，该条款系整个合作协议书的一般性条款，后续的第二条、第五条系对该条款内容的进一步细化和明确，且手写仅对“现金额”三字进行了改动，并未改动“医保农合款”，故结合前后条款内容及整体协议书的合同目的，该处改动不能推翻协议双方系将旧七星医院账户现金额和医保农合款归属于前独资股东黄井泉个人的真实合意。故七星医院的前述上诉主张均不成立。关于焦点二。根据合作协议书第六条“6.2协议各方为解决履行本协议发生的争议而支出的律师费、会计费用等费用由引发该等争议的违约方或责任方承担”的约定，七星医院和强华医院拒不同意返还黄井泉案涉款项，律师费应由七星医院和强华医院共同承担。根据湖南省律师收费办法的相关规定，黄井泉主张的律师费数额符合收费标准，不管黄井泉有无支付，都是实际产生且必须支付的费用。律师事务所是否开具发票或者开具发票是否符合财务制度，涉及到黄井泉与律师事务所的付费和收费行为是否符合相关法律规定，可能受到税务主管部门的行政处理，但与七星医院与强华医院是否应承担律师费用无关。同理，保函费亦属于黄井泉因维权而产生的相关费用，根据协议第六条约定，亦应由七星医院和强华医院共同承担。一审处理正确，本院予以确认。关于焦点三。黄井泉与强华医院签订协议时，未明确约定案涉款项的支付时间及利息计算方式，一审认定本案利息自黄井泉主张权利之日开始计算，处理正确，本院亦予以确认。综上，上诉人黄井泉和上诉人七星医院、强华医院的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，黄井泉预交的5716元，郴州七星医院有限公司、徐州强华医院有限公司预交的30,034元，由各预交方自行负担。本判决为终审判决。审判长  谢末钢审判员  廖 军审判员  雷金梅二〇二一年四月十二日法官助理李言琦书记员聂莎莉附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。