广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0115民初1923号原告：梁启明，男，1983年9月27日出生，汉族，住广东省广州市。委托代理人：马盛、胡展毅，广东岭南律师事务所律师。被告：广州万豪汽车服务有限责任公司，住所地广东省广州市南沙区东涌镇大同村新涌下街**之三，统一社会信用代码91440101MA5D39UW1P。法定代表人：王园波，该公司总经理。被告：王园波，男，1986年7月4日出生，汉族，住湖南省耒阳市。两被告共同委托代理人：李如茂，广东天胜律师事务所律师。原告梁启明与被告广州万豪汽车服务有限责任公司（以下简称万豪公司）、王园波股东知情权纠纷一案，于2021年1月20日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。本案依法由审判员谭茗适用简易程序公开开庭进行审理。原告梁启明的委托代理人马盛及被告万豪公司、王园波的共同委托代理人李如茂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁启明起诉称：2019年12月20日，原告梁启明与被告王园波共同设立被告万豪公司。原告梁启明持股51%，被告王园波持股49%。被告王园波担任法定代表人及执行董事，并负责公司具体经营管理。被告万豪公司自成立一年多以来大量盈利，营业收入将近2000000元。原告梁启明多次要求被告万豪公司、王园波披露公司营业总收入、成本支出等财务数据，两被告一直拒绝。原告梁启明认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，原告梁启明为被告万豪公司股东，有权依法行使股东知情权，要求被告万豪公司、王园波向原告梁启明提供公司的财务会计报告及财务账簿等相关财务资料。原告梁启明故诉至本院，请求判令：一、被告万豪公司、王园波将被告万豪公司自2019年12月20日起至本案民事判决生效之日止包括但不限于财务会计报告（包括资产负债表、损益表、银行流水及现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等原始凭证）、股东会会议记录提供给原告梁启明查阅、复制；二、被告万豪公司、王园波将被告万豪公司自2019年12月20日起至本案民事判决生效之日止包括但不限于财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计账簿（包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）、电子账册等资料提供给原告梁启明查阅；三、被告万豪公司、王园波承担本案诉讼费。原告梁启明提供证据：企业信用信息公示报告、手机短信、公司章程、《律师函》、国内特快专递详情单及投递查询结果、照片。被告万豪公司、王园波共同答辩称：一、被告万豪公司的实际股东为案外人广州市南沙区东涌荣发汽车修理厂（以下简称荣发修理厂），原告梁启明仅为代持股。二、原告梁启明与案外人荣发修理厂单方解除合作协议，强制将被告万豪公司、王园波驱逐出被告万豪公司位于案外人荣发修理厂的合作经营地点。因原告梁启明、案外人荣发修理厂与被告万豪公司、王园波存有纠纷，被告万豪公司、王园波将起诉至法院，故未向原告梁启明提供相关财务资料，以免原告梁启明用作非法用途。三、原告梁启明与被告万豪公司、王园波合作经营地点的财务经营资料，原告梁启明掌握并持有。双方建有财务沟通微信群，有反映相关经营记录。四、被告万豪公司、王园波认为应该追加案外人荣发修理厂作为本案第三人参加诉讼，以查明案件事实。万豪公司、王园波提供证据:《委托书》、《合作协议》。经审理查明：万豪公司成立于2019年12月20日，公司法定代表人、执行董事及经理为王园波，监事为梁启明；注册资本为500000元，公司股东为梁启明、王园波，其中梁启明认缴出资额为255000元，王园波认缴出资额为245000元，认缴出资方式均为货币，认缴出资时间均为2029年12月31日。梁启明提供万豪公司章程，记载：万豪公司股东为王园波、梁启明；公司股东享有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证，财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1.资产负债表，2.损益表，3.财务状况变动表，4.财务情况说明书，5.利润分配表。梁启明主张，万豪公司自成立一年多以来，营业收入将近2000000元，并提供手机短信拟予证明。该些手机短信内容为税务机关通知万豪公司开具增值税专用发票的申请已获审核通过、万豪公司须缴纳相应税款。万豪公司、王园波确认该些短信的真实性，主张应以税务部门登记的情况为准。梁启明主张，万豪公司成立后，梁启明未实际参与经营管理；王园波为万豪公司法定代表人及股东，负责管理公司，公司对外收款由王园波姐姐负责；梁启明在万豪公司经营期间曾支付300000余元的租金，故需要查阅万豪公司财务资料以便了解万豪公司的利润情况及要求分红。王园波则认为其不具备本案诉讼主体资格，其仅为万豪公司法定代表人，并非提供财务资料的义务主体。王园波还主张，其确实负责万豪公司的实际经营，但梁启明可在微信群了解公司经营情况；万豪公司在荣发修理厂的经营地点亦有相应财务资料，梁启明可以了解。梁启明回应称万豪公司在荣发修理厂的经营场所仅为其经营场所的一部分，后万豪公司于2020年11月末未经梁启明同意擅自搬离该地点，王园波搬走设备，故梁启明已无法了解财务状况。万豪公司则主张系梁启明及荣发修理厂强制将其驱逐。梁启明主张曾于2020年9月要求万豪公司、王园波提供财务资料，但万豪公司、王园波以公司处于亏损状态为由拒绝提供。梁启明认为，万豪公司的营业额将近2000000元，明确开具增值税发票金额为1580000元，故公司不可能处于亏损状态。2020年9月29日，梁启明向王园波发送《律师函》，内容为：梁启明与王园波于2019年12月6日签订合作期限至2027年12月5日的《合作合同》，并于2019年12月20日成立万豪公司；梁启明持股比例51%，王园波持股比例49%；梁启明为公司监事，王园波为公司经理及执行董事；依照《中华人民共和国公司法》第五十三条的规定及根据《合作合同》第一条第2款、第五条的约定，鉴于王园波全权负责万豪公司钣喷中心运营和管理，双方合作至今万豪公司经营不善，王园波拒绝配合梁启明行使监事职责及权利；梁启明多次催告要求王园波配合提供万豪公司于2019年12月6日至2020年9月29日期间的原始凭证、记账凭证、汇总凭证、总账、日记账、全部明细账、月及季度财务会记报告、年度财务会记报告、银行对账单、银行流水、科目余额表、税种纳税申报表、工资明细表、经营合同，但王园波不予理会，严重侵害梁启明作为监事及股东的合法权利；经梁启明授权，胡展毅律师函告如下：1.王园波在收到本律师函之日起三至五日内向梁启明提供万豪公司于2019年12月6日至2020年9月29日期间的原始凭证、记账凭证、汇总凭证、总账、日记账、全部明细账、月及季度财务会记报告、年度财务会记报告、银行对账单、银行流水、科目余额表、税种纳税审报表、工资明细表、经营合同的复印件，并在交付复印件时提供原件核对；2.保留收回万豪公司钣喷中心经营管理权，以及追究王园波关于《合作合同》违约责任的权利。3.王园波应及时履行函告事项，否则梁启明将提起诉讼，由王园波赔偿梁启明损失及承担诉讼费、律师费、财产保全费。投递查询结果显示该函已于2020年9月30日由他人代收。万豪公司、王园波确认该函真实性。梁启明还主张曾于2020年10月21日向万豪公司发送《关于要求“行使股东知情权”的函》，并提交照片及国内快递详情单拟予证明。该函内容为：1.万豪公司在收到本函件之日起十五日内将万豪公司经股东签名确认的公司章程，以及2019年12月6日至2020年10月21日的原始凭证、记账凭证、汇总凭证、总账、日记账、全部明细账、月及季度财务会记报告、年度财务会记报告、银行对账单、银行流水、科目余额表、税种纳税审报表、工资明细表、经营合同的复印件给予梁启明查阅、复制，如公司向梁启明交付复印件须提供原件核对；2.梁启明明确万豪公司的任何决策，包括但不限于人员任免聘任、费用支出、公司架构调整变化等，均需本人现场签名及按指印确认，否则，梁启明对该决策及所产生经营风险、债务不予确认，对经营损失不予承担，由万豪公司及经营管理人王园波自行承担。万豪公司、王园波以梁启明未提交原件为由否认收到该函件。另查明，万豪公司、王园波主张，梁启明仅为代持股，实际股东为荣发修理厂；荣发修理厂委托梁启明与王园波签订钣喷中心项目合作协议，并约定履行地点在荣发修理厂。就该主张，万豪公司提交《委托书》及《合作协议》拟予证明。其中《委托书》记载荣发修理厂委托梁启明签订钣喷中心项目合作协议。《合作协议》显示由梁启明与王园波签订，双方就在梁启明所在地共同经营钣金喷漆业务进行约定。梁启明确认该些证据真实性，但主张荣发修理厂出具《委托书》的目的是为证明梁启明有权为万豪公司提供运营的场地。梁启明据此补充提供显示由荣发修理厂于2021年3月24日出具的情况说明，内容为：荣发修理厂与梁启明不存在针对万豪公司的股权代持关系，荣发修理厂并非万豪公司的隐名股东。梁启明还认为其股东身份已经工商登记确认，万豪公司、王园波亦一直认可其股东身份。本案庭审结束后，万豪公司、王园波向本院出具情况说明，内容为：梁启明强制锁门清空万豪公司物品，导致部分财务资料无法找到，万豪公司正在完善补充有关财务资料；梁启明强制锁门驱逐万豪公司离开经营店面的行为，给万豪公司造成严重的经济损失，同时也导致众多财务资料、财物等物品的丟失。万豪公司、王园波还主张，双方合作基础为《合作协议》，万豪公司经营时间为2020年3月至2020年10月，梁启明的知情权范围应仅限于上述期间；万豪公司未设立正式财务部门，相关资料并未齐全及规范。梁启明则认为万豪公司实际经营时间为2019年12月至2020年11月。再查明，万豪公司、王园波向本院申请追加荣发修理厂为第三人，理由为查明案件事实以及核实本案诉讼是否为荣发修理厂的真实意思表示。梁启明未予同意，认为《合作协议》明确相对方为梁启明及王园波，不存在代持股情形；万豪公司、王园波称梁启明与荣发修理厂将其驱逐出营业点与事实不符；万豪公司由梁启明提供场地，王园波提供设备及人力共同组建，所用场地属于荣发修理厂，且荣发修理厂有业务会给到万豪公司，万豪公司、王园波至今还欠荣发修理厂20000余元未付。以上事实，有原告梁启明与被告万豪公司、王园波提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权系法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。梁启明系经工商行政管理部门登记的万豪公司股东，且在起诉时拥有万豪公司股东身份。万豪公司抗辩梁启明仅为代持股，其实际股东为荣发修理厂。对此荣发修理厂已提交情况说明予以明确，万豪公司就该主张未进一步提交证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。万豪公司还主张梁启明强行要求万豪公司退场离开经营地点，但未提交证据予以证明，梁启明不予确认，本院难以采信。据此，本院认定梁启明应当享有公司法及其相关司法解释规定的股东权利，非因法定事由不得随意限制或剥夺。现万豪公司并无证据证明梁启明存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故梁启明作为万豪公司股东,有权查阅、复制万豪公司自2019年12月20日起至本案庭审之日止的股东会会议记录、财务会计报告；有权查阅上述时间段内的会计账簿。万豪公司章程载明公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。梁启明主张查阅、复制的财务会计报告包括上述内容，符合章程约定，本院亦予支持。但梁启明还主张查阅、现金流量表、银行流水明细、与会记账簿相关的原始凭证等，缺乏法律及章程依据，本院不予支持。对于庭审后的相关公司资料，属于未经审查的时间段，梁启明可另循法律途径解决，本院对梁启明诉请中关于所查阅或复制的资料时间段范围作相应调整，并给予十五个工作日的核阅时间，在梁启明本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。另，万豪公司申请追加荣发修理厂为本案第三人的问题。如前述，荣发修理厂已就梁启明是否有权提起本案诉讼提交相关说明。梁启明、荣发修理厂与万豪公司、王园波之间的纠纷，与本案不属同一法律关系，本案中不予调处，故本院对万豪公司该申请依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州万豪汽车服务有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广东省广州市南沙区东涌镇大同村新涌下街43号之三将被告万豪公司2019年12月20日至2021年3月23日止的会计账簿提供给原告梁启明查阅，将财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、股东会会议记录提供给原告梁启明查阅、复制；查阅时间为十五个工作日，在原告梁启明在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告梁启明的其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州万豪汽车服务有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员  谭 茗二〇二一年四月十四日法官助理  邓凯锋书 记 员  谭晓琪