上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初55726号原告：纪震宇，男，1969年8月8日出生，汉族，住江西省上饶市。原告：柯丽珍，女，1974年8月25日出生，汉族，住江西省上饶市。原告：王某，男，1970年2月6日出生，汉族，住江西省上饶市。原告：杨兴国，男，1979年6月23日出生，汉族，住江西省上饶市。原告：陈科，男，1968年11月2日出生，汉族，住江西省上饶市。原告：刘芳兰，女，1936年2月22日出生，汉族，住江西省上饶市。原告：吴国杰，男，1980年9月6日出生，汉族，住江西省上饶市。原告：高日峰，男，1964年8月8日出生，汉族，住江西省上饶市。上列八原告共同委托诉讼代理人：毛礼吉，江西贤和律师事务所律师。上列八原告共同委托诉讼代理人：刘义程，江西贤和律师事务所律师。被告：上饶市银康医疗管理有限公司，住所地江西省上饶市。法定代表人：蒲晓东。委托诉讼代理人：冀胜男，女。委托诉讼代理人：倪琦，男。第三人：上饶市广信区隆腾医疗投资管理有限公司，住所地江西省上饶市广信区旭日南大道207号101。法定代表人：蒲晓东。诉讼代表人：王某，监事。委托诉讼代理人：毛礼吉，江西贤和律师事务所律师。原告纪震宇、柯丽珍、王某、杨兴国、陈科、刘芳兰、吴国杰、高日峰与被告上饶市银康医疗管理有限公司公司增资纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用普通程序。因案件的处理结果与上饶市广信区隆腾医疗投资管理有限公司有法律上的利害关系，本院依法通知上饶市广信区隆腾医疗投资管理有限公司为本案的第三人参加诉讼。因被告、第三人下落不明，故本院采用公告方式进行送达，于2021年3月22日公开开庭进行了审理，八原告及第三人的共同委托诉讼代理人毛礼吉，被告的委托诉讼代理人冀胜男、倪琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告纪震宇、柯丽珍、王某、杨兴国、陈科、刘芳兰、吴国杰、高日峰向本院提出诉讼请求：1.判令被告向第三人支付增资款人民币(以下币种相同)12,335,000元；2.判令被告向八原告支付违约金(以12,335,000元为基数，自2017年7月13日起至实际付款之日止，按月利率15‰计算)；3.判令被告向八原告赔偿律师费损失3万元；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：第三人原由八原告投资，注册资本为500万元，主要负责投资经营江西上饶南方医院。2016年12月12日，八原告、被告签订《上饶县广信医疗投资管理有限公司增资协议》(以下简称《增资协议》)，约定被告对第三人增资2,396万元，其中10,625,000元计入新增注册资本，13,335,000元计入资本公积。《增资协议》签订后，八原告按约履行了《增资协议》约定的全部义务，积极协助被告完成股权变更手续，使被告登记持有第三人68%股权。但经八原告一再催促，被告至今仅支付11,625,000元增资款，尚有12,335,000元增资款未支付。八原告为维护自身及第三人的合法权益，故诉至法院。被告上饶市银康医疗管理有限公司辩称，八原告主张的被告应付的增资款数额有误，被告支付给第三人的款项均为增资款，被告实际支付的增资款金额大于八原告主张的被告已付金额。被告公司目前正在补办公章，补办公章后再调取银行流水，希望人民法院给予时间。被告因出现其他原因而无法正常经营，并非恶意不支付增资款。八原告主张的违约金标准过高，即使存在违约行为，也希望人民法院对违约金进行调整。双方未约定律师费的负担，被告不同意承担律师费；诉讼费由人民法院依法处理，故不同意八原告的诉讼请求。第三人上饶市广信区隆腾医疗投资管理有限公司述称，同意八原告的诉讼请求及八原告主张的事实理由。经审理查明：2016年12月12日，被告(甲方)、第三人(目标公司)、八原告(乙方)签订《增资协议》，约定如下：鉴于：目标公司是一家在上饶县设立的有限责任公司，成立于2012年7月3日，其主要从事医疗投资管理业务；于本协议签署日，目标公司工商登记的注册资本为500万元，目标公司股东名称、认缴出资额、实缴出资额、持股比例如下：1.纪震宇、1,683,700元、1,683,700元、33.674%，2.王某、765,300元、765,300元、15.306%，3.刘芳兰、510,200元、510,200元、10.204%，4.柯丽珍、765,300元、765,300元、15.306%，5.陈科、357,150元、357,150元、7.143%，6.杨兴国、510,200元、510,200元、10.204%，7.吴国杰、153,050元、153,050元、3.061%，8.高日峰、255,100元、255,100元、5.102%，合计认缴出资额为500万元，合计实缴出资额为500万元，合计持股比例100%；于本协议签署日，江西上饶南方医院民政局登记医院股权结构如下：1.纪震宇、1,683,700元、1,683,700元、33.674%，2.王某、765,300元、765,300元、15.306%，3.刘芳兰、510,200元、510,200元、10.204%，4.柯丽珍、765,300元、765,300元、15.306%，5.陈科、357,150元、357,150元、7.143%，6.杨兴国、510,200元、510,200元、10.204%，7.吴国杰、153,050元、153,050元、3.061%，8.高日峰、255,100元、255,100元、5.102%，合计认缴出资额为500万元，合计实缴出资额为500万元，合计持股比例100%；目标公司及乙方、江西上饶南方医院及医院发起人一致同意，以增资扩股的方式，吸收甲方作为目标公司新增股东；为此，各方经友好协商。根据相关法律法规的规定，就本次增资达成如下协议：第2条本次增资：2.1甲乙双方共同认可目标公司和江西上饶南方医院扣除经营性负债后总资产估值为5,300万元，其他已披露负债合计3,785万元(工程欠款1,777万元、对外借款本金1,720万元，利息288万元)；甲乙双方一致同意：以增资扩股的方式取得目标公司68%股份，增资金额为2,396万元(按目标公司估值总资产5,300万元扣除工程欠款1,777万元后差额3,523万元的68%部分计算);2.2增资方式：以目标公司注册资本500万元为基础，甲方对目标公司进行出资，其中10,625,000元计入目标公司新增注册资本，其余13,335,100元计入目标公司资本公积，甲方全部出资款优先用于偿还目标公司对外借款；2.3增资完成后，目标公司的注册资本为15,625,000元，其中甲方出资额为10,625,000元，占目标公司股份的68%，乙方出资500万元，合计占目标公司股份的32%；增资完成后，目标公司的持股情况为(保留小数点后四位数，最后一位数实行四舍五入)：股东名称、出资额、持股比例如下：1.被告、10,625,000元、68%，2.纪震宇、1,683,700元、10.7757%，3.王某、765,300元、4.8980%，4.刘芳兰、510,200元、3.2653%，5.柯丽珍、765,300元、4.8979%，6.陈科、357,150元、2.2858%，7.杨兴国、510,200元、3.2653%，8.吴国杰、153,050元、0.9795%，9.高日峰、255,100元、1.6326%，合计认缴出资额为15,625,000元，合计持股比例100%；2.4付款方式(款项的支付按各项手续的完成时间顺延，各笔款项的支付间隔在2月内)：2.4.1本协议签订后10天内，甲方向目标公司支付定金100万元、该定金可转为出资款；2.4.2本协议签订后，原股东启动江西上饶南方医院并入目标公司的全部工作(变更主办人)，使江西上饶南方医院成为目标公司的全资子公司，并完成上述变更手续及增资工商变更手续等，使甲方持有目标公司68%股权；以上工作均完成后10天内，甲方向目标公司增资1,000万元；2.4.3原股东完成将相关土地、房产的产权证办理到目标公司名下，办理完成后10天内，甲方向目标公司增资648万元，此支付时间不超过本协议签订后4个月；2.4.4甲方在本协议签订后6个月内，向目标公司增资余款648万元；2.4.5甲乙双方同意，甲方的增资款，目标公司用于偿还目标公司各项债务，针对目标公司及江西上饶南方医院各项债务，甲乙双方共同约定：(1)工程欠款：甲方只对江西上饶南方医院及目标公司披露的债务工程欠款1,777万元本金及本协议签订之日起利息，按甲乙双方在目标公司的持股比例承担相应的还款义务，甲乙双方约定目标公司在协议签订之日起12个月内还清；(2)对外借款：所有本金及利息部分由乙方承担；(3)经营性负债由甲乙双方按股权比例共同承担；(4)江西上饶南方医院及目标公司其他负债及未披露的债务由乙方承担；2.4.7乙方同意本次增资，并明确放弃本次增资的任何优先认购权；第3条先决条件：3.1甲乙双方一致同意，除非甲方作出书面豁免，仅在下述条件全部满足后，甲方方有义务向目标公司支付增资款：……3.1.3目标公司注册资本500万元已经全额出资，不存在任何形式的虚假出资或抽逃出资；3.1.5乙方一致同意，将增资后所共同持有的目标公司32%的股权质押给甲方，并办理质押公证、强制执行公证，以对乙方未披露的目标公司及江西上饶南方医院债务进行担保密(具体条款另定)；3.1.6为避免目标公司、江西上饶南方医院可能存在的未披露隐形债务(包括对外担保、保证)给甲方带来损失，纪震宇、陈科向甲方提供房屋抵押、无限连带责任担保的方式(具体条款另定)，相关房屋抵押登记、保证书将在本协议签署后十个工作日内完成；3.1.7至本次增资先决条件满足之日，目标公司或乙方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被目标公司或乙方所违反；3.2甲乙双方承诺本协议第3.1条所列与其相关的先决条件在2016年【】月【】日前满足，各方理解并同意，甲、乙双方有权在其自身范围内对未获得满足的先决条件未予以书面豁免或同意给与宽免期，如果本协议第3.1条先决条件未在2016年【】月【】日前满足，并且甲、乙双方未同意对未获得满足的先决条件未予以书面豁免或同意给与宽免期，则守约方有权终止本次增资交易；第7条特殊约定：7.1目标公司及乙方知晓投资款的来源为甲方通过合法合规方式募集资金，目标公司及乙方一致同意甲方授权相关机构根据本投资协议募集资金；7.2各方一致同意，对于附件二披露函中披露的债权债务的承担，约定如下：(1)工程欠款由目标公司与债权人签订偿还协议，按约定还款方式偿还债务；(2)除披露的债务外，目标公司再无其他负债，本次股权转让前若有隐性债务的，则由乙方单独承担偿还责任，并由乙方与原债权人另行签订协议议定；如因隐性债务影响变更后医院正常经营及造成损失，则由乙方承担相关责任及并补偿目标公司实际损失，如乙方未能补偿目标公司损失，则甲方可要求取消本协议，乙方应赔偿甲方相应损失；第8条违约及赔偿：8.1各方应严格遵守本协议，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的承诺)，或所作的陈述或保证不真实，即构成违约；8.2违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任，违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的目标公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失；8.3各方同意，目标公司在增资交割日之前发生的一切债务(包括但不限于亏损及或有负债)以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任，均由增资交割日之前目标公司全体股东负责承担；在本协议项下的交易完成后，如果甲方、目标公司因增资交割日之前的任何原因而被要求履行经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政责任或义务，则因此给甲方、目标公司造成的损失均应由增资交割日之前目标公司全体股东负责赔偿，增资交割日之前目标公司全体股东保证甲方、目标公司将不会因此遭受任何损失；8.4各方同意：如甲方未能按本协议约定的时间支付投资款(宽限期30日)，若在甲方宽限期内支付投资款，甲方无需支付违约金；超过宽限期支付投资款，则每逾期一天(宽限期除外)，甲方需按迟延支付金额的日万分之五向乙方支付违约金；如乙方在本协议签订后三月内未按照约定时间完成相关工商变更、将江西上饶南方医院注入目标公司，则每逾期一天，乙方需按迟延支付金额的日万分之五向甲方支付违约金，如半年内未完成上述工作，则本协议作废，乙方应退还甲方定金，并承担由此给甲方造成的损失；第9条生效及解除：9.1本协议自各方有效签署之日起生效；9.3如果甲方违反了本协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在目标公司向甲方发出书面通知后十个工作日内得到正，目标公司和乙方有权解除本协议，且甲方已支付的增资款项不予退回，作为对目标公司及乙方的赔偿；9.4为避免疑义，任一甲方(对本条而言包括甲方、乙方及任一乙方)解除本协议或因某一甲方的原因导致目标公司和股东解除本协议的，该等解除仅在目标公司、当事甲方之间发生效力，目标公司、甲方与其他乙方应继续履行本协议；第12条适用法律和争议的解决：12.1适用法律：本协议受中国法律管辖并依其解释；12.2.2败诉方应承担与诉讼有关的一切实际合理发生的费用(包括但不限于律师费、调查费、交通、住宿费或差旅费、公证费等)；12.2.3在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议；第14条其他条款：14.3.1本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响，本协议对一方不能执行，并不影响本协议在其他方之间的可执行性；14.3.2本协议下各甲方之间的权利、义务互为独立、任一甲方义务的履行及权利的行使，均不影响其他甲方的权利与义务；14.4弃权：本协议任何一方没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为是弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其他的进一步行使，也不能排除对其他任何权利、权力或补救的行使；另外，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为放弃追究的权利。上述《增资协议》附件二为《披露函》，载明内容如下：各方任何的债务(披露债务)的序号、债务金额(是否有利息)、是否有担保如下：1.经营性负债、670万元、无，2.工程欠款、1,777万元(年化利息8.35%)、/，3.对外借款、共1720万元本金及利息288万元。2017年2月28日，江西上饶南方医院提交《民办非企业单位变更登记申请表》一份，载明内容如下：单位名称为江西上饶南方医院，登记证号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；变更事项为章程变更，变更前投资人为八原告，变更后出资人为第三人。2017年2月28日，上饶县卫生和计划生育委员会在上述《民办非企业单位变更登记申请表》盖章，并载明业务主管单位审查意见为：经2017年1月24日委务会研究，同意该院举办人变更事宜予以备案，情况属实。2017年3月1日，上饶县民间组织管理办公室在上述《民办非企业单位变更登记申请表》盖章，并载明登记管理机关审批意见为：准予变更。2017年5月2日，被告通过银行转账向第三人支付两笔款项，金额分别为10,625,000元、3,020,900元，附言分别为投资款、往来结算款还工程款。2017年8月28日、2017年12月29日、2018年1月19日、2018年2月13日、2018年4月25日，被告通过银行转账分别向第三人支付3,020,900元、100万元、100万元、1,020,900元、3,020,900元，附言分别为工程款支付丰和营造工程款、投资款、投资款、投资款工程款、投资款投资款。被告及第三人的监事卓茂义在一份“预算申请单”的“项目公司意见”处签名(具体签名日期不详)，该“预算申请单”载明编制日期为2018年3月，载明内容如下：项目名称为第三人，申请金额为3,020,900元，项目总预算为12,083,600元，前期已拨付9,062,700元；本次预算组成及用途描述：根据第三人增资协议第2.4.5条第(1)约定，对乙方已披露的工程欠款1,777万元按比例在12个月内还清，计算出1,777/4*68%=3,020,900元为甲方第四个季度的还款额，前三个季度的9,062,700元工程款已清偿，故特申请3,020,900元的工程欠款。2018年5月23日，甲方(被告)、八原告(乙方)签订《补充协议》，约定如下：甲乙双方经友好协商，在《增资协议》基础上补充、变更合作条款部分内容，特订立以下补充协议：《增资协议》3.1.5款、3.1.6款全部删除……本协议生效后，即成为《增资协议》的组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力，除本协议中明确所作修改的条款之外，《增资协议》其他条款继续有效，本协议所修改或增加的内容，以本协议为准；本协议自双方签字盖章之日起生效。2018年11月，上饶县不动产登记局作出《不动产权证书》，载明编号为XXXXXXXXXXX，载明内容如下：权利人为第三人，坐落于上饶县皂头镇皂头村商贸城，面积为共有宗地面积2,894.64平方米/房屋建筑面积13338.03平方米；房屋结构为钢筋混凝土结构，房屋总层数为9层，房屋类型为商业用房。2020年6月9日，原告纪震宇等八人作为甲方，江西贤和律师事务所作为乙方签订《法律服务委托代理合同》，载明合同编号为[2020]贤所民字第130号，约定如下：甲方(纪震宇、柯丽珍、王某、杨兴国、陈科、刘芳兰、吴国杰、高日峰)等八人因与被告股权纠纷事宜，委托乙方指派律师担任其壹审阶段的诉讼代理人，参与纠纷的处理；乙方接受甲方的委托，指派刘义程律师、毛礼吉律师担任甲方的诉讼代理人；甲方委托乙方承办的合同约定法律事务以计件方式收取律师服务费，律师服务费总额为3万元，由甲方在本合同签订之日起2日内一次性支付，因乙方律师需要到异地出差，甲方同意另行向乙方补贴差旅费用。2020年6月16日，案外人郑慧钧通过银行转账向江西贤和律师事务所支付3万元，备注为“代纪震宇转律师服务费”。2020年7月30日，《上饶晚报》刊登了《催告函》一份。该《催告函》载明出具人为“上饶县广信医疗投资管理有限公司原股东纪震宇、柯丽珍、王某、杨兴国、陈科、刘芳兰、吴国杰、高日峰，载明落款日期为2020年7月17日，载明内容如下：被告：根据《增资协议》规定，贵司应该在2017年7月前向第三人支付增资款262,396万元(原文如此)，但截止至今，贵司仅支付11,625,000元增资款，尚有12,335,000元至今未支付；为此，我们特向贵司予以催告，请贵司在本催告函公告后的10个工作日内付清全部剩余增资款，否则我们依法诉诸法律，追究贵司的违约责任。另查明，被告系成立于2016年7月29日的有限责任公司，目前登记的注册资本为1,000万元，目前登记的监事为卓茂义。2017年6月22日，被告的法定代表人由蒲晓东变更为曾璐佳；2019年4月19日，被告的法定代表人由曾璐佳变更为蒲晓东。第三人系成立于2012年7月3日的其他有限责任公司，目前登记的法定代表人为蒲晓东，目前登记的监事为王某、卓茂义。第三人原名称为上饶县广信医疗投资管理有限公司，于2020年7月31日变更为现名称。2017年4月17日，第三人的注册资本由500万元变更为15,625,000元；第三人的股权变更为如下(股东名称、出资额、持股比例、出资时间)：1.被告、10,625,000元、68%、2017年4月14日，2.纪震宇、1,683,700元、10.7757%、2012年6月28日，3.王某、765,300元、4.8979%、2012年6月28日，4.刘芳兰、510,200元、3.2653%、2012年6月28日，5.柯丽珍、765,300元、4.8979%、2012年6月28日，6.陈科、357,150元、2.2858%、2012年6月28日，7.杨兴国、510,200元、3.2653%、2012年6月28日，8.吴国杰、153,050元、0.9795%、新增，9.高日峰、255,100元、1.6326%、2012年6月28日。2017年7月7日，第三人的法定代表人由纪震宇变更为曾璐佳；2019年3月1日，第三人的法定代表人由曾璐佳变更为蒲晓东。审理中，八原告表示，除被告于2017年5月2日支付的一笔10,625,000元外，被告还于2016年12月23日向第三人支付100万元，该两笔款为被告支付的增资款；除上述增资款外，被告已向第三人支付12,083,600元工程款；依照《增资协议》2.4.4款约定，被告应于2017年6月12日前付清增资款，因被告逾期支付增资款，第三人无法偿还对外债务，八原告作为第三人对外债务的担保人只得对外偿还债务本息，八原告因此遭受损失；《补充协议》签订后，江西上饶南方医院由被告经营管理。被告表示，被告于2017年5月2日至2018年4月25日向第三人支付的22,708,600元均为增资款，被告支付的工程款目前无法明确；被告从未经营管理江西上饶南方医院，江西上饶南方医院一直由八原告经营管理；八原告作为第三人股东，理应承担与第三人相关的责任，与被告是否支付增资款无关。认定以上事实的依据为：《增资协议》及附件；《民办非企业单位变更登记申请表》；付款凭证；“预算申请单”；《补充协议》；《不动产权证书》；《法律服务委托代理合同》、《上饶晚报》；国家企业信用信息公示系统公示信息、“企查查”网页信息、“启信宝”企业信用报告；八原告、被告、第三人的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。八原告、被告及第三人签订的《增资协议》及附件合法有效，各方当事人应予遵守。《增资协议》约定的付款条件成就后，被告应当按约支付增资款。在案证据显示，江西上饶南方医院的举办人已变更为第三人；经企业登记机关备案登记，被告已持有第三人68%股权；江西上饶南方医院相关土地、房产的产权证已办理到第三人名下；故，《增资协议》约定的付款条件已成就，被告应当依照《增资协议》约定期限支付增资款。关于《增资协议》项下被告应当支付的增资款数额，八原告主张被告需支付增资款2,396万元并承担江西上饶南方医院及第三人的工程欠款(本金1,777万元)及利息，被告则主张其只需支付增资款2,396万元即可。对此，本院认为，首先，《增资协议》2.1款约定，第三人和江西上饶南方医院扣除经营性负债后总资产估值为5,300万元，其他已披露负债为3,785万元(包括工程欠款1,777万元等)，被告以增资扩股方式取得第三人68%股权，增资金额为2,396万元(按第三人估值总资产5,300万元扣除工程欠款1,777万元后差额3,523万元的68%部分计算)；因此，根据上述估值计算方式，被告取得第三人68%股权的对价即2,396万元。其次，《增资协议》2.2款约定，被告全部出资款优先用于偿还第三人对外借款；《增资协议》2.4.5款约定，被告的增资款由第三人用于偿还第三人各项债务，被告仅对江西上饶南方医院及第三人披露的工程欠款1,777万元本金及相应利息按被告在第三人的持股比例承担相应还款义务，由第三人在《增资协议》签订之日起12个月内还清；《增资协议》7.2款约定，工程欠款由第三人与债权人签订偿还协议，按约定还款方式偿还债务；因此，根据上述债务承担方式，系争工程欠款的承担主体系第三人而非被告，被告的增资款由第三人用于偿还系争工程欠款。最后，被告于2017年5月2日至2018年4月25日向第三人支付的22,708,600元中，除一笔10,625,000元系用于增加第三人注册资本外，其余款项合计12,083,600元；而依照《增资协议》2.4.5款约定，被告增资款用于偿还工程欠款本金的部分为1,777万元×68%，数额亦为12,083,600元，与上述被告除支付注册资本外的其余付款款项合计数额一致，更加说明被告支付上述款项属于履行《增资协议》2.4.5款约定支付增资款并由第三人将增资款用于偿还系争工程欠款的行为。故，本院认为，根据《增资协议》的约定，被告仅需支付增资款2,396万元，无需再承担系争工程欠款。关于被告尚需支付的增资款数额，八原告自认被告曾于2016年12月23日向第三人支付100万元，加上被告于2017年5月2日至2018年4月25日向第三人支付的22,708,600元，被告已支付的增资款数额合计23,708,600元；被告还需向第三人支付的增资款数额为2,396万元-23,708,600元=251,400元。关于增资款的付款期限，除前两期增资款外，《增资协议》2.4.3款约定，原股东完成土地、房产的产权变更登记后10天内，被告向第三人增资648万元，此款支付时间不超过《增资协议》签订后4个月；《增资协议》2.4.4款约定，《增资协议》签订后6个月内，被告向第三人支付增资余款648万元。因此，本院认为，被告应在《增资协议》签订后6个月内即支付完毕增资款。八原告现要求被告向第三人支付上述增资款余款，合法有据，本院予以支持。被告未按《增资协议》约定期限支付增资款，应当依法承担违约责任。《增资协议》8.4款约定，如被告未能按协议约定时间支付投资款(宽限期30日)，超过宽限期支付投资款，则每逾期一天(宽限期除外)，被告需按迟延支付金额的日万分之五向八原告支付违约金。八原告要求被告支付违约金，有《增资协议》约定为据，本院予以支持。考虑到第三人负担着较大数额的工程欠款、对外借款等债务且存在经营性负债，被告逾期向第三人支付增资款，将造成第三人资金短缺及经营受限；而八原告作为第三人的股东，其对第三人享有的股东权益势必因此受到损害；被告辩称违约金标准过高，未提供依据予以证实，本院不予采信。八原告要求被告支付按月利率15‰即年利率18%计算的违约金，合法合理，本院予以支持。结合《增资协议》约定的付款期限、八原告主张的违约金计算方式、被告已付增资款的数额、日期等，本院认定违约金计算方式如下：1.以9,314,100元为基数，自2017年7月13日起至2017年8月28日止；2.以6,293,200元为基数，自2017年8月29日起至2017年12月29日止；3.以5,293,200元为基数，自2017年12月30日起至2018年1月19日止；4.以4,293,200元为基数，自2018年1月20日起至2018年2月13日止；5.以3,272,300元为基数，自2018年2月14日起至2018年4月25日止；6.以251,400元为基数，自2018年4月26日起至实际付款之日止。关于律师费，《增资协议》12.2.2款约定，败诉方应承担与诉讼有关的一切实际合理发生的费用(包括但不限于律师费等)。八原告要求被告赔偿律师费3万元，有《增资协议》约定为据，数额合理，本院予以支持。另，本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上饶市银康医疗管理有限公司于本判决生效之日起十日内向第三人上饶市广信区隆腾医疗投资管理有限公司支付增资款251,400元；二、被告上饶市银康医疗管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告纪震宇、柯丽珍、王某、杨兴国、陈科、刘芳兰、吴国杰、高日峰支付违约金(1.以9,314,100元为基数，自2017年7月13日起至2017年8月28日止；2.以6,293,200元为基数，自2017年8月29日起至2017年12月29日止；3.以5,293,200元为基数，自2017年12月30日起至2018年1月19日止；4.以4,293,200元为基数，自2018年1月20日起至2018年2月13日止；5.以3,272,300元为基数，自2018年2月14日起至2018年4月25日止；6.以251,400元为基数，自2018年4月26日起至实际付款之日止；以上均按年利率18%计算)；三、被告上饶市银康医疗管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告纪震宇、柯丽珍、王某、杨兴国、陈科、刘芳兰、吴国杰、高日峰赔偿律师费3万元。负有给付金钱义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费135,955元，公告费260元，合计136,215元，由原告纪震宇、柯丽珍、王某、杨兴国、陈科、刘芳兰、吴国杰、高日峰负担128,101元，被告上饶市银康医疗管理有限公司负担8,114元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长  杜晓淳审判员  杨仁感审判员  张 炜二〇二一年四月二十一日书记员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……