上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0151民初2021号原告：宫胜华，男，1988年6月5日生，汉族，住河北省迁安市。原告：姜佩伦，女，1980年3月7日生，汉族，住河北省迁安市。原告：张硕，男，1992年10月13日生，汉族，住河北省迁安市。原告：张志军，男，1975年7月27日生，汉族，住河北省迁安市。上述四位原告共同委托诉讼代理人：李美秋，河北鸿翔律师事务所律师。上述四位原告共同委托诉讼代理人：邱瑾，河北鸿翔律师事务所律师。被告：上海三环节能科技发展股份有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：李典远。委托诉讼代理人：林报春，上海润一律师事务所律师。委托诉讼代理人：尤秋月，上海润一律师事务所实习律师。原告宫胜华、姜佩伦、张硕、张志军与被告上海三环节能科技发展股份有限公司(以下简称三环公司)股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月1日立案后，依法适用简易程序审理。本院于2021年4月20日对本案公开开庭进行了审理。原告宫胜华、姜佩伦、张硕、张志军的委托诉讼代理人李美秋、邱瑾，被告三环公司的委托诉讼代理人林报春、尤秋月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向四原告提供自成立至2021年1月17日期间公司章程(含章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供四原告及其指定的会计师和律师查阅、复制。2.判令被告向四原告提供自成立至2021年1月17日会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、含对手交易信息的所有开户银行账户流水等资料供四原告及其指定的会计师和律师查阅、复制。3.案件受理费由被告负担。审理中，四原告将诉请1、2中截至时间变更为2021年4月20日，另将诉请1中增加公司债券存根并要求提供原件。事实和理由：被告三环公司成立于2009年12月8日，截止2015年6月该公司的股东分别为李其荣、朱祥芳、李小桂。2015年7月28日，四原告通过受让李其荣的股权而成为被告三环公司的股东，具体持股情况：李其荣认缴出资1010.7万元，占股63.97%；宫胜华认缴63.2万元，占股4%；姜佩伦认缴63.2万元，占股4%；张硕认缴63.2万元，占股4%；张志军认缴63.2万元，占股4%。被告三环公司的主营业务为科技推广和应用服务业，享受部分项目免征增值税、营业税等优惠政策。自2015年四原告加入被告三环公司至今，该公司一直发展良好。但该公司在经营形势大好的情况下却一直不分红，且四原告作为股东对被告三环公司真实情况无法知悉。另，据四原告通过三环公司公布的年度报告得知，2019年3月招商证券有限公司向被告三环公司下达了风险提示公告，该公告称“公司2019年半年度报告中存在关联方占用公司资金的情况，上述资金占有行为发生时未及时履行信息披露义务”。此后，被告三环公司于2019年8月30日公布的《关于追认关联方资金占用及整改措施的公告》中显示，控股股东李其荣分别于2019年1月31日、2019年5月14日、2019年5月18日分别向被告三环公司借款XXXXXXX.78元、100000元、125000元，但该三笔借款既未经董事会决议，也未对外披露。上述事实可证明，控股股东李其荣、计君存在违规占用被告三环公司资金的情况。另，通过企业信息查询得知，股东李其荣成立并控股了上海国秀投资管理中心、小松鼠(上海)环保科技有限公司等多家公司或企业，被告三环公司与股东李其荣成立的关联公司或企业之间存在关联交易。四原告完全有理由相信三环公司与股东李其荣、计君等关联公司之间存在财产混同的情形。对此，四原告为维护自身合法权益依法要求行使股东知情权以了解三环公司的实际情况，但遭到三环公司的非法阻挠，故四原告诉至法院。被告三环公司辩称，不同意原告诉请。理由如下：一、三环公司作为股份公司于2015年在新三板挂牌，从公司性质来看，四原告要求的知情权范围超出了股份公司的股东知情权范围；二、就对方要求的时间起止来看，对方要求的时间从成立至2021年1月17日。结合第一点陈述，三环公司于2015年进行了改制，2015前之前为有限公司，2015年之后为股份公司，对于改制前的有限公司期间对方不应该要求提供；三、原告的两项诉请要求的都是查阅和复制，根据法律规定，作为股份公司股东应当仅限于查阅，不应该包括复制；四、结合四原告要求的材料来看，很多材料已经超过了公司反馈的范围，包括第1项诉请中的纳税申报表，第2项诉请的会计账簿、会计凭证和与对手交易信息的所有开户银行账户流水等资料，都不在法律规定的公司有义务配合股东的知情权范围。五、股东知情权应当用于正当目的，四原告只是名义上的股东，其行使知情权是用于其使用还是提供给实际股东或者其他目的不得而知。综上，原告之诉请不应支持。本院经审理查明：2009年12月8日，上海三环节能科技发展有限公司成立。2015年7月22日，上海三环节能科技发展有限公司通过两份股东会决议，将公司原股东由李其荣、李小桂、朱祥芳变更为李其荣、计君、李九鼎、李典象、姜佩伦、宫胜华、张硕、张志军等18人，其中李其荣占股63.97%，计君占股4%，李九鼎占股4.5%，李典象占股0.22%，宫胜华占股4%，姜佩伦占股4%，张硕占股4%，张志军占股4%。嗣后，该公司基于该股东会决议申请工商变更登记。2015年7月28日，崇明区市场监督管理局出具准予变更登记通知书准予变更登记，由此四原告成为上海三环节能科技发展有限公司股东。2015年10月28日，上海三环节能科技发展有限公司变更名称为上海三环节能科技发展股份有限公司。审理中，被告三环公司向法庭陈述，第一，四原告申请查阅或和复制的范围都已经超过股东知情权的范围，其在审理中对诉请增加的债券存根，被告无需提供也无必要提供；第二，四原告要求查阅和复制的起止时间被告也不同意；第三，四原告关于行使知情权应当在其指定的律师或者会计师到场的要求，被告认为没有必要。另查明，张硕曾向被告三环公司邮寄EMS快件一份，快递单为XXXXXXXXXXXXX，但遭到拒收。该快递投递地址：上海市崇明区新申路XXX号XXX区XXX室；邮件快递单据备注：张硕等4人查账申请书；收件人：李典远。该查阅公司会计账簿申请书记载了申请事项、申请的理由目的等内容，四原告均予以签名及捺手印。庭审中，原告称，四原告申请行使股东知情权要求查阅、复制公司财务账簿等以了解被告三环公司的实际经营情况，被告三环公司拒收申请书并非法阻挠，严重侵犯了四原告作为股东的合法权益。上述事实，由原告提供的三环公司企业信息、查阅公司会计账簿申请书、邮政快递单据、邮政快递跟踪记录等证据，被告提供的三环公司全国企业信息截图、三环公司企业类型、名称变更工商档案等证据以及双方庭审中的陈述予以证明。本案争议焦点：被告三环公司是否有义务配合四原告行使股东知情权及股东知情权客体范围、起止时间。一、关于三环公司是否有义务配合四原告行使股东知情权的问题本院认为，股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司股东(大)会议记录、财务会计报告等有关公司经营管理的资料，以实现了解公司运营状况的权利。公司应当依法向股东履行相关信息的披露义务。本案中，四原告均系三环公司的股东，双方对此均无争议，且被告三环公司没有证据证明四原告行使股东知情权存在不正当目的，故被告三环公司有义务配合四原告行使股东知情权。二、关于股东知情权的客体范围、起止时间的问题首先，根据我国《公司法》第33规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。本案中，2015年10月28日，上海三环节能科技发展有限公司变更名称为上海三环节能科技发展股份有限公司，故2015年10月28日之前四原告的股东知情权范围应限于上述两个方面。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。又根据财政部《企业会计制度》第一百五十四条的规定，企业向外提供的会计报表包括：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)现金流量表；(四)资产减值准备明细表；(五)利润分配表；(六)股东权益增减变动表；(七)分部报表；(八)其他有关附表。本案四原告在诉请1中所列材料均在此列，本院予以支持。关于公司会计账簿的查阅，如前所述，根据查明的事实，本院认为，原告已向三环公司提出书面申请，履行了查阅会计账簿的前置申请义务，且被告未提供证据证明原告存在不正当目的。故原告要求查阅会计账簿，本院予以支持。关于原告诉请中列明的会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故本院对上述列明项予以支持。关于原告主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故原告要求查阅会计凭证，本院予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原告主张的会计凭证项下的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。会计账簿、会计凭证的知情权行使方式，法律仅赋予股东查阅的权利，并未赋予复制的权利，故原告要求查阅上述材料的诉讼请求，本院予以支持。其次，根据我国《公司法》第97条规定，股份有限公司的股东知情权范围及于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。故在2015年10月28日之后，四原告行使股东知情权的范围应当限于该条规定。三、其他需要说明的问题值得注意的是，2015年7月28日四原告通过受让股权方才成为三环公司股东。关于四原告的股东知情权范围是否及于四原告成为三环公司股东之前的公司相关材料的问题。本院认为，第一，公司的运营具有整体性、动态性、延续性，公司的现在状况不可能同之前的经营、财务状况完全脱节或者毫无关联。如禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿等相关材料，则明显不利于股东权益的保护，有悖于股东知情权的立法宗旨。第二，《公司法》第33条、97条亦未禁止股东查阅其成为股东之前的相关材料。第三，公司章程也并未禁止股东查阅其成为股东之前的相关材料。基于上述三点分析，本院认为，四原告的知情权范围应当及于四人成为公司股东之前的相关文件资料。关于行使知情权的主体，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在四原告在场的情况下，可由原告委托的会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于行使知情权地点。被告工商登记的住所地为上海市崇明区新申路XXX弄XXX号XXX区XXX室，庭审中，经被告核实其实际经营地为上海市杨浦区国权北路1688弄C6下沉式广场。故本院指定被告的实际经营地点作为其向四原告提供相关文件资料的查阅或复制的地点。关于四原告的其他诉讼请求，已明显超出股东知情权的法定范围，且超出股东了解公司经营状况的合理范畴，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海三环节能科技发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宫胜华、姜佩伦、张硕、张志军提供自2009年12月8日起至2015年10月27日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供四原告进行查阅，四原告委托的律师、会计师可在四原告在场的情况下予以协助；二、被告上海三环节能科技发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宫胜华、姜佩伦、张硕、张志军提供自2009年12月8日起至2015年10月27日止的公司章程(含章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)，供四原告进行查阅和复制，四原告委托的律师、会计师可在四原告在场的情况下予以协助；三、被告上海三环节能科技发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宫胜华、姜佩伦、张硕、张志军提供自2015年10月28日起至2021年4月20日止的公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)，供四原告进行查阅，四原告委托的律师、会计师可在四原告在场的情况下予以协助；上述判决主文确定的查阅或复制相关文件材料的时间不得超过十个工作日，查阅或复制相关文件材料的地点为被告上海三环节能科技发展股份有限公司的实际经营地(上海市杨浦区国权北路1688弄C6下沉式广场)；四、驳回原告宫胜华、姜佩伦、张硕、张志军的其余诉讼请求。案件受理费40元，由被告上海三环节能科技发展股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 黄新华法官助理 蒋秉臣书 记 员 蒋秉臣附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。