北京市通州区人民法院民 事 裁 定 书（2020）京0112民初16949号原告：胡大伟，男，1975年9月2日出生，汉族，清华建筑设计院设计师，住北京市西城区。委托诉讼代理人：郭磊，北京市律理律师事务所律师。被告：北京思捷尼颐建筑咨询有限公司，住所地北京市通州区水仙西路99号3层01-3355.法定代表人：朱毅，董事长。原告胡大伟与被告北京司捷尼颐建筑咨询有限公司（以下简称建筑公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用简易程序审理。本案于2020年12月9日公开开庭进行了审理。胡大伟的委托诉讼代理人郭磊，建筑公司的法定代表人朱毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡大伟向本院提出诉讼请求：1.请求判令建筑公司提供其成立至判决生效之日的章程和财务会计报告，供胡大伟和胡大伟委托的会计师查阅、复制；2.建筑公司提供建筑公司成立之日至判决生效之日的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供胡大伟和胡大伟委托的会计师查阅；3.建筑公司提供建筑公司成立至判决生效之日签订的全部合同（含业务合同及其他事务合同，供胡大伟和胡大伟委托的会计师查阅、复制）；4.本案诉讼费用由建筑公司承担。事实与理由：建筑公司曾用名为北京美创房地产经纪有限公司（以下简称美创公司）。2009年4月，郭兆靖出资20万元、辛立辉和钱之闩各出资15万元，共同出资50万元设立美创公司。2010年8月，辛立辉的股权全部转让给林琳，退出股东会。2012年8月，胡大伟受让钱之闩的全部股权，持股30%，另一股东朱毅受让琳琳和郭兆靖的全部股权，持股70%，建筑公司于2019年4月更名为现名。胡大伟极少参与建筑公司的经营管理，对建筑公司的生产经营状况及财务收支等一无所知。胡大伟成为股东至今已七年有余，建筑公司从未向胡大伟分配过红利。2019年7月底，胡大伟以寄送快递方式向建筑公司的法定代表人朱毅发送《查阅公司章程、财务会计报告、会计账簿等资料的申请书》，要求查阅建筑公司的相关经营信息，建筑公司签收后至今未予回复。胡大伟为维护其合法权益，起诉至法院。被告建筑公司发表答辩意见称：不同意胡大伟的诉讼请求，胡大伟自2016年6月3日之后就不再是建筑公司的股东。故胡大伟没有资格查询，胡大伟陈述的理由没有法律依据。经审理查明：建筑公司成立于2009年4月9日。2012年8月7日，胡大伟受让股东钱之闩持有的建筑公司的全部股权15万元。当日，朱毅和胡大伟做为建筑公司的股东做出股东会决议，确定：1、同意由朱毅、胡大伟组成新一届股东。变更后重新确认股权：股东朱毅以货币出资35万元，占注册资本的70%，股东胡大伟以货币出资15万元，占注册资本的30%。2、同意选举朱毅为执行董事，并聘任为经理。3、同意选举胡大伟为监事。4、同意修改原章程。庭审中，建筑公司的法定代表人朱毅称2016年6月3日，朱毅、胡大伟、李传义形成股东大会决议，当时约定胡大伟将其持有的建筑公司的股份转让给朱毅，后因胡大伟还拖欠朱毅其他款项，故当时用股权转让款及资产折价款抵账了，后朱毅联系不上胡大伟，无法到工商登记部门办理变更手续，实际上，自2016年6月3日胡大伟就已经不是建筑公司的股东了。为证明其主张，建筑公司向本院提交2016年6月3日，朱毅、李传义、胡大伟召开建筑公司股东会形成的决议，内容为：一、全体股东同意公司进行股权变更。股东胡大伟同意把其所持有的30%的公司原始股份以人民币1元转让给股东朱毅，股东朱毅同意受让。股东朱毅有权把股东胡大伟持有的30%的公司原始股份指定转让给他人，股东胡大伟须配合转让手续的完成。公司股权变更的费用由股东朱毅、李传义承担。二、全体股东同意公司的固定资产折算价格为人民币31万元，由原始股东胡大伟、朱毅按照4:3的比例计算，股东朱毅需向股东胡大伟支付人民币177143元购买其名下固定资产。新进股东李传义不参与分配并不承担2016年3月12日之前的债权债务。三、全体股东同意股东胡大伟不再承担2016年6月3日后公司所有员工（包括在职、离职人员）的工资及办公等公司费用的支出和债权债务。四、全体股东同意公司变更前的无形资产归仅限于原始股东胡大伟、朱毅终身享有其著作权。公司变更后所产生的新的项目业绩由公司变更后的股东共同拥有使用。五、本决议各股东签署后，2016年3月26日、2016年3月28日签订的股东大会决议废止。胡大伟认可2016年6月3日，朱毅、李传义、胡大伟签订的该份股东大会决议，但对建筑公司的陈述不予认可，其表示胡大伟和朱毅于2011年创建公司，后公司经营很好，双方决定继续组建建筑公司，当时公司的财务是由朱毅控制，建筑公司从未向胡大伟分红，2016年3月份，因为公司财务比较混乱，所以胡大伟和朱毅沟通，双方与李传义签订上述股东会决议，但签订股东会决议后，朱毅未实际履行。经询问，胡大伟表示未提出解除该决议，因上述股东会决议未实际履行，故胡大伟仍然是公司的股东，胡大伟现在不同意继续履行该股东大会决议，胡大伟作为公司的股东，有权利起诉至法院。且胡大伟于2019年8月2日向建筑公司发送《查阅公司章程、财务会计报告、会计账簿等资料的申请书》，要求查阅：1、提供公司成立至今的章程、各年度的财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供公司成立至今，对外签订的全部业务合同和事务合同供申请人查阅、复制；3、提供公司成立至今的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅、复制。另查，朱毅于2020年12月10日以股东资格确认纠纷为案由以胡大伟为被告、以建筑公司为第三人起诉至本院，朱毅要求：1、确认建筑公司工商登记在胡大伟名下的30%的公司股权归朱毅所有；2、判令胡大伟、建筑公司协助办理工商变更登记，即将胡大伟名下的建筑公司的30%的股权变更到朱毅名下。胡大伟不同意朱毅的诉讼请求，其表示对2016年6月3日的股东会决议真实性没有异议，但是没有实际履行。该协议性质实际是股权转让协议，胡大伟将30%股权转让给朱毅，同时协商资产处置问题。上述协议没有履行，在朱毅没有履行协议第一、二条的情况下，胡大伟不同意朱毅的诉讼请求，同时提出反诉请求：1、判令朱毅向胡大伟支付股权转让款1元；2、判令朱毅向胡大伟支付固定资产折价款177143元；3、本案诉讼费用由胡大伟负担。案件正在审理中。上述事实，有《股东大会决议》、工商档案材料以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关材料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。按照该规定，行使公司知情权的主体应当是股东。作为股东的一项基础性权利，知情权具有社员权的性质，其行使须以现实的股东身份为前提，一旦因某种原因丧失股东身份，其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，股东行使知情权的前提是具备股东身份。根据已经查明的事实，胡大伟认可2016年6月3日朱毅、胡大伟、李传义签署的《股东大会决议》的真实性，《股东大会决议》明确约定胡大伟将其持有的建筑公司的股份转让给朱毅，且朱毅另行提起的股东资格确认纠纷的诉讼正在审理中，胡大伟亦提出反诉请求要求继续履行《股东大会决议》，双方对于胡大伟的股东资格存在争议，在《股东大会决议》的效力没有被否定的情况下，本案中不应赋予胡大伟诉权。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定如下：驳回原告胡大伟的起诉。案件受理费35元，退还原告胡大伟。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 张 博二〇二一年四月十六日书记员 孙桂祖