湖南省平江县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0626民初770号 原告：王曙光，男，汉族，1964年12月10日出生，住湖南省平江县天岳经济开发区。 委托诉讼代理人：王渔，湖南湘杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方细玲，湖南湘杰律师事务所律师。 被告：邓都明，男，汉族，1968年8月8日出生，住湖南省长沙市芙蓉区。 委托诉讼代理人：童韬，湖南湘杰律师事务所律师。 原告王曙光与被告邓都明股权转让纠纷一案，本院于2021年1月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告及其委托代理人和被告的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告的股权转让协议，由被告返还原告股权转让款人民币70万元；2、判决被告按照年利率4.9%支付原告自2012年7月15日起至清偿全部股权转让款时止的资金占用利息，3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年7月15日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将其拥有的三墩乡鹿石村长石矿（即平江县佳源矿业）70%产权的20%转让给原告，该矿评估作价200万元，20%的股份即40万元。协议签订后原告分两笔支付了被告现金70万元，其中40万元被告在协议中进行了载明。2012年10月18日，平江县佳源矿业有限公司成立，被告持股70%，邹锡锦持股30%，原告多次要求被告履行股东变更登记，被告以各种理由推脱，一直未进行股权变更登记。2020年10月23日，原告以股东资格确认纠纷向法院提起诉讼，被告既不愿配合办理股权变更登记，也不愿退还股权转让款，原告无奈撤回起诉。 被告辩称：1、原、被告在2012年7月5日签订《股权转让协议》时，平江县佳源矿业有限公司并未登记成立，原告向被告投资是投资平江县三墩乡鹿石长石矿采矿权，原、被告之间不是股权转让纠纷，而是合伙纠纷，原告应当提起合伙清算纠纷，在合伙事项无法继续时对被告名下的股权进行清算、处置，再按双方的实际投资比例进行剩余财产的分配；2、双方合伙投资的矿山一直未探明有价值的脉带，平江县人民政府开展长石矿业整治工作，不允许企业进行生产，矿山处于亏损状态，无法实现利润分配；3、原告向被告汇款的30万元作为投资款在第一笔40万元的投资款的第二日不符合逻辑，被告就原告汇款的30万元也没有出具条据，30万元是其他经济往来，原告现有证据不能证实30万元系投资款。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 原告为证实自己的主张提供了股权转让协议、民事裁定书、工商登记信息、调查笔录、银行转账记录，被告为证实自己的辨驳提供了矿权招拍信息、公示信息、停产证明，双方对对方提供证据的真实性和合法性均予认可，但均不认可对方的证明目的，原告认为佳源矿业是否停产与案件无关，被告认为原告的证据不能证实双方是股权转让关系、不能证实30万元汇款是协议约定的转让款。 因双方认可对方提供的证据的真实性和合法性，本院予以采信，与案件处理的关联性将在本院认为部分评析。 经审理查明：2012年7月15日，原、被告签订《股份转让协议》：“根据甲（被告）、乙（原告）两方协商同意，就甲方拥有的70%产权的三墩乡鹿石长石矿（即平江县佳源矿业）的20%股份转让给乙方。现就有关事项达成如下协议：1、甲方愿以自己在该矿里拥有的70%的股份转让20%给乙方，并对转让的20%负责，确保产权无纠纷。2、根据甲方评估，该矿在目前的情况下作价200万元，百分之二十的股份即40万元，后续投资按公司财务入账账目实际开支计算，乙方比例增加投入，如乙方不增加投入，按实际投入资金所占公司总投入的资金比例算股份。”协议签订后，原告通过案外人姚小红两次向被告转账汇款，一次为2012年7月16日转账300000元，一次为2012年7月31日转账400000元，被告将400000元载入《股份转让协议》：“附:今收到王曙光现金人民币肆拾万元整，邓都明条。” 2012年8月22日，邹锡锦通过招标拍卖竞得平江县三墩乡鹿石长石矿的采矿权，平江县佳源矿业有限公司于2012年10月18日登记成立，登记股东为邹锡锦、被告。平江县佳源矿业有限公司自2020年1月因平江县人民政府开展长石矿整治工作停产至今。 原告多次要求被告协助办理成为平江县佳源矿业有限公司股东未果，原告于2020年10月以邓都明为被告、邹锡锦为第三人向本院提起股东资格确认纠纷的诉讼，调解未成，原告撤回了起诉。 本院认为：原、被告在《股份转让协议》中约定：“甲方拥有70%产权的三墩乡鹿石长石矿（平江县佳源矿业）的20%股份转让给乙方”、“后续投资按公司财务入账账目实际开支计算，乙方按比例增加投入，如乙方不增加投入，按实际投入资金所占公司总投入的资金比例算股份。”，上述表述意思表示明确，被告是将其在平江县佳源矿业有限公司的股权部分转让给原告，原告的投入是按投入资金比例计算在公司股权份额，虽然双方达成协议时平江县佳源矿业有限公司尚未登记成立，但公司成立后被告确实为公司股东，双方在公司成立前对被告将取得的股权进行转让并不影响双方之间系股权转让关系的性质，本院对原、被告之间达成的协议为股权转让协议的事实予以认定。股权转让是公司的股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，股权转让合同应为双务合同，本案双方签订协议后原告向被告给付股权转让款项，被告应当履行让原告取得公司股权的合同义务，但被告自2012年7月至今没有履行上述合同义务，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”，被告亦不能提供其转让股权按公司法的规定经得其他股东的同意，使得原告无法对其成为公司股东的身份进行确认，因被告迟延履行股权转让义务致使原告受让股权的合同目的不能实现，现原告主张解除双方之间的股权转让协议，符合合同法规定的法定解除条件，本院对其主张予以支持。 原告主张退还700000元股权转让款，被告认可收到其中300000元的事实却不认可该笔转账为股权转让款。本院认为，双方签订的《股份转让协议》既约定了原告转让被告在公司的部分股权，又约定了原告后续投资按实际投入比例计算股权，原告向被告转账的30万元发生在双方签订转让协议之后，根据双方的约定和原告转账行为，对30万元为原告履行转让协议的履行款项，原告承担了其应当承担的举证责任，被告抗辩30万元是双方的其他经济往来应当提供相应的证据予以佐证，现被告不能提供证据证实，应自负举证不能的法律后果。原、被告之间的合同解除，被告因合同取得的财产应当返还给原告，因此原告向被告转账的400000元转让款和原告为履行转让协议支付的300000元均应当由被告返还，但双方合同解除应在本院判定解除时才解除，在合同未解除期间，被告并没有返还给付原告投资款的义务。因此，本院对原告主张被告返还700000元股权转让款的诉讼请求予以支持，对原告主张股权转让款自2012年7月15日起计算资金占用利息的诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告王曙光与被告邓都明于2012年7月15日签订的《股份转让协议》。 二、限被告邓都明于本判决生效之日起十日内返还原告王曙光股权转让款700000元。 三、驳回原告王曙光的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费10800元，减半收取5400元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员  李霞 二〇二一年四月十三日 书记员  杨梅