广东省阳江市江城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1702民初8461号原告：关宽，男，汉族，1952年1月13日，住阳江市江城区××。原告：罗杏娇，女，汉族，1962年6月30日生，住阳江市江城区。原告：苏小玲，女，汉族，1967年5月15日生，住阳江市江城区。原告：苏小贞，女，汉族，1960年11月20日生，住阳江市江城区。原告：苏小霞，女，汉族，1970年10月5日生，住广州市越秀区。原告：梁定吕，男，汉族，1967年10月11日生，住阳江市江城区。原告：罗雪，女，汉族，1966年4月4日生，住阳江市江城区。原告：关丽容，女，汉族，1959年3月4日生，住阳江市江城区。原告：陈仕花，女，汉族，1979年6月25日生，住阳江市江城区。原告：关朋安，女，汉族，1957年3月25日生，住阳江市江城区。原告：梁穗，女，汉族，1976年10月31日生，住阳江市江城区。原告：林志刚，男，汉族，1970年9月15日生，住阳江市江城区。原告：许益妹，女，汉族，1954年9月12日生，住阳江市江城区。原告：李月香，女，汉族，1958年11月23日生，住阳江市江城区。原告：杨继高，男，汉族，1933年12月24日生，住阳江市江城区。原告：苏明杰，男，汉族，1964年4月16日生，住阳江市江城区。原告：陈健纬，男，汉族，1994年9月15日生，住广州市越秀区。原告：关燕华，女，汉族，1980年9月9日生，住阳江市江城区。原告：毛琼珍，女，汉族，1964年8月14日生，住阳江市江城区。原告：刘伟军，男，汉族，1971年8月10日生，住阳江市江城区。原告：关戈特，男，汉族，1986年2月24日生，住阳江市江城区。原告：李玉颜，女，汉族，1979年12月2日生，住阳江市江城区。原告：梁冠，男，汉族，1979年11月2日生，住阳江市江城区。原告：司徒奋，女，汉族，1967年9月3日生，住阳江市江城区。原告：赵丽荷，女，汉族，1966年3月5日生，住阳江市江城区。原告：谢艳芳，女，汉族，1972年1月17日生，住阳江市江城区。原告：蔡广兴，女，汉族，1954年8月1日生，住阳江市江城区。上述27名原告共同委托诉讼代理人：冯锡春，广东德良（阳江）律师事务所律师。上述27名原告共同委托诉讼代理人：陈文儒，广东德良（阳江）律师事务所律师。被告：阳江市国际房地产联合开发公司。住所地：阳江市区××××××之三。统一社会信用代码：914××××××××××××364，法定代表人：关自强，该公司经理。被告：中国共产党阳江市委员会党校。住所地：阳江市江城区×××。法定代表人：李联德，该校常务副校长。委托诉讼代理人：徐启航，广东众达成律师事务所律师。被告：阳江市××××地产开发有限公司。住所地：阳江市江城区××××××。统一社会信用代码：914×××××××××××649Y。法定代表人：马木娥，公司执行董事。委托诉讼代理人：朱天良，北京市中银（珠海）律师事务所律师。第三人：阳江市万仕隆投资实业有限公司。住所地：阳江市阳东区×××××××润小区综合市场。统一社会信用代码：914×××××××××××443W。法定代表人：骆权，该公司执行董事。委托诉讼代理人：敖进华，该公司员工。原告关宽等27人诉被告阳江市国际房地产联合开发公司（下简称国际房地产公司）、中国共产党阳江市委员会党校（下简称阳江市委党校）、阳江市××××地产开发有限公司（下简称雅仕居公司），第三人阳江市万仕隆投资实业有限公司（下简称万仕隆公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告关宽等27人的委托诉讼代理人冯锡春，被告市委党校的委托诉讼代理人徐启航，被告雅仕居公司的委托诉讼代理人朱天良，第三人万仕隆公司的委托诉讼代理人敖进华到庭参加了诉讼。被告国际房地产公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告关宽等27人向本院提出诉讼请求：1、判决被告国际房地产公司、市委党校与被告雅仕居公司于2011年9月23日签订的《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》、2011年10月20日签订的《土地使用权转让合同》无效；2、判决被告雅仕居限公司将坐落阳江市江城区市委党校东北角8709.1平方米土地使用权转户至被告国际房地产公司、市委党校名下，被告国际房地产公司、市委党校协助办理转户手续，转户所需税费由被告雅仕居公司承担；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：坐落阳江市江城区市委党校东北角8709.1平方米土地（下称案涉土地）是市委党校范围内的一部分土地，该土地原规划为校园用地，属行政划拨性质。市委党校为筹措学员楼建设资金，经市政府批准，改变为商住用地性质，并同意市委党校将该地块分割转让，以筹资金建设学员楼。鉴于市委党校没能开具土地销售发票，便委托国际房地产公司进行地块销售。2000年10月18日，原阳江市国土局依法将该地块出让给市委党校和国际房地产公司，该地块已依法取得建设用地规划许可证（编号阳规地Ⅱ2000-58），用途规划为联体住宅。被告国际房地产公司根据规划许可，将案涉土地规划为45条商住地，对外销售，原告就是购地者。被告国际房地产公司以每块地为单位分别与购地者签订《住宅用地销售合同》，合同主要约定：每块地面积为72平方米，可建楼房4层，总建筑面积320平方米，每块地售价：两面采光的为72000元；三面采光的为79200元。从交地之日起十二个月内完工，建设必须统一设计、统一报建、统一管理和统一验收。合同签订后，购地者已按合同约定支付了购地款。上述土地在办理相关手续和启动建设过程中，遇政府控规，停止报建。2009年8月1日，市政府作出（2009年）第52号《市政府工作会议纪要》，明确案涉土地按公寓式小区模式继续实施建设，市规划部门负责规划，市委党校负责沟通协调购地户并尽快上报方案。于是，市委党校和购地者经沟通协商达成共识，委托第三人万仕隆公司按公寓式小区模式实施建设，于2010年1月16日，以万仕隆公司为甲方，各购地者为乙方，市委党校为丙方，分别签订《阳江市委党校东北角住宅用地建设协议书》，主要约定：甲方负责建设，乙方负责出地，地不计钱，资不计息，楼房建成后，乙方取得130平方米毛坯房和一个室内停车位，2年内建成交楼；甲方不得擅自将该地使用权属及楼盘开发权转让或移交他人，特殊情况确需转让或移交的，必须征得乙丙两方同意。上述协议签订后，各购地者满怀希望，等待分房。不料，2011年9月23日，被告国际房地产公司和市委党校在未告知及征得各购地者一致同意情况下，与被告雅仕居公司恶意串通签订一份《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》，将案涉土地转让给雅仕居公司，雅仕居公司在没有支付任何资金情况下于2011年12月20日取得案涉土地的使用权，但因该案涉土地存在纠纷，国土部门至今未将国有土地使用权证发出。在长达十几年时间里，各购地者为能尽快将案涉土地建房解决住房困难，多次向市委党校和市政府相关职能部门进行艰苦申诉、追讨，可至今仍无法解决问题，更加让人想不到的是，购地者失去了土地使用权利益还蒙在鼓里！原告认为，被告国际房地产公司、市委党校与被告雅仕居公司之间签订《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》是无效的，理由如下：一、案涉土地属于国有资产，非经国资管理部门批准非经法定程序是禁止转让的。被告国际房地产公司是全民所有制企业，市委党校是党委工作部门，两者拥有的财产属于国有资产，两被告要转让土地使用权须先经阳江市国有资产管理部门批准，并经审定转让价，再经过招拍挂程序转让才是合法的。二、案涉土地虽登记在被告国际房地产公司和市委党校名下，未过户给原告，作为合法购地小业主，是拥有合同权利的，在市政府的相关批复中都明确了这一点，并要求按照“六统一”建设，保护购地者利益以维护社会稳定，市委党校未经集体讨论决定，也未与原告沟通协商就将属于原告购买的土地私自转让，极大地损害了原告在该土地上的合法权益。三、被告国际房地产公司和市委党校与被告雅仕居公司之间签订《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》，在建设方面，没有约定投资意向，没有约定投资多少钱，没有约定履行期限即完成工程时间，是一份根本不能实际履行建设的协议，被告雅仕居公司在该合同中不但无偿取得土地使用权，而且还不负责为原告建设楼房的义务，只取得权利不履行义务的合同也是无效的。四、原告对案涉土地拥有合法权益，合同上已取得对土地使用和处分的权利。1、原告即案涉土地的购地者与被告国际房地产公司签订的《住宅用地销售合同》是真实合法有效合同，该土地转让行为已得到市政府及相关部门的同意确认，原告已取得合同相关权利和取得土地使用权权益。原告已履行了支付购地款的主要合同义务，该合同处于继续履行之中，没有被确认无效或解除，原告至今仍为案涉土地的利益拥有人、既得者。2、被告万仕隆公司和市委党校与原告签订的《阳江市委党校东北角住宅用地建设协议书》也是合法有效的，至今未解除仍发生法律效力。被告万仕隆公司的注册资本为1000万元，当初，原告之所以选择该公司作为合作建设方则因为看中其有经济实力承担原告的楼房建设，原告在该合同中具有利益期待权，如该合同顺利实施，原告的购地建房利益就得以实现。但因两被告国际房地产公司和市委党校将案涉土地转让给被告雅仕居公司，原告与第三人签订的《阳江市委党校东北角住宅用地建设协议书》无法履行，结果导致原告的利益受到损害。3、被告雅仕居公司是一家自然人独资公司，注册资本只有100万元，2016年、2017年曾被工商主管部门列入经营异常名录，从其成立至今，已变更了多次股东及法定代表人，对于这样一家无经济实力的房地产开发企业，根本不能承担原告的房屋建设能力。被告国际房地产公司和市委党校擅自将原告正当购买得来的案涉土地转移至被告雅仕居公司，使得原告的建房期待权彻底落空，他们此举不但损害了原告的合法权益，致使原告的合同权利和土地权益不能实现，而且对社会的稳定和谐埋下极大的隐患。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，有下列情形之一的，合同无效：第（二）项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”、第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定”，因此，被告市国际房地产开发公司、市委党校与被告雅仕居公司之间签订的《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》是无效的，根据无效合同适用返还原则的规定，被告雅仕居公司应当无条件地将案涉土地转移过户回被告国际房地产公司、市委党校名下，以维护原告的合法权益。恳请法院判决支持原告的诉讼请求。被告国际房地产公司没有答辩意见。被告市委党校辩称，一、与雅仕居公司在2011年9月23日签订的《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》是无效合同。在签订该份协议书之前，2010年1月以万仕隆投资公司为甲方，被答辩人为乙方，答辩人为丙方签订的《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》是各方真实的意思表示，但后来万事隆公司的法定代表人（独资股东）骆权向答辩人建议，“由于万仕隆公司的业务范围较多，有债务，为了本项目顺利进行，将新设立一间房地产开发公司（雅仕居公司）来进行该项目建设比较好”，答辩人认可了其这个设想，认为两间公司都是以骆权为法定代表人的公司，效果也是一样的。因此在2011年9月23日与雅仕居公司签订了另一份《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》，也没有解除前一份协议书。在办理了土地使用权转让手续后，骆权并没有用雅仕居公司进行房地产开发，而是通过欺诈的手段把雅仕居公司的股权转让给了其他人，这表明了骆权签订本合同的目的并非是为了履行合同，而是通过空手套白狼的方式、以合法的形式掩盖非法目的把答辩人和被答辩人的土地通过股权转让的方式出卖了，答辩人和被答辩人没有得到预期的利益，为此被答辩人一直向各级政府部门投诉至今。后来经过答辩人打听，骆权是通过转让雅仕居公司的股权来抵扣其万仕隆公司或个人的债务，而股权的价值就包含了土地使用权的价值。其后雅仕居公司的股权多次转让，土地使用权披着股权转让的外衣不断在流转，致使答辩人和原告所期望的合法权益一直无法实现。此外以骆权为法人代表的雅仕居公司以欺诈的手段订立合同，同时损害了国家利益（该土地使用权为国有资产），属于《合同法》第五十二条所规定合同无效的法定情形。二、本案中原土地使用权人之一国际房地产公司是国有独资企业，根据《中华人民共和国国有资产管理法（2009年5月1日施行）》第五十三条、第五十四条和第五十五条的规定：国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。本案的土地使用权转让没有经过合法的评估、招拍挂，并且缺乏支付的对价，也没有经阳江市人民政府批准，造成国有资产流失，违反了法律的强制性规定，应认定转让合同无效。因此答辩人同意原告提出的第二项诉讼请求，并愿意协助办理土地使用权变更回来的手续。由于答辩人是被欺诈的对象、是受害者，所以不同意承担本案的诉讼费及财产损失费。被告雅仕居公司辩称，不同意原告全部的诉讼请求，请求法院依法予以驳回。一、雅仕居公司不是本案的适格被告，雅仕居公司是通过市政府及相关部门同意取得案涉土地使用权，与原告之间没有任何合同关系，从来也没有与原告签订任何开发或出售土地的协议，原告应向案涉土地使用权原所有权人主张合同权利。二、雅仕居公司现股东是通过以资抵债的方式获得公司股权，原股东告知公司名下有土地，现股东才同意以资抵债，否则公司股权也毫无价值。三、雅仕居公司受让案涉国有土地使用权经过市政府及相关部门批准，合法有效。2011年6月，阳江市住房和城乡规划建设局向阳江市政府发出《关于市委党校东北角土地使用权办理协议转让手续问题的意见》，经本局研究意见如下：我局于2010年4月，曾就市委党校东北角用地的处置问题，向政府建议提出由市委党校牵头，相关部门配合做通有关土地业主的思想工作，促成分属不同业主单位的三块用地，统一进行规划建设。一年来市委党校与相关单位为协调此事做了大量工作，但因体育路路边两幅土地的业主意见分歧较大，未能促成此事。现党校提出单独将其中原属市国际房地产联合开发公司，市委党校的9544平方米土地使用权协议转让给雅仕居房地产开发有限公司，国土局认为在政策允许的前提下应予支持。2011年7月15日，阳江市人民政府办公室出具书面回函，同意市住房规划建设局、市国土资源局的上述意见，请市委党校主动与市国土资源局、市住房规划建设局衔接，按规定办理案涉土地使用权有关手续。2011年10月20日，市委党校、国际房地产公司作为转让方，与雅仕居公司（受让方）签订《土地使用权转让合同》。该合同约定，转让方同意将位于市委党校东北角的土地转让给乙方，国有土地使用权证号为2000许政建字D091号，面积8746.33平方米，土地用途为商住。地价每平方米1000元，共计人民币8,746，330元。从签订转让协议之日起，转让方负责将该土地移交给受让方使用，今后的一切产权产业归乙方所有。2011年11月15日，阳江市××××××出具《土地使用权交易成交证明书》，证明转让人市委党校，国际房地产公司和受让人雅仕居公司达成协议，转让位于市委党校东北角国有土地使用权，用途商住，面积8746.33平方米的土地使用权，并签订了土地使用权转让合同，经审查符合交易条件，已为其办理了交易手续，特此证明。2011年12月20日，阳江市人民政府为案涉土地使用权出具新的土地使用权证书（阳府国用2011第10718号），将案涉国有土地使用权确权至雅仕居公司名下。雅仕居公司购买获得案涉土地使用权程序合法，价值公允，经过了市政府及相关部门的批准，合法有效，并不存在恶意串通损害原告利益的情形。在市政府及相关政府部门都审批同意雅仕居公司受让案涉土地使用权的情况下，雅仕居公司没有理由质疑转让程序是否合法，应适用善意取得制度，维护雅仕居公司对案涉土地使用权的合法权益。四、雅仕居公司获得案涉土地使用权，并不受《阳江市委党校东北角住宅用地建设协议书》的限制。原告与市委党校，万仕隆公司签订的《阳江市委党校东北角住宅用地建设协议书》约定，由原告及市委党校，委托万仕隆公司进行建设，万仕隆公司作为受托开发一方，不得擅自将楼盘开发权转让或移交他人，特殊情况需要转让或移交的，必须征得原告及市委党校同意。在该协议中，万仕隆公司仅仅是作为受托建设一方为原告及市委党校提供建设服务，对案涉土地使用权并没有拥有任何的权益，而雅仕居公司是通过市政府及相关政府部门的批准，从案涉土地使用权原所有权人处以购买的方式获得该宗土地的合法物权，而不是通过《阳江市委党校东北角住宅用地建设协议书》获得承建的权利，当然不需要受该协议的限制，也不需要取得原告的同意才能获得案涉土地使用权。五、原告只是取得了合同债权，并不能对抗雅仕居公司取得的物权。原告与国际房地产公司签订的《住宅用地销售合同》，实际上其性质为集资建房合同，在签署该合同时，案涉土地使用权上仍然为净地并没有任何建筑物，也没有证据能够证明政府及相关部门同意国际房地产公司将案涉国有土地使用权分割成45块出售。原告只是通过该集资建房合同取得了要求国际房地产公司进行住宅建设的合同权利，二者之间是债权的法律关系，标的物并不是案涉土地使用权。雅仕居公司与市委党校、国际房地产公司经市政府及相关职能部门审批同意，就案涉土地使用权转让达成了转让合同，取得了案涉土地使用权的所有权。原告虽然拥有了对国际房地产公司的合同债权，但该债权并不能阻却雅仕居公司获得案涉土地使用权，原告也不是可以要求案涉土地使用权转让合同无效的适格主体。六、雅仕居公司与市委党校、国际房地产公司签订转让协议无需牵涉原告，也没有损害原告的利益。原告虽然与是国际房地产公司签订了住宅用地销售合同，但仅仅取得了合同权利，并不能对抗雅仕居公司取得案涉土地使用权。虽然万仕隆公司与市委党校和原告签订了住宅用地建设协议书，但万仕隆公司仅仅是该案涉土地使用权建设项目的受托建设方，其注册资本等因素并不能影响该项目的实际建设。七、万仕隆公司也无法实现其与原告签订的协议。万仕隆与原告签订协议后，将初步方案报市规划部门，但是政府按照市住建局提出的意见要求，必须同时回购该区域的J、K、L区地块与党校地块一起建设大型商业项目（市政府批示2010年办文编号2-208)，因J、K、L区地块不属于市委党校，其业主也不同意回购其土地，开发商一直无法在案涉土地上建设高层商住住宅，履行与原告的协议。因此万仕隆与原告之间的合同实际上也是不能履行的。并不是案涉地使用权转让给雅仕居公司造成原告的建房期待权不能实现。八、原告主张权利时已经超过了诉讼时效。《民法总则》第一百八十八条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。原告主张权利时己经远远超过了诉讼时效，并且没有提交证据证明诉讼时效的中断，因此应当依法驳回原告的诉讼请求。雅仕居公司现在已经取得了案涉土地使用权的所有权，原告要求将土地使用权转让合同认定无效，没有相关事实及法律依据，且己经超过了诉讼时效。综上所述，原告要求将案涉国有土地使用权重新转户至市委党校及国际房地产公司名下，相关税费由雅仕居公司承担等诉讼请求没有事实及法律依据，应当予以全部驳回。第三人万仕隆公司陈述意见，雅仕居公司现股东当时准备合作开发建设案涉土地，当时两家公司股东很熟悉，国土证也正在审批，需缴纳税费，但雅仕居公司没钱支付税费，第三人的法人代表也催促雅仕居公司缴纳税费，但雅仕居公司一直没有缴税费，拖至现在，我公司同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下事实：坐落阳江市江城区市委党校东北角9192.50平方米土地是市委党校范围内的一部分土地，该土地原规划为校园用地，属行政划拨性质。市委党校为筹措学员楼建设资金，经市政府批准，改变为商住用地性质，并同意市委党校将该地块分割转让，以筹资金建设学员楼。2000年10月18日，原阳江市国土局依法将该地块出让给市委党校和国际房地产公司，该地块已依法取得建设用地规划许可证，用途建设商住项目。之后国际房地产公司根据规划许可，将案涉土地分割销售给原告关宽等人，并分别签订《住宅用地销售合同》，主要约定：每块地面积为72平方米，每块地售价：两面采光的为72000元；三面采光的为79200元。从交地之日起十二个月内完工，建设必须统一设计、统一报建、统一管理和统一验收。合同签订后，购地者已按合同约定支付了购地款。上述土地在办理相关手续和启动建设过程中，遇政府控规，停止报建。2009年8月1日，市政府作出（2009年）第52号《市政府工作会议纪要》，载明涉案土地按公寓式小区模式继续实施建设，市规划部门负责规划，市委党校负责沟通协调购地户并尽快上报方案。此后，市委党校和购地者经沟通协商达成共识，由第三人万仕隆公司按公寓式小区模式实施建设。2010年1月间，万仕隆公司为甲方，各购地者为乙方，市委党校为丙方，分别签订《阳江市委党校东北角住宅用地建设协议书》，主要约定：甲方负责对乙方地块建设，建成高层公寓式物业管理小区；由乙方提供建设用地，甲方出资建设。地不计钱，资不计息。楼房建成后，甲方向乙方每户（即每地块）分配套内面积130平方米（含墙体面积）的毛坯房（户型：三房两厅）一套和室内小车停车位一个，其中每个小车位需由乙方向甲方补交2万元车位建设费。甲方在协议签订之日起2个月内向乙方提供建设规划部门审批的小区设计图纸及效果图，2年内建好楼房交给乙方。如因不可抗力造成不能按时交楼，无需承担相关法律和经济责任。否则，每迟交一个月，甲方需向每住户补偿500元。交楼时间超过一年，则视甲方违约，丙方有责任为乙方收回甲方用地及处置其建筑物，乙方有权向甲方追讨和索赔相关经济损失，甲方须承担相关经济和法律责任。甲方不得擅自将该地使用权属及楼盘开发权转让或移交他人，特殊情况确需转让或移交的，必须征得乙丙两方同意。第三人万仕隆公司为开发上述项目，于2010年5月26日注册成立雅仕居公司。2011年9月23日，国际房地产公司（甲方）、雅仕居公司（乙方）、市委党校（丙方）签订了一份《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》，其中约定，根据《中华人民共和国合同法》规定和阳江市人民政府常务会议的决定及阳江市人民政府方工作会议纪要2009第52号文件精神，原由甲方开发的阳江市委党校东北角住宅用地继续由用地户建设，但必须重新调整规划，按公寓式建筑建设，并按要求配套公共设施。而甲方目前欠有一定债务和税款，而且公司己改制了。为避免债务法律问题，甲方已无意承担该用地的开发。鉴于购地户不具备开发资质,丙方也不具备开发资质；丙方经与购地户协商，拟以乙方合作，联合开发。現经甲乙丙三方共同商定；订立如下协议条款共同遵守:1、甲方和丙方联合打报告给市政府；要求按省政府第79号令之前的政策将党校东北角9544平方米的土地使用权由甲方、丙方协议转让给乙方；并由丙方牵头，由乙方解决原购地者的合法权益问题。2、甲方在2000年10月已垫支的56万多元土地出让金，在市政府行文批准将市委党校东北角住宅用地使用权转让给乙方并出好证之日起三天内，由乙方支付给甲方。办证一切费用由乙方负责。3、丙方原承诺给甲方的8万元管理费，在2001年1月18日已交3万元，所欠5万元管理费也在市政府行文批准将市委党校东北角住宅用地使用权转让给乙方并出好证之日起三日内，由乙方支付给甲方。4、本协议经甲、乙、丙三方共同商定，未尽事宜经三方同意可另行补充，协议签订后，甲、乙、丙三方共同遵守，任何一方违约，所造成的经济损失及法律责任由违约方负责。2011年10月20日，市委党校、国际房地产公司作为甲方，雅仕居公司作为乙方，双方签订《土地使用权转让合同》，其中约定，经甲乙双方共同协商，达成如下合同条款：一、乙方因建设用地需要，甲方同意将位于市委党校东北角的土地转让给乙方，国有土地使用权证号[2000]许证建字第091号，面积8746.33平方米，土地用途商住。二、地价：每平方米1000元，共计人民币8746330元，付款时间：2011年10月20日。三、办理土地使用权转让手续所需缴纳的税费由雅仕居公司承担。甲方必须提供土地资料及出具用地权属的有效证明书。四、从签订转让协议之日起，甲方负责将该土地移交给乙方使用，今后的一切产权、产业归乙方所有。合同签订后，双方在2011年11月11日向原阳江市国土资源局申请办理上述8746.33平方米国有建设用地使用权到雅仕居公司名下转让手续，但雅仕居公司没有证据证明已按上述合同约定支付了土地转让款8746330元给市委党校、国际房地产公司。至于涉案土地使用权登记情况，根据阳江市自然资源局向本院《关于（2020）粤1702民初8461号〈协助调查通知书〉的复函》显示如下：原阳江市国土资源局按有关程序核定宗地使用权面积8709.10平方米，并办理了雅仕居公司名下的国有土地使用权证，但转让登记材料中没有缴交有关税费的发票凭证，该国有土地使用权证原件一直存放在阳江市自然资源局档案馆未发出。2016年3月31日、2017年11月16日市委党校分别来函请求暂缓核发《国有土地使用权证》给雅仕居公司，至今雅仕居公司尚未办理该《国有土地使用权证》领取手续。经查询不动产登记系统，目前没有坐落阳江市江城区市委党校东北角8709.10平方米土地使用权的不动产登记记录。由于市委党校、雅仕居公司未能按合同约定将涉案土地建设，并交付房屋给原告，原告关宽等业主向有关部门信访，但始终未能解决。原告关宽等业主遂于2020年11月2日向本院提起本案的诉讼，请求如诉称。在诉讼中，雅仕居公司的现股东认为其是以债抵股权的形式取得雅仕居公司的，不同意履行涉案合同的义务。另查明，雅仕居公司于2010年5月26日成立，注册资本100万元，有限责任公司（自然人独资），股东为区雪花。2011年7月22日，雅仕居公司的股东变更为骆权95%，程明智5%。2012年5月23日，雅仕居公司的股东变更为敖进华95%，程明智5%。2015年11月19日，雅仕居公司的股东变更为敖进华。2015年12月7日，雅仕居公司的股东变更为骆权、敖进华。同日，雅仕居公司的股东变更为肖远。2015年12月16日，雅仕居公司的股东变更为姚乔辉。2015年12月22日，雅仕居公司的股东变更为肖远。2016年3月9日，雅仕居公司的股东变更为罗喜坚。2020年12月28日，雅仕居公司的股东变更为马木娥。本院认为，本案是建设用地使用权转让合同纠纷，是民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。根据各方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点：一是雅仕居公司能否以诉讼时效对原告的请求进行抗辩，二是涉案的《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》、《土地使用权转让合同》是否有效。关于焦点一。本案原告主张涉案合同无效，雅仕居公司能否以诉讼时效进行抗辩。《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”上述法律规定了关于诉讼时效客体（适用的权利范围），诉讼时效一般只适用债权请求权。本案中，原告请求确认涉案合同无效，按民法上的权利以其作用方式为标准来划分，本案并不是债权请求权，不能适用诉讼时效的规定。因此本案雅仕居公司以诉讼时效进行抗辩缺乏依据，本院不予采纳。关于焦点二。根据当事人的诉辩及所提供的证据，国际房地产公司、市委党校将涉案土地使用权转让给雅仕居公司不是双方的真实意思表示。首先，国际房地产公司、市委党校与原告关宽等人之间签订涉案土地使用权转让合同后，双方一直没有解除该土地使用权转让合同，并且因涉案土地规划调整后，双方之间一直协商由有资质的房地产公司开发涉案土地。第二，各方当事人均明知是合作开发涉案土地使用权，由原告关宽等人提供涉案土地，万仕隆公司出资金建设，国际房地产公司、市委党校协助办理相关手续。即使是假合作开发房地产，真转让土地使用权，亦是提供涉案土地的原告关宽等人作为转让方，并不是国际房地产公司、市委党校。第三、市委党校、万仕隆公司均承认，雅仕居公司是万仕隆公司为开发涉案土地使用权而成立的公司，雅仕居公司履行原属于万仕隆公司的权利义务，为此国际房地产公司、市委党校与雅仕居公司于2011年9月23日签订《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》。最后，国际房地产公司、市委党校与雅仕居公司于2011年10月20日签订《土地使用权转让合同》后，市委党校没有按合同约定要求雅仕居公司支付相应的土地转让款，雅仕居公司亦没有证据证明已按该合同约定支付了相应的款项给国际房地产公司、市委党校。综上，国际房地产公司、市委党校没有将涉案土地使用权转让给被告雅仕居公司的意思表示，双方真实意思表示为原告提供土地使用权，国际房地产公司、市委党校负责协助办理相关的手续，雅仕居公司在该土地上负责建设房屋，并交付商品房给原告关宽等业主。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”按上述法律规定，原告主张国际房地产公司、市委党校与雅仕居公司于2011年9月23日签订的《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》、2011年10月20日签订的《土地使用权转让合同》无效，于法有据，本院予以支持。由于涉案土地使用权经查询在阳江市自然资源局尚未办理产权登记，原告关宽等业主请求被告雅仕居公司将涉案土地使用权转户至被告国际房地产公司、市委党校名下，转户所需税费由被告雅仕居公司承担，缺乏事实依据，本院不予支持。被告国际房地产公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告阳江市国际房地产联合开发公司、中国共产党阳江市委员会党校与被告阳江市××××地产开发有限公司于2011年9月23日签订的《阳江市委党校东北角住宅用地使用权转让协议书》、2011年10月20日签订的《土地使用权转让合同》无效；二、驳回原告关宽等27人的其他诉讼请求。本案受理费35312元，由被告阳江市国际房地产联合开发公司、中国共产党阳江市委员会党校负担17656元，被告阳江市××××地产开发有限公司负担17656元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省阳江市中级人民法院。审 判 长  冯喜元人民陪审员  李开茂人民陪审员  黄思常二〇二一年四月二十日法官 助理  黄景青书 记 员  蔡欣倚附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。