广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初719号原告：赵建国，男，1965年4月25日出生，汉族，住址：浙江省安吉县。委托诉讼代理人：袁远，广东世纪华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：柯芳芳，广东世纪华人律师事务所律师。被告：董强君，女，1984年4月15日出生，汉族，住址：四川省南部县。被告：王俊野，男，1980年12月11日出生，汉族，住址：广东省深圳市。被告：张伟恒，女，1980年8月14日出生，汉族，住址：广东省深圳市南山区。被告：明慧，女，1989年4月9日出生，汉族，住址：广东省深圳市龙岗区。被告：覃孟珍，女，1980年12月6日出生，布依族，住址：四川省蓬安县。被告：任洪生，男，1966年7月15日出生，汉族，住址：河南省淮阳县。被告：章惠，女，1982年7月1日出生，汉族，住址：四川省乐山市沙湾区。被告：青英，女，1985年12月15日出生，汉族，住址：四川省南充市嘉陵区。被告董强君、王俊野、张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、章惠、青英共同委托诉讼代理人：于智亮，广东卓建律师事务所律师。被告董强君、王俊野、张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、章惠、青英共同委托诉讼代理人：段璟逸，广东卓建律师事务所实习律师。被告：李小庶，女，1983年1月27日出生，汉族，住址：广东省深圳市南山区。被告：覃士凤，女，1968年8月13日出生，汉族，住址：湖北省松滋市。被告：谢艳虹，女，1975年6月20日出生，汉族，住址：广东省深圳市南山区。被告：熊菊连，女，1978年7月8日出生，汉族，住址：江西省南昌市新建区。被告覃士凤、谢艳虹、熊菊连共同委托诉讼代理人：李小庶，女，1983年1月27日出生，汉族，住址：广东省深圳市南山区。被告：韩琳，女，1980年12月26日出生，汉族，住址：广东省深圳市南山区。第三人：深圳市董李形象管理服务有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：王俊野。委托诉讼代理人：于智亮，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：段璟逸，广东卓建律师事务所实习律师。原告赵建国与被告董强君、王俊野、张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、章惠、青英、李小庶、覃士凤、谢艳虹、熊菊连、韩琳、第三人深圳市董李形象管理服务有限公司（以下简称董李公司）股东出资纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人袁远、柯芳芳，被告董强君、王俊野及其与被告张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、章惠、青英、第三人董李公司的共同委托诉讼代理人于智亮、段璟逸，被告覃士凤、谢艳虹、熊菊连的共同委托诉讼代理人暨被告李小庶，被告韩琳，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵建国向本院提出诉讼请求：1.判令十三被告向原告赔偿股权投资款500000元及资金占有期间的利息20000元（以本金500000元为基数，按年利率6%从2019年12月15日起计算至全部借款本息偿清之日）；2.判令十三被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。事实与理由：董强君与王俊野系夫妻关系，2018年4月，董强君欲设立董李公司，主要从事企业培训、企业形象管理、美容服务等经营项目，公司注册资本1000万，需要筹备资金。于是董强君找到原告一起进行投资设立董李公司，原告与董强君、王俊野共同为发起人股东，给原告预留董李公司4%的股权，称每股15万元，投资款共计60万元。并称原告出资后就一起去办理工商变更，原告每年可以享受分红大致5-7万/股。原告基于对董强君的信任，同意出资60万元与董强君一同设立董李公司，占董李公司4%股权，投资款晚一些转给董强君，董强君对此表示同意。之后，董强君与王俊野于2018年5月14日成立了董李公司，董强君与王俊野各占董李公司50%的股权。原告按照约定分别于2018年5月15日、2018年6月7日共向王俊野支付股权投资款60万元。董强君收到原告的股权投资款后，将原告拉进了董李公司名为“诗可芮董事群”的微信群，该微信群实为董李公司的股东群。原告投资后未实际参与公司经营管理，原告将其名下4%的股权一直交由董强君代持，原告与董强君未办理工商变更登记，双方也未签署股权代持协议，董李公司自成立以来也未分配过任何利润，原告欲退伙。后原告与董强君双方协商，董强君于2018年12月15日向原告退还了股权投资款10万元，尚欠原告50万元股权投资款未退还，原告仍持有董李公司4%股权。后来原告发现，董李公司的其他股东均是按照每股10万元进行投资占股，只有原告是按照每股15万元进行投资占股，与原告投资的时间一致，甚至有的股东比原告投资的要晚。而且，其他股东并未实缴注册资本，截至目前所有股东合计实际实缴注册资本还不到300万元，原告的投资额实际占目前董李公司实缴注册资本的10%以上。原告还发现董强君在未经原告同意的情况下，将其代原告所持的4%股权转让（根据董李公司的工商信息显示，董强君名下50%的股权在2019年1月10日在工商部门进行了转移变更，其名下的50%股权分别转让至覃士凤、李小庶、韩琳、张伟恒、任洪生、熊菊连、章惠名下，董强君已非该公司股东），原告发现其利益得不到保障，强烈要求退伙，但十三被告拒不理会。后来原告还得知，十三被告称董李公司经营不善，已出现严重亏损。但其所亏损的成本原告一人就承担了10%以上。而且后面董李公司内部进行了拆伙，决定自2019年8月1日起，将董李公司名下2家美容院（诗可芮文体中心店、诗可芮科技园店）拆分，其中原诗可芮文体中心店的所有经营权及管理权归以王俊野为代表的股东，原诗可芮科技园店的所有经营权及管理权归以李小庶为代表的股东，而原告投资款50万元，将享有两家店各25万元对应比例的股份，具体详细比例以董强君、李小庶各自店实际为准。十三被告作出该决议事先既未征得原告同意，也未向原告说明或告知，原告对此毫不知情，十三被告滥用股东权利的行为严重损害了原告的利益。该《拆伙协议》由十三被告签署。现十三被告既不承认原告的股东身份，拒绝原告行使股东权利，也拒不退还原告的50万元股权投资款，严重违背了《公司法》与《合同法》的立法精神，原告继续持董李公司4%股权，已失去其现实意义，故原告有权要求十三被告对董李公司进行清算退伙，十三被告应对原告的50万元股权投资款承担连带赔偿责任。原告曾多次向十三被告主张赔偿人民币500000元股权投资款，但十三被告始终推诿。十三被告的行为已经严重违反了原告与十三被告的约定，也违反了法律规定，极大损害了原告的合法权益。故原告为维护自身权益，特具状法院，请求法院支持原告诉讼请求。被告董强君、王俊野、张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、章惠、青英及第三人董李公司共同辩称：一、董强君、王俊野、张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、章惠、青英（以下简称八被告）并不是先设立第三人公司，再找项目筹备资金向原告做股权融资的。2017年11月，八被告开始考察规划美容服务项目。2018年4月，八被告准备将美容服务项目落地，初步准备开2家美容院，再筹备资金，为了让投资人有股东身份，共同参与经营管理，才设立的第三人公司。原告是听说有美容服务项目，就主动过来沟通，想加入投入3-4股。2018年4月30日，在公司设立筹备阶段，原告与被告董强君沟通，决定出资入股4%。二、原告不是通过股权转让的继受股东，而是参与设立公司的发起股东，其身份为隐名股东，原告委托被告董强君代持其名下的股权。2018年5月15日原告出资30万元到被告董强君账户，2018年6月7日原告出资30万元到被告董强君账户，2018年7月23日原告留言请被告董强君代持其股权。被告董强君多次通知原告办理股权转让和工商变更，原告一直以工作忙，又在外地为由，让被告董强君代持股权。三、原告投资60万元，占4%股权，是商业投资行为，自觉自愿，不存在被告蒙骗原告的情况。在发起股东之中，有提供智力、付出时间，有提供资金，有提供客户资源的，原告主动自愿出资60万元，占4%股权，是一种商业投资行为，被告没有故意蒙蔽原告的意思和目的。四、自从2018年5月15日原告投资成为隐名股东后，始终充分享有股东的全部权利，并实际参与了公司经营管理。被告充分保障原告的股东权利，在办公场所召集会议和微信群及时通知设立公司、工商变更、选择供应商、人员招募、费用开销等各项事项。五、原告要求退伙的真实原因，在于原告所称其经营亏损几百万元，资金周转困难，财务压力巨大，并不是因为被告损害了原告的股东权益。原告在浙江省湖州市，远离深圳本地，不能参加全部的股东会和经营管理活动，再加上原告自身事业经营困难，所以向被告要求退股退钱。可是投资款是属于公司的财产，根据公司法规定的公司资本维持的原则，公司成立后,股东不得抽逃出资。有限责任公司，原告要求退股需要通过股权转让的方式，由现有股东或第三人受让，其他股东享有优先购买权。六、原告向被告董强君请求帮忙，借钱临时周转，被告董强君于2018年12月15日出借人民币十万元给原告，这不是被告董强君退还的投资款，而是被告董强君借款给原告，用于其应对经济困难的善意行为。七、原告主张第三人公司经营不善、严重亏损，且亏损的成本由原告承担了10%以上，拆伙分家也没有通知原告，这也是不符合事实的。被告募集的资金均用于第三人名下的两家美容店，因为市场不景气，对业务造成严重冲击，自2019年8月1日起，第三人的全体14名股东，就名下的两家美容院，商议进行拆伙，原告也参与了该会议，但是原告并没有发表意见。最终，为了保障原告利益的最大化，拆伙协议约定，原告投资的50万元，划分25万元对应两家美容店，占对应的比例，具体详细比例以双方各自店实际情况为准。所以被告并没有损害原告的合法权益。综上所述，敬请法院查清事实真相，依法驳回原告不合理的诉讼请求，维护被告的合法权益。被告李小庶、覃士凤、谢艳虹、熊菊连、韩琳的答辩意见与被告董强君、王俊野、张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、章惠、青英及第三人董李公司的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求和主张的事实依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的起诉、举证意见、提交的证据以及庭审陈述，本院认定以下案件事实：2018年4月30日，原告赵建国与被告董强君通过微信沟通，董强君称：“你看你需要多少，我们帮你做预留……不要错过到时又要花高价格，以后如果需要钱周转，你也可以卖掉你的股份的”。原告回答大概先要3、4股。董强君称：“晚点我把合同发给你看看，钱大家暂时都打到我这里的……大家合同都签好后，一起去工商局变更股权。你觉得你什么时候资金方便，我和大家说声，都是这个程序哈。你有不清楚的，都可以问我，我跟你解释哈。”原告称：“快点一个礼拜，慢则半月”。董强君称：“你看到收益分析没有？大概一股每的分红5-7万哈。这是比较保守的估计。说多了怕大家觉得不实在，但确实往低了说的。”2018年5月14日，董李公司成立，注册资本1000万元，股东为王俊野（出资额500万元，出资比例50%）、董强君（出资额500万元，出资比例50%）。2018年5月15日，原告向董强君转账30万元；2018年6月7日，原告向董强君转账30万元，合计60万元。2018年7月23日，原告在微信中说：“……你直接帮我代持就可以了……”。2018年11月13日，原告与被告通过微信沟通，被告称“……我想办法把你的股份给你先卖出去”。2018年12月15日，被告董强君向原告转账10万元。2019年1月10日，董李公司股东由王俊野、董强君变更为王俊野（出资额360万元，出资比例36%）、谢艳虹（出资额30万元，出资比例3%）、章惠（出资额30万元，出资比例3%）、熊菊连（出资额20万元，出资比例2%）、张伟恒（出资额30万元，出资比例3%）、青英（出资额20万元，出资比例2%）、覃孟珍（出资额30万元，出资比例3%）、明慧（出资额60万元，出资比例6%）、覃士凤（出资额10万元，出资比例1%）、韩琳（出资额20万元，出资比例2%）、李小庶（出资额310万元，出资比例31%）、任洪生（出资额80万元，出资比例8%）。2019年1月27日，原告向被告询问年前分红的问题，被告回复：股份由两年封闭期，实体店没有太多盈利。嗣后，被告在聊天过程中称：“明总如果把20万给了，我会再转5万给你，就当你先退了一股。但他目前好像也很困难，所以我没问他。”2019年7月18日，原告在“诗可芮董事群”微信群中称：“本人去年在安速遭受了几百万的损失，财务压力巨大，年前年后我多次和董总申请沟通过退股的事宜，因我路途遥远，没能及时参加，我在此提出申请，望各位领导伸出援助之手帮我考虑考虑……”。诉讼中，被告董强君、王俊野、张伟恒、明慧、覃孟珍、任洪生、青英及第三人董李公司提供拆伙结算财务报表一份，该报表曾于2019年7月20日在“诗可芮董事群”中发布，证明两家门店的总体财务状况，尚欠董强君6604元。报表显示：已到费用为谢艳虹20万元、刘洁10万元、赵建国60万元（含董总10万元）、尹良志20万元、熊菊连6.4万元、张伟恒20万元、青英20万元、晶晶10万元（实际登记人覃士凤）、明恒祥30万元、杨冬10万元、谢总0、王盛伟30万元、韩林（琳）20万元、微整返款25800元、晶晶社保补费用922元、王莹5万元、1月收益24573.68元、5月收益20253.82元、不详9746.8元、未169820元，小计2865116.3元。备注：由于当时没有公司对公账户，资金暂时先进入董总账户，然后从董总账户划拨出去，用于支付两家店的相关费用支出。董总总支出2821720元，欠43396元，2019年7月15日转入5万元（王总），公司欠6604元。2019年7月30日，各方签订《拆伙协议书》一份，内容为：现有谢艳虹、熊菊连、韩琳、覃士凤、赵建国、张伟恒、明慧、刘洁、章惠、青英、杨冬、覃孟珍、李小庶、王俊野14人共同出资合伙开办了两家美容院，诗可芮文体中心店和诗可芮科技园店。由于股东之间经营理念难统一，盈利方向不能确定，按现有方式经营很难实现盈利，为了及时止损，经多数股东合伙人认真讨论，本着和气生财、好聚好散的原则，自愿拆伙，现将具体事项协议如下：一、两家美容院（诗可芮文体中心店、诗可芮科技园店），自2019年8月1日起，原诗可芮南山文体中心店的所有经营权及管理权归以王俊野为代表的股东（包括原股东覃孟珍、青英、刘洁、杨冬、章惠、赵建国），原诗可芮科技园店的所有经营权及管理权归以李小庶为代表的股东（包括原股东谢艳虹、张伟恒、韩琳、熊菊连、覃士凤、明慧、赵建国）。其中，赵建国原投资人民币50万元，将享有两家店各25万元对应比例的股份，具体详细比例以双方各自店实际为准。双方各自经营，亏盈自负（因赵建国暂时不作出选择，以上分配方案暂定，后期赵建国的股份由王俊野、李小庶、赵建国三方协商）。三、自愿分店后，股东不再享受彼此店里的消费额度和收益，其他消费额度细节和分红事宜，以各自个体店分红合同商议为准，互不干涉。四、原公司名下商标“诗可芮”归原文体店使用和安排，诗可芮科技园店需重新注册新商标经营，不得再使用“诗可芮”一名。五、李小庶全力配合将文体店原房屋租赁合同的承租方改为青英，并确保2019年租赁条件不变……十二、本协议签署后，李小庶和王俊野解除合作关系，双方不再承担任何责任。在执行所有的变更手续时，双方都有义务进行配合……。《拆伙协议书》落款处，王俊野、青英、覃孟珍（青英代）、杨冬、章惠作为以王俊野为代表的南山文体店股东签名；李小庶、韩琳、覃士凤、谢艳虹、熊菊连、明慧、张伟恒作为以李小庶为代表的原科技园店股东签名，原告赵建国未签字。2019年8月2日，董李公司股东谢艳虹3%股权变更至王俊野名下，王俊野出资比例增至39%。2019年8月27日，董李公司股东李小庶、明慧、韩琳、熊菊连、张伟恒、覃士凤的股权均变更至王俊野名下，王俊野出资比例增至84%。2019年8月28日，董李公司股东任洪生8%股权变更至王俊野名下，董李公司股东变更为：王俊野（出资额920万元，出资比例92%）、覃孟珍（出资额30万元，出资比例3%）、章惠（出资额30万元，出资比例3%）、青英（出资额20万元，出资比例2%）。2020年5月17日，董李公司召开股东会，并作出股东会决议，决议内容为：在本月23号店铺交租金前能转让就转让，实在转不出去就免费赠送，或内部股东有想接手的也可以优先申请。最后仍然没有人接手就妥善安排好客户，店选择放弃。如果店铺放弃，店内仪器和设备折卖用于支付房租和员工工资等，具体善后事宜由王俊野和章慧负责，店内营业执照在店铺安排好以后由明慧跟进注销，所产生费用一并清算。以上如有股东想自己接手的请务必在本月23日前申请，过期将按股东会决议执行。参会人员青英、董强君、王俊野、明慧、章惠、覃孟珍在股东会决议上签字。原告赵建国未参加。2020年11月17日，董李公司将注册资本变更为300万元，变更后各股东的出资情况为：王俊野（出资额276万元，出资比例92%）、覃孟珍（出资额9万元，出资比例3%）、章惠（出资额9万元，出资比例3%）、青英（出资额6万元，出资比例2%）。另查明，2019年8月12日，原告赵建国曾向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令被告董强君退回原告股金转让款500000元并支付资金占有期间的利息。事实与理由：2018年4月，董强君声称向原告转让其在董李公司的部分股权，每股15万元，并称转让后去工商部门变更股权，原告每年可以享受分红大致5-7万元/股。原告分别于2018年5月15日、2018年6月7日共向董强君支付股金转让款60万元，拟向董强君受让其在董李公司的4%股权。然董强君收到原告的股权转让款后，未将公司股份实际转让给原告，也未分配任何利润，经双方协商，董强君同意退还原告股金转让款，但截至2018年12月15日，董强君只向原告退还了10万元，尚欠原告50万元股权转让款未退还。根据董李公司的工商信息显示，董强君的股份在2019年1月10日在工商部门进行了转移变更，其名下的50%股权已经全部转让变更到其他受让人名下，董强君已非该公司股东，然原告受让的股权被告却没有在工商部门进行变更登记，董强君并未向原告实际转让其股权，且其名下已无股权，事实上也不可能再向原告转让其股权。原告曾多次催被告返还款项，但董强君始终推诿且在已经不是股东根本无股权可转让的情况下仍对原告继续隐瞒欺骗，董强君的行为已经严重违反了双方约定，也违反了法律规定，极大损害了原告的合法权益。深圳市南山区人民法院经审理认为，原告在向董强君支付款项时，董李公司并未成立；且原告与董强君在微信沟通过程中也明确被告为原告预留董李公司4%的股权，该份额由董强君代持，董强君银行账户收取原告出资款系因董强君提供该账户用于董李公司设立过程中收支款项，故原告并非自董强君处继受股权；工商登记不具有创设股东权利的功能，只是证明股东权利，原告是否系董李公司股东，并不能仅以是否进行工商登记来判断，原告已出资并参与董李公司经营管理，应系董李公司的发起人股东，具有董李公司股东身份。其次，原告主张10万元系股权转让款退款。该院认为，原告作为董李公司的股东，其股权在未经法定减资程序的情况下，不能退出，只能转让。在微信聊天中，原告要求退出董李公司，董强君表示想办法把原告的股份卖出去，如果“明总”支付20万元出资，会再给5万元给原告，当其退出一股。庭审中，被告确认，“明总”后续并未出资。因此，董强君并未同意收购原告的全部股权，其仅附条件承诺受让原告1%股权，且该条件未成就，故原告主张其收到的10万元系股权转让款退款，无相应事实和法律依据，该院不予采信。再次，关于董强君名下已无董李公司股权是否导致原告不能实现合同目的。该院认为，董强君名下董李公司股权已转让，董强君配偶王俊野系董李公司发起人股东，王俊野确认其持有的董李公司股权系与董强君的夫妻共同财产，且自愿转让给原告，该承诺不违反相关法律、法规强制性法律规定，原告与董强君之间的代持协议并未丧失履行可能性，故对于原告主张董强君根本违约要求返还款项，该院不予支持。据此，该院于2019年11月21日作出（2019)粤0305民初20515号民事判决，驳回原告赵建国的诉讼请求。本案庭审中，原告明确，其起诉要求被告赔偿股权投资款是基于以下两项事实：1.各被告及第三人公司擅自决定将公司名下两家美容院进行拆分，导致公司名下资产减少，从而导致原告所持有股权对应的所有权益减少；2.第三人公司未经原告同意减资70%，导致原告的股东权益损失了70%。本院认为：原告赵建国虽委托被告董强君代持董李公司股权（实际登记在董强君配偶王俊野名下），但董李公司股东对原告的股东身份均知情，且原告亦以股东身份参加董李公司的股东会，故本院对原告赵建国作为董李公司股东的身份予以确认。关于原告起诉要求被告赔偿出资款所依据的两项事实，本院分别评析如下：一、关于2019年7月30日各方签署《拆伙协议书》将董李公司名下两家美容院进行拆分的问题根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。2019年7月30日各方签署《拆伙协议书》将董李公司名下两家美容院进行拆分，从当事人提供的证据来看，董李公司在将两家美容院进行拆分的过程中并未按照公司分立的有关规定依法编制资产负债表及财产清单，未能完整履行公司分立的合法手续。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，公司合并、分立、转让主要财产，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。原告未能提供证据证明其曾在各方签署《拆伙协议书》后明确要求公司按照合理的价格收购其股权，亦未在法律规定的期限内以此为由提起诉讼。各方签署的《拆伙协议书》载明原告原投资人民币50万元，暂定享有两家店各25万元对应比例的股权，原告未能提供充分的证据证明《拆伙协议书》对原告的股东权益造成的损害以及损失的金额，其以此为由起诉要求各被告赔偿股权投资款50万元及资金占有期间的利息，缺乏法律依据。但从《拆伙协议书》的内容来看，各方明确原告赵建国投资金额为50万元，故根据本案中当事人的提供的《拆伙协议书》，应当认定在董强君向原告返还10万元后，原告委托董强君代持的股权投资金额还剩余50万元，董强君向原告返还的10万元对应的股权应属董强君所有。二、关于董李公司减少公司注册资本的问题2019年8月28日，董李公司股东为：王俊野（出资额920万元，出资比例92%）、覃孟珍（出资额30万元，出资比例3%）、章惠（出资额30万元，出资比例3%）、青英（出资额20万元，出资比例2%）。2020年11月17日，董李公司将注册资本变更为300万元，变更后各股东的出资情况为：王俊野（出资额276万元，出资比例92%）、覃孟珍（出资额9万元，出资比例3%）、章惠（出资额9万元，出资比例3%）、青英（出资额6万元，出资比例2%）。以上事实证明，董李公司注册资本已由1000万元减少为300万元，且各股东的认缴出资金额均已减少为原认缴出资金额的30%。原告委托董强君代持的股权（实际登记在董强君配偶王俊野名下），也应按照相应比例减少出资金额。公司减资后，对于股东已经实缴出资的，应当按照减资后确定的出资金额，退还股东多缴纳的出资。原告实缴出资50万元，公司减资后原告的出资应确定为15万元，董李公司还应退还原告35万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，被告未能证明董李公司减资过程中，已通知作为债权人的原告，亦未能证明已向原告清偿该35万元或者向原告提供了相应的担保。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。董李公司违反《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定的程序减少公司注册资本，减少王俊野等股东认缴的出资金额，属于上述第十二条第四项股东抽逃出资的情形。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。根据上述规定，原告应向董李公司主张返还35万元出资款，并可以要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。原告在未向董李公司主张责任的情况下，直接起诉要求本案被告赔偿其股权投资款50万元及利息，缺乏法律依据。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十四条、第一百七十五条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告赵建国的诉讼请求。案件受理费9000元（原告已预交），由原告赵建国负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  顾阳二〇二一年四月二十七日法官助理古雅璇书记员夏婉含