河北省兴隆县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0822民初122号 原告：承德金利食品有限公司。 住所地：河北省承德市兴隆县，统一社会信用代码：91130822740172713W。 法定代表人：郑冉，总经理。 委托代理人：温慧，河北张占群律师事务所律师。 委托代理人：庄树明，该公司董事长。 被告：承德青松岭饮品有限公司。 住所地：河北省承德市兴隆县青松岭镇，统一社会信用代码：91130822700875545A。 法定代表人：冯会胜，执行董事。 委托代理人：马维，该公司股东北京庄益通市政建设工程有限公司的法定代表人。 被告：北京庄益通市政建设工程有限公司。 住所地：北京市朝阳区机场辅路100号，统一社会信用代码：91110105102991212A。 法定代表人：马维，经理。 被告：马丽颖，女，1963年4月12日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托代理人：马维，男，1962年12月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。 原告承德金利食品有限公司（以下简称金利公司）与被告承德青松岭饮品有限公司（以下简称青松岭公司）、北京庄益通市政建设工程有限贵公司（以下简称庄益通公司）、马丽颖合同纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，因为疫情于2021年1月19日至2021年3月24日期间扣除审限，依法适用简易程序，于2021年4月15日公开开庭进行了审理。原告承德金利食品有限公司委托代理人温慧、庄树明、被告北京庄益通市政建设工程有限公司法定代表人同时为被告承德青松岭饮品有限公司、被告马丽颖的委托代理人马维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告承德金利食品有限公司向本院提出诉讼请求：要求被告庄益通公司返还原告80万元，要求被告青松岭公司和被告马丽颖承担连带返还责任。事实和理由：被告庄益通公司和被告马丽颖系被告青松岭公司的股东。2015年4月，被告庄益通公司、被告马丽颖及被告青松岭公司的法定代表人冯会胜作为原告起诉本案原告及案外人庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙股权转让合同纠纷一案。在该案的审理过程中即2016年3月21日，经双方协商，原告将被告青松岭公司的股权转回，原告方承担被告支付的诉讼费和律师费共80万元；被告庄益通公司、被告马丽颖及冯会胜撤回对原告和庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙股权转让合同纠纷一案的起诉，并将原告方已经支付的股权转让金420万元作为租金进行结算，被告向原告提供借款1000万元。协议达成后，原告于2016年3月24日向被告庄益通公司转款80万元。但三被告并没有按照约定撤回对原告等人的起诉，没有将原告已经支付的股权转让金做租金结算，也没有向原告提供借款1000万元。原告依据约定将该款转至庄益通公司，但被告没有按照约定履行相应义务，被告庄益通公司应该返还原告80万元。被告马丽颖及被告青松岭公司应该承担连带返还责任。 被告承德青松岭饮品有限公司、北京庄益通市政建设工程有限公司、马丽颖辩称，原告主张2016年3月21日双方达成协议的事情根本不存在。因为原告在履行股权转让合同的过程中的违约行为，造成了被告企业经营、人力、财力的巨大损失，原告补偿被告支付的律师费和诉讼费80万元是理所当然。原告主张的被告对其股权转让合同纠纷诉讼的撤回起诉、租金结算和提供借款是原告的单方意愿。原告方当时只是向将股权转回，双方的租赁合同不再解除，原告给予的80万元的补偿款。双方的股权转让合同纠纷已经结案并执行完毕。原告对该诉讼结果有异议应该申诉。2016年原告将该款转到庄益通公司，该款一直由庄益通公司持有。现原告开始向被告主张权利，原告的诉讼请求超过了法定的诉讼时效期间。另原告在中国工商银行兴隆支行用被告青松岭公司的土地使用权证抵押贷款1400万元后又不按合同约定支付被告转让款，侵害了被告的合法权益，被告保留另行起诉的权益。 本院经审理认定事实如下：被告庄益通公司、马丽颖均系被告青松岭公司的股东。2011年2月25日，原告和被告青松岭公司签订租赁合同，约定由原告租赁被告青松岭公司的房屋、土地、机械设备及办公用品，约定租期为20年，自2011年3月1日至2031年3月1日止，租金的缴纳期限为第一年70万元，第二年130万元，以后每三年在上一年的基础上递增5%。2014年5月8日，出让方被告庄益通公司、冯会胜、被告马丽颖与受让方庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙就转让青松岭公司的股权事宜达成《股权转让合同》，约定出让方将青松岭公司的全部股权和资产、权益转让给受让方。约定股权转让款为3400万元。同日庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙出具了保证书，约定第一笔转让款200万元到位后，被告即办理该公司的股权变更登记和法定代表人变更登记，并用青松岭公司的土地使用权证和房产抵押以原告的名义办理贷款用以支付原告方应付被告的股权转让金，如果第二笔股权转让金不能支付出让人，则双方的股权转让合同自动失效，恢复工商登记至变更前的状态。因为股权转让协议的履行事宜，双方经过协商，于2014年8月7日签订《股权转让合同的条款变更协议》，于2014年10月15日签订《股权转让合同的再变更协议》。上述协议签订后，庄树明等人于2014年5月12日、10月16日共付庄益通公司、冯会胜、马丽颖股权转款420万元。2014年5月19日，双方办理了青松岭公司的股东变更登记。2014年12月12日，原告用青松岭公司的房屋和国有土地使用权作为抵押向中国工商银行兴隆县支行贷款1400万元。因为股权转让金的履行问题，双方发生纠纷。被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖于2015年诉至河北省承德市中级人民法院，要求解除与原告方之间的租赁合同和所有的股权转让合同，变回股权登记、返还房屋所有权证和土地使用证等各种证件、要求原告归还银行贷款以解除抵押并返还厂房、设备。承德市中级人民法院于2015年9月11日作出（2015）承民初字第00074号民事判决，驳回了被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖的诉讼请求。被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖不服上诉至河北省高级人民法院。河北省高级人民法院于2015年12月2日作出（2015）冀民终字第140号民事裁定，将该案发还重审。承德市中级人民法院于2016年3月29日作出（2016）冀08民初5号民事判决书，该判决解除了双方之间的所有股权转让协议，并判令将股权登记变回并返还其持有的被告青松岭公司的房屋产权证书和土地使用权证等相应证件，令原告归还银行贷款1400万元，驳回了被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖要求解除与原告之间的租赁合同的诉讼请求。该判决发生法律效力后,于2017年1月执行完毕。现原告诉至本院主张在该案的判决前即2016年3月21日，庄树明、庄海涛和被告青松岭公司的工作人员栾健、庄益通公司的实际控制人冯会壮协商，双方就股权转让达成终止协议，原告方将股权登记转回，由庄树明代表原告方支付被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖已经支付的诉讼费、律师费合计80万元；被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖向承德市中级人民法院撤回对原告及庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙的起诉，已经支付的股权转让款420万元作为租金进行结算并另行协商继续签订原租赁协议，并向原告提供借款1000万元。原告主张于2016年3月24日按照协议约定向被告庄益通公司转款80万元，但被告收款后并未履行协议约定，没有向承德市中级人民法院撤回对原告等人的起诉，也没有将原告已经支付的股权转让金作为租金进行结算，亦未向原告提供借款1000万元。原告要求被告庄益通公司返还其80万元并要求被告马丽颖、青松岭公司承担连带返还责任。在本案审理过程中，被告庄益通公司认可于2016年3月25日收到原告转款80万元，该款由其公司持有，没有向被告马丽颖及被告青松岭公司分配。被告抗辩主张，因为原告在履行股权转让合同的过程中违约，给被告造成巨大损失，原告和被告方达成补偿协议，该款是原告给予被告的合理补偿款,原告所主张的2016年3月21日的双方协商的双务协议根本不存在。另原告转款时间已经很久，现在原告起诉已经超过了法定的诉讼时效期间。 另查明，2017年4月10日，被告青松岭公司向本院起诉原告金利公司，要求解除厂房租赁合同并支付全部拖欠的租赁费用。本院于2017年6月19日作出（2017）冀0822民初1242号民事判决书，驳回了青松岭公司的诉讼请求。该判决将原告已经支付被告的股权转让款420万元和本案争议的80万元认定抵扣了原告下欠青松岭公司的租金。因为被告青松岭公司不服本院（2017）冀0822民初1242号民事判决，上诉至承德市中级人民法院。承德市中级人民法院于2017年10月25日作出（2017）冀08民终2809号民事裁定，撤销了本院（2017）冀0822民初1242号民事判决，将该案发还本院重审。本院于2018年5月14日作出（2018）冀0822民初187号民事判决，判令原告支付青松岭公司2017年下半年和2018年上半年的租金126.1625万元，驳回了青松岭公司的其他诉讼请求。该判决将原告已经支付的股权转让款420万元抵扣了原告下欠被告青松岭公司的租金，就本案争议的80万元没有抵扣原告下欠的租金。青松岭公司不服该判决再次提出上诉，承德市中级人民法院于2018年10月16日作出（2018）冀08民终2560号民事判决，驳回了青松岭公司的上诉，维持了本院（2018）冀0822民初187号民事判决。该判决已经发生法律效力。 本院认为，原告向本院起诉主张原告和三被告达成了双务合同，原告基于对被告的信任将人民币80万元转款至被告庄益通公司账户。被告对原告的主张不予认可，主张双方并未达成双务合同，只是达成了原告对被告的单方补偿协议。被告对原告于2016年3月24日向被告庄益通公司转款80万元的事实认可，但就其和原告协商达成单方补偿协议的主张被告庄益通并未提供充分的证据予以证实。依据原、被告提供的证据和原、被告在庭审过程中的陈述，本院可以确定，原、被告之间并未达成原告主张的双务合同的合意，也没有达成被告主张的原告单方补偿被告的合意。被告庄益通公司取得该款没有法定和约定的依据，被告应该将该款返还原告。被告抗辩主张原告的诉讼请求已经超过了法定的诉讼时效期间。本院（2018）冀0822民初187号民事案件的审理过程中，原告曾经主张将此款抵顶原告下欠被告青松岭公司的租金。该案件于2018年10月16日审理终结，本院（2018）冀0822民初187号民事判决发生法律效力。在本院（2018）冀0822民初187号民事判决中该款没有被认定为原告方已经支付的股权转让金，没有与原告应付被告青松岭公司的租金进行抵顶。现原告向本院起诉被告庄益通公司,请求返还该款并没有超过法定的诉讼时效期间。综上，原告要求被告庄益通公司返还该款的诉讼请求本院予以支持。因为该款一直由被告庄益通公司持有，并未向被告青松岭公司和被告马丽颖分配。原告要求被告青松岭公司和被告马丽颖承担连带给付责任的诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、第一百八十八条、第一百九十五条的规定，判决如下： 一、被告北京庄益通市政建设工程有限公司于本判决生效后十日内返还原告承德金利食品有限公司人民币800,000.00元。 二、驳回原告承德金利食品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11,800.00元，减半收取计5,900.00元由被告北京庄益通市政建设工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员  冯静 二〇二一年四月十九日 书记员  孟伟 附页 一、判决的法律依据。 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 二、上诉期限及上诉费用。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费11800.00元，上诉于承德市中级人民法院。逾期不上诉并不交上诉费的视为放弃权利，本判决生效。（上诉费交费方式：将上诉费交付到中国建设银行股份有限公司承德市车站路支行户名为：河北省承德市中级人民法院；账户为：13×××02，到账查询电话为0314-21××××5，上诉人交款后将交款凭条复印件随上诉状一起交付本院） 三、申请执行的期限 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。本案原告应该在本判决生效后。自动履行期限届满之日起两年内向本院申请执行。