北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初13064号原告（反诉被告）：及第（北京）文化发展有限公司，住所地北京市平谷区。法定代表人：朱小海，总经理。委托诉讼代理人：景画，北京京航律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京市正一味快餐管理有限公司，住所地北京市门头沟区色树坟收购站西4幢110室。法定代表人：周先兰，执行董事。委托诉讼代理人：王家骏，男，该公司员工。委托诉讼代理人：宋秀芬，北京市领度律师事务所律师。原告（反诉被告）及第（北京）文化发展有限公司（以下简称及第公司）与被告（反诉原告）北京市正一味快餐管理有限公司（以下简称正一味公司）合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民发表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及第公司的委托诉讼代理人景画，被告正一味公司的委托诉讼代理人王家骏、宋秀芬通过到庭参加诉讼。本案现已审理终结。及第公司向本院提出诉讼请求：1.判令正一味公司支付拖欠的合同款482800元；2.判令正一味公司支付违约金，以482800元为基数，按照每日千分之三的标准计算自2018年4月13日至实际付清之日止；3.诉讼费由正一味公司承担。事实和理由：2017年9月29日，我公司与正一味公司签订《正一味韩国料理品牌规划项目合同书》，约定我公司向正一味公司提供品牌规划咨询项目服务，付款方式为分三期付款。合同签订后，我公司依约履行了全部合同义务，并向正一味公司提交了全部合同项下的工作成果，正一味公司对我公司的工作成果均接收认可，并且正一味公司在北京及上海多地的正一味连锁门店中，将我公司提供的设计服务实际落地应用。然而，正一味公司在支付完毕第一期款项后，以各种理由拖延，拒不支付第二期、第三期合同款。我公司多次催促要求结清欠付的合同款，但正一味公司均以“项目更换负责人”“公司马上进行军训不方便”等各种理由拒不支付，故我公司起诉至法院。正一味公司辩称，我公司不同意及第公司的诉讼请求。一、中期款及尾款未达到双方约定的支付条件。1、双方在2017年9月20日签署的《正一味韩国料理品牌规划项目合同书》中约定中期款的支付前提，乙方完成品牌探索、品牌策略（品牌定位、品牌模型、品牌本质、品牌承诺、品牌特质、视觉性格、品牌报告文档）、标识发展、品牌视觉识别基础系统、品牌视觉识别应用系统、品牌体验概念及细部设计；且经甲方确认合格后，甲方在收到乙方发票后七个工作日内以电汇方式支付乙方总金额的30%，185400元；尾款的支付前提，乙方完成品牌体验规范管理手册VI、视觉识别系统管理手册SI和项目咨询与管理、由甲方完成示范店施工后，且经甲方确认合格后，甲方在收到乙方发票后七个工作日内以电汇方式支付乙方总金额的30%，185400元。即合同书约定，及第公司提交所有工作成果，并经我公司验收确认合格后支付。2、我公司与正一味公司在2018年3月9日进行了阶段性验收，并签署了《阶段性验收及未完成部分延期推进计划》，最终验收结论为：本次验收的“正一味韩国料理品牌规划项目合同书”项目，截止验收日，设计成果部分缺失（SI部分缺失60项）；项目验收报告中未完成的工作及第公司承诺在2018年3月20日提交；截至验收日，主合同约定交付成果时间延期68天。但及第公司在2018年3月20日亦未完成。双方在2018年3月9日的初步验收报告第五项第四项细部设计部分中明确标注，细部设计自139至199项总共60项未完成。根据合同书第四条A款关于中期款支付的约定，细部设计完成且经我公司验收合格再支付。3、根据我公司提交的与及第公司代表在2019年12月27日签署的《会议纪要》显示，自2018年3月9日双方初步验收后，及第公司在2018年3月31日提交了42项，在2019年12月31日提交全部工作成果，含及第公司一直未提交的细部设计18项，即及第公司在2019年12月31日才按合同书约定将细部设计部分完整提交。由于及第公司工作严重滞后，导致及第公司提交的工作成果已过我公司使用时效，我公司自2018年下半年起，所有新装修门店就不再使用及第公司的设计元素。因此，即使及第公司在2019年12月31日完成提交，但由于已过我公司使用时效，这些设计成果对我公司已无任何价值，因此我公司在2020年1月给的验收结论中，只对完整性进行了确认，并没有对工作成果是否达到双方约定的标准进行验收，我公司不用再向及第公司支付款项。二、对上海四家店铺的费用112000元，我公司不同意支付。根据合同书第四条B年服务空间设计部分约定，我公司在门店验收通过确认合格后支付40%的尾款。在合同书履行过程中，由于及第公司工作人员责任，导致我公司的店铺设计延迟，装修施工过程及第公司设计师未到现场交底、复尺等，致使店铺开业延期数月，而且装修完成亦达不到我公司的要求。但我公司迫于高昂的租金及人工成本，不得已只能被迫在2018年6月勉强开业，并在后期要求及第公司整改，及第公司一直未履行义务。实际上无论是示范店，还是上海四家店，及第公司都未完成最终的修改调整及验收。另，由于及第公司严重违约，给我公司造成重大经济损失，致使上海四家店铺延期开业长达3-4个月之久，我公司延期开业，但租金、费用及人工成本却需要承担，因此多支付租金、费用及人工成本超过人民币壹百万元。三、根据双方签署的合同书第十三条第1款约定，及第公司延迟提交任一阶段的项目工作成果，每延期一日按合同总金额的千分之三向被告支付违约金。及第公司在2019年12月31日才完整提交工作成果，应向我公司支付违约金。正一味公司向本院提出反诉请求：1.请求判令及第公司支付违约金1314000元（以600000元为基数，按照每日千分之三的标准计算，自2018年1月1日起至2019年12月31日）；2.反诉费用由及第公司承担。事实与理由：我公司与及第公司于2017年9月签订了《正一味韩国料理品牌规划项目合同书》，约定由及第公司为我公司提供品牌规划咨询项目服务。根据合同书及附件一、二、三的约定，及第公司应该在2017年12月31日前完成所有工作并提交工作成果，否则，根据合同书第十三条第一款约定，及第公司每延期一日提交任一阶段的项目工作成果的，按合同总金额的千分之三向我公司支付违约金。合同书签订后，及第公司未按期提交工作成果。直至2019年3月9日，及第公司才提交部分工作成果由双方进行阶段性验收，双方根据验收情况于当日签署了《阶段性验收及未完成部分延期推进计划》，双方就及第公司未完成部分做出了时间要求，及第公司仍然没有按初步验收报告的约定提交相关资料并经双方验收确认合格。由于及第公司迟迟未能提交未完成部门工作成果，导致我公司的门店开业时间延期，给我公司造成巨大经济损失。直至2019年12月底，双方经过多次沟通后，及第公司才于2019年12月31日将完整的设计成果交付给我公司。由于及第公司一直未按双方约定提交工作成果，致使我公司品牌需求的应用时效期已过期，即及第公司提交的设计成果我公司已经不再使用。综上，由于及第公司严重违约，合同书中约定的付款条件一直未成就，我公司不用向及第公司支付任何款项。另由于及第公司延期提交工作成果给我公司造成巨大经济损失，按合同书约定及第公司应向我公司支付违约金。及第公司针对正一味公司的反诉辩称，请求驳回正一味公司的反诉请求。一、合同并无明确的工作成果提交时间，且我公司已于2018年3月31日按时提交合同约定的全部工作成果，正一味公司未在合同约定的七个工作日内回复或提出异议，视为正一味公司认可我公司提交的全部工作成果，不存在及第公司逾期提交工作成果的情形。1、案涉合同未约定具体的工作成果提交时间，根据合同履行中，项目进度的具体情况，对工作成果的提交时间另行确定。合同附件四《正一味工作排期》各阶段工作时间表备注：“此为预估时间，随时有调整可能，以最终双方协商时间为准。从收到第一笔款，项目正式开始时间计算（此内容不包含反馈时间，反馈时间顺延）”。同时上述时间不包括反馈时间，反馈时间顺延。合同双方对工作成果提交时间不固定，在履行中随时进行变化是明确知晓认可的，不存在逾期的时间节点问题，正一味公司主张的逾期时间不符合合同约定和实际情况。2、正一味公司违反合同约定，未及时确认工作成果，如果存在逾期提交工作成果，责任在正一味公司与我公司无关。正一味公司在2018年3月31日收到完整工作成果后，无故拖延至2019年12月31日才予以确认，期间时间应顺延，视为正一味公司对及第公司2018年3月31日的工作成果确认无误。退一步讲，即便有逾期，逾期的责任在正一味公司。合同履行过程中，正一味公司不按时支付合同款，不及时回复确认方案，频繁提出修改意见，因业务调整临时变更合同履行内容，系正一味单方原因导致逾期与我公司无关。二、中期款和尾款的付款条件早已成就，正一味公司无故拒不支付中期款和尾款，构成严重违约。中期款部分的服务内容在2018年3月9日阶段性验收报告中，正一味公司已确认我公司完成，付款条件已经成就，但正一味公司至今未支付中期款。尾款部分的服务内容在2018年3月9日阶段性验收报告中，正一味公司确认了品牌体验规范管理手册VI、部分视觉识别系统管理手册SI内容完成。2018年3月31日，我公司补充提交尾款部分的全部工作内容，至此，尾款付款条件与已经成就，正一味公司应当支付全部合同款。正一味公司在2019年12月31日确认的SI手册，和我公司2018年3月31日提交的SI手册内容是一致的，可见，正一味公司对我公司2018年3月31日提交的工作成果完整性是确认无异议的。2018年3月9日，阶段性验收共199项，我公司已经完成了合同的绝大部分内容，样板店设计工作、VI手册编制全部完成。虽然部分SI手册编制未完成，但SI手册编制相当于设计方案的使用说明书，即将设计方案编制名称、型号，以便于设计方案进行复制推广使用，SI手册编制不会对正一味公司使用设计方案造成影响，因此，SI手册编制期间，正一味公司一直在正常使用及第公司的设计方案。且我公司在2018年3月31日，补充提交了遗漏的60项SI手册内容，至此，我公司已经完成全部合同约定服务项目，付款条件已经成就，正一味公司应当支付剩余合同款。三、合同履行过程中，正一味公司经常不及时反馈，不及时对工作成果进行确认，造成本案合同履行受阻，损害我公司的合法权益。我公司向正一味公司提交工作成果的情况如下：2018年3月9日，我公司和正一味公司进行阶段性验收，正一味公司提出SI手册有60项遗漏（阶段性验收报告140-199项），我公司表示将根据正一味公司的要求，尽快补充提交遗漏项目。2018年3月31日，我公司向正一味公司邮件提交包含遗漏60项的完整SI手册，正一味公司未对邮件回复，也没有对SI手册内容提出任何异议。2018年7月12日，我公司在协助正一味公司将合同约定的样板店，即房山店设计落成后，针对房山店的实施落地提出问题汇总和修改建议，正一味公司未予回复，也未对SI手册工作有任何异议反馈或建议。此后，正一味公司负责本案项目管理人员变动，我公司多次电话沟通催款，但正一味公司互相推脱，无核心有效的人员出面沟通对接。2019年6月，我公司负责人海总到正一味公司找到其财务总监马总，提交中期款发票，并再次催促正一味公司结款，正一味公司马总监以马上要进行军训为由，告知一个月后联系我公司，但正一味公司此后未主动与我公司联系。2019年12月22日，我公司项目总监陈毓到正一味公司找正一味公司郭总商议结款事宜。2019年12月24日，我公司与正一味公司法务、郭总提出2018年3月31日SI手册有18项遗漏，双方进行核对，我公司对18项异议内容进行解释，18项内容的文字标注与合同约定清单内容不统一，18项内容已经完成，并不是遗漏项目。2019年12月25日，我公司对18项异议项目进行解释后，再次向正一味公司邮件发送SI手册，内容与2018年3月31日完整版一致。2019年12月31日，为配合正一味公司的审核工作，我公司将工作内容再次U盘拷贝给正一味公司郭总，内容与2018年3月31日完整版一致。2020年1月15日，为再次配合正一味公司审核，针对正一味公司有异议的18项，我公司提交了《正一味SI手册工作内容对比文件》，用于证明2018年3月31日已经提交完整工作内容，正一味公司误认为存在18项遗漏，实际是名称标注不同，正一味公司审核人员不是专业设计从业人员，未能准确理解SI手册设计图的内容，因此发生误解。2020年1月9日，正一味公司出具《对及第2019年12月31日提交成果的回复》，认为2019年12月31日我公司提交完整成果。但正一味公司却声称，设计方案已过时效，不予结算付款。综上，我公司2019年12月31日提交的工作成果和2018年3月31日提交工作成果内容一致，但正一味公司却拖延至2019年底才予以确认。期间正一味公司对我公司提交的工作成果迟迟不予回复，故意拖延拒不支付合同款项，不存在因我公司原因导致的拖延，相反，正一味公司无故拖延确认结算，违反合同约定，损害了我公司的合法利益。四、正一味公司在未支付设计费的情形下，已经将及第公司的设计方案落地实施，正一味公司已经使用完毕设计方案，不存在设计方案过时效而无法使用的问题。正一味公司在没有支付合同款的情况下，使用我公司提交的工作成果及设计方案，在北京、上海、西安多地开设实体店。我公司在2020年8月20日通过百度搜索正一味公司官方网站、正一味公司招商加盟网站，上述网站上使用的正一味宣传图片，仍包含大量及第公司本案项目中的设计图片和设计方案。正一味公司在使用完毕设计方案后，反过来称设计方案已过时效，不仅违反双方的合同约定，更是与客观事实严重不符合。五、正一味公司主张的逾期违约金明显过高，正一味公司未提供证据证明其发生了实际损失和损失金额，恳请法院予以调低。综上所述，正一味公司的诉求不具有事实和法律依据，恳请驳回其反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年9月29日，正一味公司（甲方、委托方）与及第公司（乙方、被委托方）签订《正一味韩国料理品牌规划项目合同书》，双方就乙方协助甲方进行品牌规划咨询项目达成如下协议：一、项目内容（明细见附件一）阶段一前期准备阶段二品牌探索阶段三品牌策略阶段四品牌视觉识别基础系统阶段五品牌视觉识别应用系统阶段六品牌视觉识别系统管理手册（VI）阶段七品牌体验概念及细部设计阶段八品牌体验规范管理手册（SI）阶段九项目咨询与管理（三个月）阶段十店装设计部分（年服务部分）。二、项目期限甲乙双方有共同责任确定并遵循整体项目进度。整个项目的履行期限包括乙方完成上述项目内容所需的时间，以及甲方为完成配合事项所需的时间，乙方工作时间安排预估见附件四，一周以五个工作日为计算基准。乙方完成上述项目内容所需要时间将在项目启动时经双方协议后确定。工作时间尚会受到不可预计事项的影响而改变。不可预计事项是指甲方决策时间超过约定期限、提案会议日期敲定延期以及不可抗力原因。甲乙双方尽可能按时完成，如因前述不可预计事项造成超时的不视为乙方违约，经双方协商可根据实际情况适当延长。甲方需完成的配合事项包括：提供必需的数据、与甲方最终决策人或最终决策团队敲定提案会议日期（甲方收到会议申请后三个工作日内召开）、甲方对阶段成果的确认（甲方收到后七个工作日内确认）。三、项目费用整体项目费用618000元（含3%营业税），费用明细详见附件三，该费用含增值税专用发票，除双方另有约定外，乙方完成附件三的所有工作甲方不再向乙方支付任何费用或款项。四、付款办法及结算方式A基础服务部分付款方式依项目进行之进度，以下列方式分阶段付款。总金额为600000元（不含3%营业税），含税总金额为618000元；首付款：双方正式签订合同书后，甲方在收到乙方发票后七个工作日内以电汇方式支付乙方预付款总金额的40%即247200元；中期款：乙方完成品牌探索、品牌策略（品牌定位、品牌模型、品牌本质、品牌承诺、品牌特质、视觉性格、品牌报告文档）、标识发展、品牌视觉识别基础系统、品牌视觉识别应用系统、品牌体验概念及细部设计，且经甲方确认合格后，甲方在收到乙方发票后七个工作日内以电汇方式支付乙方总金额的30%即185400元；尾款：乙方完成品牌体验规范管理手册VI、视觉识别系统管理手册SI和项目咨询与管理、由甲方完成示范店施工后，且经甲方确认合格后，甲方在收到乙方发票后七个工作日内以电汇方式支付乙方总金额的30%即185400元。乙方收到尾款后3个工作日内向甲方提供所有成果的最终电子版源文件。若甲方要求于合同项目中增加规划项目或完稿，则乙方应另行出具估价单，且须经甲方书面确认后方执行并收费，同时经书面确认后的估价单与本合同具有同等法律效力。甲方须依上述约定按期支付款项，以配合项目进度。如甲方对乙方作品有异议，则应在收到乙方交付的作品或工作成果签收单后五个工作日内提出书面意见，否则将视为甲方对乙方工作成果不认可。乙方将于甲方确认作品后邮寄发票，具备全部付款条件，若甲方收到发票后，无故延迟付款逾二星期，乙方经书面催告后可以单方面终止本项目的进行。B年服务空间设计部分付款方式依项目进行之进度分阶段付款，年服务价格根据开店数量进行阶梯式表格变化，开设十家店以内每个为80000元（含税金），开设二十家店以内每个为70000元（含税金），开设三十家店以内每个为60000元（含税金），双方正式签订合同书后，甲方告知乙方单店的开店时间及需求，则开始准备，甲方在收到乙方发票后三个工作日内以电汇方式支付乙方每次金额的60%项目开始执行，每个门店验收通过确认合格后付40%尾款，年服务部分必须按照约定一年内实际开设分店数量而订，不得中途结束合同。三、违约责任及合同解除：1、非因甲方原因或不可抗力，每延迟提交任一阶段的项目工作成果，每延期一日按合同总金额的千分之三向甲方支付违约金，延期超过15日以上的，甲方有权单方解除合同。2、非因乙方原因或不可抗力，具备全部付款条件，甲方无故延迟支付任一阶段的合同价款的，每延期一日按应付未付金额的千分之三向乙方支付违约金，延期超过15日以上的，乙方有权单方解除合同，并将已收的价款作为履行合同义务的对价而不再返还甲方。3、由于甲方的延误（指经乙方同意甲方改变或更改策略、创意，或延误付款或延期不回复）导致的任何损失、延误的责任，乙方不承担任何责任。甲方可根据其业务需要对乙方已经交付且经甲方批准的策略、创意等工作成果要求乙方进行调整，但甲方应当按照变更前双方确认的乙方的实际完工比例向乙方支付已经完成的和正在进行的工作项目的服务费用，同时双方应当对因重做或修改而导致的额外费用、履行期限、付款期限等在内的相关条款协商作出变更（但因乙方交付的工作不满足本协议约定的要求所导致的重做或修改的除外）。4、由于提供虚假、侵权行为的素材、文件资料等，致使行销策划内容引起法律纠纷或民事赔偿的，由违约方承担相应责任。如因乙方原因造成交付工作成果不符合双方事先的约定或交付不及时的，乙方应当承担违约责任并赔偿损失，包括但不限于违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费、保全费及其他相关费用。5、乙方有下列情形之一的，甲方有权立即单方解除本合同，甲方解除本合同的，乙方除全额退还甲方已支付的款项，赔偿甲方的损失外，还应按本合同总金额的10%向甲方支付违约金；（1）乙方原因导致延期交付任一项工作成果超过15天以上的；（2）乙方工作内容或标准不符合本合同约定，在甲方限定期限内仍未修改或更正的；（3）乙方违反本合同其他有关约定或违反其本合同项下所作之任何其他承诺、保证、确认的，且在甲方发出通知之日起超过7日，乙方未能予以纠正或解决的…。附件一为正一味工作细目中约定了每个阶段的项目内容与成果；附件二为正一味团队名单；附件三为正一味工作排期，尾部载明：此为预估时间，随时有调整可能，以最终双方协商时间为准。从收到第一笔款，项目正式开始时间计算（此内容不包含反馈时间，反馈时间顺延）；附件四为正一味项目费用，其中基础服务部分包括策略、VI、SI工作项目，策略含有前期准备、品牌探索与评估、品牌策略三项工作内容，总价100000元；VI含有品牌视觉识别基础系统、品牌视觉识别应用系统、品牌视觉识别系统管理手册，总价250000元；SI含有品牌体验概念及细部设计、品牌体验规范管理手册、项目咨询与管理，总价250000元。合同签订后，正一味公司支付首期款247200元。庭审中，及第公司主张：1、及第公司通过邮件形式于2018年1月22日提交房山店的中期款服务项目工作成果，于2018年5月15日提交房山店的施工图文件，房山店于2018年7月12日装修完成，中期款及尾款达到付款条件。正一味公司对其证明目的不认可，认为及第公司于2018年1月提交的只是样板店的初步设计图，2018年5月提交施工图，违反了合同约定，及第公司工作严重延期，认可房山示范店于2018年7月中旬完成施工。2、双方于2018年3月9日进行阶段性验收，正一味公司验收确认中期款部分的服务内容，并提出尾款部分服务项目需补充60项工作内容。正一味公司表示中期款的服务内容在VI部分及SI部分存在问题，VI部分：基础部分第37项未完成，礼品系统第90项未通过，基础部分第39项还需要完善，办公系统第4项需要完善，营业系统第53-57项需要小样出来后再确认，菜品升级广告第67、69、70项需要完善，制服系统第79-87项待小样出来再确认；SI部分：细部设计部分共60项，即第140-199项均未完成，双方并约定SI部分60项工作内容再次提交的时间为2018年3月20日，截至验收当日，主合同约定交付成果时间延期68天。对此，及第公司表示中期款对应的细部设计和尾款对应的SI细部设计是两个不同阶段的工作内容，中期款的细部设计，为在第一个阶段概念设计完成后的，进一步深化设计方案的细部呈现，而SI手册是正一味公司在2018年3月9日未验收的60项细部设计，并非中期款对应的概念深化后的细部设计；正一味公司一直没有确认制服系统第79-87项小样，但正一味公司按照其公司的设计制作了工位牌、工作帽、制服；2018年5月3日的邮件中，正一味公司表示第37项、第90项调整变更内容尚未确定，且此后未予以回复确认调整后的内容；办公系统第44项需要完善，但正一味公司后续进行变更，不再要求及第公司重新提交；营业系统第53-57项目，当时小样未出，后出具小样后已经确认；菜品和设计均通过，仅需要更换图片，当时图片没有全部拍摄完成，但正一味公司后续进行变更，不再要求更换图片。3、及第公司于2018年3月31日通过邮件提交SI部分60项工作内容。正一味公司表示无论及第公司提交的内容是否齐全，验收报告中未完成的VI部分还没有提交，截至当日，及第公司未完成全部工作的提交；且在2019年12月24日负责人的核实中，2018年3月31日验收报告中关于SI部分仍有18项未提交，VI设计缺失不合格等部分亦未提交，正一味公司于2018年4月、5月均多次以邮件形式催告及第公司提交成果。4、因正一味公司人事变动，未对及第公司于2018年3月31日提交的工作成果提出异议，其公司于2019年12月25日再次通过邮件形式提交工作成果；正一味公司表示2019年12月24日双方负责人经核对，确认及第公司尚有部分工作成果未提交，双方达成一致，及第公司在2019年12月31日前补交全部工作成果，更能证明及第公司违约。5、正一味公司使用了及第公司的设计方案，不存在已过需求时效情形，提交正一味公司官网、加盟网站截图；正一味公司表示根据合同约定，所有工作成果自创作之日起归其公司所有，均视为其公司所有的知识产权，其公司官网及加盟网站会根据实际情况调整，选择部分成果展示是其权利，过时效的部分是指及第公司的设计成果及部分元素在门店自2018年就已经停止使用。6、正一味公司于2018年1月要求按照每家店70000元的标准增加上海四家店的项目，正一味公司已支付60%首付款168000元；及第公司通过邮件于2018年3月2日提交古北店的工作成果、2018年3月4日提交尚嘉中心店的工作成果、2018年3月16日提交宝山店的工作成果、2018年3月16日提交晶品店的工作成果。正一味公司认可及第公司按照每家店70000元的标准进行上海四家店的设计事实，但认为是及第公司申请要求设计，根据合同约定，40%的尾款每个门店验收通过合格后支付，由于及第公司原因，门店出现很多问题，导致开业严重滞后，后由于面临高额租金及成本，其公司被迫开业，但门店一直在整改中，未验收合格，不具备付款条件。正一味公司主张依据合同约定及第公司应在2017年12月31日前完成VI、SI涉及等所有工作成果验收合格，现及第公司延迟提交工作成果，构成违约；提交了《阶段性验收及未完成部分延期推进计划》、双方于2018年2月7日至2018年5月3日的往来邮件、2019年12月27日的《会议纪要》；其中，推进计划的最后一页载明验收结论：本次验收的“正一味韩国料理品牌规划项目合同书”项目，截至验收日，设计成果部分缺失；项目验收报告中未完成的工作应在指定时间内完成；截至验收日，主合同约定交付成果延期68天。《会议纪要》载明：一、2019年12月25日的乙方邮件已收到，甲方回复乙方工作成果之前，确定如下事实：第一、甲方声明，对双方签署合同及附件中约定的内容，没有任何争议，所有工作成果经甲方验收确认合格，甲方会按合同约定付款。现甲方没有付款，是因为2018年3月9日双方初步验收并签署《阶段性验收及未完成部分延期推进计划》后，乙方没有按初步验收报告的约定提交相关资料并经双方验收确认合格。…第三，2019年12月24日，乙方海总、陈毓与甲方郭总、宋律及王家骏通过沟通，对事实进行梳理并达成如下共识：1、双方在2018年3月9日进行了初步验收，双方在该初步验收报告的基础上推进后期工作，并对验收报告未完成事项沟通和推进；2、陈毓确认2018年3月9日验收报告中未完成的60项内容，乙方陈毓在2018年3月31日以邮件形式将工作内容发给甲方企划部负责人；海总对本公司提交的工作内容，通过现场核对确认，本公司在2018年3月31日发送给甲方负责人的邮件中，共计提交了42项，还有剩余18项内容没有提交，因此双方达成一致，未提交内容由乙方在2019年12月25日以邮件形式提交给郭总和宋律，由甲方企划负责人对乙方提交项目进行核对。第四，经甲方企划部负责人核对，对乙方2018年3月31日及2019年12月26日提交的内容，回复如下：2019年12月26日，及第公司以邮件形式交付正一味公司合同约定的设计成果中，为2018年3月31日发送给甲方负责人的邮件中遗漏的18项设计。第五，在2019年12月24日的洽商中，由于双方精力都集中在初步验收报告未合格的60项核对中，没有注意到双方已验收合格的事项中亦标注有验收不合格及需要后期完善的事项，经双方核对，双方签署的初步验收报告除了双方确认的60项以外，还有如下问题：第37项标注为“未完成-未提交文件”、第90项标注为“未通过”。二、双方达成共识：1、乙方确认于2019年12月31日前向甲方提供全部内容的最终版本；2、双方暂定在2020年1月9日前，对前述内容统一进行验收确认；3、双方将对全部验收成果以及合约履行的实际情况进行评估，最迟于2020年1月1日之前作出对本次合作以及及第公司提出的相关要求予以书面回复，涉及款项的处理根据合同约定执行。经质证，及第公司对该验收报告的最后一页真实性不认可，没有及第公司盖章和签字，该页内容及第公司并不知晓，不认可延期提交工作成果的情形，合同附件四《正一味工作排期》各阶段工作时间表备注中载明：“此为为预估时间，随时有调整可能，以最终双方协商时间为准。从收到第一笔款，项目正式开始时间计算（此内容不包含反馈时间，反馈时间顺延）”，且在合同履行中，正一味公司存在频繁修改方案，不及时回复、确认其公司方案、内部调整等情形，不存在单方原因导致迟延交付工作成果。2018年4月12日、4月15日、4月26日邮件均是对上海店具体细节的沟通，并非是中期款对应的细部设计内容或SI手册的补充提交，正一味公司没有对2018年3月31日提交的SI完整工作成果提出异议；2018年4月15日邮件，因正一味公司内部项目负责人变更，及第公司配合正一味公司进行讲解，并非补充提交SI工作成果；2018年5月3日邮件，及第公司按照正一味公司要求再次提交VI部分工作内容，该内容在2018年3月9日的验收报告中已经验收通过，内容也一致。《会议纪要》真实性认可，证明目的不认可，认为2018年3月31日已提交完整的SI内容，直至2018年7月协助正一味公司完成房山店设计之时，正一味公司仍未对SI手册提出异议反馈，18项异议内容及第公司已作出解释和回复，仅是标注名称和之前合同所列不同；及第公司于2019年12月31日提交的工作成果和2018年3月31日提交的工作成果一致，正一味公司拖延至2019年12月31日验收。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，及第公司与正一味公司之间签订的《正一味韩国料理品牌规划项目合同书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据合同约定、双方于2018年3月9日签署的《阶段性验收及未完成部分延期推进计划》及2019年12月27日达成的《会议纪要》内容，显示双方于2018年3月9日对设计成果进行初步的验收，确定了未完成及需要完善的事项，并于2018年5月之前通过邮件往来进行沟通，最终于2019年12月双方进行再次确认，现正一味公司辩称及第公司延迟提交设计成果，于2019年12月31日前方才提交全部内容的最终版本，考虑到在合同履行中，通过往来邮件，可以看出双方对设计事宜反复沟通，于2018年5月之后，正一味公司并未及时进行确认，且正一味公司上海示范店于2018年7月已完成施工，正一味公司虽称及第公司设计元素过时效已不再使用，但表示及第公司所有工作成果自创作之日起归其公司所有，可选择部分设计元素进行成果展示，正一味公司对此应支付相应的设计费用，本院对其上述辩称意见不予采信。对于上海四家分店的涉及费用，双方均认可按照每家店70000元的标准进行设计的事实，本院不持异议，正一味公司辩称及第公司设计延迟，迫于高额的租金和人工成本被迫于2018年6月开业，及第公司的设计已过时效，依据不足，本院亦难以采信。关于违约金，及第公司作为设计方，未能采取适当的方式与正一味公司有效的沟通设计成果，于2019年12月27日最后沟通并形成《会议纪要》，且其公司提交的设计成果有部分缺失，正一味公司并未恶意拖欠，故本院对及第公司主张违约金的诉讼请求不予支持。正一味公司反诉主张违约金，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：一、北京市正一味快餐管理有限公司于本判决生效之日起七日内给付及第（北京）文化发展有限公司款项482800元；二、驳回及第（北京）文化发展有限公司的其他诉讼请求；三、驳回北京市正一味快餐管理有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8542元，由北京市正一味快餐管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉费用16626元，由北京市正一味快餐管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  彭 宇二〇二一年四月十二日法官助理  刘钟泽书 记 员  杨璟怡