北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初9365号原告：陕西通力专用汽车有限责任公司，住所地陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇蔡五路8号。法定代表人：郝晓乾，董事长。委托诉讼代理人：王萌，陕西浩公律师事务所律师。委托诉讼代理人：李涛，陕西浩公律师事务所实习律师。被告：新疆庆安建设工程有限公司，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路西四巷30号。法定代表人：詹克志，执行董事。委托诉讼代理人：全中胜，北京市中政律师事务所律师。被告：詹克志，男，1959年9月4日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：全中胜，北京市中政律师事务所律师。被告：吴娜，女，1978年3月26日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。委托诉讼代理人：全中胜，北京市中政律师事务所律师。第三人：中建投租赁股份有限公司，住所地北京市西城区闹市口大街1号院4号楼13层。法定代表人：陈有钧，董事长。委托诉讼代理人：王新，男，中建投租赁股份有限公司职员。委托诉讼代理人：陈鸣叶，女，中建投租赁股份有限公司职员。原告陕西通力专用汽车有限责任公司（以下简称陕西通力公司）与被告新疆庆安建设工程有限公司（以下简称新疆庆安公司）、被告詹克志、被告吴娜、第三人中建投租赁股份有限公司（以下简称中建投公司）合同纠纷一案，本院于2020年2月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告陕西通力公司的委托诉讼代理人王萌、李涛，被告新疆庆安公司、被告詹克志、被告吴娜共同委托的诉讼代理人全中胜，第三人中建投公司的委托诉讼代理人王新、陈鸣叶到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告陕西通力公司向本院提出诉讼请求：1.被告新疆庆安公司偿还原告陕西通力公司欠款共计46797405.82元，并支付自原告起诉之日起至实际付清之日止的利息（以46797405.82元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.被告詹克志、被告吴娜对被告新疆庆安公司所负债务承担连带清偿责任；3.请求判令被告承担本案诉讼费、律师费。事实及理由：原告陕西通力公司与被告新疆庆安公司、第三人中建投公司及案外人新疆天光雷诺汽车设备有限公司（以下简称雷诺公司）合同纠纷案件已经北京市第二中级人民法院作出（2016）京02民终1029号生效民事判决书，该法院审理查明：2011年8月8日，中建投公司与新疆庆安公司签订编号为2011-00010-006《融资租赁合同》，该合同约定：中建投公司根据新疆庆安公司的自主选择，向新疆庆安公司指定的购买人雷诺公司购买由原告生产的50辆型号为STL3606LNG的工程机械设备并出租给新疆庆安公司使用；同时还约定租金及计算方式支付方式；租赁期限为三年，在租赁期限内，租赁物所有权属于中建投公司；如被告未按期支付租金，视为违约等相关条款内容。在实际履行中，被告新疆庆安公司已向中建投公司支付租金18484363元，欠付中建投公司的罚息合计1373658.46元，欠付中建投公司租金为26066238元，共计27439896.46元。截至原告起诉之日止，被告新疆庆安公司一直使用租赁设备且未支付租金。2011年8月8日，中建投公司与雷诺公司、新疆庆安公司签订编号为2011-00010-006-M01的《工业品买卖合同》，该合同约定：根据《融资租赁合同》相关内容，中建投公司向雷诺公司购买由原告生产的50辆型号为STL3606LNG的工程机械设备供新疆庆安公司承租使用；合同总价款为37000000元；交付地点为神华新疆准东露天煤矿工程现场；同时还约定其他条款内容。2011年10月11日，中建投公司向雷诺公司转账支付22200000元；2012年3月1日，中建投公司向雷诺公司转账支付14800000元。2011年8月8日，原告向中建投公司出具编号为2011-00010-006-D01的《不可撤销的回购承诺书》，承诺书载明：鉴于《融资租赁合同》及《工业品买卖合同》的签订，原告同意其向中建投公司承担不可撤销的回购义务。“回购义务”是指当回购条件成就时，中建投公司向原告发出《回购通知函》后，原告应按照《回购通知函》中载明的回购日期向中建投支付回购款，回购条件包括新疆庆安公司在租赁期限内向中建投累计逾期支付租金或其他应付款项达到三期等情况。回购价款为被告在《融资租赁合同》项下所有到期未支付及未到期的租前息/租金总额、延迟利息、其他应付款项及相关合理费用；在原告向中建投支付完毕回购价款后，中建投向被告发出租赁物和/或租赁债权转移通知即视为中建投已履行了租赁物交付和/或租赁债权转让义务，届时原告将自主负责向被告取回租赁物和/或实现租赁债权；同时约定回购程序等相关内容。结合以上法院查明事实及中建投公司诉请原告履行回购义务，北京市第二中级人民法院判令原告支付中建投公司回购价款包括罚息、租金、违约金、诉讼费等共计48157857.87元。原告与第三人在执行阶段和解，截止2018年12月30日，原告已全部履行完毕回购义务。2019年4月，原告履行完毕回购义务后，与中建投公司签订《债权转让协议》，协议约定：原告取得中建投公司对新疆庆安公司项下的剩余租金债权46794405.82元、相应的租赁物所有权。保证人詹克志和保证人吴娜（詹克志配偶）为被告新疆庆安公司提供连带责任担保。此外，被告詹克志系新疆庆安公司的一人股东，且其未对新疆庆安公司完全履行出资义务，认缴出资额为1亿元，实缴出资额为1000万元。综上所述，为维护自身合法权益，原告起诉至法院。被告新疆庆安公司、被告詹克志、被告吴娜共同答辩称：不同意原告陕西通力公司的诉讼请求。理由如下：1.在西城区人民法院（2014）西民初字第12001号判决书执行过程中，原告陕西通力公司与第三人中建投公司进行了执行和解，扣除了新疆庆安公司的保证金；2.债权转让协议中附件三租金债权明细表，与（2014）西民初字第12001号判决书中的判项并非一一对应关系，具体金额有偏差，如转让债权金额低于按判决计算的回款金额，对于原告的诉讼请求没有意见；3.詹克志、吴娜没有收到债权转让通知，吴娜系詹克志的配偶，款项并未用于家庭生活，不同意詹克志、吴娜承担保证合同项下的担保责任；4.原告主张的律师费没有依据。第三人发表陈述意见为：我方已经和原告核实了依据（2014）西民初字第12001号判决所计算出的回购金额与我方转让给本案原告债权的金额，转让债权金额低于按判决计算的回款金额，对于原告诉讼请求没有意见。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2011年8月8日，中建投公司（出租人）与新疆庆安公司（承租人）签订了合同编号为2011-00010-006的《融资租赁合同》。该合同主要内容包括：由中建投公司出资购买新疆庆安公司指定的由陕西通力公司生产的50辆型号为STL3606LNG的工程机械设备租赁给新疆庆安公司使用，租期为三年；出卖人为雷诺公司，中建投公司（买方）、雷诺公司与新疆庆安公司签订合同编号为2011-00010-006-M01的《工业品买卖合同》；本合同的有效期指从本合同生效之日至新疆庆安公司履行完毕本合同项下义务时为止；在合同有效期内，租赁物的所有权属于中建投公司；新疆庆安公司应按照《租赁附表》的约定支付租金及其他应付款项；新疆庆安公司同意按照本合同约定按时、足额向中建投公司支付租金及其他应付款项，如新疆庆安公司延迟支付上述款项的，应按逾期金额每日万分之八向中建投公司支付延迟利息；新疆庆安公司应在本合同签订后十日内向中建投公司支付租赁保证金柒佰壹拾捌万陆仟零肆拾柒圆整（小写：￥7，186,047.00）。租赁保证金为新疆庆安公司履行义务的担保，保证其适当、准时地履行租金支付及本合同规定的其他义务。在新疆庆安公司完全履行本合同约定的全部义务后十个工作日内，中建投公司将租赁保证金返还新疆庆安公司，或者用于抵扣最后几期全部或部分租金，保证金不计利息。若新疆庆安公司未履行或未完全履行本合同项下的义务，中建投公司有权以租赁保证金按其他应付款项、迟延利息、留购价款、应付租金的顺序冲抵新疆庆安公司对中建投公司的欠款。中建投公司为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由新疆庆安公司承担。同日，中建投公司（甲方、债权人）与詹克志（乙方、保证人）签订《保证合同》，约定：为确保新疆庆安公司（债务人）与中建投公司签订的包括本案编号为2011-00010-006的《融资租赁合同》及其附件在内主合同的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意为债务人与甲方依主合同所形成的债务提供连带责任保证。1.保证方式为乙方提供连带责任保证；乙方确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其保证范围内承担保证责任。2.保证范围2.1保证范围包括：（1）债务人基于主合同应支付的租前息、租金、租赁保证金、租赁手续费等应付款项；和（2）因上述应付款项而发生的所有利息（包括复利和罚息等）、违约金、赔偿金、甲方垫付的费用以及甲方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费等）。2.2保证人已充分认识到利率风险，如主合同采用浮动利率，保证人愿承担因利率浮动而增加的保证责任。2.3乙方在保证范围内应付的款项中应当优先支付甲方为实现债权而发生的相关费用。2.4当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。3.保证期间3.1保证期间自主合同生效之日起至最后一期租金履行期限届满之日后两年止。4.被保证的主合同的变更4.4甲方按照主合同的约定对主合同及合同项下部分或全部权利义务进行转让的及对租赁物进行抵押的，乙方承诺在主合同约定的债务人的义务范围内对变更后的债权人承担连带保证责任。尾部落款处有中建投公司印章及詹克志的手写签字。合同附件为融资租赁保证人资信清单，列明詹克志持有的资产情况以及配偶吴娜的个人信息，保证人声明以上信息真实完整，愿意按照《保证合同》的约定承担违约责任，落款保证人处有詹克志的签字，配偶处有吴娜的签字。2016年4月21日，北京市第二中级人民法院作出（2016）京02民终1029号民事判决书，驳回了陕西通力公司的上诉，维持了本院做出的（2014）西民初字第12001号民事判决书。判决书载明，中建投公司起诉陕西通力公司，并将新疆庆安公司和雷诺公司列为第三人，要求：陕西通力公司按照中建投公司发出《回购通知函》的要求，支付回购款27439996.46元、回购违约金1110000元以及至实际支付日止的回购款增加的罚息和逾期违约金。（2016）京02民终1029号民事判决书查明的事实与（2014）西民初字第12001号民事判决书查明的事实一致：新疆庆安公司已向中建投公司支付10期租金，租金总额为18484363元；因存在逾期支付情形，发生新疆庆安公司应偿付中建投公司的罚息合计1373658.46元。新疆庆安公司未向中建投公司支付自2013年8月8日至2015年4月8日的11期租金为26066238元……2011年8月8日，陕西通力公司向中建投公司出具编号为2011-00010-006-D01的《不可撤销的回购承诺书》，其上载明：鉴于新疆庆安公司与中建投公司签订了编号为2011-00010-006的《融资租赁合同》及中建投公司与新疆雷诺公司、新疆庆安公司签订了编号为2011-00010-006-M01的《工业品买卖合同》，陕西通力公司同意对此向中建投公司承担不可撤销的回购义务。一、“回购义务”是指当回购条件成就时，中建投公司向陕西通力公司发出《回购通知函》后，陕西通力公司应按《回购通知函》中载明的回购日期向中建投公司支付回购价款的义务。二、“回购条件”包括：（1）新疆庆安公司在租赁期间内向中建投公司累计逾期支付租金或其他应付款项达到3期租金金额7186047元时……三、“回购价款”为新疆庆安公司在《融资租赁合同》项下所有到期未付及未到期的租前息/租金总额、迟延利息、其他应付款项及相关合理费用（包括但不限于违约金、为催索租前息/租金等款项所发生的费用等）的总额。四、回购条件的任何一条成就时，中建投公司有权向陕西通力公司发出《回购通知函》，陕西通力公司将按本承诺书和《回购通知函》履行回购义务，并无条件在《回购通知函》出具后的十个工作日内将回购价款支付至中建投公司指定账户，如陕西通力公司逾期未足额支付回购价款，则应向中建投公司按照《供货合同》项下合同总价款的3%支付违约金，并按逾期未付金额的每日万分之八向中建投公司支付逾期违约金。五、在陕西通力公司向中建投公司支付全部回购价款后，中建投公司向承租人发出租赁物和/或租赁债权转移通知即视为中建投公司已履行了租赁物交付和/或租赁债权转让义务，届时陕西通力公司将自主负责向承租人取回租赁物和/或实现租赁债权……一审法院认为：中建投公司与新疆庆安公司签订的《融资租赁合同》，中建投公司与新疆庆安公司、新疆雷诺公司签订的《工业品买卖合同》，中建投公司与陕西通力公司之间形成的《不可撤销的回购承诺书》均系各方当事人真实意思表示，且未违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。前述合同具备法律约束力，各方当事人均应按照合同的约定履行约定义务……根据《不可撤销的回购承诺书》有关约定及前述查明事实，回购条件已经成就，中建投公司有权依照《不可撤销的回购承诺书》的有关约定向陕西通力公司主张权利，陕西通力公司亦应当按照约定向中建投公司履行回购义务……陕西通力公司未按照前述约定履行回购义务的行为构成违约，应向中建投公司承担违约责任……最终一审法院判决陕西通力公司于判决生效后十日内给付中建投公司回购价款【包括新疆庆安公司向中建投公司已支付租金之逾期罚息（即迟延利息）1373658.46元；新疆庆安公司未向中建投公司支付的2013年8月8日至2015年4月8日11期租金26066238元，及其相应罚息（分别以2369658元为基数，自2013年8月9日、2013年10月9日、2013年12月9日、2014年2月9日、2014年4月9日、2014年6月9日、2014年8月9日、2014年10月9日、2014年12月9日、2015年2月9日、2015年4月9日起按照每日万分之八计付至实际给付之日止）】及违约金110万元。2016年12月30日，中建投公司（申请人）与陕西通力公司（被执行人）签订《执行和解协议》，约定：（2014）西民初字第12001号民事判决书现已发生法律效力，申请人中建投公司于2016年7月14日向北京市西城区人民法院申请强制执行。截止至2016年12月27日，被执行人未清偿债权包括：租金26066238.00元、罚息20820019.87元、违约金1100000.00元、诉讼费171600.00元、以及相应的迟延履行利息。执行过程中，申请人中建投公司与被执行人陕西通力公司达成一致意见，被执行人按照以下计划承担清偿责任：第一条如被执行人严格按照本和解协议中确定的时限、金额履行义务，申请人承诺放弃以下债权：罚息20820019.87元、违约金1100000.00元以及相应的迟延履行利息。第二条申请人、被执行人双方一致同意，2011-00010-006号《融资租赁合同》项下的保证金7186047.00元用以冲抵租金。被执行人应当严格按照下述还款计划清偿剩余债务，任何一期还款出现逾期、未全额支付情况的，视为被执行人未履行和解协议，申请人有权恢复对原判决的执行。2.1被执行人于2016年12月31日之前给付申请人款项2171600.00元（其中包括诉讼费171600.00元）；2.22017年1月1日至2018年12月20日，被执行人应按照本协议付款明细表中约定的期限及金额给付以下款项。付款明细表载明2017年1月20日至2018年12月20日期间，每月20日偿还款项895182.98元，合计为21484391.52元，前述还款金额包括资金占用成本，资金占用成本按人民银行同期贷款利率上浮15%计算，如遇中国人民银行贷款利率上浮，则申请人有权做相应上浮调整……第三条3.2申请人、被执行人同意：本执行和解协议项下所有义务严格依照约定时间、金额履行完毕的，视为（2014）西民初字第12001号民事判决书确定的义务已履行完毕。本协议书一式三份，经申请人、被执行人盖章后生效，执行法院、申请人、被执行人各执一份，内容相同，具有同等效力。落款处中建投公司与陕西通力公司盖章确认。2017年8月9日，中建投公司（申请人）与陕西通力公司（被执行人）签订《执行和解协议补充协议》，约定：申请人与被执行人已就（2014）西民初字第12001号民事判决书达成执行和解协议，后被执行人于2017年5月22日向申请人出具《关于还款时间变更的沟通函》。为方便被执行人财务结算之需求，申请人、被执行人就原《执行解协议》的付款期限进行调整，签订本《执行和解协议补充协议》。执行和解协议履行过程中被执行人曾出现数次逾期现象，鉴于逾期源于被执行人财务制度所限，申请人认可被执行人已履行完毕《执行和解协议》付款明细表确定的1-7期次（2017/1/20-2017/7/20）租金给付义务，不追究付款明细表确定的1-7期次的逾期责任。调整原《执行和解协议》第二条2.2款，即2017年8月至2018年12月应付款项，付款明细表中付款期限变为每月30日（其中2月为28日），付款金额不变。2017年1月至2018年12月，陕西通力公司通过银行每月向中建投公司转账895182.98元，付款时间均未超过前述补充协议的约定。庭审中，中建投公司认可《执行和解协议》及补充协议项下陕西通力公司应付款项均已支付完毕，且双方均认可扣除新疆庆安公司保证金的时间为2016年12月30日，扣除保证金用于冲抵新疆庆安公司尚欠租期在前的租金。新疆庆安公司对于前述扣除保证金的情况，不持异议。后陕西通力公司（甲方、受让方）与中建投公司（乙方、转让方）签订《回购及债权转让合同》，载明鉴于中建投公司与新疆庆安公司（债务人）签订了《融资租赁合同》（合同编号2011-00010-006）、中建投公司、雷诺公司与新疆庆安公司签订了《工业品买卖合同》（合同编号2011-00010-006-M01）、新疆庆安公司与中建投公司签署了《应收账款质押合同》（编号2011-00010-003-D02）、詹克志与中建投公司签署了《股权质押协议》（合同编号2011-00010-003-D09）、詹克志与中建投公司签署了《保证合同》（合同编号2011-00010-003-D10）……北京市第二中级人民法院作出（2016）京02民终1029号生效民事判决书，陕西通力公司向中建投公司支付回购价款，现双方已经履行完毕针对上述判决达成的《执行和解协议》，中建投公司确认陕西通力公司已经支付完毕回购价款。双方经友好协商，一致同意按照回购承诺书的规定，由乙方向新疆庆安公司发出租赁物和租赁债权转让通知书，将租赁合同项下租赁物以及租赁债权转让给甲方，甲方同意按照本合同约定受让。甲方和乙方就甲方履行回购承诺书所规定义务及租赁合同项下租赁物和租赁债权转让的有关事项达成一致，并签订本合同。第一条转让标的1.本合同项下的转让标的为乙方在租赁合同项下的租赁物和租赁债权，包括但不限于：（1）租赁物的所有权；（2）截至本合同签订日，债务人尚未支付的全部租金、利息、罚息以及其他应收账款的权益（详见附件三）；（3）其他租赁合同权利，包括：催收权、解除权、索赔权、起诉权、租赁物的取回权及其他根据法律、法规、规章及租赁合同规定乙方应享有的权利；（4）保证合同项下詹克志为债务人在租赁合同项下债务提供连带保证责任的担保权利，但保证合同项下詹克志为债务人其他债务提供连带保证责任的担保权利除外。（5）质押协议及应收账款质押合同项下质押权人的部分权利，但上述协议项下质押人为债务人其他债务提供的担保权利除外。2.甲方了解并认可，乙方对根据本协议转让的租赁债权能否按照租赁合同约定顺利回收以及回收的金额不做任何保证，前述租赁债权转让后，甲方不得就其未能足额受偿的租赁债权向乙方追索。第二条回购价款金额以及支付、标的物转让日甲乙双方同意，甲方已经向乙方支付完毕全部回购价款，此价款为甲方为履行回购承诺书所需向乙方支付的全部费用。第三条转让标的交付……乙方向甲方交付上述转移通知及公证书后，视为乙方已经履行完毕租赁物及租赁债权的转让及交付的全部义务，甲方应持转移通知，自负费用和风险，自行向债务人主张行使租赁合同项下权利、自行取回租赁物或行使相关权利……附件三租金债权明细表显示租金从第3期（租金日2012年4月8日）起算，第3期，应付租金金额处空白，应付罚息金额为2460.5元；之后为第6期（租金日为2012年10月8日）至第13期（租金日为2013年12月8日）的租金，应付租金金额处均空白，每期对应不同金额的应付罚息金额；第14期（租金日为2014年2月8日）租金，应付租金金额为2292583.68元，罚息金额3407696.38元；第15期（租金日为2014年4月8日）至第21期（租金日为2015年4月8日）租金均为2369657.67元，应付罚息金额各不相同。合计处，应付租金总额为18880187.37元，应付罚息总额为27917218.45元（两项合计为46797405.82元）。庭审中，陕西通力公司与中建投公司确认前述债权转让的金额系截至2019年3月12日新疆庆安公司尚欠的租金及罚息金额，亦是陕西通力公司主张的诉请金额的依据。2019年10月9日，中建投公司向新疆庆安公司邮寄《租赁物和租赁债权转移通知》，并申请北京市长安公证处对邮寄送达过程进行公证，邮寄地址为“新疆维吾尔自治区xx”，收件人为“程xx”。《租赁物和租赁债权转移通知》载明：根据贵司与我公司于2011年8月8日签署的编号为2011-00010-006的《融资租赁合同》及我公司与陕西通力公司签署的编号为2011-00010-006-M01-001的《回购及债权转让合同》，我公司已将《融资租赁合同》项下剩余的租金债权（暂计算至2019年3月12日为46，797，405.82元）及相应的租赁物所有权转让给陕西通力公司。现正式通知贵司，陕西通力公司取得一切《融资租赁合同》项下的所有权利，包括向贵司收取租金的权利和对租赁物的所有权。请贵司直接向陕西通力公司履行《融资租赁合同》项下剩余租金及其他债务。落款处有中建投公司印章，时间为2019年4月26日。2014年4月25日，新疆庆安公司盖章确认的股东决定载明：新疆庆安公司注册资本由1000万元变更为1亿元；詹克志认缴出资额为1亿元，占注册资本的100%。2009年11月9日詹克志实缴出资1000万元，剩余9000万元于2019年4月24日之前出资到位。截至庭审之日，新疆庆安公司的工商登记信息显示，詹克志实缴出资仍为1000万元。2019年2月18日，陕西通力公司因本案诉讼，与陕西浩公律师事务所签订《委托代理合同》，聘请该律所律师作为诉讼代理人。2019年2月20日，陕西浩公律师事务所向陕西通力公司开具增值税专用发票两张，显示代理费金额共计为20万元。另查，2019年4月29日，陕西省宝鸡市中级人民法院立案受理本案诉讼。因陕西通力公司在诉讼过程中提出财产保全申请，2019年5月23日，陕西省宝鸡市中级人民法院作出(2019)陕03民初66号民事裁定书，裁定冻结新疆庆安公司、詹克志、吴娜名下价值46797405.82元的财产，为此，陕西通力公司支出保全申请费5000元。2019年10月28日，陕西省宝鸡市中级人民法院作出(2019)陕03民初66号民事裁定书，将该案件移送本院。再查，中建投公司原名称为中投租赁有限责任公司，2013年5月13日变更为现名称。新疆庆安公司原名称为新疆庆安土石方工程有限公司，2012年10月11日变更为现名称。以上事实有当事人提交的《融资租赁合同》《保证合同》《执行和解协议》《执行和解协议补充协议》《回购及债权转让合同》《委托代理合同》、银行付款回单、增值税专用发票、企业信用信息公示报告、企业工商信息、股东决定、公证书、民事判决书、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。本院认为：债权转让合同纠纷指债权转让人与受让人之间就债权转让合同本身履行产生的纠纷。对于因债权转让后，当事人因原合同履行产生纠纷起诉到法院，应当根据原合同法律关系来确定案由，而非债权转让合同纠纷案由。本案中，陕西通力公司依据债权转让合同起诉原债务人新疆庆安公司，要求其承担与中建投公司签订的原合同即《融资租赁合同》项下的义务，因此，本案应当依据原合同法律关系确定案由，本案案由应为合同纠纷。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让第三人。转让的债权范围不得超过债权本身。根据（2016）京02民终1029号民事判决书的内容，可知陕西通力公司具有向中建投公司支付回购价款及违约金的义务。根据《不可撤销回购承诺书》的内容，“回购价款”即为新疆庆安公司在《融资租赁合同》项下所有到期未付及未到期的租前息/租金总额、迟延利息、其他应付款项及相关合理费用（包括但不限于违约金、为催索租前息/租金等款项所发生的费用等）的总额。前述民事判决书在查明新疆庆安公司履行《融资租赁合同》的情况后，基于《不可撤销回购承诺书》的回购条件，判决中建投公司支付回购价款，包括新疆庆安公司向中建投公司已支付租金产生的逾期罚息1373658.46元，新疆庆安公司未向中建投公司支付的2013年8月8日至2015年4月8日11期租金26066238元，及其相应罚息（分别以2369658元为基数，自2013年8月9日、2013年10月9日、2013年12月9日、2014年2月9日、2014年4月9日、2014年6月9日、2014年8月9日、2014年10月9日、2014年12月9日、2015年2月9日、2015年4月9日起按照每日万分之八计付至实际给付之日止），同时，判决书还载明中建投公司在陕西通力公司支付全部回购价款后，即应按照《不可撤销的回购承诺书》的相关约定履行债权转让通知的义务。之后，中建投公司就前述判决书的内容申请执行，在执行过程中，与陕西通力公司达成和解，并将新疆庆安公司在《融资租赁合同》项下保证金7186047元冲抵租金。庭审中，中建投公司认可《执行和解协议》及《执行和解协议补充协议》项下陕西通力公司应付款项，均已支付完毕，应视为陕西通力公司已经履行完毕前述民事判决书确定的义务。此后，中建投公司按照《不可撤销的回购承诺书》的相关约定，与陕西通力公司签订涉案《回购及债权转让合同》，将其在《融资租赁合同》项下的租赁物和租赁债权转让给陕西通力公司，其中包括新疆庆安公司尚未支付的全部租金、利息、罚息以及其他应收账款的权益，前述债权范围实际与前文“回购价款”范围一致，均指向新疆庆安公司尚欠的租金及迟延利息（罚息）等款项。《回购及债权转让合同》中转让的债权金额系扣除新疆庆安公司保证金冲抵租金后、计算至2019年3月12日的尚欠租金及罚息，而债权转让合同中附件三租金债权明细表的计算方式亦不同于前述民事判决书“回购价款”的计算方式，《回购及债权转让合同》转让的债权金额是否准确需要与民事判决书中“回购价款”的金额比对核实，但转让的债权金额与抵扣的保证金之和不得超过按照民事判决书中的计算方式计算至同一日期的“回购价款”金额。尽管《融资租赁合同》中，关于新疆庆安公司未履行或未完全履行合同项下的义务时，中建投公司与新疆庆安公司对保证金冲抵欠款的顺序有约定，但中建投公司与陕西通力公司在执行和解过程中，将保证金冲抵租金，且案件审理过程中，各方当事人对保证金优先冲抵租期在前的租金不持异议，此种方式亦对新疆庆安公司有益，应视为中建投公司、陕西通力公司对自身权益的处分，本院对此不持异议。本院扣除保证金冲抵前期租金，并按照前文所述计算方式比对核实后，确认《回购及债权转让合同》转让的债权金额即46797405.82元不超过民事判决书中计算至同一日期的“回购价款”金额。《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。中建投公司与陕西通力公司签订的《回购及债权转让合同》系双方真实意思表示，且不违反国家法律法规的强制性规定，故系合法有效的合同。《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，中建投公司提交的公证书，显示中建投公司向新疆庆安公司邮寄《租赁物和租赁债权转移通知》，新疆庆安公司的收件地址为“新疆维吾尔自治区xx”，收件人为“程xx”，该地址并非新疆庆安公司的注册地，新疆庆安公司否认收到该通知，中建投公司与新疆庆安公司亦均未提交证据证明该地址与新疆庆安公司的关系，故本院对中建投公司所述已就债权转让通知了新疆庆安公司的意见，不予采信。现陕西通力公司基于债权转让合同起诉新疆庆安公司履行《融资租赁合同》项下相关债务，并提交了《回购及债权转让合同》作为证据，新疆庆安公司在应诉并收取本案诉讼材料后，其已知晓案涉债权转让事宜，故本院认定，中建投公司与陕西通力公司之间的债权转让对新疆庆安公司发生效力。新疆庆安公司应向陕西通力公司履行相应债务。前文已述，中建投公司转让的债权金额并未超出民事判决书中按“回购价款”的计算方式得出的金额，故，陕西通力公司要求新疆庆安公司支付欠款46797405.82元的诉请，于法有据，本院予以支持。关于陕西通力公司主张的利息（以46797405.82元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自原告起诉之日起至实际付清之日止），庭审中，陕西通力公司明确46797405.82元系根据《回购及债权转让合同》计算的新疆庆安公司尚欠租金18880187.37元与应付罚息（迟延利息）27917218.45元之和，本院认为，陕西通力公司要求新疆庆安公司就迟延利息再行计息明显过高，本院对此不予支持。新疆庆安公司现尚欠租金金额为18880191元（26066238-7186047），陕西通力公司诉请中租金金额为18880187.37元，低于前述金额，应系其对自身权利的处分，本院不持异议，对于陕西通力公司要求以尚欠租金18880187.37元为基数，计算自起诉之日即2019年4月29日起至实际付清之日的利息部分，本院予以支持。因利率市场化改革，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。自此之后裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。因此，关于陕西通力公司主张利息的诉请，本院在以18880187.37元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2019年4月29日起计算至实际付清之日止的范围内予以支持，超出部分，不予支持。关于要求詹克志、吴娜对新疆庆安公司所负债务承担连带清偿责任的诉讼请求。本院认为，首先，关于原告陕西通力公司基于《保证合同》的约定要求詹克志承担连带清偿责任的主张。《保证合同》系中建投公司与詹克志签订，保证的主债权即包括本案所涉《融资租赁合同》项下相关债务，保证期间为自主合同生效之日起至最后一期租金履行期限届满之日后两年止，结合民事判决书的内容，新疆庆安公司履行最后一期租金的期限以于2015年4月8日届满，陕西通力公司未能提交证据证明在其后两年内曾向詹克志主张过保证责任，故詹克志的保证责任应予免除；其次，关于陕西通力公司基于詹克志系新疆庆安公司一人股东身份，要求詹克志对新疆庆安公司的债务承担连带责任的主张。本院认为，詹克志系新疆庆安公司的一人股东，根据《公司法》第63条的规定，在詹克志未能提交证据证明公司财产独立于其自己财产的情况下，詹克志应当对新疆庆安公司的债务承担连带责任。新疆庆安公司主张应由陕西通力公司证明詹克志与公司财产存在混同的意见，与前述规定不符，本院不予采纳。再次，关于陕西通力公司要求吴娜承担连带责任的请求。本院认为，吴娜并非《保证合同》的一方签约主体，其在保证合同附件资产清单中作为配偶签字，只能证明吴娜知晓詹克志对外进行担保的事实，不能视为吴娜本人对承担保证责任的确认。同时，还需说明的是，吴娜虽为詹克志的配偶，詹克志因系新疆庆安公司的一人股东，继而基于法律的规定对公司债务承担连带责任，该债务并非詹克志以个人名义为家庭日常生活需要所负，也未有证据显示该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营，故，陕西通力公司要求吴娜对新疆庆安公司的债务承担连带责任的请求，本院不予支持。关于律师费的主张，本院认为，《融资租赁合同》中关于律师费的约定，并非针对陕西通力公司，陕西通力公司亦承认该费用的承担没有相关约定，而且律师费的发生并非必然，故，本院对该诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第二十六条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告新疆庆安建设工程有限公司于本判决生效后十日内向原告陕西通力专用汽车有限责任公司支付欠款46797405.82元，及利息损失（以18880187.37元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2019年4月29日起计算至实际付清之日止）；二、被告詹克志对被告新疆庆安建设工程有限公司前述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告陕西通力专用汽车有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275787元、保全申请费5000元，由被告新疆庆安建设工程有限公司、被告詹克志负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  焦 伟二〇二一年四月二十九日法官助理  李帅帅法官助理  赵 颖书 记 员  张 杉-2--1--20--21--26--1-