上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0120民初4842号原告：龚科，男，1978年6月27日生，汉族，住广东省珠海市。委托诉讼代理人：尹冬杰，上海徐卫红律师事务所律师。被告：平胜，男，1982年12月13日生，汉族，住江苏省。原告龚科诉被告平胜股权转让纠纷一案，本院于2021年3月1日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人尹冬杰、被告平胜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龚科向本院提出诉讼请求：1.判令原告和被告于2018年9月26日签订的《上海鸿菲医疗器械有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)解除；2.判令被告退还原告股权转让费人民币150,000元；3.判令被告支付利息损失(以150,000元为基数，自2018年10月11日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；以150,000元为基数，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：2018年9月26日，原告与被告签订《股权转让协议》，协议约定被告将公司0.5%股权以150,000元转让给原告，最晚于3个月内完成股东营业执照变更。协议签订后，原告分别于2018年10月8日和10月10日将150,000元转入被告账户，但被告至今未将股权转让给原告。原告遂涉诉。被告平胜辩称，不同意原告诉请，理由如下：1.原告通过朋友关系，对我们项目产生浓厚兴趣，要求投资项目获得部分股权、以股权转让形式签订的协议，现原告投入的资金已用于项目；2.工商营业执照变更时间是在征得原告同意情况下延后的，被告不构成违约；3.协议签订后，原告已经以股东身份通过微信参加公司股东大会，听取经营回报、融资进展等。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院均予以认定并在卷佐证，具体包括：原告提供的《股权转让协议》、历史交易明细表、上海鸿菲医疗器械有限公司(以下简称鸿菲公司)企业信息。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告提供微信聊天记录、网页截图、照片，证明股权变更时间是在原告同意下执行，原告已经以股东身份参加股东大会，听取公司经营活动汇报；原告对微信聊天记录真实性无异议，但关联性不认可，不能证明原告以股东身份参与到公司沟通，对网页截图及照片的真实性、关联性不予认可；本院对网页截图及照片的关联性不予认可，对微信聊天记录的真实性、关联性予以认定。结合上述认定的证据及当事人的陈述，本院查明事实如下：2018年9月26日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的鸿菲公司0.5%的股权转让给原告，股权转让价格为150,000元，约定原告在3个工作日内转至指定账户，工商营业执照变更在这一轮股权投资完成后一起变更，或最晚于3个月内完成营业执照变更。2018年10月8日，原告向被告银行账户转账50,000元；2018年10月10日，原告向被告银行账户转账100,000元。2018年12月14日，被告通过微信告知原告“工商营业执照变更给兄弟们放年后”。2019年9月26日，原告通过微信告知被告“股权的事情你按你的节奏处理好就是，没关系”。2020年4月27日，原告通过微信问被告“我们签股东协议快两年了，你上次在上海答应股东的变更一直没践行，基于对你的信任我跟任总基本没有追你的结果，接下来计划如何处理，需要给我们一个答复”，被告回复“我这边尽快变更”、“变更需要之前投资人同意，我会去沟通”。至今，原告未参加过鸿菲公司召开的股东大会，亦未获得该公司分红。另查明，被告为鸿菲公司股东，该公司注册资本1,052,632元，股东为被告、张健、芜湖契阔投资管理有限公司，被告持股比例88%。审理中，本院送达被告诉状副本的时间为2021年3月25日。本院认为，原、被告之间签订的《股权转让协议》合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。原告已履行支付股权转让款的义务，然被告未能在约定的期限内完成股权转让变更登记。被告辩称其未办理变更登记征得了原告的同意，对此，本院认为，经审理查明，原告于2020年4月催促被告办理登记，被告回复称“尽快变更”，然而至今未变更，被告未举证证明其已获得了原告的同意，故对此辩称，本院不予采信。被告还辩称原告已通过微信方式参加过股东大会并了解公司的经营，对此，本院认为，鸿菲公司未召开过股东大会，原告实际上并未以股东身份行使决策权，原告亦未获得公司的分红，被告是否向原告汇报不能成为被告延迟履行债务的理由，亦不能以此对抗原告的法定解除权，故对被告的此项辩称，本院亦不予采信。综上，被告迟迟不履行主要债务的行为违反了诚实信用原则，构成根本违约，原告有权依法解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，原告依法主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知达到对方时解除，本案原告以提起诉讼的方式解除合同，则本院将起诉状副本送达至被告的时间即2021年3月25日确定为合同解除时间。由于被告违约行为导致合同解除，被告理应返还原告股权转让款150,000元及偿付原告资金占用期间的利息损失。综上，原告的诉讼请求于法有据，本院均予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第三项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条的规定，判决如下：一、确认原告龚科与被告平胜于2018年9月26日签订的《上海鸿菲医疗器械有限公司股权转让协议》于2021年3月25日解除；二、被告平胜于本判决生效之日起十日内返还原告龚科股权转让款150,000元；三、被告平胜于本判决生效之日起十日内偿付原告龚科以150,000元为基数、自2018年10月11日起至实际清偿之日止的利息损失(2019年8月19日之前按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,300元，减半收取计1,650元，由被告平胜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 徐晓丽二〇二一年四月十六日法官助理 孙高英书 记 员 孙高英附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；……第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。