北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初5385号原告：戴建国，男，1965年1月22日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：崔博仑，北京义晨律师事务所律师。被告：刘玉生，男，1936年5月29日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：聂丹，北京驭骁律师事务所律师。原告戴建国与被告刘玉生股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告戴建国委托诉讼代理人崔博仑，被告刘玉生委托诉讼代理人聂丹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。戴建国向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告偿还股权转让款47.23万元；2.被告刘玉生向原告戴建国支付资金占用期间利息（以47.23万元为基数，按照年银行同期贷款利率计算，自2012年6月11日（完成工商变更登记之日）起计算至2019年8月19日止；以47.23万元为基数，自2019年8月20日起计算至实际支付完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判决被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告刘玉生于2007年7月31日成立北京航瀛精诚科技有限公司（以下简称航瀛公司）。2007年7月31日，航瀛公司注册资本为50万元，其中被告刘玉生实缴30万元、原告实缴20万元；2012年4月25日，航瀛公司注册资本变更为292.9万元，其中被告刘玉生实缴157.8万元、原告实缴135.1万元。2012年6月8日，航瀛公司召开第一届第七次股东会并决议通过：“戴建国愿意将航瀛公司实缴40万元货币出资转让公司刘玉生，愿意将航瀛公司实缴7.23万知识产权出资转让给刘玉生”。同月，被告刘玉生与原告签署《出资转让协议书》，约定原告将其持有的出资47.23万元对应的股权转让给被告。原告依照《出资转让协议书》约定的内容向有关部门进行了股权转让变更登记，被告于2012年6月11日获得了原告持有的47.23万元对应的股权。股权变更后，原告要求被告以现金形式支付股权实缴部分的转让款47.23万元，但被告至今未予支付，故戴建国诉至法院。刘玉生辩称，一、本案已过诉讼时效。原告在诉状中称2012年6月8日航瀛公司召开第一届第七次股东会并决议通过，原告股东身份是明确无须再追认的。《出资转让协议书》是原、被告双方意思表示行为，是双方法律行为不是单方行为。故原告依据《出资转让协议书》向被告索要2012年6月的股权转让款47.23万元及相应的利息，是请求权之诉，不是形成权之诉，根据《民法典》关于诉讼时效的规定，人民法院请求保护民事权利的诉讼时效有效期间为三年，原告在该次起诉之前从未向被告主张过任何权利，其起诉行为已超过法律规定的诉讼时效，不应予以支持。二、公司章程修正案、股东会决议、出资转让协议书内容均未涉及股权转让价款事宜，以出资额索要转让款没有事实依据。三、双方签订的出资转让协议书只是格式内容，形式上是为了办理工商变更登记用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：航瀛公司于2007年7月31日成立，现登记注册资本为1000万元，根据航瀛公司工商档案备案显示，航瀛公司原注册资本为50万元，刘玉生实缴30万元，戴建国实缴20万元。2011年12月9日，航瀛公司注册资本由50万元变更为100万元，股东占股比例为戴建国占股40%，刘玉生占股60%。2012年3月26日，航瀛公司注册资本由100万元变更为197.8万元，戴建国出资40万元，占股比例为20.22%，刘玉生出资157.8万元，占股比例为79.78%。2012年4月20日，航瀛公司召开第一届第六次股东会会议并形成决议，载明：同意股东戴建国在缴付对航瀛公司增资出资时，相应非专利技术知识产权资产评估值为95.1万元，其中95.1万元计入实收资本。2012年4月25日，航瀛公司注册资本再次变更为292.8万元。2012年6月8日，戴建国与刘玉生签订《出资转让协议书》，协议载明：戴建国愿意将航瀛公司的出资47.23万元人民币转让给刘玉生，刘玉生愿意接收戴建国在航瀛公司的出资47.23万元人民币。于2012年6月8日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让人以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，航瀛公司召开第一届第七次股东会并形成决议，载明：戴建国愿意将航瀛公司实缴40万货币出资转让给刘玉生，将实缴7.23万元知识产权出资给刘玉生。2012年6月11日，双方办理工商变更登记，戴建国退出航瀛公司。对于《出资转让协议书》的股权对价款，戴建国主张，虽然《出资转让协议书》未载明转让款，但是公司在正常经营，公司注册资本还增资了，故应以协议上的数字为转让款。对于刘玉生关于戴建国起诉过超过诉讼时效的辩称意见，戴建国主张，其在2012年6月11日双方办理工商变更登记当日即要求刘玉生给付股权转让款，刘玉生回复等一等，等几天。戴建国说那就等几天吧。后其一直向刘玉生主张权利，但没有证据证明。在庭审过程中，刘玉生向法庭提交《股份赠予协议》，并申请证人蔡某作证，主张戴建国出资额与所持股权比例不对应，其只是名义股东，不承担投资风险。戴建国不认可《股份赠予协议》的真实性，主张该协议非其本人所签。本院认为，戴建国与刘玉生签订的《出资转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，依法成立并生效。双方均应严格按协议约定履行合同义务。本案的争议焦点之一在于戴建国与刘玉生关于股权转让的事项是否约定了股权转让对价以及如何确定股权转让对价金额。对此，本院认为，依据《出资转让协议书》的约定，戴建国将航瀛公司的出资47.23万元人民币转让给刘玉生，协议中没有关于股权转让对价的明确约定。股权转让性质不同于一般商品买卖，在款项约定不明确、无法以市场价格予以补充、戴建国亦未对转让股份的市值提起评估鉴定的情形下，其关于“虽然协议未载明转让款，但是公司在正常经营，公司注册资本还增资了，故应以协议上的数字为转让款”的主张依据不足。本案的争议焦点之二在于戴建国的主张是否超过诉讼时效。对此，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。即使依照戴建国的主张，以《出资转让协议书》的数字确认股权转让对价款，对于股权对价款的给付期限，协议本身未进行约定。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。本案中，戴建国未举证证明双方对给付期限进行约定，其自认在工商变更登记当庭要求刘玉生给付款项，并宽限其“等几天”。依据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。戴建国虽主张其一直向刘玉生主张权利，但并未提供证据证明，结合善意第三人对“等几天”的理解，双方于2012年6月11日办理工商变更登记，即使从2012年12月31日起作为时效起算点，戴建国的起诉也早已超过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告戴建国的全部诉讼请求。案件受理费5474元，由戴建国负担（已交纳）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  倪燕二〇二一年四月二十二日书记员  赵佳