江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0205民初6644号之一 原告：无锡市华诚石化设备有限责任公司，住所地无锡市锡山区东港镇东湖塘阳光路18号。 法定代表人：王炳华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张洪，江苏法舟律师事务所律师。 被告：无锡龙行纺织有限公司，住所地无锡市锡山区东港镇东湖塘阳光工业园区。 法定代表人：严志龙，该公司总经理。 委托诉讼代理人：高家顺，无锡市锡山区锡州法律服务所法律工作者。 原告无锡市华诚石化设备有限责任公司（以下简称华诚公司）与被告无锡龙行纺织有限公司（以下简称龙行公司）合同纠纷一案，本院于2019年11月14日立案受理后,于2019年12月26日组织双方进行证据交换。后该案根据华诚公司的申请及龙行公司的意见依法中止审理，并于2021年4月13日恢复审理。本院遂依法适用普通程序，于2021年4月27日公开开庭进行了审理。原告华诚公司的委托诉讼代理人张洪，被告龙行公司的法定代表人严志龙（参加证据交换）及委托诉讼代理人高家顺到庭参加诉讼。 原告华诚公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令龙行公司立即偿还欠款540万元及利息(自起诉之日至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2.请求判令龙行公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年6月24日，华诚公司与龙行公司签订《资产转让协议书》1份，约定由龙行公司将其公司范围内的无证房产转让给华诚公司及周时珍，华诚公司对其享有的500万元债权折抵转让款。2019年1月23日，双方签订《补充协议》1份，对于前述协议内容就行了补充约定。根据协议书的约定，龙行公司应于2014年8月15日前清让，由于当时龙行公司违约未配合及时清让，在华诚公司的要求下，华诚公司只能暂时向龙行公司另行支付40万元。此后，由于龙行公司未能处理解决登记在其名下的土地涉及抵押的债务，导致登记在龙行公司名下土地及转让给华诚公司的无证房产均被法院一并进行启动司法评估拍卖程序，且法院已将相应的评估情况送达华诚公司。华诚公司为了维护自身的合法权益，已申请诉前保全，鉴于协议书的标的资产即无证房产等存在被法院拍卖的重大风险，龙行公司已经严重违反了协议书第九条的约定，华诚公司虽已提出执行异议，若异议不成立，该协议将由于龙行公司的违约无法继续履行，龙行公司应将确认的结欠华诚公司的500万元以及涉及房屋清让时的40万元合计540万元偿还给华诚公司。为此，华诚公司提起本案诉讼。 被告龙行公司辩称：1.双方签订的资产转让协议及补充协议，合法有效，且已经履行，华诚公司对履行没有过错；2.华诚公司应当明确其诉讼请求的请求权基础，是要解除合同还是撤销合同，现华诚公司未能明确，应当驳回起诉；3.对华诚公司主张的债权金额有异议，案涉合同签订后，龙行公司支付了50万元，故应当按照华诚公司与周时珍的占比在本案中扣除。 本院经审查查明事实如下： 2014年6月24日，周时珍、华诚公司与龙行公司签订《资产转让协议书》1份，约定龙行公司将锡锡国用（2007）第1448号土地使用权及地上龙行公司范围内所有厂房、办公楼等建筑物、地面附着物以及所有行车及附属设施、630KVA专用变压器及附属设施等以1800万元的价格总体转让给周时珍、华诚公司，该转让以龙行公司结欠周时珍、华诚公司1250万元债务（该1250万元债权系案外人王斌将其对龙行公司享有的1250万元债权中的750万元转让给周时珍、500万元转让给华诚公司）并由周时珍、华诚公司代偿龙行公司结欠无锡农商行的650万元贷款中的550万元及利息作为支付对价。龙行公司承诺转让资产权属无争议、无抵押、无查封。协议签订后，华诚公司、周时珍于2015年1月又向龙行公司及严志龙支付了100万元。龙行公司已将锡锡国用（2007）第1448号的土地、房产以及动产设施等交付给周时珍、华诚公司。周时珍、华诚公司至今未就上述土地及房产办理过户变更登记手续，亦未履行向无锡农商行清偿债务的义务。 2015年2月3日，周时珍、华诚公司经无锡市锡山区东港镇人民调解委员会调解达成调解协议书，双方协议就受让的土地、厂房、动产等按照出资比例与资产现状以周时珍60%、华诚公司40%的原则进行分割，划分面积以实际测量为准。 2019年1月23日，华诚公司、周时珍与龙行公司签订《补充协议》1份，约定：截至2019年1月19日，除龙行公司名下的坐落于××镇××工业园区的18.54亩（其中11999.1平方米土地为国有出让土地，土地证号为锡锡国用（2007）第1448号）土地尚未办理产权过户至华诚公司、周时珍名下，其它包括厂房在内的全部资产的所有权均己转移至华诚公司、周时珍名下，归华诚公司、周时珍所有，且华诚公司、周时珍已实际占有使用。针对协议第二条第2项、第三条及第四条的内容，由于龙行公司名下的上述土地目前尚抵押给银行，且已被法院司法查封，导致在协议履行过程中无法将土地使用权过户至华诚公司、周时珍名下，因龙行公司原因未能履行协议第十条，因此，双方同意对协议该部分内容进行变更，即：在龙行公司解决完毕银行抵押权相应的债务及司法查封事宜后、在注销土地的全部抵押及解除查封后，并在具备将上述土地使用权过户至华诚公司、周时珍名下的情况下，华诚公司、周时珍则同意按协议第二条第2项、第三条及第四条的内容继续履行，且仅需支付650万元。否则，双方同意不再继续履行协议第二条第2项、第三条（涉及本协议的650万金额）、第四条的内容，华诚公司、周时珍无需承担协议第四条、第七条、第八条约定的龙行公司在无锡农商行的650万元贷款的利息。鉴于目前因龙行公司原因无法办理土地使用权的过户，因此，华诚公司、周时珍不再承担协议第七条约定的自2014年8月15日起算的利息，而由华诚公司、周时珍向龙行公司支付自2014年12月30日至2018年12月31日的上述土地的租金，租金计算标准为：参照东港镇现有土地租金标准20元／平方／年。协议还对其他事项进行了约定。 另查明，华诚公司、周时珍分别因案涉的资产转让协议涉及的资产已经合法转让为由，向本院提起执行异议之诉，案号分别为：（2020）苏0205民初92号、（2020）苏0205民初181号、（2020）苏0205民初1000号、（2020）苏0205民初1036号，综合上述四案，本院分别判决如下：一、确认无锡市锡山区××镇××村厂房内一台24米16吨行车、一台24米10吨行车、三台18米10吨行车、一台12.5米16吨行车、一台12.5米5吨行车归周时珍所有；无锡市锡山信泰融资担保有限公司申请执行龙行公司执行案中不得执行上述7台行车。二、确认无锡市锡山区××镇××村厂房内一套630ＫＶＡ专用变压器、控制柜、动力电缆、车间电器柜设施、一台24.5米32吨行车、一台24.5米10吨行车、一台18米10吨行车、两台8米10吨行车、一台12.5米5吨行车归华诚公司所有；无锡市锡山信泰融资担保有限公司申请执行龙行公司执行案中不得执行上述设施。三、对周时珍诉请要求判令其所有的7199.46平方米土地及其地上6724.48平方米房屋（具体以平面图以及实际测量面积为准）停止执行并解除查封的诉讼请求予以驳回。四、对华诚公司要求停止对龙行公司位于锡山区××镇××村的有证土地使用权［证号为锡锡国用（2007）第1448号］中华诚公司所占的40%土地使用权（以下简称涉案土地）及地上无证房产以及附属物的执行并确认上述财产归华诚公司所有；停止对评估报告中载明的Ｗ6、Ｗ8房产的执行并确认归华诚公司所有，若无法确权，请求法院确认Ｗ6、Ｗ8房产的拍卖款应由华诚公司享有的诉讼请求，予以驳回。现上述判决均已生效。 庭审中，本院向华诚公司多次释明如下：鉴于华诚公司、龙行公司均认为案涉资产转让协议及补充协议，合法有效，且龙行公司抗辩称合同均已履行，故华诚公司就本案诉请应当基于解除合同，故告知华诚公司是否要求解除合同。华诚公司未能向本院明确，也未增加诉请解除合同。后本院又向华诚公司释明：若不能明确是否要求解除合同的话，视为诉请不明，将承担不利的诉讼后果。华诚公司仍未予以明确。 上述事实，由资产转让协议书、补充协议、人民调解协议书、判决书、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，根据华诚公司、周时珍、龙行公司签订的资产转让协议书及补充协议，根据现有证据，本院未发现存在无效、可撤销的法定情形，且华诚公司、龙行公司均认为合法有效，故华诚公司基于其自认的合法有效的合同要求履行原来的基础债务，仅能基于对资产转让协议及补充协议的解除。华诚公司认为合同无法履行，要求按照基础的债权债务进行履行，这是解除合同的部分法律后果，华诚公司的诉讼行为隐含了解除合同的部分意思，但合同解除须具有明确的意思表示，在本院多次释明不利后果后其仍不能明确是否要求解除合同，故华诚公司的诉请并不明确。又因为本案中合同是否解除影响到龙行公司以及案外人周时珍的权益，涉及合同清算问题，对本案审理程序特别是对是否需要追加周时珍作为第三人参与诉讼以及龙行公司是否提出合同清算等问题有重要影响，且在执行异议之诉案件中对已经交付的部分不动产已经确认由华诚公司、周时珍所有的情况下，华诚公司在本案中的诉请更应当明确是否解除合同以及如何解除合同，否则本案审理程序无法进行。在华诚公司经本院多次释明后，仍不能明确是否要求解除合同的情况下，本院采纳龙行公司的抗辩意见，驳回华诚公司的起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回无锡市华诚石化设备有限责任公司的起诉。 案件受理费49600元，由华诚公司预交，本院予以退回。 如不服本裁定，可在裁定送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于无锡市中级人民法院。 审 判 长  吴修贵 人民陪审员  周 演 人民陪审员  邵兴祖 二〇二一年四月二十八日 书 记 员  华 莉