北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初16135号原告：张红，女，1959年11月14日出生，汉族，户籍地北京市东城区。委托诉讼代理人：樊志勇，北京市中允律师事务所律师。被告：梁亦才，男，1968年7月20日出生，汉族，户籍地浙江省苍南县。委托诉讼代理人：周汉，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：高鹤，北京市浩天信和律师事务所律师。原告张红（以下简称原告）与被告梁亦才（以下简称被告）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张红及其委托诉讼代理人樊志勇，被告梁亦才之委托诉讼代理人周汉、高鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求，要求判令：1、被告偿还原告欠款本金100万元，支付截至2020年6月7日的利息20万并支付自2020年6月8日至实际付清之日止的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实与理由：2015年11月，原告与中石气（北京）基金管理有限公司（以下简称中石气公司）签订《中石气-钛金1号基金合同》（以下简称《基金合同》），以每份一元的价格认购由该公司发行和管理的中石气-钛金1号基金（该基金募集资金专项用于被告为法定代表人的安徽颖元农业科技股份有限公司3D打印粉末制备设备项目的安装与调试）100万份，2015年11月17日，原告将100万元转账至中石气（北京）基金管理有限公司。2018年5月23日，原告与被告经中石气（北京）基金管理有限公司同意签订《中石气-钛金1号基金份额转让协议》（以下简称《基金份额转让协议》），原告将原由自己持有的100万份“中石气-钛金1号基金”以每份1元的价格全部转让给被告，被告承诺五个工作日内使用自己名义开立的银行账户将资金100万元汇至原告收款账户，但之后被告并未履约。2018年6月18日，原、被告双方又签订《还款协议书》，双方确认经对账截止2018年6月8日被告欠原告借款100万元，被告承诺于2020年6月8日前偿还所欠借款100万元及利息20万元。《还款协议书》签订后，被告以资金紧缺为由分文未付，原告无奈之下诉至法院。被告辩称，不同意偿还100万元，也不同意支付利息；被告是在受到原告与中石气公司胁迫的情况下签订的《基金份额转让协议》及《还款协议书》。经审理查明，2015年11月，原告自中石气公司购买基金，并签订《基金合同》，与本案有关的内容为：1、本基金拟投资于全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司安徽颖元农业科技股份有限公司（831136）（以下简称颖元公司）定向增发；2、基金的存续期限：自本基金成立之日起12个月，本基金存续期限到期后，基金管理人认为本基金有延长必要的，可延长本基金存续期限，该延长期最多为12个月，并通过在基金管理人网站专区公告的形式通知基金份额持有人；3、本基金初始销售期间自基金发售之日起原则上不超过1个月，募集期间（或称认购期、发行期）自2015年11月11日至2015年12月11日，基金管理人可根据发行情况延长或提前结束销售期间，具体时间以基金管理人公告为准；4、投资者在初始销售期间认购金额不得低于100万元（不含认购费用），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额不低于10万元；5、基金份额持有人可通过现实或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。中石气公司在基金管理人处加盖合同专用章，基金投资者处无人签字，对此，原告解释称合同一式两份，中石气公司留存的合同上有原告本人签字，原告本人手中留存的合同虽未签字，但原告对合同效力认可。2015年11月17日，原告向中石气公司账户汇入100万元。2018年5月23日，原告（作为乙、转让方）与被告（作为甲方、受让方）签订《基金份额转让协议》，约定：鉴于乙方系中石气-钛金1号基金（以下简称本基金）合法的基金份额持有人，乙方拟将其持有的本基金共计100万份额（以下简称标的基金份额）全部转让给甲方；甲方符合本基金的合法投资者的条件，自愿以合法所有的资金受让标的基金份额，甲、乙双方本着自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，经协商一致，就乙方将基金份额标的转让予甲方相关事宜（以下简称“本次份额转让”），达成如下协议，以资共同信守：一、标的基金份额转让：1、乙方同意将其合法持有的标的基金份额根据本协议约定的条款及条件转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款及条件受让标的的基金份额；2、甲、乙双方同意委托本基金管理人代为办理标的基金份额转让过户手续，并委托基金管理人向本基金注册登记机构发出本协议附件中的基金份额转让指令（下称“基金份额转让指令”）：鉴此，甲乙双方同意接受基金管理人对本次标的基金份额转让的审查，并应根据基金管理人的合理要求提供相应资料；3、自本次份额转让过户登记完成之日起，甲方应作为标的基金份额持有人，享有本基金合同约定的标的基金份额相关的全部权益（包括此前累积的应付而未付的收益）并承担相应的义务及风险；二、转让价格：1、乙方将其合法持有的标的基金份额（即中石气-钛金1基金份额100万份），以每份额1元的价格转让给予甲方，本次标的基金份额转让的价格共计100万元；三、转让基金：1、甲方应于本协议生效之日起五个工作日内，使用自己名义开立的银行账户将转让资金汇至乙方收款账户，并自行承担银行汇划手续费，前述转让资金的支付由甲、乙双方自行完成，本基金管理人及注册登记对该笔转让资金支付不承担任何监管责任；2、甲、乙双方委托基金管理人于本协议生效后向本基金注册登记机构发出基金份额转让指令……五、承诺与保证，5、甲方保证是本基金的合格投资者，并已通过基金管理人或其委托的代销机构组织的合格投资者审查……中石气公司作为本基金的管理人，同意甲乙双方的份额转让行为，经本管理人审查，本次基金份额转让不违反适用的法律法规、监管规则、自律规则及本基金基金合同、基金其他相关法律文件的规定，不涉及利益输送、商业贿赂、内幕交易、不违反反洗钱的规定。原告、被告及中石气公司在协议上签名、盖章。2018年6月8日，原告（作为甲方、债权人）与被告（作为乙方、债务人）签订《还款协议书》，约定：一、甲、乙双方经对账，确认截止2018年6月8日乙方尚欠甲方100万元；二、由于乙方资金困难一直未履行该还款义务，为了保证甲方的债权能早日实现，乙方承诺按如下方式偿还：1、乙方承诺于2019年6月8日前偿还所欠借款100万元及利息10万元；2、乙方承诺于2020年6月8日前偿还所欠借款100万元及利息10万元；3、如果乙方有未按上述时间足额偿付，则甲方有权就剩余借款及利息向甲方住所地人民法院申请强制执行，甲方因主张权利产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等）由乙方承担；三、乙方还款保证：1、鉴于乙方依法拥有颖元公司的股份，为保证还款，乙方愿将上述股份中的100万股质押予甲方，甲方同意上述质押；2、乙方保证在股权质押期间，未经甲方书面同意，不得擅自以任何方式（包括但不限于质押和赠与）处置其本协议约定中颖元公司质押的股份；3、乙方如到期无法偿还借款，处理本协议下的质押股份，处理质押股份所得价款，不足以偿还债务及利息的，甲方有权另行追索。原告出示《股票回购协议》复印件，载明颖元公司为甲方、目标公司，被告为乙方、回购方，中石气公司为丙方，与本案有关的内容：鉴于：1、甲方系一家在中国境内设立的合法企业，该企业已于2014年在全国中小企业股份转让系统挂牌；2、乙方为甲方第一大股东；3、2015年11月，丙方发行私募证券投资金，参与甲方（目标公司）的定向增发业务，并持有甲方股份总额明细如下：管理人中石气公司股份总数3125000股；4、三方经友好协商，达成本协议：一、定义：本协议之目的，除非文内另有要求，以下词语具有如下规定的含义：1、股权回购：指被回购方：丙方所管理的私募基金在签署本协议时所持有的312.5万股股票，根据本协议的规定由被回购方转让给回购方；2、回购价格：指协议约定之转让价格；3、回购的股权：指被回购方：丙方所管理的私募基金在签署本协议时所持有的312.5万股股票所代表的对甲方的注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润及其孳息的全部权利、权益以及相应的股东义务；二、回购条件：1、甲方承诺于2016年11月19日前，务必完成3D打印粉末制备设备的安装与调试；2、甲方承诺：2017年公布的《2016年年度报告》中全年财务数据达到全国中小企业股份转让系统设定的创新层标准（第二项），即：营业收入复合增长率+营业收入+股本，包括：最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；股本不少于2000万元；3、乙方承诺以上条款任意一款未能达成时，乙方均须按照本协议之第二条回购价格所列明的回购价格无条件的回购丙方所管理的基金所持有的全部股份；三、回购价格，丙方管理的私募基金参与定增时的认购股份总数为312.5万股，回购价格为10元/股，乙方承诺股份回购对价总额为3125万元。之后，颖元公司与梁亦才、中石气公司签订《股票回购展期协议》，约定各方一致同意，梁亦才在《股票回购协议》中的回购义务履行期限延长1年。以上事实有《基金合同》、转账凭证、《基金份额转让协议》、《还款协议书》、《股票回购协议》复印件、《股票回购展期协议》复印件以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，原告与被告签订的《基金份额转让协议》、《还款协议书》系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。被告自原告处受让中石气-钛金1号基金后，未按《基金份额转让协议》所约定时间向原告支付转让款100万元，之后双方签订《还款协议书》，针对100万元转让款，被告对还款时间及利息数额进行了承诺，但其至今未付。故现原告要求被告偿还原告转让款本金100万元并支付截至2020年6月7日的利息20万元，符合协议约定，本院对此予以支持。被告未按期付款的行为已构成违约，应当向原告支付逾期利息，故本院对于原告主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月8日起计算至实际付清之日止的逾期利息亦予以支持。对于被告辩称是在受胁迫的情况下签订的《基金份额转让协议》及《还款协议书》，其并未提供证据予以证明，故本院对此不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：自本判决生效之日起七日内，被告梁亦才向原告张红支付转让款100万元及截至2020年6月7日的利息20万元，并支付自2020年6月8日起至实际付清之日止的逾期利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7913元由梁亦才负担，于本判决书生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 王海超二〇二一年四月九日法官助理 张 文书 记 员 宋海萌