广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0402民初1872号原告：庞丽珠，女，汉族，1973年4月20日出生，住广东省珠海市香洲区××××××××××××，公民身份号码：440××××××××××××027。委托诉讼代理人：韩志坚，广东迎福律师事务所律师。被告：黄彩燕，女，汉族，1974年7月22日出生，住广东省珠海市香洲区××××××××××××××，公民身份号码：440××××××××××××20。委托诉讼代理人：何国兴，广东大同（珠海）律师事务所律师。原告庞丽珠（以下简称原告）诉被告黄彩燕（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月14日立案受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人韩志坚及被告委托诉讼代理人何国兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出如下诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款30万元；2.判令被告向原告支付上述股权转让款的利息，利息的计算按照7%的月利率以30万元为基数，以2020年12月1日为起始日计算至付清30万元股权转让款之日为止。事实与理由：被告于2019年3月6日成立叁柒工房（珠海）文化传播有限公司（以下简称叁柒工房）并于2019年10月23日领取营业执照，由被告担任法定代表人。公司成立后，被告向原告等多人转让公司股权，其中向原告转让的股权数为6股，股权转让款为30万元。2019年11月26日，原告领取了叁柒工房颁发的《股权证书》（证书编号：201909）。后来由于公司制度不健全、管理不规范，公司决策权及财务权实际上由被告一人操控，收入和支出均不透明，被告违反财务制度自己收钱并长期不向公司财务交账，其他股东既拿不到分红又领不到工资，股东权益毫无保障，各股东纷纷要求退股。2020年9月27日上午公司召开股东会议，实际到会人员（均为公司股东）包括被告、原告、殷小梅、罗家乐、李喜红、韦德红。到会股东经充分协商达成协议如下：“法人黄彩燕确认收回所有股东的股份。按照所有股东原入股金额一次性全额收回，股东股权份额及出资金额如下：庞丽珠6股30万元整；罗家乐6股30万元整；李喜红5股5万元整；殷小梅（殷光玄）2股2万元整；刘晓丽1股5万元整；周润虹1股5万元整；候建军1股5万元整；李梅芳1股5万元整；周伯祥1股5万元整；韦德红1股5万元整。黄彩燕将在2020年11月30号前在叁柒工房事实一次性现金转账购回全部股东股份。请各位股东当天带股权认购书到叁柒工房。从会议当日起，叁柒工房的所有账目账务与所有对外事宜与以上回收股份股东无关。如到承诺的日期未按原计划回收，逾期将收取利息，以7%月利率计算。”以上会议记录内容的下方有“同意人签名”栏，签名的股东有被告、原告、罗家乐、李喜红、殷小梅、韦德红。上述协议签署后，原告按照约定退出叁柒工房，不再参与叁柒工房公司事务。2020年11月30日，被告又提出付款日期要推迟一个月，有的股东同意了，但原告坚决不同意，要求被告立即付款，但被告却至今分文未付。原告认为，原、被告之间已经达成公司股权转让协议且已经股东会确认，协议对于股权转让价款、转让方式、付款时间和付款方式等主要交易内容的约定清晰明确的，双方并无争议，原告已经按照约定退出公司，履行了协议约定的义务，被告逾期未付款并无抗辩理由，所引发的纠纷纯属欠款纠纷，请求人民法院依法查明事实，判如所请。被告辩称，一、《股权转让协议》尚未成立，更没有生效。（一）叁柒工房于2019年3月6日在珠海市工商局登记成立，注册地址为：珠海市高新区××××××××××××××。公司共有11位股东，分别是被告、原告、殷小梅、罗家乐、李喜红、韦德红、候建军、周润虹、刘晓莉、李梅芳、周伯祥。其中原告负责财务事宜。受疫情影响，公司经营亏损严重，原告作为公司财务，看到公司亏损严重，吵着要求拿回出资，但因公司亏损严重，不可能马上能拿回出资或分红，为此，原告伙同部分股东胁迫被告，强迫被告在其事先准备好的股东会议上签名，但当时公司已经亏损严重，根本没有钱能拿回去。被告认为，原告提交所谓的股东会议只是一个意向，并不是《股权转让协议书》，因会议涉及到全体股东的权益，公司共有11名股东但当天只有6名股东到场，还有5名股东没有到场，所谓的股权转让尚处于磋商中。而且所谓的股东会议中并没有就具体的股权转让的盈亏分担、税费负责、股权工商变更、何时签订《股权转让协议书》、生效条件等进行约定，也没有协商是否需要清算、审计，更没有协商公司公章、财务账册、资产等交接事宜。仅仅凭这样一份股东会议前往工商行政管理部门办理股权变更、章程变更显然是不可能的。答辩人也不可能主动要求承担年利率高达84％的利息。根据《中华人民共和国民法典》第四百七十条的规定，合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款:(一)当事人的姓名或者名称和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;(七)违约责任;(八)解决争议的方法等。但若双方对合同的标的即股权转让的具体时间、方式等主要内容约定不明，则系没有“内容具体确定”的要约，合同无法成立。因此，鉴于《股权转让协议》主要内容条款未约定，《股权转让协议》尚未成立，就具体股权转让事宜或是否拿回出资，被告也愿意在全体股东到场的情况下与全体股东友好协商，妥善处理。(二)根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东之间的股权转让，需要签订正式的股权转让协议，并按约定的时间，双方亲自前往工商行政管理部门变更公司章程、持股比例、股东名册及出资证明书等才发生法律效力，而合同并未对此进行约定，主要内容约定不明。同时，原告通过非法占有公司公章、财务章、财务账册等物品并拒不返还公司，胁迫被告在原告事先打印好的所谓股东会会议上签名，但这份会议并不是完整的股权转让协议。公司有盈有亏，原告作为股东不可能只享有权利，分享盈利，而不承担义务，分担亏损，因此，《股权转让协议》尚未成立，更没有生效。二、利息过分虚高。退一步讲，假设股权转让协议成立，原告在本案中主张年利率高达84%的利息，显然过分虚高，请求法院予以调整。综上，股权转让协议尚未成立，更没有生效，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。原告围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告所提交证据的形式真实性无异议，本院予以确认，至于能否证明待证事实，其证明内容以本院认定的为准。本院经审理认定事实如下：叁柒工房为有限责任公司，于2019年3月6日成立。2019年11月26日，叁柒工房出具证书编号为201909的《股权证书》，载明叁柒工房总股数为40股，原告持有6股，注资日期为2019年5月5日。原告提交的银行转账明细显示，原告于2019年5月5日向被告转账15万元，于2019年7月11日分两笔共向被告转账6万元，于2019年7月15日分两笔共向被告转账9万元，以上共计30万元。原告提交的《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》显示，叁柒工房于2020年9月27日召开股东会议，通知参会人员包括被告、原告、殷小梅、罗家乐、李喜红、韦德红、候建军、周润虹、刘晓莉、李梅芳、周伯祥，实际到会人员包括被告、原告、殷小梅、罗家乐、李喜红、韦德红。该股东会议记录还记载：“1.法人黄彩燕确认收回所有股东的股份。按照所有股东原入股金额一次性全额收回，股东股权份额及出资金额如下：庞丽珠6股30万元整；罗家乐6股30万元整；李喜红5股5万元整；殷小梅（殷光玄）2股2万元整；刘晓丽1股5万元整；周润虹1股5万元整；候建军1股5万元整；李梅芳1股5万元整；周伯祥1股5万元整；韦德红1股5万元整。黄彩燕将在2020年11月30号前在叁柒工房事实一次性现金转账购回全部股东股份。请各位股东当天带股权认购书到叁柒工房。从会议当日起，叁柒工房的所有账目账务与所有对外事宜与以上回收股份股东无关。如到承诺的日期未按原计划回收，逾期将收取利息，以7%月利率计算。”原、被告及罗家乐、李喜红、殷小梅、韦德红签名确认同意上述内容。另查明，2020年11月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.85%。本院认为，根据本案双方当事人的诉辩意见，本案审理的争议焦点包括：一、本案法律适用的问题；二、关于《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》的效力问题；三、关于逾期利息的问题。一、本案法律适用的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》所规定被告支付股份回购款的期限为2020年11月30号前，若原、被告之间成立股权转让关系，则履行期限届满时被告即构成违约，且当即引起双方民事法律关系的变更。虽违约行为持续到《中华人民共和国民法典》施行后，但违约状态的持续不属于法律事实的持续，本案仍应适用《中华人民共和国合同法》等违约行为发生当时的法律、司法解释的规定。二、关于《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》的效力问题。第一，被告未举证证明其是在受胁迫的情形下在《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》上签名，故对其相关抗辩本院不予采纳。第二，从合同的角度看，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”；第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行……”本案中，从《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》的约定可见，双方已经就股权转让的标的、数量和价款达成一致，已经具备股权转让合同成立的要件。法律法规并未规定转让股权必须签署题为股权转让协议的文书，本案所涉《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》完全可以作为股权转让合同的书面载体。至于被告所称盈亏分担、税费负责、股权工商变更、资产资料交接等事宜，均不属于股权转让合同的生效要件，欠缺相关内容不会导致股权转让合同无效或不成立，可在合同生效后协议补充或按照有利于实现合同目的的方法予以明确并履行。故本院认定原、被告之间已经形成股权转让合同关系。第三，从公司的角度看，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”被告亦未举证证明目标公司的公司章程对股东之间相互转让股权进行了限制。至于有无依法通知公司全体股东召开该股东会以及股东是否到场参加该股东会等事实，仅影响《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》在公司法的范畴是否能够成为有效的决议，不影响原、被告之间股权转让合同关系的产生。综上，原被告之间已经达成合法有效的股权转让合同，双方均应依约履行，被告应依照约定支付相应的股权转让款项以及承担违约责任。三、关于逾期利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款之规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求予以适当减少。《关于股权回收及薪资结算事宜召开股东会议》虽约定以月利率7%的标准计算逾期利息，原告未举证证明被告的违约对其造成了除资金占用以外的损失，而资金占用的损失可以通过借贷方式予以弥补，故原告所遭受的损失不应超过法律规定民间借贷的利息上限。因此，本院对被告提出逾期利息过分虚高的抗辩予以采纳并依法予以调整，被告应承担的逾期利息应以未支付的股权转让款30万元为基数，按照年利率15.4%的标准（违约之时一年期贷款市场报价利率3.85%的四倍），自2020年12月1日起计算至实际付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百一十四条第二款、第一百二十五条，中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：一、被告黄彩燕于本判决生效之日起十日内向原告庞丽珠支付股权转让款30万元；二、被告黄彩燕于本判决生效之日起十日内向原告庞丽珠支付逾期利息，以未支付的股权转让款30万元为基数，按照年利率15.4%的标准，自2020年12月1日起计至实际付清之日止；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3058元，保全费2125元，由原告庞丽珠负担277元，被告黄彩燕负担4906元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 陈 静二〇二一年四月××日书记员 梁伊俐赖秀娜