广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终19065号上诉人（原审原告）：库购网电子商务（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市南山区粤海街道高新南九道55号微软科通大厦10A。统一社会信用代码：91440300589169553C。法定代表人：何捷，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄楚晴，北京市中伦文德（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘瞻，北京市中伦文德（深圳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市翎盟科技有限公司。住所地：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计大厦西座307-308。统一社会信用代码：91440300055105598W。法定代表人：晋婧，该公司执行董事。委托诉讼代理人：秦亚红，广东华商律师事务所律师。上诉人库购网电子商务（深圳）有限公司（以下简称库购网公司）与上诉人深圳市翎盟科技有限公司（以下简称翎盟公司）因股东知情权纠纷一案，均不服广东省深圳市南山区人民法院（2020）粤0305民初1255号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人库购网公司的上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判要求翎盟公司提供2012年10月10日起至2019年10月20日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的财务资料）供库购网公司查阅、复制；2.翎盟公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一审判决未支持库购网公司主张的要求查阅、复制会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的财务资料），属于适用法律错误。根据《公司法》及《会计法》相关规定，库购网公司作为股东有权查阅、复制会计凭证，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。上诉人翎盟公司的答辩意见：库购网公司主张查阅、复制的会计凭证关系着翎盟公司的经营信息和商业秘密，库购网公司已与张勇签订了《股权回购协议》，且收取了部分款项，其股权转让后已丧失股东身份，股东知情权也同时丧失，在此情况下库购网公司要求查阅、复制会计凭证显然侵害翎盟公司的合法权益。综上所述，应驳回库购网公司的上诉请求。上诉人翎盟公司的上诉请求：1.撤销一审判决并驳回库购网公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由库购网公司承担。事实与理由：一、库购网公司不是本案适格的诉讼主体，应驳回其诉讼请求。库购网公司已于2018年8月29日将其持有的翎盟公司的股权转让给另一股东张勇，故库购网公司不再具有股东的身份。二、股东行使知情权，必须有正当目的。库购网公司不再是公司股东，其要求翎盟公司提供财务报告有不正当目的之嫌，翎盟公司有权不予提供。另，从库购网公司起诉中描述的翎盟公司的状况可知，库购网公司一直知晓翎盟公司的经营状况，其已实现了股东知情权。上诉人库购网公司的答辩意见：1.关于库购网公司是否为适格主体的问题。虽然库购网公司与张勇签订了《股权回购协议》，约定其持有的翎盟公司10%的股权由张勇回购，但该协议亦约定了在库购网公司收到股权回购款后再向工商行政管理机关申请办理股权变更手续，且在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，张勇才取得回购股权的所有权。而张勇至今未支付涉案股权回购款，涉案股权亦未办理变更登记手续，故库购网公司至今仍是翎盟公司的股东，享有股东知情权。2.关于库购网公司行使股东知情权目的是否正当的问题。翎盟公司主张库购网公司行使股东知情权具有不正当目的，应当对此予以举证，但是翎盟公司未提供有效的证据予以证明，应承担举证不能的不利法律后果。3.关于库购网公司提起本案诉讼是否已经履行了前置程序的问题。2019年10月23日，库购网公司向翎盟公司作出《关于要求向我司提供公司相关文件的函》，同日委托律师事务所向翎盟公司发出了《律师函》，2019年10月29日翎盟公司签收上述邮寄材料，2019年11月18日翎盟公司的法定代表人微信回复库购网公司代理人拒绝库购网公司查阅其账目信息。因此，库购网公司已经履行了提起股东知情权诉讼的前置程序。上诉人库购网公司的一审诉讼请求：1.翎盟公司提供自2012年10月10日起至2019年10月20日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录供库购网公司查阅、复制；2.翎盟公司提供自2012年10月10日起至2019年10月20日止的财务会计报告[含会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]供库购网公司查阅、复制；3.翎盟公司提供自2012年10月10日起至2019年10月20日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料）供库购网公司查阅、复制；4.本案诉讼费由翎盟公司承担。一审查明：根据工商公示信息显示，翎盟公司成立于2012年10月10日，系有限责任公司，现注册资本为1111.1111万元，现法定代表人为晋婧，现工商登记的股东为库购网公司（持股比例10%）、张勇（持股比例71.1%）、陆世河（持股比例3.6%）、张春杰（持股比例5.4%）、齐宏伟（持股比例4.5%）、郑鹏（持股比例5.4%）。翎盟公司公司章程第八条第（四）项规定，股东享有下列权利：有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2015年7月27日，翎盟公司办理了工商变更登记手续，变更注册资本为1111.1111万元，变更登记库购网公司为翎盟公司的股东，持股比例为10%。庭审中，库购网公司、翎盟公司均确认库购网公司自2015年7月27日起成为翎盟公司的股东。2018年8月29日，张勇（股权回购方）与库购网公司（股权被回购方）签订了《股权回购协议》，约定以390万元作为本协议股权（即库购网公司持有的翎盟公司10%的股权）回购的对价。张勇在2018年12月31日前应向库购网公司支付该等回购款，回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。张勇未能在本合同约定期限内支付股权回购款的，自逾期之日起，按照每年10%的利率标准向被回购方支付利息。本协议经双方签署且被回购方收到本协议约定的全部款项，同时完成了股权回购所必要的所有其他公司程序后，回购方应促使翎盟公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交翎盟公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，被回购方予以配合提供相关的材料。股权回购完成日期为：本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，回购方即取得回购股权的所有权。根据微信聊天记录及网上银行电子回执显示，2019年5月9日，翎盟公司代张勇向库购网公司支付了2019年1-4月迟延付款的利息13万元。截至庭审时，张勇尚未向库购网公司支付涉案的股权回购款。2019年10月23日，库购网公司向翎盟公司作出《关于要求向我司提供相关文件的函》，同日委托北京市中伦文德（深圳）律师事务所向翎盟公司发出《律师函》，以库购网公司成为股东后，依据《公司法》和翎盟公司《公司章程》，依法享有股东知情权，对翎盟公司有权查阅相关公司文件，但翎盟公司从未向其提供任何相关公司文件为由，要求翎盟公司在收到本函之日起15日内提供自2012年10月10日起至2019年10月20日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录和财务会计报告[含会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]；以及提供上述期间的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料）供库购网公司查阅、复制。库购网公司于2019年10月28日通过EMS的方式向翎盟公司住所地邮寄送达了上述材料。根据邮单查询结果显示，2019年10月29日，翎盟公司签收了上述材料。根据库购网公司提交的微信聊天记录显示翎盟公司法定代表人晋婧于2019年11月18日微信回复库购网公司代理人称经查询回购协议，确认库购网公司已将股权转为债权，且计收利息，虽未办理工商登记，但也无权再查阅我司账目。另查明2018年10月15日，翎盟公司发生名称变更，由深圳市凌盟科技有限公司更名为深圳市翎盟科技有限公司。以上事实，有深圳市市场监督管理局档案查询资料、公司章程、微信聊天记录、《股权回购协议》、网上银行电子回执、《关于要求向我司提供相关文件的函》、《律师函》、快递信息查询单、当事人陈述等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。首先，本案库购网公司系翎盟公司的股东,持股比例10%，虽然库购网公司于2018年8月29日与张勇签订了《股权回购协议》，约定其持有的翎盟公司10%的股权由张勇回购，但该回购协议亦约定了在库购网公司收到股权回购款后再向工商行政管理机关申请办理股权变更手续，且在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，张勇才取得回购股权的所有权。而张勇直至庭审时并未支付涉案股权回购款，涉案股权亦未办理变更登记手续，故库购网公司直至本案庭审时仍系翎盟公司股东，依法享有股东知情权，翎盟公司的相关辩称依法无据，一审法院不予采纳。另库购网公司作为翎盟公司的股东有权全面了解公司的经营情况，且法律并未规定库购网公司作为翎盟公司的股东仅能查询、复制其成为翎盟公司股东期间的上述材料，故翎盟公司的相关辩称依法无据，一审法院亦不予采纳，对库购网公司要求查询、复制自翎盟公司成立之日（2012年10月10日）起的上述材料，一审法院予以支持。其次，根据上述法律规定，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）未附加任何条件，故对库购网公司要求查阅、复制翎盟公司自2012年10月10日起至2019年10月20日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求，依法有据，一审法院予以支持。再次，关于库购网公司查阅会计账簿的目的是否正当。翎盟公司于2019年10月29日收到了库购网公司《关于要求向我司提供相关文件的函》及《律师函》，并未提交证据证明库购网公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故一审法院认为库购网公司的查阅目的并无不当，故对库购网公司要求查阅翎盟公司自2012年10月10日起至2019年10月20日止的财务会计账簿的诉求，依法有据，一审法院予以支持。最后，关于库购网公司查阅资料的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权要求查阅公司会计账簿，但对股东是否有权要求复制公司会计账簿及查阅、复制会计凭证并未明确规定。故对库购网公司要求查阅翎盟公司自2012年10月10日起至2019年10月20日止会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，一审法院予以支持。库购网公司主张复制翎盟公司的会计账簿及查阅、复制翎盟公司的会计凭证，依法无据，一审法院不予支持。另对库购网公司要求查阅、复制超过法律规定范围内其他材料的诉求，依法无据，一审法院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审判决：一、翎盟公司应于一审判决生效之日起十五日内在其住所地将其自2012年10月10日起至2019年10月20日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）提供给库购网公司查阅、复制；查阅、复制时间为翎盟公司办公时间，最长不超过十五个工作日；二、翎盟公司应于一审判决生效之日起十五日内在其住所地将其自2012年10月10日起至2019年10月20日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给库购网公司查阅；查阅时间为翎盟公司办公时间，最长不超过十五个工作日；三、驳回库购网公司的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由翎盟公司负担。经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为涉港股东知情权纠纷，当事人对一审法院管辖及适用中华人民共和国内地法律审理均无异议，本院予以确认。首先，虽然张勇与库购网公司签订了《股权回购协议》，但翎盟公司并未提交证据证明该股权回购已完成，从翎盟公司的工商登记情况来看，截至目前，库购网公司仍然登记为翎盟公司的股东，因此其依法享有股东知情权。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，上述法律规定并未对股东享有股东知情权的期限予以限定，因此，翎盟公司主张库购网公司仅能查询、复制从2015年7月27日起的相关资料，并无法律依据，本院不予支持。再次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，账簿查阅权是股东知情权的重要内容之一，股东对公司经营状况的知情权，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务情况。根据《中华人民共和国会计法》第九条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证为依据。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，库购网公司查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），一审对此认定有误，本院予以纠正。鉴于库购网公司已经向翎盟公司提出了查阅会计账册、会计凭证的请求但遭到拒绝，且翎盟公司并未提交证据证明库购网公司查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，因此，库购网公司有权查阅翎盟公司的会计账册、会计凭证。最后，股东仅对会计账簿及会计凭证享有查阅权，库购网公司要求复制会计账簿及会计凭证，缺乏法律依据，不予支持。综上，上诉人翎盟公司的上诉请求不成立，本院不予支持；上诉人库购网的部分上诉请求成立，本院予以支持。一审判决查明事实清楚，实体处理部分有误，依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项，第一百七十五条的规定，判决如下：一、维持广东省深圳市南山区人民法院（2020）粤0305民初1255号民事判决第一项；二、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2020）粤0305民初1255号民事判决第三项；三、变更广东省深圳市南山区人民法院（2020）粤0305民初1255号民事判决第二项为：上诉人深圳市翎盟科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内在其住所地将其自2012年10月10日起至2019年10月20日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给上诉人库购网电子商务（深圳）有限公司查阅；查阅时间为上诉人深圳市翎盟科技有限公司办公时间，最长不超过十五个工作日；四、驳回上诉人库购网电子商务（深圳）有限公司其他诉讼请求。上诉人翎盟公司上诉之二审案件受理费100元，由上诉人翎盟公司承担；上诉人库购网公司上诉之二审案件受理费100元，由上诉人翎盟公司承担，该费用已由上诉人库购网公司预交，上诉人翎盟公司应在本判决生效之日起三日内迳付上诉人库购网公司。本判决为终审判决。审判长 朱    萍审判员 赵  雪  琳审判员 周    洁二〇二一年四月二十八日书记员 许婧文（兼）附：法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。