广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）桂01民终2807号 上诉人（原审原告）：陆莲妹，女，1943年5月24日出生，壮族，住南宁市江南区。 上诉人（原审原告）：罗晓春，女，1970年3月10日出生，汉族，住南宁市江南区。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：陈杰，广西洵美律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广西南宁邕江药业有限公司。住所：南宁市白沙大道100号。统一社会信用代码：9145010073518906XE。 法定代表人：任家楠，董事长。 委托诉讼代理人：张树宁，该公司员工。 委托诉讼代理人：黄海飞，该公司员工。 原审第三人：麻叔林，男，1951年8月11日出生，汉族，住南宁市江南区。 原审第三人：李绍正，男，1945年12月21日出生，汉族，住南宁市江南区。 原审第三人：麦加保，男，1947年10月20日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原审第三人：舒永红，男，1965年6月1日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原审第三人：何秋梧，女，1951年8月25日出生，汉族，住南宁市兴宁区。 原审第三人：孙宜，男，1961年7月11日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原审第三人：陈运谋，男，1949年8月20日出生，汉族，住南宁市。 原审第三人：梁忠辉，男，1972年4月4日出生，壮族，住南宁市江南区。 原审第三人：陆文克，男，1967年10月5日出生，壮族，住南宁市江南区。 原审第三人：王鸣球，男，1932年12月24日出生，汉族，住南宁市江南区。 原审第三人：韦家响，男，1945年5月6日出生，壮族，住南宁市江南区。公民身份号码：450105194505060017。 原审第三人：高桂兰，女，1958年11月15日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原审第三人：林冬梅，女，1963年12月17日出生，壮族，住南宁市兴宁区。 原审第三人：彭志兴，男，1969年12月1日出生，汉族，住南宁市江南区。 原审第三人：甘昌敏，男，1965年3月8日出生，汉族，住南宁市江南区。 原审第三人：丁卫边，女，1979年3月1日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原审第三人：李爱国，男，1961年1月12日出生，汉族，住南宁市江南区。 原审第三人：王宁伟，男，1960年3月22日出生，汉族，住南宁市。 原审第三人：韩伟民，男，1952年7月30日出生，汉族，住南宁市江南区。 原审第三人：李淳，女，1955年7月7日出生，满族，住南宁市西乡塘区唐山路37栋4单元407号房。 原审第三人：雷雨清，男，1963年4月5日出生，汉族，住南宁市江南区。 上诉人陆莲妹、罗晓春因与被上诉人广西南宁邕江药业有限公司（以下简称“邕江药业公司”），原审第三人麻叔林、李绍正、麦加保、舒永红、何秋梧、孙宜、陈运谋、梁忠辉、陆文克、王鸣球、韦家响、高桂兰、林冬梅、彭志兴、甘昌敏、丁卫边、李爱国、王宁伟、韩伟民、李淳、雷雨清公司决议纠纷一案，不服南宁市江南区人民法院（2019）桂0105民初8218号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。 陆莲妹、罗晓春上诉请求：1.撤销南宁市江南区人民法院（2019）桂0105民初8218号民事裁定，指令南宁市江南区人民法院对本案进行实体审理；2.本案一、二审诉讼费用由邕江药业公司承担。事实与理由：（一）一审裁定认定事实不清，上诉人陆莲妹、罗晓春系作为被上诉人邕江药业公司已故股东罗润昌的法定继承人自愿继承罗润昌于该案中的诉讼权利义务，并参加该案诉讼，故上诉人陆莲妹、罗晓春是本案适格的诉讼主体，一审裁定基于陆莲妹、罗晓春的身份问题驳回起诉，没有任何事实和法律依据。（二）上诉人陆莲妹、罗晓春因继承取得被上诉人邕江药业公司股东资格，可依法行使股东的权利，一审裁定以股东资格不等于股东身份，剥夺上诉人的合法诉讼权利和股东权利，属认定事实不清，适用法律错误。综上，请求二审法院撤销一审裁定，指令一审法院对本案进行实体审理。 邕江药业公司未答辩。麻叔林、李绍正、麦加保、舒永红、何秋梧、孙宜、陈运谋、梁忠辉、陆文克、王鸣球、韦家响、高桂兰、林冬梅、彭志兴、甘昌敏、丁卫边、李爱国、王宁伟、韩伟民、李淳、雷雨清未陈述意见。 陆莲妹、罗晓春向一审法院起诉请求：1.确认2015年3月6日以上所有第三人参加决议的《广西南宁邕江药业有限公司股东会决议》无效；2.本案诉讼费由邕江药业公司承担。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十五条规定：“在诉讼中，一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的，裁定中止诉讼。人民法院应当及时通知继承人作为当事人承担诉讼，被继承人已经进行的诉讼行为对承担诉讼的继承人有效。”本案中，罗润昌在诉讼期间去世，其法定继承人陆莲妹、罗晓春自愿继承罗润昌于本案中的诉讼权利义务，另一法定继承人罗洪涛表示放弃继承罗润昌于本案中的诉讼权利义务，陆莲妹、罗晓春以原告身份参加本案诉讼符合民事诉讼法的规定。 《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，邕江药业公司的章程并未对股东资格的继承作出限制，故罗润昌的法定继承人陆莲妹、罗晓春、罗洪涛均可继承罗润昌的股东资格。但是，股东资格不等于股东身份，股东资格只是获得股东身份即成为股东的条件。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以当然继承与该股东所拥有的股权相对应的财产权益，但不能当然获得股东身份。本案中，罗润昌的法定继承人陆莲妹、罗晓春、罗洪涛均有权继承罗润昌所拥有的邕江药业公司股权相对应的财产权益，但不能凭继承人身份自然而然地替代罗润昌成为邕江药业公司的股东。没有证据证明陆莲妹、罗晓春、罗洪涛向邕江药业公司提出过修改公司章程，办理变更登记，由陆莲妹、罗晓春、罗洪涛替代罗润昌成为邕江药业公司股东的要求，陆莲妹、罗晓春、罗洪涛现在还不是邕江药业公司的股东。 本案系公司决议纠纷，陆莲妹、罗晓春的诉讼请求为确认2015年3月6日本案所有第三人参加决议的《广西南宁邕江药业有限公司股东会决议》无效，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”的规定，只有邕江药业公司的股东、董事、监事才有权提起本案诉讼。罗润昌提起本案诉讼符合法律规定。作为罗润昌的继承人，陆莲妹、罗晓春以原告身份参加本案诉讼符合民事诉讼法的规定。但是，陆莲妹、罗晓春现在还不是邕江药业公司的股东，亦不是邕江药业公司的董事、监事，陆莲妹、罗晓春提起本案诉讼不符合《中华人民共和国公司法》的规定。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第五十五条、第二百零八条第三款规定，裁定：驳回陆莲妹、罗晓春的起诉。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，陆莲妹、罗晓春虽然根据法规继承取得股东资格，但是并未办理股东登记，不能直接认定其诉讼主体资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条之规定，本案的诉讼适格主体应为邕江药业公司的股东、董事、监事。因此，陆莲妹、罗晓春不具有上诉主体身份，一审裁定事实清楚，应予以支持。陆莲妹、罗晓春可以在确认其股东身份，办理股东身份的变更后，另行起诉。 综上，陆莲妹、罗晓春的上诉理由不成立，本案不予支持。一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 刘凤桃 审 判 员 冯彦波 审 判 员 蒋鸣霄 二〇二一年三月三十一日 法官助理 覃泓备 书 记 员 蓝方舟