四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3527号 上诉人（原审被告）：黄忠，男，1968年2月8日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：詹望，重庆学苑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈一鸣，重庆学苑律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李向阳，男，1967年11月6日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：李桂云，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李璐，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 上诉人黄忠因与被上诉人李向阳股权转让纠纷一案，不服四川省成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初6459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 黄忠上诉请求：撤销一审判决，改判黄忠不向李向阳支付股权转让款及利息。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审未查明李向阳为了解决其担任重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司（以下简称钟顺集团）股东及关联公司股东或管理人期间，以个人名义与钟顺集团及其关联公司发生的债权债务关系问题，并以此作为交易对价，由此变更原股权转让款支付的条件。致使原审在认定“乙方承诺‘重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时’”为支付股权转让款的最后期限，基本事实认定错误。二、一审判决适用法律错误。退一步讲，若原审认定“乙方承诺‘重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时’”为支付股权转让款的最后期限正确，并按照该逻辑推演，即诉争的股权转让款的履行期限尚未到来。在履行期限尚未届满的前提下，一审判决黄忠立即支付股权转让款及其他责任，明显适用法律错误。 李向阳辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。《股权转让协议》明确约定股权转让价款为1000万元，付款时间为合同签订后3个月内，合同签订后李向阳为黄忠办理了股权转让变更登记，黄忠未按约定支付股权转让款。补充协议订立的本意是黄忠未及时支付股权转让款而应对李向阳作出的补偿，补偿价款为1000万元，补偿款的给付条件是钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成。黄忠支付的股权转让款的期限早已届满，应当予以支付，无须满足其他给付条件。 李向阳向一审法院提出诉讼请求：1．判令黄忠向李向阳支付股权转让款1000万元及利息（以1000万元为基数，自2014年1月17日起至实际清偿之日止按照中国人民银行公布的2014年同期贷款基准年利率6.55%之1.5倍计算，暂计至2020年5月31日为6348041.67元）；2．判令黄忠赔偿李向阳对外借款的利息损失（以1000万元为基数，按照李向阳与出借方签订的《借款合同》约定的借款年利率10%，从2017年6月28日计算至黄忠实际支付完全部股权转让款之日止，暂计至2020年5月31日为2927625.57元）；3．判令黄忠赔偿李向阳实现债权的律师费100万元。 一审法院认定事实：钟顺集团于2008年9月5日经重庆市大足区市场监督管理局（原重庆市大足县工商行政管理局）登记成立。截止2010年1月17日，注册资本为1亿元，登记的股东为黄忠、李向阳、陈继华、孙晓东、四川汉龙（集团）有限公司，出资比例分别为43.4%、18.79%、3.81%、4%、30%。 2013年10月16日，李向阳（甲方，转让方）与黄忠（乙方，受让方）签订《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》，约定甲方将持有的钟顺集团18.79%的股权转让给黄忠，转让价格为1000万元，转让款于转让协议签订之日起3个月内乙方以现金方式支付给甲方，甲方对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合，任何一方不履行或者不完全履行协议条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。协议签订后，钟顺集团对公司章程进行了修改，并向工商行政管理部门申请变更登记，变更登记后的股东为黄忠、陈继华、孙晓东、四川汉龙（集团）有限公司，出资比例分别为62.19%、3.81%、4%、30%。 2015年9月22日，李向阳（甲方）与黄忠（乙方）签订《补充协议书》，约定“三、按照2013年10月16日甲乙双方签订《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》约定，股权转让款1000万元。乙方承诺：1．重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时，乙方一次性支付给甲方人民币现金壹仟万元整。2．若重庆钟顺集团在两年内增资扩股未成功，甲方有权敦促乙方以大股东身份对重庆钟顺集团提请破产清算”。 2019年，四川汉龙（集团）有限公司持有的钟顺集团30%的股权被法院强制执行过户给成都三智星企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙），之后成都三智星企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）又将上述股权转让给黄忠，并办理了工商变更登记。截止2020年5月，钟顺集团在市场监督管理部门登记的股东分别为黄忠和陈继华，出资额分别为9619万元和381万元，出资比例分别为96.19%和3.81%。 一审庭审中，双方均认可黄忠至今未支付股权转让款1000万元。 一审法院认为，李向阳与黄忠于2013年10月签订的《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》，是当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照协议履行各自的义务。协议签订后，李向阳已按照协议将其持有的公司18.79%股权协助变更登记至黄忠名下，完成了合同义务；黄忠应当按照协议于2014年1月17日前履行支付转让款义务。2015年9月，双方又签订了《补充协议书》，对原协议作了补充约定，约定内容是对原协议内容的合法有效变更，对双方当事人具有法律约束力。按照补充协议内容，双方再次确认了股权转让款为1000万元，但未约定支付时间，故李向阳可随时要求黄忠履行支付义务。根据该约定项下的“乙方承诺”形式及内容，应理解为黄忠承诺支付1000万元转让款的最后期限，即“重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时”，而不能理解为双方对黄忠履行支付义务附加条件的约定。一审庭审中，李向阳主张“乙方承诺”的1000万元款项是黄忠应履行转让款之外的补偿款，但黄忠不予承认，根据双方一审庭审中作出的说明以及《补充协议书》的书面内容理解，均不能推断李向阳的主张成立。根据目前的工商档案登记，钟顺集团既没有增资扩股也未进行破产清算，故不能认定黄忠未支付股权转让款构成违约。由于双方签订《补充协议书》后，双方股权转让协议仍处于履行期间中，黄忠提出李向阳要求支付转让款请求权超过诉讼时效期间的主张不成立；黄忠提出履行支付转让款的约定附加条件未成就的抗辩也不成立。对李向阳要求黄忠支付1000万元股权转让款的主张，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持；对李向阳主张的利息，应从李向阳主张权利时即起诉之日起，以1000万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。对于李向阳要求黄忠赔偿李向阳对外借款的利息损失，虽然一审庭审中李向阳举证证明其对外借款的事实存在，但缺乏证明该借款事实与股权转让之间直接关联以及应当由黄忠承担的相关事实依据，故李向阳的该项主张，一审法院不予支持。对于李向阳要求黄忠赔偿李向阳实现债权的律师费100万元，同样缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院仅支持李向阳主张黄忠支付股权转让款1000万元及起诉后的资金占用利息。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条规定，判决：一、黄忠应于判决发生法律效力之日起十日内向李向阳支付股权转让款1000万元并支付利息（以1000万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年6月9日起计算至实际付清之日止）；二、驳回李向阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费143178元，减半收取71589元，保全费5000元，由李向阳承担30689元，由黄忠承担45900元。 二审中，黄忠提交了《关于同意李向阳转让公司债务函》，拟证明黄忠已按照补充协议的约定履行了支付案涉股权转让款的相关义务。李向阳质证称黄忠系钟顺集团控制人，对该证据的真实性不予认可。本院经审查认为，该证据与本案待证事实不具有关联性，不能达到黄忠的证明目的，本院不予采信。 本院二审认定事实与一审认定事实一致，对一审认定事实予以确认。 本院认为，虽然李向阳与黄忠于2013年10月16日签订的《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》，约定李向阳应在转让协议签订之日3个月内以现金方式支付股权转让款10000000元，但《补充协议书》第三条约定黄忠在钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时一次性支付壹仟万元，则双方就支付股权转让款的时间达成新的合意。作为股权转让协议，支付款项系受让人负有的主要合同义务，《补充协议书》约定的“钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时”系黄忠支付股权转让款的履行期限。该协议同时约定若钟顺集团在两年内增资扩股未成功，李向阳有权敦促黄忠以大股东身份对钟顺集团提请破产清算，黄忠应当及时对公司提请破产清算。本案中，黄忠自认并未完成增资扩股，亦未举证证明其在两年后积极履行了提起破产清算的合同义务，则黄忠为自己利益不正当地阻却了《补充协议书》约定的付款条件的成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”规定，本案应视为《补充协议书》约定的黄忠的付款义务履行期限已经届满，李向阳要求黄忠支付股权转让款10000000元及起诉后的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。黄忠上诉主张根据《补充协议书》第一条约定其已代李向阳承担了债务和股东责任，已经履行了付款义务，不应再支付股权转让款。对此本院认为，《补充协议书》第一条虽然约定李向阳与钟顺集团及其关联公司间任何遗留的债权债务及股东责任均由黄忠承担，但并未约定该债务承担与案涉股权转让款相抵扣，且双方在协议第三条单独约定了股权转让款的支付事宜，故本院对黄忠该上诉主张不予支持。 综上所述，黄忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，虽适用法律略有不当，但裁判结果正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费143178元，由上诉人黄忠负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  赵   云   平 审 判 员  史      洁 审 判 员  罗   晓   都 二〇二一年四月二十日 法官助理  辛田书记员李盈秋