苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初7524号原告：深圳明腾新材料有限公司，住所地广东省深圳市龙华区龙华街道富康社区天汇大厦C栋604-605-606。法定代表人：管鹏宇，该公司董事长。委托诉讼代理人：丁冬，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏一凡，江苏漫修（苏州）律师事务所实习律师。被告：同方国际信息技术（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区苏虹中路200号综合保税区西区建屋三期10号厂房。法定代表人：潘春节，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘桂斌，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚丽静，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。第三人：苏州汇铖精工科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区龙运路8号。诉讼代表人：王湘忠，该企业管理人苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司负责人。原告深圳明腾新材料有限公司（以下简称明腾公司）诉被告同方国际信息技术（苏州）有限公司（以下简称同方苏州公司）、第三人苏州汇铖精工科技有限公司（以下简称汇铖公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月15日受理后，依法由审判员王贤成适用简易程序独任审理。后因工作原因,本案变更为由审判员范凌杰适用简易程序,于2021年4月6日公开开庭进行了审理。原告明腾公司的委托诉讼代理人丁冬、苏一凡，被告同方苏州公司的委托诉讼代理人刘桂斌、姚丽静，第三人汇铖公司的诉讼代表人王湘忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告明腾公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告货款505518.06美元及相应利息（以505518.06美元为基数，自起诉之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；2、本案的诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告明腾公司将利息诉请明确为：以505518.06美元为基数，自2020年7月15日起至被告实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。美元兑人民币的汇率按照2020年7月15日中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价计算。事实和理由：2019年，被告陆续向汇铖公司采购一批零部件，后汇铖公司按照约定履行交货义务，并按照被告要求将开具的增值税专用发票交付给被告。但被告通过其母公司同方国际信息技术有限公司（以下简称同方国际公司）仅支付了部分货款，尚有505518.06美元未支付。2020年4月，汇铖公司将其对被告的该笔应收账款债权转让给原告，并对被告履行通知义务。但被告未向原告支付前述款项。原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告同方苏州公司辩称，一、第三人汇铖公司与被告之间并不存在关于零部件产品的任何直接或间接的买卖合同交易行为及法律关系，汇铖公司对被告不享有债权。据明腾公司在起诉状所称，其系基于受让汇铖公司对被告享有的应收账款债权而提起本案诉讼，但被告与汇铖公司并不存在明腾公司所主张的债权债务关系。根据被告向境外关联公司同方国际公司了解，实际情况为汇铖公司与同方国际公司于2017年10月签署了采购合同，约定由同方国际公司向汇铖公司采购机构件产品，汇铖公司依据生效订单所载价格、数量、交货时间、交货地点依约履行。在汇铖公司与同方国际公司履行采购合同过程中，被告仅系作为同方国际公司指定收货人接收包括汇铖公司在内的各供应商交付的产品，并依据与同方国际公司签署的电子产品代工合同对上述产品进行代加工、组装。涉案交易的订单、对账、开票、付款均由汇铖公司与同方国际公司或其委托的其他第三方进行，被告仅作为同方国际公司的指定收货人依据双方签订的电子产品代工合同负责产品的进出口报关、组装加工事宜，并未作为涉案交易当事人与汇铖公司签订或履行零部件产品买卖合同。二、汇铖公司与明腾公司之间的案涉债权转让行为因缺乏真实、有效的基础和前提而应属无效。三、退一步而言，明腾公司所提供的资料、证据等均无法证明被告存在本案诉状所称的505518.06美元之应付货款金额，被告也未就本案诉状所称的款项进行过任何对账、结算、确认等。因此，明腾公司所主张的货款金额不仅没有交易事实基础和法律依据，更无明确的对账、结算依据，无法证明其主张金额的来源和依据，被告对此无支付义务和责任。四、先不论本案的交易事实及交易对象。被告认为第三人与原告之间的债权转让行为以及转让效力本身就存在疑义。不仅仅是因为第三人与被告无直接的交易关系，而且被告在2019年12月2日以及2020年3月2日均收到了苏州工业园区人民法院协助执行通知书及裁定书。根据该两份法律文件，即便被告存在应付款项，也无需向第三人或任何其他非法院许可的第三方支付总金额达到426万元的任何款项。综上所述，恳请驳回原告的全部诉讼请求。第三人汇铖公司述称，在第三人被法院受理破产清算前，第三人处委托诉讼代理人的意见为：买卖合同是被告和第三人之间进行的，第三人按照约定将货物交付被告，第三人自始至终都是与被告发生往来的，截至目前，被告仍欠第三人505518.06美元未付。第三人对被告享有的上述债权已经转让给原告，并已经通知被告。在第三人被法院受理破产清算后，第三人的诉讼代表人的意见为：据管理人调查了解，汇铖公司是和同方国际公司进行交易，所有的货物都是通过出口向同方国际公司去报关。增值税普通发票也开具给同方国际公司的。从资金往来看，第三人所有的外汇是从同方国际公司汇过来的，证明第三人和同方国际公司存在经济贸易型往来。经审理查明，原告明腾公司为证明涉案买卖合同双方当事人为被告同方苏州公司和第三人汇铖公司，涉案订购合同金额总计为505518.06美元，提供被告与第三人及苏州工业园区报关有限公司人员的往来邮件并进行公证，由第三人的人员向被告的人员发送邮件，要求安排报关。被告的人员向报关公司的人员发送报关资料。邮件中，被告的人员信息备注为：同方苏州公司进出口部，地址为苏州工业园区苏虹中路200号综合保税区西区吴巷83号。邮件附件：海关进口货物报关单载明：境内收货人、消费使用单位均为同方苏州公司，成交方式为DAP，货物存放地点为苏州园区，备注：客供料不付汇，境内目的地：苏州工业园区综合保税区，最终目的国：中国，商品名称包括支架、塑胶壳、后壳、上盖等。邮件附件：发票信息显示由汇铖公司开具给同方苏州公司。邮件附件：订购合同载明：买方同方苏州公司，卖方汇铖公司。2019年7月至12月的邮件中显示的报关单中的金额（开票金额、订购金额）分别为18045.51美元、252039.89美元、128629.66美元、15221.88美元、65477.25美元、26103.88美元，合计505518.07美元。原告明腾公司提供被告同方苏州公司的人员向第三人汇铖公司的人员发送的邮件及附件采购订单并并进行公证，证明被告每次需要第三人供货时，先行通过邮件方式给第三人下达采购订单，第三人陆续向被告多次供应货物，订购合同金额总计为505518.07美元，该部分货物只是多次供货中的一部分。被告在向第三人发送采购订单后，第三人会依据采购订单进行备货。邮件附件采购订单显示：标题为“TONGFANGHONGKONGLIMITED”，标题下方载明“Rm.3312.33/FShuiOnCentre.6-8HarbourRoadWanChai.HongKong”,网址：××，贸易条件：DAP工厂，付款说明：月结60天，付款方式为T/T，付款日为每月10号或20号。2019年4月至11月的订单金额合计为505518.06美元。审理过程中，被告同方苏州公司称，邱祥光、贾康鹏、洪丹是受同方国际公司委托处理同方国际公司对外业务，劳动关系在被告处。采购订单是由同方国际公司制作，该订单中明确载明交易主体及交易方式等内容，而且均为繁体订单。第三人汇铖公司称，采购订单是被告制作的。原告明腾公司为证明第三人汇铖公司按照被告同方苏州公司的要求将货物进行报关，将货物送交被告指定地点，提供海关出口货物报关单，显示境内发货人、生产销售单位均为汇铖公司。被告质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性不认可。第三人质证认为，对证据的真实性无异议。关于案涉款项的支付，被告同方苏州公司及第三人汇铖公司均提供转账凭证，证明由同方国际公司向第三人付款，且被告及第三人也均陈述系由同方国际公司向第三人付款。关于案涉交易的发票开具，第三人汇铖公司称系由第三人向同方国际公司开具，并提供相应的江苏增值税普通发票，发票上载明监管方式为一般贸易，成交方式为FOB。2019年12月9日，本院向被告同方苏州公司出具（2019）苏0591民初13267号协助执行通知书，要求冻结汇铖公司在同方苏州公司享有的债权金额141万元，冻结期限自收到本通知之日起算三年。2020年3月2日，本院向被告同方苏州公司出具（2020）苏0591财保4号协助执行通知书，要求冻结汇铖公司在同方苏州公司享有的债权金额285万元，冻结期限自收到本通知之日起算三年。2020年4月20日，原告明腾公司与第三人汇铖公司签订债权转让协议，约定：第三人因与同方国际公司、同方苏州公司的业务往来，截止本协议签署日，第三人合计对该两公司享有505518.06美元的应收账款债权。第三人将上述债权转让给原告，并以1美元兑人民币7.0718元为计算标准，确认转让价格为人民币3574922.62元，原告应在本协议签订当日支付。协议附件为应收账款总表、应收账款分项明细。2020年6月22日，第三人汇铖公司向被告同方苏州公司寄送债权转让通知书，主要内容为：第三人已将对被告所拥有的货款债权共计505518.06美元以及与此转让债权相关的其他权利依法转让给了原告。被告在收到本债权转让通知书后3日内向原告履行前述货款的支付义务。2020年6月24日，被告同方苏州公司向第三人汇铖公司寄送告知函，称被告对第三人并无第三人所述的应付债务，第三人在债权转让通知书所描述的债权无事实依据。被告同方苏州公司为证明案涉纠纷的交易方为第三人与同方国际公司，提供第三人（乙方）与案外人（甲方）签订的采购合同，该份合同甲方处列明同方国际公司，并由“同方国际公司”提样的盖章，签订日期为：2017年10月16日，合同的主要内容为：双方就甲方拟向乙方采购产品、服务，且乙方同意按合同向甲方提供产品、服务进行约定，采购目标：乙方愿依据甲方需求销售名称为机构件之产品予甲方。价格：乙方应定期向己方提供最新报价，前述报价内容应包含任何乙方于销售、进口、出口本产品时应缴纳之规费、手续费、税赋等必要费用。订单：乙方应在收到甲方订单之日起二个工作天内，对订单进行确认，如乙方未于期限内回复甲方不接受订单，则该订单视为已经乙方正式确认生效之订单所载之各项内容。付款办法：本产品经甲方验收确认无误，并收到乙方所开具之合法发票后以电汇方式按月支付乙方货款。付款时间：收料以自然月结算，次月3日前补齐付款资料给财务，每月15日付款。除非另有约定，本合约之交货系指由乙方或乙方委托人员将本产品交至甲方指定交货地点，同时提供相关单据及数据，经甲方人员或其受托人签收为凭。合约自2017年10月16日起二年间有效，期满前一个月内，若甲、乙未以书面提供终止合约要求，则本合约自动延长半年，延展年限届满时亦同。甲乙双方同意，本合约之相关金额一律以美元计价方式处理。本合约书一式三份，甲方执两份、乙方执一份为凭。关于上述采购合同的形成过程，第三人汇铖公司称，采购合同的版本是被告同方苏州公司提供的，被告工作人员将合同文本发送给第三人，第三人在采购合同上盖章签字，然后回寄给被告。对于甲方处的盖章签字情况不清楚，因为当时是空白的，所以我方一直认为是与被告进行交易。合同文本第三人没有，因为当时只打印一份，盖章后就给被告了。被告同方苏州公司称，第三人的描述与事实不相符。从形式上看，该合同原件加盖第三人的骑缝章，也就是说该文本是由第三人自行确定以后提供的，相应的内容不可能事后添加或更改，而该原件中显示的交易主体甲方就是位于香港地区的同方国际公司。因此不可能存在第三人所说的不清楚交易对象以及内容为空白的描述。被告从未以被告的名义向第三人提供该合同，相应的合同是由同方国际公司委托的业务代表与第三人进行沟通以后共同签署的。签署以后，签署的合同均按照合同约定的份数予以提供。为证明被告同方苏州公司依据与同方国际公司签署的电子产品代工合同，负责接收同方国际公司采购并由供应商交付的指定产品并进行加工，被告提供一份电子产品代工合约，合约期间为2018年1月1日至2020年12月31日止。被告同方苏州公司为证明第三人汇铖公司开错发票的抬头，提供第三人的人员与贾康鹏的微信聊天记录，显示双方通过微信沟通发票抬头开错事宜。被告同方苏州公司为证明贾康鹏、邱祥光系由同方国际公司委托的人员为业务开展处理相应事务，提供两份授权委托书。2021年1月15日，第三人汇铖公司被本院裁定受理破产清算，本院依法指定苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司作为管理人，负责人为王湘忠。2021年3月31日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司向被告同方苏州公司出具企业询证函，称依据汇铖公司的账簿记录，截止2020年12月31日，被告欠第三人款项3555013.23元。后被告在“数据不符”栏内写明：被告并不存在欠付汇铖公司上述款项。经询问，原告明腾公司称，案涉债权转让的过程为：原告曾与第三人就买卖合同纠纷起诉至园区法院并申请执行。在执行过程中，因为第三人没有能够全部清偿结欠原告的货款，第三人又存在案涉应收账款，因此双方就在执行程序中协商，将案涉应收账款转让给原告并签订债权转让协议，签订时间就是第三人提供的债权转让协议中的日期。经询问，被告同方苏州公司称，被告与第三人之间没有签订书面采购合同。若支持原告诉请，同意美元兑人民币的汇率按照2020年7月15日中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价计算。经询问，第三人汇铖公司称，被告与第三人之间没有签订书面采购合同。以上事实有当事人提供的公证书、报关单、付款凭证、发票、协助执行通知书、债权转让协议、债权转让通知书、邮寄凭证及查询件、告知函、采购合同、电子产品代工合同、微信聊天记录、授权委托书、企业询证函以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。本院认为，原告以其与第三人之间存在债权转让关系为由，诉请要求被告支付结欠第三人的货款505518.06美元，原告应当提供证据证明被告结欠第三人货款505518.06美元。但原告所举现有证据并不足以证明被告与第三人之间存在买卖合同关系，第三人对被告并不享有货款505518.06美元的债权，故原告诉请被告支付货款505518.06美元，缺乏事实基础和法律依据，主要理由为：首先，综合原告主张的货款金额、贸易方式等因素，被告与第三人之间不存在书面买卖合同，与常理不符，而被告提供了第三人与案外人就案涉货物存在书面采购合同的初步证据。其次，虽然用于报关的订购合同显示买方为被告，卖方为第三人，但直接发送给第三人的采购订单上载明的标题、地址等信息却并非被告的信息，故两者之间存在明显矛盾之处。再次，案涉款项均由案外人支付给第三人，且发票也系由第三人开具给案外人，原告亦未提供由被告指示案外人向第三人付款的证据。最后，原告与第三人签订的债权转让协议中明确为第三人与被告、同方国际公司之间存在业务往来，转让的债权系第三人合计对被告、同方国际公司的应收账款债权，双方签订的债权转让协议中亦未明确债务的具体承担主体。综上，原告诉请被告支付货款505518.06美元，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳明腾新材料有限公司的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35122元，减半收取为17561元，保全费5000元，两项合计22561元，由原告深圳明腾新材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  范凌杰二〇二一年四月十四日书记员  夏凯迪附录：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。