山东省曲阜市人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁0881民初825号 原告：蔡海庆，男，1967年4月19日出生，汉族，住曲阜市。 原告：黄晶，女，1971年7月2日出生，汉族，住曲阜市。 以上二原告共同委托诉讼代理人：张照金，山东金华表律师事务所律师。 被告：曲阜中煤亚太装备有限公司,住所地曲阜市王庄镇魏村北104国道西,统一社会信用代码：91370881MA3M06NU08。 法定代表人：王领，该公司经理。 委托诉讼代理人：孔令雷，曲阜鲁兴法律服务所法律工作者。 原告蔡海庆、黄晶与被告曲阜中煤亚太装备有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年2月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡海庆、黄晶及委托诉讼代理人张照金，被告曲阜中煤亚太装备有限公司（以下简称：中煤亚太公司）的委托诉讼代理人孔令雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡海庆、黄晶向本院提出诉讼请求：1.由被告支付股权转让款424.1428万元及利息；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年6月16日，原、被告双方签订了一份股权转让协议，约定，原告将自己持有的曲阜海庆工具有限公司的股权转让给被告，转让价款为1800万元；转让款支付方式为于2018年12月31日前支付300万元，于2019年6月1日前支付260万元，于2019年12月31日前支付260万元，2020年6月1日前支付260万元，2020年12月31日前付清。到期前，被告陆续支付了部分款项。逾期后双方经过协商于2019年10月16日重新达成还款协议，按照协议约定，被告应于2020年3月31日前支付4241428元。直到现在被告也没有按照重新达成的协议履行。请依法支持。 被告中煤亚太公司辩称，1、原告的主体资格错误，2018年6月18日原、被告双方签订了《有限责任公司整体转让协议》，合同主体是双方公司；协议签订后，原告未能按协议履行义务，未能完全交付转让公司的固定资产，其中包括1条电镀生产线，一直是原告将该公司向外行使租赁权利，该公司法定代表人与股东均未变更，该公司对外债权债务一直未分离，更未变更工商手续，因此，原告作为股东的个人身份不能作为本案的主体资格，另，转让公司部分固定资产存在有第三人投资合作现象，因此二股东对转让公司固定资产没有全部所有权。2、合同签订后，原告对于合同承诺的保证协调环保、正常生产也未能做到，被告收购后，基本处于电镀停产状态，现原告已将电镀生产线、厂房基本拆除变卖，更无法正常生产。3、本案原告申请查封数台机器后，裁定书裁定所查封的机器设备由原告保管，被告昨天清查发现20多个模具价值50余万元，已被原告私自出售，造成被告无法营业及其他损失，基本无法再正常运营，本案原告要求支付收购款前提应是认定收购协议有效，达成原收购及正常运营的条件。综上，请依法驳回原告的诉请。 原告蔡海庆、黄晶为支持其主张，向本院提交以下证据：证据1、2018年6月16日，原、被告双方签订的《有限责任公司整体转让合同》一份；证据2、2019年10月16日原、被告双方签订的《还款协议》一份；3、银行流水凭证2张；4、电费、检测费、土地房产税票据一宗。以上证据经质证，被告对证据1、证据2的真实性均无异议；对证据3、证据4的真实性虽无异议，但对证明目的有异议。 被告中煤亚太公司为支持其主张，向本院提交以下证据：证据1、银行转账凭证一宗；证据2、照片一宗。以上证据经质证，原告对证据1的真实性虽无异议，但认为2019年9月6日的两笔转款及2019年9月20日的转款系《还款协议》签订之前，在达成还款协议时已经结算完；本案原告主张的是2019年10月16日之前被告应支付的股权转让款；2019年10月16日之后被告支付的款项应在后续应付股权转让款中扣减。对证据2的真实性、关联性有异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：曲阜海庆工具有限公司（以下简称：曲阜海庆公司）成立于2002年8月26日，股东为蔡海庆、黄晶，法定代表人为蔡海庆。2018年6月16日，曲阜海庆公司及股东蔡海庆、黄晶（甲方）与被告中煤亚太公司（乙方）签订《有限责任公司整体转让合同》；合同约定，曲阜海庆公司的股东蔡海庆、黄晶将持有该公司的100%股权及办公、仓库的全部设备、设施、环保证、土地租赁权转让给被告，转让价格为1800万元；合同第4-2条约定：“甲方于2018年11月将原公司名下的肆佰柒拾万元银行贷款协调续贷，同时由甲方协调银行解除原有的三方联保，由乙方提供担保，续贷所需资金及2018年之前的贷款利息由甲方承担，新贷款由乙方负责偿还本息，折抵乙方应付收购款，乙方于2018年再支付给甲方叁佰万元，分别于2018年10月31日前支付一部分，剩余的于2018年12月31日付清”；第4-3约定：“乙方于2019年6月1日支付给甲方贰佰陆拾万元，于2019年12月31日前支付给甲方贰佰陆拾万元”；合同第5-3条约定：“交割工作完成后，甲方将海庆公司的管理权移交给乙方、由乙方负责自主经营，收益及经营中产生的债权及债务均由乙方享有及承担。”合同第7-3条约定：“本合同签订之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。”合同还约定了资产交接、违约责任等内容。 2019年10月16日，原告蔡海庆、黄晶（乙方）与被告中煤亚太公司（甲方）签订的《还款协议》载明：“依据甲乙双方于2018年6月签订的《有限责任公司整体转让合同》，甲方于2018年12月31日前应支付给乙方300万元人民币，于2019年6月1日前应支付给乙方260万元人民币，即截止到2019年6月1日，甲方应支付给乙方股权转让费共计560元人民币，至2019年10月15日，甲方实际支付给乙方转让费135.8572元，甲方尚欠乙方股权转让费共计424.1428元。经双方协商达成以下付款协议：一、还款期限：1、甲方于2019年10月30日前付给乙方转让费40万元。2、甲方于2019年11月30日前付给乙方转让费60万元。3、甲方于2019年12月31日前付给乙方转让费100万元。4、甲方于2020年1月23日前付给乙方转60万元。5、甲方于2020年3月31日前付给乙方转让费164.1428万元。二、甲方应按照以上付款期限履行付款义务，乙方可放弃利息；甲方若有逾期支付情况发生，则乙方有权要求甲方欠付的164.1428万元自2019年1月1日起按月息2%支付利息，欠付的260万元自2019年6月2日起按月息2%支付利息。三、2019年6月1日以后甲方应支付乙方的转让费仍按照《有限责任公司整体转让合同》执行。” 以上协议签订后，被告未能按照约定支付给原告方股权转让款。 本院认为，曲阜海庆公司及股东蔡海庆、黄晶与中煤亚太公司签订的《有限责任公司整体转让协议》及蔡海庆、黄晶与中煤亚太公司签订的《还款协议》，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，均为有效协议；当事人应当按照约定全面履行自己的义务。涉案《还款协议》约定的是协议签订当日即2019年10月16日，依据《有限责任公司整体转让协议》约定被告方应当支付而尚未支付给原告方的股权转让款424.1428元的付款时间及违约责任。《还款协议》签订后，被告未按照协议约定向原告方支付股权转让款，构成违约，应当承担相应的责任。故原告方要求被告支付股权转让款424.1428万元及利息的诉请，符合事实与法律，应予支持。 关于原告主张的逾期付款利息的诉请，因《还款协议》中约定按月息2%支付利息偏高，本院依法调整为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算利息。 关于被告提交证据证明已支付给原告方的款项，2019年10月16日之前支付的款项已在《还款协议》中结算完毕；2019年10月16日之后支付的款项，可在后续的应付股权转让款中予以扣减，本案不予处理。 综上所述，原告要求被告支付股权转让款424.1428万元及利息的诉讼请求，本院予以支持。原告请求被告支付逾期利息的主张，本院依法予以调整。被告的辩解，不符合事实与法律，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条的规定，判决如下： 一、被告曲阜中煤亚太装备有限公司于本判决生效后十日内支付给原告蔡海庆、黄晶股权转让款424.1428万元及利息（其中：以164.1428万元为基数自2019年1月1日起至实际给付之日止、以260万元为基数自2019年6月2日起至实际给付之日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算利息）。 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计20366元，由被告曲阜中煤亚太装备有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。 审判员  孔凡岩 二〇二一年四月二十九日 法官助理盛玉洁 书记员崔雨