江苏省东台市人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏0981民初716号原告：高连生，男，1959年10月19日出生，汉族，居民，住东台市。委托诉讼代理人：姜丽芳，江苏月朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜丽华，江苏月朗律师事务所实习律师。被告：东台市天锋食品有限公司，住所地东台市台城北关路64号。法定代表人：储晓明，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：邹锡官,东台市新区法律服务所法律工作者。原告高连生与被告东台市天锋食品有限公司（以下简称天锋公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用简易程序，于2021年2月25日、3月12日公开开庭进行了审理。原告高连生及其委托诉讼代理人姜丽芳，被告天锋公司的委托诉讼代理人邹锡官到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高连生向本院提出诉讼请求：判令天锋公司提供自2005年8月30日成立至今的董事会决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财产状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）、会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等），供高连生查阅，并承担本案的诉讼费用。事实和理由：天锋公司于2005年8月30日设立，高连生为该公司原始发起人股东，出资2万元，记载于该公司工商登记档案中的股东名册，在公司章程中签名，在验资报告中予以记载（工商档案“注册资本实收情况明细表”亦记载并附有高连生现金存款凭证复印件）。2005年8月11日，高连生参加了天锋公司第一次股东会议并在股东会决议上签字。公司章程第二十七条规定“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计事务所审计并出据书面报告，并应于第二年3月31日前送交各股东。”第二十八条规定“公司利润分配按照公司法及有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行”。然而，自2005年8月11日第一次股东会议后，天锋公司从未通知高连生参加过股东会议，也未通知高连生领取过公司分红，更未按公司章程第二十七条的规定向作为股东的高连生送交过财务会计报告。事实上，天锋公司成立之后，正常生产经营，期间因拆迁不动产也发生过重大变动，但其财产及财务状况，高连生全然不知。为此，2020年12月27日，高连生向天锋公司书面申请查阅、复制公司会计账簿、股东会议记录、董事会决议、财务会计报告。天锋公司认为自“公司成立后从未参加公司的任何活动，也未关心过公司的经营状况”，于2021年1月15日以高连生申请查阅目的不明确，未提供股东身份证明和出资证明为由，拒绝高连生的查阅申请。该回复既承认高连生股东身份，又以未提供股东身份证明和出资证明目的不明确拒绝查阅，其意思表示自相矛盾。高连生作为股东，记载于工商档案股东名册，出资并且经验资，天锋公司拒绝高连生依法提出的相关查阅请求，违背了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程的相关规定。高连生查阅目的明确，就是为了解天锋公司真实的财务状况，并无损害公司的不当目的，也许是天锋公司的实际掌控人不愿将公司可能存在的损害股东利益的财务状况示人，而拒绝股东的查询权利。天锋公司辩称，1.天锋公司没有拒绝高连生提出的查阅董事会决议和财务报表等要求。2.高连生如需查阅天锋公司的相关材料，依法必须手续齐全，提供股东身份证明、出资证明及查阅目的。高连生在2005年天锋公司成立时，缴纳了出资款项，在股东会议等决议上签了字。由于天锋公司经营效益不明显，高连生于2006年11月已将股权流转给受让人公司股东姚某。2006年11月之后，姚某对高连生的股权行使了相应的权利，承担了相应的风险，并于2007年6月向某公司提出请求完善相关流转手续。依据《公司法》规定，该股权流转合规合法，天锋公司要求高连生提供股资证明及身份证明并无不妥。3.请求法院查明事实真相，依法驳回高连生的诉讼请求。高连生、天锋公司围绕诉讼请求依法提交了证据。对高连生提交的工商登记信息、公司股东（发起人）名录、公司章程、股东会决议、董事会决议、验资报告、注册资本实收情况明细表，中国工商银行现金存款凭证、申请、挂号信函收据、回复等证据，天锋公司提交的收据、发放工资结算表、申请报告、公证书、证人姚某的证言等证据，经庭审质证、审查，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：天锋公司成立于2005年8月30日，注册资本106万元。其中，高连生、姚某系经工商登记的发起人股东，认缴额分别为2万元、4万元，实缴金额分别为2万元、4万元。2005年8月4日，市驻苏东食品公司改革工作组向高连生出具收据一份，载明：按照苏东食品公司台城企业深化改革实施方案，今代收高连生同志报名缴纳的人民币壹万圆整。待改制新企业成立时，此款作为对新企业出资的一部分转交给新企业。2005年8月18日，东台市苏东食品有限公司向高连生出具收据一份，载明：今收到高连生同志缴纳的新企业第二次投资款壹万元。待新企业注册登记后，此单据连同上次收据一起，换发新企业收据。现该两份收据原件由姚某持有。天锋公司提交的由姚某书写的署期为2007年6月5日的申请载明“公司董监会：因高连生对自己所投股份不想参股，加之需要钱用，自愿将股份转给我，我同意接收，请董监会批准。注：收据已收回”。2008年9月16日，天锋公司向股东发放2007年和2008年分红，其中，登记在高连生名下的股权分红2400元由姚某签字领取。审理中，高连生、姚某均陈述自2008年起高连生名下的股权分红均由姚某领取。2020年12月27日，高连生向天锋公司邮寄申请一份，载明：“本人系天锋公司的原始股东。根据公司章程第二十七条的规定，公司应当将每一会计年度的财务会计报告于第二年3月31日前送交给股东。但公司于2005年8月30日设立后，至今未向本人送交过一份财务会计报告，也未通知本人领取过股东分红。公司经营过程中，因拆迁也曾处置过公司固定资产，但对相关处置情况，本股东全然不知。因此，为了维护股东的合法权益，知晓公司财务状况，依照我国公司法第三十三条的规定，特向公司提出申请，申请查阅复制公司设立至今的公司会计账簿、股东会议记录、董事会议决议、财务会计报告，请予允许！”2021年1月15日，天锋公司向高连生进行回复，载明：“你的申请收悉，你在该申请中指责公司未向你提交财务会计报告，未通知本人领取过股份分红等，公司认为：2005年公司成立后，你从未参加公司的任何活动，也未关心过公司的经营状况。你提出申请，公司答复如下：该申请查阅目的不明确、也未提供股东的身份证明和出资证明书。公司无法满足你查阅的要求”。另查明，高连生于2005年8月11参加天锋公司股东大会。自天锋公司成立至今，未参与天锋公司的经营管理。本院认为，本案系原告高连生要求查阅被告天锋公司董事会决议等资料而产生的股东知情权纠纷。股东知情权系公司股东享有的基本权利，该权利依附于股东身份。本案的争议焦点是：高连生起诉时是否具有天锋公司的股东资格。关于股东资格的审查，在针对公司外部关系时，需要审查是否登记于股东名册、进行工商登记等形式要件。在针对公司内部关系时，则需要结合股东实际出资、出资证明书、实际享有股东权利等实质要件进行综合判断。本案属于高连生与天锋公司的内部关系，高连生作为天锋公司的发起人股东，缴纳了2万元认缴出资额，其股东身份虽然进行了工商登记，但工商登记对外具有公示效力,对内并非法定的确认股东资格的充分条件。根据天锋公司提交的收据、发放工资结算表、申请报告、公证书、姚某的证人证言及当事人的当庭陈述，能够证明高连生已将其在天锋公司的股权转让给公司股东姚某，姚某持有高连生缴纳股资的收据，并自2008年起实际领取案涉股权分红，高连生未参与天锋公司经营管理的事实。故，对天锋公司内部而言，高连生起诉时已不具有天锋公司股东资格。高连生关于其向姚某借款2万元，并将案涉股权出资收据抵押给姚某的陈述，证据不足，本院不予采信。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”本案中，高连生起诉时不具有天锋公司股东资格，且未对其在持股期间合法权益受到损害的事实,提供初步证据予以证明。故，高连生的起诉应予以驳回。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告高连生的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 员 唐闻声二〇二一年四月二十日法官助理 宋倩倩书 记 员 苗雨佳