陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2021）陕01民终7060号 上诉人（原审被告）：陕西周至农科村镇银行股份有限公司，住所地西安市周至县。法定代表人：张建国，该公司董事长。委托诉讼代理人：屈曈阳，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙泽鑫，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周至水街文化旅游管理有限公司，住所地西安市周至县公里处。法定代表人：齐凌风，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郑培合，陕西德伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：于磊，陕西德伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈茂盛，男，1940年6月9日出生，汉族，住西安市新城区。委托诉讼代理人：郑培合，陕西德伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：于磊，陕西德伦律师事务所律师。上诉人陕西周至农科村镇银行股份有限公司（以下简称：农科银行）因与被上诉人周至水街文化旅游管理有限公司（以下简称：周至水街旅游公司）、陈茂盛股东知情权纠纷一案，不服陕西省周至县人民法院（2020）陕0124民初3465号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。农科银行上诉请求：1、撤销（2020）陕0124民初3465号民事判决，改判驳回周至水街旅游公司、陈茂盛的全部诉讼请求；2、判令一、二审诉讼费用由周至水街旅游公司、陈茂盛承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1、一审判决对周至水街旅游公司、陈茂盛提出的查阅申请事实认定不清。农科银行于2020年9月30日收到周至水街旅游公司、陈茂盛发来的《查阅公司会计账簿申请书》，并于10月12日就查询申请进行了书面回函，提供了查阅复制的范围。2020年10月26日周至水街旅游公司、陈茂盛在农科银行营业地查阅复制了股东大会所有会议资料和决议、公司章程（草案）、监事会会议决议全部内容。在查阅期间尚未届满的情况下，周至水街旅游公司、陈茂盛即以农科银行拒绝履行法定义务，侵犯股东知情权为由诉至一审法院。在一审中，农科银行已经准备好全部可供查阅复制的资料供周至水街旅游公司、陈茂盛进行查阅复制，但一审法院并未当庭组织进行查阅复制。庭后，农科银行多次与周至水街旅游公司、陈茂盛联系协商，表示愿意提供复函中载明的全部资料，但对方均拒绝。其已如实尽职地保障了周至水街旅游公司、陈茂盛股东知情权的行使，但一审法院对该事实未明确认定。2、一审判决认定股份有限公司股东知情权的范围有误。农科银行为股份有限公司，根据《公司法》的有关规定，股东行使知情权的范围为：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。而农科银行的《公司章程》（草案）中，确定了股东有免费索取公司章程的权利，并有权查阅、复印股东大会会议记录和决议、年度财务报告，并未对股东知情权的范围进行扩充。因此，周至水街旅游公司、陈茂盛向一审法院诉请的查阅复制范围超过了《公司法》的规定与《公司章程》的约定，一审法院予以支持错误。二、一审判决未正确适用法律，对法条规定的范围进行了不适当的外延扩大。《公司法》第九十七条对于股东有权查阅的范围系有限列举、穷尽式列举，但一审判决的查阅范围却违反了该法律规定，过度解读法律。并且相较于有限公司，股份公司股东人数多，体现的更多是资合而不是人合，股东的权利应有更多的限制，如果所有股东都可以查阅商业银行自成立起包括贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议、会计账簿、会计凭证在内的文件，不仅会对银行的正常经营造成巨大冲击，更会影响银行业金融管理秩序的运作。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持其上诉请求。周至水街旅游公司辩称，一、农科银行关于一审判决认定事实不清的主张，缺乏事实和法律依据。首先，农科银行虽然在2020年12月26日提供了部分文件，但农科银行提供的文件既与陈茂盛的申请内容不符，也与农科银行出具的《复函》不符，并且农科银行提供的文件仅为复印件，也未加盖公章，真实性无法核实。其次，农科银行在一审并不同意陈茂盛申请查阅的内容，农科银行主张已履行法定义务，明显缺乏事实和法律依据。二、农科银行认为一审判决违反法律规定且对于《公司法》第九十七条进行了不适当的外延扩大，该主张明显错误。1、《公司法》及相关法律、法规及司法解释没有禁止股东查阅贷审委员会会议记录、贷审委员会决议、会计原始凭证、银行流水等资料的规定，一审判决不存在违反法律规定的问题。2、会计原始凭证、银行流水等资料是财务报告得以作出的依据和组成部分，不查阅前述资料，财务会计报告真伪无从核实，股东知情权也就形同虚设。存贷款业务系农科银行核心业务，但农科银行在办理该业务过程中，存在重大违法违纪行为，不查阅贷款审查委员会会议记录等资料，股东根本无法行使知情权，更无法行使监督及建议的基本权利。由此可见，一审判决认定本案股东知情权应包括查阅贷款审查委员会会议记录、会计账簿、会计凭证等资料正确，不存在对法律扩大解释的问题。三、农科银行认为一审判决结果影响其正常经营，与本案实际情况严重不符。首先，其行使股东知情权不会影响银行的正常经营。农科银行股东仅10人，不存在股东众多的问题，陈茂盛与周至水街旅游公司合计持有农科银行20%股权，如果不能全面、客观了解公司情况，公司实际根本无法正常进行决策和经营。其次，农科银行已经面临重大经营风险，如股东无法及时且充分行使知情权，进而行使监督权利，不但会影响金融管理秩序，还会导致公司、股东及广大储户利益受损。综上，请求二审法院驳回农科银行的上诉请求。陈茂盛辩称，其与周至水街旅游公司的答辩意见一致。周至水街旅游公司、陈茂盛向一审法院起诉请求：1、判令农科银行提供自2016年3月成立至今的章程（含章程修正案）、董事会会议记录及决议、股东会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表，交由其查阅、复制；2、判令农科银行提供自2016年3月成立至今的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等），交由其查阅、复制；3、判令农科银行提供自2016年3月成立至今的会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），交由其查阅、复制；4、判令其在查阅、复制第一、二、三项诉讼请求中所涉及的资料时其聘请的会计师和律师可以在场协助查阅、复制；5、判令农科银行承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2019年12月20日，陕西天禾景观工程有限公司名称变更为周至水街文化旅游管理有限公司。2016年3月15日，陕西周至农科村镇银行股份有限公司成立，公司经营范围为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保险箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。公司注册资本为5000万元，其中陈茂盛持股10%，陕西天禾景观工程有限公司持股10%。2020年9月27日，周至水街旅游公司、陈茂盛向农科银行邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》一份。申请要求查阅、复制1、2016年3月成立至今的公司章程（含章程修正案）、董事会会议记录及决议、股东会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表。2、查阅复制自2016年3月成立至今的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）3、查阅复制自2016年3月成立至今的会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2020年9月30日，农科银行向周至水街旅游公司、陈茂盛邮寄了《关于的复函》一份。答复：提供范围为自成立以来的公司章程、股东大会记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告（具体内容以文件编制为准），对于其他查阅申请范围超过《公司法》的规定及《公司章程》的约定，无法向周至水街旅游公司、陈茂盛提供。2020年10月26日，周至水街旅游公司、陈茂盛的代理人在农科银行处对股东大会所有会议资料和决议、公司章程（草案）、监事会会议决议全部内容和决议进行了查阅及复制，并于同日诉至本院。审理中，周至水街旅游公司、陈茂盛对请求2、3中明确“等”为包括银行流水记录。一审法院认为，本案争议的焦点为：周至水街旅游公司、陈茂盛行使股东知情权的范围。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，系股东基于股东资格而享有的一项权利。股份有限公司的股东知情权的范围应以《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定和《公司章程》为限。本案中，周至水街旅游公司、陈茂盛作为农科银行的股东，其行使股东知情权的范围应为有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。在农科银行的《公司章程》（草案）中，确定了股东有免费索取公司章程的权利，并有权查阅、复印股东大会会议记录和决议、年度财务报告。对双方存在争议的贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表，是否在查阅的范围的问题，一审法院认为，农科银行主营业业务为发放短期、中期和长期贷款，贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表能够真实反映公司决策层经营权的行使，故对周至水街旅游公司、陈茂盛请求查阅贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表一审法院应予支持。对于股东是否能够查阅会计账簿和会计凭证的问题，一审法院认为，公司会计账簿包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿及银行流水记录，会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料及银行流水凭证。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证、会计账簿，但会计凭证是编制会计账簿的基础，仅靠会计账簿还不能详尽地反映公司经营信息和财务信息，且会计账簿是以会计凭证为依据，由具有专门格式而又相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项业务的账簿。何况实践中不乏会计账簿与会计凭证不符或会计账簿造假的现象，因此，当股东查阅会计账簿有疑问时，应当允许其延伸查阅作为记账凭证的原始凭证，从而使股东全面了解公司经营管理状况。同时，股东内部查阅公司会计账簿、会计凭证，反而能够更好地监督公司合法经营，保障公司健康持续发展，保障公司股东的合法权益。因此法律赋予股东可以查阅财务会计报告，也应准许股东查阅会计凭证和会计账簿。《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构人员辅助进行。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但该权利的行使也应对于农科银行的经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响为限。对农科银行而言，应当有适当的准备时间，对周至水街旅游公司、陈茂盛而言，应约束查阅时间。关于查阅地点，从尽量不移动会计账簿、会计凭证的目的，以保证公司资料的完整性出发，一审法院确定于农科银行账簿、凭证保存地查询。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）第十条的规定，原审遂判决：一、被告农科银行应于判决生效后20日内，在其主要办事机构（办公场所）提供自2016年3月成立至今的公司章程（含章程修正案）、董事会会议记录及决议、股东大会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表、各年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表），交由原告查阅，原告并有权对公司章程、股东大会会议记录和决议、年度财务报告进行复制，原告应在被告提供查阅之日起10日内完成查阅或者复制；二、被告农科银行应于判决生效后20日内，在其主要办事机构（办公场所）提供自2016年3月成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿、现金流水记录）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行流水记录），交由原告查阅，原告应在被告提供查阅之日起20日内完成查阅；三、原告在查阅、复制上述材料时，在被告农科银行在场的情况下，可以委托自己聘请的会计师和律师在场协助查阅、复制；四、驳回原告周至水街旅游公司、陈茂盛的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），减半收取计50元，由被告农科银行负担，并于判决履行时向原告一并支付。本院二审期间，农科银行提供农科银行股东告知书一份，证明周至水街旅游公司存在以非自有资金入股的情况，股东资格存在瑕疵。根据陕西省银保监局的文件要求，其已限制周至水街旅游公司的股东权利，包括但不限于股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等，并要求其转让股权。周至水街旅游公司、陈茂盛对该证据的真实性、合法性和关联性均不认可。周至水街旅游公司、陈茂盛提供以下证据：1、陕银保监罚决字（2020）162、163、164、167、168号行政处罚决定书，证明农科银行在经营过程中尤其是在贷款审核发放过程中存在严重违法违规行为，确保股东知情权不仅有利于公司、股东及储户合法权益，更有利于股东依法行使监督权利。2、农科银行微信公众号涉及召开2020年度工作会的截图，证明农科银行违反《公司法》、《公司章程》及相关监管规定，管理混乱，允许其行使股东知情权有利于其了解公司现状，有效进行监督和建议，避免公司经营恶化及损失扩大。农科银行对上述证据的真实性认可，证明目的不认可。陕银保监罚决字（2020）162号行政处罚决定书，作出时间2020年12月31日，认定农科银行主要违规事项为“未按规定披露年度报告”；陕银保监罚决字（2020）163号行政处罚决定书，作出时间2020年12月31日，认定农科银行主要违规事项为“贷款发放不审慎，资金未按约定用途使用”；陕银保监罚决字（2020）164号行政处罚决定书，作出时间2020年12月31日，认定农科银行主要违规事项为“员工行为管理不到位”；陕银保监罚决字（2020）167号行政处罚决定书，作出时间2020年12月31日，认定农科银行主要违规事项为“违规营销存款”；陕银保监罚决字（2020）184号行政处罚决定书，作出时间2020年12月31日，认定农科银行主要违规事项为“向关系人发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款条件”。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，二审争议的焦点为：对于周至水街旅游公司、陈茂盛行使股东知情权范围的认定。农科银行上诉认为根据《公司法》第九十七条以及《公司章程》的规定，周至水街旅游公司、陈茂盛无权查阅农科银行贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表、会计账簿、会计凭证，认为应对本案股东权利进行限制，否则会影响银行业金融管理秩序，对其正常经营造成巨大冲击。但本案中，农科银行为非上市股份公司，股东只有十人，其中周至水街旅游公司、陈茂盛各持股10%，并且农科银行在2020年因未按规定披露年度报告、违规发放贷款、违规营销存款、员工管理问题等事项被中国银保监会陕西监管局进行过多次行政处罚，在农科银行经营管理出现重大问题的情况下，允许股东周至水街旅游公司、陈茂盛查阅与农科银行主营业务相关的贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表以及会计账簿、会计凭证，有利于股东充分了解公司的经营管理现状，更好地行使监督权利，保障股东的合法权益，故一审判决对于周至水街旅游公司、陈茂盛行使股东知情权范围的界定符合本案的实际情况，并无不当，农科银行该项上诉理由不能成立。至于农科银行上诉提出的其已如实尽职地保障了周至水街旅游公司、陈茂盛股东知情权的行使，因农科银行提供的文件既与周至水街旅游公司、陈茂盛申请查阅复制的内容不符，亦与法院依法认定的查阅复制内容不同，故农科银行该项上诉主张缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。综上所述，农科银行的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，陕西周至农科村镇银行股份有限公司已预交，由陕西周至农科村镇银行股份有限公司负担。本判决为终审判决。   审 判 长  王  慧  芳审 判 员  周 向 红审 判 员  侯  林  泉 二〇二一年四月二十五日 书 记 员  闫   琼 1