安徽省滁州市南谯区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1103民初961号 原告:黄海峰,男,1983年8月13日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：刘旭，安徽曙春律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦宫，安徽皖江律师事务所律师。 被告:李秋红,女,1968年12月11日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。 被告:李宏飞,男,1970年8月30日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：王爱军，北京大成律师事务所律师。 第三人：安徽东方路桥工程有限公司，住所地安徽省滁州市花园东路555号7号厂房2层，统一社会信用代码91341100667910600N。 法定代表人：李传霞。 原告黄海峰诉被告李秋红、李宏飞，第三人安徽东方路桥工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年2月3日立案受理，依法适用普通程序，于2021年4月7日公开开庭进行了审理。原告黄海峰及其委托诉讼代理人刘旭、秦宫，被告李秋红、李宏飞的共同委托诉讼代理人王爱军，第三人安徽东方路桥工程有限公司的法定代表人李传霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告黄海峰向本院提出的诉讼请求：1、二被告连带向原告支付股权转让款270万元及利息(自起诉之日,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿完毕时止);2、由二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由:2019年5月15日，原告与被告李秋红签订股权转让协议一份,协议约定将原告作为实际控股人项下的安徽东方路桥工程有限公司名下45%股权作价人民币350万元转让给被告李秋红,被告李宏飞对付款行为提供担保。协议约定该股权转让款由被告分四次支付,其中第一笔20万元在该协议签订时已经支付,另有第二笔150万元及第四笔120万元均已满足付款条件,但经催要被告并未履行付款义务。原告为维护自身的合法权益,特诉至法院。 原告为证明自己的主张，向本院提交下列证据： 1、股权转让协议一份，拟证明2019年5月15日，原告作为实际股东以股权代持人李明鹏、金明超的名义与被告李秋红签订股权转让协议一份，约定原告作为实际股东将其持有的安徽东方路桥有限公司45%的股权作价人民币350万元转让给李秋红，协议约定，被告李秋红分四次付款，并已经履行了第一笔20万元，后续第二笔和第四笔均已达到付款条件，但被告李秋红未予支付，第三笔未达到付款条件没有进行诉讼，被告李宏飞对此股权转让协议项下的付款协议提供担保； 2、滁州市市场监督管理局企业基本信息查询单一份，拟证明2019年5月20日原告已经履行股权转让协议项下的股权变更义务，原告全面退出安徽东方路桥工程有限公司； 3、转账记录4份，拟证明被告李秋红已按照股权转让协议履行第一笔款项20万元的支付； 4、安徽东方路桥有限公司企业信息公示报告、东方路桥公司2013年-2019年期间的公司企业年报信息，拟证明黄海峰为东方路桥公司的原登记股东，相对应的股权出资均为实缴出资，2015年8月7日，黄海峰将股权转让给金明超、李明鹏，2019年5月20日，上述两人将股权转让给被告李秋红，2019年度的企业年报信息显示，企业资产总额为9400万元，负债6440万元；第三人企业有净资产3000万元，6000余万元的负债中包含了黄圩项目（股权转让协议中第二条中注明的工程项目）的贷款； 5、东方路桥公司中标承建的南谯区黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段、二标段、市政支路总承包工程合同计三份，拟证明被告李宏飞以第三人安徽东方路桥有限公司投标滁州荣盛地产周边配套道路项目并中标，合同签订价为2亿元，因该工程需办理项目银行贷款，为保障被告的项目工程权益和顺利办理贷款，双方签订了案涉的股权转让协议，股权转让协议的核心目的即在于此，另一方面，说明股权转让后，被告利用第三人公司在实际进行经营。 被告李秋红、李宏飞辩称：股权转让协议的附件中约定截止该协议订立时东方路桥公司的未履行债务总额为1425833.21元，但该债务未按股权转让协议进行处理，大部分未履行，在股权转让协议订立后，第三人安徽东方路桥工程有限公司遇到了数量众多的以该公司为被告的诉讼和仲裁，李秋红收到了大量的法律文书，涉及该公司大量债务，总额600万元，该债务非附件中所列，该公司账务因此被查封冻结，该公司被列为失信被执行人名单，无法正常经营，且这种情况还在继续，该公司已经资不抵债，符合法律的破产条件；李秋红受让该公司股份目的和股权转让项下的权利无法实现，其自身的合法权益受到巨大损害，因此，原告主张的诉讼请求没有法律和事实依据，被告要求解除股权转让协议，驳回原告的诉讼请求。 被告李秋红、李宏飞为证明自己的抗辩理由，提交下列证据： 1、股权转让协议，拟证明股权转让协议解除的条件，当事人的权利、义务，股权转让协议订立时未履行债务的数额； 2、诉讼文书、执行裁定、受理通知书、民事裁定书等一组，拟证明目标公司承担对刘青春10721.05元债务，承担对刘泽海103479.07元债务，承担对谢先全219832.40元债务，承担对徐如俊90000元债务，承担对刘涛1818820.805元债务，承担对“建友石材”63767.83元债务，承担对朱茂勤190000债务，承担对许光涛507400元债务，承担对周其明240046.56元债务，承担对李春359000元债务，承担对“志征租赁站”16399元债务，承担对江苏欣明交通工程有限公司1500000元债务，目标公司与冯雪飞、冯雪梅存在诉讼，与邱国庆、蒋凯盛、陆英存在诉讼；第三人应履行债务总额为600余万元； 3、付款凭证，拟证明李秋红代第三人支付的股权转让协议生效之前欠付的税款、社保等款项，合计112.5万元。 第三人安徽东方路桥工程有限公司述称：我丈夫生吕有权生前将案涉的公司交给李宏飞经营，其他情况我不清楚，股权变动情况我也不清楚，具体我是如何成为该公司的法定代表人也不知情，公司的营业执照和公章应该也在李宏飞、李秋红那里。 第三人安徽东方路桥工程有限公司没有提交其他书面证据。 经审理查明：2015年8月7日前，原告黄海峰与第三人的法定代表人李传霞及其丈夫吕有权之子吕飞共同出资注册成立了滁州东方路桥工程有限公司（黄海峰占股48%、吕飞占股52%）。2015年8月7日，第三人企业名称由滁州东方路桥工程有限公司变更为安徽东方路桥工程有限公司。后吕飞将52%的股权转让给其父亲吕有权持有，2019年1月，吕有权又将该52%的股权转让给被告李宏飞，黄海峰也将自己48%中的3%股权转让给被告李宏飞，即被告李宏飞持股的比例为55%，原告黄海峰持股的比例为45%（原告黄海峰又将该占股45%交由案外人金明超40%和李明鹏5%代为持有）。2019年5月15日，原告黄海峰与被告李秋红（被告李宏飞的胞姐）签订一份《股权转让协议》,协议约定原告黄海峰作为实际控制人将其项下的安徽东方路桥工程有限公司（即案外人金明超40%和李明鹏5%）名下45%股权作价人民币350万元转让给被告李秋红,被告李宏飞对被告李秋红付款行为提供担保。该协议还约定的主要内容：该股权转让款由被告李秋红分四次支付,其中第一笔20万元在该协议签订并配合办理股权转让变更登记时支付20万元,第二笔150万元在公司承建的黄圩项目贷款资金到账后15个工作日支付，第三笔60万元在新疆博乐项目纠纷处理完毕15个工作日内付清，第四笔120万元于本协议签订后三个月内支付；被告李秋红支付第一期款项后即享有公司的处分权，可进行再次转让、融资、贷款等，在本协议签订前公司所产生的债权债务及税费、社保等由原股东按比例承担。 《股权转让协议》签订后，2019年5月20日，被告李秋红向原告黄海峰支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将第三人的公司股东变更为李秋红占股48%、李宏飞占股52%。2019年4月，被告李宏飞挂靠第三人安徽东方路桥工程有限公司资质以87919777.26元中标“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，被告李秋红、李宏飞并以第三人安徽东方路桥工程有限公司名义向银行贷款数千万元实施中标项目。2020年11月，被告李宏飞又将占股52%股权转给吕有权的妻子李传霞，即李传霞对第三人公司占股比例52%、李秋红占股比例48%，李传霞为第三人公司的法定代表人，目前第三人公司的营业执照、印章等仍在被告李秋红、李宏飞实际控制下。 本院认为：原告黄海峰与被告李秋红、李宏飞在2019年5月15日签订的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照该《股权转让协议》履行各自义务。本案中原、被告双方在《股权转让协议》签订后，被告李秋红向原告黄海峰支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将第三人的公司股东变更为李秋红占股48%、李宏飞占股52%，两被告以第三人安徽东方路桥工程有限公司名义贷款数千万元实施了其中标的“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，即原告黄海峰主张的《股权转让协议》约定的被告李秋红应当支付的第二笔150万元及第四笔120万元的付款条件已经成就，被告李宏飞作为担保人应当承担连带担保责任。 对两被告辩称的在《股权转让协议》订立后，第三人安徽东方路桥工程有限公司遇到了总额约600万元的诉讼和仲裁，第三人公司被列为失信被执行人名单及被告李秋红受让该公司股权目的和股权转让项下的权利无法实现，要求解除《股权转让协议》的抗辩理由，因无事实和法律依据，本院不予采信。涉及到双方《股权转让协议》订立之前的债务分担，权利人可另行主张。 依照原《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条，原《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，原《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告李秋红于本判决生效之日起十日内支付给原告黄海峰股权转让款人民币270万元及相应利息损失（自2021年2月3日诉讼之日起,按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至实际清偿之日止）；被告李宏飞对前述债务承担连带清偿责任； 二、驳回原告黄海峰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28400元，由李秋红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长  许安源 人民陪审员  朱开芳 人民陪审员  张 龙 二〇二一年四月二十五日 书 记 员  朱 静 附本案适用的相关法律、司法解释条文如下： 《中华人民共和国民法总则》 第五条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合应当的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。