广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终1494号上诉人（原审被告）：惠州市惠通五金制品有限公司，住所地：广东省惠州市惠阳区××××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××784J。法定代表人：项某1。委托诉讼代理人：沈文霞，广东鹏正律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘思丝，广东鹏正律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：李璇，女，汉族，，住址：广东省大埔县。委托诉讼代理人：林志晖，北京市盈科（惠州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄丽珊，北京市盈科（惠州）律师事务所律师。上诉人惠州市惠通五金制品有限公司（以下简称“惠通公司”）因与被上诉人李璇股东知情权纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2020）粤1303民初5235号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人惠通公司上诉请求：1、请求依法撤销惠阳区人民法院作出的（2020）粤1303民初5235号民事判决书；2、请求依法判令驳回被上诉人的诉讼请求；3、本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人李璇既是上诉人股东又是财务负责人，对上诉人经营状况完全知情，其在掌控上诉人公司证照后，又诉请股东知情权，上诉人有合理根据认为被上诉人行为可能损害公司合法利益，一审法院判决属认定事实不清，适用法律有误。被上诉人李璇自2017年4月成为惠通公司股东后，即任职惠通公司财务负责人，所有与财务有关的公司事务均是由李璇负责管理（从2017年4月以后的发票信息可知），李璇在监控公司资金运转的情况下，不可能不知情公司财务的情形，如李璇欲了解公司经营及财务状况，其完全可以在公司内部自行查阅。2020年疫情发生前被上诉人李璇与法定代表人项某1并无较大摩擦，因疫情原因公司业务受到波及，2020年5月李璇及其丈夫要求项某1将其股权以原价收购，其欲退出公司经营另做打算，因双方未达成一致，李璇于2020年6月开始掌控惠通公司公章、营业执照等证照，所以依据《公司法》第三十三条规定，上诉人有合理理由认为李璇查阅公司会计账簿存在损害公司合法利益的不正当目的可能，上诉人可以拒绝提供查阅。一审法院支持被上诉人诉求的认定，属认定事实不清，适用法律有误。《公司法》第三十三条并未规定股东可以查阅会计凭证，被上诉人李璇无权查阅上诉人的会计凭证（含原始凭证和记账凭证），一审法院适用法律有误。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条，对股东查阅和复制公司相关资料的范围作了明确的规定，但并未规定股东可以查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。而根据《中华人民共和国会计法》，会计账簿与会计凭证是两个完全不同的概念，会计账簿不包括会计凭证，因此，《公司法》关于股东知情权行使的范围不包括会计凭证。一审法院判令上诉人惠通公司提供会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供被上诉人查阅，扩大了《公司法》关于股东知情权行使范围的规定，显属错误。故股东李璇即使行使股东知情权也要在法律规定的范围内，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。对此，最高人民法院在类似的判例中有过明确的表述。本案中，上诉人已当庭撤回反诉，反诉费用依据《诉讼费用交纳办法》规定，理应减半收取，一审法院作出由上诉人全部负担的认定有误。综上，上诉人有合理根据认为被上诉人李璇要求查阅、复制惠通公司材料具有不正当目的，可能损害公司合法利益，一审法院判决事实认定不清，适用法律不当，应依法予以撤销并驳回李璇的诉讼请求。上诉人为维护自身的合法权益，特向贵院提起上诉，期判如所请。被上诉人李璇答辩称：一审认定的事实清楚，适用法律正确，被答辩人称答辩人可能损害公司合法利益，无任何依据，应予以驳回。而答辩人诉请的行使股东知情权，具有事实和法律依据，应予以支持。根据公司法第33条的规定来看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。具体到本案中，答辩人虽然在公司中担任财务一职，但并不影响其作为股东应享有的知情权等基础权利，且结合答辩人和被答辩人提交的证据，并不能证明答辩人就对公司的情况清晰明了。至于被答辩人称答辩人行使股东知情权，具有不正当目的，无任何依据，应予驳回。具体理由为，一、是根据公司法第33条第二款的规定，仅对股东知情行使股东知情权的会计账簿查阅权设置了目的正当性的限制条件和相应的前置程序要求，且股东对其要求查阅会计账户的正当性目的，仅负有说明义务，并不负担证明责任。相反公司应对答辩人股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。二、是根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定，是第八条的规定，公司须有证据证明股东存在上述情形，才可认定股东行使股东知情权有不正当目的，具体到本案中，答辩人已依据公司法的规定，在起诉之前即2020年7月31日，向被答辩人发出股东知情权告知函，即履行了向被答辩人提出行驶股东知情权书面请求的前置程序，并就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即在函中表明查阅账册的目的是了解公司实际运营状况，但被答辩人没有对此作出任何书面答复，且未能提供任何证据证明答辩人具有不正当目的，仅仅凭借自己的所谓合理怀疑，其应承担举证不能的责任。因此，一审认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人辩称答辩人行使股东知情权具有不正当目的，无任何依据，应予以驳回。一审认定答辩人可查阅被答辩人的会计凭证，含原始凭证和记账凭证，适用法律正确，应予以维持。根据会计法第九条、第十四条、第十五条第一款的规定，以及结合基本的财务会计系原理，会计账户本身就包括记载时公司实际运营活动的原始凭证和票据，且会计账簿中的原始凭证和票据才是最直接充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，公司的具体经营活动，只有通过查阅原始款凭证才能知晓，以及当会计账户内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准，而答辩人作为未实际参与被告经营管理事务的股东，只有通过对原始凭证的查阅，才能准确了解公司真实的经营状况、财务状况，根据会计准则，相关合同等有关资料，也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此答辩人诉请的查阅被告的会计账户，含原始凭证和记账凭证等合法有据，并未超越法律的规定，而一审法院适用法律正确，应予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。而被答辩人提出的上诉意见并无任何事实和依据，应予以驳回。原审原告李璇向一审法院起诉请求：1、判令被告惠州市惠通五金制品有限公司提供自2017年4月至判决生效之日的所有公司章程、股东会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注等）供原告李璇查阅、复制。2、判令被告惠州市惠通五金制品有限公司提供自2017年4月至判决生效之日的所有公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关合同等资料）供原告李璇查阅。3、请求依法判令上述材料由被告惠州市惠通五金制品有限公司提供面积不小于20平方米的办公室一间以及查阅、复制时间不少于三十个工作日，供原告及其聘请的会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制。4、本案的所有诉讼费用由被告惠州市惠通五金制品有限公司承担。一审法院认定事实：惠通公司成立于2010年9月7日，注册资本30万元人民币。经2017年4月17日惠通公司股东会决议：1、同意原股东丁德成将所持惠通公司60%股份的其中30%股份，原价9万元，以9万元转让给项某1；2、同意原股东丁德成将所持惠通公司60%股份的其中30%股份，原价9万元，以9万元转让给李璇，其他股东同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；3、公司股权转让后，各股东的出资额、出资方式和所占比例为：项某1认缴21万元，其中货币出资21万元，占注册资本的70%；李璇认缴9万元，其中货币出资9万元，占注册资本的30%；4、同意选举项某1为公司执行董事（即法定代表人），聘任项某1为经理；5、同意选举李璇为公司监事；6、重新制定公司章程。2020年7月31日，李璇向惠通公司发出《股东知情权告知函》，称：“本人李璇自2017年4月17日成为惠州市惠通五金制品有限公司（以下简称‘惠通公司’）股东至今一直未实际参与公司的经营管理工作，且公司的法定代表人对公司经营状况有所隐瞒。然而据悉，惠通公司近期出现经营异常，为了解公司实际运营情况，以便本人作出正确的决定，维护我方作为股东的合法权益，现我方依据《中华人民共和国公司法》第三十三条：‘股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……’和惠通公司《章程》第十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权。请贵司在收到本函之日起七日内向我方提交以下材料共我方查阅或复制：1.公司经营状况报告；2.公司重大事项报告；3.公司2017年全年财务报告、2018年全年财务报告、2019年全年财务报告、2020年上半年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；4.公司营业执照及从事业务等相关资料；5.金额在1万元及1万元以上的合同；6.公司所有投资协议；7.公司章程及章程修正案。以上资料望公司准备好，以书面形式提交我方。”因未得到惠通公司的回复，李璇于2020年10月21日向一审法院提起诉讼。在答辩期间，被告惠通公司提出反诉，请求李璇返还公司公章、营业执照等公司证照，一审法院已作受理。庭审中，因原告认为返还公章及营业执照与股东知情权是不同的法律关系，一审法院亦建议其另作处理，惠通公司当庭表示撤回反诉。对惠通公司的撤回反诉，一审法院已当庭予以准许。一审法院认为，本案是股东知情权纠纷，其争议焦点为：1、李璇提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2、李璇行使股东知情权是否具有不正当目的；3、李璇主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定；4、李璇请求惠通公司提供面积不小于20平方米的办公室一间以及查阅、复制时间不少于三十个工作日，供其及其聘请的会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制有无依据。关于李璇提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定对股东有权查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定前置条件，第二款对股东提起查阅会计账簿的查阅权设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案原告李璇为了解公司的经营状况，已于2020年7月31日向惠通公司发出了查阅和复制前述法条第一款中列明的公司资料及查阅公司会计账簿的书面请求。惠通公司收到股东李璇的《股东知情权告知函》后，未在法定期限内对李璇的请求作出书面答复，李璇据此提起本案诉讼，符合法律规定的前置条件。关于李璇行使股东知情权是否具有不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案原告李璇在《股东知情权告知函》中已向惠通公司说明查阅目的是“为了解公司实际运营情况，以便本人作出正确的决定，维护我方作为股东的合法权益。”被告惠通公司以“有合理理由认为被答辩人要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，有泄露公司商业秘密及损害公司利益的可能”作抗辩，但没有提供任何证据加以证明，应承担举证不能的不利后果。对惠通公司的抗辩意见，一审法院不予采纳。关于李璇主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。”关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，本案原告李璇要求查阅和复制2017年4月以来的公司章程、股东会议决议、财务会计报告，以及查阅自2017年4月至判决生效之日的所有公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关合同等资料）于法有据。被告惠通公司仅以“有合理理由认为被答辩人要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，有泄露公司商业秘密及损害公司利益的可能”作抗辩，未提供相关证据以佐证，一审法院不予采纳。因此，惠通公司应提供自2017年4月以来的公司会计账簿和会计凭证，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证，供原告李璇查阅。关于李璇请求惠通公司提供面积不小于20平方米的办公室一间以及查阅、复制时间不少于三十个工作日，供其及其聘请的会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制有无依据问题。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”，“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”，“依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”对此，《中华人民共和国公司法》第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。依据上述规定，在公司未能明确或双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权。本案中，惠通公司并未主张公司章程或其与李璇之间对股东委托第三人代为查阅会计账簿达成禁止性约定，且未能证明李璇委托第三人查阅有可能损害公司合法权益。鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助。对原告李璇的该项请求，一审法院予以准许。原告李璇请求被告惠通公司提供不小于20平方米的办公室，不少于30个工作日工期查阅和复制，缺乏法律依据，一审法院不予支持。关于查阅的时间和查阅地点，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，酌情确定查阅地点为惠通公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：一、被告惠州市惠通五金制品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年4月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会议记录、财务会计报告，供原告李璇查阅和复制，李璇委托的注册会计师可以予以协助；二、被告惠州市惠通五金制品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年4月以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告李璇查阅，李璇委托的注册会计师可以予以协助；三、上述材料由原告李璇在被告惠州市惠通五金制品有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在惠州市惠通五金制品有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日；四、驳回原告李璇的其他诉讼请求。本案诉讼费150元（原告李璇已预交）、反诉费100元由被告惠州市惠通五金制品有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕本案争议焦点并未提交新证据。本院查明，一审查明事实正确，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据双方诉辩意见，本院归纳本案二审争议焦点是：被上诉人是否有权行使股东知情权。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，被上诉人李璇作为上诉人惠通公司的股东，有权要求查阅公司会计账簿。被上诉人提出查阅请求后，上诉人未作出书面答复，也未提供任何相关资料供股东查阅，上诉人的行为不符合上述法律规定。上诉人未提交证据证明被上诉人的申请有不正当目的，仅主张有合理理由怀疑可能损害公司合法利益，理据不足，不予支持。因此，被上诉人有权通过诉讼的方式行使股东知情权，要求公司履行义务。另，根据《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”、《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”可知，股东知情权的重要内容包括会计账簿查阅权。股东要掌握、知悉公司经营状况，最重要的内容之一是查阅公司账簿，以及查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）才能清楚了解公司实际财务情况。一审据此判令上诉人应提供会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）给被上诉人查阅并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审反诉费100元，减半收取50元，由上诉人惠州市惠通五金制品有限公司负担，一审法院予以退回上诉人惠州市惠通五金制品有限公司50元。二审案件受理费300元，由上诉人惠州市惠通五金制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 邓耀辉审 判 员 刘宇慧二〇二一年四月二日法官助理 李兵勤书 记 员 叶婷婷附相关法律规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。