上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0106民初6691号原告：苏爱珍，女，1957年7月3日出生，汉族，住上海市静安区。原告：陈剑雯，女，1983年6月6日出生，汉族，住上海市静安区。上述两原告共同委托诉讼代理人：席圣超，上海市理诚律师事务所律师。被告：上海其越置业有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：任志坚，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王秀玲，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶燕燕，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。原告苏爱珍、陈剑雯与被告上海其越置业有限公司(以下简称“其越公司”)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月11日公开开庭进行了审理。原告苏爱珍、陈剑雯的委托诉讼代理人席圣超、被告其越公司的委托诉讼代理人叶燕燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏爱珍、陈剑雯共同向本院提出诉讼请求,判令：1.两原告与被告就上海市曲沃路XXX号XXX层XXX层室房屋(以下简称“系争商铺”)签订的《上海市商品房出售合同》继续履行；2.被告协助两原告办理系争商铺的所有权过户登记手续，将上址房屋权利人变更登记至两原告名下；3.相关税费按照国家政策规定承担。事实和理由：原、被告于2017年6月16日签署了《上海市商品房出售合同》，并办理了合同网签备案手续，合同明确约定：被告将系争商铺以1,098,727.47元的价格出售给两原告，并应于2017年12月31日前将系争商铺的房地产权证交付给原告。被告在签订上述合同后即向原告交付了系争商铺，原告亦付清了房款，但被告怠于履行合同中约定的办理房地产权证等一系列后续义务，时至今日仍未将系争商铺过户给原告。两原告认为，其与被告之间的《上海市商品房出售合同》合法有效，被告应当按约办理系争商铺的过户登记手续。为维护自身合法权益，原告遂提起诉讼，要求判如所请。被告其越公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。理由：首先，其已将包括系争商铺在内的全部26套房屋整体出售给案外人上海树惠资产管理有限公司(以下简称“树惠公司”)，并在树惠公司的指示下与两原告签订了《上海市商品房出售合同》，原、被告之间不存在真实的房屋买卖法律关系。其次，即使原告认为双方之间存在房屋买卖法律关系，也应将房款支付给被告，但原告并未向被告支付房款，未履行买卖合同项下的付款义务，无权要求被告将系争商铺过户至其名下。综上，被告不同意原告方的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：其越公司是系争商铺所在楼盘“闻喜华庭”的开发商，现系争商铺仍初始登记于其越公司名下。2016年11月7日，其越公司(卖方)与树惠公司(预购方)签有《定金合同》一份，主要内容为：树惠公司预订闻喜华庭5、6、7幢商铺(详细楼室号见附件)，树惠公司在签订本合同十日内支付定金1,000万元作为双方订立商品房出售合同的担保，签订商品房出售合同后，支付的定金转为房价款；双方商定预订期为待其越公司短信或者挂号信通知，到闻喜路XXX号签订《上海市商品房出售合同》；该合同还对其它相关内容进行了约定。2017年3月2日，树惠公司向其越公司发送《关于闻喜华庭商铺交易情况说明》，内容有：“……在与贵司商品房销售合同的签署过程中遇到了因国家税费体制改革……在与贵司签署协议过程中增加了800万左右的成本，为避免交易过程中的税费损失，减轻项目的招商压力我司建议：1、希望贵司允许以我公司出资人或投资人的个人名义持有商铺办理网签。2、我司承诺将按照协议约定视为3月1日已于贵司完成网签合同，我司将在约定的时间内向贵司付款，确保不影响贵公司的资金回拢和利润结算工作……”。2017年5月23日，树惠公司发给其越公司《指定函》，通报其指定包括两原告在内的若干人以自身名义到其越公司处办理闻喜华庭商铺买卖合同签订事宜，并表示其对相关自然人在办理上述事项过程中所签署的商品房出售合同予以认可，确认该合同的全部权利义务由其实际履行，如相关自然人不能按照合同履行义务，树惠公司将承担全部的法律责任，请其越公司给予协助。其间，其越公司与树惠公司签署《补充协议》一份，主要内容如下：1.其越公司允许树惠公司或树惠公司指定出资人或投资人，以树惠公司自身、或树惠公司指定出资人或投资人的名义，同其越公司在《商铺定金合同》所约定的商铺范围内，签署网上出售合同，该网签合同的内容树惠公司已经事先确认。2.上述房款发票以树惠公司及其指定的出资人或投资人名义开具，发票抬头与网签合同的购房人相一致，树惠公司承诺于2017年10月底前完成上述房款的全款支付，若届时银行贷款无法到账，由树惠公司负责一次性补足《商铺定金合同》所涉全部房屋的剩余房款。3.树惠公司承诺对《商铺定金合同》所涉全部房屋统一管理运营，而不论该房屋的网签合同购房人是否是树惠公司。同时树惠公司应确保指定出资人或投资人将不会对商铺统一运营管理造成障碍，否则由树惠公司承担全部责任。4.其余事项按原约定执行。2017年6月16日，其越公司(甲方、卖方)与苏爱珍及陈剑雯(乙方、买方)共同签署了《上海市商品房出售合同》，主要内容为：乙方向甲方购买系争商铺，该房屋建筑面积为16.63平方米，价款为1,098,727.47元；乙方于2017年6月16日支付首付款350,000元，于2017年6月22日前支付房款199,727.47元，于2017年9月15日前支付房款549,000元；乙方应按约定的付款方式及期限将房款解入甲方的账户，账户名称为“上海其越置业有限公司”，金融机构为“浦发银行第一营业部”，账号为“XXXXXXXXXXXXXXXXX”；本合同生效且甲方收到乙方支付的全部房款之日起10个工作日内，双方办理该房屋的交接手续；双方商定于2017年12月31日前共同申请办理过户手续；乙方如未按合同约定的时间付款，应当按照逾期未付款的日万分之三的标准向甲方支付自约定的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止的违约金，若逾期超过30天，甲方有权单方通知乙方终止本合同，并可扣除合同总房价款20%作为乙方应向甲方支付的违约金；甲方若未能在约定的期限内将系争商铺交付乙方使用，应当按照已付房款日万分之三的标准向乙方支付自约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止的违约金，若逾期超过90天，乙方有权单方通知甲方终止本合同，并有权要求甲方支付已付房款的20%作为违约金；该合同还对其它相关内容进行了约定。其间，苏爱珍已于2016年11月17日支付给树惠公司176万元，据银行流水明细记载，该笔交易的附言为“购买商铺”。树惠公司向其开具了收款收据，记载收款事由为“曲沃路XXX号房款”。系争商铺已交苏爱珍及陈剑雯实际使用，苏爱珍及陈剑雯收房后将系争商铺对外出租至今。据其越公司提交的《补充协议书》记载，2018年中，其越公司(甲方)与树惠公司(乙方)签订该协议，主要内容有：鉴于双方此前就“闻喜华庭”已签订了《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》，且甲方已与乙方及乙方指定的个人签订了26套商铺的《预售合同》，且该26套商铺已实际交付；乙方此前承诺在2017年10月31日前付清全部房款，但目前仍欠付55,815,534元房款；为解决相关问题，双方经协商一致，就房款支付等问题达成补充协议如下：1.乙方承诺最迟将在2018年12月31日前将该26套商铺的合同款项全部支付给甲方……2.乙方进一步承诺，如在2019年3月31日前仍不能付清该26套商铺的全部房款，则(1)甲方有权单方解除甲、乙双方之间此前签订的全部合同、协议，乙方应配合甲方至房产交易中心办理26套商铺《预售合同》的解除手续；(2)乙方应在2019年4月30日前将26套商铺全部返还甲方并承担恢复房屋原状的全部成本，如乙方不能及时交付的，甲方有权按照每套商铺不低于8.69万元的施工成本向乙方追索恢复费用；(3)甲方有权按照总价款10%追加乙方不能履行合同的违约金，并将乙方已付房款扣除违约金后，剩余部分在乙方归还房屋后退还。此后，因树惠公司未能将该26套商铺的全部房款付清，其越公司遂起诉至法院，要求判如所请。2020年3月26日，其越公司发给树惠公司《关于解除26套闻喜华庭商铺出售合同的通知》，通知对方关于双方签署的《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》及《补充协议书》自本通知发出之日起正式解除，其越公司与树惠公司及树惠公司指定投资人(合同代签人)所签订的26份《上海市商品房出售合同》自本通知发出之日起正式解除，要求树惠公司收到本通知后立即将26套商铺返还给其越公司，另外对于其中已办理产权变更手续的，应配合办理房屋产权恢复登记手续，对于其中已办理网签备案手续的，应配合办理相关备案撤销手续。其越公司还将上述通知抄送给包括两原告在内的自然人买受方。另查明，王惠敏(前述26套相关商铺中的自然人买受方之一)曾于2018年12月向本院起诉其越公司及树惠公司，要求其越公司办理相关房屋的所有权过户登记手续、返还多付房款并支付违约金，还要求树惠公司对其越公司的债务承担连带清偿责任，该案一审、二审中，王惠敏的诉讼请求均未获支持。其间，其越公司曾于2019年10月向上海市第二中级人民法院起诉树惠公司及相关26套商铺的全部自然人买受方，提出解除其越公司与树惠公司签订的《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》及《补充协议书》；解除其越公司与树惠公司及相关自然人买受方签订的《上海市商品房出售合同》并要求返还相关房屋、恢复产权登记、撤销合同网上备案登记手续、支付违约金等诉讼请求。上海市第二中级人民法院经审查后于2019年11月25日裁定驳回其越公司的起诉。又查，其越公司就前述26套商铺均签订过经网签备案的《上海市商品房出售合同》，其中13套商铺的签约买受方为树惠公司，且其中有8套商铺已过户登记给树惠公司；另外13套商铺的签约买受方为包括本案两原告在内的自然人，且其中有4套商铺已过户登记至买受方名下(具体买受方为池顾良、李国红、王浩、沙超婵)。该26套商铺的网签备案合同记载的价款总计为126,913,872.86元。据其越公司提交的银行账户资金往来记录显示，树惠公司通过自己账户或相关账户(罗国耀和上海大壤投资发展有限公司)陆续支付给其越公司相关款项共计73,430,470.41元。2020年3月16日，其越公司以树惠公司、苏爱珍和陈剑雯为被告诉至本院，要求判令解除其越公司与苏爱珍、陈剑雯就系争商铺签订的《上海市商品房出售合同》等。本院于2020年9月14日作出(2020)沪0106民初9974号民事判决：对其越公司的全部诉讼请求不予支持。其越公司不服一审判决提起上诉。2020年12月31日，上海市第二中级人民法院作出(2020)沪02民终10819号民事判决，认为其越公司与苏爱珍、陈剑雯就系争商铺签订了购房合同，约定由苏爱珍、陈剑雯购买系争商铺。双方由此建立了房屋买卖合同关系，该合同系当事人真实意思表示，内容无违法之处，对合同当事人均有法律约束力。现苏爱珍、陈剑雯也已支付了全部房款，系争商铺也已交付使用。其越公司以苏爱珍、陈剑雯未支付购房款为由主张解除合同，依据并不充分。根据当事人的陈述以及在案证据，其越公司与树惠公司之间存在关于包括系争商铺在内的26套商铺打包出售的房屋买卖合同关系。但以此否认其越公司与苏爱珍、陈剑雯之间的房屋买卖合同关系缺乏依据，并据此作出判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，依法成立的合同受法律保护，各方当事人均应按约履行，不得擅自变更或者解除。其越公司为系争商铺所在楼盘的开发商。其越公司与苏爱珍、陈剑雯就系争商铺签订了购房合同，约定由苏爱珍、陈剑雯购买系争商铺。双方由此建立了房屋买卖合同关系，该合同系当事人真实意思表示，内容无违法之处，对合同当事人均有法律约束力。根据相关法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。尽管其越公司否认与树惠公司之间存在委托代理关系、声称从未委托树惠公司代为出售商铺或收取房款，但是纵观树惠公司收取自然人买受方的房款又将房款支付给其越公司、其越公司已将26套商铺签署网签备案《上海市商品房出售合同》并将其中的部分商铺过户给买受方等事实，在无相关证据能证明自然人买受方与树惠公司之间存在直接房屋买卖合同法律关系的前提下，结合自然人买受方在其越公司的售楼处了解楼盘信息并支付房款等情节，应认定自然人买受方在主观上是善意、无过失的，其有理由相信树惠公司是代其越公司出售商铺并收取房款，故树惠公司收取自然人买受方的房款的行为构成表见代理。因此，其越公司和两原告签订的《上海市商品房出售合同》合法有效，两原告已支付了全部房款，履行了买受方的主要合同义务，且系争商铺已交付买受方使用至今，故该合同的大部分内容已得到履行。《上海市商品房出售合同》未履行部分应当继续履行，其越公司应当将系争商铺过户登记至两原告名下，故本院对两原告的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：一、原告苏爱珍、陈剑雯与被告上海其越置业有限公司之间就上海市曲沃路XXX号XXX层XXX层室房屋签订的《上海市商品房出售合同》继续履行；二、被告上海其越置业有限公司应于本判决生效之日起十日内协助原告苏爱珍、陈剑雯办理上海市曲沃路XXX号XXX层XXX层室房屋的所有权过户登记手续，将该房屋的所有权变更登记至原告苏爱珍、陈剑雯名下(相关税费按照国家规定缴纳)。案件受理费14,610元(原告苏爱珍、陈剑雯已预缴)，减半收取计7,305元，由被告上海其越置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 吴 瑛二〇二一年四月一日书记员 潘思羽附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。……第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条…………民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。