广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤12民终679号上诉人（原审原告）：戴清奇，男，1968年9月7日出生，汉族，住福建省建阳市潭城西市×××××××。委托诉讼代理人：李智锋、广东朗仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹道安、广东朗仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：肇庆市宜美佳陶瓷有限公司，住所地肇庆市鼎湖区××××××法定代表人：郭志鸿，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈运鸿，广东肇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈玲英，广东肇民律师事务所律师。上诉人戴清奇因与被上诉人肇庆市宜美佳陶瓷有限公司（以下简称宜美佳陶瓷公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省肇庆市鼎湖区人民法院（2020）粤1203民初1342号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。戴清奇及其委托诉讼代理人李智锋、邹道安，宜美佳陶瓷公司的委托诉讼代理人陈运鸿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。戴清奇上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。1.判令宜美佳陶瓷公司重新建立2020年3月、2019年8月、9月、10月的会计凭证，在判决生效后一个月内，提供给戴清奇查阅；2.判令宜美佳陶瓷公司重新建立2018年11月、12月、2019年1月至7月、11月、12月的会计凭证，在判决生效后一个月内，提供给戴清奇查阅；3.判令宜美佳陶瓷公司重新建立收到土地补偿款的账户（宜美佳陶瓷公司基本户）800×××××××××××542在2018年11月9日至2020年6月29日，完整会计凭证档案资料，在判决生效后一个月内，提供给戴清奇查阅；4.判令宜美佳陶瓷公司重新建立收到卖设备款的黄丽英账户（6212296××××××××00158），2018年11月9日至2020年6月29日完整的会计凭证档案材料，在判决生效后一个月内，提供给戴清奇查阅；5.判令宜美佳陶瓷公司重新建立的2018年11月至判决生效日期间房屋出租收支的会计账簿（包括相应的会计凭证、租赁合同）档案资料，在判决生效后一个月内，提供给戴清奇查阅；6.判令宜美佳陶瓷公司提供2016年1月1日至判决生效日期间聂建国（账号：622×××××××××××××371）、戴嘉廉（账号：213××××××××××××860）的银行账户流水，在判决生效后一个月内，提供给戴清奇查阅；7.判令宜美佳陶瓷公司提供与鼎湖土地储备中心签订的补偿协议的补充协议，在判决生效后的一个月内，提供给戴清奇查阅；8.判令戴清奇在查阅、复制上述材料时，可委托律师及会计师予以辅助查阅；9.本案全部诉讼费由宜美佳陶瓷公司承担。事实理由：一、本次诉讼重点是要求宜美佳陶瓷公司补齐会计凭证及会计账簿相关资料，诉讼请求、诉讼标的与前案完全不同，不属于重复诉讼，一审法院适用法律错误；二、一审法院对1-5项诉请没有审理，对6、7项诉请的事实没有查清，造成本案事实不清，判决不合法。宜美佳陶瓷公司没有按公司法规定和公司章程规定建立财务、会计制度，没有合法的会计账簿、完整的会计凭证，宜美佳陶瓷公司应重新建立完整会计凭证、会计账簿，并交给戴清奇查阅。综上所述，戴清奇的全部诉请合法合理，请求二审依法改判支持全部诉讼请求。宜美佳陶瓷公司辩称，一、根据会计法律法规会计凭证、账簿不能重新建立，戴清奇请求“重新建立”会计凭证、账簿，没有事实和法律依据；二、戴清奇请求查阅聂建国、戴嘉廉的银行流水及鼎湖土地储备中心签订的补偿协议属于生效判决已确定的查阅范围，且已进入强制执行程序，本案属于重复起诉，应不予支持；三、戴清奇没有就本案起诉的事项向宜美佳陶瓷公司发出查阅公司会计账的申请，直接提起诉讼违反合公司法的规定；四、戴清奇在一审诉讼中要求宜美佳陶瓷公司提供相关的会计凭证等，其目的是委托专项审计，其审计行为损害宜美佳陶瓷公司的合法权益，股东只有查阅权，而没有审计权，宜美佳陶瓷公司有权予以拒绝。戴清奇向一审法院起诉请求：1.宜美佳陶瓷公司在判决生效后一个月内，将依照法律及公司章程规定建立的2020年3月、2019年8月、9月、10月的会计凭证档案资料提供给戴清奇查阅；2.宜美佳陶瓷公司补齐依照法律及公司章程规定建立的2018年11月、12月、2019年1月至7月、11月、12月的会计凭证档案资料，在判决生效后一个月内提供给戴清奇查阅；3.宜美佳陶瓷公司补齐依照法律及公司章程规定建立的收到土地补偿款的账户（宜美佳陶瓷公司基本户）800×××××××××××542，在2018年11月9日至2020年6月29日期间各项支出共81662931.84元（共236笔）的会计凭证档案材料，在判决生效后一个月内提供给戴清奇查阅；4.宜美佳陶瓷公司补齐依照法律及公司章程规定建立的收到卖设备款的黄丽英账户（6212296××××××××00158），在2018年11月9日至2020年6月29日期间各项支出共13724843.25元（共115笔）的会计凭证档案材料，在判决生效后一个月内提供给戴清奇查阅；5.宜美佳陶瓷公司提供依照法律及公司章程规定建立的2018年11月至判决生效日期间房屋出租收支的会计账簿（包括相应的会计凭证、租赁合同）档案资料，在判决生效后一个月内提供给戴清奇查阅；6.宜美佳陶瓷公司提供2016年1月1日至判决生效日期间聂建国（账号：622×××××××××××××371）、戴嘉廉（账号：213××××××××××××860）的银行账户流水，在判决生效后一个月内提供给戴清奇查阅；7.宜美佳陶瓷公司提供与鼎湖土地储备中心签订的补偿协议的补充协议，在判决生效后的一个月内提供给戴清奇查阅；8.戴清奇在查阅、复制上述材料时，可委托律师及会计师予以辅助查阅；9.本案全部诉讼费由宜美佳陶瓷公司承担。一审法院认定的事实：宜美佳陶瓷公司属于有限责任公司，成立于2006年7月26日，其股东有戴清奇、郭志鸿、郭俊加3人。2019年7月5日，戴清奇向宜美佳陶瓷公司及其法定代表人发出《查阅公司会计账申请书》，要求查阅宜美佳陶瓷公司自2016年1月1日起的资产负债表、财务会计账簿及相关的会计凭证，但宜美佳陶瓷公司未向戴清奇提供上述会计资料。戴清奇向一审法院提起诉讼，要求查阅上述资料。一审法院于2019年12月23日作出（2019）粤1203民初1204号民事判决书，判令：一、宜美佳陶瓷公司在判决生效后10日内提供其在2016年1月1日至判决生效日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告给戴清奇查阅、复制，并书面通知戴清奇到宜美佳陶瓷公司住所地的办公场所进行查阅、复制，查阅、复制的期限为戴清奇接到宜美佳陶瓷公司书面通知的次日起10日内；二、限宜美佳陶瓷公司在判决生效后10日内提供其在2016年1月1日至判决生效日期间的公司资产负债表和会计账簿（包括相应的会计凭证）给戴清奇查阅，并书面通知戴清奇到宜美佳陶瓷公司住所地的办公场所进行查阅，查阅期限为戴清奇接到宜美佳陶瓷公司书面通知的次日起10日内；三、戴清奇接到宜美佳陶瓷公司书面通知的次日起10日内，在宜美佳陶瓷公司在场的情况下，可委托会计师、律师辅助进行查阅上述判项一、二确定的文件材料；四、驳回宜美佳陶瓷公司的其他诉讼请求。戴清奇不服该判决，提出上诉。本院于2020年6月22日作出（2020）粤12民终788号民事判决，维持原判。上述判决书已于2020年6月29日发生法律效力，但宜美佳陶瓷公司未履行上述判决书所确定的义务，戴清奇向本院申请强制执行。在执行过程中，戴清奇查阅了宜美佳陶瓷公司至2020年6月29日止的会计资料，但认为宜美佳陶瓷公司未能提供完整的会计档案材料，遂于2020年9月29日提起本案诉讼。在诉讼过程中，戴清奇明确其第五、六项诉讼请求中“本判决生效”是指本案判决生效的时间，第七项诉讼请求中与鼎湖土地储备中心签订的补偿协议的补充协议是2018年11月26日的会计凭证。宜美佳陶瓷公司确认其在2020年6月29日后至今仍有房屋出租给他人，但不同意戴清奇行使股东知情权，且以涉及商业秘密为由拒绝提供房屋租赁的具体情况，并称聂建国和戴嘉廉两人早已辞职，自2020年6月29日起已没有使用上述二人的银行账户。一审法院认为，本案是股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿，但应当提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。宜美佳陶瓷公司作为宜美佳陶瓷公司的股东，有权行使上述权利，请求查阅会计账簿及相应的会计凭证。戴清奇在2019年7月5日已向宜美佳陶瓷公司申请查阅会计账簿，但宜美佳陶瓷公司未予同意，且在本案中，宜美佳陶瓷公司也明确拒绝戴清奇查阅会计账簿及会计凭证，而宜美佳陶瓷公司并未能提供其拒绝查阅的充分证据及理由，因此，应准许戴清奇依照上述法律规定向提起诉讼。一审法院（2019）粤1203民初1204号民事判决书已判决宜美佳陶瓷公司提供其在2016年1月1日至该判决生效日即2020年6月29日期间的会计账簿及相应的会计凭证给戴清奇查阅，上述判决书已发生法律效力。而戴清奇请求提供的2020年3月、2019年8月、9月、10月的会计凭证、2018年11月、12月、2019年1月至7月、11月、12月的会计凭证、2018年11月9日至2020年6月29日期间账号为800×××××××××××542的账户各项支出共81662931.84元（共236笔）的会计凭证、账号为6212296××××××××00158的黄丽英账户在2018年11月9日至2020年6月29日期间收到卖设备款各项支出共13724843.25元（共115笔）的会计凭证、2018年11月至2020年6月29日期间房屋出租收支的会计账簿及相应的会计凭证、2016年1月1日至2020年6月29日期间聂建国（账号：622×××××××××××××371）、戴嘉廉（账号：213××××××××××××860）的银行账户流水及与鼎湖土地储备中心签订的补偿协议的补偿协议，均属于上述判决书所确定的查阅范围内的会计账簿或会计凭证。戴清奇在本案中又请求查阅上述会计账簿及会计凭证，属于重复起诉，应不予受理。一审法院受理上述起诉后，亦不应予审理，故本案对上述请求均不予审理。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅会计账簿，因此，查阅的会计凭证应限于与会计账簿对应的会计凭证。聂建国、戴嘉廉的账户属于案外人，而戴清奇未能提供充分的证据证明两人的账户在2020年6月29日后仍由宜美佳陶瓷公司使用，故戴清奇请求查阅上述两账户的流水，缺乏法律依据，应不予支持。如上述账户流水属宜美佳陶瓷公司的会计凭证，戴清奇可在查阅宜美佳陶瓷公司同时期的会计账簿时，再一并查阅。宜美佳陶瓷公司确认至今仍有房屋出租，因此，应有相应的财务记录，戴清奇请求查阅2020年6月29日后至本判决生效之日止关于宜美佳陶瓷公司房屋出租的会计账簿及相应的会计凭证，应予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对宜美佳陶瓷公司诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，戴清奇请求由其委托的律师或会计师对宜美佳陶瓷公司上述会计账簿及会计凭证进行辅助查阅，理据充分，一审法院予以支持。据此，一审法院作出判决：一、限宜美佳陶瓷公司在判决发生法律效力后一个月内提供其在2020年6月30日至本判决发生法律效力之日期间关于房屋出租的会计账簿及相应的会计凭证给戴清奇查阅，并书面通知戴清奇到宜美佳陶瓷公司住所地肇庆市鼎湖区×××××××侧的办公场所进行查阅，戴清奇可以委托会计师、律师在其在场的情况下辅助查阅上述文件材料，查阅期限为戴清奇接到宜美佳陶瓷公司书面通知的次日起10日内；二、驳回戴清奇要求查阅聂建国账户（账号：622×××××××××××××371）、戴嘉廉账户（账号：213××××××××××××860）在2020年6月30日起至判决发生法律效力之日期间的银行账户流水的诉讼请求。本案受理费50元（戴清奇已预交），由宜美佳陶瓷公司负担。一审法院不作收退，由宜美佳陶瓷公司于本判决发生法律效力之日起七日内向戴清奇返还50元。本院二审期间，戴清奇为证明其主张提交如下证据：1.关于召开公司股东会议的通知，拟证明宜美佳陶瓷公司与鼎湖区签订国有土地征收的补偿协议在（2019）粤1203民初1204号案起诉后发生，且不在该案诉求范围内，不属于重复起诉；2.聂建国的银行账号2018年11月9日至2019年3月31日的流水，证明宜美佳陶瓷公司至今仍使用该银行账号；3.戴嘉廉的银行账号2018年11月9日至2020年6月30日的流水，证明宜美佳陶瓷公司至2020年6月30日仍使用该银行账号。宜美佳陶瓷公司质证认为，上述证据与本案无关，该证据能证明的事实已在生效的（2019）粤1203民初1204号案判决范围内，证明本案属于重复起诉。本院认为，上述证据的内容均形成于2020年6月30日前，而（2019）粤1203民初1204号案生效日至2020年6月29日，即上述证据属于已生效判决确定查阅、复制的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿的范畴内，该部分证据不能证实戴清奇认为本案不属重复起诉的诉讼主张，对戴清奇主张的证明内容不予确认。经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，综合本案查明的事实、戴清奇的上诉意见，宜美佳陶瓷公司的答辩意见，本案二审的争议焦点是：一、戴清奇要求宜美佳陶瓷公司重新建立完整的相关会计凭证是否属于股东知情权的范围；二、本案是否存在重复起诉；三、戴清奇请求聂建国（账号：622×××××××××××××371）、戴嘉廉（账号：213××××××××××××860）的银行账户流水的理由是否成立。一、对于戴清奇要求宜美佳陶瓷公司重新建立相关会计凭证是否属于股东知情权的范围问题。戴清奇根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，请求判令宜美佳陶瓷公司重新建立完整的相关会计凭证或会计账簿，并重新给其查阅。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议记录及查阅公司会计账簿的请求权，而要求宜美佳陶瓷公司重新建立完整的相关会计凭证的请求，超出了上述规定股东行使知情权的范围，本院不予审查。至于戴清奇在查阅公司会计账簿后，若有事实表明宜美佳陶瓷公司供其查阅的公司会计账簿具有不实、虚假情形致其股东权利受损，其可另行主张。二、对于本案是否存在重复起诉问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，戴清奇请求查阅2020年6月29日前宜美佳陶瓷公司相关会计账簿或会计凭证完全包含于生效判决〔（2019）粤1203民初1204号民事判决〕所确定查阅的范围内，故戴清奇请求重新查阅相关会计凭证或会计账簿属于重复诉讼，一审法院对该部分请求不予审查正确，本院予维持。三、戴清奇请求聂建国（账号：622×××××××××××××371）、戴嘉廉（账号：213××××××××××××860）的银行账户流水的理由是否成立问题。聂建国、戴嘉廉与宜美佳陶瓷公司均是独立的民事主体，在不能证明聂建国、戴嘉廉银行账户为宜美佳陶瓷公司使用的情况下，聂建国、戴嘉廉银行账户流水不属于宜美佳陶瓷公司的会计凭证或会计账簿范畴，不属于股东查阅的范围。戴清奇未能提供聂建国、戴嘉廉银行账户由在2020年6月30日后仍由宜美佳陶瓷公司使用的初步证据，故应由其承担举证不能的责任，一审法院判决驳回其查阅2020年6月30日后聂建国、戴嘉廉银行账户流水的诉请正确，本院予维持。综上所述，戴清奇的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，实体处理恰当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由戴清奇负担。本判决为终审判决。审 判 长 苏振伟审 判 员 梁碧媛审 判 员 何 桑二〇二一年四月二十九日法官助理 林诗勉书 记 员 吴兰芳