江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0311民初957号原告：杜楚楚，女，1991年11月17日生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：吴磊，江苏元宁律师事务所律师。被告：朱雅谭，男，1991年9月8日生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。被告：苗传奇，男，1990年10月27日生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。二被告共同委托诉讼代理人：王红兵，江苏泉山律师事务所律师。原告杜楚楚与被告朱雅谭、苗传奇股权转让纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月3日公开开庭进行了审理。原告杜楚楚的委托诉讼代理人吴磊，被告朱雅谭，被告苗传奇及两被告共同委托诉讼代理人王红兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杜楚楚向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与二被告签订的《股权分配合作协议书》；2、判令二被告向原告返还股权转让款130000元及自2019年12月15日起按年利率4.15%计算至被告返还股权转让款之日的资金占用费；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2019年12与29日与二被告签订《股权分配合作协议书》，约定二被告转让徐州好声音亚东文化娱乐有限公司10%的股权给原告。协议签订后原告按照合同约定给付二被告股权转让款共计130000元，但此后经原告多次催促二被告拒不办理股权变更登记手续，在将近10个月催促无果的情形下，原告于2020年10月27日向二被告发出《解除合同通知书》要求解除与二被告的股权转让协议，但仍未得到二被告答复。被告朱雅谭、苗传奇辩称，原告所述不实。原告从来没有要求被告办理股权变更登记手续。双方于2019年12月29日签订股权分配合作协议书后，原告曾按其所占徐州好声音亚东文化娱乐有限公司股份10%得股份分得KTV经营分红款5000元，后因疫情原因KTV经营困难。双方的合作协议不存在解除的条件，应当继续履行，被告不同意原告解除合同的要求，被告也随时可以给原告办理股权变更登记手续。请求依法驳回原告诉请。经审理查明，徐州好声音亚东文化娱乐有限公司成立于2015年10月29日，2019年9月18日法定代表人由蒋亚东变更为谢小林，2019年11月14日注册资本由58万元变更为3.18万元。2020年12月间，被告朱雅谭与被告苗传奇拟接手徐州好声音亚东文化娱乐有限公司，双方约定各出资25万元。2019年12月8日，被告朱雅谭作为受让方（乙方）与出让方（甲方）徐州好声音亚东文化娱乐有限公司签订《转让合同》，其中约定：本次转让为出让方的资质以及资产，出让方注册资本3.18万元，出让行为获得该公司的同意及认可。转让内容：1、股权。出让方名下3.18万元股权于本合同签订之日起全部转让给受让方，待受让方支付完毕全部转让款后，权利义务自此相应转移，受让方成为公司股东。2、娱乐经营许可证、消防许可证、卫生许可证。出让方协助受让方办理以上证件，若受让方无法办理以上证件的变更手续，合同签订后所有相关的法律责任以及风险由受让方承担。3、店面。现公司经营地点为老街坊11号楼4楼，受让方需重新与房东签订租赁合同，相关后续费用由受让方承担。4、设施设备、装修装饰。现公司经营的场所为徐州好声音KTV，该场所在老街坊11号楼4楼，该场所内的所有设施设备、装修装饰均转让给受让方。转让及价款支付情况：转让价款为人民币肆拾伍万元整，双方约定在合同签订当日受让方支付出让方定金伍万元整，待受让方与房东签订房屋租赁合同当日内受让方应支付出让方叁拾万元整，剩余拾万元整待营业执照法定代表人变更为受让方签字时一次性支付。若受让方逾期支付转让款，每逾期一天按照转让款总额的千分之一进行计算。食品、酒水的交割：现公司经营的场所为徐州好声音KTV，场所内的食品、酒水按照进价计算，该款项由受让方一次性支付给出让方。其他条款：待受让方支付完毕全部转让款后，公司的权利义务以及责任自此相应的转移，由受让方承担徐州好声音亚东文化娱乐有限公司变更法定代表人姓名、股东、注册资本。上述《转让合同》签订当日，自祁林名下尾号为5973的银行卡转入蒋亚东名下尾号为7890的银行账户5万元；2019年12月17日自被告苗传奇尾号为1270的银行卡转账至蒋亚东上述银行账户30万元。2019年12月18日，被告朱雅谭填写的《税务工商股权转让信息共享登记表》获得国家税务总局徐州市税务局第三税务分局盖章确认，同日被告朱雅谭自其尾号为3424的银行卡转款10万元至谢小林名下尾号为7173的银行中。2019年12月19日，徐州市云龙区市场监督管理局签发《公司准予变更登记通知书》，其上载明核准徐州好声音亚东文化娱乐有限公司变更法定代表人姓名、股东、注册资本，即法定代表人及股东由谢小林变更为朱雅谭，注册资本由3.18万元变更为5.8万元。同日徐州市云龙区市场监督管理局制发营业执照，其上载明：名称为徐州好声音亚东文化娱乐有限公司、类型为有限责任公司（自然人独资公司）、法定代表人为朱雅谭，注册资本为5.8万元整、住所位于徐州市。其后，被告朱雅谭代表徐州好声音亚东文化娱乐有限公司分别于2019年12月23日和24日与徐州市鼎城物业管理处签订《徐州老街坊房屋租赁合同书》和《老街坊借取物业管理服务公约》，约定徐州好声音亚东文化娱乐有限公司自2019年12月23日起至2023年3月22日止租用徐州市徐州老街坊11#4F房屋用于KTV经营，每年租金及其他费用（不含物业管理费等本条未列举的费用）为831600元，其中2019年12月23日至2020年2月22日为装修免租期，合同签订时一次性支付履约保证金138600元，房屋交付当日首付第一期（2020年3月23日至2020年9月22日）的租金及其他费用415800元；物业管理服务费每月为7350元按半年缴纳，先付后用等内容。被告朱雅谭签署《转让协议》后办理营业执照前，原告杜楚楚及孙天理、韩宁、汤静等四人找到被告朱雅谭与苗传奇要求入股徐州好声音亚东文化娱乐有限公司，各方约定朱雅谭与苗传奇各占30%的股份，杜楚楚、孙天理、韩宁与汤静各占10%的股份。2018年12月12日，原告杜楚楚自其尾号为1870的农业银行银行卡转入被告苗传奇尾号为1270银行卡内13万元，被告苗传奇向原告杜楚楚出具了内容为“今收到杜楚楚投资入股（好声音KTV）人民币壹拾叁万元整（1300000元）”的收条一份。2019年12月29日，被告朱雅谭、苗传奇作为甲方分别与杜楚楚等人（乙方）签订《股权分配合作协议书》，其中载明：现有乙方按照原始份额肆仟伍佰元整（4500元）一股入股苗传奇（徐州好声音亚东文化娱乐有限公司）10%。合作期间房租每月94500元、物业费7350元，乙方需承担所有费用的10%，期间若乙方无力承担，则视为自动放弃股份；本协议自签订之日起，乙方享有及承担10%的分红及亏损；股东享有知情权，享有股东会发言权；未经甲方许可乙方不得私自转让、转包名下股份，一经发现甲方有权无条件收回乙方所控10%股份。被告朱雅谭、苗传奇主张原告杜楚楚等投入的13万元中仅有4.5万元系股权转让款，其余的8.5万元为房租、物业费等。其后，被告朱雅谭、苗传奇与原告杜楚楚及孙天理、韩宁、汤静等人均加入名称为公司财务群的群聊。微信聊天记录显示，至2020年5月25日好声音KTV经营仍处于亏损状态。2020年6月17日，被告苗传奇安排会计祁薇提取现金5万元用于分红，当日分别向杜楚楚、孙天理、韩宁、汤静转账各5000元。2020年10月27日，原告杜楚楚向被告朱雅谭、苗传奇寄发《解除合同通知书》，其中称：杜楚楚与你方在2019年12月29日签订了《股权分配合作协议书》约定你方将徐州好声音亚东文化娱乐有限公司10%的股份转让给杜楚楚，杜楚楚按约定给付股权转让金13万元，但你方未按合同约定履行股权变更登记等义务，导致杜楚楚股东权益无法实现，在与你方多次协商未果，现杜楚楚根据法律规定解除与你方签订的《股权分配合作协议书》，请与你方在接到通知书3日内与杜楚楚协商有关解除合同后的善后事宜。同一日，韩宁也向被告朱雅谭、苗传奇寄发了内容基本相同的《解除合同通知书》。2020年12月，原告杜楚楚及韩宁分别向本院提起诉讼。2021年4月20日，本院以韩宁未在规定的时间内交纳诉讼费为由作出(2021)苏0311民初3088号民事裁定：本案按自动撤诉处理。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告杜楚楚在被告朱雅谭及苗传奇受让徐州好声音亚东文化娱乐有限公司的过程中要求入股该公司，被告朱雅谭、苗传奇同意朱雅谭入股并收取了朱雅谭交纳的投资入股款13万元；徐州好声音亚东文化娱乐有限公司变更登记为以朱雅谭为股东的自然人独资公司后，原告杜楚楚又与被告朱雅谭、苗传奇签订《股权分配合作协议书》约定将其交纳的投资入股款分为占徐州好声音亚东文化娱乐有限公司10%股份的45000元和用于承担房租、物业等费用的85000元，并约定其对后续所有费用承担10%、享有及承担10%的分红及亏损。上述原告杜楚楚入股徐州好声音亚东文化娱乐有限公司及与被告朱雅谭和苗传奇签署《股权分配合作协议书》均系双方真实意思表示，该过程中并不存在违反法律法规强制性规定的情形，故原告杜楚楚与被告朱雅谭和苗传奇之间的股权转让行为合法有效，其后被告朱雅谭和苗传奇及徐州好声音亚东文化娱乐有限公司未将杜楚楚享有的股权进行变更登记并不影响原、被告之间股权转让的效力。原告杜楚楚投资入股徐州好声音亚东文化娱乐有限公司时该公司工商登记尚未进行变更，其与被告朱雅谭及苗传奇签订《股权分配合作协议书》在徐州好声音亚东文化娱乐有限公司工商登记变更之后，其对于徐州好声音亚东文化娱乐有限公司登记为自然人独资公司应为明知；其后原告杜楚楚参与了徐州好声音亚东文化娱乐有限公司旗下好声音KTV的经营且获得了经营利润10%的分红5000元，应当认为其已行使了股东权利并享有了股东权益。原告杜楚楚并无证据表明其在与被告朱雅谭、苗传奇协商投资入股事宜时曾以股权变更登记作为其入股徐州好声音亚东文化娱乐有限公司的前提条件，双方所签订的《股权分配合作协议书》中亦不存在有关股权登记的内容，因此原告以被告未按合同约定履行股权变更登记等义务而导致其股东权益无法实现为由要求解除《股权分配合作协议书》的诉讼主张不能成立，其基于解除《股权分配合作协议书》而主张返还股权转让款的请求亦不成立，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和合同法》第八条、第三十七条、第六十条、第七十七条、第九十三条、第九十四条的规定，判决如下：驳回原告杜楚楚的诉讼请求。案件受理费3008元，减半收取1504元，由原告杜楚楚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审判员  郑凤金二〇二一年四月二十八日书记员  邱 媛