文书内容江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0282民初3182号原告：于付镇，男，1976年6月9日生，汉族，住山东省德州市德城区。委托诉讼代理人：解文俊，江苏品悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：董悦，江苏品悦律师事务所律师。被告：宜兴市炉鑫节能科技有限公司，住所地江苏省宜兴市周铁镇东湖村，统一社会信用代码9132028233087304XR。法定代表人：陈素梅。委托诉讼代理人：黄琴，江苏云湖律师事务所律师。原告于付镇与被告宜兴市炉鑫节能科技有限公司（以下简称炉鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月18日立案后，依法适用简易程序，于同年4月20日公开开庭进行审理。原告于付镇的委托诉讼代理人解文俊、董悦，被告炉鑫公司的委托诉讼代理人黄琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于付镇向本院提出诉讼请求:1.判令炉鑫公司向于付镇提供公司自2015年2月12日成立以来至今历次公司章程及其修正案，历次股东会会议记录、股东会决议，历次执行董事决定，历次监事决定，历年财务会计报告。以上公司文件资料供于付镇及其委托的律师、会计师查阅并复制；2.炉鑫公司向于付镇提供公司自2015年2月12日成立以来至今完整的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及会计凭证（保证记帐凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入帐备查的其他资料）。以上文件资料供于付镇及其委托的律师、会计师查阅并摘抄、记录;3.炉鑫公司承担本案诉讼费用。事实和理由：炉鑫公司成立于2015年2月12日，于付镇与陈素梅均系公司股东，具体持股比例为：陈素梅70%、于付镇30%。炉鑫公司设立后经营良好，公司一直由股东陈素梅控制，于付镇对公司的基本情况无法了解。2020年4月底，因炉鑫公司实际控制人陈素梅拒绝于付镇参加经营管理，并将公司公章、章程、账册、会计账簿等隐匿，对于付镇隐瞒公司的经营情况,为维护自身合法权益，故诉至法院。被告炉鑫公司辩称：1.于付镇于起诉前未向其提出查阅公司资料的书面申请；2.于付镇担任公司法定代表人期间支款较多，账面尚欠公司巨额资金；3.于付镇离开公司后以第三人名义注册公司经营同类主营业务、带走公司业务及员工，并擅自收取应收款等不当行为，损害公司利益。综上,于付镇行使股东知情权有可能会进一步损害公司和其他股东的权益，请求法院驳回于付镇的诉讼请求。原告于付镇为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.宜兴市市场监督管理局企业登记资料查询表一份，证明炉鑫公司于2015年2月12日成立，股东为于付镇与陈素梅。2.于付镇与陈素梅微信聊天记录，证明于付镇于2020年8月3日以微信的形式，要求陈素梅公开炉鑫公司财务情况，妥善处理员工等问题，但陈素梅不予理睬，导致于付镇无法查阅诉请中的材料。被告炉鑫公司质证称，对证据1的真实性和证明目的均无异议；对证据2的真实性无异议，但证明目的不予认可，微信记录中，于付镇并没有明确表示要求公司提供会计账簿，且于付镇当时才是公司法定代表人，聊天记录只是其对炉鑫公司日常事务的争议和要求。被告炉鑫公司为证明其抗辩意见，向本院提交了以下证据：1.炉鑫公司章程一份，证明于付镇认缴出资额为30万元。2.于付镇签名的情况说明一份，证明于付镇未经公司核实，直接同意抵除公司应收款，损害公司权益。3.于付镇领款明细，证明于付镇从公司支取406.85275万元。4.于付镇领款记录一份，证明于付镇将公司应收款打入自己银行账户中，并未交给公司。于付镇质证称，对证据1真实性无异议，但根据章程约定，于付镇股权认缴时间尚未到期，同时章程约定法定代表人任期每届三年，由股东会选举产生，在2020年8月以前，炉鑫公司的法定代表人一直是于付镇，现变更为陈素梅，于付镇对此并不知情，并未参加股东会决议；证据2真实性无异议，情况说明是于付镇基于事实作出的陈述，而非损害炉鑫公司合法利益；证据3与本案无关，同时认为这些明细就是于付镇行使股东知情权之后要查明的事实；证据4真实性无异议，是于付镇个人向客户提供维护服务后向客户收取的维修费用，并非货款，并没有损害炉鑫公司利益。对于双方当事人提供的上述证据，因双方对其真实性均无异议，本院予以确认，对其证明目的，根据查明事实综合认证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年2月12日，炉鑫公司经市场监督部门核准成立，注册资本100万元，股东于付镇（持股30%）、陈素梅（持股70%），法定代表人于付镇。2020年8月3日，于付镇以微信方式致函陈素梅，要求进行对账，妥善解决工人辞退、员工工资事宜等问题，同年8月25日法定代表人变更登记为陈素梅。因陈素梅未予回应，于付镇于2021年3月18日诉至本院。审理中，于付镇于2021年4月20日以邮寄方式向炉鑫公司提交书面申请，要求查阅公司资料。诉讼中，双方当事人对于付镇是否存在损害公司利益行为、查阅公司资料可能损害公司合法利益存有争议。被告炉鑫公司认为，于付镇假借他人名义，注册同类公司，即宜兴市祥光节能环保科技有限公司（以下简称祥光公司），并带走炉鑫公司多名员工及业务，祥光公司法定代表人为其配偶；同时，于付镇账面结欠公司巨额资金、私自收取应收款、提供虚假情况说明帮客户扣减货款，损害公司利益。为证明其上述主张，炉鑫公司提供了以下证据：1.于付镇于2020年6月向常州腾雅锻造有限公司（以下简称腾雅公司）出具情况说明一份，该说明言明：2016年至2019年期间炉鑫公司向腾雅公司所供炉子存在质量问题，同意由炉鑫公司承担维修费用1.5万元、4.45万元、8万元，上述费用从炉鑫公司应收取的货款中扣除。炉鑫公司称，因上述情况说明的出具，其要求腾雅公司支付货款的诉讼最后只能以撤诉处理。2.单方制作的于付镇领款明细一份，该明细记载：自2015年11月12日至2020年1月23日期间，于付镇合计从公司领款4068527.5元。3.2020年4月及9月的收款凭证三份，上述凭证中两份为于付镇收取的炉子货款，另一份落款时间为2020年4月17日的便条载有“欠炉鑫551100……实欠29200，8月26日付50000”等字样。原告于付镇对上述证据的真实性均无异议，但认为祥光公司与于付镇无任何关系；情况说明是依据事实作出的供述；收取的钱款是于付镇个人提供的维护费，与炉鑫公司无关；炉鑫公司未能提供证据证明于付镇有损害公司利益的行为而不能行使股东知情权。审理中，关于炉鑫公司于2020年5月之前的内部管理分工问题，于付镇陈述，由其负责承接业务、生产管理，公司实际运营及财务由陈素梅管理；炉鑫公司陈述，公司印章由办公室统一保管，不存在陈素梅直接管控公司情况，于付镇全权经手业务、生产销售情况，陈素梅根据办公室要求付款。本院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。故股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，虽然于付镇未于诉讼前向公司提交查阅资料的书面申请，但其以提起诉讼的行为明确诉请，炉鑫公司于诉讼中明确表示拒绝于付镇的查阅申请，故不宜因未于诉讼前提出书面申请而剥夺其行使股东的知情权，继续本案诉讼，有利于公平保护股东权益、提高诉讼效率。关于于付镇是否存在损害公司利益行为、查阅公司资料可能损害公司合法利益问题,本院认为，于付镇当时作为公司法定代表人，代表公司对外从事与公司有关的经营活动是其正常履职行为，不能因此证实于付镇存在恶意抵除、挪用公司钱款的事实。退而言之，如果双方之间因往来结算存在重大争议，更需要进行结算来解决，双方均有权利对公司财务状况进行全面客观了解，于付镇股东知情权不宜因此而被剥夺。同时认为，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有不正当目的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，炉鑫公司并未提供证据证明于付镇自营或者为他人经营祥光公司、祥光公司存在与炉鑫公司主营业务有实质性竞争的关系业务，亦未提供证据证明祥光公司法定代表人为于付镇配偶，即使是其配偶也不能据此认定于付镇有不正当目的。综上，可以确认，于付镇与陈素梅之间存在重大矛盾，对公司事务无法达成一致决策，但是，有限责任公司由于其封闭性和股东人数的有限性，公司的存在、发展离不开股东之间良好的合作关系及相互信任。股东知情权的行使，不仅关系股东自身权益的保护，也与公司管理的规范化紧密相关。现两股东之间因结算等问题产生争议，更应在查清公司资料情况下进行解决，于付镇的知情权利不宜应双方矛盾而被剥夺。如炉鑫公司认为于付镇行为构成对公司权益的侵害并造成损失，可另行向其主张权利。对于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料，因具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，但于付镇委托的专业人员应遵守相应的保密义务。关于查阅地点的确定，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密等因素考虑，查阅地点确定于炉鑫公司内较宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条之规定，判决如下：一、宜兴市炉鑫节能科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的历次公司章程及其修正案、股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定、监事决定供于付镇及其委托的律师、会计师查阅、复制。二、宜兴市炉鑫节能科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的财务会计报告、会计帐簿、会计凭证供于付镇及其委托的律师、会计师查阅、摘抄、记录。三、上述第一、二项查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为宜兴市炉鑫节能科技有限公司经营场所内。本案案件受理费80元，由炉鑫公司负担。于付镇同意其预交的案件受理费由炉鑫公司向其直接支付，本院不再退还，由炉鑫公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给于付镇。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  周馨二〇二一年四月二十八日法官助理刘超书记员邹英本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。