河南省信阳市浉河区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1502民初1801号原告：魏俊杰，女，汉族，1978年4月9日出生，无业，住信阳市羊山新区。委托代理人刘燕，河南涵信律师事务所律师，一般代理。被告：张娟，女，回族，1980年1月23日出生，住信阳市浉河区。委托代理人陈龙，河南文赢律师事务所律师，特别授权。原告魏俊杰与被告张娟股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏俊杰及其委托代理人刘燕、被告委托代理人陈龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏俊杰向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告第二期股权转让款50000元和第三期股权转让款50000元，合计金额100000元整；2、判令被告按期支付违约金（违约金以300000元为本金，自2020年10月1日起按照本金的1%支付，直至本金清偿完毕止）；3、判令被告配合原告办理信阳智适应教育咨询有限公司的办学许可证变更登记手续；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年8月10日，原、被告双方经协商一致签订《信阳智适应教育咨询有限公司股权转让协议》，协议约定由被告受让原告转让的信阳智适应教育咨询有限公司70%的股权，转让价格300000元，并对价款支付方式、支付期限、违约责任等作出明确约定。协议签订后，经原告多次催促，被告才配合原告在工商部门办理了股权变更登记。但被告却迟迟不按照协议约定的条款按期支付股权转让款和违约金，一直拖延办理办学许可证变更登记手续等。按协议第2条约定，2020年8月10日之前被告需支付第二期股权转让款50000元，2021年2月10日前需支付第三期股权转让款50000元,但经原告多次催促,被告以种种理由拒不支付第二期转让款50000元和第三期股权转让款50000元,以及相应违约期间的违约金。同时,被告也不按照协议第4条的约定，尽快办理办学许可证变更登记手续。被告的行为违反了合同约定，请求法院判决被告按照协议第3条的约定按期支付违约金,按照合同约定支付第二期和第三期股权转让款100000元及办理办学许可证等变更登记手续。被告张娟辩称：被告未支付的第二期和第三期的股权转让费是9万元而非10万元；违约金过高；被告不是恶意违约，而是经营不善，导致无力支付。原告魏俊杰为证明自己的主张，向本院提交了营业执照、《信阳智适应教育咨询有限公司股权转让协议》、《关于转让信阳智适应教育咨询有限公司的补充协议》等证据。被告张娟质证认为：对于证据的真实性无异议，但合同约定的违约金过高，请求法院予以调整。被告张娟为证明其主张，向本院提交了2020年9月1日转账6万元凭证一份。原告魏俊杰质证认为：证据真实性无异议，但是证明目的不认可，6万元是第一期的股权转让金5万元和2020年1月到2020年9月的违约金1万元，考虑到疫情，原告只收取被告1万元的违约金，1万元不是第二期的股权转让金。本院经审理认定事实如下：2019年8月10日，原告魏俊杰和被告张娟签订了《信阳智适应教育咨询有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》）。协议约定：“1.原告魏俊杰持有的信阳智适应教育咨询有限公司70%股权转让给被告张娟。2.总价款为30万元，分36个月支付完毕，每6个月周期内支付一次，每次至少5万元。合同签字之日作为第一个6个月周期的起算日。3.如被告未能在每一支付周期内按时足额向原告支付价款，则每一个支付周期到期后，每延迟一个月支付，则需每月额外多支付总价款的1%作为违约金。4.在本协议签字之日起，被告对原公司成立时订立的章程、协议、股权、公司股东、法人、办学许可证等有关文件进行相应修改完善，并尽快办理变更登记手续。变更登记所需费用由乙方承担”。2020年9月1日，被告张娟向原告魏俊杰转账6万元整。2020年9月18日，原、被告双方办理了公司法人和股权变更登记手续，公司名称由“信阳智适应教育咨询有限公司”变更为“信阳松鼠智适应教育信息咨询有限公司”，法定代表人由魏俊杰变更为张娟。2020年9月29日，双方签订《关于转让信阳智适应教育咨询有限公司的补充协议》（以下简称《补充协议》）。协议中甲方（魏俊杰）声明及承诺第2、3条约定：“甲方将继续配合乙方到教育局有关部门和民政局有关部门完成信阳智适应教育咨询有限公司办学许可证和民非证的变更手续。办理办学许可证截止日期为从签署此协议之日起到最近一次教育局给其他校区统一办理办学许可证之日止。办理变更民非证截止日期为完成变更办学许可证之日起15天内。对此，乙方无异议。若因乙方原因在上述第2条约定之日前无法按时完成办学许可证和民非证等相关证件的变更手续，则甲方有权注销办学许可证及民非证”。乙方（张娟）承诺及声明第8条约定：“2020年8月10日已到乙方第二个转让费支付周期，乙方应付给甲方5万元整转让费，因乙方资金周转不畅，无法按期支付，但乙方承诺将在2020年12月31日和本期未支付给甲方的违约金一起支付给甲方（实际违约金数额核算到支付之日），不会拖延，否则甲方有权起诉乙方追讨此部分欠款”。上述协议签订后，被告张娟未按期给付第二期、第三期股权转让金，原告起诉来院，本院多次调解，双方未能达成协议。本院认为，本案争议焦点为：1、原告诉请的两期股权转让款金额的确定。2、违约金是否过高。结合本案事实及证据，认定如下：1、对于原、被告争议的2020年9月1日被告转给原告6万元中扣除第一期股权转让费5万元，多付1万元的性质认定。本院认为，双方签订《转让协议》和《补充协议》中均有关于逾期付款违约金的约定，且在2020年9月29日《补充协议》乙方声明及承诺第8条中写明“2020年8月10日已到第二个转让费支付周期，乙方应付甲方5万元整转让费”，据此，该1万元应当认定为被告自愿给付原告的违约金，被告辩称多付的1万元应从第二期的股权转让金5万元中扣除的辩解理由不能成立。原告主张被告给付第二期、第三期股权转让金10万元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。2、被告主张双方协议中约定的违约金过高问题。根据双方《转让协议》中“30万元转让费分36个月支付完毕，每6个月周期内支付一次”及《补充协议》中“2020年8月10日已到第二个转让费支付周期”等约定，被告应分别于2020年8月10日、2021年2月10日之前给付原告第二期、第三期各5万元股权转让金，被告未按期给付，应承担逾期付款的违约责任。由于双方约定30万元股权转让金分六期给付，现被告逾期的股权转让金为两期共计10万元，原告主张被告按30万元的1%承担违约金，其中包含对未到期的股权转让金承担违约金，属于过高约定，被告抗辩理由成立。从双方协议中可以看出，被告经营不善导致未能按期支付，过高的违约金约定不利于纠纷的解决，且不符合当前疫情下的经济形势。本院依据公平原则，酌定违约金以被告实际欠付的转让金额为基数，按每月1%标准从欠付之日起算至付清之日止。3、对于原告主张被告配合办理办学许可证变更登记手续的诉请，因变更登记需要向相关教育管理部门申请办理，能否变更有待于教育主管部门依法审核，不属于民法典调整范围。并且双方在协议中约定“若因乙方原因无法按时完成办学许可证和民非证等相关证件的变更手续，则甲方有权注销办学许可证及民非证”。双方应依据协议申请变更，对于原告该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释[2020]15号）第一条、《中华人民共和国民法典》第二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条之规定，判决如下：一、被告张娟应于本判决生效后十日内一次性支付原告魏俊杰第二期、第三期股权转让金共计10万元，并按每月1%承担逾期付款违约金（以5万元为本金，自2020年8月10日计算至2021年2月9日止；以10万元为本金，自2021年2月10日计算至本金清偿之日止）。二、驳回原告魏俊杰其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的利息。本案受理费减半收取1150元，由被告张娟承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员 张 玮二〇二一年四月十六日书记员 万海望