四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0114民初1738号 原告：马明，男，汉族，1970年3月3日出生，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：邬贵刚，上海段和段（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁绍建，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：成都隆强科技有限公司，住所地成都市新都区新都镇北新街**。 法定代表人：龙玉容。 第三人：龙玉容，女，汉族，1975年5月1日出生，住成都市锦江区。 第三人：赵甫志，男，汉族，1986年1月19日出生，住成都市新都区。 第三人：任永杰，男，汉族，1963年2月13日出生，住重庆市九龙坡区。 原告马明与被告成都隆强科技有限公司（以下简称隆强公司），第三人龙玉容、赵甫志、任永杰公司解散纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马明及其委托诉讼代理人邬贵刚到庭参加诉讼，被告隆强公司、第三人龙玉容、赵甫志、任永杰经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马明向本院提出诉讼请求：解散隆强公司。事实与理由：2011年3月3日，马明与龙玉容、赵甫志共同出资设立了隆强公司，马明占股50％，龙玉容占股20％，赵甫志占股30％。龙玉容系法定代表人，担任职务，马明担任监事职务。2014年11月17日，赵甫志与任永杰签订《股权转让协议》，赵甫志将其持有的30％股权作价23.4万元转让给任永杰。2014年12月12日，龙玉容与任永杰签订《股权转让协议》，龙玉容将其持有的20％的股权作价15.6万元转让给任永杰。2015年1月，隆强公司搬入成都凯迈科技有限公司（以下简称凯迈公司）所在办公大楼进行办公。2015年3月，隆强公司将法人章、财务章、合同章及隆强公司其他所有文件资料、物品等交予任永杰和其关联的凯迈公司。之后隆强公司的经营管理由任永杰和凯迈公司实际控制，隆强公司的法定代表人、其他股东、董监高等均被排斥在公司管理之外，对于隆强公司的经营管理决策等均无话语权，公司股东会和股东大会无法召开，通过多个诉讼也未能解决纠纷，导致隆强公司经营管理困难。任永杰经营管理不善，隆强公司产生很多纠纷，马明作为大股东承受了巨大的风险，其股东权益也受到严重损害。2016年5月起，隆强公司居没有任何经营活动，共藕丝账户没有任何进账，税收为0申报。马明多次与任永杰进行协商，但未能达成一致意见。马明于2018年8月向成都市新都区人民法院提起公司解散之诉，诉讼请求被驳回。之后，马明函询任永杰是否愿意购买其50%的股权，任永杰拒绝。马明又在报纸上刊登了转让该股权的公告，但无人问津。任永杰拒绝就公司事务与马明作任何交流。两股东关系不但丝毫没有改善，反而愈发紧张。马明认为，隆强公司经营管理已发生严重困难，继续存续必定会使股东利益受到更大损害，马明已穷尽所有办法亦未能打破僵局，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，应当判令解散隆强公司。 隆强公司未作答辩。 第三人龙玉容、赵甫志、任永杰未作陈述。 本院经审理认定事实如下： 2011年3月3日，马明与龙玉容、赵甫志共同出资设立了隆强公司，马明持有50％的股权，龙玉容持有20％的股权，赵甫志持有30％的股权。龙玉容系法定代表人，担任职务，马明担任监事职务。2014年11月17日，赵甫志与任永杰签订《股权转让协议》，赵甫志将其持有的30％股权作价23.4万元转让给任永杰。2014年12月12日，龙玉容与任永杰签订《股权转让协议》，龙玉容将其持有的20％的股权作价15.6万元转让给任永杰。《股权转让协议》签订后，并未及时到工商部门办理股东变更登记。2015年1月，隆强公司搬入任永杰任法定代表人的凯迈公司所在办公大楼进行办公。2015年3月，隆强公司将法人章、财务章、合同章等交予任永杰，并入凯迈公司经营，之后隆强公司的经营管理由凯迈公司实际控制。 2016年7月15日，任永杰以赵甫志隐瞒了股权的重大瑕疵，构成欺诈为由诉至本院，请求：撤销与赵甫志签订的《股权转让协议》，赵甫志退还股权转让款并支付利息。2016年10月10日，本院作出（2016）川0114民初3691号民事判决，驳回任永杰的诉讼请求。任永杰提起上诉，2017年3月4日，成都市中级人民法院作出（2016）川01民终11671号民事判决，驳回上诉，维持原判。2016年7月13日，任永杰以龙玉容隐瞒了股权的重大瑕疵，构成欺诈为由诉至本院，请求：撤销与龙玉容签订的《股权转让协议》，龙玉容退还股权转让款并支付利息。2017年2月22日，本院作出（2016）川0114民初3599号民事判决，驳回任永杰的诉讼请求。任永杰提起上诉，2017年8月2日，成都市中级人民法院作出（2017）川01民终6725号民事判决，驳回上诉，维持原判。 2016年9月23日，赵甫志将任永杰诉至本院，请求判令任永杰协助赵甫志办理股东信息变更。2017年6月7日，本院作出（2016）川0114民初5311号民事判决，驳回赵甫志的诉讼请求。赵甫志提起上诉，成都市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）川01民终1758号民事判决，驳回上诉，维持原判。2016年9月18日，龙玉容将任永杰诉至本院，请求判令任永杰协助龙玉容办理股东及法定代表人登记信息。2017年6月7日，本院作出（2016）川0114民初5204号民事判决，驳回龙玉容的诉讼请求。龙玉容提起上诉，成都市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）川01民终1759号民事判决，驳回上诉，维持原判。 2018年9月5日，马明提起解散隆强公司的诉讼，案号为（2018）川0114民初第7881号，本院于2019年2月21日以马明主张解散隆强公司证据不足，驳回了马明要求解散隆强公司的诉讼请求。马明提起上诉，于2019年12月9日以需补充新证据为由，向成都市中级人民法院提出撤回上诉的请求。2019年12月10日，成都市中级人民法院作出准许马明撤回上诉的裁定。 2019年8月30日，隆强公司账户上的166600元被成都市成华区人民法院划扣作为执行案款。 2019年12月18日，马明向任永杰邮寄了一份要求召开临时股东会的通知，任永杰拒收退回。2020年4月22日，马明在《四川经济日报》发布了转让其持有的隆强公司50%股权的《公司股权转让公告》。 上述事实有（2016）川0114民初3691号民事判决书、（2016）川01民终11671号民事判决书、（2016）川0114民初3599号民事判决书、（2017）川01民终6725号民事判决书、（2016）川0114民初5311号民事判决书、（2018）川01民终1758号民事判决书、（2016）川0114民初5204号民事判决书、（2018）川01民终1759号民事判决书、（2018）川0114民初第7881号民事判决书、（2019）川01民终16510号民事裁定书、账户信息、邮寄退回件、《公司股权转让公告》以及当事人的陈述在卷予以佐证。 本院认为，本案的争议焦点为：隆强公司是否符合法定解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”上述规定即为判断公司解散的实质审查条件。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起公司解散诉讼时，判断公司解散的实质审查条件应为：1.公司经营管理发生严重困难；2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3.通过其他途径不能解决。 判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。本案中，隆强公司原股东龙玉容、赵甫志将股权转让给任永杰，但未办理股权变更，也未变更龙玉容的法定代表人身份，龙玉容、赵甫志早已退出公司的经营管理，已非实际意义上的股东，实际股东为任永杰和马明，两人分别持有隆强公司50%的股权。隆强公司的持股比例决定了只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，影响公司的运营。事实上，隆强公司自2015年3月以来，一直无法召开公司股东会和股东大会，无法形成有效决议，股东马明与任永杰二人之间丧失了信任和合作基础，公司的人合性基础已然丧失。因此，隆强公司权力决策机制长期失灵，无法运行长达六年时间，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第(一)、(二)项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。 关于公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。从隆强公司经营情况来看，隆强公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式。任永杰实际经营管理期间，隆强公司业务停滞，且存在被成都市成华区人民法院强制执行的情形。可以认为，隆强公司继续存续会使股东利益受到重大损失。 关于隆强公司的困境是否已不能通过其他途径解决的问题。隆强公司只有股东两人，马明已尝试以提议召开临时股东会的方式化解僵局，但任永杰拒收邮件、拒绝沟通，导致临时股东会无法召开。马明已尝试让任永杰收购自己的股权，尝试向他人转让其在隆强公司50%的股权，以求彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突，但均告失败。 综上，隆强公司不仅丧失了人合基础，权力运行严重困难，同时业务经营也处于严重困难状态，继续存续将使股东利益受到重大损失，马明确已穷尽办法而无法通过其他途径解决公司的僵局状态。符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的公司解散的法定条件。马明要求解散隆强公司的诉讼请求，本院予以支持。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 解散成都隆强科技有限公司。 案件受理费100元（已因适用简易程序减半收取），由成都隆强科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  王瑜 二〇二一年四月三十日 书记员  凌淼