上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终4661号上诉人（原审被告）：上海新马企业管理合伙企业（有限合伙），住所地上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼。执行事务合伙人：周雨仙。委托诉讼代理人：邹德兴，男，有限合伙人。被上诉人（原审原告）：冯霞，女，1981年8月12日出生，汉族，住江西省宜春市袁州区。被上诉人（原审原告）：徐闻杰，男，1983年11月9日出生，汉族，住上海市嘉定区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：王安，上海市天域律师事务所律师。上诉人上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新马企业）因与被上诉人冯霞、徐闻杰合伙企业纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初7126号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。新马企业上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回冯霞、徐闻杰的一审全部诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：第一，冯霞、徐闻杰查阅新马企业的财务会计报告、会计账簿、会计报表和原始会计凭证，会损害新马企业及其他合伙人的利益，泄露新马企业的商业秘密。第二，冯霞、徐闻杰并未实际出资，无权查阅新马企业的财务会计报告、会计账簿、会计报表和原始会计凭证。第三，财务资料的范围仅限于财务会计报告，不应包括会计报表和原始会计凭证。第四，新马企业的财务会计报告、会计账簿、会计报表和原始会计凭证一直保存在新马企业执行事务合伙人周雨仙处，根本无法送到一审法院供冯霞、徐闻杰查阅。冯霞、徐闻杰共同辩称，其不同意新马企业的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。冯霞、徐闻杰共同向一审法院起诉请求：1.新马企业提供2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告供冯霞、徐闻杰查阅、复制；2.新马企业提供2016年4月25日至今的财务资料供冯霞、徐闻杰查阅、复制，具体包括会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）、原始会计凭证（银行资金往来明细、签订的相关协议、发票、收据、收条、纳税申报书等）、新马企业所有银行账户的对账单；3.新马企业提供2016年4月25日至今的项目评估报告、投资项目结算报告供冯霞、徐闻杰查阅；4.案件受理费由新马企业承担。一审法院认定事实：2016年6月13日，冯霞、徐闻杰等十九名合伙人共同签订《合伙协议》，内容涉及：全体合伙人共同投资设立新马企业。其中，周雨仙作为普通合伙人，冯霞、徐闻杰等十八人作为有限合伙人。冯霞出资数额80万元，缴付期限10年，认缴比例3.2%；徐闻杰出资数额100万元，缴付期限10年，认缴比例4%。合伙期限为10年。全体合伙人一致同意委托周雨仙为企业执行合伙事务的合伙人。执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：a.每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；b.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；c.每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；d.在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；e.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。一审法院另认定，新马企业系于2016年4月25日登记成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为周雨仙，合伙期限至2026年4月24日，冯霞、徐闻杰系新马企业登记的合伙人。新马企业2016、2017、2018、2019年度报告均载明其企业通信地址为上海市杨浦区XX路XX号。一审法院认为，本案为合伙企业知情权纠纷。合伙企业知情权一般是指法律赋予合伙人了解合伙企业的相关事务，查阅合伙企业的财务会计报告、会计账簿等与合伙企业经营、管理、决策相关的资料，实现了解合伙企业的经营状况和监督执行事务合伙人行为的权利，是合伙人的基础性权利。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案中，新马企业系有限合伙企业，冯霞、徐闻杰系新马企业有限合伙人，冯霞、徐闻杰向新马企业主张行使知情权，于法有据，对此予以确认。关于冯霞、徐闻杰行使知情权的范围。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条以列举的方式规定有权查阅的范围是“会计账簿等财务资料”，即合伙人有权查阅的是财务资料，包括但不限于会计账簿。对此，《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述规定，会计账簿是重要的、但并非唯一的财务资料，其载明的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况；合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。此外，会计报表属于会计资料中财务会计报告的一部分。据此，合伙人必须在法定的范围内行使知情权，冯霞、徐闻杰主张知情权符合上述范围内的请求，予以认定，超出范围的部分请求，不予认可。关于冯霞、徐闻杰行使知情权的方式。法律赋予了合伙人相应的知情权，但该权利不能被滥用，应当遵循法律规定谨慎行使。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，冯霞、徐闻杰对相关财务资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的《合伙协议》也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权。因此，一审法院对冯霞、徐闻杰主张查阅上述财务资料的请求予以支持，而冯霞、徐闻杰主张复制上述财务资料的请求超出法律的规定和协议的约定，不予支持。关于冯霞、徐闻杰行使知情权的地点。新马企业称其不在注册地也不在企业年报披露的地址经营办公，其在上海并没有实际经营地或固定办公场所，新马企业的所有财务资料都由执行事务合伙人周雨仙保管在湖北省武汉市武昌区XX路XX号XX广场XX座XX室，故冯霞、徐闻杰应去武汉查阅；冯霞、徐闻杰则称，新马企业的注册登记地及企业年度报告披露的通讯地址均在上海，故新马企业应将相关材料带至上海供冯霞、徐闻杰查阅。综合本案实际情况并结合双方查阅的便利，一审法院确定查阅的地点为该院。至于新马企业提出的冯霞、徐闻杰行使知情权应事先书面申请并说明理由，且冯霞、徐闻杰查阅财务资料可能造成新马企业存在遭受损失的风险，一审法院认为，法律并未规定合伙人行使知情权必须以书面说明理由和目的为前提条件，且现有证据也无法证明冯霞、徐闻杰行使知情权具有非法性，新马企业的上述抗辩意见不应成为阻却冯霞、徐闻杰行使知情权的正当理由，故对此不予采信。综上，依据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十条、第十四条第一款、第二款及第五款、第十五条第一款的规定，一审法院判决如下：一、新马企业应于判决生效之日起十日内在一审法院提供其2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告供冯霞、徐闻杰查阅；二、新马企业应于判决生效之日起十日内在一审法院提供其自2016年4月25日起至判决生效之日止的会计账簿、会计报表和原始会计凭证供冯霞、徐闻杰查阅；三、驳回冯霞、徐闻杰的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，由新马企业负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，关于查阅目的。从现有证据来看，新马企业未提供充分证据证明冯霞、徐闻杰作为有限合伙人行使知情权的目的具有非正当性。第二，关于查阅范围。《中华人民共和国合伙企业法》第六十条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”第二十八条第二款规定：“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”从上述法律规定不难看出，对于有限合伙人行使知情权时的查阅范围，法律作出了例示性规定，即例示用语加上概括用语。例示性规定中的“等”字表示列举未尽。法谚云：“举例之后概括所言，不离前例所示之类。”也就是说，在具体例举事项的法律规定中，如果概括用语之前为例示用语，那么概括用语应当解释为只能包括与前面例举的事项性质上类似的事情。据此，法律并未将有限合伙人行使知情权时的查询范围局限于会计账簿，而是包括会计账簿在内的财务资料。财务会计报告、会计报表和原始会计凭证均属于财务资料的范畴。特别是，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来。如果不允许有限合伙人查阅原始会计凭证，有限合伙人很难准确了解企业的实际情况，有限合伙人知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实有限合伙人知情权的角度而言，其有权查阅原始会计凭证。第三，即便冯霞、徐闻杰未实际出资，但《中华人民共和国合伙企业法》并未禁止未实际出资的有限合伙人行使知情权。更何况，新马企业没有提供证据证明冯霞、徐闻杰缴纳出资的期限已届满。第四，关于查阅地点。一审法院综合考量本案实际情况及双方查阅的便利，将查阅地点确定为该院所在地，并无不当。综上所述，新马企业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  潘俊秀二〇二一年四月二十一日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。