江苏省涟水县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0826民初684号原告：杭双根，男，1967年2月17日出生，汉族，居民，住江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：沙金州，北京盈科（淮安）律师事务所律师。被告：孙衡，男，1975年7月19日出生，汉族，居民，住涟水县。原告杭双根诉被告孙衡股权转让纠纷一案，本院于2021年1月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人沙金州、被告孙衡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭双根向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款116.5万元；2.由被告承担本案的诉讼费。事实与理由：淮安市宏昌塑业有限公司（以下简称“宏昌公司”）于2003年由蒋士明与金惠良出资设立，其中金惠良出资30万元，占宏昌公司60%股份，蒋士明出资20万元，占宏昌公司40%股份。2008年12月13日，金惠良因故去世。金惠良去世后，其所持有的宏昌公司股权由其配偶蒋士英全部继承。2012年9月7日，宏昌公司向涟水县市场监督管理局申请公司变更登记，将股东变更为蒋士英、蒋士明，其中蒋士英持股60%，蒋士明持股40%。2012年9月10日，宏昌公司召开股东会，经全体股东决议，决定吸收原告杭双根为公司新股东，同时蒋士英将其持有的宏昌公司股权的50%转让给杭双根、10%转让给蒋士明。至此，宏昌公司的股权结构为杭双根持股50%，蒋士明持股50%。2013年1月6日，杭双根、蒋士明与案外人金璋约定，杭双根、蒋士明将其所有的宏昌公司全部股权转让给金璋，由金璋代持，并办理了股权变更登记手续。2015年6月份，杭双根、蒋士明与孙衡三方约定，杭双根将其持有的宏昌公司50%股权中的16%转让给被告，蒋士明将其持有的宏昌公司50%股权中的17%转让给被告，合计转让价款为133万元，由孙衡支付原告股权转让价款116.5万元，支付蒋士明股权转让价款16.5万元。2016年1月18日，三方办理了股权变更登记。因孙衡一直未履行付款义务，原告经多次催要未果，现依法向法院提起诉讼，请求判决支持诉请。被告孙衡辩称：原告陈述的情况并不属实。被告在2015年6月20日确实向原告出具了100万元借条，也确实在2015年6月20日签订了宏昌公司股权转让有关事宜协议书，但当时由于宏昌公司为三山公司担保300万元苏州银行贷款，当时的原法人金璋考虑到股权转让后虽然工商登记有变更，但银行贷款连带责任人金璋无法变更。当时杭双根就答应由他一次性将银行300万元贷款还清，还清后续贷，所以当时我和蒋士明同时出具了100万元借条给原告。但事后杭双根因各种原因并没有还此笔贷款，且我多次向杭双根本人催要借条。杭双根答应，都是多年的朋友，没还就是没还，永远不会因该借条来起诉我，但我仍不相信他，所以当时杭双根的16.5万元股权转让金我拒付，蒋士明的16.5万元也拒付。事情一直僵持着，杭双根一直没有将欠条退还给我。后来在2018年3月13日，经我与杭双根、蒋士明及杭双根股权代持人王宝宝达成一致协议，并签订了股权协议，由我与杭双根各出股权转让金20万元给蒋士明，合计40万元，蒋士明退出宏昌公司的33%股权。当时股权转让金我与杭双根都已给付蒋士明。蒋士明当时出具了承诺，载明孙衡出具给本人的16.5万元欠条作废，与本人账务全部结清。在2018年3月20日，本人与杭双根签订了协议书，其中第4条载明甲方（杭双根）在天鸿汽配拆迁时，甲方多分配20万元，拆迁款中扣除，甲（杭双根）乙（孙衡）双方无其他债务，甲方所持乙方的借条全部作废。蒋士明做了见证，我和杭双根都签名。经审理查明：2015年6月20日，原告杭双根与被告孙衡、案外人蒋士明签订《淮安宏昌塑业有限公司股权转让有关事宜协议书》，就淮安宏昌塑业有限公司股权转让有关事宜达成如下协议：一、三方一致同意将金璋法人换为蒋士明，股东及股份分配情况如下杭双根34%、蒋士明33%、孙衡33%。二、苏州银行现有叁佰万贷款，自2015年6月20日起个人承担壹佰万元贷款利息及本金还付。三、孙衡在2016年2月8日前将付给蒋士明16.5万元现金，杭双根16.5万元现金，共计33万元。四、协议三方按股东比例享有淮安宏昌塑业有限公司的权益与义务。2015年6月20日，被告孙衡向原告出具一张《借条》，载明：借到杭双根现金壹佰万元整（￥1000000.00）此据（淮安宏昌塑业有限公司转让款）。2018年3月20日，甲方杭双根与乙方孙衡、丙方蒋士明签订《协议书》，甲、乙双方就天鸿汽配、宏昌塑业股权达成以下协议：1、蒋士明自愿退股，两厂房甲、乙双方各50%股权，宏昌塑业拆迁，甲方多分配贰拾万元人民币。2、天鸿汽配在2018年6月底，甲、乙双方各支付蒋士明肆拾万元，共捌拾万元，蒋士明退股，天鸿汽配如拆迁与蒋士明无关。如甲、乙双方逾期支付给蒋士明，蒋士明继续占有天鸿汽配33%股权。3、天鸿汽配如拆迁，甲、乙双方各半分配（含违建部分），继续搭建甲、乙双方各半分担。杭双根借条部分，孙衡协助讨要，蒋士明无条件写明委托（蒋士明借条），孙衡保证杭双根肆拾万元借款还款到位，可以从孙衡拆迁款中扣除（讨要结果跟杭双根无关）。4、甲方在天鸿汽配拆迁时，甲方多分配贰拾万元，从拆迁款中扣除。甲、乙双方无其它债务，执行后甲方所持乙方借条全部作废。原告杭双根于庭后向本院邮寄书面材料，对被告提供的2018年3月20日《协议书》质证称：对协议无异议，协议中第1-4条从头到尾没有履行，这份协议无效，而且协议与本案无关，天鸿汽配已经被法院拍卖了，孙衡没有多给我一分钱。另外，关于原告主张的股权转让款116.5万元的构成，原告陈述：因为孙衡买宏昌塑业有限公司33%股份以400万元价格折算是133万元。我和蒋士明各拿16.5%股份卖给他，16.5%按核算价格为66.5万元，由于蒋士明的朋友跟我借了100万元，蒋士明说这个100万算他的，先从卖给孙衡16.5%股份66.5万元里拿50万元给我，加我卖给孙衡16.5%股份核算66.5万元加起来就是116.5万元。另查明，淮安市宏昌塑业有限公司为有限责任公司，成立于2003年11月19日。2016年1月18日，该公司股东由金璋变更为孙衡、蒋士明、王宝宝，2018年7月20日，该公司股东由孙衡、蒋士明、王宝宝变更为孙衡、杭双根。截止目前，淮安市宏昌塑业有限公司登记的法定代表人为孙衡，股东为孙衡、杭双根。上述事实，有原、被告当庭陈述、原告提供的淮安宏昌塑业有限公司股权转让有关事宜协议书、借条、企业信用信息公示报告，被告提供的协议书等证据证实，本院予以确认。本院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原告要求被告支付股权转让款116.5万元，主要依据是2015年6月20日三方签订的《淮安宏昌塑业有限公司股权转让有关事宜协议书》及被告出具的100万元《借条》，但上述股权转让协议中仅有第三款约定，被告孙衡应当给付案外人蒋士明16.5万元、原告杭双根16.5万元，共计33万元，并没有其他关于股权转让款数额的条款。原告提供的100万元《借条》上虽然载明“淮安宏昌塑业公司转让款”，但与股权转让协议条款内容并不能相互印证，且明显高于案外人蒋士明的股权转让价格，与常理不符。原告陈述淮安市宏昌塑业有限公司16.5%股权的转让款应为66.5万元，116.5万元款项中包含其应得的股权转让款66.5万元及案外人蒋士明应得的股权转让款中的50万元，但原告该陈述不能在股权转让协议或《借条》中得到印证，原告也未能提供其他书面证据予以证明，原告对在股权转让协议中没有约定其应得股权转让款数额为116.5万元，未能作出合理解释。原告提供的证据不足以证明涉案的股权转让款数额为116.5万元。另外，根据原告与被告孙衡、案外人蒋士明于2018年3月20日签订的《协议书》，协议中明确载明：原告杭双根与被告孙衡之间无其它债务，执行后杭双根所持孙衡借条全部作废。该《协议书》签订日期在原告提供的《淮安宏昌塑业有限公司股权转让有关事宜协议书》签订日期及被告出具《借条》日期之后，在原告未能提供其他相反证据的情况下，应当能够认定原、被告就2018年3月20日之前的债权、债务，包括2015年6月20日的协议和借条上的16.5万元、100万元款项已经结清。原告质证认为，2018年3月20日的《协议书》从头到尾没有履行，这份协议无效。本院认为未履行的协议并不当然无效，原告可依据该《协议书》及相关事实另行主张权利。综上，原告向被告主张股权转让款116.5万元，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告杭双根的诉讼请求。案件受理费15285元减半收取7642.5元，由原告杭双根负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费。（户名：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，账号：62×××71）。审 判 员 姜怀友二〇二一年四月六日法官助理 周慧文书 记 员 罗 蒙附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。