江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏07民终670号上诉人（原审被告）：江苏瓯龙房地产开发有限公司，住所地江苏省东海开发区晶都东路999号。法定代表人：杨春林，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱军，江苏田湾（东海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上饶市凯升投资有限公司，住所地江西省上饶市信州区大井头4号3幢1单元601室。法定代表人：刘辉凯，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘琴，江苏靖尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘鹏，江苏靖尚律师事务所律师。原审第三人：上饶市群力实业有限责任公司，住所地江西省上饶市信州中山路251号。法定代表人：程群，该公司执行董事。上诉人江苏瓯龙房地产开发有限公司（以下简称瓯龙公司）因与被上诉人上饶市凯升投资有限公司（以下简称凯升公司）、原审第三人上饶市群力实业有限责任公司（以下简称群力公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省东海县人民法院(2019)苏0722民初3622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人瓯龙公司的上诉请求：1.改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定上诉人持有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，系认定事实错误。1.被上诉人与第三人系上诉人法人股东，公司成立后管理一直不规范，未形成规范的公司治理机制，相关章程只是照抄其他材料。股东会、董事会、监事会从未实际开展过，不存在相关记录。对于上诉人的有关决策均由被上诉人与第三人相关人员口头协商决定，其他人员执行。2.被上诉人未完成上诉人持有股东会会议等会议记录、决议的举证责任，应承担败诉后果。二、一审认定相关会计账簿仍存在，系认定事实错误。1.上诉人已提供证据证明2013年前的账簿丢失。上诉人相关经营业务在2013年基本结束。应被上诉人及第三人要求，上诉人于2013年5月将财务账册、会计凭证等运至上饶市，后被盗走，已报案处理。2.2013年以后的账册已在2017年由被上诉人及第三人派人处理，具体情况被上诉人及第三人知晓。三、一审判定上诉人提供原始财务凭证供被上诉人查阅、复制，系适用法律错误。会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益保护需要平衡，故不应当随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财务资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及原始凭证。被上诉人凯升公司辩称，一、上诉人是独立的企业法人，对企业的会议记录、决议等文件资料均有保管义务，上诉人说没有开过正式会议纯属是推卸责任，仅仅就2014年法定代表人变更事宜就说明是存在股东会议的，只是上诉人拒不配合提供相关文件资料。二、被上诉人所要查询会计账簿凭证等，上诉人表示部分遗失了，部分被被上诉人拿走了。一方面上诉人作为公司有妥善保管并且保证内容真实完整的义务，另一方面也没有任何证据证明存在账簿失窃，以及材料被被上诉人取走的收据等证据，所以上诉人无法提供上述材料的理由都不能成立，请求法庭驳回上诉。原审第三人群力公司未到庭，亦未提交书面意见。凯升公司向一审法院起诉请求：1.依法判决瓯龙公司提供自2003年5月28日起至判决之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会的监察报告、监事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务出具的审验报告，给凯升公司查阅、复制；2.依法判决瓯龙公司提供自2003年5月28日起至判决之日止公司会计账簿及原始凭证给凯升公司查阅；3.判令瓯龙公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：瓯龙公司设立于2003年5月28日，注册资本5400万元，现有群力公司及凯升公司二名股东，持股比例分别为51%、49%。双方一致认可凯升公司自2007年成为瓯龙公司股东，且瓯龙公司法定代表人发生过变更。一审法院另查明，2019年3月20日，凯升公司向瓯龙公司邮寄送达股东查账申请书（主要内容为根据《公司法》第三十三条的规定查阅、复制公司相关资料，包括查阅公司会计账簿），同月23日未能妥投退回凯升公司。凯升公司于同月26日在苍梧晚报刊登了申请书：“江苏瓯龙房地产开发有限公司：为了解贵公司经营情况，保障股东知情权，特申请：请于十五日内书面通知我司并安排我司查阅、复制2003年5月28日至今的《公司法》第二十三条、九十七条所规定的资料。上饶市凯升投资有限公司2019年3月26日”。现凯升公司提出本案诉讼，要求行使股东知情权。以上事实，有凯升公司举证的瓯龙公司工商登记查询、股东查账申请书、邮寄凭证、报纸刊登公告以及当事人当庭陈述等在卷佐证。一审法院认为：关于凯升公司第一项诉讼请求，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。瓯龙公司辩称的，股东会相关会议从未召开过没有决议，但结合瓯龙公司法定代表人曾发生过变更，在向工商部门申请办理变更登记时应该需要提供相关的股东会决议等材料，因此对其抗辩意见，该院不予采信。本案中，凯升公司作为瓯龙公司股东，享有股东知情权，有权要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。对于凯升公司还要求查阅、复制除上述内容外瓯龙公司相关的董事会会议记录、监事会监察报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务出具的审验报告，其中董事会会议记录及监事会监察报告不在法律规定的范围内，该院不予支持；资产负债表等系包括在财务会计报告中资料，该院不再重复支持。关于凯升公司第二项诉讼请求，公司法第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，凯升公司在2019年3月份向瓯龙公司住所地邮寄股东查账申请书，其中包含了查阅会记账簿的请求，在未能妥投退回后，在报纸刊登了申请书。庭审中，瓯龙公司提出其住所地是政府招商引资时注册的，该地注册了很多公司，公司虽未注销，但基于东海业务2013年基本结束，所以在东海已经没有办公场所。同时提出2013年5月公司六箱账本在上饶市被盗，举证了报案证明，称2013年4月之前的会计账簿包括原始凭证全部被盗，而丢失之后的会计账簿、原始凭证已于2017年打包后交付凯升公司及群力公司。因此其在客观上无法提供会计账簿。该院认为，公司的会计账簿是公司财务状况的重要表现之一，是公司资产负债、资金流动和利润分配等方面的全面体现，而且也是国家对公司进行征税的重要依据。公司法第一百六十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第一百七十一条第一款规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。所以，建立会计账簿是公司的法定强制性义务，无论公司是否在上述期间实际经营，均不能作为该公司不提供会计账簿以供查阅的充分理由，否则将严重侵害股东知情权。对于瓯龙提出的公司虽未注销，但东海的业务2013年基本结束，在东海没有办公场所，因其工商登记住所地信息并未变更，对其该意见该院不予采信；对其提出的部分会计账簿丢失以及部分会计账簿交付凯升公司及群力公司，其举证无法证实其观点，该院不予采纳。对凯升公司要求查阅的原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规以及国家统一会计制度的相关规定。因会计凭证能够直接反应公司的实际经营状况，因此对于凯升公司主张查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求，该院予以支持。关于查阅、复制的期间，庭审后凯升公司将诉讼请求中查阅、复制的期间明确为自2003年5月28日至本案起诉之日2019年4月18日（原诉求截止时间为判决之日）。瓯龙公司抗辩对于凯升公司要求查阅其成为股东之前的资料不符合法律规定。该院认为法律规定股东享有查阅、复制相关资料的权利，并未限定时间，因此该院对于凯升公司主张的查阅、复制时间予以确认。依照公司法第三十三条、第一百六十三条、第一百七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条规定，一审法院遂判决：一、江苏瓯龙房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地内或附近，向上饶市凯升投资有限公司提供其公司自2003年5月28日起至2019年4月18日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供上饶市凯升投资有限公司查阅、复制；二、江苏瓯龙房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地内或附近，向上饶市凯升投资有限公司提供其公司自2003年5月28日起至2019年4月18日期间的会计账簿及原始凭证供上饶市凯升投资有限公司查阅；三、驳回上饶市凯升投资有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费500元，由瓯龙公司（凯升公司已预付，由瓯龙公司履行上述义务时一并向凯升公司支付）负担。本院经审理查明：一审判决认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点：一、上诉人处是否存在被上诉人所要查阅、复制的相关资料；二、如存在相关资料，上诉人关于失窃、已被股东处理的主张能否成立；三、原始凭证是否属于股东知情权的范畴。关于争议焦点一。本院认为，根据本院要求，凯升公司在东海县市场监督管理局调取了上诉人的部分股东会决议；结合上诉人法定代表人曾发生过变更登记等事实，足以说明上诉人处应存在被上诉人所要查阅、复制的相关资料。关于争议焦点二。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，上诉人主张相关材料失窃、已被股东处理等，但并无充分证据予以证实。其中，关于失窃，上诉人虽提交了公安部门的证明，但该证明的内容均系上诉人单方陈述，并无其他证据予以佐证，达不到上诉人的证明目的；关于部分资料被股东处理，无任何证据予以证实。故上诉人的上述主张不能成立，本院不予支持。关于争议焦点三。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利,股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。凯升公司系上诉人的股东,股东对于公司的运营状况享有知情权,有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证。综上，一审法院将查阅范围扩大至原始凭证系超越法律规定扩张了股东知情权范围，相关法律并未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，本院依法予以纠正。综上所述，一审判决关于股东知情权范围的认定错误，本院依法予以纠正；瓯龙公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省东海县人民法院(2019)苏0722民初3622号民事判决；二、江苏瓯龙房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司住所地内或附近，向上饶市凯升投资有限公司提供其公司自2003年5月28日起至2019年4月18日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供上饶市凯升投资有限公司查阅、复制；三、江苏瓯龙房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内在其公司住所地内或附近，向上饶市凯升投资有限公司提供其公司自2003年5月28日起至2019年4月18日期间的会计账簿供上饶市凯升投资有限公司查阅；四、驳回上饶市凯升投资有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元（凯升公司已预交），由瓯龙公司负担；二审案件受理费100元（瓯龙公司已预交），由凯升公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹守军审 判 员 周文元审 判 员 孙潘红二〇二一年四月二十三日法官助理 江 君书 记 员 李绣殊法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……