湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘12民终773号上诉人（原审被告）：易秀燕，女，1969年1月22日出生，汉族，住湖南省洪江市。委托诉讼代理人：吴彦琳，湖南云天（怀化）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：向程鹏，男，1960年11月6日出生，汉族，住湖南省洪江市。原审被告：洪江市通达实业有限责任公司，住所地湖南省洪江市黔城镇玉壶路芙蓉春天小区25栋1单元601室。法定代表人：易秀燕，董事长。上诉人易秀燕因与被上诉人向程鹏、洪江市通达实业有限责任公司（以下简称通达公司）民间借贷纠纷一案，不服洪江市人民法院（2020）湘1281民初1297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案受理后，依法组成合议庭，经询问后不开庭进行了审理。本案现已审理终结。易秀燕上诉请求：撤销洪江市人民法院（2020）湘1281民初1297号民事判决，改判驳回向程鹏的诉讼请求。事实与理由：冯某某2016年6月4日出具的借条对应的债务是公司债务，冯某某去世后，通达公司才变更股东为易秀燕，应由通达公司承担还款责任。冯某某2016年6月4日、2017年6月18日出具的欠条，明确债务为2009年至2010年通达公司所欠运费，并非冯某某、易秀燕夫妻共同生活举债，不属夫妻共同债务。证人王某证实变卖石料所得900000元，但并不知道向程鹏另行付给易秀燕100000元，故不能否认变更石料的价款为1000000元的事实。向程鹏也自认处理石料得款1000000余元，属对己方不利事实的自认，根据证据规则应对向程鹏作出不利认定。根据《还款证明》记载的单价和货物量（另计挖机费12000元），处理石料向程鹏只应分配390000元，而向程鹏实际分得350000元，且根据易秀燕查账，销售石料账面金额多出15000余元，向程鹏未进行说明，故即使按照双方的协议，也仅有20000元未清偿。当事人双方亦就债权债务清偿达成还款协议并清偿，现向程鹏再次以借条提起诉讼，应当视为对清偿协议的解除，向程鹏应当返还按协议取得的款项。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，一审法院将冯某某经营公司债务认定为冯某某、易秀燕夫妻共同债务，适用法律错误。向程鹏辩称：石料销售后，因偿还了王某等人的债务，双方达成的协议并未完全履行，向程鹏的债权未清偿。向程鹏是依据借贷合同提起诉讼，是否属于冯某某、易秀燕夫妻共同债务，向程鹏并不知情。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。通达公司陈述：认可易秀燕的上诉主张。向程鹏向一审法院起诉请求：1.判令易秀燕、通达公司偿还借款140789.82元；2.本案诉讼费用由易秀燕、通达公司承担。一审法院认定的事实：冯某某与易秀燕于2006年登记结婚。冯某某经营的通达公司于2004年11月15日登记成立，注册资本500000元，其中冯某某出资250000元、朱丽军出资100000元、张红华出资75000元、周安出资75000元。此后，通达公司股权变更情况如下：2009年12月15日，变更股东为冯某某（出资额500000元）；2009年12月16日变更股东为冯某某（出资额255000元）、陈佳（出资额245000元）；2012年10月16日变更为股东冯某某（出资500000元）；2014年4月22日，注册资本变更为30000000元；2018年5月22日股东变更为易秀燕。2018年5月23日，通达公司法定代表人变更为易秀燕。冯某某为公司经营需要从向程鹏处借款，分别为：2010年12月2日借款50000元、2011年3月8日借款30000元、2011年3月15日借款30000元、2011年4月13日借款50000元。2016年6月4日，冯某某将上述借款汇总出具160000元的借条，未约定还款期限及利息。2017年4月19日，冯某某再次向向程鹏借款20000元，并出具借条一份，亦未约定还款期限及利息。冯某某另因经营公司所欠向程鹏的运费及铲车租金，分别于2016年6月4日出具18000元的欠条、2017年6月18日出具162789.82元的欠条。冯某某已于2018年3月25日去世。2019年8月20日，通达公司的法定代表人易秀燕与向程鹏签订《还款证明》一份，约定通达公司开采的黄狮洞料厂原沥青路面料（三号料）由双方共同处理，在三号料全部处理完的情况下，除去彭庆良的运费61000元外，剩余料款由双方平分，自此证明签订之日起，原通达公司冯某某和向小平、向程鹏之间的债务全部结清。后因通达公司与王某之间亦存在经济纠纷，王某参与分配三号料出售所得价款的分配，三号料目前已处理完毕，共得价款918300元，其中向程鹏分得350000元（含向程鹏220000元，向敏50000元，向小平80000元），王某分得302500元，易秀燕分得265800元。一审法院认为：易秀燕作为通达公司的法定代表人，于2019年8月20日与向程鹏就通达公司原法定代表人冯某某和向程鹏、向小平之间的借款、欠款达成还款协议，该还款协议合法有效，双方均应按还款协议所载内容履行义务；当事人双方签订还款协议后，王某虽因与通达公司之间的债权债务关系参与三号料所得价款的分配，但与本案向程鹏无关，王某所分配的价款应从易秀燕、通达公司应得价款中扣除。故对通达公司所有的三号料出售所得价款918300元，在扣除彭庆良的运费61000元之后，剩余价款应当由当事人双方平分，即向程鹏应得428650元。现向程鹏共计分得350000元，故通达公司尚需支付78650元，因通达公司与向程鹏签订还款协议时系自然人独资有限责任公司，其法定代表人即易秀燕未能举证证明其个人财产独立于公司财产，故易秀燕应对通达公司所欠向程鹏的债务承担连带清偿责任。综前所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条及《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：限通达公司、易秀燕于判决生效之日起十日内连带支付向程鹏78650元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3116元，减半收取计1558元，由向程鹏负担688元，由易秀燕负担870元。二审期间，当事人双方未提交新证据，一审法院查明的案件事实，本院予以确认。本院认为：本案系民间借贷纠纷。就冯某某生前经营通达公司所负向程鹏债务，通达公司法定代表人易秀燕、向程鹏于2019年8月20日共同出具《还款证明》。从该证明的内容分析，通达公司是以销售黄狮洞料厂沥青路石料（三号料）价款，扣减案外人彭庆良的运费61000元后，以剩余价款的一半清偿向程鹏的债权，《还款证明》具有债务清偿协议的效力。当事人双方就债权债务清偿作出的安排系真实意思表示，符合法律规定。因销售价款还用于清偿案外人王某，通达公司实际未按协议将销售价款的一半清偿所负向程鹏债务，向程鹏以债权凭证对未清偿之债行使请求权，不属合同解除的情形，故易秀燕提出债务清偿协议解除上诉理由，于法无据，本院不予采纳。易秀燕提出销售石料（三号料）时，向程鹏还另行付给易秀燕100000元，本质上是对一审法院认定石料销售价款918300元提出异议，但根据查明的事实，销售石料（三号料）后，向程鹏分配所得只有350000元，将易秀燕收取的100000元计入销售价款，向程鹏还应当多分配销售价款，增加应当清偿向程鹏的金额，加重通达公司的债务负担。因此，向程鹏接受一审法院判决结果未上诉的情况下，无需再对石料（三号料）实际销售价款进行审查。至于易秀燕提出买受方账面价款还超出15000元问题，易秀燕未提交证据证明向程鹏取得了15000元，不能在本案中抵减通达公司的债务，易秀燕或通达公司应另行主张。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现通达公司登记股东为易秀燕，易秀燕未能举证证明其个人财产独立于公司财产，一审法院基于公司法对一人公司特别规定判决易秀燕承担连带责任，并无不当。易秀燕提出案涉债务并非冯某某、易秀燕夫妻共同债务，一审判决适用法律错误的上诉理由，缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，易秀燕的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1766元，由易秀燕负担。本判决为终审判决。审判长  舒易成审判员  杨立平审判员  胡海雄二〇二一年四月二十六日法官助理张朗书记员舒灵慧