广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初30177号原告：东莞大唐仕高威钮扣有限公司，住所地广东省东莞市×××××××××××，统一社会信用代码914×××××××××××347T。法定代表人：唐英杰，总经理。委托诉讼代理人：张敏，广东三铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖文华，广东三铭律师事务所实习律师。被告：中山市长城制衣有限公司，住所地广东省中山市××××××××××××××，统一社会信用代码914××××××××××××602。法定代表人：林学富，执行董事。委托诉讼代理人：林敏，广东洋三律师事务所律师。委托诉讼代理人：林秀钗，广东洋三律师事务所律师实习律师。被告：林学富，男，汉族，1979年6月18日出生，住浙江省平阳县××××××，身份证号码330××××××××××××816。原告东莞大唐仕高威钮扣有限公司诉被告中山市长城制衣有限公司（以下简称“长城公司”）、林学富买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月14日受理后，依法组成合议庭，于2021年3月11日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人张敏、赖文华到庭参加诉讼，本案两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加庭审，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告长城公司向原告支付货款447116.2元；2.判令被告长城公司向原告支付货款利息（利息以447116.2元为基数，自2019年9月7日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利息计至全部款项付清之日止）；3.判令被告林学富对被告长城公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：自2019年月起至2019年8月止，被告长城公司一直通过电子邮箱向原告发送采购单的方式下单，向原告订购金属制品、钮扣等货物。双方合作以来，原告均按照约定完全履行供货义务，被告长城公司也在送货单中签字或盖章确认。此外，原告每月通过电子邮箱向被告长城公司发送对账单进行对账，被告长城公司收到后均确认无异议。同时，原告每月根据对账资料先后向被告长城公司开具了增值税发票并通过顺丰寄送给被告长城公司，经查询显示已签收。上述发票明确载明购买方名称为长城公司，且发票备注处均有显示合同编号、送货单号。原告多次催促被告支付到期货款，但被告均以各种理由拖延。截止目前，被告长城公司欠原告货款共计447116.2元未支付，经原告再三催促，仍未果。另，被告长城公司系被告林学富设立的一人有限责任公司，被告林学富系被告长城公司的唯一股东。根据公司法等法律规定，被告林学富不能证明被告长城公司的财产独立于被告林学富的财产，故被告林学富应对被告长城公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求查明事实，依法支持原告的诉讼请求。被告长城公司辩称：1.原告主张长城公司欠货款447116.2元的金额不正确，实际尚欠货款445673.81元。长城公司与原告双方确实存在买卖合同关系，长城公司在2019年2月至8月份期间多次下单订购钮扣等物品，原告在2019年3月至9月期间陆续供货，并由长城公司的仓管人员盖章签收。双方对实际供货数量没有争议，但因2019年4月的货物因存在质量问题需要返工，返工的人工费用11095.2元。长城公司认为人工费不能加税计算，但是原告将该笔人工费以货款形式含税计算在发票中，该税额共计1442.35元，应在原告主张的货款中进行扣减。2.长城公司对原告主张的利息不予认可，长城公司并非故意拖欠货款。因原告是东莞得福公司指定的钮扣供应商，而东莞得福公司亦未能按时支付长城公司的加工款，故长城公司亦未能支付原告案涉的款项。且长城公司对货款数额存在争议，需要核对清楚后才能付款，不应计算利息。3.原告应向东莞得福公司主张案涉货款。关于案涉货款的付款事宜，东莞得福公司于2019年8月期间与原告就案涉货款进行沟通，双方亦未达成一致意见确认案涉货款由东莞得福公司负责及处理，故原告应向东莞得福公司追索案涉的货款。被告林学富辩称：林学富认为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，这两点责任承担方式是公司法核心制度，公司债务与股东没有任何的法律关系。如果要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东必须有存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。无论是普通有限责任公司还是一人有限责任公司，都同样是独立的主体，都受到法律的约束。本案中，林学富虽然是长城公司的唯一股东，但林学富与长城公司之间的财产独立，长城公司具有独立规范的财务制度、经营场所、财务支付明晰。因此，林学富不同意对本案债务承担连带责任。原告围绕诉讼请求依法提交了对账单总表、长城超期货款明细表、顺丰快递单据、发送邮箱页面截图、采购合同、销售合同、送货单、对账单、增值税发票作为证据，两被告没有向本院提交任何证据。经审查，本院认定事实如下：原告系在广东省东莞市登记注册的有限责任公司。被告系在广东省中山市登记注册的有限责任公司（自然人独资企业），法定代表人和唯一股东均为被告林学富。原告与被告长城公司之间存在买卖合同关系，由被告长城公司向原告订购钮扣等物品。原告向本院提交了采购合同、销售合同、送货单、对账单等作为交易证据，并主张被告长城公司与其发生2019年2月货款595282.56元、2019年3月货款140081.34元、2019年4月货款41912.26元、2019年5月货款123774.83元、2019年6月货款28364.75元、2019年8月货款193.93元，目前被告尚欠447116.16元。对于原告提交的证据，被告长城公司向本院提交书面质证意见表示确认原告提交的增值税专用发票的真实性。对于送货单，原告仅确认有加盖收货专用章及有仓管人员签名的部分。被告长城公司认为因2019年4月货物的返工（返工费11095.2元）而产生税费1442.35元应当在未付货款中扣除，仅确认拖欠原告货款445673.81元。在庭审中，原告表示同意在未付货款中扣减因返工而产生的税费1442.35元。就案涉货款纠纷而言，原告的最后一次送货发生在2019年8月7日。原告提交的合同邮件显示，原被告约定货款月结30天（含17%增值税发票）。原告于2019年7月5日（含当日）前已将2019年2月、3月、4月、5月、6月货款之相关发票邮寄给被告。此外原告还于2019年9月5日将2019年8月交易的货物之增值税发票（货款价税193.93元）邮寄给被告长城公司，被告长城公司于次日予以签收。另查，alice@takfook.com.hk邮箱于2019年8月6日向原告的员工邮箱vincentpoon@ti-tong.com发送邮件，内容如下：“HIVINCENT，货款付款时间下周内付款一半，9/10前付完剩下货款，长城订单PO1907-0080，急钮1500套，请帮手安排出货，期盼回复，谢谢！”原告的员工邮箱vincentpoon@ti-tong.com于2019年8月7日回复alice@takfook.com.hk邮箱，表示“Hi徐慧，知悉得福负责及处理长城的货款，并知悉货款付款时间为下周内付一半，9月10日前付完剩下货款。请不要再延迟贵司在此答应的付款时间。我司会尽快寄出此订单PO1907-0080，急钮1500套。”被告长城公司基于上述邮箱内容而认为原告应向东莞得福公司行使债权。本院认为，被告长城公司、林学富虽然向本院提交了书面质证意见，但其未到庭参加庭审，未核对证据原件及证据载体，由此产生的法律后果应由其自行负担。就本案送货单而言，虽然被告长城公司在其书面质证意见中仅确认有加盖收货专用章及有仓管人员签名的部分，但其确认未付原告的货款金额为445673.81元。在原告表示同意在未付货款中扣减因返工而产生的税费1442.35元的情况下，被告长城公司所确认未付的货款金额与原告庭审中主张的应付货款本金一致，即445673.81元（447116.16元-1442.35元）。现本案的争议焦点如下：一、在存在前述2019年8月6日及2019年8月7日邮件的情况下，原告是否有权向被告长城公司主张债权；二、被告林学富是否需要为案涉债务承担付款责任。关于第一个焦点，纵观邮件内容，尽管“得福”表示会付“长城”的货款，但其对所愿意支付的货款范围未明确，并且从原告方回复的邮件内容可知，原告并未作出同意“得福”承接被告长城公司的案涉债务而免除被告长城公司的还款义务的意思表示，故本院对被告长城公司的抗辩理由不予采纳。本案中，因双方约定月结30天（含17%增值税发票），案涉交易的最后一次送货为2019年8月7日，且被告长城公司于2019年9月6日签收了案涉交易的最后一张增值税发票，故案涉所有货款的支付期限于2019年10月6日均届满。原告请求被告长城公司支付所拖欠的货款，合理有据，本院予以支持。因原告在庭审中明确表示在其所主张的未付货款中扣减因返工而产生的税费1442.35元，故被告长城公司应向原告支付货款445673.81元。对于原告超出该范围的货款本金请求，本院不予支持。至于利息，因双方约定月结30天（含17%增值税发票），未约定利息标准，而案涉交易的最后一次送货为2019年8月7日，且被告长城公司于2019年9月6日签收了2019年8月交易的增值税发票，故原告请求未付货款中445479.88元（445673.81元-193.93元）的利息自2019年9月7日起计付，本院予以支持。至于剩余货款193.93元，其应自2019年10月7日开始计算利息。以上利息均应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止。对于原告超出前述范围的利息请求，本院不予支持。关于第二个焦点，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告林学富系被告长城公司的唯一股东，其未提供证据证明个人财产独立于被告长城公司的财产，应对被告长城公司的前述债务承担连带清偿责任。综上，依照前述援引的法律条文及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条,《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中山市长城制衣有限公司应于本判决生效之日起五日内向原告东莞大唐仕高威钮扣有限公司支付货款445673.81元及利息（其中货款445479.88元的利息自2019年9月7日起计算，货款193.93元的利息自2019年10月6日起计算，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；二、被告林学富对第一项中被告中山市长城制衣有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞大唐仕高威钮扣有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8397.97元，保全费2885.99元（原告均已预交），两项合计11283.96元，由原告东莞大唐仕高威钮扣有限公司负担222.33元，被告中山市长城制衣有限公司、林学富共同负担11061.63元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  香玉芳人民陪审员  谢伟林人民陪审员  叶巧珍二〇二一年四月十四日书 记 员  陈思杰叶凯羽