北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初7730号原告：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙），营业场所北京市西城区阜成门外大街22号1幢411室。执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派任崇为代表）。委托诉讼代理人：王碧青，广东信达（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张大龙，广东信达（北京）律师事务所律师。被告：北京华夏聚龙自动化股份公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢2-205室。法定代表人：张建军，总经理。委托诉讼代理人：张慧敏，女，该公司员工。原告北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）（以下简称优能尚卓基金）与被告北京华夏聚龙自动化股份公司（以下简称华夏聚龙公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告优能尚卓基金委托诉讼代理人王碧青，被告华夏聚龙公司委托诉讼代理人张慧敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告优能尚卓基金向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告及委托的律师、会计师协助查阅并复制；2.判令被告提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供原告及委托的律师、会计师协助查阅并复制；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，因被告目前已无具体业务，员工薪酬无法按时发放并引发一系列诉讼，被告有意召开股东大会讨论破产事宜。为全面了解被告运营及财务状况，维护股东知情权，原告于2020年5月14日向被告发出《行使股东知情权通知函》，要求被告于收到该通知函之日起十五日内作出书面答复，并提供自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务报告、自成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）等材料，供原告查阅，必要时原告可委托注册会计师予以协助，被告虽承诺提供，但始终未予提供。原告认为，根据《公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”之规定，被告不予配合的行为严重侵犯了原告的合法权益。故为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告华夏聚龙公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。一、2020年5月14日，原告向被告发出“行使股东知情权通知函”要求被告提供本案诉求的相关资料、文件，被告于2020年5月27日以邮件形式回复了原告（详见证据一关于对《行使股东知情权通知函》的回复）。二、2020年5月26日，被告向原告发函通知原告我公司决定在2020年6月22日下午在公司会议室召开2019年的股东大会（详见证据二关于召开2019年股东大会的通知），已于会议召开十五日前通知到了全体股东；因疫情期间原告未能现场参会，经过股东及公司高管一致同意召开了视频会议，原告负责人及律师三人出席了股东会，被告方三名股东张建军、常锦平、张建国（常锦平、张建国2人通过委托代理人参会），公司管理层王金成、员工代表张慧敏、法律顾问王金斌一同参会，会议程序符合公司章程规定（详见证据三参会人员），会上公司向全体股东提供了2020年的税审报告、财务报表等资料。三、原告与被告因股权纠纷，2019年5月22日原告已向北京市第二中级人民法院递交了强制执行申请书（详见证据四执行申请书）冻结了被告及其他股东的资产和股权，原告和被告之间已终止了股权投资关系，同时原告也丧失了股东的相关权利，不再享有股东知情权和股东分红。四、被告在2012年原告入股前做尽职调查时已将完整的公司章程、会计资料、股东会决议、董事会决议、监事会决议等文件提供给了原告，原告入股后每次都派人参加公司的股东会，公司在会上统一发放所有的参会资料，所有股东、董事人手一份，原告对公司的经营状况全部知情。2020年7月28日原告曾派人到公司查阅财务资料，被告安排了财务人员予以配合，并提供了税审报告和财务账簿，但原告均未查看，却通过法院提起诉讼的方式再次索要，纯属无理取闹。被告认为原告在将被告诉至法院确认退股并已经得到了法院的支持，还多次索要公司资料，被告对原告使用资料的用途无法判断，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”之情形，为维护公司及其他股东的合法权益不再受损，被告拒绝向原告提供诉求的资料。综上所述，原告的诉求已超出了法定范围，现已无权查阅、复制被告的相关资料，如执意查阅可向北京市第二中级人民法院执行庭提出申请，或与被告进行协商，被告将根据原告的实际用途给予必要的支持，故请求驳回原告的全部诉讼请求。原告优能尚卓基金围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.证据一华夏聚龙公司企业信用信息公示报告，证明原告是被告公司股东；2.证据二2020年5月26日关于召开2019年股东大会的通知，证明被告通知原告参加股东大会；3.证据三行使股东知情权通知函，证明原告向被告发送的行使股东知情权的通知函，该通知函被告已经收到；4.证据四（2019）中国贸仲京裁字第0604号裁决书，证明双方存在纠纷的情况。华夏聚龙公司对上述证据的质证意见为：对证据一真实性未提出异议，但主张因双方执行案件尚未结束，故原告的股东身份在工商信息中尚未变更；对证据二至证据四的真实性认可。被告华夏聚龙公司围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：1.证据一关于对行使股东知情权通知函的回复，证明2020年5月14日原告向被告发出行使股东知情权通知函，要求被告提供本案诉求的相关资料文件，被告于2020年5月27日以邮件方式回复了原告；2.证据二关于召开2019年度股东大会的通知，证明2020年5月26日被告向原告发函通知原告我公司决定于2020年6月22日下午在公司会议室召开2019年股东大会；3.证据三参会人员，证明参与股东会的有原告负责人及律师三人，被告方有三名股东即张建军、常锦平、张建国（常锦平、张建国委托代理人参加）、公司管理层王金成、员工代表张慧敏、法律顾问王金斌一同参会，会议程序符合公司章程；4.证据四执行申请书，证明双方因股权纠纷，2019年5月22日原告已经向二中院递交了强制执行申请书，冻结了被告与其他股东的资产和股权，原告与被告之间已经终止了股权投资关系，同时原告也丧失了股东的相关权利，不再享有股东知情权和股东分红。原告优能尚卓基金的质证意见为：对证据一真实性认可，该证据恰能证明被告收到了我公司发送的通知函；对证据二的真实性未提出异议，主张正是由于该原因，原告才对公司的经营情况产生了疑问，故要求行使股东知情权；对证据三及证据四的真实性认可。上述证据符合法律规定的形式要求，且双方对证据的真实性均不持异议，故对上述证据的真实性、合法性、关联性本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华夏聚龙公司注册成立于2003年3月6日，原名称为北京华夏聚龙自动化设备有限公司，2011年5月26日变更为现名称。后，优能尚卓基金出资成为华夏聚龙公司股东，现华夏聚龙公司的股东为张建军、北京华夏锐驰投资管理有限公司、常锦平、张建国、优能尚卓基金。2020年5月14日，优能尚卓基金向华夏聚龙公司发送行使股东知情权通知函，载明：“优能尚卓作为华夏聚龙的股东之一，为了全面了解华夏聚龙运营及财务状况，维护股东的知情权，根据华夏聚龙公司章程约定及《中华人民共和国公司法》相关规定，在此特向华夏聚龙书面通知如下：一、根据公司法第三十三条的规定，要求华夏聚龙提供自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告，供优能尚卓查阅、复制；优能尚卓在必要时可委托注册会计师予以协助。二、根据公司法第三十三条规定，要求华夏聚龙提供自成立之日起至今的会计账簿（包括总账。明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供优能尚卓查阅；优能尚卓在必要时可委托注册会计师予以协助。三、要求华夏聚龙在优能尚卓查阅会计账簿时安排财务人员回答优能尚卓可能提出的问题，并提供与财务数据相关的重要合同、重大资产产权证明及纳税资料。对上述要求，请华夏聚龙依法于收到本通知函之日起十五日内作出书面答复。如华夏聚龙未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，优能尚卓将根据相关法律规定，通过诉讼途径维护权利。另外，华夏聚龙如果召开股东会，请按照规定向优能尚卓发出书面通知。附：优能尚卓联系人为朱春阳。”2020年5月26日，华夏聚龙公司向股东发送关于召开2019年度股东大会的通知，载明：“定于2020年6月22日召开2019年度本公司股东大会，出席对象为公司全体股东或股东代表，会议将就以下议题进行审议：1.华夏聚龙2019年度企业经营情况报告；2.通报华夏聚龙公司2020年的经营困境及存在的问题；3.讨论华夏聚龙破产重组的方案及后续问题处理方案。”2020年5月27日，华夏聚龙公司以邮件形式向优能尚卓基金发送关于对《行使股东知情权通知函》的回复，载明“一、你公司作为公司股东所拥有的各项权力我们非常重视和尊重，对你公司的权力要求我司无疑义，也从未有影响你公司行使权力的行为；二、来函中所提到的部分资料有的已多次提供给贵司，希望你们从贵司的档案中查找一下，如因保存不当丢失我们可以再次提供；三、贵司要求查看或审计公司账目的问题，在公司财务人员方便的情况下可随时提出来公司开展工作，公司财务定会全力配合；四、欢迎贵司以股东身份随时到公司做客指导工作，我们非常希望每一位股东都能了解公司支持公司的工作，也感谢贵司在以往对公司的支持。”上述邮件于2020年5月29日由朱春阳签收。2020年6月22日，华夏聚龙公司以线上视频方式召开2019年度股东大会，参会人员分别为：优能尚卓基金的委派代表任崇及三名律师，华夏聚龙公司的法定代表人张建军以及股东常锦平、张建国（常锦平及张建国通过委托代理人参会）。另查，2019年4月26日，优能尚卓基金以张建军、常锦平、张建国、北京华夏锐驰投资管理有限公司、华夏聚龙公司为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会作出〔2019〕中国贸仲京裁字第0604号裁决书，裁决：（一）被申请人张建军、常锦平、张建国及北京华夏锐驰投资管理有限公司支付优能尚卓基金股份回购款51059417.53元；（二）被申请人张建军、常锦平、张建国及北京华夏锐驰投资管理有限公司支付申请人迟延支付股份回购款的利息，利息以51059417.53元为基数，按日利率0.274‰标准，自2018年5月18日计算至实际付清回购款之日止；（三）被申请人华夏聚龙公司协助申请人优能尚卓基金及被申请人张建军、常锦平、张建国及北京华夏锐驰投资管理有限公司办理有关股份回购工商变更登记等事宜；（四）驳回申请人的其他仲裁请求；（五）本案仲裁费433436元，全部由被申请人常锦平、张建国、北京华夏锐驰投资管理有限公司、华夏聚龙公司共同承担。2019年5月22日，优能尚卓基金向北京市第二中级人民法院就（2019）中国贸仲京裁字第0604号裁决书申请强制执行。本院认为，本案法律关系为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，本案的争议焦点在于优能尚卓基金能否行使股东知情权以及股东知情权的范围，对此本院分析如下：关于优能尚卓基金能否行使股东知情权。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。本案中，华夏聚龙公司主张优能尚卓基金与其公司存在股权纠纷、且优能尚卓基金已就双方的纠纷申请强制执行，故优能尚卓基金不再享有股东权利。对此本院认为，股东权利的前提是股东身份，即只要具备股东身份即享有按照法定方式知悉公司相关信息的权利。根据优能尚卓基金提交的证据以及对外具有公示效力的工商登记信息显示，优能尚卓基金仍为华夏聚龙公司的股东；且华夏聚龙公司向优能尚卓基金出具的回复函中亦认可了优能尚卓基金系其公司股东，现华夏聚龙公司未能提交充分证据证明优能尚卓基金已经脱离了股东身份，故对华夏聚龙公司的辩称意见，本院不予支持。华夏聚龙公司主张优能尚卓基金要求查阅资料具有不正当目的，但未能提供证据证明，本院对此难以采信。优能尚卓基金作为华夏聚龙公司的股东，于2020年5月14日向华夏聚龙公司发送书面申请，明确了要求行使股东知情权目的及范围，华夏聚龙公司认可收到了上述申请，故优能尚卓基金已履行了查阅目的的说明义务，华夏聚龙公司应予协助。关于行使知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定优能尚卓基金作为股东行使知情权范围为可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，仅能查阅会计账簿。关于会计凭证能否查阅一节，本院认为，首先，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”之规定，可知会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，不存在包含关系；其次，公司法第三十三条系股东最低程度的知情权，既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定，但并未将会计凭证包含在内。因此，在公司法无明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。庭审中，华夏聚龙公司虽主张其已经向优能尚卓基金提供了上述资料，但未能提交充分证据证明，故对其辩称意见，本院难以采信。据此，根据《中华人民共和国会计法》第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”以及《企业财务会计报告条例》第七条“财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”第十二条“相关附表包括利润分配表以及其他附表”之规定，对优能尚卓基金要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）的诉讼请求，本院予以支持，对超出上述范围的诉讼请求，本院不予支持。此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故优能尚卓基金请求由其委托的律师、会计师一同行使查阅和复制的诉讼请求，具有法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第七条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京华夏聚龙自动化股份公司于判决生效后十日内置备公司自设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）于北京市丰台区郭公庄一区1号楼01号02号租房供北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）查阅、复制；二、北京华夏聚龙自动化股份公司于判决生效后十日内置备公司自设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于北京市丰台区郭公庄一区1号楼01号02号租房供北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）查阅；三、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）在场查阅或复制上述材料的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京华夏聚龙自动化股份公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王永斌二〇二一年四月二十三日法官助理 李 坤书 记 员 杨 璐