上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初26921号原告：上海浙鑫企业发展有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：应君琴，执行董事。委托诉讼代理人：王江燕，上海沪北律师事务所律师。被告：合肥仁鑫机械科技有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人：何建国，执行董事。委托诉讼代理人：严太春。委托诉讼代理人：唐雄文，安徽皖正律师事务所律师。被告：陈珊珊，男，1988年1月12日出生，汉族。原告上海浙鑫企业发展有限公司(以下简称浙鑫公司)与被告合肥仁鑫机械科技有限公司(以下简称仁鑫公司)、陈珊珊买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月7日首次公开开庭进行了审理。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，由审判员金清华独任审理，于2021年3月16日再次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王江燕，被告仁鑫公司法定代表人何建国、委托诉讼代理人严太春、唐雄文，被告陈珊珊均到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。原告浙鑫公司向本院提出诉讼请求：1、被告仁鑫公司支付原告货款人民币(以下币种均为人民币)200,047.76元及违约金20,004元；2、被告仁鑫公司支付原告律师费损失10,000元；3、被告陈珊珊对被告仁鑫公司上述付款义务承担连带责任；4、诉讼费、保全费由两被告承担。事实与理由：2019年9月24日，原告与被告仁鑫公司签订《销售合同》一份，约定由原告向仁鑫公司供应规格分别为3.75*2000*C、3.75*1500*6000、2.75*1500*3000热轧卷钢材，总价款为254,294.8元，仁鑫公司应于2019年11月9日前付清货款，若逾期付款则应赔偿原告合同金额10%的违约金及逾期利息损失。合同生效后，原告于2019年9月26日按约完成了供货，而仁鑫公司仅支付了货款5万元，尚欠原告货款200,047.70元。原告多次向被告催要，被告以种种藉口推托。后被告经办人陈珊珊于2020年5月26日向原告承诺5月底最少付2万元，以后每月最少付3万元，如任一期未足额付款，将由其承担连带付款责任，但至今分文未付。原告遂诉至本院。被告仁鑫公司辩称：不同意原告的诉请。1、仁鑫公司只授权被告陈珊珊购买5万元的货物，也只收到5万元的货物，所有货款已付清，其余货物是陈珊珊个人购买的，陈珊珊超越权限购买货物，构成无权代理，且原告清楚无权代理情况，故仁鑫公司不存在拖欠货款的情形，应由被告陈珊珊履行付款义务；2、原告未提供合法有效的销售合同和送货单原件，仁鑫公司无法进行印章比对；3、被告陈珊珊在庭审中的自认不能对仁鑫公司产生效力；4、原告诉请的违约金及律师费偏高。原告一直在向陈珊珊催要货款，从未向仁鑫公司催要过，故案涉货款纠纷与仁鑫公司无关。请求驳回原告的诉请。被告陈珊珊辩称：陈珊珊系安徽悦华科技有限公司(以下简称悦华公司)的员工，不是被告仁鑫公司的经办人，因悦华公司不符合向原告采购钢材的条件，故陈珊珊在仁鑫公司委托其采购5万元钢材的基础上，将其需采购的20万元钢材以仁鑫公司的名义一同采购。同意仁鑫公司的答辩意见，原告诉请的货款应由陈珊珊个人支付。本院经审理认定事实如下：从原告经办人张建军与被告陈珊珊的微信聊天记录显示：2019年9月25日11时59分，张建军将原告起草的《购销合同》向陈珊珊发送PDF文档，载明：合同编号为SHJCXXXXXXXXXX，签约地点为上海宝山，签约时间为2019年9月24日，合同的主要内容有：原告浙鑫公司(供方)向被告仁鑫公司(需方)供应一批热轧卷，并对热轧卷的规格、数量、重量及单价等作了约定，总重量为58.15吨，货款总计254,294.8元；需方以电汇为货物的付款方式，货物按仓库实际发货量及规格结算，多退少补；合同盖章后，需方伍万订金货款到账后立即生效；提货方式为供方送货到需方合肥工厂；结算方式为货到需方工厂后，需方必须于2019年11月9日前付清全部货款，如逾期付款属于违约，需方需赔偿供方合同金额10%的违约金及迟延付款造成的利息；发票在需方付清货款后供方当月开出；双方在诉讼过程中产生的诉讼费、律师费、差旅费等所有一切费用，由最终责任方负责承担。合同尾部供方处由原告浙鑫公司加盖合同专用章。当日17时50分，陈珊珊将上述合同通过照片回传给张建军，合同尾部需方处加盖被告仁鑫公司公章。2019年9月25日，被告仁鑫公司向原告浙鑫公司转账支付50,000元，附言栏备注为采购款。从原告经办人张建军与被告陈珊珊的微信聊天记录显示：2019年9月26日12时45分，张建军在原告安排发货后将送货单的PDF文档发送给陈珊珊，并留言“陈总，明天货到了，帮忙签收一下”。该送货单载明：收货单位为被告仁鑫公司，日期为2019年9月26日，热轧卷的规格、数量与合同一致，重量除第一项比合同减少0.948吨外，另两项的重量与合同均一致，总重量为57.202吨。审理中，被告陈珊珊陈述，仁鑫公司确实委托其代买5万元的货物，其隐瞒了后面加上采购的情况，并以开发票为由到仁鑫公司加盖销售合同及送货单的公章后，通过微信照片发送给原告，之后再通过快递方式向原告回寄原件。但由于时间久远，无法提供快递凭证。被告仁鑫公司陈述，由于公司管理混乱，对公章的使用情况不清楚，也无法确定是否盖过。因原告未出示上述销售合同、送货单的原件，对该两份证据的真实性均不予认可。原告表示至今未收到被告陈珊珊回寄的销售合同及送货单的原件。从原告经办人张建军与被告陈珊珊的微信聊天记录显示：2019年9月27日，原告将热轧卷分两车送至被告仁鑫公司。审理中，被告仁鑫公司确认收到5万元货物，被告陈珊珊确认收到20万元货物，但均未提供收货的入库凭证。审理中，原告陈述，根据销售合同约定的钢材数量及单价，货款金额是有零头的，而并非仁鑫公司及陈珊珊确认的整数。从原告经办人张建军与被告陈珊珊的微信聊天记录显示：2019年10月8日11时42分，陈珊珊将加盖被告仁鑫公司公章的送货单通过照片回传给张建军。2020年5月26日，原告浙鑫公司(甲方)与被告仁鑫公司及案外人悦华公司(乙方)订立了《付款协议》，载明：1、SHJCXXXXXXXXXX合同金额为117,348元，SHJCXXXXXXXXXX合同金额为250,047.76元；2、悦华公司已付货款8.6万元，尚欠甲方货款31,348元，仁鑫公司已付货款5万元，尚欠甲方货款200,047.76元，约定乙方两公司自本月(5月)底起最少付2万元，以后每月最少付3万元，直至结清货款；3、如果乙方两公司任一期不能按时足额付款，将由担保人(姓名：陈珊珊，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)对以上全部欠款承担连带付款责任，并按双方签订的合同执行全部条款。协议尾部甲方处由原告浙鑫公司加盖合同专用章，被告陈珊珊在担保人处签字。另查明，原告浙鑫公司与上海沪北律师事务所签订了《聘请律师合同》，委托该所代理原告处理本案纠纷，律师代理费为10,000元。原告已于2020年10月19日向该所支付了约定的律师费。以上事实，有《销售合同》《送货单(仁鑫)》、支付业务回单、微信聊天记录、《付款协议》《聘请律师合同》等证据及当事人陈述为证，并经当庭质证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于被告陈珊珊是否有权代理被告仁鑫公司。根据审理查明的事实，被告仁鑫公司确实委托陈珊珊向原告采购钢材，只是在数量上有争议，至于被告仁鑫公司是否授权陈珊珊与原告签订涉案合同和出具签收凭证，不能以被告仁鑫公司事后推后责任的表述为准。根据被告陈珊珊的表述，其使用了被告仁鑫公司的公章与原告签订合同并收取货物，此节事实足以认定陈珊珊对仁鑫公司构成有权代理。庭审中，被告仁鑫公司辩称其购买钢材的价款为5万元，陈珊珊辩称剩余的20余万元钢材是其自行加购且原告经办人张建军也清楚此情况，但两被告均未提供有效证据证明原告对陈珊珊超越代理权限的行为系明知或与陈珊珊之间存在恶意串通，故两被告的抗辩意见本院难以采信。原告经办人张建军与被告陈珊珊的微信聊天记录等反映了涉案合同订立及履行的全过程，可以证明原告与被告仁鑫公司之间存在买卖合同关系，本院予以确认。原告已按约向被告仁鑫公司履行了供货义务，被告仁鑫公司未支付全部货款，显属违约，故原告主张被告仁鑫公司支付剩余货款的诉请，本院予以支持。原告向被告仁鑫公司主张违约金及律师费用，亦符合合同约定，本院予以支持。被告陈珊珊作为担保人在《付款协议》上签字确认，应作为连带责任保证人，对被告仁鑫公司的付款义务承担连带责任。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民法典》第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告合肥仁鑫机械科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海浙鑫企业发展有限公司货款200,047.76元。二、被告合肥仁鑫机械科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海浙鑫企业发展有限公司违约金20,004元。三、被告合肥仁鑫机械科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海浙鑫企业发展有限公司律师费损失10,000元。四、被告陈珊珊对被告合肥仁鑫机械科技有限公司上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任。五、被告陈珊珊承担保证责任后，有权向被告合肥仁鑫机械科技有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,750元、财产保全费1,700元，诉讼费共计6,450元，由被告合肥仁鑫机械科技有限公司、陈珊珊共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  金清华二〇二一年四月二十七日书记员  周 瑜附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……三、《中华人民共和国民法典》第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人弥定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但不得损害债权人的利益。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。