中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民初850号原告：幸世本（XINGSHI-BEN），美利坚合众国籍，男，1965年6月29日出生，现住中华人民共和国北京市海淀区。委托诉讼代理人：梁晓晨，北京市元泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡斌，北京市元泓律师事务所律师。被告：王军，男，1963年10月13日出生，汉族，住中华人民共和国吉林省长春市宽城区。被告：北京北大未名生物工程集团有限公司，住所地中华人民共和国北京市海淀区上地西路39号。法定代表人：潘爱华，董事长。被告：未名天人中药有限公司，住所地中华人民共和国北京市顺义区林河工业开发区林河北大街16号。法定代表人：潘爱华，董事长。上述二被告之共同委托诉讼代理人：焦跃，北京市天铎律师事务所律师。原告幸世本（XINGSHI-BEN）与被告王军、北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称北大未名公司）、未名天人中药有限公司（以下简称未名天人公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年9月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告幸世本及其委托诉讼代理人梁晓晨，被告北大未名公司、未名天人公司共同的委托诉讼代理人焦跃到庭参加诉讼。被告王军经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。幸世本向本院提出诉讼请求：1.判令确认幸世本与王军、北大未名公司、未名天人公司于2019年12月6日签订的还款协议中第三条无效；2.判令解除幸世本与王军、北大未名公司、未名天人公司于2019年12月6日签订的还款协议；3.判令王军偿还借款2300万元，北大未名公司承担连带还款责任；4.判令王军偿还未支付的借款利息，其中800万元，自2019年2月27日起至实际偿还借款之日止，以年利率15.4%的标准计算；1000万元，自2019年2月27日起算，按照年利率15%的标准计算至实际偿还借款之日止的利息；500万元，自2019年2月27日起算，按照年利率12%的标准计算至实际借款偿还之日止的利息，北大未名公司承担连带还款责任；5.王军、北大未名公司向幸世本支付律师费150万元；6.本案诉讼费及公告费260元、保全费5000元、财产保全保险费57500元由王军、北大未名公司、未名天人公司承担。事实与理由：幸世本与王军、北大未名公司分别于2013年8月21日、2015年1月16日及2015年2月11日三次签订借款协议，均以王军名义从幸世本处相继借款共计2300万元，北大未名公司承担无限连带还款担保责任。幸世本委托其母亲，中国公民李某将上述款项全额转入王军名下账户。合同约定还款日期届满后，王军、北大未名公司并未还款，根据补充协议，王军、北大未名公司默认顺延借款合同期限，王军、北大未名公司一直按约向幸世本支付利息至2019年2月27日。由于自2019年2月27日起，王军、北大未名公司开始不再向幸世本支付利息，也未归还本金，幸世本与王军、北大未名公司、未名天人公司即于2019年12月6日签订还款协议，王军、北大未名公司、未名天人公司承诺于2020年7月27日前将全部借款及利息还清，北大未名公司、未名天人公司承担无限连带还款担保责任。截止至起诉之时，王军、北大未名公司、未名天人公司仍未依约向幸世本归还全部借款及支付自2019年2月27日至2020年7月27日应支付的借款利息。且幸世本与王军、北大未名公司、未名天人公司于2019年12月6日签订还款协议第三条时，串通损害幸世本的合法权益，北大未名公司、未名天人公司不具备还款能力，在合同中又约定让北大未名公司、未名天人公司进行还款，向我方当事人隐瞒了重要的不具备偿还借款能力的因素，北大未名公司、未名天人公司对外有巨大债务，因此该条款无效。王军在与幸世本签订协议的时候，明确以其名下的三套房产提供担保，在进行申请财产保全过程中，王军将三套房产已经转移，不在其名下。该情形符合还款协议中第5条第二项、第三项、第五项、第七项明确约定的解除条件，应当解除该份协议。综上所述，幸世本提起诉讼，请求法院查明事实，依法支持幸世本的全部诉讼请求。被告王军未作答辩。被告北大未名公司、未名天人公司辩称，首先，针对幸世本诉讼请求的第一项，第二项不予认可，不存在恶意，这份合同是四方真实意思表示，合法有效的，不应确认条款无效和解除；第二，幸世本作为资金出借方，明知王军不是真实的借款人，只是借款出名人，借款资金是用于未名天人公司使用，在幸世本提交的证据还款协议第4条第二款明确指出借款是提供给未名天人公司使用，为其提供担保是完全自愿，本案幸世本是知情的，不存在虚假内容，北大未名公司认为幸世本的诉讼主体是不适格的，不符合法律规定的，幸世本虽然与王军、北大未名公司、未名天人公司签署过借款协议及还款协议，但根据幸世本提交的转款凭证，可以看到真实出资人是李某，幸世本只是出名签署合同，所以幸世本与王军之间没有真实的借贷关系的，幸世本作为本案的原告提起诉讼主体不适格，与本案被告王军、北大未名公司、未名天人公司没有真实的资金借贷关系，应当驳回原告的诉讼请求；第三，王军作为未名天人公司的高管，以个人名义借款为公司使用，借款应当由公司偿还，北大未名公司、未名天人公司也不是保证担保，承担的是偿还义务；第四，关于幸世本利息的主张，根据还款协议第3条的约定，还款本金和还款利息是合一的，有明确约定；利息的计算标准，只是约定了还款期限，计算方式都没有明确，幸世本所主张的利息计算标准，在还款协议中没有约定，根据法律规定，没有约定的，按照中国银行同期贷款利率计算。还款协议的签署，双方对前期借款行为的结算，是产生新的借款合同，原借款协议已经无效，幸世本依据原协议主张本金及利息没有法律依据，综上请求法院驳回幸世本的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对幸世本提交的2013年8月21日《担保借款合同》、2015年1月16日《借款协议》、2015年9月14日《借款补充协议》三份、2016年6月25日《借款合同》、支付凭证、2019年12月6日《还款协议》、李某银行转账凭证及银行流水等当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。幸世本提交李某出具的《代为幸世本向王军转借款说明》（以下简称《说明》），欲证明幸世本通过李某向王军给付出借款2300万元的事实。北大未名公司、未名天人公司对该份证据不予认可，认为李某签名的真实性无法判断，且该证据仅表示按照幸世本指令转款，没有证明出借资金是幸世本的，也没有说明收取的利息也是代幸世本收到。对此，本院认为，幸世本提交的系李某签字的文本原件，本院对该《说明》的真实性予以确认，对于证明目的，将在本院认为部分进行综合认定。未名天人公司在2021年3月25日庭审时当庭提交《记账凭证》《其他应付款明细账》《银行电子回执》，欲证明案涉借款名为王军借用，实为未名天人公司借用。未名天人公司逾期提交的上述证据均系复印件，幸世本不予认可，本院对上述证据不予采纳。幸世本在本案庭审结束后向本院提交2015年2月11日《借款合同》、2015年2月22日《借款补充协议》及其与李某的母子身份证明作为证据，补充证明其与王军签署借款协议的情况。未名天人公司对幸世本逾期提交的证据不予质证。本院认为，幸世本逾期提交的两份借款协议及身份证明材料系原件，且与本院已认定的证据《借款补充协议》《还款协议》中载明的借款协议时间相吻合，故本院对幸世本逾期提交证据的真实性予以确认，对于证明目的，将在本院认为部分进行综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年8月21日，幸世本（出借人、甲方）与王军（借款人、乙方）、北大未名公司（保证人、丙方）签署《担保借款合同》，约定王军向幸世本借款800万元，借款期限一年，自2013年8月20日至2014年8月19日止。借款利息为年利率20%，自借款之日起每六个月付息一次，王军保证在借款期限届满前按本合同约定偿还借款本金及支付利息。王军自愿以其名下三套房产抵押给幸世本，作为王军偿还借款本金及付息的担保。抵押期间，王军继续占有房产，负有维修、维护职责，并接受幸世本的监督和检查。抵押期间，未经幸世本书面同意，王军不得将抵押房产出租、转让、赠与、再抵押、入股、抵偿债务或以其他任何方式处置。本合同约定借款期限届满后，王军未能向甲方履行偿还借款本金及利息时，由北大未名公司承担连带责任保证。保证担保的范围为：本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现保证担保的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、拍卖费、评估费、公告费、交通费、差旅费）和所有其他甲方为实现债权实际发生的费用。保证期间：丙方承担保证责任直至乙方将借款本金及利息向甲方还清之日止。2013年8月21日，李某向王军分两笔转账400万元、400万元。2015年1月16日，幸世本（出借人、甲方）与王军（借款人、乙方）、北大未名公司（担保人、丙方）签署《借款合同》，约定借款金额1000万元，借款期限为180天，自2015年1月16日至2015年7月17日止。借款利息为年利率15%，借款到期时一次性还清全部本金及利息。本合同项下的借款的担保方式为丙方承担连带责任的保证担保，保证期间为本合同确定的到期之次日起两年。乙方在还款期限届满时，未能足额偿还借款本息的，视为严重违约，应另行向甲方支付全部贷款本金20%的违约金，并承担甲方为实现债权支付的全部费用（包括但不限于诉讼费和律师费等）。2015年1月21日，李某向王军分两笔转账300万元、300万元。2015年1月22日，李某向王军转账400万元。2015年2月11日，幸世本（出借人、甲方）与王军（借款人、乙方）、北大未名公司（保证人、丙方）签署《借款合同》，约定借款金额500万元，借款期限自2015年2月11日至2015年8月10日止。借款利息为年利率20%，借款到期时一次性还清全部本金及利息。本合同项下的借款的担保方式为丙方承担连带责任的保证担保，保证期间为本合同确定的到期之次日起两年。乙方在还款期限届满时，未能足额偿还借款本息的，视为严重违约，应另行向甲方支付全部贷款本金30%的违约金，并承担甲方为实现债权支付的全部费用（包括但不限于诉讼费和律师费等）。2015年2月11日，李某向王军转账500万元。2015年2月22日，幸世本（出借人、甲方）与王军（借款人、乙方）、北大未名公司（保证人、丙方）签署《借款补充协议》，约定鉴于甲乙丙三方于2013年8月签订的借款协议，现甲乙丙三方就该协议到期日等事宜，经协商一致达成补充协议：1.原借款合同到期日为2015年2月22日，现展期半年，到期日为2015年8月22日；合同约定利率及其他内容和主协议约定相同。2015年9月14日，幸世本（出借人、甲方）与王军（借款人、乙方）、北大未名公司（保证人、丙方）签署三份《借款补充协议》，约定：1.鉴于甲方、乙方、丙方于2015年1月16日签订的借款协议（合同约定借款本金为1000万元，年化利率15%），原借款合同到期日为2015年7月17日，现展期半年；本协议到期后如果三方均没有异议，则本协议每半年自动展期，到期时乙方将利息款汇入甲方指定的银行账户。2.鉴于甲方、乙方、丙方于2015年2月11日签订的借款协议（合同约定借款本金为500万元，年化利率20%），原借款合同到期日为2015年8月11日，现展期半年；本协议到期后如果三方均没有异议，则本协议每半年自动展期，到期时乙方将利息款汇入甲方指定的银行账户。3.鉴于甲方、乙方、丙方于2015年2月22日签订的借款协议（合同约定借款本金为800万元，年化利率20%），原借款合同到期日为2015年7月17日，现展期半年；本协议到期后如果三方均没有异议，则本协议每半年自动展期，到期时乙方将利息款汇入甲方指定的银行账户。其他内容和主协议约定相同。借款协议与本补充协议如有不一致之处，以本协议为准。2016年2月25日，幸世本（出借人、甲方）与王军（借款人、乙方）、北大未名公司（保证人、丙方）签署《借款合同》，约定借款金额500万元，借款期限为180天，自2016年2月25日至2016年8月24日止。借款利息为年利率12%，借款到期时一次性还清全部本金及利息。本合同项下的借款的担保方式为丙方承担连带责任的保证担保，保证期间为本合同确定的到期之次日起两年。乙方在还款期限届满时，未能足额偿还借款本息的，视为严重违约，应另行向甲方支付全部贷款本金20%的违约金，并承担甲方为实现债权支付的全部费用（包括但不限于诉讼费和律师费等）。李某向本院出具《说明》，2013年8月21日、2013年8月22日、2015年1月21日、2015年1月22日以及2015年2月11日从其工商银行账户向王军工商银行六次转账共计2300万元，均为幸世本出借给王军的借款。2019年12月6日，幸世本（出借人、甲方）与王军（借款人、乙方）、北大未名公司（保证人、丙方）、未名天人公司（丁方、借款使用人）签署《还款协议》，约定：一、1.2015年1月16日甲乙丙三方签署了《借款合同》，并由甲方已支付乙方1000万元；2015年2月11日支付500万元；2015年2月22日支付800万元；共计2300万元。乙方在甲方、丙方知悉下，于收到甲方上述款项后，即刻向丁方支付了上述三笔款项，并签署了《借款合同》，丙方同时向上述三份借款进行了还款保证。二、1.由于丁方未能向乙方如期支付利息而导致2019年8月27日乙方应向甲方支付的借款利息至今未付。2.自本协议各方签字生效之日起，甲乙丙三方于2015年1月16日签署的《借款合同》随即终止。三、甲乙丙丁四方经协商，达成如下协议：1.丙方丁方向甲方乙方承诺：2020年2月27日前支付500万本金并2019年2月27日至2020年2月27日期间所欠利息；2.丙方丁方向甲方乙方承诺：2020年4月27日前支付800万本金并2019年2月27日至2020年2月27日期间所欠利息；3.丙方丁方向甲方乙方承诺：2020年7月27日前支付1000万本金并2019年2月27日至2020年2月27日期间所欠利息。四、担保条款：1.本协议项下借款的担保方式为丙方丁方承担连带责任的保证担保。2.丙方丁方完全了解乙方的借款是提供给丁方使用，为其提供连带责任的保证责任完全出于自愿，其在本协议项下的全部意思表示真实。3.保证担保的范围包括但不限于本协议项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）等其他应付费用。4.甲方与乙方协议变更本协议，无须经丙方丁方同意，丙方丁方仍在原保证范围内承担连带保证责任。五、违约责任：1.1如乙方出现下列情形，甲方可单方解除本协议，同时要求乙方立即提前偿还全部借款本息，并要求丙方丁方承担保证责任，因此情形而给甲方造成损失的，应当向甲方承担赔偿责任：（1）将所借款项用于非法活动；（2）担保物损毁或灭失，不足以实现本协议担保之目的，不能提供甲方可予接受的其他担保的；（3）资信出现危机，有可能导致甲方无法收回借款的；（4）向甲方提供虚假情况或者隐瞒重要事实；（5）未经甲方同意，转让、处分其资产；（6）未经甲方同意，转让、处分其资产；（7）其他任何可能导致甲方实现债权受到威胁或遭受严重损失的。1.2未经甲方书面同意，乙方提前归还款项，甲方有权按本协议约定计收全部利息。1.3乙方在还款期限届满时，未能足额偿还借款本息的，视为严重违约，应另行向甲方支付全部贷款本息日千分之一的违约金，及原合同约定的利息基础上上浮50%，并承担甲方为实现债权支付的全部费用（包括但不限于诉讼费和律师费等）。1.4乙方、丙方或丁方因隐瞒担保物存在共有、争议、被查封、已担保或者已出租等情况，或故意隐瞒其自身在签订本协议时已经不具备担保能力的，而给甲方造成损失的，应当向甲方承担赔偿责任。本协议项下借款本息和相关费用全部清偿完毕后，本协议终止。北大未名公司、未名天人公司在《还款协议》上盖章，并有法定代表人签字。2016年8月25日，宽城区凯悦实际广场华顺建材经销处向李某转款1588000元；2017年2月25日，孔凡志向李某转款838000元；2017年8月1日，未名天人公司向李某转款1850000元；2018年3月14日，崔某向李某转款1300000元；2018年8月31日，未名天人公司向李某转款1850000元；2019年4月18日，崔某向李某转款1850000元。幸世本当庭陈述，上述款项均系王军向其支付的借款合同项下2016年8月15日至2019年2月26日期间的利息。北大未名公司、未名天人公司亦认可系其指定的第三方向李某转款，用于支付案涉借款合同项下的利息。北大未名公司、未名天人公司在庭审中陈述，王军系北大未名公司高级管理人员。王军是名义借款人，实际用款人为未名天人公司，因未名天人公司是北大未名公司的下属公司，故北大未名公司为未名天人公司融资提供保证，实际还款付息都是未名天人公司负责，幸世本与王军签订协议时了解王军借款的资金用途。《还款协议》是对之前王军为借款人名义签订的系列借款合同的一个结算，也是对原合同的一个延续，所以《还款协议》各方当事人的身份还是延续了之前系列借款合同的身份。北大未名公司在《还款协议》项下履行的是保证责任，未名天人公司履行的是还款责任。幸世本在庭审中陈述称，幸世本了解王军与北大未名公司及相关系列产业有关系，但明确是把钱借给王军，至于王军借款的用途幸世本没有关注。幸世本共计向王军出借款项2300万元，即2013年8月21日的800万元、2015年1月16日的1000万元、2015年2月11日的500万元。因后续幸世本应王军的要求又续签过多份协议，故《三份借款补充协议》《还款协议》将该三笔款项的借款协议时间表述为2015年1月16日、2015年2月11日、2015年2月22日。诉讼过程中，幸世本支付本案公告费260元、保全申请费5000元及财产保全保险费57500元。本案向王军公告送达，2021年1月17日公告送达期满。本案诉讼中，幸世本提出财产保全申请，并提供王军在《担保借款合同》中载明提供担保的三套房屋作为财产线索。本院于2020年11月20日作出（2020）京04民初850号民事裁定书，裁定冻结王军、北大未名公司在银行的存款或者查封其相应价值的财产和权益。在执行该裁定时，仅冻结了王军的两个银行账户和其持有的公司股权，但未能查封王军的房产。本院认为，本案原告幸世本系美利坚合众国籍，故本案属于涉外民事纠纷。关于法律适用中的程序法律适用，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定，本案的程序法应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于法律适用中的准据法适用，本案涉及的相关借款合同签订以及款项往来均发生在中华人民共和国境内，且到庭的当事人明确同意适用中华人民共和国法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称法律适用法）第四十一条：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”之规定，本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据上述规定，本案的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。根据双方当事人的诉辩意见及庭审陈述，本案的争议焦点为：一、幸世本是否系借款关系的出借人，作为本案原告是否适格；二、《还款协议》第三条的效力问题；三、《还款协议》应否予以解除；四、三被告应承担的责任。本院分项评述如下：一、关于幸世本的原告主体是否适格问题。本案中，幸世本依据其与王军、北大未名公司签订的数份借款协议，以及其与王军、北大未名公司、未名天人公司签订的《还款协议》提出相应诉讼请求，其对上述协议享有相应的利益，有权向合同相对方提起诉讼，主张权益。幸世本通过李某的账户向王军转款，履行上述协议中约定的出借款项义务，并不影响其作为原告的适格性。且李某认可其账户转给王军的2300万元均系幸世本出借给王军的借款，故北大未名公司、未名天人公司的该项辩称意见，没有事实依据，本院不予采纳。二、关于《还款协议》第三条的效力问题。幸世本与王军、北大未名公司于2013年8月21日签订的《担保借款合同》、2015年1月16日签订的《借款合同》、2016年2月25日签订的《借款合同》以及2015年9月14日签署的三份《借款补充协议》，均有当事人的签章，应为当事人的真实意思表示，且协议内容亦未违反中华人民共和国法律行政法规的强制性规定，应属有效。幸世本依照上述合同约定向王军提供借款共计2300万元，幸世本与王军之间的借贷关系成立并生效。王军应当依约偿还借款本金并支付相应利息。2019年12月6日，幸世本与王军、北大未名公司、未名天人公司签订《还款协议》。幸世本主张北大未名公司、未名天人公司不具备还款能力，在《还款协议》中又约定让北大未名公司、未名天人公司进行还款，向幸世本隐瞒了重要的不具备偿还借款能力的因素，北大未名公司、未名天人公司对外有巨额债务，因此该条款无效。对此，本院认为，双方均认可《还款协议》系四方就幸世本与王军之间借款协议项下尚欠本金、利息结算后所签，协议上有各方当事人签章，应属各方当事人真实意思表示；且《还款协议》首部注明的合同各方当事人身份分别为：幸世本为出借人，王军是借款人，北大未名公司为保证人，未名天人公司为借款使用人，第四条明确约定本协议项下借款的担保方式为北大未名公司、未名天人公司承担连带责任的保证担保。故《还款协议》第三条关于北大未名公司、未名天人公司向幸世本、王军承诺于2020年2月27日、2020年4月27日、2020年7月27日分别支付500万元、800万元、1000万元本金及相应利息的约定，系北大未名公司、未名天人公司对幸世本承担保证责任的承诺，并未免除王军对幸世本的还款义务，故而并未损害幸世本作为债权人享有的权利。因此，幸世本主张确认《还款协议》第三条无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。三、关于《还款协议》应否解除的问题。幸世本主张，王军未经其同意转让担保房产等行为，违反了《还款协议》第5.1条约定，幸世本可以单方解除该协议。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据双方关于《还款协议》系对幸世本与王军、北大未名合同此前系列借款合同结算的陈述，对于王军是否违反5.1条中关于“担保物损毁或灭失，不足以实现本协议担保之目的”“未经甲方同意，转让、处分其资产”的约定，需要结合双方此前签订的系列借款合同约定内容来判断。双方在2013年8月21日的《担保借款合同》中约定由王军提供其三套房屋作为抵押担保，且抵押期间未经甲方（幸世本）同意，乙方（王军）不能将抵押房产出租、转让、赠与、再抵押、入股、抵偿债务或以其他任何方式处置。幸世本与王军之间虽未就上述抵押物办理抵押登记，但王军应遵守合同对于抵押房产处分的限制约定。在本案诉讼过程中，幸世本申请对《担保借款合同》载明的王军提供的抵押物进行保全而未果，可以证实王军在合同履行期间将其财产进行了处分。故王军存在违反《还款协议》约定义务的行为，幸世本有权依据合同约定行使单方合同解除权。故对幸世本要求解除幸世本与王军、北大未名公司、未名天人公司于2019年12月6日签订的《还款协议》的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。幸世本在本案诉讼中提出解除《还款协议》，其起诉状送达被告王军的时间为2021年1月17日，故本院确认《还款协议》解除时间为2021年1月17日。四、关于王军、北大未名公司偿还借款本息的问题。《还款协议》约定，幸世本可在王军出现违约情形时单方解除协议，并要求王军提前偿还全部借款本息，并要求北大未名公司、未名天人公司承担保证责任。故《还款协议》确认解除后，幸世本仍有权要求王军、北大未名公司偿还合同约定的借款本息。首先，关于合同借款人的确定问题。幸世本主张王军系借款人，应当承担偿还借款本息的责任。北大未名公司、未名天人公司则主张未名天人公司系实际用款人，王军仅系出名人，还款责任应由未名天人公司承担。对此，本院认为，无论是借款合同，还是《还款协议》，均明确王军作为借款人，且幸世本出借的2300万元款项亦均是给付的王军。至于王军取得上述借款后，与北大未名公司、未名天人公司如何使用该款项，不影响幸世本与王军之间的借款关系的权利义务约定。未名天人公司在《还款协议》中明确其系实际用款人，并对王军的借款与北大未名公司承担连带责任的保证担保。现未名天人公司主张其应当承担还款责任，属于其债务加入的意思表示，并不能免除王军作为主债务人的债务。在幸世本与王军签订的数份借款合同及补充协议，以及《还款协议》中均约定北大未名公司为保证人，故应当依照合同约定和法律规定审查北大未名公司应否承担相应保证责任。其次，对于偿还借款本息的数额及利息标准问题。幸世本要求王军偿还借款本金2300万元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。对于借款利息，幸世本主张依据相应借款合同的约定。北大未名公司、未名天人公司主张《还款协议》没有约定利息标准，根据法律规定，没有约定的，按照中国银行同期贷款利率计算。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十一条约定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《还款协议》第三条的表述为北大未名公司、未名天人公司分期偿还借款本金及相应利息。尽管该条款未明确利息标准，但根据各方当事人签订《还款协议》系对原数份借款合同进行结算的缔约目的，该条款对本金的分项还款数额对应原每份借款合同项下借款本金，以及《还款协议》第五条第1.3款关于“乙方（王军）如违约，应另行向甲方（幸世本）支付全部贷款本息日千分之一的违约金，及原合同约定的利息基础上上浮50%”的约定，可以确定《还款协议》中利息系原相应借款合同中的利息约定标准。现幸世本主张王军偿还未支付的借款利息，其中800万元，自2019年2月27日起至实际偿还借款之日止，以年利率15.4%的标准计算；1000万元，自2019年2月27日起算，按照年利率15%的标准计算至实际偿还借款之日止的利息；500万元，自2019年2月27日起算，按照年利率12%的标准计算至实际借款偿还之日止的利息。幸世本主张的上述利息标准均未超出原借款合同约定的利息标准，亦符合司法保护民间借贷的利息规定。故幸世本的该项诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。再次，关于北大未名公司应否承担连带保证责任的问题。北大未名公司是有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”本案中，幸世本虽自认其与北大未名公司签订《担保借款合同》等系列借款合同以及《还款协议》时，并未审查北大未名公司的相应权力机构决议和公司章程。但北大未名公司、未名天人公司在庭审中明确表示，北大未名公司、未名天人公司就向王军的债务提供保证形成了董事会决议，并提交了北大未名公司2013年8月19日的临时董事会决议。故应当认定《还款协议》中保证条款系北大未名公司的真实意思表示。《担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《还款协议》未约定具体的保证期间，对于债务履行期进行了分别约定，其中500万元本金及利息的履行期限为2020年2月27日，800万元本金及利息的履行期间为2020年4月27日，1000万元本金及利息的履行期间为2020年7月27日，而幸世本于2020年9月14日提起本案诉讼，故其未在6个月的保证期间内对其中500万元本金及利息要求北大未名公司承担保证责任，北大未名公司对该部分债务可免除保证责任；对于幸世本主张北大未名公司对2300万元本金及利息偿还承担连带保证责任的诉讼请求，本院仅支持其中的1800万元，对500万元部分不予支持。最后，关于律师费及保全保险费的问题。幸世本主张王军承担其律师费160万元，但未提交其支付上述费用的证据，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。幸世本主张公告费260元、保全申请费5000元、保全保险费57500元由王军、北大未名公司、未名天人公司承担。《还款协议》明确约定保证担保的范围包括实现债权的全部费用，故幸世本在本案中支出的公告费、申请保全费以及保全保险费均系其实现债权所支出的费用，鉴于本案仅对王军进行公告送达，因此公告费260元本院判令由王军负担；而幸世本并未向未名天人公司主张连带保证责任，故其要求未名天人公司承担保全申请费、保全保险费的请求，本院不予支持，仅判令保全申请费5000元、保全保险费57500元由王军、北大未名公司负担。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十六条第一款、第二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条规定，判决如下：一、幸世本（XINGSHI-BEN）、王军、北京北大未名生物工程集团有限公司、未名天人中药有限公司2019年12月6日签订的《还款协议》于2021年1月17日解除；二、被告王军于本判决生效之日起十日内给付原告幸世本（XINGSHI-BEN）2300万元及相应利息(利息分为三部分计算：以800万元为基数，自2019年2月27日起至实际偿还借款之日止，按年利率15.4%标准计算；以1000万元为基数，自2019年2月27日起至实际偿还借款之日止，按照年利率15%标准计算；以500万元为基数，自2019年2月27日起至实际偿还借款之日止，按照年利率12%标准计算)；三、被告王军于本判决生效之日起十日内给付原告幸世本（XINGSHI-BEN）公告费260元、保全申请费5000元、保全保险费57500元；四、被告北京北大未名生物工程集团有限公司对本判决第二项中借款本金1800万元及相应利息(以800万元为基数，自2019年2月27日起至实际偿还借款之日止，按年利率15.4%标准计算；以1000万元为基数，从2019年2月27日起至实际偿还借款之日止，按照年利率15%标准计算)，及第三项债务中保全申请费5000元、保全保险费57500元承担连带保证责任，北京北大未名生物工程集团有限公司承担连带保证责任后，有权在承担保证责任范围内向王军追偿；五、驳回原告幸世本（XINGSHI-BEN）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费190505元，由幸世本（XINGSHI-BEN）负担9625元（已交纳），由王军、北京北大未名生物工程集团有限公司负担180880元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，王军、北京北大未名生物工程集团有限公司、未名天人中药有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，幸世本（XINGSHI-BEN）可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 梅 宇人民陪审员 候 伟人民陪审员 濮志敏二〇二一年四月二十五日法官 助理 李晓蕊书 记 员 董云鹏