河南省汝州市人民法院民 事 判 决 书(2021)豫0482民初1644号原告：李义豪，男，汉族，1991年4月30日出生，住汝州市。委托诉讼代理人：冯国印，河南碧野律师事务所律师。被告：何新强，男，汉族，1971年3月16日出生，住汝州市。委托诉讼代理人：肖占钊，汝州市汝美法律服务所法律工作者。原告李义豪与被告何新强股权转让纠纷一案，本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李义豪及其委托诉讼代理人冯国印、被告何新强及其委托诉讼代理人肖占钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李义豪向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款150万元；2.判令被告向原告支付股权转让款150万元的利息，利息从2018年10月17日起按照年利率6%计算至本息清偿之日止，至起诉日利息为19.5万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2016年5月4日注册成立河南天灞实业有限公司（以下简称天灞公司），注册资本500万元，实缴资本500万元，占股100%,属于一人公司，公司老地址汝南办事处工业园区。何新强、宋向阳与李义豪的哥哥李冬柯相识，到公司考察后认为盈利不错，想入股参与经营分红。当时李义豪为了筹集500万元实缴资本欠有外债，考虑到多人参股既能减少自己外债，又可以增强抵御市场风险能力，就同意将自己部分股权转让给何新强、宋向阳。李义豪、何新强，宋向阳三方约定股权转让后公司迁往新址汝州市××办事处××庙西××北处。2018年10月17日，李义豪与何新强在汝州市工商行政管理局签订了股权转让协议书，主要内容为：天灞公司于2016年5月4日成立，注册资本500万元，李义豪认缴出资500万元，占注册资本100%，实缴资本500万元，李义豪愿将其持有公司30%的股权转让给何新强，李义豪将其持有公司30%的股权出资额150万元以150万元的价格转让给何新强。何新强受让上述股权后，由新股东对原公司章程、协议等有关文件进行修改和完善。协议签订后，应于协议签订后三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。2018年10月18日，天灞公司召开股东会议，股东李义豪、何新强、宋向阳参加会议，会议决定变更公司住所为汝州市××办事处××庙西××北处，并于当天办理了公司股东、住址等工商变更登记。根据民法典第502条规定，原被告签订的股权转让协议已经生效并且原告已经履行义务，根据第509条规定，被告应当按约定全面履行向原告支付股权转让款150万元而至今没有履行，原告多次催促未果，现提起诉讼，望支持诉讼请求。何新强辩称，1、原告所述不实，现持有的股权转让协议不是双方的真实意思表示，系无效约定。2018年9月份原告因公司资金不足向被告借款，为了顺利借到款项便自愿以公司30%股份作为抵押，2018年10月15日原告在收到款项给被告出具了借款凭证，后又签订了所谓的股权转让协议，该协议的产生完全是从借款的行为发生的，而非是纯粹的公司股权转让，因为任何一家公司的股权转让都应有双方对公司的现有资产进行清算，而非仅以一纸协议为准的，原告的公司全部资产市值几何？其经营规模、债权债务均未明示，如果双方真的是股权转让上述情况明显不符合常理，所以原告现持有的股份转让协议所显示的不是原告所诉称的意思表示，而其的真实性是作为原告向被告做抵押借款的，因此该股权转让协议不是原被告的真实意思表示，再者任何公司的股权转让在数额明显不多的情况下，不会把出资时间延长达八年之久，此举显然有悖常理、常规，因此双方所签的所谓的股权转让而非真实的股权转让，是作为借款抵押所签的，股权的转让根本不存在。2、双方所签的股权转让既不真实也没有实际履行，应属无效协议，双方于2018年10月17日在没有对公司原资产及债权、债务清算的情况下和没有对公司市值及原告方是否实额出资的情况下签订了股权转让协议，但在该协议签订后被告并没有出任何股资更没有参与公司的经营管理，和参加公司股东会议，双方仅有的来往便是讨要借款的利息和借款，而原告在两年多来既没有通知被告开股东会议更没有向被告结算公司账目，因此双方的股权转让行为根本不存在，协议签订后并没有实际履行，世间根本没有这样的合伙、合作关系，上述情况足以证明双方的股权转让行为根本不存在，所签订的协议因为自始至终没有履行应属无效协议，故请求法院查证事实，依法驳回原告不实之诉，以示法之公平公正。经审理查明，2018年10月17日，转让方李义豪与受让方何新强签订股权转让协议书，主要内容为：天灞公司于2016年5月4日成立，注册资本500万元，李义豪认缴出资额500万元，占注册资本100%，实缴出资额500万元，李义豪愿将其持有公司30%的股权转让给何新强，李义豪将其持有公司30%的股权出资额150万元以150万元的价格转让给何新强。李义豪保证对其转让的股权拥有完全的处分权，并免遭第三人追索，否则应有李义豪承担由此引起的一切经济和法律责任。何新强受让上述股权后，由新股东对原公司章程、协议等有关文件进行修改和完善。协议签订后，应于协议签订后三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续等。同时，李义豪与宋向阳也签订股权转让协议书，基本内容与何新强的协议书一样。2018年10月18日，李义豪、宋向阳、何新强作为天灞公司股东召开股东会，形成股东会决议，主要内容为：审议通过了公司章程修正案。变更公司住所：汝州市××办事处××庙西××北。选举宋向阳为公司执行董事，任命李义豪为公司总经理，兼任公司法定代表人。何新强为公司监事。确认了股东出资方式及缴纳期限，李义豪以货币出资200万元，占注册资本40%，宋向阳以货币出资150万元，占注册资本30%，何新强以货币出资150万元，占注册资本30%，以上出资并于2026年5月4日前足额缴纳完毕。同日，天灞公司完成企业类型、股东等变更登记手续，从自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，股东从李义豪一人变更为李义豪、宋向阳、何新强。天灞公司2021年1月18日注册信息查询单显示，注册资本500万元，实收资本0。李义豪庭审中称给何新强转让股权前公司净资产200多万元，已经缴纳出资200多万元，出资方式为实物出资。2018年10月15日，赵一凡、李义豪、李冬柯给何新强出具借条四份，主要内容为：今借到何新强人民币贰拾万元整。2018年9月至2018年10月间，何新强分四次给宋向阳转款80万元，宋向阳分多次给李义豪转款801000元。2018年12月16日至2019年12月28日，李冬柯、李义豪向何新强分27次转款共计140250元。何新强于2020年诉至本院要求赵一凡、李义豪、李冬柯偿还借款80万元及利息，称借款80万元通过宋向阳支付给李义豪，当时协商月息15000元，后降低利息至每月10000元，李冬柯、李义豪所转140250元系偿还借款80万元的利息。李义豪、李冬柯不认可借条中的借款80万元实际交付，称何新强所转80万元系本案股权转让的转让款，之后给何新强所转140250元系通过何新强偿还案外人李秀玲的欠款。经查，李义豪、李冬柯、赵一凡仅欠李秀玲50000元。该案经本院、平顶山市中级人民法院审理，判决赵一凡、李义豪、李冬柯偿还何新强借款80万元及利息（自2020年8月3日至实际还款之日按年利率6%计算）等。关于150万元转让款如何支付，李义豪庭审中称80万元已经支付（即何新强所诉借款80万元），剩余70万元当时协商工商登记变更后一个月支付完毕，但何新强一直没有支付。本院认为，双方争议的焦点是案涉股权转让协议是否双方真实意思表示，何新强应否支付转让款150万元及利息。根据天灞公司实际情况、当事人双方之间资金往来及当庭陈述，难以认定股权转让协议是双方真实意思，一、2021年1月天灞公司的企业信息显示实收资本为0，股权转让协议载明的李义豪实缴出资额500万元与事实不符。2018年10月18日的股东会决议确认的股东出资方式及缴纳期限为李义豪以货币出资200万元，宋向阳以货币出资150万元，何新强以货币出资150万元，以上出资于2026年5月4日前足额缴纳完毕。如果股权转让协议真实，何新强取得天灞公司30%的股权，不仅要支付给李义豪转让款150万元，还需要向天灞公司缴纳出资150万元，支付如此大的对价取得30%的股权，受让人应当会核查公司情况，李义豪未能提供天灞公司相关会计报表，对于天灞公司经营状况无法判断，其称已经实物出资200多万元，但未提供将物资转移登记至天灞公司名下的证据。二、股权转让协议未载明转让款如何支付，李义豪称何新强先期支付了80万元，剩余70万元需在完成工商变更登记后一个月内支付。天灞公司股东变更登记于2018年10月18日完成，按李义豪所述，何新强应在11月18日前支付完剩余70万元，但在何新强未支付款项的情况下，李义豪反而在2018年12月16日至2019年12月28日间，与李冬柯一起又向何新强分27次转款共计140250元，对该转款性质李义豪不能合理说明。对何新强先期给付的80万元，李义豪等人又给何新强出具借条。鉴于以上所述不合常理的情况，难以认定双方存在真实有效的股权转让行为，李义豪要求何新强支付股权转让款及利息的请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，判决如下：驳回李义豪的诉讼请求。案件受理费10028元，由李义豪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判员  兰晓鹏二〇二一年四月二十六日书记员  张 宁附页：本案裁判法律依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。