上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初1765号原告：建瓯市仰墩板业有限公司，注册地福建省建瓯市。法定代表人：黄名增，该公司执行董事。委托诉讼代理人：臧清源，上海市捷华律师事务所律师。委托诉讼代理人：王锐，上海市捷华律师事务所律师。被告：上海申龙客车有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：任可翔，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈四方，男。委托诉讼代理人：吴空，男。被告：东旭光电科技股份有限公司，注册地河北省石家庄市。法定代表人：郭轩，该公司董事长。原告建瓯市仰墩板业有限公司(以下简称仰墩公司)与被告上海申龙客车有限公司(以下简称申龙公司)、东旭光电科技股份有限公司(以下简称东旭公司)买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人臧清源，被告申龙公司的委托诉讼代理人陈四方到庭参加诉讼。被告东旭公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告仰墩公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告申龙公司向原告支付货款1,998,287.11元；2.判令被告申龙公司向原告支付以货款本金1,998,287.11元为基数，自2020年9月1日至实际清偿之日止，按同期贷款市场报价利率计算的利息；3.判令被告东旭公司对被告申龙公司的上述付款义务在未实际出资的范围内承担补充清偿责任。事实与理由：自2017年，原告与被告申龙公司连续签订采购合同，约定原告向被告申龙公司供应各型竹筋板，双方对于货物验收、付款方式、账期等作出约定。嗣后，原告按约履行供货义务，被告申龙公司未依约足额支付货款，截至2020年10月28日，被告申龙公司仍有货款1,998,287.11元未支付。被告东旭公司作为被告申龙公司的股东，分别于2017年12月26日增资800,000,000元，于2018年4月19日增资1,400,000,000元，于2018年12月31日增资700,000,000元。经工商档案查询，被告东旭公司未在出资时间内出资到位，其行为严重损害被告申龙公司及原告的利益，理应在未出资的范围内对被告申龙公司所负债务承担补充清偿责任。为维护自身权益，原告遂诉至本院。被告申龙公司辩称，对于原告第1、2项诉请中货款总金额无异议，支付的过程中应扣减质保金25,403元。对于第3项诉请不认可，被告东旭公司已足额支付出资款，不应承担补充清偿责任。被告东旭公司递交书面答辩状，辩称其已对被告申龙公司完成实际增资，不存在未实际增资的情况。对于第一次增资，于2017年12月26日分三笔100,000,000元、200,000,000元、500,000,000元，共增资800,000,000元。对于第二次增资，于2018年4月19日分三笔400,000,000元、500,000,000元、500,000,000元，共增资1,400,000,000元。对于第三次增资，于2018年12月31日将所持有的对被告申龙公司700,000,000元的借款，转为增资款，完成增资700,000,000元(涉及5笔借款：3月28日260,000,000元、4月28日100,000,000元、5月9日160,000,000元、5月10日40,000,000元、7月5日150,000,000元)。故应依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；当事人仅对证明目的有异议的证据，因证明目的与证据的真实性、合法性、关联性要素无关，故本院均予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的其他证据，本院认证如下：1.被告申龙公司记账日期均为2017年12月26日(打印时间均为2017年12月27日)北京银行客沪回单2份，转账金额分别为100,000,000元、500,000,000元，虽未出示证据原件，但与原告出示的于2018年1月5日打印的2份北京银行客户回单原件信息内容均一致，可以证明被告东旭公司与被告申龙公司真实发生的转账记录，本院对于2017年12月27日打印的2份北京银行客户回单的真实性予以确认。2.被告东旭公司提供的银行付款凭证，均未出示证据原件，本院对其真实性不予确认。经对当事人提供的证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认事实如下：被告申龙公司于2001年4月13日注册成立，登记的注册资本3,200,000,000元，股东为被告东旭公司，持股比例100%。原、被告分别于2019年1月1日、2020年1月1日签订2019CGHT-V0362A、2020CGHT-V0362A号采购合同，约定原告根据双方事先确定的原材料技术规格对原材料进行生产并交付使用，满足被告的需求。采购订单：每次按本合同确认的采购订单、特殊产品定做单(包括但不限于书面、传真、网络传输等形式)均视为本合同的组成部分。采购订单明确被告采购产品的零件号、名称、规格型号、数量、交货时间、地点。产品价格：以原、被告双方在本合同有效期内所签订的价格协定为准，如遇行情重大变化，原、被告双方就价格协定协商调整。供货期限：对被告依据本合同而发生的每个采购订单上所要求的交货时间(指到达被告指定地点的时间)，原告必须遵守。结算：原告在被告保留配套额15%作为配套产品质量保证金。除非被告有特殊规定，若原告货物验收合格，同时被告在收到原告符合要求的票据后，90个工作日内付清所接收的该批次货物的货款85%，不办理银行托收承付，可以用承兑、电汇支付。2019CGHT-V0362A号采购合同有效期限为合同生效之日至2019年12月31日。2020CGHT-V0362A号采购合同有效期限为合同生效之日至2020年12月30日。2017年12月26日，被告东旭公司作出股东决定，同意公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金800,000,000元为被告申龙公司进行增资，增资后被告申龙公司的注册资本为1,100,000,000元。当日，被告东旭公司通过银行转账向被告申龙公司汇款合计800,000,000元，均附言注明投资款。被告申龙公司于2018年1月22日将注册资本由300,000,000元变更为1,100,000,000元。2018年4月18日，被告东旭公司作出股东决定，同意公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金1,400,000,000元为被告申龙公司进行增资，增资后被告申龙公司的注册资本为2,500,000,000元。发报日期2018年4月19日的中国人民银行支付系统专用凭证显示，被告东旭公司向被告申龙公司转账合计1,400,000,000元。被告申龙公司于2018年5月18日将注册资本由1,100,000,000元变更为2,500,000,000元。被告东旭公司分别于2018年3月28日(金额260,000,000元)、2018年4月27日(金额150,000,000元)、2018年4月28日(金额100,000,000元)、2018年5月10日(金额40,000,000元)、2018年7月5日(金额150,000,000元)通过银行向被告申龙公司合计汇款700,000,000元。2018年12月25日，被告东旭公司作出股东决定，被告东旭公司将其分别于2018年3月28日、2018年4月27日、2018年4月28日、2018年5月10日、2018年7月5日出借给被告申龙公司借款共计700,000,000元直接转为增资款。被告申龙公司于2018年12月29日将注册资本由2,500,000,000元变更为3,200,000,000元。诉讼过程中，原告与被告申龙公司确认于2019年12月31日之后，双方仅发生过一次交易，时间为2020年1月13日，对账函出具以后，被告申龙公司部分履行了付款义务，尚欠货款本金1,998,287.11元，对应全部货款的发票均已于2020年4月3日前向被告申龙公司开具。原告与被告申龙公司另确认，双方交易的货物为竹制板材，被告申龙公司表示系其作车厢踩踏底板之用。被告申龙公司另表示，对于质保期一直没有固定做法，依照惯例为2年，实际从未按照2年质保期计算扣账。本院认为，原告与被告申龙公司系买卖合同关系，一方转移标的物所有权，另一方支付对价货款。被告申龙公司已向原告出具了对账单，其亦确认了原告所主张的货款金额，事实表明原告已依约履行了货物的交付义务。被告申龙公司抗辩应扣减质保金25,403元，而采购合同中并未约定质保期，被告申龙公司亦表示从未实际按其主张的2年质保期计算扣减过相应账款，亦未提供证据证明双方存在2年质保期的交易惯例。而对应双方交易货物，为竹制板材，作车厢踩踏底板之用，双方对于质保金的约定，系为保证货物的质量要求，竹制板材经合理期间使用之后，可以确认质量是否符合双方的合同目的。鉴于原告已于2020年1月13日之前，向被告申龙公司履行交付全部货物，其利息主张的时间起于2020年9月1日，自货物完成交付时间至原告主张被告申龙公司当付全额货款之日止，针对双方交易的货物，经7个多月的期间已可以合理反映货物的质量。并且对应被告申龙公司的对账回单，已对相应欠款作出确认，并未提出需扣减质保金的事实。本院对其抗辩不予以采信。原告已于2020年4月3日之前已全额开具发票，对应双方约定的付款条件，其主张的计息期间有事实及法律依据，计息标准与损失相符，故对原告货款及利息损失的主张，本院予以支持。原告另主张被告东旭公司对上述债务在其未履行出资义务的范围内承担补充清偿责任。对于出资瑕疵的事实，原告仅提供了市场监督部门有关被告申龙公司的档案材料，不足以构成对其出资瑕疵产生合理怀疑的证据。更何况，被告申龙公司亦举证提供了银行凭证，证明被告东旭公司已依照股东决定，足额履行了出资义务，时间、金额与股东决定内容一致。而被告东旭公司虽提供的交通银行电子回单凭证，表示于2018年5月9日向被告申龙公司汇款160,000,000元，该金额、时间与被告东旭公司于2018年12月25日作出的股东决定内容并不一致，股东决定中并未涉及2018年5月9日的借款。而被告东旭公司亦未到庭出示证据原件，故本院针对其此项抗辩事实，不予采信。对应被告申龙公司提供出资证明的证据，原告虽否认被告东旭公司足额出资的事实，并表示相关凭证不能显示款项性质，被告东旭公司违反信息披露义务，且被告申龙公司对于出资款未作验资，但并未提供相反证据否定其出资到位的事实。对应汇款虽未注明款项性质，亦不足以否定其为出资款的性质。鉴于公司法修改之后，已取消相对于被告申龙公司的验资制度，而被告东旭公司的增资事实均发生于公司法修改之后。被告东旭公司是否依规履行了其作为上市公司的信息披露义务，亦非本案审理的范围。故对于原告的该项主张实难成立，由其自行承担举证不能的不利后果。被告东旭公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃质证及抗辩的权利，由此产生的后果由其自行承担。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海申龙客车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告建瓯市仰墩板业有限公司支付货款1,998,287.11元；二、被告上海申龙客车有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告建瓯市仰墩板业有限公司以货款本金1,998,287.11元为基数，自2020年9月1日至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失；三、驳回原告建瓯市仰墩板业有限公司对被告东旭光电科技股份有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计11,392.29元，由被告上海申龙客车有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨泽卿二〇二一年四月六日书记员  赵易思附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。