北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0117民初1284号原告：郭明旺，男，1963年10月11日出生，汉族，北京市密云区居民，住北京市密云区。委托诉讼代理人：李凤才，北京市鉴杜律师事务所律师。被告：北京圣水湾餐饮管理有限公司，住所北京市平谷区新平北路73号。法定代表人：张军，执行董事。被告：张凤芹，女，1967年7月5日出生，汉族，北京市密云区人。被告：高爱军，男，1968年10月22日出生，汉族，北京市平谷区人。三被告的委托诉讼代理人：郑广胜，北京市翔龙律师事务所律师。三被告的委托诉讼代理人：王海涛，北京市翔龙律师事务所律师。原告郭明旺与被告北京圣水湾餐饮管理有限公司（以下简称圣水湾公司）、张凤芹、高爱军不当得利纠纷一案，本院于2021年2月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭明旺的委托诉讼代理人李凤才，被告圣水湾公司、张凤芹、高爱军的委托诉讼代理人王海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭明旺向本院提出诉讼请求：1、依法判决圣水湾公司返还郭明旺已付的购房款148.33万元。2、依法判决圣水湾公司按中国人民银行同期贷款利率2倍标准以本金148.33万元为基数给付自2014年3月18日起至本金归还之日止的利息。3、依法判决张凤芹、高爱军对上述1、2项诉讼请求在认缴资金范围承担补充赔偿责任。事实和理由：圣水湾公司成立于2012年10月24日，股东为张凤芹、高爱军二人，公司注册资本为10万元，后将注册资金变更为1000万元，其中高爱军认缴995万元、张凤芹认缴5万元。2019年4月19日，圣水湾公司召开股东会议，形成决议：股东高爱军将公司出资995万元转让给张某、股东张凤芹将公司出资5万元转让给秦某。北京市市场监督管理局平谷分局于2019年5月6日核准了新的公司章程，发放营业执照。2014年初，张凤芹对外以北京×投资集团有限公司（以下简称×集团）准备开发“×御景二期”住宅房项目，以×集团名义对外预售房屋并收取全部房价款。案外人贾某找到郭明旺，要求以郭明旺个人名义为其购买楼房一套。2014年3月18日，张凤芹以×集团名义与郭明旺签订《认购协议》，协议约定由郭明旺认购准备开发的×御景二期南楼（×层楼）东×单元×号楼房，房款148.33万元。协议签订当日郭明旺将购房款148.33万元汇入圣水湾公司账号为×账户内，张凤芹为郭明旺出具加盖×集团公章的编号为×号《收据》一张。因×集团未实际开发×御景二期住宅楼，郭明旺于2019年12月31日向北京市平谷区人民法院（以下简称平谷区法院）提起诉讼，要求×集团退还购房款。在诉讼过程中，×集团辩称：公司曾经丢失过空白的《认购协议》和部分收据，编号为×号《收据》在丢失范围之内，不认可与郭明旺签订过《认购协议》。因为搬家原因，郭明旺未能向法庭出示《认购协议》、《收据》原件，只向法庭提供了向圣水湾公司账号为×账户转账148.33万元的转账记录。2020年9月14日，平谷区法院作出（2019）京0117民初×号民事判决书，内容为：驳回郭明旺的全部诉讼请求。因张凤芹借他人名义与郭明旺签订《认购协议》，并让郭明旺将购房款148.33万元汇入由其出资成立的圣水湾公司的账户内，根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条规定，圣水湾公司构成不当得利。《中华人民共和国公司法》第三条二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”因张凤芹、高爱军未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。为了保护郭明旺的合法权益，现根据相关法律规定起诉到法院，要求圣水湾公司返还郭明旺已付的购房款148.33万元，按中国人民银行同期贷款利率2倍标准以本金148.33万元为基数给付自2014年3月18日起至本金归还之日止的利息，要求张凤芹、高爱军对上述诉讼请求在认缴资金范围承担补充赔偿责任。圣水湾公司、张凤芹、高爱军共同辩称：圣水湾公司不同意郭明旺的诉讼请求。针对第一项诉讼请求，不同意返还购房款，因为郭明旺与圣水湾公司之间不存在不当得利事由，购房款是郭明旺与×集团签订的协议，购房款是交给×集团，虽然款打到圣水湾公司账户，是因为×集团与圣水湾公司之间有欠款，依据×集团的指示将款打入圣水湾公司账户，最后是由×集团出具的收据，所以应该由×集团承担返还责任。因为没有基本的合同关系，故不同意第二项诉讼请求。张凤芹、高爱军亦不同意郭明旺的诉讼请求。张凤芹、高爱军是在公司成立时按照公司章程已经出资到位，实缴出资，后股东发生变更退出公司，现在已经不是圣水湾公司的股东，郭明旺要求张凤芹、高爱军承担补充责任，没有法律和事实依据。郭明旺与张凤芹、高爱军之间没有合同约定，所以对于郭明旺的请求均不予认可，请求法院依法驳回郭明旺的全部诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确定的证据，本院经审理认定事实如下：郭明旺提交其与×集团于2014年3月18日签订的《认购协议》（复印件）、×集团于2014年3月18日出具的148.33万元《收据》（复印件），证明张凤芹以×集团的名义与郭明旺签订认购协议。圣水湾公司、张凤芹、高爱军称因上述证据没有原件，真实性不予认可。郭明旺提交银行转账凭证，证明郭明旺于2014年3月18日将148.33万元转到圣水湾公司账户。圣水湾公司、张凤芹、高爱军对转账记录的真实性予以认可，确实转到了圣水湾公司账户，不认可郭明旺的证明目的，因为郭明旺与圣水湾公司之间没有合同关系。郭明旺提交平谷区法院（2019）京0117民初×号的民事起诉状、追加被告申请书、答辩状、民事判决书，证明诉讼过程。圣水湾公司、张凤芹、高爱军对其真实性予以认可，从诉讼过程中，郭明旺主张的是房屋买卖合同，现在又起诉不当得利，故认为应该向×集团主张权利，不应向圣水湾公司、张凤芹、高爱军主张权利。郭明旺提交圣水湾公司的工商信息、企业信息，证明张凤芹、高爱军系圣水湾公司的股东。圣水湾公司、张凤芹、高爱军对工商档案真实性认可，从中体现出张凤芹、高爱军的出资情况，后来变更后张凤芹、高爱军不是公司股东，已经将股东转让。张凤芹、高爱军已经完成了出资义务，不应承担补充责任。双方产生纠纷后，未妥善解决。郭明旺提起本案诉讼。经查明，圣水湾公司成立于2012年10月24日，注册资金10万元，股东为：张凤芹（出资数额5万元）、高爱军（出资数额5万元），出资时间：2012年10月23日，出资方式：货币。后该公司注册资金增至1000万元，股东张凤芹，认缴出资额5万元，认缴出资日期：2013年11月20日，认缴出资方式：货币，实缴出资额5万元，实缴出资日期：2013年11月20日，实缴出资方式：货币；股东高爱军，认缴出资额995万元，认缴出资日期：2013年11月20日，认缴出资方式：货币，实缴出资额：995万元，实缴出资日期：2013年11月20日，实缴出资方式：货币。2019年4月19日，张凤芹、高爱军分别与秦某、张某签订《转让协议》，将张凤芹、高爱军持有的圣水湾公司的股权5万元、995万元分别转让给秦某、张某。同日，圣水湾公司公司召开股东会并形成决议，同意原股东张凤芹、高爱军退出股东会，同意股东张凤芹将其持有的出资5万元转让给秦某，同意股东高爱军将其持有的出资995万元转让给张某。圣水湾公司为此办理了变更工商登记备案，现圣水湾公司股东为张某、秦某，股东秦某，认缴出资数额：5万元，出资期限：2019年4月19日，出资方式：货币；股东张某，认缴出资数额：995万元，出资期限为2019年4月19日，出资方式：货币。本院认为，郭明旺主张本案为不当得利纠纷。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”本案庭审过程中，圣水湾公司认可郭明旺于2014年3月18日向其公司账户转账148.33万元，但辩称因×集团与其之间有欠款，依据×集团的指示将款打入该账户。因圣水湾公司未就收受该笔转账具有法律根据举证说明，故本院对该辩解不予采信。根据本案查明的事实以及双方诉辩意见，郭明旺与圣水湾公司之间既不存在事实认购协议关系，亦无收取购房款的其他法律依据，且圣水湾公司并未就收受该笔转账具有法律根据举证说明，亦未就与郭明旺存在其他业务往来提供证据，本院认定圣水湾公司所收受郭明旺转账148.33万元取得利益并无法律根据，构成不当得利，应予返还。对于郭明旺要求圣水湾公司返还购房款148.33万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。郭明旺主张不当得利之利息，因不当得利为法定之债，应自不当得利发生之日（即2014年3月18日）起计算。郭明旺要求圣水湾公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率二倍为标准支付利息的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。但因2019年8月20日中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行同期同类贷款基准利率已取消，自2019年8月20日起至实际付清之日止的利息的计算标准，本院予以调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍。本案中，郭明旺以张凤芹、高爱军未全面履行出资义务为由，要求张凤芹、高爱军在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据本案查明的事实以及双方的诉辩意见，郭明旺提交的证据不足以证明其事实主张，应由其承担举证不能的不利后果。故郭明旺的该项诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告北京圣水湾餐饮管理有限公司于本判决生效后七日内返还原告郭明旺购房款148.33万元以及利息（利息以148.33万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率二倍为标准计算自2014年3月18日起至2019年8月19日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍为标准计算自2019年8月20日起至实际付清之日止）。二、驳回原告郭明旺的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9075元，由被告北京圣水湾餐饮管理有限公司负担（本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 陈 军二〇二一年四月六日书记员 王巧利