文书内容江苏省金湖县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0831民初2265号原告：江苏南中汽车实业有限公司，住所地金湖县xxxx。法定代表人：王碧青，执行董事。委托诉讼代理人：李佳，江苏和成律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘宝国，江苏和成律师事务所律师。被告:金湖县教育体育局，住所地金湖县xxxxx。法定代表人：戴书丛，局长。委托诉讼代理人：黄德昌，江苏法嘉德律师事务所律师。原告江苏南中汽车实业有限公司（以下简称南中公司）诉被告金湖县金南中学（下简称金南中学）、金湖县教育体育局（下简称教体局）股东出资纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序于2020年11月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李佳、被告委托诉讼代理人黄德昌均到庭参加诉讼。诉讼过程中，因金南中学于2020年9月8日被撤销，原告申请撤回对被告金南中学的起诉，本院予以准许。后因案情复杂，本院依法适用普通程序组成合议庭，于2021年3月31日继续公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人潘宝国、被告委托诉讼代理人黄德昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南中公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告立即赔偿原告损失135503元，并从2016年1月1日起至实际付款之日，按银行贷款利率的1.5倍支付利息；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年3月28日宜兴市范道中心幼儿园与被告教体局共同签订了金湖县中小学素质教育实践基地暨金南职业汽车专业教学实训基地的投资协议书，约定：双方共同投资，被告教体局以金南中学的为主体成立原告，同时约定被告在原告运营过程中需根据实际情况解决师资8-10人，其工资原财政渠道不变。协议签订后，2008年5月4日原告成立，此后被告未能按照协议约定在原告运营过程中解决师资8-10人。2010年12月底被告退股前，因被告未能按照该约定义务履行，原告聘用其他人员，造成原告工资损失135503元（其中2009年底前为52680元，2010年1月至2010年12月按8人计算为140896元，两项合计再按70%计算）。教体局辩称：1、原告并非案涉投资协议书的相对方，被告对原告不负有涉案的任何义务，故原告不具有诉讼主体资格；2、原告的主张诉讼时效已届满，不应再受到法律保护；3、因案涉用于教学活动的实训基地自始没有建成，更不存在营运，故被告根据实际情况认为没有必要提供师资，原告所主张的其因产品销售和维修等经营活动中所产生的人员工资并非师资。请求驳回原告诉讼请求。本院经审理查明：案外人宜兴市范道中心幼儿园与被告金湖县教育体育局（原金湖县教育局）于2008年3月28日签订投资协议书一份，约定被告以金南职中（后改为金南中学，现已注销）为主体，在县工业开发区内衡阳路一侧征地50亩左右，建设一个教育综合实训、实践基地，其运营载体为“江苏南中汽车实业有限公司”。总投资规模在3000万元左右，资金按同比例到位被告负责总投资的30％，案外人宜兴市范道中心幼儿园负责总投资的70％。该基地由金南职中与宜兴市范道中心幼儿园合作共建，上级主管部门为被告，金南职中作为公司股东依照公司法规定享有股份内的财产权、受益权，委托金南职中暂为主管单位，负责基地经营管理和具体运作。双方在第三条被告的责任和义务中约定：1、被告负责项目立项、征地规划和行政许可审批等手续的办理；2、负责统筹协调全县所有职校生源作为基地培训对象（指汽车服务）；3、该基地建成后兼做全县中小学生素质教育实践基地，被告负责全县中小学生实践活动的计划安排和组织实施，确保达到省有关文件规定的社会实践时间。并负责根据省、市有关规定统筹学生的社会实践活动经费，用于基地建设；4、被告有义务帮助积极筹措基地建设措资金，包括争取上级补助项目，作为原告投资补充，并适当安排专项资金支持金南职中的基地建设；5、为了支持宜兴市范道中心幼儿园工作，被告在基地运营中需根据实际情况解决师资8-10人，其工资按原财政渠道不变。该协议由宜兴市范道中心幼儿园时任法定代表人王少中签名并加盖宜兴市范道中心幼儿园印章，由被告法定代表人涂福成签名并加盖被告印章。2010年12月29日，金南中学与原告股东王少中达成退股协议，约定南中汽车退出原告的股份，从2011年1月1日起自愿把原告的535万元股金按原值有偿转让给王少中。原告在成立后的2008年8月份至2009年12月份期间因运营需要共支付行政人员工资52680元，2010年度行政、销售和售后人员年平均工资为17612元。上述事实有原告提交并经双方质证的投资协议书、营业执照、退股协议、人均工资核算表及相应明细等证据予以证实，应予认定。本案的争议焦点是：1、原告的主体是否适格？2、原告的诉讼请求是否已超过诉讼时效？3、被告是否应当赔偿因未履行投资行为给原告造成的损失？本院认为：关于争议焦点1，原告主体是否适格的问题。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务的，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。本案中，原告是以被告未按投资协议的约定缴付出资为由要求被告承担其因此而造成的损失，系因缴付出资请求而衍生的权益，且原告是该权益的继受主体，故原告具有诉讼主体资格。关于争议焦点2，本案有无超过诉讼时效问题。本院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：……（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权。本案中，原告是以被告教体局未按投资协议书的约定缴付出资为由要求被告承担因此给其造成的损失，本案争议的法律关系是基于投资关系产生的缴付出资请求权衍生的权益，根据上述司法解释的规定，原告提出诉讼时效抗辩无法律依据，本院不予采纳。关于争议焦点3，案涉投资协议书约定“为了支持乙方（宜兴市范道中心幼儿园）工作，原告在基地运营中需根据实际情况解决师资8-10人，其工资按原财政渠道不变”。对于“在基地运营中需根据实际情况解决师资”这一表述是为基地运营中的教学培训活动提供人才还是为公司营运活动提供人才，双方存在争议。本院认为，“师资”是系能当教师的人才，从投资协议书的整体内容来看，解决师资本意应当是为基地教学培训工作提供人才，同时原告作为教育主管部分强调其工资按原财政渠道不变，原告在庭审中亦陈述基地关于教学培训工作的开展系由金南中学所派老师开展，工资亦由金南中学自行负担，而本案中原告主张的系因公司营运所产生的行政人员、销售人员及售后人员的工资损失而并非因教学培训所产生的工资损失。故原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告江苏南中汽车实业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费3010元，由原告江苏南中汽车实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院(开户行：中国银行股权有限公司清江浦支行，账号：62×××45)预交上诉案件受理费。审 判 长  陈苏建审 判 员  周 云人民陪审员  高召信二〇二一年四月九日书记员顾浩附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条民事主体依法享有债权。债是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。