北京市大兴区人民法院执 行 裁 定 书(2021)京0115执异167号异议人（申请执行人）：深圳市原中荟投资有限公司，住所地广东省深圳市福田区保税区广兰道六号515A。法定代表人：李云利，总经理、执行董事。委托诉讼代理人：王剑波，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京天驰君泰律师事务所律师。被执行人：北京中安特科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲1号。法定代表人：王永捷。委托诉讼代理人：王月池，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔坚，北京大成律师事务所实习律师。深圳市原中荟投资有限公司（以下简称原中荟公司）与北京中安特科技有限公司（以下简称中安特公司）股东知情权纠纷一案，执行过程中，原中荟公司与中安特公司就生效民事判决确定的会计凭证的查阅范围不能达成一致，本院以原中荟公司请求查阅的中安特公司的文件材料在生效民事判决中无明确依据为由，未支持其查阅请求。原中荟公司对该执行行为提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查。本案现已审查终结。原中荟公司向本院提出异议请求：请求北京市大兴区人民法院（以下简称大兴法院）依照（2019）京0115民初1418号民事判决、（2019）京02民终10809号民事判决，依法要求中安特公司提交2012年1月1日至2018年10月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于以下内容：记账凭证、购销合同、产品出入库凭证、成本费用凭证、原材料入库单、原材料出库单、银行对账单、固定资产卡片、购入固定资产合同、房屋租赁合同、关联方往来款的相关说明、对外借款合同、银行贷款合同等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原中荟公司查阅。事实和理由：执行过程中，因原中荟公司与中安特公司对于生效民事判决确定的会计账簿、会计凭证的查阅范围不能达成一致，大兴法院以笔录形式决定“关于查阅范围，按照执行依据来查看”，告知因原中荟公司要求查阅的相关具体的会计账簿、会计凭证判决中未予明确，对其提出的相关执行请求不予支持。大兴法院未依照（2019）京0115民初1418号民事判决、（2019）京02民终10809号民事判决要求中安特公司提交上述相关会计账簿、会计凭证的执行行为错误。第一，本案一、二审判决均支持了原中荟公司查阅“2012年1月1日至2018年10月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于以下内容：记账凭证、购销合同、产品出入库凭证、成本费用凭证、原材料入库单、原材料出库单、银行对账单、固定资产卡片、购入固定资产合同、房屋租赁合同、关联方往来款的相关说明、对外借款合同、银行贷款合同等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）”的诉讼请求，本案中安特公司必须依照判决履行相关义务，提交上述会计凭证。大兴法院(2019)京0115民初1418号民事判决认定，“关于知情权行使方式，上述规定仅规定股东可以查阅……，故原中荟公司要求复制……的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。”“会计凭证是编制会计账簿的依据，原中荟公司要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）和会计凭证的诉讼请求中，符合法律规定的范围，本院予以支持。”故大兴法院依法支持了原中荟公司“查阅”一审诉讼请求第一项所列查阅范围，驳回了原中荟公司要求“复制”的诉讼请求。其后，中安特公司不服一审判决提起上诉，在二审过程中北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）认定“依照财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，如果会计账簿中不包括原始凭证，则股东的知情权则不能得到实质性的保护。综上，股东要想真正的了解公司经营状况，必须享有查阅原始凭证的权利。否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，也很难仅凭公司会计账簿判断公司经营活动是否正当，股东的知情权也很难得到实质性的保护。”进而作出(2019)京02民终10809号民事判决，驳回上诉，维持原判。因此，上述一、二审判决已经明确，本案中安特公司必须提交包括记账凭证、购销合同、产品出入库凭证、成本费用凭证、原材料入库单、原材料出库单、银行对账单、固定资产卡片、购入固定资产合同、房屋租赁合同、关联方往来款的相关说明、对外借款合同、银行贷款合同等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料在内的会计凭证供原中荟公司进行“查阅”。中安特公司所提出的前述相关会计凭证不属于本案执行范围的抗辩显然与上述一、二审判决相违背，是不能成立的，大兴法院应当依法强执要求中安特公司予以提交。第二，根据本案判决及相关法律、法规的规定，中安特公司应当提供包括但不限于记账凭证、购销合同、产品出入库凭证、成本费用凭证、原材料入库单、银行对账单、固定资产卡片、购入固定资产合同、房屋租赁合同、关联方往来款的相关说明、对外借款合同、银行贷款合同、社保和公积金缴费明细、纳税申报资料等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料（以下统称“会计原始凭证”）供原中荟公司查阅。《中华人民共和国会计法》第十条规定：“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”从上述法律规定可以明确，案涉判决中“会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）”应当包括但不限于以下内容：（一）银行对账单、成本费用凭证、关联方往来款的相关说明（对应上述会计核算中的第一项）；（二）产品出入库凭证、原材料入库单、固定资产卡片、购入固定资产合同、社保和公积金缴费明细、纳税申报资料（对应上述会计核算中的第二、五项）；（三）对外借款合同、银行贷款合同、房屋租赁合同、购销合同（对应上述会计核算中的第三项）；（四）作为原始凭证附件入账备查的其他相关资料以及中安特公司实际编制的“其他辅助性账簿”。因此，该（一）（二）（三）（四）项均属于上述《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十条、第十四条所列应当填制或取得的“原始凭证”范围。第三，“会计账簿”本身可能并不能够涵盖“会计凭证”，不能以“会计账簿”代替“会计凭证”，本案执行过程中，中安特公司不能以已提交会计账簿为由拒绝提交前述相关会计原始凭证；因此，中安特公司应当按照申请执行人合理、合法的要求提供相关会计原始凭证。根据会计法第十四条第一款、第十五条第一款之规定，“会计账簿”与“会计凭证”的概念及内容均存在区别，“会计账簿”本身可能并不能够涵盖“会计凭证”，不能以“会计账簿”代替“会计凭证”。因此，中安特公司不能以已提交会计账簿为由，拒绝提交前述相关会计原始凭证。（2019）京02民终10809号民事判决的理由部分载明：“关于中安特公司要求查阅的会计账簿是否包括原始凭证和记账凭证的问题，本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司账簿。虽然公司法没有明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜严格限定会计账簿的范围，尤其对于人和性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。依照财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，如果会计账簿中不包括原始凭证，则股东的知情权则不能得到实质性的保护。”关于上述“知情权范围不宜严格限定会计账簿的范围”认定，原中荟公司认为，二中院作出此认定，是考虑到不能确定相关会计账簿、会计凭证的具体名称及范围，也是考虑到如若限定范围，则在初步查询中发现问题后无法进行进一步的核查、确认。比如，在之前的查阅过程中，原中荟公司发现了“中安特公司与股东中国机动车辆安全鉴定检测中心间20%高息关联借款、应收应付款项违规直接冲抵、收入成本明细账无明细记录导致无法进行成本核算、巨额劳务费支出无明细”等诸多违规问题，如若中安特公司不提供相关借款合同、银行对账单、原材料入库单、劳务派遣合同、社保和公积金缴费明细等原始会计凭证备查，则无法最终确定中安特公司是否存在违规、违法行为。亦即，如若中安特公司不提供会计原始凭证备查，必然不能核查出中安特公司在经营过程中是否有损害原中荟公司股东权益的事实，亦势必造成“股东的知情权则不能得到实质性的保护”的结果。诚然，原中荟公司也明确知晓，现实中不能无限度的行使股东知情权，不能因行使股东知情权而干扰、损害中安特公司的合法权益。因此，原中荟公司所提出的相关要求均在合理、合法的范围之内，所要求提供的“会计原始凭证”属于行使股东知情权的最低限度范围。如若仅仅查阅中安特公司提供的“会计账簿”，根本不能最终核实前期执行过程中已经发现的相关财务问题。换言之，股东行使知情权就是为了发现、查找公司是否存在损害股东合法权益的事实，如果因中安特公司不提交相关“会计原始凭证”导致原中荟公司无法确定中安特公司是否损害了原中荟公司的股东权益，也就无法采取其他救济措施，作为执行依据的一、二审判决也将落为一纸空文，原中荟公司的“股东的知情权则不能得到实质性的保护”。如此，也直接与上述（2019）京02民终10809号民事判决相关认定相违背。第四，原中荟公司提起股东知情权纠纷诉讼是维护自身合法权益的最后救济手段，除此之外原中荟公司也再无其他法律救济途径；若中安特公司不按判决提供前述“会计原始凭证”，导致原中荟公司无法确定中安特公司是否损害了原中荟公司的股东权益，势必造成“股东的知情权则不能得到实质性的保护”的结果。就本案而言，原中荟公司在之前的查阅过程中，发现了“中安特公司与股东中国机动车辆安全鉴定检测中心间20%高息关联借款、应收应付款项违规直接冲抵、收入成本明细账无明细记录导致无法进行成本核算、巨额劳务费支出无明细”等诸多违规问题，如若中安特公司不按判决提供前述相关会计原始凭证备查，则无法最终确定中安特公司是否存在违规、违法行为。亦即，仅仅查阅中安特公司提供的“会计账簿”，根本不能最终核实前期执行过程中已经发现的相关问题。如若中安特公司不按判决提供会计原始凭证备查，必然无法核查出中安特公司在经营过程中是否存在损害原中荟公司股东权益的事实，势必造成“股东的知情权则不能得到实质性的保护”的结果。根据民事法律的基本原则，民法体系是对相关权利的完整保护，法律体系对权利的保护是周延的，在民事权利救济方面不存在漏洞，即便在无具体法律条文规定的情况下，是可以通过适用民事法律原则予以解决。原中荟公司提起本案诉讼是因中安特公司在公司经营等方面存在违规、违法行为侵害了原中荟公司的合法权益，相关纠纷无法通过协商等方式予以解决。根据现行法律规定，原中荟公司只能通过行使股东知情权并提起诉讼予以解决。提起该诉讼是原中荟公司的最后救济手段，除此之外原中荟公司再无其他途径来实现保护股东合法权益的目的。因此，若本案不能得以完全执行，则从根本上无法达到权利救济的诉讼目的，造成股东知情权权利救济落空的漏洞，这与上述民事法律基本原则是相悖的。综上，请求法院支持原中荟公司的异议请求。中安特公司辩称，不同意原中荟公司的异议请求。第一，原中荟公司在异议请求中要求中安特公司提供的查阅内容，已超出生效民事判决确定的范围，且没有任何法律依据。原中荟公司提出，“一、二审判决已经明确，本案被执行人必须提交包括购销合同、借款合同、银行贷款合同、购入固定资产合同、银行对账单、关联方往来款等一系列会计凭证供异议人查阅。”但纵观本案一、二审判决书全文，法院从未提到过原中荟公司提出的上述要求查阅的内容，更不应在执行阶段将其直接列入查阅范围。原中荟公司还提出，“根据会计法规定可以明确，案涉判决中会计账簿和会计凭证应当包括但不限于银行对账单、关联方往来款、购销合同、借款合同、银行贷款合同、购入固定资产合同等。”但无论是公司法还是会计法，都未明确上述内容属于会计凭证的范围，原中荟公司对法律规定作出无限制的扩张解释已经背离了法条的原意。因此，原中荟公司要求查阅的内容既无判决支持，也无法律依据。第二，中安特公司已按生效判决的内容分别提供了会计账簿和原始凭证，且双方在交接清单中已对上述内容予以签字确认。原中荟公司提出“会计账簿本身并不能够涵盖会计凭证，不能以会计账簿代替会计凭证。被执行人不能以已提交会计账簿为由拒绝提交会计原始凭证。”但中安特公司既未以会计账簿代替会计凭证，也未拒绝提交凭证。中安特公司已严格按照判决书规定的内容，分别提供了自2012年1月1日至2018年10月31日的会计账簿和原始凭证，主动履行了相关义务。双方查阅过程中制作的交接清单上也清楚记载了交接的内容既包括账本，也包括凭证，以及账本和凭证的数量。在每日查阅完毕后，双方均派授权代表对查阅内容予以签字确认。原中荟公司既然已经签字认可过上述内容，又向法院提出异议，属于浪费司法资源，应予以驳回。第三，关于双方争议的原始凭证的范围。经核实，原中荟公司在异议请求中提到的查阅内容，除合同和关联方往来款说明外，中安特公司已经全部提供过；合同不属于原始凭证范围，大兴法院及二中院的类似判决中已对此予以确认；关联方往来款说明，不属于公司经营过程中的常规财务资料，亦不应纳入查阅范围，且中安特公司从未制作也无需制作此说明，查阅不具备执行条件。综上，请求法院驳回原中荟的异议请求。本院查明：原中荟公司与中安特公司股东知情权纠纷一案，本院作出（2019）京0115民初1418号民事判决，主要内容为：中安特公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供2012年1月1日至2018年10月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原中荟公司查阅，包括在原中荟公司在场的情况下，由原中荟公司委托的专业人员辅助进行。后中安特公司不服，上诉至二中院。二中院作出（2019）京02民终10809号民事判决，驳回上诉，维持原判。在判决理由部分，二中院认为：“虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜严格限定会计账簿的范围，尤其对于人和性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。依照财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，如果会计账簿中不包括原始凭证，则股东的知情权则不能得到实质性的保护。综上，股东要想真正地了解公司经营状况，必须享有查阅原始凭证的权利。否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，也很难仅凭公司会计账簿判断公司经营活动是否正当，股东的知情权也很难得到实质性的保护。因此，一审法院关于中安特公司将会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）在限定时间、规定场所供原中荟公司的限定人员进行查阅的判项符合法律规定，本院对此予以确认。”判决生效后，原中荟公司向本院申请强制执行，具体请求事项如下：1.中安特公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供2012年1月1日至2018年10月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原中荟公司查阅，包括在原中荟公司在场的情况下，由原中荟公司委托的专业人员辅助进行；2.中安特公司向原中荟公司支付一审案件受理费35元。本院予以立案执行，案号为（2019）京0115执10113号。执行过程中，双方先就查阅相关文件材料的地点及期限产生争议。后双方达成执行和解，同意以本院作为查阅地点。另，本院执行局就原中荟公司完成查阅工作的合理期限向本案审判部门民四庭征询意见。民四庭作出书面答复，认为查阅的合理期限应为十日。自2020年9月14日起，本院组织双方开展相关文件材料的查阅工作。该月14日、15日、16日、17日、18日、21日、22日、23日、24日、25日、27日，双方指定人员均签署交接单，交接单显示，查阅内容包括凭证及账簿。2020年9月14日，在本院制作的谈话笔录中，原中荟公司称，其希望查阅的范围包括电子账簿、原始凭证等一系列相关凭证，关于拟查阅范围其后续向法院提交书面材料。2020年9月27日，即法院指定查阅期间的最后一日，在本院制作的谈话笔录中，原中荟公司正式提出，中安特公司提交的材料不齐，其中会计凭证应当包括但不限于记账凭证、购销合同、产品出入库凭证、成本费用凭证、原材料入库单、原材料出库单、银行对账单、固定资产卡片、购入固定资产合同、房屋租赁合同、关联方往来款的相关说明、对外借款合同、银行贷款合同等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料。本院于当日制作谈话笔录，并告知原中荟公司：关于查阅范围，本院按照生效判决确定的范围执行，生效判决无明确依据，尚不能强制执行；中安特公司已按判决要求每日将会计凭证供原中荟公司查阅，若范围或时间上导致的材料不齐备的，原中荟公司应当在执行过程中提出，今日（即2020年9月27日）为查阅的第十日，已没有时间对遗漏部分进行补充查阅；本院就原中荟公司提出的异议进行审查期间，不影响本案执行。本院认为：第一，关于原中荟公司主张查阅的具体文件材料是否经生效法律文书确认的问题。二中院在（2019）京02民终10809号民事判决说理部分，仅阐述了在公司法并未明确规定股东可以查阅公司会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的情况下，支持股东查阅公司会计凭证这一诉讼请求的法理基础。但对于原中荟公司有关“会计凭证的具体内容包括但不限于记账凭证、购销合同、产品出入库凭证、成本费用凭证、原材料入库单、原材料出库单、银行对账单、固定资产卡片、购入固定资产合同、房屋租赁合同、关联方往来款的相关说明、对外借款合同、银行贷款合同等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料”这一主张，判决书则并未予以确认。换言之，生效民事判决仅确认原中荟公司有权查阅中安特公司的会计凭证，但并未对原中荟主张查阅的具体文件材料予以确认。第二，在原中荟公司查阅中安特公司相关文件材料过程中，双方指定人员每日均签署交接单。根据交接单的记载，原中荟公司查阅的文件既包括会计账簿，也包括会计凭证。故原中荟公司关于中安特公司以已提交会计账簿为由拒绝提交会计凭证的主张亦缺乏事实依据。第三，原中荟公司请求中安特公司提供相应文件材料供其查阅，需满足的一个基本前提是中安特公司在经营过程中实际产生了上述文件材料，否则中安特公司将无从提供相应文件材料。但原中荟公司未提交任何初步证据证明中安特公司具有上述文件材料，且中安特公司亦陈述其从未制作过关联方往来款说明等材料。故原中荟公司的查阅请求缺乏事实根据。第四，股东知情权的行使并不是无边界的。股东应当在合理期限内行使生效法律文书确定的权利，且不得干扰公司的正常经营。本案中，审判部门书面答复的查阅期限为十日。原中荟公司用尽上述期限，且其现主张查阅的文件材料的范围仍然是开放性的，而非封闭性的，亦不符合给付内容具体、明确这一可供强制执行的实质性要件。综上，本院以原中荟公司请求查阅的中安特公司的文件材料在生效民事判决中无明确依据为由，对其相关请求不予支持的执行行为，并无不当。故对于原中荟公司的异议请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、第二百二十五条之规定，裁定如下：驳回深圳市原中荟投资有限公司的异议请求。如不服本裁定，可以自裁定送达之日起十日内，向本院递交复议申请书及证据，并按照案件相对人的人数提交副本，向北京市第二中级人民法院申请复议。审 判 长  刘 军人民陪审员  刘香连人民陪审员  焦东霞二〇二一年四月二十七日书 记 员  熊诗岚