广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民初2854号原告：深圳市金牛投资（集团）有限公司，住所地深圳市福田区曼哈数码广场A座4楼A011室，统一社会信用代码91440300192201092L。法定代表人：黄沁，总经理。委托诉讼代理人：张建忠，男。被告：华储实业有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区沿河南路2011号惠州大厦11楼1108室，工商注册号4403011061237。诉讼代表人：孙程旭。委托诉讼代理人：王毅华。委托诉讼代理人：蔡高帅。原告深圳市金牛投资（集团）有限公司（以下简称金牛公司）与被告华储实业有限公司（以下简称华储实业公司）破产债权确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序于2020年9月22日公开开庭进行了审理。金牛公司委托诉讼代理人张建忠，华储实业公司代表人委托诉讼代理人王毅华、蔡高帅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。金牛公司提出诉讼请求：一、判令确认金牛公司申报的三笔债权，包括本金20707875.67元和利息；二、判令华储实业公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：金牛公司于2019年5月28日向华储管理人申报了三笔债权即“连带清偿责任债权”5163309.49元、“仓储股权转让欠款债权”本金10544566.18元、“股权出资欠款债权”5000000元，以及相应的利息。对应当确认三笔债权的理由阐述如下：一、关于连带清偿责任债权。1、（2014）深福法民二初字第2497号、（2017）粤0304民初51020号民事判决项下金牛公司为华储实业公司承担的连带清偿责任或有负债5163309.49元的事实。2、华储实业公司管理人以“因中色公司已全额向管理人申报债权，…。管理人对贵司对同一笔债权重复申报不予确认。”，该不予确认是错误的。金牛公司为华储实业公司承担的连带清偿责任而造成的或有负债与中色公司对华储公司申报的负债虽缘由同一国力物流清算责任案，但两者并非“同一笔债权”；金牛公司或有负债并不会因为中色公司对华储实业公司申报的负债被确认而消失。3、尽管金牛公司还在对（2017）粤0304民初51020号民事判决上诉，金牛公司已经在一审被判为华储实业公司承担连带责任。综上，请求法院依法支持金牛公司的请求，依法确认金牛公司对华储实业公司的“连带清偿责任债权”5163309.49元。二、关于仓储股权转让欠款债权。1、华储实业公司管理人提出“因贵司提供的股权转让合同书及公证书未有原件核对，管理人对该两份证据真实性未能确认”的理由不成立。华储实业公司管理人作为华储实业公司的清算者，应当掌握其账务和主要文件，应当掌握本股权转让合同书及公证书，除非该等文件已经灭失。2、华储管理人提出“贵司提交的证据不足以证明华储公司尚欠股权转让款未付”的理由也不完备，华储实业公司管理人作为华储实业公司清算者，应当掌握其账务和主要文件。如果没有欠款，就应当能出具股权转让付款证明。金牛公司经再次审查本司历史账册记录后，在原提交的证据《仓储股权转让合同书》及《公证书》的基础上补充如下欠款证明：2002年3月1日金牛公司与华储实业公司签署的《清还股权转让款及利息协议书》《2002年内部关于华储实业公司欠款的说明》、《金牛2003财务决算报告》、《金牛2003应收账款清查明细》。3、华储实业公司管理人提出“该笔债权诉讼时效已过”的理由并不完备。首先，该笔债权是由于股权转让款未缴付造成，根据《最高人民法院关于审理民事案件实用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）款，对“基于投资关系产生的缴付出资请求权”提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。其次，金牛公司的现有控股股东是2008年购买股权后才接管，也是在应对为华储实业公司承担清偿连带责任案件时才知晓这笔高达1000万元的股权转让款一直未缴付。综上，请求法院依法支持金牛公司的请求，依法确认金牛公司对华储实业公司的“仓储股权转让欠款债权”本金10544566.18元，以及相应的利息。三、关于股权出资欠款债权。1、华储实业公司管理人提出“贵司提供的深信查验字（1999）第0004号审计报告不具有指向性，不足以证明华储实业公司未履行出资义务”的理由不完备。首先，金牛公司于1999年改制，由会员组成的交易所改为由股东组成的有限公司。其次，在1999年时华储实业公司是被注册会计师事务所指出的唯一欠款股东（当时金牛公司的股东数有多达23家）。再有，该笔欠款被记录到工商底档，足见其严重性。2、华储实业公司管理人作为华储实业公司清算者，应当掌握其账务和主要文件，应当掌握其股权投资的出资证明，如果已经缴付出资款，则理当出示其证明，除非该等文件已经灭失。综上，请求法院依法支持金牛公司的请求，依法确认金牛公司对华储实业公司的“股权出资欠款债权”本金5000000元，以及相应的利息。在本案庭审中，金牛公司变更诉讼请求，撤销起诉状的第一笔“连带清偿责任债权”5163309.49元的确认请求，并请法院相应调整诉讼费。华储实业公司答辩称：一、对于仓储股权转让欠款债权，被华储实业公司不予认可，金牛公司所提交的证据不足以证明华储实业公司尚欠股权转让款，且该笔股权转让款的债权已远远超过法定的诉讼时效。二、对于股权出资欠款债权，华储实业公司不予认可，金牛公司所提交的证据不足以充分证明华储实业公司未履行出资义务。双方依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证，本院由此认定如下事实：金牛公司提交《股权转让合同书》和《公证书》查档件，证明其有仓储股权转让款及利息欠款债权。《股权转让合同书》是金牛公司（甲方）与华储实业公司（乙方）于2001年6月18日签订，约定：深圳市华储仓储服务有限公司于1993年9月19日成立，由甲方与乙方合资经营，注册资金为人民币三千万元；甲方占有深圳市华储仓储服务有限公司50%的股权；现甲方愿将其占有深圳市华储仓储服务有限公司40%的股权转让给乙方，转让股权金额为人民币10544566.18元；乙方应于本合同生效之日起360天内以银行转账方式分四次付清给甲方。《公证书》由深圳市公证处于2001年11月27日出具，公证事项是《股权转让合同书》。华储实业公司质证对该《股权转让合同书》和《公证书》两份查档件的真实性予以认可，但认为该两份文件不足以证明华储实业公司尚欠股权转让款，且该股权转让款已超过诉讼时效。金牛公司提交《清还股权转让款及利息协议书》复印件和《关于对深圳市华储仓储服务有限公司投资账务处理的说明》复印件、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年度财务决算》复印件、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年应收账款清查明细表》复印件，以证明其有仓储股权转让款及利息欠款债权。《清还股权转让款及利息协议书》是金牛公司（甲方）与华储实业公司（乙方）于2002年3月1日签订，记载根据2001年6月18日双方签订的《股权转让合同书》，经核算，乙方应支付甲方人民币11535112.43元；先由深圳市华储仓储服务有限公司于2001年6月底之前代乙方垫付现金1535112.43元给甲方，其余乙方尚欠甲方人民币10000000元循如下二种方式清还：1、双方在寻找有利合作项目的情况下，共同合作开发，乙方欠甲方的壹千万元作为投资新项目的股权；2、如果找不到合适的合作项目，乙方应在自本协议签订之日起一年内分批还清对甲方的欠款。《关于对深圳市华储仓储服务有限公司投资账务处理的说明》是金牛公司计划财务部于2002年10月31日向公司领导出具的说明，记载截至2002年10月30日，金牛公司已收到深圳市华储仓储服务有限公司代华储实业公司垫付的1535112.43元款项，还有对华储实业公司的应收账款1千万元。《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年度财务决算》、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年应收账款清查明细表》显示金牛公司对华储实业公司的应收账款1千万元。华储实业公司对上述《清还股权转让款及利息协议书》、《关于对深圳市华储仓储服务有限公司投资账务处理的说明》、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年度财务决算》、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年应收账款清查明细表》的真实性不予认可，且《关于对深圳市华储仓储服务有限公司投资账务处理的说明》、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年度财务决算》、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年应收账款清查明细表》是金牛公司的内部文件，并非对华储实业公司作出。金牛公司提交证据金牛公司1999年工商底档相关页，以证明其有改制设立公司时股权华储实业公司出资欠款债权。其中工商底档相关页《净资产审计报告》的应收款项中显示，深圳市华储仓储服务有限公司500万元。金牛公司称，《清还股权转让款及利息协议书》第二条记载，金牛公司曾于1998年6月为华储实业公司代垫500万元注册资金。根据深圳市华储仓储服务有限公司第八次股东会有关决议，截止2000年12月31日止，华储实业公司应支付利息合计990546.25元，可以合理推断《净资产审计报告》中挂在深圳市华储仓储服务有限公司名下的500万元欠款，实际上是华储实业公司欠金牛公司代垫的对深圳市华储仓储服务有限公司的出资；根据第二条利息计算，可以判断该笔代垫款到2000年12月31日尚未还给金牛公司，与1999年《净资产审计报告》挂在深圳市华储仓储服务有限公司名下的500万元欠款相吻合；华储实业公司在金牛公司1999年改制成立时就对金牛公司有500万元的巨额欠款，可以合理推断华储实业公司根本就没有缴付对金牛公司的注册资本；欠款名义上是深圳市华储仓储服务有限公司，实际上是华储实业公司。华储实业公司认为金牛公司提交的上述证据不能证明华储实业公司未履行出资义务。本院认为，本案是破产债权确认纠纷。根据金牛公司的诉讼请求和各方争议的事实，本案的争议焦点是：第一，金牛公司主张的仓储股权转让款及利息欠款债权是否应确认。本院认为，金牛公司提交的《股权转让合同书》和《公证书》可证明，2001年6月18日，金牛公司将其占有深圳市华储仓储服务有限公司40%的股权转让给华储实业公司，转让股权金额为10544566.18元，华储实业公司应于合同生效之日起360天内以银行转账方式分四次付清给金牛公司。金牛公司提交《清还股权转让款及利息协议书》复印件和《关于对深圳市华储仓储服务有限公司投资账务处理的说明》复印件、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年度财务决算》复印件、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年应收账款清查明细表》复印件，拟证明其华储实业公司尚欠金牛公司10000000元股权转让款。但金牛公司提交的上述证据只是复印件，没有原件核对，华储实业公司不认可，故上述证据的证明效力不足。况且，从金牛公司提交的《关于对深圳市华储仓储服务有限公司投资账务处理的说明》复印件、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年度财务决算》复印件、《深圳市金牛投资（集团）有限公司2003年应收账款清查明细表》复印件来看，金牛公司在2003年年底即知晓华储实业公司尚欠金牛公司10000000元的股权转让款。结合《股权转让合同书》、《清还股权转让款及利息协议书》的内容，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条相关的诉讼时效规定，金牛公司10000000元股权转让款的债权诉讼时效为2006年1月1日。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”。本案中，2006年1月1日债权诉讼时效届满之前，金牛公司没有提起诉讼或者申请仲裁，也没有与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。金牛公司亦未能提交证据证明其在诉讼时效届满前曾向华储实业公司提出过履行10000000元股权转让款的请求，或华储实业公司存在同意履行10000000元的股权转让款义务的情形，依法应承担举证不能的不利法律后果。金牛公司主张根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效若干问题的规定》第一条第3款规定，基于对投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。本院认为，案涉10000000元的股权转让款不是华储实业公司作为金牛公司的股东认缴的出资，而是华储实业公司受让金牛公司占有深圳市华储仓储服务有限公司股权的转让款，故不应适用上述规定。因此，本院认定本案案涉10000000元的股权转让款债权已超过诉讼时效期间，金牛公司请求的仓储股权转让款及利息欠款债权依法不予确认。第二，金牛公司主张的华储实业公司股权出资欠款本金500万元及利息债权是否应确认。本院认为，金牛公司提交的工商底档相关页《净资产审计报告》的应收款项中显示，深圳市华储仓储服务有限公司500万元。深圳市华储仓储服务有限公司与华储实业公司是两个独立的法人，两者各自承担责任。从金牛公司的章程看，华储实业公司是金牛公司的股东，深圳市华储仓储服务有限公司不是金牛公司的股东。从《净资产审计报告》的显示中，没有华储实业公司欠缴股权出资款的记载。因此，金牛公司主张的华储实业公司股权出资欠款本金500万元及利息，没有事实依据，该项债权本院不予确认。综上，金牛公司的诉讼请求理由不充分，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市金牛投资（集团）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费115067.39元，由原告深圳市金牛投资（集团）有限公司负担。原告深圳市金牛投资（集团）有限公司已交受理费145339.37元，因撤回部分诉求而多缴的30271.98元，本院予以退回。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 邢  蓓  华审判员 彭  建  钦审判员 蔡  雪  燕二〇二一年四月十二日书记员 朱温岛(兼)附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。