江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初10873号 原告:吴建国，男，1975年8月27日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：张裕有，江苏达因律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王平，江苏达因律师事务所实习律师。 被告:常熟市瑞隆无纺机械设备有限公司，住所地江苏省常熟市支塘镇任阳工业园（凤泾村）。 法定代表人：邱学宽，总经理。 被告：邱学宽，男，1982年1月7日出生，汉族，住江苏省常熟市。 被告：邵永明，男，1979年7月12日生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：曹迪，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。代理上列三被告。 委托诉讼代理人：可旭光，江苏新天伦律师事务所律师。代理上列三被告。 原告吴建国与被告常熟市瑞隆无纺机械设备有限公司（以下简称或称“瑞隆公司”）、邱学宽、邵永明买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案受理后，依法适用简易程序公开进行了审理。后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员焦林生独任审理，于2021年1月25日公开开庭进行了审理。原告吴建国的委托诉讼代理人张裕有、王平、被告瑞隆公司、邱学宽、邵永明的委托诉讼代理人可旭光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴建国向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告吴建国与被告瑞隆公司于2020年4月23日签订的两份《购销合同》；2、判令被告瑞隆公司返还原告货款250万元及利息（以250万为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%自起诉之日起计算至实际清偿之日止）；3、判令被告瑞隆公司赔偿原告因设备不合格造成的损失50万元；4、判令被告邱学宽、邵永明对被告瑞隆公司承担连带清偿责任。5、判令三被告承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：2020年4月23日，原告吴建国与被告瑞隆公司签订了《购销合同》，由原告向被告购买两台熔喷机设备，每套147万元。合同签订后，原告支付了货款250万元，但被告提供的设备经过多次调试无法达到正常的生产状态，导致合同目的不能实现，故要求解除合同，退还货款。同时，原告为了生产经营购买了原料，投入了人工，租赁了厂房，因无法正常生产，造成原告巨大经济损失，被告应予赔偿。 被告邱学宽、邵永明是瑞隆公司的股东。原告根据指示将货款支付到其指定的案外人个人帐户，损害了公司利益，股东应当承担连带清偿责任。 被告瑞隆公司辩称：1、其所提供的设备不存在质量问题，合同已经履行完毕，不应解除合同及退款退货。2、原告所主张的损失与双方之间的买卖合同不存在任何关联性。即使其提供的设备存在质量问题，也不应该就原告的该部分损失承担赔偿责任。3、原告所称的设备质量问题，是原告自身不当操作或者是生产环境所导致，与被告所提供设备本身没有关系。4、原告系与被告公司发生买卖业务，与股东个人无关。5、原告货款并未付清，其保留追索剩余款项的权利。 被告邱学宽、邵永明辩称：两个股东与公司之间不存在人格混同，其与原告进行沟通及代收货款均是履行正常的公司负责人的职责。原告对其采取财产保全系错误的，保留向原告主张损害赔偿的权利。 原告吴建国为支持其诉讼请求向本院提交了下列证据： 1、原告身份证、被告瑞隆公司工商信息，被告邱学宽、邵永明的户籍信息，证明原、被告双方主体资格。 2、原、被告于2020年4月23日签订的《购销合同》及附件，证明双方存在买卖关系。 3、陆锋与被告瑞隆公司签订的《购销合同》及附件、转让协议，证明陆锋将其与被告签订的《购销合同》的权利义务转让给了原告。 4、原告与案外人签订的租赁合同、工资单、支付凭证，证明原告为了生产经营，租赁了厂房、购买了原料、支付了工资、电费，导致巨大经济损失。 5、瑞隆公司的公司章程，证明邱学宽、邵永明系公司股东。 6、微信聊天记录及图片，证明被告提供的空气加热器一直修、一直换，无法正常使用。 被告瑞隆公司为支持其抗辩意见，向本院提交了增值税发票4张及记账凭证，证明其收到款项后开具了对应的增值税发票，所收款项全部计入公司账簿。 经审理查明：2020年4月23日，原告吴建国与被告瑞隆公司签订了一份购销合同（含附件即技术指标），由原告向被告购买一套小型熔喷机设备，每套130万元，含税价为每套147万元。合同对交货期限、验收标准与方法、质量条款等做了明确的约定。同日，案外人陆丰（身份证为陆锋）与被告瑞隆公司签订了同样一份购销合同，向瑞隆公司购买一套熔喷机设备。4月30日，陆锋将其合同项下的权利义务全部转让给了原告吴建国。合同签订后，原告陆续支付了货款250万元，其中现金支付60万元，转账至被告指定的案外人帐户190万元。5月初，被告瑞隆公司将一套设备送到原告处并进行安装，另一台送到原告租赁的位于长发铝业有限公司进行安装。后来，原告将安装在其自己厂房里的那套设备也一起搬到了长发铝业有限公司进行安装。原告在生产的过程中，静电发生器和空气加热器出现问题，原告进行了更换并向被告提出交涉，要求索赔。被告公司也曾派人前往进行售后维保服务。双方产生争议后，被告瑞隆公司于6月19日向原告开具了250万元的增值税发票（开具后未交付原告）。后原告以被告提供的设备存在质量问题，生产的产品质量不合格为由向本院起诉要求解除合同并返还货款。 另查明：邱学宽、邵永明为被告瑞隆公司的股东。 审理中，根据原告吴建国的申请，本院委托江苏明鉴质量技术服务有限公司对案涉熔喷机设备进行鉴定，以确定该两台熔喷机能否正常运转生产，生产出来的熔喷布是否合格。2020年11月27日，进行了连续8小时的开机生产实验，设备能连续正常生产运转，并对生产出来的熔喷布取4块样本带回进行实验室检测。检测的指标主要是熔喷布单位面积质量偏差率、单位面积质量变异系数、纵向断裂强力、断裂伸长率、外观质量五项指标。依照FZ/T64078-2019《熔喷法非织造布》标准，四个样本中，单位面积质量偏差率三个样本不合格、断裂伸长率二个样本不合格，外观质量不合格，其余指标均合格。2020年12月29日，江苏明鉴质量技术服务有限公司出具鉴定意见书，鉴定意见为：1、案涉1号熔喷机生产线在开机生产试验期间能连续生产；2号熔喷机生产线在开机生产试验期间出现两次断布故障短暂停机，两台生产线产量符合合同要求，但存在以下问题：1）两条熔喷机生产线螺杆挤出机法兰和纺丝模头连接处漏料，不符合FZ/T93074-2011《熔喷法非织造布生产联合机》标准要求；2）两条熔喷机生产线螺杆挤出机温度控制精度偏差不符合FZ/T93074-2011《熔喷法非织造布生产联合机》标准要求；3）生产线部分零部件表面温度超标，不符合FZ/T93074-2011《熔喷法非织造布生产联合机》标准要求；生产线的防护装置、电气控制系统不符合标准要求，设备存在安全隐患。2、两条熔喷生产线生产的熔喷布的单位面积质量偏差率、断裂伸长率指标存在不符合FZ/T64078-2019《熔喷法非织造布》标准情况。吴建国为此支付了鉴定费15万元。同时，在鉴定期间，原告吴建国为鉴定支付了材料费5500元；被告瑞隆公司支付了模具抛光清洗费12000元。 对于该鉴定意见，被告瑞隆公司提出异议，认为双方对生产出来的熔喷布的标准没有约定，而且FZ/T64078-2019《熔喷法非织造布》的实施时间为2020年7月1日，双方的合同是在2020年4月份订立，该标准实施的时间是在订立合同之后，不能作为本案熔喷布的鉴定标准。对于温度超标、防护装置、电气控制系统不合标准，双方在合同中也没有对该标准进行约定，且原告也未提出异议，即便存在安全隐患，设备能生产也不影响其合同目的的实现。对于漏料问题，系原告自行拆卸搬到另外一个厂区组装且长时间停机缺乏保养所致。 对于被告瑞隆公司提出的标准问题，本院在审理的同类案件中，该鉴定机构就此曾作出过书面答复。鉴定机构认为生产出合格的熔喷布是案涉设备的功能要求。FZ/T64078-2019《熔喷法非织造布》是在2019年12月24日首次发布的新标准，于2020年7月1日实施。发布日即为公示日、告知日，发布后到实施之间时间称为“过渡期”，在此期间内符合新老标准的产品均可销售。鉴于案涉熔喷布此前并无标准，本案在发生在2020年4月，是在该标准发布之后的5个月。由于双方没有约定熔喷布产品的验收标准，又无其他标准的情况下，专家组认为采用FZ/T64078-2019《熔喷法非织造布》标准进行鉴定是公平合理的。 审理中，经本院释明，原告表示即便法院认定被告不构成根本违约不解除合同，被告提供的设备存在严重的质量问题，也应减少80%的价款。而被告则表示，即便存在质量瑕疵也应先进行维修，维修不好才考虑减价，减价的范围在10%-15%考虑。因双方差距过大，致协商未果。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。对于质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。 本案双方当事人的争议焦点为涉案设备是否存在严重质量问题，进而导致原告吴建国的合同目的无法实现。根据合同约定，验收标准先按双方约定的技术要求进行，其次是按厂标执行，但被告瑞隆公司并没能提供其备案的厂标，而约定的技术标准只是产品的克重、幅宽及产量，而没有约定设备本身的技术标准。因设备没有相应的国家标准，故在鉴定时使用纺织行业FZ/T93074-2011《熔喷法非织造布生产联合机》标准进行鉴定合法有据。根据该标准进行鉴定，经过8小时的生产试验，设备能连续正常运行，具备熔喷布生产功能。但也存在一些问题，主要是连接处漏料，温度控制精度偏差，生产线的防护装置、电气控制系统不符合标准要求。对于该熔喷设备生产出来的熔喷布产品的质量评判。双方在合同中并未约定生产出来产品的内在质量要求，而且在合同签订时也没有有效施行的国家标准和行业标准。原告购买该设备的目的是生产熔喷布，主要用于口罩中，而当时是卖方市场，对产品的质量要求也相对较低。因此，在评判其质量是否符合要求时应考虑到购买其目的及当时的市场环境。现虽以2020年7月1日实施的FZ/T64078-2019《熔喷法非织造布》标准进行鉴定，不合格主要是单位面积质量偏差率、断裂伸长率两项指标。根据实验检测的数据与标准数据相对比，差距并不是特别大。导致偏差率超标的原因系设备上没有配置计量泵，不能精准计量，控制挤出量。对于设备的上述质量问题是可以通过技术手段修复解决。综上分析，本院认为被告瑞隆公司提供的涉案熔喷机设备存在一定的质量问题，但尚未达到合同目的不能实现要解除合同的程度，没有根本违约，故本院对吴建国要求解除合同、返还全部货款并赔偿损失的请求不予支持。 瑞隆公司作为出卖人，应当按约提供合格设备，如上所述，涉案设备虽不至于存在严重质量问题构成根本违约，但鉴定报告的确反映出涉案设备存在不符合标准之处，此系设备自身瑕疵所致，其仍构成一般违约，应当承担相应的违约责任。根据《合同法》第一百一十一条的规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。经释明后，原告也表示要求减价处理，退还80%的货款，本院综合考虑鉴定结论、涉案设备的实际使用情况、双方在合同履行过程中的过错及履约态度等情况，认定双方购销合同应当继续履行，并酌情对涉案设备进行减价处理，减价后涉案设备价格为176.4万元（147万元×2台×60%），吴建国已经支付250万元，被告瑞隆公司需退还73.6万元。 对于原告吴建国以其货款支付到被告瑞隆公司指定的案外人而要求瑞隆公司的股东邱学宽、邵永明承担连带责任，依据不足，本院不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条第一款第一项、第八十八条、第九十四条第一款第四项、第一百一十一条、第一百四十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告常熟市瑞隆无纺机械设备有限公司返还原告吴建国货款73.6万元，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入当事人指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行中国农业银行常熟方塔支行，账号：62×××69）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告吴建国的其他诉讼请求。 案件受理费30800元、保全费5000元、鉴定费150000元、因鉴定所产生的原料等其他费用17500元，合计203300元，由原告吴建国负担103390元，被告瑞隆公司负担99910元（被告已经支付了12000元，其还应向原告支付87910元，该款由被告瑞隆公司在本判决生效之日起十日内一并向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员  焦林生 二〇二一年四月十九日 书记员  侯 巍