北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0106民初8916号原告：梁慧，女，1966年11月23日出生，汉族，退休。委托诉讼代理人：陈子尘，北京市京师律师事务所律师。被告：耳东时代影业（天津）有限公司，住所地天津市天津自贸实验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦15层G区。法定代表人：李晓洲，经理兼执行董事。被告：耳东影业（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：陈硕罡，经理兼执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：李丛竹，男，公司法务经理。原告梁慧与被告耳东时代影业（天津）有限公司（以下简称耳东时代天津公司）、耳东影业（北京）有限公司（以下简称耳东北京公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁慧及其委托诉讼代理人陈子尘通过网络在线方式参加诉讼，被告耳东时代天津公司、耳东北京公司经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。梁慧向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告一2019年9月19日签订的《电影投资份额转让协议》；2.请求判令被告一返还原告投资款100万元及赔偿原告资金占用费（以100万元为基数，自2019年9月18日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；3.判令被告一支付律师费15000元；4.判令被告二对上述诉讼请求承担连带责任；5.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年9月19日，原告同被告耳东时代天津公司在北京市丰台区签署《电影投资份额转让协议》，约定原告出资100万元向被告购买被告所享有2%的电影《金童》的投资发行权益，被告承诺影片上映时间不晚于2020年12月31日；双方并约定了付款、结算及其他事宜。2019年9月18日，原告通过银行转账的方式向《电影投资份额转让协议》约定账户转款100万元，完成了主要合同义务。但是，原被告双方签订《电影投资份额转让协议》后，涉案电影迟迟未上映，被告作为主控方既无推进电影的行动，也拒绝同原告沟通电影逾期上映的后续事宜。截至原告起诉之日，通过查询电影局网站，依旧没有查询到《金童》电影在电影局的备案，原告签署合同的目的根本无法实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，当事人可以解除合同；根据民法典第五百六十六条之规定，涉案电影已过被告承诺的最迟上映期且上映时间遥遥无期。鉴于合同目的已无法实现，原告要求行使法定解除权，解除同被告签订的《电影投资份额转让协议》，并要求被告返还投资款，支付资金占用费。根据《电影投资份额转让协议》7.附则（2），原告要求被告支付原告因本案而支出的15000元的律师费。耳东时代天津公司的设立目的是为了耳东北京公司的生产经营，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。耳东北京公司通过此种方式设立耳东时代天津公司并利用耳东时代天津公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了原告作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，耳东北京公司应当对以耳东时代天津公司的名义向原告承担连带责任。本合同的签订地为北京市丰台区，根据《电影投资份额转让协议》7.附则（2）关于管辖法院的约定，原告诉至法院。耳东时代天津公司、耳东北京公司未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查对原告提交的如下证据予以确认并在卷佐证：电影投资份额转让协议、银行客户回单、律师费发票、委托代理协议、转账记录、国家电影局备案公示查询页、国家电影局电影公映许可证发放公示查询页、北京市西城区人民法院民事裁定书、微信聊天记录。根据以上证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2019年9月19日，梁慧（受让方、乙方）与耳东时代天津公司（转让方、甲方）签订《电影投资份额转让协议》，约定：甲方为《金童》电影的主控投资方，享有该影片投资发行权益；甲方同意将该影片1%份额的收益权转让给乙方，乙方受让该影片1%份额的收益权，须向甲方支付转让价款100万元；乙方于本协议生效之日起3个工作日内，一次性将转让价款支付至甲方指定收款的银行账户，甲方指定收款的银行账户：招商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行，账户名称：耳东时代天津公司，账号：×××；乙方仅享有本协议约定的该影片的发行收益；甲方承诺该影片预计上映时间不晚于2020年12月31日，若该影片上映时间晚于预计时间，双方另行协商并签订书面协议确定结算时间及方式等事宜；该影片收益由甲方按照影片在中国大陆地区已签署的结算等相关协议约定进行结算；乙方的投资结算期为该影片于院线首次公映结束之日的次日起8个月内；结算方式为按照协议约定一次性结算并支付给乙方；甲方应按照乙方实际投资款金额100万元向乙方支付投资本金，同时向乙方支付收益，乙方应分配收益=[中国大陆地区的院线发行收益*（乙方投资比例）%-乙方实际投资金额]*50%；被判决有过错的一方应承担无过错方为追究其法律责任而支出的合理费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费……等。2019年9月18日，梁慧向耳东时代天津公司的合同指定账户支付100万元，用途载明“电影投资”。涉案影片至今未上映，亦无备案信息、公映证号等信息。2021年1月19日，梁慧就本案纠纷委托北京市京师律师事务所代理诉讼，并支付律师费1.5万元。本案起诉状副本、证据材料于2021年2月5日送达耳东时代天津公司、耳东北京公司。另查，耳东时代天津公司的股东为李晓洲、侯冰亚，持股公司为歌乔耳东（北京）文化传媒有限公司；耳东北京公司的股东为陈硕罡、杨凡，持股公司为南京耳东影业有限公司、北京耳东明樾影业制作有限公司。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告耳东时代天津公司、耳东北京公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和举证质证的权利。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律规定。梁慧与耳东时代天津公司签订的《电影投资份额转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方当事人均应依约履行合同义务。现梁慧支付了投资款，但涉案影片2020年12月31日未上映，亦无证据表明双方另行协商达成了书面协议，致使梁慧无法实现合同目的，梁慧以起诉方式行使合同解除权，要求耳东时代天津公司返还投资款及赔偿相应损失中合理部分之诉讼请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。关于耳东北京公司应否承担连带责任。梁慧据之起诉的法律依据是我国公司法第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”梁慧主张，耳东北京公司利用了耳东时代天津公司的法人独立地位和股东有限责任，但，经查，耳东北京公司自始至终并非耳东时代天津公司股东，两公司无直接持股关系。该主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认梁慧与耳东时代影业（天津）有限公司于2019年9月19日签订的《电影投资份额转让协议》于2021年2月5日解除；二、耳东时代影业（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内返还梁慧投资款1000000元；三、耳东时代影业（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内支付梁慧资金占用期间利息损失（以1000000元为基数，自2021年2月5日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；四、耳东时代影业（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内支付梁慧律师费15000元；五、驳回梁慧的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6968元，由耳东时代影业（天津）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李佳二〇二一年四月二十日书记员  刘硕