北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初17298号原告：吕宁，男，1982年2月22日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：黄诠胜，北京回龙律师事务所律师。被告：刘文亮，男，1982年2月3日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王文辉，北京利生律师事务所律师。委托诉讼代理人：王彩霞，北京利生律师事务所律师。原告吕宁与被告刘文亮股权转让纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年3月11日公开开庭进行了审理。原告吕宁及其委托诉讼代理人黄诠胜、被告刘文亮及其委托诉讼代理人王文辉、王彩霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕宁向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付30万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告系朋友关系。2017年3月，原被告口头达成合伙做影视生意协议，注册成立了北京善水云和文化传播有限公司，法定代表人为刘文亮。在成立公司时，因缺少资金，被告向原告借款，原告当时没有更多的资金，被告让原告去贷款，被告并承诺给付原告，原告便用自己的房产做抵押向中国平安借款60万元，原告把借的60万元和自己已有资金用于公司租用的房屋装修和办公设备等费用共计786983元，有原告投资明细证实。2018年10月31日，原、被告达成退股协议，由刘文亮书写，内容为“退股协议，北京善水云和文化传播有限公司股东吕宁退其股份，于11月1日退其20万，剩余部分于11月20日给其剩余部分”。但被告没按退股协议约定给付原告款项，原告多次找被告要求付款，2019年7月9日，被告以借条的形式向原告承诺2020年1月30日偿还剩余款项30万元整。但到期后被告以资金困难为由推拖至今未给付原告。被告的行为违犯了双方的约定和法律有关规定，给原告造成了严重的经济损失。因此，原告为维护其合法权益，起诉至法院。被告刘文亮辩称：不同意原告的诉讼请求。一、吕宁所诉事实与事实不符。2017年3月，吕宁、刘文亮、张军做为投资人申请企业名称预先核准，2017年4月24日，工商行政管理局核准的企业名称为北京善水云和文化传播有限公司，投资人分别为刘文亮、吕宁、张军。2017年7月，工商局备案的公司章程确定刘文亮认缴的出资额为40万元，吕宁为30万元，张军为30万元，合计为100万元。公司成立前后，吕宁实际投资多少，三个股东因为各种原因都没有算账，吕宁称其投资了786983元没有事实依据，刘文亮也没有向其借过投资款。期间吕宁以各种理由向刘文亮借款共计632125元，刘文亮实际出资投入公司合计1310257元。2019年9月24日，吕宁将公司股权30万元转让给黄亦兵，张军将股权30万元转让给陈佩芳，刘文亮将20万元股权转让给黄亦兵，刘文亮将20万元股权转让给陈佩芳。三人均退出该公司经营。该公司现由黄亦兵和陈佩芳经营。因此吕宁的《退股协议》是无效的。2019年7月9日，吕宁说要向他人借款，为保证其信誉，他让刘文亮写一个假的《借条》，出示给他人，表示其有还款的能力，因为是朋友，刘文亮按其要求给其写了一张《借条》，但双方并没有实际的借款资金往来，该涉案《借条》没有履行，是无效的《借条》。二、2018年10月31日，刘文亮签字的《退股协议》没有经过股东会决议，违反公司章程第八条第七项规定。《公司法》第三十五条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，《退股协议》违反法律禁止性规定，依法无效。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：一、退股协议及借条内容2018年10月31日，刘文亮手写《退股协议》，内容为“北京善水云和文化传播有限公司股东吕宁退其股份，预11月1日退其20万元，剩余部分于11月20日给其剩余部分”。2019年7月9日，一张手写借条内容为“借款人刘文亮身份证号×××出借人吕宁身份账号×××兹有刘文亮向吕宁现金借款300000叁拾万元整，原定于2018年12月30日前还款，由于刘文亮经济原因未按原定期限还款，现吕宁给予宽限至2020年1月30日需全额还款叁拾万元整300000，借款不计利息”，末尾借款人处有刘文亮手写签字及指印。二、双方微信聊天记录内容2018年8月16日，吕宁通过微信向刘文亮发送文件名称为“扫描文稿”的文件，该文件实际为“吕宁善水云和影棚投资明细”，投资明细载明了吕宁在影棚客厅、厨房/餐厅、走廊、卧室等具体区域购买家具、装饰装修花费的款项，总合计款项为786983元。刘文亮认可收到该投资明细，其在微信中并未对此提出异议。2018年10月30日，吕宁在微信中询问刘文亮“是不是忘了”“怎么没信儿了”，刘文亮回复“没”，之后吕宁将其银行账号发送给刘文亮。2018年11月1日，刘文亮告诉吕宁“到账了一会我就给你转过去”，随后刘文亮向吕宁发送其转账20万元至吕宁账户的银行电子回单截图。2018年11月27日，吕宁再次联系刘文亮“今周二明周三那25怎样了”，刘文亮回复“刚给我没发信息没回我估计忙呢放心吧到了肯定给你转过去”。次日，刘文亮询问吕宁“钱打到你建行卡上？”吕宁回复“对”，刘文亮随后告知吕宁“转过去了20”，吕宁再问“那个5什么时候来呀”“我这也不够啊”，刘文亮回复“明天吧”。2019年2月12日，吕宁在微信中说“咱们还是按照原先商量的先还一部分方案进行……”2019年3月4日，吕宁再次询问情况，刘文亮回复“十号前肯定给你”。2019年3月8日，吕宁说道“你不能就是说按照那个咱原来制定的计划走嘛，就是说这次能不能想办法再多多找一部分啊，然后之后那个转让或者是成包租的那个钱你到时候都拿走，我现在主要就是把那个平安的那些东西全都给还喽”，2019年3月9日，刘文亮答应吕宁“一会肯定给你转”，吕宁回复会给他发送平安的单子。2019年4月17日，吕宁向刘文亮发送额度为25万、35万元贷款下期应还款金额的截图。刘文亮答应会看截图内容。2019年9月27日，吕宁再次催促刘文亮还款，并称“哪怕你没有30，或者你先给我一半儿也行啊……”刘文亮回复“我现在真没有，天天都是追债的……”三、退股协议签订后刘文亮与吕宁之间经济往来2018年11月1日，刘文亮向吕宁转账20万元；2018年11月28日，刘文亮向吕宁转账20万元；2018年11月30日，刘文亮向吕宁转账4万元；2018年12月5日，刘文亮向吕宁转账1780元；2019年1月10日，刘文亮向吕宁转账17000元；2019年2月10日，刘文亮向吕宁转账3600元。前述款项共计462380元，并非庭审中刘文亮主张的506380元（该款项包括2018年3月10日转账2万元，2018年6月28日转账2.4万元）。庭审中，刘文亮还主张2017年12月17日至2018年10月31日期间，其向吕宁转账共计126745元，加上前述506380元均为其向吕宁出借的款项。四、其他事实2017年7月10日，刘文亮、吕宁、案外人张军成立北京善水云和文化传播有限公司，刘文亮为法定代表人，公司注册资本为100万元；公司章程显示三人认缴出资额分别为40万元、30万元、30万元。2019年9月30日，北京善水云和文化传播有限公司名称变更为北京泾卓轩文化传媒有限公司，法定代表人变更为黄亦兵，刘文亮、吕宁、张军退出公司，股东变更为黄亦兵、陈佩芳，二人分别持股50%。庭审中，吕宁认为双方已就其退出公司进行了清算，《退股协议》实际为股权转让合同，转让的对价为投资明细总额786980元，其退出公司后，刘文亮转让公司的行为与其无关，其未参与公司转让事宜。吕宁提交了其投资款项的部分票据，另有部分票据找不到了，吕宁述称投资款项实际为90余万元，包括其向银行贷款的利息，后又主张股权转让对价为90余万元。刘文亮认为《退股协议》没有经过股东会决议，应为无效；关于公司设立，其亦投入了大笔款项，吕宁的投资款中只认可474488元，不认可就吕宁退出公司双方已经进行了清算，合作投资公司，公司盈亏最终结算后，有盈余才能退还吕宁，但认可其将公司进行了转让，价款为3000元。关于借条，吕宁述称刘文亮出具退股协议并偿还部分款项后，就剩余未付部分其只要求刘文亮偿还30万元，于是刘文亮以借条的形式进行了确认。刘文亮对此不予认可，认为借条只是帮助吕宁向外借款才签订的，没有真实的款项出借，不认可借条的关联性。庭审中，双方均确认不存在其他刘文亮欠吕宁款项的纠纷。以上事实有当事人提交的退股协议、借条、微信聊天记录、银行转账凭证、当事人庭审陈述及庭审笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案的争议焦点为《退股协议》的性质。结合原被告双方的微信聊天记录的内容，可以看出，吕宁有退出公司的意思表示，并向刘文亮发送了投资明细，刘文亮不但未提出异议，之后还向吕宁支付了462380元，其中11月1日转账20万元的事实亦与《退股协议》内容相互印证，以上事实表明原被告双方对吕宁退出公司已经达成合意。结合刘文亮付款以及已转让公司的陈述，该退股协议实际为股东之间的股权转让合同，转让对价即为投资明细中的金额786980元。基于此，本案的案由应为股权转让纠纷，并非吕宁主张的合伙协议纠纷，本院对此予以纠正。关于双方提交的证据及诉辩意见，吕宁主张双方股权转让价格实际为90余万元，但不能提供相关证据予以证明，本院对该意见不予采纳；吕宁述称借条实际系刘文亮对剩余未付股权转让款30万元的确认，刘文亮则称借条只是帮助吕宁向外借款才予以签字，没有真实的款项出借，不认可借条的关联性，本院认为，刘文亮作为完全民事行为能力人，应当知晓签署借条的法律后果，同时，该借条中的金额与2019年9月27日微信聊天记录中吕宁催款金额相符，在双方均确认不存在其他刘文亮欠吕宁款项纠纷的情况下，考虑到双方均系自然人，不具备专业的法律知识，以借条形式确认未付款项符合生活常理，故，本院对该借条的关联性予以确认；刘文亮仅认可吕宁投资款474488元，并要求对退伙进行清算，与本院前已查明的事实和认定不符，本院对该意见不予采纳；刘文亮主张已付款项462380元系向吕宁出借的款项，但未能提供证据予以证明，且该抗辩与双方微信内容及《退股协议》内容相左，本院对其抗辩不予采信；另外，关于刘文亮所述2017年12月17日至2018年10月31日期间，其向吕宁转账借款126745元的意见，与本案并非同一法律关系，本院不予处理。《退股协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，应属合法有效。根据前已查明的事实，刘文亮签署《退股协议》后共向吕宁偿还462380元，剩余部分324600元并未支付，吕宁主张双方通过借条确认刘文亮尚欠款项为30万元，现依据借条向刘文亮主张该款项，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：被告刘文亮于本判决生效之日起十日内向原告吕宁支付股权转让款30万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由被告刘文亮负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  焦 伟二〇二一年四月二十五日法官助理  李帅帅法官助理  赵 颖书 记 员  赵冉冉