广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终27687号上诉人（原审原告）：盛太（深圳）光电有限公司，住所地广东省深圳市光明新区公明街道楼村社区鲤鱼河工业区振兴路10号1楼。法定代表人：肖德成。委托诉讼代理人：孙玉涛，广东耀粤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市娜德利科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区第三工业区松塘路15号一层（办公场所）。法定代表人：陈越珍。被上诉人（原审被告）：陈越珍，女，1972年3月31日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市宝安区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：李常远，广东法广律师事务所律师。上诉人盛太（深圳）光电有限公司（以下简称盛太公司）因与被上诉人深圳市娜德利科技有限公司（以下简称深圳娜德利公司）、陈越珍买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初363号民事判决，上诉于本院。本院立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。盛太公司上诉请求：1.请求二审法院撤销广东省深圳市宝安区人民法院作出的（2020）粤0306民初363号民事判决书第一项，并改判被上诉人深圳娜德利公司向上诉人支付货款237990.6元及利息；2.一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。主要事实和理由：原审法院仅确认被上诉人拖欠上诉人93027.80元货款，与事实不符。1.关于2018年8月、9月未对账部分27044元，虽然对账单没有被告回传确认，但我方有提供2018年6月29日和2018年9月25日送货单，被上诉人在一审庭审中确认其真实性，被上诉人已收货理应支付货款。2.上诉人在一审中提供有一张货款为114576元的送货单，在客户签收人处有“刘某”的英文签名，被上诉人确认送货单上刘某签名的真实性，但否认收到该批货物，被上诉人声称系刘某个人行为。从我方一审中所提供的附加合同中虽然企业名称处打印香港娜德利企业集团，但合同有加盖深圳市娜德利科技有限公司公章并有刘某签字，这充分说明在上诉人与被上诉人的合作中，刘某作为被上诉人的总经理和主要负责人，负责上诉人与被上诉人之间的业务往来，因此上诉人有理由相信刘某在送货单签字即系代表被上诉人签收货物，故被上诉人表示未收到送货单上的货物，证据不足。深圳娜德利公司、陈越珍辩称：一、上诉人在上诉意见中提到的2018年6月29日、2018年9月25日的送货单均不是被上诉人签收的。二、被上诉人尚欠上诉人的货款，均已经过对账确认，且尚未扣除不良品47128.8元，被上诉人实际仅欠上诉人的货款数额为45899元。盛太公司向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判令深圳娜德利公司、陈越珍返还拖欠盛太公司货款237990．6元和利息49823．5元(以165047.8元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50％暂从2018年12月起计算至立案之日，实际计算至清偿之日，为39611．5元；以72942．8元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂从2019年5月起计算至立案之日，实际计算至清偿之日，为10212元)，以上共计287814．1元；2.由深圳娜德利公司、陈越珍承担本案的全部诉讼费用。庭审期间，盛太公司变更货款金额为237111.8元。一审法院认定事实：盛太公司向深圳娜德利公司出具报价单，经达成一致意见后盛太公司向深圳娜德利公司出售产品。盛太公司2018年8月份向深圳娜德利公司送货总计123352.40元，收到被告货款76223.60元，其余47128.80元深圳娜德利公司认为是不良品。2019年5月至7月份货款经对账，加上2018年9月份货款为45899元。另查明：深圳娜德利公司系于2012年3月12日注册成立的自然人独资公司，法定代表人为陈越珍。一审法院认为，盛太公司、深圳娜德利公司协商一致，由盛太公司为娜德利公司供应所需货物，深圳娜德利公司向盛太公司支付货款，双方之间成立买卖合同关系，其权利义务应受我国合同法调整。盛太公司提交的送货单、报价单及QQ聊天记录能形成完整的证据链条，证明经双方对账确认深圳娜德利公司2018年8月份货款余额47128.80元未支付，2019年5月至7月份加上2018年9月份货款为45899元。深圳娜德利公司辩称盛太公司所主张的2018年8月份货款余额47128.80元的货物为不良品，但未提交证据予以证明，一审法院不予采信。盛太公司未提交证据证明其所主张2018年8月份、9月份未对账货款27044元，盛太公司也未提交证据证明2018年8月由刘总签单款114576元及2019年6月货款2464元，对该部分主张，一审法院不予支持。因此，深圳娜德利公司应当向盛太公司支付货款93027.80元。深圳娜德利公司辩称盛太公司尚欠模具款未支付，一审法院认为，盛太公司起诉主张货款，深圳娜德利公司辩称的模具款属另一合同关系，与本案无关，深圳娜德利公司应当另循其他法律途径主张。关于盛太公司主张的利息。盛太公司与深圳娜德利公司约定的付款期限为月结30天，盛太公司于2019年7月份向被告送完最后一批货，盛太公司所主张的利息，应当从2019年9月1日起按中国人民银行同类同期贷款利率计算未付货款利息。陈越珍是深圳娜德利公司唯一自然人股东，其不能举证证明其个人财产独立于公司财产，应当对深圳娜德利公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、深圳娜德利公司应于本判决生效之日起三日内向盛太公司支付货款人民币93027.80元及利息（利息按照中国人民银行同类同期人民币贷款利率，自2019年9月1日起计至实际付清之日止）；二、陈越珍对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回盛太公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币2809元，由盛太公司承担1901元，深圳娜德利公司、陈越珍共同负担908元；保全费1960元，由深圳娜德利公司、陈越珍共同负担。本院确认一审查明的事实。另查，对于刘某签收的送货单，被上诉人在一审庭审时称是刘某代表香港娜德利企业集团签收；二审中又称不是刘某签收，但未申请笔迹签字。盛太公司在一审提交了有深圳娜德利公司盖章的发给盛太公司的《附加合同》，载明“各工厂没有我刘某本人同意的，不是我们娜德利企业集团生产的。”深圳娜德利公司确认真实性，但不确认关联性。上诉人盛太公司同意若上诉请求得到支持，其预交的二审案件受理费由败诉方径付。本院认为，本案为买卖合同纠纷，二审主要争议焦点为刘某签收送货单的行为是否代表深圳娜德利公司。深圳娜德利公司在一审时称刘某签字的送货单，是其代表香港娜德利公司所签；二审时否认是刘某所签，与其一审的陈述不一致，未能申请刘某出庭作证，也未申请对刘某的笔迹进行鉴定，故本院认定刘某签字的真实性。关于刘某是否代表深圳娜德利公司签收送货单。《附加合同》上有刘某的英文签名及加盖深圳娜德利公司公章予以确认，深圳娜德利公司也确认其真实性，从其内容可以看出，刘某一直代表深圳娜德利公司对外与客户往来。深圳娜德利公司又无证据证明盛太公司与香港娜德利公司有业务往来，故本院采信刘某签收的送货单是代表深圳娜德利公司签收。故2018年8月10日有刘某签名的114576元货款的送货单，应当认定为深圳娜德利公司收到货物；对于上诉人主张的货物单价，被上诉人未能提出质疑，并未提交反驳证据，故本院认可上诉人主张的单价。深圳娜德利公司应当支付货款。2018年9月27044元的送货单也应认定为深圳娜德利公司收到货物，单价有报价单证明，深圳娜德利公司主张该笔货物存在质量问题，但未提交有关质量瑕疵的证明材料，本院不予采信。关于2018年9月的货款2464元，上诉人在二审中确认放弃该项主张，属于对自身权益的处分，本院予以支持。综上所述，上诉人盛太公司的上诉请求部分成立，本院予以支持，一审法院处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初363号民事判决第二、三项；二、变更广东省深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初363号民事判决第一项为“被上诉人深圳市娜德利科技有限公司应于本判决生效之日起七日内向上诉人盛太（深圳）光电有限公司支付货款234647.8元及利息（利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月1日起计至实际付清之日止）；三、被上诉人陈越珍对上述第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回上诉人盛太（深圳）光电有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币2809元，由上诉人盛太（深圳）光电有限公司承担520元，被上诉人深圳市娜德利科技有限公司和陈越珍共同承担2289元。保全费1960元，由被上诉人深圳市娜德利科技有限公司和陈越珍共同承担。二审案件受理费3199元，由上诉人盛太（深圳）光电有限公司承担74元，被上诉人深圳市娜德利科技有限公司和陈越珍共同承担3125元。被上诉人深圳市娜德利科技有限公司、陈越珍应在本判决生效之日起七日内径付上诉人盛太（深圳）光电有限公司3125元。本判决为终审判决。审判长  黎康养审判员  陈俊松审判员  李东慧二〇二一年四月一日书记员  李明琼