北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初15157号原告：乔颖，女，1987年10月17日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：陈川，男，1984年5月3日出生，汉族，住上海市杨浦区，系乔颖之夫。委托诉讼代理人：贾燕，上海明伦律师事务所律师。被告：北京睿博信德教育科技有限公司，住所地北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座191。法定代表人：高冰，执行董事、经理。委托诉讼代理人：李海涛，北京龙佑律师事务所律师。被告：北京睿优铭管理咨询有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D623。法定代表人：孙浩博，董事长。委托诉讼代理人：汪媛，北京市中闻律师事务所律师。原告乔颖与被告北京睿博信德教育科技有限公司（以下简称“睿博公司”）、北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告乔颖的委托诉讼代理人贾燕、陈川,被告睿博公司的委托诉讼代理人李海涛，被告睿优铭公司的委托诉讼代理人汪媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乔颖向本院提出诉讼请求：1.判令睿博公司立即配合乔颖办理上海玥宝文化传播有限公司的股权转让及法定代表人、执行董事及经理职务的工商变更登记手续；2.判令睿博公司退还乔颖会员退费保证金10万元，睿优铭公司对此承担连带责任；3.判令睿博公司赔偿乔颖因睿博公司拖欠商场房租致使被商场扣除的押金损失157558元，睿优铭公司对此承担连带责任。事实与理由：2016年10月，乔颖与睿优铭公司签订早教特许经营协议，约定乔颖可以使用睿优铭公司的品牌悦宝园经营早教服务。2019年4月，悦宝园上海北外滩中心店出现各种负面消息并被上海电视台报道，乔颖所经营的早教中心距离北外滩较近，受到巨大影响，经营出现困难，睿优铭公司遂决定对乔颖所经营的早教中心以借款形式进行注资，后又进行托管，但又认为乔颖原有经营人能力不足，最终决定由睿博公司收购乔颖股份，签订股权转让协议。约定乔颖以零元为对价将百分百的股权转让给睿博公司，并约定睿博公司于2020年2月1日前完成股权转让及法定代表人、执行董事及经理职务的工商变更登记手续。另约定，2019年10月25日，乔颖向睿博公司缴纳会员退费保证金十万元，若无特殊情况，睿博公司于2020年10月10日前予以退还。协议签订后，乔颖积极履行协议约定的交接等义务，并多次催促睿博公司履行相应义务，睿博公司却一直推脱，迟迟不予推进，给乔颖造成了损失。后睿博公司将早教中心关闭，要求乔颖承担睿博公司接管后的相应债务，并将乔颖手机号张贴至早教中心大门上，故意误导消费者找乔颖维权。鉴于睿博公司是受睿优铭公司所托收购乔颖股份，且睿博公司与睿优铭公司人员和财务存在混同，故乔颖认为，睿博公司与睿优铭公司系关联公司，应承担连带责任。故诉至法院。睿博公司辩称，不同意乔颖诉讼请求。一、根据股权转让协议的约定，乔颖需要在公司交接后进行减资，否则睿博公司有权要求解除合同，但是乔颖没有按约办理完毕减资手续，且乔颖尚欠房东租金，也无法办理减资手续。基于该情况，睿博公司已经向乔颖发出了解除合同的通知。因此，对乔颖要求变更公司登记的诉讼请求，睿博公司不予认可。二、认可收到乔颖给付的10万元保证金，但睿博公司已经退还给会员部分款项，故根据合同约定，扣除上述乔颖应付的部分退款外，剩余3万多元可以退给乔颖。三、关于租房押金损失，因乔颖押金早在睿博公司接管前已因欠付房租被房东扣留，睿博公司接管后，被房东催告重新缴纳押金，乔颖主张的押金损失发生在其与房东之间，乔颖应另行向房东主张。睿优铭公司辩称，不同意乔颖的诉讼请求。睿优铭公司并非股权转让协议的合同相对方，亦未作出任何承担连带责任的承诺，且睿优铭公司与睿博公司不存在关联关系，而是两个独立的公司，在人员、财务等方面均各自独立，不存在人格混同的情况。故本案与睿优铭公司无关，乔颖主张无任何事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：2019年10月18日，乔颖（甲方）与睿博公司（乙方）签订股权转让协议，约定：鉴于上海玥宝文化传播有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依法设立的有限责任公司，甲方为目标公司的自然人般东，持有该公司100%的股权并担任目标公司法定代表人。甲、乙双方同意：甲方按本协议规定条件及方式将其所持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方；乙方同意按本协议规定条件及方式受让标的股权。另约定：甲方同意转让给乙方的标的股权包括甲方所持有的目标公司共计100%的股权以及由此衍生的所有权益；标的股权的转让价格为零元；乙方承诺，2020年2月1日前由乙方或乙方指定的第三方接收甲方的股权并完成工商变更登记，甲方应当配合乙方依法办理标的股权转让工商变更登记手续。上述股权转让协议第四条约定：2.目标公司2019年10月11日（含当日）之前产生的会员如在2019年10月11日至2020年10月10日期间要求退还课时费，则退费金额由甲方承担百分之九十，乙方承担百分之十。甲方于2019年10月25日向乙方支付“会员退费保证金”人民币十万元，如发生前述会员退费乙方可从该保证金中直接按比例扣除。2020年10月11日如该保证金仍有余额则乙方将余额无息退还给甲方。该保证金在2020年10月10日前已全部用于会员退费，如再发生会员退费甲方仍需承担会员退费的百分之九十。如甲方不按比例承担会员退费或拖延支付退费超过七个工作日以上，则甲方需按照每个退费会员5000元滞纳金支付给乙方。给乙方造成的全部损失（包括但不限于替甲方垫付会员退费）由甲方承担。3.目标公司其它所有债务与乙方无关由甲方承担，甲方于2019年10月20日前结清并向乙方出具目标公司其他所有债务已全部结算清楚的证明。4.乙方收到甲方已结清目标公司其他全部债务的证明后，双方于2019年10月31日办理目标公司的交接。自2019年10月31日起乙方行使作为目标公司唯一股东的权利，并履行相应的义务，必要时甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。5.2016年目标公司与上海新华文化创新科技产业有限公司（以下简称“上海新华公司”）签署《商铺租赁合同》，并依约向上海新华公司支付了租赁及物业费保证金157558元，甲方承诺在《商铺租赁合同》有效期内，甲方不以任何理由向上海新华公司、目标公司及乙方主张该保证金的任何权利，在租赁合同到期且不续约时由出租方退还给甲方。庭审中，乔颖主张于2019年12月16日完成了目标公司交接，被告认可双方完成了公司交接。2020年10月18日，目标公司向会员家长李××退费22944元，相应会籍销售协议签订于2019年8月11日，截止日期为2020年8月11日；2020年1月17日，目标公司向会员家长刘××退费23470元，相应会籍销售协议签订于2018年10月28日，截止日期为2020年4月27日；2020年8月6日，目标公司向会员家长单×退费23235元，相应会籍销售协议签订于2018年1月14日，截止日期为2019年7月13日；2020年2月13日，目标公司向收款人为“徐××”的账户转账11866元，交易附言为“学员陶××退费费用”，相应会籍销售协议幼儿姓名为陶××，但系经涂改写成，会籍销售协议签订于2018年1月20日，截止日期为2020年1月19日。2020年9月19日，睿博公司向乔颖发出了解除上述股权转让协议的通知，后乔颖予以回函。上述事实，有原被告陈述、股权转让协议、会籍销售协议、退费转账凭证等在案佐证。本院认为，原、被告作为民事诉讼当事人均应对自己提出的诉讼主张承担举证责任。乔颖与睿博公司在股权转让协议中约定，乔颖应自双方办理目标公司交接之日起七十日内将注册资本减少为20万元并办理完毕减少注册之本的变更登记，现乔颖未完成目标公司减资手续，并主张未完成理由系对减资进行登报公示后睿博公司拒绝提供公司相关证照予以配合造成，但其提交的微信聊天记录中，并未见其催促睿博公司配合办理减资手续的内容，其亦未提交其他证据证明未办理减资手续系睿博公司造成，故对乔颖关于未办理减资手续系睿博公司造成的主张，本院不予支持。现目标公司尚未办理减资手续，故对乔颖要求继续履行股权转让合同并变更公司相关登记的诉讼请求，本院不予支持。对于合同是否解除及解除后的权利义务问题，由于双方均未在本案中对此予以主张，故本院对此不予审查，双方可另行解决。关于保证金，睿博公司认可收到且同意退还，本院不予否认，但对退还数额双方存在争议。因睿博公司提交的四笔会员退费中，其中会员家长为“李××”的退费时间发生在2020年10月10日后，已超出了股权转让协议中约定的乔颖应承担退费责任的时间，故对该笔费用，不应从保证金中扣除；对转账中备注为“陶××”的退费，因会员合同中的名称存在涂改，故无法确认退费真实性，故对此笔费用，不应从保证金中扣除；对“单×”“徐××”两笔费用，存在退费额大于会员合同所载交纳金额的情况，乔颖主张该退费系针对睿博公司接手目标公司后另行向会员收取的费用，并非乔颖前期收取的费用。结合退费数额高于收费数额以及上述两份会籍销售协议的截止日期均在店铺关闭之日前等因素，本院认为上述退费确存在会员合同与退费不对应情况，故睿博公司提交的会员退费是否为“2019年10月11日（含当日）之前产生的会员”尚不能确定，因此对上述退费，本院不予认定。故睿博公司应向乔颖退还的保证金数额为10万元。关于租房押金损失，乔颖主张系因睿博公司拖欠租金造成，但乔颖并未围绕睿博公司拖欠租金提交证据予以证明。故对该主张，本院不予支持。关于乔颖要求睿优铭公司承担连带责任的主张，因乔颖提交的微信聊天记录及电话通话记录中的人员身份不明，且对话内容指向的人或公司不明确，故无法确认睿博公司与睿优铭公司之间存在人格混同。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、北京睿博信德教育科技有限公司于本判决生效后十日内返还乔颖保证金10万元。二、驳回乔颖的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5163元，由北京睿博信德教育科技有限公司负担2300元，乔颖负担2863元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 王 然二〇二一年四月二十日书记员 罗梦萍