云南省玉溪市红塔区人民法院民 事 判 决 书（2021）云0402民初1611号原告：李代慰，男，1986年2月4日生，汉族，住云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：黄云秋，北京京师（昆明）律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。被告：孙琼华，女，1983年9月16日生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。委托诉讼代理人：李云春，男，1963年4月1日生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。系孙琼华父亲。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：郑建磊，男，1986年9月15日生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。系孙琼华丈夫。代理权限：特别授权代理。原告李代慰与被告孙琼华股权转让纠纷一案，本院于2021年3月17日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月20日公开开庭进行了审理。原告李代慰及其委托诉讼代理人黄云秋，被告孙琼华及其委托诉讼代理人李云春、郑建磊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李代慰向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告双方于2019年3月2日签订的《股权转让协议》以及于2019年12月25日签订的《补充协议》；2.判令被告退还原告股权转让费222500元；3.案件受理费由被告承担。事实与理由：2019年3月2日，原、被告签订股权转让协议，协议约定被告将其持有的玉溪市隆顺腾云汽车贸易有限公司33%的股份转让至原告名下，转让价款为税后价412500元，协议中明确约定了原、被告双方的权利和义务。协议签订后，原告于2019年4月1日向被告指定账户支付了212500元，于2019年5月13日通过微信转账方式支付了10000元，被告出具了收据。2019年I2月25日，经原、被告协商后于当日签订了补充协议，补充协议约定将《股权转让协议》中的第一和第二条变更为：被告将其持有的玉溪市隆顺腾云汽车贸易有限公司8%的股份转让给原告，转让价款变更为税后价222500元。现原告依照协议约定付清了购买股权的价款，但是被告却并未让原告行使股东权利，参与公司的管理经营，原告至今对公司的经营情况一概不知。综上所述，原告认为，在合同履行过程中，原告已经依约履行了自己的义务，但被告却违反合同约定，未让原告行使股东权利，参与公司的管理经营，其行为侵害了原告的合法权益，已经构成违约，原告有权解除合同。原告为维护自身合法权益，特起诉至法院，望判如所请。被告孙琼华辩称，原告在起诉状中以“付清了购买股权的价款，但是被告却并未让原告行使股东权利，参与公司的管理经营，原告至今对公司的经营情况一概不知”的诉请不是事实。被告向法庭提供的证据清单充分证明了原告从始至终都参与公司的管理经营，从证据编号4中的公司的收支明细高管4人微信群聊截图，证明了原告对公司的经营情况并非一概不知，而是知晓。双方签订了《股权转让协议》，原告李代慰于2019年4月1日和2019年5月13日共计才支付了222500元，余下的190000元一直未付，在原告未履行协议的情况下，被告秉持诚实守信经营的理念，更好的赋能给公司下属的所有门店，公司后期的经营营运的资金投入全部由被告方垫付，公司才得以正常良好经营。在景洪、普洱、玉溪、陆良等多地发展了多个汽车销售门店。门店开业后需要大量员工及管理人员，原告也曾参与招聘了普洱当地多位员工，以及帮门店签协议、门店的装修等事宜，“未让原告行使股东权利参与公司的管理经营”不是事实，理由不成立。而2020年突如其来的疫情，带给全国各行各业的经济损失巨大，汽车销售更是首当其冲，导致各销售门店难以继续维持，纷纷关店，截止目前，公司先后关闭了19家门店，公司经营亏损显而易见。原、被告双方皆为股东，公司经营的亏损须共同承担，所以退还原告222500元的股金的起诉不成立。请求判决驳回原告的诉讼请求本案在审理过程中，原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：一、股权转让协议、补充协议。证明：1.被告将其持有的玉溪隆顺腾云汽车贸易有限公司的部分股份转让给原告，协议中明确约定了双方的权利义务等内容的事实；2.被告向原告转让的股权份额为17.8%，转让价格为税后价222500元。二、云南省农村信用社账户流水明细、微信转账记录、收款收据。证明：1.原告于2019年4月1日以银行转让方式向被告指定账户（账户名：郑建磊，系被告丈夫，该公司监事）转账212500元股权转让款的事实；2.原告于2019年5月13日以微信转账方式向郑建磊转让10000元股权转让款的事实；3.被告已经收到222500元股权转让款，并出具收据。三、内资企业登记基本情况表。证明：被告未按照股权转让协议约定办理股权转让事宜，登记的股东仍然只有孙琼华一人。四、原告与被告2020年7月6日的通话录音。证明：股权转让协议签订一年多后，原告对收支、经营情况不知情。以上证据，经质证，被告对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。证据三，被告认为根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，公司制定公司章程，股东变更登记是需要股东共同委托进行变更的；证据四，对证明目的有异议，被告认为原告所述其在2020年7月前对财务没有了解，被告证据第四组显示微信群聊中已经向公司高管发送了公司经营情况等，且在录音中也提到，本来被告是要向原告直接告知管理情况，但是因为其喝酒醉了。被告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：一、微信群截图（高管4人群、高管及上级部门管理人员6人群、高管及普洱门店管理人员9人群）。证明：1.建立群聊的目的是为了方便在经营管理中及时交流、让高管全面了解各门店的经营情况、出现问题能及时帮助门店处理；2.原告具有行使股东权利和参与经营管理。二、公司组织的集体活动双十一促销大会照片。证明：原告参与了公司组织的重要活动及会议。三、管理人员与原告的微信聊天记录截图三份。证明：原被告的管理人员经常通过YY平台进行公司日常事宜交流、原告清楚了解公司的经营事宜。四、微信群聊截图5份。证明：1.被告通过微信的股东群将公司财务表发给股东确认交流；2.原告参与并了解公司的管理经营的事实。五、微信聊天截图7份。证明：1.公司多人多次通过微信联系原告公司经营情况，但原告均不予回复、理睬；2.原告不关心公司经营状况。六、商铺出租合同。证明：原告代被告丈夫郑建磊签订了该份合同，故不存在原告所述其从未参与过公司管理。七、准予注销登记通知书。证明：被告名下所有的隆顺腾云汽车贸易公司的分公司的门店均以全部注销。以上证据，经质证，原告对证据一、三、五、六、七的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的不认可，原告认为截图中看不出原告是何时进群的，虽然原告在群里但不能证明原告参与了经营管理对公司经营情况知情；对证据二真实性、关联性认可，合法性及证明目的不认可，该证据没有拍摄时间、地点，不符合证据要件，该证据也看不出原告是否在照片中，就算原告处于照片中，但不能说明原告参与公司事宜并知晓经营情况；证据三，不认可证明目的，截图主要说明原告是受被告的委托对普洱嘎龙分店的装修进行管理，并不代表原告参与了公司经营管理；证据四的真实性、合法性、关联性不认可，每页的收入明细都是被告单方制作且没有发票凭证；证据五，不认可证明目的，该截图时间都是在2020年7月6日后（原告提交通话录音时间后），因原告对公司收支经营情况不了解，也未取得公司股东资格，所以就没有回复被告；证据六，证明目的有异议，该合同是受郑建磊的委托代签的，不能证明原告实际参与公司实际经营管理，该合同只是一个受委托的民事行为；证据七，但注销的是所有分公司门店，本案涉及转让的股份是玉溪隆顺腾云汽车贸易有限公司的，该公司依然还在存续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院将从其与案件事实的关联程度及与其他证据的联系等方面进行综合审查判断。根据当事人提交的证据及当庭陈述，本院认定本案事实如下：玉溪隆顺腾云汽车贸易有限公司是被告与其丈夫郑建磊开办的经营汽车销售的公司，原告李代慰在澜沧开的普洱华庭店是玉溪隆顺腾云汽车贸易有限公司的加盟店，2019年3月2日，原、被告签订股权转让协议，协议约定被告将其持有的玉溪市隆顺腾云汽车贸易有限公司33%的股份转让至原告名下，转让价款为税后价412500元，协议中明确约定了原、被告双方的权利和义务。协议签订后，原告于2019年4月1日向被告指定账户支付了212500元，于2019年5月13日通过微信转账方式支付了10000元，被告出具了收据。2019年Ｉ2月25日，经原、被告协商后于当日签订了补充协议，补充协议约定将《股权转让协议》中的第一和第二条变更为：被告将其持有的玉溪市隆顺腾云汽车贸易有限公司8%的股份转让给原告，转让价款变更为税后价222500元。同时被告也将股权股17.8%转让给奉飞飞，至此玉溪隆顺腾云汽车贸易有限公司的股权结构为法定代表人是孙琼华占股64%，（郑建磊与孙琼华是夫妻，故二人共占股64%），占股64.4%、股东是李代慰占股17.8%、奉飞飞占股17.8%。但双方没有修改公司章程，变更股东信息。2019年3月2日后玉溪隆顺腾云汽车贸易有限公司在手机上建了高管4人聊天群，原告也在聊天群中，公司在经营过程中的事务及公司支出收入的情况报表均在聊天群中发布。原告作为公司股东在公司扩大经营，负责了于2019年5月成立了普洱嘎龙路店铺及普洱大道店铺，铺面的装修、工作人员的招聘，并于2019年4月26日以代表人的身份代郑建磊在景谷县租赁合同。积极参与公司组织的2019年6月1日的越南芽庄、2019年双11在普洱市举行的双11启动会的集体活动。2020年7月9日公司在聊天群中发布了2019年收入明细、2020年每月收入明细报表、收入支出表，向聊天群中高管的公布了公司财务状况，2020年由于疫情影响，公司先后关闭了19家门店。现原告以原告依照协议约定付清了购买股权的价款，但是被告却并未让原告行使股东权利，参与公司的管理经营，原告至今对公司的经营情况一概不知为由，起诉来院。本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”。根据以上法律规定，因此原、被告双方签订的《股权转让协议》《补充协议》合法有效，受法律保护。本案中，协议签订后，双方虽尚未公司章程进行修改、股东信息进行变更，但并不影响双方股东身份的认可和股东权利的行使，原告以其依照协议约定付清了购买股权的价款，但是被告却并未让原告行使股东权利，参与公司的管理经营，原告至今对公司的经营情况一概不知为由，要求原、被告双方于2019年3月2日签订的《股权转让协议》以及于2019年12月25日签订的《补充协议》的诉讼请求，从被告提交的2019年5月7日的双方的聊天记录已能证明原告参与了普洱嘎龙路店铺及普洱大道店铺，铺面的装修、工作人员的招聘，2019年4月26日以代表人的身份代郑建磊在景谷县租赁合同，说明原告已参与了公司的经营活动。2020年7月9日公司在聊天群中发布了2019年收入明细、2020年每月收入明细报表、收入支出表，向聊天群中高管的公布了公司财务状况，本院视为原告知道或者应当知道公司的经营状况。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态”。故原告要求解除协议，并返还股权转让费的理由不成立，对其诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条第一款的规定，判决如下：驳回原告李代慰的全部诉讼请求。案件受理费4638元，减半收取计2319元，由原告李代慰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。审判员  刘建荣二〇二一年四月二十一日书记员  杨沛璇