北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初6307号原告：北京山崎电气设备有限公司，住所地北京市大兴区瀛海镇工业区南环路3号。法定代表人：姜胜宇，执行董事。委托诉讼代理人：李国爱，北京京航律师事务所律师。被告：北京新京润房地产有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路28号215号楼1层215-南122b。法定代表人：张宇翔，总经理。委托诉讼代理人：杨天择，男，北京新京润房地产有限公司员工。被告：广东韩江工程总承包有限公司，住所地丰顺县留隍镇东留口铺新堤98号。法定代表人：郑伟建，董事长。委托诉讼代理人：何嘉怡，女，广东韩江工程总承包有限公司员工。委托诉讼代理人：李欣，女，广东韩江工程总承包有限公司员工。被告：广东韩立投资有限公司，住所地丰顺县留隍镇东留口铺新堤98号一楼。法定代表人：郑伟建，董事长。委托诉讼代理人：何嘉怡，女，广东韩立投资有限公司员工。委托诉讼代理人：李欣，女，广东韩立投资有限公司员工。原告北京山崎电气设备有限公司（以下简称山崎公司）与被告北京新京润房地产有限公司（以下简称新京润公司）、广东韩江工程总承包有限公司（以下简称韩江公司）、被告广东韩立投资有限公司（以下简称韩立公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山崎公司的委托诉讼代理人李国爱，被告新京润公司的委托诉讼代理人扬天择，被告韩江公司、被告韩立公司的共同委托诉讼代理人何嘉怡、李欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山崎公司向本院提出诉讼请求：1、判令新京润公司、韩立公司、韩江公司支付拖欠的货款252034元及利息损失（利息损失以252034元为基数，自2014年1月1日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；2、案件受理费由新京润公司、韩立公司、韩江公司负担。第一次庭审后，山崎电气公司变更本案诉讼请求为：1、判令新京润公司、韩立公司、韩江公司支付拖欠的货款552034元及利息损失（利息损失以552034元为基数，自2014年1月1日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；2、案件受理费由新京润公司、韩立公司、韩江公司负担。事实和理由：山崎公司与新京润公司、广东韩江建筑安装工程有限公司（以下简称韩江建筑公司）订立货物买卖合同，约定向新京润公司、韩江建筑公司的新燕都家园一区D3#楼项目供应高档配电箱等。合同签订后，山崎公司按约定向新京润公司、韩江建筑公司履行了供货义务。但新京润公司、韩江建筑公司未按约定支付货款。后韩江建筑公司分立为韩江公司、韩立公司。经山崎公司多次催要，新京润公司、韩江公司、韩立公司均以各种理由拒绝付款。为维护山崎公司的合法权益，特诉至法院。被告新京润公司辩称，首先，新京润公司并非涉案合同的买卖主体，不应当承担本案的付款义务；其次，根据山崎公司的主张，利息的起算时间为2014年1月1日，其上述主张已经超过诉讼时效期间，故山崎公司的诉讼请求不应得到法院的支持。最后，根据山崎公司提交的单价审核表显示，山崎公司的供货总金额为1126517元，结合谭本仁的付款凭据可以证明涉案合同价款已经支付完毕。韩江公司、韩立公司共同辩称，第一，韩江公司、韩立公司并非涉案合同的当事人，合同的抬头落款均为韩江建筑公司三分公司，该三分公司从未设立。合同上也没有韩江建筑公司的盖章或签字确认，故韩江建筑公司与山崎公司之间不存在买卖合同关系。根据买卖合同的相对性，韩立公司、韩江公司均非本案的适格被告。第二，山崎公司提交的供货合同、供货单等不能明确山崎公司向韩江建筑公司是否有供货，山崎公司也未明确货款总金额、已付款金额、欠款金额等。送货单中的签收人并非韩江建筑公司的员工，也没有韩江建筑公司的授权。故山崎公司无权向韩江公司、韩立公司主张货款。第三，山崎公司从未向韩立公司、韩江公司主张过货款，本案已经超过诉讼时效期间。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：韩江建筑公司于2016年10月14日分立为韩江公司、韩立公司。2012年，谭本仁作为韩江建筑公司（京）三分公司的签约代表与山崎公司签订《高档配电箱材料（设备）分享供货合同》，约定由山崎公司向韩江建筑公司（京）三分公司承建的新燕都家园一区D3#楼盘工程供应高档配电箱，合同总价暂定为1366321元；材料名称、型号、规格、品牌、数量详见《产品及价格清单》（附件一），实际供货以购货单位《供货通知书》为准（详见附件三）。关于供货，合同第三条第1款约定：每批次供货前，购货单位提前30日以《供货通知书》书面通知供货单位，以作供货准备。供货单位应按《供货通知书》要求的时间提供符合上述质量要求的产品。关于结算，合同第九条约定：供货单位和购货单位结算时，供货总量按经双方共同确认的实际供货量为依据。《高档配电箱材料（设备）分享供货合同》购货单位落款处未加盖公章，购货单位签约代表处由谭本仁签字确认。关于《高档配电箱材料（设备）分享供货合同》，新京润公司主张其并非该合同的相对方，故不认可山崎公司的相关主张。韩江公司、韩立公司主张韩江建筑公司并非购货单位，也未在涉案合同中盖章确认，不认可韩江建筑公司是该合同的相对方。关于供货情况，山崎公司提交送货单欲证明其已履行了供货义务。送货单载明的收货单位为新京润D3#楼，接收人处有陈洪军签字确认。山崎公司主张陈洪军为新京润公司、韩江建筑公司委托的负责现场签收货物的人员，供货单中只有供货的数量，供货的单价在合同附件中有约定，二者结合计算出实际供货总额为1152034元。对于山崎公司提交的送货单，新京润公司、韩江公司、韩立公司主张系山崎公司单方形成，陈洪军并非新京润公司、韩江建筑公司的员工，故不认可该证据的真实性。关于结算情况，山崎公司提交2013年8月20日的新燕都佳苑项目D3#楼配电箱（柜）单价审核表，该审核表载明供货单位为山崎公司，结算金额为1126517元。该审核表山崎公司落款处由平高潮签字确认，甲方落款处由陈洪军签字确认。另，该审核表由杨宪平手写如下内容：“D3#楼该表内容未付款”“此表只确认数量，价格以审核部认价为准，AL1已进场30套，供货方承诺25号之前全部送齐共75套”。山崎公司主张陈洪军、杨宪平均系新京润公司、韩江建筑公司的员工。新京润公司、韩江公司、韩立公司则主张根据该审核表显示，山崎公司的供货金额为1126517元，而非其主张的1152034元。关于付款情况，山崎公司提交付款审批表、三张转账支票存根欲证明涉案项目是新京润公司、韩江建筑公司的项目，新京润公司、韩江建筑公司之前支付过货款。三张转账支票的出票日期分别为2013年9月10日、2013年11月5日、2013年10月10日，金额分别为300000元、426517元、400000元，以上共计1126517元，收款单位均为北京山崎电气设备。三张转账支票存根会计落款处有山崎公司员工平高潮的签字确认。关于已付款金额，第一次庭审中山崎公司主张新京润公司支付90万元，第二次庭审中山崎公司变更上述陈述为北京万煜腾国际商贸有限公司（以下简称万煜腾公司）于2014年3月13日以支票的方式代付货款60万元并据此变更本案诉讼请求金额。新京润公司主张其并未支付过相关款项，且根据山崎公司提交的该证据可以看出已付款金额应为1126217元而非山崎公司主张的90万元。韩江公司、韩立公司主张山崎公司对于已付款的事实陈述存在前后矛盾，请求法院驳回山崎公司的诉讼请求。庭审中，韩江公司、韩立公司亦提交该付款审批表、三张转账支票存根作为本案证据，韩江公司、韩立公司主张上述证据可以证明山崎公司已经收到1126517元的货款，本案不存在欠款。山崎公司则主张涉案款项是否已经支付不应只看是否交付支票凭证，而应该看是否有支付记录，新京润公司、韩立公司、韩江公司并未提交证据证明上述货款已经支付。关于谭本仁与韩江建筑公司的关系，山崎公司提交（2017）京03民终8287号民事判决书欲证明谭本仁有以韩江建筑公司的名义对外签订合同的表面授权。该民事判决书审理查明部分载明：“审理中，韩江建筑公司主张其与谭本仁系联营施工合同关系，并就此提交《北京合生新京润项目一区（D1#-D5#）建筑安装工程联营施工合同（上册）》，该合同甲方为韩江建筑公司，乙方为谭本仁，载明：本工程承包方式为工程量清单计价包干方式；乙方负责北京合生新京润项目一区（D1#-D5#）建筑安装工程总承包工程的施工；甲方、乙方组成联营施工体共同承担本合同工程的施工，为更好的完成施工任务，统一使用甲（乙）方的施工标牌和称谓；甲方负责对联营承包工程的总体协调，并对工程的质量、安全生产、施工进度、文明施工进行指导、监督、负责协调建设方与乙方办理工程量核定、付款、结算等手续；乙方全面负责组织承包范围内工程的具体施工及相关工作。”关于诉讼时效，山崎公司主张其曾多次在本院主张涉案货款，具体如下：2016年向韩江建筑公司、万煜腾公司主张本案货款（案号：（2016）京0115民初17623号，立案时间：2016年10月24日），2017年向韩江公司、万煜腾公司主张本案货款（案号：（2017）京0115民初7083号），2019年向谭本仁主张本案货款（案号：（2019）京0115民初23710号，递交诉状日期：2019年11月7日），2020年提起本案诉讼。本院认为，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。韩江建筑公司分立为韩江公司、韩立公司，故韩江公司、韩立公司应对韩江建筑公司对山崎公司的诉争债务承担连带清偿责任。谭本仁代表韩江建筑公司与山崎公司签订《高档配电箱材料（设备）分享供货合同》，该合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。韩江公司、韩立公司主张韩江建筑公司并非涉案合同相对方。对此，本院认为，根据《北京合生新京润项目一区（D1#-D5#）建筑安装工程联营施工合同（上册）》之约定，韩江建筑公司与谭本仁就涉案项目组成联营合作施工共同体共同施工，并同意使用施工标牌和称谓。上述约定内容足以表明谭本仁有以韩江建筑公司的名义对外签订合同的表面授权，第三人有理由相信谭本仁以韩江建筑公司名义在施工过程中的行为可以代表韩江建筑公司。故山崎公司有理由相信其交易的相对方为韩江建筑公司，故对于韩江公司、韩立公司的上述抗辩意见，本院不予采信。山崎公司向韩江建筑公司供应了货物，韩江建筑公司理应支付货款。根据山崎公司、韩江公司、韩立公司共同提交的三张转账支票存根可以看出韩江建筑公司以转账支票的方式向山崎公司支付了货款1126517元。山崎公司虽主张上述支票款项并未实际支付，但未提交相应证据予以证明，其应当承担举证不能的法律后果，故对于其该项主张，本院不予支持。另，山崎公司自认万煜腾公司于2014年3月13日通过支票的方式代付涉案货款60万元。经核算，山崎公司收到的涉案款项已经超出其所主张的供货总额，故对于山崎公司要求韩江公司、韩立公司支付拖欠货款552034元及利息损失的诉讼请求，本院不予支持。新京润公司并非本案合同的相对方，故对于山崎公司要求新京润公司支付拖欠货款552034元及利息损失的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十六条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回北京山崎电气设备有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9320元，由北京山崎电气设备有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二一年四月十二日法官助理 腾 飞书 记 员 董 惠