上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2331号上诉人（原审被告）：上海岑熙电子科技有限公司，住所地上海市闵行区放鹤路1088号第6幢2002室。法定代表人：许记明，执行董事。委托诉讼代理人：步灵，浙江红船律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷婷婷，浙江红船律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：潘吉靖，男，1982年11月30日出生，汉族，住上海市杨浦区。原审被告：上海乐盛汽车销售服务有限公司，住所地上海市闵行区纪翟路1408号第2幢101室。法定代表人：马佳叶，董事长。原审被告：上海热浪实业有限公司，住所地上海市闵行区纪翟路1408号。法定代表人：马齐乐，董事长。原审第三人：上海乐迪汽车销售服务有限公司，住所地上海市闵行区纪翟路1408号第2幢201室。法定代表人：马佳敏，董事长。上诉人上海岑熙电子科技有限公司（以下简称岑熙公司）因与被上诉人潘吉靖、原审被告上海乐盛汽车销售服务有限公司（以下简称乐盛公司）、原审被告上海热浪实业有限公司（以下简称热浪公司）、原审第三人上海乐迪汽车销售服务有限公司（以下简称乐迪公司）其他合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初31838号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。岑熙公司上诉请求：撤销一审判决第一、三项，改判岑熙公司不承担返还车辆补贴款及支付逾期利息的义务。事实及理由：汽车合作协议中的丙方实际为乐盛公司，潘吉靖放弃行使过户权及要求返还车辆补贴款的意思表示也是向乐盛公司作出，故合同权利义务的承担者为乐盛公司而非岑熙公司。且潘吉靖并未按约对系争车辆进行检测并交付乐盛公司，合同约定的付款条件未成就。潘吉靖辩称，不同意岑熙公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。乐盛公司及岑熙公司均为汽车合作协议载明的丙方，均应按约承担付款义务。潘吉靖已将系争车辆交由乐盛公司验收但其以没钱为由拒绝。乐盛公司、热浪公司、乐迪公司均未发表意见。潘吉靖向一审法院提出诉讼请求：判令乐盛公司、岑熙公司、热浪公司立即履行《汽车合作协议第五条》向潘吉靖支付293,900元并支付潘吉靖以293,900元为基数，自2020年7月6日起至实际支付之日，按年利率6%计算的利息。一审法院认定事实：2017年4月4日，潘吉靖向乐迪公司支付意向金10,000元。2017年7月6日，潘吉靖与乐迪公司签订《汽车销售合同》一份，约定潘吉靖向乐迪公司购买比亚迪唐100车辆一部（车架号LC0CD4C34H1014557）,合同总价305,900元，包括车价293,900元、保险10,000元、上牌2,000元，合同签订之时，潘吉靖一次性付清合同总价款；潘吉靖委托乐迪公司代办车辆保险投保事宜。2017年7月6日，潘吉靖（作为乙方）又与乐迪公司（作为甲方）、乐盛公司（岑熙公司）（作为丙方）、热浪公司（作为丁方）签订《汽车合作协议》一份，载明：乙方与甲方公司签订了《汽车销售合同》，就乙方向甲方购买的壹辆比亚迪品牌唐100车型的新能源车辆（以下简称车辆）一事进行了约定，合作期为2017年7月6日至2020年7月5日；乙方同意甲方暂无需将车辆过户登记至乙方名下，并同意按本合同约定要求过户登记且各方权利、义务履行完毕前甲方可将车辆暂时登记在丙方名下，在此期间，车辆除使用权由乙方行使处，其他权利乙方授权由丙方行使；前述车辆过户登记的安排并不表示甲方与丙方之间、乙方与丙方之间存在车辆买卖关系，乙方指定甲方将车辆暂时登记在丙方名下时，甲方同意乙方提供的不可开具可抵扣的增值税发票的要求，因车辆过户产生的费用与乙方无关；乙方作为车辆的实际购买者，在按销售合同约定付清合同总价款项后享有随时要求丙方将车辆过户登记至其名下的权利，过户产生的费用根据车辆管理所的相关规定收取并由乙方承担，具体如下：（一）乙方在付清全款后的半年后至1年内（含1年）行使过户权的，丙方无需给予乙方任何补贴；（二）乙方在付清全款后的1年以上至2年内（不含2年）行使过户权的，丙方按汽车销售合同的车辆具体金额的5%，计14,695元给予乙方补贴；（三）乙方在付清全款后的2年以上至3年内（不含3年）行使过户权的，丙方按汽车销售合同的车辆具体金额的10%，计29,390元给予乙方补贴……；乙方行使本合同约定之过户权应当提前30日以书面形式向丙方明示，以便丙方及时做好相应准备工作。丙方应当支付的补贴款时间为车辆过户登记至乙方名下之日起30日内；乙方于付清全款后满3年，在满足以下条件的情况下可向丙方明确表示放弃行使过户权，丙方则按汽车销售合同的车辆具体金额的100%，计293,900元给予乙方补贴，车辆使用权至此归丙方所有。具体方式和条件如下：（一）该放弃过户权的意思表示必须在前述3年期满前30日内，以书面形式向丙方明示；（二）乙方应当在前述3年期满前15日内将车辆交付给丙方，以便丙方及时做好相应准备工作。且届时交付的车辆必须符合以下情况：1、车辆车体内的电子元器件、发动机及总成等主要部件从未出现过水淹、浸水情况；2、车辆未遇过造成车身主体、底盘、发动机、变速箱及总成损伤的交通事故；3、车辆不存在尚未处理完毕的违章处罚、理赔、维修情况；4、不存在违反本合同第六条约定的情况；（三）届时交付的车辆不满足前款约定之条件的，乙、丙双方可对车辆补贴价值进行协商后处理；若不能够协商一致，视为乙方没有放弃过户权的意思；（四）本条约定的补贴在乙方将车辆交付给丙方后30日内，由丙方给于乙方……十、为了确保本协议能够得到切实履行：（三）丁方自愿为丙方基于本协议所负的债务向乙方承担连带保证责任，担保费用原则上由丙方承担，但是出现违约，担保费由违约方承担。乐盛公司、岑熙公司、热浪公司、乐迪公司均在上述《汽车合作协议》上加盖公章。同日，潘吉靖又向乐迪公司支付310,675元。自2017年7月6日起，潘吉靖取得比亚迪（唐）车辆一台并实际正常使用，车牌号为沪AXXXXXX（车架号LC0CD4C34H1014557）。2020年6月3日，潘吉靖至乐盛公司住所地即本市闵行区XX路XX号向该公司法定代表人马佳叶交付“告知书”一份。在该份告知书中，潘吉靖明确表示放弃行使过户权并要求乐盛公司、岑熙公司按汽车合作协议约定的金额293,900元给付补贴款。但至今为止，乐盛公司、岑熙公司未接收系争车辆亦未向潘吉靖给付款项。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，潘吉靖与乐迪公司、乐盛公司、岑熙公司及热浪公司签订有《汽车合作协议》，根据协议约定，在潘吉靖付清全部车价款后满3年、明确表示放弃行使过户权且满足相应还车条件的前提下，乐盛公司及岑熙公司应按车辆补贴款293,900元返还潘吉靖。现潘吉靖已如约在协议限定时间内，通过递交书面申请的方式向乐盛公司法定代表人明确表达了返还车辆的主张，故乐盛公司及岑熙公司理应按约履行付款义务。然，乐盛公司及岑熙公司至今仍未给付车辆补贴款，显属不当，故其应自协议约定的合同终止日即2020年7月6日起给付潘吉靖相应逾期付款利息。至于逾期利率的计算标准，酌情确定按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期LPR）计付。《汽车合作协议》中另约定热浪公司自愿为乐盛公司及岑熙公司所负的合同债务承担连带保证责任，现潘吉靖要求热浪公司承担该项责任，于法有据，予以支持。当然，因《汽车合作协议》及《汽车销售合同》中均无关于乐迪公司承担车辆补偿款付款义务之约定，故乐迪公司在本案中无需承担还款责任。一审法院判决：一、乐盛公司、岑熙公司于判决生效之日起十日内返还潘吉靖车辆补贴款293,900元；二、潘吉靖于判决生效之日起十日内向乐盛公司或岑熙公司返还沪AXXXXXX（车架号LC0CD4C34H1014557）车辆一部；三、乐盛公司、岑熙公司于判决生效之日起十日内支付潘吉靖以293,900元为基数，自2020年7月6日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期LPR）计付的逾期利息；四、热浪公司对乐盛公司、岑熙公司之上述第一、三项债务承担连带清偿责任；五、驳回潘吉靖其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取2,854.25元，由乐盛公司、岑熙公司共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，民事行为应遵守诚实信用原则。根据本案已查明事实，系争协议约定的丙方为乐盛公司与岑熙公司，现潘吉靖已完成协议约定的返还车辆应履行之义务，乐盛公司与岑熙公司并未按照约定履行接收车辆及付款义务，故岑熙公司应当与乐盛公司共同承担违约后果，岑熙公司认为应当由乐盛公司单独承担责任的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，岑熙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,708.50元，由上诉人上海岑熙电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二一年四月二十一日书记员  陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……