北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初10950号原告：广东丰乐集团有限公司,住所地广州市增城区新塘镇民营西一路7号2002室。法定代表人：张大林，执行董事。委托诉讼代理人：梁耀文，广东绿儒律师事务所律师。被告：北京华生恒业科技有限公司,住所地北京市海淀区三才堂水清木华园1号楼709。法定代表人：饶江，董事长、经理。委托诉讼代理人：侯友昌，四川中一律师事务所律师。被告：张喆，男，1978年5月4日出生，汉族，北京海华鑫安生物信息技术有限责任公司经理，住山东省济南市天桥区。委托诉讼代理人：张前东，四川聚仁德律师事务所律师。第三人：北京海华鑫安生物信息技术有限责任公司，住所地北京市丰台区南四环西路186号四区4号楼2层02单元。法定代表人：张喆，经理。第三人：四川百达博雅投资有限公司，住所地中国（四川）自有贸易试验区成都高新区府城大道中段88号中航城市广场1幢16层5号。法定代表人：乐蕴玉，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵晓亮，男，四川百达博雅投资有限公司职员，住四川省成都市高新区。原告广东丰乐集团有限公司（以下简称广东丰乐公司）与被告北京华生恒业科技有限公司（以下简称华生恒业公司）、被告张喆及第三人北京海华鑫安生物信息技术有限责任公司（以下简称海华鑫安公司）、第三人四川百达博雅投资有限公司（以下简称百达博雅公司）债权人撤销权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广东丰乐公司之委托诉讼代理人梁耀文、被告华生恒业公司之委托诉讼代理人侯友昌、被告张喆（兼第三人海华鑫安公司之法定代表人）及张喆之委托诉讼代理人张前东、第三人百达博雅公司之委托诉讼代理人赵晓亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东丰乐公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销华生恒业公司转让其持有海华鑫安公司10%股权给张喆的行为;2.判令华生恒业公司、张喆共同承担本案诉讼费用。事实和理由：一、华生恒业公司对广东丰乐公司负有本金900万元及利息的债务。广东丰乐公司与江苏华生基因数据科技股份有限公司（以下简称华生基因公司）于2016年8月12日签订《借款合同》，约定华生基因公司向广东丰乐公司借款人民币900万元，约定利息借款期限等条款。后华生恒业公司、饶江、华生基因公司与广东丰乐公司四方签订《借款合同》、《借款展期合同》、《借款合同之补充协议》约定利息变更和承担事宜，并将借款展期至2019年8月11日，华生恒业公司与饶江就华生基因公司基于《借款合同》的全部合同义务，向广东丰乐公司承担连带保证担保责任，直至还清所有款项之日止。广东丰乐公司已经于2019年9月4日向广州市增城区人民法院提起诉讼要求华生基因公司、饶江、华生恒业公司共同清偿债务，案号：（2019）粤0118民初7418号。综上可知，华生恒业公司存在对广东丰乐公司的负有债务本金900万元及利息。二、华生恒业公司通过股权转让方式转移财产，损害广东丰乐公司实现债权的合法权益，广东丰乐公司有权依法撤销该转让协议。广东丰乐公司于2019年10月18日于北京市工商行政管理局查询到如下信息：华生恒业公司知悉其对广东丰乐公司负有的900万元债务即将于2019年8月11日到期偿还，为逃避对广东丰乐公司的债务，于2019年6月21日将其持有海华鑫安公司10%的股权无偿赠与或低价转让给张喆，并于2019年7月19日办理股权变更工商登记。在华生恒业公司、饶江、华生基因公司对广东丰乐公司负有900万元债务本金没有清偿的情况下，华生恒业公司作为债务人的无偿或低价转让股权的行为，减损了其履行债务的能力，严重损害了广东丰乐公司实现债权的权利。根据《合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。鉴此，广东丰乐公司有权撤销华生恒业公司与张喆之间关于海华鑫安公司的股权转让行为。为维护广东丰乐公司的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规之规定，广东丰乐公司特向贵院提起诉讼，请贵院依法判如所请。被告华生恒业公司辩称，一、广东丰乐公司所述的债权经广州增城区人民法院对（2019）粤0118民初7418号案的审查属实，华生恒业公司没有异议。二、华生恒业公司所转让给张喆的股权真实且张喆也支付了合理的股权转让价款。具体事实为：2019年6月21日，华生恒业公司与张喆签订了《股权转让协议》，华生恒业公司将所持有的海华鑫安公司10%的股权转让给张喆，合同载明股权转让价款为100万元，并约定由百达博雅公司以对华生恒业公司所享有的债权以债务抵消的方式进行抵销。华生恒业公司为饶江在案外人百达博雅公司处欠付的借款1480万元及相应利息等承担连带保证责任属实且对所担保的债权无异议。2020年1月15日，华生恒业公司与张喆、百达博雅公司签订了《股权转让协议之付款协议》，百达博雅公司确认了以所享有的华生恒业公司的100万元债权与华生恒业公司应收张喆的100万元股权转让价款相冲抵，作为代张喆支付股权转让价款，该协议生效即视为冲抵行为已生效，并视为张喆支付了全部的股权转让价款。三、广东丰乐公司作为华生恒业公司的债权人，在不符合在《合同法》第七十四条之规定的情况下，无权行使债权人的撤销权综上，广东丰乐公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求贵院予以驳回。被告张喆辩称，一、张喆对广东丰乐公司与华生基因公司、饶江之间的债权债务不清楚，以人民法院审查核实为准。二、张喆受让华生恒业公司所转让的股权合法、有效，且张喆已经依约支付了合理的股权转让对价。首先，华生恒业公司与张喆于2019年6月21日签订了《股权转让协议》，由华生恒业公司将所持有的海华鑫安公司10%的股权转让给张喆，双方约定转让价款为100万元，并约定由百达博雅公司以对华生恒业公司所享有的债权进行冲抵。为了履行付款手续，华生恒业公司与张喆、百达博雅公司于2020年1月15日签订了《股权转让协议之付款协议》，百达博雅公司确认了以所享有的华生恒业公司的100万元债权与华生恒业公司应收张喆的股权转让价款100万元相冲抵，该协议生效即视为冲抵行为已生效，并视为张喆支付了全部的股权转让价款。其次，华生恒业公司与张喆之间的股权转让发生于2019年6月21日，而广东丰乐公司在广州增城区人民法院对（2019）粤0118民初7418号案件立案的法院受理时间是2019年9月4日，因此股权转让发生在广东丰乐公司债权确认之前，张喆受让债权完全出于善意，退一万步来说，张喆取得股权完全符合善意取得之要件。三、华生恒业公司与张喆之间的股权转让不符合《合同法》第七十四条之规定，广东丰乐公司作为华生恒业公司的债权人无权行使债权人的撤销权。《合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。首先，华生恒业公司既没有放弃张喆应支付的股权转让价款，也没有无偿转让其所持有的标的股权。其次，华生恒业公司转让标的股权的转让价款为股权对应的出资款100万元（况且华生恒业公司也没有完全履行实缴出资义务），没有以明显不合理的低价转让财产，也没有对债权人造成损害，况且，作为受让人的张喆完全不知道广东丰乐公司对华生恒业公司的债权情况。综上，广东丰乐公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求贵院予以驳回。第三人海华鑫安公司述称，其陈述意见与张喆的答辩意见一致。第三人百达博雅公司述称，百达博雅公司以拥有的对华生恒业公司的100万元债权，与华生恒业公司应收张喆的股权转让款100万元相冲抵。百达博雅公司以拥有的对华生恒业公司的299.4万元债权，与华生恒业公司应收汇金伟业公司的股权转让款299.4万元相冲抵。除上述两笔抵充的款项外，借款人饶江和其他担保人均未履行任何还款义务。百达博雅公司在2021年1月25日申请执行生效判决，四川自由贸易实验区人民法院在2021年2月4日出具受理通知书。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、涉案公司基本情况广东丰乐公司系一家成立于2011年3月8日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为14000万元，法定代表人为张大林。经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。华生恒业公司系一家成立于2000年5月12日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1500万元，法定代表人为饶江。现任股东为饶江（持股比例43.33333%）、汇金伟业公司（持股比例33.33333%）、李京平（持股比例为23.03333%）等人。经营范围为技术开发、服务、咨询、转让、培训等。海华鑫安公司系一家成立于2011年4月28日的其他有限责任公司，注册资本为1000万元，法定代表人为张喆。工商登记显示，2019年7月19日，海华鑫安公司对其投资人进行变更，原投资人华生恒业公司变更为汇金伟业公司与张喆。该公司现股东为北京海鑫科金高科技股份有限公司（持股比例为50.6%）、汇金伟业公司（持股比例为29.94%）、张静（持股比例为10%）、张喆（持股比例为10%）。经营范围为销售食品、技术推广、技术开发等。百达博雅公司系一家成立于2012年12月26日的其他有限责任公司，注册资本为1000万元，法定代表人为乐蕴玉。现股东为成都宝福恒业科技开发有限公司（持股比例90%）、乐蕴玉（持股比例10%）。经营范围为项目投资与资产管理。华生基因公司系一家成立于2010年7月22日的股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为5037.7054万元，法定代表人为饶江。股东为华生恒业公司（持股比例75.2%）、盐城海纳传媒有限公司（持股比例为9.4%）、郑键（持股比例9.4%）以及东方兴宇软件产业有限公司（持股比例6%）。经营范围为基因数据技术研发、基因测序服务、软件开发、制作、批发、零售及外包服务等。二、债权人广东丰乐公司的债权基本情况广东丰乐公司提交广东省广州市增城区人民法院提交的（2019）粤0118民初7418号民事判决书，该案系原告广东丰乐公司诉被告华生基因公司、华生恒业公司、饶江民间借贷纠纷。原告广东丰乐公司的诉讼请求为：l、被告江苏华生公司立即向原告偿还借款本金900万元及利息（按实际欠款为本金，自2018年8月11日起按年利率4.5675%计至被告实际付清欠款之日止，暂计至2019年8月26日为435054.38元）；2、被告北京华生恒业公司、饶江向原告支付利息（按实际欠款为本金，自2018年8月11日起按年利率7.4325%计至被告实际付清欠款之日止，暂计至2019年8月26日为707945.63元）；3、被告北京华生恒业公司、饶江对被告江苏华生公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由三被告承担。该判决书记载，经广州市增城区人民法院审理查明：“原告广东丰乐公司持有其为贷款人（乙方）、被告江苏华生公司为借款人（甲方）的《借款合同》及其补充协议各一份，主张与被告江苏华生公司存在借贷关系，请求被告江苏华生公司偿还借款900万元及相关逾期利息，及由被告饶江、北京华生恒业公司承担连带清偿责任并支付合同外利息。上述借款合同的内容主要约定：双方协商一致，由乙方向甲方出借资金900万元；借款期限为一年自2016年8月12日至2017年8月11日止，借款用途为用于补充流动资金，资金占用费为银行同期基准利率上浮5%（年利率4.5675%）计算，还款方式为合同借款期限届满后甲方一次性偿还借款本金及资金占用费；乙方指定收款账号为名下上海浦东发展银行账户，甲方提前还款的，资金占用费按实际借款期限计算；履行本合同所产生的争议由甲乙双方协商解决，协商不成的，由乙方住所地人民法院管辖。除此外，合同还对其他事项进行了具体约定。并由被告江苏华生公司、饶江等于甲方项处签章确认，原告广东丰乐公司及其法定代表人于乙方项处签章确认。2016年8月12日，原告以网银转账方式向被告江苏华生公司名下于中国农业银行盐城开发区科技支行账户汇款900万元；附言为华生基因股票认购款。2017年2月24日，原告再次向被告江苏华生公司汇款900万元，汇款摘要为投资款。2017年3月26日，被告江苏华生公司出具《关于广东丰乐集团有限公司汇款两个900万元的情况说明》一份，载明“1、2016年贵司汇款至我司的900万元是我司向贵司的借款，财务账务处理是属于贵司的债权，以后我司将会归还该款项。2、20l7年2月份贵司汇款给我司的900万元是投资款，在我司账务处理是作为实收资本处理，我司在收到股转公司备案函后将进行股权登记处理，是贵司对我司的投资。”期间，原告（甲方）与被告饶江（乙方）、北京华生恒业公司（丙方）签订《借款合同之补充协议》一份，记载鉴于甲方已于2016年8月与江苏华生公司签订了借款合同，各方经协商一致，同意就借款合同相关事宜达成如下补充协议；内容主要约定：1、华生基因与甲方的《借款合同》第三条约定甲方借款的年利率为4.5675%，乙方、丙方同意：对甲方的借款利率补足到年利率12%，《借款合同》约定的利率由华生基因实际给付，超出部分由乙方和丙方共同负责支付；2、如华生基因在2017年1月1日至2017年8月1日期间拟进行股票定向发行，甲方有权选择以甲方对华生基因享有的债权认购其定向发行的股份，甲方应就债转股事宜与华生基因另行签订债转股股份认购协议；3、如甲方以债权认购华生基因定向发行的股份，即甲方成为华生基因的股东，乙方不再享有该部分债权的债权人权益；4、如甲方以债权认购华生基因定向发行的股份，华生基因召开董事会、股东大会等会议审议相关债转股议案时乙方、丙方承诺投赞成票，并保证甲方获得华生基因壹佰万股的实际成本不超过借款总额（即900万元）；5、如华生基因在2017年1月1日至2017年8月1日期间不进行股票定向发行且甲方有意新购华生基因股份的，丙方同意按每股9元的价格转让壹佰万股其现持有的华生基因的股份给甲方，如甲方行使股份购买权的，应付丙方的股份转让款可用其对华生基因的同等金额债权抵付，不另支付款项；6、乙方、丙方均同意：就华生基因于前述《借款合同》的全部合同义务，向甲方承担连带保证担保责任，直至华生基因还清所有款项之日止。其后，原告与被告江苏华生公司分别签订《借款展期合同》两份（编号为2016FH合0812补、2016FH合0812补-1），先后约定将案涉借款期限顺延至2018年8月11日、2019年8月11日；并同时与被告饶江、北京华生恒业公司签订《借款合同之补充协议（二）、（三）》各一份，分别记载饶江、北京华生恒业公司均同意上述借款展期，并同意在借款展期内继续承担连带保证责任以及继续按补充协议约定承担全部义务责任。又查，根据原告提交的银行业务凭证回单及业务电子回单，显示原告名下账户于2017年11月17日、2018年8月22日收到被告江苏华生公司汇款508134.38元、324292.5元（均备注为借款利息）；于2017年11月16日、2018年8月20日收到被告北京华生恒业公司汇款826865.62元、527707.5元。对此，原告主张上述汇款分别是被告江苏华生公司依合同利率支付2016年8月12日至2018年8月22日的利息，以及被告北京华生恒业公司按协议利率支付2016年8月12日至2018年8月20日的额外部分利息；其中利息款508134.38元是经双方以签署《借款利息确认单》进行确认。庭审中，原告述称被告江苏华生公司因新三板转主板上市需要资金，而我方也有向其投资的意向，经双方协商签订了借款合同和相关补充协议，案涉补充协议既有担保合同也有利息收益等性质；主张被告饶江、北京华生恒业公司对超出合同外的利息自愿承担并实际作出了相应付息，且未违反法律法规，应予承担该超过约定部分利息的清偿责任；明确表示对案涉诉请利息同意均从2018年8月22日起计算。另，2019年9月12日，原告向本院申请财产保全并提供担保，经本院审查并作出（2019）粤0118民初7418号民事裁定书，裁定冻结被申请人江苏华生基因数据科技股份有限公司、北京华生恒业科技有限公司、饶江的银行存款10143000元，或查封、扣押等值的其他财产。为此，原告预交保全费5000元。”该判决书理由部分写明：“本院认为，本案为民间借贷纠纷。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”本案中，原告持有被告江苏华生公司以借款人（甲方）签章确认的借款合同原件，可反映双方存在借贷的意思合意；也根据原告提交了其名下银行电子回单及账户交易流水，可显示原告依约进行了借款交付的事实存在。虽然电子回单中记载的汇款附言为“华生基因股票认购款”，但被告江苏华生公司出具了情况说明确认案涉汇款为借款并予归还的情况；亦结合双方签订借款合同后，被告江苏华生公司也作出了相应的利息确认和汇款付息。据此，对原告主张与被告江苏华生公司存在借贷关系并成立，本院予以采纳。对合同借款本金及利息问题。首先对借款本金；根据以上查明的事实，原告以网银转汇方式向被告江苏华生公司汇款交付900万元，与借款合同所记载的借款金额一致，且被告江苏华生公司亦在出具情况说明及签署展期合同中均承认收讫该汇款900万元，所以本案的借款金额为900万元，本院予以确认。其次利息问题；依照双方签订的借款合同约定资金占用费的年利率为4.5675%，而被告江苏华生公司分别于2017年11月17日、2018年8月22日向原告作出的汇款中均备注为借款利息，且与原告主张的期间利息额基本一致，则原告主张被告江苏华生公司尚欠借款本金900万元能与事实相符；故原告请求被告江苏华生公司偿还借款本金900万元及自2018年8月22日起按年利率4.5675%计付利息至实际清偿款日止，合理合法，本院予以支持。对于被告饶江、北京华生恒业公司的承责问题。依照被告饶江、北京华生恒业公司与原告签订的《借款合同之补充协议》，当中载明：“乙方、丙方均同意就华生基因于前述《借款合同》的全部合同义务，向甲方承担连带保证担保责任，直至华生基因还清所有款项之日止”，依照《中华人民共和国担保法》第十八条规定“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。”据此，被告饶江、北京华生恒业公司自愿为被告江苏华生公司的借款提供担保并约定为连带保证责任，且未逾保证期间，故原告请求被告饶江、北京华生恒业公司对被告江苏华生公司的案涉借款本息承担连带清偿责任，本院予以支持；而被告饶江、北京华生恒业公司在承担上述清偿责任后，有权向债务人即被告江苏华生公司予以追偿。至于协议中同时约定由被告饶江、北京华生恒业公司承担超出借款合同补足至年利率12%的部分利息，鉴于该两被告作为借款人江苏华生公司的股东，在对公司借款提供担保的情况下，自愿向原告作出补足借款利率至年利率12%的清偿承诺，为当事人的意思自治，且未违反法律法规的强制性规定，应属于有效的民事法律行为，各方当事人应据此约定享有权利承担义务；则原告主张被告饶江、北京华生恒业公司按年利率7.4325%（12%-4.5675%）支付相应利息，本院予以照准。结合北京华生恒业公司分别于2017年11月16日、2018年8月20日向原告支付826865.62元、527707.5元，与原告主张按年利率7.4325%计算的期间利息基本一致，故原告请求被告饶江、北京华生恒业公司从2018年8月22日起按年利率7.4325%支付利息至借款清偿之日止，本院亦予支持。”最终，广州市增城区人民法院依法作出判决如下：“依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告江苏华生基因数据科技股份有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广东丰乐集团有限公司偿还借款9000000元及利息（以借款本金900万元为基数，自2018年8月22日起按照年利率4.5675%计算至还清款日止）；二、被告北京华生恒业科技有限公司、饶江对被告江苏华生基因数据科技股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告北京华生恒业科技有限公司、饶江在承担上述清偿责任后，有权向被告江苏华生基因数据科技股份有限公司追偿；四、被告北京华生恒业科技有限公司、饶江在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广东丰乐集团有限公司支付利息（以借款本金900万元为基数，自2018年8月22日起按照年利率7.4325%计算至借款清偿之日止）；五、驳回原告广东丰乐集团有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费82658元（原告已预交），由被告江苏华生基因数据科技股份有限公司负担76781元，被告北京华生恒业科技有限公司、饶江承担连带责任；被告北京华生恒业科技有限公司、饶江负担5588元，原告广东丰乐集团有限公司负担289元；财产保全费5000元（原告已预缴），由被告江苏华生基因数据科技股份有限公司、北京华生恒业科技有限公司、饶江负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。”上述判决确认了华生恒业公司对广东丰乐公司负有债务，该判决已经生效。广东丰乐公司提交广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118执5553号之二号执行裁定书，内容如下：“申请执行人：广东丰乐集团有限公司，住所地址：广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢1505号。法定代表人：张大林，该公司执行懂事。被执行人：饶江，男，1963年7月18日出生，汉族，住所地址：北京市海淀区三才堂水清木华园1号楼709，公民身份证号码：×××。被执行人：江苏华生基因数据科技股份有限公司，住所地址：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路5号4幢9-10层。法定代表人：饶江。被执行人：北京华生恒业科技有限公司，住所地址：北京市海淀区三才堂水清木华园1号楼709。法定代表人：饶江。关于申请执行人广东丰乐集团有限公司申请执行被执行人饶江、江苏华生基因数据科技股份有限公司、北京华生恒业科技有限公司民间借贷纠纷一案，本院作出的（2020）粤0118民初7418号民事判决书已发生法律效力。本案在执行过程中，依法查封被执行人江苏华生基因数据科技股份有限公司名下的车牌号为×××号机动车、×××号机动车、×××号机动车；被执行人饶江名下的车牌号为京NE35S9机动车、×××号机动车、×××号机动车、×××号机动车；被执行人华生基因数据科技股份有限公司名下的车牌号为×××号机动车、×××号机动车，因上述涉案车辆未实际控制故暂不能处置。查封被执行人饶江名下的位于盐城帀城南区世纪大道5号盐城金融7幢1905室的房产，该涉案房产属轮候查封，暂不能处置。经向银行、房管部门、车管部门调查被执行人名下的财产情况，暂未发现被执行人有其他可供执行的财产线索，本院依法已将被执行人纳入限制高消费，故建议本案作终结本次执行程序结案。本院认为，经本院采取多方执行措施后，未发现被执行人有供执行的财产，申请执行人在期限内也未能提供被执行人的其他财产线索。依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十九条的规定，裁定如下：本院(2020)粤0118执5553号案终结本次执行程序。本裁定书送达后立即生效。审判长徐兆雄审判员钟伟强审判员徐国光二〇二〇年十月二十六日书记员朱志平”三、华生恒业公司转让其持有股份的情况广东丰乐公司提交《转让协议》一份，内容如下：“转让方：华生恒业公司；受让方：张喆。1、转让方同意将海华鑫安公司中的股权100万元（人民币）转让给受让方；2、受让方同意接收转让方在海华鑫安公司中的股权100万元（人民币）；3、于2019年06月21日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。”该协议落款处有张喆签字，并盖有华生恒业公司公章。华生恒业公司和张喆对该协议的真实性与合法性予以认可，证明目的不认可，张喆称该份协议系按照北京市工商行政管理局的版本提交的股权转让协议，该协议版本并未载明股权转让对价，不能证明股权转让系无偿转让。张喆提交《股权转让协议》一份，内容如下：甲方（转让方）：华生恒业公司；乙方（受让方）：张喆。本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的规定，经过双方平等、友好协商，自愿就股权转让事宜签订本协议以供各方共同遵守：一、标的股权l.1甲方自愿将所持有的占海华鑫安公司全部注册资本的10%的股权（以下简称标的股权，海华鑫安注册资本1000万元，其中甲方认缴出资的100万元）转让给乙方。1.2乙方自愿受让甲方所转让的标的股权。二、标的股权的转让价款及其支付2.1标的股权转让价款为100万元。2.2因甲方为借款人饶江在出借人百达博雅公司处的连带保证责任【出借人百达博雅公司，借款人饶江、连带保证人李京平、华生基因公司均在《借款担保合同》、《还款承诺函及担保函》中签章捺印】。双方同意：经百达博雅公司同意后，以债务抵消的方式进行支付，乙方与百达博雅公司另行结算，与甲方无关。但是，须在借款人饶江与出借人百达博雅公司之间的借款金额经借款人与出借人确认后，甲乙双方及百达博雅公司再另行签订付款协议，就抵消金额、抵消方式等付款方式进行补充约定。三、双方其他权利义务3.1甲方承诺标的股权不存在任何质押、冻结等权利负担，并按照本协议约定办理股权转让。3.2乙方承诺按照本协议约定受让标的股权并履行受让义务。四、标的股权转让变更登记4.1本协议的生效则视为标的股权转让发生法律效力，乙方作为海华鑫安公司的股东，享有股东权利，履行股东义务。4.2甲乙双方在本协议签订后在北京市工商管理局进行股权转让变更登记。标的股权变更登记至乙方名下，则视为股权交割完成。五、违约责任5.1任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任。六、本协议所发生的争议应当向海华鑫安公司住所地人民法院提起诉讼。本协议未尽事宜，双方签订补充协议。八、本协议自各方签订之日生效。本协议一式两份甲乙双方各执壹份具有同等法律效力。九、用于在工商行政管理部门备案登记的股权转让协议版本与本协议不一致的以本协议为准。签订日期：2019年6月21日。”协议落款处有张喆签字，并盖有华生恒业公司公章。广东丰乐公司对该证据的真实性、合法性、关联性均、证明目的均不认可，认为该证据与其在工商登记中的股权转让协议不一致，对外应以工商登记档案为准；若该证据真实合法，张喆应当早就向法院提交，而不是当庭提交，因此该证据是后期补充制作，为了推脱本案责任。张喆提交《股权转让协议之付款协议》一份，内容如下：“甲方（转让方）：华生恒业公司；乙方（受让方）：张喆，身份证号码：×××；丙方：百达博雅公司。鉴于：1、甲乙双方于2019年6月21日签订了《股权转让协议》将甲方所持有的海华鑫安公司甲方股权100万元（以下简称标的股权）转让给乙方。2、借款人饶江在丙方处欠借款本金人民币1480万元及利息【计算至2019年8月30日的借款利息4488679.99元：2019年8月31日后的利息以未偿还借款本金为基数（截止本协议签订日为1480万元）,按照月利率1%计算至借款本金清偿完毕之日止，计算至本协议签订之日，这部分借款利息为66.6万元】，甲方、李京平、华生基因公司均为借款人饶江的前述债务向丙方提供了连带保证担保，在《借款担保合同》及《还款承诺函及担保函》中签章捺印。2019年12月9日四川自由贸易实验区人民法院以（2019）川0193民初11578号《民事调解书》对饶江的前述债务进行了确认。本协议各方经过平等、友好协商，自愿就股权转让款的支付事宜签订本协议以供各方共同遵守：一、《股权转让协议》中标的股权转让变更登记1.1《股权转让协议》中标的股权是指：甲方在海华鑫安公司注册资本1000万元中认缴出资的100万元，占海华鑫安公司全部注册资本的10%，即为甲方在工商登记版本《转让协议》中转让给乙方的海华鑫安公司中的100万元（人民币）。1.2甲方与乙方确认已就《股权转让协议》中甲方转让的股权给乙方，在北京市工商行政管理局进行股权转让变更登记。二、《股权转让协议》中的股权转让价款及其支付方式2.1《股权转让协议》中标的股权转让价款为100万元。2.2支付方式：丙方以所享有的对甲方的前述债权100万元与甲方按照2.1条约定的应收乙方的股权转让价款100万元相冲抵，作为代乙方支付股权转让价款。本协议生效即视为冲抵行为己生效，并视为乙方支付了全部的股权转让价款。2.3乙方与丙方之间另行结算，与甲方无关。三、未经其他各方书面同意任何一方均不得单方面解本协议。四、本协议所发生的争议应当向本协议签订地人民法院提起诉讼。五、本协议自各方签订之日生效。本协议一式三份甲乙丙三方各执壹份具有同等法律效力。签订日期：2020年1月15日。”该协议落款处有张喆签字，并盖有华生恒业公司及百达博雅公司的公章。广东公司对该证据的真实性、合法性、关联性均、证明目的均不认可，认为协议签订时间是2020年1月15日，而本案是在2019年10月立案，说明该证据是本案发生后华生恒业公司、张喆和百达博雅公司达成的，由华生恒业公司与张喆协商处理华生恒业持有第三人海华鑫安公司10%股权，恰恰证明华生恒业公司与张喆为了损害广东丰乐公司作为债权人的合法利益而恶意串通而达成的协议，以合法形式达到非法转移财产的目的，依法应当予以撤销。四、张喆、百达博雅公司主张债权债务抵销的相关情况张喆提交自四川自由贸易试验区人民法院调取的（2019）川0193民初11578号卷宗，欲证明百达博雅公司对饶江的债权真实、合法且华生恒业公司为该债权承担连带保证责任，因此百达博雅公司用于冲抵华生恒业公司应收张喆的股权转让款100万元的债权真实、合法、有效。（2019）川0193民初11578号卷宗显示，该案为民间借贷案件，原告为百达博雅公司，被告为饶江、李京平、华生恒业公司及华生基因公司。该案中，百达博雅公司要求判令饶江偿还借款本金14800000元及相应利息，并要求华生恒业公司、华生基因公司和李京平对饶江的债务承担连带清偿责任。该卷宗中《借款担保合同》显示，百达博雅公司（出借人、甲方）、饶江（借款人、乙方）和华生恒业公司（保证人、丙方）、李京平（借款人、丙方）于2019年1月31日签订《借款担保合同》，协议记载乙方分12笔向甲方借款。截止该协议签订时，乙方尚剩余借款本金合计1480万元。借款期限为3个月，乙方用于所投资企业的经营周转等合法用途，前11笔借款的利息为月利率1%，第12笔的借款利息为月利率2%。丙方对甲方的本金、利息、逾期利息及实现债权发生的全部费用承担保证责任，保证方式为无限连带责任保证。该卷宗中《还款承诺函及保证担保函》显示，2019年4月7日，借款人饶江、保证人华生恒业公司、保证人李京平、保证人华生基因公司共同向百达博雅公司出具《还款承诺函及保证担保函》，约定借款人及保证人承诺2019年12月31日前偿还《借款担保合同》中的全部本金、利息及逾期利息。保证人华生基因公司自愿为借款人饶江在《借款担保合同》中的借款本金、利息、逾期利息、实现债权的费用记载本函件中承诺的还款义务承担连带保证担保，期限为债务履行期限届满后两年。该案诉讼过程中，百达博雅公司撤回了对华生恒业公司和华生基因公司的起诉。法院最终出具（2019）川0193民初11578号民事调解书，确认饶江尚欠百达博雅公司借款本金1480万元及利息4488679.99元，饶江分期偿还上述债务，李京平对饶江的上述债务承担连带责任。广东丰乐公司对该证据的真实性认可，对关联性和证明目的均不认可。五、庭审陈述与其他事实庭审中，华生恒业公司提交一份企查查平台查询网页，显示为对外投资情况，包括：1、北京卫吉尔生物科技有限公司：注册资本200万元，投资数额130万元，投资比例65%；2、华生基因公司：注册资本5037.7054万元，投资数额1880万元，投资比例37.3186%；3、北京小伙伴天投资咨询中心（有限合伙）：注册资本1100万元，投资数额100万元，投资比例9.0909%；4、北京华盛加育科技有限公司（经核实已注销）：注册资本50万元，投资数额10万元，投资比例20%。华生恒业公司主张该证据可以证明华生恒业公司拥有四家公司的股权资产，案涉股权并非华生恒业公司唯一资产。广东丰乐公司对该证据的形式真实性认可，但是对合法性、关联性、证明目的均不认可。庭审中，关于广东丰乐公司主张撤销华生恒业公司和张喆之间的股权转让关系的理由，广东丰乐公司称，华生恒业公司对广东丰乐公司负有本金900万元及利息的债务，该债务已经经生效判决确认。华生恒业公司为了逃避对广东丰乐公司的债务履行，在2019年6月21日，将其持有海华鑫安公司的10%股权无偿或以明显过低的价格转让给张喆，故依据《合同法》第74条主张撤销华生恒业公司将其持有的海华鑫安公司10%股权转让给张喆的行为。（2019）粤0118民初7418号民事判决书已经生效，该案执行案件已经终本，华生恒业公司转让股权给张喆的行为已经损害了广东丰乐公司作为债权人的权益。庭审中，关于华生恒业公司与张喆公司之间的股权转让是否存在对价，对价是否支付的问题，张喆称，通过《股权转让协议》和《股权转让协议之付款协议》的约定，其对华生恒业公司应付的出资款100万，由百达博雅公司代其支付。实际上是以百达博雅公司对华生恒业公司的债权冲抵张喆对华生恒业公司的债务。庭审中，关于债权冲抵的事实依据，张喆称，（2019）川0193民初11578号案卷中，调解书确定了百达博雅公司对借款人饶江享有1480万的债权和利息，担保人李京平承担连带担保责任。调解过程中，百达博雅公司撤回了对华生恒业公司及华生基因公司的诉讼，但是并不代表免除了该两公司的担保责任。华生恒业公司补充道，2019年6月，《股权转让协议》已经安排用债权抵偿股权转让款的事实，所以在（2019）川0193民初11578号案件中对华生恒业公司进行了撤诉。随后，2020年1月，华生恒业公司、张喆以及百达博雅公司又签订了《股权转让协议之付款协议》，进一步对以债权债务折抵方式支付股权转让款的事宜进行了确认和完善。百达博雅公司称，撤诉仅为诉讼程序的考虑，并不等于对华生恒业公司的实体权利的放弃，也并不等于华生恒业公司就对百达博雅公司的债务就彻底消灭了。广东丰乐公司称，张喆没有提交其与百达博雅公司之间存在债权债务关系的证据，对于张喆主张的债权债务折抵方式支付股权转让款的事实的真实性不予认可。本案诉讼中，就百达博雅公司为何为张喆支付股权转让款的原因，百达博雅公司称，其公司负责人与张喆系朋友关系，就其代张喆付款所产生的应收张喆的100万元已经有其公司负责人进行了内部担保。庭审中，关于华生恒业公司对广东丰乐公司的债务是否履行的问题，广东丰乐公司称，华生恒业公司至今对广东市增城区人民法院作出的判决所确认的债务完全没有履行。以上事实，有民事判决书、执行裁定书、《转让协议》《股权转让协议》《股权转让协议之付款协议》、（2019）川0193民初11578号卷宗等证据材料和当事人陈述意见及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，广东丰乐公司对华生恒业公司享有的债权已经（2019）粤0118民初7418号民事判决书确认，且经广州市增城区人民法院强制执行，于2020年10月26日出具（2020）粤0118执5553号之二号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。海华鑫安公司的工商档案显示，2019年7月19日，海华鑫安公司将华生恒业公司持有的海华鑫安公司10%股份（对应出资为100万元）变更登记至张喆名下。现广东丰乐公司主张华生恒业公司将其持有的海华鑫安公司10%股权无偿或以明显过低的价格转让给张喆，减损了华生恒业公司的偿债能力，损害了广东丰乐公司债权的实现，故要求撤销该股权转让行为。经审查，广东丰乐公司自知道其债权确认文书被终结执行的时间至本案立案的时间并未超过一年除斥期间，故广东丰乐公司的起诉符合相关规定。本案的争议焦点为：第一，华生恒业公司是否存在无偿转让股权或以明显过低的价格转让股权的行为；第二，该行为是否对广东丰乐公司造成损害。第一，关于华生恒业公司是否存在无偿转让股权或以明显过低的价格转让股权的行为的问题。庭审中，广东丰乐公司提交了华生恒业公司与张喆签订的《转让协议》，张喆提交了其与华生恒业公司于2019年6月21日签订的《股权转让协议》，均用以证明涉案股权转让事宜。经庭审核实，《转让协议》系从海华鑫安公司工商档案中调取，而《股权转让协议》由张喆持有并提交。广东丰乐公司对《股权转让协议》的真实性不予认可，但是并未提出相反证据。在两份协议内容并无矛盾之处，协议的双方当事人均认可协议真实性，且在无相反证据情形下，本院对《转让协议》及《股权转让协议》的真实性予以采信。《转让协议》的内容仅为华生恒业公司将其持有的海华鑫安公司股权100万元转让给张喆，并未对股权转让的价款予以约定。而《股权转让协议》除约定上述股权转让事宜，还对股权转让价款及其支付方式进行了约定，即股权转让价款为100万元，由百达博雅公司以其对华生恒业公司享有的1480万元债权，以债务抵销的方式代张喆支付，张喆与百达博雅公司另行结算，与华生恒业公司无关。上述股权转让款的支付方式由华生恒业公司、张喆及百达博雅公司在《股权转让协议之付款协议》中予以进一步明确。故，根据上述协议内容可知，华生恒业公司向张喆转让股权并非无偿转让。广东丰乐公司主张华生恒业公司无偿转让其股权，无事实依据，本院不予采信。庭审中，广东丰乐公司主张华生恒业公司以明显过低的价格转让其持有的海华鑫安公司的股份，但是并未就其主张进一步说明或提举证据，故广东丰乐公司的该项主张，依据不足，本院亦不予采信。第二，关于华生恒业公司的股权转让行为是否对广东丰乐公司造成损害的问题。本院认为，《股权转让协议》的签约时间为2019年6月21日，涉案股权变更时间为2019年7月19日。庭审中，广东丰乐公司称，其起诉华生恒业公司的（2019）粤0118民初7418号民间借贷纠纷案件的立案时间为2019年10月。根据事实发生的先后顺序来看，涉案股权转让事宜的发生时间早于广东丰乐公司起诉华生恒业公司的时间，故广东丰乐公司主张华生恒业公司转让其所持有的股份系为了逃避对广东丰乐公司的债务，依据不足。虽然（2019）粤0118民初7418号民事判决书所确认的广东丰乐公司对华生恒业公司享有的债权经强制执行尚未执行到位，但是从现有证据来看，华生恒业公司的股权转让行为与广东丰乐公司债权无法实现的事实，并无直接因果关系。故现有证据无法证明华生恒业公司股权转让行为对广东丰乐公司造成了损害。综上所述，广东丰乐公司要求撤销华生恒业公司将其持有的海华鑫安公司10%股权给张喆的行为，无事实和法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十八条、第十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告广东丰乐集团有限公司的全部诉讼请求。案件受理费13800元，原告广东丰乐集团有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  陆友才人民陪审员  庞奎玉二〇二一年四月三十日书 记 员  邓可人