广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初6521号原告：东莞捷凯贝安新能源有限公司，住所地东莞市××××××××××××××××××××××××。法定代表人：周某1。委托诉讼代理人：吕远霞,广东佑德律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨健聪,广东佑德律师事务所律师助理。被告：江西远东电池有限公司，住所地江西省××××××××。法定代表人：郑正和。委托诉讼代理人：张海,该公司员工。委托诉讼代理人：李润建,该公司员工。被告：远东智慧能源股份有限公司，住所地：青海省西宁市城西区×××××××××××××××××。法定代表人：蒋某1。委托诉讼代理人：高佳，该公司员工。原告东莞捷凯贝安新能源有限公司诉被告江西远东电池有限公司（以下简称“江西远东公司”）、远东智慧能源股份有限公司（以下简称“远东智慧公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月21日立案受理后，依法适用普通程序分别于2020年7月20日、2021年3月16日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吕远霞、杨健聪,被告江西远东电池有限公司的委托诉讼代理人张海、李润建，被告远东智慧能源股份有限公司的委托诉讼代理人高佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告江西远东公司赔偿因其因产品质量问题造成原告的损失共计为：21273908.23元（已退货给被告但被告未支付的费用4722365元，因被告江西远东公司质量问题造成库存待退回费3856243.5元，因质量问题造成呆滞物料损失费用612671.63元，律师费160000元，因质量问题造成售后费用663360元，公证费1320元，因质量问题造成客户退货的损失费用8606400元，因电池冒烟起火爆炸等质量问题造成单起品质事故赔偿费用516548.1元，因质量问题造成客户扣款的损失费用2135000元）；2、被告远东智慧公司对被告江西远东公司的债务承担连带清偿责任；2、本案的全部诉讼费由被告承担。事实与理由:被告江西远东公司是原告锂离子电池的供应商,原告每年均会向被告江西远东公司采购大量的电池。双方有长达多年的买卖合同关系,双方有签订买卖合同且对管辖法院均有约定。但是，从2017年起因被告江西远东公司生产的不良品剧增,经分析不良品后发现被告江西远东公司供货的电池不符合双方合同约定的品质要求,出现骑行断电、续航里程不足（跑不远）、自燃爆炸等现象，导致原告的客户多次投诉、退货扣款、索赔、拒付货款甚至中止合作，给原告造成了巨大的市场影响及经济损失。被告江西远东公司从退回的电池组取样分析后认定电芯确实存在严重品质问题，原告与被告江西远东公司的多次联络函中，被告江西远东公司亦承认其生产的产品存在断电、跑不远等问题。被告江西远东公司生产并交付不合格的产品、私自违约行为,导致产品在售出后出现严重质量问题,为此,原告对质量不合格产品进行大量返工、退换货物,浪费大量工时,并且因为被告江西远东公司提供不合格的产品导致原告的品牌声誉下降,流失了绝大部分重要的客户，并且仍然有一大批客户仍在与原告处理产品的退货退款问题，目前原告经营已经存在严重困难。原告和被告江西远东公司已经对相关质量返工等赔偿问题进行多次磋商,在磋商过程中,被告江西远东公司始终不愿积极面对该问题。以上事实有《买卖合同》、《品质协议》、《退货单》、《联络函》等证据足以证明。被告远东智慧公司是被告江西远东公司的全资股东，属于财产混同，应对债务承担连带清偿责任。原告为维护自身权益,特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告江西远东公司答辩称：1、被答辩人要求答辩人赔偿其因产品质量问题造成的损失不符合双方约定和法律规定。根据双方签订《买卖合同》第5.1条关于质量检验期限的约定，被答辩人如对货物有异议，应自货物接收日起3个工作日内将检验结果书面通知答辩人，若被答辩人接收货物后3个工作日内未提出书面异议，则视为所交付的产品验收合格；根据第5.3条关于不合格产的约定，当产品的某项技术要求与答辩人提供的规格书中的标准不服，被答辩人应自收货之日起3个工作日内以书面方式通知答辩人。答辩人在向被答辩人供货过程中，每次送货均按《买卖合同》要求提供了电芯的出货检验报告，被答辩人按照合同约定进行了验收，在合同约定的检验期内，被答辩人从未提出过任何异议。根据法律规定和合同约定，买受人收到标的物时应当约定的检验期间内检验，在检验期未提出异议的，则表明被答辩人提供的产品质量符合合同要求。2、被答辩人请求支付已退货的费用不成立。被答辩人的退货，仅是双方所做的正常商务退货。被答辩人的《退货单》，也并未注明是因为何种原因退货。被答辩人本身仍欠答辩人1312万多元货款未支付，且均己逾期，被答辩人要求答辩人向其支付472万多元退货款，没有任何合同和法律依据，不应予以支持。3、被答辩人请求支付库存待退回费、呆滞物料损失费用、售后费用、客户退货的损失费用和扣款的损失费用不成立。首先，被答辩人没有证据证明上述损失已经实际发生，以及损失的具体数额。其次，被答辩人没有证据证明答辩人供应的产品不符合《锂离子电芯规格书》和双方《产品质量协议》约定的标准，《买卖合同》己经明确约定了被答辩人对于产品的质量检验期限，赋予了被答辩人对产品进行检验验收的权利。但是被答辩人在约定的期限内并未提出异议，事实上被答辩人已经将答辩人供应的产品投入生产（即进行点焊序）。根据《买卖合同》第6.4条、《产品质量协议》第9.4条的约定，被答辩人不得将不符合双方确认的产品品质要求的电芯投入生产（即进行点焊工序），否则视为被答辩人认可答辩人严品性能、品质符合要求；如电芯经过加工成电池组后在使用过程中出现品质问题，需要双方对电池组进行分析确认，确认是答辩人电芯质量问题造成的，答辩人负责更换电芯，其他损耗由被答辩人承担。由此可见，被答辩人已经认可了答辩人的供货符合要求，即使答辩人对电池组分析后确认是答辩人电芯质量问题造成电池组在使用过程中出现品质问题（事实上答辩人从未作出过此类确认），答辩人的责任也仅限于负责更换电芯，不存在被答辩人所述要求答辩人支付库存待退回费、呆滞物料损失费用、售后费用、客户退货的损失费用和扣款的损失费用。再次，被答辩入未提供使用答辩人产品致利益受损的任何证据。答辩人出售的是锂离子电芯，向被答辩人出售的是电池组，锂离子电芯要经过被答辩人的多重工序及与其他零配件组装在一起才能成电池组，导致客户的退货的原因到底什么？由何引起？应该有专业的鉴定结论，不能想说是谁的责任就是谁的责任。被答辩人的损失底有多少？被答辩人的损失与答辩人的产品之间是否存在因果关系？这些所有主张质量索赔所需要的关键证据，被答辩人均无法提供。4、被答辩人请求支付因答辩人提供电池冒烟、起火、爆炸等质量问题造成单起品质事故赔偿费用，不成立。被答辩人未提供证据证明该项损失已经发生，以及实际支付的具体数额。被答辩人也未提供任何证据证明因答辩人提供的产品冒烟、起火、爆炸等质量问题造成了品质事故。双方《买卖合同》约定，如双方对爆炸或起火的原因存在争议，由双方聘请独立的具有相关资质的第三方权威机构进行鉴定。5、被答辩人存在恶意诉讼，图谋赖账不还，完全违背商事交易的诚信原则。被答辩人以各种理拖欠答辩人到期货款，拒不支付，累计逾期货款现己达延13121216.21元之巨。综上所述，请求法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。被告远东智慧公司答辩称：1、根据合同相对性，原告不能向与其无合同关系的答辩人提出合同上的请求，不应以答辩人为被告提起诉讼。2、答辩人与江西远东公司均具有独立的法人人格，财产相互独立。答辩人已提交近三年的审计报告，未发现与子公司江西远东公司之间存在财产混同的情况。同时也向法庭提交了江西远东公司近三年的审计报告，未发现与母公司有财产混同的情况。根据答辩人和江西远东公司的《企业法人营业执照》，可以证明答辩人和江西远东公司注册地址并不相同，与江西远东公司不存在注册地址混同。已有法院相关判决证明答辩人与江西远东公司相互独立，答辩人不对江西远东公司的债务承担连带清偿责任，详见湘潭市中级人民法院（2019）湘03民初177号民事判决书判决之第四项。3、答辩人为江西远东公司的股东，已经全面履行出资义务，不需要对江西远东公司的债务承担连带清偿责任。4、诉讼费、财产保全费、担保费等由原告负担。经审理查明，原告作为买方与远东福斯特新能源有限公司（以下简称“福斯特公司”）作为卖方于2017年9月30日签订《买卖合同》，原告向福斯特公司购买电芯产品，合同有效期为2017年9月30日至2019年12月31日。质量检验期限：提供的产品应符合质量标准，卖方每次供货时向买方提供检测报告并注明检测方法，如有异议，买方应自货物接收日起3个工作日内将检测结果书面通知卖方。卖方承诺，所提供的电芯产品性能、可靠性符合UL1642国际标准，保质期为12个月。违约责任：1、经双方确认属于卖方产品质量问题发生爆炸、起火，卖方应赔偿因此两造成的买方的直接财产损失，但间接损失不予赔偿，如发生爆炸、起火，买方必须在第一时间内有效报警并采取妥当措施防止损失扩大以及在第一对间有效通知卖方。因买方未及时报警或者未及时采取措施或者采取的措施不当致使接失扩大的，卖方对买方末及时报警造成的损失或扩大损失不承担责任如双方对爆炸或起火的原因存在争议，由双方聘请独立的具有相关资质的第三方权威机构进行鉴定，经鉴定，如果系非卖方品质问题所致，相应的鉴定费由买方承担，如果系卖方品质问题所致，相应的鉴定费由卖方承担。2、由于电芯自身质量问题发生漏液、膨胀，给买方、买方的客户以及最终用户造成损失时，如果在买方处发生，卖方负责更换所有损坏的电芯，如果发生在客户处或消消费者发观，甲方负责赔偿损坏损坏的电池电拖（包括所有电芯、外壳以及其他损坏的部件）或协商赔偿等价值的人民币。3、买方在使用产品时，因产品引发的一般不良缺陷（性能影响）或外观、标识等影响，致命缺陷（爆炸、燃烧等）除外，买方应接受使用该批产品（对于不良品可以退换）。4、原则上买方不得将不符合双方确认的产品品质要求的电芯投入生产，否则视为买方认可产品的性能、品质符合要求，如电芯经过加工成电池组后在使用过程中出现品质问题需双方对电池组分析确认，确认是卖方的电芯质量问题造成的卖方负责更换电芯，其他耗损由买方负责。同时，双方签订了《产品品质协议》、《FST电芯产品质量补充协议》，对产品的质量标准进行了相应约定。根据原告提供过的采购订单显示，原告于2017年2月8日至2018年5月11日期间向福斯特公司采购规格型号为IXR18650-20EC、EC2000mA、EB2400、2500mAhEC、2000mAhEC、18650/2000EC等电芯产品，福斯特公司的部分《销售出库单》注明为动力电芯。2018年6月显示福斯特公司发出《外部联络函》，向客户声明2000EC电芯不适合用于动力系列产品上（如电动三轮车、电动摩托车、电动自行车、电动工具、独轮车等）。被告江西远东公司称对《外部联络函》的三性均不予认可，没有加盖公章，其次发函对象未明确为原告，发函时间为2018月14日，且函中表达的是从发函之日起，2000EC电芯不适合用于动力系列产品上，不代表承认发函之前交付的产品不符合要求。原告主张因被告福斯特公司所生产的不良电芯自燃造成电池组起火爆炸等严重安全事故高达21起，严重威胁用户的生命、财产安全，损失1339548元，同时也导致多家客户投诉至原告。原告主张福斯特公司仅赔偿了839500元，仍剩余500048.1元未赔偿。原告主张福斯特公司在《外部联络函》中明确地承认是其产品存在缺陷导致的事故发生，经查，《外部联络函》注明“由于烧毁严重，无法分析事故原因”，蔡强在《外部联络函》注明“确认为我司的产品品质问题，我司承担全部直接损失”。被告江西远东公司称蔡强并非该公司负责人，无权代表在该公司《外部联络单》中签字。原告单方委托广东产品质量监督检验研究所对型号、规格、商标、等级为“48V8Ah（13S4P）大管”进行检验，广东产品质量监督检验研究所于2019年3月7日出具《检验报告》，检测报告只涉及电池性能能否正常放电问题，检测数据为电池无法正常放电等。福斯特公司出具了一份《20EC模组分析报告》，背景为客户产品为4P13S电池系统，出现系统无法放电的情况（可以充电），针对该故障进行原因。分析结论主要为：该电池组可能存在保护板异常，该模组存在无法长时间放电的现象（6A及以上电流），该模组有一串模块异常（一颗电芯失效），该模组中电芯内阻均在40mΩ及以上，且容量极低（0.5C容量不足lOOOmAh），该模组中电芯负极存在A面大范围掉料现象，该模组中电芯并非我司正常出货电芯，电芯来源有待调查。两被告均对上述《检验报告》不予确认，后原告于2020年12月15申请对本案的电芯是否质量标准进行鉴定，但原告因无力支付鉴定费，于2021年4月16日申请撤回本次鉴定申请。原告又主张根据其提供的《客户投诉处理报告》、《捷凯贝安20EC客诉简报》、《客户投诉分析报告》，主张被告江西远东公司的工作人员确认电芯产品存在质量问题，但是《客户投诉处理报告》、《捷凯贝安20EC客诉简报》、《客户投诉分析报告》均无原件，被告江西远东公司亦不予认可。原告主张因被告江西远东公司生产的产品品质不合格，造成需退回被告江西远东公司处电池组的损失以及造成呆滞物料损失612671.63元，其中保护板损失138572.65元，辅料474098.98元。同时，原告主张库存未退电池（组）电芯数为463611，金额为4416850.9元。原告多次督促福斯特公司对产品质量负责，处理退货问题。原告提供了《退货单》，主张2018年8月原告退货被告江西远东公司电芯6081支，48V8AH等型号电池组共16827组。被告江西远东公司对《退货单》真实性无法确认，认为五份退货单中有三份是深圳捷凯捷凯贝安新能源有限公司的退货单，与本案无关，即使原告存在退货，原告尚欠其逾期货款达13121216.21元之多，原告并不存在所谓的退货损失。根据《客户对账单》福斯特公司方手写部分显示“退货数量已对，认可8260颗电芯退货，不同意按电芯单价处理，我司保留诉权”。被告江西远东公司2020年7月27日出具《说明》：“我公司在2018年9月14日（我司入库时间）收到客户东莞捷凯贝安新能源有限公司退回来的2000EC型号的电芯共计686773支，金额为3572490.3元”。又根据被告提供的销售出具单明细显示，出库数量为137020+212720+337033=686773，金额为726206+1127416+1718868=3572490元。另外，原告提供了步风者、骑美、春宇机电等客户退货捷凯贝安的《退货单》、处理售后工作的《外部联络单》、处理客户售后工作的《内部联络单》等证据，证明因被告江西远东公司生产的2000EC电芯存在严重品质问题，造成原告客户不断退货，产品不断返修，由此产生售后费用663360元、因质量问题造成客户退货的损失费用8606400元、因电池冒烟起火爆炸等质量问题造成事故赔偿费用516548.1元、因质量问题造成客户扣款的损失费用2135000元。同时，原告提供了《美雅途联络函》，《质量反馈明细》，证明因被告江西远东公司的电芯存在严重质量问题，使原告的客户经常遭到消费者投诉、退货，出现电池爆炸、起火等恶劣情况，导致原告遭受客户扣款损失达953000元。两被告均认为上述损失费用系原告单方制作，故不予确认。又查，原告主张因原告遭受到客户、终端消费者的不断退货、返修，导致原告被迫与多家物流公司签订合同，并支出大量的物流费；原告派出售后人员出差处理自燃爆炸等事故，因此产生差旅费；因原告遭受到客户、终端消费者的不断退货，但被告江西远东公司却不积极处理，导致所有的不良品均堆积在原告处，原告被迫在科技园内承租了一个仓库进行保管，因此产生仓储费；从2017年10月开始福斯特电芯质量爆发批量品质事故和安全事故，原告增加人员从事售后工作，产生相关工资费用；原告为保全证据，委托公证处对库存的电芯、电池组进行封存，因此产生的公证费。原告主张以上费用均应由被告江西远东公司承担。再查，江西远东电池有限公司成立于2009年7月29日，法定代表人为郑正和，为被告远东智慧能源股份有限公司独资的有限责任公司，2019年12月24日变更前的名称为福斯特公司，变更前的法定代表人为蒋某1。远东智慧能源股份有限公司成立于1995年1月25日，为股份有限公司（上市），法定代表人为蒋某1。根据被告远东智慧公司提供的验资报告，被告远东智慧公司已经全部履行了对被告江西远东公司的出资义务，被告远东智慧公司（2017-2019年）的审计报告已对外进行公开。根据湘潭市中级人民法院（2019）湘03民初l77号民事判决书，认定被告远东智慧公司与江西远东公司两者财产相互独立，被告远东智慧公司无需对江西远东公司的债务承担连带责任。另查，本院审理的江西远东公司作为原告起诉东莞捷凯贝安新能源有限公司作为被告的买卖合同纠纷（2020）粤1973民初9393号一案中，江西远东公司要求东莞捷凯贝安新能源有限公司支付拖欠的电芯产品货款13121216.21元，东莞捷凯贝安新能源有限公司抗辩称应对退还的货物相应的货款应予以扣除，本院已作出判决，且对关于退货部分的货款进行了处理。以上事实，有原告提交的《买卖合同》、《产品品质协议》、《FST电芯产品质量补充协议》、《锂离子电芯规格书》、《采购订单》、《销售入库单、出库单》、《外部联络函》、《捷凯贝安采购福斯特动力2000mAhEC电池明细表》、《外部联络单》、《福斯特电芯自燃造成事故损失清单》、《退货单》、《捷凯贝安电动车断电调查》、《微信聊天记录》、《2000EC模组分析报告》、《外部联络单》、《检验报告》、《对外联络单》、《EMS邮寄单》、《告知函》、《联络函》、《电芯电压、内阻、容量数据报告》、《捷凯贝安库存未退福斯特质量不合格电池（组）明细》、《因福斯特电芯质量不合格造成捷凯贝安呆滞物料明细》、步风者、骑美、春宇机电等客户退货的《退货单》、处理售后工作的《外部联络单》、处理客户售后工作的《内部联络单》、《美雅途联络函》、《质量反馈明细》、《公证书》、《封存过程录像》、快递单、《品质问题联络函》、《对账单》、《索赔通知单》、《营业执照》、《物流报价单》、《快递服务协议书》、《营业执照》、《费用报销单》《记账凭证》、《收据》、《厂房租赁合同书》、《记账凭证》、《付款申请书》、《收据》、《广东增值税专用发票》、《工资表》、《记账凭证》、《工资发放记录》、《银行流水》、《公证费发票》、《民事代理合同》、《广东增值税普通发票》、《客户对账单》、《记账凭证》、《采购订单》、《入库单》《送货单》、《对账单》、《付款申请书》、《客户投诉处理报告》、《捷凯贝安20EC客诉简报》、《客户投诉分析报告》、《企业信用报告》等证据，被告远东智慧公司提交的营业执照、验资报告、审计报告、民事判决书等证据，以及本案的庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案是买卖合同纠纷。案涉《买卖合同》、《产品品质协议》、《FST电芯产品质量补充协议》由原告东莞捷凯贝安新能源有限公司与福斯特公司双方自愿签订，是双方当事人真实意思表示的体现，没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的，双方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。案涉《买卖合同》、《产品品质协议》、《FST电芯产品质量补充协议》签订后，福斯特公司2019年12月24日更名为被告江西远东公司，因此案涉合同相关权利义务应由被告江西远东公司承受，案涉合同对原告及被告江西远东公司具有约束力。据此，根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、被告江西远东公司向原告提供的电芯产品是否存在质量问题；2、如果存在质量问题，原告的损失如何认定，以及两被告的责任问题。对此，本院分析认定如下：关于争议焦点一。案涉《买卖合同》约定被告江西远东公司所提供的电芯产品性能、可靠性符合UL1642国际标准，保质期为12个月，同时案涉《产品品质协议》、《FST电芯产品质量补充协议》对电芯产品的质量标准进行了进一步约定。原告主张电芯产品不符合合同约定的标准并存在质量问题，根据“谁主张谁举证”的证据规则，原告应承担举证证明责任。本院认为，原告提供的证据不足以证明涉案电芯产品存在质量问题：首先，虽然原告单方委托了原告单方委托广东产品质量监督检验研究所对型号、规格、商标、等级为“48V8Ah（13S4P）大管”进行检验，检测数据为电池无法正常放电等，但是，该委托系原告单方委托，案涉《买卖合同》明确委托产品质量问题应双方共同进行委托，且委托检验的产品无法认定系由被告江西远东公司所生产及用于原告生产的电动车产品上，《检验报告》只涉及电池性能能否正常放电问题，因此，广东产品质量监督检验研究所出具的《检验报告》无法认定被告所生产的电芯产品存在质量问题。其次，原告主张福斯特公司发出《外部联络函》，向客户声明2000EC电芯不适合用于动力系列产品上（如电动三轮车、电动摩托车、电动自行车、电动工具、独轮车等），但该《外部联络函》并没有原件，没有加盖公章，被告江西远东公司亦不予确认，因此，对该《外部联络函》的真实性本院依法不予确认。再次，原告提交了一份《20EC模组分析报告》，虽然被告在报告中承认该电池组可能存在保护板异常、无法长时间放电等问题，但报告中亦称模组中电芯并非被告正常出货电芯，电芯来源有待调查；同时，原告根据《客户投诉处理报告》、《捷凯贝安20EC客诉简报》、《客户投诉分析报告》主张被告江西远东公司的工作人员确认电芯产品存在质量问题，但是均无原件，被告江西远东公司亦不予认可，因此真实性无法确认。最后，原告主张被告在《外部联络函》中明确承认是其产品存在缺陷导致的事故发生，经查，《外部联络函》仅注明“由于烧毁严重，无法分析事故原因”，虽然案外人蔡强在《外部联络函》注明“确认为我司的产品品质问题，我司承担全部直接损失”，但蔡强并没有相应授权且并非被告江西远东公司的法定代表人，故其行为不能代表被告江西远东公司。在原告提供的上述证据不足以证明案涉涉案电芯产品存在质量问题的情况下，原告又因无法缴纳鉴定费自愿撤回鉴定申请。本院认为，涉案电芯产品的质量是否存在问题属于专门技术问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十六条，应当依法进行鉴定。因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条的规定，原告作为对需要鉴定的待证事实负有举证责任的当事人，无正当理由撤回鉴定申请，致使待证事实无法查明的，应当承担举证不能的法律后果。综上，原告提交的证据不足以证明案涉电芯产品不符合合同约定的标准并存在质量问题。关于争议焦点二。承前所述，原告提交的证据不足以证明案涉电芯产品不符合合同约定的标准并存在质量问题，故原告要求被告江西远东公司赔偿因质量问题造成库存待退回费3856243.5元、因质量问题造成呆滞物料损失费用612671.63元、因质量问题造成售后费用663360元、因质量问题造成客户退货的损失费用8606400元、因质量问题造成单起品质事故赔偿费用516548.1元、因质量问题造成客户扣款的损失费用2135000元等各项损失费用，没有事实及法律依据，本院依法予以驳回。至于原告主张被告江西远东公司应支付退货费用4722365元，因本院在（2020）粤1973民初9393号一案中已对退货部分的货款进行了相应处理，故本院依法不再重复处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十六条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、第三十一条的规定，判决如下：驳回原告东莞捷凯贝安新能源有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费148169.54元（原告已预交），由原告东莞捷凯贝安新能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判长  伦艳芬审判员  杨潮源审判员  夏如发二〇二一年四月二十日书记员  薛丽婷附录相关法律：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第七十六条当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定。当事人申请鉴定的，由双方当事人协商确定具备资格的鉴定人；协商不成的，由人民法院指定。当事人未申请鉴定，人民法院对专门性问题认为需要鉴定的，应当委托具备资格的鉴定人进行鉴定。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。第三十一条当事人申请鉴定，应当在人民法院指定期间内提出，并预交鉴定费用。逾期不提出申请或者不预交鉴定费用的，视为放弃申请。对需要鉴定的待证事实负有举证责任的当事人，在人民法院指定期间内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用，或者拒不提供相关材料，致使待证事实无法查明的，应当承担举证不能的法律后果。