北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0115民初3161号原告（反诉被告）：王文明，男，1976年6月25日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：明帛翰，北京道君律师事务所。被告（反诉原告）：蔺如意，男，1981年4月13日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市临河区。委托诉讼代理人：吴丽婷，北京市铭达律师事务所律师。第三人：吕信启，男，1980年1月22日出生，汉族，住山东省曹县。王文明与蔺如意、吕信启合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。当事人各方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王文明向本院提出诉讼请求：1.判令蔺如意支付转让费400000元及利息（以400000元为基数，自2020年11月1日起至付清之日止，按同期贷款利率计算）；2.诉讼费用由蔺如意负担。事实和理由：王文明与吕信启合伙经营汽车修理店铺，各占50%份额。2019年双方共同协商将各自经营份额以600000元分别转让给蔺如意并签订转让协议。蔺如意承诺2019年11月1日支付200000元，2020年11月1日付清尾款。但是，对方并未履行承诺，王文明多次找对方协商，均被拒绝。蔺如意辩称，不同意诉讼请求。1.王文明转让店铺的前提是取得北京草桥汇丰汽车配件市场有限公司（以下简称汇丰公司）的同意，但王文明与汇丰公司未签订任何合同，而吕信启签订的租赁合同约定“任何租户不得私自转租、转让租赁房屋，一经发现终止合同，责任由租户承担。”事实上，王文明与吕信启转让店铺未取得汇丰公司同意，对此汇丰公司也出具了情况说明。故，王文明无权对商铺作出转租处分，涉案转让协议书无效。2.蔺如意接手店铺的目的是可以在此持续经营，商铺转让主要包含三个要素：一是店铺转租给王文明；二是商铺经营资质和工商登记转让给王文明；三是店铺内修车工具让王文明无偿使用直至过渡到步入经营正规。但是，以上要素都没有实现：首先，王文明未承租店铺且没有转租权，导致转让协议书合同目的无法实现。由于蔺如意对商铺进行了装饰装修，加装了设备设施，投入了大量资金。经过积极协商，汇丰公司同意将店铺重新租赁给蔺如意及案外人刘翔（即新注册公司的股东），由二人共同承租并向汇丰公司支付租金，故蔺如意在此店铺能够继续经营并非王文明给予的机会，而是王文明自己协商争取。其次，王文明及吕信启承诺将店铺的经营主体北京双信启源汽车装饰有限公司（以下简称双信公司）的经营资质和工商登记均转至蔺如意名下，但对方并未履行承诺。多次催告无果，蔺如意自行办理了营业执照。目前，转让商铺经营资质的合同目的已经无法实现。最后，王文明同意蔺如意无偿使用店内修车工具1年，方便做好业务衔接，减轻蔺如意刚接手店铺的负担。但是，在签署转让协议书几日后，王文明就组织人员将店内可移动的工具全部搬走，未按照约定履行义务。综上，请求驳回王文明的全部诉讼请求并提出反诉请求：1.解除蔺如意与王文明签订的《转让协议书》；2.判令王文明返还200000元转让费及占用损失（自2019年11月11日起至付清之日止，按贷款市场报价利率3.85%/年计算）；3.诉讼费用由王文明负担。王文明辩称，不同意全部反诉请求。1.在签订转让协议书时，双方并未约定将双信公司的经营资质及工商登记转移至蔺如意名下。双方签订转让协议书约定，王文明将投入大量资金装修的店面、4台举升机及1台气泵、所有员工及客户资源转让给蔺如意。当时双信公司与汇丰公司的租赁合同还有7个月到期，双方约定租赁合同到期前蔺如意继续使用双信公司名义对外经营，到期后蔺如意自行与汇丰公司签订租赁合同并另行办理营业执照。吕信启已在签订转让协议时将双信公司所有网银设备、税盘、会计等交给蔺如意，对方在租期届满前也一直在使用双信公司名义对外经营。2.王文明与双信公司法定代表人吕信启签订合伙经营协议，有权转让其相应份额经营权。2019年5月20日，王文明与吕信启签订合伙经营协议，共同以双信公司名义经营涉案店铺，各占50%份额，双方均有权将各自的经营权转让他人。3.涉案店铺位置优越属稀缺资源，蔺如意通过王文明的转让行为才得以实际取得商铺经营权。蔺如意看中涉案店铺后，通过汇丰公司的经理找到王文明并协商转让店铺事宜。吕信启自2008年开始经营该店铺，作为经营10余年的老租户具有优先承租权，在租赁合同到期前汇丰公司曾向吕信启发出续签租赁合同要求。若未经王文明的转让，蔺如意就无法取得涉案店铺的经营权。4.双方自愿签订转让协议书，不违反法律及相关行政法规，蔺如意应当支付转让费。王文明已经将店铺、举升机及气泵、所有员工以及客户资源转让给蔺如意，对方也与汇丰公司成功签订租赁合同且已经办理营业执照，取得了商铺实际经营权，应当履行合同义务。吕信启针对本诉及反诉述称，2008年至2019年期间商铺都由吕信启一人经营，以双信公司名义与汇丰公司签订租赁合同。2019年上半年王文明出资90万元用于店铺装修和经营。装修完两个月后汇丰公司的经理带着蔺如意到店铺说想要经营该店铺，后来三人签订了合同。蔺如意向吕信启已付200000元，剩余400000元至今未付。本院经审理认定事实如下：双信公司成立于2011年12月19日，法定代表人为吕信启，注册地址为北京市丰台区草桥东路27号。2019年5月20日，甲方吕信启与乙方王文明签订《合伙经营协议书》约定，双方共同经营草桥汇丰汽配城4厅1号商铺，甲方出资900000元，乙方出资900000元，各占50%份额，可自愿将各自经营权转让给第三人。2019年6月21日，甲方汇丰公司与乙方双信公司签订《场地租赁合同》约定，乙方承租甲方草桥汇丰汽配城4厅1号，展位面积合计344平方米；期限自2019年6月1日至2020年5月31日；乙方租赁的展位不得私自转租、转让他人，一经发现终止合同，责任由乙方承担；租赁期限届满45天，乙方须以书面形式通知甲方续租或退租，同等条件下乙方享有优先权。该合同上加盖双信公司公章，吕信启作为法定代表人签字。2019年11月1日，王文明与蔺如意签订《转让协议书》约定，从2019年11月1日转让草桥汇丰汽配城4厅1号1半转让权，转让费600000元，款项份两次付清，于11月1日付给王文明200000元，于2020年11月1日前付清余款400000元。在王文明和蔺如意的签字下方写有：“包括举升机4个，气泵1个，给1个独办公室1间，业务提成15%，其他的东西可以拿走。”王文明在该段文字下方签字。诉讼中，蔺如意确认收到举升机及气泵并一直在使用。2019年10月26日，蔺如意向王文明微信转账20000元；11月2日和11月11日分别向王文明指定的账户转账80000元和100000元。2020年4月14日，汇丰公司出具《房屋续租通知书》载明，尊敬的吕信启经理您好，按照合同约定贵公司租用的场地合同已过期，续租商户请于2020年4月20日前带齐房屋租金218453元到市场部办理续租手续并可享受疫情期间租金减免政策，4月20日以后交纳租金的不再享受减免政策。退租商户在2020年4月20日前以书面形式通知市场，并办理退租手续，逾期不办理者市场将按双方自动解除合同处理。2020年9月2日，甲方汇丰公司与乙方蔺如意签订《场地租赁合同》约定，乙方承租甲方草桥汇丰汽配城4厅1号，展位面积合计570平方米；期限自2020年7月1日至2021年6月30日。2020年10月20日，北京六万公里汽车服务有限公司登记成立，住所地位于涉案商铺，法定代表人为刘翔。蔺如意提交加盖有汇丰公司市场部印章的《情况说明》载明：吕信启承租该商铺，其转让商铺的行为未获得我公司同意，因此我公司不予认可吕信启将商铺转租给蔺如意的行为。同时，王文明未与我公司签署任何租赁合同，王文明无权转租商铺。蔺如意于2019年12月起向我公司支付租金，并对租赁房屋进行了重新装修且占有使用房屋，我公司认可蔺如意自2019年11月起与我公司成立租赁合同关系。吕信启称，在转让店铺时未约定将双信公司法定代表人或者股东变更为蔺如意，而且汇丰公司对店铺转让知情，双信公司与汇丰公司的租期届满日为2020年6月1日，当时约定蔺如意可以双信公司名义经营到租赁期满。签订转让协议前的租金已经由双信公司支付，转让日至租期届满日之间的租金由蔺如意支付。蔺如意向其支付200000元转让费，剩余400000元未付。另查明，根据吕信启与蔺如意之间的微信聊天记录，2019年10月22日双方添加微信并互留电话号码。10月30日，王文明发送“公司转让协议书”文档，协议书中转让方和受让方未填写，转让内容是“把公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给受让方名下，受让方在本合同签订后依法享有公司100%股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。”11月4日，蔺如意与吕信启就办理公司过户所需证件进行沟通。11月6日，蔺如意向吕信启发送办理公司过户所需材料。11月10日，吕信启应蔺如意要求将市场部张经理电话发送给蔺如意。11月12日至13日，蔺如意与吕信启沟通向汇丰公司交纳房租事宜。11月24日，蔺如意发送：“周一安排工商过户的事情，拖太久了，耽误事儿啊。”同日，吕信启在微信中提醒蔺如意说话“不要说冒了……都以为是一个人的……我一个人的，不认识老王是谁……等到房租涨上去你就别后悔啊……如果让老郑怀疑了……”12月14日，蔺如意说因涉及开发票事宜所以催促尽快变更营业执照。12月15日，蔺如意再次催促吕信启将公司公章送过来，吕信启答应明天送过去。12月21日，蔺如意对吕信启说：“你今天抽空过来一趟，把公章带过来，还有你的身份证照片，现在是百度地图这得弄一个，你就拿身份证在这照张相，拿公章盖个章，你要说是执照先不变更就先不变更，但是我该用的得用啊，要不然啥也做不了。”12月23日，蔺如意和吕信启就交纳房租事宜进行沟通，吕信启叮嘱蔺如意注意说辞，蔺如意说“好好，我给他说，因为这事也是他给搭线的……”蔺如意说：“现在只能这样了，这房租如果要涨上去这事那就，哎，没法搞啊。”2020年1月6日，蔺如意发送“公司转让协议”文档，载明转让方为双信公司、吕信启，受让方为蔺如意，转让费用600000元。1月10日，吕信启向蔺如意催要转让费，蔺如意表示目前没有钱，并说：“我这店转的真是太草率了，旁边直接租就可以。”吕信启说：“都后悔了，王哥还埋怨呢，不要也行，交出来叫王哥经营去。”蔺如意回复：“都投了那么多钱进去了，他才不接呢。找办法处理吧，困难总会过去的。”4月9日，蔺如意通知吕信启说需要承租人的法定代表人去市场部签订免租金协议。4月18日，蔺如意将《房屋续租通知书》拍照发送给吕信启。5月6日，蔺如意催促吕信启办理营业执照变更。5月15日，蔺如意再次催促办理工商变更。本院认为，蔺如意为在案涉商铺从事营业，经市场部相关人员搭线与王文明、吕信启发生案涉交易。案涉商铺系以双信公司名义从汇丰公司租赁而来，吕信启为双信公司法定代表人，王文明并非双信公司的股东。但由于王文明与吕信启就案涉店铺系合伙经营关系，为完成交易目的，就必须取得王文明的同意，故蔺如意分别与王文明、吕信启订立合同。根据王文明与蔺如意的《转让协议书》，王文明的合同义务是转让其合伙经营权，并且提供举升机4个、气泵1个。诉讼中，蔺如意确认收到举升机及气泵并一直在使用。此外，王文明在签订协议后并未否认转让经营权，或者以其他行为表明其拒绝履行合同义务，故蔺如意应当按照协议约定履行付款义务，其未在2020年11月1日前付清400000元，构成违约，应继续付款并自2020年11月2日起按照2020年10月20日发布的1年期贷款市场报价利率3.85%支付逾期付款利息。关于蔺如意的相关答辩意见，本院认为，首先王文明并非双信公司股东，也非店铺承租人，其所转让为合伙经营权，而非转租店铺。其次没有证据证明王文明承诺将双信公司变更至蔺如意名下，从查明事实看，蔺如意沟通变更登记事宜的对象为吕信启而非王文明。最后王文明与蔺如意之间的《转让协议书》约定的设备都已经交付，除此之外其他设备并无合同约定。综上，蔺如意的相关抗辩意见，本院不予采纳，其据此提出反诉请求，无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、蔺如意于本判决生效后十日内向王文明支付转让费400000元及利息（以400000元为基数，自2020年11月2日起按照年利率3.85%计算至付清之日止）；二、驳回王文明的其他诉讼请求；三、驳回蔺如意的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3669元，由蔺如意负担（于本判决生效后十日内交纳）；反诉案件受理费4900元，由蔺如意负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  马超雄二〇二一年四月二十一日书记员  孙 蕊