中华人民共和国上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初17032号原告：中金汇理商业保理(新加坡)有限公司(CHINAINTERNATIONALFACTORING(SINGAPORE)PTE.LTD.)，住所地新加坡共和国淡马锡大道1号美年大厦30楼01A室。法定代表人：李峰，董事。委托诉讼代理人：阮霭倩，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏宇吉，上海星瀚律师事务所律师。被告：东莞市入世丰针织有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：李浩强。原告中金汇理商业保理(新加坡)有限公司(CHINAINTERNATIONALFACTORING(SINGAPORE)PTE.LTD.)与被告东莞市入世丰针织有限公司其他合同纠纷一案，本院于2020年5月9日受理后，依法适用普通程序。同年5月9日，本院裁定准许原告提出的财产保全申请，并予以执行。审理中，本院委托华东政法大学外国法查明研究中心查明外国法规定。本院于2020年6月15日、2021年3月5日，公开开庭审理。原告委托诉讼代理人阮霭倩、苏宇吉到庭参加诉讼。被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告人民币3,630,816.13元；2.被告支付原告逾期付款违约金人民币28,880.12元(按全国银行间同业拆借中心2019年12月20日公布的贷款市场报价利率年化4.15%计，自2020年1月21日起计算至实际支付日止，暂计至2020年3月30日)。事实和理由：2019年6月13日，原告与被告签订《保理协议》(编号：ZJBL-1907-M4-BL)，约定原告作为保理商，向被告提供保理融资款，用于收购在协议期内被告与买方“香港公司”(HKUNIONTRADINGLTD)之间的应收账款。2019年6月21日起至2019年7月17日期间，原告依约向被告发放三笔保理融资款，被告将三笔融资款涉及的应收账款转让给原告，但应收账款到期后原告未收到应收账款。经与被告确认和协商，双方于2019年11月4日签订《协议书》，被告同意于2019年11月15日前一次性支付价款人民币7,043,479.67元，原告收到全部款项后将前述应收账款转让给被告。但被告仅陆续支付人民币3,450,000元。经催告，被告至今仍未履行剩余付款义务。原告为证明其诉称，向本院提供如下证据材料：1.《保理协议》(编号：ZJBL-1907-M4-BL)；2.购买合同(编号：RSFXXXXXXXX、RSFXXXXXXXX)及应收账款受让通知书和银行支付凭证；3.购买合同(编号：RSFXXXXXXXX、RSFXXXXXXXX、RSFXXXXXXXX、RSFXXXXXXXX)及应收账款受让通知书和银行支付凭证；4.购买合同(编号：RSFXXXXXXXX、RSFXXXXXXXX、RSFXXXXXXXX)及应收账款受让通知书和银行支付凭证；5.《协议书》；6.银行收款回单14张。被告未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经审核原告证据，真实合法，具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年6月13日，原告与被告签订《保理协议》(编号：ZJBL-1907-M4-BL)，被告将应收账款转让给原告，原告向被告提供应收账款管理、催收、融资等服务。协议约定：原告将根据应收账款请求，自行决定是否从被告处购买合格应收账款，必须满足包括但不限于被告在原告处有可用信用额度，原告收到满意的商务合同、担保文件、提单、发票等、买方签署并得到买方承认的转让通知书；被告同意原告在支付融资款的同时，扣除融资利息、附加费等其他应付费用；原告仅承担其已核准应收账款部分的买方信用风险；被告必须保证向已核准买家发送确认通知书并得到其确认；被告应确保买方支付的所有款项是直接支付给原告并遵守其在商务合同项下的所有义务，应收账款按照费用、逾期付款利息、附加费、利息、本金顺序抵扣；在买方违约情形下，原告有权对买方提起法律诉讼；被告应按照原告要求支付所有成本、费用等。协议21.1条约定：本协议和拟根据本协议签署的文件等，受新加坡法律的管辖。之后，被告向原告提供9份买卖合同，先后三次申请应收账款转让。原告核准后于2019年6月21日、6月26日、7月17日向被告支付保理融资款230,634.76美元、451,204.69美元、281,153.06美元(已扣除费用、利息)。被告亦向原告提供买方接受并同意的《应收账款受让通知书》。2019年11月4日，原、被告签订《协议书》确认前述9份买卖合同应收账款融资到期日已到期，原告未收到买方支付的任何款项，被告同意于2019年11月15日前一次性偿付原告人民币7,043,479.67元；被告付清价款后，原告将应收账款全部转让给被告；未按约足额支付的，按照中国人民银行贷款同期同类利率计算逾期付款的违约金直至清偿日止；双方并同意纠纷提交合同履行地(协议中载明：原告地址上海市静安区大田路129弄嘉发大厦A栋5G室)上海市静安区人民法院管辖。之后，被告在2019年11月18日至2020年1月21日期间共计还款人民币3,450,000元。截止2020年3月30日，被告尚余人民币3,630,816.13元、逾期违约金人民币28,880.12元(按2019年12月20日公布的贷款市场报价利率一年期4.15%计逾期违约金，上述还款依次抵扣违约金人民币37,336.46元、本金人民币3,412,663.54元)。审理中，本院委托华东政法大学外国法查明研究中心查明新加坡法律关于商业保理的法律规定。该中心出具法律意见：新加坡跟英国一样，没有制定专门的成文法规制保理，主要法律渊源是《民法法令》第4条第(8)款以及《保理商法》。根据上述法律以及英国判例法，保理的核心是保理商通过购买客户的债项而获得债权转让。债权转让的有效必须满足三个条件：(1)转让必须是绝对的、无条件的；(2)转让必须是书面的；(3)转让必须通知债务人。原告作为国际保理商联合会成员，在法律没有明文规定的范围内，可以适用国际保理商联合会《国际保理通则》。本院认为，原告系新加坡共和国注册公司，本案为涉外合同纠纷。一、原、被告签订《保理协议》约定适用新加坡法律，故该合同纠纷处理可以适用新加坡法律。经查明，新加坡法律规定保理的核心是保理商通过购买客户的债项而获得债权转让，债权转让的有效必须满足三个条件：(1)转让必须是绝对的、无条件的；(2)转让必须是书面的；(3)转让必须通知债务人。根据双方签订的《保理协议》约定和履行，被告将应收账款转让给原告并通知买方债权转让，符合上述新加坡法律关于保理适用债权转让的规定，合法有效。二、原告未收到应收账款后，原、被告另行签订《协议书》对融资款进行结算，约定由合同履行地上海市静安区人民法院管辖。本案中，原告依《协议书》提起诉讼主张剩余结算款，因此本院具有管辖权。《协议书》约定履行地在中华人民共和国境内，根据最密切联系原则，应适用中华人民共和国法律。同时，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实引起的民事纠纷发生在民法典施行前，也无法律、司法解释的另外规定，故本案处理适用当时的法律和司法解释。《协议书》是原、被告真实意思表示，合法有效。《协议书》约定的履行期限届满，被告未按约支付全部价款，构成违约，应承担支付剩余钱款和逾期付款的违约责任。另根据《协议书》约定，按照中国人民银行贷款同期同类利率计算逾期付款的违约金直至清偿日止。原告主张违约金按2019年12月20日(履行期届满当月)公布的贷款市场报价年利率4.15%计算，与法无悖，可予准许。综上，原告的诉讼请求，合法有据，应予支持。被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩及质证的权利，本院依法缺席判决。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告东莞市入世丰针织有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中金汇理商业保理(新加坡)有限公司(CHINAINTERNATIONALFACTORING(SINGAPORE)PTE.LTD.)人民币3,630,816.13元；二、被告东莞市入世丰针织有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中金汇理商业保理(新加坡)有限公司(CHINAINTERNATIONALFACTORING(SINGAPORE)PTE.LTD.)截止2020年3月30日逾期违约金人民币28,880.12元，以及自2020年3月31日起至实际支付日止，以人民币3,630,816.13元为基数、按年利率4.15%计算的逾期违约金。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币36,077.50元，保全费人民币5,000元，均由被告东莞市入世丰针织有限公司负担。如不服本判决，原告可以在判决书送达之日起三十日内，被告可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  陆晓峰审 判 员  严亚璐人民陪审员  薛为安二〇二一年四月十九日法官 助理  张方圆书 记 员  兰方舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……三、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。