北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0102民初5337号原告：北京萨利斯特科贸有限公司，住所地北京市海淀区永丰乡屯佃村小学西侧平房。法定代表人：张建军，经理。被告：单大鹏，男，1978年6月23日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：梁昆贤，北京市恒通律师事务所律师。第三人：北京志诚世嘉国际投资管理顾问有限责任公司，住所地北京市丰台区久敬佳园一区3号楼1层01层商业12B。法定代表人：王康龙，总经理。委托诉讼代理人：毕晓棠，北京市广盛律师事务所律师。原告北京萨利斯特科贸有限公司（以下简称萨利斯特公司）诉被告单大鹏、第三人北京志诚世嘉国际投资管理顾问有限责任公司（以下简称为志诚世嘉公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告萨利斯特公司的法定代表人张建军，被告单大鹏的委托诉讼代理人梁昆贤，第三人志诚世嘉公司的委托诉讼代理人毕晓棠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。萨利斯特公司向本院提出以下诉讼请求：一、判令单大鹏对萨利斯特公司在（2020）京02民终3581号判决书项下对第三人志诚世嘉公司的应付款项承担连带责任；二、判令被告单大鹏承担本案案件受理费。事实和理由为：2017年4月25日，单大鹏、张建军与田全民作为股东共同成立了北京祥瑞居民养老服务有限公司（以下简称为北京祥瑞公司）。因北京祥瑞公司未能在2017年4月25日取得营业执照，萨利斯特公司代北京祥瑞公司与志诚世嘉公司签订了民族团结营养运动医疗合作项目协议书（实为房屋租赁合同），租赁地址为北京市西城区枣林前街31号楼B1、B2层房屋，由北京祥瑞公司实际使用。由于北京祥瑞公司经营不善，未能在2018年至2020年三年间向志诚世嘉公司支付房租，因此志诚世嘉公司便将萨利斯特公司诉至北京市丰台区人民法院（以下简称为丰台法院）。鉴于此，萨利斯特公司的法定代表人张建军、被告单大鹏以及田全民在2019年7月27日共同签署书面文件，表示愿意共同承担丰台法院审理案件的结果和日后的相应法律责任。丰台法院于2019年12月21日作出一审判决，判决萨利斯特公司向志诚世嘉公司支付各项费用。萨利斯特公司不服一审判决并提起上诉，北京市第二中级人民法院（以下简称为二中院）驳回上诉，并维持原判。经萨利斯特公司多次催促单大鹏清偿债务未果后，萨利斯特公司提起本诉。被告单大鹏答辩称，不同意原告萨利斯特公司的诉讼请求，本案不是代位纠纷，而是公司内部纠纷。第三人志诚世嘉公司述称，同意原告萨利斯特公司的诉讼请求，单大鹏个人已经签字并作出承诺，萨利斯特公司基于承诺要求单大鹏连带责任应当有效。原告萨利斯特公司向本院提交了如下证据材料：证据一、落款日期为2019年7月27日的股东决议，萨利斯特公司据此证明单大鹏承诺对萨利斯特公司债务承担连带责任；证据二、8张支出凭单，萨利斯特公司据此证明单大鹏曾经向萨利斯特公司借过钱；证据三、（2020）京02民终3581号民事判决书，萨利斯特公司据此证明萨利斯特公司对志诚世嘉公司负有到期债务。被告单大鹏认可证据一与证据三的真实性，但不认可其证明目的。对证据二，单大鹏认为与本案无关，无法核实真实性。志诚世嘉公司认可证据一与证据三的真实性，对证据二则表示无法核实真实性。志诚世嘉公司表示证据一能够证明单大鹏承诺以个人名义对萨利斯特公司所负债务承担连带责任，属于债务加入。证据三民事判决书中也能证明单大鹏曾在志诚世嘉公司与萨利斯特公司的会议纪要上签字，知晓萨利斯特公司欠付债务情况。被告单大鹏向本院提交了2020年西预民字第39113号人民调解协议书以及（2020）京0102民特1764号民事裁定书作为证据材料，并据此证明单大鹏与北京祥瑞公司之间存在股东与公司内部纠纷。萨利斯特公司认可该组证据的真实性。志诚世嘉公司不认可该组证据与本案的关联性，并认为本案争议与股东知情权纠纷无关。第三人志诚世嘉公司未向本院提交证据材料。本院对萨利斯特公司提交证据一、证据三的真实性、关联性予以认可。对萨利斯特公司提交证据二以及单大鹏提交全部证据材料的关联性不予认可。通过庭审举证，结合当事人举证证明目的与质证意见，本院对以下事实予以确认：一、2020年6月28日，二中院作出（2020）京02民终3581号民事判决书，确认萨利斯特公司与志诚世嘉公司于2017年2月17日签订民族团结营养运动医疗合作项目协议书，同日志诚世嘉公司将承租房屋（西城区枣林前街31号负一层、负二层）交付给萨利斯特公司。该案一审判决确认上述协议于2019年1月10日被解除，判令萨利斯特公司给付志诚世嘉公司537050元利润款；给付志诚世嘉公司自2017年2月17日至2019年1月9日期间的违约金143263元；给付志诚世嘉公司自以537050元为基数，自2019年1月10日起至该利润款实际清偿之日为止按年利率24%计算的违约金；给付志诚世嘉公司水费3000元、电费13000元以及供暖费31600元；给付志诚世嘉公司按每年275000元自2019年1月10日起至房屋实际返还之日为止的占有使用费。二中院对上述判决主文均予以维持。庭审中，萨利斯特公司与志诚世嘉公司共同确认前案承租房屋已经实际返还，但萨利斯特公司实际清偿款项仅为23458.42元，其余款项并未清偿。二、存在一份落款日期为2019年7月27日的标题为“北京祥瑞居民养老服务有限公司股东决议20190727（1）”的文件（以下简称为北京祥瑞公司股东决议），该文件所载内容为：“由于北京祥瑞居民养老服务有限公司前期关于北京市西城区枣林前街31号楼地下室租赁协议委托北京萨利斯特科贸有限公司代签的合作协议，支付房费后，由于对方不提供发票，造成双方发生纠纷，不再支付房费，对方将北京萨利斯特科贸有限公司告上法院，给北京萨利斯特科贸有限公司造成了经营困难和重大损失，鉴于目前这种情况，经北京祥瑞居民养老服务有限公司股东会议（张建军、张玉巧（单大鹏代持）、田全民）一致表示，愿意共同承担此次法院审理的过程、结果和日后的相应责任。”落款处有单大鹏、田全民和张建军三人手书签名。庭审中，单大鹏对该处签名系其本人手书形成表示认可。北京祥瑞公司设立于2017年4月25日，设立时公司股东包括田全民（持股比例33.4%，认缴出资额为334万元，出资时间为2050年5月1日）、张建军（持股比例33.3%，认缴出资额为333万元，出资时间为2050年5月1日）与张玉巧（持股比例33.3%，认缴出资额为333万元，出资时间为2050年5月1日）。2019年12月26日，原由张玉巧持有的333万元出资全部转让至单大鹏名下，其余股东持股情况没有变化。上述事实，有当事人提交的证据材料及开庭笔录在案佐证。本院认为，本案诉争争议应归纳为，单大鹏个人是否通过案涉北京祥瑞公司股东决议对萨利斯特公司作出债务加入的意思表示。根据萨利斯特公司举证情况，唯一与单大鹏本人是否作出上述意思表示的证据材料即为案涉股东决议。该决议实质结论虽然包括“愿意共同承担此次法院审理的过程、结果和日后的相应责任”，就此能够解释为愿意就（2020）京02民终3581号民事判决书所确认的给付金钱义务以及返还原物承担连带责任。但该表示内容并未将承担上述连带责任的主体予以明确特定化。因此需要结合决议作出背景以及关联事实，对承担连带责任的民事主体身份这一诉争争议作出解释。结合北京祥瑞公司股权结构，田全民、单大鹏以及张建军三人可以被认定为总计持股100%的全体股东。鉴于单大鹏明确以股东身份对该股东决议签字确认的情况下，对此应当优先将此解释为单大鹏行使北京祥瑞公司股东表决权的行为，而非单大鹏愿以个人名义对萨利斯特公司债务承担连带责任的债务加入的意思表示。在没有其他证据佐证其诉讼请求的情况下，本院于本案中对萨利斯特公司的诉讼请求不予支持，但萨利斯特公司可基于该股东决议，向北京祥瑞公司提出诉讼请求要求北京祥瑞公司对案涉债务承担连带责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京萨利斯特科贸有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告北京萨利斯特科贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 宋**二〇二一年四月二十二日法官助理 龚星书 记 员 孙艺