江苏省宿迁市宿城区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1302民初8258号原告：宿迁祺仁和金刚石工具有限公司，住所地江苏省宿迁经济技术开发区人民大道东侧（宿迁市众友食品有限公司院内）。法定代表人：沈寿贤，该公司总经理。委托诉讼代理人：丁义青，宿迁市宿城区创见法律服务所法律工作者。被告：杭州古盛进出口有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区塘栖镇运溪路（塘栖段）176号10幢3楼311室。法定代表人：陈建荣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王昆鹏，江苏大楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨威，江苏大楚律师事务所律师。原告宿迁祺仁和金刚石工具有限公司（以下简称祺仁和公司）与被告杭州古盛进出口有限公司（以下简称古盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告祺仁和公司的法定代表人沈寿贤及其委托诉讼代理人丁义青、被告古盛公司的委托诉讼代理人王昆鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。祺仁和公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告给付货款1,013,951.89元；2．诉讼费用由被告负担。事实和理由：2017年至2018年，原被告签订了数次《采购合同》。合同签订后，原告按约全面履行了供货义务，但被告仍有1,013,951.89元货款至今未付。为维护原告合法权益，故而诉至法院。古盛公司辩称，一、被告自2017年9月21日才与原告签订采购合同，之前没有签订过合同，原告主张的2017年9月21日之前的四份合同即累计标的额为183,264元的合同根本不存在。恰恰相反，被告在2017年9月21日之前根据原告的要求，已累计支付原告原材料预付款376,000元。自2017年9月21日开始，被告才开始与原告签订采购合同，而之前已经支付的材料款，均包含在双方签订的采购合同的价款中，故被告应付双方实际签订采购合同的款项中，必须扣除上述预付材料款376,000元。具体事实和理由如下：原告公司的法定代表人沈寿贤，自2011年开始即在被告开办的杭州博大金刚石有限公司（以下简称博大公司）做副总，主要负责生产管理。2016年底，因博大公司涉污被关停，被告就让沈寿贤带着公司部分生产设备及部分原材料进驻宿迁，且双方商量好以沈寿贤作为法定代表人成某仁和公司。从表面上看，祺仁和公司与被告没有法律关系，但实际上该公司是被告与原告法定代表人共同投资设立的公司。双方口头约定，所有的生产利润按各50%分配。双方合作的基本模式是，由原告与客商签订采购合同，但采购合同中的材料款却是由被告先支付给原告，再由原告公司支付给客商。在2017年9月21日之前，原告多次告知被告有订单需要支付材料款，并要求被告向其支付或预付款项。被告基于双方特殊友好及合作关系，就按照原告提出的要求支付或预付了相应的材料款，以上材料款共计376,000元。自2017年9月21日起，原被告开始签订采购合同，被告以合同的形式购买原告之前生产的或合同约定生产的货物，并按照合同约定支付货款或加工费。至2018年5月28日止，双方签订的合同共有12份，被告应付合同标的款为3,364,859.19元，但之前已经支付或预付的材料费376,000元必须扣除；二、自2017年9月21日至2018年5月28日止，被告与原告共签订合同12份，其中2017年10月10日和2017年12月10日的两份合同，双方明确约定仅由被告支付加工费累计24元/片。根据计算，该两份合同我方应付加工费82,800元，但是原告却按照该两份合同的标的总额来计算费用，明显不符合客观事实，其余10份合同总标的额为3,282,059.19元客观属实。上述12份合同，被告应付总费用为3,364,859.19元，扣除已经实际支付3,386,731.3元，多付了21,872.11元。本院经审理认定的事实如下：2017年初至2018年5月28日止，原被告签订多份《采购合同》，被告以需方的身份向供方即本案原告采购消音片石材、大理石片、高频焊片、沥青片、混凝土片等材料。上述合同均明确约定了采购货品的品名、规格、颜色及包装、数量、单价、货款总金额等，此外，也约定了交货地点、交货日期、运输费用、付款条件、开票资料等内容。上述合同签订后，原告依约供应了相应货品，被告也支付了货款3,386,731.3元。原告现主张被告尚欠部分货款未付，因而成诉。本院认为，案涉《采购合同》系原被告的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应认定为合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案中，原被告双方对于被告已向原告支付货款的金额为3,386,731.3元（该货款包含被告于2017年9月21日之前已付的材料款376,000元）及剩余十份合同（不包含2017年10月10日和2017年12月10日的两份采购合同）的货款总额均不持异议，本院予以确认。双方的主要争议有二：其一、双方就2017年9月21日之前的四份采购合同是否存在真实的买卖合同关系；其二、2017年10月10日和2017年12月10日的两份采购合同的货款总额如何认定。就第一个分歧，本院认为，原被告双方就该四份采购合同存在真实买卖合同关系，理由如下：1．该四份合同无论从内容上还是形式上均与被告认可的2017年9月21日之后双方签订的十二份合同相一致；2．从案涉十六份合同第11条约定的内容看，所有合同均系被告通过传真方式发给原告盖章，基于双方庭审中提到的友好关系及被告已经支付部分款项的事实，原告关于其没有回传该四份合同而系直接履行的陈述较为合理；3.2017年2月16日至2017年9月18日，被告分21次共计向原告支付材料款376,000元，该付款时间与上述四份合同的订立时间、合同金额也较为吻合。被告虽辩称该部分货款系支付双方合作期间应付客商的货款，但未能提供任何证据证实。且即便属实，被告在本案中要求从原告主张的货款总额中扣除该部分款项也明显与上述辩解意见相矛盾。该部分款项的支付可以佐证原被告双方在2017年9月21日之前即存在买卖合同关系；4．原告提供的2017年9月21日之前的四份入库单与该四份合同的约定内容也相一致，可以证实其已经按照合同约定履行了供货义务，且该供货单无论从内容上及形式上均与原被告履行后十二分合同所产生的入库单一致。就第二个分歧，首先，该两份合同明确载明了货款总金额分别为422,190元及381,010元；其次，双方在合同中另明确约定“以上合同中的产品，原材料我司（即被告）提供预付款形式提前付给工厂生产，工厂只收取加工费10元/片、后道费14元/片，交货后我司只需付余下的加工和后道费用…”。从该约定内容可以明显看出，该两份合同货款总额已非常明确即为上述载明的金额，且被告已经预付了部分，仅余加工及后道费用未付。被告辩称该两份合同其仅需支付加工费明显系理解有误。当然，如被告该理解系建立在其他款项已经支付的情况下亦然成立，但其在计算总货款时则不应将该两份合同的总货款仅计算为加工费用。综上，原告向被告供应的货品总金额应为案涉十六份合同载明的货款总额即4,400,683元（以下数字保留整数），扣除被告已经支付的3,386,731元，其还应支付1,013,952元。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：被告杭州古盛进出口有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告宿迁祺仁和金刚石工具有限公司货款1,013,952元。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,926元，由被告杭州古盛进出口有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费。审 判 长  周 磊人民陪审员  齐桂荣人民陪审员  邹建国二〇二一年四月二十六日书 记 员  徐阿静法律提示：本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行，义务人应当承担不履行义务所产生的一切法律后果。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期限从本判决书规定的履行期限的最后一日起计，分期履行的从规定的每次履行期间的最后一日起计算。