江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏05民终3262号上诉人（原审原告）：苏州索泰达精密机械有限公司,住所地江苏省昆山市玉山镇城北富城路99号，统一社会信用代码91320583323972197A。法定代表人：徐能飞，总经理。委托诉讼代理人：张爱华，江苏朋德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：仲利国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区遵义路100号虹桥上海城B栋2683-15单元，统一社会信用代码91310000717854863X。法定代表人：陈凤龙，董事长。委托诉讼代理人：朱晓冬，该公司员工。上诉人苏州索泰达精密机械有限公司（以下简称索泰达公司）因与被上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利租赁公司）融资租赁合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2020）苏0583民初12362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，于2021年3月29日对本案进行了公开开庭审理。上诉人索泰达公司法定代表人徐能飞及其委托诉讼代理人张爱华，被上诉人仲利租赁公司委托诉讼代理人朱晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。索泰达公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，改判双方于2017年7月19日签订的合同号为：AA17070348AIX的融资租赁合同无效、依附于融资租赁合同的合同编号为：17A38507AIX-1的买卖合同无效、依附于融资租赁合同的合同编号为：17A38507AIX的抵押合同无效、依附于合同编号为：17A38507AIX的抵押合同的编号为：苏E3-0-2017-0283的动产抵押登记书无效；2.判令仲利租赁公司向索泰达公司支付多付的163043.18元，并支付延期付款利息(从一审起诉立案日起计算)；3.本案一、二审的诉讼费用由仲利租赁公司承担。事实和理由：一审法院未认定索泰达公司提交的证据《租赁案件批覆书(资租)》，双方间的买卖关系因仲利租赁公司未向索泰达公司开具增值税专用发票而应认定无效。索泰达公司在上海市长宁区提起诉讼时双方的合同尚在履行中，后长宁区法院将该案移送昆山后在诉讼过程中才履行完毕，故一审认定索泰达公司提起诉讼时双方的合同已履行完毕不符合事实，并导致一审未能依法作出正确判决。仲利租赁公司二审辩称，涉案融资租赁合同属于售后回租业务，双方已全额履行各自的义务，请求维持一审判决，驳回索泰达公司的上诉请求。昆山法院受理本案后双方合同履行完毕，如索泰达公司认为合同无效则不应继续履行融资租赁合同项下支付租金的义务，其在诉讼中亦履行完毕付款义务，应认定其认可合同有效。索泰达公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认索泰达公司与仲利租赁公司于2017年7月19日签订的合同号为：AA17070348AIX的融资租赁合同无效、依附于融资租赁合同的合同编号为：17A38507AIX-1的买卖合同无效、依附于融资租赁合同的合同编号为：17A38507AIX的抵押合同无效、依附于合同编号为：17A38507AIX的抵押合同的编号为：苏E3-0-2017-0283的动产抵押登记书无效。2.仲利租赁公司向索泰达公司退还57036.18元，并支付延期付款利息(从起诉立案日起计算)。3.本案的诉讼费用由仲利租赁公司承担。审理过程中索泰达公司将诉请2变更为：仲利租赁公司向索泰达公司退还163043.18元，并支付延期付款利息(从起诉立案日起计算)。一审法院认定事实：2017年7月19日，索泰达公司、仲利租赁公司签订一份买卖合同（合同编号：AA17070348AIX-1），由仲利租赁公司向索泰达公司购买标的物（数控车床SK520一台、数控车床6140/H750一台、数控车床6140/H750一台、雕铣机YDX-650一台、加工中心SYU-SL850一台计五台）并出租给索泰达公司，价款500000元，索泰达公司同意仲利租赁公司有权以应支付之标的物价款抵销索泰达公司对仲利租赁公司所负有的任何金钱给付债务，且抵销债务顺序由仲利租赁公司决定；鉴于标的物为索泰达公司自行购买并所有，仲利租赁公司向索泰达公司购买并回租给索泰达公司使用，索泰达公司同意标的物于买卖成立后至租赁期间届满前，如有瑕疵或设计、制造不良而致减少通常效用或预定效用或故障时，愿自费负责修缮绝无异议。合同对交货地点及付款方式作了约定。2017年7月19日，索泰达公司、仲利租赁公司签订一份融资租赁合同（合同编号AA17070348AIX），租赁标的物为上述买卖合同中的五台设备，索泰达公司租赁标的物的租赁期间为2017年7月26日至2021年1月28日，总租金634003元，首付租金8040.18元应于2017年7月26日支付，余下租金分42期支付。合同对违约责任等事项作了约定。2017年7月19日，索泰达公司向仲利租赁公司出具一份同意书，索泰达公司向仲利租赁公司办理租赁业务，为此索泰达公司除应履行前述合同约定之义务外，同意另提供100000元（得由仲利租赁公司自应付索泰达公司之买卖价金中扣除)作为前述合同之履约保证金。同日，索泰达公司又向仲利租赁公司出具一份承诺书，索泰达公司自愿向仲利租赁公司支付因完成上述业务往来的服务费用21000元(含税费)，且保证日后不会以任何理由向索泰达公司主张返还。2017年7月19日，索泰达公司向仲利租赁公司确认上述融资租赁合同项下所有租赁物已交付完成，并已对该租赁合同项下所有租货物进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并子以验收。2017年7月26日，索泰达公司（抵押人）与仲利租赁公司（抵押权人）签订一份抵押合同（合同编号：17A38507AIX），抵押人以上述合同中所记载的抵押物向抵押权人提供抵押担保，抵押人所担保的主债权为自2017年7月26日起至2021年1月28日止，抵押权人与债务人签订的一系列融资租赁合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在前述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。抵押人所担保的主债权最高限额为634003元。同日，索泰达公司、仲利租赁公司办理了动产抵押登记书（编号：苏E3-0-2017-0283）。合同订立后，索泰达公司、仲利租赁公司均按约履行了相关合同义务。庭审中，索泰达公司、仲利租赁公司一致确认索泰达公司已支付了全部租金634003元。一审法院认为，根据索泰达公司、仲利租赁公司于2017年7月19日签订的买卖合同、融资租赁合同，索泰达公司作为承租人将其自有的五台设备出卖给出租人仲利租赁公司，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人仲利租赁公司处租回的，属于售后回租业务，符合融资租赁合同的法律特征，应认定双方间形成融资租赁法律关系，系双方真实意思表示，买卖合同、融资租赁合同合法有效，且双方已全面履行了各自义务。索泰达公司、仲利租赁公司于2017年7月26订立的抵押合同并办理了动产抵押登记符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第一款第（二）项的规定，应为合法有效。因此，索泰达公司提出要求确认索泰达公司、仲利租赁公司间签订的融资租赁合同、买卖合同、抵押合同及动产抵押登记均为无效，以及仲利租赁公司向索泰达公司退还163043.18元并支付延期付款利息的诉讼请求，无事实和法律依据，该院均予以驳回。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百三十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第九条第一款第（二）项的规定，判决：驳回苏州索泰达精密机械有限公司的全部诉讼请求。案件受理费10140元，减半收取5070元，由苏州索泰达精密机械有限公司负担。索泰达公司、仲利租赁公司对一审法院查明事实无异议。本院对一审法院查明事实予以确认。索泰达公司、仲利租赁公司二审未提交新证据。本院认为，索泰达公司与仲利租赁公司之间系融资租赁合同法律关系，一审法院就双方之间合同关系的法律定性正确。涉案买卖合同、融资租赁合同、抵押合同均系涉案双方当事人的真实意思表示，其内容亦未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。开具增值税专用发票属于合同中的附随义务，并不必然导致双方买卖合同无效，且一审诉讼中索泰达公司就合同已实际履行完毕。索泰达公司的上诉理由无法律依据，本院不予支持。综上，索泰达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13068元，由上诉人交通银行股份有限公司常熟分行负担。本判决为终审判决。审判员  庄敬重二〇二一年四月二十三日书记员  徐方圆