天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0104民初3880号原告:丁凯，男，1981年1月20日出生，汉族，天津市和平区富顿大厦2号楼1门2201。被告:周令群，男，1969年9月7日出生，汉族，住天津市南开区。第三人：刘海明，男，1960年5月17日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：杜义琴（刘海明之妻），女，1962年7月17日出生，汉族，住天津市红桥区。第三人:菅文顺，男，1985年7月17日出生，汉族，住天津市西青区。原告丁凯与被告周令群及第三人刘海明、菅文顺股权转让纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丁凯，被告周令群，第三人刘海明的委托诉讼代理人杜义琴，第三人菅文顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。丁凯向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令解除股权转让协议书；2.请求依法判令周令群返还丁凯股权转让款198,000元;3.本案诉讼费由周令群承担。事实和理由:丁凯与周令群、刘海明及菅文顺于2014年11月1日签订了股权转让协议,约定周令群将天津市海基科技有限公司（以下简称海基公司）90%的股权转让给丁凯(占股30%),刘海明(占股30%),菅文顺(占股30%),作价660,000元。2014年11月5日至2014年11月7日期间，丁凯通过银行电汇陆续将198,000元股权转让资金支付到周令群个人账户。签署协议时，周令群说公司另一股东其弟周令博因受伤没法至工商部门办理股权变更手续，等他日后恢复了再办理手续。但此后,周令群以种种理由迟迟不肯将股权变更登记至丁凯名下。在丁凯多次催促周令群变更股权登记的情况下,周令群提出由四位股东成立新的公司，即天津市联彩科技有限公司（以下简称联彩公司），股东分别为丁凯、刘海明、菅文顺、周令群，持股比例分别为30%、30%、30%、10%。后，联彩公司因无法取得印刷经营许可证于2019年停止经营，海基公司的印刷经营许可证也注销了，股权转让协议无法继续执行，故成讼。周令群辩称，丁凯所述不是事实，各方是自愿平等签订的股权转让协议，协议有效。周令群自协议生效后就将海基公司的各种印刷设备、原材料、应收款项、未交付的产成品、经营了12年的公司品牌等全部有形及无形资产交给丁凯、刘海明、菅文顺三人实际控制。丁凯所述的印刷许可证在交接时是有效，2018年环保整治时由于丁凯、刘海明、菅文顺三人不同意再投入环保设备，才失效的。另，未办理相关股权变更手续，系因丁凯、刘海明、菅文顺三人不配合所致。周令群同意办理股权变更手续。后来，丁凯、刘海明、菅文顺又成立了联彩公司，与海基公司在同一地点用一设备同时经营。后因环保整治原因两公司同时停止营业，停止营业的原因不是未变更股权登记，而是因为丁凯、刘海明、菅文顺不同意投入环保设备。刘海明述称，其只是挂名股东，没参与实际经营，都是菅文顺他们在经营。因为没有印刷许可证，刘海明同意解除股权转让协议。另对公司停止经营发表意见，公司停止经营不是因为环保检查及没有印刷许可证的原因，是因为海基公司和联彩公司之间的账目混淆不清，四股东之间产生矛盾所致。菅文顺述称，同意解除合同。不同意刘海明称其只是挂名股东没参与实际经营的陈述，其实刘海明一直在管理财务和业务。当时之所以买海基公司是因为四人关系不错，想一起经营。成立联彩公司后所用的厂房和设备也是原来海基公司的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年11月1日，周令群与丁凯、刘海明及菅文顺签订《股权转让协议书》,约定将海基公司作价660,000元，丁凯、刘海明、菅文顺各出资198,000元购买周令群持有的海基公司90%的股权，转让后周令群占10%股份,丁凯占30%股份,刘海明占30%股份,菅文顺占30%股份。2014年11月5日至2014年11月7日期间，丁凯通过银行转账方式将198,000元股权转让款支付到周令群个人账户，周令群于2014年11月20日向丁凯出具相应的收款收条。丁凯表示各方至今未办理股权变更登记手续，且海基公司的印刷经营许可证也注销了，股权转让协议无法继续履行，故成讼。另查，工商登记信息显示：2003年7月17日，海基公司设立，注册资本500,000元，法定代表人为周令群，股东为周令群、周令博，持股比例分别为60%、40%。至今股东登记信息无变更情况。工商登记信息显示：2015年8月10日，科彩公司设立，注册资本1,000,000元，法定代表人为菅文顺，股东为丁凯、刘海明、菅文顺、周令群，持股比例分别为30%、30%、30%、10%。至今股东登记信息无变更情况。庭审中，周令群作为海基公司法定代表人表示，海基公司的公章证照均由其保管，海基公司可随时配合办理股东变更登记。另，海基公司股东周令博到庭，向法庭陈述称其确实与周令群签署过关于海基公司40%股权的股权转让协议书，对此并形成了股东会决议，其同意随时配合办理股东变更登记，同意将股权变更登记至丁凯、刘海明、菅文顺、周令群名下。本院认为，丁凯、刘海明、菅文顺、周令群签订《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，于法不悖，合法有效，各方当事人均应恪守合同约定，履行合同义务。本案中，通过刘海明、菅文顺陈述，可认定协议签订后海基公司便由丁凯、刘海明、菅文顺、周令群四人共同管理经营，即周令群履行了主要合同义务。丁凯亦未提交证据证明周令群存在不配合办理股权变更登记的情形，且周令群、周令博在审理过程中明确表示同意随时配合办理股权变更登记，故丁凯主张解除合同返还股权转让款的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条规定，判决如下：驳回丁凯的全部诉讼请求。案件受理费2,130元，由丁凯负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  谢莉莉二〇二一年四月二日书记员  杜 远附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。