广西壮族自治区贺州市八步区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1102民初3473号 原告：缪隆箭，男，1964年2月8日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 原告：古胜昌，男，1968年8月1日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 以上二原告共同的委托诉讼代理人：黄贤敬，广西汇豪律师事务所律师。 以上二原告共同的委托诉讼代理人：丘曼宁，广西汇豪律师事务所实习律师。 被告：蓝百如，男，1977年4月11日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 被告：黄海集，男，1987年9月14日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 原告缪隆箭、古胜昌与被告蓝百如、黄海集股权转让纠纷一案，本院于2020年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，本院发现本案不宜适用简易程序，遂依法将本案转为普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。原告缪隆箭、古胜昌及二原告共同委托诉讼代理人黄贤敬，被告蓝百如、黄海集到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告缪隆箭、古胜昌向本院提出诉讼请求：1．判令被告黄海集、蓝百如共同向原告缪隆箭、古胜昌支付股权转让款180000元及利息（利息计算方式：以180 2 000元为基数，从2020年5月1日起按月利率2%计算至实际付清之日止）；2．判令本案案件受理费由被告承担。事实与理由：2012年7月1日，二原告与二被告签订《贺州市舜能润滑材料贸易有限公司股权转让协议》，协议约定：一、原告古胜昌与缪隆箭将各自持有的贺州市舜能润滑材料贸易有限公司25%的股权，合计50%的股权，以318600元的价格转让给被告蓝百如、被告黄海集；二、还款计划：二被告自2012年7月1日起开始执行，三个月后（即2012年10月1日后）开始还款，如不能全部交付，剩余的转让款每月按2分利息计算，直到付清为止；三、协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；四、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。2012年7月1日，经原、被告协商，增加两条补充条款：变更登记所产生的工本费由被告负担；自还款计划2012年7月1日起，四个月内不计利息。2012年10月1日起，被告开始断断续续支付股权转让款，经对账后，截至至2012年11月2日，被告尚欠股权转让款200000元，因被告无法在2012年11月1日前支付全部股权转让款，依据转让协议及补充条款约定，被告从2012年11月3日起，以尚欠股权款本金200000元为基数，按月利率2%向原告支付利息即每月4000元至2013年9月。后原告催被告还款，尚欠180000元，被告从2013年9月起按月利率2%向原告支付利息即每月3600元至2014年2月。2014年3月，原告催促被告归还款项，被告无力支付，双方遂口头约定三分息，自此被告按年利率36%的标准向原告支付利息，截至目前，被告尚欠原告股权转让款180000元，但自2020年5月开始至今，被告一直未支付原告利息及剩余转让款，至今欠息18000元。虽经原告多次催讨，被告仍不清偿，为维护原告的合法权益，提出前述诉讼请求。 3 原告为其诉讼请求向本院提交的证据有：1．贺州市舜能润滑材料贸易有限公司股权转让协议；2．微信聊天记录截图复印件；3．对账记录复印件；4．微信语音光盘。 被告蓝百如、黄海集共同答辩称，一、被告对于原告诉状中以下陈述的事实给予认可：1.2014年3月1日之前本息的计算同意原告的陈述，此前应归还180000元股权转让金属实；2．认可《贺州市舜能润滑材料贸易有限公司股权转让协议》的有关协议内容，剩余180000元股权转让资金每月按2%的利率计算，直到付清为止；3．认可从2020年5月开始，停止向原告汇款的事实；4.2014年3月1日之后，被告每月向原告支付5400元。被告支付的是本金和利息，经核算，被告己按合同要求履行了归还180000元股权转让金和支付了相应利息的义务。此后被告多支付的款项，属于原告方的不当得利；二、否认原告陈述的按照口头约定3分息每月支付5400元的说法，修理费20000元与本案无关，要求按照合同约定履行；三、针对原告证据中聊天记录提到的“百如利息什么时候转”，这是正常的询问方式，但并不意味着2018年7月15日的5400元转账就是纯粹的利息，以往付款5400元均包含本金和利息，现被告已将股权转让款及利息支付完毕，所支付的款项系本息并已超额，至于原告方不当得利的具体数额的核算和追回工作，被告方将另案起诉解决；四、根据现有的证据进行判定，已支付的款项要求按照协议约定的利息标准即年利率24%来抵扣，经核算，被告已多支付原告款项，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告蓝百如、黄海集为其辩驳意见向本院提交的证据有：1．微信账单详情截图复印件；2．微信聊天记录截图复印件；3．还款剩余本金和利息计算列表（自制）；4．中国工商银行借记卡账户历史明细清单复印件；5．中国农业银行客户回单复印件、中国农业银行银行卡交易明细清单复印件；6．自制的对账清单、自制的还 4 款汇总清单，自制的管家婆软件截图复印件；7．微信聊天记录截图复印件；8．结婚证复印件；9．古胜昌、黄海集在中国农业银行2012年11月-2014年7月的银行流水。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据1、2、3、4，被告提交的证据1、2、4、5、6、7、8、9，各方对真实性均无异议，本院对真实性予以认定。对于当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：被告证据3，系被告自制，且无其他证据佐证，原告亦不予确认，本院不予认定。 本院经审理认定事实如下：2012年1月4日，广西贺州市舜能润滑材料贸易有限公司注册工商登记信息，原告缪隆箭、古胜昌与被告蓝百如、黄海集为公司股东。2012年7月1日，原告缪隆箭、古胜昌（作为甲方、转让方）与被告蓝百如、黄海集（作为乙方、受让方）签订了《贺州市舜能润滑材料贸易有限公司股权转让协议》，约定：一、股权转让，甲方将其各自持有该公司25%的股权，合计50%的股权转让给乙方，双方确定的转让价格为318600元；二、双方承诺，甲乙双方确定的转让价格318600元，还款计划乙方在2012年7月1日起开始执行，3个月后开始还款，如不能全部交付，剩余部分资金每月按2分利息计算，直到付清为止，甲方在转让股权后有义务对本人在该公司所发生的欠款提供必要协作与配合。如甲方收回之前所经手的欠款时，须及时通知公司或乙方，以便双方和公司对账；三、违约责任，本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。备注补充：1．变更登记所产生的工本费由乙方负责；2．自还款计划2012年7月1日起，四个月内不计利息。 5 股权转让协议签订后，经双方清算冲账，被告尚欠原告股权转让款200000元，被告按协议约定的利息标准即年利率24%每月向原告支付4000元利息至2013年9月。2013年9月起，被告尚欠原告股权转让款180000元，被告按协议约定的利息标准即年利率24%每月向原告支付3600元利息至2014年2月。从2014年3月1日起被告陆续向原告每月支付5400元款项，截止至2020年4月9日被告支付最后一笔款项后便开始停止向原告支付款项，原告认为被告以上每月所支付的款项均为利息，被告认为从2014年3月1日起所支付的款项系本息并已超额支付款项，双方由此涉诉。 另查明，2017年5月7日，被告蓝百如向原告古胜昌微信转账5400元并在微信聊天中发送语音：“鑫哥，鑫哥的那个利息钱转过去了。”2018年7月8日，原告古胜昌向被告蓝百如发送文字：“百如利息什么时候转。”被告蓝百如于2018年7月15日向原告古胜昌微信转账5400元并发送语音。 庭审中，原、被告均认可被告从2014年3月起至2020年4月每月均向原告支付5400元，被告于2020年5月开始停止向原告支付款项的事实。 本院认为，原告缪隆箭、古胜昌与被告蓝百如、黄海集于2012年7月1日签订的《贺州市舜能润滑材料贸易有限公司股权转让协议》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此该协议合法有效，对双方具有约束力。双方应遵守协议约定履行各自的义务。根据股权转让协议的约定，被告蓝百如、黄海集应于2012年10月1日前支付完毕全部股权转让款，被告未按合同的约定全部支付股权转让款的，剩余部分资金每月按2分利息计算，直到付清为止，另补充条款约定自2012年7月1日起，4个月内不计利息，因此被告应从2012年11月1日起向原告支付利息。本案中，双方对2014年3月1日尚欠股份转让款本金为1800 6 00元无异议，本院予以确认，被告应当根据该协议书的约定向原告支付相应的股权转让价款和利息。 关于尚欠的股权转让款本息问题。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，被告逾期付款构成违约，应承担违约责任。原告请求被告支付利息实际系要求其承担违约责任的问题。本案中，原、被告双方协议约定利息为月利率2%，从被告的实际履行情况来看，其于2012年11月至2014年2月期间陆续向原告支付的利息均按协议约定履行，双方无异议，本院对该部分已支付款项予以确认。但自2014年3月1日起被告每月有规律地向原告支付5400元，该款项金额能够与原告主张的以180000元为基数，按口头约定月息3%的计算方式相互印证，原、被告提供的微信聊天记录中亦能证明双方就归还的款项系利息达成了合意，故原告主张双方口头约定利息为月利率3%具有高度盖然性，本院予以确认。被告辩称已经偿付所有款项，认为每月支付的5400元系本息，庭审中，二被告明确提出约定的违约金过高，应按协议约定的利息予以抵扣。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”的规定，本院认为，本案系股权转让纠纷，通常情况下，被告逾期支付股权转让款仅会给原告造成资金占用成本损失，而口头约定年利率36%的标准显然高于一般的资金占用成本损失。鉴于双方当事人在协议中对股权转让款的利息计算已作了约定，在原告未提供证据证明被告逾期付款对其造成了其他预期利益损失的情况下， 7 兼顾合同履行情况、当事人过错程度、预期利益等综合因素，同时根据公平原则和诚实信用原则，本院酌情对被告从2014年3月起至2020年4月每月支付的5400元，根据双方协议约定的利息标准对超过约定部分做相应的本金扣减，具体抵扣方式为：案涉股权款在2014年3月至2020年4月期间，按月利率2%计息为266400元（180000元×2%×74个月），而庭审中双方均认可该期间被告实际每月支付了5400元即为399600元（5400元×74个月），经核算，超出部分133200元应抵扣本金，截止至2020年5月，被告尚欠原告股权转让款本金46800元。至于之后尚欠股权转让款的利息计算，被告已按约支付款项至2020年4月，现原告主张利息起算时间从2020年5月1日起计付，未违反事实和法律规定，本院予以支持。但对利息计算方式，考虑到本案拖欠股权款的基数及时间跨度，结合近年来的资金占用损失，本院酌情予以调整，即以46800元为基数，从2020年5月1日起至2020年8月19日按照年利率24%计付利息；从2020年8月20日起至还清之日止，按照一年期贷款市场报价利率四倍即年利率15.4%计付利息。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 被告蓝百如、黄海集应在本判决生效之日起十日内向原告缪隆箭、古胜昌支付股权转让款46800元及利息（利息计算方式：以46800元为基数，从2020年5月1日起至2020年8月19日按照年利率24%计付利息；从2020年8月20日起至还清之日止按照年利率15.4%计付利息）。 8 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费4260元（原告已预交2130元），由原告缪隆箭、古胜昌负担3152元，被告蓝百如、黄海集负担1108元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  曾 悦 审 判 员  李 晨 人民陪审员  李日朝 二〇二一年四月十二日 法官 助理  苏 玲 书 记 员  汤灵燕