湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0181民初11872号原告（反诉被告）：谭春贵，男，1983年7月10日出生，藏族，住四川省成都市温江区。委托诉讼代理人：董欢，四川盛豪律师事务所律师。被告（反诉原告）：湖南衡鑫康达装饰材料有限公司，住所地湖南省浏阳高新技术产业开发区永和路1号。法定代表人：周尾。委托诉讼代理人：周大来，湖南众议律师事务所律师。委托诉讼代理人：周才忠，湖南众议律师事务所律师。原告谭春贵与被告湖南衡鑫康达装饰材料有限公司（以下简称康达公司）合同纠纷（立案案由为买卖合同纠纷）一案，本院于2020年11月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谭春贵及其委托诉讼代理人董欢，被告康达公司的委托诉讼代理人周大来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭春贵向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行合同即按出厂价向原告提供100000元的内外装饰材料产品和合同所列赠送产品，支付首套房材料运输中产生的由被告先行垫付的运费暂计21000元；2.本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告谭春贵向本院变更诉讼请求为：1.判令解除原、被告之间的合同关系；2.判令被告向原告支付内外装饰材料款100000元、厂家赠送材料款40000元；3.判令被告支付安装主体费用20000元；4.判令被告向原告支付运费21000元；5.判令被告向原告支付门窗及安装费7407.1元；6.判令被告支付违约金60000元；7.判令被告支付资金利息（计算基数为：以上述1-6项之和自2020年11月16日起至实际付清之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准进行计算）；8.本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年7月11日，原、被告签订《销售合同书》，约定原告向被告支付220000元进货定金后，被告按出厂价向原告提供100000元的内外装饰材料产品和220平方米的轻钢龙骨主体，提供主体安装费用20000元，向原告赠送橱柜整套、全屋家具卫生洁具、地板、空调、电视等，同时双方约定首套房材料运输由被告负责安排，原告先行垫付。原告完成合同款支付后，被告仅提供了轻钢龙骨主体材料和部分主体安装劳务，经原告多次催促，被告拒不交付内装材料、赠送货物，亦拒不支付原告垫付的运费。被告康达公司辩称：1.被告已向原告提供轻钢别墅装饰以及辅材198355.72元，扣减合同中约定的100000元内外装饰材料产品外，原告还需向被告支付98355.72元，被告已经履行完合同约定的义务，故原告要求被告提供100000元内外装饰材料产品的诉讼请求不能得到支持。2.根据双方的约定，被告向原告赠送的产品是在“全款完成后”才履行。合同约定进货定金为220000元，用于后续进货抵扣15%，原告应当完成销售额1500000元，才能视为是“全款完成”，目前原告仅完成98355.72元销售额，故原告要求被告提供合同所列赠送产品的诉讼请求不具有诉讼权利。3.根据合同第4.2条的约定，合同期内累计进货达到800000元一次性补贴30000元，且依据合同第14页的约定“首套房子运输由甲方（被告）负责安排，乙方先行垫付”以及合同第5.3条约定“甲方代办托运，运费由乙方承担”的内容，原告无权向被告主张要求支付运费21000元。请求依法驳回原告的所有诉讼请求。被告康达公司向本院提出反诉请求：1.判令原告支付被告合同款10000元，材料款88022.36元；2.判令原告承担违约金29406.71元；3.反诉受理费和本诉诉讼费用由原告承担。事实和理由：被告生产经营轻钢别墅系列材料产品，原告愿意销售被告生产的轻钢别墅系列产品，双方于2020年7月11日签订《销售合同书》，合同书对双方的权利义务等内容进行了约定。合同签订后，原告向被告交付合作定金共计为210000元尚差进货定金10000元。被告根据原告的要求立即对第一栋别墅进行设计，建筑面积230平方米。该设计经原告确认后进行型材制作，先后向原告交付预制镀铝锌冷弯薄壁型钢制作G550轻钢主体龙骨9200kg，价值119600元；交付钢结构辅料等内外装饰材料价值100235.79元；交付屋面OSB板等材料价值98119.93元。总计，被告已经交付材料的价值为317955.72元。根据合同约定的3.2/5.1条款计算，轻钢主体龙骨提供220平方米，实际提供230平方米，超出10平方米，原告应当支付货款5200元，其余装饰材料一共交付198355.72元，被告提供100000元，原告应当支付货款98355.72元，合计应当支付103555.72元，按照八五折优惠，实际还应当支付88022.36元。原告已经抵扣15533.36元，在被告处尚存有抵扣额度204466.64元。目前，原告的第一栋别墅已经竣工，但原告一直怠于支付被告合同余款10000元、材料款88022.36元，经被告多次催促未果，以致形成本案纠纷。被告认为，双方签订的合同真实有效，是双方真实意思表示，应当约束双方。本合同是销售合作合同，其约定的进货定金是维系日后原告折扣进货、取得前期免费提供材料、享受VIP信用待遇、享受免费设计等权益保障，原告应当根据合同约定向被告足额交付进货定金、支付材料款项，其在别墅建成以后借故拖延上述款项，已经构成违约，应当承担违约责任。根据《销售合同书》第八条的约定，原告应当承担违约金29406.71元。针对被告康达公司的反诉请求，原告谭春贵辩称：1.原告已经支付完成合同款，且超额支付，不应支付被告合同款10000元，反而应当由被告退还原告超额支付的10000元合同款。2.被告修建的房屋面积并无230平方米，原告也并未收到被告康达公司所陈述的其交付了价值317955.72元的材料。反而根据约定，被告向原告按出厂价提供100000元的内外装饰材料产品并提供220平方米的轻钢龙骨主体，而该主体应为除室内装修外其他全部材料，因此被告提供房屋建设主体材料并未约定金额，而是要建成房屋，同时对内外装饰材料进行了约定，价值100000元，而该100000元室内装修材料，原告并未收到，且因被告一直不提供室内装饰材料，故原告才向法院提起诉讼，被告要求原告支付材料款88022.36元的主张没有事实和法律依据。3.因原告支付完全部款项后被告拒不按合同约定提供价值100000元的室内装饰材料、支付运费21000元、价值40000元的厂家赠送材料及安装费20000元，故属于被告违约，原告不应向其支付违约金，反而是被告应当向原告支付违约金并赔偿损失。请求依法驳回被告的反诉请求。本院经审理认定事实如下：康达公司经工商核准注册成立于2019年1月17日，法定代表人为周尾，股东为罗发科、湖南航天康达装饰材料有限公司、湖南衡鑫博天装饰材料有限公司，经营范围为：建筑材料、建材、日用百货、通用机械设备、电气机械设备、电子产品、建筑装饰材料销售；铝合金制品批发；新型装饰材料、化工产品研发；建筑装饰材料、铝合金制品、钢制床、柜、家具、五金制品生产；钢制床、柜、家具、五金制品批发；建筑材料的制造；房屋建筑工程设计服务；化工产品零售。2020年7月11日，康达公司作为甲方，谭春贵作为乙方，签订《销售合同书》。合同书约定：第一条总则……第二条经营范围、经营店址、经营期限2.1经营区域：乙方同意并接受在四川省阿坝州市金川县××乡××村××别墅系列材料产品。2.2经营期限：自2020年7月11日至2021年7月10日止。合同期满后，双方无违约行为，可继续签订合同。乙方须在期满前二个月向甲方申请续签，续签时无其他费用。第三条合作条件3.1进货定金：乙方签订本合同时，一次性向甲方支付进货定金为：220000元。此款作为乙方取得甲方授权区域销售“美居客”轻钢别墅系列产品的要约条件。3.2乙方交纳完合同进货定金款后，甲方向乙方按出厂价提供100000元的内外装饰材料产品，和220平方米的轻钢龙骨主体，提供主体安装费用20000元。第四条业绩奖励及“ＶＩＰ信用”进货机制4.1长期进货返利：在进货定金及补贴全部抵扣完后，乙方按合同约定进货均享有6%的进货返利。4.2物流费用补贴：合同期内累计进货达到800000元一次性补贴30000元。4.3享有“ＶＩＰ信用”进货机制：甲方根据乙方自开业后至少两个月的进货记录及经营状况，做出全面评估，经乙方提供书面申请，甲方审核，许可乙方采用“ＶＩＰ信用”方式进货，即先进货后结算，其信用额度不高于上月进货的70%或60000元到1000000元。4.4年度进货累计进货达1000000元奖励20000元，5000000元奖励150000元，10000000元奖励500000元。4.5所有用于抵扣、补贴及奖励的实际进货量均不重复计算，所有特价商品均不参加返利抵扣，所有已兑现奖励的货物不可退换，所有返款奖励均以货物形式充抵。第五条抵扣、进货以及物流配送事宜5.1进货抵扣：在合同有效期内，从乙方下单进货开始，按甲乙双方约定价八五折结算货款，直至进货定金全部抵扣完为止。5.2采取定货与发货的方式执行。如有新款推出，供货价格甲方将以书面或电话形式通知乙方；如遇市场原物料等价格因素浮动导致产品价格的涨跌，甲方提前30天以书面或电话形式通知乙方。5.3货款结算方式：款到发货，乙方向甲方提交交货清单，并经甲方收悉确认后，按乙方定单核算货款，备货，甲方收到乙方全部货款后及时将货物发出，乙方可自提或委托甲方代办托运，运费由乙方承担。5.4甲方提供给乙方的安装均为第三方施工单位，甲方赠送的主体安装费用额度，由甲方直接支付给第三方施工单位；乙方如自行施工，甲方提供免费技术指导服务，安装费用额度使用等额甲方出厂价材料；如乙方后期要求第三方施工需与第三方直接签订施工协议，产生的所有费用属于乙方与第三方结算（具体见第三方承包协议）。所有施工安全责任与甲方无关，甲方可监督。5.5乙方必须在收到货物的当天进行数量、品种、质量等验收。如有异议，应于收到货后两天内以书面形式或电话预先通知甲方并传真一份确认函，否则视为乙方接受并认可该批次进货的数量、品种与质量。由于运输中导致损坏或丢失的按法规由甲方追究承运方责任。货物的交验地为甲方所在地。5.6产品进货价格：按甲、乙双方约定出厂价执行，本合同产品供货价格均为不含税价格，如需开发票，纳税金额另行由乙方缴纳。第六条甲方的权利与义务……第七条乙方的权利和义务……第八条合同的变更与终止（合同效力、免责、违约、期限等）双方确认，在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方承担相应责任，违约金按违约所涉及的合同金额的30%计算并终止合同。任何一方不再计算其他损失，不得提出其他要求。8.1合同解除条件：有下列行为之一者，甲方可不告知的情况下，本合同自动解除，取消乙方经销资格和相关补贴，所收相关费用款项不予退还。①合同有效期满，乙方不再续约的。②经甲乙双方协商一致提前达成终止的。③乙方有恶性抛售货物行为或有严重违约行为。④乙方恶意贬损，诋毁甲方商业声誉的行为。⑤仿制、假冒甲方产品销售的。⑥未经甲方书面同意向第三方透露甲方的商业机密。⑦乙方因违反国家法律、法规、法章等有关规定受到处罚的。8.2……第九条合同解除后的责任9.1乙方立即停止使用甲方配送的销售配套物品。9.2乙方于7日内退回由甲方提供的一切书面文字材料和配置的推广用品。9.3本合同终止后乙方的剩余产品均为不可退回货品。第十条附则……在附则部分，打印内容后手写增加如下内容“付款方式首付叁万元（30000.00元）上门量房出地基图补齐30%，再付肆万元（40000.00）”。何爱民在甲方代表人处签名，甲方处加盖康达公司的合同专用章，谭春贵在乙方处签名。合同正本内容后附各种材料价格表，其中《美居客材料价格表》包含6部分，第1部分为龙骨架部分，该部分又包括轻钢龙骨Ａ和轻钢结构辅料系统，第2部分为外墙结构部分，第3部分为内墙结构部分，第4部分楼面结构部分，第5部分为屋面结构部分，第6部分为其他材料。谭春贵在价格表尾部客户确认签字处签名。在合同尾页，另手写备注如下内容：全款完成后厂家赠送①见面礼厨柜整套全屋家具卫生洁具；②地板或地砖门窗水电灯具，4匹空调一台，1.5匹空调1台，55寸海信电视；③首套房子运输由甲方负责安排，乙方先行垫付。保留遇见七月所有活动，在该部分手写内容处加盖了康达公司合同专用章。合同签订当日，谭春贵向康达公司支付30000元合作定金，后于2020年7月24日、8月16日、8月23日分别向康达公司支付140000元、10000元、30000元的合作定金，康达公司分别向谭春贵出具了收据。2020年7月26日，康达公司向谭春贵送达《生产计划单》，该《生产计划单》上确认了房屋地址为四川阿坝州金川县，面积为230平方米，谭春贵在客户确认签字处签名。康达公司的设计师与谭春贵通过微信就房屋的具体结构设计进行了沟通，并最终确定了建造方案。2020年7月24日，谭春贵询问设计师图出来了吗？加了烟囱后，地基图和总平图有没有调整？设计师回复：不需要调整的。谭春贵又问：好的，背面效果图出来了没有。设计师将效果图发送给谭春贵，该效果图显示房屋二层有背面走廊。2020年8月4日，谭春贵再次询问设计师设计图是否出来了。设计师在当日晚上将模型发送给了谭春贵，在该日的模型中无背面走廊。谭春贵为支持其诉讼请求另向本院提交了以下证据：1.马现强于2020年9月10日出具的11000元的收据及其向容小惠微信转账10000元的聊天记录，拟证明其实际支付运费21000元。2.订单详情及物流签收单，订单详情上显示谭春贵购买锌合金别墅大门支出2995.1元，购买防盗门支出4000元，并因此支付物流费用412元，拟证明因康达公司一直不发货，为保障房屋内设施不被他人破坏、房屋不被他人侵占，谭春贵自行进行门窗购置及安装，共计支付费用7407.1元。3.谭春贵与何爱民的谈话录音（包括2020年7月11日签约现场录音和2020年7月24日的通话录音），拟证明康达公司应向谭春贵支付运费，谭春贵参与了交3万抵5万的活动，见面礼等赠送材料价值为40000元，合同约定的轻钢龙骨主体实际为案涉房屋除室内装修的全部材料。签约现场录音内容中显示：何爱民让谭春贵在当天就与其签订合同。在谈到运费时，谭春贵表示“运费我就不管”，何爱民回答“对的，运费你记得，除非你的款付完了，我们这边会打给你，比如说你22万，你全部给我付一分钱都不留，车子过去”，谭春贵问“到时你再补给我吗？”何爱民回答“我到时候补给你就可以了，很简单”。在谈到签了合同就要付首付款30%时，谭春贵的合同款220000元，首付款要将近70000元，何爱民说“大概是70000元，现在我有个活动，你看要不要交50000元抵80000元，交30000元抵50000元，看你这个活动你要不要，你要这个活动你就要交30000元，到时我给你抵50000元”，谭春贵问“按50000元算的？”何爱民回答“对，按50000元算”，谭春贵回答“可以”。在谈到赠送的材料时，何爱民称“我这个送给你的这个非常好，送得多，我大概给你算一下，可能价值4万多，我从来没这样跟别人送过”。谭春贵回答“等我们把这个样板房弄好以后，我们合作空间很大”。何爱民称“我跟老板申请的，我说你那个地方比较偏，他说行，说只要是我们跟我们后期能带来。后面还有，行了”。通话内容中双方谈到材料款大概是168000元，要求谭春贵付了材料款后才能发货，何爱民称168000元就是主体材料，谭春贵问“主体就包括哪些”？何爱民回答“主体材料就是室外的精装修的全部材料，屋面和欧松板，那里面填充物全部在这都在一起，除了室内装修的。除了室内装修的，其他的全部去了”。康达公司对谭春贵提交的上述证据提出异议，认为运费的证据证实康达公司已将合同项下的所有材料运送给了谭春贵，根据合同约定，谭春贵的进货值低于800000元时，运费由谭春贵自行承担，只有达到800000元，康达公司才会补贴30000元物流费用。防护门是谭春贵的自行需要，不属于合同约定防护门应由康达公司负责的情形，若谭春贵要求康达公司提供防护门应先向康达公司提出购买申请，现康达公司未收到谭春贵的购买申请，谭春贵在当地购买防护门符合建筑习惯，不属于康达公司的违约。录音未经对方同意，且录音内容随着语境的不同会产生不同的认知，当事人的语言不属于合同的变更，也不能影响合同的履行，故录音不能起到约束双方当事人的作用。康达公司为支持其抗辩意见及反诉请求向本院提交了《销售合同书》、《美居客材料价格表》、《轻钢房屋报价清单》、马现强出具的收到11000元运费的收据、拍照的《谭春贵材料单》、房屋照片，拟证明康达公司已按照谭春贵的别墅所需的材料进行交付，谭春贵已经进行了签收，房屋已经竣工，根据材料的计价方式，谭春贵还应向康达公司支付材料款88022.36元。《轻钢房屋报价清单》中载明房屋总面积230平方米，屋面面积92.01平方米，外墙面积334.57平方米，内墙面积533.04平方米，门窗面积113.57平方米，楼面面积122.32平方米，湿区面积155.27平方米；标配主体部分包括：1.冷弯薄壁型钢，9200kg，出厂价13元/kg，合价119600元；备注说明：双方合同3.2条约定，甲方提供220㎡轻钢龙骨主体，实际面积230-220=10㎡，超出10㎡，乙方应付款10㎡*40kg/㎡（每平方大约40公斤）*13元/kg（超出部分按经销商价）=5200元，按合同5.1约定，从乙方下单进货开始，按8.5折结算此项应付款5200元*85%=4420元，乙方抵扣780元。2.钢结构辅料，230㎡，出厂价69元，合价15870元；3.屋面——多彩沥青瓦，92.01㎡，出厂价105元，合价9661.05元；4.屋面系统辅材，92.01㎡，出厂价38元，合价3496.38元；5.屋面露台——SBS防水，161.55㎡，出厂价68元，合价10985.40元；6.外墙外侧——防潮纸，334.57㎡，出厂价20元，合价6691.44元；7.木纹挂板，334.57㎡，出厂价160元，合价53531.52元；8.2-7项合计100235.79元。备注说明：按双方合同3.2条约定，甲方向乙方按出厂价提供100000元内外装饰材料产品，以上价格按出厂价，甲方提供给乙方。100236-100000=236元（乙方应补236元，甲方赠送与乙方，以下不计）。9.屋面——OSB，161.55㎡，经销商价55元，合价8885.25元；10.外挑封檐板，75.36㎡，经销商价24元，合价1808.66元；11.架空层文化石饰面，26.09㎡，经销商价102元，合价2660.82元；12.屋面——保温棉，92.01㎡，经销商价12元，合价1104.12元；13.pvc下水，83.57㎡，经销商价60元，合价5014.20元；14.外墙结构欧松板，334.57㎡，经销商价40元，合价13382.88元；15.外墙内侧——保温棉，601.09元，经销商价12元，合价7213.08元；16.湿区——水纤维板，155.27㎡，经销商价21元，合价3260.75元；17.内墙欧松板，533.04㎡，经销商价40元，合价21321.44元；18.腰线，115.94㎡，经销商价39元，合价4521.66元；19.窗套，120㎡，经销商价24元，合价2880元；20.墙体系统辅材，867.61㎡，经销商价12元，合价10411.30元；21.楼面OSB板，122.32㎡，经销商价59元，合价7216.88元；22.地面钢板网，122.32㎡，经销商价12元，合价1467.84元；23.楼梯桁架，30㎡，经销商价100元，合价3000元；24.涂料，80kg，经销商价16元，合价1280元；25.楼面系统辅材，122.32㎡，经销商价22元，合价2691.04元。26.9-25项合计98119.93元。备注说明：按双方合同5.1条约定，从乙方下单进货开始，按8.5折结算，以上产品按经销商价计算，乙方应付款98120元*0.85=83402元。乙方抵扣14718元，剩余220000-14718-780=204502元进货定金待抵扣。小结：由以上材料明细表所得，客户需付款4420元（超出龙骨）+83402元（超出材料款）+10000元（合同尾款）=97822元。剩余204502元进货定金待抵扣。谭春贵对康达公司提交的上述证据提出异议：《轻钢房屋报价清单》系康达公司自行制作，谭春贵并未收到该清单所列的全部材料，其中很多材料是谭春贵自己购买的，且材料的数量和规格都无法查证，还有很多材料未在清单中显示。运费的收据只能证明谭春贵支付了运费，而拍照的《谭春贵材料单》并无谭春贵签字确认，且该材料单中的材料与《轻钢房屋报价清单》中的材料不能相互印证，《轻钢房屋报价清单》是根据合同约定的房屋面积计算出来的，并不是按照实际上的送货清单进行统计的，不能据此认定康达公司已向谭春贵交付了上述材料及材料的价款。房屋的照片并不能证明房屋已经竣工，实际上房屋的建筑面积并未达到合同约定的面积。另查明：何爱民系康达公司销售部的经理，也是康达公司就签订合同等事项与谭春贵进行对接的负责人。谭春贵所有的位于四川阿坝州金川县的房屋主体建筑施工已完成，房屋主体建筑材料系由康达公司提供。诉讼中，谭春贵表示如果康达公司愿意按照约定向其提供100000元的内外装饰材料产品、价值40000元的赠送产品，并支付主体安装费用20000元、门窗及安装费7407.1元、运费21000元，其亦愿意继续履行合同。但康达公司如在一定期限内仍不能继续履行合同，请求法院依法支持其包括要求解除合同在内的全部诉讼请求。在本院向谭春贵进行释明后，谭春贵仍表示要求解除与康达公司签订的《销售合同书》。康达公司明确表示谭春贵提出的诉讼请求均超出了合同约定的范围，不同意解除合同。本院认为：原告谭春贵与被告康达公司于2020年7月11日签订的《销售合同书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行合同义务。根据《销售合同书》中约定的内容，原告谭春贵与被告康达公司之间并非是简单的房屋建筑装饰材料的买卖关系，而是原告谭春贵向被告康达公司交付进货定金后成为被告康达公司的代理销售商销售美居客轻钢别墅系列材料产品，并享有相应的扶持和奖励政策，故双方之间形成的并非是买卖合同关系，而是代理销售合同关系，本案的案由不应确定为买卖合同纠纷，而应确定为合同纠纷。关于《销售合同书》中相关内容的理解。何爱民作为被告康达公司销售部的经理，也是被告康达公司就签订合同等事项与原告谭春贵进行对接的负责人，应认定被告康达公司赋予了其对合同相关内容向原告谭春贵进行解释和说明的权限，故何爱民就《销售合同书》中的相关内容向原告谭春贵作出解释和说明应认定为系代表了被告康达公司，其解释和说明的内容应视为是原告谭春贵与被告康达公司签订的《销售合同书》的补充约定，与《销售合同书》具有同样约束双方的法律效力。1.合同约定的220平方米轻钢龙骨主体包含的部分。从《销售合同书》第3.2条约定“乙方交纳完合同进货定金款后，甲方向乙方按出厂价提供壹拾万元整的内外装饰材料产品，和220㎡的轻钢龙骨主体，提供主体安装费用贰万元整。”的内容以及《销售合同书》所附的《美居客材料价格表》中载明的第1部分龙骨架部分包括轻钢龙骨A和轻钢结构辅料系统的内容分析，轻钢龙骨主体并不包括内外装饰材料。虽然何爱民在2020年7月24日的通话过程中就原告谭春贵询问主体材料包括哪些时回答主体材料就是室外的精装修的全部材料，除室内装修的全部材料，但是何爱民并未指出此处的“主体”即为“轻钢龙骨主体”，其对“轻钢龙骨主体”的解释并不是明确具体的，不能因此即认定轻钢龙骨主体是指除室内装修的其他全部材料。2.合同约定的见面礼何时赠送。根据合同书尾页手写备注的内容，见面礼的赠送时间为“全款完成后”。关于“全款完成后”如何理解，原告谭春贵认为是指的合同第3.1条约定的进货定金220000元全部支付完后，被告康达公司认为是指的合同第5.1条约定的进货定金全部抵扣完为止。从通常意义上理解，此处的“全款”应当是具体明确的金额。而《销售合同书》中唯一一条约定了具体明确金额的条款为第3.1条，该条款亦是原告谭春贵与被告康达公司之间形成合同关系的基础，且结合双方在合同第5页以手写方式约定的付款方式的内容以及何爱民与原告谭春贵沟通过程中的内容分析，“全款完成后”中的“全款”是指的原告谭春贵应向被告康达公司支付的进货定金即220000元。见面礼主要是厨柜、家具、卫生洁具等，这些都是在房屋完成主体建设后即需要添置的物品，合同第5.1条约定的内容为进货抵扣的具体方式，如若需根据该条款的约定内容等到进货定金220000元全部抵扣完为止再赠送见面礼则失去了时效性以及赠送的价值，不符合双方作出上述约定内容的本意，故本院对被告康达公司关于“全款完成后”是指进货定金全部抵扣完为止时的抗辩观点不予采纳。3.运费由谁负担。虽然合同第4.2条约定“物流费用补贴：合同期内累计进货达到80万一次性补贴30000元”，但根据合同尾页手写备注的“首套房子运输由甲方负责安排，乙方先行垫付”的内容以及何爱民在签约当日与原告谭春贵的沟通内容可知，双方关于运费的支付方式与合同约定内容是不一致的，因为合同系模板合同，条款中的很多内容与其他客户签订的内容是相同的，故在原告谭春贵与被告康达公司就合同内容的理解发生分歧时应当以双方的特别约定为准，即应当认定运费由被告康达公司支付。4.原告谭春贵是否参与了“交3万抵5万”的活动。在签约当日，何爱民明确向原告谭春贵提到了公司有“交3万抵5万”的活动，且询问原告谭春贵是否需要参加该活动，原告谭春贵表示可以，双方亦就合同款的具体支付方式进行了约定。从《销售合同书》第3.2条约定的内容可知，必须是在原告谭春贵交纳完合同进货定金款后，被告康达公司才会向原告谭春贵提供内外装饰材料产品和轻钢龙骨主体，现原告谭春贵的房屋主体结构已经完成，应视为被告康达公司认可原告谭春贵已经交纳完进货定金款220000元。而原告谭春贵实际上向被告康达公司交纳的款项仅有210000元，没有220000元，故应认定原告谭春贵参与了被告康达公司的“交3万抵5万”的活动。关于《销售合同书》是否应当解除。原告谭春贵与被告康达公司签订《销售合同书》的目的在于获得销售代理美居客轻钢别墅材料的权限并因签订合同获得相应的奖励政策，从而完成自身房屋的建筑施工，实现一定利润的获得，被告康达公司与原告谭春贵签订《销售合同书》的目的在于未来拓展公司名下美居客轻钢别墅材料的市场，并获取相应的利润空间。虽然被告康达公司明确表示不同意解除与原告谭春贵之间形成的合同关系，但现在双方关于合同内容的理解存在争议，且无法达成一致意见，并最终形成本案纠纷，双方实际上缺乏继续履行合同的合意，原告谭春贵与被告康达公司签订《销售合同书》的目的均无法实现，故《销售合同书》应当予以解除。原告谭春贵要求解除与被告康达公司签订的《销售合同书》的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。关于《销售合同书》解除后，双方提出的请求是否应当支持。原告谭春贵变更后的诉讼请求中的第2项至第5项的内容均系基于其与被告康达公司签订的《销售合同书》合法有效且要求继续履行合同约定内容的情形下提出的，即只有在双方签订的《销售合同书》继续履行时，原告谭春贵才能主张要求被告康达公司交付内外装饰材料、厂家赠送材料等请求，原告谭春贵提出的该4项诉讼请求与其提出的第1项要求解除与被告康达公司之间的合同关系的诉讼请求相矛盾。在本院向其释明后，原告谭春贵仍明确表示要求解除与被告康达公司之间签订的《销售合同书》，故其提出的第2项至第5项诉讼请求缺乏客观条件。同时，从合同签订的目的进行分析，被告康达公司之所以愿意给予原告谭春贵赠送见面礼等优惠政策的前提在于双方能够继续履行合同，现原告谭春贵既已提出要求解除双方签订的《销售合同书》，且本院已对其该项诉讼请求予以支持，故不存在再要求被告康达公司继续履行合同中约定的义务。因此，对原告谭春贵要求被告康达公司支付内外装饰材料款100000元、厂家赠送材料款40000元，支付安装主体费用20000元，支付运费21000元，支付门窗及安装费7407.1元的诉讼请求均不予支持。因原告谭春贵与被告康达公司系因对《销售合同书》的约定内容存在不同的理解并因此在合同的履行过程中产生分歧，且最终因双方无法达成一致意见而导致合同解除，在此过程中，原告谭春贵与被告康达公司均存在过错，故对原告谭春贵主张要求被告康达公司支付违约金60000元及资金利息的诉讼请求，本院亦不予支持。本院已对双方争议的合同内容进行了认定，认定原告谭春贵参与了被告康达公司的“交3万抵5万”的活动，已履行《销售合同书》中约定的向被告康达公司交付进货定金220000元的义务，故对被告康达公司主张要求原告谭春贵支付合同款10000元的反诉请求，本院不予支持。被告康达公司向本院提交的《轻钢房屋报价清单》不能证明其实际向原告谭春贵交付的材料数量，相反其确定的材料数量均是按照合同书中约定的房屋面积推算出来的，与客观实际明显不符，且原告谭春贵现提出根据被告康达公司提供的房屋立面平面图计算的房屋面积并没有达到合同书中约定的220平方米，故对被告康达公司主张要求原告谭春贵支付材料款88022.36元的反诉请求，本院不予支持。如前所述，本案纠纷是基于原告谭春贵与被告康达公司对《销售合同书》中约定内容存在不同理解而形成的，双方在合同履行过程中无法达成一致意见导致合同解除，均存在过错，故对被告康达公司主张要求原告谭春贵承担违约金29406.71元的反诉请求，本院亦不予支持。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。因本案并非涉及到简单的退回货物与返还货款，在原告谭春贵向被告康达公司交付进货定金后，被告康达公司向原告谭春贵交付的是房屋建筑材料，且房屋的主体建筑工程已经完工，客观上无法予以返回，故本院在本案中对合同解除后的责任承担暂不作处理，双方可以根据合同履行的内容向对方主张相应的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、解除谭春贵与湖南衡鑫康达装饰材料有限公司于2020年7月11日签订的《销售合同书》；二、驳回谭春贵的其他诉讼请求；三、驳回湖南衡鑫康达装饰材料有限公司的全部反诉请求。案件受理费2720元，减半收取计1360元，由谭春贵负担，反诉受理费1425元，由湖南衡鑫康达装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吴银辉二〇二一年四月二十日法官助理谢君影书记员谢君影(兼)附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。