山西省晋城市中级人民法院民事判决书（2018）晋05民初113号原告:陈积裕,男,1972年3月25日生,汉族,浙江省杭州市人,住晋煤集团泽州。委托诉讼代理人：李才本，山西长宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴珍珍，山西长宇律师事务所律师。被告：山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司，住所地：泽州县南村镇郎庄村（天安吴王山煤业有限公司院内）。法定代表人：冯志强，任董事长。委托诉讼代理人：王慧芳，女，汉族，1988年9月28日生，住山西省晋城市城区北石店镇宏圣公司北区5号楼1单元8号，系公司法务。委托诉讼代理人：郭艳华，北京盈科（晋城）律师事务所律师。被告：山西晋煤集团泽州天安圣鑫煤业有限公司，住所地：晋城市泽州县巴公镇西头村。法定代表人：李向阳，任总经理。委托诉讼代理人：赵姝娟，北京盈科（晋城）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭斌华，北京盈科（晋城）律师事务所律师。原告陈积裕与被告山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司（以下简称天安煤业）、被告山西晋煤集团泽州天安圣鑫煤业有限公司（以下简称天安圣鑫煤业）合同纠纷一案，本院于2018年8月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈积裕的委托诉讼代理人李才本、吴珍珍、被告天安煤业的委托诉讼代理人郭艳华、王慧芳、被告天安圣鑫煤业的法定代表人李向阳及其委托诉讼代理人赵姝娟、郭斌华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈积裕诉称：原告与天安煤业均系天安圣鑫煤业的股东，双方持股比例为49％:51％。天安圣鑫煤业系资源整合后的标的公司，该煤矿原名为山西泽州巴公圣鑫煤业有限公司（以下简称巴公圣鑫公司）,系原告经营的企业,资源整合前该矿井正在投资建设期间。2009年10月20日,天安煤业和原告签订了一份《补充协议》。协议约定:在整合期间，原告继续投资并经营，投资结束后，该投资天安煤业应按有关规定双方作价作为原告的产权权益，天安煤业应给予合理补偿。2012年2月23日，被告天安煤业与原告以及相关人员签订了《山西晋煤集团泽州天安圣鑫煤业兼并重组整合协议备忘录》（以下简称《备忘录》），确定将评估之后的矿井建设费、购矿款、矿井移口费、民间借贷利息、其他待摊费用和一停四不停等费用由新公司补偿。2012年6月15日，天安圣鑫煤业董事会决议，决定变更收购方式所产生的税费由新公司给予解决。随后，原告进行了地面生产系统及附属工程、10KV变电所、回风大巷、机电安装工程等项目的施工建设。目前，矿井基建即将结束，但就补偿问题双方协商未果。为此，请求法院判令两被告补偿原告各类有价投资款281343037.49元，无价资产按评估价补偿，并承担资产评估费和诉讼费。诉讼过程中，原告因投资的部分资产属于租赁阶段，因此申请将原诉讼请求变更为247454681.5元。被告天安煤业辩称，本案基础法律关系为资产买卖法律关系，答辩人并非涉案资产的购买方，无需承担任何责任，依法应驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。1、2012年5月，答辩人代天安圣鑫煤业与巴公圣鑫公司签订《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》，该合同约定，在天安圣鑫煤业设立以前，天安圣鑫煤业出资人均同意对巴公圣鑫公司的实物资产及采矿权收购、资源价款补偿等事宜由答辩人代为办理，有关收购和转让协议由答辩人代为签署。在兼并重组整合工作过程中，巴公圣鑫公司将其生产经营过程中形成的已经评估的实物资产转让给天安圣鑫煤业，自协议签订之日起至上述实物资产产权权属变更登记完毕之日的过渡期内，天安圣鑫煤业应妥善管理转让资产，不得有任何有害于转让资产的行为；评估基准日（2009年12月31日）后，巴公圣鑫公司新增的资产，在天安圣鑫煤业成立后，经审计机构根据相关会计准则确认后，由天安圣鑫煤业购买。由此可知，巴公圣鑫公司与天安圣鑫煤业形成资产买卖法律关系，天安煤业与天安圣鑫煤业形成委托合同关系。自评估基准日至天安圣鑫煤业成立期间，巴公圣鑫公司存在继续投资建设行为，天安圣鑫煤业接收的实物资产存在增加情形，依据上述协议约定，新增的实物资产应由购买方天安圣鑫煤业予以购买。而答辩人作为天安圣鑫煤业的股东之一，仅是在天安圣鑫煤业未成立时代替其签订相关协议，该协议所产生的相应后果应当由成立后的天安圣鑫煤业承担。2、原告主张的票据类资产的法律关系并非是资产买卖法律关系，应当另案处理。3、原告举证的2009年10月20日答辩人与巴公圣鑫公司签订的《补充协议》约定，由巴公圣鑫公司继续投资建设并经营，投资结束后，该投资答辩人应按有关规定双方作价作为巴公圣鑫公司的产权权益，答辩人应给予合理补偿。但2012年5月，答辩人与巴公圣鑫公司、天安圣鑫煤业又签订了《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》，该协议明确约定了由天安圣鑫煤业购买巴公圣鑫公司的实物资产等，并支付合理对价，同时约定巴公圣鑫公司投资经营期间新增资产由天安圣鑫煤业购买。根据《合同法》第77条之规定，答辩人与巴公圣鑫公司、天安圣鑫煤业协商一致，对之前的《补充协议》进行了变更。故答辩人无需承担任何支付款项的责任。4、原告未举证证明巴公圣鑫公司新增资产的项目、数量、金额，应依法驳回该诉讼请求。5、本案应当追加泽州县巴公镇集体资产经营有限公司为本案的共同诉讼主体。本案基础法律关系为资产买卖法律关系，购买方为天安圣鑫煤业，出卖方为巴公圣鑫公司，故本案的适格原告为巴公圣鑫公司，巴公圣鑫公司2012年7月19日登记注销时，公司股东为陈积裕、泽州县巴公镇集体资产经营有限公司，故应当追加泽州县巴公镇集体资产经营有限公司参加本案诉讼。被告天安圣鑫煤业辩称，1、巴公圣鑫公司的工商登记信息显示，巴公圣鑫公司股东包括原告、泽州县巴公镇集体资产经营有限公司，原告非本案唯一适格权利人，应当依法追加巴公圣鑫公司另一股东为本案当事人。2、本案原告请求权基础不明确，请求答辩人支付款项涉及多个法律关系。按照巴公圣鑫公司、答辩人、天安煤业签订的《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》的约定，整合采取的方式为实物资产收购，收购在评估基准日即2009年12月31日止巴公圣鑫公司在生产经营过程中形成的经过评估的实物资产，在评估基准日以后，巴公圣鑫公司新增的资产，在天安圣鑫煤业成立后，经审计机构根据相关会计准则确认后，由天安圣鑫煤业购买。巴公圣鑫公司与答辩人形成的是资产买卖法律关系。原告主张的其他未形成实物资产的费用，按照天安煤业与原告相关人员签订的《备忘录》约定，未纳入评估的费用由答辩人补偿巴公圣鑫公司股东，原告基于该备忘录约定，垫付整合期间一停四不停等费用，此法律关系为垫资合同法律关系，该部分费用应另案主张，不应与本案实物资产买卖法律关系混合处理。3、对于原告主张的各类有价投资款及无价资产，答辩人分实物资产类、费用类进行答辩。实物资产类主要包括工程类、设备类、材料类。工程类建议委托第三方机构进行评估，设备类、材料类建议进行清产核资；费用类应当符合泽州县煤矿企业兼并重组整合工作领导组【2011】2号文件及山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司【2011】284号文件列明的标准。4、费用类中的税费，答辩人单独进行答辩。原告主张的是投资款，税款显然不属于投资款，不应在本案中处理；税款是在答辩人收购巴公圣鑫公司实物资产而产生的，根据答辩人公司章程，答辩人董事会无权作出由答辩人承担税费的决议，此决议违反公司章程，损害了答辩人的利益，该董事会决议未经过股东会同意，对外不产生效力；另《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》就税费承担已作出约定。因此答辩人对税费不应承担责任。综上，原告请求权基础不明确，其主张答辩人支付有价投资款涉及多重法律关系，不应混合在同一法律关系中予以处理，答辩人应当明确其请求权。本院经审理认定如下事实：巴公圣鑫公司是山西省人民政府确定的煤炭资源整合范围内被整合重组的煤炭生产企业，天安圣鑫煤业是煤炭资源整合后拟设立的新公司，天安煤业经晋城煤业集团授权具体负责对巴公圣鑫公司的兼并重组整合。在兼并重组整合过程中，巴公圣鑫公司（甲方）与天安圣鑫煤业（乙方）、天安煤业（丙方）签订《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》，约定：“鉴于：……2、乙方是本次煤炭资源整合后拟设立的新公司,在乙方设立以前,乙方出资人均同意对甲方的实物资产及采矿权收购、资源价款补偿等事宜由丙方代为办理,有关收购和转让协议由丙方代为签署。……4、在本次煤炭企业兼并重组整合工作过程中，甲方将其生产经营过程中形成的已经评估的实物资产转让给乙方。……第二条转让实物资产的范围：甲、乙、丙三方同意甲方向乙方转让的实物资产包括甲方在生产经营中所形成的已经评估的实物资产，三方并同意具体以晋城市中信和资产评估事务所在对甲方全部实物资产进行评估后，以晋城市中信和资产评估事务所出具的并经山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司评审通过的晋城中信和评【2010】0035号《山西晋煤集团晋泽州天安煤业有限公司拟收购山西泽州巴公圣鑫煤业有限公司实物资产项目评估报告》中确定的实物资产明细单（见本协议附件）中所列实物资产为准。第三条资产转让价款的确定：根据晋城市中信和资产评估事务所出具的并经山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司评审通过的晋城中信和评【2010】0035号《山西晋煤集团晋泽州天安煤业有限公司拟收购山西泽州巴公圣鑫煤业有限公司实物资产项目评估报告》，甲方转让的全部实物资产价值为10561.45万元（大写：壹亿零伍佰陆拾壹万肆仟伍佰元）。甲乙双方同意以该《评估报告》中确认的评估价值10561.45万元，作为乙方受让甲方实物资产的应付价款依据。第四条实物资产的交付：……4、自本协议签订之日起至上述实物资产产权权属变更登记完毕之日的过渡期内,甲方应妥善管理转让资产,不得有任何有害于转让资产的行为。……第十二条其他事项：……4、本次评估基准日后,甲方新增资产,在新公司成立后,经审计机构根据相关会计准则确认后,由新公司购买。”巴公圣鑫公司的授权代表陈传芳签字并加盖公司印章，天安圣鑫煤业矿长王俊山签字，天安煤业的法定代表人朱宏远签字并加盖公司印章。陈积裕及天安煤业法定代表人朱宏远同时以天安圣鑫煤业出资人身份在协议书上签字确认。协议最后各方未填写签署日期。2009年10月20日，天安煤业（甲方）与巴公圣鑫公司（乙方）签订《补充协议》，约定：“甲乙双方经充分协商达成股权转让意向，为了明确双方的权利义务，双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守。1、资源价款按晋政办发【2018】83号文执行，原欠县政府资源价款由实际投资人乙方偿还政府后，甲方按晋政办发【2018】83号文计价其权益界定给乙方。2、乙方在标的企业圣鑫的资源、资产未评估作价确定前，乙方同意暂将采矿权登记给新组建公司，办理采矿权转让手续，但不作为最后产权凭证，待双方在评估基础上商定资源、资产价值后，并按约定货币交易后，才可确定双方产权。3、采矿权转让后，待双方评估完成后，乙方有权利选择是否参股新公司经营。4、甲、乙双方在未交易前，双方应按政府规定办理基建手续，由乙方继续投资建设并经营，投资结束后，该投资甲方应按有关规定双方作价作为乙方的产权权益，甲方应给予合理补偿。”天安煤业的法定代表人朱宏远签字并加盖公司印章，巴公圣鑫公司的法定代表人（委托代理人）陈积裕、陈传芳签字并加盖公司印章。2012年2月23日,天安煤业（甲方）与巴公圣鑫公司（乙方）签订《备忘录》，约定：“经甲乙双方友好协商，就圣鑫煤业有限公司《未纳入评估报告的资产转让协议》中未处理的资产达成如下一致意见：一、本备忘录所涉及的部分未纳入评估的资产包括：1、自评估基准日之后的矿井建设费用；2、整合过渡期间一停四不停费用；3、购矿款；4、矿井移口费；5、民间借贷利息；6、其他待摊费用。二、双方同意上述矿井建设费用、一停四不停费用和其他待摊费用等遗留问题，经审计并经双方协商确定后，由新公司补偿乙方股东。三、双方同意就上述购矿款、矿井移口费、民间借贷利息的补偿在新公司正式验收投产前达成一致，并由新公司补偿乙方股东。四、上述费用达成一致处理意见后，甲方再派驻营销人员。五、新公司成立后，应优先支付乙方股东上述费用。六、未尽事宜，由天安公司派驻的‘六长’与股东协商解决。七、本备忘录与双方签订的其它煤矿整合协议具有同等法律效力。八、本备忘录经参会人员签字后生效。”天安煤业副总经理郑全九、总法律顾问梁晋兵、财务部部长张志鹏、法律顾问焦建军、天安煤业派驻圣鑫煤业矿长王俊山、巴公圣鑫公司陈积裕在备忘录上签字。2012年6月15日,天安圣鑫煤业召开董事会,会议决议:“鉴于整合过程中为了加快整合进度,对山西泽州巴公圣鑫煤业的收购方式,由股权收购变更为实物资产收购,由于变更收购方式所产生的税费,由新公司给予解决。”参会人员陈积裕、王俊山、贾立新在董事会决议上签字。2012年7月19日，巴公圣鑫公司登记注销，注销时股东为陈积裕、泽州县巴公镇集体资产经营有限公司。同日，天安圣鑫煤业成立，陈积裕与天安煤业系天安圣鑫煤业的股东，双方持股比例为49%：51%。巴公圣鑫公司按照协议约定履行了实物资产转让、采矿权转让、继续投资建设等合同义务，目前，就评估基准日后巴公圣鑫公司新增资产补偿问题双方协商未果，原告诉至法院。本案审理过程中，原告于2018年8月30日向本院申请对陈积裕在天安圣鑫煤业投资建设的地面生产系统及附属设施、回风大巷改造、10kv变电所、机电安装工程、机电设备、其他设备、新增库存材料7项投资资产总价进行司法鉴定。本案鉴定涉及工程造价和资产评估两个部分，晋城华放工程项目管理有限公司鉴定范围为地面生产系统及附属设施、回风大巷（东、西）改造工程、10kv变电所工程、机电安装工程、机电设备五项投资额的工程造价鉴定；山西晋城元恒资产评估有限公司的评估范围为陈积裕在天安圣鑫煤业投资的部分资产，具体包括库存材料和办公设备。经评估鉴定，陈积裕在天安圣鑫煤业投资建设的地面生产系统及附属工程、回风大巷（东、西）改造工程、10kv变电所工程、机电安装工程、机电设备等五项工程造价鉴定金额为153597581.79元，其中：可确定部分的鉴定金额为119475426元，无法确定部分的鉴定金额为34122155.79元；陈积裕在天安圣鑫煤业投资的部分资产在评估基准日的评估价值为11784623元。收到鉴定报告后，三方均对鉴定结论有异议。2020年4月16日，三方共同向本院申请庭下和解。三申请人表示对陈积裕诉讼请求中实物资产部分有协商和解意向，且达成初步解决方案，因涉案实物资产类型庞杂、数量较多，希望给与充足时间让三方共同对实物资产清点核查。经过清产核资，2020年10月28日，陈积裕（甲方）与天安圣鑫煤业（乙方）、天安煤业（丙方）签订《协议书》，约定：“甲、乙、丙三方协商一致，对乙方过渡期资产情况进行资产清查盘点，现盘点工作已结束，甲、乙、丙三方在平等、自愿、互利的基础上，就过渡期资产情况，经协商一致达成本协议，以兹共同遵守执行。一、甲、乙、丙三方共同确认乙方过渡期资产情况如下所示：（一）工程项目类：地面工程29项（详见附表一），井下工程7项（详见附表二）。（二）机器设备类：机电设备154项（详见附表三），办公设备29项（详见附表三）。（三）材料类：1988项（详见附表四）。二、本协议生效之日起＿日内，甲方向晋城市中级人民法院递交申请，由原鉴定机构根据本协议确定的资产情况出具补充鉴定意见，确定上述资产价值。三、本协议生效之日起＿日内，甲方向晋城市中级人民法院递交申请书，撤回就税款和其他费用（技术服务费、设计费、测试费、土地复垦费、公益事业支出、押金、土地税、房产税、上缴款、职业病审计费、电费、培训费、工资及购矿款，详见新增资产明细表票据类）提出的诉讼请求。……六、附则1、本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章之日起生效。……”陈积裕签字捺印，天安圣鑫煤业的法定代表人李向阳签字并加盖公司印章，天安煤业的法定代表人冯志强签字并加盖公司印章。2020年11月12日，陈积裕申请对前述《协议书》中三方共同确认的资产进行价值鉴定。共同确认的资产包括两个部分，一是新增资产，二是核对无异议资产（三方对第一次鉴定结论均不认可，经过清产核资后，三方重新出具核对无异议明细表，申请鉴定机构出具评估价值）。新增资产价值鉴定。新增资产仍是涉及工程造价和资产评估两个部分，晋城华放工程项目管理有限公司鉴定范围为陈积裕2010年至2012年在天安圣鑫煤业的新增工程类项目的投资价值；山西晋城元恒资产评估有限公司的评估范围为对陈积裕在天安圣鑫煤业新增资产投资购买时的价值进行鉴定，具体包括机器设备、库存材料和办公设备。经评估鉴定，陈积裕在天安圣鑫煤业的新增工程类项目投资价值为21794170.08元，其中：土建工程投资价值为18123913.08元、矿建工程投资价值为3670257元。陈积裕在天安圣鑫煤业投资的新增部分资产在评估基准日的评估值含税价为92427560元。核对无异议资产价值鉴定。该部分资产三方分别出具工程类和资产类三方共同签字盖章确认的核对无异议明细表，申请鉴定机构就无异议明细表中的项目出具评估价值。鉴定机构经重新梳理，晋城华放工程项目管理有限公司对核对无异议明细表中的工程类资产价值作出调整：1、地面生产系统及附属工程中的职工培训中心鉴定金额595520.39元，列入可确定的鉴定金额；2、地面生产系统及附属工程中的地面空压机房、主井空气加热室、副井空气加热室3项工程鉴定金额共计713155.53元，仍计入无法确定的鉴定部分；3、其他不可确定事项鉴定金额共计2986961.38元，因原告陈积裕不再追偿，不计入鉴定结果。经过调整后工程造价鉴定金额变更为54797741.93元：可确定部分的鉴定金额54084586.4元，无法确定部分的鉴定金额713155.53元；山西晋城元恒资产评估有限公司核对无异议明细表中资产类出具评估价格为5034005.16元，其中：办公设备类27360元，材料类5006645.16元。至此，第一次鉴定结论作废，以此次调整后的鉴定结论为准。关于三方核对无争议部分第2项，陈积裕提供天安圣鑫煤业的两份《会议纪要》，《会议纪要》记录了2020年8月30日天安圣鑫煤业对副井空气加热室、地面空压机房、主井空气加热室、半坡封闭式块煤场至4#卸载栈桥进行拆除的会议内容。陈积裕与圣鑫煤业对会议纪要记录事项无异议，天安煤业表示无法确定该工程是否真实存在过。因天安公司未予认可，晋城华放工程项目管理有限公司将该项仍计入无法确定部分。原告陈积裕先后预交鉴定费共计1950000元。2021年3月29日，在第四次开庭审理过程中，三方对和解过程中共同签订的《协议书》均表示认可；对《协议书》中约定原告撤回税款和其他费用（技术服务费、设计费、测试费、土地复垦费、公益事业支出、押金、土地税、房产税、上缴款、职业病审计费、电费、培训费、工资及购矿款、土地租赁费），三方亦表示认可。同日，陈积裕的委托诉讼代理人（特别授权）向法庭提交代理词，在代理词中自愿放弃要求天安公司补偿的请求。上述事实，有原、被告陈述及《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》、《补充协议》、《备忘录》、天安圣鑫煤业董事会决议、巴公圣鑫公司股东会议决、巴公圣鑫公司清算报告、天安圣鑫煤业企业信用信息公示报告、《协议书》、《会议纪要》、晋元恒评报字（2021）第009号资产评估报告、晋城华放基【2021】19号鉴定意见书、山西晋城元恒资产评估有限公司核对无争议项目评估价值报告、晋城华放工程项目管理有限公司核对无异议工程评估价值调整说明等证据在案佐证。本院认为,本案争议焦点为:（一）陈积裕作为本案原告主体是否适格；（二）被告天安圣鑫煤业是否应当补偿原告陈积裕评估基准日后实物资产投资款；如果应当补偿，补偿的数额。??关于焦点1，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”公司与公司股东在法律上虽是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。公司注销后，其法人人格消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消灭。公司注销登记后尚未处理的债权，作为公司剩余财产的一种形式，归公司股东所有，公司股东根据民法权利承继原则，可以一般债权人的身份主张权利。因该尚未处理的债权不在前期的清算分配范围内，即未在股东之间进行分配，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并未规定只有公司的全体股东作为原告才能提起诉讼，故每个股东均有权提起诉讼，且无须按照原股权比例主张该债权，而是可直接主张全部债权。在该债权获得实现后，其他股东可以根据其在原公司的持股比例要求参与分配，而该行为是股东内部之间的法律关系。本案中，巴公圣鑫公司于2012年7月19日登记注销，其原股东为陈积裕、泽州县巴公镇集体资产经营有限公司。陈积裕作为巴公圣鑫公司的股东，在巴公圣鑫公司注销后以自己的名义主张公司遗留债权，主体适格。被告天安煤业、天安圣鑫煤业关于陈积裕不具备本案诉讼主体资格，应当追加泽州县巴公镇集体资产经营有限公司为本案当事人的答辩意见缺乏法律依据，本院不予采纳。关于焦点2，天安圣鑫煤业是否应当补偿原告陈积裕评估基准日后实物资产投资款。从巴公圣鑫公司资源整合过程来看，巴公圣鑫公司是山西省人民政府确定的被整合重组的煤炭生产企业，天安圣鑫煤业是煤炭资源整合后拟设立的新公司，天安煤业经晋城煤业集团授权，具体负责对巴公圣鑫公司的兼并重组整合。在兼并重组整合工作过程中，巴公圣鑫公司与天安圣鑫煤业、天安煤业签订了《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》，协议约定，在天安圣鑫煤业设立以前，天安圣鑫煤业出资人均同意对巴公圣鑫公司的实物资产及采矿权收购、资源价款补偿等事宜由天安公司代为办理，有关收购和转让协议由天安煤业代为签署；协议就巴公圣鑫公司向天安圣鑫煤业转让实物资产及其剩余资源退还补偿相关事宜进行约定，巴公圣鑫公司将其生产经营过程中形成的已经评估的实物资产转让给天安圣鑫煤业，双方均同意以评估报告确认的评估价值作为天安圣鑫煤业受让巴公圣鑫公司实物资产的价款依据；协议未尽事宜，各方均同意根据协议确定的原则平等磋商，予以补充约定；评估基准日（2009年12月31日）后，巴公圣鑫公司新增资产，在天安圣鑫煤业成立后，由天安圣鑫煤业购买。协议最后各方未填写签署日期。2009年10月20日，天安煤业与巴公圣鑫公司经过充分协商，达成股权转意向，并签订《补充协议》，对资源价款及采矿权登记转让等事项进行了约定，协议还约定在双方未交易前，由巴公圣鑫公司继续投资建设并经营，投资结束后，天安公司按照有关规定双方作价作为巴公圣鑫公司的产权权益，天安公司给予合理补偿。2012年2月23日，天安煤业与巴公圣鑫公司再次协商，签订《备忘录》，明确巴公圣鑫公司未纳入评估的资产范围，并约定该部分资产费用由新公司即天安圣鑫煤业补偿巴公圣鑫公司股东。《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》、《补充协议》、《备忘录》均是针对案涉矿井过渡期间的各项事宜进行的约定，除了补偿主体约定不同外，协议其他内容并不冲突，反映了兼并重组整合的协商过程。《补充协议》约定的补偿主体为天安公司，《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》、《备忘录》约定补偿主体为天安圣鑫煤业。审理过程中，天安煤业主张《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》的签订时间为2012年5月，原告陈积裕主张签订时间为2010年12月31日以前。对此分两种情况讨论：1、《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》签订时间在2009年10月20日以前，或者签订时间在2009年10月20日以后2012年2月23日以前，根据协议成立时间的先后，应以最后一份协议《备忘录》为准，补偿主体为新公司天安圣鑫煤业；2、《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》签订时间在2012年2月23日之后，根据协议成立时间的先后，应以最后一份协议《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》为准，补偿主体仍约定为新公司天安圣鑫煤业。因此，天安煤业与陈积裕关于协议签订时间的争议不影响补偿主体的确认，补偿主体均为天安圣鑫煤业。依法成立的合同，受法律保护。本案中，《补充协议》、《备忘录》、《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》，均系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方具有法律约束力，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。上述协议签订后，巴公圣鑫公司按照约定履行了实物资产转让、采矿权转让、继续投资建设等合同义务，原告请求被告天安圣鑫煤业支付评估基准日后实物资产投资款符合协议约定，本院予以支持。天安圣鑫煤业辩称本案涉及多个法律关系，包括资产买卖法律关系、垫资合同法律关系，不应在同一案件中处理。首先，法律没有规定相应的典型合同，其次，本案为合同纠纷，天安圣鑫煤业提到的资产买卖法律关系、垫资合同法律关系其实质均为合同纠纷中的债权债务关系，原告诉请在本案中进行处理，符合法律规定，天安圣鑫煤业的抗辩理由本院不予采纳。关于天安圣鑫煤业应支付补偿款的数额。本案经原告陈积裕申请，做过两次评估鉴定及一次调整。新增资产鉴定意见为：新增工程类项目投资价值为21794170.08元，其中：土建工程投资价值为18123913.08元、矿建工程投资价值为3670257元。新增资产在评估基准日的评估值含税价为92427560元。核对无异议资产的鉴定意见为：工程造价鉴定金额为54797741.93元，其中：可确定部分的鉴定金额54084586.4元，无法确定部分的鉴定金额713155.53元；资产类评估价格为5034005.16元，其中：办公设备类27360元，材料类5006645.16元。关于三方核对无异议部分第2项，因陈积裕在代理词中放弃对天安煤业的补偿请求，仅要求天安圣鑫煤业支付补偿款，天安圣鑫煤业与陈积裕均认可第2项工程存在，故该部分工程应列入可确定金额，即核对无异议资产工程造价鉴定金额54797741.93元全部为可确定部分。综上，巴公圣鑫公司在天安圣鑫煤业投资的材料款、设备款以及工程款鉴定总价为174053477.17元（新增资产：114221730.08=21794170.08+92427560；核对无异议资产：59831747.09=54797741.93+5034005.16），本院予以采纳。本案审理过程中，陈积裕自愿撤回税款和其他费用（技术服务费、设计费、测试费、土地复垦费、公益事业支出、押金、土地税、房产税、上缴款、职业病审计费、电费、培训费、工资及购矿款、土地租赁费），并放弃要求天安公司补偿的请求，是对自己诉讼权利的处分，不违反法律规定，本院予以准许。巴公圣鑫公司已按照约定履行了实物资产转让、采矿权转让、继续投资建设等合同义务，原告请求被告天安圣鑫煤业支付评估基准日后实物资产投资款符合协议约定，天安圣鑫煤业应支付原告陈积裕补偿款174053477.17元。综上,依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条、第一百七十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百五十二条之规定,判决如下：山西晋煤集团泽州天安圣鑫煤业有限公司在本判决生效之日起三十日内支付原告陈积裕补偿款174053477.17元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1279073元，由原告陈积裕负担367006元，由被告山西晋煤集团泽州天安圣鑫煤业有限公司负担912067元。鉴定费1950000元，由原告陈积裕负担559516元，由被告山西晋煤集团泽州天安圣鑫煤业有限公司负担1390484元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审 判 长 杨丽珍审 判 员 马 晋审 判 员 祁 俊二〇二一年四月二十九日法官助理 郭 婕书 记 员 郭 昕