江苏省江阴市人民法院民 事 裁 定 书(2021)苏0281民初118号原告：湖南省融辉投资有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区车站南路15号格蓝康都大厦1栋936房。法定代表人：陈刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡卓毅，湖南解梵律师事务所律师。被告：江苏常隆客车有限公司，住所地江苏省江阴市新澄路2号。法定代表人：黄坤达，该公司董事长。委托诉讼代理人：王建明，北京德恒（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李子淳，北京德恒（无锡）律师事务所实习人员。第三人：西门子财务租赁有限公司上海分公司，住所地上海市大连路500号西门子上海中心A幢1层。负责人：陶颖玲。本院于2021年1月5日受理原告湖南省融辉投资有限公司（以下简称融辉公司）诉被告江苏常隆客车有限公司（以下简称常隆公司）、第三人西门子财务租赁有限公司上海分公司（以下简称西门子公司）买卖合同纠纷一案，被告常隆公司在开庭审理前对本案管辖权提出异议，本案依法由审判员沈洪兴进行审查，现已审查终结。融辉公司诉称，2020年9月25日债权转让人长沙锦云旅游汽车运输有限公司（以下简称锦云公司）与融辉公司签订了“债权转让协议书”，锦云公司将对常隆公司所拥有的合同债权（包括应当退还的购车款58万元及利息、融资租赁款687661.19元及利息，以及车辆保管费、维修费等款项费用），依法转让给了融辉公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。该债权转让协议依法成立，具有法定效力。锦云公司依法定程序通知并告知了常隆公司，并要求常隆公司自接到“债权转让通知书”后应向融辉公司履行全部偿还义务。2012年6月20日，锦云公司与常隆公司签订了合同编号为XS-0006-2012号的《工业品买卖合同》一份，合同约定锦云公司向常隆公司购买五台型号为YS6128Q3的大型豪华客车，合同总金额580万元，锦云公司支付了定金10万元，首付款164万元，共计支付了购车款174万元，余款460万元通过融资租赁的方式支付，常隆公司交付了上述5台车辆。2013年7月11日，锦云公司、常隆公司与西门子公司签订了240628号《融资租赁协议》，由西门子公司作为《融资租赁协议》的出租人将五台车辆出租给锦云公司，锦云公司支付了租赁款项共计725350.63元，该合同正常履行。由于常隆公司车辆自身不可排除的法律障碍，锦云公司无法通过正常的法律程序为这5台车辆登记上牌，导致这5台车辆完全失去使用价值。基于这些客观原因，锦云公司与常隆公司于2014年8月9日签订《协议书》一份，解除并终止了原《工业品买卖合同》的履行，重新约定锦云公司只向常隆公司购买1台车辆，该协议书约定常隆公司应当向锦云公司退还58万元购车款，退还到锦云公司的指定银行账号内，款到交车，所以，常隆公司应当先将该款退还后，锦云公司再向常隆公司退回4台车辆。根据江苏省江阴市人民法院（2106）苏0281民初10051号民事判决书认定的“常隆公司应当按该协议先履行付款义务”的事实，常隆公司应当向锦云公司先退还58万元购车款。然而，时至今日常隆公司拒绝退还该58万元购车款。在“融资租赁合同”项下，锦云公司己支付给西门子公司的租赁款725350.63元，锦云公司与常隆公司就融资租赁款638223元退还事项于2014年8月9日签订了“协议书”，约定该款项由西门子公司退还给锦云公司指定的常隆公司银行账号，再由常隆公司根据该协议的约定退还到锦云公司银行账户。锦云公司、常隆公司与西门子公司于2014年11月14日签订了三方认可并生效的《204628号提前终止协议》，三方最终结算后西门子公司应向锦云公司退还687661.19元租赁款项，西门子公司于2014年11月25日通过银行将该687661.19元租赁款，退还到了常隆公司的交通银行股份有限公司无锡朝阳支行的账户内。然而，常隆公司至今拒绝向锦云公司退还该代收的租赁款项。在2014年8月9日的《协议书》签订后，常隆公司不仅拒绝先退还58万元购车款，其四台车辆仍然由锦云公司替常隆公司租赁场地保管至今，在6年中的保管期限内锦云公司为此车辆支付了保管费72000元，车辆维修费用26680元，该两项款项应当由常隆公司承担。由于，锦云公司的债权权利已经合法转让给了融辉公司，并己合法通知告知了常隆公司，履行了法定义务，本案诉讼请求项下的权利应由融辉公司主张。现融辉公司为维护自己的合法权益，请求法院判令：1、常隆公司向融辉公司退还购车款58万元，支付从2014年8月10日至起诉之日的利息15万元，再按银行同期贷款利率从起诉之日计算至退还完毕之日止；2、常隆公司向融辉公司退还融资租赁款687661.19元，支付从2014年11月26日至起诉之日的利息16万元，再按银行同期贷款利率从起诉之日计算至退还完毕之日止；3、常隆公司向融辉公司支付车辆保管费72000元（从2014年8月10日至起诉之日的车辆保管费），再从起诉之日按每月1000元计算至车辆交付之日止；4、常隆公司向融辉公司支付在保管期间车辆维修费用26680元；5、常隆公司承担本案诉讼费及其他费用。常隆公司对本案管辖权提出异议的主要理由为：锦云公司与常隆公司于2012年6月签订了一份工业品买卖合同，2014年8月7日双方对该工业品买卖合同进行了修订，形成了一份协议。2014年11月14日，双方以及西门子公司和锦云公司（共同承租人）又签署了一份《204628号提前终止协议》，该协议第3.2条就已付融资租赁款的退款做出了约定，第3.3条对工业品买卖合同及其协议书做出了约定。本案融辉公司诉讼请求的第二项，指向了提前终止协议的3.2条，诉讼请求的第一、三、四项指向了提前终止协议的3.3条。提前终止协议第4.2条明确约定凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时有效的仲裁规则在北京申请仲裁。因此，常隆公司认为本案不应当由法院审理，应当另行向仲裁委员会，以仲裁方式解决。原告融辉公司对于管辖异议辩称：提前终止协议第3.3条的规定与常隆公司的申请异议没有关系，双方就应当依2014年8月9日的协议书约定“由合同签订地人民法院受理”，没有另行约定，所以常隆公司的观点没有依据。8月9日的协议书替代了工业品买卖合同。按照常隆公司的说法，8月9日的协议所确定的管辖是在这个终止协议范围内，所以不能以终止协议的管辖进行仲裁。根据终止协议书上的约定，是另行协商，是不是没有协商的话再根据前面的协议协商，融辉公司认为没有协商，就按照民诉法的规定，按被告所在地管辖履行。第三人西门子公司未到庭也未向法庭提交书面意见。本院（2106）苏0281民初10051号民事判决书查明：2012年6月20日，锦云公司与常隆公司签订了合同编号为XS-0006-2012号的《工业品买卖合同》一份，合同约定锦云公司向常隆公司购买五台型号为YS6128Q3的大型豪华客车，合同总金额580万元，定金10万元到达常隆公司账户后45天交货，提车给付164万元，余款460万元由远东国际租赁提供融资支付；还约定：协商不成的依法向出卖人所在地人民法院起诉。2013年7月11日，锦云公司、常隆公司与西门子公司签订了204628号融资租赁协议，由西门子公司作为融资租赁协议的出租人将五台车辆出租给锦云公司，合同约定租赁期限为48个月，每期租金为127632元，合同签订后，锦云公司共支付给西门子公司5期租金，总计638223元。2014年8月7日，锦云公司同意与西门子公司终止该租赁协议。2014年8月9日，常隆公司与锦云公司签订协议书，约定：1、原来常隆公司销售给锦云公司的五台马可牌大客车（合同号：XS-0006-2012）变更为一台，价格按原合同执行（116万元／台），退回常隆公司四台；2、锦云公司已经支付给常隆公司购车款174万元，其中58万元退回锦云公司指定账户，款到交车；3、一致同意终止与西门子公司的租赁合同，已经付给的638223元由西门子公司退回锦云公司指定账户。7、本协议一式三份，双方各执一份，西门子公司执一份，如有争议，由合同签订地人民法院受理。该协议书加盖公章下方，手写“该协议于2014年8月7日在长沙锦云刘长桂办公室签订”。锦云公司的办公场所在湖南省长沙市芙蓉区。2014年11月14日，西门子公司（出租人）、锦云公司（承租人）、长沙锦云汽车租赁有限公司（共同承租人）、常隆公司（供应商）签订《204628号提前终止协议》，约定根据出租人和承租人签订的第204628号租赁协议及其项下204628-1号租赁附表（合称“租赁协议”），出租人就租赁协议项下设备为承租人提供融资租赁服务，承租人根据租赁协议的约定按时向出租人支付每期租金，截至本协议签署之日，租赁协议项下承租人共向出租人支付了5期租金及逾期利息总计人民币638350.63元，手续费人民币8700元。为履行租赁协议之目的，出租人、承租人及供应商于2013年7月11日签署了租赁协议项下附件设备转让款支付协议（“设备转让款协议”），根据设备转让款协议的约定，出租人在相关付款条件满足的条件下向供应商支付设备转让款。截至本协议签署之日，承租人未能向出租人提供设备转让款协议第一条约定的相关文件以满足出租人付款前提条件，出租人至今未向供应商支付设备转让款。为维护出租人在租赁协议项下的权益供应商与出租人签署了P204628号附条件采购协议（“采购协议”），在采购协议约定购买条件满足的情况下，供应商应根据采购协议的约定自出租人处购买租赁协议项下设备。基于各方有意在租赁期限届满前终止租赁协议及租赁协议项下相关文件，各方达成以下共识：3协议终止3.1各方确认并同意，一经各方签署本协议，租赁协议及租赁协议项下相关法律文件（包括但不限于设备转让款协议）终止，采购协议同时终止，各方不再承担租赁协议及采购协议项下的各项义务。3.2就承租人在本协议签署前根据租赁协议向出租人支付的已付款项，经承租人确认并同意，在扣除相关税费37689.44元后，出租人将于本协议签署后7个工作日内将总计687661.19元款项支付至供应商如下指定账户，账户名：常隆公司。3.3对于租赁协议项下设备的权属及承租人与供应商在相关设备销售合同项下的相关事宜，将由承租人与供应商另行协商解决，与出租人无关。4其他4.1本协议自各方盖章之日生效。4.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），按照申请仲裁时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。各方同意，可以在贸仲仲裁员名册之外指定仲裁员或首席仲裁员。仲裁裁决是终局的并对各方有约束力。上述协议各方均在该协议上加盖了公章。2020年9月25日，转让方锦云公司与受让方融辉公司签订债权转让协议书，约定2014年8月9日协议书项下的58万元购车款及利息；2014年8月9日协议书项下和2014年11月14日“204628号提前终止协议”项下的融资租赁款687661.19元及利息；锦云公司为保管车辆支付的72000元保管费（从2014年8月10日至起诉之日的车辆保管费，再按每月1000元结算至车辆交付之日止）。锦云公司在车辆保管期间的车辆维修费用26680元。锦云公司将上述权利转让给融辉公司。并于同日通知常隆公司。本院认为：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。本案中，西门子公司、锦云公司、长沙锦云汽车租赁有限公司、常隆公司签订的《204628号提前终止协议》中有关仲裁条款属当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。常隆公司在本案首次开庭前提交包括西门子公司、锦云公司、常隆公司在内签订的《204628号提前终止协议》，该协议中约定“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时有效的仲裁规则在北京进行仲裁”。故对融辉公司的起诉应予驳回。常隆公司认为本案融辉公司诉讼请求的第二项，指向了提前终止协议的3.2条，诉讼请求的第一、三、四项指向了提前终止协议的3.3条。对于常隆公司认为本案融辉公司诉讼请求的第二项指向了提前终止协议的3.2条，符合客观事实，本院予以采信。对于常隆公司认为本案融辉公司诉讼请求的第一、三、四项指向了提前终止协议的3.3条。本院认为，从提前终止协议的3.3条的文义看，有关租赁协议项下设备的权属及出租人与供应商在相关设备销售合同项下的相关事宜，将由锦云公司与常隆公司另行协商解决。该条的核心意思要说明设备的权属及出租人与供应商在相关设备销售合同项下的相关事宜与西门子公司无关。融辉公司诉讼请求的第一、三、四项指向的内容确实是本案中常隆公司与锦云公司签订的《工业品买卖合同》以及2014年8月9日签订协议书。对当事人在该合同项下所产生的权利义务争议，根据锦云公司主张按照2014年8月9日签订协议书约定管辖，应当由湖南省长沙市芙蓉区人民法院管辖。而按照常隆公司认为当事人在该合同项下及所有因《204628号提前终止协议》引起的或与该协议有关的任何争议所产生的权利义务争议均被《204628号提前终止协议》约定的仲裁条款所涵盖，有关争议当事人应提起仲裁。本院认为常隆公司对《204628号提前终止协议》中有关仲裁条款的理解符合当事人签订该协议时的意思表示，常隆公司对本案的管辖异议申请成立，本院对本案无管辖权。依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项、第二款之规定，裁定如下：驳回湖南省融辉投资有限公司的起诉。案件受理费减半收取9104元（湖南省融辉投资有限公司已预交），退还湖南省融辉投资有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  沈洪兴二〇二一年四月一日书记员  王 洁附：相关法律、司法解释条文1、《中华人民共和国仲裁法》第二十六条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。