北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初11586号原告：田春圃，男，1949年12月5日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：孙国华，北京市中闻律师事务所律师。被告：北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司，住所地北京市丰台区丰科路6号院2号楼1101室。法定代表人：蒋敏，经理。委托诉讼代理人：苗少荃，男，该公司员工。原告田春圃与被告北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司（以下简称中诚亿公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告田春圃及其委托诉讼代理人孙国华、被告中诚亿公司委托诉讼代理人苗少荃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田春圃向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2012年1月1日至2020年12月31日止的中诚亿公司符合中华人民共和国公司法、会计法相关规定的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表和利润分配表）、股东会会议记录及决议以供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2012年1月1日至2020年12月31日止的中诚亿公司所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），以供原告和原告委托的负有保密义务的中介机构执业人员进行查阅；3.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2001年原告创办了中诚亿公司，担任法定代表人和执行董事。2012年7月23日原告将公司80%的股权转给苗少荃，原告继续持有公司20%的股权，苗少荃成为实际控制人。股权转让后原告多次要求行使股东权利，了解公司经营情况，但自2012年起公司从未依照公司法、会计法向股东提供各种年度财务会计报告等公司各项文件，致使股东不能依法行使权利，无法监督公司经营管理，无法了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况，故原告诉至法院。被告中诚亿公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1.原告起诉书中称持有中诚亿公司20%的股份，与公司章程及工商登记的4%不符，原告需要确认股东身份和持股比例。2.被告与原告签订过合作经营协议，该协议约定原告以被告的名义开展经营活动，原告和被告有竞业关系，符合公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，查看会计账簿损害公司其他合作经营者权益，也损害公司利益。3.原告存在为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系的情况，其系北京中云诚亿房地产经纪有限责任公司（以下简称中云诚亿公司）大股东，该公司与被告同样经营拆迁评估业务，构成实质竞争，从而具备法定“不正当目的”。4.原告在任职中诚亿公司法人期间，申雅敬任副总经理，申雅敬自行经营北京中地诚亿投资管理有限责任公司（以下简称中地诚亿公司），中诚亿公司应支付给原告的结算款曾通过支付给中地诚亿公司的方式进行结算，说明原告与申雅敬共同经营与被告具有实质竞争关系的业务，现申雅敬已将原告诉至法院，原告在该案中称“我剩下的股权也没什么用，可以送给你，但要征求苗少荃同意”，与原告起诉书中要求监督被告经营管理的主张相矛盾，可见原告具有不正当目的。5.原告诉讼不符合法定程序，其曾以同样事由发起过对被告的诉讼，并在开庭后补发律师函，属于后补手续的做法，该律师函属于非法证据。6.原告与被告另一大股东苗少荃存在经济纠纷，其称与被告签订的《合作经营协议》、与苗少荃签订的《股权转让协议》尚未结算完毕，但未能举证，现原告查账是为该诉讼非法取证。故请求驳回原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：中诚亿公司注册成立于2001年7月24日，类型为有限责任公司，自成立时田春圃即为公司股东，至2017年11月21日前，其任公司法定代表人。现该公司注册资本为500万元，股东为苗少荃、蒋敏、赵彬、杨伟明、田春圃、王春定，法定代表人为蒋敏。经营范围：房地产评估；土地评估；房地产信息咨询；房地产项目策划；从事房地产经纪业务；技术服务；技术推广；技术咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；出租商业用房；汽车租赁。公司章程载明田春圃认缴20万元，未见股东知情权相关规定。田春圃提交中诚亿公司2020年7月13日股东会决议，该决议上未见田春圃签字，其据此主张其未参加股东会，未行使股东权利，中诚亿公司则称曾通知田春圃参加，但其未参会。2021年1月27日，田春圃通过北京市中闻律师事务所向中诚亿公司发送《提请中诚亿公司提供公司年度财务报告及会计账簿、会计凭证的律师函》，要求公司提供自2012年1月1日至2020年10月31日符合公司法、会计法相关规定的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录和决议、执行董事决定，供其查阅、复制；提供自2012年1月1日至2020年10月31日公司所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），以供其和其委托的专业机构执业人员进行查阅。并附有《股东田春圃请求查阅复制中诚亿公司财务会计报表及查阅会计账簿、会计凭证的申请》，载明的查阅、复制范围与前述律师函一致。律师函及书面申请中均载明行使知情权的目的系为了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况、监督公司经营管理。中诚亿公司于2021年1月29日复函称已起诉至法院，应听从法庭裁判，律师函系起诉后补手续，未同意田春圃行使知情权相关申请。为证明田春圃行使股东知情权具有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，中诚亿公司提交以下证据：1.田春圃与中诚亿公司2012年11月签订的合作经营协议及结算单，协议中约定田春圃以中诚亿公司的名义，在中诚亿公司营业执照规定的业务范围内，从事相应房地产经纪、咨询、评估等业务，并就合作经营方式和双方权利义务进行了具体约定；结算单显示双方就昌平府学街大道房地产项目进行了结算。田春圃对该组证据的真实性认可，证明目的不认可，称签订合作经营协议系因为其作为个人无法完成需要特许经营的评估公司相关工作，其作为公司法定代表人及股东，与公司有紧密合作，为公司介绍业务并获得报酬。2.中云诚亿公司的信用报告及其2014年8月与密云区北庄镇北庄村签订的房地产拆迁评估合同，信用报告显示田春圃为该公司股东、监事，该公司经营范围为从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；家居装饰；承办展览展示。田春圃对信用报告的真实性认可，证明目的不认可，称其2006年至2008年期间系中诚亿公司法定代表人和100%持股的股东，其成立了中天诚亿、中云诚亿、中地诚亿三个公司，这三个公司都是配合中诚亿公司一起合作的；对房地产拆迁评估合同的真实性、证明目的、关联性均不认可。3.中地诚亿公司的信用报告及其与中诚亿公司、田春圃的结算协议。信用报告显示田春圃在2016年11月18日前任该公司法定代表人并担任公司高管，该日后法定代表人变更为申雅敬，田春圃亦不再担任公司高管，公司经营范围为投资管理；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；劳务服务；机动车公共停车场服务。田春圃对该组证据的真实性认可，证明目的不认可，称该公司系为了配合中诚亿公司设立的，没有评估资质，与中诚亿公司没有业务上的竞争关系；结算协议仅是基于其与中诚亿公司的合作关系。以上事实有田春圃提供的中诚亿公司章程、企业信用信息报告、股东会决议、行使知情权的申请函、律师函及回复，中诚亿公司提供的合作经营协议及结算单、中云诚亿公司信用报告及房地产拆迁评估合同、中地诚亿公司信用报告及结算单以及当事人陈述在案佐证。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。田春圃作为中诚亿公司工商登记载明的股东，有权依照公司法规定及公司章程约定的范围和方式行使股东知情权。中诚亿公司关于田春圃不是股东的抗辩，没有依据，本院不予采信。首先，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，田春圃要求查阅、复制中诚亿公司相应期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表和利润分配表）及股东会会议记录，具有事实及法律依据，就田春圃要求中诚亿公司提供自2012年1月1日起至2020年12月31日止的财务会计报告及股东会会议记录供其查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持。田春圃要求查阅、复制股东会决议的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。其次，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，双方就此争议焦点一是田春圃是否已经履行了符合法律规定的前置程序，二是田春圃要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的可能损害中诚亿公司利益。关于前置程序，田春圃已于2021年1月向中诚亿公司送达书面申请，并在申请书中阐明查阅目的，应认为其已经依法履行了前置程序，中诚亿公司关于相关书面申请系非法取得的证据、提起诉讼不符合法定程序的抗辩，没有事实及法律依据，本院不予采信。关于是否构成“不正当目的”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。中诚亿公司主张田春圃具有不正当目的的依据主要包括：一是田春圃与中诚亿公司签订过合作经营协议并进行过结算，二是田春圃作为股东的中云诚亿公司与中诚亿公司同样经营拆迁评估业务，三是田春圃曾经通过申雅敬经营的中地诚亿公司与中诚亿公司进行结算。庭审中，田春圃认可前述事实，但称与中诚亿公司签订合作经营协议系因要借用该公司的评估资质，中云诚亿公司及中地诚亿公司的成立均系为了配合中诚亿公司经营。经审理查明，中云诚亿公司与中诚亿公司均经营房地产经纪业务及房地产信息咨询，中地诚亿公司经营范围包含房地产信息咨询（不含中介服务），三家公司确有存在经营业务重合，但一方面，田春圃已非中地诚亿公司股东或高管，另一方面，根据法律规定，公司有权拒绝股东查阅会计账簿的条件包括股东有不正当目的且可能损害公司合法利益，现仅从业务重合及存在相关结算的事实不足以证明田春圃自营或者与他人经营与中诚亿公司之间存在实质性竞争关系的业务，结合其他现有证据，亦不足以证明田春圃请求查阅公司账簿存在不正当目的且可能损害公司利益。故本院就田春圃要求查阅中诚亿公司会计账簿的诉讼请求予以支持，但查阅的期间应限于其在前置程序中发函要求的查阅期间即2012年1月1日至2020年10月31日。田春圃请求与委托的中介机构执业人员一同行使查阅的诉讼请求，具有法律依据，本院予以支持。中诚亿公司关于田春圃查账系为其他诉讼非法取证的抗辩没有依据，本院不予采信。关于田春圃是否有权查阅会计凭证一节，《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证，中诚亿公司章程对股东知情权的内容或股东能否查阅原始会计凭证也并无记载，故本院对于田春圃该项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备公司自二○一二年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止的财务会计报告、股东会会议记录于公司住所地供田春圃查阅、复制；二、北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备公司自二○一二年一月一日起至二○二○年十月三十一日止的会计账簿于公司住所地供田春圃查阅，田春圃在场查阅上述材料的情况下，可以由其委托的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回田春圃其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 静二〇二一年四月十九日法官助理  陈碧玉书 记 员  张晶晶