安徽省滁州市南谯区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1103民初1722号 原告:李秋红,女,1968年12月11日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：王爱军，北京大成律师事务所律师。 被告:黄海峰,男,1983年8月13日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：刘旭，安徽曙春律师事务所律师。 原告李秋红诉被告黄海峰股权转让纠纷一案，本院于2021年4月6日立案受理，依法适用简易程序，于2021年4月21日公开开庭进行了审理。原告李秋红及其委托诉讼代理人王爱军，被告黄海峰及其委托诉讼代理人刘旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李秋红向本院提出的诉讼请求：1、解除原告与被告2019年5月15日订立的《股权转让协议》；2、被告向原告退还已经收取的数额为人民币贰拾万元（¥200.000.00）的股权转让价款；3、被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2019年5月15日,金明超、李明鹏与原告订立有关转让安徽东方路桥工程有限公司（注册地址为安徽省滁州市花园××路××号××号厂房2层,以下简称东方路桥）部分股权的《股权转让协议》，被告也在该协议上签名。《股权转让协议》中约定,“黄海峰是目标公司的实际股东,其持有目标公司45%的股权,该股权分别由金明超持股40%、李明鹏持股5%”。“甲方意将其所持有安徽东方路桥工程有限公司45%的股权,以人民币叁佰伍拾万元的价款转让给乙方（含公司名下厂房,产权证名:安徽东方路桥工程有限公司）,甲方同意乙方采用分期付款方式支付股权转让款”。《股权转让协议》第三条第2款约定,“在本协议订立前,公司所产生的债权债务关系及税费、社保等事宜由原股东按比例承担”。《股权转让协议》第五条第2款中约定,“出现法律规定或本合同约定情况的,一方有权解除本协议”。该条第3款中约定,“本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已经办理完毕,双方按下列第（1）种方式处理:（1）本协议解除之日15工作日内,甲方退还乙方已支付的股权转让价款。甲方退还前述款项之日起15工作日内乙方应将本协议项下已经受让的股权无偿转让至甲方名下”。《股权转让协议》的附件（以下简称该附件）中约定,截至该协议订立日,东方路桥未履行债务总额为人民币1425833.21元，但该等债务未按《股权转让协议》的约定处理,至今大部分未得履行。在《股权转让协议》订立后,东方路桥遇到了数量众多的以东方路桥为被告的诉讼、仲裁。原告收到大量的法律文书,涉及东方路桥大量的债务,截至起诉日的金额合计超过人民币5332969.91元。在被告与原告另一诉讼开庭的当日（2021年3月12日）,东方路桥还收到了安徽省滁州市南谯区人民法院的《执行通知书》等文件,要求东方路桥支付案款及执行费、案件受理费人民币92350元。该等债务并非该附件中所列,被告在与原告订立《股权转让协议》时隐瞒了东方路桥的资产、债权、债务情况。东方路桥的账户因上述案件被查封、冻结,声誉大损,被列入失信被执行人名单,根本无法正常经营,且这种情况越来越加剧。因为大量诉讼、仲裁,东方路桥已经资不抵债,符合法定的破产条件。截至起诉日,原告还另外代东方路桥偿还债务、缴纳税款合计人民币1125243元。原告购买××路××路桥,但上述事实表明,原告订立《股权转让协议》的目的及其于《股权转让协议》项下的权利无法实现,其自身的合法亦受到巨大损害，依据相关法律的规定,原告特提起诉讼。 原告为证明自己的主张，向本院提交下列证据： 1、股权转让协议及其附件复印件，拟证明股权转让协议解除的条件，当事人的权利、义务，股权转让协议订立时未履行债务的数额，原告订立股权转让协议的目的无法实现，应当按照该协议第五条第二款的约定解除该协议； 2、诉讼文书、执行裁定、受理通知书、民事裁定书、执行通知书等复印件一组，拟证明东方路桥公司承担对刘青春10721.05元债务，承担对刘泽海103479.07元债务，承担对谢先全219832.40元债务，承担对徐如俊90000元债务，承担对刘涛1818820.805元债务，承担对“建友石材”63767.83元债务，承担对朱茂勤190000债务，承担对许光涛507400元债务，承担对周其明240046.56元债务，承担对李春359000元债务，承担对“志征租赁站”16399元债务，承担对江苏欣明交通工程有限公司1500000元债务，东方路桥公司与冯雪飞、冯雪梅存在诉讼，与邱国庆、蒋凯盛、陆英存在诉讼，也证明股权转让协议订立之前形成的法律纠纷导致的债务总额为5332969.1元，这些债务使得东方路桥公司无法经营，原告订立股权转让协议的目的无法实现。原告依法有权解除该协议； 3、付款凭证，拟证明原告李秋红代东方路桥公司已支付的股权转让协议生效之前欠付的税款、社保等款项合计1125243元； 4、税务事项通知书，拟证明由于被告的违约行为，导致股权转让协议的目的无法实现，原告有权申请解除该协议。 被告黄海峰辩称：1、被告不同意解除股权转让协议；2、股权转让协议已实际履行并办理工商变更登记，原告经营安徽东方路桥公司已长达两年有余，原告无证据证明安徽东方路桥公司因诉讼案件而无法经营；3、根据股权转让协议的约定，对于发生在2019年5月15日之前的债务，原告可以行使追偿权；4、本案已过解除权除斥期间。 被告黄海峰没有提交其他书面证据。 经审理查明：2015年8月7日前，被告黄海峰与涉诉公司的法定代表人李传霞及其丈夫吕有权之子吕飞共同出资注册成立了滁州东方路桥工程有限公司（黄海峰占股48%、吕飞占股52%）。2015年8月7日，涉诉企业名称由滁州东方路桥工程有限公司变更为安徽东方路桥工程有限公司。后吕飞将52%的股权转让给其父亲吕有权持有，2019年1月，吕有权又将该52%的股权转让给原告李秋红的血亲胞弟李宏飞，黄海峰也将自己48%中的3%股权转让给原告李秋红的血亲胞弟李宏飞，即原告李秋红的血亲胞弟李宏飞持股的比例为55%，被告黄海峰持股的比例为45%（黄海峰又将该占股45%交由案外人金明超40%和李明鹏5%代为持有）。2019年5月15日，黄海峰与李秋红签订一份《股权转让协议》,协议约定黄海峰作为实际控制人将其项下的安徽东方路桥工程有限公司（即案外人金明超40%和李明鹏5%）名下45%股权作价人民币350万元转让给李秋红,原告李秋红的血亲胞弟李宏飞对李秋红付款行为提供担保。该协议还约定的主要内容：该股权转让款由李秋红分四次支付,其中第一笔20万元在该协议签订并配合办理股权转让变更登记时支付20万元,第二笔150万元在公司承建的黄圩项目贷款资金到账后15个工作日支付，第三笔60万元在新疆博乐项目纠纷处理完毕15个工作日内付清，第四笔120万元于本协议签订后三个月内支付；李秋红支付第一期款项后即享有公司的处分权，可进行再次转让、融资、贷款等，在本协议签订前公司所产生的债权债务及税费、社保等由原股东按比例承担。《股权转让协议》签订后，2019年5月20日，李秋红向黄海峰支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将涉诉公司股东变更为李秋红占股48%、李宏飞占股52%。2019年4月，原告李秋红的血亲胞弟李宏飞挂靠第三人安徽东方路桥工程有限公司资质以87919777.26元中标“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，李秋红、李宏飞并以涉诉安徽东方路桥工程有限公司名义向银行贷款数千万元实施中标项目。2020年11月，原告李秋红的血亲胞弟李宏飞又将占股52%股权转给吕有权的妻子李传霞，即李传霞对涉诉公司占股比例52%、李秋红占股比例48%，李传霞为涉诉公司的法定代表人，目前涉诉公司的营业执照、印章等仍在李秋红、李宏飞实际控制下。 本院认为：原告李秋红与被告黄海峰及原告李秋红的血亲胞弟李宏飞在2019年5月15日签订的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照该《股权转让协议》履行各自义务。本案中原、被告双方在《股权转让协议》签订后，原告李秋红向被告黄海峰支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将涉案公司股东变更为李秋红占股48%、李宏飞占股52%，原告李秋红及其血亲胞弟李宏飞以涉案安徽东方路桥工程有限公司名义贷款数千万元实施了其中标的“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，现原告李秋红在中标项目工程完成后，以涉案公司在双方签订《股权转让协议》前存在总额约600万元的诉讼和仲裁为由，要求解除《股权转让协议》并退还股权转让款20万元，因无事实和法律依据，本院不予支持。涉及到双方《股权转让协议》订立之前的债务分担，权利人可另行主张。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告李秋红的诉讼请求。 案件受理费4380元，减半收取计2190元，由李秋红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审判员  许安源 二〇二一年四月二十五日 书记员  朱 静 附本案适用的相关法律、司法解释条文如下： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。