上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3228号上诉人(原审被告)：铁王数控机床(苏州)有限公司，住所地江苏省太仓市。法定代表人：李炉堂，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘星船。被上诉人(原审原告)：上海小野光电科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王海光，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐茜，上海旭泽律师事务所律师。上诉人铁王数控机床(苏州)有限公司(以下简称“铁王公司”)因与被上诉人上海小野光电科技有限公司(以下简称“小野公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初12622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。铁王公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回小野公司原审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由小野公司承担。事实和理由：1、一审未查明事实真相，本案合同系小野公司实际控制人张斌与铁王公司原执行副总裁连家东内外勾结签订的，其将原本铁王公司向小野公司出售65台机床的设备采购合同擅自作废，同时签订了本案的XYXXXXXXXXXXX合同(以下简称003号合同)，反过来由铁王公司向小野公司采购45台设备。同时，在小野公司张斌的指使下，连家东又擅自以铁王公司的名义与江苏优视光学科技股份有限公司(以下简称“优视公司”)另行签订了设备采购合同，由铁王公司向优视公司出售价格高达人民币75万元(以下币种同)一台的机床。而出售给优视公司的机床已经超出铁王公司的业务范围，需要通过上述与小野公司签订的设备采购协议，购买相应的配件。经过这番运作，使得实际作为技术总设计和研发总装单位的小野公司得以将设备最终的产品质量风险转移给铁王公司。因此，从本案实际情况出发，铁王公司不应当承担案涉设备采购合同的付款义务，也不应向优视公司承担相应的产品质量责任。2、2018年5月，优视公司以精密数控加工中心14轴(特殊定制)机床设备存在严重质量问题，向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，案号为2018苏03民初551号(以下简称“551号”)。在该案中，经法院委托司法鉴定，上海华碧检测技术有限公司出具《质量鉴定报告》，其中，第六部分的鉴定意见指出存在多处涉及十四轴配件总成的质量问题。该案目前一审已经作出判决，铁王公司因不服该判决，已经提起上诉。鉴此，本案应当中止审理，或者就小野公司供给铁王公司的案涉配件总成进行质量鉴定，并根据司法鉴定意见依法作出处理。综上，请求二审法院支持其上诉请求。小野公司辩称，不同意铁王公司的上诉请求及理由。1、铁王公司所陈述的关于合同签订的背景，都是其没有根据的猜测。且均反映为铁王公司存在的内部管理问题，与本案无关。铁王公司作为一家成立超过10年、注册资金达上千万美元的企业，其所陈述的情况明显是不符合常理，也不符合商事交易惯例。2、关于铁王公司主张的质量问题。案涉设备均在2017年10月份交付，质保期为1年。铁王公司并未在质保期内向小野公司提出过质量异议，乃至在小野公司提起本案诉讼要求铁王公司给付货款之前，铁王公司都没有提出过产品质量存在问题，仅在本案诉讼中作为一项抗辩理由向小野公司提出。除此之外，铁王公司也并无其他证据证明小野公司交付的案涉产品存在质量问题，551号案件中的质量鉴定报告并没有提到任何小野公司交付的配件存在质量问题。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。小野公司向一审法院起诉请求：1、铁王公司向小野公司支付货款11，582，480元；2、铁王公司向小野公司支付至实际清偿之日止的逾期利息，其中6，413，985元货款部分自2017年11月1日起算，4，134，796元货款部分自2018年5月1日起算，1，033，699货款部分元自2018年11月1日起算；2019年8月19日之前按同期银行贷款利率的1.5倍计算，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。一审法院认定事实：2017年8月下旬左右，小野公司(卖方)与铁王公司(买方)签订一份XYXXXXXXXXXXX合同(以下简称“002号合同”)，主要约定：二、合同标的物、价款及交货：精密数控加工中心14轴(特殊定制)1台，金额74万元；规格：1)精密数控加工中心MV-1050A／无主轴、无刀库；2)14轴横梁组件；3)14轴高精密轴套组件；4)14轴工作台地板组件；5)14轴分离式电动主轴；6)14轴分离式电动马达；7)14轴马达电缆；8)14轴控制单元；9)14轴非标模组；10)14轴主轴微调装置；运输方式：江浙沪地区免费，其他地区运费另计。客户工厂车上交货，买方负责卸货；交货地点：客户指定地址；交货日期：2017年10月31日前完成；四、付款办法：1．合同签订出货前支付总货款的75％即55.5万元；2．机器设备余款，在出货完成6个月之内，支付总货款的20％即14.8万元；3．机器设备余款，在出货完成12个月之内，支付总货款的5％即3.7万元；4．所有货款到账后，当月开具17％增值税发票；八、卖方交货时，买方应与验收完毕，其有瑕疵并即通知卖方，协商解决；十、本合同内载之机器，在正常操作使用下，由卖方提供1年保固，系统提供2年保固。合同落款处，铁王公司加盖了合同专用章，卖方负责人处由沈玉华签名并加盖了小野公司的合同专用章。2017年9月15日，小野公司(卖方)与铁王公司(买方)签订一份003号合同，主要约定：二、合同标的物、价款及交货：14轴横梁组件，44组，单价19，780元，金额870，320元；14轴高精密轴套组件，616组，单价2，715元，金额1，672，440元；14轴工作台地板组件，44组，单价19，780元，金额870，320元；14轴分离式电动主轴，616支，单价5，800元，金额3，572，800元；14轴分离式电动马达，616支，单价3，750元，金额231万元；14轴马达电缆，616组，单价1，580元，金额973，280元；14轴控制单元，616台，单价6，420元，金额3，954，720元；14轴非标模组，616组，单价3，520元，金额2，168，320元；14轴主轴微调装置，44组，单价80，495元，金额3，541，780元；总金额19，933，980元；四、付款办法：1．合同签订出货前支付总货款75％即14，950，485元；2．机器设备余款，在出货完成6个月之内，支付总货款的20％即3，986，796元；3．机器设备余款，在出货完成12个月之内，支付总货款的5％即996，699元；4．所有货款到账后，当月开具17％增值税发票；十、本合同内载之产品，在正常操作使用下，由卖方提供一年保修期。合同落款买方负责人处由Tony签名并加盖了铁王公司的合同专用章，卖方负责人处由沈玉华签名并加盖了小野公司的合同专用章。上述两份合同签订后，小野公司于2017年10月25日分批次将合同项下的货物交付铁王公司，并由铁王公司一方的Tony、刘树敏、曹宇等人员在货物签收单上签名进行了确认。2017年10月12日，铁王公司支付了003号合同中24组零件75％的货款8，154，810元。2017年10月25日，铁王公司支付了002号合同首笔75％的货款55.5万元。2017年12月19日，铁王公司支付了003号合同首笔75％货款中的381，690元。此后，小野公司于2019年7月1日以铁王公司拖欠合同余款为由，提起本案诉讼。一审中，铁王公司认为小野公司提供的产品系铁王公司提供给优视公司产品的主要配件，并为此提供了江苏省徐州市中级人民法院(以下简称“徐州中院”)于2018年7月27日受理的优视公司与铁王公司在(2018)苏03民初551号(以下简称551号)案件中的笔录、质量鉴定报告等。质量鉴定报告载明：六、鉴定意见3、涉案设备结构不合理性：(4)涉案设备配设14根电主轴，任一轴磨损、松动或意外故障，需全部停机，换刀、对刀、调整维修，耗时较长且对于普通操机手难度较大，设备的使用效率降低……(6)涉案设备14轴Z向不能单独自动补偿，垂直进给的一致性不能保证。X、Y向不能按对应工位磨损情况单独完成有效补偿。(7)涉案设备配置电主轴功率配置偏小。一审法院认为，本案双方间签订的002号合同、003号合同系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守合同约定。铁王公司在确认收到合同项下货物后，理应按约支付相应的货款。现铁王公司拖欠余款不付，构成违约，应承担支付货款并偿付逾期利息的民事责任。小野公司的诉请，合理合法，予以支持。对于铁王公司辩称的意见，作如下回应：1、铁王公司辩称，002号合同项下的货物已被原告取回，但未提供相应证据证明。2、关于小野公司产品是否存在质量问题。首先，根据合同约定，涉案产品的保修期为1年。铁王公司在收货后的1年内从未向小野公司提出质量异议，合同约定的付款期限亦已届满。其次，即使如铁王公司所述，小野公司提供的产品系铁王公司提供给案外人优视公司产品的主要配件，那么在小野公司产品仅系配件且并非小野公司为优视公司组装的情况下，亦无法证明铁王公司提供给优视公司产品的“质量问题”与小野公司配件存在必然的因果关系。3、对于铁王公司要求将小野公司(买方)与铁王公司(卖方)签订的21台精密数控加工中心MV-1050A／无主轴、无刀库合同项下的款项5，145，000元与本案系争两份合同款项抵销的意见，因铁王公司仅凭该设备合同，无法证明其已按约履行了该合同项下的交货义务，且就该合同争议，铁王公司可另行通过其他方式予以解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，一审判决：一、铁王公司应于判决生效之日起十日内支付小野公司货款11，582，480元；二、铁王公司应于判决生效之日起十日内偿付小野公司逾期付款利息(2019年8月19日之前按同期银行贷款利率的1.5倍计算，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算)：1．以6，413，985元为基数，自2017年11月1日起算至实际清偿之日止；2．以4，134，796元为基数，自2018年5月1日起算至实际清偿之日止；3．以1，033，699元为基数，自2018年11月1日起算至实际清偿之日止。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费91，294元，财产保全费5，000元，合计诉讼费96，294元，由铁王公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，对于铁王公司陈述的合同签订背景和经过，其并无证据予以证明；在其知晓所述的情况后，也未以恶意串通为由在相应的期间内提起撤销之诉，因此本院对铁王公司的该节理由不予采信。案涉合同均合法有效，双方应当遵照履行。故本案的主要争议焦点为：铁王公司以小野公司提供的案涉产品存在质量为由拒付相应的货款，有无事实和法律依据。本案中，铁王公司在收到小野公司交付的产品设备1年内，并未向小野公司提出质量异议。另外，551号案法院于2018年7月27日立案受理，且铁王公司认为在2017年年底优视公司就向其提出了质量异议，但期间铁王公司均无证据证明，曾向小野公司提出过产品质量异议，显然不具有合理性。根据铁王公司的陈述，551号案件在2020年7月份判决，铁王公司现已就对该案一审判决提起上诉。据此，本院要求铁王公司限期提供551号案件的一审判决及上诉状，用以印证本案中其陈述是否与该案存在不同，但铁王公司却未予提供，亦未向本院说明理由，故应当承担相应的不利诉讼后果。况且，根据案涉002号合同、003号合同的内容，双方并未约定，如果小野公司所供产品设备存在质量问题，铁王公司可以拒付相应的货款。因此，本案中铁王公司并无法律和合同依据拒付小野公司货款。如其认为小野公司的产品设备确系存在质量问题，可以另行主张。综上，铁王公司的上诉请求不能成立。本案原审认定事实清楚，判决结果无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币91，294元，由上诉人铁王数控机床(苏州)有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓宇审 判 员 肖光亮审 判 员 高增军二〇二一年四月二十九日法官助理 黄宇宏书 记 员 董佳欣附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……