上海市闵行区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0112民初3107号 原告：黄煜玮，男，1996年8月13日出生，汉族，户籍地上海市虹口区。 委托诉讼代理人：付琼，上海道朋律师事务所律师。 被告：朱可敏，男，1971年8月6日出生，汉族，户籍地安徽省。 委托诉讼代理人：刘阳，上海市华荣律师事务所律师。 原告黄煜玮与被告朱可敏股权转让纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄煜玮的委托诉讼代理人付琼和被告朱可敏的委托诉讼代理人刘阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄煜玮向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告285,578.45元；2.判令被告支付原告2020年12月18日前的利息1,528.76元；3.判令被告支付原告以122,348.45元为本金自2020年12月19日起至实际支付之日止按照LPR计算的利息。事实和理由：原、被告于2019年9月6日签订《项目及公司转让协议》(以下简称《转让协议》)，约定被告将其投资经营的上海麦褀供应链管理有限公司(以下简称麦褀公司)的全部股权转让给原告，合同生效之日前被告及麦褀公司所发生的一切债务、税费全部由被告负责处理。如因被告原因造成他人对被告、公司或原告提起诉讼、仲裁，被告负责处理。合同生效后公司所产生的一切债权债务全部归原告。协议签订后，双方完成股权变更手续。此后麦褀公司陆续收到诉讼案件信息：其一朱飞玲诉麦褀公司特许经营合同纠纷，案号(2019)沪仲案字第3913号、(2020)沪01执1795号，判决金额及执行费用共计165,578.45元，原告于2020年12月18日履行2,348.45元；其二曹莉诉麦褀公司特许经营合同纠纷，案号(2019)沪0104民初11157号、(2020)沪73民终316号，调解金额40,000元，原告于2020年9月8日履行20,000元；其三杜永诉麦褀公司特许经营合同纠纷，案号(2020)沪0104民初2448号，判决金额100,000元、诉讼费2,300元，双方调解100,000元结案，原告于2020年9月9日履行100,000元。 被告朱可敏辩称，1、《转让协议》转让的是项目，由于麦褀公司是一人公司，故将公司一并转让，且转让是无偿的。2、原、被告约定转让之前发生的债务由被告协助原告处理，而不是由被告承担。3、2019年9月6日股权转让之前只有一个诉讼，其余诉讼都是原告接手之后发生，原告接手麦褀公司之后的经营状况、对客户的维护程度、提供服务的力度都不是被告所能控制，由于服务不到位产生的诉讼与被告无关，故股权转让之后的诉讼案件被告不应承担赔偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：麦褀公司设立于2015年8月，注册资本500万元，2019年4月股东变更为被告一人。麦褀公司受许可使用“舞鹤芸”注册商标经营茶饮类业务。 原告(乙方)与被告(甲方)于2019年9月6日签订《转让协议》，约定：一、转让内容：甲方把麦褀公司、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后享有麦褀公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。二、转让价格及付款方式：甲方自愿将公司的全部出资等整体无偿转让给乙方，乙方整体受让后绝对控股。三、资产交接明细和范围：合同生效后双方应在5个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割。四、债权债务：合同生效之日前甲方个人及公司所发生的一切债务、税费等由甲方负责处理，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方负责处理；合同生效之日后公司所产生的一切债权、债务全部归乙方。2019年9月29日，麦褀公司办理工商变更登记，将股东由被告变更为原告。另原、被告双方在麦褀公司交接过程中并无《资产明细表》。 麦褀公司受许可使用“舞鹤芸”注册商标后，与多名案外人签订合同，允许案外人使用“舞鹤芸”茶的经营资源。 2019年4月10日，上海市徐汇区人民法院(以下简称徐汇法院)立案受理(2019)沪0104民初11157号曹莉诉麦褀公司特许经营合同纠纷案。曹莉起诉要求解除与麦褀公司的服务合同并由麦褀公司退还加盟费190,000元、保证金10,000元。徐汇法院一审驳回曹莉的诉讼请求。经上海知产法院二审，曹莉与麦褀公司达成调解协议，由麦褀公司返还曹莉40,000元。麦褀公司于2020年9月8日支付曹莉20,000元。 2019年10月30日，朱飞玲向上海仲裁委员会提交仲裁申请，要求解除与麦褀公司的《服务合同书》，由麦褀公司返还服务费120,000元、保证金10,000元。上海仲裁委员会于2020年7月8日出具(2019)沪仲案字第3913号裁决书，查明朱飞玲与麦褀公司于2018年11月14日签订《服务合同书》，合同有效期1年，期限届满后可以续约。麦褀公司未向朱飞玲提供《服务合同书》约定的服务内容，构成违约，裁决《服务合同书》自2019年10月30日解除，麦褀公司返还朱飞玲服务费120,000元、保证金10,000元、违约金24,000元。仲裁费9,230元由麦褀公司负担。朱飞玲向法院申请强制执行，上海市第一中级人民法院于2020年11月30日裁定冻结、扣划麦褀公司银行存款165,578.45元。原告于2020年12月18日向法院支付执行费2,348.45元。 2020年2月10日，徐汇法院立案受理杜永诉麦褀公司特许经营合同纠纷案。杜永起诉要求解除与麦褀公司于2018年10月5日签订的《服务合同书》，由麦褀公司退还服务费90,000元、保证金10,000元。徐汇法院于2020年6月24日作出(2020)沪0104民初2448号民事判决，认定杜永于2019年3月15日明确提出退出加盟，麦褀公司客服收到并给予回复，且之后麦褀公司未履行合同项下义务，杜永未实际使用特许人的经营资源，判决双方《服务合同书》于2019年3月15日解除，麦褀公司退还杜永服务费90,000元、保证金10,000元并承担案件受理费2,300元。该判决生效后，原告向杜永支付100,000元。 本院认为，原、被告签订的《转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应当按照约定全面履行义务。原告要求被告根据《转让协议》的约定承担协议生效之前麦褀公司的债务，被告认为双方转让的是茶饮项目，且根据《转让协议》的约定，合同生效之日前公司所发生的债务由被告协助原告处理而不是由被告承担。本院认为，结合《转让协议》的内容及麦褀公司工商变更登记情况，可以确认原告与被告转让的是麦褀公司的股权而非仅茶饮项目。原、被告通过签订《转让协议》转让麦褀公司的股权，仅发生麦褀公司内部股权结构的变化，而麦褀公司对外主体始终存续，公司股权的转让并不影响公司对外承担债务、享有债权。原告依据《转让协议》要求被告承担麦褀公司股权转让前的债务，本案本质为合同纠纷，双方应按照《转让协议》的相关约定确定内部责任的分担。原、被告在《转让协议》中约定合同生效之日前麦褀公司所发生的一切债务，或由于被告的原因造成他人对麦褀公司提起诉讼、仲裁，均由被告负责处理。结合股权转让的性质，该约定中“处理”的意思应当理解为股权转让之前麦褀公司的债务由被告承担，而非由被告协助处理诉讼事宜。原告主张的三笔债务中，曹莉一案诉讼发生于原、被告股权转让之前，该案债务应由被告承担。朱飞玲与麦褀公司之合同签订于2018年10月，合同有效期1年，至股权转让之时合同有效期已将届满，麦褀公司从未提供过《服务合同》约定的服务，导致朱飞玲提起仲裁要求解除合同。而杜永与麦褀公司之合同于2019年3月15日即已解除，麦褀公司应返还杜永的款项在此时即已产生。据此，原告在本案中主张的债务均产生《转让协议》生效之前，或相关的诉讼由于被告的原因造成，该债务应由被告承担。本院还注意到，(2020)沪01执1795号案件项下款项原告仅履行2,348.45元，有163,230元尚未实际履行，但该债务业经法院生效裁定确定，仍应由被告承担。原告应当在收到被告支付的款项后，通过麦褀公司主动向法院履行债务。综上所述，原告主张要求被告承担股权转让之前麦褀公司的债务，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条的规定，判决如下： 一、被告朱可敏于本判决生效之日起十日内支付原告黄煜玮285,578.45元； 二、被告朱可敏于本判决生效之日起十日内支付原告黄煜玮以122,348.45元为基数，自2020年12月9日起至实际支付日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计1,955.54元，由被告朱可敏负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员 朱 祺 二〇二一年四月九日 书记员 谢亚男 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。