上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0106民初2336号原告：邓莉斯，女，1991年9月8日出生，汉族，住江西省抚州市。委托诉讼代理人：葛利，上海尚域律师事务所律师。被告：何良光，男，1978年6月27日出生，汉族，住浙江省。被告：昆山杨何记餐饮管理有限公司，住所地江苏省昆山市。法定代表人：何文芹，经理。原告邓莉斯诉被告何良光、被告昆山杨何记餐饮管理有限公司(以下简称“杨何记公司”)合伙合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人葛利、被告何良光、被告杨何记公司的法定代表人何文芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告共同归还原告558,000元；2.两被告共同支付原告利息(以558,000元为基数，自2020年8月1日起至实际清偿之日止，按照月利率1%计算)；3.两被告共同赔偿原告律师费损失20,000元。本案审理过程中，原告变更诉讼请求为：1.被告何良光归还原告558,000元；2.被告杨何记公司对被告何良光的上述还款义务承担连带清偿责任；3.被告何良光支付原告利息(以558,000元为基数，自2020年8月1日起至实际清偿之日止，按照月利率1%计算)；4.被告何良光赔偿原告律师费损失20,000元。事实与理由：2016年，原告与被告何良光协商一致，由原告入伙被告何良光经营的多家餐饮店，此后原告合计投入资金共计130万元。由于被告何良光一直拒绝分红，双方因此产生分歧。2018年10月，原告与两被告协商一致，原告退出合伙，两被告返还原告投资款本金130万元。之后，两被告返还原告部分投资款。经原告多次催讨，各方于2020年8月5日签订《还款协议》一份，确认截至2020年8月5日，两被告尚欠原告60万元，由两被告共同偿还。该协议签订后，两被告于2020年8月支付原告22,000元，于2020年11月支付10,000元，2020年12月支付10,000元，尚欠原告558,000元未付，原告多次催讨未果，故诉至法院。被告何良光辩称，认可尚欠原告558,000元。之前原告和两被告协商的欠款金额应为480,000元，但被告无法提供相应证据，故认可欠原告558,000元未付。利息及律师费损失符合协议约定，但被告何良光没能力支付。被告杨何记公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告和被告何良光签订《还款协议》时，被告杨何记公司并不知情。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月6日，原告与被告何良光签订《杨何记农家别院合作合同》一份，约定被告何良光以合伙人方式出资，占股份总额50%；原告以合伙人方式出资计105万元，占股份总额50%。2016年11月1日，原告与被告何良光签订《杨何记巫山烤鱼合作合同》一份，约定杨何记巫山烤鱼总投资25万，被告何良光以合伙人方式出资，计人民币20万元，占股份总额80%；原告以合伙人方式出资计5万元，占股份总额20%。2019年9月19日，原告(甲方)与被告何良光(乙方)签署《协议》一份，该协议载明：“甲方承诺退还乙方杨何记小厨50%的股份，即60万人民币；甲方承诺退还乙方杨何记恒升店10%的股份，即14.8万人民币。特此承诺，乙方答应在2019年10月1日前先支付第一笔款24.8万人民币，剩余50万分5个月，每个月支付10万人民币给甲方。截止日期于2020年3月1日退还所有费用。”被告杨何记公司亦在该协议上盖章。2020年8月5日，原告(甲方)与被告何良光(乙方)、被告杨何记公司(丙方)签署《还款协议》一份，约定：“双方就乙方拖欠甲方退出合伙费用事宜，经协商自愿达成如下还款协议共同遵守：一、经双方确认，截止2020年8月5日，乙方共欠甲方人民币60万元。该欠款数额为双方核对后的最终数额，双方不得再就此数额提出异议。二、经协商乙方同意在2021年3月31日前还清上述款项，丙方对上述欠款承担连带还款责任。三、如乙方未按上述期限还清欠款，则构成违约，除继续承担还款责任外，另外乙方自愿承担自2020年8月1日起以60万元为基数，以月1%为标准向甲方支付欠款利息，每月15号支付欠款利息6,000元，至实际清偿之日止，并承担由此给甲方造成的诉讼费和律师费损失。……”上述《还款协议》订立后，被告杨何记公司的法定代表人何文芹分别于2020年8月31日、2020年11月10日通过手机向原告转账15,000元和10,000元。案外人杨某某于2020年12月代两被告向原告转账共计10,000元。此外，被告杨何记公司代原告缴纳社保7,000元，原告自愿从债权中予以抵扣。之后，两被告未再向原告付款，原告遂提起本案诉讼。另查明，2020年12月25日，原告与上海尚域律师事务所(以下简称“尚域律所”)签订《委托代理协议》，约定尚域律所指派葛利律师代理本案，担任原告的代理人，本案委托代理费共计20,000元。当日，原告通过微信向葛利转账20,000元，尚域律所向原告出具收据。另查明，被告何良光与被告杨何记公司的法定代表人何文芹系夫妻关系。被告何良光是被告杨何记公司的实际控制人，负责公司的管理运营，被告杨何记公司的公章一直由何良光负责保管，《还款协议》上的公司公章系何良光本人加盖。审理中，原告陈述，其与被告何良光实际合作经营三家饭店，分别为杨何记农家别院、杨何记巫山烤鱼与杨何记恒升店，原告的实际出资总金额为135万元。被告何良光陈述，原告对三家店的实际出资总金额为130万元。原告与两被告均认可案涉《还款协议》是原告与被告何良光之间所有合作项目的最终结算。本院认为，案涉《还款协议》系原告与被告何良光对双方之间合伙关系进行清理之后形成的债权债务协议，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。现被告何良光未按约向原告退还投资款项，显属违约，原告有权要求被告何良光继续履行还款协议并赔偿逾期付款造成的利息损失及律师费损失。被告杨何记公司认可被告何良光系其实际控制人、有权代表被告杨何记公司，则被告何良光在案涉《还款协议》上加盖被告杨何记公司公章的行为对被告杨何记公司具有约束力，原告有权要求被告杨何记公司按《还款协议》的约定在60万元本金范围内承担连带还款责任。综上，原告的诉请合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：一、被告何良光应于本判决生效之日起十日内向原告邓莉斯支付558,000元；二、被告昆山杨何记餐饮管理有限公司应对被告何良光的上述第一项还款义务承担连带清偿责任；三、被告何良光应于本判决生效之日起十日内向原告邓莉斯支付逾期还款利息(以558,000元为基数，自2020年8月1日起至实际清偿之日止，按照月利率1%计算)；四、被告何良光应于本判决生效之日起十日内向原告邓莉斯赔偿律师费损失20,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为4,901.60元(原告邓莉斯已预缴)，由被告何良光、被告昆山杨何记餐饮管理有限公司共同负担，应于本判决生效之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 陈家旭二〇二一年四月二日法官助理 彭春晓书 记 员 余 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五百七十九条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。