北京知识产权法院民 事 判 决 书（2020）京73民初680号原告：北京信达软创科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街5号二区683号楼理工科技大厦0270室。法定代表人：杜继武，总经理。委托诉讼代理人：潘文成，男，1988年3月23日出生，汉族，该公司员工，住黑龙江省克山县。委托诉讼代理人：薛慧，北京德和衡律师事务所律师。被告：北京优炫软件股份有限公司，住所地北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦11层1111-1113室。法定代表人：梁继良，总经理。委托诉讼代理人：张超，北京高文律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵军，北京高文律师事务所律师。原告北京信达软创科技有限公司（以下简称信达软创公司）因与被告北京优炫软件股份有限公司（以下简称优炫公司）计算机软件著作权转让合同纠纷一案向本院提起诉讼。本院于2020年7月2日受理后，依法适用普通程序，于2021年3月18日、2021年4月7日两次公开开庭进行了审理。原告信达软创公司的委托诉讼代理人潘文成、薛慧，被告优炫公司的委托诉讼代理人张超、赵军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告信达软创公司诉讼请求：1.优炫公司向信达软创公司支付技术转让费1000000元；2.优炫公司向信达软创公司支付逾期付款利息（以1000000元为基数，自2018年1月1日起，至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起，至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.优炫公司赔偿信达软创公司公证费损失1100元。事实与理由：2016年8月10日，优炫公司与信达软创公司签订“计算机网络环境监控系统V1.0”（以下简称涉案系统）的技术转让协议（以下简称涉案合同），约定优炫公司应当向信达软创公司分两笔支付共3000000元技术转让费，双方第一笔技术转让费1500000元已经履行完毕，第二笔合同款支付条件为信达软创公司转入优炫公司的团队完成涉案合同约定的3000000元销售额，且按照公司规章确认并收到1500000元销售回款后五个工作日内。信达软创公司积极履行销售义务，与优炫公司签订采购合同并支付价款，但优炫公司阻碍部分合同签订，以“不是需要的业绩”为由拒绝付款，应当视为信达软创公司已经完成销售任务。现优炫公司已经支付500000元，仍应支付剩余1000000元费用。优炫公司答辩称：不同意信达软创公司的全部诉讼请求。优炫公司已经按照涉案合同约定向信达软创公司支付技术转让费1500000元。关于第二笔合同款，信达软创公司并未按照约定完成销售业绩，其与优炫公司之间的采购合同并不属于涉案合同约定的销售内容。优炫公司仅是因为考虑到其团队的努力，向信达软创公司又支付了500000元辛苦费，并未认可过信达软创公司履行了合同义务，故第二笔合同款的支付条件并未成就。本院经审理查明的事实：2016年8月11日，优炫公司（甲方）与信达软创公司（乙方）签订技术转让合同，约定乙方将其开发的计算机（机房）网络环境监测系统（涉案软件）及后续升级更新项目技术转让给甲方。合同约定的以下内容与本案相关：二、转让项目的资料交付期限、地点和方式及著作权变更（一）乙方自合同签订之日起15日内，在甲方所在地履行，以光盘、软件包和文档方式，向甲方提供装入项目的下列技术资料：1.光盘一套：含系统源代码；2.光盘一套：含系统开发文档；3.乙方按甲方要求在指定位置部署转让项目系统一套；4.乙方向甲方提供转让项目授权管理的全部资料。四、共同条款：乙方承诺，到2017年底前，在甲方，完成计算机机房监控系统300万人民币的销售额，以签订合同为准。五、技术转让包括完善升级价款和支付方式（二）支付方式1.甲方第一次支付乙方总价款50%，即1500000元，时间：双方完成本合同第二款第（一）项（以双方签字认可的交接报告为准）的3个工作日内。2.甲方第二次支付乙方总价款50%，即15000000元，时间：乙方转入甲方的团队（金融事业二部）完成本合同转让的系统销售额300万（可以报考动力环境监控和甲方自主产品一体化运维销售额），且按公司规则确认收入并收到1500000元销售回款后5个工作日内。六、违约金或者损失赔偿额的计算违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。合同签订当日，信达软创公司向优炫公司交付了涉案软件相关源代码、开发文档等资料。2016年8月19日，优炫公司向信达软创公司支付了第一笔合同款1500000元。审理中，双方均认可合同中关于涉案软件转让部分的合同义务已经履行完毕且无争议，现双方争议的问题在于合同中关于第二笔150万元合同款的履行问题。2017年2月8日，信达软创公司与优炫公司签订合同，约定信达软创公司向优炫公司购买《环境监控系统V1.0》软件一套，价格为1229063元。对该合同，信达软创公司已经向优炫公司支付993844.1元，其余货款未付。后，双方当事人又签订了《电池监控系统设备及材料采购合同》，约定信达软创公司向优炫公司购买电池监控系统设备及材料，价格为870304元。信达软创公司已向优炫公司支付了该合同的全部合同款。对于上述二合同，信达软创公司主张系履行本案合同中双方约定的销售任务，优炫公司公司对此不予认可，认为系与本案合同无关的其他业务。经询问，双方均表示除本案合同外，双方当事人之间还存在其他业务往来关系。2017年7月10日，优炫公司向信达软创公司支付了500000元。对该费用，信达软创公司认为是本案合同中对应销售任务的第二笔合同款150万元中的一部分，优炫公司公司对此不予认可，认为信达软创公司并未完成任何本案合同中约定的销售任务，该50万元仅为考虑到其付出的工作量而支付的补偿金。2017年12月8日，信达软创公司通过电子邮件方式向优炫公司发送了其草拟的信达软创公司向优炫公司采购电池监控系统的采购合同及环境监控系统采购合同，二份合同的合同价款分别为520000元、480000元。后，信达软创公司多次发送邮件催促优炫公司签订上述合同，并告知优炫公司上述合同签订后，涉案合同约定的第二笔合同款支付条件即达成，要求其支付剩余的合同款1000000元。2017年12月25日，优炫公司以上述合同标的不是公司自主产品，不是需要的业绩为由拒绝签订上述合同。经询问，信达软创公司表示该合同中涉及的软件均由其代表优炫公司与案外人公司协商订立，包括合同标的、价格等全部内容，均由信达软创公司完成。以上事实，有涉案合同、银行支付凭证、（2018）经东方内民证字第320号公证书、《电池监控系统设备及材料采购合同》《合同》等及双方当事人陈述在案佐证。本院认为，双方当事人签订的技术合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。双方均应按照合同履行各自义务。本案中双方对涉案合同中第一笔技术转让费的履行无异议，争议焦点主要在于信达软创公司主张的第二笔合同款的支付条件是否成就。根据合同约定，第二笔150万元合同款支付的条件为“信达软创公司转入优炫公司团队完成本合同转让的系统销售额300万（可以包括动力环境监控和甲方自主产品一体化运维销售额），且按公司规则确认收入并收到1500000元销售回款后5个工作日内”。现双方当事人对该条约定销售标的范围存在争议。对此本院认为，对合同条款的理解发生争议时，应结合条款的文字、上下文结构、当事人订立合同条款的真实意图对合同条款进行解释，并应符合常理和诚实信用原则。首先，该合同条款中明确约定了销售标的为“本合同转让的系统销售额300万（可以包括动力环境监控和甲方自主产品一体化运维）”，即可以是涉案系统，亦可以是双方约定的动力环境监控或其他优炫公司自主研发的产品，超出上述标的范围的销售额不能计入其中。其次，从当事人订立合同目的来看，该条款是为保证优炫公司从涉案软件或自主产品中获得收益，以此作为对价来支付第二笔150万元合同款。故本院认为，优炫公司对该合同的解释更符合双方当事人订立合同时的真实意图。换言之，倘若按照信达软创公司所主张的合同条款真实意思为其与优炫公司签订的购买其他软件的合同均可记入销售任务，而上述软件又可以由其代表优炫公司与案外人公司订立，由其负责包括标的、价款在内的全部合同订立事宜，则该销售任务的限定对信达软创公司并无意义，优炫公司基于该条款亦无法获得相应利益，显然不符合双方当事人订立该合同条款的真实意图。上述采购合同均不能视为履行符合合同约定的销售任务。故，信达软创公司未能提供充分证据证明其已履行完成涉案合同第五条第（二）款第2项约定的销售任务，第二笔合同款支付条件未成就，对其要求优炫公司支付第二笔合同款的诉讼请求，本院不予支持。其要求优炫公司支付逾期付款利息和赔偿公证费损失的诉讼请求，亦无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告北京信达软创科技有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费13800元，由原告北京信达软创科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  左慧玲人民陪审员  宫朝红人民陪审员  马瑞玲二〇二一年四月二十九日法官 助理  张嘉艺书 记 员  任 燕