苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初4801号原告：苏州海竞信息科技集团有限公司，住所地江苏省苏州工业园区环府路99号海逸大厦。法定代表人：张亦斌，执行董事。委托诉讼代理人：马树立，北京市康达（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周如红，北京市康达（苏州）律师事务所律师。被告：高静，女，1983年7月10日出生，汉族，住浙江省乐清市。被告：倪斌斌，男，1992年11月3日出生，汉族，住浙江省乐清市。被告：叶青，男，1959年6月1日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：赵芳，江苏渟泓律师事务所律师，代理上述三被告。委托诉讼代理人：俞菁，江苏渟泓律师事务所律师，代理上述三被告。原告苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称海竞公司）与被告高静、倪斌斌、叶青股权转让纠纷一案，本院于2020年6月1日受理后适用普通程序组成合议庭于2020年8月21日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人马树立、周如红，三被告的委托诉讼代理人赵芳、俞菁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告海竞公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院确认三被告自收到原告起诉状副本之日起解除2017年5月22日签订的《补充协议》；2、请求人民法院判令因《补充协议》解除，三被告共同向原告返还已收取股权转让款1000万元及相应资金占用费；3、本案案件受理费、财产保全费等全部费用由被告共同承担。事实和理由：2015年6月4日，原告对目标公司苏州道蒙恩电子科技有限公司股权收购事宜签订了《股权收购合同》，后于2017年5月22日就股权收购合同未尽事宜签订了《补充协议》。《股权收购合同》第27页第5条明确约定“如隐匿债务数额较大（超过1000万元）或隐匿的事项将足以影响乙方决策股权收购事宜的，乙方有权选择解除本合同，并按照上述第2项之约定，追究甲方、目标公司的相应责任和赔偿。”《股权收购合同》签订时，向股权收购方披露的目标公司对外担保金额为人民币5500万元，除此之外，目标公司不存在任何其他由目标公司作为保证人、担保人的情况。该情形为《股权收购合同》下标的股权的定价基础以及收购方付款条件之一。但在《股权收购合同》签订后，经股权收购方核查，发现目标公司还存在未披露的对外担保且已超过《股权收购合同》约定的隐匿债务数额1000万元以上情形，故，原告作为股权收购方行使对《补充协议》的解除权，并追究以上被告共同的连带责任。原告为此诉至法院。被告高静、倪斌斌、叶青共同辩称，《股权收购合同》中关于隐匿债务约定并不适用案涉《补充协议》，两份合同的主体不同。《补充协议》签订时相关未披露担保事项均已披露，不存在故意隐瞒事项。涉及案外人担保事项已部分解决。海竞公司在此前相关诉讼中均未提出解除合同的意思表示，且针对《股权收购合同》明确表示继续履行，海竞公司提出解除合同已过合理期限。请法庭驳回原告诉请。通过当事人的举证、质证及本院的认证，查明事实如下：本案被告高静、倪斌斌、叶青曾以股权转让纠纷为由诉至法院，我院于2019年1月3日受理，于2019年3月5日公开开庭进行审理。高静、倪斌斌、叶青向本院提出诉讼请求：1、请求判令海竞公司支付其股权转让款共计24953600元。2、请求判令被告支付违约损失共计8799318元（暂计至2018年11月30日，最终应计算至被告实际支付之日）。海竞公司辩称，1.被告主体不适格，适格被告应当是黄道荣、叶青、苏州众恒信创业投资有限公司、苏州精实电子科技有限公司等股权收购合同的甲方、丙方。2.原告主张损失不应由被告承担，应由原告自行承担。3.原告高静、倪斌斌作为叶青的股权代持人，不能无视叶青向答辩人做出的承诺，恣意提起本案诉讼。4.叶青恶意隐瞒其私刻道蒙恩公司的公章骗取贷款担保，隐瞒道蒙恩公司在签订股权收购合同时仍背负巨额债务的事实，构成严重违约，被告基于情势变更，有权依据股权收购合同及承诺书的约定，不予支付剩余股权转让款合法有据。请求驳回原告诉请。该案经审理查明如下事实：叶青曾与被告海竞公司及相关案外人就收购苏州道蒙恩电子科技有限公司72%股权事宜签订《苏州道蒙恩电子科技有限公司股权收购合同》一份，其中抬头载明的甲方一为香港乐深电子公司，法定代表人黄道荣，甲方二为香港精实科技发展有限公司，法定代表人叶爱平，甲方三为陈美填，甲方四为苏州众信创业投资有限公司（筹建中），乙方一为海竞公司，丙方一为黄道荣，丙方二为叶青，丙方三为苏州精实电子科技有限公司，法定代表人叶青，丁方为道蒙恩公司。其中第二条股权收购的操作模式为：本协议签订后45日内，甲方一、甲方二、甲方三对目标公司进行外资企业转内资企业的变更，由甲方一、甲方二、甲方三将合计持有目标公司100%的股权转让给内资股东甲方四，目标公司转变为内资企业后，甲方四持有目标公司100%股权。之后再由甲方四将目标公司72%股权转让给乙方，从而完成本次乙方对目标公司72%股权的收购流程。股权转让价格及支付方式为：乙方收购甲方四持有的目标公司72%的股权，股权转让款总价为20880万元。如下条件全部满足，且甲方、丙方、丁方不存在违反本协议约定的情形，则乙方向甲方四支付8000万元股权转让首付款：A目标公司已完成外资转内资（即从外资投资企业性质变更为由中国境内股东投资的内资公司）的变更登记事宜并无任何外资转内资的遗留问题（包括但不限于税款完税等），目标公司取得甲方四为持有100%股权的股东的外转内的批文和新的工商营业执照；B甲方四将其持有的目标公司72%股权转让给乙方，目标公司完成相应的工商变更登记；C目标公司已召开债权人会议，且不存在任何个人、单位等机构向目标公司主张除本合同附一所列之外的负债、责任和或有负债，确保无任何阻碍目标股权转让交易的事宜发生。该合同中列有目标公司关联方借出资金清单。高静、倪斌斌、叶青、海竞公司及案外人另就上述股权收购事项签订《补充协议》一份，甲方(一)为高静，甲方(二)为倪斌斌，甲方(三)为叶青(甲方一、二、三合称甲方)，乙方为苏州海竞信息科技集团有限公司，丙方为苏州道蒙恩电子科技有限公司，丁方为黄道荣，戊方为苏州众恒信创业投资有限公司。该协议载明，各方于2015年6月4日签订了《股权收购合同》，现经各方协商一致，就股权收购合同未尽事宜签订《补充协议》如下：一、清偿施学良、王凤兰借款：1.甲方将其所持有的丙方股权(合计10.592%)转让给乙方或其指定的第三方(甲方一转让2.552%，甲方二转让5%，甲方三转让3.04%)，股权转让款合计3495.36万元用于如下用途：1.1用于偿还丁方所欠施学良借款本息合计2550万元，解除丙方、甲方(三)和苏州精实电子科技有限公司对施学良的担保责任；1.2用于偿还丁方所欠王凤兰借款本息合计950万元，解除甲方(三)和苏州精实电子科技有限公司对王凤兰的担保责任；2.乙方或乙方指定的第三方将直接依据签约方与施学良签署之《和解协议》及与王凤兰签署之《和解协议》，将此股权转让款直接支付给施学良、王凤兰，用于偿还丁方所欠施学良、王凤兰借款本息及相关费用，甲方、丁方对此无条件认可。3.各甲方应在无锡农村商业银行股份有限公司苏州分行设立新个人账户并开设网银，此新设账户及网银交由乙方掌管使用，用以实现第一条之股权转让款的支付用途。其中，付王凤兰950万时转叶青卡上后再付王凤兰(股权转让款实付为945.36万，与王凤兰950万借款本息的缺口4.64万由甲方三自行支付)。4.上述股权转让的处理，不影响在苏州市工业园区人民法院己提起的(2016)苏0591民初6361号案件的审理，也不减免该诉讼案件中各被告方应承担的担保责任和违约责任。第二条为清理丙方遗留问题，该条款中明确了对原2015年6月4日《股权收购合同》第五条第2款“往来账务清理”履行情况。该协议落款处有2017年的打印字样。原告表示，该协议签订时间为2017年5月。另，道蒙恩公司原股东/发起人为香港乐深电子公司、香港精实科技发展有限公司、陈美填。2015年6月15日，该公司作出股东会决议，同意香港乐深电子公司占公司62%的股权计美元930万元，以17980万元人民币的价格转让给苏州众恒信创业投资有限公司；香港精实科技发展有限公司占28%的股权计美元420万元，以8120万元人民币的价格转让给苏州众恒信创业投资有限公司；陈美填占公司10%的股权计美元150万元，以2900万元人民币的价格转让给苏州众恒信创业投资有限公司。股权转让后公司中的各股东出资方式和出资额为苏州众恒信创业投资有限公司以货币方式出资107545263.23元人民币，占100%。2015年7月3日，经工商部门核准，该公司股东登记变更为苏州众恒信创业投资有限公司。2015年7月7日，该公司召开股东会，决定：二、苏州众恒信创业投资有限公司占公司的注册资本1%的股权计人民币107.5453万元，以人民币290万元的价格转让给彭爱兵。苏州众恒信创业投资有限公司占公司的注册资本4.6%的股权计人民币494.708223万元，以人民币1334万元的价格转让给高静。苏州众恒信创业投资有限公司占公司的注册资本5%的股权计人民币537.7263万元，以人民币1450万元的价格转让给倪斌斌。苏州众恒信创业投资有限公司占公司的注册资本5%的股权计人民币537.7263万元，以人民币1450万元的价格转让给黄兆京。苏州众恒信创业投资有限公司占公司的注册资本4.8%的股权计人民币516.2173万元，以人民币1392万元的价格转让给叶青。苏州众恒信创业投资有限公司占公司的注册资本4.8%的股权计人民币516.2173万元，以人民币1392万元的价格转让给叶培根。苏州众恒信创业投资有限公司占公司的注册资本2.8%的股权计人民币301.1267万元，以人民币812万元的价格转让给倪歆宇。三、股权转让后公司中各股东出资方式和出资额，占注册资本如下：苏州众恒信创业投资有限公司认缴出资额为：7743.2589万元人民币，占公司注册资本72%，彭爱兵认缴出资额为：107.5453万元人民币，占公司注册资本1%；高静认缴出资额为：494.708223万元人民币，占公司注册资本4.6%；倪斌斌认缴出资额为：537.7263万元人民币，占公司注册资本5%；黄兆京认缴出资额为：537.7263万元人民币，占公司注册资本5%；叶青认缴出资额为：516.2173万元人民币，占公司注册资本4.8%；叶培根认缴出资额为：516.2173万元人民币，占公司注册资本4.8%；倪歆宇认缴出资额为：301.1267万元人民币，占公司注册资本2.8%。2015年7月15日，经核准，该公司股东登记信息据此予以变更。2016年5月27日，该公司做出股东会决议，同意叶培根占公司的注册资本4.8%的股权计人民币516.2173万元，以人民币1392万元的价格转让给陈晓春，其他股东同意放弃优先购买权。2016年6月2日，经核准，该公司股东变更为海竞公司、彭爱兵、高静、倪斌斌、黄兆京、叶青、陈晓春、倪歆宇、深圳市远宇实业发展有限公司、石福明、韩燕煦、周志强。2017年5月22日，该公司作出股东会决议，同意高静占公司的注册资本2.552%的股权计人民币274.4555万元，以人民币842.16万元的价格转让给苏州海竞信息科技集团有限公司。同意倪斌斌占公司的注册资本5%的股权计人民币537.7263万元，以人民币1650万元的价格转让给苏州海竞信息科技集团有限公司。同意叶青占公司的注册资本3.04%的股权计人民币326.9376万元，以人民币1003.2万元的价格转让给苏州海竞信息科技集团有限公司。其他股东同意放弃优先购买权。对于该股权转让的原因，高静、倪斌斌、叶青表示，系因(2016)苏0509民初809号施学良与黄道荣、道蒙恩公司、苏州正信电子科技有限公司、苏州凯信电子科技有限公司、上海乐深电子有限公司、苏州精实电子科技有限公司（以下简称精实公司）、叶青、叶碎丽民间借贷纠纷一案，江苏省苏州市吴江区人民法院于2016年9月5日判决如下：一、黄道荣于本判决生效之日起10日内返还施学良借款17000000元，并支付利息、逾期利息(截止2015年9月2日为8800000元，以本金27000000元、22000000元、20000000元、17000000元分别自2015年9月3日起至2015年9月9日止、自2015年9月10起至2015年9月24日止、自2015年9月25日起至2015年11月20日止、自2015年11月21日起至生效判决确定的给付之日止按月利率2%计算，上述款项相加后再扣除965000元)。二、黄道荣于本判决生效之日起10日内赔偿施学良律师费损失100000元。三、道蒙恩公司、苏州正信电子科技有限公司、苏州凯信电子科技有限公司、上海乐深电子有限公司、苏州精实电子科技有限公司、叶青、叶碎丽对黄道荣履行上述还款义务承担连带清偿责任。另有（2016）苏0509民初652号王凤兰与黄道荣、苏州正信电子科技有限公司、苏州凯信电子科技有限公司、上海乐深电子有限公司、苏州精实电子科技有限公司、叶青、叶碎丽民间借贷纠纷一案，江苏省苏州市吴江区人民法院于2016年9月1日作出判决，一、黄道荣于本判决生效之日起10日内返还王凤兰借款8000000元，并支付利息、逾期利息(以本金5000000元、5000000元、8000000元分别自2013年3月15日起至2015年9月9日止、自2013年3月22日起至2015年9月9日止、自2015年9月10日起至生效判决确定的给付之日止按年利率24%计算所得款项，再扣除1765000元)。二、苏州正信电子科技有限公司、苏州凯信电子科技有限公司、上海乐深电子有限公司、苏州精实电子科技有限公司、叶青、叶碎丽对黄道荣履行上述还款义务承担连带清偿责任。2017年1月6日，王凤兰作为甲方与苏州精实电子科技有限公司、叶青作为乙方签订《和解协议》，载明，乙方因自身客观原因，欲与甲方协商还款事宜，为此甲乙双方经协商达成如下协议：甲方同意乙方分期偿还上述部分债务的本息合计950万元，其中2017年1月22日前一次性归还350万元；2017年3月15日前一次性归还300万元，2017年4月15日前一次性归还300万元……2017年1月20日，王凤兰向法院申请强制执行。江苏省苏州市吴江区人民法院向黄道荣、苏州正信电子科技有限公司、苏州凯信电子科技有限公司、上海乐深电子有限公司、苏州精实电子科技有限公司、叶青、叶碎丽作出(2017)苏0509执1015号执行通知书，责令上述人员自本通知书送达之日起七日内向申请执行人支付执行款8080360.00元以及延履行期间加倍债务利息(或迟延履行金)，负担案件申请执行费67802.00元。后苏州精实电子科技有限公司向王凤兰支付了950万元。2017年1月28日，施学良作为甲方与苏州精实电子科技有限公司、叶青、道蒙恩公司作为乙方签订《和解协议》，载明，为妥善解决欠款事宜及解除乙方连带担保责任，甲乙双方经协达成本协议。1.由乙方或乙方指定的第三方向甲方代黄道荣偿还上述借款2550万元，其中在2017年3月31日前归还1275万元，2017年4月30日前归还1275万元。2.苏州道蒙恩电子科技有限公司承诺本协议签订后10日内向苏州市中级人民法院撤回上诉。3.乙方或乙方指定的第三方在履行完毕上述2550万元还款义务，且苏州道蒙恩电子科技有限公司撤回上诉后，甲方承诺放弃乙方三主体对黄道荣所欠施学良全部借款本息应承担的连带担保责任。2017年5月27日，各方达成《和解协议之补充协议》，明确由苏州精实电子科技有限公司、叶青、道蒙恩公司或其指定的第三方代黄道荣向施学良偿还借款2550万元，其中在2017年6月30日前归还1000万元，2017年7月31日前归还1550万元。后各方另曾达成补充协议及和解协议之补充协议(二)，明确由精实公司、叶青、道蒙恩公司或其指定的第三方代黄道荣向施学良偿还剩余借款1550万元，在2017年9月30日前归还完毕。后，施学良以当事人未履行生效法律文书确定的义务为由于2017年10月19日向法院申请强制执行，申请执行标的为25150000元，申请执行费92550元。2018年8月9日，江苏省苏州市吴江区人民法院作出(2017)苏0509执8422号执行裁定书，载明，2017年11月6日，该院依法对被执行人在吴江范围内的房产，存款，车辆等财产情况进行了查询，该院查封了被执行人苏州精实电子科技有限公司名下位于吴江××开发区南侧房产(权证号：01065570、01065571、01065572、01086361)，查封期限为2018年8月7日至2021年8月6日，申请执行人应该在查封期限届满前15日向该院申请续封，否则申请执行人将承担相应不利后果。上述房产已经在吴江农村商业银行设立6000万元最高额抵押，故该案中不宜对于上述房产进行处置。被执行人苏州正信电子科技有限公司名下位于相城区的房产(权证号：200700074、200700263、0430037456、0430037457、0430037458、0430038748、0430038749、0430038750、0430038751、0430038752)，已被多案轮候查封。苏州市相城区人民法院裁定受理苏州正信电子科技有限公司破产清算一案，破产案号为(2017)苏0507破3号。被执行人黄道荣、叶碎丽名下位于上××海市松江区的房产(权证号：20××85)，已于2015年9月9日被司法拍卖。被执行人上海乐深电子有限公司名下位于上海市松江区春林路99号的房产已由上海市普陀区人民法院进行处置，吴江区人民法院已经发函申请参与分配。被执行人苏州凯信电子科技有限公司名下位于相城区的房产(权证号：0430009976、0430012042)，已被多案轮候查封，且上述房产已由(2017)苏0507执2921号案件处理，申请人可以向苏州市相城区人民法院申请参与分配。2018年6月6日，吴江区人民法院再次对被执行人在吴江范围内的房产、存款、车辆等财产情况进行了查询，冻结并扣划被执行人叶青名下银行存款363549.49元。上述款项分配本案申请人施学良217569元，分配另案申请人王凤兰145980.49元。除此之外，吴江区人民法院未发现该案被执行人名下有可供有效执行的财产线索，申请执行人也没有提供被执行人其他可供有效执行的财产线索。2018年6月20日，申请人的委托代理人向吴江区人民法院提交计息清单，表明被执行人已经归还利息10965000元，截止2017年9月30日，该案申请人尚未被清偿的债权为25140579.74元。并裁定，吴江区人民法院(2016)苏0509民初0809号民事判决书主文未履行部分本次执行程序终结。因海竞公司未支付剩余股权转让款，故高静、倪斌斌、叶青诉至法院。对于高静、倪斌斌、叶青认为的损失部分，其表示，海竞公司未按照补充协议代为支付施学良款项，导致施学良向法院申请强制执行。根据法院的判决及执行裁定进行计算，叶青需连带支付施学良32777989元。现相关执行裁定书显示，截止2017年9月30日尚未偿还的金额25140579.74元，包含了本金和利息，并扣除了被告已支付的1000万元及其他债务人履行的款项共计10965000元。该执行案件的具体执行情况为：振兴公司破产完成，施学良从破产中分配了三百多万元；黄道荣、叶碎丽名下的房产，施学良并未执行到；叶青账户被划扣目前金额大概是九十多万元，但该款与被告无关。对于王凤兰部分，系原告实际控制的精实公司自行向王凤兰支付，故被告应按原告付款时间支付原告的利息损失。海竞公司对此不予认可，海竞公司并非相关判决的义务人，相关判决中仍有财产未执行到位，故所有数额均无法确认。海竞公司认为，高静、倪斌斌、叶青存在隐瞒事项，故其有权拒付股权转让款，其为此提交如下证据：1、谈话笔录1份，时间为2015年9月13日，该笔录的被访谈人为黄道荣、叶青，谈话主文中载明，黄道荣、叶青陈述，之前叶青刻公章是为了在温州乐清融资需要道蒙恩在外地（乐清兴业银行）开户所致，黄道荣是知道的，目前该账户已经注销。对精实公司与交通银行股份有限公司吴江分行签订的《出口贸易融资合同》中，道蒙恩公司为此盖章的《保证合同》的形成经过，黄道荣、叶青表示，签订《保证合同》时，黄道荣并不知晓此事，未授权叶青使用道蒙恩公司公章、法人章对外签订此份《保证合同》，事后也没有对此进行追认。目前只刻了一套道蒙恩公司的公章、法人章，现已被苏州精实的财务人员销毁。这套印章除了用于前述《保证合同》、《授信业务核保书》加盖外，没有用于其他用途。因《保证合同》的签订以及本次担保对道蒙恩公司造成的损失全部由叶青本人承担。被告表示，上述笔录可证明，2015年9月13日，高静、倪斌斌、叶青、海竞公司签订股权收购合同后，叶青违反合同约定，隐瞒事实，私刻公章，假冒道蒙恩公司对外提供担保的事实。2、承诺函1份，海竞公司表示系黄道荣、叶青、精实公司等股权收购合同中的甲方、丙方于2015年9月13日共同出具的，高静、倪斌斌、叶青自认签订股权收购合同时存在故意隐瞒道蒙恩公司对外进行担保保证的事实，海竞公司有权按照约定暂停支付剩余股权转让款的事实。被告并解释称，精实公司法定代表人为叶青，其签字代表了精实公司，精实公司即股权收购合同的丙方。3、情况说明1份，海竞公司表示系精实公司基金管理专员黄樱子于2015年9月14日出具的，该说明中明确，其销毁了叶青私刻的道蒙恩公司的公章。4、网上银行交易记录打印件一组，显示，2017年6月29日转账1578400元给倪斌斌；2017年6月29日转账8421600元给高静，后当日按照叶青的要求将该两笔款项从高静、倪斌斌的账户转至叶青账户。2017年6月29日从叶青账户转给施学良990万元，2017年6月30日从叶青账户转给施学良10万元。被告对此解释称，上述银行转账均系原告方操作，双方当时约好原告开设银行账户，交由原告方操作。高静、倪斌斌、叶青对谈话笔录及承诺函真实性予以认可，但认为，该谈话笔录仅涉及交通银行的贷款，与本案无关，该款项已经归还完毕。海竞公司认为叶青存在违约责任，可另行诉讼。对于承诺函，高静、倪斌斌、叶青表示，海竞公司提出的停止支付的理由针对的是股权收购合同，对应的是股权收购合同的72%的付款，并非本案所涉的10.592%的付款，且承诺函中涉及的四笔付款，交通银行、农业银行、王凤兰已经付清，未付清的就是施学良的付款，该付款因为海竞公司原因导致。另外，承诺函出具时间是2015年，补充协议签订时间2017年，补充协议中海竞公司明确设定了付款义务，并未提及还有其他款项存在担保的问题需要扣除。对于情况说明，高静、倪斌斌、叶青表示，因黄樱子身份不清楚，真实性无法认可，且该证据形式是个人证明，属于证人证言，故应到庭作证才有法律效力。高静、倪斌斌、叶青对于交易记录真实性均无异议，和解协议签订后，高静、倪斌斌、叶青分别办理银行卡、网银u盾交付海竞公司实际操作，因海竞公司担心其支付的款项被高静、倪斌斌、叶青自行使用，并非交付给施学良，故被告的款项支付、高静、倪斌斌的款项收、付，叶青的款项收、付，均由海竞公司操作，高静、倪斌斌、叶青仅知道2017年6月30日左右曾支付施学良款项，具体何时原告不清楚，账户管理权在海竞公司处，但也说明被告按照和解协议约定履行直接向施学良进行付款，只是没有完全履行。该案中我院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的主张，亦有责任提供证据。高静、倪斌斌、叶青与海竞公司曾达成股权转让协议，现高静、倪斌斌、叶青已按约办理了股权变更，海竞公司应按约支付剩余股权转让款24953600元。海竞公司表示，高静、倪斌斌、叶青对此存在隐瞒，故其有理由拒付，高静、倪斌斌、叶青对此不予认可，且经查，双方存在两次股权转让交易，对于目标公司资产的债权债务的相关约定并未记载于本案所涉的补充协议内，故对海竞公司的上述抗辩，本院不予采纳。对于高静、倪斌斌、叶青主张的损失，其称应承担施学良一案中的损失7277989元，但该金额与高静、倪斌斌、叶青提交的相关案件的执行裁定书中的金额不符，且该案中且有部分财产未执行，高静、倪斌斌、叶青应承担的款项尚不确定，海竞公司对此不予认可，故高静、倪斌斌、叶青以此为损失依据，缺乏相应依据。对该部分损失，我院认为，高静、倪斌斌、叶青与海竞公司签订补充协议时明确了涉案股权转让款系用于偿还相关案件的借款，并写明应按高静、倪斌斌、叶青与他人签署的和解协议中约定的期限履行。高静、倪斌斌、叶青提交的2017年5月27日签订的《和解协议之补充协议》中约定的第一期的履行金额及期限与海竞公司实际履行的情况相符，故其表示，双方在签订补充协议时，海竞公司对高静、倪斌斌、叶青与他人签订的和解协议系知晓并同意按该和解协议中约定的期限履行的意见，属合理，本院予以采纳。高静、倪斌斌、叶青后又与施学良签订协议，明确付款的期限为2017年9月30日前，但之后，海竞公司未再支付余款，故高静、倪斌斌、叶青就施学良一案中的损失，可以1550万元为本金，自2017年10月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至海竞公司实际支付之日止。另外，高静、倪斌斌、叶青称被告应承担王凤兰一案中，因海竞公司未履行支付股权转让款9453600元造成的利息损失，我院认为，高静、倪斌斌、叶青于2017年5月与海竞公司签订补充协议，签订该协议时，王凤兰一案的付款义务已由案外人精实公司实际履行，故原告要求被告承担自精实公司支付的次日起开始计算的利息损失，于法无据，但海竞公司亦应在签订补充协议后的合理时间内向高静、倪斌斌、叶青支付股权转让款，故我院酌定该部分金额9453600元的利息损失可自2017年10月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至海竞公司实际支付之日止。高静、倪斌斌、叶青要求海竞公司承担律师费，缺乏相应依据，我院不予采纳。故我院于2020年1月2日作出（2020）苏0591民初77号民事判决书，判决：一、被告苏州海竞信息科技集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告高静、倪斌斌、叶青股权转让款24953600元及逾期付款利息（以24953600元为本金，自2017年10月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际支付之日止）；二、驳回原告高静、倪斌斌、叶青的其他的诉讼请求。后高静、倪斌斌、叶青及海竞公司均上诉至苏州市中级人民法院，在该案的二审审理期间，海竞公司向本院提起本次诉讼。本次诉讼中，海竞公司另提交如下证据：证据一、三方监督协议1份复印件（原件在吴江法院，案号为：（2019）苏0509民初2040号，该案已审结并生效），证明黄道荣为苏州道蒙恩电子有限公司股东，黄道荣的股份由高静、倪斌斌代持。证据二、苏州精实公司财务人员顾文艳与冯桂芳2017年8月30日的微信聊天记录打印件，证明众恒信公司实际为黄道荣、叶青控制，印证了在收购合同中也提到的道蒙恩公司为外资公司，为收购便利将道蒙恩公司从外资转为内资，成立了众恒信公司。证据三、代付款证明3份复印件、确认书3份复印件，证明众恒信公司的实际控制人为黄道荣、叶青。证据四、房屋租赁协议1份复印件、（2020）苏民终初382号开庭笔录1份复印件，证明叶越明实际为苏州精实电子科技有限公司的员工，该公司实际为黄道荣、叶青掌控。证据五、（2018）苏05民初1431号判决书1份复印件，证明道蒙恩公司未达到对赌业绩，补充协议丧失存在的基础及前提。原告方付款时间是2017年6月29日，此时是对赌的第二年前一日，对赌截至日为2017年6月30日，当时公司付款后在当年的7月份公司财务反映道蒙恩公司的财务指标未达标对赌协议的约定，并且业绩下滑严重，该情形是原告不愿按照补充协议支付的原因之一。庭审后，原告另提交（2016）苏0509号民事判决书、（2016）苏0507民初709号民事判决书各1份、中国工商银行协助有权机关查询冻结扣划登记簿1页、最高额保证合同、代付确认书、相城区法院执行笔录、执行款和执行费凭证、江苏五洲信友律师事务所为道蒙恩公司开具的增值税专用发票1份。被告对证据一至证据五的意见为：除对证据二的微信聊天记录的真实性不予认可外，对其他证据的真实性并无异议，但认为原告在上述案件中并未提出解除合同，与本案提起解除存在矛盾。对庭审后提交的材料，被告表示，已超过举证期限，且与本案无关联。另，2020年11月30日，苏州市中级人民法院就双方不服（2020）苏0591民初77号案件提起的上诉作出（2020）苏05民终2651号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，本案被告高静、倪斌斌、叶青于2019年1月3日将海竞公司诉至本院，要求其依《补充协议》的约定向其支付股权转让款。我院于2019年3月5日公开开庭进行审理。海竞公司在该案中辩称中明确表示，叶青隐瞒道蒙恩公司在签订股权收购合同时仍背负巨额债务，但并未提出解除《补充协议》，之后的一年内也未行使，故海竞公司现以此为由要求行使对《补充协议》的解除权，本院碍难采纳。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,判决如下：驳回苏州海竞信息科技集团有限公司诉讼请求。案件受理费81800元，由原告苏州海竞信息科技集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  季 婷人民陪审员  罗杏根二〇二一年四月二十一日书 记 员  帖思聪附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法典》第五百六十四条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……