河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫15民终1415号上诉人（原审被告、反诉原告）：华仪集团河南投资发展有限公司。法定代表人：陈道荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：田朝霞，河南朝霞律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：河南华仪置业发展有限公司。法定代表人：陈道荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：苏依俊，该公司员工。委托诉讼代理人：田朝霞，河南朝霞律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：信阳新栗绿色食品开发有限公司。法定代表人：魏宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：李家军，河南竞远律师事务所律师。原审第三人：华仪集团有限公司。负责人：卢燎峰。上诉人华仪集团河南投资发展有限公司、河南华仪置业发展有限公司因与被上诉人信阳新栗绿色食品开发有限公司及原审第三人华仪集团有限公司合同纠纷一案，不服河南省信阳市浉河区人民法院（2020）豫1502民初6123号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华仪集团河南投资发展有限公司的委托诉讼代理人田朝霞，上诉人河南华仪置业发展有限公司的委托诉讼代理人苏依俊、田朝霞，被上诉人信阳新栗绿色食品开发有限公司的委托诉讼代理人李家军到庭参加诉讼。本院审理过程中，上诉人华仪集团有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院已另行作出（2021）豫15民终1415号之一民事裁定书，裁定按华仪集团有限公司撤回上诉处理。本案现已审理终结。华仪集团河南投资发展有限公司、河南华仪置业发展有限公司上诉请求：1、请求依法撤销（2020）豫1502民初6123号民事判决书第一项、第二项、第三项、第四项，驳回被上诉人对原审被告和第三人的诉讼请求；2、请求依法撤销（2020）豫1502民初6123号民事判决书第六项，改判支持上诉人的反诉请求；3、本案诉讼费和上诉费均由被上诉人承担。事实与理由：该案于2020年11月11日被信阳市中级人民法院裁定“原审认定基本事实不清，应进一步予以查明”，发回信阳市浉河区人民法院重新审理，然而浉河区人民法院在重新开庭审中，亦未解决原一审中事实不清部分，作出的判决书与之前的（2019）豫1502民初4939号判决书如出一辙，仅在判决结果中增加了被告向原告支付鉴定费这一项。被上诉人的诉讼请求毫无事实依据支撑，应当予以驳回。事实与理由：一、关于是否应当驳回被上诉人诉讼请求的问题。公司是否对利润进行分配以及应当分配多少，应当由公司根据商业上的判断作出决定，该决定属于公司自治的范畴，法院不应直接介入公司内部管理予以强制干预，因此，应判决驳回被上诉人的诉讼请求。二、关于被上诉人的实缴出资问题以及应否按实缴出资比例享有项目收益权和分得项目收益款，一审的判决，显然是违背《公司法》的基本规定，也显失公平，完全脱离了基本事实，是错误的。三、004号司法鉴定意见书存在诸多的缺陷，原审中，各上诉人多次提出了书面质证意见，会计师事务所也出庭接受了质询，对于上诉人提到的鉴定意见书中存在的问题，会计师事务所无法做出科学合理合法合规的解释，对于上诉人提出的质疑认可了一部分，却执意不愿意纠正，也没有在鉴定意见书中予以调整。四、原审法浣认定上诉人华仪置业公司与被上诉人的投资有关联性没有任何证据支持，是错误的。五、关于被上诉人在香榭华庭项目中的投资比例问题。原审法院认为华仪集团垫付了3036.879万元是没有事实依据的，原审法院还认定上诉人未证明香榭华庭项目还有增资行为，这种认定也是错误的，故原审法院认定被上诉人在香榭华庭项目中投资460万元就占20%的投资比例，享有20%的收益真的是毫无依据的。六、关于各上诉人应承担何种责任的问题。首先，上诉人华仪集团河南投资发展有限公司坚持认为与被上诉人的合同已实际终止，具体意见坚持原审的观点，即不应承担支付责任。其次，上诉人华仪置业发展公司仍坚持原审中的观点，正所谓“皮之不存毛将焉附”，即既然合同相对方华仪集团河南投资公司就不应当承担责任，华仪置业公司何来连带责任呢？第三，一审法院判决上诉人华仪集团承担连带责任无事实与法律依据。信阳新栗绿色食品开发有限公司辩称，一审认定诉讼请清楚，适用法律正确。请求依法驳回上诉，维持原判。信阳新栗绿色食品开发有限公司向一审法院起诉请求：请求确认原告对第三人河南华仪置业发展有限公司开发的“华仪·香榭华庭”项目享有20%的收益权；依法判令被告华仪集团河南投资发展有限公司向原告支付“华仪·香榭华庭”项目收益款19542213.772元；依法判令被告华仪集团河南投资发展有限公司向原告支付违约金690万元；本案鉴证咨询服务、司法会计鉴证费500000元由被告及第三人承担；21个车位按比例分配；依法判令第三人华仪集团有限公司、河南华仪置业发展有限公司对被告华仪集团河南投资发展有限公司上述债务承担连带清偿责任；本案的案件受理费、保全费、保全担保费等诉讼费用由被告承担。华仪集团河南投资发展有限公司向一审法院反诉请求：请求法院依法判决被告（反诉原告）承担违约责任690万元；请求法院依法判令反诉被告承担赔偿责任；本案反诉费由反诉被告承担。一审法院认定事实：2007年，被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司与河南信开电器有限责任公司清算组、信阳市浉河区人民政府签订了《收购河南信开电器有限责任公司破产财产的协议书》，收购范围：河南信开电器有限责任公司清算组位于信阳市工区路××号，原企业国有划拨土地使用权，占地约90亩，并改变为商住、商贸功能的国有土地使用权；原1号楼家属院国有划拨土地使用权，占地约3.2亩，并改变为商住、商贸功能的国有土地使用权；生产经营性固定资产，包括原企业的厂房、设备、生产性公共设施、办公用具及无形资产。收购价格共计2300万元。2007年8月2日，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司（协议乙方）与被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司（协议甲方）签订《协议书》，协议约定甲乙双方就合作收购原河南信开电器有限责任公司破产资产达成协议。收购范围：原河南信开电器有限责任公司国有划拨土地使用权及生产经营性固定资产，包括原企业厂房、设备、生产性公共设施、办公用具。收购价格：2300万元。双方出资金额及比例：甲方出资1840万元，占总收购金额的80%。乙方出资460万元，占总收购金额的20%；付款方式：本协议正式签字生效后7日内，乙方向甲方一次性支付收购款人民币460万元，所有的收购款项的支付由甲方按照《收购河南信开电器有限责任公司破产财产的协议书》执行。委托管理：乙方将本协议收购范围内的全部财产委托给甲方进行管理，管理过程中，甲方应该使该资产最大限度的保值、增值。权利与义务：乙方投入人民币460万元后，收购的全部资产即成为甲乙双方的共有财产，甲乙双方按照出资比例享有占有、使用、收益和处分的权利并承担相应比例的收购成本，包括办理资产（土地、房屋）过户所产生的各种税费及在收购过程中所产生的有关费用（凭发票）。利益的分配，应于损益计算后，由甲方及时支付给乙方。甲方对共有资产的处分（如改建、更新、变更等），必须经过乙方同意。收购不能的处理：如无法履行导致合作收购目的无法实现，双方应按出资比例承担前期所发生的费用后，甲方返还给乙方剩余的收购款。本协议生效后，乙方即受《收购河南信开电器有限责任公司破产财产的协议书》的约束。协议生效后，双方本着诚信原则履行该协议。若一方违约，另一方支付违约金，违约金为资产收购总额的30%。协议签订后，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司向被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司转账260万元；2011年1月25日，原告（反诉被告）指定信阳龙基实业发展有限公司向被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司转账200万元，460万元的投资款原告（反诉被告）已全部履行，被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司也出具了相关收据。2009年9月22日，被告华仪集团河南投资发展有限公司向信阳市人民政府提交了一份《关于请求加快审批破产企业原高压开关公司土地过户手续的报告》，内容为：华仪集团于2007年4月收购了原信阳高压开关厂，组建了信阳华仪开关有限公司，2009年7月18日信阳华仪开关有限公司新厂址在信阳工业城奠基，请求审批对原信阳高压开关公司厂土地过户手续，进入挂牌程序。2009年12月23日，信阳市人民政府做出《关于收回工区路北侧原高压开关厂厂区国有建设用地使用权并公开拍卖出让的批复》。2010年1月20日，信阳市国土资源局与第三人河南华仪置业发展有限公司签订《成交确认书》，内容为：第三人河南华仪置业发展有限公司以50835826元竞得编号为P2009-1405地块（原高压开关厂厂区国有建设用地）的国有建设用地使用权。同年1月29日，信阳市国土资源局与第三人河南华仪置业发展有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2011年6月16日，信阳市人民政府颁发了信市国用（2011）第20069号国有土地使用证。第三人河南华仪置业发展有限公司在取得该土地使用权后，开发建设了“华仪香榭华庭”项目工程。2013年12月30日，被告华仪集团河南投资发展有限公司向信阳市浉河区工业和信息局提交了《关于华仪集团请求归还整体收购信开电器有限责任公司垫支款项的情况请求》，要求归还华仪集团垫支的3036.879万元。2018年5月14日，信阳市浉河区工业和信息化委员会做出的《关于华仪集团要求继续返还收购信开电器公司垫付款项的报告》，内容为：华仪集团2007年收购原河南信开电器有限公司协议总价款2300万元，在办理原信开电器有限公司土地过户时实际支付金额为5439.0482万元，扣除协议总价款2300万元和102.1692万元（契税华仪集团承担2%），华仪集团要求返还3036.879万元。2014年元月份，已返还1358万元，现先后三次要求继续返还1678.8万元垫付资金。2018年8月8日，浉河区财政支付给第三人河南华仪置业发展有限公司856.25万元，2018年9月29日，再次支付856.25万元。原告信阳新栗绿色食品开发有限公司向本院申请对第三人河南华仪置业发展有限公司开发建设的“香榭华庭”项目运营成本、经营净收益进行鉴定。2020年8月12日，信阳市宏大会计师事务所有限责任公司做出的《司法会计鉴定意见书》鉴定意见：香榭华庭项目运营收入总额（不含税）为676923007.24元，运营成本总额为579211938.38元（含税金），项目收益为97711068.86元，项目收益率为14.43%，同时项目库存21个车位未售。原告（反诉被告）支付鉴定费用500000元。原告以华仪·香榭华庭项目开发销售完毕，华仪集团河南投资发展有限公司未向其提供收支对照表、营业损益计算书等财务资料，也未向其分配收益为由起诉来院，请求法院支持其诉讼请求。另查明，第三人华仪集团有限公司是华仪集团河南投资发展有限公司的大股东，占有其80%的股份，华仪投资控股有限公司持有河南华仪置业发展有限公司100%的股份，而第三人华仪集团有限公司持有华仪投资控股有限公司81.5%的股份，陈道荣系上述公司的法定代表人。陈道荣持有华仪集团有限公司80.79%的股份。2017年5月27日，华仪集团有限公司对河南华仪置业发展有限公司香榭华庭项目出具审计报告认定信阳新栗绿色食品开发有限公司享有8.42%的股份。以上事实有《协议书》、收据、《关于请求加快审批破产企业原高压开关公司土地过户手续的报告》、《关于收回工区路北侧原高压开关厂厂区国有建设用地使用权并公开拍卖出让的批复》、《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《关于华仪集团请求归还整体收购信开电器有限责任公司垫支款项的情况请求》、《关于华仪集团要求继续返还收购信开电器公司垫付款项的报告》、《鉴定意见书》、庭审笔录、质证笔录等相关证据在卷予以佐证。一审法院认为，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司（协议乙方）与被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司（协议甲方）签订《协议书》是双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，是合法有效的合同。第三人河南华仪置业发展有限公司、被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司、第三人华仪集团有限公司法定代表人均为陈道荣，上述三公司股权结构及三公司与陈道荣的关系可以看出，陈道荣系上述三公司的实际控制人。根据被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司请求返还土地出让金垫付款的报告及政府有关文件显示，竞拍该土地的出让金还是最早被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司与河南信开电器有限责任公司清算组、信阳市浉河区人民政府签订的《收购河南信开电器有限责任公司破产财产的协议书》约定的2300万元的收购价，也是原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司（协议乙方）与被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司（协议甲方）签订《协议书》中约定以2300万元购买原信开高压开关厂的费用，在土地使用权过户中，土地出让金并无增加。在信阳市浉河区工业和信息化委员会做出的《关于华仪集团要求继续返还收购信开电器公司垫付款项的报告》中也提到华仪集团2007年收购原河南信开电器有限公司协议总价款2300万元，最后的土地出让金还是2300万元。以上事实足以证明，为了办理土地转让手续，华仪集团通过政府拍卖的形式，使土地使用权转让到了第三人河南华仪置业发展有限公司，被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司在出让原信开高压开关厂并未受益，说明该项目从获取土地使用权到开发建设、销售，均是以陈道荣为法定代表人并实际控制的第三人华仪集团有限公司及其关联公司第三人河南华仪置业发展有限公司、被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司实施的，故第三人河南华仪置业发展有限公司开发建设的“香榭华庭”项目与原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司的投资款具有关联性。第三人河南华仪置业发展有限公司辩称其通过拍卖获得土地使用权，与被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司无关联性，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司的投资行为与“香榭华庭”项目也无关联性，本院不予采纳。第三人河南华仪置业发展有限公司在办理土地转让手续时确实支付了5439.0482万元，但其中包含了华仪集团有限公司垫付的3036.879万元，其土地出让进仍为早期的2300万元，后期浉河区财政局也返还华仪集团有限公司垫付的该资金。被告方亦未举证证明其还有其他增资的行为，第三人河南华仪置业发展有限公司实际投资额仍为2300万元，其损失的仅是3036.879万元资金占用期间的相应的利息损失，双方可就此利息损失另行解决。至于华仪集团河南投资发展有限公司反诉称另行投资5000万元重建开关厂与本案无关，本院不予处理。本院仍认定原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司在“香榭华庭”项目中投资比例为20%，故应享有20%的收益权。对第三人河南华仪置业发展有限公司辩称其购买土地的投资款达到了5439.0482万元，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司在后期并未增加投资，其投资比例不宜为最早协议书中约定的20%的辩解，本院不予采信。经鉴定，“华仪香榭华庭”项目总收益为97711068.86元，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司应获得的收益款97711068.86元×20%=19542213.772元。对于剩余的21个车位尚未销售，本案不再处理，待售出后另案处理。本案中被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司作为合伙共同投资的合伙人一方，应按照协议的要求向原告方支付投资收益，故被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司应承担支付收益款的责任。第三人河南华仪置业发展有限公司系“香榭华庭”项目的开发方，系直接受益者，应承担连带责任。第三人华仪集团作为被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司、第三人河南华仪置业发展有限公司的母公司，将被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司购买的原信开高压开关厂土地使用权转移到第三人河南华仪置业发展有限公司，第三人华仪集团有限公司财产和第三人河南华仪置业发展有限公司财产混同，故第三人华仪集团有限公司应承担连带责任。关于原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司要求支付违约金及被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司反诉中要求违约金的问题，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司与被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司双方争议主要焦点仅是投资比例的问题，合同未约定具体的违约行为，双方均不能举证对方存在违约行为，故对原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司与被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司要求支付违约金的问题，本院均不支持。被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司要求原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司承担赔偿责任，未提供相关证据予以证实，本院不予支持。因被告（反诉原告）提供的收益与鉴定的实际收益不符，本案的鉴定费用由被告（反诉原告）及第三人共同承担。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《协议书》具有合伙的性质，双方未成立合伙企业，按照合同约定，原告（反诉被告）相应份额的收益，虽然《司法会计鉴定意见书》存在一定的问题，但双方不是散伙结算，相关的支出及后续的盈亏，双方可以待散伙结算时另行解决。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决：一、确认原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司在第三人河南华仪置业发展有限公司开发的“香榭华庭”项目享有20%的收益权。二、被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司支付“香榭华庭”项目收益款19542213.772元。三、被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司支付鉴定费500000元。四、第三人华仪集团有限公司、第三人河南华仪置业发展有限公司对本案第二项、第三项判决内容承担连带责任。五、驳回原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司的其他诉讼请求。六、驳回被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉诉讼费176511元，原告（反诉被告）信阳新栗绿色食品开发有限公司负担34500元，被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司、第三人河南华仪置业发展有限公司、第三人华仪集团有限公司负担142011元；反诉诉讼费受理费30050元，由被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司负担。保全费5000元，由被告（反诉原告）华仪集团河南投资发展有限公司、第三人河南华仪置业发展有限公司、第三人华仪集团有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审基本一致。本院认为，根据二审查明事实，2007年，华仪集团河南投资发展有限公司与河南信开电器有限责任公司清算组、信阳市浉河区人民政府签订《收购河南信开电器有限责任公司破产财产的协议书》，以2300万元价格收购原企业、家属院国有划拨土地使用权及生产经营性固定资产。2007年8月2日，信阳新栗绿色食品开发有限公司与华仪集团河南投资发展有限公司签订《协议书》，双方就收购范围、收购价格、出资金额及比例等达成协议。根据协议约定，收购价格为2300万元，其中信阳新栗绿色食品开发有限公司出资460万元，占总收购金额的20%。协议签订后，信阳新栗绿色食品开发有限公司向华仪集团河南投资发展有限公司转账260万元，指定信阳龙基实业发展有限公司向华仪集团河南投资发展有限公司转账200万元，460万元的投资款已全部履行，华仪集团河南投资发展有限公司出具相关收据。2010年1月，信阳市国土资源局与河南华仪置业发展有限公司签订《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，河南华仪置业发展有限公司以50835826元竞得原高压开关厂厂区国有建设用地的国有建设用地使用权。2011年6月，信阳市人民政府颁发了信市国用（2011）第20069号国有土地使用证。此后，河南华仪置业发展有限公司取得该土地使用权，并开发建设了“华仪香榭华庭”项目工程。2013年12月30日，华仪集团河南投资发展有限公司向信阳市浉河区工业和信息局提交《关于华仪集团请求归还整体收购信开电器有限责任公司垫支款项的情况请求》，要求归还华仪集团垫支的3036.879万元。2018年5月14日，信阳市浉河区工业和信息化委员会作出《关于华仪集团要求继续返还收购信开电器公司垫付款项的报告》，载明华仪集团2007年收购原河南信开电器有限公司协议总价款2300万元，在办理原信开电器有限公司土地过户时实际支付金额为5439.0482万元，扣除协议总价款2300万元和102.1692万元（契税华仪集团承担2%），华仪集团要求返还3036.879万元。2014年1月，已返还1358万元；2018年8月，返还856.25万元；2018年9月，再次返还856.25万元。本院对一审查明的相关事实予以认定。上诉人华仪集团河南投资发展有限公司、河南华仪置业发展有限公司的上诉理由经查：一、一审认定事实和判决结果是否正确。本案系合同纠纷，信阳新栗绿色食品开发有限公司与华仪集团河南投资发展有限公司签订《协议书》，系双方真实意思表示，该合同合法有效，本院予以确认。二审庭审中，双方均认可信阳新栗绿色食品开发有限公司已按照协议约定，足额履行了460万元出资义务，且“华仪香榭华庭”项目开发所使用的土地也属于该协议的收购范围。同时，华仪集团河南投资发展有限公司、河南华仪置业发展有限公司、华仪集团有限公司的法定代表人均为陈道荣及各公司占股结构，以及河南华仪置业发展有限公司开发建设“华仪香榭华庭”项目工程所实际支付的土地出让金最终金额与《协议书》约定的收购价格一致均为2300万元等事实，足以证明陈道荣系上述三公司的实际控制人，“华仪香榭华庭”项目与信阳新栗绿色食品开发有限公司的投资款具有关联性。根据《协议书》约定，上诉人管理经营合作收购范围内的全部财产，应该使该资产最大限度的保值、增值，而上诉人开发“华仪香榭华庭”项目即是对资产的保值、增值行为。因此，信阳新栗绿色食品开发有限公司按照出资比例20%享有“华仪香榭华庭”项目的收益权及分得项目收益款，具有事实与法律依据。因华仪集团河南投资发展有限公司、河南华仪置业发展有限公司、华仪集团有限公司的财产混同，华仪集团有限公司作为母公司，河南华仪置业发展有限公司作为“华仪香榭华庭”项目的直接受益者，均应对华仪集团河南投资发展有限公司欠付收益款承担连带责任。上诉人虽主张其在“华仪香榭华庭”项目还有增资行为，双方《协议书》已实际终止，不应承担支付责任，但并没有提供充分证据证明其主张，也没有行使法定撤销权，理应承担举证不能的法律后果，故一审法院根据相关法律规定和本案实际情况，作出的判决并无不当，本院予以确认。二、上诉人的上诉请求有无事实与法律依据。经审查，上诉人主张的违约责任及赔偿责任，既无合同依据，也无法律依据，本院予以驳回。双方可待合伙结算后，另行主张权利。三、《司法会计鉴定意见书》能否作为证据使用。信阳市宏大会计师事务所作出的司法会计鉴定系由浉河区人民法院委托、由有鉴定资质的鉴定机构和鉴定人员作出，鉴定程序正当合法，鉴定结果真实客观。上诉人虽对该鉴定意见不予认可，但并未提交证据予以推翻，一审也没有申请重新鉴定。故上诉人的该项请求，本院不予支持。综上所述，华仪集团河南投资发展有限公司、河南华仪置业发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费176511元，由华仪集团河南投资发展有限公司、河南华仪置业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱峰审判员  马勇审判员  李虎二〇二一年四月二十日法官助理马征程书记员李鸿杰