广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0111民初2929号原告：广东永爱医养产业有限公司，住所地佛山市顺德区北滘镇三乐路北1号B栋2楼2室。法定代表人：李德福。委托诉讼代理人：王文君，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓健，广州金鹏律师事务所律师。被告：广州云梯地产开发有限公司，住所地广州市白云区机场路航云北街自编339栋83号4-5层。法定代表人：梁国锋。委托诉讼代理人：刘文康，男，1981年8月4日出生，汉族，系公司职员。被告：广东空港置业有限公司，住所地广东省广州市白云区机场路航云北街66号自编7至10层。法定代表人：翁玉麟。委托诉讼代理人：陈博宇，男，1993年9月22日出生，汉族，系公司职员。原告广东永爱医养产业有限公司诉被告广州云梯地产开发有限公司（以下简称云梯公司）、广东空港置业有限公司（以下简称空港公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广东永爱医养产业有限公司的委托诉讼代理人王文君、被告云梯公司的委托诉讼代理人刘文康、被告空港公司的委托诉讼代理人陈博宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广东永爱医养产业有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告云梯公司支付货款46095.1元；2.被告云梯公司向原告支付资金占用费（以46095.1元为基数，自2018年7月17日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.被告空港公司对上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；4.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年4月28日，原告所属子公司广州永爱健康科技有限公司（以下简称永爱公司，现已注销）与被告云梯公司签订《花都颐和山庄项目建设工程购销合同》，约定由永爱公司向被告云梯公司销售相关配置产品并负责安装。合同约定总价款为921419元，自被告云梯公司支付预付款后15个工作日内供货。合同签订后，原告所属子公司永爱公司已按约定完成送货，同时被告云梯公司收货后于2015年7月16日签署《工程验收表》确认项目供货及安装合格。2015年11月25日，永爱公司与被告云梯公司签订《工程结算审核书》确认最终合同结算价为921902元。根据合同第4.2.3条约定：“货到齐全部安装调试完成经甲方验收合格结算后，甲方支付至工程合同结算价的95%给乙方；余额5%作为保修金，待保修期满1年后经甲方书面确认乙方工程无质量问题情况下无息结清”。第5.2条约定：“保修期：乙方应在产品安装验收合格后24个月为甲方提供免费保修服务…”，但截至原告起诉之日，被告云梯公司除已支付875806.9元外，仍拖欠货款46095.1元未支付。被告云梯公司为一人有限公司，被告空港公司为被告云梯公司的一人股东且不能证明被告云梯公司的财产独立于股东的财产，理应承担连带清偿责任。故诉至法院，望判如所请。被告云梯公司辩称，一、原告要求云梯公司支付46095.1元已过诉讼时效；二、若原告诉请款项未超过诉讼时效，原告诉请的资金占用费没有依据。1.《花都颐和山庄项目建设工程购销合同》4.2.3条规定，余款待保修期满一年后经甲方书面确认乙方工程无质量问题情况下无息结清。2.涉案合同并未约定利息或资金占用费。3.《花都颐和山庄项目建设工程购销合同》4.2.4条规定原告收款时需提供发票，否则云梯公司有权拒绝付款，但原告并未提交发票。4.退一步讲，原告从未向云梯公司主张46095.1元，即使云梯公司需支付资金占用费也应从起诉之日起计算。三、云梯公司已按约定履行全部义务，不存在过错，无需支付诉讼费。被告空港公司辩称，请求驳回原告要求我司承担连带责任的诉请。一、云梯公司财产独立于我司财产，并无财产混同情况，详见云梯公司2014年以来至今六年的年度审计报告。二、我司与云梯公司两者财产独立已为人民法院已发生法律效力的判决确认的基本事实，如广州市白云区人民法院2020年7月24日作出的（2020）粤0111民初11918号民事判决书。经审理查明，永爱公司于2019年1月23日登记注销，原告为永爱公司注销前的唯一股东。被告云梯公司在2020年5月14日前名称为广州白云国际机场集团综合开发有限公司。被告空港公司为被告云梯公司唯一股东。2015年4月28日，广州白云国际机场集团综合开发有限公司（甲方，买方）与永爱公司（乙方，卖方）签订《花都颐和山庄项目建设工程购销合同》，约定：1.1乙方向甲方销售的相关配置产品，详见附件《花都颐和山庄440亩E区04组团养老体验馆家具、五金及设备汇总表》。2.1乙方在收到甲方支付的预付款15个工作日内负责送货到双方约定的交货地点。3.4待乙方安装调试完毕后7日内，由甲乙双方共同进行验收，一经双方验收完毕，双方均需签署验收单，验收单一式两份。4.1合同暂定总价款为921419元。4.2合同签订后，甲方支付30%备料款给乙方。所有货物到现场并安装完成经甲方书面确认后，甲方支付至合同暂定总价75%给乙方。货到齐全部安装调试完成经甲方验收合格并结算后，甲方支付至工程合同结算总价的95%给乙方；余额5%作为保修金，待保修期满1年后经甲方书面确认乙方工程无质量问题情况下无息结清。乙方收款时需同时向甲方提供税务局认可的等额有效发票，否则甲方有权拒绝付款，并不需要承担任何违约责任。5.2保修期：乙方应在产品安装验收合格后24个月为甲方提供免费保修服务，保修期内免费更换零配件及工时费。2015年7月11日，广州白云国际机场集团综合开发有限公司云梯山庄项目部在工程验收表上盖章确认。2015年7月15日，建设单位广州白云国际机场集团综合开发有限公司项目工程负责人刘连国在验收评定意见上签署“合格”并签名确认。2015年8月24日做出《关于启动结算事宜的通知》，内容摘要为“贵司提交的《花都颐和山庄440亩E区04组团养老体验馆家具、五金及设备采购工程合同》的结算材料经过我司相关部门审核，已基本符合合同约定进入结算程序的要求….”，等等。2015年11月25日，广州白云国际机场集团综合开发有限公司出具涉案工程结算审核书，最终核定涉案工程造价为921902元。原告提交EMS快递单拟证明其诉请未超过诉讼时效，快递单显示收件人信息为：何建梁，电话020-839××××8，单位名称：颐和地产集团有限公司，地址：广州市环市东路416号颐和商务酒店28楼，内件品名为“起诉书（货款62258.8元、21042.05元、46095.1元及70010.97元违约金），收件人签收处显示案外人伍丽嫦于2018年11月26日签收”。经查，何建梁在2020年8月31日前为案外人广州市云梯山庄房地产开发有限公司的法定代表人。原告称快递单上地址为原、被告签订合同过程中双方联系地址并提交百度搜索地址截图、广州颐和商务酒店有限公司企业查询信息等证据佐证。被告空港公司拟证明两被告之间不存在财产混同情况，提交了云梯公司2014年-2019年年度审计报告，并表示因2020年审计报告尚未作出故未提交。原告对年度审计报告真实性、合法性予以确认，但对关联性不予确认，认为上述审计报告无法证实两被告之间财务独立，并认为“2019年年度审计报告中第52页‘应付关联方款项-广东空港置业有限公司’期初余额为0，期末余额为494263元”即表明两被告之间存在大笔金额的关联交易，故被告空港公司应对被告云梯公司债务承担连带责任。以上事实，有《花都颐和山庄项目建设工程购销合同》、分项工程验收申请表、工程验收表、广州白云国际机场集团综合开发有限公司工程结算审核书、结算汇总表、各项设备结算材料、企业核准注销登记通知书、EMS快递签收底单、情况说明、企业信息查询打印材料、地址查询截图、审计报告及当事人的陈述等证据证实。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。原告为永爱公司注销前唯一股东，在永爱公司注销前本案债权尚未结算，故原告可通过诉讼方式向被告云梯公司主张，原告是本案适格当事人。关于被告云梯公司的责任问题。原告、被告云梯公司对于《花都颐和山庄项目建设工程购销合同》的签订及履行情况均无异议。被告云梯公司虽对工程验收情况表上公章有异议，但被告云梯公司在2015年8月24日做出《关于启动结算事宜的通知》、2015年11月25日出具工程结算审核书并签章，足以说明被告云梯公司已对涉案项目进行了验收。根据合同约定，项目验收后，保修期为两年，保修期满一年后经甲方书面确认乙方工程无质量问题的情况下无息结清，本案项目验收时间为2015年7月15日，故被告云梯公司应在2018年7月15日后向原告支付尚欠款项，原告并未超过法律规定的三年诉讼时效，故被告云梯公司关于诉讼时效的抗辩本院不予支持。被告云梯公司未提交证据证实涉案项目存在质量问题，也未举证证实其已支付剩余货款46095.1元，且被告云梯公司抗辩的发票问题并非主合同义务，故被告云梯公司已构成违约，应该向原告支付剩余货款46095.1元。至于资金占用费，虽合同约定“无息结清”，但结合合同上下文，“无息”应理解为项目验收至保修期满一年共计三年的时间不计收利息，被告云梯公司拖欠货款至今，原告要求资金占用费亦属合理，本院一并予以支持。资金占用费应以46095.1元为本金，自2018年7月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至欠款清偿之日止。关于被告空港公司是否承担连带责任的问题。被告空港公司已提交被告云梯公司2014年-2019年年度审计报告，原告质疑的2019年年度审计报告中第52页“应付关联方款项-广东空港置业有限公司期初余额为0，期末余额为494263元”，本院认为，上述内容恰好能证明两被告之间的关联交易有会计记录，并不能据此认定两被告之间财产混同。在被告空港公司提交初步证据证实两被告之间财务独立的情况下，原告应进一步举证证实其主张，在原告未提交证据佐证的情况下，本院对原告要求被告空港公司承担连带责任的诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、本判决生效之日起五日内，被告广州云梯地产开发有限公司向原告广东永爱医养产业有限公司支付货款46095.1元及资金占用费（资金占用费以46095.1元为本金，自2018年7月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至欠款清偿之日止）；二、驳回原告广东永爱医养产业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费538.02元，由被告广州云梯地产开发有限公司负担（原告广东永爱医养产业有限公司已预付受理费538.02元；被告广州云梯地产开发有限公司应负担的受理费应于上述判决给付期限内直接向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员 彭 霞二〇二一年四月十三日书记员 刘艳珍