重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2021)渝0111民初1100号原告：重庆雅塑置业有限公司，住所地重庆市大足区龙水镇永益路五金厂片区旧改房1号，统一社会信用代码91500225050387311E。诉讼代表人：中豪律师事务所，该公司管理人。委托诉讼代理人:宋涛,系该公司管理人负责人。（一般代理）委托诉讼代理人:谷雨芹,系该公司管理人工作人员。（一般代理）被告：刘镇瑞，男，1992年1月15日出生，住重庆市大足区。被告：周贤秀，女，1964年2月16日出生，住重庆市大足区。原告重庆雅塑置业有限公司（以下简称雅塑置业公司）诉被告刘镇瑞、周贤秀追收未缴出资纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告雅塑置业公司诉讼代表人宋涛、谷雨芹，被告刘镇瑞、周贤秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告雅塑置业公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告刘镇瑞立即向原告缴纳其认缴的600万元出资款并支付资金占用利息（利息以600万元为基数,自2015年12月31日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日至实际支付之日按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利随本清）;2.判令被告周贤秀对诉讼请求第1项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2012年7月26日，原告由刘明贵、刘洪成及刘镇瑞出资设立。注册资本为800万元。其中，刘明贵出资480万元，出资比例为60%；刘洪成出资160万元，出资比例为20%；刘镇瑞出资160万，出资比例为20%，出资时间均为2012年7月26日前。验资报告载明原告实收注册资本800万元。2015年5月14日，雅塑置业公司召开股东会并形成决议：1.同意将公司注册资本从800万元增加到3800万元。2.同意新增注册资本3000万元，由全体股东于2015年12月31日之前缴足。其中：刘明贵出资1800万元；刘洪成出资600万元；刘镇瑞出资600万元，出资方式均为货币出资。2015年6月29日，周贤秀、刘洪成、刘镇瑞及刘明贵召开股东会并形成决议：1.同意刘洪成将其持有原告20%的股份转让给刘明贵、同意刘镇瑞将其持有的原告20%的股份转让给周贤秀。2.同意修改章程相关条款，详见章程修正案。《雅塑置业公司章程修正案》第十一条修改为：第二次出资情况如下：刘明贵，出资额2400万元，出资比例63.16%；周贤秀，出资额600万元，出资比例15.79%，出资方式均为货币，出资时间均为2015年12月31日前。2015年6月30日，刘镇瑞（甲方）与周贤秀（乙方）签订《公司股权转让协议》。载明：甲方将其持有公司20%的股权作价760万元转让给乙方；甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行部分股权的出资义务。2018年5月24日，大足区人民法院裁定受理原告破产清算案，并指定中豪律师事务所担任破产管理人。管理人进场后发现，原告注册资本从800万元增至3800万元未经法定机构验资，也没有证据证明二被告按约缴纳了其认缴的增资部分出资额。原告认为，被告刘镇瑞应当按期足额缴纳《雅塑置业公司章程修正案》中载明的其认缴的600万元出资款。作为股权转让的受让人且明知被告刘镇瑞未履行出资义务，被告周贤秀应当对被告刘镇瑞履行缴纳600万元出资款义务承担连带责任。为此，管理人要求被告刘镇瑞立即缴纳其认缴的600万元出资款并支付资金占用利息，被告周贤秀应对被告刘镇瑞履行上述义务承担连带责任。为维护原告及债权人合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，原告特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告刘镇瑞辩称：对于增资，我是不清楚的，当时我还在永川科创学院上学。包括2012年最开始创建公司的时候，我还在北碚当兵，对整个事情我不知情，2014年我退伍回家，刘明贵告知我，已将我与刘洪成作为重庆雅塑置业有限公司股东。对原告的诉讼请求我是不认可的。首届股东会决议上的签名及捺印不是我签字捺印。被告周贤秀辩称：关于雅塑置业有限公司，当时因为大的趋势不好，国家银行无法贷款，后来有人建议，将公司增资，就可以贷款，增资实际上是假的，目的只是为了贷款，将盛世龙城项目修建起来。然后就增加上了我的名字，因当时刘洪成与刘镇瑞年龄较小，故将刘镇瑞与刘洪成的名字换成我的名字。股东会上面显示的4人参加实际上是不属实的，股东会决议上的签字捺印只有我与刘明贵是本人签字捺印，刘洪成与刘镇瑞的签字捺印不是本人签字捺印。只有我与刘明贵参与了，刘洪成与刘镇瑞是不知情的。名字换了后也没贷到款。刘镇瑞的股份转让给我就是为了将我的名字变更上去，最终目的都是为了贷款，刘镇瑞与刘洪成对于这个事情整个过程是不知情的。关于公司的增资，刘镇瑞与刘洪成都是不知情的，一切责任应由我与刘明贵承担。对于原告的诉讼请求，我没有异议。原告雅塑置业公司为支持其诉讼请求，举示了如下证据材料：证据1、《重庆雅塑置业有限公司章程》（2012.07.26）；重恒铭验[2012]第794号《验资报告》（2012.07.26），拟证明：原告设立时注册资本为800万元，刘明贵、刘洪成及刘镇瑞为原告设立时的股东。证据2、《重庆雅塑置业有限公司股东会决议》（2015.5.14）；《重庆雅塑置业有限公司章程修正案》（2015.5.14），拟证明刘明贵、刘洪成、刘镇瑞于2015年5月14日决议通过对原告增资3000万元，刘明贵应在2015年12月31日前向原告支付1800万元出资款，刘洪成应在2015年12月31日前向原告支付600万元出资款，刘镇瑞应在2015年12月31日前向原告支付600万元出资款。证据3、《重庆雅塑置业有限公司股东会决议》（2015.6.29）；《重庆雅塑置业有限公司章程修正案》（2015.6.30），拟证明：周贤秀与刘洪成、刘镇瑞、刘明贵于2015年6月29日决议通过同意刘镇瑞将其持有的原告20%的股份转让给周贤秀，周贤秀应在2015年12月31日前向原告交纳600万元出资款。证据4、《公司股权转让协议》（2015.6.30）；《公司基本情况》（2016.04.29），拟证明：刘镇瑞将其持有原告的20%的股权转让给周贤秀，周贤秀应对刘镇瑞向原告交纳600万元出资款应承担连带责任。证据5、（2018）渝0111破申3-1号《民事裁定书》；（2018）渝0111民破3-1号《决定书》，拟证明：雅塑置业公司已于2018年5月24日进入破产程序，中豪律师事务所担任原告破产管理人。证据6、管理人对刘明贵的《询问笔录》；管理人对周贤秀的《询问笔录》；管理人对刘洪成的《询问笔录》，拟证明：章程中载明的3000万元增资款，雅塑置业公司股东至今未缴纳，周贤秀对此知情。证据7、中国银行进账单(回单)；银行询证函；中国银行账户余额打印清单，拟证明：刘镇瑞160万出资款已于2012年7月26日通过刘镇瑞本人账户实际缴付至雅塑置业公司账户,刘镇瑞为公司设立时的原始股东。证据8、雅塑置业公司2013年度报告；雅塑置业公司2014年度报告；雅塑置业公司2015年度报告；雅塑置业公司2016年度报告；雅塑置业公司2017年度报告，拟证明：雅塑置业公司设立及变更登记文件已经工商行政管理部门审核批准并依法公示。对原告雅塑置业公司举示的证据，被告刘镇瑞质证后认为，对证据1、证据2、3、4、5、6不清楚、不知情；对证据7、8的真实性、合法性无异议，但是我父亲刘明贵操作的，我不知情。对原告雅塑置业公司举示的证据，被告周贤秀质证后认为，证据1我不知道；对证据2、3、4、5、6、8无异议；对证据7真实性、合法性无异议，对此不知情，是刘明贵操作的。被告刘镇瑞、周贤秀未提供证据。经庭审质证，本院对原告举示的证据认定如下：原告举示的证据1、2、3、4、5、6、7、8真实、合法，且与本案存在关联关系，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：雅塑置业公司于2012年7月26日注册登记成立，住所地重庆市大足区龙水镇永益路五金厂片区旧改房1号，法定代表人：刘明贵，公司经营范围：房地产开发、房屋销售、物业管理、置业咨询。公司股东：刘明贵、刘洪成、被告刘镇瑞，注册资本800万元，其中，刘明贵出资480万元，出资比例为60%，出资时间为2012年7月26日前；刘洪成出资160万元，出资比例为20%，出资时间为2012年7月26日前；刘镇瑞出资160万，出资比例为20%，出资时间为2012年7月26日前。2012年7月26日，重庆恒铭会计师事务所出具重恒铭验[2012]第794号验资报告，该报告中载明原告实收注册资本800万元。“验资事项说明”及“中国银行进账单（回单）”中载明：刘镇瑞于2012年7月26日通过其在中国银行大足龙岗支行开设的账号为6216663200000293100的银行账户向重庆雅塑置业有限公司（筹备）在中国银行大足龙岗支行开立的临时存款账户111623575223转账人民币160.00万元，备注为：刘镇瑞投资款。2015年5月14日，刘明贵、刘洪成及被告刘镇瑞召开股东会议并形成《重庆雅塑置业有限公司股东会决议》。该股东会决议中载明：1.同意将公司注册资本从800万元增加到3800万元。2.同意新增注册资本3000万元，由全体股东于2015年12月31日之前缴足。其中：刘明贵出资1800万元，出资方式为货币出资；刘洪成出资600万元，出资方式为货币；刘镇瑞出资600万元，出资方式为货币出资。3.同意修改章程相关条款，详见章程修正案。《重庆雅塑置业有限公司章程修正案》（落款时间为2015年5月14日）中载明，第十一条修改为：股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：第二次出资情况如下：刘明贵，出资额1800万元，出资方式货币，出资比例47.37%，出资时间2015年12月31日前；刘洪成，出资额600万元，出资方式货币，出资比例15.79%，出资时间2015年12月31日前；刘镇瑞，出资额600万元，出资方式货币，出资比例15.79%，出资时间2015年12月31日前。2015年6月29日，刘明贵、刘洪成及被告周贤秀、刘镇瑞召开股东会并形成《重庆雅塑置业有限公司股东会决议》。该股东会决议中载明：1.同意刘洪成将其持有原告20%的股份转让给刘明贵、同意刘镇瑞将其持有的原告20%的股份转让给周贤秀。2.同意修改章程相关条款，详见章程修正案。《重庆雅塑置业有限公司章程修正案》（落款时间为2015年6月30日）中载明，第十一条修改为：股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：第二次出资情况如下：刘明贵，出资额2400万元，出资方式货币，出资比例63.16%，出资时间2015年12月31日前；周贤秀，出资额600万元，出资方式货币，出资比例15.79%，出资时间2015年12月31日前。2015年6月30日，刘洪成（甲方）与刘明贵（乙方）签订《公司股权转让协议》。载明：1.甲方将其持有公司20%的股权转让给乙方；2.乙方同意接受上述转让的股权；3.甲乙双方确定的转让价款为760万元；4.甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行部分股权的出资义务。同日，被告刘镇瑞（甲方）与周贤秀（乙方）签订《公司股权转让协议》。载明：1.甲方将其持有公司20%的股权转让给乙方；2.乙方同意接受上述转让的股权；3.甲乙双方确定的转让价款为760万元；4.甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行部分股权的出资义务。2018年5月24日，重庆市大足区人民法院以（2018）渝0111破申3-1号民事裁定受理原告破产清算案，并于2018年6月25日以（2018）渝0111民破3-1号决定书指定中豪律师事+655+6务所担任原告破产管理人。审理中查明，被告周贤秀与刘明贵系夫妻关系。被告刘镇瑞与周贤秀系母子关系，与刘洪成系兄弟关系。原告雅塑置业公司注册资本从800万元增至3800万元未经法定机构验资，二被告也没有证据证明按约向原告缴纳其认缴的增资部分出资额。在管理人询问笔录中，刘明贵、刘洪成及被告周贤秀均明确表示增资是为了贷款，3000万元增资没有实际缴纳。本院认为，本案的争议焦点主要为：被告刘镇瑞是否对其转让的600万元股份承担连带出资责任。对此，评析如下：根据《中华人民共和国公司法》规定，股东按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资是法定义务。股东充分、合法、及时出资是形成公司法人财产的基础，也是股东具有股东权利的前提条件。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”被告刘镇瑞作为原告雅塑置业公司股东，应当依照股东决议及公司章程规定的增资金额履行600万元的出资义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，被告刘镇瑞作为雅塑置业公司发起人在增资中未履行600万元的出资义务即将全部股份转让给被告周贤秀，二被告作为母子关系，对瑕疵股份的转让应该是明确知道的，故对转让的股份出资义务，二被告依法负有连带责任。被告刘镇瑞辩称，对增资、转让股份均不清楚、不知情，不应当承担出资责任。本院认为，刘镇瑞在雅塑置业公司注册成立、增资及股权转让时已是成年，为完全民事行为能力人，应当对自己实施的民事法律行为承担法律后果。公司在登记注册、认缴出资、银行转账、股东会议、业务经营等行为中，大量涉及需股东自行处置或委托他人方可办理的事项，而本案证据显示，在雅塑置业公司办理上述事项中存在大量刘镇瑞的身份证及签名。且被告刘镇瑞、周贤秀及公司股东刘明贵、刘洪成均系家人，相互之间本存在代为办理相关事宜的可能，即使存在他人以刘镇瑞名义实施相关行为，被告刘镇瑞对此也应当知道，但刘镇瑞却从未提出任何异议。《中华人民共和国民法通则》第六十六条规定，本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。故本院认为，被告刘镇瑞对雅塑置业公司注册成立、出资增资及股权转让等行为是知道或同意确认的，其关于不清楚不知情的辩称，不能成为免除法律责任的理由，刘镇瑞的辩称依法不能成立，本院不予采信。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限为由抗辩的，人民法院不予支持。本案系雅塑置业公司破产清算中因出资人出资不实、瑕疵股份转让所引发的追收未缴出资纠纷，对相关法律责任的认定，除适用《中华人民共和国公司法》及司法解释的相关规定外，还应当根据《中华人民共和国企业破产法》及司法解释的相关规定予以认定。原告诉请被告刘镇瑞立即缴纳其认缴的600万元出资，被告周贤秀承担连带清偿责任的主张，符合前述法律规定，本院依法予以支持。原告关于支付资金占用利息的主张，符合相关法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十八条、第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）第十三条、第十八条、第二十条、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（2013年9月5日法释〔2013〕22号）第二十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：自本判决生效之日起十五日内，被告刘镇瑞向原告重庆雅塑置业有限公司支付出资款6000000.00元及资金占用利息（利息计算方式：以出资款6000000.00元为基数，自2015年12月31日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息；自2019年8月20日起至出资款实际付清之日止按全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息）；二、被告周贤秀对本判决第一项承担连带清偿责任；如果相关当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31940.18元（已减半），由被告刘镇瑞、周贤秀连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  喻才能二〇二一年四月二十二日书记员  曾祥芯