苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0509民初2371号原告：徐长春,男，1971年1月24日出生,汉族，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：段建磊，苏州市姑苏区沧浪法律服务所法律工作者。被告：刘仁忠，男，1969年10月27日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：姚茂春，江苏合鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：张贝尔，江苏合鼎律师事务所律师。原告徐长春与被告刘仁忠民间借贷纠纷一案，本院于2021年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐长春及其委托诉讼代理人段建磊，被告刘仁忠及其委托诉讼代理人张贝尔、姚茂春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐长春向本院提出诉讼请求：1、确认原被告双方于2020年10月23日签订的《股权转让协议》第二条“借款40万元”无效；2、被告向原告支付股权转让款余额40万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告(乙方)与被告(甲方)于2020年10月23日订立《股份转让协议》，约定乙方以260万元的对价将“吴中区天鹅荡路5号2号楼宿舍合作项目”中其持有的38%股份转让给甲方。双方达成协议后，扣除原乙方向甲方借款40万元，甲方十天内支付乙方120万元，余款100万元2021年1月底前付清。后被告三次付款合计220万元，还差原告40万元。经向被告催讨，被告表示扣除借款40万元后，其已经付清全部股份转让款。然而，所谓的“扣除原乙方向甲方借款40万元”只是一个说法，双方之间实际没有发生借款往来，被告在支付260万元股份转让款时，扣除没有实际发生的40万元借款是不合理的，被告应当向原告支付其未曾出借的该40万元，以补齐其应当支付的全额股份转让款260万元。原告据此联系被告，然被告拒绝配合，原告为维护合法权益，故起诉至法院。被告刘仁忠辩称，1、被告不结欠原告股权转让款，原告诉请不能成立。因原告结欠被告40万元款项，故双方在协商股权转让对价时，约定将40万元在股份转让对价中扣除，被告亦按约履行了义务。《股权转让协议》第二条已明确约定“扣除原乙方向甲方借款40万元”。2、该案本质就是一起虚假诉讼。原告隐瞒被告已经支付全部股权款的事实，并向法院虚假陈述被告未向其支付借款40万元，以此向法院起诉要求被告履行债务，以获得不正当利益，该行为属于虚假诉讼。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理本院认定事实如下：2020年1月15日，徐长春（甲方）与李加云、唐华、刘仁忠（乙方）签订《合作协议》一份，协议约定：1、甲方与乙方合作伟基公司宿舍楼项目，集宿楼的纯收入按比例分成，所有资产按照股份比例分配，甲方38%，乙方62%（李加云、唐华、刘仁忠股份平均分配）。2、营业额的利润于租金到账后按照股份比例分配。3、余下装修包括开业的一切费用由甲方承担。4、甲方负责全面运营，不拿工资。乙方不负责运营，可以每个月查账目。5、甲方负责用甲方指定公司苏州美哒哒酒店管理有限公司与苏州伟基科技有限公司签订租赁合同。6、乙方负责办理集宿楼对外一切手续（包括消防、公安、安监、城管与房东的沟通），甲方需配合。7、装修标准按已装修好的样板房为准。2020年7月23日，徐长春签署清单一份，清单主要载明：2020年6月至7月期间刘仁忠支付的装修及购置物品等费用，共计40万元。2020年10月23日，刘仁忠（甲方）与徐长春（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：甲方与乙方就吴中区天鹅荡路5号2号楼宿舍合作项目股份转让达成协议，1、乙方的38%股份核价260万元全部转让给甲方。2、双方达成协议后，扣除原乙方向甲方借款40万元，甲方十天内支付乙方120万元，余款100万元2021年1月底前付清。3、乙方自转让股份日起，甲乙双方通知其他股东，乙方不再参与2号楼运替管理及商业运作，所持38%股份归甲方所有。4、有关乙方在前后施工及运营期发生的债权债务问题与甲方无关。5、苏州美哒哒酒店管理有限公司收过悦虎晶芯电路有限公司房屋押金40万元及苏州美哒哒酒店管理有限公司支付苏州伟基科技园20万房租押金全部收支转入苏州仁加物业管理有限公司承担。协议签订后，刘仁忠按约向徐长春支付了股权转让款220万元。诉讼中，徐长春确认，《股权转让协议》中约定的借款40万元针对的就是其签署清单中载明的40万元装修款。以上查明事实，有原告徐长春提供的《股权转让协议》、银行交易明细，被告刘仁忠提供的《合作协议》、清单及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点是：原被告之间是否存在40万元借款以及案涉《股权转让协议》的效力。原告徐长春认为，其签字确认的40万元装修款是为了履行与悦虎晶芯电路（苏州）股份有限公司的租赁合同，不是前期装修费，而是在其与刘仁忠、唐华等人合伙经营宿舍楼项目过程中产生，故该费用应由合伙人共同承担，其只是作为经营管理人员在清单上签字。后其与刘仁忠约定股权转让事宜，刘仁忠要求将该笔40万元装修款作为借款才把股权转让款支付给其，因其当时结欠他人装修款急于用钱，故签署了股权转让协议。另外，40万元还包括了3万元借款利息，刘仁忠称要借款给其100万元，但实际未借款，仍收取了3万元利息。被告刘仁忠认为，案涉40万元装修款是为了履行与悦虎晶芯电路（苏州）股份有限公司的租赁合同，但是根据合作协议第三条的约定，该笔费用应由徐长春负担。40万元全部为其垫付的款项，并无利息。本院认为，《股权转让协议》第二条虽载明“借款40万元”，但从双方的陈述可知，该40万元指向的实际是刘仁忠与徐长春合伙经营宿舍楼项目时刘仁忠垫付的宿舍楼装修费用。该40万元已由刘仁忠实际支付，徐长春亦签字确认。徐长春主张40万元中含未实际发生的借款利息，无证据证明，本院不予采信。至于该40万元由谁承担的问题，徐长春与刘仁忠在签订《股权转让协议》时已作出了明确约定，从协议“扣除原乙方向甲方借款40万元”的约定看，双方实际上已就该笔40万元装修款转化为徐长春向刘仁忠的借款达成合意，并且通过债务相互抵销的方式履行完毕。该条款实际约定了案涉争议的40万元装修款由徐长春负担，至于该笔费用是否属于《合作协议》约定的余下装修费用并不影响双方在《股权转让协议》中的在后约定。徐长春与刘仁忠签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方当事人均具有约束力。徐长春主张《股权转让协议》中关于“扣除原乙方向甲方借款40万元”的约定无效，并要求刘仁忠支付40万元股权转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案中，原被告双方就合同条款的效力问题发生争议，致纠纷成讼，刘仁忠主张徐长春存在虚假诉讼、恶意诉讼的情形，未提交相应证据证明，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第三项，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条的规定，判决如下：驳回原告徐长春的诉讼请求。案件受理费减半收取3650元，由原告徐长春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员 陈 蕾二〇二一年四月二十八日书记员 钱林平附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵消；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。