北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0114民初15603号原告：张蕊，女，1981年8月4日出生，回族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：万平，北京市隆安律师事务所律师。被告：马囡楠，女，1982年5月5日出生，汉族，住北京市昌平区。原告张蕊与被告马囡楠股权转让协议纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张蕊的委托诉讼代理人万平，被告马囡楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张蕊向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告返还原告股权转让款25万元；2.请求判令被告向原告支付以25万元为基数，自2019年9月6日起至实际履行之日止，按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金占用利息；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年8月，原告经朋友介绍认识被告，被告称其是北京碧山餐饮有限公司法定代表人，该公司注册资本200万元，位置在三里屯，建议原告可以投资，她可以转让自己在该公司的股份给原告。原告分别于2018年9月5日分两笔共转账45万元到被告招商银行账户，双方口头约定被告转让公司22.5%股份给原告。2019年1月原被告双方要签署书面股权转让协议，原告才得知被告只能转让给其10%的股份，被告承诺在公司挣钱后退还原告多给付的股权转让款25万元，无奈之下，原告与被告签订了以20万元受让北京碧山餐饮有限公司10%股份的股权转让协议。后原告找被告索要多投入的股权转让款，但被告均不予理会，甚至将原告微信拉黑，拒绝与原告联系。故，无奈之下，原告诉至法院，望判如所请。马囡楠辩称，不同意原告的诉讼请求，原告投资45元用于北京碧山餐饮有限公司经营，钱现在都赔进去了，而且我自己赔了200多万元，现在公司已注销。本院经审理认定事实如下：1.微信聊天记录显示，2018年9月4日，马囡楠：“转股在做了，你那边钱什么时候可以到位呀？”张蕊：“随时，明天去转。”马囡楠：“协议等你回来见面签。”2.2018年9月5日，张蕊通过其个人银行账户向马囡楠招商银行账户转账45万元。马囡楠当时账户余额为48262.19元。2018年9月5日，碧山餐饮公司另一股东翟苗苗向马囡楠银行账户转账30万元，马囡楠当时账户余额为780212.19元。2018年9月7日，马囡楠通过其银行账户向郝忠玉转账795000元，马囡楠当时账户余额为5210.19元。马囡楠称该款项为支付房租。3.《北京市房屋租赁合同》，载明出租人郝忠玉，承租人碧山餐饮公司。该合同载明碧山餐饮公司承租郝忠玉位于朝阳区工人体育场北路8号院3号楼3117-1及3117-2号房屋，用于商业经营。房屋租赁期自2017年5月24日至2022年5月23日，共计5年零个月。租金标准为人民币105000元每月。支付方式为押二付六，首期租金及押金应于2017年5月23日前支付。以后每期租金乙方应于期限届满前提前7日支付，支付日期分别为2017年5月23日（630000元）、2017年11月17日支付630000元、2018年4月24日支付1260000元、2019年4月24日支付1323000元。张蕊对该协议真实性认可，也认可交纳房租的事实，但对证明目的及与本案关联性不认可。4.《转让协议》：2019年1月4日，转让方马囡楠与受让方张蕊签订股权转让协议，约定由马囡楠将其持有北京碧山餐饮有限公司（以下简称碧山餐饮公司）中的股权20万元转让给张蕊，张蕊同意接收马囡楠在碧山餐饮公司的股权20万元。于2019年1月4日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。马囡楠在转让方处签字，张蕊在受让方处签字。5.《北京碧山餐饮有限公司章程》：章程载明，包括张蕊、马囡楠在内的6名股东共同出资，设立北京碧山餐饮有限公司，公司注册资本200万元人民币。其中马囡楠认缴出资数额为120万元，出资期限为2035年12月29日，出资方式为货币；张蕊认缴出资数额为20万元，出资期限为2035年12月29日，出资方式为货币。章程令对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等内容进行了规定。章程落款处由北京碧山餐饮公司盖章，但落款时间未写明。6.微信聊天记录显示：2019年3月16日，张蕊：“你能先给我写个收条吗？证明我出了45万。”马囡楠：“我用公司给你写一个出资证明吧……证明出资45万用于购买碧山餐饮10%的股份……明天去店里给你做出来……先拍图给你……等你回来来拿走。”张蕊：“可以。”7.《证明》：2019年3月18日，马囡楠通过微信向张蕊发送《证明》照片。该照片显示碧山餐饮公司收到张蕊45万元，用于购买碧山餐饮10%的股份。碧山餐饮公司在落款处盖章。该《证明》原件庭审中未提交。马囡楠称该证明已被张蕊拿走。张蕊称从未见过该证据原件。8.微信聊天记录显示：2019年4月15日，张蕊：“我那个追投不了，我资金不够……但是我也咨询了一下，如果要稀释股份，必须先增资才可以……股东追投还是增加股本，工商登记也正常增资吗？”马囡楠：“可以写股东大会里，也可以做增资……看股东们要求……”张蕊：“我觉得稀释股份，首先你要增资到450万，加上63万。”马囡楠：“这是其中一种，但是目前我们的估值到不了450……这很现实……这样做稀释是没有其他人做增资的……”9.马囡楠提交《股份转让协议》、债权转让通知书、居间服务协议、转账记录等其他证据用以证明碧山餐饮公司实际投资429.06354元。张蕊对上述证据证明目的不认可。10.《股东会决议》：2020年3月1日，碧山餐饮公司股东会决议同意公司成立清算组，其中马囡楠为组长，张蕊等人为组员。张蕊对该股东会决议中签名真实性不认可。11.《清算报告》：碧山餐饮公司清算报告显示：债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已经结清，已于2019年6月25日在北京晚报上发布注销公告。张蕊对该报告中签字真实性不认可。12.《股东会决议》：“同意清算报告内容、同意注销本公司。”该决议落款日期字迹模糊。张蕊对该股东会决议真实性不认可。13.马囡楠承认上述清算过程并未联系上张蕊，由代办公司处理。碧山餐饮公司现已注销。本院认为，张蕊与马囡楠口头协商通过股权转让的方式向碧山餐饮公司投资45万元，用以购买碧山餐饮公司10%的股权。本案争议的焦点在于，张蕊向马囡楠股权转让的合同目的是否实现。首先，张蕊投资45万元款项是否用于公司经营。本案中，张蕊向马囡楠银行账户转账45万元，马囡楠应按照双方口头约定将款项用于碧山餐饮公司经营。现马囡楠提交银行流水记录及《北京市房屋租赁合同》，张蕊对缴纳房租的事实亦未否认，上述证据能够证明张蕊投资款项45万元全部用于碧山餐饮公司缴纳房租。碧山餐饮公司出具《证明》，证明收到投资款45万元，用于购买碧山餐饮10%的股份。该《证明》虽然为图片，但结合银行转账记录及租赁合同，本院认定张蕊投资45万元已用于碧山餐饮公司经营。其次，张蕊是否在碧山餐饮公司享有股权10%。依据双方签订的《股权转让协议》以及《北京碧山餐饮有限公司章程》、工商登记信息能够证明张蕊为碧山餐饮公司股东，持股10%。虽然工商登记信息中张蕊认缴出资额与其实缴出资额不符，但并未影响其在碧山餐饮公司的持股比例及股东地位。基于以上两项合同目的，本院认为，虽然工商登记中张蕊实缴出资额金额与工商登记金额不符，但张蕊投资的款项全部用于公司经营，且已实现了持股10%的合同目的，故张蕊要求马囡楠退还股权转让款25万元的诉讼请求，本院不予支持。此外，张蕊认为碧山餐饮公司未经过其同意即解散并清算注销，侵犯了股东的权利。本院认为张蕊针对公司清算中产生的纠纷可通过另行起诉的方式处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回张蕊的全部诉讼请求。案件受理费2525元，由张蕊负担（已履行）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 谭舒戈二〇二一年四月二十五日法官助理 蔡文效书 记 员 王雅楠