江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0830民初11号原告(反诉被告)：周玉桂，男，1982年5月15日出生，汉族，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：瞿安民，安徽诚天律师事务所律师。委托诉讼代理人：何芹，安徽诚天律师事务所律师。被告(反诉原告)：颜庭飞，男，1984年7月1日出生，汉族，住盱眙县。被告(反诉原告)：刘军，男，1985年6月17日出生，汉族，住盱眙县。被告(反诉原告)：周光海，男，1983年1月7日出生，汉族，住盱眙县。上述三被告(反诉原告)共同委托诉讼代理人:李明军，江苏衡胜律师事务所律师。原告(反诉被告)周玉桂与被告(反诉原告)颜庭飞、刘军、周光海股权转让纠纷一案，本院于2021年1月3日立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告(反诉被告)周玉桂及其委托诉讼代理人瞿安民，被告(反诉原告)颜庭飞、刘军、周光海及共同委托诉讼代理人李明军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)周玉桂向本院提出诉讼请求:1、判决三被告共同偿还原告股权转让款人民币90000元及利息(利息自起诉之日起按贷款市场报价利率计算至实际还款之日止)；2、诉讼费等费用由三被告承担。事实与理由:原告系盱眙尚品电子科技有限公司股东，2018年3月30日，原告与三被告签订《股东股权转让协议书》，约定原告将其持有的盱眙尚品电子科技有限公司6%股权转让给三被告，转让价格为人民币185000元，该款项三被告从2018年4月20日前开始打款给原告，分18个月支付，第一个月打款15000元整，以后每个月20日前支付10000元，连续18个月。该协议签订后，原告于2019年12月19日配合被告办理股东股权转让手续退出该公司股东，履行了该协议义务条款，但三被告至今仅支付原告股权转让款95000元，尚欠90000元拒不支付。为维护其自身合法权益，原告特诉至法院，请求依法判决。被告(反诉原告)颜庭飞、刘军、周光海辩称:原、被告签订的股权转让协议真实性无异议，但双方股权转让协议第一条第四项约定:“原告应当保证向三被告转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼”，但协议签订后原告转让的股权涉及到大量的诉讼，严重违反了合同相关约定，致使双方签订的股权转让协议不能实现订立合同的目的，因此三被告向法庭提起反诉要求解除双方签订的股权转让协议，并要求原告返还三被告已经支付的转让款。原告要求被告支付剩余股权转让款无事实、法律依据，依法应当予以驳回。被告(反诉原告)颜庭飞、刘军、周光海向本院提出反诉请求:1、解除反诉原告与反诉被告于2018年3月30日签订的《股东股权转让协议书》；2、反诉被告向三反诉原告退还已经支付的股权转让款人民币95000元；3、反诉费用由反诉被告承担。事实与理由:2018年3月30日，反诉被告周玉桂起草了《股东股权转让协议书》，约定由反诉被告将其持有的盱眙尚品电子科技有限分公司6%的股权转让给三反诉原告，由三反诉原告在周玉桂起草的协议上签字。该协议第一条第三项约定:转让价格为人民币185000元；第一条第四项约定:甲方(反诉被告)保证向乙方(反诉原告)转让的股权不存在第三人请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼。协议签订后，反诉原告已经按照协议的约定陆续支付了股权转让款95000元。但在履行股权转让期间，多家债权人起诉盱眙尚品电子科技有限公司及三反诉原告，致使三反诉原告遭受重大经济损失，严重违反了反诉被告对股权转让的保证，使得三反诉原告无法实现当初订立协议的目的。为此，为维护三反诉原告的合法权益，特向贵院提起反诉，恳请贵院依法支持三反诉原告的反诉请求。原告(反诉被告)辩称:案涉股权转让协议经双方自愿协商签订，协议第五条约定:本协议经双方签字盖章后生效,本协议生效之日即为股权转让之日，生效日期为2018年3月30日。本协议不存在违反法律规定的撤销情形，且被告也没有反诉提出撤销，只是提出解除，被告反诉要求解除协议的理由不充分。被告以盱眙尚品电子科技有限公司存在债务为由请求解除案涉协议，没有法律依据，不符合约定，且原告签订协议后就退出了公司的管理，公司所涉债务与原告无关。虽然三被告受让股权没有明确份额，系三被告内部事宜，原告有权要求三被告共同支付案涉股权转让款。对于反诉，原告要求解除合同的证据不足，请求法庭驳回其反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了交换和质证，对于本案事实和证据，本院认定如下:原告(反诉被告)原系盱眙尚品电子科技有限公司股东，2018年3月30日，原告(反诉被告)与三被告(反诉原告)签订《股东股权转让协议书》，载明：“甲方:周玉桂，乙方:颜庭飞、刘军、周光海。第一条股权的转让1.甲方将其持有该公司6%的股权转让给乙方；2.乙方同意接受上述转让的股权;3.甲乙双方确定的转让价格为人民币壹拾捌万伍仟元整;4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼；5.本次股权转让完成后，乙方即享受6%的股权权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。第二条转让款的支付1.乙方从2018年4月20号前开始打款给甲方，股权转让款分18个月付清，第一个月打款15000元整，以后每个月20号之前打款10000元，连续18个月。2.乙方打款给甲方的支付方式为农业银行网上转账，甲方的农业银行账号:周玉桂:6228480038524194776（开户行上海崇明）。第三条违约责任1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失；2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；3.乙方任何时候需要甲方配合更改公司资料及章程，甲方需要配合（注:乙方需要提前5-7个工作日通知），甲方如不配合，乙方有权提起诉讼，并且有权终止付款。第四条适用法律及争议解决1.本协议适用中华人民共和国的法律。2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。第五条协议的生效及其他1.本协议经双方签字盖章后生效；2.本协议生效之日即为股权转让之日；3.本协议一式六份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。”该协议由原告及三被告的的签字捺印确认。协议签订后，三被告(反诉原告)依约向原告(反诉被告)交付了2018年6月25日至2019年10月31日期间的股权转让款合计95000元，尚欠90000元未予支付。原告(反诉被告)遂诉讼来院，要求三被告(反诉原告)继续给付剩余的股权转让款90000元。2018年9月份，案外人浙江益中智能电气有限公司以买卖合同纠纷将盱眙尚品电子科技有限公司诉至浙江省温岭市人民法院，后该院于2018年10月12日以(2018)浙1081民初11258号民事调解书调解结案。2020年7月28日，案外人常州市深绿电子有限公司以买卖合同纠纷将盱眙尚品电子科技有限公司诉至江苏省常州市钟楼区人民法院，后该院于2020年10月9日以(2020)苏0404民初4109号民事调解书调解结案。上述事实由原告(反诉被告)、被告(反诉原告)当庭陈述、原告(反诉被告)所举股权转让协议、盱眙尚品电子有限公司工商查询信息、银行流水明细、微信转账记录，被告(反诉原告)所举浙江某有限公司诉状、诉讼证据清单、产品销售合同、应收账款明细账、对账函、民事裁定书、民事调解书、结案通知书、常州某有限公司诉状、民事裁定书、保全裁定书、收货往来对账单、报价单、产购销合同等证据证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告(反诉被告)与三被告(反诉原告)于2018年3月30日签订的《股东股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，依法成立并有效，双方当事人均应受该协议的约束。合同签订后，原告(反诉被告)履行了己方的股权转让义务，三被告(反诉原告)尚欠原告(反诉被告)股权转让款90000元未予给付，原告(反诉被告)请求被告(反诉原告)支付剩余股权转让款90000元，有事实和法律依据，本院依法予以支持。原告要求三被告给付自起诉之日起按贷款市场报价利率计算至实际还款之日止的利息，因原、被告并未约定未及时偿还股权转让款时的利息，故本院对原告要求被告支付利息的诉求，依法调整为以90000元为基数，从2021年1月3日起按照同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算上述股权转让款至实际还清之日止。从合同签订的目的来看，原告(反诉被告)与三被告(反诉原告)于2018年3月30日签订的《股东股权转让协议书》第一条第四项:“原告(反诉被告)应当保证向三被告(反诉原告)转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼”涉及的内容仅仅是针对案涉股权的约定，即原告(反诉被告)应当保证其与被告(反诉原告)交易的股权不存在任何权利瑕疵或权利负担。股权存在权利瑕疵或权利负担与公司涉及诉讼及债务问题属于两个完全不同的法律概念，公司存在诉讼及债务，不必然代表股东的股权存在权利瑕疵或权利负担。另，被告(反诉原告)在与原告(反诉被告)就案涉股权进行交易的当时，对案涉公司是否存在较多诉讼及债务负有审查核实的注意义务，未尽到合理的审查核实义务的，其应自行承担相应的法律后果。故，被告(反诉原告)的答辩意见及其反诉请求解除协议并退还股权转让款的诉请，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条之规定，判决如下：一、被告颜庭飞、刘军、周光海于本判决生效之日起10日内偿还原告周玉桂股权转让款90000元及利息(以90000元为基数，从2021年1月3日起按照同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算上述股权转让款至实际还清之日止)；二、驳回被告颜庭飞、刘军、周光海的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2050元，减半收取计1025元，反诉案件受理费2175元，减半收取计1087.5元，共计2112.5元，由被告颜庭飞、刘军、周光海负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  孙智勇二〇二一年四月一日书记员  李志鑫附:相关法律规定及司法解释《中华人民共和国民法典》第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。