北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初30384号原告：陈志勇，男，1973年10月5日出生，汉族，住广东省东山区。委托诉讼代理人：邱连江，北京市吉望律师事务所律师。被告：衣安然，男，1950年9月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：高杨，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：康爱军，北京市大地律师事务所律师。第三人：北京翠园宫餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路15号3号楼11层1101。法定代表人：刘俊雄，经理。原告陈志勇与被告衣安然、第三人北京翠园宫餐饮管理有限公司（以下简称翠园宫公司）股权转让纠纷一案，陈志勇于2020年1月8日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，北京市朝阳区人民法院于2020年5月26日依职权裁定将案件移送北京市西城区人民法院审理。本院于2020年10月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，于2021年3月26日公开开庭进行了审理，原告陈志勇及其委托诉讼代理人邱连江、被告衣安然的委托诉讼代理人高杨、第三人翠园宫公司的法定代表人刘俊雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈志勇向本院提出诉讼请求，要求判令：1.确认翠园宫公司工商登记档案中2014年3月11日以陈志勇名义与衣安然签订的《出资转让协议书》无效；2.衣安然和翠园宫公司协助陈志勇办理股权变更手续，将陈志勇持有的翠园宫公司30%股权（对应出资额为30万元）变更至衣安然名下；3.判令诉讼费由衣安然负担。事实及理由：陈志勇与衣安然不认识。2018年11月中旬，陈志勇意外接到有人打来电话，自称是送酒的供货商，因翠园宫公司欠付其酒款一直未支付，故要求陈志勇作为股东之一，必须为公司的债务买单。可陈志勇从来都不知道自己什么时候居然成了该公司的股东。该公司工商登记档案中2014年3月11日以陈志勇名义与衣安然签订的《股权转让协议书》，根本不是陈志勇所为，协议书落款处受让人陈志勇的签名是伪造的，陈志勇不是该公司的股东，该公司工商登记档案中的《出资转让协议书》无效，翠园宫公司对外欠款很多，与陈志勇没有任何关系，故陈志勇诉至法院。陈志勇向本院提交以下证据予以证明：1.翠园宫公司工商档案；2.《文书鉴定意见书》、（2019）京0105民初23167号民事判决书、（2019）京03民终16594号民事判决书。衣安然辩称：陈志勇仅以《出资转让协议书》非本人签署而否认其翠园宫公司股东身份，明显与事实不符。衣安然与陈志勇于2014年3月11日就股权转让事宜达成一致，约定陈志勇以30万元购买衣安然在翠园宫公司的全部股权（价值30万元）。此后，双方已办理完成了股权变更登记相关事宜。现陈志勇声称其对自己是翠园宫公司股东一事毫不知情，自己从未享受到任何股东利益与客观事实不符。虽然《出资转让协议书》是双方委托他人代理签署的协议，但协议书约定的内容为双方已协商一致的真实意思表示，并且双方也已完成了股权变更登记。在此前提下，双方已就股权转让达成合意，是否本人签字仅是形式要件，根本不能作为认定《出资转让协议书》无效的依据。同时，在股权变更登记过程中，有关市场监督管理机构需进行形式审查，核对当事人提供的身份证复印件与原件是否一致。因此，翠园宫公司工商档案显示股权已变更登记至陈志勇名下，也可以体现出陈志勇身份证原件曾出现在股权变更登记过程中。如按陈志勇所述，其对成为翠园宫公司股东事宜完全不知情，则股权转让过程中根本不会出现其身份证原件，自然也无法顺利完成股权变更登记。综上，陈志勇诉称其不知道自己为翠园宫公司股东且不认可《出资转让协议书》效力的行为，与事实严重不符，属逃避股东责任之托辞。据此，衣安然要求陈志勇遵守诚实信用原则，认可《出资转让协议书》效力，同时恳请法院依法驳回陈志勇的全部诉讼请求。衣安然向本院提交以下证据予以证明：1.2015年7月8日的开庭笔录；2.翠园宫公司企业信用报告；3.翠园宫公司工商档案；4.马涛的证人证言；5.（2021）京03民终524号民事判决书。翠园宫公司述称：同意陈志勇的诉讼请求，认可陈志勇陈述的事实理由。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。衣安然、翠园宫公司对陈志勇提交的全部证据的真实性均无异议，陈志勇、翠园宫公司对衣安然提交的证据1-3、证据5的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。陈志勇、翠园宫公司对衣安然提交的证据4马涛的证人证言的真实性不予认可，认为马涛系翠园宫公司原股东马嘉懿的父亲，和案件有利害关系，其陈述不属实，亦无证据支持。因马涛的陈述并无相应证据佐证，且其与本案具有一定利害关系，故本院对其证言的证明目的不予确认。根据当事人提交的证据，以及当事人的庭审陈述，本院确认以下事实：翠园宫公司系成立于2011年9月28日的有限责任公司（自然人投资或控股），原股东为马嘉懿、王才初、衣安然，原法定代表人为王才初。2014年3月11日，翠园宫公司进行工商登记变更，将股东由马嘉懿、王才初、衣安然变更为陈志勇、左洪、张世军、刘俊雄。翠园宫公司在进行上述工商变更登记时向市场监督管理部门提交了《出资转让协议书》一份，载明：根据翠园宫公司决议，衣安然与陈志勇达成出资转让协议：1.衣安然愿意将翠园宫公司的出资30万元转让给陈志勇；2.陈志勇愿意接受衣安然在翠园宫公司的出资额30万元；3.于2014年3月11日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不在享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。落款处有衣安然、陈志勇签字字样。翠园宫公司在进行上述工商变更登记时向市场监督管理部门提交了第二届第一次股东会决议，载明决议内容如下：同意陈志勇、刘俊雄、张世军、左洪组成新的股东会。变更后的投资情况：注册资本100万元、其中刘俊雄出资40万元、陈志勇出资40万元、左洪出资10万元、张世军出资10万元。决议落款处有陈志勇、刘俊雄、张世军、左洪签字字样。本案审理过程中，陈志勇、衣安然均认可第二届第一次股东会决议中陈志勇的签字和前述《出资转让协议书》中陈志勇的签字非其本人所签。以上事实，有企业信用信息报告、工商档案以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件之一。本案中，翠园宫公司工商档案中的《出资转让协议书》中的签字并非陈志勇所签，衣安然虽主张该合同系陈志勇的真实意思表示，但未提供证据予以证明，故应认定《出资转让协议书》并非陈志勇的真实意思表示，该协议应属无效。依照法律规定，上述协议无效后，因此产生的民事权利义务变更亦应恢复原状，故本院对陈志勇要求将其名下持有的第三人翠园宫公司30%的股权（对应出资额为30万元）变更至被告衣安然名下的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。翠园宫公司亦应对此负有协助义务。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下：一、第三人北京翠园宫餐饮管理有限公司工商档案中2014年3月11日以原告陈志勇名义与被告衣安然签订的《出资转让协议书》无效；二、被告衣安然于本判决生效之日起十日内协助原告陈志勇将其名下持有的第三人北京翠园宫餐饮管理有限公司30%的股权（对应出资额为30万元）变更至被告衣安然名下，第三人北京翠园宫餐饮管理有限公司协助办理上述变更事宜。案件受理费5800元，由被告衣安然负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 张佳丽二〇二一年四月二十日法官助理 赵亚坤法官助理 郭晓爽书 记 员 马丽娜书 记 员 赵成慧