北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初14253号原告：武汉合康动力技术有限公司，住所地武汉市东湖开发区佛祖岭三路6号。法定代表人：杨志礴，总经理。委托诉讼代理人：贾俊峰，河北洋阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓，女，武汉合康动力技术有限公司员工。被告：航天新长征电动汽车技术有限公司，住所地北京市大兴区长子营镇靳北路3号。法定代表人：毛家伟，经理。委托诉讼代理人：孙倩，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵聪，北京天驰君泰律师事务所律师。原告武汉合康动力技术有限公司（以下简称：合康动力公司）与被告航天新长征电动汽车技术有限公司（以下简称：航天电动公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。合康动力公司委托诉讼代理人贾俊峰、黄晓，航天电动公司委托诉讼代理人孙倩、赵聪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。合康动力公司诉称，请求判令：1.航天电动公司在判决生效后对备货产品支付2915700元货款并履行提货义务；2.如航天电动公司不能履行第一项诉讼请求，由航天电动公司赔偿因违约所造成的直接经济损失1457850元；3.航天电动公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：合康动力公司与航天电动公司之间存在互相供货业务关系，航天电动公司向合康动力公司订购货物的方式为合康动力公司根据航天电动公司的订单和备货邮件，按航天电动公司要求的备货及交货时间进行生产、供货、再根据航天电动公司的通知交付货物。货款的结算方式为先从合康动力公司应付给航天电动公司的货款总额中进行相应的抵销扣除，如抵扣后还有超出部分的货款则航天电动公司按照双方签订的《物资采购框架协议》履行付款义务。经合康动力公司核算，截止2020年7月17日，合康动力公司根据航天电动公司下达的订单1.2018年8月22日订单、2018年11月12日编号为CGDD072018000879订单安排了生产并进行了备货的货物价值共计2915700元。在合康动力公司已经完成生产后，航天电动公司迟迟不发出提货通知，在未经合康动力公司同意的情况下单方取消订单，多次协商无果后，货物便一直存放在合康动力公司仓库。为此，合康动力公司多次联系催告航天电动公司履行提货义务并支付货款，但航天电动公司均以各种理由推诿，至今仍未支付上述货款。并将合康动力公司认为已经抵扣掉的欠款，航天电动公司直接诉至了北京市大兴区人民法院要求支付，该案案号为（2020）京0115民初3317号，合康动力公司认为本案涉诉的货款已经抵扣后结清，不存在欠款行为。故诉至法院。航天电动公司辩称，一、2018年8月22日航天电动公司的备货通知并不是订单，不能产生直接的买卖合同的权利义务，合康动力公司不能据此向航天电动公司主张货款2703400元。2018年8月22日，航天电动公司向合康动力公司发送备货通知一份，该通知并不是编号为0720224180265的《物资采购框架协议》项下的订单，与该份框架协议并无关联。该份通知明确，根据航天电动公司目前确定的订单及数量，初步确定的排产计划如下，请贵公司按照下述计划进行原材料、生产物料的准备，要求：…3.贵公司常备500套整车控制器、500套电机控制器、50套驱动电机总成物料，随时可以组织装配；4.贵公司按月计划准备相应物料，根据订单随时组织生产；5.上述需求随订单执行，常备库存的数量需求在11月代替订单数量交付，后续不再进行常备库存的准备。上述通知表明，第一，航天电动公司要求合康动力公司准备物料，并未明确航天电动公司订购相应数量的成品；第二，通知所列产品为航天电动公司初步确定的排产计划，并明确表示备货产品需根据后续订单组织生产；第三，通知执行的条件以航天电动公司向合康动力公司发送后续订单为前提，航天电动公司并未向合康动力公司发送后续订单，因此通知执行的条件尚未成就；第四，上述通知中并没有约定价款，不能根据航天电动公司与合康动力公司编号为CGDD072018000597的订单上约定的价格来确定驱动电机控制器（KTZ34X31SHK1）永磁同步电机（TZ238XS30AHK）的价格；更不能以航天电动公司与案外人武汉合康电子科技有限公司编号为CGDD072018000596的订单上约定的价格来确定整车控制器（VCU-HKV1-80-12）的价格。航天电动公司与合康动力公司编号为CGDD072018000597的订单与合康动力公司提交的证据备货通知无关。该订单系编号为072022180265的《物资采购框架协议》项下的订单，且该订单的货款已经在2018年12月20日双方签订的《债权债务互抵协议》中抵销，证明合康动力公司认可交付的数量，即双方协商一致变更了交货数量，详见航天电动公司的证据2《武汉合康动力951940抵账金额明细》。航天电动公司与武汉合康电子科技有限公司编号为CGDD072018000596的订单与合康动力公司提交的证据备货通知无关。该订单系航天电动公司与案外人武汉合康电子科技有限公司之间的订单，与合康动力公司无关，且该订单的货款已经在2019年4月12日航天电动公司、合康动力公司、案外人武汉合康电子科技有限公司签订的《债权债务互抵协议》中抵销，详见航天电动公司提交的证据5《武汉合康电子65050元抵账明细表》。因此不能依据上述订单价格确定备货通知中产品的价款。综上，该通知不构成实质性供需货，不能认为确认双方买卖合同权利义务的依据，在航天电动公司未向合康动力公司发送订单的情况下，双方不存在权利义务关系，合康动力公司无权依据备货通知向航天电动公司主张货款2703400元。二、编号为072022180265的《物资采购框架协议》项下的订单CGDD072018000879进行了后续变更，取消了部分产品，实际提货的部分对应货款也已经进行了抵销，合康动力公司无权据此向航天电动公司主张货款211400元。1.2018年3月15日，航天电动公司与合康动力公司签订编号为072022180265的《物资采购框架协议》一份，约定“1.订单的约定1.1按下列B方式执行（B）约定产品种类，实际交付产品名称、规格型号、数量、价格、交付日期、售后要求等以实际采购订单为准。产品种类为：集成控控制器类、模块。6.合同履行期限从2018年3月15日至2019年3月14日止。履行期内，本协议并不当然履行，当甲乙双方有实质性供需货时，按本协议履行。2.2018年11月12日，航天电动公司向合康动力公司发送编号为CGDD072018000879的订单一份，订单载明需求产品为DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）200块，DC/AC模块（双层合康HT-0DAC55M52-HH-A）100块。订单产品需求日期为2018年11月30日，订单下发后，合康动力公司并未按照订单约定的交货日期交货，甚至截止2019年3月14日，编号为072022180265的《物资采购框架协议》有效期届至时，合康动力公司仅仅供货DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）97块，DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）26块。2019年3月22日，航天电动公司郭冬冬微信联系合康动力公司（谢丽）要求其交付DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）26块，实际交货日期为2019年4月22日，至此编号为CGDD072018000879的订单实际履行情况为DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）123块，DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）26块。同时，订单未执行部分双方协商一致取消。在双方协商一致后，航天电动公司郭冬冬发送取消订单的邮件给合康动力公司（发送给杨高杰、抄送谢丽），内容为：原采购订单订单号为CGDD072018000879因我司生产原因现取消该订单部分订单数量，具体取消数量如下：产品规格HT-GDAC55M52-HH-A，取消数量77件；产品规格HT-GDAC55M52-HH-A取消数量74件。合康动力公司主张实际履行DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）149块，DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）0块，与事实不符，其发票上产品规格型号系开具错误。综上，因合康动力公司未能按照合同约定的期限交货，合康动力公司对其未交货部分订单进行了取消。因此，合康动力公司无权向航天电动公司主张上述取消部分DC/AC模块的货款211400元。3.2019年1月11日，航天电动公司与合康动力公司签订《债权债务互抵》协议一份，约定对截止2019年1月5日双方三份年度协议甲方对乙方剩余欠款共计176400元进行抵销，其中包含DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）14块对应的货款196000元，详见发票号码为10760130的发票；DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）52块对应的货款70917.24元，详见发票号码为17471214的发票；DC/AC模块（双层合康HT-GDAC55M52-HH-A）7块对应的货款15400元，详见发票号码为10760122的发票。双方债务相互抵消后合康动力公司还应向航天电动公司支付2158388.76元。上述两份《债权债务互抵》协议合计抵销编号为CGDD072018000879中已交货DC/AC模块共计149块，即合康动力公司已交货部分的款项已经全部进行抵销，因此合康动力公司无权再次向航天电动公司主张债权。综上，合康动力公司起诉航天电动公司要求支付货款无事实及法律依据，请求法院驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月15日，航天电动公司作为甲方与合康动力公司作为乙方签订072022180265号的《物资采购框架协议》，约定，1.订单的约定1.1按下列B方式执行（B）约定产品种类，实际交付产品名称、规格型号、数量、价格、交付日期、售后要求等以实际采购订单为准。产品种类为：集成控制器类、模块。1.2价格的约定：以甲方订单约定的价格为准。1.3订单的确认：除非乙方以书面形式否认，否则视为乙方接受甲方订单。甲方所有订单均应当采用书面形式（包括合同书、传真、电子邮件等可以有形表现所载内容的形式，甲方以电子邮箱的后缀为“@htxczgs.com），甲方的口头订单都须随后再以书面形式传给乙方。1.4供货周期：指从乙方收到订单至货物运达甲方指定地点这段时间，以订单约定为准确定供货周期发运；1.5订单的变更：对于任一订单上的任何产品，如果甲方在交货日期至少7个工作日前书面通知乙方，减少或取消原订单交货期、交货数量而不承担任何责任。新的交货日程须在订单变更上标明且将原交货日程删掉。2.2产品包装费用承担乙方承担.3.2运费、保险费及其他费用承担：乙方承担。4.1乙方依据本合同交付货物应与其已接受订单中确定数量相同；4.3如果依据本合同交付的货物不足订单中确定的数量，则甲方有权选择完全拒收已交付的货物，或接受已交付货物并要求乙方在特定时间内补足交货补足部分。4.4乙方之补足交货不足部分因被视为作本合同项下的延迟交货，甲方有权根据合同约定要求赔偿。5.2价款结算以甲乙双方签字确认的收货清单为依据。结算方式，按照（B）按季结算。以货物交付并且乙方每月开票交甲方日期为记账日，年度前三季度末月25日前，甲方支付当季度记账金额扣除质保金后的全部货款；记账日在第4季度内的，在下年度1月15日前，甲方支付上年度第四季度记账金额扣除质保金后的全部货款。6.合同履行期限从2018年3月15日至2019年3月14日止。履行期内，本协议并不当然履行，当甲乙双方有实质性供需货时，按本协议履行。8.2.乙方的权利义务8.2.1按照合同约定的时间、质量交付货物、并向甲方发出到货通知，办理相应的交接手续；8.2.4应就双方约定的某种货物保持足够库存，以确保甲方该货物的必要使用量。若不能及时供货的，应当在情况出现的15日内通知甲方。2018年8月22日，航天电动公司采购员郭冬冬通过电子邮箱guodongdong@htxczgs.com向合康动力公司销售经理杨高杰电子邮箱yanggaojie@hiconics-dl.cn发送邮件，主题为“备货通知”，内容为“杨经理您好，根据我公司目前确定的订单及数量，初步确定的排产计划如下，请贵司按照下述计划进行原材料及生产物料的准备，具体计划明细见附件。”邮件附有两个附件，其中一个附件名称为“武汉合康动力备货需求”，内容载明为“合康动力公司：贵公司供货明细如下：1.零部件代号CK2108100J2，产品型号VCH-HKV1-80-12，新长征编号：E20-2104000-A00，零部件名称：整车控制器，经销商名称：合康动力公司；2.零部件代号CK2142100J2，产品型号KTZ34X31SHK1，新长征编号：E20-2142000-A00，零部件名称：电机控制器，经销商名称：合康动力公司；3.零部件代号CK2103100J5，产品型号TZ238XS30AHK，新长征编号：E20-2103000-A00，零部件名称：驱动电机总成，经销商名称：合康动力公司。根据我公司目前确定的订单及数量，初步确定的排产计划如下，请贵司按照下述计划进行原材料及生产物料的准备，要求：1.长安跨越间距物流常备25套整车控制器、电车控制器、驱动电机总成库存（成品），随时可启动装配；2.贵公司常备25套整车控制器、电车控制器、驱动电机总成库存（成品），随时可以组织发货；3.贵公司常备500套整车控制器、500套电车控制器、50套驱动电机总成物料，随时可以组织装配；4.贵公司按月计划准备相应物料，根据订单随时组织生产；5.上述需求随订单执行，常备库存的数量需求在11月替代替代订单数量交付，后续不再进行常备库存的准备。”合康动力公司主张该“备货通知”系航天电动公司在双方072022180265号《物资采购框架协议》下下达的总订单。航天电动公司则主张该“备货通知”与072022180265号的《物资采购框架协议》没有关系，因为航天电动公司在072022180265号的《物资采购框架协议》下下发的采购订单都与《物资采购框架协议》相关联且每个订单都有唯一的标号，双方通过采购订单来履行072022180265号的《物资采购框架协议》。航天电动公司另称其向合康动力公司发送该“备货通知”系因为双方合作过程中，合康动力公司长期未能按照订单的要求时间完成交货，故为保证下发订单的货物按期交付，因此发送该“备货通知”，以提醒合康动力公司做好相应的准备工作，而非下达订单。2018年8月28日，航天电动公司向合康动力公司下单《采购订单》，订单标号为CGDD07201800597，供货单位为合康动力公司，合同号：072022180265，约定事项为25台物流车备货，1.存货名称驱动电机控制器，规格型号KTZ34X31SHK1，数量25台，含税单价4700元，含税价格合计117500元，二级供货商为合康动力公司，需求日期2018-08-28；2.存货名称永磁同步电机，规格型号TZ238XS30AHK，数量25台，含税单价5150元，含税价格合计128750元，二级供货商为合康动力公司，需求日期2018-08-28。合康动力公司主张该订单系航天电动公司在2018年8月22日下达的总的“备货通知”订单下的，对单价以及部分发货和时间的补充，是对其中的一部分进行提货。该订单下，航天电动公司实际对于驱动电机控制器与永磁同步电机均提货24台。合康动力公司提交11129417号湖北增值税专用发票，载明，“付款方航天电动公司；销售方合康动力公司；服务名称驱动电机控制器，规格型号KTZ34X31SHK1，数量24台，金额97241.38，税率16%，税额15558.62；服务名称永磁同步电机，规格型号TZ238XS30AHK，数量24台，金额106551.72，税率16%，税额17048.28。合计236400”。2018年8月28日，航天电动公司下达《采购订单》，订单标号为CGDD07201800596，供货单位为武汉合康电子科技有限公司（以下简称：合康电子公司），合同号：072022180304，约定事项为发货时间和发货地点另行通知，1.存货名称整车控制器，规格型号VCH-HKV1-80-12，数量25台，含税单价700元，含税价格合计17500元，二级供货商为合康电子公司，需求日期2018-09-15；2.存货名称远程监控车载终端，规格型号HK-TBOXON1-01，数量25台，含税单价730元，含税价格合计18250元，二级供货商为合康电子公司，需求日期2018-09-15。合康动力公司主张该订单也是航天电动公司在2018年8月22日下达的总的“备货通知”订单下的，对单价以及部分发货和时间的补充，是对其中的一部分进行提货，合康电子公司是合康动力公司的关联公司，实际是合康动力公司与航天电动公司之间的订单。该订单下，航天电动公司实际对于整车控制器提货24台。合康动力公司提交11207184号湖北增值税专用发票，载明，“付款方航天电动公司；销售方合康电子公司；服务名称整车控制器，规格型号VCH-HKV1-80-12，数量24台，金额14482.76，税率16%，税额2317.24。”2018年11月12日，航天电动公司向合康动力公司下单《采购订单》，订单标号为CGDD07201800879，供货单位为合康动力公司，合同号：072022180265，约定事项为黄海集成控制器预投DCAC模块（其中DCAC气泵模块20台需提前交付，交付周期为2周），1.存货名称DC/AC模块（双层合康），存货编号00150300000014，规格型号HT-GDAC55M52-HH-B，数量200块，含税单价1400元，含税价格合计280000元，二级供货商为黄海集成控制器预投DCAC模块，需求日期2018-11-30；2.存货名称DC/AC模块（双层合康），存货编号00150300000015，规格型号HT-ODAC55M52-HH-B，数量100块，含税单价1400元，含税价格合计140000元，二级供货商为黄海集成控制器预投DCAC模块，需求日期2018-11-30。合康动力公司主张该订单是单独的一个关于DC/AC模块的订单，不是2018年8月22日下达的总的“备货通知”订单下的订单，并主张该订单下，航天电动公司实际对于HT-GDAC55M52-HH-B的DC/AC模块提货149块，HT-ODAC55M52-HH-B的DC/AC模块提货0台。合康动力公司提交10760122号湖北增值税专用发票，载明，“付款方航天电动公司；销售方合康动力公司；服务名称DC/AC模块（双层合康），规格型号HT-GDAC55M52-HH-A，数量7台，金额8448.28，税率16%，税额1351.72”。10760054号湖北增值税专用发票，载明，“付款方航天电动公司；销售方合康动力公司；服务名称DC/AC模块（双层合康），规格型号HT-ODAC55M52-HH-B，数量1台，金额1206.90，税率16%，税额193.10;服务名称DC/AC模块（双层合康），规格型号HT-GDAC55M52-HH-A，数量76台，金额91724.44，税率16%，税额14675.56”。10760130号湖北增值税专用发票，载明，“付款方航天电动公司；销售方合康动力公司；服务名称DC/AC模块（双层合康），规格型号HT-GDAC55M52-HH-A，数量14台，金额16896.55，税率16%，税额2703.45。”17471214号湖北增值税专用发票，载明，“付款方航天电动公司；销售方合康动力公司；服务名称DC/AC模块（双层合康），规格型号HT-GDAC55M52-HH-A，数量52台，金额62758.62，税率16%，税额8158.62。”航天电动公司提交2018年12月20日航天电动公司与合康动力公司签订的《债权债务互抵协议》，主张072022180265号的《物资采购框架协议》下CGDD07201800597订单中合康动力公司向航天电动公司实际发货的24台驱动电机控制器和24台永磁同步电机的货款双方已经达成抵销协议。航天电动公司提交2019年4月12日航天电动公司、合康动力公司及合康电子公司之间签订的《债权债务互抵协议》，主张CGDD07201800596订单中合康电子公司向航天电动公司实际发货的24台整车控制器所享有的债权转让给合康动力公司，三方已经已经达成抵销协议。航天电动公司提交其员工郭冬冬与合康动力公司谢丽的微信聊天记录，显示“2019年3月22日，郭冬冬：模块还有多少未发？谢丽发送一张图片。郭冬冬：好的，这边再要一个26套。谢丽：重新下订单过来吧。郭冬冬：然后200套取消一个77套，100套取消一个74就对了吧。谢丽：26套重新下订单过来，这时间太久了，年度合同都到期了，得重新签订年度合同。郭冬冬：我这200+100套的我再要26套不能要吗？那可是年度协议之前的啊。谢丽：200+100-97-26=177,-26=151。郭冬冬：已发。谢丽：我没收到邮件啊。郭冬冬邮件收到没？谢丽：收到了。2019年3月26日，郭冬冬：26套的什么时间能发？发票4月1日前可以开来吗？”2019年3月22日航天电动公司员工郭冬冬向合康动力公司员工杨高杰发送电子邮件，抄送谢丽，载明“您好，原采购订单订单号CGDD07201800879因我司生产原因现取消该订单部分订单数量，具体取消数量如下：HT-GDAC55M52-HH-B，取消数量77件，HT-ODAC55M52-HH-B，取消数量74件。”航天电动公司提交2019年1月11日航天电动公司与合康动力公司之间签订的072093190025《债权债务互抵协议》及2019年1月11日航天电动公司与合康动力公司之间签订的072098140618《债权债务互抵协议》主张072022180265《物资采购框架协议》下CGDD07201800596订单中合康电子公司向航天电动公司实际发货的HT-GDAC55M52-HH-B与HT-ODAC55M52-HH-B两种型号的DC/AC模块共计149台所享有的债权，双方已经已经达成抵销协议。合康动力公司提交“中国汽车网-汽车公告查询”页面，查询“蓝速牌BYN5030XXYBEV3型纯电动厢式运输车”，显示“生产企业为航天电动公司，发动机生产企业：TZ238XS30AHK型号生产企业为合康动力公司、TZ238XS-30-HT型号生产企业为航天电动公司；其他：永磁同步电机/TZ238XS30AHK/合康动力公司;永磁同步电机/TZ238XS-30-HT/航天电动公司；电机控制器型号/生产企业：KTZ34X31SHK1/合康动力公司；KTZ34X335S-12-HT/航天电动公司”主张其备货的TZ238XS30AHK永磁同步电机、KTZ34X31SHK1电机控制器以及VCH-HKV1-80-12整车控制器系专门为航天电动公司蓝速牌BYN5030XXYBEV3型纯电动厢式运输车生产的特定物。航天电动公司提交《检验报告-电动汽车驱动电机系统》，载明“规格型号：电机：TZ238XS30AHK，控制器：KTZ34X31SHK1，受检单位：合康动力公司，送样日期：2018年3月14日，签发日期：2018年4月9日。”主张其要求合康动力公司备货日期是2018年8月22日，而合康动力公司强制性检验报告的签发日期是2018年4月9日，因此航天电动公司要求合康动力公司备货的为合康动力公司既有产品，而非为航天电动公司量身定制的产品。合康动力公司提交其部分货物照片，主张按照航天电动公司的要求进场备货，由于航天电动公司未提货而导致一直存放在仓库。照片显示“汽车驱动电机，江苏微特利电机股份有限公司”“适用车型：Y5MINI车型，箱内物：永磁同步电机，箱内型号TZ238XS30AHK，供货单位：航天电动公司”，“永磁同步电机，型号：TZ238XS30AHK”，照片显示为两箱摞起来放置。“驱动电机控制器，型号：KTZ34X31SHK1，出厂日期2019.3”，照片显示为四箱摞起来放置。合康动力公司主张放置该部分备货占用了其从合康变频科技（武汉）有限公司（以下简称：合康变频公司）处租赁的仓库的部分面积，因此按照每平米每月25元的市场价格，自2019年3月15日至2020年9月15日向航天电动公司主张仓储费损失。合康动力公司提交“出租方为合康变频公司，承租方为深圳天顺智慧能源科技有限公司”的《房屋租赁合同》，合同约定“该房屋租赁含单价约定为25元/平/月。”合康动力公司另提交“出租方为合康变频公司，承租方为合康动力公司”的《房屋租赁合同》，合同约定“三楼全部，面积7900，单价10元/月,小计79000元/月，备注公司主体；一楼东南，面积1283，单价15元/月,小计19245元/月，备注实验室。租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日，合同期满，如双方没有异议，租赁期限自动向后延续一年，租赁场地每月租金合计98245元。”合康动力公司称因其与合康变频公司为关联公司，因此其租赁的价格优惠一些，其主张参考合康变频公司租赁给其他公司的市场价格。合康动力公司称本案中其备货的货物就是放置在其从合康变频公司处租的厂房内，厂房面积很大，其中一部分放的本案涉及货物，并称其与合康变频公司一直在续租。合康动力公司另提交合康变频公司分别于2019年10月24日、2019年1月、2020年5月18日、2020年6月29日、2020年7月10日向其开具的金额为98245元的发票，主张其向合康变频公司支付了租金。合康动力公司称072022180265号的《物资采购框架协议》下，航天电动公司向合康动力公司下达订单后，合康动力公司收到订单后，再根据合康动力公司的具体要求把货发走，每个订单双方会就具体的发货或提货方式以电话或电子邮件进行协商，本案中2018年8月28日CGDD07201800597订单和2018年11月12日CGDD07201800879订单是合康动力公司确定货运公司，然后由航天电动公司货交承运公司。但是因为双方下达订单后具体发多少货是还要通过微信等方式再沟通的，所以没有按照订单数量一次性交付完。但经法庭询问，合康动力公司表示无法提交且不提交当时双方就具体发货数量进行沟通的聊天记录。航天电动公司亦认可在其下达订单后是由合康动力公司将货发出，但称货物交至航天电动公司才算交付完成，且航天电动公司不指定货运公司，且双方的采购订单上对于产品数量、需求日期有明确要求，双方不会再沟通发送具体需求，但是若合康动力公司不能按期交货或货物质量存在严重问题或变更产品数量等情形下，会再行催促沟通。合康动力公司称2018年3月至2019年3月期间，合康动力公司作为供方、航天电动公司作为需方的合同关系，除本案涉及的采购合同外，双方之间还有其他订单合同关系往来，由合康动力公司为航天电动公司供货。合康动力公司另提交其与常州常捷科技有限公司之间的采购订单：采购物料为薄膜电容，交货时间为2018年5月8日；以及合康动力公司与江苏微特利电机股份有限公司之间的采购订单：采购物品为驱动电机，交货日期为2018年9月10日，备注为航天新长征市场备货。合康动力公司同时提交其物料库存明细，主张其为履行与航天电动公司之间的合同，采购机器和物料。现合康动力公司要求航天电动公司对备货产品支付2915700元货款并履行提货义务，列明2915700元以其交付的“新长征下达给合康的订单/备货未提货清单”为准。其中要求对电动控制器未提货476件履行提货义务，支付2237200元；对驱动电机总成未提货26件履行提货义务，支付133900元；对整车控制器未提货476件履行提货义务，支付333200元；对DCAC模块（编号0014）未提货51件履行提货义务，支付71400元；对DCAC模块（编号0015）未提货100件履行提货义务，支付140000元；总计2915700元。另查，2020年2月25日航天电动公司将合康动力公司诉至北京市大兴区人民法院要求合康动力公司支付双方2019年9月30日072093190744号《债权债务互抵协议》中确定的欠款1265169.08元及利息损失。在上述（2020）京0115民初3317号案件审理期间，合康动力公司一边在（2020）京0115民初3317号案件主张双方之间长期交易往来，互负债务，双方的交易习惯为互相抵销，航天电动公司主张的债权已经与本案中合康动力公司主张享有的部分债权抵销，一边同时提起本案诉讼。2020年12月9日，北京市大兴区人民法院作出（2020）京0115民初3317号民事判决，未采纳合康动力公司主张抵销的抗辩意见，判决合康动力公司向航天电动公司支付1265169.08元及利息损失，（2020）京0115民初3317号民事判决已经于2021年1月21日生效。（2020）京0115民初3317号民事判决书生效后，合康动力公司最终明确了本案中第一项诉讼请求的金额。上述事实有双方提交的上述证据及其陈述意见在案佐证。本院认为，航天电动公司与合康动力公司之间签订072022180265号《物资采购框架协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方当事人应按照代理协议约定履行各自义务。根据双方协议约定，实际交付产品名称、规格型号、数量、价格、交付日期、售后要求等以实际采购订单为准；合康动力公司依据合同交付货物，按照合同约定的时间、质量交付货物、并向航天电动公司发出到货通知，办理相应的交接手续，运费由合康动力公司承担；合康动力公司交付货物应与其已接受订单中确定数量相同，如果交付的货物不足订单中确定的数量，则航天电动公司有权选择完全拒收已交付的货物，或接受已交付货物并要求合康动力公司在特定时间内补足交货不足部分，合康动力公司之补足交货不足部分应被视为延迟交货；履行期内，本协议并不当然履行，当双方有实质性供需货时，按协议履行。（一）关于合康动力公司要求航天电动公司履行提货义务并支付货款的诉讼请求关于2018年8月22日，航天电动公司向合康动力公司发送的“备货通知”，首先，该备货通知并未明确指向系双方072022180265号《物资采购框架协议》下的通知，合康动力公司称双方在同时间内，以合康动力公司作为供方，航天电动公司作为需方的合同关系，除本案案涉合同外，还存在其他的订单合同关系；航天电动公司亦主张“备货通知”与本案《物资采购框架协议》没有关系，根据合康动力公司当前提交的证据不足以认定该“备货通知”与本案072022180265号《物资采购框架协议》之间的关联性。其次，072022180265号《物资采购框架协议》约定双方之间的实际交付产品以采购订单为准，产品的名称、规格型号、数量、价格、交付日期、售后等均以采购订单为准合康动力公司与航天电动公司在审理过程中均提交了多份上述框架协议下双方之间的订单，具有确定的格式，且有合同编号、订单编号，写明单价、需求时间等项目，该“备货通知”明显不符合双方之间在本案中的框架协议下的订单的格式习惯和项目要求。再次，对于该备货通知中涉及的的原材料、生产物料等，航天电动公司在“备货通知”中均使用的是“准备”、“常备”的要求用语。且明确是“根据订单组织生产”，发送该通知的邮件主题也明确写明系“备货通知”，故根据该备货通知的相关内容和名称，双方对于其中涉及的原材料、生产物料等未形成独立确定的买卖合同关系，合康动力公司不能以此为依据要求航天电动公司提货并支付货款。但是合康动力公司若基于该通知采购了成品、物料等材料以便随时履行航天电动公司下达的订单，后续如因航天电动公司未继续下达订单导致合康动力公司受到损失，合康动力公司可就此主张赔偿，但因双方未形成具体确定的买卖合同关系，故综合以上对于合康动力公司主张该“备货通知”系072022180265号《物资采购框架协议》下航天电动公司下达的订单，而要求航天电动公司支付货款并履行提货义务的诉讼请求本院不予支持。对于航天电动公司2018年8月28日向合康动力公司下达的CGDD07201800597《采购订单》，合康动力公司主张航天电动公司对于KTZ34X31SHK1驱动电机控制器以及TZ238XS30AHK永磁同步电机实际提货数量均为24台，要求就未提货部分履行提货义务并支付货款。本院认为，首先，根据双方072022180265号《物资采购框架协议》的约定对于航天电动公司所下达的订单系合康动力公司负有将货物交运的义务，运费由合康动力公司承担；结合航天电动公司提交的其员工与合康动力公司员工之间的聊天记录，航天电动公司下单后其员工询问合康动力公司员工“什么时间能发？”；同时结合双方之间达成的多份《债权债务互抵协议》，均对于双方之间072022180265号《物资采购框架协议》下的情况写明为“合康动力公司已发货且已开票”或“已发货未开票”，由此可以看出双方之间的约定和交易习惯均系合康动力公司负有发货义务，并非系航天电动公司负有上门提货的义务，且明确约定合康动力公司交付货物应与其已接受订单中确定数量相同，如果交付的货物不足订单中确定的数量，则航天电动公司有权选择或接受已交付货物并要求合康动力公司在特定时间内补足交货不足部分。因此合康动力公司对于CGDD07201800597《采购订单》中KTZ34X31SHK1驱动电机控制器以及TZ238XS30AHK永磁同步电机负有在发货时按照订单数量25台足额发货的义务。庭审中，合康动力公司称其之所以没有一次性将25台货物发走是因为双方在航天电动公司下单后就订单货物的发货时间和数量又进行通知和商量，但未提交相关证据予以证明。同时，结合该订单系2018年8月28日下达，框架合同也已经于2019年3月到期，合康动力公司未提交证据证明其在本案诉讼前询问或催促过航天电动公司该订单中1台KTZ34X31SHK1驱动电机控制器以及1台TZ238XS30AHK永磁同步电机的发货问题的实际情况，故本院采纳航天电动公司的意见，认可双方实际对于该订单中的货物数量已经实际达成了变更。故关于合康动力公司依据CGDD07201800597《采购订单》要求航天电动公司履行提货义务并支付货款的诉讼请求，本院不予支持。对于航天电动公司2018年8月28日向合康电子公司下达的CGDD07201800596《采购订单》，因该订单的合同号为0720221830304，供货单位为合康电子公司，不是本案的涉案合同和，合康电子公司与本案原告亦是两个不同的独立主体，故合康动力公司无权依据CGDD07201800596《采购订单》要求航天电动公司履行提货义务并支付货款。关于航天电动公司2018年11月12日向合康动力公司下达的CGDD07201800879《采购订单》，合康动力公司主张航天电动公司对于HT-GDAC55M52-HH-B的DC/AC模块实际提货149台，HT-ODAC55M52-HH-B的DC/AC模块实际提货0台，要求航天电动公司对51台HT-GDAC55M52-HH-B的DC/AC模块和100台HT-ODAC55M52-HH-B的DC/AC模块履行提货义务并支付货款。虽航天电动公司认可对于上述两种产品的总提货量系149台，但双方对于两种型号的产品的具体提货数量存在争议。现合康动力公司仅提交发票证明航天电动公司提货数量，其提交的发票载明HT-GDAC55M52-HH-A数量7台，HT-ODAC55M52-HH-B数量1台，HT-GDAC55M52-HH-A数量76台，HT-GDAC55M52-HH-A数量14台，HT-GDAC55M52-HH-A数量52台，型号与数量均与其主张的要求不相符，无法证明其主张，故对于其该项请求，本院亦无法予以支持。另关于合康动力公司主张其备货的机器为合康动力公司专门为航天电动公司生产的特定物而非种类物的意见，因其提交的证据不足以证明其该项主张，且根据合康动力公司当前自己提交的证据，其备货的部分机器为成品购买自第三方，其证据与其意见相互矛盾，因此对其该项意见本院不予采纳。综合以上，关于合康动力公司主张航天电动公司继续履行提货义务并支付货款2915700的诉讼请求，本院不予支持。（二）关于合康动力公司要求航天电动公司支付仓储费和所备物料产品的资金的利息的诉讼请求合康动力公司认为航天电动公司应当继续履行提货义务而未提货，所以应当支付利息损失。根据本院第（一）部分分析，对于合康动力公司要求航天电动公司继续履行提货义务的诉讼请求，本院未予支持，故对于合康动力公司要求航天电动公司以2915700元为基数，从2019年3月15日开始计算至提走所备货物之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算支付所备物料资金的利息的诉讼请求，本院亦不予支持。关于合康动力公司要求航天电动公司支付仓储费的请求，合康动力公司自框架合同到期2019年3月15日至2020年9月15日按照仓库市场租金价格25元/平方米/月，每台设备按1平方米计算，占用面积978平方米计算，要求航天电动公司支付仓储费440100元。关于CGDD07201800597《采购订单》与CGDD07201800596《采购订单》下，航天电动公司均不负有提货义务，CGDD07201800879《采购订单》下，合康动力公司当前提交的证据无法证明航天电动公司的提货义务，故对于上述三订单的货物下合康动力公司主张的仓储费，本院不予支持。关于2018年8月22日的“备货通知”中物料设备，合康动力公司主张其为该“备货通知”进行备货产生了仓储费损失，但根据合康动力公司当前提交的证据，该“备货通知”的下达时间是2018年8月22日，合康动力公司提交的关于“电机控制器”的照片显示的出厂日期系2019年3月，从常州常捷科技有限公司处购买薄膜电容的采购订单的交货日期为2018年5月8日，不足以证明是“备货通知”下准备的物料和机器。仅有2018年8月23日从江苏微特利电机股份有限公司购买的50台驱动电机的时间与备注均与“备货通知”相符，合康动力公司主张现驱动电机库存26台，另有组装机器的部分物料。现航天电动公司未交证据证明其在2019年3月15日后向合康动力公司下订单采购过“备货通知”中的三项货物，合康动力公司履行航天电动公司下达的“备货通知”准备了货物和物料并进行存放，航天电动公司应当向合康动力公司赔偿造成的仓储费损失。现合康动力公司主张的440100元的标准为25元/月/平方米*978平方米*18个月，合康动力公司认可其将货物存放在其从合康变频公司处租的厂房部分空间内，并提交了双方之间的租赁合同，合康动力公司租赁三楼为公司部分，单价为10元，故（440100/25*10），现合康动力公司提交的照片中对于货物的存放方式为两箱或四箱摞起来放置，本院酌定（440100/25*10/3）,结合合康动力公司提交的证据中与“备货通知”相符合的货物数量，同时考虑到物料到体积于组装完成的机器的体积的客观情况，本院上述数额基础上予以酌减，酌定航天电动公司向合康动力公司赔偿2019年3月15日至2020年9月15日期间的仓储费损失40000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、航天新长征电动汽车技术有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉合康动力技术有限公司支付仓储费损失40000元；二、驳回武汉合康动力技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41788元，由被告航天新长征电动汽车技术有限公司负担788元（于本判决生效之日起七日内交纳），由武汉合康动力技术有限公司负担41000元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 马超雄二〇二一年四月二十二日法官助理 魏若男书 记 员 王 姝