上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）沪01民特726号申请人：何滨，男，汉族，1971年10月25日出生，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：沈建萍，上海玺融律师事务所律师。被申请人：杨家梅，女，汉族，1973年3月28日出生，住上海市静安区。委托诉讼代理人：吕强，上海创言律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴芸，上海创言律师事务所律师。申请人何滨与被申请人杨家梅申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年12月30日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人何滨称，上海仲裁委员会作出的（2020）沪仲案字第1198号裁决存在以下可撤销的情形：一、被申请人隐瞒了足以影响公正裁决的事实，且仲裁庭也未查明该节事实。申请人在仲裁中提交了盖有上海市青浦区市场监督管理局（以下简称青浦监管局）档案室材料证明章的《股权转让协议》，但被申请人却对该份证据的真实性予以否认。此外，申请人还向仲裁庭提交了为上海A有限公司（以下简称A公司）办理股权转让变更登记手续的第三方管理单位出具的《情况说明》，以证明在办理案涉股权转让变更登记手续时，申请人与被申请人作为A公司的股东，亲自至青浦监管局完成身份备案，当场确认、签署并提交了《股权转让协议》。在申请人完成以上举证的情况下，被申请人若对该份协议及相关签字的真实性存在质疑，则应当由被申请人申请对签字的真实性进行笔迹鉴定，否则被申请人将承担举证不能的不利后果。而且，申请人已向仲裁庭说明该份协议的原件由青浦监管局归档保存，如需核对协议原件，可由仲裁庭向该局申请调取，但仲裁庭在未依职权调查的情况下，贸然否定该份协议的真实性和证据效力，显然有失公允。被申请人隐瞒的且仲裁庭未能查清的该节事实足以影响案件的公正裁决，故应当依法撤销仲裁裁决，重新查明此节事实。二、被申请人未履行股权转让款支付义务，却继续行使股东权利，有违公平合理原则。被申请人签订系争协议，成为A公司的股东，却未支付任何股权转让款，这既不符合常理，也有违等价有偿的公平合理原则。事实上，自A公司成立以来，不仅仅只有案涉一次股权转让，申请人与其他案外人曾先后进行过多次股权转让交易，申请人与其他受让方亦签订过相同文本的股权转让协议，且其他受让方均按照股权转让协议向申请人支付股权转让款。这也能印证系争协议的签订是符合A公司一直以来的股权转让交易习惯的，系争协议是双方的真实意思表示。申请人未催促被申请人支付股权转让款，并不等于免除了被申请人支付股权转让款的义务，申请人有权随时要求被申请人按照协议约定履行付款义务。被申请人自成为A公司的股东以来，一直充分享受和行使股东权利，基于等价有偿和公平合理原则，被申请人应当向申请人支付相应的股权转让款。本案审理中，申请人明确其要求撤销仲裁裁决的法律依据为《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第五十八条第一款第五项的规定，理由为被申请人隐瞒了双方进行股权转让交易的事实。被申请人杨家梅称，申请人的申请不符合《仲裁法》第五十八条的规定，被申请人不存在隐瞒事实的情形。系争协议载明协议一式三份，故申请人处应当持有协议原件，申请人在仲裁中无法提供协议原件，被申请人对此提出质疑是合理的。申请人认为协议原件可以至青浦监管局调取，则其应当在仲裁中提出，其也可以申请对该份协议上的签字进行笔迹鉴定，但申请人并未向仲裁庭提出以上申请，故相应的不利后果应由申请人承担。申请人与被申请人之间是亲属关系，当时，被申请人丈夫给了申请人部分款项，所以申请人才将案涉股权转让给被申请人。在发生家庭矛盾之前，申请人从未催讨过股权转让款。仲裁裁决符合客观事实，也符合公平正义原则。经审查查明：2020年5月9日，何滨向上海仲裁委员会提出仲裁申请，称其与杨家梅于2017年5月19日签署系争《股权转让协议》，约定由其向杨家梅转让上海B有限公司（后更名为A公司）8%的股权及附属其他权利，股权转让款为240万元，何家梅于协议签订之日起5日内（即最迟不晚于2017年5月24日）向其付清全部款项。协议签署后，其依约向杨家梅转让A公司8%的股权，并于当月完成了股权转让变更登记手续。但杨家梅始终未履行支付股权转让款的义务，故其请求裁决杨家梅：1、向其支付拖欠的股权转让款240万元；2、向其支付迟延付款滞纳金，以240万元为本金，自2017年5月25日起按每日0.05%计算至实际付清之日（截止至2020年4月10日暂计为1,262,400元）；3、承担全部仲裁费用和财产保全费用。杨家梅在仲裁中答辩称，系争协议是为了办理工商变更登记所用，协议中约定的股权转让款并非双方的真实意思表示。其丈夫与何滨系亲兄弟，当时，何滨因购买土地需要资金，其丈夫出资了100万元，故何滨承诺给其丈夫8%的股权，但未签署书面协议。直至2017年厂房建设完成，准备办理产证时，何滨才将其股权登记进去。其并未拖欠何滨股权转让款，何滨提起虚假仲裁，不应得到支持。即使仲裁庭认定案涉股权转让行为有效，协议中约定的0.05%违约金过高，应予以调整。仲裁庭经审理后认为，根据系争协议的约定，何滨作为案涉股权转让的当事人以及A公司的法定代表人应当持有两份系争协议的原件，何滨显然具备举证能力，但其却只提供了青浦监管局档案室出具的复印件。何滨作为A公司的法定代表人，甚至无法提供A公司的股东针对案涉股权转让作出的股东会决议原件。虽然何滨主张双方系亲自到青浦监管局递交股权转让材料，但未能提交相应的证据证明。何滨提交的杨家梅作为承诺人之一于2017年6月26日出具的《签章真实性承诺书》实际系杨家梅成为A公司的股东后，于2017年6月30日协助办理案外人增资事宜时所签订，而非用于案涉股权转让，故不能证明杨家梅亲自到场办理案涉股权转让的变更登记。何滨在系争协议约定的履行期限届满之后近三年的时间里从未要求杨家梅付款，而是在其与杨家梅的丈夫发生其他纠纷之后，才开始催讨付款，其行为有违常理。鉴于何滨无法提供系争协议的原件，且杨家梅不认可协议内容，故仲裁庭对协议所载内容不予采信。据此，仲裁庭对何滨的全部仲裁请求不予支持。上海仲裁委员会于2020年10月28日作出（2020）沪仲案字第1198号裁决：一、对何滨的全部仲裁请求不予支持。二、仲裁费54,111元，由何滨承担。本案审理中，申请人何滨向本院申请开具调查令，以调取留存在青浦监管局档案室的《股权转让协议》原件。本院认为，当事人申请撤销仲裁裁决的案件，人民法院应当根据《仲裁法》第五十八条的规定进行审查。申请人在本案中依据《仲裁法》第五十八条第一款第五项的规定申请撤销仲裁裁决，其主要理由为被申请人隐瞒了双方进行股权转让交易的事实。对此，本院认为，隐瞒事实与隐瞒证据系两个不同的法律概念，隐瞒事实并不等同于隐瞒证据，申请人显然混淆了两者的概念，隐瞒事实不属于撤销仲裁裁决的法定事由，申请人以被申请人隐瞒事实为由要求撤销仲裁裁决缺乏依据。进一步而言，即便申请人主张被申请人隐瞒了双方进行股权转让交易的证据，其主张亦不能成立。理由如下：构成《仲裁法》第五十八条第一款第五项规定的“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据”的情形，需符合以下几个要件：（一）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（二）该证据仅为对方当事人掌握，但未向仲裁庭提交；（三）仲裁过程中知悉存在该证据，且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令提交，但对方当事人无正当理由未予出示或者提交。本案中，若申请人与被申请人之间确实存在股权转让交易的事实，则申请人作为案涉股权的转让方，其理应持有该方面的证据，该方面的证据不属于仅为被申请人单方掌握却未向仲裁庭提交的证据，本案之情形显然不符合隐瞒证据的构成要件。事实上，申请人已就此节事实向仲裁庭进行了举证，只是其提交的证据未被仲裁庭采用。本案实质争议在于申请人的证据能否被采信的问题，而非证据是否被隐瞒的问题。综上，申请人以被申请人隐瞒双方进行股权转让交易的事实为由申请撤销仲裁裁决，缺乏法律依据，本院不予采纳。申请人陈述的仲裁庭未查明双方是否存在案涉股权转让交易的事实、被申请人应对争议事实承担举证责任、仲裁庭所作裁决有违公平合理原则等理由，涉及证据的采信、举证责任的分配、案件事实的认定或法律适用等问题，其就该些问题提出的异议不属于《仲裁法》第五十八条规定的法定撤裁理由，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条的规定，本院对申请人提出的该些理由均不予采纳。针对申请人提出的要求本院开具调查令以调取《股权转让协议》原件的申请，本院认为，申请人的该项请求实际上是要求本院对仲裁案件的事实进行调查取证，但案件事实的查明属于仲裁庭的职权范围，并不在申请撤销仲裁裁决案件的审查范围之内，申请人的该项请求与司法对仲裁实行有限监督的原则相悖，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：驳回申请人何滨的申请。申请费400元，由申请人何滨负担。审判长 施 杨审判员 成 阳审判员 徐燕华二〇二一年四月二十一日书记员 贺贤迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国仲裁法》第五十八条当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。二、《中华人民共和国仲裁法》第六十条人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。