云南省华宁县人民法院民 事 判 决 书（2021）云0424民初267号原告：荒川化学合成（上海）有限公司。住所地：上海市长宁区遵义路100号B楼2111、2112单元。统一社会信用代码：91310000569564185E。法定代表人：NISHIKAWAMASARU（西川贤），总经理。委托诉讼代理人：高友林，江苏山水律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：胡杰，江苏山水律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：龙泉兴，男，1961年3月21日生，汉族，居民，住河南省新密市。委托诉讼代理人：陆俊，云南陆和陆律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告荒川化学合成（上海）有限公司（以下简称荒川公司）与被告龙泉兴买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告荒川公司的委托诉讼代理人胡杰，被告龙泉兴的委托诉讼代理人陆俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告荒川公司向本院提出诉讼请求：1.判令龙泉兴立即支付货款144000元；2.判令龙泉兴支付逾期付款利息（以144000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍，自2018年9月1日开始计算至2019年8月20日金额为9213.3元，以144000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2019年8月21日开始计算至被告实际支付之日止，暂计算至2020年11月15日止的金额为12895.8元，以上金额合计为22109.1元）。事实及理由：华宁县某某纸业有限公司系一人有限责任公司，龙泉兴系其唯一股东，荒川公司与华宁县某某纸业有限公司之间存在长期买卖关系。2018年8月21日，荒川公司与华宁县某某纸业有限公司签订《干强剂销售合同》，华宁县某某纸业有限公司向其采购型号为PS-CH-××××的干强剂30吨，含税单价为4800元/吨，合同总价共计144000元，约定货到付款。荒川公司已完成送货义务，华宁县某某纸业有限公司已验收并使用，但却未支付全部货款。在未履行付款义务的情况下，龙泉兴未书面将华宁县某某纸业有限公司的解散清算事宜通知荒川公司，也未在任何报纸上进行公告，华宁县某某纸业有限公司于2019年10月18日向华宁县市场监督管理局非法办理了企业注销登记，致使荒川公司未能及时申报债权。现华宁县某某纸业有限公司已经注销完毕，剩余财产1700000元已分配给龙泉兴个人，严重损害了荒川公司的合法权益，故要求判如所请。被告龙泉兴辩称，原华宁县某某纸业有限公司系自然人独资有限责任公司，龙泉兴系独资股东。华宁县某某纸业有限公司于2019年10月18日依法注销登记，且注销前严格依法进行了债权人公告。原华宁县某某纸业有限公司与荒川公司有长期的合同关系，双方签订的均是格式合同。2018年3月份以前，荒川公司按合同提供南通某某化学工业有限公司生产的干强剂附有随车合格检验报告，使用过程中基本能达到质量效果。2018年3月7日，双方再次签订合同编号为201803××××的《干强剂销售合同》，但接货时通过询问驾驶员得知此次提供的干强剂系广西某公司生产，且未附随车合格检验报告。此后，因添加该批干强剂生产的400吨160克B级箱板纸出现耐折强度不达标而被客户退还，导致原华宁县某某纸业有限公司损失20余万元。干强剂出现问题后，华宁县某某纸业有限公司及时与荒川公司联系解决。荒川公司来人后未能解决问题，拒绝退货及赔偿损失，仅同意另行提供干强剂替换。荒川公司提议重新使用南通某某化学工业有限公司的干强剂替换，双方又签订合同编号为2018082××××的《干强剂销售合同》。因出现质量问题的201803××××《干强剂销售合同》的货款已支付，双方合意替换后，荒川公司已无权再主张货款，故请求驳回荒川公司起诉或诉讼请求。本院经审理认定事实如下：华宁县某某纸业有限公司于2012年10月16日登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人龙泉兴，注册资本150万元，营业期自2012年10月16日至2032年10月16日，股东为龙泉兴。自2017年以来，华宁县某某纸业有限公司因生产需要，陆续向荒川公司购买干强剂。双方交易的基本流程是华宁县某某纸业有限公司订货，双方签订荒川公司提供的《干强剂销售合同》，荒川公司通过物流发货，华宁县某某纸业有限公司接收货物后支付货款。2018年3月7日，华宁县某某纸业有限公司与荒川公司签订编号为201803××××的《干强剂销售合同》，双方约定：华宁县某某纸业有限公司订购型号规格为PS-CH-××××的干强剂30吨，到厂含税单价为4800元，总金额144000元。合同中其它约定事项载明：若供方产品有质量问题，需方将退回其所供不合格产品，费用由供方负责。同时供方必须保证需方正常生产连续用料。2018年3月13日，华宁县某某纸业有限公司在荒川公司的《出货指示书》上签字确认收货。2018年3月21日，荒川公司向华宁县某某纸业有限公司开具增值税专用发票144000元。2018年4月18日，华宁县某某纸业有限公司向荒川公司订货，货款139200元。2018年8月20日，华宁县某某纸业有限公司向荒川公司支付货款283200元，结清2018年3月7日、4月18日合同的货款。2018年6月20日，华宁县某某纸业有限公司向荒川公司订货，货款161500元于2019年4月22日付清。2018年8月21日，华宁县某某纸业有限公司向荒川公司订货，双方签订编号为2018082××××的《干强剂销售合同》，双方约定：华宁县某某纸业有限公司订购型号规格为PS-CH-××××的干强剂30吨，到厂含税单价为4800元，总金额144000元，合同有效期为三个月。2018年8月28日，荒川公司向华宁县某某纸业有限公司开具增值税专用发票144000元。2018年8月31日，华宁县某某纸业有限公司在荒川公司的《出货指示书》上签字确认收货。此后，华宁县某某纸业有限公司未付款。2019年7月20日，华宁县某某纸业有限公司成立清算组，清算组成员由股东龙泉兴、监事龙某某、账务负责人马某某等人组成，由龙泉兴担任清算组负责人。清算组于同年7月24日在国家企业信用信息公示系统（云南）进行公司注销备案/公告，公告要求债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权。2019年10月18日，华宁县市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》，准予华宁县某某纸业有限公司注销登记。另查明，2019年8月26日，华宁县某某纸业有限公司向荒川公司发出《质量问题索赔函》，载明：“荒川化学合成（上海）有限公司公启贵司跟我公司合作期间，供应我司干强剂有助于我司成品物理指标的增加。在前期使用过程中贵司提供干强剂使用效果基本能达到约定要求，但在2018年元月以后提供给我司一批干强剂中间出现质量问题，导致我司生产400吨左右成品出现物理指标不达标，被客户退回现象，导致我司承担400吨成品到客户处往返运费近80000余元（大写人民币：捌万元整）。后期此400吨成品我司被迫每吨降价300元进行处理，直接导致我司损失120,000,00元（大写人民币：壹拾贰万元整），此次给我司带来经济损失较为惨重，共计人民币：贰拾万余元。事件发生后，我司立即通知贵司进行质量事故解决，贵司指派业务经理叶某某1及一名技术人员来我司进行处理调试。在调试期间贵司技术人员要求我司将正常干强剂用量加大一倍使用，但是仍没有任何效果，再次给我司造成一定经济损失。我司遵照技术人员对干强剂加量使用无果后，贵司业务经理叶某某1及一名技术人员，对我司使用干强剂出现质量问题处理无果情况下，没有告知我司任何部门就离开我司。后期我司持续联系贵司人员，叶某某1、叶某某2两人来我司带走我司使用此批干强剂出现问题的成品进行化验，至今无果。我司在使用贵司干强剂出现质量问题，给我司造成以上损失，从2018年拖延至今没有给予处理解决，请贵司对我司上述损失尽快给予解决处理。顺颂商祺华宁县某某纸业有限公司2019年8月26日”。2019年11月15日，荒川公司向华宁县某某纸业有限公司发出《2019/08/26质量问题索赔回覆函》，载明：“华宁县某某纸业有限公司公启对于贵司于2018/08/28发出的质量问题索赔函，我司的说明如下：我司于2018年3月出货干强剂PS-CH-××××共30吨（合同编号2018030700）后，贵司反映干强剂效果不佳，我司叶某某1主管与宋某某副主管立即于4月11日拜访贵司。4月11日贵司一号机生产130克B级箱板纸，耐折要求20次以上，未使用干强剂耐折17左右，使用干强剂后20-30次左右，效果明显，吨纸12公斤。4月12日改产160和170克B级箱板纸，耐折15次左右，干强剂用量从10-20公斤调整，耐折强度无大变化。4月11日的130克B级箱板纸试验中，添加我司干强剂后耐折强度大幅提升，达到贵司要求的标准，证明我司干强剂并无问题。至于160和170克B级箱板纸的耐折无法有效提升一事，我司也解释过可能是系统条件变化大，与污泥添加量大所造成，并非干强剂有品质问题。考虑到贵我双方的合作和友谊，我司还是希望能与贵司商讨出一个最佳的解决方案。非到不得已，我司也不愿采用法律手段。还望贵司能顾念贵我双方的友谊，共同努力解决这个问题。此致荒川化学合成（上海）有限公司2019年11月15日”。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人应当履行向买受人交付标的物并转移标的物所有权的义务。买受人应当按照约定的数额、支付方式和时间支付价款。本案中，华宁县某某纸业有限公司向荒川公司购买干强剂，双方之间形成买卖合同关系。双方所签订的每一份《干强剂销售合同》都系双方真实意思表示，合法有效，每一份合同均具有独立的法律效力。荒川公司履行了编号为2018082××××的《干强剂销售合同》的供货义务，有权要求华宁县某某纸业有限公司履行付款义务。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”华宁县某某纸业有限公司被注销前，清算组仅在国家企业信用信息公示系统（云南）进行清算公告，无证据证实已书面通知荒川公司申报债权，且在成立清算组后发函要求荒川公司赔偿时也未告知对方自己已经进入清算的事实，清算组显然没有按法律规定履行通知和公告义务，以致荒川公司未能及时申报债权而未获清偿。龙泉兴作为清算组负责人及公司剩余财产的全额分配享有者，应对本案债务承担赔偿责任。荒川公司要求龙泉兴承担赔偿责任的主张成立，本院予以支持。荒川公司要求支付逾期付款利息的主张，因合同双方虽约定货到付款，但双方历来在实际履行时，每份合同的付款均未明确期限，故荒川公司可在对方接受货物后随时要求支付，但应当给对方必要的准备时间，本院不予支持。龙泉兴提出因2018年3月供运货物出现质量问题，双方以2018年8月21日供货进行替换，不应再付款的抗辩意见，因双方合同约定，出现质量问题应根据问题货物对应的合同主张退货及违约责任，而现有证据不能证明双方达成替换的合意，故该抗辩主张不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条第四项、第五百九十五条、第五百九十八条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、由被告龙泉兴于判决生效之日起十日内支付原告荒川化学合成（上海）有限公司货款人民币144000元；二、驳回原告荒川化学合成（上海）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3622元，减半收取计1811元，由原告荒川化学合成（上海）有限公司负担235元，由被告龙泉兴负担1576元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。申请执行的期间为二年，自本案生效判决书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  张艳丽二〇二一年四月一日书记员  汤梦娇