北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初30870号原告：石澜，女，1952年9月2日出生，汉族，住北京市丰台区。原告：吴小石，男，1980年5月24日出生，汉族，住北京市海淀区。二原告共同委托诉讼代理人：周新广，北京市康达律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：曹南江，北京市康达律师事务所律师。被告：北京首科万业物业管理有限公司，住所地北京市丰台区华源三里12号楼五单元103。法定代表人：田晓萍，总经理。委托诉讼代理人：刘日新，男，该公司员工。委托诉讼代理人：侯玉澄，北京大成律师事务所律师。原告石澜、吴小石与被告北京首科万业物业管理有限公司（以下简称首科万业公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告石澜、吴小石共同委托诉讼代理人周新广，被告首科万业公司委托诉讼代理人刘日新、侯玉澄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石澜、吴小石向本院提出诉讼请求：1.确认二原告具有被告的股东资格，石澜享有16%股权、吴小石享有9.6%股权；2.判令被告协助办理石澜、吴小石为股东的工商变更登记；3.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告系合法成立并存续的有限责任公司，其股东之一吴冲享有25.6%的股权。吴冲与石澜系配偶关系，与吴小石系父子关系。2017年1月7日，吴冲因病逝世，生前未订立遗嘱。2017年1月18日，吴冲父亲吴清安因病逝世。就吴冲遗产的继承事宜，经北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）（2019）京0108民初13571号民事判决确认，其合法继承人为石澜、吴小石、案外人居秀明（吴冲继母）。2019年12月10日，石澜、吴小石与案外人居秀明就吴冲遗产继承事宜，签订了《遗产继承分割协议》，约定：吴冲所享有的被告25.6%股权，由石澜继承16%、吴小石继承9.6%，案外人居秀明放弃继承权。经申请，北京市首佳公证处于2020年4月1日，就涉案股权继承事宜，作出（2020）京首佳内民证字第00616号《公证书》和（2020）京首佳内民证字第00625号《公证书》，对遗产继承和析产事宜办理了公证。《公证书》中的继承权益分配结果，与《遗产继承分割协议》的分配结果完全一致。自2019年12月16日以来，石澜、吴小石多次致函被告，要求被告协助石澜、吴小石办理股东继承的工商变更登记手续，而被告未作任何答复，拒不配合。故二原告诉至法院。被告首科万业公司辩称，不同意原告的诉讼请求。合法继承人的范围不仅有原告二人，还有居秀明和吴斯东、吴莉，居秀明是吴冲的继母，吴斯东是吴清安另一儿子。我方认为应当由居秀明、吴斯东、吴莉及二原告共同分配股权。本院经审理认定事实如下：首科万业公司系有限责任公司，成立于2002年3月22日，现工商登记中的股东为田晓萍、吴冲等9人。其中吴冲出资76.8万元，持股比例为25.6%。该公司章程中对于股权继承无限制性条款。吴冲与石澜系配偶关系；吴冲与吴小石系父子关系。吴清安系吴冲之父，高崇兰为吴冲生母，居秀明为吴冲继母。1963年12月12日，吴清安与高崇兰经海淀法院判决离婚，吴冲由吴清安抚养。高崇兰的《死亡人口户口注销证明》记载其于1995年7月4日销户。1964年吴清安与居秀明结婚，二人婚后未生育子女，吴清安在与居秀明结婚之前育有吴斯东、吴冲、吴莉。2017年1月7日，吴冲因病逝世，生前吴冲未订立遗嘱。2017年1月18日，吴冲父亲吴清安因病逝世。吴清安在生前与居秀明共同订立《遗嘱》一份，显示：“遗嘱；立遗嘱人：吴清安，男，1927年4月9日出生，现年82岁；居秀明，女，1934年9月14日出生，现年75岁；遗嘱内容：我们百年之后，我们的全部遗产和遗物全部由孙子吴小石继承所有，子女无权过问。立遗嘱人吴清安；居秀明；2009年10月2日。”2019年1月16日，居秀明以遗嘱继承纠纷为由向海淀法院提起诉讼，要求确定2009年10月2日居秀明与吴清安所立《遗嘱》中吴清安的遗嘱有效。该案审理中，吴斯东、吴莉、吴小石对上述《遗嘱》均予以认可。吴斯东表示放弃继承吴清安名下的全部遗产，并提交了《放弃继承遗产的声明书》，居秀明、吴莉、吴小石对该《放弃继承遗产的声明书》亦予以认可。海淀法院于2019年7月16日作出（2019）京0108民初13571号民事判决，确认吴清安与居秀明于2009年10月2日所立《遗嘱》中吴清安的遗嘱有效。2019年12月10日，石澜、吴小石与居秀明就吴冲遗产继承事宜，签订了《遗产继承分割协议》，约定：吴冲所享有的首科万业公司25.6%股权，由石澜继承16%、吴小石继承9.6%，居秀明放弃继承权。2020年3月26日，石澜和吴小石签订《析产协议》，约定：石澜、吴小石是吴冲遗产的继承人，吴冲遗留有首科万业公司的股权，货币出资76.8万元（占公司注册资本的25.6%），上述财产是吴冲与其妻子石澜的夫妻共有财产，石澜、吴小石共同继承了上述财产中属于吴冲的份额。为分清产权，防止纠纷，现自愿达成析产协议如下：一、上述货币出资中48万元（占公司注册资本的16%）归石澜所有；二、上述货币出资中28.8万元（占公司注册资本的9.6%）归吴小石所有。就涉案股权继承和析产事宜，北京市首佳公证处于2020年4月1日，作出（2020）京首佳内民证字第00616号《公证书》和（2020）京首佳内民证字第00625号《公证书》。《公证书》中的继承权益分配结果，与《遗产继承分割协议》和《析产协议》的分配结果一致。自2019年12月至2020年4月，石澜、吴小石多次致函首科万业公司，要求首科万业公司协助石澜、吴小石办理继承吴冲股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款。庭审中，双方均认可，首科万业公司于2021年2月23日向吴小石支付分红款345.6万元，向石澜支付分红款576万元。庭审中，首科万业公司要求追加居秀明、吴斯东、吴莉为有独立请求权第三人参与诉讼。上述事实，有石澜、吴小石提交的户口登记信息及死亡证明、首科万业公司工商登记信息及公司章程、海淀法院2019年判决书、遗产继承协议书、公证书、关于确认股东身份的通知及送达凭证、催促进展的函及送达凭证、再次催促进展的函及送达凭证、公证事宜告知函及送达凭证、手机截屏照片、户口注销证明、查档证明、海淀法院1963年及1965年法律文书、北京市第二中级人民法院（2020）京02民初279号民事判决书及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案中，双方当事人对吴冲的股东身份、持有首科万业公司的股权比例、首科万业公司向吴小石及石澜支付分红等基本事实无异议，争议在于能否由石澜和吴小石继承吴冲持有的首科万业公司的全部股权和股东资格。首先，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国继承法》第十条规定，遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本案中，吴冲持有的首科万业公司25.6%的股权产生于其与石澜婚姻关系存续期间，应当属于夫妻共同财产，除石澜应得的份额外，其余属于吴冲的遗产。根据查明的事实，吴冲的生母高崇兰已经于1995年去世。依据法律规定，吴冲的第一顺位继承人应为其配偶石澜、儿子吴小石和父亲吴清安、继母居秀明。吴清安生前曾与居秀明共同订立《遗嘱》，表示二人全部遗产和遗物全部由孙子吴小石继承所有，海淀法院（2019）京0108民初13571号民事判决亦确认了该《遗嘱》有效。就吴冲遗产继承事宜，石澜、吴小石与居秀明签订了《遗产继承分割协议》，居秀明放弃对吴冲遗产的继承权，北京市首佳公证处对此进行了公证。据此，吴冲遗产的第一顺位继承人，实际为其配偶石澜、儿子吴小石。首科万业公司认为应当由居秀明、吴斯东、吴莉与石澜、吴小石共同分配股权的抗辩意见没有依据，本院不予采信。其次，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。本案中，就吴冲生前持有的首科万业公司25.6%股权如何分配，石澜和吴小石已经在《遗产继承分割协议》和《析产协议》中达成了一致，由石澜继承16%、吴小石继承9.6%，并经北京市首佳公证处公证。吴冲生前为首科万业公司的股东，石澜和吴小石基于系吴冲法定继承人的事实，要求继承吴冲持有的首科万业公司25.6%的股权，根据前述规定，且首科万业公司章程亦无相反规定，石澜和吴小石可获得首科万业公司的股东资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。本案中，石澜和吴小石作为吴冲的合法继承人，继承吴冲的股东资格，并确定了各自的持股比例，首科万业公司应当协助办理工商变更登记。故石澜和吴小石要求确认其具有首科万业公司的股东资格，首科万业公司协助办理工商变更登记的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。对于首科万业公司要求追加居秀明、吴斯东、吴莉为第三人的申请，因已有生效判决认定吴冲的第一顺位继承人为石澜、吴小石，故本院对于其申请不予准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条之规定，判决如下：一、确认石澜、吴小石具有北京首科万业物业管理有限公司的股东资格，其中，石澜享有16%股权、吴小石享有9.6%股权；二、判令北京首科万业物业管理有限公司于本判决生效之日起三十日内，协助办理石澜、吴小石为股东的工商变更登记。案件受理费35元，由北京首科万业物业管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 静二〇二一年四月十五日法官助理  陈碧玉书 记 员  张晶晶