黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0103民初2750号原告：黑龙江金田金谷粮食收储有限公司，住所地：黑龙江省佳木斯市桦川县梨丰乡梨树村。法定代表人：王海成，职务：经理。委托诉讼代理人：吴玉萍，黑龙江中东律师事务所律师。被告：中合供销（黑龙江）有限公司，住所地：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2612室。法定代表人：王明泽，职务：执行董事。被告：中合置业有限公司，住所地：北京市西城区车公庄大街9号1号楼B栋2单元1401室。法定代表人：王文春，职务：董事长。二被告委托诉讼代理人：沈鹏，北京市中银律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：刘强，北京市中银律师事务所律师。原告黑龙江金田金谷粮食收储有限公司与被告中合供销（黑龙江）有限公司、中合置业有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴玉萍、二被告的委托诉讼代理人沈鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黑龙江金田金谷粮食收储有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告中合供销（黑龙江）有限公司立即归还原告保证金200万元；2.被告中合供销（黑龙江）有限公司向原告支付逾期还款利息（自2017年7月1日起至实际给付之日止，以200万元为基数，2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.被告中合置业有限公司对上述款项承担连带责任；4.案件受理费、保全费由二被告承担。事实和理由：2016年6月，被告中合供销（黑龙江）有限公司为原告申请办理期货交割库，2017年6月29日，被告中合供销（黑龙江）有限公司要求原告向其支付保证金200万元，当日，原告通过中国邮政储蓄银行股份有限公司桦川县支行，分三笔一次性向被告中合供销（黑龙江）有限公司支付了200万元保证金，被告中合供销（黑龙江）有限公司收到保证金后，未能为原告申请办理期货交割库，并长期占用原告的巨额资金不予归还，原告多次函告、催要，被告中合供销（黑龙江）有限公司至今不予归还。经查，被告中合置业有限公司是被告中合供销（黑龙江）有限公司的唯一股东、出资人，被告中合供销（黑龙江）有限公司是被告中合置业有限公司一个投资人出资的一人公司，根据《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，被告不履行与原告约定义务，且长期占用原告的巨额保证金不予归还，给原告造成重大经济损失，为此原告起诉至法院。被告中合供销（黑龙江）有限公司辩称，原告要求归还保证金200万元的诉求无法律及事实依据，原告基于粮库合作向被告支付保证金200万元，但双方均未约定返还时间，按照交易惯例，应当自合作解除之日起返还，双方一直处于合作关系，故原告要求返还保证金的诉求无事实及法律依据；原告要求支付逾期利息的诉求无法律依据，双方未就保证金的逾期利息进行任何约定，并且根据交易惯例，无需支付任何利息，本案为合同纠纷而并非民间借贷纠纷，原告按照最高院关于民间借贷的司法解释要求支付逾期利息无法律依据，二者法律关系存在明显差异。被告中合置业有限公司辩称，首先，原告与被告中合置业有限公司不存在合同关系，原告要求被告中合置业有限公司支付保证金的诉求，有悖于合同的相对性原则；其次，二被告均为独立的主体，并且被告中合置业有限公司作为被告中合供销（黑龙江）有限公司的股东，其出资期限并未到期，原告要求支付保证金及利息无法律依据。原告为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据：证据一、被告企业基本注册信息查询单三张（复印件）。证明：被告中合供销（黑龙江）有限公司、被告中合置业有限公司诉讼主体资格。被告中合供销（黑龙江）有限公司对证据一的真实性及证明问题均无异议。被告中合置业有限公司对证据一的真实性无异议，对证明问题有异议，二被告互为独立的主体。证据二、银行转账凭证三张。证明：2017年6月29日，原告通过中国邮政储蓄银行股份有限公司桦川县支行，分三笔一次性向被告中合供销（黑龙江）有限公司账户转款200万元。被告中合供销（黑龙江）有限公司对证据二的真实性及证明问题均无异议。被告中合置业有限公司对证据二的真实性及证明问题均无异议。证据三、收据一张。证明：2017年6月29日，被告中合供销（黑龙江）有限公司收到原告转入其账户保证金200万元，中合供销（黑龙江）有限公司为原告出具财务收据一张。被告中合供销（黑龙江）有限公司对证据三的真实性及证明问题均无异议。被告中合置业有限公司对证据三的真实性及证明问题均无异议。证据四、工商档案一份。证明：被告中合置业有限公司是被告中合供销（黑龙江）有限公司的唯一股东、出资人，被告中合供销（黑龙江）有限公司是被告中合置业有限公司一个投资人出资设立的一人有限责任公司。被告中合供销（黑龙江）有限公司对证据四的真实性无异议，对证明问题有异议，根据工商档案能够看出被告中合置业有限公司的出资期限为2046年12月31日，目前该出资期限还远远未到期，故不应当就被告中合供销（黑龙江）有限公司的债务承担责任。被告中合置业有限公司对证据四的质证意见同被告中合供销（黑龙江）有限公司。证据五、微信聊天记录截图一份。证明：1.自2016年起至2018年期间，被告中合置业有限公司、被告中合供销（黑龙江）有限公司共同与原告为订立合同传输文件的记录。2.2017年12月20日原告同被告书面发出退还保证金的通知。3.2018年5月28日原告函告被告请求退还保证金。4.被告中合供销（黑龙江）有限公司与中合置业有限公司人员混同、业务混同、财产混同。被告中合供销（黑龙江）有限公司对证据五的真实性及证明问题均有异议，该聊天记录并未见到原始载体，应当是原告单方制作并出具，该文件被告从未见到，且王守媛并非被告员工，同时根据二被告的工商档案可以看出，二者业务完全不同，所以业务混同一说无从谈起。被告中合置业有限公司对证据五的真实性及证明问题均有异议，质证意见同被告中合供销（黑龙江）有限公司。被告中合置业有限公司为证明其抗辩理由成立，向本院提供下列证据及原告质证意见：证据一、被告中合供销（黑龙江）有限公司章程。证明：被告中合置业有限公司出资期限为2046年12月31日，目前尚未到出资期限。原告对该证据的真实性及证明问题均无异议。被告中合供销（黑龙江）有限公司对该证据的真实性及证明问题均无异议。被告中合供销（黑龙江）有限公司为证明其抗辩理由成立，向本院提供下列证据及原告质证意见：证据一、2017年、2018年、2019年度财务审计报告。证明:二被告间不存在财产混同。原告对证据一真实性及证明的问题均有异议，1.被告提供的《审计报告》只是被告中合供销（黑龙江）有限公司2017、2018、2019年审计报告，中合供销（黑龙江）有限公司是2016年8月5日成立的一人有限公司，根据《公司法》规定应当自2016年起逐年对公司财务情况进行审计，中合供销（黑龙江）有限公司未提供2016年公司财务情况《审计报告》，不符合《公司法》规定。2.2017年的《审计报告》中，财务报表既没有企业负责人签名，也没有主管会计、会计机构负责人签名，这份报表来源不明，2017年《审计报告》不具有真实性。3.2018年的《审计报告》中，会计报表的签署法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名均为王明泽一人，没有主管会计、会计机构负责人签名，财务报表不具有真实性，且说明被告中合供销（黑龙江）有限公司并没有独立的财务人员、财务体系、财务制度，所以，2018年的《审计报告》不具有真实性。4.2019年的《审计报告》中，财务报表的签署只有法定代表人处一人签字，没有主管会计、会计机构负责人签名，再次证明被告中合供销（黑龙江）有限公司并没有设立独立的财务人员、财务体系、财务制度，违反《会计制度》，财务报表是虚假的，以此，2019年的《审计报告》不具有真实性，没有法律效力。5.被告中合供销（黑龙江）有限公司提供虚假财务报表。在被告提交2017、2018、2019年会计报表“资产负债表”一栏中，实收资本（或股本）为5千万，但通过被告企业注册信息2019年显示实收资本为0；被告企业注册档案第10页公司章程中显示，公司注册资本交付时间为2046年12月31日，第22页股东（发起人）出资情况显示，出资时间为2046年12月31日，被告中合供销（黑龙江）有限公司提供的财务报表与其企业注册信息不符，根据上述事实，被告提供的财务报表是虚假的，因此，被告中合供销（黑龙江）有限公司提交2017、2018、2019年的《审计报告》均不具有真实性，是虚假的，不具有证明力，不能证明二被告间财产是独立的。被告中合置业有限公司对证据一真实性及证明的问题均无异议。经评议，本院认为原告所举证据一至四、被告中合置业有限公司所举证据一、被告中合置业有限公司所举证据一均真实合法、有效，能够证明本案事实，本院予以确认并采信。对原告所举证据五，因无法核实其真伪，故对该证据的真实性及证明问题，本院不予采信。综上，本院确认如下事实：被告中合供销（黑龙江）有限公司系非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，被告中合置业有限公司系被告中合供销（黑龙江）有限公司的唯一股东。2016年6月，被告中合供销（黑龙江）有限公司为原告申请办理期货交割库。被告中合供销（黑龙江）有限公司要求原告向其支付保证金200万元，2017年6月29日，原告通过中国邮政储蓄银行股份有限公司桦川县支行，分三笔向被告中合供销（黑龙江）有限公司交付了共计200万元保证金，同日，被告中合供销（黑龙江）有限公司向原告出具收据一份，确认收到200万元保证金。被告中合供销（黑龙江）有限公司收到保证金后，未能为原告申请办理期货交割库，并长期占用原告的巨额资金至今不予归还，为此原告诉至法院。另，本院于2019年9月2日立案受理原告黑龙江金田金谷粮食收储有限公司与被告中合供销（黑龙江）有限公司、中合置业有限公司合同纠纷一案，后原告撤回起诉。2020年2月3日原告重新起诉至本院，形成本次诉讼。本院认为，被告中合供销（黑龙江）有限公司为原告申请办理期货交割库，原告黑龙江金田金谷粮食收储有限公司与被告中合供销（黑龙江）有限公司之间的合同关系合法有效。原告依约履行了交付保证金的义务，被告中合供销（黑龙江）有限公司未能为原告申请办理期货交割库的行为系属违约，应承担退还保证金的责任及相应的违约责任。现原告要求被告中合供销（黑龙江）有限公司偿还200万元保证金，事实清楚，证据充分，本院予以支持。原告要求被告中合供销（黑龙江）有限公司以200万元为基数，自2017年7月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算逾期还款利息，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期还款利息的诉讼请求，本院认为，因双方未签订书面合同，原告亦未举示证据证明双方约定资金占用期间利息及合同履行期限，故该项诉讼请求，本院予以调整，即自起诉之日起至实际给付之日止，以200万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。关于原告要求被告中合置业有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为，被告中合供销（黑龙江）有限公司举示其财务审计报告用以证明被告中合供销（黑龙江）有限公司的财产独立于被告中合置业有限公司，原告对该审计报告真实性有异议，但不申请对该审计报告进行司法审计，故原告称二被告财产混同，要求被告中合置业有限公司承担连带清偿责任的主张，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告中合供销（黑龙江）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告黑龙江金田金谷粮食收储有限公司保证金200万元；二、被告中合供销（黑龙江）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黑龙江金田金谷粮食收储有限公司利息（以200万元为基数，自2019年9月2日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告黑龙江金田金谷粮食收储有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元、保全费5000元，由被告中合供销（黑龙江）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  富 绅人民陪审员  张志华人民陪审员  李 楠二〇二一年四月九日书 记 员  吕颜伟