安徽省安庆市宜秀区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖0811民初645号 原告:马雪礼,男,1982年3月4日出生,汉族,住安徽省宿州市涌桥区。 委托诉讼代理人：翁牛成，安徽事茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张学民，安徽汇龙律师事务所律师。 被告:安庆市公路管理服务中心,住所地安徽省安庆市开发区中兴大街158号,统一社会信用代码12340800485617454M。 法定代表人:王应中，该中心主任。 委托诉讼代理人：刘亮，安徽中皖律师事务所律师。 原告马雪礼与被告安庆市公路管理服务中心（以下简称安庆公路中心）缔约过失责任纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年4月6日公开开庭进行了审理。原告马雪礼的委托诉讼代理人翁牛成、张学民，被告安庆公路中心的委托诉讼代理人刘亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 马雪礼向本院提出诉讼请求:1.请求安庆公路中心退还马雪礼保证金74.6643万元,赔偿利息损失0.2481万元；2.安庆公路中心承担本案的全部诉讼费。事实及理由：安庆公路中心委托安徽省产权交易中心（以下简称产权交易中心）于2020年11月2日至2020年11月27日在其网站发布《安庆市远通公路工程检测中心整体产权转让公告》（项目编号×××49）。马雪礼于2020年11月26日向产权交易中心转入100万元保证金,作为合格竞买人参与竞价并最终以822.59万元成交。马雪礼于2020年12月2日签署《竞价结果通知单》,随后与安庆公路中心展开正式签署《产权交易合同》相关准备工作。在此过程中马雪礼了解到,安庆市远通公路工程检测中心（以下简称远通检测中心）原技术、业务骨干均拒绝加入马雪礼受让后的公司团队。远通检测中心作为专业技术服务型单位,其技术业务骨干是公司整体价值的核心组成部分,如马雪礼即与安庆公路中心签定《产权交易合同》,等于以近千万的资金仅获得了一个“空壳”公司,则此次交易目的得不到实现并且显失公平。马雪礼遂通过函告等方式及时与安庆公路中心沟通,希望能扫清签约障碍,保证交易顺利完成,最终无果。之后，安庆公路中心于2020年12月16日致函产权交易中心取消马礼雪的受让资格,单方面扣留了保证金支付了交易费用和划入安庆公路中心名下账户,严重损害了马雪礼的合法权益。安庆公路中心关于远通检测中心的员工安置等大量涉及交易核心层面的信息没有详尽披露,未尽互相协助、照顾、诚实等义务,对马雪礼造成了损失，为维护自身合法权益，特提起诉讼,望判如所请。 安庆公路中心答辩称：1.马礼雪竞得远通检测中心整体产权后未签订产权交易合同，已构成违约，其主张退还保证金，无事实和法律依据；2.马礼雪诉称安庆公路中心关于产权交易的信息存在纰漏瑕疵，无事实依据；3.马礼雪支付的100万元保证金扣除双方的交易服务费后仅余49.9605万元，该结余款不能弥补其给安庆公路中心造成的损失，安庆公路中心对此保留向马礼雪追诉的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了举证和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下： 安庆公路中心系国有事业单位，远通检测中心是安庆公路中心100%持股的全民所有制企业，经营范围：公路、桥梁、岩土工程及建材试验测验；公路工程质量评定（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年10月29日，经安庆市财政局批准远通检测中心100%产权转让方案暨企业改制方案和改制员工安置方案，公路中心委托产权交易中心于2020年11月2日至同年11月27日在产权交易中心网站（×××.ｃｎ）发布《安庆市远通公路工程检测中心整体产权转让公告》（以下简称产权转让公告）（项目编号：×××49）。挂牌公告期20个工作日，转让交易方式为网络竞价，加价幅度5万元，竞价开始时间：2020年12月2日10时00分00秒，起始价：402.59万元、交易机构受让登记后受让方向产权交易中心交纳100万元保证金。 《产权转让公告》内容如下：“一、本转让方拟转让持有标的企业产权……”“净资产387.24万元，评估价值402.59万元，转让标的对应评估402.59万元”“重要信息披露其他披露内容：1.意向受让方在递交受让申请前须对标的情况、相关政策、权证变更登记流程等进行全面了解。一旦递交受让申请即视为完成对标的的尽职调查，已详细阅读并完全认可本公告之全部内容和相关材料，自愿接受标的全部现状和已披露瑕疵，并愿意承担一切责任与风险。意向受让方被确定为受让方后，不得以不了解标的状况和已披露瑕疵为由，拒绝签订产权交易合同或拒付价款，否则视为违约，转让方有权通知安徽省产权交易中心扣除意向受让方已交纳的保证金作为对转让方、安徽省产权交易中心和其他相关方的补偿。……6.标的企业相关情况参见《安庆市远通公路工程检测中心固定收益价值评估报告》（信德评报字（2020）第007号）、《安庆市远通公路工程检测中心审计报告》（振风审字[2020]第111号）、《安庆市远通公路检测中心改制员工安置方案》、《关于安庆市远通公路工程检测中心企业改制暨固有股权转让的法律意见书》（安徽中天人律师事务所）等相关备查文件。”“四、与转让相关其他条件……2.为保护交易各方的合法权益,转让方在此特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即视为对以下内容作出承诺:意向受让方发生以下任何种情形的,将承担缔约过失责任,转让方或安徽省产权交易中心可扣除该意向受让方已交纳的保证金作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:(1)意向受让方提交受让申请并交纳保证金后,未经同意单方撤回受让申请的;……(4)被确定为受让方后未按照公告约定签订竞价结果通知文件或产权交易合同的。(四)其他交易条件1.自评估基准日至产权交割日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方依法享有或承担。2.标的企业原有的债权、债务,由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。3.意向受让方成为最终受让方后须同意标的企业履行职工大会通过的职工安置方案中相关的内容,并按市场原则优先择优聘用原标的企业职工。” 2020年11月27日，马雪礼向产权交易中心提交受让申请文件、签署竞买服务协议并交纳100万元保证金，被确定为合格竞买人。竞买服务协议内容明确：“意向受让方须仔细阅读本协议的全部内容和要求（须特别注意以粗体下划线标注的内容）。意向受让方不同意或不能接受本协议中的任意内容，请您勿提交受让申请。……三、意向受让方须详细阅读、充分了解项目公告的全部内容和要求,特别注意公告中关于标的描述、价款支付方式、交易条件设置、优先权人设置、保证金设置、保证金交纳和扣除、重大事项说明等内容,认真咨询、实地勘查或进行尽职调查,必要时可向第三方专业机构寻求帮助，保证自己了解公告内容、相关政策和符合受让方资格条件。四、意向受让方一且提交受让申请,将被视为对项目公告、交易(报价)流程、竞买须知、交易规则等所有条款内容和相关资料已完全知晓、予以认可。并同意按照项目公告要求及时足额地向安徽省产权交易中心账户支付保证金和相关款项。五、意向受让方被确定为受让方后，不得以不了解标的状况和已披露瑕疵等为由，出现拖延或为拒绝签订竞价结果确以文件、产权交易合同或拒付价款等影响交易进程推进的情形,否则视为违约,已交纳的保证金或交易款项不予退还,依次用于向安徽省产权交易中心支付产权交易费用和作为对相关方的补偿。转让方重新进行信息公告的，该意向受让方不得再参与受让登记。” 《产权转让公告》中标的企业相关备查文件中的《安庆市远通公路工程检测中心股东权益价值评估项目评估报告》（信德评报字（2020）第007号）载明：“（三）主要资产概况1、货币资金911647.35元；2、应收债权3571303.77元；3、固定资产账面原值为3315767.26万元，账面净值为641503.19元，主要包括仪器设备、车辆、电子设备、办公设备。……评估结论：采用资产基础法评估后远通检测中心资产总额为731.41万元，负债总额为328.82万元，净资产为402.59万元。 《产权转让公告》中标的企业相关备查文件中的《安庆市远通公路检测中心改制员工安置方案》载明：该公司共有职工31人，本次参加改制安置人员共27人。2020年10月10日，经该公司全体职工大会审议通过改制方案和员工安置方案，会后，公司与全体职工解除劳动合同。公司股权转让后，受让方应按市场原则优先择优聘用原公司职工。公司股权转让所得价款将优先用于职工补偿金。 2020年12月2日，马雪礼通过网络竞价方式，以822.59万元成交价款取得受让人资格，产权交易中心分别以《竞价结果通知单》、《挂牌结果通知书》向马雪礼和安庆公路中心作出了通知。 2020年12月8日，马雪礼向安庆公路中心出具告知函，称其作为受让方在与远通检测中心的技术、骨干的接洽中发现该部分员工明确或间接表示将不参与未来其接手公司之后的管理运营，转让方承诺及披露内容中对此未予体现，检测中心的技术团队为企业整体价值的核心组成部分，技术人员不参与，本次产权交易的目的根本不能实现，其决定暂停签署交易合同和付款程序。2020年12月9日，产权交易中心因马雪礼未按规定在确认为受让人后5个工作日内与安庆公路中心签订《产权交易合同》而至函，要求安庆公路中心于同年12月14日前函告其中心合同延期签订的原因及解决措施。后马雪礼于次日向安庆公路中心提出申请延期7天签署《产权交易合同》。2020年12月16日，产权交易中心再次致函安庆公路中心，称延期7天签订《产权交易合同》的延期期限已于2020年12月15日止，交易双方仍未签约，请安庆公路中心于12月18日前将处理意见函告该中心。之后，安庆公路中心于12月16日致函产权交易中心称马雪礼于2020年12月15日17时05分致电其中心明确表示放弃受让权。其中心决定自2020年12月16日零点起取消马雪礼的受让资格。2020年12月17日，产权交易中心通知马雪礼取消其受让方资格，其交纳的保证金不予退还，用于支付产权交易费用，剩余金额做为安庆公路中心的补偿金。马雪礼交纳的100万元保证金，产权交易中心于2020年12月17日从中收取25.3357万元作为马雪礼应付的交易手续费，于2020年12月23日收取24.7038万元作为安庆公路中心应付的交易手续费，之后余款49.9605万元转账至安庆公路中心账户。 本院认为：本案争议焦点为安庆公路中心在此次企业产权转让交易过程中是否存在缔约过失责任的情形。《合同法》第四十二条规定：当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：……（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。就本案而言，首先，产权转让是财产所有权及其所包括的财产占有权、使用权和支配权在不同主体之间的变更；或在财产所有权并不转移或不完全转移的情况下，其占有、使用、支配以及利益分享等权利在不同经营者之间的转移，转让的客体包括机器、设备、厂房、土地、原材料等有形资产，也包括债权债务，技术专利等无形资产。企业产权的所有者可以对企业产权进行销售、变卖、交换等。而企业员工不属于企业的有形资产和无形资产，不属于企业产权交易对象。其次，根据安庆公路中心委托产权交易中心在产权交易中心网站（×××.ｃｎ）发布的《产权转让公告》内容来看，马雪礼作为意向受让人在参与远通检测中心企业产权项目的网络竞价前，须对标的企业的情况、相关政策、权证变更登记流程等进行全面了解。递交受让申请即视为完成对标的的尽职调查并完全认可公告之全部内容和相关材料，自愿接受标的全部现状和已披露瑕疵，并愿意承担一切责任与风险。同时该《产权转让公告》的重要信息披露其他披露内容载明：“6.标的企业相关情况参见《安庆市远通公路工程检测中心固定收益价值评估报告》（信德评报字（2020）第007号）、《安庆市远通公路工程检测中心审计报告》（振风审字［2020］第111号）、《安庆市远通公路检测中心改制员工安置方案》、《关于安庆市远通公路工程检测中心企业改制暨固有股权转让的法律意见书》（安徽中天人律师事务所）等相关备查文件。”即已告知意向受让人可以通过查阅评估报告、审计报告、改制员工安置方案等文件内容，自行或委托第三方进行分析、咨询以及采用实地勘查等方式履行自己尽职调查的义务，了解其认为对其是否参与竞价起决定作用的所有信息，同时了解竞价及签约程序，进而决定是否参与网络竞价；再次，马雪礼向产权交易中心提交的受让文件中明确了其对《产权转让公告》的全部内容和要求了解，特别注意了公告中关于标的企业的描述、交易条件设置、重大事项说明等内容，认真咨询、实地勘查或进行尽职调查等，并对被确定为受让方后应履行的义务作出了承诺。本案中，安庆公路中心经相关部门批准后通过产权交易中心的网络交易平台将其持股100%国有产权的远通检测中心的企业产权整体转让，马雪礼经审核作为竞买人参与网络竞价，最终取得受让人资格。各方当事人应当遵守法律、行政法规，遵循诚实信用原则来行使权利及履行义务。安庆公路中心在《企业转让公告》重要信息披露栏中已载明可以备查的相关文件，并无故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况以及其他违背诚实信用原则的行为存在，安庆公路中心没有违反法律规定和交易约定，并无缔约过失行为。因此，在产权交易中心、安庆公路中心敦促马雪礼签订《产权交易合同》和付款无果的情况下，安庆公路中心根据产权交易规则申请，产权交易中心终结了远通检测中心企业产权转让项目，后将马雪礼交纳的保证金予以扣除并无不当。故马雪礼要求安庆公路中心退还保证金74.6643万元并赔偿利息损失0.2481万元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十二条第（二）、（三）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告马雪礼的诉讼请求。 案件受理费11266元，减半收取5633元，由原告马雪礼负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员 程 卓 二〇二一年四月二十三日 书记员 江丽媛 附：相关法律条文 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任： （一）假借订立合同，恶意进行磋商； （二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况； （三）有其他违背诚实信用原则的行为。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。