河南省禹州市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1081民初596号原告：黄永强，男，生于1973年5月19日，汉族，住河南省固始县。委托诉讼代理人：刘亚锋，河南名人律师事务所律师。被告：王义有，男，生于1967年5月15日，汉族，住河南省固始县。委托诉讼代理人：禄海占，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁光银，上海锦天城（郑州）律师事务所律师（实习）。原告黄永强诉被告王义有合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘亚锋，被告王义有的委托诉讼代理人禄海占、丁光银到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告黄永强向本院提出诉讼请求一、请求确认原被告双方2019年12月26日签订的《股权转让协议》有效；二、被告返还原告额外支付的款项32万元；三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与案外人承担禹州××工程，原告与案外人形成居间合同，约定由原告缴纳150万元保证金，案外人承揽禹州××大楼盈利给原告分红180万元。后原告与被告协商共同出资缴纳保证金，被告缴纳80万元，盈利按比例分配。然而被告王义有没等到工程利润分红就急用钱，要求退股，并与原告签订了《股权转让协议》，约定被告王义有出资80万元算做借款，工程盈利部分转让给原告。之后原告分多笔转给被告117万余元，然而原告相继把款项还给被告期间，被告要求按照之前约定分红，原告想着毕竟合作一场，适当分一些给被告，而被告却索要更多，经常打电话给原告索要钱，无奈，原告诉至贵院，请求确认合同有效，并要求被告返还原告多支付的37万元，望判如所请。被告王义有辩称：一、被答辩人所诉与事实不完全相符，答辩人从未提出退股，也不可能无故将利润转让给被答辩人。2015年原告与被告商量共同承揽禹州××工程，需要缴纳保证金150万元，并约定盈利按投资比例分配，于是被告缴纳80万元。原告于2016年将承揽到的该工程转包给第三人，盈利180万元。按约定原告应该在承包到该工程后即退还被告所缴纳的80万元保证金，或者至少在原告将该工程转包给第三人后立即退还。但原告非但没有退还被告缴纳的80万元保证金，亦没有按照当初的约定支付被告按比例应分得的利润。由原告所述可知，该工程已经盈利，且按照出资比例被告可以获利数十万元，被告在没有受到欺骗、胁迫或其他不能承受的压力的情况下不可能将数十万元的利润无故转让给原告，这与事实及常理不符。二、被答辩人支付给答辩人的款项远不够答辩人应得的款项，被答辩人要求答辩人返还37万元款项，纯属恶意诉讼。因原告在2016年将工程转包给第三人后，已经得到了利润和前期缴纳的保证金，原告本该在2016年就将80万元保证金及应分得的利润支付给被告，但原告却以没钱为由，拒绝履行承诺。在被告的多次催要下，原告于2018年2月13日给被告出具了一张《借条》，将2016年就应该返回给被告的80万元转为借款使用，月息2分，从2018年2月13日开始给被告支付利息。但对支付利润一事，一再推脱，后在被告的多次催要下，原告陆续给被告支付了110余万元，但扣除利润后，尚不足以支付2018年的80万元本息。而在被告王义有准备起诉原告黄永强索要款项之前，黄永强反而要求王义有返还37万元，纯属恶意起诉，妄图利用诉讼达到赖账的目的。综上，被答辩人的起诉无事实和法律依据，因此，答辩人恳请贵院查明事实，依法裁判。另外，原告向被告支付的款项，共计是112万元，而并非117万元。原告黄永强为支持自己的主张，向本院提交的证据有：第一组证据，《股权转让协议》一份，借据一张，证明协议签订情况。第二组证据，中原银行的转账凭证九张，农业银行转账凭证一张，微信转账一张，证明原告共计向被告转款112万元的事实。被告王义有为支持自己的主张，向本院提交的证据有：一、黄永强2018年2月13日出具的《借条》“今借到王义有保证金捌拾万元整，月利2%结算。黄永强，2018年2月13日”。证明原告于2018年2月13日给被告出具了一张《借条》，将2016年就应该返回给被告的80万元转为借款使用，月息2分，从2018年2月13日开始给被告支付利息。二、原告于2019年12月27日向被告出具的借据一张，证明原告自2018年2月13日开始偿还80万元投资款本息后，双方于2019年12月27日再次结算，截止该日，原告尚欠被告投资款的本息77万1千元。对原告提交的证据，被告王义有的质证意见为：对证据一有异议，经被告本人核实，协议上被告的签名不确定是由其本人所签，且协议内容与常理不符，双方于2015年共同投资财政大楼项目，利润高达180万元，被告没有任何理由放弃该利润。对证据一中的借条真实性无异议，对证明目的有异议，原告提供的借据复印件是断章取义，原告共向被告出具过两份借据，其中一份被告作为证据提交，本案的事实是双方在合作项目2016年利润确定后，原告拒不向被告返还80万元投资款及应得的利润，被告多次找到原告协商，原告在2018年2月13日出具借条一份，原告同意给于被告80万元投资款，按照月息2分支付利息。之后，被告开始陆续偿还该80万元投资款的利息，一直到2019年12月27日，经双方结算，原告尚欠被告本息771000元，原告于当日向被告出具借据一份，即第一组证据中的借据，故原告支付的112万元款项尚不足以覆盖80万元投资款的本金和利息，更不用说利润了。对第二组证据无异议，该112万元被告确已收到，但不足以覆盖80万元投资款的本金和利息。对被告王义有提交的证据，原告黄永强的质证意见为：证据一借条是原告本人出具的，对其真实性无异议，对证明目的有异议，80万元系保证金的性质，而非投资款。对证据二无异议。通过证据质证，本院对原、被告双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有异议的证据，本院审查后认定如下：原告提交的股权转让协议，被告虽称其上面的签名不确定是其本人所签，但其在向本院申请司法鉴定后，又撤回鉴定申请，故对该股权转让协议上“王义有”的签名应认定为系被告本人所签，对其证据效力，本院予以确认。原告提交的借据与被告提交的一致，对其证据效力，本院予以确认。对被告提交的证据一落款日期为2018年2月13日的借条的真实性，原告无异议，且与本案审理具有关联性，对其证据效力，本院予以确认。依据上述有效证据及庭审中当事人的陈述，本院确认下列案件事实：2015年，原、被告共同出资150万元用于交纳禹州××大楼的保证金，其中，被告王义有出资80万元。2018年2月13日，原告黄永强向被告出具借条一张，其内容为：“今借到王义有保证金捌拾万元整（注禹州××装修）月利率2%结算（每季度付利息一次，半年内本息全清）黄永强2018年2月13日”。2019年12月26日，以王义有为转让人、黄永强为受权人，双方签订《股权转让协议》一份，其内容为“禹州市××大楼王义有所投资金捌拾万元整，经协商已按月利率2%与黄永强算清，手续已完善。该项目总利润壹佰捌拾万元整，王义有应得利润陆拾万元整，自愿转入黄永强名下，王义有与该项目无任何关系。双方签字后本协议生效。转让人：王义有受权人：黄永强”。2019年12月27日，黄永强又向王义有出具借据一份，内容为：“今借到王义有现金柒拾柒万壹仟元整，此条特此有效。借款人：黄永强2019年12月27日”。黄永强分别于2018年8月29日支付30万元，2019年2月3日支付1万元，2019年4月13日向王义有支付10万元，2019年8月31日支付10万元，2019年11月21日支付6万元，2019年12月12日支付5万元，2020年1月17日向王义有支付20万元，2020年5月4日支付5万元，2020年5月19日支付5万元，2020年7月28日支付10万元，2020年8月29日支付10万元。上述共计112万元。本院认为，一、关于案涉《股权转让协议》的效力问题。依法成立的合同受法律保护。原、被告双方于2019年12月26日签订的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，且内容不违反法律强制性规定，亦不存在《合同法》第五十二条及《民法总则》关于合同无效的情形，应为有效合同。二、关于被告应否向原告返还32万元问题。本案中，根据原告向被告出具的借条及原、被告双方签订的《股权转让协议》可以认定，王义有所出资的80万元保证金已转化为黄永强向其所借款项，而王义有应得利润60万元归黄永强所有。因80万元已转化为借款，黄永强向王义有所支付的款项应视为所偿还的借款本息。结合黄永强的付款情况，不能证明黄永强已超额偿还王义有借款。故对黄永强要求王义有返还32万元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十四条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告黄永强与被告王义有于2019年12月26日签订的《股权转让协议》为有效协议；二、驳回原告黄永强的其他诉讼请求。本案受理费减半收取3425元，由原告黄永强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，经本院上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  郭艳华二〇二一年四月二十四日法官助理杨凌霄书记员董金凯