内蒙古自治区固阳县人民法院   民事判决书   （2020）内0222民初1986号   原告：郝为云，男，1975年7月21日出生，住内蒙古自治区包头市。   委托诉讼代理人：刘秀，内蒙古鹿城联众（白云鄂博）律师事务所律师。   被告：白双和，男，1966年1月14日出生，住内蒙古自治区包头市。   被告：李海龙，男，1984年4月7日出生，住地内蒙古自治区包头市固阳县。   被告：武超山，男，1984年9月12日出生，住内蒙古自治区包头市固阳县。   二被告共同委托诉讼代理人：白林，内蒙古弘森律师事务所律师。   二被告共同委托诉讼代理人：庄园，内蒙古弘森律师事务所律师。   原告郝为云与被告白双和、李海龙、武超山股权转让纠纷一案，本院于2020年12月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郝为云的委托诉讼代理人刘秀、被告李海龙的委托诉讼代理人白林、被告武超山及其委托诉讼代理人白林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告郝为云向本院提出诉讼请求：1.请求确认三名被告签订的《合作协议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2012年10月30日共同设立了包头市一鸣矿业有限公司，原告占公司30%股份、被告占70%股份，并于2012年10月30日在包头市固阳县工商行政管理局（原）注册登记。原告于2020年12月初突然得知，被告白双和与本案另外两名被告于2020年3月签订了名为《合作协议》，实质内容为股权转让协议，其中协议的第一条、第二条约定将包头市一鸣矿业有限公司50%的股权、其中原告30%的股权全部转让给被告李海龙、武超山，此协议内容严重损害了原告的权利。综上所述，原告郝为云认为，本案被告白双和在未通知原告的情况下，擅自处分原告的股份，与另外两被告共同恶意磋商，严重违反了《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条的规定，同时也违反了包头市一鸣矿业有限公司关于股权转让的约定，为此，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，向法院提起诉讼，诉请如前。   被告白双和辩称，原告郝为云持有包头市一鸣矿业有限公司30%的股权，我向外转让股权时没有通知原告郝为云。   被告李海龙、武超山辩称，1.原告诉称撤销《股权转让合同》缺少法律依据，原告主体不适格。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条之规定，只有签订可撤销合同的主体才有权利提出撤销合同，撤销合同是一种债权请求权，必须有合同当事人的一方在法定期间内提出。而本案原告并非《股权转让合同》的签订主体，因此无权提出撤销《股权转让合同》。2.原告所称被告“擅自处分原告的股权”无事实与法律依据。本案中原告与第一被告是连襟关系，被告李海龙、武超山正是基于对其二人关系的信任与白双和签订《股权转让合同》，并在合同中约定“白双和需自本协议签订之日起30日内协调郝为云配合乙丙办理完毕工商登记变更手续”，本条约定，并非是“处分”郝为云的权利，而是约束白双和“需协调”郝为云配合办理完毕工商变更手续，原告所称被告“擅自处分原告的股权”无事实与法律依据。3.第一被告与被告李海龙、武超山签订的《股权转让合同》并无恶意磋商的情形。本案中，三被告签订《股权转让合同》后，被告李海龙、武超山即向包头市一鸣矿业有限公司投入生产经营设备，并向公司投入大量人力、财力、物力，将厂区周边及内部环境升级改造。被告李海龙、武超山签订《股权转让合同》的目的是为了参与包头市一鸣矿业有限公司经营并按投入比例取得自己相应的合法权益，并无侵害原告权利的恶意。综上，请求法庭查明案件事实，依法原告的诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：   2012年10月30日，包头市一鸣矿业有限公司注册成立，法定代表人白双和，注册资本300万元，白双和出资210万元，出资比例70%，郝为云出资90万元，出资比例30%。   2020年3月21日，白双和（甲方）与李海龙（乙方）、武超山（丙方）签订《合作协议》，协议约定甲乙丙三方合作项目为：包头市一鸣矿业有限公司日常经营、管理、风险承担及利益分配；合作方式：乙丙双方以现金投资方式自愿入股包头市一鸣矿业有限公司，乙丙双方股权共占包头市一鸣矿业有限公司总股权比例的50%，乙丙之间具体的股权比例由两方协商，以工商登记信息为准；甲方目前的股权比例为70%，自愿转让20%股权比例给乙丙两方，自本协议签订之日起30日内配合乙丙办理完毕工商登记变更手续，甲方变更后的公司股权比例为50%；郝为云目前的股权比例30%，甲方需自本协议签订之日起30日内协调郝为云配合乙丙办理完毕工商登记变更手续，将郝为云名下全部股权转让给乙丙两方，郝为云变更后的公司股权比例为0；本协议签订之日起，包头市一鸣矿业有限公司生产经营所需资金全部由乙丙两方负责投资；甲乙丙三方按其各自占包头市一鸣矿业有限公司的股权比例分配利润，分担亏损，承担亏损上限为包头市一鸣矿业有限公司注册资本中三方各自股权比例的未实际出资部分，不需以自己的其他财产为对方投入该项目的利润或亏损承担责任。协议同时约定了其他事项。   在《合作协议》约定的期限内，白双和与李海龙、武超山均为按照协议的约定办理完毕白双和、郝为云分别所持股权的变更登记等事宜。   本院认为，本案的争议焦点为白双和将郝为云持有的30%股权转让给李海龙、武超山的行为效力认定及将其持有的20%股权对外转让给李海龙、武超山是否因未通知郝为云侵犯其优先购买权而导致无效的问题。具体分析如下：   关于白双和将郝为云持有的30%股权出让给李海龙、武超山的行为效力认定。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，包头市一鸣矿业有限公司的股东对其所持有的公司股权享有排他的所有权（包括处分权），即公司股东转让所持有的公司股权时，应由该股权持有人或其委托人在授权范围内行使出让权。故白双和转让其持有的包头市一鸣矿业有限公司股权，应由包头市一鸣矿业有限公司全体股东同意，该股权出让的主体应是白双和、郝为云。白双和作为包头市一鸣矿业有限公司的股东之一，除有权出让自己在公司的股权外，对公司其他股东的股权无权出让，更不能因其是包头市一鸣矿业有限公司的法定代表人，而将公司的股权出让给他人。故白双和将包头市一鸣矿业有限公司郝为云的股权出让给李海龙、武超山是无权处分的行为，其与李海龙、武超山所订立的《合作协议》，相对郝为云股权转让的部分属效力待定，即股权持有人是否同意将其持有的股权进行出让，是该协议是否有效的依据。现郝为云不同意白双和将其持有的包头市一鸣矿业有限公司股权出让给李海龙、武超山，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，本案《合作协议》中涉及郝为云在包头市一鸣矿业有限公司的股权转让部分，应当无效。   关于白双和将其持有的包头市一鸣矿业有限公司20%股权对外出让给李海龙、武超山是否因未通知郝为云侵犯其优先购买权而导致无效的问题，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条是有关股东向股东以外的人转让股权时其他股东享有知情权及优先购买权的规定，该条款并非强制性规定，而是管理性规定，其并未规定若股东违反上述规定对外转让股权则股权转让协议无效。郝为云以《合作协议》未经其同意且侵害其优先购买权应为无效的主张，本院不予支持。关于郝为云主张的白双和、武超山、李海龙系恶意串通损害其利益的意见，白双和与李海龙、武超山自签订《合作协议》后并未办理工商变更登记，对郝为云所持股权未造成损害，且郝为云也未向法庭提交证据证实三被告存在恶意串通的情形，综上郝为云主张协议无效无事实法律依据，本院不予支持。   综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题规定（四）》第二十一条的规定，判决如下：   一、被告白双和与被告李海龙、武超山于2020年3月21日签订的《合作协议》中涉及郝为云在包头市一鸣矿业有限公司的股权转让无效；   二、驳回原告郝为云的其他诉讼请求。   案件受理费8800元（原告已预交），由原告郝为云负担4400元，由被告李海龙、武超山负担4400元。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。   审判长 李东菊   审判员 王 敏   人民陪审员 吕旭飞      二〇二一年四月二十九日   书记员 贾子轩   附：相关法律条文   《中华人民共和国合同法》   第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。   《中华人民共和国公司法》   第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。   股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。   经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题规定（四）》   第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。   前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。   股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。