上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初23436号原告：陈松伟，男，汉族，1974年8月29日生，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：曾昭旺，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：王建，男，汉族，1973年9月13日生，住安徽省宿州市。委托诉讼代理人：钱云彬，上海市申中律师事务所律师。原告陈松伟与被告王建间股权转让纠纷一案，本院于2020年11月03日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员顾敏华独任审理，于2020年12月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曾昭旺、被告王建及其委托诉讼代理人钱云彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判决撤销原、被告于2019年9月20日签订的股权代持协议；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告均为上海福阳能源科技有限公司(以下简称福阳能源)的股东。在2019年9月20日之前，原告持有福阳能源60%的股权(对应的注册资本为300万元)，并且是福阳能源的法定代表人和经营负责人，被告在2019年9月20日之前持有福阳能源10%的股权(对应的注册资本为50万元)，另一股东谭丽媚持股30%(对应的注册资本为150万元)。福阳能源的主要业务是投资、建设、运营位于上海市嘉定区宝安公路XXX号的尼普洛燃气三联供项目(以下简称尼普洛项目)，为客户提供能源(电力、蒸汽和热水)供应，以帮助客户达到节能、降本、增效等目的。2019年7月份，福阳能源在运营尼普洛项目的过程中，因资金短缺出现逾期支付工程施工款和设备采购款等款项，被施工方上海方瑾能源工程有限公司(以下简称方瑾公司)提起仲裁，按照施工方的仲裁诉求，福阳能源需支付到期工程施工款150余万元，并承担逾期付款滞纳金100余万元。除了面临重大商事纠纷，尼普洛项目继续运营也急需资金，否则这一项目将面临被迫终止，由于该项目是福阳能源的主要核心项目，如果项目终止将给公司和公司股东造成更加大的损失。为了应对公司在经营过程中的严重危机，原告作为公司法定代表人、大股东和项目的实际负责人，更是四处寻求资金以解燃眉之急。后经多方努力终于找到一家国电投旗下的中电投融和融资租赁有限公司(以下简称融和公司)同意福阳能源以尼普洛项目全部设备通过售后回租的方式，给福阳能源提供一笔金额为1,000万元，期限为6年的融资。但前置条件如下：1.福阳能源投资的燃气三联供设备资产全部抵押给融和公司；2.福阳能源所有股东股权质押给融和公司；3.大股东以自己持有的房产抵押给融和租赁公司；4.持股10%以上的股东必须签署连带责任。为了能够尽快获得融和公司的融资款以解决福阳能源的财务危机，原告个人不仅对该笔融资提供了无限连带责任担保，还将个人位于上海市眉州路XXX弄XXX号201的房产(以下简称眉州路房产)抵押给了融和公司。然而，对于融和公司要求原告、被告以及另一股东谭丽媚需要将各自的股权全部质押给其并办理股权质押登记这一条件，作为公司股东的被告不顾公司危机情况以及给股东利益可能造成的严重后果，拒绝将自己持有的10%股权进行质押，并且提出要求原告以70万元现金高价收购其股份(被告实际出资为10万元)，或者无偿割让20%股权给被告，被告才同意办理股权质押。而被告为逃避须签署连带责任的义务，要求原告以代持股权的方式解决。原告为了避免出现因资金短缺而导致公司经营不下去，进而给公司以及作为公司大股东的自己造成更大损失，迫于急需获得融和公司资金以解决燃眉之急的现状，万般无奈之下与被告于2019年9月20日签订了股权代持协议、上海福阳能源科技有限公司利润强制分红协议(以下简称强制分红协议)、上海福阳能源科技有限公司股东一票否决协议(以下简称一票否决协议)，不仅约定原告将持有的福阳能源20%股权以1元的价格，以原告股权代持的形式转让给被告，该20%的股权对应的注册资本为100万元，按照实缴比例对应实缴出资额为53.33万元。原告认为，被告在公司面临重大商业纠纷且急需资金，否则公司和股东利益均可能面临重大损失的急迫情形下，要求原告无偿割让20%股权并签署强制分红协议和一票否决协议的行为，属于乘原告及公司危难之际提出的不合理要求，并且显失公平，损害了原告的合法权益，故于2020年8月起诉来院。被告辩称，股权代持协议是原、被告真实的意思表示，且有另一名股东的签字，不存在欺诈、胁迫、乘人之危的情形，也不存在原告缺乏判断力的情况，程序和实体都是公平的。福阳能源本就是一家项目公司，离开项目公司就没有太大的价值，而被告目前仍在为尼普洛项目服务。原告把公司困难变成是自己的困难，而这是两个层面的东西，原告作为大股东，多出钱是天经地义的。福阳能源与融和公司签订融资租赁合同是原告一手操办的，没有在股东会上进行过讨论，原告只是通知说要做。针对原告要求被告将10%的股权进行质押，被告虽然是小股东，但也有权行使股东权利。被告曾提出三个方案供原告选择，原告恰巧选择了一个资金投入最大的，而原告熟知企业财务运作，非常清楚自己的选择。如果原告明示放弃优先购买权的，被告也可以向他人转让股权。综上，在公司自治的原则下，一票否决权都是股东可以行使的权利，故认为股权代持协议不存在可撤销情形，要求驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：2017年12月13日，上海福阳投资有限公司(以下简称福阳投资)作为出让方与受让方原告、朱明英、被告及王坤签订股权转让协议，约定福阳投资将持有的福阳能源100%股权(对应认缴出资额500万元)分为60%、20%、10%、10%向受让方进行转让，转让价均为0元。同日，福阳能源召开临时股东会议，形成执行董事、总经理、监事及公司经营范围的变更决议，参会全体股东为原告、朱明英、被告及王坤。2019年8月1日，朱明英、王坤作为出让方与受让方谭丽媚签订股权转让协议，约定朱明英将所持福阳能源20%股权(对应注册资本100万元、实缴20万元)作价80万元(含实缴金额20万元和股权溢价60万元)转让给谭丽媚，尚未履行的注册资本实缴义务80万元由谭丽媚继续承担；王坤将所持福阳能源10%股权(对应注册资本50万元、实缴10万元)作价40万元(含实缴金额10万元和股权溢价30万元)转让给谭丽媚，尚未履行的注册资本实缴义务40万元由谭丽媚继续承担。至此，福阳能源注册资本为500万元，股东为原告(认缴出资300万元、持股比例60%)、谭丽媚(认缴出资150万元、持股比例30%)及被告(认缴出资50万元、持股比例10%)，由原告担任法定代表人。2018年5月，福阳能源为购买发电机组与上海航天能源股份有限公司签订购销合同，总价362万元。同年6月，福阳能源作为需方与供方方瑾公司为尼普洛项目签订设备采购和安装合同，总价365万元。合同履行中，因福阳能源未按约付款，方瑾公司遂提出仲裁申请，要求福阳能源支付已到期款项150万余元、滞纳金100万余元等。为筹措项目所需资金和应对负债，福阳能源作为承租人、上海福阳新能源有限公司(系福阳能源设立的全资子公司)作为第二承租人与出租人融和公司签订融资租赁合同，融资额为1,000万元，融资款支付包含有原告、谭丽媚、被告将所持福阳能源的60%、30%、10%股权分别质押给出租人；原告向出租人提供无限连带责任；福阳能源将租赁物抵押给出租人、眉州路房产抵押给出租人等先决条件。此后，原告就股权质押与被告协商，被告向原告提出三种方案供其选择：1.原告以70万元现金收购被告10%股权；2.被告收40万元现金，原告写40万元个人欠款；3.实在没钱的情况，原告转让给被告20%股权，被告作30%的股权质押。2019年9月20日，原、被告及谭丽媚签订股权代持协议，约定原告将所持福阳能源20%的股权作价1元转让给被告，转让后原告实际占股40%(工商登记为60%，其中代被告持股20%)、谭丽媚实际占股30%、被告实际占股30%(工商登记为10%，另外20%由原告代持股)；被告不用补交代持股份资本金，按30%比例分享福阳能源的利润；被告同意原告将代持的20%股权质押给融和公司。同日，三方又签订强制分红协议及一票否决协议。9月24日，被告向原告支付上述20%股权的转让款1元。现原告认为，被告在公司面临重大商业纠纷且急需资金的情况下，要求原告无偿割让20%股权，属于乘人之危提出的不合理要求，并且显失公平，损害了原告的合法权益，故涉诉。以上事实，有福阳能源公司章程、仲裁申请书、设备采购和安装合同、购销合同、融资租赁合同、微信聊天记录、股权代持协议、强制分红协议、一票否决协议、农行电子回单、股权转让协议两份、股东会决议及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。本院认为，首先，被告作为福阳能源股东，有权行使股东权利，包括是否质押其持有的股权。被告针对股权质押所提方案属于双方间的磋商，原告不必然作出选择。最终原告选择转让股权，表明其认可该选择所带来的可期利益，故在此基础上形成的股权代持协议不存在乘人之危的情形。其次，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，且股权转让对价存在溢价、折价、等价的不同情形，具体选择是股东根据公司前景所作的主观判断。原告在股权代持协议中以1元的价格转让20%股权并代被告持股后，才有满足融资租赁合同款项支付的先决条件可能，从而获得1,000万元融资款使得福阳能源得以继续经营，也为原告日后分红提供了可能，故原告主张股权代持协议显失公平无法成立。综上，原告主张撤销股权代持协议，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈松伟的全部诉讼请求。本案受理费9,133元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  顾敏华二〇二一年四月二十八日书记员  张樱璐附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。