广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初37473号原告：广州市卡西亚化妆用具有限公司，住所地：广东省广州市白云区人和镇江人二路216号。法定代表人：陈奇胜。委托诉讼代理人：葛如华，广东恒运律师事务所律师。被告：广州瓷肌化妆品有限公司，住所地广东省广州市白云区京溪路208号之一至之十首、二层（之八二层自编225b）房。法定代表人：裴西凤。被告：广州瓷肌化妆品有限公司从化分公司，住所地广东省广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之十五。负责人：裴西风。被告：江西瓷肌电子商务有限公司，住所地江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山大道1128号。法定代表人：郭宝金。委托诉讼代理人：张童，女，1995年6月1日出生，汉族，系被告员工，身份证住址广东省广州市越秀区。原告广州市卡西亚化妆用具有限公司与被告广州瓷肌化妆品有限公司（以下简称广州瓷肌公司）、广州瓷肌化妆品有限公司从化分公司（以下广州瓷肌从化公司）、江西瓷肌电子商务有限公司（以下简称江西瓷肌公司）买卖合同纠纷一案。本院于2020年12月10日受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，适用普通程序，由审判员邓汝辉一人独任审判，公开开庭进行了审理。原告广州市卡西亚化妆用具有限公司的委托诉讼代理人葛如华，被告江西瓷肌公司的委托诉讼代理人张童均到庭参加了诉讼，被告广州瓷肌公司、广州瓷肌从化公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市卡西亚化妆用具有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告广州瓷肌公司立即支付原告货款201000元及利息（利息以201000元为基数，自2020年7月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述货款实际付清之日止）；二、被告广州瓷肌从化公司对被告广州瓷肌公司上述债务承担连带清偿责任；三、被告江西瓷肌公司对被告广州瓷肌公司上述所负债务承担连带清偿责任。事实和理由：2020年4月15日，原告与被告广州瓷肌公司签订采购合同，货款共计110000元。4月17日，被告广州瓷肌公司指定被告广州瓷肌从化公司向原告支付了33000元的定金。2020年5月6日，被告广州瓷肌公司向原告发出采购订单，货款金额为14000元。同年5月14日，被告广州瓷肌公司再次向原告发送采购订单，货款金额为110000元。以上货款共计234000元。2020年4月29日，原告向被告广州瓷肌公司交付网纹天丝79300片，5月8日交付网纹天丝259200片、黑竹炭膜布100000个，5月9日交付网纹天丝661500片，5月29日交付网纹天丝396000片，5月30日交付网纹天丝604000片，采购合同及采购订单约定的货物已经全部交付完毕，但被告广州瓷肌公司除支付33000元的定金以外，未向原告支付过其他款项。原告曾经于2020年4月及5月向被告发送过对账单，并通过微信与被告广州瓷肌公司的员工毛广、欧阳靖、严伟飞进行关于合同履行、款项支付等沟通，原告亦向被告广州瓷肌公司提供了相应的发票，但被告广州瓷肌公司一直未予付款。原告认为：被告广州瓷肌公司拖欠原告货款，已经构成违约，应当承担违约责任。被告广州瓷肌从化公司与被告广州瓷肌公司人格混同，应当对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带清偿责任，被告江西瓷肌公司作为被告广州瓷肌公司的唯一股东，在不能证明其财产独立与被告广州瓷肌公司财产的情况下，应当对被告广州瓷肌公司的债务承担连带清偿责任。现为维护原告的合法权益，特请求法院判如所请。被告广州瓷肌公司无答辩。被告广州瓷肌从化公司无答辩。被告江西瓷肌公司辩称：本案为买卖合同纠纷，被告江西瓷肌公司并非该合同的相对人，原告将被告江西瓷肌公司列为被告主体不适格。被告江西瓷肌公司虽然为被告广州瓷肌公司的母公司，但被告广州瓷肌公司为有限责任公司且已经实缴注册资本，在法律上独立于母公司，拥有独立而完整的公司管理组织体系，因此在经营方面具有独立性。两被告各自有自己独立的名称和章程，具有独立的组织机构、拥有独立的财产，能够自负盈亏、独立核算，以自己的名义进行各类民事经济活动，应当各自承担公司行为所带来的一切后果与责任。按照法律，被告江西瓷肌公司作为被告广州瓷肌公司的股东仅应以其出资额为限对公司债务承担有限责任，互不连带。两被告之间不存在财产混同问题。被告江西瓷肌公司已经提供了公司的财务审计报告、被告广州瓷肌公司的公司章程和出资证明，足以证实被告江西瓷肌公司的财务状况完全独立于被告广州瓷肌公司。基于上述事实，就原告与被告广州瓷肌公司之间的买卖合同纠纷，被告江西瓷肌公司不应承担责任。原告要求被告江西瓷肌公司对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带责任没有法律依据，其诉讼行为严重侵犯了被告江西瓷肌公司的合法权益，请求法院驳回原告对被告江西瓷肌公司的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告广州瓷肌公司于2009年10月30日经广州市白云区市场监督管理局核准设立，属法人独资的有限责任公司，股东为被告江西瓷肌公司。该公司于2015年12月17日变更法定代表人及财务负责人为郭宝金，于2020年1月17日变更法定代表人为裴西凤，经营范围包括化妆品及卫生用品批发。被告广州瓷肌从化公司于2016年7月7日经广州市从化区市场监督管理局核准设立，属有限责任公司分公司，原负责人为郭宝金，后于2021年1月15日变更为裴西风。被告江西瓷肌公司于2011年12月29日经南昌县市场监督管理局核准设立，属有限责任公司，法定代表人为郭宝金，经营范围包括化妆品销售。原告于2011年1月20日经广州市白云区市场监督管理局核准设立，属有限责任公司。原告为证实其与被告广州瓷肌公司之间成立买卖合同关系以及买卖合同的履行情况，向本院提交了如下证据：1.采购合同及中国工商银行网上银行电子回单，其中采购合同显示：被告广州瓷肌公司（甲方，联系人为毛广）于2020年4月15日与原告（乙方）签订上述合同，约定由被告广州瓷肌公司向原告采购网纹天丝1000000片，价款共计110000元；交货地点为广州市白云区人和镇秀水村鹤龙五路18号恒河沙商务中心；甲方向乙方支付定金33000元，剩余货款月结等。网上银行电子回单显示，被告广州瓷肌从化公司于2020年4月17日向原告转账支付33000元。2.广州瓷肌化妆品有限公司采购订单两份，显示被告广州瓷肌公司于2020年5月6日向原告采购黑色布100000张、价款共计14000元；于2020年5月14日向原告订购天丝布&加孔珠光面罩1000000张，价款共计110000元。3.送货单，显示原告于2020年4月29日送交网纹天丝79300片；于2020年5月8日送交网纹天丝259200张、黑竹炭膜布100000张；于2020年5月9日送交网纹天丝661500张、“白膜”1000000张；于2020年5月29日送交网纹天丝396000张；于5月30日送交网纹天丝604000张。上述送货单中收货人处均有人员签认。4.广州市卡西亚化妆用具有限公司2020年4月、5月对账单，其中4月对账单显示当月发货金额为8723元，已付款金额为33000元，尚欠货款24277元；5月对账单显示当月发货金额225277，期初余额-24277元，本期已付金额0元，尚欠货款201000元。5.原告与“瓷肌化妆品毛广”（微信号：×××）、“瓷肌化妆品财务欧阳靖”（微信号：×××）的微信聊天记录，其中原告与“瓷肌化妆品毛广”的微信聊天记录显示：2020年4月15日，原告向毛广询问采购订单合同是否按照对方的格式，毛广随即向原告发送了采购合同模板，要求原告按上述模板。同日，毛广向原告表示明天支付款项，要求原告开具发票，原告表示可以。4月27日，原告要求毛广再次提供开具发票资料，毛广随即向原告提供被告广州瓷肌从化公司的企业名称等开票信息。之后，毛广持续和原告通过微信沟通订单及发货事宜。5月6日，毛广向原告表示10万黑膜为其预留，其需要订购。原告表示同意。5月14日，毛广向原告发送采购订单，订购白膜100万张。5月30日，原告向毛广表示白膜100万张已经送齐。毛广表示知悉。6月1日，原告向毛广表示黑膜布10万张的好像没做合同，希望能补一下。随后，毛广向原告发送了采购订单。6月28日，原告询问毛广大概何时能够结算货款，毛广表示月结是先把对账单和发票一起寄给财务安排货款的，原告表示已经寄出了。6月30日、7月2日、7月3日、7月13日，原告多次询问支付货款事宜，但毛广未再回应。原告与“瓷肌化妆品财务欧阳靖”的微信聊天记录显示：2020年5月11日，欧阳靖向原告发送对账单，要求原告按照该对账单的模板制作账单，五月份发四月份账单、六月份发五月的账单，原告表示知悉。6月1日，原告向被告欧阳靖发送瓷肌对账单，欧阳靖表示先核对好账单再通知原告。6月18日，欧阳靖表示账单没有问题，可以开具发票并打印账单盖章后一并寄送，原告表示同意。6月19日，欧阳靖要求原告发送付款资料，原告随后将原告公司名称、账号发送给对方。6月28日，原告询问欧阳靖何时可以结清货款，欧阳靖表示货款并非其安排，要求原告在群里询问。6.“瓷肌-卡西亚膜布”微信聊天群，显示2020年7月4日，原告询问毛广何时可以安排一下货款，毛广表示财务那边在对账，货款会尽快安排；8月18日，原告向被告广州瓷肌公司财务人员（微信昵称：施与舍）询问货款事宜，对方表示目前在安排中，财务紧张。11月16日，原告再次询问货款事宜，未果。7.原告与“瓷肌化妆品货款对接严先生”（微信号：×××）的微信聊天记录，显示原告自2020年8月31日起持续向对方要求支付货款，但对方以货款作其他用途或者需要推迟付款为由，一直未予处理。8.广东增值税专用发票。显示原告与2020年4月28日开具购买方为被告广州瓷肌从化公司的增值税专用发票，价税合计33000元；于6月18日开具购买方为被告广州瓷肌从化公司的增值税专用发票三张，价税合计201000元。被告江西瓷肌公司对采购合同的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该合同中无被告广州瓷肌公司的盖章或签认，根据合同条款属于未生效的合同；对采购订单的真实性不予确认，认为该订单中同样无被告广州瓷肌公司的盖章或签认；对送货单的真实性不予确认；对对账单的真实性不予确认，认为属于原告单方制作的证据；对其余证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告江西瓷肌公司为证实其与被告广州瓷肌公司的财产相互独立，向本院提交了如下证据：1.被告江西瓷肌公司2018年度审计报告及2019年企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告，拟证实两被告之间存在交易往来，财产相互独立且已经经第三方审计公司证实；2.被告广州瓷肌公司2009年度验资报告及公司章程，拟证实被告江西瓷肌公司已经实缴出资。原告认为上述证据均不足以证实被告江西瓷肌公司与被告广州瓷肌公司的财产相互独立。庭审中，被告江西瓷肌公司确认瓷肌化妆品毛广”（微信号：×××）、“瓷肌化妆品财务欧阳靖”（微信号：×××）、“瓷肌化妆品货款对接严先生”（微信号：×××）均为被告广州瓷肌公司的工作人员，并对被告广州瓷肌公司尚欠原告货款201000元没有异议。以上事实，有采购合同、采购订单、送货单、对账单、微信聊天记录、工商登记信息、银行客户回单、发票、审计报告、鉴证报告、验资报告、公司章程及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告提供的采购合同、采购订单、送货单、对账单、微信聊天记录、工商登记信息、银行客户回单、发票、已经形成完整的证据链，证实原告与被告广州瓷肌公司之间存在买卖合同关系，由原告向被告出售面膜布。被告广州瓷肌公司经本院合法传唤而未到庭参加应诉，亦无提交与案涉买卖合同关系相关的证据，视为其放弃相应的诉讼权利。被告江西瓷肌公司确认原告微信聊天记录对象的身份属于被告广州瓷肌公司的员工，并确认被告广州瓷肌公司尚欠原告货款201000元未予清偿，未对原告所主张其与被告广州瓷肌公司之间的买卖合同关系作出否定性陈述或提供相应的反证，故本院对原告的陈述及提交的证据均予以采纳。现原告的证据已经形成完整的证据链，证实被告广州瓷肌公司尚欠原告货款共计201000元未予清偿，原告要求被告广州瓷肌公司立即清偿上述货款，于法有据，本院予以支持。对于原告主张的利息问题，原告主张其与被告广州瓷肌公司约定月结30天，属于减轻被告广州瓷肌公司的陈述，现亦无其他证据证实被告广州瓷肌公司应付货款期限晚于月结30天的期限，故本院对原告的主张予以采纳。原告最后一次送货时间为2020年5月30日，其主张自2020年7月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至上述货款实际清偿之日止合理，本院亦予以支持。对于被告广州瓷肌从化公司是否应当对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带清偿责任的问题。因案涉买卖合同相对人为原告及被告广州瓷肌公司、广州瓷肌从化公司并非案涉买卖合同的相对人，即使被告广州瓷肌公司指示被告广州瓷肌从化公司付款或者指示原告开具购买方为广州瓷肌从化公司的增值税专用发票，亦不足以据此认定广州瓷肌从化公司与原告之间成立买卖合同关系。另《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”依照上述法律规定，被告广州瓷肌从化公司作为被告广州瓷肌公司的分公司，本身不具备独立法人资格，其民事责任亦应当由被告广州瓷肌公司承担。又根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十五条第二款规定：“作为被执行人的法人，直接管理的责任财产不能清偿生效法律文书确定债务的，人民法院可以直接执行该法人分支机构的财产。”依照上述规定，被告广州瓷肌公司直接管理的责任财产不足以清偿债务的，人民法院可以直接执行其分支机构的财产。故原告在本案中要求被告广州瓷肌从化公司对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带清偿责任，既不符合“合同相对性”原则，亦无诉讼之必要性，本院对该项诉讼请求不予支持。对于被告江西瓷肌公司是否应当对被告广州瓷肌公司所负债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依照上述法律规定，被告江西瓷肌公司应当提供证据证实其公司财产独立被告广州瓷肌公司的公司财产，否则应当对被告广州瓷肌公司的债务承担连带清偿责任。本案中，被告江西瓷肌公司虽提供了其年度审计报告、鉴证报告、被告广州瓷肌公司的验资报告、公司章程等证据，但上述证据中审计报告、鉴证报告仅为被告江西瓷肌公司针对自身的经营行为而形成的财务会计资料，虽与广州瓷肌公司存在一定的关联性，但并不足以就此认定两被告之间的财产相互独立。而根据本案现有证据显示：首先，根据两被告的企业信用信息公示报告显示：郭宝金于2015年12月17日至2020年1月17日期间担任被告广州瓷肌公司的法定代表人及财务负责人，同时担任被告江西瓷肌公司的法定代表人，存在主要负责人混同的情况。其次，根据两被告的经营范围而言，被告广州瓷肌公司经营化妆品批发，而江西瓷肌公司经营范围则包括化妆品销售，存在公司业务与股东业务混同的情况。最后，被告江西瓷肌公司作为被告广州瓷肌公司的唯一股东，未依法向本院提供被告广州瓷肌公司的财务会计报告、审计报告等证据。综上，被告江西瓷肌公司提供的证据均不能证实其财产独立于被告广州瓷肌公司的财产，依法应当对被告广州瓷肌公司在本案中所负债务承担连带清偿责任。被告广州瓷肌公司、广州瓷肌从化公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、第三十二条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州瓷肌化妆品有限公司向广州市卡西亚化妆用具有限公司清偿货款201000元并支付利息（利息以201000元为基数，自2020年7月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计付至上述货款实际清偿之日止）；二、江西瓷肌电子商务有限公司对上述判决第一项中广州瓷肌化妆品有限公司所负债务承担连带清偿责任；三、驳回广州市卡西亚化妆用具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4315元、财产保全费1525元，均由广州瓷肌化妆品有限公司、江西瓷肌电子商务有限公司共同负担。广州瓷肌化妆品有限公司、江西瓷肌电子商务有限公司于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费4315元、财产保全费1525元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上级法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  邓汝辉二〇二一年四月十二日法官助理叶炜书记员李凤钏