北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0107民初2468号原告:台建华，女，1970年10月30日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：陈静，北京市大瀚律师事务所律师。被告:周萍，女，1963年5月15出生，住北京市西城区。被告:杜伊丹，女，1994年11月16日出生，住北京市西城区。被告:杨宏，男，1981年7月29日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：费城，北京市华洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：何茜，女，1986年5月6日出生，北京市华洋律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。被告:郭荣，男，1964年4月17日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：费城，北京市华洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：何茜，女，1986年5月6日出生,北京市华洋律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。被告:全汇晟(北京)科技发展有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼****。（统一社会信用代码:91110107MA0032H82G）法定代表人:杨建国，董事长。委托诉讼代理人：费城，北京市华洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：何茜，女，1986年5月6日出生,北京市华洋律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。被告：杨建国，男，1955年1月28日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：费城，北京市华洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：何茜，女，1986年5月6日出生,北京市华洋律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。第三人:全洗(北京)科技发展有限公司，住所地北，住所地北京市石景山区杨庄路**院**楼****v>（统一社会信用代码:91110107681206214W）法定代表人:郭荣，董事长。委托诉讼代理人：费城，北京市华洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：何茜，女，1986年5月6日出生,北京市华洋律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。原告台建华与被告周萍、杜伊丹、杨宏、郭荣、全汇晟(北京)科技发展有限公司（以下简称全汇晟公司）、杨建国、第三人全洗(北京)科技发展有限公司（以下简称全洗公司）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员张鸣独任审理，公开开庭进行了审理。原告台建华之委托诉讼代理人陈静、被告周萍、杜伊丹、被告杨宏、郭荣、全汇晟公司、杨建国及第三人全洗公司经本院依法传唤无正当理由未到庭，本案现已审理终结。原告台建华向本院提出如下诉讼请求：一、请求判令被告周萍对第三人全洗公司应付原告的债务本金3529940.33元、逾期利息13810.8元（从生效判决指定的时间至2020年9月9日止）、加倍迟延履行债务利息227255.57元（从判决生效后7天起算至2020年9月9日）及从2020年9月10日起至实际支付日止的逾期利息和加倍迟延履行债务利息承担连带赔偿责任；二、请求判令被告杜伊丹对第三人全洗公司应付原告的债务本金3529940.33元、逾期利息13810.8元（从生效判决指定的时间至2020年9月9日止）、加倍迟延履行债务利息227255.57元（从判决生效后7天起算至2020年9月9日）及从2020年9月10日起至实际支付日止的逾期利息和加倍迟延履行债务利息承担连带赔偿责任；三、请求判令被告郭荣对第三人全洗公司应付原告的债务本金3529940.33元、逾期利息13810.8元（从生效判决指定的时间至2020年9月9日止）、加倍迟延履行债务利息227255.57元（从判决生效后7天起算至2020年9月9日）及从2020年9月10日起至实际支付日止的逾期利息和加倍迟延履行债务利息承担连带赔偿责任；四、请求判令被告全汇晟（北京）科技发展有限公司对第三人全洗公司应付原告的债务本金3529940.33元、逾期利息13810.8元（从生效判决指定的时间至2020年9月9日止）、加倍迟延履行债务利息227255.57元（从判决生效后7天起算至2020年9月9日）及从2020年9月10日起至实际支付日止的逾期利息和加倍迟延履行债务利息承担连带赔偿责任；五、请求判令被告杨建国对第三人全洗公司应付原告的债务本金3529940.33元、逾期利息13810.8元（从生效判决指定的时间至2020年9月9日止）、加倍迟延履行债务利息227255.57元（从判决生效后7天起算至2020年9月9日）及从2020年9月10日起至实际支付日止的逾期利息和加倍迟延履行债务利息承担连带赔偿责任；六、请求判令杨宏对第三人全洗公司应付原告的债务本金3529940.33元、逾期利息13810.8元（从生效判决指定的时间至2020年9月9日止）、加倍迟延履行债务利息227255.57元（从判决生效后7天起算至2020年9月9日）及从2020年9月10日起至实际支付日止的逾期利息和加倍迟延履行债务利息承担连带赔偿责任；七、案件受理费、保全费5000元由六被告承担。事实与理由：原告台建华系第三人全洗（北京）科技发展有限公司的债权人。被告周萍与被告杜伊丹系母女关系，二人均为第三人全洗公司的前股东。被告杨宏与被告杨建国为父子关系，同为被告全汇晟（北京）科技发展有限公司的现股东或间接持股人，被告杨宏曾为第三人全洗公司的高管，与周萍、杜伊丹共同控制第三人全洗公司。被告郭荣承接被告周萍股权后成为第三人全洗公司现股东。2016年8月15日原告台建华与第三人全洗（北京）科技发展有限公司签订《智能环保移动洗衣房工作站认购合同》五份，合同标的374万元。签约后，双方依约履行各自合同义务，后因第三人全洗公司违约，原告台建华将全洗公司以合同纠纷为由诉至法院并于2019年3月和同年9月取得一审二审胜诉判决，现该案已申请强制执行立案并终本，案号：2019京01**执9970号。除冻结划拨的第三人全洗公司账目2万余元外，其余有价值的财产均被转移。经原告调查发现，第三人全洗公司原股东周萍、杜伊丹在合同纠纷二审审理期间利用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意将第三人全洗公司所有的业务、财产及经营的洗衣房工作站点、核心专利及生效判决由全洗公司回购的移动工作站的洗衣车全部转移至关联公司被告全汇晟（北京）科技发展有限公司名下，造成全洗公司实为空壳，已无履行债务的能力，严重损害了原告台建华的权益。被告周萍等五人利用、控制公司关联交易损害全洗公司利益，恶意逃债。被告全汇晟（北京）科技发展有限公司与第三人全洗公司的业务、财产、人员、工作场所等几乎一致，人格高度混同。被告杜伊丹、杨宏、杨建国、郭荣明知周萍逃避债务，仍恶意串通并配合周萍对二公司人格滥用，共同完成对全洗公司的财产转移和股权交接，造成原告债权无法实现，原告台建华认为，当初投资全洗公司《移动洗衣工作站》项目时。无论是宣传、谈判、签约、项目的运营、合同履行支付分红款，还是在该案诉讼过程中，均是与全洗公司的创始人及项目运营的核心人周萍（又名周子姗）接洽、交涉，周萍代表全洗公司履约时已违反合同约定，现因全洗公司高额债务，被告周萍又串通其他被告，利用公司法人独立地位和关联交易严重损害全洗公司利益，并使原告债权无法实现，被告全汇晟（北京）科技发展有限公司系全洗公司的关联公司，杨宏、杨建国作为股东亦配合周萍、郭荣违法完成逃避债务的行为，具有过错。被告五人的行为已严重违反诚实守信原则，应受到惩处。原告依据民事诉讼法有关规定，请求贵院依法审理，保障原告合法权益。被告周萍、杜伊丹、全汇晟公司、杨宏、郭荣、杨建国、第三人全洗公司经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃其享有的答辩权利。本院查明事实如下：一、原告（反诉被告）台建华与被告（反诉原告）益洗新（北京）科技发展有限公司（以下简称益洗新公司）合同纠纷一案，经北京市石景山区人民法院（以下简称石景山法院）审理并于2019年3月25日作出（2018）京0107民初27166号民事判决书，该判决书判决内容如下：“一、益洗新（北京）科技发展有限公司于判决生效后七日内给付台建华洗衣工作站回购款336.6万元；二、益洗新（北京）科技发展有限公司于判决生效后七日内给付台建华2018年6月1日至2018年10月31日的洗衣工作站收益金75万元；三、益洗新（北京）科技发展有限公司于判决生效后七日内给付台建华逾期支付收益金的违约金2万元；四、益洗新（北京）科技发展有限公司于判决生效后七日内给付台建华逾期支付的收益金自2018年11月2日（以75万元为基数按同期人民银行贷款利率计算）至实际给付之日止的利息；五、驳回台建华的其他诉讼请求；六、驳回益洗新（北京）科技发展有限公司的反诉请求。”。益洗新公司（于2019年5月31日更名为全洗公司）不服判决结果提起上诉，后北京市第一中级人民法院(以下简称北京一中院)于2019年9月3日作出（2019）京01民终5849号民事判决书，判决：“一、撤销北京市石景山区人民法院（2018）京0107民初27166号民事判决；二、全洗（北京）科技发展有限公司于本判决生效之日起7日内给付台建华洗衣工作站回购款336.6万元；三、全洗（北京）科技发展有限公司于本判决生效之日起7日内给付台建华自2018年6月1日至2018年10月31日的洗衣工作站收益金17万元；四、全洗（北京）科技发展有限公司于本判决生效之日起7日内给付台建华逾期支付收益金的违约金2万元；五、全洗（北京）科技发展有限公司于本判决生效之日起7日内给付台建华逾期支付收益金的利息损失（以17万元为基数，自2018年11月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；六、驳回台建华的其他诉讼请求；七、驳回全洗（北京）科技发展有限公司的反诉请求。”。全洗公司不服二审判决提起再审，北京市高级人民法院于2020年7月30日作出（2020）京民申2854号民事裁定书，裁定驳回全洗公司的再审申请。2019年10月8日，台建华依法申请强制执行，执行回本金26059.67元。后在执行过程中,因全洗公司无可供执行的财产，石景山法院于2020年7月6日作出（2019）京0107执9970号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。全洗公司起诉台建华不当得利纠纷一案至北京市丰台区人民法院，请求返还不当得利款150万元并支付利息。2020年10月20日，该院作出（2020）京0106民初16585号民事判决书，判决：一、台建华于本判决生效之日起十日内返还全洗（北京）科技发展有限公司1500000元；二、台建华于本判决生效之日起十日内支付全洗（北京）科技发展有限公司逾期退款利息（以1500000元为基数，自二〇二〇年四月三十日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；三、驳回全洗（北京）科技发展有限公司的其他诉讼请求。台建华不服提起上诉，北京市第二中级人民法院经审理后作出（2020）京02民终11595号民事判决书，驳回上诉，维持原判。二、公司的股东登记情况及经营范围（一）全洗公司2008年10月21日，北京绮彤子姗科技发展有限公司成立。成立时的公司章程载明，注册资本10万元，股东为马啸、周萍。企业秘书联系人登记表载明秘书为杨宏。2015年10月12日，杜伊丹新增为股东。2015年11月26日，北京绮彤子姗科技发展有限公司名称变更为益洗新公司。公司注册资本260万元，周萍认缴出资额208万元，杜伊丹认缴出资额52万元。后益洗新公司的注册地址为北京市石景山区杨庄路70号院1号楼1层104号。2018年4月11日，注册资本自260万增资至2000万；2019年3月1日，增资至2649万元，其中周萍知识产权出资为1560万，其余货币出资；杜伊丹知识产权出资400万。周萍与杜伊丹系母女关系。全洗公司成立于2008年10月21日。工商登记资料显示：注册地址为北京：注册地址为北京市石景山区杨庄路**院**楼****开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售(含网上销售)服装、化妆品、机械设备、电子产品、医疗器械I类、通讯设备、日用品、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）；委托加工干燥剂；服装加工；水污染处理；洗染服务（只限分支机构）；干洗（不含水洗）；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2019年5月31日，益洗新公司名称变更为全洗公司。2019年7月15日，杜伊丹将其股权400万元转让给董冬梅，周萍将其持有的全洗公司的股权2249万元转让给郭荣。股东变更为郭荣、董冬梅，法定代表人变更为郭荣。2019年7月16日，全洗公司委托罗欣宇向工商行政管理机关办理变更备案登记手续。(二)全汇晟公司2016年1月11日，巧特（北京）科贸有限公司（以下简称巧特公司）成立，法定代表人为杨建国，股东为严敏、杨建国。2019年7月22日，股东会决议载明，增加新股东杨宏、周萍。原股东严敏退出股东会；严敏将其持有的出资408万元转让给周萍。2019年7月25日，经北京市工商行政管理局石景山分局核准，巧特公司更名为全汇晟公司，全汇晟公司章程载明：公司注册资本为2800万元，出资情况为股东杨宏认缴出资280万元，股东杨建国认缴出资336万元，股东周萍认缴出资2184万元。杨宏系杨建国之子。全汇晟公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、服装、针纺织品、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、医疗器械I类、通讯设备、日用品、五金交电（不含电动自行车）、汽车、汽车配件、汽车用品、电器设备、摄影器材、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）、消防器材、安全防范技术产品、矿产品、家具（不从事实体店铺经营）、文化体育用品、工艺美术品、礼品、小饰品、仪器仪表、塑料制品、陶瓷制品、卫生间用具、润滑油、润滑脂、橡胶制品；委托加工化工产品；水污染治理；汽车租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；服装加工；洗衣服务（禁止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内，新建、改建、扩建生产油烟、异味、废气的服装干洗）（只限分支机构）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。2019年8月13日，全汇晟公司委托罗欣宇向工商行政管理机关办理全汇晟公司的登记注册（备案）手续。2019年8月13日，全汇晟公司召开股东会决议，周萍将其持有的出资1904万元转让给杨璐嘉；周萍将其持有的出资280万元转让给吕永涛；增加新股东吕永涛、杨璐嘉；周萍退出股东会。2019年12月6日，全汇晟公司的注册资金从2800万减至398.68万元。另,全洗公司与全汇晟公司在2019年3月29日登记年检，登记企业电话都是5331****。三、公司经营情况及财产状况（一）办公地址2018年9月28日，北京银达物业管理有限责任公司出具证明，益洗新公司的办公地址为北京市朝阳区西坝河28号（英特公寓）C座B1C4-C5单元。另，益洗新公司提管辖权异议时自称其地址为北京市朝阳区西坝河28号（英特公寓）B座30-A，台建华提交的照片中，该地址悬挂的是北京绮彤子姗服装有限责任公司、全汇晟公司的牌子。2019年5月6日北京绮彤子姗服装有限责任公司交纳北京朝阳区英特公寓的租赁费。全洗公司注册地址为杨庄路70号院1号楼1层104号。台建华提供的照片显示该地址原为益洗新智能环保洗衣店，后变更为好洗万家绿色洗衣店。（二）财产情况1.网站宣传及证书情况全洗公司官网（http://www.yxxxyf.com）宣传“公司介绍”一栏显示：全汇晟公司国家级高新技术企业，自创立以来致力于在智能生活、环保洗护领域的技术研发与创新，拥有30余项发明和实用新型专利技术，是智能移动环保洗护创新品牌。全汇晟科技麾下品牌“全洗”，是国家结合物联网应用，为其千万用户带来消费升级、构建绿色洗护生态圈的零售服务商。首创发明智能环保洗衣工作站……合伙人招募，益洗新科技是国家高新技术企业，麾下品牌“全洗”是国家结合物联网应用，为其千万用户带来消费升级、构建绿色洗护生态圈的零售服务商……全汇晟公司备案网站（http://www.quanxihao.com）宣传内容和全洗公司备案网站内容完全一致。益洗新公司获得高新技术企业证书，有效期自2017年12月6日至2020年12月6日。台建华拍摄照片显示：全汇晟公司为高新技术企业。2.微信公众号2016年8月11日，益洗新公司微信号为“×××”,新注册公众号认证“益洗新移动洗衣房订阅号”，2017年10月11日，上述订阅号认证为“益洗新智能环保洗衣站”，2018年11月6日，认证为“全洗洗衣”。全洗公司新注册微信号“×××”。2017年10月10日，全洗公司微信公众号“益洗新移动洗衣房”认证为“益洗新智能环保洗衣站”，2018年11月6日，“益洗新智能环保洗衣站”认证为“全洗生活”。2019年8月15日，全汇晟公司微信号为“×××”并注册“全洗”。2019年9月10日，认证微信名称为“全洗生活”。2019年9月10日的账号迁移说明：全洗公司的“全洗生活”账号迁移全汇晟公司的“全洗生活”；9月11日，全洗公司的“全洗生活”账号迁移至全汇晟公司的“全洗生活”。2019年10月10日，全汇晟公司注册“好洗”，并在公众号简介中写明全汇晟品牌正式升级更名为“好洗”。2020年8月24日，“全洗生活”认证为“好洗生活”；2020年9月18日，“好洗生活”账户迁移改名“”（未命名公众号）。公众账号迁移流程指引中载明，1天后自动触发迁移，包括粉丝、群发素材，时间随迁移量大小，将在1-3天内完成。庭审中，台建华提交了上述公众号中部分内容，内容一致。3.APP登记情况中国版权保护中心著作权登记系统显示：全洗交互APP软件（V1.0版）2018年11月10日首次发表，2018年12月6日，登记的著作权人为益洗新公司。全洗交互APP软件（V1.0版），首次发表时间为2018年11月10日，2019年11月7日该软件登记的著作权人为全汇晟公司，权利取得方式是受让取得。2020年1月10日，好洗交互APP软件（V2.0版）登记的著作权人为全汇晟公司。庭审中，台建华提交好洗和全洗交互APP更新页面一致：即2019年12月24日，好洗交互APP进行更新；2019年12月24日，全洗交互APP进行更新；以此证明进入全洗APP，自动升级进入好洗APP，两个软件是同一个软件。4.洗衣车台建华认购的益洗新公司5个洗衣站：大悦城工作站、首都机场工作站、永定路工作站、广安门工作站、石油大院工作站。台建华提交的照片显示：原洗衣车外观为益洗新绿色洗衣站、全洗智能环保洗衣车，后外观改为好洗万家绿色洗衣站。另，台建华主张全洗公司石油大院的洗衣车，外观改造为“好洗绿色洗衣店”，执行录像中该洗衣车店员称仍接受益洗新洗衣卡的使用。5.充值情况庭审中，台建华主张：一、二者在微信公众号“全洗生活”的充值，随着公众号主体由全洗公司转移至全汇晟公司的转移而转移；且全汇晟公司线上宣传的分店与全洗公司原来的分店是重合的。二、全洗公司通过APP的充值或消费全部进入全汇晟公司账户。三、好洗万家绿色洗衣店的充值宣传单上的内容与全洗生活线上宣传内容一致，线下二维码对应的是全汇晟公司的微信公众号。6.资金往来账户2016年12月23日，周萍分6笔每笔5万，支付台建华30万元，备注为益洗新工作站认购收益；2017年2月16日和2月18日周萍分4笔，支付台建华15万元移动洗衣房认购收益；2017年3月15日分3笔，支付台建华15万元益洗新工作站认购收益分红；2017年4月15日，周萍分3笔，支付台建华15万元移动洗衣工作站分红收益；2017年5月15日，周萍分3笔，支付台建华15万元益洗新洗衣工作站收益分红；2017年6月16日，周萍分3笔，支付台建华15万元益洗新工作站认购收益；2017年7月15日一笔15万元益洗新智能环保洗衣站收益分红；2017年8月14日，周萍一次支付台建华15万元益洗新智能环保洗衣站收益分红；2017年9月16日，周萍一次支付台建华15万元智能环保洗衣站收益；2017年10月16日，周萍一次支付台建华15万元智能环保洗衣站收益；2017年11月17日，周萍一次支付台建华15万元智能环保洗衣站收益；2017年12月16日，周萍一次支付台建华15万元智能环保工作站收益；2018年1月16日，周萍一次支付台建华15万元智能环保洗衣站收益；2018年2月27日，周萍一次支付台建华15万元益洗新工作站认购款；2018年3月19日，周萍一次支付台建华15万元益洗新工作站认购款；2018年4月18日，周萍一次支付台建华15万元；2018年5月21日，周萍一次支付台建华15万元智能环保洗衣站认购款；2018年6月21日、22日，周萍分两笔支付台建华15万元认购款。7.知识产权（1）专利一种移动洗衣车的专利权人：2017年4月26日，由周萍变更为益洗新公司；2019年8月21日，由益洗新公司变更为巧特公司；2019年11月1日的公告载明，由巧特公司变更为全汇晟公司。智能多功能移动洗衣车的专利权人：2017年4月10日，由周萍变更为益洗新公司；2019年8月28日，由益洗新公司变更为巧特公司；2019年10月25日的公告载明，由巧特公司变更为全汇晟公司。智能多功能移动洗衣车供电装置、智能移动洗衣车专用多功能折叠式工作台、一种智能移动洗衣机供电装置的散热结构、智能移动洗衣车专用承载底盘、一种智能移动洗衣车折叠梯的专利权人都是同样的变更路径。一种分层式洗衣车的专利权人：2019年8月16日，由益洗新公司变更为巧特公司；2019年11月1日的公告载明，由巧特公司变更为全汇晟公司。一种百变洗衣车、智能环保洗衣工作站的专利权人都是同样的变更路径。（2）商标2019年8月1日，益洗新公司将18件商标转让给全汇晟公司，同意转让证明中，转让人益洗新公司，签字人为郭荣；受让人为全汇晟公司，签字人为杨建国。补正通知中载明转让人法定代表人签字与营业执照中法定代表人不同。后补正的同意转让证明中，转让人益洗新公司，签字人为周萍；受让人为全汇晟公司，签字人为杨建国。2020年1月6日国家知识产权局出具商标转让证明。（四）人员1.管理人员台建华主张按照启信宝信息显示全洗公司核心团队成员有杨宏，职务为执行副总裁，周子姗，职务创始人兼CEO。台建华主张周子姗与周萍系同一人，因宣传资料中周子姗的个人履历与工商登记信息中周萍的履历完全一致。照片显示杨宏作为公司管理人员接待外国来宾。2.财务人员全洗公司缴费业务的经办人员为田玉英；全汇晟公司单位经办人缴费业务和支付业务的人员均为田玉英。北京市社会保险个人权益记录载明，全汇晟公司缴费业务和支付业务的经办人员为田玉英。全洗公司2013年10月至2019年9月职工缴费信息中有杨宏、杜伊丹、田玉英。田玉英、杨璐嘉曾在北京绮彤子姗服装公司交纳过社保。四、被告及第三人提交材料情况本案审理过程中，被告杨建国、郭荣、全汇晟公司、杨宏及第三人全洗公司表示不认可原告所有诉求，其主张全汇晟（北京）科技发展有限公司与全洗公司包括其他被告都是独立主体，不存在关联和母子公司关系。原告提交的全部证据都不符合九民纪要关于法人人格否认的相关规定，九民纪要应该做限制性解释。另，被告杨建国、郭荣、全汇晟公司、杨宏及第三人全洗公司提交证据：一、2019年7月12日甲方严敏与乙方周萍签订的《股权转让协议》，乙方有偿受让甲方名下持有的巧特公司。甲方将其持有的巧特公司的68%的股权全部转让给乙方，乙方向甲方支付全部股权转让款115500元。若甲方在本合同签订之日起三个月内将本协议第二条所述股权转让款115500元全部返还给乙方，则乙方应无条件将其名下持有的巧特公司股权全部返给甲方或甲方指定的第三方；本协议生效后，无论巧特公司进行任何形式的工商登记变更均不影响本条款的有效性及可履行性。2019年8月26日，甲方严敏与乙方周萍签订确认书，载明甲方已按照《股权转让协议》约定将股权转让款115500元全部返还给乙方。乙方持有巧特公司期间，按照甲方的指示配合巧特公司工商登记做如下变更：注册资本增加至2800万元，乙方名义持有78%的股权（并未实际出资）；名称变更为全汇晟公司；经营范围变更（以工商登记为准）。上述工商登记及公司经营行为产生的任何法律后果与乙方无关。乙方于2019年8月20日按照甲方的指示将乙方名义持有的巧特公司股权全部转让给杨璐嘉、吕永涛，乙方就该次股权转让行为未收取任何费用，也不承担任何责任。2019年7月15日，周萍向严敏转账115500元，2019年8月14日，严敏向周萍转账118000元。以上证据用以证明当时周萍当过一阵全汇晟（北京）科技发展有限公司股东，但不是真正意义的股东，只是和严敏之间借贷关系的担保，严敏跟周萍借款，拿全汇晟公司做借款担保，周萍登记为股东。股权转让协议中第二页第七条第一项约定的让与担保，有借款往来转款记录，借了115500元，还了118000元，给了月息2%利息2500元。二、2019年4月15日的《概括转让协议》，证明全洗公司因不能偿还全汇晟公司到期债务870万元，全洗公司将其经营的全部业务转让给全汇晟公司，以转让费抵销其对全汇晟公司负有的870万元债务，全汇晟公司有权无偿使用全洗公司原办公场所至其房屋租赁合同到期之日止；三、《商标权转让合同》，2019年4月15日全洗公司(原名称“益洗新公司”)与全汇晟公司(原名称“巧特科贸公司”)签订《商标权转让合同》，全洗公司将其所有的商标权以280万元的价格转让给全汇晟公司；四、《专利权转让合同》，2019年4月15日全洗公司(原名称“益洗新公司”)与全汇晟公司(原名称“巧特科贸公司”)签订《专利权转让合同》，全洗公司将其所有的专利权以400万元的价格转让给全汇晟公司；四、《品牌策划服务合同》及《指示付款确认书》，证明全洗公司(原名称“益洗新公司”)于2017年5月14日与案外人北京汇翔世佳公关顾问有限公司(以下简称“汇翔世佳公司”)签订《品牌策划服务合同》，对汇翔世佳公司负有870万元债务，故全洗公司指示全汇晟公司将专利权转让费400万元、商标权转让费280万元(共计680万元)直接支付给汇翔世佳公司。五、2019年4月15日周萍与杜伊丹签字的《股东会决议》，证明益洗新公司转让专利权和商标权是经过股东会决议一致同意的，合法有效的。台建华对上述证据均不予认可。五、关于抵销本案审理中，被告及第三人提交书面意见，要求台建华对第三人全洗公司享有的债权中，第三人全洗公司对台建华享有的（2020）京02民终11595号民事判决书确定的金额为150万元及逾期退款利息（以150万元为基数，自二〇二〇年四月三十日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）的债务抵销权。台建华同意于2021年1月8日全洗公司收到二审判决之日从全洗公司欠台建华债务本金部分即3529940.33元抵销150万本金。因全洗公司欠台建华债务在先，该冲抵不应存在台建华逾期支付的利息问题，不同意冲抵逾期利息和加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案审理过程中，台建华申请财产保全，并提供保险公司保单保函做担保。本院查封周萍名下账户及股权、全汇晟公司名下账户财产共计358.925万元。台建华交纳保全费5000元。上述事实，有（2018）京0107民初27166号民事判决书、（2019）京01民终5849号民事判决书、（2020）京0106民初16585号民事判决书、（2020）京02民终11595号民事判决书、执行申请书、（2019）京0107执9970号执行裁定书、工商登记信息、商标、专利、著作权登记信息、光盘、社保缴纳记录及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案的争议焦点为：各被告是否存在滥用公司法人独立地位和股东责任从而严重侵害台建华利益的行为。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司独立地位的认定关键在于是否存在人格混同，而认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。第一，股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为。公司控制股东对公司过度支配和控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，论为控制股东的工具。根据公司法第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，首先，通过本案查明的全洗公司和全汇晟公司的股权结构和变更路径可知，周萍曾作为全洗公司和全汇晟公司的控股股东及实际控制人，对公司具有实际支配控制的能力。对于被告全汇晟公司抗辩称周萍非其实际股东是让与担保不应承担责任的意见，根据全汇晟公司的工商登记材料可知，周萍除受让严敏股份外另行有出资，全汇晟公司并未提供有效证据证明周萍系名义上的股东，故对此抗辩意见，本院不予采纳。其次，在明知全洗公司与台建华存在债务的情况下，周萍陆续将全洗公司作为出资的知识产权等财产转移至全汇晟公司，各被告及第三人并未提供有效证据证明其支付对价；且两公司APP、公众号存在由全洗公司转移至全汇晟公司的情况，以此导致两公司实际经营收入存在混同；周萍的上述行为导致全洗公司财产与全汇晟公司财产边界不清、产生混同，利益互相输送，丧失人格独立性，沦为逃避债务的工具。第二，上述行为使得全洗公司财产不足以清偿公司债权人的债权。台建华对全洗公司享有经生效裁判文书确认的债权，其经过执行程序无法获得清偿，作为在公司债权人，其权益已经受到侵害。现全洗公司已无可供执行财产，上述行为严重损害台建华作为全洗公司债权人权益的实现。第三，周萍及全汇晟公司应当一并对全洗公司的债务承担连带赔偿责任。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本案中，全洗公司和全汇晟公司注册地址一致、主要经营范围相同，财务人员相同，全洗公司与全汇晟公司之间的知识产权的转移、APP和公众号的关联使得二公司充值取得财产混同导致二公司财产混同，导致台建华对全洗公司的债权无法获得清偿。基于公平及诚信原则，对于台建华主张全汇晟公司承担连带责任的诉求，本院予以支持。另，台建华未提供证据证明杨宏、杜伊丹、郭荣、杨建国存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，故对台建华要求杨宏、杜伊丹、郭荣、杨建国对其对全洗公司债务承担连带责任的诉求，本院均不予支持。关于抵销的问题。当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。台建华同意于2021年1月8日全洗公司收到二审判决之日从全洗公司欠台建华债务本金部分即3529940.33元抵销150万本金，本院不持异议。对于债务利息，与本案均系金钱债务，对台建华不同意抵销的意见，本院不予采纳。被告周萍、杜伊丹、全汇晟公司、杨宏、杨建国、郭荣及第三人全洗公司经本院依法传唤无正当理由未到庭，视为放弃相应的诉讼权利，本院依法缺席裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，缺席判决如下：一、被告周萍、全汇晟(北京)科技发展有限公司对（2019）京01民终5849号民事判决书主文第二项、第三项、第四项所确认的全洗（北京）科技发展有限公司给付台建华的金钱给付债务承担连带清偿责任（扣除已执行的26059.67元及（2020）京0106民初16585号民事判决书第一项、第二项确定的台建华给付全洗（北京）科技发展有限公司的金钱给付债务）;二、被告周萍、全汇晟(北京)科技发展有限公司对（2019）京01民终5849号民事判决书主文第五项所确认的金钱给付债务承担连带清偿责任（2020年9月10日前以13810.8元为上限）；三、被告周萍、全汇晟(北京)科技发展有限公司对全洗(北京)科技发展有限公司迟延履行（2019）京01民终5849号民事判决书所确定的金钱给付义务所产生的加倍支付迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任（2020年9月10日前以227255.57元为上限；扣除（2020）京0106民初16585号民事判决书所确定的金钱给付义务所产生的加倍支付迟延履行期间的债务利息）；四、驳回台建华的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53968元（原告已预交17757元），由被告周萍、全汇晟(北京)科技发展有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。保全费用5000元（原告已预交），由被告周萍、全汇晟(北京)科技发展有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 张鸣二〇二一年四月九日法官助理 郭浩书 记 员 史彤