广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终18542号上诉人（原审原告）：林豫松，男，汉族，1975年7月18日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾仲皙，北京德恒（深圳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：叶德源，男，汉族，1978年12月15日出生，身份证住址福建省南安市。委托诉讼代理人：刘权，广东向宁律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市大道风文化传播有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区龙岗街道龙平东路190号133栋208室，社会统一信用代码9144030007753086XR。法定代表人：叶德源，总经理。委托诉讼代理人：刘权，广东向宁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁艺瑜，女，汉族，1979年4月15日出生，身份证住址福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：何海堃，广东元牌律师事务所律师。原审第三人：深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期B座104，统一社会信用代码914403003216970720。法定代表人：高阳，董事长。委托诉讼代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。上诉人林豫松与上诉人叶德源、深圳市大道风文化传播有限公司（以下简称大道风公司）、被上诉人梁艺瑜、原审第三人深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称楷魔公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初3183号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人林豫松的上诉请求：1.撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初3183号民事判决第三项，并改判被上诉人梁艺瑜对原审判决第一项所确定的大道风公司对林豫松所负债务承担连带清偿责任；2.由上诉人叶德源、大道风公司、被上诉人梁艺瑜承担本案一、二审诉讼费用。主要事实与理由详见上诉状。叶德源、大道风公司答辩称：上诉人林豫松诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求法庭依法予以驳回。被上诉人梁艺瑜上诉答辩称：一、被上诉人梁艺瑜对本案中协议的签订等相关事实均不知情，且也并未参与协议的签订过程，本案涉及的款项也未经过梁艺瑜之手，且林豫松所依据的事实并不足以证明款项用于家庭生活开支，因此，梁艺瑜不应对该笔债务承担连带清偿责任；二、被上诉人梁艺瑜在知道林豫松起诉后积极的行使诉权，提起确认合同无效，但该事实并不能表明梁艺瑜是完全认可这笔债务的。上诉人叶德源、大道风公司的上诉请求：1.依法撤销深圳市龙岗区人民法院(2019）粤0307民初3183号民事判决，改判上诉人林豫松按其实缴出资比例分取红利并依法尽纳税义务；2.判令由上诉人林豫松承担本案一、二审全部诉讼费用。上诉事实与理由详见上诉状。被上诉人林豫松的答辩意见：上诉人叶德源、大道风公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人梁艺瑜对上诉人叶德源、大道风公司的相关上诉请求及理由不发表答辩意见。原审第三人楷魔公司经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。上诉人林豫松的原审诉讼请求：1.上诉人大道风公司向上诉人林豫松支付股权转让款800万元及逾期罚金（按日利率1%的标准，自2018年12月29日起算计至付清之日止）；2.上诉人叶德源、被上诉人梁艺瑜对上诉人大道风公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由叶德源、大道风公司、梁艺瑜共同承担。一审法院判决：一、上诉人大道风公司于判决生效之日起十日内支付上诉人林豫松款项800万元及罚金（按年利率18%的标准，自2018年12月29日起计至付清之日止）；二、上诉人叶德源对大道风公司的上述债务承担连带清偿责任，叶德源承担保证责任后，有权向大道风公司追偿；三、驳回林豫松的其他诉讼请求。一审案件受理费74520元，保全费5000元，合计79520元，由大道风公司、叶德源负担。经本案二审审理查明以下事实：上诉人叶德源、大道风公司对原审判决认定上诉人林豫松享有的楷魔公司2%的股权的相关事实有异议，其主张上诉人叶德源、大道风公司认为楷魔公司5%的股权都是属于大道风公司所有，林豫松从来没有向大道风公司缴纳过250万元的出资。上诉人叶德源、大道风公司在本案二审阶段提交了2015年《增资合同书》（楷魔公司与该公司所有的股东签署）以及楷魔公司2016年度审计报告（复印件）等两份证据，上诉人林豫松的质证意见为：1.对于楷魔公司2016年度审计报告（复印件），因上诉人叶德源、大道风公司未提交原件，林豫松对该份证据材料的真实性不予认可，对合法性、关联性亦不予认可；2.对于2015年《增资合同书》（楷魔公司与该公司所有的股东签署），上诉人林豫松对其真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可，理由是大道风公司、叶德源、楷魔公司、林豫松在2018年6月25日签订涉案《协议》后，各方当事人对于涉案股权利益的归属及股权转让款的分配应以《协议》约定为准。原审认定的其他事实清楚，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。本院认为，针对各方上诉人的各项上诉请求，本院具体分析认定如下：第一，关于该协议效力的问题，上诉人林豫松与上诉人大道风公司、叶德源、原审第三人楷魔公司签订的《协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定、合法有效，各方当事人均应按照法律规定及协议约定全面、正确履行各自的权利义务。第二，根据上述协议约定，上诉人大道风公司承诺收到股权转让款2100万元后三日支付上诉人林豫松1550万元，现上诉人大道风公司已收取涉案股权转让款2100万元，但其仅向林豫松支付750万元，余款800万元尚未支付，故上诉人林豫松请求大道风公司向其支付股权转让款800万元，具有事实及法律依据，本院依法予以支持。第三，上诉人大道风公司、叶德源主张上诉人林豫松并不享有楷魔公司2.5%的股权的问题，本院认为，根据2018年6月25日《协议》的约定，大道风公司、叶德源、楷魔公司、林豫松明确认可“大道风公司实际出资250万元，所以其实际持有楷魔公司的股权比例为2.5%并享有其收益，剩余2.5%股权及收益由林豫松享有，大道风公司代为持有”的相关事实，因此，上述协议约定内容在大道风公司、叶德源与林豫松之间是具有约束力的。上诉人大道风公司、叶德源的相关上诉主张缺乏事实依据，本院依法不予采纳。第四，关于罚金的问题，《协议》中约定，上诉人大道风公司若逾期未支付，上诉人林豫松有权以未收金额为基数，每日收取1%的罚金，但鉴于林豫松请求的罚金计算标准以按逾期付款金额每日1%的标准计算明显过高，一审法院据此酌定将罚金计算标准调整为：以800万元为基准，按年利率18%的标准，自2018年12月29日起计至付清之日止，上述酌定意见于法不悖，本院依法予以维持。第五，关于上诉人叶德源的连带责任问题，根据涉案协议约定，上诉人叶德源对大道风公司的支付义务承担无限连带担保责任。原审判决据此判令叶德源对大道风公司的支付义务承担保证责任，并有权在承担担保责任后向大道风公司追偿，符合法律规定，本院依法予以维持。第六，关于被上诉人梁艺瑜是否就大道风公司的支付义务承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据本案查明事实，梁艺瑜与叶德源为夫妻关系，梁艺瑜与叶德源亦没有提交证据证明大道风公司的工商登记备案资料中存在其二人关于财产分割的书面证明或协议。因此，可以推定大道风公司的注册资本来源于梁艺瑜与叶德源的夫妻共同财产。因此，可认定大道风公司的股权实质来源于同一财产权，其股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，本院据此认定大道风公司系实质意义上的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，梁艺瑜与叶德源在本案中没有提交证据证明其自身财产独立于大道风公司的财产，应当承担举证不能的不利法律后果。因此，林豫松请求梁艺瑜对大道风公司的债务承担连带责任，具有事实与法律依据，本院依法予以支持。综上所述，上诉人叶德源与深圳市大道风文化传播有限公司的上诉请求不成立，本院依法予以驳回。上诉人林豫松的上诉请求具有事实与法律依据，本院依法予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律存在部分不当，本院依法予以纠正，其余部分适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第二条的规定，判决如下：一、维持广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初3183号民事判决第一、二项；二、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初3183号民事判决第三项；三、梁艺瑜对深圳市大道风文化传播有限公司的涉案债务承担连带清偿责任;四、驳回林豫松的其他诉讼请求；五、驳回深圳市大道风文化传播有限公司、叶德源的全部上诉请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费74520元，保全费5000元，深圳市大道风文化传播有限公司、叶德源、林豫松三方上诉费合计149040元，以上共计228560元，由大道风公司、叶德源、梁艺瑜负担。本判决为终审判决。审判长 彭    琛审判员 陈    凯审判员 赵  明  升二〇二一年四月二十三日书记员 苏精华（兼）