安徽省霍山县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1525民初264号 原告：梁某某，男，1968年5月11日出生，汉族，住xxx。 委托诉讼代理人：陈昌继，安徽盛华达律师事务所律师。 被告：霍山县深山农业开发有限公司，住所地xxx。 法定代表人：唐某某。 被告：唐某某，男，1974年3月9日出生，汉族，住xxx，现住xxx。 被告：郑某某，男，1966年4月24日出生，汉族，住xxx 委托诉讼代理人：张宇，安徽徽蕴律师事务所律师。 原告梁某某诉被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某、郑某某买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁某某及其委托诉讼代理人陈昌继、被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某、被告郑某某及其委托诉讼代理人张宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁某某向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令三被告立即向原告支付拖欠货款50000元及逾期付款利息损失21000元，合计71000元（利息按月息1.2%自2018年3月4日起暂计至2021年2月3日止，直至货款全部付清为止）；2、由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2017年至2018年期间，被告因生猪养殖多次从原告处采购玉米等饲料，期间支付了部分货款。截止2018年3月4日，经双方结算，被告仍欠原告货款人民币伍万元整，由被告唐某某出具欠条一份，被告霍山县深山农业开发有限公司签章确认。被告郑某某与被告霍山县深山农业开发有限公司于2015年达成合作协议联合开发生猪养殖，原告供货系发生在被告郑某某与被告霍山县深山农业开发有限公司合作期间，对该笔货款应由三被告共同承担支付责任。现原告为了维护自己的合法权益，特依法提起诉讼，恳请人民法院判若所求。 被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某共同辩称，唐某某在欠条签字行为属于职务行为，是基于霍山县深山农业开发有限公司与郑某某合作经营，为了方便经营，而假借霍山县深山农业开发有限公司的名称。唐某某作为霍山县深山农业开发有限公司法定代表人签章行为对唐某某不发生法律效力，唐某某不是债务人，唐某某不应当以此承担还款责任。欠条发生的时间是2018年3月4日，其供货日期是在2017年合作期间，且原告所有的供货都是直接送到霍山县深山农业开发有限公司，都是在合作期间内使用在合作期间生产中。且而案涉货物的提供均是郑某某单方投入行为，算作郑某某的投资，并作为郑某某分红的基数，即受益人系郑某某，与霍山县深山农业开发有限公司无关。2015年8月，霍山县深山农业开发有限公司与郑某某签订合作协议约定：甲方（霍山县深山农业开发有限公司）负责外围环境和周边关系协调，乙方（郑某某）负责经营管理。合作以后，饲料、药品等均由郑某某负责采购和结算，霍山县深山农业开发有限公司在欠条中署名的行为代表郑某某，应当由郑某某承担还款责任。霍山县深山农业开发有限公司与郑某某整个合作期间资产清算分割已经经过霍山县人民法院处理完毕，已经完成清算，并且相关法律文书已经生效。对于包括本案在内的所有外欠货款，根据霍山县人民法院（2019）皖1525民初2186号民事调解书已经确定应当由郑某某承担清偿责任，即双方合作期间产生的所有债务，由郑某某清偿。根据霍山县深山农业开发有限公司与郑某某合作协议及霍山县人民法院（2019）皖1525民初2186号民事调解书规定，郑某某于2020年6月9日出具书面保证书，再一次明确在合作期间（饲料、药品）欠款，在一个月内付清，如到时没办，造成一切后果郑某某一人承担，再一次证明案涉货款的实际欠款人系郑某某。综上所述，根据（2019）皖1525民初2186号民事调解书确定的事实，结合霍山县深山农业开发有限公司与郑某某合作协议及保证书的内容，足见包括本案在内的所有合作期间收到货物均是郑某某个人投资，且都是郑某某安排和官理，郑某某是唯一受益人。这些货物与霍山县深山农业开发有限公司无实质关联，应当在本案中直接判令郑某某承担还款责任。如果法院判令霍山县深山农业开发有限公司承担责任，霍山县深山农业开发有限公司必然再起诉郑某某，法院也会必然会判令由郑某某承担还款责任，如此必然会造成司法资源浪费，损害霍山县深山农业开发有限公司及公共利益。 被告郑某某辩称，原告要求郑某某支付拖欠的货款无事实和法律依据，要求驳回原告对郑某某的诉请。理由如下：1、原告提供的欠条日期为2018年3月4日，按照郑某某与被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某之间的协议，对于2018年2月15日之后形成的欠条，均与郑某某无关，因此原告诉请的货款以及提供的欠条均不在郑某某应承担责任的时间内；2、按照合作协议约定，饲料、药品的购进以及经营和管理都是由郑某某负责，被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某无权购进饲料，因此即便被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某出具的欠条属实，此笔欠款也是被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某个人债务，与被告郑某某无关。3、被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某与被告郑某某签订了调解协议，明确约定合作期间的债务才是由被告郑某某承担，原告提供的欠条所载明的债务不是合作债务，是被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某的个人债务。 原告梁某某针对其诉讼请求向本院提交三组证据：1、原告身份证，证明原告主体适格；2、被告营业执照及身份证复印件，证明被告信息情况；3、欠条原件及合作协议复印件，证明原告与三被告系买卖合同关系，被告违约拖欠货款50000元事实。被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某对原告所举三组证据均无异议；被告郑某某对证据1、2均无异议，对证据3中欠条真实性有异议，认为欠条笔迹及印章非常新鲜，印章系近期加盖，对合作协议无异议。本院认为，三被告对原告所举证据1、2及证据3中合作协议均无无异议，本院对其证明效力予以认定；对于证据3中欠条，被告郑某某对其真实性有异议，但未提交相反证据加以证明，且该欠条系原件，本院对其真实性、合法性、关联性予以认定。 被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某针对其抗辩意见向本院提交三组证据：1、霍山县人民法院（2019）皖1525民初2186号民事调解书复印件，证明案涉货款对应货物的采购是由郑某某负责办理，货物也算作是郑某某个人投入，算在郑某某与深山公司的分红基数，受益人只有郑某某；且该案对合作期间的全部资产进行了分割，对所有债务进行了落实，明确规定所有债务由郑某某负责偿还。2、郑某某保证书复印件，证明郑某某保证客户饲料、药品欠款在一个月内付清，印证了涉案货款的债务人是郑某某；3、营业执照副本复印件，证明唐某某是深山公司法定代表人，在欠条中署名的行为与唐某某个人无关，唐某某个人不应该承担任何还款责任。原告梁某某对证据1的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为欠条债务是在三被告合作期间所产生的，因此应由三被告承担清偿责任；对证据2，认为是郑某某对霍山县深山农业开发有限公司、唐某某的承诺，不是对外所有客户的承诺，案涉债务依法应由三被告共同承担责任；对证据3真实性、合法性、关联性无无异议，对证明目的有异议，认为三被告都应该承担责任。被告郑某某对证据1真实性无异议，认为不能证明其目的，因在（2019）皖1525民初2186号案件中，霍山县深山农业开发有限公司、唐某某均没有向法院举出该份欠款，该调解协议所称的合作期间的债务是指在庭审过程中经双方确认并经上海、南京以及蒙城法院判决确认的债务，本案的债务系霍山县深山农业开发有限公司、唐某某的个人债务。对证据2真实性无异议，保证书内容清晰地反映，郑某某认识的客户欠款在一个月内付清，并且郑某某按照保证书已经全额支付了（2019）皖1525民初2186号案件所有外欠债务；对证据3真实性无异议，认为不能达证明其目的，本案案涉债务是霍山县深山农业开发有限公司、唐某某的个人债务。本院认为，原告梁某某、被告郑某某对该三组证据的真实性均无异议，本院对其真实性、合法性、关联性均予以认定。 被告郑某某针对其抗辩意见向本院提交二组证据：1、唐某某说明一份，证明自2018年2月15日之后，霍山县深山农业开发有限公司外欠款与郑某某无关；2、合作协议复印件一份，证明根据合作协议约定，郑某某负责公司的经营管理，霍山县深山农业开发有限公司、唐某某负责外围周边关系的协调处理，不负责饲料、药品的采购，因此原告所举的欠条与郑某某无关。原告梁某某认为证据1、2系唐某某与郑某某之间约定，不能对外产生法律效力；被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某对证据1、2真实性均无异议，认为均不能证明其目的，欠条债务发生于2016年-2017年合作期间，郑某某长期居住江苏，厂里生产经营大部分以电话方式安排唐某某对外联系。本院认为，该二组证据均客观、真实，对其真实性、合法性、关联性予以认定。 根据上述审查认定的证据及当事人的陈述，本院审理查明事实如下：霍山县深山农业开发有限公司系从事畜禽养殖、销售等经营企业，唐某某系该企业法定代表人。2016年至2017年期间，梁某某陆续向霍山县深山农业开发有限公司提供饲料和玉米。2018年3月4日，唐某某向梁某某出具一张欠条，内容为“欠到梁总玉米款伍万元整”。2020年冬天，唐某某应梁某某要求在欠条上加盖霍山县深山农业开发有限公司的印章。另查，2015年8月28日，霍山县深山农业开发有限公司（甲方）与郑某某（乙方）签订一份合作协议，协议约定：合作方式，全面合作。甲方以现有全部资产投入，乙方以400头种猪及其相应配套投入；二、责任权利义务，甲方负责外围环境和周边关系的协调处理，乙方负责经营管理。合作协议签订后，实际经营中，唐某某参与了购买玉米等行为，购买货款由唐某某向郑某某报账，由郑某某实际支付价款。2018年2月12日，唐某某向郑某某出具一份说明，内容为：自2018年2月15日起，深山公司所有外欠款与公司和郑总无关，谁欠谁承担，2018年2月15日之前外欠账除外。2018年11月，双方因合伙事宜产生纠纷，郑某某于2019年向本院提起合伙协议纠纷诉讼，本院于2020年5月25日出具（2019）皖1525民初2186号民事调解书，调解书规定：双方自愿解除2015年8月28日签订的合作协议；双方合作期间形成的流动资产作价5765836元归郑某某所有，已交付郑某某，郑某某承包期间的2622800元生猪扑杀补偿款归郑某某所有；双方合作期间产生的所有债务，由郑某某负责清偿。合作期间双方已经收取、支出的其他债权债务，各自抵消。2020年6月9日，郑某某向唐某某出具保证书，内容为：在合作期间，郑某某认识的客户（饲料、药品）欠款，在一个月内付清，如到期没办，造成一切后果郑某某一人承担。 本院认为，债权应当清偿，合伙人对合伙债务应承担连带清偿责任，偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。本案被告霍山县深山农业开发有限公司与被告郑某某于2015年至2020年5月期间合作经营生猪养殖，原告梁某某于2016年至2017年期间向被告霍山县深山农业开发有限公司出售玉米等饲料，被告唐某某于2018年出具玉米尾款欠条，该买卖玉米事务发生在被告霍山县深山农业开发有限公司与被告郑某某合作期间，两被告应该对该货款承担连带清偿责任。合作期间，被告唐某某系被告霍山县深山农业开发有限公司法定代表人，其出具欠条的行为，系履行职务行为，该行为法律后果应该由被告霍山县深山农业开发有限公司承担，被告唐某某个人不应承担清偿欠款的责任。故原告要求被告霍山县深山农业开发有限公司、郑某某给付货款的诉讼请求，本院予以支持。对于被告霍山县深山农业开发有限公司辩称两被告对合作期间债务的承担已经进行约定，该债务应该由被告郑某某负责清偿的意见，及被告郑某某辩称唐某某承诺2018年2月15日之后霍山县深山农业开发有限公司外欠款与郑某某无关，案涉欠条时间为2018年3月4日，该欠款应由唐某某承担的意见，因两被告对合作期间债务承担的约定系合伙内部协议，对外不产生法律约束力,不具有对抗外部债务的效力，故对两被告的抗辩意见，本院不予采信。被告郑某某同时辩称该笔债务系被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某个人债务，但未提交充分证据加以证明，本院亦不予采信。另，对于逾期付款违约损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释17号）第十八条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本案原告梁某某未提交充分证据证明双方就付款期限及逾期付款责任进行了约定，本院依据前述规定，结合原告实际损失，确定逾期付款违约损失以欠款为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率和中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准分段计算利息损失；对于逾期付款损失的起算点，因双方在出具欠条时未约定付款期限，被告应当自欠条出具之日即2018年4月3日开始支付利息损失。故原告梁某某主张自欠条出具之日起按月息1.2%的利率计算逾期付款利息损失的诉讼请求，部分予以支持。 综上所述，原告梁某某要求被告霍山县深山农业开发有限公司、唐某某、郑某某支付拖欠货款及逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定的部分，本院予以支持。依照依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释17号）第十八条第四款、第三十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告霍山县深山农业开发有限公司、郑某某于本判决书生效之日起五日内连带给付原告梁某某玉米款50000元及逾期付款损失(自2018年4月3日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算至货款实际清偿完毕之日止）。 二、驳回原告梁某某其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1580元，减半收取计790元，由被告霍山县深山农业开发有限公司、郑某某共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  李洁 二〇二一年四月十九日 书记员  蔡丽 附：相关法律条文 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民法通则》 第三十五条合伙的债务,由合伙人按照出资比例或者协议的约定,以各自的财产承担清偿责任。 合伙人对合伙的债务承担连带责任,法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释17号） 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。 第三十三条本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的，自本解释施行之日起不再适用。 本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。