广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终21664号上诉人（原审被告、反诉原告）：尚品居家收纳（深圳）有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道新石社区新围新村187号新围新村187-2号，统一社会信用代码91440300MA5DN2T465。法定代表人：王兵,总经理。委托诉讼代理人：张华平，北京市中银（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊成，北京市中银（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市盛基成科技有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道楼村社区陈文礼工业园B区A栋厂房1-2楼，统一社会信用代码914403006971033916。法定代表人：刘德基，总经理。委托诉讼代理人：李文建，广东厚道律师事务所律师。原审被告、反诉原告：王兵，男，1988年11月7日出生，汉族，住湖南省岳阳市君山区。委托诉讼代理人：张华平，北京市中银（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊成，北京市中银（深圳）律师事务所实习律师。上诉人尚品居家收纳（深圳）有限公司（以下简称尚品公司）因与被上诉人深圳市盛基成科技有限公司（以下简称盛基成公司）、原审被告王兵定作合同和加工合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初9459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。尚品公司上诉请求：一、判令盛基成公司与尚品公司解除模具委托加工合同，并判令盛基成公司返还尚品公司已支付模具加工款175000元；二、判令盛基成公司支付尚品公司模具交期延误违约金（2017年6月3日至2018年8月25日）73150.6861元；三、判令盛基成公司返还尚品公司余料与水口料或者支付同等价款17770.8元。事实与理由：一、一审法院对双方争议合同的合同类型认识错误。根据尚品公司与盛基成公司所签订的《模具委托加工合同》的要求和内容看，该合同应该为加工承揽合同而不是买卖合同。对合同类型认识错误导致一审法院错误的适用买卖合同的相关法律规定，而不是适用加工承揽合同的相关规定。二、一审法院认定事实错误，导致适用法律明显错误。本案即使按买卖合同的相关规定，因一审法院未查明相关事实，导致在适用买卖合同规定时也适用法律明显错误。一审法院在陈述完尚品公司与盛基成公司的诉求及事实后，径行就相关问题做法律评价，引用合同法及司法解释的规定阐述关于产品质量检验期的规定。在适用该法律作评判的时候，一审法院并未查清模具是否已经实际交付以及未实际交付的原因何在。《合同法》第一百五十八条关于产品质量检验期的规定是建立在《合同法》第一百五十七条的基础上，即合同一方当事人具备检验条件。根据《合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。但盛基成公司所提交的证据未能显示出盛基成公司已经将涉案模具交付给尚品公司。涉案模具至今一直在盛基成公司及盛基成公司运至检验的第三方深圳市信XX模具制品有限公司。根据上述事实并结合法律规定，尚品公司尚无检验的具体条件，更谈不上所谓检验期已过的问题。同时，退一步言之，根据《合同法》第一百五十八条第三款的规定，出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。尚品公司在一审庭审陈述及提供的相关证据可以佐证，盛基成公司所制造的模具在双方生产过程中已经发生无法解决的问题。首先，双方《委托加工合同》第一条“模具清单和价格描述”中对产品颜色及外观有明确约定，其中对序号为M9、M10、M11、M12的约定交付要求为“透明/光面”。但盛基成公司所做出的模具不能达到该要求。同时，尚品公司与盛基成公司在产品生产中已经发现盛基成公司所加工模具的产品存在质量问题，并经双方协商一致，由盛基成公司将该模具运至第三方深圳市信XX模具制品有限公司进行现场检验，所得结论为有严重的质量问题。SJC—17103（主体）上下两侧严重拉伤，骨架部位有缩水现状，如果打满则产品顶裂；出模困难，同时左右两侧有雾化现象；产品不透。SJC—1705（毛刷架）有严重的缩水情况；内侧有水纹，如果打满则产品顶裂，产品内测有雾化现象，不透。对上述问题，盛基成公司不可能不知道，而且该模具至今仍存放在第三方。因此，盛基成公司对模具本身的质量问题是非常清楚的。对于是否超过法定检验期的合理期限，一审法院在未查明事实的基础上，适用《合同法》第一百五十八条第二款是错误的，应该适用《合同法》第一百五十八条第三款之规定。三、模具逾期交付违约金在事实成立的情况下，应按照双方签订的合同予以支付。在一审中，尚品公司已经提交证据证实，盛基成公司存在严重逾期的事实。一审法院也对逾期的证据予以采信，但对盛基成公司的违约责任归罪于尚品公司，与事实不符。尚品公司在一审中所提交的QQ聊天记录可以证明，其逾期违约的事实完全是由盛基成公司自身技能和生产能力所造成的。而且根据《模具委托加工合同》第九条约定，如果盛基成公司未能按双方约定的各阶段进度完成模具制品及送样，导致交货延期，即便尚品公司接收模具，尚品公司也将保留向盛基成公司索赔的权利,并明确约定违约金的支付方式。从上述约定可以看出，是否交付并不影响依照合同的约定主张违约金。一审判决理由显然具有明显的主观认知，从而剥夺尚品公司的合同权利。四、关于余料和水口料是否应予退还的问题。在一审中，尚品公司已经根据盛基成公司交付的成品作完整的统计和核算。根据初始的原料数量和已交付的产品单位质量核算二者之间的差额即为余料和水口料。该证据虽为单方制作，但其制作是根据盛基成公司所交付的产品及采购的原料核算的。因此，该证据不能简单的认定为单方制作，而是算术核算问题。法庭应该审核尚品公司核算的方式是否正确。如果方式正确，则应该根据事实予以判决；如果方式不正确，应该采取合理的方式核算，从而维护双方当事人的合法权益。五、本案本是一件简单的加工承揽合同纠纷案件，在合同履行过程中双方本应本着诚实信用的原则严格履行。但在本案中，盛基成公司从开始加工模具到最后交付货物均存在着严重的不负责任。该模具因存在质量问题，至今仍存放在盛基成公司处。试想，在尚品公司已经支付70%加工款的情况下，为何不再支付剩余款项将模具提走，而是在迫不得已的情况下又找第三方重新加工生产符合生产要求的模具？显然与常理不符。加工的模具存在明显的产品质量问题，一审法院对此完全不予理会，也有失法律基本公平正义之理念。综上所述，一审法院判决缺乏事实依据与法律依据，故提请深圳市中级人民法院撤销一审民事判决，支持尚品公司的全部请求，维护尚品公司的合法权益。盛基成公司答辩称，尚品公司的上诉请求没有事实和法律依据。尚品公司的上诉事实和理由与一审中尚品公司答辩的事实和理由基本相同，一审法院在审理过程中均有回应。一审法院查明事实非常清楚，认定事实正确，适用法律正确，应予以维持。具体如下：一、一审法院确定案件的案由为定作合同纠纷。定作合同属于承揽合同类中的一种。按合同法的有关规定，在法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。结合本案的事实，盛基成公司完成模具加工后，按尚品公司要求生产产品出售给尚品公司。就产品的检验问题一审法院适用买卖合同的相关规定作出裁判没有违反法律规定。二、关于模具交付的问题。在本案中，盛基成公司为尚品公司加工模具，加工完成后的模具，只须进行试模。当双方确定试模后的产品合格后，即可视为加工的模具是合格的。模具加工完成后，盛基成公司无需将模具移交给尚品公司。因为在模具加工完成后，盛基成公司还将用模具为尚品公司进行产品生产，然后将生产出来的产品销售给尚品公司，再由尚品公司将产品进行市场出售。所以模具在加工完成后就一直存放在盛基成公司处。三、模具不是由盛基成公司运至第三方的。在尚品公司未支付款项的情况下，盛基成公司就拒绝再为尚品公司生产产品。但又为了保持双方的友好关系，盛基成公司就同意尚品公司将模具拉走，自己交由第三方生产。运至第三方处的模具实际上是由尚品公司提走运至第三方处的。但第三方的生产技术落后，无法生产出满足尚品公司要求的产品。四、关于第三方出具的所谓“检验证明”只是尚品公司的单方行为，不具法律效力。盛基成公司生产的产品已交付尚品公司上市销售，且尚品公司也支付了部分产品货款。在盛基成公司对账及追讨货款的过程中，尚品公司都没有对产品质量提出异议。而在盛基成公司起诉追讨货款后却声称产品存在问题，实在是无理取闹。尚品公司现在提出所谓的质量问题，实质是为了逃避支付款项的责任。五、盛基成公司迟延交付加工模具，不存在违约情形的事实。按合同约定，模具的加工是分阶段、进度完成和送样的。由于尚品公司首次开发模具，在模具加工过程中尚品公司多次修改模具图纸，盛基成公司就模具加工和试模与尚品公司反复沟通、测试、修改，均及时完成相应的模具加工工作。六、关于水口料及余料的问题，尚品公司在一审过程中提交的证据不能证明水口料及余料存在，盛基成公司就此问题向一审法院作出了充分的说明和计算。以尚品公司接收产品的数量计算再加上产品生产过程中存在不可避免损耗，尚品公司购买的原材料已全部用于产品生产，未有水口料和余料留存。七、尚品公司未拉走模具的根本原因是其开发的产品市场反应不好，销售情况不好，致使产品无法盈利，未能付模具款所致。由于产品销售不好，模具拉走也不能产生经济效益，反而还需要地方存放，故尚品公司未将模具拉走。且由于尚品公司不支付产品款和模具加工款，盛基成公司不愿意再进行生产。为了不破坏双方的合作关系，就同意尚品公司在没付清款项的情况下，将部分模具拉走自行委托别人进行生产。综上，尚品公司提起上诉的事实在一审中均已查明，不存在事实不清和认定错误。尚品公司的上诉理由无法成立，应予以驳回。盛基成公司向一审法院提出起诉，请求：1.判令尚品公司支付盛基成公司模具加工款和货款和运费合计126440元；2.判令尚品公司支付盛基成公司逾期付款资金占用利息损失（按银行同期贷款利率上浮50%自2018年7月13日起计算至全部款项付清之日止，暂计为1000元）；3.判令王兵为尚品公司支付盛基成公司的全部款项承担连带责任；4.判令尚品公司、王兵承担诉讼费用。尚品公司、王兵向一审法院提出反诉，请求：1.解除尚品公司、盛基成公司签订的模具委托加工合同，判令盛基成公司返还尚品公司已支付模具加工款175000元；2.判令盛基成公司支付尚品公司模具交期延误违约金73150.6861元（2017年6月3日-2018年8月25日）；3.判令盛基成公司支付返还尚品公司余料与水口料或者等价值17770.8元；4.判令盛基成公司承担诉讼费用。一审法院认定事实，2017年4月14日，盛基成公司和尚品公司签订的《模具委托加工合同》约定，盛基成公司按尚品公司提供的样品进行产品模具设计，并制造合同中模具清单上的模具，模具款总价为25万元；模具制造期间，盛基成公司有责任充分与尚品公司沟通，确认产品图、样板的产品要求，包括外观，尺寸、产品结构、配合精度等，了解尚品公司的要求，并提供确认后的2D、3D图与尚品公司确认、备案。合同约定的主要内容还有如下：1.模具的寿命在正常保养和维护下使用寿命为25万啤；2.交货方式为盛基成公司送货至尚品公司工厂，送货费用由盛基成公司自行承担；3.交货时间为第一次试模交付时间为盛基成公司确认产品结构图纸后的第45天，模具最终验收时间为样品合格后10天内验收模具；4.模具的验收标准为按照盛基成公司和尚品公司双方约定的技术条件、图纸、样品或补充的技术要求执行；模具钢材材质如无法进行验收时，通过第三方实验室进行检验，确认是否与要求的材质一致；模具的内外部结构必须遵循尚品公司提供技术规格图纸，以及确认合格2D、3D图完全相符合；模具验收合格后由双方确认，尚品公司签收并拍照留档；5.付款方式为在双方合同签订日起7个工作日内先付40%订金，T1试样后付30%中期款，模具可以正常生产，当月结付30%尾款；6.本合同所涉及的全部模具和夹治具及其组装图和零件图（包括2D和3D）的所有权归属于尚品公司，盛基成公司不得干涉尚品公司对模具的处置权；如在盛基成公司生产，由盛基成公司负责保管，未经尚品公司同意，盛基成公司不得将此模具提供给第三方生产，否则尚品公司有权要求盛基成公司退还模具费并赔偿相关的损失；尚品公司付清模具款后，要求将模具从盛基成公司处转出时，盛基成公司必须配合尚品公司或尚品公司指定的第三方进行转移验收，并自行承担费用将磨损部件更换以保证重新开始生产；盛基成公司有义务对模具进行组装、防锈和包装处理，并发运至尚品公司指定的地点（深圳范围内）；所有模具的组装图和零件图（包括2D和3D）和所有夹治具必须同时转移给尚品公司。模具转移过程中，如因盛基成公司不当组装、防锈或包装的原因，造成模具损坏，由此产生的所有直接损失和间接损失一律由盛基成公司承担；7.如果盛基成公司未能按双方约定各阶段进度完成模具制作及送样，导致的交货延期，即便尚品公司接收了模具，尚品公司将保留向盛基成公司索赔的权利；模具的交期如果出现延误的，每延迟一天扣取总模具款1%，如模具的延误经尚品公司确认及允许的，则不包括在赔偿范围内；没有经过尚品公司同意，不得擅自将模具图纸提供给第三方或将模具调给第三方生产的，否则追究其法律责任。2017年11月17日，盛基成公司和尚品公司双方签订了《订购合同》，约定尚品公司向盛基成公司采购口红架等货物(用上述模具加工出来的货物)，加工原料金额为118800元，加工金额为84900元；盛基成公司生产时要依照尚品公司提供的签样生产，所有包装材料均由尚品公司提供，盛基成公司根据盛基成公司的包装方式来包装，并送货到尚品公司仓库；盛基成公司生产完成后，产生的余料与水口料替尚品公司代为保管，待尚品公司通知处理；付款方式为首付原料款100%，余下待生产完送货到尚品公司仓库后当天付清。2018年1月25日，盛基成公司和尚品公司再次签订了《订购合同》，尚品公司向盛基成公司采购口红架等货物(用上述模具加工出来的货物)，原料金额未记载，加工金额为6000元；盛基成公司生产时要依照尚品公司提供的签样生产，所有包装材料均由尚品公司提供，盛基成公司加工好后送货到尚品公司仓库；盛基成公司生产完成后，产生的余料与水口料替尚品公司代为保管，待尚品公司通知处理；辅料由盛基成公司购买，款项由尚品公司支付，生产完后送货到尚品公司仓库后再结款。另总的模具款、加工费和运费分别为250000元和102880元，尚品公司已经支付盛基成公司模具款175000元、加工费和运费51440元。一审法院认为，综合本案证据以及一审庭审记录，足以确定盛基成公司和尚品公司之间形成了定作合同法律关系，双方均应受到合同法等相关法律的保护和约束。本案的争议焦点如下：一、关于涉案产品质量的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定，人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。法院认为，从上述司法解释可以看出，对于隐蔽瑕疵，买受人的检验通知义务受到双重除斥期间的限制。第一，买受人应当在发现或者应当发现瑕疵之日起的合理期间内通知出卖人，合理期限的长度应当依据买卖合同的具体情况来确定；第二，买受人还应当自收到标的物之日起两年内通知出卖人。但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。再根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。法院认为，从上述司法解释可以看出，前述检验期间、合理期间、两年期间（或质量保证期间）经过后，买受人才对瑕疵提出异议的，人民法院不予支持，即视为出卖人交付的标的物无瑕疵，买受人对出卖人主张违约责任，当出现特殊情况时应当特殊处理，即前述检验通知期间通过后，买受人才提出异议的，若出卖人为了顾及名声（或出于其他考虑）自愿承担违约责任（如修理、重作、更换、减少价款）后，不得翻悔。本案中，尚品公司、王兵主张盛基成公司提供的货物以及制造的模具存在质量瑕疵问题，向法院提交了QQ聊天记录、买料总价款总重量和试模证明等证据。首先，尚品公司提交的包括试模证明在内的证据均无法证明上述质量瑕疵的主张；其次，从尚品公司已经支付了模具试样后的30%中期款75000元的行为可以看出，尚品公司已经对模具的开发制作的认可；再次，从尚品公司已经支付了一半加工款的行为可以看出，尚品公司已经事实上使用了涉案货物，尚品公司直至盛基成公司向法院提出货款主张后才对涉案货物提出质量瑕疵，显然超出了上述司法解释中的合理期间。综上所述，尚品公司关于涉案货物存在质量瑕疵的抗辩事由，缺乏合理性，法院不予采纳。因此，尚品公司关于解除模具委托加工合同及返还模具加工款的主张，于法无据，法院不予支持。二、关于模具加工款、货款和运费的问题。法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，盛基成公司提交的《模具委托加工合同》《订购合同》、开模资料、送货单、微信沟通记录、对账单和银行交易对账单等证据已经形成完整证据链，足以证实盛基成公司已经按照合同的约定完成了模具的开发以及货物交付的义务，但尚品公司仅按照合同的约定部分完成了加工款的支付义务。在扣除尚品公司已经支付的费用后，尚品公司仍应支付盛基成公司模具加工款、货款和运费126440元（250000-100000-75000+102880-51440）。三、关于逾期付款利息的问题。盛基成公司主张的利息损失实为逾期付款利息。尚品公司未按照双方的约定履行付款义务，应当承担相应的法律后果。因此盛基成公司关于逾期付款利息的主张，法院予以支持。按照盛基成公司和尚品公司双方就货款支付时间的约定，再结合盛基成公司、尚品公司双方最后一次对账时间，逾期付款利息法院按照中国人民银行同期贷款利率从盛基成公司向尚品公司主张加工款之日起，即2018年8月22日开始计算上述款项实际付清之日止。四、关于模具交期延误违约金的问题。本案中，盛基成公司确实存在模具交期延误的事实。但是从QQ聊天记录可以看出，涉案模具的开发是因为尚品公司对模具的要求不断调整所致。且从尚品公司已经支付了涉案模具加工款和货款的行为可以看出，尚品公司对盛基成公司延误交付模具事实的认可，现尚品公司又以模具交期延误主张违约金，显然缺乏合理性，因此尚品公司关于违约金的主张，于法无据，法院不予支持。五、关于余料和水口料的问题。法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，从订购合同的约定可以看出，盛基成公司生产完成后，产生的余料和水口料替尚品公司代为保管，待尚品公司通知处理。尚品公司应就余料和水口料存在剩余的事实提供证据。但是尚品公司提交的证据（买料的总价款及总重量）为单方制作，在没有其他证据予以佐证的情况下，该份证据欲证明的内容，法院不予采纳。尚品公司未就余料和水口料替存在剩余的事实提供有效证据，应承担举证不能的法律后果，因此，尚品公司关于返还余料和水口料或者等值价款的主张，于法无据，法院不予支持。六、关于连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十九条的规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。再根根《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，尚品公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资），王兵作为尚品公司的唯一股东，未向法院提交证据证明尚品公司的财产独立于其财产的证据，因此，王兵应当对尚品公司的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十八条、《中华人民共和国公司法》第五十九条、六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条之规定，一审法院判决：一、尚品公司应于本判决生效之日起五日内支付盛基成公司模具加工款、货款和运费126440元以及逾期付款利息（以126440元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2018年8月22日开始计算至实际付清之日止）；二、王兵应对尚品公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回尚品公司的全部反诉请求;四、驳回盛基成公司的其他诉讼请求。案件受理费2848元和反诉费5289元，由王兵和尚品公司共同承担。本院二审期间，各方均未提交新证据。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案中，盛基成公司与尚品公司在2017年4月14日签订《模具委托加工合同》，由盛基成公司按照尚品公司提供的样品进行模具设计、生产，即盛基成公司为尚品公司定作模具，故双方之间存在定作合同关系。后双方又于2017年11月17日和2018年1月25日分别签订两份《订购合同》，由尚品公司向盛基成公司采购用上述定作的模具加工的货物，故双方之间亦形成加工合同关系。因此，盛基成公司与尚品公司之间同时存在定作合同关系和加工合同关系，因此，本案应为承揽合同纠纷。根据双方当事人在二审期间的诉辩意见，本案二审存在以下争议焦点：第一，尚品公司以模具存在质量问题请求解除合同是否成立。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”。因该法中关于承揽合同的规定并没有关于对标的物进行检验的内容。因此，对于定作合同及加工合同中标的物的检验问题应参照适用《中华人民共和国合同法》对于买卖合同项下货物检验的规定。而根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，尚品公司应当在双方约定的检验期限或合理期限内进行检验，如发现标的物不符合约定，应当及时通知盛基成公司，否则视为标的物符合约定。本案中，尚品公司未提供充分有效的证据证明其在盛基成公司起诉其要求支付模具款、加工款等款项前曾在合理期限内就涉案模具存在质量问题向盛基成公司提出过异议。尚品公司主张盛基成公司知道涉案模具存在质量问题，从而主张本案不应适用《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款和第二款的规定，但尚品公司并未提供证据证明其该项主张，盛基成公司对此也予以否认，故本院对尚品公司该项主张亦不予采信。本案中，盛基成公司与尚品公司签订的《模具委托加工合同》第三条约定了验收模具的期限。由此说明，无论模具在制作出来后是否交付给尚品公司，尚品公司都有可能也有义务对模具进行验收。故尚品公司在未提供证据证明其要求对涉案模具进行验收而盛基成公司拒绝或不予配合的情况下，以盛基成公司至今未向其交付模具为由主张其无法对模具进行验收，与双方合同约定相悖，本院对其该项上诉理由不予采纳。尚品公司主张涉案模具经案外人深圳市信XX模具制品有限公司鉴定存在质量问题，但并未提供该案外人具备鉴定资质的相关证据，也未举证证明其就将涉案模具交予案外人进行鉴定与盛基成公司进行过协商。且案外人所出具的《试模证明》未能显示与涉案模具之间的关联。因此，案外人所出具的《试模证明》不足以证明盛基成公司所制作的涉案模具存在质量问题。综上，尚品公司未在合理期限内就模具的质量问题向盛基成公司提出异议，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定，应视为模具质量符合约定。同时，尚品公司在2017年11月17日和2018年1月25日分别向盛基成公司订购了用涉案模具加工的货物，由此也可以印证尚品公司已认可盛基成公司制作的模具合格。否则，尚品公司不可能向盛基成公司订购用定作的模具所加工的产品。而尚品公司已向盛基成公司支付了部分加工费，说明尚品公司也认可使用涉案模具加工的产品质量符合约定。因此，尚品公司的证据不足以证明盛基成公司制作的模具存在质量问题，尚品公司以此为由要求解除合同，并要求盛基成公司退还模具款，没有事实依据，本院不予支持。第二，盛基成公司是否应支付逾期交付模具的违约金。双方签订的《模具委托加工合同》并没有就模具交付约定明确的期限，只是规定第一次试模交付时间为盛基成公司确认产品结构图纸后的第45天。但尚品公司并未提供证据证明盛基成公司确认产品结构图纸的时间，故而无法证明盛基成公司第一次试模交付时间超出了双方合同约定的期限。另外，根据双方之间的QQ聊天记录，双方一直就模具结构等问题在进行沟通，尚品公司对于模具的要求也在不断调整。因此，即使盛基成公司完成模具制作存在一定延迟，现有证据也不足以说明该延迟系盛基成公司的原因所致。故尚品公司要求盛基成公司承担逾期交付模具违约金缺乏证据，本院不予支持。第三，盛基成公司是否应退还余料及水口料。尚品公司主张盛基成公司应退还余料和水口料，应承担举证责任，其应举证证明其尚留在盛基成公司处的余料和水口料数量。但尚品公司提供的证据仅是其单方制作的核算结果，并无其他证据相佐证。而盛基成公司对该证据也不予认可。且尚品公司在本案诉讼前从未向盛基成公司提出退还的请求，也不符合常理。因此，本院对尚品公司该项上诉请求不予支持。另外，盛基成公司在一审期间提交的证据已形成完整的证据链，足以证明其已按合同约定完成了模具定作及加工、送货义务。尚品公司应依约履行付款义务。一审确定的模具款、加工款及运费金额无误、逾期付款利息计算标准妥当，本院予以确认。王兵作为尚品公司的自然人独资股东，在没有提供证据证明其个人财产与尚品公司财产相互独立的情况下，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，应当对本案中尚品公司所负债务承担连带责任。一审此项处理正确，本院予以维持。综上，尚品公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，处理妥当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5289元，由上诉人尚品居家收纳（深圳）有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 蔡  雪  燕审判员 彭  建  钦二〇二一年四月二十九日书记员 曾牧山(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。