四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初5777号 原告：四川超跃律师事务所，住所地四川省成都市青羊区宁夏街191号锦兴大厦6楼。 负责人：曹明江。 委托诉讼代理人：夏菁，四川超跃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周裕贤，四川超跃律师事务所律师。 被告：四川鸿昌现代农业有限公司，住所地四川省成都市武侯区人民南路四段51号。 法定代表人：朱崇容。 委托诉讼代理人：陈熙，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊思鸣，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原告四川超跃律师事务所（以下简称超跃律所）与被告四川鸿昌现代农业有限公司（以下简称鸿昌公司）诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，本院于2021年3月15日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月15日公开开庭进行了审理。超跃律所的委托诉讼代理人夏菁、周裕贤，鸿昌公司委托诉讼代理人陈熙、熊思鸣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 超跃律所向本院提起诉讼请求：1．判令鸿昌公司支付律师服务费用600,000元及资金占用利息（以本金600,000元为基数，按照全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率的标准，从2021年2月4日起计算至本息实际付清之日止）；2．案件受理费由鸿昌公司承担。事实和理由：鸿昌公司因与四川华昌实业股份有限公司（以下简称华昌股份公司）股权纠纷事宜，委托超跃律所处理并签订《委托代理合同》。约定委托处理方式包括但不限于通过诉讼、工商变更登记、工资减资程序等，律师服务费用600,000元，在办理华昌股份公司股权变更登记或办理公司减资程序后三日内支付。合同签订后，双方进行了多次沟通，最终同意以工商变更登记的方式让超跃律所完成委托事项，随后，超跃律所按合同约定办理完毕委托事项并将办理结果告知鸿昌公司。合同约定的付款条件已经成就且付款期限早已截至，超跃律所多次催要未果，故起诉。请求法院判如所请。 鸿昌公司辩称：1．根据超跃律所提供的案情分析书及签订的《委托代理合同》，双方约定通过诉讼，然后办理工商变更登记、公司减资等程序合法将鸿昌公司的出资不实股东华昌股份公司除名，而非直接办理工商变更登记将华昌股份公司除名，变更公司性质，超跃律所的代理活动并未解决鸿昌公司与华昌股份公司的股权纠纷问题，无权主张代理费；2．超跃律所主导的工商变更行为给鸿昌公司带来行政、民事、税务的风险，将保留追究责任的权利。综上，请求驳回超跃律所的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无争议的事实，本院予以确认并在卷佐证。 对于争议的证据和事实，本院认定如下：1．《开展委托事项的协助通知》载明与鸿昌公司之间的委托代理合同，受托办理华昌股份公司股份变更登记事宜，超跃律所指派金保平为代理人，请鸿昌公司指派专人对接。结合鸿昌公司《关于开展委托事项的协助通知的回函》，指派吴宏远作为联系人协助开展业务，以及吴宏远与金保平的微信聊天记录，本院对《开展委托事项的协助通知》的三性予以采信。2．朱崇容、鸿昌公司与超跃律所分别于2019年10月24日、2020年3月17日签署的两份《委托代理合同》除付款方式外，其余内容约定均一致，本院对两份合同予以采信。 本院经审理认定事实如下：2019年10月8日，超跃律所出具关于鸿昌公司与华昌股份公司等股权纠纷事宜的《初步案情分析书》，载明：虽然华昌股份公司在四川鸿昌现代农业股份有限公司（以下简称鸿昌股份公司）认缴的35.46%股权已经工商机关登记确认，但是华昌股份公司对应的1,774.73万元实物出资未缴足/未实际出资未办理资产过户登记：对华昌股份公司在鸿昌股份公司股东身份的确认问题，鸿昌股份公司能否做出股东大会决议解除华昌股份公司的股东身份？鸿昌股份公司能依据股东大会决议向工商登记机关办理股东变更及减资程序？在律师在现阶段对案情的简要分析中载明：鸿昌股份公司能否做出股东大会决议解除华昌股份的股东身份处，超越律所认为，可以根据《中华人民共和国合同法》第九十四条根本违约的相关规定，若经合理催告之后，华昌股份公司出资仍然不能到位，可根据公司《章程》等相关规定做出解除该股东的资格的决议。鸿昌股份公司能依据股东大会决议向工商登记机关办理股东变更、减资相关登记事宜。经目前了解的情况，由于华昌股份公司已经吊销，工商机关以此为由拒绝办理变更，减资相关登记事宜，在现有情况下，需要根据鸿昌股份公司做出的解除该股东资格的决议向法院起诉，再根据法院生效判决请求工商机关配合办理等内容。 2020年3月17日，朱崇容、鸿昌公司（甲方，委托方）与超跃律所（乙方，受托方）签署《委托代理合同》，约定甲方因与华昌股份公司股权纠纷事宜（包括但不限于通过诉讼，工商变更登记，公司减资程序等）特委托乙方代理，律师费用600,000，支付约定为：甲方应在办理“华昌股份公司”股权变更登记或办理公司减资程序后三日内支付。 超跃律所周裕贤与鸿昌公司吴宏远微信聊天记录，2020年4页至2020年7月，双方对接向华昌股份公司发催告函，召开股东会并将召开通知登报等，2020年7月7日下午14：23，周裕贤说“下一步，看金部长这边能否快捷办理，具体方案我们商量后再向公司汇报”，吴宏远答“知道了”。 超跃律所金保平与鸿昌公司吴宏远微信聊天记录，2020年11月18日，金保平向吴宏远发出《关于开展委托事项的协助通知》，载明超跃律所接受委托办理鸿昌公司中华昌持有股份变更登记事宜指派金保平为代理人，请贵公司指派专人对接；2020年11月19日下午14：51，吴宏远发出《关于开展委托事项的协助通知的回函》，载明已收到通知，指派吴宏远作为联系人协助开展业务；金保平向吴宏远发送鸿昌股东会决议、有限公司章程、代持股协议、委托书等资料；2020年12月29日下午16：11，金保平说“让股东下载后注册”“安装-注册-识别人脸-选有效期最后一天-成功后截屏发给我”。账号管理截屏，姓名＊＊容、＊唯、＊＊淑、＊＊远，是办理企业登记注册。 2020年12月24日，鸿昌公司申请公司登记（备案）变更，法定代表人从朱崇容变更为朱云，企业类型从股份有限公司变更为有责任公司，自然人投资控股，股东变更为朱崇容、朱云，申请人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任，法定代表人朱崇容签字并有鸿昌公司盖章。2021年1月11日，四川省市场监督管理局出具收到鸿昌公司变更登记申请材料。2021年1月13日，四川省市场监督管理局准予鸿昌股份公司变更名称为鸿昌公司的变更登记。 2021年1月20日，超跃律所移交代理费发票6张合计600,000元。2021年1月28日，超跃律所向鸿昌公司发催收函并通过EMS邮递。2021年3月11日，超跃律所向鸿昌公司发告知函，通知办理营业执照移交手续。2021年3月12日，超跃律所向鸿昌公司交接营业执照正、副本原件、准予变更登记通知书原件。 本院认定以上事实有当事人身份证、《初步案情分析书》、《委托代理合同》、微信聊天记录、《开展委托事项的协助通知》、《关于开展委托事项的协助通知的回函》、鸿昌公司工商登记材料、收条、催收函及快递记录、告知函、交接清单、华昌股份公司章程及当事人陈述在卷佐证。 本院认为，本案系合同纠纷，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用《中华人民共和国合同法》及其司法解释的规定。本案的争议焦点为超跃律所是否超越委托权限办理股权及公司性质变更；超跃律所是否全面完成了委托事项；鸿昌公司是否应当支付委托代理费。现分别评议如下： 一、关于超越律所是否超越委托权限办理委托事宜。鸿昌公司抗辩称双方在委托代理合同中约定的解决华昌股份公司股权纠纷事宜系特指通过提起诉讼，然后依据生效裁判文书变更工商登记及减资程序，超越律所并未提起诉讼，而是通过直接变更工商登记，超委了委托的授权范围。本院认为，各方在委托合同中约定解除华昌股份公司股权纠纷事宜的方式包括但不限于通过诉讼、工商变更登记、公司减资程序等形式，并未明确约定只能通过诉讼程序解决纠纷。在鸿昌公司工商变更登记的过程中，相应的材料均系鸿昌公司提供的，鸿昌公司对超越律所未通过诉讼程序处理委托事宜是明知的，且并未对此提出异议，超越律所并未超越委托的权限。 二、关于超跃律所是否全面完成了委托事宜。从超越律所出具的《初步案情分析书》可以看出，超越律所对鸿昌公司与华昌股份公司股权纠纷的实质系处理华昌股份公司出资不实问题以及解除华昌股份公司股东身份是知情的，《初步案情分析书》书是双方建立委托合同的基础，现也并无证据证明鸿昌公司与华昌股份公司的股权纠纷系其它方面的纠纷，故《委托代理合同》载明的鸿昌公司与华昌股份公司股权纠纷事宜应为解决华昌股份公司出资问题以及股东身份问题。虽超跃律所根据鸿昌公司的委托办理了工商变更登记，华昌股份公司已不在鸿昌公司股东之列，但从鸿昌公司的股权变更情况来看，股权变更前鸿昌公司的股东为朱崇容、华昌股份公司、周爱国、胡时泰、郭建成，出资额分别为28,801,392元、17,747,396元、1,500,000元、420,000元、80,000元，变更后的股东为朱崇容、朱云，出资分别为30,301,392元、19,747,396元，并无证据证明通过股权变更方式解决了华昌股份公司出资不实的问题。超越律所作为鸿昌公司与华昌股份公司股权纠纷的委托代理人，应当就鸿昌公司与华昌股份公司股权纠纷提供专业的法律意见，但就本案看，超越律所除了前期通过诉讼解决股权纠纷的《初步案情分析书》外，并无证据证明其就通过直接变更工商登记解决纠纷的具体操作、法律风险等方面提出专业的法律意见。在本案庭审中，超越律所也未能明确具体通过什么方式解决了鸿昌公司与华昌股份公司之间的股权纠纷。对华昌股份公司如何丧失股东身份，朱云通过什么方式取得华昌股份公司、周爱国、胡时泰、郭建成相应股份也不能作出解释说明，难以证明其按照委托合同的约定全面履行了委托事宜。 综上，超越律所虽未能按照《委托合同》约定全面履行委托事宜，但客观上工商登记变更材料中的股东大会决议、公司章程均系鸿昌公司提供，超越律所无法对上述文件进行实质性审查，鸿昌公司对通过上述方式直接变更工商登记也是知情的，虽现并无证据证明已经解决华昌股份公司出资的问题，但通过工商变更登记之后，华昌股份公司已不在系鸿昌公司的股东之列，故鸿昌公司应按照超越律所实际完成的委托事项支付相应的费用。本院根据《委托代理合同》的约定及超越律所实际完成的工作情况，综合认定鸿昌公司应向超越律所支付律师费100,000元。 综上，超越律所的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下： 一、四川鸿昌现代农业有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向四川超跃律师事务所支付律师费100,000元； 二、驳回四川超跃律师事务所的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,800元，适用简易程序减半收取4,900元，由四川鸿昌现代农业有限公司负担817元，四川超跃律师事务所负担4,083元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  罗 刚 二〇二一年四月二十五日 法官助理  朱春燕 书 记 员  陈 林