四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0193民初1404号 原告：沈洋，男，1990年12月1日出生，汉族，住重庆市大足区。 委托诉讼代理人：王明福，四川建投律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范婷婷，四川建投律师事务所律师。 被告：牟涛，男，1986年1月6日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。 原告沈洋与被告牟涛股权转让纠纷一案，本院于2021年1月22日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月1日公开开庭进行了审理。原告沈洋及其委托诉讼代理人王明福、范婷婷到庭参加诉讼，被告牟涛经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告沈洋向本院提出诉讼请求：1.判令解除沈洋与牟涛于2019年6月25日签订的《公司股东合作协议书》；2.判令牟涛向沈洋返还股权转让款500000元，并支付资金占用利息(资金占用利息计算方式：以本金500000元为基数，从起诉之日起按年利率6%的标准计算至股权转让款支付完毕之日止);3.本案诉讼费、保全费、财产担保费等所有诉讼费用由牟涛承担。事实和理由：2019年6月25日，沈洋与牟涛签订《公司股东合作协议书》（以下简称《协议书》）一份(四川仟凯睿科技有限公司在该协议书上加盖骑缝章)，约定沈洋与牟涛双方共同投资，拟设立四川仟凯睿科技有限公司（以下简称“仟凯睿公司”），仟凯睿公司注册资本为500万元。其中，沈洋出资50万元，占启动资金的10%；牟涛出资450万元，占启动资金的90%。启动资金存放于仟凯睿公司的兴业银行成都分行账户。协议签订当天，牟涛告知沈洋将投资款的30万元转入仟凯睿公司兴业银行成都分行账户，余下20万元投资款转入牟涛的中国工商银行账户。经查，沈洋发现《协议书》拟设立的仟凯睿公司已于2019年5月20日注册成立，注册资本为500万元，股东为牟涛(持股比例为99%)和虞洪森(持股比例为1%)二人。故双方签订的《协议书》实际为股权转让协议，即牟涛将其持有的仟凯睿公司10%的股权转让给沈洋，合同约定的50万元投资款实为股权转让款。截止目前，牟涛既未让仟凯睿公司给沈洋办理工商变更登记为该公司股东，也未私下约定为股份代持，仟凯睿公司更未给沈洋发放出资证明书，未将沈洋列入公司内部的股东名册，故沈洋至始至终都不是仟凯睿公司的股东。牟涛未履行股权转让合同的义务，构成根本性违约，沈洋有权要求牟涛返还股权转让款50万元及支付资金占用利息。故为维护沈洋自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告牟涛未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理查明，2019年6月25日，沈洋（乙方）与牟涛（甲方）签订《协议书》。《协议书》约定，双方拟设立仟凯睿公司，公司住所地位于中国（四川）贸易实验区；法定代表人为牟涛；注册资本为 5000000元；经营范围为计算机软硬件技术开发等。启动资金5000000元，甲方出资4500000元，占启动资金90%；乙方出资500000元，占启动资金的10%。在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的对公账户（开户行兴业银行股份有限公司成都分行、账号43×××64）。《协议书》还就公司管理及职能分工、盈亏分配、转股或退股的约定、协议的解除或终止、违约责任、其他事项等作出明确约定。 同日，牟涛通过微信告知沈洋上述50万元转让款的支付方式并提供牟涛个人收款账户信息。沈洋根据牟涛的指示向仟凯睿公司账户分两次共计转账300000元，向牟涛个人账户转账200000元。 另查明，仟凯睿公司成立于2019年5月20日，公司股东为牟涛（持股比例为99%）、虞洪森（持股比例1%）二人。虞洪森称对沈洋及牟涛签订《协议书》一事并不知情。 上述事实有当事人身份信息、仟凯睿公司企业公示信息截图、《协议书》、微信聊天记录截图、转账汇款回执、工商登记档案、证人证言及当事人当庭陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，因本案所有争议及有关的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施前，应适用当时的法律规定和司法解释。 牟涛、沈洋签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效。从《协议书》内容看，虽然包含“拟设立公司名称、住址、注册资本”等文字，但《协议书》签订之时，仟凯睿公司已经实际成立，故《协议书》约定内容反映出的合同性质应系股权转让合同，双方形成股权转让关系。根据本院查明事实，沈洋签订《协议书》并支付投资款50万元的目的系成为仟凯睿公司股东从而享有股东权利，并通过投资行为取得牟涛口头承诺的可观收益。但沈洋在履行股权转让款支付义务后，经多次催告，牟涛并未配合其办理相关股权登记手续，亦未实际参与到仟凯睿公司的实际经营，更未实际享有股东权益。即便牟涛可通过转让自身所持仟凯睿公司10%的股份使得牟涛成为仟凯睿公司股东，但该股权转让行为亦未事先取得公司其他股东虞洪森同意，既剥夺了公司其他股东优先购买权并潜在股权转让不能的风险、亦使得沈洋丧失选择仟凯睿公司合作股东是否包含他人的权利，影响公司人合性特征，背离沈洋签订《协议书》的最初目的。故本院认为，沈洋至今并未成为仟凯睿公司股东，双方签订《协议书》的目的已经无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”之规定，沈洋可行使法定解除权，又根据《中华人民共和国合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”之规定，《协议书》自本案起诉状副本送达牟涛之日，即2021年2月26日解除。 关于沈洋主张牟涛返还股权转让款及支付资金占用利息的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，沈洋有权要求牟涛返还股权转让款50万元并支付资金占用利息。对于沈洋主张的资金占用利息，本院认为沈洋以年息6%的标准予以主张缺乏事实和法律依据，结合案件事实，资金占用利息标准以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准为宜。起算时间为沈洋主张的自提起本案诉讼之日，即2021年1月22日。故本院对沈洋关于资金占用利息损失的主张部分予以支持。 关于财产担保费，因沈洋未提供证据证明该款项已实际发生及发生的金额，且沈洋主张财产担保费缺乏法律依据，本院对此不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告沈洋与被告牟涛于2019年6月25日签订的《公司股东合作协议书》于2021年2月26日解除； 二、被告牟涛于本判决生效之日起十日内向沈洋退还股权转让款500000元并支付资金占用利息（利息计算方式：以500000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年1月22日起支付至全部款项付清之日止）； 三、驳回原告沈洋的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4400元，由被告牟涛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 王 婷 二〇二一年四月十六日 书记员 李亚玲