陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院      民 事 判 决 书      （2021）陕01民终3692号      上诉人（原审原告）王凌云，女，1962年3月6日出生，汉族，住址陕西省咸阳市礼泉县XX镇市。   委托代理人董瑞荣，男，汉族，1963年2月20日出生，住陕西省礼泉县。   上诉人（原审原告）史苗娜，女，1984年3月16日出生，汉族，住址陕西省咸阳市秦都区内，系王凌云之女。   委托代理人史锋，1960年9月8日出生，汉族，住址陕西省咸阳市礼泉县XX镇市，系史苗娜之父。   被上诉人（原审被告）陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司，住所地西安市碑林区含光北路2号广丰国际大厦 12 层。   法定代表人陈夏东，该公司董事长。   委托代理人张磊，男，该公司总经理助理。   委托代理人赵亮，陕西三秦律师事务所律师。   上诉人王凌云、史苗娜因与被上诉人陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司（以下简称恒兴格力公司）合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院(2020)陕0103民初5059号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。    原审法院查明，2013 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2014 年度市场规范协议》一份，约定恒兴格力公司授权礼泉秦声电器有限公司在恒兴格力公司指定区域内经营格力产品。该协议约定履行期间为：2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日止。2013 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2014 销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、格力净水机销售协议书》一份，约定礼泉秦声电器有限公司应在该年度销售家用空调 1900 台，晶弘冰箱 190 台等事宜。2014 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2015 年度市场规范协议》一份，约定恒兴格力公司授权礼泉秦声电器有限公司在恒兴格力公司指定区域内经营格力产品。该协议履行期间为：2014 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日止。 2014 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2015 销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》一份，该协议的履行期限为：2014 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日。该协议约定：“一、乙方(指礼泉秦声电器有限公司)为甲方（指恒兴格力公司）在礼泉区域的格力品牌指定零售商，乙方必须在指定区域内按甲方做出的指导价格范围进行零售及工程机的销售，不得跨区域异地销售。二、乙方承诺在 2015 年销售年度积极主动推介格力家用空调，努力开发、规范市场，全年销售格力家用空调 700 万元，其中淡季 511 万元，旺季 189 万元。每月任务分配如下：……”。并列明了销售冰箱及ＴＯＳＯＴ生活电器的销售任务量。其中第五条约定：“甲乙双方需严格履行销售协议，乙方如能每月完成上述格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售任务，甲方将及时兑现阶段性奖励政策和履约奖励，乙方承诺全面履行上述各产品 每月销售任务，如乙方任一产品未完成当月及阶段销售任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策和履约奖励。” 2015 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2016 年度市场规范协议》一份，约定恒兴格力公司授权礼泉秦声电器有限公司在恒兴格力公司指定区域内经营格力产品。该协议履行期间为：2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日止。2015 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2016 销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》一份，该协议的履行期限为：2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日止。该协议第二条约定：“乙方承诺 在 2016 年销售年度积极主动推介格力家用空调，努力开发、规范市场，全年销售格力家用空调 500 万元，其中淡季 365 万元， 旺季 135 万元。每月任务分配如下：……”。并列明了销售冰箱及ＴＯＳＯＴ生活电器的销售任务量。该协议第七条约定：“乙方承诺全面履行上述各产品每月销售任务，如乙方连续两个月未达到签约任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策，并有权终止与乙方的销售协议与售后协议，情节严重者将终止合作。”除上述协议外，之后，双方并未签订其他协议。2018 年 1 月 12 日，礼泉县秦声电器公司向恒兴格力公司递交《清户申请》书，申请放弃与恒兴格力公司间的合作，申请恒兴格力公司结清账户上所有余额和押金。与该案相关的事实有：1、礼泉秦声电器有限公司于 2011 年 4 月 27 日成立；其股东为王凌云、史苗娜，各占 50%股份；于 2018 年 11 月 16 日注销。2016 年 12 月从恒兴格力公司处购得 1164.9 元货物后，之后未再从恒兴格力公司处进货，之后于 2017 年 10 月 27 日左右关 闭了专卖店。2、关于王凌云、史苗娜要求恒兴格力公司赔偿违约金一节，王凌云、史苗娜认为基于 2014 年销售年度规范协议，第一条第八项第四条约定，从公平原则出发，恒兴格力公司应当赔偿 2015、2016、2017 年三年的违约金，每年 5 万，3 年一共 15 万元；且恒兴格力公司违反了 2014 年销售年度规范协议第一条第一项，保障乙方的经营利润这一条的约定。3、王凌云、史苗娜认为改造投资费用为：由两间门面房扩大到六间门面房，面积从 30 平方米扩大到 100 平方米左右，亦即装修花费了 234560 元。王凌云、史苗娜认为该装修费用部分，虽然没有合同依据，但有主管业务的王亚光经理口头承诺由恒兴格力公司支付，当时王亚光说，完成任务就给王凌云、史苗娜兑现。恒兴格力承认王亚光 20142015 年间是其方的工作人员。但认为并未给过王凌云、史苗娜改造费用的承诺，亦未给过王亚光任何与本项事宜相关的委托书。4、审理中查明，按恒兴格力公司与王凌云、史苗娜所签订合同的年度计算，2015 年度王凌云、史苗娜实际销售金额为：5552175.3 元；2016 年度王凌云、史苗娜实际销售金额为：1872668.18 元；2017 年度王凌云、史苗娜实际销售金额为：121390.3 元。2015 年恒兴格力公司与王凌云、史苗娜达成的协议确定王凌云、史苗娜销售任务金额为销售空调 700 万元；2016 年恒兴格力公司与王凌云、史苗娜达成的协议确定王凌云、史苗娜销售任务金额为销售空调 500 万元；2015 年度恒兴格力公司向王凌云、史苗娜返利为：244736 元。   原审法院认为，依法成立的合同具有法律拘束力。该案礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签署合同，该合同依法成立，不违反法律强制性规定，应认为该案合同有效。王凌云、史苗娜要求确认 2013 年 8 月 1 日与恒兴格力公司签订的协议有效，恒兴格力公司无异议，故确认 2013 年 8 月 1 日礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司间所签订的《2014 年度市场规范协议》、《2014 销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、格力净水机销售协议书》合法有效。关于王凌云、史苗娜要求恒兴格力公司承担违约金 150000 元，及要求恒兴格力公司支付门市改造投资费用 234560 元一节，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有 举证证明责任的当事人承担不利的后果。” 王凌云、史苗娜未充分举证恒兴格力公司的违约行为明确存在，亦未充分举证双方间曾约定装修费用由恒兴格力公司承担或者在无约定的情况下恒兴格力公司自愿承担店面装修费用，故对该两项诉请不予支持；关于王凌云、史苗娜“要求被告支付 2015 年度应返还款 260532.6 元，2016 年度应返还款 218682.5 元， 2017 年度应返还款 126141.4 元，共计 605356.5 元”的诉请，2014 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2015 销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》约定：“乙方承诺全面履行上述各产品每月销售任务，如乙方任一产品未完成当月及阶段销售任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策和履约奖励。”2015 年度王凌云、史苗娜实际销售金额为：5552175.3 元；2015 年恒兴格力公司与王凌云、史苗娜达成的协议确定王凌云、史苗娜应完成销售空调 700 万元的任务；依据上述约定，王凌云、史苗娜未达到双方间约定的销售额，无权要求与 2015 年度相关联的当月及阶段性奖励政策和履约奖励。2015 年 8 月 1 日，礼泉秦声电器有限公司与恒兴格力公司签订《2016 销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》约定：“乙方承诺全面履行上述各产品每月销售任务，如乙方连续两个月未达到签约任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策，并有权终止与乙方的销售协议与售后协议，情节严重者将终止合作。”2016 年度王凌云、史苗娜实际销售金额为： 1872668.18 元；2016 年恒兴格力公司与王凌云、史苗娜达成的协议确定王凌云、史苗娜应完成销售空调 500 万元的任务。依据上述约定，王凌云、史苗娜未达到双方间约定的销售额，无权要求与 2016 年度相关联的当月及阶段性奖 励政策和履约奖励。2017 年度王凌云、史苗娜实际进货金额为：121390.3 元，但双方间未有协议进行约定。故对王凌云、史苗娜要求 2017 年度销售返款的诉请亦不予支持。故结合该案实际，王凌云、史苗娜未能举证其销售的数额符合上述协议书的约定，故恒兴格力公司有权不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策；双方所签订的协议未被依法确认为无效，亦未被依法撤销，在此前提下，双方理应遵守双方间所达成的各项协议，王凌云、史苗娜该项诉请缺乏合同依据及法律依据，故对该项诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、确认 2013 年 8 月 1 日礼泉秦声电器有限公司与陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司之间所签订的《2014 年度市场规范协议》、《2014 销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、格力净水机销售协议书》合法有效；二、驳回王凌云、史苗娜要求陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司支付违约金 150000 元的诉讼请求；三、驳回王凌云、史苗娜要求陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司支付年度应返还款共计 605356.5 元的诉讼请求；四、驳回王凌云、史苗娜要求陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司支付门市改造投资费用 234560 元的诉讼请求。案件受理费 13698 元，王凌云、史苗娜已经预交，由其自行承担。   宣判后，王凌云、史苗娜不服原审判决，向本院提起上诉称，被上诉人在上诉人专卖区域内增设专卖站点，构成根本违约，致使合同无法履行，上诉人已履行了劳动，分文不得，合理吗？公平公正吗？综上，原审判决事实认定和法律运用都是错误的，请求：1.撤销原审判决二、三项，改判支持上诉人要求被上诉人支付违约金150000元，年度应付款共计605356.5元；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。   恒兴格力公司答辩称，王凌云、史苗娜在认可原审判决“确认合同有效”的同时，自相矛盾提出与合同约定不符的诉讼请求，以“专卖店在一定区域内具有唯一性”观点提出上诉，继续主张“有权独占、排他经营”，其上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。   本院经审理查明，原审查明的基本事实属实。   本院认为，本案中，案涉协议书系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定享受权利、履行义务。上诉人王凌云、史苗娜主张恒兴格力公司根本违约，但双方合同中对此没有明确约定，其并无证据证明恒兴格力公司存在违约行为，故其要求恒兴格力公司承担违约金的诉讼请求，于法无据。上诉人王凌云、史苗娜主张恒兴格力公司应向其支付2015年、2016年、2017年年度应付款共计605356.5元，因其未能举证其销售的数额符合案涉协议书的约定，故恒兴格力公司有权不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策。综上，王凌云、史苗娜的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费9853.57元（王凌云、史苗娜已预交），由上诉人王凌云、史苗娜负担。   本判决为终审判决。            审 判 长 杨 柳    审 判 员 孙 鹏    审 判 员 罗 怡       二Ｏ二一年四月十三日       书 记 员  焦 云 飞                        1