天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终1435号上诉人（原审原告）：株洲易力达机电有限公司，住所地湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园。法定代表人：许仲秋，董事长。委托诉讼代理人：张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱进，天津华盛理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津易力达转向器有限公司，住所地天津自贸试验区(空港经济区)保税路256号。法定代表人：陈文博，总经理。委托诉讼代理人：张志雄，男，该公司副总经理。委托诉讼代理人：程正芳，天津北东律师事务所律师。原审第三人：天津百利机械装备集团有限公司，住所地天津市南开区长江道4号。法定代表人：曲德福，董事长。原审第三人：天津津丰汽车底盘部件有限公司，住所地天津市东丽区张贵庄立交桥顾庄旁。法定代表人：邢菲丽，总经理。委托诉讼代理人：唐瑶，男，该公司副总经理。原审第三人：齐军，男，1967年3月8日出生，汉族，住天津市南开区。原审第三人：习学农，男，1971年11月6日出生，汉族，住株洲市芦淞区。原审第三人：孙桂林，男，1955年12月2日出生，汉族，住天津市河西区。原审第三人：席荣湖，男，1965年3月28日出生，汉族，住天津市河东区。原审第三人：崔凤树，男，1964年2月13日出生，汉族，住天津市河东区。上诉人株洲易力达机电有限公司（以下简称株洲易立达公司）因与被上诉人天津易力达转向器有限公司（以下简称天津易立达公司），原审第三人天津百利机械装备集团有限公司（以下简称百利公司）、天津津丰汽车底盘部件有限公司（以下简称津丰公司）、齐军、习学农、孙桂林、席荣湖、崔凤树公司解散纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初21584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。株洲易立达公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持株洲易立达公司的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由天津易立达公司承担。事实与理由：天津易立达公司现有62件案件因无可供执行财产而进入到执行终结状态，且天津易立达公司现已停止经营，其经营管理已发生严重困难，继续存续只会使股东利益受到更大损失，虽天津易立达公司在2018年和2019年分别召开股东会及董事会就股权收购及选聘副总经理事项形成决议，但对公司注销、分立等重大经营事项形成的决议需代表100%表决权的股东表决通过，而天津易立达公司股东会机制现已失灵，无法通过内部决议方式自行解散，故请求人民法院判决公司解散。天津易立达公司辩称，请求驳回株洲易立达公司的全部诉讼请求，并由其承担全部诉讼费用。天津易立达公司目前能够正常开展生产经营，发放工人工资，进行纳税申报，经营管理并不存在严重困难，不具备解散条件，株洲易立达公司侵占天津易立达公司资产，拖欠天津易立达公司债务，造成天津易立达公司暂时经营困难，意图通过诉讼形式解散天津易立达公司以牟取非法利益，即使天津易立达公司股东会不能100%表决通过解散决议，也不能因此认定公司股东会机制失灵。百利公司述称，同意解散天津易立达公司。津丰公司述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，同意天津易立达公司的答辩意见，请求驳回上诉，维持原判。齐军、习学农、孙桂林、席荣湖、崔凤树未发表意见。株洲易立达公司向一审法院起诉请求：1.请求法院依法解散天津易力达公司；2.本案诉讼费用由天津易立达公司承担。一审法院认定事实：天津易力达公司于2011年3月18日成立，注册资本81320000元人民币，株洲易力达公司持有50%股份，百利公司持有25.54%股份，津丰公司持有19.57%股份，齐军持有3.26%股份,习学农持有0.65%股份,孙桂林持有0.41%股份,席荣湖持有0.41%股份,崔凤树持有0.16%股份。2018年，天津易立达公司召开2018年度第一次临时股东会，并通过如下决议：同意《天津易力达转向器有限公司自然人股东转让股权的议案》，同意由株洲易力达公司收购天津易力达公司5名自然人股东所持4.89%的股权（每1%股权对应的转让价格为100.5817万元），所有股东同意放弃优先购买权。2019年3月18日，天津易力达公司召开2019年度临时董事会，通过如下决议：天津易力达公司总经理陈文博先生，根据公司当前经营形势及工作的需要提名、聘请张志雄先生为天津易力达公司副总经理并配合总经理完成董事会交给的各项任务。天津易力达公司目前尚在生产经营中。天津易力达公司章程规定：股东会的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，抵押贷款、修改公司章程、关联交易、公司的分立、注销、合并、增加或减少注册资本等重大事项须经代表100%表决权的股东表决通过。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会等机构运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难的”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策，公司陷入僵局等。本案中天津易立达公司尚在生产经营中，而且，天津易立达公司在2018年召开过股东会就股权收购事宜形成决议，在2019年召开过董事会聘任张志雄为公司副总经理完成董事会交给的各项任务，由此说明，公司内部股东会机制尚未失灵，株洲易立达公司与百利公司、津丰公司、齐军、习学农、孙桂林、席荣湖、崔凤树完全可以通过自治的方式处理目前天津易立达公司面临的问题，公司经营并未陷入僵局，不符合法院介入予以解散的情形。因此，对于株洲易立达公司要求解散天津易立达公司的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，判决：“驳回原告株洲易力达机电有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告株洲易力达机电有限公司负担。”二审中，株洲易立达公司为支持其上诉请求，向法庭提交了天津易立达公司注册经营地点的照片和视频、另案庭审笔录及天津易立达公司涉诉情况表，证明天津易立达公司董事会已失灵，公司目前由个人控制，株洲易立达公司无从了解天津易立达公司经营状况甚至不知晓其目前的经营地点。经庭审质证，天津易立达公司、津丰公司对前述证据的真实性予以认可，但对证明目的不予认可，百利公司、齐军、习学农、孙桂林、席荣湖、崔凤树未到庭发表质证意见。本院认证认为，株洲易立达公司二审提交的证据真实合法，但对本案待证事实缺乏证明力，故本院对上述证据不予采信。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于天津易立达公司是否符合公司法规定的解散条件，公司法第一百八十二条规定了解散公司的标准，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条实质上对解散公司的具体情形予以细化，其中，“经营管理出现严重困难”是指公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，主要指股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，而不包括一般的经营性亏损和其他困难。无论公司出现经营性亏损还是其他困难，只要其内部自治机制还未失灵，就应当最大限度发挥其功能并维持其存在，依据庭审查明的事实，天津易立达公司于2018及2019年度均召开过股东会或董事会，并形成了决议，且现天津易立达公司各股东持股比例明确，可以通过召开股东会的形式对公司相关事项作出决策，株洲易立达公司亦未提供证据证明其在起诉解散天津易立达公司前已尝试通过其他方法解决纠纷，故本案不具备法律规定的解散公司的条件，株洲易立达公司诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，株洲易立达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人株洲易力达机电有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 景 新审判员 毕云生审判员 姜 楠二〇二一年四月十九日法官助理杨宝真书记员贾晓琳附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；