江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终3876号上诉人（原审被告）：苏州环优环保设备有限公司，住所地苏州高新区东阳山路100号。法定代表人：李宗保，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙良才，北京德和衡（苏州）律师事务所律师（李宗保委托）。委托诉讼代理人：黄丽娜，北京德和衡（苏州）律师事务所实习律师（李宗保委托）。被上诉人（原审原告）：苏州绿蓝环保服务有限公司，住所地苏州高新区东阳山路100号。法定代表人：杨政清，该公司总经理。委托诉讼代理人：邵玉琴，江苏玉贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐雨亭，江苏玉贤律师事务所实习律师。上诉人苏州环优环保设备有限公司（以下简称环优环保公司）与被上诉人苏州绿蓝环保服务有限公司（以下简称绿蓝环保公司）追偿权纠纷一案，不服江苏省苏州市虎丘区人民法院（2020）苏0505民初4254号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月18日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。上诉人环优环保公司上诉请求:撤销一审判决，改判驳回绿蓝环保公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由绿蓝环保公司承担。事实与理由：一、许金红无权代理环优环保公司在协议书上盖章。法定代表人作为公司意志代表机关，法定代表人以外的其他人以公司名义对外从事民事法律行为应当由法定代表人代表公司进行授权。鉴于案涉协议书由许金红加盖环优环保公司公章签订，需根据经办人员是否具有公司授权确定。本案中，案涉公章系绿蓝公司法定代表人拿给公司兼职会计许金红加盖，环优环保公司法定代表人李宗保并不知情。因此，许金红不具有代理权限。二、绿蓝环保公司不构成善意相对人，绿蓝环保公司系环优环保公司的股东，环优环保公司让许金红在协议上加盖公章，是指系恶意转移债务，系典型大股东侵害公司利益的行为。三、绿蓝环保公司无权管理环优环保公司与自己签订合同。一审法院认定由于环优环保公司法定代表人李宗保离开公司视为放弃对公司的管理，绿蓝环保公司作为环优环保公司股东有权进行适当管理，系认定事实错误。四、案涉款项支付义务人应为绿蓝环保公司非环优环保公司，劳动仲裁委认定7名员工与绿蓝环保公司存在劳动关系，绿蓝环保公司不服仲裁委裁决书向法院提起诉讼，后绿蓝环保公司撤诉，即仲裁裁决书发生法律效力。绿蓝环保公司辩称：原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求，维持原判。一、上诉人在本案当中并无诉讼主体资格，上诉人的上诉状是代表李宗保的个人意见，上诉状并未盖有公司公章，李宗保已经从2017年3月份就已经离开公司，从来没有履行过法定代表人的职责。在李宗保怠于管理公司的情况下，之前几个股东已商议，将公司事宜暂时暂时委托给公司的会计许金红来处理。二、本案涉及的三方协议是在一审法院调解下签订的。八名员工承认是环优环保公司的员工，在环优环保公司没有资产的情况下，虎丘法院为了能让劳动者拿到相应的补偿，协调环优环保公司的股东绿蓝环保公司垫付资金，经股东商议，由许金红携带授权委托书来签协议。授权委托书也是经过法院的审核的。绿蓝环保公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令环优环保公司向绿蓝环保公司立即偿还垫付款220199元；二、判令环优环保公司承担本案诉讼费。一审法院经审理查明：2017年3月23日，案外人胡光、李云、李旭东、杨俊、罗丽刚、王家兴、胡光权、查新波作为申请人分别以绿蓝环保公司作为被申请人向苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁。2017年6月8日，该仲裁委作出苏虎劳仲案字（2017）第263号、苏虎劳仲案字（2017）第264号、苏虎劳仲案字（2017）第266号、苏虎劳仲案字（2017）第268号、苏虎劳仲案字（2017）第269号、苏虎劳仲案字（2017）第270号、苏虎劳仲案字（2017）第288号、苏虎劳仲案字（2017）第289号仲裁裁决书，上述八份裁决书裁定：一、申请人与被申请人（绿蓝环保公司）自2016年5月28日至2017年3月14日存在劳动关系；二、被申请人（绿蓝环保公司）于本裁决生效之日起十日内向申请人支付未签劳动合同二倍工资等。因绿蓝环保公司不服上述裁决，2017年7月5日，绿蓝环保公司向一审法院提交八份起诉书，要求撤销苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会作出的上述八份裁决书。在上述案件审理中，2017年8月18日绿蓝环保公司（甲方）（委托代理人孟祥虎）与案外人胡光、李云、李旭东、杨俊、罗丽刚、王家兴、胡光权、查新波（乙方）（上述八名案外人共同委托代理人邵玉琴）、环优环保公司（丙方）（委托代理人许金红）签订《协议书》八份，协议约定鉴于乙方对事实劳动关系理解有误，起诉至苏州市虎丘区劳动仲裁委员会，要求确认与甲方存在劳动关系、并要求支付未签劳动合同二倍工资。后仲裁委做出苏虎劳仲案字（2017）第263、264、266、268、269、270、288、289号仲裁裁决，甲方不服，起诉至苏州市虎丘区人民法院，现各方在诉讼过程中达成如下协议：一、甲方、乙方、丙方三方确认：乙方与丙方自2016年4月10日起至2017年3月14日止存在事实劳动关系，并于2017年3月14日解除劳动关系。二、丙方于2017年8月18日前一次性支付乙方未签劳动合同二倍工资、离职补偿、补缴社保费用等合计人民币220199元（八份协议书合计金额），履行方式：由甲方于签订本协议后当场现金支付给乙方；后丙方于一年内将上述费用归还甲方。三、乙方在职期间的社会保险由其自行补缴，所涉费用与甲方、丙方无关。四、协议签订后，甲方撤回对乙方的起诉；各方今后就劳动关系存期期间及解除事宜再无其他经济纠葛。五、乙方承诺，甲方撤诉后，不能再以苏虎劳仲案字（2017）第263、264、266、268、269、270、288、289号仲裁裁决向法院申请强制执行。六、乙方收到上述费用后不得将本协议的内容泄露或透露给任何第三方，否则将承担上述费用的二倍赔偿责任。七、本协议经甲乙丙三方签字后生效；本协议若发生纠纷应协商解决，协商不成由苏州市虎丘区人民法院管辖。上述协议书签订后，绿蓝环保公司当场向案外人胡光、李云、李旭东、杨俊、罗丽刚、王家兴、胡光权、查新波现金支付了共计220199元。因绿蓝环保公司分别与案外人胡光、李云、李旭东、杨俊、罗丽刚、王家兴、胡光权、查新波达成调解协议，绿蓝环保公司于2017年8月18日向一审法院提出撤诉申请，一审法院裁定准许绿蓝环保公司撤回对案外人胡光、李云、李旭东、杨俊、罗丽刚、王家兴、胡光权、查新波的起诉。因环优环保公司未按协议书约定向绿蓝环保公司支付垫付款，故绿蓝环保公司致本案诉讼。又查明，环优环保公司成立于2016年6月7日，法定代表人为李宗保，李宗保于2018年3月离开环优环保公司，该公司未再经营；绿蓝环保公司为环优环保公司股东，持股比例45%。许金红系环优环保公司在2018年8月聘用的兼职财务人员，至今在为环优环保公司兼职做账。一审法院认为，绿蓝环保公司对苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会的仲裁裁决不服向一审法院提出诉讼后，因绿蓝环保公司、环优环保公司和案外人胡光、李云、李旭东、杨俊、罗丽刚、王家兴、胡光权、查新波达成新的和解协议而撤回起诉，故八名案外人可依据苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会作出的裁决书向法院申请强制执行，但因绿蓝环保公司与八名案外人及环优环保公司之间签订的八份《协议书》对三方的权利义务已明确约定，绿蓝环保公司替环优环保公司向八名案外人支付工资、离职补偿、补缴社保费用等合计人民币220199元后，环优环保公司应于一年内将上述费用归还绿蓝环保公司。同时八名案外人均承诺，绿蓝环保公司撤诉后，不能再以苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会作出的仲裁裁决向法院申请强制执行。因环优环保公司未按《协议书》约定的内容向绿蓝环保公司支付垫付款，故对绿蓝环保公司要求环优环保公司偿还垫付款220199元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于环优环保公司辩称系绿蓝环保公司利用其实际掌握环优环保公司公章的便利情况签订了所谓的协议书以及苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会作出的仲裁裁决已生效的意见，因李宗保作为环优环保公司的法定代表人于2018年3月离开环优环保公司，环优环保公司不再经营，劳动者提出了工资等纠纷，绿蓝环保公司不服仲裁裁决提起诉讼；在一审法院诉讼期间，绿蓝环保公司与环优环保公司及劳动者达成了协议，环优环保公司的兼职财务人员许金红有权代表公司盖章，故该三方协议有效，系当事人真实意思表示，不违反法律规定；同时该协议是诉讼期间在一审法院达成的，绿蓝环保公司履行了协议，劳动者亦按协议不再申请对已生效的仲裁裁决的执行；李宗保作为环优环保公司的法定代表人离开环优环保公司后未对环优环保公司进行管理，可视为放弃对环优环保公司的管理，而绿蓝环保公司作为环优环保公司的股东，对环优环保公司进行适当的管理，并无不妥，故对环优环保公司的抗辩意见不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决：环优环保公司于判决生效之日起十日内偿还绿蓝环保公司垫付款220199元。本院二审查明的事实与一审法院一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，案涉《协议书》系诉讼期间，案外人胡光等与环优环保公司、绿蓝环保公司三方在一审法院达成的由绿蓝环保公司代环优环保公司履行二倍工资、离职补偿等义务的约定，依据该协议，环优环保公司系上述义务的承担者，绿蓝环保公司代为履行后，有权向环优环保公司追偿。环优环保公司主张上述协议系兼职财务人员许金红持公司印章签署，无法代表公司的真实意思表示，本院认为，首先，环优环保公司未提交证据证明在签订案涉协议书时，环优环保公司失去对公司印章的控制；其次，环优环保公司向其兼职财务人员许金红出具了授权委托书，许金红持公司印章在一审法院签署案涉协议书并捺印，应视为环优环保公司已经对许金红授权，《协议书》依法成立并生效，环优环保公司法定代表人李宗保是否在该协议上签字确认，不影响协议的效力。综上，环优环保公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4616元，由上诉人苏州环优环保设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  刘钰二〇二一年四月十五日书记员  荣莉