江苏省盐城市亭湖区人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）苏0902民初820号 原告：中信信诚资产管理有限公司，统一社会信用代码91310000066026238F，住所地在中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号101-2室 法定代表人：姜晓彤，该公司总经理。 被告：山东鲁鼎置业有限公司，统一社会信用代码91370105699698843A，住所地在山东省济南市天桥区西工商河路6号。 法定代表人：史建华，该公司执行董事兼总经理。 被告：江苏钱江实业集团有限公司，统一社会信用代码91320900792318198X，住所地在江苏省盐城市亭湖区开放大道北路166号。 法定代表人：黄国华，该公司执行董事兼总经理。 被告：黄国华，男，1969年9月7日出生，住浙江省瑞安市。 被告：赖彩萍，女，1969年11月15日出生，住江苏省张家港市。 第三人：包商银行股份有限公司深圳分行，统一社会信用代码914403006875902375，住所地在广东省深圳市福田区金田路3038号现代商务大厦1-3楼 负责人：潘慧盛，该行行长。 原告中信信诚资产管理有限公司（以下简称中信信诚公司）与被告山东鲁鼎置业有限公司（以下简称鲁鼎置业公司）、江苏钱江实业集团有限公司（以下简称钱江实业公司），黄国华、赖彩萍及第三人包商银行股份有限公司深圳分行（以下简称包银深圳分行）借款合同纠纷一案，原告中信信诚公司于2020年2月28日向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，被告钱江实业公司在答辩期内对管辖权提出异议，该院于2020年7月14日作出（2020）粤03民初327号民事裁定书，裁定将案件移送本院审理。本院于2021年2月1日立案。 中信信诚公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令鲁鼎置业公司向原告支付剩余委托贷款本金132345623.28元；2、请求判令鲁鼎置业公司向原告支付自2017年4月28日（不含）起的逾期罚息（以132345623.28元为基数，按年利率12%计算），暂计至2019年11月12日为37321465.77元；3、请求判令鲁鼎置业公司向原告支付因实现前述债权发生的费用；4、请求判令被告钱某实业公司、黄国华、赖彩萍就前述第1-3项诉讼请求项下债务承担连带清偿责任；5、请求判令原告有权就鲁鼎置业公司名下天桥国用2012第号、天桥国用2012第号、天桥国用2012第号土地使用权及该三宗地块上在建工程折价或拍卖、变卖的价款在鲁鼎置业公司欠付原告本金、利息金额之和的范围内优先受偿；6、请求判令四被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年3月10日，中信信诚公司与包银深圳分行签订《委托贷款协议》，约定中信信诚公司委托包银深圳分行办理委托贷款，包银深圳分行接受其委托发放委托贷款人民币3.08亿元。同日，鲁鼎置业公司（作为借款人)、中信信诚公司（作为委托人)、包银深圳分行(作为受托人）签订《委托贷款借款合同》，约定由包银深圳分行根据中信信诚公司的委托向某鼎置业公司发放贷款人民币3.08亿元，贷款期限以借据为准，同时《借款合同》还对利息、结息方式、违约责任等事项进行约定。同日，鲁鼎置业公司（作为抵押人)与包银深圳分行（作为抵押权人）签订4份《最高额抵押合同》，以鲁鼎置业公司名下天桥国用2012第号、天桥国用2012第号、天桥国用2012第号土地使用权及该三宗地块上在建工程作为前述《借款合同》项下债权的抵押，各方就该等抵押事项完成登记。同日，钱某实业公司（作为保证人）、黄国华（作为保证人）分别与中信信诚公司（作为债权人）签订《保证合同》，同时，赖彩萍向中信信诚公司出具《共同保证人声明函》，约定钱某实业公司、黄国华、赖彩萍为鲁鼎置业公司在《借款合同》项下产生的债务承担连带保证责任。2014年4月29日，包银深圳分行在收到中信信诚公司汇付的3.08亿元后，按照《借款合同》的约定向某鼎置业公司实际发放贷款3.08亿元，并出具《借款凭证（借据)》，该借据约定贷款期限为2014年4月29日至2016年4月28日。2016年4月26日，鲁鼎置业公司（作为借款人、担保人)、中信信诚公司（作为委托人)、包银深圳分行（作为受托人）签订《委托贷款展期合同》，约定对《借款合同》项下对应的剩余贷款进行展期，剩余贷款金额为1.82亿元，贷款利率为8%/年，贷款期限自2016年4月29日至2017年4月28日。同日，鲁鼎置业公司（作为抵押人）与包银深圳分行（作为抵押权人）签订4份《最高额抵押合同变更协议》（下称：“《抵押合同变更协议》”)，约定将抵押担保的主债权期限变更为自2014年3月10日至2018年4月29日，并办理相应变更登记。截至2019年11月12日，鲁鼎置业公司仍欠付委托贷款本金132,345,623.28元，逾期支付委托贷款的罚息37,321,465.77元。根据《借款合同》第10.2条规定，鲁鼎置业公司未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担中信信诚公司为实现债权而支付的费用，包括但不限于催收费、诉讼费（或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他相关费用。根据相关《保证合同》、《共同保证人声明函》约定，钱某实业公司、黄国华、赖彩萍应就鲁鼎置业公司前述债务承担连带清偿责任。根据相关《最高额抵押合同》、《抵押合同变更协议》约定，中信信诚公司有权就鲁鼎置业公司名下天桥国用2012第号、天桥国用2012第号、天桥国用2012第号土地使用权及该三宗地块上在建工程折价或拍卖、变卖的价款在鲁鼎置业公司前述债务范围内优先受偿。 经审理查明：2014年，中信信诚公司（甲方）与钱某实业公司（乙方）、鲁鼎置业公司（丙方）、黄国华及案外人戴某、李某签订中信信诚●济南鲁鼎国际广场1号专项资产管理计划之合作协议约定，鉴于鲁鼎置业公司已取得编号为天桥国用2012第、天桥国用2012第及天桥国用2012第之国有土地使用权项下的国有建设用地使用权，中信信诚公司拟设立“中信信诚●济南鲁鼎国际广场1号专项资产管理计划”，黄国华、戴某、李某以其持有的项目公司（鲁鼎置业公司）共计100%股权作价1000万元认购专项资产管理计划全部中间级份额，黄国华以现金7300万元认购专项管理计划全部次级份额，在黄国华、戴某、李某将项目公司股权转让并办理工商登记变更至中信信诚公司后，中信信诚公司以专项管理计划优先级和次级资金通过包银深圳分行发放委托贷款。本合作协议之委托贷款协议是指中信信诚公司与包银深圳分行签署的委托贷款协议；委托贷款借款协议是指中信信诚公司、包银深圳分行与项目公司签订的委托贷款借款协议；保证合同是指中信信诚公司与钱某实业公司、黄国华分别签订的保证合同之合称。各方一致同意，专项管理计划成立后两个工作日内，在下述条件均已满足的条件下，中信信诚公司以专项管理计划项下所募集资金通过包银深圳分行向项目公司发放委托贷款……；委托贷款的本金总额为30800万元；各方一致同意项目公司以下列方式支付委托贷款利息：自各笔委托贷款发放之日起五个工作日内甲方支付一笔利息，应付利息为该笔委托贷款金额×4.578%；自首笔贷款发放之日起12个月以内的委托贷款年利率为9.156%，满12个月至24个月期间的委托贷款年利率为8%；专项管理计划存续期间，项目公司按照本合同的约定提前偿还委托贷款本息的，应付利息按照上述适用利率分段计算，且应当与贷款本金一并同时还清。各方一致同意，由中信信诚公司与包银深圳分行就委托贷款事宜签署委托贷款协议，由项目公司、包银深圳分行及中信信诚公司就委托贷款的事宜签署委托贷款借款合同。与本协议相关的效力、履行、违约及解除等有关争议，协商不成时，应向北京仲裁委员会申请按其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。 合作协议签订后，中信信诚公司与包银深圳分行于同年3月10日签订了委托贷款协议。同日，鲁鼎置业公司作为借款人与中信信诚公司作为委托人、包银深圳分行作为受托人签订委托贷款借款合同约定，贷款金额30800万元，期限自2014年3月10日至2016年3月9日，关于贷款利息的约定与合作协议一致，解除争议的方式为“向包银深圳分行所在地有管辖权的法院起诉”。 同日，中信信诚公司分别与钱某实业公司、黄国华签订中信信诚●济南鲁鼎国际广场1号专项资产管理计划之保证合同约定，鉴于中信信诚公司与债务人签订了委托贷款借款合同和合作协议，为担保上述合同项下债务人对中信信诚公司合同和义务履行，保证人愿意根据本合同的约定，为债务人在主合同项下对中信信诚公司的义务履行提供连带责任保证担保。与本协议有关的争议协商不成时任何一方均应向北京市仲裁委员会提起仲裁。 本院认为，本案系中信信诚公司与钱某实业公司、鲁鼎置业公司、黄国华及案外人戴某、李某签订的中信信诚●济南鲁鼎国际广场1号专项资产管理计划之合作协议框架下的资产管辖合作关系，所有的委托贷款合同、委托贷款借款合同、抵押合同、保证合同均在合作协议框架下发生法律效力，在相关合同约定管辖不一致的情况下，应当以合同协议作为确定案件管辖的依据，而合作协议约定发生争议由北京仲裁委员会仲裁，该约定不违反法律规定，应作为确定本案管辖的依据，原告应当向北京仲裁委员会申请仲裁，而不应向人民法院提起诉讼，故原告的起诉不符合民事诉讼法关于人民法院受理民事诉讼的受理范围，依法应当不予受理。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项，最高人民法院《关于适用的解释》第二百一十五条之规定,裁定如下: 驳回原告中信信诚资产管理有限公司的起诉。 案件受理费890135元，依法退回原告中信信诚资产管理有限公司。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该法院预交上诉案件受理费。 审 判 长  蔡永平 人民陪审员  蔡林冲 人民陪审员  江 勤 二〇二一年四月二十一日 书 记 员  熊正露