北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初15028号原告：云海肴（北京）餐饮管理有限公司，住所地北京市房山区长阳镇长阳一村村委会南150米。法定代表人：赵晗，执行董事。委托诉讼代理人：胡宇翔，北京卓纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：周蔓仪，北京卓纬律师事务所律师。被告：北京宇海大酒店，住所地北京市西城区月坛西街甲2号。法定代表人：李慧，经理。委托诉讼代理人：王龙，北京市盛廷律师事务所律师。委托诉讼代理人：兰希飞，北京市盛廷律师事务所律师。原告云海肴（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“云海肴公司”）与被告北京宇海大酒店（以下简称“宇海大酒店”）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告云海肴公司的委托诉讼代理人周蔓仪，被告宇海大酒店的法定代表人李慧及其委托诉讼代理人兰希飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。云海肴公司向本院提出诉讼请求：请求人民法院判决被告向原告支付补偿款5400000元及利息（2018年10月31日至2019年8月19日期间的利息按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至实际支付之日止期间的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算，利息暂计至2020年10月10日为371246．3元）。事实与理由：2014年7月18日，云海肴公司与宇海大酒店签订《房屋租赁合同》，约定宇海大酒店将位于北京市房山区长阳镇高岭村甲10号原北京市宇海印刷厂内（不含原厂长办公室）的整个院落、房屋及设施设备（以下简称“案涉房屋”）出租给云海肴公司。《房屋租赁合同》约定：租赁期限自2014年8月1日始至2024年7月31日止；前五年的租金为180万/年，后五年的租金为190万/年。同时《房屋租赁合同》第7条履约保证约定：如果案涉房屋被拆迁导致本合同无法执行，宇海大酒店应向云海肴公司支付补偿款；如果上述事件发生在租赁期间的第四至第六年（含第六年），则补偿款应为3倍年租金。2018年9月13日，宇海大酒店向云海肴公司发送《告知书》，告知北京市长阳新城投资有限公司将对包括案涉房屋在内的棚户进行拆迁改造。此后，双方就案涉房屋拆迁一事进一步沟通，云海肴公司开始逐步停止生产经营，并对员工进行安置。2019年7月30日，双方完成全部交接工作，并签订《房屋场地交接协议书》，云海肴公司将案涉房屋交接给宇海大酒店。由于上述情况可知，拆迁已经导致案涉房屋处于不适租状态，《房屋租赁合同纠纷》合作已无法执行。根据《房屋租赁合同》约定，对于因拆迁导致的合同无法执行，宇海大酒店应按照合同约定对云海肴公司进行赔偿。2019年7月处于双方租赁期间的第五年，根据该合同第7条约定，宇海大酒店应补偿云海肴公司3倍年租金，即人民币5400000元。同时，宇海大酒店应向云海肴公司支付5400000元自2019年7月31日至实际支付该补偿金之日所产生的利息。宇海大酒店答辩称，不认可对原告的诉讼请求。第一，宇海大酒店在履行合同中不存在过错。第二，云海肴公司没有提供证据证明因为房屋租赁合同终止存在损失。第三，云海肴公司没有证明损失与宇海大酒店的过错存在因果关系。另外，租赁合同的第七条履约保证的约定无效，云海肴公司明知道拆迁，但宇海大酒店不知道，如果知道要拆迁是不会给自己挖坑的。云海肴公司明知道要拆迁还跟宇海大酒店签署这样的合同属于商业欺诈。租赁合同的第七条的约定是对法律规定的不可抗力的一种约定，政府的拆迁行为是无法预测的，该条款约定的赔偿金额太高，三倍的年租金赔偿相当于云海肴公司白用了三年的房子，这样的约定显然无效。租赁合同的第七条的约定显失公平，违反国家政策，将导致国有资产无故流失。宇海大酒店属于残疾人福利企业，本次征收的补偿就1900多万，云海肴主张的就540多万，云海肴的主张显失公平，宇海大酒店投资了近3000万元，本就赔了1000多万，如果云海肴公司拿走540多万，残疾人就没有人养了。云海肴公司的损失是有限的，正式通知拆迁是在2018年9月13日，签订交接手续是在2019年7月13日，中间将近10个月，云海肴公司早就找好了加工地点。云海肴公司主张的成本增加等是市场行为，与租赁合同没有关系，宇海大酒店愿意支付云海肴公司不超过100万元的补偿。本院经审理认定事实如下：2014年7月18日，云海肴公司（乙方）与宇海大酒店（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将案涉房屋出租给乙方以用于乙方或乙方所属关联单位作为物流配送和食品加工中心使用；租赁期限10年，自2014年8月1日起至2024年7月31日止；免租期为3个月，自2014年8月1日起至2014年10月31日止，免租期内乙方无需支付租金，但水、电等所发生的费用由乙方承担；租金自2014年11月1日开始计算，前五年的租金为180万/年，后五年的租金为190万/年。《房屋租赁合同》第7条履约保证约定：甲方应在本合同执行期间保证租赁合同的持续性，如拆迁导致本合同合作无法执行，甲方应按约定给予乙方相应数额的赔偿，其他关于政府拆迁经营补偿乙方不再主张。双方约定租赁的第4-6年遇拆迁导致合同无法执行，甲方按照3倍年租金标准补偿乙方。乙方享受补偿要件为：当接到拆迁通知后要积极向甲方提供办理拆迁事宜的相关资料（如营业执照、经营许可证等等），协助甲方顺利办理拆迁工作。《房屋租赁合同》第15条约定了违约责任，但在第16条约定如因拆迁、批租、市政或征用引起的本合同无法执行，均按本合同第七条之规定执行。《房屋租赁合同》还就甲乙双方的其他权利与义务进行了约定。云海肴公司按照约定将租金支付至了2018年10月31日。2018年9月13日，宇海大酒店向云海肴公司发送《告知书》，内容为：“2018年9月11日，我单位接到北京市长阳新城投资有限公司的通知。明确对房山区长阳镇06、07街区棚户进行改造。我单位所在场所亦在该改造范围内。现将此情况告知贵公司。请贵公司做好相应准备。工作的具体步骤尚不了解，俟情况进展，再与贵公司进行沟通”。后云海肴公司在涉案房屋场地停止了经营，并在2018年10月31日前撤离，但留了人员看守场地与机器设备。2018年12月12日，北京首佳房地产评估有限公司对宇海大酒店坐落在房山区长阳镇高岭村的8023．03平方米的房屋重置成新价、装修、设备及附属物现值进行了评估，结论为房屋拆迁评估价款总额为18246118元，其中房屋价值11286653元，装修、设备及附属物价值6959465元。2019年7月30日，云海肴公司（乙方）将案涉房屋交接给了宇海大酒店（甲方），双方签订《房屋场地交接协议书》，该协议载明有如下内容：一、甲方与拆迁方共同核对资产评估范围内应当交给拆迁方的动产及不可移动设备设施的数量，并经双方签字确认后，移交给拆迁方处理。甲方应将双方确定的移交清单复印件交乙方一份留存，并在评估完成后15日内，将评估报告复印件盖章后交与乙方，评估方为本次拆迁官方委托的指定评估方，评估费用乙方不承担。二、评估范围外的属于乙方所有的可动产，由乙方在7月31日之前全部搬出。三、属于甲方的资产，且在签订租赁合同时交付给乙方使用的设备设施及其他办公用品（原房屋租赁资产清单），由双方共同清点后交甲方接收，对于已经不存在的清单内物资，双方现场协商确定后，签订本协议，以明确资产转交完毕。四、属于评估范围的已经确定赔偿价格的物品，由双方确认后，移交给甲方。乙方认为仍有使用价值的，乙方按评估价格或经甲方同意的价格出售给乙方，并在签订本协议时一并运走。……八、本协议签订之时，即为双方全部交接之时。九、双方交接完毕后45日内，需确定解除租赁合同协议，以明确原合同甲方应向乙方支付履约保证补偿金支付时间，交接完毕不视为租赁关系解除，合同解除直至双方问题达成一致并支付完毕双方认可的赔偿金额之日。如双方未达成一致，甲方有权通过法律途径，解除日期至甲方支付完毕全部款项之日止，按照相关条款主张原合同赔偿数额。《房屋场地交接协议书》还就其他事项作了约定。双方签订《房屋场地交接协议书》时制作了资产交接清单，就资产交接清单中属于宇海大酒店的118项资产，云海肴公司全部交接给了宇海大酒店，同时，云海肴公司将属于其公司的可动产全部搬离。关于签订《房屋租赁合同》第7条的原因，宇海大酒店称是应云海肴公司的要求签署的，当时是云海肴公司担心宇海大酒店这种老的国有企业经营不下去关闭了，为了给云海肴公司一个保证，签署了第7条；签署合同时，不知道有拆迁一事，因为当时实在困难，已经有两年没有收入了，残疾职工养活不了，正好云海肴公司要进来，一年有180万元的租金，比较合适，能够养活残疾职工，而且与村里签订合同到2050年，当时认为有保障，相信即便签了也不会发生拆迁，就答应了云海肴公司的要求。因宇海大酒店拒绝按照《房屋租赁合同》第7条的约定支付履约保证赔偿金，云海肴公司于2020年10月15日起诉至本院，本院于2020年11月5日将起诉书等司法文书送达至宇海大酒店。上述事实，有云海肴公司提交的《房屋租赁合同》、《告知书》、《房屋场地交接协议书》、宇海大酒店提交的房屋拆迁估价结果报告及当事人陈述等证据在案作证。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国合同法》第五十三条规定，合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身伤害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。现宇海大酒店以签订《房屋租赁合同》时云海肴公司存在商业欺诈以及合同的第7条约定的赔偿金太高进而主张第7条的约定无效，宇海大酒店并未举证证明云海肴公司存在欺诈进而损害了国家利益，其主张无效的理由均与上述法律规定不符。根据宇海大酒店的陈述，其应系自愿签署的《房屋租赁合同》，合同应系其真实意思表示。2019年7月30日，宇海大酒店与云海肴公司签署《房屋场地交接协议书》，在该协议书中，明确记载双方交接完毕后45日内，需确定解除租赁合同协议，以明确按照原合同中宇海大酒店应向云海肴公司支付履约保证补偿金的支付时间，宇海大酒店此时亦未就原合同中约定的赔偿金条款提出异议，进一步证明《房屋租赁合同》第7条的约定系宇海大酒店的真实意思表示。宇海大酒店现主张《房屋租赁合同》第7条的约定无效没有依据。本院对宇海大酒店关于《房屋租赁合同》第7条约定无效的答辩意见不予支持。宇海大酒店称《房屋租赁合同》第7条的约定显失公平，理由是该约定违反了国家政策，云海肴公司拿走540万元后将导致公司的残疾人职工无人养以及云海肴公司的损失是有限的。本院认为，《房屋租赁合同》第7条的约定并未违反国家政策，且违反国家政策亦不是显失公平的事由。《房屋租赁合同》第7条约定的履约保证金是否发生在签署合同时是不确定的状态，即将来有可能发生拆迁，宇海大酒店即需要按照约定支付履约保证赔偿金，也有可能不发生拆迁，宇海大酒店不需要支付履约保证赔偿金，从是否会发生拆迁的可能性角度来看，《房屋租赁合同》第7条的约定对合同的双方都是公平的。宇海大酒店在签署合同时判断不会发生拆迁，不会发生约定的履约保证金，属于其自身判断失误，应当承担判断失误带来的不利后果。宇海大酒店以赔偿云海肴公司540多万履约保证金后将导致公司的残疾人职工无人养以及云海肴公司的损失有限等均不足以认定在签署《房屋租赁合同》时第7条的约定显失公平。且，《房屋租赁合同》于2014年7月18日签署，至本院开庭审理此案，宇海大酒店从未主张《房屋租赁合同》第7条的约定显失公平，并依据《中华人民共和国合同法》第五十四条及五十五条的规定，在法定期限内行使撤销权。在《房屋租赁合同》第7条未被依法撤销的情况下，其是《房屋租赁合同》的有效组成部分，对宇海大酒店具有法律约束力，其应当按照约定履行合同。综上，云海肴公司要求宇海大酒店按照《房屋租赁合同》第7条的约定支付履约保证赔偿金5400000元具有法律依据与合同依据，本院予以支持。云海肴公司与宇海大酒店于2019年7月30日签订《房屋场地交接协议书》，约定该协议签订之时，即为双方全部交接之时。同时约定，双方交接完毕后45日内，需确定解除租赁合同协议，以明确原合同甲方应向乙方支付履约保证补偿金支付时间，交接完毕不视为租赁关系解除，合同解除直至双方问题达成一致并支付完毕双方认可的赔偿金额之日。从现有证据来看，云海肴公司与宇海大酒店在签署《房屋场地交接协议书》后，并未就支付履约保证赔偿金的金额及支付时间达成一致意见，《房屋租赁合同》亦未约定履约保证赔偿金的支付时间，现云海肴公司要求宇海大酒店自2018年10月31日起支付迟延支付履约保证赔偿金的利息，没有合同依据。云海肴公司于2020年10月15日起诉至本院，本院于2020年11月5日将起诉书送达至宇海大酒店，宇海大酒店应在收到云海肴公司起诉书后的合理期间内支付履约保证赔偿金。本院酌定7日为合理期间，宇海大酒店在2020年11月12日（含当日）前未支付，构成逾期，其应当以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率为标准，支付云海肴公司自2020年11月13日起至实际支付5400000元履约保证赔偿金之日止的逾期利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十五条、第六十条、第六十二条第（四）款之规定，判决如下：一、北京宇海大酒店于本判决生效之日起十日内支付云海肴（北京）餐饮管理有限公司5400000元，并以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率为标准，支付自2020年11月13日起至实际支付之日止的逾期利息；二、驳回云海肴（北京）餐饮管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26100元，由北京宇海大酒店负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 江正春二〇二一年四月十二日法官助理 赵 琪书 记 员 张 雪