广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0606民初3710号原告：谢春生，男，1965年8月2日出生，汉族，住湖南省衡南县。委托诉讼代理人：陈晓亮，北京巴百律师事务所律师。被告：佛山市顺德区银威电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区居民委员会工业区科技区十一路6号之6一楼，统一社会信用代码914406060537014178。法定代表人：吴东磷，总经理。委托诉讼代理人：杨道平，广东德先律师事务所律师。原告谢春生与被告佛山市顺德区银威电器有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月15日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈晓亮、被告的委托诉讼代理人杨道平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢春生向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2012年8月28日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等），以及股东名册等供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2012年8月28日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行对账单交易明细等）以供原告及其委托的专业会计人员查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年8月28日，原告与吴东磷2人成立被告，吴东磷任法定代表人兼执行董事，原告为监事，原告占股50%，吴东磷占股50%。被告成立后顺利进行生产经营，但一直为股东吴东磷控制，原告作为股东的经营决策权等股东权利被剥夺，被告不仅从未召开过股东会，也从未向股东分红，严重侵害了原告的股东权益。原告多次口头向被告表达行使股东知情权利，俱为吴东磷控制的被告拒之不理。2020年11月24日，原告委托律师向被告发送《律师函》，要求行使股东知情权利，被告置之不理。被告佛山市顺德区银威电器有限公司辩称，1.2012年中旬，吴东磷与原告商议成立一间风扇工厂，吴东磷是做外贸行业的，原告经营的工厂佛山市顺德区容桂早阳电器厂（以下简称早阳电器厂）是生产电机的，所以二人整合各自的优势，于2012年8月28日成立被告。当时由于原告已有自己的电机工厂，建议由吴东磷出任公司的法人代表及执行董事，原告任监事。当时吴东磷也在一家香港贸易公司任职。原告说待他儿子谢伟毕业后再到公司工作，代他管理。2.经吴东磷与原告商量，自2012年8月28日被告成立起，被告所有工商、财务建帐及税务申报都是委托广东省祥和税务师所有限公司杏坛分公司代理，建帐专员苏映华。被告自成立起一直是做出口业务守法经营，所以被告一直是委托第三方专业机构财务建帐及报税，吴东磷从来没有隐瞒被告任何财务报表及剥夺股东对公司的知情权。股东随时可以要求建帐人员提供财务报表查阅。3.被告自成立第一天开始，出纳员都是聘请社会人士担任，第一任出纳员都是由原告及吴东磷共同面试聘请的，所以原告本人一直都在参与公司的经营。公司日常开支的原始凭证都保存在公司，可以随时查阅。4.原告叫他儿子谢伟2013年年底开始进入被告工作，参与日常管理，曾负责品管，采购及发外加工等工作，所以原告本人及其儿子谢伟都参与了被告的经营及运作。所以原告声称被告一直由吴东磷控制及股东的经营权利被剥夺是不成立的。直至2019年年底开始谢伟很少回公司上班。从2020年1月开始经常同中山市威格电器有限公司的人到公司拿样板（包括配件及电机）。从2020年5月开始基本不回公司上班。据很多供应商反映他已经在中山市威格电器有限公司上班。根据出纳员记录截止2020年5月份谢伟以采购配件的名义同公司借款累计金额122480.20元（直至现在尚未归还）。5.关于股东会议的事情，在2020年10月15日前，两个股东之间一直都是有问题大家相互沟通处理，但没有形成文字记录，最近一次会议沟通是在2020年9月下旬，地点是公司会议室。原告作为股东兼监事也从来没有明确提出要开股东会议。6.原告经营的早阳电器厂一直同被告有业务合作，2012年-2013年年中被告所有电机都是由早阳电器厂供应。2013年年中被告成立电机部生产电容电机，电机部的生产设备：绕线机，车床，油压机都是由原告为公司采购的，电机的技术指导及成本计算都是原告提供的。2013年年中直至到2020年5月，被告的所有9寸/8寸/6寸罩极电机都是由早阳电器厂供应。所以原告本人一直都在参与公司的经营。7.自被告成立起，原告与吴东磷共同只投入500000元资金。当公司经营多次出现资金周转困难时，曾多次同原告商量借款事宜，原告从来不肯表态，让吴东磷自己想办法。基于吴东磷是公司法人为了公司能生存，将自己的房子抵押给银行及同出口公司、朋友、银行借款才能维持被告正常运作。2018年8月中，供应商杏坛镇巨鹏五金电器制品厂要求被告立即结清货款150000元，当时被告资金出现困难，也曾多次同原告商量借款事宜，他也没有表态，最终要吴东磷同朋友借款付清。被告自成立至今，原告及其儿子参与了公司日常经营，当公司出现困难时从未为公司筹集资金，也没有为公司带来任何订单业务。从2012年至2020年4月底，被告与原告经营的早阳电器厂生意业务达到4000000元左右。8.2020年10月15日下午3点左右，原告同妻子及儿子谢伟来到公司闹事，谩骂办公室人员，拉下公司电闸并强迫工人下班，并声称他拿钱出来解散公司。随后纠结一些不明社会人士围守公司大门直至次日上午8点。当时有两个供应商目睹了事发经过（此案已交杏坛法庭处理，有报警回执）。10月16日上午原告儿子谢伟亲口同供应商中山市东凤镇爱鹏塑料厂的周老板说目的就是要搞倒被告。同时他儿子谢伟上午9点左右要求出纳员马上将从开厂到现在的报表全部复印一份给他，还有公户流水。到11点左右就叫出纳员给他。公司日常开支原始凭证全部保存在公司，财务报表保存的建帐公司，他们完全平时可以查阅的，还有银行几年的流水也不是马上就可打印出来的。原告有自己经营的工厂，也很明白这个流程需要时间的。知道现在吴东磷也不知原告这样处理处于什么目的？当时就有几个供应商知道这件事情后发出停止供货通知，导致被告无法正常经营。9.根据被告财务付款记录及采购对账单记录，自2012年12月至2020年4月份，被告从早阳电器厂采购电机产品的总货款3919866.60元。而被告从2013年12月至2020年4月份已付给早阳电器厂货款合计4189096.99元。被告付款方式有支票、背书支票及网银转帐方式（含早阳电器厂要求汇到他方账户的）。被告一直要求早阳电器厂开具发票，但基于早阳电器厂负责人原告也是被告股东及监事，一直拖延没有开发票给被告，因此造成被告没有电机发票抵扣受到损失。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款的规定，早阳电器厂不缴税款50多万元，除了应当补缴外，还处25万元至250万元的罚款。被告于2021年3月2日委托广东杏强律师事务所发出律师函给原告要求其解决此事。但原告一直没有回复。可见作为早阳电器厂的投资人及实际经营者，原告负有缴纳税款的责任。同时作为被告的股东，原告也有维护被告利益的责任，但原告的目的不是为了被告的经营发展，而是要搞垮被告，他的目的不是行使股东知情权，是想通过行使知情权的方式来损害被告，希望法院在审理案件时从维护企业发展的大局出发，有限地支持原告的知情权，并要求原告不得将被告的商业秘密泄露给第三方，保证被告的继续正常经营，利于职工就业和为社会创造价值，同时告诫原告要遵纪守法，不要做偷税漏税的事情。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原、被告对真实性没有异议的证据，本院对证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据确认的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：被告是于2012年8月28日登记成立的有限责任公司，工商登记股东为原告、吴东磷，其中原告持股50%，任监事，吴东磷持股50%，任法定代表人。2020年11月24日，原告委托北京巴百律师事务所通过邮寄方式向被告发出《律师函》，内容为要求被告在3日内提供下列经营信息供原告查阅和复制：公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录（决议）和董事会决议、财务会计报告（包括不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等），提供下列经营信息供原告查阅：公司所有会计账簿（包括不限于原始凭证、银行对账单交易明细等），向原告签发出资证明书，出示股东名册供原告查阅和复制。原告遂于2021年1月26日向本院提起诉讼。另查明，被告《章程》第十三条规定“股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利；（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；（九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利；（十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销”。本案诉讼过程中，被告称公司没有设立董事会、监事会，所以没有董事会决议、监事会决议，两名股东平时的沟通是通过电话、微信进行，没有股东会会议记录；原告称被告没有设立董事会、监事会，原告从未接到股东会会议的通知，也没有参加过股东会会议。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，原告作为被告的股东有权查阅、复制相关资料。被告称原告行使知情权损害被告利益，又称原告有不正当目的，但在诉讼中均没有提供相应的证据证实，故本院对被告上述抗辩不予采纳。原告请求查阅、复制自2012年8月28日起的《章程》、财务会计报告，查阅2012年8月28日起的会计账簿、会计凭证理由充分，本院予以支持，根据《中华人民共和国会计法》第三条关于“各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整”，第十四条第一款关于“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条第一款关于“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，会计帐簿应包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证应包括原始凭证、记帐凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告请求与其委托的专业会计人员一起查阅会计账簿、会计凭证符合法律规定，本院予以支持。本案中，原、被告均称公司没有设立董事会、监事会，被告称两名股东平时的沟通是通过电话、微信进行，没有股东会会议记录，原告称其从未接到股东会会议的通知，也没有参加过股东会会议，根据原、被告上述陈述，被告不存在董事会会议决议、监事会会议决议及股东会会议记录，原告请求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议事实依据不充分，本院不予支持。原告请求查阅、复制股东名册，但股东名册并不在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的特定文件材料范围内，被告《章程》对查阅、复制股东名册也没有作出规定，故本院对该请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区银威电器有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将其公司自2012年8月28日起至本判决生效之日止的《章程》、财务会计报告供原告谢春生查阅、复制，查阅、复制地点为被告佛山市顺德区银威电器有限公司住所地，查阅、复制时间不得超过三十日，在原告谢春生在场的情况下，可以由原告谢春生委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅；二、被告佛山市顺德区银威电器有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将其公司自2012年8月28日起至本判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及其相应的会计凭证（包括原始凭证、记帐凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供原告谢春生查阅，查阅地点为被告佛山市顺德区银威电器有限公司住所地，查阅时间不得超过三十日，在原告谢春生在场的情况下，可以由原告谢春生委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告谢春生其他诉讼请求。案件受理费减半计收为50元，由被告佛山市顺德区银威电器有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  江健怡二〇二一年四月二十三日书记员  冯俊雄