北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初16853号原告：张晓莹，女，1976年9月5日出生，汉族，住西安市雁塔区。原告：屈柏强，男，1976年1月10日出生，汉族，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：公正，北京首兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：晋越，北京首兴律师事务所实习律师。被告：矿世云（北京）科技有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：杨新会，董事长。委托诉讼代理人：鲁日章，男，该公司员工。委托诉讼代理人：任明月，男，该公司员工。被告：深圳亿云超算科技有限公司，住所地深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路48号卓越梅林中心广场（南区）卓悦汇B1008。法定代表人：丁志宾。委托诉讼代理人：翟翊强，男，该公司员工。原告张晓莹、屈柏强与被告矿世云（北京）科技有限公司（以下简称：矿世云公司）、深圳亿云超算科技有限公司（以下简称亿云超算公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张晓莹、屈柏强的委托诉讼代理人公正、晋越，被告矿世云公司的鲁日章、任明月，被告亿云超算公司的法定代表人丁志宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张晓莹、屈柏强向本院提出诉讼请求，请求判令：1.判令解除两原告和矿世云公司签订的《矿场基建合作协议》；2.判令矿世云公司返还两原告的投资款1102000元，并承担自2018年5月24日至实际还清之日的银行同期贷款利率，亿云超算公司对此承担连带责任；3.诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年5月，矿世云公司找到张晓莹、屈柏强称有个比特币矿场项目可以投资，收益高见效快，张晓莹、屈柏强分别在2018年5月20日、23日，向矿世云公司提供的账户分别转账110200元和991800元，金额共计1180000元。2018年5月30日，张晓莹、屈柏强分别和矿世云公司签订了《矿场基建合作协议》，项目合作内容为：张晓莹、屈柏强投资110200元和991800元到矿世云公司拟建的吉尔吉斯斯坦矿场基建项目，由矿世云公司负责基建协调、办理矿场基建的一切合法手续（资金由甲方支出），负责矿场启动后安全、稳定的运营。收益分成按照张晓莹、屈柏强所占比例，扣掉20%管理费后由矿世云公司统一分配；项目合作期限为自矿场交付后5年。协议还约定，甲方矿世云公司负责整体项目建设管理，具体包括人工、安保、高压端、低压柜、土建、弱电部署、钢构、货架、电缆、变压器等。项目基建周期为两个月，自2018年6月1日至2018年8月1日结束，之后，矿世云公司负责按天向张晓莹、屈柏强支付收益。但协议签订后，张晓莹、屈柏强并未得到关于吉尔吉斯斯坦国矿场的任何真实信息，张晓莹、屈柏强多次向矿世云公司提出要了解所投资项目的相关信息，如整体进展、已投入情况、支出情况、收益情况等，均未果。张晓莹、屈柏强后来了解到，矿世云公司并未实际履行任何协议内容，所谓用张晓莹、屈柏强资金投资吉尔吉斯斯坦国矿场的事实根本不存在。矿世云公司存在欺骗行为，已经构成根本违约，因此，双方的合同应予解除，矿世云公司应当退还张晓莹、屈柏强全部投资款及利息。经查，亿云超算公司占有矿世云公司100%的股权，是矿世云公司的唯一股东，属于一人有限公司，根据公司法相关规定，亿云超算公司应当对矿世云公司的债务承担连带责任。故诉至法院。矿世云公司辩称，第一，2019年4月至2020年7月期间，矿世云公司一直按合同约定向张晓莹、屈柏强发放矿场收益，合计44934.52元，张晓莹、屈柏强陈述与事实不符。第二，案涉矿场的建设情况及停电情况等均由矿世云公司通过微信形式向张晓莹、屈柏强进行了详细说明，其中包括矿场受当地政策影响导致停电无法运转、矿场产生诉讼等全部事实，即使因前述不可抗力导致矿场基建中断，矿世云公司也是一直在独自承担亏损，持续向张晓莹、屈柏强发放了收益，不存在任何违约行为。第三，根据双方合同约定，张晓莹、屈柏强是针对矿场基建进行的投资，案涉矿场基建一直在进行过程中，且收益一直在向张晓莹、屈柏强发放，矿世云公司不存在违约行为，无需承担退款等违约责任。综上，矿世云公司不存在违约行为，无需承担违约责任，请求驳回张晓莹、屈柏强的全部诉讼请求。亿云超算公司辩称，亿云超算公司与矿世云公司属于独立的法人，矿世云公司是有限责任公司，亿云超算公司作为股东无需承担责任，亿云超算公司作为被告不适格，请求驳回张晓莹、屈柏强的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据上述认证查明：张晓莹、屈柏强提交结婚证，称二人系夫妻关系。2018年5月30日，甲方矿世云公司与乙方张晓莹签署《矿场基建合作协议》，约定：第一条合作项目1.乙方投资甲方经营的项目为吉尔吉斯斯坦国矿场基建。2.合作项目内容为：乙方投资甲方矿场基建，合同要求，由乙方投资人民币99.18万元，甲方在本合作协议中负责矿场基建协调、办理矿场基建的一切合法手续（资金由甲方支出）、负责矿场启动后安全、稳定的运营。3.在本合作过程中，乙方所占矿场吉尔吉斯斯坦国矿场KW的收益。收益分成按照乙方所占比例，扣掉20%管理费后由甲方分配。4.本合作项目期限为5年，自矿场交付后开始计算。5.如三年后乙方累计收益未达到投入资金的130%，甲乙双方同意并确认按本协议约定内容延长履行1年。第二条甲方的权利义务1.甲方有义务负责技术的支持，有权进行收益分配。2.甲方有权利保证乙方的资金安全和合理使用。3.甲方负责整体项目营销宣传推广，在最短时间内迅速将矿场容量部署完毕。4.甲方负责整体项目建设管理，具体包括：人工、安保、高压端、低压柜、土建、弱电部署、钢构、货架、电缆、变压器等。5.甲方应按合同约定按时将受益支付乙方。第三条乙方的权利义务：1.若甲方获得标的更优惠的电价的，甲方可以在扣除甲方的营销成本及费用后，书面通知乙方并使乙方享有更优惠的电力优惠。2.本协议一经缔结，即具有法律效力，乙方不得擅自变更和解除，否则，应当向甲方支付违约金，并赔偿给甲方造成的实际损失。3.乙方凡购买100万元以上有权在甲方运营过程中进行现场考察，监督；乙方应当提前15日书面通知甲方，甲方根据当地的情况，告知乙方现场考察的矿场时间。第四条项目收益1.矿场基建周期为2个月，矿场基建时间自2018年6月1日至2018年8月1日结束。2.矿场2018年8月1日正常运营后，甲方负责按天向乙方支付收益，乙方的收益方式和接收收益账号或者地址以乙方在甲方网站登记的内容为准，如遇不可抗力或特殊情况，甲方可延迟付款且无需支付任何利息，但迟延付款时限不得超过15天。第五条收益计算方式1.双方约定成本电费，吉尔吉斯斯坦矿场电费为0.26元/度；2.矿场销售电费为0.36元/度，具体情况根据市场适时调整；3.固定支出费用：场地租金、人员工资（包含在管理费内），由甲方支出。4.矿场运营期间，如出现不可抗力、停电、矿机或其他设备质量等原因造成矿场无法连续运营的，费用将从收益中结算进行合理扣除；5.乙方收益=（销售电费总额-成本电费）x80%，即扣除管理费20%。第六条项目清算1.发生不可抗力或特殊情况时间（如战争、政变、自然灾害、长期停电等）导致本协议无法继续执行，甲乙双方同意并确认，甲方应启动项目清算，并及时通知乙方。2.项目清算开始后，甲方应按照乙方实际生产至清算日止，支付乙方项目收益。同日，屈柏强与矿世云公司签署《矿场基建合作协议》，约定其投资金额为11.02万元，其余条款与张晓莹的合同条款基本一致。2018年5月20日屈柏强向梁超账户转账110200元。2018年5月23日，张晓莹向梁超账户转账991800元。矿世云公司认可收到上述两笔款项。矿世云公司称矿场基建一直在进行，后因其与张军等人的诉讼、吉国政策变化、疫情及政变影响导致矿场项目目前还在对接当中。矿世云公司认为虽然项目停滞，但是坚持向原告发放了部分收益，从其提交的收益发放记录截屏显示，自2019年6月2日至2020年7月15日张晓莹名下共计有7次提现审核，实际金额自3000元至10000元不等，屈柏强名下共计有7次提现审核，实际金额自300元到1000元不等。矿世云公司提交张召、杨新会分别向屈柏强、张晓莹的7次转账，其中向屈柏强的转账金额共计4410.28元，向张晓莹的转账金额共计39685.58元。屈柏强、张晓莹对转账的真实性认可，但认为合同约定收益是按天支付，实际未按照约定进行支付，且与双方约定的收益相差甚远。另查，矿世云公司为法人独资的有限责任公司，目前其股东为亿云超算公司。上述事实有双方提交的上述证据及其陈述意见在案佐证。本院认为，二原告为夫妻关系，同时与矿世云公司签署《矿场基建合作协议》，二人主张关于投资可相互代理，本院考虑二人的夫妻关系，对共同财产的处置意愿，矿世云公司述称的其一直与屈柏强进行联系以及方便诉讼的原则，认为本案两份合同一并处理并无不妥。屈柏强、张晓莹分别与矿世云公司签署的《矿场基建合作协议》约定内容为双方合作在别国建设矿场项目，项目运营之后通过赚取电费差价获取收益，该约定并未违反我国法律的禁止性规定，应为合法有效。根据合同约定，矿场正常运营的时间应在2018年8月1日，自此矿世云公司按天向屈柏强、张晓莹发放收益，迟延付款的时限不能超过15日，但是根据本院查明的履行情况，矿场项目至今未能正常运转起来，矿世云公司直到2019年6月才开始零星向屈柏强、张晓莹发放部分收益，而矿世云公司未提交有效证据证明其就矿场的建设及运营情况向合同相对方进行了通报，其提交的证据也不足以证明矿场至今未能正常运营系不可抗力等因素导致，在合同签署至今将近三年时间里，屈柏强、张晓莹未能从矿场运营中正常获取收益，其签署合同的目的未能实现，导致该种情况出现并非屈柏强、张晓莹的过错，而矿世云公司作为基建责任方，负责矿场安全、稳定运营，其未能按照合同约定履行合同义务，构成违约，屈柏强、张晓莹有权要求解除合同，对二原告要求解除《矿场基建合作协议》的诉讼请求，本院予以支持。解除时间以矿世云公司收到本院送达的诉状时间为准。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故对于屈柏强、张晓莹要求退还投资本金，并赔偿利息损失的诉讼请求，符合相关法律规定，本院予以支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，矿世云公司系一人有限责任公司，亿云超算公司系矿世云公司的股东，其未能证明矿世云公司的财产独立于本公司财产，应对矿世云公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、屈柏强、张晓莹分别与矿世云（北京）科技有限公司于2018年5月30日签署的《矿场基建合作协议》于2020年10月13日解除；二、矿世云（北京）科技有限公司于本判决生效之日十日内向屈柏强、张晓莹退还1102000元并支付利息损失（以1102000元为基数，按照同期全国银行间同业中心公布的贷款市场报价利率，自二〇二〇年十月十四日计算至付清之日止）；三、深圳亿云超算科技有限公司对矿世云（北京）科技有限公司的上述第二项债务承担连带责任；四、驳回屈柏强、张晓莹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14718元，由矿世云（北京）科技有限公司、深圳亿云超算科技有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。公告费260元，由深圳亿云超算科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二一年四月十五日书记员  李梦佳