四川省甘孜藏族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川33民终31号上诉人（原审被告）：宜昌超越路桥有限公司。住所地：湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道250号。法定代表人：邓宗昌，执行董事。委托诉讼代理人：杨倩，湖北民基律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨大维，湖北民基律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：汉源县林源远成机械租赁有限公司。住所地：四川省雅安市汉源县富林镇富塘村4组11号。法定代表人：张传远，总经理。委托诉讼代理人：李行，四川瀑源律师事务所律师。上诉人宜昌超越路桥有限公司（以下简称超越路桥公司）因与被上诉人汉源县林源远成机械租赁有限公司（以下简称林源租赁公司）租赁合同纠纷一案，不服四川省泸定县人民法院（2020）川3322民初340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。超越路桥公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审或改判驳回林源租赁公司对超越路桥公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由林源租赁公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.一审法院认定“2018年7月4目，超越路桥公司向中国葛洲坝集团第二工程公司硬梁包水电站ZIV标施工项目部（以下简称葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部）出具《授权委托书》……”。在（2020）川3322民初4号案件的庭审过程中，向诗朋已经承认该《授权委托书》上的三个签字都是向诗朋自己签的，上面的印章也是向诗朋私刻的。一审中，超越路桥公司也一直否认该《授权委托书》的真实性，但这样一份显然不具有真实性，不能代表超越路桥公司意思表示的《授权委托书》竟然为一审法院所采纳并作为定案证据，显系事实认定错误。2.一审法院认定“超越路桥公司向葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部出具《补充授权委托书》，该委托书……”。在（2020）川3322民初4号案件的庭审过程中，向诗朋已经承认：（1）其私刻了超越路桥公司的公章；（2）超越路桥公司只给向诗朋出具了一份真实的授权委托。一审法院同样是（2020）川3322民初4号案件的审理法院，在一审法院明确向超越路桥公司承诺会结合（2020）川3322民初4号案件内容审理本案的前提下，一审法院却认定了前后两份授权委托书均具有真实性。如此矛盾的事实认定，更系事实认定错误。3.退一步讲，假设《授权委托书》与《补充授权委托书》是真实的，该二份文件都是出具给葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部的，以方便向诗朋代超越路桥公司与中国葛洲坝集团第二工程公司（以下简称葛洲坝二公司）结算，并非委任向诗朋担任项目经理或实际负责人。所以，向诗朋无权代理超越路桥公司处理任何与葛洲坝二公司沟通与结算以外的事宜。另外，由于林源租赁公司与向诗朋建立可能的“车辆租赁合同”时，其不可能见过该二份授权书，所以，向诗朋亦不构成对超越路桥公司的表见代理。4.向诗朋在多个案件中均确认，其不持有超越路桥公司项目章。所以《宜昌超越路桥挖机租赁合同》必然系向诗朋伪造项目章与林源租赁公司签订，不是超越路桥公司真实意思表示，然而一审法院认定了该合同系超越路桥公司与林源租赁公司签订，显系事实认定错误。二、一审法院适用法律错误。向诗朋承认拖欠林源租赁公司租金，并向其出具欠条，即若案涉的车辆租赁合同真实存在，并实际履行，则根据合同的相对性，应当由向诗朋承担还款责任，然而，林源租赁公司竟然没有起诉向诗朋，可见向诗朋与林源租赁公司恶意串通的高度可能性。一审法院却神奇地将付款责任“判决”给了未授权向诗朋选聘供应商，对所谓的“车辆租赁合同”甚至一无所知的超越路桥公司，严重违反了合同的相对性，显系法律适用错误。仅仅因为向诗朋与葛洲坝二公司更为熟悉，超越路桥公司委托其与葛洲坝二公司进行沟通结算。接着，向诗朋隐瞒超越路桥公司，欺骗葛洲坝二公司以“超越路桥公司该得的工程款”向林源租赁公司付款，并向其出具欠条。林源租赁公司与向诗朋之间的所有行为及可能的“交易”超越路桥公司均一无所知。最后，一审法院却仅因几份虚假的委托书及侵害超越路桥公司工程款的行为，要求已经作为受害者的超越路桥公司承担付款责任，显然违反了法律应有的公平正义。三、一审法院基础法律关系及案由认定错误。本案是围绕《宜昌超越路桥挖机租赁合同》展开的纠纷，其基础法律关系必然是租赁合同，超越路桥公司在一审开庭中也将基础请求权基础定性为“租赁合同”。然而，一审判决书却将本案争议定性为“买卖合同”，系基础法律关系及案由认定错误。综上所述，为维护超越路桥公司合法权益，特提起上诉，请求支持上诉请求。林源租赁公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回超越路桥公司的上诉请求。林源租赁公司向一审法院起诉请求：1.判令解除林源租赁公司、超越路桥公司于2018年6月25日签订的《宜昌超越路桥挖机租赁合同》；2.判令超越路桥公司支付2019年2月至2020年1月未付租金共计238283元；3.判令超越路桥公司承担本案诉讼费用。一审庭审中林源租赁公司撤回第一项诉讼请求。一审法院认定事实：1.2018年5月21日，超越路桥公司出具授权委托书，内容为“本人邓宗昌系超越路桥公司（投标人名称）的法定代表人，现委托向诗朋为我方代理人，代理人根据授权，以我方名义签署、澄清、说明、补正、递交、撤回葛洲坝二公司硬梁包ZIV标项目部隧道工程Ⅲ标段施工投标文件、签订合同和处理有关事宜，其法律后果由我方承担。”2.2018年6月25日，原被告签订了《宜昌超越路桥挖机租赁合同》，合同约定：超越路桥公司硬梁包水电站项目部租赁林源租赁公司所有的履带式液压挖机225-9T型一台、上汽红岩运渣车一辆，租赁期限暂定为2018年6月23日起至工程结束，以月租形式结算租金，挖机租金为洞内每月35000元，洞外为33000元；运渣车租金每月21000元；挖机至归还租赁物时为止，工作时间为每月260小时，超出260小时按每小时134元计算。《宜昌超越路桥挖机租赁合同》由甲方代表陈祥勇签字，并加盖有“宜昌超越路桥有限公司硬梁包水电站项目部”印章，乙方代表由张传远签名，加盖“汉源县林源远成机械租赁有限公司”印章。合同签订后，林源租赁公司依约将租赁设备安排进场施工，截止2018年10月12日，运渣车还有18361元租金未付。截止2019年1月21日前挖机的部分租金，已由被告通过葛洲坝二公司直接支付林源租赁公司，或由超越路桥公司硬梁包水电站项目部支付林源租赁公司。至2020年1月13日，尚有挖机租金219922元未付。以上运渣车和挖机两项合计欠付租金238283元。3.2018年7月4日，超越路桥公司向葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部出具《授权委托书》，授权向诗朋全权代表该公司，履行硬梁包项目部隧道工程Ⅱ标合同的签订及合同履行中有关该公司的一切合同权利和义务，并授权向诗朋为该公司的财务负责人，全权代表该公司办理合同履行中有关财务结算与支付事务；还授权陈祥勇为超越路桥公司的设备和物资材料管理负责人，全权代表公司办理上述合同履行中与贵单位有关设备及物资材料采购与结算事务；上述被授权人作为本公司与贵单位上述合同履行中的负责人，在与贵单位就上述合同履行中所为的一切经济法律行为，超越路桥公司均予无条件认可。本授权期限自2018年7月4日起至上述合同我公司全部权利义务履行完毕（合同终止）时止。该授权委托书有超越路桥公司单位印章、法定代表人及被授权人签名。同日，向诗朋以超越路桥公司的委托代理人的身份与葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部签订了《硬梁包水电站ZIV标隧道施工Ⅱ标段劳务分包合同协议书》，承包硬梁包水电站ZIV标隧道施工Ⅱ标的排风系统工程、开关站场坪工程、进厂交通洞工程。4.中国建设银行对公交易明细记载，2019年5月13日，超越路桥公司硬梁包水电站项目部以转账方式向林源租赁公司支付115000元，2019月9月28日，被告委托葛洲坝二公司硬梁包水电站，以转账方式代为向林源租赁公司支付70000元。被告委托负责人向诗朋在2020年1月出具一份被告方在硬梁包水电站项目部涉及债务清单，其中第3条记载，张传远挖机租赁219922元，一审法院通过微信与向诗朋联系，向诗朋微信确认欠张传远（林源租赁公司法定代表人）挖机租金219922元，欠出渣车租金18361元，合计238283元。仲崇威部分签字的证据《2019年在泸定向总工地的工作时间及金额》确认了自2019年2月起至2020年1月份租金总额424722元。5.庭审中，一审法院告知双方当事人在其他生效案件中已经查明的事实，被告委托向诗朋在葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部财务结算和支付事务，向诗朋私刻超越路桥公司硬梁包水电站项目部印章，向诗朋自认系超越路桥公司在硬梁包水电站项目部负责人，向诗朋聘请陈祥勇、陈静、仲崇威帮助其管理项目部工作，原被告无异议。一审法院认为，本案的争议焦点是：一、原被告是否有租赁合同关系；二、超越路桥公司是否应当支付租赁费238283元。一、原被告是否有租赁合同关系。从已查明的事实分析，超越路桥公司承认在葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部处分包了硬梁包水电站ZIV标隧道施工Ⅱ标的排风系统工程、开关站场坪工程、进厂交通洞工程。超越路桥公司于2018年7月4日出具《授权委托书》，授权向诗朋全权代表本公司办理上述合同履行中与葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部有关财务结算与支付上述合同履行中的负责人，该委托书同时载明向诗朋系履行上述合同的负责人，授权期限为上述合同履行完毕时止。虽然该授权委托书的出具对象为葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部，但从实质内容以及一审法院审理的其他案件事实看，能够确认向诗朋就是超越路桥公司硬梁包水电站项目部施工现场的实际负责人。向诗朋本人在另案陈述中也自述是超越路桥公司硬梁包水电站项目部实际负责人，向诗朋聘用陈祥勇、陈静、仲崇威帮助管理项目部工作。其次，2018年7月4日出具的《授权委托书》，还授权陈祥勇为超越路桥公司的设备和物资材料管理负责人，全权代表公司办理上述合同履行中与贵单位有关设备及物资材料采购与结算事务。陈祥勇作为超越路桥公司的代理人，与林源租赁公司方签订了《宜昌超越路桥挖机租赁合同》，合同上加盖有超越路桥公司硬梁包水电站项目部印章，向诗朋私刻有超越路桥公司硬梁包水电站项目部印章，该印章大量用于超越路桥公司硬梁包水电站项目部对外经营活动，加盖该印章行为对外具有效力。《宜昌超越路桥挖机租赁合同》履行是在超越路桥公司硬梁包水电站项目部承包工程中，超越路桥公司享受了林源租赁公司提供的租赁利益，超越路桥公司硬梁包水电站项目部直接向林源租赁公司支付租金115000元的事实，还通过委托葛洲坝二公司支付林源租赁公司租金70000元的事实，足以确认林源租赁公司与超越路桥公司硬梁包水电站项目部签订的《宜昌超越路桥挖机租赁合同》是合法有效的，超越路桥公司辩称与林源租赁公司没有合同关系的理由不成立，一审法院不予支持。林源公司诉称与超越路桥公司硬梁包水电站项目部签订租赁合同是有效的，因项目部系超越路桥公司设立的临时机构，对外的民事行为及法律后果由超越路桥公司承担的主张，有事实和法律依据，一审法院予以支持。二、超越路桥公司是否应当支付租赁费238283元。在林源租赁公司已经实际履行完《宜昌超越路桥挖机租赁合同》，超越路桥公司硬梁包水电站项目部负责人向诗朋与冷碛法庭微信聊天确认了林源租赁公司所举证据向诗朋书写的债务清单真实性，以及超越路桥公司硬梁包水电站项目部欠林源租赁公司租赁费238283元的事实，对林源租赁公司要求超越路桥公司支付租金238283元的主张，一审法院予以支持。超越路桥公司辩解林源租赁公司没有对账单，没有欠款事实，但超越路桥公司无相反证据予以证明，一审法院不予支持。综上所述，林源租赁公司的诉讼请求有事实和法律依据，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：超越路桥公司于本判决生效之日起十日内向林源租赁公司支付租金238283元。案件受理费4874元，减半收取2437元，由超越路桥公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审另查明，2018年7月4日超越路桥公司与葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部签订的《硬梁包水电站ZIV标隧道施工Ⅱ标工程劳务分包合同》落款处有向诗朋的签字并加盖超越路桥公司印章，合同12.3载明为“授权委托书（附件3）”。2018年7月4日的《授权委托书》左上角有“附件3”字样。（2020）川3322民初4号民事判决书查明事实部分载明：“超越路桥公司出具《授权委托书》，授权向诗朋在合同签订及合同履行中超越路桥公司的一切合同权利和义务，授权向诗朋为超越路桥公司财务负责人，全权办理合同履行中与葛洲坝二公司有关财务结算及支付事务。”超越路桥公司二审中陈述：1.超越路桥公司在案涉工程施工中确实存在管理不严谨的情况，疑似出具过一份授权委托书，不确定哪一份是真实的，现在没办法核实，但补充授权委托书肯定是假的；2.超越路桥公司为了开户确实刻了一枚印章，但一直在公司手里，没有给过向诗朋，超越路桥公司也知道向诗朋私刻了印章，但是否用于案涉项目超越路桥公司不清楚，所以超越路桥公司不认可向诗朋将印章用于了案涉工程。3.超越路桥公司与葛洲坝二公司的沟通、请款和工程款结算等事务均是向诗朋在负责。二审经审理查明的其他事实与一审查明的事实基本一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为超越路桥公司是否应当承担责任。第一，超越路桥公司提出向诗朋在（2020）川3322民初4号案件中承认2018年7月4日《授权委托书》上的签字系向诗朋所签，印章系向诗朋私刻，不能代表超越路桥公司。但，首先超越路桥公司在上诉状中陈述：向诗朋在（2020）川3322民初4号案件中承认超越路桥公司给其出具了一份真实的授权委托，在本案二审中超越路桥公司也陈述“超越路桥公司疑似出具过一份授权委托书”，而超越路桥公司并未能提交相应的授权委托书进行核实；其次，超越路桥公司认可与葛洲坝二公司签订《硬梁包水电站ZIV标隧道施工Ⅱ标工程劳务分包合同》的事实，该份合同系由向诗朋代表超越路桥公司与葛洲坝二公司签订，并加盖了超越路桥公司印章。2018年7月4日的《授权委托书》系《硬梁包水电站ZIV标隧道施工Ⅱ标工程劳务分包合同》的“附件3”，作出时间也与合同签署时间一致，《授权委托书》中载明了对向诗朋、陈祥勇的授权范围，向诗朋亦根据《授权委托书》的授权，代表超越路桥公司与葛洲坝二公司签订合同并履行其他合同行为。再次，超越路桥公司在二审中亦认可由向诗朋负责超越路桥公司与葛洲坝二公司的沟通、请款和工程款结算等。从上述情况可见，向诗朋对超越路桥公司具有相应的代理权限。第二，超越路桥公司否认向诗朋为案涉工程的项目经理，主张付建华系项目经理，但其在涉及超越路桥公司硬梁包水电站项目部的一系列案件中均未提供付建华对案涉工程进行实际管理的证据。向诗朋代表超越路桥公司签订合同并在案涉工程施工过程中实施了具体管理行为，超越路桥公司对此并未提出异议。且，超越路桥公司当庭陈述称对于向诗朋私刻印章的事实超越路桥公司是知晓的，但其并未提出异议，亦未及时收回印章，其对向诗朋使用虚假印章是放任的态度，在此情况下其只认可对其有利的行为，不认可对其不利的行为，有违诚信原则。结合案件其他事实可以认定案涉工程施工实际由向诗朋负责。第三，林源租赁公司提交的《宜昌超越路桥挖机租赁合同》中明确合同甲方为超越路桥公司，并加盖有超越路桥公司硬梁包水电站项目部印章，林源租赁公司举证证明其在案涉工程施工过程中向案涉工程提供了租赁的设备，且超越路桥公司硬梁包水电站项目部直接向林源租赁公司付款以及委托葛洲坝二公司硬梁包水电站ZIV标项目部向林源租赁公司付款。对以上付款行为超越路桥公司亦未在工程施工过程中提出异议。结合以上事实，超越路桥公司明知向诗朋以及陈祥勇对公司具有代理权限且在实际负责工程施工而不对向诗朋及陈祥勇的行为实施监督管理和控制，即便向诗朋、陈祥勇在案涉工程中有超越代理权限的情况，林源租赁公司也有理由相信向诗朋、陈祥勇的行为系代表超越路桥公司，林源租赁公司与超越路桥公司建立了租赁合同关系。综上，超越路桥公司的上诉理由不能成立，其应当向林源租赁公司承担付款责任。综上所述，超越路桥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4874元，由宜昌超越路桥有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 吴 杰审判员 韩 义审判员 张莲香二〇二一年四月三十日书记员 张云凤附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。