河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0103民初1948号原告：河南华祺节能环保创业投资有限公司，住所地郑州市郑东新区天赋路26号35号楼。法定代表人：宋磊，系董事长。委托诉讼代理人：任振华，河南公为律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文静，女，汉族，1986年11月6日出生，住河南省固始县。系公司员工。被告：符春彦，男，汉族，1973年12月15日出生，住郑州市。原告河南华祺节能环保创业投资有限公司与被告符春彦股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河南华祺节能环保创业投资有限公司的委托诉讼代理人任振华到庭参加诉讼，被告符春彦经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河南华祺节能环保创业投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付股权回购款3335000元；判决被告向原告支付违约金1788800元（暂算至2020年11月3日，具体金额计至实际付清日止）；判决被告向原告支付河南卓奇3%股权对应的现价值442866.23元；上述三项共计5566666.23元。2.判决被告承担诉讼费。事实和理由：原告与被告均为河南卓奇信息技术有限公司（“河南卓奇”）股东，被告为河南卓奇控股股东。2016年6月3日原告与河南卓奇签订《投资协议书》约定：原告出资200万元认购河南卓奇新增注册资本200万元，原告于2016年6月15日完成出资。2016年6月3日原告与被告签订了《投资协议之补充协议》。因河南卓奇于2017年底未完成在全国中小企业股份转让系统挂牌，触发了《投资协议书之补充协议》第四条关于回购条款之约定，原告要求被告依照约定回购其持有的河南卓奇股权，经多次协商原告与被告于2018年9月27日签订了《股权回购协议》，《股权回购协议》2.2条明确约定被告应于2018年12月15日前向原告支付股权回购总价款共计2600000元。《股权回购协议》到期后，经原告多次催告被告始终未履行协议约定的付款义务，被告应依照《股权回购协议》2.3条之约定向原告支付违约金1788800元（暂计至2020年11月3日），并向原告无偿赠予河南卓奇3%股权对应的金额442866.23元。后经被告请求，原告与被告于2020年6月28日签订《协议书》，约定变更争议解决方式。为维护原告合法权益，按照原告与被告于2020年6月28日签订的《协议书》第二条约定，原告遂诉至贵院，望贵院支持原告诉讼请求。符春彦未到庭亦未提交书面答辩意见和证据。本院经审理认定事实如下：2016年6月3日，原告河南华祺节能环保创业投资有限公司（乙方）与河南卓奇计算机科技有限公司（甲方）签订《投资协议书》，河南卓奇计算机科技有限公司原股东出资比例分别为：符春彦认缴出资891.66万元，出资比例81.06%；韩亮认缴出资197.34万元，出资比例17.94%；李敏认缴出资11万元，出资比例1%。协议约定甲方根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由1100万元增加到1300万元，其中新增注册资本200万元，乙方用现金认购甲方新增的注册资本200万元。河南卓奇计算机科技有限公司增资扩股后，各方的出资比例如下：符春彦认缴出资891.66万元，出资比例68.59%；河南华祺节能环保创业投资有限公司认缴出资200万元，出资比例15.38%；韩亮认缴出资197.34万元，出资比例15.18%；李敏认缴出资11万元，出资比例0.85%。乙方应在协议签订之日起7个工作日内将认购总价以现金方式一次性足额存入甲方指定的银行账户。乙方出资到账后，甲方应于20个工作日内完成办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。同日，被告符春彦（甲方）与原告（乙方）签订《投资协议书之补充协议》，补充协议约定，当河南卓奇计算机科技有限公司在2017年底前未完成在全国中小企业股份转让系统挂牌，或挂牌前未能将河南追溯信息技术有限公司并入卓奇科技时，触发回购条款，乙方有权选择书面要求甲方以现金回购乙方所持全部或部分股份。2016年6月7日原告将200万元转入河南卓奇计算机科技有限公司的账户，2016年6月30日，河南卓奇计算机科技有限公司名称变更为河南卓奇信息技术有限公司，投资人由韩亮、符春彦、李敏变更为韩亮、符春彦、李敏、河南华祺节能环保创业投资有限公司。2018年9月27日，原告（乙方）与被告符春彦（甲方）签订《股权回购协议》，主要内容，第二条2.1股权回购原因：河南卓奇信息技术有限公司在2017年底之前未完成在全国中小企业转让系统挂牌事宜，触发回购条款，乙方要求甲方以现金支付形式回购其持有的卓奇科技的全部股权。2.2回购价款及支付：回购价款按乙方的增资额+（乙方的增资额×15%×本次增资工商变更登记完毕日到乙方发出书面赎回通知日天数/360，即从2016年6月15日至2018年6月15日，共计贰佰陆拾万元整）计算。甲方须在2018年12月15日之前向乙方支付全部回购价款。2.3违约责任：2.3.1.若甲方在上述约定期限内未支付全部股权回购价款的，每逾期一日，甲方应按未支付回购价款的日千分之一向乙方支付违约金；2.3.2如截止至2019年6月1日，甲方仍未依照本协议之约定支付全部股权回购价款的，甲方在依照本协议2.3.1款之约定支付违约金外，同时无偿赠予3%的河南卓奇信息技术有限公司股份对应之金额给乙方。2020年6月28日原、被告与河南卓奇信息技术有限公司签订《协议书》，主要内容：原告同意将《股权回购协议》中约定的被告支付回购价款的期限延长至2020年9月18日。三方一致同意《投资协议书》《投资协议书之补充协议》及《股权回购协议》履行过程中发生纠纷，各方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。本案原、被告及河南卓奇信息技术有限公司自愿签订《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》及《股权回购协议》，各方均应当按照上述协议履行各自义务。原告已按约定完成出资，河南卓奇信息技术有限公司于2016年6月30日完成工商变更登记。但河南卓奇信息技术有限公司在2017年底前未完成在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜，被告应按《股权回购协议》的约定向原告支付股权回购价款260万元。被告未在2020年9月18日前支付原告股权回购价款260万元，应当向原告支付违约金。原被告约定的违约金过高，本院酌定被告按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2020年9月18日起计算至实际付清日止。原告诉讼请求过高部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告符春彦于本判决生效之日起十日内支付原告河南华祺节能环保创业投资有限公司股权回购价款260万元及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2020年9月18日起计算至实际付清日止的违约金；二、驳回原告河南华祺节能环保创业投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取25383元，由被告符春彦承担11856元，由原告河南华祺节能环保创业投资有限公司承担13527元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  刘政伟二〇二一年四月二十八日书记员  王 洁