四川省布拖县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川3429民初31号 原告：姚涛，男，汉族，1974年9月30日出生，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：蒋攀华，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：苏智强，男，汉族，1975年3月26日出生，住四川省资阳市雁江区。 委托诉讼代理人：唐明，四川鼎仁律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：周永龙，男，汉族，1974年11月11日出生，住四川省汉源县。 委托诉讼代理人：唐明，四川鼎仁律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告姚涛与被告苏智强、周永龙合同纠纷一案，本院于2021年2月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，原告姚涛以及委托诉讼代理人蒋攀华、二被告共同委托诉讼代理人唐明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告姚涛向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令两被告立即支付原告转让款余款350000元以及违约金500000元；2、请求人民法院判令两被告承担律师费40000元；3、本案案件受理费由被告承担。事实与理由：2019年8月31日，原告与二被告就原告建设的布拖县坤宇矿业有限责任公司石灰石生产线及设备转让事宜达成合意，双方签订了《转让协议》，协议约定：乙方（两被告）支付甲方（原告）前期投入生产线、场地、相关费用等85万元作为转让费，乙方出资50万元用于清场，共计135万元。清场费50万元直接由乙方支付给案外人李泽君、阿俄子鬼。转让费85万元，乙方在合同签订当日支付甲方定金壹拾万元，2019年8月30日支付甲方肆拾万元后双方进行清场并做移交手续，移交办理完毕后，剩余叁拾伍万元在一个月内一次性付清甲方。如不按此协议约定方式支付，甲方有权终止本协议，所收款项不予退还，违约方承担50万元的违约金并赔偿给守约方造成的一切经济损失。《转让协议》签订后，原告按照约定按时移交了生产线及相关资料，两被告按照约定支付了部分款项。第三笔款项约定的支付时间到期后，被告未按期履行，原告多次催收被告支付余款，被告均拒绝支付。原告为维护自身合法权益，依法起诉至法院，请求判如所请。 被告苏智强、周永龙答辩如下：第一，2019年8月24日双方签订《转让协议》是事实。该协议签订后我方已经向原告支付转让费和代原告支付清场费共计100万元。第二，原告主张的付款请求，根据双方签订的转让协议约定的付款条件未成就。我方不存在违约行为，不应当承担违约责任。理由如下：转让协议涉及的原告合同及场地的转让价款为51万元，根据协议约定，原告应当清场移交手续，办理移交手续完毕后我方在一个月内付清款项。但是合同签订后原告并未移交场地的征地协议、付款依据、生产线的修改、料斗支付的费用等资料，该部分的费用我已经按照协议支付了50万元。原告支付的场地费用，修改生产线的实际费用我方并不清楚，原告在未移交相关手续之前，无权主张支付余款。《转让协议》第一条（2）、（3）项涉及的是原告对坤宇公司、水泥厂、国投公司的债权，共计26.75万元，属于债权转让约定。债权转让依法应当移交债权凭证，通知债务人，同时按协议约定原告应当在移交生产线当日移交相关债权手续。但是原告并未移交相关的债权凭证和通知债务人办理债权转让手续。该债权转让依法不成立，原告无权向我方主张该费用。我方基于原告与坤宇公司签订的合作协议，相信原告是案涉生产线的投资人，对生产线有处分权，所以与原告签订转让协议。我方同意出资50万元代原告支付清场费，原告完成清场收回生产线后移交给我方。我方代原告支付50万元的清场费作为取得生产线价值份额，原告方也同意将生产线剩余价值赠送我方。但是后来案外人陈立找到我方并提供了法律文书，我方才知道原告实际对生产线无处分权，生产线已确认给案外人伍大建。坤宇公司也不让我方进行生产。综上，原告未按协议移交相关手续，也对生产线无处分权。原告在签订协议时故意隐瞒生产线的真实情况，违约在先，无权要求我方支付余款和承担违约责任。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人有争议的证据，本院认定如下： 一、原告提交以下证据： 1、原告提交的《转让协议》原件一份、《砂石生产线资料移交清单》原件一份，用以证明原、被告就生产线的转让签订了协议，协议签订后原告按照协议履行了义务，两被告也应当按照协议履行义务。二被告对《转让协议》真实性无异议，但是二被告代原告支付50万元清场费时原告并没有告知生产线的实际情况。二被告对《移交清单》有异议，认为蒋峰的借款和欠条与本案无关，借款4万元也与本案无关，不能证明原告已经履行完手续。该转让协议真实、与本案具有关联性，是否合法，本院将结合其他证据进行综合评判。 2、三份《转账截图》以及原告与周永龙的《微信聊天记录》，证明被告在签订协议后以银行转账方式向原告支付了50万元，在约定期满后被告一直未支付余款。二被告对该组证据真实性无异议，但是其认为原告没有移交相关资料，没有办理债权的相关手续故不应该支付余款。本院认为，该组证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以采信。 3、原告与被告周永龙在2020年8月2日的《电话录音》、原告与案外人蒋峰在2021年3月16日的《电话录音》、原告与被告苏智强在2021年3月16日的《电话录音》、原告与被告周永龙在2020年8月4日的《电话录音》，主要证明第一，被告从未否认欠款事实，对欠款一直以无力偿还为由拖欠；第二，在签订协议时原告明确告知设备的情况，该设备的所有权有争议；第三，转让协议中第一条第三项的水泥厂应收款被告周永龙已经收到。所有的通话记录均证明了原告按照转让协议履行自己的义务，不存在违约行为。二被告认为该4次录音通话真实性无法核实，录音内容里有杂音，与本案的关联性不强，且录音证据不具有证明力。本院认为，该几份录音的通话主体不确定，录音的取得方式不确定，对于该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。 4、《民事委托代理合同》、《收据》、《发票》，证明原告为解决此纠纷支付律师费40000元，按照相关规定，该费用由二被告承担。二被告对委托合同的真实性无异议，但是该笔款是否实际支付有异议，收据中的金额是否实际支付没法核实，而且协议中也未约定实现债权的费用由被告承担。本院认为，该组证据具有真实性、合法性，但与本案不具有关联性，本院不予采信。 二、二被告提交以下证据： 1、《转让协议》复印件，证明目的如下：第一，双方签订的协议第二条中约定的85万元，仅有51万元涉及生产线及场地投入价款的转让，协议第一条中的（2）、（3）项是原告对坤宇公司、水泥厂、国投公司的债权转让约定。债权转让依法应当通知债务人办理移交手续，至今未办理移交手续，债权转让依法不成立。第二，根据协议第四、五、六项的约定，原告应当先移交与坤宇公司的所有协议、借条、征地协议等合法手续后一个月内付清85万元，原告至今未办理移交，因付款条件不成就，我方不存在违约。第三，根据协议第三条的规定，我方出资50万元代原告支付清场费后，乙方收回生产线的生产经营权后移交给我方，我方为原告代付的50万元清场费作为取得生产线价值份额，原告同意将生产线剩余价值赠送我方。原告对于该份证据真实性无异议，但是对证明目的有异议。该协议不是最终的协议，2019年8月31日原告已经将生产线及开采点移交给被告，且被告也进行签字确认。在2019年8月30日，原告将转让协议中相关手续移交给被告，被告也是签字确认了。当时约定日后生产线无争议再赠送给他们，他们对矿山的事情是知晓的。本院认为，该转让协议具有真实性、与本案具有关联性，是否合法，本院将结合其他证据进行综合评判。 2、《工矿加工销售合作协议》、凉山州中级人民法院（2020）川34民终712号《民事调解书》复印件各一份，证明内容为：第一，基于原告与坤宇公司签订的《工矿加工销售合作协议》，我方相信原告是案涉生产线的投资人，对生产线和设备有处分权，所以才与原告签订转让协议。后来案外人陈立向我方提供凉山州中级人民法院调解书后我方才知道原告对生产线、设备无处分权。第二，原告姚涛实际对案涉生产线及设备无处分权，原告姚涛在签订转让协议时故意隐瞒了生产线的实际情况，违约在先，应当退还我方已支付的费用，并赔偿损失。原告对该组证据真实性无异议，但是对证明目的有异议，在签订协议前已经告知设备的相关情况，对设备的使用期限作出明确约定，只要使用满一年，原告就完成了相关义务。本院认为，该组证据真实、合法、与本案具有关联性，本院予以采信。 经审理查明：原告姚涛与被告苏智强、周永龙于2019年8月31日签订《转让协议》，协议约定：乙方支付甲方前期投入生产线、场地、相关费用等85万元作为转让费，乙方出资50万元用于甲方清场后取得该生产线的使用权，共计135万元。清场费50万元已经由乙方直接支付给案外人李泽君、阿俄子鬼。转让费85万元分三次支付，于签订合同当日支付给甲方定金100000元，于2019年8月30日支付400000元后双方进行清场并做移交手续，移交办理完毕后，剩余350000在一个月内一次性付清。如不按此协议约定方式支付，甲方有权终止协议，所收款项不予退还。违约方承担50万元的违约金并赔偿给守约方造成的一切经济损失。《协议书》签订后被告按照约定支付了50万元清场费和50万元的转让费。被告在2019年8月31日接受生产线后陆续使用，2020年11月4日坤宇公司要求被告停产后该生产线已经停产并未使用。 另查明：经（2020）川34民终712号《民事调解书》认定，案外人伍大建系凉山州布拖县木尔乡坤宇公司矿场上的石灰石加工生产线的机械设备所有权人。 本院认为，本案的争议焦点为：1、原、被告签订的《转让协议》是否有效；2、二被告是否应当支付余款35万元并支付违约金50万元；3、二被告是否应该支付原告的律师费4万元。 1、关于原、被告签订的《转让协议》是否有效。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”（2020）川34民终712号生效《民事调解书》已经确认案外人伍大建是案涉石灰石加工生产线机械设备所有权人，而案涉生产线上的机械设备是案涉生产线的重要组成部分，原告不享有案涉生产线上的机械设备所有权，其对该生产线亦不具有处分权，原告系无处分权人。原告签订合同并未经权利人伍大建的追认且在订立合同后也未取得处分权，故双方签订的《转让协议》无效。 2、关于二被告是否应当支付余款35万元并支付违约金50万元的问题。依据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。…”违约的前提是合同有效，违约责任指的是违反有效合同所规定的义务所产生的责任后果，只有在合同有效的情况下，才能够存在违约。原告主张的二被告支付余款35万元并支付50万元违约金均系被告违反《转让协议》所规定的义务而产生的责任后果。因案涉合同属无效合同，无效合同的全部内容自始无效，故对原告要求二被告支付余款35万元以及50万元违约金诉请不予支持。 3、关于二被告是否应该支付原告的律师费4万元。本案原被告双方在《转让协议》中约定“违约方承担50万元的违约金并赔偿给守约方造成的一切经济损失”，系违约方对守约方赔偿经济损失的约定，但本案中案涉合同属于无效合同，不存在违约，也就不存在赔偿律师费损失的问题。对原告要求二被告承担其律师费用损失，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 驳回原告姚涛的全部诉讼请求。 案件受理费13700元，由原告姚涛负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。 审判长 冯 秋 生 审判员 刘   涛 审判员 米色木日力 二〇二一年四月二十九日 书记员 毛 秀 英