河南省登封市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0185民初1375号原告（反诉被告）：胡爱粉，女，1962年7月1日出生，汉族，住河南省登封市。委托诉讼代理人：孙俊丽，河南律都律师事务所律师。被告（反诉原告）：蔡红丽，女，1965年12月11日出生，汉族，住河南省登封市。被告（反诉原告）：高电勋，男，1959年6月15日出生，汉族，住河南省登封市。被告（反诉原告）：李海水，男，1964年11月12日出生，住河南省巩义市。上述三被告共同委托诉讼代理人：范晓南，河南群达律师事务所律师。原告胡爱粉（反诉被告）与被告蔡红丽、高电勋、李海水（反诉原告）采矿权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡爱粉及其委托诉讼代理人孙俊丽，被告李海水及三被告共同委托诉讼代理人范晓南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡爱粉向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告签订的《协议》无效；2、判令三被告共同返还原告100万元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自原告起诉之日起计算至款项付清完毕之日止）；3、本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2010年5月13日，原告与三被告就巩义市西村镇张家沟村的铝矿坑达成转让协议，约定：矿坑转让费130万元，原告2010年5月13日向被告支付100万元，剩余30万元待原告接矿后正常运转一个月内全部付清。2010年5月14日，原告通过中国农业银行账户向三被告共同指定的蔡红丽账户转账100万元。原告到达铝矿坑所在地后，因客观情况无法实施开采，被告也未向原告交付合同第二条约定的矿坑合法手续及证件。原告认为，被告没有合法有效的采矿权，双方签订的协议违反法律的强制性规定，应为无效合同，三被告应返还原告100万元。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。三被告共同辩称：1、双方签订的协议实为劳务分包协议，该协议不涉及采矿权转让问题，所以不违反法律的强制性规定，应为合法有效；2、案涉矿坑是依法取得采矿许可证的矿坑，相关手续已交付给原告，且原告也已通过实际经营获取收益，目前该矿坑已开采完毕并进行了复耕；3、原告诉讼请求已超过诉讼时效。综上，依法应驳回原告的诉讼请求。被告蔡红丽、高电勋、李海水（反诉原告）向本院提出反诉请求：1、依法确认反诉原、被告之间于2010年5月13日签订的《协议》有效；2、依法判令反诉被告向反诉原告支付30万元及利息。事实和理由：原、被告双方经充分协商后于2010年5月13日签订《协议》，约定反诉被告应支付反诉原告款项共计130万元，但反诉被告仅支付反诉原告100万元，尚欠30万元，经反诉原告多次索要，反诉被告拒不支付剩余款项，反诉被告已构成违约。故为维护反诉原告的合法权益，特提起反诉。反诉被告胡爱粉对反诉原告的反诉辩称，反诉原告系非法采矿权人，也非合法采矿权受让人。同时，协议签订后，反诉原告并未出具矿坑合法手续，因此导致反诉被告被当地执法人员及当地村民阻挠施工。因反诉被告无法按照协议约定正常运转，故未按照约定支付剩余30万元。综上，反诉原告主张缺乏法律依据，应驳回其反诉请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年5月13日，原告（甲方）与被告李海水、蔡红丽、高电勋（乙方）签订《协议》，约定：甲方购买乙方巩义西村镇张家沟村大发有限公司第三采矿区22铝矿坑，矿坑地处老窝沟（现征的用地），总价值130万元。于2010年5月13日甲方付给乙方人民币100万元，其余30万元甲方接矿后正常运转一个月内全部付清；乙方于5月13日把矿坑相关合法手续、证件交给甲方，矿区的水、电、路、伙房、办公室及生产设施归甲方所有，排渣场归甲方所有，下排渣场的所有石料及筛子归甲方所有，以便甲方能顺利生产和运转；甲方概不负责本协议签订以前该矿区任何相关的经济纠纷和民事纠纷。若因乙方原因致使甲方不能正常生产，承担甲方的一切经济损失，并全部退还转让款130万元及其他投资。否则，追究法律责任；甲乙双方应严格履行本协议条款，如一方违约，违约方应支付给对方违约金30万元。2010年5月14日，原告将100万元转让款通过银行转账方式支付给被告蔡红丽。三被告收款后将矿坑交给原告，原告即组织人员开始进行矿坑清理等开采工作，2个月后原告停止开采，撤离矿坑（原告称因无合法开采手续和土地纠纷，遭有关行政部门执法和当地村民阻挠，无法正常开采而停工。被告则称因铝矿石开采完毕而停止开采。双方所提供证据均不足以证明其陈述内容）。原、被告就矿坑转让事宜发生纠纷，原告向本院提起诉讼。另查明，案涉铝矿坑采矿权原属巩义市张家沟大发铝矿有限责任公司。2007年10月23日，该公司与中铝矿业有限公司签订《采矿权转让合同书》，将其采矿权转让给中铝矿业有限公司，并经河南省国土资源厅2007年9月25日审批后，于2008年6月25日办理了采矿权变更登记手续。本院认为，矿产资源法第三条规定，矿产资源属于国家所有，开采矿产资源，必须依法申请取得采矿权。采矿权不得买卖、出租，不得用作抵押。《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，除已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿外，采矿权不得转让。本案中，三被告将其不具有采矿权的铝矿坑以130万元的价格转让给原告，双方为此所签订的《协议》，因违反了上述法律和行政法规的强制性规定，为无效协议。依据无效合同所取得的财产，依法应当予以返还，故对原告要求三被告共同返还100万元转让款的诉讼请求，本院予以支持。鉴于原、被告双方均有过错，对原告要求三被告支付利息的诉讼请求，本院不予支持。因矿产资源属国家所有，原告无需将铝矿坑返还给三被告。原告本应将伙房、办公室及生产设施等财产返还三被告，但因双方交接铝矿坑时并未办理书面的交接清单，具体移交财产不明，故本案对此不予处理，双方可另行解决。关于三被告提出的原告诉讼请求已超过诉讼时效的抗辩意见。本院认为，确认合同无效请求权，虽表面上称为请求权，但其性质为实体法上的形成权，不属于诉讼时效的客体，不应适用诉讼时效制度，返还财产请求权的诉讼时效期间应从合同被确认无效之日起计算。故对被告该抗辩意见，本院不予采纳。被告辩称双方所签的协议实为劳务分包协议，不涉及采矿权转让问题，应为合法有效，原告应支付剩余款项30万元及利息。本院认为，所谓矿山开采劳务承包系指采矿权人将采矿任务发包给承包人完成，向承包人给付一定的劳务报酬，享有承包人的劳务成果。就本案而言，三被告并不具有采矿权，也未提供其与采矿权人签订劳务承包合同，享有劳务承包权的证据。且即使其享有劳务承包权，也必须自行完成所承包的开采任务，而不能再转包给他人。再者，根据协议的具体内容，结合被告当庭陈述（被告述称，其与中铝公司项目部签订协议，并自行负责租地、投资、开采、经营等事宜，所开采的铝矿石按化验“铝点”，由中铝公司收购），原、被告所签订的协议显然系采矿权的转让，而非劳务承包。故被告反诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条，《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，判决如下：一、原告胡爱粉与被告蔡红丽、高电勋、李海水于2010年5月13日签订的《协议》无效；二、被告蔡红丽、高电勋、李海水于本判决生效之日起十日内返还原告胡爱粉100万元；三、驳回原告胡爱粉的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告蔡红丽、高电勋、李海水的反诉请求。案件受理费13800元，减半收取计6900元，由被告蔡红丽、高电勋、李海水共同负担。反诉费5800元，减半收取计2900元，由反诉原告蔡红丽、高电勋、李海水共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  王天朝二〇二一年四月二十九日书记员  金 楠