湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘02民终717号上诉人（原审原告）：彭铁合，男，汉族，1962年7月1日出生，住湖南省邵阳县。委托诉讼代理人：魏健，株洲市天元区中良法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审被告）：株洲市众合房地产开发有限公司，住所地：湖南省株洲市荷塘区金钩山路株洲华昌门窗工业公司内。法定代表人：梁烈黎，系该公司总经理。委托诉讼代理人：曾丽云，湖南君信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李杰，男，土家族，1981年8月3日出生，住长沙市天心区。原审原告：黎前飞，男，汉族，1962年1月17日出生，住湖南省邵阳市双清区。原审原告：彭灯平，男，汉族，1951年12月1日出生，住湖南省东安县。以上两原审原告共同委托诉讼代理人：黄辉，株洲市芦淞区芦淞法律服务所法律服务工作者。原审原告：梁烈黎，男，汉族，1952年3月10日出生，住长沙市芙蓉区。上诉人彭铁合因与被上诉人株洲市众合房地产开发有限公司（以下简称“众合房地产公司”）、李杰、原审原告黎前飞、彭灯平、梁烈黎股东知情权纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院作出的（2020）湘0202民初3261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。2021年4月8日，上诉人彭铁合的委托诉讼代理人魏健、被上诉人众合房地产公司的委托诉讼代理人曾丽云、原审原告黎前飞、彭灯平的委托诉讼代理人黄辉到本院接受询问。本案现已审理终结。彭铁合的上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判上诉人及原审原告有查阅、复制被上诉人众合房地产公司会计账簿、财务凭证的权利，改判两被上诉人将众合房地产有限公司的财务专用章及所有开户银行的网银复核盾交由上诉人及原审原告保管；2.请求依法判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，适用法律错误。上诉人与原审原告彭灯平、梁烈黎、黎前飞是众合房地产公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第33条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。法律规定股东在查阅公司相关资料并没有规定具体的时间和期限，股东拥有随时查阅的权力。而一审法院仅仅依据超过了查阅时间而对上诉人及原审原告的诉请不予支持是错误的。2.上诉人及原审原告与被上诉人之间的协议条款约定明确，且不违反法律强制性规定，是双方真实意思表示，故任何一方均应严格履行。而一审法院认为上诉人及原审原告的第三项诉请属于公司内部管理事项，不属于人民法院受理范围没有事实和法律依据，应当按照《中华人民共和国合同法》的规定处理本案。综上，一审法院适用法律错误，请求二审法院依法改判或者发回重审。众合房地产公司答辩称：上诉人及原审原告在起诉前未向答辩人提出查阅申请，直接向法院提起本案诉讼，在程序上不符合公司法的规定，应当驳回上诉人及原审原告的请求。在原审法院的协调下，答辩人同意了上诉人及原审原告的查阅要求，并向上诉人及原审原告发出了通知，上诉人及原审原告在接到通知后，并没有在通知规定的时间内进行查阅，自动放弃了查阅公司会计账簿及会计资料的权利，后在原审法院的建议下，答辩人再次在众合公司的微信公众群向上诉人及原审原告进行通知，催促其到公司查阅会计账簿及会计资料，上诉人及原审原告也没有来。对于上诉人提出的要求答辩人将公司的财务专用章和网银复核盾交由上诉人及原审原告保管并持有，该请求属于公司内部管理的问题，不属于股东行使知情权的范畴，不属于人民法院管辖的范围。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，请求二审依法维持原判。被上诉人李杰未提交答辩意见。原审原告黎前飞、彭灯平陈述：本案在起诉后被上诉人众合房地产公司及其负责人极其不予以配合，没有向原审原告按照相关的章程和合作协议的规定公开透明化，作为众合公司的股东享有对公司运营情况、财务状况的知情权，原审原告如果掌管银行复核盾，可以掌握资金的流水及明细，但因为被上诉人的行为致使原审原告对公司的情况一无所知，故请求法院支持上诉人的上诉请求。原审原告梁烈黎未陈述意见。黎前飞、彭灯平、彭铁合、梁烈黎在一审的诉讼请求：1.判令允许四原告可以查阅、复印被告株洲市众合房地产开发有限公司与伟大集团建设股份有限公司所签订的承包施工合同;2.判令允许四原告可以查阅2018年3月31日以后被告株洲市众合房地产开发有限公司会计账簿、财务凭证;3.判令两被告将被告株洲市众合房地产开发有限公司的财务专用章及所有开户银行的网银复核盾交由四原告持有、保管。一审法院查明：被告众合房地产公司的股东有湖南阿舍房地产开发有限公司、原告黎前飞、梁烈黎、彭灯平、彭铁合以及易丽平。其中湖南阿舍房地产开发有限公司占股51%，被告李杰为其执行董事。2020年11月16日，一审法院受理原告黎前飞、彭灯平、彭铁合、梁烈黎与被告众合房地产公司、李杰股东知情权纠纷，经主持调解，被告众合房地产公司将其与伟大集团建设股份有限公司签订的承包施工合同提交四原告查阅并复印给四原告。2020年8月11日，凌海波律师代表四原告向被告众合房地产公司发出《律师函》，要求查阅公司会计账簿。一审法院组织调解时公司同意四原告查阅公司会计账簿，于2020年12月24日向四原告出具《关于同意公司股东近期查阅公司会计账簿的通知》，通知四原告于2020年12月28日至2021年1月10日期间（法定节假日除外）在公司星语林时代新秀项目部会议室查阅，在此期间，四原告没有前去查阅。一审法院认为，根据公司法的规定，股东享有知情权，原告黎前飞、梁烈黎、彭灯平、彭铁合作为被告众合房地产公司的股东有权对公司行使知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。四原告作为公司股东，现主张查阅、复制公司与伟大集团建设股份有新公司所签订的承包施工合同，符合法律规定，本应予以支持，因在一审法院审理本案期间，被告众合房地产公司已将有关承包施工合同提交四原告查阅并复印，故四原告要求查阅、复印众合房地产公司与伟大集团建设股份有限公司所签订的承包施工合同的诉讼请求，一审法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。庭审中，被告株洲市众合房地产开发有限公司同意四原告查阅有关公司会计账簿，并于2020年12月24日向四原告出具了《关于同意公司股东近期查阅公司会计账簿的通知》，通知四原告于2020年12月28日至2021年1月10日期间（法定节假日除外），在公司星语林时代新秀项目部会议室查阅，但四原告没有查阅。故四原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求没有事实依据，一审法院不予支持。四原告要求将被告众合房地产公司的财务专用章及所有开户银行的网银复核盾交由原告持有、保管。经查，有关公司财务专用章、网银复核盾的持有、保管、使用，属于公司内部管理事项，对违反公司内部规定的行为，只能通过公司内部解决，不属于人民法院受理民事诉讼的受案范围，故该项诉讼请求一审法院不予支持。被告李杰不是被告株洲市众合房地产开发有限公司的股东，只是公司的执行董事，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，被告李杰不是本案知情权纠纷的适格主体，不应承担本案责任。综上，原告黎前飞、梁烈黎、彭灯平、彭铁合的诉讼请求没有事实和法律依据，均不予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百一十九条第（四）项，一审判决：一、驳回原告黎前飞、梁烈黎、彭灯平、彭铁合对被告株洲众合房地产开发有限公司的诉讼请求；二、驳回原告黎前飞、梁烈黎、彭灯平、彭铁合对被告李杰的诉讼请求。本案受理费200元，减半收取100元，由原告黎前飞、梁烈黎、彭灯平、彭铁合承担。二审期间，各方未提交证据。对一审证据的采信和事实的认定，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。二审争议焦点为：1.上诉人要求查阅会计账簿及会计资料的权利是否受到侵害；2.上诉人要求财务专用章及开户银行网银盾交由上诉人及原审原告保管是否属于法院的受理范围、是否应当予以支持。现分析如下：焦点一、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据公司法关于股东知情权的规定，只有股东在行使知情权受到侵害时才能受到司法保护。本案起诉前，彭铁合及原审原告并未向众合房地产公司提出查阅公司会计账簿的书面请求，也没有提交证据证明众合房地产公司拒绝股东查阅公司会计账簿。一审期间众合房地产公司对彭铁合等四位股东的查阅请求明确表示同意，并向彭铁合等四位股东发出了《关于同意公司股东近期查阅公司会计账簿的通知》，该通知载明了查阅会计账簿的时间、地点及联系方式，但彭铁合等四位股东未行使股东查阅公司会计账簿的权利，因彭铁合及原审原告并没有证据证明众合房地产公司拒绝其查阅请求，且二审时众合房地产公司也明确表示同意彭铁合及原审原告的查阅请求，故不能认定彭铁合及原审原告的股东知情权受到侵害，一审驳回彭铁合及原审原告查阅众合房地产公司会计账簿的诉请并无不当，彭铁合请求法院支持其查阅会计账簿的上诉理由不成立，本院不予支持。焦点二、彭铁合关于账务专用章及网银复核盾交由彭铁合及原审原告保管的诉求，其理由之一为《增资扩股与合作开发协议》第七条约定“仅新账务专用章及网银复核盾由甲方（彭铁合、彭灯平）指派的代表保管”。该诉求系关于《增资扩股与合作开发协议》的履行问题，该协议涉及的当事人除本案所涉的当事人还包括湖南阿舍房地产开发有限公司，故根据民事诉讼法的相关规定该诉讼请求不能与股东知情权的诉请合并审理。彭铁合关于该诉请可另行起诉，其诉请是否属于人民法院民事案件的受理范围，二审不予评述。因彭铁合二审中表示要求移交账务专用章及网银复核盾是行使股东知情权，而根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东行使知情权的范围并不包括账务专用章的保管问题，故一审驳回彭铁合及原审原告该诉请并无当。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人彭铁合负担。本判决为终审判决。审判长  阳桂凤审判员  李小红审判员  李 艳二０二一年四月二十二日法官助理曾莉书记员李梦娴