四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川13民终433号 上诉人（原审被告）：四川省南充宏城房地产开发有限公司，住所地南充市顺庆区西河南路213号4幢3单元2层1号。 法定代表人：冉啟枰，该司总经理。 委托诉讼代理人：张双庆，四川龙正律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：张来普，男，1968年1月1日出生，汉族，户籍地四川省南部县。 委托诉讼代理人：张双庆，四川龙正律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：岳池县瑞博天然气有限公司，住所地四川省广安市岳池县坪滩镇小坪街42号财富大广场创富楼5号，统一社会信用代码915116210560597491。 法定代表人：邢小雄，董事长。 委托诉讼代理人：杨强，四川源正律师事务所律师。 原审第三人：邓关平，男，1977年5月8日出生，汉族，住四川省南部县。 上诉人四川省南充宏城房地产开发有限公司（以下简称宏城公司）、张来普因与被上诉人岳池县瑞博天然气有限公司（下称天然气公司），原审第三人邓关平商品房买卖合同纠纷一案，不服四川省阆中市人民法院（2020）川1381民初1493号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 宏城公司、张来普向本院上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、上诉人与被上诉人签订的六份《商品房买卖合同》是以合法行为掩盖非法目的虚假买卖行为，不是双方的真实意思表示。1.上诉人在开发建设阆中市欧锦国际项目楼盘时，需用资金投入意欲向阆中市农商行贷款1500万元，上诉人宏城公司作为房地产开发商不符合贷款申请人的条件，同时上诉人张来普作为自然人贷款金额超额不符合审批条件，在此种情形下，需要一家信得过的公司作为贷款申请人，当时第三人邓关平既是欧锦国际项目的实际合伙人之一，同时又是被上诉人公司享有51%股权的大股东，经上诉人与第三人商议一致后，以被上诉人名义在阆中市农商行贷款1900万元，为了提供抵押房产，上诉人宏城公司将案涉房屋（依据丹桂华府项目实际合伙人会议确定该房屋实际所有人为上诉人张来普）虚假买卖给被上诉人，2015年5月20日签订五份买卖合同，为了找够资金进行虚假财务过账，上诉人张来普先后陆陆续续从蔡从满、谢冬梅（两笔）、张加勇、陈金、李艳琼、杨春勤、岳永林处组织资金共计3990万元转账被上诉人在阆中市农商行开设的银行账户，再由被上诉人账户转入上诉人宏城公司账户，完成虚假支付房款的银行记录。事后，上诉人宏城公司以支付工程款名义将上述款项转账退还给前述实际出借人。一审中我方将完整的银行转账记录提供给了法庭，被上诉人为掩盖事实故意仅向法庭提供三笔银行转账支票共计1760万元，意图证明上诉人张来普偿还第三人借款债务的成立，故意混淆事实。2.阆中市农商行的贷款审查期间就历时四个月之久，为符合银行抵押贷款抵押要求必须完成案涉房屋备案网签预告登记，上诉人张来普于是2016年5月30日缴纳了维修基金，2016年5月31日办理了五套房屋的所有权预告登记，在贷款审查中宏城公司知抵押资产不足需要增加，于是2016年6月1日再次签订了第六份《四川商品房买卖合同（预售）》，房价款3,621,280元，同日缴纳维修基金，办理所有权预告登记。2016年6月8日，被上诉人才与阆中市农商行签订贷款1500万元的借款合同，同时签订《最高额抵押合同》，并由上诉人张来普提供连带责任保证。阆中市农商行将借款500万元发放到被上诉人账户（实际由上诉人张来普控制使用的账户），再由被上诉人账户将500万元以劳务费名义转账给四川锦恒建筑公司（该公司实际控股人为张来普），至此完成贷款的事实。该笔500万元贷款成功后，由于欧锦国际项目资金周转过来后，不再需用后期贷款了，剩余1000万元的贷款就未实际发放。3.上诉人张来普从2016年6月22日至2017年3月31日通过被上诉人公司银行账户偿还利息共计1,722,454元，上诉人一审提供的银行交易明细，一审对这一事实简然不提，故意回避事实是何道理。该证据足以证明上诉人张来普与被上诉人之间存在借款关系的事实。二、案涉房屋实际所有权人是上诉人张来普，并不是上诉人宏城公司的。丹桂华府项目实际开发人是上诉人张来普、杨其贵等以上诉人宏城公司名义建设开发的，上诉人宏城公司并不是项目房产的所有权人，依据双方签订的协议，上诉人宏城公司仅仅只收取管理费，对项目财产没有处分权，项目财产归实际开发人共同共有，依据实际开发合伙人内部协议约定，案涉房屋的实际所有权人是上诉人张来普。如果仅仅是为了抵偿债务，上诉人张来普与被上诉人、第三人邓关平之间只需达成一纸简简单单的协议即可，何必大费周章还要去贷款呢？况且上诉人张来普与第三人有债权债务只有1000多万元，何以要用价值4000多万元的房屋进行抵偿？第三人邓关平在一审中陈述，与上诉人张来普之间至今没有进行结算，我们想一想都抵偿了4000多万元的房屋居然双方没有任何结算，是何道理？这些疑问都反映一个事实，就是买卖行为是假借款实。三、上诉人张来普与被上诉人之间仅有民间借款的法律关系，上诉人宏城公司与被上诉人签订《商品房买卖合同》的行为，是对债务的担保意思表示和一种保证。上诉人宏城公司与被上诉人签订《商品房买卖合同》就是为了在阆中农商银行贷款抵押为目的，贷款后交给上诉人张来普用于欧锦国际项目开发资金周转，通过阆中市人民法院作出（2019）川1381民初3586号民事判决书，查明上诉人张来普为该笔贷款500万元作保证人的事实足以证明借贷关系的存在。相反，对于该笔贷款实际使用人为张来普，故又以其实际所有的案涉房屋以上诉人宏城公司名义与被上诉人签订《商品房买卖合同》，将房屋卖给被上诉人就是一种债权担保的性质，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第24条的规定，所谓的买卖合同实质上是借款合同的担保，故应当按照民间借贷关系来审理，而不应按照所谓的买卖合同来审理，应该向被上诉人释明变更诉讼请求，当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉，一审法院却未尽到审理之责。 天然气公司答辩称：1.关于《商品房买卖合同》不是真实意思表示的问题，上诉人的上诉理由不能成立。（1）贷款发生是在2016年6月1日，而《商品房买卖合同》发生在1年前的2015年5月20日，不可能在2015年提前1年就准备2016年的贷款。（2）如果为了贷款需要，不可能交纳房屋专项维修基金，也就是如果按照上诉人所说作假，根本不需要交纳房屋维修基金，多此一举。（3）上诉人称开发“欧锦国际”楼盘需要资金投入，意欲向阆中市农商行贷款1900万元，但宏城公司不符合贷款申请人条件，同时张来普作为自然人金额超额不符合审批条件，缺乏基本事实，也无任何证据证明。（4）被上诉人天然气公司从未与上诉人协商一致，不仅帮忙贷款，还把公司财务由上诉人监管。我公司陈述是为了解决三角债，不仅符合客观事实，且由《买卖合同》交纳专项维修基金的证据印证。（5）至于转账3990万元的原因是宏城公司与第三人结算，与上诉人无关。需要说明的是据事后了解，当时项目资金紧张，诉讼较多，不排除张来普用该账户过账的可能。因为商品房买卖合同总价只要1700万元，所以根本不存在需要转账3900万元的转账，按照上诉人诉称，银行也不会认可签订1700万元的合同，转账3900万元银行流水购房。2.上诉人称，2016年贷款宏城公司知抵押资产不足，才签订第六套房屋的，同时后来不需要资金所以只贷款500万元，该说法不仅自相矛盾，违背常理，也缺乏事实依据。事实上，贷款500万元仅仅由于天然气公司为宏城公司处理三角债态度诚恳，所以愿意给其贷款。3.本案是商品房买卖合同，不是民间借贷，也不存在房屋买卖是担保的问题。天然气公司购买宏城公司房屋，付款方式为张来普支付，该约定不违反法律，且张来普也事实上支付了该购房款。综上，请求驳回上诉，维持原判。 第三人邓关平辩称：一、我在2018年之前是瑞博天然气的股东，丹桂华府的投资人是张来普。张来普因无力偿还借款，就让我去销售丹桂华府的商业房，加上我也欠瑞博天然气的钱，后面就说这个钱还给瑞博公司，我们三方是达成的一致的意见的。二、案涉房屋的借款做了约定。三、同意瑞博天然气公司的代理意见。 天然气公司向一审法院诉讼请求：1、判令宏城公司立即向天然气公司交付丹桂华府1幢1层1-24、1幢2层2-2、1幢3层3-1、1幢3层3-2、1幢4层4-5A、1幢4层4-5B房屋，并办理所有权转移权属证书；2、宏城公司按合同约定依法向天然气公司支付违约金截止2020年3月31日共计违约金431,514.78元，从2020年4月1日起至宏城公司交付办理房屋权属证书之日止按2479.97平方米为基数按月每平方米3元支付违约金；3、诉讼费用由宏城公司承担。 一审法院认定事实：第三人邓关平2018年3月前为天然气公司的股东，占股为57%。邓关平与张来普多年相识，且有过项目合作，张来普在邓关平处多次借款。张来普以宏城公司的名义投资开发了位于阆中市七里××道××楼盘。天然气公司和第三人邓关平在庭审中陈述，因邓关平对天然气公司负有债务，邓关平便向张来普催收借款，张来普为偿还其所欠邓关平处的借款，便提出以出售房屋的价款抵偿债务。因天然气公司有投资需求，但与张来普之间没有经济往来，为了抵消邓关平的债务，便提出天然气公司只提供资金账户，不给付房屋销售款项，款项由张来普自筹进入天然气公司的账户，同时该账户由张来普管理并支取以保证张来普自筹的资金安全，但自筹的资金应以购房款的名义汇入宏城公司账户，作为天然气公司购买房屋的购房款，并口头约定房屋维修基金等均由张来普负责交纳。天然气公司用所购房屋的购房款冲抵邓关平所欠天然气公司的债务，该部分房款由张来普具体与邓关平进行结算。 2015年5月20日，宏城公司（出卖人）与天然气公司（买受人）签订了《商品房买卖合同》五份，分别约定由宏城公司将位于阆中七里××道××幢××层××号××幢××层××号××幢××层××号××幢××单元××层××号××幢××单元××层××号房屋出售给天然气公司。1幢第1层1-24号房屋建筑面积为246.04平方米，单价为12000元／平方米，总价款2952840元。1幢第3层3-1号房屋建筑面积为437.96平方米，单价为6500元／平方米，总价款2846740元。1幢第3层3-2号房屋建筑面积452.66平方米，单价6500元／平方米，总价款2942290元。1幢1单元第4层1-4-5Ａ号房屋建筑面积为437.96平方米，单价为6000元／平方米，总价款2627760元。1幢1单元第4层1-4-5Ａ号房屋单价为6000元／平方米，总价款2715960元。以上五套房屋价款共计14085590元。付款方式为买受人一次性付款。出卖人应当在2015年5月31日前向买受人交付商品房，逾期交房的按每月3元／平方米的标准向买受人支付房租款，租金支付时间截止出卖人公告交房之日止。出卖人应当在商品房交付之日起90日内为买受人代为办理房屋所有权证，如因出卖人过错而造成买受人不能在约定期限办理房屋所有权证，买受人不退房的，每逾期一日，出卖人按买受人已付房款的万分之三向买受人支付违约金，逾期超过180日，买受人有权退房，出卖人应当按总房款的5%向买受人支付违约金，如因国家政策变化或政府部门的原因造成买受人不能按期取得房屋所有权证书和土地使用权证，出卖人不承担责任。 庭审中，张来普的代理人认可天然气公司在阆中农商银行开设的账户5411××××8720系其在使用。该账户相关的资金往来为：2015年10月22日，蔡从满向天然气公司转账500万元，天然气公司于当日向宏城公司转账500万元，备注为购房款；2015年10月23日，谢冬梅、张加勇各向天然气公司转账500万元，天然气公司于当日向宏城公司转账1000万元，备注为购房款；2015年11月17日，陈金向天然气公司转账600万元，天然气公司于当日向宏城公司转账600万元，备注为房款；2015年11月18日，李艳琼向天然气公司转账580万元，天然气公司于当日向宏城公司转账580万元，备注为往来；2015年11月19日，杨春勤向天然气公司转账550万元，天然气公司于当日向宏城公司转账550万元，备注为房款；2015年11月20日，岳永林向天然气公司转账600万元，天然气公司于当日向宏城公司转账600万元，备注为房款；2015年11月23日，谢冬梅向天然气公司转账160万元，天然气公司于当日向宏城公司转账160万元，备注为房款。其中，2015年10月23日，天然气公司向宏城公司转账的1000万元；2015年11月17日，天然气公司向宏城公司转账的600万元；2015年11月23日，天然气公司向宏城公司转账的160万元；经四川省农村信用社的三张转账支票记载为收款人：四川省南充宏城房地产有限责任公司阆中丹桂华府项目部，用途为购房款。出票人签章处加盖了岳池县瑞博天然气有限公司财务专用章、张来普印。庭审中，天然气公司陈述出票人处加盖张来普印是张来普为了保证资金安全加盖的。 2016年5月30日，张来普代天然气公司缴纳了上述五套房屋的房屋专项维修基金，上述五套房屋并于2016年5月31日在阆中市房地产管理局办理了所有权预告登记。 后因张来普需要用款，便与天然气公司协商由天然气公司作为贷款人、并决定由天然气公司与宏城公司再签订一套房屋的买卖合同。双方并于2016年6月1日签订了《四川省商品房买卖合同（预售）》，约定由宏城公司将丹桂华府项目第1幢2层2-2号房屋出售给天然气公司，建筑面积为452.66平方米，单价8000元／平方米，总价款为3621280元。同时于2016年6月1日缴纳了该房屋的房屋维修基金，同日办理了所有权预告登记。2016年6月8日，天然气公司即以上述六套房屋作为抵押担保向四川阆中农商银行贷款1500万元，同时签订了《抵押合同》并办理了抵押权预告登记，张来普等提供连带责任保证。四川阆中农商银行向天然气公司账户5411××××8720发放了500万元的贷款。天然气公司收到500万元贷款后以劳务费的名义向四川锦恒建筑公司（该公司的实际控制人系张来普）转账支付了该笔费用。后张来普等向天然气公司账户5411××××8720存入了4笔利息来偿还500万贷款的利息。但未按约定偿还本金，四川阆中农商银行遂起诉至阆中市人民法院，阆中市人民法院于2019年10月18日作出（2019）川1381民初3586号民事判决书，确认由天然气公司偿还四川阆中农商银行借款本金500万及资金利息，张来普等承担连带清偿责任。该生效判决同时确认了《抵押合同》合法有效，但因办理的抵押预告登记不具有优先受偿的权利，故对四川阆中农商银行要求抵押物优先受偿的诉讼请求未予支持。 一审法院认为，本案争议的是：案涉六份《商品房买卖合同》是否为双方当事人的真实意思表示，其真实合同目的应如何认定。一审法院认为案涉《商品房买卖合同》签订的真实目的是张来普将其以宏城公司名义开发的房屋出售给天然气公司，用购房款抵偿其欠第三人邓关平的债务。理由如下：第一、在案涉合同签订前，张来普已背负应向第三人邓关平清偿的债务，在邓关平向其催收款项时其有售房抵债的压力和动机。第二、张来普辩称签订案涉商品房买卖合同的目的是为贷款做准备的理由不能成立。张来普的代理人在庭审中辩称签订该六份合同系张来普为了以天然气公司名义向四川阆中农商银行贷款提供抵押担保所做的准备，其并无真实的出售房屋的意思表示，而天然气公司及第三人邓关平主张系张来普为了偿还邓关平的借款而实施的以购房款抵偿债务的行为，仅2016年6月1日签订的房屋买卖合同系为了申请贷款、凑足抵押担保的数额所签。根据双方2015年5月20日即已经签订五份《商品房买卖合同》，但间隔一年后才签订第六份《商品房买卖合同》的事实来看，天然气公司及第三人的陈述可信度高，较符合常理；张来普的代理人所称六份合同均系为申请贷款而准备，而所签订合同的时间与申请贷款的时间却相差了一年左右，该陈述不符合常理。同时，为查明事实，通过张来普的代理人通知张来普亲自到庭接受质询，其未到庭的责任由其自行承担。第三，天然气公司与宏城公司在2015年5月20日签订了五份商品房买卖合同，一年后的2016年5月31日由实际投资人张来普缴纳了房屋专项维修基金，并且办理了所有权预告登记，2016年6月1日还签订了第六套房屋的买卖合同，同时缴纳了房屋专项维修基金并办理了所有权预告登记，宏城公司及张来普对以上行为均未提出异议。同时，从张来普使用的天然气公司账户5411××××8720的往来情况及转账支票明确款项用途为购房款，出票人处加盖了天然气公司的财务专用章，张来普亦在出票人处加盖其私印的情况来看，在张来普与天然气公司无其他经济往来的情况下，张来普在天然气公司支付购房款的转账支票出票人处加盖其私印，也印证了天然气公司主张系张来普筹措购房款，加盖私印是为保证资金安全的说法，故张来普代天然气公司缴纳了购房款的事实成立。第四，天然气公司以案涉房屋为抵押物与银行签订贷款合同，这是行使案涉房屋所有权权能的行为。张来普对办理抵押登记的行为是明知的，并未提出异议，且天然气公司与阆中农村商业银行的借款合同纠纷已经一审法院判决，该判决书已经发生法律效力，在判决书中确认抵押合同的效力，故张来普主张其并无真实出售房屋的意思表示，与其实际行为不符，故对其辩称不予采信。需要说明的是，宏城公司经一审法院传票传唤，均未到庭参加诉讼，其放弃答辩及举证质证权利的后果应由其自行承担。 综上，天然气公司与宏城公司之间签订的《商品房买卖合同》系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。天然气公司用其在第三人邓关平处享有的债权，通过由张来普代缴购房款抵扣张来普所欠第三人邓关平处的债务的方式全额缴纳了购房款，履行了合同约定的付款义务，宏城公司亦应按照合同约定向天然气公司交付房屋并代为办理房屋所有权证书。故天然气公司请求宏城公司向其交付丹桂华府1幢1层1-24、1幢2层2-2、1幢3层3-1、1幢3层3-2、1幢4层4-5Ａ、1幢4层4-5Ｂ房屋，并办理所有权转移权证书，符合合同约定和法律规定，予以支持。至于天然气公司主张的违约金，按照合同约定，宏城公司应于2015年5月31日向天然气公司交付1幢1层1-24、1幢3层3-1、1幢3层3-2、1幢4层4-5Ａ、1幢4层4-5Ｂ房屋，但至今未交付，天然气公司主张按照合同“按每月3元／平方米向买受人支付租房款，租金支付时间截止出卖人公告交房之日止”的约定，以上五套房屋，面积为2027.28平方米，每月租金即为6081.84元（2027.28平方米＊3元／平方米），每日租金即为196元（6081.84元／31天），从宏城公司逾期交房次日起、即2015年6月1日计算至2020年3月31日，共计1765天，故该时间段的违约金即为345940元，从2020年4月1日起的违约金即应按照196元／日的标准计算至宏城公司实际交付房屋之日止；至于第1幢2层2-2号房屋，签订合同时并未约定交房时间，逾期交房的责任约定为买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之0.2的违约金。因合同并未约定交房时间，酌定按照天然气公司主张之日起计算，即2020年3月31日起（诉前调立案之日）、按房价款3621280元的万分之0.2（即7.2元／日）计算至宏城公司实际交付房屋之日止。天然气公司还主张按照上述标准计算违约金至宏城公司代为办理产权证书之日止，因合同约定“出卖人应当在商品房交付之日起90日内为买受人代为办理房屋所有权证，如因出卖人过错而造成买受人不能在约定期限办理房屋所有权证，买受人不退房的，每逾期一日，出卖人按买受人已付房款的万分之三向买受人支付违约金，”1幢1层1-24、1幢3层3-1、1幢3层3-2、1幢4层4-5Ａ、1幢4层4-5Ｂ房屋的总价款为14085590元，每日应付违约金为422.5元，而逾期交房的标准低于逾期办证的违约金，天然气公司主张按照逾期交房的标准计算逾期办证的违约金属于对其自身权利的处分，不违反法律规定，予以支持。故天然气公司主张从2020年4月1日至宏城公司交付并办理房屋权属证书之日起按照逾期交房的违约金计算标准（经计算确认为196元／日）计算至宏城公司实际交付房屋之日止，予以支持。至于第1幢2层2-2号房屋，合同约定应当自合同约定的房屋交付使用之日起720日内办理房屋所有权转移登记，逾期的合同继续履行，自出卖人应当取得商品房所在楼栋的权属证明期限届满之日起至房屋产权登记机关办理完毕权属证明之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付房款的万分之0.2的违约金，因该合同并未约定交房时间，酌定按照天然气公司主张之日起确定交房时间、即为2020年3月31日，至于出卖人是否能在720日内办理房屋所有权转移登记，现还不能定论，故对天然气公司对于第1幢2层2-2号房屋要求支付逾期办证违约金的主张，不予支持。故依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、四川省南充宏城房地产开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向岳池县瑞博天然气公司交付位于七里××道××幢××层××幢××层××幢××层××幢××层××幢××层××幢××层××房屋，并于实际交付之日起三十日内交付前述六套房屋的不动产权证书；二、四川省南充宏城房地产开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向岳池县瑞博天然气公司支付截止2020年3月31日的违约金345940元，支付逾期交付1幢2层2-2号的违约金（2020年3月31日起、按7.2元／日计算至宏城公司实际交付房屋之日止）；从2020年4月1日、按196元／日支付违约金至宏城公司实际交付并办理房屋产权证书之日止；三、驳回岳池县瑞博天然气公司其他的诉讼请求。如四川省南充宏城房地产开发有限公司未按本判决所指定的期限履行给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费3886元，由四川省南充宏城房地产开发有限公司负担。 二审中，宏城公司提供五份证据，第一份证据是《借款协议》，主要证明第三人邓关平以张来普的名义借款，借款本金970万及还款时间是在2016年10月31日。另外同时证明了借款结算日期为2016年3月23日。第二份证据是《股份转让协议书》，主要证明邓关平是“欧锦国际项目”的合伙人，在2018年5月20日将股份转给张来普的事实。第三份是《房屋专项维修资金缴款凭证》，主要证明2014年4月14日由丹桂华府项目的会计邱崇桥代缴案涉房屋的维修基金，2014年已经将案涉房产登记在邓关平名下，而不是登记在被上诉人名下。一审中被上诉人提交的交款凭证是基于上诉人的缴费凭证变更，重新出具的，该案涉房屋的维修金不是被上诉人支付的。第四份证据是《费用报销单》，瑞博天然气公司以案涉房屋在农商行贷款所花销的相关费用，由邓关平经手贷款，贷款费用是6.2万。第五份证据是邓关平借给张来普的《借款明细》，是由邓关平亲自书写，证明两人之间的借款是事实。 天然气公司质证认为，1.第一份证据《借款协议》正好印证本案不存在虚假诉讼，印证天然气公司所说的三角债务。2.第二份证据与天然气公司无关，天然气公司也不知情。3.第三份证据2014年-2016年的房屋专项维修基金问题，2014年的缴纳人是邓关平，2016年是瑞博天然气公司。可以看出2014年邓关平于张来普商谈过抵债问题，而且邓关平没有签字，是张来普找人代签的。2016年是建立在2015年的房屋买卖合同基础上缴纳的。4.第四、五份证据天然气公司不知情，与本案无关。 邓关平质证认为，1.维修基金上虽然有我的名字，但我不知情，不是我签的；2.费用报销是张来普作假，不是我填写的，瑞博天然气公司购买房屋，不可能不解决房屋的借贷关系。 本院对上述证据的真实性予以确认。认证意见将结合案件事实及其他证据在处理意见中综合予以阐述。 二审查明的其他事实与一审认定事实基本一致。 本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对双方当事人的诉辩意见，本案争议的主要焦点为：案涉六份《商品房买卖合同》的效力问题。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。依据双方当事人在一、二审诉讼中提供的与本案有关的证据和陈述，宏城公司作为出卖人与天然气公司作为买受人分别在2015年5月20日、2016年6月1日签订了六份《商品房买卖合同》、《四川省商品房买卖合同（预售）》。从合同约定的内容看，无论是房屋的面积、价款还是违约责任以及其他条款均十分详细、具体。合同生效后，天然气公司支付了购房款，宏城公司按约缴纳了房屋专项维修基金，并在阆中市房地产管理局办理了所有权预告登记。这些事实，足以认定案涉商品房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律和行政法规强制性规定，合法有效，应受法律保护。宏城公司认为，与天然气公司订立的商品房买卖合同系虚假合同，订立合同的目的是为了让天然气公司以虚假合同向银行贷款。经审查，宏城公司的该理由，仅是其单方面的陈述，并无证据支持。且按常理，即使双方利用虚假合同套取贷款，也仅仅是形式上有合同，不会产生合同的实际履行。而本案中，宏城公司不仅对合同实施了具体的履行行为，同时，签订合同的时间在申请贷款的一年前，明显不符合常理，因此，宏城公司的该主张与事实相矛盾，其理由不能成立。张来普认为，合同约定是由天然气公司支付购房款，但实际支付人系张来普，因而商品房买卖合同系虚假的。从已查明的事实看事实表明，确系张来普组织资金转给天然气公司账号为5411××××8720的账户上，再由天然气公司从该账户转给宏城公司，但转账支票款项用途明确表明为购房款，出票人处加盖了天然气公司的财务专用章，张来普也在出票人处加盖了其私印。故，这些事实可以证明双方在履行合同中，约定由张来普替天然气公司组织购房款，再由天然气公司支付给宏城公司，该约定并没有改变合同的履行，也不影响合同的效力，因此，张来普的该理由不能成立，本院不予支持。至于，张来普与第三人邓关平之间的借贷关系，双方所主张的某些事实可能与本案商品房买卖合同有一定联系，但并没有形成紧密的法律关系，不影响本案商品房买卖合同法律关系的独立性和合法性，应系另一法律关系，与本案无关。 综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7772元，由四川省南充宏城房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行，逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  陈智慧 审判员  龙 燊 审判员  江春虹 二〇二一年四月十一日 书记员  黄枝晶