江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0621民初582号 原告:张凤，女，1979年3月30日出生,住重庆市巴南区。 委托诉讼代理人:李宗文、侯茜，重庆索通律师所事务所律师。 被告:洛伊克巴德生物工程江苏有限公司，住所地江苏省海安市城北工业集中区（大公镇贲集村），统一社会信用代码×××273。 法定代表人：邵鲁平。 被告：邵鲁平，男，1963年4月22日出生，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：王荣洲，上海申浩律师事务所律师。 被告：李薇，女，1969年1月12日出生，住河北省石家庄市裕华区。 原告张凤诉被告洛伊克巴德生物工程江苏有限公司（以下简称洛伊克巴德公司）、邵鲁平、李薇股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月11日公开开庭进行了审理,原告张凤的委托诉讼代理人李宗文、侯茜，被告邵鲁平的委托诉讼代理人王荣洲到庭参加诉讼，被告洛伊克巴德公司、李薇经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出的诉讼请求：一、请求判令洛伊克巴德公司提供自2015年11月起至起诉之日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告供原告或其委托的会计师和律师查阅、复制；二、请求判令洛伊克巴德公司提供自2015年11月起至起诉之日期间的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、银行分户账和其他辅助性账簿，以及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证和原始凭证供原告或其委托的会计师和律师查阅、复制；三、请求判令洛伊克巴德公司赔偿原告行使知情权的合理支出25万元；四、请求判令邵鲁平、李薇对本案债务承担连带责任；五、请求判令诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年11月5日，原告与被告洛伊克巴德公司签订了《股份认购协议》，合同约定原告出资209.52万元，认购被告洛伊克巴德公司发行的36万股股份(占公司总股份0.63%)，协议签订后，原告于2015年11月9日履行了出资义务，向被告洛伊克巴德足额支付了出资款项，被告洛伊克巴德于2016年4月7日在工商部门履行了股权变更手续，将原告登记为公司股东。原告入股前后，公司法定代表人邵鲁平、公司实际控制人李薇多次向原告宣称将收购瑞士SEROLAB实验室，扩大公司品牌影响力，使公司业绩逐年快速增长。但据原告了解，从原告入股后，公司每年亏损，一直未分配利润，公司增资扩股的资金被被告恶意转移套现，致使原告利益遭受严重损失，后经原告合法催告，但被告拒不提供诉请的公司文件。为保护原告的合法权益，查明公司实际运营状况，现根据有关法律规定，请求人民法院支持原告的全部诉讼请求。 被告洛伊克巴德公司未予答辩，亦未提供任何证据。 被告邵鲁平辩称：被告邵鲁平的身份主体资格不适格，因为股东知情权的配合义务的主体应当是公司，不应当是其他主体，被告邵鲁平仅仅是公司的股东和法定代表人，并不是公司本身，故被告邵鲁平认为被告邵鲁平主体资格不适格。同时，原告要求被告邵鲁平对费用支出承担连带责任，没有法律依据，即便依据原告的事实和理由，也不应在本案中主张，应该另案起诉。 被告李薇辩称：一、不同意原告张凤的全部诉讼请求；二、被告李薇并非洛伊克巴德公司的股东、法定代表人以及实际控制人，因此李薇并非本案的适格被告，故原告张凤起诉被告李薇没有任何事实和法律依据；三、原告张凤主张行使股东知情权的合理支出25万元没有任何事实和法律依据，而且金额明显过高。 经审理查明：2011年5月11日，周政革、王琳琳、无锡金友化纤有限公司（以下简称无锡金友公司）共同投资设立江苏金友化纤有限公司（以下简称江苏金友公司），江苏金友公司注册资本为1080万元，其中周政革出资612万元、王琳琳出资80万元、无锡金友公司出资388万元。 2015年9月18日，江苏金友公司将公司名称变更为洛伊克巴德公司，股东变更为周政革、邵鲁平，并办理了工商变更登记手续。之后，洛伊克巴德公司的注册资本、股东等事项多次进行了变更。 2016年4月7日，洛伊克巴德公司的股东变更为邵鲁平、张凤、周政革等38个股东，公司注册资本变更为5872.3449万元，其中张凤出资36.9720元。公司章程规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会、董事会、监事会议记录、决议和公司财务会计报告、会计账簿。股东行使知情权，应当提前5日向公司提出书面请求，并说明目的及查阅范围，如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东应当按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司有合理理由认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自收到股东提出的书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。之后，洛伊克巴德公司的注册资本、股东等事项继续进行了多次变更，但原告张凤一直登记为洛伊克巴德公司的股东。 2020年10月19日，张凤、李德珍与重庆索通律师事务所（以下简称索通事务所）签订诉讼法律服务合同一份，委托索通事务所解决张凤、李德珍与洛伊克巴德公司之间的股东知情权纠纷，律师代理费为20万元。2020年10月23日，张凤向索通事务所支付上述律师代理费20万元，索通事务所向张凤开具了增值税普通发票。 2020年11月30日，原告张凤作为洛伊克巴德公司股东向洛伊克巴德公司出具要求查阅公司会计账簿的函一份，张凤在函件中陈述其自成为洛伊克巴德公司以来，洛伊克巴德公司一直无营业收入，且持续亏损，并一直未分红。为此，张凤申请要求查阅、复制公司自2015年11月以来的股东会记录、董事会、监事会议决议、财务会计报告、审计报告、全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、银行分户账、银行流水和其他辅助性账簿，及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证和原始凭证），要求洛伊克巴德公司在收到书面请求之日起十五日内书面答复股东，若公司拒绝提供查阅复制的，申请人将向人民法院提起诉讼要求公司提供查阅复制，同时追究公司相关人员的法律责任。洛伊克巴德公司于2020年12月5日签收该函件。 另查明，被告李薇系洛伊克巴德公司董事，并非洛伊克巴德公司股东。庭审中，原告向本院提供宣传照片打印件一张，里面涉及李薇与相关知名人士的合影，据此认为李薇系洛伊克巴德公司实际控制人。 庭审中，原告向本院提供其委托诉讼代理人机票金额为1470元的发票打印件，并主张其委托诉讼代理人差旅费估算为5万元，该款项与律师代理费20万元均要求被告洛伊克巴德公司承担。原告认为邵鲁平作为洛伊克巴德公司董事长、李薇作为洛伊克巴德公司实际控制人，违法法律、行政法规、公司章程规定，给股东造成损失应当承担赔偿责任，邵鲁平、李薇作为公司董事长、实际控制人在原告提出申请后没履行财务披露义务，导致原告行使股东知情权而支出合理费用损失，应当依法对洛伊克巴德公司的赔偿义务承担连带责任。 上述事实，有洛伊克巴德公司的工商登记资料、要求查阅公司会计账簿的函、快递面单、快递查询单、公司宣传照片、诉讼法律服务合同、打款凭证、发票及当事人当庭陈述等在卷佐证。 本院认为：本案原告张凤系被告洛伊克巴德公司的股东，其依法享有股东知情权等股东基本权利，但行使股东知情权应在法律规定的范围内进行。我国现行《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”。案涉洛伊克巴德公司的章程规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会、董事会记录、决议和公司财务会计报告、会计账簿。关于公司会计账簿的范围，我国现行《会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”；该法第十五条规定，“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。现原告依据上述法律规定和公司章程规定，要求查阅、复制会计账簿及会计凭证，且未有证据证明原告提出上述申请存在不正当目的，故本院认为原告有权要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）。另公司财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，并不包含审计报告，而原告要求查阅、复制洛伊克巴德公司银行分户账的诉讼请求，亦与上述法律规定不符，且原告对此并未进行明确说明，故本院对此不予支持。 关于原告主张的律师费20万元及预估的差旅费5万元，原、被告就争议时产生的该部分费用并未进行明确约定，且原告张凤经工商登记部门公示的出资额不过36.972元，即便公司股权存在溢价情况，就案件难易复杂而言，本院认为20万元的律师费及5万元差旅费的诉讼成本畸高，已经超出合理范围，本院不予支持。在此基础上，原告对被告邵鲁平、李薇的诉讼请求缺乏法律依据，本院亦不予支持。 需要说明的是，本案原告或其合法委托的会计师、律师在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理的时间内完成，不得泄露公司商业秘密。本院综合考虑股东人数、查阅资料的范围、年限等因素，确定本案原告应当协商时间共同参与查阅，查阅应当在被告洛伊克巴德公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅地点应在被告洛伊克巴德公司。 被告洛伊克巴德公司、李薇经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，放弃对事实抗辩、对证据质证的权利，由此造成的法律后果由其自行承担。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告洛伊克巴德生物工程江苏有限公司于本判决发生法律效力起二十日内，将公司自2015年11月1日至2021年1月19日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）置备于该公司，供原告张凤或其依法委托的会计师、律师查阅、复制，查阅地点为被告洛伊克巴德生物工程江苏有限公司内，查阅时间不得超过十个工作日。 二、驳回原告张凤的其他诉讼请求。 案件受理费5130元，减半收取2565元，由原告张凤负担2525元，被告洛伊克巴德生物工程江苏有限公司负担40元，被告洛伊克巴德生物工程江苏有限公司于本判决发生法律效力后十日内缴至本院（开户名：海安市人民法院，开户行：中国建设银行海安支行营业部，银行账号：32×××16-034945）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审判员  何志华 二〇二一年四月十六日 书记员  崔圆圆