江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0582民初12758号原告：江阴龙鼎装饰材料有限公司，住所地江阴市周庄镇长寿路277号。法定代表人：段宝林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：白海珠，上海尚士华律师事务所律师。委托诉讼代理人：何亚，该公司员工。被告：陶正伟，男，1958年3月13日出生，汉族，住所地江阴市。委托诉讼代理人：张慧，江苏江民律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯刚，江苏江民律师事务所律师。第三人：陈荷英，女，1966年3月26日出生，汉族，住所地常州市新北区。委托诉讼代理人：栗丽丽，上海尚士华律师事务所律师。原告江阴龙鼎装饰材料有限公司（以下简称龙鼎公司）与被告陶正伟债权转让纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年12月10日公开开庭进行了审理。原告龙鼎公司的委托诉讼代理人白海珠，被告陶正伟的委托诉讼代理人张慧到庭参加了诉讼，后本院依法追加陈荷英为本案第三人参加诉讼，并于2021年2月26日公开开庭进行了审理，原告龙鼎公司的委托诉讼代理人白海珠，被告陶正伟的委托诉讼代理人张慧，第三人陈荷英的委托诉讼代理人栗丽丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙鼎公司向本院提出诉讼请求：请求法院判令被告支付原告欠款人民币1100万元及利息986303.5元(自2017年10月11日起算至实际支付之日止，暂算至2019年8月31日)。事实和理由：2017年10月11日，被告与案外人陈荷英签订关于陈荷英持有江阴东升新能源有限公司37%股权转让给陶正伟的《协议书》，协议书约定转让价格为3300万元；协议签订后，被告仅按约支付2200万元，剩余1100万元，至今未付。2020年1月2日，案外人陈荷英与原告等人签订《债权转让协议》，协议约定：丙方将其享有的，陶正伟受让东升新能源37%股权的股权转让款本金1100万及违约金的债权，全部转让给乙方。协议签订后，已书面通知被告。时至今日，被告仍未向原告支付上述款项。基于以上事实及理由，为维护原告合法权益。为此，起诉要求判如所请。被告陶正伟辩称，一、根据无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初638号案件中原告徐珉珏提供的证据材料，案外人陈荷英与徐珉珏于2018年11月2日签订《债权转让协议》，协议中明确载明：陈荷英将其持有的江阴东升新能源股份有限公司37%股权，于2017年8月29日转让给陶正伟，并在第一条中明确，陶正伟受让东升新能源37%股权的股权转让款本金1300万及违约金的债权，全部转让给乙方；同时，陈荷英与陶正伟于2017年8月29日签订《股权转让协议》，其中明确股权转让款为2200万元。经无锡市新吴区法院审理，以及陶正伟提交《债权转让协议》，在签订《股权转让协议》当天，就以债权转让形式抵销了900万元股权转让款，因此，在2017年8月29日，案外人陈荷英与陶正伟间关于股权转让款的剩余金额即为1300万元，该金额与陈荷英和徐珉珏签订的《债权转让协议》中的金额完全契合。2017年10月11日的《协议书》，并不能否定陈荷英与陶正伟对股权转让价款的真实意思表示以及双方实际履行的系2200万元的事实。因此，在原告及陈荷英已认可其履行了2200万元债务的情况下，陶正伟与陈荷英间的债权债务关系已经消灭。二、根据案外人陈荷英的代理律师在前案中的陈述，其认为诉状中的债权转让为2200万元，但根据四方协议，在增加了1100万元债务的情况下，陈荷英与陶正伟将股权转让价格调整为3300万元。那么，所谓的增加1100万元的债务是什么债务？原告与陈荷英应当充分举证证明方可。三、案外人陈荷英在陶正伟按照双方约定履行完毕对其的债务后，仍屡次采用债权转让方式以受让人名义向陶正伟主张并不存在的债权，而受让人在未仔细查核债权债务是否真实的情形下配合陈荷英签订债权转让协议，系试图通过恶意串通的方式牟取不正当的利益，妨害司法秩序，严重侵害陶正伟的合法权益，此举已经涉及到了虚假诉讼，恳请法院在查明事实后，对原告及案外人陈荷英依法查处。四、补充说明的是，陈荷英与徐珉珏签订的《债权转让协议》明确指向其债权转让的依据是陈荷英与陶正伟于2017年8月29日签订的《股权转让协议》，其中明确载明的股权转让价款是2200万元，而该份《债权转让协议》的签订时间系在四方协议之后，可以说明陈荷英完全认可她与陶正伟间关于股权转让价款的金额是2200万元，而非3300万元。本院经审理查明事实如下：2017年8月29日，陈荷英与陶正伟签订《股权转让协议》1份，约定陈荷英将其持有东升公司37%的股权转让给陶正伟，股权转让价格为2200万元。陶正伟同意在合同签字之日向陈荷英转让900万元债权，2017年12月31日前支付履约定金500万元，2018年6月30日前支付剩余的800万元。在陶正伟支付500万元后，双方办理工商变更登记。如果陶正伟未能按照合同约定按时支付转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.7%支付滞纳金。如双方产生争议协商不成，由合同签订地无锡市新吴区人民法院管辖。同日，陶正伟、陈荷英、孙勇三人签订《债权转让协议》1份，约定截至本协议签订之日，陶正伟对孙勇享有债权本息金额900万元，陶正伟将上述债权无偿转让给陈荷英，自本协议各方签章之日起，陶正伟与孙勇的债权债务就此再无纠葛。陈荷英替代陶正伟成为新的债权人，孙勇仅负有向陈荷英清偿债务的义务。该笔转让的债权即为《股权转让协议》约定的“陶正伟同意在合同签字之日向陈荷英转让900万元债权”之900万元债权。2017年10月11日，宝仕达公司、孙勇、陈荷英、陶正伟四方签订《协议书》（以下简称四方协议）1份，约定依据苏州市中级人民法院（2014）苏中商初字第00319号民事调解书，孙勇应向宝仕达公司清偿债务本金1100万元及相应利息，孙勇至今未能清偿；陈荷英在东升公司持有37%股权，与陶正伟签订《股权转让协议》，将上述股权转让给陶正伟，转让价格为3300万元（陶正伟持有的协议，打印字迹为3300万元，手写修改为2200万元）。经四方友好协商，宝仕达公司、孙勇一致确认：截至本协议签订之日，孙勇应向宝仕达公司清偿债务本金1100万元及相应利息；陈荷英、陶正伟一致确认：陈荷英持有东升公司的37%股权转让给陶正伟，转让价格为3300万元（陶正伟持有的协议，打印字迹为3300万元，手写修改为2200万元）；陈荷英要求陶正伟将股权转让款中的300万元在本协议签订后2日内直接支付给孙勇，陶正伟对此无异议；陈荷英要求陶正伟将股权转让款中的1000万元直接支付给宝仕达公司以代孙勇清偿债务，陶正伟对此无异议；本协议签订后，孙勇在（2014）苏中商初字第00319号民事调解书项下除本金1000万元外剩余结欠的本金及利息由孙勇向宝仕达公司归还。2017年10月13日，陈荷英出具收据，收到陶正伟股权转让款290万元。2018年11月2日，江阴龙山装饰材料有限公司（以下简称龙山公司）与江阴龙鼎装饰材料有限公司（以下简称龙鼎公司）作为甲方与徐珉珏作为乙方、陈荷英作为丙方、孙勇与王岳明作为丁方签订《债权转让协议》1份，约定孙勇、王岳明结欠龙山公司、龙鼎公司四笔债务（金额分别为：2613555.47元、5187016.67元、14093282.63元、5313274.6元）并都经诉讼确认，陈荷英将持有东升公司的37%股权转让给陶正伟，陶正伟未支付股权转让款。四方协商一致，陈荷英欲将其享有的对陶正伟受让东升公司37%的股权转让款1300万元及违约金的债权，全部转让给徐珉珏，陈荷英确认该债权真实有效；徐珉珏同意接受陈荷英上述债权，并在债权转让被确定后，代孙勇、王岳明承担结欠龙山公司、龙鼎公司的全部债务。龙山公司、龙鼎公司同意孙勇、王岳明的债务转让给徐珉珏，孙勇、王岳明不再承担还款义务；上述债权转让内容由陈荷英通知陶正伟，如陶正伟书面确认债权金额，并签署徐珉珏认可的还款计划，或经生效法律文书确认债权真实性后，由龙山公司、龙鼎公司配合办理相应诉讼的结案手续；如本债权转让需经诉讼确认，则诉讼费由孙勇、王岳明承担。2018年12月11日，陈荷英向陶正伟邮寄《债权转让通知》，内容为陶正伟共计有1300万元的股权转让款未付，现其将该两笔债权及相应权利全部转让给徐珉珏，陶正伟接到通知后直接将应付款项支付给徐珉珏。2018年12月28日，徐珉珏向江阴市人民法院提起诉讼，要求陶正伟支付股权转让款及滞纳金。2018年12月21日，江阴市人民法院出具裁定将案件移送无锡市新吴区人民法院审理。无锡市新吴区人民法院审理后认为：“案涉的股权转让协议、协议书、债权转让协议等，都系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制规定，各方当事人都应按约履行义务。陈荷英与陶正伟于2017年8月29日签订的《股权转让协议》中，约定转让价款为2200万元。本院结合陶正伟、陈荷英、孙勇签订的《债权转让协议》、本案中徐珉珏的请求内容、陈荷英的债权转让通知内容等判断，认定案涉1300万元的股权转让款包含在2200万中。如当事人认为案涉股权转让款已变更为3300万元，可另行主张各自权利。对于案涉的1300万元，宝仕达公司、孙勇、陈荷英、陶正伟已通过2017年10月11日的《协议书》进行了相应的处置，陈荷英要求陶正伟2日内向孙勇支付300万元，向宝仕达公司支付1000万元，陶正伟也表示同意。该约定系债权人陈荷英要求债务人陶正伟向第三人履行义务，并没有进行债权或债务转让的意思表示，故陶正伟在向第三人履行违约时仍应向陈荷英承担责任。后陶正伟向陈荷英支付了290万元，未向孙勇支付，当事人通过自身行为改变了履行方式，陶正伟违反了约定，也无证据证明剩余10万元无需支付，故应认定陶正伟仍负有向陈荷英支付10万元转让款的义务。对于陶正伟应向宝仕达公司支付的1000万元，在协议中并未约定支付期限，陶正伟已履行部分还款义务，宝仕达公司已接受并在诉讼中明确继续要求陶正伟还款，而不再向他人主张权利，故陶正伟已与宝仕达公司形成确定的债权债务关系，且符合四方协议的约定。陈荷英在陶正伟向第三人履行义务过程中无违约行为的情况下，不享有向陶正伟主张股权转让款的权利，也无权再转让该股权转让款。如上所述，现陈荷英对陶正伟仅享有10万元的股权转让款的债权，故其在2018年11月2日已无权转让对陶正伟享有的1300万元债权及违约金给徐珉珏，其有权转让的债权金额仅为10万元及相应违约金。且从2018年11月2日的《债权转让协议》也可知，当时转让的债权金额未经过陶正伟确认，也未经过诉讼确认，协议各方都明知对于陈荷英是否享有协议中约定的债权额并不确定。综上，徐珉珏有权向陶正伟主张股权转让款10万元，及按照《股权转让协议》主张违约责任。因约定的违约金过高，徐珉珏调整为按年利率24%计算的滞纳金，予以支持，并酌定该滞纳金从2018年1月1日起算”。遂于2019年9月9日作出《（2019)苏0214民初638号民事判决书》，判决陶正伟向徐珉珏支付转让款10万元，并支付以10万元为基数、从2018年1月1日起至实际支付之日止按照年利率24%计算的滞纳金。该判决已生效。2020年1月2日，江阴龙山装饰材料有限公司（以下简称龙山公司，甲方）、江阴龙鼎装饰材料有限公司（以下简称龙鼎公司，乙方）与陈荷英作为丙方、孙勇与王岳明作为丁方签订《债权转让协议》1份，约定孙勇、王岳明结欠龙山公司、龙鼎公司四笔债务（金额分别为：2613555.47元、5187016.67元、14093282.63元、5313274.6元）并都经诉讼确认，丙方陈荷英将持有东升公司的37%股权，于2017年10月11日转让给陶正伟，转让价格3300万元，截止本协议签订之日，陶正伟尚余股权转让款1100万元未支付丙方。四方协商一致，陈荷英欲将其享有的对陶正伟受让东升公司37%的股权转让款1100万元及违约金的债权，全部转让给龙鼎公司，陈荷英确认该债权真实有效；乙方同意接受陈荷英上述债权，并在债权转让被确定后，代孙勇、王岳明承担结欠龙山公司、龙鼎公司的全部债务，孙勇、王岳明不再承担还款义务；上述债权转让内容由陈荷英通知陶正伟，如陶正伟书面确认债权金额，并签署乙方认可的还款计划，或经生效法律文书确认债权真实性后，上述四笔债务，甲方、乙方均同意视为所有债务人及担保人全部履行完毕。2020年10月10日，陈荷英向陶正伟邮寄了《债权转让通知》。本院在第二次庭审中通知第三人陈荷英本人到庭参加诉讼，并接受询问，但其拒绝到庭。上述事实，有2017年8月29日《股权转让协议》、2017年8月29日《债权转让协议》、2018年10月11日《协议书》、2018年11月2日《债权转让协议》、《（2019)苏0214民初638号民事判决书》、2020年1月2日《债权转让协议》及当事人陈述等证据在卷佐证。诉讼过程中，对于股权转让款为何从2200万元变更为3300万元，第三人陈荷英出具的《情况说明》对此解释为：2017年8月，陈荷英代理人孙勇与陶正伟协商股权转让价格为3300万元，其中陶正伟介绍发生的孙勇欠宝仕达公司1100万元债务，由陶正伟直接支付宝仕达公司，从应向陈荷英支付的3300万元股权转让款中减除，因此在2017年8月29日协议中将1100万元在股权转让价款中直接减除，未予体现。2017年10月11日，因需要将宝仕达公司1100万元债务书面明确，故双方将协商股权转让价格3300万元在协议中予以书面明确。本院于2021年4月26日通知陶正伟到庭询问在2017年10月11日的四方协议中为何将股权转让款明确为3300万元？陶正伟解释为：当时在协议中将股权转让款提高至3300万元，主要是想再将股权转让他人，其故意要求将2200万元的转让款写成3300万元，该协议中明确2天内将300万元直接支付给孙勇，1000万元由其代孙勇向宝仕达公司支付。其当场就把100万元支付给了宝仕达公司的法定代表人陈建英，290万元给了孙勇，剩余的10万元就不准备给了，孙勇也同意的，就算全部结清了。之后，新吴法院认为300万元只给了290万元，还有10万元判决由其支付给徐珉珏。当时四方协议签订后的款项交接，还有陈建英、吴波在场。并认为陈荷英的《情况说明》不符合事实，双方当时股权转让价格就是2200万元，不信可以叫陈荷英或者孙勇当面对质。本院认为，本案的主要争议为，第三人陈荷英与被告陶正伟之间就东升公司37%的股权转让的价格是2200万元还是3300万元？对此，本院认为，应当为2200万元。理由如下：第一、第三人陈荷英与被告陶正伟在2017年8月29日签订的《股权转让协议》明确转让款为2200万元，同日，孙勇因结欠陶正伟债务，由陶正伟、陈荷英、孙勇三方签订《债权转让协议》，明确孙勇结欠陶正伟900万元转让给陈荷英，陈荷英认为该份协议实际的股权转让款为3300万元，其中孙勇结欠宝仕达公司的1100万元已与陶正伟达成口头协议，由陶正伟代付，故在签订《股权转让协议》时直接扣减了该1100万元，未在协议中明确，对如此大额的债务且债务涉及协议双方之外的第三方，只是口头约定，而未作书面约定，显然不符合常理，故第三人陈荷英的陈述存疑。第二、陈荷英在2018年11月2日将剩余债权“1300万元”转让给徐珉珏时，2017年8月29日的《股权转让协议》及2017年10月11日的四方协议已形成，故其已知其中的1000万元转让给了宝仕达公司，陶正伟已支付其290万元，再加上扣除前述孙勇欠陶正伟的900万元，即便按其所认为的股权转让款3300万元计算，其股权转让的剩余债权也仅有1110万元（即3300-900-290-1000），其却仍于2018年11月2日将“1300万元”的债权转让他人，而根据无锡新吴区人民法院（2019)苏0214民初638号民事判决书查明的事实，第三人陈荷英提供给徐珉珏的债权转让的依据也是2017年8月29日的《股权转让协议》，而非其认为明确股权转让款为3300万元的《四方协议》，据此，股权转让款为2200万元更为可信。第三、对于股权转让款为何在四方协议中约定为3300万元，陶正伟解释为因其准备将股权再转让给他人而故意为之，结合四方协议签订后，陶正伟当场履行的事实（即支付290万元给孙勇，还有10万元与孙勇协商，同意不再给付，代第三人陈荷英为孙勇支付1000万元给宝仕达公司），本院更为确信，四方协议是变更2017年8月29日的《股权转让协议》剩余的1300万元股权转让款的付款时间与方式，也就是说，四方协议仅是将剩余1300万元如何支付作出了明确（即1000万元支付给宝仕达公司，300万元直接支付给孙勇）。假设第三人陈荷英的说法成立，四方协议中约定的股权转让款为3300万元，那么在扣除孙勇的债务900万元、代孙勇归还宝仕达公司1000万元、支付孙勇300万元之后，剩余的1100万元如何支付却未作安排，这显然是不符合常理与逻辑的，因此，在第三人陈荷英本人拒绝到庭接受询问的情况下，本院认为被告陶正伟本人的陈述更为合理，可信度更高。综上，本院认定第三人陈荷英与被告陶正伟之间的股权转让款2200万元，根据无锡市新吴区人民法院（2019)苏0214民初638号民事判决书认定的事实，第三人陈荷英就该2200万元债权已处理完毕，其已不再对被告陶正伟享有债权，故，原告龙鼎公司基于2020年1月2日的《债权转让协议》要求被告陶正伟支付债权转让款的诉讼请求不能成立，应予驳回。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条的规定，判决如下：驳回原告江阴龙鼎装饰材料有限公司的诉讼请求。案件受理费93718元原告江阴龙鼎装饰材料有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  肖建峰人民陪审员  焦 实人民陪审员  耿永红二〇二一年四月二十九日书 记 员  刘 晓本案所依据的法律条文：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。