江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终3234号上诉人（原审原告）：赵俊明，男，1964年8月10日出生，汉族，住江苏省宜兴市。委托诉讼代理人：何彦周，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵雷雷，北京市京师（深圳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地江苏省昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5020室。执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业(有限合伙)。委托诉讼代理人：张宇侬，北京市中伦律师事务所律师。上诉人赵俊明、昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称雷石雨花企业）因知情权纠纷一案，双方均不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初18074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵俊明上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判雷石雨花企业提供会计账薄、会计原始凭证、银行流水、托管银行的财务指令等供赵俊明查阅；2.诉讼费用由雷石雨花企业负担。事实和理由：根据赵俊明与雷石雨花企业签订的《合伙协议》第九条约定，赵俊明可以对雷石雨花企业的财务状况进行监督，并有权查阅合伙企业财务会计账薄等财务资料，同时根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。根据《中华人民共和国会计法》第十五条和《会计档案管理法》第六条规定，会计账簿包括总账、明细账及其他辅助性账簿，且会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，合伙人在查阅会计账簿时只有通过查阅相关会计原始凭证才能确保会计账簿记载的真实性和完整性。合伙企业不同于公司，其组织形式更重于人合性，而非是资合性，合伙企业的财务对于合伙人应当公开透明。据此，本案中赵俊明要求查阅原始凭证、银行流水、托管银行的财务指令均在财务资料范畴，查阅上述资料才能有效地行使《合伙协议》第九条约定的监督权。综上，请求二审法院依法支持赵俊明的上诉请求。针对赵俊明的上诉，雷石雨花企业辩称：不同意赵俊明的上诉请求。无论《合伙企业法》第二十八条还是本案双方所签订的《合伙协议》第九条，所明确的合伙人行使知情权的查阅范围均仅为会计账簿，赵俊明所要求查阅的原始会计凭证、银行流水、托管银行指令均不具有事实和法律依据。银行流水、托管银行指令所出具的主体非雷石雨花企业，而是第三方主体，因此该部分内容不属于查阅范围。雷石雨花企业上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.依法改判驳回赵俊明全部诉讼请求。事实和理由：雷石雨花企业曾于2019年7月-8月期间与赵俊明沟通行使知情权事宜，根据赵俊明提出的书面申请以及本案一审认定的事实，赵俊明超出了《中华人民共和国合伙企业法》所规定以及《合伙协议》所约定的知情权的行权范围。但本案雷石雨花企业已经按照法定和协议约定范围在2019年8月19日向其提供了相关账册查阅，赵俊明一审中对此事实自认。一、本案雷石雨花企业无需就2019年8月知情权查账的事实另行提供证据予以证明，一审法院错误分配该部分事实的举证责任。二、赵俊明已经合法行使知情权事宜，雷石雨花企业并未阻碍赵俊明行使知情权，赵俊明行权超过法定和合同约定的范围。三、赵俊明拟查阅财务账簿时间跨度为10年，部分账簿已经进行封卷保存，一审判决要求雷石花雨企业于判决生效后仅十日履行不合理，应予纠正。综上，请求二审法院依法驳回赵俊明的全部诉讼请求。针对雷石雨花企业的上诉，赵俊明辩称：综合法律规定以及本案《合伙协议》的约定，合伙企业的合伙人应当具有更广泛范围的知情权利才能行使双方约定的监督权，《合伙企业法》并未规定合伙人只能查看会计账簿。合伙企业的合伙人有权查阅合伙企业的会计原始凭证以及所对应的银行流水。合伙人并不能直接查阅银行流水、银行托管指令，而只有通过雷石雨花企业才可查阅。只有赋予合伙人上述权利，合伙人才能了解合伙企业款项的真实流向。因此，雷石雨花企业的上诉请求不能成立，应当按照赵俊明的上诉请求依法作出相应判决。赵俊明向一审法院提出诉讼请求：1.判令雷石雨花企业配合赵俊明查阅、复制合伙企业财务会计账簿等财务资料；2.本案诉讼费、律师费5000元由雷石雨花企业承担。一审庭审中，赵俊明明确诉请1为所有与财务有关的账簿、凭证、银行流水、资产负债表、损益表、托管银行的财务指令等资料。一审法院认定事实：雷石雨花企业设立于2011年10月28日，赵俊明为该合伙企业有限合伙人，认缴出资500万元。雷石雨花企业《合伙企业》第九条“有限合伙人的权利和义务”约定：“1.有限合伙人享有如下权利：……(4)对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；”；该合伙企业协议对于查阅程序未作具体约定。赵俊明起诉前曾要求查阅、复制相关材料，雷石雨花企业认为赵俊明无权复制，予以拒绝，赵俊明故提起本案诉讼。一审庭审中，赵俊明称其曾于2019年8月前往北京进行了简单查阅，发现很多钱都不见了；对此，雷石雨花企业认为其未拒绝赵俊明2019年8月的股东知情权，如果赵俊明想另行查阅，可通过合伙协议约定重新申请，本案不属于诉讼范围。一审审理过程中，雷石雨花企业确认其实际经营地址为北京市朝阳区京润水上花园A19号。以上事实，有赵俊明提交的合伙协议、律师费发票及庭审笔录等证据予以证实。一审法院认为，赵俊明系雷石雨花企业有限合伙人，依法享有对于该合伙企业的知情权。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款规定：“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。本案中，赵俊明系为了解合伙企业经营状况而主张相应知情权，其目的并无不当，雷石雨花企业应当提供相应会计账簿供其查阅。关于赵俊明主张查阅的会计原始凭证、银行流水、损益表、托管银行的财务指令等，合伙协议对此并未作明确约定，会计法相应规定也未明确会计账簿包括原始凭证、银行流水、损益表、托管银行的财务指令，故对于赵俊明要求查阅原始凭证、银行流水、损益表、托管银行的财务指令等的请求，一审法院不予支持。赵俊明诉请同时主张复制相应财务资料，无事实及法律依据，一审法院同样不予支持。雷石雨花企业虽辩称在2019年8月已向赵俊明提供相应财务资料供其查阅，但并未向一审法院提供证据予以证明，而且即使存在上述事实，也不妨碍赵俊明继续主张知情权，故一审法院对于雷石雨花企业辩称意见不予采信。赵俊明要求雷石雨花企业承担律师费损失，缺乏依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国会计法》第十三条、第十五条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款的规定，判决：一、雷石雨花企业于判决生效之日起十日内，在其公司正常经营时间内向赵俊明提供自2011年10月28日起至判决生效之日止的会计账簿供赵俊明查阅；查阅地点为雷石雨花企业实际经营地北京市朝阳区京润水上花园A19号，查阅时间不超过十日；二、驳回赵俊明的其他诉讼请求。案件受理费130元，由赵俊明负担50元，雷石雨花企业负担80元。二审中，当事人未提交新的证据。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，赵俊明系雷石花雨企业的合伙人，根据双方《合伙协议》的相关约定，合伙人有权对合伙企业的财务状况进行监督并按照协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。会计原始凭证是核实企业财务状况是否真实的重要依据，也是实现知情权的重要内容。合伙企业具有较强的人合性，允许合伙人查阅会计原始凭证有助于了解合伙企业真实的经营状况，维护合伙人之间的信任基础和企业稳定，符合知情权制度的立法目的。雷石花雨企业主张赵俊明查阅会计原始凭证超过了知情权的行使范围，依据不足，本院不予支持。雷石花雨企业虽主张于2019年8月19日在办公场所向赵俊明提供了相关账册查阅，但未能举证证明其已全面完整履行配合查阅义务。因此，一审法院认定赵俊明无权查阅会计原始凭证，处理有所不当，本院予以纠正。对于赵俊明查阅银行流水及托管银行财务指令的请求，本院不予支持。综上，赵俊明的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决认定事实清楚，但实体处理有所不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初18074号民事判决；二、昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起三十日内向赵俊明提供自2011年10月28日起至本判决生效之日止的会计账簿、会计原始凭证供其查阅，查阅地点为昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)实际经营地北京市朝阳区京润水上花园A19号，查阅时间不超过十个工作日；三、驳回赵俊明的其他诉讼请求。本案一审案件受理费130元，由赵俊明负担50元，昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)负担80元；二审案件受理费130元，由昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)负担。本判决为终审判决。审判长  李晓琼审判员  孙晓蕾审判员  姚栋财二〇二一年四月二十六日书记员  殷 姿