四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川06民终168号 上诉人（原审原告）：特变电工（德阳）电力工程有限公司，住所地四川省德阳市旌阳区东海路东段2号，统一社会信用代码：91510600060347524Q。 法定代表人：韩少勇，董事长。 委托诉讼代理人：张艳萍，四川润坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李伟雄，四川润坤律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川锐邦企业管理有限公司，住所地四川省成都市高新区交子大道88号中航国际广场1幢6层602号，统一社会信用代码：91510000096232438E。 法定代表人：邱达成，经理。 委托诉讼代理人：颜园，上海建纬（成都）律师事务所律师。 上诉人特变电工（德阳）电力工程有限公司（以下简称特变电工）因与被上诉人四川锐邦企业管理有限公司（以下简称锐邦公司）委托合同纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院(2020)川0603民初2680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 特变电工上诉请求：1、请求依法撤销德阳市旌阳区人民法院(2020)川0603民初2680号民事判决书；2、请求按无效合同审理；3、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：2017年1月9日，上诉人与被上诉人签订《资质办理委托合同书》，合同约定，委托办理资质证书产生费用（含税）为109.18万元，除此之外被上诉人不得再向上诉人收取任何费用（不含为员工缴纳的社保费用）。在满足人员、设备和业绩等资料的前提下，资质升级是一个普通的行政许可，并不具有限制性极强的专业性要求。被上诉人许诺利用自身社会资源就升级所需人员、设备和业绩的资料上为上诉人提供帮助，实现资质升级，为此，上诉人才同意签订代办费极高的《资质办理委托合同书》。国家通过对施工企业资质等级的划分，就限定了施工企业就其经验和能力承接等级和规模不同的工程，进而实现对工程安全和工程质量的管控，所以施工资质必然涉及公共利益和公共安全，被上诉人以高昂代价诱导渴望资质升级的上诉人签订委托代理合同，该合同所涉事项就是对社会公共利益的侵害，该合同是无效的。 锐邦公司辩称，第一，一审法院根据上诉人在一审中的诉讼请求，按照无效合同进行审理，审理方向并没有错误。第二，案涉《资质办理委托合同书》合法有效，签订合同的过程中，不存在构成无效的事由。第三，我方从未向上诉人作出任何许诺。合同及附件明确约定了上诉人应向被上诉人提供真实有效且符合要求的人员、设备以及业绩资料，合同中没有被上诉人承诺条款。合同上加盖了上诉人法审章，说明该合同是经过上诉人的法律审核部门审核通过的。另外，从合同约定的付款方式看，委托费用是根据委托事项的办理进度分期支付。 特变电工向一审法院提出诉讼请求：1.判令原、被告于2017年1月9日签订的《资质办理委托合同书》无效；2.判令被告返还代理费用98.25万元及利息，利息计算方法：以98.25万元为基数，从2018年1月起算至付清之日止，按照银行同期贷款利率4.75%计算；3.本案诉讼费由被告承担。 一审法院经审理查明： 2017年1月9日，特变电工（委托单位、甲方）与锐邦公司（受托单位、乙方）签订《资质办理委托合同书》1份，主要约定：甲方委托乙方代理资质申报，委托代理费用（含税）共计109.18万元，除此以外乙方不得再向甲方收取任何费用（该费用不含公司为员工缴纳的社保费用）；为满足申报证照的需要，乙方在办理代办事项过程中，甲方必须按乙方要求提供相关资料（附件一）；若乙方未在约定期限内完成上述所有委托工作，逾期按照每天合同金额的0.01%承担违约金。附件一载明的部分资料为：6.实验室场地，产权证、租赁协议复印件（提供150平以上）；8.企业购买机械设备的相片及发票（按我司要求完成账务账目整理直至满足申报标准）；9.人员：①高压进网作业许可证电工40人，质检人员各1人，专职安全监督3人以上（备注：以上人员，已取得证书的，提供证书、身份证复印件）；12.企业现有真实业绩资料，所提供在册人员的社保购买情况（是否已购买，何处购买，是否可添加到本单位）。合同签订后，特变电工分别于2017年1月12日、2月23日、12月27日向锐邦公司各转账327500元，共计982500元，锐邦公司于2017年分6次开具共计982500元的增值税发票。 一审法院另查明：2017年10月1日实施的《国民经济行业分类》载明，商务代理代办服务指为机构单位提供的各种代理、代办服务。锐邦公司的经营范围包括：企业管理服务，社会经济咨询，工商登记代理服务。 一审法院认为，本案的争议焦点为特变电工与锐邦公司于2017年1月9日签订的《资质办理委托合同书》是否有效。特变电工认为，其本身不具备申请合同约定资质的人员、设备及业绩等条件，锐邦公司许诺称可提供相应条件来帮助申请，该约定损害了社会公共利益，合同无效。一审法院认为，合同及附件一明确约定由特变电工向锐邦公司提供符合相关条件的人员、设备及业绩等资料，并无锐邦公司相关许诺的记载，特变电工也无证据证明锐邦公司就此作出了承诺。特变电工又称，锐邦公司的登记经营范围不包含资质代理经营范围，一审法院认为，锐邦公司的登记经营范围包含工商登记代理服务，该代理服务是否包含本案争议的资质办理，双方存在分歧。退一步说，即使锐邦公司的登记经营范围不包括资质代理，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十条的规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、法规禁止经营规定的除外。”本案案涉合同系特变电工委托锐邦公司办理相应资质，委托合同内容不涉及违反国家限制经营、特许经营以及法律、法规禁止经营规定的情形，亦不存在合同无效的情形。综上，特变电工与锐邦公司于2017年1月9日签订的《资质办理委托合同书》合法、有效。 如上分析，本案案涉合同有效，则特变电工请求确认合同无效并据此要求锐邦公司返还代理费用并支付利息，无事实依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十条之规定，判决：驳回特变电工（德阳）电力工程有限公司本案的诉讼请求。 本案案件受理费15623元，保全费5000元，由特变电工（德阳）电力工程有限公司负担。 二审中，双方均未提交新的证据。 二审审理查明的基本事实及证据与一审一致，本院予以确认。 本院认为，人民法院审理民事二审案件，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，围绕上诉请求有关的事实和法律适用进行审理。针对特变电工的上诉请求，本案二审争议的主要焦点是：特变电工与锐邦公司于2017年1月9日签订的《资质办理委托合同书》是否有效？ 特变电工认为，被上诉人许诺利用自身社会资源升级所需人员、设备和业绩的资料，并为上诉人提供帮助，实现升级，为此，上诉人才同意签订代办费极高的《资质办理委托合同书》，被上诉人以高昂代价诱导渴望资质升级的上诉人签订委托代理合同，该合同所涉事项就是对社会公共利益的侵害，该合同是无效的。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的法定情形，即有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家 利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，2017年1月9日特变电工与锐邦公司签订的《资质办理委托合同书》约定：特变电工委托锐邦公司代理资质申报；为满足申报证照的需要，锐邦公司在办理代办事项过程中，特变电工必须按锐邦公司要求提供相关资料（附件一）。附件一载明的部分资料为：8.企业购买机械设备的相片及发票（按我司要求完成账务账目整理直至满足申报标准），按合同及附件的约定，特变电工应当向锐邦公司提供符合相关条件的人员、设备及业绩等资料。合同及附件并无锐邦公司相关许诺的记载，且特变电工也无证据证明锐邦公司就此作出了承诺。综上，《资质办理委托合同书》内容不涉及违反国家限制经营、特许经营以及法律、法规禁止经营规定的情形，亦不存在合同无效的情形，该《资质办理委托合同书》合法、有效。 综上，特变电工的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15623元，由上诉人特变电工负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈叶兰 审判员  杨 轩 审判员  江 黔 二〇二一年四月八日 书记员  魏诚玲