天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0110民初1577号原告：浙江天竹工贸有限公司（统一社会信用代码91331126704776915T），住所地浙江省庆元县工业园区8号。法定代表人：吴生锡，总经理。委托诉讼代理人：陈晓忠，浙江天韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏千林，浙江天韵律师事务所律师。被告：天津华润万家生活超市有限公司（统一社会信用代码91120116754813198A），住所地天津市东丽经济开发区二经路1号。法定代表人:黄欣，董事长。委托诉讼代理人：邹鸿捷，女，该公司员工。原告浙江天竹工贸有限公司（以下简称浙江天竹公司）与被告天津华润万家生活超市有限公司（以下简称华润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。浙江天竹公司委托诉讼代理人陈晓忠，华润公司的委托诉讼代理人邹鸿捷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。浙江天竹公司向本院提出诉讼请求：1.判令华润公司给付货款93537.03元及以该款为基数计付自2018年5月2日至实际付清之日止的利息（自2018年5月2日起至2019年8月19日止为7942.64元，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计息）；2.判令华润公司返还已扣除费用278542.18元及自2018年5月2日至实际付清之日止利息（自2018年5月2日至2019年8月19日为23652.24元，自2019年8月20日至实际付清止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150%计息）；3.案件受理费由华润公司负担。诉讼过程中浙江天竹公司变更第一项诉讼请求为：判令华润公司给付货款52768.58元。事实和理由：浙江天竹公司系华润公司的长期供应商，自2014年起浙江天竹公司向华润公司供应竹制品，双方各年度均签订《购销合同》，约定华润公司以购销形式销售浙江天竹公司提供的商品，浙江天竹公司应承担的费用按照《供应商贸易协议》约定执行。双方各年度均签订了《供应商贸易协议》并约定了各项费用。此后，双方共进行了43次结算，华润公司尚欠浙江天竹公司货款93537.03元。此外，华润公司在未有约定的情况下强行扣款87716.96元，滥用优势地位收取销售返利108377.22元、新供应商培训服务费82448元，以上费用合计278542.18元。上述扣款行为应属无效，依法应返还。为维护其合法权益，浙江天竹公司向本院提起诉讼。华润公司辩称，浙江天竹公司诉请货款部分，双方已对账货款金额为93537.03元，未对账金额-42968.08元，减去未对账费用48450元，合计应付款金额为2118.95元。对于浙江天竹公司主张返还已扣款部分均已对账且开票付款，浙江天竹公司在对账单上进行盖章确认。双方合同中明确约定，若浙江天竹公司对华润公司扣费有异议，应在收到通知后一个月内以书面形式通知，未提异议的，视为无异议。多年来浙江天竹公司未提出过任何异议。双方签订的结算确认单明确约定，2016年12月31日前发生的所有扣费事项和金额不再有争议。双方最后一次往来对账确认函明确约定，此次核查时间范围截至2018年9月30日计入华润公司的所有应付货款金额与华润公司应收浙江天竹公司款项金额，后浙江天竹公司盖章确认。上述情形足以表明浙江天竹公司对扣款金额均认可。此外，浙江天竹公司主张返款货款均为2017年之前的款项，双方结款均在本年度发生，因此浙江天竹公司诉请返还已超过诉讼时效，不同意浙江天竹公司的诉请请求。浙江天竹公司向本院提交证据，华润公司的质证意见如下：1.2014、2015、2016年度购销合同及附件，拟证明浙江天竹公司向华润公司供应竹制品货物，双方约定的权利义务等事实。华润公司对该证据的真实性、证明目的认可，认为根据双方约定华润公司收费有合同依据。2.华润万家供应商服务系统截图（结算单查询）、对账单中已扣除合同约定各项费用清单、华润公司的对账单，拟证明双方已结算未支付货款93537.03元，销售返利金额为108377.22元、扣项二金额899706.16元，合同中未约定费用87716.96元。华润公司对供应商服务系统截图、对账单的真实性认可，证明目的不认可。认为尚欠货款应为已对账金额扣除未对账金额后确定，对账单恰能证明所有货款及费用均经浙江天竹公司知悉并盖章确认；对扣除的各项费用清单的真实性不认可。3.（2019）粤民申7101号民事裁定书、（2017）粤民申4008号民事裁定书，拟证明生效判决确认已扣除的销售返利及合同未约定的费用应予返还等事实。华润公司对该证据的真实性、合法性认可，对其关联性、证明目的不认可。华润公司向本院提交证据，浙江天竹公司的质证意见如下：1.2018年购销合同、附件一抵扣、抵销权确认书，拟证明双方对结算及扣费、违约金均进行了约定。浙江天竹公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可。认为根据合同约定，浙江天竹公司按照对账单开具发票后即视为确认对账单的内容。浙江天竹公司最后一次开票日期为2018年4月10日，此后的对账单并非为最终确认内容。2.退货单及退货明细、往来账确认函（1200118100211），拟证明浙江天竹公司对退货、违约金等进行盖章确认。浙江天竹公司对退货单及退货明细真实性无异议，对往来账确认函（1200118100211）的真实性有异议。认为往来账确认函项下的销售折让单2199.63元及扣项数据（未交票）48450元发生在2018年4月之后，双方已经终止合同，故华润公司扣项没有依据，且48450元显示未交票，不是最终确认应扣除的费用。3.往来账确认函（1200118013543、1200118100211），拟证明浙江天竹公司已对促销折让单2199.63元进行盖章确认。浙江天竹公司对该证据的真实性有异议，认为销售折让单2199.63元显示未交票，根据双方约定该金额并非最终确认应扣除的费用。三张销售折让单发生日期均在2016年，对账确认日期为2018年，也证明双方为连续合作滚动付款的事实。4.费用追溯协议，拟证明7档费用共31860元、其他展示促销活动费用2200元、数据支持服务费16740元已实际发生且符合双方约定，浙江天竹公司确认并同意支付。浙江天竹公司对该证据真实性无异议，认为双方合同已于2018年4月终止，而该协议原意是2018年合同期满后双方仍继续合同的，浙江天竹公司支付费用，因此华润公司无权扣除该费用。5.结算确认书、对账单PN1200117110439、PN1200116080634，拟证明2017年之前的货款及费用不再有争议且浙江天竹公司诉请返还的费用均有对账单，且经浙江天竹公司盖章确认。浙江天竹公司对上述证据的真实性无异议，认为结算书为浙江天竹公司配合华润公司系统管理而签订的，通过华润公司提交的往来账确认函1200118013543可以推翻。6.（2020）津0110民初4261号、（2021）津03民终980号判决书两份，拟证明对双方间的确认函予以确认。浙江天竹公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可。本院经审理认定事实如下：浙江天竹公司（乙方）与华润公司（甲方）于2014年4月1日签订《购销合同》，约定：乙方向甲方供应家居厨房用品；2.1结算方式为购销45天；2.2如乙方可结算货款的日期不在此期间的，则顺延至下月此期间结算。乙方应按照合同约定结算方式逐期结算，不可跨期结算。对按照本合同应由乙方承担的费用，甲方从结算款中扣除；2.4乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的“华润万家对账单”（以下统称“对账单”）进行核对，如对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非上浮另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；3.2甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按附件二《供应商贸易协议》相关规定执行；4.1甲方根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的订货数量等；9.10乙方应承担的费用明细表见附件二《供应商贸易协议》；11在乙方未承担违约责任以前，甲方有权不与乙方结算货款。甲方有权从乙方未结算的货款中扣除乙方根据本合同约定应向甲方（或须通过甲方向第三方）支付的费用、违约金、赔偿金等款项；13本合同有效期内涉及的具体业务包括但不限于：价格变动、促销活动、商品状态调整、条码变更等，双方签署的任何书面协议均作为本合同的补充协议，具同等法律效力。合同还对其他内容进行了约定。其中附件二《供应商贸易协议》约定：节庆促销服务费大卖场至少46000元/年；销售返利月度进货额1000元以上*16%；目标返佣年度进货额壹佰万以上*1.5%，年度进货额贰佰万以上*1%，年度进货额叁佰万以上*1.5%；业务宣传服务费中新供应商培训服务费至少92000元、新店促销服务费大卖场至少4000元/店，店铺拓展促销费大卖场至少4000元/店。彩页海报宣传、业务宣传服务等费用进行了约定。双方于2015年、2016年、2018年又续签了合同。合同约定：3.1甲方根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的订货数量、运输规格、送货时间及送货地点；4.3乙方未能依订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，并要求乙方按如下规定承担违约责任：3）违约金额不足500元的情况，按500元收取；5.4甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，乙方应付货款不足抵扣上述费用时。甲方有权选择，要求乙方于甲方书面通知后14日内以电汇的方式支付其差额；或在乙方其他关联公司（详见《有关经营区域和关联公司的确认》的约定）的应收货款中予以扣除；6.4.1）乙方在与甲方进行结算过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并于甲方协商异议内容的解决方案及确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；6.5甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款。自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意。当货款到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日；6.6甲乙双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲方双方应完成上个自然年度（若不足一个自然年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据；11.1在各方合作期间，本合同持续有效。合同期限，以附件《供应商贸易协议》约定为准。乙方应承担的费用明细表见附件《供应商贸易协议》。合同还对其他内容进行了约定。附件一《抵扣、抵销权确认书》约定：1.甲方与乙方之间存在商品购销合同关系，且甲方与乙方之间的货款结算支付关系，均在本年度内发生。2.除另有约定之外双方一致同意根据本合同相关约定进行抵扣和抵销，其结算范围包括但不限于甲方应支付的所有款项，乙方应向甲方支付的所有款项及甲方依据本合同抵销权规定有权抵销的其他款项；3.乙方对甲方的扣款通知或支付通知若有异议，应于收到该扣款通知或支付通知之日起一个月内以书面形式将具体异议内容通知甲方。乙方在上述期限内未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意。2016年、2018年签订合同中附件四《供应商贸易协议》对仓储管理服务费、装卸搬运服务费、销售返利等均作出了约定。合同签订后，浙江天竹公司陆续向华润公司送货，至2018年4月10日浙江天竹公司最后一次送货。期间，浙江天竹公司在华润公司出具的多份对账单上盖章确认，双方确认已对账部分均已开具发票，华润公司已付清除单据编码为PN1200118040231、PN1200118040351、PN1200118030553以外的对账单货款。双方于2017年1月1日签订《结算确认书》，约定：若乙方对甲乙双方以前所签协议的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签新协议之前提出，并于甲方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。双方对此声明，新协议生效之日起，即应视为双方已经不可撤销地同意和确认双方以前所签协议项下的权利义务终止（含已结算全部货款、费用的内容和金额）。乙方在此确认已收悉截止至2016年12月31日前甲方发送的所有扣款和/或支付通知及甲方退回乙方的货物，对所有通知载明的扣款事项和金额无异议。除此之外，双方分别于2018年5月31日、6月27日签订《费用追溯协议》，确认浙江天竹公司还应向华润公司支付其他展示促销活动2200元、7档大型主题活动31860元、数据专技服务费16740元。浙江天竹公司盖章确认。双方于2018年8月21日签订往来账确认函确认业务单据（未交票）-146.25元。同年10月12日签订往来账确认函，确认截止2018年9月30日业务单据（未交票）金额-27999.07元，扣项（未交票）为48450元，已交票未付款为93537.03元。其中业务单据中包括退货金额及促销折让金额、扣项包括7档大型主题活动整体促销、数据支持服务费、其他展示促销活动等。庭审中双方均认可未付货款中华润公司已退货金额为40768.45元。浙江天竹公司主张自2014年起华润公司以销售返利、新供应商培训服务费及无合同依据等理由扣费278542.18元。本院认为，浙江天竹公司与华润万家公司签订的购销合同及其附件是双方的真实意思表示，约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，其权利义务应当受购销合同及其附件调整。本案争议焦点为浙江天竹公司诉请支付货款金额及华润公司是否应当返还扣费278542.18元。本院分别论述。1.浙江天竹公司主张支付货款52768.58元的部分（1）双方均确认对账单已对账金额为93537.03元，退货金额为40768.45元，应付货款为52768.58元。双方争议部分为华润公司主张扣项是否应予扣除。华润公司提交的《往来账确认函》中载明扣项48450元及促销折让单2199.63元均经过浙江天竹公司，浙江天竹公司主张盖章非其真实意思表示依据不足，本院对上述扣项予以确认。在扣除本院认定的扣项后，华润公司应当支付浙江天竹公司货款2118.95元。关于未付款部分的利息，双方于2018年签订的合同附件供应商贸易协议约定的结算方式为购销月结60天，浙江天竹公司主张2018年5月2日（即华润公司最后一批货物计划付款日）为付款期限，本院予以确认。华润公司未按期付款，应当自2018年5月3日起向浙江天竹公司支付逾期付款利息。因双方未约定逾期付款利息计算标准，本院酌情支持截止到2019年8月19日按照中国人民银行公布的同期同档贷款利率的150%计息，后续利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算。2.浙江天竹公司主张返还扣款的部分（1）2014年销售返利扣款121218.82元，2015年销售返利扣款6957.25元、返还浙江天竹公司22401.98元，2016年扣款3684.79元，返还972.53元，2017年返还109.13元。以上共计扣款108377.22元。浙江天竹公司提交华润万家对账单中显示扣款项目为销售返利。华润公司认为华润公司依据双方签订的合同收取费用，对账单亦经浙江天竹公司盖章确认，双方均已按照对账单履行完毕。且浙江天竹公司诉请均为2017年及之前的款项，已超过诉讼时效。浙江天竹公司认为双方签订合同关于销售返利的约定不合理，违反了《零售商、供应商公平交易管理办法》约定，华润公司应返还。本院认为，双方在合同中明确约定结算时间及付款期限，且双方于2017年签订《结算确认单》亦明确双方对此前的扣费事项和金额无异议。现浙江天竹公司诉请要求返还2014年至2016年销售返利的款项已超过诉讼时效。且即使未超过时效，华润公司依据双方间的合同约定出具对账单后，浙江天竹公司在双方约定的期限内未提出任何异议并加盖公章确认，双方也已履行完毕。因此浙江天竹公司诉请返还不予支持。（2）2014年华润公司收取的新供应商培训服务费82448元。浙江天竹公司提交了2014年7月16日（单据编号为PN1200114070494）的华润万家对账单，扣项二中包括新供应商培训服务费82448元。根据双方2014年签订的合同附件二《供应商贸易协议》约定新供应商培训服务费至少92000元。现浙江天竹公司主张华润公司未进行供应商培训，应当返还款项。本院认为华润公司2014年对账单（PN200114070494）中显示扣款项包括新供应商培训服务费82448元，浙江天竹公司在约定期限内未提异议且已盖章确认，双方已履行完毕，现已经过7年之久，要求华润公司举证证明其已履行培训义务明显不公，故对浙江天竹公司主张不予支持。（3）浙江天竹公司主张华润公司无合同依据扣除费用87716.96元。浙江天竹公司提交华润公司对账单，认为华润公司以节庆促销服务费、违约金、销售费用及各种促销服务费等名目不合理扣费87716.96元。本院认为，浙江天竹公司在对账单、费用追溯协议上均盖章，视为对协议、对账单内容的认可，浙江天竹公司已就该对账部分货款向华润公司开具发票，华润公司也据此履行相应义务及费用数额，浙江天竹公司主张返还的依据不成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告天津华润万家生活超市有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告浙江天竹工贸有限公司给付货款2118.95元；并以2118.95元为基数支付自2018年5月3日起至实际付清之日止利息（2019年8月19日之前按照中国人民银行公布的同期同档贷款利率的150%计息，2019年8月20日之后利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算）；二、驳回原告浙江天竹工贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3920.5元，由原告浙江天竹工贸有限公司负担3865.5元，由被告天津华润万家生活超市有限公司负担25元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  王艳芬二〇二一年四月三十日书记员  于 璐本判决所依据的相关法律、法规《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。