四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3490号 上诉人（原审被告）：岳静，女，1976年11月12日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：廖晓丽，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：段伟杰，四川君合律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：龙思明，男，1966年5月26日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：廖晓丽，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：段伟杰，四川君合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：任雅琴，女，1989年10月4日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：黎秋君，四川原石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾阳，四川原石律师事务所律师。 原审第三人：任世明，男，1971年8月25日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：黎秋君，四川原石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾阳，四川原石律师事务所律师。 上诉人岳静、龙思明因与被上诉人任雅琴、原审第三人任世明股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初12179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 岳静、龙思明上诉请求：撤销一审判决，改判驳回任雅琴一审诉讼请求。事实和理由：1.原审法院认定事实不清，《贵州省亿和置业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）所涉及的款项岳静已履行完毕，岳静已委托第三人四川驿泊源居民服务有限公司（以下简称驿泊源公司）、陈修玉、龙思明将所有股权转让款及部分投资款项支付给任雅琴，款项已由任世明收取并出具了款项结清的收条。案涉股权转让协议仅仅是备案协议。2.2016年7月12日，贵州省亿和置业有限公司（以下简称亿和公司）出具的承诺书不能作为认定岳静未付清股权转让款的事实依据。3.龙思明在2016年11月3日前没有参加公司经营管理，也并未参与股权转让谈判，不应承担连带责任。 任雅琴辩称：一审判决查明事实清楚，适用法律正确。1.岳静未按约履行合同义务，其主张已履行完毕付款义务的转款记录与案涉股权转让款没有关联。2.任世明2015年12月20日出具的收条与本案无关，若岳静已履行完毕付款义务，则收条的内容与股权转让协议的内容存在矛盾。3.岳静主张其已履行完毕付款义务，则亿和公司的承诺书与收条的内容也存在矛盾。若岳静已支付约定款项，则亿和公司无需作出此承诺。4.双方签订的《股权转让协议》真实有效，岳静应当按约履行付款义务。5.本案证据足以证明案涉债务用于夫妻共同生产经营，应当认定为岳静、龙思明的夫妻共同债务，龙思明应当对本案债务承担共同清偿责任。 任世明述称，任世明同意任雅琴的答辩意见。龙思明是亿和公司的董事会成员及亿和公司的实际控制人，与股东岳静共同经营该公司，因此该债务为夫妻共同债务。 任雅琴向一审法院起诉请求：判令岳静、龙思明向任雅琴支付股权转让款3350400元及资金占用利息315193.53元（以3350400元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年11月22日起，暂计算至2019年11月5日，应计算至本息付清之日止）。 一审法院认定事实：2016年11月3日，任雅琴与岳静签订《股权转让协议》，约定任雅琴同意将持有的亿和公司41.88%的股权共335.04万元出资额以335.04万元的价格全部转让给岳静，岳静同意在合同订立并进行工商变更登记后一年内以现金形式分五次支付任雅琴所转让的股权价款。2016年7月12日，亿和公司出具承诺书，称因任雅琴将所持股份全部转让给岳静，若岳静未按约定按时按额支付款项超过3个月，公司承诺将其所开发项目房产住宅抵给任雅琴以抵扣相应金额。2016年11月21日，亿和公司完成此次股权转让的工商变更登记，岳静持有亿和公司91.44%的股份。 任世明于2015年12月20日出具收条，载明收到龙思明代岳静支付收购任雅琴在亿和公司的部分股份款和新天地项目部分投资款650万元，此款已于2015年全部转入任世明账户，任雅琴名下的股份已在首次工商登记时登记在岳静名下，并备注：此条证明双方股权、款项两清。 龙思明与岳静于2007年7月26日登记结婚。2014年7月19日，亿和公司召开第一次股东大会，确定龙思明的股份由刘波代持，公司董事会成员有任世明、龙思明等。2014年9月7日、2014年11月5日，龙思明均作为公司董事参加公司会议，并形成决议。2015年5月，亿和公司又形成董事会决议，选举龙思明为监事长，确定的股东资金和比例中，龙思明持有18.11%股份，并无岳静持股的记载。2016年11月3日，亿和公司股东会决议选举岳静为公司执行董事兼经理，聘任龙思明为公司监事。 一审法院认为，任雅琴与岳静签订的《贵州省亿和置业有限公司股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。任雅琴在协议签订后的2016年11月21日即完成了工商变更登记，岳静应当按照协议约定期限支付股权转让价款。岳静抗辩称任雅琴转让股份的实际持有人为任世明，一审法院认为，即使任世明与任雅琴之间存在股份代持关系，在任世明未主张显名，未主张股东权利，未对任雅琴处分其名下41.88%股份提出异议的情况下，任雅琴作为登记的持有该41.88%股份的股东，依然享有股东权利，依然有权处分其名下股份并获取对价。因此对岳静的该项抗辩意见一审法院不予采纳。岳静抗辩称股权转让价款已经支付完毕，一审法院认为，任世明于2015年12月20日出具的收条，载明650万元包含部分股份款和新天地项目部分投资款，已经在2015年全部转入任世明账户，若该款项中已经包含诉争的3350400元股权转让款，则与双方在2016年11月3日签订的股权转让协议中又约定岳静在工商变更登记后一年内以现金形式分五次支付股权转让款的内容存在矛盾，也与亿和公司在2016年7月12日出具的承诺书对岳静未付款的事实陈述矛盾。 收条中载明任雅琴名下股份已经在首次工商登记时登记在岳静名下，也就是说在2015年12月20日出具收条时，该收条中载明的股权转让已经完成了工商变更登记。该内容与双方在2016年11月3日的股权转让协议中约定41.88%的股权转让需进行工商变更登记，并实际在2016年11月21日完成工商变更登记的事实存在矛盾。岳静无法对上述存在的矛盾作出合理解释。因此，一审法院认为2015年12月20日的收条中载明的股权转让与案涉41.88%的股权转让并非同一次股权转让。故对岳静提出的股权转让款已经支付完毕的抗辩意见，一审法院亦不予采纳。岳静应当按照约定向任雅琴支付股权转让款3350400元。因岳静未支付股权转让款，造成任雅琴资金利息损失，故岳静应向任雅琴赔偿逾期付款的利息损失，一审法院对任雅琴主张的利息，以3350400元为基数，从2017年11月22日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。 任雅琴主张上述债务系夫妻共同债务，一审法院认为，岳静与任雅琴的债务发生在岳静与龙思明夫妻关系存续期间，龙思明作为亿和公司的董事，一直参与公司经营管理的决策，对岳静受让任雅琴的股份应当知晓，岳静受让股份后作为亿和公司持有91.44%绝大比例股份的股东，公司经营管理系二人共同进行，故一审法院认定该债务系岳静、龙思明的夫妻共同债务。一审法院对任雅琴要求龙思明承担共同还款责任的主张予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：岳静、龙思明于判决生效之日起十日内向任雅琴支付股权转让款3350400元并支付资金占用利息，利息计算方式为：以3350400元为基数，从2017年11月22日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费36125元，保全费5000元，共计41125元，由岳静、龙思明负担。 二审中，岳静、龙思明提交了以下证据：电子汇划收款、银行询证函回函、注册资本实收情况明细表、验资事项说明，拟证明亿和公司成立时是由岳静出资。任雅琴质证，1.上述证据无原件，且付款凭证、验资报告与本案无关。任世明质证，同意任雅琴的质证意见。本院经审查，上述证据与本案股权转让无关，本院不予采信。 岳静、龙思明对一审认定“岳静同意在合同订立并进行工商变更登记后一年内以现金形式分五次支付任雅琴所转让的股权价款”以及龙思明的任职、参与亿和公司董事会有异议，对其他事实无异议。任雅琴、任世明对一审认定的事实无异议。就岳静、龙思明有异议的部分，岳静签订的《股权转让协议》明确约定了岳静付款时间及方式，亿和公司的会议纪要等内容亦表明龙思明的任职情况，岳静、龙思明的上述异议，本院不予支持。对一审认定的事实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：岳静是否已经支付完毕股权转让款。岳静主张，任世明系亿和公司实际控制人，其股权由任雅琴持有，2014年11月5日亿和公司股东会决定亿和公司投资款要达到6500万元，以任世明与道桥公司（音）的款项作为投资款，岳静持股10%，需投资650万元，岳静向任世明支付了该650万元，因投资款未得到道桥公司认可，任世明表示以岳静支付650万元作为受让41.88%的股权转让款，案涉《股权转让协议》仅用于工商变更登记。对岳静的上述主张，本院不予支持，理由如下：一、岳静陈述双方于2015年12月20日达成了股权转让的合意，并由任世明出具收条，表示收到全部股权转让款。但根据收条的内容，该650万元所针对的股份已登记在岳静的名下。则该款项并非针对在2016年11月3日《股权转让协议》所涉的尚未登记在岳静名下的亿和公司41.88%的股权。其次，岳静陈述在2015年12月20日前，其已经持有亿和公司19.26%的股权，双方在2015年12月20日即达成了受让任雅琴持有41.88股权的合意，并支付了所有股权转让款。按照岳静的陈述，自2015年12月20日起，岳静即持有亿和公司61.14%股权，为亿和公司第一大股东，而任雅琴不再是亿和公司股东。但岳静在上诉状中主张亿和公司的经营决策者仍为任雅琴的父亲任世明，上述主张互相矛盾，亦与常理不符。再次，任雅琴、岳静于2016年11月3日签订的《股权转让协议》约定了岳静支付股权转让款的条件及方式，与岳静主张《股权转让协议》仅用于工商变更登记，明显不符。最后，岳静主张，因任世明向亿和公司投资的6500万元未得到道桥公司认可，其同意以收条中载明650万元作为2016年11月3日《股权转让协议》中股权转让款。任雅琴、任世明对此并不认可，岳静亦未提交证据证明其主张。综上，岳静的上述主张，无证据支持，本院不予支持。岳静未支付《股权转让协议》所约定的股权转让款，应当向任雅琴支付股权转让款及资金占用利息。岳静持有亿和公司股权，龙思明在岳静受让任雅琴持有的亿和公司股权前后，作为亿和公司董事、监事参与公司经营，表明亿和公司股权系夫妻共同投资经营，岳静受让任雅琴持有的亿和公司股权所产生的债务，为夫妻共同债务，龙思明应当承担共同支付责任。 综上，岳静、龙思明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费36125元，由岳静、龙思明负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  罗晓都 审判员  赵云平 审判员  陈 曦 二〇二一年四月二十九日 书记员  杨 晗