广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0607民初1010号原告：杨志锋，男，汉族，1985年12月14日出生，住广东省阳山县。委托诉讼代理人：邱锦添，广东群立弘律师事务所律师。被告：佛山市玄烨科技有限公司。住所地：广东省佛山市三水区。法定代表人：侯水友。被告：侯水友，男，汉族，1982年5月24日出生，住广东省阳山县。两被告共同委托诉讼代理人：张小红，广东国晖（佛山）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：梁静诗，广东国晖（佛山）律师事务所实习律师。原告杨志锋与被告佛山市玄烨科技有限公司（以下简称玄烨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案，杨志锋于2021年3月10日申请追加侯水友为本案共同被告，请求判令侯水友对本案债务承担连带清偿责任，本院经审查后依法予以准许。并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨志锋及其委托诉讼代理人邱锦添，被告佛山市玄烨科技有限公司、侯水友的共同委托诉讼代理人张小红、梁静诗以及被告侯水友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨志锋向本院提出诉讼请求：1．判令被告玄烨公司立即向原告杨志锋支付货款236470元和利息（以拖欠的货款236470元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日起计算至欠款清偿之日止）；2．判令被告玄烨公司向原告杨志锋返还因追收本案货款所支付的律师费用15000元；3．判令侯水友对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；４．本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告杨志锋应被告玄烨公司的请求，于2018年3月至2020年5月向其销售无级减速机。双方于2020年5月25日结算，确认玄烨公司欠杨志锋货款208380元。另，玄烨公司于2020年5月29日又向杨志锋购进价值18400元的无级减速机，货款合计236470元（含未统计的2018年1月28日购机货款8050元、2018年2月7日购机货款1640元）。被告玄烨公司承诺于2020年6月30日前付清货款，但至今未支付。经原告杨志锋多次催收，被告玄烨公司拒不履行支付的义务。侯水友持有玄烨公司的100%股份，是一人有限公司的股东，依法应对玄烨公司的债务承担连带清偿责任，为使合法权利得到保护，特诉请上述请求。杨志锋围绕诉讼请求提交了原告的身份证、被告玄烨公司的企业信用信息公示报告及法定代表人信息、名为“总单号对数”的对账单原件及复印件、民事委托代理合同、律师费发票、送货单（NO.70350802）各1份、送货单据7份（NO.0024065、NO.0024068、NO.0024072、NO.0055563、NO.0055562、NO.0024067、NO.0056106）作为证据。玄烨公司、侯水友共同辩称，１、原告不具有起诉的主体资格。原告提供送货单拟证明侯水友与佛山市南海区星业传动机械厂存在业务往来。经查，佛山市南海区星业传动机械厂没有进行工商登记，也无法证明原告杨志锋系佛山市南海区星业传动机械厂债权债务的合法承受人，故原告杨志锋非本案适格的原告。2、原告要求玄烨公司、侯水友支付货款236470元没有事实依据。原告立案时提供的3张《佛山市南海区星业传动机械厂》送货单据（NO.0024065、NO.0024068、NO.0024072）总金额为28090元，与原告诉请的货款236470元不符，且对数单上仅载明侯水友未付货款208380元。原告于2020年1月5日通过微信方式向侯水友发送载明金额是208380元的对数单，并向侯水友催收货款208380元，并非原告本案主张的236470元，故原告要求玄烨公司、侯水友支付货款236470元没有事实依据。3、原告要求玄烨公司、侯水友支付律师费15000元没有事实依据。原告于2020年1月5日通过微信方式向侯水友发送的对数单并没有写“此欠款于2020年6月30日前归还清，如逾期不还清，本人愿意承担杨志锋追收债务所造成的法院诉讼费、财产保全费及所支付的律师费用损失”，此段话从书写位置和字体看明显是后来添加的，非双方协商一致的意思表示，玄烨公司、侯水友不认可后来添加的文字内容，故原告要求玄烨公司、侯水友支付律师费15000元没有事实依据。4、原告要求侯水友对玄烨公司的付款责任承担连带清偿责任没有事实依据。原告与玄烨公司交易，侯水友在对数单上签字仅作为玄烨公司法定代表人代表公司签字，与个人无关，故侯水友无需对玄烨公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，玄烨公司、侯水友请求法院驳回原告的全部诉讼请求。玄烨公司、侯水友围绕答辩意见提交了中国银行支票存根3张，微信转账载屏2页，对账单、杨志锋在微信上向玄烨公司发送对账单及交流的聊天截屏各1份作为证据。经审查，除了被告以没有收货、送货单据的收货单位及经手人没有签名、对账单被后期添加了内容为由不确认NO.0056106、NO.0024065、NO.0024068送货单据和对账单复印件外，双方对其他证据均无异议，本院对当事人无异议的证据予以确认。由于原告在诉讼中未能提交佐证收货人已实际接收货物但没有签收的证据，加上原告自认是其妻子自行在对账单的复印件上书写了关于还款期限和逾期责任的内容，本院对NO.0024065、NO.0024068送货单据和对账单复印件不予认定。原告提供NO.0056106送货单据目的是为了反证被告支付的是本案以外的其他交易货款，被告反驳称该单据的货物已退并没有收，但未提交相关的退货证据，本院确认该送货单据的真实性。根据本院采信的证据结合当事人的陈述，本院确认如下事实：玄烨公司是自然人独资的有限责任公司，侯水友是玄烨公司的唯一股东、法定代表人。在2018年至2020年间，杨志锋多次向侯水友供应机械设备，杨志锋习惯按照侯水友指定的地点送货上门并使用印有“佛山市南海区星业传动机械厂”的单据进行货物交接签收。2020年5月25日，杨志锋与玄烨公司核对送货情况，核对的内容是2018年3月9日至2018年5月29日共十单的交易，详细记下了交易日期、货单号、金额在名为“总单号对数”的对账单上，最后得出“帮送货到金沙江陶瓷厂：208380元正数”的结论，杨志锋与侯水友分别在对账单的左、右下方签名确认，侯水友另再在杨志锋的签名下面写上“侯水友货款未付”几个字。2021年1月5日，杨志锋在微信上将上述对账单拍照发给侯水友，追问侯水友何时清偿货款208380元。另查明，2018年6月25日、8月30日、10月28日，侯水友三次使用支票共向杨志锋转款92660元；2020年1月10日、同年2月23日，侯水友使用微信向杨志锋转款合共8000元。杨志锋确认收到侯水友转款100660元，但认为是支付本案以外的即证据“尾数802、563、562、067、106”五份送货单和送货单据的货款。本院认为，本案争议焦点主要有与玄烨公司建立案涉买卖合同关系的交易主体是谁？玄烨公司未付货款金额是多少？侯水友应否对玄烨公司的货款承担连带清偿责任？关于案涉交易主体的问题。原告供货使用的送货单据虽然印刷有“佛山市南海区星业传动机械厂”，但该厂没有依法办理工商注册登记。因在涉案交易中的磋商、安排送货、收款、对账、催收等行为均由杨志锋实施，虽然被告认为案涉货物是向佛山市南海区星业传动机械厂购买，但因佛山市南海区星业传动机械厂未办理工商注册登记，而且在交易过程形成的全部单据的书面凭据原件均由杨志锋持有，本院认为杨志锋作为交易行为的实施者、单据的持有者，应为案涉交易的相对方，享有案涉货款的权利，杨志锋作为原告起诉追索货款，主体适格。关于未付货款的金额问题。杨志锋与侯水友已于2020年5月25日就交易往来进行对账：双方确认截至对账时止共发生十笔订单交易，货款金额208380元未付。双方庭审上提出对账以外存在其他交易往来，其中，杨志锋认为在对账前分别于2018年1月28日向玄烨公司供货8050元、于2018年2月7日向玄烨公司供货1640元，在对账后于2020年5月29日向玄烨公司供货18400元，并提交了对应的送货单据，但对账前的送货单据（NO.0024065和NO.0024068）均没有收货单位及经手人的盖章、签名；对账后的送货单据（NO.0024072）除了年份外单据的编号、月、日、金额与对账单上记载的最后一项交易情况完全一致，存在重合的高度可能。被告又不确认的，原告需继续举证证明上述三单的货物已交付给被告，原告未能提供充足证据的，对原告主张向被告供货28090元但没有记入对账单的事实，本院不予采信。侯水友只是提出已支付货款100660元以及向杨志锋退回NO.0056106单据上的货物的事实，却没有提出明确主张。因为已付款的时间早于双方对账，侯水友也没有提供退货的证据，反而杨志锋提供了部分送货单据反证侯水友支付的是本案货款以外的其他货款，本院认为，侯水友就付款100660元、退货的陈述不影响本案货款金额的认定。本院以双方于2020年5月25日对账的书面记载数额认定未付货款本金为208380元，超出部分，不予支持。上述货款至今未付，已构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。虽然当事人没有明确约定违约金或违约损失的计算方法，鉴于被告逾期支付货款必然会导致对应资金被占用的利益损失。原告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率主张逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。但由违约方承担律师费损失是杨志锋在对账后自行添加，并非侯水友的真实意思表示，也超出侯水友可以预见的因违约需要承担赔偿损失的范围，故对杨志锋律师费的主张，本院不予支持。关于侯水友的责任问题。侯水友作为自然人独资的有限责任公司的股东，其在诉讼中没有提交证据证明玄烨公司财产独立于其个人财产，而且侯水友不止一次使用其微信捆绑的个人银行账户向杨志锋支付货款，存在财产混同的情形。杨志锋起诉请求侯水友对玄烨公司的债务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。引起本案纠纷的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的相关规定处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司》第六十三条，《最高人民法院关于审理中华人民共和国买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市玄烨科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告杨志锋支付货款208380元，赔偿利息损失（以208380元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利息从2021年2月3日起计算至欠款实际清偿之日止）；二、被告侯水友对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告杨志锋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取即2536元，由原告杨志锋负担435元，被告佛山市玄烨科技有限公司、侯水友共同负担2101元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员 林育婷二〇二一年四月十五日法官助理 林健仪书 记 员 陆 珊