四川省邻水县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1623民初520号 原告：钱征波，男，1981年11月11日出生，汉族，住四川省邻水县。 委托诉讼代理人：莫川，四川顿开律师事务所律师。代理权限：一般授权。 委托诉讼代理人：邓建，四川顿开律师事务所律师。代理权限：一般授权。 被告：邻水县天赐粮食品开发有限公司，住所地邻水县梁板乡清水村4组。 统一社会信用代码91511623MA62B5BF66。 法定代表人：钱征波，执行董事。 第三人：曹勇，1978年11月27日出生，汉族，住四川省邻水县。 原告钱征波与被告邻水县天赐粮食品开发有限公司（以下简称天赐粮食品公司）、第三人曹勇公司解散纠纷一案，本院于2021年2月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钱征波委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告天赐粮食品公司、第三人曹勇经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告钱征波向本院提出诉讼请求：1．依法判决解散被告邻水县天赐粮食品开发有限公司；2．依法判决本案诉讼费用由被告及第三人承担。事实和理由：2016年10月，原告与第三人签订协议，约定共同出资成立被告公司，认缴出资额为100000元。其中，原告与第三人各认缴出资50000元，出资比例各占50%，股权比例亦各占50%。2017年12月18日，被告公司形成股东会决议，选举原告为公司执行董事。截止原告具状之时，原告与第三人均未实际出资。被告公司成立后，原告与第三人因缺乏资金、经营理念各异等问题，长期搁置被告公司的生产经营，导致被告公司自成立以来长达4年的时间未从事任何生产经营。原告曾试图与第三人沟通解决方案，但均遭到第三人的拒绝。现在，原告与第三人无法再继续合作下去，但又无法达成解散、清算公司的股东会决议，公司经营已陷入僵局，处于名存实亡的状态。鉴于此，原告诉至法院，恳请依法裁判。 被告天赐粮食品公司、第三人曹勇未到庭参加诉讼，在答辩期内未作答辩，也未在举证期限内向本院提交证据材料。 本院经审理认定事实如下：被告天赐粮食品公司成立于2016年10月25日，注册资本100000元,法定代表人为钱征波，经营范围为食品的开发、生产、加工及销售；种植销售：蔬菜、水果；养殖销售：鸡、鸭、猪、牛、羊。2017年12月18日天赐粮食品公司召开股东会形成股东会决议载明：“1．同意吸收钱征波为公司新股东；2．同意王超将所持公司50%的股权，以50000元人民币的价格转让给钱征波；3．同意免去王超执行董事职务；4．同意免去包开军监事职务；5．同意解聘王梓霖经理职务。”股东王超及曹勇签名确认。同日，被告公司股东钱征波及曹勇召开股东会并形成股东会决议载明：“1．同意选举钱征波为公司执行董事；2．同意选举包开军为公司监事；3．同意聘任王梓霖为公司经理；4．同意修改公司章程相关条款内容，并将修改后的本公司章程报公司登记机关备案。”天赐粮食品公司章程载明：“天赐粮食品公司注册资本为100000元，钱征波认缴出资额50000元，占50%股权，曹勇认缴出资额50000元，占50%股权。执行董事为公司的法定代表人。股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。股东会会议由执行董事召集和主持。”国家企业信用信息公示系统载明：被告天赐粮食品公司2016年至2019年年度报告中城镇职工基本养老保险、失业保险、职工基本医疗保险、工伤保险和生育保险申报均为0人。2021年3月12日，国家税务总局邻水县税务局出具邻税牟税企清【2021】49号清税证明载明：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：邻水县天赐粮食品开发有限公司（统一社会信用代码：91511623MA62B5RF66）所有税务事项均已结清。” 庭审中，被告天赐粮食品公司监事包开军出庭作证证实：“被告公司从成立以来未开展任何经营活动，也一直未申请设立公司账户。原告钱征波与第三人曹勇的认缴出资额均为50000元，但二人一直未实际出资。第三人曹勇因经营自己的鸡场向原告钱征波借钱，后因鸡场经营不善，曹勇未能归还借款，二人产生矛盾。关于公司解散，虽然公司股东都同意解散，但就是不到现场解决。” 另查明第三人曹勇通过电话表明同意解散被告公司。 上述事实有原告钱征波提交的原告、第三人身份证复印件、被告营业执照复印件、《邻水县天赐粮食品开发有限公司章程》《邻水县天赐粮食品开发有限公司股东会决议》两份、信息公示行政指导告知书、邻水县天赐粮食品开发有限公司2016年至2019年年度报告、清税证明、原告钱征波与第三人曹勇通话录音光盘及文字转录、证人包开军证言及庭审笔录在卷佐证，足以认定。 本院认为，本案为公司股东诉请公司解散案件，本案的焦点问题是天赐粮食品公司是否符合公司解散的法定条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据天赐粮食品公司的工商登记记载，原告钱征波是被告公司股东并持有被告公司50%股权，故原告钱征波依法有权提起本案诉讼。 关于天赐粮食品公司是否符合公司解散的法定条件的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定人民法院受理解散公司诉讼的四种情况是判定是否解散公司的基本标准。本案中，天赐粮食品公司仅有原告与第三人两名股东，两人各占50%的股份。只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。被告天赐粮食品公司除2017年12月18日召开的两次股东会形成有效决议外，自2018年1月至今，被告公司长达三年没有召开股东会，无法形成有效决议，天赐粮食品公司已无法通过股东会决议的方式管理公司，公司经营管理中出现的困难已无法通过召开股东会方式解决，更不能通过股东会解决股东间的矛盾，股东会机制失灵。监事包开军在本案作为证人也证实了天赐粮食品公司成立至今一直未进行经营，其作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。公司经营管理陷入僵局。天赐粮食品公司的经营管理已发生严重困难。天赐粮食品公司成立以来公司股东并未实际出资，公司未开展任何经营活动，未申请设立公司账户。公司存续期间，公司税务申报均为零申报，2021年3月8日公司完成了税务注销工作。钱征波未能从天赐粮食品公司获取收益。钱征波作为天赐粮食品公司的股东，其投资天赐粮食品公司的合同目的无法实现，股东权益受到重大损失，天赐粮食品公司继续存续会使钱征波的股东权益受到重大损失。若想通过股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但原告钱征波与第三人曹勇的股权比例均为50%，因此在第三人曹勇不配合的情况下，被告公司无法通过股东会决议的方式解散。基于公司的人合性，股东之间应当互谅互让，积极理性地解决冲突。在天赐粮食品公司股东因其他原因发生矛盾冲突后，原告钱征波试图通过股东会决议的方式解散被告公司，虽第三人曹勇口头同意，但一直不出面决议解决处理，致使天赐粮食品公司僵局状态已无法通过其他途径解决。综合来看，天赐粮食品公司股东之间已经丧失了最基本的信任，相互合作的基础已经完全破裂，公司决策管理机制失灵，公司继续存续必然损害原告钱征波的重大利益，且无法通过其他途径解决公司僵局，原告钱征波坚持解散天赐粮食品公司的条件已经成就。且被告公司二位股东即原告钱征波和第三人曹勇均同意解散公司，故原告钱征波要求解散天赐粮食品公司的诉讼请求本院予以支持。 被告天赐粮食品公司和第三人曹勇经本院传票传唤，限期内未到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”的规定，本院依法进行了缺席审理，由此造成的不利后果由被告自行承担。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散邻水县天赐粮食品开发有限公司。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告钱征波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审判员  吕晓玲 二〇二一年四月六日 书记员  欧龙娟 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；关联权威案例 （二）股东会或者股东大会决议解散；关联权威案例 （三）因公司合并或者分立需要解散；关联权威案例 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。