新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）兵11民终98号 上诉人（原审被告、反诉原告）：乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市新市区。 法定代表人：程广哲，该公司执行董事。 上诉人（原审被告）程广哲，男，1985年7月3日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市新市区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：葛爱全，新疆金仕成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：曾从蓉，女，1957年6月9日出生，汉族，住四川省岳池县。 委托诉讼代理人：相法卿，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 上诉人乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司（以下简称文瑾通达公司）、程广哲因与被上诉人曾从蓉买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团乌鲁木齐垦区人民法院(2020)兵1101民初274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人文瑾通达公司、程广哲及其委托诉讼代理人葛爱全、被上诉人曾从蓉的委托诉讼代理人相法卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人文瑾通达公司、程广哲上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误。被上诉人之子杨某在上诉人公司上班，负责财务工作并管理公司公章及财务U盾。为了年底财务合理避税，杨某提议将其使用的在其母亲名下的轿车与上诉人签订一份车辆租赁合同做成本做账，这才产生了2017年11月30日未实际履行且无法律效力的汽车租赁合同。该租赁合同制作后，由杨某亲自做该笔账目流水，并通过网银将合同上标注的租赁费从公司账目支付至法定代表人名下，实际仍用于公司业务经营。之后杨某谎称父母急用钱，建议上诉人购买被上诉人所有的车辆，并要求上诉人先行支付购车款，上诉人也同意购买该车辆，在杨某催促下，2018年12月26日用上诉人的财务U盾转账给曾从蓉200000元购车预付款。2019年4月15日上诉人与被上诉人签订购车协议书，后上诉人向被上诉人支付200000元购车款，被上诉人向上诉人出具400000元购车款的收据及发票。双方车辆买卖法律关系明确，且双方合同清楚注明转账购车用途，被上诉人出具了证明上诉人履行400000元付款的收据，足以证实双方买卖合同履行情况，与租车无任何关系，故一审认定事实错误。二、双方签订汽车租赁合同不是真实意思表示，仅是为公司避税，且双方租赁合同未成立，亦未实际履行，未产生法律效力。但由于被上诉人之子利用其职务便利，充分了解上诉人签署不实合同的风险及财务漏洞，故借机离职后虚假诉讼，妄图恶意侵占上诉人的合法财产。三、一审法院认为上诉人2018年12月26日支付200000元购车预付款后，于2019年4月15日才签订购车协议书不符合逻辑，但一审法院却忽略了被上诉人之子杨某在上诉人公司负责财务工作的事实，正基于此，上诉人才先行支付了购车预付款，后签订合同。合同真实的背景是被上诉人因急用钱，在上诉人同意购买其车辆时，由被上诉人之子杨某先行预付购车款，后补签合同。且先行预付的购车款是由杨某亲自操作，并在2018年12月26日注明系购车预付款，充分表明上诉人预付购车款的行为与事实相符。两笔款共计400000元，印证了合同约定支付400000元的付款义务，且被上诉人也出具了400000元的收据。杨某负责财务工作并熟悉财务制度业务操作，在代其母亲出卖车辆过程中，每笔款项的支付都必经其手，如果是付给其母亲的租赁费，为何备注为购车款，故被上诉人的主张不能成立。四、一审法院忽略了杨某的身份问题，其身份对厘清事实有关键作用。杨某是被上诉人的儿子，被上诉人系农村家属且没有文化，杨某在上诉人公司负责财务管理工作，对上诉人的财务及业务流程非常熟悉，且上诉人对其十分信任，杨某利用此进行虚假诉讼，恶意侵占上诉人合法财产。综上，请求二审法院依法查明事实，保证上诉人合法权益。 被上诉人曾从蓉辩称，涉案租赁合同与购车合同均已实际履行，上诉人公司内部问题不能对抗作为善意相对人的被上诉人。上诉人在2018年度租赁期内均占有使用车辆，且在租赁期内为车辆购买交强险和商业保险，并要求被上诉人开具增值税发票，支付租赁费用，上诉人完全享受了租赁物的利益，却否认租赁合同成立并实际履行，与事实相悖。根据上诉人的表述可以证明上诉人对租赁合同的签订是明知的，且其内部做账方式也明确两上诉人之间财产混同，更加明确上诉人公司的决策事项均需上诉人程广哲的认可，上诉人对租赁事实是明知的。本案买卖合同双方是被上诉人曾从蓉与上诉人文瑾通达公司，至于杨某在其公司任何种职务，其公司内部如何约定、如何做账、如何备注等系公司内部问题，不属于被上诉人审查或可控事项，其内部事由与本案无关，不能作为对抗被上诉人的理由。一审时，上诉人对涉案车辆在2018年度均由其实际控制使用不置可否，仅是不认可租赁合同真实性，但并未申请公章鉴定，购车协议书于2019年4月15日签订，上诉人4月16日支付购车款200000元，而第一笔200000元是在2018年12月26日租赁到期前支付，彼时购车合同尚未签订亦未达成购车合意，何来已付购车款？上诉人称被上诉人向其出具了收到400000元购车款的收据及发票与事实不符，被上诉人因未取得上诉人支付的全额购车款故未开具过购车发票。被上诉人已在一审明确提出，上诉人如欲充分说明本案事实并证明两上诉人之间财务独立，应当提交2018及2019年度原始财务凭证，使法院查明租赁合同与买卖合同是否为两上诉人清楚知晓并已做账，但上诉人拒不提交，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条规定，人民法院可以认定租赁与购车事实真实且实际履行，且两上诉人财务混同。同时，依据该规定第八十六条，如上诉人认为存在租赁合同无效情形，应当举证证明直至排除合理怀疑的标准，但上诉人未提交任何证据。综上，上诉人已享受到车辆租赁利益，又拥有了涉案车辆所有权，被上诉人已充分履行合同义务，请求二审法院查明事实，驳回两上诉人的上诉请求，维持原判。 曾从蓉向一审法院起诉请求：1、判决被告文瑾通达公司支付原告购车款250000元，利息13000元（自2019年5月起，以250000元为基数，按照月利率0.4‰计算至2020年5月，计13个月）；2、被告程广哲对上述债务承担连带清偿责任。 文瑾通达公司向一审法院反诉请求：判令反诉被告曾从蓉为反诉原告文瑾通达公司开具450000元二手车销售统一发票。 一审法院认定事实：2017年11月30日，原告（出租方，甲方）与被告文瑾通达公司（承租方，乙方）签订汽车租赁合同，约定甲方将其所有的奥迪Ｑ7车（车牌号为：川ＸＢ××××）出租给乙方使用；租赁期限自2018年1月1日起至同年12月31日止；每年租金200000元，于订立合同后乙方一次性向甲方付清；乙方所属车辆为甲方提供服务之前，乙方必须购买车辆强制险及商业保险，第三者责任险赔付额不得低于500000元。合同同时对双方的其他权利义务均进行了约定。 2018年5月14日，被告文瑾通达公司为案涉车辆投保了机动车损失保险等商业险，保险期间自2018年5月16日至2019年5月15日。当日杨某为案涉车辆投保了机动车交通事故责任强制险，保险期间自2018年5月16日至2019年5月15日。 2018年12月20日，原告为被告文瑾通达公司开具了汽车租赁费200000元的发票。 2018年12月26日，被告文瑾通达公司支付原告200000元。 2019年4月15日，原告（售车方，乙方）与被告文瑾通达公司（购车方，甲方）签订购车协议书，约定乙方将其所有的奥迪车（车牌号：川ＸＢ××××，车架识别代号ＷＡＵＡＧＤ4Ｌ6ＥＤ026014,发动机号码:×××74）转让给甲方;车辆转让款为450000元;支付方式为甲方于本合同签订时一次性支付400000元;过户完成后甲方支付余款50000元；2019年4月30日前乙方配合甲方办理车辆登记过户手续，登记过户后，乙方将转让车辆交付甲方；车辆过户费由甲方承担，过户时双方应主动配合办理过户所需手续，该车自交车之日起，之后所需费用均由甲方负责支付（包括年审费及保险费等），同时双方共同到保险公司办理保险变更手续，如有费用由甲方承担。 2019年4月15日，原告给被告文瑾通达公司开具收据，载明：今收到文瑾通达公司车辆转让费400000元。 2019年4月16日，被告文瑾通达公司支付原告购车款200000元。 2019年4月25日，原告将案涉车辆过户给被告文瑾通达公司。 另查明，被告文瑾通达公司于2017年3月15日注册登记，公司性质为自然人独资公司，其股东为程广哲，出资额为2000000元，出资比例为100%。 一审法院认为，原告曾从蓉与被告文瑾通达公司签订的《购车协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效合同，合同双方均应按照约定履行各自的义务。原告如约交付车辆，被告文瑾通达公司未如约支付足额购车款，其行为显属违约，应承担违约责任，故原告要求被告文瑾通达公司支付购车款及利息的诉讼请求成立，对被告文瑾通达公司应支付的购车款金额问题，双方当事人对被告文瑾通达公司2019年4月16日支付原告购车款200000元均无异议，一审法院予以确认。对被告文瑾通达公司2018年12月26日支付原告200000元款项的性质双方有不同意见。原告认为该款为汽车租赁费，被告认为该款系购车款，从证据看，本案无证据推翻汽车租赁合同的真实性，说明双方之间曾存在真实的汽车租赁合同关系，车辆租赁期间为2018年1月1日起至同年12月31日，2019年4月15日签订的购车协议仅约定签订协议时支付购车款，未约定被告提前至2018年12月26日支付购车款，故认定2018年12月26日支付的200000元为租金更符合日常生活逻辑。被告虽提交了原告2019年4月15日收到被告支付购车款400000元的收据，但从证据看当时原告未收到400000元的款项，收据不能证明被告支付原告400000元购车款。故应当认定2018年12月26日被告文瑾通达公司支付原告的200000元款项为车辆租金，而非购车款。被告应向原告支付250000元购车款，原告要求被告支付购车款的诉讼请求，一审法院予以支持。被告认为其仅欠原告50000元购车款的抗辩意见因无证据证明，一审法院不予采纳。对被告应支付原告利息的数额问题，原告主张13000元的利息不符合规定，一审法院按照中国人民银行发布的同期贷款利率及贷款市场报价利率分段计算为11574.49元（自2019年5月1日起，以250000元为基数，按照同期银行贷款年利率4.35%计算至2019年8月20日止，为3314.64元；自2019年8月21日起，以250000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率4.25%计算至2020年5月31日止，为8259.85元），原告超出部分的利息请求，一审法院不予支持。 被告文瑾通达公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告程广哲未提交证据证明其公司财产独立于自己的财产，其应对被告文瑾通达公司的债务承担连带责任。 对反诉原告文瑾通达公司要求反诉被告曾从蓉开具二手车销售统一发票的请求，开具发票是纳税人的法定义务，但是否开具发票是税务机关与相对人之间的行政管理关系，不是民事法律关系调整范畴，且双方在合同中对此亦未约定，故对反诉原告文瑾通达公司的该项请求，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、被告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司于本判决生效后十日内支付原告曾从蓉购车款250000元；二、被告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司于本判决生效后十日内支付原告曾从蓉利息11574.49元；三、被告程广哲对被告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回原告曾从蓉的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司的反诉请求。案件受理费2623元，由原告曾从蓉负担131元，由被告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司负担2492元。反诉案件受理费50元，由反诉原告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了下列证据。上诉人当庭提交了1、（2021）新乌亚心证内字第968号公证书，欲证明被上诉人之子杨某系上诉人公司财务人员，双方租赁合同为虚假合同。2、会计资料交接单，欲证明被上诉人之子杨某曾是上诉人公司的主要财务工作人员。3、上诉人公司基本账户中国农业银行流水单（2018年4月至6月），欲证明上诉人公司没有按照合同缴纳车辆保险费及违章罚金，均系杨某缴纳，证实租赁合同没有履行。4、网上银行电子回单，欲证明租赁合同没有实际履行，租赁费200000元汇入上诉人程广哲账户，后又转入上诉人公司账户，证明租赁合同并不存在。5、公安交通管理简易程序处罚决定书，欲证明车辆违章罚金缴纳办理等由杨某处理，证实租赁合同没有履行。6、汽车租赁合同及手续，欲证明由杨某经办的租赁合同实际作为财务成本支出，系虚假合同。 本院组织当事人对以上证据进行了证据交换和质证。经质证，被上诉人认为，证据1不认可，不属于新证据，上诉人欲证明的问题与本案无关联性，即便杨某是上诉人公司的工作人员，其对外行为亦属于职务行为。证据2不认可，不属于新证据，且交接属于内部行为，与本案无关联性。证据3不认可，无法证实上诉人的证明目的。证据4不认可，被上诉人认可收到租赁费200000元，且系上诉人公司直接支付给被上诉人，上诉人公司的内部转账行为与本案无关。证据5不认可，上诉人内部如何处理车辆违章情况属于其内部操作，与被上诉人无关联，且租赁合同中也约定了车辆交付后违章处理、保险等情况均由上诉人支付。证据6不认可，该证据属于上诉人内部对外签订的合同，与本案毫无关联性，无法证实上诉人欲证明的事实，如上诉人自述的做账方式系真实的，则更能充分证明两上诉人财务情况存在混同。 经本院审查，对当事人提交的证据认定如下：上诉人提交的六份证据，所证明的问题，与本案车辆买卖关系不具有关联性，本院不予确认。 本院查明事实与一审法院查明事实一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。 本院另查明，2018年12月26日，上诉人通过银行向被上诉人曾从蓉支付购车预付款200000元。 本院认为，本案的争议焦点是：一、上诉人是否应当向被上诉人支付购车款250000元；二、欠付的车款是否应当支付利息。 上诉人文瑾通达公司与被上诉人曾从蓉签订的《购车协议书》，是双方真实意思表示，且不违反法律规定，属有效合同。双方在履行合同过程中，上诉人没有按照约定向被上诉人及时支付全部购车款，属违约行为，应当承担民事责任。 关于上诉人是否应当向被上诉人曾从蓉支付购车款250000元的问题。从双方向法庭提交的买卖车辆的证据看，上诉人分两次通过银行向被上诉人支付购车款共计400000元，被上诉人向上诉人出具收到400000元购车款的收据。上述事实的证据可以相互印证，能够证实被上诉人已收到上诉人支付的400000元购车款的事实，上诉人提出尚欠被上诉人车款50000元的理由成立，本院予以采纳。被上诉人认为2018年12月26日收到上诉人支付的200000元是汽车租赁费，没有证据证实，本院不予采信。关于被上诉人提到的租赁合同纠纷问题，与本案无关，可另行起诉。原审法院在审理买卖合同纠纷时，没有认真审查当事人的付款凭证信息，仅凭被上诉人的陈述，就认定上诉人2018年12月26日向被上诉人支付的200000元购车预付款是汽车租赁费的事实，导致本案认定事实错误，本院依法予以纠正。 关于欠付的车款是否应当支付利息的问题。上诉人与被上诉人在签订购车协议时，没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。对上诉人主张的利息损失，应当根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由，主张赔偿逾期付款损失的，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利息标准计算。依照上述规定，本案逾期付款损失为2356.25元（自2019年5月1日起至2020年5月31日止，50000元为基数，按照同期银行贷款年利率4.35%计算）。 综上所述，上诉人文瑾通达公司、程广哲的上诉请求成立，应予支持；原判决认定基本事实不清,证据不足，依法应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、维持新疆生产建设兵团乌鲁木齐垦区人民法院（2020）兵1101民初274号民事判决第三、五项，即三、被告程广哲对被告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司的上述债务承担连带责任；五、驳回反诉原告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司的反诉请求； 二、撤销新疆生产建设兵团乌鲁木齐垦区人民法院（2020）兵1101民初274号民事判决第一、二、四项，即一、被告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司于本判决生效后十日内支付原告曾从蓉购车款250000元；二、被告乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司于本判决生效后十日内支付原告曾从蓉利息11574.49元；四、驳回原告曾从蓉的其他诉讼请求； 三、上诉人乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司于本判决生效后十日内向被上诉人曾从蓉支付购车款50000元； 四、上诉人乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司于本判决生效后十日内向被上诉人曾从蓉支付利息损失2356.25元； 一审案件受理费2623元，由曾从蓉负担2492元，由乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司负担131元。反诉案件受理费50元，由乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司负担。二审案件受理费5224元，由乌鲁木齐文瑾通达测绘有限公司、程广哲负担261元，曾从蓉负担4963元。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘新军 审 判 员 孙 东 审 判 员 韩 卫 二〇二一年四月二十二日 法官助理 石 英 书 记 员 佩 丽