广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0607民初5668号原告：广东澳美铝业有限公司，住所地为广东省佛山市三水区。法定代表人：管某1。委托诉讼代理人：张子瑜，广东东成律师事务所律师。被告：广东展阳电梯部件有限公司，住所地为广东省佛山市三水区。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：冯靖，广东都汇律师事务所律师。被告：丘华彪，男，汉族，1971年6月18日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：李建玲，女，系丘华彪的妻子。原告广东澳美铝业有限公司（以下简称澳美公司）诉被告广东展阳电梯部件有限公司（以下简称展阳公司）、丘华彪确认合同无效纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。开庭时，澳美公司的委托诉讼代理人张子瑜、展阳公司的委托诉讼代理人冯靖、丘华彪的委托诉讼代理人李建玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。澳美公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认澳美公司与展阳公司签订的《土地合作使用合同书》无效；2.判令确认澳美公司与丘华彪签订的《土地租赁合同书补充协议（八）》无效；3.判令本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：2014年9月13日，澳美公司与丘华彪签订《土地租赁合同书》，约定丘华彪租赁位于佛山市三水区×××××××××××辅道边的部分土地。2017年6月9日，按丘华彪的要求，澳美公司与展阳公司签订《厂房租赁合同》，约定展阳公司承租位于佛山市三水区×××××××××××之一的深加工车间二及周边建筑物，租赁期限为2017年5月1日至2023年4月30日，该租赁物业所属地块包含于澳美公司与丘华彪签订的《土地租赁合同书》的租赁地块内。2017年6月15日，澳美公司与丘华彪签订《土地租赁合同书补充协议（五）》，约定澳美公司不承担澳美公司与展阳公司签订的《厂房租赁合同》的义务和责任。2017年11月18日，澳美公司按丘华彪的要求，与展阳公司签订《土地合作使用合同书》，约定展阳公司承租澳美公司位于佛山市三水区×××××××××部分区域约30000平方米的土地，该地块与《厂房租赁合同》租赁地块属于同一地块。同时，澳美公司与丘华彪签订了《土地租赁合同书补充协议（八）》，约定澳美公司与展阳公司签订的《厂房租赁合同》自双方签订《土地合作使用合同书》之日起失效，澳美公司与展阳公司不承担和享有《土地合作使用合同书》的权利和义务，该权利义务由丘华彪承担和享有。澳美公司与展阳公司签订的《土地合作使用合同书》租赁土地属于丘华彪租赁土地的一部分。根据澳美公司与丘华彪签订的《土地租赁合同书》的约定，上述《土地合作使用合同书》是受丘华彪安排的实际运作单位执行。但是，澳美公司与展阳公司之间因《土地合作使用合同书》形成的租赁关系和澳美公司与丘华彪之间因《土地租赁合同书》及《土地租赁合同书补充协议（八）》形成的租赁关系是不同主体之间的独立租赁关系。在上述合同中，丘华彪虽确认展阳公司在合同中享有的权利和承担的义务由丘华彪享有和承担，且澳美公司不享有和承担与展阳公司签订的合同的权利和义务，实质是丘华彪免除了展阳公司的部分权利和义务，展阳公司并未对此予以确认，从而澳美公司与展阳公司之间未产生真正的权利义务关系，亦未产生澳美公司与展阳公司的租赁合同权利义务发生转让的法律效力。澳美公司与展阳公司签订的《土地合作使用合同书》、澳美公司与丘华彪签订的《土地租赁合同书补充协议（八）》，因欠缺生效要件和存在合同无效的情形，从而不产生法律效力，属于无效合同。展阳公司辩称：请驳回澳美公司的全部诉讼请求。展阳公司使用的厂房系展阳公司的股东与丘华彪共同合作投资在案涉租赁土地上建设，展阳公司成立时所登记的住所正位于该租赁地块。公司成立后，因办理税务登记需提供厂房的租赁合同，故先期与澳美公司签订《厂房租赁合同》用于办理税务登记。展阳公司实际租赁使用地块，实际缴纳土地租金。《土地合作使用合同书》是双方真实意思表示，未违法，合同书约定自“双方签章之日起生效”。展阳公司依合同自2017年9月开始支付土地租金，澳美公司收取租金并开具发票，双方实际履行合同书至2018年12月。自展阳公司支付2019年1月的土地租金开始，澳美公司以退租、拒开发票的方式拒绝履行合同。澳美公司起诉确认合同无效没有任何事实和法律依据。丘华彪辩称：丘华彪与澳美公司签订的合同是双方协商一致的结果，是双方真实意思表示。合同协商过程和履行合同的过程没有违反法律强制性规定。合同约定自双方签章合同生效，合同已具备生效条件，澳美公司的起诉没有事实和法律依据，请法院驳回澳美公司的诉讼请求。澳美公司在诉讼中提供了以下证据：1.澳美公司的营业执照、展阳公司的企业信用信息资料、丘华彪的身份证各一份，拟证明原、被告的诉讼主体资格。2.《土地租赁合同书》[PMI地租（2014）第1号]一份，拟证明2014年9月13日，澳美公司与丘华彪签订《土地租赁合同书》，约定丘华彪租赁澳美公司位于广东省佛山市三水区×××××××××××之1、佛三国用XXX号国有土地使用证下的土地使用权。3.《土地租赁合同书》一份，拟证明2014年9月13日，澳美公司与丘华彪签订《土地租赁合同书》，双方确认计租面积为63000平方米。澳美公司在2014年11月1日前交付土地给丘华彪，2015年11月1日前为报建时间及厂房建设免租期，并确定2015年11月和12月份的租金为25.80万元，该合同有效期为2014年10月1日至2015年12月31日。4.《土地租赁合同书补充协议（二）》及租赁合同租金明细表各一份，拟证明2014年12月9日，澳美公司与丘华彪签订补充协议，确认计租面积为6.9万平方米，2014年11月1日已将地块交付丘华彪，租赁期限自2014年11月1日起计算，租金按明细表交付。5.厂房租赁合同一份，拟证明2017年6月9日，澳美公司与展阳公司签订《厂房租赁合同》，约定展阳公司租赁位于三水区乐平镇齐力大道南21号之一的深加工车间二及其周边建筑物。租赁期间为2017年5月1日至2023年4月30日止。6.《土地租赁合同书补充协议（五）》一份，拟证明2017年6月15日，澳美公司与丘华彪签署补充协议，丘华彪确认澳美公司与展阳公司签订的《厂房租赁合同》中澳美公司对展阳公司不承担厂房租赁关系中的其他义务和责任，该义务和责任由丘华彪负责，目的是为收取租金和开具发票，该部分厂房是由丘华彪提供给展阳公司使用。7.《土地合作使用合同书》一份，拟证明2017年11月18日，澳美公司与展阳公司签订《土地合作使用合同书》，约定澳美公司将三水区乐平镇西二环东辅道部分区域约3万平方米机器设施，提供给展阳公司使用。该地块与签署《厂房租赁合同》占用地块相同。使用期限为2017年9月1日至2023年4月30日。8.《土地租赁合同书补充协议（八）》一份，拟证明2017年11月28日，澳美公司与丘华彪签订补充协议，确定澳美公司与展阳公司在2017年6月9日签订的《厂房租赁合同》自签订《土地合作使用合同书》之日即2017年11月18日起失效。澳美公司与展阳公司之间的《土地合作使用合同书》目的是澳美公司收取租金和开具发票，澳美公司不承担厂房租赁关系的其他义务和责任，该部分义务和责任由丘华彪承担。9.国家企业信用信息公示信息,拟证明展阳公司为法人独资企业,丘华彪并非展阳公司的股东,并非展阳公司投资人的股东,两被告不存在股权关联性或投资合作关系。10.《公函》二份，拟证明澳美公司向展阳公司及其投资人发函，告知其有关租金支付和收取及理顺澳美公司与两被告之间法律关系，但两被告不予理会。11.《聘请常年法律顾问合同》五份，拟证明自2005年3月至2013年2月28日，澳美公司与广东金信方正律师事务所存在法律服务合同关系，丘华彪的代理人李建玲是该律师事务所指派为澳美公司提供法律服务的人员，李建玲在2011年3月1日至2013年2月28日期间担任澳美公司的总顾问律师。12.《公司法律服务合同》二份，拟证明丘华彪的代理人李建玲与澳美公司存在服务合同关系，同时丘华彪与李建玲是夫妻关系，但李建玲未向澳美公司披露该关系，损害了澳美公司利益。13.租赁土地的地上建筑物的相应证件一组。展阳公司在诉讼中提交了以下证据：1.澳美公司开具的展阳公司支付2018年10、11、12月土地租金发票三份，拟证明展阳公司与澳美公司签订的土地合作使用合同书不仅生效，而且实际履行。2.《厂房租赁合同》一份，拟证明厂房租赁合同是为了办理税务登记。3.评审表一份，拟证明土地上的建筑物均是展阳公司建设的。4.展阳公司开具给澳美公司的商务函一份，拟证明展阳公司与澳美公司签订合同前，已将两被告的合作关系告知澳美公司，展阳公司愿意按照澳美公司与丘华彪的约定支付租金，澳美公司向展阳公司开具发票，该行为属于民法典552条规定的并存债务的承担，合同不存在无效情形。丘华彪在诉讼中提交了以下证据：展阳公司开具给澳美公司的商务函一份，拟证明展阳公司和澳美公司签订合同前，澳美公司已经明确知悉展阳公司与丘华彪租赁土地建厂，展阳公司也同意每月租金由其承担。结合证据和双方当事人的陈述，本院确认以下案件事实：澳美公司名下有位于佛山市三水区×××××××××××之×的土地一宗。该土地的土地使用权证号为佛三国用XXX、土地用途为工业用地、使用权总面积为156428.9㎡、土地使用权人为澳美公司。2014年9月13日，澳美公司作为甲方，被告丘华彪作为乙方，双方签订《土地租赁合同书》[合同编号：PMI地租（2014）第1号]。该合同的主要内容有：1.澳美公司将位于广东省佛山市三水区××××××××××东辅路道边的一幅土地（以下称案涉辅道边土地）出租给丘华彪使用；2.丘华彪在使用土地过程中设立新公司运作或转租、分租的，可以由实际运作单位分别执行相应部分，但不影响丘华彪在本合同项下的权利和义务（合同第二条的内容）；3.计租面积71000平方米。案涉辅道边土地上建有一个仓库，交由丘华彪使用，使用费已包含在租金内；4.初始租赁期限为20年，初始期限届满后自动顺延15年，即租赁期限为35年，以实际交付土地的日期为起始日；5.丘华彪于合同签订后1个月内向澳美公司支付履约保证金1000000元。合同签订后12个月内，澳美公司返还履约保证金；6.合同签订后，双方共同配合办理报建审批和施工许可手续。丘华彪首期报建的建设面积应不少于20000平方米，在取得首期建设工程施工许可证之日起6个月内作为建设期免租。第7个月开始交租。首5年每月每平方米租金3.75元，以后每5年递增10%。丘华彪每月15日前支付当月租金；7.丘华彪（或丘华彪的实际运作单位）将租金汇入澳美公司指定账户后，澳美公司根据丘华彪的要求开具发票给实际运作单位（合同第七条第3项内容）；8.合同期内，丘华彪有权对案涉辅道边土地及地上建筑物进行自用、转租、分租或其他方式合作，但丘华彪均需书面通知澳美公司，澳美公司需给予相关协助，包括出具书面文件确认丘华彪的承租、转租、分租权，以及澳美公司承诺作为土地使用权人应履行的义务等。丘华彪转租或分租租赁物业，不影响丘华彪在本合同中应向澳美公司履行的义务和责任；9.合同约定的使用期限届满，鉴于丘华彪对土地地上建筑物及固定资产投资巨大，澳美公司应同意按照合同约定的租金规则和条件续约；10.合同期满，双方若没有续约，丘华彪将土地交回澳美公司，土地上的建筑物归澳美公司所有，其他可移动或搬迁的构件、设施、设备归丘华彪自行处理；11.澳美公司未能按合同约定及时提供条件和服务的，丘华彪有权不支付延误期间的租金，同时澳美公司还应按最近一年度租金总额每日1‰的标准支付违约金，延误期超过6个月的，丘华彪有权解除合同，并追究澳美公司的违约责任；12.丘华彪逾期支付租金的，按欠款金额每日1‰的标准支付违约金，逾期6个月未能付清租金或违约金的，视同放弃承租权，澳美公司有权解除合同，并按丘华彪根本性违约处理，丘华彪投资的地上建筑物、构筑物及附属设施全部归澳美公司所有；13.合同期内，丘华彪因特殊原因不能履行合同的，由其第一顺序直系亲属持相关证明向澳美公司申请直接履行本合同。其后，双方开始履行合同，案涉辅道边土地上建设了一批地上建筑物。2014年12月9日，澳美公司作为甲方，丘华彪作为乙方，双方签订《土地租赁合同书补充协议（二）》。该协议的主要内容：1.确认《土地租赁合同书》[合同编号：PMI地租（2014）第1号]的计租面积为69000平方米，租金相应调整；2.确认案涉辅道边土地交付使用的时间为2014年11月1日。2017年3月28日，展阳公司登记成立。展阳公司登记的住所地为佛山市三水区×××××××××（实际为案涉辅道边土地所在地）。2017年6月9日，澳美公司作为甲方，展阳公司作为乙方，双方签订《厂房租赁合同》（合同编号：20170609）。合同的主要内容为：1.澳美公司将位于广东省佛山市三水区××××××××××号的深加工车间二及其周边建筑物、配套设备设施（以下称案涉车间）出租给展阳公司；2.租赁期限为2017年5月1日至2023年4月30日，2017年9月1日前为免租期；3.2017年9月至2018年4月的月租金为138240元，2018年5月至2019年4月的月租金为142387.2元，2019年5月至2020年4月的月租金为146658.82元，2020年5月至2021年4月的月租金为151058.59元，2021年5月至2022年4月的月租金为155590.35元，2022年5月至2023年4月的月租金为160258.06元。展阳公司每月10日前支付当月租金，澳美公司开具等额发票；4.展阳公司逾期支付租金的，自逾期之日起，每日按迟延款项的千分之一向澳美公司支付违约金。2017年6月15日，澳美公司作为甲方，丘华彪作为乙方，双方签订《土地租赁合同书补充协议（五）》[编号：PMI地租（2014）第1号补充5]。协议的主要内容有：1.根据双方签订的《土地租赁合同书》[编号：PMI地租（2014）第1号]第二条及第七条第3项约定，丘华彪协调下的实际运作单位向澳美公司支付租金，澳美公司开具等额发票，完善财务管理；2.丘华彪将其投资建设的部分厂房提供给展阳公司使用，展阳公司根据《厂房租赁合同》（合同编号：20170609）向澳美公司支付租金，澳美公司向展阳公司开具租金发票；3.2017年9月开始，展阳公司按照上述租赁合同的约定向澳美公司支付租金，视为代丘华彪向澳美公司支付租金。澳美公司收款后向展阳公司直接开具租金发票。租金发票可以由丘华彪交收；4.若展阳公司违约逾期支付租金，则丘华彪承担付款责任，在澳美公司通知后10日内付清款项；5.澳美公司与展阳公司之间的租赁合同，目的是收取租金和开具发票，以及协助展阳公司办理入园审批及申领营运证照等手续。澳美公司对展阳公司不承担厂房租赁关系中的其他义务和责任，该部分义务和责任由丘华彪负责；6.丘华彪应付给澳美公司的每月租金总额，减除展阳公司代付部分，差额部分由丘华彪或丘华彪协调下的运营单位支付给澳美公司。丘华彪安排实际运作单位与澳美公司签订简单租赁合同执行；7.本协议是双方在实际执行原租赁合同过程中在财务方面的安排和技术处理。2017年11月18日，澳美公司作为甲方，展阳公司作为乙方，双方签订《土地合作使用合同书》（合同编号：20171118）。该合同主要内容：1.澳美公司将位于佛山市三水区×××××××××××的部分地块、位于乐平镇XXX区域约30000平方米（即案涉辅道边土地的一部分）及其现有设施，提供给展阳公司使用；2.合作期限为2017年9月1日至2023年4月30日。展阳公司确认澳美公司已在2017年5月1日前将土地及现有设施交付使用；3.2017年9月至2018年4月的月租金为138240元，2018年5月至2019年4月的月租金为142387.2元，2019年5月至2020年4月的月租金为146658.82元，2020年5月至2021年4月的月租金为151058.59元，2021年5月至2022年4月的月租金为155590.35元，2022年5月至2023年4月的月租金为160258.06元。展阳公司每月25日前支付当月租金，澳美公司开具等额发票给展阳公司。2017年11月28日，澳美公司作为甲方，丘华彪作为乙方，双方签订《土地租赁合同书补充协议（八）》[编号：PMI地租（2014）第1号补充8]。协议的主要内容有：1.根据双方签订的《土地租赁合同书》[编号：PMI地租（2014）第1号]第二条及第七条第3项约定，丘华彪协调下的实际运作单位向澳美公司支付租金，澳美公司开具等额发票，完善财务管理；2.丘华彪将其投资的部分厂房提供给被告展阳公司使用，展阳公司与澳美公司在2017年6月签订《厂房租赁合同》（合同编号：20170609），并据此向澳美公司支付了2017年9月和10月租金。因澳美公司的税务系统操作原因，澳美不能向展阳公司开具厂房租金发票，故三方协商一致，同意以展阳公司租用土地的名义重新签订合同，澳美公司开具土地租金发票给展阳公司；3.2017年11月，澳美公司与展阳公司重新签订一份《土地合作使用合同书》（合同编号：20171118）并执行，取代《厂房租赁合同》（合同编号：20170609），《厂房租赁合同》不再执行，并自双方签订《土地合作使用合同书》之日起失效；3.展阳公司此前已向澳美公司支付的2017年9月和10月租金，视为履行《土地合作使用合同书》对应期间的租金，澳美公司按合同书的约定向展阳公司开具发票；4.澳美公司与展阳公司之间的《土地合作使用合同书》，目的是澳美公司收取租金和开具发票。澳美公司对展阳公司不承担厂房租赁关系中的其他义务和责任，该部分义务和责任由丘华彪负责；5.丘华彪应付给澳美公司的租金总额，减除展阳公司代付款部分，差额部分由丘华彪或丘华彪的其他运作单位支付给澳美公司。丘华彪安排实际运作单位与澳美公司签订简单租赁合同执行；6.本协议是双方在实际执行双方之间原租赁合同过程中在财务方面的安排和技术处理，是原租赁合同的组成部分和相应变更执行。其后，展阳公司向澳美公司支付租金，澳美公司向展阳公司开具租金发票至2018年12月。2018年12月31日，澳美公司向展阳公司发出《公函》。该函的主要内容：1.为厘清展阳公司、丘华彪及澳美公司三方之间的关系，规范展阳公司与澳美公司的财务操作，澳美公司已书面通知丘华彪未来需直接向澳美公司支付租金，澳美公司不再接受其委托第三方代为支付的租金；2.为厘清展阳公司、丘华彪及澳美公司三方之间的关系，对本公函发出之日前三方签署的法律文件做变更确认；3.自本函发出之日起，澳美公司不再接受展阳公司为丘华彪代为支付的租金；4.自本函发出之日起，澳美公司将按照原合同约定向丘华彪开具租赁发票，展阳公司的土地租金发票，建议与转租、分租的权利人丘华彪协商解决。其后，展阳公司继续按月向澳美公司支付租金，但转账支付的租金均被澳美公司被退回。2019年6月28日，澳美公司向展阳公司发出《公函》。该函主要内容：1.2019年1月1日至2019年5月31日期间，展阳公司每月代为支付的土地使用租金，澳美公司收到后均已原路退回；2.2019年6月3日，澳美公司收到展阳公司代为支付的2019年1月1日至2019年4月30日期间的土地使用租金，澳美公司将适时退还给展阳公司。如展阳公司继续支付，澳美公司收到后会继续原路退回；3.邀请展阳公司协商解决问题。2020年10月10日，展阳公司将澳美公司诉至本院，要求继续履行双方签订的《土地合作使用合同书》（合同编号：20171118），并要求澳美公司按约定向展阳公司开具租金发票。本院已受理，该案[案号：（2020）粤0607民初5030号]尚在审理过程中。2020年11月4日，澳美公司提起本诉。另，丘华彪与其委托诉讼代理人李建玲是夫妻。李建玲曾受广东金信方正律师事务所指派为澳美公司提供法律服务。李建玲参与了本案部分合同和协议的拟定和签署。本院认为，本案是确认合同无效纠纷。本案的争议焦点是澳美公司与展阳公司签订的《土地合作使用合同书》、澳美公司与丘华彪签订的《土地租赁合同书补充协议（八）》是否双方当事人的真实意思表示。澳美公司认为不是真实意思表示，而展阳公司与丘华彪持反对意见。对此，本院认为，从交易模式分析，丘华彪将从澳美公司承租的部分土地（含承租后加建的建筑物）交给展阳公司使用，澳美公司、展阳公司、丘华彪再通过签署上述合同书和补充协议，约定展阳公司代替丘华彪直接向澳美公司交纳相应租金，澳美公司直接向展阳公司开具租金发票。该种交易模式并未违反法律、行政法规的禁止性规定，应当受到法律保护。从上述合同书和补充协议的内容分析，其关于展阳公司代替丘华彪向澳美公司交纳相应租金、澳美公司向展阳公司开具租金发票的约定，与澳美公司与丘华彪签订的《土地租赁合同书》第二条关于“丘华彪在使用土地过程中设立新公司运作或转租、分租的，可以由实际运作单位分别执行相应部分，但不影响丘华彪在本合同项下的权利和义务”，以及第七条关于“丘华彪（或丘华彪的实际运作单位）将租金汇入澳美公司指定账户后，澳美公司根据丘华彪的要求开具发票给实际运作单位”的合同内容，相互对应，可以认定上述合同书和补充协议并不违背当事人的真实意愿。从李建玲的身份分析，虽然李建玲在上述合同书和补充协议的拟定和签署过程中，既是澳美公司的代表，又是丘华彪的妻子，具有双重身份，但是澳美公司履行上述合同书和补充协议超过一年，以事实行为对李建玲的相关行为进行了追认，同时，澳美公司既未提供证据证明李建玲在上述合同书和补充协议的拟定和签署过程中存在违背澳美公司意愿的行为，也未提供证据证明李建玲的行为损害了澳美公司当时的合法权益，不能证明李建玲参与拟定和签署上述合同书和补充协议的行为无效。综上所述，澳美公司主张请求确认上述合同书和补充协议无效，但澳美公司提供的证据和理由不足以支持其诉讼主张，澳美公司应承担举证不能的法律后果，因此，对澳美公司的全部诉讼请求，本院不予支持。引起本案纠纷的法律事实发生在民法典施行前，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案应适用纠纷发生之时的法律、司法解释的规定。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：驳回原告广东澳美铝业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费81947元（原告已预交），由原告广东澳美铝业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  张 荣人民陪审员  陆业英人民陪审员  乐韵亭二〇二一年四月二十八日书 记 员  梁丹蕾