四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4478号 上诉人（原审原告）：云南省设计院集团勘察院有限公司，住所地：云南省昆明市西山区拥金路1号。 法定代表人：苏力，总经理。 委托诉讼代理人：韩少朋，云南同胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊波霞，云南同胜律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都道奇投资管理有限公司，住所地：成都高新区彩虹街2号1-2幢7号。 法定代表人：杨春，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张渊，北京康达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李丹玮，北京康达（成都）律师事务所律师。 上诉人云南省设计院集团勘察院有限公司（以下简称云南勘察院公司）因与被上诉人成都道奇投资管理有限公司（以下简称道奇公司）股权转让纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初4043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月6日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 云南勘察院公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持云南勘察院公司一审的全部诉讼请求。事实与理由：1.案涉股权转让款应为3250800元，而非2770623元，一审认定错误。《产权（股权）转让合同》签订时间为2005年1月13日，而《股份转让协议》签订时间为2005年3月8日，应以双方最后意思表示为准。2.《股份转让协议》对股权转让款、支付时间进行了变更和约定，一审认定的“此后签订的对变更股权转让款事宜只字未提”认定错误。签订之后的《股份转让协议》对之前约定的转让数额是否提及，不影响该协议双方意思表示真实性和协议的效力。3.虽然《股份转让协议》未在云南省产权交易中心鉴证和存档，但并不影响协议的效力，该协议在云南省工商局进行了登记备案具有国家公信力。4.《股份转让协议》经过了股东会，参与股东对股权转让价款和各股东的出资额、转让金额等予以明确，具有更高的公信力和可信度。5.本案并未超过诉讼时效，云南汇通会计师事务所有限公司出具了评估报告，评估结论为云南宏基岩土工程有限公司（以下简称宏基公司）净值产评估价值为1136.47万元，2005年签订的《产权（股权）转让合同》约定道奇公司以2770623元购买云南勘察院公司持有宏基公司42.21%股权，评估价值为1136.47万元，作为国有资产低于评估价值的价格转让应当经过上级主管部门的批准，云南勘察院公司当时未办理相应的手续，本案基于投资产生的交付出资的请求权，不受诉讼时效的限制。7.本案与云南省昆明市受理的（2020）云0103民初3058号案件事实相同，只是被告和标的额不同，法院认定的事实和判决结果截然不同，违反了同案不同判原则。 道奇公司辩称：1.关于涉案股权转让价款是2770632元，还是3250800元，本次交易双方是通过云南省产权交易中心挂牌进行的，双方通过挂牌、摘牌最终成交，双方在2005年1月签订《产权（股权）转让合同》时，确认交易标的为宏基公司42.21%的股权以及交易价款2770632元，该份合同的内容是双方的真实意思表示，并经过云南省产权交易中心的见证，合同真实合法有效，道奇公司已经支付了全部股权转让款。因交易涉及股权变更登记，需向工商管理部门提交变更登记申请资料，双方为此签订了与对应出资额保持一致的价款即3250800元的《股份转让协议》。该份合同采用格式文书，无论是条款、内容还是形式，都极为简略，更未提到此前已经签订了《产权（股权）转让合同》以及变更原合同相关约定的表述，很明显该合同并非双方的真实意思表示。双方也未按照《股份转让协议》的约定，将这份用于办理登记的协议向云南省产权交易中心办理存底手续。2.从履行情况来看，道奇公司已经按约支付了全部价款，最后一次付款时间是在2005年9月8日，至此双方的义务均已履行完毕。在此后长达十几年的时间里，云南勘察院公司均未对本次交易提出异议，在此期间云南省纪委多次巡查时，对本次交易情况进行了多次调查，最终均未提出异议或导致经办人被追责，可见本次的交易是真实、合法、有效的。3.关于本案诉讼时效的问题。云南勘察院公司主张本案应适用《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（实行）》第一百七十条规定，该条款不适用于本案。道奇公司通过公开交易取得宏基公司股权，不存在侵害国家财产的情形，云南勘察院公司提起诉讼系行使债权请求权，应当适用诉讼时效，而本案已经超过诉讼时效。4.云南省审计厅责成云南勘察院公司提起本案诉讼，并非云南勘察院公司自身对于交易的真实性、交易价款及交易履行情况的否认，民事法律行为应当遵从意思自治、诚实信用的基本原则，本次交易通过云南省产权交易中心公开进行，挂牌、摘牌双方对于交易内容均为真实意思表示，并应诚信履约，对于十几年前就已完结的交易，提起诉争，不仅违反了上述基本原则，更是对交易对方不尊重以及对司法资源的浪费。综上，请求驳回上诉，维持原判。 云南勘察院公司向一审法院提起请求：判令道奇公司支付云南勘察院公司股权转让款480177元。 一审法院认定事实：2005年1月13日，经由云南省产权交易中心鉴证，云南勘察院公司与道奇公司签订《产权（股权）转让合同》，约定：道奇公司以现金2770623元购买云南勘察院公司持有的宏基公司的42.21%股权（占宏基公司总资产的27.09%），合同签订后十日内道奇公司一次性支付交易价款的30%，余款在一年内支付完毕；本合同的变更或解除，双方在云南省产权交易中心签字变更或解除协议后生效，并在云南省产权交易中心存底。 2005年3月8日，宏基公司召开股东会，并决议：同意云南勘察院公司在宏基公司的部分出资3250800元（占总额的27.09%），按3250800元转让给道奇公司。 当日，云南勘察院公司与道奇公司还签订《股份转让协议》，约定：云南勘察院公司自愿将其在宏基公司的部分出资额 3250800元（占总额的27.09%），按3250800元转让给道奇公司；道奇公司须于2005年3月8日前一次将3250800元支付给云南勘察院公司。 道奇公司已向云南勘察院公司支付股权转让款2770623元，其中最后一次付款是在2005年9月8日。 2019年11月8日，云南省审计厅作出《审计报告》（云审报【2019】92号），查明“2005年3月8日，云南勘察院公司签订《股份转让协议》，将其注册的宏基公司股权转让给道奇公司、成都利融贸易有限公司和自然人袁某，其分别出资3250800元、3250800元、1200000元，共计7701600元。经审计，云南勘察院公司实收转让款6561618元，损失1139982元。”责成云南勘察院公司“认真清理投资事项，查清责任，并采取有效措施挽回损失。” 一审法院认为，本案争议焦点为：一、案涉股权转让对价是2770623元，还是3250800元；二、云南勘察院公司的起诉是否超过诉讼时效期间。 关于争议焦点一，一审法院认为，（一）案涉交易是在公开市场挂牌进行，双方在云南省产权交易中心鉴证下签订的《产权（股权）转让合同》具有较高可信度。（二）此后签订的《股份转让协议》中对云南勘察院公司主张的双方协商一致变更股权转让价款事宜只字未提，云南勘察院公司也未举证证明该事实存在，而且该《股份转让协议》未在云南省产权交易中心存底，不符合此前双方关于变更合同的约定；相较之下，道奇公司关于该《股份转让协议》形成背景的解释，契合日常经验，具有可信性。（三）值得注意的是，云南勘察院公司提起本案诉讼的缘起，是云南省审计厅的责成；若真如云南勘察院公司所述，其不可能在长达十余年的时间里对剩余数十万元股权转让款置若罔闻。因此，案涉股权转让对价是2770623元，而非3250800元。 关于争议焦点二，一审法院认为，（一）云南勘察院公司要求道奇公司支付剩余股权转让款，是在行使债权请求权，应受诉讼时效期间的规制；云南勘察院公司主张本案不适用诉讼时效，认识有误，一审法院不予采纳。（二）即使从道奇公司最后一次付款之日起算诉讼时效，截至云南勘察院公司起诉之日，两年的诉讼时效期间也已经过。因此，云南勘察院公司的起诉已超过诉讼时效期间。 综上所述，云南勘察院公司的诉讼请求不成立，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回云南勘察院公司的诉讼请求。一审案件受理费4251元，由云南勘察院公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。 双方对一审查明的事实无异议，对一审查明的事实本院予以确认。 本院另查明，2004年5月25日，云南省设计院向云南省设计院勘察分院发送《关于转让勘察分院在宏基公司股权的报告的批复》，载明：“关于勘察分院为解决分院职工住房补贴，请示转让勘察分院在宏基公司股权的报告院已收悉。现经院务会议讨论研究决定，同意分院在报告中提出的通过转让勘察分院在宏基公司的股权，以解决分院职工住房补贴的方案。请分院在具体实施过程中，一定要遵循国家对国有资产处置的有关规定。” 本院认为，首先，《产权（股权）转让合同》第十三条第三项第二款约定：“本合同的变更或解除，甲、乙双方在云南省产权交易中心签订变更或解除协议后生效，并在云南省产权交易中心存底。”云南勘察院公司主张双方对股权转让款、支付时间进行了变更，并签订了《股份转让协议》。但《股份转让协议》并非在云南省产权交易中心签订，也未在云南省产权交易中心存底。其次，道奇公司已向云南勘察院公司支付股权转让款2770623元，最后一次付款时间系2005年9月8日。双方均按照《产权（股权）转让合同》约定的款项、付款方式进行履行。且在之后长达十余年的时间内，云南勘察院公司均未向道奇公司就《股份转让协议》中约定的价款向道奇公司主张权利，亦说明双方以《产权（股权）转让合同》作为双方权利义务的依据。最后，2004年5月25日，云南设计院《关于转让勘察分院在宏基公司股权的报告的批复》中明确同意分院在报告中提出的通过转让勘察分院在宏基公司的股权，以解决分院职工住房补贴的方案。故本案不属于《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第一百七十条规定的情形。综上，云南勘察院公司认为股权转让价款为3250800元，道奇公司应向其支付剩余股权转让款480177元的主张，无事实依据，本院不予支持。因云南勘察院公司对道奇公司不享有债权，故本院不再对诉讼时效问题进行论述。 综上所述，云南勘察院公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8503元，由云南省设计院集团勘察院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 罗晓都 二〇二一年四月十九日 书记员 杨 晗