广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终20950号上诉人（原审被告）：佛山市龙锦汽车信息咨询有限公司，住所地佛山市顺德区大良街道新松居委会广珠路新松段19号四层之五，统一社会信用代码91440606MA4UM79755。法定代表人：李勇，执行董事。上诉人（原审被告）：麦朗志，男，1989年12月30日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。两上诉人共同委托诉讼代理人：陈宣，广东金地律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：熊倩，广东金地律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王鸣丽，女，1994年9月29日出生，汉族，住福建省南平市建阳区。委托诉讼代理人：王光全，男，1970年2月21日出生，汉族，住福建省建阳市，系被上诉人的父亲。委托诉讼代理人：吴勇太，广东悦信律师事务所律师。上诉人佛山市龙锦汽车信息咨询有限公司（以下简称龙锦汽车公司）、麦朗志因与被上诉人王鸣丽服务合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初7996号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。龙锦汽车公司上诉请求：一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初7996号判决，改判驳回王鸣丽的全部诉讼请求。二、判令王鸣丽承担一、二审的诉讼费用。事实与理由：一、一审法院在事实不清的情况下作出了错误的判决。1.一审法院查清的案件事实如下：王鸣丽与龙锦汽车公司达成合作，由龙锦汽车公司协助王鸣丽向华X银行佛山分行申请贷款，贷款所得款项用于向案外人广州市保X汽车贸易有限公司（以下简称保X公司）购买一台红色宝马X4，购车贷款总计409000元，由华X银行将款项汇给龙锦汽车公司，龙锦汽车公司再转汇给保X公司，其中先行向保X公司汇款250000元，剩余159000元，待保X公司协助王鸣丽完成过户手续后，另行给付。2.一审法院并未查清以下内容：王鸣丽向中国人X保险股份有限公司佛山分公司(以下简称中国人X佛山分公司）购买了《自用汽车消费贷款保证保险》，由中国人X佛山分公司为该笔购车贷款向华X银行进行担保。同时，王鸣丽用该车辆抵押在中国人X佛山分公司名下作为反担保。中国人X佛山分公司根据其与龙锦汽车公司的合作，委托龙锦汽车公司代持该车辆的抵押权。2019年6月17日，龙锦汽车公司与王鸣丽签署了《机动车辆抵押合同》。在上述抵押合同第一条第二款明确约定“抵押期间，该车辆的机动车登记证、机动车发票等物品由抵押权人即龙锦汽车公司保管”。因此，涉案车辆的机动车登记证、机动车发票等材料目前存放在龙锦汽车公司处，龙锦汽车公司为有权占有。3.王鸣丽为购买案涉车辆，通过作为华X银行渠道商的龙锦汽车公司向华X银行申请贷款。华X银行为了保证能够按时收回贷款，要求王鸣丽向中国人X保险股份有限公司购买自用汽车消费贷款保证保险。该份保险的作用在于王鸣丽无法归还贷款时，由保险公司向华X银行履行保证责任。相应地，保险公司为了维护自身的合法权益，要求王鸣丽将涉案车辆抵押给保险公司作为反担保，并将抵押权委托由龙锦汽车公司代持。根据王鸣丽与龙锦汽车公司签订的《机动车辆抵押合同》第一条的约定，抵押期间该抵押车辆的机动车登记证书正本、机动车销售统一发票正本、车辆购置税正本等交由龙锦汽车公司保管。根据该份《机动车辆抵押合同》第五条之约定，在担保得到完全清偿后，乙方（龙锦汽车公司）将应甲方的要求，协助甲方办理一切有关解除本合同所设定的抵押权相关手续。由此可见，龙锦汽车公司在王鸣丽还清华X银行的贷款之前，并没有权利将车辆登记证、发票、钥匙交还给王鸣丽，否则就损害了中国人X保险股份有限公司的合法权益，也将会受到中国人民财产保险股份有限公司的法律追诉。而王鸣丽在一、二审期间均未提交任何证据证明其已经还清华X银行的所有贷款，所以龙锦汽车公司和麦朗志没有交还车辆登记证、发票、钥匙的义务。二、一审法院在不符合逻辑并无法律依据的前提下，错误的采纳了本案的关键证据，导致判决错误。1.龙锦汽车公司与保X公司存在多笔的债权债务。本案争议的159000元，双方早已经协商进行抵销。王鸣丽在一审庭审中提交了一份保X公司向王鸣丽转让债权的《同意书》，该份同意书内容书写并不规范，身份证号码不够齐全，其真实性、合法性无法得到证实。该份材料从证据类别上应属于证人证言，因目前无法联系上保X公司的负责人核实真伪，所以不应当采纳该证据。该份证据从内容上应属一份债权转让声明，然而作为该债权的原债权人保X公司，没有通知过龙锦汽车公司其已经将该笔债权转让至王鸣丽名下。另王鸣丽提交了两份保X公司出具的收条，自称是向保X公司支付的购车价款。然而两份收据的落款时间皆出自其购车行为发生之前，收据金额与本案争议金额不符。而且20万元的款项无法提供任何转账凭证予以佐证。故上述证据的真实性存在重大疑点。在上述证据极其不符合逻辑、漏洞明显的情况下，一审法院判决称基于对王鸣丽个人诚信的依赖采纳了上述证据。这种判决毫无事实依据和法律依据。2.一审法院适用的法律条文明显错误，导致判决错误。根据《中华人共和国民事诉讼法》第六十四条，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。王鸣丽无法对上述关键证据予以佐证，因此应当承担举证不能的败诉责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。故龙锦汽车公司有权将与保X公司间的债权债务进行抵销。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的该转让行为对债务人不发生效力”。因此，即使认定上述关键证据《同意书》的真实性，该债权转让行为对龙锦汽车公司也不发生效力。三、一审法院认定王鸣丽已向保X公司支付剩余购车款属于事实认定错误。王鸣丽在一审中关于其分别于2019年1月17日、2019年5月10日通过转账和现金的支付的方式支付总共20万元，后保X公司又退回的说法明显违背常理，且没有任何证据予以佐证。1.按照正常途径，王鸣丽只需按时向华X银行还清贷款后解除抵押即可取得涉案车辆的全部手续，为何王鸣丽要向保X公司支付款项，且支付多于自己应当支付的159000元。2.龙锦汽车公司与王鸣丽在2019年2月28日才签订《代购车辆协议》，而王鸣丽提交的第一张《收据》时间为2019年1月7日，远在龙锦汽车公司和王鸣丽发生本案所涉法律关系之前。该份《收据》的交款人也并非王鸣丽，且该份《收据》上写的是“转到某某购车首付款下”，而不是王鸣丽在一审中主张的尾款。王鸣丽提交的第二份《收据》交款人也并非王鸣丽，且该份《收据》写的是“交来贷款尾款”。上述两份《收据》与本案没有任何关联，不应当作为定案的依据。上述两份《收据》的交款人王光全原来是保X公司的员工，与保X公司存在多笔业务往来和债权债务关系。上述两份《收据》属于本案的关键证据，但是无论从时间、项目或者数额来看，均与王鸣丽主张的事实毫无关联。由此可以认定王鸣丽并没有付清购车尾款159000元，也就是说王鸣丽并没有代龙锦汽车公司履行债务，所以保X公司也就没有权利转让所谓的债权。综上，一审法院在事实不清、证据不足、适用法律错误的前提下作出了错误的判决，故恳请二审法院公正审理。王鸣丽答辩称，一审法院认定的涉案合同订立及履行情况事实清楚。对于龙锦汽车公司二审期间提交的《机动车辆抵押合同》没有异议，王鸣丽认可涉案车辆的钥匙、发票、登记证应该由龙锦汽车公司保管。请求二审法院维持一审判决第一、三项。王鸣丽向一审法院提出起诉，请求：1.判令龙锦汽车公司、麦朗志返还王鸣丽贷款159000元及利息15980元；2.判令龙锦汽车公司返还涉案车辆的登记证、车钥匙和发票；3.判令本案诉讼费由龙锦汽车公司、麦朗志承担。一审法院认定事实，一、涉案合同订立及履行情况。2019年2月28日，王鸣丽与龙锦汽车公司签订《代购车辆协议》，约定王鸣丽通过龙锦汽车公司以团购形式购买宝马BMWX428I越野车一辆，发票价512000元；购车款、上牌、办理保险、抵押等费用由王鸣丽支付，车辆所有权人为王鸣丽，王鸣丽与龙锦汽车公司共同提车，车辆由王鸣丽保管使用，龙锦汽车公司提供相关证明、代办购车手续等，配合王鸣丽办理车辆抵押手续；双方同意向华X银行申请的购车借款转至龙锦汽车公司账户。2019年6月17日，王鸣丽与龙锦汽车公司签订《自用汽车消费贷款保证保险费用协议》，约定龙锦汽车公司为王鸣丽提供华X银行汽车按揭贷款等服务；申请贷款金额409000元，期限三年，月供12888元；用于购买保险费用30675元，GPS费用1500元，一次性扣除；贷款发放至龙锦汽车公司公户，由龙锦汽车公司支付给王鸣丽指定的汽车经销商。各方当事人对上述两份协议均无异议，法院予以确认。王鸣丽述称，其于2019年3月8日在案外人保X公司向张某购买了一台宝马X4；华X银行将贷款409000元放给龙锦汽车公司后，龙锦汽车公司仅支付给保X公司250000元，余款159000元未支付，车也没有上牌，保X公司便把车抵押出去了；后保X公司与王鸣丽商量，让王鸣丽把车款付清后上牌，再让龙锦汽车公司、麦朗志将159000元返还王鸣丽，因此王鸣丽将余款159000元付给了保X公司；具体支付方式为王鸣丽在2019年1月17日、2019年的5月10日用转账或者现金的方式一共交了20万元给保X公司，保X公司分别出具了两份收据，后来保X公司返还了41000元；2019年6月17日，龙锦汽车公司、麦朗志与王鸣丽去给车上牌，但龙锦汽车公司、麦朗志把登记证、车钥匙和发票全拿走了，说办好抵押第二天就将余款159000元返还给王鸣丽，但那之后龙锦汽车公司拒绝返还王鸣丽余款以及其他证件，龙锦汽车公司还让王鸣丽找保X公司的老板写一份同意书，同意放款给王鸣丽，但到最后龙锦汽车公司还是没有还款。王鸣丽提交《同意书》一份，内容为“客户王鸣丽2019年1月18日在保X公司向张某购买一台红色宝马X4，在佛山市华X银行贷409000元，钱放在龙锦汽车公司，保X公司张某收龙锦汽车公司250000元，车主已结清车款，剩余的车贷款本公司同意放给车主王鸣丽159000元，车行车已经交给车主了，车款也已结清。从今天起龙锦汽车公司与保X公司的这台车没有任何关系。”。《同意书》由张某签字，保X公司盖章。龙锦汽车公司认可华X银行将409000元付给了龙锦汽车公司，是王鸣丽委托华X银行支付的；对《同意书》辩称因保X公司相关负责人无法联系，签字没有按捺手印、身份证信息不够全面，同意书上的内容和公章的真实性均有异议；因此对真实性、合法性、关联性以及证明内容均不认可。对于保X公司出具的两份收据，龙锦汽车公司辩称与本案无关，王鸣丽在2019年2月28日才与龙锦汽车公司、麦朗志进行购车事项的咨询，之前王鸣丽父亲王光全与保X公司之间的债权债务关系与王鸣丽以及龙锦汽车公司无关；王鸣丽提交的收据时间在购车事项发生之前，且未提交汇款记录、转账凭证等佐证，因此其真实性、合法性存在争议。关于华X银行发放的409000元，龙锦汽车公司辩称其与保X公司约定先行给付25万元，待协助王鸣丽完成车辆过户手续后另行给付剩余款项159000元；因保X公司与龙锦汽车公司存在多笔债权债务关系，保X公司曾扣押龙锦汽车公司一台车辆，双方曾经协商以159000元抵销或清算，但目前无法联系上保X公司相关负责人，因此龙锦汽车公司未主张权利；该笔款项应当由龙锦汽车公司给付保X公司而非给付王鸣丽，事实上王鸣丽已经取得车辆的所有权并完成过户手续；因此，剩余159000元的款项与王鸣丽无关。根据当事人一审庭审陈述可以认定，王鸣丽因购买涉案车辆委托龙锦汽车公司办理贷款手续，华X银行将贷款409000元发放给龙锦汽车公司；王鸣丽向保X公司购车后，龙锦汽车公司仅向保X公司支付了250000元，余款159000元仍在龙锦汽车公司账户上。王鸣丽提交的《同意书》及收据可以证明，王鸣丽已向保X公司付清所购车辆余款，而龙锦汽车公司主张与保X公司约定以159000元抵销两公司之间的债务并无证据证明，龙锦汽车公司也表示尚未主张相关权利。根据保X公司及张某出具的《同意书》可以认定，保X公司已将上述159000元的债权请求权转让给了王鸣丽。王鸣丽据此要求龙锦汽车公司支付159000元合法有据，法院予以支持。关于龙锦汽车公司与保X公司之间的其他债权债务关系，龙锦汽车公司可另循法律途径处理。二、关于车辆登记证、机动车发票、机动车钥匙等。王鸣丽提交《收据》一份，由麦朗志签字，内容为麦朗志收到王鸣丽宝马BMWX428I越野车车辆登记证、机动车发票、机动车钥匙，车辆登记证及机动车发票均为原件，王鸣丽一并提交了麦朗志手持上述《收据》的照片。龙锦汽车公司辩称对《收据》的真实性、合法性存在异议，并不是麦朗志亲自书写。法院认为，王鸣丽提交的《收据》由麦朗志签字，且有麦朗志手持该《收据》的照片，足以证明该收据系麦朗志出具。麦朗志经法院合法传唤未到庭参加诉讼，在其提交的书面情况说明中也未对签名的真实性提出异议，应承担诉讼不力的法律后果。龙锦汽车公司虽对麦朗志签名的真实性提出异议，但未提交任何证据佐证，法院不予采信。法院根据麦朗志出具的收据内容，确认涉案车辆的车辆登记证、机动车发票、机动车钥匙在麦朗志手中，麦朗志应向车辆所有权人王鸣丽返还。三、当事人之间的法律关系及责任认定。王鸣丽述称，王鸣丽向保X公司购买涉案车辆，龙锦汽车公司作为担保人，龙锦汽车公司原系自然人独资公司，麦朗志系龙锦汽车公司的唯一股东和法定代表人，龙锦汽车公司于2019年9月30日变更为外商投资企业法人独资。龙锦汽车公司辩称其是王鸣丽的贷款介绍人，并非担保人，其负责撮合王鸣丽向华X银行申请贷款，所得款项用于向保X公司购买车辆，龙锦汽车公司一直有独立的财务账户，并未发生财产混同。经查，龙锦汽车公司于2019年9月30日从有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资）。在涉案车辆交易过程中，麦朗志为龙锦汽车公司的唯一股东和法定代表人。龙锦汽车公司、麦朗志均未提交证据证明麦朗志与龙锦汽车公司的财产相互独立，法院认定龙锦汽车公司、麦朗志需连带向王鸣丽承担本案法律责任。一审法院认为，王鸣丽与龙锦汽车公司签订协议，由龙锦汽车公司为王鸣丽购买车辆办理各项手续，其中贷款409000元发放给龙锦汽车公司，由龙锦汽车公司付给王鸣丽指定的车行。各方当事人均确认在王鸣丽向保X公司购买涉案宝马X4车辆后，龙锦汽车公司仅向保X公司支付250000元，余款159000元仍在龙锦汽车公司处。王鸣丽提交的《同意书》足以证明保X公司表示王鸣丽已结清车款，159000元应支付给王鸣丽。龙锦汽车公司虽主张与保X公司债务抵销，但未提交任何证据佐证，法院不予采信。由于双方当事人均表示保X公司现无法联系，法院基于对王鸣丽个人诚信的依赖，采信其提交的保X公司出具的《同意书》的真实性，认定龙锦汽车公司应向王鸣丽退还159000元。王鸣丽提交的麦朗志出具的收据及其手持收据的照片足以证明，麦朗志持有涉案车辆登记证原件、机动车发票原件、机动车钥匙，王鸣丽作为车主要求麦朗志返还合法有据，法院予以支持。由于在涉案协议订立及履行过程中龙锦汽车公司为自然人独资有限责任公司，麦朗志系龙锦汽车公司唯一股东。龙锦汽车公司、麦朗志均未举证证明龙锦汽车公司的财产独立于麦朗志的个人财产。法院认定龙锦汽车公司、麦朗志向王鸣丽连带承担本案责任。关于利息，由于王鸣丽未举证证明其向龙锦汽车公司、麦朗志催要相关款项的情况，法院酌定龙锦汽车公司、麦朗志自起诉之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率向王鸣丽支付逾期利息。麦朗志经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃相关抗辩及举证权利，法院在查明事实的基础上依法缺席判决。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、龙锦汽车公司、麦朗志应自本判决生效之日起五日内连带向王鸣丽支付款项159000元；二、龙锦汽车公司、麦朗志应自本判决生效之日起五日内连带向王鸣丽返还宝马X4车辆的车辆登记证原件、机动车发票原件、机动车钥匙一把；三、龙锦汽车公司、麦朗志应自本判决生效之日起五日内连带向王鸣丽支付相关逾期违约金（以159000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率，自2020年3月31日起计至款项付清之日止）；四、驳回王鸣丽其他诉讼请求。本案受理费1899元，由龙锦汽车公司、麦朗志承担1747元，由王鸣丽承担152元。本院二审期间，龙锦汽车公司和麦朗志提交了下列证据：1.自用汽车消费贷款保证保险单；2.自用汽车消费贷款保证保险费用协议；3.机动车辆抵押合同；4.机动车登记证书所载明的抵押登记信息；以证明王鸣丽为购买涉案车辆，通过作为华X银行渠道商的龙锦汽车公司取得华X银行发放的贷款，王鸣丽向中国人X保险股份有限公司购买了被保险人为华X银行的自用汽车消费贷款保证保险作为按时向华X银行还款的担保；同时，王鸣丽将涉案车辆抵押给中国人X保险股份有限公司作为反担保，中国人X保险股份有限公司将上述抵押权委托由龙锦汽车公司代持；故此，龙锦汽车公司及麦朗志在王鸣丽没有还清银行贷款之前有权占有涉案车辆的登记证书等。王鸣丽认可上述证据。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。另查明，二审庭审中，王鸣丽承认依据其与龙锦汽车公司签订的《机动车辆抵押合同》，涉案车辆的车辆登记证原件、机动车发票原件及机动车钥匙一把应由龙锦汽车公司保管，其不再要求龙锦汽车公司和麦朗志返还。再查明，二审期间，龙锦汽车公司申请对王鸣丽在一审期间提交的由保X公司出具的《同意书》中保X公司公章的真实性进行鉴定。对此，本院认为，该《同意书》系王鸣丽在一审期间提交的证据，而龙锦汽车公司在一审期间并未申请对该《同意书》进行鉴定，应视为其已放弃申请鉴定的权利；且该《同意书》对本案处理并无直接影响。故本院对龙锦汽车公司提出的鉴定申请不予准许。本院认为，王鸣丽与龙锦汽车公司签订《代购车辆协议》约定，王鸣丽通过龙锦汽车公司购买涉案车辆，由龙锦汽车公司代办购车手续并配合王鸣丽办理车辆抵押手续。后双方签订《自用汽车消费贷款保证保险费用协议》，约定由龙锦汽车公司为王鸣丽提供华X银行汽车按揭贷款等服务，贷款发放至龙锦汽车公司账户，由龙锦汽车公司支付至王鸣丽指定的汽车经销商。现双方都认可华X银行向王鸣丽发放了贷款409000元，华X银行将该款项支付至龙锦汽车公司账户，但龙锦汽车公司仅向王鸣丽指定的汽车经销商保X公司支付了250000元，余款159000元未支付。现王鸣丽要求龙锦汽车公司返还华X银行发放的贷款余款159000元。对此，本院认为，双方均认可系王鸣丽向华X银行申请涉案贷款,由王鸣丽承担该贷款的偿还义务，龙锦汽车公司仅在该贷款关系中起中介、居间作用。因此，华X银行所发放的涉案贷款409000元的所有人应为王鸣丽，龙锦汽车公司仅是受王鸣丽委托接收涉案贷款，龙锦汽车公司应按王鸣丽的指示使用涉案贷款。王鸣丽要求龙锦汽车公司将涉案贷款409000元支付至保X公司，但龙锦汽车公司仅向保X公司支付了250000元，剩余159000元未支付。因此，无论王鸣丽是否向保X公司支付了剩余车款，在龙锦汽车公司未提供证据证明其与王鸣丽就其扣留159000元曾达成合意，也未提供证据证明保X公司同意与龙锦汽车公司就该159000元进行抵销的情况下，剩余贷款159000元仍属王鸣丽所有，龙锦汽车公司无权占有。王鸣丽有权要求龙锦汽车公司归还该159000元。龙锦汽车公司主张其可能为王鸣丽承担担保责任，故其有权扣留涉案款项。但双方之间的担保关系与本案并非同一法律关系，而龙锦汽车公司现也未实际承担担保责任，龙锦汽车公司现主张不予返还该159000元的理由不成立。如龙锦汽车公司之后为王鸣丽承担了担保责任，可再依相关法律规定主张权利。另外，因麦朗志在涉案协议签订及履行期间系龙锦汽车公司的独资股东，其并未提供有效证据证明其个人财产与龙锦汽车公司财产相互独立，故麦朗志应对龙锦汽车公司的返还义务承担连带责任。一审该项处理无误，本院予以维持。对于一审判令龙锦汽车公司、麦朗志向王鸣丽返还的涉案车辆宝马X4的车辆登记证原件、机动车发票原件及机动车钥匙（一把），因王鸣丽在二审期间已认可龙锦汽车公司有权持有，其不再要求返还，故本院对一审该项处理予以变更。综上，龙锦汽车公司的上诉理由部分成立，本院对成立部分予以支持。一审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，但因当事人变更了诉讼请求，本院对一审判决予以变更。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下:一、维持广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初7996号民事判决第一项、第三项；二、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初7996号民事判决第二项、第四项；三、驳回被上诉人王鸣丽的其他诉讼请求。如上诉人佛山市龙锦汽车信息咨询有限公司、麦朗志未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1899元，由上诉人佛山市龙锦汽车信息咨询有限公司、麦朗志承担1747元，由被上诉人王鸣丽承担152元（上述费用被上诉人王鸣丽已预交，法院不予退回；上诉人佛山市龙锦汽车信息咨询有限公司、麦朗志应于本判决生效之日起五日内将其应负担之数径付被上诉人王鸣丽）。二审案件受理费3480元，由上诉人佛山市龙锦汽车信息咨询有限公司、麦朗志承担。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 蔡  雪  燕审判员 彭  建  钦二〇二一年四月三十日书记员 曾牧山(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。