四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初13257号 原告：宗庆江，男，1970年12月3日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：郝家全，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李钊洋，四川君合律师事务所律师。 被告：四川摩摩哒网络科技股份有限公司，住所地四川省成都高新区盛安街401号1栋2单元12层1204号。 法定代表人：王小兰，职务不详。 第三人：梁本均，女，1986年11月26日出生，汉族，住重庆市大足县。 第三人：陈绍斌，男，1982年7月8日出生，汉族，住四川省广安市广安区。 原告宗庆江与被告四川摩摩哒网络科技股份有限公司（以下简称摩摩哒公司）、第三人梁本均、陈绍斌公司解散纠纷一案，本院于2020年10月21日立案。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用简易程序，对下落不明的梁本均适用公告送达，于2021年3月29日公开开庭进行了审理。原告宗庆江的委托诉讼代理人李钊洋、第三人陈绍斌到庭参加诉讼，被告摩摩哒公司、第三人梁本均经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告宗庆江向本院提出诉讼请求：判令解散被告摩摩哒公司。事实和理由：2017年3月27日，原告宗庆江与第三人梁本均、陈绍斌发起成立了四川摩摩哒网络科技股份有限公司。注册资本2000万元，其中宗庆江出资360万元，持股比例18%，梁本均出资600万元，持股比例30%，陈绍斌出资1040万元，持股比例52%，并由宗庆江任公司董事兼总经理，由梁本均、陈绍斌任董事。宗庆江与陈绍斌、梁本均是摩摩哒公司仅有的三名股东，长期以来，三人矛盾重重，三方的争议涉及到经营管理权、分红、控股权、出资溢价款及利息等公司生产经营的各个主要方面。且摩摩哒公司成立至今，一直未能召开股东会议，宗庆江曾采用多种方式通知另两名股东召开股东会议，但二人至今未予回应。目前，被告摩摩哒公司没有具体的办公场所，公司管理层人员全部离职，已经无法正常经营。本案中，公司的决策、执行和监督机制经已“失灵”，公司深陷“僵局”。且本案纠纷已经过一次诉讼程序，该次庭审中宗庆江与陈绍斌均同意自行召开股东会解散公司，本院作出（2019）川0193民初10716号之一裁定。庭审之后，宗庆江及陈绍斌于2020年8月7日召开股东会，梁本均经合理通知后未出席，会议过程中宗庆江与陈绍斌争执不下，未能作出任何决议。摩摩哒公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》之规定，诉请人民法院依法判令解散摩摩哒公司。 被告摩摩哒公司未到庭答辩，也未提交书面意见。 第三人梁本均未到庭陈述意见。 第三人陈绍斌述称，要求宗庆江将在公司期间的债权债务进行清算，并将相应的账目、章给拿出来。公司注册代办当时所有的公司经办都是宗庆江在处理。现在不同意解散公司，可以内部对账目进行清算之后，再解散公司，目前债权债务还没有清算，现在宗庆江在代办公司所有的公司账目、经营成本都在宗庆江处。 本院经审理查明： 一、摩摩哒公司基本情况。2017年3月27日，摩摩哒公司经成都高新区市场监督管理局核准注册成立，注册资本为2,000万元，为股份有限公司。该公司《章程》载明，公司发起人为陈绍斌、宗庆江、梁本均，认购股份额分别为1,040万元、360万元、600万元。庭审中，宗庆江、陈绍斌陈述，该股份持有比例至今无变化。 二、关于摩摩哒公司《章程》关于股东大会的约定。摩摩哒公司《章程》第32条约定：“该公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。”第33条约定：“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。”第46条约定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 三、摩摩哒公司解散纠纷诉讼的情况。摩摩哒公司解散纠纷，本院于2019年10月14日以（2019）川0193民初10716号案件立案。该次庭审中，宗庆江、陈绍斌均同意解散公司。因此宗庆江申请撤诉，本院于2020年4月20日作出（2019）川0193民初10716号之一裁定，准许宗庆江撤回起诉。 四、2020年8月7日股东召开会议的情况。庭审中，宗庆江与陈绍斌均认可，两人于2020年8月7日在律师事务所召开股东会，梁本均缺席。会议过程中宗庆江与陈绍斌争执不下，未能作出任何决议。陈绍斌的意见是需要将该公司债务清算后再行解散摩摩哒公司，因此没有达成协议。 五、庭审中陈绍斌陈述的意见。陈绍斌在陈述意见阶段，陈述不同意解散公司，可以内部对账目进行清算之后，再解散公司，目前债权债务还没有清算。在法庭调查和辩论过程中，经本院询问，陈绍斌明确同意解散公司，认为摩摩哒公司没有办法正常经营，但需要召开股东大会，形成决议之后再解散。 以上事实，有当事人庭审陈述、摩摩哒公司企业信用信息公示报告、工商登记档案、摩摩哒公司章程、（2019）川0193民初10716号案件庭审笔录、（2019）川0193民初10716号之一裁定书在卷佐证。 本院认为，本案当事人的主要争议焦点是摩摩哒公司是否满足公司司法解散的要件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案原告宗庆江持有摩摩哒公司18%的股份，具备提起解散公司诉讼的主体资格。在实体方面，本案需要审查摩摩哒公司是否具备下列法定的强制解散要件，即1.公司经营管理发生严重困难；2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3.不能通过其他途径解决。 关于“公司经营管理发生严重困难”的判断。陈绍斌虽然陈述不同意解散公司，但其又在庭审中述称同意解散公司，仅仅是对公司清算事项有争议。故其真实意思仍然是同意解散公司。经本院审理，持有摩摩哒公司18%股份的股东宗庆江和持有52%股份的陈绍斌均在（2019）川0193民初10716号案件和本案中，均同意解散该公司。且另一股东梁本均长期下落不明，综合本案情况，该公司符合治理僵局，公司经营管理发生严重困难的情形。 关于“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的判断。宗庆江、陈绍斌均陈述该公司目前没有实际正常经营。如果该公司持续存续，确实会对股东利益造成明显损害。 关于“不能通过其他途径解决”的判断。经本院（2019）川0193民初10716号案件审理，宗庆江、陈绍斌均同意解散公司，并同意通过召开股东大会方式解决。但在2020年8月7日的会议中，双方矛盾冲突激烈，导致未能形成股东大会决议。故以上事实不仅能够证明“公司经营管理发生严重困难”，而且在两人合计持股比例超过公司《章程》约定的三分之二的情况下，通过公司内部治理机制仍然难以正常形成解散公司的决议。故本案案情符合“不能通过其他途径解决”的情形，应当通过司法强制解散方式解决。 公司解散与公司的清算、注销，属于不同法律概念。摩摩哒公司发生解散事由之后，该公司清算义务人应当依法开展公司清算。依法清算完毕后申请登记机关注销公司。摩摩哒公司清算完毕不是判决公司解散的前提。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散被告四川摩摩哒网络科技股份有限公司。 本案案件受理费50元，由被告四川摩摩哒网络科技股份有限公司负担。庭前文书公告费、裁判文书公告费560元（已由宗庆江预交），由被告四川摩摩哒网络科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李海昕 二〇二一年四月十五日 书记员  曾 卓