云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云08民终128号上诉人（原审原告）：紫梅燕，女，1972年11月27日生，现住云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：李青松。代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审被告）：普洱星源劳务有限公司。住所地为云南省普洱市思茅区。法定代表人：郭勇，该公司经理。被上诉人（原审被告）：伍胜国，男，1961年11月7日生，现住云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：杨宏伟，云南乾广律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：刘杰，云南乾广律师事务所实习律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审被告）：郭勇，男，1960年6月23日生，藏族，现住云南省普洱市思茅区。被上诉人（原审被告）：普洱市思茅区乐家中介信息服务中心。住所地为云南省普洱市思茅区五一步行街****。经营者：许信兰，女，1963年2月23日生，汉族，现住云南省普洱市思茅区。原审第三人：普洱市快递物流协会。住所地为云南省普洱市思茅区普洱大道映山和园。法定代表人：李岷航，该协会会长。原审第三人：普洱市邮政管理局。住所地为云南省普洱市思茅区振兴北路**。法定代表人：李国民，该局局长。原审第三人普洱市快递物流协会、普洱市邮政管理局的共同委托诉讼代理人：李律。代理权限均为特别授权代理。上诉人紫梅燕因与被上诉人普洱星源劳务有限公司（以下简称星源公司）、伍胜国、郭勇、普洱市思茅区乐家中介信息服务中心（以下简称乐家中心）及原审第三人普洱市快递物流协会（以下简称快递协会）、普洱市邮政管理局（以下简称邮政管理局）确认合同无效纠纷一案，紫梅燕不服云南省普洱市思茅区人民法院（2020）云0802民初3030号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，并于2021年4月15日组织各方进行了二审的调查。上诉人紫梅燕及其委托诉讼代理人李青松、被上诉人星源公司的法定代表人郭勇、被上诉人伍胜国及其委托诉讼代理人杨宏伟、刘杰、被上诉人郭勇、被上诉人乐家中心的经营者许信兰、原审第三人快递协会和邮政管理局的共同委托诉讼代理人李律到庭参加调查。本案现已审理终结。紫梅燕上诉请求：1.依法撤销一审民事判决，并改判支持紫梅燕的全部诉讼请求；2.判令由星源公司、伍胜国、郭勇、乐家中心承担本案一切诉讼费用。事实和理由：一、紫梅燕与星源公司之间发生的交易确为土地使用权转让的交易，该交易为法律所禁止。依据紫梅燕与星源公司于2018年2月28日签订的《土地转让合同》，可以确定在合同当事人之间建立的是土地使用权转让合同法律关系，但因星源公司没有取得土地使用权证，也没有任何取得土地使用权的合同或政府机关批准文件依据，该等交易行为被法律禁止。禁止该等交易行为的法律依据和国家宏观政策依据有：（1）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第二款；（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第六项、第七项、第三十九条第一款、第六十六条；（3）国务院《关于加强国有土地资产管理》的通知（国发〔2001〕15号）第四部分即加强土地使用权转让的管理。上列法律和国家宏观政策均禁止未达到法律规定条件的土地使用权转让，故紫梅燕与星源公司转让土地使用权的交易行为为法律所禁止。二、一审判决以《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第十五条判定合同有效属适用法律错误，该条规定是区分物权效力和合同效力的规定，不是合同效力的判断规定，判断合同效力应当依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条进行判断。根据《合同法》第五十二条第五项，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，本案合同行为即是违反法律、行政法规的强制性规定的合同，依法应当认定合同无效。3.根据《合同法》第五十二条第五项，结合司法解释及司法政策，应当认定紫梅燕与星源公司签订的合同无效。依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定，不符合该条规定的合同是无效合同是该条解释规定的应有之意。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条，结合（法发200940号）《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第十五条、十六条，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三部分关于合同效力的规定中关于“效力性强制性规定”认定规则，强制性规定涉及市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应认定为“效力性强制性规定”。本案紫梅燕与星源公司签订的《土地转让合同》即是违反法律和政策的合同，所违反的法律和政策涉及市场秩序、国家宏观政策等公序良俗，该合同交易行为为法律、政策所禁止，依法应当认定为无效。星源公司辩称，星源公司的意见与一审发表的意见一致。伍胜国辩称，一、紫梅燕与伍胜国签署的协议是以公平、大家均能获利经营为目的的。普洱市中心城区快递物流园（以下简称快递物流园）是云南省快递行业的重点建设项目，是得到普洱市人民政府批准的《普洱市中心城区快递物流园项目建设实施方案批复》普政发[2016]154号的物流园。形式是政府牵头企业参与建设并投资的项目，也就是说准入条件必须是公司。星源公司于2017年4月20日经相关部门审核后获准进入，出资后获得了快递物流园中的项目建设权，是正常的经济活动。二、紫梅燕与伍胜国签署的合同手续合理合法，没有欺诈行为。当事人之间签署的“协议”是建立在“协会”和“管理局”认可的基础上的，也就是说如果“协会”和“管理局”不同意，一切都是空谈。伍胜国获得项目建设权后，为不拖建设项目后腿，公司决定出让一部分的项目建设权。伍胜国与紫梅燕是通过“乐家”中介认识的，之前从未谋过面。中介带紫梅燕看的地点、、地块是一致的没有欺骗和说谎。2018年春节刚过，中介和紫梅燕约伍胜国商谈“转让事宜”，当时伍胜国已很明确告诉紫梅燕这个项目是国家建设项目，需要公司才能准入，要统一规划、统一设计、统一建盖。之后紫梅燕就注册了普洱市思茅区盈达仓储中心（以下简称盈达仓储中心），在紫梅燕的要求下伍胜国反复多次带着紫梅燕到邮政管理局、物流协会找了主管领导，也商量了项目建设权的转让事宜，在一切落实到位的情况下，于2018年2月26日在递交“认购变更申请”的第三天，也就是2月28日和伍胜国签订合同，紫梅燕同时转了20万元资金给中介来要求伍胜国不能再与其他公司商谈项目建设权转让的事宜。3月23日，在接到快递协会可以办理相关手续后，伍胜国和紫梅燕带着各自公章一起到主管部门办理了手续（首先撤回星源公司与快递协会签订的协议和收回伍胜国付的收据，然后快递协会与盈达仓储中心重新签订协议，同时将伍胜国支付的认购金50万元收据转开给该公司）。至此伍胜国认为，伍胜国与紫梅燕合同手续已办理完结，合同已履行结束。伍胜国没有拿出地来出售给紫梅燕，只是将项目建设权让度给紫梅燕，是正当的商业行为。至于如何建设，何时办证就不是伍胜国所能及的事了。紫梅燕为了防止出现其要多出钱的情况，还约定了如在面积内办理证的过程中超出的部分由伍胜国承担，并且伍胜国已经付了12.5万元。三、伍胜国与紫梅燕的交易行为犹如商品房买卖后的取号卖号，属于让渡交易的行为。本次合同的签订是项目整体的让渡而不是土地使用权的转让，所以之后才会有换名按代建合同要求进行建设的情形。如果只是土地使用权的转让，为什么要去换名和协会签合同，还要建设并买了60余万元的钢结构主材呢？四、关于“公序良俗”的问题。快递物流园是政府主导的，可以盈利的项目。伍胜国和紫梅燕对签订“合同”中的项目地点、项目性质、项目建设、土地权属都做了充分的了解，是各自真实意思的反映。今天对簿公堂不外乎是受利益驱动。综上所述，请求维持一审的判决结果，依法驳回紫梅燕所有的诉讼请求。郭勇辩称，其答辩意见与一审意见一致。乐家中心辩称，一、本案《土地转让合同》及其补充合同有效或者无效，均与乐家中心无关。乐家中心只是居间方，就是为买卖土地的双方牵线搭桥，土地是否符合买卖条件，是买卖双方在签订合同时应该审查核实的问题，乐家中心只负责传达告知买卖的信息。乐家中心在双方买卖过程中，依约代收代付款项，乐家中心收到紫梅燕支付的购买土地款项后，按紫梅燕的指示将款项转付给星源公司原法定代表人伍胜国农信社的账户内。代收代付款项行为完成后，合同约定的乐家中心的居间服务工作已经完成。在《土地转让合同》中，乐家中心作为居间人在该合同中的另一身份也只是见证人，见证双方在合同上的签字是真实的，买卖是其双方自愿的。二、乐家中心完成了合同约定的居间工作后，收取了2万元的居间服务费符合合同约定和法律规定。按合同约定，甲乙双方无论哪方违约，乐家中心都将向违约方收取中介服务费2万元。该2万元居间服务费是乐家中心应得的合理报酬。三、土地转让款138万元及其资金占用费是否应退还紫梅燕，与乐家中心无关，由买卖双方协商决定，乐家中心无权参与决定。四、紫梅燕起诉乐家中心承担连带责任无事实依据和法律依据，乐家中心不应承担任何责任。五、一审判决正确，紫梅燕上诉理由不成立。综上所述，乐家中心在本案中无任何责任，请求驳回上诉，维持原判。快递协会和邮政管理局共同述称，快递协会和邮政管理局的陈述意见与其在一审发表的意见一致。紫梅燕向一审法院提出诉讼请求：1.判决确认紫梅燕与星源公司于2018年2月28日签订的《土地转让合同》及其补充合同无效；2.判令由星源公司、伍胜国、郭勇、乐家中心承担连带责任向紫梅燕返还已付合同价款140万元，并支付自2018年2月28日起至土地转让款实际付清之日止的资金占用费，按年利率6％计算；3.判令由星源公司、伍胜国、郭勇、乐家中心支付紫梅燕支出的律师费1.5万元；4.判令由星源公司、伍胜国、郭勇、乐家中心承担本案一切诉讼费用。一审法院认定事实：快递物流园项目是经普洱市人民政府批准的非政府投资工业综合建设项目，邮政管理局是普洱市邮政快递行业的行政主管部门，系该项目的责任单位，建设方为快递协会（该国有出让土地的使用权人，其2019年8月取得该项目建设用地批准）。星源公司成立于2017年4月25日，原股东为伍胜国、解星伟，其中，伍胜国为法定代表人，2018年4月16日，该公司被转让后股东变更为郭勇、毛敏，由郭勇担任法定代表人，二人认缴的出资额均为250万元，认缴期限为2027年4月23日。盈达仓储中心系个人独资企业，成立于2018年2月13日，投资人为紫梅燕，于2019年7月23日被注销。2017年4月20日，伍胜国代表星源公司与快递协会、邮政管理局签订了《委托代建协议》，星源公司作为甲方（委托人），快递协会作为乙方（代建人），邮政管理局作为丙方（组织协调人），约定：甲方以业主身份，通过认购方式作为入园建设企业之一参与本项目建设，认购费用按10万元／亩交纳，认购地块为10地块4-1、4-2；甲方统一委托乙方代为建设本项目，本项目代建方式为全过程代理建设，项目建成后，乙方将代建成果交付甲方，甲方入驻本项目园区内，依法开展快递物流仓储经营活动；为满足园区工程项目统一规划、统一建设的要求，保障项目工期，各方统一按照市政府文件要求，主要以竞争性谈判方式选取同项目相关的各类单位，包括甲方在内的入园建设企业均统一委托乙方和丙方代理本项目建设过程中的各项事宜，包括但不限于统一委托乙方和丙方签订项目建设总承包合同，统一委托乙方签订其他相关的单项合同协议、、地勘设计、监理、咨询、审计等合同；建设过程中，各项相关费用由乙方确认后通知甲方，甲方足额交纳后，由乙方统一代甲方管理使用；甲方应按照土地管理部门等有关部门核准的土地价格支付土地成本价款（含土地出让金、税金等各项内容）；甲方在本项目获取土地阶段、工程前期准备阶段、项目施工建设阶段、完成项目验收、接收、办理不动产登记等方面，紧密配合乙方和丙方协调，积极做好相关工作。该合同中同时对各自的其他权利义务等事项进行了约定。合同签订后，星源公司向快递协会支付了10地块4-1、4-2的土地认购款共计100万元。星源公司与快递协会、邮政管理局签订上述《委托代建协议》后，2018年2月28日，盈达仓储中心、星源公司、乐家中心签订了《土地转让合同》，星源公司作为甲方（出卖人），盈达仓储中心作为乙方（买受人），乐家中心作为丙方（居间方），约定：甲方自愿将自己购买的、依法取得的位于普洱市思茅区亩的一宗土地（中心城区快递物流园一期10地块4-1号）转让给乙方；甲方配合乙方办理土地变更的一切相关手续，变更过程中，乙方需再向有关部门缴纳的土地出让金总额不超过50万元，如果乙方在取得国有土地使用权证办证过程中，向有关部门交的土地出让金超出50万元的，超出部分出让金全部由甲方无条件支付给相关部门；乙方对甲方上述转让的土地使用权属及状况做了充分了解，自愿买受该土地；土地转让价款为138万元，乙方先将定金20万元交由丙方代为保管，签订本合同后，乙方将剩余资金118万元汇入丙方账户后，甲方需在7个工作日内将《委托代建协议》中委托人由星源公司变更为盈达仓储中心，土地使用权完成变更后，由丙方转账给甲方，并由乙方支付中介费2万元；甲乙双方认真遵守履行合同，不按合同约定履行的一方，视为违约，如甲方不能将该地手续变更至乙方名下，由甲方一次性支付乙方违约金20万元，如乙方违约，则20万元保证金不退还，不管哪方违约，丙方都将向违约方收取中介服务费2万元；如甲方或乙方违约，丙方需在当天全额返还守约方交给丙方的所有款项，且不再收取守约方的中介服务费及其他任何费用。2018年2月27日，盈达仓储中心向乐家中心支付清了定金20万元，2018年3月7日，盈达仓储中心向乐家中心支付清了剩余资金118万元。2018年3月23日，根据交易双方的要求，乐家中心收取2万元服务费后向伍胜国的账户支付了136万元，另外2万元由紫梅燕单独向伍胜国进行了支付，伍胜国于2018年3月23日向紫梅燕出具《收条》，确认收到紫梅燕土地购买款138万元。2019年5月17日，星源公司的原法定代表人伍胜国（甲方）与盈达仓储中心的投资人紫梅燕（乙方）签订了《土地转让补充合同》（以下简称《补充合同》），约定：甲方预先支付给乙方12.5万元资金作为双方约定的应由甲方承担的超出50万元部分的土地出让金，上述资金由乙方向有关部门支付，最终按土地购置款发票计算，多退少补。2019年5月18日，紫梅燕向伍胜国出具《收条》，对收到《土地转让补充合同》约定的伍胜国支付的土地购买转让金12.5万元的事实进行了确认。2018年2月26日，星源公司向快递协会、邮政管理局提交了《土地认购变更申请》，以其前述2017年4月20日认购的4-1、4-2号土地属其与盈达仓储中心共同购买，由于经股东会讨论决定不同意挂靠，故申请将4-1号土地变更由盈达仓储中心履行，权利义务同时变更。快递协会讨论后同意在原有建设投资内容不变的基础上进行变更。2018年3月23日，盈达仓储中心与快递协会、邮政管理局签订了《委托代建协议》，约定盈达仓储中心以业主身份，通过认购方式作为入园建设企业之一参与项目建设，认购费用按10万元／亩交纳，认购地块为10地块4-1号。协议的其他内容与此前星源公司与第三人签订的《委托代建协议》的内容一致。2018年8月31日，盈达仓储中心向快递协会支付了“主体钢结构房屋（房屋主材）预付款”60万元，于2019年5月27日支付了土地款112.5万元，合计支付172.5万元。还查明，紫梅燕与星源公司、伍胜国、郭勇、乐家中心发生纠纷后，紫梅燕为进行诉讼，支付了律师代理费1.5万元。一审法院认为，关于星源公司与盈达仓储中心之间的民事法律关系如何认定的问题。从案涉《土地转让合同》及《补充合同》的名称、形式及内容来看，已明确约定了转让的标的物为土地，双方亦对土地基本情况、转让价款、付款方式、违约责任等事项进行了约定。从合同的履行来看，盈达仓储中心已按约定向星源公司支付清了相关款项，星源公司原法定代表人伍胜国出具的《收条》，亦载明收到的是购买土地款。另，伍胜国在《百业广告》上登报的事项亦是“国有商业用地出售”。虽《土地转让合同》及《补充合同》签订后，盈达仓储中心与快递协会、邮政管理局签订了《委托代建协议》并建立了新的法律关系，但对于盈达仓储中心及星源公司来讲，签订该《委托代建协议》的目的，是为了履行双方之间签订的《土地转让合同》中约定的变更《委托代建协议》中的“委托人”，以便今后满足相关必备条件时办理权属证书，并不能据此得出星源公司与盈达仓储中心之间系认购权让渡的结论。综上，星源公司与盈达仓储中心之间系土地使用权转让关系，转让方为星源公司，受让方为盈达仓储中心。盈达仓储中心属于个人独资企业，其在起诉前已注销，其投资人即紫梅燕以自己的名义起诉不违反法律规定。关于案涉《土地转让合同》及《补充合同》的效力如何认定的问题。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。”紫梅燕认为根据该条解释的内容，星源公司未依法取得土地使用权证书或经有批准权的人民政府同意该公司进行转让土地，违反了效力性强制性规定，据此主张合同无效。根据该条解释的内容，其仅就“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让”的合同效力进行了规定，并未对“起诉前转让方未取得出让土地使用权证书或者未经有批准权的人民政府同意转让”情形下的合同效力作出规定。根据《物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”具体到本案，案涉《土地转让合同》及《补充合同》中，土地使用权转让作为物权变动的一种形态，其转让行为适用物权法规定的物权变动原则，星源公司能否取得案涉土地使用权证书或经有批准权的政府同意转让，属于合同履行问题，并非合同的生效要件。此外，该《土地转让合同》及《补充合同》系在双方自愿协商一致的基础上达成，“乙方对甲方上述转让的使用权属及状况做了充分了解，自愿买受该土地”“以上合同条款，均已认证阅读，并已完全理解认可”等约定均能对此予以印证，该合同系双方当事人真实意思表示，并无《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，因此，案涉《土地转让合同》及《补充合同》合法有效，紫梅燕主张该合同无效的诉讼请求，一审法院不予支持。紫梅燕提出的其他诉讼请求系以合同无效为前提，故一审法院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决为：驳回紫梅燕的诉讼请求。案件受理费17535元，由紫梅燕负担。本院二审期间，伍胜国向法庭提交以下证据：《不动产登记资料查询结果证明》《企业名称及类型变更说明》《建设用地批准书》各一份。欲证明：（1）涉案土地可以办理不动产权证，土地可以分割且已经分割办理了五份不动产权证；（2）认购变更后当事人履行的情况；（3）涉案土地当时是可以办证的，项目是合法的。经质证，紫梅燕对上述证据的“三性”予以认可，但对证明目的不予认可。星源公司和郭勇则称对上述证据不清楚，不发表意见。乐家中心对上述证据的真实性予以认可，其他不清楚，不发表意见。快递协会和邮政管理局对《不动产登记资料查询结果证明》的“三性”予以认可，涉案土地在附条件的情况下是可以办证的；对《企业名称及类型变更说明》的“三性”予以认可，但该企业是把原来执照注销后新设立的一个主体；对《建设用地批准书》的“三性”予以认可，当时只有大证，无法办理小证。本院认为，伍胜国提交的上述证据的客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信；但因案涉土地尚未直接申请办理不动产权证过户登记，该地是否已达到行政主管部门的办理条件，应由相关部门审核确定，仅凭上述证据尚不能直接证明涉案土地目前具备办理不动产权证的事实，对上述证据的该部分证明目的，本院在本案中不予确认。本院经二审审理，查明的法律事实如下：2016年7月25日，普洱市人民政府作出关于快递物流园建设项目实施方案的批复（普政复［2016］154号），同意邮政管理局上报的《快递物流园项目建设实施方案》，并要求该局与相关项目协助单位密切配合，严格执行相关规定，尽快实施。前述快递物流园项目建设实施方案中，邮政管理局为项目的责任单位，快递协会为具体承办的建设单位。2019年8月23日，普洱市自然资源和规划局作出普洱市［2019］第47号建设用地批准书，批准了快递协会对Ｐ01058号宗地（位于普洱市思茅区东侧）以国有土地出让方式取得该仓储用地。本案诉讼中，经向普洱市不动产登记中心查询核实位于普洱市思茅区宗地是否可以办理不动产权证，该中心向本院出具不动产登记资料查询结果证明。查询结果为：快递物流协会已办理了不动产权证书号为云（2020）普洱市不动产权第××号的不动产登记证书，该宗地现已分割登记为30块小宗地，转移及权属登记信息载明5家公司对分割的30块小宗地项下的6个地块进行了权属登记。案涉两份《委托代建协议》项下均明确了案涉土地系快递物流园项目的认购地块，快递物流园项目建设计划等概况内容见《快递物流园建设项目建设实施方案》；委托人通过认购方式作为快递物流园建设的企业之一参与项目建设，认购项目建设分为获取建设用地阶段、前期准备阶段、施工阶段等内容。除前述查明的案件事实外，一审法院认定的事实，有《委托代建协议》《土地转让合同》及《补充合同》、收据等证据在案佐证，故对一审法院认定的事实，本院予以确认。综合各方的诉辩主张及调查，本案二审的争议焦点为：一审对案涉《土地转让合同》及《补充合同》的效力认定是否得当。本院认为，合同是市场化配置资源的主要方式，依法成立的合同，受法律保护。对合同效力的认定应依法审慎，坚持鼓励交易原则，充分尊重当事人的意思自治。依据诚实信用原则，合理解释合同条款，确定当事人的权利义务关系。《合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，案涉《土地转让合同》及《补充合同》系当事人自愿订立，并不具备上述法律规定的合同无效的情形。前述两份合同虽然形式上表现为土地转让合同，但实质上是星源公司将基于《委托代建协议》取得的对快递物流园工程建设项目中10号地块4-1号的土地认购权益（以下简称:4-1号的土地认购权益）转让给盈达仓储中心。具体分析如下：首先，从合同约定内容分析，案涉《土地转让合同》中明确约定，在受让方（盈达仓储中心）完成支付价款义务后，星源公司须在7个工作日内将《快递物流园工程建设项目委托代建协议》中委托人由星源公司变更为盈达仓储中心。由此可以表明，星源公司基于《委托代建协议》取得的地块4-1号的土地认购权益让与，属于双方合同约定的组成部分。如双方仅系土地使用权的转让，无须作上述内容的特别约定。此外，合同项下就转让物的描述中，并未对已登记的具体土地使用权证书证号进行表述和确定，而是对星源公司基于《委托代建协议》取得4-1号的土地进行了记述，并明确盈达仓储中心对星源公司上述转让的土地使用权属及状况做了充分了解，自愿买受该土地。合同中的前述内容，对案涉合同是星源公司将基于《委托代建协议》取得的4-1号的土地认购权益转让，形成了更进一步的佐证。其次，本案诉讼中，紫梅燕认可其已查阅了星源公司与快递协会、邮政管理局所签订的《委托代建协议》，并对快递物流园项目作了一定了解。而《委托代建协议》项下约定委托人通过认购方式作为快递入园建设的企业之一参与项目建设，认购项目建设分为获取建设用地阶段、前期准备阶段、施工阶段等内容。因此，能够确认紫梅燕作为盈达仓储中心的法定代表人，对《土地使用权合同》项下土地的性质和状况是知悉的，其作为受让方对转让的标的，并非已登记的具体土地使用权亦是明知的。最后，从合同履行情况分析，《土地使用权合同》及《补充协议》签订后，星源公司依约定向原《委托代建协议》中的合同相对方提出了变更申请，后盈达仓储中心与原《委托代建协议》的合同相对人订立了新的《委托代建协议》。盈达仓储中心由此取得了原《委托代建协议》项下4-1号地块的土地认购权益，按照合同约定成为了委托人。原星源公司因《委托代建协议》已缴纳的相关费用，应盈达公司要求亦转至名下。新订立《委托代建协议》后，盈达仓储中心多次向委托代建方快递协会支付房屋主材预付款等款项。前述合同履行情况，已可以表明双方转让的标的非已登记的具体土地使用权，而是星源公司基于《委托代建协议》将取得的4-1号的土地认购权益。综上分析，案涉《土地转让合同》及《补充合同》不应仅确定为直接的土地使用权转让。紫梅燕主张案涉《土地转让合同》及《补充合同》的双方当事人确定的仅是土地使用权转让合同法律关系，与查明事实不符，其主张证据和理由，亦不充分。故对其该项上诉主张，本院不予采纳。一审法院未结合在案证据进行全面分析，仅将本案定性为星源公司与盈达仓储中心之间的土地使用权转让关系，亦有不当。故对一审法院的该项认定，本院予以纠正。本院认定，案涉《土地转让合同》及《补充合同》实质上，系星源公司基于《委托代建协议》取得的4-1号的土地认购权益转让给盈达仓储中心。因案涉《土地转让合同》及《补充合同》实质上的转让标的，与土地使用权转让不完全吻合。紫梅燕主张双方的交易行为，违反法律、国家宏观政策及公序良俗，证据和理由不充分，一审法院未予以采纳，并无不当。故对紫梅燕的该项上诉主张，本院不予采纳。《合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依据查明的事实，案涉《土地转让合同》及《补充合同》项下土地，属于经普洱市人民政府批准的非政府投资工业综合建设项目中的开发土地。该项目的建设方为快递协会，其2019年8月20日已取得包括本案案涉土地在内的建设用地批准书，并于取得云（2020）普洱市不动产权第0025703号的不动产登记证书。本案二审中，经向普洱市不动产登记中心查询与案涉《土地转让合同》及《补充合同》项下土地属于同一项目的部分地块，其他案外人已进行了建设用地使用权相关的不动产权利登记。紫梅燕作为盈达仓储中心法定代表人与快递协会、邮政管理局于2018年3月23日签订《委托代建协议》，该协议对涉案土地现状及后期规划进行了明确，紫梅燕签订该协议是对涉案土地现状和后期规划的认可。案涉《土地转让合同》及《补充合同》系当事人自愿订立，内容不违反法律、行政法规的强制性规定的情形下，认定案涉合同无效，亦有违诚实守信的基本原则。一审法院认定案涉《土地转让合同》及《补充合同》有效，并无不当。故对一审法院的该项认定，本院予以维持。紫梅燕以《土地转让合同》及《补充合同》违反国家法律、行政法规为由认为合同无效的上诉请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，紫梅燕的上诉主张不成立，对其上诉请求，本院均不予支持；一审法院认定基本事实清楚，判处结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17535元，由上诉人紫梅燕负担。本判决为终审判决。审判长  熊西南审判员  邱继娇审判员  田 田二〇二一年四月二十八日法官助理史睿书记员欧阳成愉