江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初12609号原告：曹子宁，女，1997年11月28日出生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：陈敏，江阴市江南法律服务所法律工作者。被告：江阴市睿源教育培训中心有限公司，住所地江阴市珠江路205-7、9号，统一社会信用代码91320281MA1YL35B40。法定代表人：顾秋芬，该公司总经理。委托诉讼代理人：宦秀慧，江苏江民律师事务所律师。原告曹子宁与被告江阴市睿源教育培训中心有限公司（以下简称睿源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹子宁及其委托诉讼代理人陈敏，被告睿源公司的委托诉讼代理人宦秀慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹子宁向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2019年6月21日起至2020年12月1日止的会计账簿供原告查阅、复制；2.判令本案的诉讼费由被告承担。审理中，原告将第一项诉讼请求变更为：判令被告提供自2019年6月21日起至2020年12月1日止的会计账簿供原告查阅。事实和理由：睿源公司于2019年6月21日注册成立，原告系睿源公司的股东，占股20%。睿源公司另一股东为顾秋芬，占股80%，系该公司法定代表人。睿源公司成立后，公司具体事务由顾秋芬负责，所有账目也由顾秋芬记录和管理。2020年8月，原告到睿源公司了解公司经营状况，但被顾秋芬聘请的人员无故阻挠，双方发生纠纷。2020年11月2日，原告向睿源公司提交要求查阅公司账簿的书面申请，睿源公司签收后，仅于2020年11月13日向原告提供了股东验资转账凭证及顾秋芬在空白纸上手写的一张账目清单，未能提供合法有效的会计账簿供原告查阅。原告认为，其作为睿源公司的股东，有权查阅公司的财务会计账簿，以了解睿源公司的经营状况。为维护原告的合法权益，故诉至法院，愿判如所请。被告睿源公司辩称，1.原告曹子宁是睿源公司的名义股东，实际股东应为原告的母亲曹芬；2.曹芬于2020年4月17日以其儿子曹子安名义设立了江阴市夏港街道一淼文化艺术工作室（以下简称一淼工作室），曹芬又于2020年8月6日设立了江阴市澄江街道淼淼文化艺术工作室（以下简称淼淼工作室）。上述两家工作室的经营范围均为文化艺术辅导、文艺创作、组织文化艺术交流活动，均是从事课外辅导，原告曹子宁本人也在曹芬的上述工作室工作；3.原告及曹芬经营的上述两家工作室与被告睿源公司主营业务均为课外辅导，客户群均为江阴地区学生，因此，在主营业务、业务区域以及客户群等方面基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。若允许原告查阅公司会计账簿，有可能使其获知被告的客户资料和合同底价等商业信息，进而使得睿源公司在竞争中处于不利地位。因此，被告认为，其有合理根据认为原告查阅睿源公司账簿具有不正当目的，可能损害睿源公司的合法权益。根据公司法第三十三条以及公司法司法解释四第八条第一、二项，被告有权拒绝查阅；4.被告未发生对外往来，公司账户也没有资金进入，无账目可供查询。且被告已经提供了现金日记账供原告查阅，除此之外，已无其他账目可供原告查阅。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年6月21日，睿源公司注册成立，法定代表人为顾秋芬。睿源公司注册资本80万元，工商登记股东为曹子宁、顾秋芬，持股比例分别为20%、80%。睿源公司的经营范围为：课外练习（语文、数学、英语、物理、化学）（少年7-13周岁，青少年14周岁以上）；艺术培训；青少年儿童潜能开发；商务信息服务（不含投资咨询、教育咨询）；文化艺术交流；计算机技术服务；教育软件的研究、开发、技术推广、技术转让；书、报刊、文具用品、体育用品、儿童用品、电子产品的销售。睿源公司设立后，由曹子宁的母亲曹芬负责招生并收取学费，然后将收取的学费及学生交费记录表交给顾秋芬，由顾秋芬进行记账。睿源公司主要从事学生语数外的课外补习活动。2019年8月前，曹芬在睿源公司从事教师工作，由睿源公司支付工资。2019年8月底，曹芬离开睿源公司。后，睿源公司向曹子宁支付了分红款50200元。顾秋芬陈述：曹芬离开后将生源带走，因睿源公司没有生源，故其将睿源公司场地转租给马小冬，马小冬于2019年12月退租；后由于疫情影响，睿源公司暂停营业至2020年5月，其于2020年5月将场地又转租给曹海强，曹海强于2020年12月退租；马小冬与曹海强以谁的名义招生并开展培训，他公司不清楚，因马小冬和曹海强是顾秋芬的朋友，经营期间亏损，因此顾秋芬并未收到马小冬和曹海强的租金。2020年4月17日，曹芬的儿子曹子安设立了一淼工作室，经营范围为：文化艺术辅导；文艺创作；组织文化艺术交流活动。曹子宁称，该工作室并未从事艺术招生及培训工作，主要由曹芬从事小学生课后家庭作业的陪同和看护服务，平时她在万达广场一家奶茶店工作。2020年8月6日，曹芬设立淼淼工作室，登记的经营场所为江阴市人民西路311号，经营范围为：文化艺术辅导；文艺创作；组织文化艺术交流活动。曹子宁称，该工作室是为了其他原因设立，仅委托他人办理了营业执照，经营场所不明，实际也并未经营。2020年11月2日，曹子宁向睿源公司邮寄《查档申请书》一份，载明：其是睿源公司股东，为了解公司经营状况及财务收支情况，其有权行使股东知情权，故申请查阅、复制睿源公司自2019年6月21日起至申请之日的公司账册。睿源公司同日收到上述申请书。后睿源公司提供了股东验资凭证、顾秋芬在空白纸上手写的账目清单（内容为：2019年收入：9月份、10月份、11月份、12月份均为0；2020年：5月份至8月份收入96600元，支出175755元；总费用：175755+101861=277616，277616-96600=181016；2020年9月1号至今我让曹海强自负盈亏）以及睿源公司自2018年12月13日筹备设立至2019年8月13日期间的现金日记账供曹子宁查阅。曹子宁陈述，上述账册并非是公司的全部会计账簿，且根据顾秋芬的上述手写账目，睿源公司在2019年和2020年应当是有收入的，即使没有很规范的会计账簿，也应当有相应的会计凭证。2020年12月1日，曹子宁诉至本院。2020年12月底，睿源公司停止营业至今。审理中，承办人于2021年3月2日组织双方当事人到睿源公司、一淼工作室、淼淼工作室进行了现场勘察，勘察的情况为：1.睿源公司已停止经营，门头广告为“睿源教育培训中心”；2.一淼工作室有两间教室，合计7-8平方米，课桌7、8张，无黑板、讲台等教学设施；3.淼淼工作室注册地江阴市人民西路311号为万达广场的地址，具体地址经承办人及双方当事人多方寻找，未果。本案的争议焦点是：曹子宁要求查阅睿源公司会计账簿是否具有不正当目的。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，曹子宁是睿源公司登记在册的股东，睿源公司称曹子宁是名义股东，无证据证明，即使曹子宁是睿源公司的名义股东，其也有权依法行使股东知情权。曹子宁已经向睿源公司提交书面请求要求查阅睿源公司会计账簿，符合法律规定。虽然睿源公司向曹子宁提供了部分财务账簿，但曹子宁陈述睿源公司并未提供全部账簿，故有权向法院提起诉讼。睿源公司辩称曹子宁查阅该公司会计账簿具有不正当目的，依据不足，本院不予支持，理由如下：第一，关于淼淼工作室与睿源公司是否存在实质性竞争关系的问题。淼淼工作室登记的经营者为曹芬，曹子宁陈述淼淼工作室仅是领取了营业执照，并未实际经营，具体地址不明。本院组织双方当事人多方寻找，也无法确定淼淼工作室的具体地址，故曹子宁的上述陈述可信，本院认定淼淼工作室与睿源公司的主营业务不存在实质性竞争关系。第二，关于一淼工作室与睿源公司是否存在实质性竞争关系的问题。一方面，一淼工作室的实际经营者为曹芬，睿源公司未提供证据证明曹子宁也参与经营管理。另一方面，从一淼工作室与睿源公司登记的经营范围来看，两者仅在“艺术培训、文化艺术交流”范围内存在重合。根据本院查明的情况，睿源公司实际的主营业务是语数外等的课外补习，一淼工作室实际主要从事学生课后家庭作业的晚托活动，也不具备开展文化艺术培训的条件，因此，睿源公司与一淼工作室的实际主营业务并不重合，不存在实质性的竞争关系。第三，曹子宁作为睿源公司股东，其有权查阅公司会计账簿以了解公司的经营状况及收支情况。曹芬在睿源公司工作期间，负责对外招生，因此，其对生源等情况较为了解，且睿源公司已于2020年12月底停止经营。因此，睿源公司认为曹子宁查阅公司会计账簿是为了获知客户资料等商业信息，进而会损害公司合法利益，依据不足。现睿源公司的法定代表人顾秋芬与曹子宁产生纠纷，如不允许曹子宁查阅公司会计账簿，将无法保障股东知情权的合法行使。第四，睿源公司未提供证据证明曹子宁已查阅公司的部分会计账簿后存在向他人通报有关信息损害公司合法利益的情形，也未提供证据证明曹子宁查阅会计账簿具有其他不正当目的，因此，睿源公司拒绝提供会计账簿供曹子宁查阅于法无据。关于睿源公司辩称无其他财务账簿可供查阅的问题。本院认为，睿源公司自成立之日起对外进行了经营，后又将其经营场所转租给案外人进行经营，睿源公司于2020年12月底停止经营，且顾秋芬向曹子宁出具的其手写的2019年及2020年的收入和支出情况记录也可以反映睿源公司存在经营行为，故睿源公司称无其他财务账簿可供查阅，本院不予采信。综上，曹子宁要求查阅睿源公司自2019年6月21日起至2020年12月1日期间的会计账簿，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条之规定，判决如下：江阴市睿源教育培训中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日于其住所地（地址：江阴市××路××号××）提供自2019年6月21日起至2020年12月1日止的会计账簿供曹子宁查阅。案件受理费减半收取50元（曹子宁已预交），由睿源公司负担。曹子宁同意其预交的案件受理费由睿源公司直接向其支付，本院不再退还，睿源公司应当于本判决发生法律效力之日起十日内支付给曹子宁。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  廖宏娟二〇二一年四月六日书记员  胡冰琰附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国公司法》：第三十三条第二款股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》：第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。