广东省茂名市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤09民终636号上诉人（原审被告）：广东茂名市威宇投资有限公司，住所地：广东省茂名市茂南区×××××××××××××。法定代表人：罗利尧，经理。委托诉讼代理人：苏海，广东南天竹律师事务所律师。委托诉讼代理人：余晓恩，广东南天竹律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：茂名市枫叶物资有限公司，住所地：广东省茂名市×××××××××××××××。法定代表人：王枫，经理。委托诉讼代理人：黎胜峰，广东诚挚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉婷，广东诚挚律师事务所律师。原审被告：罗利尧，男，汉族，1958年12月12日出生，住广东省茂名市茂南区××××××××××××××××。委托诉讼代理人：苏海，广东南天竹律师事务所律师。委托诉讼代理人：余晓恩，广东南天竹律师事务所律师。上诉人广东茂名市威宇投资有限公司（以下简称威宇公司）因与被上诉人茂名市枫叶物资有限公司（以下简称枫叶公司）及原审被告罗利尧租赁合同纠纷一案，不服广东省茂名市茂南区人民法院（2020）粤0902民初1878号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人威宇公司与原审被告罗利尧的共同委托诉讼代理人余晓恩，被上诉人枫叶公司的委托诉讼代理人李玉婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。威宇公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回枫叶公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用，由枫叶公司承担。事实和理由：一、一审判决认定威宇公司与枫叶公司签订的《租赁合同》目的不能实现，没有任何事实和法律依据，依法应予以纠正。首先，一审判决认定双方签订的《租赁合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效的民事合同，因此威宇公司与枫叶公司均应严格按照合同约定履行合同义务。其次，威宇公司在履行合同义务过程中，不存在违法或违约行为，一审判决解除双方签订的《租赁合同》，明显没有任何事实依据，且严重违反法律规定。涉案项目属于政府项目，威宇公司在获得批准建设后，严格按照上级部门的要求进行项目的开发建设，至今已投入一千三百多万元，完成基建超过80%，所收取的费用均已全部投资到项目建设中，根本不存在威宇公司不履行合同或者违反合同的情况，枫叶公司的起诉没有任何事实依据。再次，双方签订的《租赁合同》第十条约定：“合同履行期间甲乙双方必须共同遵守合同各项条款。如因国家政策环保问题需关停或不可抗力的情况除外。”即威宇公司与枫叶公司在签订合同时已预见到并明确涉案项目可能会存在因环保问题关停的原因，并将该原因明确约定为除外因素。当然，如果出现该条款约定的情形，双方也并没有约定威宇公司一定要退款给枫叶公司。因此，枫叶公司无权以此为由主张解除合同，更无权以此为由要求威宇公司退回定金。因该定金实质是枫叶公司的投资款，所有投资都是有风险的。一审判决忽略双方之间的明确约定，迳直判决解除合同，并判令威宇公司退回定金，明显违背双方的真实意思表示，且违反法律的明确规定，依法应予以纠正。最后，2016年6月7日，威宇公司向枫叶公司发出《催款通知书》：“各位鼓（股）民，我公司皮革工业园目前土建工程已接近尾声，工程量已完成80%以上。根据我司与鼓（股）民所签合同条款及实际工程进度情况，鼓（股）民应向我司交纳合同中的第二期款项。交款时间为收到我司通知书五天内把贵户所需交的款项交清。此通知书为第二次催款通知书，如有还未办理交款手续的鼓（股）民在接到本通知书后必须按公司指定时间交清……如不按时交清者被视为放弃以上与公司所签订合同的一切权益。为把工业园早日建成，希望各位鼓（股）民精诚合作。谢谢。”但至今枫叶公司仍未向威宇公司交纳第二期费用，枫叶公司的行为明显已构成违约。威宇公司保留追究枫叶公司违约行为所导致的法律责任。综上，威宇公司已按约定履行合同义务，因环保原因导致的涉案项目的暂时关停，并不属于合同目的无法实现的情形。威宇公司对此没有任何过错。一审判决认定涉案合同目的已不能实现，明显错误，依法应予以纠正。二、威宇公司对涉案项目已完成了大部分建设，已投入了一千三百多万元资金，因涉案项目《茂南区皮革行业转型升级规划环境影响报告书》未能得到广东省环境保护厅的批准，项目目前已全线停工。但暂时的停工并不等同于涉案项目终止，不能排除项目继续进行下去的可能。因此，本案不存在合同目的不能实现的情形。枫叶公司的起诉请求解除合同的条件明显未成就。首先，威宇公司已经严格按照合同约定履行义务，根本不存在不履行合同或者违反合同的情况。其次，根据茂名市茂南区人民政府于2018年3月8日出具的茂南府报[2018]8号《茂名市茂南区人民政府关于审批茂名市皮革生态科技城筹建工作方案的请示》，茂南区人民政府现已经对涉案项目重新予以上报申请复工，并正在等待茂名市人民政府的批复。涉案项目暂时的停工并非是涉案项目的终止。枫叶公司至今没有提供证据证明涉案项目已经彻底终止，也未能提供证据证明威宇公司存在违约行为，更没有提供证据证明项目终止或合同目的不能实现时威宇公司有退款的义务。相反，威宇公司不但已经提供证据证明涉案项目正准备复工建设，而且提供了相关证据证明枫叶公司不缴交第二期投资款，已构成严重违约的事实。因此，本案依法应由枫叶公司承担举证不能的法律后果。再次，威宇公司开发建设涉案项目，是经过严格的审批程序并拥有合法手续后才开始动工建设的，不存在违法动工建设的问题，也不存在未通过环评即自行投入建设的违约行为。威宇公司与枫叶公司均充分了解涉案项目的情况，在经过充分协商达成一致以后，才成立合同关系，因此根本不存在一审判决认定的“双方租赁合同目的不能实现”的情形。需要强调的是，茂南区人民政府于2018年3月8日还专门请示茂名市政府，要求复工。且根据《租赁合同》第十条的约定，国家政策环保问题需关停或不可抗力的情况属于合同明确约定的除外责任，由于上述原因导致的项目暂停，合同双方均无需承担任何责任。退一步来说，即便因为环保原因导致项目终止，但对双方合同目的均不能实现时该如何处理，双方并没有在合同中进行约定，因此，即使项目最终终止了，也只能是各自的损失各自负责。一审判决以此为由判决解除合同并要求威宇公司返还枫叶公司定金（投资款）明显没有事实和法律依据，且显失公平。三、威宇公司已按《租赁合同》约定履行合同义务，并已投入一千三百多万元资金建设涉案项目，涉案《租赁合同》约定的租期至今已超过五年，根据双方的明确约定，枫叶公司依法应承担相应的租赁费用。威宇公司保留追究枫叶公司支付拖欠租赁费用的权利。2015年5月，威宇公司与枫叶公司签订《租赁合同》时，涉案项目现状是正在进行基建，双方对项目的现状是十分清楚的。根据《租赁合同》第二条至第四条，再结合枫叶公司在签订合同三天内支付的金额6万元的事实，威宇公司与枫叶公司成立合法租赁关系，枫叶公司承租2个在建转桶，期限从2015年4月20日开始至2034年4月20日止。即使本案判决解除双方签订的《租赁合同》，枫叶公司依法依约均应先履行其应履行的义务，即支付租期内相应的租赁费用。根据双方的明确约定，枫叶公司一共租赁2个转桶，从2015年4月20日至今共68个月总租金应为146140.16元（1074.56元/月×68月×2个）。因此，一审判决威宇公司返还人民币16万元给枫叶公司，明显违背案件客观事实，且严重侵犯了威宇公司的合法权益。枫叶公司辩称：一、一审法院判决事实清楚、证据充分，具有事实与法律依据，应当予以维持。枫叶公司与威宇公司于2015年4月20日签订《租赁合同》，约定租赁期自2015年4月20日至2034年4月20日，共19年，至今己将近6年，威宇公司仍未能履行合同，交付转鼓位给枫叶公司。而根据威宇公司一审提交的《茂南区皮革行业转型升级规划环境影响报告书》证实，威宇公司该项目未能得到广东省环保厅的批准，项目己全线停工，本案项目能否恢复建设、是否可以交付转鼓位、何时能交付均处于不能确定状态；威宇公司主张该项目只是暂时停工，不等于项目终止，但自2017年11月10日广东省环保厅未通过该项目批准，确认该项目全线停工后，至今3年多威宇公司仍未提出过任何的环评申请，亦无任何证据证明本项目可否恢复、何时恢复，可见，该项目已经无法履行，双方签订的合同已经无法履行，合同目的无法实现。因此，一审判决解除双方的《租赁合同》、退还枫叶公司的租赁款项依法有据。二、本案属租赁合同纠纷，不属于投资合同纠纷，枫叶公司不是投资主体，不需与威宇公司共同承担风险。威宇公司与枫叶公司签订的是租赁合同，并不是投资合同，威宇公司亦未能提供任何的证据证明为投资合同，威宇公司主张该租赁款项为投资款项，但投资收益却不能与枫叶公司共享，而要求枫叶公司与其共担风险，可见，威宇公司从未同意吸纳枫叶公司作为投资人，又称枫叶公司所付款项为投资款项，实为无稽之谈。而威宇公司主张已经完成基建80%，但其未能提供任何的证据证明。即使威宇公司己完成部分基建，但威宇公司作为项目负责人，在未取得环评通过的情况下，涉案项目并不能动工建设，不具备将所承建的皮革生产转鼓位对外出租的条件，根据《中华人民共和国环境保护法》第十九条“编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境影响评价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。”及第六十一条“建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。”规定，威宇公司违反环境影响评价制度前置条件，动工建设，应自担风险。三、威宇公司无任何证据证明枫叶公司已经收到催款通知书，并且涉案项目基于环评问题，合同目的已经无法实现，枫叶公司有权履行抗辩权利拒绝继续支付剩余租赁费，枫叶公司基于茂南区人民政府公信力与威宇公司签订租赁合同，而威宇公司至今仍无法履行租赁合同、交付转鼓位给枫叶公司使用，占用枫叶公司资金至今，反而要求枫叶公司交付租赁费用，完全背离事实。罗利尧称：陈述意见与威宇公司上诉意见一致。原告枫叶公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令解除原被告签订的《租赁合同》；2.请求法院判令被告一向原告返还预付款16万元，被告二对前述责任承担连带责任；3.本案全部诉讼费用由两被告承担。一审法院认定事实：2015年4月20日，被告广东茂名市威宇投资有限公司作为甲方与茂名市枫叶物资有限公司作为乙方共同签订了《租赁合同》，主要约定：“一、甲方同意将位于金塘农垦四厂北区标准化结构厂房转租给乙方作为生产皮革经营场所使用，由乙方自行安装生产设备转桶。（安装转桶规格3米×3.2米，允许小不准再大）。二、租用期限为19年，即从2015年4月20日开始至2034年4月20日止。三、租用收费以80m2为一转桶位收费贰拾肆万伍仟元整。四、缴费形式分三期缴交，第一期从签订合同日起交叁万元作为合同履约金，第二期甲方在建污水池、搭建车间厂房完成百分之五十交壹拾万元，第三期甲方已将排污池、厂房建好可交付乙方使用，再交最后租金115000（壹拾壹万伍仟元整）元.....十、合同履行期间甲乙双方必须共同遵守合同各项条款。如因国家政策环保问题需要关停或不可抗力的情况下除外.....”2015年4月22日，茂名市枫叶物资有限公司通过代表崔向琴以银行转账的方式支付部分转鼓款6万元给被告广东茂名市威宇投资有限公司。2016年6月21日，茂名市枫叶物资有限公司支付第二期部分转鼓款10万元给被告广东茂名市威宇投资有限公司。2014年8月25日，被告广东茂名市威宇投资有限公司召开股东会，罗利尧、罗华茂、彭海芬、江世林、何清光共5位公司股东出席会议，经表决全部同意增加罗利尧私人账户（建行623×××××××××××××828）为备用金账户使用。2014年8月28日，广东省茂名农垦机械厂作为发包方（甲方）与被告广东茂名市威宇投资有限公司作为承包方（乙方）共同签订了《土地承包合同书》，约定：“一、承包土地的面积、位置。1.土地面积：59.4亩。2.土地坐落：广东省茂名农垦机械厂家属区北区。3.土地四至：（具体界至见附件1）。4.公共设施和地下各类自然资源、埋藏物、隐藏物不属本合同承包范围。二、承包土地使用性质和用途。1.土地使用性质：工业用地。2.土地用途：开办皮革工业。三、承包期限。土地承包期限为20年，自2014年10月1日至2034年10月1日止。四、承包款和支付方式。1.承包款：乙方承包甲方的土地59.4亩，承包期为20年，总承包款为玖佰伍拾万肆仟元人民币（小写：950.4万元）。2.承包款支付方式：协议签订之日乙方即交履约金贰佰万元人民币（小写：200万元）给甲方，乙方进场施工时再交履约金壹佰万元人民币（小写：100万元）给甲方，收到履约金之日为协议正式生效日期......”2014年10月4日，被告广东茂名市威宇投资有限公司的法定代表人罗利尧通过银行转账支付2000000元给广东省茂名农垦机械厂，广东省茂名农垦机械厂于当日出具收款收据一份给被告广东茂名市威宇投资有限公司收执。2015年5月8日，被告广东茂名市威宇投资有限公司通过银行转账支付2014年10月至2015年9月止的临时租赁办公场所的租金2000元给广东省茂名农垦机械厂。2015年9月24日，被告广东茂名市威宇投资有限公司的法定代表人罗利尧通过银行转账支付场地费200000元给广东省茂名农垦机械厂。2015年12月30日，被告广东茂名市威宇投资有限公司的法定代表人罗利尧通过银行转账支付场地费100000元给广东省茂名农垦机械厂。2016年2月2日，被告广东茂名市威宇投资有限公司的法定代表人罗利尧通过银行转账支付308000元给广东省茂名农垦机械厂。2016年6月25日，被告广东茂名市威宇投资有限公司的法定代表人罗利尧通过银行转账支付场地费100000元给广东省茂名农垦机械厂。2016年7月11日，被告广东茂名市威宇投资有限公司的法定代表人罗利尧通过银行转账支付2015年10月至2016年9月的临时租赁办公场所的租金2000元给广东省茂名农垦机械厂。2013年1月22日，茂名市茂南区人民政府拟选址在金塘镇省道S291以西、县道X101以北（即原茂名农垦第四机械厂及附近）约3080亩土地建设茂南区皮革产业升级基地，并为此发出茂南府报﹝2013﹞4号政府文件《茂名市茂南区人民政府关于茂南区皮革产业升级专业基地选址方案的请示》，恳请茂名市人民政府同意该选址方案。2013年7月8日，茂名市茂南区人民政府拟于金塘镇原农垦机械厂和原市建筑材料总厂地域规划建设皮革产业升级改造基地，为此发出茂南府报﹝2013﹞27号政府文件《茂名市茂南区人民政府关于推进我区皮革产业升级改造基地建设有关问题的请示》向茂名市人民政府请示。2014年2月12日，茂名市茂南区人民政府获悉茂名市计划取消建设茂名市皮革产业升级改造基地（茂南），茂名市茂南区人民政府向茂名市人民政府发出茂南府报﹝2014﹞6号政府文件《茂名市茂南区人民政府关于保留茂名市皮革产业升级改造基地（茂南）建设项目的请示》，建议茂名市人民政府慎重考虑对茂名市皮革产业升级改造基地（茂南）建设项目予以保留。2014年2月27日，茂名市茂南区人民政府向茂名市皮革行业协会发出茂南府复﹝2014﹞6号政府文件《茂名市茂南区人民政府关于建设茂名市茂南皮革集中加工区的批复》，同意在茂南皮革行业升级改造基地内先期建设茂南皮革集中加工区。2014年7月17日，茂名市规划设计研究院致函茂名市茂南区国土环境和规划建设局：“我院受广东茂名市威宇投资有限公司的委托，编制广东茂名农垦机械厂及其周边用地（茂南皮革产业升级项目用地）控制性详细规划。因规划需要，现恳请贵局提供广东茂名农垦机械厂及其周边用地地形图（1：1000）和机械厂土地地籍图（dwg格式电子版），以使我院能更快更好的完成上述规划项目。”2014年7月21日，被告广东茂名市威宇投资有限公司在茂名市工商行政管理局茂南分局登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为长期，经营范围为项目投资（不含国家禁止投资的项目）。2014年8月21日，茂名市茂南区发展改革和统计局认为被告广东茂名市威宇投资有限公司提出的茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目符合备案条件，同意备案，于当日对其作出茂南发统投资﹝2014﹞42号《关于茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目备案的决定》，并就该项目向被告广东茂名市威宇投资有限公司下发《广东省企业基本建设投资项目备案证》，该项目建设地点为茂名市茂南区×××××村委；建设规模为189980平方米；主要建筑物为厂房、废污水处理池、实验室、仓库、办公楼；产品名称为各类皮革；项目总投资12500万元（其中土建投资7250万元，设备投资5250万元）；主要生产能力为皮革1300万标张/年，废污水处理6000立方米/日；计划开工时间为2014年12月，计划竣工时间为2016年12月。2014年11月7日，茂名市茂南区人民政府发出茂南府报﹝2014﹞55号政府文件《茂名市茂南区人民政府关于审批茂南区皮革加工行业转型升级规划的请示》，请茂名市人民政府对其委托茂名市规划设计院编制的《茂名市茂南区皮革加工行业转型升级规划（2014-2020）》予以审批。2015年7月30日，茂名市茂南区处置闲置土地工作领导小组办公室对茂名市茂南区国土环境和城乡建设局作出2015-058《闲置土地处置意见》：“广东省茂名农垦机械厂位于茂名市茂南区金塘镇桥木井水东的228454平方米国有土地[证号：茂（区）府国用总字第000***6号、字（90）第0902070***9号，地号：七区四片二十六宗]，依照闲置土地处置的有关规定，并经办公室集体研究，不作闲置处理，可给予办理规划、报建有关手续。本处置意见有效期至2016年7月30日。”2015年8月10日，被告广东茂名市威宇投资有限公司向茂名市城乡规划局茂南分局提出办理茂南皮革产业园A-02-01、A-03、A-04地块建设用地规划条件的申请，茂名市城乡规划局茂南分局经审查认为符合法定条件、标准，于2015年9月7日作出茂南规建许﹝2015﹞863《准予行政许可决定书》。2015年11月30日，广东省茂名农垦机械厂作为发包方（甲方）与被告广东茂名市威宇投资有限公司作为承包方（乙方）共同签订了《土地承包补充协议书》，约定：“第一条：2014年8月28日签订的《土地承包合同书》中第一条第一小点甲方发包土地面积为59.4亩，根据现在实际面积为53.63亩，甲方同意按53.63亩土地发包给乙方，乙方同意按此土地面积交纳土地承包费给甲方。第二条：土地承包期限为20年，按原合同不变，总承包款为捌佰伍拾捌万零捌佰元整（858.08万）人民币。第三条：承包款支付方式：原合同订立的履约金为300万元人民币有变，现土地面积减少，履约金也作相应减少，现定为乙方向甲方交履约金贰佰柒拾万零捌仟元整人民币（小写270.8万），乙方在进场施工时要全部交清履约金。履约金转为承包款，按每年交缴承包款为肆拾贰万玖仟零肆拾元人民币（小写429040元）计算，从第七年起乙方向甲方交缴承包费为肆拾贰万玖仟零肆拾元人民币（小写429040元），最后一年交缴承包款为贰拾玖万伍仟贰佰捌拾元（小写295280元），乙方需在上年交缴下年的承包款，做到先交款后使用，逾期视作乙方违约，甲方有权终止承包合同。第四条：甲方发包给乙方的土地面积、承包款以及支付方式以本补充协议书为依据，其他各项条款按2014年8月28日甲乙双方签订的《土地承包合同书》不变。”2015年12月，广东省环境保护职业技术学校对茂南区皮革加工行业转型升级规划作出国环评证乙字第2802号《茂南区皮革加工行业转型升级规划环境影响报告书》，结论为本规划的实施总体有利于茂南区皮革加工行业可持续发展，有利于环境的改善，在对规划进行适当调整，严格按照本次评价提出的环境保护建议，并实施相应的环境保护措施，从环境保护角度分析本转型升级规划是可行的。该环境影响报告书有效期自2016年1月17日起至2016年6月30日止。2018年3月8日，茂名市茂南区人民政府制订了《茂名市茂南区皮革行业转型升级规划（2014-2020）》，并草拟了《茂名市皮革生态科技城筹建工作方案》，包含项目建设背景、项目规划情况、项目建设用地情况、项目投资与收益估算等内容，并以﹝2018﹞8号政府文件《茂名市茂南区人民政府关于审批茂名市皮革生态科技城筹建工作方案的请示》向茂名市人民政府上报请示。因《茂南区皮革加工行业转型升级规划环境影响报告书》未能得到广东省环境保护厅的批准，茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目已全线停工。2020年4月1日，茂名市枫叶物资有限公司以维护自身合法权益为由向一审法院提起诉讼，希望法院依法支持原告的诉讼请求。以上事实，有原告提供的身份证复印件、国家企业信用信息公示报告、广东公安人口信息查询资料、租赁合同、收据、银行回单，被告提交的营业执照、全市皮革行业专项整治领导小组工作会议纪要、茂名市茂南区人民政府关于茂南区皮革产业升级专业基地选址方案的请示、茂名市茂南区人民政府关于推进我区皮革产业升级改造基地建设有关问题的请示、茂名市茂南区人民政府关于保留茂名皮革产业升级改造基地（茂南）建设项目的请示、茂名市茂南区人民政府关于建设茂名市茂南区皮革集中加工区的批复、关于茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目备案的决定、茂名市茂南区人民政府关于审批茂南区皮革加工行业转型升级规划的请示、闲置土地处置意见、国有土地使用证、茂名市茂南区人民政府关于《茂名市茂南皮革产业升级改造项目用地控制性详细规划》的批复、准予行政许可决定书、广东省企业基本建设投资项目备案证、《土地承包合同书》、《土地承包补充协议书》、广东省茂名农垦机械厂收款收据、广东茂名市威宇投资有限公司股东会决议、试算平衡表、《租赁合同》、《收据》、图片、《通知书》、《催款通知书》、茂名市茂南皮革产业转型升级改造项目情况说明、茂名市茂南区人民政府关于审批茂名市皮革生态科技城筹建工作方案的请示、（2019）粤09民终1042号《民事判决书》以及庭审笔录等在卷佐证。一审法院认为，根据一审法院查明的事实以及各方当事人的意见，本案的争议焦点为：1.原、被告签订的《租赁合同》是否应当解除的问题；2.关于涉案16万元应如何处理的问题；3.关于罗利尧应否对本案的民事责任承担连带责任的问题。一、原、被告签订的《租赁合同》是否应当解除的问题。广东茂名市威宇投资有限公司与茂名市枫叶物资有限公司签订的《租赁合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效的民事合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”之规定，因涉案的茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目因《茂南区皮革加工行业转型升级规划环境影响报告书》未能得到广东省环境保护厅的批准，导致双方租赁合同目的不能实现，故茂名市枫叶物资有限公司主张解除与广东茂名市威宇投资有限公司之间的租赁合同关系，符合法律规定，一审法院予以支持。二、关于涉案16万元应如何处理的问题。茂名市枫叶物资有限公司认为威宇公司未能履行租赁合同义务，应当向其返还预付款16万元。一审法院认为，茂名市枫叶物资有限公司支付预付款16万元给威宇公司的目的为了向威宇公司租赁转鼓位，获得转鼓位的使用权，现涉案的茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目因《茂南区皮革加工行业转型升级规划环境影响报告书》未能得到广东省环境保护厅的批准而全线停工，至于上述项目能否恢复建设、何时能恢复建设、威宇公司能否交付转鼓位、何时能交付转鼓位等现在都处于不能确定状态，导致威宇公司不能如期履约。因此，茂名市枫叶物资有限公司支付预付款16万元的目的不能实现，威宇公司应当将预付款16万元返还给茂名市枫叶物资有限公司。三、关于罗利尧应否对本案的民事责任承担连带责任的问题。茂名市枫叶物资有限公司认为其将预付款16万元汇入罗利尧的银行账户，而罗利尧是威宇公司的股东，罗利尧和威宇公司的财产混同，罗利尧应当对威宇公司返还定金和预付款的责任承担连带责任。一审法院认为，虽然罗利尧是威宇公司的股东，且茂名市枫叶物资有限公司将预付款16万元汇入罗利尧个人银行账户，但威宇公司的全体股东一致同意并作出决议，增加罗利尧私人账户为公司备用金账户，而本案现有的证据也不足以证明罗利尧的个人银行账户与威宇公司银行账户之间有大量的资金频繁往来，导致股东与公司的财产无法区分。因此，茂名市枫叶物资有限公司主张罗利尧对威宇公司的责任承担连带责任的证据不足，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十七条、第二百一十二条、第二百一十三条，《中华人民共和国担保法》第九十条、第九十一条，《中华人民共和国公司法》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、解除原告茂名市枫叶物资有限公司与被告广东茂名市威宇投资有限公司于2015年4月20日签订的《租赁合同》；二、限被告广东茂名市威宇投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还16万元给原告茂名市枫叶物资有限公司；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元（原告茂名市枫叶物资有限公司已预付），由被告广东茂名市威宇投资有限公司负担。被告广东茂名市威宇投资有限公司应负担之金额在履行本判决义务时一并迳付原告茂名市枫叶物资有限公司，一审法院不作另行退收。本院二审期间，威宇公司提交新证据：催款通知书及回执，拟证明威宇公司已经通知枫叶公司缴交第二期款项，枫叶公司在收到通知书时在回执上签名。枫叶公司的质证意见：对证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。枫叶公司共支付了16万元，而本案的租赁合同约定是第一期交3万，第二期交10万，所以枫叶公司已经交清第一期、第二期款项，剩下的3万元作为第三期的款项，而且该款项不影响本合同目的无法实现的事实。枫叶公司、罗利尧没有提交新证据。本院认定如下：枫叶公司对催款通知书的真实性没有异议，本院予以确认。二审查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，根据本案查明的事实和诉辩双方的意见，本案争议焦点为：涉案合同是否符合解除情形；威宇公司是否应退还租金。关于涉案合同是否符合解除情形的问题。威宇公司与枫叶公司签订的《租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效的民事合同，双方应约履行。签订合同后，枫叶公司依合同约定预付转桶租金16万元给威宇公司，因涉案的茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目因《茂南区皮革加工行业转型升级规划环境影响报告书》未能得到广东省环境保护厅的批准而全线停工，上述项目能否恢复建设、何时能恢复建设，威宇公司不能提供证据证实。从签订合同的2015年4月20日至枫叶公司起诉长达5年时间，威宇公司都没有转桶交付给枫叶公司使用，双方租赁合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”之规定，枫叶公司主张解除与威宇公司之间的租赁合同关系，符合解除合同的情形，一审法院判决解除合同正确，应予维持。威宇公司称解除合同的条件未成就，缺乏法律依据和事实证据，不予支持。关于威宇公司是否应退还租金的问题。签订租赁合同后，枫叶公司预付转桶租金款16万元给威宇公司，现涉案的茂名市茂南区皮革加工行业转型升级项目因《茂南区皮革加工行业转型升级规划环境影响报告书》未能得到广东省环境保护厅的批准而全线停工，导致威宇公司不能如期履约，租赁转桶的目的不能实现，威宇公司应当返还预付租赁款16万元给枫叶公司。威宇公司称不用返还预付租赁款，缺乏理据，不予支持。综上所述，广东茂名市威宇投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3500元，由上诉人广东茂名市威宇投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 艳审 判 员  徐忠圣审 判 员  罗 文二〇二一年四月三十日法官助理  董世宁书 记 员  赖桢桢附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。