西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0113民初21351号 原告：常珍，女，汉族，1990年1月20日出生，住所地西安市雁塔区，现住西安市雁塔区。 委托代理人：杨凯翔，陕西丰东律师事务所律师。 被告：丁宁，女，汉族，1988年8月17日出生，住所地重庆市北碚区，现住西安市雁塔区。 原告常珍诉被告丁宁合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告常珍及委托代理人杨凯翔、被告丁宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告常珍诉称：2020年6月12日其与被告签订“精心小太阳”托管班合伙份额转让协议，约定：被告将位于西安市曲江新区XX小区XX号楼XX单元XX楼XX户的“精心小太阳”托管班中所持有合伙份额的25%转让给原告，转让款为3万元，合伙份额收益自2020年7月1日起算。同时，原告与被告另一合伙人李某某亦签订了内容相同的转让协议，转让款同为3万元。协议签订后，原告依约向丁宁及李某某各支付了3万元份额转让款。后原告偶然得知，“精心小太阳”托管班合伙项目中还存在第三位合伙人徐某甲，其三人合伙份额为各1/3。合伙人徐某甲向原告表示，对于被告丁宁与李某某私自将合伙份额转让的事情不知情，不同意，不追认，对合伙份额转让协议不认可。被告未经合伙人同意，隐瞒合伙项目真实情况，私自对外转让合伙份额，其行为无效。原告经与被告丁宁、李某某交涉后，李某某于2020年7月28日向原告退还了3万元合伙份额转让款，但丁宁至今仍拒不退还。因被告的行为已严重损害了原告的合法权益，给原告造成了重大损失，经多次调解未果，现为维护原告的合法权益，依据相关法律规定向法院提起诉讼，请求判令：1.确认被告与原告签订的精心小太阳托管班合伙份额转让协议无效；2.被告返还3万元转让款并自2020年6月13日起按照年息6%向原告支付利息损失至款项实际付清之日止；3.本案诉讼费用由被告承担。 被告丁宁辩称：1、精心小太阳托管班从开办以来一直处于盈利状态，因丁宁有新的工作，无暇顾及精心小太阳托管班的事务，常珍了解后，想要入伙，故丁宁将精心小太阳的合伙情况多次告知常珍，常珍表示非常清晰（有微信聊天记录和讲解视频为证），常珍提到的第三位合伙人，常珍在签署合作协议前是清楚明白的（有签署时间为证），不存在欺瞒常珍的情况。2、常珍自6月12日入伙后，在6月20日左右已来托管班任职，四人合作非常愉快，因常珍入伙后所占分红比例最大，故其将7月的全部收入9786元全部交给常珍（有微信转账记录为证），并且这9786元里有学生预缴的下学期托费，后期这两名学生的退费也是由其支付处理的。3、由于常珍在7月中旬提出退伙或者让丁宁退伙，丁宁表示不同意，此时托管班已在装修和招生阶段，常珍对托管班事务不再处理，后续事情都是由丁宁解决，由于常珍不负责任的态度最终导致合伙人关系破裂，托管班不再盈利，给丁宁造成了重大损失，故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明：2020年6月10日，被告丁宁与李某某、徐某甲三方签订协议一份，该协议载明：“现三方友好协商，将精心托管班（地址：XX小区XX号楼XX单元XX楼XX户）所有资产，包括房租，固定现有设施，股份一分为三，徐某甲（身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX）持有33.3%，李某某（XXXXXXXXXXXXXX0463）持有33.3%，丁宁（500XXXXXXXXXXXXXXX）持有33.3%。附：三人合伙期间，房租不计。”该协议上载有被告丁宁与李某某、徐某甲三方持有人的签名。2020年6月12日，原告常珍与被告丁宁签订了一份协议，该协议上载明：“现丁宁（500XXXXXXXXXXXXXXX）将精心小太阳托管班（地址：西安市雁塔区XX小区XX号楼XX单元XX楼XX户）的持有股份的25%转让给常珍，转让金额为30000元（大写叁万元整）。2020年7月1日后的收益和支出都按整个托管班的股份分投。”该协议上载有原告常珍（承接人）及被告丁宁（转让人）的签名。同日，原告常珍通过支付宝转账的方式向被告丁宁的支付宝账户支付转让款30000元。2020年6月12日，原告常珍与李某某签订了一份协议，该协议上载明：“现李某某（XXXXXXXXXXXXXX0463）将精心小太阳托管班（地址：西安市雁塔区XX小区XX号楼XX单元XX楼XX户）的持有股份的25%转让给常珍，转让金额为30000元（大写叁万元整）。2020年7月1日后的收益和支出都按整个托管班的股份分投。”该协议上载有原告常珍（承接人）及李某某（转让人）的签名。2020年6月13日，原告常珍通过微信转账的方式向李某某支付转让款30000元。2020年7月18日徐某甲出具书面声明后，原告常珍与李某某交涉有关转让款退款事宜，2020年7月28日，李某某通过微信转账的方式向原告常珍退还转让款30000元，同日，原告常珍向李某某出具退款收据一份，该退款收据载明：“今收到李某某退还精心小太阳托管班股权转让款3万元（叁万元整），钱款已收到，双方再无法律纠纷。”该退款收据载有原告常珍的签名。2020年7月18日，徐某甲出具了一份书面声明，该声明载明：“本人徐某甲现声明：一、对于丁宁和李某某私自将托管班50%的股份以6万元转卖给常珍一事，事先并不知情。二、现已知晓，我本人坚决不同意。三、以后也不会追认。”该书面声明载有徐某甲的签名及其指印。2020年7月21日，徐某甲出具一份倒签声明，该声明载明：“徐某甲、丁宁、李某某于2020年7月20日签订解除协议，但是落款日期倒签为6月11日。”该声明载有徐某甲的签名。被告丁宁在庭审中也明确承认三方签订解约协议的真实签订日期为2020年7月20日，而不是解约协议上载明的签订日期，解约协议上载明的签订日期为倒签日期。三方解约协议载明“本解约协议签订后，三方销毁原合作协议，原合作协议无效。”该解约协议上载有被告丁宁及李某某、徐某甲的签名。即被告丁宁与李某某、徐某甲三方合伙人于2020年7月20日解除合伙关系。另查明，2020年6月28日，被告丁宁通过微信转账方式向原告常珍转入2020年7月份营业收入共计9786元，该笔款项中，原告常珍领取636.4元工资，向老师领取636.4元工资，被告丁宁领取636.4元工资，徐某甲领取636.4元工资，梁老师领取545.5元工资，支付托管班日常伙食开销一千余元，支付徐某甲代付托管班装修开支五千余元，该款项共计支出九千余元。截至原告起诉之日，被告丁宁仍未向原告常珍返还3万元转让款，故酿成本诉。 以上事实有：股份转让协议、原告向被告支付宝账户转账电子回单、三方合伙协议、徐某甲出具的书面声明、被告丁宁与李某某、徐某甲三方解约协议、徐某甲的倒签声明、被告丁宁的视频讲解截图、原被告微信聊天记录、被告向原告转账9786元的微信转账截图及庭审笔录等证据在卷佐证，并经当庭质证可以作为认定案件事实的依据。 本院认为:原被告双方于2020年6月12日签订的“精心小太阳”托管班合伙份额转让协议无效。被告丁宁与李某某、徐某甲三方的合伙协议表明，三方从2020年6月10日起即成立合伙关系，根据徐某甲出具的倒签声明以及被告丁宁在庭审中明确承认其与李某某、徐某甲三方解约协议的真实签订日期为2020年7月20日，解约协议上载明的签订日期是倒签的，即被告丁宁与李某某、徐某甲三方合伙人于2020年7月20日解除合伙关系。因此，被告丁宁与李某某、徐某甲三方合伙关系存续于2020年6月10日至2020年7月20日。原被告双方于2020年6月12日签订合伙份额转让协议，是在原三方合伙关系的存续期间内签订的。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定。”之规定，以及最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)》第五十一条“在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。”之规定。《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（五）款规定：“违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。”本案中，被告丁宁与李某某、徐某甲三方合伙协议中对于增加合伙人事项并未作出约定，且徐某甲出具的书面声明明确表明其对原被告股份转让事宜不同意也不予追认，被告丁宁对其是否取得徐某乙同意并无提供相关证据予以证明，故原被告双方签订股份转让协议时未获得徐某甲同意，属于未经全体合伙人同意的情形。本院认为原被告双方股份转让协议违反法律规定，原告常珍入伙无效，系无效民事法律行为。故对于原告请求确认被告与原告签订的精心小太阳托管班合伙份额转让协议无效的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。被告丁宁应当向原告常珍返还30000元转让款。根据《中华人民共和国民法通则》第六十一条“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。”之规定，因原被告双方股份转让协议为无效，原告常珍已经向被告丁宁支付转让款30000元，双方股份转让协议被确认无效后，被告丁宁应当向原告返还该3万元转让款。故对于原告请求被告返还3万元转让款的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。被告丁宁应当向原告支付从2020年6月13日起按照年息百分之六至款项实际付清之日止的50%利息损失。原被告双方签订的股份转让协议未取得全体合伙人一致同意，双方对协议无效的结果均有过错，根据《中华人民共和国民法通则》第六十一条“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，原告常珍在签订股份转让协议时对于被告是否取得全体合伙人一致同意的情况未尽到谨慎义务，被告在签订协议时对其未取得全体合伙人同意的情况也未对原告明确说明，原被告双方对协议无效的结果均有过错，且过错程度相当。故对于原告常珍请求被告自2020年6月13日起按照年息6%向其支付利息损失至款项实际付清之日止的诉讼请求，本院依法予以部分支持，即被告丁宁向原告常珍支付从2020年6月13日起按照年息百分之六至款项实际付清之日止的50%利息损失。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”综上，兹依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第五十八条、第六十一条，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)》第五十一条之规定，判决如下： 一、确认原告常珍与被告丁宁签订的“精心小太阳”托管班合伙份额转让协议无效。 二、被告丁宁于本判决生效之日起十日内向原告常珍返还3万元转让款。 三、被告丁宁于本判决生效之日起十日内向原告常珍支付从2020年6月13日起按照年息百分之六至款项实际付清之日止的50%利息损失。 四、驳回原告常珍其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费550元，由原告常珍承担50元，被告丁宁承担500元。鉴于案件受理费原告常珍已预交，故被告丁宁于本判决生效之日起十日内将应承担的案件受理费直接支付给原告常珍。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长  王万民 人民陪审员  车利英 人民陪审员  白 莉 二〇二一年四月二十六日 书 记 员  王雅晨 打印：相丽华校对：骆凡2021年月日送达 1