陕西省石泉县人民法院民 事 判 决 书(2021)陕0922民初573号原告：陕西华盛建材有限公司。法定代表人：余珍华。委托诉讼代理人：叶祥，陕西持衡律师事务所律师。被告：石泉县中联混凝土有限公司。特别授权委托诉讼代理人：关锐，系公司总经理。原告石泉县华盛建材有限公司（以下简称华盛公司）与被告石泉县中联混凝土有限公司（以下简称中联公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告及其委托代理人，被告特别授权委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华盛公司向本院提出以下诉讼请求：1、依法判令被告给付原告合同结算欠款260922.7元；2、被告给付所欠金额于2019年3月3日至欠款履行终结日止的银行同期贷款利息；3、被告承担本案全部诉讼。事实及理由：原、被告于2017年2月1日签订了《石子供应合同》，合同内容对所涉及的商品规格、数量、单价、商品供应的时间、地点、履行方式、交货验收标准、违约责任等均做了详细的约定。原告按照与被告签订的合同，如约履行了义务，2019年3月3日双方对账，截止2019年元月份尚欠货款260922.7元，至今未向原告清偿该货款，原告多次索要无果，故诉请如上。被告中联公司辩称：一、被答辩人诉状中陈述的部分事实不属实，和本案客观事实不符。答辩人和被答辩人之前确有业务往来，但是双方之间的合作关系是：答辩人以混凝土置换被答辩人的石子，并以商混款折抵石子款，而并非被答辩人诉状陈述的直接购买石子。二、答辩人和被答辩人之间的账务已经结清，不存在答辩人欠款之事实。因双方之间是混凝土置换石子，双方之间的账务早已于2019年元月份互相结清，不存在欠账的事实。三、被答辩人诉状陈述于2019年3月3日对账之案件事实纯属捏造，和本案客观事实不符。依上述意见，双方账务于2019年元月份已经结清，根本不存在欠账之事实，故答辩人不可能指派任何人和被答辩人进行对账，被答辩人陈述2019年3月3日对账的情况，答辩人不知情，也未见过该对账单，也不认识对账的人，更未加盖过答辩人的公章，故请求依法驳回被答辩人的诉讼请求。原告为证明其诉称事由成立，向本院提交了以下证据：证据一、原告营业执照和法人身份证复印件，证明原告诉讼主体适格；证据二、石子供应合同和对账单一份，证明双方合同的基本事实以及尚欠本案诉讼的欠款标的被告并没有履行；证据三、工商局调取被告在工商局登记的基本信息5张，证明公司的名称没有变，只是变更了法人，而且结算经办人王子胜是该公司的高级管理人员；证据四、2015年至2018年一部分的对账单5张，证明杜峰是该公司的员工。被告对原告的证据发表以下质证意见：因为前公司的债权债务没有转让给被告，对于原告提供的证据均不知情。被告为证明其诉称事由成立，向本院提交了以下证据：证据一、营业执照一份，证明现在公司法人是丁世鹏；证据二、股权转让协议，证明被告与原公司的债权债务转让约定，公司股权转让以前的债权债务与现在中联公司无关。原告对被告的证据发表以下质证意见：对公司主体没有异议，对转让协议有异议，因为被告的转让是内部股东之间的协议，不能对抗案外第三人。本院对上述证据的真实性予以确认，并在卷佐证。结合双方提供的证据及庭审陈述，本院经审理认定事实如下：2017年2月1日，华盛公司与中联公司达成石子供应合同，约定：“一、1.供料时间：自2017年2月1日起至2018年2月1日止，时间为1年；4.单价：按立方计算，不含税为62元/立方，在合同期间，如需变动单价，甲乙双方必须在第一时间通知对方，经双方协商确认后，方可对单价进行调整。四、1.结算方式：乙方在每月30号，带甲方开出的磅单到甲方财务室对账，经双方对账单的方量、金额合计确认后，方可进行结算。2.结算办法：甲方不予付给乙方现金。为了更好的合作，甲乙双方本着互惠互利，扩大市场双赢为目的，特制定一些结算办法。（1）以甲方的商品混凝土置换。以乙方的自用混凝土和乙方联系的混凝土用户抵账。乙方联系的工程用户和甲方签订用量及产品质量单价合同，乙方根据甲方和用户的对账单金额到用户方进行结算，以甲方和用户的对账单金额为准。（2）如双方抵扣多余部分，多余一方必须支付现金给对方。五、违约责任。经双方友好协商，共同信守本合同条款。如不按照本合同执行，违约方应承担对方的全部经济责任。甲方负责人签章：刘志文，石泉县中联混凝土有限公司合同专用章，乙方负责人签章：余珍华，石泉县华盛建材有限公司，2017年2月1日”。2019年1月28日，万君、郭波（转让甲方）与丁世鹏（受让乙方）达成《股权转让协议》，约定：二、甲方拟将其持有的目标公司100%股权整体转让，转让价柒佰万元；股权转让变更登记手续完成前目标公司的全部债权债务（包括隐形债务）、税务、劳动用工法律责任等由原股东（转让人）承担；股权转让变更登记手续完成后目标公司的全部债权债务、税费、劳动用工法律责任由新股东（受让人）承担，乙方同意以该条件、该价款受让该股权。2019年1月28日，甲方签字捺印：万君、郭波，乙方签字捺印：丁世鹏2019年1月28日。另查明，被告中联公司2014年11月21日登记成立，成立之初万君占公司股份百分比50.3968%，为公司法定代表人，公司职位执行董事，李超占公司股份百分比49.6032%，公司职位经理。2019年2月29日，被告中联公司股东将股份全部转让给丁世鹏。高级管理人员：王子胜，职位监事。本院认为：华盛公司与中联公司签订的《石子供应合同》是双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，对其合法有效性予以确认。中联公司称与华盛公司账务已于2019年元月份结清，不存在欠账事实，且从未见过双方的对账单，不认识对账的人。在原告提交的对账单中，中联公司原经理李超均签字确认，在款项结算时，注明由上述各项款截止时间：2019年元月21日，且在结算单中可以明显看出部分款项已用倒账的方式进行了抵销，余款数额明确标注为：260922.70元，公司监事王子胜签名并注明：“以上款项未付2019年3月3日”中联公司的职员杜峰作为材料经办人亦在该结算单上签名。中联公司虽否认与华盛公司不存在欠账事实，但认可中联公司确与原告间存在业务往来，双方的合作关系为以商混款折抵石子款，且在2019年元月份已全部结清，但并未提交相应的结算凭证，且当时进行对账签字的监事王子胜现仍在公司任监事，王子胜的行为符合表见代理特征，该职务行为应认定为有效。另在合同中双方约定以商混款与石子款抵账，如双方抵扣多余部分，多余一方必须支付现金给对方，原告请求被告以现金方式支付欠款有据。故此，中联公司应当承担上述欠款的还款责任。中联公司的原股东万君、李超与现公司法定代表人丁世鹏签订的《股权转让协议》中虽约定原公司全部债权债务（包括隐形债务）、税务、劳动用工法律责任等由原股东（转让人）承担，且《股权转让协议》明确了涉案债务未在转让之内，认为原告请求的债权与被告无关。但《股权转让协议》并未改变中联公司独立的民事主体，该协议系公司内部股权约定，不能对抗原告对于中联公司的债权，中联公司拒不偿还原告欠款的理由不能成立。原告与被告虽在《石子供销合同上》约定有违约责任，但未做违约支付货款的利息约定，在结算单中也没有约定欠款的具体还款日期，故其主张利息的请求缺乏合同依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条第一款、第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一条之规定，判决如下：一、石泉县中联混凝土有限公司于本判决生效后十五日内一次性偿还石泉县华盛建材有限公司欠款260922.70元。二、驳回石泉县华盛建材有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4613元，原告已预交，减半收取2306.5元，由被告石泉县中联混凝土有限公司负担，在履行时一并给付石泉县华盛建材有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期限履行判决，逾期未履行的，应当向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  王萍二〇二一年四月二十日书记员  张鑫