广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0111民初32138号 原告：黄紫翘，女，1991年9月10日出生，汉族，身份证住址广州市白云区。 委托诉讼代理人：雷晓云，北京斐石（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢希夷，北京斐石（广州）律师事务所律师。 被告：广州悦颢航教育信息咨询有限公司，住所地广州市白云区广州大道北1419号佳润广场二期（部位：D55号），现下落不明。 法定代表人：郭继忠。 被告：北京积木世纪教育科技有限公司，住所地北京市西城区百万庄大街16号1号楼3层1319室。 法定代表人：闫国骏。 被告：郭继忠，男，1974年3月21日出生，汉族，身份证住址山西省太原市万柏林区，现下落不明。 第三人：广州市网商小额贷款有限责任公司，住所地广州市越秀区解放南路39号2101-2102,2110-2119。 法定代表人：姚志杰。 委托诉讼代理人：王国栋，系该司职员。 委托诉讼代理人：张宏伟，系该司职员。 原告黄紫翘诉被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司（以下简称“悦颢航公司”）、北京积木世纪教育科技有限公司（以下简称“积木世纪公司”）、郭继忠与第三人广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商公司”）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年9月11日受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定及依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告黄紫翘的委托诉讼代理人雷晓云、第三人网商公司的委托诉讼代理人王国栋到庭参加了诉讼；被告积木世纪公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼；被告悦颢航公司、被告郭继忠因下落不明，经本院公告起诉状副本及开庭传票，期满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄紫翘向本院提出诉讼请求：1、被告悦颢航公司、积木世纪公司共同向原告退还培训费2020元及违约金（自2020年6月13日起以日利率1%计算至实际付清款项之日止）；2、被告悦颢航公司向原告退还贷款本金20000元及利息（以20000元为基数，自2020年7月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）；3、被告积木世纪公司、郭继忠对被告悦颢航公司的上述债务承担连带清偿责任；4、被告郭继忠在其对被告悦颢航公司的出资款97.5万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任；5、案件受理费由三被告共同承担。事实和理由：被告悦颢航公司在广州市白云区广州大道北1419号佳润广场二期开办“积木宝贝广州直营店”。2019年12月31日，原告与被告悦颢航公司签署《价格保密协议》、《课程销售协议》，约定原告向被告悦颢航公司购买48节vip课程，原告享受课程优惠价2020元。同时，被告悦颢航公司安排原告以原告名义向第三人贷款3万元（12期分期还款，每期还款2500元）给其使用，约定每期的还款2500元由被告悦颢航公司于每月支付给原告供第三人扣划还贷。当日，原告向被告悦颢航公司支付了课程费2020元，并在被告悦颢航公司的操作下与第三人签署《个人消费贷款合同》，申请了3万元贷款。2020年1月2日，贷款发放至被告悦颢航公司账户。2020年1月，被告悦颢航公司通过其财务伍素玲将月还款2500元支付给原告，2020年3月、4月、5月的还款，均是由被告积木世纪公司的财务张晓林向原告支付。2020年6月开始至今，被告悦颢航公司未再向原告支付每月还款，导致原告被第三人频繁催款，共计收高额逾期利息（按应付未付款项的0.2%/天计算）第三人告知原告不及时还款会影响原告的征信。原告已经垫付2020年2月、6月还款5000元。被告悦颢航公司的“积木宝贝广州直营店”于2020年1月6日开始放假后一直未恢复，原告的孩子尚未在被告悦颢航公司处上过课，被告悦颢航公司却于2020年6月12日在家长微信群通知大家，其总部（即被告积木世纪公司）决定取消广州店的线下业务，改为线上授课，并称正在清算，校长会安排退费。但至今，被告悦颢航公司尚未给原告退款以及偿还第三人的贷款。被告悦颢航公司经营的“积木宝贝广州直营店”，属于被告积木世纪公司的直营店，由被告积木世纪公司直接投资、直接管理，财务上亦是由被告积木世纪公司统一核算、调配资金，2020年3、4、5月的还贷，亦是由被告积木世纪公司安排支付的。因此被告积木世纪公司应与被告悦颢航公司共同向原告承担还款责任。并且被告积木世纪公司、被告郭继忠作为被告悦颢航公司的股东、法定代表人，未履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”。因此，被告积木世纪公司、被告郭继忠应在其未履行出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。被告悦颢航公司至今未向原告退还款项，且被告郭继忠明确在家长微信群中表示“广州账户上早就没钱了，每个月都需要总部来调配资金”，因此被告郭继忠作为被告悦颢航公司的股东、法定代表人，已经明确被告悦颢航公司无法清偿债务，因此被告积木世纪公司、郭继忠应在其认缴出资额范围内承担清偿义务。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，恳请判如所请。 被告悦颢航公司无答辩。 被告积木世纪公司提交书面答辩状称，一、我方不是本案的适格被告，我方不是《课程销售协议》及《价格保密协议》的签约主体，并未收取过原告购买课程的费用，也并非《个人消费贷款合同》的收款方。二、我方无需退还培训费及违约金、贷款本金及利息承担还款责任。我方与原告之间不存在合同关系，也未收取原告费用，因此原告要求被告承担退款及违约金、利息等没有合同及事实依据。我方作为被告悦颢航公司的股东，与其均为独立的运营主体，我方未直接参与过被告悦颢航公司的经营管理，也从未负责过被告悦颢航公司的资金调配等财务问题，原告所称情况与事实不符。三、我方无需在出资款52.5万元范围内对涉案债务承担补充赔偿责任。我方作为被告悦颢航公司的股东，持股比例35%，认缴出资52.5万元，实缴出资40.75万元，认缴出资日期为2066年12月31日，认缴出资尚未到期，现不能证明被告悦颢航公司无法清偿债务，原告该项诉讼请求没有依据。综上，恳请法院在查明案件事实，正确适用法律基础上，依法驳回原告对我方的起诉。 被告郭继忠无答辩。 第三人网商公司述称，对于原告的诉讼请求没有意见。 经审理查明：被告悦颢航公司成立于2017年1月13日，股东为被告积木世纪公司、郭继忠，注册资本150万元。其中，被告积木世纪公司认缴52.5万元，实际出资40.75万元，认缴出资时间为2066年12月31日；被告郭继忠认缴97.5万元，实际出资0元，认缴出资时间为2066年12月31日。被告郭继忠曾为被告积木世纪公司的北京分公司的负责人，被告积木世纪公司的北京分公司于2021年2月2日将负责人由郭继忠变更为尹建平。 原告与被告悦颢航公司签订《价格保密协议》，协议约定被告悦颢航公司给予原告的优惠政策为Vip48课时，双方应严格保密该价格政策，原告的义务是价格保密课程协议期间，不延期享受48节Vip课程，被告悦颢航公司的义务是￥30000分期，每期￥2500元支付原告账号。原告违约，须在事实发生后的两天内全额支付被告悦颢航公司应付全款30000元，逾期按照每天1%向被告悦颢航公司支付违约金。被告悦颢航公司违约，须在违约发生后两天内退还原告已经支付的所有款项2020元，逾期按照每天1%向原告支付违约金。2019年12月31日，原告向被告悦颢航公司支付48课时优惠包费用2020元。原告称其另通过向第三人网商公司贷款的方式向被告悦颢航公司支付30000元。原告提供的证据显示，2020年1月2日，原告与第三人网商公司签订《个人消费贷款合同》，合同约定：贷款种类为个人消费贷款；贷款用途为个人消费；贷款金额为30000元；贷款期限为12个月；贷款手续费费率为0.09600000；还款方式为等本等息；经贷款人审核通过的贷款申请，经借款人授权同意，该笔贷款将直接发放到被告悦颢航公司的收款账户，收款金额为27120元；同时，基于商户与第三方服务平台之间的约定，商户授权贷款人将收到的支付款中部分服务费直接支付至第三方服务平台上海分蛋信息科技有限公司，收款金额为2880元；借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本金、费用（如有）及其他可能的应付款项时，应就当期应付未付款项按照0.2%/天加付自款项到期日起至借款人实际偿还日止以实际天数计算的罚息。2020年1月2日，第三人网商公司通过银行转账的方式向被告悦颢航公司转款27120元。 2020年1月2日，伍素玲通过银行转账的方式向原告转款2500元。2020年3月31日、4月17日、5月19日，案外人张晓林向原告银行账户分别转款2500元、2500元、2500元。诉讼中，原告表示伍素玲是被告悦颢航公司的财务人员、张晓林是被告积木世纪公司的财务人员。 另查，2020年7月至9月期间，共有76人向本院提起对被告悦颢航公司、积木世纪公司、郭继忠的起诉，诉请要求其返还培训费并承担其他责任。本院在审理上述案件期间，前往被告悦颢航公司位于广州市白云区广州大道北1419号佳润广场二期（部位：D55号）的经营场所，该场所已关门停业。 在上述案件中，经（2020）粤0111民初29431号案原告陈洁华的委托诉讼代理人雷晓云申请，本院依法向其开具律师调查令，调取被告悦颢航公司、郭继忠及案外人伍素玲名下银行账户交易明细。其中，2017年5月至2018年1月1日期间，被告郭继忠通过中信银行全付通多次入账商户名为被告悦颢航公司的款项，入账次数达97次；2019年10月至2020年4月期间，被告悦颢航公司多次向案外人伍素玲光大银行账户转款，转款次数达42次；案外人伍素玲多次通过其光大银行账户向被告郭继忠转款，转款次数达16次，转款备注为归还借款、个人借款、中心租金、中心房租等；被告悦颢航公司向被告郭继忠转款3次，转款备注为归还借款。 原告主张被告悦颢航公司与被告积木世纪公司存在公司人格混同的情形，向本院提交了以下证据： 1．网页截图，截图载明：广州中心是北京总部直营的中心；直营店是由总部直接投资、直接管理的； 2．詹少零与被告郭继忠的微信聊天截图，截图显示：詹少零询问被告郭继忠“张晓林、伍素玲这两个人是总部的吗”，被告郭继忠回复“第一个是总部的，第二个是广州的”； 3．交易流水明细清单，清单载明：2020年3月31日、4月10日、5月8日，张晓林向詹少零银行账号分别转款2500元，交易摘要分别为“广州佳润张晓林”、“广州佳润4月分期款张晓林”、“广州佳润5月分期款张晓林”； 4．与被告悦颢航员工的微信截图，截图显示：被告悦颢航公司员工微信用户“Alice~杨老师”表示“财务都是总部管理；我们所有的账务都要交到总部”； 5．尹红【（2020）粤0111民初29432号案件的原告】与被告郭继忠的微信聊天截图，截图显示：尹红询问“广州中心是打算不要了还是让总部自己接回这个摊子”；被告郭继忠回复“广州中心要持续经营的，我就是总部的人，总部本来就是已经自己接回了”。 庭审中，原告称其未接受过被告悦颢航公司提供的Vip48课时课程培训，并已实际清偿《个人消费贷款合同》贷款3万元，第三人网商公司确认原告已清偿《个人消费贷款合同》3万元贷款。 以上事实，有《价格保密协议》、收据、付款支付凭证、《个人消费贷款合同》、个人明细对账单、微信聊天记录、网页截图、交易流水明细清单、送达记录、电子回单以及当事人陈述等证据证实。 本院认为，原告解释称在办理贷款手续过程中，原告与被告签订了课程服务协议，但被告悦颢航公司未交付原件或复印件给原告。虽然原告未提供课程协议证实与被告悦颢航公司之间教育服务合同关系，但结合原告与被告签订的《价格保密协议》以及原告与第三人网商公司签订的《个人贷款合同》，本院对原告解释予以采信，确认原告向被告悦颢航公司购买了Vip48课时课程。由于被告悦颢航公司已实际停止经营，故被告应向原告退还尚未使用的课程费用。根据原告提供的证据及陈述，原告尚未使用课程48节，本案原告通过贷款方式向被告悦颢航公司已付的课程费为32020元。但鉴于被告悦颢航公司已向原告返还了4期的贷款共10000元，故应扣减原告已收回的部分，扣减后，被告悦颢航公司应退回原告22020元。原告主张上述款项按年利率24%支付利息及违约金过高，本院予以调整为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张的违约金及利息的起算时间应从原告主张权利之日即2020年9月11日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止。 至于被告积木世纪公司是否承责的问题。被告积木世纪公司虽抗辩被告悦颢航公司与被告积木世纪公司是独立运营的法人单位，对被告悦颢航公司的债务不应承担连带责任。但根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，即公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。本案中，被告悦颢航公司、积木世纪公司在表征人格的经营范围、高管人员、财务管理等方面高度混同或交叉，而被告悦颢航公司、积木世纪公司未就其关系进行合理说明，亦未提交被告悦颢航公司、积木世纪公司独立运营的相关证据，故不能简单以被告悦颢航公司、积木世纪公司在公司形式上的独立而认定其各自人格的独立，本院对被告积木世纪公司该项抗辩意见不予采信，认定被告悦颢航公司、积木世纪公司之间存在高度关联关系，构成人格混同。具体理由如下：第一，被告悦颢航公司法定代表人被告郭继忠除在被告悦颢航公司担任股东、法定代表人、执行董事等重要职位外，另在同一时期担任被告积木世纪公司的北京分公司负责人一职。结合被告郭继忠于微信聊天中所述其亦为被告积木世纪公司的人，可见，被告郭继忠除在被告悦颢航公司任职高管，亦在被告积木世纪公司担任重要职位。第二，被告悦颢航公司与被告积木世纪公司均经营幼儿早教课程，被告积木世纪公司更于其官方网站上对外宣传广州中心即被告悦颢航公司是北京总部直营的中心；直营店由总部直接投资、直接管理。被告悦颢航公司与被告积木世纪公司，在对外宣传过程中信息混同、区分不明，导致报读课程的当事人无法区分涉案交易主体。第三，在被告悦颢航公司与另案原告办理的贷款业务中，被告积木世纪公司的财务人员多次代被告悦颢航公司向原告返款。且被告悦颢航公司员工于微信中陈述被告悦颢航公司的财务由总部即被告积木世纪公司管理。故被告悦颢航公司与被告积木世纪公司存在财务管理混同。综上，被告积木世纪公司作为被告悦颢航公司的股东，在被告悦颢航公司经营过程中，随意混淆业务、财务、人员，相互之间界限模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象，构成公司人格混同，违背法人制度设立的宗旨。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告积木世纪公司应对被告悦颢航公司的上述债务承担连带责任。 至于被告郭继忠是否承责的问题。被告郭继忠作为被告悦颢航公司股东，在2017年至2018年期间多次以个人账户收取商户名为被告悦颢航公司的款项。且在2019年至2020年期间多次通过被告悦颢航公司的财务人员伍素玲私人账户中转的方式以个人账户收取被告悦颢航公司的款项。现被告郭继忠未到庭就其收取的款项进行合理说明，亦未提交相应证据予以证明。故本院认为，被告郭继忠作为股东使用公司资金，不作财务记载，公司财产与股东个人财产混同，公司人格与股东人格混同，严重损害公司债权人利益，应对被告悦颢航公司的债务承担连带清偿责任。再者，因被告郭继忠已需对涉案债务承担连带责任，原告再另行主张被告郭继忠在出资范围内承担补充赔偿责任与上述主张相矛盾，本院不予支持，予以驳回。 被告悦颢航公司、郭继忠经本院公告传唤，期满未到庭参加诉讼，被告积木世纪公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、于本判决生效之日起五日内，被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司向原告黄紫翘退还课程费22020元及利息（利息以22020元为基数，从2020年9月11日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 二、被告北京积木世纪教育科技有限公司、郭继忠对本判决第一项中被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司所负债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告黄紫翘的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费350.4元（原告黄紫翘已预交），由被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司、北京积木世纪教育科技有限公司、郭继忠共同负担，并由被告广州悦颢航教育信息咨询有限公司、北京积木世纪教育科技有限公司、郭继忠于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 判决生效后（当事人提起上诉的，以上级法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  张兰兰 二〇二一年四月二十二日 书记员  李凤钏