广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初25497号原告：朱仕敏，女，1985年1月28日出生，汉族，身份证住址江苏省宿迁市宿城区。原告：周春江，女，1986年5月10日出生，汉族，身份证住址浙江省开化县。原告：张青青，女，1992年9月15日出生，汉族，身份证住址江西省抚州市乐安县。三原告的共同委托代理人：江永锴，广东炫正律师事务所律师。被告：广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司，住所地广州市白云区白云大道南685号101(自编1009-1)，统一社会信用代码91440101MA59FNEWX5。法定代表人：刘清印。被告：刘清印，女，1989年4月8日出生，汉族，身份证住址广东省雷州市。被告：陈月洁，女，1992年10月7日出生，汉族，身份证住址广东省雷州市。被告：梁秋玉，女，1990年9月8日出生，汉族，身份证住址广东省雷州市。被告：沈春草，女，1997年3月24日出生，汉族，身份证住址广东省饶平县。被告：广州六月微笑口腔门诊部有限公司，住所地广州市白云区白云大道南685号101(自编1009-2、1009-3室)。法定代表人：孟建国。被告：谢伍永，男，1992年5月12日出生，汉族，身份证住址广东省雷州市。被告：刘德新，男，1967年8月19日出生，汉族，户籍地址广东省雷州市。八被告的共同委托代理人：黄钲顺，广东云智律师事务所律师。原告朱仕敏、周春江、张青青诉被告广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司（以下简称雅妍公司）、刘清印、陈月洁、梁秋玉、沈春草、广州六月微笑口腔门诊部有限公司（以下简称六月微笑公司）、谢伍永、刘德新合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告朱仕敏、周春江、张青青的共同委托代理人江永锴，被告雅妍公司、刘清印、陈月洁、梁秋玉、沈春草、六月微笑公司、谢伍永、刘德新的共同委托代理人代表人黄钲顺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱仕敏、周春江、张青青的诉讼请求：1、判决被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司立即向三原告退还合作投资款30000元；二、判决被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司立即向三原告退还房租费52824元；三、判决被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司立即向三原告支付逾期还款的利息（利息以82824元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日即2020年8月3日起计至被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司实际清偿之日止）：四、判决被告刘清印、被告陈月洁、被告梁秋玉、被告沈春草对第一、二、三项诉讼请求的债务在被告雅妍公司未清偿部分范围内承担补充清偿责任；五、判决被告谢伍永、被告刘德新对第一、二、三项诉讼请求的债务在被告广州雅美仁口腔门诊有限公司未清偿部分范围内承担补充清偿责任；六、判决本案诉讼费、财产保全费，全部由八被告承担。事实理由：从2018年12月起，三原告与被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司合作经营被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司的部分业务，没有签订书面的合作合同。三原告根据被告雅妍公司的法定代表人陈月洁的要求，分别三次通过银行转账，于2018年12月17日向陈月洁支付合作投资款100000元；于2019年8月29日向被告广州雅美仁口腔门诊有限公司当时的法定代表人刘德新支付合作投资款40000元；于2019年9月10日向被告广州雅美仁口腔门诊有限公司当时的法定代表人刘德新支付合作投资款40000元。合作期间，被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司在杭州开办公司，三原告于2019年4月还为被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司垫付房租费87639元。双方约定，三原告对合作的业务以20%的比例向被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司收取合作收益以及承担亏损，但与袖告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司合作经营的业务明明状况良好，被告却一直以没有赚钱盈利为由，不向原告披露合作业务盈亏的财务状况。鉴于此双方出现分歧，经协商一致三原告与被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司通过微信于2020年4月14日签订了《退伙协议书》，约定：三原告从2020年3月31日起退出合作，由被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司向三原告退还合作投资款180000元，退还三原告垫付的部分房租费52824元。该款项由被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司分期退还，分别于2020年4月15日支付50000元、于2020年5月30日支付50000元、于2020年6月30日支付50000元、于2020年7月30日支付50000元、于2020年8月30日支付22824元。协议自双方共同签字后生效，各执一份以微信拍照为凭，具有同等法律效力等等……。《退伙协议书》签订后，被告雅妍公司、被告广州雅美仁口腔门诊有限公司通过被告刘清印分别向三原告于2020年4月15日支付了50000元、于2020年5月27日支付了50000元、于2020年6月30日支付了40000元，余款经三原告多次催促，被告表示无法再支付。被告雅妍公司成立时注册资本为100万元，于2018年3月2日将注册资本100万元变更为1000万元，于2020年7月2日将注册资本1000万元变更为100万元。被告雅妍公司于2020年7月2日将注册资本1000万元变更为100万元，未向债权人履行通知的义务，损害了三原告的合法权益，被告刘清印、陈月洁、梁秋玉、沈春草应当在增资数额900万元范围内对雅妍公司所欠原告的债务未能清偿部分承担补充清偿责任。同时，被告雅妍公司与被告广州雅美仁口腔门诊有限公司的资产以及与其股东的个人资产不加区分，用个人账户收取并支付公司款项，两家公司、股东个人共用账户，致公司间的资产以及与其个人资产混同，损害了公司债权人利益，被告谢伍永、刘德新也应对所欠原告的债务未能清偿部分承担补充清偿责任。现被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，故成诉。被告雅妍公司辩称，对原告的诉请1-2没有意见，但是不同意诉讼请求3-6，因为其他股东跟公司的债务是没有关系的，公司承担公司的行为所产生的全部责任。被告广州雅美仁口腔门诊有限公司（后更名为六月微笑公司）辩称，与被告雅妍公司答辩意见一致，对诉请3利息不认可，双方没有约定利息，且原告主张利息过高。被告刘清印、陈月洁、梁秋玉、沈春草、谢伍永、刘德新辩称，不同意原告全部诉讼请求，被告是有限责任公司股东，对公司债务不需要承担责任，原告主张的补充清偿责任没有任何法律依据。公司的资本有100万以上，有足够的清偿能力，原告也没有任何理由可以揭开公司面纱，直接要求股东承担责任，另外所有股东其实都是善意的，是因为疫情导致公司暂时没有清偿能力，公司在业务开展之后，自然会由公司的资金承担该笔债务，跟股东无关，而且公司也是愿意承担这笔债务的。六位股东都表示退伙的时候已经给原告方做了很大的让步。退伙之前已经支付了大量资金给原告，而且原告也因此不需要承担疫情的风险，应当考虑一下被告后面履行情况，以及疫情的情况，给予被告以及两个公司一定的时间偿还相关债务。经审理查明：三原告主张：原告与被告雅妍公司、广州雅美仁口腔门诊有限公司（后更名为六月微笑公司）从2018年12月起合作经营，原告通过转账支付投资款18万元，垫付房租费87639元，后双方签订退伙协议书，约定被告将原告投资款、垫付房租退还原告，就此提交如下证据：1、与陈月洁的微信聊天，内容显示：聊天双方在2018年11月开始就在商谈投资合作事宜；2、银行卡交易明细清单，内容记载：2018年12月17日朱仕敏账户向陈月洁账户转款10万元；2019年8月29日朱仕敏账户向刘德新账户转款4万元；2019年9月10日朱仕敏账户向刘德新账户转款4万元；3、与李响阳的微信聊天记录，内容显示：在聊天中李响阳向原告发送了雅妍公司和广州雅美仁口腔门诊有限公司盖章的退伙协议书；4、退伙协议书，内容记载：三原告作为甲方，被告雅妍公司和被告广州雅美仁口腔门诊有限公司作为乙方，因双方发生严重分歧，甲方于2020年3月31日起正式退出合伙，根据退还时合伙企业财产结算，退还甲方18万元，另外支付房租费用52824元，共232824元，减去上次公司支付周春江1万元，乙方还须支付甲方222821元。甲方同意所有款项打入中国农业银行6228480328851634670。乙方于2020年4月15日支付甲方第一笔费用5万元，于2020年5月30日支付甲方第二笔费用5万元，于2020年6月30日支付甲方第三笔费用5万元，于2020年7月30日支付甲方第四笔费用5万元，于2020年8月30日支付甲方第五笔费用22824元。5、银行卡交易明细清单，内容显示：2020年4月15日从刘清印账户向朱仕敏账户转款5万元；2020年5月27日从刘清印账户向朱仕敏账户转款5万元；2020年6月30日从刘清印账户向朱仕敏账户转款4万元；6、与陈月洁、刘清印、谢伍永的微信聊天记录。经质证，八被告认为，对证据1-4，没有看到原件，无法质证，但对两被告公司欠款的数额没有异议；对证据5是两被告公司向原告支付了款项；对证据6三性无法确认。原告主张，被告刘清印、陈月洁、梁秋玉、沈春草在案涉退款债务确认后，就减少了雅妍公司的注册资本，而没有通知原告，损害原告的合法权益，故应当在减资的金额范围内对雅妍公司债务承担补充责任；股东谢伍永、刘德新与广州雅美仁口腔门诊有限公司的财产混同，广州雅美仁口腔门诊有限公司登记时是自然人独资公司，2019年8月29日才变更为自然人投资公司，原告的投资款是由刘德新收取的，故股东应当承担补充责任。原告就此提交如下证据：1、雅妍公司的工商内档资料，内容显示：2016年11月4日广州市艾美绣职业技能培训有限公司设立，公司性质一人有限公司，股东陈月洁，公司认缴注册资本100万元；2017年8月2日，股东变更为刘清印；2018年3月2日，变更名称为广州雅妍汇职业技能培训有限公司，变更公司认缴注册资本为1000万元；2018年6月14日，公司性质变更为自然人投资或控股有限责任公司，股东变更为陈月洁、梁秋玉、沈春草；2020年1月10日，变更名称为广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司；2020年7月2日，股东变更为刘清印、梁秋玉，注册资金变更为100万元；2020年7月1日，陈月洁、梁秋玉、沈春草签署《公司债务清偿（或债务担保）情况说明》，承诺至2020年7月1日止公司的债务已清偿完毕，如有遗漏，由股东按原认缴的出资额承担清偿责任；2、广州雅美仁口腔门诊有限公司的工商内档资料，内容显示：2019年2月18日登记设立广州雅美仁医疗科技有限公司，公司性质是自然人独资有限责任公司，股东刘德新；2019年8月29日，名称变更为广州雅美仁口腔门诊部有限公司，股东变更为陈月洁、谢伍永，公司性质变更为自然人投资或控股有限责任公司。经质证，八被告认为，对证据1的股东变更是发生在注册资金变更之后的三个月，也就是说注册资本变更了三个月之后才变更的股东，变更后的股东跟注册资金的变更是没有关系的，注册资金从1000万变为100万，对于8万块的债务来说，并没有减少清偿的能力，两个公司100万的注册资金足以偿还原告的8万块钱债务，对原告并没有产生任何的损害；对证据2的真实性认可，关联性不认可，股东是不需要承担公司债务的。诉讼中，八被告陈述，股东的出资缴纳期限还没到，股东全部是认缴出资。另查，2020年12月1日广州雅美仁口腔门诊有限公司名称变更为广州六月微笑口腔门诊部有限公司，公司股东变更为六月微笑科技（杭州）有限公司、谢伍永，公司法定代表人变更为孟建国。庭审后，三原告提交了变更诉讼请求申请书，三原告表示，由于庭审后陈月洁、沈春草与三原告达成口头和解协议，并于2021年1月8日由陈月洁微信向三原告支付了33129元，梁秋玉、谢伍永与三原告达成了书面和解协议，并于2021年1月10日由梁秋玉的姐姐梁干英向三原告转帐支付了33129元，因此申请将本案诉讼请求变更为：1、判决被告雅妍公司、被告六月微笑公司立即向三原告退还合作投资款16566元；2、判决被告雅妍公司、被告六月微笑公司立即向三原告支付逾期还款的利息（利息以16566元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日即2020年8月3日起计至被告雅妍公司、被告六月微笑公司实际清偿之日止）；3、判决被告刘清印对第一、二、三项诉讼请求被告雅妍公司的债务在未清偿部分范围内承担补充清偿责任；4、判决本案诉讼费、财产保全费，全部由被告雅妍公司、刘清印、六月微笑公司承担。八被告表示，同意三原告的该陈述及变更诉请申请，若原告同意撤回对部分被告的起诉，在连带或补充责任的关系中未被免除责任的被告应当在相应比例下免除相应责任。以上事实，有相关书证以及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案系合同纠纷。《退款协议书》是被告雅妍公司、广州雅美仁口腔门诊有限公司（即六月微笑公司）与三原告的真实意思表示，并不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应当恪守履行。被告雅妍公司、六月微笑公司应当向三原告给付剩余款项16566元。被告雅妍公司、六月微笑公司未依约付款，原告诉请支付逾期还款利息，以16566元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年8月3日起计算至实际清偿之日止，合理合法，本院予以支持。2020年7月2日，雅妍公司注册资本由1000万元减少为100万元，陈月洁、梁秋玉、沈春草此时作为雅妍公司的股东，签署了《公司债务清偿（或债务担保）情况说明》，承诺对公司债务承担清偿责任，且《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”的规定，雅妍公司在减少注册资本过程中未通知已知债权人（即三原告），违反法定程序，损害债权人利息，陈月洁、梁秋玉、沈春草此时作为雅妍公司的股东应在减资数额900万元范围内对雅妍公司的前述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。在明知陈月洁、梁秋玉、沈春草未实际履行1000万元的出资义务的情况下将雅妍公司的注册资本非法减少，被告刘清印却受让陈月洁、梁秋玉、沈春草的股权，损害了债权人（即三原告）利益，被告刘清印应对陈月洁、梁秋玉、沈春草在未履行出资义务就减资的900万元范围内所需承担的债务承担连带责任。由于三原告表示撤回对被告陈月洁、梁秋玉、沈春草的起诉，故被告刘清印应当在陈月洁、梁秋玉、沈春草减资的900万元范围内对雅妍公司的前述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。原告申请撤回对被告陈月洁、梁秋玉、沈春草、刘德新、谢伍永的起诉，是原告对自身权利的处分，并不违反法律规定，本院对此予以准予。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司、广州六月微笑口腔门诊部有限公司向朱仕敏、周春江、张青青支付16566元；二、于本判决生效之日起五日内，广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司、广州六月微笑口腔门诊部有限公司向朱仕敏、周春江、张青青支付逾期利息（以16566元为基数，从2020年8月3日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；三、刘清印在减资900万元范围内对本判决第一、二项下广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司未能清偿的债务承担补充清偿责任；四、驳回朱仕敏、周春江、张青青的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1870.6元、保全费848元（朱仕敏、周春江、张青青已预交），由朱仕敏、周春江、张青青负担受理费1496元、保全费678元，由广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司、刘清印、广州六月微笑口腔门诊部有限公司负担受理费374.6元、保全费170元。在本判决生效之日起五日内，广州雅妍汇口腔健康咨询有限公司、刘清印、广州六月微笑口腔门诊部有限公司直接支付给朱仕敏、周春江、张青青544.6元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 梁 洁二〇二一年四月二十九日书记员 孔莉娟