成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0108民初13330号 原告：杨万**，男，汉族，1992年8月8日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：刘方，四川领邦律师事务所律师，一般授权 被告：李莎，女，汉族，1981年9月11日出生，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：罗水仙，四川明之鉴律师事务所律师，一般授权。 第三人：四川未来乐创企业管理有限公司，住所地成都市成华区东风路二段26号1栋1单元4-5层。 法定代表人；甘华楠，职务总经理。 委托诉讼代理人：谢步强，四川迪扬律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：周娅，四川迪扬律师事务所律师，一般授权。 原告杨万**与被告李莎、第三人四川未来乐创企业管理有限公司（以下简称乐创公司）合同纠纷一案，本院2020年8月24日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月31日公开开庭进行审理；原告代理人刘方、被告代理人罗水仙、第三人代理人谢步强和周娅到庭参加了诉讼。现已审理终结。 原告杨万**向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告债权转让款295万元及利息949736.11元（利息以295万元为基数，按年利率10%计算，从2017年5月31日起暂计至2020年8月1日止，最终以实际支付为准），本息暂计3899736.11元。事实与理由：2018年5月18日，本案三方签订《债权转让协议》，确认原告对第三人享有到期债权295万元，被告受让该债权并支付对价295万元，协议生效后于2019年5月31日前支付。现原告已按约于2018年6月5日完成对四川云图企业管理有限公司（以下简称云图公司）的股权转让及法定代表人变更登记，但被告并未按约支付该转让款，已经构成违约，依照协议约定应当支付按年息10%自2017年5月31日至还清本金止的利息。故诉至法院，望判如所请。 被告李莎辩称，原告诉请被告按协议约定支付受让债权的对价，不仅应对债务人乐创公司享有真实合法的债权，还应向被告提供相应全部凭证及资料，以便被告在受让后履行权利；但协议签订后，原告虽向被告索要对价，却从未提供过任何该债权的凭证和资料。经了解，乐创公司完全否认原告具有该债权，故案涉债权现存在争议且未确认真实性，被告基于交易安全，暂无法支付原告相应对价。据此请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人乐创公司述称，本公司与原告之间不存在讼争的债权债务，原告2016年7月入职本公司任会计主管，不满24岁，同年10月转正，月工资仅2000余元，基本不可能向本公司出借近300万资金。原告提交的出借款支付凭证，均为股东侯超在注册资本之外按照股东之间约定出借资金给本公司用于经营，可从2016年10月31日侯瑞富转账230万元备注为“投资款”佐证，相关转账款均与原告无关。故原告从始至终并未向本公司出借过295万元款项，本公司不认可原告存在该债权。据此请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2018年5月18日，杨万**（债权转让方甲方）、李莎（债权受让方乙方）、乐创公司（债务人丙方）三方签订《债权转让协议》约定：鉴于1、截止2018年5月18日，甲方累计向丙方出借295万元，甲方对丙方享有295万元债权；2、乙方自愿受让甲方对丙方的上述债权；3、甲方和乙方于2018年5月签订了云图公司的《股权转让协议》。第二条1、乙方受让甲方上述债权及其它权益的对价为295万元；2、本协议生效后，乙方在2019年5月31日前向甲方支付债权转让价款。第四条如乙方未在约定时间履行本协议第二条第2款规定义务，须向甲方支付利息，按本金295万元为基数，年息10%计算，计息期间为自2017年5月31日起至还清本金日为止。第五条本协议生效条件如下：（1）各方签署，（2）甲方与乙方于2018年5月签订了云图公司的《股权转让协议》项下股权转让、法定代表人变更登记已完成。 2018年5月18日同日，杨万**与李莎签订《股权转让协议》，约定杨万**将所持有的云图公司股权39.39%全部转让给李莎，李莎在2019年5月31日前支付杨万**转让对价款118万元。2018年6月5日，杨万**配合完成了名下云图公司股权和法定代表人的变更登记。 另查明，2016年4月28日，李莎、侯超等五人签订《投资协议书》和《补充协议（二）》，约定共同出资1000万元作为注册资本设立乐创公司，除注册资本外，后续经营所需资金在5000万元以下的，按约定比例支付乐创公司所需资金，该后续资金作为乐创公司的借款。2016年5月31日，侯超向乐创公司账户转入注册资本100万元，向乐创公司指定的吴梅账户转入100万元。2016年7月7日，乐创公司向五位股东分别出具《借款合同》，其中涉侯超的《借款合同》记载借款金额为118万元，侯超应在2016年7月14日支付至指定的吴梅账户，乐创公司应在2017年7月13日归还全部借款。2016年10月31日侯瑞富向吴梅账户转入230万元，并备注“投资款”；侯瑞富出具《说明》称，该230万元系其儿子侯超让其代为转账至吴梅账户。2020年7月27日，侯超出具《说明》称，其转账给乐创公司的上述330万元出借款，有295万元系代朋友杨万**委托转账给乐创公司，由此产生的权益均归杨万**享有，乐创公司自始知晓该295万元的真实出借人系杨万**，已在2018年5月18日签订《债权转让协议》时确认杨万**向乐创公司出借295万元，杨万**对乐创公司享有295万元债权。 再查明，乐创公司于2016年6月27日登记设立，2017年1月22日作股权变更登记，侯超不再是该公司股东，云图公司变更登记为该公司股东至今。云图公司于2015年12月10日登记设立，2018年5月18日前杨万**是该公司的法定代表人及股东，注册资本1000万元，2018年6月5日作股权变更登记后李莎至今持股。 经本院要求，杨万**在庭审后到院接受询问称：其投资资金来源于父母，其父母因做生意资产较丰，侯超系其亲表兄，双方资金往来较多，其在云图公司设立时就是该公司的法定代表人及股东，根本不存在不具备出资能力问题；其并非所谓乐创公司的会计主管，因双方存在项目合作，为维持合作关系，故乐创公司及其关联公司安排为原告购买社保并发放钱款，并存在费用申请签名，其为配合做账故签署所谓转正申请书和费用申请单；2018年5月18日签署《债权转让协议》，系李莎急于控制乐创公司股权，进而更好控制乐创公司与希古集团的合作项目，以便获取更多利益，而当时原告持股的云图公司是乐创公司的股东，原告向李莎出让云图公司股权即等于让渡对乐创公司的间接股权，因云图公司持有的乐创公司股权来源于原股东侯超的出让，故出让股权涉及到一并处理原股东相关联的出借款债权，现原告持有的云图公司股权已全部转让给李莎，李莎已通过持股云图公司间接控制乐创公司的对应股权，即应一并受让该股权对应的股东出借款债权，向原告支付出借款债权转让款。经本院要求，侯超庭后到院接受询问称：认可杨万**提交法院的2020年7月27日《说明》真实有效，由其亲笔签名及捺印；认可乐创公司庭审确认的其对该公司享有330万元出借款债权中，有295万元出借款权利归杨万**享受，其不享受该295万元出借款权利。 上述事实，有各方当事人身份信息，原告举出的债权转让协议、股权转让协议、云图公司工商信息及交接单、借款合同、授权委托书、账户交易明细、说明、转账凭证、微信聊天记录、照片、视频，被告和第三人均举出的投资协议书、补充协议、借款合同、工商材料、员工转正表、社保缴费信息、工资发放记录、付款申请书，被告举出的备忘录，以及各方当庭陈述、证据交换陈述、询问陈述在案证实。 本院认为，原告杨万**与被告李莎、第三人乐创公司签订的《债权转让协议》，由三方签字捺印或加盖印章确认，只要不违反法律法规，应为合法有效，各方均应当按约主 张权利和履行义务。杨万**举出的银行转账凭证、账户交易明细、说明等证据，足以明其主张的债权包含在侯超转账给乐创公司的330万元股东出借款当中，乐创公司仅认可该债权由侯超享有，不认可杨万**经侯超确认后可享有其中295万元债权，不仅与《债权转让协议》三方确认内容相悖，也与侯超的书面《说明》内容及庭后陈述内容相悖；根据乐创公司设立时股东之间签署的《投资协议书》和《补充协议（二）》约定，股东均分摊有向乐创公司出借资金的投资义务，侯超作为原股东亦履行该约定支付330万元出借款，但此后侯超将所持有的乐创公司全部股份转让给杨万**参股的云图公司，同时确认其对乐创公司享有的330万出借款债权当中有295万元债权归杨万**享有，并不损害乐创公司利益，应当予以确认；之后李莎基于受让杨万**名下云图公司的全部股份，同意一并受让上述295万元对乐创公司的债权，符合乐创公司设立当初股东内部关于出借资金形成债权的约定精神；由此被告及第三人抗辩主张侯超对乐创公司转账330万元的出借款债权与杨万**无关，杨万**不能享有其中295万元债权，理由不能成立，本院不予采纳。由于杨万**已按《债权转让协议》约定将名下云图公司全部股份转让给李莎，并办理完成股权转让和法定代表人变更登记，《债权转让协议》约定的生效条件和给付条件已经全部成就，李莎理应按照该协议第二条第1款约定支付杨万**出让该债权的转让款295万元，并按照该协议第四条约定支付从2017年5月31日起至付清之日止按年息10%计算利息，故对于杨万**的本案全部请求，本院均予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告李莎应在本判决生效之日起十五日内向原告杨万**支付债权受让款2950000元及利息（其中利息计算方式为：以未支付的债权受让款2950000元作为基数，按照年利率10%的标准，从2017年5月31日起计算至实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费37998元，减半收取计18999元，由被告李莎承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  晏莉 二〇二一年四月十六日 书记员  张吉