苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0506民初7425号原告：吴小芳，女，1981年2月2日生，汉族，住河南省长垣县。委托诉讼代理人：刘欣，河南李彤律师事务所律师。被告：苏州弘托斯自动化系统有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区天鹅荡路2650号。法定代表人：赵朋飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：褚宏状，江苏凯尔富律师事务所律师。被告：赵朋飞，男，1979年1月28日生，汉族，住河南省卢氏县。被告：许晖，女，1981年10月1日生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：褚宏状，江苏凯尔富律师事务所律师。原告吴小芳与苏州弘托斯自动化系统有限公司（以下简称弘托斯公司）、赵朋飞、许晖买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月16日立案受理，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员何亚平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴小芳之委托诉讼代理人刘欣，被告赵朋飞，被告弘托斯公司、许晖之共同委托诉讼代理人褚宏状到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴小芳向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告货款人民币1200000元及逾期付款利息(按年利率6%自2020年5月13日起计算至实际支付之日止，暂计至2020年8月3日为15945元)。事实与理由：2020年4月12日，原告向被告弘托斯公司购买N95口罩机一台，被告赵朋飞系被告弘托斯公司的法定代表人，其以个人名义与原告签署《销售合同》一份，合同总价款为1200000元，并约定在4月24号交货。合同签订后，原告向被告赵朋飞账户支付了合同款项，但因上述两被告未按时交货。原告与被告赵朋飞于2020年5月1日签订《退货协议书》，约定双方解除原销售合同，上述两被告将1200000元货款在2020年5月12日退还给原告。被告许晖系被告赵朋飞之妻，且被告许晖与赵朋飞系被告弘托斯公司的两名股东，该公司成立于被告许晖与被告赵朋飞婚姻存续期间，赵朋飞为法定代表人，许晖为公司监事，该公司由赵朋飞、许晖夫妻共同经营，共同管理公司共同财产，实质上为一人有限责任公司，故许晖、赵朋飞均应对公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告弘托斯公司辩称，该销售合同系赵朋飞与原告签署，退款协议书也系赵朋飞签署，退款协议并无原告签字。本案业务系原告与赵朋飞之间的业务往来，原告也无证据证明其与该案有关联。根据合同相对性，其不是本案适格的被告，应驳回原告对其公司的诉讼请求。被告赵朋飞辩称，其本身做项目研发和生产，其个人与原告签的合同，与弘托斯公司、许晖无关，许晖不知道其从事业务的范围。双方虽约定了退款，但该约定不是其真实意愿。如要退款，应予以打折退款；要不然，其不同意退还。被告许晖辩称，其虽与赵朋飞系夫妻关系，但赵朋飞个人的经营行为，其并不知情。其与原告没有任何业务往来。其与本案没有直接关联，其不是本案适格的被告，故应驳回原告对其的起诉。本院经审理认定事实如下：2020年4月12日，原告吴小芳（乙方）与被告赵朋飞（甲方）签订销售合同，该合同载明买方为吴小芳，卖方为赵朋飞，合同号为HTSA0136，双方约定买方向卖方购买型号为HTS-95-30的N95口罩机一台及KN95口罩机花纹辊一台，总价款为1230000元，结算方式为付100%的货款即1230000元，调试好产品，甲方确认好方可出货；合同生效之日起约24号出货1台，交货地为甲方工厂，甲方承担运费。合同下方还写明了赵朋飞个人账户。另，该销售合同左上部打印有“弘托斯”“HTS”标志。2020年5月1日，原告吴小芳（甲方，购货方）与被告赵朋飞（乙方，销货方）签订《退款协议书》一份，协议载明退款货物型号为HTS-95-30的N95口罩机一台，价格为1200000元；退款原因：乙方需要在24号交货，因苏州地区大量加工件和某些标准件的交货延误，设备在月底准备交付，甲方不同意延长交货期限单方面决定不要机器了，现双方协商解除原销售合同，乙方退款给甲方；退款方式：乙方同意在2020年5月12日内将货款打入甲方账户。鉴于损失和赔偿等问题都不再追究。赵朋飞在乙方处签字捺印，甲方处签字人为张冠超。另查明，被告弘托斯公司系有限责任公司，股东为赵朋飞、许晖，赵朋飞系公司执行董事兼总经理，许晖系公司监事。赵朋飞、许晖于2011年11月12日登记结婚，目前婚姻关系存续。再查，2020年4月14日，原告分别以案外王秀花的账户向被告赵朋飞尾号为652803建设银行账户转款5笔共计1200000元。被告赵朋飞上述账户在2020年4月12日另一案件当事人朱奔涛转入款项前余额有3138171.82元。此后，赵朋飞的该账户于2020年4月16日向许晖尾号为07077的账户转款30000元，4月17日向许晖尾号为58502的账户转款500000元，4月18日向许晖尾号为42951的账户转款500000元。4月23日，许晖尾号为42951的账户向赵朋飞上述账户转款200000元，许晖尾号为21708的账户向赵朋飞上述账户转款200000元，许晖尾号为58502向赵朋飞上述账户转款100000元。4月24日，许晖尾号为42951的账户转款2800000元至赵朋飞上述账户。4月24日，许晖尾号为58502的账户转款30000元至赵朋飞的账户。4月26日，赵朋飞账户转500000元至许晖尾号为42951的账户。4月27日，赵朋飞账户转款500000元至许晖尾号为42951的账户。4月28日，许晖尾号为58502的账户转款200000元至赵朋飞账户。4月29日，许晖尾号为58502的账户转款200000元至赵朋飞账户，许晖尾号为42951的账户转款500000元至赵朋飞账户。8月11日，许晖尾号为22271的账户转款200元至赵朋飞账户。8月12日，赵朋飞转款10000元至许晖尾号为58502的账户。同时，该款又转回赵朋飞账户。后又在当日转至许晖账户。8月17日，许晖尾号为42951的账户转款1500元至赵朋飞的账户。8月31日，赵朋飞账户转款7000元至许晖尾号为34341的账户。9月15日，赵朋飞账户转款1000元至许晖尾号为22271的账户。赵朋飞的上述账户均指尾号为652803建设银行账户，截至2020年9月27日账户余额为1128.92元（本院实际查询至2020年10月20日，9月27日之后无相关交易记录）。以上事实，由原告提供的销售合同、退款协议书、弘托斯公司工商登记信息、工商档案信息、结婚登记审查处理表，当事人的陈述及庭审笔录予以证实。庭审中，原告称，赵朋飞与原告所签署的销售合同上明确有“弘托斯”“HTS”字样，且赵朋飞系弘托斯公司的法定代表人，原告购买设备在厂区调试验收，原告有理由相信赵朋飞的行为亦代表了弘托斯公司，本案合同的出卖方应当是赵朋飞与弘托斯公司。被告许晖系赵朋飞妻子，许晖与赵朋飞系弘托斯公司的两名股东，该公司没有其他股东，该公司成立于许晖与赵朋飞婚姻存续期间，赵朋飞为公司的执行董事兼经理，许晖为公司监事，该公司由赵朋飞、许晖共同经营，共同管理。该公司的财产实际由赵朋飞、许晖两人共同支配，故该公司实质上为一人有限责任公司，故许晖、赵朋飞均应承担连带责任。退款协议中，张冠超系代原告签字，原告对此认可。被告赵朋飞称，设备是其个人带着团队在研发，该团队是其额外出了费用来专门研发口罩机，且设备是私人购买，不需要走公账，是按照正常模式来签的，不开票，所以以个人名义签。如果要开票，是需要走公司公账的，本案合同项下的款项是支付到其个人账户。销售合同上有“弘托斯”字样，是因其拿了弘托斯的模板使用。被告弘托斯公司、许晖均称，销售合同系原告与赵朋飞签订，与其无关。另，庭审时，被告赵朋飞、许晖陈述，被告许晖从事教师工作，有个人收入，没有参与弘托斯公司的管理经营。赵朋飞与许晖的银行账户款项有进有出，是因为许晖有关本案所涉的银行卡是赵朋飞在使用，许晖并未实际使用。被告赵朋飞陈述，许晖只占公司5%的股份，挂名在弘托斯公司做股东，其并不知道公司的经营情况。上述款项没有用在共同生活上，其收到原告的款项后用于购买材料，而未挪作许晖个人使用，其与许晖不存在财产混同，许晖不应承担责任。被告许晖陈述，其没有参与经营，对本案款项在诉讼时才知情。现被财产保全的登记在许晖名下的房屋是许晖在与赵朋飞结婚前购买的。对此，原告陈述，三被告之间款项存在大额资金往来，说明三被告之间经济混同，赵朋飞与许晖系夫妻，经济不独立，三被告应承担共同还款责任。本院认为，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，根据本案销售合同及付款情况而言，原告与被告赵朋飞签订合同，相应合同项下的款项支付至被告赵朋飞个人银行账户。退货协议也系原告与被告赵朋飞签订，协议约定货款由被告赵朋飞退还。上述合同及协议中并未提及被告赵朋飞系履行被告弘托斯公司的法定代表人职务行为。虽销售合同上有“弘托斯”“HTS”标志及字样，但该些内容并非合同主文内容，被告赵朋飞亦进行了解释说明。原告并未提供充分证据证明被告弘托斯公司系出卖方，仅凭上述标志及字样不足以认定被告弘托斯公司系本案合同的出卖方，故原告认为被告弘托斯系出卖方之一，本院不予采信。根据原告提供的现有证据，结合原、被告的诉辩意见，可以确认原告与被告赵朋飞之间的买卖合同已解除，被告赵朋飞应退还原告支付的预付款1200000元。根据约定，被告赵朋飞应于2020年5月12日前退还该款，被告赵朋飞未按约退款，已构成违约，原告要求其支付自2020年5月13日起至实际支付之日的逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。关于其主张按年利率6%计算，因双方对未约定逾期付款违约金的计算方法，其主张按固定年利率6%计算依据不足，本院酌情调整按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，如贷款市场报价利率上调致利息损失利率计算标准超过年6%的，则当期对应的利息损失以年利率6%计算为限。本案认定涉案合同的相对方系原告与被告赵朋飞，被告弘托斯公司与赵朋飞系独立民事主体，故原告要求被告弘托斯公司以及被告许晖作为弘托斯公司的股东身份对本案债务承担付款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于本案债务是否系被告赵朋飞与许晖的夫妻共同债务，原告无证据证明本案债务基于被告赵朋飞与许晖举债之共同意思表示，无证据显示本案款项用于被告赵朋飞与许晖之间的共同生活支出。虽然被告赵朋飞在收到本案款项后，其账户与被告许晖名下的账户之间存在较为频繁的款项往来，被告赵朋飞与许晖均解释称账户实际由被告赵朋飞在使用，被告许晖未使用，两者的解释亦有一定合理性。仅凭被告赵朋飞与许晖之间银行账户款项往来不能推定被告许晖与赵朋飞就本起交易存在共同经营之合意，而根据双方自2020年4月14日至9月27日期间账户转款的情况而言，被告许晖的账户向被告赵朋飞账户多转入2183700元，被告许晖亦未从中受益。综上分析，原告主张本案债务系被告赵朋飞与许晖夫妻共同债务，依据不足，本院不予支持。据此，依照原《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告赵朋飞于本判决生效之日起十日内支付原告吴小芳人民币1200000元及相应逾期利息损失（该款自2020年5月13日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止。如贷款市场报价利率上调致利息损失利率计算标准超过年6%的，则当期对应的利息损失以年利率6%计算为限）。二、驳回原告吴小芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7872元、财产保全费5000元，合计人民币12872元，由原告吴小芳负担60元、被告赵朋飞负担12812元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  何亚平二〇二一年四月一日书记员  徐红梅