河北省武安市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0481民初505号 原告：徐州市峰讯商贸有限公司，住所地徐州市邳州市碾庄镇解放路**。 法定代表人：闫成雨，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周荣，北京律众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵立雄，北京律众律师事务所（实习）律师。 被告：河北辰美工贸有限公司（以下简称辰美公司），住所地武安市西土山乡西土山村东街。 法定代表人：杨爱国，该公司经理。 被告：杨爱国，男，1976年8月3日出生，汉族，现住邯郸市邯山区。 被告：李继敏，女，1981年4月3日出生，汉族，现住邯郸市邯山区。 委托诉讼代理人：王鹏飞，河北三和时代（邯郸）律师事务所律师。 原告徐州市峰讯商贸有限公司（以下简称峰讯公司）与被告河北辰美工贸有限公司（以下简称辰美公司）、杨爱国、李继敏买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告峰讯公司委托诉讼代理人周荣、赵立雄，被告辰美公司法定代表人杨爱国，被告杨爱国，被告李继敏的委托诉讼代理人王鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 峰讯公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告辰美公司原告支付货款9065498.38元及(增加)逾期付款利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息，自2020年8月31日至提起诉讼之日；2、判令被告杨爱国、李继敏承担连带清偿责任；3、诉讼费由被告承担。事实与理由，2020年5月至8月期间，原告与被告一开始进行原燃辅料生意往来，双方签订多份《原燃辅料采购合同》，其中，双方于2020年5月28日，2020年7月1日、2020年8月3日、2020年8月12日分别签订四份编号为CMGM202005-1、CMGM202007-1、CMGM202008-1、CMGM202008-2号合同，合同金额为964000元、1972000元、3219000元、3309000元。原告方扣除增值税额的开票金额分别为908002.4元、1912406.16元、3087299.95元、3157789.73元，货款共计9065498.38元。原告按照合同约定及双方交易习惯进行了供货，辰美公司及法定代表人杨爱国出具收货证明，认可收到以上合同全部货物并认可合同金额。杨爱国出具证明及其公司内部工作系统显示，李继敏系辰美公司的隐名股东及实际控制人，被告未支付合同全部货款，法院应支持原告的诉讼请求。 辰美公司辩称，辰美公司是河北赵王集团下属的分公司，实际控制人是李继敏，业务是峰讯公司卖给辰美公司，辰美卖给邢台德龙公司，德龙公司回款给辰美公司，辰美公司再给峰讯公司，前期合同回款都已履行，后三笔合同款项到账后，本应给峰讯公司，辰美公司的会计苗培红，不转给峰讯公司，会计王培红受赵王集团管理。 杨爱国辩称，我是（辰美）公司的法定代表人，和原告是公司对公司的业务，个人不承担相关责任。 李继敏辩称，我不是本案的适格被告，应驳回原告对我的全部诉讼请求。李继敏既不是辰美公司的法定代表人，也不是实际控制人，与本案无任何关系。本案系买卖合同纠纷，李继敏不是合同的相对方，未参与合同交易，不承担合同责任。 本院经审理查明事实如下：辰美公司系2005年3月30日成立的自然人独资有限责任公司，注册资本500万元，股东为杨爱国。 2020年5月28日，出卖人峰讯公司，买受人辰美公司，双方签订编号为CMGM202005-01《原燃辅料采购合同》，约定：辰美公司购买峰讯公司氧化铁皮，数量1000吨，单价964元，总价为964000元。备注此价格为干基含税现汇到厂价。交货时间为2020年5月25日至6月10日，具体发货计划以买受人通知为准。汽运至买受人指定的厂区内库房或料场交货，出卖人负责运输并承担运费。货到发票开清支付全款。合同实际履行数量金额为958.82吨，2020年6月12日开具金额为908002.4元的增值税专用发票。 2020年7月28日，出卖人峰讯公司，买受人辰美公司，双方签订编号为CMGM202007-01《原燃辅料采购合同》，约定：辰美公司购买峰讯公司氧化铁皮，数量2000吨，单价986元，总价为1972000元。备注此价格为干基含税现汇到厂价。交货时间为2020年7月2日至7月15日，具体发货计划以买受人通知为准。汽运至买受人指定的下游钢厂料场交货，出卖人负责运输并承担运费。货到发票开清支付全款。合同实际履行数量为1939.56吨，2020年6月29日开具金额为1912406.16元的增值税专用发票。 2020年8月3日，出卖人峰讯公司，买受人辰美公司，双方签订编号为CMGM202008-01《原燃辅料采购合同》，约定：辰美公司购买峰讯公司氧化铁皮，数量3000吨，单价1073元，总价为3219000元。备注此价格为干基含税现汇到厂价。交货时间为2020年8月4日至8月15日，具体发货计划以买受人通知为准。汽运至买受人指定的下游钢厂料场交货，出卖人负责运输并承担运费。货到发票开清支付全款。合同实际履行数量为2877.26吨，2020年8月27日开具金额为3087299.95元的增值税专用发票。 2020年8月12日，出卖人峰讯公司，买受人辰美公司，双方签订编号为CMGM202008-02《原燃辅料采购合同》，约定：辰美公司购买峰讯公司氧化铁皮，数量3000吨，单价1103元，总价为3309000元。备注此价格为干基含税现汇到厂价。交货时间为2020年8月13日至8月27日，具体发货计划以买受人通知为准。汽运至买受人指定的下游钢厂料场交货，出卖人负责运输并承担运费。货到发票开清支付全款。合同实际履行数量为2862.91吨，2020年8月27日开具金额为3157789.73元的增值税专用发票。四份合同共计开票金额共计9065498.38元。辰美公司于2020年11月25日出具收货证明，对收货总吨数9638.55吨及开票货款金额9065498.38元予以确认。 2020年11月11日，辰美公司法定代表人杨爱国给峰讯公司出具了一份证明，称杨爱国系代持李继敏在公司的100%股份，辰美公司的实际控制人是李继敏，因李继敏停止了其公司职务，将货款不知转到了哪里。通过企业内部OA系统流程，曾以辰美公司名义申请向峰讯公司付货款，未能支付成功。 以上事实有《原燃辅料采购合同》、《收货证明》、增值税专用发票及辰美公司的国家企业信用信息及当事人的陈述予以证实。 本院认为，峰讯公司与辰美公司签订的《原燃辅料采购合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。合同约定货到发票开清支付全款，峰讯公司开具发票的最后时间为2020年8月27日，该时间应为辰美公司的付款期限。峰讯公司主张辰美公司给付货款9065498.38元的诉请，理据充分，本院予以支持。辰美公司没有及时给付货款，应承担违约责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。峰讯公司主张辰美公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年8月31日至提起诉讼之日即2021年2月3日止的利息，于法有据，本院予以支持。 对于峰讯公司主张杨爱国承担连带清偿责任的请求，辰美公司系自然人独资公司，杨爱国在本案买卖关系发生期间担任该公司的唯一股东兼法定代表人，未向本院提交证据证明上述期间其公司财产独立于个人财产，应对辰美公司的债务承担连带清偿责任，对峰讯公司的该项诉讼请求，本院予以支持。 对于峰讯公司主张李继敏承担连带清偿责任的请求，李继敏并非辰美公司的股东，峰讯公司提供的证据不足以证明杨继敏存在公司法规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。峰讯公司主张李继敏是辰美公司的实际控制人，提供的证据亦不能证明该主张成立，峰讯公司主张由李继敏对合同货款承担连带责任的诉请，理据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、河北辰美工贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付徐州市峰讯商贸有限公司货款9065498.38元及利息（自2020年8月31日起至2021年2月3日起诉日，以未付货款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、杨爱国对河北辰美工贸有限公司上述债务承担连带清偿责任; 三、驳回徐州市峰讯商贸有限公司对李继敏的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费75259元，减半收到37629.5元，由河北辰美工贸有限公司负担,杨爱国承担连带责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  董耿耿 二〇二一年四月三十日 书记员  宋学军 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 …… 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。