四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0104民初1945号 原告：四川省信托投资公司。住所地：成都市锦江区。 法定代表人：江文，总经理。 委托诉讼代理人：罗凤岐，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗鹏翔，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被告：三亚川亚实业有限公司。住所地：三亚市大东海榆亚大道。 法定代表人：张健，董事长。 委托诉讼代理人：胡杨，四川中超律师事务所律师。 原告四川省信托投资公司（以下简称省信托公司）与被告川亚公司（以下简称川亚公司）借款合同纠纷一案，本院于2021年2月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告省信托公司的委托诉讼代理人罗凤岐、罗鹏翔，被告川亚公司的委托诉讼代理人胡杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告省信托公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1．被告偿还原告借款100万元，滞纳金15,031,696.15元（暂计至2018年12月20日，从1994年9月20日计至被告偿还原告前述债务时止）及利息3,908,660.40元（暂计至2018年12月20日，从1994年4月14日计至被告偿还原告前述债务时止）；2、判令被告承担诉讼费用。事实和理由：原告于1994年4月14日于四川省人民政府驻海南办事处三亚联络处签订借款合同，约定原告向被告贷款100万元，于1994年4月14日放款，同时合同约定了签订本合同后，原告应在被告计划日期，若乙方迟贷款或少贷款，按违约金的万分之三按日计付甲方违约金，甲方若不按合同规定用途使用借款，乙方有权收回部分或全部贷款，对违约使用部分和在使用借款中造成的物资积压或损失，以及其他违约经营的后果，乙方不服任何责任，并有权按规定加收50%的罚息，借款必须按期归还，如确有特殊原因和正当理由需延期，甲方必须在借款到期前15天向乙方提出书面展期申请，在本合同中已设立保证责任关系的，对展期应征得保证人同意并在展期申请书上签章，齐全，交乙方审查同意后，办理展期手续，如甲方不按期偿还借款，乙方有权限期追回贷款，并按原定利率加收20%的逾期利息，对超储积压和有问题商品占用的贷款加收利息30%，甲方必须按时支付利息，如迟付和少付，则按迟付或少付的利息额按日加收万分之三滞纳金，如果合同在履行中发生争议，各方应当协商解决，如果协商不能达成协议，任何一方均可向国家法定的合同管理机关申请调解或仲裁，也可直接向人民法院起诉，管辖和受理的法院，各方约定为乙方所在地法院，合同签订后，原告已按约履行了合同约定的义务，被告截至1994年6月20日，被告归还了利息24,888元，1996年6月27日，四川省人民政府办公厅以四川省人民政府办公厅关于组建三亚四川宾馆有限责任公司有关问题的复函确认原四川省人民政府驻海南办事处改制为有限责任公司，该公司几经更名，现名为三亚川亚实业有限公司（公司注册资本金为1,000万元。其中四川省经济合作办公室（现名为四川省经济合作局）出资300万元，占股30%；深圳市川宾酒店管理有限公司出资300万元，占股，四川省投资集团有限公司出资200万元，占股20%，原告出资200万元，占股20%）此后被告审计时均认可欠有原告的债务且双方有信函来往确认，但一直未归还。 被告川亚公司辩称。被告不是借款的相对方，根据合同的相对性原告应该起诉借款方，而不是被告，被告主体不适格；本案早已超过诉讼时效；即或最终由法庭审理查明要求被告承担责任，原告主张的利息和滞纳金要求过高，请求法院予以调整。根据公司现在的法定代表人张健给代理人的陈述三亚公司实际上有四个股东，也有三四家公司进行投资，该公司成立时有四个股东，中间变更了一次，但是现在仍然有四个股东。经过与公司现在的法定代表人张健确认三亚公司不是由省政府驻海南办事处更名过来的，而是修建综合楼，修建好这栋楼之后，由四个股东发起成立三亚公司，省政府驻海南办事处不是其中的股东。 原告围绕诉讼请求依法提交了借款合同、转款凭据、出资协议书、川琼办（94）03号关于明确还贷还息责任的通知、催收函、三亚公司2019年度财务收支专项审计报告、企业询证函、金融许可证、四川省人民政府办公厅关于组建三亚四川宾馆有限责任公司有关问题的复函等证据，被告对上述证据真实性无异议，原告的证据其来源合法，内容真实，且与本案纠纷有关联，对原告提交的证据本院予以采信，作为本案证据使用。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1994年2月18日，四川省人民政府驻海南办事处向省信托公司发送《关于明确还贷还息责任的通知》载明三亚联络处综合楼（蜀苑宾馆）根据省委、省府、协办的指示修建，诚谢各部门、公司的支持，蜀苑宾馆实行经营承包责任制，还贷还息，债权债务从1994年1月1日起由宾馆经营偿还。 借款方（甲方）四川省人民政府驻海南办事处三亚联络处蜀苑宾馆与贷款方（乙方）四川省信托投资公司签订《四川省信托投资公司借款合同》，载明借款金额100万元，用于流动资金周转，借款期限12个月，具体以划款日为准，借款利率为月息10.98‰，借款期间如遇国家调整利率作相应调整，按季结息，每季末月20日由乙方计算并通知甲方，利随本清，借款日期1994年4月14日，还款日期1995年4月14日，如甲方不按期还款，乙方有权按原利率加收20%逾期利息，甲方逾期支付利息，按迟付或少付的利息按日收万分之3滞纳金。该合同“蜀苑宾馆”处省信托公司加盖校对章。 原告于1994年4月14日向“四川省府三亚联络处蜀苑宾馆”放款100万元。 庭审中，原告提供利息计算清单确认已收取截至2014年6月20日的利息24,888元。 1996年5月29日，四川省经济技术协作办公室（以下简称省经协办）、深圳四川大厦企业有限公司（以下简称深圳四川大厦）、省信托公司、四川省投资公司（以下简称省投资公司）签订《出资协议书》，并盖章，该协议载明根据省政府办公厅文件精神，三亚蜀苑宾馆由省经协办、深圳四川大厦、省信托公司、省投资公司共同出资改组为有限责任公司，总股本1,000万元，省经协办出资300万元，占30%，深圳四川大厦出资300万元，占30%，省信托公司出资200万元，占20%，省投资公司出资200万元，占20%，其中省信托公司1993年借给省政府驻海南办事处修建三亚联络处综合楼（蜀苑宾馆）300万元贷款中的200万元为省信托公司出资；各出资方原借给省政府驻海南办事处三亚联络处的贷款转为出资部分，从贷款之日起到本协议生效之日至计息，未付的利息作为改组后的有限责任公司的债务不再计息，不收滞纳金；本协议自签署盖章之日生效。 1996年6月27日，四川省人民政府向省经协办发送的《关于组建三亚四川宾馆有限责任公司有关问题的复函》载明，省信托公司出资200万元，由已借给省政府驻海南办修建蜀苑宾馆的400万元贷款中转200万元作为股本金投入。 2020年3月15日，四川中砝会计师事务所有限责任公司出具的川亚公司《2019年度财务收支专项审计报告》载明，川亚公司于1996年8月15日成立，前身系三亚蜀苑宾馆，1995年5月29日经四川省人民政府办公厅文件批准改制为有限责任公司，2017年2月28日取得工商部门换发的营业执照，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，其中，四川省经济合作局持股30%，深圳市川宾酒店管理有限公司持股30%，省信托公司持股20%、四川省投资集团有限公司持股20%；长期负载包括应付股东省信托公司借款本金200万元，利息260.56万元，上述借款系1993年向四川省人民政府驻海南办事处借入。 2019年6月30日，省信托公司向川亚公司发送《催收函》，载明截止2019年6月30日，尚欠贷款本金200万元（其中1992年12月1日贷款100万元，1994年4月14日贷款100万元）及利息、滞纳金；以及200万元（其中1993年3月1日贷款100万元，1993年6月1日贷款100万元）贷款转股本未结清的相关利息。川亚公司法定代表人张健在该《催收函》上注明“收到此函，本金确认，利息因计算周不一致，存在争议，待议定。” 本院认为，在四川省人民政府驻海南办事处向省信托公司发送《关于明确还贷还息责任的通知》，载明蜀苑公司自1994年1月1日起自行承担债权债务后，原告依照与四川省人民政府驻海南办事处三亚联络处蜀苑宾馆签署的《借款合同》，向“四川省府三亚联络处蜀苑宾馆”发放了贷款，应视为上述合同双方成立借款合同法律关系。从《出资协议书》及2020年川亚公司的《审计报告》看，三亚蜀苑宾馆经改制成为具有独立法人资格的有限责任公司，即川亚公司的前身，故原告与川亚公司成立借款合同法律关系。同时从该审计报告、2019年省信托公司向川亚公司发送《催收函》及川亚公司法定代表人在催收函上的签署意见看，川亚公司确认1994年4月14日向省信托公司的贷款100万元，并且该债务确认也构成诉讼时效重新计算。川亚公司未按约定还款，原告有权主张尚欠的本金、利息、逾期利息及滞纳金。 根据借款合同约定，利率为月息10.98‰，逾期加息20%，逾期支付的利息按日计收万分之三的滞纳金，借款期限为1994年4月14日至1995年4月14日，虽然该合同还约定贷款利率遇国家利率调整，但未明确调整的方式，故本院确认按约定利率计期内利息，到期次日利率上浮20%计逾期利息，以借款期间拖欠累计利息为基数，以每日万分之三为标准，自第二季还款日次日即1994年9月21日起，按季计收滞纳金，已经收取的利息应予扣除。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条的规定，判决如下： 一、被告三亚川亚实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告四川省信托投资公司借款本金100万元，并支付利息、逾期利息、滞纳金（利息以欠款本金100万元为基数，按月利率10.98‰的标准，自1994年4月14日起计算至1995年4月14日；逾期利息以欠款本金100万元为基数，以按月利率13.176‰的标准，自1995年4月15日起计算至清偿之日止；滞纳金以借款期间拖欠累计利息为基数，以每日万分之三的标准，自1994年9月21日起至清偿之日止按季计收，扣除已支付利息的24,888元）； 二、驳回原告四川省信托投资公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取70,722元，由被告三亚川亚实业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 聂 茸 二〇二一年四月十三日 书记员 陈庆祝