广东省湛江市霞山区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0803民初595号原告：湛江中农物流有限公司，住所地湛江市霞山区×××××××××××××××××××办公室，统一社会信用代码914×××××××××××930B。法定代表人：徐伟雄，执行董事。委托诉讼代理人：陈月华，广东行诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓微，广东行诚律师事务所实习律师。被告：湛江市中农生产资料有限公司，住所地湛江经济技术开发区乐金路19号上景中心1号商务办公楼2213号办公室，统一社会信用代码914×××××××××××196C。法定代表人：梁芳青，总经理。委托诉讼代理人：陈华杰，广东万维律师事务所律师。原告湛江中农物流有限公司诉被告湛江市中农生产资料有限公司股东出资纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈月华、陈晓微，被告的委托诉讼代理人陈华杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湛江中农物流有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告将坐落于湛江市霞山区×××××仓库的不动产（证号：（2020）湛江市不动产权第0081826号）变更登记到原告名下；2.判令被告将坐落于湛江市霞山区×××××仓库的不动产（证号：粤（2020）湛江市不动产权第0081827号）变更登记到原告名下；3.由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告原系被告的全资子公司，原注册资金为1000万元。2012年12月，被告将包括坐落在湛江市霞山区×××××仓库（以下简称：“1号仓库”）、湛江市霞山区×××××仓库（以下简称：“2号仓库”）、海静路1号、人民大道一路33号四门的土地及房屋作价1906.87万元增资给原告。2012年12月27日，被告完成相应的账务处理，上述不动产不再属于被告的资产，而转为被告对原告的长期投资。此后，涉案土地由原告占有和使用，所产生的税费亦由原告缴纳。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，被告以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。因被告至今未完成涉案不动产的所有权变更登记，侵害了原告的合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。被告湛江市中农生产资料有限公司辩称，1.被告已完成了增加的实物出资义务。被告已将1号仓库和2号仓库交付原告占有、使用、收益和处分，也完成了相应的增资变更登记，原告已领取了增资后注册资本为2906.87元的《营业执照》。2.被告已积极办理1号仓库和2号仓库的产权过户变更登记手续，但因非被告的因素而导致延迟。1号仓库和2号仓库所占用的土地在湛国有（2001）字第038号《国有土地使用证》下的红线图范围内，被告需先将涉案仓库土地使用权从该土地使用证中分离后再将土地性质变更为出让，最终才能过户到原告名下。被告已于2020年12月9日领取了涉案仓库的不动产权证书，被告已将不动产权证原件交付给了原告。被告一直在积极办理出资变更登记手续，而不是被告故意拖延不办理。3.被告不应承担本案的诉讼费用。被告已经履行了涉案仓库的交接手续、办理了增资变更登记，亦积极办理涉案仓库的不动产产权过户变更登记手续，只是由于非被告的原因导致延迟过户，故本案的诉讼费不应由被告承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告湛江市中农生产资料有限公司成立于2000年1月10日。2012年11月21日，被告向湛江市市×监督管理局申请设立原告湛江中农物流有限公司，被告为原告唯一投资人，投资额为1000万元。原告于2012年12月9日成立。2012年12月12日，被告作出《股东大会决议》，主要内容为同意将1号仓库和2号仓库所占用的划拨土地等三处房产及土地评估作价1906.87万元以实物增资作价方式扩大原告的注册资本。同年12月24日，中国农业生产资料集团有限公司分别作出中农资字[2010]126号、127号批复，同意被告对原告的增资及过户行为。2015年11月20日，中农集团控股股份有限公司出具《确认证明函》，同意被告的《股东大会决议》及中农资字[2010]126号、127号批复，同意履行相应的义务。随后被告将1号仓库、2号仓库交付原告占有、使用至今，该仓库所需缴纳的房产税、土地使用税等费用均由原告负责缴纳。2016年1月10日，原告对公司章程进行修改，其中：第七条“公司注册资本为人民币2906.87万元”；第九条“股东总认缴出资人民币2906.87万元，其中以货币出资1000万元，占注册资本的34.40%，于2012年12月4日前缴足；实物出资人民币1906.87万元，占注册资本的65.60%，于2012年12月12日前缴足”。同年4月25日，原告就注册资本变更向湛江市市×监督管理局申请变更登记。因1号仓库和2号仓库所占用的土地属划拨性质，且登记在湛国有（2001）字第038号《国有土地使用证》的范围内，故被告未能将1号仓库和2号仓库的所有权变更至原告名下，原告遂于2021年2月3日向本院提起诉讼，要求判如所请。另查明，1号仓库、2号仓库于2018年12月11日分别取得产权证号为粤（2018）湛江市不动产权第0092217号、粤（2020）湛江市不动产权第0092216号的不动产权证书，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为划拨/自建房，用途为城镇住宅用地/仓储。为了将1号仓库、2号仓库过户到原告名下，被告向湛江市自然资源局申请补办划拨土地使用权出让手续，经湛江市自然资源局批准，被告应缴国有建设用地使用权出让价款为1028.5987万元。被告和湛江市自然资源局于2020年9月29日签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地坐落于湛江市霞山区×××××、2号仓库，出让年期为70年，出让价款为1028.5987万元，在签订合同30日内付清出让价款。原告于2020年11月4日向被告转账支付了1028.5987万元，被告随后向税务机关缴纳了1028.5987万元土地出让金。1号仓库、2号仓库于2020年12月9日分别取得产权证号为粤（2020）湛江市不动产权第0081826号、粤（2020）湛江市不动产权第0081827号的不动产权证书，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让/自建房，用途为城镇住宅用地/仓储。办证所须缴纳的印花税、契税等费用均由原告代被告支付。再查明，被告于2016年2月1日与案外人湛江市佳成农业生产资料有限公司签订《股权转让合同》，约定被告将持有原告100%的股权以3000万元的价格转让给湛江市佳成农业生产资料有限公司。湛江市佳成农业生产资料有限公司于2016年6月15日将其持有原告100%的股权以3000万元的价格转让给徐伟雄，公司类型由“有限责任公司（法人独资）”变更为“有限责任公司（自然人独资）”。本院认为，本案属股东出资纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”和第十条第一款“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”的规定，被告将1号仓库、2号仓库以非货币财产出资的，应当及时办理相应财产的所有权转移手续。现1号仓库、2号仓库已具备办理所有权转移手续的条件，故原告要求被告将1号仓库、2号仓库过户到其名下的诉求，依法有据，本院予以支持。1号仓库、2号仓库转移登记所需缴纳的相关税费，应由原告负担。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条、第十条第一款之规定，判决如下：一、限被告湛江市中农生产资料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将坐落在湛江市霞山区×××××仓库的国有建设用地使用权/房屋所有权[产权证号：粤（2020）湛江市不动产权第0081826号]过户至原告湛江中农物流有限公司名下。二、限被告湛江市中农生产资料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将坐落在湛江市霞山区×××××仓库的国有建设用地使用权/房屋所有权[产权证号：粤（2020）湛江市不动产权第0081827号]过户至原告湛江中农物流有限公司名下。案件受理费22493.1元，由被告湛江市中农生产资料有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  吴嘉嘉人民陪审员  秦乐驹人民陪审员  罗 心二〇二一年四月十九日书 记 员  刘珺玥附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。