四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初8960号 原告：邹林，男，1971年12月23日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：万刚，四川海峡律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：赵得琼，四川海峡律师事务所律师，一般代理。 被告：樊建成，男，1966年3月26日出生，汉族，住西宁市城中区。 被告：汪海丽，女，1986年6月19日出生，汉族，住四川省南充市南坪区。 被告：庞波鸿，男，1968年2月7日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 被告：于静，女，1960年1月20日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告邹林与被告樊建成、汪海丽、庞波鸿、于静借款合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年3月18日公开开庭进行了审理。原告邹林及其委托诉讼代理人万刚、赵得琼，被告樊建成、汪海丽、庞波鸿、于静均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 邹林向本院提出诉讼请求：1、判令樊建成、汪海丽、庞波鸿向邹林支付欠款695万元；2、判令于静对上述欠款支付承担无限连带责任；3、本案诉讼费由樊建成、汪海丽、庞波鸿、于静承担。事实与理由：邹林曾系四川华业林志置业有限公司（以下简称华业林志公司）的股东、法定代表人。2012年6月6日，邹林将所持华业林志公司98%股权转让给于静、于婕、汪海丽后退出该公司。2013年6月8日，汪海丽又将所持有的华业林志公司股权130万元（认缴130万元，实缴130万元）转让给樊建成。该130万元股权即为占总股权的6.5%，参照邹林与陈涛转让100%华业林志公司股权给于静、于婕、汪海丽时的对价2.2亿元，6.5%股权价值为1430万元。2013年6月15日，华业林志公司股东汪海丽、于静、于婕经协商一致通过会议内容：1、关于庞波鸿与邹林私人借款的往来账，庞波鸿确认截止今日尚欠邹林私人借款695万元，此款项在汪海丽的股份转让给樊建成的股份款中优先支付。于静对樊建成的股份款支付承担无限连带责任；2、关于公司运营前期阶段，邹林与庞波鸿管理公司期间形成的公司管理、成本、开发正常费用。庞波鸿与邹林确认，截止今日尚有7429323.95元的公司管理费、成本、开发正常费用没有支付给邹林，本次股东会对上述费用予以确认。庞波鸿、樊建成、邹林作为当事人参加了上述会议并见证内容。参会人员均签名并加盖华业林志公司公章对会议内容予以确认。2014年1月15日，华业林志公司股东会决议同意：樊建成自愿将所持有的公司6.5%股份（出资额130万元）全部转让给庞波鸿。但迄今为止，樊建成未将支付汪海丽的股份转让款其中的695万元优先支付给邹林。经多次催收未果，为维护自身合法权益，邹林起诉来院。 樊建成答辩称，樊建成与汪海丽的股权转让已经付清了，而庞波鸿与邹林之间的债务与樊建成没有关系。 汪海丽答辩称，案涉款项的来源是邹林与庞波鸿曾经有项目部合作协议，在合作的过程中基于合作的结算出示了结算清单，曾经对邹林的费用695万元做了一个说明，当时该笔款项只是争议款项当中的一部分，案涉款项695万元就是这一个多亿里面待明确的部分，整个合作的争议款项高达一个多亿，庞波鸿在整个项目的前后共计向邹林支付了一个多亿，邹林所述之前另案的判决已经解决的是邹林与于静之间的争议，并不是邹林和庞波鸿的合作项目争议，所以邹林所述的2个判决与本案无关，案涉款项是邹林与庞波鸿的私人借款，然而邹林起诉除庞波鸿之外的三个人是因为曾经有一个股东会决议，决议内容是汪海丽应得股份转让款可以优先支付庞波鸿欠邹林的案涉款项，汪海丽同意优先支付是因当时汪海丽与庞波鸿系夫妻关系，樊建成应给汪海丽的股份转让款并非是给邹林的。虽然决议上面提到了于静对樊建成的股份转让款承担无限连带责任，决议上有于静的签字，但于静的签字并非本人的签字，所以于静不应承担无限连带责任。股份转让之后，樊建成就将股份转让款转给了汪海丽，但是由于汪海丽的其他纠纷，该笔款项就因为其他债务被执行，因此未能优先偿还庞波鸿欠邹林的款项。而案涉695万元欠款的主体是庞波鸿，汪海丽未能优先偿还并不影响欠款主体是庞波鸿的事实，该笔款项仍应由庞波鸿归还，而非汪海丽归还。 庞波鸿答辩称，与汪海丽的意见一致。同时，庞波鸿与邹林的华业林志公司签订了一个联合开发协议，协议约定是庞波鸿支付邹林的公司1.5亿元，华业林志公司的义务是将1.5亿元用于拆迁房子和土地出让金以及报规报建等相关费用，双方合作并未终止，没有进行最终结算，在邹琳所谓的结算后还在向目标公司打钱，故不应当以部分结算作为支付依据。 于静的答辩意见与汪海丽一致，签字并其非本人签字不应当承担责任。 邹林为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1、股东会决议（2013年6月8日）、股权转让协议（2013年6月8日），拟证明汪海丽将所持有的华业林志公司股权130万元（其中：认缴130万元，实缴130万元）转让给樊建成，该130万元股权即为占总股权的6.5%，参照邹林与陈涛转让100%华业林志公司股权给于静、于婕、汪海丽时的对价2.12亿元，6.55%股权价值为1430万元；2、公司章程第八条，拟证明因汪海丽将股权转让给樊建成等事项，华业林志公司章程已经作出修订；3、邹林和庞波鸿结算明细情况，拟证明庞波鸿与邹林进行了结算，并在该结算明细上的第二页倒数第二行载明庞波鸿欠邹林695万元，而第二项邹林代付的900多万元未在本案诉讼中，该结算上有邹林和庞波鸿的签字，批注的内容系庞波鸿书写；4、股东会决议（2013年6月15日），拟证明各方当事人经股东会决议通过，案涉695万元的借款，在汪海丽的股份转让给樊建成的股份款中优先支付，于静对樊建成的股份款支付承担无限连带责任，该份股东会决议签字的股东是于静、汪海丽、于婕，见证人是庞波鸿、邹林、樊建成；5、股东会决议（2014年1月15日）、股权转让协议（2014年1月15日）、公司变更登记申请书（2014年1月15日），拟证明2014年1月15日，华业林志公司股东会决议通过：樊建成自愿将所持有的公司6.5%股份（出资额130万元整）全部转让给庞波鸿，2014年1月15日，樊建成在没有优先支付邹林欠款695万元的情况下，又将所持华业林志公司6.5%股份转让给庞波鸿；6、成都市中级人民法院（2020）川01民终1008号民事判决书，拟证明该判决书第25页明确认定了陈涛系代邹林持有华业林志公司股份，故邹林完全享有该笔债权；7、四川省高级人民法院（2017）川民终1037号民事判决书，拟证明该判决载明了华业林志公司的100%股权转让对价为2.2亿元，而汪海丽转让给樊建成的股权价值是以该股权转让的对价为基础的，因此樊建成愿意用该股权转让中695万元优先支付给邹林。 樊建成、汪海丽、庞波鸿、于静均未向本院提交任何证据。 上述证据经当事人质证及本院审查，符合真实性、合法性及关联性，且均具有一定证明力，本院予以确认并在卷佐证。 根据各方当事人的庭审陈述及经本院审查的上述证据，本院认定事实如下： 2013年6月8日，汪海丽（甲方）与樊建成（乙方）签订《四川华业林志置业有限公司股权转让协议》，主要约定：甲方自愿将所持有的华业林志公司股权130万元（其中：认缴出资130万元，实缴出资130万元）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 落款时间为2013年6月8日的华业林志公司股东会决议载明：1、汪海丽自愿将所持华业林志公司6.5%的股份（出资额130万元）全部转让给樊建成；2、本次变更后，公司注册资本（实收资本）仍为2000万元，其中：于静出资额为1480万元，占注册资本的74%，于婕出资额为390万元，占注册资本的19.5%，樊建成出资额为130万元，占注册资本的6.5%；3、讨论通过《四川华业林志置业有限公司章程修订稿》共十一章47条，原公司章程同时作废；4、股东会决定每半年召开一次，根据公司章程形式职权。该决议有汪海丽、樊建成本人签字以及“于静”、“于婕”字样的签字并有华业林志公司的公章。 同日，华业林志公司的章程修订稿上将樊建成增加为公司股东，并载明樊建成的认缴及实缴出资额均为130万元，出资比例为6.5%。 2013年6月13日，邹林与庞波鸿对双方的债权债务进行了结算，并签订《邹林和庞波鸿结算明细情况》，主要载明：结算合计15979323.95元，其中：1、庞波鸿欠邹林欠条695万元；2、邹林代付开发正常费用共计9029323.95元。 落款时间为2013年6月15日的华业林志公司股东会决议上载明：经全体股东协商一致，通过如下会议内容：1、关于庞波鸿与邹林私人借款的往来账，庞波鸿确认截止今日尚欠邹林私人借款695万元，此款项在汪海丽的股份转让给樊建成的股份款中优先支付。（具体构成见2013年6月13日双方的《邹林和庞波鸿结算明细情况》），于静对樊建成的股份款支付承担无限连带责任；2、关于公司运营前期阶段，邹林与庞波鸿管理公司期间形成的公司管理、成本、开发正常费用。庞波鸿与邹林确认，截止今日尚有7429323.95元的公司管理费、成本、开发正常费用没有支付给邹林，本次股东会对上述费用予以确认。（具体构成见2013年6月13日双方的《邹林和庞波鸿结算明细情况》）。该决议上有华业林志公司的公章，股东签名处有汪海丽本人签名及“于静”、“于婕”字样的签名，见证人（签字）处有庞波鸿、樊建成、邹林本人签名。 2014年1月15日，樊建成（甲方）与庞波鸿（乙方）签订《四川华业林志置业有限公司股权转让协议》，主要约定：1、甲方自愿将所持有华业林志公司的6.5%的股份（出资额130万元）全部转让给乙方；2、甲方在华业林志公司6.5%的股份全部转让给乙方；3、此出资未作任何的抵押、质押，乙方自愿购买此资，并按照《公司法》公司章程的规定承担相应的法律责任等。 落款时间为2014年1月15日的华业林志公司股东会上载明：经公司全体股东一致同意：1、樊建成自愿将所持有华业林志公司6.5%的股份（出资额130万元整）全部转让给庞波鸿；2、于静自愿将所持有华业林志公司74%的股份（出资额1480万元整）全部转让给汪海丽；3、于婕自愿将所持有华业林志公司19.5%的股份（出资额390万元整）全部转让给庞波鸿；4、免去樊建成执行董事（法定代表人）职务，免去樊建成总经理职务，选举汪海丽为公司法定代表人，执行董事，兼总经理任期三年；5、全体股东一致同意修改公司章程，并通过章程修正案。该决议上有华业林志公司公章，并有庞波鸿、樊建成本人签字及“于静”、“于婕”、“汪海丽”字样的签字。 2020年7月9日，邹林以庞波鸿、于静、汪海丽、樊建成未按照结算约定支付欠款起诉来院。 审理中，汪海丽、于静称：落款时间为2013年6月8日的股东会决议中汪海丽、樊建成均是本人签名，而“于静”、“于婕”都不是本人签署；落款时间为2013年6月15日的股东会决议中汪海丽、樊建成、庞波鸿均是本人签字，而“于静”、“于婕”都不是本人签署；落款时间为2014年1月15日的股东会决议中庞波鸿、樊建成均为本人签名，“于静”、“于婕”都不是本人签署，而“汪海丽”的签名不能确定是否为本人签署。庞波鸿称：所有股东会决议非本人签署的签名均系庞波鸿代签的，樊建成、汪海丽、于静等人所持华业林志公司的股份均系代庞波鸿持有，整个项目均是庞波鸿在运作，而樊建成等人代庞波鸿持股的目的就是为了借钱，因为运作的项目需要用钱，而庞波鸿向于静、于婕借了钱，所以让其二人代为持股，其实邹林与庞波鸿的争议和其他人无关。 本院认为，关于庞波鸿是否承担还款责任。庞波鸿称其与邹林之间存在项目合作，所有的合作均是其个人在与邹林在进行，汪海丽、樊建成、于静的股权均是代庞波鸿持有。而之所以进行股权转让是为了在邹林将股权转让给庞波鸿之后，庞波鸿用股权质押贷款来进行合作。庞波鸿同时称在签订结算协议后合作并未终止，其还在一直向目标公司打钱，打钱具体是打的合作款还是股权转让款也不清楚，因庞波鸿与邹琳之间的款项来往是混乱的。但庞波鸿并未提交任何证据，证明双方结算仅是对合作的部分结算，之后仍在继续履行合作协议。故对其抗辩不予采信，庞波鸿应当按照结算协议向邹林归还欠款695万元。 关于汪海丽、樊建成是否承担还款责任。根据落款时间为2013年6月15日的股东会决议所载明的“关于庞波鸿与邹林私人借款的往来账，庞波鸿确认截止今日尚欠邹林私人借款人民币695万元，此款项在汪海丽的股份转让给樊建成的股份款中优先支付”，而汪海丽本人在该份股东会决议上签字，故股东会所载明的内容系汪海丽本人真实意思表示，汪海丽对庞波鸿所欠邹林的695万元借款作出了自愿还款的意思表示，无论樊建成是否向汪海丽支付了股份转让款以及该股权转让款是否被另案执行，汪海丽均应承担还款责任，同时该还款承诺系汪海丽向邹林做出，并非樊建成做出，樊建成仅是作为股权转让的受让人承担向汪海丽支付股权转让款的责任，邹林要求樊建成承担共同还款责任，缺乏法律和事实依据。综上，对邹林主张汪海丽与庞波鸿共同向邹林还款695万元的诉讼请求，本院予以支持。对于邹林要求樊建成还款的主张，本院不予支持。 关于于静是否应对案涉借款承担无限连带责任。本案中，邹林主张于静对案涉借款承担无限连带责任的依据为落款时间为2013年6月15日的股东会决议载明“于静对樊建成的股份款支付承担无限连带责任”，但经汪海丽、于静、庞波鸿质证均称该分决议中“于静”的签名非于静本人所签而系庞波鸿代签，且即使该签名为于静本人所签，该连带责任承担的意思表示也系对樊建成向汪海丽支付的股权转让款做出，并非对庞波鸿欠付邹林款项做出，故邹林基于此要求于静对庞波鸿欠款承担连带责任，缺乏事实和法律依据，，本院不予支持。 综上，邹林的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、庞波鸿、汪海丽于本判决发生法律效力之日起十日内偿还给邹林欠款695万元； 二、驳回邹林其余诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费60450元，由庞波鸿、汪海丽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  白晓阳 二〇二一年四月九日 书记员  李 燕