广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0606民初2445号原告：滕君秀，女，1983年10月3日出生，苗族，住广东省佛山市顺德区×××××××××××××××××××××××，公民身份号码431××××××××××××。委托诉讼代理人：张旭辉，广东定海针律师事务所律师。被告：周秀文，女，1971年5月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区××××××××，公民身份号码440××××××××××××。委托诉讼代理人：邓燕琼，广东宏骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎伟贤，广东宏骏律师事务所律师。第三人：佛山市中工伙伴房地产经纪有限公司，住所地广东省佛山市南海区×××××××××××××××××××××××××××。法定代表人：杨镇。原告滕君秀与被告周秀文、第三人佛山市中工伙伴房地产经纪有限公司合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序，并于2021年3月10日公开开庭进行了审理。原告滕君秀及其委托诉讼代理人张旭辉、被告的委托诉讼代理人邓燕琼和黎伟贤到庭参加了诉讼，第三人佛山市中工伙伴房地产经纪有限公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告滕君秀向本院提出诉讼请求：1.判决被告返还原告定金100万元，并按年利率6%支付资金占用利息，从起诉之日起计至返还日止；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告因公司扩大生产之需，欲求购符合面积条件的厂房，遂向第三人咨询是否有符合要求的厂房，第三人向原告推荐了佛山市顺德区善心物业管理有限公司（下简称善心物业公司）所属的厂房，原告认为厂房面积达不到条件，除非可以加建或重建，否则该厂房不符合原告的购买条件，第三人提出可以与业主负责人面谈再决定。2020年10月初，第三人带原告与业主负责人即被告见面了解厂房情况，被告出示了厂房土地的不动产权证（土地使用权），该土地使用权属善心物业公司、被告是该公司大股东占90%的股权。原告因现有厂房面积太小达不到购买条件，故询问被告如对该厂房加建或重建，是否能办理报建手续，被告告知是能办理报建手续的。在此前提下，双方协商以转让善心物业公司全部股权的方式达到转让厂房的目的，并于2020年10月10日签订了《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权转让定金协议书》，对股权转让价款、标的公司资产状况、签订正式转让合同时间、定金等作了约定，且被告“保证如实向乙方披露了标的公司的主要资产情况，并就主要资产的状况如实告知了乙方”（第6条）。协议签订后，原告依约向被告支付了100万元定金。后经原告向行政主管部门了解，实际上厂房地块因为土地规划不符且属村改土地，现任何报建申请都不会批准，在此情况下，原、被告双方最终未能签订正式的股权转让合同，原告向被告提出要求其应返还此前支付的定金被拒。原告认为，在向第三人咨询后就提出除非能加建或重建，否则该厂房达不到原告的购买条件，而被告并未如实告知厂房所在地块在报建审批方面的状况，导致原告与其签订《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权转让定金协议书》并支付定金，现双方未能签订正式的股权转让合同，被告应返还定金给原告。为维护自身的合法权益，原告特向法院提起诉讼。被告周秀文答辩称，1.答辩人有权没收原告已支付的合同定金100万元，无需向原告返还。2020年10月10日，原、被告及第三人签订了《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权转让定金协议书》，该协议约定原告以24280000元的价格受让佛山市顺德区善心物业管理有限公司的100%股权。该公司的主要资产为土地使用权面积3995.68平方米、建筑物约3500平方米，明确目标土地房产基本情况详见附件《不动产权证》，并以国土及房管部门登记信息为准。原告在充分了解土地及土地上盖建筑权属、性质和实际情况的基础上同意受让答辩人的股份；协议还约定正式合约时间为2020年10月31日之前，原告向答辩人支付股权转让定金100万元则协议生效。原告在定金协议书和诉状中陈述到公司现场了解厂房情况和审阅厂房土地的权属证书，由此证实答辩人已如实披露了公司主要资产，原告是在充分了解资产情况的前提下作出受让股权的意思表示；2.原告以案涉土地不能加建或重建为由，导致未能签订正式的股权转让合同的主张是错误的，不符合客观事实。答辩人认为双方签订的定金协议没有约定以土地行报建或加建作为股权转让的受让条件；且定金协议书签订时，原告已充分了解土地及土地建筑物的权属、性质和实际情况的基础上同意以上述价格受让答辩人的股权。上述事实足以证实原告的陈述是为其违约行为寻求托词；3.导致双方无法签订正式股权转让协议并完成交易，责任在于原告，答辩人无需向原告退还定金100万元。定金协议签订后，原告向答辩人坦言其自身资金不足，并提出以涉案交易土地作为担保贷款支付股权转让款，答辩人明确拒绝其要求。答辩人在定金协议书约定的期限内草拟了《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权（资产）转让协议书》，原告以其无法承担股权转让而产生的税费为由要求延后签约，并要求答辩人承担本次股权和标的公司资产转让的个人所得税，这明显与定金协议就税费的承担约定相悖。由此原告因自身资金不足以及违反对税费承担约定才是导致正式股权转让协议无法签订以及无法完成交易的真实原因，责任完全在于原告。根据定金协议约定，如因原告的原因中止交易，答辩人无需退还定金，故请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人佛山市中工伙伴房地产经纪有限公司答辩称，答辩人已就中介服务的义务履行完毕。2020年8月5日，被告委托答辩人介绍客户，在了解涉案公司情况后，答辩人邀约原告查看涉案厂房。原告了解厂房的大概信息后，三方于2020年10月10日签订了案涉股权转让定金协议书，原告并按照该协议履行了支付定金的义务。双方约定于2020年10月31日签约，后原告突然提出涉案土地使用权占地面积与被告、答辩人提供的信息不一致的理由导致转让合同无法正式签订。此前答辩人已将涉案物业的详细信息告知原告，已履行中介服务义务，答辩人不承担本案的法律责任。当事人围绕本案的争议焦点依法提交了证据，本院组织了双方对证据进行了质证及辩证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认；对于有异议的证据，本院作如下分析：原告提供的不动产权证复印件1份，该份证据与被告提供的不动产权证内容一致，本院对其真实性予以确认。对被告提供的证据：1.《房地产居间服务委托协议书（出售）》1份，因双方均确认第三人系本次交易的居间方，且证据符合形式要件，第三人未作否认，故本院对其真实性确认；2.微信聊天记录截图打印件11页，无法确定相对方的身份情况，故本院对其不予采信。第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利。结合采信证据，本院就本案事实认定如下：原、被告与第三人、佛山市顺德区善心物业管理有限公司四方签订了一份《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权转让定金协议书》，协议约定：1.被告保证已获得全体股东一致同意转让目标公司股权并有权全权处分；2.目标公司为佛山市顺德区善心物业管理有限公司，属具有独立法人资格，按照中国法律在中国人民共和国佛山市工商行政管理局登记并有效存续的国内自然人持股企业，目标公司注册资本为10万元，现股东分别为周秀文占股90%及周国浩占股10%，法定代表人为周秀文；3.标的公司主要资产情况为：本协议签订时，标的公司名下有位于佛山市顺德区善心物业管理有限公司，土地使用面积为3995.68平方米，土地使用权证号为：粤（2019）佛顺不动产第××××××××号，不动产单元号为：44××××××××，地上建筑物面积约为3500平方米（厂房1栋1层、办公楼1栋3层），（目标公司土地房产基本情况详见附件不动产权证，并以国土及房管局部门所登记信息为准）；4.地上有自建包括厂房、办公楼、配电房、主体基础消防设施、配套附属设施等一并转让给滕君秀，标的物的消防建立费用由滕君秀负责；5.周秀文同意将标的公司的100%股权转让给滕君秀，故股东及租户均放弃优先购买权。滕君秀已重发了解此土地及土地建筑物的权属、性质和实际情况的基础上同意受让周秀文的股份。股权转让总价款不含税为24280000元，该价格不含该土地交易产生的所有税费，费用由滕君秀全权负责。在标的公司工商挂名的公司物业（粤房地权证佛字第××××××××）不属该标的公司交易物业范畴，属周秀文所有。周秀文需把物业分立到其他公司；6.周秀文保证如实向滕君秀披露了标的公司的主要资产情况，并就主要资产的状况如实高告知了滕君秀。周秀文保证自协议签订之日起至股权转让完成之日止不再出来标的公司的主要资产，并保证在签订本协议时标的公司的主要资产没有抵押、担保等民事法律行为；7.本协议签订后，共同约定签订正式合约的时间为2020年10月31日之前；8.本协议签订后，滕君秀当天支付股权转让定金100万元，周秀文收到该定金协议同时生效；9.如因周秀文原因中止交易，周秀文双倍赔偿滕君秀定金，如因滕君秀原因中止交易，周秀文不必退回定金给滕君秀。双方任何一方因违约造成合同终止的，违约方应承担居间方应收取的双方全部居间服务费3%，如因不可抗力因素双方不算违约。定金协议签订后，原告于2020年10月10日、10月14日分别向被告转账共计支付定金款项100万元。另查，佛山市顺德区善心物业管理有限公司系有限责任公司，由被告周秀文持有股份90%，案外人周国浩持有股份10%。2021年3月8日，周国浩出具声明，同意授权被告周秀文就其所持有的10%公司股权对外协商转让，并放弃优先购买权。另查，佛山市顺德区善心物业管理有限公司名下登记有位于勒流镇江义工业区的国有土地建设用地使用权，证号为：粤（2019）佛顺不动产第××××××××号，不动产单元号为：440606××××××××，土地使用面积为3995.68平方米。另查，原告于2020年10月13日向被告微信，内容主要有：“我现在有钱，但是取不出来，另外也有贷款还没有放下来，目前正在走审批流程，所以资金比较紧张”、“那天定下厂房的事情的时候确实是因为觉得和您投缘，然后厂房我也喜欢，但是却忽略了自身的资金情况，资金没有到位”、“您可以接受我的部分理财产品的金额当着支付款项吗？我可以担保理财产品的安全稳定的受益”。2020年11月24日，原告向被告发送微信，认为双方未签订正式的股权转让合同，要求被告退还定金。2020年10月23日，在关于善心股权转让群内，被告微信说到“我的计划是：我这边只有700万现金，所以先付给您，然后您拿土地证配合我去做质押担保……”。另查，原告确认定金协议签订前就佛山市顺德区善心物业管理有限公司房产现状到现场进行核实查看。后双方未能签订正式股权转让协议，原告于2021年1月13日向本院提起本案诉讼。本院认为，本案系合同纠纷，合同事实发生于2020年，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》实施前，故本案适用法律事实发生时的法律及司法解释。原告周秀文、被告滕君秀、佛山市顺德区善心物业管理有限公司和第三人签订的《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权转让定金协议书》具有明确的权利义务、交易标的明确，且不违反法律法规的强制性规定，属有效合同，双方应按约履行合同义务。原告以被告在洽谈过程中隐瞒目标公司地块因土地规划报建无法审批的信息，导致购买目的不能实现而存在过错，主张退还定金，对此本院分析如下：1.双方签订的协议名称《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权转让定金协议书》，其中转让的内容为佛山市顺德区善心物业管理有限公司100%的股权，而并非仅包含佛山市顺德区善心物业管理有限公司名下的土地使用权；2.即使如原告所称实际目的为受让佛山市顺德区善心物业管理有限公司的厂房及土地使用权，双方在《佛山市顺德区善心物业管理有限公司股权转让定金协议书》中也就该不动产的权属列明的十分清晰，被告并未在协议中承诺原告可以办理审批扩建；原告在现场勘查了佛山市顺德区善心物业管理有限公司厂房的现状后签订的协议，应视为对于厂房的现状完全了解；3.结合双方的微信聊天记录显示，被告在定金协议签订后并未就原告是否承诺厂房重建扩建审批事项进行沟通，而是围绕价款支付问题向被告进行微信沟通，据此也可推定双方未能按期签约的主要原因并非因厂房扩建和重建审批的原因。综合上述，原告主张被告在签订合同时隐瞒信息而存在过错导致其合同目的不能实现的理据没有证据予以支持。也未能提供证据证实被告违约或拒不履行签约义务，故双方未能签订正式的股权协议的过错不能归咎于被告，原告主张退还定金的诉请于理无据，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告滕君秀的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计6900元（原告已预交），由原告滕君秀自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  朱士伟二〇二一年四月十二日书记员  何佩宜