广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初3858号原告：佛山市南海联达利摩托车配件有限公司，住所地广东省佛山市南海区九江镇河清四村恒丰楼厂房4楼，统一社会信用代码914406056752282064。法定代表人：区伟能，总经理。委托诉讼代理人：樊娅君，广东融卓律师事务所律师。被告：深圳市江智工业技术有限公司，住所地广东省深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路506-1号天一阁工业区厂旁6栋101，统一社会信用代码91440300777185972W。法定代表人：赵岁民，总经理。委托诉讼代理人：阎斌，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙秋丽，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。被告：广州本狼车业实业有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇罗边兴业大道1803号A1-103，统一社会信用代码91440113MA59D2UU76。法定代表人：王亚康。被告：王亚康，男，1976年8月5日出生,汉族，住陕西省西安市。原告佛山市南海联达利摩托车配件有限公司（以下简称“联达利公司”）与被告深圳市江智工业技术有限公司（以下简称“江智公司”）、广州本狼车业实业有限公司（以下简称“本狼公司”）、王亚康买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人樊娅君、被告江智公司的委托诉讼代理人阎斌和孙秋丽、被告本狼公司的法定代表人即被告之一王亚康到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告联达利公司向本院提出诉讼请求：1.被告江智公司、本狼公司向原告支付货款111874.15元及其逾期付款利息（以款项111874.15元为本金从2018年12月29日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准计算，以款项111874.15元为本金从2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算）；2.被告王亚康对被告本狼公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用、财产保全费用、财产保全担保费用由三被告承担。事实与理由:2015年7月30日，被告江智公司作为需方以江智公司粤豪事业部的名义与原告签订《订货合同》，合同约定原告送货至被告本狼公司所在地，结算方式及期限为月结，被告王亚康作为委托代理人在合同中签名。合同签订后，原告依约将被告江智公司所需货物送至被告本狼公司处。被告江智公司在收货后向原告出具《广州粤豪整车提货单》、《广州粤豪机车零部件入库单》。被告江智公司要求原告在收款前向其开具增值税专用发票，收到发票后指定案外人王某与被告王亚康向原告支付货款。前述合同到期后（2016年7月29日），被告江智公司未与原告另行签订合同，仍按前述合同进行交易。2019年7月17日，经原告与被告江智公司的委托代理人被告王亚康对账确认，2017年5月至2018年11月期间，被告尚欠原告货款111874.15元未付，经原告多次催收至今尚未支付。被告江智公司于2018年11月29日收到原告最后一批次涉案货物，按照此前《订货合同》约定被告江智公司应于2018年12月29日向原告支付完毕全部货款。现被告江智公司已严重逾期，原告有权依据《最高人民法院买卖合同司法解释》的相关条款要求三被告支付逾期付款利息。被告江智公司委托被告王亚康与原告签订涉案《订货合同》，并将被告王亚康经营的自然人独资公司被告本狼公司作为收货地，再要求原告向其出具增值税专用发票，指定被告王亚康支付货款。以上行为能够证明被告江智公司与本狼公司均为涉案合同的实际买受人，应当承担支付货款的责任。被告王亚康作为被告本狼公司的唯一股东，应当对被告本狼公司所负债务承担连带责任。现原告为维护自身合法权益，特起诉法院判令三被告尽速支付货款及利息。被告江智公司答辩称，一、基本事实。2015年6月左右，江智公司接受一单摩托配件出口的业务，因江智公司当时主要做汽车配件，对摩托车配件业务不太了解，且该单摩托配件体量较小，江智公司就向法定代表人赵岁民的老乡王亚康采购用于出口的摩托车座椅。王亚康向江智公司交付产品后，江智公司向王亚康主张签署相关合同保证产品保修，并开具用于办理出口退税的发票。后王亚康着手办理了36270元货款的开票事宜并向江智公司交付联达利公司开具的发票。截至收到诉讼资料之日，江智公司方知王亚康与联达利公司签署的涉案订货合同。江智公司收到王亚康交付的36270元摩托车配件发票后，于2015年10月6日向王亚康足额支付了36270元货款，并要求王亚康在收据中注明货款用途是支付开票人的票面货款并保证售后一年。除该36270元的摩托车配件采购业务外，截至今日，江智公司再未向王亚康、广州天恒机车粤豪事业部及江智公司采购过任何产品。二、联达利公司起诉所依据的《订货合同》是其与王亚康签署，江智公司并不清楚该合同的订立情况。1.联达利公司起诉所依据的《订货合同》为王亚康个人签署，该合同无江智公司公章或法定代表人签字，且江智公司直至本案才知晓该合同的签署情况。同时，该订货合同签订地点为粤豪所在地，页眉处抬头是“YUEHAO广州粤豪事业部”，合同落款需方地址为广东天恒机车工业有限公司注册地，这与江智公司注册及经营地深圳市宝安区完全不符。2.该《订货合同》与广东天恒机车工业有限公司（以下简称“广州天恒机车”）粤豪事业部对外开展业务所用的《订货合同》几乎为同一模板，且广州天恒机车粤豪事业部对外开展业务有专门印章，落款单位地址与广州天恒机车企业年度报告中所留企业联系地址一致。因此，该订货合同从结构与实际履行上，均发生在联达利公司与广州粤豪事业部之间，与江智公司并无关系。3.除此之外，该订货合同的有效期自2015年7月30日至2016年7月29日，该订货合同早已终止。联达利公司在无任何证据证明合同到期后与江智公司仍按该订货合同进行交易的情形下，依据该份已终止的合同向江智公司主张涉案货款，无任何事实及法律依据。三、“粤豪”、“Yuehao”为广州天恒机车注册且正在使用的摩托车商标，江智公司与“粤豪”及“粤豪事业部”无任何关系。联达利公司所提交证据中涉及的“粤豪”、“Yuehao”为广州天恒机车注册且正在使用的摩托车商标，用于广州天恒机车摩托车产品制造销售及对外加盟使用，江智公司从未注册过粤豪商标或创办过粤豪事业部。除此之外，联达利公司所主张货款依据的交易往来全部与粤豪事业部或广州粤豪展开，亦向与其建立采购关系的主体交付采购产品、收取货款并向对方主张对账及催收。四、联达利公司涉案货款是其与广州粤豪之间存在实质交易产生，联达利公司从未向江智公司交付过任何产品，联达利公司向江智公司主张涉案货款无事实和法律依据。联达利公司案涉货款所依据的广州粤豪提货单和入库单，均证明联达利公司与广州粤豪或广州天恒粤豪事业部之间存在交易的事实。联达利公司从未与江智公司接触并沟通过产品采购事宜，从未向江智公司交付其主张货款对应的产品，也从来没有向江智公司主张过产品对账、货款支付并开具发票，联达利公司主张其多次向江智公司催收与事实不符。联达利公司应向与其建立实际买卖关系的主体主张货款，其向江智公司主张货款无事实和法律依据。五、联达利公司涉嫌滥用诉讼权利，违反诚信诉讼的基本原则。联达利公司在明知江智公司非其交易对象及货款责任主体的情形下，为达自身目的，不惜违背客观事实将应由他人承担的责任，企图通过提起非诚信的诉讼将江智公司作为其主张权利的对象，不仅违背诚实信用原则，更是蔑视法律权威、损害江智公司合法权益。综上所述，请求法院在查明案件事实的基础上驳回联达利公司的全部诉讼请求，并追究联达利公司滥用诉讼权利提起恶意诉讼的责任。被告本狼公司、王亚康共同答辩称，1.联达利公司所主张的《订货合同》与本狼公司、王亚康有关，无任何事实及法律依据，联达利公司所提供及陈述的《订货合同》、发票、付款、金额、出口产品、质量及售后保障等，合同约定证明材料，证明在《订货合同》有效期内，双方已经履行合同条款，此《订货合同》有效期内双方责任已经关闭，并与本狼公司、王亚康无任何关联，不能作为法律依据。2.联达利公司所陈述的《订货合同》约定原告送货至本狼公司所在地，结算方式及期限为月结，纯属编造，无事实及法律依据，因为本狼公司成立时间为2016年5月25日，《订货合同》签订时间是2015年7月30日，联达利公司所提供的《订货合同》与本狼公司营业执照的时间上存在矛盾，明显扭曲捏造事实。3.联达利公司所提供的对账单称粤豪2019年7月17日与王亚康对账确认，纯属单方行为，且对账单无本狼公司、王亚康的任何确认印迹，联达利公司如有事实及法律依据可另行主张起诉，并且联达利公司所提供的对账单区伟能签字怀疑非其本人所签，请法院鉴定及核查。4.联达利公司所陈述的王亚康经营的自然人独资公司本狼公司作为收货地更是无稽之谈，联达利公司所提供的《订货合同》及本狼公司营业执照时间上相差滞后10个月，无事实及法律依据。请法院在查清事实的基础上驳回联达利公司的诉讼请求，以维护本狼公司、王亚康的合法权益。诉讼中，联达利公司及江智公司围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本狼公司、王亚康没有提交证据，本院依法组织当事人进行质证。经审查，对方当事人对真实性无异议的举证，本院均确认其真实性；对方当事人对真实性有异议的举证，本院将结合其他举证在论述部分一并分析。根据以上采信证据并结合当事人的陈述，本院确认以下事实：2015年7月30日，王亚康以江智公司（粤豪事业部）的名义与联达利公司签订《订货合同》一份，约定向联达利公司采购邮电铃木太子座椅，供方送货至需方工厂所在地，其中注明需方江智公司的单位地址为广州市番禺区南村镇罗边村兴业大道北侧1803号。江智公司于2005年7月21日登记成立，工商登记住所为广东省深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路506-1号天一阁工业区厂旁6栋101，法定代表人为赵岁民，股东为何小娥、赵岁民。本狼公司于2016年5月25日登记成立，工商登记住所为广东省广州市番禺区南村镇罗边兴业大道1803号A1-103（不可作厂房使用），其为自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人为王亚康，监事为王某。王亚康称其与王某系姐弟关系。联达利公司持有2018年7月至2018年11月期间《广州粤豪整车提货单》2张、《广州粤豪机车零部件入库单》15张，上述单据记载供货单位为“南海联达利”或“佛山市南海联达利摩托车配件有限公司”。联达利公司提交的网上银行电子回单显示，2015年12月4日至2018年11月28日期间，存在王某、王亚康向联达利公司的法定代表人区伟能银行账户转账付款的情况。2015年9月29日，联达利公司作为销售方向作为购买方的江智公司开具金额为36270元的增值税专用发票一张。2015年10月6日，王亚康以“广州天恒粤豪事业部”的名义出具《收据》一份：“今收到为深圳市江智工业技术有限公司代办摩托车出口配件由赵岁民交来的现金，支付佛山市南海联达利摩托车配件有限公司摩托车本笔配件款（36270元人民币对应发票15990187货款；售后保证1年）。以此为据”。2016年7月28日，王亚康以“粤豪事业部”的名义签署《2017年品牌管理费申请补充纪要》一份：“广州天恒机车工业有限公司（钟总）：兹粤豪事业部感谢总公司（钟总）长期以来的支持及信赖，就经营以来国内市场经济很严峻及不景气，市场购买力产品价格急剧下降，给粤豪制造运营带来严重的经营危机，特申请。1.自2017年度品牌管理费调整为每年60万，每年元月1日交管理费30万，当年7月7日交管理费30万，以此类推。2.增加踏板车YH125T-14A合格证打印工本费10元/张（粤豪支付新申报车型费用的，使用权归属粤豪事业部不再收取任何费用）。3.粤豪事业部8月30日提前预支2017年品牌管理费共30万。特此申请补充，希钟总支持为盼”。联达利公司提交的QQ聊天记录显示，联达利公司的工作人员与“粤豪”一方沟通，其中“粤豪”一方向联达利公司一方发送王某向区伟能银行转账的截图，并在聊天中提到“货款是王总安排的，等下我也跟王总说下”等内容，联达利公司一方向“粤豪”一方发送2018年8-12月的对账单，“粤豪”一方收到后对应截屏“8月对账32773、9月对账23261、10月对账32483、11月对账22129”，联达利公司一方称“11月送货的都是联达利的，12月送货的都是康成的，联达利有14969元是11月27号以后送的”;“粤豪”一方向联达利公司一方发送《联达利余款明细》，记载8月至12月的应付款、贴息、油费过路费及实付金额，其中除8月的实付金额与联达利公司提交的货款清单中实付金额不一致外，其余项目均相对应。而8月的实付金额之所以不一致是因为“粤豪”一方的《联达利余款明细》将应付32773误算为“2773”，减去贴息983.19及油费过路费200后等于该表中实付“1589.81”（2773-983.19-200=1589.81）。联达利公司提交的微信聊天记录显示，聊天主体为“粤豪”的一方发送的信息，及双方的对话内容显示尚欠货款余额为111874.15元。联达利公司提交的其法定代表人区伟能与王亚康的微信聊天记录显示，王亚康以“粤豪机车”的名义向区伟能下单，区伟能向王亚康催款，王亚康以延迟支付等理由回复并要求对方继续供货。江智公司提交的商标网上打印信息显示“粤豪Yuehao”商标的申请人为广州天恒机车工业有限公司，专用权期限为2014年1月14日至2024年1月13日，代理/办理机构为陕西陕商所商标事务有限公司。而广州天恒机车工业有限公司于2002年9月26日登记成立，登记住所为广东省广州市番禺区南村镇罗边兴业大道北侧土名“大坑”，法定代表人为钟亚振。庭审中，王亚康称粤豪是广州天恒机车工业有限公司的事业部，有五、六个员工，其是粤豪的负责人并负责销售，于2015年年初至2018年年底管理粤豪事业部。粤豪是自负盈亏、财务是独立的，也没有进行工商登记，地点在广东省广州市番禺区×××××××××××××。王亚康还称其成立本狼公司是为了自己外贸的便利，本狼公司与粤豪相距几百米，本狼公司没有员工，实际上也没有开展过业务、没有对外经营、没有办公地点。王亚康亦称其在管理粤豪事业部期间，有向联达利公司采购涉案货物，但对尚欠货款金额不清楚，需要核对。本院认为，一、关于涉案货款交易的主体。1.联达利公司主张涉案2018年8月至12月的货款111874.15元，根据联达利公司提交的入库单、提货单可以显示其向“粤豪”供应涉案摩托车配件。而王亚康也以“粤豪机车”的名义向联达利公司下单，王亚康也确认在其于2015年年初至2018年年底管理粤豪事业部期间有向联达利公司采购涉案货物，联达利公司与王亚康的陈述一致，本院确认联达利公司提供了涉案货物。2.王亚康称其只是负责粤豪事业部，但粤豪事业部自负盈亏、财务独立，且没有进行工商登记，即“粤豪”并非属于法律上的民事交易主体。联达利公司与“粤豪”之间的涉案交易均是通过王亚康进行，且王亚康亦通过个人及其姐姐王某亦本狼公司的监事的二人账户向联达利公司支付货款。3.本狼公司成立于2016年5月25日，王亚康为其唯一股东及法定代表人，监事为王某，该公司的登记住所为广东省广州市番禺区南村镇罗边兴业大道1803号A1-103，与王亚康签署的涉案《订货合同》中所写的需方粤豪事业部的单位地址基本一致。且王亚康称本狼公司实际上并没有经营，也没有办公地点，但与“粤豪事业部”相距几百米。4.联达利公司主张的涉案货款为2018年8月至12月期间，该期间亦为王亚康负责粤豪事业部，王亚康与联达利公司的法定代表人区伟能的微信聊天记录也可以印证本狼公司在此期间也是存在的。5.王亚康以“粤豪事业部”向广州天恒机车工业有限公司出具的《2017年品牌管理费申请补充纪要》的内容可以反映王亚康是借用该公司的品牌进行经营，也与王亚康称的粤豪事业部财务独立、自负盈亏相印证。6.综合上述几点分析，可以看出，王亚康以“粤豪事业部”的名义向联达利公司下单购买货物，并以其个人及姐姐王某的银行账户支付货款，而实际上，“粤豪事业部”并非法律上的民事主体，但本狼公司无论登记地址还是经营范围均与“粤豪事业部”高度一致。王亚康称本狼公司没有经营、没有办公地址、没有员工，但作为本狼公司股东的王亚康及监事王某却通过二人的银行账户向联达利公司支付货款。故联达利公司主张的涉案2018年8月至12月期间货款的交易，应是王亚康以其经营的本狼公司借用“粤豪事业部”的名义进行交易，本院确认联达利公司所主张涉案货款对应的交易主体为本狼公司。二、关于江智公司的责任问题。如上分析，涉案货款对应交易的时间段为2018年5月至12月，交易的主体为本狼公司。王亚康虽然在2015年7月30日以江智公司的名义与联达利公司签订了《订货合同》，但该合同约定的需方单位地址为“粤豪事业部”的地址，且合同的有效期为2015年7月30日至2016年7月29日，与涉案货款的交易时间段不符。且联达利公司与王亚康之间的交易持续时间较久，联达利公司仅凭该《订货合同》及发票，不足以证明其主张的2018年5月至12月期间货款与江智公司有关，故其主张江智公司承担涉案责任理据不足，本院不予支持。三、关于货款金额及利息问题。1.王亚康确认所谓“粤豪事业部”有向联达利公司采购涉案货物，但对尚欠货款金额不清楚，需要核对。但根据联达利公司提交的QQ聊天记录及微信聊天记录，均可显示其提交的2018年8月至12月货款清单与上述聊天记录内容双方对账的金额一致，即2018年8月货款32773元、9月货款23261元、10月货款32483元、11月货款22129元、12月货款16145元，扣除相应的前期多付款部分及贴息费、油费后，尚欠货款金额为111874.15元，该数额也在双方的微信聊天记录中得到对账认可，故本院对联达利公司主张的涉案尚欠货款金额111874.15元予以确认，本狼公司理应支付。2.联达利公司另主张利息，因双方并未约定利息，故本院酌定本狼公司以上述货款为本金从起诉之日即2021年2月4日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息予联达利公司，其主张超出上述核定部分，本院不予支持。3.本狼公司为一人有限责任公司，其股东为王亚康，且王亚康通过个人银行账户支付联达利公司的相应货款，属于王亚康个人财产与本狼公司财产混同的情形，故王亚康亦应对上述货款及利息承担连带清偿责任。本狼公司、王亚康的相关辩解意见缺乏依据，本院不予采纳。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、广州本狼车业实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市南海联达利摩托车配件有限公司支付货款111874.15元，并应以该款为本金从2021年2月4日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息予佛山市南海联达利摩托车配件有限公司；二、王亚康对广州本狼车业实业有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回佛山市南海联达利摩托车配件有限公司的其他诉讼请求。广州本狼车业实业有限公司、王亚康如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计1413.45元、财产保全费1151.72元，合共2565.17元（佛山市南海联达利摩托车配件有限公司已预交），由佛山市南海联达利摩托车配件有限公司负担217.06元，由广州本狼车业实业有限公司、王亚康按上述判项确定之方式负担2348.11元并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院将依法强制执行；佛山市南海联达利摩托车配件有限公司已预交且应退还的费用2348.11元应于本判决发生法律效力后经其书面申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  董留忠二〇二一年四月二十二日书记员  陈柔君