河北省廊坊经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀1091民初272号 原告：纯德（天津）汽车部品有限公司，住所地天津东丽区开发区一经路与先锋东路交口（天津市利华化纤棉有限公司院内）。 法定代表人：蔡毅，董事长。 委托诉讼代理人：高玉满，北京市德鸿律师事务所律师。 被告：依工汽车零部件（廊坊）有限公司，住所地河北省廊坊市经济技术开发区耀华道朗森汽车产业园。 法定代表人：王迅飙，董事长。 委托诉讼代理人：唐丽平，河北泰科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孟营营，河北泰科律师事务所律师。 原告纯德（天津）汽车部品有限公司与被告依工汽车零部件（廊坊）有限公司定作合同纠纷一案，原告于2021年2月20日向本院提起诉讼，请求依法判令：1、被告向原告支付汽车零件货款380436.49元；2、被告向原告支付延期付款违约金1452.19元；3、被告向原告支付拒收的汽车零件货款103632.95元，并判决被告接收相应的汽车零件；4、被告支付剩余未摊销完毕的模、检具费用199485.67元，并在实际支付全部剩余未摊销完毕模具费用后，将模具拉走；5、被告支付因单方终止协议给原告造成原材料作废损失206627.65元；6.被告支付因单方终止协议给原告造成人工、设备停运，厂房车间闲置损失300000元；7、被告承担原告支付的律师费50000元；8、被告承担本案的案件受理费。庭审中原告增加判令解除原被告双方之间2018年12月25日和2019年7月5日签订的《产品定点协议》，并解除双方之间在2020年1月15日签订的《供应商协议》，并变更第一项诉讼请求数额为355173.29元。本院受理后，依法由审判员王红独任审判，于2021年2月23日公开开庭进行了审理。原告纯德（天津）汽车部品有限公司的法定代表人蔡毅及委托诉讼代理人高玉满、被告依工汽车零部件（廊坊）有限公司的委托诉讼代理人唐丽平、孟营营到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本院经审理认定，自2017年起被告委托原告生产仪表框罩盖总成。2018年12月19日原告（甲方）、被告（乙方）又签订《产品定点协议》，甲方确定乙方为SU2项目的包覆件供应商，负责零件SKIRT-CLUSTER、PLATE-SKIRT、SHROUDUPR（零件名称）生产，净价9.029元，含分摊价格9.0629元。在价格条款中特别约定：1、DDP重庆；2、以上价格均不含16%增值税；3、产品单价包含治具和年度实验费；4、产品单价含3*5%年降，模具分摊部分不参与；5、以上产品单价包含模具分摊，分摊数量为5年50万台车。同时约定：模具费用已经分摊在上述报价中，甲方不另支付其它费用。当上述产品完成分摊数量时，模具所有权归甲方，甲方有权自行支配该模具的使用，乙方不得有任何异议；若模具继续在乙方处生产，则产品价格中扣除模具分摊部分。模具款分摊在50万辆车的需求中，若60个月实际开票数量达不到分摊数量，甲方需一次性支付给乙方剩余未摊销完毕的模具费用。在甲方提供至少2个月Forecast且授权备库的情况下，乙方批量供货期不大于7个工作日，若乙方未能于供货期内交货，则甲方有权对乙方按甲方最新版《供方手册》进行处理。量产最小订单量为一个月的需求量。2019年7月5日原被告就下护罩总成-低配（净价8.195元、模具金额317500元、分摊数量500000件、分摊金额0.635元，含分摊价格8.83元）、下护罩总成-高配（净价7.875元、模具金额317500元、分摊数量500000件、分摊金额0.635元、含分摊价格8.51元）作了与上列《产品定点协议》内容基本相同的另一《产品定点协议》约定。2020年1月15日原告与被告达成《供应商协议》，约定：在附录中指明的价格适用于被告在允许供方为长期计划所做的年度采购预测，然而，这些数量并不意味着被告有任何的采购义务和责任；这些数量表明被告基于技术变化和产品成功销售所做的期望的年需求以及客户的市场需要，供方是唯一的购买源并100%拥有客户需要的数量；交付必须与被告沟通后制订并发布的时间表一致，有寄售规定的附加条款的话，零件须放到寄售仓库，须承担100%准时交货义务，供方应在两个工作日确认被告下的订单；倘若供方认为已同意的交付日期不能达到，供方必须立即将此情况通知被告，根据被告要求，通知必须以书面性质的，并最好述明原因，但这不影响供方须及时交货的义务；如果供方不能按规定的交货时间交付，或供方所提供产品的缺陷在规定的交付日内仍未消除，无需任何单独的正式抱怨供方即默认为延迟交货；供方不得就采购订单下达前采购的原材料向被告提出索赔，另外，如果供应商在被告批量生产指令下达前开始生产，供应商不得就成品或半成品向被告提出索赔。原被告还作了其他约定。上述合同签订后，原告依据被告订单生产交付上护罩50008件、下护罩低配123件、下护罩高配43524元。2020年8月18日原告与被告就货物交付问题产生分歧。2020年8月底原告与被告就合同的解除多次协商，但最终未能达成一致意见，双方亦未再发生新订单。被告又陆续向原告支付了部分货款，并于2020年9月开启第二经销商，2020年10月16日原告向被告发出《天津纯德催款函》，在催款函中原告称“关于SU2上下护罩新的订单及计划…请今天内给我司明确回复”。2020年11月原告向本院提交了立案材料。2021年1月5日被告通过邮件向原告订购1月份整月需求数量的下护罩总成-高配2个、上护罩分总成2个。2021年1月6日原告回复被告认为“让每个产品送货2个产品的订单，明显恶意”。截止至庭审终结日，经原被告共同确认，被告尚欠原告货款355173.29元未付。被告主张原告的整个供货过程中因零件存在质量问题需扣减4463元货款，原告未同意。 本院认为，原被告双方对自2017年始存在仪表框罩盖总成供货关系的事实不持异议，本院予以确认。原被告双方亦对分别于2018年12月25日、2019年7月5日签订有关上护罩的《产品定点协议》、有关下护罩低配、下护罩高配《产品定点协议》，并就总供货关系于2020年1月15日签订《供应商协议》的事实不持异议，上述协议内容不违反法律法规的强制性规定，本院依法确认有效。在履行协议过程中，因存在分歧，原被告双方于2020年8月底就上述仪表框总成、上护罩、下护罩低配、下护罩高配供应合同关系的解除进行了协商，虽未达成一致意见，但被告并未再向原告派发订单，原告亦未强烈表达要求被告派发订单的诉求，双方随后虽互有试探，但均不曾有再次履行合同的意思表示和行为，故应认定原被告双方以实际行动解除了上述协议。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。经庭审核对，被告对欠付原告货款355173.29元的事实不持异议，其虽主张因产品质量问题需抵扣货款4463元，但原告不同意，因被告未提起反诉，故本院对原告主张被告支付货款355173.29元的请求予以支持。被告未依约向原告支付货款，原告主张被告支付逾期付款违约金的请求依法有据，本院酌定被告以355173.29元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率四倍，自2021年1月1日起算至货款全部付清之日向原告支付逾期付款违约金。原告依据订单向被告供应上护罩50008件、下护罩低配123件、下护罩高配43524件，未能达到原被告双方在《产品定点协议》中约定的“分摊数量为5年50万台车”的目标，故原告主张被告支付未摊销费用的请求，本院予以支持，被告应支付的金额为877279.36元[0.6元/件×（500000件-50008件）+0.635元/件×（500000件-123件）+0.635元/件×（500000件-43524件）=877279.36元]，该款项支付后，根据“完成分摊数量时，模具所有权归甲方（被告）”的约定，模具由被告拉走，自行处理。虽然原被告在《产品定点协议》中约定“甲方（被告）提供至少2个月Forecast且授权备库，但因双方供货采取“订单”方式，关于“备库”的结果在《供应商协议》中约定“这些计划的数量并不意味着ITW（被告）有任何的采购义务和责任”，故原告主张被告支付备货的汽车零件货款并接收零件、赔偿原材料损失的请求依约无据，本院不予支持。原告要求被告支付人工、设备停运、厂房车间闲置损失的请求，因其提交的证据不足以支持其主张，故本院对原告的上述请求不予支持。原告主张被告支付律师费的请求依约无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十五条、第五百六十六条之规定，判决如下： 一、确认原告纯德（天津）汽车部品有限公司与被告依工汽车零部件（廊坊）有限公司于2018年12月25日、2019年7月5日签订的《产品定点协议》，于2020年1月15日签订的《供应商协议》，于2021年2月23日解除； 二、被告依工汽车零部件（廊坊）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告纯德（天津）汽车部品有限公司货款355173.29元； 三、被告依工汽车零部件（廊坊）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告纯德（天津）汽车部品有限公司以355173.29元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率四倍，自2021年1月1日起算至货款全部付清之日的逾期付款违约金； 四、被告依工汽车零部件（廊坊）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告纯德（天津）汽车部品有限公司未摊销费用877279.36元；被告在支付完摊销费用877279.36元后的第二日起算，于十日内将模具拉走； 五、驳回原告纯德（天津）汽车部品有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取为12366.54元，由原告纯德（天津）汽车部品有限公司、依工汽车零部件（廊坊）有限公司各负担6183.27元，此款本于判决生效之日起七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 员  王 红 二〇二一年四月十三日 法官助理  田春娥 书 记 员  王 颖