云南省峨山彝族自治县人民法院民 事 判 决 书（2021）云0426民初204号原告：董红丽，女，1977年11月9日生，汉族，住云南省玉溪市峨山彝族自治县，现住云南省玉溪市峨山彝族自治县。原告：禹孟辰，男，1988年1月5日生，彝族，住云南省玉溪市红塔区。被告：艾仁宇，男，1981年3月12日生，汉族，住云南省普洱市景谷傣族彝族自治县，现住云南省玉溪市峨山彝族自治县。原告董红丽、禹孟辰与被告艾仁宇股权转让纠纷一案，本院于2021年3月1日立案,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董红丽、禹孟辰，被告艾仁宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董红丽、禹孟辰向本院提出诉讼请求：1.判令被告向二原告支付合同金额400000元以及违约金120000元（400000元×30%=120000元）；2.本案诉讼费由被告承担。审理中，二原告根据被告的抗辩意见，变更诉讼请求为：1.判令被告向二原告支付股权转让款500000元及自2019年6月20日起以500000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止的资金占用费；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：二原告原系峨山佳洁洗涤服务有限公司的股东。2019年1月1日，经二原告与被告协商，双方就峨山佳洁洗涤服务有限公司股权转让一事达成协议，并于当日签订《股权转让合同》，双方约定被告以2400000元的价格向二原告购买峨山佳洁洗涤服务有限公司100%股权，被告于合同签订当日向二原告支付400000元，于2019年4月1日前支付1000000元，于2019年6月20日前支付1000000元。合同签订后，二原告按约履行了义务，并协助被告于2019年2月1日办理了工商变更登记，但被告至今仅向二原告支付2000000元的股权转让款，尚有400000元未支付。后经原告多次催要，被告仍拒绝支付二原告剩余股权转让款，为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告艾仁宇辩称，其以2400000元的价格受让二原告的股权是事实，至目前为止，其向二原告支付的股权转让款为1900000元，并非2000000元；原告董红丽曾向其借款100000元，所以在二原告收到的2000000元中只有1900000元是股权转让款，100000元系原告董红丽向被告的借款。被告之所以未将尾款支付给二原告，是因为二原告未按《股权转让合同》第三条第1款第8项：“甲方确认在本合同签订前，公司及其自身向乙方作出的有关公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒；”的约定，保证峨山佳洁洗涤服务有限公司系合法经营。被告接手峨山佳洁洗涤服务有限公司后，才发现公司无排污许可证，故二原告有故意隐瞒峨山佳洁洗涤服务有限公司是否合法经营的事实，只要二原告将峨山佳洁洗涤服务有限公司的排污许可证办好后交给被告，被告可立即支付二原告剩余的股权转让款500000元，否则，不同意支付。围绕诉讼请求，原告提交以下证据：1.身份证2份；2.股权转让合同、补充协议各1份；3.银行汇款短信记录2份；被告针对辩称提交：1.微信聊天记录截图10份；2.录音5段。为查明案件事实，本院依职权向峨山彝族自治县市场监督管理局调取内资企业登记基本情况表1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告的证据。第3组，欲证明二原告收到被告的股权转让款2000000元的事实。经质证，被告对该组证据的合法性、真实性无异议，但认为该2000000元中有100000元是原告董红丽向被告的借款。2.被告提交的证据。第2组，欲证明2019年6月19日、2019年6月20日、2019年10月6日、2021年1月3日，原、被告一直在积极协商解决排污许可证的事实。经质证，二原告对该组证据的合法性、真实性、关联性均不予认可，认为原告董红丽不知被告是在什么情况下所作的录音，录音中仅是几个朋友的闲聊，并非协商什么事宜，并且被告与二原告协商股权转让时就已经知道排污的情况，二原告已将股权变更登记于被告名下，并移交了所有手续，被告便应支付股权转让款。本院认为，被告对二原告提交的第2组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性，予以采信；但结合庭审中原告董红丽认可有100000元系借款，且二原告据此变更诉讼请求的情况，本院认定被告向二原告支付的股权转让款为1900000元。被告提交的第2组证据，二原告有异议，本院不予采信。经过庭审调查，并对当事人提交的证据进行分析，本院确认案件事实如下：原告董红丽、禹孟辰原系峨山县佳洁洗涤服务有限公司的股东，二人各持该公司50%的股份。2019年1月1日，原告董红丽、禹孟辰作为甲方与作为乙方的被告签订《股权转让合同》，双方约定：“第一条转让内容甲方将所拥有的峨山县佳洁洗涤服务有限公司100%股权（其中禹孟辰持有50%，董红丽持有50%）及其股份享有的相应股东权益一并转让给乙方，公司位于峨山县小街街道办事处大平地，甲方所转让的权益包括但不限于以下权益：（1）甲方所享有的股权及股东权益；（2）甲方所控制公司下厂房设备及现有耗材等配套硬件设备（具体以清单为准）；（3）公司洗涤厂里装修、装饰、硬件设施的所有售后服务及享有的所有权益；（4）甲方所承租的归属于峨山县佳洁洗涤服务有限公司洗涤厂租聘合同中所享有的权利与义务。第二条转让费及支付方式1.转让费：共计人民币2400000元（大写贰佰肆拾万元整）。2.支付方式①乙方在签定合同时向甲方支付400000元（大写肆拾万元整）；②2019年4月1日前向甲方支付1000000元（大写：壹佰万元整）；③2019年6月20日前向甲方支付1000000元（大写：壹佰万元整）。3.资金占用费计算方式为：乙方自2019年1月1日起至第二次付款结清之日止，按2000000元（大写：贰佰万元整）未付款项的银行同期贷款利率向甲方支付资金占用费；乙方自第二次付款结清后次日起至尾款付清之日止，按1000000元（大写：壹佰万元整）未付款项的银行同期贷款利率向甲方支付资金占用费。第三条合同各方的陈述与保证......（8）甲方确认在本合同签订前，公司及其自身向乙方作出的有关公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒；......本合同中所作出的承诺均属实，双方会按约定履行合同，若出现所作承诺不实或未按合同约定履行，违约方自愿向守约方支付30万元的违约金。......第五条违约责任.....3.本合同中各项违约赔偿的计算是累加的，守约方可以同时主张。......”。合同签订当日，二原告按约将峨山县佳洁洗涤服务有限公司移交给被告开始经营至今。2019年2月1日，二原告至工商登记部门进行变更登记，将二人拥有峨山县佳洁洗涤服务有限公司的股份共计100%全部变更登记至被告名下，将峨山县佳洁洗涤服务有限公司的企业类型由原登记的“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更登记为“有限责任公司（自然人独资）”；2019年3月1日，二原告与被告签订《补充协议》，双方约定将原合同定于2019年4月1日前乙方支付甲方的1000000元改为2019年3月20日前向甲方支付500000元；乙方在2019年6月20日前向甲方支付1500000元，其余事项按原合同执行。合同签订后，被告共支付二原告股权转让款1900000元，付款时间及金额分别为：2018年12月30日400000元、2019年3月18日300000元、2019年4月25日100000元、2019年5月25日100000元、2019年6月15日650000元、2019年6月21日350000元。2019年6月20日前的资金占用费已全部付清（不包含在1900000元中）。另查明，峨山县佳洁洗涤服务有限公司成立于2013年3月14日，系有限责任公司，注册资本1000000元，二原告已全部实缴完毕；经营范围酒店、宾馆布草、纺织品的洗涤清洁服务。峨山县佳洁洗涤服务有限公司成立后，在经营期间从未收到过相关部门要求该公司停业整改的通知要求；原、被告在协商股权转让事宜时，二原告向被告披露过峨山县佳洁洗涤服务有限公司未做过环评的情况。本院认为,股权转让是指公司的股东将自己所持有的出资额或股份转让给他人，使他人成为公司股东。本案中，二原告原系峨山县佳洁洗涤服务有限公司的股东，对该公司的股份各占50%，经二人协商一致同意将二人股份合计100%转让给被告，后经二原告与被告协商达成转让协议并签订《股权转让合同》、《补充协议》，该两协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行。合同签订后，二原告已依约将各自所拥有的股权变更登记于被告名下、将峨山县佳洁洗涤服务有限公司交由被告经营，被告取得峨山县佳洁洗涤服务有限公司的股东资格，享有股东的地位及权益，二原告已按约履行完合同义务，被告应按约支付二原告股权转让款，现被告未按双方约定支付二原告股权转让尾款，已构成违约，应承担违约责任。根据双方在合同中关于未按时支付转让款的违约责任约定，被告应向二原告支付资金占用费。审理中，双方均表示2019年6月20日前的资金占用费被告均已支付完毕，对于500000元的资金占用费尚未支付，且双方对未付款500000元资金占用费的起算时间为2019年6月20日均无异议，故本院结合双方的合同约定及双方的意见，对原告主张自2019年6月20日起以500000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算资金占用费至款项付清之日止的诉讼请求，予以支持。被告答辩称，二原告违反《股权转让合同》中关于“各方的陈述与保证”的约定，未向被告如实告知峨山县佳洁洗涤服务有限公司是否属合法经营的义务，隐瞒该公司未办理过环评的事实。根据双方在庭审中的陈述，被告与二原告在协商股权转让之前，已对峨山县佳洁洗涤服务有限公司的经营状况进行过了解，在双方协商之时，二原告也已向被告披露该公司未办理过环评手续的事实，且被告也未提交证据证实峨山县佳洁洗涤服务有限公司的经营需要办理环评手续和二原告、被告在经营该公司期间曾因不合法经营而受到处罚或停业的情况，故本院对被告的上述答辩意见，不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条，判决如下：由被告艾仁宇于判决生效之日起十五日内支付原告董红丽、禹孟辰股权转让款500000元及自2019年6月20日起以500000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止的资金占用费。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取4400元，由被告艾仁宇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。判决生效后，权利人申请执行的期限为本判决确定的履行期限届满后二年内。审判员  柴金燕二〇二一年四月二十九日书记员  周 阳