辽宁省沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0105民初11038号原告：沈阳市宏达建筑器材租赁站，经营场所沈阳市皇姑区三台子经济技术开发区方溪湖村。经营者：王志伟，男，汉族，1978年12月1日出生，住址河北省唐山市丰润区。委托诉讼代理人：祁正丽，系辽宁润邦律师事务所律师。被告：沈阳隆太房产开发有限公司，统一社会信用代码912101007346587845，住所地沈阳市和平区南京北街55号。法定代表人：郝斌，系该公司经理。委托诉讼代理人：韩世鹏，系辽宁同方律师事务所律师。被告：韩守佳，男，1940年2月12日出生，汉族，住沈阳市沈河区。原告沈阳市宏达建筑器材租赁站与被告沈阳隆太房产开发有限公司（以下简称“沈阳隆太公司”）、被告韩守佳追加、变更被执行人异议之诉，本院于2020年8月7日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳市宏达建筑器材租赁站委托诉讼代理人、被告沈阳隆太公司的委托诉讼代理人韩世鹏到庭参加了诉讼。被告韩守佳经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈阳市宏达建筑器材租赁站向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销沈阳市皇姑区人民法院于2020年7月14日作出的（2020）辽0105执异154号执行裁定书；2、请求法院依法判决韩守佳在其应向沈阳隆太房产开发有限公司缴纳的注册资金800万元本息范围内对沈阳市皇姑区人民法院（2018）辽0105民初6232号民事判决承担给付责任;3、涉诉费用及诉讼期间实际发生的各项费用均由被告共同承担。事实与理由：沈阳市宏达建筑器材租赁站与沈阳隆太公司租赁合同纠纷一案，沈阳市皇姑区人民法院、沈阳市中级人民法院及辽宁省高级人民法院已分别作出（2018）辽0105民初6232号民事判决、（2019）辽01民终9012号民事判决及（2020）辽民申1439号民事裁定。按照上诉法律文书的确认，沈阳隆太房产开发有限公司应向沈阳市宏达建筑器材租赁站支付租赁费4,323,001.55元、支付违约金964,600.31元并返还相应的租赁物，如不能返还则折价返还（该相关租赁物折价价值为718,893元）。在上述法律文书生效后，因沈阳隆太房产开发有限公司未予履行，沈阳市宏达建筑器材租赁站于2020年3月27日向皇姑区法院申请执行，案号（2020）辽0105执1194号。案件在执行期间，经法院依法查控，沈阳隆太公司账户目前无财产可供执行。沈阳隆太公司在其他法院涉诉案件数量较多，其他法院的案件进入执行阶段后，基本处于终本状态。根据沈阳市宏达建筑器材租赁站的申请，法院依法对沈阳隆太公司的工商档案查询得知：沈阳隆太房产开发有限公司成立于2002年3月7日，注册资金1,200万元；最初该发起人（股东）为辽宁隆太实业集团有限公司（该公司出资800万元、持股比例为67%）和自然人高旋（该自然人出资400万元、持股比例为33%），均为货币出资。沈阳隆太公司在成立之初，辽宁华安会计师事务所有限责任公司曾于2002年2月26日为沈阳隆太公司出具了一份辽安会师（2002）第007号《验资报告》，根据该《验资报告》显示，上述1,200万元的注册资金沈阳隆太公司均已于2002年2月1日存入中国银行皇姑支行账面；2004年7月8日，沈阳隆太公司经工商部门核准股东由原辽宁隆太实业集团有限公司、自然人高旋变更为自然人段冰、韩守佳（转让方式均为抵债）。2012年10月12日，沈阳隆太公司经工商部门核准，股东由自然人段冰、韩守佳变更为自然人郝斌与高德华［此时，郝斌出资额为120万元（在该公司持股比例为10%）高德华出资额为1,080万元（在该公司持股比例为90%）股权转让方式均为有偿转让］；2016年5月10日，沈阳隆太公司向工商部门申请，将沈阳隆太公司再次进行变更，沈阳隆太公司股东由郝斌与高德华变更为郝斌与卢桂香［此时，郝斌出资额仍为120万元（在该公司持股比例为10%）卢桂香出资额为1,080万元（在该公司持股比例为90%）］；截至目前，沈阳隆太公司股东未发生变化。法院执行机构根据案件执行进展的需要，前往辽宁华安会计师事务所有限责任公司调取2002年2月26日由该事务所为沈阳隆太公司出具的辽安会师（2002）第007号《验资报告》，辽宁华安会计师事务所有限责任公司于2020年5月22日向本院出具书面《证明》一份，该《证明》的内容大致为“该所从未给沈阳隆太房产开发有限公司出具过验证报告，沈阳隆太房产开发有限公司（辽安会师［2002］第007号）验资报告系伪造的”；法院执行机构于2020年5月22日前往中国银行皇姑支行进行查证，该银行向法院执行机构出具《查询回执》，《查询回执》内容大致为“该企业（指：沈阳隆太房产开发有限公司）自2002年至今在我行未开立账户（包含但不限于正常户、临时户、已注销的账户等）”。根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条的规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十八条、第十九条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条二款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条二款、第十八条的规定，企业自身的财产，是其对外债务的一般担保，也是其履行合同义务的基础，企业的注册资金不实（虚假注册资金），是对债权人利益的损害。因此，原告已向皇姑区人民法院执行局提出将依法裁定追加沈阳隆太公司的原始股东及后续股东为执行案件的被执行人，并裁定原始股东及后续股东在应缴注册资金范围内向原告涉案债务承担连带给付责任，但皇姑法院执行局只将沈阳隆太公司的原始股东辽宁隆太实业集团有限公司、高旋裁定追加为执行案件的被执行人，对本案被告段冰未予追加；沈阳隆太公司的原始股东在未履行出资义务的情况下即向后续股东转让股权，后续股东均亦仍未支付对价；为此，依照有关法律规定后续股东对沈阳隆太公司的债务应当依法承担连带清偿责任。原告特此提出诉讼，请求法院依法判决，并判如所请。被告沈阳隆太公司辩称，同意执行裁定书的裁定，请法院驳回原告诉请。被告韩守佳未到庭，亦未提交书面答辩意见。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与被告沈阳隆太公司租赁合同纠纷一案，本院于2019年3月18日作出（2018）辽0105民初6232号民事判决书，判令被告沈阳隆太公司向沈阳市宏达建筑器材租赁站支付租赁费4,323,001.55元、违约金964,600.31元并返还相应的租赁物，如不能返还则折价返还（该相关租赁物折价价值为718,893元）。该判决经二审法院作出的（2019）辽01民终9012号民事判决后，已发生法律效力。在上述法律文书生效后，因沈阳隆太公司未予履行该判决所确定的支付金钱义务，故沈阳市宏达建筑器材租赁站于2020年3月27日向本院申请民事强制执行，本院予以立案，其执行案号为（2020）辽0105执1194号。在执行过程中，因被告沈阳隆太公司无其他财产可供执行，原告遂以辽宁隆太实业集团有限公司、高旋、本案被告韩守佳为被执行人沈阳隆太公司的股东，存在未足额出资为由，分别向本院执行机构提出追加辽宁隆太实业集团有限公司、高旋和韩守佳为被执行人的申请，并要求其在未足额出资范围内承担沈阳隆太公司对原告的债务清偿责任。2020年7月15日，本院作出民事裁定书，支持了原告追加辽宁隆太实业集团有限公司、高旋为被执行人的请求，同时裁定驳回了追加韩守佳为被执行人的请求。因沈阳市宏达建筑器材租赁站就驳回对韩守佳追加为被执行人裁定不服，故向本院提起了本执行异议之诉。另查，被告沈阳隆太公司成立于2002年3月7日，注册资本1,200万元（股东高旋出资400万元、辽宁隆太实业集团有限公司出资800万元）。2004年7月5日，辽宁隆太实业集团有限公司、高旋以抵债方式将各自所持股权分别转让给段冰和被告韩守佳。2012年10月8日，段冰将所持有股权全部转让给高德华，韩守佳将所持有的280万元和120万元股权分别转让给高德华和郝斌。2016年5月10日,高德华所持有股权（1,080万元）由卢桂香继承。上述股权变更均在工商部门进行了核准登记。目前被告沈阳隆太公司的注册资本仍为1,200万元。再查，被告沈阳隆太公司成立时，向工商登记部门提供了辽宁华安会计师事务所有限责任公司出具的（2002）第007号验资报告，内容为：截止至2002年2月1日，沈阳隆太公司已收到各股东投入资本1,200万元，其中实收资本1,200万元，申请的注册资本1,200元。辽宁隆太实业有限责任公司投入货币资金800万元、高旋投入货币资金400万元，均于2002年2月1日一次性存入在中国银行皇姑支行账户的辽安会师（2002）第007号验资报告及验资事项说明一份。2020年5月22日，辽宁华安会计师事务所有限责任公司出具内容为：“辽安会师（2002）第007号验资报告系伪造我所出具”的证明一份，否定了向沈阳隆太公司出具验资证明的事实。2020年5月22日，中国银行股份有限公司沈阳皇姑支行根据本院协助查询沈阳隆太公司存款通知书，向本院出具回执，其内容为：“该企业自2002年至今在我行未开立账户（包含但不限于正常户、临时账户、已注销账户等）”。2020年10月30日，本院执行机构以被执行人沈阳隆太房产开发有限公司、高旋、辽宁隆太实业集团有限公司无可供执行财产为由，作出（2020）辽0105执1194号民事裁定书，终结了“本次执行程序”。本院认为，本案系执行异议之诉。根据法律规定，当事人有答辩和对方当事人提交的证据进行质证的权利。被告韩守佳虽经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视其放弃了上述诉讼权利，本院依据民事诉讼相应的证据规则并结合他方当事人的陈述意见，对本案相关法律事实依法予以确认。关于原告主张追加被告韩守佳为被执行主体问题。追加被执行主体，是指人民法院在民事执行程序中因出现法定原因，将与直接被执行人有义务关联的案外人，依法增加为被执行人的一项法律制度。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。结合本案，被告沈阳隆太公司对原告负有到期债务，且经过了人民法院生效法律文书的确认。本院在对生效判决的执行过程中，因被告沈阳隆太公司无财产可供执行，执行机构已经作出了“终结本次执行程序”的裁定。作为公司的发起人或股东有保持公司资本充实的义务。现有证据证明被告沈阳隆太公司的原始股东高旋对被告沈阳隆太公司进行虚假投资，且在该前提下又将400万元股权让与被告韩守佳，而韩守佳亦未提供证据证明其已履行了出资义务，其行为损害了作为债权人的原告的利益。故被告韩守佳应根据上述法律规定，在未履行出资400万元义务的范围内，对被告沈阳隆太公司不能清偿原告债务部分承担补充赔偿责任。故应追加被告韩守佳为（2020）辽0105执1194号民事执行案件的被执行人。关于原告请求撤销沈阳市皇姑区人民法院于2020年7月14日作出的（2020）辽0105执异154号执行裁定书，该请求无法律依据，本院则不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条二款、第十八条第一款、，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、追加被告韩守佳为（2020）辽0105执1194号民事执行案件的被执行人；二、被告韩守佳在未履行400万元出资义务的范围内，就被告沈阳隆太房产开发有限公司向原告沈阳市宏达建筑器材租赁站所负债务承担补充赔偿责任；三、驳回原告沈阳市宏达建筑器材租赁站、被告沈阳隆太房产开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费10,769元、公告费560元（原告已垫付260元，仍需垫付300元），由被告沈阳隆太房产开发有限公司、韩守佳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  原一芃人民陪审员  王 雪人民陪审员  刘 芙二〇二一年四月十二日法官助理许慧聪书记员依靖楠