河南省卫辉市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0781民初230号原告：新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司，住所地：卫辉市比干大道东段。法定代表人：原文淼。委托诉讼代理人：张保根、周晓东（实习），系河南恒辉律师事务所律师。（特别授权）被告：河南省君泰科技发展股份公司，住所地：卫辉市产业聚集区标准化厂区。法定代表人：于立军。委托诉讼代理人：宋琼垚、苏利沙，系上海锦天城（郑州）律师事务所律师。（特别授权）。原告新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司与被告河南省君泰科技发展股份公司分期付款买卖合同纠纷一案，原告于2021年1月18日诉至本院。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人，被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：1、判令被告支付原告电力设备货款53180元及利息（以53180元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息至实际付清之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年河南省伯马矿业科技股份公司购买卫辉市电力设备厂电力设备731800元，已经付款678620元，尚欠电力设备款53180元。2016年6月3日河南省伯马矿业科技股份公司变更为河南省君泰科技发展股份公司，2016年5月卫辉市电力设备厂变更为新乡卫源电气设备有限公司，2018年11月，按照吸收合并子公司、新设分公司的改制模式，经股东会决议，成立原告新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司，同时注销新乡卫源电气设备有限公司，原告继承新乡卫源电气设备有限公司的债权债务等权利义务，后经过催要，被告至今未付，为此，特诉至法院，望判如所请。被告河南省君泰科技发展股份公司辩称：一、新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司作为本案原告，主体不适格。首先，原告不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任；而且按照原告起诉所称，设备供应方系卫辉市电力设备厂而非原告以及新乡华源电力集团有限公司。即原告以及新乡华源电力集团有限公司与被告之间不存在合同关系，故原告无权向被告提出任何主张。其次，新乡卫源电气设备有限公司（卫辉市电力设备厂）已经清算并注销，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十八条之规定，新乡卫源电气设备有限公司在清算时应当已经对债权债务进行了清理。现原告并无任何证据证明该债权存在且在新乡卫源电气设备有限公司清算时纳入了公司资产，以及原告确系该债权（如有）的承继人。因此，原告作为本案原告，主体并不适格。二、本案债权不属实，且已经超过了诉讼时效，原告的诉讼请求依法不应得到支持。1、原告提交的《欠条》等证据不属实，所谓的“欠款”并不存在。2016年3月，被告的股东及实际控制人发生变更，双方交接的公司债权债务中并没有案涉债务。如双方之前确实存在合同关系，则相关货款应已支付完毕，不存在欠款情形。另外，如欠款真实，则2015年至起诉之前近六年时间，卫辉市电力设备厂从不向被告催款的行为亦明显有悖常理，反而说明原告主张的债权不属实。2、本案《欠条》不能证明卫辉市电力设备厂与被告之间存在合同关系及事实，也不能证明实际供货金额为731800元以及欠付53180元。《欠条》显示系由被告的分公司第二采石场出具，但第二采石场并无财务专用章，且该《欠条》记载的内容与事实不符、未经被告确认。即原告的主张没有事实依据。3、原告诉称卫辉市电力设备厂于2010年供应设备并已交付使用，如《欠条》真实，则于2015年7月16日《欠条》出具时已经超过了诉讼时效，不能起到诉讼时效中断的效果。如《欠条》真实，且诉讼时效重新计算，则2018年12月24日，卫辉市电力设备厂注销时，再次超过了诉讼时效。如《欠条》真实，原告于2021年1月18日起诉时早已超过了诉讼时效期间，故其主张不能成立，应当依法驳回其诉讼请求。综上，新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司并非供货方，被告亦非《欠条》出具方，其双方之间无任何关联，原告无权向被告提出任何主张，其作为本案原告，主体并不适格。同时，《欠条》不真实，原告诉请的欠款并不存在，且其起诉已经超过了诉讼时效，请求法院依法驳回其诉讼请求。庭审中，原告出示的证据有：1、原告营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证各一份1份：证明原告的主体资格。2、新乡卫源电气设备有限公司信息公示报告1份：证明2016年5月18日，卫辉市电力设备厂名称变更为新乡卫源电气设备有限公司，已注销。3、新乡华源电力集团有限公司文件（新电集团人资【2018】52号文《关于成立新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司的通知》1份:原新乡卫源电气设备有限公司注销，其人员、资产、债权、债务和其他权利义务分别由新成立的分公司承继，具有本案原告的主体资格。4、河南省君泰科技发展股份公司信息公示报告1份（10页）：证明2016年6月3日，河南省伯马矿业科技股份公司名称变更为被告河南省君泰科技发展股份公司，具有本案被告的主体资格。5、河南省君泰科技发展股份公司第二采石场信息公示报告1份（5页）：证明2016年8月9日河南省伯马矿业科技股份公司第二采石场名称变更为被告河南省君泰科技发展股份公司第二采石场，隶属于河南省君泰科技发展股份公司。6、2010年8月16日、19日收款凭证2份:证明河南省伯马矿业科技股份公司转给卫辉市电力设备厂货款200000元。7、2010年11月25日收款凭证2份：卫辉市电力设备厂收到河南省伯马矿业科技股份公司货款100000元。8、2010年11月29日、30日增值税发票4份、凭证1份：证明卫辉市电力设备厂出具给河南省伯马矿业科技股份公司增值税发票4份，出售给被告货款370000元。9、2011年1月14日、15日收款凭证2份：证明卫辉市电力设备厂收到河南省伯马矿业科技股份公司货款100000元。10、2011年5月26日收款凭证2份：证明卫辉市电力设备厂收到河南省伯马矿业科技股份公司货款258620元。11、2011年5月23日、24日增值税发票4份、凭证1份：证明卫辉市电力设备厂出具给河南省伯马矿业科技股份公司增值税发票4份，出售给被告货款361800元。12、2012年9月20日、2012年9月28日收款凭证2份：证明卫辉市电力设备厂收到河南省伯马矿业科技股份公司货款20000元。13、欠条1份：证明2015年7月16日，经结算，高压开关柜、变压器、配电柜等设备合同总价款731800元，于2010交付使用，河南省伯马矿业科技股份公司已支付678620元，尚欠货款53180元，被告应当支付原告货款53180元。(注：证据8和11，合计合同价款370000元+361800元=731800元；证据6、7、9、10、12、13，原告共收到被告货款200000元+100000元+100000元+258620元+20000元=678620元；尚欠53180元）14、律师函1份、邮寄单1份及查询单：证明2020年7月6日，河南恒辉律师事务所受原告委托，向被告发出《律师函》，主张债权。15、2018年9月12日李某,4与时任被告公司高级管理人员王家齐的录音材料一份、李某,4身份证、证明、录音材料、光盘各1份：证明自2011年起至2018年9月，原新乡卫源电气设备有限公司市场部主任李某,4与办公室主任李建民一起，每年多次向河南省伯马矿业科技股份公司催要货款的事实。综上：2010年，原告出售给被告高压开关柜、变压器、配电柜等电力设备总价款731800元，于当年交付使用，被告陆续已支付给原告678620元，尚欠原告货款53180元，有被告出具的欠条为凭，事实清楚，证据确凿，且原告一直向被告催要货款，被告应当支付原告货款53180元。庭审中，被告未向法庭出示证据。经庭审调查，本院确认以下法律事实：2010年河南省伯马矿业科技股份公司第二采石场向卫辉市电力设备厂购买电力设备，货款共计731800元。后河南省伯马矿业科技股份公司自2010年8月16日起先后分数次支付原告设备款共计678620元，下余53180元未付。卫辉市电力设备厂于2016年5月18日变更为新乡卫源电气设备有限公司。新乡华源电力集团有限公司系新乡卫源电气设备有限公司的唯一股东，新乡华源电力集团有限公司新电集团人资[2018]52号公司文件：关于成立新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司的通知，该通知显示：决定成立新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司，为新乡华源电力集团有限公司的分公司。按照吸收合并子公司、新设分公司的改制模式，原新乡卫源电气设备有限公司同步注销，其人员、资产、债权、债务和其他权利义务分别由新成立的分公司承继。原河南省伯马矿业科技股份公司于2016年6月3日变更为河南省君泰科技发展股份公司。河南省伯马矿业科技股份公司第二采石场于2016年8月9日名称变更为河南省君泰科技发展股份公司第二采石场。本院认为：本案中的证据可以显示，原告新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司属于依法设立并领取我国营业执照的法人的分支机构。其在企业改制后，承继了新乡卫源电气设备有限公司的人员、资产及债权债务，故其具备本案原告主体资格。被告辩称原告不具有独立法人资格，与被告不存在合同关系，及原告非本案债权的承继人的抗辩理由，本院不予采信。被告河南省伯马矿业科技股份公司自2010年8月16日至2012年9月28日先后数次向原告支付设备款共计678620，下余53180元未付，河南省伯马矿业科技股份公司第二采石场于2015年7月16日向卫辉市电力设备厂出具了欠条。上述付款及出具欠条的行为能够证明被告欠付设备款的事实。被告辩称该债权不属实，未经被告确认的抗辩理由，本院不予采信。自2010年8月16日起，经陆续支付原告设备款后，河南省伯马矿业科技股份公司第二采石场于2015年7月16日出具了欠条。后证人李某,4的当庭证言可以证实，其作为新乡卫源电气设备有限公司市场部主任，在欠条出具后，多次向被告主张债权，并提供了2018年9月12日李某,4与时任被告公司的高级管理人员王家齐的录音材料一份，据此，可以认定本案债权未超过诉讼时效。被告抗辩本案债权已超过诉讼时效的抗辩理由，本院不予采信。原告要求被告支付利息，因双方未约定利息及付款时间，故本院不予支持。综上，原告要求被告支付设备款53180元，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第七十四条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南省君泰科技发展股份公司于本判决生效之日起十日内支付原告新乡华源电力集团有限公司卫辉市分公司电力设备款53180元；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决确定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费608元，减半收取304元，由被告河南省君泰科技发展股份公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  袁培海二〇二一年四月十四日书记员  王永鑫