广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终21033号上诉人（原审被告）：杭州诺贝尔集团有限公司深圳销售分公司。住所地：广东省深圳市福田区八卦岭工业区423栋202。统一社会信用代码91440300741212609M。代表人：历金苗。委托诉讼代理人：蔡振，该公司员工。委托诉讼代理人：黄庆昌，该公司员工。被上诉人（原审原告）：深圳市豪邦建材有限公司。住所地：广东省深圳市福田区园岭街道华林社区八卦四路47号八卦岭工业区422栋（通泰大厦）402，统一社会信用代码91440300066329546B。法定代表人：万丽娜。委托诉讼代理人：段林光，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳琪，北京德恒（深圳）律师事务所实习律师。原审被告：杭州诺贝尔集团有限公司。住所地；浙江省杭州市余杭区闲林镇闲林西路36号。统一社会信用代码91330100609127028L。法定代表人：骆水根，该公司董事长。原审被告：杭州诺贝尔陶瓷有限公司深圳销售分公司。住所地：广东省深圳市福田区八卦岭工业区423栋203。统一社会信用代码91440300087022746N。代表人：朱伟民。原审被告：杭州诺贝尔陶瓷有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区临平街道临平大道1133号。统一社会信用代码91330100742046630W。法定代表人：骆水根，该公司董事长。三原审被告共同委托诉讼代理人：邢志忠，广东广和律师事务所律师。上诉人杭州诺贝尔集团有限公司深圳销售分公司（以下简称“诺贝尔集团深圳公司”）因与被上诉人深圳市豪邦建材有限公司（以下简称“豪邦公司”）及原审被告杭州诺贝尔集团有限公司、杭州诺贝尔陶瓷有限公司、杭州诺贝尔陶瓷有限公司深圳销售分公司（以下简称“诺贝尔陶瓷深圳公司”）合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初49699号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人诺贝尔集团深圳公司上诉请求：1、判令豪邦公司退还库存而诺贝尔集团深圳公司无需支付库存货物费用；2.诺贝尔集团深圳公司支付仓库租赁费100000元过高，请酌情判决；3.判令豪邦公司承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、豪邦公司退还库存而诺贝尔集团深圳公司无需支付库存货物费用。诺贝尔集团深圳公司与豪邦公司在2016年12月30日签订了《结算方案》及《补充协议》。在协议签订前的2016年12月29日，豪邦公司就协议内容的由新商家承担门店交接费用100万元和《补充协议》内容中的“此费用与诺贝尔深圳分公司无关”提出了异议。双方在最终签订的确定文本中，认可了该结算方案的内容：豪邦公司经营的门店费用由新商家承担，与诺贝尔集团深圳公司无关。故，与诺贝尔集团深圳公司与豪邦公司之间相关的项目（金额）只有《结算方案》中的第2条“2016年度诺贝尔公司（以下统称“公司”）尚未给豪邦折完的相关费用为469390.33元，豪邦跟公司垫付款项、合同押金共计408917.7元”；第3条“豪邦公司欠公司货款为1469767.99元”；第4条“2016年12月24日之前所有己下定但未送货的客户按照以下方向处理：由豪邦跟进维护并在2017年3月12日前处理完毕，逾期未处理完的订单交由公司并将相应的客户定金（预付款）全部转交给公司。豪邦公司应将相应的客户详单提报给公司备案”；第5条“豪邦公司现有仓库库存于2017年1月20日前退回公司仓库，数量以公司实际接收的品名和数量为准（目前基本确定库存的金额在100万，不包括小色号）”，除第4条订单问题没有具体金额外，第2条、第3条、第5条（在库存金额100万元的情况下）所涉及的费用经冲抵后，诺贝尔集团深圳公司应支付给豪邦公司的库存货款总金额应为408540.04元。根据《结算方案》，诺贝尔集团深圳公司在2017年1月12日向豪邦公司支付了30万元后，尚欠豪邦公司108540.04元库存货款，但豪邦公司应将100万元的货物退还给诺贝尔集团深圳公司。但是现在，豪邦公司的库存数量即使是按照一审法院所明示的库存清单中的数量也仅有547435.03元，与100万元相比，少了452564.97元。将452564.97元与108540.04元相抵，豪邦公司应欠诺贝尔集团深圳公司344024.93元。因此，豪邦公司应向诺贝尔集团深圳公司退还库存而诺贝尔集团深圳公司无需支付库存货物费用。二、仓库租赁费100000元过高。在接收库存一事双方均存在过错，因库存货物而产生的租赁费应由双方承担。根据豪邦公司提交的租赁合同，豪邦公司所承租用于存放争议库存的仓库面积为400平米，争议库存所占面积约为50平米。从2016年12月-2019年7月，占用面积的租金应为62000元，双方共同承担。故，原审判决租赁费100000元过高，请二审法院予以调整。被上诉人豪邦公司答辩称：请求二审法院查明并驳回诺贝尔集团深圳公司全部上诉请求，维持原判。一、一审法院认定库存款项实事求是，合法有据。1.根据《结算方案》第1条、第2条核算合计诺贝尔集团深圳公司应当支付豪邦公司款项为1878308.03元。2.而根据《结算方案》第3条核算豪邦公司应当支付诺贝尔集团深圳公司货款为1469767.99元。3.上述两项金额相减，诺贝尔集团深圳公司应付豪邦公司款项408540.04元。4.又根据《结算方案》第5条豪邦公司现有库存约100万元退回给诺贝尔集团深圳公司公司，具体以实际接收核对数量金额为准，此处诺贝尔集团深圳公司应当退库存款给豪邦公司约100万元（以实际接收为准，即豪邦公司一审诉求主要金额）；据此，双方核算才有《结算方案》第8条“款项结算时间及方式”：“第一笔款于2017年1月8日前，转账到豪邦公司指定账户50万元，剩余款项公司与豪邦公司在2017年2月底结清。”由此可知，总体上冲抵货款后《结算方案》核算仍是诺贝尔集团深圳公司欠豪邦公司款项。5.而实际情况上是诺贝尔集团深圳公司通过其财务骆杭玲账户在2017年1月12日向豪邦公司《结算方案》指定账户支付了30万元款项。从付款时间及金额，结合豪邦公司提交的微信聊天证据61页-62页均可说明，诺贝尔集团深圳公司上诉理由第一点完全是歪曲事实故意逃避债务的不实陈述。6.如果存在豪邦公司反欠诺贝尔公司款项的情况，不可能在豪邦公司反复向诺贝尔公司追讨款项（诺贝尔公司实际上有根据豪邦公司催款而履行付款义务）的情况下，诺贝尔公司一直不主张抗辩，且在一审期间以此抗辩时，在经法庭释明后不反诉也不举证。这仅仅是诺贝尔公司为逃避库存款项的歪曲事实手段而已。7.一审法院传唤各方当事人到库存现场勘验并核对库存情况。经全体当事人现场勘验库存基本属实，库存货物占用仓库也属实。并经一审法院现场通知，一审四被告现场拒绝接受库存产品导致现场无法全部清点。又经法院限期书面提交库存清单核实情况，一审各被告均放弃程序权利。由此可知，一审法院据此认定库存金额547435.03元并无不妥，不利法律后果应当由诺贝尔集团深圳公司自行承担。二、一审法院酌情认定仓储占用费用为10万元并无不妥。因诺贝尔集团深圳公司故意违约拖延接收库存持续时间较长，2016年12月库存是100万元左右，后减少库存到80万，直至2019年5月7日一审法院到现场勘验时库存减少至54万元。豪邦公司为存储货物支出仓储租金属实，且一审诉求暂计算2017年1月20日至2018年4月20日已经发生21.94万元仓储租金。而且租金每年在递增，截至答辩之日，在一审诉求截止时间后又增加了3年时间的仓储费用，仓储费用目前仍在持续增加之中。一审法院在2019年5月7日勘验仓库现场后酌定10万元已是过低。三原审被告经本院依法传唤未到庭，亦未陈述意见。豪邦公司向原审法院提出诉讼请求：四被告连带支付豪邦公司库存款841147.3元并于判决生效十日内接收库存，并承担本案诉讼费。庭审中，豪邦公司变更诉讼请求为：1.四被告连带支付豪邦公司库存款655746.1元及利息（按中国人民银行贷款利率自2017年3月1日起计至履行完毕之日止），并接收库存；2.四被告连带支付豪邦公司因存储库存产品而支出的仓库租赁费219400元（暂自2017年1月20日计至2018年4月20日，其中2017年1月至2017年2月为12000元/月，2017年3月至2018年3月为13800元/月，2018年4月开始按16000元/月计算，支付至接收完全部库存之日止）；3.四被告承担本案诉讼费。庭审后，豪邦公司以其自行处理了部分库存产品为由，变更上述请求的库存款为547435元。原审法院查明：豪邦公司与诺贝尔集团深圳公司自2006年起合作经营诺贝尔品牌系列瓷砖，诺贝尔集团深圳公司授权豪邦公司作为其产品的深圳地区经销商，由豪邦公司销售诺贝尔集团深圳公司产品。2015年12月25日，豪邦公司（乙方）与诺贝尔集团深圳公司（甲方）签订《2016年度诺贝尔经销商框架合同》，约定：甲方授权乙方在授权区域（深圳市福田区八卦五街23号国安居装饰建材商城内）经营销售由甲方提供的带有“塞尚印象”商标标识的系列产品，授权期限为2015年12月25日至2016年12月24日。2016年10月28日，豪邦公司向诺贝尔集团深圳公司发出一份《致诺贝尔公司——函》，以豪邦公司资金链断裂、无法进行诺贝尔塞尚印象品牌的正常运作为由，申请解除合作合同关系。2016年12月30日，豪邦公司的法定代表人万丽娜与诺贝尔集团深圳公司委派代表即该公司事业部经理陈少俊、何正球签订一份《结算方案（豪邦公司）》，约定：“1.经综合估算，2016年豪邦公司对于所经营的6个门店进行装修、样间改造、样板费用、店面道具、办公用品，合计折算给予豪邦公司100万元，该笔费用由新经销商承担。2.2016年度诺贝尔公司（以下统称“公司”）尚未给豪邦折完的相关费用为469390.33元，豪邦跟公司垫付款项、合同押金共计408917.7元，具体以财务结算数据为准。3.豪邦公司欠公司货款为1469767.99元，具体以财务结算数据为准。4.2016年12月24日之前所有已下定但未送货的客户按照以下方向处理：由豪邦跟进维护并在2017年3月24日前处理完毕，逾期未处理完的订单交由公司并将相应的客户定金（预付款）全部转交给公司。豪邦公司应将相应的客户详单提报给公司备案。5.豪邦公司现有仓库库存于2017年1月20日前退回公司仓库，数量以公司实际接收的品名和数量为准（目前基本确定库存的金额在100万，不包括小色号）。6.截止至2016年12月24日各门店产生费用（含市场租金，管理费，水电费，税务费用及人员工资社保等）由豪邦公司处理，并于2016年12月31日前缴清。2016年12月25日起各项费用由新接手商家承担，与豪邦公司无关。7.豪邦公司将配合公司完成店面团队人员的交接事宜。8.款项结算时间及方式：第一笔款项于2017年1月8日前，转账到豪邦公司指定账户50万元，剩余款项公司与豪邦公司在2017年2月底结清。”同日，豪邦公司的法定代表人万丽娜与诺贝尔集团深圳公司委派的陈少俊、何正球签订一份《补充协议》，约定：“考虑到新商家接手原豪邦公司六个门店、人员及其他综合因素，本着双方友好协商的态度，新商家给予豪邦公司50万元。并于2016年12月31日前统一转至豪邦公司指定账号。此费用与诺贝尔深圳分公司无关。”在上述《结算方案（豪邦公司）》及《补充协议》签订前后，豪邦公司的法定代表人万丽娜通过电话、微信等方式与诺贝尔集团深圳公司的负责人朱伟民及该公司事业部经理陈少俊、何正球多次联系，沟通结算及退货事宜。其中，万丽娜于2016年12月28日通过微信向陈少俊发出一份名为《库存价格表1227.xlsx》的文件，并告知该表为“截止目前的库存”。上述文件内容为《豪邦库存明细表》，列表载明豪邦公司库存的入库时间、编码、商品规格、商品等级、可售量、单价、库存金额、厂家票号等信息，合计库存金额为950948.82元。万丽娜另于2017年5月26日通过微信向何正球发出一份名为《塞尚库存明细表5月25.xls》的文件，内容为《豪邦建材公司持杭州诺贝尔集团有限公司产品库存表》，列表载明商品品牌（均为塞尚印象）、商品编码、商品规格、库存数量（片）、单价、金额等信息，合计库存金额为655746.1元。微信聊天记录显示，2016年12月29日，万丽娜向陈少俊发出信息：“少俊，我刚给朱总发了信息，你也跟朱总沟通下库存的问题，我的意思是不管新商家接不接库存，1月20号之前都要把库存处理好。”2017年2月24日，万丽娜向陈少俊发出信息：“……仓库也催我搬走了，许总租给别人了。”2017年3月22日，万丽娜向陈少俊发出信息：“陈经理，说昨天回复退货的事还没人联系我，朱总让联系你。”陈少俊回复信息：“明天，我和陈巧”“我和他去盘”。2017年5月10日，万丽娜向陈少俊发出信息：“给公司发的律师函收到了吧”“快递回执显示前台已经签收了”。2017年5月23日，陈少俊向万丽娜发出信息：“万总，退货可以处理了。”2017年6月9日，何正球向万丽娜发出信息：“公司想这两天去你仓库点下货。”万丽娜回复信息：“好呀，跟冯经理联系就行，我跟他说一声，公司派谁去。”何正球回复信息：“你先跟冯经理说下，我到时再安排人员。”庭审中，诺贝尔集团深圳公司确认其没有到豪邦公司仓库查看清点库存，双方亦没有办理涉案结算方案约定的库存退货事宜。2017年5月8日，北京德恒（深圳）律师事务所受豪邦公司委托向杭州诺贝尔集团有限公司、诺贝尔集团深圳公司发出一份《律师函》，要求杭州诺贝尔集团有限公司、诺贝尔集团深圳公司在收到该函二日内与豪邦公司办理退库存款相关事宜，并在五日内交接完毕，相关库存款项应当及时支付给豪邦公司。上述《律师函》于2017年5月9日通过中国邮政快递送达诺贝尔集团深圳公司。豪邦公司提交其法定代表人万丽娜于2017年5月26日通过微信向何正球发出的载明库存产品总货款为655746.1元的《豪邦建材公司持杭州诺贝尔集团有限公司产品库存表》，主张截至2018年5月1日持有可退回诺贝尔集团深圳公司的库存产品货款总金额为655746.1元，诺贝尔集团深圳公司应支付豪邦公司上述库存货款。四被告对上述库存表的真实性不予确认，主张上述库存产品的数量、型号是否与实际库存相符无法确认，部分库存产品价格与豪邦公司提交的实际提货单不符，且上述库存产品包括大量小色号，即数量只有几片的产品因不同批次产品存在色差无法再销售。豪邦公司提交载明其于2015年至2016年向诺贝尔集团深圳公司提货情况的《提货单》，主张其向诺贝尔集团深圳公司的提货情况。四被告对上述《提货单》的真实性予以确认，并主张豪邦公司提交的《豪邦建材公司持杭州诺贝尔集团有限公司产品库存表》中部分产品价格高于上述《提货单》价格。豪邦公司对此主张，上述库存表部分产品价格高于《提货单》价格是因为诺贝尔集团深圳公司在合作中每年均给予豪邦公司折让、返点、活动支持的折后价格，因此库存表产品价格理应将上述折让、返点、活动支持计算进去。豪邦公司提交其先后于2015年9月至2016年11月向诺贝尔集团深圳公司、诺贝尔陶瓷深圳公司转账支付货款的中国民生银行回单凭证，主张诺贝尔陶瓷深圳公司与诺贝尔集团深圳公司、诺贝尔集团、杭州诺贝尔陶瓷有限公司均为关联企业，豪邦公司根据诺贝尔集团深圳公司的要求支付部分货款给诺贝尔陶瓷深圳公司。豪邦公司提交其分别于2016年12月10日、2017年2月20日与案外人许健和签订的载明豪邦公司租用深圳市西丽大磡村杨门工业区仓库、期限分别为2016年12月1日至2017年2月28日、2017年3月1日至2018年3月31日的《库房租赁合同》，许健和先后于2016年12月至2018年4月每月1日向豪邦公司出具的载明收取2016年12月至2017年2月每月租金12000元、2017年3月至2018年3月每月租金13800元、2018年4月租金16000元的《收款收据》，万丽娜、宋志辉分别向许健和转账支付租金的中国民生银行回单凭证，主张豪邦公司从2017年1月20日开始因诺贝尔集团深圳公司拒不接受退货导致豪邦公司支出仓库租金，其中2017年1月至2017年2月每月租金12000元，2017年3月至2018年3月每月租金13800元，2018年4月起每月租金16000元。四被告对上述证据的真实性均不予确认，主张豪邦公司租用仓库是其正常经营行为。诺贝尔集团深圳公司提交其与案外人许健和签订的载明其租用深圳市西丽麻磡村螺旋藻养殖自建仓库B栋、期限为2013年12月20日至2016年11月30日的《仓库租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，诺贝尔集团深圳公司与豪邦公司于2015年3月25日签订的关于豪邦公司租用上述仓库、期限为2015年5月1日至2016年11月30日的《协议》，主张豪邦公司向诺贝尔集团深圳公司承租仓库，但豪邦公司并没有向其交付库存产品。豪邦公司实际于2017年1月从上述租赁仓库搬走，按照涉案结算方案，豪邦公司应该把库存产品交给诺贝尔集团深圳公司，但是豪邦公司把库存货物搬走了。豪邦公司对上述证据的真实性均予以确认，并主张豪邦公司租赁诺贝尔集团深圳公司上述仓库至2016年11月30日届满后，已经搬离上述仓库，而豪邦公司与诺贝尔集团深圳公司于2016年12月30日才达成涉案结算方案并约定库存交接事宜，因此诺贝尔集团深圳公司上述主张与事实不符。2019年5月7日，原审法院召集各方当事人到深圳市南山区仓库对存放于该仓库的涉案库存产品进行现场清点，发现豪邦公司所请求诺贝尔集团深圳公司接收的库存产品堆积存放在该仓库内多处地方，如不当场转移交付库存产品，限于现场仓库货物存放情况，无法详细清点。豪邦公司到场人员提交现场库存产品明细表，称豪邦公司最开始要求诺贝尔集团深圳公司接收的库存产品有80多万元，占用该仓库40%的面积，后豪邦公司自行处理了部分库存产品，目前库存货值547435元，占用该仓库约20%的面积，具体商品编码、规格、数量、单价、库存金额详见上述明细表。四被告到场人员主张，经其现场测量，涉案库存产品占地面积大约50平方米，其不同意接收交付库存产品。到场人员经初步清点，确认现场库存产品中数量较大的产品数量与豪邦公司现场提交的库存产品明细表载明数量基本一致，部分产品现场初步清点数量与上述库存产品明细表载明数量存在不同。豪邦公司对此表示，现场清点数量与库存产品明细表不一致的部分，可能该部分产品存放在该仓库内其他地方一时未找到，具体数量可以双方实际交接的数量为准。关于豪邦公司现场提交的库存产品明细表载明的库存产品单价及库存金额，四被告到场人员表示需要另行核实，但经限期四被告在七日内书面提交上述库存产品单价及库存金额的核实情况，四被告逾期至今未能提交上述核实情况。以上事实，有《2016年度诺贝尔经销商框架合同》《致诺贝尔公司——函》《结算方案（豪邦公司）》《补充协议》、微信聊天记录、《律师函》及中国邮政快递邮单、《豪邦建材公司持杭州诺贝尔集团有限公司产品库存表》《提货单》、豪邦公司及四被告提交的前述其他证据、现场清点笔录、现场库存产品明细表及庭审笔录为证。原审法院认为，豪邦公司与诺贝尔集团深圳公司签订的《2016年度诺贝尔经销商框架合同》及《结算方案（豪邦公司）》均系双方当事人之间的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定。上述合同依法成立，对双方当事人均具有法律约束力。豪邦公司根据上述结算方案多次联系诺贝尔集团深圳公司相关工作人员要求双方分别退还库存产品及支付库存货款，但诺贝尔集团深圳公司怠于接收库存产品及支付库存货款，应承担违约责任。豪邦公司在2019年5月7日现场清点库存产品时提交的库存产品明细表载明库存货款合计为547435元，未超过涉案结算方案约定的库存货款100万元；经现场初步清点，大部分库存产品数量与上述库存明细表载明数量一致，因诺贝尔集团深圳公司现场拒绝接收交付库存产品，导致现场无法全部清点；经限期诺贝尔集团深圳公司书面提交对豪邦公司现场提交的库存产品明细表载明的库存产品单价及库存金额的核实情况，诺贝尔集团深圳公司逾期至今未能提交上述核实情况，视为诺贝尔集团深圳公司对豪邦公司提交的库存产品明细表载明的库存产品单价及库存金额予以确认。诺贝尔集团深圳公司应接收上述库存产品并向豪邦公司支付库存货款547435元，如实际接收时经清点库存产品数量与上述库存产品明细表载明数量不一致，则以实际接收数量及上述库存明细表载明的单价为准。豪邦公司与诺贝尔集团深圳公司于2016年12月30日签订的《结算方案（豪邦公司）》约定双方剩余款项在2017年2月底结清，上述款项包括了涉案库存货款。诺贝尔集团深圳公司逾期未能接收涉案库存产品并支付库存货款，应依法承担违约责任。豪邦公司请求诺贝尔集团深圳公司承担涉案库存货款按中国人民银行同期贷款利率自2017年3月1日起计至履行完毕之日止的利息，没有过高之处。豪邦公司请求的仓库租赁费，经现场查看存放涉案库存产品的仓库情况，该仓库存放货物并非全部为涉案库存产品，豪邦公司请求诺贝尔集团深圳公司承担全部仓库租赁费过高，但因诺贝尔集团深圳公司怠于接收库存产品，确实给豪邦公司造成一定的仓库租赁费损失，酌情确定诺贝尔集团深圳公司应支付豪邦公司仓库租赁费10万元。诺贝尔集团深圳公司系杭州诺贝尔集团有限公司的分支机构，不具有独立的法人资格，其民事责任依法应当由诺贝尔集团承担，故杭州诺贝尔集团有限公司应对诺贝尔集团深圳公司的涉案债务承担补充清偿责任。豪邦公司未能提交证据证明其与诺贝尔陶瓷深圳公司、杭州诺贝尔陶瓷有限公司存在涉案合同关系，豪邦公司依据其向诺贝尔陶瓷深圳公司支付涉案部分货款要求诺贝尔陶瓷深圳公司、杭州诺贝尔陶瓷有限公司承担涉案债务，依法不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、诺贝尔集团深圳公司应在判决发生法律效力之日起十日内接收豪邦公司库存产品（相关产品明细以附表的库存产品明细表为准，接收数量以双方实际清点接收数量为准），并按附表的产品数量及单价支付豪邦公司库存货款及该款按中国人民银行同期贷款利率自2017年3月1日起计至履行完毕之日止的利息；二、诺贝尔集团深圳公司应在判决发生法律效力之日起十日内支付豪邦公司仓库租赁费100000元；三、杭州诺贝尔集团有限公司应对诺贝尔集团深圳公司经本判决确定的债务承担补充清偿责任；四、驳回豪邦公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12211元、财产保全费4726元（均已由豪邦公司预交），由豪邦公司负担案件受理费1937元、财产保全费969元，诺贝尔集团深圳公司、杭州诺贝尔集团有限公司共同负担案件受理费10274元、财产保全费3757元。本院经审理查明，豪邦公司法定代表人万丽娜于2017年5月26日通过微信向何正球发出《塞尚库存明细表5月25》。豪邦公司于本案一审期间向法院提交《豪邦建材公司持杭州诺贝尔集团有限公司产品库存表》，主张截至2018年5月1日持有可退回诺贝尔集团深圳公司的库存产品货款总金额为655746.1元。原审法院已查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为诺贝尔集团深圳公司是否应向豪邦公司支付退货货款，一审判决认定的仓库租赁费是否过高。关于诺贝尔集团深圳公司是否应向豪邦公司支付退货货款的问题。诺贝尔集团深圳公司上诉主张，因《结算方案（豪邦公司）》第一项约定的六个门店费用100万元无需由其承担，故其在未收取豪邦公司退回的库存货物时，已按照100万元的货款与《结算方案（豪邦公司）》第2、3项中双方互负的债权债务进行抵扣，并另行向豪邦公司支付了30万元的退货款，故在本案中其无需再向豪邦公司支付退货的货款。本院认为，诺贝尔集团深圳公司的主张不能成立，理由如下：首先，结算方案中约定退货数量以诺贝尔集团深圳公司实际接收的品名和数量为准，即退货货款的金额是以双方实际交接的退货数量为准，而不是以结算方案中“基本确定”的金额为准，诺贝尔集团深圳公司在未实际接收退货核对数量的情况下就以100万元退货与对方结算退货款既不符合《结算方案（豪邦公司）》约定，也不符合商业交易的常理；其次，即使100万元退货款与《结算方案（豪邦公司）》第2、3项债权债务进行抵扣，抵扣后诺贝尔集团深圳公司仅欠豪邦公司408540.04元，但《结算方案（豪邦公司）》第8条约定第一笔款项于2017年1月8日前转到豪邦公司指定账户50万元，剩余款项在2017年2月底结清，此约定与诺贝尔集团深圳公司的主张相矛盾；再次，诺贝尔集团深圳公司主张其已支付退货的货款，但诺贝尔集团深圳公司长期怠于接收退货，此与常理不符。故本院认定诺贝尔集团深圳公司在接收豪邦公司退货前并未支付退货的货款，原审判决诺贝尔集团深圳公司接收豪邦公司库存并支付库存货款处理正确，本院予以维持。因豪邦公司仅起诉请求退回库存货物的货款，诺贝尔集团深圳公司未提出反诉，双方合作经营期间其他的债权债务本案中不予处理。诺贝尔集团深圳公司出纳骆杭玲于协议签订后向豪邦公司支付的30万元可与双方之间其他债权债务一并处理。关于诺贝尔集团深圳公司主张一审认定仓库租赁费10万元过高。诺贝尔集团深圳公司长期怠于接收退货，对于仓库租赁费用的发生存在过错，应由其承担相关费用。原审判决已考虑了涉案货物所占仓库面积的比例酌情确定了仓库租赁费，处理并无明显不当，本院予以维持。综上，上诉人诺贝尔集团深圳公司的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币10274元，由上诉人诺贝尔集团深圳公司承担。本判决为终审判决。审判长 朱    萍审判员 赵  雪  琳审判员 周    洁二〇二一年四月十六日书记员 常金勇（兼）附相关法条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。