河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0391民初322号原告：中国人民解放军联勤保障部队第九八九医院，住所洛阳高新区华夏西路2号。法定代表人：张占铎，院长。委托诉讼代理人：张晓东，财务科长。委托诉讼代理人：马小艳，河南大鑫律师事务所律师。被告：重庆瑞特医院管理有限公司，住所重庆市江北区建东一村78号10-5。法定代表人：唐军亮，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵克强，河南晟阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王治国，河南晟阳律师事务所律师。原告中国人民解放军联勤保障部队第九八九医院与被告重庆瑞特医院管理有限公司合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人张晓东、马小艳，被告的委托诉讼代理人赵克强、王治国均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原告中国人民解放军联勤保障部队第九八九医院与被告重庆瑞特医院管理有限公司2016年7月21日签订的《口腔门诊合作项目遗留问题处理协议》、《耳鼻喉门诊合作项目遗留问题处理协议》；2、判令被告重庆瑞特医院管理有限公司向原告中国人民解放军联勤保障部队第九八九医院返还不当得利49.79万元；3、判令被告为原告开具688.27万元的增值税专用发票；4、本案诉讼费用由被告全部承担。事实和理由：2011年至2015年期间，原告曾与被告开展口腔门诊和耳鼻喉门诊项目合作，后因军队全面停止有偿服务，原、被告终止合作并于2016年7月21日签订《口腔门诊合作项目遗留问题处理协议》、《耳鼻喉门诊合作项目遗留问题处理协议》，对停止合作后相关财产进行了分配。2020年10月，原告单位审计时发现被告在原、被告双方合作期间实际投资数额与约定不符，实际投资额远低于约定数额，但双方进行分配时是按被告足额投资进行的分配。即原告对2016年7月21日签订的《口腔门诊合作项目遗留问题处理协议》、《耳鼻喉门诊合作项目遗留问题处理协议》内容存在重大误解，被告依据该协议取得的部分款项没有事实依据，依法应撤销该协议，并由被告返还不当得利。现双方对上述问题协商不成，原告为维护自己的合法权益诉至法院。被告辩称，一、原告和答辩人2016年7月21日签订的两份协议是双方经平等自愿协商签订，是双方真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，对双方具有法律约束力，原告请求撤销没有事实和法律依据。上述两份协议中，双方对口腔门诊合作项目、耳鼻喉门诊合作项目经协商一致，达成原告向答辩人支付应当取得的分成款和包括全部医疗设备、器械、耗材及场所装修在内的项目净值折价款，答辩人放弃所投入全部医疗设备、器械、耗材及场所装修的所有权，对双方权利义务的处理公平合理，终止双方合作关系符合法律规定。《民法典》第一百五十二条第一款和第二款规定了撤销权行使期间：“当事人自知道或应当知道撤销事由之日一年内、重大误解的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权的”，撤销权消灭。原告没有法定撤销事由，且自2015年2月28日至今已经超过五年，仅从撤销权的行使期间，原告也已经丧失撤销权。二、案涉两份协议是双方真实意思表示，合法有效，原、被告双方按照协议约定已经全部履行完毕，原告要求答辩人返还不当得利49.79万元的诉讼请求没有事实依据，且诉讼时效已经届满。三、上述两份协议已经全部履行完毕，答辩人已经向原告开具相应增值税专用发票，原告要求答辩人开具688.27万元增值税专用发票没有事实和法律依据。根据《税收征收管理法》和《发票管理办法》的规定，税务机关是发票的主管机关，请求开具增值税专用发票的争议属于税务机关的行政职权范围，这是民商事法律关系和税收行政法律关系的区别，原告要求答辩人开具增值税发票不属于人民法院审理范围。综上，请依法驳回原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月21日，被告作为乙方与原告甲方（原名称为：中国人民解放军第一五〇中心医院）签订《口腔门诊合作项目遗留问题处理协议》，主要内容为：甲乙双方同意自2015年2月28日解除双方2010年10月12日签订的《中国人民解放军第150医院口腔诊疗中心》合作协议书及2013年1月12日签订的《关于终止口腔门诊合作项目》协议，双方终止口腔门诊项目合作；甲方向乙方支付1765663元作为项目终止时的项目净值折价款（包括设备、器械、耗材、装修净值等），一次性付清；剩余分成款306911元用于患者退费、后续治疗及潜在纠纷隐患处理，不再支付；除此之外无需向乙方支付其他任何费用；乙方放弃甲方提前解除协议的索赔，按照甲方的补偿金额开具正规合法有效的票据；自2015年2月28日起口腔门诊项目所得收益归甲方所有，与乙方无关。同日，双方又签订《耳鼻喉门诊合作项目遗留问题处理协议》，主要内容为：双方同意自2015年1月31日起终止耳鼻喉门诊项目合作；甲方向乙方支付8060029元（含项目剩余分成款5530029元、项目净折价款2530000元）作为项目补偿金，一次性付清；除此之外无需向乙方支付其他任何费用，乙方按照甲方的补偿金额，开具正规合法有效的票据；自2015年1月31日起耳鼻喉门诊项目所得收益归甲方所有，与乙方无关；两份协议同时约定自协议生效之日起，与口腔（耳鼻喉）门诊项目相关的所有医疗设备、器械、耗材及场所装修，所有权归甲方所有。上述两份协议签订后，原告在2016年8月2日向被告转账支付了协议约定的款项1765663元、8060029元。另查明，案涉两份协议签订前，原告方成立的合作项目遗留问题处理小组就口腔、耳鼻喉门诊合作项目遗留问题与被告多次沟通协商，双方的负责人均有参加，最终形成处理建议上报医院常委会研究。原告在2016年7月11日印发院（2016）61号、62号文件，通过了口腔、耳鼻喉门诊合作项目遗留问题的处理建议，并与被告签订了前述两份协议。现因原告单位审计时发现被告在合作期间未足额投资，致使其在签订上述两份协议时对协议内容存在重大误解，遂提起本案诉讼。庭审中，原告称其诉求第三项要求被告开具688.27万元的增值税专用发票，系双方在合作期间结算报销费用时应开具的，曾在2014年要求被告开具发票但被拒绝，因在本次单位审计时被发现，故一并起诉。本院认为，当事人对自己所主张的事实或反驳对方的事实，有责任提供证据予以证明，没有证据或证据不足以证明其主张的，由负有举证责任的一方承担不利后果。本案原告诉求撤销与被告签订的两份协议，其理由是被告在合作期间实际投资额与约定不符，致使原告方在签订协议时对协议内容存在重大误解，在双方分配时未考虑被告的实际投资数额。根据双方签订协议的内容来看，均有双方代表人及负责人签字，且原告方的副院长、医务处主任、原纪检干事、原财经管理处主任、相关的科室主任均作为代表人在协议上签字。同时，案涉协议签订之前，原告方成立了合作项目遗留问题处理小组，该小组多次与被告进行协商，最终形成处理建议并上报院常委会研究通过，故案涉协议的签订经过了双方充分沟通交换意见，是原、被告双方协商一致的结果。另，从协议的内容看，被告放弃了原告提前解除协议的索赔，并将项目相关的所有医疗设备、器械、耗材及场所装修所有权归于原告，被告在协议签订过程中也作出了一定让步。综上，案涉协议是双方在协商一致的情况下自愿签订且已经履行完毕，原告现以重大误解为由要求撤销协议并返还不当得利的证据和理由不充分，对其诉求不予支持。原告的第三项诉求要求开具发票不属于人民法院审理民事案件的范围，对该项诉求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回原告中国人民解放军联勤保障部队第九八九医院的诉讼请求。案件受理费减半收取4384元，由原告中国人民解放军联勤保障部队第九八九医院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式六份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  高妙婕二〇二一年四月七日书记员  马旭阳