广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初14881号原告:上海味源贸易有限公司,住所地上海市青浦区双联路158号1幢10层1002-4，统一社会信用代码913101120512244773。法定代表人:陈宏。委托诉讼代理人:黄顺大,广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人:黄俊男,广东华商律师事务所律师。被告:沃尔玛（中国）投资有限公司,住所地深圳市福田区农林路69号深国投广场二号楼2-5层及三号楼1-12层，统一社会信用代码914403007109368585。法定代表人:朱晓静。委托诉讼代理人:钟永标,广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人:杨玉盟,广东星辰律师事务所律师。原告上海味源贸易有限公司诉被告沃尔玛（中国）投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年8月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄顺大，被告委托诉讼代理人钟永标、杨玉盟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告货款1550258.84元；2、被告支付原告逾期付款利息126094.67元（以1550258.84元为计算基数，以中国人民银行同期同类贷款利率为计算标准，自2018年1月1日起计至被告付清货款之日止，暂计至2019年9月30日）；3、被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告变更其第1、2项诉讼请求为：1、被告支付原告货款720144.35元；2、被告向原告支付逾期付款利息（以720144.35元为计算基数，以中国人民银行同期同类贷款利率为计算标准，自2018年1月1日起计至被告付清货款之日止）。事实与理由：原告系被告的供应商，与被告有长期的商贸往来，原告持续向被告供货。在双方合作期间，原告供应货物增值税发票共计31张，合计1789470.48元，扣除退货金额704691.58元、信息服务费1250元，已付款289226.64元及销售返利74172.91元，经双方结算，被告尚欠原告货款共计720144.35元。销售返利的计算依据为（1789470.48-704691.58）÷117%×8%，即不含税净供货额的8%。原告多次要求被告支付货款，但被告均以各种理由推脱，被告拒绝支付货款的行为已违约，应承担违约责任。为此，原告特诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。被告辩称，一、本案原、被告双方货款结算已经完毕，被告并未拖欠原告货款，原告要求被告支付货款没有事实根据。二、在双方的实际交易中，被告在收到货物及原告开具的增值税发票后，已经将扣除退货和原告应付被告款项的金额，全部支付给原告。在双方合作期间，被告向原告支付了289227.14元货款。被告并未拖欠原告货款。综上，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，请求予以驳回。经审理查明，2016年7月4日，原告与被告签订了《供应商协议》及其附件一、附件二，《供应商协议》第4条约定：付款期限自被告在订单所指定地点接收到商品时起开始计算。原告同意附件二约定的付款条款。任何因被告向原告付款而产生的银行手续费，经双方协商一致，由原告承担银行手续费，由被告委托银行支付货款时从货款直接扣除。第5条约定：抵销，应收账款权的扣留、欠付款项余额、支付错误。经提前通知原告，被告可用所有当前的和将来的、因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的原告对被告的债务，冲抵根据任何订单应当向原告支付的款项；如果被告认为原告履行订单和/或本协议的行为能力可能存在问题或障碍或被削弱，则原告同意被告有权不协助原告行使其应账款权（通过停止向原告支付发票项下款项的方式）以确保原告清偿其根据任何订单或本协议而产生的对原告的实际或预期的债务。第6条约定：原告应于订单规定的时间和地点交付商品。商品于到达订单规定地点并由公司或授权人员签字接受之时视为交付。第11条约定：退回商品、样品。被告可无条件地退还质量或权利存在缺陷（包括UPC/EAN条码不合格）的任何商品。经过协商，被告有权退回销售记录不令人满意的任何商品。除非双方另有约定，商品退货价格以被告最后一次向原告采购退货商品的价格为准。对于退还的商品，原告同意按照本协议附件二所适用的条款进行处理。第12条约定：(a)原告应当通过电子数据交换(EDI)以电子方式接收订单和/或其它交易文件，除非被告以书面形式同意原告通过其它方式接收订单和/或其它交易文件……；（b）原告应确保其雇员访问电子数据交换（EDI）系统使用密码，且其有权使用密码访问系统的雇员仅局限于经原告授权可以进行对原告具有合同上约束力的行为的人士；（c）原告使用电子数据交换（EDI）系统的行为表明原告已经审阅并接受了使用电子数据交换（EDI）系统以电子方式签订交易文件的条款、要求和操作规则；(f)电子数据交换(EDI)文件或其打印文件构成原件。第15条约定：如果该等商品未能按订单规定的数量及时间发货，被告将保留权利，可不受任何限制地自行决定取消订单和/或拒收任何在订单规定时间交送的货物，和/或要求原告按本协议附件二规定的条款支付违约金。第20条约定：原告未遵守本协议或任何订单的任何条款或本协议项下的任何保证或担保将构成被告采取下列任何一项或多项救济措施的理由…(d)被告要求原告支付订单价格的百分之二十(20%)作为违约金。为支付违约金，被告可从下列方式选择其一并通知原告…(2)被告可从其对原告的任何到期应付款项中扣除违约金的数额。2016年7月4日，原、被告还签署了《供应商协议》附件一《沃尔玛（中国）投资有限公司及其关联公司的供应商标准》。2016年7月4日，原、被告签署了编号920的附件二，及2016年12月5日签署了编号010的附件二，分别约定原告向被告供应糕点、散装食品。原、被告在该两份附件二均约定：该附件为《供应商协议》的组成部分，如果被告与原告之间就以下列明的商品类别以外的商品发生业务交易的，双方应当另行签订相应的附件二，所有的附件二将相互独立并分别针对给予不同类别的商品发生的交易业务有效。付款条件为货到后第60天。交互地点：在配送中心交付商品。销售返利，原告同意按照月度销售返利的方式向被告支付固定销售返利，当被告对原告任何一个月的采购净额在人民币1000元或以上时，原告将就该月的采购净额给予被告8%的销售返利；双方同意，月度采购净额即指月度内被告向原告所下的订单总金额（不含增值税的订单合计）减去订单返利及退货金额后的净额。退货方式，退货商品由原告自行取回，原告不要求被告承担退货商品的采购货款，并且按照退货商品采购货款（不含增值税）向被告支付退货服务费，其中编号920附件二约定为3.1%，编号010附件二约定为3.2%，如原告未能在退货通知规定的期限内提取退货商品，每延迟一天，被告有权按退货商品货款金额（不含增值税）的2%收取违约金；若原告迟延五十天或以上仍未提取退货商品的，被告可自行决定处理退货商品。2016年7月，原、被告签订了《展示促销协议书》，约定原告没有依《展示促销确认书》中约定的促销员数量及时间指派促销员的，应按月向被告支付违约金。2016年7月，原、被告签订了《信息服务协议》，约定被告就提供的服务向原告收取服务费，每月250元。自2016年7月至2017年10月9日期间，原告向被告供应糕点等散装食品。原告依据被告发出的采购订单分次向被告履行了送货义务，被告亦向原告支付了部分货款。经原、被告双方对账一致确认：上述供货期间原告向被告供应货物共计含税1789470.48元，被告于2017年1月26日向原告支付货款289227.14元。被告认为依据双方约定其应扣除以下含税货款：1、退货金额993687.77元；2、销售返利93167.12元（每月进货减去退货的含税金额乘以8%，2016年7月至9月的净送货共计1164589元×8%=93167.12）；3、信息服务费1250元；4、依据COOP协议扣除375000元，分别为7164059号COOP协议扣除15万元，7164060号COOP协议扣除14.5万元，7241956号COOP协议扣除8万元；5、展示促销违约金3960元；6、逾期未领取退货违约金33178.44元；以上共计1500243.33元。原告同意扣除以下含税货款：1、退货金额704691.6元；2、信息服务费1250元。3、销售返利79630.01元，关于扣除销售返利计算公式，原告则主张应当为不含税货款，即1164589元÷117%×8%。对于被告主张的其他扣款项，原告均不予认可。被告向本院提交了《零售供应链分许可协议》、《零售链协议在线确认操作手册》、三份COOP协议书打印件，主张根据COOP协议约定，其有权扣除375000元。其中《零售供应链分许可协议》显示被告许可原告使用零售供货链计算机应用系统及服务。被告提供的《零售链协议在线确认操作手册》载明：零售链协议在线确认是指沃尔玛零售链用户可以在因特网上登录沃尔玛零售链网站进行协议在线接受或者拒绝，用户进入该COOP协议，就表示系已经在沃尔玛登记的供应商，并且具有进入与使用该网站之必要授权，用户进入并使用该系统就意味着用户同意并准备以电子方式与沃尔玛订立合同，用户确有授权签订贵公司与沃尔玛公司之间的合作协议，用户已经阅读并接受关于使用该沃尔玛系统的条款，对于沃尔玛发出的COOP协议，供应商可以选择接受或者拒绝，如果供应商拒绝，则COOP协议显示的“COOP状态”为“供应商已拒绝，待定”；如果供应商接受COOP协议，则该COOP协议显示的“COOP状态”为“供应商已接受”；沃尔玛财务部只能将供应商已接受的COOP协议入账，入账后的该COOP协议显示的“COOP状态”为“已定案，正开单”。7164059号COOP协议类型为销售返利，注释中载明“在2016年8月1日至2016年8月30日的商品季节转换中，如果沃尔玛的采购净额达到或大于3000000元，则能为供应商减低库存提供有力支持，供应商同意向沃尔玛额外支付销售返利150000元。”7164060号COOP协议类型为销售返利，注释中载明“在2016年8月1日至2016年8月30日的商品季节转换中，如果沃尔玛的采购净额达到或大于3000000元，则能为供应商减低库存提供有力支持，供应商同意向沃尔玛额外支付销售返利145000元。”7241956号COOP协议类型为彩页，补贴数额为8万元。原告对《零售供应链分许可协议》予以认可，但对《零售链协议在线确认操作手册》、三份COOP协议书打印件均不予认可，认为该零售链协议在线确认操作手册系被告单方出具的流程，未经原告确认，且三份COOP协议书打印件无原告签字或盖章确认，也未经过第三方电子公证流程，注释下部的相关人员签名栏处于空白状态，且原告送货金额远远低于注释部分标注2016年8月达到300万元的金额；7241956号COOP协议注释部分人为删除，相关签名栏均为空白。另查，庭审中，被告确认其未保留应扣除退货款288996.17元（993687.77元-704691.6元）、展示促销违约金3960元、逾期未领取退货违约金33178.44元的证据，故未向本院提交。以上事实有《供应商协议》及其附件一、二、发票、银行业务回单、《展示促销协议书》、《零售供应链分许可协议》、《零售链协议在线确认操作手册》、COOP协议书等证据及开庭笔录予以证实。本院认为，涉讼法律事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。原告与被告签订的《供应商协议》及其附件一、附件二等合同均系双方当事人之间的真实意思表示，内容合法，应依法确认为有效合同，双方当事人均应全面诚实履行合同义务。经原、被告一致确认2016年7月至2017年10月9日期间原告供货共计含税1789470.48元，被告于2017年1月26日向原告支付货款289227.14元，本院予以确认。关于被告抗辩认为应当扣除退货金额993687.77元的问题。原告同意扣除704691.6元，本院予以确认。剩余退货金额288996.17元，鉴于被告就此并未提供相关证据予以佐证，本院对被告该项主张不予采信。关于被告抗辩认为应当扣除销售返利93167.12元的问题。原、被告在附件二中约定销售返利为不含增值税的订单总金额，被告主张销售返利的计算基数为含税总金额，对被告的主张本院不予采信，故销售返利应为79630.01元（1164589元÷117%×8%）。关于被告抗辩认为应当扣除信息服务费1250元。原告同意扣除该费用，本院予以确认。关于被告抗辩认为应当扣除COOP协议的费用375000元。被告提交的三份COOP协议为打印件，原告对此不予确认。对此，本院认为，被告允许原告使用零售供货链计算机应用系统及服务，并进行协议在线接收或拒绝，被告提供的COOP协议显示的“COOP状态”均为“已定案，正开单”，结合《供应商协议》第12条约定的电子数据交换内容及《零售链协议在线确认操作手册》，本院认定原告和被告签署了涉案三份COOP协议。7164059号及7164060号COOP协议注释中均载明在2016年8月份如果被告的采购净额达到或大于300万元，则原告同意向被告额外支付销售返利15万元、145000元，但本案中，原告供货总额为1789470.48元，并未达到300万元，即扣除该销售返利的条件并未成就，故被告主张依据该两份COOP协议扣除295000元，本院不予支持。双方签订7241956号COOP协议，原告应按照该COOP协议支付彩页补贴8万元，被告主张应扣除该8万元，本院予以采信。关于被告抗辩认为应当扣除展示促销违约金3960元、逾期未领取退货违约金33178.44元，鉴于被告就此并未提供相关证据予以佐证，本院对被告该项主张不予采信。综上，被告应向原告支付2016年7月至2017年10月9日期间的含税货款634671.73元（1789470.48元-289227.14元-704691.6元-79630.01元-1250元-8万元）。原告要求被告支付货款超过本院认定部分，本院不予支持。被告未按双方约定的付款时间支付货款，在性质上属于占用原告资金，应向原告支付逾期付款利息，利息应当以634671.73元为计算基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率从2018年1月1日起计至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计至付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告沃尔玛（中国）投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海味源贸易有限公司支付货款634671.73元元（含税）及逾期付款利息（逾期付款利息以634671.73元为计算基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率从2018年1月1日起计至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计至付清之日止）；二、驳回原告上海味源贸易有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费11001元（已由原告预交19437元，本院退回原告多交部分），由原告负担1321元，由被告负担9680元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李 敏 通人民陪审员 王 红 华人民陪审员 肖 晓 璐二〇二一年四月十五日书 记 员 丘 晶 晶书 记 员 舒适（兼）