河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀04民终1366号 上诉人（原审原告）：邯郸银行股份有限公司汇达支行，住所地：邯郸市和平路北胡同25号。 负责人：刘海燕，该支行行长。 委托诉讼代理人：高世友，河北方信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫玉龙，河北方信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北东之星生物科技股份有限公司，住所地：邯郸市成安县工业区邯大路2号。 法定代表人：陈俊奇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘俊刚，该公司员工。 委托诉讼代理人：韩秋申，河北神威律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：魏县志达养殖有限公司，住所地：邯郸市魏县大辛庄乡小辛庄村168号。 法定代表人：贾艳强，公司经理。 委托诉讼代理人：张涛，河北十力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：步锋，河北十力律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成安县农村信用合作联社，住所地：邯郸市成安县青云路北段路东。 法定代表人：廖胜光，该联社理事长。 委托诉讼代理人：殷学敏，河北十力律师事务所律师。 上诉人邯郸银行股份有限公司汇达支行（以下简称邯郸银行汇达支行）与被上诉人河北东之星生物科技股份有限公司（以下简称东之星公司）、魏县志达养殖有限公司（以下简称志达公司）、成安县农村信用合作联社（以下简称成安信用联社）股权转让合同纠纷一案，不服成安县人民法院（2020）冀0424民初662号民事判决，向本院提出上诉，本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 邯郸银行汇达支行上诉请求：1.依法撤销成安县人民法院（2020）冀0424民初662号民事判决，并改判支持邯郸银行汇达支行的诉讼请求；2.一、二审案件受理费等费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，东之星公司与志达公司之间的股权转让行为，系双方恶意串通，损害该行利益、损害国有资产的行为，依法应属无效。邯郸银行汇达支行因与东之星公司因金融借款合同纠纷一案，正在邯郸市丛台区人民法院审理中，审理过程中，该行依法向丛台区人民法院申请了财产保全，东之星公司明知公司涉诉且需承担保证责任的前提下，与志达公司恶意串通，签订侵害该行权益的股权转让协议，这一点通过协议签订时间、非正常的银行流水、成安县行政审批局备案手续等证据足以证实双方签订股权转让协议就是为了转移财产，阻碍将来生效法律文书的执行。更重要的一点，在丛台区人民法院作出保全裁定后，冻结了东之星公司在成安信用联社的股金账户，并向成安信用联社送达了相关文书，虽然法院工作人员在冻结股金账户时一波三折，但在该社内部已将股金账户冻结，志达公司在明知股金已被冻结的前提下，仍然支付所谓的股权转让款，且流水显然不符合常规，东之星公司与志达公司明显属恶意串通。结合案件种种细节，可以充分证明三方恶意串通，实施侵害邯郸银行汇达支行合法权益的行为，该行所提供的证据可以达到民事证据的高度盖然性，人民法院应依法确认无效。二、成安信用联社违反股权转让相关法律、法规的规定，并且在法院工作人员办理冻结事项时以种种借口拖延，在冻结股金账户之后仍继续向行政审批局进行变更股东备案登记，显然违反法律、法规及行业内部的规定。成安信用联社的行为，妨碍了法院的司法行为，损害了邯郸银行汇达支行的合法权益，应予责令其将志达公司的股权过户到东之星公司名下。丛台区人民法院在作出保全裁定后，于2019年7月29日向成安信用联社送达，在送达过程中，联社工作人员以领导没在等事由拖延两个多小时，最终才办理了冻结手续。通过成安县行政审批局的备案登记材料可以显示，变更备案登记完成时间也是在7月29日当天，且备案系统显示完成备案时间为下午16时左右，这也印证了该社工作人员为何拖延办理冻结手续的原因。另外，依据相关法律、法规及银行业内部的规定，成安信用联社在向行政审批局进行备案登记之前，应在其内部完成股东变更手续，向新的股东发放股金证，并登记在股东名册中，但在本案中，因东之星公司的股金账户已被法院冻结，成安信用联社在明知股东变更已经无法完成的情况下，仍然进行变更登记，显属不当。因此，法院应纠正成安信用联社错误变更登记的情况，判决其将股东变更登记回东之星公司名下。三、邯郸银行汇达支行一审虽起诉撤销东之星公司与志达公司之间的股权转让行为，但依据经审理查明的事实，能够确认东之星公司与志达公司之间系恶意串通损害国有资产，因此人民法院应根据《合同法》第五十二条、《民法总则》第一百五十四条之规定，直接判决东之星公司与志达公司之间的股权转让行为无效。综上，请求二审法院判如前述。 东之星公司辩称，1.邯郸银行汇达支行的上诉请求和一审诉讼请求均是撤销之诉，但上诉的事实理由却是东之星公司与志达公司转让股权系无效行为，并请求二审法院直接改判转让行为无效，是明显的变更诉讼请求，根据法律规定，二审审理期间变更请求，应当不予支持。2.邯郸银行汇达支行主张转让行为属于恶意串通损害国有资产无事实根据和法律依据，邯郸银行汇达支行和东之星公司之间是担保合同关系而非直接的金融借款关系，东之星公司在邯郸银行汇达支行诉曹守燕借款合同纠纷中是否应承担担保责任尚未确定，即使应承担担保责任，东之星公司尚有土地、房产、设备等资产可供执行，转让股权是东之星公司依法处分自有资产的合法行为，不损害邯郸银行汇达支行的利益，更不侵害国有资产，因为东之星公司与志达公司之间转让的标的是东之星公司的股权，而不是国有资产，不存在损害国有资产行为。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 志达公司辩称，同东之星公司答辩意见，另补充答辩意见：1.邯郸银行汇达支行原审诉请所依据的理由是股转让协议侵犯债权人利益而申请法院撤销，但二审改变事实理由及诉讼请求，以恶意串通为由要求确认转让协议无效，该二审主张违反民诉法的相关规定，不应得到支持。2.志达公司与东之星公司股权转让协议合法有效且办理相关登记手续，同时也支付了对价，该交易已完成，且该交易并不损害债权人邯郸银行汇达支行的利益。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院应予维持。 成安信用联社辩称，我方不是本案适格被告，并非合同的相对方，东之星公司与志达公司签订的股金转让协议书合法有效，我方依法办理工商变更登记于法有据。我方在东之星公司提出股金转让申请、志达公司提出入股申请，并且在双方提交该社股金转让协议书后，于2019年7月12日召开了第五届理事会第十四次会议决议，会议就股金转让事宜进行了审议决议一致通过，并依法完成了工商变更登记。我方行为符合《公司法》相关法律规定，不存在《合同法》关于撤销的法定情形。而且《公司法》第三十三条规定，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，而案涉股权已经变更登记且已经公示。故邯郸银行汇达支行所述的诉讼行为不足以对抗其工商部门的变更效力。 邯郸银行汇达支行向一审法院起诉请求：1.依法撤销东之星公司与志达公司之间的股权转让协议；2.依法判令成安信用联社协助办理股东变动备案登记手续，将志达公司持有的股金6042910元变更登记到东之星公司名下；3.案件受理费、保全费等费用由原审被告共同承担。 一审法院认定事实：2019年7月12日，成安信用联社第五届理事会第十四次会议决议，同意东之星公司原持股6042910元转让给志达公司6042910元。东之星公司与志达公司签订了《成安县农村信用社股金转让协议书》，志达公司提交了《入股申请书》，东之星公司提交了《股金转让申请书》，成安信用联社称均是2019年7月12日之前提交的。2019年7月22日，甲方志达公司与乙方东之星公司签订了《股权转让协议书》，约定：乙方将其在成安信用联社的股权转让给甲方，股权价值为6042910元，自本协议双方签字盖章之日起60个工作日内（即2019年9月22日之前）将股权出让金付清；乙方保证其转让的股权无法律瑕疵，协助甲方办理股权转让审批及变更登记等手续；甲方向乙方足额付清股权出让金，协助乙方办理股权转让手续等。东之星公司称该份协议是与志达公司签订的第二份协议，是对第一份协议内容的补充，第一份协议是在向成安信用联社申请变更时提交的。邯郸银行汇达支行开庭审理时对上述《股权转让协议书》的形成时间申请鉴定，之后未提交书面申请视为自动放弃。2019年6月份，邯郸银行汇达支行向邯郸市丛台区人民法院起诉曹守燕、东之星公司等金融借款合同纠纷一案，邯郸银行汇达支行申请财产保全。2019年7月23日，邯郸市丛台区人民法院作出（2019）冀0403民初2550号民事裁定书，查封曹守燕、东之星公司等人名下银行存款650万元或同等价值财产。2019年7月29日，邯郸市丛台区人民法院向成安信用联社送达了民事裁定书和协助执行通知书，冻结东之星公司名下股金、分红。在成安信用联社内部东之星公司名下的股权仍然登记在东之星公司名下。2019年7月29日，成安县行政审批局给成安信用联社出具了《备案准予登记通知书》，称成安信用联社提交的变动备案登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，准予登记。同日，成安县行政审批局进行了变更登记，将东之星公司在成安信用联社的全部股权变更登记在了志达公司。2019年9月16日、17日，志达公司向东之星公司共转款6042910元，支付了股金转让款。 一审法院认为，东之星公司与志达公司签订的《股权转让协议书》，是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且志达公司已经向东之星公司支付了对价股金转让款6042910元，该协议合法有效。邯郸银行汇达支行起诉要求撤销东之星公司与志达公司签订的《股权转让协议书》，并要求成安信用联社协助办理股东变动备案登记手续，将志达公司持有的股金6042910元变更登记到东之星公司名下，理由是东之星公司、志达公司和成安信用联社三方恶意串通损害其作为债权人的利益，成安信用联社在明知东之星公司股权已经被冻结的情况下要求行政部门进行的股权备案登记，明显存在恶意，违反了股权变更的程序，但邯郸银行汇达支行提交的证据不能证实其上述主张，对其诉求不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回邯郸银行股份有限公司汇达支行的诉讼请求。案件受理费54100元，减半收取计27050元，由邯郸银行股份有限公司汇达支行承担。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，关于邯郸银行汇达支行请求撤销东之星公司与志达公司签订的《股权转让协议书》，并要求成安信用联社协助办理股东变动备案登记手续，将志达公司持有的股金6042910元变更登记到东之星公司名下的主张是否应得到支持的问题，首先，虽然邯郸银行汇达支行提交了该行诉曹守燕、东之星公司等金融借款纠纷一案中关于查封、冻结东之星公司在成安信用联社股权的相关手续，但其查封、冻结手续均发生在志达公司与东之星公司股权转让之后，且也未提供已向成安县行政审批局出具查封、冻结股权的相关手续，而股权的查封、冻结应以该审批局出具的手续才具有对外公示的效力，故可以认定上述查封、冻结程序并未实际完成；其次，从一审卷宗显示，成安信用联社于2019年7月25日向成安县行政审批局提交了“非公司企业法人登记（备案）申请书”，其提交时间均在查封、冻结东之星公司股权之前，故结合上述证据综合分析认定，东之星公司与志达公司之间转让股权的行为并未违反相关法律规定，因此，对于邯郸银行汇达支行主张东之星公司与志达公司存在恶意串通的证据明显不足，故对该行要求撤销东之星公司与志达公司签订的《股权转让协议书》，并要求成安信用联社协助办理股东变动备案登记手续，将志达公司持有的股金6042910元变更登记到东之星公司名下的主张，本院不予支持。 综上所述，上诉人邯郸银行汇达支行的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决正确，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费54100元，由上诉人邯郸银行股份有限公司汇达支行负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵建平 审判员  罗 琪 审判员  孙 佳 二〇二一年四月二十九日 书记员  杜志娇