西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 （2020)陕0103民初8732号原告：陕西超英生物科技有限公司，住所地：西安市雁塔区。法定代表人：陈鑫，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄成，上海市海华永泰（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊盼平，女，该公司员工，住西安市长安区。被告：陕西金荞农业科技股份有限公司，住所地：陕西省杨凌示范区。法定代表人：陈小明，该公司总经理。委托诉讼代理人：吕炫贝，陕西锦园律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜昱，陕西锦园律师事务所律师。原告陕西超英生物科技有限公司与被告陕西金荞农业科技股份有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年12月13日作出（2019）陕0103民初2302号民事判决。原告不服该判决，提起上诉。西安市中级人民法院于2020年7月29日作出（2020）陕01终7719号民事裁定：撤销西安市碑林区人民法院（2019）陕0103民初2302号民事判决；发回西安市碑林区人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄成、樊盼平，被告委托诉讼代理人吕炫贝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还本金400万元，利息200万元（2013年5月13日至2018年5月13日），共计600万元；2、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2006年初西安市劝业典当行有限公司（以下简称劝业公司）分三次累计向其借款2930万元，分别于2006年1月19日出借600万元，同年1月9日出借了1500万元、830万元，共计2930万元；同年1月19日原告将借款转入该公司账户，后劝业公司陆续归还多笔借款，剩余本金200万元，利息200万元，本息合计400万元。2013年5月13日，原、被告和劝业公司三方签订借款书将剩余本金利息共计400万元由被告承担，被告承诺如2013年7月1日前未归还，则按利率10%再计算利息。经原告多次催还，被告分别于2015年4月30日、2017年4月28日对原告作出还款承诺，但至今仍未实际履行，为了维护原告的合法权益，特提起诉讼。被告辩称，对劝业公司将欠原告本金200万元、利息200万元转移给被告事实认可，但该笔债务已通过债转股的方式偿还完毕。原、被告债务已结清，故不同意原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向法院提供如下证据：1、2006年1月17日投资（合作）经营协议书、记账凭证、网上银行付款凭证，证明2006年1月19日原告给劝业公司出借600万元，年息5%，借款期限三个月；2、2005年11月16日投资（合作）经营协议书、记账凭证、中国银行转账支票存根，证明2006年1月9日原告向劝业公司出借1500万元，年息8%，借款期限一年；3、2005年11月25日投资（合作）经营协议书、记账凭证、银行转账支票存根，证明2006年1月9日原告向劝业公司出借830万元，年息8%，借款期限一年；4、劝业公司法定代表人杨某某于2007年9月9日签署还款计划，载明：九月底前还200万元，十月底前还200万元及利息；证明截至2007年9月9日劝业公司尚欠原告借款本金400万元及利息未付；5、2013年5月13日借款书，载明：今借陕西超英生物科技有限公司本息400万元，在我方公司贷款拨付至公司一周内归还，如2013年7月1日前未归还，则按年利率10%再行计息，至2013年12月1日前未归还，则按统一承诺进行。借款单位：劝业公司及被告单位，加盖被告合同专用章，法人：杨某某，担保人：王华签名。证明2013年5月13日，经原告同意，劝业公司将债务转移给被告，被告的法定代表人王华作为担保人签字；6、2015年4月30日被告出具还款承诺保证书，载明2013年5月13日被告欠原告400万元，保证在2015年7月1日前按照借款书约定的年利率10%计息，本息共还480万元；7、2017年4月28日被告出具还款承诺保证书，载明2013年5月13日被告欠原告400万元，保证在2017年7月1日前按照借款书约定的年利率10%计息，本息共还560万元；8、王华证言，证明劝业公司将债务转移给被告，以及被告还款承诺保证书均为被告真实意思表示。被告向法院提供如下证据：1、收款收据、声明，证明因原告未将1500万元转出，案涉1500万元的债权债务未实际产生；2、付款通知单、进账单、收据，证明截至2009年7月2日，劝业公司已偿还1230万元；3、2016年8月22日，陕西金荞农业科技股份有限公司（筹）第一届第六次董事会决议，载明根据《公司法》和本公司章程规定，本次会议应到董事白延彪、杨某某、王华、刘某某、张某某共5人，实到5人。表决方式符合法定程序，经出席会议的董事成员一致讨论通过，决议如下：经董事会研究决定，关于原金荞公司与白延彪先生的债务（借款300万加400万元总计利息和本金共计1596万元，另加2016年5月17号以后共5笔合计83万元，经协商总共按照1500万元计算）每股按照1.5元，共1000万股，以增资扩股的方式办理变更，待股份公司执照拿到后进行备案登记。本协议成立后双方不再主张各自相关的债权债务和权益，并且各自销毁借据借款等书面文件及电子版（该决议实到五人分别签名）。被告2016年第四次股东会决议、被告章程修订案、被告单位股东名册、证人张某某证言，证明白延彪作为原告公司的实际控制人，早在2016年8月已与被告及董事会达成一致，将被告与原告（实际借款人白延彪）的400万元债务转为白延彪持有被告公司的股份，以增资扩股的方式办理，在此之后双方不再主张相关债权。2017年1月，被告公司在白延彪的控制下完成了增资扩股，白延彪增加了1174万股相关债权债务已经清偿完毕；4、原、被告企业信用信息公示报告、网易新闻网页截图、2018年11月5日王华签名的情况说明、本院民事裁定书三份，证明白延彪在2016年12月27日至2017年10月13日期间，同时担任原告与被告公司法定代表人及实际控制人。本案中，原告提交的借款书及承诺保证书，系白延彪在担任被告公司法定代表人期间利用其职务便利及控制被告印章的权利，擅自出具以原告为债权人的还款承诺书，虚构债权债务，把已经清偿的债务强加给被告；5、杨某某、王华证言，证明案涉400万元已经通过债转股的方式清偿完毕。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：2006年1月9日，原告向劝业公司转账830万元，当月19日，又转款600万元，截至2009年7月2日，劝业公司偿还借款本金1230万元，尚欠本金200万元及利息。2013年5月13日，劝业公司经原告同意，将上述借款本息转移给被告，被告出具借款书，并分别于2015年4月30日、2017年4月28日出具还款承诺保证书。庭审中，被告认可劝业公司向其转移借款本金200万元及利息200万元之债务。另查，原告成立于2000年7月17日，2017年10月13日前该公司法定代表人为白延彪，之后变为陈鑫。被告成立于2008年1月2日，原名称为陕西金荞实业有限公司，法定代表人为王华，后法定代表人于2016年12月27日变更为白延彪，2016年12月29日，陕西金荞实业有限公司名称变更为陕西金荞农业科技股份有限公司。2016年12月19日前，劝业公司法定代表人为杨某某，后变更为杨正霞。庭审中，杨某某称其于2009年至2016年5月20日任被告公司董事长，实际控制人。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案原、被告及劝业公司于2013年5月13日经三方协商同意将劝业公司所欠原告借款本息共计400万元债务转移给被告，被告出具借款书，承诺由其向原告归还此笔借款，该协议是三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规规定，应认定有效。庭审中，被告认可此笔债务转移之事实，但称2016年8月22日第一届第六次董事会决议，将该400万元债务以增资扩股形式转为白延彪个人持有被告公司股份一节，本院认为，白延彪当时身份虽为原告单位法定代表人，但原告向劝业公司支付借款均通过原告公司账户支付，白延彪没有权利将公司债权擅自据为己有，被告所举董事会决议也不能证明被告与白延彪的400万元债务就是被告应向原告归还的案涉债务，且本院经询问白延彪，其亦矢口否认将案涉400万元原告公司的债权曾以增资扩股方式据为己有的事实。被告虽提供了三份证人证言以支持其抗辩主张，但因三个证人与被告有利害关系，本院不予采信。原告依据借款书及被告出具还款承诺书虽将未偿付利息200万元计入本金重新计息，但原告诉请金额未超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，按年利率24%计算的整个借款期间的利息之和，故原告要求被告偿还本金400万元及按年利率10%计算的利息，与法不悖，应予支持。唯原告计算利息的起始时间有误，应从借款书及被告出具还款承诺书中载明的2013年7月1日起算至原告主张的2018年5月13日止。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释【2015】18号）第二十八条规定判决如下：一、被告陕西金荞农业科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告陕西超英生物科技有限公司400万元；二、被告陕西金荞农业科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陕西超英生物科技有限公司利息1974444元；三、驳回原告陕西超英生物科技有限公司其余之诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53800元，由原告陕西超英生物科技有限公司负担200元，被告陕西金荞农业科技股份有限公司负担53600元（此款原告陕西超英生物科技有限公司已预交，被告陕西金荞农业科技股份有限公司于付上述款项时直付原告陕西超英生物科技有限公司53600元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审  判  长   张晓莉                          审  判  员   任惠军                              人民陪审员   樊  莉   二〇二一年四月七日   书  记  员    侯馨蕊