江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终3349号上诉人（原审被告）：罗保友。被上诉人（原审原告）：洪中海。原审被告：刘华。原审被告：苏州佰朗士服饰有限公司，住所地江苏省常熟市辛庄镇辛中村1幢。法定代表人：刘华。上诉人罗保友因与被上诉人洪中海、原审被告刘华、苏州佰朗士服饰有限公司（以下简称佰朗士公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2020）苏0581民初7181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。罗保友上诉请求：二审法院撤销原审判决中要求其承担利息的内容。事实和理由：罗保友为服装生产者，为经营需要向洪中海购买布料。佰朗士公司并不实际参与对外经营。业务都是罗保友与洪中海发生，与刘华及佰朗士公司无关。即便法院认定洪中海业务与刘华有关，刘华、佰朗士公司、罗保友之间互为独立主体，涉案多笔债务不能在原审案件中一并处理。同时，业务期间罗保友与洪中海并未约定需要支付利息，做生意难免有欠款，一审判决罗保友承担逾期付款利息与实际交易习惯不符。洪中海二审未答辩。刘华、佰朗士公司二审未答辩。洪中海向一审法院起诉请求：1、判令佰朗士公司支付货款161700元，并支付该款自2020年1月23日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息（暂计算至2020年5月31日为3000元）。2、判令刘华、罗保友对佰朗士公司的上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由佰朗士公司、刘华、罗保友承担。一审法院认定事实：洪中海向一审法院提交送货单14份，品名均为“T937”规格为“22#、51#”，送货日期在2015年9月12日至2016年5月9日期间，其中2015年9月12日至2015年11月4日期间的12份送货单，收货单位为标注为“佰朗士（罗保友）”“罗保友（佰朗士）”，收货人处有签有“曹朋、刘丽、友”等，货款合计446464元。2016年4月29日和2016年5月9日的送货单标注为“罗保友”，收货人处签署“友”，该两份送货单金额合计60274元。2016年1月22日，刘华通过银行向洪中海指定的账户转账40000元；2016年2月3日，转账50000元；2016年3月23日转账50000元。2019年1月22日，罗保友出具欠条一份，内容为“兹欠洪中海先生，金额为人民币壹拾陆万壹仟七佰元整（161700元），定于2020年1月22日前还清，特立为据。欠款人：罗保友，2019年1月22日，3322626196810213211。”另查明：佰朗士公司于2014年5月26日设立，法定代表人为罗保友，股东为罗保友、刘华。该公司法定代表人于2015年4月27日变更为刘华，并于2017年3月变更为有限责任公司（自然人独资）。罗保友为该公司监事。审理过程中，刘华陈述，其与罗保友2012年6月结婚，2017年4月离婚。洪中海陈述，罗保友于2020年5月19日通过微信向其支付了1000元。以上事实有洪中海提交的售货单、欠条、工商登记信息，到庭当事人陈述等证据佐证，一审法院予以认定。一审法院认为：本案的争议焦点为案涉买卖合同的买方是佰朗士公司还是罗保友个人。2015年9月12日至2015年11月4日期间的售货单客户为“佰朗士（罗保友）”“罗保友（佰朗士）”，上述售货单明确标有佰朗士公司名称，由此可知买卖双方在送货时已明确买方为佰朗士公司。即便佰朗士公司的法定代表人于2015年4月27日变更为刘华后，罗保友在2017年3月前仍系佰朗士公司的股东，其与佰朗士公司的法定代表人刘华原系夫妻关系，洪中海有理由相信罗保友有权代表佰朗士公司与洪中海发生业务往来。同时佰朗士公司的法定代表人刘华也通过个人账户向洪中海支付过部分款项。故一审法院认定该部分货款，买受方应属于佰朗士公司。2016年4月29日和2016年5月9日两份售货单客户一栏为罗保友，且这两份售货单与此前的售货单相隔较长时间，这两份售货单对应的业务应认定为发生在洪中海与罗保友之间。后罗保友对于洪中海之间发生的业务出具欠条，确认结欠金额为161700元。其中除去其个人业务60274元，剩余101426元为佰朗士公司结欠洪中海的货款。洪中海与佰朗士公司或者罗保友之间的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。洪中海向佰朗士公司或罗保友交付相应货物后，佰朗士公司和罗保友应当支付洪中海相应的货款，洪中海提供的送货单及罗保友出具的欠条及双方当事人的当庭陈述可以证实佰朗士公司结欠洪中海货款101426元，罗保友结欠洪中海货款60274元。针对佰朗士公司的欠款罗保友作为欠款人出具欠条确认结欠货款金额应当视为其对所欠债务的自愿承担。罗保友在出具欠条后支付了1000元，应视为对此前结欠债务的偿还。故佰朗士公司、罗保友应支付洪中海货款100426元，罗保友应支付洪中海货款60274元。佰朗士系自然人独资的一人有限公司，刘华未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，刘华应当对公司债务承担连带责任。罗保友经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法应当承担相应的法律责任。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、苏州佰朗士服饰有限公司、罗保友于本判决生效之日起十日内支付洪中海货款100426元及逾期付款利息（以100426元为基数，自2020年1月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）。如采用转账方式支付，请汇入洪中海指定账户或常熟市人民法院账户。二、刘华对苏州佰朗士服饰有限公司的付款义务承担连带清偿责任。三、罗保友于本判决生效之日起十日内支付洪中海货款60274元及逾期付款利息（以60274元为基数，自2020年1月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）。如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户或常熟市人民法院账户。四、驳回洪中海其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3594元，保全费1420元，合计5014元，由洪中海负担80元，由苏州佰朗士服饰有限公司、刘华、罗保友负担3084元、由罗保友负担1850元（洪中海预交的案件受理费4934元由一审法院退回，苏州佰朗士服饰有限公司、刘华、罗保友应于本判决生效之日起十日内向一审法院交纳案件受理费）。二审中，双方当事人均未提供新证据。二审经审理查明的事实与一审法院一致。本院认为，罗保友仅针对一审判决利息部分提出了明确的上诉主张并预缴上诉费80元，故本院仅处理罗保友该上诉主张。罗保友在2019年1月22日出具的欠条中明确欠款于2020年1月22日前还清，现罗保友未按欠条限定的期限还款，应承担逾期还款违约责任，一审判决据此判令罗保友承担逾期付款利息责任并无不当。综上所述，罗保友的上诉请求依据不足，本院对此不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人罗保友负担。本判决为终审判决。审判长 陈 斌审判员 曾雪蓉审判员 沈维佳二〇二一年四月二十八日书记员 山钰婷法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。