广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0111民初3032号原告：广州市茗盛展示柜有限公司,住所地广州市白云区太和镇园夏村龙岗北路3号。法定代表人：吴世荣。委托诉讼代理人：郑丽霞，广东信耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧妍倩，广东信耀律师事务所律师。被告：童华，女，1976年4月24日出生，汉族，身份证住址福建省古田县，被告：广州金丽秀化妆品有限公司，住所地广州市白云区黄石西路马务新街11号201。法定代表人：邹方波。委托诉讼代理人：何琼玉，该公司员工。原告广州市茗盛展示柜有限公司与被告童华、广州金丽秀化妆品有限公司（以下简称金丽秀公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月19日受理后，适用简易程序，公开开庭进行了独任审理。原告的法定代表人吴世荣及其委托诉讼代理人郑丽霞，被告童华，被告金丽秀公司的委托诉讼代理人何琼玉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市茗盛展示柜有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付货款本金299278元；2.判令两被告向原告支付逾期支付利息（以299278元为基数从2019年12月12日起按一年期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；3.两被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告与金丽秀公司在2016年3月起开始合作，双方并未签订书面的买卖合同，自合作以来双方的交易习惯是：原告根据金丽秀公司的订货要求备货，金丽秀公司所要求的全部产品均是根据金丽秀公司的要求订制的，并将货物贴上金丽秀公司指定的图标，再根据金丽秀公司指定的送货地点代发快递至指定目的地。双方的结算方式是月结，童华以转账、现金等的方式向原告支付货款，经过多年的合作，原告对两被告有较高的信任度，但因为双方的交易不是按单结算，所以自双方合作以来两被告累计欠下原告货款数额越积越高。经过原告与两被告核对账单，两被告在2018年6月11日确认尚欠原告248578元货款未支付。原告在2018年10月最后一次向两被告供货。至2018年10月29日，经两被告向原告出具《欠条》，确认尚欠原告货款309278元，承诺在2018年12月30日前付清，法定代表人签名负有连带责任，两被告在《欠条》的落款处签名、盖章。至2019年12月12日，两被告再次向原告出具《欠条》，证明尚欠原告299278元货款未付，法定代表人签名柜有负有连带责任，两被告在《欠条》的落款处签名、盖章，此后，无论原告如何催款，两被告就再未支付过货款。被告金丽秀公司辩称：确认尚欠原告货款299278元，但童华是我司股东，经法定代表人授权代理公司日常经营事务，我公司为合同相对人，货款与童华无关。被告童华辩称：确认金丽秀公司尚欠原告货款299278元，我是我司股东，经法定代表人授权代理公司日常经营事务，签订欠条是形式职权的工作，货款与我无关，我不应当承担还款责任。经审理查明：被告金丽秀公司成立于2010年7月2日，原为自然人投资或控股的有限责任公司，童华为该公司股东之一。2018年8月15日，金丽秀公司变更为自然人独资的有限责任公司，公司唯一股东和法定代表人均为童华。2019年7月10日，金丽秀公司再次变更为自然人投资或控股的有限责任公司，公司股东为童华、邹方波，法定代表人变更为邹方波。2016年至2018年期间，原告多次向金丽秀公司供货，双方未签订书面买卖合同。2018年6月11日，原告与金丽秀公司进行对账，童华在《金丽秀付款情况表》下方签名确认。该表显示截至2018年4月30日，金丽秀公司欠原告货款248578元。2018年10月29日，金丽秀公司向原告出具《欠条》（以下简称2018年《欠条》），载明“截止至2018年10月29日，广州市金丽秀化妆品公司尚欠广州市茗盛展示柜有限公司货款309278元。于2018年10月付5万元，11月份付15万元，剩下余款109278元于2018年12月30日前全部付清，(注：法人代表人代表签名负有连带责任)。特立此据。”童华在落款“欠款公司法人代表人代表签名”处签名确认，金丽秀公司在童华签名上盖章确认。后金丽秀公司仅偿还10000元，该公司于2019年12月12日向原告出具《欠条》，（以下简称2019年《欠条》）载明“截止至2019年12月12日，广州市金丽秀化妆品有限公司尚欠广州市茗盛展示柜有限公司货款299278元(人民币贰拾玖万零玖仟贰佰柒拾捌元整)。(法人代表人代表签名负有连带责任)。特立此据。”金丽秀公司在落款“欠款公司法人签名盖章”处盖章确认，童华在落款处“欠款公司法人代表人代表签名”处签名确认。诉讼中，金丽秀公司和童华确认金丽秀公司至今尚欠原告货款299278元。童华称其在2019年7月10日起不再是金丽秀公司的法定代表人，于2019年12月12日在《欠条》上签名确认是履行职务行为，且该欠条已将2018年10月29日出具的《欠条》取代，原欠条已失效，不应就金丽秀公司的债务承担责任。为此，童华提交了一份落款时间为2019年9月24日由金丽秀公司出具的《委托授权书》，载明委托童华全权代理金丽秀公司日常运营事务，权限包括可以金丽秀公司名义对外签署商业合同及对外收支账款，代理期限至童华股东身份取消之时止。经质证，原告对该委托授权书不予确认，称两被告从未向原告出示该委托授权书。另查明，根据原告提交的银行转账记录显示，童华于2017年7月1日起至2017年11月2日期间通过其个人账户支付7笔货款共计47万元。童华确认其个人账户由公司使用，收取及支出公司的款项。以上事实，有金丽秀付款情况表、欠条、银行转账明细、委托授权书、准予变更登记（备案）通知书及当事人陈述等证据证明。本院认为，原告与金丽秀公司存在买卖合同关系，金丽秀公司应按约定履行付款义务。两被告确认尚欠原告货款299278元未付，现原告主张金丽秀公司偿还该货款，本院予以支持。金丽秀公司未按承诺于2018年12月30日前全部付清货款，构成违约，应承担违约责任，现原告主张金丽秀公司支付以299278元为基数按一年期市场贷款利率的标准从2019年12月12日起计付至实际清偿之日止的逾期付款利息合理合法，本院予以支持。关于童华是否承担还款责任的问题。首先，2018年《欠条》明确注明“法人代表人代表签名负有连带责任”，童华在签名之前是知晓该内容，其在该欠条落款“欠款公司法人代表人代表签名”处签名确认，即表明其愿意承担连带责任。虽然2019年12月12日，童华在2019年《欠条》签名时不是金丽秀公司的法定代表人，但无证据证明童华、金丽秀公司签名时有告知原告童华不再担任金丽秀公司的法定代表人，童华仍在落款处“欠款公司法人代表人代表签名”处签名不能否定童华当时仍愿意承担连带责任。同时，2019《欠条》载明的货款金额来源于金丽秀公司偿还10000元后的欠款金额，无证据证明双方对2018年《欠条》载明的还款时间及童华承担还款责任的约定进行更改，童华仍应承担连带还款责任。其次，2018年《欠条》载明金丽秀公司于2018年12月30日前全部付清涉案货款，此时金丽秀公司为自然人独资有限公司，涉案货款为公司债务。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。童华作为金丽秀公司的唯一股东，其确认个人账户由公司使用，收取及支出公司的款项，在其不能举证证明金丽秀公司财产独立于其个人财产的情形下，童华应对金丽秀公司类型变更前的上述债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告广州金丽秀化妆品有限公司向原告广州市茗盛展示柜有限公司支付货款299278元及逾期付款利息（该息以299278元为基数从2019年12月12日起按照一年期贷款市场报价利率的标准计算至清偿之日止）；二、被告童华对上述判项中被告广州金丽秀化妆品有限公司承担的债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2995.79元，由被告广州金丽秀化妆品有限公司、童华共同负担并于本判决生效之日起七日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。判决生效后，负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员 许 伟二〇二一年四月九日书记员 陈月明