石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0102民初3164号 原告董飞，男，1983年7月11日出生，汉族，河北大容建筑工程有限公司职工，住石家庄市经济技术开发区。 委托代理人王军利，河北文源律师事务所律师。 被告靖建峰，男，1970年2月9日出生，汉族，住石家庄市长安区。 被告郭秋山，男，1962年9月9日出生，汉族，住石家庄市长安区。 以上二被告之共同委托代理人孙宪、孙香香，北京德和衡（石家庄）律师事务所律师。 第三人高良山，男，1956年8月21日出生，汉族，住石家庄市井陉县。 第三人杨永杰，男，1991年9月2日出生，汉族，石家庄市栾城县。 第三人周源生，男，1951年9月23日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 第三人邹凯宇，男，1967年2月16日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。 第三人雷京凯，男，1963年6月17日出生，汉族，住北京市西城区。 第三人马京和，男，1970年10月25日出生，汉族，住石家庄市长安区。 第三人常聪，男，1988年11月16日出生，汉族，住石家庄市鹿泉区。 以上七名第三人之共同委托代理人孙宪、孙香香，北京德和衡（石家庄）律师事务所律师。 原告董飞与被告靖建峰、郭秋山、第三人高良山、杨永杰、周源生、邹凯宇、雷京凯、马京和、常聪债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董飞及其委托代理人王军利，被告靖建峰、郭秋山和第三人高良山、杨永杰、周源生、邹凯宇、雷京凯、马京和、常聪之共同委托代理人孙宪均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告董飞向本院提出诉讼请求：1、依法判决在100万元借款本息债权范围内撤销被告靖建峰与郭秋山之间的河北联奥化工贸易有限公司股权转让协议及被告郭秋山与第三人高良山、杨永杰、周源生、邹凯宇、雷京凯、马京和、常聪之间的股权转让协议；2、本案诉讼费用由二被告共同承担。事实与理由：2015年2月11日原告董飞与被告靖建峰双方签订了一份《借款合同》，被告靖建峰在原告处借款100万元，借款合同约定了借款利率、借款期限、还款方式、保证条款、违约责任等内容（具体内容详见借款合同）。原告按照借款合同的约定支付给被告靖建峰100万元，但是被告靖建峰在借款到期后以各种理由推脱，不能及时偿还贷款，甚至为了躲避偿还债务，被告靖建峰将其河北联奥石油化工贸易有限公司百分之五十的股权以现金1500万元价格转让给被告郭秋山，被告郭秋山后又转让给第三人高良山，第三人高良山转让给其他的第三人。通过调取工商机关登记备案显示河北联奥化工贸易有限公司股权转让协议，发现被告靖建峰是以1500万元现金方式转让给被告郭秋山，明显违背日常的交易习惯，且原告有证据显示被告靖建峰在签订股权转让协议时因重症住院，股权转让协议并非被告靖建峰本人签名，存在恶意转移财产的嫌疑。之后被告郭秋山转让河北联奥化工贸易有限公司股权给第三人高良山，高良山再次转让给其他的第三人。第三人之间转让股权甚至是以1万元的价格转让，明显地低于市场价格转让股权。原告与被告靖建峰及第三人之间的借款合同、债权人撤销权纠纷一案经石家庄市中级人民法院做出（2018）冀01民终11481号民事判决书（已生效）确定撤销权纠纷属于形成之诉，原告应当另行通过诉讼程序解决。根据《合同法》第七十四条以及《合同法》解释一、《合同法》解释二的法律规定，被告靖建峰为了逃避偿还债务，恶意转移财产，将河北联奥化工贸易有限公司股权转让给被告郭秋山，原告作为债权人有权依法撤销其股权转让，依法要求在100万元借款本息债权范围内撤销被告靖建峰与郭秋山之间的河北联奥化工贸易有限公司股权转让协议及被告郭秋山与第三人高良山、杨永杰、周源生、邹凯宇、雷京凯、马京和、常聪之间的股权转让协议。根据《民事诉讼法》的规定，提出以上诉讼，请法院查明事实，依法判决，维护原告合法权益。 被告郭秋山、靖建峰辩称，1、原告行使撤销权已过法律规定的除斥期间，无权行使撤销权。《合同法》第七十五条规定了债权人撤销权的行使期间，规定撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。第五十五条规定了撤销权的消灭，规定具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，原告起诉申请撤销的股权转让行为发生于2015年6月18日，被告靖建峰将其持有的联奥公司50%的股权转让给被告郭秋山的行为及后续各股东之间的转让行为，该行为于2015年6月即完成了工商变更登记，工商登记具有公示效力，原告最晚应于2016年6月18日行使撤销权，现在提起已过除斥期间，从权利行使的时间上说原告无权行使撤销权。2、原告不具备债权人行使撤销权的条件，无权行使撤销权。《合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。根据该法律规定，债权人行使撤销权应同时具备明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形三个条件后方可行使，但原告不具备此条件，无权行使。（1）不存在不合理低价。2015年6月18日被告靖建峰转让50%的股权1500万为注册资金的一半，原告也并未提供证据证明该价格为明显不合理低价。（2）未给债权人原告董飞造成损失。被告靖建峰所持联奥公司股份本身即为代被告郭秋山持有之股份，该公司100%股权系被告郭秋山从原股东边占京处购买，且被告郭秋山已经于2012年至2013年支付完全部股权对价，2015年股权转让行为系被告靖建峰将其代持的股权返还给实际股东郭秋山，未给被告靖建峰财产造成损失，更不会给原告造成损害。（3）受让人善意且不知情，被告靖建峰所持股权为代持，2015年股权转让系被告郭秋山作为实际控制人拿回股权，该股权转让行为并非帮助被告靖建峰转让财产逃避债务，受让人不知情，原告也未提供任何证据证明被告知情。3、原告无权撤销被告与第三人的股权转让行为。撤销权之诉行使边界应仅止于其直接债务人，对于再次进行对外转让不属于撤销权的行使范围，原告无权撤销。 第三人高良山、杨永杰、周源生、邹凯宇、雷京凯、马京和、常聪的陈述意见同被告靖建峰、郭秋山的答辩意见。 经审理查明： 一、原告与被告靖建峰之间的借贷事实。 2015年2月11日，原告与被告靖建峰签订《借款合同》，约定：“借款方（甲方）：靖建峰……出借方（乙方）：董飞……第二条甲方向乙方借款人民币（大写）壹佰万元整。第三条贷款用途：资金周转。第四条贷款利率，执行固定利率。在借款期限内利率保持不变，双方约定本合同贷款利率为月利率1.8%或年利率为21.6%。第五条借款期限：自2015年2月11日起，至2015年4月11日止……第七条保证条款。（1）借款方请石家庄星悦酒店管理有限公司作为借款保证方，经出借方审查，证实保证方具有担保资格和足够代偿借款的能力，保证方有权检查和督促借款方履行合同。……”合同尾部落款为甲方靖建峰签名，配偶吕振霞签名，乙方为董飞签名。同日，原告向靖建峰转款100万元。因靖建峰未能还款，董飞将靖建峰诉至石家庄市藁城区人民法院，藁城区人民法院于2019年6月27日作出（2018）冀0109民初3306号民事判决，判决：“一、被告靖建峰于本判决生效之日起三日内支付原告董飞借款本金100万元及该款自2015年6月11日起至判决实际履行日止的利息、违约金（按月利率2%计算）。二、石家庄星悦酒店管理有限公司对上述第一项债务承担连带责任，并有权向被告靖建峰追偿。三、在上述第一项债务范围内撤销被告靖建峰与第三人郭秋山之间以及第三人郭秋山、高良山、杨永杰、周源生、邹凯宇、雷京凯、马京之间自2015年6月18日止2018年5月25日在石家庄高新技术产业开发区行政审批局备案的河北联奥石油化工贸易有限公司股权转让协议。”第三人均不服，上诉于石家庄市中级人民法院，市中院于2019年11月1日做出（2018）冀01民终11481号民事判决：“……本院认为，……本案中，董飞提起诉讼的基础法律关系是其与靖建峰之间的借款合同纠纷，属于给付之诉，而其第二项诉讼请求是要求撤销靖建峰与第三人以及第三人相互之间的股权转让协议属于形成之诉，两者并不属于同一法律关系，且该项诉讼请求涉案人数较多，并涉及是否存在低价或恶意转让财产等实体问题以及管辖权等程序性问题，不宜由本案一并审理，董飞应另行通过诉讼程序解决。……判决如下：一、维持石家庄市藁城区人民法院（2018）冀0109民初3306号民事判决第一项、第二项；二、撤销石家庄市藁城区人民法院（2018）冀0109民初3306号民事判决第三项。……”该判决生效后，现已进入强制执行程序，截止本案开庭之日尚未执行到位。 被告靖建峰提供（2020）冀0109民初647号裁定书，证明原告认可就上述借款担保人崔怀平已偿还30万元，故原告的债权实际应为70万元。原告称其确实收到了30万元还款，但称因是崔怀平还款，且一直找不到被告靖建峰，如果被告靖建峰不认可，原告还会退款给崔怀平；崔怀平是中间人，也是担保人。被告靖建峰称认可该30万元还款。 河北联奥石油化工贸易有限公司股权变动情况。 2015年6月18日，河北联奥石油化工贸易有限公司做出股东会决议（一）：“……四、股东会会一致通过并决议如下：（一）股东靖建峰将所持有的占公司50%的股权（认缴注册资本1500万元，实缴1500万元），以1500万元的价格转让给郭秋山，其他股东放弃优先购买权。（二）股权转让后，郭秋山持有公司100%的股权（认缴注册资本3000万元，实缴3000万元）。……”同日，二被告签订《河北联奥石油化工贸易有限公司股权转让协议》，协议载明：“转让方（以下简称甲方）靖建峰……受让方（以下简称乙方）郭秋山……河北联奥石油化工贸易有限公司是根据《公司法》、《公司登记管理条例》登记设立的有限公司，注册资本3000万元，实收资本3000万元。现甲方决定将所持有的公司50%的股权（认缴注册资本1500万元，实缴注册资本1500万元）按照本协议规定的条件转让给乙方……第一条转让标的、转让价格与付款方式。1、甲方同意将所持有河北联奥石油化工贸易有限公司50%的股权（认缴注册资本1500万元，实缴注册资本1500万元）以1500万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起3日内，将转让费1500万元人民币以现金方式分一次支付给甲方。……”该协议的股东签字处有“靖建峰”、郭秋山签名。 原告称被告靖建峰本人当时在石家庄市第一医院住院治疗且当时在重症监护，不可能到场签字，根据调取的工商登记档案，被告靖建峰在2013年的签字与2015年6月18日的签字明显不一致，故对上述证据合法性不认可；提供被告靖建峰在石家庄市第一医院的住院病历显示，入院诊断：“……6月17日根据胸部CT结果补充诊断：双侧胸腔积液。6月18日患者意识转清。6月19日20:00患者自动出院。” 被告靖建峰不认可，提供：1、2013年8月13日《股权转让协议》，证实河北联奥石油化工贸易有限公司将公司100%的股权以3000万元的价格转让给郭秋山，当时公司的法定代表人为边占京；2、《股权代持协议》，证明2013年8月15日被告郭秋山（甲方）委托被告靖建峰（乙方）代为持有河北联奥石油化工贸易有限公司50%的股份，协议第一条载明：“甲方自愿委托乙方受让公司原股东边占京转让45%的股份及原股东马建英转让5%的股份，合计股份50%。乙方自愿接受甲方的委托，作为该股份的名义持有人，以股东名义在工商管理机关予以登记”、“第四条甲方作为隐名股东是公司股权的实际持有人，享有股权代持期间产生的股权收益。”；3、2013年8月15日河北联奥石油化工贸易有限公司股东会决议（一）、（二）、《股权转让协议》三份，证实边占京向被告靖建峰转让该公司45%的股权，价格为1350万元，马建英向被告靖建峰转让5%的股权，价格为150万元；边占京向被告郭秋山转让该公司50%的股权，价格为1500万元；4、2013年8月20日被告靖建峰出具的证明：“2013年8月15日，我购买边占京、马建英在河北联奥石油化工贸易有限公司的股份时的出资人为郭秋山，我靖建峰是名誉股东，郭秋山委托我代持。”；5、边占京的证明，证明原股东边占京确认系将河北联奥石油化工贸易有限公司股权全部转让给被告郭秋山，转让价款3000万元已支付完毕。 原告不认可，称被告靖建峰提供的上述河北联奥石油化工贸易有限公司在2013年的股权转让行为发生于原告与被告靖建峰的债权债务关系形成之前，与本案无关联，不能证实被告靖建峰系代被告郭秋山代持股权；对《股权代持协议》的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据原件中被告靖建峰一方未书写时间，且被告靖建峰签名并非其本人书写，同时《股权代持协议》系个人之间的书面合同，未经公示，对外不能对抗债权人，《股权代持协议》与工商登记机关的登记信息不一致，工商登记信息具有公示效力，因此其股权代持协议不具有合法性；对边占京的证明有异议，该证明系复印件且应属证人证言，不能作为证据使用。 三、股权转让款的支付情况。 被告靖建峰提供被告郭秋山的爱人马国兰支付给被告靖建峰的转账记录明细，即于2012年6月7日转款200万元、2012年7月3日转款900万元、2012年7月24日转款400万元、2012年11月26日转款400万元、2012年9月10日转款500万元、2012年11月12日转款247万元、2013年1月28日转款280万元，共计2927万元，还有部分款项转给被告靖建峰女儿王宁宁，证明被告郭秋山已支付2013年8月13日《股权转让协议》约定的全部转让款；提供河北联奥石油化工贸易有限公司与宋海燕签订的《债权处置协议》、记账凭证、转账交易凭证（共计55万元）、河北联奥石油化工贸易有限公司与刘军衍签订的《债权处置协议》、记账凭证、转账交易凭证4张（共计1030万元）、河北联奥石油化工贸易有限公司与张诚华记账凭证、转账凭证、收条（共计97万元）、河北联奥石油化工贸易有限公司与赵春禄转账凭证、记账凭证和收条（共计150万元），共同证明被告郭秋山将款项转给被告靖建峰后，被告靖建峰委托王宁宁直接将款项支付给2013年郭秋山从边占京手中购买河北联奥石油化工贸易有限公司股权时当时的债权人，以上共计1332万元（部分还款）；《债权处置协议》中提及法人变更为被告郭秋山，印证了当时被告郭秋山为股权的实际受让人，被告靖建峰提供的该四份证据的记账凭证中体现均为借应付账款，贷其他应收款（靖建峰），并有备注为替边占京还，可以证明被告靖建峰通过王宁宁的账号替公司还款；股权转让及代持行为发生在2013年，借款在2015年，故2015年6月份的股权转让行为，第一，未给债权人原告造成损失，被告靖建峰所持河北联奥石油化工贸易有限公司股份本身即为代被告郭秋山持有之股份，该股份系被告郭秋山从原股东边占京处购买，因边占京所持原股权涉及查封及诉讼，股权转让事项商谈持续时间较久，2012年至2013年被告郭秋山已通过被告靖建峰将股权购买的款项支付给边占京，有部分款项直接支付给当时边占京的债权人；2015年的股权转让行为系被告靖建峰将其代持的股权返还给实际股东被告郭秋山，未给被告靖建峰财产造成损失，更不会给原告造成损害；第二，受让人郭秋山善意且不知情，该股权转让行为并非帮助被告靖建峰转让财产、逃避债务，受让人不知情，原告也未提供证据证明被告郭秋山知情，证明原告无权行使撤销权；第三，河北联奥石油化工贸易有限公司注册资本3000万元，被告靖建峰以1500万元的价格将股权转让给被告郭秋山，不存在不合理低价。 原告称马国兰转给被告靖建峰的转账记录不能证实系被告郭秋山支付的河北联奥石油化工贸易有限公司股权转让款3000万元，且转账时间均发生在2012年至2013年1月，与被告郭秋山取得河北联奥石油化工贸易有限公司股权的时间明显矛盾，与《股权代持协议》所书写的时间2013年8月15日也不一致，在被告靖建峰所谓股权代持之前所发生的银行转账不能证实被告靖建峰所主张的事实。 关于股权转让款的支付，被告靖建峰称2013年时河北联奥石油化工贸易有限公司的法定代表人边占京因涉及诉讼，股权被查封，被告靖建峰通过直接将股权转让款支付给边占京的债权人的方式解封河北联奥石油化工贸易有限公司股权，后进行股权转让；2015年6月18日被告靖建峰向被告郭秋山转让50%的股权时并未再支付对价，因被告郭秋山已经在2012-2013年间将股权转让款分批支付给了被告靖建峰。 四、关于本案原告行使撤销权是否已过除斥期间。 原告称其于2018年6月查询河北联奥石油化工贸易有限公司工商登记档案时得知2015年6月被告靖建峰将该公司股权50%转让给被告郭秋山，故原告于2018年7月在藁城区人民法院提起诉讼，在被告靖建峰欠付原告债权范围内主张撤销权；后经石家庄市中级人民法院终审判决认定，撤销权应另案解决，原告于2020年3月4日提起诉讼，故原告行使撤销权在法律规定的期限内，未超过一年时限。 二被告不认可，称被告靖建峰已于2015年6月将代持的股份转移给被告郭秋山，工商登记的记载亦具有公示的效力，故原告于2018年提起的撤销权起诉已过法律规定的除斥期间，且根据藁城法院的判决书，原告系在2019年3月开庭审理时增加诉求要求行使撤销权，并非其所述的2018年7月。 五、关于工商登记档案中2015年6月18日“靖建峰”的签名是否为本人所签。原告向本院申请对2015年6月18日《股权转让协议》和靖建峰提供的《股权代持协议》中“靖建峰”的签字是否是其本人书写进行笔迹鉴定。被告及第三人均不同意鉴定，理由为：1、原告申请鉴定的是2015年的《股权转让协议》，但目前该份协议原件在工商登记档案中无法调取，因此无法比对；2、对于2013年的《股权代持协议》及2015年的《股权转让协议》，二被告已经按协议约定实际履行，对于约定没有异议；3.本案案由为债权人撤销之诉，是债权人在认可股权转让事实的情况下认为损害自身利益而行使撤销权，本案的争议焦点是原告是否具备撤销权，对于该两份协议的笔迹鉴定无意义，因此不同意鉴定。 另查明，郭秋山与马国兰系夫妻关系，被告靖建峰与王宁宁系父女。 本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原告与被告靖建峰之间的债权债务关系已经生效判决确定，被告靖建峰系债务人，原告系债权人。本案的焦点问题为二被告之间的股权转让行为是否系被告靖建峰恶意转移财产，且影响原告债权的实现。二被告均称2013年8月被告郭秋山、靖建峰自边占京、马建英处以3000万元的价格受让河北联奥石油化工贸易有限公司股权，系被告郭秋山实际持有全部股份，被告靖建峰名义上占有的50%股权，实则系为郭秋山代持，2015年6月被告靖建峰将股权转让给被告郭秋山实则为归还代持的股权，不存在侵犯原告债权的行为，原告虽对二被告之间的《股权代持协议》及2015年6月的《股权转让协议》有异议，认为被告靖建峰系恶意转让，但从二被告提供的转款记录及边占京的证明等证据显示，2012-2013年被告郭秋山以其妻子的名义向被告靖建峰及其女儿多次转账已支付了股权转让对价3000万元，该公司的所有股份应为被告郭秋山所有，被告靖建峰所持50%的股权系代被告郭秋山持有，2015年6月的《股权转让协议》系被告靖建峰将代持的被告郭秋山的股份返还被告郭秋山，且原告未提供证据证实被告郭秋山受让股权存在恶意；退一步讲，即使双方存在真实的股权转让，就被告郭秋山已向被告靖建峰支付的款项，原告也无证据证实其明显低于河北联奥石油化工贸易有限公司的股权价值，故原告主张被告靖建峰向被告郭秋山转让股权系恶意转让并损害了原告的债权，理据不足，本院不予采信。被告郭秋山持有河北联奥石油化工贸易有限公司全部股权后向本案第三人转让河北联奥石油化工贸易有限公司股权，本案第三人与被告郭秋山之间的债权债务关系与被告靖建峰及原告无关，原告要求撤销被告郭秋山与第三人高良山、杨永杰、周源生、邹凯宇、雷京凯、马京和、常聪之间的股权转让协议，于法无据，本院不予支持。关于原告申请的笔迹鉴定，因被告靖建峰对2015年6月18日《股权转让协议》和郭秋山提供的《股权代持协议》均无异议，无鉴定的必要，故本院不再进行鉴定。关于被告主张原告行使撤销权已过除斥期间，因原告于2018年6月通过查询得知河北联奥石油化工贸易有限公司股权变动情况，原告在知悉上述情况的一年内向法院提起了诉讼并要求撤销靖建峰的转让股权行为，未过除斥期间。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条之规定，判决如下： 驳回原告董飞的诉讼请求。 案件受理费80元减半收取40元，由原告董飞负担（该项费用原告已预交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（石家庄市长安区建华北大街138号，邮政编码050011，收件人：材料收转窗口）。上诉案件受理费80元应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  苏亚萍 二〇二一年四月十六日 书记员  王伊垚