四川省会理县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川3425民初732号 原告：童玉华，男，1977年4月12日出生，汉族，安徽省芜湖市人，居民，住攀枝花市西区。 被告：宋世彬，女，1968年11月24日出生，汉族，四川省双流县人，居民，住四川省双流县。 被告：陈明洪，男，1968年12月17日出生，汉族，四川省双流县人，居民，住四川省双流县。 二被告共同委托诉讼代理人：赵荣，四川修晨律师事务所律师，代理权限为特别授权。 第三人：唐吉贵，男，1976年8月5日出生，汉族，四川省资中县人，居民，住攀枝花市。 第三人：董德明，男，1958年11月12日出生，汉族，四川省峨眉山市人，居民，住四川省峨眉山市。 原告童玉华与被告宋世彬、陈明洪股权转让纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用简易程序，并依法追加董德明、唐吉贵为第三人参加诉讼，于2021年3月3日、4月1日公开开庭进行了审理。原告童玉华，被告宋世彬、陈明洪的委托诉讼代理人赵荣到庭参加诉讼，第三人董德明、唐吉贵经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告童玉华向本院提出诉讼请求：1、判令被告宋世彬、陈明洪向原告支付股权转让款986100元，承担因未按约定履行付款义务的违约金（暂定986100元）至付清之日止；2、判令被告宋世彬、陈明洪对上述股权转让价款本金及违约金清偿互负连带责任；3、判令宋世彬、陈明洪承担本案诉讼费，保全费等相关费用。事实与理由：2015年7月4日原告童玉华、唐吉贵、董德明三人作为股权转让方（乙方），二被告作为受让方（甲方）签订股权转让协议，约定：乙方将持有的会理县三和矿业有限责任公司的全部股权转让给甲方（其中童玉华占51%、唐吉贵占34.5%、董德明占14.5%），转让价格：乙方转让给甲方的股权及债务总价为人民币1750万元（其中600万元用于清偿乙方出让前债务，1150万元用于收购乙方股份），甲方未按期付款，则按应付余款总额每日千分之五计算滞纳金至甲方向乙方付清余款之日止。根据《股权转让协议》、《股东会决议》、《债务清册》，原告应得的股权转让价款404万元，债务剩余款项892996元。童玉华分别在合同签订当日（2015年7月4日）收到被告股权转让款105.39万元、2015年9月15日收到股权转让款70万元、80万元、2016年1月28日收到股权转让款50万元、2019年5月22日收到被告支付原告的垫付债权款40万元，2019年11月19日根据被告要求办理了股权变更登记手续后，收到被告支付《债务清册》剩余款项892996元，并出具收条。剩余股权转让价款986100元至今未付。原被告签订的《股权转让协议》、《债务清册》、《付款补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应遵照执行，被告多次违约，伤害原告合法权益，应承担相应民事法律责任，现依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，诉至法院，请支付原告全部诉求。 被告宋世彬、陈明洪辩称，被告受让股份是事实，被告已支付了全部股权转让价款。债务清册上载明的债务还在清算和支付过程中，金额不确定，不清楚是否有剩余款可以支付给原告。 第三人董德明陈述称，被告何时支付了原告多少款项，纯属原被告间的私事，与我无关，我不是利害关系人，无任何理由到庭对双方的陈述参于证实。 第三人唐吉贵未发表陈述意见。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对双方无争议的《股权转让协议》、《付款补充协议》、《股权转让补充协议》、《债务清册确认书》、银行转账凭证、（2017）川0116民初541号民事调解书等证据，本院予于确认，并在卷佐证，对双方有争议的证据，本院将结合全案从真实性、合法性、关联性三个方面进行综合分析后，客观地予以采纳。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：2015年7月4日，童玉华、董德明、唐吉贵三人作为转让方（乙方），宋世彬、陈明洪二人作为受让方（甲方）签订《股权转让协议》，双方约定：乙方将其持有的会理县三和矿业有限公司的全部股权（其中童玉华占有51%，唐吉贵占34.5%，董德明占14.5%）转让给甲方，乙方转让给甲方的股权及债务总价为1750万元（其中600万元用于清偿乙方出让前债务，1150万元用于收购乙方股份）。协议第三条约定：“第一次付款，合同自双方签字生效后，甲方支付股权转让款300万元给乙方；第二次付款，乙方收到甲方定金后，3个工作日内在《凉山日报》上刊登“股权转让公告”并公示债权债务清偿登记，进行当期税务汇算和财务审计，公告期限不低于一个月。在登记期限届满后，乙方向甲方提供书面债务清册、税务汇算报告、财务审计报告，甲乙方、债权人的三方债务确认书、采矿许可证。甲方审核后，向乙方支付剩余股权转让款70%；第三次付款，乙方收到甲方第二次付款后的7个工作日内，办理工商、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等系列证照变更登记并承担变更费用。在上述变更登记完成3个工作日内，乙方向甲方完成全部公司证照、印章及公司资料移交后，甲方向乙方付清全部股权转让款。”协议第四条约定：“本协议项下出售的股权合法、有效存在，不存在任何抵押、置押、留置、保证、涉及第三人权益及其他法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实或妨碍甲方行使有关权利。”协议第六条约定：“若甲方付款的资金未能按期到位，则按应余款总额每日千分之五计算滞纳金至甲方向乙方付清余款之日止；若乙方未能按协议约定提交办理申请股权变更、法定代表人变更以及其他所需资料，则构成违约，每逾期一日，乙方应向甲方按已付股权款额支付每日千分之五的罚金；甲乙双方无合法理由或因对方违反本协议约定原因解除本协议，则违约方按本协议股权转让款总额的20%向守约方承担违约责任，支付违约金。”协议签订当日，二被告向童玉华、唐吉贵、董德明支付了首笔股权转让款，其中童玉华收到本人份额股权转让款105.39万元。2015年7月4日，童玉华、唐吉贵、董德明就三和公司股权转让相关事宜召开股东会并形成决议载明：根据收购方支付收购款金额，按照总收购价1750万元，暂估所有债务合计600万元，可由股东自由分配的资金总额为1150万元，不管债务多少，保证唐吉贵足额500万元，董德明足额246万元，童玉华404万元，如果实际债务没有600万元，则剩余款项归童玉华所有，转让中涉及清算费用及股权转让税费，按股权比例承担。 2016年4月19日，童玉华、唐吉贵、董德明与二被告签订《付款补充协议》，约定：一、受让方必须在2016年5月30日前，支付完成转让方《股权转让协议》第二条总金额不低于1015万元，如受让方在规定时间不能完成支付，承担所有经济责任；二、在2016年6月30日前，受让方支付完所有余款435万元。 2016年4月25日，二被告的工作人员签收童玉华、唐吉贵、董德明移交的《债务清册确认书》、采矿许可证等相关资料，并在债务清册尾部签写“收到债务清册确认书，待验证”。该债务清册确认书上载明：三和矿业公司总欠债务包括矿山土地占用补偿费、工资、费用等共计5107004元，按股权转让协议约定，债务清册登记的债务由甲方（宋世彬、陈明洪）承接和处置，甲方审核后在股权转让款中扣除债务金额，在支付时，乙方对支付项的原始依据验真伪后签署属实同意支付，经甲方审核签字后，由甲方指定的账户中支付并结清。股权转让款中用600万元清偿乙方公司股份出让前尚欠债务，债务清算完结，甲方将剩余款汇入乙方（童玉华）指定的账户。 2017年1月，唐吉贵、董德明向成都市双流区人民法院提起诉讼，要求确认《股权转让协议》有效，并要求宋世彬、陈明洪履行合同义务，向唐吉贵支付剩余股权转让款本金365.9万元（不含债务清偿款），向董德明支付剩余股权转让款181.8万元（不含债务清偿款），支付从2016年4月19日起至付清时止的滞纳金。经成都市双流区人民法院调解，双方就剩余股权转让款的支付问题达成调解协议，约定：宋世彬、陈明洪欠唐吉贵股权转让款369.59万元，于2018年1月28日支付100万元，2018年12月31日支付269.59万元；欠董德明股权转让款246万元，于2018年1月28日支付100万元，于2018年12月31日支付81.8万元；唐吉贵、董德明自愿放弃其他诉讼请求，以上协议内容经双流区人民法院出具（2017）川0116民初541号民事调解书予以确认。 2019年11月19日，陈明洪（甲方）与童玉华、唐吉贵、董德明（乙方）签订《股权转让补充协议》，约定：一、乙方同意甲方宋世彬自愿将会理县三和矿业有限责任公司受让股权的85%交由甲方陈明洪持有，如果甲方陈明洪不履行义务，宋世彬愿意继续履行签署的《股权转让协议》、《付款补充协议》权利义务，愿意承担一切连带责任；以乙方公司的名义就乙方公司的相关事务对外产生的全部债务截止到2016年4月25日止，在（债务清册）内，因甲方履行不当造成的增加或减少均由甲方承担，与乙方无关；二、2016年4月25日之后，以乙方公司的名义的相关事务对外产生的全部债务由甲方承担，与乙方无关；三、对于因2016年4月25日之前乙方公司未披露的隐蔽债务，使甲方公司遭受损失，甲方公司有权向乙方追偿，还应承担甲方实现追偿权的费用；四、如果甲方怠于履行《债务清册》内债务，导致权利人向乙方主张权利，使乙方遭受损失，乙方有权就因此遭受的损失向甲方追偿。甲方除应对乙方造成损失进行赔偿外，还应承担乙方实现追偿权的费用。 2019年11月20日，陈明洪向童玉华支付其份额对应的股权转让款892996元后，童玉华出具收条，并协助陈明洪办理了股权变更登记相关手续，2019年12月26日完成工商登记变更，会理县三和矿业有限责任公司股东变更为陈明洪一人，法定代表人由童玉华变更为陈明洪。 庭审过程中，经原、被告双方确认，被告应支付原告童玉华本人份额股权转让款404万元，被告已于2015年9月15日支付105.39万元、2015年9月15日支付150万元、2016年1月28日支付50万元、2019年11月20日支付892996元，以上合计支付童玉华3946896元。 另查明：原告童玉华在会理县三和矿业有限责任公司的股权在2015年6月3日至2019年6月2日、2017年7月31日至2019年7月30日期间被攀枝花市西区人民法院冻结。 还查明：童玉华、宋世彬、唐吉贵移交给被告的债务清册确认书上所载债务，在童玉华配合下已核实清偿部分，其余部分债务未核实清偿。 本院认为，案涉纠纷是民法典施行前履行合同发生的争议的，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，会理县三和矿业有限责任公司的三个股东童玉华、唐吉贵、董德明于2015年7月4日与宋世彬、陈明洪签订的《股权转让协议》，以及此后补充签订的《付款补充协议》，系各方真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，本院予以确认。按照《股权转让协议书》约定，股权转让采用承债式收购，股权及债务总价为人民币1750万元，其中股权转让价款为1150万元，另600万元债务清册上的债务由宋世彬、陈明洪负责清偿。根据童玉华、唐吉贵、董德明内部股东决议，股权转让价款1150万元中，童玉华应得404万元。本案中，童玉华等三人已经全面履行公司证照、印章及公司资料的移交义务，并于2019年11月19日协助被告办理了股权转让手续，公司变更登记也于2019年12月26日完成。二被告应按合同约定履行支付全部股权转让价款的义务。第三人唐吉贵、董德明应得的剩余股权转让款金额及支付问题已经成都市双流区人民法院生效法律文书确定，本案原告童玉华收到被告支付的股权转让款3946896元的事实，经双方当事人当庭确认无误，结合双方《股权转让协议书》及股东会决定，可以认定被告尚欠原告股权转让款93104元未支付的事实。被告辩称原告在最后出具收条时“对应价款全部付清”的表述应视为原告放弃部分债权，与本院查明事实不符，不予采纳。本案中，原告童玉华主张被告应支付股权转让款共计986100元由两部分构成，一是剩余股权转让款93104元，二是债务清册上剩余款项892996元。其要求被告支付剩余股权转让款93104元的诉讼请求，事实充分，证据确凿，本院予以支持；其要求被告支付债务清册剩余款项892996元的请求，缺乏债务清册上所列债务已经双方确认并清算完结的证据，因约定的付款条件未成就，故本院不予支持。 原告要求被告承担未按约定履行付款义务违约金的问题，根据《股权转让协议书》、《付款补充协议》约定，被告应在2016年6月30日前付清所有股权转让款，如未按时付款，按应付余款日千分之五计算滞纳金至付清余款之日止。同时，《股权转让协议书》第四条约定，协议项下出售的股权合法、有效存在，不存在任何抵押、置押、留置、保证、涉及第三人权益及其他在法律上及事实上影响出售或妨碍转让方行使有关权利。该股权转让协议系双务合同，原告负有保证其股权合法完整且能够进行变更登记的先合同义务。《中华人民共和国合同法》第六十八条第四款规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”本案中，原告所持有的三和矿业公司股权在转让时已被人民法院冻结，被告知情后中止支付股权转让款的行为，符合法律规定，不构成违约。2019年7月30日原告股权解除冻结后，依约配合被告办理了股权变更登记手续，并于2019年12月26日完成工商登记变更，被告应按《股权转让协议书》约定在工商登记变更后三个工作日内付清剩余股权转让款，对其未按约定时间支付的转让款应承担相应违约责任。综上，对原告要求被告支付违约金（暂定986100元）的请求，本院予以部分支持，被告应以93104元为基数，按日千分之五计算支付从2020年1月1日起至付清款项时的滞纳金，对超出以上认定部分的违约金诉求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 一、被告宋世彬、陈明洪在本判决生效后十五日内共同支付原告童玉华股权转让款人民币93104元（大写：玖万叁仟壹佰零肆圆整），并以93104元为基数，按日千分五计算支付2020年1月1日起至付清款项时的滞纳金； 二、驳回原告童玉华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币22550元，减半收取计11275元，由原告童玉华负担10000元，被告宋世彬、陈明洪负担1275元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员  吴雅立 二〇二一年四月五日 书记员  范沙燕 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则、根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行： （一）经营状况严重恶化； （二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务； （三）丧失商业信誉； （四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。