四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3004号 上诉人（原审原告、反诉被告）：成都鑫辉博源新能源汽车有限公司，住所地：成都市双流区九江街道马家寺社区7组202号6栋1号。 法定代表人：刘辉海，总经理。 委托诉讼代理人：曾丽华，四川仁卓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜泽会，女，系该公司员工。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：熊富成，男，1970年7月10日出生，汉族，住四川省都江堰市。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：成都宾朋商贸有限公司，住所地：四川省成都市都江堰市胥家镇实新社区5组学府路二段365号、367号、369号。 法定代表人：熊强，职务不详。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：胡江，四川炳银律师事务所律师。 上诉人成都鑫辉博源新能源汽车有限公司（以下简称鑫辉公司）因与被上诉人成都宾朋商贸有限公司（以下简称宾朋公司）、熊富成合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2020）川0181民初3372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 鑫辉公司上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，改判驳回宾朋公司、熊富成的诉讼请求，支持鑫辉公司的全部诉讼请求；2.一、二审的诉讼费、保全费由宾朋公司、熊富成承担。 事实与理由：一、关于本诉。1.一审法院对于鑫辉公司向宾朋公司支付的233740元款项的性质认定事实不清，适用法律错误，该款项系鑫辉公司按照合同约定以及熊富成的要求支付的展车的信誉保证金，在《地区经销协议》中第8条有明确约定；2.鑫辉公司要求宾朋公司退还案涉款项，该款并非宾朋公司所称之购车款，宾朋公司接收了案涉车辆却拒不退款的行为已严重侵害了鑫辉公司的合法权益；二、关于反诉。1.双方签订的《地区经销协议》中虽有约定展车需在三个月内实现终端销售，但对三个月内未销售出的车辆如何处置并未约定，若因车辆三个月内未售出，便要求鑫辉公司必须购买未售出的车辆，明显有违公平原则；2.鉴于案涉车辆己实际退还给了宾朋公司，且熊富成口头上承诺了其与厂家矛盾解决后会退还案涉款项，鑫辉公司的法定代表人刘辉海才在《证明》上签名。 宾朋公司、熊富成辩称：一、关于本诉。1.鑫辉公司向宾朋公司支付的233740元款项系两台车的购车款，该事实有两台车的车辆移交清单和购车收款收据予以证实；2.鑫辉公司所谓的保证金、预付车款40万元，宾朋公司已经退还，鑫辉公司也提交了相关转账凭证，并且从鑫辉公司提交的转账凭证上备注也能表明40万元才是预付车款；3.宾朋公司在一审提交的2019年6月5日与鑫辉公司签订的《证明》载明，案涉奔腾B30EV车辆系鑫辉公司所购，双方达成了车辆3个月未售出必须过户的书面协议约定。二、关于反诉。1.宾朋公司于2019年11月23日通过微信与鑫辉公司沟通案涉车辆的过户问题，但鑫辉公司置之不理，案涉车辆一直停放在宾朋公司处，给宾朋公司造成了很大的负担；2.该证明系鑫辉公司的法定代表人刘辉海自愿签署，其作为完全民事行为能力人，应当知晓并承担相关的民事责任。 鑫辉公司向一审法院起诉请求：判决宾朋公司、熊富成向鑫辉公司退还预付车款119800元，号牌费120元以及车辆交强险保险费950元，并支付以120870元为基数按照全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年6月18日至款项全部付清之日止的资金占用利息。 宾朋公司、熊富成向一审法院提出反诉请求：1.判决鑫辉公司配合宾朋公司将川ＡＤ3××××奔腾牌汽车过户到鑫辉公司名下；2.判决鑫辉公司支付宾朋公司代为管理川ＡＤ3××××车辆的停车费、充电费等共计1.5万元。 一审法院认定事实：鑫辉公司与宾朋公司于2019年1月1日签订《地区经销协议书》，约定宾朋公司授权鑫辉公司作为一汽品牌全系新能源汽车在成都武侯、双流地区的经营网点，经营一汽品牌全系新能源车型，宾朋公司的经营区域为武侯、双流地区。2019年6月17日，鑫辉公司与宾朋公司协商一致解除了《地区经销协议书》。2019年1月2日14日宾朋公司原法定代表人熊富成向鑫辉公司移交了奔腾Ｂxx（车架号：×××1205）车辆和森雅Ｒxx（车架号×××0883）车辆，随车移交了两车的车辆行使证、两把车钥匙、交强险保单、年检贴、机动车登记证、车辆购置税完税证明等，同日熊富成向鑫辉公司法定代表人刘辉海出具的收款收据载明：“今收到刘辉海购奔腾Ｂ30和森雅Ｒ7车款233740（含交强险和上牌费）”。另外鑫辉公司与熊富成于当日签订了《摆放校车协议》，协议签订后，熊富成向鑫辉公司移交了奔腾Ｂxx（车架号：×××2576）车辆和森雅Ｒxx（车架号×××0869）车辆，该两辆车随车仅移交了车辆行驶证复印件和一把车钥匙，未移交交强险保单、年检贴、机动车登记证、车辆购置税完税证明等。2019年6月5日、17日，熊富成与刘辉海出具《证明》载明：“兹有购车人刘辉海在我销售处购买的一汽奔腾Ｂxx（车架号：×××1205车牌号：川ＡＤ3××××）因车辆3个月没有销售出去，必须过户刘辉海.如不过户甲方有权注销此车手续”。2019年6月16日鑫辉公司将车辆移交给宾朋公司。案涉车辆登记在熊富成名下，至今停放在宾朋公司处。 一审法院认为，从双方当事人出具的证明以及车辆移交清单、收款收据来看，能够证明鑫辉公司向宾朋公司购买了奔腾Ｂxx（车架号：×××1205、车牌号：川ＡＤ3××××）车辆，而非鑫辉公司所诉案涉车辆系宾朋公司向其提供的展示车辆，因此对鑫辉公司要求宾朋公司、熊富成退还预付车款、交强险保费、上牌费以及资金占用利息的主张，一审法院不予支持；根据鑫辉公司法定代表人刘辉海与宾朋公司原法定代表人熊富成出具的证明，鑫辉公司将案涉车辆交由宾朋公司销售，并且约定如三个月未销售出去的鑫辉公司应当把该车辆过户至其名下，现三个月销售期限已过，依照约定鑫辉公司应当将案涉车辆过户至其名下，故对宾朋公司、熊富成要求鑫辉公司配合其将案涉车辆过户至鑫辉公司名下的主张，一审法院予以支持。关于宾朋公司、熊富成要求鑫辉公司支付案涉车辆在其管理期间的停车费、充电费及维护费的主张，因宾朋公司、熊富成未出示证据予以证明，对此，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、鑫辉公司协助宾朋公司、熊富成将川ＡＤ3××××车辆过户至鑫辉公司名下；二、驳回鑫辉公司的诉讼请求；三、驳回宾朋公司、熊富成的其他反诉请求。一审案件受理费2842元，减半收取1421元，由鑫辉公司负担，反诉案件受理费2996元，减半收取1498元，由鑫辉公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 双方对一审判决查明的事实无异议，本院予以确认。 本院二审审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。另补充查明：1.鑫辉公司就奔腾Ｂxx（车架号：×××1205、车牌号为川ＡＤ3××××）车辆向宾朋公司交纳的款项为120870元，就森雅Ｒxx（车架号×××0883）车辆交纳的款项为112870元，上述款项合计233740元；2.鑫辉公司于二审中确认其已将森雅Ｒxx（车架号×××0883）车辆出售，出售价款为126900元（含保险及牌照费）。 本院对案涉的争议焦点问题评判如下： 双方就案涉奔腾Ｂxx（车架号：×××1205、车牌号为川ＡＤ3××××）及森雅Ｒxx（车架号×××0883）车辆成立何种法律关系。鑫辉公司主张双方就该两辆车成立委托代理销售法律关系，其支付的233740元款项系展车信誉保证金，在《地区经销协议》已经解除的情况下，宾朋公司须予以返还，而宾朋公司则主张双方就该两辆车成立买卖合同法律关系，该款项不应当返还。对此，本院认为，依现有证据来看，双方之间就上述两辆车系形成买卖合同法律关系，具体理由如下：首先，就233740元款项的性质来看，鑫辉公司主张系依据双方之间签订的《地区经销协议》而支付的展车信誉保证金，但经本院核实，《地区经销协议》中与信誉保证金相关的条款仅约定鑫辉公司应将信誉保证金存入宾朋公司账户，而并未具体约定信誉保证金的金额、支付标准、展车的数量及种类，故并不能据此得出该233740元系鑫辉公司交纳的展车信誉保证金。同时，案涉收款收据及《证明》均显示该233740元系鑫辉公司为购买案涉车辆而支付的购车款。且鑫辉公司亦未提交其他足以推翻收据及《证明》的证据证实其主张，故本院认为该233740元款项系鑫辉公司支付的购车款。 其次，委托合同法律关系系委托人与受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。受托人在授权范围内处理委托事务的法律后果应当归属于委托人，受托人应将处理委托事务取得的财产返还委托人。本案中，鑫辉公司称其在取得上述两辆车后，已将其中的森雅Ｒxx（车架号×××0883）车辆出售，而该车辆的出售款126900元实际高于其就该车辆向宾朋公司交付的“信誉保证金”112870元，但就该高出的金额鑫辉公司并未返还宾朋公司，也未在其请求退还的“信誉保证金”中予以抵扣，同时宾朋公司亦未要求鑫辉公司返还，故该交易方式并不符合委托代理法律关系，而鑫辉公司亦未对此作出合理解释。故现有证据并不能证明鑫辉公司与宾朋公司就该两辆车成立委托代理销售法律关系。 综上，本院认为，鑫辉公司与宾朋公司就案涉Ｂxx（车架号：×××1205、车牌号为川ＡＤ3××××）及森雅Ｒxx（车架号×××0883）系形成买卖合同法律关系，且双方均已经履行该车辆买卖合同的主要义务。故，在该车辆买卖合同并未解除的情况下，鑫辉公司无权要求宾朋公司返还Ｂxx（车架号：×××1205、车牌号为川ＡＤ3××××）车辆购车款。同时，鑫辉公司法定代表人刘辉海于《证明》中承诺将车辆过户至其名下，而本案双方均认可刘辉海的行为系代表鑫辉公司，故宾朋公司有权要求鑫辉公司配合宾朋公司将车辆登记至鑫辉公司名下。 综上，鑫辉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2842元，由成都鑫辉博源新能源汽车有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  袁晟翔 审判员  罗 宇 审判员  聂彪峰 二〇二一年四月七日 书记员  崔金枝