文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0582民初890号原告：湖北斯佳康实业有限公司，住所地湖北省荆门市京山县钱场镇钱场村。法定代表人：林春祥，该公司经理。委托诉讼代理人：张雄伟，男，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭启波，湖北京源律师事务所律师。被告：张家港市欣达机械制造有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇杨锦路。法定代表人：孙国军，该公司总经理。委托诉讼代理人：杜东平，江苏润众律师事务所律师。原告湖北斯佳康实业有限公司（以下简称斯佳康公司）与被告张家港市欣达机械制造有限公司（以下简称欣达公司）买卖合同纠纷一案，湖北省经京山市人民法院于2020年8月14日立案受理后，被告欣达公司在答辩期内提出管辖权异议，湖北省经京山市人民法院于2020年9月14日作出（2020）鄂0821民初1274号民事裁定书，裁定将案件移送至本院审理。本院于2021年1月12日立案受理后，依法适用简易程序于2021年3月9日公开开庭进行了审理。原告斯佳康公司的委托诉讼代理人张雄伟、谭启波、被告欣达公司的法定代表人孙国军、委托诉讼代理人杜东平到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告斯佳康公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2020年4月21日、4月25日签订的购销合同；2、判令被告退还货款150万元；3、判决被告赔偿原告经济损失148.8万元；4、本案的受理费由被告承担。事实和理由：2020年4月20日，原告委托武汉杰姿行商贸有限公司（以下简称杰姿行公司）向被告采购熔喷布生产线3条。杰姿行公司接受委托后于2020年4月21日于被告签订购销合同，采购熔喷布生产线1条及随机备品，于同年4月25日于被告签订第二份购销合同，采购熔喷布生产线2条及随机备品。合同签订后，原告共向被告支付货款150万元，被告通过物流将3条熔喷布生产线及随机备品送至京山市钱场镇钱场村，原告支付了运费。到货后原告组织技术人员进行安装，由于生产线无法正常生产，被告应原告要求派技术人员对设备进行调试，但仍然无法正常生产，原告故诉至法院要求被告退货、退还货款、赔偿损失。被告欣达公司辩称：原告并非案涉购销合同的当事人，与合同没有直接的利害关系，应当依法予以驳回。本院经审理认定如下事实：2020年4月21日，杰姿行公司（需方）与欣达公司（供方）签订《购销合同》（合同编号：XD20191229HBB）及附件《合同设备清单》一份，约定由杰姿行公司向欣达公司购买品牌为欣达的熔喷布生产线一条，涉案主要内容为：单价为50万元；总金额为50万元；质量要求、技术标准为按照供方单位企业标准及双方所约定之技术条款，供方对产品整机保修期为壹年（易损件除外），验收标准、方法及提出异议期限为供方按照需方要求定制，需方验收，需方对产品提出异议的期限为接货以后10日内，逾期不提出异议，视为验收合格；发货时间为5月3日；收货地点为杰姿行公司；其他约定为供方给甲方调试设备到熔喷布的正常生产（24小时250公斤）完毕，供方在4月28日派技术人员到需方调试设备；供方负责在交货前，模头供应商提供前期技术指导，设备调试另加2万元由需方支付，供方确保设备调试生产顺利为止，在此期间更换或改造其他配件产生的费用由需方负责。杰姿行公司法定代表人武梓杰、欣达公司合同经办人胡生林在合同上签字并加盖公章。2020年4月25日，杰姿行公司（需方）与欣达公司（供方）签订《购销合同》及附件《合同设备清单》一份，约定由杰姿行公司向欣达公司购买品牌为欣达的熔喷布生产线2条，约定单价50万元，总金额100万元，发货时间为5月7日，其余约定同第一份《购销合同》。杰姿行公司法定代表人武梓杰在上述合同上签字并加盖公章、欣达公司合同经办人胡生林在上述合同上签字并捺印。2020年5月3日，斯佳康公司委托其股东李双喜、杰姿行公司法定代表人武梓杰向欣达公司支付货款150万元、运费及配件费8010元。后，欣达公司交付了3条熔喷布生产线。另查明，斯佳康公司于2020年5月11日登记设立，股东为李双喜（股权比例为70%）、张雄伟（股权比例为27%）、林春祥（股权比例为3%）。以上事实，有营业执照、工商登记信息、《购销合同》、《合同设备清单》、付款凭证及本院庭审笔录等予以证明。本案的争议焦点为：一、斯佳康公司是否为本案适格原告？二、案涉设备是否存在质量问题，原告是否能据此解除涉案两份购销合同？关于争议焦点一、斯佳康公司是否为本案适格原告？斯佳康公司认为，其在筹备成立过程中由其股东之一张雄伟委托杰姿行公司向被告购买熔喷布生产线，并由杰姿行公司与被告签订了案涉合同，原告于登记成立之后对委托行为进行了追认。且案涉设备款项均由原告股东支付，案涉设备最终通过物流运送至原告经营地址，故原告适格。为证明其主张，斯佳康公司提供了内容为“2020年4月20日，斯佳康公司委托杰姿行公司向欣达公司订购单价为50万元的熔喷布生产线3条”的《委托书》、付款凭证作为证据。欣达公司认为，案涉合同的相对方应为杰姿行公司，斯佳康公司并非适格原告。对上述证据的质证意见为：不认可《委托书》的真实性，原告系于委托书的出具时间及案涉两份合同签订时间后登记设立，故该证据应为虚假证据，即使《委托书》上的公章确为原告成立后补盖，熔喷布生产线没有固定价格，原告不可能事先确定委托杰姿行公司按其实现确定的价格向被告购买，故被告不认可原告的委托行为。本院认为，张雄伟作为原告的股东、法定代表人于原告成立前委托杰姿行公司向被告订购熔喷布生产线的行为系为了把握商机、提前为公司实施管理的行为，该行为虽为公司成立后的利益而为，但属于效力待定行为，原告于登记成立后补盖公章的行为系对其委托行为的追认，作为委托合同相对人的杰姿行公司也确认其接受原告的委托，故原告与杰姿行公司的委托关系合法有效。综合《购销合同》、《合同设备清单》、《委托书》、转账凭证及双方当事人的陈述，杰姿行公司的行为构成间接代理。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一条规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务,受托人应当向委托人披露第三人,委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时知道该委托人就不会订立合同的除外。上述法律规定了受托人的披露义务和委托人的介入权规定,委托人介入权的行使须具备三个条件:一是受托人对委托人不履行义务;二是受托人不履行义务系第三人的原因;三是受托人向委托人披露了第三人。本案中，原告委托杰姿行公司向被告订购熔喷布生产线，受托人在未直接披露原告系委托人的情况下向被告采购熔喷布生产线3条，双方间的买卖合同关系成立并合法有效。合同签订后，原告委托其股权比例为70%的股东李双喜及杰姿行公司法定代表人武梓杰向被告支付货款150万元及运费、配件费，被告收款并交付设备后并未对此提出异议。后，由于原告认为设备存在质量问题，作为间接代理的委托人,其享有介入权，即原告斯佳康公司有权要求被告欣达公司全面履行合同义务。综上，原告斯佳康公司的主体资格适格。二、案涉设备是否存在质量问题，原告是否能据此解除涉案两份购销合同？斯佳康公司认为，被告没有提供产品合格证明且存在设备开机后有异响、开机后融化的塑料胶呈黑色、漏机油严重、无法正常运行、温度无法控制、设备运行极不稳定、加热包不能正常工作等质量问题，不能实现合同目的，故要求解除合同。为证明其观点，斯佳康公司提供了微信聊天记录、两段设备视频等作为证据。欣达公司对微信聊天记录及视频的真实性无异议，但认为：1、合同约定的质量检验期间期为接货后10日内，杰姿行公司并未在此异议期内提出质量异议；2、案涉合同均未作出需方可以解除购销合同的约定；3、合同约定需方应支付被告设备调试费2万元，由被告为需方调试设备，但原告并未支付设备调试费，且，在原告收到设备后，原告法定代表人张雄伟通过微信明确通知被告方胡生林设备由其自行安装调试、被告仅需提供配件。同时，欣达公司认为，即使存在原告提出的质量瑕疵问题，相关问题均已在被告指导下排除，且被告交付设备能够生产出熔喷布，涉案合同的目的已经实现，故原告无权解除合同。为证明其观点，欣达公司提供了微信聊天记录、SD过滤材料检测报表等作为证据。斯佳康公司张雄伟与欣达公司方胡生林的微信聊天记录涉案内容如下：            时间              斯佳康公司张雄伟              欣达公司胡生林                  2020年      5月16日9:53              有一台变速箱漏机油 如何解决…我们自己购买了两天的配件，也花了近两万…                                2020年      5月16日10:26              这么高价买回的设备，没一样全，没一样是好的，加热包两个都漏气，我们自己拿去悍，第三个是立式的，要更换，加热器现在只测试了一台，也是坏的，另两台还未装就发现那么多问题                                2020年      5月16日10:44              我们是一百几十万的设备，设备不能正在安装调试，严重影响我们生产进度，损失惨重，厂家是必须要安排技术人员来协助完成的，现在，我们只是需要你发一些配件过来，我们自己安装调试，这样要求并不为过，对吗？胡总                                2020年      5月17日16:57                            安装是可以的，我可以安装师傅安装的，但是安装的话，原来在活动的时候我就跟他们讲了，他们来签合同的时候安装的话，那你先把安装费打过来，我安排人。                  2020年      5月23日22:07              胡总，第一台机漏油问题什么时候解决？另外，今天测试第二台机。问题更严重，螺杆磨得直响直响的 不是一般的响                                2020年      5月23日22:52                            （发送语音指导维修调试）                  2020年      5月23日22:58              现在没松，多启动几次，突然没响了，但是，漏油特厉害，一会地上全是油      但是第三次启动它又不想了，不知道什么原因啊，后续再响我调一下…第二台是运行不了的，你赶快派人过来，因为那个地方也不能悍…你赶紧想办法吗                    本院认为，案涉《购销合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为合法、有效，对双方当事人均具有法律约束力。案涉设备并不存在达到根本违约的质量问题，故原告不能据此解除涉案两份购销合同。理由如下：第一，案涉设备为非标产品，双方对案涉设备的品牌约定为“欣达”（即被告公司），对质量要求约定为“按照供方单位企业标准及双方所约定之技术条款”，而双方并未约定技术条款，故双方对质量要求的约定应为“供方单位企业标准”。被告所供设备系其按照其单位企业标准生产出的“欣达”品牌熔喷布生产线，满足双方的约定。第二，合同约定的质量检验期间为收货后10日内，庭审中，原告陈述其收到第一台设备的时间为2020年5月10日或11日，收到第二、三台设备的时间为2020年5月13日，明确设备存在的质量问题为开机后有异响、开机后融化的塑料胶呈黑色、漏机油严重、无法正常运行、温度无法控制、设备运行极不稳定、加热包不能正常工作。在约定的质量检验期间内，原告仅在微信中向被告方胡生林反映了开机后有异响、漏机油严重、加热包不能正常工作这三个问题，故关于其余问题应视为产品质量符合约定。对于原告方于质量检验期间反映的上述三个问题，关于“开机后有异响”问题，被告方胡生林于2020年5月23日22:52向原告方张雄伟发送微信消息指导其排除异响问题，同日22:58张雄伟回复“现在没松，多启动几次，突然没响了……”可以视为原告方对异响问题的排除予以确认；关于“漏机油严重”问题，根据微信聊天记录及双方陈述，被告方宇2020年5月25日派相关工作人员至原告设备所在地更换了设备中漏油的配件，后原告并未提供充分证据存在设备漏油的问题，即使仍然存在漏油问题，也可能是操作不当等质量问题以外的其他原因导致，且漏油问题也可能是可以修复的小问题，原告未提供充分证据证明该问题系达到了根本违约程度的质量问题；关于“加热包不能正常工作”问题，原告方张雄伟与2020年5月16日10:26发送微信给被告方胡生林称“加热包两个都漏气，我们自己拿去悍……”可以说明原告已经通过自己的行为对该问题进行了修复。原告并未提供充分证据证明调试后存在上述质量问题，即使上述问题确实存在，也可能是操作不当、原料质量等设备质量之外的其他原因导致，就算是质量问题，有些质量问题是可以修复的小问题，不构成解除合同的法定条件，原告未提供充分证据证明上述质量问题达到了根本违约的程度，不能成为解除合同的法定事由。第三，《购销合同》约定“设备调试另加2万元由需方支付，供方确保设备调试生产顺利为止，在此期间更换或改造其他配件产生的费用由需方负责”。庭审中，原、被告一致确认原告并未支付2万元调试费、设备的调试系原告自行委托调试人员操作，且原告方张雄伟于2020年5月16日10:44向被告方胡生林发送微信称“。现在，我们只是需要你发一些配件过来，我们自己安装调试。”明确通知被告方胡生林由原告自行安装调试。由于熔喷布的生产受多种因素影响，机器设备的质量、原材料的质量、生产环境的状况、生产人员的操作方式等都有关联性。原告认为被告交付设备存在质量问题导致其不能实现合同目的、要求解除合同，原告方未履行支付2万元调试费的合同义务，其自行委托他人调试可能影响案涉设备的正常运行，故对于该主张，本院不予支持。最后，合同是市场化配置资源的主要方式，应坚持鼓励交易的原则。原告在购买案涉熔喷布生产线设备后，我国新冠疫情已经逐步得到控制，熔喷布价格断崖式下跌，即使当事人一方履行合同义务不符合约定，也只应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，原告作为市场参与者更应当注重诚实信用，当事人双方相互配合，共同促进合同的履行。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告按照合同约定履行了供货义务，原告称被告供应的设备存在严重质量问题，无法正常生产，但其举证并不能实现证明目的，故原告要求解除合同的理由不符合法律规定。综上，原告斯佳康公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告湖北斯佳康实业有限公司的全部诉讼请求；案件受理费15352元，由原告湖北斯佳康实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费(户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76)。审 判 员 陈静超二〇二一年四月九日法官助理 盛心怡书 记 员 李文君本判决附录法律条文：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。