天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民初1943号原告：招商银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区广东路255号、前进道9号育佳大厦3号楼1至4层，4号楼1层，5号楼第3层、10至23层，地下一层局部。主要负责人：王颖，行长。委托诉讼代理人：吕垚，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈都，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：滨海团泊新城（天津）控股有限公司，住所地天津市静海区杨成庄乡毕杨路杨成庄乡人民政府203-204室。法定代表人：王勉忠，董事长。委托诉讼代理人：陈姜庆，天津华盛理律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘会云，天津华盛理律师事务所律师。被告：天津滨海发展投资控股有限公司，住所地天津市东丽区津塘公路五号桥西700米新立街道招商总部大楼2门4楼467号。法定代表人：赵海鹏，董事长。委托诉讼代理人：陈麟，男，该公司职员。被告：天津市政建设集团有限公司，住所地天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园2号楼）1-202室。法定代表人：翟乃满，董事长。委托诉讼代理人：徐增明，男，该公司职员。委托诉讼代理人：时为，男，该公司职员。被告：天津泊苑建设有限公司，住所地天津市静海县团泊大桥收费站南侧津团公路东侧。法定代表人：王锡军，经理。委托诉讼代理人：许龙，男，该公司员工。被告：天津泊宜建设有限公司，住所地天津市静海县团泊大桥收费站南侧津团公路东侧。法定代表人：王锡军，经理。委托诉讼代理人：崔浩鸣，男，该公司员工。第三人：天津体育学院，住所地天津市河西区卫津南路51号、天津静海区团泊新城西区东海道16号。法定代表人：吉承恕，校长。第三人：天津中医药大学，住所地天津市南开区鞍山西道玉泉路88号。法定代表人：张伯礼，校长。原告招商银行股份有限公司天津分行（以下简称“招商银行天津分行”）与被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司（以下简称“团泊公司”）、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海发展公司”）、天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）、天津泊苑建设有限公司（以下简称“泊苑公司”）、天津泊宜建设有限公司（以下简称“泊宜公司”），第三人天津体育学院、天津中医药大学金融借款合同纠纷一案，本院于2020年10月26日立案后，依据原告招商银行天津分行的申请，作出（2020）津02民初1943号民事裁定书，对被告团泊公司、滨海发展公司、市政集团、泊苑公司、泊宜公司的财产进行了保全。后依据原告招商银行天津分行的申请，依法追加天津体育学院、天津中医药大学为第三人。后依法适用普通程序，于2021年3月4日公开开庭审理了本案。原告招商银行天津分行的委托诉讼代理人吕垚和陈都、被告团泊公司的委托诉讼代理人刘会云、被告滨海发展公司的委托诉讼代理人陈麟、被告市政集团的委托诉讼代理人时为、被告泊苑公司的委托诉讼代理人许龙、被告泊宜公司的委托诉讼代理人崔浩鸣到庭参加了诉讼。第三人天津体育学院、天津中医药大学经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告招商银行天津分行向本院提出诉讼请求：1．团泊公司立即向招商银行天津分行偿还贷款本金1,886,427,707.50元、截止至2020年9月26日的利息罚息复利共计75,326,290.00元，以及自2020年9月27日起至实际支付日止按《固定资产借款合同》约定的贷款利率和逾期贷款利率向招商银行天津分行支付罚息和复利。2．招商银行天津分行对团泊公司在涉案《质押合同》项下所提供的质押物（即应收账款收益权和土地使用权的收益权）享有合法有效的质押权，招商银行天津分行有权对质押的应收账款收益权和土地使用权的收益权依法行使质押权并优先受偿。3．招商银行天津分行对滨海发展公司在涉案《质押合同》项下所提供的质押物（即土地使用权的收益权）享有合法有效的质押权，招商银行天津分行有权对质押的土地使用权的收益权依法行使质押权并优先受偿。4．请求法院依法判令滨海发展公司、市政集团、泊苑公司、泊宜公司对团泊公司的上述全部债务承担连带保证担保责任。5．判令本案的案件受理费、保全费、公告费（如有）、鉴定费（如有）和招商银行天津分行实现债权的全部费用均由各被告共同承担。（截至2020年9月26日以上诉讼标的额共计人民币1,961,753,997.50元）。事实和理由：2019年9月30日，招商银行天津分行与团泊公司签订《固定资产借款合同》，约定团泊公司向招商银行天津分行借款1,888,600,000元，借款期限自2019年10月9日起至2020年9月29日止。同日，双方又签订《质押合同》，约定团泊公司将其在与天津体育学院、天津中医药大学签署的《天津健康产业园区天津体育学院项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》、《天津健康产业园区天津中医药大学项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》项下全部应收账款收益权提供质押担保，并办理了质押登记。同日，双方签订《质押合同》，约定团泊公司将宗地编号为团泊新城西区A02-12、A03-01的土地使用权的收益权提供质押担保，并办理了质押登记。同日，招商银行天津分行与滨海发展公司签订了《质押合同》，约定滨海发展公司将宗地编号为津丽张2004-049号项下的天津市东丽区张贵庄四期C1、C2、C3、C4、C5、C6地块土地使用权的收益权提供质押担保，并办理了质押登记。2019年11月22日，招商银行天津分行与滨海发展公司、案外人中国金谷国际信托有限责任公司、招商银行股份有限公司天津合众大厦支行签订了《信托计划资金监管账户监管协议之补充协议》，约定滨海发展公司将宗地编号为津丽张2004-049号项下的天津市东丽区张贵庄四期C1、C2地块土地收益所得款项在向中国金谷国际信托有限责任公司清偿债务后，将剩余收益款项优先用于偿还前述《固定资产借款合同》项下所欠招商银行天津分行的债务，并授权招商银行股份有限公司天津合众大厦支行进行资金监管。2019年9月30日，市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司分别向招商银行天津分行出具了《不可撤销担保书》，为团泊公司在上述《固定资产借款合同》项下的全部债务提供连带保证担保。2019年10月9日，招商银行天津分行向团泊公司发放贷款1,888,600,000元，合同期内适用固定利率为7.552%，贷款应于2020年9月29日到期。但截止至招商银行天津分行起诉之日，团泊公司未能按照前述《固定资产借款合同》的约定按期还款。并且，现招商银行天津分行发现，天津土地交易中心公示信息显示滨海发展公司已经委托天津市土地交易中心将宗地编号为津丽张2004-049号项下天津市东丽区张贵庄四期C1号地块进行公开转让，并于2019年12月27日由天津市政投资有限公司以12.4亿元的成交价格竞得，且天津市政投资有限公司已向滨海发展公司支付保证金2.5亿元。根据滨海发展公司与招商银行天津分行在前述《质押合同》和《信托计划资金监管账户监管协议之补充协议》中的约定，滨海发展公司应当确保天津市政投资有限公司将该C1地块的土地出让金全部支付至《信托计划资金监管账户监管协议之补充协议》约定的唯一回款账户（即约定的监管账户），并将该C1地块的土地出让金收益在向中国金谷国际信托有限责任公司清偿债务后，将剩余收益款项优先用于偿还前述《固定资产借款合同》项下团泊公司所欠招商银行天津分行的债务。但是，滨海发展公司未经招商银行天津分行同意，私自变更了前述土地交易的指定收款账户，导致天津市政投资有限公司已支付的保证金并未存入约定监管账户，且经过招商银行天津分行与滨海发展公司多次协商沟通后了解到的情况，滨海发展公司已经将保证金2.5亿元私自使用，该公司亦表示此后的转让款9.9亿元将以回购资产和抵债的形式进行抵销，滨海发展公司的行为已经严重违反《质押合同》的约定。因此，团泊公司和滨海发展公司的前述行为已构成《固定资产借款合同》和《质押合同》项下的违约事件，招商银行天津分行有权要求团泊公司立即偿还全部贷款本息，并要求各担保人承担质押担保责任和连带保证担保责任。被告团泊公司辩称，认可尚欠本金1,886,427,707.5元以及该本金所产生的期内利息，认可2020年9月27日以后按贷款利率计算罚息，按逾期贷款利率计算复利；不认可2020年9月26日之前的罚息及复利；关于质押权，由于质押登记中债务履行期限登记错误，且未登记质押财产的价格，故该招商银行天津分行可优先受偿权的数额为零，即招商银行天津分行不应享有优先受偿权。故，请求依法驳回招商银行天津分行不合理的诉讼请求。被告滨海发展公司辩称，同意在我公司与招商银行天津分行签订的《不可撤销担保责任书》约定的责任范围内承担相应责任。关于质押权，由于质押登记中未登记质押财产的价格，且借款期限登记错误，故招商银行天津分行可优先受偿权的数额为零，即招商银行天津分行不应享有优先受偿权。不认可招商银行天津分行的第五项诉讼请求。被告市政集团辩称，同意在我公司与招商银行天津分行签订的《不可撤销担保责任书》约定的责任范围内承担相应责任，不认可招商银行天津分行的第五项诉讼请求。被告泊苑公司、泊宜公司均辩称，同滨海发展公司的答辩意见。第三人天津体育学院在书面陈述意见中述称，我方对团泊公司与招商银行天津分行之间的债权债务关系不知情；团泊公司虽承建我方部分新校区工程，但团泊公司未完全履行合同义务，导致我方产生损失，因此建设项目的款项尚未完成结算，双方债权债务关系尚处于不确定状态；鉴于我方与团泊公司的债权债务关系现状、本案所涉团泊公司与招商银行天津分行之间的债权债务，我方将暂停向团泊公司清偿债务，且在我方与团泊公司债权债务关系确定前，亦不应向招商银行天津分行清偿。第三人天津中医药大学在书面陈述意见中述称，团泊公司与招商银行天津分行之间的债权债务关系我方不知情，也与我方无关，我方不应承担任何责任。当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。招商银行天津分行围绕其诉讼请求依法向本院提交了12组证据：1.《固定资产借款合同》及借款借据、客户收款回单、放款流水、定价单；2.2019年贷字第G0900002号01《质押合同》和《天津健康产业园区天津体育学院项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》、团泊公司《账户确认函》及回执、《天津健康产业园区天津中医药大学项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》；3.2019年贷字第G0900002号02《质押合同》、《协议书》；4.2019年贷字第G0900002号03《质押合同》、《天津市国有土地使用权出让合同》；5.2018年协字第G0900011号《信托计划资金监管账户监管协议之补充协议》；6.《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》两份；7.市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司出具的《不可撤销担保书》四份；8.津丽张2004-049号土地中部分地块的挂牌出让结果、天津体育学院旧校区土地的出让挂牌公告和出让结果、2019津静（挂）2019-42号团泊西区土地挂牌出让公告和出让结果；9.欠款本息明细；10.天津体育学院工程审计结算报告、天津体育学院针对团泊应收账款出具的确认说明；11.利息计算说明；12.各被告针对本案项下借款和担保事宜的公司内部决策文件。团泊公司质证认为，对证据1，因定价单系招商银行天津分行的单方证据，故对真实性和关联性不认可，对其他证据的真实性认可，但合同中未约定期内罚息。对证据2、证据3的真实性认可。对证据4、证据7我方不清清楚，不发表具体意见。对证据6真实性认可，但上面载明的登记财产价值为零。对证据8、证据10，虽认可真实性，但由于招商银行天津分行不享有优先受偿权，故与本案不具关联性。对证据9、证据11的真实性、关联性均不认可，为招商银行天津分行单方制作。对证据12的真实性认可。滨海发展公司质证认为，证据1-证据3、证据9-证据11均与我公司无关，不发表具体意见。证据4、证据6-证据8、证据12的真实性、合法性认可，但关联性均不认可。对证据5的真实性、合法性、关联性均认可。市政集团质证认为，证据1-证据6、证据8-证据11，均与我公司无关，不发表具体意见。对证据7和证据12的真实性、合法性认可，但不认可关联性。泊苑公司、泊宜公司均质证认为，对证据1，因定价单系招商银行天津分行的单方证据，故对真实性和关联性不认可，对其他证据的真实性认可，但合同中未约定期内罚息。对证据2、证据3、证据7的真实性认可。对证据4、证据5我方不清清楚，不发表具体意见。对证据6真实性认可，但上面载明的登记财产价值为零。对证据8、证据10，虽认可真实性，但由于招商银行天津分行不享有优先受偿权，故与本案不具关联性。对证据9、证据11的真实性、关联性均不认可，为招商银行天津分行单方制作。对证据12的真实性认可。天津体育学院、天津中医药大学均未发表质证意见。依据招商银行天津分行申请，本院出具（2020）津02民初1943号-1至（2020）津02民初1943号-10律师调查令，分别向天津市东丽区不动产登记事务中心（1943号-1）、天津土地交易中心（1943号-2、-3）、天津市规划和自然资源局静海分局（1943号-4）、天津市静海区不动产登记事务中心（1943号-5）、天津市静海区人民政府（1943号-6）、天津市土地利用事务中心（1943号-7）、天津市规划和自然资源局（1943号-8）、天津市规划和自然资源局东丽分局（1943号-9）、天津健康产业国际合作示范区管理委员会（1943号-10）调取“坐落于东丽区××，宗地编号为津丽张2004-049号项下的天津东丽区张贵庄四期Ｃ1、Ｃ2、Ｃ3、Ｃ4、Ｃ5、Ｃ6地块的全部档案材料、具体面积、界址范围、土地范围、具体界址坐标、规划土地用途、土地权利人以及出让及转让情况所涉及的全部材料。”（1943号-1、1943号-3、1943号-7、1943号-8、1943号-9）“四至范围为东至团泊湖西堤、南至团泊路、西至静文公路及大小路、北至独流碱河南堤约53平方公里土地和其中宗地编号为团泊新城西区Ａ02-12、Ａ03-01土地的全部档案材料、具体面积、界址范围、土地范围、具体界址坐标、规划土地用途、土地权利人、土地整理情况以及土地使用权出让及转让情况所涉及的全部材料。”（1943号-2、1943号-3、1943号-4、1943号-5、1943号-6、1943号-7、1943号-8、1943号-10）“四至范围为东至团泊湖西堤、南至团泊路、西至静文公路及大小路、北至独流碱河南堤约53平方公里土地和其中宗地编号为团泊新城西区Ａ02-12、Ａ03-01土地整理与转让的收益分成情况。”（1943号-10）。其中1943号-1、1943号-4、1943号-6、1943号-7调回了相应材料。对1943号-1律师调查令所调取的资料，招商银行天津分行质证认为，该证据证明滨海发展公司出质的Ｃ1地块已对外转让并取得了土地收益，但未按照《质押合同》的约定将土地收益款项支付至约定的回款账户，滨海发展公司严重违约；团泊公司、泊苑公司、泊宜公司均质证认为，对真实性认可，但质权人非其公司，故不发表其他意见；滨海发展公司质证认为，对真实性、合法性、关联性不认可；市政集团质证认为，与市政集团无关，不发表其他意见；天津体育学院、天津中医药大学均未发表质证意见。对1943号-4律师调查令所调取的资料，招商银行天津分行质证认为，真实性认可，证明团泊公司出质的土地使用权的收益权真实合法有效，招商银行天津分行有权对该土地收益权享有优先受偿权；团泊公司质证认为，对真实性认可，但与本案无关；滨海发展公司、市政集团、泊苑公司、泊宜公司均质证认为，与其无关，不发表其他意见；天津体育学院、天津中医药大学均未发表质证意见。对1943号-6律师调查令所调取的资料，招商银行天津分行质证认为，对真实性认可，证明团泊公司在《质押合同》项下所提供的土地使用权收益权是真实有效的，招商银行天津分行有权对出质的土地收益权享有质押优先受偿权；团泊公司质证认为，对真实性、合法性认可，但涉案的两块土地已经明确未办理土地手续，现状仍为集体土地，该两块土地目前尚未取得相关的土地收益；滨海发展公司、市政集团、泊苑公司、泊宜公司均质证认为，与其无关，不发表其他意见；天津体育学院、天津中医药大学均未发表质证意见。对1943号-7律师调查令所调取的资料，招商银行天津分行质证认为，对真实性认可，出质的土地使用权收益权是真实有效的，滨海发展公司已缴齐全部土地出让金，招商银行天津分行有权对出质的土地收益权享有质押优先受偿权；团泊公司质证认为，真实性认可，但与其无关，不发展其他意见；滨海发展公司质证认为，该资料中仅能证明指标的相关情况，无转让合同，其中用地规划许可证标明用地方非我方，不能证明招商银行天津分行享有优先受偿权；市政集团、泊苑公司、泊宜公司均质证认为，与其无关，不发表其他意见；天津体育学院、天津中医药大学均未发表质证意见。本院经认证认为，招商银行天津分行提供的证据1-证据8、证据10、证据12具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以认定。证据9、证据11为招商银行天津分行自行制作的利息计算表格，在性质上不应属于证据，故暂不予涉及。对于律师调查令所调取的证据，能证明案涉地块土地使用权收益权确实存在，故对真实性、关联性本院予以确认。本院经审理查明的事实如下：2019年9月30日，招商银行天津分行作为贷款人（甲方）与团泊公司作借款人（乙方）签订了编号为2019年贷字第Ｇ090002号《固定资产借款合同》，约定招商银行天津分行向团泊公司发放借款1888600000元，借款期限自2019年10月9日起至2020年9月29日止。在此期限内乙方须按照最少每半年一次的频率归还贷款本金100万元，利随本清（甲方亦可根据项目的情况要求更高的还款频率），贷款余额到期一次性结清，具体还款计划以提款申请记载为准。借款利率为固定利率，以定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）为基准利率加335.2个基本点（ＢＰｓ），如果本合同约定的浮动比例或基本点等利率要素与借款借据的记载不一致的，以借款借据的记载为准。第五条第5.1.5款约定，乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%（逾期贷款利率）计收逾期利息（即罚息）。原利率系指贷款到期日（含提前到期日）前（如为浮动利率，则为贷款到期日（含提前到期日）前最后一个浮动周期）适用的利率。第5.2款约定，贷款利息从贷款入乙方账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算，乙方采取利随本清的方式付息，甲方可以于每季末月20日从乙方账户直接扣收。人民币的日利率＝年利率／360。第5.3款约定，乙方须于每一计息日当日付息，乙方未按时付息，甲方有权按本条规定的逾期贷款利率就未付利息（含罚息）加收复息。第16条第16.16款约定，“乙方承诺：天津滨海发展投资控股有限公司已在甲方开立其持有的宗地编号为津丽张2004-049号项下的天津东丽区××地块土地转让收入的唯一回款账户”；第16.18款约定，“乙方承诺：就《天津健康产业园区天津体育学院项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》项下乙方收取天津体育学院代建费及其他收益的唯一回款账户，未经甲方同意乙方不得变更该回款账户：就《天津健康产业园区天津中医药大学项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》项下乙方收取天津中医药大学代建费用及其他收益的唯一回款账户，未经甲方同意乙方不得变更该回款账户。乙方将前述《天津健康产业园区天津体育学院项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》、《天津健康产业园区天津中医药大学项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》项下应收代建费收益权质押给甲方，作为本协议项下乙方所欠甲方债务的质押担保，双方另行签署《质押合同》”。第19.1款约定乙方出现下列情形之一的，视为发生违约事件：19.1.1款“乙方未按本合同规定提取、支用贷款的，或未按本合同规定按时足额偿还贷款本息及费用，或乙方未按甲方要求进行项目资金收付或不接受甲方监管，未按甲方要求立即纠正的”；19.1.2款“乙方未满足本合同声明与保证条款要求，或违背该条规定，未按甲方要求立即纠正（甲方有权决定是否给予乙方纠正期限）”……第19.4款约定，“本合同项下担保包含应收账款质押时，应收账款债务人发生经营明显恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务、与应收账款出质人串通更改回款路径导致应收账款回款没有进入回款专户、丧失商业信誉、丧失或可能丧失履约能力或其他影响其偿债能力的重大事项等情形的，甲方有权要求乙方提供相应担保或提供新的有效应收账款用于质押，乙方不提供的，即视为已发生违约事件。”第20条约定，一旦发生上述任何一种违约事件时，甲方有权同时或分别采取如下措施，乙方对此没有异议：第20.2款“提前收回已发放的贷款本息和相关费用”；第20.5款“依据担保文本的规定处分抵质押物及／或者向保证人追偿”；第20.7款“甲方也可视情况直接要求乙方提供其他甲方可接受财产作为新的担保，乙方未按要求提供新担保的，应承担相当于本合同项下贷款金额30%的违约金”。2019年9月30日，招商银行天津分行作为质权人（甲方）与团泊公司作为出质人（乙方）签订编号为2019年贷字第G0900002号01的《质押合同》，约定团泊公司将其在与天津体育学院、天津中医药大学签署的《天津健康产业园区天津体育学院项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》、《天津健康产业园区天津中医药大学项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》项下全部应收账款收益权（包括但不限于应收代建费用、其他应收账款等在内的全部收益权）向甲方提供质押担保。根据合同第1.2条约定，乙方在甲方开立回款专户，乙方保证将质押合同约定的回款专户作为前述两个合作协议书项下乙方收取天津体育学院和天津中医药大学代建费及其他收益的唯一回款账户，乙方应确保天津体育学院和天津中医药大学将代建费汇入前款回款账户，前述回款账户未经甲方书面同意不得变更。根据合同第5条约定，质押担保的范围包括但不限于主合同项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）和其他相关费用。根据合同第15条约定，在债务人发生主合同规定的违约事件，可能损害甲方利益，或发生乙方或其他质押人、保证人发生主合同规定的违约事件，或乙方不履行本合同规定的义务的，甲方可以依法处分质押物。2019年10月8日，双方就前述质押办理了质押登记，上面载明债务履行期限为2019年10月8日至2020年10月7日，登记到期日为2023年10月7日。2019年9月30日，招商银行天津分行与团泊公司签订编号为2019年贷字第G0900002号02《质押合同》，约定团泊公司将宗地编号为团泊新城西区A02-12、A03-01的土地使用权的收益权（包括但不限于对A02-12、A03-01地块通过经营、出让返还等形式所产生的全部收益）向甲方提供质押担保。根据合同第1.2条约定，乙方在甲方开立A02-12、A03-01地块的土地收益权回款专户，乙方保证将质押合同约定的回款专户作为A02-12、A03-01地块的土地收益权唯一回款账户，确保土地出让返还资金直接支付至该回款账户。根据合同第5条约定，质押担保的范围包括但不限于主合同项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）和其他相关费用。根据合同第15条约定，在债务人发生主合同规定的违约事件，可能损害甲方利益，或发生乙方或其他质押人、保证人发生主合同规定的违约事件，或乙方不履行本合同规定的义务的，甲方可以依法处分质押物。2019年10月8日，双方就前述质押办理了质押登记，上面载明债务履行期限为2019年10月8日至2020年10月7日，登记到期日为2023年10月7日。2019年9月30日，招商银行天津分行作为质权人（甲方）与滨海发展公司作为出质人（乙方）签订编号为2019年贷字第G0900002号03的《质押合同》，约定滨海发展公司将宗地编号为津丽张2004-049号项下的天津东丽区张贵庄四期C1、C2、C3、C4、C5、C6地块土地使用权的收益权（包括但不限于对C1至C6地块通过经营、转让等形式所产生的全部收益）向甲方提供质押担保。根据合同第1.2条约定，乙方在甲方开立C3、C4、C5、C6地块的土地收益权回款专户，乙方保证将质押合同约定的回款专户作为C3至C6地块的土地收益权唯一回款账户，确保相应付款方（包括但不限于天津土地交易中心、土地受让方等）将购地保证金、购地款等直接支付至该回款账户。根据合同第5条约定，质押担保的范围包括但不限于主合同项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）和其他相关费用。根据合同第15条约定，在债务人发生主合同规定的违约事件，可能损害甲方利益，或发生乙方或其他质押人、保证人发生主合同规定的违约事件，或乙方不履行本合同规定的义务的，甲方可以依法处分质押物。2019年10月8日，双方就前述质押办理了质押登记，上面载明债务履行期限为2019年10月8日至2020年10月7日，登记到期日为2023年10月7日。滨海发展公司向招商银行天津分行出具了就前述质押担保事项进行表决的董事会决议。2019年9月30日，市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司分别向招商银行天津分行出具了《不可撤销担保书》，为团泊公司在上述《固定资产借款合同》项下的全部债务提供连带保证担保，保证范围为招商银行天津分行根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金、实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）及其他一切相关费用。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。在同时另有质押担保或其他保证人为债务人在主合同项下的债务提供担保的情况下，招商银行天津分行仍有权选择分别、先后或同时向各质押人、保证人（含本保证人）主张担保权利。招商银行天津分行放弃、变更或解除质押担保或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意质押人、其他保证人主张权利，均不影响本保证人在本保证书项下的担保责任，本保证人依然有义务按本保证书的内容对招商银行天津分行承担连带保证责任。市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司均向招商银行天津分行出具了就前述保证担保事项进行表决的董事会决议或股东会决议。2019年10月9日，招商银行天津分行向团泊公司发放贷款1,888,600,000元，合同期内适用固定利率为7.552%，确认偿还日期为2020年9月29日。2019年11月22日，招商银行天津分行与滨海发展公司、案外人中国金谷国际信托有限责任公司、招商银行天津合众大厦支行签订了编号为2018年协字第G0900011号《信托计划资金监管账户监管协议之补充协议》，约定滨海发展公司将宗地编号为津丽张2004-049号项下的天津市东丽区张贵庄四期C1、C2地块土地收益所得款项（包括但不限于土地转让收入款项等）在向中国金谷国际信托有限责任公司清偿债务后，将剩余收益款项优先用于偿还前述《固定资产借款合同》项下所欠招商银行天津分行的债务，并授权招商银行天津合众大厦支行进行资金监管。截至2020年9月20日，团泊公司尚欠期内利息72,814,432.68元。截至借款期限届满日，团泊公司尚欠本金1,886,427,707.5元，期内利息75,980,277.58元。2021年1月7日市政集团偿还本金483,988.31元、3.92元，泊苑公司偿还本金27.55元，泊宜公司偿还本金13.5元，此时团泊公司尚欠本金1,885,943,674.22元。后，团泊公司未再偿还借款本金及利息、复利、罚息，各质押担保人、保证人亦未再承担担保责任。本院认为，本案当事人对尚欠的贷款本金、期内利息、罚息利率标准和起算时间、复利利率标准均无异议。本案的主要争议焦点为：1．复利的起算时间；2．复利的计算基数；3．天津体育学院和天津中医药大学的应收账款质押、土地使用权的收益权质押是否设立，招商银行天津分行是否享有优先受偿权。招商银行天津分行与团泊公司签订的《固定资产借款合同》、两份《质押合同》，招商银行天津分行与滨海发展公司签订的《质押合同》，市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司分别向招商银行天津分行出具的《不可撤销担保书》均系当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同各方当事人应当按照合同约定履行各自义务。团泊公司使用资金后未按约定按期足额归还贷款本息，属违约行为，应当承担还本付息责任。关于争议焦点一，即复利的起算时间一节。招商银行天津分行主张团泊公司应在2019年10月9日至2020年4月8日、2020年4月9日至2020年9月29日，各至少归还一次贷款本金100万元，因团泊公司第二次未按时足额履行该合同义务，故自2020年9月21日出现欠息，开始对期内利息计收复利。依据《固定资产借款合同》的约定，团泊公司“须按照最少每半年一次的频率归还贷款本金100万元”，因此每半年一次归还本金100万元是归还频率的最低要求。结合本案贷款的期限、合同的约定、团泊公司在借款期内还款的情况，招商银行天津分行关于复利起算时间的主张本院予以支持。关于争议焦点二，即复利的计算基数是否包含罚息一节。按照《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，逾期罚息以应付本金为基数计算，复利以合同约定的借款期内的应付利息为基数计算。故对招商银行天津分行主张的罚息的复利，本院不予支持。关于争议焦点三，即质押是否设立一节，招商银行天津分行是否享有优先受偿权一节。本案中以天津体育学院和天津中医药大学的应收账款、土地使用权的收益权出质，依其性质可属于可出质的“应收账款”范畴。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，招商银行天津分行分别与团泊公司、滨海发展公司签订质押合同，且办理了出质登记，故相应质权已设立。团泊公司、滨海发展公司抗辩质押登记的债务履行期限内容错误，且未填写质押财产价值，故不应承担质押担保责任。对此，本院认为，质押登记的债务履行期限虽与《固定资产借款合同》的约定不完全一致，但质押登记中已对主合同号码、质押合同号码、合同当事人信息、主合同金额等进行了记载。质押登记虽未填写质押财产价值，但已对质押财产进行了详细描述。而且根据《中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统登记指引》的规定，质押财产信息主要包括合同号码、币种、金额、债务履行期限、质押合同的号码、币种、金额、质押财产描述、质押财产附件等。其中，质押财产描述为必填项，其他为选填项。因此债务履行期限记载错误、未填写质押财产价值，均不影响质权的效力。本院对团泊公司、滨海发展公司的抗辩理由不予采纳。招商银行天津分行主张的利息、复利、罚息均符合合同约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以支持。两份《质押合同》对团泊公司、滨海发展公司质押担保责任进行了约定，质押担保亦办理了质押登记，招商银行天津分行按照合同约定对团泊公司、滨海发展公司所提供的质押物依法享有优先受偿权。市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司分别向招商银行天津分行出具了《不可撤销担保书》，招商银行天津分行根据上述担保书，在约定的保证期间和保证范围内向市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司主张连带保证责任，具有合同及法律依据，市政集团、滨海发展公司、泊苑公司、泊宜公司在履行前述担保责任后有权向团泊公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第七十五条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告招商银行股份有限公司天津分行本金1,885,943,674.22元、期内利息75,980,277.58元、复利以及罚息（复利，以72,814,432.68元为基数，自2020年9月21日起至2020年9月28日，按照年利率7.552%上浮50%的标准计算；以75,980,277.58元为基数，自2020年9月29日至实际给付之日止，按照年利率7.552%上浮50%的标准计算。罚息，以1,886,427,707.5元为基数，自2020年9月29日起至2021年1月6日，按照年利率7.552%上浮50%的标准计算；以1,885,943,674.22元为基数，自2021年1月7日起至实际给付之日止，按照年利率7.552%上浮50%的标准计算）；二、原告招商银行股份有限公司天津分行有权以被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司质押的与天津体育学院、天津中医药大学签署的《天津健康产业园区天津体育学院项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》、《天津健康产业园区天津中医药大学项目土地收储置换及新校区建设合作协议书》项下全部应收账款（包括但不限于应收代建费用、其他应收账款等在内的全部收益权），按照编号为2019年贷字第G0900002号01《质押合同》约定，在被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司上述第一项给付范围内优先受偿；三、原告招商银行股份有限公司天津分行有权以被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司质押的宗地编号为团泊新城西区A02-12、A03-01的土地使用权的收益所得款（包括但不限于对A02-12、A03-01地块通过经营、出让返还等形式所产生的全部收益），按照编号为2019年贷字第G0900002号02的《质押合同》约定，在被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司上述第一项给付范围内优先受偿；四、原告招商银行股份有限公司天津分行有权以被告天津滨海发展投资控股有限公司质押的宗地编号为津丽张2004-049号项下的天津东丽区张贵庄四期C1、C2、C3、C4、C5、C6地块土地使用权的收益所得款（包括但不限于对C1至C6地块通过经营、转让等形式所产生的全部收益），按照编号为2019年贷字第G0900002号03的《质押合同》约定，在被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司上述第一项给付范围内优先受偿；五、被告天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设集团有限公司、天津泊苑建设有限公司、天津泊宜建设有限公司对上述第一项给付事项在各自《不可撤销担保书》约定的范围内承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后，有权向被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司追偿；六、驳回原告招商银行股份有限公司天津分行的其他请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,850,570元，保全费5,000元，共计9,855,570元，由被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设集团有限公司、天津泊苑建设有限公司、天津泊宜建设有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  常 静审 判 员  郭 矗人民陪审员  肖艳春二〇二一年四月十六日书 记 员  唐 啸