广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)粤06民终991号上诉人（原审原告、反诉被告）：广东华钢钢业股份有限公司，住所地广东省揭阳市蓝城区XXXXX，统一社会信用代码914×××××××××××X。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：龚丽，广东千度律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：朱志威，男，1973年12月30日出生，汉族，住湖南省双峰县×××××××X，公民身份号码432××××××××××××X。委托诉讼代理人：何嘉欣，广东南天明律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘永生，广东南天明律师事务所律师。原审第三人：李洪学，男，1970年1月20日出生，汉族，住山东省临沂市兰山区×××××××××××××××××，公民身份号码370××××××××××××。上诉人广东华钢钢业股份有限公司（以下简称华钢公司）、上诉人朱志威因与原审第三人李洪学合伙协议纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2020）粤0605民初16672号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。华钢公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.改判支持华钢公司提出的一审全部诉讼请求，即判决：“朱志威立即向华钢公司支付440192.39元及逾期付款损失，逾期付款损失自2019年12月19日起至实际支付440192.39元之日止，以440192.39元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。暂计至2020年5月30日，损失金额为8098.32元，本项合计448290.71元。”2.本案一、二审案件受理费由朱志威负担。事实和理由：一、一审法院受理朱志威反诉，并对此做出判决错误。一审法院确认华钢公司、李洪学、伍小波、朱志威之间成立合伙关系，在还有其他合伙人的情况下，朱志威仅诉华钢公司支付合伙利润违背合伙基本原则。一审庭审时，法官也提出朱志威反诉不符合法律规定，口头告知将不受理反诉，但华钢公司收到一审判决却发现不仅受理，还做出判决。二、一审法院认定合伙人达成朱志威收取一口结清价500万元后退伙，认定事实错误。本案不能将支付500万元作为单独的行为看待，而应考虑支付500万元的背景。朱志威在谈退伙时，利用自己在合伙中管销售的便利限制合伙经营，华钢公司和李洪学急于出货，才同意以销售款分期支付朱志威500万元。华钢公司和李洪学此后的行为，均表明二者都没有一口结清价的意思：（一）在（2018）鲁0983民初5447号案（以下简称5447号案）重大进展讨论时，华钢公司将朱志威拉入合伙微信群以及私下与朱志威沟通，均反映华钢公司和李洪学自始至终都认为朱志威应该承担责任。（二）5447号案损失发生后，李洪学和伍小波都按照各合伙人原投资份额比例分担了相应的损失，由此可见，各合伙人按原投资份额比例分担5447号案损失是真实意思。（三）华钢公司拟定了朱志威的退股协议，该协议在管理人员之间有转发记录。三、关于5447号案的责任承担，《合作投资协议》有特别约定，应当依据特别约定处理。《合作投资协议》第四条特别约定：“各方合作是基于甲方与孙小飞等人于2017年月日签订的《厂房承包合同书》及甲方与临沂华钰特钢实业有限公司于2017年9月28日签订的《厂房租赁合同书》。各方完全知悉甲方在上述两份合同中的全部权利和责任。各方同意按照投资份额比例或由合作公司共同享有上述合同书中的全部权利并承担上述合同书中全部责任。”根据该条，从以下方面分析，朱志威应当承担5447号案的责任：（一）5447号案所涉及的《厂房承包合同书》项下责任承担问题，是各合伙人做的特别约定，该约定将《厂房承包合同书》项下责任独立于合伙体其他经营性事务，单独核算。（二）该条确定了各合伙人是《厂房承包合同书》项下的共同权利义务人的身份，华钢公司是各合伙人履行《厂房承包合同书》的代表。（三）该条也可以理解为，其他合伙人加入《厂房承包合同书》，与华钢公司共享《厂房承包合同书》项下权利，承担《厂房承包合同书》项下义务。四、一审法院对举证责任分配错误。5447号案是因《厂房承包合同书》而起，在没有证据证明各方变更上述第四条特别约定的情况下，该特别约定仍适用，朱志威应该对5447号案的风险承担责任。华钢公司拟定朱志威的退股协议重申上述特别约定的原则，朱志威一直没有到伍亿项目办公室签署。华钢公司认为，合伙协议关于各方按投资份额比例承担责任的特别约定在先，既然朱志威认为收500万元之后不再承担责任，应当举证证明向其他合伙人提出过。在华钢公司已举证证明拟定协议并通过高管人员转发、李洪学陈述有通知过的情况下，一审法院的认定完全不顾在先的特别约定，是举证责任分配错误。五、即使将《厂房承包合同书》损失与合伙体经营盈亏一起核算，从退出时协商的情况来看，朱志威也没有分担债务，华钢公司仍有权要求朱志威分担。（一）华钢公司和李洪学答应支付朱志威的500万元款项包括投资款440万元和该资金合理的利润、利息收入。三方在协商退伙时，实际并没有对合伙财产进行清算，只是考虑了朱志威投资款及合理利润、利息收入后确定的金额。（二）合伙时，各合伙人投入的财产都是现金，投入现金在后续经营活动中已转换为存货或用于支付合伙经营成本。至朱志威提出退伙时，合伙时投入的440万元现金实际并不存在，不具备返还原物的条件，但华钢公司和李洪学仍然答应返还440万元。（三）华钢公司和李洪学共管的原始会计凭证和财务账册可以完整反映存货卖出后实际都是亏损的，根本没有利润可分。朱志威没有按照约定分担合伙债务，华钢公司有权要求其分担5447号案损失。六、一审法院判决朱志威不分担5447号案损失，造成华钢公司和朱志威之间利益严重失衡，对华钢公司非常不公平。（一）朱志威违约要求退伙，华钢公司已经作出了让步。根据《合作投资协议》第四条第2款约定，朱志威退伙应当经过华钢公司和李洪学一致同意。如李洪学所述，华钢公司一直是不同意朱志威退出的，是李洪学从中做工作，华钢公司考虑同行业以后还有合作的可能性，才动摇。（二）如前所述，朱志威利用控制货物销售出库要求退伙，华钢公司和李洪学急于出货维持生产经营，被迫答应以销售款分期支付朱志威500万元。（三）合伙用华钢公司名义经营涉诉，实际会造成华钢公司声誉损失，然而，其他合伙人并没有也不能分担华钢公司的声誉损失。综上，请求二审法院查明事实，依法改判支持华钢公司的全部上诉请求。针对华钢公司的上诉，朱志威辩称，一、一审法院受理朱志威的反诉是正确的。二、一审法院根据证据及常理认定“500万元是朱志威退出合伙的一口结清价”是正确的。三、《伍亿项目股权退出协议》约定的仅是伍小波退伙的事项，并不能约束朱志威的退伙事项。不能因为伍小波退伙时约定了要分担“伍亿项目一厂（山东肥城）”的债务，就推定朱志威退伙时也当然要分担该债务。综上所述，华钢公司的上诉没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。朱志威上诉请求：1.改判一审判决第二项，判令华钢公司向朱志威支付退伙财产560633.84元及利息损失；2.本案一审、二审诉讼费用全部由华钢公司承担。事实和理由：一、关于朱志威退伙的时间节点是2018年12月，适用2018年12月31日时合伙体的经营数据。二、关于2018年合伙体经营数据，2018年合伙体的净利润是4535340.74元。朱志威提交了财务人员的笔录和微信记录，证明2018年的项目经营数据，净利润是4535340.74元。而华钢公司也提交了2018年度经营数据，净利润是3981344.64元。对于数据内容，经比对发现：1.华钢公司提供的利润表的“营业收入”-“营业成本”=9278849.79元，与朱志威提供的利润表的“2018年营业收入”9278849.79元相同。2.华钢公司提供的利润表“销售费用”+“管理费用”=3401215.26元，与朱志威提供的利润表的“期间费用”+“贸易部费用”3401215.26元相同。3.华钢公司提供的利润表与朱志威提供的利润表的“资产减值损失”相同，均为87034元。4.华钢公司提供的利润表“财务费用”1188374.14元，朱志威提供的利润表“财务费用”634374.14元，多了554000元整。4.华钢公司提供的利润表“营业外收入-营业外支出”为40434××××××227.75=-620881.75元，朱志威提供的利润表“营业外收入-营业外支出-一厂资产损失”为176855.5-61184.65-736556.5=-620885.65元，两表差额3.9元。5.华钢公司提供的利润表“净利润”是3981344.64元，朱志威提供的利润表“净利润”是4535340.74元，差额是553996.1元，差额正是来源于华钢公司的“财务费用”和“营业外收入-营业外支出”两项数据，其中554000元是“财务费用”，-3.9元是“营业外收入-营业外支出”。由于朱志威提交的证据在前，所以不排除华钢公司为减少净利润而加大“财务费用”。因此，应采用朱志威的经营数据，由此可见，在朱志威退伙时，合伙体确实未足额支付朱志威合伙利润。针对朱志威的上诉，华钢公司辩称，与一审反诉答辩意见一致，即：一、朱志威提出反诉，只考虑了合伙体的财产，没有列入合伙体的债务。根据华钢公司提起诉讼陈述的事实，朱志威没有证据证明其提出退伙时分担了合伙体的债务，故其仅以并不可靠的财产数据提出反诉，违反《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第54条的规定。二、朱志威据以提出反诉的数据不准确，截至2018年底，合伙体净利润并非朱志威所述的4535340.74元，而是3981344.64元。朱志威的反诉主张是故意混淆“毛利”和“净利润”，得出错误的结论。华钢公司可以提供合伙体财务账册和原始会计凭证证明朱志威的数据与事实不符。三、华钢公司没有侵占朱志威应得利益的行为。并且，华钢公司在2019年12月18日就通知朱志威分摊5447号案损失，朱志威在本案反诉之前，却从未提出华钢公司还要向其支付560633.84元。因此，朱志威主张计算利息以及从2019年4月25日起算均没有依据。综上，请求法院依法驳回朱志威的全部请求。原审第三人李洪学在二审期间没有发表意见。华钢公司向一审法院起诉请求判令：1.朱志威立即向华钢公司支付440192.39元及逾期付款损失，逾期付款损失自2019年12月19日起至实际支付440192.39元之日止，以440192.39元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。暂计至2020年5月30日，损失金额为8098.32元，本项合计448290.71元；2.案件受理费由朱志威负担。朱志威向一审法院提起反诉请求：1.华钢公司向朱志威返还侵占的退伙财产560633.84元及利息损失暂计30625.3元，本息暂合计591259.14元（从2019年4月25日至2019年8月19日止，以560633.84元为本金，按银行同期同类贷款年利率4.35%计算，利息损失为7858.2元；从2019年8月20日起至实际支付之日止，以560633.84为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年8月19日，利息为22767.1元）；2.本案反诉诉讼费用由华钢公司承担。一审法院认定事实：大约在2017年11月左右，华钢公司（甲方）、李洪学（乙方）、伍小波（丙方）、朱志威（丁方）四方共同签订《合作投资协议》，主要约定：1.四方合作共同投资设立公司承包铸造车间，开展铸造加工等业务；2.上述各投资方约定投资总额暂定2000万元；华钢公司出资500万元，占投资总额的25%，李洪学出资660万元，占投资总额的33%，伍小波出资400万元，占投资总额的20%，朱志威出资440万元，占投资总额的22%；3.各方约定以实际出资比例分享经营利润、分担经营亏损；4.各方合作是基于华钢公司（甲方）与孙小飞签订的《厂房承包合同书》以及华钢公司（甲方）与临沂华钰特钢实业有限公司签订的《厂房租赁合同书》，各方完全知悉甲方在上述两份合同中的全部权利和责任，各方同意按照投资份额比例或者由合作公司共同享有上述合同书中的全部权利并承担上述合同书中全部责任（第四条第一项）。另外，在签订上述《合作投资协议》之前，华钢公司于2017年9月3日与孙小飞、汪大伟、吴桓签订《厂房承包合同书》，主要约定：孙小飞等三人将桃源镇工业园内铸造车间和铸造设备承包（发包）给华钢公司使用，期限为2017年9月1日起至2020年8月31日止。2018年8月24日，华钢公司、李洪学、伍小波、朱志威四方共同签订《伍亿项目股权退出协议》，就伍小波退出项目合作并转让全部股权达成协议，主要约定：1.各方共同确认同意伍小波退出伍亿项目，并转让全部股权；2.伍小波个人持有的伍亿项目15％股权转让给李洪学、朱志威、华钢公司，受让各方受让5％，伍小波退出后，伍亿项目股权比例确认如下：李洪学占股38％，朱志威占股27％，华钢公司占股35％；3.各方协商同意按照315万元转让/受让伍小波退出的全部股权，受让方各出资105万元；4.伍亿项目一厂存在一定的被起诉风险，各方约定伍小波退出后仍对该事项承担责任，负责处置一厂纠纷并按照原有的项目股比分摊因此造成的损失。2018年11月13日，因在履行《厂房承包合同书》过程中发生争议，孙小飞等三人将华钢公司诉至山东省肥城市人民法院，案由为租赁合同纠纷，即5447号案。该案诉讼中，华钢公司提起了反诉。2018年12月底，朱志威向华钢公司、李洪学提出退伙，即退出“伍亿项目”。经朱志威、华钢公司、李洪学等三方反复磋商，最后三方口头达成协议：同意朱志威退股，同时由合伙体退给朱志威500万元，且500万元退伙款的支付方式为按每销售一份订单钢带总金额拿出50％分期退给朱志威，直到退够500万元整。2019年3月4日，朱志威收到了第一笔的分期退股款35万元，付款摘要被备注为“付朱志威投资款”。此后，从2019年3月4日起至2019年4月24日，朱志威分27笔合计共收到了500万元的“付朱志威投资款”。2019年10月20日，山东省肥城市人民法院对5447号案作出一审判决，主要判令：1.解除2017年9月3日签订的《厂房承包合同书》；2.华钢公司向孙小飞、汪大伟、吴恒三人支付承包费327.7万元并支付自2018年11月13日起至实际支付承包费之日止以327.7万元为本金按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付承包费损失。另外，一审本诉的案件受理费47606元，由孙小飞等三人负担17107元，由华钢公司负担30499元，一审反诉受理费4400元，由华钢公司负担。2019年12月15日，华钢公司（乙方）与孙小飞等三人（甲方）就5447号案签订《和解协议》，主要约定：华钢公司一次性支付孙小飞等三人175万元，孙小飞等三人不再向法院申请执行并放弃向华钢公司主张其他权利。2019年12月18日，华钢公司委托黄绮苹将和解款项175万元转入孙小飞等三人指定的银行账户。5447号案纠纷和解并履行完毕之后，华钢公司在组建的“山东案件”的“微信群”里面通知伍小波、李洪学、朱志威等人分担因为5447号案支出款项、发生的费用等合计2000874.5元，并要求“各股东需按股比承担损失并将资金支付到指定的账户”。其中，李洪学于2019年12月18日将应由其分担的660288.49元转至黄绮苹的账户，伍小波则于2020年2月26日将应由其分担的300131.18元转至黄绮苹的账户。但是，华钢公司指派的管理人员向朱志威进行“微信”催促朱志威分担损失时，朱志威于2019年12月18日在“微信”中回复“首先感谢张总给与了合作机会，今天收到你的信息之事请你们自行处理，我2018年底就退出了，当时与你张总和李总再三讲过退股后任何事情与我无关，因你们没有按2018年的实际利润分成给我，希望我们以诚信为本谢谢”。对此，华钢公司一方则回复“朱总（朱志威），我们有约在先，该项案件损失属于我们约定应由合伙股东共担情形。请您考虑合作多年的朋友及您说的诚信为本行事，谢谢！相关股东李总、伍总已经知悉并按合约承担相关损失。相信你也不会违约。”2020年6月28日，华钢公司在多次要求朱志威分担上述5447号案的费用未果的情况下之下将朱志威诉至法院。一审法院认为，本案为合伙协议纠纷。《中华人民共和国民法通则》第三十一条规定：“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。”根据案涉《合作投资协议》的约定，华钢公司、李洪学、伍小波、朱志威之间成立了合伙关系。本案中，华钢公司诉请朱志威分担合伙体在5447号案的支出的相关款项及费用，实际上是合伙人内部追偿纠纷。从华钢公司诉请朱志威分担的款项的性质来看，属于合伙体在经营过程中所负的债务，为合伙债务。该债务是在2018年11月13日因被起诉而发生，在2019年10月20日被判决而确定，在2019年12月因履行和解协议而实际发生。上述四方成立合伙关系后，伍小波于2018年8月退伙，而朱志威则是在2018年12月提出退伙，在2019年4月收齐500万元之后而完成退伙。在伍小波退伙时，四方签订了《伍亿项目股权退出协议》，并明确约定伍小波在退伙后要对“伍亿项目一厂（山东肥城）”的债务承担责任。因此，在5447号案和解并履行后，伍小波依约分担了其中的部分费用。但是，该《伍亿项目股权退出协议》约定的是伍小波退伙的事项，并不能约束朱志威的退伙事项。也就是说，不能因为伍小波退伙时约定了要分担“伍亿项目一厂（山东肥城）”的债务，就推定朱志威退伙时也当然要分担“伍亿项目一厂（山东肥城）”的债务。与伍小波不同的是，朱志威退伙时，华钢公司、李洪学、朱志威并没有签订书面的退伙协议。诉讼中，华钢公司提出草拟了关于朱志威的退股协议并发给了朱志威，但是朱志威否认收到过关于朱志威退股的协议，也否认收到了要求朱志威去签退股协议的通知。本案中，朱志威退伙的实际情况是朱志威提出退伙后，华钢公司、朱志威、李洪学三方口头协商由朱志威收取500万元而退出合伙体。根据相关法律规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产以及合伙期间的债权债务。虽然合伙体并未进行清算，但支付500万元的“退伙款”是三方协商一致的结果。为此，华钢公司、李洪学、朱志威一致同意由合伙体向朱志威支付500万元后由朱志威退出合伙，那么该500万元就应当认定为是朱志威退出合伙的一口结清价，即由朱志威打包收取500万元，不再享有合伙体的债权，也不再承担合伙体的债务，不再分享合伙体的利润，也不再分担合伙体的亏损。也就是说，如果要让朱志威在收取500万元并退出合伙后仍然承担相应的合伙债务，就应该在退伙时对此进行特别、明确地约定。但是，华钢公司没有提供证据证实在退伙时对朱志威承担5447号案的债务进行了特别约定。虽然5447号案在朱志威退伙时尚未有判决结果，但华钢公司等合伙人明知该案正在诉讼中，故如果要让朱志威分担5447号案的债务就应当在约定朱志威的退伙事宜时对此作出特别处理。另外，虽然案涉《合作投资协议》第四条第一项对《厂房承包合同书》（即伍亿项目一厂）约定“各方同意按照投资份额比例或者由合作公司共同享有上述合同书中对其权利并承担上述合同书中全部责任”，但是该约定在华钢公司、朱志威、李洪学退伙时已作实质变更。据此，华钢公司诉请朱志威支付440192.39元及其逾期付款损失，理据不足，法院不予支持。关于朱志威提起的反诉请求。本案中，朱志威诉请华钢公司返还侵占的退伙财产（按百分之五十二的份额）以及利息损失，实质上是要求分配合伙体利润。如前述理由，朱志威已经收取了500万元，故无权再主张分配利润。据此，法院对朱志威的反诉请求不予支持。同时，对于朱志威提出的审计申请，法院亦不予准许。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条的规定，判决如下：一、驳回华钢公司的全部诉讼请求；二、驳回朱志威的全部诉讼请求。案件适用简易程序结案，受理费减半收取计4012.18元（华钢公司已预交），由华钢公司负担。反诉费4856.30元（朱志威已预交），由朱志威负担。二审中，各方当事人均没有提交新的证据。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定:“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”针对华钢公司、朱志威的上诉主张，本院对二审的争议问题作如下审查及认定：关于一审法院是否应受理朱志威反诉的问题。本案中，华钢公司提起本诉与朱志威提起反诉，均是基于双方之间的合伙关系及事由，根据朱志威提出的诉讼理由，一审法院受理该反诉及一并作出判决，并无不当，本院对华钢公司该方面的上诉主张不予支持。关于朱志威退伙时是否以500万元结清合伙事项的问题。经审查，合伙经营期间朱志威提出退伙，后经过各合伙人协商，由朱志威收取500万元并予以退出。对此，华钢公司认为该500万元并没有包括合伙债务的分担，故起诉要求朱志威分担5447号案的债务；朱志威在一审答辩中认为该500万元是结清其退伙事项的价款，故其无需再另行承担合伙债务。经审查，朱志威的答辩意见具有合理依据，本院予以采纳，具体分析如下：一、合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。也就是说，合伙人退伙时所分得的财产，一般来说，应当是在结清合伙财产及债权债务的情况下所得到的。本案中，朱志威在退伙时合共收取了500万元，根据前文所述，一般情况下，应视为朱志威在结清合伙债权债务之后而分得该500万元。二、华钢公司认为依据《合作投资协议》第四条第一项的约定，各合伙人应当分担5447号案的债务。经审查，上述债务属于合伙体的债务，在合伙人内部如何进行分担，属于合伙人退伙时应当考虑的问题。具体到本案的实际情况，在朱志威退伙时，5447号案已经发生，故一般情况下，各合伙人应当会考虑该案的问题，然后再决定退伙的事情以及决定最后应该向朱志威支付多少退伙款。事实上，在支付500万元给朱志威的过程中，并无充分证据反映合伙人一致明确约定朱志威退伙后还需要另行承担5447号案可能或应当产生的债务。三、另一合伙人伍小波退伙时签订了《伍亿项目股权退出协议》，并明确约定伍小波退伙后需要对“伍亿项目一厂”的债务承担责任。该协议约定的是伍小波退伙的事项，对朱志威并不具有约束力，也就是说，不能因为伍小波约定退伙后要分担“伍亿项目一厂”的债务，就推定朱志威退伙后也当然要分担该债务。与伍小波不同的是，朱志威退伙时，合伙人之间并没有签订书面协议约定朱志威退伙后需要另行承担上述债务。从另一角度分析，伍小波退伙时，合伙人之间均注重签订书面协议明确约定退伙后仍需另行承担债务的问题；而在此之后朱志威退伙过程中，合伙人理应亦注重该问题，并同样以书面协议的方式对同样问题作出明确约定，事实上，合伙人之间并没有签订该方面的书面协议，从该角度分析，反而印证了朱志威在一审答辩中的说法，即500万元是结清价，故无需再特别约定。华钢公司提出曾经发送过退股协议给朱志威，但朱志威否认收到该协议；即使华钢公司曾经送达过该协议，但朱志威最终并没有签名确认，即各方并没有达成一致意见，在此情况下，合伙体仍然支付500万元给朱志威且没有扣除讼争债务的份额，存在不合理之处，故华钢公司的主张可信程度低。四、华钢公司曾经因5447号案组建微信群，期间通过相关人员拉朱志威入群，但此后朱志威就自行退群，以行为表明退伙后自己无需参与5447号案的事务。后来，华钢公司指派的人员向朱志威发送微信要求其分担5447号案的债务，朱志威则在回复中明确表示退伙后该事情与其无关。由此可见，一直以来，朱志威对于退伙后其无需另行承担讼争债务的态度是明确、肯定的。结合前文的分析，上述事实可以印证朱志威的一审答辩意见。综上，本案可以认定朱志威退伙时收取的500万元实质上属于一口结清价，即朱志威收取该500万元之后，在合伙人内部之间，朱志威不得再分割合伙财产，不再享有合伙债权及利润，也不再承担合伙债务及损失。据此，华钢公司要求朱志威另行分担合伙债务并支付相关款项，理据不足，本院不予支持；同理，朱志威要求再次分得退伙财产并收取相关款项，也是理据不足，本院不予支持。综上所述，华钢公司、朱志威的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17430.7元，由上诉人广东华钢钢业股份有限公司负担8024.36元，上诉人朱志威负担9406.34元。本判决为终审判决。审判长 舒 琴审判员 王志恒审判员 钟 玲二〇二一年四月二十三日书记员 陈燕玲