北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0117民初4475号原告：北京顺隆投资发展基金（有限合伙），住所地北京市海淀区海淀北二街8号6层710-267室。统一社会信用代码：91110000085456129X执行事务合伙人:北京顺隆投资顾问有限公司（委派赵及锋为代表）委托诉讼代理人：李华，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：王小嫚，北京市盈科律师事务所律师。被告：北京梅牡众筹文化有限公司，住所地北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街402号。统一社会信用代码：91110117569497752T法定代表人:杨宸，董事长。委托诉讼代理人：伍龙，北京市柴傅律师事务所律师。原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）（以下简称顺隆基金）与被告北京梅牡众筹文化有限公司（以下简称梅牡公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，适用简易程序公开开庭审理。原告顺隆基金的委托诉讼代理人王小嫚，被告梅牡公司的委托诉讼代理人伍龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告顺隆基金向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告提供被告自2011年设立起至2020年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经审计的公司财务报表供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制；2.依法判令被告向原告提供被告公司自2011年设立起至2020年12月31日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿),会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料)供原告及原告委托的律师、会计师查阅。事实和理由：原告于2016年2月通过增资方式正式成为被告股东,认缴被告注册资本200万元(已实缴),持有公司10%的股权。近几年,被告大股东北京中泽文化产业有限公司（以下简称中泽文化公司）一直实际控制被告的公章、财务等重要资产,被告一直未召开股东会、董事会,亦未向原告披露被告运转情况。为了解被告经营与发展情况、维护原告权益，原告于2020年6月5日向被告提出申请:1.查阅、复制被告自2011年设立起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经营情况报告(包括但不限于对内对外签订的各类合同)；2.查阅被告自2011年设立起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿),会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料)。但截至起诉之日止,被告仍未向原告提供前述材料供原告查阅、复制。为维护合法权益,故诉至法院。被告梅牡公司辩称：不同意原告的诉讼请求。第一，我方没有收到原告邮寄的查阅申请书，单号为3325快递查询单显示签收人姓刘，经与法定代表人核实，其称没有收到该快递，故应驳回原告的诉讼请求。第二，2017年以后公司没有任何经营，也没有经营收入，公司的情况原告方是清楚的。如果原告要求查阅公司财务账目的话，原告方可另提出申请，我方同意配合。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了证据1梅牡公司的工商信息，证据2查阅、复制公司材料申请，EMS邮寄底单，签收记录，证据3工商登记材料，被告对证据1、2、3真实性无异议，认可顺隆基金的股东身份，但不认可证据2的证明目的，上述证据无法证明被告已经签收了原告的申请书，如果不履行该前置程序，原告无权起诉。被告未向本院提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年2月23日，北京贝哲资本管理有限公司成立。2015年8月7日，公司名称变更为梅牡公司。2016年2月4日，梅牡公司增加注册资本至2000万元，公司股东发生变更，顺隆基金认缴200万元增资，成为梅牡公司法人股东之一，持股比例10%。2020年6月5日，顺隆基金通过中国邮政特快专递向梅牡公司邮寄《查阅、复制公司材料申请》（以下简称《申请》）。其中，向梅牡公司注册地北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街402号邮寄的材料因“查无此单位”被退回；向北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心A1608地址邮寄的材料于2020年6月6日被签收。该《申请》载明：顺隆公司于2016年通过增资方式正式成为公司股东，认缴公司注册资本200万元（已实缴），持有公司10%的股权。但是公司一直未召开股东会、董事会，亦未向我方披露公司运转情况，导致我方无法了解公司当前经营状况。为了了解公司经营与发展情况、维护我方权益，依据《中华人民共和国公司法》第33条第规定，我方特向公司申请对下列材料进行查阅、复制：1、查阅、复制：公司自2011年设立起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经营情况报告（包括但不限于对内对外签订的各类合同）。2、查阅：公司2011年设立起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）。望公司及时准备好上述所有资料，并请在收到本申请之日起15日内答复我方并将上述材料提供给我方查阅、复制。如公司未及时答复或未依法提供上述材料的查阅及复制的，我方将通过法律手段维护自己的合法权利。案件审理过程中，梅牡公司表示其主要办事机构所在地位于其母公司中泽文化公司的住所地内，即北京市朝阳区新源南路3号16层A1605，要求将本案移送至北京市朝阳区人民法院审理。此外，梅牡公司表示北京市朝阳区新源南路3号16层A1608同样是公司租用的办公地点。本院于2020年12月1日前往北京市朝阳区新源南路3号进行现场核实，发现上述地点空置，并无公司在内办公。物业人员表示中泽文化公司曾在上述地点办公，已于两个月前搬离。经询梅牡公司，其认可中泽文化公司已搬离，并表示梅牡公司目前没有其他办公地点。后本院驳回了梅牡公司提出的管辖异议。另，双方当事人均同意以北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼15层D座15-15D-13室作为查阅地点。另原告表示其所称的经审计财务报表，是指经会计师事务所审计的部分财务报告和财务账簿。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案系顺隆基金作为梅牡公司的股东要求行使股东知情权，查阅和复制梅牡公司相关材料的诉讼。结合本案各方当事人的陈述和抗辩，本院认为双方当事人的争议焦点集中在以下几点：一、顺隆公司是否已履行查阅公司会计账簿的前置程序。从原告提供的证据来看，其于2020年6月向梅牡公司的注册地和朝阳区新源南路3号地址邮寄了申请查阅公司会计账簿等的书面请求，其中向朝阳区地址邮寄的材料被签收，梅牡公司亦认可朝阳区新源南路3号地址系其当时的主要办事机构所在地。梅牡公司称邮件系他人签收，公司并未实际收到申请书。对此，本院认为，从公司法第三十三条的法条行文和立法本意来看，仅要求股东在查阅会计账簿前首先向公司提出请求和说明，而非要求股东必须就书面请求被公司法定代表人或职员亲自签收进行严格举证，故对梅牡公司该项意见不予采纳，顺隆公司已经履行前置程序。二、关于顺隆公司在诉讼请求中要求行使股东知情权的范围。对于顺隆公司提出的各项诉讼请求。首先，公司法明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故对于顺隆基金要求梅牡公司提供自公司成立之日起至2020年止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。其次，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故对于顺隆公司要求查阅梅牡公司自成立起至2020年止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院予以支持。对于顺隆公司要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。再次，《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”第二十一条第一款规定：“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。”故此，财务会计报告中已包括了会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，现原告未提供证据证明其诉讼请求中所称的财务报表属于法律法规规定或被告公司章程、决议等确定的须经会计师事务所审计的材料，故对于其单独要求提供经审计的公司财务报表的该项诉讼请求，本院不予支持。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故此，顺隆公司有权在其公司人员在场的情况下委托会计师、律师辅助查阅，辅助人员对查阅内容负有保密义务。对于其他不具有法律规定身份的人员，不能认定为具有资格的专业人士，不具有辅助查阅的权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北京梅牡众筹文化有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）提供自成立之日起至2020年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）查阅、复制，原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）委托的律师、会计师可在原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）在场的情况下辅助查阅，查阅地点为北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼15层D座15-15D-13室，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过10个工作日；二、被告北京梅牡众筹文化有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）提供自成立之日起至2020年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）查阅，原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）委托的律师、会计师可在原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）在场的情况下辅助查阅，查阅地点为北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼15层D座15-15D-13室，查阅期间自查阅之日起不得超过10个工作日；三、驳回原告北京顺隆投资发展基金（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京梅牡众筹文化有限公司负担（限于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 宁昀二〇二一年四月六日法官助理 郑坤书 记 员 王宏