山西省太原市中级人民法院民事判决书（2021）晋01民终2294号上诉人（原审原告）：常某，住太原市。委托诉讼代理人：刘某，山西中诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张某1，山西中诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山西汇誉伟业贸易有限公司。法定代表人：张某2。委托诉讼代理人：邵某。被上诉人（原审被告）：崔某，住太原市。委托诉讼代理人：李某，山西熙力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：喜相逢集团有限公司。法定代表人：黄某，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈某，女，该公司法务。上诉人常某因与被上诉人山西汇誉伟业贸易有限公司、崔某、喜相逢集团有限公司买卖合同纠纷一案，不服太原市杏花岭区人民法院（2020）晋0107民初4546号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人常某及其委托诉讼代理人刘某、张某1，被上诉人山西汇誉伟业贸易有限公司的委托诉讼代理人邵某，被上诉人崔某的委托诉讼代理人李某，被上诉人喜相逢集团有限公司的委托诉讼代理人陈某，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人常某上诉请求：1．撤销太原市杏花岭区人民法院（2020）晋0107民初4546号民事判决，依法改判或发回原审法院重审；2．本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：第一，一审判决认定的“2019年9月9日，上诉人与案外人喜相逢集团有限公司山西分公司（以下简称喜相逢山西分公司）签订《买卖合同》”、“2019年9月9日，上诉人与案外人呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司（以下简称东骏公司）签订《服务协议1》”、“2019年9月9日，上诉人与案外人福建淘气互联科技有限公司（以下简称淘气公司）签订《服务协议2》、“2019年9月9日，上诉人与被上诉人喜相逢集团有限公司（以下简称喜相逢公司）、案外人淘气公司签订《售后回租合同》”，与事实严重不符。首先，以上所涉《买卖合同》、《服务协议1》、《服务协议2》三份合同全部为电子合同，合同涉及上诉人签章的部分均为电子签章，所有合同既没有原件，也没有上诉人本人签字，也没有任何关于上诉人同意签订这些电子合同的授权证明。一审时上诉人已明确表示对该三份合同真实性不予认可。其次，关于《售后回租合同》，被上诉人喜相逢公司提交了一份，合同编号后七位为5388-18-5，其中第2.2约定：每月租金为6121元。被上诉人山西汇誉伟业贸易有限公司（以下简称汇誉伟业公司）、崔某也提交了一份，合同编号后七位为4444-19-1，其中第2.2约定：每月租金为7651元。两份《售后回租合同》除编号、租金不一样，其他内容完全一样。而作为该《售后回租合同》主体之一的被上诉人喜相逢公司对被上诉人汇誉伟业公司、崔某提交的《售后回租合同》都表示不予认可。那么，被上诉人汇誉伟业公司、崔某提交的《售后回租合同》从何而来，且其与前述《买卖合同》、《服务协议1》、《服务协议2》一样，没有原件。同一法律关系下，两份合同除编号、价款不一样，其他内容均一致，可见该类电子合同存在一方随意篡改或伪造的情况，真实性和合法性都存在问题。一审法院却将上述电子合同作为依据，并以此径直认定上诉人与他人成立了相应合同关系。既不符合《最高人民法院民事证据的若干规定》对证据认定的相关规定，也与事实严重不符。第二，上诉人与被上诉人崔某、汇誉伟业公司成立买卖合同关系，但并未正常履行车辆的交付义务。首先，2019年8月27日，上诉人向被上诉人崔某支付购车首付款58251元，崔某向上诉人出具印有“山西汇誉伟业贸易有限公司财务专用章”的收据，后每月上诉人向崔某支付分期购车款7651元。双方是对买卖车辆的真实意思的表达，成立买卖合同关系。2019年9月6日，被上诉人汇誉伟业公司又将车辆出售给案外人喜相逢山西分公司，还开具发票并办理了车辆转移登记。一审法院针对同一辆车，同一法律关系，既认定上诉人与被上诉人汇誉伟业公司与成立买卖合同关系，又认定上诉人与案外人喜相逢山西分公司成立买卖合同关系，明显存在矛盾，认定错误。对上诉人而言，同一辆车，上诉人既要付钱向被上诉人汇誉伟业公司购买，又要向案外人喜相逢山西分公司购买，明显不可能，并非事实。其次，被上诉人喜相逢公司提交的催告函，落款时间为2020年5月14日，上诉人并未收到。但催款函内容有：“截止2020年5月14日，您尚欠喜相逢公司租金12242元及相应利息”，再根据其提交的《售后回租合同》约定的租金为6121元，支付日期为每月6日前，自动划扣账户为991虚拟账户。也就是说，在2020年5月14日被上诉人喜相逢公司发出催告函时，是认为上诉人欠付4、5两月租金，后催告无回应才于2020年5月29日将车辆收回。但实际上，上诉人之前每月的分期购车款转款7651元，都是直接转给被上诉人崔某，且4月份的转款是在2020年4月13日就已经支付。被上诉人崔某提供的其与上诉人的聊天记录显示，991虚拟账户信息是被上诉人崔某提供给上诉人的，其还向上诉人表示“客户月供直接还到华夏银行991账户就可以”，该表示与上诉人是向汇誉伟业公司、崔某分期购买车辆的意思表示是一致的，上诉人支付的款项始终就是分期购车款、月供，并非租金。被上诉人崔某提供的991账户与喜相逢公司《售后回租合同》约定的自动划扣账户是同一账户，对上诉人而言，如果每月向该虚拟账户支付6121元就可以，为何要每月向崔某支付7621元，中间存在1500元的巨大差额，该情况明显违背常理，不符合正常的交易习惯。综上，上诉人在车辆被收走前根本不知道喜相逢公司的存在，也无从谈起与其签订《售后回租合同》，上诉人就是向被上诉人汇誉伟业公司、崔某购买车辆，并按其要求支付了购车首付款、分期月供。基于上述事实，为维护上诉人的合法权益，依据相关法律规定，特向贵院提起上诉，请求二审法院依法改判。被上诉人山西汇誉伟业贸易有限公司辩称，第一，上诉人认为其和被上诉人是买卖合同不是售后回租合同，但又承认还月供，被上诉人处不能分期付款，所以上诉人说法自相矛盾。第二，东骏公司和喜相逢公司之间的首付款有差额，东骏公司中间垫了一部分，所以造成月供有差异。第三，被上诉人已经将车交付给上诉人，有交车影像和交车资料清单签字，在一审法院已经提供过。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。被上诉人崔某辩称，一审判决正确，应当维持。上诉人交来的首付款交付了喜相逢公司，上诉人在众多销售资料上签字捺印，其明知与喜相逢公司之间存在售后回租法律关系，但是其为了回避合同中关于纠纷由福建地区法院管辖的约定，引起本案纠纷，属于是恶意诉讼。被上诉人喜相逢集团有限公司辩称，第一，案涉电子合同系通过短信验证码/语音验证码的签署校验方式签署，并由深圳法大大网络科技有限公司出具的数字证书技术报告证明合同签署的真实性。第二，上诉人在一审庭审过程中亦承认，其系因征信审核无法通过，故而选择以融资租赁的方式融资租赁车辆。此外，上诉人所签署的线下交付车辆的合同附件材料上，清楚载明“喜相逢汽车服务股份有限公司车辆出库（交接）单”等明显体现合同相对方为被上诉人的文字。上诉人明知应知且已知其系与被上诉人成立融资租赁合同关系，却因汇誉伟业公司出具的收据，强行解释为其与汇誉伟业公司形成了买卖合同关系，此不仅不符合其融资租赁车辆初衷，亦与事实严重不符，上诉人在签订合同时根本不具备办理分期贷款的征信条件。第三，被上诉人与上诉人之间存在合法有效的融资租赁合同关系，被上诉人从未授权汇誉伟业公司、崔某收取租金，汇誉伟业公司、崔某亦未向被上诉人支付过相关款项。被上诉人人依据合同约定，在上诉人违约后收回车辆，符合合同约定，并无不当。被上诉人请求法院依法驳回上诉人的上诉请求。上诉人常某向一审法院起诉请求：1．解除原、被告之间的车辆买卖合同；2．被告返还原告购车首付款58251及分期付款61214元；3．被告赔偿原告损失31289.09元，前两项金额合计150754.09元；4．本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：原告经人介绍与被告崔某认识，向其分期购买别克牌GL8小型普通客车一辆。2019年8月27日，原告向被告崔某支付购车首付款58251元，崔某向原告出具印有“山西汇誉伟业贸易有限公司财务专用章”的收据。2019年9月6日被告汇誉伟业给福建喜相逢汽车服务股份有限公司山西分公司（简称喜相逢山西分公司）出具了购车发票，当日办理车辆登记，行车证登记在喜相逢山西分公司名下。2019年9月7日原告常某在被告喜相逢车辆出库交接单承租方经办人、承租人处签名捺印，并在备注栏内本人空白处签名常某自愿与喜相逢签订一份车辆租赁电子合同（合同编号：）租赁上述车辆，并已明确知晓合同权利义务。同日被告崔某将涉案车辆交付原告常某。2019年9月9日，原告常某与喜相逢公司山西分公司签订了买卖合同，合同约定：原告向喜相逢山西分公司购买别克牌GL2018款28T豪华型国VI型汽车一辆，销售合同价为人民币290509元。合同5.1条约定：喜相逢山西分公司收到原告支付的足额首付款后即视为原告已取得标的车辆所有权，原告获得标的车辆所有权后有权将标的车辆所有权转让给第三方融资租赁公司，喜相逢山西分公司知悉并同意原告的转让行为。2019年9月9日，原告常某与呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司（简称东骏公司）签订了《服务协议1》，约定原告以其自有车辆向第三方租赁公司申请车辆转让并租回使用，并就此签署了《售后回租协议》，东骏公司为原告提供回租业务租前服务，服务费25290元。2019年9月9日，原告常某与福建淘气互联科技有限公司（简称淘气公司）签订了《服务协议2》，约定淘气公司向原告提供原告与租赁方售后回租业务对应租中，租后的资产管理服务，并由淘气公司全程参与车辆交付、结算、物流等电商交易平台服务，原告支付服务费25290元，并分期48个月支付租金，每月租金7651元，支付期限为每月6日。原告授权淘气公司在每月还款日自动从原告致优融虚拟账户×××中扣收每月应付款项。2019年9月9日，原告常某与被告喜相逢、案外人淘气公司签订了《售后回租合同》，约定被告喜相逢根据原告的要求向原告购买其拥有的车辆并获得车辆所有权，再由被告喜相逢出租给原告常某使用以实现出租人义务。合同1.1约定，标的车辆为别克牌GL2018款28T豪华型国VI型白色汽车。1.2约定，标的车辆购买环节的支付：原告向车辆出售方购买标的车辆并支付首付款后取得标的车辆的所有权。原告确认，原告委托被告喜相逢向车辆出售方支付剩余价款，被告喜相逢接受原告委托直接向车辆出售方支付剩余购车款后，即视为原告向被告喜相逢完成标的车辆所有权的支付。合同1.3约定，标的车辆租赁环节交付：被告喜相逢取得车辆所有权后，指示车辆出售方或者指定的第三人向原告交付标的车辆，车辆出售方或者指定的第三人向原告交付标的车辆的行为视为被告喜相逢向原告交付标的的车辆给原告使用，标的车辆的相关风险责任转移至原告。合同1.4约定，车辆价款为290509元；原告委托被告喜相逢将剩余车辆价款支付给车辆出售方喜相逢山西分公司。合同约定租赁期限48个月，每月6日前支付租金。关于租金价格，被告汇誉伟业和崔某提供的合同中显示为7651元，被告喜相逢提供的合同中显示为6121元。合同中淘气公司作为共同承租人对本合同项下租金及其他款项的支付均承担连带清偿责任。《售后回租合同》签订后，原告将每月租金7651元通过微信转账给被告崔某，一共六期。被告崔某收到租金后交付给东骏公司，东骏公司又交付给被告喜相逢公司。2020年4月13日原告将第七期租金转给被告崔某。2020年5月14日被告喜相逢向原告发出催告函，告知其已欠租金12242元及相应利息，于收到本函之日起三日内务必清偿上述款项。5月21日被告喜相逢又通过手机短信再次告知。因原告未能按时清偿债务支付租金，被告喜相逢于2020年5月28日将案涉车辆收回。5月29日被告崔某将收到的第七期租金退还原告常某。另查明，汇誉伟业公司与东骏公司系代理合作关系。一审法院认为，本案争议的焦点为，本案的买卖合同是否应当解除，原告与谁形成买卖关系。庭审中，原告称是向被告崔某买车，但被告崔某收到首付款后，给原告提供的是汇誉伟业出具的收款收据，被告崔某收到原告交付的分期付款（租金）后，也将该款交付给东骏公司，东骏公司又付给被告喜相逢。涉案车辆的销售发票是汇誉伟业出具，而不是崔某，因此，原告常某与被告崔某之间不存在买卖关系，仅是代理代办关系。被告汇誉伟业给原告出具了首付款的收款收据，又根据本案《售后回租合同》的约定，将案涉车辆通过被告崔某交付原告常某使用，已完成了车辆的交付义务，且给喜相逢山西分公司出具了购车销售发票，因此，被告汇誉伟业与原告常某形成买卖关系，双方的合同义务已相互履行完毕。原告常某要求解除买卖合同关系，没有事实和法律依据，不予支持。被告汇誉伟业认为与原告仅是服务关系，不存在买卖关系的辩解意见，不能成立。被告喜相逢与原告常某签订的《售后回租合同》系电子合同，原告常某认为该合同上没有本人签名，不予认可；原告常某在喜相逢车辆出库交接单上对自己的签名是表示认可的，但对交接单上的内容表示清楚，称当时有急事签完字就走了，没有细看内容。原告常某是具有完全民事行为能力的人，应当对自己实施的民事法律行为负责，在签名时自己不认真审查签字内容，应承担对自己不利的风险。原告常某因未按照该合同约定交付租金形成纠纷，系另一法律关系，即融资租赁关系，与本案买卖关系无关，应当另案处理。综上，对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告常某的诉讼请求。案件受理费3315元，减半收取1658元，由原告常某负担。本院二审查明的事实与一审查明的基本一致。本院认为，本案的争议焦点为：1．上诉人与各被上诉人之间的法律关系；2．上诉人的主张是否应当支持。第一，关于上诉人与各被上诉人之间法律关系的问题。本案中，上诉人与被上诉人喜相逢公司签订的《售后回租合同》约定，上诉人向车辆出售方购买标的车辆并支付首付款后取得标的车辆所有权，上诉人委托被上诉人喜相逢公司向车辆出售方支付剩余价款，被上诉人喜相逢公司向车辆出售方支付剩余价款后即视为上诉人向被上诉人喜相逢公司完成标的车辆所有权的交付，被上诉人喜相逢公司取得车辆所有权后指示车辆出售方向上诉人交付标的车辆，车辆出售方向上诉人交付标的车辆的行为视为被上诉人喜相逢公司向上诉人交付标的车辆给上诉人使用。上诉人虽自称系向被上诉人崔某买车并向其支付首付款，但被上诉人崔某于2019年8月27日收到首付款后交付给被上诉人汇誉伟业公司，并由被上诉人汇誉伟业公司向上诉人出具收据。被上诉人喜相逢公司于2019年9月6日向被上诉人汇誉伟业公司支付剩余价款后，被上诉人汇誉伟业公司于2019年9月7日将案涉车辆通过被上诉人崔某交付给上诉人使用。据此，上诉人与被上诉人汇誉伟业公司虽形成买卖合同关系，但已实际履行完毕。买卖合同履行完毕后，上诉人又与被上诉人喜相逢公司形成了新的融资租赁合同关系。而上诉人与被上诉人崔某之间仅是代办关系。第二，关于上诉人主张是否应当支持的问题。本案中，上诉人主张的系解除案涉车辆买卖合同，而案涉车辆买卖合同已经实际履行完毕，且在履行完毕后又形成了新的案涉车辆融资租赁合同。虽然上诉人不认可其与被上诉人喜相逢公司之间存在融资租赁合同关系，但其认可在有被上诉人喜相逢公司字样的温馨提示书、车辆出库（交接）单、安全驾驶须知、关于发票开具申请期限的告知等文件资料上的签名的真实性，而从这些文件资料的内容上可以反映出双方的租赁关系。上诉人的纠纷实际系因融资租赁合同关系引起的，故其要求解除案涉车辆买卖合同并赔偿相应损失的主张，没有事实和法律依据，不应得到支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉、维持原判。二审案件受理费3315元，由上诉人常某负担。本判决为终审判决。审判长 陈 聪审判员 段雪丽审判员 张璟芳二O二一年四月二十九日法官助理 籍化超书记员 侯圣娜