河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0105民初5333号原告董某某，男，汉族，1960年12月29日出生，住郑州市。委托诉讼代理人王永彬，郑州市京广路法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人董某某1，汉族，男，1981年10月23日出生，住郑州市，与原告系叔侄关系。被告张某某，男，汉族，1964年3月24日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人李凯，河南英协律师事务所律师。委托诉讼代理人岳阿迪，河南英协律师事务所律师。被告张某某1，男，汉族，1977年10月11日出生，住郑州市金水区。原告董某某诉被告张某某、张某某1股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董某某委托代理人王永彬、董某某1、被告张某某委托诉讼代理人李凯、岳阿迪到庭参加诉讼。被告张某某1经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董某某诉称：2016年3月1日郑州慧腾科技有限公司成立，公司注册资金1000万元，当时公司股东为白龙周等4人，白龙周同时担任慧腾公司的法定代表人。原告与白龙周认识，后经白龙周介绍，原被告双方认识。白龙周告诉原告，被告才是慧腾公司的实际控制人。被告邀请原告向郑州慧腾科技有限公司投资并加入该公司，同时承诺由其安排一切入股事宜，原告同意了被告的邀约。2018年1、2月原告直接向慧腾公司投资160万元，在被告安排下2018年3月21日原告自慧腾公司原股东白龙周处受让取得慧腾公司38%的股权。2018年4月慧腾公司时任法定代表人白龙周以公司经营急需资金为由向原告借款20万元。另外，原告替公司垫付各项费用10多万元，以上共计195.3975万元，对此，被告均知悉并认可。后因种种原因原告无法再参股经营慧腾公司，2019年4月经原被告慧腾公司全体股东协商一致，达成《股份转让协议》。该协议约定原告退出慧腾公司并按照被告要求将股权转让给被告指定的人员，为此被告承诺其个人向原告分期分批支付投资款共计195.3975万元。协议签订后，原告即按约定配合被告将自己名下慧腾公司股权转让给被告指定的张某某1，并完成了股权的工商变更登记。但时至今日被告却未履行协议，向原告支付分文的股权转让款。而被告张某某1作为原告股权的受让人，其已接手持有原告股权，并经公示登记成为慧腾公司股东，并仍担任慧腾公司高管（监事）职务，所以其也负有向原告支付股权转让费的义务。为维护自身权益，现原告诉至本院。诉讼请求：1、判令二被告共同向原告支付股权转让款195.3975万元；2、本案诉讼费用由被告承担。被告张某某辩称：一、被答辩人并未将股权转让至答辩人指定的人员，答辩人至今都不认识张某某1，被答辩人也没有证据表明张某某1是答辩人指定的人，无权要求答辩人支付任何款项。（被答辩人将股权转让给，答辩人根本不知情）。1、答辩人张某某即不是郑州慧腾科技有限公司的实际控制人，也不是该公司的股东，也不认识各方当事人，无权处分郑州慧腾科技有限公司股权。答辩人张某某仅仅系金水科教园区国家级众创空间平台杨金高科技公司的总经理，董某某入驻公司后，聘请了专业的会计及出纳，实际掌握公司的经营活动。答辩人既不是郑州慧腾科技有限公司的实际控制人，也不是该公司的股东，也没有对公司进行过出资，公司是否盈利也与其没有任何关系。2、答辩人之所以在股份转让协议上签字是为了日后该公司的股份向外转让，是为了该公司更好地发展。因为公司融资比较困难，公司发展停滞不前，经公司股东同意准备将公司的股份对外进行转让。后有其他公司同意出资进行收购股份，但是拟收购的公司称公司股东太多，收购的前提是将公司股份转让给一个人或者两个人后，才同意收购。答辩人为了公司的发展，就在被答辩人董某某起草的协议上签了字。二、郑州慧腾科技有限公司的全部股权现已转至河南慧腾机器人实业有限公司名下，随时可以将董某某及张文慧的股份进行转回。股权随时可以转回被答辩人处，被答辩人并无损失，张某某根本无收益。被告张某某1未答辩。经审理查明，一、原告董某某提交的郑州慧腾科技有限公司（以下简称慧腾公司）的工商登记信息显示，慧腾公司于2016年3月3日成立，注册资本1000万元，法定代表人为白龙周，股东为杨春、孙晓冰、刘照杨、白龙周四人。2016年10月31日，慧腾公司经工商登记股东变更为杨春、孙晓冰、白龙周；2017年2月27日，慧腾公司经工商登记股东变更为王力清、白龙周。2018年3月21日，白龙周将自己持有的38%的股权转让给本案原告董某某，同日白龙周将自己持有的2%的股权转让给张文慧（另案原告），变更后的股东为白龙周认缴出资额510万元、出资比例51%，王力清认缴出资额90万元、出资比例9%，原告董某某认缴出资380万元、出资比例38%，张文慧认缴出资20万元、出资比例2%，出资时间均为2046年12月31日前。二、原告董某某分别于2018年1月19日、2018年1月20日、2018年2月10日、2018年2月28日、2018年4月6日、2018年4月7日、2018年4月10日、2018年4月18日向郑州慧腾科技有限公司账号92×××21转款19笔，分别为300000元、300000元、400000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元、50000元，合计转款1800000元。原告董某某提交的2018年4月1日的借款抵押合同、借据及收据显示：白龙周曾借原告200000本金及利息未偿还。三、2019年4月3日，被告张某某（甲方）、白龙周（乙方）、原告董某某（丙方）、张文慧（丁方）、王力清（戊方）签订《股份转让协议》，主要约定“慧腾公司成立于2016年，公司工商登记股东为白龙周、董某某、张文慧、王力清，现白龙周、董某某、张文慧、王力清四人愿将名下共计100%股份转让给甲方指定的人员，为保障各方权益，达成以下协议：一、白龙周自愿将其所持股份51%转让给甲方张某某指定人员；董某某自愿将其所持股份38%转让给甲方张某某所指定人员；张文慧自愿将其所持股份2%转让给甲方张某某所指定人员；王力清自愿将其所持股份9%转让给甲方张某某所指定人员。二、该转让行为股东白龙周、董某某、张文慧、王力清已经过充分协商，并相互放弃优先购买权。三、慧腾公司自成立后，股东分别投资数额如下：1、董某某共投资195.3975万元（其中含白龙周个人借款20万元和一年20万元的利息4.8万元）；2、张文慧共投资3.7558万元（其中0.7558万元是个人垫资公司费用）；3、王力清共投资30万元。甲方张某某对以上原各股东投资情况予认可。四、甲方对公司目前发展状况极为不良、负债累累的情况已经充分知悉。五、股权转让款项支付方法：公司工商登记变更完成后，甲方分期分批向白龙周、董某某、张文慧、王力清支付投资款项。六、未尽事宜，另行协商，可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。”四、上述《股份转让协议》签订后，2019年4月4日，原告董某某与张某某1签订《郑州慧腾科技有限公司股权转让协议》，主要约定：“董某某同意将持有慧腾公司38%股权转让给张某某1，董某某转让其股权后，其在慧腾公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由张某某1享用与承担等。”2019年4月15日，工商登记信息显示：慧腾公司股东已变更为李琳、张某某1。本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告董某某、被告张某某、白龙周、王力清、张文慧签订的《股份转让协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效。原告董某某与张某某1次日即签订股权转让协议，2018年4月5日，慧腾公司股东已经变更为张某某1。按原、被告及与其他三人签订的股份转让协议约定，甲方即被告张某某负有分期分批向原告支付投资款项的义务。被告张某某1作为受让股东，负有向原告支付投资款的义务。原告请求二被告支付股权转让款1953975元，证据充分，本院依法予以支持。被告张某某抗辩原告无权要求其支付任何款项，证据不力，本院依法不予支持。被告张某某1经本院合法传唤，未到庭答辩及举证，视为放弃抗辩权利，不影响本院根据现有证据依法作出裁判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告张某某、张某某1应当于本判决书生效后10日内支付原告董某某股权转让款1953975元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11193元、财产保全费5000元，由被告张某某、张某某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 员  安淑云二〇二一年四月六日代理书记员  王 帅