江苏省丹阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1181民初5175号原告：丹阳市新欣房地产开发有限公司，统一社会信用代码913211817589702114，住所地丹阳市开发区商业街**。诉讼代表人：朱燕华，该公司监事。委托诉讼代理人：陈辉平，江苏必正律师事务所律师。委托诉讼代理人：李钦，江苏必正律师事务所律师。被告：贾雪晴，女，汉族，1970年10月16日生，户籍住所丹阳市,现住丹阳市。被告：陈国云，男，汉族，1965年11月5日生，户籍住所丹阳市,现住丹阳市。原告丹阳市新欣房地产开发有限公司（以下简称新欣房地产公司）与被告贾雪晴损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈辉平到庭参加诉讼，被告贾雪晴经本院传票传唤未到庭参加诉讼。审理中发现本案有不适宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序审理。原告申请追加陈国云为共同被告参加诉讼，本院依法予以准许。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈辉平到庭参加诉讼，被告贾雪晴、陈国云经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新欣房地产公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告陈国云代表原告与被告贾雪晴签订的销售丹阳市中心嘉园1幢14-B室的购房合同无效；2、判令被告贾雪晴、陈国云返还原告丹阳市中心嘉园1幢14-B室房产并协助变更登记至原告名下；3、判令被告贾雪晴、陈国云承担本案诉讼费。事实和理由：原告新欣房地产公司法定代表人即被告陈国云与被告贾雪晴系夫妻关系。2015年4月27日，被告陈国云擅自以原告名义将原告所有的丹阳市中心嘉园14-B室的房产以494457元的价款出售给被告贾雪晴，并协助办理了房屋过户手续。原告股东之一朱燕华在2020年5月通过不动产登记中心查询才得知上述情形。江苏兴业土地房地产估价咨询有限公司以2015年4月25日为估价时点对上述房屋的市场价进行了评估，估价结果为1678854元。朱燕华认为，被告陈国云作为原告公司法定代表人与被告贾雪晴恶意串通，以市场价30%的价格转让公司资产，损害了原告公司及其他股东的利益。朱燕华作为公司监事有权代表公司提起诉讼。被告贾雪晴、陈国云均未应诉答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告贾雪晴、陈国云未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。对原告提交的购房合同（不动产查询件）、房屋所有权证（不动产查询件）、国有土地使用权证（不动产查询件）、房地产估价报告书、企业登记资料查询表、结婚申请书、销售不动产统一发票复印件、新欣房地产公司章程、不动产权登记查询件的真实性，本院依法予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原告新欣房地产公司由被告陈国云和原告诉讼代表人朱燕华分别出资700万元和100万元设立，并于2004年3月5日经工商登记核准开业，经营范围为房屋开发、销售、房屋出租。原告新欣房地产公司提交市场监管部门备案的2014年2月14日的章程第十四条约定，公司不设董事会，设执行董事一名；第十六条约定，公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘；第十七条约定，公司设监事一人；第十九条约定，执行董事为公司的法定代表人。被告陈国云担任公司执行董事兼总经理，原告诉讼代表人朱燕华担保公司监事。被告陈国云、贾雪晴于1990年12月5日登记结婚。2015年4月27日，被告陈国云代表原告与被告贾雪晴签订了一份购房合同，约定原告将其所有的位于中心嘉园1幢14-B室的房产销售给被告贾雪晴。房屋所有权证号为丹房权证开发区字第**，国有土地使用权证号为丹国用（2007）第09441号，建筑面积为114.99平方米，销售价格494457元（折合单价4300元/平方米）。合同签订后，被告贾雪晴取得了上述房屋的产权登记，不动产权证号为苏（2018）丹阳市不动产权第0021566号。原告诉讼代表人朱燕华于2020年知晓上述房产交易及变更登记的情形，向被告陈国云提出质询，并以原告新欣房地产公司的名义委托评估机构对丹阳市中心嘉园1幢14-B室的不动产进行市场价值评估。江苏兴业土地房地产估价咨询有限公司接受委托后进行评估，并于2020年5月1日出具了编号为苏兴业丹估字[2020]第007号房地产估价报告书，确定估价对象在估价时点2015年4月25日的市场价值为1678854元。原告新欣房地产公司早在2007年3月27日开具的涉及中心嘉园2幢8号（第10间）的销售不动产统一发票记载的销售价格为571775.90元，建筑面积92.47平方米（折合单价6183.37元/平方米）。本院认为，朱燕华作为原告新欣房地产公司监事有权代表公司提出对公司独立董事的诉讼。被告贾雪晴应当知晓涉案不动产的市场价值，其未举证已经给付价款，且与被告陈国云系夫妻，故二人串通以低价签订购房合同并转移不动产登记，损害了原告新欣房地产公司的利益，相应购房合同无效。被告贾雪晴应当返还基于无效合同取得上述涉案不动产。被告贾雪晴、陈国云应当协助将涉案不动产变更登记至原告新欣房地产公司名下。被告贾雪晴、陈国云经本院传票传唤未到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十七条、第一百四十九条、第一百五十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告陈国云代表原告丹阳市新欣房地产开发有限公司与被告贾雪晴于2015年4月27日签订的销售丹阳市中心嘉园1幢14-B室的购房合同无效；二、被告贾雪晴返还位于丹阳市中心嘉园1幢14-B室不动产【苏（2018）丹阳市不动产权第0021566号】给原告丹阳市新欣房地产开发有限公司；三、被告贾雪晴、陈国云协助原告丹阳市新欣房地产开发有限公司将位于丹阳市中心嘉园1幢14-B室不动产【苏（2018）丹阳市不动产权第0021566号】变更登记至原告丹阳市新欣房地产开发有限公司名下。案件受理费8716元，由被告贾雪晴、陈国云负担（被告贾雪晴、陈国云于本判决生效之日起十日内向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  吴 飞人民陪审员  王玉华人民陪审员  邱二英二〇二一年四月九日书 记 员  刘东海附本判决所适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。