广东省深圳前海合作区人民法院民 事 裁 定 书（2021）粤0391民初708号原告：李洋。被告：深圳金砖华荣资产管理有限公司。法定代表人：李洋，经理。原告李洋与被告深圳金砖华荣资产管理有限公司（以下简称金砖公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月16日公开开庭进行了审理。原告李洋（同为金砖公司法定代表人）、证人贺某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李洋向本院提出诉讼请求：1.请求通过诉讼判定深圳金砖华荣资产管理有限公司2017年6月1日的股东会决议和关于任免总经理兼法定代表人的决议合法有效。2.请求通过诉讼判定深圳金砖华荣资产管理有限公司2017年6月1日的公司章程合法有效。事实与理由：1.原告李洋于2016年7月4日入职金砖公司，担任金砖公司投资决策委托会总监职位，2016年10月26日，金砖公司根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，将金砖公司法定代表人由陈明思变更为李洋。并于2016年11月4日，经转让方和受让方协商一致，将原股东杨桃持有的金砖公司的3%股份转让给李洋，并在前海股权交易中心见证下，签订了股权转让协议。2.2017年5月份，原告李洋由于个人职业发展考虑，决定离职，同时不再担任金砖公司的法定代表人。经金砖公司各股东协商一致后，同意原告李洋不再担任公司法定代表人，并指定公司员工麦某楠接任公司法定代表人，2017年6月1日，公司召开了股东会，并形成股东会决议和关于任免总经理兼法定代表人的决议。决议内容：（1）经出席会议的股东所持表决全数通过，同意股东李洋将其持有公司3%股权转让给受让方麦浩楠，其他股东放弃优先购买权。（2）修改公司章程相应内容；（3）根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司执行董事贺某选举麦某楠为公司法定代表人兼任总经理，任期三年。同时免去李洋原总经理兼法定代表人的职务。新总经理兼法定代表人：麦某楠，身份号码：4403011985********，住广东省深圳市福田区。出席会议股东为贺某杰、黄某创、麦某楠、骏诚XX（深圳）实业有限公司代表了100%的股份。2017年6月1日，经转让方和肉让方协商一致，签署股权转让协议书，原告李洋将持有的公司3%的股份转让给受让方麦某楠，2017年6月1日金砖公司完成本次法定代表人变更和股权变更后，修订新的公司章程并领取了新的营业执照。麦某楠本人积极配合整个变更过程中涉及的签字、按手印以及提供身份证原件和银行Ｕ盾等事宜，有公司本次变更的股东会决议、股权转让协议书和公司章程等文件签字和所按指纹为证。2017年8月16日，原告李洋办理离职手续，从金砖公司离职，并且开具有离职证明为证。3.2018年5月、麦某楠在深圳市场监督管理局，提交申请表、报警回执和承诺书等材料，称金砖公司在2017年6月7日商事登记过程中，其股东、法定代表人、董事、总经理系冒用麦某楠的身份信息取得登记（备案）。2018年5月31日，深圳市场监督管理局基于麦某楠提供的申请表、报警回执和承诺书等材料，撤销2017年6月7日深圳金砖华荣资产管理有限公司的变更登记。4.麦某楠违背事实情况，通过向深圳市场监督管理局虚假陈述，导致公司2017年6月7日的工商变更被撤销，严重损害原告的合法权益，综上所述，为维护原告的合法权益，请法院查明事实，支持原告所有的诉讼请求。被告金砖公司未作答辩。原告李洋围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.金砖公司2017年6月7日的工商变更材料；2.深圳市市场监督管理局作出的《撤销商事登记决定书》；3.《离职证明》；4.《报警回执》；5.《调查笔录》；6.证人贺某的证言。经审查，证据4与本案关联较小，本院不将其作为认定事实的依据。其余证据真实、合法，且与本案相关，本院将其作为定案依据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.原告提交的商事主体变更登记档案材料记载：名称金砖公司，核准日期为2017年6月7日，其中：（1）《企业变更（备案）申请书》载明：法定代表人为麦某楠，股东为黄某创（持股51%）、骏诚XX（深圳）实业有限公司（持股35%）、贺某（持股11%）、麦某楠（持股3%）。（2）金砖公司《章程》载明：公司股东共四个，分别为骏诚XX（深圳）实业有限公司、黄某创、贺某、麦某楠。前述四股东均在《章程》股东签章处签名或盖章。（3）金砖公司《股东会决议》载明：2017年6月1日，金砖公司召开股东会，出席会议股东为骏诚XX（深圳）实业有限公司、黄佳创、贺某、麦浩楠，股东会表决通过：同意股东李洋将其持有公司3%股权转让给受让方麦某楠，其他股东放弃优先购买权；修改公司章程相应内容。前述四股东均在《股东会决议》中签名或盖章。（4）金砖公司《关于任免总经理兼法定代表人的决议》载明：2017年6月1日，经金砖公司执行董事选举麦某楠为公司总经理兼法定代表人，任期3年；同时免去李洋原总经理兼法定代表人的职务。（5）《股权转让协议书》载明：2017年6月1日，李洋与麦某楠签订协议，约定李洋将其持有金砖公司3%的股权转让给麦某楠，麦浩楠同意受让。2.原告提交的深圳市市场监督管理局《撤销商事登记决定书》[深市监南撤登字{2018}企0310号]记载：当事人：金砖公司，内容为：经查明，金砖公司在2017年6月7日的商事登记过程中，其股东、法定代表人、董事、总经理系冒用麦某楠的身份证信息取得登记（备案）。其行为构成以欺骗手段取得行政许可。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款的规定，深圳市市场监督管理局作出决定如下：撤销2017年6月7日深圳金砖华荣资产管理有限公司变更登记。落款时间为2018年5月21日。3.原告提交的《离职证明》记载：兹证明李洋先生于2016年7月4日至2017年8月16日在我司投资决策委员会担任总监职务，现与我司解除劳动关系，已办理所有离职手续，之后其任何事宜皆与我公司无关。特此证明！右下角落款处列有金砖公司名称，其上加盖有金砖公司公章，落款时间为2017年8月24日。4.原告提交的《调查笔录》记载：2019年12月24日，因（2019）粤0391民初3574号案件审理需要，本院对李洋、黄某创进行了询问调查，其中黄某创作为证人陈述：其当天参加了2017年6月1日召开的股东会，在会议过程中，麦某楠、贺某、骏诚XX（深圳）实业有限公司参加了这次会议，都是真实到场的，而且在全体股东签章的地方，三名自然人都签名和摁手印，公司也加盖公章，同时当天在该股东会当中，除了股东会决议还做出了关于任免总经理兼法定代表人的决议，但这个决议只有执行董事贺某亲自签字和摁手印，但黄某创也在场，这个决议由执行董事贺某依据公司章程确定的。5.证人孟某陈述：李洋在离开金砖公司前，将股权转让给了麦某楠，同时，李洋卸任公司法定代表人，由麦某楠接任。2017年6月1日，金砖公司召开股东会并作出股东会决议，麦浩楠作为股东参加股东会，同日，贺某作为公司执行董事作出《关于任免总经理兼法定代表人的决议》。6.经查询国家企业信用信息公示系统，目前，金砖公司对外公示的股东为黄某创、贺某、李洋、骏诚XX（深圳）实业有限公司，法定代表人为李洋。本院认为，金砖公司通过股东会、董事会决议形式解除李洋股东资格及法定代表人资格属于公司内部的自治行为，依照法律或者公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定，该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或者不成立”之诉，但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。现行法律在此问题的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法权益。但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。因此，原告李洋提起确认案涉《股东会决议》和《关于任免总经理兼法定代表人的决议》合法有效的诉讼不符合法院受理民事案件的条件，且缺乏相应的法律依据，依法应裁定驳回。原告李洋另诉请确认金砖公司2017年6月1日的章程合法有效，因章程内容并未涉及李洋，李洋与章程规定不存在直接的利害关系，李洋提出该项诉请缺乏诉的利益，依法亦应裁定驳回。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告李洋的起诉。案件受理费100元（原告已预交），由本院退还原告。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  谭文剑人民陪审员  詹丽琼人民陪审员  杨福才二〇二一年四月二十八日法官助理何莎书记员唐莹莹