河南省沈丘县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1624民初2242号原告：刘兰芝，女，1964年10月4日出生，汉族，住河南省沈丘县。委托诉讼代理人：黄迪，河南裕恒律师事务所律师，执业证号：14116201710216753。委托诉讼代理人：陈飞，河南裕恒律师事务所实习律师，实习证号：16152006110019。被告：河南祥和实业集团有限公司，住所地：河南省沈丘县槐店回族镇颍河大道北段，统一社会信用代码：91411624698704543P。法定代表人：刘卫东，总经理。委托诉讼代理人：韩书华，该公司员工。第三人：河南沈丘农村商业银行股份有限公司，住所地：沈丘县槐店回族镇阳光路与群贤路交叉口西北角，统一社会信用代码：91411624875798959L。法定代表人：张永政，董事长。委托诉讼代理人：李勇，该公司员工。原告刘兰芝与被告河南祥和实业集团有限公司、第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司确认合同效力纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘兰芝的委托诉讼代理人黄迪、被告河南祥和实业集团的委托诉讼代理人韩书华、第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘兰芝向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告之间的股权（金）抵债协议有效；2、依法确认协议项下被告持有第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司的股权及分红159195股归原告所有，被告及第三人协助原告办理股权变更手续；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年1月6日，原告与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第002号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向原告借款人民币440000元，借款期限自2015年1月6日至2016年1月6日止；2015年10月16日，原告与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第171号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向原告借款人民币280000元，借款期限自2015年10月16日至2016年10月16日止，约定利息及相关内容，河南乾元鑫投资担保有限公司提供连带责任担保。借款到期后，借款人王伟伟及担保人河南乾元鑫投资担保有限公司未全部清偿上述借款本金及利息。2020年6月18日，借款人王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司及河南祥和实业集团有限公司与原告签订《股权（金）抵债协议》，协议约定由被告用其享有的河南沈丘农村商业银行股份有限公司（下称沈丘农商行）的股权代担保人河南乾元鑫投资担保有限公司承担担保还款责任，偿还原告的借款本金及利息397987元。协议约定用被告在沈丘农商行159195股的股权抵偿上述欠款金额。同时协议又约定2020年7月31日之前被告予以积极协助原告办理股权变更手续，逾期视为变更不能，原告可以通过诉讼方式确认协议效力并有权主张股权变更。协议约定的股权变更期限届满后，原告曾多次向被告祥和实业集团及第三人要求将其祥和实业集团所持第三人的股权变更给原告，由于第三人以各种理由推诿，致使股权至今未能实施变更。综上，协议约定股权的变更期限已经逾期，被告未将股权变更至原告名下，业已违约。因原、被告双方不能完成协议约定股权的变更登记，为维护自身合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告河南祥和实业集团有限公司辩称：1、答辩人对本案中原告所主张的事实没有异议；2、未办理股权变更登记非因答辩人过错，是因河南沈丘农村商业银行股份有限公司的内部相关规定造成的；3、本案诉讼费用我公司愿意承担。第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司述称：第三人对原被告双方签订的协议不知情，诉讼费由被告承担。原告刘兰芝提供证据如下：第一组证据：豫乾借保（2015）第002号借款/担保合同及借据、豫乾借保（2015）第171号借款/担保合同及借据；证明目的：1、证明2015年1月6日王伟伟向刘兰芝借款44万元、2015年10月16日王伟伟向刘兰芝借款28万元，王伟伟实际收到该笔借款后出具借据，借贷关系依法成立；2、证明河南乾元鑫投资担保有限公司对借款承担连带保证责任。第二组证据：刘兰芝身份证复印件、利息结算清单、股权（股金）抵债协议、代持股权证明、145000020401号法人股东证书；证明目的：1、证明原告刘兰芝作为协议一方提起本次诉讼，主体适格；2、证明被告河南祥和实业集团有限公司在河南沈丘农村商业银行享有法人股2960万股；3、证明经共同确认截止到2020年7月31日尚欠原告欠款本息397987元；4、证明王伟伟与原告刘兰芝、担保人河南乾元鑫投资担保有限公司、代偿人河南祥和实业集团有限公司签订协议，约定由被告河南祥和实业集团有限公司用其享有的第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司的股权159195股代替河南乾元鑫投资担保有限公司承担担保还款责任；5、证明原告所代持的股权自2020年7月31日后取得的分红，由原告享有并收取；6、证明协议约定被告河南祥和实业集团有限公司应当于2020年7月31日之前协助原告办理股权变更手续，因被告至今未依照约定给予原告办理过户手续，被告的行为已经构成违约，故请求依法判令将涉案股权变更到原告名下。被告河南祥和实业集团有限公司对原告提交的两组证据无异议。第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司对原告提交的两组证据无异议。被告河南祥和实业集团有限公司未提供证据。第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司未提供证据。本院经审理认定事实如下：2015年1月6日，原告刘兰芝与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第002号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向原告借款人民币440000元，借款期限自2015年1月6日至2016年1月6日止，利率为月息15‰，河南乾元鑫投资担保有限公司提供连带保证责任。2015年10月16日，原告刘兰芝与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第171号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向原告借款人民币280000元，借款期限自2015年10月16日至2016年10月16日止，利率为月息15‰，河南乾元鑫投资担保有限公司提供连带保证责任。经结算，截止到2020年6月18日，王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司尚有397987元借款本息未能清偿。2020年6月18日，借款人王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司及河南祥和实业集团有限公司与原告签订《股权（股金）抵债协议》，协议约定由被告用其享有的河南沈丘农村商业银行股份有限公司的股权代担保人河南乾元鑫投资担保有限公司承担担保还款责任，偿还拖欠原告的借款本金及利息397987元。协议约定用被告在沈丘农商行159195股的股权以每股2.5元价格抵偿借款本息397987元。该股权2020年7月31日及以后的分红归原告所有。同时协议约定2020年7月31日之前被告予以积极协助原告办理股权变更手续，逾期视为变更不能，原告可以通过诉讼方式确认协议效力并有权主张股权变更。另查明，被告河南祥和实业集团有限公司在第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司享有法人股29600000股，河南沈丘农村商业银行股份有限公司的前身沈丘县农村信用合作联社于2015年2月12日为河南祥和实业集团有限公司出具有29600000股的股权证。因被告未能在协议约定的期限内将股权变更到原告名下，原告刘兰芝提起诉讼，要求将抵偿的股权159195股变更到其名下。本院认为，原告刘兰芝与被告河南祥和实业集团有限公司、王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订的股权（股金）抵债协议是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，不损害国家、集体或者第三人的利益，不损害社会公共利益，合法有效。被告河南祥和实业集团有限公司应当按照协议约定将其在第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司享有的其中159195股股权变更到原告刘兰芝名下，第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司应当按照相关程序给予原告刘兰芝受让的股权进行变更登记。被告河南祥和实业集团有限公司和第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司应当按照股权转让程序给予原告刘兰芝股权变更登记。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条、第五百七十七条规定，判决如下：一、原告刘兰芝与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司、河南祥和实业集团有限公司于2020年6月18日签订的股权（股金）抵债协议有效；二、被告河南祥和实业集团有限公司于本判决生效后5日内向河南沈丘农村商业银行股份有限公司申请将其在河南沈丘农村商业银行股份有限公司的159195股股权转让给原告刘兰芝，河南沈丘农村商业银行股份有限公司接受被告河南祥和实业集团有限公司申请后60日内按照股权转让程序将被告河南祥和实业集团有限公司159195股股权变更登记在原告刘兰芝名下。如果未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由被告河南祥和实业集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  黄国平二〇二一年四月二十日书记员  马丽君