广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤20民终1498号上诉人（原审原告）：杭州融域资产管理有限公司（原浙江融域资产管理有限公司），住所地浙江省杭州市拱墅区×××元国际大厦1、2、3幢102室-30（二楼），统一社会信用代码91330105MA28UYAR9X。法定代表人：李厚仁，该公司总经理。委托诉讼代理人：宁康，广东同门律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李明仑，男，1987年11月13日出生，汉族，住湖北省武汉市。委托诉讼代理人：刁海彦，广东东方大卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：许霈珍，广东东方大卫律师事务所律师。原审第三人：陈仗源，男，1972年1月25日出生，汉族，住广东省中山市。上诉人杭州融域资产管理有限公司（以下简称融域公司）因与被上诉人李明仑、原审第三人陈仗源合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2020）粤2071民初3256号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年2月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。融域公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求，由李明仑负担一、二审诉讼费用。主要事实与理由：上诉人与中山市风火融汽车服务有限公司（以下简称风火融公司）签订的《汽车（含新车及二手车）融资租赁业务渠道合作协议书》为双方真实意思表示，系合法有效的，双方应根据合同行使权利及履行义务；融资款的支付与业务开展主体之间没有必然关系，而且案涉融资款实际已支付给风火融公司，一审法院认为该笔业务并非由风火融公司完成，属于事实认定错误；上诉人在一审程序中提交的证据足以证明风火融公司实际参与到第三人的业务中，一审法院认为该笔业务并非由风火融公司完成，属于事实认定错误。李明仑辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。陈仗源未陈述。融域公司向一审法院起诉请求：1.判令风火融公司、李明仑支付债权转让款116232.42元；2.判决风火融公司、李明仑支付逾期付款利息（以债权转让款116232.42元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为计算标准，自起诉之日计算至清偿之日止）；3.判令风火融公司、李明仑承担律师费（暂计一审律师费为13000元）；4.判令风火融公司、李明仑承担本案的所有诉讼费用。一审法院认定事实如下：2017年4月10日，风火融公司登记成立，公司类型有限责任公司（自然人独资），法定代表人李明仑，股东李明仑。2018年4月12日，甲方融域公司与乙方风火融公司签订《融域公司汽车（含新车及二手车）融资租赁业务渠道合作协议书》（以下简称《合作协议》）及附件一《服务合作商风险案件管理办法》（以下简称《管理办法》），《合作协议》其中约定：1.2乙方负责收集有意申请融资租赁业务的客户的资信材料供甲方初审，甲方经初审同意为该客户提供融资租赁服务的，乙方应按本合同规定办妥融资租赁的材料收集等事项；1.3甲方结合经由乙方达成的融资租赁交易额等情况，按照本合同规定向乙方支付渠道服务费用；5.4乙方就此向甲方作出保证，若存在车辆未抵押情形，乙方应就此负相应责任；6.1乙方已知晓其应获得客户的授权，即客户同意授权乙方代客户向甲方接收融资租赁合同项下的融资款；6.2乙方收取上述融资款后，不得将该款项直接支付给客户，而应支付给客户选定的车辆经销商作为甲方与客户签署的融资租赁合同项下的车辆购置款，否则由此产生的一切后果由乙方负担；6.4乙方收取上述融资款后，若因乙方未能履行本协议项下的义务、承诺或保证或其他任何可归咎于乙方原因，导致融资租赁合同丧失约束力，则乙方应当自该等融资租赁合同丧失约束力的情形发生之日起两个自然日内将已收取的融资款及占用款项期间按该等融资租赁合同项下的利率计算的利息返还甲方；7.1客户签署融资租赁合同、且具备甲方规定的车辆交付条件后方可向客户交付车辆，否则，因提前交付车辆或不符合条件交付车辆而产生的一切损失由乙方或乙方的关联方自行负担，与甲方无关；7.2就融资租赁合同项下的车辆，乙方应当保证将会直接交付给客户；7.4客户签署车辆交接单后，意味着本协议书项下乙方应当负责收集的材料以及应当负责办理的手续已办理完毕，不存在任何遗漏的情形；10.6乙方就基于本协议书，在客户签署融资租赁合同至甲方收到该融资租赁合同原件期间的一切损失负担保责任。乙方担保责任的范围包括但不限于融资租赁合同本身的租金、违约金、甲方与融资租赁公司签署的合作协议项下的责任承担、因尽一切合理合法手段采取追索措施所产生的诉讼费、仲裁费、差旅费、律师费、保全费、执行费等损失；12.1任何一方违反本协议约定的，应向另一方承担违约责任，赔偿另一方因违约行为所产生的一切损失。协议还约定了其他内容，协议甲方落款处盖融域公司印章，乙方落款处盖风火融公司印章。《管理办法》其中规定：第一条第（四）项规定：本管理办法涉及合作商、服务合作商将为原协议除浙江融域以外的合同主体，见人、见车、见需求、真首付、真面签、真发票、真抵押、一原件、二控制、三核实、五评估、八真实；第二条违约行为概述第（十三）项规定：车辆未交付：浙江融域按照融资租赁合同约定支付融资款后，合作商并未直接将车辆交付给客户，导致客户并未实际占有、使用车辆的情形；第三条对违约行为的责任承担第（二）款即违约行为情节严重或已对浙江融域或融资租赁公司造成直接或间接损失的，第5项规定：车辆未抵押，1）客户按期还款但未按浙江融域要求办理完抵押登记手续的情形，合作商应签署阶段性担保函，承担阶段性担保责任，但若车辆已经登记在他人名下，则合作商除签署阶段性担保函外，还应在浙江融域通知之日起三个工作日内以融资租赁合同项下客户申请提交结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，无条件受让融资租赁公司就该笔业务对该客户享有的债权。若车辆登记在客户名下，则浙江融域收回并处置车辆后，处置金额与该融资租赁车辆的融资额之间的差额以及收车费均由合作商承担；2）客户未近期还款并且融资租赁车辆未按浙江融域要求办理完抵押登记手续的，合作商应自浙江融域通知之日起，以融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，无条件受让融资租赁公司就该笔业务对该客户享有的债权；第9项规定：车辆未交付，若合作商未直接将车辆交付给客户，导致客户未实际占有、使用车辆，合作商应在浙江融域通知日起三个工作日内，以融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，无条件受让融资租赁公司就该笔业务对该客户享有的债权。该违约责任的承担不以客户未按期支付租金为前提。2019年1月16日，2019年1月18日，2019年1月23日，曾铁祥、李冠豪、傅慕华、黄明年、罗高金、周涛分别与先锋太盟公司签订《先锋太盟汽车融资租赁合同》，其中的经销商栏目均填写风火融公司。2019年1月28日，先锋太盟公司或融域公司发出《关于广东区域合作商展业规范的通知》，内容为：近期收到广东区域部分合作商投诉：二级合作渠道中山市风火融汽车服务有限公司打着“先锋直营”的口号恶意竞争、扰乱市场。经调查发现情况属实，现对广东区域合作商展业做出如下展业规范要求：…2.展业渠道：广东区域所有FP停止与渠道“中山市风火融汽车服务有限公司”合作进件。融域公司提交的钉钉截图显示：周慧敏提交的生成…：周慧敏，所在部门：广东-风火融，客户姓名：陈仗源，GPS安装地址：广东省…号星濠汽车销售有限公司，已抄送6人，抄送的6人中包括李明仑。2019年1月，车商（车辆出卖人）中山市星濠汽车销售有限公司与借款人（购车人）陈仗源签订车辆交接确认书，车辆品牌及型号：吉利博瑞GE2018款，1.5T光耀享版。确认书车商处盖中山市星濠汽车销售有限公司印章，借款人（购车人）签字处签陈仗源名。2019年3月7日，出租人先锋公司、承租人陈仗源签订《先锋太盟汽车融资租赁合同》，约定：本合同规范汽车融资租赁关系，承租人陈仗源，车辆品牌博瑞GE，经销商中山市力悦汽车销售服务有限公司，车辆原值165000元，转让价款119000元，租赁期限36个月，每期租金3945.69元。合同还约定了其他事项。合同出租人签字盖章处盖先锋公司印章，承租人签字盖章处签陈仗源名。（无落款时间）先锋公司与陈仗源签署《车辆所有权转移、接收及融资确认函》，车型：2018款1.5TMHEV耀尊版。确认函出租人盖章处盖先锋公司印章，承租人签字盖章处签陈仗源名。2019年3月11日，融域公司通过中国建设银行转账118350元至中山市力悦汽车销售服务有限公司账户。2019年4月26日，风火融公司开具广东省增值税专用发票，购买方融域公司，货物或应税劳务、服务名称：汽车代理服务费，价税合计34146.05元。2019年4月28日，融域公司通过中国建设银行网上银行转账支付给风火融公司34146.05元，用途：已归档商务佣金201903元。2019年6月17日，李明仑在与邓杰的微信聊天中称：“大家商量下，怎么付可以”，“你要我一次性付，肯定付不出”，“我不说不认”，“但是要我即刻买单，买不起”。2019年8月21日，甲方先锋公司、乙方融域公司签订《债权转让协议》，约定：鉴于甲方与其客户陈仗源签订了合同号：69708144的车辆融资租赁合同，甲方将该合同中享有车辆融资租赁的债权，即客户尚未支付的剩余租金138099.15元及滞纳金0元的债权转让给乙方，乙方按116232.42元的价格收购。协议甲乙落款处分别盖先锋公司印章，融域公司印章。2019年10月25日，委托方融域公司、受托方广东同门律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定：乙方接受甲方的委托，指派律师为甲方与风火融公司委托合同纠纷一案民事诉讼案件的一审二审程序。一审程序律师费13000元，二审程序律师费6500元。2019年11月12日，广东同门律师事务所开具增值税专用发票，收到融域公司法律咨询、律师代理费13000元。2019年11月14日，风火融公司核准注销。2020年9月4日，融域公司质证意见中陈述：风火融公司曾经是先锋太盟公司的备案车辆经销商，因此在李明仑提供的6份《先锋太盟汽车租赁合同（专用条款）》中，风火融公司均为合同项下的车辆经销商。根据《先锋太盟汽车租赁合同》，先锋太盟公司需要将融资款支付至《先锋太盟汽车租赁合同（专用条款）》项下的车辆经销商。因此，当风火融公司作为车辆经销商，融域公司需依据合同约定代先锋太盟公司将融资款支付给作为车辆经销商的风火融公司。后来由于风火融公司没有遵守先锋太盟公司的内部政策规定，违规操作、恶意经营。2019年1月28日，先锋太盟公司将风火融公司从车辆经销商备案名单中剔除，风火融公司不再作为“汽车租赁合同中的车辆经销商”。因此，在风火融公司被剔除后，基于其并非车辆经销商，融域公司不再代先锋太盟公司支付融资款。一审法院认为，根据融域公司与风火融公司于2018年4月12日签订的《合作协议》及《管理办法》，融域公司与风火融公司形成业务合作合同关系。风火融公司系由李明仑投资的有限责任公司（自然人独资），风火融公司现已注销，其责任应由其投资人即李明仑承担。一、《管理办法》中规定的违反管理规定，无条件受让剩余租金所对应的债权的内容，与民法规定的订立合同须遵循自愿的原则不符，与民法中规定的民事法律责任形式不符，不具有可操作性，对《管理办法》的该项规定不予支持；二、融域公司主张李明仑承担陈仗源该笔业务的责任，要求李明仑支付债权转让款116232.42元及其逾期付款利息，承担律师费，但提交的证据不足以证实该笔业务由风火融公司完成：1.出租人先锋公司与承租人陈仗源签订《先锋太盟汽车融资租赁合同》中的经销商为力悦公司，而不是风火融公司；2.融域公司将陈仗源的融资款项转账给力悦公司账户，而不是风火融公司的账户；3.融域公司没有证据证实其向风火融公司支付该笔业务的渠道服务费用；4.融域公司提交的钉钉截图为网络页面截图，李明仑不予确认，其证明力较弱，与租赁合同上注明的经销商不符，与融资款项的收款单位不符，不能单独证明为风火融公司业务；三、融域公司否认李明仑提交的《关于广东区域合作商展业规范的通知》的真实性，但融域公司在质证意见中陈述：“2019年1月28日，先锋太盟公司将风火融公司从车辆经销商备案名单中剔除”，该陈述与李明仑提交的《关于广东区域合作商展业规范的通知》中的内容相符，进一步证实发生在2019年1月28日后的陈仗源该笔业务不能认定为风火融公司业务；故对融域公司要求李明仑支付债权转让款116232.42元及其逾期付款利息，承担律师费的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回融域公司的诉讼请求。一审案件受理费2884.65元（融域公司已预交），由融域公司负担。二审中，融域公司提供入账日期为2019年3月11日的银行业务回单一份，拟证明融域公司向中山市力悦汽车销售服务有限公司转账、中山市力悦汽车销售服务有限公司又向融域公司转账，业务实际上是风火融公司经办；李明仑提供了一份《整改通知书》，拟证明涉案交易发生在中山市力悦汽车销售服务有限公司与融域公司之间，与风火融公司无关。一审法院查明的事实具有证据支持，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。融域公司提供其与先锋公司之间的《债权转让协议》，主张其已受让了先锋公司对陈仗源享有的债权，基于已受让的债权诉求风火融公司向其支付债权转让款、利息及律师费用。李明仑对融域公司受让先锋公司债权无异议，本院予以确认，故本案是融域公司以先锋公司债权受让人身份提起诉讼。根据当事人之间的诉辩意见，本案的争议焦点为先锋公司与风火融公司有无合同法律关系。融域公司为支持其诉求提供了《先锋太盟汽车融资租赁合同》，该合同的法律关系主体为先锋公司及陈仗源。本院认为该合同没有包含风火融公司，合同的权利义务不约束风火融公司;融域公司为支持其诉求还提供了中国建设银行网上银行电子回执一份、中国工商银行业务回单两份，该三份证据显示，2019年3月11日，融域公司将涉案款项118350元转给中山市力悦汽车销售服务有限公司，中山市力悦汽车销售服务有限公司于当日将上述款项转给了风火融公司。基于该三份证据，融域公司主张其将涉案款项转给了风火融公司。风火融公司则主张其已于2019年1月28日与融域公司终止了合作关系，融域公司将涉案款项支付给中山市力悦汽车销售服务有限公司与风火融公司无关，而中山市力悦汽车销售服务有限公司支付给风火融公司的是货款，并非融域公司主张的融资租赁款。本院认为，因中山市力悦汽车销售服务有限公司没有出面证明其公司向风火融公司转入的款项是涉案融资租赁款，且风火融公司又不予确认，不能认定中山市力悦汽车销售服务有限公司向风火融公司转入的款项是先锋公司的融资租赁款；融域公司为支持其诉求另提供了风火融公司的法定代表人李明仑的微信聊天记录截图。因微信聊天记录截图的内容不完整，无法确认里面的内容与本案争议的债权有直接的关系，且李明仑不确认微信聊天内容与涉案业务有关，本院认为微信聊天记录不能证明风火融公司与涉案融资交易有关；融域公司提供的其他证据亦未显示风火融公司有参与先锋公司与陈仗源融资租赁合同中。综上所述，因融域公司提供的证据不足以证明风火融公司与涉案融资租赁合同有关，先锋公司与风火融公司没有涉案融资租赁直接的合同法律关系，根据合同相对性原理，融域公司诉求风火融公司支付转让款没有事实与法律依据，一审对融域公司的诉求不予支持正确。综上所述，融域公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2884.65元，由上诉人杭州融域资产管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 洪 文审判员 管晓明审判员 徐学强二〇二一年四月十九日书记员 高晓欣