河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0191民初3470号原告：河南新兴房地产投资有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）榆林北路******。法定代表人：伊守宽，经理。委托诉讼代理人：孙立，男，1986年7月24日出生，汉族，住河南省义马市，系该公司员工。委托权限：一般代理。委托诉讼代理人：刘忠，河南正臻律师事务所律师，特别授权。被告：河南省国控保障房建设投资有限公司，住所，住所地郑州市郑东新区商务内环路******div>法定代表人：王宏伟，董事长。委托诉讼代理人：王仁江，上海市建纬（郑州）律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：吕姣姣，上海市建纬（郑州）律师事务所律师，特别授权。第三人：河南东望置业有限公司，住所地河南自贸，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）榆林北路******div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：付晶。原告河南新兴房地产投资有限公司（以下简称“新兴房地产公司”）与被告河南省国控保障房建设投资有限公司（以下简称“国控保障房公司”）、第三人河南东望置业有限公司（以下简称“东望置业公司”）质押合同纠纷一案，本院于2021年2月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新兴房地产公司的委托诉讼代理人孙立、刘忠，被告国控保障房公司的委托诉讼代理人王仁江、吕姣姣到庭，第三人东望置业公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告新兴房地产公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告配合原告办理解除股权质押（质权登记编号：410101201500000016）的相关手续，出质股权数额为980万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年2月9日，原、被告双方签订《最高额股权质押合同》，原告用其在第三人东望置业公司的全部股权，为被告与第三人在该合同自2015年2月9日至2018年2月9日期间借款协议项下的借款提供股权质押担保，并在郑州市工商行政管理局办理了股权出质登记手续，领取了股权出质设立登记通知书，原告出质股权数额为980万元，质权登记编号为410101201500000016。截至2019年12月31日，第三人东望置业公司和被告债权数额对冲后，被告仍欠第三人5,367,364.05元，被告核对后在《企业询证函》上加盖公章予以确认。2020年9月7日，贵院作出（2020）豫0191民初10699号民事判决书，判决被告向第三人偿还欠款5,367,364.05元，现该判决书已生效。至此，第三人不但偿还了所有债务本息，还多付给被告5,367,364.05元。依据原、被告双方签署《最高额股权质押合同》第5.1（2）款“主合同项下债权获得全额清偿的，质权人可解除质押，配合出质人办理解除质押的相关手续”的约定，被告应当配合原告办理解除质押的相关手续。但时至今日，被告仍不履行合同约定的义务，致使原告的合法权益受损，原告故诉至法院，请求判如所请。被告国控保障房公司辩称，一、原告的诉求不应也不能予以支持，应驳回其全部诉求。（一）本案是否需要解除股权质押担保，需要核实清楚被告与第三人关于最高额借款合同项下的实际借款及还款情况，原告主张的《企业询证函》显示的内容为“截至2019年12月31日，账面列示与贵单位的往来款项”，系双方之间所有经济往来的账面金额统计，并非单纯的借款也并非最终的审计结算，而自2019年12月31日至目前，双方最新的经济统计数据并没有审计，不应推测认定第三人已经足额清偿了被告的所有款项，也不应解除股权质押担保。（二）从案涉争议背后股权转让发生的背景及维护国有资产的角度，本案质押股权也不能予以解除。2014年4月，原、被告签署项目合作协议及补充协议，约定组建河南新兴东城置业有限公司即第三人东望置业公司实施白沙镇大陈村合村并城项目。2019年5月，第三人发布股权转让实施方案，将被告依法持有第三人东望置业公司的20.4%股权对应的全部股东权利义务进行转让，但明确说明第三人取得土地成本超过350万元/亩的部分由原告按协议承担，被告保留原股东享有的该项获益权，2019年6月27日，第三人与被告签署的《土地使用权成本补偿权处置协议》也有明确约定。因此，案涉股权质押除了在被告与第三人借款法律关系中质押担保，也系在股权转让中对被告后续的该项收益追偿权的实现。目前被告的该项收益并没有实现，不符合解除股权质押的背景，此外，原告涉诉众多，自身股权查封严重，被告认为其不具有履行能力，从维护国有企业利益，避免国有资产流失的角度出发，被告也可以行使不安抗辩权，拒绝对案涉质押股权予以解除。二、贵院审理案件，望予以考虑集团整体经营状况及整体交易实际情况，慎重处理。被告系河南省国有资产控股运营集团有限公司（以下简称“国控集团”）的下属二级企业，国控集团是河南省人民政府出资设立的国有独资公司，河南省国资委受河南省人民政府委托，履行出资人职责。目前，国控集团出现了暂时的债务危机，受到了河南省人民政府的高度重视，并成立债务化解专项工作小组，统筹推进国控集团债务风险化解各项工作，避免给河南经济发展造成不良影响。被告享有的案涉股权质押权利及对原告保留的土地超核算标准补偿的追偿权利系对外债权的一个典型，系确保国有资产增值保值，收回对外债权的主要突破重心，上述争议也在河南省人民政府成立的债权债务处置小组的工作范畴之内，望贵院充分考虑上述情况，结合交易背景对案件作出慎重处理。综上所述，原告的诉求并无确切的证据，案涉质押股权既不符合解除的条件，从根本上也不能予以解除，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人东望置业公司未到庭、未陈述、未举证。本院经审理认定事实如下：2015年2月9日，原告新兴房地产公司作为出质人与被告国控保障房公司作为质权人签订《最高额股权质押合同》一份，合同约定，根据原、被告双方于2014年4月16日签订的《项目合作协议》及2014年4月16日签订的《补充协议》，双方组建项目公司河南新兴东城置业有限公司（即第三人东望置业公司）实施郑州市白沙镇大陈村合村并城项目，当被告向第三人提供股东借款时，原告应提供连带责任保证担保并将其持有第三人的全部股权质押给被告。合同还约定，本股权质押合同项下所担保的主合同为被告与第三人在2015年2月9日起至2018年2月9日或第三人取得预售许可证之日起3个月内（以较晚时间为截止日期）期间所签订的多个《借款协议》及《委托贷款合同》，包括展期合同；质押担保的债权最高限额为人民币30亿元，质押担保的范围为上述协议约定的第三人全部债务，包括但不限于本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、律师费、差旅费）和所有其他费用；质押财产为原告所持有的第三人全部股权（持股比例49%）；主合同债务人履行债务的期限以各主合同约定的借款期限及延展期限为准，若债务提前到期，提前到期日即为债务履行期届满之日；质权人在本合同项下的权利和利益，不因期限延展、主合同条款修改等情形而受任何影响，出质人的担保责任也不因此而减免；主合同项下债权获得全额清偿的，质权人可解除质押，配合出质人办理解除质押的相关手续；主合同约定的债务履行期限届满而债务人未依约清偿全部债务的，被告有权随时行使质权并处分本合同项下的质押财产。当日，原、被告双方分别在该合同落款处加盖公司印章并由法定代表人签字。2015年4月1日，郑州市工商行政管理局于作出的（郑）股质登记设字［2015］第269号《股权出质设立登记通知书》显示，原、被告双方于当日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，质权登记编号为410101201500000016，出质股权所在公司为河南新兴东城置业有限公司（即第三人东望置业公司），出质股权数额为980万元，出质人为原告新兴房地产公司，质权人为被告国控保障房公司。2020年7月20日，本案第三人东望置业公司以民间借贷纠纷为由将被告国控保障房公司和案外人河南大通投资有限公司诉至本院；2020年9月7日，本院作出（2020）豫0191民初10699号民事判决书，该判决书认为，东望置业公司与国控保障房公司之间有多笔账款往来，且存在国控保障房公司为东望置业公司垫付工资及缴纳社保行为，根据东望置业公司提交的豫诚则专审字［2020］第003号《专项审计报告》，截止2020年7月1日，东望置业公司累计支付给国控保障房公司资金282292.5万元，东望置业公司累计收到国控保障房公司资金281420万元（2019年12月31日之后，两家公司之间未有转款记录）。东望置业公司向国控保障房公司发出《企业询证函》一份，该函明确载明：下列数额出自本单位账簿记录，如与贵单位记录相符，请在本函下端“数额证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数据不符及需加说明事项”处详为列示。国控保障房公司在“数据证明无误”下部加盖公章。本院认定，双方对国控保障房公司尚欠东望置业公司已经进行结算，达成合意，《企业询证函》内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。东望置业公司未提交证据证明国控保障房公司在该函上盖章的时间，本院酌定2019年12月31日起五日内国控保障房公司加盖公章，双方已在2020年1月5日起形成新的债权债务关系，本院以《企业询证函》确认双方之间的权利义务关系。该函中明确表明，截止日期2019年12月31日，贵单位欠5,367,364.05元。但该函未载明该款项的性质，本院依据东望置业公司提交的其他证据及庭审陈述认定，该款系借款，故国控保障房公司应当向东望置业公司偿还借款5,367,364.05元并应自2020年1月6日起按年利率6%向东望置业公司支付利息至实际付款之日。东望置业公司称，国控保障房公司虽不配合其核补2019年双方之间的《借款协议》，但是根据国控保障房公司确认的《企业询证函》中本金及利息计算表可知，双方在2015至2019年计算往来借款利息时均以年利率15%的方式计息。本院认为，东望置业公司向国控保障房公司所转款项中部分无相应的借款合同，依据东望置业公司提交的证据也无法确认双方之间约定有利息，且上述《企业询证函》附件中并未加盖国控保障房公司公章，无法确认《企业询证函》附件内容予以全部认可，另《企业询证函》并未载明含有附件。故本院对东望置业公司上述所述不予采信。国控保障房公司法定代表人、案外人河南大通投资有限公司法定代表人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其民事诉讼权利的放弃。该判决书判决如下：国控保障房公司于本判决生效之日起向东望置业公司偿还借款5,367,364.05元，并应按年利率6%支付自2020年1月6日起至实际付款之日止的利息。案件受理费80,680元，减半收取40,340元，东望置业公司负担15,654元，国控保障房公司负担24,686元。后各方当事人均未上诉，该判决书一审生效。2020年10月23日，东望置业公司以该判决书为执行依据向本院申请强制执行，执行案号为（2020）豫0191执16795号，该案件尚在执行程序中。2021年2月2日，原告以第三人东望置业公司已足额向被告偿还债务本息为由，诉至本院，要求被告配合其办理解除股权质押的相关手续。另查明：2019年5月，被告发布《股权转让实施方案》，拟通过产权市场公开挂牌转让标的股权，该转让方案显示，标的股权为被告依法持有第三人东望置业公司20.4%的股权（总股本5,000万元）对应的全部股东权利义务和转让涉及协议章程等法律文件所指向的与该部分股权有关的全部权利义务，但不包括向第三人东望置业公司主张取得土地使用权成本超过350万元/亩部分由原告按相关协议约定承担后给第三人东望置业公司增加的权益中属于被告作为原股东享有权益的权利，该部分权利由被告予以保留并在本次股权转让后继续行使，受让方无权向第三人东望置业公司行使该部分权利；标的股权挂牌底价为人民币叁亿贰仟万圆整（32000万元），在受让方完成相应前提条件后进行股权变更登记。2019年6月27日，被告国控保障房公司作为甲方、第三人东望置业公司作为乙方与案外人河南大通投资有限公司作为丙方（受让方）签订《土地使用权成本补偿权益处置协议》一份，协议主要载明：1、原、被告于2014年1月25日签订《项目合作协议》，就共同合作开发郑州市白沙镇大陈村合村并城项目及设立项目公司事宜作出约定；2、原、被告于2014年4月21日成立项目公司（即第三人东望置业公司）；3、原、被告于2015年4月12日签订《补充协议（二）》，同意将《项目合作协议》约定的取得开发区土地使用权的成本调整为不超过350万元/亩。超过部分由原告承担；4、被告通过产权市场于2019年6月25日将所持第三人东望置业公司20.4%的股权的全部股东权利义务和转让涉及协议章程等法律文件所指向的全部权利义务（保留部分除外）概况转让给案外人河南大通投资有限公司；5、被告保留其与原告所约定的取得土地使用权成本超过350万元/亩的部分，由原告按相关协议约定承担后给第三人东望置业公司增加的权益中属于被告作为原股东享有的权益，不包含在此次资产评估及转让标的范围，案外人河南大通投资有限公司无权向第三人东望置业公司主张该部分权益。又查明：2014年4月21日，第三人东望置业公司注册成立，成立时的公司名称为河南新兴东城置业有限公司，法定代表人为邱丰锦，成立时的公司股东为原告新兴房地产公司和被告国控保障房公司；2016年7月8日，第三人东望置业公司经工商变更登记，将其公司法定代表人变更为许少周，并将公司名称变更为河南国控东城置业有限公司；2016年8月3日，第三人东望置业公司经工商变更登记，将其公司注册资本增加至5,000万元，并增加新股东华鑫国际信托有限公司；2019年8月22日，因公司股东股权转让，第三人东望置业公司经工商变更登记，将其公司股东变更为原告新兴房地产公司、被告国控保障房公司、案外人河南省景瑞控股有限责任公司和河南大通投资有限公司；2019年11月4日，因公司股东股权转让，第三人东望置业公司又经工商变更登记，将其公司股东变更为原告新兴房地产公司、案外人河南省景瑞控股有限责任公司和河南大通投资有限公司，并将公司法定代表人变更为付晶；2020年5月14日，第三人东望置业公司经工商变更登记，将其公司名称变更为河南东望置业有限公司；2020年8月5日，因公司股东股权转让，第三人东望置业公司再次经工商变更登记，将其公司股东变更为原告新兴房地产公司和案外人河南省景瑞控股有限责任公司、河南大通投资有限公司、信达投资有限公司、河南省金博大投资有限公司。以上事实有《最高额股权质押合同》、（郑）股质登记设字［2015］第269号《股权出质设立登记通知书》、（2020）豫0191民初10699号民事判决书、《股权转让实施方案》、《土地使用权成本补偿权益处置协议》、《补充协议（二）》、河南东望置业有限公司的企业公示信息及当事人陈述在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。本案中，原告新兴房地产公司与被告国控保障房公司签订的《最高额股权质押合同》系双方真实意思表示，合同内容并不违反法律法规的强制性规定。2015年4月1日，原、被告双方就该股权质押合同对原告持有第三人东望置业公司的980万元股权办理了股权出质登记手续，该质权自登记之日起设立，故本院依法对其效力予以确认，双方均应按照合同约定履行各自的义务。经庭审查明，涉案股权质押合同中明确约定，原告系在被告向第三人提供借款后，为第三人在借款协议项下的义务提供股权质押担保，股权质押担保的主合同为被告与第三人在2015年2月9日起至2018年2月9日或取得预售许可证之日起3个月内（以较晚时间为截止日期）期间所签订的多个《借款协议》及《委托贷款合同》，包括展期合同，即原告仅就被告与第三人之间的借款法律关系提供股权质押担保。鉴于第三人已就其与被告之间的借贷纠纷提起诉讼且自2019年12月31日之后，第三人与被告之间未再有转款记录，被告应当向第三人偿还借款5,367,364.05元并支付相应利息，上述事实已经生效的（2020）豫0191民初10699号民事判决书予以确认。因此，本院认定，被告对第三人就主合同项下的债权获得全额清偿，被告作为质权人且作为国有企业，应当遵守诚实信用原则并按照涉案股权质押合同的约定向出质人返还质押财产，故对原告主张被告应当配合其办理解除质押的相关手续的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。对被告辩称其与第三人之间最新的经济统计数据没有审计、不应推测认定第三人已经足额清偿被告所有款项、也不应解除股权质押担保的辩解意见，首先，该说法与上述生效判决确认的内容不一致；其次，被告已在2019年6月将其所持有第三人东望置业公司的股权转让给案外人河南大通投资有限公司且已进行工商变更登记，被告的相应权利大部分已经得到实现；再次，被告虽辩称其与原告约定的对第三人东望置业公司取得土地使用权成本补偿权的收益尚未实现及原告自身股权查封严重、不具备履行义务的能力、其有权行使不安抗辩权，但其并未提交有效证据证明该收益权与涉案股权质押担保的关联，且其主张的内容亦不符合现行法律对质押担保的相关规定，故对被告的上述辩解意见，缺乏事实和法律依据，本院均不予采纳。鉴于第三人东望置业公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对诉讼权利的放弃，由此产生的不利后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百三十六条第一款、第四百四十三条第一款、第四百六十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：被告河南省国控保障房建设投资有限公司于本判决生效之日起十五日内配合原告河南新兴房地产投资有限公司办理解除质权登记编号为410101201500000016的股权出质登记的相关手续。案件受理费80,400元，减半收取计40,200元，由被告河南省国控保障房建设投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 华二〇二一年四月二十七日书记员 刘一频