湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0104民初2732号原告：彭勃，女，1976年6月7日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：周灿明，湖南弘湘律师事务所律师。被告：湖南车先生实业有限公司，住所地长沙市高新技术开发区雷锋镇真人桥村毛屋湾组1110277栋。法定代表人：李晓江。被告：车德，男，1977年1月28日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被告：任国武，男，1967年4月6日出生，汉族，住湖南省吉首市。上述两被告共同委托诉讼代理人：彭谦，湖南海川律师事务所律师。被告：丁进军，男，1974年10月27日出生，汉族，住湖南省安乡县。被告：李晓江，男，1972年10月2日出生，汉族，住长沙市岳麓区。原告彭勃与被告湖南车先生实业有限公司（以下简称车先生公司）、车德、任国武、丁进军、李晓江合同纠纷一案，本院于2021年1月29日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告彭勃及其委托诉讼代理人周灿明、被告车先生公司的法定代表人李晓江暨被告李晓江、被告车德、任国武及其共同委托诉讼代理人彭谦、被告丁进军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告彭勃向本院提出诉讼请求：1、判令被告车先生公司向原告支付承包食堂的餐费25.3917万元，返还保证金10万元，并支付以35.3917万元为基数按年利率6%自2019年6月20日暂计算至2020年12月6日的逾期付款利息3.18万元；2、判令被告车德、任国武、李晓江对上述债务承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案诉讼费用。原告彭勃诉称：2018年8月1日，原告与被告车先生公司签订《车先生实业学生食堂承包合同》，合同约定：原告承包由被告车先生公司办学的学生食堂，为在学校就餐的学生提供餐饮服务，原告向被告车先生公司交纳10万元保证金，保证学生饮食安全，期满或合同解除时退还，被告车先生公司按20元/人/天的标准向原告支付餐费。合同签订后，原告提供了餐饮服务，但被告车先生公司拖欠餐费，截止2019年6月，被告车先生公司拖欠原告餐费25.3917万元，由时任校长签字确认。因被告车先生公司经营期间，公司股东约定由各股东个人承担公司债务，前期餐费也均由股东个人转账给原告，故各股东应对案涉债务承担付款责任。原告多次要求被告支付餐费、返还保证金未果，故提起诉讼。被告车先生公司、李晓江共同辩称：1、原告提交的（证据一）2018年8月12日《关于湖南车先生实业有限公司债权债务的处理决议》明确约定，公司所有账务、学校费用支付均由任国武全权负责接管处理、做出资金安排，学校所有收入分配至公司账户，确保公司正常运营后剩余资金按股份比分给股东，再由各股东全额给任国武。被告车先生公司、李晓江明确告知过原告，所有食堂费用结算均与车先生公司、李晓江无关，该费用属于专款专用，结算需找实际管理者。由此可推导学生伙食费是给食堂专款专用的费用，不存在拖欠伙食费；2、学校的应收学生伙食费用多于实际支付原告方费用，不存在亏损；3、所有学生伙食费用未到车先生公司账户，原告诉请的欠费未经车先生公司及法人李晓江签章、签名认可，车先生公司不应承担该费用的支付；4、李晓江自2018年8月份开始未在学校担任或管理任何实质事务，仅对学校外围协调工作负责，李晓江未参与学校的所有收支情况及手续；5、原告提供的《餐费19年支付情况表》备注支付方式均为车德、任国武的个人账户付出；综上，原告的诉求无事实依据，请求驳回原告对被告车先生公司、李晓江的全部诉讼请求。被告车德、任国武共同辩称：被告车德、任国武对原告要求被告车先生公司支付承包食堂的餐费25.3917万元无异议，但对原告要求车先生公司返还10万元保证金、支付利息以及要求被告车德、任国武承担连带责任有异议。理由如下：1、原告提交的《车先生实业学生食堂承包合同》第五条第一项约定：“签订合同即付履约保证金10万元，此履约保证金10万元从原合同已上缴的40万元中扣除”。原告此前承包学生食堂时，李晓江个人收取了原告履约保证金40万元，原告在签订案涉承包合同时并未向被告车先生公司实际交纳履约保证金10万元，原告主张被告车先生公司返还该款没有事实依据，该款应由被告李晓江个人返还；2、被告车德、任国武未参加过车先生公司要求股东个人承担公司债务的股东会议，也未签署此类股东会议记录或纪要、股东会决议。虽2018年8月12日关于湖南车先生实业有限公司债权债务处理决议中约定，车先生公司的所有债权债务及债权人由被告车德、任国武接管处理，并由其做出资金安排，该安排仅针对车先生公司2018年8月30日前的债权债务和债权人。本案原告诉请拖欠2019年2月至6月的餐费，原告诉请的保证金发生在原告与被告李晓江之间，故原告的案涉债权不属于被告车德、任国武接管处理的债务范围。被告车德、任国武曾代车先生公司向原告付款系为了化解当时的矛盾。综上，请求驳回原告对被告车德、任国武的诉讼请求。被告丁进军辩称：丁进军由车先生公司聘请担任案涉学校的校长，管理学校事务，只是对原告所承包的学生食堂餐费情况予以核实确认，对原告与被告车先生公司之间的经济往来不清楚，原告未诉请被告丁进军承担本案付款责任。请求法院依法处理。经审理查明，被告车先生公司于2015年1月19日经湖南省市场监督管理局核准设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），2015年12月7日，该公司工商登记股东变更为车德、李晓江。被告车先生公司开办经营民办学校，聘请丁进军为其民办学校的校长。2015年8月25日，原告彭勃与被告李晓江签订《车先生实业学生食堂承包合同》，其中约定：1、李晓江于2015年8月31日提供食堂给彭勃经营饮食，李晓江提供食堂现有设备和炊具；2、承包期限自2015年9月1日起，终止日期随学校二次合同期限走；3、签订合同即付履约保证金40万元。合同签订后，原告向被告李晓江支付了履约保证金40万元。原告承包食堂至2018年上学期结束，因拖欠餐费，双方遂重新协商，约定车先生公司退还保证金30万元，剩余10万元保证金转为新合同的履约保证金。2018年8月1日，原告彭勃（乙方）与被告车先生公司（甲方）重新签订《车先生实业学生食堂承包合同》，其中约定：1、车先生公司于2018年7月30日提供食堂给乙方经营饮食，车先生公司提供食堂现有设备和炊具；2、承包期限自2018年8月1日至2020年7月31日止；3、签订合同即付履约保证金10万元，此履约保证金10万元从原合同已上缴的40万元中扣除，另外30万元分别在2018年下学期9月份和2019年上学期3月份分期（每期付15万元）付给彭勃；4、车先生公司按20元/人/天的用餐标准与彭勃进行结算；5、车先生公司的教职员工免费就餐，若学生放假期间教职员工在食堂就餐，按15元/人/天补贴给彭勃；6、车先生公司于开学一周内预付15万元，并于每月10日前需结清上月所有费用，预付款于每学期最后一个月冲抵。合同签订后，被告车先生公司向原告退还了保证金30万元，剩余10万元作为2018年8月1日承包合同的履约保证金。原告彭勃继续在被告车先生公司开设的学校经营食堂，车先生公司委托校长丁进军管理、结算餐费。2019年6月，因学校停止办学，原告彭勃停止经营食堂。2019年6月19日，经对账，校长丁进军和出纳张光艳在原告提交的《餐费19年支付情况表》上共同签名确认：2019年2月至2019年6月，应付餐费60.5555万元，所用电费0.8741万元，电费公摊0.2897万元，已付金额34万元（备注车德、任总银行卡支付给彭勃），待付餐费金额25.3917万元。因被告至今未向原告支付拖欠的餐费25.3917万元，原告多次催款未果，遂诉至本院。另查明，1、本案庭审中，被告李晓江、车德、任国武认可：李晓江实际持有车先生公司股份70%（包括隐名股东何龙跃所占股份19%），车德实际持有车先生公司股份20%，任国武实际持有车先生公司股份10%；车德、任国武认可其两人代车先生公司向原告退还了保证金30万元。2、原告承包学生食堂期间，由学校财务收取学生交纳的餐费，车先生公司按20元/人/天的用餐标准与彭勃进行结算。车德、任国武认可车先生公司通过其个人账户向原告支付了部分结算应付餐费。3、2018年8月12日，被告李晓江、车德、任国武、丁进军签订《关于湖南车先生实业有限公司债权债务处理的决议》，其中约定：定于2018年8月30日前把学校所有债权债务整理出来，由所有股东签字确认；所有债权债务由任国武接管处理，并由任国武作出资金安排；学校所有收入分配到公司账上，确保公司正常运营后，剩余资金按股比分给股东，再由各股东全额给任国武；所有债权债务由各股东按股比承担，由各股东出具欠条交任国武处理，各股东在学校分得的利润，由各股东无条件先偿还给任国武；所有债权人均由任国武处理，如给学校造成损失均由任国武承担。如任国武未处理好，各股东若出钱处理好后，按处理金额的2倍扣除任国武的欠款。上述事实，有本院经审查认定的《车先生实业学生食堂承包合同》、餐费19年支付情况表、银行转账明细、《湖南车先生实业有限公司股东会决议》、《湖南车先生实业有限公司股权转让协议》、证明、《关于湖南车先生实业有限公司债权债务处理的决议》、内资企业登记情况表及当事人的陈述等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，原告彭勃与被告李晓江签订的《车先生实业学生食堂承包合同》、原告彭勃与被告车先生公司于2018年8月1日签订的《车先生实业学生食堂承包合同》均系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。本案双方对2018年8月1日的《车先生实业学生食堂承包合同》的餐费结算金额及付款方有争议，针对本案争议焦点，本院评判如下：一、关于被告车先生公司是否应向原告支付承包食堂的餐费25.3917万元及支付逾期付款利息、返还保证金10万元问题。原、被告签订食堂承包合同后，原告依照合同约定向被告经营的学校食堂提供了餐饮服务，已履行完毕合同约定的义务。被告应按合同约定履行支付相应餐费义务。原告提交的《餐费19年支付情况表》证明被告车先生公司指定的餐费结算员（学校校长）丁进军及财务人员张光艳共同签名确认尚欠付原告2019年2月至6月的餐费为25.3917万元，对此本院予以认定。原告虽于2015年8月25日签订承包合同后，向被告李晓江个人支付了保证金40万元，因李晓江系车先生公司的法定代表人，被告车先生公司于2018年8月1日重新签订承包合同时，双方已协商确认由被告车先生公司向原告退还保证金30万元及余款10万元转为2018年8月1日的承包合同的履约保证金，且车德、任国武认可其两人实际代车先生公司向原告退还了保证金30万元，故本院认定原告彭勃已向被告车先生公司支付保证金10万元。原告与被告车先生公司于2018年8月1日签订的《车先生实业学生食堂承包合同》实际于2019年6月因学校停办而已终止履行，车先生公司应当向原告退还保证金10万元。被告车德、任国武辩称10万元保证金系李晓江个人收取，不应由车先生公司偿还，缺乏事实依据，本院不予采纳。诉讼中，被告车先生公司未能提供其已经向原告付清全部餐费及退还保证金的相应证据，其欠款行为已构成违约，对此应承担相应的违约民事责任，原告诉请被告车先生公司支付欠付的餐费25.3917万元、返还保证金10万元，本院予以支持。原告与被告车先生公司未对逾期付款的违约责任进行明确约定，鉴于被告车先生公司欠付原告款项，导致原告造成资金被占用产生的利息损失，故本院酌定被告车先生公司以欠付的款项为基数按LPR利率标准自本案起诉之日起2021年1月29日至实际清偿之日止向原告支付逾期付款利息。原告诉请超出部分利息，本院不予支持。二、关于被告车德、任国武、李晓江应否承担本案连带责任的问题。被告李晓江系车先生公司的法定代表人、股东，被告车德、任国武系车先生公司的股东，三人均使用个人名下账户收取、支出车先生公司款项的情形，存在个人财产与车先生公司财产混同情况，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益行为，应当对车先生公司欠付原告的案涉债务承担连带清偿责任。原告诉请被告车德、任国武、李晓江对被告车先生公司的案涉债务承担连带清偿责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、限被告湖南车先生实业有限公司于本判决生效之日起三日内向原告彭勃退还保证金10万元；二、限被告湖南车先生实业有限公司于本判决生效之日起三日内向原告彭勃支付餐费25.3917万元及逾期付款利息（利息以欠付的款项为基数按LPR利率标准自2021年1月29日至实际清偿之日止）；三、被告车德、任国武、李晓江对被告湖南车先生实业有限公司的上述款项给付承担连带清偿责任；四、驳回原告彭勃的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取3543元，由被告湖南车先生实业有限公司、车德、任国武、李晓江承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  孙桂香二〇二一年四月二十七日法官助理张彬书记员周艳娟