广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0104民初6581号原告：王敏仪，女，汉族，1981年2月13日出生，身份地址：广东省广州市荔湾区至宝大街5号三楼。委托诉讼代理人：黎清艳，广东启润律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐丹优，广东启润律师事务所律师。被告：广州美之舍养生保健有限公司，住址地：广东省广州市越秀区环市东路372号2116室。法定代表人：杨穗瑜，经理。被告:杨穗瑜，女，汉族，1981年3月15日出生，身份证住址:广东省广州市海珠区。两被告的共同委托诉讼代理人：邹益群，广东普翼律师事务所律师。原告王敏仪诉被告广州美之舍养生保健有限公司（以下简称美之舍公司）、杨穗瑜民间借贷纠纷一案，本院2021年1月22日立案受理后，依法适用简易程序由审判员王丽娟独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐丹优，两被告的共同委托诉讼代理人邹益群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告美之舍公司向原告返还本金100000元、奖励金20000元及利息（以120000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，从2020年5月14日起计算至清偿之日止，暂计算至2021年1月13日为3080元）；2.判令被告美之舍公司向原告支付违约金20000元；3.判令被告杨穗瑜对上述债务承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年11月14日，原告与被告美之舍公司签订《投资合作协议书》，约定原告向被告美之舍公司投资100000元，被告美之舍公司以原告出资额的20%作为奖励金支付给原告，奖励金按季度结算给原告；协议有效期为六个月，六个月后被告美之舍公司返还原告全额本金，或协商延期，双方签订延期补充协议。协议还约定：双方在在本协议以外的经营盈亏、债务情况，经济及法律等所有责任均与对方无关，并约定任一方违反本协议约定使对方利益遭受损失的，需按原告投资金额的20%支付违约金。协议签订后，原告于2019年11月15日将100000元转入被告杨穗瑜的账户。协议到期后，原告要求返还本金100000元，并支付奖励金20000元，但被告美之舍公司以无能力偿还为由一直拖延。经原告与被告美之舍公司、杨穗瑜等多次协商，均未能收回款项。原告是将涉案合同款支付至被告杨穗瑜的账户，显然被告杨穗瑜作为被告美之舍公司的法定代表人及股东，以其个人账号进行收取公司的涉案合同款项的行为已造成了股东财产与公司财产的混同。而且，现在被告美之舍公司已经停止经营，现已经是解散状态，公司股东已经将公司的资产进行分配。被告杨穗瑜使用个人账户收取公司涉案款项、解散公司并将公司资产等占为己有的行为损害了原告的债权，属滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，依法应当对被告美之舍公司的债务承担连带清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，提起本案诉讼。被告美之舍公司、杨穗瑜共同答辩称：1.原告要求被告美之舍公司返还本金100000元、奖励金20000元、利息3080元及违约金20000元没有事实及法律依据。⑴根据被告美之舍公司与原告签订的《投资合作协议书》的内容约定，原告向被告美之舍公司投资的100000元属于投资款，依据《中华人民共和国公司法》的规定，既然原告的款项属于投资款就不存在要返还给原告的情况。原告原本是被告美之舍公司的员工，原告投资被告美之舍公司是基于在工作中看到被告美之舍公司研发的新款理疗设备，认识到该款理疗设备的商业前景，被告美之舍公司也是因为需要资金委托让人加工该款理疗设备，故而引入原告及其他三人（严晓伟、程澜、李萍）的投资。原告包括其他三位投资人是公司股东刘玉球的徒弟，她们对该产品及项目的投资价值非常清楚，而且当时鼓励她们投资也是刘玉球，推荐此项目的目的就是为了取得丰厚的回报。⑵被告美之舍公司确认了原告等人的投资后，与广州市英侨科技发展有限公司签订了《委托加工协议书》《产品订单》等，被告美之舍公司委托广州市英侨科技发展有限公司加工生产100台“美之舍”品牌的理疗设备，单价为2530元，数量为100台，合计价格为253000元，被告美之舍公司于2019年11月7日支付50000元、11月17日支付75000元，2020年1月13日支付100000元，2020年1月14日支付25000元，而上述理疗设备再次销售出去的价格在13800元以上/台。⑶被告美之舍公司购入设备后，将设备存放在公司仓库，但因2019年末至2020年新型冠状病毒的肆虐，导致被告美之舍公司不能正常营业，既没有客户上门做理疗保健，所委托加工生产的100台理疗设备也无法正常销售出去，在面对员工工资、房屋租金及水电压力的情况下，被告美之舍公司在2020年10月歇业。⑷原告在被告美之舍公司处工作，原告在被告美之舍公司投资歇业后，要求查阅公司的会计资料、会计报告等财务资料，并于2020年10月6日下午在没有美之舍公司股东任何一人在场的情况下，强行撬开美之舍公司仓库门锁，盗走记账用的笔记本电脑一台、往年记账用的已开收据6本、票据若干，历年被告美之舍公司服务的顾客确认表等资料，事后，被告美之舍公司进行报警处理。原告在查看了上述账册之后，并没有提出异议，被告美之舍公司不存在账目不清，股东财产混同的情况。⑸2020年10月后，被告美之舍公司歇业，美之舍公司在结清房屋租金水电费后，为减少投资人的损失，对公司剩余的机器设备及财物进行清算，其中对于投资人的投资，2020年10月26日经协商，程澜、严晓伟的投资各以设备25台抵扣120000元的投资款，原告也是同意以设备抵扣投资款，并从美之舍公司拉走了设备34台，价值远远大于原告的投资款。公司歇业后，两被告及其他股东都与四个投资人有密切的交流和协商，经过多轮谈判后，其中两位投资人拿走了产品作为投资款的抵付。而原告拿走此批设备，主要是担心到时候钱拿不到的同时也抱着去卖仪器顶投资款的目的，故原告拉走设备是至她指定的地址，同时约定了即使是两被告要卖理疗仪器也必须取得原告的同意，且款项也要进入原告指定的账户。然而直至今日，原告见受到疫情影响设备不好出售，遂要求被告美之舍公司一再以现金返还投资款，原告这种不诚信的行为不仅有违双方约定，同时也会给被告美之舍公司歇业清算后设备价值及销售造成损失。因此从这个事实分析，原告拉走这批设备目的就是抵投资。因此，被告美之舍公司就设备抵扣投资款，原告也已经拉走了设备的情况下，原告仍要求被告美之舍公司返还投资款没有事实及法律依据。被告美之舍公司歇业后，公司股东处理好库存理疗设备后，对美之舍公司的设备进行了清点，美之舍公司现在所有的设备仍然列有明细清单，存放在仓库，如果原告需要进行清算的话，可以随时组织股东进行清算。因此原告将100000多款项投资到公司后就已经属于公司的资产。按照《投资合作协议书》第三条第2款之约定，本协议解除后，甲乙双方共同进行清算。而在2020年10月26日，被告美之舍公司已经将投资款投入购买了设备100台，在被告美之舍公司歇业的情况下，将公司剩余的资产设备以物抵给投资人，原告也从被告处拿走设备34台，因此，原告再要求退还投资款100000元没有事实和法律依据。2.原告要求被告杨穗瑜对被告美之舍公司的债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。⑴被告美之舍公司并非一人股东的独资公司，股东包括杨穗瑜、刘少霞、陈玉倩、刘玉球等四人，被告杨穗瑜虽然作为被告美之舍公司的法定代表人及股东，但是在经营期间，美之舍公司都有明确的财务账册，且公司财务由股东陈玉倩分管并不存在原告所说的被告美之舍公司与被告杨穗瑜的财产混同的情形及滥用公司法人独立地位的情形。被告杨穗瑜提供个人账户给公司用，只是为了公司方便，只是承担了法定代表人的职责，被告美之舍公司实际控制人是刘玉球，无论是技术还是经营过程中的实际参与。从被告美之舍公司财务陈玉倩的记账明细来看，法定代表人收到投资款后除全部用于购买设备及公司其它经营以外，更是自己垫付经营费用92761.81元，陈玉倩垫资49601.25元，目前被告美之舍亏损大部分资金都在其个人名下，并且因为被告美之舍公司的负债，已对被告杨穗瑜的个人生活造成了很大的负面影响。⑵被告美之舍公司收款用被告杨穗瑜的银行账户收取投资款，是因为杨穗瑜该银行账户本来就一直给被告美之舍公司使用，况且在《投资合作协议书》也明确约定该账户是作为收款账户，原告对此也并没有提出异议，签订协议时被告美之舍公司其他股东也在场签名确认，并没有对此提出异议，被告杨穗瑜在收到原告款项后将资金用于购买机器设备，并没有擅自挪用，对于每一笔钱都有清晰的财物记账，不存在原告所说的财产混同情况。综上所述：本案中原告投入美之舍公司的款项属于投资款，用于购买机器设备，被告美之舍公司也已经实际购买了机器设备，在遇到新冠疫情后，被告美之舍公司没办法继续经营，公司处于歇业状态，经被告美之舍公司股东与投资人协商，原告已经从公司拉走设备34台，该34台设备的价值远远大于其投资款项，原告还要求被告美之舍公司返还投资款没有事实及法律依据。被告杨穗瑜的账户虽然是收取原告投资款的账户，但被告杨穗瑜并没有将原告的投资款擅自挪作他用，而是实实在在用于购买设备及被告美之舍公司的运转。再者，被告美之舍公司由其他股东分管公司财务，账目清晰明白，不存在原告所述的财产混同及滥用法人人格独立制度。在被告美之舍公司歇业后，被告美之舍公司的股东负责清点公司财物，现在公司财物仍然在仓库，不存在原告诉状中所称的被告杨穗瑜将美之舍公司的资产占为己有的情况。原告为了将投资亏损的钱拿回，不惜隐瞒自己已经将被告美之舍公司34台设备拉走的事实，在明知被告美之舍公司有账可循的情况下，不惜歪曲事实，编造被告杨穗瑜侵占公司资产的言论，已经构成对被告杨穗瑜的人格侮辱，而对于原告自身擅自盗取公司财务账册，破坏公司生产经营的情况却只字不提，被告美之舍公司保留追究原告从美之舍公司拉走9台设备的权利。请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2019年11月14日原告作为乙方，美之舍公司作为甲方签订《投资合作协议书》，载明：甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行为期六个月的投资项目进行合作，达成如下协议：1.合作方式：乙方投资款项从到账日起计算，甲方以乙方出资额的20%作为奖励金支付给乙方；甲方将以季度结算和支付乙方的奖励金；本协议有效期为六个月，约定时间结束后双方可协商处理投资款（甲方返还乙方全额本金，或协商延期，双方签订延期补充协议，执行直至延期约定期限止）；乙方在协议的六个月内不得撤资；甲方每月对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署，并向乙方报告项目进展。2.投资方式：经同意，由乙方投资人民币100000元；根据本协议的条款和条件，乙方以现金方式出资，并于本协议签订之日起五日内将投资款汇入指定账户：账户名为杨穗瑜（中国银行6013821900045522625、开户行为中国银行江燕路支行）。3.协议的解除或终止：⑴甲乙双方一致同意解除本协议；⑵本协议解除后，甲乙双方共同清算，必要时可聘请中立方参与清算。四、违约责任：⑴任一方违反本协议约定，未足额、按时缴/退付资金的，须在10日内补足，如因未能补足而造成对方损失的，违约方须向守约方承担赔偿责任；⑵任一方违反本协议约定使对方利益遭受损失的，须向对方承担赔偿责任，所需支付的违约金为乙方投资金额比例的百分之二十。五、其他：⑴甲乙双方在本协议以外的经营盈亏、债务情况，经济及法律等所有责任均与对方无关；⑵本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力；⑶因本协议发生争议，双方应尽力协商等；⑷本协议一式两份。该《投资合作协议书》甲方落款处有美之舍公司的盖章并有法定代表人杨穗瑜的签字，乙方处有王敏仪的签名。另外，该《投资合作协议书》下方还有刘玉球以及陈玉倩的签名，原、被告双方均确认：刘玉球以及陈玉倩并非合同相对人；《投资合作协议书》合法有效。2019年11月15日原告向杨穗瑜6013821900045522625的账户支付100000元。原告主张：《投资合作协议书》约定到期还本付息，原告并未参与公司经营管理，且未履行出资程序、未进行工商登记，故以民间借贷纠纷为由提起本案诉讼；两被告为本案合同相对方；杨穗瑜系被告美之舍公司最大的股东，对公司决策有决定性影响，被告杨穗瑜与美之舍公司存在人格混同，滥用公司独立人格行为对债权人的利益造成损害，杨穗瑜应承担连带清偿责任。被告美之舍公司认为其与原告存在的是投资关系，合同相对方为原告与被告美之舍公司，被告杨穗瑜与美之舍公司不存在人格混同。据被告杨穗瑜与原告的微信聊天记录显示：原告2020年10月5日向被告杨穗瑜发送了房屋门锁被撬开的图片以及摆设有笔记本电脑及账目的图片等，并表示“你们公账私用，全部款项入私账，账目乱七八糟”。2020年10月26日被告杨穗瑜向原告发送了《补充协议》的文字内容，《补充协议》内容为：“1.甲乙双方同意以100000元投资金、20000元奖励金进行结算。2.其中程澜与严晓伟两人同意以48000元/台的康之桓抵扣每人120000元，每人25台，签字当日取走17台，抵扣81600元，剩下8台设备，由甲方协助销售，在六个月内用销售所得金额补齐剩余的38400元/人。3.其中甲方同意以现金的方式给王敏仪与李萍两人结算，每人120000元，剩余设备共45台均以6000元/台结算，由甲方与王敏仪和李萍两人共同销售，在销售过程当中，所有人必须先支付货款再取货，而每一笔货款都必须进入到王敏仪与李萍指定的公账账户，账户资金由王敏仪与李萍按照各50%平均分配。共240000元货款到账期限在六个月内完成。4.剩余的45台设备统一由王敏仪负责保管，并且负责设备的安全，防止被盗、损坏，以及款项安全，王敏仪承诺仓管所产生的费用由其负责，一直到所有的货款结算清楚为止。所有以上成员应优先销售45台的库存产品，不得在同一时间销售同类产品，差价部分归销售人员所得，如涉及发票事宜由销售人员自行处理。6.甲方资产由杨穗瑜负责保管。7.公司搬迁涉及的相关费用（包括财务费用、房租、房屋税、水电费、物业费等）由甲方股东分别分摊。”杨穗瑜接着问“这是补充协议的内容，你们看一下还有什么要协商的”。王敏仪回复“我今天的行程已经排满了，没有空再去美之舍，补充协议我等一下有空再看看！”2020年10月27日被告杨穗瑜问原告“约了几点到货拉拉？”原告问“还没约？搬好了吗？”杨穗瑜回复“只是搬设备”以及“设备随时可以走”，原告回复“好，我约吧”。据原告与杨穗瑜等人2020年10月25日的录音显示，原告提到“我跟李萍呢就是要钱的不要机器的”，“是他们抵扣你的债，不关我的事，你要明白这件事”以及“四个人，有两个人愿意走这个方案，有两个人愿意走另外一个方案，已经很明确了……”。杨穗瑜回复“这个是投资，不是借钱，是两回事”。原告回应“只是你认为是投资，我们没有认为是”。该录音内容显示各方并未达成一致的处理意见。《康之桓库存登记表》显示有“2020年10月28日”、“敏仪”、“取走”、“32台”的内容。据原告2020年10月28日出具的《收条》显示，原告确认收到美之舍公司康之桓康养仪32台，再退回原借用2台，合计共存34台。原告确认其从美之舍公司取走34台设备，但表示该行为仅是代为监管及防止原告的债权被损害得不到偿还而为，如果被告将钱还给原告，原告会将34台设备还回去。被告美之舍公司确认应当向原告退还100000元，但认为原告已经取走34台设备，所以无须再向原告退款。两被告为证实其主张，除被告杨穗瑜与原告的微信聊天记录、《收条》以及《康之桓库存登记表》，还在本案提交下列证据：1.被告美之舍公司分别与严晓伟、程澜、李萍、原告签订的《投资合作协议书》，严晓伟、程澜、李萍的合同内容与本案原告与被告美之舍公司签订的《投资合作协议书》内容一致，其中严晓伟以及程澜的《投资合作协议书》背面有同意以机器抵扣120000元投资款的内容，原告以及李萍的《投资合作协议书》背面并无上述内容。2.被告美之舍公司与广州市英侨科技有限公司签订的《产品定单》《委托加工协议书》，拟证实被告美之舍公司订购100台理疗设备的事实。3.《物资清单》，拟证实美之舍公司的股东对公司资产进行清查，资产还放在仓库，并没有非法占用或挪用公司财务。该《物资清单》并未有原告签字确认。4.《收支平衡表》《汇总报表》，制表人为陈玉倩。其中《收支平衡表》上2020年6-8月的劳务支出部分有“敏仪”的字样，其中2020年10月借贷支出部分有“还敏仪借款（卖仪器）6000”的内容，其他部分有“敏仪卖仪器奖励7000”的内容。两被告表示：被告美之舍公司从开业以来至歇业，公司账目清晰，且公司账目由股东陈玉倩分管，不存在两被告财产混同的情况；该证据可证实原告系被告的员工，参与了公司的经营，但确认与原告之间并未签订劳动合同，劳务费是原告帮别人做理疗的提成以及卖设备的提成；原告卖出一台仪器6000元用于抵扣原告投资100000元的本金。5.美之舍运营部（包括刘玉球、杨穗瑜、陈玉倩）微信群聊记录，其中2020年10月26日刘玉球提到“程兰、晟尹俩人以货代款事宜（每人25台共50台）交接顺利完成。李萍、敏仪新协议方案收到，待考虑几天后再续！”。2020年10月27日刘玉球发送了“趁有时间，我将自己的想法表达一下，大家参考，不急于下结论。有一天，我需要资金做一件事，别人帮我出资完成（我承诺一个时间内还款并给出可观的利息，但因故无法完成此任务时），别人以高出产品的价格帮我承受50%负担，再给我一个时间段来完成”等，随后杨穗瑜表示“敏仪和李萍的协议还没签哦”以及“拉走设备合适吗？”刘玉球回复“她们只收现金，货去那里她们只委托监管，我如何处理还有什么异议？”以及“敏仪在，你速回，当面问清楚！”之后刘玉球又回复“至于新的协议知道已发出（我当然没意见啦，有这么愚蠢的人吗？这里面明显有三个坑）。但不应期望她们会签，只要提出合理性意见已经不错了”。杨穗瑜问“怎么理解有坑？”刘玉球回复“1.已确认此款项为投资款（当然要承担投资失败的任何后果），那就没所谓的保本加利息啦！2.协商的6000元（台）单价只是我们提出（对方从未认可并同意）。3.如果此协议签订后最终三个月后仍未完成全额退款时则可6000元（台）仪器抵扣”等。2020年10月28日刘玉球发送消息“敏仪今晚签收我发照片到这群，见面之时可交你保管”等，杨穗瑜回复“实际拉走数量是79台，加店铺在使用的1台，共80台，敏仪借用的两台看看如何算”以及“80-48=32+2=34”。刘玉球接着回复“她不要机（只有旧机）记入公司存量，李萍也一样”。2020年10月30日杨穗瑜在微信群中发送了《物资清单》，随后刘玉球发送了原告拉走设备的《收条》。6.杨穗瑜与陈玉倩的微信聊天记录，显示对方向杨穗瑜发送了“收支平衡表”以及“报表（新）”的电子文件。7.⑴杨穗瑜报警的回执；⑵杨穗瑜、刘玉球出具的《证明》。该组证据拟证实原告撬开被告美之舍公司的仓库，盗走公司资产包括记账笔记本电脑、原始收据、票据凭证、顾客确认表的事实。原告质证后表示：对证据1真实性无法确认，不能因为其他人同意以设备抵债就认定原告也同意。对证据2不予确认，与本案无关。对证据3《物资清单》不予确认，系被告单方制作。对证据4《收支平衡表》《汇总报表》不予确认，表单制作人陈玉倩与本案有利害关系；原告只是刘玉球的学徒，学成之后帮美之舍公司的客户做理疗，每做一位客户就给原告提成50%；对于“还敏仪（卖仪器）6000”以及“敏仪卖仪器奖励7000元”，合计13000元，当时是原告代刘玉球收款，后已转给刘玉球、代缴被告应缴的水电费及抵扣被告拖欠的部分提成。对证据5美之舍运营部微信群聊记录真实性认可，但部分内容与本案无关。对证据6被告杨穗瑜与陈玉倩的微信记录不予确认。对证据7真实性予以确认，但认为与本案无关，原告并不是作为股东的身份去查财务账册，是因为被告拖欠原告等四位学员的提成，原告依据理疗卡的信息主张提成，但理疗卡都在被告美之舍公司处，所以才去仓库拿账册。另查，美之舍公司系有限责任公司，法定代表人为杨穗瑜，股东为杨穗瑜、刘少霞、陈玉倩、刘玉球。另，原告表示：其在本案主张的奖励金20000元以及违约金20000元的性质均为利息。本院认为，本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案争议焦点之一为本案《投资合作协议书》的性质。《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定，“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”《投资合作协议书》约定，原告投资100000元，协议有效期为六个月，投资款项从到账日起算，被告美之舍公司以原告出资额的20%作为奖励支付给原告，时间结束后双方可协商处理投资款，由美之舍公司返还原告全额投资金或协商延期；现并未显示各方延长了投资期限，且本案被告也确认，其应向原告返还100000元，只是认为应返还的100000元已经通过设备进行了抵债。另外，被告主张原告参与美之舍公司的经营管理，但原告并未成为美之舍公司登记在册的股东；被告美之舍公司也确认其与原告并未签订劳动合同，原告仅系在被告美之舍公司处帮别人做理疗收取提成；被告美之舍公司提供的美之舍运营部（包括刘玉球、杨穗瑜、陈玉倩）微信群聊成员，也并无原告；美之舍公司是否将收取的款项用于购买理疗仪器，与原告是否参与经营管理并无必然的关联性；美之舍公司提供的现有证据未能证实原告参与了美之舍公司的经营管理决策；同时，由《投资合作协议书》约定的“被告美之舍公司对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署，并向原告报告项目进展”的内容也可知，原告并不参与美之舍公司的经营管理。由此可知，原告仅是将投资款投入到美之舍公司，到期收回，并收取固定投资回报，原、被告之间的合同关系不符合收益共享、风险共担的投资法律关系的本质特征，符合借款合同的法律特征，双方之间是名为投资实为借贷的民间借贷关系。本案争议焦点之二为被告应向原告返还的款项是否已经通过设备进行了抵债。由被告杨穗瑜与原告的微信聊天记录可知，被告杨穗瑜向原告发送了补充协议，但原告并未表示同意，仅表示“补充协议我等一下有空再看看”；在原告与杨穗瑜等人2020年10月25日的录音中，原告也明确表示“我跟李萍呢就是要钱的不要机器的”；被告提供的严晓伟以及程澜的《投资合作协议书》背面有同意以机器抵扣120000元投资款的内容，而原告的《投资合作协议书》背面并无上述内容。综上，现有证据无法证实原告同意以设备抵扣被告应返还的款项，被告应向原告返还100000元。至于两被告提到的曾将2020年10月销售机器的提成6000元用于抵偿原告本金的意见，该主张与两被告所述的使用机器抵偿全部款项的意见相互矛盾；且在被告杨穗瑜2020年10月26日向原告发送的补充协议中，还提到“甲方同意以现金的方式给王敏仪与李萍两人结算，每人120000元”，故本院对两被告该主张不予采信。《投资合作协议书》约定被告美之舍公司以原告出资额的20%作为奖励金支付给原告。本案系借款合同，上述奖励金20000元实际系双方约定的原告出借款项给被告美之舍公司6个月期间（2019年11月15日至2020年5月14日）的利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年12日23日修正）》第三十一条规定，“本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。”2015年9月1日施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”100000元借款本金按照借款6个月计算20000元的利息，则利息年利率达到40%,故本院对原告主张被告支付20000元利息（即奖励）的请求不予支持，按照上述第二十六条的规定，被告美之舍公司仅应向原告支付按年利率24%计算的借款期内利息12000元。2020年5月15日被告美之舍公司即应向原告清偿借款100000元，未能清偿则应当向原告支付逾期利息。《投资合作协议书》约定的违约金20000元，实际就系逾期付款利息，被告未能依约清偿欠款，应向原告支付逾期付款利息20000元。《投资合作协议书》并未约定借款期满可按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算逾期付款利息，故本院对原告该主张不予支持。另外，原告主张的奖励金20000元本身即为利息，原告提出以120000元作为基数再计算利息的主张也不能成立。本案争议焦点之三为被告杨穗瑜是否应承担责任的问题。本案《投资合作协议书》已明确载明甲方为美之舍公司，乙方为本案原告，被告杨穗瑜仅系作为美之舍公司的法定代表人签署协议，并非合同相对方，本案合同相对方仅为被告美之舍公司。虽被告杨穗瑜以其个人账户收取了原告支付的100000元，但被告美之舍公司确认杨穗瑜系代被告美之舍公司收取款项；《投资合作协议书》也有美之舍公司其他股东的签名；由美之舍运营部微信群聊（包含美之舍公司的股东刘玉球、杨穗瑜、陈玉倩）沟通美之舍公司向原告退款事宜也可知，美之舍公司的股东也确认美之舍公司收到了原告通过杨穗瑜支付的100000元。据此，本院对原告主张被告杨穗瑜与被告美之舍公司存在人格混同等并据此要求被告杨穗瑜承担连带清偿责任的请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年12日23日修正）》第二十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2015年9月1日施行）》第二十六条、第二十九条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告广州美之舍养生保健有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告王敏仪偿还借款100000元；二、被告广州美之舍养生保健有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告王敏仪支付借款期内利息12000元；三、被告广州美之舍养生保健有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告王敏仪支付逾期付款利息20000元；四、驳回原告王敏仪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取1581元（原告已预付），由原告王敏仪负担111元，由被告广州美之舍养生保健有限公司负担1470元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按不服本判决确定的金额部分为标准计向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  王丽娟二〇二一年四月二十一日书记员  张英丹