河南省沈丘县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1624民初2237号原告：刘培栋，男，1962年8月13日出生，汉族，住河南省沈丘县。委托诉讼代理人：黄迪，河南裕恒律师事务所律师，执业证号：14116201710216653。委托诉讼代理人：陈飞，河南裕恒律师事务所实习律师，实习证号：16152006116619。被告：河南祥和实业集团有限公司，住所地：河南省沈丘县槐店回族镇颍河大道北段，统一社会信用代码：91411624698704543P。法定代表人：刘卫东，总经理。委托诉讼代理人：韩书华，该公司员工。第三人：河南沈丘农村商业银行股份有限公司，住所地：沈丘县槐店回族镇阳光路与群贤路交叉口西北角，统一社会信用代码：91411624875798959L。法定代表人：张永政，董事长。委托诉讼代理人：李勇，该公司员工。原告刘培栋与被告河南祥和实业集团有限公司、第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司确认合同效力纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘培栋的委托诉讼代理人黄迪、被告河南祥和实业集团的委托诉讼代理人韩书华、第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘培栋向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告之间的股权（金）抵债协议有效；2、依法确认协议项下被告持有第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司的股权及分红1451494股归原告所有，被告及第三人协助原告办理股权变更手续；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年10月8日，刘凤梅与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第166号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向刘凤梅借款人民币2000000元，借款期限自2015年10月8日至2016年4月8日止；2015年1月9日，刘凤梅与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第007号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向刘凤梅借款人民币1560000元，借款期限自2015年1月9日至2016年1月9日止，约定利息及相关内容，河南乾元鑫投资担保有限公司提供连带责任担保。借款到期后，借款人王伟伟及担保人河南乾元鑫投资担保有限公司未全部清偿上述借款本金及利息。经共同确认，《豫乾借保（2015）第166号借款/担保合同》、《豫乾借保（2015）第007号借款/担保合同》确定债权本金及利息共计3823735元。2017年2月20日，经各方确认，刘凤梅向原告转让债权3823735元。2017年6月30日，被告河南祥和实业集团有限公司向原告偿还债务340000元，2017年7月8日，被告河南祥和实业集团有限公司向原告偿还债务600000元。截止到2017年7月8日，被告河南祥和实业集团有限公司共欠原告本息合计2883735元。2017年2月20日，借款人王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司及河南祥和实业集团有限公司与原告签订《股权（金）抵债协议》，协议约定由被告用其享有的河南沈丘农村商业银行股份有限公司（下称沈丘农商行）的股权代担保人河南乾元鑫投资担保有限公司承担担保还款责任，偿还原告的借款本金及利息2883735元。协议约定用被告在沈丘农商行1153494股的股权抵偿上述欠款金额。同时协议又约定协议期满后被告予以积极协助原告办理股权变更手续，逾期视为变更不能，原告可以通过诉讼方式确认协议效力并有权主张股权变更。依据协议约定，原告特申请贵院依法判令被告及第三人将协议项下被告对第三人所持有的股权数额1153494股及2017年度分红113440股、2018年度分红92280股、2019年度分红92280股、分红合计298000股（根据河南沈丘农村商业银行股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度股金分红方案），合计1451494股变更到原告名下。协议约定的股权变更期限届满后，原告曾多次向被告祥和实业集团及第三人要求将其祥和实业集团所持第三人的股权变更给原告，由于第三人以各种理由推诿，致使股权至今未能实施变更。综上，协议约定股权的变更期限已经逾期，被告未将股权变更至原告名下，业已违约。因原、被告双方不能完成协议约定股权的变更登记，为维护自身合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告河南祥和实业集团有限公司辩称：1、答辩人对本案中原告所主张的事实没有异议；2、未办理股权变更登记非因答辩人过错，是因河南沈丘农村商业银行股份有限公司的内部相关规定造成的；3、本案诉讼费用我公司愿意承担。第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司述称：答辩人对原被告双方签订的协议不知情，诉讼费由被告承担。原告刘培栋提供证据如下：第一组证据：豫乾借保（2015）第007号借款/担保合同及借据、豫乾借保（2015）第166号借款/担保合同及借据、刘凤梅身份证复印件、证明2份；证明目的：1、证明2015年1月9日、2015年10月8日王伟伟分别向刘凤梅借款156万元、200万元，王伟伟实际收到该笔借款后出具借据，借贷关系依法成立；2、证明河南乾元鑫投资担保有限公司对借款承担连带保证责任。3、证明经王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司确认，刘凤梅将债权1639820元、2183915元转让给本案原告。第二组证据：刘培栋身份证复印件、利息结算清单2份、股权（股金）抵债协议2份、代持股权证明2份、法人股东证书复印件、（2019）豫1624民初1462号民事判决书；证明目的：1、证明原告刘培栋作为协议一方提起本次诉讼，主体适格；2、证明经共同确认截止到2020年7月31日尚欠原告欠款本息2183915元、1639820元，共计3823735元；3、证明经（2019）豫1624民初1462号民事判决书确认被告河南祥和实业集团有限公司在河南沈丘农村商业银行享有法人股2960万股，2017年度祥和公司股权分红比例为10%；4、证明王伟伟与原告刘培栋、担保人河南乾元鑫投资担保有限公司、代偿人河南祥和实业集团有限公司签订协议，约定由被告河南祥和实业集团有限公司用其享有的第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司的股权655928股、873566股代替河南乾元鑫投资担保有限公司承担担保还款责任；5、证明原告所代持的股权自2017年2月20日、2020年7月31日后取得的分红，由原告享有并收取，2017年度、2018年度、2019年度股权分红比例分别为10%、8%、8%，分别为113440股、92280股、92280股，合计分红298000股；6、证明被告河南祥和实业集团有限公司2017年6月30日、2017年7月8日分别偿还34万元、60万元，折抵股权数136000股、240000股，截止到2017年7月8日尚欠股权1153494股；7、证明协议约定被告河南祥和实业集团有限公司应当于2018年3月31日之前协助原告办理股权变更手续，因被告至今未依照约定给予原告办理过户手续，被告的行为已经构成违约，故请求依法判令将涉案股权1153494股及股权分红298000股变更到原告名下。被告河南祥和实业集团有限公司对原告提交的两组证据无异议。第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司对原告提交的两组证据无异议。被告河南祥和实业集团有限公司未提供证据。第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司未提供证据。本院经审理认定事实如下：2015年1月9日，刘凤梅与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第007号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向刘凤梅借款人民币1560000元，借款期限自2015年1月9日至2016年1月9日止，利率为月息15‰，河南乾元鑫投资担保有限公司提供连带保证责任。2015年10月8日，刘凤梅与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订了《豫乾借保（2015）第166号借款/担保合同》，合同约定王伟伟向刘凤梅借款人民币2000000元，借款期限自2015年10月8日至2016年4月8日止，利率为月息15‰，河南乾元鑫投资担保有限公司提供连带保证责任。经三方对《豫乾借保（2015）第007号借款/担保合同》、《豫乾借保（2015）第166号借款/担保合同》的借还款情况进行结算，截止到2017年2月20日，王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司尚有1639820元、2183915元借款本息未能清偿。2017年2月20日，经各方确认，刘凤梅向原告转让债权3823735元。2017年2月20日，借款人王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司及河南祥和实业集团有限公司与原告签订两份《股权（股金）抵债协议》，协议分别约定由被告用其享有的河南沈丘农村商业银行股份有限公司的股权代担保人河南乾元鑫投资担保有限公司承担担保还款责任，偿还拖欠原告的借款本金及利息1639820元、2183915元。协议约定用被告在沈丘农商行655928股、873566股的股权以每股2.5元价格抵偿借款本息1639820元、2183915元。其中655928股股权2020年2月20日及以后的分红归原告所有，873566股股权2020年7月20日及以后的分红归原告所有。同时上述两份协议均约定2018年3月31日之前被告予以积极协助原告办理股权变更手续，逾期视为变更不能，原告可以通过诉讼方式确认协议效力并有权主张股权变更。2017年6月30日，被告河南祥和实业集团有限公司向原告偿还债务340000元，2017年7月8日，被告河南祥和实业集团有限公司向原告偿还债务600000元。截止到2017年7月8日，被告河南祥和实业集团有限公司共欠原告本息合计2883735元。经原告与被告河南祥和实业集团有限公司对账确认，截止到2017年7月8日，被告河南祥和实业集团有限公司共欠原告股金1153494股。另查明，被告河南祥和实业集团有限公司在第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司享有法人股29600000股，河南沈丘农村商业银行股份有限公司的前身沈丘县农村信用合作联社于2015年2月12日为河南祥和实业集团有限公司出具有29600000股的股权证。河南祥和实业集团有限公司29600000股股权2017年度、2018年度、2019年度分红比例分别为10%、10%、8%。因被告未能在协议约定的期限内将股权变更到原告名下，原告提起诉讼，要求将抵偿的股权1153494股和该股权2017年度、2018年度、2019年度的分红变更到其名下。本院认为，原告刘培栋与被告河南祥和实业集团有限公司、王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司签订的两份股权（股金）抵债协议是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，不损害国家、集体或者第三人的利益，不损害社会公共利益，合法有效。被告河南祥和实业集团有限公司应当按照协议约定将其在第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司享有的其中1153494股股权变更到原告刘培栋名下，原告要求被告将2017年度、2018年度、2019年度的分红分别按照10%、8%、8%比例，即113440股、92280股、92280股，合计298000股变更到原告名下，系对自己的权利处分，并不违反相关法律规定，本院予以支持。以上股权及分红共计1451494股。第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司应当按照相关程序给予原告刘培栋受让的股权进行变更登记。被告河南祥和实业集团有限公司和第三人河南沈丘农村商业银行股份有限公司应当按照股权转让程序给予原告刘培栋股权变更登记。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条、第五百七十七条规定，判决如下：一、原告刘培栋与王伟伟、河南乾元鑫投资担保有限公司、河南祥和实业集团有限公司于2017年2月20日签订的股权（股金）抵债协议有效；二、被告河南祥和实业集团有限公司于本判决生效后5日内向河南沈丘农村商业银行股份有限公司申请将其在河南沈丘农村商业银行股份有限公司的1451494股股权转让给原告刘培栋，河南沈丘农村商业银行股份有限公司接受被告河南祥和实业集团有限公司申请后60日内按照股权转让程序将被告河南祥和实业集团有限公司1451494股股权变更登记在原告刘培栋名下。如果未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由被告河南祥和实业集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  黄国平二〇二一年四月二十日书记员  马丽君