广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初3345号原告：佛山市南海区里水宏辉木器制品厂，住所地广东省佛山市南海区。投资人：关展彬。委托诉讼代理人：潘锦飞，广东新健达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜林，广东新健达律师事务所律师。被告：佛山市乐锜厨房用品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：吕河彬。被告：吕河彬，男，1991年6月13日出生，汉族，住广东省高要市。被告：吕锐行，男，1990年12月10日出生，汉族，住广东省高要市。被告：曾海伟，女，1992年5月20日出生，汉族，住广东省高要市。上列四被告的共同委托诉讼代理人：崔巍，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告佛山市南海区里水宏辉木器制品厂（以下简称“宏辉公司”）与被告佛山市乐锜厨房用品有限公司（以下简称“乐锜公司”）、吕河彬、吕锐行、曾海伟买卖合同纠纷一案，原告于2020年12月16日向本院提交诉状，经诉前调解未果，本院于2021年2月4日立案受理。本案依法适用简易程序于2021年3月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杜林、四被告的共同委托诉讼代理人崔巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告乐锜公司立即向原告支付货款68945元、违约金12582.46元(违约金从2019年11月4日起按日万分之五计至实际清偿之日止，暂计至2020年11月3日)，暂合计81527.46元；2.被告吕河彬在认缴注册资本50万元范围内对被告乐锜公司的上述债务承担连带清偿责任；3.被告吕锐行在认缴注册资本30万元范围内对被告乐锜公司的上述债务承担连带清偿责任；4.被告曾海伟在认缴注册资本20万元范围内对被告乐锜公司的上述债务承担连带清偿责任；5.诉讼费由被告方承担。事实和理由：2019年9月24日，原告与被告乐锜公司签订了一份《赊欠买卖货物合同》，其后原告分别于同年9月24日、9月28日向被告乐锜公司送货共计68945元。上述货款经原告多次催讨，被告至今仍未支付。经查，被告乐锜公司的注册资本为100万元，其股东为被告吕河彬、吕锐行、曾海伟，三股东的认缴注册资本额分别为50万元、30万元、20万元。被告乐锜公司的注册资本至今仍未实缴到位，导致被告乐锜公司无力偿还原告债务，故三股东应在认缴注册资本范围内对被告乐锜公司的债务承担责任。综上，为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告乐锜公司辩称：一、被告乐锜公司只在2019年9月24日向原告购买了价值34817元的货物,原告所主张2019年9月28日的货款34128元与被告乐锜公司无关；二、被告乐锜公司是有限责任公司,根据双方签订的《购欠买卖货物合同》，本案所涉及的货款属于公司债务。被告乐锜公司的三名股东并非案涉买卖合同主体,且三名股东的注册资本认缴期限尚未到期,依法不能视为未履行出资义务。在乐锜公司依然合法存续的情况下,原告要求公司股东承担连带清偿责任没有任何法律依据。三、原告所诉请的违约金计算标准过高。原告的损失主要是资金占用期间的利息损失,而原告诉请要求以货款本金每日万分之五的标准计算违约金,折算年利率已达到18.25%,不但远远超出了原告所遭受的实际经济损失,也超过了同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍。因此,被告乐锜公司请求根据公平原则对原告的违约金计算标准予以调整为按照银行贷款利率计算。综上所述,被告乐锜公司只收取了原告价值34817元的货物,原告要求被告乐锜公司全体股东承担连带清偿责任没有事实依据和法律根据,请求驳回原告该部分的诉讼请求。被告吕河彬、吕锐行、曾海伟辩称：一、本案所涉及的买卖合同是原告与被告乐锜公司之间签订的,三被告并非案涉买卖合同主体。本案所涉及的货款属于公司债务,在公司依然合法存续的情况下,原告要求公司股东承担连带清偿责任没有任何法律依据。二、案涉买卖合同的相对方被告乐锜公司是有限责任公司,属于独立的法人主体。该公司章程第十五条规定三名股东注册资金的认缴期限为2039年4月20日前。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定,公司股东按照公司章程规定的期限缴足出资即可,出资认缴期限未满的,不视为未履行出资义务,无须对公司债务承担连带责任。综上所述,被告吕河彬、吕锐行、曾海伟并非案涉买卖合同的相对方,原告要求三被告对被告乐锜公司的债务承担连带清偿责任没有任何法律根据,请求驳回原告该部分的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。到庭的当事人对证据材料的真实性均没有异议，本院对当事人提供的证据材料的真实性予以确认并在卷佐证。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：被告乐锜公司于2019年4月29日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为吕河彬，股东有吕河彬、吕锐行、曾海伟。被告乐锜公司章程第八条记载公司注册资本为100万元；第十五条记载股东吕河彬认缴出资50万元，股东曾海伟认缴出资20万元，股东吕锐行认缴出资30万元，均在2039年4月20日前缴足。2019年9月24日，原告作为甲方、被告乐锜公司作为乙方共同签订《赊欠买卖货物合同》一份，内容有：乙方向甲方采购橡胶木拼板，就因资金问题向甲方申请暂赊欠货款达成以下协议：三、假如乙方在上一次采购之后的30天内没有和甲方产生购销关系时，甲方有权要求乙方在7天内结清所欠甲方的所有赊账金额。如超过规定7天时间，甲方将每日按赊欠金额的万分之五收取乙方逾期违约金。诉讼中，原告提供原告作为供货单位的2019年9月24日和同年9月28日《送货单》原件2张，2张《送货单》载明收货单位为“乐琦”；货款分别为34817元、34128元；收货单位及经手人签名分别为吕河彬、李铣华。庭审中，被告吕河彬确认被告乐锜公司尚欠原告货款68945元。本院认为，根据最高人民法院《关于适用时效效力若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案不存在司法解释规定的除外情形，故适用涉讼交易法律事实发生时施行的法律进行审理。原告与被告乐锜公司的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。原告主张被告乐锜公司尚欠68945元，已经提供相应的证据予以证实，事实清楚，且被告乐锜公司的法定代表人暨被告吕河彬当庭确认该欠款，因此，原告主张被告乐锜公司支付货款68945元，本院予以支持。关于违约金。《赊欠买卖货物合同》中约定了付款期限与违约责任，但原告主张按日万分之五计算的违约金过高，结合《赊欠买卖货物合同》对付款的约定及司法实践，本院依法酌定原告有权自2019年11月4日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计付违约金，原告主张超出本院认定部分，本院予以驳回。被告乐锜公司登记为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，公司经设立取得法人主体资格后，应以公司全部财产单独对外承担责任。被告乐锜公司在工商备案的公司章程记载，股东吕河彬认缴出资50万元，股东曾海伟认缴出资20万元，股东吕锐行认缴出资30万元，均在2039年4月20日前缴足，现该期限尚未到期，股东出资义务尚在履行期内，并未违反法律关于股东出资义务的强制性规定。在出资期限尚未届满的情形下，原告要求被告吕河彬、吕锐行、曾海伟对被告乐锜公司债务承担补充赔偿责任，实际系要求被告吕河彬、吕锐行、曾海伟作为公司股东提前履行其未到期出资义务，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、佛山市乐锜厨房用品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款68945元及以该款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准自2019年11月4日起至实际清偿日止计算的违约金予佛山市南海区里水宏辉木器制品厂；二、驳回佛山市南海区里水宏辉木器制品厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1838.19元，减半收取计919.1元（原告已预交），由原告佛山市南海区里水宏辉木器制品厂负担102.1元，被告佛山市乐锜厨房用品有限公司负担817元并应于支付上述款项同期迳付原告佛山市南海区里水宏辉木器制品厂，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 何桢源某某二〇二一年四月九日书记员 张玉萍某某