盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0991民初31号原告：金如安，男，1983年12月25日生，汉族，住江苏省仪征市。委托诉讼代理人：胡雷，北京友恒（南京）律师事务所。被告：靳丽，女，1986年11月30日生，汉族，住江苏省盐城市。被告：杨建成，男，1979年3月31日生，汉族，住江苏省盐城市射阳县。原告金如安与靳丽、杨建成股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年1月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月2日公开开庭进行审理。原告金如安的委托诉讼代理人胡雷，被告靳丽、杨建成到庭应诉。本案现已审理终结。原告金如安向本院提出诉讼请求：1、判令被告一、被告二分别在未出资范围内对南京玖卓智能科技有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，即支付原告工资33000元及利息(自起诉之日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息）；2、本案的诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与南京玖卓智能科技有限公司（以下简称“玖卓公司”）追索劳动报酬纠纷一案，南京市秦淮区人民法院作出了民事判决。因玖卓公司拒不履行生效判决，原告向法院申请强制执行，在执行过程中人民法院穷尽执行措施发现玖卓公司无财产可供执行，后终结了本次执行程序。被告靳丽为玖卓公司股东，未全面履行出资义务，应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。被告杨建成原为南京玖卓智能科技有限公司的股东，在2016年9月25日，公司召开股东会决议，杨建成将持有南京玖卓智能科技有限公司的全部股权0元转让给了靳丽，并于2016年10月13日办理了股东变更登记。杨建成在公司正处于资不抵债无法偿还债务的情况下，将其持有的股权无偿转让给了不具有出资能力的靳丽，该行为是逃避债务的“转股躲债”行为，损害债权人利益，故应当对公司债务承担补充赔偿责任。靳丽答辩称，玖卓公司系我前夫设立，我们于2017年离婚。我并未参与经营，我前夫现在因为投资失败进了监狱，家中资产尽数还债，我无力偿还这笔钱。我认为这笔钱应当由我前夫出狱后支付，杨建成确实为公司付出很多，他不应当再支付这笔钱了。杨建成答辩称，我与靳丽合股开办玖卓公司，实际经营中靳丽未能按照双方约定出资导致玖卓公司经营困难。我超出双方约定多方筹集资金维持玖卓公司的运营，并多次和靳丽协商解决。2015年12月30日，我与靳丽达成股权转让协议，靳丽出具了欠条退股金10万元和材料款7.4万元。由于靳丽长期不在南京，故工商变更登记拖延至2016年10月13日。我认为：1、我作为股东对公司的付出已经超过了双方的前期约定，转让股权是无奈之举，不存在“转股躲债”的故意；2、我与靳丽达成股权转让协议的实际时间在2015年12月30日，在原告维权之前；3、靳丽确认公司债权、债务与我无关，并对原告债务表示认可，本人的股权转让并未对原告的债权确认造成损害；4、2016年2月4日，我以我爱人工资为原告发放工资，已尽力维护原告权利。综上，我已尽到我的义务，请求法院不予支持原告将我作为连带责任人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：一、玖卓公司的基本情况玖卓公司设立于2014年11月17日；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本300万人民币；法定代表人为被告靳丽，股东为被告靳丽和被告杨建成，二被告认缴出资额各为150万元。2016年10月13日，玖卓公司的投资人由靳丽、杨建成变更为靳丽。市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。另查明，玖卓公司实际上已经不再运营，运营过程中二被告也未向玖卓公司的注册账户中缴纳过注册资金。二、玖卓公司欠原告款项情况2016年8月江苏省南京市秦淮区人民法院受理了原告与玖卓公司追索劳动报酬纠纷一案，案号为（2016）苏0104民初8806号，2017年5月16日，该院出具民事判决书，内容如下：被告南京玖卓智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告金如安工资33000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10元，予以免交。公告费600元，由被告南京玖卓智能科技有限公司负担。（该款已由原告预交，被告南京玖卓智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将该款给付至原告金如安。）判决生效后原告金如安向南京市秦淮区人民法院申请执行，执行案号为（2017）苏0104执3761号。经执行调查，查明玖卓公司无可供执行的财产，该院于2018年2月28日出具执行裁定书，终结执行程序。另查明，2015年12月30日，案外人吕某1（被告靳丽前夫）向被告杨建成欠条一份，载明：“今欠杨建成材料款74000元”。同日，案外人吕某1、被告靳丽共同向被告杨建成出具欠条一份，载明：“今欠杨建成玖卓公司退股金100000元”。2016年9月25日，被告杨建成作为出让人与被告靳丽作为受让人签订了股权转让协议一份，载明（摘要）：“一、本协议所称转让股权系转让人在玖卓公司所持有的150万元股权，并对应相同数额的出资额；六、本协议所指的转让股权的总价款为人民币0万元”。同年9月29日，二被告至南京市秦淮区审查决定管理局登记变更股东“靳丽、杨建成”为“靳丽”。再查明，玖卓公司设立以来，二被告均未履行出资义务。本案的争议焦点为：1、被告靳丽的民事责任的认定；2、被告杨建成的民事责任的认定。一、关于被告靳丽的民事责任。根据公司法及相关司法解释的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，虽然被告靳丽称公司由其前夫设立，自己未参与公司经营，但上述抗辩意见均无相应证据证明，本院不予采信。故靳丽作为股东应当在其出资义务范围内向公司的债权人承担补充赔偿责任。二、关于被告杨建成的民事责任。首先，被告杨建成抗辩称，其与靳丽达成股权转让协议的实际时间在2015年12月30日，在原告维权之前，靳丽确认公司债权、债务与其无关，并对原告债务表示认可，其股权转让并未对原告的债权确认造成损害，故对案涉债权其不应当承担民事责任。对于被告杨建成的抗辩，第一，根据商事外观主义，相应公司重大变更事项是否公示、是否可为交易相对方知晓，其股权转让的时间应以在工商资料中备案供查的时间即2016年9月29日为准；第二，原告金如安主张的债权标的额不足4万元且发生在杨建成转让股权之前，结合玖卓公司注册资本为300万元但仍未履行生效判决，而杨建成作为股东之一无偿转让股权的事实，应视为杨建成对公司出资责任的预期违约。故杨建成应对案涉款项承担民事责任，对于杨建成的该项抗辩，本院不予采信。其次，原告主张被告杨建成承担补充赔偿责任。第一，《中华人民共和国公司法》第三条第一款及第二款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，故股东未出资部分资产亦属于公司财产，不应区分已缴出资或未缴出资。结合本案，杨建成作为玖卓公司的原股东之一，其认缴的出资额为150万元。其转让股权时对玖卓公司仍负有出资义务，其出资义务不因股权转让而予以转移或免除。第二，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条明确规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此，从平衡商事交易安全和商事主体行为自主的原则出发，基于信赖利益及相关司法解释的规定，杨建成虽然已经将股份转让给靳丽，但仍需对转让之前的公司债务承担相应的股东出资责任。由此，杨建成应当在玖卓公司不足以偿还债务时在未足额缴纳出资150万元本息范围内承担补充赔偿责任。再者，关于杨建成抗辩，其虽然未尽出资义务，但在公司运营实际付出超过应当出资的义务。本院认为，虽然被告靳丽和案外人吕某2出具了两份欠条，证明玖卓公司差欠杨建成合计174000元，但该款项系玖卓公司与杨建成内部关系，而本案原告金如安系玖卓公司与其债务人的外部关系，根据内外有别原则，被告杨建成的该项抗辩不足以反驳原告主张，故本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款，判决如下:判令被告靳丽、杨建成分别在未出资的范围内对南京玖卓智能科技有限公司差欠原告金如安的工资33000元及利息承担补充赔偿责任（利息计算方式：自2021年1月4日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费786元，减半收取393元，由被告靳丽、杨建成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 周琳苒二〇二一年四月三十日法官助理 严 琪书 记 员 王敏慧附录法律条文1.《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。2.《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。