贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔05民终642号上诉人（原审被告，反诉原告）：贵州农友科技开发有限公司。住所地：贵州省贵阳市开阳县冯三镇毛坪村。统一社会信用代码：91520121072034197K法定代表人：陈杰。委托代理人（一般授权）：王洁洁、王怀利，均系贵州辅正律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：安顺市大德庄生态农业科技有限公司。住所地：贵州省安顺市西秀区东屯乡西屯村。统一社会信用代码：91520402MA6DMFEQ26法定代表人：罗天国。委托代理人（特别授权）：冷明燊，贵州遵兴律师事务所律师。委托代理人（特别授权）：陈贤伟，贵州遵兴律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告，反诉被告）：金沙县绿健牧业有限责任公司。住所地：毕节市金沙县城关镇河滨路77号。统一社会信用代码：91520523750154164R。法定代表人：李存杰。委托代理人（特别授权）：王伦进，贵州山一（金沙）律师事务所律师。上诉人贵州农友科技开发有限公司（以下简称：农友公司）因与被上诉人安顺市大德庄生态农业科技有限公司（以下简称：大德庄公司）、金沙县绿健牧业有限责任公司（以下简称：绿健公司）合同纠纷一案，不服贵州省金沙县人民法院（2020）黔0523民初2605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人农友公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，并依法改判驳回被上诉人大德庄公司对上诉人的诉讼请求。2、撤销一审判决第三项，并依法改判支持上诉人的反诉请求。3、一、二审诉讼费由被上诉人大德庄公司及绿健公司承担。事实及理由：一、上诉人与被上诉人绿健公司的租赁合同解除，致使上诉人与大德庄公司签订合同的目的无法实现，上诉人与大德庄公司签订的合同也应依法解除，大德庄公司主张的租金及转让费应由绿健公司承担。首先，关于上诉人反诉请求中要求解除与绿健公司《猪场租赁合同》之诉请，绿健公司当庭表示同意解除，即双方就该合同解除达成合意，应依法对上诉人该反诉请求予以支持。其次，本案中因绿健公司违约行为导致上诉人合同目的无法实现，双方之间《猪场租赁合同》亦符合法定解除条件。具体事实有：1、隐瞒猪场部分动产质押且面临人民法院强制执行事实；2、未按约定向上诉人交付经营所需环评批复；4、单方驱赶上诉人派驻现场负责交接人员；5、单方将猪场出租第三方使用。前述绿健公司违约行为，直接导致上诉人未实际经营猪场以及实际取得或使用大德庄公司任何设施设备。再次，就本案而言，无论是三方《合同终止协议》还是《资产转让合同》签署与履行，均建立在上诉人按照《猪场租赁合同》约定使用猪场为前提。现客观上上诉人无法就猪场继续开展经营活动，《合同终止协议》、《资产转让合同》之合同目的彻底无法实现。因此，上诉人与大德庄公司签订的合同符合法定解除的条件，上诉人有权行使法定解除权，合同也应依法解除。以上，无论是基于合同解除后的法定后果，还是基于上诉人与绿健公司签署的《猪场租赁合同》第八条第一款：“因猪场权属或甲方（绿健公司）原因导致乙方（上诉人）无法继续使用猪场的，乙方有权终止协议要求甲方退还乙方已支付未到期的租金，甲方还应赔偿乙方所有投资损失”之约定，同时结合上诉人实际并未使用、占用过被上诉人的猪场及养猪场内设施、设备的事实，大德庄公司主张的转让费及租金均应该由绿健公司返还，上诉人提出解除合同的反诉请求，也应依法得到支持。二、即使法院认定合同达不到解除条件，也应对合同约定的付款条件是否成就进行审查，一审法院错误的认定被上诉人所主张要求上诉人支付转让费及租金付款条件成就，应当依法予以纠正，大德庄公司请求上诉人支付费用依法不应得到支持。根据大德庄公司与上诉人签订的《合同中止协议》第二条第二款约定，上诉人向其支付租金，需满足两个前提条件，第一，大德庄公司需与上诉人签订《资产收购合同》、《资产交接单》；第二，绿健公司与上诉人签订《猪场租赁合同》且上诉人进场。另：（1）根据上诉人与绿健公司签订的《猪场租赁合同》第2条2.1款第二项之约定，上诉人进场是指上诉人与绿健公司签订《进场交接单》；（2）根据上诉人与大德庄公司签订《资产转入合同》第2条约定，在双方清点交接无误后，签订《资产交接表》，《资产交接表》应加盖双方公章。即符合支付条件的《资产交接单》应为加盖双方公章的交接单。而本案实际情况为：在签署《资产转入合同》后，大德庄公司并未与上诉人完成资产清点及交接，并未签署加盖双方公章的资产交接单，大德庄公司在一审所提交的《资产交接单》上既没有大德庄公司自己加盖的公章，也没有上诉人加盖的公章，签署该清单的自然人也并非是上诉人授权的人员；同时上诉人与绿健公司也并未完成进出交接，签署《进场交接单》。以上，在合同约定上诉人支付租金条件未成就情况下，一审法院忽视合同约定，判令上诉人支付租金系认定事实付错误，应当依法予以纠正。三、大德庄公司诉请支付转让费的支付条件未能成就，其诉请支付转让费请求不应支持。上诉人与大德庄公司签订的《资产转让合同》第二条之约定，支付转让费应同时具备以下三个条件：第一，上诉人与大德庄公司签署《资产交接单》；第二，合同签订后的5日内，大德庄公司协助上诉人与绿健公司签订《猪场租赁合同》；第三，合同签订后的五日内，大德庄公司协助案外人贵州北大农牧业科技有限公司出具书面文件同意在配套饲料厂房建立前，以加工成本价向上诉人提供饲料。而至今为止，上诉人都仍未收到贵州北大农牧业科技有限公司出具的任何书面文件，也并未与被上诉人签署《资产交接单》，合同约定的付款条件未成就，被上诉人也从未积极促成过合同付款条件的成就，被上诉人无权要求上诉人支付转让费。一审法院错误的认定付款条件成就，并判令上诉人支付转让费，应当依法予以纠正。四、基于上述，上诉人并未实施任何违约行为，无违约行为，则无违约责任，不应向被上诉人支付任何违约金，一审法院判令上诉人支付违约金系认定事实及适用法律错误，应当依法予以纠正。综上所述，恳请二审法院查明案件事实后，对一审法院判决予以调整，支持上诉人之上诉请求。被上诉人大德庄公司辩称，一、农友公司与绿健公司签订的《租赁合同》系合法有效的合同，答辩人与农友公司签订的《资产转让合同》、三方签订的《合同终止协议》系依法成立的合同，并未违反法律强制性规定，应系合法有效的合同，不能因为农友公司与绿健公司签订的《租赁合同》存在争议其就享有答辩人与农友公司签订合同的解除权，法定解除权系因不可抗力导致不能实现合同目的，并非因其他合同存在争议而对该合同享有法定解除权。二、三方《合同终止协议》、《资产转让合同》的签署与履行是答辩人与农友公司之间的法律关系，与答辩人、绿健公司之间签署、履行《猪场租赁合同并无法律关系，不能混为一谈，农友公司能否对猪场继续开展经营活动，是认定签订合同双方是否一方违约的问题，并不是导致农友公司对三方《合同终止协议》、《资产转让合同》享有解除权的问题。答辩人在上述合同签订后已履行合同约定义务，农友公司对故意逾期支付租金及转让款导致猪场闲置系其自身过错，拒不支付合同约定款项的义务，客观上损害了答辩人的利益，应当承担相应法律责任。三、关于合同约定付款条件。合同中约定的付款条件答辩人认为客观上已全部达到。双方已签订《资产转让合同》、《资产交接单》，给付租金条件已成就。农友公司提出绿健公司在法院存在执行案件、动产存在质押、交接清单中未加盖农友公司印章等，并不影响合同的客观正常履行，亦非法定解除条件，此等问题仅为违约责任问题，不能导致合同解除的问题，也不能成为拒绝给付的充分条件。原审中，答辩人已举证证明农友公司实际入驻猪场开始经营，合同内容已经实际履行，农友公司提出因存在质押问题导致合同未能履行，不符合客观实际，农友公司主张解除合同缺乏事实及法律依据。四、农友公司逾期支付租金及设备转让款已违反合同约定，应当承担违约责任。综上所述，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。被上诉人绿健公司辩称，答辩意见与一审一致。补充两点：1在（2020）黔0523民初4337号案件中绿健公司已向法庭提交相应证据证明执行已经终结及取得相应的环保行政许可，上诉人农友公司存在严重违约。2、即便解除本案中的猪场租赁合同，也应当恢复原二被上诉人之间的租赁合同，在该租赁合同关系中，对涉及猪场改造的设施设备，绿健公司并不承担支付或补偿责任。一审原告大德庄公司向一审法院起诉请求：1.请求判决二被告共同偿还原告租金1133000元，并按年利率6%计算自2020年4月16日起计算资金占用费至本息清偿完毕时止；2.判决被告贵州农友科技开发有限公司立即支付原告资产转让费876000元及按照合同约定每日0.4%计算自2020年4月7日至清偿完毕时止的资金占用费；3.诉讼费、保全费由被告承担。一审法院认定事实：2017年12月10日大德庄公司与绿健公司签订《租赁合同》，约定大德庄公司租赁绿健公司位于金沙县生猪养殖场进行养殖，租赁期限十年，从2018年1月1日至2027年12月31日，每年租金400000元，租金分两次支付，每次支付5年的租金，合同签订后大德庄公司支付了第一个5年的租金，将租金支付至2022年12月31日并进场实际开展了生猪养殖。2020年3月大德庄公司不再进行养殖，农友公司拟接手养殖场继续从事生猪养殖，经与绿健公司三方协商后于2020年3月30日签订《合同终止协议》，协议约定大德庄公司与绿健公司签订的《租赁合同》终止不再履行，大德庄公司剩余租金113.3万元由农友公司代绿健公司支付给大德庄公司，在大德庄公司完成以下事项后，农友公司在7日内向大德庄公司支付剩余租金，1.大德庄公司和农友公司签署《资产收购合同》、《资产交接单》；2.农友公司与绿健公司签订《猪场租赁合同》且进场后5个工作日。协议签订之日，大德庄公司和绿健公司之间的权利义务关系自行消灭，大德庄公司和绿健公司之间不再以任何形式追求对方的违约责任。同日，绿健公司与农友公司签订了《猪场租赁合同》，载明“鉴于2020年3月30日绿健公司与农友公司与大德庄公司签订合同终止协议，约定绿健公司与大德庄公司同意提前终止租赁协议，由农友公司代绿健公司退还剩余租金，现农友公司拟向绿健公司承租金坝村养猪场，绿健公司同意农友公司代付的费用作为租赁标的猪场截至2022年12月31日的租金。双方友好协商后，达成本合同内容：一、标的物概况……三、租赁期限7年10个月，自2020年3月1日至2027年12月31日。四、猪场交接，双方在本合同签订5日内，终止与猪场现有人员的劳动关系，并向农友公司交付猪场，交接完毕，双方应签署交接确认书，绿健公司完成确认人为李存杰，农友公司完成交接确认人为陈杰。五、租金及支付方式，第一期租金2020年3月1日至2022年12月31日租金共计113.3万元，以下项目完成后，农友公司在15日内将第一期租金支付给大德庄公司：1.绿健公司与大德庄公司签订《合同解除协议》；2.本合同签订5日内，农友公司正式进场，以双方签订进场交接单为准；3.农友公司与大德庄公司《资产转让合同》、《资产交接单》……七、甲方的权利义务：绿健公司应保证对其出租的标的物享有完全的处分权，保证农友公司正常使用标的不会受到任何阻碍，保证标的建设、投产、经营符合国家及猪场所在省市县的政策规定，并通过环评验收批复，否则，产生的责任及损失由绿健公司负责。……乙方的权利义务：5.乙方应按合同约定及时间向绿江冻死支付租金，不得无故拖延。……八、违约责任：1.因猪场权属争议或绿健公司原因导致农友公司无法继续使用猪场的，农友公司有权终止合同要求绿健公司退回已支付而未到期的租金，绿健公司应赔偿农友公司所有投资损失。2.合同租期内，农友公司自寻条件制造停租的，绿健公司有权要求农友公司按合同租赁期的最长期限支付租金。3.如农友公司逾期支付租金，每逾期一日，应按逾期金额的万分之三向绿健公司支付违约金。逾期超过60日经绿健公司书面通知仍不履行的，绿健公司有权终止本合同，绿江公司亦有权要求农友公司承担违约责任后继续履行合同。4.绿健公司逾期向农友公司交付租赁标的或逾期履行本合同其他义务的，每逾期一日应按年租金总的的万分之三向农友公司支付违约金，逾期超过30日经农友公司书面通知仍不履行的，农友公司有权终止本合同，农友公司亦有权要求绿健公司承担违约责任后继续履行合同。……”同日，大德庄公司与农友公司签订《资产转让合同》，载明：“鉴于2020年3月30日，大德庄公司与绿健公司签订《合同终止协议》，大德庄公司不再承租禹谟镇××村猪场，拟将标的猪场设施设备转让，农友公司有意收购该资产。就农友公司收购大德庄公司资产事宜，经双方协商一致，达成本合同，以资共同信守。一、转让标的：位于禹谟镇××村主场设施设备，具体如下，1.地上建筑物、地上附着物、设施设备（具体详见双方盖章附件、资产交接单）；2.生物资产及各种存货（具体详见双方盖章附件、资产交接单）。本合签订后5日内，双方对猪场地上建筑物、地上附着物、设施设备以及生物资产及各种存货进行盘存交接事宜，经双方清单交接无误后签订《资产交接单》并加盖双方公章，此表作为本合同附件附后。二、转让价款及支付：1.转让价款为87.6万元。2.交付时间：大德庄公司完成以下事项7日内，农友公司一次性付清：1.双方签订《资产交接单》；2.本合同签订5日内，大德庄公司协助农友公司与牧业公司签订《猪场租赁合同》；3、本合同签订5日内，大德庄公司协助贵州大北农牧业科技有限公司出具书面文件同意在农友公司未建成配套饲料厂前，以加工成本价向农友公司提供饲料。……三、资产及权利转移：1.大德庄公司应在本合同签订后5日内，按现状向农友公司移交全部资产。双方应办理盘点移交手续。自本合同生效且双方移交完毕时，转让的资产及权利即归农友公司所有。2.大德庄公司应一并向农友公司移交与资产及权益相关的所有的书面文件、档案、使用说明书及生物资产的普系及材料。3.对于猪场生产经营过程中须特别注意事项，大德庄公司应以书面形式告知农友公司。四、双方权利义务……五、违约责任，1.农友公司方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之四向大德庄公司支付违约金；2.大德庄公司逾期交付资产，每逾期一日，应向农友公司支付1万元违约金，逾期超过30日经农友公司书面通知仍不交付的，农友公司有权终止合同，并有权要求大德庄公司支付逾期期间的违约金。大德庄公司逾期办理合同约定其他事宜的，每逾期一日，应向农友公司支付1万元违约金。六、争议解决……”2020年4月2日，大德庄公司将猪场中属于本公司的资产的兽药部分盘点交付给了农友公司，4月8日将其余所有资产盘点交付给了农友公司并离场，绿健公司也将属于本公司的资产盘点交付给了农友公司。农友公司进场后，未将租金及设备设施转让款支付给大德庄公司，未组织进行生猪养殖。绿健公司在2020年5月5日发函要求农友公司继续履行合同。农友公司在2020年5月11日向绿健公司回复了中止履行租赁合同的函件，要求绿健公司说明作为法院被执行人的案件情况以及动产质押等问题，在约定期间内未处理完毕农友公司所称的问题，要求解除租赁合同。绿健公司收到后继续在2020年5月21日回函要求农友公司履行合同义务未果，大德庄公司在离场后未收取到租金以及设备转让款，为此提起诉讼，同时绿健公司也提起诉讼要求农友公司支付违约金。一审法院认为，《中华人民共和国合同》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十六条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案大德庄公司、农友公司、绿健公司在2020年3月30日签订了三份内容详尽的合同，三方共同签订《合同终止协议》，大德庄公司与农友公司签订《资产转让合同》，绿健公司与农友公司签订《猪场租赁合同》，合同之间相互印证，相互连接，明确载明了各自的权利义务、违约责任、合同终止条件等，均应当按照约定履行各自的义务，大德庄公司按照约定盘点交付了设施设备、租赁场地给农友公司并离场未再继续管理猪场，三方《合同终止协议》中约定支付租金的条件为“大德庄公司和农友公司签署《资产收购合同》、《资产交接单》；2.农友公司与绿健公司签订《猪场租赁合同》且进场后5个工作日”，资产转让合同已经签订，农友公司与绿健公司的租赁合同也已经签订，农友公司实际进场接收了猪场，合同名称虽未完全一致，但《资产转让合同》等同于《资产收购合同》，《资产交接单》等同于双方盘点明细中的具体交接清单，给付租金的条件已经成立，农友公司逾期未支付租金占用了原告的资金，让原告的权益遭受侵害，考虑到三方合同中大德庄公司未与农友公司就逾期违约责任问题进行明确，仅存在资金占用问题，确定按照2020年11月公布的1年期LPR计算资金占用费，支付租金时间约定在农友公司进场后5个工作日，原告主张从2020年4月16日起计算资金占用费本院予以支持。大德庄公司与农友公司的《资产转让合同》明确了转让标的、转让价款及支付方式、资产及权利的转移、权利义务、违约责任等，转让价款87.6万元，支付方式为完成合同中的3项内容，包括签订交接单、协助农友公司与绿健公司签订《猪场租赁合同》、协助办理大北农牧业的饲料提供事宜，资产交接单与合同已经签订，协助饲料事宜原告未提供证据证实是否已经明确办理，但相对于移交猪场来说，协助事宜是农友公司具体经营猪场期间双方协同办理的事情，大德庄公司不配合，完全可通过饲料差价补偿的形式处理，并不能成为拒绝给付的充分条件，对于大德庄公司所提出的逾期给付违约金，合同约定了逾期给付转让款每逾期一日按逾期金额的万分之四支付违约金，考虑到大德庄公司未提供大北农牧业的书面文件无法确定转让款的具体给付时间，还有合同中约定资产交接在签订合同5日内，但部分资产交接是在2020年4月8日超过了约定期限大德庄也应按照合同承担逾期违约金的问题，对于所主张的逾期违约责任问题，确定不再计算。对于农友公司的诉请，其要求解除合同，解除合同分为约定解除和法定解除，首先，三方签订的《合同终止协议》中未约定终止条件，农友公司与绿健公司之间的合同终止协议对大德庄公司不产生约束力。其次，农友公司与绿健公司的《猪场租赁合同》中终止条件包括“因政府原因导致农友公司无法使用猪场；因猪场权属争议或绿健公司原因导致农友公司无法继续使用猪场”，产生上述情况农友公司有权终止合同并要求退还租金，无解除合同的其他约定，无材料显示已经达到了上述约定中的情形，且猪场本就可以正常使用经营。合同法第九十四条明确了法定解除条件包括“因不可抗力导致不能实现合同目的；在履行期间届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为导致不能实现合同目的。五.法律规定的其他情形。”农友公司所提出的绿健公司在法院存在执行案件、动产存在质押、养猪场土地租期有部分瑕疵、交接清单中未加盖农友公司印章等问题，并不影响合同的正常履行，非法定解除条件，农友公司提出的瑕疵问题仅是双方在履行了主要义务后履行过程中违约责任问题，不能导致解除合同。大德庄公司的资产在进行盘点移交时已经按照合同意思完成了财产权属转移，盘点明细中的物品已经属于农友公司，猪场使用权也随着交付转移给了农友公司，农友公司逾期给付租金及转让款导致猪场闲置存在过错，损害了大德庄公司的合法权益，应将租金及转让款立即支付给大德庄公司，若因客观原因不再使用猪场，应在支付了租金过后与绿健公司友好协商解除事宜，不能据此损害大德庄公司利益。为此，依据《中华人民共和国合同》第四十四条、第六十六条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、的规定，判决：一、由被告贵州农友科技开发有限公司于本判决生效后5日内支付原告安顺市大德庄生态农业科技有限公司租金1133000元及设备转让款876000元，共计2009000元，并从2020年4月16日起以租金1133000元为基数，按3.85%的年利率计算资金占用费至租金付清时止；二、驳回原告安顺市大德庄生态农业科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告贵州农友科技开发有限公司的诉讼请求。案件受理费11520元（已减半），保全费5000元，反诉费1730元（已减半），共计18250元，由被告贵州农友科技开发有限公司负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。对一审审理查明的事实，本院二审予以确认。本院认为，根据当事人各方的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点是：上诉人农友公司请求解除其与被上诉人大德庄公司、绿健公司签订的《合同终止协议》和与被上诉人大德庄公司签订的《资产转让合同》的诉请应否支持；上诉人农友公司应否向被上诉人大德庄公司支付《合同终止协议》和《资产转让合同》约定的租金和设备转让款及相关违约损失。本案系因《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，应适用当时的法律、司法解释的规定处理。关于上诉人农友公司请求解除其与被上诉人大德庄公司、绿健公司签订的《合同终止协议》和与被上诉人大德庄公司签订的《资产转让合同》的诉请应否支持的问题，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，农友公司、大德庄公司、绿健公司三方签订的《合同终止协议》以及农友公司与大德庄公司签订的《资产转让合同》系合同各方当事人的真实意思表示，对各方具有法律约束力，各方均应按照合同约定履行自己的义务。从一、二审查明的事实来看，上述三方《合同终止协议》签订后，大德庄公司已按照约定与农友公司签订了《资产转让合同》、向农友公司盘点交付了相关设施设备、租赁场地并离场，农友公司也与绿健公司按照《合同终止协议》的约定另行签订了《猪场租赁合同》，农友公司也实际进场接收了猪场，至此，大德庄公司的合同义务已经履行完毕，农友公司依法也应当按照约定全面履行自己的义务。农友公司在上诉中称“在签署《资产转入合同》后，大德庄公司并未与农友公司完成清点及交接，并未签署加盖双方公章的资产交接单，大德庄公司在一审所提交的《资产交接单》既没有大德庄公司自己加盖的公章，也没有农友公司加盖的公章，签署该清单的自然人也并非农友公司授权的人员，同时农友公司与绿健公司也并未完成进出交接，签署《进场交接单》，大德庄公司也未按照约定协助案外人贵州北大农牧业科技有限公司出具书面文件同意在配套饲料厂房建立前以加工成本价向农友公司提供饮料。故农友公司向大德庄公司支付租金及转让费的条件不成就。”然而，从农友公司于2020年5月11日分别向大德庄公司和绿健公司发送的《关于中止履行资产转让合同的函》和《关于中止履行猪场租赁合同的函》载明的内容来看，农友公司请求中止履行合同的原因并非其在上诉中所称的原因，而是认为案涉标的物可能属于抵押动产或者存在其他纠纷。这足以证明农友公司在发出中止履行合同函之前已实际接收了租赁场地及相关设施设备，并已进场。同时，农友公司在本案中并未举证证明其所称的中止合同的情形对其经营案涉猪场造成了何种影响，即便造成影响，也属农友公司与绿健公司之间的另一法律关系，不能作为农友公司不履行其与大德庄公司之间合同义务的理由。再者，农友公司也未举证证明案外人贵州北大农牧业科技有限公司未向其出具书面文件同意配套饲料厂房建立前以加工成本价向农友公司提供饮料系大德庄公司的原因造成。故农友公司提出的该上诉理由不能成立。农友公司在上诉中还称“关于农友公司反诉请求中要求解除与绿健公司《猪场租赁合同》之诉请，绿健公司当庭表示同意解除，并且本案中因绿健公司违约行为导致农友公司合同目的无法实现，故农友公司与大德庄公司签订的合同符合法定解除的条件，应依法解除。”经查，绿健公司在一审庭审中表示同意与农友公司解除合同的事实存在，但大德庄公司始终未表示同意与农友公司和绿健公司解除合同，农友公司与绿健公司之间达成的解除合同合意对大德庄公司不产生法律约束力。同时，农友公司也未举证证明绿健公司存在农友公司在上诉中所称的导致农友公司合同目的无法实现的违约行为，即便存在，也属绿健公司与农友公司之间的法律关系，不能作为农友公司请求解除与大德庄公司之间相关协议和合同的理由。故农友公司提出的该上诉理由也不能成立。综上，农友公司与大德庄公司、绿健公司签订的《合同终止协议》以及与大德庄公司签订的《资产转让合同》均不具备上述法律规定的约定解除和法定解除条件，农友公司请求解除该协议和合同的诉请依法应不予支持。一审对此所作出的认定和判决并无不当，本院予以确认。关于上诉人农友公司应否向被上诉人大德庄公司支付《合同终止协议》和《资产转让合同》约定的租金和设备转让款及相关违约损失的问题，如前所述，大德庄公司已按照《合同终止协议》和《资产转让合同》的约定全面履行了自己的义务，农友公司主张解除该协议和合同的理由不能成立，故依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，农友公司应当按照协议和合同的约定向大德庄公司履行支付案涉租金和设备转让款的义务。同时，因农友公司未按约定期限履行付款义务，已构成违约，且在客观上已给大德庄公司造成了资金占用损失。故一审判决农友公司向大德庄公司支付案涉租金和设备转让款及相应的资金占用费并无不当。上诉人农友公司认为案涉协议和合同应当解除，其未构成违约，不应当向大德庄公司支付案涉租金和设备转让款及违约金的上诉理由均不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人贵州农友科技开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23040元，由上诉人贵州农友科技开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄世军审 判 员 徐 洪审 判 员 刘光全二〇二一年四月十九日法官助理 张园园书 记 员 谢贤聪