四川省广元市利州区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0802民初1024号 原告：旺苍县仕龙海鲜调味品经营部，经营场所：旺苍县东河镇综合市场6幢618号。 经营者：杨仕龙。 委托诉讼代理人：张庆，四川华民律师事务所律师。 被告：广元美好家园商贸有限公司旺苍分公司，住所地：旺苍县东河镇新华街259号。 负责人：周建。 被告：广元美好家园商贸有限公司，住所地：广元市利州区东坝办事处利州东路双羽.凤凰城6栋-1层2号。 法定代表人：杨成伟，系该公司总经理。 被告：成都美好家园商业经营管理有限公司，住所地：四川省成都市武侯区晋阳路269号。 法定代表人：杨成伟，系该公司总经理。 三被告共同委托诉讼代理人：童宇，四川开山律师事务所律师。 第三人：成都饮水源农业开发有限公司，住所地：成都市郫都区中国川菜产业化功能区安平东路339号。 法定代表人：黄万成。 委托诉讼代理人：唐汉英，女，汉族，1990年11月10日出生，系该公司员工。 原告旺苍县仕龙海鲜调味品经营部（以下简称仕龙海鲜经营部）与被告广元美好家园商贸有限公司旺苍分公司（以下简称广元美好家园旺苍分公司）、广元美好家园商贸有限公司（以下简称广元美好家园公司）、成都美好家园商业经营管理有限公司（以下简称成都美好家园公司）、第三人成都饮水源农业开发有限公司（以下简称成都饮水源公司）买卖合同纠纷一案,本院于2021年2月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告仕龙海鲜经营部经营者及委托诉讼代理人、被告广元美好家园旺苍分公司、广元美好家园公司、被告成都美好家园公司共同委托诉讼代理人、第三人成都饮水源公司委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告仕龙海鲜经营部提出如下诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款100000元及相应利息按年利率6%计算从2019年1月1日起至付清为止；2.请求判令本案诉讼费、律师费、保全费、交通费由被告承担。事实及理由：原告系水产品等食品供货商，原告以第三人的名义长期向被告供应各种海鲜、水产品。双方约定，原告定期向被告供货，被告每月定期向原告支付货款，但2019年1月份起，被告却不按约定给原告支付货款，造成了巨大损失，原告多次催促，被告均以各种理由予以拖延。被告广元美好家园公司系被告广元美好家园旺苍分公司的总公司，现分公司不能支付原告该货款，应当由总公司的全部资产承担连带责任。被告广元美好家园公司系一人有限公司，其股东为被告成都美好家园公司；被告成都美好家园公司也系一人有限公司，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，四被告均应当承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故起诉来院。庭审中，原告明确第二项诉讼请求只主张本案诉讼费由被告承担。 被告广元美好家园旺苍分公司、广元美好家园公司、成都美好家园公司共同辩称，一、原被告以及第三人之间没有签订买卖合同，所以双方并没有买卖合同关系存在；二、原告主张的欠款，经被告广元美好家园旺苍分公司核实不存在，原告诉请的利息由于双方没有签订买卖合同，也不应该支持；三、对于被告广元美好家园公司是否承担责任，虽然公司法63条规定一人有限公司在不能证明股东财产与公司财产相互独立的情况下应当承担连带责任，但是这个只能严格的限定于股东财产不能独立于公司财产的情况下，依据现有证据显示成都美好对广元美好的出资足额，且没有任何证据证明成都美好与广元美好的财务是混同的，不能仅凭是一人公司就要求股东承担连带责任，股东对公司财务混同的界限是出资到位与否，以及股东是否从公司提取了不属于自己的财物，两家公司成立10多年，经营10多年，账簿自然众多，仅凭账目众多就推断两家公司财务混同，这个逻辑是站不住脚的。 第三人成都饮水源公司辩称，原告的确是以成都饮水源公司的名义给被告广元美好家园旺苍分公司供货，供货后的货款直接由被告广元美好家园旺苍分公司向成都饮水源公司支付，然后再由成都饮水源公司转给原告，成都饮水源公司没有跟被告广元美好家园旺苍分公司实际产生买卖关系，是原告实际与被告广元美好家园旺苍分公司产生买卖关系，本案原告主张的货款其也同意由被告方直接支付给原告。 当事人提供的证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2019年9月6日，第三人成都饮水源公司向被告广元美好家园旺苍分公司开具四川增值税普通发票四张。2019年9月17日，第三人成都饮水源公司向被告广元美好家园旺苍分公司开具四川增值税发票一张，前述发票均显示购买方为被告广元美好家园旺苍分公司，销售方为第三人成都饮水源公司。 2019年12月16日，被告广元美好家园旺苍分公司通过银行账户（账号：××××）向第三人成都饮水源公司银行账户（账号：××××）转款106109.02元，该转款银行业务回单附言处注明：货款。 庭审中，第三人成都饮水源公司对原告以其公司名义向被告广元美好家园公司旺苍分公司供货无异议，同时明确表示案涉货款应由被告广元美好家园旺苍分公司向原告支付。 同时查明，原告提交的《旺苍供应商付款申请单》序号2载明:“厂商名称成都饮水源农业开发有限公司应付账款206129.02元实付金额206129.02元手续费20元转账金额106109.02元应付账款账面余额100000元付款方式转账备注成都农村商业银行郫县安德支行××××行号”。被告广元美好家园旺苍分公司原店长李云川在该付款申请单下方书写“情况属实，金额以财务对账为准”并签名。 另查明，2020年9月6日，原告委托四川华民律师事务所向被告广元美好家园旺苍分公司、广元美好家园公司发送律师函，该律师函载明：“广元美好家园商贸有限公司旺苍分公司（简称旺苍美好家园）：广元美好家园商贸有限公司（简称广元美好家园）：四川华民律师事务所接受委托人广元市何李家居用品有限责任公司等25户商家（具体见清单）的委托，现就贵单位欠付委托人货款的事宜，特致函于二单位，请务必正确面对。通过调查核实得知：委托人长期向旺苍美好家园供应货物。双方约定，委托人定期向旺苍美好家园供货，旺苍美好家园每月定期向委托人支付货款。但2019年7月份起，旺苍美好家园却不按约定给委托人支付货款，至2020年9月4日止，旺苍美好家园欠付委托人货款合计1541803.67元（具体明细见清单），给委托人造成了巨大损失！广元美好家园系旺苍美好家园的总公司，应当承担连带付款责任！二单位的行为已构成违约，不符合诚实信用原则……基于以上事实，依据该约定结合《中华人民共和国合同法》的相关规定，收到该律师函后的7日内将尚欠付委托人货款及逾期利息、违约金等及时支付给委托人，并联系发函律师。若逾期未妥善处理，视为二单位对委托人货款金额、逾期利息、违约金、诉讼费、律师费等的认可……”。该律师函背面被告广元美好家园旺苍分公司、广元美好家园公司欠付供货商货款清单序号第20项载明欠付成都饮水源农业开发有限公司的货款金额为10万元。庭审中，被告广元美好家园公司、广元美好家园旺苍分公司对收到该律师函这一客观事实没有异议，但辩称该律师函仅能起到提示告知作用，并不能证明原被告间存在合同关系以及债权债务关系。 还查明，被告广元美好家园旺苍分公司是被告广元美好家园商贸公司于2010年2月25日成立的分公司，企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）。 广元美好家园商贸有限公司成立于2008年8月27日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），其唯一股东为被告成都美好家园商业经营管理有限公司。 本院认为，虽然被告广元美好家园旺苍分公司辩称其与原告仕龙海鲜经营部没有签订买卖合同，双方不存在买卖合同关系，但原告向法庭提交的有被告广元美好家园旺苍分公司原店长李云川签字的《旺苍供应商付款申请单》、第三人成都饮水源公司向被告广元美好家园旺苍分公司开具的四川增值税普通发票、被告广元美好家园旺苍分公司向第三人成都饮水源公司转账支付货款的银行业务回单等证据以及第三人成都饮水源公司的当庭陈述，能够证实原告仕龙海鲜经营部以第三人成都饮水源公司名义向被告广元美好家园旺苍分公司供货的事实。至于原告诉请的货款金额，因原告提交的《旺苍供应商付款申请单》中明确载明被告广元美好家园旺苍分公司向第三人成都饮水源农业开发有限公司应付账款金额为206129.02元，该金额减去清单中列明的手续费20元以及2019年12月16日被告广元美好旺苍分公司向第三人银行转款金额106109.02元后正好为100000元，与该清单中载明的应付账面余额100000元也一致，加之原告委托的四川华民律师事务所向被告广元美好家园旺苍分公司、广元美好家园公司发送的律师函背面载明的被告广元美好家园旺苍分公司、广元美好家园公司下欠原告货款金额亦为100000元，且被告广元美好家园旺苍分公司、广元美好家园公司在收到该律师函后未提出任何异议，故对原告要求被告广元美好家园旺苍分公司支付货款100000元的诉讼请求，本院予以支持。 关于原告主张的逾期付款利息，因原告未提供证据证明双方对案涉货款100000元约定有支付时间且逾期付款应承担的利息计算方式，故对原告主张的逾期付款利息，结合本案实际情况，本院酌定从本院立案受理之日即2021年2月7日起，以下欠货款100000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款付清时止。 关于被告广元美好家园公司的责任承担问题。《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”因被告广元美好家园公司旺苍分公司系被告广元美好家园公司设立的分公司，其不具有法人资格，故被告广元美好家园公司应对被告广元美好家园公司旺苍分公司不能清偿原告的债务承担偿还责任。 关于被告成都美好家园公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产和个人财产严格分离,且股东应就个人财产与公司财产相互独立负举证责任,如一人有限责任公司股东不能举证证明个人财产与公司财产相互独立,则其应当承担不利的法律后果。而根据该法第五十七条第二款规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中,广元美好家园公司的唯一股东是成都美好家园公司,根据上述法律规定,成都美好家园公司如不能举证证明广元美好家园公司的财产与其财产相互独立,则应对广元美好家园公司的债务承担连带责任。本案中,成都美好家园公司并未提交任何证据证实广元美好家园公司的财产独立于其财产,故被告成都美好家园公司应对广元美好家园公司应承担的债务承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下: 一、被告广元美好家园商贸有限公司旺苍分公司在本判决生效之日起五日内向原告旺苍县仕龙海鲜调味品经营部支付货款100000元及逾期付款资金占用利息，利息从2021年2月7日起，以下欠货款100000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款付清时止； 二、被告广元美好家园商贸有限公司对上述被告广元美好家园商贸有限公司旺苍分公司不能清偿的债务承担偿还责任； 三、被告成都美好家园商业经营管理有限公司对上述第二款被告广元美好家园商贸有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1150元，由被告广元美好家园商贸有限公司旺苍分公司、被告广元美好家园商贸有限公司、被告成都美好家园商业经营管理有限公司共同负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审判员 赵 鹏 二〇二一年四月二日 书记员 马嘉苇