河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0102民初983号原告：李战争，男，1978年8月18日出生，汉族，住河南省商水县。委托诉讼代理人：刘用，河南迪卡沃律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘自豪，河南迪卡沃律师事务所律师。被告：杨义，男，1966年3月17日出生，汉族，住郑州市。被告：宋文华，女，1962年11月17日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：李甜，河南亚洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：王浏杰，河南亚洋律师事务所实习律师。被告：周欢欢，女，1987年8月13日出生，汉族，住河南省巩义市。委托诉讼代理人：李甜，河南亚洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：王浏杰，河南亚洋律师事务所实习律师。被告：宋纪文，男，1966年11月10日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：李甜，河南亚洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：王浏杰，河南亚洋律师事务所实习律师。第三人：郑州景途混凝土有限公司，住所地荥阳市乔楼镇蔡砦村乔北沟大队乔北沟组村。法定代表人：晋志强，该公司经理。委托诉讼代理人：刘超，河南龙图律师事务所律师。原告李战争与被告杨义、宋文华、周欢欢、宋纪文、第三人郑州景途混凝土有限公司（以下简称景途公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李战争的委托诉讼代理人刘用，被告杨义，被告宋文华、周欢欢、宋纪文的委托诉讼代理人李甜，第三人景途公司的委托诉讼代理人刘超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李战争向本院提出诉讼请求：1、判令被告共同支付原告股权对价款300万元；2、判令被告支付原告损失1514736.99元（以300万元为基数，自2014年5月6日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，参照逾期罚息利率标准计算，2019年8月20日起至实际清偿之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，参照逾期罚息利率标准计算）；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年5月2日，赵霞、能利峰、李战争、刘全林、杨义、杨明勇、李晓兵、王兰菊等八人申请设立景途公司，注册资本1500万元，其中李战争认缴出资额300万元，持股比例20%，实缴出资额300万元。2013年5月6日，景途公司经工商登记成立，工商登记注册资金为1500万元，赵霞出资90万元，能利锋出资90万元，李战争出资300万元，刘全林出资90万元，杨义出资450万元，杨明勇出资90万元，李晓兵出资300万元，王兰菊出资90万元。2014年4月9日，景途公司股东会作出决议：1、全体股东同意减少注册资金1200元，由1500万元减少为300万元；2、为减少注册资金，赵霞、能利锋、李战争、刘全林、杨明勇、李晓兵、王兰菊七人股权暂转到股东杨义名下。2014年4月25日，李战争、杨义签订股权转让协议，李战争将其名下景途公司20%股权以300万元装让给杨义，其他股东也分别与杨义签订股权转让协议；2014年5月6日，李战争及其他股东完成了与杨义的股权变更工商登记。之后被告宋文华欲购买景途公司股权，经宋文华与赵霞、能利锋、刘全林、杨明勇、李晓兵、王兰菊、杨义、李战争等八人协商，除李战争不同意转让外，另外七人愿意转让。2014年10月30日，杨义、周欢欢作出股东决定，杨义将其所持有的景途公司100%的股份1500万元转让给周欢欢。2014年11月6日，杨义完成了与周欢欢的股权变更工商登记。2015年8月28日，周欢欢将其名下股权的90%转登记至宋纪文名下。经李战争了解，周欢欢、宋纪文均系名义股东，实际出资人为宋文华；宋文华已将赵霞、能利锋、刘全林、杨明勇、李晓兵、王兰菊、杨义的股权转让款支付完毕。由于李战争不愿意转让股份，宋文华称工商登记股东只是形式，并承诺同意李战争继续占有20%的股份，继续参与景途公司经营并分配公司利润。之后李战争继续委托李战胜参与经营。公司经营中，李战争与宋文华出现分歧，2017年5月23日，在未经李战争同意的情况下，宋文华单方作出开除李战胜的决定，拒不履行双方之前的约定，拒绝李战争参与经营；经与宋文华协商，2017年8月8日，宋文华、李战争就景途公司经营事宜达成协议，但宋文华未按照协议履行，并在2017年12月26日，在原告不知情的情况下，安排周欢欢、宋纪文将其股权转登记至梁友、晋志强名下。综上，李战争本系景途公司原始股东，公司为减资，将李战争股份暂时变更至杨义名下，杨义将李战争股份转让给宋文华指定的周欢欢、宋纪文二人，宋文华既不让李战争参与经营，也不支付股权对价款，四被告应当共同赔偿原告股权损失。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，特提起诉讼，望判如所请。被告杨义辩称：1、经景途公司所有股东商量，为了股权转让方便，所有股东的股份转到杨义的名下；2、公司设立时候李战胜是发起人，公司成立后也参与管理，我也是李战胜的朋友，当时我投资最多，最初我是公司董事长，后来公司经营不下去，李战胜介绍了一个人想买公司的股份，当时我听李战胜说他和想买股份的这个女的认识，这个女的叫什么名字我不清楚，然后股东都一致同意将其股份转到我个人名下，再由我向李战胜介绍的这个女的转让股份，我与买股份这个女的签完转让股份之后，由这个女的向各个股东支付转让款，当时我问这个女的李战争的股份款怎么支付，这个女的说李战争的股份款不用再支付了，他和李战胜合作还在一块干，其他股东股份款都到账后我们这个协议就生效了，搅拌站及景途公司的债权债务她都接收了。我不可能赔偿原告起诉的金额，景途公司股权转让之后我不再参与公司经营，我不应该付股权对价款及其利息损失。被告宋文华、周欢欢、宋纪文辩称：1、原告不具有诉讼主体资格，本案中原告虚假陈述、涉嫌虚假诉讼，望依法追究其相应的法律责任。在河南省荥阳市人民法院（2020）豫0182民初3532号民事案件中，根据李战争哥哥李战胜诉状、当庭陈述及李战争、杨义在内的九名股东出具的证人证言均表示李战胜为实际出资人、在景途公司成立时由李战胜出资100万元，李战争与李战胜之间系股权代持关系，李战争是代持李战胜的100万股权。上述事实有生效的荥阳市人民法院（2020）豫0182民初3532号民事判决书、（2020）豫01民终12628号民事裁定书、李战胜民事起诉书、上诉书、包括原告在内的九名股东的证明文件为证，但本案中李战争却称景途公司成立时，是由李战争出资、李战胜是代表李战争管理参与经营，其陈述前后矛盾、与事实严重不符。因此，李战争在本案中做了与前审相反的陈述，李战争虚假陈述、欺瞒法庭、涉嫌虚假诉讼，望法庭依法查明案件事实，追究其虚假诉讼的法律责任。2、答辩人周欢欢、宋纪文、宋文华与李战争之间不存在股权转让关系，答辩人周欢欢是与杨义进行的股权转让，在双方股权转让前，包括李战争在内的其余股东已将股权转让给杨义，李战争与杨义之间是否存在股权转让纠纷属于景途公司原股东之间的纠纷，与答辩人无关。根据李战争提供的2014年4月9日景途公司股东名册显示股东实际出资共计620万元，李战争出资100万元占公司16%，但2014年2月15日的董事会人员入股情况中显示李战胜出资100万元而非李战争，李战争出具的证据及陈述均前后矛盾。且2014年4月9日全体股东同意减少注册资金为300万元，包括李战争在内的七名股东将股权转给了杨义，并于2014年5月6日完成工商股权变更。2014年11月6日由杨义与答辩人周欢欢之间签订股权转让协议，股东变更为周欢欢。因此，答辩人周欢欢、宋纪文、宋文华与李战争之间不存在股权转让关系，无论是李战争或李战胜与股东杨义之间是否存在股权转让纠纷，都是景途公司原股东之间的纠纷，与答辩人无关。3、原告的诉讼请求无事实和法律依据，根据“一事不再理原则”、“禁反言原则”，李战争的诉讼请求应予以驳回。根据（2020）豫0182民初3532号民事判决书、（2020）豫01民终12628号民事裁决书及包含李战争在内九名股东书写的证明文件等证明李战争系代持李战胜的股权。李战争在本案中做了与前审相反的陈述，系虚假陈述。而李战胜起诉三答辩人的(2020)豫0182民初3532号民事案件，已被判决驳回。2017年8月8日，李战胜与宋文华签订协议时，李战胜因私自毁损公司财务凭证、破坏公司经营秩序已被景途公司开除，宋文华为了让李战胜配合景途公司完善土地租赁协议手续、搅拌车过户手续及负责景途公司应收应付款，无奈才签订协议，但该协议未生效，李战胜也未按协议履行，反而造成景途公司及答辩人重大经济损失。因李战胜在收到景途公司款项后未按期归还车辆贷款，导致景途公司的六辆搅拌车被车辆贷款公司即新天地汽车销售公司拖走收回，答辩人宋文华为此向新天地公司支付罐车车款1163242.6元。后李战胜又串通土地出租人王洪，双方勾结达成民事调解书，企图解除景途公司的土地租赁协议，损害景途公司利益。后景途公司向荣阳法院起诉，（2018)豫0182民初2794号民事判决书撤销了该民事调解书，二审(2018)豫01民终16995号民事判决书予以维持。以上事实清楚、证据确凿、有生效法律文书为证。因李战胜无证据证明答辩人侵害其股权，且其侵害了景途公司的合法权益，李战胜起诉三答辩人的诉讼请求在(2020)豫0182民初3532号民事判决书中已经驳回。因此，根据一事不在理及禁反言原则，本案李战争的诉请也应予驳回。4、本案已过诉讼时效，应判决驳回李战争的诉讼请求。2014年4月9日，包括李战争在内的全体股东同意减少注册资金并将股权全部转让给杨义，2014年5月6日完成股权变更。从股权变更至今已经长达七年，李战争从未主张过任何权利，因此本案中李战争起诉已过诉讼时效，应当判决驳回李战争的诉讼请求。综上所述，李战争并非本案适格的诉讼主体、其虚假陈述，应追究其虚假诉讼的法律责任，其诉讼请求无事实和法律依据，且已过诉讼时效，望法院依法查明事实，依法驳回李战争的全部诉讼请求。第三人景途公司发表如下意见：1、景途公司的工商登记资料显示：原告于2014年4月25日以股权转让方式与杨义签订《股权转让协议》，《协议》第一条第二项写明“出资转让于2014年4月25日完成”。第二条第二项写明“甲方（即原告）转让股权后，其在景途公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方（即杨义）享有和承担”。鉴于本案股权转让在原告与杨义之间于2014年4月25日已经完成，双方当时不存在股权转让争议，且其后未见到原告起诉杨义股权纠纷的任何案件，因此，原告在2021年1月提起本案股权转让纠纷案件，距2014年已经将近七年时间，远远超过《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定的三年诉讼时效，人民法院应当依法驳回原告诉讼请求。2、原告与杨义存在股权转让法律关系，原告把该法律关系以外的其他人列为案件当事人不符合法律规定。根据工商登记资料显示：2014年4月25日《股权转让协议》双方当事人是原告和杨义，当时没有其他人参与，根据合同相对性原则，股权转让约束的是原告和杨义，对其他人均不具有约束力。原告不顾法律规定，把与其无关的人都列为被告或者第三人，这样的起诉不符合法律规定，应当驳回原告对其他当事人的起诉。综上所述，原告诉讼请求应当依法驳回。本案当事人围绕其诉讼主张进行了举证、质证。根据当事人所举证据及其质证意见，本院认定法律事实如下：根据国家企业信用信息公示系统显示，景途公司成立于2013年5月6日，投资人有王兰菊（6%）、李晓兵（20%）、刘全林（6%）、李战争（20%）、赵霞（6%）、能利锋（6%）、杨明勇（6%）、杨义(30%)，2014年5月6日，公司股东变更为杨义；2014年11月6日，公司股东由杨义变更为周欢欢；2015年8月28日，公司股东由周欢欢变更为周欢欢、宋纪文；2017年12月26日，公司股东由宋纪文、周欢欢变更为梁友、晋志强。2017年3月23日，景途公司注册资本由1500万元变更为2590万元。2014年2月15日，景途公司出具加盖其公章的董事会人员入股情况一份，显示：“杨义、高成刚、……李战胜100万元整……，经董事会研究，入股股东人员一年不得退股，如确需退股，需经送董事会半数以上人员签字方可退股，一年后付款，按年息2分计算”。2014年4月9日，景途公司股东会决议显示：“……一、全体股东同意减少注册资金1200万元，由1500万元减少为300万元；二、为了减少注册资金，高成刚、李晓兵、李战争、王兰菊、刘全林、杨明勇、赵霞七人股权转至股东杨义名下”，当日，景途公司股东名册显示：股东分别为杨义、高成刚、李晓兵、李战争、王兰菊、刘全林、杨明勇、赵霞，实际出资共计620万元。2014年5月6日，李战争及景途公司其他股东完成了与杨义的股权变更工商登记。2014年10月30日，杨义、周欢欢作出股东决定，杨义将其所持有的景途公司100%的股份1500万元转让给周欢欢。2014年11月6日，杨义完成了与周欢欢的股权变更工商登记。2015年8月28日，周欢欢将其名下股权的90%转登记至宋纪文名下。2017年8月8日，李战胜作为乙方与作为甲方的被告宋文华签订协议书一份，主要内容为：“鉴于景途公司名义股东为宋纪文、周欢欢，实际出资人为宋文华、李战胜，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就第三人经营事宜达成协议如下：景途公司注册资金为2590万元，实际出资为620万元，其中甲方出资520万元占公司84%股权，乙方出资100万元占公司16%股权，宋纪文、周欢欢未实际出资，甲乙双方按股权比例享有利润及承担债务。该协议由甲乙双方及宋纪文、周欢欢签字确认后生效”，后周欢欢、宋纪文未在上述协议上签字。本院认为，在河南省荥阳市人民法院审理的（2020）豫0182民初3532号李战胜与宋纪文、周欢欢、宋文华、景途公司财产损害赔偿纠纷一案中，李战胜称其在公司成立时其以60万元现金和作价40万元的机械设备累计出资100万元，为景途公司的实际出资人，李战争为该公司的名义股东，李战胜与李战争系股权代持关系。在该案中，李战争、杨义曾作为李战胜的证人出具证言，证明在景途公司成立时，李战胜出资100万元，占股16%，李战争与李战胜系股权代持关系。在本案原告李战争与被告杨义、宋纪文、周欢欢、宋文华、第三人景途公司股权转让纠纷一案中，原告李战争要求被告杨义、宋文华、周欢欢、宋纪文支付股权对价款300万元及其利息。原告李战争是否为景途公司的实际出资人，是否为该公司的股东是本案的争议焦点，针对该争议焦点，原告李战争在本次诉讼中称其为景途公司的实际出资人，并向本院提交李战胜出具的证人证言予以证明。李战争、李战胜到底谁是景途公司的实际出资人，是由李战争代持李战胜的股权，还是李战胜代持李战争的股权，相同的人员在不同案件中做出了前后不同的陈述，而李战胜或李战争作为景途公司的实际出资人的结论只能是唯一的、客观的，根据民事诉讼禁止反言原则，本院对原告李战争在本案中主张的其为景途公司的实际出资人身份不予认定，现有工商材料也无法认定李战争的股东身份。原告李战争要求被告支付股权转让对价款，但没有证据证明其与被告宋纪文、周欢欢、宋文华之间具有股权转让合同关系，在2014年5月6日之后，景途公司的股东已变更登记为杨义，2014年11月6日之后，景途公司的股东变更登记为周欢欢。原告在本案中提交的李战胜与宋文华于2017年8月8日签订的协议书，但该协议载明的是李战胜出资100万元、持有公司16%的股权，而不是本案原告李战争，且该协议书也没有任何关于景途公司股东股权转让的内容记载。综上，原告要求被告承担支付股权转让对价款及利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告李战争的诉讼请求。案件受理费21459元，已减半收取，由原告李战争负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  张燕杰二〇二一年四月十二日书记员  蒋亚莎