云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云08民终216号上诉人（原审原告）：杨臣国，男，1962年11月27日生，住云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县，现羁押于普洱市看守所。上诉人（原审原告）：韦洪，男，1979年1月5日生，原住云南省昆明市嵩明县，现住云省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县。上诉人（原审原告）：陈连华，男，1974年10月22日生，原住云南省玉溪市红塔区，现住云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县。杨臣国、韦洪、陈连华的共同委托诉讼代理人：周乐雅，云南天溯律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。杨臣国、韦洪、陈连华的共同委托诉讼代理人：潘佳丽，云南天溯律师事务所实习律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审被告）：宁洱金鹰房地产投资开发有限责任公司。住所地云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县。法定代表人：李富荣。委托诉讼代理人：李廷文，云南思润律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：孙虹，云南思润律师事务所实习律师。代理权限为特别授权代理。原审第三人：郑君明，男，1972年3月7日生，原住湖南省邵阳县黎家坪镇横桥村红旗组6号，现住宁洱县。原审第三人：李富荣，男，1972年11月11日生，原住湖南省邵东县，现住宁洱县。上诉人杨臣国、韦洪、陈连华因与被上诉人宁洱金鹰房地产投资开发有限责任公司（以下简称金鹰公司）、原审第三人郑君明、李富荣公司决议撤销纠纷一案，不服云南省宁洱哈尼族彝族自治县人民法院（2020）云0821民初707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭进行审理，并于2021年3月29日组织各方进行了二审调查。上诉人韦洪及杨臣国、韦洪、陈连华的共同委托诉讼代理人潘佳丽、周乐雅、被上诉人金鹰公司的委托诉讼代理人李廷文、孙虹、原审第三人郑君明、李富荣到庭参加了二审调查。本案现已审理终结。杨臣国、韦洪、陈连华上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持杨臣国、韦洪、陈连华一审的全部诉请；2.本案诉讼费用，由金鹰公司承担。主要事实和理由：一、一审法院对证据《公司章程》第十七条的认定错误。该条文与《公司章程》的历史记载、其他条文相结合，应理解为变更法定代表人的决议需要公司全体股东一致表决通过。一审法院认定该证据三性后，不认可该证明目的是错误的。二、杨臣国、韦洪、陈连华一审提供的第2、3组证据，各组证据相互印证，形成完整的证据链，充分证明了2020年6月29日郑君明私自作出免去杨臣国执行董事和法定代表人，并选举李富荣为执行董事和法定代表人的决议不符合公司章程，应予以撤销。2020年6月29日《金鹰公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）产生的程序违反《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《金鹰公司章程》的规定。郑君明的表决尚存争议，已另案起诉，其实际并不必然具有52.6%的表决权。600万元不是杨臣国个人债务有事实依据，且杨臣国只是犯罪嫌疑人并非犯罪人，撤销杨臣国法定代表人与执行董事理由不成立。2020年7月20日《公司章程（修正案）》不符合《公司章程》的规定，应予以撤销。三、一审法院采信金鹰公司提供的六组证据，没有法律依据。金鹰公司辩称，一、一审判决认定事实清楚。根据《宁海金鹰房地产投资开发有限责任公司章程》（以下简称《章程》）的约定，公司注册资本380万元，郑君明认缴出资200万元（占股52.6%），杨臣国、韦洪和陈连华各自认缴出资60万元（占股15.8%）；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。《公司法》第四十二条对股东行使表决权也有同样的规定。由于《公司法》施行的是公司注册资本认缴制。因此，《章程》第十四条约定的和《公司法》第四十二条所规定的出资比例应当是指股东认缴的出资比例，郑君明据此当然享有金鹰公司股东会会议52.6%的表决权。另案的判决并未改变该事实，所谓的专项审计报告没有明确的结论，也未改变该事实。杨臣国、韦洪、陈连华对《章程》第十七条的约定理解错误。第十七条的约定按字面意思理解就行，一审判决没有认定错误。根据云南省高级人民法院（2020）云民终120号民事判决书，金鹰公司原执行董事（法定代表人）杨臣国欠付案外人邓建章本息合计900余万元。由于该民事判决为终审判决，在其规定的债务履期且限届满后，普洱市中级人民法院依邓建章申请于2020年6月2日立案执行，但杨臣国对该900余万元的债务至今未予清偿。根据《章程》第二十四条之规定，杨臣国已不具备担任金鹰公司执行董事的资格。因此，郑君明依据章程第十五条于2020年6月4日发函给金鹰公司、杨臣国以及金鹰公司监事韦洪，提议召开股东会临时会议，以就聘任金鹰公司新的执行董事进行表决。金鹰公司接受了该提议，并向每位股东发出会议通知，通知中明确将郑君明提出的选举公司执行董事这一事项列为需要表决的议题。2020年6月29日上午，股东会临时会议在宁洱召开。出席会议的有股东韦洪、陈连华，郑君明的股东代表刘怀民和李富荣，杨臣国的股东代表杨璐萍，共计持有公司100%的股权。由于杨臣国因涉嫌挪用资金罪被公安机关执行逮捕无法履行执行董事的职责，本次会议依据《公司法》第四十条之规定由公司监事韦洪负责召集和主持。但在需要就任免公司执行董事这一议题进行表决时，韦洪不履行主持义务，郑君明的股东代表刘怀民同样依《公司法》规定主持了表决程序，由此作出的决议经代表52.6%表决权的股东同意通过（郑君明的股东代表刘怀民明确表示同意并填具了《股东会表决票》，韦洪、陈连华以及杨臣国的股东代表杨璐萍表示不同意，但拒绝填具《股东会表决票》）。该决议符合《公司法》和公司章程，具有法律效力。二、一审判决适用法律正确，结论正确。案涉股东会会议的召集程序、表决方式没有违反法律、行政法规及公司章程，决议内容也未违反公司章程，该股东会决议具有法律效力。郑君明、李富荣述称，同意金鹰公司的答辩意见。杨臣国、韦洪、陈连华向一审法院起诉请求：1.依法撤销金鹰公司2020年6月29日所作出的《股东会议决》；2.依法撤销金鹰公司于2020年7月20日向宁洱县市场监督管理局备案的《金鹰公司章程修正案》；3.依法判令金鹰公司向宁洱县市场监督管理局申请撤销依照上述《股东会决议》及《金鹰公司章程修正案》所作的变更登记；4.本案诉讼一切费用，由金鹰公司承担。一审法院认定事实：杨臣国、韦洪、陈连华与第三人郑君明系金鹰公司股东。2017年6月26日，四人订立金鹰公司章程，第四条约定：“金鹰公司的注册资本为380万元，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议……公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。”公司的法定代表人为原告杨臣国等事项，该公司章程依法到宁洱县市场监督管理局进行了备案登记。2020年7月20日以前的公司章程和工商登记显示金鹰公司注册资本为380万元，第五条约定：“杨臣国认缴注册资本为60万元，占注册资本总额的15.80%；韦洪认缴注册资本为60万元，占注册资本总额的15.80%；郑君明认缴注册资本为200万元，占注册资本总额的52.60%；陈连华认缴注册资本为60万元，占注册资本总额的15.80%；出资时间均为2017年12月31日前。”第七条约定：“（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权……（3）选举和被选举为执行董事……”第十二条约定：“股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项……（11）修改公司章程……”第十四条约定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十五条约定：“股东会会议分为定期会议和临时会议……代表十分之一以上表决权的股东和公司监事提议召开临时会议。”第十七条约定：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当全权股东代表通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”第十八条约定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第十九条约定：“公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由股东会选举或聘任。执行董事为本公司法定代表人，对公司股东会负责……执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”第二十四条约定：“有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿……”第二十六条约定：“公司的法定代表人为公司执行董事……现任法定代表人为杨臣国。”2019年6月5日，金鹰公司召开股东会会议并形成股东会决议，其中第五项公司名下“宁洱建材汽配泊车大市场”各股东的实际投资款，由公司聘任的财务公司重新审核验资，以验资报告的真实数据来确认各股东的投资份额和持股比例，并由公司出具出资证明，郑君明在该份决议上申明“以上决议郑君明持保留意见”。2020年3月31日，云南省高级人民法院作出（2020）云民终120号民事判决书，金鹰公司原执行董事（法定代表人）杨臣国欠付案外人邓建章借款本金600万元，截止2019年3月14日尚欠的利息141.2万元及自2019年3月15日起至本金600万清偿之日止的利息，按年利率24%计算。该判决书生效后，普洱市中级人民法院依邓建章申请于2020年6月2日立案执行，目前尚在执行过程中。2020年6月29日，金鹰公司召开临时股东会会议，杨臣国的代理人杨璐萍、韦洪、陈连华、郑君明的代理人刘怀民和李富荣出席股东会，并形成会议纪要，其中议题5为选举新执行董事议题，建议须等持股比例明确之后，再行选举。郑君明的代理人刘怀明意见为杨臣国负有巨额债务不适宜担任公司法定代表人，推选李富荣为新任执行董事，杨璐萍、韦洪和陈连华反对，并表示此议题可在将来确定持股比例后，再召开股东会决议。现在表决与否都无法达成股东会决议，因为目前无法确定各股东的表决权，只有落实2019年6月5日的股东会决议中的持股问题，表决程序才合法。本次股东会第三人郑君明制作了股东会表决票并向各股东发放，但因杨臣国、韦洪、陈连华不同意变更法定代表人为李富荣而未投表决票。郑君明的股东代表刘怀民依据本次股东会表决情况制作了《金鹰公司股东会决议》。2020因杨臣国、韦洪、陈连华认为应当以各股东的实际出资额为依据确定各股东的股权比例，2019年6月5日的《股东会决议》及2020年6月29日召开的临时股东会的会议纪要中都提出了聘任财务公司审核验资。后金鹰公司委托北京恒信诚会计师事务所有限公司对金鹰公司各股东的实际出资额进行专项审计。2020年7月6日，会计师事务所作出《金鹰公司股权专项审计》，金鹰公司的实际出资额为370万，其中杨臣国实际出资额为122.5万元，占注册资本总额的32.24%；第三人郑君明实际出资额为115万元，占注册资本总额的30.26%；韦洪实际出资额为122.5万元，占注册资本总额的32.24%；陈连华实际出资额为10万元，占注册资本总额的2.63%。2020年7月20日，第三人郑君明的代表人刘怀民依据6月29日的《金鹰公司股东会决议》到宁洱县市场监督管理局作出变更登记，将金鹰公司的法定代表人及执行董事由杨臣国变更为李富荣。2020年8月3日，杨臣国、韦洪、陈连华提起诉讼。一审法院认为，2020年6月29日金鹰公司召开临时股东会会议形成的《金鹰公司股东会决议》合法有效。第三人郑君明就金鹰公司股东会会议享有52.6%的表决权。依据《公司法》第七条、第三十七条、第四十二条规定，根据2017年6月26日《章程》第四条、第五条的约定，金鹰公司注册资本为380万元，郑君明认缴出资200万元，占股52.6%，杨臣国、韦洪和陈连华各自认缴出资60万元，占股15.8%。根据庭审中查明的事实，在金鹰公司没有就营业执照登记的事项进行变更登记以及没有召开股东会减少注册资本的情况下，《章程》第十四条约定的和《公司法》第四十二条所规定的出资比例应当为股东认缴的出资比例，郑君明据此当然享有金鹰公司股东会会议52.6%的表决权。杨臣国、韦洪、陈连华诉称应按照金鹰公司2019年6月5日的股东会决议，待第三方验资审计报告出来后再确定股东的实际持股比例的主张不能成立。金鹰公司虽然在2019年6月5日召集过股东会会议，但此次会议没有就所议事项进行过表决，并且第三人郑君明在该份决议上申明“以上决议郑君明持保留意见”，因此没有依法形成相应的股东会决议要求重新确定股东的持股比例。本案2020年6月29日股东会会议的召集程序、表决方式没有违反法律、行政法规及公司章程，决议内容也未违反公司章程，该股东会决议具有法律效力。《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”本案中，根据云南省高级人民法院（2020）云民终120号民事判决书，金鹰公司原执行董事（法定代表人）杨臣国欠付案外人邓建章借款本金600万元，截止2019年3月14日尚欠的利息141.2万元及自2019年3月15日起至本金600万清偿之日止的利息，按年利率24%计算。该判决书生效后，普洱市中级人民法院依邓建章申请于2020年6月2日立案执行，目前尚在执行过程中。根据公司章程第二十条之规定，杨臣国已不具备担任金鹰公司执行董事的资格。因此，郑君明依据公司章程第十五条于2020年6月4日发函给金鹰公司、杨臣国以及金鹰公司监事韦洪，提议召开股东会临时会议。金鹰公司接受了该提议并向每位股东发出会议通知，通知中第五条第6项将“讨论公司股东郑君明提出的选举事项”作为议题，第六条告知将就聘任金鹰公司新的执行董事进行表决。2020年6月29日上午，股东会临时会议在宁洱喜来银酒店四楼会议室召开。出席会议的有股东韦洪、陈连华，郑君明的股东代表刘怀民和李富荣，杨臣国的股东代表杨璐萍，共计持有公司100%的股权。由于杨臣国因涉嫌挪用资金罪被公安机关执行逮捕无法履行执行董事的职责，本次会议依据《公司法》第四十条之规定，由公司监事韦洪负责召集和主持。金鹰公司提交的股东会表决票和现场照片能够相互印证，证实本次临时股东会会议已经就任免公司执行董事这一议题进行了表决，由此作出的决议经代表52.6%表决权的股东郑君明同意通过。本次股东会决议中选举和更换金鹰公司法定代表人的事项仅需代表50%以上表决权的股东同意即为通过，不需要代表三分之二以上表决权的股东同意方为通过，金鹰公司章程第十八条以及《公司法》第四十三条对必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项有特别的约定和规定，而选举和更换金鹰公司法定代表人的事项并不在特别约定和规定的范围内，该决议符合《公司法》的规定和金鹰公司章程的约定，具有法律效力。针对杨臣国关于云南省高级人民法院（2020）云民终120号民事判决书已申请再审，其并不必然丧失担任金鹰公司法定代表人资格的诉讼主张，因杨臣国只是在向最高人民法院申请再审，而申请再审并不必然引起再审，只要最高人民法院未裁定再审并改判，杨臣国就不具备担任金鹰公司执行董事的资格。一审法院认为杨臣国、韦洪、陈连华的该项诉讼主张不能成立。金鹰公司依据公司章程第二十四条和《公司法》第一百四十六条的规定，依法召开临时股东会会议解除杨臣国执行董事的职务，临时股东会会议就此进行决议是必要的。股东会会议的召集程序、表决方式没有违反法律、行政法规及公司章程，决议内容也未违反公司章程，该股东会决议具有法律效力，依法不应当被撤销。金鹰公司于2020年7月20日向宁洱县市场监督管理局备案的《章程修正案》合法有效。由于金鹰公司2020年6月29日是股东会决议合法有效且不应当被撤销，而股东会决议内容又需要在公司章程中描述记载，故金鹰公司向宁洱县市场监督菅理局备案《章程修正案》的行为应当属于合法有效，且不应当被撤销。对杨臣国、韦洪、陈连华的该项诉讼请求，一审法院不予支持。杨臣国、韦洪、陈连华要求金鹰公司申请撤销变更登记，并恢复到2017年7月12日的登记状态的诉讼请求没有事实和法律依据。依据《中华人民共和国民法总则》第六十四条、《公司法》第七条规定，金鹰公司依据合法有效的股东会决议和《章程修正案》，向宁洱县市场监督管理局申请变更登记系履行法定义务，杨臣国、韦洪、陈连华无权要求金鹰公司申请撤销变更登记，并恢复到2017年7月12日的登记状态。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六十四条，《公司法》第七条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决为：驳回原杨臣国、韦洪、陈连华的全部诉讼请求。案件受理费100元，由杨臣国、韦洪、陈连华共同负担。本案二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院经二审审理查明的法律事实如下：2020年因杨臣国、韦洪、陈连华认为应当以各股东的实际出资额为依据确定各股东的股权比例，2019年6月5日的《股东会决议》及2020年6月29日召开的临时股东会的会议纪要中都提出了聘任财务公司审核验资。后金鹰公司委托北京恒信诚会计师事务所有限公司对金鹰公司各股东的实际出资额进行专项审计。除前述查明的事实外，一审判决认定事实部分涉及2020年7月6日，北京恒信诚会计师事务所有限公司作出《金鹰公司股权专项审计》部分，因在本案中未作为证据举证质证，一审法院对该部分内容进行认定不符合法律规定，本院依法予以纠正，对该部分内容在本案中不予认定。一审法院认定的其他事实部分，有2017年6月26日的金鹰公司章程、通知、2020年6月29日召开股东会会议到会签字、公证书、股东会表决意见汇总表、会场照片等证据在案佐证，故对一审法院的该部分事实，本院予以确认。综合双方的诉辩主张，本案二审的主要争议焦点为：一、案涉金鹰公司的《股东会决议》应否撤销；二、案涉金鹰公司的《公司章程修正案》应否撤销。本院认为，关于案涉金鹰公司的《股东会决议》应否撤销的争议。《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，案涉争议的金鹰公司《股东会决议》于2020年6月29日作出，杨臣国、韦洪、陈连华作为股东于2020年8月3日提起诉讼。此次股东会对应有效的金鹰公司章程系2017年6月26日的《金鹰公司章程》（以下简称《章程》）。《公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。该法第四十条第二款、第三款规定，有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。案涉的股东会属于临时会议，有召开临时股东会议的通知、2020年6月23日监事韦洪发出的通知、参会人员签到表等证据，能够证实召集和主持程序并未违反上述法律规定。针对金鹰公司法定代表人更换和选举，有股东会表决意见汇总、会场照片等证据证实。一审法院依法组织各方当事人进行了举证、质证，对金鹰公司提供的证据，综合全案，围绕证据的“三性”进行审查后，予以采信，并无不当。《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。案涉争议的金鹰公司《股东会决议》于2020年6月29日作出。而依据召开此次股东会时，2017年6月26日修订备案的《章程》为公司有效的公司章程。依据该《章程》第十二条、第二十六条约定，选举和更换执行董事系股东会的职权，公司的法定代表人为公司执行董事。该《章程》第十四条、第十七条约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作决议，决议应当全权股东代表通过，股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。结合《章程》的内容看，执行董事更换不属于需股东会以三分之二以上表决权特别表决的事项。依据《章程》及工商登记郑君明持有金鹰公司52.6%的股权，已超过公司表决权的二分之一。郑君明以委托全权代表就2020年6月29日股东会关于更换公司执行董事杨臣国、选举新执行董事李富荣决议事项行使了表决权，该表决权行使可以就股东会决议事项形成多数决。故案涉2020年6月29日金鹰公司股东会决议，并未违反金鹰公司章程和法律规定，该股东会会议决议合法有效。一审法院认定案涉2020年6月29日的《股东会决议》合法有效，有相应的事实和法律依据，故对一审法院的该项认定，本院依法予以维持。杨臣国、韦洪、陈连华主张《章程》第十七条应理解为变更法定代表人的决议需要公司全体股东一致表决通过，与查明的《章程》载明内容不符，执行董事更换亦不属于法律及司法解释规定的需在股东会中以特别多少决表决的事项。杨臣国、韦洪、陈连华所称2020年6月29日郑君明私自作出免去杨臣国执行董事和法定代表人，并选举李富荣为执行董事和法定代表人的决议，亦与查明事实不符。对杨臣国、韦洪和陈连华的该部分上诉主张，本院采纳。从金鹰公司《章程》及工商登记情况看，对郑君明持有的经营公司52.6%的股权均未变更和调整。杨臣国、韦洪和陈连华称郑君明表决权存争议，但2020年6月29日股东会决议时，郑君明的持有的金鹰公司股权从《章程》及工商登记情况看未作变更和调整。而杨臣国、韦洪和陈连华所称2019年6月5日的股东会决议，因召开此次股东会会议时持股52.6%股权的股东郑君明持保留意见。虽然决议中有“五、公司名下宁洱建材汽配泊车大市场各股东的实际投资款，由公司聘任的财务公司进行审核验资。以验资报告的真实数据来确认各股东的投资份额和持股比例，由公司出具出资证明。”的内容，但在验资报告的真实数据来确认各股东持股比例前，金鹰公司现持股股东对涉及股东会决议事项无权形成股东会决议未作约定或各股东间就此已达成特别限定。金鹰公司系营利性法人，股东会系公司权力机构，股东会及时对法定及《章程》约定的职权事项作出决议，有利于保护公司、股东和债权人的合法权益，确保公司的正常运转。2020年6月29日的股东会决议，按照金鹰公司《章程》及工商登记的现有股东的持股股权，对股东会行使职权的事项进行决议，并不与法律规定相悖，亦不构成对公司章程的违反。杨臣国、韦洪和陈连华以表决权存在争议为由，主张案涉股东会决议应被撤销的证据和理由不充分，一审法院未予以采纳，并无不当。本院对杨臣国、韦洪和陈连华的该项上诉主张，亦不予采纳。综上，上诉人杨臣国、韦洪、陈连华关于案涉2020年6月29日金鹰公司《股东会决议》应予撤销的上诉请求，无相关事实和法律依据，对其该项上诉请求，本院不予支持。关于案涉金鹰公司的《公司章程修正案》应否撤销的争议。《公司法》第七条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。本案中，案涉2020年6月29日金鹰公司股东会决议属于合法有效协议。基于该股东会决议的内容所作的公司章程修正案备案登记，亦合法有效。一审法院认定金鹰公司向宁洱县市场监督管理局备案《章程修正案》的行为合法有效，不存在应当被撤销，并无不当。杨臣国、韦洪、陈连华的该项上诉请求，不能成立，本院不予支持。综上所述，杨臣国、韦洪、陈连华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判处结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人杨臣国、韦洪、陈连华负担。本判决为终审判决。审判长  熊西南审判员  田 田审判员  邱继娇二〇二一年四月二十三日书记员  李专政