四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川18民终194号 上诉人（原审原告）：深圳市佰仟金融服务有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）7号楼2302A。 法定代表人：LIUSHI,，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：李俊锋，四川兆盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王江槐，四川新大律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杨刚俊，男，生于1986年8月19日，汉族，住四川省汉源县。 委托诉讼代理人：彭建军，四川睿之轩律师事务所律师。 第三人（原审第三人）：四川省中鼎盛商务信息咨询有限责任公司，住所地四川省雅安市雨城区多营镇上坝村四组。 法定代表人：杨海路，系该公司经理。 第三人（原审第三人）：杨彪，男，生于1964年12月24日，汉族，住四川省汉源县。 上诉人深圳市佰仟金融服务有限公司（以下简称佰仟金融公司）因与被上诉人杨刚俊、第三人四川省中鼎盛商务信息咨询有限责任公司（以下简称中鼎盛公司）、第三人杨彪融资租赁合同纠纷一案，不服四川省汉源县人民法院（2020）川1823民初1130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 佰仟金融公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判；2.一、二审诉讼费由杨刚俊负担。事实和理由：一、一审认定事实自相矛盾。既认为杨刚俊为售车人，又认为车辆归王某所有，则杨刚俊就无权取得该车辆的售车款。2、杨刚俊在与佰仟金融公司的合同，明确约定售车款支付至中鼎盛公司，而佰仟金融公司亦对车辆所有人、车辆交易的真实性进行了严格审查后，方同意放款并设置了抵押。因此，佰仟金融公司不存在将购车款支付给杨刚俊的义务，亦不可能将购车款支付给车辆的购买人即杨刚俊。而在佰仟金融公司完全履行上述义务的情况下，杨刚俊未按合同约定履行还款义务，购成违约，应当承担相应责任。二、一审判决认定事实错误。本案事实为杨刚俊向佰仟金融公司提交购买王某车辆的融资申请，由佰仟金融公司审核，并确认交易真实性后，由佰仟金融公司向王某支付购车款，再将车辆出租给杨刚俊，由佰仟金融公司按合同约定支付完所有融资本金及利息后，取得车辆所有权。因此，不存在售车款支付给杨刚俊的情况，原审判决完全与事实不符。 杨刚俊辩称：一审认定符合客观事实，案外人王某名下有一辆欧蓝德小型越野车，一审已经查明，杨刚俊向佰仟金融公司提交融资租赁申请时间为2018年1月18日，但王某将车辆转让给杨刚俊时间为2015年，并非2018年，该车辆实际车主为杨刚俊，与佰仟金融公司主张事实不符。佰仟金融公司上诉请求无事实依据和法律依据，其诉讼请求应当依法驳回。 杨彪辩称：同意杨刚俊代理人的意见，佰仟金融公司上诉请求无事实依据和法律依据，其诉讼请求应当依法驳回。 中鼎盛公司辩称：中鼎盛公司帮助佰仟金融公司筛选，通过后就提交给佰仟金融公司，佰仟金融公司就将款放出。当时王某和杨刚俊来找中鼎盛公司表示杨刚俊想买王某的车，中鼎盛公司审查通过后就提交给了佰仟金融公司，中鼎盛公司当时认为杨刚俊是贷款买王某的车,是按照正常程序走的，之后是否还款是佰仟金融公司的事情。 佰仟金融公司向一审法院起诉请求：1、判令杨刚俊支付到期未付融资租赁费78389.93元和罚息（以到期未付融资租赁费用78389.93元为本金，自起诉之日起按月利息2%计算至实际清偿日止）；2、请求判令杨刚俊支付全部未到期租金18223.08元及罚息（以全部未到期租金18223.08元为本金，自起诉之日起按月利息2%计算至实际清偿日止）;3、请求判令佰仟金融公司对抵押车辆享有优先受偿权；4、本案诉讼费、律师代理费等佰仟金融公司的维权成本均由杨刚俊承担。 一审法院认定事实：案外人王某名下有一辆欧蓝德小型越野客车，该车2016年后由杨刚俊、杨刚俊的父亲杨彪，及杨刚俊的弟弟杨克通在使用。因想用该车辆进行融资，杨刚俊于2018年1月12日向佰仟融资租赁公司提交了《汽车融资租赁（个人）申请表》，并明确融资租赁汽车为二手车，车辆品牌为三菱欧蓝德。同日（1月12日），杨刚俊、王某开具了《二手车销售统一发票》，载明卖方为王某，买方为杨刚俊，车架尾号为373的欧蓝德车子。2018年1月15日，王某将案涉车辆过户登记至杨刚俊名下。2018年1月18日，杨刚俊与佰仟融资租赁公司签订《佰仟融资租赁合同》，《融资租赁合同主要条款》第一条约定：租赁车辆为三菱欧蓝德；第二条约定：租赁车辆融资金额为74000元，承租人每月应付租赁费2799.64元，最后一期租赁费用为2799.48元；第三条约定租赁期限为36个月；第七条约定：出租人同意购买承租人指定的本合同第一条所述的机动车辆，购车款即通用条款第七条所述的融资租赁本金，出租人打款即视为完成购车款支付；承租人同意出租人将购车款一次性支付给本合同项下的代理商（经销商），并由代理商支付给承租人或承租人指定的车辆经销商或其他第三人；代理商名称：四川中鼎盛商务信息咨询有限责任公司，本合同项下代理商为协助并指导承租人办理租赁业务的企业法人；出租人仅出于为承租人提供融资租赁服务的目的购买承租人指定的机动车，出租人支付购车款后，由承租人继续占有使用车辆或由经销商直接将车交付给承租人，即视为出租人以占有改定方式向承租人交付了标的车辆。出租人向承租人实际拨付的融资款即购车款，双方无需另行签订车辆买卖合同；出租人为承租人提供的融资租赁模式为售后回租，出租人因本合同第七条约定的购买行为取得车辆的所有权，租赁期间将所购车辆登记到承租人名下。承租人在融资租赁期间为车辆的名义所有人，出租人为实际所有人；出租人授权承租人将车辆抵押于出租人名下。《通用条款》第七条融资租赁项目、租金、支付方式：承租人融资租赁的本金总额为80680元（包括租赁车辆融资金额、平台服务费、车管家费车管家安装服务费、账户管理费），租期为36期；本合同项下租金年利率为10%；月融资租赁费用为2799.64元（其中月租金2603.32元、管理费196.32元）；第十五条约定：如承租人未按约定支付租赁费，则出租人有权行使加速到期权，要求承租人立即清偿合同项下的全部债务，包括到期未到期的租赁费、罚息、违约金等；出租人有权以承租人逾期租赁费用总额为基数，按每日万分之八收取罚息。2018年1月18日，杨刚俊还与中鼎盛公司签订了《购车合同》，合同甲方（卖方）为中鼎盛公司，乙方（买方）为杨刚俊，合同约定购买三菱欧蓝德车辆；杨刚俊于同日（1月18日）在《车辆交接单》上签名确认收到《佰仟租赁合同》项下车辆，签名确认进行了GPS安装，同时在《车辆处理授权书》上签名同意逾期支付租金超过30天，本人自愿将三菱欧蓝德汽车交与佰仟融资租赁公司全权处分，并到车辆登记部门将案涉车辆办理了车辆抵押登记，抵押权人为佰仟融资租赁有限公司。2018年1月18日，中鼎盛公司向王某转款40000元，1月19日佰仟融资租赁公司向中鼎盛公司转款79300元，摘要注明“杨刚俊”，中鼎盛公司收到款后于当日扣除了车商返点及自身利润后将余款28482元转给了王某。中鼎盛公司合计向王某转款68482元，转款用途均注明“杨刚俊车款”。在中鼎盛公司向一审法院提交的微信截图中载明“代理商收到该客户（杨刚俊）融资金额，扣除了车商返点及自身利润后已转款给车商（车商就是原车主）”。2019年9月26日，佰仟融资租赁公司与佰仟金融公司签订《以资抵债合同》，佰仟融资租赁公司将对杨刚俊的债权转让给了佰仟金融公司，并按合同约定履行了通知义务。债权转让给佰仟金融公司后，经多次协商，杨刚俊仍拒不履行义务。现佰仟金融公司以合同签订后，杨刚俊依约取得车辆使用权，但杨刚俊支付1期租赁费后，未向佰仟融资租赁公司继续支付剩余租赁费用为由，提起诉讼提出前述请求。另查明：融资租赁合同签订后，佰仟融资租赁公司共计从杨刚俊银行账户扣划3229.57元。 一审法院认为，售后回租是指承租人将其所拥有的物品出售给出租人，再从出租人手里将该物品重新租回使用的融资方式。售后回租的关键点：一是出卖物品收到物品对价，达到融资的目的；二是回租物品支付租赁费，达到承租方继续使用，出租方获取租赁费收益的目的。本案中杨刚俊与佰仟融资租赁公司签订的《融资租赁合同》第七条4.明确“出租人为承租人提供的融资租赁模式为售后回租，出租人因本合同第七条约定的购买行为取得车辆的所有权，租赁期间将所购车辆登记到承租人名下”；同时第七条2.约定“承租人同意出租人将购车款一次性支付给本合同项下的代理商（经销商），并由代理商支付给承租人或承租人指定的车辆经销商或其他第三人”。以上约定明确本案的融资租赁模式为售后回租，且融资款（购车款）在出租人支付给代理商后，由代理商支付给承租人或承租人指定的车辆经销商或其他第三人。通过审理查明的案件事实，虽然佰仟金融公司将融资款（购车款）转给了中鼎盛公司，但中鼎盛公司并未将该款支付给售车人（承租人）杨刚俊，而是支付给了案外人王某，杨刚俊未收到售车款（融资款）。因售后回租人杨刚俊并未指定将售车款支付给王某，所以一审法院认为出租人佰仟融资租赁公司未按合同中售后回租的约定支付出售人杨刚俊案涉车辆的购车款（融资款），杨刚俊在未收到卖车的融资款，车辆未售的情况下，不应承担支付回租车辆的租赁费的义务，故对佰仟金融公司代为行使债权要求杨刚俊支付回租租金及相应利息和享有优先受偿权的请求，一审法院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回佰仟金融公司的全部诉讼请求。 二审中，佰仟金融公司、杨刚俊、中鼎盛公司、杨彪均未提交新的证据。 二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。 根据双方当事人的上诉主张和辩解，本案的争议焦点是：杨刚俊是否应向佰仟金融公司偿还其主张的融资租赁费用。现就争议焦点评析如下： 杨刚俊与佰仟融资租赁公司签订的《佰仟融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同，双方均应依约全面履行各自的义务。《佰仟融资租赁合同》第七条第2项约定“承租人同意出租人将购车款一次性支付给本合同项下代理商（经销商），并由代理商支付给承租人或承租人指定的车辆经销商或其他第三人。代理商（经销商）名称：四川中鼎盛商务信息咨询有限责任公司……”。对于该条的理解，本院认为，“并”应当是一种递进关系，需同时完成“并”字前后的内容，才算完成该条约定的义务。具体在本案中，即应当由佰仟融资租赁公司将购车款一次性支付给中鼎盛公司，并由中鼎盛公司支付给杨刚俊或杨刚俊指定的收款人时，佰仟融资租赁公司的打款义务才算完成。故，佰仟金融公司所述“佰仟金融公司不存在将购车款支付给杨刚俊的义务”、“佰仟融资租赁公司将钱支付到中鼎盛公司名下即完成购车款支付，至于中鼎盛公司在此之后向谁支付，是中鼎盛公司和杨刚俊的关系，与本案无关”的意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。中鼎盛公司在收到佰仟融资租赁公司支付的购车款后，应当按照合同约定将购车款支付给“承租人”杨刚俊或杨俊刚指定的收款人，但中鼎盛公司却支付给了案外人王某，中鼎盛公司辩称“佰仟公司的业务员告知我们，款项要打给车辆的出卖方。二手车的款项要打给原车主，行驶证和大本上面都是王某的名字，既然属于王某，所以我们就将款项打给王某”的辩论意见与本案查明的事实不符，中鼎盛公司亦未提交证据证明王某系杨刚俊指定的收款人，故中鼎盛公司将购车款打给王某的行为应当视为佰仟融资租赁公司并未完成合同约定的“向承租人或承租人指定的第三人”打款的义务，因此，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的规定，杨刚俊作为《佰仟融资租赁合同》的后履行义务人，行使其先履行抗辩权，提出未收到购车款，不承担融资租赁费缴纳义务的主张，符合法律规定，本院予以支持。对于佰仟公司已支付购车款的损失，可另案主张。 综上，佰仟金融公司的上诉请求不成立。一审案件基本事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，二审应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第一项、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2216元，由上诉人深圳市佰仟金融服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋卫春 审判员  郑菲菲 审判员  文 茜 二〇二一年四月二十一日 书记员  杨 锦