吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）吉2401民初425号 原告：高美妍，女，X年X月X日出生，朝鲜族，户籍所在地为吉林省汪清县汪清镇汪清街道。 委托诉讼代理人：黄跃波，吉林由正律师事务所律师。 被告：李名轩，男，X年X月X日出生，汉族，户籍所在地为吉林省延吉市进学街。 委托诉讼代理人：李震宇，吉林孚达律师事务所律师。 原告高美妍与被告李名轩股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理，原告高美妍及其委托诉讼代理人黄跃波，被告李名轩的委托诉讼代理人李震宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高美妍向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令李名轩向高美妍立即返还股权转让金X万元；2.李名轩向高美妍支付X万元股权转让款资金占用利息X元（4.2%/年，按一年期贷款市场报价利率计算），从2019年9月12日开始计算至2020年5月11日止；3.李名轩向高美妍支付X万元股权转让款资金占用利息，从2020年5月12日计算至返还X万元股权转让款之日止；4.由李名轩承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年9月初，经同学赵某介绍，高美妍与李名轩达成口头协议，高美妍以X万元购买李名轩名下的创星未来（延边州）文化传媒有限公司（以下简称创星公司）10%的股权。协议达成后，高美妍在2019年9月11日按约定向创星公司账户转款X万元。但李名轩未按双方约定至市场监督局办理股权转让变更登记。因李名轩一直怠于为高美妍办理股权转让登记，高美妍要求解除股权购买协议，李名轩同意向高美妍返还X万元投资款。2020年5月11日，李名轩向高美妍返还X万元，但此后未返还剩余X万元股权转让款，高美妍多次向李名轩催要，但李名轩以各种理由推脱。综上所述，李名轩的行为已构成违约，为维护高美妍合法权益，故诉至法院。 李名轩辩称，李名轩不应返还高美妍股权转让金X万元，理由如下：高美妍与李名轩双方个人之间没有形成股权转让关系，高美妍的X万元投资款是直接打入创星未来公司账户，高美妍打款的目的是想作为公司的股东之一加入到公司当中，上述款项的性质是股权投资款，并非股权转让款，如今该公司因经营不善已经注销，高美妍作为公司的隐名股东，对公司经营不善注销的法律后果应当承担法律责任，公司注销前几名股东经过对账已将公司对公账户中留存的资产、资金，按照投资比例支付给了本案的高美妍，因此本案当中李名轩作为独立的自然人不应承担返还高美妍本次诉讼请求当中所主张的转让金X万元的请求。 本院经审理认定事实如下：2019年8月21日，创星未来（延边州）文化传媒有限公司在延吉市市场和质量监督管理局登记成立，注册资本为X万元，公司登记股东为李名轩（占持股比例51%，系公司法定代表人）、尹国力（占持股比例30%）、李泰岩（占持股比例19%）。 2019年9月10日，高美妍向创星公司汇款X万元。 2020年5月11日，创星公司向高美妍汇款X万元。 创星公司于2020年8月17日注销登记（简易注销），登记注销原因为决议解散。 另查，2019年8月24日，关淑英向李名轩转款X万元；2019年8月29日，赵某向李名轩转款X万元。 另查，2019年6月30日，李名轩作为出租房，创星公司（李泰岩）作为承租方签订一份房屋租赁合同，约定房屋（开元学府二楼2003、2004）年租金为X拾万元（每年）；当日，周颖作为出租房，创星公司作为承租方签订一份房屋租赁合同，约定房屋（开元学府2005）年租金为X万元；2019年6月30日，创星公司与延边喜雅装饰工程有限公司签订一份施工合同书，约定对延吉市开元学府二楼2003、2004、2005进行墙体门窗等改造（审理中提出该工程现已暂停），工程总造价为X元；2019年7月21日，创星公司（公司正式成立之前，李泰岩以公司法定代表人名义）与创星（上海）公司签订一份品牌输出服务协议，协议约定品牌使用服务费为X万元。 另查，2019年9月，高美妍在长春参加培训。 另查，2020年1月，赵某与李名轩通过微信聊天，聊天过程中赵某提到“我要赚的多还加股！我还感觉X万少呢”、“我这一个来月挣点继续入你放心”，聊天过程中，赵某将自己与高美妍之间的一页聊天记录发送给李名轩，该聊天记录中赵某提出我要赚多了我还加股，高美妍问“啊你要干啥呀”，赵某回复“他让我问你”、“我就说没事”、“我绝对不在降低了”、“我还想多加”，高美妍回复“我没啥意见”，赵某答复“好的谢谢”。赵某和李名轩的聊天记录中还涉及到李名轩对其他股东撤出行为提出不满，此外李名轩在聊天记录中提到“我不能给你的原因是我怕到时候全来找我”、“如果说我给你X万元，那剩下的事，和我一分钱关系也没有”、“谁也别找我”、“你看行不”，赵某回复“那你的和他说”，李名轩问“和谁说？”，赵某答复“我控制不了她”、“她也不可能听我的”，李名轩说“你已经拿走X万元了，你再拿走X万”、“你让我到最后怎么解释”，赵某说“我是拿走X万”、“我就入股是X万”，李名轩提到“她来找我？”、“她脑子里只有你让他进来了，你俩都是X万”、“凭啥她赔的多”、“其他的她也不想啊”、“要找能说明白”、“还至于到今天这地步？”，赵某说“那就先研究好吧”、“怎么整”，李名轩称“我不用研究，李泰岩应该是就不给我整了”、“这个我心里明白”、“但是这事儿跟你俩没关系”，中间李名轩提到有关贷款的事情，赵某继续问“公司的章程呢”，李名轩说“章程里面都没你俩”、“你要那玩意有啥用”，赵某答复“承担损失呀”、“你们之前的合同”，李名轩称“当初不拖啥事都没有”。 认定上述事实的证据有：账户对账单（2019年9月10日）、账户对账单（2020年5月11日）、存款明细账、赵某与李名轩的微信聊天记录、创星公司工商档案一组、公司注销材料一组、赵某的证人证言、企业信用信息公示报告、公司简易注销公告信息、市场监督管理局公司注销备案手续、交通银行对公账户银行流水单一份、创星未来（上海）教育培训优先公司品牌书橱服务协议一份、房屋租赁合同2份、出差费明细一组以及当事人出庭陈述。 高美妍还提供2019年8月24日以及8月29日的存款明细账各一份，本院认为，该份证据与本案没有直接的关联，本院仅对其真实性予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，李名轩虽然主张高美妍系创星公司隐名股东，但未能提供证据证明创星公司确认高美妍为公司股东的出资证明或记载于股东名册的相关证据，且李名轩提供的证据不足以证明高美妍参与了公司事务，故不能认定高美妍取得股东资格。 关于高美妍要求李名轩返还股权转让款X万元的诉讼请求，高美妍主张案涉X万元款项系购买李名轩名下股权的股权转让款，李名轩则主张该款项系高美妍投资入股创星公司的投资款，双方均未能提供证据证明其主张，因双方之间未签订书面的协议，故结合双方举证质证以及陈述情况，基于高美妍将X万元直接交付给公司，而并不是直接转给李名轩的情况，以及高美妍称系因案外人赵某的介绍以及赵某购买股权的情况下也购买李名轩名下股权的情况，以及赵某在与李名轩之间的微信聊天过程中提到“赚的多还加股”、“我这一个来月多挣点继续入你放心”等情况，以及李名轩提到“她脑子里只有你让他进来了，你俩都是X万”、“凭啥她赔的多”等内容，从各方的行为以及各方在聊天内容中体现的意思表示判断，高美妍支付X万元的行为，应当认定为向创星公司的增资入股行为，但并未经登记机关登记确认，亦没有证据能够认定系经创星公司股东会决议通过，故高美妍应向创星公司主张权利，因创星公司现已注销，故高美妍应向原创星公司注销前登记的股东们主张清算责任，故高美妍以股权转让法律关系，要求李名轩个人返还股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、九十一条之规定，判决如下： 驳回原告高美妍的诉讼请求。 案件受理费X元（原告已预交），减半收取计X元，由原告高美妍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  尹永杰 二〇二一年四月二日 书记员  金丽娜