广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0608民初98号原告：王桂元，女，1974年2月26日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区××××××××××××，公民身份号码430××××××××××××528。委托诉讼代理人：黄辉，株洲市芦淞区芦淞法律服务所律师。委托诉讼代理人：龙玉洁，湖南湘东律师事务所律师。被告：佛山华新兴业光电科技有限公司，住所地广东省佛山市高明区××××××××××（生产车间2号栋）首层之二厂房（住所申报），统一社会信用代码914×××××××××××686C。法定代表人：刘文东，该公司总经理。委托诉讼代理人：周国红，广东利衡律师事务所律师。原告王桂元与被告佛山华新兴业光电科技有限公司（以下简称华新公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄辉、龙玉洁，被告的法定代表人刘文东及委托诉讼代理人周国红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王桂元向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2012年10月1日起至2020年12月31日止的公司对公账户的银行明细、向税务局提交的纳税申报表、会计凭证、会计账簿和财务报表、股东会会议记录等资料供原告查阅和复制；2.被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告明确第1项诉讼请求为：被告提供自2012年10月1日起至2020年12月31日止的公司对公账户的银行明细、向税务局提交的纳税申报表、会计凭证、会计账簿和财务报表、股东会会议记录等资料供原告（由原告委托专业机构人员陪同）查阅和复制。事实和理由：原告系现持有被告6.4%股权的股东，系公司的监事（工商登记）。自原告入股至今，被告及其股东从未向原告披露过公司完整的经营情况及财务状况。原告与现任法定代表人刘文东于2012年9月组建公司以来，公司经营情况一直良好，业务不断拓展，公司发展前景持续向好。直到2014年底被告增资扩股欲引进新的股东后，特别是近五年来，原告完全被被告及其他股东边缘化，未分配过利润或转化增加原告的股本金。被告后续为何陆续增加注册资金到现在的5000万元，新进股东的股本金到账情况，原告的股权是如何被稀释到现在的6.4%，为何变更经营（生产）场地，原告多次向被告提出申请，但被告从未向原告真实反馈公司的经营情况及财务状况。原告作为被告的合法股东及公司监事，依据《公司法》的相关规定有权查阅并复制公司的会计凭证、账簿、财务报表、银行明细、股东会会议记录等有关公司经营决策管理的资料，并有权对公司的执行董事、高级管理人员的日常经营活动、向税务部门纳税行为进行监督，纠正或禁止损害公司利益的行为。综上所述，原告为维护自身及公司利益，特提起诉讼。被告华新公司辩称，自2012年10月1日被告成立以来，原告已经查阅了2015年12月前的所有账目；因2016年10月6日公司曾召开股东会，原告退出公司股东且收受了公司股东之一邢台德港电子有限公司法定代表人林爱敏的股权转让款45万元，被告认为其已经不具有股东资格，同时原告仅仅是口头要求查阅公司账目并未有书面正式请求，故被告未提供2016年10月6日后的公司账目给原告查阅。由于原告的违约行为导致股权变更登记一直未能完成，目前工商登记原告仍为公司股东，因此被告有权要求原告确认是否继续担任公司股东或者股权已经转让，若认为股权已经转让则不具有股东的所有权利，若认为仍是公司的股东则负有返还45万元股权转让款的义务。如果原告是公司股东，被告也认为其具有查阅公司相关资料的权利，但根据公司法的规定，必须是查阅与公司经营有关的资料；如果原告需要复印且其复印的目的不是用于不正当目的，被告也同意在原告在场的情况下由其聘请的相关专业人员进行查阅和复制。原告行使股东知情权不得泄漏被告的商业秘密，如果因其行为导致公司利益受损的，应依法承担相应的赔偿责任。原告是代持股东，并非正式股东，正式股东刘东伟在2016年的公司股东会决议中确认退股，原告在2021年才认为其是股东，是因为原告与刘东伟产生矛盾所致。基于原告股东身份不明，一直存有争议，本案诉讼费用不应由被告承担。本院经审理认定事实如下：华新公司自2012年9月20日登记成立，注册资本100万元，股东为刘文东、王桂元；于2014年11月21日进行工商变更登记，注册资本变更为1000万元，股东变更为邢台德港电子有限公司、刘文东、王桂元、孙路、张奕明；又于2017年5月16日进行工商变更登记，注册资本由1000万元变更为5000万元，其中登记王桂元以货币出资320万元（实缴出资108万元，认缴出资212万元在2044年12月30日前缴足），持股比例为6.4%。另查，华新公司于2016年10月6日召开股东会形成决议（王桂元没有出席，刘东伟出席并签字），决议内容为：王桂元、张奕明、孙路退出公司，剩余股东以45万元收购王桂元32%股权。同月24日，邢台德港电子有限公司的法定代表人林爱敏通过银行转账45万元给王桂元，该次决议没有办理工商变更登记。在王桂元提起本案诉讼后，林爱敏另案提起诉讼要求王桂元返还股权转让款45万元并支付利息，该案目前尚未审理终结。本院认为，鉴于王桂元自华新公司成立以来一直是华新公司的登记股东，亦没有其他股东或者股东以外的其他人对王桂元的股东身份提出异议或者诉讼（林爱敏起诉也仅是要求返还款项，并非要求办理股权变更登记），王桂元作为股东依法对华新公司的运营状况享有知情权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”即股东知情权范围源于法律规定和公司章程规定，由于华新公司的章程未就股东知情权范围进行规定，故王桂元行使知情权的范围应以法律规定为准。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，王桂元有权请求查阅、复制自2012年10月1日起至2020年12月31日止的股东会会议记录和财务会计报告，查阅但不能复制自2012年10月1日起至2020年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），并对获取的华新公司的经营信息负有保密义务、不得用于非正当目的。另外，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”由此可见会计账簿不包括会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，故本院对王桂元要求查阅会计凭证、银行明细、纳税申报表等其他资料不予支持。考虑财务会计报告、会计账簿具有较强的专业性，本院允许王桂元委托会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员陪同辅助进行。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即不能对经营效率、经营秩序等公司权益造成不利影响。因此，王桂元的查阅应当在华新公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在华新公司的住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告佛山华新兴业光电科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2012年10月1日起至2020年12月31日止的股东会会议记录和财务会计报告，给原告王桂元及其委托的会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员在佛山华新兴业光电科技有限公司的住所地和正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、被告佛山华新兴业光电科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2012年10月1日起至2020年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），给原告王桂元及其委托的会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员在佛山华新兴业光电科技有限公司的住所地和正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告王桂元的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元（已预交），原告王桂元同意自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员 江小凤二〇二一年三月三十日法官助理 梁 涛书 记 员 何紫嫣