江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初6365号原告：袁某，女，汉族，1980年5月7日生，住湖北省浠水县。委托诉讼代理人：毛秋健，江苏至誉律师事务所律师。被告：胡苏林，男，汉族，1975年10月18日生，住昆山市。原告袁某与被告胡苏林股权转让纠纷案件，本院于2020年4月27日受理后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理，于2020年7月23日、12月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告到庭参加了诉讼，原告到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告袁某提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款60万元；2、判令被告向原告支付逾期付款的利息损失，利息以股权转让款60万元为基数，从2017年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率的1.95倍计算至2019年8月19日；从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率(LPR)的1.95倍计算至款项付清之日，暂计算至2020年2月28日为172164.70元(详见利息计算清单)；以上1、2项合计请求金额为772164.70元。3、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年11月29日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告受让原告持有的昆山艾派可思国际商贸有限公司4%的股权，60万元股转转让款应于2016年12月30日前支付给原告。该《股权转让协议》经公司股东会决议通过，并于2016年5月5日进行了工商变更登记。股权转让协议签订后，被告并未按协议约定向原告支付股权转让款项。原告多次向被告催要，被告一直以其准备退股，等收到接盘方退股金后才能支付。2017年8月14日，昆山艾派可思国际商贸有限公司召开股东会议批准被告将股份转让给第三人，被告承诺收到股权转让款后就支付结欠原告的股权转让款，但至今仍未支付分文。被告胡苏林答辩称：1.2015年4月16日至2016年2月19日，胡苏林与唐某(胡苏林大嫂)分七次共同出资300万元现金，占公司20%股权。唐某为两人共同投资的登记股东。2.2015年11月29日，实际300万元投资额没有发生改变情况下，更改胡苏林为两人共同投资的登记股东。3.公司在将唐某原始股权(认购登记为30%)变更登记为胡苏林(实际出资登记为20%)的过程中，原本胡苏林占比20%股权完全可以全部从唐某(开始认购的30%登记股权)处得到，公司相关人员却人为的很奇怪的将胡苏林的20%股份登记做成由三个人(唐某12%，徐强4%，袁某4%)转让拼凑而成。唯一能够解释的，这个过程并不是真正的股权转让，而是股权的一次按实调整(按实际所出资现金)。由于实际出资和实际股权结果没有发生变化，胡苏林和唐某当时认为也没有太大问题，想不到由此埋下隐患，才导致本案诉讼。4.在2015年11月29日共签署了6份股权转让协议书，这6份股权转让协议书仅仅是对股东的变更和股权进行按实调整，不存在任何现金来往，因为股东的投资款及相应资金进出都是通过法人账户。譬如，在本次股东会决议新增的股东陈立平，协议内容：陈立平得到唐某的18%股权计270万元股权，实际陈立平是本人出资汇款270万元得到18%公司股权，而唐某也没有收到转让18%股权的270万元现金。5.袁某所有的举证材料，都是仅作为范本文件的工商登记材料，而没有其他的实际材料作为事实支撑，明显缺乏可信度。袁某实际出资及真实股权仅为6%的90万元，袁某截止2015年11月29日和胡苏林签署股权转让协议之时，其最早认缴出资150万并没有到账，且连实际上认缴的90万在2015年11月29日都没有全部到账，所以实际上袁某4%股份转让给胡苏林并无真实的股权转让意思表示。实际在整个投资过程中，唐某和胡苏林从开始共同认缴及实际出资额始终为300万元，只是登记股东在过程中由唐某变更为胡苏林，且中间无资金抽逃，与工商登记完全相符。实际登记为胡苏林的20%股份并不是袁某与其他股东转让所得，而是始终由胡苏林和唐某共同持有的，只是登记人发生了变更。袁某与胡苏林之间并无真实的股权转让，胡苏林当然无需向袁某支付股权转让款。经审理查明：2015年5月14日，艾派可思公司设立，公司注册资本为1500万元，设立时股东为贾志权（出资额150万元）、杨希望（出资额450万元）、邱海军（出资额90万元）、唐某（出资额450万元）、袁某（出资额150万元）、徐强（出资额150万元）、王永强（出资额60万元）。2015年6月5日，原、被告以及案外人杨希望、唐某、陈立平、贾志权、徐强、王永强、邱海军、谢宏程签订投资人合伙协议书一份，该协议第二章第二条约定：“出资人合伙经营公司名称：昆山艾派可思国际贸易有限公司”，第三章第六条约定：“公司注册资本为壹仟伍佰万元人民币，出资人和出资所占比例的基本情况为：杨希望，身份证号：，出资额：叁佰玖拾万元人民币，占注册资本比例26%；唐某，身份证号：，出资额：叁佰万元人民币，占注册资本比例为20%；陈立平，身份证号：，出资额：贰佰柒拾万元人民币，占注册资本比例18%；贾志权，身份证号：，出资额：壹佰伍拾万元人民币，占注册资本比例10%；袁某，身份证号：，出资额：玖拾万元人民币，占注册资本比例6%；徐强，身份证号：，出资额：玖拾万元人民币，占注册资本比例6%；王永强，身份证号：，出资额：陆拾万元人民币，占注册资本比例4%；邱海军，身份证号：，出资额：玖拾万元人民币，占注册资本比例6%；谢宏程，身份证号：，出资额：陆拾万元人民币，占注册资本比例4%；”，第六章第十四条第（二）项约定：“本协议签订及合伙人出资额到位后，法定代表人当于2016年4月前将合伙人及其出资额比例在工商进行相应变更列入公司正式合伙人名册。”2016年5月5日，艾派可思公司股东变更登记为：贾志权（出资额150万元）、杨希望（出资额480万元）、邱海军（出资额90万元）、袁某（出资额90万元）、王永强（出资额60万元）、陈立平（出资额270万元）、谢宏程（出资额60万元）、胡苏林（出资额300万元）；其中胡苏林持有的上述艾派可思公司300万元股权，系受让唐某180万元股权、徐强60万元股权以及袁某60万元股权形成。2015年11月29日，原告与被告就上述股权变更签订股权转让协议一份，内容为：“一、甲方同意以人民币60万元价格转让昆山艾派可思国际商贸有限公司的占注册资本4%的股权计60万元股权给乙方。甲方在昆山艾派可思国际商贸有限公司的占注册资本4%的股权计60万元股权的权利与义务一并转让。二、乙方同意以人民币60万元价格受让甲方在昆山艾派可思国际商贸有限公司的占注册资本4%的股权计60万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。三、乙方于2016年12月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。”。上述协议由原被告备案于市场监督管理部门，用于股权变更登记所需，除此之外，原、被告未签订其他股权转让协议。嗣后，原告认为被告未按照上述协议向其支付股权转让款60万元，向本院提起诉讼。以上事实，由双方当事人提供的投资人合伙协议书、股权转让协议、艾派可思企业登记信息、公司章程及双方当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，本案双方当事人的争议焦点主要为原被告之间是否存在真实的股权转让合同关系、被告是否应当向原告支付股权转让款60万元。对此，本院综合本案证据以及双方当事人陈述，认为原告主张并不成立，本院不予支持，理由如下:一、本案原告提供的股权转让协议，实际系来源于市场监督管理部门，其主要作用系用于股东变更备案登记，其内容也为格式文本内容，而且协议双方除此之外，未形成其他股权转让协议，交易模式明显与常理不符，不应直接按照该协议内容认定双方之间的股权转让关系；二、上述股权转让协议涉及的系原告原持有的艾派可思公司4%的股权，而原告至今仍持有该公司6%股权，再结合案涉投资人合伙协议书内容，实际已经明确约定艾派可思公司各投资人在出资额到位后，再将各投资人及其出资额比例在工商进行相应变更，而该份协议书中，明确约定原告的出资额为90万元，持股比例为6%，即在2015年6月5日，原告在艾派可思公司的股权比例已经调整为6%，显然不可能在之后再将其原先持有的4%股权再转让给被告；三、即使按照原告提供的市场监督管理局的股权转让协议，其约定的股权转让对价为60万元，支付方式为在2016年12月30日前以现金方式一次性支付，但直至本案诉讼，原告并无证据证明其向被告主张过该款项，虽然本案中被告并未以诉讼时效为由进行抗辩，但该情形同样有悖常理；四、最后，根据案涉投资人合伙协议书内容以及之后的艾派可思公司股东变更登记情况，除新增股东以及个别股东股权作调整外，公司登记股东信息实际可以与该合伙协议书约定内容对应，故本院对于被告所称其与原告之间的案涉股权转让协议实际并非双方真实意思表示，仅为相应股权调整予以采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告袁某的诉讼请求。案件受理费11522元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 华 渊二〇二一年四月二十五日书记员 耿灿生附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。