湖南省慈利县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0821民初1847号原告：唐慧明，男，1969年4月11日出生，土家族，居民，住慈利县。被告：袁飞跃，男，1971年1月5日出生，土家族，居民，住张家界市永定区。原告唐慧明与被告袁飞跃股权转让纠纷一案，本院于2020年10月9日受理后，适用简易程序，于2020年11月17日公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，于2021年2月2日再次公开开庭进行了审理，原被告双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐慧明向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即偿还欠款本金150000元，并按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息（自2019年12月31日起至被告全部偿还之日止）。2、判令本案诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2019年3月8日，原告唐慧明协议转让慈利国安安防工程有限公司15%股权给袁飞跃，转让款共计45万元整，双方约定于2019年12月30日前一次性还清。2019年8月4日，唐慧明与袁飞跃办理股权转让过户手续。袁飞跃向唐慧明出具了金额为25万元的欠条一份，至2019年12月31日被告袁飞跃共付转让款20万元整，案外人谭某以担保人身份在欠条上签名并于2020年2月垫付10万元整。被告袁飞跃至2020年8月25日共欠原告股权转让款人民币15万元。约定的最后还款期限（2019年12月30日）已过，原告及担保人多次催促，被告至今未付清股权转让款。故原告特向贵院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。被告袁飞跃辩称：原告唐慧明向公司提出退股请求后，我以法人代表身份和他进行了协商。他的实缴股本只有22.5万元，但原告提出公司经营有盈利，外面的应收款基本上都是利润，他退出公司应当分配现存利润。因为他此前在公司任职期间以个人名义在外承揽与公司同类的业务，我就对他有看法，也不想挽留他，就答应了原告要求分配利润的请求，最后商定分给他22.5万利润，这样就有签下了《股权转让协议》，这个协议的真实意思是，我个人承接受让他的股本金22.5万元，公司分给他利润分红22.5万元，我个人先垫付给他。该《协议》订立后，我已实际付给原告30万元。后来公司其他股东知道分配利润的事后提出异议，表达不满，认为我擅自决定分红，违反《公司法》规定，损害了其他股东的权利，要求我立即纠正，所以我停止了向原告支付分红款。原告作为股东请求公司分红，应当由股东会议作出决定，如果对股东会议的决议不服，应当以公司为被告起诉。现在股本金已经退还给原告，请求驳回原告诉讼请求。原、被告双方为证明其各自的诉讼主张，分别当庭举证，本院组织双方进行了质证，并对证据的三性及证明力进行了综合分析认定。原告唐慧明所举证据有欠条一份、《协议书》一份、照片一组、手机通话录音光盘一份，被告对上述证据的真实性未提出异议，但对《协议书》的证明目的提出异议，认为被告自己在订立协议书时存在误解。对通话录音的证明目的提出异议，称该录音仅能证明原告曾讨要剩余款项。被告袁飞跃当庭出示了最初的股东协议一份、公司章程一份，原告唐慧明对上述证据无异议。在第一次庭审时，被告方申请通知作证的证人谭某、朱某出庭作证，证人谭某证实了双方在签订《协议书》之前对股权价款的多少进行过谈判，证实双方在确定转让的价款时提及公司有利润和应收款的事实，证人居某进行过调解，也证实了其作为担保人已向原告支付了10万元转让款的事实。证人朱某的证言未证实公司在原告退股时是否进行分红。上述双方所举证据中，证人朱某的证言内容与本案争议的事实无关联，本院不予采信，其余证据均予以采信。经审理查明：唐慧明与袁飞跃系同学关系。2017年1月，二人共同设立慈利县国安安防工程有限公司，从事安防设施设备的销售安装维护业务。公司于2017年1月17日登记成立后，即开展经营业务。袁飞跃担任法定代表人，唐慧明负责技术并经营日常事务。该公司股权比例和股东几经变更，根据2018年7月12日备案登记信息，公司总股本5000000元，其中袁飞跃认缴3500000元，股权占比70%，唐慧明认缴750000元，股权占比15%，朱某认缴750000元，股权占比15%。三股东此时均未实缴股本金。慈利县国安安防工程有限公司日常开展业务所需资金由袁飞跃提供，唐慧明在该公司任职期间的一年半时间里未领取工资，原、被告双方商定唐慧明以其一年半工资折合现金人民币22.5万元作为对公司的实缴股本金。此后二人在经营公司过程中产生隔阂和猜忌，彼此失去信任。2019年3月8日，双方就唐慧明退股事宜进行协商，双方一致确认唐慧明未领取的一年半工资折抵实缴股本金225000元，公司尚有待清收的工程款债权，实际上是公司经营产生的利润，也是公司资产的增值，应在确定该占比15%的公司股权转让价格时予以考虑。双方经协商，最终签订股份转让《协议书》，载明：“……现将甲方唐慧明持有慈利国安安防工程有限公司15%的股份转让给乙方袁飞跃，股价肆拾伍万元整，甲方协助乙方股权过户。甲方自2019年3月25日辞职。……付款方式：2019年12月25日前结清。”此后，袁飞跃向唐慧明支付了20万元股权转让款。2019年8月4日，袁飞跃向唐慧明出具一份欠条，载明欠款金额250000元，并在欠条上书写文字说明：“给予唐慧明的退股金及分红（已付贰拾万，下欠贰拾伍万元，见协议）”，案外人谭某作为担保人签名。2020年2月，担保人谭某向原告唐慧明付款100000元。此后，唐慧明继续向袁飞跃追讨剩余欠款150000元，被告则以此款涉及擅自决定分红，违反公司法，引起其他股东异议为由，拒绝继续支付剩余欠款。被告袁飞跃作为案涉公司的法定代表人，在本案诉讼中，未举证证明公司在此次股权转让之前，对公司盈利进行过核算并向股东公示。经查询本院立案信息，慈利县国安安防工程有限公司的其他股东或实际出资人，未曾就涉本案股权转让协议向本院提起撤销权诉讼。本院认为，涉本案的慈利县国安安防工程有限公司属于有限责任公司，原、被告同为该公司股东。有限责任公司股东持有的公司股权，依法属于股东个人有权处分的财产权利，同一公司的两位股东之间协议转让一方持有的部分或全部股权，法律并不禁止，也无需股东大会表决批准，其转让价款也可以由当事人协商确定，也无须进行资产评估。特定公司的特定占股比例的股权，代表了特定时间该比例下该公司所拥有的净资产的所有权、利润分配权、决策表决权，可以用对应数额的货币代表其交易价格。凡在经营中产生净盈利的公司，在正常情形下，只要未将所有盈利分红殆尽，未发生其他亏损，其公司资产必定因利润的积累和转化而产生增值，根据本案双方当事人的陈述，可确定慈利县国安安防工程有限公司是存在资产增值的公司，双方在协商确定股权转让价格时，已经考虑了原告实缴的225000元股本金，也对公司此前的盈利等因素进行了考虑，从而概略估算了交易价格，将原告所持占比15%的公司股权确定交易价格为45万元，该价格当然包含公司利润的积累转化。因此，双方所订立的《协议书》是基于真实意思表示一致的结果，是有效成立的合同。被告以其本人向原告出具的欠条上载明“分红”二字，从而主张该转让行为违反《公司法》和公司章程，侵犯其他股东权利，股权转让行为无效，进而提出原告错列诉讼主体，应当驳回起诉的辩论意见。鉴于被告袁飞跃的上述辩论意见有悖基本法理，本院不予采纳，其理由是：一、分红是公司行为，不是个人行为。公司法定代表人未经股东大会决议，无权擅自决定分红，也无法实现分红。二、欠条系被告自己所书写，是被告单方意思表示，未经相对方即原告唐慧明以明示确认，不能对原告产生拘束力。原告接受欠条的行为，仅能代表其作出行使债权人权利、获取债权凭证的意思表示和对债权金额、期限、担保等内容认可的意思表示。三、即使在股权转让价款中考虑了公司利润和资产增值，但自然人持有的股权属于其个人财产，支付的转让款来源于受让人的个人财产而非公司的公款，也不至于损害其他股东权益。股权的转让不仅代表财产所有权转移，同时也代表与公司利润分配相关的权利一并转移。被告同意受让股权，同时也就受让了利润分配的权利。被告是以股东个人身份受让股权，所支出的价款，只能从其个人财产中支出，与公司财产以及其他股东的财产权利无涉，不可能损害其他股东的权利。即使是被告袁飞跃借用甚至擅自挪用公司资金支付了理应由其本人承担的股权转让款，也应由被告自己对股东和公司承担相关法律责任，而与作为交易中善意一方的原告无关，不能成为拒付尾欠转让价款的抗辩理由。四、本案属于作为平等主体的双方当人之间的合同纠纷，根据合同的相对性原理，本案仅涉及双方之间的权利义务，因而不存在漏列、错列诉讼主体。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，合同当事人有义务信守合同并全面、合理地履行合同义务。被告袁飞跃拒付尾欠股权转让款构成违约，应当承担继续履行并赔偿逾期给付金钱给债权人造成损失的违约责任。对于原告唐慧明的诉讼请求，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第二条、第三条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：限被告袁飞跃于本判决生效之日起十日内清偿所欠原告唐慧明股权转让款150000元，并自2019年12月31日起以150000元为计息基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至债务实际清偿之日。本案案件受理费3300元，由被告袁飞跃负担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事的人数提供副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审 判 长  朱 正人民陪审员  丁柏均人民陪审员  莫志勇二〇二一年四月五日书 记 员  韩莉莉援引法律条文：《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第三条合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。