北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终3821号上诉人（原审原告）：李兰芳，女，1980年12月21日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：石若琦，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨蕾，北京市百瑞律师事务所实习律师。上诉人（原审原告）：邱童，男，1985年3月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：朱曙夏，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：石若琦，北京市百瑞律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京艺典网络科技有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里甲1号19层A-2203号。法定代表人：耿跃，执行董事。委托诉讼代理人：雷震东，北京喻雷和律师事务所律师。上诉人李兰芳、邱童与上诉人北京艺典网络科技有限公司（以下简称艺典公司）股东知情权纠纷一案，均不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初59244号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。李兰芳、邱童上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判艺典公司置备自2012年12月7日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证于其办公场所供李兰芳、邱童查阅；2.本案诉讼费由艺典公司负担。主要事实和理由：一审法院对李兰芳、邱童行使股东知情权的范围确定为会计账簿不包括会计凭证。李兰芳、邱童认为，这一处理导致股东行使知情权、了解公司经营状况的目的无法实现，损害了小股东的合法权益。一、会计凭证是会计账簿登记的依据，离开会计凭证，会计账簿登记的真实性无法确定。经审核的会计凭证是企业会计账簿登记的基础和依据；离开了会计凭证，会计账簿登记的真实性、恰当性和完整性就无法确定、无从考证。二、一审判决错误理解和适用公司法第三十三条的规定，仅判决李兰芳、邱童查阅会计账簿，而不包括会计凭证，是完全错误的，该处理客观上剥夺了李兰芳、邱童的知情权。公司法第三十三条规定的股东可以要求查阅的公司会计账簿，必须是能够真实、恰当、完整反映公司经营状况的会计账簿，而不是脱离会计凭证、无法判定其真实性的会计账簿。一审判决以公司法第三十三条未明确包括会计凭证为由认为李兰芳、邱童要求查阅会计凭证的诉求于法无据，是完全错误的。三、李兰芳、邱童提起的股东知情权诉讼案，是在得知艺典公司的控股股东正在实施侵害李兰芳、邱童的合法权益行为的情况下启动的。如果法院不判令李兰芳、邱童在查阅会计账簿的同时查阅与之相匹配的会计凭证，就无法通过正常途径获得公司真实、完整的财务数据。综上，股东查阅真实、完整的会计账簿、了解公司的实际经营状况，是公司法赋予股东的基本权利；查阅会计账簿的同时查阅作为其登记依据的会计凭证，是确保会计账簿真实、恰当、完整的基本保障，二者缺一不可。艺典公司答辩称，不同意李兰芳、邱童的上诉请求和事实理由。艺典公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项，改判驳回李兰芳、邱童的相应诉讼请求；本案诉讼费用由李兰芳、邱童负担。主要事实与理由为，李兰芳和邱童实际控制七月拾谷（北京）科技有限公司（以下简称七月公司），其经营范围与艺典公司的经营范围存在重合之处，应认定七月公司与艺典公司之间存在同业竞争关系。艺典公司认为李兰芳、邱童无权查阅、复制自2012年12月7日至判决生效之日止的全部股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决定和财务会计报告。李兰芳、邱童无权查阅自2012年12月7日至判决生效之日止的会计账簿，李兰芳、邱童也无权委托律师和会计师辅助进行上述行为，一审法院应当驳回李兰芳、邱童的诉讼请求。李兰芳、邱童共同答辩称，不同意艺典公司的上诉请求，其并未举证李兰芳、邱童实际控制七月公司。李兰芳、邱童向一审法院起诉请求：1.判令艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的股东会会议记录、会议决议，执行董事决定供李兰芳和邱童查阅、复制；2.判令艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的月度、年度财务会计报告，年度审计报告供李兰芳和邱童查阅、复制；3.判令艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证供李兰芳和邱童查阅；4.判令李兰芳和邱童在查阅复制上述材料时有权委托律师和会计师辅助；5.本案诉讼费用由艺典公司负担。一审法院认定事实：艺典公司成立于2012年12月7日，公司类型为有限责任公司，注册资本1375万元，法定代表人为耿跃，股东为王强、赵旭、张青、郭金兰、胡骏、李兰芳、王春元、邱童、北京风暴虫族科技合伙企业（有限合伙）、时尚传媒集团有限公司、北京艺典投资有限公司、厦门隆领海西创业投资合伙企业（有限合伙）。2020年6月5日，李兰芳和邱童分别通过EMS特快专递向艺典公司的住所地邮寄《关于申请行使股东知情权的函》，主要内容为李兰芳和邱童系艺典公司的股东，为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，申请查阅、复制自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，申请查阅自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证。请公司接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并书面通知审查结果。艺典公司认可收到该函件，但其认为李兰芳和邱童有不正当目的，可能损害公司利益，故拒绝其查阅申请。诉讼中，艺典公司为证明李兰芳和邱童自营与艺典公司有竞争关系的业务，向一审法院提交七月公司的企业公示信息。七月公司的企业公示信息显示，七月公司成立于2017年3月10日，注册资本200万元，成立时股东为姜鸿达和胡元元，姜鸿达担任经理和执行董事，胡元元担任监事；2019年6月19日，股东变更为白丽娟，经理和执行董事变更为白丽娟，监事变更为史晓东；2020年1月13日，股东变更为白丽娟和史晓东；2020年3月6日，股东变更为白丽娟、史晓东、北京汉鼎创新资产管理有限公司；2020年4月24日，股东变更为白丽娟、史晓东、北京汉鼎创新资产管理有限公司、唐丽丽。另外，艺典公司还提交“艺术鲸”程序界面截屏和“艺典中国”程序界面截屏，证明从两个程序可知，七月公司和艺典公司的主营业务相同，均为艺术品拍卖。李兰芳和邱童对该部分事实不予认可，其二人认为七月公司与其二人没有任何关系，七月公司从事何种业务与本案无关。另外，双方当事人均同意将文件材料置备于艺典公司位于北京市朝阳区酒仙桥2号798艺术区幻艺术中心二层的办公场所。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，首先，根据艺典公司工商登记材料记载，李兰芳和邱童均系艺典公司股东，其应当享有股东知情权。李兰芳和邱童要求艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的全部股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决定和财务会计报告供李兰芳和邱童查阅、复制的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。艺典公司主张李兰芳和邱童查阅会计账簿具有不正当目的，一审法院对此认为，艺典公司并未提交充分证据证明李兰芳和邱童与七月公司有任何投资关系或雇佣关系，故难以认定李兰芳和邱童系自营和为他人经营七月公司，从而损害艺典公司的利益。因此，艺典公司的该项抗辩意见缺乏证据支持，一审法院不予采纳。其次，根据前述法律规定，股东有权查阅会计账簿，其中并未明确包括会计凭证，故李兰芳和邱童要求查阅会计凭证的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。最后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，李兰芳和邱童的该项诉讼请求一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项、第十条之规定，判决如下：一、北京艺典网络科技有限公司于判决生效之日起10日内置备自2012年12月7日起至判决生效之日止的全部股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决定和财务会计报告于其办公场所（地点：北京市朝阳区酒仙桥2号798艺术区幻艺术中心二层）供李兰芳和邱童查阅、复制；二、北京艺典网络科技有限公司于判决生效之日起10日内置备自2012年12月7日起至判决生效之日止的会计账簿于其办公场所（地点：北京市朝阳区酒仙桥2号798艺术区幻艺术中心二层）供李兰芳和邱童查阅；三、李兰芳和邱童查阅北京艺典网络科技有限公司的上述材料时，在李兰芳和邱童在场的情况下，可以由李兰芳和邱童委托的律师和会计师辅助进行；四、驳回李兰芳和邱童的其他诉讼请求。二审中，各方未提交新证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：一、李兰芳、邱童行使股东知情权是否具有不正当目的；二、李兰芳、邱童行使知情权的范围是否包括会计凭证。关于争议焦点一，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。艺典公司主张李兰芳、邱童为七月公司的实际控制人，但李兰芳、邱童并非七月公司在工商行政管理部门登记的股东，艺典公司亦未就其主张举证，故现有证据不足以证明李兰芳、邱童行使股东知情权具有不正当目的，对艺典公司的相关上诉意见本院不予采信。关于争议焦点二，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第七条第一款规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。据此，股东行使知情权的范围源于法律规定或公司章程规定，现双方并未举证艺典公司章程对知情权范围作出规定，故李兰芳、邱童行使知情权的范围为《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，根据该条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。对于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的会计账簿应否包含会计凭证，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十三条第一款规定，会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。根据上述规定，会计凭证与会计账簿并非相同的材料，也不存在包含关系。会计凭证属于不公开的文件资料，关乎公司利益，股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供充分证据，以证明查阅会计凭证确有必要，李兰芳、邱童提出的理由不足以说明其具有查阅会计凭证的必要性。综上，一审法院未支持李兰芳、邱童要求查阅会计凭证的请求并无不当，本院予以维持。李兰芳、邱童的相关上诉意见缺乏依据，本院不予支持。综上所述，李兰芳、邱童、艺典公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由北京艺典网络科技有限公司负担70元（已交纳）；由李兰芳、邱童负担70元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 杜丽霞审 判 员 孙承松审 判 员 龚勇超二〇二一年四月二十八日法官助理 苗振跃书 记 员 刘 波