河北省唐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀02民终1879号 上诉人（原审被告）：北京燕都立民屠宰有限公司。住所地：北京市房山区琉璃河镇平各庄村东。 法定代表人：褚志林，该公司经理。 被上诉人（原审原告）：河北港禾实业发展有限公司。住所地：河北省唐山市曹妃甸工业区市政服务大厦B座710室。 法定代表人：徐杰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王宇，泰和泰（天津）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦星，泰和泰（天津）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北如丰晟济国际贸易有限公司。住所地：河北省唐山市曹妃甸区唐海镇大通路79号二楼8201房间。 法定代表人：冯佳琦，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：丁一，男，1983年3月28日出生，汉族，住河北省秦皇岛市海港区。 上诉人北京燕都立民屠宰有限公司因与被上诉人河北港禾实业发展有限公司、河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市曹妃甸区人民法院（2020）冀0209民初2656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 北京燕都立民屠宰有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人丁一欺骗其确认结算单，北京燕都立民屠宰有限公司不应给付货款，被上诉人河北如丰晟济国际贸易有限公司和丁一应承担连带还款责任。 河北港禾实业发展有限公司答辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 河北港禾实业发展有限公司向一审法院起诉请求：1.判令三被告连带给付货款2929059.91元；2.诉讼费、保全费、担保费、代理费等由三被告承担。 一审法院认定事实：2019年9月25日，原告河北港禾实业发展有限公司（甲方）与被告北京燕都立民屠宰有限公司（乙方）签订《销售合同》（合同编号：GHLMSX-201901），约定被告北京燕都立民屠宰有限公司向原告河北港禾实业发展有限公司购买白条猪和分割肉，以甲乙双方盖章确认的《结算单》为最终结算依据，双方分批次交付货物，甲方交付每批次货物后，甲乙双方出具该批次盖章确认的《结算单》及入库单（附双方盖章确认的磅单），《结算单》签订之日起7个工作日内，乙方支付甲方相应批次货物的100%货款。 《销售合同》（合同编号：GHLMSX-201901）签订后，原告河北港禾实业发展有限公司分批次从被告河北如丰晟济国际贸易有限公司采购白条猪出售给被告北京燕都立民屠宰有限公司。2019年9月27日至2019年11月12日，原告河北港禾实业发展有限公司与被告北京燕都立民屠宰有限公司出具了双方盖章确认的《结算单》18张，被告北京燕都立民屠宰有限公司在每批货物对应的磅单、收货单上加盖了印章。18张《结算单》显示，2019年9月25日至2019年11月12日，原告河北港禾实业发展有限公司共向被告北京燕都立民屠宰有限公司出售白条猪813436公斤，结算金额合计34119447.91元。截至2019年11月19日，被告北京燕都立民屠宰有限公司共向原告河北港禾实业发展有限公司支付货款25952522.77元，之后被告北京燕都立民屠宰有限公司未再支付货款，总结算金额与被告北京燕都立民屠宰有限公司已经支付的货款之间的差额为8166925.14元。 2019年12月4日，原告河北港禾实业发展有限公司与被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一签订《担保协议》（编号：DBXY-RF201901），约定被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一为《销售合同》（合同编号：GHLMSX-201901）下的被告北京燕都立民屠宰有限公司对原告河北港禾实业发展有限公司所负的债务提供连带责任保证担保，担保范围包括北京燕都立民屠宰有限公司欠付的货款8166925.14元及该笔货款逾期支付产生的违约金、河北港禾实业发展有限公司实现债权所发生的全部费用（费用包括但不限于律师费、诉讼费等），担保期间为本协议签署之日起两年。 2020年1月3日，被告河北如丰晟济国际贸易有限公司为原告河北港禾实业发展有限公司出具《还款承诺书》，为履行对北京燕都立民屠宰有限公司所负的8166925.14元债务的保证责任作出承诺：（1）三方抵账方式：鉴于河北如丰晟济国际贸易有限公司对河北港禾实业发展有限公司有应收账款2506664.63元，三方抵账后剩余货款5660260.51元；（2）现金方式：河北如丰晟济国际贸易有限公司自2019年11月27日起至今已回款416000元，剩余5244260.51元自2020年1月起，将于每月最后1日前向河北港禾实业发展有限公司回款476750.96元，于2020年11月30日前还清为北京燕都立民屠宰有限公司保证的8166925.14元欠款。2020年9月1日，原告河北港禾实业发展有限公司与被告河北如丰晟济国际贸易有限公司签订《协议书》，被告河北如丰晟济国际贸易有限公司按照上述第（1）项承诺的抵账方式代偿了货款2506664.63元。被告河北如丰晟济国际贸易有限公司未按照上述第（2）项承诺的方式履行完毕对剩余货款的保证责任。 2020年8月10日，原告河北港禾实业发展有限公司（甲方）与被告河北如丰晟济国际贸易有限公司（乙方）签订《代偿协议》，该协议中记载，依据甲乙双方于2019年12月4日签署的《担保协议》（编号：DBXY-RF201901），签署本《代偿协议》，一、代偿事项：1、乙方自2019年11月至2020年7月，共计支付甲方代偿款543985.6元；2、乙方以其自有的货值2187215元的猪肉产品，代北京燕都立民屠宰有限公司支付欠付甲方货款；3、上述两项代偿金额合计2731200.6元。原告河北港禾实业发展有限公司承认被告河北如丰晟济国际贸易有限公司代偿2731200.6元的事实。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，原告河北港禾实业发展有限公司与被告北京燕都立民屠宰有限公司签订的《销售合同》（合同编号：GHLMSX-201901），系双方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方应当全面履行合同义务。原告河北港禾实业发展有限公司和被告北京燕都立民屠宰有限公司盖章确认的18张《结算单》显示，2019年9月25日至2019年11月12日，原告河北港禾实业发展有限公司共向被告北京燕都立民屠宰有限公司出售白条猪813436公斤，结算金额合计34119447.91元。被告北京燕都立民屠宰有限公司辩称其依据原告河北港禾实业发展有限公司开具的发票结清了全部货款25952522.77元，但《销售合同》（合同编号：GHLMSX-201901）中明确约定以双方盖章确认的《结算单》为最终结算依据，而18张《结算单》又有被告北京燕都立民屠宰有限公司盖章确认的磅单、收货单相佐证，因此，总结算金额应以18张《结算单》中的34119447.91元为准。被告北京燕都立民屠宰有限公司向原告河北港禾实业发展有限公司支付25952522.77元货款后，尚欠货款34119447.91元-25952522.77元=8166925.14元。 原告河北港禾实业发展有限公司与被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一签订的《担保协议》（编号：DBXY-RF201901），系当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。被告河北如丰晟济国际贸易有限公司为履行协议中约定的连带保证责任直接向原告河北港禾实业发展有限公司支付货款543985.6元，以猪肉产品代偿货款2187215元，以抵账方式代偿货款2506664.63元，合计代偿货款5237865.23元。截至目前，被告北京燕都立民屠宰有限公司尚欠原告河北港禾实业发展有限公司货款8166925.14元-5237865.23元=2929059.91元。被告北京燕都立民屠宰有限公司辩称其不应该再承担给付货款的义务，如有欠款也应该由被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一承担给付责任，并提交一份《声明》的复印件予以证明，因该证据为复印件，无其他证据相佐证，且原告河北港禾实业发展有限公司不予认可，故本院对该证据不予采纳，对被告北京燕都立民屠宰有限公司的该抗辩主张不予支持。 被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一均辩称其提供的保证已经超过保证期限，但原告河北港禾实业发展有限公司与被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一于2019年12月4日签订的《担保协议》（编号：DBXY-RF201901）中明确约定担保期间为本协议签署之日起两年。因此，被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一应当对本案中被告北京燕都立民屠宰有限公司对原告河北港禾实业发展有限公司所负债务承担连带保证责任。 因原告河北港禾实业发展有限公司与被告北京燕都立民屠宰有限公司之间并无担保费、代理费承担问题的相关约定，《担保协议》（编号：DBXY-RF201901）中关于担保范围的约定超出主债务的部分无效，因此，原告河北港禾实业发展有限公司要求三被告承担本案中其支出的担保费、代理费的诉请理据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告北京燕都立民屠宰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河北港禾实业发展有限公司货款2929059.91元；二、被告河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一对本判决第一项中的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告河北港禾实业发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费30232元，减半收取计15116元，保全申请费5000元，均由被告北京燕都立民屠宰有限公司、河北如丰晟济国际贸易有限公司、丁一负担，于本判决生效后十日内交纳。 本院二审查明的事实与一审基本相同。 本院认为，上诉人北京燕都立民屠宰有限公司虽主张不应承担给付货款责任，但因其在结算单上盖章确认，故该主张本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30232元，由上诉人北京燕都立民屠宰有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈宝聚 审判员  夏春青 审判员  朱 正 二〇二一年四月十九日 书记员  刘昕瑜