安徽省安庆中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖08民终768号 上诉人（原审原告）：杨敏，女，1977年11月13日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。 委托诉讼代理人：刘和兵，安徽益上律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈娟，女，1970年9月26日出生，汉族，住安徽省安庆市大观区。 委托诉讼代理人：张金金，安徽中皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙亚玮，安徽中皖律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：安徽金宝安融资担保有限责任公司，住所地安徽省安庆市经济技术开发区同安路**安徽省安庆市迎宾馆综合楼。 法定代表人：李昆，该公司总经理。 委托诉讼代理人：胡一权，安徽中天人律师事务所律师。 上诉人杨敏因与被上诉人陈娟、安徽金宝安融资担保有限责任公司（以下简称金宝安公司）债权人撤销权纠纷一案，不服安徽省安庆市宜秀区人民法院（2020）皖0811民初2737号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨敏的委托诉讼代理人刘和兵，被上诉人陈娟的委托诉讼代理人张金金、孙亚玮，被上诉人安徽金宝安融资担保有限责任公司的委托诉讼代理人胡一权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨敏上诉请求：1.撤销原判，改判撤销陈娟与金宝安公司之间的《债权转让合同》或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：本案两被上诉人之间的债权转让行为均非善意。2015年12月6日，金保安公司与徽商银行安庆中兴路支行签订《流动资金借款合同》，为青禾公司提供350万元的连带责任保证，后青禾公司及金保安公司未按合同约定偿还本息，对外债务就此形成。2016年12月28日，徽商银行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司并发出债务催收公告。2018年5月24日，该公司将该笔债权转让给广大金瓯资产管理有限公司并发出债务催收公告。而两被上诉人之间的债权转让合同签订日期为2018年8月11日，由此可知金保安公司在明知自己对外承担债务的情况下将自己享有的2230万元债权及抵押权转让给陈娟，存在明显恶意。金保安公司以480万元的价格将2230万元的债权及抵押权进行转让，价格明显偏低。两被上诉人之间的债权转让行为明显侵害了上诉人的合法权益，致使上诉人享有的350万元本金及利息至今没有财产可供执行。 陈娟辩称，1.两被上诉人于2018年8月11日签订债权转让协议，并已经履行完毕，该债权转让在安徽商报上进行登报，并且向所有债务人送达的债权转让通知已经生效。上诉人于2019年的7月才取得涉案的权利债权，上诉人要求撤销其取得债权之前的债务转让，没有法律依据，逻辑上也不符合；2.从交易金额上看，上诉人取得涉案债权的金额比例比被上诉人从金宝安公司收购涉案债权比例要低，说明两被上诉人之间的交易也符合市场交易规律。上诉人认为两被上诉人之间存在恶意，不符合实际情况。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。 金宝安公司辩称，答辩意见同陈娟的答辩意见一致，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。 杨敏向一审法院起诉请求：1.请求撤销陈娟与金保安公司之间的债权转让合同；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2018年8月11日，陈娟（甲方）与金宝安公司（乙方）签订《债权转让合同》，约定乙方将债权（本息）2230万元整体转让给甲方，转让金额为480万元。甲方付清所有款项后，乙方协助甲方向执行法院提交变更申请人申请书。2018年9月15日，金宝安公司同陈娟在《安徽商报》刊登债权转让通知及债权转让明细。2018年11月7日，陈娟作为申请人向一审法院执行局申请变更其为相关执行案件的申请执行人，并向一审法院提供了债权转让合同、债权转让明细、身份证明等证据材料。一审法院经审查后，依法裁定变更（2014）宜秀执字第548号、（2016）皖0811执612号之五、（2017）皖0811执370号、（2017）皖0811执371号、（2017）皖0811执372号、（2017）皖0811执373号、（2017）皖0811执430号、（2017）皖0811执953号、（2018）皖0811执1033号上述案件的申请执行人。2019年7月10日，杨敏（乙方）与安徽汇鑫企业管理有限公司（甲方）签订《债权转让协议》，约定基准日为2019年1月1日，合同所涉标的债权账面本金金额为925万元，利息182.65万元，本息合计为11076500元。乙方需向甲方支付的转让价款为150万元。2019年8月1日，杨敏以安庆市青禾粮油有限责任公司及金宝安公司作为被告，向一审法院提起（2019）皖0811民初2636号金融借款合同诉讼，要求安庆市青禾粮油有限责任公司偿还本金及利息，金宝安公司承担连带清偿责任。该案查明：（一）青禾公司与徽商银行安庆中兴路支行于2015年12月16日签订《流动资金借款合同》，约定青禾公司借款350万元。同日，金宝安公司与徽商银行安庆中兴路支行签订《保证合同》，为青禾公司上述借款提供连带责任保证；（二）2016年12月28日，徽商银行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司并发出债务催收公告。2018年5月24日，中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司将该笔债权转让给光大金瓯资产管理有限公司并发出债务催收公告，2019年6月27日光大金瓯资产管理有限公司将该笔债权转让给安徽汇鑫企业管理有限公司并发出债务催收公告，2019年7月10日安徽汇鑫企业管理有限公司又将该笔债权转让给杨敏并发出债务催收公告。一审法院于2019年9月19日作出（2019）皖0811民初2636号民事判决，判定“被告安庆市青禾粮油有限责任公司于本判决生效后十日内返还原告杨敏借款本金350万元并支付相应的利息、罚息与复利；被告安徽金宝安融资担保有限责任公司对被告安庆市青禾粮油有限责任公司的上述第一项给付义务承担连带清偿责任……”。2019年8月1日，杨敏以安庆市青禾粮油有限责任公司、余庆会、余庆龙及金宝安公司作为被告，向一审法院提起（2019）皖0811民初2641号金融借款合同诉讼，要求安庆市青禾粮油有限责任公司偿还利息，余庆会、余庆龙及金宝安公司承担连带清偿责任。该案查明：（一）青禾公司与徽商银行安庆中兴路支行于2014年11月14日签订《流动资金借款合同》，同日，金宝安公司与徽商银行安庆中兴路支行签订《保证合同》，为青禾公司上述借款提供连带责任保证。余庆会、余庆龙与徽商银行安庆中兴路支行签订《最高额保证合同》，为青禾公司上述借款本金最高额350万元以及债权本金所发生的利息（包括复利、罚息）、违约金等提供连带责任保证。（二）2017年4月3日，徽商银行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司并发出债务催收公告，2018年6月1日，中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司将该笔债权转让给光大金瓯资产管理有限公司并发出债务催收公告，2019年6月27日光大金瓯资产管理有限公司将该笔债权转让给安徽汇鑫企业管理有限公司并发出债务催收公告，2019年7月10日安徽汇鑫企业管理有限公司又将该笔债权转让给杨敏并发出债务催收公告。一审法院于2019年9月19日作出（2019）皖0811民初2641号民事判决，判决“被告安庆市青禾粮油有限责任公司于本判决生效后十日内返还原告杨敏借款利息238236.48元并支付相应的罚息与复利（自2018年8月4日起至实际支付之日止按合同约定的罚息利率计算罚息与复利）；被告安徽金宝安融资担保有限责任公司、余庆会、余庆龙对被告安庆市青禾粮油有限责任公司的上述第一项给付义务承担连带清偿责任……”上述（2019）皖0811民初2636号、（2019）皖0811民初2641号案件生效后，杨敏向一审法院申请执行。2019年12月27日，一审法院作出终结本次执行程序的裁定。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据该规定，行使债权人撤销权需符合以下条件：第一，债权人地位的确认；第二，债务人存在放弃到期债务或无偿转让财产的行为；第三，债权人的债权形成于债务人无偿转让财产之前；第四，债务人的行为对债权人造成了损害。结合本案事实，陈娟与金宝安公司2018年8月11日签订《债权转让合同》时，杨敏的债权既未通过债权转让的形式取得，亦未通过诉讼确定。即两被告之间的债权转让早于杨敏取得对金宝安公司债权的时间,两被告债权转让协议签订时杨敏债权人地位尚未确立，因此两被告对财产的处分行为对杨敏债权实现不构成任何实际影响，不具有损害债权人利益的主观意图，亦不存在“以明显不合理的低价转让财产，损害债权人”的行为，故不符合合同法第七十四条所规定的撤销权的构成。杨敏要求撤销两被告债权转让合同的诉讼请求于法无据,一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下:驳回原告杨敏的诉讼请求。案件受理费100元，由原告杨敏负担。 二审中，当事人没有提交新证据，双方当事人对一审提交的证据亦未申请复核。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，综合当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为：原判驳回上诉人杨敏的诉讼请求是否正确。 《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，首先，陈娟与金保安公司签订《债权转让合同》的时间是2018年8月11日，而杨敏与安徽汇鑫企业管理有限公司签订《债权转让协议》的时间是2019年7月10日，故金保安公司转让其债权的时间先于杨敏受让安徽汇鑫企业管理有限公司债权的时间，前者转让债权时杨敏作为债权人的地位尚未形成；其次，金保安公司转让其债权时，当时对金保安公司享有债权的债权人光大金瓯资产管理有限公司并未提出异议或提起撤销权之诉；第三，金保安公司虽以480万元的价格将价值2230万元的债权转让给陈娟，但上述债权均在法院执行过程中，能否执行到位尚不确定，不能仅从转让金额上认定金保安公司当时以不合理的低价转让财产。综上，两被上诉人之间的债权转让早于杨敏取得对金宝安公司债权的时间,两被上诉人对财产的处分行为对杨敏债权实现不构成任何实际影响，故原判决驳回杨敏的诉讼请求并无不当。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，拟判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由上诉人杨敏负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周大庆 审 判 员 殷 平 审 判 员 潘 红 二〇二一年四月九日 法官助理 许德智 书 记 员 王益嫡 附相关法律条文:《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；