湖南省衡阳市石鼓区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0407民初14号原告:中国银行股份有限公司衡阳分行，住所地湖南省衡阳市雁峰区先锋路70号。负责人:陈晖，该分行行长。委托诉讼代理人：邓成玉，男，湖南南舫律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈新平，男，湖南南舫律师事务所律师。被告:湖南衡阳新澧化工有限公司，住所地衡阳市石鼓区××道××号。法定代表人:陈瑛，该公司执行董事。被告:湖南新澧化工有限公司，住所地湖南省澧县澧西街道办事处澄坪村七组。法定代表人:陈瑛，公司执行董事。被告:四川联合新澧化工有限公司，住所地成都市新津县普兴镇袁山村。法定代表人:杨智强，公司董事长。被告共同委托诉讼代理人：陈远发，男，四川君合律师事务所律师。原告中国银行股份有限公司衡阳分行与被告湖南衡阳新澧化工有限公司、湖南新澧化工有限公司、四川联合新澧化工有限公司金融借款纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈新平、被告委托诉讼代理人陈远发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告湖南衡阳新澧化工有限公司立即向原告偿还截至2020年12月24日的逾期借款本金人民币30990000元、借款利息630843.75元、拖欠利息的罚息6265.38元、拖欠本金的罚息83593.13元复利8.99元，合计31710711.25元，并继续偿还自2020年12月25日起至上述全部款项全部清偿之日止的利息、罚息、复利（罚息、复利分别以拖欠借款本金、利息为基数，按合同约定罚息利率计算）;2、判令原告对被告湖南衡阳新澧化工有限公司所有的抵押机械设备（动产抵押登记书编号为43042019002537）折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；3、判令被告湖南新澧化工有限公司、四川联合新澧化工有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。4、判令三被告连带承担原告支出的诉讼费用、保全费、保全保险费、执行费、评估费、律师代理费及其他为实现本案债权而发生的所有费用。事实与理由:原告下属分支机构中国银行股份有限公司衡阳市城北支行（以下简称“城北支行”）于2018年10月30日与被告湖南衡阳新澧化工有限公司（以下简称“衡阳新澧”）签署编号为2018年湘衡北中银借合字002号流动资金借款合同，约定城北支行向衡阳新澧发放流动资金贷款550万元，期限为12个月，后城北支行于2018年11月2日向衡阳新澧实际发放贷款550万元；城北支行于2019年1月3日与被告衡阳新澧签署编号为2018年湘衡北中银借合字003号流动资金借款合同，约定城北支行向衡阳新澧发放流动资金贷款2550万元，期限为12个月，后城北支行于2019年1月4日向衡阳新澧实际发放贷款2550万元。上述两笔贷款分别于2019年10月30日、2019年12月25日到期。由于衡阳新澧陷入债务危机，衡阳市政府办、衡阳市金融办、衡阳市人民银行、衡阳市银保监局组织成立了由衡阳新澧各债权银行组成的“湖南衡阳新澧化工有限公司”债权委员会。在上述两笔贷款分别于2019年10月30日、2019年12月25日到期后衡阳新澧无力偿还借款的情况下，原告按照该债委会第三次会议（2019年8月20日）形成的债务化解方案和衡阳市银保监局的要求，为了帮助被告衡阳新澧解困并得到其将按时还本付息的承诺后，城北支行对这两笔贷款进行借新还旧业务操作。2019年10月30日，城北支行与被告衡阳新澧签署编号为2019年湘衡北中银借合字001号流动资金借款合同，约定借款金额为549万元，借款期限12个月；按照该合同城北支行于2019年11月4日向衡阳新澧发放了流动资金贷款549万元，到期日为2020年10月29日，借款用途为“归还文书合同号为“2018年湘衡北中银借合字002号＇流动资金借款合同项下借款本金”。2019年12月18日，城北支行与被告衡阳新澧签署编号为2019年湘衡北中银借合字002号流动资金借款合同，约定借款金额为2550万元，借款期限12个月;按照该合同城北支行于2019年12月27日向衡阳新澧发放流动资金贷款2550万元，到期日为2020年12月17日，借款用途为“归还文书合同号为2018年湘衡北中银借合字003号流动资金借款合同项下借款本金”。按照约定，编号为2019年湘衡北中银借合字001号和2019年湘衡北中银借合字002号流动资金借款合同，均属于:（1）衡阳新澧与城北支行签署的编号为2019年湘衡北中银抵字001号《最高额抵押合同》项下的主合同，由衡阳新澧以其名下的、位于衡阳市石鼓区××道××号的135项机器设备为这两笔贷款提供抵押担保（动产抵押登记书编号为43042019002537）;（2）湖南新澧化工有限公司（以下简称“湖南新澧”）与城北支行签署的编号为2018年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》项下的主合同，由湖南新澧为这两笔贷款提供连带责任担保:（3）四川联合新澧化工有限公司（以下简称“四川新澧”）与城北支行签署的编号为2019年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》项下的主合同，由四川新澧为这两笔贷款提供连带责任担保；编号为2019年湘衡北中银借合字001号和2019年湘衡北中银借合字002号流动资金借款合同项下发生的债权构成上述《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》的主债权，最高额抵押和最高额保证的担保最高债权额均包括:借款本金及基于借款本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。原告在按照借款合同约定发放贷款后，被告衡阳新澧并未按照借款合同约定按期归还贷款本息，已经造成贷款本金全额逾期和部分利息逾期。经核算，截至2020年12月24日，被告衡阳新澧已逾期支付借款本金人民币3099万元，拖欠借款利息630843.75元，并依借款合同的约定应支付拖欠利息的罚息6265.38元、拖欠本金的罚息83593.13元、复利8.99元，合计31710711.25元。综上所述，原告认为其下属分支机构城北支行与衡阳新澧之间的金融借款合同合法有效，双方应当秉着诚实信用的原则切实履行。原告依约履行了支付借款的义务，被告衡阳新澧应当依照约定向原告支付其拖欠的借款本息及因其逾期行为产生的罚息、复利以及原告为实现债权而发生的所有费用。依照上述《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》的约定，原告有权就被告衡阳新澧提供的抵押财产优先受偿，被告湖南新澧、四川新澧应当就被告衡阳新澧向原告支付借款本息、罚息、复利以及原告为实现债权而发生的所有费用承担连带清偿责任。为维护合法权益，原告现依法向贵院提起诉讼，请法院依法支持原告全部诉讼请求。三被告共同答辩要点如下：1、衡阳分行不是本案的适格主体；2、衡阳新澧抵押担保的3100万本金中的2550万本金已经清偿，在2550万债权上设立的担保物权已经消灭，衡阳新澧只应对剩余550万本金及利息承担抵押担保责任；3、湖南新澧化工有限公司不应对本案承担连带保证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方无异议部分本院存卷佐证。对于双方提出异议的证据，本院作如下评议：原告提供的证据7、证据8、证据9，该三组证据可以证明原告与湖南衡阳新澧签订了2019年湘衡北中银抵字001号《最高额抵押合同》、原告与湖南新澧签订了2018年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》、原告与四川新澧签订了2019年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》的事实，本院予以认定。本院经审理认定事实如下：2018年10月30日，原告下属分支机构中国银行股份有限公司衡阳市城北支行（以下简称“城北支行”）与湖南衡阳新澧化工有限公司（以下简称“衡阳新澧”）签订编号为2018年湘衡北中银借合字002号的《流动资金借款合同》，约定由城北支行（贷款人）向衡阳新澧（借款人）发放贷款人民币五百五十万元，借款期限为12个月，用于支付购煤款。并约定：“本合同项下债务的担保方式为：…本合同属于担保人湖南新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2018年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》…”。2019年1月3日，城北支行与衡阳新澧签订编号为2018年湘衡北中银借合字003号《流动资金借款合同》，约定由城北支行（贷款人）向衡阳新澧（借款人）发放贷款人民币贰仟五百五十万元，借款期限为12个月，用于支付购煤款。并约定：“本合同项下债务的担保方式为：…本合同属于担保人湖南新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2018年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》…”。城北支行分别于2018年11月2日、2019年1月4日将以上两笔贷款发放至衡阳新澧的账户中。2018年10月22日，湖南新澧(保证人)与城北支行(债权人)签署编号为2018年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》。合同约定:1、本合同之主合同为城北支行与湖南衡阳新澧自2018年10月22日至2022年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本合同项下之主合同；2、在2018年10月22日至2022年12月31日之间主合同项下实际发生的债权，构成该保证合同之主债权；3、该保证合同的担保最高债权额包括:借款本金(最高3100万元)及基于借款本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；4、保证方式为连带责任保证；5、如衡阳新澧在主合同项目的任何正常还款日未按约定向城北支行进行清偿，城北支行有权要求湖南新澧承担保证责任；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或者保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人；6、担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。2019年10月17日，衡阳新澧（抵押人）与城北支行（抵押权人）签署编号为2019年湘衡北中银抵字001号的《最高额抵押合同》，衡阳新澧以其名下的、位于衡阳市石鼓区××道××号的135项机器设备（评估值为13945万元）向城北支行进行最高额抵押担保，该抵押合同约定:1、城北支行与衡阳新澧自2019年10月17日至2022年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本合同项下之主合同；合同编号为2018年湘衡北中银借合字003号的《流动资金借款合同》为本合同的主合同。2、在2019年10月17日至2022年12月31日之间主合同项下实际发生的债权，构成该抵押合同之主债权；合同编号为2018年湘衡北中银借合字003号的《流动资金借款合同》项下的合同之债为本合同的主债权；3、该抵押合同的担保最高债权额包括:借款本金（最高3100万元）及基于借款本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；4、如衡阳新澧在主合同项目的任何正常还款日未按约定向城北支行进行支付，城北支行有权行使抵押权，在抵押合同约定的最高额内就抵押物优先受偿；5、在担保责任发生后，城北支行有权在每笔主债权的诉讼时效期间内行使抵押权，有权就抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿。依据上述最高额抵押合同和借款合同，城北支行与衡阳新澧在衡阳市工商行政管理局石鼓分局办理了动产抵押登记，抵押登记书编号为43042019002537,明示担保债权范围为:抵押合同（2019年湘衡北中银抵字001号）规定的主债权本金、利息、及实现债权的费用；主债权为:自2019年10月17日至2022年12月31日之间衡阳新澧与城北支行之间所产生的全部债务；债务人履行债务的期限为:2019年1月3日至2022年12月31日。2019年10月17日，四川新澧(保证人)与城北支行(债权人)签署编号为2019年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》。该保证合同约定:1、城北支行与衡阳新澧自2019年10月17日至2022年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本合同项下之主合同；合同编号为2018年湘衡北中银借合字003号的《流动资金借款合同》为本合同的主合同。2、在2019年10月17日至2022年12月31日之间主合同项下实际发生的债权，构成该抵押合同之主债权；合同编号为2018年湘衡北中银借合字003号的《流动资金借款合同》项下的合同之债为本合同的主债权。3、该保证合同的担保最高债权额包括:借款本金(最高3100万元)及基于借款本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。4、保证方式为连带责任保证。5、如衡阳新澧在主合同项目的任何正常还款日未按约定向城北支行进行清偿，城北支行有权要求四川新澧承担保证责任:主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或者保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。6、担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。2019年10月30日，城北支行与衡阳新澧签订编号为2019年湘衡北中银借合字001号的《流动资金借款合同》，约定由城北支行（贷款人）向衡阳新澧（借款人）发放贷款五百四十九万元，借款期限为12个月，借款用途为用于归还文书合同号为“2018年湘衡北中银借合字002号《流动资金借款合同》”项下借款本金。并约定：“本合同项下债务的担保方式为：本合同属于担保人湖南衡阳新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2019年湘衡北中银抵字001号的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保；本合同属于担保人湖南新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2018年湘衡北中银保001号的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保；本合同属于担保人四川联合新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2019年湘衡北中银保字001号的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保”。按照该合同，城北支行于2019年11月4日向衡阳新澧发放了流动资金贷款549万元，到期日为2020年10月29日。2019年12月18日，城北支行与衡阳新澧签订编号为2019年湘衡北中银借合字002号的《流动资金借款合同》，约定由城北支行（贷款人）向衡阳新澧（借款人）发放贷款两千五百五十万元，借款期限为12个月，借款用途为用于归还文书合同号为“2018年湘衡北中银借合字003号《流动资金借款合同》”项下借款本金。并约定：“本合同项下债务的担保方式为：本合同属于担保人湖南衡阳新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2019年湘衡北中银抵字001号的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保；本合同属于担保人湖南新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2018年湘衡北中银保001号的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保；本合同属于担保人四川联合新澧化工有限公司与贷款人签订的编号为2019年湘衡北中银保字001号的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保”。按照该合同城北支行于2019年12月27日向衡阳新澧发放流动资金贷款2550万元，到期日为2020年12月17日。同时，上述两份《流动资金借款合同》作如下约定：上述借款合同约定:1、借款执行浮动利率，其中2019年湘衡北中银借合字001号的《流动资金借款合同》为自实际提款日起每3个月重新定价一次；首期利率为截至实际提款日前一个工作日，全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期贷款市场报价利率加15个基点；在每个重新定价日按重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期贷款市场报价利率加15个基点进行重新定价；2019年湘衡北中银借合字002号的《流动资金借款合同》为自实际提款日起每12个月重新定价一次；首期利率为截至实际提款日前一个工作日，全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期贷款市场报价利率加20个基点；在每个重新定价日按重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期贷款市场报价利率加20个基点进行重新定价。2、利息从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算。3、结息方式为按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。4、对逾期借款部分按约定的罚息利率加收罚息，直至清偿本息为止；对借款人不能按期支付的利息及罚息，按季度按照约定的罚息利率计收复利。5、2019年湘衡北中银借合字001号的《流动资金借款合同》逾期贷款罚息利率在罚息基础利率水平上加收50%并随罚息基础利率的周期变动而变动，首个浮动周期内罚息基础利率罚息为逾期贷款当期实际执行的贷款利率，每满一个浮动周期（3个月）后下一个浮动周期的罚息基础利率随重新定价后的借款利息重新定价；2019年湘衡北中银借合字002号的《流动资金借款合同》逾期贷款罚息利率在罚息基础利率水平上加收50%并随罚息基础利率的周期变动而变动，首个浮动周期内罚息基础利率罚息为逾期贷款当期实际执行的贷款利率，每满一个浮动周期（12个月）后下一个浮动周期的罚息基础利率随重新定价后的借款利息重新定价。6、借款还款方式为到期归还全部借款。7、借款由衡阳新澧以其名下的、位于衡阳市石鼓区××道××号的135项机器设备提供抵押担保，同时由湖南新澧和四川新澧提供连带责任担保。8、若借款人衡阳新澧出现合同约定的违约事件，原告有权要求衡阳新澧赔偿因其违约造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用损失。编号为2019年湘衡北中银借合字001号和2019年湘衡北中银借合字002号流动资金借款合同项下贷款发放后，衡阳新澧按期支付两笔贷款利息均至2020年6月22日，此后再没有支付利息，借款到期后也没有按约定归还借款本金。截至2020年12月24日，尚欠贷款本金30990000元，利息630843.75元、本金的罚息83593.13元、利息的罚息6265.38元、复利8.99元，以上部分，共计31710711.25元。原告为提出诉讼应支付律师费用，采取全风险代理方式，律师代理费用按实际执行收回的金额的3%的标准支付。另查明，城北支行系原告下属分支机构，贷款管理由衡阳分行统一承担。四川新澧系湖南新澧的唯一股东。上述事实,有2018年湘衡北中银借合字002号、2018年湘衡北中银借合字003号《流动资金借款合同》及相应借据、贷款放款回单、2019年湘衡北中银借合字001号《流动资金借款合同》及相应借据、贷款放款回单、2019年湘衡北中银借合字002号《流动资金借款合同》及相应借据、贷款放款回单、2019年湘衡北中银抵字001号《最高额抵押合同》及抵押登记书、抵押物评估报告、2018年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》、2019年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》、衡阳新澧还款回单、逾期本金、利息、罚息、复利计算结果等证据证实,经庭审质证核实,足以认定。本院综合全案查明事实，对本案争议焦点做如下评议：一、关于本案原告是否适格的问题。本案中，城北支行作为原告的下属分支机构，本案涉及的城北支行的公司贷款业务系由原告统一管理，属于原告衡阳分行的业务范围，故原告有权就本案涉及的贷款纠纷提起诉讼。二、关于衡阳新澧应负的责任。城北支行与被告衡阳新澧签订的2018年湘衡北中银借合字002号、2018年湘衡北中银借合字003号《流动资金借款合同》、2019年湘衡北中银借合字001号《流动资金借款合同》、2019年湘衡北中银借合字002号《流动资金借款合同》、2019年湘衡北中银抵字001号《最高额抵押合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当受到法律保护。（一）、城北支行已经按照合同约定向被告发放贷款，被告应当在到期后履行自己的还款义务。因此，原告诉请被告衡阳新澧履行2019年湘衡北中银借合字001号《流动资金借款合同》、2019年湘衡北中银借合字002号《流动资金借款合同》项下的还款义务，并按照合同约定支付利息、罚息、拖欠本金的罚息、复利，符合法律规定，本院予以支持。对以上各项计算如下：1、本金部分：城北支行已于2018年11月2日、2019年1月4日、2019年11月4日、2019年12月27日分别向被告衡阳新澧发放四笔贷款共计6199万元，其中，被告衡阳新澧在后两笔贷款发放后偿还前两笔贷款本金3100万元，故被告衡阳新澧应偿还原告的贷款本金为30990000元，本院予以认定；2、利息及其他部分：被告衡阳新澧实际支付贷款利息至2020年6月22日，截至2020年12月24日尚欠利息630843.75元、拖欠本金的罚息83593.13元、拖欠利息的罚息6265.38元、复利8.99元。以上部分，共计31710711.25元，本院予以认定。（二）、依照《中华人民共和国民法典》第三百九十四条的规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。本案中，城北支行与被告衡阳新澧签订的2019年湘衡北中银抵字001号《最高额抵押合同》第八条约定：“如衡阳新澧在主合同项目的任何正常还款日未按约定向城北支行进行支付，城北支行有权行使抵押权，在抵押合同约定的最高额内就抵押物优先受偿。基于本案中原告与衡阳新澧之间签订的最高额抵押合同的性质，及在该合同的第一条也明确约定了抵押合同的效力系担保在2019年10月17日起至2022年12月31日止期间的发生的主债权，因此，被告抗辩因借新还旧后产生的新贷款不在担保责任范围内的理由不能成立，本院不予支持。在担保责任发生后，城北支行有权在每笔主债权的诉讼时效期间内行使抵押权，有权就抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿”，原告有权在衡阳新澧拖欠的本息范围内就衡阳新澧名下的、位于衡阳市石鼓区××道××号的135项机器设备折价或者以拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿。三、关于湖南新澧及四川新澧是否应当就衡阳新澧与城北支行签订的上述两份《流动资金借款合同》项下的还款义务负连带责任的问题。依据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条的规定，连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。在本案中:（一）、湖南新澧(保证人)与城北支行(债权人)签署的编号为2018年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》约定:“本合同之主合同为城北支行与湖南衡阳新澧自2018年10月22日至2022年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本合同项下之主合同”、“保证方式：连带保证责任”，故衡阳新澧与城北支行签订的两份《流动资金借款合同》构成该《最高额保证合同》的主合同，理由同上所述：原告与湖南新澧之间签订的最高额保证合同的性质，及在该合同的第一条也明确约定了保证合同的担保效力系担保在2018年10月22日起至2022年12月31日止期间的发生的主债权。且基于湖南新澧的唯一股东四川新澧同样对该两笔借款提供了最高额保证担保，因此被告湖南新澧关于对该两笔借款未经股东会决议，其担保行为无效的抗辩理由亦不成立。湖南新澧应当对衡阳新澧与城北支行签订的上述两份《流动资金借款合同》项下的还款义务负连带责任；（二）、四川新澧(保证人)与城北支行(债权人)签署的编号为2019年湘衡北中银保001号《最高额保证合同》约定:“城北支行与衡阳新澧自2019年10月17日至2022年12月31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本合同项下之主合同”、“保证方式：连带保证责任”，故衡阳新澧与城北支行签订的两份《流动资金借款合同》构成该《最高额保证合同》的主合同，湖南新澧应当对衡阳新澧与城北支行签订的上述两份《流动资金借款合同》项下的还款义务负连带责任。三、律师费等费用的承担。本案中，原告与三被告签订的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》中，均对该部分的费用有明确约定，依照该部分约定，本院对原告的第四项诉讼请求依法予以支持。综上所述,依照《中华人民共和国民法典》第三百九十四条、第四百二十条、第五百零九条、第六百八十八条、第六百九十条、第六百九十一条,判决如下:一、被告湖南衡阳新澧化工有限公司支付原告中国银行股份有限公司衡阳分行贷款本金30990000元，截至2020年12月24日止利息630843.75元、本金的罚息83593.13元、利息的罚息6265.38元、复利8.99元，以上部分，共计31710711.25元。后续利息及罚息的计算以双方合同约定的为准。二、被告湖南衡阳新澧化工有限公司应支付原告中国银行股份有限公司衡阳分行因本案产生的律师代理费，以2020年12月24日原告与湖南南坊律师事务所签订的《民事委托代理合同》约定的标准，按实际支付的款项数额给付。三、原告中国银行股份有限公司衡阳分行对被告湖南衡阳新澧化工有限公司所有的已办理抵押机械设备(动产抵押登记书编号为43042019002537)折价或者以拍卖、变卖所得价款在上述一、二项应支付的价款内优先受偿。四、被告湖南新澧化工有限公司、四川联合新澧化工有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。上述第一、二、三项限被告湖南衡阳新澧化工有限公司、湖南新澧化工有限公司、四川联合新澧化工有限公司在本判决生效之日起十日之内给付原告；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100177元(已减半收取)，由被告湖南衡阳新澧化工有限公司、湖南新澧化工有限公司、四川联合新澧化工有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审判员  董晓军二〇二一年四月十五日法官助理郑琳书记员屈璐附本判决所引用的法条：《中华人民共和国民法典》第三百九十四条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。第四百二十条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。第六百九十条保证人与债权人可以协商订立最高额保证的合同，约定在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权提供保证。第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。最高额保证除适用本章规定外，参照适用本法第二编最高额抵押权的有关规定。