江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0115民初1号原告（反诉被告）：东莞市金隆机械设备有限公司，统一社会信用代码914419007977856767，住所地在东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心3号602室。法定代表人：肖忠华。委托诉讼代理人：蔡忠艺，广东经致律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁学峰，广东经致律师事务所律师。被告（反诉原告）：南京聚峰科技有限公司，统一社会信用代码913201156089820309，住所地在南京市江宁区东山街道文靖路331栋419号。法定代表人：王肖。被告（反诉第三人）：王肖，女，1983年4月20日出生。上列二被告共同委托诉讼代理人：詹茹梅，江苏嘉诺律师事务所律师。原告（反诉被告）东莞市金隆机械设备有限公司（以下简称金隆公司）诉被告（反诉原告）南京聚峰科技有限公司（以下简称聚峰公司）、被告（反诉第三人）王肖买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金隆公司的委托诉讼代理人蔡忠艺，被告（反诉被告）聚峰公司、被告（反诉第三人）王肖的委托诉讼代理人詹茹梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金隆公司向本院提出诉讼请求：1.二被告向原告支付剩余货款30万元；2.二被告向原告支付逾期支付利息，暂计为24万元（以300万元为基数，合同约定第12条：每延迟一天将赔偿合同总金额的5%。的违约金，自2020年11月24曰暂计至2020年12月10日）；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告金隆公司与被告聚峰公司于2017年4月26日签署《采购合同》（以下简称合同），聚峰公司于金隆公司处下单购买车灯反光碗喷涂线设备1套，金隆公司亦应合同及聚峰公司要求送货，完成了送货、安装调试、人员培训、验收，聚峰公司相关人员亦在上述文件签字确认。而后聚峰公司亦按照合同约定向金隆公司支付了货款270万元。截止至今，聚峰公司尚有货款30万元经过金隆公司多次催促，且于2020年11月4日向聚峰公司邮寄催款律师函件，聚峰公司仍一直未予以支付。被告王肖作为金隆公司的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，被告二应对被告一的债务承担连带责任。被告聚峰公司、王肖共同辩称：1.双方签订的采购合同约定的合同标的是生产线，而非设备本身。根据采购合同5.4条的约定，涉案30万元支付的依据是生产线验收合格后90天内，但原告未就生产线验收合格，提交证据证明，故付款条件尚未成就，且原告提交的交付的生产线涉目前仍然无法正常使用，被告使用该生产线制造的产品不良率奇高。2.原告诉请的违约金计算标准过高，且其无任何证据证明其受有损失。3.被告聚峰公司有完整的财务制度，与股东王肖个人的财产完全独立，原告无任何证据证明存在股东与公司存在财产混同的情形。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。被告聚峰公司向本院提出反诉请求：1.解除其与反诉被告金隆公司签订的《采购合同》，由反诉被告金隆公司向其退还货款270万元；2.反诉被告承担反诉费，事实及理由：2017年4月26日，其与金隆公司签订《采购合同》1份，约定由金隆公司向其提供车灯反光碗喷涂线设备1套，合同总价款为300万元。合同签订后，其依照约定支付了270万元。金隆公司将生产线安装移交后至今没有提供验收标准，亦未进行验收；且其接受设备后使用该生产线生产出的产品不良率奇高，其多次与金隆公司交涉，金隆公司一直未能整改。金隆公司自移交生产线至今未提供验收标准进行验收，且生产线至今仍不能正常使用，构成根本违约。反诉被告金隆公司辩称：不同意聚峰公司解除合同的诉请，1.其早已交付设备，聚峰公司已经支付了90%的货款；2.聚峰公司已签署培训记录、验收单，且未在收货之日起2年内的合理期间内通知出卖人，应视为质量符合约定；3.其已按照聚峰公司要求提供了维保服务；4.聚峰公司曾于2017年将案涉生产线的机器设备抵押给案外人台骏国际租赁有限公司，登记编号为苏A21-02-2017-00012，登记机关是南京市江宁区市场监督管理局东山分局，抵押数额是327.1361万元人民币，且聚峰公司在抵押登记中表述案涉设备质量良好，状况良好。综上，请求驳回反诉原告的反诉请求。反诉第三人王肖就反诉未发表陈述意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月26日，原告（反诉被告）金隆公司（乙方）与被告（反诉原告）聚峰公司（甲方）签订《采购合同》1份，约定：1.甲方向乙方购置车灯反光碗喷涂生产线1套，总价3480000元。2.收到合同生效收到定金后，105天内到达客户交货地点，150天交付使用。3.合同生效后，甲方向乙方支付合同总价的40%作为预付款，开具总合同金额的40%的增值税发票后7天内支付120万元；设备到厂7天内，开具总合同金额的50%的增值税发票后3天内支付120万元；安装调试后7天内，甲方向乙方支付合同的余款，为合同实际总价的10%即30万元（注：安装调试是指设备可以喷出第一个产品，非验收概念）；验收合格90天内，甲方向乙方开具总合同金额的10%的增值税发票后7天内支付30万元。4.产品质量保证期为自最终验收之日起1年。5.乙方无偿向甲方提供乙方设备的使用培训说明，甲方提供给乙方培训人员的名单，并按照甲乙方协定的计划进行设备使用技术培训。6.产品安装调试期间和质保期内，如发生产品质量等问题，乙方应及时响应，在电话和邮件方式沟通无法解决问题时，乙方必须安排技术工程师到甲方指定的现场进行服务，4个小时相应，如果在电话或者邮件无法解决问题的话24小时内到现场。7.如因乙方原因（不可抗力除外，但不包含停电停水等现象）造成设备延迟交付，每延迟一天将赔偿合同总金额的5‰的违约金给甲方，甲方将在支付给乙方的货款中进行扣除。如因甲方原因造成设备货款延迟付款，每延迟一天将赔偿合同总金额的5‰的违约金给乙方，乙方将凭发票向甲方进行请款。合同签订后，金隆公司于2017年9月8日向聚峰公司交付了案涉生产线，聚峰公司在送货单上签章确认收货；后金隆公司为聚峰公司员工进行培训，2017年11月28日，聚峰公司确认接受培训，并签署设备验收单。聚峰公司于2017年4月27日分两笔向金龙公司支付100万元、20万元，2017年7月3日支付41.6万元，2017年8月4日支付78.4万元，2018年3月5日支付30万元，共计270万元。金隆公司于2017年5月8日向聚峰公司开具金额为30万元、90万元的发票2张，于2017年8月2日开具金额为45万元、105万元的发票2张，于2020年11月24日开具金额为289743.6元的发票1张。庭审中，金隆公司陈述：因税率调整，故2020年11月24日的开票金额变更为289743.6元，其相应的诉请也变更为支付本金289743.6元及利息。2020年11月5日，金隆公司委托广东经致律师事务所向聚峰公司发送《律师函》，要求聚峰公司支付合同尾款，聚峰公司于2020年11月9日签收，但始终未予以回复。2017年12月12日，聚峰公司员工朱荣华向金隆公司员工刘鹏发送电子邮件，载明涂装线存在托盘位置偏差太大、退火炉运行时间不长就损坏、全生产线无法试运行的问题；同日，金隆公司员工刘鹏回复：马上确认问题。2018年7月29日、8月20日，金隆公司员工周得炎向聚峰公司员工朱荣华发送邮件，提供了UV灯、石英玻璃报价及uv固定支架及灯管布局改造方案；2018年8月21日，朱荣华回复：目前uv灯位置仍需改善，目前供风系统存在问题，上述问题系金隆公司设计及施工错误，认为金隆公司提供的改造方案中冰水管路排气设立点不当，有安全问题。庭审中，聚峰公司认可金隆公司曾于2019年前往聚峰公司所在地提供了部分设备辅材。聚峰公司于2000年8月16日在南京市江宁区市场监督管理局登记设立，初始登记公司性质为有限责任公司（台港澳自然人独资），法定代表人董国庆，股东为董国庆。2019年9月18日，聚峰公司变更股东为王肖，变更法定代表人为王肖，变更公司性质为有限责任公司（自然人独资）。根据聚峰公司的工商登记资料显示，2013年至2019年，聚峰公司均在工商部门备案了企业年报。庭审中，聚峰公司向本院提供了2013年至2020年度的部分审计报告和税务申报报告。聚峰公司于2017年9月26日已案涉生产新作为抵押向案外人台骏国际租赁有限公司设定负担债务，并办理了动产抵押登记，登记编号为苏A21-02-2017-00012，抵押金额为327.1361万元，抵押登记中对抵押物的描述为“车灯反光碗喷涂线等2台、质量良好、状况良好、在本公司内、总价值人民币346.1538元”。上述事实，有《采购合同》、转账凭证、增值税发票、送货单、培训记录、设备验收单、律师函及签收凭证、电子邮件、审计报告及当事人陈述等证据证明，经审查均具有证明效力。本院认为：依法成立的合同应当予以保护。原告（反诉被告）金隆公司于被告聚峰公司签订的合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应诚实履行。现金隆公司已依约交付了设备，完成了人员培训，聚峰公司应当支付剩余货款，故对金隆公司主张的剩余货款289743.6元的诉请，本院依法予以支持；金隆公司主张的违约金适用标准过高，本院依法予以调整。案涉合同签订于2017年，被告王肖于2019年9月成为公司股东和法定代表人，且能够提供相应的财务报告，可以证明其与聚峰公司并不存在财务上的混同。故对金隆公司主张王肖对聚峰公司的债务承担连带清偿责任的诉请，本院依法不予支持。关于聚峰公司主张解除合同返还合同款的反诉请求，通过庭审可以确定以下事实：1.截至金隆公司提起本诉之日，聚峰公司未提出解除合同的请求；2.聚峰公司以案涉设备作为抵押物对外负债，且自认案涉设备质量和状态良好；3.案涉设备到场已3年有余，已由聚峰公司使用；4.按照聚峰公司的要求，金隆公司履行了部分维保义务。综上，聚峰公司以当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目为理由要求解除合同，缺乏事实与法律依据，本院不予支持，但并不妨碍聚峰公司要求金隆公司承担维保等其他违约责任。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百八十条、第六百二十一条、第六百二十六条、第六百二十八条、第五百六十三条第一款第四项、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、二、被告南京聚峰科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内返还原告东莞市金隆机械设备有限公司货款289743.6元及违约金（以289743.6元为基数，自2021年1月4日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率2倍计算）；二、驳回原告东莞市金隆机械设备有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告南京聚峰科技有限公司的反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案应收案件受理费12687元，减半收取为6344元，反诉受理费3768元，合计10112元，由被告南京聚峰科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 朱贺二〇二一年四月一日法官助理 骆菁书 记 员 潘卫