贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0281民初2474号原告：王平，男，1983年2月13日出生，汉族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：陈芙蓉，贵州八辩律师事务所律师，执业证号15202202011267837。被告：盘州市聚新实业有限公司，住所地，贵州省六盘水市盘州市胜境街道小街村苦塘箐，统一社会信用代码915202223563214979。法定代表人：高龙福，盘州市聚新实业有限公司执行董事兼总经理。被告：付至杰，男，1981年6月18日出生，汉族，住四川省古蔺县。委托诉讼代理人：朱华毅，贵州贵达（六盘水）律师事务所律师，执业证号15202200510788705。委托诉讼代理人：商园维，贵州贵达（六盘水）律师事务所律师，执业证号15202201710472269。被告：高翠禅，女，1983年9月28日出生，汉族，住贵州省贵阳市观山湖区。原告王平与被告盘州市聚新实业有限公司（以下简称聚新公司）、付至杰、高翠禅确认合同无效纠纷一案，本院于2021年3月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王平的委托诉讼代理人陈芙蓉，被告付至杰的委托诉讼代理人朱华毅、商园维到庭参加诉讼。被告高翠禅、聚新公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王平向本院提出诉讼请求：1.请求判决确认被告高翠禅与被告付至杰于2019年11月15日签订的《盘州市聚新实业有限公司股权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由三被告共同承担。事实与理由：2016年6月15日，原告王平、被告高翠禅及案外人申琳三人与被告聚新公司的法定代表人高龙福、案外人高兴鹏、案外人王万洪三人共同签订了一份《合伙协议书》，约定将两方原有的公司共同整合成被告聚新公司。被告聚新公司成立后，原告在该公司占股6%，虽经原告多次催促，被告聚新公司均以各种理由拒绝将原告持有的股权在工商管理部门进行登记。2019年11月12日，盘州市人民法院作出（2019）黔0222民初5573号民事判决，明确原告持有被告聚新公司6%的股权，系被告聚新公司的股东，并确认了原告持有的6%股权尚登记在被告高翠禅的名下。现该判决已经生效。2019年11月15日，被告高翠禅与被告聚新公司、被告付至杰恶意串通，将登记在被告高翠禅名下的全部股权，包括原告持有的6%股权，无偿转让给被告付至杰。由于原告系被告高翠禅名下6%股权的实际持有人，被告聚新公司、被告高翠禅恶意隐瞒将原告的股权对外无偿转让，被告付至杰未以合理对价受让相应股权，三被告显然均具有主观恶意，且三被告的恶意串通行为已经严重损害了原告的合法权益，故涉案股权转让协议应当确认为无效。为了保障自身合法权益，请求依法判决支持原告诉讼请求。聚新公司未答辩。高翠禅未答辩。付至杰辩称，首先，被告付至杰与被告高翠禅、聚新公司之间并不存在恶意串通的行为，被告付至杰受让被告高翠禅的股权属于善意取得。付至杰对于王平在聚新公司享有6%股权的事实并不知情，且无重大过失，付至杰在受让高翠禅的股权之前查询过国家企业信用信息公示系统，该系统显示聚新公司当时的股东为高翠禅、王万洪、高龙福、高兴鹏，基于对工商登记公信力的信赖，付至杰才与高翠禅签订股权转让协议，付至杰已经尽到谨慎审查的注意义务。其次，付至杰对于盘州市人民法院审理的（2019）黔0222民初5573号案件不知情，对于判决结果也不知情，高翠禅在转让股权时并未告诉付至杰诉讼的事情，且该案判决书送达给高翠禅的时间是在2019年12月21日，付至杰与高翠禅签订股权转让协议时间为2019年11月14日；付至杰受让高翠禅的股权支付了相应的对价259.28万元；付至杰受让高翠禅的股权后已经在盘州市市场监督管理局办理股权和股东变更登记，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条、物权法第一百零六条的规定，付至杰受让高翠禅的股权属于善意取得，股权转让协议合法有效。本院经审理认定事实如下：2016年6月15日，高翠禅、王平、申琳作为甲方，高龙福、高兴鹏、王万洪作为乙方，签订了《合伙协议书》，甲方作为盘州市喜来实业有限公司股东，乙方作为原盘县平关恒福砂石厂股东，分别以盘州市喜来实业有限公司、原盘县平关恒福砂石厂的资产等作为投资，新设立公司进行经营，甲乙双方分别持有新设立公司50%的股权。后前述协议的当事人新设聚新公司，经市场监督管理部门登记，高翠禅持有聚新公司28%的股权。2019年6月24日，原告王平以聚新公司为被告，高翠禅、申琳、高龙福、高兴鹏、王万洪、盘州市喜来实业有限公司作为第三人提起股东资格确认纠纷之诉，要求确认原告王平为聚新公司股东，持有聚新公司16.667%的股份，并要求判决聚新公司及高翠禅等人协助办理股权变更登记。经本院审理，于2019年11月12日作出（2019）黔0222民初5573号民事判决书，判决：1.原告王平为被告聚新公司股东；2.被告聚新公司于判决生效后十五日内到盘州市市监督管理局办理股权变更登记手续，将被告高翠禅持有的28%的股权变更登记6%到原告王平名下；3.被告高翠禅配合被告聚新公司办理第二项的股权变更手续；4.驳回了原告王平的其他诉讼请求。2019年12月20日，被告高翠禅收到判决书后不服，提起上诉。六盘水市中级人民法院审理过程中，高翠禅申请撤回上诉，六盘水市中级人民法院于2020年6月9日作出（2020）黔02民终994号民事裁定书，准许高翠禅撤回上诉。在原告王平提起股东资格确认纠纷之诉过程中，高龙福、王万洪、被告高翠禅共同作为甲方与被告付至杰作为乙方于2019年11月14日签订了《股权转让合同》，被告付至杰受让了高龙福、王万洪、高翠禅名下共计65%的股权。在转让合同第二条第（4）项中明确约定，高翠禅持有聚新公司28%的股权转让款，其中6%的转让款55.56万元汇到盘州市喜来实业有限公司，22%的股权转让款203.72万元汇至高兴鹏代管。第三条第（4）项约定，甲方高翠禅持有的28%股权中，因与隐形股东有6%的股权及债务纠纷，如经法院强行判决给隐形股东，高翠禅在判决生效五日内退还乙方6%的股权转让款。股权转让合同中加盖了聚新公司公章。2019年11月15日，为办理股权转让变更登记，被告高翠禅（甲方）与被告付至杰（乙方）另行签订了《盘州市聚新实业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：高翠禅将所持有的聚新公司28%的股权无偿转让给付至杰，高翠禅保证转让给付至杰的股权拥有完全处分权，同时协议中还对股权转让前后的债权债务承担进行了约定。盘州市市场监督管理局于2019年11月20日为付至杰办理了股权变更登记。2019年12月9日，高翠禅与申琳、刘明英签订承诺协议书，要求高兴鹏将收到的股权转让款付270500元给高翠禅、剩余款项由付至杰支付给申琳和刘明英。庭审中，被告付至杰提供了向高兴鹏转账的凭证和高兴鹏向申琳、刘明英转账的凭证。上述事实，有当事人陈述、高翠禅与付至杰用于变更股权登记的《股权转让协议》、（2019）黔0222民初5573号民事判决书、（2020）黔02民终994号民事裁定书、生效证明、送达回证两份、股权转让合同、承诺协议书、银行转款凭证在案佐证，本院予以确认。被告提供的协议书，与本案无关联，不予采信。本院认为，本案的争议焦点是：被告高翠禅与被告付至杰于2019年11月15日签订的《股权转让协议》是否有效。关于《股权转让协议》是否有效的问题。被告高翠禅将其持有和代持的聚新公司的股权有偿转让给被告付至杰，有被告付至杰提供的《股权转让合同》及付款凭证予以证明，原告提出被告高翠禅与被告付至杰恶意串通，侵害其股权，缺乏充分证据证明，本院不予采纳。但本案中，被告高翠禅与被告付至杰于2019年11月15日签订的《股权转让协议》，虚构无偿转让股权的事实，用于办理股权变更登记，该《股权转让协议》属被告高翠禅与被告付至杰的虚假意思表示，且被告高翠禅与被告付至杰所签的《股权转让协议》存在故意规避法律规定的税费，违背了社会公共秩序，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”、第一百五十三条第二款，“违背公序良俗的民事法律行为无效。”的规定，《股权转让协议》属无效民事法律行为，原告主张《股权转让协议》无效，本院予以支持。窗体底端综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、第一百五十三条第二款，《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：确认被告高翠禅与被告付至杰于2019年11月15日签订的《盘州市聚新实业有限公司股权转让协议》无效。如义务人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30元，由被告付至杰与被告高翠禅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  丁再武二〇二一年四月二十日书记员  李 园