贵州省铜仁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黔06民终395号 上诉人（原审被告）：徐琳岚，女，1987年2月16日出生，侗族，住贵州省铜仁市碧江区。 被上诉人(原审原告）：铜仁市先桥房地产开发有限公司管理人。 委托诉讼代理人：鲁文，贵州驰铭律师事务所律师。 上诉人徐琳岚因与被上诉人铜仁市先桥房地产开发有限公司管理人请求确认债务人行为无效纠纷一案，不服贵州省江口县人民法院（2020）黔0621民初891号民事判决。上诉人徐琳岚不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 徐琳岚上诉请求：1.撤销（2020）黔0621民初891号民事判决书，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：1.上诉人与铜仁市先桥房地产开发有限公司在2004年左右确实有房屋买卖的行为和事实存在。至于2004年缴纳房款、房屋单价以及其他民事行为，则不能以现在的市场价值来推断是否合理，相隔16年的价值观当然有所变化。同时，也不能认定案涉合同签章为假。故一审认定“转让行为无效”无事实依据；2.2004年发生买卖行为时，上诉人并不具备股东身份，同时也缴纳了房款的事实存在，在2004年左右发生的买卖关系和民事行为，并未损害任何人的利益；3.本案交易发生在2004年，时隔16年才起诉，超过诉讼时效。 铜仁市先桥房地产开发有限公司管理人辩称，一审处理结果正确，请求维持原判。 铜仁市先桥房地产开发有限公司管理人向一审法院提出诉讼请求：1.请求依法判令铜仁市先桥房地产开发有限公司将位于铜仁市（铜江农贸市场综合楼1栋）0002幢-2-1号房屋（房屋面积：1810.42㎡）转让给被告徐琳岚的行为无效，被告立即将该房屋不动产权证（产权证号20××63）变更登记至原告名下；2.本案诉讼费由被告承担。 一审查明，1.徐先桥、徐琳岚从2001年起系铜仁市先桥房地产开发有限公司（以下简称先桥房开）的股东，徐先桥占股99.37%，徐琳岚占股0.63%；2.先桥房开法定代表人徐先桥以该房开公司名义用于2011年7月8日启用编号为5222010009515的印章与徐琳岚签订落款时间为2004年9月30日的《商品房买卖合同》；3.时任先桥房开财务人员的谢雪开具交款人为徐琳岚编号为0001696、0001708的收据，谢雪未收到该款；4.2011年7月8日，先桥房开启用的编号为5222010009515的印章；5.被告于2014年11月19日将涉案房屋性质由负一层商业服务用房变更为负二层车库。另查明,徐先桥与徐琳岚系父女关系。 一审法院认为，先桥房开系独立财产独立责任的法人机构，法定代表人为徐先桥，该公司股东为徐先桥和徐琳岚，先桥房开法定代表人徐先桥以该房开公司名义用于2011年7月8日启用编号为5222010009515的印章与徐琳岚签订落款时间为2004年9月30日的《商品房买卖合同》。 争议焦点一：双方签订的《商品房买卖合》是否真实有效？先桥房开在2005年与案外人姚元德签订同一楼盘的《商品房买卖合同》时使用的是该公司四方形合同专用印章，而徐先桥以先桥房开的名义与被告签订涉案房屋买卖合同时在落款时间为2004年9月30日处加盖于2011年7月8日启用编号为5222010009515的印章显然存在严重的时间逻辑矛盾，因此原告诉称先桥房开与被告于2004年9月30日签订的涉案房屋买卖合同不客观、不符合逻辑的诉称理由能够成立。被告认为双方之间签订涉案房屋买卖合同真实客观和系双方真实意思的表示的理由缺乏事实依据，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，原审法院依法对原告诉称先桥房开与被告于2004年9月30日签订的涉案房屋买卖合同不客观、不符合逻辑的诉称理由予以采信，原审法院对被告认为先桥房开与被告于2004年9月30日签订的涉案房屋买卖合同客观真实的抗辩理不予采纳。 争议焦点二：先桥房开与被告之间是否存在真实涉案房屋交易？合同载明：建筑面积1810.42平方米，房屋单价50元／平方米，房屋总价款90520元。财会人员谢雪开具收据载明房屋款为180000元，在先桥房开与被告构建的交易形式存在房价严重不符合常理和交款数额逻辑矛盾，被告提交证据之不能形成一条有效有力的证据链，不能构建双方之间存在客观的涉案房屋交易事实。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，原审法院依法对被告辩称自己与先桥房开之间存在合法的《商品房买卖合同》客观事实的理由不予采纳。纵观本案，徐先桥与被告既系同一法人机构的股东，两者之间又系父女关系，因此在两者之间存在特定利益关系，徐先桥作为先桥房开的法定代表人以事后倒签行为将本属于先桥房开的财产极低价款转让给利害关系人，严重损害公司和第三人的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，原审法院依法确认先桥房开与被告于2004年9月30日签订的《商品房买卖合同》无效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”和《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，原审法院依法确认先桥房开将位于铜仁市（铜江农贸市场综合楼1栋）0002幢-2-1号房屋（房屋面积：1810.42平方米）转让给被告的行为无效。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、铜仁市先桥房地产开发有限公司将位于铜仁市（铜江农贸市场综合楼1栋）0002幢-2-1号房屋（房屋面积：1810.42㎡）转让给被告徐琳岚的行为无效；二、驳回原告铜仁市先桥房地产开发有限公司管理人其他诉讼请求。案件受理费60元，由被告徐琳岚承担。 二审中，双方当事人均提交新的证据。经组织质证，本院认定如下： 徐琳岚提交新的证据。1.胡明、石建国、杨跃的购房合同、契税和身份证。拟证实案涉整栋房屋业主都是同一印章，故徐琳岚所签案涉合同的印章合法有效；2.2011年铜仁市房屋面积测绘报告。拟证实签订房屋合同实测面积为准；3.收款收据。拟证实其在16年前支付了该房屋购房款，合同向对方的权利义务已经在多年前就履行完毕，该买卖行为未违反法律法规，合法有效；4.2010年2月1日铜仁日报《先桥公司》遗失启示。拟证实先桥房开公章被盗遗失，登报声明并向公安机关重新申请公章；5.贵州省江口县人民法院（2017）黔0621民初437号民事判决书、本院（2018）黔06民终1242号民事裁定书、贵州省高级人民法院（2018）黔06民终1242号民事裁定书。拟证实案涉买卖行为未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，不具有隐匿、转移财产的行为；6.2021年地下室照片。拟证实该地下室不适合居住条件；7.上诉状。拟证实先桥房开管理人不作为的事实；8.2012年房产证、2012年铜仁市房屋面积测绘报告、2014年房产证、抵押协议、出租协议、离婚协议和借款协议。拟证实先桥房开及其法人侵害徐琳岚的利益。 先桥房开管理人的质证意见为，第一组证据：对合同本身真实性无意见，对盖章不予认可，不是属于原时期所盖的签章，不能证明徐琳岚的房子是属于合法的买卖关系。第二组证据：对真实性无异议，达不到徐琳岚的证明目的，与本案无关。第三组证据：对票据的本身真实性无意见，房款和合同中约定的房款不一致，根据谢雪的陈述并未收取到该款项，不能证明其已履行了付款义务。第四组证据：对证明目的有异议，该证据和被上诉人一审中举证的刻章申请表相对应，可证明案涉合同是在新公章刻制后所签订，不是真实的买卖房屋关系。第五组证据：真实性无意见，对证明目的有意见，并不能证明其购买行为是有效的。第六组证据：拍摄时间无法确定，即使环境像照片所陈述的情况，也不能否认其作为商业用地的经济价值。第七组证据：真实性不予认可，与本案无关。第八组证据：对证明目的有意见，该房产证办理于破产清算之后，系由徐先桥与徐琳岚为转移公司财产所办理的房屋转移登记。从多份协议可以看出徐先桥利用职务之便将案涉房屋转移至上诉人名下，但实际还是该房屋的实际控制人，双方不存在真实的房屋买卖关系。 先桥房开管理人提交新的证据：2010年11月8日贵州宏运拍卖有限公司《拍卖公告》、铜仁市同致房地产资产评估有限公司出具的TZ估房字（2010）102号房地产估价报告。拟证实案涉房屋在2010年先桥房开已经委托宏运拍卖公司进行拍卖。徐琳岚的质证意见为其不知情。 本院经审查认为，关于徐琳岚提交的证据：一号证据并不能证实其案涉合同真实有效，需结合全案证据进行综合认定。二号证据，先桥房开管理人对真实性未提出异议，予以确认。三号证据载明的金额与合同约定不一致，且没有其他证据佐证，不予认定。四号证据，对其主张的重新申领公章的事实，予以确认。五号证据，未有生效文书确认案涉合同合法有效，对其证据目的不予确认。六号证据，该照片不能证实案涉房屋的性质。七号和八号证据，与本案没有实质关联，不予确认。对于先桥房开管理人提交的证据，徐琳岚未对其真实性提出异议，予以确认。 本院二审对一审认定的事实予以确认。另查明，先桥房开于2010年11月8日委托贵州宏运拍卖有限公司对涉案房屋进行拍卖。先桥房开于2011年10月31日进入破产程序。 本院认为，本案的争议焦点为，徐琳岚与先桥房开之间的案涉房屋交易是否真实有效。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，徐琳岚主张其与先桥房开之间的案涉房屋买卖关系真实合法有效。从查明的事实看，徐琳岚与先桥房开签订的案涉合同时间为2004年，该合同加盖的印章却是2011年该公司启用的印章而不是当时的印章。案涉合同载明的单价与当时的市场价相差很大。徐琳岚提交的案涉房屋交费票据载明的金额与合同金额不一致，且该公司开收据的谢雪，陈述其未收到该款。同时，先桥房开于2010年11月8日委托贵州宏运拍卖有限公司对涉案房屋进行公开拍卖，徐琳岚当时就是公司股东。另外，案涉房屋在2011年前，一直是处于先桥房开的控制中。徐琳岚提出先桥房开是对其侵权，但其并未提交证据证实在之前向先桥房开进行过主张。因此，徐琳岚主张其与先桥房开之间的案涉房屋买卖关系真实合法有效的证据不足，本院不予采信。故徐琳岚所提上诉理由不成立，应予驳回。 综上，徐琳岚的上诉理由不成立，其上诉请求不予支持。原审认定基本事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决结果并无不当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理60元，由上诉人徐琳岚负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳文辉 审判员  代静云 审判员  罗依婷 二〇二一年四月十二日 法官助理黄泽峰 书记员罗盼