山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0112民初769号 原告（反诉被告）：吕洪松，男，1973年3月6日出生，汉族，住山东省寿光市。 委托诉讼代理人：苗双，山东青大泽汇（济南）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李洪波，男，1981年11月30日出生，汉族，住山东省寿光市。 委托诉讼代理人：张光明，山东里手律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李丰，山东里手律师事务所律师。 原告（反诉被告）吕洪松与被告（反诉原告）李洪波股权转让纠纷一案，本院根据吕洪松的诉前财产保全申请，于2020年11月9日作出（2020）鲁0112财保794号民事裁定，在50万元范围内，冻结李洪波名下的银行存款或冻结其在财付通、支付宝账户内的资金。本院于2021年1月19日立案后，李洪波于2021年3月1日提起反诉，本院准许与本诉合并审理。本院依法适用简易程序，于2021年3月2日第一次公开开庭进行了审理，吕洪松的委托诉讼代理人苗双，李洪波及其委托诉讼代理人张光明、李丰到庭参加诉讼。本院于2021年3月22日第二次公开开庭进行了审理。吕洪松的委托诉讼代理人苗双，李洪波及其委托诉讼代理人李丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吕洪松向本院提出诉讼请求：1.判令李洪波向吕洪松支付股权转让款1209000元及利息，利息以1209000元为基数，自本案起诉之日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的利率计算；2.判令李洪波向吕洪松支付因本案支出的律师代理费4000元；3.诉讼费、保全费等由李洪波承担。事实和理由：吕洪松与李洪波于2017年1月6日签订《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》，约定吕洪松将其持有的济南冰捷物流有限公司（以下简称冰捷公司）20%的股权转让给李洪波，转让价格为216万元；付款方式为自协议签订之日起，按24个月均摊付款且无利息，每月付款90000元，付款日为每月最后一天，即2017年1月31日为第一期付款时间，以后每月最后一日为付款日，连续付款24期；若李洪波违约，吕洪松有权要求李洪波一次性付清剩余全部未到期的股权转让款；由于一方违约导致守约方所产生的律师代理费、交通费等，由违约方承担。协议签订后，李洪波共计向吕洪松支付款项951000元，后李洪波不再付款。吕洪松多次要求李洪波按照协议约定履行付款义务，但李洪波以种种理由拖延至今，为此提起本案诉讼。 李洪波辩称，股权转让协议签订后，李洪波已经本着充足诚意竭尽所能履行合同，累计向吕洪松支付股权转让款95万余元，但是吕洪松没有按照协议约定配合办理股权变更手续，给李洪波及公司管理运营造成严重困难，导致公司无法向银行贷款，李洪波洽谈的投资人无法享受股权投资，也无法享受国家对受疫情影响冷链物流的政策和补贴，造成公司无法正常经营且亏损严重，同时给李洪波造成巨额损失，又加之疫情影响，李洪波购买股权以期顺利运作公司盈利目的无法实现，已经完全丧失协议履行能力，股权转让协议没有继续履行的可能和必要，并且继续履行该协议对李洪波极不公平，势必给李洪波造成更大损失，请求驳回吕洪松全部诉讼请求。 李洪波向本院提出反诉请求：1.判令解除李洪波与吕洪松签订的《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》；2.判令吕洪松向李洪波支付违约金2万元；3.本诉和反诉的诉讼费用由吕洪松承担。事实与理由：吕洪松与李洪波于2017年1月6日签订《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》，约定吕洪松将其持有的冰捷公司20%的股权转让给李洪波，转让价格为216万元，李洪波已经累计向吕洪松支付转让价款95万余元，但吕洪松至今仍未配合办理股权变更手续，给李洪波及公司管理运营造成严重困难，其行为导致冰捷公司无法向银行贷款，李洪波洽谈的投资人无法享受股权投资，也无法享受国家对受疫情影响冷链物流的政策和补贴，造成公司无法正常经营且亏损严重，同时造成巨额损失。李洪波当初购买股权，以期顺利运作公司的盈利目的无法实现，现已完全丧失协议履行能力。 吕洪松对李洪波的反诉辩称：股权转让协议约定李洪波负有支付股权转让款的义务，而其仅按照协议支付两个月就开始违约，是真正违约方。股权转让登记的变更应当由李洪波提出，吕洪松予以配合，在该协议签订后吕洪松也曾主动联系过李洪波，要求变更股权登记，但是李洪波不予理睬，直到2020年3月才向吕洪松提出过户要求，但是此时李洪波已经超过一年多时间没有支付股权转让款，吕洪松提出与付款同时解决，而后李洪波就将吕洪松的微信、电话拉黑，使吕洪松无法与其取得联系。而且李洪波要求变更股权登记时，给吕洪松提供的变更系统上的全部股权转让款是按照60万元计算，与协议完全不符。冰捷公司在银行贷过款，投资人是否投资也与吕洪松无关，疫情发生在2020年，根据协议此时李洪波应当全部将股权转让款支付完毕，由于其违约行为才造成了因疫情受到的影响。该协议不具有解除性，李洪波已经履行部分义务，吕洪松也依照协议约定退出了公司经营，三年多来一直由李洪波经营公司并承担公司收益与责任，解除合同是不公平不合理的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人对下列事实没有争议，本院予以确认： 2017年1月6日，冰捷公司股东王祥武、吕洪松、李洪波、于连桂召开股东会后，形成《济南冰捷物流有限公司股东会决议》，全体股东一致同意如下决议：“1.公司各股东通过竞标方式对公司股权进行竞拍，30万元一个台阶，自由竞价；2.付款方式及违约责任参照股权转让协议；3.竞标成功者成为公司唯一所有者，其余股东配合交接工作；涉及到遗留问题，原股东要积极配合处理；4.财务问题：由于时间仓促，没有财务数据，各股东经商议原有的公司无论有多少债务还是有多少资产，都归竞标成功者所有。” 2017年1月6日，吕洪松与李洪波签订《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》，约定吕洪松将其持有的冰捷公司20%的股权转让给李洪波，转让价格为216万元；付款方式为自协议签订之日起，按24个月均摊付款且无利息，每月付款9000元，付款日为每月最后一天，即2017年1月31日为第一期付款时间，以后每月最后一日为付款日，连续付款24期；若吕洪松违约，吕洪松应当赔偿李洪波经济损失2万元；若李洪波违约，吕洪松有权要求李洪波一次性付清剩余全部未到期的股权转让款；由于一方违约导致守约方所产生的律师代理费、交通费等，由违约方承担；协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日为股权转让之日，公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 双方签订股权转让协议后，吕洪松退出冰捷公司经营管理，冰捷公司至今未办理股权变更登记。李洪波先后向吕洪松支付股权转让款951000元。李洪波于2020年3月向吕洪松提出股权变更登记的要求，因股权转让款履行问题，双方未能办理股权变更登记。 另查明：因本案诉讼，吕洪松与山东青大泽汇（济南）律师事务所签订《委托代理合同》，约定支付律师费的方式为基础代理费＋风险代理费，基础代理费为4000元，风险代理费为实际收到案件款项的5%。2020年12月30日，山东青大泽汇（济南）律师事务所向吕洪松开具4000元的增值税普通发票。吕洪松因申请诉前财产保全，支出财产保全责任保险费1000元。 本院认为，吕洪松与李洪波签订的《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效，各方当事人应依约履行。本案的争议焦点在于该股权转让协议是否具备法定解除条件。李洪波主张解除股权转让协议的理由在于吕洪松未配合办理股权变更登记手续，给冰捷公司和李洪波造成严重损失，导致合同目的无法实现。吕洪松对于股权变更登记负有协助义务，但李洪波提供的证据仅能证明其于2020年3月向吕洪松提出股权变更登记的要求，虽然此时李洪波对股权转让款迟延履行，但根据股权转让协议的约定，双方的履行并不完全具有双务合同履行上的牵连性，吕洪松不能据此行使履行抗辩权，吕洪松不履行股权变更登记协助义务构成违约。但是李洪波可以通过诉讼等方式请求变更公司登记，吕洪松不履行股权变更登记协助义务并不能导致合同目的不能实现。因此，李洪波主张涉案股权转让协议具备法定解除条件的理由不能成立，本院对其主张不予采纳。 因李洪波未按照股权转让协议的约定履行付款义务，吕洪松要求李洪波一次性付清剩余全部未到期股权转让款1209000元及利息的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。吕洪松主张的律师代理费4000元、财产保全责任保险费1000元，属于实现债权的合理费用，本院予以支持。 李洪波要求解除与吕洪松签订的《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。虽然吕洪松不履行股权变更登记协助义务构成违约，但股权转让协议并未对吕洪松不履行股权变更登记协助义务的违约责任作出约定，李洪波也未提供证据证明吕洪松不履行股权变更登记协助义务给其造成的损失，故对李洪波要求吕洪松支付违约金的反诉请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，判决如下： 一、限李洪波于本判决生效之日起十日内支付吕洪松股权转让款1209000元； 二、限李洪波于本判决生效之日起十日内支付吕洪松利息，以1209000元为基数，自2021年1月19日至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 三、限李洪波于本判决生效之日起十日内赔偿吕洪松律师代理费损失4000元； 四、限李洪波于本判决生效之日起十日内赔偿吕洪松财产保全责任保险费损失1000元； 五、驳回李洪波的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15717元，减半收取计7859元，反诉费150元，财产保全费3020元，均由李洪波负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员  方 震 二〇二一年四月十九日 法官助理  邢 姗 书 记 员  崔新宇