广西壮族自治区贺州市八步区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂1102民初196号 原告：黄家嘉，男，汉族，1981年1月25日出生，住贺州市八步区。 委托诉讼代理人：邱文博，广西灵丰律师事务所律师。 被告：广西维伊奇迹生物科技有限公司。住所地：贺州市八步区灵峰花园规划二区46、47号。 法定代表人：曾春婷，执行董事兼总经理。 第三人：曾春婷，女，汉族，1981年3月23日出生，住贺州市八步区。 原告黄家嘉与被告广西维伊奇迹生物科技有限公司（以下简称维伊公司），第三人曾春婷公司解散纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理，原告委托诉讼代理人邱文博到庭参加诉讼，被告及第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告黄家嘉向本院提出诉讼请求：1.解散被告维伊公司；2.本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：2018年8月9日，第三人曾春婷与原告黄家嘉共同出资设立维伊公司。公司注册资本为500万元，其中：第三人曾春婷认缴出资275万元，占55%股权；原告黄家嘉认缴出资225万元，占45%股权；公司法定代表人为第三人曾春婷；公司登记住所为贺州市八步区灵峰花园规划二区46、47号。按照第三人曾春婷与原告黄家嘉口头约定，原告负责按持股比例出资，第三人负责门店的前期装修、筹备和运营等具体实务工作。 公司设立后，即在贺州市八步区灵峰花园规划二区46、47号装修开办了唯一门店，门店名称为“亚洲斑奇迹”，开展公司核准经营业务。维伊公司门店正式营业后，由第三人曾春婷运营把持，原告黄家嘉偶有到店，门店经营状况良好，但每当提及分红事宜，第三人总以“前期投入资金巨大、运营成本高”等理由推诿搪塞，拒绝按照约定分红，且因公司的设立、运营均由第三人把持，原告也不知道公司财务状况具体如何。 2019年下半年起，被告主要经营产品“斑奇迹”的上游供货商广西斑奇迹美容美体有限公司因涉嫌刑事犯罪，无法供应产品，导致维伊公司门店运营困难，入不敷出，甚至无法缴纳门店租金水电。 2020年5月，因拖欠租金严重违约，门店房东与维伊公司解除租赁合同并责令退场，至此维伊公司的唯一门店不再经营。原告知晓后多次与第三人协商，并提出要核算公司成立之日起至门店歇业止的财务状况，但第三人均拒绝向原告出示或移交公司公章和财务手续。 综上，被告维伊公司因股东之间长期分歧和对抗，设立至今均未按照章程规定召开股东会议，也无法对公司经营等重大问题达成一致意见，维伊公司早已经营严重困难和亏损，处于名存实亡状态，如继续存续，将使原告股东权益遭受重大损害。 被告维伊公司及第三人曾春婷经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证及辩论的权利。 原告为其主张依法向本院提交了证据，本院经审理查明，认定如下证据和事实： 1.原告提交的企业信用报告，能够证明维伊公司于2018年8月9日注册成立，法定代表人为第三人曾春婷，公司注册资本为500万元人民币，第三人曾春婷认缴出资275万元人民币，出资占比55%，原告认缴出资225万元人民币，出资占比45%，且维伊公司于2020年7月13日因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被贺州市八步区市场监督管理局列入企业经营异常名单的事实，对此本院予以认定。 2.原告提交的《斑奇迹祛斑精华液套盒未发货确认函》、照片，结合原告的陈述，能够证明被告维伊公司因产品供应链断裂导致其唯一门店经营困难直至关闭门店的事实，对此本院予以认定。 3.综合原告提交的所有证据材料，结合庭审查明的事实，被告维伊公司为有限责任公司，公司股东为原告黄家嘉（占股45%）和第三人曾春婷（占股55%），第三人曾春婷为维伊公司法定代表人兼执行董事。维伊公司自2018年成立至今从未召开过股东会议，且维伊公司因产品供应链断裂，导致其唯一门店关闭，公司经营管理发生严重困难。 本院认为，被告维伊公司是否应予解散，具体涉及下几个方面： 一、原告是否具备提起公司解散之诉的主体资格。根据被告维伊公司的企业登记资料，维伊公司为有限责任公司，原告黄家嘉为维伊公司股东，认缴出资225万元，股权比例为45%。同时，目前并无证据证明被告维伊公司有公司章程对股东表决权作出特别约定，即视为系按出资比例行使表决权,故原告黄家嘉享有45%的股东表决权。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”的规定,原告黄家嘉具备提起公司解散之诉的主体资格。 二、维伊公司经营管理是否存在严重困难。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;……(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”的规定，结合原告向本院提交的证据及庭审陈述，可以认定：1.维伊公司因其供货商涉刑事案件无法再向维伊公司供应产品，导致维伊公司的唯一门店经营困难，无法缴纳门店租金，被房东清退租赁场地，即实际上目前维伊公司无任何门店经营，亦无任何收入。2.维伊公司从2018年成立至本案诉讼前，已持续两年以上未召开股东会议,明显有悖法律规定，不召开股东会股东就不能通过议事表决的方式参与公司管理表达意志,维伊公司的经营管理也无从体现股东黄家嘉的意志。因此，维伊公司权力机构运行机制已失灵,经营管理存在严重困难，本院予以认定。 三、维伊公司继续存续是否会使股东利益遭受重大损失。原告黄家嘉作为维伊公司的股东,应当享有对维伊公司进行经营管理、分配收益等股东权益。但,依照前述关于维伊公司的权力机构运行机制失灵的认定,原告黄家嘉参与维伊公司管理的权利难以保障。同时,维伊公司确认目前处于歇业状态,且无正当理由未出庭参加诉讼，无法就长期不向股东黄家嘉分配红利的行为作出合理解释。在此情况下,原告黄家嘉关于因维伊公司权力机构运行机制的失灵,其对维伊公司在管理、收益等方面的股东权益难以保障,并将因维伊公司继续存续遭受重大损失的主张,具有合理性，本院予以支持。 四、维伊公司经营管理的严重困难是否通过其他途径无法解决。据原告陈述，在维伊公司出现经营管理困难的情况时，原告多次与维伊公司法定代表人曾春婷协商解决公司困境，并提出与曾春婷核算公司成立之日起至门店歇业止财务状况，但第三人曾春婷均拒绝向原告出示或移交公司的公章和财务手续。直至涉及本案诉讼，经本院合法传唤，曾春婷亦未到庭参加诉讼，因此，本院也无法组织双方调解。基于以上情况,维伊公司经营管理的严重困难无法通过其他途径加以解决。 因此，维伊公司已符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》关于股东提起公司解散之诉的条件，原告关于解散被告维伊公司的主张，事实和法律依据充分，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散被告广西维伊奇迹生物科技有限公司。 案件受理费100元（原告已预交），由原告黄家嘉负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 员  邓 媛 二〇二一年四月十三日 法官助理  蒋菲艳 书 记 员  蒋 妍 书 记 员  陈怡扬