四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0191民初979号 原告：成都怡佳美果蔬销售有限公司，住所地成都市双流区西航港街道花红社区5组56号。 法定代表人：肖**明，执行董事。 委托诉讼代理人：张乃博，四川蜀鼎律师事务所律师。 被告：四川万事兴凤凰酒店有限责任公司，住所地成都市高新区中和大道二段99号18栋（1-4楼整层、19-27楼整层）。 法定代表人：唐丹，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：王建军，男，1965年7月21日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：文宇轩，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 被告：四川思凯房地产开发有限公司，住所地成都市高新区孵化园7号楼208、210号。 法定代表人：谭明玉，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：赵豪，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 被告：四川德悦酒店管理有限公司，住所地成都市高新区中和大道二段99号6栋1层2号。 法定代表人：唐丹，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：文宇轩，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 原告成都怡佳美果蔬销售有限公司（以下简称怡家美公司）与被告四川万事兴凤凰酒店有限责任公司（以下简称凤凰酒店公司）、四川思凯房地产开发有限公司（以下简称思凯公司）、四川德悦酒店管理有限公司（以下简称德悦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告怡家美公司的委托诉讼代理人张乃博，被告凤凰酒店公司、德悦公司的共同委托诉讼代理人文宇轩，被告思凯公司的委托诉讼代理人赵豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告怡家美公司向本院提出诉讼请求：1.被告一凤凰酒店公司支付原告货款523384.66元及利息（利息自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.被告二思凯公司、被告三德悦公司就上述被告一凤凰酒店公司所负债务承担连带赔偿责任。事实与理由：被告一凤凰酒店公司与原告建立了长期的买卖合同关系，从原告处购买肉类、家禽等。2017年3月23日，原告与被告一凤凰酒店公司对账，共同确认截至当日，被告一凤凰酒店公司欠付原告货款523384.66元。后经原告多次催收，被告一凤凰酒店公司仍未支付。但在其所涉其他案件中，从被告一凤凰酒店公司提交的《审计报告》可以看出，其与被告二思凯公司、被告三德悦公司存在大量往来款，且其投资、收入、支出均通过两家关联企业进行过账交易，存在明显的“财务混同”情形。原告认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款、第二十条第三款的规定，三被告虽登记为独立的企业法人，但实际上界限模糊、财务混同，被告一凤凰酒店公司存在大量债务无力清偿，但其资产收入多被思凯公司、德悦公司转走，违背了法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，损害了原告在内的债权人的利益，因此应参照《公司法》第二十条第三款的规定，由思凯公司、德悦公司对被告一凤凰酒店公司的债务承担连带清偿责任。 被告凤凰酒店公司承认原告提出的全部诉讼请求。 被告思凯公司辩称，一、思凯公司并非《公司法》第二十条第三款规定的股东，原告诉请思凯公司承担连带责任，没有法律依据，并且存在恶意诉讼的嫌疑；二、原告并未举证证明凤凰酒店公司与思凯公司存在人格混同，即法律规定的关联关系情形，其所有陈述均是推论性、怀疑性观点；三、凤凰酒店公司与思凯公司系正常债权债务关系，不仅未损害原告的合伙权益，还保障了凤凰酒店公司的持续经营能力。 被告德悦公司辩称，德悦公司并非《公司法》第二十条第三款规定的股东，凤凰酒店公司与德悦公司不存在财务混同、人格混同，原告诉请德悦公司对凤凰酒店公司的债务承担连带责任无任何法律依据。 经审理查明，2017年3月23日，凤凰酒店公司与供货商怡家美公司签署《对账函》，确认：截至2017年3月23日，凤凰酒店公司未付货款523384.66元。 另查明，凤凰酒店公司委托四川金典会计师事务所有限公司对其截止2019年8月31日止的资产负债、2014年至2019年8月的经营、对外投资、亏损弥补、股东分红等情况进行了专项审计。四川金典会计师事务所有限公司于2019年9月10日出具了《专项审计报告》，其中记载：“三、审计结果……8.凤凰酒店公司为达到营业条件所购置的固定资产和物资类共计1600万元，除去股东投入的1000万元，其余的由思凯公司和德悦公司垫付。由于凤凰酒店公司从开始经营起就未实现盈利，历年亏损，经营所得的现金流入扣除成本费用支出不足部分由思凯公司和德悦公司垫付。9.凤凰酒店公司建立了较完善的内部控制制度，并能够进行执行。此次审计中未发现公司财产和股东个人财产混用的现象”。该审计报告的附件12为凤凰酒店公司与思凯公司的往来明细账、附件13为凤凰酒店公司与德悦公司的往来明细账，附件《其他应付款明细表》记载：“应付德悦公司2350973.56元、思凯公司6458189.67元”。2019年12月19日，凤凰酒店公司与德悦公司进行了对账结算，对前述欠款予以确认。2019年12月27日，凤凰酒店公司与思凯公司签署《债权债务确认书》，载明：截止到2019年12月27日，凤凰酒店公司欠思凯公司6458189元。 2020年11月9日，成都市中级人民法院作出的（2020）川01民再152号《民事判决书》记载：“唐丹、唐佳臣于2015年12月2日向万事兴公司缴纳出资1000万元后，万事兴公司确于次日将1000万元转出代思凯公司偿付货款，但根据《专项审计报告》及万事兴公司的财务原始凭证及公司股东会决议，万事兴公司对思凯公司负有上千万元的债务，万事兴公司将收取的投资款用于偿还债务，属于公司正常的经营活动，并不违反法律、行政法规的规定，浩瑞公司抗辩主张唐丹滥用股东权利，抽逃注册资金，亦不能成立。” 本院于2020年9月16日收到原告提交的本案起诉状并进入先行调解程序。 以上事实，有原、被告的当庭陈述、《对账函》《结算单》《债权债务确认书》、（2020）川01民再152号《民事判决书》《审计报告》等证据予以证明。 本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。被告凤凰酒店公司承认原告的诉讼请求，不违反法律规定。故本院对原告诉请被告一凤凰酒店公司支付原告货款523384.66元及利息（利息自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至实际清偿之日止）予以支持，其中利息自本院2020年9月16日收到原告提交的本案起诉状之日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。 本案的争议焦点在于被告思凯公司、德悦公司与凤凰酒店公司是否人格混同，应否对凤凰酒店公司的案涉债务承担连带清偿责任。本院认为，《公司法》第二十条是关于股东滥用股东权利或公司法人独立地位和股东有限责任造成损失的责任承担规定，本案思凯公司、德悦公司并非凤凰酒店公司的股东，故不能直接适用该条款。但根据《公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”之规定，公司独立承担责任的基础是有独立的人格，股东滥用股东权利或公司法人独立地位以逃避债务只是滥用公司法人人格行为的一种，实践中，有必要对关联企业人格混同情况下适用法人人格否认制度。 凤凰酒店公司、思凯公司、德悦公司经工商登记为有限责任公司，属法人性质，原则上拥有独立的民事主体地位，原告怡家美公司主张其人格混同即公司形骸化，对此应承担举证责任。本院认为，通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。人格混同，是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别。公司实践中，一套人马、两块牌子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情况。当公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分时，即发生财产混同。财产混同通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一；公司与他公司利益一体化等。正是由于财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础。本案中，凤凰酒店公司分别与思凯公司、德悦公司之间确存在经济往来，但根据《审计报告》《结算单》《债权债务确认书》，各公司均有独立的财务会计制度，其经济往来也均进行了财务记载，说明双方之间存在借贷、借用或其他法律关系，且并不为法律禁止，恰恰证明了凤凰酒店公司、思凯公司、德悦公司是独立的民事责任主体。故原告主张被告思凯公司、德悦公司对凤凰酒店公司的案涉债务承担连带清偿责任，证据不足，本院不予支持。如有其他救济途径，原告可另案主张。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告四川万事兴凤凰酒店有限责任公司于本判决生效之日起10日内，支付原告成都怡佳美果蔬销售有限公司货款523384.66元及逾期付款利息（以523384.66元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自2020年9月16日起计算至付清之日止）； 二、驳回原告成都怡佳美果蔬销售有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4517元，由被告四川万事兴凤凰酒店有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 曾 洁 二〇二一年四月二十七日 书记员 周楠萱