北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）京民终673号上诉人（原审被告）：濉溪县恒瑞电动公交有限公司，住所地安徽省淮北市濉溪县濉芜产业园区银桦路东安置房东。法定代表人：左尚田，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：方茂宏，北京大成（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨婷婷，北京大成（合肥）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：安徽恒瑞新能源股份有限公司，住所地安徽省六安市承接产业转移集中示范园区新安大道与龙舒路交口。法定代表人：王发文，董事长。委托诉讼代理人：方茂宏，北京大成（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨婷婷，北京大成（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：西藏金融租赁有限公司，住所地西藏自治区拉萨市拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦11层。法定代表人：李兆廷，董事长。委托诉讼代理人：邱婧婧，西藏金融租赁有限公司员工。委托诉讼代理人：兰雁飞，西藏金融租赁有限公司员工。上诉人濉溪县恒瑞电动公交有限公司（以下简称濉溪恒瑞）、上诉人安徽恒瑞新能源股份有限公司（以下简称安徽恒瑞）与被上诉人西藏金融租赁有限公司（以下简称西藏金租）融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2020）京02民初6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人濉溪恒瑞、上诉人安徽恒瑞的委托诉讼代理人杨婷婷、方茂宏，被上诉人西藏金租的委托诉讼代理人邱婧婧、兰雁飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。濉溪恒瑞、安徽恒瑞的上诉请求：1.撤销一审判决，改判：（1）截至2020年8月12日，濉溪恒瑞只欠付西藏金租46628363.2元本息；2020年8月13日后，逾期利息应以39970447.44元为基数，按10.27%/年计息；（2）安徽恒瑞不应对上述债务承担连带清偿责任；（3）西藏金租不对安徽恒瑞所持有的濉溪恒瑞的100%股权拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；2.一、二审诉讼费由西藏金租承担。濉溪恒瑞、安徽恒瑞的主要上诉理由：一、西藏金租与濉溪恒瑞签订编号为藏金租回字201712-003-ZL01的《融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》），实质上不是融资租赁合同关系，应为无效的民间借贷法律关系。1.本案从法律事实发生的背景来说应为抵押借贷，本案实际上是濉溪恒瑞向上海申龙客车有限公司（以下简称上海申龙）购车，由于缺乏资金，遂在上海申龙的安排下向其关联公司即西藏金租借款后完成购车，同时办理车辆抵押登记，安徽恒瑞作为担保人，担保还款。2.从融资租赁合同关系的法律构成要件来说，涉案车辆的性质为公交车，不具有融物性。案涉车辆所有权并未转移至西藏金租名下。根据物权法定原则，西藏金租不能同时作为同一车辆的所有权人和抵押权人。案涉编号为201712-003-ZY01的《股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》）、编号为201712-003-BZ01的《保证合同》（以下简称《保证合同》）都证明本案法律关系明显是抵押借贷，不构成售后回租。案涉公交车属于运营性质，取得所有权需要经由交通运输管理部门许可登记，不具有可融物性，不能成为融资租赁合同的对象。案涉车辆所有权并未转移至西藏金租名下。本案除了办理车辆抵押登记外，还有股权质押和保证担保，显然属于民间借贷。3.案涉的实际借贷合同应为无效合同。西藏金租不具有从事融资贷款业务的资质，采用虚假融资租赁的形式向濉溪恒瑞发放借款，双方之间应认定为无效合同关系。二、一审判决对本案欠款性质及利息事实认定有误。截止2020年8月13日，濉溪恒瑞只欠付西藏金租46628363.2元本息；2020年8月13日之后，逾期利息应以3997044元为基数，按10.27%/年计息。三、一审认定《保证合同》和《股权质押合同》有效系认定事实错误，上述两合同作为从合同，因主合同无效而无效。西藏金租辩称：不同意濉溪恒瑞、安徽恒瑞的全部上诉请求。一、本案法律关系的性质及效力问题。濉溪恒瑞主张本案为民间借贷法律关系，且是无效的民间借贷法律关系的理由均不成立。车辆具有营运性质，并不影响车辆作为租赁物的适格性。法律并未禁止菅运车辆作为租赁标的物，营运车辆作为租赁物案例在融资租赁事务中大量存在，符合商业逻辑和惯例。根据规定，公安机关办理的机动车登记是准予或者不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记，因此，公安机关登记的车主不能作为判别机动车所有权的依据。西藏金租提交的《租赁物接收书》及《所有权转移证书》均可以证明本案租赁物的所有权已经通过交付转移至西藏金租名下。根据法律规定，出租人可以通过授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的方式公示租赁物物权。因此办理抵押登记与出租人取得租赁物所有权之间不存在冲突，不能由此推断办理抵押登记即没有取得租赁物所有权的事实。出租人在融资租赁合同项下既享有物权，又享有融资租赁债权，出租人要求承租人或第三方为融资租赁债权提供担保属于正常的商业条款，符合出租人关于风险控制的要求，与双方是否构成融资租赁法律关系无关。二、关于欠付款项金额的计算问题。西藏金租认为，欠付款项的金额应按照双方签订的合同条款为依据进行计算，不同意濉溪恒瑞关于将保证金及手续费抵扣本金，并按10.27%的利率计算逾期利率的主张。三、关于《保证合同》《股权质押合同》的效力问题。本案中主合同及从合同均不存在无效事由，真实有效。西藏金租向一审法院起诉请求：1.判令濉溪恒瑞支付西藏金租《融资租赁合同》项下剩余未付租金48357243.67元，逾期租赁利息2202057.09元及上述款项计算至实际支付之日止的逾期利息（以2019年11月30日应付款50559300.76元为基数，按照日万分之五的标准计算）；2.判令安徽恒瑞对濉溪恒瑞的上述金钱给付义务承担连带保证责任；3.判令西藏金租对安徽恒瑞所持有的濉溪恒瑞的股权拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；4.判令西藏金租对《抵押合同》中的抵押物拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；5.本案诉讼费用由濉溪恒瑞、安徽恒瑞共同承担。一审法院认定事实：2017年12月28日，西藏金租作为出租人与濉溪恒瑞作为承租人签署了《融资租赁合同》，约定：租赁物为200台纯电动城市客车，租赁物净值总额7402万元。租赁物购买价款为5921.6万元，租赁成本5921.6万元，租赁期限3年，利率7.9%/年，预估起租日2017年12月28日，租金计算方式为：当期租金=当期租赁成本+日租赁利息*当期天数，日租赁利息=当期期初租赁成本余额*租赁利率/360，日租金=各期租金总数/各期实际天数。概算含税租金总额66922893.86元，租金支付期间租金合计12期。实际租金支付日以《实际租金支付表》为准。风险抵押金为2960800元，含税手续费0元。每期租金总额=每期租赁成本+每期租赁利息。本合同项下租赁物的留购价款为1元，实际租金、留购价款及支付日以《实际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。《融资租赁合同》还约定，第一条相关词汇定义如下：（1）租赁物：指所有权原属承租人所有，承租人为筹措资金，依照本合同约定一次性或分期分批出售给出租人，并在出售时或出售后向出租人租回使用的资产。租赁物以租赁附表的约定为准。（6）风险抵押金：指为担保承租人履行本合同项下各项义务，承租人移交出租人占有的金钱款项。在承租人不履行本合同项下各项义务或者发生本合同约定的实现质权的情形，出租人有权就该笔金钱款项优先受偿。风险抵押金的具体支付方式、金额和使用等事宜以本合同相应条款以及租赁附表的约定为准。（15）逾期利息：指承租人未按期足额支付租金以及本合同约定的承租人应当支付的其他款项，而须就逾期期间的应付未付款项按逾期利率标准向出租人支付的利息。逾期利息的收取不影响本合同项下租金、违约金、损害赔偿金及其他应付款项的计收。（16）逾期利率：本合同项下的逾期利率标准为日万分之五。第二条2.7租赁物所有权的转移，租赁物的所有权于租赁物购买价款支付日自承租人转移至出租人，承租人应在当日向出租人出具《所有权转移证书》。承租人迟延或未出具《所有权转移证书》的，不影响租赁物所有权已转移至出租人。第三条3.3.1承租人应根据租赁附表约定的金额向出租人支付风险抵押金和手续费。鉴于风险抵押金和手续费应由承租人在出租人支付租赁物购买价款前支付，为简化支付途径，出租人可在支付租赁物购买价款时直接扣收风险抵押金和手续费。3.3.3若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以风险抵押金按实现债权的费用（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、应付租赁利息、应付租赁成本、提前终止手续费（如有）、留购价款的顺序冲抵承租人对出租人的债务（出租人有权自行决定或变更上述款项清偿顺序）。冲抵后，承租人应根据出租人发出的《补足风险抵押金通知书》及时补足风险抵押金，若承租人未按要求补足风险抵押金，出租人有权使用承租人其后每次交付的租金或其他应付款项优先补足风险抵押金及其逾期利息。3．10应付款项的扣划顺序，除非本合同另有约定，承租人向出租人支付的任何款项按照如下顺序扣划：（1）出租人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（2）逾期利息；（3）违约金及损害赔偿金；（4）风险抵押金（如需补足）；（5）逾期租赁利息；（6）逾期租赁成本；（7）提前终止手续费；（8）剩余租赁利息；（9）剩余租赁成本；（10）其他需抵扣的项目；（11）留购价款。第四条4.1租赁物交付及物权转移，鉴于本合同的售后回租交易的性质，本合同项下的租赁物不发生实际的占有转移，出租人亦不对租赁物的交付承担任何责任。承租人应在本合同签署之日同时签署和提交《租赁物接受书》。本合同项下租赁附表中的租赁物购买价款支付日即视为该租赁附表中的全部租赁物完成了本合同在买卖及回租交易项下的交付。自本合同买卖交易项下交付发生日起，交付租赁物的所有权（此所有权及于从物、从权利及孳息等）属于出租人，无论租赁物是否登记在出租人名下或承租人是否迟延或未出具《租赁物接受书》或《所有权转移证书》，出租人均是租赁物唯一合法所有权人。第十一条11.2.1在本合同期限内，承租人的根本违约，构成对本合同义务的严重违反，出租人可依法采取宣布合同项下租赁提前到期等救济措施。11.2.2本合同期限内有下列任一情形发生时，构成本合同项下承租人根本违约：（1）承租人未按时、足额支付任何到期租金或其他应付款项，金额达到一期租金以上且持续时间在15日以上的。11.3出租人可选的违约救济措施，若承租人违约（包括但不限于本合同第11.1条、第11.2条及本合同其他条款约定的违约情形），出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序。（2）承租人未按本合同的约定按期足额支付租金、保险费（如有）等各项应付款项的，承租人应按所欠金额总额的日万分之五支付逾期利息；（3）要求承租人支付违约金（计算方式以租赁附表中的约定为准）；（5）宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付逾期利息、违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款以及其他与本合同相关的应付款项，承租人所付款项不足以支付全部欠付款项时，按本合同第3.10条约定的顺序予以清偿。第十三条13.1租赁期满的所有权转移，租赁期限届满，承租人清偿完毕本合同项下全部应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形时，或双方按本合同第十四条约定提前终止本合同后，承租人按“现时现状”取得租赁物的所有权。由于承租人一直占有、使用租赁物，出租人对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。当日，安徽恒瑞作为保证人与西藏金租作为债权人、出租人签署了《保证合同》，约定：为确保濉溪恒瑞（下称债务人）与西藏金租签订的《融资租赁合同》（下称主合同）的履行，保障西藏金租债权的实现，保证人愿意就《融资租赁合同》及其所有附件项下债务人所负债务提供不可撤销的连带责任保证。其中约定：本合同下的主债权为《融资租赁合同》项下租赁成本5921.6万元，租赁年利率为含税固定利率，标准为7.9%/年，租赁期限3年。保证范围为：《融资租赁合同》项下全部债务，包括但不限于：（1）甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（2）逾期利息；（3）违约金及损害赔偿金；（4）风险抵押金（如需补足）；（5）逾期租赁利息；（6）逾期租赁成本；（7）提前终止手续费；（8）剩余租赁利息；（9）剩余租赁成本；（10）留购价款；以及债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于因融资租赁业务所发生的有关咨询服务费、保险费、增值税等）。保证方式为不可撤销的连带责任保证。保证期间自本合同生效之日起至《融资租赁合同》最后一笔债务履行期限届满之日后2年。若甲方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至甲方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均指最后一期债务履行期限届满之日后两年止。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。《保证合同》第九条乙方向甲方作出如下的声明与承诺：9.3乙方签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担，包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的损失。同日，安徽恒瑞（乙方）作为出质人与西藏金租（甲方）作为质权人签订《股权质押合同》。约定，为确保《融资租赁合同》及其所有附件项下义务的履行，乙方自愿将其对濉溪恒瑞所享有的后附《质押标的清单》的股权为甲方的债权设立质押担保。其中约定：主合同为《融资租赁合同》及其附件，主债权为主合同项下的债权，包括但不限于：（1）应付未付租前息/租金、迟延利息；（2）主合同项下其他应付款项；（3）违约金；（4）损害赔偿金；（5）实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用。质押标的为乙方持有的对濉溪恒瑞所享有的后附《质押标的清单》的股权，出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益，债务人如没有按期足额履行主合同，出质股权由甲方全权处理。第六条6.1乙方向甲方作出如下的陈述与保证：（2）乙方有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权与批准。本合同各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。（3）乙方保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反乙方所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与乙方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。《股权质押清单》载明，质物为安徽恒瑞对濉溪恒瑞所享有的100%股权。双方于2017年12月29日办理了股权出质登记手续。同日，西藏金租作为抵押权人与作为抵押人的濉溪恒瑞签订《抵押合同》，约定，濉溪恒瑞将《融资租赁合同》项下租赁物抵押给西藏金租，双方办理了抵押登记手续。上述合同签订当日，濉溪恒瑞向西藏金租出具《租赁物接受书》，确认其已接受《融资租赁合同》及租赁附表项下的全部租赁物，租赁物符合合同约定。2017年12月29日，西藏金租向濉溪恒瑞支付了租赁物购买价款5921.6万元。濉溪恒瑞按合同约定向西藏金租支付了风险抵押金2960800元。当日，濉溪恒瑞向西藏金租出具《所有权转移证书》，确认截至当日，其收到《融资租赁合同》项下租赁附表中租赁物清单所列租赁物的购买价款，自当日起，上述租赁物清单中租赁物的所有权由其转移给西藏金租。2017年12月29日，濉溪恒瑞与西藏金租签订《实际租金支付表》，约定：租赁物购买价款支付日为2017年12月29日，实际起租日为2017年12月29日，租赁成本5921.6万元，租赁利率7.9%/年，租金共计12期，支付周期每3个月，支付租金日期为第三个月的29日，首期租金支付时间为2018年3月29日，租赁物的留购价款为1元。合同履行过程中，濉溪恒瑞按期向西藏金租支付了前3期租金，并于2018年12月31日委托第三方向西藏金租支付了第4期租金的50万元后，剩余租金一直未按期支付。安徽恒瑞亦未按约承担保证责任，西藏金租于2020年1月6日诉至一审法院。一审庭审中，西藏金租明确其诉讼请求第一项计算明细为：截至2019年11月30日，濉溪恒瑞到期未付租金为第4期租金扣除50万元至第7期租金共计22200357．66元，第8期租金至第12期租金共计26156886．01元未到期，其诉至法院宣布未到期租金提前到期，全部欠付租金共计48357243．67元，截至2019年11月30日按日万分之五计算到期未付租金22200357．66元的逾期利息为2202057．09元，并以前述全部未付租金及逾期利息之和50559300．76元为基数，自2019年11月30日起至款项付清之日止按日万分之五计算逾期利息。西藏金租同时还主张风险抵押金应该按照《融资租赁合同》第3．10条约定的顺序进行抵扣。截至一审法院受理本案之日即2020年1月6日，濉溪恒瑞尚欠第4期（2018年12月29日）至第8期（2019年12月29日）到期未付租金共计27627737．09元，未到期租金第9期（2020年3月29日）至第12期（2020年12月29日）租金共计20729506．58元。一审法院认为，根据西藏金租与濉溪恒瑞签订的《融资租赁合同》约定及当事人陈述，濉溪恒瑞将其自行购买的租赁物200台纯电动城市客车出卖给西藏金租，再通过《融资租赁合同》将租赁物从西藏金租处租回，双方之间形成售后回租的融资租赁法律关系，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，此类法律关系不以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。因此西藏金租与濉溪恒瑞签订的《融资租赁合同》系双方当事人真实意思表示，且不违背相关法律法规的禁止性规定，应属合法有效。同理，为保证《融资租赁合同》的履行，西藏金租与安徽恒瑞签订的《保证合同》《股权质押合同》，亦均属合法有效，各方均应按约履行义务。濉溪恒瑞、安徽恒瑞辩称《融资租赁合同》实为借贷、上述合同均属无效，没有法律依据，一审法院不予采纳。上述合同签订后，西藏金租按照《融资租赁合同》的约定向濉溪恒瑞支付了租赁物转让价款5921．6万元，濉溪恒瑞向西藏金租出具《租赁物接受书》《所有权转移证书》，西藏金租取得了租赁物的所有权，其将租赁物出租给濉溪恒瑞使用，濉溪恒瑞应按约履行支付租金的义务。在合同履行过程中，濉溪恒瑞未按期足额支付第4期及此后的租金，构成根本违约，西藏金租有权依约宣布《融资租赁合同》项下濉溪恒瑞的债务全部到期，要求其立即支付逾期利息、到期未付租金、全部未到期租金等款项，并且有权自行决定濉溪恒瑞支付各款项的清偿顺序。因此，西藏金租要求濉溪恒瑞支付全部未付租金、逾期利息的诉讼请求，合理有据，一审法院应予支持。鉴于一审法院于2020年1月6日受理西藏金租的起诉，应视为本案《融资租赁合同》于该日提前终止，濉溪恒瑞应自该日起向西藏金租支付全部未付租金及相应逾期利息，西藏金租以2019年11月30日为结点计算到期未付租金的逾期利息并以全部未付租金与逾期利息之和为基数计算逾期利息不符合合同约定，且存在重复计息的情形，一审法院根据合同约定进行调整。对于濉溪恒瑞交纳的风险抵押金2960800元，根据《融资租赁合同》约定，若濉溪恒瑞未履行或未完全履行本合同项下的义务，西藏金租有权自行决定或变更以风险抵押金清偿实现债权的费用、逾期利息、违约金、损害赔偿金、应付租赁利息、应付租赁成本、留购价款等款项的顺序。一审庭审中，西藏金租主张按照《融资租赁合同》第3．10条款约定的顺序予以冲抵，符合合同约定，一审法院予以采纳。濉溪恒瑞和安徽恒瑞辩称风险抵押金应当冲抵未付租金本金没有合同依据，一审法院不予采纳。濉溪恒瑞和安徽恒瑞辩称其向西藏金租关联公司支付了手续费，应从西藏金租的诉讼请求中扣除，因其提交的证据不足以证明其主张，且西藏金租不予认可，一审法院亦不予采信。安徽恒瑞应依照《保证合同》《股权质押合同》的约定，在濉溪恒瑞未按期支付租金构成违约后，其应对濉溪恒瑞在《融资租赁合同》项下的全部债务承担连带保证责任，并根据《股权质押合同》的约定以其持有的濉溪恒瑞100%股权提供质押担保，西藏金租有权就质物的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。濉溪恒瑞、安徽恒瑞辩称安徽恒瑞对外提供担保未经股东会决议通过，故而《保证合同》《股权质押合同》并不对安徽恒瑞产生效力，因安徽恒瑞在《保证合同》《股权质押合同》中向西藏金租作出声明，其签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和章程或内部组织文件的规定，已获得公司内部有权机构的授权和批准。可见西藏金租已经对安徽恒瑞提供保证和质押担保已经尽到了必要的审查义务，且安徽恒瑞持有濉溪恒瑞100%股权，安徽恒瑞为濉溪恒瑞开展经营活动向西藏金租提供担保，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关司法精神，该种情形无须股东会决议也应认定担保合同有效，因此安徽恒瑞在诉讼中提出其提供保证和担保未经股东会同意、合同对其不产生效力，没有合理依据，亦不符合诚实信用原则，一审法院对其主张不予采纳。对于濉溪恒瑞与西藏金租签订的《抵押合同》，因双方签订合同的目的系为确保西藏金租对租赁物的所有权能够对抗善意第三人，该行为符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（二）项排除善意第三人权利的情形，因此，西藏金租作为抵押权人与作为抵押人的濉溪恒瑞签订的《抵押合同》，虽然办理了抵押登记手续，但根据《融资租赁合同》的性质和约定，涉案租赁物已于租赁物购买价款支付日自濉溪恒瑞转移至西藏金租，至租赁期限届满濉溪恒瑞清偿完毕本合同项下全部应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形时，濉溪恒瑞按“现时现状”取得租赁物的所有权。因此，在濉溪恒瑞尚未履行完毕《融资租赁合同》项下全部付款义务时，涉案租赁物所有权人为西藏金租，该《抵押合同》所涉抵押权的设立目的在于对抗善意第三人，西藏金租依据《抵押合同》主张其对涉案租赁物享有优先受偿权，与其对涉案租赁物享有所有权相矛盾，故其该项诉讼请求没有合理依据，一审法院不予支持。综上所述，西藏金租的部分诉讼请求合理有据，一审法院予以支持。濉溪恒瑞、安徽恒瑞答辩意见没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百一十二条、第二百一十九条之规定，判决：一、濉溪恒瑞于判决生效后十日内向西藏金租支付未付租金48357243．67元及逾期租金利息（自2018年12月29日起以未付租金5321549．64元为基数，自2019年3月29日起以未付租金5714344元为基数，自2019年6月29日起以未付租金5632044．73元为基数，自2019年9月29日起以未付租金5532419．29元为基数，自2019年12月29日起以未付租金5427379．43元为基数，自2020年1月6日起以未付租金20729506．58元为基数，均计算至款项付清之日止，按日万分之五标准计算）。濉溪恒瑞已交纳的风险抵押金2960800元按照先冲抵逾期租金利息后冲抵租金的顺序抵扣；二、安徽恒瑞对上述第一项濉溪恒瑞的债务承担连带清偿责任；三、西藏金租对安徽恒瑞所持有的濉溪恒瑞的100%股权拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；四、安徽恒瑞承担担保责任后，有权向濉溪恒瑞追偿；五、驳回西藏金租的其他诉讼请求。二审审理期间，濉溪恒瑞提交以下新证据：一、上海申龙国家企业信用信息网公示信息、西藏金租国家企业信用信息网公示信息、东旭集团有限公司信用报告；二、西藏金租和上海申龙的关联公司关系谱。以上证据证明上海申龙的股东为东旭光电科技股份有限公司，西藏金租的股东之为东旭集团有限公司，两公司法定代表人均为李兆廷，东旭集团有限公司同时持有东旭光电科技股份有限公司的股份，西藏金租和上海申龙为关联公司。三、濉溪恒瑞委托案外人向西藏金租支付50万元，应视濉溪恒瑞与西藏金租间的借贷关系是否有效，充抵本金或利息。西藏金租对上述证据的真实性认可，证明目的不予认可。西藏金租认为公司之间虽然存在关联关系，但在法律上均是独立的主体。西藏金租确认收到2021年1月4日的50万元还款，认为应按先充抵逾期利息，后冲抵租金的顺序抵扣。实际该款应用于冲抵逾期租金利息。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，濉溪恒瑞将其自行购买的租赁物出售给西藏金租，再通过《融资租赁合同》将租赁物从西藏金租处租回，双方之间形成售后回租的融资租赁法律关系。依据濉溪恒瑞的陈述，其购买车辆时仅交付了定金200万元，在与西藏金租签订《融资租赁合同》并取得租赁物购买价款后，向上海申龙支付了相应款项。西藏金租与上海申龙是否存在关联关系并非影响确定案涉《融资租赁合同》及相关合同效力的因素。濉溪恒瑞与安徽恒瑞未依约履行合同，西藏金租提起诉讼后，濉溪恒瑞与安徽恒瑞以其与西藏金租间系无效民间借贷法律关系的答辩意见，与事实不符，亦不符合法律规定，本院不予采信。一审法院已对西藏金租依据《抵押合同》主张其对涉案租赁物享有优先受偿权的诉讼请求作出相关认定，即对西藏金租的该项诉讼请求不予支持。本院对此不再赘述。一审法院关于西藏金租与濉溪恒瑞签订的《融资租赁合同》及其与安徽恒瑞签订的《保证合同》《股权质押合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违背法律法规的禁止性规定，应属合法有效的相关认定，本院予以维持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。西藏金租依照《融资租赁合同》支付了相应款项，濉溪恒瑞与安徽恒瑞即应依约履行合同约定的义务。濉溪恒瑞未依约支付第四期及之后的租金，显属违约，应当依照《融资租赁合同》的约定承担责任。《融资租赁合同》约定了还款的顺序，濉溪恒瑞于本院庭审后所付款项亦应依据《融资租赁合同》的约定，即一审判决确定的冲抵顺序抵扣，该还款行为不影响判决主文确定的租金支付金额。濉溪恒瑞与安徽恒瑞上诉主张的欠付款项与《融资租赁合同》《保证合同》《股权质押合同》的约定及履行不符，本院不予采信。综上所述，濉溪恒瑞、安徽恒瑞的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费283586元，由濉溪县恒瑞电动公交有限公司、安徽恒瑞新能源股份有限公司共同负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 刘春梅审 判 员 王 肃审 判 员 龚晓娓二〇二一年四月三十日法官助理 王英博书 记 员 王安琪