山东省烟台经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0691民初2301号原告：威海某公司。法定代表人：金某，董事长。委托诉讼代理人：周澎彤，山东瀛清成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李春梅，山东瀛清成律师事务所律师。被告：烟台某公司。法定代表人：李某，董事长。委托诉讼代理人：刘建波，北京会友律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆慧超，北京如佑律师事务所律师。原告威海某公司诉被告烟台某公司债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告威海某公司诉讼代理人周澎彤、骆慧超，被告烟台某公司诉讼代理人刘建波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告威海某公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告烟台某公司支付货款532205美元（3,662,210元）；2.请求由被告烟台某公司承担本案受理费。事实和理由：威海某公司自2011年起为债权转让人韩国某公司（以下简称韩国某公司）供应**手机充电器零部件，债权转让人深加工后供货给烟台某公司。债权转让人每月25日以T/T方式支付上个月货款，但自2019年起便开始迟延支付货款，截止2019年7月欠威海某公司货款532205.2美元。威海某公司于2019年7月3日与韩国某公司签订了《偿还协议》，确认其欠威海某公司货款532205.2美元。协议书约定，若7月16日债权转让人不能向威海某公司偿还货款时，于2019年7月17日向威海某公司转让其所有的烟台某公司债权。债权转让人于2019年7月16日在韩国以EMS（单号***）方式通知烟台某公司债权转让事宜，烟台某公司于2019年7月22日收到该邮件。另，威海某公司于2019年7月23日向烟台某公司邮寄送达了《债权转让通知书》，通知债权转让事宜。被告烟台某公司辩称，1.被告的签约对象及实际履行对象均是韩国某公司，韩国某公司与威海某通信公司并不是母公司与子公司的关系。2.被告与韩国某公司签订的《基本采购合同》第12.4条明确约定，未经被告书面同意不得进行债权转让。本案被告并未同意韩国某公司进行债权转让，并且原告自己也提交了上述的合同，原告对于该合同约定是知情的。原告自述韩国某公司为债权转让人，但被告从未收到韩国某公司的债权转让通知。3.韩国某公司已经被韩国司法部宣告破产，韩国某公司破产管理人否认了该公司债权转让的事实，并且明确即使存在债权转让，其作为破产管理人依据当地法律进行了撤回，该转让不生效。4.《债权转让协议书》不成立，该协议书中约定甲乙丙丁四方签字生效，但丙丁并未签字，且协议主要内容为空白，该协议不具有法律效力。原告为证明其主张提交：证据1.2019年7月30日邮件截图及邮件附件《基本采购合同》(编号为C2018000831)，证明2019年7月30日10时55分被告公司员工尹某发送给威海某通信公司LG业务负责人，由该负责人于2019年7月30日11时6分发送给韩国某公司营业TIME长，韩国某公司营业TIME长又发给了韩国某公司的采购组长，由采购组长转发给原告，收到时间为2019年7月30日12时47分。该合同加盖了威海某通信有限公司（以下简称威海某通信公司）与被告的合同专用章，该合同显示买卖关系的双方实际是被告与威海某通信公司，只是收款账户指定为韩国某公司。并且原告在2019年7月30日才知晓合同内容，不存在被告所称的原告在债权转让前已知悉合同约定债权转让需经被告同意。在普恩公司欠付原告货款的情况下，原告进行债权转让系善意行为，不存在恶意。证据2.2019年6月1日、2019年7月2日对账单邮件截图打印件及4附件，证明尹某通过被告企业邮箱与威海某通信公司****.c0.kr就5月、6月收货情况进行对账，截至2019年7月18日被告共欠付威海某通信公司货款532205.2美元。证据3.2019年7月24日进款单邮件截图打印件及2附件，证明2019年7月24日普恩（韩国某公司财务人员）通过企业邮箱***.co.kr向原告发送银行进款单，进款单显示被告根据《基本采购合同》约定分别于2019年7月5日向合同约定账户（韩国某公司的账户）支付70×××75.7美金、2019年7月8月向合同约定账户（韩国某公司的账户）支付11×××95.05美金，尚拖欠399823.69美金。同时证明，威海某通信公司与被告存在实际买卖合同关系。证据4.债权转让协议书、债权确认书、偿还协议书及译件一组，证明威海某通信公司于2019年7月2日签订《债权转让协议书》，并确认威海某通信公司欠付原告款项532205.2美元，同时该协议书将其对被告的债权转让给原告，原告与韩国某公司于2019年7月3日签订偿还协议书，该协议书确定韩国某公司欠付原告532205.2美元。同时韩国某公司与威海某通信公司公司混同，系一家公司。同时韩国某公司在协议中约定如上述约定期内未完成时，韩国某公司同意于2019年7月17日向原告转让涉诉债权。该份协议书由韩国某公司加盖相关印章。证据5.名片照片打印件、被告工商信息截图、输入某通信有限公司的搜索结果，显示logo为***，证明协议书中所载明的某通信有限公司即涉诉被告。证据6.证人书面证言及证人吴某出庭作证，证明韩国某公司、威海某通信公司业务、财务发生混同，威海某通信公司应认定采购合同的乙方当事人。被告质证称，对证据1的真实性和证明内容、关联性均不认可，该份邮件属于被告发给韩国某公司，不涉及本案原告，不能证明原告的证明目的。而且善意取得制度是物权法相关法律规定，不是债权法的规定，不存在相应法律依据。原告在本案没有核实债权人是否有债权，没有核实债权人是否可以转让，没有尽到合理的善意注意义务。而且邮件在转发过程中可以对日期及附件甚至发送的双方进行修改，所以被告不能确认尹某于2019年7月30日给韩国某公司发送过合同附件。证据2可以进行修改，且该份证据没有任何地方体现出系被告公司员工与威海某通信公司的沟通，也没有办法证明被告欠威海某通信公司货款532205.2美元。对证据3的真实性及证明内容均不认可，邮件的发送方为韩国某公司，收款账户也是韩国某公司，被告是与韩国某公司存在合同关系，相关账目也是支付给韩国某公司，原告自认2019年7月5日、7月8日分别有烟台某公司向韩国某公司支付账款的事实，恰恰与原告所述2019年7月2日由四方签署了债权转让协议的事实构成矛盾。证据4，债权转让协议书丙方和丁方既未签字亦未盖章，所以协议没有生效。同时该协议内多处内容空白与商业事实不符。该债权转让协议没有任何条款确认被告与韩国某公司之间债权数额，更没有确认要转让数额。该债权转让协议书的附件为债权确认书，韩国某公司也没有盖章，该债权确认书也不涉及烟台某公司。对债权偿还协议书真实性无法确认，证明目的不予认可。根据该协议第三条债权转让规定，约定的债权转让时间为2019年7月17日，且转让的内容为韩国某电子及某通信有限公司债权，与原告起诉的及之前提交的内容记载相矛盾，韩文的原件写的是某通信有限公司，也不是被告公司的名称，被告公司与韩国某公司交流沟通中从未使用某通信有限公司的名称，该名称不是被告公司。对证据5的真实性及证明内容均不予认可，上面载明的某通信有限公司也不是被告公司的官方名称。对证据6证明内容不认可。被告为证明其主张，提交证据1.2014、2015、2018年的基本采购合同原件，证明被告的合作方是韩国某公司，合同约定，未经被告事先书面同意，对方不得将债权转让，本案中被告自始至终未同意债权转让。证据2.债权否认相关事实确认书原件，韩国某公司已经于2019年7月25日被宣告破产，破产管理人确认不存在债权转让事实，原告公司对被告不享有任何债权。原告所谓的2019年7月16日在韩国以EMS向被告通知债权转让与事实不符，涉嫌造假。根据韩国法律，即便债权转让存在，破产管理人也有权予以否认。而且原告提交的偿还协议及翻译件清晰的约定了产生争议时依据韩国法律、法令、条例执行。证据3.付款凭证5份，证明被告一直是向韩国某公司进行付款。证据4.债权转让通知书原件，证明该协议书未生效，即基础转让行为不存在。原告质证称，对于证据1的真实性、合法性、关联性没有异议，但对于证明内容有异议。该合同虽然注明乙方为韩国某公司，但最终却是韩国某公司、威海某通信公司共同加盖的公章。通过原告提交的证据可以证明，普恩公司对于被告的债权真实存在，虽原告未审查《基本采购合同》的内容，但这也是因为普恩公司原因造成，而原告系在受让债权之后才获得《基本采购合同》，原告已经构成善意第三人，针对债权，也应当适用善意取得制度。债权转让协议、偿还协议已经发生法律效力，违反《基本采购合同》约定转让债权，系普恩公司违约，而非原告承担韩国某1公司对被告违约的不利法律后果。对证据2的证明内容有异议。该证据并非是由韩国司法机关直接作出的生效文书，对其真实性无法确认。即使烟台某公司公司法人朴某否认签署过《债权转让协议》并发出债权转让通知，但原告已经提交了加盖有韩国某公司公司的《偿还协议》，足以证明原告与韩国某1公司公司的债权转让事实。关于李某律师是否有权直接收回459993.96美元债权及根据韩国法律规定是否可直接否认债权转让的效力，需被告进一步提交韩国法律规定加以说明，但原告认为，该证据恰恰证明被告欠付韩国某1公司货款这一事实，同时原告认为，即使本条所涉内容均为真实，但并不影响本案的结果，根据撤销权的行使，是需要通过司法途径进行的，而非直接通过私下形式即可完成。对于证据3的真实性无法认定，但即使该证据系真实的，也只能证明被告按照《基本采购合同》约定进行付款，同时证明被告与韩国某1公司实际履行了《基本采购合同》。对于证据4的真实性没有异议，但对于证明内容有异议。该证据证明威海某通信公司向原告转让了债权，并通知了被告，结合与韩国某公司公司的《偿还协议》，威海某通信公司与韩国某公司就债权转让给原告的意思表示是一致的，也恰恰证明了威海某通信公司公司与韩国某公司共同将债权转让给原告，同时也说明威海某通信公司公司与韩国某公司对于该债权究竟是属于威海某通信公司还是韩国某公司也不清楚，在此情况下，威海某通信公司与韩国某公司分别为原告出具了相关文书，以保证债权转让的效力。原告提交的证据1显示收件人为***.c0.kr。原告提交的证据4《债权转让协议书》载明：甲方原告、乙方威海某通信公司、丙方韩国某公司、丁方被告，甲乙丙丁四方经友好协商，就丙方将债权转让给乙方以及乙方将受让的债权转让给甲方的事实约定如下：截止合同签署之日乙方欠甲方货款532205.20美金。现丙方自愿将对丁方的债权转让给乙方，乙方同意受让上述债权，即受让债权后乙方可直接向丁方主张债权。现乙方自愿将受让后的丁方的债权转让给甲方，甲方同意受让上述债权，即受让债权后甲方可直接向丁方主张债权。本合同生效之日起丁方无需向丙方偿还债务，丙方亦无需向乙方偿还债务。丁方应于应于年月日之前将债权一次性支付至甲方账户。2019年7月2日，原告及威海某通信公司在上述协议书上盖公司章，韩国某公司及被告均未盖章。《债权确认书》载明：甲方（原告）对乙方（威海某通信公司）的货款债权如下，乙方和丙方（韩国某公司）确认该笔债权已经逾期三个月未偿还：债权总金额532205.20美金。原告及威海某通信公司在上述债权确认书中盖公司章。丙方韩国某公司未盖章。《偿还协议》载明：甲方原告、乙方韩国某公司，甲乙双方以平等、自愿为原则，经友好协商签订如下协议：乙方应向甲方偿还的债务总额为532205.20美金，其中第一批约定偿还金额为214466.84美金。乙方于2019年7月16日前应向甲方指定美元账户一次性汇入214466.84，并向甲方提交汇款凭证。如在上述约定期内未能完成偿还时，乙方同意于2019年7月17日向甲方转让乙方拥有的韩国某公司及某通信有限公司债权。本协议的全部条款将根据韩国先行法律、法令、条例规定执行。2019年7月3日原告及韩国某公司在《偿还协议》上盖公司印章。被告提交的证据2李成镐律师出具《债权否认相关事实确认书》，载明：2019年7月25日大韩民国水原地方法院已宣告韩国某公司破产，李某律师为破产管理人。韩国某公司法定代表人朴某向李某律师表示并没有与原告的债权转让协议，也没有向被告发送过债权转让通知。即使就债权转让有过意思表示，根据大韩民国法律，破产托管人可以否认债权转让，且李某律师已表示否认债权转让的所有效力。原告持有的债权是威海某通信公司公司的，只能以现在进行的威海某通信公司公司的破产程序进行债权申报。本院对事实认定如下：涉案的编号为C2018000831、C2014019651、C2015035720的基本采购合同，均载明合同双方当事人为被告及韩国某公司，供应商为韩国某公司，一家成立于韩国京畿道的公司。通知的收件人为韩国某公司及被告。12.4条约定未经被告事先的书面同意，供应商不得将其在本协议项下权利义务的部分或全部，通过合同或法律的规定进行转让，但是被告有权不经供应商同意即可将其在本协议项下的权利1）转让给被告的关联方；或者2）随被告与产品相关业务链的出售或转让一并转让。双方均不得（主动或者被动）委托其他主体履行其在本协议项下的义务。任何违反本条的1）本协议项下权利的拟议转让；以及2）本协议项下义务的委托行使均是无效的。协议适用中国法律。其中编号为C2018000831的基本采购合同盖烟台某公司合同专用章、韩国某公司、威海某通信公司公司章。编号为C2014019651的基本采购合同盖韩国某公司公司章。编号为C2015035720的基本采购合同盖韩国某公司公司章。2019年7月5日、2019年7月8月被告分别向合同约定账户即韩国某公司的账户支付70×××75.7美金、11×××95.05美金。本院认为，《基本采购合同》约定合同当事人为韩国某公司与被告，通知的收件人为韩国某公司，收款账户亦为韩国某公司账户，韩国某公司亦在合同中盖章确认。合同的实际履行中，被告实际上也是向韩国某公司支付的货款，原告自称Ｗｙｓ×××＠ｐｎｔｅｌｅｃｏｍ.ｃｎ.kr邮箱韩国某公司和威海某通信公司都可以用，因此原告提交的被告员工尹某向Ｗｙｓ×××＠ｐｎｔｅｌｅｃｏｍ.ｃｎ.kr邮箱送邮件不足以证明被告是将《基本采购合同》、对账单发送给威海某通信公司。原告亦自称被告向韩国某公司支付货款的进款单亦是由韩国某公司转发给威海某通信公司，因此原告仅以《基本采购合同》中加盖了威海某通信公司的印章就认为威海某通信公司是《基本采购合同》的当事人本院不予支持。原告要求被告向其支付532205美元，但《债权转让协议》及《债权确认书》中对于被告欠韩国某公司多少货款，威海某通信公司转让给原告多少债权数额均未载明，且《债权转让协议》未经协议当事人韩国某公司与被告盖章确认，《债权确认书》也未经韩国某公司盖章确认，因此《债权转让协议》及《债权确认书》对于韩国某公司与被告均不发生效力。《偿还协议》虽载明韩国某公司欠原告532205.20美元，并约定2019年7月16日前向原告一次性支付214466.84美元，如无法按期偿还，则韩国某公司同意向原告转让韩国某公司所有的韩国LG及某通信有限公司的债权，但转让的债权金额、债权到期时间、债权对应的合同编号等均未明确，且该协议约定适用韩国法律、法令、条例执行。根据该协议，韩国某公司最终是否向原告转让债权、转让债权的金额都需视履行情况而定。被告提交证据证明韩国法院已宣告韩国某公司破产，因此《偿还协议》是否具有债权转让的效力，都需要根据韩国法律、法令等确定。并且根据债权转让的交易习惯，债权转让人应当将其债权凭证，包括合同、对账单等债权凭证交付给债权受让人，债权受让人应予以审核，但《基本采购合同》中已明确约定债权不得转让，原告称其在债权转让协议签订近一月后即2019年7月30日才通过电子邮件收到《基本采购合同》，亦与常理不符，因此原告主张其不知《基本采购合同》约定债权不得转让，本院不予采信。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”原告并未提交证据证明韩国某公司通知过被告已将其对被告的债权转让给原告，且被告提交的《债权否认相关事实确认书》显示韩国某公司对债权转让一事予以否认，结合债权转让未明确约定转让金额、未交付债权凭证等情形，本院认为原告提交的证据不足以证明韩国某公司已将其对被告的债权转让予原告，即使转让，转让金额亦未明确，故原告请求被告向其履行债务，支付532205.20美元，本院不予支持。综上所述，原告提交的证据不足以证明韩国某公司将其对被告的债权转让给原告及债权转让金额为532205.20美元，故其请求被告向其支付532205.20美元，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告威海某公司的诉讼请求。案件受理费36098元，由原告威海某公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  刘肖婧人民陪审员  曲明娜人民陪审员  王昭程二〇二一年四月二十六日书 记 员  王雪琳