四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4888号 上诉人（原审被告）：四川科海材料研究所有限责任公司，住所地：成都市新都区××村××社。 法定代表人：唐建新，执行董事。 委托诉讼代理人：田晓彬，四川集文律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：唐建新，男，1955年12月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：高涛，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王韵曦，北京盈科（成都）律师事务所律师。 上诉人四川科海材料研究所有限责任公司（以下简称科海公司）因与被上诉人唐建新股东知情权纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2020）川0114民初7444号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 科海公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回唐建新的全部诉讼请求。事实与理由：1.唐建新于2020年7月10日向科海公司邮寄的《股东知情权告知函》未载明唐建新查阅会计账簿的目的；2.唐新建既是科海公司股东又是法定代表人，负责公司全面事务，科海公司有理由质疑唐建新要求查阅会计账簿系滥用股东知情权。 唐建新辩称，科海公司声称唐建新享有股东知情权并已实际享受该权利，只需履行一审判决即可。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求维持。 唐建新向一审法院起诉请求：1.判令科海公司提供2010年至2019年期间的财务会计报告（包括年终会计报表、年终审计报告）供唐建新查阅、复制；2.判令科海公司提供2010年至2019年期间的会计账簿[包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、销售报表、收款凭证、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）]供唐建新查阅；3.唐建新可委托会计师等中介机构执业人员辅助查阅上述材料并进行审计。 一审法院认定事实：科海公司系成立于1994年5月30日的有限责任公司，经营范围为：机械产品及零部件、机电产品及零部件的研究、生产、销售；技术开发、技术转让；商品批发与零售；货物进出口、技术进出口。股东为唐建新(持股40%，执行董事）、王松（持股40%，经理）、周密(持股20%，监事）三人，唐建新系法定代表人。2020年7月10日，唐建新向科海公司邮寄《股东知情权告知函》和《归还法人章的告知函》，《股东知情权告知函》载明“请贵司向唐建新提交以下材料以供查阅或复制：1.复制2010年1月至2019年12月的财务会计报告、审计报告；2.查阅2010年1月至2019年12月的会计财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请贵司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知（通知按本函所附联系方式送达），同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果贵司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任”。科海公司收到上述函件，未作回复。 一审法院认为，唐建新系科海公司股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。唐建新虽为科海公司的法定代表人，但其作为科海公司股东同样应依法享有股东知情权，唐建新要求科海公司提供自2010年至2019年期间的财务会计报告供查阅、复制，于法有据，一审法院予以支持。财务会计报告是指单位根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制并对外提供的反映单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的书面文件，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，但不包含审计报告，故对其要求查阅和复制年终审计报告的主张，一审法院不予支持。关于对会计账簿的查阅，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。唐建新向科海公司提出要求查阅会计账簿的请求，并说明了查阅目的，科海公司未提供会计账簿供其查询，唐建新向一审法院提起本案诉讼，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的查阅会计账簿的前置程序，科海公司应向唐建新提供会计账簿供其查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映。公司的经营状况只有通过查阅公司的记账凭证、原始凭证及相关附件才能知晓。据此，股东知情权行使的范围应包含会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于唐建新要求查阅销售报表和收款凭证的主张，于法无据，一审法院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。根据上述规定，在唐建新在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。关于科海公司应向唐建新提供资料的时间和地点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”。本案中，科海公司的办公地址为成都市新都区××村××社，故一审法院依法确定该地点为唐建新查阅、复制相关文件材料的地点。 一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：1.科海公司在判决发生法律效力之日起7日内向唐建新提供2010年至2019年期间的财务会计报告（含年终会计报表）供唐建新查阅、复制；2.科海公司在判决发生法律效力之日起7日内向唐建新提供2010年至2019年期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供唐建新查阅；3.科海公司应在其住所地成都市新都区××村××社向唐建新提供上述资料，并给予其10个工作日的查阅和复制时间；4.在唐建新在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅；5.驳回唐建新的其他诉讼请求。一审案件受理费300元，由科海公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，股东知情权系《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利。唐建新作为科海公司股东，要求查阅科海公司相应年度的财务会计报告、会计账簿的请求，于法有据，本院予以支持。科海公司没有证据证实唐建新要求行使股东知情权系出于不正当目的，故对科海公司认为唐建新系滥用股东知情权的上诉理由，本院不予采纳。 关于唐建新能否查阅科海公司会计凭证的问题。本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。一审法院支持唐建新查阅科海公司会计凭证的请求，系适用法律错误，本院予以纠正。 综上所述，科海公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市新都区人民法院（2020）川0114民初7444号民事判决第一、三、四项，即“一、四川科海材料研究所有限责任公司在判决发生法律效力之日起7日内向唐建新提供2010年至2019年期间的财务会计报告（含年终会计报表）供唐建新查阅、复制；三、四川科海材料研究所有限责任公司应在其住所地成都市新都区××村××社向唐建新提供上述资料，并给予其10个工作日的查阅和复制时间；四、在唐建新在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅”。 二、撤销成都市新都区人民法院（2020）川0114民初7444号民事判决第二、五项，即“二、四川科海材料研究所有限责任公司在判决发生法律效力之日起7日内向唐建新提供2010年至2019年期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供唐建新查阅；五、驳回唐建新的其他诉讼请求”。 三、四川科海材料研究所有限责任公司在判决发生法律效力之日起7日内向唐建新提供2010年至2019年期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供唐建新查阅。 四、驳回唐建新的其他诉讼请求。 一审案件受理费300元，二审案件受理费600元，均由四川科海材料研究所有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 罗晓都 二〇二一年四月十九日 书记员 陈 悦