江苏省如皋市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0682民初7757号 原告：杨小刚，男，1971年12月5日生，汉族，住如皋市。 委托诉讼代理人:唐斌,如皋市方圆法律服务所法律工作者。 被告：姚轶彪，男，1962年8月31日生，汉族，户籍地：如皋市。 委托诉讼代理人：吴光华，江苏金皋律师事务所律师。 原告杨小刚与被告姚轶彪欠款纠纷一案，本院于2020年9月21日立案，依法先适用简易程序，后转为普通程序公开开庭进行了审理。原告杨小刚及其委托诉讼代理人唐斌，被告姚轶彪及其委托诉讼代理人吴光华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨小刚向本院提出诉讼请求：1.被告偿还欠款48万元及利息（以48万元为基数，按年息6%，自2019年1月1日起计算至2019年8月20日止；以48万元为基数，按银行同业拆借中心颁布的贷款利率，自2019年8月21日起计算至实际给付之日止）；2.被告承担本案诉讼费。事实和理由：原被告因股权转让、借款事宜协商，于2013年10月10日达成一致意见，被告共欠原告借款20万元、股权转让款28万元，合计48万元。被告出具还款计划一份，约定于2018年12月份还清。欠条出具后，被告未能偿还，原告遂诉至法院，请求判如所请。 被告姚轶彪辩称，1、并不存在原告出借20万元及转让股权给被告的事情，2013年被告出具欠条的背景是：2010年原被告与他人共同成立南通华一高科印刷机械有限公司（以下简称华一公司），被告以技术入股，占股25%。2011年新产品还没出厂就有人预定，利润可观，出资人心术不正想要吞被告的股份，被告不同意让出股份，出资人就不出资了，被告一直周旋想让项目运作下去，就这样拖了两年时间。后来，被告找到了一个有意向投资的人，但是这个人觉得公司合伙人太多不好谈，只愿意和被告一个人谈，于是为了融资被告出具了欠条给原告，随便找了个公司的工人浦进作为担保人签字，这些只是做给投资人看的，并不是真正股权转让。原告转入华一公司的20万元实际上是投资款。因此，案涉欠条是虚构的。2、欠条上明确约定“不计利息”，因此原告主张利息无事实依据。3、欠条约定2018年12月还清，原告起诉已经过了诉讼时效。 审理中，被告申请证人仲某,4出庭作证，陈述如下：当时华一公司要开发彩印机，因为缺少资金，其帮被告介绍人来投资，投资方发现华一公司是合伙办的，只想和被告一人谈投资事宜，要求被告和其他合伙人之间有一个结账的手续。听被告说写了欠条给其他股东作为债权转让的方式。 本院经审理认定事实如下：2013年10月10日，被告姚轶彪向原告杨小刚出具欠条一份，内容为：“欠条今欠杨小刚所持华一高科印刷机械有限公司股权转让款二十八万元、借款二十万元，合计四十八万元。还款计划：从二零一四年十二月还五千元；二零一五年十二月还一万；二零一六年十二月还十万；二零一七年十二月还一十六万五千元。余款二十万元于二零一八年十二月还清。不计利息。如未能按期归还，债权人可提前收回余下的全部标的。此欠款的全部标的由担保方承担连带责任保证担保。欠款人：姚轶彪住址：身份证：担保方：浦进住址：如皋市身份证：320622197511030277二零一三年十月十日”。 另查，华一公司于2010年11月29日登记成立，企业类型为有限公司（自然人控股），法定代表人为姚轶彪，股东及持股比例为：姚轶彪持股25%，认缴出资额25万元；杨小刚持股18%，认缴出资额18万元；陈晓赟持股18%，认缴出资额18万元；邵校持股18%，认缴出资额18万元；李京华持股11%，认缴出资额11万元；陈丽持股10%，认缴出资额10万元。出资方式为货币。2012年12月18日被吊销，至今未注销。 2012年1月20日,原告委托南通市盛泰置业有限公司（原告系该公司法定代表人）向华一公司银行账户转账20万元，转账时备注“借款”。 还查，（2014）皋新民初字第0996号民事判决认定：余琦涛于2010年将位于如城镇红星村厂房2040㎡出租给华一公司，2013年10月10日，华一公司所有资产及债权债务转归姚轶彪所有，华一公司所欠余琦涛厂房租金亦由姚轶彪负责偿还，故本院判决姚轶彪立即给付余琦涛房租欠款220000元，违约金50000元，电费款9000元。该判决已发生法律效力。审理中，余琦涛提供了2013年10月15日其与姚轶彪签订的“房屋租赁欠款偿还协议书”，载明姚轶彪于2010年11月与陈晓赟等人成立华一公司，2013年10月10日华一公司其他股东将华一公司债权、债务及资产全部转让给姚轶彪（附复印件），故所欠余琦涛房租由姚轶彪全部偿还。附件股权转让协议，内容为：“股权转让协议南通华一高科印刷机械有限公司，由于已停止运作。现出资人一致同意将所持有的南通华一高科印刷机械有限公司股权转让给姚轶彪所有，所有资产归受让人所有。今后南通华一高科印刷机械有限公司所有债权债务与原出资人无关。如南通华一高科印刷机械有限公司可能恢复使用，所有原股权持有人需配合办理工商行政部门股权转让手续。”陈晓赟、陈丽、邵校、杨小刚、姚轶彪签名确认，浦进作为见证人签名，落款时间为2013年10月10日。 本院认为，债务应当清偿。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，原告主张的债权分为两部分，其中借款20万元，股权转让对价28万元。被告向原告出具了案涉欠条，明确了欠款性质、还款期限、担保责任等，结合2012年1月20日原告交付了20万元款项、（2014）皋新民初字第0996号案件已查明的华一公司所有资产及债权债务转归姚轶彪所有的事实，可以认定被告结欠原告48万元。被告辩称案涉欠条是为了融资虚构的，但未提供充分证据加以证明，证人证言不能证明当事人虚构股权转让法律关系。（2014）皋新民初字第0996号案件中，余琦涛举证的股权转让协议落款时间与案涉欠条一致，协议约定“如华一公司恢复使用，原股权持有人需配合办理工商行政部门股权转让手续”，庭审中原被告均确认华一公司至今并未实际经营，也就解释了华一公司工商登记中股东信息并未变更的原因。因此，被告应当偿还原告48万元欠款。 关于原告主张的逾期利息，被告辩称欠条约定不计算利息。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，被告未按照约定履行还款，原告主张逾期利息损失，符合法律规定，本院予以支持，以48万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2019年1月1日起计算至2019年8月19日止；以48万元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际给付之日。 被告辩称案涉款项已经超过诉讼时效期间。《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日施行）第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。第一百八十九条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。案涉欠条中约定的最后期履行期限为2018年12月份，诉讼时效期间应当从209年1月1日起开始计算三年，原告于2020年9月21日向本院提起诉讼，并未超过此期间，故对被告的该项抗辩，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、被告姚轶彪于本判决生效后立即偿还原告杨小刚欠款48万元及利息（以48万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2019年1月1日起计算至2019年8月19日止；以48万元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际给付之日）； 二、驳回原告杨小刚的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8500元，由被告姚轶彪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费8500元。 审 判 长  沈 飞 人民陪审员  杨福生 人民陪审员  李** 二〇二一年四月二十三日 法官 助理  孙德宝 书 记 员  吴 淇