广西壮族自治区贺州市八步区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1102民初4225号 原告：广西贺州市远高林业开发有限公司，住所地：广西贺州市八步区建设东路**。 法定代表人：古远高，该公司董事长。 原告：古远高，男，1958年5月22日出生，汉族，住广西贺州市平桂区。 以上二原告共同委托诉讼代理人：唐小超，广西桂东律师事务所律师。 以上二原告共同委托诉讼代理人：温燕华，广西桂东律师事务所律师。 被告：黄育明，男，1976年12月28日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 委托诉讼代理人：赖其君，广西灵丰律师事务所律师。 第三人：嘉汉板业（贺州）有限公司，，住所地：广西贺州市平安西路** 法定代表人：黎晓萌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱继良，广东必至律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王世奎，广东必至律师事务所实习律师。 原告广西贺州市远高林业开发有限公司(以下简称远高林业公司)、古远高与被告黄育明、第三人嘉汉板业（贺州）有限公司（以下简称嘉汉板业公司）合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。二原告共同委托的诉讼代理人唐小超，被告的委托诉讼代理人赖其君，第三人的委托诉讼代理人朱继良到庭参加诉讼。审理过程中，本院发现本案不宜适用简易程序，遂依法将本案转为普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。二原告共同委托的诉讼代理人唐小超，被告的委托诉讼代理人赖其君，第三人的委托诉讼代理人朱继良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告合同价款850000元及利息（以850000元为基数，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至被告清偿之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。庭审中二原告变更第一项诉讼请求为：判令被告支付原告合同价款750000元及利息（以750000元为基数，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至被告清偿之日止）。事实和理由：位于八步区亩林地上的林木属原告所有，林木于2012年被砍伐后，到2017年方到新一轮的砍伐期，林地租期到2017年10月31日止。2014年8月18日，被告提出收购上述林木，经协商后与原告古远高签订《林木销售合同》，由原告将上述已生长两年的林木以150万元的价格销售给被告，约定合同有效期到2017年10月31日。《林木销售合同》特别约定合同经原告远高林业公司盖章后生效。签订合同后，被告仅支付合同价款60-65万元（实际结算为准）,原 告多年来一直要求被告结算合同价款并支付剩余价款，但被告一直以要与林地农户续签合同、林木尚未砍伐完毕、没有资金周转为由拒绝支付。在长期追讨未果的情况下，原告古远高于2020年10月20日向被告发出《结算付款函》，要求其在10月23日前与之结算并支付剩余价款，但被告一直没有回复。原告通过其他渠道了解到被告早已与林地农户延续土地租赁合同，且已于2018-2019年期间对受让林木进行了砍伐，获得800多万元收益。原告认为，《林木销售合同》第十一条第4项约定涉案合同需经原告远高林业公司盖章方生效，该合同在远高林业公司未盖章生效前古远高已将林木交付被告，被告亦已进行抚育并砍伐，合同已实际履行，远高林业公司现对该合同予以追认。被告多年来未原告结算合同价款并支付剩余款项，已损害了原告的合法权益，被告应履行合同结算后义务，并支付剩余合同价款。故原告提出前述诉讼请求，请求依法判决。 被告黄育明答辩称，一、关于步头镇步头村、莲塘镇长湾村的林权。2002年12月29日，步头镇步头村民小组与广西国营大桂山林场（以下简称“大桂山林场”）签订《租用林地合同书》，将位于步头村2535亩林地(此后核减为2035亩）出租给大桂山林场。2007年10月19日，大桂山林场与广西华远林业发展有限公司（以下简称“华远林业公司”）签订《林地经营权、林木所有权出让协议书》，将林地使用权、林木所有权转让给华远林业公司。2007年11月29日，华远林业公司与怀化市裕达木业有限公司（以下简称“裕达木业公司”）签订《林木收购及林地租赁合同书》，将上述步头村的林权转让给裕达木业公司。2007年11月29日，裕达木业公司与嘉汉板业公司签订《林地使用权转让合同书》，将上述林步头村的权转让给嘉汉板业公 司。2006年6月13日，八步区莲塘缜长湾村下湾寨八个村民小组与贺州市丰茂林业有限公司（以下简称“丰茂林业公司”）签订《林地使用权转让（承包）合同》，承租长湾村2708亩的林地。后丰茂林业公司于2007年9月20日与嘉汉板业公司签订《林木收购及林地租赁合同书》，将该林权转让给嘉汉板业公司；2011年5月18日，第三人嘉汉板业公司与原告远高林业公司签订《林权转让合同》，将位于步头村的林权（合同标注面积为2850亩）、长湾村的林权（合同标注面积为2750亩）转让给远高林业公司。因远高林业公司未按林权转让合同约定支付转让款，嘉汉板业公司于2014年5月起诉至贺州市八步区人民法院[案号：(2014)贺八民二初字第391号]，请求解除合同。在诉讼过程中，嘉汉板业公司和远高林业公司签订《具体和解协议》，嘉汉板业公司撤回起诉，协议以及协议附件《林权清单》明确，嘉汉板业公司和远高林业公司解除关于步头村林权、长湾村林权的转让。2015年3月9日，嘉汉板业公司与贺州市桂明林业开发有限公司（以下简称桂明林业公司）签订《合同权利转让协议》，将位于步头村的林权转让给桂明林业公司。2015年5月11日，嘉汉板业公司与桂明林业公司签订《合同权利转让协议》，将位于长湾村的林权转让给桂明林业公司。二、原告古远高与本被告签订的《林木销售合同》未生效，原告亦未实际履行该合同。原告古远高与本被告签订《林木销售合同》的时间为2014年8月18日，此时处于嘉汉板业公司起诉原告远高林业公司案号为(2014)贺八民二初字第391号民事案件审理期间，而本被告对此并不知情。合同订立后，本被告拟组织人员对山场进行管护，但是受到嘉汉板业公司的阻止，本被告不得以终止。在此情况下，本被告要求原告古远高在合同加盖远高林业公司公章，以让合同达到生效条件，但 是原告古远高方才告知本被告嘉汉板业公司与远高林业公司诉讼的事情，并以诉讼未终结为由拒绝加盖远高林业公司公章。此后，根据嘉汉板业公司与原告远高林业公司达成的协议，双方解除对涉案林地的转让，并由嘉汉板业公司转让给桂明林业公司，即无论是原告古远高或者远高林业公司均无权处置涉案林权,导致双方签订的《林木销售合同》既未生效，亦无法履行。三、即使双方签订的《林木销售合同》生效，原告要求本被告支付转让款已过诉讼时效。根据双方于2014年8月18日签订的《林木销售合同》第三条约定，本被告于合同签订之日起5个工作日内支付完毕转让款。不考虑任何情况的情形下，原告起诉要求本被告支付转让款的时间已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉请。 第三人嘉汉板业公司陈述称，案涉纠纷产生于原、被告之间，其权利义务以及最终的判决结果与第三人无关。2011年5月18日第三人与远高林业公司签订的转让合同中转让标的包含了林木，在合同中首部分鉴于条款中有明确：“林地的使用权及林木的所有权和林木使用权”，第一条中也明确，转让标的树种“桉树”，林权流转明细表的第8、第10项上面对具体的位置，树种面积均以明确，树种中包含“桉树”。因原告没有交付合同价款，2015年6月15日，双方就解除案涉两块林地的使用权及林木的所有权的转让达成合意，作为出卖人原告，出卖标的是否有权处分，是否已经支付，原告均未达到证明目的。解除后第三人便将林地使用权、林木所有权转让给桂明林业公司。 本院经审理后认定事实如下：2002年12月29日，贺州市八步区步头镇步头村民小组与大桂山林场签订《租用林地合同书》约定将步头村民小组 所有的2535亩林地（荒地）使用权出租给大桂山林场营造短周期速生丰产工业原料林及用材林，后双方签订补充协议将山地面积核减为2035亩。2007年10月19日，大桂山林场与华远林业公司签订《林地经营权、林木所有权出让协议书》，约定将位于步头镇步头村租赁种植的桉树（协议注明本协议出让的林木为2004年种植的桉树林，面积2035亩）及该片林地经营权转让给华远林业公司，出让金额为2543750元。2007年11月29日，华远林业公司与裕达木业公司签订《林木收购及林地租赁合同书》，双方主要约定：裕达木业公司受嘉汉板业公司（“新林权人”）委托受让本合同项下的相关林木及林地资源，双方清楚知悉此等情况；收购标的为符合如下基本情况的该等林木及林地：林木及林地所在地点为步头镇步头村、林地面积2850亩、主要树种桉树、经营期限26年，至2033年12月31日等；双方同意就该等林木价值、林木所在地经营期内的林地租金作价3997000元；华远林业公司负责依法向有关林业主管部门申请办理林权变更手续，直至“新林权人”依法取得林权证或其他有效的权属证明文件；本合同期内，双方同意转让的该等林木及林地不仅限于林木所有权，还包括该等林木所处林地使用权等内容。2007年11月29日，裕达木业公司与嘉汉板业公司签订《林地使用权转让合同书》，双方约定主要内容为：转让标的为将位于步头镇步头村2850亩桉树林地使用权转让给嘉汉板业公司；转让使用期限为26年至2033年11月29日止，在本合同签订之日10日内清理场地并向嘉汉板业交付；26年林地使用权转让金2593500元；为嘉汉板业公司到林业部门申请办理《林权证》以及其他权利义务内容。 2006年6月7日，八步区莲塘缜长湾村下湾寨八个村民小组与丰茂林 业公司签订《林地使用权转让（承包）合同》，约定由丰茂林业公司承包长湾村2708亩的林地。后丰茂林业公司于2007年9月20日与嘉汉板业公司签订《林木收购及林地租赁合同书》，将前述长湾村2750亩林地上的林木所有权及林地使用权转让给嘉汉板业公司。 2011年5月18日，嘉汉板业公司与原告远高林业公司签订《林权转让合同》，将其取得的面积为100102.亩的林地使用权及林木所有权和林木使用权［包括前述位于步头村的林地使用权和林木所有权（合同标注面积为2850亩）、长湾村的林地使用权和林木所有权（合同标注面积为2750亩）］转让给远高林业公司。后因远高林业公司未按林权转让合同约定支付转让款，嘉汉板业公司于2014年5月起诉至贺州市八步区人民法院［案号：（2014）贺八民二初字第391号］，请求解除该合同。在诉讼过程中，原告古远高作为远高林业公司的法定代表人以自己名义与被告黄育明于2014年8月18日签订了案涉的《林木销售合同》，将前述位于步头村及××村的林地上的林木转让给被告黄育明，并约定合同价款为1500000元，黄育明承诺于合同签订之日5个工作日内支付。合同签订之后，被告黄育明向远高林业公司的账户转账支付了共计750000元（其中250000元系于2014年10月14日支付）。诉讼中，嘉汉板业公司和远高林业公司达成了和解并签订了《具体和解协议》，嘉汉板业公司于2015年6月撤回起诉，该协议以及协议附件《林权清单》明确，嘉汉板业公司和远高林业公司解除关于前述步头村林权、长湾村林权的转让。 2015年3月9日，嘉汉板业公司与桂明林业公司签订《合同权利转让 协议》，将位于步头村的林权转让给桂明林业公司。2015年5月11日，嘉汉板业公司与桂明林业公司签订《合同权利转让协议》，将位于长湾村的林权转让给桂明林业公司。 2020年10月22日，原告古远高向被告黄育明邮寄了《结算付款函》，要求黄育明支付合同约定的剩余款项。后两原告以被告未支付剩余合同款项为由，向本院提起了本案诉讼。 上述事实，有原告、被告以及第三人的当庭陈述以及原告提交的林木销售合同复印件、结算付款函、邮政快递详情查询单打印件和被告提交的《租用林地合同书》复印件、《林地经营权、林木所有权出让协议书》复印件、《林木收购及林地租赁合同书》复印件、《林地使用权转让合同》复印件、《合同权利转让协议》、《林地使用权转让承包合同》复印件、《林木收购及林地租赁合同书》复印件、《合同权利转让协议》复印件、《林权转让合同》复印件、《具体和解协议》复印件、《林木销售合同》复印件、转账交易凭证复印件等证据予以证实，上述证据经庭审质证并经本院核实，本院予以认定。 本院认为，原告古远高与被告黄育明签订的《林木销售合同》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效。该合同虽系原告古远高以个人名义与被告黄育明签订，但其系作为被告远高林业公司的法定代表人，且现远高林业公司已就该合同进行追认，因此该合同的权利义务及于原告远高林业公司。本案中，被告黄育明抗辩称，二原告未实际履行案涉合同且认为原告的诉讼请求已超出诉讼时效。本院认为，由于引起本案民事纠纷的法律事实发生于2021年1月1日前，依据《最高人民法院关于适用 时间效力的若干规定》第一条之规定，本案适用《中华人民共和国民法典》颁布之前的相关法律规定。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有其规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”本案中，原告起诉要求保护的民事权利系因案涉合同而产生的债权，因此适用一般诉讼时效即三年的期间。原、被告之间所签订的合同约定被告黄育明于合同签订之日5个工作日内支付合同价款1500000元，而黄育明至2014年10月14日，仅向原告支付了750000，之后并未再支付合同价款。因此，二原告至2014年10月14日已知道其权利受到了损害。而根据本案现已查明的事实可知，二原告系于2020年10月22日向被告黄育明邮寄了《结算付款函》要求黄育明支付合同约定的剩余款项，此时，以2014年10月14日起计算，已经超出三年的诉讼时效期间，且本案中二原告也未能提交证据证实诉讼时效届满前存在引起诉讼时效中止或者中断的事由，因此，本案的诉讼时效期间已届满。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩”之规定，现被告以诉讼时效已届满为由抗辩称不再承担给付合同价款义务有事实和法律依据，本院予以支持。 本院认为，由于本案原告要求被告支付合同价款的诉讼时效期间已届满，且被告据此提出抗辩而使得原告丧失了程序意义上的胜诉权，因此，对于本案中案涉合同是否实际履行以及被告是否实际存在给付合同价款的实体义务的问题，本院不再展述。 综上所述，依照《中华人民共和民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条以及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 驳回原告广西贺州市远高林业开发有限公司、古远高的诉讼请求。 案件受理费11300元（原告已预交6150元），由原告贺广西贺州市远高林业开发有限公司、古远高自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  李 晨 审 判 员  李兰英 人民陪审员  赵福程 二〇二一年四月二十七日 法官 助理  苏 玲 书 记 员  叶恩宏