四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021)川01民终4754号 上诉人（原审原告）：唐良伍，男，1966年11月6日出生，汉族，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：张伟，四川科信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：廖国彬，男，1973年3月18日出生，汉族，住成都市郫都区。 被上诉人（原审被告）：兰秀芳，女，1975年1月9日出生，汉族，住成都市郫都区。 被上诉人（原审被告）：廖文敏，女，1997年12月24日出生，汉族，住成都市郫都区。 被上诉人（原审被告）：四川金凯顿家具有限公司，住所地：四川省成都市高新区肖家河环四巷7号。 法定代表人：廖国彬，职务不详。 上诉人唐良伍因与被上诉人廖国彬、兰秀芳、廖文敏、四川金凯顿家具有限公司（以下简称金凯顿公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初4332号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用普通程序，由审判员独任审理本案。本案现已审理终结。 唐良伍上诉请求：撤销成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初4332号民事判决，改判廖国彬、兰秀芳、廖文敏对案涉债务承担连带支付责任。事实与理由：一、唐良伍与廖国彬、兰秀芳之间成立买卖合同关系，与金凯顿公司之间不存在买卖合同关系，案涉货款均系廖国彬、兰秀芳个人名义支付；收货单上的收货单位“金顿家私”并不存在；廖国彬出具欠条也是以个人名义出具，并注明其个人身份证号，并未表明其系金凯顿公司法定代表人。二、虽然金凯顿公司系有限责任公司，但是该公司的股东系廖国彬、兰秀芳夫妻二人，廖国彬、兰秀芳并未举证其家庭财产独立于公司财产，因此廖国彬、兰秀芳也应当承担相应的责任。二审庭审中，唐良伍陈述其放弃主张廖文敏承担责任。 金凯顿公司、廖国彬共同辩称：唐良伍交付的货物实际由金凯顿公司使用，廖国彬向唐良伍出具的欠条系作为公司法定代表人代表公司对于唐良伍部分货款的一种确认行为，公司愿意承担相应的还款责任。 兰秀芳辩称，其并非本案适格的主体，兰秀芳并未在欠条上签字，廖国彬在欠条上签字的行为系作为公司法定代表人对公司对外欠款的确认，并非个人欠款。因此兰秀芳认为应当驳回唐良伍对兰秀芳的诉讼请求，由金凯顿公司承担还款责任。且唐良伍没有证据证明在营业地未挂公司的营业执照。 廖文敏辩称：一、廖文敏并非本案适格的主体，廖文敏在唐良伍的送货单上签字时系学校学生，但该签字行为不能作为唐良伍要求廖文敏承担还款责任的依据。该签字行为仅仅是因为在公司工作人员不在的情况下代为确认收货的行为。廖文敏的签字与本案没有关系，请求驳回唐良伍对廖文敏的上诉请求。二、金凯顿公司系廖国彬、兰秀芳作为股东设立的，廖文敏并非为该公司股东，也不是该公司的员工，其在唐良伍出具的欠条上也没有签字，因此对于该公司对外的欠款更加不应当承担还款责任。综上，请求人民法院驳回唐良伍对于廖文敏的诉讼请求。 唐良伍向一审法院提出诉讼请求：请求廖国彬、兰秀芳、廖文敏支付欠款145639元及逾期利息。 一审法院认定事实：2019年1月22日，廖国彬向唐良伍出具欠条，内容有欠到唐良伍沙发包装货款145639元。现唐良伍以廖国彬、兰秀芳、廖文敏未付款为由，提起诉讼，要求支持诉请。一审庭审中，唐良伍提交有兰秀芳、廖文敏签收货物的送货单（送货单载明的收货单位为金顿家私，庭审中，唐良伍表示未查询到金顿家私的工商登记信息。）、兰秀芳向唐良伍支付货款的银行交易记录，唐良伍据此认为兰秀芳和廖国彬当时系夫妻，廖文敏系他们的女儿，三人在共同经营家具，应当共同承担还款责任。兰秀芳提交了2019年6月28日其与廖国彬的离婚证和双方签署的离婚债权债务协议书，拟证明兰秀芳已与廖国彬离婚，离婚协议约定夫妻所有的债务由廖国彬偿还。同时查明，金凯顿公司于2015年11月20日成立，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司，登记的住所地为成都高新区××巷××号，经营范围包括生产（另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售家具等，现营业执照已被吊销，未注销（廖国彬称公司股东为廖国彬、兰秀芳二人。）。对此，唐良伍认为唐良伍向被告送货的地点是成都市郫都区团结镇，不是金凯顿公司的注册地，且送货单上载明的收货单位金顿家私不是金凯顿公司，因此不能认定被告金凯顿公司是本案买卖合同当事人。对此，兰秀芳认为金凯顿公司的生产地点在成都市郫都区团结镇，金顿家私就是金凯顿公司。上述事实，有各方当事人的相关陈述，有送货单，有廖国彬出具的欠条、兰秀芳和唐良伍的银行交易记录，有廖国彬和兰秀芳的离婚证、离婚协议，有金凯顿公司的企业信息公示报告等证据佐证，一审法院予以确认。 一审法院认为，根据廖国彬向唐良伍出具的欠条载明所欠货款为沙发包装款，被告向唐良伍签收的送货单上收货单位为“金顿家私”（现没有证据证明实际中另有金顿家私这家公司），以及被告金凯顿公司注册登记的经营范围包括生产、销售家具，廖国彬系金凯顿公司法定代表人等事实，一审法院认为案涉货款的购买主体为被告金凯顿公司，即唐良伍和被告金凯顿公司建立了买卖关系。现被告金凯顿公司未向唐良伍支付所欠货款，应承担相应的法律责任。因此，一审法院确认金凯顿公司应向唐良伍支付所欠货款145639元及其利息（利息计算方式：以145639元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从唐良伍起诉次日即2020年7月21日计算至上述货款付清为止。）。对于唐良伍认为其没有向金凯顿公司送货，而是和廖国彬、兰秀芳、廖文敏进行交易的主张，虽唐良伍据此提出送货地点不在金凯顿公司注册登记地，而是郫都区团结镇，兰秀芳以私人账户和唐良伍进行交易，廖国彬以个人名义向唐良伍出具的欠条，廖文敏在送货单上签收等，一审法院认为，金凯顿公司的营业执照上已备注另设分支机构经营或另择经营场地经营，即公司的注册登记地和生产经营场地存在不一致的可能性和合理性；兰秀芳系金凯顿公司的股东之一，且当时和廖国彬系夫妻关系，基于以上原因兰秀芳用其个人账户为公司的经营进行财务支付也不违背常理；廖国彬为公司经营活动向唐良伍出具的欠条属于职务行为，法律效力应及于公司；廖文敏在送货单上的签收行为不必然导致其应对金凯顿公司的债务承担责任，因此，一审法院对唐良伍的该主张不予支持。另需要指出的是，金凯顿公司现已被吊销，未注销，因此根据法律规定，相关民事责任应由金凯顿公司承担。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民关于适用若干问题的规定》（二）第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、四川金凯顿家具有限公司在判决生效后十日内支付唐良伍货款145639元及其利息（利息计算方式：以145639元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从2020年7月21日计算至上述货款付清为止。）。二、驳回唐良伍的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1606元，由四川金凯顿家具有限公司承担。 二审中，廖国彬、兰秀芳、廖文敏均未提交新证据。唐良伍提交了金凯顿公司工商营业登记信息（两页）。证据内容为：金凯顿公司注册资本为100万元，股东为廖国彬和兰秀芳，注册资本100万元并未实缴，该公司在2020年5月13日被吊销营业执照。拟证明廖国彬、兰秀芳应当对金凯顿公司的债务在未出资部分承担法律责任。廖国彬、兰秀芳、廖文敏对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明力将结合本院的其他证据予以认定。 本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，一、二审庭审中，廖国彬、兰秀芳均陈述其作为股东，愿意对案涉债务承担付款责任。二、唐良伍在一审中并未主张金凯顿公司承担付款责任。三、廖国彬收到一审送达的民事起诉状副本的日期为2020年7月27日。 本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案民事纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故适用当时的法律、司法解释。 廖国彬自愿以其个人名义向唐良伍出具欠付货款145639.5元的欠条，系其真实意思表示，有相应的送货凭证为据，内容合法有效，应当据此承担付款责任。廖国彬出具该欠条的时间在兰秀芳与廖国彬的婚姻存续期间，且兰秀芳事后予以追认，因此兰秀芳应就唐良伍出具的145639.5元欠条承担共同付款责任。逾期付款必然产生资金占用利息损失，唐良伍主张廖国彬与兰秀芳承担资金占用利息，本院予以支持，资金占用利息计算方式为，以145639元为基数，自2020年7月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算到全部货款付清之日止。 法庭审理应当围绕当事人争议的事实、证据和法律适用等焦点问题进行。唐良伍并未主张金凯顿公司承担法律责任，一审法院判决金凯顿公司承担付款责任，超出了唐良伍的诉讼请求，本院予以纠正。 综上所述，唐良伍的上诉理由成立，上诉请求本院予以支持。一审判决认定事实基本清楚，适用法律不当，应予改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释【2012】8号）第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初4332号民事判决； 二、廖国彬、兰秀芳于本判决生效之日起十日内共同偿还唐良伍货款145639元，并支付逾期付款利息（利息的计算方式为，以145639元为基数，自2020年7月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算到全部货款付清之日止）； 三、驳回唐良伍的其他诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费1606元，二审案件受理费3212元，由被上诉人廖国彬、兰秀芳负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  董荣昌 二〇二一年四月二十七日 书记员  甘万丹