四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4089号 上诉人（原审原告）：保和堂（海南）现代农业科技有限公司，住所地：海南省海口市龙华区滨海大道105号百方广场百方大厦18B房。 法定代表人：单洋，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：喻朝勇，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马宏继，北京市竞天公诚律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：单洋，男，1968年2月1日出生，汉族，住北京市宣武区。 委托诉讼代理人：高弇风，四川中沛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴霞，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江昌政，男，1954年7月24日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：刘尹，四川天与律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江山，男，1980年12月25日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：梁晶，四川天润华邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何均岚，四川天润华邦律师事务所律师。 上诉人保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称保和堂公司）、单洋因与被上诉人江昌政、江山委托合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初4134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 保和堂公司、单洋上诉请求：1.撤销成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初4134号民事判决；2.将本案发回重审或依法改判支持保和堂公司、单洋一审诉讼请求；3.本案受理费由江昌政、江山承担。主要事实和理由：一、一审认定事实错误，且超越了本案的审理范围。1.本案案由为委托合同纠纷，并非股权转让纠纷。一审以审理委托合同纠纷之名，行审理股权转让合同纠纷之实，混淆了案涉法律关系，显属错误。2.本案争议焦点在于江昌政、江山是否享有案涉不可撤销《授权委托书》的撤销权或解除权，而不应对《股权转让协议》和《补充协议》的全面履约情况进行审理。二、一审仅认定了《股权转让协议》和《补充协议》未能得到全面履行的现象或结果，却未能查明形成原因和应承担责任的主体，属认定基本事实不清。三、一审存在遗漏当事人及剥夺保和堂公司、单洋的举证权和辩论权的严重违反法定程序情形。四、一审仅驳回了保和堂公司的诉请，却未对单洋的诉请作出判决，存在漏判。五、一审判决适用的法律依据系法律关于举证责任分配的规定，显然不是驳回保和堂公司、单洋诉请的法律依据，故一审适用法律错误。单洋补充上诉意见：一、江昌政、江山已不具备行使撤销权的法律基础。江昌政、江山将案涉股权转让给保和堂公司后，保和堂公司已通过受让股权的方式获得四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）100%的股权，而江昌政、江山已不再持有升达集团任何股权，故江昌政、江山撤销对单洋行使股东权授权的法律基础已不复存在，该撤销授权的法律行为应当认定为无效。二、案涉《授权委托书》不具有可撤销性。1.案涉《授权委托书》实质上系对股权交易行为对外暂不能变更工商登记的手续完善，并非基于股东权利做出的授权。在股权转让行为未被撤销的情况下，该授权行为不应当单独予以撤销。2.江昌政、江山在案涉《授权委托书》中明确表示此授权不可撤销，故该约定对双方具有约束力。三、解决升达集团相关债务问题是保和堂公司与升达集团之间的约定，与江昌政、江山无关。保和堂公司对江昌政、江山并未违约。四、江昌政、江山先行违约致使保和堂公司、单洋履约不安。五、江昌政、江山实质违约致使保和堂公司、单洋履约不能。六、一审对案件背景查明不清，事实上是江昌政、江山数次毁约，保和堂公司仍积极履约确保升达集团的稳定与发展。 江昌政辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判，驳回保和堂公司、单洋的上诉请求。主要事实和理由：1.《撤销授权通知书》符合法律规定且已生效，保和堂公司、单洋无权通过司法程序阻却委托人享有的法定撤销权或解除权。法律只规定了行使解除权之后如果给受托人造成损失的，依法应当承担赔偿责任。2.委托合同的解除符合《补充协议》第四条第二款和《备忘录》的约定，合同约定的解除条件已成就，《撤销授权通知书》应属有效。3.保和堂公司要取得升达集团的全部股权，除支付2000万元的股权转让款之外，还要支付39.47亿元，完全解除升达集团对上市公司的违规资金占用和违规担保，但保和堂公司并未支付该39.47亿元，构成实质违约。4.授权委托的目的是促进保和堂公司履行《股权转让协议》《补充协议》的约定，不是对其确认股东身份。 江山辩称，1.本案的基础关系并非委托合同，单洋与江山之间未签订委托合同，是单方的代理权授予行为。江山授权单洋作为代理人参加升达集团公司股东会，行使提名权、投票权，因江山仍为升达集团股东，提名权和投票权只能以江山的名义作出，单洋行使提名权、投票权的法律效果直接归属于江山。且《授权委托书》内容明确，对代理权限进行了约定。2.取消委托属于单方法律行为，无需与对方意思表示达成一致，委托代理自被代理人作出取消委托的意思表示时终止。3.即使案涉《授权委托书》系“不可撤销的授权委托书”，但因保和堂公司违反《股权转让协议》第八条约定未能按约解决债务事宜，构成根本性违约，按照《补充协议》第四条之约定江山有权撤回授权。3.江山是否有权取消委托并不涉及案外人的权利义务，不存在遗漏当事人的问题。4.授权委托与取消委托均系单方法律行为，取消委托是江山的法定权利。即使文件中约定为不可撤销之委托，但又因《股权转让协议》约定如保和堂公司违约的，江山可以取消委托，而使得本案中代理权之授予行为负有解除条件。《股权转让协议》《补充协议》及相关附件已将债务范围和可能产生的债务承担风险进行了披露，按照协议约定江山取消授权符合合同约定。 保和堂公司、单洋向一审法院起诉请求：1.请求确认江昌政、江山于2019年8月20日所签发的《撤销授权通知书》和江昌政于2019年11月11日所签发《撤销授权通知书》无效；2.判令江昌政、江山承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年11月16日，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬作为甲方，保和堂公司作为乙方，升达集团作为丙方，签订《关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），鉴于截至本协议签署之日，甲方合计持有丙方62000万元出资额，占丙方股权比例的100%（以下简称“目标股权”）；截至本协议签署之日，目标股权中的30%股权存在质押，且已被司法冻结；四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业）系在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为002259；截至本协议签署之日，丙方持有升达林业25.337%股份，系升达林业的控股股东；甲方拟将目标股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的该等股权；在本次股权转让的同时，丙方及指定方将其所有的升达品牌和商标等无形资产以及销售渠道全部无偿转让给甲方或甲方指定的第三方，甲方及甲方指定的第三方同意受让。具体转让情况为：保和堂公司收购江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团100％股权（其中江昌政持有53.46％、江山持有28.88％，董静涛持有11.72%、向中华持有5.63％、杨彬持有0.32％）。本次股权转让后，乙方成为丙方的股东，合计持有丙方100%股权。经各方协商，目标股权的转让价款确定为人民币2000万元，按照如下方式支付：（1）各方确认，本协议生效后3日内乙方向甲方支付定金200万元；（2）乙方向法院申请解除对甲方所持丙方共计70%股权司法查封后，甲乙双方应于上述股权解除司法查封当日共同办理该70%股权过户至乙方的工商变更登记；乙方应在甲方将上述股权过户资料递交工商管理部门受理成功的当日向甲方支付股权转让价款1800万元；如果在递交股权转让登记资料当日，因乙方原因导致甲方未收到股权转让价款1800万元，则本协议立即终上，甲方向工商部门撤回工商登记资料；（3）当股权转让价款1800万元到达甲方指定银行账户时，上述200万元定金自动转为股权转让款。若甲乙双方不履行此条约定，适用定金罚则。（4）因为目标股权剩余30%股权存在质押情况，江昌政应于签署本协议时将剩余的30%股权过户文件准备完整，并进行公证。该目标股权剩余30%股权解除质押后三日内且乙方继续履行本协议第一条约定，江昌政应将该目标股权剩余30%股权过户至乙方。（二）债务解决。1.乙方同意承接并解决丙方及其下属公司（下属公司不含升达林业）不超过39.47亿元的全部债务（包括但不限于借款本金、截止2018年12月31日的全部利息和或有负债等，但不包括经营性负债。）；乙方同意解决丙方对升达林业不超过9.54亿元的资金占用，同意解决升达林业对丙方的违规担保；以上债务、资金占用及违规担保（以下简称“目标债务”）以甲方提供并经甲乙双方共同确认的债务清单为准，具体见各方签章确认的附件一。乙方承诺于本协议生效之日起采取措施优先解决丙方对升达林业的资金占用以及升达林业为丙方提供的违规担保，于2018年11月30日之前解决升达林业资金占用金额不少于2亿元，最迟不晚于2018年12月31日前全部解决丙方对上市公司升达林业的资金占用以及升达林业对丙方的违规担保。乙方及其关联方同意为保证如期实现上述承诺提供资产担保（具体见附件十：资产担保协议书）。本协议生效后，乙方及其关联方未能按照前述承诺解决上述问题，由乙方承担相应经济和法律责任。2.乙方承诺，乙方应在本协议生效后即采取措施且在一年内采取债权人允许的措施完全解决甲方及丙方员工（具体见各方签章确认的附件四，下同）为丙方及升达林业债务提供的连带责任担保，采取的措施包括但不限于提前向债权人还款、更换担保人等方式。若乙方未能解决甲方及丙方员工的连带责任担保而导致甲方及丙方员工实际需承担责任的，由乙方代甲方及丙方员工直接承担担保责任。3.自本协议生效之日起，目标债务均由乙方负责解决，但甲方应给予必要的配合。如因乙方未能及时解决目标债务导致甲方产生损失的，乙方按法律规定赔偿甲方损失。4.目标债务清单内，涉及关于“升达”注册商标、销售渠道以及成都市青白江升达家居制品有限公司对丙方的质押和担保责任，由乙方优先考虑安排解决。乙方承诺，在采取措施解决目标债务时，优先足额清偿丙方和升达林业对员工的债务；在本协议签署及生效后3个工作日内，乙方承诺因为焦作市保和堂投资有限公司原因申请的执行，由焦作市保和堂投资有限公司与甲方和丙方共同至成都市中级人民法院申请撤回四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书中针对除甲方1股份转让外的甲方执行，解除对江山、董静涛、向中华、杨彬的全部执行措施；向法院申请不再针对江山其他任何个人资产（不包含江山持有升达林业的25522755股股票）司法执行，向法院申请撤回将江山列为失信被执行人及限制消费人员名单，此后也不再申请。于目标股权中的70%股权过户完成之日，乙方向甲方提供由焦作市保和堂投资有限公司出具的承诺函，承诺放弃要求江山、董静涛、向中华、杨彬履行四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书约定的全部责任，承诺放弃要求江昌政履行四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书约定的除将其所持升达林业25522755股股票转让给焦作市保和堂投资有限公司外的全部责任。违约责任：若甲方违反本协议项下有关资产、财务（资产和财务最终以本协议各方签章确认的附件一清单为准）的陈述与保证，给乙方造成实际损失超过2000万元的，视为甲方违约；若甲方未如实向乙方提供诉讼及仲裁资料（最终以本协议各方签章确认的附件一清单为准）视为甲方违约；若甲方未办理目标股权过户将被视为甲方实质违约；若甲方向乙方提供的有关负债和或有负债不实，视为甲方实质违约，但若负债和或有负债误差不超过负债清单总额2000万元且发生于本协议签署之前的有银行汇款凭证的不视为甲方实质违约；若乙方违反本协议项下有关付款、承诺解决债务事宜（包括员工债务、“升达”注册商标、销售渠道转让以及成都市青白江升达家居制品有限公司为丙方提供的担保责任，升达林业资金占用和违规担保及第十条第（二）款第2项约定），视为乙方实质违约。违约方应对因其违约而给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。乙方同意甲方按本协议签署日其持有丙方的股权比例承担赔偿责任。各方对其他权利义务在合同中均进行了约定。 上述协议签订后，江昌政、江山作为甲方，保和堂公司作为乙方，升达集团作为丙方，签订了《关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），确认《股权转让协议》签订后，董静涛、向中华、杨彬已经将其持有的丙方的股权转让给乙方；甲方持有的丙方股权在办理过户登记过程中，因包商银行申请法院查封，目标股权暂时无法办理工商过户。现经甲乙丙三方达成补充协议条款：第一条、甲乙丙三方同意继续履行《股权转让协议》的约定，甲方同意继续将其持有丙方的全部股权转让给乙方，乙方同意继续受让目标股权。第二条、按照《股权转让协议》约定，乙方应支付甲方、董静涛、向中华、杨彬股权转让款共计2000万元，第一笔定金200万元乙方已经支付；甲方同意剩余股权转让款1800万元，乙方按照以下约定时间支付：（1）自升达林业发出召开本次董事会换届的股东大会通知公告（公告内容包括升达林业新一任的非独立董事推荐人选为乙方提名的人员）当日内支付股权转让款1000万元；（2）乙方确认在升达林业召开本次董事会换届的股东大会之前（至少提前一日），支付剩余股权转让款800万元，甲方在支付完毕800万元当日将《授权委托书》（见附件）原件（一式三份）交予乙方。股权转让款均支付至甲方、董静涛、向中华、杨彬指定的银行账户。第三条、甲方确认在满足以下两个条件后，升达林业本次换届选举的非独立董事均由乙方提名的人员担任的相关事项，甲方和丙方全部投赞成票。（1）股权转让款2000万元乙方已向甲方支付完毕；（2）乙方关联方或指定方已提供相关资产并质押或抵押至升达林业名下，该质押或抵押资产为乙方承诺解决升达林业的资金占用和违规担保问题提供全覆盖担保。第四条、甲方同意在升达林业召开本次董事会换届的股东大会后当日，甲方将其享有的丙方全部股东权利授权委托乙方及乙方指定人员单洋行使。包括但不限于提名权、表决权、参加股东会、分红权等。授权期间甲方不再享有股东权利和承担股东义务，甲方亦不再干涉丙方的任何事宜，对外不得以丙方及丙方股东名义签署任何协议或实施任何有损乙方和丙方利益的行为。如乙方在行使甲方的相关股东权利期间，需甲方出具授权，甲方同意无条件配合。授权期间，乙方未经甲方书面同意不得将授权转让他人；不得以甲方名义对外担保；乙方不执行《股权转让协议》及其附件导致实质性违约，甲方有权收回授权。乙方支付完毕2000万元股权转让款之日，甲方和乙方签署目标股权工商过户文件，并授权乙方指定人员办理目标股权工商过户手续，同时将目标股权过户文件交由乙方保管。乙方尽快采取措施解除目标股权质押、司法冻结，在目标股权解除质押、司法冻结之日，即满足过户条件之日，甲方同意无条件配合乙方办理工商过户手续。第六条、升达林业新一届董事会经股东大会决议产生之日，丙方和升达林业的公司“章、证、照”交接给乙方。第九条、在目标股权能够解除查封或质押时，乙方拒绝按照《股权转让协议》以及本补充协议的约定，及时采取措施解除查封或质押将目标股权完成过户，乙方为实质性违约；在目标股权满足过户条件时，甲方拒绝按照《股权转让协议》以及本补充协议的约定，及时将目标股权过户至乙方名下，或甲方违反本协议第三条的约定，甲方为实质性违约。违约方应赔偿对方的全部经济损失并承担违约责任，违约责任具体以《股权转让协议》约定为准。第十条、乙方确认，董静涛、向中华、杨彬已经将其持有丙方的股权过户登记给乙方，董静涛、向中华、杨彬已经履行完毕《股权转让协议》约定的股权转让义务，乙方已经促使焦作市保和堂投资有限公司向成都中院申请撤回对董静涛、向中华、杨彬的执行申请，并放弃对董静涛、向中华、杨彬的执行请求权，乙方确认不再主张董静涛、向中华、杨彬承担四川省高院《民事调解书》约定的义务。 2018年12月11日，江昌政和江山分别向单洋出具内容相同的《授权委托书》，载明：本人江昌政和江山根据《股权转让协议》及补充协议的约定，授权单洋代表本人参加四川升达林产工业集团有限公司股东会，行使股东权利（包括股东提名权、投票权，不包括以本人名义对外担保及转让本人股权），并同意其代表本人签署股东会相关文件（包括股东会决议、章程以及授权相关人员办理除股权转让工商变更登记备案等文件）。授权期间，若涉及升达集团出售固定资产，需要取得授权人江山的同意。本授权书内容为本人的真实意思表示，系不可撤销的授权委托书。授权期限：自本授权委托书签署之日起至本人在工商部门登记不再持有四川升达林产工业集团有限公司股权之日止。 2018年11月16日，保和堂公司向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定的收款人苏璐佳转款200万元；2018年12月11日，保和堂公司向苏璐佳转款1000万元；2019年1月18日，保和堂公司向苏璐佳转款800万元。2018年11月23日，董静涛、向中华、杨彬所持有的升达集团股权已变更登记为保和堂公司。 2019年8月20日，江昌政和江山分别向单洋发送内容相同的《撤销授权通知书》，载明：本人江昌政和江山系升达集团工商登记的合法股东，持有升达集团53.46%和28.88%股权，为升达集团控股股东和第二大股东。2018年11月16日，本人与你方绝对控股的保和堂公司等签订了《股权转让协议》和《补充协议》。2018年12月11日，根据《股权转让协议》和《补充协议》的约定，本人附条件地向你方出具了《授权委托书》，授权你方代表本人参加升达集团股东会、行使相关股东权利和代表本人签署股东会相关文件。因保和堂公司及你方未按照《股权转让协议》《补充协议》的约定履行主要义务，已构成实质违约，经本人于2019年6月28日委托国浩律师（成都）事务所向你方发出要求限期履约的律师函后，保和堂公司及你方至今仍未履行协议约定的主要义务。鉴于上述保和堂公司，本人依据委托授权的相关法律规定和《补充协议》的相关约定，依法撤销《补充协议》和《授权委托书》中对你方的授权，撤销授权自本通知书作出之日起生效。 2019年8月27日，单洋和保和堂公司向江昌政、江山发送《关于的回复函》，载明：本人单洋是升达集团工商登记的法定代表人，同时也是保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下称“我公司”）工商登记的合法股东及法定代表人。我公司与贵方等相关主体先后签订了《股权转让协议》和《补充协议》，根据《股权转让协议》和《补充协议》的约定，贵方向我公司及本人出具了不可撤销的《授权委托书》，授权我公司法定代表人单洋代表贵方参加升达集团股东会、行使相关股东权利和签署股东会相关文件等。本人于2019年8月21日收到贵方出具的《撤销授权通知书》。《撤销授权通知书》中声称贵方于2019年6月28日委托国浩律师（成都）事务所向本人发出要求限期履约的律师函，但本人及我公司至今未收到贵方所称国浩律师（成都）事务所的律师函。本人及我公司认为，贵方于2018年12月11日出具的《授权委托书》为不可撤销的授权委托书,《撤销授权通知书》违反了《授权委托书》《股权转让协议》及《补充协议》的约定，不具有任何法律效力。本人及我公司不同意《撤销授权通知书》所述全部内容，后续将依法采取相应的法律措施。 2019年10月17日，江昌政（甲方）与单洋（乙方）签订《备忘录》，载明：鉴于目前升达集团的经营情况，现升达集团主要股东就协调解决目前的困境，经过双方友好协商沟通，就升达集团的相关问题达成本备忘录。1.甲乙双方确认原升达集团股东和保和堂公司签署的《股权转让协议》及相关补充协议等均继续有效，双方继续按照协议约定进行履行；原升达集团股东的授权亦继续有效；2.关于升达集团对华宝信托采取的一系列法律措施，由升达集团作为法律主体，乙方作为实施该等措施的主导人，甲方配合并作为证人，共同解决华宝信托对升达集团持有升达林业的股份进行拍卖的问题，共同维护上市公司升达林业控制权的稳定；3.经协商，甲乙双方共同解决升达集团及上市公司升达林业的日常运营及债权债务的问题，保证升达体系的重组基础，采取的措施主要有：（1）升达集团的经营管理进行调整，双方同意补充任命江昌政为升达集团的执行总裁，负责升达集团的总体运营；任命江山为升达集团的执行副总裁，配合执行总裁负责地板、木门等家居产业的销售及运营；任命甘霖为升达集团的执行副总裁，配合执行总裁负责协调处理升达集团的债权债务及金融问题。（2）乙方负责对升达集团运营的监管，在单洋先生的全面领导下共同努力解决升达集团的各项问题。 2019年11月7日，江昌政向单洋发送《撤销授权通知书》，载明：本人江昌政系升达集团工商登记的合法股东，持有升达集团53.46%，为升达集团控股股东。2018年11月16日，本人与你方实际控股的保和堂公司等签订了《股权转让协议》和《补充协议》。2018年12月11日，根据《股权转让协议》和《补充协议》的约定，本人附条件地向你方出具了《授权委托书》，授权你方代表本人参加升达集团股东会、行使相关股东权利和代表本人签署股东会相关文件。因保和堂公司及你方未按照《股权转让协议》《补充协议》的约定履行主要义务，已构成实质违约，经本人于2019年8月20日以公证送达方式向你方送达了《撤销授权通知书》。此后，经双方协商并于2019年10月17日签订了《备忘录》，本人确认原升达集团股东的授权继续有效，但同时你方应当任命本人为升达集团的执行总裁，并任命江山为升达集团的执行副总裁。鉴于你方并未按照上述《备忘录》履行，属于违约在先，本人依据相关法律规定和《补充协议》的相关约定，依法再次撤销《补充协议》和《授权委托书》中对你方的授权，撤销授权自本通知书作出之日起生效。 经查，保和堂公司未在2018年11月30日前解决不少于2亿元的升达集团对升达林业的资金占用，亦未于2018年12月31日前全部解决升达集团对升达林业的资金占用以及升达林业对升达集团的违规担保。2019年1月16日，保和堂公司在对中国证券监督管理委员会四川监管局问询函的回复中承诺，在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前全部解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。截止2020年4月15日升达林业作出《关于公司自查对外担保、资金占用事项的进展公告》，保和堂公司尚未全部解决所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。 一审法院认为，由于保和堂公司未在《股权转让协议》约定的2018年11月30日前解决不少于2亿元的升达集团对升达林业的资金占用，于2018年12月31日前全部解决升达集团对升达林业的资金占用以及升达林业对升达集团的违规担保。亦未在《补充协议》约定的由保和堂公司和升达林业向交易所报备的在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前全部解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。同时也未按《备忘录》的约定对江昌政、江山、甘霖进行重新任命。按照案涉《补充协议》的约定，保和堂公司不执行《股权转让协议》及其附件导致实质性违约，江昌政、江山有权收回授权，故江昌政、江山于2019年8月20日分别向单洋发送的《撤销授权通知书》和江昌政于2019年11月7日向单洋发送的《撤销授权通知书》符合《补充协议》和《备忘录》的约定，应属有效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，保和堂公司应当承担举证不能的不利后果，保和堂公司、单洋的诉讼请求，因缺乏事实和法律规定，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回保和堂公司、单洋的诉讼请求。案件受理费50元，由保和堂公司负担。 二审中，双方当事人对一审法院已查明的事实均无异议，本院予以确认。 本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：1.一审是否存在违反法定程序的情形；2.江昌政、江山发出的《撤销授权通知书》是否发生法律效力。对此，本院评析如下： 一、关于第一个争议焦点 首先，本案系保和堂公司、单洋与江昌政、江山之间就案涉《撤销授权通知书》的效力发生争议而产生的诉讼，不涉及其他第三方的权利与义务，故本案并不存在遗漏当事人的情形。保和堂公司、单洋关于一审遗漏当事人违反法定程序的上诉意见，与法律规定不符，本院不予采纳。 其次，从一审庭审情况看，一审法院对本案争议焦点已进行归纳，并在此基础上引导当事人进行了举证和质证，当事人亦充分发表了举证、质证及辩论意见。故保和堂公司、单洋关于一审违法剥夺其举证权和辩论权的上诉意见，与庭审情况不符，本院不予采纳。 第三，一审判决主文中虽未对是否支持单洋的诉请作出判决，但从一审“本院认为”部分可以看出，该判决主文内容属笔误，且一审已作出了补正裁定，并无明显不当。故保和堂公司、单洋关于一审漏判的上诉意见不能成立。 二、关于第二个争议焦点 首先，《撤销授权通知书》中虽表述为“撤销”，但从整体内容看，江昌政、江山要求撤销《授权委托书》的理由是认为保和堂公司和单洋违约，实质是要求解除《授权委托书》，而非撤销《授权委托书》。故本案应围绕江昌政、江山是否有权解除《授权委托书》进行审理。 其次，从《补充协议》和《授权委托书》的载明内容及本案查明的事实看，江昌政、江山向单洋出具《授权委托书》具有其背景和目的，即股权转让方江昌政、江山在案涉股权尚无法办理工商变更登记的情况下，为保障股权受让方保和堂公司行使权利，以出具《授权委托书》的方式，使《股权转让协议》得以继续履行。故《授权委托书》实质上并非江昌政、江山的单方意思表示，是双方就《股权转让协议》继续履行所达成的具体履行方式，属于《股权转让协议》《补充协议》的补充，对双方均具有约束力。故此，江昌政、江山无权基于委托合同中委托人享有的任意解除权解除《授权委托书》。 第三，如前所述，《授权委托书》与《股权转让协议》《补充协议》系一个整体，在江昌政、江山并未主张解除《股权转让协议》《补充协议》的情况下，《授权委托书》若单独解除，《股权转让协议》《补充协议》显然缺乏履行的基础，将严重背离当事人的缔约初衷和目的。故江昌政、江山无权基于行使法定或约定解除权而单独解除《授权委托书》。 最后，即便江昌政、江山可以仅就《授权委托书》单独主张解除，在江昌政于2019年10月17日与单洋签订《备忘录》时已确认《授权委托书》继续有效的情况下，江昌政、江山再行以保和堂公司之前存在违约行为为由，主张解除《授权委托书》，缺乏事实和法律依据，也有违诚实信用原则。至于江昌政、江山认为2019年10月17日以后保和堂公司未按照《备忘录》分别任命江昌政、江山为升达集团的执行总裁、执行副总裁构成违约的问题，本院认为，其一，姑且不论保和堂公司是否进行了任命，仅就《股权转让协议》《补充协议》《备忘录》约定内容而言，并未将该情形作为约定解除《授权委托书》的情形。其二，纵观案涉《股权转让协议》《补充协议》《备忘录》的内容，案涉股权交易模式十分庞杂，仅凭保和堂公司未任命江昌政、江山为升达集团的执行总裁、执行副总裁的事实，尚不足以认定保和堂公司已构成根本违约。故此，江昌政、江山无论是基于行使法定解除权，还是约定解除权主张解除《授权委托书》，均缺乏事实和法律依据。至于撤销问题，在本案并不具有法定撤销事由的情形下，江昌政、江山亦无权撤销《授权委托书》。综上，本院认为，江昌政、江山发出的《撤销授权通知书》，不发生解除或撤销《授权委托书》的法律效力。关于保和堂公司、单洋在二审中提交的证据，在现有证据已足以认定本案的情况下，本院不再另行评判。 至于保和堂公司、单洋提出本案应中止审理的问题，本院认为，本案无需以保和堂公司与江昌政、江山的另案审理结果为依据，故本案不具有中止审理的法定情形。 综上所述，保和堂公司、单洋的上诉请求成立。一审认定基本事实清楚，适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初4134号民事判决； 二、江昌政、江山于2019年8月20日发出的《撤销授权通知书》和江昌政于2019年11月7日发出的《撤销授权通知书》，不发生解除或撤销《授权委托书》的法律效力。 一审案件受理费50元，由江昌政、江山负担；二审案件受理费50元，由江昌政、江山负担。 本判决为终审判决。 审判长 范 伟 审判员 毛 星 审判员 苏 展 二〇二一年四月三十日 书记员 明宗宏