江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏民终1052号上诉人（一审被告）：顾爱红，男，1975年12月4日出生，汉族，住江苏省泰州市姜堰区。委托诉讼代理人：夏梅，江苏瀛阔律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雨，江苏瀛阔律师事务所实习律师。上诉人（一审被告）：王红根，男，1981年12月20日出生，汉族，住江苏省泰州市姜堰区。委托诉讼代理人：夏梅，江苏瀛阔律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雨，江苏瀛阔律师事务所实习律师。被上诉人（一审原告）：万昭虎，男，1972年8月12日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。委托诉讼代理人：邹可雨，宣城市宣州区澄江法律服务所法律工作者。一审被告：铜陵万源水运有限责任公司，住所地安徽省铜陵市义安区东联镇毛桥街道。法定代表人：孔海霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：章建国，安徽天太律师事务所律师。上诉人顾爱红、王红根因与被上诉人万昭虎、一审被告铜陵万源水运有限责任公司（以下简称万源水运公司）船舶买卖合同纠纷一案，不服南京海事法院（2020）苏72民初175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人顾爱红、王红根的委托诉讼代理人夏梅、陈雨，被上诉人万昭虎的委托诉讼代理人邹可雨以及一审被告万源水运公司的委托诉讼代理人章建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。顾爱红、王红根上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回万昭虎的一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由万昭虎承担。事实和理由：1.一审判决认定2015年《船舶交易协议》“除所有权变更登记事项外”对各方当事人无约束力，万昭虎依约要求顾爱红二人承担给付责任缺乏请求权基础，其请求应当予以驳回。2.一审判决并未对万昭虎是否享有“万源699”船舶价款的全部请求权进行审理。一审法院未向顾爱红、王红根出示案外人章义森庭外提交的情况说明并组织质证。一审判决未审理涉案船舶共有情况，章义森同意万昭虎起诉，万昭虎是否就完全享有涉案合同的权利义务等，关系到顾爱红、王红根履行义务的相对方。3.双方当事人的利息约定不明，不应当计算利息。2015年10月22日欠条是万昭虎书写后，要求顾爱红、王红根签字。顾爱红、王红根对利息计算方式提出异议，万昭虎说可在第二笔贷款下来予以变更。其庭审中也认可双方协商将来要变更利息。顾爱红、王红根在相信存在第二笔贷款的前提下签字，但后来第二笔贷款根本不能实现，二人就此多次与万昭虎沟通，可见双方对于欠条所载利息的约定是理解不一致的。万昭答虎辩称，请求驳回上诉，维持原判。一审法院认定事实正确、证据确实充分。涉案船舶的所有权人为万昭虎与章义森，章义森将自己的份额委托给万昭虎处置，万源水运公司与万昭虎之间的《船舶交易协议》合法有效。但是涉案船舶实际购买人为王红根、顾爱红。二人仅支付了部分购船款，仍欠万昭虎2210000元，故向其出具欠条。欠条明确约定每月利息为1.2%，可以证明万昭虎有权向顾爱红、王红根主张涉案欠款及利息。万源水运公司辩称，顾爱红、王红根关于真实交易内容不是基于《船舶交易协议》确定的主张属实，真实交易发生在2014年7月19日。涉案船舶买卖过程中，发生了多次仅为办理船舶贷款、内容并不属实的形式交易。万昭虎一审起诉请求：1.判令顾爱红、王红根、万源水运公司给付其欠款2210000元、利息875560元,合计3085560元；2.判令顾爱红、王红根、万源水运公司支付其自2020年3月22日起至实际给付之日止按月利率1.2%计算的利息；3.顾爱红、王红根、万源水运公司承担本案的案件受理费。一审庭审中，万昭虎确认王红根于2020年3月20日通过微信转账方式向其给付20000元，其在起诉时未予计入。故2015年顾爱红、王红根出具欠条后，实际给付款项金额为550000元。一审法院认定事实如下：“芜湖海达699”船（船舶识别号CN20094874849）原登记船舶所有权人为章义森。2014年7月19日，万昭虎与顾爱红签订《船舶交易合同》一份。合同载明船舶卖方为章义森、共有人为万昭虎，买方为顾爱红。合同约定，卖方出售“芜湖海达699”船，总价为6580000元;买方购船先付定金100000元，2014年7月21日前再付定金900000元，剩余金额在产权注销证明、过户证明办妥，买方贷款下款后一次性支付。补充条款约定，卖方保证手续齐全，保证买方能转港入户、如有手续不符的事情，卖方负责处理；卖方所有手续到买方港口后四十五天内买卖双方交接，船款两清；柴油留船三吨，其余按市价付款给卖方。合同签章栏的买方处由顾爱红签字捺印，卖方处由万昭虎签字捺印。2014年7月19日，顾爱红向万昭虎银行账户转账100000元。万昭虎向顾爱红出具收条一份，载明收取顾爱红购船定金100000元。收条下方备注章义森电话号码。后“芜湖海达699”船登记的船舶所有人、船舶经营人发生多次变更。2014年9月30日，“芜湖海达699”船舶更名为“翔运659”，船舶所有人由章义森变更为案外人颍上县第二航运有限责任公司（以下简称颍上二航公司），船舶经营人由案外人芜湖市海达航运有限公司变更为颍上二航公司。2015年4月27日，“翔运659”船舶更名为“远洋0659”，船舶所有人由颍上二航公司变更为万昭虎，船舶经营人由颍上二航公司变更为宣城市远洋航运有限公司（以下简称宣城远航公司）；备案的所有权登记变更原因为船舶买卖（买方万昭虎）。2015年6月26日，“远洋0659”船舶更名为“万源699”，船舶所有人由万昭虎变更为万源水运公司，船舶经营人由宣城远航公司变更为万源水运公司，备案的所有权登记变更原因为船舶交易（买方万源水运公司）。2015年，万源水运公司与万昭虎签订有编号为0137#的《船舶交易协议》一份。协议约定，卖方万昭虎向买方万源水运公司提供船名为“远洋0659”的船舶一条，双方商定船价为人民币7180000元，2015年6月26日以现金方式付款，同日交船。协议另约定，任何一方违约向对方支付船价15%的违约金，双方违约的依据《中华人民共和国合同法》承担各自的违约责任。2015年10月22日，顾爱红、王红根向万昭虎出具欠条一份。欠条载明，“今欠到购买万昭虎船舶船号为〈远洋0659#〉，现余欠贰佰贰拾壹万元整（¥2210000元）”，所欠余款月息按1.2%计算。注〈等铜陵万源水运公司第二笔款子下来月息变更为1%计算〉”。顾爱红、王红根各自在欠条上注明购买人身份。2017年7月至2020年3月期间，顾爱红、王红根给付万昭虎550000元。后万昭虎向顾爱红、王红根催要余款未果，提起本案诉讼。章义森于庭外提交情况说明，确认本案所涉船舶原为其与万昭虎共有，卖船事务由万昭虎一人经办，其同意由万昭虎提起本案诉讼。一审法院认为，原、被告各方对涉案船舶存在相应的买卖事实及顾爱红、王红根欠付万昭虎购船款的事实并无异议。各方争议焦点为：1.涉案船舶买卖合同的合同当事人及责任承担方，2.剩余购船款及逾期付款利息的计算标准。关于涉案船舶买卖合同的合同当事人及责任承担方。原、被告各方确认相关当事人就涉案船舶买卖签订有两份买卖合同。但两份合同内容与所有权变更登记及款项支付等实际履行情况并不能完全对应，且原、被告对两份合同的效力及关联存在争议。万昭虎认为，涉案船舶实际是由顾爱红、王红根购买，其参与了涉案船舶登记所有人从章义森名下经过一系列变动直至变更至挂靠公司万源水运公司名下的过程。根据所有权变更登记及2015年所签订的《船舶交易协议》，买卖合同当事人为卖方万昭虎与买方万源水运公司；2014年所签订的《船舶交易合同》及2015年的欠条反映顾爱红、王红根系实际购买方并结算确认欠款，顾爱红、王红根、万源水运公司等三被告应共同承担给付购船款的责任。万源水运公司认为涉案买卖合同当事人为卖方万昭虎与买方顾爱红、王红根，各方按照2014年《船舶交易合同》履行义务；2015年《船舶交易协议》系为挂靠登记需要而签订，万源水运公司并非涉案船舶的实际买受人，不应承担付款责任。顾爱红、王红根认为涉案买卖合同当事人为卖方章义森、万昭虎与买方顾爱红、王红根，各方按照2014年《船舶交易合同》履行；2015年《船舶交易协议》系为挂靠登记需要而签订，万源水运公司并非涉案船舶的实际买受人，不应承担付款责任。本案中，原、被告各方对2014年《船舶交易合同》的真实性均无异议，且确认涉案船舶买卖的实际价款金额系依据《船舶交易合同》确认、履行并结算。《船舶交易合同》载明卖方船舶所有人为章义森、共有人为万昭虎，买方为顾爱红。该合同由万昭虎、顾爱红二人签名确认，签订合同当日由万昭虎向顾爱红出具收条确认收取定金，并备注章义森联系方式。船舶登记的所有权人章义森亦明确系其授意作为船舶实际共有人的万昭虎出售涉案船舶。《船舶交易合同》载明的船舶出卖方清楚明确，对章义森、万昭虎产生约束力。关于《船舶交易合同》的买方，合同虽仅载明买方为顾爱红，但王红根本人自认系涉案船舶购买方。原、被告各方均确认王红根与顾爱红共同购买涉案船舶。王红根参与涉案船舶购买事宜，并接受该份合同约束，出具欠条确认身份，进行结算承诺付款。故《船舶交易合同》当事人为卖方章义森、万昭虎，买方顾爱红、王红根。关于2015年《船舶交易协议》的效力。分析涉案船舶的整个交易过程，关于船舶的实际交易价格、实际交船方式、款项给付乃至最终结算确认剩余购船款等事项，均是按照2014年《船舶交易合同》履行。除变更涉案船舶登记所有人的事项外，与购船相关合意的达成、履行行为的作出均发生于万昭虎与顾爱红、王红根之间，且与2014年《船舶交易合同》内容相对应。涉案船舶的登记所有人从章义森名下经过一系列变动直至变更至万源水运公司名下的过程，系买卖双方为了实现2014年《船舶交易合同》所约定的“买方转港入户”的合同履行行为。各方当事人达成合意由万源水运公司与万昭虎签订2015年《船舶交易协议》，其目的是为了将船舶登记的所有权人由万昭虎变更为万源水运公司。《船舶交易协议》实际并未对2014年《船舶交易合同》的主要内容予以变更，万源水运公司亦未凭此交易协议取得涉案船舶的实际所有权，该交易协议系为履行2014年《船舶交易合同》作出的后续约定。故而，2015年《船舶交易协议》对外不能对抗善意第三人，对内并未改变依据2014年《船舶交易合同》而实际发生的涉案船舶买卖关系。除所有权变更登记事项外，2015年《船舶交易协议》对万昭虎及顾爱红、王红根、万源水运公司等三被告并无约束力。现并无证据证明万源水运公司作出承担涉案船舶买卖中的付款义务或其他责任的意思表示，万昭虎以2015年《船舶交易协议》主张万源水运公司为涉案船舶买卖的购买方，要求其承担给付价款等责任的诉讼请求，一审法院不予支持。万昭虎作为涉案船舶的出卖方已经按约履行了各项义务，万源水运公司被登记为涉案船舶所有人，顾爱红、王红根取得涉案船舶并进行实际营运，则顾爱红、王红根应当按约履行给付购船款的义务，其未能按约及时履行付款义务，应承担相应违约责任。章义森作为涉案船舶原所有权人明确由万昭虎处理售船事宜、同意以万昭虎名义提起本案诉讼。则万昭虎提起诉讼，要求顾爱红、王红根向其履行合同义务、承担违约责任的主张，符合法律规定。顾爱红等关于万昭虎为本案不适格主体的辩称事由，一审法院不予采信。关于剩余购船款及逾期付款利息计算的争议。顾爱红、王红根于2015年10月22日共同向万昭虎出具欠条，对截至2015年10月22日的剩余购船款进行结算，并约定相应利息即逾期付款违约金的计算标准。现原、被告对截至2015年10月22日的欠付购船款金额为2210000元并无异议。双方争议焦点为欠条载明的利息即逾期付款违约金的计算标准。顾爱红等三被告认为，欠条虽约定余款按照月利率1.2%计算利息，但备注“等铜陵万源水运公司第二笔款子下来月息变更为1%计算”，欠条载明的利息计算的利率标准及起算时间不明确；且万昭虎与顾爱红、王红根在此后的沟通中曾经协商已付的款项先抵付购船款本金、再抵算利息，万昭虎主张的剩余购船款及利息的计算方式不应得到支持。案件审理过程中，万昭虎与王红根本人对月利率变更的相关备注作出说明，双方陈述一致，均确认欠条所备注的第二笔贷款并未发生。该条所约定的变更月利率的生效条件并未成就，故应按照欠条载明的1.2%的月利率计算相应利息。关于利息即逾期付款违约金的起算时间。2014年签订的交易合同约定为“过户证明办妥后，买方贷款下款后”。涉案船舶已于2015年6月26日完成所有权变更登记。案件审理过程中，双方亦确认相应贷款已于2015年10月22日前发放。现万昭虎以顾爱红、王红根与其结算对账确认欠款之日起计算相应逾期付款违约金的主张符合约定，一审法院予以支持。关于已支付的550000元的抵算顺序问题。顾爱红、王红根未能提交证据证实其关于其与万昭虎达成已付款项先抵付购船款本金，再抵算利息的合意，现万昭虎将已付的550000元作为利息予以抵算的主张符合法律规定，一审法院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定，一审法院判决：一、顾爱红、王红根于判决生效之日起十日内向万昭虎支付剩余购船款2210000元、截至2020年3月21日的逾期付款违约金855560元及自2020年3月22日起计算至实际给付之日止的逾期付款违约金（以剩余购船款2210000元为基数按月利率1.2%计算）；二、驳回万昭虎的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费计31484元，保全费5000元，合计36484元，由顾爱红、王红根共同负担。各方当事人对一审审理查明的事实无异议的，本院予以确认。二审审理过程中，本院向各方当事人等出示了章义森一审提交的情况说明，顾爱红、王红根认为说明中未记载章义森是否完全授权万昭虎收取涉案船舶全部价款。万昭虎称，该情况说明系章义森邮寄给一审法院并已告知万昭虎。万源水运公司对该情况说明并无异议。因各方当事人并无异议，本院对情况说明的真实性予以认可，对其证明力在裁判理由部分论述。就出具情况说明一事，章义森接受本院询问时陈述，其认可涉案船舶系其与万昭虎各半比例按份共有，确认情况说明系其向一审法院提供，其同意万昭虎起诉，并称因为《船舶交易合同》落款是万昭虎一人，故自己就涉案船舶享有的权利交由万昭虎代为行使，由其代为向顾爱红等起诉主张涉案船舶买卖的全部价款，等万昭虎将所有卖船款追回后，其与万昭虎再进行内部结算。二审争议焦点：顾爱红、王红根是否应当向万昭虎承担欠条载明的全部还款责任。本院认为：第一，一审判决依据顾爱红、王红根与万昭虎在涉案船舶买卖过程中结算形成的欠条认定债务余额并无不当。本案中，万昭虎提供的是其2015年与万源水运公司签订的《船舶交易协议》，但顾爱红、王红根、万源水运公司均称该协议系为实现将顾爱红等购买的船舶挂靠在万源水运公司所签，王红根、顾爱红才是万昭虎名下涉案船舶的真实买受人，王红根、顾爱红还提供了2014年顾爱红与万昭虎签订的《船舶交易合同》，涉案船舶买卖价款亦是由顾爱红、王红根等实际支付，涉案欠条亦由“购买人”顾爱红、王红根出具。故2015年《船舶交易协议》系万昭虎为帮助实现顾爱红、王红根与万源水运公司之间的挂靠约定作出的虚假意思表示。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，一审判决依据2014年《船舶交易合同》而非2015年《船舶交易协议》认定顾爱红、王红根与万昭虎等之间存在买卖合同关系并无不当，顾爱红等应当依约支付购船款。虽然《船舶交易合同》与《船舶交易协议》约定的船舶价款不同，但万昭虎与顾爱红、王红根均认可双方就涉案船舶买卖债务余额已通过出具涉案欠条的方式进行结算，故一审判决依此认定债务数额并无不当。第二，顾爱红、王红根关于利息约定不明的主张不成立。关于涉案欠条约定的利息，顾爱红、王红根主张在出具欠条时曾对利息提出异议，万昭虎承诺等第二笔款项下来后利息就降为1%，所以才签字。万昭虎认为，等万源水运公司帮顾爱红等人第二笔贷款下来后可以先还100万元，剩下121万元利息调整为月息1%。万源水运公司则称，涉案船舶挂靠在万源水运公司名下唯一的目的就是为帮助顾爱红、王红根办理贷款；万源水运公司只跟顾爱红直接打交道，对于顾爱红与其他人的约定不清楚；如果顾爱红要求贷款，万源水运公司会作相应的协助。顾爱红、王红根也称其出具欠条时，并未了解过第二次贷款金额以及何时放贷等具体情况。对此本院认为，顾爱红、王红根的上述主张仅能表明其二人在与万昭虎就欠付购船款进行结算时，对欠款利息计算标准的确定存在磋商过程，双方虽然约定以第二笔贷款发放为条件降低利率，但这一条件的成就是应由万源水运公司与顾爱红、王红根等人促成，并不是由万昭虎促成；而且，即便顾爱红、王红根主张当时未对第二笔贷款内容作具体约定，但该约定内容不明确并不影响第二笔贷款始终未发放的事实，亦不能因此否定万昭虎与顾爱红、王红根之间关于条件成就前欠款利息系按月息1.2%标准计算的约定，一审判决认定的利息计算标准并无不当。至于涉案船舶所有权在万昭虎与章义森之间的归属，本院认为，1.涉案欠条系顾爱红、王红根向万昭虎一人出具，欠条载明，购买人顾爱红、王红根“今欠到购买万昭虎船舶船号为〈远洋0659#〉，现余欠贰佰贰拾壹万元整”。2.《船舶交易合同》抬头部分虽载明当事人是章义森、万昭虎，但是合同卖方落款处仅有万昭虎一人签字。3.涉案购船款系万昭虎实际收取，涉案船舶是以非共有船舶的登记状况从万昭虎名下因船舶交易过户给万源水运公司。4.根据《中华人民共和国物权法》第九十七条规定，处分共有的动产，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意。万昭虎认可章义森是涉案船舶实际共有人，而章义森亦在一审中出具了情况说明，并在二审中向本院明确表示，卖船事务一直都由万昭虎一人经办，同意由万昭虎就其对涉案船舶享有的权利代为起诉主张全部卖船款，并待本案诉讼了结后，与万昭虎进行内部结算。因此，一审判决顾爱红、王红根向万昭虎支付涉案船舶买卖的余款对顾爱红、王红根的实体权益并无实际影响。综上，顾爱红、王红根的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，所作判决并无不当。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国物权法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34184元，由顾爱红、王红根负担。本判决为终审判决。审判长  朱亚男审判员  徐美芬审判员  鲍颖焱二〇二一年四月二十五日书记员  易 丹