广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1973民初3973号原告：东莞市海佳顺塑胶有限公司，住所地：广东省东莞市×××××××××××××××。法定代表人：贺森林，总经理。委托诉讼代理人：王昉，北京市京师（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人:陶勇,北京市京师（深圳）律师事务所实习律师。被告：东莞市诚浩科技有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××××××。法定代表人：张丹，经理。被告：梁刚华，男，1977年12月2日出生，汉族，住江西省高安市××××××××××××××，公民身份号码：362×××××××********。两被告共同委托诉讼代理人：丘敏，广东泰如律师事务所律师。原告东莞市海佳顺塑胶有限公司（以下简称海佳顺公司）与被告东莞市诚浩科技有限公司（以下简称诚浩公司）、梁刚华买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2021年4月23日公开开庭进行了审理。原告法定代表人贺森林、委托诉讼代理人王昉、陶勇，两被告共同委托诉讼代理人丘敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海佳顺公司向本院提出诉讼请求：1.两被告连带向原告支付货款42199元；2.本案诉讼费用全部由被告承担。事实与理由如下：被告诚浩公司为个人独资企业，被告梁刚华原为被告诚浩公司的100%持股股东，法定代表人。2020年8月以前，原告是被告诚浩公司的长期原材料供应商，为被告诚浩公司提供胶粒材料。双方的交易习惯是被告梁刚华电话通知原告备货，原告送货时随货带送货单由被告方收货人签收，送货后双方按月结习惯结清货款。2020年7月底前后，被告梁刚华电话通知原告要按18.5元每公斤的老价格订购TPE78A外被料和19元每公斤的老价格订购TPE85A套管料，原告于8月8日送货各1216公斤和1037公斤，并由被告方收货人签收。送货后的几个月里，原告多次向被告梁刚华催收货款，被告一直推拖。现原告了解到被告诚浩公司的工商信息于2020年8月5日进行了变更，法定代表人和股东均由被告梁刚华变成了其他人。被告诚浩公司的公司性质为自然人独资，故被告诚浩公司和被告梁刚华应对案涉货款应承担连带责任。被告诚浩公司答辩称，案涉货款交易主体不是被告诚浩公司,故被告诚浩公司无需对案涉款项承担清偿责任。被告梁刚华答辩称，1.原告提交的2020年8月对账单并非由被告梁刚华签名，不清楚如何形成。因原告交付的货物存在质量问题，且原告没有处理，故被告梁刚华一直未与原告对账；2.原告提供的货物存在质量问题，被告梁刚华收到货物后，以该批货物为原材料生产产品，发现该批货物为原材料生产的产品过了一定周期后产品表面会变黄，产品表面产生黄变的原因是原材料有问题。被告向原告反映，但原告置之不理，导致被告无法及时向客户交货，造成严重经济损失。原告未履行合同义务，保证交付货物的质量，故被告有权拒绝向原告支付货款；3.案涉货物与被告诚浩公司无关。从原告提交的送货单可知，送货日期为2020年8月8日，客户为“瑞蓝”（即东莞市瑞蓝电子科技有限公司），当时被告梁刚华已经回到江西老家，原告也是将货物送至江西。后于2020年9月17日，东莞市瑞蓝电子科技有限公司变更为诚浩公司，故原告是与被告梁刚华进行交易的，与诚浩无关。经本院审理查明认定事实如下，东莞市瑞蓝电子科技有限公司于2018年1月9日登记成立，法定代表人及自然人独资股东为梁刚华，后于2020年8月5日，法定代表人及股东变更为张丹，于2020年9月17日名称变更为诚浩公司。原告以被告诚浩公司拖欠其2020年8月8日货款为由诉至本院，并提出上列诉请。原告主张其与被告诚浩公司的交易模式为被告梁刚华向其采购，原告送货至被告诚浩公司，并由诚浩公司的工作人员签收。对此提供了2019年8月15日送货单及对账单，2020年8月8日送货单及对账单、微信聊天记录为证。2019年8月15日送货单及对账单，2020年8月8日送货单上有“杨凑根”签名。对2019年8月15日送货单及对账单，两被告均予以确认，主张“杨凑根”为被告诚浩公司更名前即东莞市瑞蓝电子科技有限公司的员工，现已离职。对2020年8月8日送货单及对账单、微信聊天记录，两被告主张该送货与被告诚浩公司无关，系属于被告梁刚华个人与原告的交易，且该笔货物存在质量问题，故被告梁刚华未与原告对账。关于送货情况，双方均确认案涉交易是被告梁刚华通知司机到原告处提取货物，并通过物流公司送货至江西，原告将送货单邮寄至江西，由杨凑根签名后寄回。关于货物质量问题，被告梁刚华提供了其客户与被告梁刚华微信聊天记录、被告梁刚华与原告间的微信聊天记录为证。原告对被告梁刚华与原告间微信聊天记录予以确认，但主张从未承认存在质量问题，且被告需要对原告提供的原材料进行热熔制作成半成品，过一定周期黄变可能是因为保管、运输等原因导致。庭审中，双方均确认两被告均未告知原告关于股东变更事宜。本院认为，本案是买卖合同纠纷。本案争议焦点：第一，案涉交易主体应如何认定；第二，被告诚浩公司、梁刚华应如何承担责任。焦点一。2020年8月5日，诚浩公司的股东已由梁刚华变更为张丹。根据现有证据不能证明被告梁刚华于2020年8月5日后与诚浩公司存在关联。故被告梁刚华于2020年8月8日向原告采购的行为，应认定为被告梁刚华个人行为。根据送货单及双方确认的单价可知，2020年8月8日产生的货款金额为42199元。因此，被告梁刚华应向原告支付货款42199元。至于货物质量问题，被告梁刚华主张案涉货物存在质量问题，仅提交微信聊天记录为证，原告在微信聊天记录中未确认其送货的原材料存在质量问题，被告梁刚华亦未提供其他证据进一步佐证案涉原材料存在质量问题，故其应承担举证不能的法律后果，对其主张本院依法不予采纳。焦点二。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效，此即表见代理的规定。结合本案现有证据，本院分析如下：第一，原告与被告诚浩公司在案涉交易前已存在其他交易往来，交易洽谈的相对人均为被告梁刚华，而两被告均确认未将股东变更事宜告知原告；第二，两被告主张被告梁刚华曾明确告知原告交易对方为被告梁刚华本人，但未能举证；第三，被告诚浩公司名称变更时间为案涉交易之后，从原告提供的送货单注明客户名称“瑞蓝”可知，原告自始至终认为与之交易的为东莞市瑞蓝电子科技有限公司，而非被告梁刚华。而且送货单由杨凑根签名寄回。故原告有理由相信被告梁刚华系以东莞市瑞蓝电子科技有限公司的名义与其进行交易。因此，被告梁刚华的行为已构成表见代理，被告诚浩公司应与被告梁刚华承担共同还款责任。被告诚浩公司履行上述还款责任后，有权向梁刚华进行追偿。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十三条的规定，判决如下：被告东莞市诚浩科技有限公司、梁刚华应于本判决发生法律效力之日起五日内共同向原告东莞市海佳顺塑胶有限公司支付货款42199元。被告东莞市诚浩科技有限公司履行上述还款责任后有权向被告梁刚华追偿。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费427元（原告已预交），由被告东莞市诚浩科技有限公司、梁刚华共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 谭艳婷二〇二一年四月二十六日法官助理 李科龙书 记 员 吕惠萍附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第四十九条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十三条：被代理人依照合同法第四十九条的规定承担有效代理行为所产生的责任后，可以向无权代理人追偿因代理行为而遭受的损失。