吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）吉2401民初743号 原告：延边亿天快运有限公司，住所吉林省延吉市依兰镇。 法定代表人：宋宝祥，该公司经理。 委托诉讼代理人：林龙，吉林敖联律师事务所律师。 被告：华巍，男，1983年9月16日生，住所吉林省延吉市。 被告：祖延京，男，1986年3月26日生，住所吉林省延吉市。 原告延边亿天快运有限公司与被告华巍、祖延京之间合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告延边亿天快运有限公司委托诉讼代理人林龙，被告华巍、祖延京到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 延边亿天快运有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令二被告向原告给付原告代为二被告偿还的股权转让前的债务14.5万元及利息（利息以2.5万元为基准，自2018年12月11日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；利息以12万元为基准2020年8月28起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2017年1月25日，原告宋宝祥与2被告签订《股权转让协议》，约定2被告将其持有的延边亿天快运有限公司（以下简称亿天公司的100%股权转让给原告宋宝祥，第一条第二项约定“2017年1月23日前的债权债务（实际已发生或在转让后发生但源于转让前的）由甲方（华巍、祖延京）承担，与乙方无关”。然而，原告分别于2018年12月10日，履行了申请执行人为高某的关于（2017）吉2401民初5091号民事判决确定的亿天公司发生在2016年的债务，共计：2.5万元。2020年8月26日，与案外人姜某签订执行和解协议，履行了（2018）吉2426民初187号民事判决中关于亿天公司发生在2016年的债务，共计：2万元。2020年8月27日，与案外人张某签订执行和解协议，履行了（2018）吉24民终738号民事判决中关于亿天公司发生在2015年的债务，共计：5万元。2020年8月27日，与案外人颜某签订执行和解协议，履行了（2018）吉24民终711号民事判决中关于亿天公司发生在2015年的债务，共计：5万元。根据原告与2被告之间的《股权转让协议》，发生在2017年1月23日之前的债务应由2被告承担，因此，原告为了自身合法权益特向人民法院提起诉讼。 华巍辩称：我与原告并没有股权转让，我是与宋宝祥有股权转让，转让是由是为贷款，而不是将公司卖给宋宝祥，且宋宝祥在协议中承诺宋宝祥代为持有25%的股份。我与原告没有债务关系，原告提到的诉讼请求是公司纠纷，并不是与我个人的纠纷。原告公司经理宋宝祥已经将公司地址更改，且不能提供真实有效的公司经营的账目和流水。 祖延京辩称：原告陈述被告将100%股权转让给原告公司法定代表人宋宝祥不属实，仅转让了98%，至今我仍持有原告公司2%股权。其次，我后来得知宋宝祥将公司转让给他人未经过我的同意，且公司转让款我也没有收到。我与原告公司无任何债权债务关系。 本院经审理认定事实如下：2017年1月25日，华巍、祖延京作为甲方，宋宝祥作为乙方签订《公司转让协议》，主要内容为“甲方为圆通快递加盟公司股东，经各股东商榷同意，自愿将所持有的公司的100%股权转让给乙方，同时将该公司地域圆通品牌快递业务经特许人圆通速递有限公司许可转让给乙方经营，乙方表示受让。经甲、乙双方充分友好协商，特签订本协议，协议内容如下：一、转让基准时间和债权债务：1、转让基准时间：2017年1月23日。2、债权债务：2017年1月23日前的债权债务（实际已发生或在转让后发生但源于转让前的）由甲方承担，与乙方无关；3、甲方的该股权转让行为已经过甲方公司股东会及其他股东同意并批准。二、转让的内容及要求：1、公司股权：自2017年1月23日开始公司100%股权为乙方所有。甲方现有证照包括公司名称、营业执照、税务登记、企业代码证及快递经营许可证等相关证照，须在年月日前变更为乙方，变更时所产生的费用由方承担.....”，甲方处由华巍签字，祖延京由华巍代签，乙方处由宋宝祥签字。后华巍，祖延京，宋宝祥到延吉市行政大厅办理了股权转让手续，宋宝祥受让延边亿天快运有限公司98%股权并成为法定代表人，祖延京持股2%。2017年2月19日，华巍作为甲方，宋宝祥作为乙方签订协议书，主要内容为“一、为了公司运营甲方把延边亿天快运有限公司（延边圆通速递）的股权转让给乙方，一方称为公司新的持有人、法人，乙方承诺甲方有百分之二十五的公司股权，日后公司分红，转让等所得乙方将按照此股权获得相应利息；二、股权证实转让完成后，甲乙双方此前的借款协议作废”。 2017年9月26日，本院作出（2017）吉2401民初5091号民事判决书，判令延边亿天快运有限公司向高某返还保证金2.5万元（争议事实发生在2016年2月）。2018年12月10日，本院作出（2018）吉2401执701号结案通知书，写明延边亿天快运有限公司自动履行了2.5万元及执行费50元。 2018年6月6日，延边朝鲜族自治州中级人民法院作出（2018）吉24民终738号民事判决书，判令延边亿天快运有限公司返还风险保证金5.5万元（争议事实发生在2015年3月）。2020年8月27日，延边亿天快运有限公司自行向张某支付5万元。2020年8月30日，本院作出（2020）吉2401执恢621号结案通知书，写明被执行人延边亿天快运有限公司履行了法律文书确定的全部义务，（2018）吉24民终738号民事判决书执行完毕。 2018年7月5日，安图县人民法院作出（2018）吉2426民初187号民事判决书，判令延边亿天快运有限公司支付姜某风险保证金及其他相关费用共计19808.53元及利息（争议事实发生在2016年2月）。2020年9月9日，安图县人民法院作出（2020）吉2426执恢116号结案通知书，写明申请执行人姜某收到延边亿天快运有限公司支付的2万元，（2018）吉2426民初187号民事判决书执行完毕。 2018年6月6日，延边朝鲜族自治州中级人民法院作出（2018）吉24民终711号民事判决书，判令延边亿天快运有限公司返还颜某风险保证金5.5万元（争议事实发生在2015年6月）。2020年8月27日，延边亿天快运有限公司自行向颜某支付5万元。2020年8月30日，本院作出（2020）吉2401执恢620号结案通知书，写明延边亿天快运有限公司自动履行了判决书确定的义务，（2018）吉24民终711号民事判决书执行完毕。 另查，签订《公司转让协议》时，华巍时任延边亿天快运有限公司法定代表人，持股70%。祖延京时任公司股东，持股30%。 认定上述事实的证据有：原告营业执照复印件，（2017）吉2401民初5091号民事判决书，（2018）吉2401执701号结案通知书，（2018）吉24民终738号民事判决书，（2020）吉2401执恢621号结案通知书，（2018）吉2426民初187号民事判决书，（2020）吉2426执恢116号结案通知书，（2018）吉24民终711号民事判决书，（2020）吉2401执恢620号结案通知书，执行和解协议2份，收条2份，协议书及原被告当庭陈述。 本院认为，宋宝祥与华巍签订《公司转让协议》，系双方真实意思表示，且未违反法律强制性规定，该合同合法有效，本院予以确认，双方应当按照合同约定履行。《公司转让协议》中祖延京处签字双方均认可系华巍代签，延边亿天快运有限公司主张华巍代签行为系祖延京知情并同意，但祖延京予以否认。延边亿天快运有限公司并未提出相应证据予以进一步证明。祖延京虽然协助办理了股权转让手续，但并不能直接认定祖延京认可该协议。因此，《公司转让协议》合同相对人系宋宝祥与华巍，并不对祖延京发生法律效力。协议约定，宋宝祥受让延边亿天快运有限公司股权后，在2017年1月23日前发生的延边亿天快运有限公司的债权债务由华巍与祖延京承担，该条款系华巍对股权转让前延边亿天快运有限公司对外债权债务承担的承诺，系华巍真实意思表示，华巍应当履行合同义务。股权转让后延边亿天快运有限公司先后履行了4份裁判文书确定的义务并支付共计14.5万元（2.5万元+2万元+5万元），且争议事实均发生在2017年1月23日之前。即根据《公司转让协议》约定，华巍应当对该4笔延边亿天快运有限公司履行的金钱给付行为承担支付义务。因此，对于延边亿天快运有限公司要求华巍、祖延京支付14.5万元的诉讼请求，本院仅支持其对华巍的主张。 华巍辩称其转让股权的行为系以转让股权形式进行贷款，但并未提交相应证据予以证明，华巍提交的协议书并未能进一步证明其与本案的关联性。故，对华巍上述抗辩意见本院不予采信。 综上所述，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、被告华巍于本判决发生法律效力后立即向原告延边亿天快运有限公司支付14.5万元及利息（其中2.5万元的利息，自2018年12月11日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；其中12万元的利息，自2020年10月16日起实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算） 二、驳回原告延边亿天快运有限公司其他诉讼请求。。 案件受理费3252元（原告已预交），减半收取1626元，由被告华巍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  安忠显 二〇二一年四月十二日 书记员  金梅花