北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终3716号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京易事达世代百货超市有限公司，住所地北京市朝阳区孙河乡康营家园香苇路1号地上三层SH-3F-06A号。法定代表人：程慎仪，董事。委托诉讼代理人：宋秀芬，北京市领度律师事务所律师。委托诉讼代理人：王妍，女，1975年7月23日出生。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京卓星教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区秋实街1号3层3F-D01。法定代表人：綦东慧，总经理。委托诉讼代理人：马宁宁，北京市季诺律师事务所律师。上诉人北京易事达世代百货超市有限公司（以下简称易事达公司）因与被上诉人北京卓星教育科技有限公司（以下简称卓星公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初44234号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。易事达公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项并依法改判易事达公司不向卓星公司退还2020年2月1日至2020年3月20日的租金179521.25元以及履约保证金306527元；判决卓星公司立即办理完毕以北京市朝阳区秋实街1号3层3F-D01为注册地址的工商、税务等所有证照的注销及变更手续；由卓星公司承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：易事达公司取得了产权人授权，且为了大楼商业的正常经营，投入大量人力、物力，易事达公司有权向卓星公司收取2020年2月至2020年5月31日的租金。一审法院对北京市人民政府疫情期间减免租金的政策理解与适用错误。产权人并没有给易事达公司给出减免政策，易事达公司更没有享受到产权人的租金减免优惠，因此易事达公司无法给予卓星公司租金优惠减免。即使产权人最终给予易事达公司租金减免，易事达公司也只是将国企出租人减免的金额给予到实际使用房产的中小微商户，也不是减免商户的所有租金。根据编号为0075470，编号为0075909的两张收据显示，易事达公司于2017年收取的案外人北京九连星教育科技有限公司(以下简称九连星公司)押金306527元，易事达公司与卓星公司2018年签署《租赁合同》后并没有收取卓星公司的履约保证金，根据合同相对性原则，没有九连星公司的授权，易事达公司不能将案外人的履约保证金退还给卓星公司。根据《租赁合同》相关条款的约定，合同终止后，卓星公司应该完成以租赁商铺为注册地址的工商、税务注销手续，并将租赁房屋恢复毛坯交还给易事达公司后，易事达公司才能退还卓星公司缴纳的履约保证金。现由于卓星公司未完成租赁场地的交还以及工商税务注销手续，而且卓星公司亦未向易事达公司缴纳履约保证金，即使案外人九连星公司将退还履约保证金的权利转让给卓星公司，现也不具备退还的条件。卓星公司辩称：同意一审判决，不同意易事达公司的上诉请求。卓星公司向一审法院起诉请求：1.判令易事达公司返还2020年2月至3月期间的租金179521.25元；2.判令易事达公司返还履约保证金306527元。易事达公司向一审法院反诉请求：1.判令卓星公司办理涉租房屋为注册地址的工商、税务等所有证照注销后变更手续；2.判令卓星公司将涉租场地腾空并返还易事达公司。一审法院认定事实：2018年7月13日，易事达公司（甲方）与卓星公司（乙方）签署《租赁合同》，甲方将涉租场地出租给乙方用于开设特特乐儿童乐园品牌专卖，计租面积646平方米。租赁期限自2018年7月1日至2020年3月20日止，双方确认自2018年7月1日起正式计收租金。租赁期满，甲方有权收回租赁场地，乙方应在租赁期满日将租赁场地按合同约定标准交还甲方。第一期租赁期限为2018年7月1日至2019年5月31日，月租金102175.67元，租金合计1123932.37元；第二期租赁期限为2019年6月1日至2020年3月20日，月租金108306.21元，租金合计1045970.93元。乙方每二个月作为一个结算周期向甲方支付租金一次，乙方提前20天向甲方支付下一结算周期的租金，即乙方应于每年6月12日之前支付7月1日至9月30日的租金，9月12日之前支付10月1日至11月30日的租金，以此类推。合同签订当日，乙方向甲方一次性支付履约保证金306527元，合同期满三个月后如未发现乙方存在质量、服务和其它纠纷，乙方无违约且没有给甲方造成任何损失，甲方于本合同期满三个月后的30天无息退还乙方。合同终止后的30日内，乙方需要办理以该租赁房屋为注册地址或营业地址的工商、税务等所有证照的注销或变更手续。合同到期后，双方未续签合同的，乙方在本合同租期届满日腾退租赁场地内的所有物品及设施设备，并将租赁场地按交房确认书中的标准交付给甲方。否则，甲方可直接采取换锁等方式收回接管该租赁场地，对乙方未腾退的物品、设施设备及装修装饰，视为乙方放弃，甲方有权对该租赁场地内的物品、装饰装修及设施设备任意处置，处置费用由乙方承担。《租赁合同》甲方处由易事达公司签章确认，乙方处由张洋洋签字并加盖卓星公司公章。庭审中，双方均确认卓星公司已付租金至2020年3月20日。租赁期满后，双方未签署续租协议，卓星公司尚未腾退涉租场地。经查，卓星公司于2017年5月17日以涉租场地为注册地址设立登记，设立时法定代表人系张洋洋。2019年6月19日，卓星公司法定代表人变更为綦东慧。另查1，2017年4月7日，张洋洋与九连星公司签订《设备采购合同》订购相关产品及服务安装于涉租房屋。2017年5月1日，九连星公司授权张洋洋在涉租场地使用TeTeLe标志、著作权、集中广告计划、销售及管理培训计划等项的知识产权权利，运营及管理均遵照特特乐全国统一模式。另查2，同期，九连星公司与易事达公司签署《租赁合同》承租涉租场地用于经营特特乐儿童乐园，租赁期限自2017年6月1日至2022年5月31日。第一、二租赁年度月租金102175.67元，年租金1226108元；第三、四租赁年度月租金108306.21元，年租金1299674.48元；第五租赁年度月租金114810.08元，年租金1377720.97元。签约当日，乙方向甲方支付履约保证金306527元。《租赁合同》甲方处由易事达公司签章确认，乙方处由张洋洋签字并加盖九连星公司公章。另查3，易事达公司于2017年3月27日向九连星公司开具收据，载明收到定金10万元；于2017年4月13日向九连星公司开具收据，载明收到押金206527元，交款人由张洋洋签名确认。庭审中，卓星公司提交张洋洋书面证言，表述：张洋洋于2017年想经营儿童乐园，一方面联系易事达公司承租涉租场地，另一方面联系九连星公司取得授权及特许经营。因易事达公司要求以特特乐商标权利人九连星公司名义签约，故以九连星公司名义承租，但实际经营人、签署合同、交纳租金及保证金均系张洋洋。后易事达公司于2018年7月提出重新签约，缩短周期，但承诺可以续签。在没有商量余地情况下，张洋洋以卓星公司为承租人被迫重新签约。已付租赁保证金306527元直接转移至新合同中，避免又退又交的手续。就上述书面证言，张洋洋出庭认可并接受了双方当事人询问。一审法院认为：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案中，卓星公司自易事达公司处承租涉租场地经营儿童乐园，疫情期间采取的防控措施确会对经营产生一定影响，发生了当事人在订立合同时无法预见的重大变化，继续沿用合同约定的租金标准对于卓星公司明显不公。根据京政办发（2020）7号及京政办发（2020）15号政策规定，综合考虑涉租场地权属情况，卓星公司要求免除2020年2月及3月租金理由正当，法院对其主张返还租金予以支持。关于履约保证金，结合在案证据可知，张洋洋取得九连星公司授权后交纳履约保证金、按期支付租金并实际使用涉租场地，九连星公司与易事达公司签署之《租赁合同》项下实际履约方系张洋洋。后张洋洋以卓星公司名义与易事达公司签署涉案《租赁合同》，除租赁期限变更外，租金标准、保证金数额等涉及租赁事宜的相关约定均未变更，双方亦均据此履约。现张洋洋确认履约保证金权利转移至卓星公司，法院不持异议；现租赁期限届满，卓星公司要求易事达公司返还租赁保证金理由正当，法院予以支持。关于反诉请求，卓星公司以涉租场地办理工商及税务相关登记手续应属行政职能管理范畴，易事达公司要求卓星公司办理上述登记注销手续并非法院受案范围，应予驳回。鉴于本案涉及其他本诉及反诉请求，需予实体处理，故对易事达公司上述反诉，法院按照“判决吸收裁定”的原则处理。依据《租赁合同》约定，租赁期限届满后，卓星公司应腾退租赁场地内的所有物品及设施设备，并将租赁场地交还易事达公司。易事达公司要求卓星公司腾退并交还涉租场地有事实及法律依据，法院予以支持。综上，一审法院判决：一、北京易事达世代百货超市有限公司于判决生效之日起七日内退还北京卓星教育科技有限公司租金十七万九千五百二十一元二角五分。二、北京易事达世代百货超市有限公司于判决生效之日起七日内退还北京卓星教育科技有限公司履约保证金三十万六千五百二十七元。三、北京卓星教育科技有限公司于判决生效之日起七日内腾退北京市朝阳区北苑家园秋实街一号易事达购物休闲广场三层部分面积的场地（场地面积646平方米），将上述场地交还北京易事达世代百货超市有限公司。四、驳回北京易事达世代百货超市有限公司的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费4975元，由北京易事达世代百货超市有限公司负担（于判决生效之日起七日内给付北京卓星教育科技有限公司）。反诉案件受理费75元，由北京卓星教育科技有限公司负担（于判决生效之日起七日内给付北京易事达世代百货超市有限公司）。二审审理中，易事达公司提交北京城建兴华地产有限公司出具的关于尽快交还北苑家园中心区综合服务楼的函，证明易事达公司有权收取卓星公司2020年3月1日起至其交还租赁房屋之日止的租金和费用。卓星公司对该证据的真实性、关联性及证明目的均不认可。另查，易事达公司（甲方）与九连星公司（乙方）签署的《租赁合同》关于履约保证金的约定为：合同签订当日，乙方向甲方支付履约保证金306527元，乙方在合同终止或提前解除后三个月内没有发生质量、服务和其它纠纷、无违约且没有给甲方造成任何损失、办理完毕以该租赁房屋为注册地址或营业地址的工商、税务等所有证照的注销或变更手续且乙方按照合同约定返还租赁房屋后，甲方在90日内将履约保证金（如有扣除，则为剩余部分）无息退还乙方。易事达公司（甲方）与卓星公司（乙方）签署的《租赁合同》关于履约保证金的约定为：合同签订当日，乙方向甲方一次性支付履约保证金306527元，合同期满三个月后如未发现乙方存在质量、服务和其它纠纷，乙方无违约且没有给甲方造成任何损失，甲方于本合同期满三个月后的30天无息退还乙方。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为:本案的争议焦点在于易事达公司应否向卓星公司退还租金及履约保证金。本案中，易事达公司与卓星公司签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方应当依约履行。关于租金，卓星公司自易事达公司处承租涉租场地经营儿童乐园，但疫情发生后，行政机关采取的防控措施确会对卓星公司经营产生一定影响，一审法院结合相关政策规定并综合考虑涉租场地权属情况等判令易事达公司返还卓星公司2020年2月及3月的租金，数额尚属合理，本院予以维持。关于履约保证金，张洋洋系九连星公司与易事达公司签署之《租赁合同》项下的实际履约方，张洋洋取得九连星公司授权后交纳履约保证金、按期支付租金并实际使用涉租场地。其后，张洋洋以卓星公司名义与易事达公司签署涉案《租赁合同》，现租赁期限届满，张洋洋确认履约保证金权利转移至卓星公司,一审法院依照合同约定及履行情况判令易事达公司返还卓星公司履约保证金，并无不当，本院予以维持。关于涉租场地办理工商及税务相关变更手续，应属行政职能管理范畴，一审法院据此驳回易事达公司该项诉请，亦无不当，本院予以维持。综上所述，易事达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8590元，由北京易事达世代百货超市有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  万丽丽审 判 员  沈 放审 判 员  玄明虎二〇二一年四月二十七日法官助理  李延昭法官助理  陈亢睿