四川省广安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川16民终192号 上诉人（原审原告）：四川知恩行教育管理有限公司，住所地四川省成都市青羊区××楼××街××号××幢××层××号，统一社会信用代码915100000990791920。 法定代表人：陈树明，董事长。 委托诉讼代理人：奉全生，四川爱众律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：岳池优筑知恩行幼儿园有限公司，住所地四川省广安市岳池县××镇××路××段××号，统一社会信用代码91511621ＭＡ692ＹＪＫ40。 法定代表人：蓝文滔，经理。 委托诉讼代理人：鲜红，女，系该公司员工。 委托诉讼代理人：薛松，泰和泰律师事务所律师。 上诉人四川知恩行教育管理有限公司（以下简称四川知恩行公司）因与被上诉人岳池优筑知恩行幼儿园有限公司（以下简称岳池优筑公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服四川省岳池县人民法院（2020）川1621民初1555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 四川知恩行公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费、律师费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决未能客观、正确理解案涉合同条款，属于认定事实错误。1.《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》（以下简称《合作协议书》）1.1.5条约定“甲方在签订本合同时已对目标幼儿园的各种现状有了充分的了解，除本协议另有约定由乙方负责修缮、整改后予以移交的部分外，乙方按照现状将目标幼儿园移交给甲方……”，这是双方对目标幼儿园的移交及后续费用承担所约定的基本原则。在整个合作过程中，《房屋租赁合同》是《合作协议书》的延续和完善，在理解《房屋租赁合同》第5.1.1条时，应当充分考虑该条款所形成的背景。2.即便单独地理解《房屋租赁合同》第5.1.1条的约定，也应当由被上诉人承担《房屋租赁合同》签订后因水、电安装工程所产生的费用。签订《房屋租赁合同》时上诉人实际已完成了外接水电的临时设施、外接天然气和光纤的正式设施的建设并承担了相关的费用。《房屋租赁合同》第5.1.1条括号前约定的费用承担义务就是外接水电的临时设施、外接天然气和光纤的正式设施的建设所产生费用的承担义务。为了双方在履行合同中正确理解该条约定，特用括号里的文字进行了说明、注解为“现有已安装工程按已有的验收移交，合同签订后新增的部份由乙方负担”。这清楚阐明了按现状验收移交，且认定新增部份的时间分界点为“合同签订后”的原则。《自来水给水安装工程合同》、《配电安装工程合同》签订、履行的时间都在《房屋租赁合同》之后，由此产生的费用当然为新增的部份。一审判决认定所谓“新增部份”应当是指排除甲方负担的外部水、电、气、光纤接入的建设及工程款等费用之外的建设费用，该认定纯属主观推断，与双方约定明显违背。二、一审判决忽略案件基本事实，并且存在严重的逻辑错误，其判决结果缺乏法律依据，导致作出错误判决。1.《自来水给水安装工程合同》、《配电安装工程合同》签订、履行的时间都在《房屋租赁合同》之后，上诉人主张《自来水给水安装工程合同》、《配电安装工程合同》为新增部份理由充分。2.一审判决以被上诉人“未明确予以承认”来否定《房屋租赁合同》所约定的义务，这是严重的逻辑推定错误。3.从2019年11月29日、12月9日被上诉人回复给上诉人的函件中明显反映出被上诉人当时对上诉人主张的新增的水、电安装费用是知情且认同的，这也是基于双方在签订《房屋租赁合同》时针对第5.1.1条所形成的合意。虽然被上诉人在2019年12月12日改变态度，提出了拒绝上诉人的主张，但不能改变《房屋租赁合同》第5.1.1条所约定的义务，也无法否定被上诉人前两次回函自认的基本事实。4.基于上诉人为案涉项目的实施方（建设单位），所有工程类的实施主体只能是上诉人才能符合建设主管部门的要求。根据《房屋租赁合同》第5.1.1条约定，本合同签订前水、电、气、光纤外部接入的实施主体和承担费用主体为上诉人，合同签订后水、电、气、光纤外部接入的新增部份的安装工作实施主体仍为上诉人，相关费用的承担义务主体为被上诉人，该约定既符合建设主管部门的要求，又体现了对费用承担的意思自治原则。另外，《岳池优筑知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》（以下简称《交接工作补充说明》）第五条约定了“交接方（上诉人）协助接收方（被上诉人）在2019年8月15日—20日之间安装幼儿园单独的临时电表、水表（费用由乙方承担）”，在表述费用的承担问题时，仍然按照《房屋租赁合同》第5.1.1条一样用括号里的内容对相关费用的承担主体进行解释说明的表述方式，括号里面的内容再次明确说明了“费用由接收方（被上诉人）承担”。这再次印证了双方在整个商务合作过程中始终贯彻的“以签订《房屋租赁合同》的时间点为界，涉及水、电、气、光纤新增的安装费用的义务承担主体为被上诉人，上诉人为组织实施或配合实施的义务主体”的原则。5.一审判决认定“外接水、电、气、光纤属于房屋配套设施，基于租赁合同交易习惯，是出租人之租赁标的房屋应当具备和应当移交完成的配套设施；只有甲方完成建设并交付才符合幼儿园使用功能及租赁合同目的……”，这既没有法律依据，且与本案事实不符，又是主观推断的结果。 岳池优筑公司辩称，一、《房屋租赁合同》约定清楚由上诉人方承担房屋水电接入施工工程及其相关费用，上诉人恶意曲解条款系增加诉累、逃避工程款债务纠纷。《房屋租赁合同》第5.1条，双方真实意思已对租赁物水、电“外部”（第5.1.1条）和“内部”（第5.1.2条）接入义务主体及费用承担主体分别做了明确约定，能够准确识别出双方对于“外部—正式供水供电接入”和“内部—增效扩容等”承担界定有表示的真意。其中，第5.1.1条清楚地约定：甲方（上诉人）负责该租赁物外部水电气光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用。即上诉人应将租赁物达到正式水电供应的基本条件，使租赁物达到基础使用条件。在此基础上，该第5.1.1条款括号中的内容“现有已安装工程按已有的验收移交，合同签订后新增的部份由乙方负担”，仅视为第5.1.1条款括号前述文字继续有效，即上诉人完整承受接入外部正式用水用电义务的前提下的补充说明。括号内容并不反过来表示岳池优筑公司认可上诉人全部或部分放弃括号前承担水电气光纤外部接入并支付相关费用的约定义务，更不能径直得出租赁物水电改造的义务及费用反而由承租人全部负担的结论，否则，该《房屋租赁合同》无需有整个第5.1条，应直接约定“幼儿园负责该租赁物外部水电气光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用”。结合第5.1.1条括号内逗号前后两个短句的连贯解释，“新增”应指原有本来存在的基础上，一个主体需要形成量上的购置、增加、变动而自发的行为，比如对于光纤网络，由于幼儿人数、教职工人数增加、办学现代化设施更新、教室增加对于光纤网络的需求会高于合同签订时的状态，极有可能增加容量提升网速或扩大网络覆盖面或更换路由器，此时幼儿园便无权要求上诉人方承担新增光纤网络部分的费用。第5.1.2条进一步明确了被上诉人除了《房屋租赁合同》的房屋租金外，还应当承担的仅有“内部水电气光纤的接入”的费用。二、《交接工作补充说明》亦能印证租赁房屋水电接入施工工程及其相关费用由上诉人承担，被上诉人自始至终未形成过自己承担水电改造工程及费用的意思表示。《交接工作补充说明》第五条清晰的约定交接工作时还有水电改造尚未完成，交接方（上诉人法定代表人、股东）应在2019年12月1日前完成配电施工，改为教育用电，同进协助安装幼儿园临水临电。该份文件系一份对交接工作进行进一步确认的性质的文件，首先双方共同确认了交接工作并未完全完成，即“水电改造尚未完成”，既然是交接性质的文件，很明显可以判断上诉人作为开发商和出租人应当承担水电改造的义务。三、“新增的部份”五个字究竟可以做到何种程度解释的法律技术标准认识。“新增的部份”五个字绝对无法达到给承租人设置承担租赁房屋临水临电改造的“配电安装工程”以及“自来水给水安装工程”并负担工程款义务的程度，无法扩大到这样的法律解释，甚至无法达到普通人日常生活经验法则及内心确认的程度。四、从时间角度分析，房屋接入正式水电也不属于交接后“新增的部份”。上诉人一审、二审一直强调《房屋租赁合同》应和收购性质的《合作协议书》配套不可割裂，那么顺着上诉人的逻辑也无法得出房屋接入正式水电系“新增的部份”。首先，《交接工作补充说明》载明2019年8月15日为交接日，那么交接日后幼儿园根据办学需要自行在园区内添附、增设的才应当视为“新增的部份”。其次，《自来水给水安装工程合同》、《配电安装工程合同》均签订在交接日之前并且施工范围是包含幼儿园、办公楼、商业楼等整个“知恩行·品城学前教育基地项目”，而《合作协议书》并未约定交接日前上诉人方发生的债权债务均由优筑教育公司甚至幼儿园承担。五、接入正式水电系上诉人作为开发商的法定义务，人民法院应当慎重考虑如果支持上诉人请求引导的社会效果。六、在工程款金额认识上，一审中上诉人撤回了工程造价司法鉴定申请，其诉请的工程款数额无事实和法律依据，且上诉人至今未与水电施工单位办理结算，亦未付款，其主张的工程款并未实际发生。七、关于本案法律适用的意见。在合同条款文意产生歧义时，主要以《中华人民共和国合同法》第一百二十五条作为一般规定，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第二百一十六条以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第七条第一款作为具体规定。无论上述法律、司法解释的规定还是有关指导案例，在当事人对合同条款理解出现争议时，均是围绕着“合同目的解释”去理解和把握的。综上，请求驳回上诉，维持原判。 四川知恩行公司向一审法院起诉请求：1.判令岳池优筑公司向四川知恩行公司支付2019年6月17日签订的《房屋租赁合同》所约定的新增加的水、电安装工程项下材料款等款项共计2,228,180.00元；2.判令岳池优筑公司因违背《房屋租赁合同》约定，向四川知恩行公司支付违约金200,000.00元；3.判令岳池优筑公司赔偿四川知恩行公司各项损失及合理支出（目前各项损失尚在发生及统计中，具体金额待开庭提供）；4.判令岳池优筑公司承担本案诉讼费、律师费、保全费、后期执行费各项费用。诉讼中，四川知恩行公司变更诉讼请求第1项的损失金额为2,235,268元；撤回诉讼请求第3项。 一审法院认定事实：2019年6月17日，四川优筑未来教育管理有限公司（收购方，甲方以下简称优筑教育公司）与陈树明（出让方）、何沁秋、四川知恩行公司（乙方履约担保方）、岳池知恩行幼儿园有限公司（丙方）签订了《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》。该协议主要约定：1.优筑教育公司收购陈树明、何沁秋开办并注册的岳池知恩行幼儿园有限公司的100%股权，收购方式为承债式收购，即优筑教育公司收购陈树明、何沁秋股权后，优筑教育公司向岳池知恩行幼儿园有限公司提供借款，由岳池知恩行幼儿园有限公司偿还截止收购基准日的900万元债务总额（不含优筑教育公司在本协议生效后向岳池知恩行幼儿园有限公司提供的第一期90万元借款），该债务的债权方为四川知恩行公司。2.各方同意岳池知恩行幼儿园有限公司估值1元，优筑教育公司按1元价格收购。3.从本次股权收购的基准日起算届满15年后，优筑教育公司承诺将持有岳池知恩行幼儿园有限公司100%股权转让给陈树明、何沁秋或陈树明、何沁秋指定的第三人。4.本次股权收购的基准日为完成岳池知恩行幼儿园有限公司包括股权变更在内的工商登记事宜的变更、完成目标幼儿园在教育主管部门备案登记所有相关事项的变更及涉及财务税务、合同、人事档案文件、学籍收费资料、证照印鉴、银行账户（收据、支票、汇票、网银权限）、对外联络信息、设施设备、场地等所有事项交接完毕的当日。基准日之前岳池知恩行幼儿园有限公司及目标幼儿园产生的债权债务由陈树明、何沁秋享有或承担，基准日以后，属于正常经营产生的债权债务由幼儿园、变更后目标公司股东享有或承担。5.900万元支付时间节点：第一期90万元，本协议生效后7个工作日内；第二期720万元，（1）陈树明、何沁秋已经完成目标幼儿园教育局举办者更正（举办者由陈树明变更为四川优筑未来教育管理有限公司，……）、目标幼儿园名称变更、办学许可证变更等涉及教育主管部门备案登记所有事项的变更；（2）在工商主管部门完成目标公司的股权变更、名称变更（幼儿园更名为优筑●知恩行幼儿园）等涉及所有工商变更登记事宜完毕（如果前述名称工商变更核名不能通过，……）；（3）按本协议第1.4条的约定签署完毕与办学场地使用权相关的办学场地租赁协议等文件；（4）涉及财务税务、合同、人事档案文件、学籍收费资料、证照印鉴、银行账户（收据、支票、汇票、网银权限）、对外联络信息、设施设备、场地等所有事项交接完毕（移交各方在交接清单上签字盖章，视为交接工作的完成）；（5）上述内容全部完成后7个工作日内。第三期90万元，目标幼儿园完成所有交接事宜，优筑教育公司正常运营目标幼儿园届满三个月后7个工作日内。6.陈树明、何沁秋承诺该办学场地建筑物已取得合法有效的不动产权证书，且不存在查封、抵押、产权争议、限制使用等情形。……租赁范围为目标幼儿园现实际使用园区（具体以届时签署的租赁同约定内容为准）。7.本协议生效后，陈树明、何沁秋承诺在三个月期限内，负责将办学场地现有楼道扶梯及三楼所有颜色不一致的门予安装、更换或修缮，并负责完善楼顶顶棚修缮，安装目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏等事宜，否则，优筑幼儿园有权在后期款项支付中扣除前述相关工程费用。8.除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方有权解除协议，协议解除后并不免除违约方的违约责任。 2019年8月15日，陈树明、何沁秋与优筑教育公司签订《岳池优筑知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》，该说明中确认：1.交接双方确定交接基准日为2019年8月15日，接收方从基准日开始全面进场工作，接收方进场即视为双方移交工作全面完成。2.双方约定，2019年8月9日、15日双方现场在交接文件上签字、盖章后视为双方交接工作全部完成。3．“五、双方确定因为电缆设施未交付使用，目前属于施工用电，由交接方在2019年12月1日之前完成配电施工，改为教育用电。交接方协助接收方在2019年8月15-20日之间安装幼儿园单独临时电表、水表（费用由接收方承担）。未安装之前的水、电费用在施工方提供缴费发票复印件后按照办公楼（资源中心）总建筑面积3000平方米和幼儿园总建筑面积8000平方米的比例进行分摊。”4．本补充说明为双方2019年6月17日所签订的《战略合作协议》的补充约定，与主合同具有同等法律效力。 岳池优筑知恩行幼儿园有限公司，历史名称“岳池知恩行幼儿园有限公司”，住所地四川省广安市岳池县××镇××路××段××号，统一社会信用代码91511621ＭＡ692ＹＪＫ40。法定代表人蓝文滔，成立日期2018年5月25日，注册资本500万元。公司的唯一股东是四川优筑未来教育管理有限公司。四川优筑未来教育管理有限公司，住所地四川省成都市高新区××道××段××号“中国（四川）自身贸易试验区”1栋1单元6层3号，统一社会信用代码91510100ＭＡ677ＨＲＢ03。法定代表人：蓝文滔，成立日期2018年8月1日，注资500万元。四川知恩行教育管理有限公司，住所地四川省成都市青羊区××楼××街××号××幢××层××号，统一社会信用代码915100000990791920。股东陈树明、何沁秋。法定代表人：陈树明，公司执行董事兼董事长。 2019年6月17日，基于合作协议，四川知恩行公司（甲方）与岳池知恩行幼儿园有限公司（乙方）在成都市高新区签订了《房屋租赁合同》。合同中约定：乙方承租甲方不动产供开办、经营、管理幼儿园使用。承租不动产位于四川省岳池县××镇××路××段××号，不动产权证号为川（2019）岳池县不动产权第0××5号，房屋建筑面积约为8129.48平方米，由一楼、二楼、三楼共计24处组成；另包含该楼前后的空置场地（面积约为6000平方米）及所有房顶平台。出让土地使用权面积14674平方米。租赁期限为15年，租赁起算日为合作协议书项下约定的收购基准日。关于租金，合同约定，自合作协议书项下约定收购基准日起开始计算租金及管理费；第一个5年期间，租金及管理费为100万元／年，第二个5年期间，租金及管理费为140万元／年，第三个5年期间，租金及管理费为180万元／年；合同履行期间的租金及管理费不因租赁物周围市场行情变化、通货膨胀等任何因素的影响而作任何调整；租金及管理费按年支付，第一年租金由乙方于租赁起算日后10个工作日内支付；第二年及以后每年租金，乙方于该租赁年度开始日10个工作日内支付；租金税费由甲方承担。关于水、电、气、光纤的安装及其费用的支付，合同约定“5.1水、电、气、光纤的接入。5.1.1甲方负责该租赁物外部水、电、气、光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用（现有已安装工程按已有的验收移交，合同签订后新增的部分由乙方负担。）5.1.2乙方负责该租赁物内部水、电、气、光纤的接入并承担相应的材料费。5.2水、电、气、光纤费的支付。甲方协助，该租赁物的水、电、气、光纤费按相关部门收费标准计费，由乙方直接向当地的收费部门支付。”关于租赁物交付，合同约定，在本合同签订且合作协议书项下约定的收购基准日达到7个工作日内，甲方向乙方交付符合本合同约定的租赁物，及租赁物房屋结构图、不动产权证房屋建筑已备案的原有竣工资料及竣工图一套等相关资料，乙方根据上述资料对房屋进行实体验收。关于违约责任，合同中约定“11.2有以下一般违约情形的，违约方应向守约方按照年租金的20%承担违约责任，若该违约金不足抵偿守约方的全部损失，守约方有权向违约方追偿：拖延提供本协议7.1.2条约定由甲方提供的各项租赁物的相关资料；一般租赁物权属争议影响乙方办学经营秩序的；甲方不履行房屋主体修缮维护责任；乙方未按本协议约定按期足额支付租金及管理费超过三十日的；本合同租赁期满后，乙方超过本协议约定期限30日仍未将租赁物返还给甲方的；其他一般违约行为。……11.4乙方有以下严重违约情形的，甲方有权要求乙方按合同总金额的30%支付违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权予以追偿：乙方未按本协议约定按期足额支付租金及管理费超过六十日的；乙方在租赁期限内因使用不当或管理不善造成租赁物重大毁损或灭失，乙方应当交租赁物修复至原状并按本条约定向甲方承担违约责任。11.5任何一方违约，守约方为维护其合法权益产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、公证费、执行费、保全费、差旅费等由违约方承担。”合同还对双方的权利、义务，承诺与保证，合同解除，合同终止，违约责任，及其他进行了约定。合同经甲乙双方签章生效。 岳池县“知恩行·品城”学前教育基地，分ＡＢ两地块，Ａ地块为商业开发地，用地面积约8783平方米，规划建设规模16808.49平方米；Ｂ地块为案涉幼儿园，不动产登记所有权人为四川知恩行公司，权证号为（2019）岳池县不动产权第0××5号，载明用地面积约14674平方米，房屋建筑面积8129.48平方米，用途为科教用地／教育，包含不动产单元号511621、003022等24个。项目水电配套工程属于一个整体规划，相关设施设备主要安装在Ａ地块负一楼。签订《房屋租赁合同》时，项目水电工程尚未安装，是临水临电。截止法庭辩论终结时，外部水电安装已经完工，并经验收合格，其中给水工程已交付使用；四川知恩行公司作为建设方尚未与施工承包方结算和支付工程款。 2019年7月20日，四川知恩行公司与四川五鸿建设工程有限公司签订了《自来水给水安装工程合同》，约定四川五鸿建设工程有限公司承建岳池县“知恩行·品城”学前教育基地给水安装工程。合同约定供水工程有三部分，分别是：供水主网安装、恒压供水设备安装、项目用地范围内的安装。约定供水主网工程造价183,460.00元，恒压供水设备安装造价150,000.00元、项目用地范围内的安装造价1,166,040.00元，总造价1,499,500.00元。其中项目用地范围内的安装造价1,166,040.00元由四小项构成，分别是：1.商业开发楼部分，造价520,960.00元；2.教育用地部分，造价263,440.00元；3.给水总表后的到户安装部分，造价341,640.00元；4.消防预收水费40,000元。合同约定2019年12月31日前完工。关于付款，约定“甲方于2019年10月15日前一次性支付给乙方工程款人民币680,000.00元。工程完工后3个工作日内付至合同总价的75%，验收合格通水后3个工作日支付剩下的工程款。”2019年9月17日，双方再签订了《＜“知恩行·品城”学前教育基地项目自来水给水安装工程合同＞的补充协议》，对原合同工程量进行了调整。合同约定，因爱众水务要求对其部分工程必须由爱众水务实施安装，遂在原合同中调整部分工程内容由甲方与爱众水务单独签订合同，相应地原合同价款作调整。2019年10月15日，因未按约定支付前期工程款680,000元，四川知恩行公司收到了四川五鸿建设工程有限公司的催款函。 2019年8月8日，四川知恩行公司与广安市生林建筑有限公司签订了《配电安装工程合同》，合同约定由广安市生林建筑有限公司承建岳池县“知恩行·品城”学前教育基地的配电安装工程。合同中约定“五、工程造价构成：1.幼儿园部分属于二级负荷，按照建筑面积8129㎡×220元计价，即1,808,180.00元。2．办公楼和商业开发部分属于普通负荷，按照建筑面积20300㎡×100元计价，即2,030,000.00元。上列1、2项构成本工程造价，本合同总价款为3,838,180.00元，增加工程量另计。……七、付款方式：…2．本工程施工中若有超出工程量清单部分，按增加工程量结算，则按现场实际施工据实签证，以四川省2015清单计价定额作为计价依据（下调8%）。3．本工程最总结算总价为合同约定价格加上增加工程量价格之和。”2019年11月11日，四川知恩行公司收到广安生林建筑有限公司的《工程款结算和支付催款函》，要求办理前期财务结算和支付。2020年5月7日，工程竣工并经主管单位四川省爱众电力工程有限公司验收合格，符合送电标准。2020年5月9日，四川省爱众电力工程有限公司通知四川知恩行公司准予对岳池县“知恩行·品城”学前教育基地送电。2020年5月16日，广安市生林建筑有限公司再次向四川知恩行公司催付工程款，并明确表示，在未支付合同工程款前，暂缓执行对已安装完工的电力设施搭火供电。双方共认因没有向案外施工方支付工程款，造成至今没有通电。岳池优筑公司现已支付临时用电安装材料款75,000元，支付临时用电安装人工款4,851元。 2019年11月27日，四川知恩行公司去函岳池优筑公司，明确提出“1．关于水、电、气、光纤安装部分。（1）现外部正在安装水电，需新增水、电材料及设备。对属于幼儿园使用的设施，其新增加部分的材料费，应由贵方承担费用。（2）整个园区内部已安装水气的管网系统；电的缆线系统即将完成。根据《房屋租赁合同》第五条约定，应由贵方承担材料费。（3）建筑物室内部分的水、电、气、光纤已在交付租赁物给贵方前由我方安装完成，相应的材料费应由贵方承担，但贵方尚未向我方支付费用。”2019年11月29日，岳池优筑公司回复四川知恩行公司，明确提出“1．关于水、电、气、光纤安装部分。（1）请收函方尽快按照双方约定完成幼儿园水电设施交付工作。属于幼儿园需要新增加部分的，请贵方在施工前，由我方人员进行材料确认；安装完成后，提供正规发票，以便我方根据《房屋租赁合同》第五条的约定承担相应材料费用。（2）《房屋租赁合同》与《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》属于相互配套履行的合同，建筑物室内部分的水、电、气、光纤在交付租赁物前已安装安完成的部分的费用，为《房屋租赁合同》签订前已产生的费用，按照《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议》3.1条约定属于该协议已清偿的债权债务部分，不应再另行承担。” 2019年12月6日，四川知恩行公司去函岳池优筑公司，再次明确提出“一、关于合同签订后所涉及的租赁物所需水电安装新增部分材料费等费用问题。（1）供水安装工程已实际进行中，安装工程即将完工。该部分费用应由岳池优筑知恩行幼儿园有限公司承担的金额约为420,000.00元；（2）用电的安装工程即将完成。应由岳池优筑知恩行幼儿园有限公司承担材料费等费用为1,808,180.00元；针对上述两项费用，请收函方在三个工作日内派相关人员前来予以落实，并支付。幼儿园的用水、用电即将导入新安装的系统，相应的临时设施将予以拆除，如因收函主未能及时支付上述款项，造成无法正常使用水、电的责任自负。”2019年12月9日，岳池优筑公司回函称“一、关于供水安装工程要求岳池优筑知恩行幼儿园有限公司（以下简称幼儿园方）承担金额约为420,000.00元以及用电安装工程材料费1,808,180.00元的问题。1.收到函件后幼儿园方已安排专人到现场进行了查看，从陈树明方指定的施工现场和介绍情况来看，不能明确上述420,000.00元及1,808,180.00元的具体构成依据。请陈树明方向幼儿园方提供详细的该项目工程经备案的设计文件、水电设施施工图纸、材料及供水、供电部门签署的与该水电安装工程相关的所有合同、资料、文件，并向幼儿园方提供具体费用构成依据。幼儿园方将组织优筑集团地产和建筑板块技术人员进行认真研究，并及时给予答复。2.幼儿园方租用陈树明方的房屋做幼儿园办学，陈树明方依法应当提供涉及水电等市政设施的相关保障及正常使用，不因前述水电工程安装事项导致幼儿园水电无法正常供应而影响幼儿园的正常经营秩序。3.各方签订的战略协议中明确约定：因相关市政基础设施（包含水电气设施）、附属设施无法正常使用影响幼儿园正常经营办学的，视为陈树明违约，幼儿园方有权要求陈树明方承担连带赔偿责任及相应的违约责任。” 四川知恩行公司于2019年12月11日再次去函要求付款并提供图纸、资料，岳池优筑公司2019年12月12日复函明确拒绝付款，称“一、关于供水安装工程要求岳池优筑知恩行幼儿园有限公司（以下简称幼儿园方）承担金额约为420,000.00元以及用电安装工程材料费1,808,180.00元的问题。1.来函方与第三人签订的水、电安装工程合同属于建筑工程承包合同，为来函方开发项目建筑工程的一部分，与双方之间租赁合同的履行没有任何关联，该水、电安装工程合同履行主体及责任承担主体均与幼儿园方无关，来函方无权要求幼儿园方就前述工程承担任何费用。2.来函方向幼儿园方交付租赁物时，该租赁物早已通过验收及竣工备案手续，且已取得不动产权证书，实际交付时水电等设施达到正常使用状态，前述水电安装工程系因来函方自身工程进度原因导致在此阶段安装而并非幼儿园方要求或因幼儿园方经营所需要求‘新增’的安装工程，不属于《租赁合同》第5.1.1条约定的‘新增工程’，不适用租赁合同的相关约定。3.来函方向幼儿园交付租赁物时水电设施设备已按正常使用状态交付，在租赁合同期间，来函方依法应当提供水电基础设施设备的相关保障及正常使用，其无任何法定及约定事由就前述水电工程安装事宜影响幼儿园水电的正常供应，若因来函方非法采取断水断电等行为导致幼儿园水电无法正常供应而影响幼儿园水电的正常经营秩序的，幼儿园必将依法追究来函方责任。4.姑且不论前述水电安装工程其性质是否属于租赁合同签订‘新增工程’，根据各方签署的《战略合作协议》、《交接工作补充说明》等均表明：A、各方主体在办理交接工作时已明确约定水电安装配备工程义务承担主体为陈树明、何沁秋；B、水电安装配备工程所产生的费用均为基准日之前产生，截止收购基准日幼儿园的债务总额是确定且全部清偿完毕。即使认定前述工程为新增工程，该部分债务亦应由陈树明、何沁秋方承担。因此，来函方任何事由要求我方承担前述工程相关费用。”自此，双方明确出现分歧，岳池优筑公司拒绝承认前述水电安装工程属于《房屋租赁合同》第5.1.1条所涉“新增工程”，并拒绝付工程款。 此后，双方仍多次函件往来，均对此发生争议，各执己见。因协商未果，四川知恩行公司遂诉至一审法院，并提出前述诉讼请求。 2020年6月23日，四川知恩行公司向一审法院申请造价鉴定，即对知恩行幼儿园的配电安装工程和自来水给水安装工程的工程造价进行鉴定。经一审法院依法组织对外委托中天成建筑工程管理（四川）有限公司鉴定，鉴定中，鉴定机构要求补充证据及提供原件等，虽经函件联系，并补充材料，但鉴定机构回电称无法单独对B区水电建设工程造价进行鉴定，四川知恩行公司遂于2020年10月13日撤回鉴定申请，鉴定机构退回鉴定材料，鉴定程序终结。 一审法院认为,2019年6月17日四川知恩行公司、岳池优筑公司所签《房屋租赁合同》，是基于双方此前所签订的合作协议，经自愿协商一致而签订的，依法成立，合法有效，按约定自签章之日生效。至2019年8月15日完成租赁房屋除水、电、气、光纤外接部分的交付，为双方共认。在履行中，双方因《房屋租赁合同》第5.1.1条的理解发生分歧，属于合同履行中发生纠纷。双方争议焦点是：1、案涉《房屋租赁合同》5.1.1条中括号内的“新增部份”如何理解，是否包含合同签订之后的外接水、电、气、光纤工程建设及建设费用；2、外接水、电、气、光纤建设费用金额如何认定；3、四川知恩行公司、岳池优筑公司是否存在违约行为及岳池优筑公司是否承担违约责任。 关于案涉《房屋租赁合同》5.1.1条中括号内的“新增部份”的理解。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十五条第一款的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《房屋租赁合同》签订时（2019年6月17日），租赁标的房屋使用的是临水临电（施工用水、电），外部水、电、气、光纤接入城市供水供电管网还没有建设，对此双方并无异议。事实上也证明，2019年7月20日才签订《自来水给水安装合同》，2019年8月8日才签订《配电安装工程合同》。也正是因为外接水、电、气、光纤没有建设，没有移交，《房屋租赁合同》关于外部水、电、气、光纤接入的建设及其工程款等费用的负担才有约定的必要，对此，在《房屋租赁合同》5.1.1条中括号前的主文里面，约定外接水、电、气、光纤建设及费用负担由甲方（四川知恩行公司）负责，这是非常明确、具体的。括号里面的内容应当不与之矛盾，所谓“新增部份”应当是指排除甲方负担外部水、电、气、光纤接入的建设及其工程款等费用之外建设费用。相反地，从时间节点来看，外接水、电、气、光纤显然在《房屋租赁合同》之后，如果“新增部份”包含外接水、电、气、光纤，显然不需要作括号前主文之约定，括号内之注释或补充说明亦无必要，只需直接约定“甲方负责该租赁物外部水、电、气、光纤的接入，乙方承担所产生的开户费、材料费等费用”。因此，所谓“新增部份”应当理解为是指排除主文中的外接水、电、气、光纤建设及费用负担之外的内容。另一方面，四川知恩行公司主张《房屋租赁合同》之后，外接水、电、气、光纤建设工程费用属于“新增部份”，并因此要求岳池优筑公司向四川知恩行公司支付该费用，四川知恩行公司亦应对其主张承担举证责任，其举证证据，无论是合同签订之前的双方意见，或者合同签订之后的《岳池优筑知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》，以及履行过程中的往来函件中，岳池优筑公司均未明确予以承认，其证据尚不足以证明其主张的事实。再者，岳池优筑公司主张，合同条文不仅明确约定了外接水、电、气、光纤的建设及费用的负担由四川知恩行公司负担，而且，外接水、电、气、光纤属于房屋配套设施，基于租赁合同交易习惯，是出租人之租赁标的房屋应当具备和应当移交完成的配套设施；只有甲方完成建设并交付才符合幼儿园使用功能及租赁合同目的。岳池优筑公司的理解符合法律规定，一审法院予以支持。综前所述，对四川知恩行公司的主张，依法不予认定；对其请求岳池优筑公司向四川知恩行公司支付租赁房屋外接水、电、气、光纤建设费用不予支持。 基于前述对《房屋租赁合同》第5.1.1条的正确理解，四川知恩行公司应当承担出租房屋的外接水、电、气、光纤的建设责任，并负担其建设费用，关于配套设施外接水、电、气、光纤建设费用金额于本案而言则已无认定的必要。四川知恩行公司据此主张岳池优筑公司存在违约行为，亦不能成立；其请求判决岳池优筑公司承担违约责任，没有事实根据，依法不予支持。其请求律师费、财产保全费、执行过程中的执行费由岳池优筑公司承担，没有事实根据，不符合法律规定，不予支持。本案诉讼费依法应由四川知恩行公司自己负担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回四川知恩行教育管理有限公司的诉讼请求。案件受理费26,225元，由四川知恩行教育管理有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的一致。 本院认为，本案二审争议焦点为：1.如何理解案涉《房屋租赁合同》第5.1.1条中括号内的“新增的部份”的含义；2.是否支持四川知恩行公司的诉讼请求。 一、关于案涉《房屋租赁合同》第5.1.1条中括号内的“新增的部份”的含义。四川知恩行公司认为合同签订后进行的水电改造属于新增的部份，岳池优筑公司认为合同签订后水、电、气、光纤的扩容或升级才属于新增的部份，水电改造不属于新增的部份。因当事人所使用的词句不清楚，有两种含义，需要通过解释来确定当事人之间的真实意思表示。本院认为，当事人对意思表示的解释有争议的,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。首先，应当进行文义解释。本案中，案涉《房屋租赁合同》第5.1.1条括号内容“现有已安装工程按已有的验收移交，合同签订后新增的部分由乙方负担”，通常应理解为以该合同签订时间点为界，签订后所有新增加的工程均属于新增的部份，包括该合同签订后的水电改造工程，而并非以交接日为界。其次，进行整体解释。一是《房屋租赁合同》第5.1.1条括号前约定四川知恩行公司负责租赁物外部水电气光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用，与括号内双方对费用的负担作进一步明确并不矛盾，根据约定，外部水电气光纤接入的义务主体只能是四川知恩行公司，优筑教育公司或岳池优筑公司均不是适格的义务主体；二是这种以括号中的内容来明确费用承担主体的方式在《交接工作补充说明》第五条关于“交接方协助接收方在2019年8月15—20日之间安装幼儿园单独的临时电表、水表（费用由接收方承担）”中也有体现；三是岳池优筑公司在2019年11月29日、2019年12月9日的工作联系函中均未拒绝四川知恩行公司要求其承担水电改造工程费用的请求，如果岳池优筑公司一开始就认为水电改造工程不属于“新增的部份”，其必然在每次回函中果断拒绝承担费用。再次，进行目的解释。岳池优筑公司租赁房屋的目的是开办幼儿园，租期长达15年，租金总额为2100万元。从《合作协议书》1.1.5条内容可知，岳池优筑公司对幼儿园当时临水临电的现状是知情的，幼儿园为适应办学需求也有进行水电改造的迫切需要，四川知恩行公司将租金和水电改造等新增费用捆绑在一起也是有可能的。本案中，双方当事人均未举证证明双方存在租赁方面的交易习惯。本案双方当事人之间的商务活动有别于自然人租赁房屋居住，双方订立的合同应当充分尊重当事人意思自治。综上，本院认定房屋租赁合同签订后进行的水电改造属于双方约定的“新增的部份”，一审判决对此认定不当，本院予以纠正。 二、关于是否支持四川知恩行公司的诉讼请求问题。本案中，根据一审查明的事实，一审法院依法委托鉴定机构对知恩行幼儿园的配电安装工程和自来水给水安装工程的工程造价进行鉴定，鉴定机构称无法单独对B区水电建设工程进行鉴定，四川知恩行公司遂撤回了鉴定申请，故本案现有证据不足以证明知恩行幼儿园水电改造产生的确切费用，对此应由四川知恩行公司承担举证不能的不利后果。同时，四川知恩行公司对外签订配电安装工程和自来水给水安装工程合同后，一直未支付工程款，导致知恩行幼儿园无法正常使用水电。四川知恩行公司对外支付了工程款，确定了知恩行幼儿园的水电改造费用后，才能根据合同约定对内要求岳池优筑公司承担相应费用。目前，四川知恩行公司要求岳池优筑公司承担水电改造费用的条件尚不具备，本院对四川知恩行公司的诉讼请求亦不予支持，四川知恩行公司可待条件具备后另行主张权利。 综上所述，四川知恩行公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实虽有瑕疵，但判决结果正确，依法可予维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第三百三十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26,225元,由上诉人四川知恩行教育管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  胡 成 审 判 员  张登贵 审 判 员  阳晓川 二〇二一年四月二十三日 法官助理  方开姣 书 记 员  程静平