四川省达州市通川区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1702民初695号 原告：四川中茂投资有限责任公司，住所地：成都市青羊区西大街84号1幢1单元914号。 统一社会信用代码：91510000068956877T。 法定代表人：袁永长，执行董事。 委托诉讼代理人：凌雷，四川润方律师事务所律师。 被告：龚永翠，女，1966年9月12日出生，汉族，户籍地四川省大竹县。 委托诉讼代理人：唐文学，四川黎明律师事务所律师。 原告四川中茂投资有限责任公司（以下简称中茂公司）与被龚永翠股权转让纠纷一案，本院于2021年1月18日立案依法适用简易程序审理，原告中茂公司委托诉讼代理人凌雷（一般代理），被告罗献文及其委托诉讼代理人唐文学（特别授权）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中茂公司向本院提出诉讼请求：1、判决确认原被告于2016年12月14日签订的《股权转让协议》无效；2、判令被告承担全部诉讼费。事实和理由：2016年6月6日，原告中茂公司与案外人四川山丹丹农业开发有限公司（以下简称：山丹丹公司）等就发展油用牡丹、观赏牡丹相关产业达成合作协议，其中约定原告占山丹丹公司50%股权，由山丹丹公司安排股权变更时间为2016年11月底前完成，原告作为合作方为山丹丹公司进行政府资源、市场资本运作、产业规划，拟为山丹丹公司引进基金投资方；三丹丹公司负责完成对现有公司股权的统一，即把公司三个股东罗献文、罗培、龚永翠的股权统一安排。山丹丹公司出具股东会议纪要同意以上合作事宜。2016年12月14日，因基金投资方要求原告需成为山丹丹公司股东的情况下才愿意进行战略投资，应山丹丹公司股东被告罗献文、龚永翠等要求，各方商定：按照之前被告罗献文、李梅拟转让股权给原告的方式（即现签订《股权转让协议》约定转让股权份额及价款，在签订《股权转让补充协议》约定免除原告的转让价款支付义务及由原告为山丹丹公司引进融资等内容），将被告龚永翠名下山丹丹公司11%股权名义上转移至原告名下，原、被告双方签订了《股权转让协议》，双方商定该转移股权的行为是为了满足引入基金投资者需要而进行，原告无须支付相应价款，双方签订的《股权转让协议》名义上也仅是为办理工商股权过户之用。现山丹丹工商引进基金投资方失败，原告认为双方之间签订《股权转让协议》非双方真实意思表示，双方通谋的真实意思为将原告过户登记为名义上股东，便于引进基金投资方，且双方对此目的均是明知的，该协议非双方真实意思表示，该《股权转让协议》应依法确认为无效。 被告龚永翠答辩称，一、中茂公司的诉讼属于重复起诉，应驳回中茂公司的起诉。1、本案《股权转让协议》系《合作框架协议》项下义务之一。《合作框架协议》规定了罗献文的两项主要义务，一是，将原山丹丹公司的股东变更为中茂公司、罗献文、赵孝庆；二是，将三个公司（枫丹公司、丹樾公司、山丹丹公司〉的股权进行统一。而本案原被告之间的《股权转让协议》正式将原山丹丹公司的股东变更为中茂公司、罗献文、赵孝庆的义务。为此，本案《股权转让协议》系《合作框架协议》项下义务之一。2、龚永翠已经根据《合作框架协议》的约定，与中茂公司签订《股权转让协议》并已办理股权变更登记。根据山丹丹公司的企业信用报告显示，中茂公司已经通过股权转让成为了山丹丹公司的股东，为此，股权转让已经完成。3、中茂公司已就《合作框架协议》提起解除诉讼，并作出生效判决,驳回中茂公司的诉讼请求。中茂公司起诉山丹丹公司、罗献文、龚永翠等合同纠纷一案，中茂公司要求解除四川中茂公司与山丹丹公司、赵孝庆之间签订的《合作框架协议》，经达州市中级人民法院作出（2020）川17民终774号判决，驳回中茂公司的上诉请求，维持原达州市通川区人民法院（2019）川1702民初3937号民事判决，即其请求解除《合作框架协议》的理由均不能成立，判决：驳回四川中茂投资有限责任公司的诉讼请求。4、人民法院已经通过判决确认《合作框架协议》合法有效。在达州市通川区人民法院（2019）川1702民初3937号民事判决以及达州市中级人民法院（2020）川17民终774号民事判决中已经认定《合作框架协议》合法有效。该判决系生效判决，其认定内容应作为本案证据加以采用。5、《股权转让协议》的效力已经在中茂公司请求解除《合作框架协议》诉讼一案中加以确认。在达州市通川区人民法院（2019）川1702民初3937号民事判决以及达州市中级人民法院川17民终7743民事判决中已详细认定《股权转让协议》系《合作框架协议》的义务之一，且《股权转让协议》已履行完毕，为此，《合作框架协议》的效力认定应包含《股权转让协议》的效力认定。综上，由于《合作框架协议》已经通过人民法院生效判决对其效力加以认定，该认定及于本案《股权转让协议》，现甲茂投资公司再次就《股权转让协议》提前诉讼，根据《民诉法解释》第二百四十七条第三款“后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果”的规定，本次诉讼属于重复起诉，应裁定驳回起诉。 二、2016年12月14日《股权转让协议》不存在合同无效情形。1、该《股权转让协议》系双方真实意思，不违反法律、行政法规的强制性规定。2、中茂公司主张协议无效依据的理由是：2015年5月14日，中茂公司〔受让方、乙方〉与龚永翠〔转让方，甲方〉签订《股权转让协议》及其《补充协议》中免除中茂公司支付相应股权转让金义务，但在川17民终774号判决书中已经查明该两份协议的双方并未实际履行，且已经解除，中茂公司依据此要求确认协议无效的理由不能成立。3、中茂公司述称的《补充协议》签订时间是在2015年，要求确认无效的《股权转让协议》签订的时间是在2016年，两份协议不属于同一法律关系，更不是主从合同关系，不能作为中茂公司不支付股权转让金的理由。4、《股权转让协议》系《合作框架协议》项下义务之一，且已经履行完毕，《合作框架协议》已被人民法院认定为有效，为此，《股权转让协议》应为有效。5、中茂公司对股权转让并无异议。何保宣以山丹丹公司未履行生效法律文书确定的义务为由，追加中茂公司为该案被执行人，通川区人民法院以中茂公司未缴纳及抽逃出资为由裁定追加为该案被执行人，并对该案承担连带责任。中茂公司对此未提出异议，表明其基于与龚永翠的股权转让而成为山丹丹公司的股东没有异议。综上，中茂公司的理由不能成立。 当事人围绕其诉讼请求提交了证据，本院组织了当庭质证及证据交换，并已记录在卷。 本院经审理认定事实如下：山丹丹公司成立于2013年11月27日，法定代表人罗献文占公司50%股权，龚永翠占有40%股权，罗培占有10%股权。 2016年12月14日，原告中茂公司作为受让方（乙方）与被告龚永翠作为转让方（甲方）方签订《四川山丹丹农业开发有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定：一、甲方将其持有山丹丹公司40%的股权以人民币800万元转让给乙方，乙方以货币800万元受让该股权。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。三、乙方应于本协议签订生效之日将股权转让款一次性支付给甲方。四、本协议经甲乙双方签字（或盖章）生效。罗献文在转让方一栏签名，中茂公司及法定代表人袁永长在受让方一栏盖章、签名。 同日，山丹丹公司召开股东会，形成《股东会决议》：1、同意公司股东龚永翠将在公司持有的800万元，占注册资本40%的股权转让给中茂公司，罗献文、罗培放弃优先受让权。2、同意公司股东罗培将在公司持有的200万元，占注册资本10%的股权转让给赵孝庆，罗献文、龚永翠放弃优先受让权。3、同意股东罗献文将在公司持有的220万元，占注册资本11%的股权转让给中茂公司，罗培、龚永翠放弃优先受让权。4、股权转让后，公司由中茂公司、罗献文、赵孝庆组成股东会。5、同意免去罗献文公司执行董事的职务，免去任某某公司监事的职务，解聘田某某公司经理的职务。2016年12月21日，被告山丹丹公司股东中茂公司委托代理人袁永长与罗献文、赵孝庆共同召开股东会，形成《股东会决议》：1、一致同意并选举袁永长为公司执行董事，同意并选举胡某某为公司监事，同意并聘任罗献文为公司经理，继续担任公司法定代表人职务。2、一致同意变更公司类型，由原“有限责任公司（自然人投资或控股）”现变更为“其他有限责任公司”。3、一致同意原公司章程作废，重新制定新的公司章程，并承诺共同遵守。原告中茂公司、罗献文、赵孝庆共同在股东会决议上签名或盖章。同日，被告山丹丹公司制定《山丹丹公司章程（新修改）》载明公司注册资本为2000万元人民币，公司股东为：中茂公司、罗献文、赵孝庆；认缴出资额分别为：1020万元、780万元、200万元；出资比例分别为：51%、39%、10%。2016年12月29日，山丹丹公司提交《公司登记（备案）申请书》，申请变更股东及公司类型。2017年1月5日，达州市通川区工商质监局出具《准予变更登记通知书》，载明：山丹丹的变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，达州市通川区工商质监局决定准予变更登记。 同时查明，2015年5月14日，中茂公司（受让方、乙方）与另案被告罗献文（转让方，甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有山丹丹公司560万元股股权（占公司总股本28%）以560万元转让给乙方，于合同签字之日后十个工作日内支付全额价款。协议经双方签字盖章之日起生效，乙方自协议生效之日起实际行使作为公司股东的权利，并履行相应股东义务。事后，双方签订《股权转让补充协议》，约定乙方在股权转让之前所做大量工作，已大幅度提高了山丹丹公司及其股东价值，其额度已可完全覆盖和冲抵本次股权转让价款，甲方不再向乙方收取股权转让款。双方确认，甲方已在山丹丹公司累计投入资金2835.2387万元，其中包括以甲方名义借款的债务2705.1814万元。乙方在六个月内为山丹丹公司融资金额不低于5000万元，甲乙双方应在三日内将山丹丹公司的资产及负债情况登记造册，并报备乙方。如乙方未能履约，双方不愿继续合作，双方同意解除《股权转让协议》。中茂公司及罗献文均认可以上两份协议未实际履行。 2016年6月6日，原告中茂公司（乙方）、山丹丹公司（甲方）、被告赵孝庆（丙方）共同签订《合作框架协议》，约定：鉴于甲方在四川省达州市种植油用牡丹、观赏牡丹2000余亩，宜宾市屏山县种植油用牡丹、观赏牡丹1000余亩，江安县种植油用牡丹、观赏牡丹200余亩，已带动农户发展10000余亩，在行业中走在全省乃至全国的前列，中茂公司具有较强的资金实力，政府资源，资本市场动作能力和产业规划能力；赵孝庆具有油用牡丹、观赏牡丹种植、牡丹系列产品技术和专利。甲、乙、丙三方为发展油用牡丹、观赏牡丹相关产业达成合作协议。一、公司名称：三方同意继续使用“原四川山丹丹农业开发有限公司”名称。二、注册资本金：公司注册资本金为人民币两千万元。三、甲方占40%股权，乙方占50%股权，丙方占10%股权，在公司后续发展中引进的战略投资人，无论如何变更，丙方占股份不得稀释。五、公司设立股东会由各方按股份比例决策。公司设立董事会，董事会由甲、乙、丙三方派人组成。六、预计在2016年11月底前完成公司股权变更。九、山丹丹公司股权变更等合作事宜三方另行签订协议约定。协议还约定了三方的其他责任。 审理中，对于《合同框架协议》中约定的“乙方占50%”的取得方式，原告称通过名义上受让山丹丹公司股东的股权，不支付对价的方式取得。被告称通过原告支付相应价款受让龚永翠40%的股权、罗献文11%的股权。 同时查明，原告中茂公司与山丹丹公司、四川枫丹农业科技有限公司、四川丹樾农业科技有限公司、罗献文、罗培、龚永翠合同纠纷一案，原告中茂公司起诉要求解求中茂公司与山丹丹公司、赵孝庆于2016年6月6日共同签订的《合作框架协议》，本院做出(2019)川1702民初3937号判决，认定该案被告已按《合作框架协议》履行，完成了股权变更，召开股东会议形成《股东会决议》，并重新确立了公司股东、持股比例及公司组织结构，修改公司章程，中茂公司也已成为被告山丹丹公司的股东之一，其请求解除《合作框架协议》事实上已不能实现，且原告主张解除协议的理由均不能成立，驳回了原告的诉讼请求。达州市中级人民法院做出（2020）川17民终774号判决，判决中认定原告中茂公司与龚永翠、罗现文签订《股权转让协议》，受让龚永翠、罗献文在原山丹丹公司持有的股权，山丹丹公司由中茂公司持有51%股权，罗献文持有39%股权、赵孝庆持有10%股权，与山丹丹公司章程一致，并在公司部门进行了股权变更登记，股权变更真实、合法、有效。判决：驳回原告中茂公司的上诉，维持本院(2019)川1702民初3937号判决。 本院认为，一、关于本案是否属重复诉讼。原告中茂公司与山丹丹公司、四川枫丹农业科技有限公司、四川丹樾农业科技有限公司、罗献文、罗培、龚永翠合同纠纷一案诉争的标的为《合作框架协议》，本案诉争的标的为原告与被告签订的《转让协议》，虽然两者之间具有一定的关联性，但并非同一诉争标的。前述系请求解除《合作框架协议》，本诉系请求确认《转让协议》无效，诉讼请求亦不相同。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”之规定，本案不构成重复诉讼。 二、《转让协议》是否有效。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，《转让协议》发生在民法典施行前，因此本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。原告主张《转让协议》系双方通谋虚伪的意思表示，并非双方真实意思表示，《转让协议》应无效。原告虽称系双方通谋虚伪意思表示，但未提交任何证据予以证明，原告与另案被告罗献文虽然于2015年签订了无需支付相应对价的股权转让协议，但各方当事人均未实际履行协议并已解除，不能据此推定本案《转让协议》系按照此种方式履行。根据查明的事实，原、被告双方签订《转让协议》是履行《合作框架协议》中“乙方占50%股权”的义务，《合同框架协议》系各方当事人真实意思，合法、有效。且原、被告已按《转让协议》约定在工商部门进行股权变更登记，股权变更登记真实、合法、有效，山丹丹公司股权变更登记后的股权比例与山丹丹公司章程一致，本院认定《转让协议》系双方当事人真实意思。原告受让被告的股权，亦经得山丹丹公司其他股东过半数的同意。综上，《转让协议》的双方当事人具备相应的民事行为能力、系双方真实意思表示、内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，《转让协议》有效。原告的以《转让协议》系虚假的意思表示主张合同无效的理由不成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、一百四十六条、《中华人民共和国公司法》第七十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 驳回原告四川中茂投资有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告四川中茂投资有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审判员  黄娟 二〇二一年四月九日 书记员  周密