广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初5715号原告：张志勇，男，1968年5月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：姚炽林，广东星宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨健霖，广东星宇律师事务所律师。被告：伍重振，男，1973年12月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：李秀好，女，1970年1月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。第三人：广东美雅诺建筑科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：伍重振。原告张志勇与被告伍重振、李秀好、第三人广东美雅诺建筑科技有限公司（以下简称美雅诺公司）合同纠纷一案，本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月20日公开开庭进行了审理。张志勇及其委托诉讼代理人杨健霖到庭参加诉讼，伍重振、李秀好、美雅诺公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。杨健霖签署《地址确认书》同意本院电子送达裁判文书。本案现已审理终结并当庭宣判。张志勇向本院提出诉讼请求：请求判令：1.伍重振、李秀好支付股权转让款312万元予张志勇;2.伍重振、李秀好以312万元为本金按日万分之五的标准自2019年11月1日起至实际清偿之日止计付违约金予张志勇;3.本案诉讼费用由伍重振、李秀好承担。事实和理由：本案是“对赌协议”引发的合同纠纷。伍重振、李秀好是夫妻关系，伍重振、李秀好系美雅诺公司股东，分别持股95%、5%，张志勇作为投资方与目标公司股东（即伍重振、李秀好）对赌。张志勇与美雅诺公司于2017年10月30日签订《限制性股份购买协议》，协议约定股本对价为1元股，30万股占总股本的1%;同时“投资项目内容”及1.4条约定，对赌机制包含实际控股人伍重振夫妇（即伍重振、李秀好）名下所有资产；张志勇作为投资人与公司实际控制人（即被告伍重振，持有美雅诺公司95%的股权）对赌，双方在签订协议时预设了目标，即股份锁定期两年内向张志勇分红达不到每1％分红10万元时，或者达不到其他约定（协议第5条其他约定，公司第一年不达到100间门店；公司第二财年结束后不能达到税前利润1500万）的要求时，张志勇可以启动对赌机制要求伍重振扣除两年间股份分红后，按每30万股39万元的溢价回购股份。上述协议签订前后，张志勇通过张伟军（张志勇父亲）、陈莉文（张志勇配偶）及自身银行账号分8次向伍重振及其指定的银行账户转账共计240万元，美雅诺公司于2018年6月30日向张志勇出具收款收据，确认收到张志勇投资款共计240万元。2019年8月20日，伍重振、李秀好与张志勇签订《股权转让协议》，明确了股权回购条件已成就，伍重振、李秀好同意以312万元的价款受让张志勇持有美雅诺公司的股权，同时约定该款项应于2019年10月31日支付予张志勇，逾期支付则按日万分之五计算违约金。伍重振仅于2019年12月支付了5万元逾期付款违约金，剩余款项至今未支付，伍重振、李秀好的行为构成违约，应承担违约责任。伍重振、李秀好、美雅诺公司没有答辩。伍重振、李秀好、美雅诺公司没有到庭，视为其对张志勇出示的证据放弃质证、辩证的权利。经审查，张志勇出示的证据来源合法，内容真实，并与本案相关联，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：美雅诺公司于2017年10月30日登记成立，法定代表人为伍重振，监事为李秀好，股东为伍重振、李秀好。2017年10月30日，美雅诺公司与张志勇签订《限制性股份购买协议书》，约定：投资项目为美雅诺公司运营美雅诺品牌的全屋定制、美雅诺房屋、装配式建筑等所有业务；对赌机制包含实际控股人伍重振夫妇名下所有资产，包括房产、厂房、汽车等有价值物业；公司总股本股值3000万元，每股1元，作价3000万股；公司出售600万股限制性股份，占总股本20%，最少购买量为1%即30万股，该限制性股份锁定期为2年，锁定期满前不得转让或设定质押；该限制性股份锁定期两年内分红达不到每1%分红10万元或其他约定要求，可以要求公司实际控制人伍重振在扣除两年间分红后无条件按每30万股39万元溢价收购；购买行权期：2017年10月30日至2019年10月30日；张志勇购买300万股，支付300万元，占总股本10%；第一、二年保底按10%利率分红；公司第一年达不到100间门店可以启动对赌机制，公司第二财年结束后税前利润不能达到1500万元时可以启动对赌机制等条款。张志勇、张伟军（张志勇父亲）、陈莉文（张志勇妻子）在2017年4月至2018年6月期间合共转账220万元予伍重振，陈莉文于2018年6月20日转账20万元予欧阳惠君。美雅诺公司于2018年6月30日出具收据予张志勇确认截至2018年6月30日收到张志勇投资款240万元。2019年8月20日，张志勇与伍重振、李秀好签订《股权转让协议》，约定：张志勇与美雅诺公司于2017年10月30日签订《限制性股份购买协议》，现因协议约定伍重振夫妻收购张志勇所持有美雅诺公司8%股权的条件已经成就，达成股权转让协议如下：1.张志勇将持有美雅诺公司8%的股权以312万元价格转让给伍重振、李秀好，伍重振、李秀好应于2019年10月31日前将股权转让款付清给张志勇，逾期支付按日万分之五支付违约金等内容。诉讼中，张伟军、陈莉文确认支付予伍重振的款项均是受张志勇指示支付。张志勇陈述其支付到240万元时觉得美雅诺公司不能达到协议约定条件，故准备退出，没有继续支付剩余款项。伍重振于2019年12月31日支付5万元予张志勇。本院认为，《限制性股份购买协议书》、《股权转让协议》（除违约金条款部分）符合平等自愿、协商一致的原则，各方意思表示真实，其内容没有违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按合同履行各自义务。鉴于伍重振在签订《股权转让协议》后已支付5万元予张志勇，张志勇请求伍重振、李秀好支付307万元（312万元-5万元）的主张，没有违反双方约定和法律规定，本院予以支持。鉴于张志勇在涉诉投资中实际支付的本金为240万元，且《股权转让协议》约定按日万分之五计付违约金的标准（年利率18.25%），明显过高，故本院酌定予以调整。张志勇请求以240万元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年11月1日起至实际清偿之日止计付利息的主张，符合法律规定，本院予以支持。张志勇请求超出本院核定数额部分的本金和利息，缺乏理据，本院不予支持。伍重振、李秀好、美雅诺公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告伍重振、李秀好应于本判决发生法律效力之日起十日内支付307万元予原告张志勇。二、被告伍重振、李秀好以240万元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年11月1日起至实际清偿之日止计付利息予原告张志勇。三、驳回原告张志勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取18625.60元（张志勇已预交），由张志勇负担2945.60元，伍重振、李秀好负担15680元并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳，本院依法强制执行。对张志勇已多预交的受理费15680元，在本判决发生法律效力后经张志勇申请，本院退还予张志勇。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  宋国俊二〇二一年四月二十日书记员  何丽斯