宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）宁01民终210号 上诉人（原审被告）：李某，宁夏优仕佳教育咨询有限公司（原名称为宁夏优仕佳教育投资有限公司）监事，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人：胡某，北京大成（银川）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王某，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人：辛某，宁夏瀛智律师事务所律师。 上诉人李某因与被上诉人王某股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2020）宁0104民初9704号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年4月22日公开开庭进行了审理，上诉人及其委托诉讼代理人胡某，被上诉人的委托诉讼代理人辛某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上诉人上诉请求：撤销一审判决，发回重审。事实及理由：一、一审判决程序严重违法。上诉人在一审中书面提出关于适用简易程序的异议，明确说明该案事实不清楚、权利义务关系不明确、争议大，不应当适用简易程序，一审判决对上诉人的书面异议未依法审查且未告知结果，明显严重违反法定程序；二、一审判决认定事实错误。1.《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第五十八条有明确的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。本案《股东会决议》的内容如果被认定有效并完全履行，不仅改变优仕佳公司的股东人数及其本身的法律地位，还改变其子公司西夏区优仕佳中心的法律地位。同时也违反《民办教育促进法》第五十四条的强制性规定。本案《股东会决议》应当被认定为无效。2.上诉人在其权益受到侵害之前，事实上并不知道本案《股东会决议》存在可撤销或主张无效的事实。 被上诉人辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求维持原判。一、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第四款规定：“原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。”本案明显不属于严重违反法定程序的情形。二、本案股东会决议于2019年4月10日作出，被上诉人配合上诉人完成股权转让登记于2019年5月23日，被上诉人在完成股权变更登记后于2019年11月5日变更投资人为李某50%、胡锦坤50%，说明上诉人一直认可股东会决议及股权转让的事实，上诉人提出一审法院认定事实错误明显不符合实际情况。优仕佳公司在股权由上诉人全部掌控后实际仍为有限责任公司，西夏区优仕佳中心为双方股权转让前已经设立的子公司，因此一审法院判决《股东会决议》只引起股东人数变化和公司类型变化，不违反《民办教育促进法》第五十四条的规定并无不当。三、上诉人作为当时优仕佳公司的股东、监事，对优仕佳公司的经营、财务等实际状况应当有清楚了解。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。上诉人有权利及义务了解公司内部情况并履行监事义务，因此上诉人对股权转让款的数额应当是了解实际情况且审慎考虑后确认的。上诉人称其权益在因股东会决议后受到侵害，却又实际变更了股权登记。上诉人称其并不知道存在依法可以行使撤销权和主张无效的事实与其公司监事职位及义务严重不符。 原审原告向一审法院起诉请求：判令李某支付王某股权转让款44560.46元、利息2252.28元（以44560.46元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2019年5月21日计算至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率自2019年8月20日计算至2020年7月19日，主张至股权转让款实际付清之日），并承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：优仕佳公司于2017年9月11日登记设立，注册资本为1万元，至2018年5月28日，优仕佳公司登记的股东变变更为李某、王某，登记的股权比例依次为25%、75%，其中王某本人实际持有优仕佳公司26.90%的股权，代禹慧玲、刘科、李某分别持有优仕佳公司8.65%、21.90%、17.55%的股权，李某实际持有优仕佳公司42.55%的股权。李某系优仕佳公司的监事。2019年4月10日，王某、禹慧玲、刘科、李某共同签署宁优股字[2019]2号《股东会决议》1份，载明：优仕佳公司全体股东于2019年4月10日在博文大厦召开了股东会全体会议，本次股东会会议于2019年4月10日通知全体股东到会参加会议，符合公司法及公司章程的有关规定；出席会议的股东持有公司100%的股权，会议合法有效，由公司首席执行官王某主持；本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合公司法及公司章程的有关规定；会议就公司下一步经营发展事宜进行商讨，全体股东一致同意如下决议：1.全体股东一致通过公司章程修正案；2.公司全体股东同意将各自所持的全部股份转让给李某；3.李某同意以总额24万元按如下比例赎回其他全体股东所持有的股份，即王某、刘科、禹慧玲、李某的持股比例依次为26.90%、21.90%、8.65%、42.55%，赎回金额以此为64560.46元、52560.46元、20769.23元、102109.85元；4.全体股东一致同意以上款项由李某在2019年5月20日前转入上述各股东指定账户中；5.转账完成后李某成为优仕佳公司唯一股东，承担公司全部债权债务；6.所有股东同意使用新章程。2019年5月23日，优仕佳公司登记的股东变更为李某，李某持股比例为100%。李某于上述《股东会决议》签订后向王某支付了股权转让款2万元。现王某以李某尚欠股权转让款44560.46元为由诉至本院。 另外，西夏区优仕佳中心于2018年6月4日登记设立，优仕佳公司持有100%的股权。 一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。王某与李某均系优仕佳公司的股东，上述《股东会决议》中关于王某以64560.46元的价格将其持有优仕佳公司的全部股权转让给李某的约定不违反法律规定，现王某与李某已经办理股权变更登记，且李某向王某支付股权转让款2万元，下欠的股权转让款44560.46元应当支付给王某。故对王某要求李某支付股权转让款44560.46元的诉讼请求，予以支持。李某未按照《股东会决议》的约定于2019年5月20日前向王某付清股权转让款，确造成王某相应的利息损失，故王某有权主张利息。按照同期中国人民银行公布的一至三年期贷款年利率4.35%支持下欠股权转让款44560.46元自2019年5月21日至2019年8月19日期间的利息484.60元（即44560.46元×4.35%÷360天×90天），并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）支持下欠股权转让款自2019年8月20日至判决确定付款之日的利息。关于李某称上述《股东会决议》的内容将改变西夏区优仕佳中心的举办者，违反了《民促法》第五十四条“民办学校举办者变更的，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准”的规定，且签订前未经优仕佳公司财务清算导致股权转让价格显失公平，应为无效合同故不应当继续履行的辩解意见。一审法院认为，首先，上述《股东会决议》只能引起优仕佳公司的股东由王某、禹慧玲、刘科、李某四人变更为李某一人，优仕佳公司的有限责任公司类型变更为一人有限责任公司，然并未改变优仕佳公司系有限责任公司的性质，更未改变优仕佳公司系西夏区优仕佳中心举办者的身份；其次，虽然优仕佳公司的注册资本为1万元，但是《股东会决议》中明确约定了股权转让价格，李某作为优仕佳公司的股东、监事，在《股东会决议》签订时应当知悉优仕佳公司的注册资本及经营情况，况且李某在该《股东会决议》签订后既未向人民法院主张撤销该《股东会决议》，也未主张确认该《股东会决议》无效，反而与王某办理了股权变更登记，并支付王某股权转让款2万元，即使《股东会决议》签订前未对优仕佳公司进行财务清算，亦能确定李某在《股东会决议》签订时认可该约定的股权转让价格。所以对李某提出的上述辩解意见，不予采纳。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决：被告李某于判决生效之日起十日内支付原告王某股权转让款44560.46元、利息484.60元（截至2019年8月19日），并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）支付下欠股权转让款自2019年8月20日至本判决确定付款之日的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费970元，减半收取计485元，由被告李某负担。 二审中双方均未提交证据。二审查明的事实与一审一致，对一审认定的事实予以确认。 本院认为，上诉人主张一审判决严重违反法定程序且认定事实错误。经查，本案《股东会决议》约定的当事人明确、权利义务清楚，且在《股东会决议》已部分履行的情况下，一审判决适用简易程序审理本案并非严重违反法定程序的事由。本案中，《股东会决议》只能引起优仕佳公司的股东由王某、禹慧玲、刘科、李某四人变更为李某一人、优仕佳公司的有限责任公司类型变更为一人有限责任公司，并未改变优仕佳公司系有限责任公司的性质，更未改变优仕佳公司系西夏区优仕佳中心举办者的身份。上诉人主张本案《股东会决议》无效的理由不成立。 综上，上诉人的上诉请求不成立，不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费970元，由上诉人李某负担。 本判决为终审判决。 审判员  赵来珍 二〇二一年四月二十八日 书记员  杨丽芳 附：本案适用的相关法律条文 《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》 （2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过） 为进一步优化司法资源配置，推进案件繁简分流、轻重分离、快慢分道，深化民事诉讼制度改革，提升司法效能，促进司法公正，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议决定： 授权最高人民法院在北京、上海市辖区内中级人民法院、基层人民法院，南京、苏州、杭州、宁波、合肥、福州、厦门、济南、郑州、洛阳、武汉、广州、深圳、成都、贵阳、昆明、西安、银川市中级人民法院及其辖区内基层人民法院，北京、上海、广州知识产权法院，上海金融法院，北京、杭州、广州互联网法院，就优化司法确认程序、完善小额诉讼程序、完善简易程序规则、扩大独任制适用范围、健全电子诉讼规则等，开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作。 试点期间，试点法院暂时调整适用《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第二款，第四十条第一款，第八十七条第一款，第一百六十二条，第一百六十九条第一款，第一百九十四条。试点工作应当遵循民事诉讼法的基本原则，充分保障当事人诉讼权利，促进提升司法效率，确保司法公正。试点具体办法由最高人民法院牵头研究制定，报全国人民代表大会常务委员会备案。试点期限为二年，自试点办法印发之日起算。 最高人民法院应当加强对试点工作的组织指导和监督检查。试点过程中，最高人民法院应当就试点情况向全国人民代表大会常务委员会作出中期报告。试点期满后，对实践证明可行的，应当修改完善有关法律；对实践证明不宜调整的，恢复施行有关法律规定。 本决定自2019年12月29日起施行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。