四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4810号 上诉人（原审被告）：吴刚，男，1974年4月19日出生，汉族，住拉萨市城关区。 委托诉讼代理人：李德昌，四川昊兴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王开平，男，1962年10月17日出生，汉族，住西藏日喀则市。 委托诉讼代理人：何丽芳，四川锦沐律师事务所律师。 上诉人吴刚因与被上诉人王开平合伙协议纠纷一案，不服成都市新都区人民法院(2020)川0114民初6410号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 吴刚上诉请求：撤销一审判决，裁定驳回王开平的起诉。事实与理由：1.一审判决仅依据《结算协议》第一条认定吴刚欠王开平148万元且应立即支付，确属不当；2.本案合伙相关事务尚未处理完毕，合伙分配尚不具备条件；3.《结算协议》第一条的计算依据发生了变化，原结论及数据须重新计算。 王开平辩称，1.吴刚与王开平在业主单位、挂靠单位等多方对账的情况下办理了合伙事务的最终结算，双方签订《结算协议》证明合伙事务已全部完结；2.148万元的计算方式及金额准确，得到双方认可；3.保证金由王开平支付，返还与否与吴刚无关；4.双方在《结算协议》中对未决事项的金额及承担比例进行了约定，不影响结算协议的履行；5.吴刚提到的另案300万元，属于项目部工程款，已在《结算协议》的附件中列明并计算在双方的结算中，计算依据并未发生变化。 王开平向一审法院起诉请求：1.判令吴刚向王开平支付148万元，并自起诉之日起以148万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率赔偿损失至全部款项实际付清之日止。 一审法院认定事实：湘潭电力公司于2016年12月29日中标国网西藏电力有限公司的“察雅县10千伏及以下配电工程(卡贡向)等6项工程”(以下简称电力工程)，之后签订工程承包合同。2017年1月13日，湘潭电力公司出具法人授权委托证明书，授权吴刚作为其代理人，负责以湘潭电力公司的名义参加投标事项、签订合同、组织施工、工程合同款结算与管理、安全风险保证金缴纳及退还等事项。吴刚与王开平就上述工程协商后达成合伙完成“电力工程”合意，为此二人于2017年2月2日签订《内部投资合作协议书》，其中第二条“投资合作与内部股份分配”约定“(一)双方前期投资：前期已投资投入费等共计410万元，计入合作成本，其中：1.确认吴刚个人已投入50万元计入合作成本；2.王开平个人投入约110万元计入合作成本(其中80万元保证金、另开支30余万元，具体以票据为准)；3.双方共同借款250万元计入合作成本。(二)后期投入由双方共同协商解决，计入合作成本。(三)扣除合作成本，双方就本项目的收益按各占5：5的比例分配”。此后，双方于2018年1月27日签订《内部投资合作补充协议书》，对双方合伙事项中的借款及利息是否计入成本、后期资金账户管理、吴刚占用合伙资金情况等事宜进行了补充约定。其中第二条第二款约定“同意吴刚原占用的项目资金继续占用直至项目最终结算，但自本协议签订之日起，吴刚不再个人挤占使用项目资金”。2019年9月22日，吴刚、王开平就项目工程进行结算，并签订《结算协议》，其主要内容为“双方共同承包察雅县中低压改造工程，合同金额40616100元，增补金额4450976.9元，共计工程款45067076.9元，支付施工队伍工程款共计20908931.5元，其中湘潭电力公司转入吴刚工程款17943908元，转入王开平工程款17924409.2元，代缴税金其他费用482398.29元(注：此处数据有误，根据上下文含义，应为4823981.29元)，三项共计40692298.49元。2019年8月18日至21日在成都市新都区桂水阑庭茶楼协商，现双方就该项目遗留问题的处理达成如下协议：1.双方共同对账结算，吴刚应付项目部资金187万元，大写壹佰捌拾柒万元整，王开平对该项目投资款尚有109万元没有提取，此款项由双方协商处理。2.双方积极处理张欢赔偿处理，湘潭电力公司协助双方谈判，向第三方追索和保险理赔……双方就张欢赔偿金额确认后，在项目部资金余额不足时，各承担50%的赔偿金额。3.项目部共同借款500万元，双方各承担一半……。4.签订本协议后，除协议所约定的债权、债务外，双方不再有任何债权、债务关系。但双方不得以自己履行义务为由对抗湘潭电力公司和协议第三方，双方对湘潭电力公司承担连带责任。5.双方不得以协议第一条约定为由，拒绝履行本合同所约定的权利和义务，优先履行第2、3条所约定的义务。6.本协议签字生效，此协议为最终结算协议，一式三份，双方各持一份备存湘潭电力公司一份；双方结算数据作为本合同附件，具有同等法律效力”。在王开平持有的《结算协议》中，吴刚在第一条结尾处手写如下内容“备注，吴刚应付王开平壹佰肆拾捌万元”。另查明，吴刚为证明合伙项目尚有诸多合伙债务未了结、不能提前结算合伙事务，提交民事判决书、起诉状副本、应诉通知书等多组证据以证明下列事实：1.在(2020)藏0202民初267号案件中，王开平在该案中将借款300万元称作合伙款项；2.案外人陶玉明向吴刚、王开平主张债权150万元及利息；3.案外人袁庆文向吴刚、王开平主张债权35万元及利息；4.案外人刘迟向吴刚、王开平主张债权16万元及利息；5.吴刚、王开平向案外人吴宁出具《承诺书》，存在吴宁尚未起诉的合伙债务本金130万元及利息。 一审法院认为，吴刚、王开平之间系合伙关系，双方合伙的事务为本案涉及的“电力工程”已经完工。双方签订的《结算协议》系双方经过认真核算的结果，从其内容来看，有对双方的资金往来、资金占用情况等合伙内部的结算，也有对双方对外所欠合伙债务的金额、承担方式的约定，故该协议应视为双方对合伙事务的最终结算，且双方在协议中也明确表明该协议为双方的最终结算，故一审法院认为该《结算协议》系双方真实意思表示，为合法有效协议。吴刚在王开平持有的《结算协议》上手写“备注，吴刚应付王开平壹佰肆拾捌万元”的内容，与《结算协议》第一条的内容相互印证，应视系吴刚自己根据《结算协议》内容确认其应向王开平支付的款项，吴刚应按照其作出的承诺，履行向王开平支付148万元的义务。故一审法院对王开平的该项诉讼请求予以支持。王开平提交的(2020)藏0202民初267号民事判决书，处理的是双方之间的借贷关系，与本案无关。至于合伙债务，双方在《内部投资合作协议书》、《内部投资合作补充协议书》、《结算协议》中约定了数额及承担比例，双方对外承担责任的方式也为连带责任，与双方内部结算并不矛盾。吴刚按照《结算协议》的约定向王开平履行支付义务后，即便吴刚单独承担了合伙债务，也不影响其向王开平追偿。故一审法院认为吴刚的抗辩理由缺乏事实和法律依据，不予采纳。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行 二审中，双方当事人均未提交新证据。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，吴刚与王开平签订的《内部投资合作协议书》、《内部投资合作补充协议书》、《结算协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。案涉合伙工程完工后，双方对合伙事务进行结算，并形成《结算协议》，对双方资金往来、资金占用情况、对外所欠合伙债务的金额及承担方式进行了约定，并明确“此协议为最终结算协议”，且吴刚在王开平持有的《结算协议》上手写备注“吴刚应付王开平148万元”，故吴刚应按其承诺履行向王开平支付148万元的义务。综上，本院对吴刚的上诉理由，均不予采纳。 综上所述，吴刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18120元，由吴刚负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 罗晓都 二〇二一年四月十四日 书记员 陈 悦