辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终4639号上诉人（原审被告）：沈阳圣文房地产开发有限公司，住所地沈阳市于洪区下坎子村。法定代表人：付军，系该公司总经理。委托诉讼代理人：曾强，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张忠欣，北京盈科（沈阳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：党训峰，男，1964年5月14日出生，汉族，住河北省沧州市盐山县。委托诉讼代理人：杨博雷，辽宁公正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨桂霞，女，1963年5月14日出生，汉族，住河北省沧州市盐山县。委托诉讼代理人：杨博雷，辽宁公正律师事务所律师。上诉人沈阳圣文房地产开发有限公司因与被上诉人党训峰、杨桂霞商品房销售合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2019）辽0114民初20138号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沈阳圣文房地产开发有限公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.被上诉人承担诉讼费。事实和理由：一、本案基础法律关系并未查清，双方不存在真实房屋买卖关系，而是由于案外人王浩隐与上诉人存在合作关系，以签订房屋买卖合同方式为王浩隐的欠款提供担保，该房屋买卖合同因虚假意见表示而形成属无效合同。双方交易方式违反常理，2014年签订合同，被上诉人购买房屋但未交纳购房款，未要求上诉人交付房屋，而一审法院认为是一起简单延期交付房屋买卖合同案件审理草率。上诉人与被上诉人之间并未达成房屋买卖的合意，仅仅是以签订备案合同方式实现担保效果，根据《民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。二、被告未向上诉人交付购房款，所谓已付购房款系与案外人王浩隐之间抵消债务行为，在未经上诉人同意情况下，以上诉人公司财产抵消案外人债务的行为是不具有法律效力的。被上诉人从未向上诉人支付过任何款项，圣文公司向其出具的合同及收据仅仅是以房屋买卖合同的形式来实现担保的法律凭证，该证据不足以证明被上诉人已实际已支付了购房款。被上诉人与案外人之间是否真实存在债权债务，债务数额多少，上诉人均不知情，也未曾与被上诉人签订过任何抵债的协议，仅以用于担保的买卖合同就认定抵债事实也缺少法律依据。三、本案诉争合同存在恶意串通损害国家利益的行为，且上诉人原法人越权代表公司签订的合同，故本案诉争议为无效合同，上诉人为国有企业，由于原法定代表人吕梦楠在未经股东会、董事会同意的情况下，擅自与案外人王浩隐签订合作协议，又未经股东会同意的情况下，越权代表公司为他人提供担保，导致几千万的国有资产面临流失的风险，另外，上诉人公司原法人吕梦楠存在越权代表行为，被上诉人及案外人并未审查上诉人公司股东会决议，不构成善意，所以所签订的合同亦属无效合同。党训峰、杨桂霞辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。原审中证明双方买卖关系的合同和专用发票已经质证，质证时上诉人称即使出具了发票也不能证明付款，于是原审询问对于付款的被告开具的应该是非发票的何种凭证，上诉人称会开收款收据而刚好本案中谢光义被告就是为他开具的收据，所以上诉人对于未付款的主张不能成立，至于上诉人与案外人王浩隐签署了何种合同是什么关系，被上诉人不是合同相对人，不了解案外人与上诉人之间的约定，而且据被上诉人了解上诉人与王浩隐之间的争议也已经向一审法院起诉作为另案处理，与本案无关。党训峰、杨桂霞向一审法院起诉请求：1.被告履行合同，为原告办理涉案商品房的房屋所有权证；2.被告给付原告逾期办证的违约金300元；3.诉讼费由被告承担。一审法院认定事实，2014年7月23日，原告与被告圣文公司签订《商品房买卖合同》，约定原告购买被告开发的位于于洪区的商品房一处，建筑面积219.24平方米，房屋总价款2630880元。合同约定出卖人应当在商品房交付使用后720日内，将办理权属登记需要由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，出卖人按已付房价款0.01%向买受人支付违约金。该合同已备案。合同签订后，原告于2014年7月23日交纳购房款2630880元，被告出具销售不动产统一发票。另查明，案涉房屋尚未办理初始登记批复。一审法院认为，原、被告签订的《商品房买卖合同》是双方真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。原告已交纳全部购房款，且被告为原告开具了销售不动产统一发票，被告应配合原告办理不动产权属登记,但由于案涉房屋尚未办理完毕初始登记批复，不具备办理权属证书的条件，因此原告可待房屋具备办证条件后再行主张。本案中，被告一直以原告未交纳购房款为由拒绝为原告办理入住，也未按约定将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关，导致原告至今未办理产权登记，已构成违约。关于违约金的具体数额，按双方签订的商品房买卖合同办理，即被告应赔偿原告逾期办证违约金263.09元（2630880元×0.0001）。对被告关于原告未付清购房款及原告起诉超过时效的辩解，不予支持。一审法院判决：一、被告沈阳圣文房地产开发有限公司于判决发生法律效力之日起十五日内给付原告党训峰、杨桂霞逾期办证违约金263.09元；二、驳回原告党训峰、杨桂霞的其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取13924元，由被告沈阳圣文房地产开发有限公司承担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。上诉人未按约定将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关，导致被上诉人至今未办理产权登记，构成违约。一审判令上诉人按合同约定支付逾期办证违约金并无不当。关于上诉人主张其是帮助王浩隐融资而以签订房屋买卖合同的方式为其债务提供担保，上诉人与被上诉人之间并未达成房屋买卖的合意，仅仅是以签订备案合同的方式来实现担保效果的问题，因已有生效民事判决认定上诉人与王浩隐之间系合作关系，王浩隐的处分行为已经上诉人同意或认可，上诉人已与被上诉人签订商品房买卖合同并出具购房款发票，可以印证上述认定，故对上诉人该项主张不予支持。关于上诉人主张其原法定代表人吕梦楠在未经股东会、董事会同意的情况下，擅自与案外人王浩隐签订合作协议，又未经股东会同意的情况下，越权代表公司为他人提供担保，导致几千万的国有资产面临流失风险，被上诉人及案外人并未审查上诉人公司股东会决议，不构成善意，所以所签订的合同亦属无效合同的问题，因原法定代表人签订合作协议是否经股东会、董事会同意，系其公司内部管理问题，与本案并无直接关系，上诉人已就案涉房屋与被上诉人签订商品房买卖合同并出具发票，上诉人应按约定履行其义务，故对上诉人该项主张不予支持。综上，上诉人沈阳圣文房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13924元，由上诉人沈阳圣文房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 帆审判员 谢 宏审判员 吕长辉二〇二一年四月二十六日法官助理李春书记员朱琳本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定，第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。