文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初12562号原告：丁忠玉，女，1975年12月11日生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：徐海燕，江苏国瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢兴荣，男，1976年7月27日，汉族，住所地张家港市，系原告丁忠玉丈夫。被告：周蓉燕，女，1970年2月5日生，汉族，住所地张家港市。第三人：张家港市昊宇金属制管有限公司，住所地张家港金港镇港西村。法定代表人：周啸虎，该公司执行董事。被告周蓉燕、第三人张家港市昊宇金属制管有限公司共同委托诉讼代理人：郑建良，1967年8月8日生，汉族，住所地张家港市。第三人：周啸虎，男，1974年10月15日生，汉族，住所地张家港市。第三人：周锋，男，1976年12月2日生，汉族，住所地张家港市。原告丁忠玉与被告周蓉燕、第三人周啸虎、周锋债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年10月29日立案后，依法追加张家港市昊宇金属制管有限公司（以下简称昊宇公司）为本案第三人参加诉讼，并根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年3月8日公开开庭进行审理。原告丁忠玉的委托诉讼代理人徐海燕、卢兴荣，被告周蓉燕及第三人昊宇公司共同委托诉讼代理人郑建良到庭参加了诉讼，第三人周啸虎、周锋经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告丁忠玉向本院提出诉讼请求：1、根据《江苏省高级人民法院关于认定和处理规避执行行为若干问题的规定》，要求撤销被告周蓉燕与第三人周啸虎、周锋在2019年1月24日签订的张家港市昊宇金属制管有限公司股权转让协议；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告周蓉燕在2018年3月17日与8月9日向原告丁忠玉借款26万元，因被告周蓉燕未按期还本付息，在2019年3月22日原告丁忠玉去张家港市人民法院起诉，2019年5月10日张家港市人民法院作出民事判决书(2019)苏0582民初4088号，2019年6月17日张家港市人民法院立案受理(2019)苏0582执3902号，现本案已中止执行。2018年12月18日被告周蓉燕投资的理财公司爆雷后，于2019年1月24日将昊宇公司90%股权转让给兄弟第三人周啸虎、周锋，涉及非法转移财产，隐匿财产，规避法院执行，期间还办理离婚等，这些行为发生在诉讼程序3个月前，短时间内就被转移，被告周蓉燕涉嫌恶意转移财产，逃避债务，躲避执行。请求依法裁决。被告周蓉燕、第三人昊宇公司共同辩称，鉴于原股东周蓉燕在公司正常营业期间，早已离开昊宇公司，先后到中石化加油站、平安保险公司、圳源财富公司供职，实际上已完全和昊宇公司没有任何往来了，周蓉燕在其他公司工作的业务和往来，与昊宇公司毫不相干，所发生的债权债务与昊宇公司无关，以上事实周蓉燕她已不具备昊宇公司股东及法定代表人资格。经董事会同意，根据公司法和公司章程内容规定，进行股权转让，并签订股份转让协议。该协议是在完全符合法律规定，合法有效的。丁忠玉和周蓉燕民间借贷一案，属周蓉燕个人债务，与昊宇公司无关，起诉要求变更昊宇公司股权无理无据，应予驳回。第三人周啸虎、周锋未作述称。本院经审查认定如下事实：昊宇公司于2008年5月21日经公司登记机关核准成立，注册资本为100万元，股东为周蓉燕、周锋，其中周蓉燕出资90万元，周锋出资10万元。2019年1月18日，周蓉燕分别与周啸虎、周锋签订《股权转让协议》，以0元的价格将其持有的昊宇公司35%的股权转让给周锋，尚余55%的股权转让给周啸虎。2019年1月24日，公司登记机关向昊宇公司发出了《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让事宜进行了变更。2019年3月25日，本院于立案受理了丁忠玉诉周蓉燕民间借贷纠纷一案，即本院（2019）苏0582民初4088号案件。经审理，本院查明周蓉燕于2018年3月17日、8月9日分别向丁忠玉借款152800元、100000元，合计252800元，且未按期归还本息，遂于2019年5月10日作出判决，判决：周蓉燕归还丁忠玉借款本金252800元及截至2019年3月25日的利息11600元，案件受理费减半收取计2687元，财产保全费1920元，合计4607元，由丁忠玉负担122元，由周蓉燕负担4485元。该判决生效后，周蓉燕未履行生效法律文书确定的义务，丁忠玉向本院申请了强制执行，本院于2019年6月17日立案执行，即本院（2019）苏0582执3902号案件，执行标的为268885元及迟延履行期间的债务利息。本院执行中查明前述昊宇公司的股权转让事宜及昊宇公司于2019年3月31日向国家税务总局张家港市税务局申报的所有者权益为919088.66元，认为被执行人周蓉燕在诉讼程序开始前一年内将其所持有的昊宇公司的股权低价转移给第三人，致使本案申请执行人丁忠玉的债权未能实现，其转让股权的行为已构成规避执行行为，于2020年11月5日对周蓉燕作出罚款20000元的决定，即本院（2019）苏0582执3902号罚款决定书，并于2019年11月12日告知丁忠玉可通过诉讼确认股权转让协议效力。同年12月16日，因除已执行到位57687.81元外，未发现周蓉燕有其他可供执行的财产，本院作出（2019）苏0582执3902号之一执行裁定，裁定终结本次执行程序。另查明，周蓉燕与郑建良原是夫妻关系，于2019年3月25日办理离婚登记。以上事实，有《注册资本实收情况明细表》、验资事项说明、《股权转让协议》、《公司准予变更登记通知书》、（2019）苏0582民初4088号民事判决书、（2019）苏0582执3902号罚款决定书、（2019）苏0582执3902号之一执行裁定书、《离婚登记审查处理表》、执行约谈笔录及庭审笔录等在卷证实。审理中，原告丁忠玉对其主张还提供了下列证据佐证：一、2018年度港西村企业上缴款情况表1份，该表显示昊宇公司缴纳土地租金77400元，原告丁忠玉陈述该证据是从港西村村委会公示栏所拍摄，说明昊宇公司只租赁了土地，厂房是其所有。二、本院在（2019）苏0582执3902号执行案件中向许蒋峰、陈忠高、卢俊、周辛所做的调查笔录4份及租房协议1份，许蒋峰作为村委总帐会计陈述的内容为昊宇公司于2017年与村委签订土地使用权租赁合同，租赁期限是2年，是郑建良签字的，2019年是郑建良名义签的租赁合同。陈忠高陈述的内容为其单位是向昊宇公司租赁厂房，租金每年2万元。卢俊陈述的内容为其单位是自2011年向昊宇公司租赁厂房，刚开始租金每年10万元，2018年开始是16万元。周辛陈述的内容为自2014年向昊宇公司租赁厂房，租金每年2.4万元。租房协议的内容为郑建良将其所有的张家港市金港镇港西村村委北侧的房屋出租给张家港市忠高金属制品有限公司（陈忠高），租期自2018年2月28日至2020年2月27日。原告丁忠玉以此证明目前昊宇公司出租的厂房租金每年就有二十多万元。被告周蓉燕、第三人昊宇公司对上述证据不认可，并对自己的抗辩提供了昊宇公司2018年度、2020年10月1日至12月31日的利润表及资产负债表佐证。其中2018年度的利润表显示本年净利润为—72528.84元，2018年度的资产负债表显示其资产期末数为2190138.36元，负债期末数为1251181.76元，2020年10月1日至12月31日的利润表显示本年累计净利润为—200655.26元，资产负债表显示其资产期末数为1541311.23元，负债期末数为1297763.55元。原告丁忠玉则认为上述证据均无权威部门盖章，故不予认可。本院认定证据如下：原告丁忠玉对其提供的证据一未提供证据证实其来源，且被告周蓉燕、第三人昊宇公司未认可，本院难以采信；原告丁忠玉提供的证据二，虽然被告周蓉燕、第三人昊宇公司未认可，但该组证据是本院执行中所形成的，故本院予以采信，但该证据的采信与否，并不影响本案的处理结果；被告周蓉燕、第三人提供的利润表及资产负债表，是其单方制作的，且原告未认可，故本院难以采信。本院认为，被告周蓉燕对原告丁忠玉负有债务未清偿，有本院生效的民事判决书、执行裁定书所证实，故本院予以确认。我国合同法第七十四条规定:因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，被告周蓉燕的债务形成时间是于2018年3月17日、8月9日，其转让所持昊宇公司股权时间是2019年1月18日，即股权转让发生在其债务形成之后，而昊宇公司于2019年3月31日向国家税务总局张家港市税务局申报的所有者权益为919088.66元，且即使被告周蓉燕、第三人昊宇公司提供的昊宇公司2018年度、2020年10月1日至12月31日的利润表及资产负债表属实，均反映了被告周蓉燕所持的昊宇公司90%的股权具有相当的财产价值，故本院认定周蓉燕以0元的价格将其持有的昊宇公司35%的股权转让给周锋，尚余55%的股权转让给周啸虎，对债权人丁忠玉造成了损害。第三人周啸虎、周锋作为受让人应当是明知的，应当将相应的昊宇公司股权返还周蓉燕。虽然被告周蓉燕、第三人昊宇公司认为转让案涉股权时周蓉燕已离开昊宇公司，和昊宇公司没有任何往来，但周蓉燕是否在昊宇公司工作，不影响其股东资格及权利，且本案的处理结果与昊宇公司具有法律上的利害关系，故被告周蓉燕、第三人昊宇公司认为原告要求变更昊宇公司的股权无理无据的抗辩，理由不能成立。综上，在对原告负有债务未清偿的情况下，被告周蓉燕将其持有的以0元的价格将其持有的昊宇公司35%的股权转让给周锋，尚余55%的股权转让给周啸虎，损害了原告作为债权人的合法利益，违反了法律规定。因原告债权中的利息及迟延履行期间的债务利息以及案涉昊宇公司90%的股权最终价格均尚未确定，故原告要求撤销被告被告周蓉燕与第三人周啸虎、周锋在2019年1月24日签订的昊宇公司股权转让协议的行为的诉请，正当合法，本院予以支持。上述股权转让行为被撤销后，本案被告及第三人应当办理相应的公司变更登记。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二十五条第一款之规定，判决如下：撤销被告周蓉燕分别与第三人周锋、周啸虎于2019年1月18日签订的《股权转让协议》。案件受理费12800元，由被告周蓉燕负担。被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审判员  施沈东二〇二一年四月二十三日书记员  陈海燕本判决附录法律条文：《中华人民共和国民法典》第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二十五条第一款债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。