云南省弥勒市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）云2504民初379号 原告暨原告王菊萍的委托诉讼代理人：李亚滨（系王菊萍丈夫），男，1978年9月18日出生，汉族，农民，住弥勒市。代理权限：特别授权。 原告：王菊萍，女，1979年4月3日出生，汉族，居民，住弥勒市，现住昆明市盘龙区。 被告：弥勒市佳捷汽车用品店，住所地：弥勒市弥阳镇王炽路三期5-9号。 经营者：陈明樊，男，1986年1月30日出生，汉族，居民，住弥勒市，现住弥勒市。 被告暨第一被告经营者：陈明樊，男，1986年1月30日出生，汉族，居民，住弥勒市，现住弥勒市。 被告：云南顺佳捷汽车租赁服务有限公司，住所地：昆明市经开区阿拉街道办事处顺通大道31号国际珠宝城4栋第6层。 法定代表人：周本书，系该公司执行董事兼经理。 被告：云南顺佳捷汽车租赁服务有限公司弥勒分公司，住所地：弥勒市弥阳镇盛世佳园17栋1003号。 负责人：周本书，系该公司执行董事兼经理。 第三被告、第四被告的委托诉讼代理人：黄磊，云南九厦律师事务所律师。代理权限：特别授权。 原告李亚滨、王菊萍与被告弥勒市佳捷汽车用品店（以下简称佳捷车品店）、陈明樊、云南顺佳捷汽车租赁服务有限公司（以下简称顺佳捷公司）、云南顺佳捷汽车租赁服务有限公司弥勒分公司（以下简称顺佳捷分公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月25日立案受理。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李亚滨暨原告王菊萍的委托诉讼代理人，被告佳捷车品店、陈明樊，被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司的委托诉讼代理人黄磊经到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李亚滨、王菊萍向本院提出诉讼请求：1.判决确认原告与被告顺佳捷分公司、陈明樊签订的《股份认购书》无效；2.判令四被告共同返还原告15000元；3.判决被告承担本案诉讼费用。事实及理由：二原告系夫妻，被告陈明樊与原告李亚滨系朋友。2019年4月，被告陈明樊声称其要对顺佳捷公司代理组建弥勒分公司，原告李亚滨出于对朋友的信任，同意入股顺佳捷分公司，被告陈明樊说分公司营业执照已经办好，就等运政管理所下发道路运输证。2019年4月10日，原告李亚滨与被告顺佳捷分公司签订《股份认购书》。2019年4月11日，根据被告陈明樊的要求，原告王菊萍通过工商银行转账15000元到被告佳捷车品店账户内。期间，经陈明樊的安排，原告李亚滨从顺佳捷公司采购了一辆上汽大通G10的二手车用于运营。被告陈明樊一直说在分公司修改材料，就等修改好后，弥勒市运政管理所发证。2019年11月，被告陈明樊答复原告李亚滨证办不下来了，其不打算做这个公司，承诺将原告李亚滨入股15000元还给原告。但直到2020年9月，被告没有返还二原告15000元，经二原告催讨，被告陈明樊声称要等公司协调才能返还。经查，被告顺佳捷分公司已经成立，被告佳捷车品店系个体户，经营者系陈明樊。综上，被告陈明樊以被告顺佳捷分公司的名义，与原告李亚滨签订的《股份认购书》，至今没有将原告李亚滨纳入合法的股东，该《股份认购书》依法无效，对于原告支付给被告方的15000元，被告方具有及时返还给原告的义务，因被告方一直拖延拒不返还原告行为严重侵害了原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请依法判决支持原告诉讼请求。 被告佳捷车品店、陈明樊辩称，我们是一起投资做事情的，投资有盈有亏，不能因为亏损了就要求退还。 被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司辩称，1.本案中第三、四被告不是本案适格的诉讼主体，与原告无任何法律关系；2.本案中被告并未收取过原告及第一、第二被告的任何款项；3.被告顺佳捷公司并未对原告与第一、二被告的合同进行追认；4.本案属于原告与第一、二被告之间的合同纠纷，依据合同的相对性，不应由第三、第四被告来承担。综上所述，第三被告、第四被告不应承担偿还义务。 当事人围绕诉讼请求及争议焦点，依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，当事人提交下列证据： 原告李亚滨、王菊萍提交的证据： 1.结婚证1本，欲证实二原告系夫妻关系； 经质证，四被告无异议。 2.股份认购书1份，欲证实原告与顺佳捷分公司、陈明樊签订《股份认购书》，约定原告出资15000元，持有公司股份的10％； 经质证，被告佳捷车品店、陈明樊无异议；被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司不认可证据真实性、合法性、关联性，认为从股权认购书看，与顺佳捷公司及公司没有任何关联性，公司实际负责人对该份股权认购书并未进行追认及认可。 3.中国工商银行境内汇款电子回单1份，欲证实原告2019年4月11日转账15000元到弥勒市佳捷汽车用品店账户内； 经质证，被告佳捷车品店、陈明樊无异议；被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司不认可证据三性，认为从该证据上看，收款人为佳捷汽车品店，付款方为王菊萍，收到该款项的并不是顺佳捷分公司。 被告佳捷车品店、陈明樊提交的证据： 1.股份认购书复印件1份，欲证实原告与被告云南顺佳捷弥勒分公司于2019年4月10日签订《股份认购书》，其中对利润分配的约定为：双方各按90％、10％获取利润或分担亏损。 经质证，原告李亚滨、王菊萍对证据真实性、关联性、证明力无异议，对合法性有异议，认为顺佳捷分公司是没有股份出售的，第三被告、第四被告也未与陈明樊签订过任何协议，是陈明樊利用分公司为幌子，来让我入股，同时该股份认购书未盖过顺佳捷分公司的公章；被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司不认可证据真实性、合法性、关联性，认为从股权认购书看，与云南顺佳捷汽车租赁有限公司及弥勒分公司没有任何关联性，公司实际负责人对该份股权认购书并未进行追认及认可。 2.房屋租赁合同复印件1份、照片复印件7张，欲证实被告顺佳捷分公司租赁房屋作为办公场所开支租金28000元，已经对原告投资的网络预约出租车项目进行前期准备工作； 经质证，原告李亚滨、王菊萍无异议。被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司不认可证据三性，认为佳捷车品店与租赁合同租赁地租相一致，原告与第一被告、第二被告入股的是佳捷车品店，而不是云南顺佳捷分公司； 3.中国民生银行业务受理单复印件1份，欲证实被告在中国民生银行开设公司对公账户，对原告投资的网络预约出租车项目进行前期准备工作，佳捷汽车用品店是为成立顺佳捷分公司才成立的店； 经质证，原告李亚滨、王菊萍对证据真实性无异议，不认可证明目的；被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司不认可证据三性，认为该受理单上只能看出是佳捷车品店开始的账户，与第三被告、第四被告无任何关系。 4.网络预约出租汽车经营申请资料封面复印件1份，收款收据复印件2份，欲证实被告向弥勒市运政所提交网络预约出租汽车经营的申请资料，开支资料费281元； 经质证，原告李亚滨、王菊萍不认可证据合法性，认为顺佳捷分公司在陈明樊做这些事情之前就已经成立了；被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司不认可证据三性，认为无法证实该费用是否用于具体类型的申报上，无法证明金额使用的方式，不能达到第一、二被告所要证明的目的； 5.云南省地方税务局通用定额发票联复印件10张、收据复印件3张、云南增值税普通发票联复印件2张、收款收据复印件1张，欲证实被告对原告投资的网络预约出租车项目进行前期准备工作，开支2081元，为分公司成立在弥勒、昆明支出的招待费的部分费用。 经质证，原告李亚滨、王菊萍不认可证据三性，顺佳捷分公司在陈明樊做这些事情之前就已经成立了，顺佳捷公司与陈明樊没有签过协议；被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司不认可证据三性，认为不能达到第一被告、第二被告所要证明的目的，本案中第三被告、第四被告并未让第一被告、第二被告出具过任何授权委托书。 被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司未提交证据。 本院审查认为，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，有争议的证据确认如下：关于二原告提交的证据，证据2真实，与本案有关，可证实二原告投资入股15000元，不能证实与顺佳捷分公司签订《股份认购书》，证明目的部分采信；证据3真实、合法，与本案有关，可证实证明目的，予以采信。关于被告佳捷车品店、陈明樊提交的证据，证据1真实，与本案有关，可证实二原告投资入股15000元，不能证实与顺佳捷分公司签订《股份认购书》，证明目的部分采信；证据2真实、合法，与本案有关，不能证实与顺佳捷分公司有关，证明目的部分采信；证据3真实、合法，与本案有关，不能证实与顺佳捷分公司有关，证明目的部分采信；证据4、证据5与本案无关，不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下法律事实：二原告系夫妻，被告佳捷车品店系被告陈明樊为经营者的个体工商户，被告陈明樊与原告李亚滨系朋友关系。2019年初，被告陈明樊以其代理顺佳捷分公司从事网约车经营为名，邀约二原告入股。2019年4月10日，原告李亚滨与被告陈明樊签订《股份认购书》，约定顺佳捷分公司为甲方，原告李亚滨为乙方，被告陈明樊为甲方股东，原告李亚滨出资15000元入股顺佳捷分公司成为股东，持有公司10%股份，公司持有股份90%，双方按持有股份比例分享利润和承担亏损。2019年4月11日，二原告按被告陈明樊指示，通过工商银行将投资15000元转账到被告佳捷车品店银行账户内，被告佳捷车品店或被告陈明樊并未将该投资款交给被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司。被告陈明樊后来以顺佳捷分公司名义，向弥勒市运政管理所申请网约车经营许可未果，二原告要求被告陈明樊退还15000元未果。另查明，被告顺佳捷分公司在二原告入股前已登记成立，被告佳捷车品店系个体户，经营者系陈明樊，被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司拒绝追认原告李亚滨为公司股东。 本案当事人在诉讼中主要争议如下焦点问题：1.《股份认购书》是否有效；2.争议的投资股金是否应由四被告返还。 本院认为：《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力，相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认，被代理人未作表示的，视为拒绝追认，行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利，撤销应当以通知的方式作出，行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。 关于《股份认购书》是否有效问题。被告陈明樊没有代理权，擅自其以顺佳捷分公司义名与原告李亚滨签订《股份认购书》后，被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司对于被告陈明樊的代理行为未追认，原告李亚滨作为善意相对人，也未申请要求撤销，本案审理中，被代理人被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司明确表示拒绝追认，被告陈明樊的代理行为无效，原告主张确认《股份认购书》无效符合法律规定，予以支持。 关于争议的投资股金是否应由四被告返还。民事法律行为无效，行为人因该行为取的财产，应当予以返还。因合同无效，被告陈明樊的代理行为对被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司没有法律约束力，被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司抗辩认为与投资股金15000元无关，不应承担民事责任理由成立，原告李亚滨主张要求被告顺佳捷公司、顺佳捷分公司承担返还股金的责任，没有法律依据，不予支持。被告佳捷车品店、陈明樊辩解认为《股份认购书》属于合伙投资关系，与《股份认购书》内容不相符，且无相应的证据证实，其辩解理由没有事实依据，不成立。被告佳捷车品店、陈明樊取得二原告投资拒不返还理由不立，二原告主张要求被告佳捷车品店、陈明樊返还投资股金15000元的请求于法有据，依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十七条、第一百七十一条、第五百零八条规定，判决如下： 一、被告陈明樊与原告李亚滨签订的《股份认购书》无效。 二、由被告弥勒市佳捷汽车用品店、陈明樊于判决生效后三日内返还原告李亚滨、王菊萍投资股金15000元； 三、驳回原告李亚滨、王菊萍的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费200元，减半收取计100元，由被告陈明樊负担。 如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。 审判员  刘福清 二〇二一年四月二日 书记员  李云朝