文书内容江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初11958号原告:宜兴法阿姆工业电池有限公司，住宜兴市徐舍镇工业集中区(美栖村)，统一社会信用代码91320282785588341Y。法定代表人：ERMANNOVITALI（韦大力），该公司董事长。委托诉讼代理人：施汇慧，上海海朋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜梦，上海海朋律师事务所律师。被告：无锡法阿姆新能源科技有限公司，住所地宜兴经济技术开发区杏里路**宜兴光电产业园****，统一社会信用代码91320282MA1N3P。法定代表人：陈秀俊，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋志仁，江苏义权律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄亚芳，江苏义权律师事务所律师。原告宜兴法阿姆工业电池有限公司（以下简称宜兴法阿姆公司）与被告无锡法阿姆新能源科技有限公司（以下简称无锡法阿姆公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年12月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年1月21日公开开庭进行了审理。原告宜兴法阿姆公司的委托诉讼代理人施汇慧、杜梦，被告无锡法阿姆公司的委托诉讼代理人黄亚芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宜兴法阿姆公司向本院提出诉讼请求：1.判令无锡法阿姆公司于2020年11月8日作出的《临时股东会决议》无效；2.无锡法阿姆公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2020年10月22日，其收到无锡法阿姆公司邮寄的临时股东会会议召集通知，定于同年11月8日召开股东会讨论公司股本金等相关问题。因会议召开时间非工作日，且被告未明确告知会议地点，故其回函要求另行安排会议时间并明确告知具体会议地址。被告未予回复，仍按原定时间召开股东会，并在其缺席情况下作出股东会决议，将公司章程规定的出资期限提前。宜兴法阿姆公司认为该决议损害其利益，故诉至本院。被告无锡法阿姆公司答辩称，其因涉诉账户被查封，因原告起诉应收账款难以收回，导致公司经营严重困难，需提前缴纳股本金挽救公司经营；公司执行董事按照章程规定提议召开临时股东会，且提前十五日通知原告，股东会决议由代表公司表决权三分之二股东出席并表决通过，决议形成后亦通知了原告，故案涉股东会决议形成符合法律和公司章程规定，应为合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。原告宜兴法阿姆公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.2020年10月20日临时股东会会议召集通知、快递凭证，证明原告收到被告发出的关于召开无锡法阿姆公司股东会议讨论股东股本金等相关问题的通知。2.2020年10月28日回函、快递凭证，证明其要求被告另行安排会议时间并明确会议地址。3.2020年11月8日临时股东会决议、快递凭证，证明其向原告告知股东会决议，并要求原告于2020年11月23日前缴纳200万元注册资本。4.2019年7月24日股东查阅告知函、快递凭证，2020年3月24日关于召开股东会通知的回函、快递凭证，同年8月14日股东知情权沟通函、快递凭证，证明其多次向被告主张行使股东知情权未果。5.无锡中院（2020）苏02民初392号民事判决书、（2020）苏02民初348号民事判决书各一份，证明被告存在拖欠原告货款、侵犯原告知识产权及不正当竞争行为，案涉临时股东会决议存在主观恶意，损害了小股东利益。6.2020年8月20日拍摄的照片和视频、房屋租赁合同，证明被告租赁注册地址的租赁期限至2020年1月20日，2020年8月20日被告已搬离公司注册地。7.无锡法阿姆公司章程及章程修正案，证明公司章程中关于股东会召开及决议的相关规定。无锡法阿姆公司对证据1、3、4、5、6、7真实性均无异议，但认为证据4与本案无关，对证据5、6证明目的不予认可，认为正是因原告起诉导致其经营困难；对证据2真实性无法确认，其未收到，对证明目的不予认可，法律并未禁止周日召开股东会，且会议通知上明确说明如本人不能参加，可委托代理人参加。对原告提供的证据2，因宜兴法阿姆公司提供了法定代表人陈秀俊签收的依据，本院对该证据予以确认；对原告提供的其他证据，因被告对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。无锡法阿姆公司为支持其抗辩意见，向本院提交了以下证据：1.民事诉状、（2019）苏0282民初10904号民事判决书、（2020）苏02民初392号民事判决书、（2020）苏02民初348号民事判决书、致客户函、应收账款清单，证明原告因买卖合同纠纷、侵害商标权及不正当竞争纠纷起诉被告，导致其经营严重困难。2.情况说明、企业孵化协议、电子银行承兑汇票、网上银行电子回执，证明无锡法阿姆公司经营地址与注册地址同一。宜兴法阿姆公司对证据1中民事诉状、判决书真实性予以认可，对证明目的不予认可；对致客户函、应收账款清单不予认可，证明原告具有明显恶意。对于无锡法阿姆公司提供的民事诉讼、判决书，因宜兴法阿姆公司对其真实性无异议，本院对该组证据真实性予以确认；对应收账款清单，因系无锡法阿姆公司单方制作，且宜兴法阿姆公司不予认可，对该证据本院不予确认；对被告提供的其他证据，本院将结合具体事实予以认定。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月15日，无锡法阿姆公司经宜兴市市场监督管理局核准成立，法定代表人陈秀俊，注册资本1000万元，住所，住所地宜兴经济技术开发区杏里路**宜兴光电产业园****时股东为陈秀俊（持股49.5%）、方业文（持股49.5%）、宜兴法阿姆公司（持股10%），后经多次股权转让，股东变更为陈秀俊（持股39.5%）、李建伟（持股39.5%）、宜兴法阿姆公司（持股20%）、张彩芳（持股1%）。2020年10月20日，陈俊秀发布临时股东会会议召集通知，称根据无锡法阿姆公司章程，决定召开临时股东会，讨论决定公司股东股本金等相关问题。会议时间：2020年11月8日上午9时，地点：无锡，地点公司会议室，参会股东：陈秀俊、张彩芳、李建伟、宜兴法阿姆公司，如本人不能参加，可委托代理人参加，应提交委托人签署的具有表决权的书面授权委托书；主持人：陈秀俊，公司执行董事。同年10月28日，宜兴法阿姆公司出具关于无锡法阿姆于2020年11月8日召开临时股东会通知的回函：1.通知书中拟召开会议的时间为2020年11月8日，为星期日，而非正常的工作日，要求另行安排工作日举行会议；2.请无锡法阿姆公司明确会议召开的地址，系宜兴市经济开发区创业园南区B2栋还是宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园4幢102室或其他的地址。该回函同时邮寄给无锡法阿姆公司和法定代表人陈秀俊，寄给陈秀俊的被签收，寄给无锡法阿姆公司的被拒收。同年11月8日，无锡法阿姆公司作出临时股东会决议，决议事项为公司股东股本金提前到账议案。决议记载：鉴于公司注册资本1000万元，公司章程修正案中股东出资为陈秀俊、李建伟、张彩芳、宜兴法阿姆公司各出资395万元、395万元、10万元、200万元，出资日期均为2026年12月2日，现陈秀俊已出资395.5万元，李建伟、张彩芳、宜兴法阿姆公司均未出资。因无锡法阿姆公司存在债务纠纷被起诉，账户被冻结，且存在巨额债权难以收回，为保证公司正常经营，需各股东股本金提前到位，故决议如下：各股东李建伟、张彩芳、宜兴法阿姆公司未缴纳股本金分别为395万元、10万元、200万元，于本决议之日起十五日内缴存无锡法阿姆公司账户。决议表决结果为陈秀俊、李建伟、张彩芳均同意，宜兴法阿姆公司未出席，本次股东会到会股东股份为80%，超过法定要求，股东决议有效。另查明，根据公司章程记载，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使修改公司章程的职权；股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。又查明，2019年3月21日，宜兴创业园科技发展有限公司（以下简称宜兴创业园，甲方，出租方）与无锡法阿姆公司（乙方，承租方）签订房屋租赁合同，约定甲方自愿将坐落在宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园4幢102室的房屋出租给乙方使用，建筑面积200平方米，用途为工交仓储；房屋租赁期限自2019年1月21日至2020年1月20日止。2020年8月5日，无锡恩吉威新能源有限公司因对外追收债权纠纷将无锡法阿姆公司诉至本院。本院分别于同年8月17日、8月31日向无锡法阿姆公司邮寄送达应诉材料，快递回单显示退回原因为迁移新址不明。同年10月14日，本院至无锡法阿姆公司注册地调查，根据同样租赁在无锡法阿姆公司注册地的另一公司工作人员陈述，其不知道无锡法阿姆公司，只是看到门头上有公司名称，从未见过公司相关人员。再查明，2019年9月5日、2020年5月8日，宜兴法阿姆公司因买卖合同纠纷、侵害商标权及不正当竞争纠纷将无锡法阿姆公司诉至法院。上述案件均已审结。本院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，案涉股东会提前十五日通知全体股东，股东会议的召集程序符合法律和公司章程规定。宜兴法阿姆公司提出会议召开时间非工作日的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。同时认为，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，在不存在发生认缴出资加速到期的情况下，该种期限利益应当受到肯定和保护。本案中，被告仅提交证据证明双方发生纠纷，并未提供充分证据证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，在这种情况下，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决予以提前，且要求原告在十五日内缴纳200万元出资，未考虑到股东资金周转、经济状况等因素，显然不合情理。同时认为，根据房屋租赁合同、快递退回单、本院调查笔录，案涉股东会召开时，房屋租赁已到期，无锡法阿姆公司已迁移新址，无锡法阿姆公司在临时股东会会议召集通知中仅说明会议地点在无锡法阿姆公司会议室，在宜兴法阿姆公司回函要求明确具体会议地点后仍未进行明确，具有不合理性。综上，对宜兴法阿姆公司要求确认案涉股东会决议无效的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款、第三十七条之规定，判决如下：无锡法阿姆新能源科技有限公司于2020年11月8日作出的临时股东会决议无效。案件受理费80元，由无锡法阿姆公司负担。该款已由宜兴法阿姆公司垫付，无锡法阿姆公司于本判决发生法律效力之日起十日内向宜兴法阿姆公司支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  蒋志明二〇二一年四月九日法官助理陆妍书记员周祺本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。