江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0115民初13075号原告：李建龙，男，1972年7月17日生，汉族。原告：倪受明，男，1969年3月12日生，汉族。原告：陈克珍，女，1968年2月4日生，汉族。原告：刘斌，男，1996年11月9日生，汉族。以上四原告共同委托诉讼代理人：邢海连，南京市建邺区南湖法律服务所法律工作者。被告：汤成龙，男，1987年5月17日生，汉族。委托诉讼代理人：童凤霞（系汤成龙之母），1963年10月10日生，汉族，住址同上。委托诉讼代理人：胥家山，北京市隆安（南京）律师事务所律师。被告：邵明东，男，1991年10月7日生，汉族。原告李建龙、倪受明、陈克珍、刘斌与被告汤成龙、邵明东股权转让纠纷一案，本院于2019年8月12日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李建龙、倪受明及四原告共同委托诉讼代理人邢海连、被告汤成龙的委托诉讼代理人童凤霞、胥家山、被告邵明东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李建龙、倪受明、陈克珍、刘斌向本院提出诉讼请求：1.要求被告汤成龙、邵明东归还四原告股权转让款412200元【其中属于李建龙144200元、倪受明120000元、刘祥根（系陈克珍之夫、刘斌之父）148000元】，其中邵明东、汤成龙各自的股权比例承担责任；2.由被告承担诉讼费用。事实与理由：2018年9月，汤成龙已设立环保科技公司为由，邀请李建龙、倪受明、刘祥根、邵明东及案外人罗贤贵投资入股，汤成龙占总资本的25%，其余5人各占总资本的15%。后李建龙实际出资168200元、倪受明实际出资144000元、刘祥根实际出资172000元、邵明东实际出资130000元，罗贤贵未出资。因汤成龙未能租赁到开办公司的场地，公司实际无法经营。2019年5月之前，李建龙、倪受明、刘祥根与汤成龙、邵明东协商达成退股协议，确认由汤成龙、邵明东支付李建龙、倪受明、刘祥根股权转让款分别为144200元、120000元、148000元，支付时间为2019年5月1日前付清。后两被告未按约给付股权转让款。现向法院提起诉讼。被告汤成龙辩称：在成立案涉公司时，所有注册资料上均无汤成龙的签名，汤成龙也未委托他人办理，故本案中股权转让协议不具有合法性。即使股权转让协议合法，根据转让协议中约定，转让后，汤成龙享有55%股权，邵明东享有45%的股权，两被告间应是按份责任，并非是连带责任。双方投资开办的公司因为违反土地管理规定被土地行政管理部门处罚，在双方损失无法恢复的情况下，双方才达成的股权转让协议，协议中认定的投资款也并非实际投资，汤成龙也不是资金的实际控制人，故双方间签订的股权转让协议确定的股权转让款不具有合理性。李建龙与汤成龙亲属于2020年3月25日达成协议，汤成龙亲属支付李建龙16.7万元，双方的纠纷已经处理完毕。汤成龙之母童凤霞已支付给刘祥根23000元。被告邵明东辩称：因汤成龙有犯罪前科，故以邵明东名义办理的公司营业执照，等汤成龙刑满后再把公司转给汤成龙。因公司的用地不规范，公司解散了，李建龙、倪受明、刘祥根三人与邵明东、汤成龙协商达成股权转让协议。邵明东把公司的全部资料交给了汤成龙，邵明东便回家了，也不清楚签完协议后的情况。邵明东认为其没有拿公司投资的钱，不应承担给付原告投资款的责任。经审理查明：刘祥根（系陈克珍之夫、刘斌之父）、原告李建龙、倪受明与被告汤成龙、邵明东、案外人罗贤贵为股东，于2018年9月21日设立南京龙耀环保科技有限公司。后该公司因经营困难，六名股东经协商达成公司退股协议，协议载明：上述6股东于2018年9月21日成立南京龙耀环保科技有限公司，法定代表人为邵明东，注册资本为1200万元，汤成龙占公司股份25%、李建龙、罗贤贵、倪受明、刘祥根、邵明东各占公司股份15%；现公司经营困难，李建龙、罗贤贵、倪受明、刘祥根4股东一致要求退股，该公司由汤成龙、邵明东经营生产；上述六方根据法律法规和公司章程规定，经友好协商，签订股权转让协议，第一条股权转让1、经股东会议研究，全体股东一致同意李建龙、倪受明、罗贤贵、刘祥根四人退股，现对各自出资金额进行确认：汤成龙实际出资250000元（已到位）、李建龙实际出资168200元（已到位）、罗贤贵实际出资为0、倪受明实际出资144000元（已到位）、刘祥根实际出资172000元（已到位）、邵明东实际出资130000元（已到位）；李建龙、罗贤贵、倪受明、刘祥根四人将持有该公司60%的股权转让给汤成龙、邵明东。2、汤成龙、邵明东同意接受上述转让的股权。3、李建龙、罗贤贵、倪受明、刘祥根持有的所有股份，经全体股东核算，确定转让价格为：李建龙144200元、罗贤贵0元、倪受明120000元、刘祥根148000元。……5、本次股权转让完成后，汤成龙享受55%、邵明东享受45%的股东权利并承担义务，李建龙、罗贤贵、倪受明、刘祥根不再享受相应的股东权利和承担义务。6、本次股权转让完成后，邵明东作为公司的法定代表人……第二条转让款的支付自本协议签订生效起计算，汤成龙、邵明东于2019年5月1日前付清全部转让款……本协议经双方签字盖章后生效，本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。李建龙、刘祥根、倪受明、罗贤贵、汤成龙、邵明东在该协议书上签名并捺手印。协议签订后，汤成龙、邵明东未支付股权转让款。2019年8月12日，李建龙、倪受明、刘祥根向本院提起诉讼。审理中，因刘祥根于2020年1月11日去世。刘祥根父母分别于2010年、2004年去世，刘祥根与其妻陈克珍生有一子刘斌。现陈克珍、刘斌要求参加诉讼，本院依法追加两人本案的原告。审理中，汤成龙辩称原被告双方间签订的股权转让协议不具合法性，且股权转让款数额不合理，未能提供证据。另查明，2018年6月至9月间，被告汤成龙虚构其能找关系帮助李建龙办理土地使用证、迁户口的事实，骗得李建龙8.7万元及烟、酒。后汤成龙于2020年2月25日因上述诈骗被刑事拘留。2020年8月4日，本院依法作出（2020）苏0115刑初420号刑事判决书，判决汤成龙犯诈骗罪，判处有期徒刑三年，罚金30000元。在该刑事案件审理过程中，汤成龙之父汤大华（甲方）与李建龙（乙方）于2020年3月25日达成协议，甲方自愿一次性赔偿乙方167000元，于签订协议之日一次性支付完毕；本协议生效后，乙方李建龙与汤成龙的纠纷一次性处理完毕，李建龙不得再向汤成龙主张任何权益，如李建龙具有任何民事权利，都视为权利的放弃；鉴于甲方的积极赔偿行为以及乙方考虑到与汤成龙为朋友关系，乙方出具谅解书，乙方自愿不再追究汤成龙的刑事责任。该协议签订后，汤成龙亲属支付了赔偿款，李建龙也出具了谅解。2020年7月2日，李建龙在该刑事案件审理中陈述该协议赔偿款范围为针对的是土地证、户口。本案在审理过程中，汤成龙认为根据该协议，其已与李建龙的所有纠纷处理完毕。又查明，原告刘斌与汤成龙因本案的股权转让款于2020年1月6日经南京市江宁区江宁街道人民委员会调解，双方达成协议：退股总金额148000元，汤成龙于当日支付给刘斌20000元，在同年1月18日前支付80000元，剩余48000元于同年3月底前全部付清。后汤成龙只支付给刘斌20000元，余款未给付。汤成龙称已支付刘斌23000元，未能提供证据。上述事实，有退股协议书、（2020）苏0115刑初420号刑事判决书、协议、人民调解协议书及当事人陈述等证据证实，经审查均具有证明效力。本院认为：当事人应按照合同的约定全面履行自己的义务。本案中，刘祥根（系陈克珍之夫、刘斌之父）、原告李建龙、倪受明与被告汤成龙、邵明东间签订的公司退股协议，系双方真实意思表示，并不违反法律的强制性规定，是合法有效的，应受法律保护。李建龙、倪受明、陈克珍、刘斌要求汤成龙、邵明东股份股权转让款的请求，符合法律规定，本院予以支持。汤成龙辩称该协议不具合法性，且股权转让款数额不合理，未能提供证据，本院不予采信。汤成龙之父与李建龙达成的协议，该协议中的赔偿款系赔偿刑事案件中涉及到的办理土地使用权证、迁户口事宜的经济损失，李建龙得到该赔偿款后才在刑事案件中对汤成龙予以谅解，该赔偿协议与本案的股权转让款无关，故对汤成龙辩称的其与李建龙间的纠纷已全部解决的理由，本院也不予采信。原被告双方在公司退股协议中约定了在股权转让后，汤成龙享有55%、邵明东享有45%的股权，并承担相应的义务，故对四原告要求两被告按照各自的股权份额分别承担给付责任的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告汤成龙、邵明东给付原告李建龙股权转让款144200元、原告倪受明股权转让款120000元、原告陈克珍、刘斌股权转让款128000元，合计392200元。其中由汤成龙给付206710元，由邵明东给付185490元。均于本判决发生法律效力之日起十日内付清。二、驳回原告李建龙、倪受明、陈克珍、刘斌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案应收案件受理费7483元，由被告汤成龙、邵明东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  成 林人民陪审员  马宗英人民陪审员  鲁为玉二〇二一年四月九日书 记 员  刘 贤