湖南省中方县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘1221民初1331号 原告:李海红，女，汉族，1975年10月5日出生，住所地湖南省怀化市鹤城区。 原告：彭满玉，女，汉族，1965年11月17日出生，住所地湖南省怀化市鹤城区。 原告：唐世霞，女，汉族，1968年3月18日出生，住湖南省怀化市鹤城区。 原告：毛永兴，男，汉族，1965年7月23日出生，住所地湖南省怀化市鹤城区。 原告：曾向阳，女，汉族，1973年5月14日出生，住湖南省怀化市鹤城区。 原告：尹凯韦，男，汉族，1974年4月26日出生，住所地湖南省怀化市鹤城区。 原告：陈昌宣，男，汉族，1941年10月4日出生，住湖南省怀化市鹤城区。 七原告委托诉讼代理人:李传应，湖南玉锋律师事务所律师。 被告:中方县第二建筑工程公司，登记住所地湖南省怀化市迎丰路三眼桥。 法定代表人：尹承述，该公司经理。 第三人:尹承述，男，汉族，1950年5月26日出生，住湖南省怀化市鹤城区。 第三人：周化培，男，汉族，1973年12月17日出生，住湖南省怀化市鹤城区。 第三人：王有良，男，汉族，1970年5月6日出生，住湖南省邵东市。 第三人：曾玉梅，女，汉族，1976年4月14日出生，住所地湖南省怀化市鹤城区。 原告李海红、彭满玉、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣与被告中方县第二建筑工程公司（以下称中方二建公司），第三人尹承述、周化培、王有良、曾玉梅公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年11月30日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月28日公开开庭进行了审理。原告唐世霞、曾向阳、陈昌宣及七原告的委托诉讼代理人李传应，被告中方二建公司的法定代表人尹承述，第三人尹承述、周化培、王有良到庭参加诉讼,第三人曾玉梅经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李海红、彭满玉、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣向本院提出诉讼请求：请求确认中方二建公司2019年11月29日《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》为合法有效决议。事实和理由：中方二建公司为集体所有制企业，共有职工14人，即李海红、彭满玉、刘少珍（已死亡）、尹德益（已死亡）、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣、尹承述、罗崇长（已死亡）、周化培、王有良、曾玉梅。2012年3月份，中方二建公司位于鹤城区迎丰路三眼桥的办公综合楼被怀化市拆迁办征收，拆迁补偿款共计271万元。2019年11月29日，中方二建公司召开职工大会，14名职工（或权利人）中李海红、彭满玉、刘少珍继承人潘钧、尹德益配偶李建华、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣、尹承述10人签名表决通过了《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》。根据《中华人民共和国公司法》第104条“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”的规定，中方二建公司职工大会作出的《职工大会决议》为有效决议，公司应按《拆迁补偿款分配明细表》对拆迁补偿款分配予以配合。但《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》通过后，公司一直未按分配方案进行分配。请求法院判决确认中方二建公司职工大会通过的《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》合法有效。 被告中方二建公司辩称，拆迁款是2012年就已经确认到公司名下，9年多的时间，到2019年才把这个拆迁款分配确定下来，也是按照乡镇企业局的要求作出的决议，也得到了这么多人的同意。 第三人尹承述述称，第三人尹承述希望能把这个钱分下来，当时的决议通过了多数人的同意，同意按照当时决议的分配方案来分配。 第三人周化培述称，第三人周化培认为这个决议不合法，没有事实依据，没有依法依规，那些退休职工、死亡职工家属不应该参加他们所谓的职工大会，应当认定无效，所谓的表决，都是没有法律效力的。这个钱也不应该分，这个钱是为了职工以后的生活，他们都拿着养老金就不应该分了。另外中方二建公司与中方县建筑工程公司合并，公司的无形资产及产生的收益也应该要分配。 第三人王有良述称，原告诉状中的“职工大会”，第三人王有良没有接到通知也没有参与，后面的拆迁补偿款明细表中的开支应该有发票，但没有看到发票，第三人王有良不认可。另分配表中是依据什么进行分配的都没有说清楚，第三人王有良没有参与，也不予认。公司后来合并产生的收益也应当进行分配。 第三人曾玉梅未作述称。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对争议的证据和事实，本院认定如下：1、对七原告提供的中方二建公司中二建字（2015）01号文件、中方县二建公司职工大会决议、表决表、职工大会签到表、中二建字（2019）01号文件、中二建字（2019）02号文件、委托书、身份证二份、授权委托书、清算公告，第三人周化培虽提出有异议，但并未提出实质性异议，以上证据与本案有关联，能证明本案的相关事实，本院予以采信。2、对七原告提供的职工花名册，第三人周化培提出少了2人，但其未提供证据予以证实，且其所提的2人，其随后的陈述：一人是公司垮台后所招，一人已调离公司，故第三人周化培的异议不成立，对职工花名册本院予以采信。3、对第三人周化培提供的养老保险金人员，与本案无关联，本院不予采信。4、对第三人王有良提供的13组证据，除中方二建公司的企业注册登记资料与本案有关联，本院予以采信，其余证据与本案无关联，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中方二建公司成立于1998年8月21日，经济性质为集体所有制，经营至2001年1月后就停止营业，营业执照已于2004年9月1日吊销。在经营期间，中方二建公司共有在职职工14人，即李海红、彭满玉、刘少珍、尹德益、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣、尹承述、罗崇长、周化培、王有良、曾玉梅。2012年3月份，中方二建公司位于怀化市鹤城区迎丰路三眼桥的办公综合楼被征收拆迁，获拆迁补偿款共计272万余元。2019年6月12日，中方二建公司以文件形式下发了中二建字（2019）01号关于“同意李建华行使尹德益公司职工权利的通知”和02号关于“同意潘钧行使刘少珍公司职工权利的通知”，其中01号内容为“尹德益系公司正式职工（集体企业股东），于2007年9月9日去世，经该职工全体继承人委托，由尹德益妻子李建华行使尹德益在公司的全部股东权利。”02号内容为“刘少珍系公司正式职工（集体企业股东），于2018年4月17日去世，经该职工全体继承人委托，由刘少珍之子潘钧行使刘少珍在公司的全部股东权利。”2019年11月29日，中方二建公司召开职工大会，参会人员有：李海红的委托人杨虹、彭满玉、潘钧、李建华、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣、尹承述，共10人，第三人周化培、王有良、曾玉梅没有参会。会后形成了《中方二建公司职工大会决议》及《中方二建公司拆迁补偿款分配明细表》。此后，中方二建公司的职工因拆迁补偿款分配意见不一，因而形成纠纷。 另查明，中方二建公司于2014年1月25日在怀化日报刊登了清算公告，但一直未成立清算组和对公司财产进行清算。另中方二建公司职工罗崇长于2018年12月18日去世。 本院认为：本案系公司决议效力确认纠纷。审查判断公司决议是否有效，应从公司决议作出的程序和内容两方面进行审查，只有决议程序和内容均合法、公正才能发生法律效力。1、程序上，中方二建公司为集体所有制企业，其职工大会，只有本公司的职工（或职工本人授权委托的人）方可参加并进行表决。而中方二建公司2019年11月29日召开的职工大会，其参会表决人员中潘钧、李建华不是中方二建公司的职工，潘钧、李建华虽系死亡职工刘少珍、尹德益继承人委托，但根据法律、法条的相关规定，职工死亡后，其财产权利可以继承，但职工身份不能继承，而要成为中方二建公司的职工，应根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十四条“凡本人提出申请，承认并遵守集体企业章程，被企业招收，即可成为该集体企业的职工。”的规定办理相关招收手续。因而，中方二建公司2019年11月29日召开的职工大会程序不合法。2、内容上，中方二建公司已于2001年1月停止营业，2004年9月1日被吊销营业执照，已无法继续经营，在此情况下，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十七条、第十八条的规定，中方二建公司应当予以终止，并依照国家有关规定清算企业财产。财产清算后的剩余财产，应根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十九条的规定处理，即：①如有国家、本企业外的单位和个人以及本企业职工个人投资入股的，按照其投资入股金额占企业总资产的比例，从企业剩余财产中按相同的比例偿还；②其余财产，由企业上级管理机构作为该企业职工待业和养老救济、就业安置和职业培训等费用，专款专用，不得挪作他用。而中方二建公司2019年11月29日职工大会表决的《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》，已明显违背了上述规定。且未经清算，即由职工大会将拆迁补偿款予以表决分配，不利于平等保护包括公司其他债权人在内的各方当事人的合法权益。综上，中方二建公司2019年11月29日职工大会表决的《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》，内容违法。 综上所述，中方二建公司2019年11月29日表决的《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》程序和内容均违法，故原告李海红、彭满玉、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣要求确认《职工大会决议》及《拆迁补偿款分配明细表》为合法有效决议的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十七条、第十八条、第十九条、第二十四条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告李海红、彭满玉、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告李海红、彭满玉、唐世霞、毛永兴、曾向阳、尹凯韦、陈昌宣负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长 李 怀 志 人民陪审员 梁  军 人民陪审员 潘 珍 珍 二〇二一年四月二十八日 书 记 员 林余立文 附相关法律条文： 《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》 第十七条集体企业有下列原因之一的，应当予以终止： (一)企业无法继续经营而申请解散，经原审批部门批准; (二)依法被撤销； (三)依法宣告破产； (四)其他原因。 第十八条集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产。企业财产按下列顺序清偿各种债务和费用： (一)清算工作所需各项费用; (二)所欠职工工资和劳动保险费用； (三)所欠税款； (四)所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。 不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 第十九条集体企业财产清算后的剩余财产，按照下列办法处理： (一)有国家、本企业外的单位和个人以及本企业职工个人投资入股的，应当依照其投资入股金额占企业总资产的比例，从企业剩余财产中按相同的比例偿还； (二)其余财产，由企业上级管理机构作为该企业职工待业和养老救济、就业安置和职业培训等费用，专款专用，不得挪作他用。 第二十四条凡本人提出申请，承认并遵守集体企业章程，被企业招收，即可成为该集体企业的职工。 第四十二条职工股金和集体企业吸收的各种投资，投资者可以依法转让或者继承。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。