安徽省芜湖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖02民终964号 上诉人（原审被告）：周汝军，男，1976年9月3日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 上诉人（原审被告）：魏海亮，男，1983年8月12日出生，汉族，住河北省任丘市。 以上两位上诉人共同委托诉讼代理人：蒙永胜，北京天初律师事务所律师。 以上两位上诉人共同委托诉讼代理人：代林猛，北京天初律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：杨敬军，男，1976年4月14日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 委托诉讼代理人：朱建华，广东广和（芜湖）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐含，广东广和（芜湖）律师事务所实习律师。 上诉人周汝军、魏海亮因与被上诉人杨敬军民间借贷纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院2020年12月28日作出的(2020)皖0202民初10011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周汝军、魏海亮及其委托诉讼代理人蒙永胜、代林猛，被上诉人杨敬军及其委托诉讼代理人朱建华、徐含到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周汝军、魏海亮上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：周汝军、魏海亮向杨敬军所借的15万元已用于折抵杨敬军购买魏海亮在颍上县雨彤防水保温建材有限公司（以下简称雨彤公司）的股权，周汝军、魏海亮与杨敬军之间的债权债务关系已结清。周汝军、魏海亮均系雨彤公司股东，因该公司发展需要，周汝军、魏海亮追加投资，遂向杨敬军借款15万元并出具借条，该款项由杨敬军直接转账给雨彤公司法定代表人刘文广。2019年，杨敬军提出用出借给周汝军、魏海亮的借款购买魏海亮的股权，魏海亮亦同意。2019年3月14日，雨彤公司召开股东会对公司账目进行清算并形成情况说明，载明杨敬军购买魏海亮10%股权。案涉当事人之间的债权债务因股权转让而抵消。 杨敬军辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回周汝军、魏海亮上诉，维持原判。周汝军、魏海亮于2018年2月向杨敬军借款15万元，双方对此均无异议。周汝军、魏海亮称所借的15万元，已与购买魏海亮在雨彤公司的股权款相抵消，该陈述与事实不符，不能成立。 杨敬军一审起诉请求：周汝军、魏海亮共同偿还其借款本金15万元,并按起诉时一年期贷款市场报价利率的四倍支付自2018年2月7日至实际清偿之日期间的利息。 一审法院认定事实：2018年2月5日，周汝军、魏海亮出具借条一张，载明：今借杨敬军人民币壹拾伍万元整，借利息2%，借款期壹年（¥150000.00）。2018年2月7日，杨敬军根据周汝军的要求，将借款汇入案外人刘文广的银行账户。此后，周汝军、魏海亮未能按期归还借款，杨敬军遂诉至法院。 庭审中，魏海亮出具一份加盖“颍上县雨彤防水保温建材有限公司”印章的“情况说明”，其中③载明：厂里原来借杨敬军255000元，加上利息10000元，因杨敬军买魏海亮百分之十股份抵冲后还欠杨敬军95000元（2018年8月6日魏海亮借杨敬军贰万元与厂里没有任何关系）。 一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。周汝军、魏海亮向杨敬军借款，并出具借条，双方债权债务关系明确，该院对借款事实予以确认。周汝军、魏海亮在借款时承诺还款期限，现还款期限已届满，两人未能按时归还借款，故对杨敬军要求周汝军、魏海亮归还借款的请求予以支持。借款时双方对借款利息作出约定，现杨敬军主张按起诉之日的一年期贷款市场报价利率的四倍支付自借款之日起的利息符合法律规定，予以支持。关于周汝军、魏海亮所称借款已抵冲魏海亮的股份问题，首先周汝军、魏海亮出具的为“借条”，且杨敬军已实际支付，“借条”中明确约定了借款金额、期限和利息，从形式到内容均能证明双方存在借贷关系，其中并未提到借款冲抵股份的事宜。其次，杨敬军与案外人刘文广及雨彤公司存在其他经济往来，用于购买魏海亮股份的并不是本案借款15万元，故对周汝军、魏海亮的抗辩意见，不予采信。如周汝军、魏海亮与杨敬军或案外人之间存在股权纠纷，可依法另行主张。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第二款第（二）项之规定，判决：周汝军、魏海亮于判决生效之日起十日内归还杨敬军借款本金15万元，并支付自2018年2月7日起至实际清偿之日止的借款利息（以所欠本金为基数，按杨敬军起诉之日的一年期贷款市场报价利率四倍计算）。一审案件受理费减半收取2256元，保全费1670元，合计3926元，由周汝军、魏海亮负担。 本院二审期间，魏海亮、周汝军提交八份证据，分别是:1.共同合作协议，证明魏海亮是雨彤公司创始股东之一，持股10%；2.2018年6月19日的股东会决议复印件、股东股权变更信息传达单复印件，共同证明魏海亮以股权转让的名义，将刘文广代持的10%股权取回；3.2019年3月14日的股权转让协议复印件、2019年3月14日的情况说明复印件，共同证明魏海亮的股权转让给杨敬军，以及杨敬军根据转让后所持股权比例参与分红分利；4.2018年5月15日出具股权转让协议、李X证人证言，共同证明2018年5月15日时，雨彤公司每10%的股权价值30万元。魏海亮10%股权已于2019年3月14日之前转让给杨敬军；5.天眼查截图复印件，证明雨彤公司在2019年4月份后因环保问题被处罚，公司陷入困难。在此之前，公司经营正常，股权未贬值。 杨敬军质证意见，对魏海亮、周汝军所举证据的真实性无疑，但与本案无关联，亦达不到其证明目的。 杨敬军提交三份证据，分别是：1.借条复印件两份，证明雨彤公司向其借款25.5万元。2.2018年10月19日雨彤公司股东会决议复印件一份，证明魏海亮欠雨彤公司货款171700元不予归还，为此公司决定收回魏海亮占公司10%的股权用以抵扣其拖欠的货款。3.2019年3月14股份转让协议复印件，证明魏海亮所占公司10%的股权挂在股东刘文广名下。经全体股东商议，刘文广同意，决定用收回的魏海亮所占公司10%股权抵偿杨敬军借款17万元，公司仍欠杨敬军借款9.5万元。 周汝军、魏海亮质证意见，对借条复印件的真实性无异议，但对关联性及证明目的不予认可；对2018年10月19日雨彤公司股东会决议、2019年3月14股份转让协议的真实性、关联性予以认可，但不认可其证明目的。 本院审查认为，李X陈述的证人证言内容与本案争议的事实无关，本院不予采信。周汝军、魏海亮提交的共同合作协议、2018年6月19日的股东会决议等其余七份证据均不能直接证明周汝军、魏海亮已清偿案涉债务，本院不予采信。杨敬军提交的三份证据与本案争议的事实无关，本院不予采信。 二审另查明，周汝军于2020年10月30日出具借条一份，载明：“2018年2月5日我向杨敬军所借的壹拾伍万元。由我指示，杨敬军于2018年2月7日打入刘文广个人农业银行账户，对此借款壹拾伍万元，我全部认可。利息2%，本金壹拾伍万元整，利息壹拾伍万元零贰仟，付清为止。”对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案争议的焦点为周汝军、魏海亮欠付杨敬军借款本金及利息是否已经清偿完毕。周汝军、魏海亮对2018年2月5日、2020年10月30日借条的真实性均无异议，杨敬军亦依约将案涉借款汇入刘文广账户，履行了出借行为，双方借贷关系合法有效，周汝军、魏海亮应按照约定的借款期限、利息归还本息。虽周汝军、魏海亮在二审中提交了股权转让协议、股东会决议、情况说明等证据，主张其向杨敬军所借的15万元已与魏海亮转让雨彤公司10%的股权转让款相抵扣，双方之间的债权债务关系已经清偿完毕。但前述证据仅能证明杨敬军、周汝军、魏海亮与雨彤公司之间存在其他经济往来，杨敬军与魏海亮之间存在转让雨彤公司股权的行为，均不能直接证明杨敬军与周汝军、魏海亮以案涉15万元借款抵扣雨彤公司10%的股权转让款达成合意。故一审法院的此项认定并无不当。另，周汝军、魏海亮上诉认为案涉借条中约定利息2%，应当是年利率2%，而非月利率2%，但其并未举证证明，亦不符民间借贷交易习惯和常识。杨敬军现诉请按起诉时一年期贷款市场报价利率的四倍计算自2018年2月7日至实际清偿之日期间的利息，系其对自身权益的处分，且未违反相关法律规定，应予支持。综上所述，周汝军、魏海亮的上诉请求不能成立，依法不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3300元，由上诉人周汝军、魏海亮负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  李 贺 审 判 员  钱 晨 审 判 员  宋喜萍 二〇二一年四月十二日 法官助理  鲁晨辉 书 记 员  王凤婷 附：本案适用法律条款： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。