北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终3662号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京钰龙惟康科贸有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街10号院6号楼七层702。法定代表人：游智勇，总经理。委托诉讼代理人：王廷坚，北京市两高律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：游智勇，男，1959年12月26日出生，汉族，住北京市通州区。上诉人（原审第三人）：游世宪，男，1939年9月10日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：游智勇，男，1959年12月26日出生，汉族，北京钰龙惟康科贸有限公司法定代表人，住北京市通州区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张瀚宇，男，1988年10月13日出生，汉族，住河北省邯郸市。委托诉讼代理人：何正永，北京市风平律师事务所律师。委托诉讼代理人：周子超，北京市风平律师事务所律师。上诉人北京钰龙惟康科贸有限公司（以下简称钰龙公司）、游智勇、游世宪因与被上诉人张瀚宇请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初9883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人兼上诉人钰龙公司的法定代表人、上诉人游世宪的委托诉讼代理人游智勇，上诉人钰龙公司的委托诉讼代理人王廷坚，被上诉人张瀚宇的委托诉讼代理人何正永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钰龙公司、游智勇、游世宪上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判裁决驳回张瀚宇在一审诉讼中的起诉；3.判令张瀚宇承担本案一审、二审的案件受理费。事实和理由：一、张瀚宇在一审中的起诉属于重复起诉，其提起继承公司股份的诉讼事项，已被生效的一审、二审判决驳回，一审判决违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五款的规定。一审法院应裁定驳回张瀚宇的起诉。如果张瀚宇对原生效的一审、二审判决不服，其可以依法在规定的期限内向北京市高级人民法院申请再审，而不是重复起诉。二、一审判决认定：“柴巧枝持有的钰龙公司49.5%股份由张翰宇继承，即张翰宇通过继承的方式取得钰龙公司出资额为495万元、占比49.5%的股权。”该认定事实错误。生效的（2017）京0115民初5437号和（2018）京02民终8017号民事判决确定：“钰龙公司柴巧枝所持的48.34%股份相对应的财产权益归张瀚宇所有，驳回张瀚宇的其他诉讼请求。”即生效判决确定：张瀚宇只能继承公司48.34%股份相对应的财产权益，张瀚宇没有取得公司股东的资格。三、一审判决认定张瀚宇继承公司股份事实的错误，导致适用法律错误，即适用公司法第三十二条第三款错误，导致做出错误判决，应当予以撤销。张瀚宇只能继承公司48.34%股份相对应的财产权益，张瀚宇没有取得公司股东的资格，而适用该法的前提是确认公司的股东后，才能进行登记。故一审法院适用该法错误。另，柴巧枝已经去世，已经丧失民事权利能力，其已经不是钰龙公司的股东，不能持有公司股权。双方当事人遗嘱继承案件已经裁决，张瀚宇只能继承公司48.34%股份相对应的财产权益，张瀚宇没有取得公司股东的资格。故一审判决变更登记是错误的。四、一审判决第一项判决股权变更错误，导致判决第二项协助变更登记也是错误的，应当予以撤销判决。另，公司股权变更登记，属于公司与市场监督管理部门的行政行为，无需公司股东协助。故上诉人游智勇、游世宪无协助义务。五、一审判决对于钰龙公司的反诉请求在实体上未做审理，在程序上认定不予处理，故一审判决驳回反诉请求是错误的，而应是裁定驳回起诉，一审判决第三项错误，应当予以撤销。对于钰龙公司一审所持反诉请求，同意一审法院的认定结果。张瀚宇辩称，同意一审判决，请求驳回钰龙公司、游智勇、游世宪的上诉请求。本案与已生效的继承纠纷案由、主体均不同，不存在重复起诉情形。根据法院查明事实，钰龙公司在2014年9月11日增加资本到1000万元，柴巧枝550万元、游智勇440万元、游世宪10万元，柴巧枝与游智勇共同出资990万元，占公司99%股份。张瀚宇继承柴巧枝遗产占公司股份49.5%，符合公司章程约定和公司法律规定。张瀚宇向一审法院起诉请求：1.钰龙公司将登记在柴巧枝名下的钰龙公司的495万元出资额所占股份的完整股权变更登记至张瀚宇名下；2.游智勇、游世宪协助张瀚宇、钰龙公司办理变更登记手续；3.钰龙公司承担案件受理费。钰龙公司向一审法院提出反诉请求：1.张瀚宇支付48.34%股份相对应的财产权益下产生的债务3398066元；2.诉讼费用由张瀚宇承担。一审法院认定事实：张瀚宇系柴巧枝与前夫之子；柴巧枝与游智勇系夫妻关系。柴巧枝于2016年3月28日进行遗嘱公证，其中第五项为：“在本人百年后，本人将占有钰龙公司的股份（出资550万元人民币，占公司股权的55％）我依法享有的份额由我儿子张瀚宇个人继承。”柴巧枝于2016年4月7日去世。之后，张瀚宇、董兰花（柴巧枝之母）以遗嘱继承纠纷将游智勇、游泽浩（柴巧枝之继子）诉至北京市大兴区人民法院（以下简称大兴法院），其中诉讼请求第8项为“钰龙公司50％的股份归张瀚宇所有”。2018年5月30日，大兴法院作出（2017）京0115民初5437号民事判决书，认定“钰龙公司注册资本300万元，游智勇、柴巧枝共同出资290万元，占96.67％”，并据此判决“钰龙公司柴巧枝所持的48.34％股份对应的财产权益归张瀚宇所有……”。后张瀚宇不服该判决，上诉至北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院），北京二中院于2018年8月29日作出（2018）京02民终8017号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2019年1月2日，游智勇以遗嘱继承纠纷将张瀚宇诉至大兴法院，其中诉讼请求第4项为“张瀚宇所有的钰龙公司48.34％股份对应的财产权益及该部分其他权益（完整股权）归游智勇所有……”。后大兴法院作出（2019）京0115民初474号民事判决书，判决“确认钰龙公司48.34％股份……归游智勇所有”。2002年8月9日，钰龙公司成立。注册资本30万元，股东柴巧枝、游智勇、游世宪分别出资10万元，均为货币出资。2008年1月15日，钰龙公司注册资本增加至300万元，其中柴巧枝增资270万元，出资方式为货币；其他股东及出资没有变更。2014年9月11日，钰龙公司注册资本增加至1000万元，出资变更情况如下：柴巧枝出资550万元，其中货币出资280万元、知识产权出资270万元；游智勇出资440万元，其中货币出资10万元、知识产权出资430万元；游世宪出资10万元，出资方式为货币。钰龙公司章程对股东资格的继承没有进行约定。2016年4月26日，钰龙公司股东游智勇、游世宪召开股东会，并作出决议“一、不同意张瀚宇为本公司的股东；二、已故股东柴巧枝的股份待相关继承问题解决之后，按照公司章程的有关规定处理。”一审庭审中，张瀚宇称，对于（2017）京0115民初5437号民事判决书，认为其主张的是判令钰龙公司50％的股份归其所有，但是大兴法院仅判令钰龙公司柴巧枝所持的48.34％股份相对应的财产权益归其所有；按照钰龙公司章程记载，张瀚宇应该享有钰龙公司柴巧枝、游智勇共同持有的99％股份的一半，股份变更应以公证书记载和工商登记记载为准。对于钰龙公司章程修正案，钰龙公司称，2014年增资系使用的游智勇个人专利，且钰龙公司也申请减资，但因为涉诉没有办理；钰龙公司实际出资就是300万元。另外，钰龙公司称其主张的3398066元债务系柴巧枝的个人债务，柴巧枝向钰龙公司的借款。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，钰龙公司章程中对股东资格的继承并无限制性规定，在此情况下，钰龙公司自然人股东的合法继承人均能够继承股东资格。相应地，柴巧枝持有的钰龙公司的股份亦可由其合法继承人继承。关于钰龙公司提出的股东游智勇、游世宪“一、不同意张瀚宇为本公司的股东；二、已故股东柴巧枝的股份待相关继承问题解决之后，按照公司章程的有关规定处理”的抗辩意见，因钰龙公司章程并未对股东资格的继承进行限制性规定，上述意见，一审法院不予采信。关于柴巧枝持有的钰龙公司的股份份额，虽然柴巧枝在公证遗嘱中载明其出资550万元、占公司股权的55％部分均由张瀚宇个人继承，根据婚姻法及继承法相关规定，柴巧枝、游智勇共同持有的钰龙公司股份的一半才属于柴巧枝的遗产范围。根据已查明的事实，2014年钰龙公司增资至1000万元，柴巧枝、游智勇共同出资990万元、占公司股权的99％，故根据遗嘱公证内容并结合已查明事实，柴巧枝持有的钰龙公司49.5％股份由张瀚宇继承，即张瀚宇通过继承的方式取得钰龙公司出资额为495万元、占比49.5％的股权。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故上述继承发生后，钰龙公司应办理相应工商变更登记手续。钰龙公司股东游智勇、游世宪应予以协助。关于钰龙公司要求张瀚宇支付股份相对应的财产权益下产生的债务的反诉请求，钰龙公司的该项主张，实质上是要求张瀚宇作为柴巧枝的继承人承担柴巧枝生前的债务，与本案属于不同的法律关系，涉及的法律基础关系、诉讼主体均不一致，一审法院不予处理。钰龙公司的该项反诉请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、被告（反诉原告）北京钰龙惟康科贸有限公司于判决生效之日起十五日内将登记于柴巧枝名下的股权中的出资额495万元、占比49.5％的股权变更至原告（反诉被告）张瀚宇名下；二、第三人游智勇、游世宪协助原告（反诉被告）张瀚宇、被告（反诉原告）北京钰龙惟康科贸有限公司办理上述工商变更登记手续；三、驳回被告（反诉原告）钰龙公司的反诉请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。钰龙公司、游智勇、游世宪提交：证据1.（2017）京0115民初5437号民事判决书，证明张瀚宇在另案中的诉讼请求包含继承钰龙公司的股份，本案属重复起诉，前案认可张瀚宇继承股份财产权益并驳回张瀚宇其他诉讼请求。证据2.（2018）京02民终8017号案上诉状，证明张瀚宇没有对一审判决其继承财产权益上诉。证据3.（2018）京02民终8017号民事判决书，证明该案二审维持原判，一审判决已生效，本案一审认定张瀚宇继承49.5%股份错误。证据4.新型专利证书（证书号第10×××3号），证明实用新型专利已过期，不能作为注册资本，因钰龙公司存在诉讼而未减资成功，注册资本应以300万元为准。张瀚宇发表质证意见，认为证据1-3不属于二审新证据，对证据1-3的真实性不持异议，但不认可证明目的；认为证据4是否是钰龙公司的知识产权出资无法确定，专利证书到期后不代表知识产权价值归零。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的一致，本院予确认。本院认为，本案为请求变更公司登记纠纷，系股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。钰龙公司、游智勇、游世宪主张存在生效的继承纠纷民事判决书与本案构成重复诉讼，缺乏法律依据，本院不予采信。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。钰龙公司章程中对股东资格的继承并无限制性规定。现柴巧枝的遗嘱已为生效民事判决确认有效。张瀚宇作为继承人，有权请求法院判令变更工商登记。依据本案现已查明的事实，柴巧枝去世前，钰龙公司注册资本为1000万元，其中柴巧枝与游智勇共同出资990万元，其后未发生变更，故钰龙公司应将柴巧枝名下出资额495万元的对应之股权变更至张瀚宇名下。一审法院认定钰龙公司将涉案股权变更至张瀚宇名下并无不当，本院予以维持。综上所述，北京钰龙惟康科贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，北京钰龙惟康科贸有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  潘 蓉二〇二一年四月二十五日法官助理  张燕欣法官助理  冯 妍