江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0411民初1977号原告：常州荣益达机械有限公司，住所地常州市新北区春江镇圩塘村，统一社会信用代码91320411682191843X。法定代表人：丁志荣。委托诉讼代理人：钟涛，常州市新北区薛家法律服务所法律工作者。被告：樊勇，男，1977年5月28日生，户籍地常州市新北区。委托诉讼代理人：李晓，江苏常一律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨子，江苏常一律师事务所律师。原、被告买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钟涛和被告委托诉讼代理人李晓、杨子到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令终止原、被告双方于2016年12月22日签订的《厂房整体转让协议》；2、本案诉讼费用全部由被告承担。庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为：要求被告支付原告厂房转让款341200元，并承担自2017年1月28日起至还清之日止的银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。事实和理由：2016年12月22日，原、被告双方订立《厂房整体转让协议》，协议约定：原告将5.98亩土地修建的厂房、配套设施、厂房西面门卫处道路、行车、电线电缆、三楼办公桌、三楼空调和厂区内闲置土地使用权等整体资产打包总作价150万元，由原告将厂房全部腾空后，被告支付100万元，余款50万元最迟于2017年1月27日前一次性支付完毕。协议并约定了违约条款。原告已按协议内容履行了全部义务，可被告时至今日，虽经原告多次催交，仍有341200元未能支付，严重违反了诚信原则，致使原告未能如期实现合同目的，故诉至贵院，恳请贵院依法判允原告诉请！被告辩称，原告主张已超诉讼时效。双方在合同中约定最后一次款项付款时间为2017年1月27日前付清，按照我国法律规定，在2017年时诉讼时效为两年，即便按2017年民法总则颁布诉讼时效为三年，那么本案诉讼时效应当在2020年1月28日截止，而原告起诉时间是在2020年4月29日，本案明显已超过诉讼时效，而原告又未提交向被告催要款项的证据,故本案超过诉讼时效，请求法庭依法驳回原告诉请。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：一、2016年12月22日所签订的厂房整体转让协议一份，证明原被告之间存在着转让的一个法律关系，总价款150万元，最后约定的付款条件是先行支付100万元，余款50万元最迟至2017年1月27日前一次性支付完毕。二、原告向被告开具的收款收据三份，用于证实被告已支付转让款1158800元，两者相减被告应支付原告转让款341200元。三、江苏常联律师事务所张宇星律师出具的《情况说明》一份，证明原告于2018年3月1日委托张宇星律师向被告提出履行请求。被告提交如下证据：一、2017年1月20日2万元的收条一份以及原告法定代表人与被告之间的微信聊天记录，证明原告法定代表人的丈人于2017年1月20日出具的收条，该2万元系被告向原告支付的厂房转让款。二、打围墙款收条一份，证明被告代原告所垫打围墙款费用22500元。三、微信聊天记录，证明截止至2017年2月24日，被告尚欠原告二十几万元未归还，原告予以认可。四、结算凭证、电费发票、汇款记录各一份，证明被告代原告支付原告拖欠村委土地承包款8800元、拖欠的电费2478.01元，以及在2017年3月6日，被告按照原告法定代表人的指示，向原告法定代表人汇款1万元。五、借条、债权转让通知书、情况说明以及汇款记录各一份，证明本案被告受让了案外人李杰30万元的债权，并以此抵消了原被告间的债务，用于偿付本案被告应当支付的厂房转让款尾款。被告对原告提供的证据质证认为，第一份证据厂房转让协议，三性没有异议。该协议中明确约定最后一次付款时间为2017年1月27日前一次性支付完毕，相应的诉讼时效于2020年1月27日即终止，本案原告起诉已超过诉讼时效。对证据二收据真实性没有异议，该收据的时间也是在2017年1月27日前被告向原告支付，从侧面也说明原告的起诉已超过诉讼时效。对证据三的三性不予认可。原告对被告提供的证据质证认为，对证据一、二、三、四的真实性予以认可，其中村委土地承包款8800元已包含在原告出具给被告158800元的收据中。对证据五被告的证明内容不予认可，本案是原告常州荣益达机械有限公司与被告樊勇之间的厂房买卖合同，是常州荣益达机械有限公司对樊勇享有债权，而债权转让中是丁志荣的债务，两者主体不同，是不同的法律关系，原告对此不予认可。根据原告提供的证据及双方庭审陈述，本院认定以下事实：原、被告于2016年12月22日签订的《厂房整体转让协议》一份，约定：原告将整体厂房、配套设施出售给被告，整体资产打包总作价150万元，该款由原告将厂房全部腾空后被告支付100万元，余款50万元最迟于2017年1月27日前一次性支付完毕。协议签订当日被告向原告支付10万元，后被告于2016年12月26日向原告支付90万元，另被告代原告向新北区春江镇圩塘村民委员会以及新北区春江镇圩塘村民委员会第十八村民小组付款158800元。2016年12月25日，新北区春江镇圩塘村民委员会第十八村民小组向被告出具内部结算凭证一份，收到原告名下土地补偿款8800元。2017年1月16日，常州供电公司向被告出具发票一份，收到原告名下电费2478.01元。2017年1月20日，被告应原告法定代表人丁志荣要求，向丁志荣岳父高天金付款2万元，高天金向被告出具收条一份，言明收到常州荣益达机械有限公司厂房转让款2万元。2017年1月25日，徐玉平向被告出具收条一份，言明收到打围墙款2万元，还有2500元把围墙全部完工后付清。2017年3月6日，原告法定代表人丁志荣经微信要求被告转1万元，被告当天向原告法定代表人丁志荣转账1万元。另查明，被告向本院提供原告法定代表人丁志荣于2016年12月27日向李杰出具的借款30万元借条复印件一份、李杰于2017年7月24日出具的将前述借款转让于被告的《债权转让通知》复印件一份及案外人张建峰出具的受樊勇委托向李杰汇款28万元的《情况说明》复印件一份。再查明，原告方法定代表人丁志荣于2018年2月26日委托江苏常联律师事务所张宇星律师向被告樊勇催要厂房转让款，并支付非诉代理费1000元，江苏常联律师事务所张宇星律师于2018年3月1日找到被告樊勇催要，被告樊勇以该款已经向李杰支付为由拒绝，并出具转账纪录。江苏常联律师事务所张宇星律师将该情况经微信反馈给了原告方法定代表人丁志荣，丁志荣明确表示该款与其无关，并询问如何处理，江苏常联律师事务所张宇星律师回复“要打官司吗”，丁志荣回复“我考虑一下联系你”。本院认为，原、被告之间签订的《厂房整体转让协议》依法成立并合法有效，被告应当按照协议的约定履行付款义务。根据被告提供的现有证据，经原告确认，截止2017年3月6日被告已付款1213778.01元。虽然被告受让了案外人李杰对原告法定代表人丁志荣的30万元债权，但原告明确对该债权有异议，不同意在本案中予以抵扣。由于公司财产与公司法定代表人的个人财产不能等同，本案中不能认定原、被告之间存在互负到期债务，即被告主张债务抵销的证据不足，本院不予采信。故被告尚应支付原告转让款项286221.99元。关于本案诉讼时效应当适用三年，即原告应当在2020年1月26日前向被告主张权利。由于原告方法定代表人丁志荣于2018年2月26日委托江苏常联律师事务所张宇星律师向被告樊勇催要厂房转让款，张宇星律师于2018年3月1日找到被告催要，故诉讼时效从2018年3月1日起重新计算三年，原告于2020年5月6日提起诉讼，即本案原告起诉时未超过诉讼时效。综上，原告要求被告支付相应款项及利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告的抗辩主张，双方无异议部分，本院予以采信。被告提出的债务已经抵销及原告起诉已经超过诉讼时效的抗辩主张，因证据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第一项，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告樊勇于本判决生效之日起十日内支付原告常州荣益达机械有限公司欠款286221.99元，并承担该款自2017年1月28日起至还清之日止参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回原告常州荣益达机械有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6418元，由原告常州荣益达机械有限公司负担825元，被告樊勇负担5593元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  朱志道人民陪审员  贡山凌人民陪审员  李亚芬二〇二一年四月三十日书 记 员  吕 玲附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第一项、有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务提出履行请求。《中国人民共和国合同法》第一百零七条、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条、买受人应当按照约定的数额支付价款。第一百六十一条、买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单让的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。