江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏13民终465号上诉人（原审原告）：赵学珍，女，1957年2月1日出生，住江苏省泗阳县。委托诉讼代理人：周猛，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱利民，男，1979年5月21日出生，住江苏省泗阳县。委托诉讼代理人：岳以福，江苏铭云律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉林，江苏铭云律师事务所律师。原审第三人：顾黄晶，男，1995年10月2日出生，住江苏省仪征市。上诉人赵学珍因与被上诉人朱利民、原审第三人顾黄晶股权转让纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2020）苏1323民初3262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人赵学珍及委托诉讼代理人周猛，被上诉人朱利民及委托诉讼代理人岳以福、王玉林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵学珍上诉请求，依法撤销一审判决，改判支持赵学珍诉讼请求。事实和理由：1.案涉股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且双方当事人已经实际履行股权转让协议，朱利民受让股权后也实际经营泗阳奇星物流有限公司（以下简称奇星公司）并获利。2.朱利民受让奇星公司股权是看重该公司的业务，与泗阳兄弟物流有限公司（以下简称兄弟公司）合作赚钱，而非朱利民所称的为了控制相关车辆。3.一审认定苏Ｎ×××**车辆抵给朱利民的时间为2019年6月29日以及2018年度奇星公司净利润为负数的事实错误。4.2019年6月29日的结算不能否定股权转让对价的客观性。朱利民二审辩称，1.《股权转让协议》是为完成奇星公司名下苏Ｎ×××**车辆的以物抵债。2.如果股权转让款真实存在，赵学珍于2019年6月29日向朱利民出具《协议书》明显不符合常理。3.本案的根本矛盾是朱利民与赵学珍的合伙纠纷，赵学珍在提起诉讼前从未向朱利民主张过股权转让款，能够进一步佐证股权转让款是虚假的。综上，赵学珍的上诉请求不能成立，请求驳回上诉，维持原判。赵学珍向一审法院起诉请求：1.朱利民支付赵学珍股权转让款1801000元及利息（以1801000元为基数，自2019年3月18日起至实际履行之日止，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.朱利民承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年3月3日，赵学珍设立奇星公司，公司注册资本为2000000元。2017年3月27日，奇星公司股东由赵学珍变更为赵学珍、顾黄晶，其二人分别占股80%、20%，出资数额也分别为1800000元、200000元，出资期限均至2037年2月27日。2018年度，奇星公司净利润为-8384.87元，纳税总额为0元，截止2019年3月31日存款余额为0元。赵学珍、顾黄晶至今未向奇星公司缴纳任何出资。2019年2月13日，李某1（系赵学珍儿子）、顾某作为共同借款人向朱利民借款1000000元，双方约定于2019年2月16日还款。赵学珍、李某2（系赵学珍丈夫）为该笔借款提供保证担保。朱利民已交付该款。2019年3月27日，朱利民与赵学珍、顾黄晶分别签订《股权转让协议书》各一份。协议分别约定，赵学珍、顾黄晶将其对奇星公司享有的股权分别作价1801000元、200500元转让给朱利民，朱利民于2019年3月27日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付。同日，奇星公司股东由赵学珍、顾黄晶变更为朱利民。签订上述股权转让协议时，奇星公司名下无任何资产。奇星公司（甲方）与泗阳县兄弟物流有限公司（乙方）签订《车辆挂靠协议书》，该协议落款日期分别为2019年5月1日、5月31日。双方约定：乙方自有货车十一辆，自愿挂靠甲方从事营运。自挂靠之日起，车辆经营权属于甲方，乙方及其所聘请、雇佣的人员属于甲方职工，享受甲方职工待遇，与甲方存在劳动用工关系等，乙方挂靠甲方相关盈利另附合同。本协议自2019年3月1日起至2019年5月31日止。2019年6月29日，赵学珍出具《协议书》一份给朱利民，内容为：“李某1与（于）3月13日（实际为2月13日）借朱利民￥壹佰万元整。经过双方协商：1.已于4月份把玫苑小区204栋102室作价为人民币￥陆拾伍万元抵帐给朱利民。2.又将公司一辆车（361号）抵价人民币￥贰拾叁万元。3.李某1给现金￥陆万柒仟元整。现合计为￥玖拾肆万柒仟元整。四.朱利民替李某1解押款￥壹拾万元整。因此朱利民合计款为壹佰壹拾万元整。李某1抵押即为￥玖拾肆万柒仟元，这样还欠朱利民实际人民币为壹拾伍万叁仟元整。”一审法院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案争议的焦点为：朱利民与赵学珍、顾黄晶签订的案涉二份《股权转让协议书》，其真实意思系支付相应的对价从而受让奇星公司的股权，还是以签订《股权转让协议书》为形式，以便其控制奇星公司名下的苏Ｎ×××**车辆。对此，本院分析如下：1.奇星公司2018年度净利润为-8384.87元，纳税总额为0元，截止2019年3月31日存款余额为0元。赵学珍、顾黄晶对奇星公司无任何实缴出资，奇星公司名下财产仅有苏Ｎ×××**车辆，而该车辆又由赵学珍另行折抵给朱利民，用以偿还李某1、顾某向朱利民的借款。在奇星公司无任何资产的情况下，朱利民与其以总价2001500元作为对价受让该公司股权，不如另行设立物流公司更符合利益最大化原则。因此，上述股权交易所约定的交易价款显然不符合正常的交易习惯及生活常理。2.赵学珍称其转让的仅系股权，不包括奇星公司名下的苏Ｎ×××**车辆，直至2019年6月份算账时才将该车折抵给朱利民。如案涉《股权转让协议书》系双方真实意思，即朱利民应当支付赵学珍股权转让款1801000元，其在朱利民尚未付款的情形下，其却于2019年6月份以苏Ｎ×××**车辆作价230000元折抵给朱利民，用以偿还由其和李某2提供保证担保的，并由李某1、顾某向朱利民所借的1000000元，却不以上述股权转让款1801000元抵充该1000000元借款，也显然是不符合正常的交易习惯及生活常理。而且，如案涉《股权转让协议书》确系双方真实意思，则在该协议生效后，赵学珍应当无权处分奇星公司的财产，即苏Ｎ×××**车辆，朱利民作为该一人公司的股东自然也不会同意其处分该财产用以抵充1000000元借款。3.既然案涉二份《股权转让协议书》约定朱利民于协议签订当日前即以现金方式一次性支付股权转让款，那么在朱利民支付完毕转让款的情况下办理股权变更登记手续更为合理，否则也不应约定于当日前支付股权转让款。而在当日朱利民并未支付任何股权转让款的情况下，赵学珍、顾黄晶即将股权变更至朱利民名下，可以说明双方并非系以支付相应的对价以获得股权。基于上述分析，结合苏Ｎ×××**车辆因存在按揭贷款未还清，致车辆无法变更至朱利民名下的客观事实，应当认定赵学珍、顾黄晶将其二人对奇星公司持有的股份转让给朱利民，仅是以朱利民成为奇星公司唯一股东的形式从而控制该车辆。虽然朱利民系以通过受让股权形式控制苏Ｎ×××**车辆为目的，但并不妨碍其之后以该公司名义从事对外经营，并不能就此推定股权转让协议中约定的股权转让款部分内容是真实的。综上，案涉《股权转让协议书》中约定的朱利民以支付股权对价方式受让奇星公司股权，并非双方真实意思表示，该部分协议内容无效，对双方不具有法律约束力。赵学珍以《股权转让协议书》为依据要求朱利民支付股权转让款，于法无据，对其该诉讼请求应当判决驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：驳回赵学珍的诉讼请求。案件受理费21010元，由赵学珍负担。双方当事人对一审法院查明事实均无异议，本院依法予以确认。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：案涉《股权转让协议书》效力如何认定。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，赵学珍主张股权转让系双方当事人真实意思表示，朱利民辩称股权转让是为了控制苏Ｎ×××**车辆，综合双方当事人诉辩意见和所举证据，本院认为案涉《股权转让协议书》系赵学珍与朱利民的虚假合意，案涉股权转让行为无效。理由如下：第一，从双方结算过程来看，赵学珍于2019年6月29日向朱利民出具《协议书》明确将苏Ｎ×××**车辆作价230000元归还李某1欠付朱利民借款以及李某1还欠朱利民153000元的事实。赵学珍主张《协议书》中的相关时间节点与事实不符，本院认为，即便该主张成立，也不能否定《协议书》的客观性。据此，如果股权转让系赵学珍、朱利民的真实意思表示，那么在朱利民尚欠赵学珍1801000元股权转让款的情况下，赵学珍作为理性的商事主体，作出上述结算明显不符合常理。赵学珍主张朱利民向其承诺股权转让与借贷分别结算，但并未提供证据证明，本院不予采信。第二，从股权转让对价来看，赵学珍陈述股权转让对价的基础包括公司资产和客户资源。经查，赵学珍在奇星公司未实际出资，奇星公司在案涉股权转让时的主要资产为苏Ｎ×××**车辆和聚润公司应收账款910000余元，赵学珍还主张有其他应收账款但未提供证据证明，而苏Ｎ×××**车辆已经用于抵偿其子李某1欠付朱利民的1000000元借款，赵学珍亦在庭审中陈述客户资源已经被其带走。在此情况下，《协议书》约定赵学珍股权转让对价1801000元不符合常理。此外，《协议书》约定股权转让对价与股权协议签订当日以现金方式一次性直接交付，在朱利民未支付股权转让对价的情况下，赵学珍办理了股权变更登记，亦未提供证据证明其嗣后向朱利民主张过股权转让对价，不符合常理。第三，从股权转让背景来看，2019年2月13日，李某1（赵学珍之子）向朱利民借款1000000元，赵学珍为该笔借款提供保证，双方约定于2019年2月16日还款。赵学珍主张在2019年3月7日其将玫苑小区204栋102室抵偿给朱利民并办理过户登记。同日，又将奇星公司名下苏Ｎ×××**车辆抵偿给朱利民。2019年3月27日，朱利民与赵学珍、顾黄晶签订案涉《股权转让协议书》。2019年6月29日，赵学珍出具《协议书》明确房屋、车辆抵偿金额以及李某1尚欠朱利民债务数额。本院认为，从赵学珍与朱利民的上述经济往来的脉络看，赵学珍在帮助其子李某1偿还欠付朱利民的借款，如若案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示，在股权转让对价高于朱利民对李某1享有的债权金额情况下，赵学珍还进行以房抵债、以车抵债明显不符合常理。据此，能够认定朱利民主张签订《股权转让协议》的真实意思是为了便于控制苏Ｎ×××**车辆的事实具有高度可能性。综上，案涉股权转让系赵学珍、朱利民以虚假的意思表示实施的法律行为，《股权转让协议书》无效，原审法院认定《股权转让协议书》部分无效，系适用法律错误，本院依法予以纠正。因《股权转让协议书》整体无效，赵学珍主张朱利民支付股权转让对价于法无据，本院不予支持，原审对此认定并无不当。至于《股权转让协议书》无效的法律后果以及奇星公司和兄弟公司合作问题，双方当事人可以另案主张。综上所述，上诉人赵学珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实和适用法律存在瑕疵，但未影响裁判结果，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21010元，由上诉人赵学珍负担。本判决为终审判决。审判长 徐 兵审判员 吴雪林审判员 王 旺二〇二一年四月二十二日书记员 刘 佳附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。