广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂09民终251号 上诉人（原审被告）：黎权，男，1978年10月5日出生，汉族，住广西玉林市玉州区。 委托诉讼代理人：黄义，北流市华荣律师事务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：梁深源，男，1977年9月13日出生，汉族，住北流市。 委托诉讼代理人：黄育，广西济见律师事务所律师。 上诉人黎权因与被上诉人梁深源股权转让纠纷一案，不服北流市人民法院（2020）桂0981民初5021号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 黎权上诉请求：1.判令撤销北流市人民法院作出的（2020）桂0981民初5021号民事判决第一项，将第一项判决“一、黎权支付股权转让款100000元给梁深源”，改判为黎权支付4163.88元给梁深源”；2.判令撤销北流市人民法院作出的（2020）桂0981民初5021号民事判决第二项，将第二项判决“黎权支付逾期付款利息给梁深源（利息计算：以股权转让款100000元为基数，2020年7月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按2020年11月16日一年贷款市场报价利率即年利率3.85%计算）”，改判为“黎权支付逾期付款利息给梁深 -2- 源（利息计算：以4163.88元为基数，2020年7月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按2020年11月16日一年贷款市场报价利率即年利率3.85%计算）”。3.请求确认北流市人民法院作出的（2020）桂0981民初5021号第5页第一段第四行：“梁深源虽对黎权主张其欠有公司债务52700元及公司代其妻子林小清支付社保费43136.12元没有异议”认定的事实正确；请求确认北流市人民法院作出的（2020)桂0981民初5021号第5页第一段第六行：“但不同意在股权转让中扣减该款是公司跟梁深源及其妻子之间发生债权债务关系，三方并没有达成书面一致意见，对于梁深源及其妻子与公司之间发生的债权债务关系，可以由公司另行主张，不能依法扣减”认定的事实错误。4.被上诉人梁深源承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、涉诉债务已经合法转移并生效，实际已经实现抵扣，一审法院认定不能依法抵扣是错误的。一审判决（第5页第一段）认为：“梁深源虽对黎权主张其欠有公司债务52700元及公司代其妻子林小清支付社保费43136.12元没有异议，但不同意在股权转让中扣减该款是公司跟梁深源及其妻子之间发生债权债务关系，三方并没有达成书面一致意见，对于梁深源及其妻子与公司之间发生的债权债务关系，可以由公司另行主张，不能依法扣减”。上诉人认为：涉案债务已经债权人广西北流市邦尔物流有限公司同意由债务人梁深源转移给此债务人黎权，黎权将此笔债务与债权人广西北流市邦尔物流有限公司完成了抵扣。一审法院认定不能依法抵扣是错误的。一审中，黎权向法庭提交了广西北流市邦尔物流有限公司会议记录、广西北流市邦尔物流有限公司2020年第4次股东会会议决议，决议明确表示将涉案的债务（其欠有公司债务52700元及公司代其妻子林小清支付社保费43136.12元）与黎权欠梁深源10万元债务予以抵扣。根据相关法律规定，在本案一审中，债权人广西北流市邦尔物流有限公司、债务人梁深源、次债务人黎权三方已经达成合意，公司已经完成对梁深源债务的抵扣。此外，梁深源对其妻子构成表现代理，梁深 -3- 源抗辩：公司代其妻子林小清支付社保费43136.12元是公司与林小清的债权债务关系，这个抗辩理由是不能成立的。因此，一审法院认定不能依法抵扣是错误的，抵扣后，黎权仅尚欠梁深源4163.88元。二、梁深源要求公司另行主张，是故意增加公司和黎权讼累、恶意拖延诉讼进程的行为，不仅侵害了公司和黎权的权益，也对司法资源造成极大的浪费。公司和黎权保留追究梁深源增加讼累损失的权利。综上所述，一审判决部分事实认定错误。请求二审法院明查，并予以纠正、改判。 梁深源辩称，一、一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 梁深源向一审法院起诉请求：1、判令黎权支付股权转让款100000元给梁深源；2、判令黎权支付利息给梁深源（利息计算：以100000元为基数，从2020年6月30日起至本案债务实际履行完毕之日止，按年利率6%计算）。 一审法院认定事实：广西北流市邦尔物流有限公司于2014年8月4日由自然人控股或投资成立有限责任公司，其中黎权占52%，梁深源占15%，吴林占11%，王睿占9%，李言欢占7%，钟耿占6%股权。2020年5月28日，梁深源（转让方甲方）与黎权（受让方乙方）签订一份协议书，协议书约定经甲乙双方友好协商，就甲方退出广西北流市邦尔物流有限公司（以下简称邦尔物流），乙方承让相关公司的股权及法人，为更明确其它责任与权利，签订该协议：1、甲方将其在邦尔物流的15%股权，以初始出资为作价基准，人民币柒拾伍万元整（￥750000元）转让给乙方，乙方同意受让，甲方全力配合乙方进行工商变更手续；2、深圳市众志成物流有限公司，甲方全力配合乙方的工作，将该公司的法人，股权全部转让给乙方，并要求乙方更换经营地址；3、以上两项工作，需在2020年6月15日完成；4、因甲方之前有应付乙方的欠款，经双方核算，对于以上项1、2项，两项合计乙方只需人民币壹拾万元（￥100000元）即可；5、关于以上款项的支付，由双方认可的 -4- 方式，转账至甲方账户，并需在2020年6月30日前完成；6、相关内容的其它与本协议有所冲突的，以本协议为准；7、因本协议引起的或与本协议书有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，可向北流市人民法院起诉。8、本协议书经甲、乙方双方各执一份，邦尔物流公司留存一分，甲方梁深源与乙方黎权均在协议书上签字。签订协议书后，梁深源已按协议书约定将转让股权办理了变更登记，但黎权没有在约定期限内将股权转让金通过转账方式支付给梁深源。另查明，2016年8月2日至2020年1月1日，梁深源欠有广西邦尔物流有限公司债务52700元，2020年7月14日，梁深源在公司核算单上签字同意属实，黎权也在核算单上签上同意本人收入代支付。2016年1月至2020年6月，广西邦尔物流有限公司受梁深源委托工梁深源妻子林小清交纳社保费43136.12元，两项合计95836.12元。 一审法院认为，梁深源与黎权之间签订股权转让协议书，是双方自愿签订的，内容并没有违反法律强制性或禁止性规定，是合法有效的协议，依法应当受到国家法律保护。按照协议约定，双方应当各自履行义务。梁深源按照协议约定协议黎权将股权办理变更登记给黎权，黎权应当按照协议的约定支付股权转让款10万元给梁深源。黎权没有按照协议约定支付股权转让款给梁深源，已构成违约行为，依法应当承担违约民事责任。梁深源请求黎权支付股权转让款100000元及逾期付款利息损失，事实清楚，证据充分，理由成立，该院依法应予支持。关于利息计算，梁深源主张按年利率6%计算，因缺乏依据，理由不成立，依法不予支持。根据法律规定及双方约定，本案逾期利息应从2020年7月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按梁深源起诉时一年期贷款市场报价利率即3.85%计算。黎权抗辩，梁深源欠有公司债务52700元以及公司根据梁深源委托代其妻子林小清交纳社保费43136.12元，合计95836.12元，应当从中扣减黎权欠梁深源股权转让款100000 -5- 元，扣减后实际尚欠梁深源股权转让款4163.88元，梁深源虽对黎权主张其欠有公司债务52700元及公司代其妻子林小清交纳43136.12元没有异议，但不同意在股权转让款中扣减，该款是公司跟梁深源及其妻子之间发生债权债务关系，三方并没有达成书面一致意见，对于梁深源及其妻子与公司之间发生的债权债务关系，可以由公司另案主张，在本案中不能依法扣减。对黎权抗辩主张，理由不成立，该院依法不予采纳。综合上述，梁深源请求黎权支付股权转让款100000元及支付逾期利息，符合法律规定，理由正当，依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百一十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条规定，判决：一、黎权支付股权转让款100000元给梁深源；二、黎权支付逾期付款利息给梁深源（利息计算：以股权转让款100000元为基数，2020年7月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按2020年11月16日一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算）。案件受理费2300元，减半收取计1150元，由黎权负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的事实除了“另查明，2016年8月2日至2020年1月1日，梁深源欠有广西邦尔物流有限公司债务52700元，2020年7月14日，梁深源在公司核算单上签字同意属实，黎权也在核算单上签上同意本人收入代支付。”应为“另查明，广西邦尔物流有限公司一份运费核算单中记载了2016年3月29日至2020年1月1日13笔运费共52700元的情况，前述运费的负责人为梁深源，2020年7月14日，梁深源在公司核算单上签字同意属实，黎权也在核算单上签上同意本人收入支付。”外，其余事实属实，本院予以确认。 -6- 本院认为，涉案的股权转让《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律强制性或禁止性规定，协议合法有效，应受法律保护，双方均应按照协议的约定履行各自的义务。协议签订后，梁深源已依约将股权办理变更登记至黎权名下，但黎权没有按照协议约定支付股权转让款100000元给梁深源，已构成违约行为，依法应当承担违约民事责任。一审判决黎权支付股权转让款100000元及逾期付款利息损失给梁深源并无不当，本院依法予以维持。关于上诉人主张的52700元运费及公司代梁深源的妻子林小清支付的社保费43136.12元应否在本案中予以扣减的问题。首先，虽然对这两笔款项梁深源签字确认的时间在涉案股权转让协议落款时间之后，但是款项的产生时间均在股权转让协议签订之前，是否已经包含在协议中约定扣减的款项65万元内，上诉人并未能提供证据予以证明。其次，根据双方在一审庭审的陈述，所涉运费52700元为公司应收未收的款项，按照核算单的记载，梁深源为负责人而非欠款人，梁深源在该核算单中所签的“同意、属实”并不能得出其同意以该款在其应收的股权转让款中予以抵扣的意思表示。再次，本案所涉股权转让协议的相对方为梁深源与黎权，43136.12元为广西邦尔物流有限公司代梁深源的妻子林小清支付的社保费，且不论该笔费用是否已在签订股权转让协议时作为股权转让款予以扣减，本案中，在梁深源不同意扣减的情况下，黎权要求抵扣股权转让款的主张，本院无法支持。综上，黎权的上诉请求不能成立，本院依法予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2715元，由上诉人黎权负担。 本判决为终审判决。 -7- 审判长  李雪英 审判员  邹丽娟 审判员  蒋绍德 二〇二一年四月十八日 书记员  梁海玉