四川省会理县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川3425民初546号 原告:会理县元昌矿业有限责任公司，住所：会理县。 法定代表人：赵兴志，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘福兵，四川福智律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：付贵阔，四川福智律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告:罗国彩，男，1963年5月16日出生，汉族，四川省会理县人，户籍地：四川省会理县，现在荞窝监狱服刑。 委托诉讼代理人：汪清，女，1987年6月3日出生，汉族，四川省南江县人，居民，住会理县，代理权限为特别授权。 被告：罗朝泓，曾用名罗朝勇，男，1983年11月13日出生，汉族，户籍地：会理县，现在荞窝监狱服刑。 委托诉讼代理人：徐应梅，系罗朝泓妻子，女，1983年2月11日出生，汉族，四川省会理县人，村民，住会理县，代理权限为特别授权。 第三人：陈伟春，男，1978年2月4日出生，汉族，四川省西昌市人，住西昌市。 第三人：凉山州成达商贸有限责任公司，住所地：西昌市。 法定代表人：陈伟春，该公司经理。 第三人：木里成达矿业有限公司，住所地：木里县。 法定代表人：陈伟春，该公司董事长。 第三人：马阿达，男，1979年9月10日出生，彝族，四川省木里县人，村民，住木里藏族自治县。 原告会理县元昌矿业有限责任公司（以下简称元昌公司）与被告罗国彩、罗朝泓，第三人陈伟春、马阿达、凉山州成达商贸有限责任公司（以下简称凉山州成达公司）、木里成达矿业有限公司（以下简称木里成达公司）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2021年1月19日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告元昌公司法定代表人赵兴志及其委托诉讼代理人刘福兵、付贵阔与被告罗国彩的委托诉讼代理人汪清、被告罗朝泓的委托诉讼代理人徐应梅到庭参加诉讼，第三人陈伟春、马阿达、凉山州成达公司、木里成达公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告元昌公司向本院提出如下诉讼请求：1、请法院依法确认原告与被告罗朝泓签订的《股权转让合作协议》无效；2、请法院依法判决被告罗朝泓归还原告支付的股权转让款1000万元；3、请法院依法判决被告罗国彩对上述股权转让款承担连带支付责任；4、由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年6月19日，原、被告双方达成了《股权转让合作协议》，约定被告罗朝泓将其在木里县白碉乡金子沟锰矿（探矿权）30%的股份转让给原告，转让费为人民币叁仟万元整，此款分期支付。原告一次性支付了壹仟万元，剩余贰仟万元双方约定以原告取得股权后经营的木里县白碉乡金子沟锰矿实现利润中由原告分配利润的80%按年逐步偿还，或以原告控制的尾矿库排放容量作为担保，如被告罗朝泓要排放该尾矿库则以双方确定的排放收费额在排放尾矿过程中作为充抵。原告为出资购股，在2017年6月19日向左绪祥借款1000万元，被告罗国彩对该笔借款承担连带担保责任，原告收到借款后转至罗朝泓银行账户。原告支付上述款项后，被告罗朝泓并没有按照《股权转让合作协议》中的约定提交木里县白碉乡金子沟锰矿全体股东的委托书给原告核实，其也不是真正的股东，其故意告知虚假事实和左绪祥恶意串通损害原告的利益，收取原告支付的股权转让款的行为属于欺诈、恶意串通的行为。根据《合同法》第五十二条的规定，应当认定原、被告双方达成的股权转让合作协议无效，被告应当返还原告股权转让款1000万元；被告罗国彩系被告罗朝泓的父亲，其拥有该锰矿37%探矿权股份，在知情的情况下却隐瞒事实，介绍原告向左绪祥借款购买被告罗朝泓虚构的股权，故被告罗国彩应对转让款的返还承担连带支付责任。 被告罗朝泓代理人辩称，合同的签订都是合法的，原告去了木里参与管理，我们认为合同的签订的有效的。罗朝泓签订的协议，是罗国彩授权给他签订的。 被告罗国彩代理人辩称，罗朝泓签字是代表罗国彩签字的，合同的签订都是合法的。 第三人陈伟春提交书面意见辩称，原、被告之间签订《股权转让合作协议》一事，本人不知情，不认可。 第三人马阿达提交书面意见辩称，我在锰矿有26%的股权，至于元昌矿业与罗国彩、陈伟春他们之间有什么经济纠纷和股权转让的情况，本人一概不清楚。 原告向本院提交了以下证据：1、《股权转让合作协议》及转账凭条复印件；2、陈伟春、马阿达、罗国彩《合伙协议书》复印件及凉山州成达公司、木里成达公司企业信用信息公示报告；3、左绪祥与元昌公司、罗国彩民间借贷纠纷（2020）川3425民初2588号民事判决书及借款合同、转账凭条复印件。 被告罗朝泓、罗国彩未提交证据。 第三人陈伟春、马阿达、凉山州成达公司、木里成达公司未提交证据。 本院依职权调取了以下证据：1、公安机关对赵兴志的询问笔录3份；2、公安机关对陈伟春的询问笔录，陈伟春书写的矿山经营情况说明；3、刑事案卷中的《公司合伙协议书》、《合伙协议书》、《股权转让合作协议》；4、公安机关对罗朝泓的讯问笔录。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人陈伟春控股的凉山州成达公司名下有一处位于木里县白碉乡金子沟的锰矿探矿权，2011年由陈伟春、邓升元、马阿达、罗国彩、张国正、张杰等人共同拥有探矿权，后来邓升元、张国正、张杰等人退出合伙，2017年6月20日剩下的合伙人陈伟春、马阿达、罗国彩重新签订《合伙协议书》，约定合伙财产的份额为陈伟春占37%，罗国彩占37%，马阿达占26%。2017年6月，被告罗国彩、罗朝泓找到原告元昌公司的法定代表人赵兴志，商量将木里锰矿30%的股份转让给原告，原告与被告罗朝泓于2017年6月19日签订《股权转让合作协议》，协议约定以3000万元的价格转让30%的股份，先付1000万元，剩下的2000万元等到木里锰矿盈利后用利润的80%支付，直到付清为止，或者以尾矿库排放收费额充抵。同日，原告元昌公司与左绪祥签订《借款合同》，罗国彩作为担保人，原告元昌公司向左绪祥借款1000万元。2017年6月20日，原告元昌公司的借款到账后，原告公司立即向被告罗朝泓的银行账户转入1000万元。事后，原告元昌公司派遣员工到木里锰矿工作大半年，后来木里锰矿由于水源地保护和环保问题无法开展工作，原告也未支付剩余的转让款2000万元。罗国彩父子转让木里锰矿股份的事实并未告知和征求股东陈伟春、马阿达的同意。 本院认为，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”，被告罗国彩、罗朝泓父子对外转让合伙财产份额的行为，未征得合伙人陈伟春、马阿达的同意，事后也未得到合伙人陈伟春、马阿达的认可，违反了《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条强制性规定，而且木里锰矿的股东是罗国彩并非罗朝泓，罗朝泓未得到罗国彩的明确授权，因此，被告罗朝泓与原告元昌公司于2017年6月19日签订《股权转让合作协议》无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”，因此，被告罗朝泓收到的股权转让款1000万元应当返还。原告元昌公司没有证据证明罗国彩收到或者使用了股权转让款，原告要求被告罗国彩对股权转让款承担连带支付责任的请求没有事实依据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条,《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告会理县元昌矿业有限责任公司与被告罗朝泓于2017年6月19日签订的《股权转让合作协议》无效； 二、由被告罗朝泓于本判决生效之日起十日内向原告会理县元昌矿业有限责任公司返还股权转让款人民币1000万元； 三、驳回原告会理县元昌矿业有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币81800元，由被告罗朝泓负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。 审判长  黄正江 审判员  彭继夏 审判员  赵 露 二〇二一年四月二十一日 书记员  周婷婷 附：相关法律条文 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国合伙企业法》 第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。