湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘1023民初277号 原告：李友贵，男，1964年12月11日出生，汉族，住湖南省永兴县。 委托诉讼代理人：黄祥金，湖南郴江律师事务所律师。 被告：永兴永全房地产开发有限公司，住所地湖南省永兴县便江镇便江北路。 法定代表人：李孔全，系该公司总经理。 被告：李孔全，男，1970年10月8日出生，汉族，住湖南省永兴县。 委托诉讼代理人：曹顽宁，湖南金鸥律师事务所律师。 本院于2021年1月26日立案受理了原告李友贵诉被告永兴永全房地产开发有限公司（以下简称永全公司）、李孔全民间借贷纠纷一案，由审判员曹永斌适用简易程序于2021年3月8日依法进行了公开审理，原告李友贵及其委托诉讼代理人黄祥金与被告永全公司法定代表人李孔全和被告李孔全及其委托诉讼代理人曹顽宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李友贵向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告永兴永全房地产开发有限公司支付原告537883.44元，被告李孔全承担连带责任；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告永全公司于2013年11月4日成立，注册资金800万元，股东为李孔全、李友贵、鲍永波，分别持有60%、20%、20%的股份，法定代表人为李孔全。因被告永全公司刚成立，需要添置办公设施和支付其他费用，在2013年11至2014年2月期间，原告先后替被告垫付了537883.44元资金。2014年3月12日，原告与被告结算，被告会计向原告出具结算单即资金明细表，该表明确载明了垫付的具体项目与金额。被告李孔全作为永全公司法定代表人在结算单最后一页签了“李孔全认证”。被告李孔全系永全公司最大股东，永全公司自成立至今股权始终没有实质变更过。2013年12月16日，被告永全公司因开发便江西路A地块一楼盘，向永兴众德投资有限公司（以下简称众德公司）借款2800万元，李孔全、李友贵、鲍永波将各自持有永全公司的20%股份以虚假买卖方式让渡给众德公司质押担保，该笔借款被告永全公司偿还后，众德公司于2016年2月26日也以虚假买卖把持有永全公司60%股份让渡给李孔全。对内，实质上三股东持股比例始终没有变化。被告李孔全利用大股东优势，掌控该公司印章、账户。并且个人财产与公司财产不分。滥用法人独立责任与股东责任，故被告李孔全应当对永全公司的债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告永全公司、李孔全辩称：一、被答辩人起诉已经超过诉讼时效，不能得到法律保护。本案应定为因非债清偿引起的不当得利纠纷，因此原告应在2年之内主张权利；二、被答辩人诉称为本答辩人垫付了所谓的537883.44元办公费用，答辩人早已支付完毕，并已超额支付。因此公司不存在拖欠被答辩人借款的事实，其诉讼请求不能得到法律的支持。另外，答辩人保留要求被答辩人返还多领工作经费的追索权。综上所述，请求法院依法公正裁判，驳回被答辩人的诉讼请求。 经审理查明：被告永全公司成立于2013年11月4日，注册资本金800万元，股东为李孔全、李友贵、鲍永波三人，李孔全、李友贵、鲍永波分别持有60%、20%、20%的股份，李孔全实缴资本金96万元、李友贵实缴资本金32万元、鲍永波实缴资本金32万元，法定代表人为李孔全。2013年12月20日，因股权转让，被告永全公司股东变更为永兴众德公司和李孔全二人，永兴众德公司持股比例为60%，李孔全持股比例为40%，2016年3月3日，永兴众德公司将公司的60%股权转让给李孔全，现永全公司为自然人独资公司，股东为李孔全一人。注册资本仍为800万元。 被告永全公司成立初期，需要添置办公设施和支付其他费用，在2013年11至2014年2月期间，原告先后替被告垫付了537883.44元资金。2014年3月12日，永全公司会计刘某根据原告李友贵要求，就原告李友贵所支出的费用进行了记账，该账页从2013年9月6日支出开始记入至2014年3月12日结束，包括原告的支出和收入二部分，在支出部分，又分为原告李友贵与被告李孔全等人合伙承建兴县人民西路Ａ1地块土地平整及房建工程项目和原告用于公司开支部分，在收入部分账目中，包括原告领取的公司备用金和分红收入。公司会计刘某所计账目显示。2014年1月至2月份，李友贵有发票的费用为33207.44元，李友贵用（于）永全公司费用合计465883.44元＋2014年2月21日付戴利息24000元＋2014年3月4日付检华42000元＋2014年3月7日付李方月利息6000元＝537883.44元。被告李孔全在该账页上签署了“李孔全证”的意见。在原告李友贵收入账目中，显示2014年1月27日，取备用金20万元，孔全建光＿友贵10万元，孔全跃国＿友贵30万元，交工地购材料款及永兴县沿江景观带工程分红等金额，合计6613340元。 2014年1月27日，被告永全公司提供的转账回单内容为：转账金额200000元，摘要：备用金。曹建光出具的证明内容为：因李孔全在追问10万元的下落,此清单（李友贵收入清单）系李友贵转发到本人手机微信上，李友贵用来认可收到了我转交给他10（当时担任永全公司经理）作永全公司备用金用。罗某出具的证明内容为：本人罗某曾受到永兴永全房地产开发有限公司转来现金30万元，后李孔全托本人在2014年1月-2月期间将该款转交给李友贵，作为李友贵用于支付永全房地产开发有限公司相关费用用。罗某当庭证明内容与其出具的书面证词内容一致。 庭审中，被告永全公司和被告李孔全确认向原告支付的60万元系公司支付的备用金。 原告在庭审中确认，因公司账上无钱，原告李友贵未将发票交付公司报账。 另查明：2014年1月29日，被告李孔全与湖南新浩建设有限公司签订内部承包合同，由原告承包永兴县人民西路A1地块土地平整及房建工程项目，原告李友贵与李孔全等人为合伙承包人。 上述事实，有原告提供的结算单、垫付票据、Ａ地块项目施工合同、股权转让及银行流水、李孔全支付款项的流水、永全公司网查信息及原、被告提供的工商银行转账回单、微信聊天记录和李友贵的收入清单、曹建光的证明、工商银行转账单、罗某证明、证人罗某、刘某的证言及原、被告当庭陈述为证，足以认定。 本院认为：依原告陈述和所举证据反映的事实为：原告李友贵为被告永全公司股东，在公司成立初期，因公司经营所需，原告在2013年11月至2014年3月期间为公司垫付各种经营性支出537883.44元，被告永全公司及公司经理李孔全庭审中不持异议，对此，就原告为永全公司所垫付的费用可以确认为537883.44元在原告垫付公司费用时，虽然原告与公司之间均无借贷的明示意思表示，但原告为公司垫付相关费用是依据公司经理李孔全的指示所实施的行为，原告作为公司股东，在公司账上无现金的情况下，为公司垫付费用，依常理而言，在原告无义务为公司垫付费用的情况下，可以认定是永全公司向原告借款，因此，本案应当适用借贷法律关系予以处理。本案争议在于，原告认为其所领取的60万元用于了永兴县人民西路Ａ1地块土地平整及房建工程项目，该费用不能抵扣其为公司支付的相关费用；而被告认为原告领取的60万元是从公司支出的备用金，用于公司日常开支，应当与原告的支出相抵。从原告提供的证据来看，首先，原告提供收入账目不能对应原、被告等人合伙承建兴县人民西路Ａ1地块土地平整及房建工程项目所支出的费用，其次，在永全公司会计记账数目当中，包括了原告为永全公司垫付的费用和原、被告等人合伙承建永兴县人民西路Ａ1地块土地平整及房建工程项目所支出的费用二部分，收入账目包括公司和被告李孔全付给原告的备用金和李友贵的合伙盈利分红二部分。在收入记账部分，公司2014年2月7日向原告李友贵支付的20万元，转账凭证中摘要内容为备用金，又被告李孔全在公司经营期间，委托曹建光付款给原告10万元，曹建光出具的证明该笔费用为公司支付给原告的备用金，故原告的上述二笔收入应认定为永全公司支付给原告李友贵的备用金，虽然罗某支付给李孔全的30万元备注为交工地购材料的内容，但庭审中，被告永全公司和李孔全确认该笔费用为公司支付给原告李友贵的备用金，用于公司费用开支，而永全公司会计计入原告收入的内容只是根据原告李友贵的口述记账，未有公司负责人签字，该账目记账的内容并不能全面反映财务支出的真实情况，而被告永全公司和李孔全当庭承认该笔支出的用途为永全公司支付给原告的备用金。在原告无确切证据证明其费用用途的情况下，可以确认该费用为被告支付给原告的备用金，且对该事实的确认也不影响原告对合伙永兴县人民西路Ａ1地块土地平整及房建工程项目的清算，故可以确认原告领取的备用金总额为60万元。备用金是公司拨付给公司内部单位或公司相关人员为公司零星开支的备用款项，支用后按公司规定报销，报销金额与其支出冲抵。原告为被告垫付537883.44元费用，从公司领取备用金600000元，冲抵后，其金额已超过其支出费用，现起诉要求公司再行支付其所垫付的费用没有事实依据，其请求应当予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第九十九条和《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 驳回原告李友贵的诉讼请求。 案件受理费减半收取5489元，由原告李友贵承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审判员  曹永斌 二〇二一年四月二十日 法官助理邓卉 书记员李熠 适用法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 《中华人民共和国合同法》 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。