天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0111民初2751号原告：天津市金诚得厨房设备有限公司，住所地天津市西青经济开发区赛达国际工业城**。法定代表人：魏法安，总经理。委托代理人：郭燕、张鑫，天津滨法律师事务所律师。被告：天津住宅集团建设工程总承包有限公司，住所地，住所地天津市西青区精武镇行政学院（西院）iv>统一社会信用代码：911200006714937827。法定代表人：胡井远，董事长。委托代理人：赵锦，该公司员工。被告：天津住宅建设发展集团有限公司，住所地，住所地天津市和平区马场道**iv>统一社会信用代码：911200007128152160。法定代表人：康庄，董事长。委托代理人：张立文，该公司律师。原告天津市金诚得厨房设备有限公司与被告天津住宅集团建设工程总承包有限公司（以下简称住宅总承包公司）、天津住宅建设发展集团有限公司（住宅集团公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员龚士军适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭燕与被告住宅总承包公司委托代理人赵锦、被告住宅集团公司委托代理人张立文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2018年8月23日,被告住宅总承包公司发布招标公告,并于2018年8月30日向原告发出《中标通知书》,后双方于2018年9月5日签订《厨房设备采购合同》,约定由原告作为供货方向被告提供厨房设备用于被告住宅总承包公司新办公区改建厨房项目,合同金额为1890000元,原告按照被告住宅总承包公司的要求供货并据实结算。被告于合同设备全部进场安装并签收后付至合同总额的95%,剩余5%质保金于质保期满后一周内付清。合同签订后,原告按照被告住宅总承包公司要求履行供货义务,并在合同履行期间增加提供金额为6万元的厨房设备。2019年11月4日,原告将全部厨房设备交付被告并安装调试完毕,经被告住宅总承包公司验收后签署《工程验收单》,原告共向被告提供总价值为195万元的厨房设备,按照合同约定,原告所供厨房设备的质保期于2020年11月3日届满,但被告住宅总承包公司仅向原告支付货款1612000元,尚欠货款338000元未付。另原告按照被告住宅总承包公司招标文件的要求,于2018年8月29日向其缴纳投标保证金10000元,按照招标文件要求,被告住宅总承包公司应于订立合同后退还原告,但被告住宅总承包公司至今未退还。经查,被告住宅总承包公司系一人有限公司,被告住宅集团公司是其唯一股东,且公司股东财产不能区分于公司财产,故被告住宅集团公司应对被告住宅总承包公司的债务承担连带清偿责任。原告认为:原被告签订的厨房设备采购合同合法有效,双方均应按照合同约定履行义务,现原告已经按约履行完毕合同义务,被告住宅总承包公司亦应按照合同约定付清全部货款,现其逾期付款的行为已构成违约。被告天津住宅集团公司作为被告住宅总承包公司的唯一股东,因股东财产不能区分于公司财产,亦应就被告住宅总承包公司向原告支付的全部款项承担连带清偿责任,原告诉讼请求于法有据。望贵院判如所请。综上，请求人民法院依法判令：1.判令被告住宅总承包公司支付原告货款338000元,并支付自2019年11月5日至实际给付之日的逾期付款违约金(2019年11月5日至2021年3月10日利息为25750.6元)。2.判令被告住宅总承包公司返还原告投标保证金1万元,并支付自2018年9月6日起至实际给付之日的利息(自2018年9月6日起至2021年3月10日期间的利息为1072.1元)。3.判令被告天津住宅集团公司就被告住宅总承包公司应向原告支付的全部款项向原告承担连带清偿责任。4.本案的诉讼费、保全费由二被告承担。诉讼金额为374822.7元。被告住宅总承包公司辩称：对原告主张的货款本金338000元和1万元投标保证金无异议，对逾期付款违约金有异议。1、双方签订的厨房设备采购合同未约定违约金，如对方主张逾期期付款利息,请求原告提供计算依据和详细的计算方式。2、对于未付货款,原告未提供相应的发票,按照双方之前的交易习惯,应当先由原告提交发票,然后被告住宅总承包公司依据发票申请付款。3、338000元的本金应当按照合同第7.1条第3项的约定从2019.11.8开始起付合同总额15%的货款(283500元),剩余5%的质保金(94500元)于2020.11.5期满后无息返还。10000元的保证金自合同签订之日起返还原告,但厨房设备采购合同没有落款,合同签订日期根据双方签订的工程验收单上显示的验收日期为2019.11.4,因此,以工程验收单推定原合同签订日期为2019.11.4,保证金的逾期付款利息应当从2020.11.4起算。4、双方于2019.11.22签订了补充协议,约定原告向被告住宅总承包公司增加供货60000元的设备,因此,该60000元本金的逾期付款利息应当从2019.11.22后起算。被告住宅集团公司辩称：一、本案案由为合同纠纷,答辩人不是合同当事人,无需向被答辩人承担任何责任。根据被答辩人提交的起诉状,显示被答辩人与天津住宅集团建设工程总承包有限公司(以下简称:“总承包公司”)因厨房设备采购而存在合同关系,答辩人不是合同当事人,根据《合同法》第八条规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。”为此,现被答辩人要求答辩人承担连带给付责任违背了合同相对性原则,答辩人无需向被答辩人承担任何责任。二、总承包公司为独立法人公司,依法独立承担民事责任。总承包公司为答辩人的子公司,根据《公司法》第十四条规定:“公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。”为此,总承包公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程,以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动,独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。被答辩人要求答辩人对总承包公司的债务承担连带给付责任无任何法律依据及事实依据。综上所述,被答辩人要求答辩人承担连带给付责任的请求于法无据,请贵院依法驳回。经审理查明：原告提供日期为2018年8月23日的《天津住总新办公区改建厨房设备招标文件》，工程名称为天津住总新办公区改建，招标单位为被告住宅总承包公司。该文件载明，拦标价格为191万元；本次投标保证金1万元，中标单位合同签订后予以退还保证金。原告于2018年8月29日向被告住宅总承包公司支付投标保证金1万元，被告住宅总承包公司向原告开具了金额为1万元的收据。2018年8月30日，被告住宅总承包公司向原告发出中标通知书，中标金额为189万元，评标结果的公示期自2018年8月30日至2018年9月5日。原告与被告住宅总承包公司签订《厨房设备采购合同》，原告为供方（乙方），被告住宅总承包公司为需方（甲方），货物名称为厨房设备，合同价款为189万元。合同第7.1条约定：“、合同签订之日起3日内支付合同总金额40%的预付款。、设备分批进场安装,合同排风设备及炉具设备进场当天内甲方安排人员点货,并在送货单上签收。甲方于3天日内支付合同总金额的40%。、合同设备全部进场安装,当天内甲方安排人员点货,并在送货单上签收。甲方于3天日内支付合同总金额的15%。、合同总金额5%的质量保证金在保修期满后一周内由甲方一次性付清。保修期自验收合格之日起计算12个月。”合同还约定了其他内容。合同签订后，原告履行了合同中的义务。原告与被告住宅总承包公司于2019年11月4日签订《工程验收单》，被告住宅总承包公司加盖印章，并由其相关人员签字。内容为：“我方已按合同要求完成了天津住宅集团建设工程总承包有限公司厨房设备工程，厨房设备已安装调试完，运行正常，请予以检查和验收。”合同履行过程中，原告应被告住宅总承包公司的要求，为被告住宅总承包公司增加提供价值6万元的厨房设备并交付完毕。为此双方于2019年11月22日签订了《增加设备移交单》，该移交单详细载明了设备名称、规格型号、单价、总价等，设备总金额为6万元。被告住宅集团公司提供（2020）津0111民初10386号民事判决书、审计报告、房地产产权证、租赁合同等证据，以证实二被告不存在财产混同。另查，被告住宅总承包公司于2008年3月13日成立，被告住宅集团公司为其唯一股东。庭审中，原告主张，《厨房设备采购合同》的签订时间为2018年9月5日。被告住宅总承包公司的代理人陈述，对于签订时间不清楚。上述事实，有原告提供的《天津住总新办公区改建厨房设备招标文件》、收据、《厨房设备采购合同》、《工程验收单》、《增加设备移交单》、工商信息及被告住宅集团公司提供的判决书、审计报告、房地产产权证、租赁合同等书证及当事人陈述予以证实。本院认为，原告与被告住宅总承包公司之间系买卖合同纠纷，双方当事人应当依诚实信用原则享受各自权利、履行各自义务。原告已供应被告住宅总承包公司价值195万元的货物，但被告住宅总承包公司未及时给付原告货款，至今尚欠原告货款338000元未付。故，被告住宅总承包公司应承担给付原告货款338000元的责任。关于原告主张的逾期付款违约金的诉讼请求。被告住宅总承包公司未依约、及时给付原告货款，被告住宅总承包公司应承担给付原告逾期付款利息损失的责任（以货款183500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2019年11月5日计算至实际给付之日止；以货款94500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2020年11月5日计算至实际给付之日止；以货款60000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2019年11月23日计算至实际给付之日止）。关于投标保证金的诉讼请求。根据《天津住总新办公区改建厨房设备招标文件》的约定，被告住宅总承包公司应及时退还原告保证金1万元，至今未退还，应承担退还原告保证金1万元的责任。被告住宅总承包公司未及时退还原告保证金，亦应承担给付原告逾期退款利息损失的责任（以保证金1万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年9月6日计算至2019年8月19日；以保证金1万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2019年8月20日计算至实际退还之日止）。关于被告住宅集团公司的责任事宜。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据被告住宅集团公司所提供的民事判决书等证据内容，可确认二被告之间不存在混同，财产独立，故原告要求被告住宅集团公司承担责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》的规定，判决如下：一、被告天津住宅集团建设工程总承包有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告天津市金诚得厨房设备有限公司货款338000元、逾期付款利息损失（以货款183500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2019年11月5日计算至实际给付之日止；以货款94500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2020年11月5日计算至实际给付之日止；以货款60000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2019年11月23日计算至实际给付之日止）；二、被告天津住宅集团建设工程总承包有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内退还原告天津市金诚得厨房设备有限公司保证金1万元、给付逾期退款利息损失（以保证金1万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年9月6日计算至2019年8月19日；以保证金1万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）自2019年8月20日计算至实际退还之日止）；三、驳回原告天津市天津市金诚得厨房设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3461元、诉讼保全费2394元，全部由被告天津住宅集团建设工程总承包有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  龚士军二〇二一年四月二十九日书记员  马彬睿附：本裁决文书所依据法律规定的具体条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。3、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条:买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。4、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。