安徽省石台县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1722民初110号 原告：朱保平，男，1964年10月12日出生，汉族，住安徽省池州市石台县。 原告:汪秋云,女,1980年9月14日出生,汉族，户籍地安徽省宣城市绩溪县,现住安徽省池州市石台县。 两原告共同委托诉讼代理人：程千胜，安徽程千胜律师事务所律师。 被告:安徽省七都山水旅游开发有限公司,住所地安徽省池州市石台县矶滩乡沟汀小学。 法定代表人:董善姚,董事长。 委托诉讼代理人：姚文根，安徽华人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴优，安徽华人律师事务所律师。 原告朱保平、汪秋云与被告安徽省七都山水旅游开发有限公司（以下简称七都山水公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱保平、汪秋云及其共同委托诉讼代理人程千胜、被告七都山水公司委托诉讼代理人姚文根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱保平、汪秋云向本院提出诉讼请求:1.判决解除原、被告2017年6月29日签订的《石台县目连山旅游开发有限公司（以下简称目连山公司）股权转让合作协议》；2.判决被告返还其受让的目连山公司95%股权给原告;3.判决被告赔偿原告垫付的各项费用680000元,赔偿原告直接经营损失800000元;4.被告承担诉讼费用。在庭审过程中，原告撤回第三项诉讼请求。事实和理由：目连山公司成立于2008年9月，朱保平持股51%，汪秋云持股49%（二人系夫妻关系），七都山水公司成立于2007年3月，实际控制人安徽天鹭控股集团有限公司（以下简称安徽天鹭公司）2018年11月30日新入变更持股为51%，安徽天鹭公司成立于2018年10月，实际控制人为安徽省天路工程建设集团有限公司（以下简称安徽天路公司）。2016年下半年开始，安徽天路公司与石台县矶滩乡人民政府多次洽谈，拟推荐“目连山国际养生园”项目建设，并于2017年11月15日签订《目连山国际养生园开发投资建设框架协议书》，因“目连山国际养生园”项目需要利用石台县目连山公司已有的旅游资源以及设施作为平台，鉴于此，安徽天路公司指派七都山水公司多次与原告协商，欲整体收购两原告持股的目连山公司股权，基于其承诺新增投资额在8000万元以上，两原告同意其先行支付150万元，余款400万元作为新的目标公司5%股权保留，原、被告于2017年6月29日签订了《目连山公司股权转让合作协议》，协议生效后，双方履行了移交并办理了股权变更手续（朱保平转让46%，汪秋云转让49%），被告也支付了150万元。但至今，被告未履行对新的目标公司出资义务，三年多来，原告支付山场租金、停车场租金，维修费用、人员工资68万余元，现原告认为被告虚构虚假的投资项目，骗取原告转让公司股权后不履行承诺的出资义务，置朱保平的多次敦促于不理，在未征得朱保平同意的情况下将目连山公司交于他人经营，已构成违约，造成原告股权丧失，直接损失达80万元，为维护原告合法权益，故诉至法院，请求法院依法判如所请。 为支持其诉讼请求，朱保平、汪秋云向本院提交以下证据： 1、二原告身份证复印件，证明原告主体资格； 2、目连山公司工商信息，证明公司目前法定代表人为董善姚，股东为朱保平和七都山水公司； 3、安徽省七都山水旅游开发有限公司工商信息、被告法定代表人身份证复印件，证明被告公司信息，该公司法定代表人董善姚，实际控制人为安徽天鹭控股集团有限公司，被告法定代表人身份信息； 4、安徽省天鹭控股集团有限公司工商信息，证明该公司实际控制人为安徽省天路工程建设集团有限公司； 5、安徽省天路工程建设集团有限公司工商信息，证明安徽省天路工程建设集团有限公司具体信息； 6、《目连山公司股权转让合作协议》，证明2017年6月29日签订该协议，协议生效后，双方履行了移交并办理了股权变更手续； 7、《目连山国际养生园开发投资建设框架协议书》，证明2017年上半年，安徽省天路工程建设集团有限公司与石台县人民政府多次洽谈，拟推进项目建设，并于2017年11月5日签订协议； 8、原告朱保平与姚广传等来往信件一份，证明（1）原告于2017年12月21日请求安徽省天路工程建设集团有限公司退出在协议中约定的400万元股权；（2）原告于2018年3月23日提出两条建议,希望解决双方纠纷；（3）原告于2018年4月15日下达侵权及违约行为告知书,希望在4月30日前得到安徽省天路工程建设集团有限公司明确答复,否则将视为公司单方面毁约。被告自始至终未给予朱保平合理答复,已构成违约。 9、原告支付费用说明及明细，证明被告至今未履行对新的目标公司出资义务,三年多来,原告支付山场租金、停车场租金、维修费用、人员工资68万余元。 七都山水公司辩称，原告起诉要求解除双方签订的《目连山公司股权转让合作协议》没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。1，双方签订的协议，系双方真实意思表示，合同真实有效，七都山水公司已按照合同约定支付了150万元股权转让款给原告指定的人员，原告也按照合同约定将股权转让给七都山水公司，双方在工商部门办理了工商股权转让手续，双方已履行合同的义务，双方在合同中没有约定对目标公司投资少于8000万元就可以解除合同；2，七都山水公司不存在虚构虚假的投资项目，骗取原告股权的情况，股权受让后，公司也倾入了巨额资金和大量人力、物力投资，因案涉景区高速一直未开通加之疫情等多方因素影响，后续未投入资金，由于原被告双方在合同中未约定8000万元何时投资，被告方认为投资应根据市场环境、公司现状、经济形势等客观因素综合考虑后作出相应安排，而不是盲目投资；3，七都山水公司、安徽天鹭控股有限公司、安徽省天路集团有限公司虽然有部分股东相同，但是三级公司是独立法人单位，不能混为一谈，本案中不仅七都山水公司没有虚构虚假的投资项目、安徽天鹭控股有限公司、安徽省天鹭集团也不存在这种情况，2017年11月5日，安徽省天路集团有限公司与石台县人民政府签订《目连山国际养生园开发投资建设框架协议书》，该份协议是框架协议，并非正式投资协议，该份协议晚于原、被告签订的《目连山公司股权转让合作协议》，另原告安徽省天路集团有限公司在石台县做了许多公益事业，单为石台县七都镇出资修路就花了几百万元，故原告以虚构虚假投资项目，原告主张解除合同，没有法律依据。 为支持其抗辩理由，七都山水公司向本院提交了以下证据： 1、原、被告签订的《目连山公司股权转让合作协议》、150万元付款凭证，证明被告按照合同预定履行相应义务，且双方的股权转让手续已经履行完毕，原告要求解除合同没有事实和法律依据； 2、电子回单、目连山公司以及被告公司对外签订的部分合同，证明被告为经营目连山公司投入了巨额资金，付出巨大努力，目前公司经营正常。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证、质证，对于无异议的证据在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：目连山公司成立于2006年9月18日，朱保平持股51%，汪秋云持股49%，2017年6月29日，朱保平、汪秋云与七都山水公司签订了一份《目连山公司股份转让合作协议》，合同约定朱保平、汪秋云将目连山公司95%的股权转让至七都山水公司名下，股权转让金额为550万元，其中股权150万转让费由七都山水公司用现金支付给朱保平、汪秋云，该款已于2017年7月11日按照朱保平、汪秋云指定账户支付到位，剩下400万元作为新的目标公司5%股权保留，合同生效后，双方于2017年7月5日办理了股权变更登记手续，七都山水公司占95%的股份、朱保平占5%的股份。双方在协议中特别约定“丙方（七都山水公司）拟对目标公司投资，若投资8000万元以下（不包括本数），甲方（朱保平）持股比例按照股权转让400万元计算，丙方投资8000万元以上，甲方的持股比例为5%，无论丙方投资多少，甲方不得向丙方、目标公司或其他方支付上述400万元，若甲方转让股权时只能向丙方转让”。现原告认为七都山水公司虚构投资项目，未按约定将8000万元出资到位，导致其400万元股权价值无法体现，应当依法解除合同，且安徽省天路集团有限公司、安徽省天路集团有限公司与七都山水公司之间系控股关联企业，故诉至法院，请求法院解除双方签订的《目连山公司股权转让合作协议》，返还其95%的股权。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，案涉《目连山公司股权转让合作协议》系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。案涉合同实质上是股权转让协议和股权合作两项内容，首先关于股权转让，按照合同约定，被告已依照约定支付了原告150万元转让款，并且就剩余400万元股权转让款进行了股权置换，原告朱保平享有目连山公司5%的股份，双方在工商管理部门已办理了相关股权转让变更登记，双方就上述协议已实际履行完毕，故原告朱保平、汪秋云请求解除双方签订的股权转让协议的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。其次关于股权合作，原告认为双方合作的基础，是出于对被告投资8000万元的信任，现被告未按合同约定投资8000万元，从而使其5%的股权价值无法体现，双方无继续合作可能；被告认为，投资应保持理性审慎的投资，而不是盲目的投资，双方因投资问题进而产生纠纷，本院认为，朱保平和七都山水公司作为目连山的股东，依照公司法的规定，依法享有股东权力，股东内部就公司注资问题产生争议，应依照公司法和公司章程的规定来解决。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，判决如下： 驳回原告朱保平、汪秋云全部诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告朱保平、汪秋云负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审 判 员  汪 曙 辉 二〇二一年四月二十九日 法官助理  书记员周群 附相关法律条文： 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。