辽宁省凤城市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0682民初2199号原告：黄建财，男，1979年9月10日出生，满族，凤城市兴合预拌混凝土有限公司法定代表人，住凤城市。委托诉讼代理人：左伟虹，辽宁精华律师事务所律师。被告：周永满，男，1962年7月23日出生，满族，无业，住凤城市。被告：周德伟，男，1959年3月3日出生，汉族，退休人员，住沈阳市大东区。第三人：丁继龙，男，1954年10月13日出生，汉族，无业，住抚顺市顺城区。委托诉讼代理人：史玉会，辽宁必然律师事务所律师。委托诉讼代理人：李科新，辽宁必然律师事务所律师。原告黄建财诉被告周永满、周德伟、第三人丁继龙股权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄建财的委托诉讼代理人左伟虹，被告周永满、周德伟，第三人丁继龙的委托诉讼代理人史玉会到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄建财向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令解除原告与二被告于2017年4月8日签订的《股权转让协议书》。二、请求依法判令二被告退还原告已支付的股权转让款600000元。三、诉讼费由二被告承担。事实与理由：2017年4月8日，二被告将其持有的凤城市茨林子水电有限公司100%的股权整体一次性转让给原告，转让价款为210万元。协议第三条约定“三、价款支付方式为：余款伍拾万元于水电站建设工程全部竣工试运行并开始发电时付清”；第六条约定“六、本协议签订之前，公司在经营活动、工程建设过程中所发生的一切债务均由甲方即被告方负责承担；协议签订之后由乙方（即原告方）负责”。因被告在电站建设初期，未按民主议定约定的标准向被占地村民支付占地补偿款，原告受让股权后村民经常到施工现场阻挠施工，致使电站至今无法建成；原告受让股权的最终目的是电站建设工程全部竣工运行并发电，但因被告未按约定支付应当由其支付的占地补偿款，导致双方签订的股权转让协议的目的无法实现，故原告诉至法院，请求依法判令解除原、被告签订的股权转让协议书，判令被告退还原告已支付的股权转让款60万元，诉讼费由二被告承担。被告周永满辩称：原告所说事实不存在，合同是合理合法的，要求按照双方签订的股权手续履行协议，不同意原告的诉讼请求。被告周德伟辩称：1、按照协议约定这60万元已支付前期工程款。2、协议已履行三通一平已完事，而且尾水渠开挖已完工。3、我们施工按照国家规划许可红线内进行，河流属国家所有，不是集体所有，我们已取得政府许可证，所以不存在干扰。4、转让是按实际发生额定210万元，我们没有在项目转让中盈利和欺诈行为，均为双方自愿达成的协议。5、股权转让合同经凤城市人民法院（2019）4097号判决为有效合同，丹东中院（2019）672号裁定书判决为有效合同，所以履行合同遵守契约精神，维持合同有效性，继续履行。不同意原告的诉讼请求。第三人丁继龙述称：不同意原告的诉讼请求，驳回原告的诉讼请求，原告与被告签订的股权转让，第三人不清楚，第三人到凤城法院提起诉讼，把原告列为第三人，原告称二被告存在违约行为，经审理驳回原告的诉讼请求，第三人不服一审判决上诉到丹东中院，经法院主持庭外合解，第三人与二被告达成股权分配协议后，原告没有支付第三人股权转让款，第三人到凤城法院对原告提起诉讼要求给付股权转让款90万元，此案已开庭审理，尚未判决。原告与被告签订的股权协议看，双方在协议书中的权利义务非常清楚，二被告已履行了权利义务，不存在违约行为，原告要求解除协议没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年3月10日，股东丁继龙、李子坤、周德伟、周永满申请在凤城市工商局注册成立凤城市茨林子水电有限公司。周永满为项目负责人，负责抬高地、修路等项目建设，并办理水电站审批手续。工程建设过程中，由于丁继龙不再继续投入资金，经周永满、周德伟与丁继龙协商，丁继龙表示不再投资，由周永满、周德伟处理。周永满遂联系出卖公司股权。2017年3月1日，丁继龙与周永满，案外人李子坤与周德伟签订《股权转让协议书》。同日，凤城市茨林子水电有限公司召开股东会决议，会议决定变更公司股东、股权，由原丁继龙出资200万元，占公司注册资本的40%；股东李子坤出资100万元，占公司注册资本的20%；股东周德伟出资100万元，占公司注册资本的20%；股东周永满出资100万元，占公司注册资本的20%，变更为周永满出资人民币300万元，持有公司60%的股权；周德伟出资人民币200万元，持有公司40%的股权。全体股东：周永满、周德伟、丁继龙、李子坤签名。上述材料中，涉及丁继龙的签名为周永满所签。当日，周永满、周德伟召开股东会决议，确认:1、周永满出资人民币300万元，持有公司60%的股权；周德伟出资人民币200万元，持有公司40%的股权。２、变更公司法定代表人，选举周永满为公司执行董事、经理，并担任法定代表人职务，选举周德伟为公司监事。３、重新制定公司章程。４、全体股东委托周永满办理上述变更事宜。周永满向凤城市市场监督管理局递交上述《股权转让协议书》、《凤城市茨林子水电有限公司股东会决议》和《凤城市茨林子水电有限公司章程》，根据周永满提供的材料，经凤城市市场监督管理局核准，将凤城市茨林子水电有限公司投资人李子坤、周德伟、周永满、丁继龙变更为周德伟、周永满；法定代表人丁继龙变更为周永满。2017年3月3日，凤城市市场监督管理局核发凤城市茨林子水电有限公司营业执照，公司法定代表人周永满，注册资本500万元，成立日期2015年3月11日。2017年4月8日，出让方(甲方)周德伟、周永满与受让方(乙方)黄建财签订《股权转让协议》。约定：一、甲方两人将其持有的“凤城市茨林子水电有限公司”的100%股权整体一次性全部转让给乙方。公司现股权结构(以工商登记为准)为：1、周德伟出资额为200万元，占该公司40%股权；2、周永满出资额为300万元，占该公司60%股权。二、本次公司股权整体一次性全部转让的价格为人民币贰佰壹拾万元整(￥2，100，000元)。乙方受让甲方的股权后，由乙方绝对控股该公司并对该公司行使实际管理权，甲方完全退出。三、价款支付方式为：乙方先行向甲方支付定金壹拾万元(￥100，000元)；在甲方配合乙方办理完成工商、税务等部门的全部转移、变更手续当天乙方再向甲方支付伍拾万元(￥500，000元)；在甲方向乙方实际交付水电站，即乙方实际进场之日起十日内乙方再向甲方支付伍拾万元(￥500，000元)；2018年春节前乙方再向甲方支付伍拾万元(￥500，000元)；余款伍拾万元(￥500，000元)于水电站建设工程全部竣工试运行并开始发电时付清。四、税费负担：本次股权转让、收购过程中涉及的各项应缴费用和税款均由甲方承担。五、本协议签订时，甲方必须将公司全部资料(包括但不限于各种证照、证件、文件、财务会计凭证和账簿、账册等)一并交付乙方，并保证所提供资料的真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。六、本协议签订之前，公司在经营活动、工程建设过程中所发生的一切债务(包括但不限于此前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、侵权责任、担保业务、应付而未付的款项、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等)均由甲方负责承担；协议签订之后由乙方自负。七、违约责任：1、本协议签订后，任何一方未按本协议约定履行义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。2、若甲方不履行本协议，导致乙方无法实现收购目的的，按上述交易总价款的十(10)倍赔偿乙方损失(包括直接损失和间接损失)。八、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力，自签字之日生效。九、本协议包括的附件：营业执照、丹东市发展和改革委文件、凤城市国土资源局文件、开户许可证、信用代码证、凤城市环境保护局文件、丹东市水务局文件、维稳文件。2017年4月10日,周永满与案外人林琳（黄建财妻子）、周德伟与案外人林琳（黄建财妻子）、周德伟与黄建财签订《凤城市茨林子水电有限公司股东股份转让协议书》，周永满自愿同意将其持有凤城市茨林子水电有限公司60%的股份（出资额300万元）平价转让给林琳；周德伟自愿同意将其持有凤城市茨林子水电有限公司20%的股份（出资额100万元）平价转让给林琳；周德伟自愿同意将其持有凤城市茨林子水电有限公司20%的股份（出资额100万元）平价转让给黄建财。转让协议签订后，当事人在凤城市市场监督管理局办理变更登记。凤城市茨林子水电有限公司投资人变更为黄建财、林琳，法定代表人林琳。当事人在凤城市市场监督管理局办理变更登记后，黄建财支付给周永满转让款60万元，周永满收到转让款后，支付给鸡冠山镇欠款人。黄建财受让凤城市茨林子水电有限公司股权后，于2017年9月份进行电站施工期间，凤城市鸡冠山镇茨林子村六组村民阻止电站施工。2017年10月份，凤城市茨林子水电有限公司停止施工。原告提供茨林子村六组民主议定书复制件，该民主议定书内容体现：1、同意投资方在茨林子村六组修建水电站；2、水电站规划区内征占村组集体及个人耕地、开荒地、河滩地补偿按辽宁省丹东市相关政策文件标准执行；3、红线图界内河滩地面积以河边长草处至耕地边实测面积为准；4、电站开工前将八组桥头至六组水利小桥之间道路路基改造完成，涉及占地由组集体解决。原告提供鸡冠山镇副镇长2017年9月19日工作日记复印件，记载：10:12到电站坝址村民、刘济飞、原电站抚顺老李，现项目黄总在现场会同研究。最终商定，河滩面积不丈量了，按15亩×2.4万/亩=36万-原修路6万元计30万元补偿给小组。老李同意10日内答复与丁总、周永满等合计……。原告提供上述两份证据证明周永满在转让股权时没有将该民主议定书交给原告，隐瞒应实际给付六组占地补偿的事实，造成六组村民阻止施工，导致电站无法建成。周永满质证意见：六组民主议定书转让股权时已交给原告。涉及副镇长工作记录不清楚，没有参与。周德伟质证意见：民主议定是真实的，但是我也没参加，我不发表意见，对于工作记录不认可。第三人质证意见：因为是复印件不进行质证。2017年12月21日，黄建财、林琳投资成立凤城市欣源水电有限公司，地址辽宁省丹东凤城市鸡冠山镇茨林子村一组，电站坝址位于凤城市茨林子水电有限公司坝址的上游。周永满陈述两个电站相距沿河流计算约七、八百米。黄建财受让凤城市茨林子水电有限公司股份后，公司投资人多次变更。2017年7月21日，投资人由林琳、黄建财变更为时春德、郭金莲；2017年11月8日，投资人由时春德、郭金莲变更为林琳、黄建财；2018年6月23日，投资人由林琳、黄建财变更为黄建财、林琳、凤城市兴合预拌混凝土有限公司。2019年10月17日，丁继龙以周永满、周德伟为被告，林琳、黄建财、凤城市兴合预拌混凝土有限公司为第三人向本院提起诉讼。请求确认周永满、周德伟与林琳、黄建财、凤城市兴合预拌混凝土有限公司关于凤城市茨林子水电有限公司股权转让协议无效。林琳、黄建财、凤城市兴合预拌混凝土有限公司述称：股权转让协议合法有效。本院于2019年12月5日作出（2019）辽0682民初4097号民事判决：驳回丁继龙的诉讼请求。丁继龙不服提出上诉。二审期间，丁继龙与周永满、周德伟达成股权分配协议。约定：黄建财尚欠股权转让款150万元，其中甲方丁继龙享有90万元转让款，乙方周永满、周德伟共享有60万元转让款。丁继龙撤回上诉。2020年6月5日，丁继龙以黄建财为被告向本院提起诉讼，请求法院判令被告给付原告股权转让款90万元。本院认为：当事人对自己的主张有义务提供证据予以证明。原告主张被告在转让股权时隐瞒了茨林子村六组民主议定应当支付补偿款的事实，造成六组村民阻止原告施工，致使原告的合同目的不能实现。原告提供了茨林子村六组民主议定复制件、鸡冠山镇副镇长工作日记复印件以证明其主张。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条规定：当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的，可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品。原告提供的上述两份证据均非原件，被告及第三人均不认可，上述证据的真实性，本院不予认定。故原告提供证据无法证明六组村民阻止施工的实际原因，原告的主张因证据不足，本院不予采信。另，2017年9、10月份，电站建设停工后，原告既没有主张减少股权转让款（原告尚欠股权转让款150万元），也没有主张解除合同，还于2017年11月8日、2018年6月23日两次变更凤城市茨林子水电有限公司的投资人，原告夫妻也于2017年12月21日在凤城市茨林子水电有限公司坝址上游不远处投资成立凤城市欣源水电有限公司。2019年10月17日，丁继龙提起确认合同无效的诉讼时，原告仍未主张权利。上述事实说明，凤城市茨林子水电有限公司的建设虽然停止，但原告并不想解除股权转让合同，即原告已经放弃行使合同解除权。在2020年6月5日，丁继龙向原告主张股权转让款后，原告才提起本案诉讼，以对抗丁继龙的股权转让款请求权有违诚实信用原则。综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定,判决如下:驳回原告黄建财的诉讼请求。案件受理费23600元，由原告黄建财承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。审 判 长  王 询人民陪审员  齐帮士人民陪审员  孙 钤二〇二一年四月六日书 记 员  许玉红