山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁02民终5155号 上诉人（原审原告）：孔德洁，女，1973年9月20日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。 委托诉讼代理人：潘剑，山东琴岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于峰，山东琴岛律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：青岛阿旺达仁洲石油化工有限公司。住所地：山东省青岛市黄岛区，统一社会信用代码：91xx9J。 法定代表人：王秀美，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：王铭坤，山东元鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李新宁，山东元鼎律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：潘洪德，男，1962年12月27日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。 委托诉讼代理人：王铭坤，山东元鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李新宁，山东元鼎律师事务所实习律师。 上诉人孔德洁、上诉人青岛阿旺达仁洲石油化工有限公司（以下简称阿旺达公司）因与被上诉人潘洪德房屋租赁合同纠纷一案，不服山东省青岛市市南区人民法院（2020）鲁0202民初10902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人孔德洁上诉请求：1.请求依法改判青岛市市南区人民法院（2020）鲁0202民初10902号民事判决，改判被上诉人潘洪德对判决书第一项、第二项及第三项确认的青岛阿旺达仁洲石油化工有限公司的债务承担连带责任；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院关于孔德洁的主张是基于股权转让关系，与本案不属同一法律关系的认定，应当依法予以改判。首先，被上诉人潘洪德与青岛仁洲能源有限公司、潘喜超、阿旺达公司签订的《股权转让协议》合法有效，各方应按照协议约定履行各自的义务，该份协议并未就被上诉人潘洪德承担阿旺达公司的债务设置相关前提条件，即此股权转让协议签订后潘洪德即应履行义务及承担债务。在股权转让协议效力合法有效的情况下，潘洪德应当履行协议约定的义务，股权转让事宜与潘洪德履行义务之间并无关联性。潘洪德已通过承诺的方式，同意承担阿旺达公司的债务。因此，孔德洁作为债权人要求潘洪德承担连带责任，并不是基于股权转让关系，一审法院关于“原告该项主张基于股权转让关系，与本案不属同一法律关系”的认定存在错误。其次，潘洪德在《股权转让协议》中已经明确表示同意承担阿旺达公司的经营费用及债务，已构成债务加入，而且债务加入无需征得债权人的确认同意，因此，潘洪德已经成为本案的债务人之一，应当对阿旺达公司的债务承担连带责任。综上，请求二审法院依法予以改判，并支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。 被上诉人阿旺达公司、潘洪德辩称，即使该股权转让协议有效，从该协议签订的目的、合同性质出发，以及依照本协议的履行逻辑来看，答辩人潘洪德首先成为目标公司股东，具有股东身份，享受其股权后才会进一步讨论是否承担、如何承担其债务的层面。而非，股转协议尚未履行，答辩人是否成为目标公司股东尚不明确，债权债务关系尚未确认，就要先行代债务人承担责任。其既不符合法律规范，也不符合交易常识。因此被答辩人要求答辩人潘洪德承担连带责任无事实及法律依据。 上诉人阿旺达公司上诉请求：1.请求依法撤销青岛市市南区人民法院（2020）鲁0202民初10902号民事判决书中的第一项、第二项、第三项判决，并依法改判或发回重审；2.驳回被上诉人的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费等全部费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定涉案房屋租赁合同成立的依据有误，该房屋租赁合同并非上诉人的真实意思表示，不应受其约束。1.《房屋租赁合同》为被上诉人孔德洁与其配偶单方伪造，上诉人对该房屋租赁合同并不知情，不应受该协议约束。被上诉人孔德洁为上诉人阿旺达公司的实际控制人，且上诉人阿旺达公司是被上诉人孔德洁配偶于海波与上诉人原股东潘洪德共同拟设立的公司，后于海波用其配偶，即被上诉人孔德洁实际控制的“青岛仁洲能源有限公司”作为股东入资上诉人。上诉人自2019年申请设立以来，各类公章印鉴的保管使用皆由于海波实际控制，后由于2020年初突发疫情，海外业务受到严重影响，于海波因感于上诉人公司后续可能无法达成预期盈利，欲迅速退出上诉人，并利用管理上诉人公章的便利，和被上诉人孔德洁单方伪造房屋租赁合同。因此该房屋租赁合同并非上诉人的真实意思表示，不应受其约束。2.一审法院认可被上诉人孔德洁提交的潘洪德在某房屋租赁合同审批单签字的《用印单》，并进而认可上诉人知情并同意签订该房屋租赁合同的认定有误。该用印单无法证明潘洪德签字的《房屋租赁合同》就是本案争议的房屋租赁合同，且潘洪德并非上诉人的法定代表人，也没有上诉人的任何授权，其是否签字均不能证明上诉人知情并同意签订该合同。二、被上诉人孔德洁无法证明与上诉人阿旺达公司确实存在租赁关系，一审法院认定被上诉人孔德洁已交付涉案房屋、以及确定房屋使用时间及产生费用的证据有误。1.对涉案房屋交付的认定有误。一审法院以一份潘洪德签字的《仁洲物品领用登记表》认定被上诉人孔德洁已履行房屋交付义务并不充足有效。该登记表没有上诉人阿旺达公司的公章或法定代表人的盖章或签字，也无法证明其交接的物品即为涉案房屋物品。且潘洪德并非上诉人的法定代表人，也没有上诉人的任何授权，其签字并不代表上诉人已受领房屋。另外，根据房屋租赁的常识，在房产交付时，出租及承租方会签订相应的交接单，如房屋是否配有电器、家具，是何种品牌，数量多少，房屋的装修情况，各类缴费卡，130平方内包含几间房屋，分别多少平方，以及被上诉人与上诉人之间的沟通记录等，但被上诉人对上述相关证据均未提供。2.对涉案房屋使用时间的认定有误。一审法院以微信名为“潘超”在微信对话中允诺的下周初办理交接，从而认定涉案房屋已交付给被上诉人，并据此计算上诉人占有房屋的使用费，不符合证据规则规定。被上诉人无法证明潘超即为上诉人股东潘喜超，且潘超也并非上诉人授权可以办理交接的负责人，其回复与否与上诉人无关，一审法院据此来认定上诉人占有使用涉案房屋产生的费用显然是错误的。三、一审法院对上诉人经营处所不予认定的判决有误。根据“谁主张、谁举证”的证据规则，被上诉人孔德洁应对本案是否存在房屋租赁关系负有举证责任，否则应承担举证不能的不利后果。但上诉人为更好查明案情，向一审法院提交了阿旺达公司实际经营地位于香港的相关证据，包括房屋租赁合同以及与房东自承租以来的微信记录，证明确实存在租赁关系。但一审法院以承租方为潘洪德，与本案不具关联性为由，不予采纳。首先，位于香港的房产为自2018年9月起承租，但上诉人是2019年9月份设立，远远晚于该租赁合同签订日，因此房屋租赁合同不可能是上诉人本人。另外，对被上诉人孔德洁提交的“潘洪德”签字的文件，一审法院予以认可并采纳为有效证据，但上诉人提交的相关证据并未同样认同，一审法院在证据效力认定上有失公允。四、被上诉人孔德洁从未向上诉人主张权利，不符合常理及逻辑。《房屋租赁合同》显示，租赁期间为2019年7月1日至2020年6月30日，截至一审开庭，在长达1年半之久的时间，被上诉人孔德洁没有向上诉人主张过任何权利，没有任何催缴房租、沟通房租缴纳等等的记录，也没要求上诉人缴纳任何押金，其行为完全不符合租赁的常识及出租方应有的举动。五、退一步讲，即使《房屋租赁合同》成立，被上诉人缺乏涉案房屋有效处分权利，一审法院认定足额支持被上诉人全部房租的证据有误。被上诉人孔德洁所持涉案房屋的登记面积为81.73平方米，但《房屋租赁合同》的租赁面积为130平方米，面积相差达50平方米，在其未提供其他可合法处分涉案房屋的有效证据下，一审法院足额支持其全部房屋租赁费的认定有误。综上所述，一审法院认定事实不清，判决结果有误，故请求二审法院依法改判，以维护上诉人的合法权益。 被上诉人孔德洁辩称，一、阿旺达公司上诉状中“王秀美”的笔迹与公司工商档案中“王秀美”的签名笔迹并不一致，孔德洁有理由怀疑本次上诉的行为及上诉状中的内容并不能代表阿旺达公司的真实意思表示。二、阿旺达公司称孔德洁伪造了涉案房屋租赁合同，其主张与客观情况不一致，其上诉主张不应予以支持。从合同签订情况看，本案一审中孔德洁提交了阿旺达公司内部用印单一份，用印事由已写明“房屋租赁合同”，潘洪德（阿旺达公司的发起人之一）作为审批人在用印审批中签字确认，已经充分证明无论是阿旺达公司还是其股东潘洪德，对于前述涉案房屋租赁合同一事是明确知晓的，并且双方也同意与孔德洁签订房屋租赁合同。因此，双方签订租赁合同时，不存在伪造或者任何一方不知情的情形，阿旺达公司关于伪造房屋租赁合同以及对签订租赁合同不知情的主张明显与客观事实不符，系为逃避债务的狡辩。从合同履行情况看，潘洪德作为阿旺达公司的发起人之一，已领取了涉案房屋的门禁、钥匙，并且在阿旺达公司的工商档案之中，住所（经营场所）承诺书中已注明阿旺达公司的经营场所就是涉案租赁房屋，这已经证明了孔德洁已履行完毕向阿旺达公司交付涉案租赁房屋的义务，涉案租赁合同已正常履行，阿旺达公司应当缴纳房屋租赁费、水、电费等各项费用。三、阿旺达公司未提交证据证明其自身经营场所位于香港，一审法院的认定事实清楚，应当依法予以维持。根据一审当中阿旺达公司提交的潘洪德与案外人签订的房屋租赁合同可以看出，潘洪德所租赁的房屋位于香港，且租赁用途为居住。无论是房屋位置还是租赁用途，都无法证明与阿旺达公司日常经营之间存在任何的关联性，而且阿旺达公司也没有提交任何证据证明自身在该房屋当中实际经营。因此，一审法院的此项认定事实清楚，应当依法予以维持。四、孔德洁向阿旺达公司交付的房屋实际上还包含独立的含有洗手间等其他未办证的独享的空间，不仅包括产权证上载明的建筑面积，交付的房屋不存在面积减少的问题，因此，一审法院足额支持房屋租赁费的认定事实清楚，应当依法予以维持，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回。 被上诉人潘洪德辩称，同意阿旺达公司的上诉意见。 孔德洁向一审法院提出诉讼请求：1.判令阿旺达公司、潘洪德向孔德洁支付自2019年7月1日至实际腾房之日欠付租金、房屋占用使用费及违约金（截至起诉之日欠付租金、房屋占用使用费暂计549300元，违约金暂计619500元）；2.判令阿旺达公司、潘洪德向孔德洁支付暖气费10311.9元，水费、电费及其他费用5万元；3.判令阿旺达公司、潘洪德将租赁房屋腾空并交还孔德洁；4.本案诉讼费、律师费均由阿旺达公司、潘洪德承担。诉讼期间，孔德洁撤回第3项诉讼请求。事实与理由：2019年7月1日，孔德洁与阿旺达公司签订《房屋租赁合同》，约定由阿旺达公司承租孔德洁位于青岛市市南区户房屋，租赁期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止。合同签订后，孔德洁将涉案房屋按约交付使用。后经孔德洁了解，潘洪德为阿旺达公司新股东，且潘洪德承诺愿意履行并承担包括前期经营费用在内阿旺达公司所有债权债务。根据债务加入相关法律规定，阿旺达公司、潘洪德应承担连带责任，虽经孔德洁多次催讨，阿旺达公司、潘洪德至今未支付任何租金。为维护孔德洁合法权益，故具状诉讼，望判如所请。 阿旺达公司一审中辩称，一、孔德洁配偶于海波实际控制阿旺达公司公章营业执照等印鉴，包括财务印鉴，该租赁合同是孔德洁与配偶单方面签订，与阿旺达公司无关。合同形成也是孔德洁和于海波恶意串通签订。二、于海波和潘洪德准备合作，于海波以其配偶即孔德洁，及其叔叔于广学控制的青岛仁洲能源有限公司为投资股东，并同意以该涉案房屋使用费作价入股，如涉案房屋产生费用，该费用应视为于海波与孔德洁，及其控股的青岛仁洲能源有限公司出资，应由孔德洁及配偶承担。 潘洪德一审中辩称：一、其仅拟受让阿旺达公司部分股权，尚未成为股东，即使成为股东，也不应承担阿旺达公司债务，孔德洁主张无事实及法律依据。阿旺达公司股东之一青岛仁洲能源有限公司欲转让其持有阿旺达公司股份，并与潘洪德签订《股权转让协议》，但潘洪德与青岛仁洲能源有限公司并未办理工商变更登记，潘洪德非阿旺达公司股东。即使是阿旺达公司股东，公司作为独立商事主体，具有法人人格独立特性，公司财产与股东财产严格区分。根据公司法理论，股东以认缴出资额为限对公司承担责任，以其全部资产对外承担责任，公司债务人无权要求股东直接或代为承担公司债务。因此，孔德洁要求潘洪德承担债务无事实及法律依据。二、孔德洁要求潘洪德与阿旺达公司承担连带责任于法无据，应予驳回。潘洪德并未与阿旺达公司约定，由其对阿旺达公司债务承担连带责任，且依据现行法律规定，潘洪德不存在与阿旺达公司承担连带责任法定情形。综上，孔德洁诉请无事实及法律依据，应予驳回。 一审法院认定事实如下：涉案房屋位于青岛市市南区户，产权人为孔德洁。 阿旺达公司成立于2019年9月4日，法定代表人为王秀美，发起人为潘洪德和青岛仁洲能源有限公司，2019年9月29日股东变更为潘喜超，占股49%，青岛仁洲能源有限公司占股51%。2020年10月28日，该公司将原注册地址：青岛市前湾保税港区（Ａ），变更为：青岛市黄岛区xx路xx号xx栋xx单元xx。 青岛仁洲能源有限公司设立于2013年6月5日，法定代表人为于广学，发起人为孔德洁和青岛仁洲投资有限公司，2019年变更股东为于广学和青岛仁洲控股集团有限公司（即青岛仁洲投资有限公司），于海波担任经理。 孔德洁与于海波系夫妻关系。 2019年11月19日，于海波交纳涉案房屋2019-2020年度取暖费10311.9元。 2020年，青岛仁洲能源有限公司（甲方）、潘洪德（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：1.转让方为青岛仁洲能源有限公司，受让方为潘洪德，确认方为潘喜超，目标公司为阿旺达公司；2.青岛仁洲能源有限公司持有阿旺达公司51%股权（即公司注册资本5000万元中青岛仁洲能源有限公司出资额为2550万元，该51%股权下称目标股权）；3.潘洪德以1元价格以现状购买的方式购买该股权，其在协议生效后7日内以转账形式一次性支付股权转让款；4.确认方放弃优先购买权；5.合同第二条第6项约定：“股权进行上述转让乙方承认阿旺达公司的所有合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方在阿旺达公司的一切权利、义务及责任，包括承担转让前阿旺达公司前期经营费用及债务。”6.合同第六条违约责任第3项约定：“受让方不得擅自单方解除本合同，如因受让方导致本合同被解除或受让方擅自单方解除本合同的，受让方除应按照上述约定承担违约责任外，还应据实向转让方支付目标公司注册资本总额100%的惩罚性违约金，并据实赔偿由此造成的转让方损失（本协议项下的损失但不限于直接经济损失、第三方索赔、律师费、诉讼费等）。”青岛仁洲能源有限公司、阿旺达公司均加盖印章，于广学、潘洪德、潘喜超、王秀美签字确认。诉讼期间，双方对潘洪德未支付转让款，亦未办理股权变更登记事实不持异议。 对有异议的事实和证据，一审法院认定如下： 孔德洁提交《房屋租赁合同》一份，证明：1.孔德洁系租赁房屋产权人，有权对外出租；2.2019年7月1日，孔德洁与阿旺达公司签订《房屋租赁合同》，约定阿旺达公司承租涉案房屋，租期1年，自2019年7月1日至2020年6月30日；3.合同第四条约定房屋租金每年50万元，租金交付时间为每年合同开始日前10日向孔德洁交清当年租金（即2019年6月21日前），除租金外，阿旺达公司还应向孔德洁支付水费、电费及其他由阿旺达公司使用而产生的费用共计5万元；4.合同第六条第2款约定，阿旺达公司逾期交纳房屋租金的，应当按照逾期租金的日千分之三向孔德洁支付违约金；5.租期届满后，阿旺达公司未及时将房屋腾空交还孔德洁，孔德洁有权按照租赁合同约定租金标准要求阿旺达公司承担房屋占用使用费。阿旺达公司、潘洪德质证称，对《房屋租赁合同》真实性不予认可，系单方制作，房产证登载建筑面积81.73平方米，但合同记载租赁面积为130平方米，涉案房屋现由谁占有使用也不清楚。孔德洁无证据证明交付涉案房屋，如水电费、物业费交接清单，水电交付之日起止数等，不符合租赁常识及常理。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”从合同内容看，主要为：1.租期一年，自2019年7月1日至2020年6月30日；2.月租金42000元，年租金50万元，支付方式为年付，保证金126000元；3.合同第四条第4项约定：阿旺达公司租赁期满，应向孔德洁一次性支付水费、电费以及其他因阿旺达公司实际使用所产生费用共计5万元；4.第六条第2项约定：阿旺达公司应按时交纳房屋租金，不得拖欠，否则，每逾期一天应支付逾期租金的日3‰作滞纳金，逾期30日以上的，孔德洁有权无条件解除合同，收回房屋。该合同有孔德洁签字确认，阿旺达公司加盖印章，落款时间为打印体“2019年7月1日”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”阿旺达公司、潘洪德虽提出阿旺达公司印鉴由孔德洁配偶于海波实际掌握、房屋未交付使用等抗辩意见，但均未提交证据反驳，一审法院对该证据予以采纳。 孔德洁提交用印单、仁洲物品领用登记表，证明潘洪德知晓并同意在涉案合同加盖印鉴；阿旺达公司、潘洪德质证称，1.对用印单真实性和证明事项不认可，一是用印单无法证明该用印对应《房屋租赁合同》；二是潘洪德非阿旺达公司“负责人”，该公司法定代表人为王秀美，其从未授权潘洪德作为部门负责人审批用印流程，因潘洪德非房屋租赁合同相对方，其是否知情，阿旺达公司均不受合同约束；三是用印单据未记载日期，无法确认具体用印材料及时间；四是部门经办人与印章管理人均为董玉萍，其也同时是孔德洁提供的《股权转让协议》转让方联系人，恰能证明阿旺达公司公章实际由孔德洁及配偶控制。2.对仁洲物品领用登记表真实性、证明事项不认可，一是此单为“仁洲物品”领用登记，即使潘洪德签字真实，仅能证明潘洪德领取过阿旺达公司物品，无法证明是领取涉案房产物品，更无从谈起依据房屋租赁合同交付涉案房屋；二是因潘洪德不是阿旺达公司负责人，也无另行授权，无论潘洪德是否签字或领取，均无法证明孔德洁向阿旺达公司交付涉案房屋。一审法院认为，阿旺达公司、潘洪德虽持有异议，但未举证反驳，一审法院对该证据予以采纳。 阿旺达公司、潘洪德提交房产租赁合同、微信聊天截图，主张未承租涉案房屋；孔德洁质证称，房产租赁合同系潘洪德与与案外人签订，真实性无法确认，从合同内容看，第四条约定潘洪德租赁房屋用途为居住，而非办公，相对人非阿旺达公司，该证据无法证明用于阿旺达公司办公使用，其本案无关。同时因无法判断微信聊天主体身份，真实性无法确认，所涉内容与本案无关。一审法院认为，从房产租赁合同看，系潘洪德承租涉案房屋，该与本案不具关联，不予采纳，同理一审法院亦不能确定聊天记录与本案关联性，一审法院对该组证据不予采纳。 孔德洁提交聊天记录截图，证明孔德洁与阿旺达公司另一股东潘喜超沟通要求返还涉案房屋，潘喜超未提出异议，佐证涉案房屋由阿旺达公司实际占有至2020年7月末。阿旺达公司、潘洪德质证称，对证据的真实性不予认可，且系孔德洁转载图片，不符合证据形式，未出具原始载体，该图片显示接受信息一方为“潘超”无法证明系阿旺达公司另一股东“潘喜超”，即使该对话内容真实，也无法确认对话双方所指“退回”的房屋为本案所涉案房屋。一审法院认为，阿旺达公司、潘洪德虽持有异议，但未提交有效证据反驳，一审法院对该证据予以采纳。 孔德洁提交《民事案件委托代理合同》，证明孔德洁为维护自身合法权益，委托山东琴岛律师事务所律师代理本案，合同约定律师费为43650元，该笔费用应由阿旺达公司、潘洪德承担。阿旺达公司、潘洪德质证称，对证据的真实性无法确认，与阿旺达公司无关。一审法院认为，阿旺达公司、潘洪德虽持有异议，但未提交有效证据反驳，一审法院对该证据予以采纳。 阿旺达公司、潘洪德提交孔德洁配偶于海波与潘洪德微信聊天记录，证明孔德洁配偶于海波投资阿旺达公司，潘洪德负责国外业务沟通，于海波主要负责公司管理。孔德洁质证称，因孔德洁非聊天相对人，对真实性无法确认，另该证据未出具原始载体，形式不符合证据形式，从内容看，都是关于商务合作意向性内容，姑且不论实际合作是否开展，即便开展也与本案租赁关系系独立法律关系，与本案无关。一审法院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，该不属于本案审查范围，一审法院不予采纳。 阿旺达公司、潘洪德提交阿旺达公司股东青岛仁洲能源有限公司及控股股东、实际控制人投资关系图，证明：1.孔德洁和阿旺达公司股东青岛仁洲能源有限公司法定代表人于广学，系阿旺达公司实际控制人，且二人系于海波配偶和叔叔。2.结合于海波实际控制公司内部等情况，房屋租赁合同为虚假合同，系孔德洁单方面制作，阿旺达公司不知情。孔德洁质证称，该证据系阿旺达公司、潘洪德单方制作，真实性不予认可，证据内容也无法得出“印鉴实际控制，合同为虚假合同”结论，该推论与实际不符。一审法院认为，该系阿旺达公司、潘洪德单方制作，孔德洁亦不认可，一审法院不予采纳。 阿旺达公司、潘洪德提交青岛仁洲能源有限公司、青岛仁洲控股集团有限公司企业信用信息公示报告，证明：1.孔德洁和阿旺达公司股东青岛仁洲能源有限公司法定代表人于广学，系阿旺达公司实际控制人，且二人系于海波配偶和叔叔。2.结合于海波实际控制公司内部等情况，房屋租赁合同为虚假合同，系孔德洁单方面制作，阿旺达公司不知情。孔德洁质证称，真实性庭后核实，但该证据本身与本案无关。一审法院认为，孔德洁虽持有异议，但未提交证据反驳，一审法院对证据的真实性予以采纳。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，孔德洁与阿旺达公司签订的《租赁合同》系当事人真实意思表示，不违背法律行政法规的强制性规定，合法有效。阿旺达公司虽主张孔德洁配偶实际控制阿旺达公司印鉴、涉案合同系恶意串通，但均未提交证据反驳，一审法院对其主张不予采纳。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”孔德洁诉求为：1.判令阿旺达公司、潘洪德向孔德洁支付自2019年7月1日至实际腾房之日欠付租金、房屋占用使用费及违约金（截至起诉之日欠付租金、房屋占用使用费暂计549300元，违约金暂计619500元）；2.判令阿旺达公司、潘洪德向孔德洁支付暖气费103119元，水费、电费及其他费用5万元；3.律师费由阿旺达公司、潘洪德承担。 首先，阿旺达公司作为承租人，负有支付租金义务，其未提交有效证据证明未付租金存在正当理由，孔德洁要求其支付2019年7月1日至2020年6月30日期间租金50万元具有事实和法律依据，一审法院予以支持；合同届满后，又因阿旺达公司未履行返还涉案房屋义务，孔德洁要求其支付占有使用费于法有据。结合阿旺达公司股东潘喜超2020年7月24日允诺“下周初”办理交接的记录，且各方均未提交证据证明具体交接时间，一审法院综合案情确定交接时间为2020年7月27日。按照年租金50万元计算，阿旺达公司应向孔德洁支付2020年7月1日至2020年7月27日期间占有使用费36986.3元（50万元÷365天×27天）。 其次，涉案合同第六条第2项约定：阿旺达公司应按时交纳房屋租金，不得拖欠，否则，每逾期一天应支付逾期租金的日3‰作滞纳金，逾期30日以上的，孔德洁有权无条件解除合同，收回房屋。但合同约定租金“应于每年合同开始日前向甲方交清当年的租金”，该应为约定不明确，一审法院综合阿旺达公司注册资本及经验法则，酌定阿旺达公司至迟付款日期为10天，即2019年7月11日，又合同约定逾期付款违约金标准过高，一审法院酌定为以50万元为基数，自2019年7月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。 再次，涉案合同第四条第4项约定：阿旺达公司租赁期满，应向孔德洁一次性支付水费、电费以及其他因阿旺达公司实际使用产生费用共计5万元。孔德洁据此要求阿旺达公司支付暖气费10311.9元及水电费等5万元。一审法院认为，从该约定看，系对阿旺达公司占有使用涉案房屋产生规费缴纳主体的事先约定，该应包含水、电、暖气等费用，一审法院据此确认阿旺达公司应向孔德洁支付5万元，暖气费10311.9元因已被该约定吸收，一审法院不予支持。此外，关于律师费43650元，因涉案租赁合同中并无约定，孔德洁该项诉求于法无据，一审法院不予支持。 孔德洁还主张基于《股权转让协议》第二条第6项之约定：“股权进行上述转让乙方承认阿旺达公司的所有合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方在阿旺达公司的一切权利、义务及责任，包括承担转让前青岛阿旺达石油化工有限公司前期经营费用及债务。”认为潘洪德系债务加入，应承担连带责任。阿旺达公司、潘洪德则以阿旺达公司系有限责任公司，潘洪德非股东不应担责予以抗辩。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”债的转移是指在不改变债的内容的前提下，债权或债务由第三人予以承受,包括债权让与、债务承担和债权债务概括转移。债务承担又分免责的债务承担(即债务转移)和并列的债务承担(即债的加入)，前者是原债务人与新债务人达成协议并经债权人同意，由新债务人承担债务，原债务人不再承担债务；后者是第三人加入到原有的债务关系中，与原债务人共同承担债务。但本案系房屋租赁合同纠纷，重点审查合同相对人基于租赁合同产生的债权债务关系，而孔德洁该项主张系基于股权转让关系，与本案不属同一法律关系；且诉讼期间，各方对潘洪德未支付股权转让款，双方未办理股权变更登记手续不持异议，这些问题均赖于股权转让效力、违约责任的认定，亦不属于本案审查范围，一审法院不宜在本案中对此作出评判，对孔德洁该项诉求不予支持。 案经一审法院调解未果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决：一、阿旺达公司于判决生效之日起十日内向孔德洁支付租金50万元及利息（以50万元为基数，自2019年7月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、阿旺达公司于判决生效之日起十日内向孔德洁支付5万元；三、阿旺达公司于判决生效之日起十日内向孔德洁支付2020年7月1日至2020年7月27日期间房屋占有使用费36986.3元；四、驳回孔德洁的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15862元，减半收取7931元，保全费5000元，由孔德洁负担6206元，阿旺达公司、潘洪德负担6725元。 本案二审期间，孔德洁向本院提交如下证据材料：青岛阿旺达仁洲石油化工有限公司设立工商档案一宗，证明事项：1.潘洪德为阿旺达公司发起人之一，其在钥匙领用登记表上签字的行为就已经证明涉案房屋已完成实际交付；2.工商档案中的《住所（经营场所）承诺书》中载明“商事主体经营场所山东省青岛市市南区xx路xx号”，该地址正是涉案房屋所在地址，恰恰证明孔德洁已将涉案房屋交付给阿旺达公司使用；3.工商档案中住所（经营场所）承诺书中的“王秀美”签名与阿旺达公司上诉状中“王秀美”的签名笔迹不一致，孔德洁有理由怀疑本次上诉的行为及上诉状中的内容并不能代表阿旺达公司的真实意思表示。 阿旺达仁洲石油、潘洪德共同质证称，对该证据的真实性无异议，对证明事项均不予认可。阿旺达公司、潘洪德对潘洪德的身份无异议，但是该证据无法证明本案争议涉案房屋确实已完成租赁交付。该住所经营场所承诺书即使载明山东省青岛市市南区，但是否与本案所争议房屋标的为唯一，不予认可，孔德洁需进一步证实。且即使房屋标的所述为本案所指，也无法得出双方确实存在房屋租赁关系，更无法得出阿旺达公司实际租赁涉案房屋的事实。孔德洁若认为阿旺达公司所提交的上诉状中王秀美的签字并非上诉人的真实意思表示，其需进一步提出证据，举证证明。本院对上述证据的真实性予以确认。 阿旺达公司、潘洪德二审期间未向本院提交新的证据材料。 本院二审期间查明的其他事实与一审法院一致，本院依法予以确认。 本院认为，二审争议的焦点问题是一审判决阿旺达公司向孔德洁承担责任及驳回孔德洁对潘洪德的诉讼请求是否正确。当事人应依约履行依法成立的合同。涉案租赁合同阿旺达公司虽主张孔德洁配偶实际控制公司印鉴、涉案合同系恶意串通，但未提交相应证据予以佐证与反驳，一审对该主张不予采纳并对涉案合同的合法性予以认可符合法律规定，本院对此予以确认。 当事人应依约履行依法成立的合同，各方均未提交双方交接房屋的直接证据，一审法院综合合同及微信往来等证据认定实际交接时间为2020年7月27日有事实及法律依据，本院对此予以确认。阿旺达公司作为承租人应依约交纳租金。一审按照双方合同约定租金标准支持孔德洁关于租金的诉讼请求于法有据，本院对此予以维持。阿旺达公司未能依约交纳租金，应承担违约责任，双方约定的违约金标准过高，一审法院予以调整后按照中国人民银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支持违约金亦符合法律规定。根据合同约定，阿旺达公司应一次性交付水电费及其他实际使用产生的费用5万元，故一审对孔德洁该5万元的支持亦有法律规定。 本案系房屋租赁合同纠纷，上诉人孔德洁主张潘洪德承担基于股权转让关系，与本案非同一法律关系。且在一审诉讼期间，各方对潘洪德未支付股权转让款，双方未办理股权变更登记手续均不持异议。一审据此认定在本案中不予审查于法有据，本院对此予以维持。上诉人孔德洁关于主张潘洪德在本案中承担责任的上诉理由不成立，该上诉请求，本院依法不予支持。 综上所述，两上诉人的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费共计19340元，由两上诉人各自负担己方预交部分。 本判决为终审判决。 审 判 长 王颖颖 审 判 员 谷林平 审 判 员 于 梦 二〇二一年四月二十九日 法官助理 刘思涵 书 记 员 王珩霖 书 记 员 张 燕