四川省仪陇县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1324民初413号 原告：王成，男，汉族，1993年8月16日出生，住四川省南充市高坪区。 委托诉讼代理人（特别授权）：阳飘横，四川天普律师事务所律师。 被告：四川仪陇农村商业银行股份有限公司，住所地四川省仪陇县新政镇宏德大道一段**,统一社会信用代码91511300209996507X。 法定代表人：刘子菡，董事长。 委托诉讼代理人：刘燕，四川有度律师事务所律师。 原告王成与被告四川仪陇农村商业银行股份有限公司（以下简称仪陇农商银行）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂，转为普通程序，再次公开开庭审理。两次庭审原告王成委托诉讼代理人阳飘横、被告仪陇农商银行委托诉讼代理人刘燕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王成向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告签订的《资产整体出售协议》；2.判令被告返还原告支付的购房款608万元并按月息9.6‰的标准自合同约定的交付资产时间即2015年1月10日起承担资金占用期间利息；3.判令被告按照购房总价款20％承担违约责任；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2014年12月26日签订《资产整体出售协议》，约定被告将其通过法院生效裁定抵债所得的十处房产出售给原告，全部总价608万元。协议签订后，原告于2014年12月26日通过转账向被告给付1425300元。被告于2015年11月18日向原告催缴购房款，后原告分别于2015年12月25日、2015年12月28日通过案外人账户向被告支付2000000元和2654700元，被告于2015年12月30日向原告出具收条，确认收到原告应给付全部购房款。前述协议是双方真实意思表示，对双方均有约束力。原告完成了支付房款的义务，但被告一直未依合同向被告交付房屋，致使原告受到重大损失。 被告仪陇农商银行辩称，应驳回原告全部诉讼请求；资产整体出售协议书载明的房产已出售完毕且按现状交付，原告解除合同并不符合法律规定的单方解除合同的条件；资产出售协议看原告是明知房产是抵债资产；协议约定了由原告负责接收资产，接收中的纠纷由原告自行解决，被告仅协助原告办理过户手续；这份协议实际上是原告的商业投资行为，不同于一般的房屋买卖合同；关于未交付资产，我方并未签字认可未交付的事实，且十处资产已经以现状交付给了原告，其中部分资产已经由原告出售或出租，只是没有办理产权过户手续。 本院经审理认定事实如下：原、被告于2014年12月26日签订《资产整体出售协议》（附件载明资产名称、位置、面积、是否办理产权过户等信息），约定被告以608万元的价格将位于仪陇县内的10处抵债资产（房产）整体出售给原告。协议系打印件，内容是由被告工作人员拟定。该协议第一条第一款载明，原告已充分了解被告出售的住房、门面等抵债资产的现状并自愿购买。该协议第二条第一款约定，被告保证合同签订以前，合同住宅、门面等全部资产不涉及债权、债务、税费及法律瑕疵，所出售的全部资产不存在抵押权或他项权利，如因以上行为使被告遭受损失，被告承担一切责任。该协议第三条第二款约定，资产出售相关税费一切税费、土地出让金等支出由原告负担，且原告应将出售缴纳的税费发票复印件提供给被告，原欠税费由被告承担。该协议第四条第一款约定，原告在签订该合同15日内付清全部价款，被告收齐价款后10日内向原告交付收购的资产及相关资料手续；该条第二款约定如原告逾期超过3个月不付款，被告有权终止合同，并要求原告赔偿资产总价20％的违约金。该协议第五条第二款约定，被告将原告购买的资产交付给原告后，资产的接收由原告负责，接收中的纠纷事项由原告自行协商解决，发生的一切责任和损失原告承担，在交付之前发生的一切责任和损失仍由被告负责。 前述协议签订后，原告陆续向被告给付价款，直至2015年12月28日方付清全部款项。2015年12月30日，被告向原告出具了608万元的收条。2017年12月26日，原告向被告发出催促交付资产的函，被告工作人员在函件下方备注：反映不详，待进一步核实。2020年10月23日，原告向被告邮寄解除合同通知书，邮单查询件显示被告大厅保安于次日签收。 协议中的四处资产没有交付，其余六处资产已经交付完毕。原告主张未能交付全部资产的原因，一是部分资产被他人占有使用，不配合原告接收；二是资产中尚有产权登记上的障碍，部分资产未在被告名下，无法达到交付条件。经本院询问，被告经办人员认可其中三处资产由他人占有使用，且不配合接收房屋，另外一处为被告工作人员占有使用，可腾房。前述资产至今还有两处未办理产权变更登记至被告名下。十处资产中，有三处资产已由原告处置，其中两处在2018年以案外人任开茂名义出租，一处约定租期为2018年6月1日至2021年5月30日，租金为每年1.4万元，另一处约定租期为2018年12月10日至2020年12月9日，租金为每年2.3万元；还有一处由被告出售（由被告直接与买方签订合同，约定相应税费由买方承担），价款40万元。原告认可取得了前述租金和售房款，但提出售房时己方承担了7.6万元税费，实得32.4万元，租金仅收得第一年的，总金额3.7万元，其余租金找任开茂收取未果。 本院认为：依法成立的合同自成立时生效，本案中资产整体出售协议是原、被告真实意思表示，不违反法律法规关于合同效力的禁止性规定，合法有效。 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，被告作为出卖人，有法定义务转移出售资产的所有权于原告。从双方约定来看，被告应当保证出售资产不存在法律瑕疵，此法律瑕疵，应包括原告得以顺利行使占有、使用、收益等物权，而本案中尚有资产未登记在被告名下且存在原权利人拒不搬离的情况，甚至被告自己的工作人员居住在内数年来未搬离腾房，这显然与该约定不符，对原告实现合同目的造成了重大阻碍。 协议第一条载明的原告已充分了解出售的资产的现状，并不当然表示原告知晓出现原权利人拒不搬离等情况，常理来讲其知道的可能性微乎其微，被告也未举证证实原告对这一情况知晓，而这对原告订立该协议具有重大影响。协议第四条第一款明确约定了被告收齐价款后十日内向原告交付案涉资产及相关资料手续，而第五条第二款约定的也是被告交付房产后，资产接收由原告负责，无论是产权登记意义上的交付（变更过户）还是交付钥匙等其他交付，被告均未有相关行为，也没有被告通知原告办理过户或其他移交的证据。对第五条第二款的理解，一方面，文理意义上，应当是以先交付为前提；另一方面，由于该协议是被告工作人员拟定，其对条款的理解和订立应有更充分的认识，即条款约定不明或有冲突，被告方有重大过错；再者，原告购买资产的真实意思应是完全取得相关资产的物权。因此，被告“以现状交付”和“仅协助办理过户手续”的抗辩于法于理不符，本院不予支持。 原告是基于十处资产整体购买的目的签订的协议，其中部分资产虽然已经接收，但部分资产无法交付也无法实现原告的合同目的，即取得全部十处资产的完整物权。被告在原告2017年催告后迟迟未履行相应义务，也没有举证证实是原告的原因导致合同未能履行完毕或者被告已采取了相关措施，且被告在收到解除合同通知书后未按法律规定提出异议，即请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。原告向被告邮寄解除合同通知书以解除合同符合法律规定，对原告要求解除合同的诉请本院予以支持。 合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人有权要求违约方恢复原状、赔偿损失。原告要求被告返还价款并赔偿损失的请求应予支持。同时，原告接收资产获得的收益（包括既得收益和可得利益）应在总价款中扣除，即售房款40万元（相应合同约定税费由买方承担，故在本案中不予扣除税费，若原告自行给付税费，可另行向义务人主张）和全部租金8.8万元（1.4万元×3年+2.3万元×2年），即原告应返还的价款为608万元-40万元-8.8万元=559.2万元。关于原告主张的利息和违约金问题，因原告在签订买卖合同后并未按约定时间给付价款，原告具有一定过错，同时原告未举证证明除利息损失外产生了其余损失，兼顾公平和诚信原则，本院对原告主张的利息和违约金主张酌定以608万元为基数，自2015年12月28日付清价款之日起按月利率9.6‰的标准计算至559.2万元付清之日止。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百三十条、第一百零七条、第一百二十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告王成与被告四川仪陇农村商业银行股份有限公司于2014年12月26日签订的《资产整体出售协议》； 二、被告四川仪陇农村商业银行股份有限公司在本判决生效后三十日内向原告王成返还购房款559.2万元并赔偿损失（损失计算方式：以608万元为基数，自2015年12月28日起按月利率9.6‰的标准计算至付清之日止）； 三、驳回原告王成其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费62872元，由原告王成负担11928元，由被告四川仪陇农村商业银行股份有限公司负担50944元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  赵小英 人民陪审员  唐丽萍 人民陪审员  张远东 二〇二一年四月二十六日 书 记 员  卢云根