辽宁省建平县人民法院民 事 判 决 书（2021）辽1322民初69号原告：朱光辉，男，1967年4月8日出生，汉族，无业，住内蒙古赤峰市元宝山区。委托诉讼代理人：韩心刚，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：董树军，男，1965年3月27日出生，汉族，无业，住辽宁省朝阳市双塔区。委托诉讼代理人：米卓，女,1982年6月28日出生，回族，朝阳市双塔区明理法律服务所法律工作者，住朝阳市。原告朱光辉与被告董树军供用热力合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告朱光辉及委托诉讼代理人韩心刚，被告董树军的委托诉讼代理人米卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱光辉向本院提出诉讼请求：1、请求被告偿还转让款487,372元；2、请求被告给付违约金20万元；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告分别作为甲、乙双方于2019年8月29日签订《建平县马场镇集中供热转让合同》，约定原告将建平县光辉热力有限公司的锅炉房、锅炉、供热管线等全部设施卖给被告，转让总价款120万元，并约定合同签订后原告将公司法人代表及全部股权变更至被告名下，被告给付了转让费50万元，原告依约将公司的相关证照及全部设施交给了被告。后被告又代替原告偿还工人工资212,628元，但剩余的487,372元被告始终未付，原告索要未果。根据合同第六条违约责任约定：“1、签订合同后如乙方未按照约定时间支付甲方转让费用，乙方必须按照甲方2018年资产评估总额442万元的30%赔偿甲方损失”，据此，被告应当承担违约金132.6万元，考虑到被告的情况，原告只请求被告支付违约金20万元。《建平县马场镇集中供热转让合同》第七条约定的管辖法院是建平县人民法院，根据以上事实，原告具状起诉。被告董树军辩称，1、原告并非本案适格当事人,请求法庭依法驳回原告全部的诉讼请求。本案中被告董树军于2019年8月28日与建平县光辉热力有限公司签订了热力转让合同，并非是与本案的原告签订的。合同的效力仅在合同的当事人间发生法律效力，包括主体、内容及责任几个方面。本案中签订热力转让合同的双方系建平县光辉热力有限公司及董树军，并没有本案的原告。故本案中原告不是适格的当事人。2、关于违约责任，被告并非与本案的原告签订的光辉热力有限公司签订的热力转让合同，即使负有违约责任，也应当对建平县光辉热力有限公司承担。况且本案另有其他隐情。被告保留原建平县光辉热力有限公司的另诉权利。3、原告所述不实，原告朱光辉未将建平县光辉热力转让给本案被告，现在建平县光辉热力有限公司仍属于存续状态，法人为陆志永，被告根本不认识此人。且此补充条款已经补充到双方签订的合同里。综上，请求法庭依法驳回原告对被告全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年2月1日经建平县人民法院调解，原告朱光辉与案外人王明振达成协议，原告朱光辉取得建平县光辉热力有限公司全部股权，2018年2月8日建平县光辉热力有限公司在建平县行政审批局变更登记，名称：建平县光辉热力有限公司，统一社会信用代码：91211322MA0QFD1Q74，公司类型变更为：有限责任公司（自然人独资），投资人由王明振、朱光辉变更为：朱光辉。2019年8月28日朱光辉作为建平县光辉热力有限公司（甲方）的投资人与董树军（乙方）签订《建平县马场镇集中供热转让合同》，合同内容：一、甲方将马场镇集中供热锅炉房、锅炉、供热管线等全部供热运行设备设施卖给乙方(附资产评估明细表)；三、转让总价款：人民币壹佰贰拾万元整（￥120万元）；五、支付方式：1、协议签订后，甲方将公司法人代表及全部股权变更至乙方名下。乙方支付甲方转让费人民币50万元。甲方收到转让费后将原公司土地使用证明等所有公司经营的证件原件，锅炉房及全部供热设备交付乙方。2、转让公示3个月期满，乙方支付甲方转让款人民币叁拾万元整，2020年6月1日前付清尾款人民币肆拾万元整；六、违约责任：签订合同后如乙方未按约定时间支付甲方转让费用，乙方必须按照甲方2018年资产评估总额442万元的30%赔偿甲方经济损失。建平县光辉热力有限公司、朱光辉在甲方处签名并加盖公章，董树军在乙方处签名。2019年8月28日建平县市场监督管理局变更登记建平县光辉热力有限公司投资人、负责人由朱光辉变更为董树军。被告董树军给付原告朱光辉转让款50万元。2019年12月6日被告董树军为原告朱光辉偿还农民工工资合计212,628元。2019年12月13日，董树军、朱光辉、陆志永在《建平县马场镇集中供热转让合同》尾页进行标注，内容为：“2019年12月13日下午在建平县行政审批大厅，董树军将建平县光辉热力有限公司法人代表及股东变更为陆志永，将所有公章及相关证件交与陆志永。”，董树军、朱光辉、陆志永同时签名并捺印。另查，2019年12月18日建平县市场监督管理局变更建平县光辉热力有限公司登记投资人、负责人由董树军变更为陆志永。上述事实有原、被告陈述，原告提供的建平县人民法院（2017）辽1322民初6853号民事调解书、变更登记核准通知书、建平县市场监督管理局变更情况查询卡2份、建平县光辉热力有限公司股东决定、转让协议书、股东决定，被告提供的企业档案1份、原被告双方提供的《建平县马场镇集中供热转让合同》1份、偿还农民工工资协议1份在卷作证，上述证据经过庭审认证、质证，具有证明效力，能够证明本院查明的基本事实，本院予以采信。被告提供的2016年12月15日行政处罚告知书、责令停止违法行为通知书、送达回执、行政处罚决定书、结案报告等证据，欲证明建平县光辉热力有限公司的所有财产已经罚没，原告又将上述财产出卖给被告，为欺诈合同，应为无效。上述处罚发生在2016年12月，原被告买卖合同在2019年8月，被告提供的上述证据与本案没有关联性，本院不予采纳。本院认为：因原告朱光辉原系建平县光辉热力有限公司（自然人独资有限公司）的投资人，原告朱光辉以建平县光辉热力有限公司（甲方）与被告董树军（乙方）签订《建平县马场镇集中供热转让合同》合法有效，合同签订后，2019年8月28日建平县市场监督管理局变更建平县光辉热力有限公司登记投资人、负责人由朱光辉变更为董树军，被告董树军支付转让费50万元及代替原告偿还工人工资212,628元，被告董树军未按合同约定于2020年6月1日为原告朱光辉付清尾款487,372元，已构成违约，被告对此应承担相应的违约责任，因此原告要求被告给付剩余转让款487,372元的诉讼请求，本院予以支持。原被告签订的《建平县马场镇集中供热转让合同》中约定“签订合同后如被告未按约定时间支付甲方转让费用，被告必须按照原告2018年资产评估总额442万元的30%赔偿原告经济损失”。逾期付款造成接受款项一方的损失体现为利息的期待利息的丧失。原告未提供相关证据证明其因被告逾期付款造成的损失超出全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率利息损失，按双方合同约定计算损失数额过高，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可按违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本院结合本案实际情况予以调整，酌定被告自2020年6月2日起以尾欠款487,372元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率1.3倍计算利息损失。被告以该合同系欺诈合同，应为无效，不应据此合同要求被告支付违约金的理由，本院不予采纳。因原被告签订合同后，原告已将建平县光辉热力有限公司登记投资人、负责人由朱光辉变更为董树军，原告朱光辉以个人名义起诉被告给付剩余转让费，属于主体适格，被告辩解理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百八十五条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条的规定，判决如下：一、被告董树军给付原告朱光辉转让款487,372元；二、被告董树军给付原告朱光辉自2020年6月2日起按剩余未给付转让款487,372元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率1.3倍计算的利息损失。以上一、二款于本判决发生法律效力后十日内执行完毕。如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费10,674元，由被告董树军承担。于本判决发生法律效力后十日内给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审判长  曹国福审判员  王惠芳审判员  房孝林二〇二一年四月二十七日书记员  葛智博