重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2021)渝05民终1100号上诉人(原审被告)：河南金茂农业种植有限公司，住所地河南省驻马店市驿城区平安街374号三号楼东单元1楼东户，统一社会信用代码91411700MA3XFL87XN。法定代表人：李耀楠，总经理。上诉人(原审被告)：李耀楠，男，汉族，1991年12月15日出生，住所地河南省正阳县，公民身份号码X。二上诉人共同委托诉讼代理人：田雨，重庆渝宏律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：夏新祺，重庆渝宏律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：重庆市国佑生物科技有限公司，住所地重庆市荣昌区昌州街道红岩坪村5组，统一社会信用代码91500226736584694F。法定代表人：蒋达刚，经理。上诉人河南金茂农业种植有限公司（以下简称金茂农业公司）、李耀楠因与被上诉人重庆市国佑生物科技有限公司（以下简称国佑生物公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市荣昌区人民法院(2020)渝0153民初3805号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金茂农业公司、李耀楠上诉请求：撤销原判并依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审，一、二审案件受理费由被上诉人承担。主要事实和理由：一、一审法院认定事实错误。合同运输方式非约定的送货上门，实际系上诉人代办托运。案涉货物质量不合格原因可能存在第三方因素。二、一审法院适用法律错误。存在质量问题应优先适用合同约定的质量检验及异议的约定。现有证据不能证明上诉人的货物质量不合格致使双方不能实现合同目的，不应适用法定解除。国佑生物公司二审未答辩。国佑生物公司向一审法院起诉请求：1.依法判决解除2020年7月4日双方签订的《花生秧草料购销合同》,金茂农业公司立即退还国佑生物公司的订购货款44187元；2.本案的诉讼费由金茂农业公司承担。一审法院认定事实：2020年7月4日，国佑生物公司（甲方）与金茂农业公司（乙方）签订《花生秧草料购销合同》，约定：1、购买数量暂定32吨，单价1300元/吨，金额为41600元，甲方先支付乙方10000元作为定金，乙方收到款项后协调车辆装货，剩余货款货装好后过磅算余款，甲方付清余款后，乙方发货到甲方指定地点。价格含税费、上车费；2、乙方负责送货到场，收货地址，重庆市荣昌区昌州街道206省道红岩坪幼儿园南400米处，甲方或甲方安排的提货人负责检查交付产品的品种、规格和数量并应按照验收情况双方签署提货单；3、乙方将上述原材料负责运输到甲方指定处，运费由甲方承担；4、合同项下产品质量验收标准为1-3公分粗的绿色、干、无霉、无土、无膜、无杂草花生秧，甲方若对本批产品质量有异议，应当立即对该批次产品封存并妥善保管，若为肉眼可见的质量问题，甲方应在收到产品后5天内通知乙方，由甲、乙双方代表共同在场，在质保期内按照标准取样流程，将所取样品提交双方认可的第三方权威检测机构进行检测。若为甲方无法在质量异议期内通过肉眼识别的其他产品质量问题，甲方应在发现该等质量问题后的24小时内通知乙方，并由双方按上述检测流程确认质量问题。5、若乙方出卖的标的物质量不符合约定标准，甲方有权退货，乙方按退货退款的原则，退货验收后支付退还甲方的订购货款。若标的物质量与约定标准不符，甲方有权解除合同，终止双方的买卖关系，由此造成的损失由甲乙双方协商解决。同日，国佑生物公司向金茂农业公司法定代表人李耀楠转账汇款10000元。合同签订后，国佑生物公司于2020年7月24日催告金茂农业公司发货，2020年8月14日，国佑生物公司再次催告金茂农业公司发货。金茂农业公司于2020年8月19日装货发车，同日，国佑生物公司转账支付尾款34187元。2020年8月21日，金茂农业公司将涉案货物运送到合同约定的收货地址，国佑生物公司经检验发现货物存在质量问题。当即，国佑生物公司方负责联系此次买卖事宜的工作人员通过微信将货物质量问题告知金茂农业公司法定代表人李耀楠，要求退货。金茂农业公司认可货物并非其生产加工，要求国佑生物公司与实际货物供应方协商，并请国佑生物公司将存在质量问题的部分挑选出来，金茂农业公司对该部分负责赔偿，如果要全部退货也可以，但运费由国佑生物公司自行承担。国佑生物公司经验货认为货物霉变太多，质量太差无法挑选用于制作兔子饲料。国佑生物公司于当日向金茂农业公司出具退货说明一份交运货司机收执，该说明载明，因发现花生秧草料质量有发黑、霉烂、霉变、发热、发烧等问题，不符合产品验收标准，该批材料原数退回，因质量问题拒收货不付运费。货物运输司机在退货说明上签字确认并将货物拉走。一审另查明，金茂农业公司系李耀楠投资设立的一人有限责任公司。一审法院认为，国佑生物公司、金茂农业公司双方签订《花生秧草料购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条的规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。合同签订后，金茂农业公司经多次催告后履行了送货义务。货到指定交付地点后，国佑生物公司经抽检发现产品存在质量问题，立即联系了金茂农业公司。金茂农业公司要求国佑生物公司就产品进行挑选，或者承担退货运费，双方均未主张按照合同约定的异议规则处理。金茂农业公司关于国佑生物公司发现产品质量存在问题应当按照合同约定的产品质量异议规则处理的抗辩意见一审法院不予采信。综上，根据国佑生物公司举示的证据，足以认定金茂农业公司交付的产品不符合质量要求，致使国佑生物公司不能实现合同目的，国佑生物公司可以拒绝接受标的物或者解除合同，合同解除时间为起诉状副本送达至日即2020年9月12日。关于合同解除后的责任承担。法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。金茂农业公司运输货物到指定地点后，国佑生物公司因产品质量存在问题拒收货物，金茂农业公司的交货义务因此并未履行完毕，国佑生物公司要求金茂农业公司返还货物的抗辩意见，一审法院不予采信。合同解除后，国佑生物公司可以要求金茂农业公司返还货款。综上，国佑生物公司要求金茂农业公司返还货款44187元的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于李耀楠是否应当承担责任。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，李耀楠并未举证证明公司财产独立于自己的财产，故应对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百四十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除国佑生物公司与金茂农业公司于2020年7月4日签订的《花生秧草料购销合同》，解除之日为2020年9月12日；二、金茂农业公司于判决生效后十日内返还国佑生物公司货款44187元；三、李耀楠对金茂农业公司的上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费904元、保全费462元，由金茂农业公司负担。本院二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。本案中，金茂农业公司作为货物供应方，所供应的货物确实存在霉变等质量问题，买受人国佑生物公司认为上述质量问题导致无法制作兔子饲料的合同目的，可以依据法律规定拒绝接受货物或解除合同。虽然双方的合同约定了产品质量异议的处理规则，但双方合同亦约定了质量不符合约定，国佑生物公司可以解除合同，故国佑生物公司可以行使解除合同的权利。合同约定由金茂农业公司负责运输到国佑生物公司指定处，金茂农业公司上诉称货物质量不合格可能存在第三方因素，但即使其陈述属实亦不能免除其提供合格货物的合同义务。故一审法院判决解除合同并返还货款并无不当。综上所述,金茂农业公司、李耀楠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费904元，由河南金茂农业种植有限公司、李耀楠负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴贵平审 判 员 章若微审 判 员 吴宝山二〇二一年四月十四日法官助理 吴跃辉书 记 员 赵 磊