江苏省盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0903民初815号原告：盐城市盐都区大冈镇郭大明机械配件门市,住所地在盐城市盐都区。经营者：郭大明。委托诉讼代理人：刘健、陈健，江苏衡鼎（盐城）律师事务所律师。被告：盐城市鑫梓达机械有限公司，住所地在盐城市盐都区大冈镇胜利居委会**。法定代表人：杨学桂，该公司总经理。被告：杨志友，男，1984年1月5日出生，汉族，居民，住盐城市盐都区。委托诉讼代理人：唐为忠，江苏展旺律师事务所律师。被告：杨学桂，男，1959年4月11日出生，汉族，居民，住盐城市盐都区。原告盐城市盐都区大冈镇郭大明机械配件门市（以下简称郭大明门市）与被告盐城市鑫梓达机械有限公司（以下简称鑫梓达公司）、杨志友、杨学桂买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月28日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告郭大明门市的委托诉讼代理人刘健、陈健，被告杨志友的委托诉讼代理人唐为忠到庭参加诉讼。被告鑫梓达公司、杨学桂经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告郭大明门市向本院提出诉讼请求：1.判令被告鑫梓达公司向原告支付货款219760元，并承担以219760元为基数,自2019年2月4日起至实际偿还之日止按照全国银行同行间拆借中心的报价利率计算利息；2.判令被告杨志友、杨学桂对第一项诉讼请求承担连带责任；3.本案诉讼费、保全费、保全担保费用由被告承担。事实和理由：2017年，原告与被告鑫梓达公司就机械配件买卖事宜达成合意，并进行了长期合作。原告按约定将机械配件送到被告鑫梓达公司内，被告也曾陆陆续续的支付过部分货款。2019年1月13日，原告将发货清单原件交付给被告鑫梓达公司，被告鑫梓达公司向原告出具了书面的欠条“暂欠郭大明门市货款叁拾万陆仟柒佰陆拾元整。（截至2019.1.13)前帐欠条均无效。（306760.00元）鑫梓达杨学桂20**.1.13”。嗣后，被告在原告处购买了13000元机械配件。2019年2月3日前后，被告再次向原告支付100000元的货款。另，被告鑫梓达公司在2019年2月13日由一人股东变更为二人股东。原被告之间的买卖合同依法成立并生效，且不违反法律的强制性规定。原告已经按约向被告进行了供货，被告应当向原告支付全部货款。被告杨学桂在欠条上签字，属于债务加入的行为，应当对货款承担共同偿还责任。被告杨志友在2019年1月13日前是被告鑫梓达公司唯一的自然股东，应当对案涉债务承担连带责任。原告曾多次向被告主张权利，但被告一直以各种理由推脱。为维护原告合法权利，故诉至法院，请求判如所请。被告鑫梓达公司书面辩称：1、鑫梓达公司与原告没有业务往来，鑫梓达公司也未支付过任何货款给原告，原告也未向鑫梓达公司开具过任何发票。2、2019年1月13日的欠条是杨学桂所写，该欠条是因为杨学桂与原告有业务往来，差欠其部分货款所出具。3、本案原告起诉所差欠的货款，是杨学桂个人与原告做的生意，所以该欠款与鑫梓达公司无关，请求法院依法驳回原告诉讼请求。被告杨志友辩称：杨志友这几年与原告没有任何业务往来；杨学桂对案涉的欠款应该承担直接责任，不是连带责任。对该货款杨志友不知情，与杨志友无关，不同意承担连带责任，本案的各项费用杨志友也不承担，请求法院依法驳回原告诉讼请求。被告杨学桂书面辩称：1、本人这几年与原告有业务往来。2、2019年1月13日的欠条是本人所写，该欠条是因为本人与原告有业务往来，差欠其部分货款所出具。3、本案原告起诉所差欠的货款，是本人与原告做的生意，所以该欠款与被告鑫梓达公司无关，与被告杨志友更没有关系。4、本人拿的配件还有25只大齿轮未用完，可以进行欠款抵扣。5、对所欠货款，如原告愿意调解，本人承诺，会积极想办法筹钱偿还。本院经审理查明：杨学桂、杨志友系父子关系。原、被告有多年业务往来，2019年1月13日，被告杨学桂向原告出具欠条一份，载明：暂欠郭大明门市货款叁拾万陆仟柒佰陆拾元整（306760.00元）（截止2019.1.13止）前帐欠条均无效。鑫梓达杨学桂。欠条出具后，被告杨学桂还款100000元（其中50000元系承兑汇票，另外50000元系被告杨志友通过网上银行转账），剩余款项尚未支付。原告经多次催要未果，诉至本院。另查明，2019年2月13日，鑫梓达公司法定代表人、股东、企业类型进行了变更：原法定代表人：杨志友，原企业类型：有限责任公司（自然人独资）原股东姓名：杨志友，现法定代表人：杨学桂；现企业类型：有限责任公司（自然人投资或者控股），现股东姓名：杨志友、杨学桂。再查明，原告为保全被告财产，支付财产保全责任保险费600元。在审理过程中，原告向本院提交了撤回部分诉讼请求申请书，自愿撤回13000元的诉讼请求（该13000元的业务发生在2019年1月13日欠条签署后），现诉讼请求的第一项变更为“请求被告鑫梓达公司向原告支付货款206760元，并承担以206760元为基数，按照全国银行间同业拆借中心的报价利率计算的利率，从2019年2月4日至实际履行之日止计算的利息”。以上事实有原告、被告杨志友当庭陈述、欠条、网上银行电子回单、财产保全责任保险费发票、盐城市盐都区市场监督管理局公司准予变更登记通知书等证据予以佐证，本院予以确认。本院认为：债务应当清偿。庭审中，对于欠款数额206760元并无异议，本案的争议焦点为各被告是否应当承担相应的还款责任。案涉买卖关系虽然未订立书面合同，但双方交易多年，从交易方式看是原告送货至被告鑫梓达公司，从被告杨学桂出具的欠条来看落款在“杨学桂”之前标明“鑫梓达”，并且使用的是被告鑫梓达公司的信笺纸，加之杨学桂与时任鑫梓达公司法定代表人的被告杨志友是父子关系，原告完全有理由相信，被告杨学桂的行为系代表被告鑫梓达公司，故本院认为，被告鑫梓达公司系买卖合同的当事人，理应对拖欠货款承担偿还责任；而被告杨学桂系表见代理行为，且并无证据证明其有债务加入的意思表示，故被告杨学桂不应承担还款责任。案涉欠条系于2019年1月13日出具，彼时鑫梓达公司为自然人独资的有限责任公司，其法定代表人杨志友系唯一股东，且在此之前存在使用个人账户向原告经营者郭大明汇款的情形，对此，杨志友并无证据证明其与郭大明之间存在其他法律关系，亦未举证证明其个人财产独立于公司财产，故依法应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，因案涉欠条并未约定利息及还款期限，故本院酌情支持原告郭大明门市要求被告杨学桂支付自起诉之日即2021年1月28日起至实际给付之日起止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。关于财产保全责任保险费600元，系原告为实现债权支付的合理费用，本院依法予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告盐城市鑫梓达机械有限公司应于本判决生效后十日内支付原告盐城市盐都区大冈镇郭大明机械配件门市人民币207360元及利息（以206760元为基数、自2021年1月28日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；被告杨志友承担连带清偿责任。二、驳回原告盐城市盐都区大冈镇郭大明机械配件门市的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2306元（已减半收取），案件申请费1520元，合计3826元。由被告盐城市鑫梓达机械有限公司、杨志友负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 孙伟为二〇二一年四月十七日法官助理 杨旭东书 记 员 吴大伟附录法律条文《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。