北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终8050号上诉人（原审原告）：张怡韫，女，1983年8月16日出生，，住河南省洛阳市。委托诉讼代理人：郝建国，北京市华泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京尚品雲瑶商贸有限公司，住所地北京市顺义区裕曦路11号院1号楼7层715。法定代表人：陈思瑶，总经理。委托诉讼代理人：刘绍昆，北京市中闻律师事务所律师。上诉人张怡韫因与被上诉人北京尚品雲瑶商贸有限公司（以下简称尚品雲瑶公司）因股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2021）京0113民初1513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月16日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员王黎独任审理，于2021年4月29日审理了本案。上诉人张怡韫的委托诉讼代理人郝建国，被上诉人尚品雲瑶公司的委托诉讼代理人刘绍昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张怡韫上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判“北京尚品雲瑶商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将2011年5月3日至2021年2月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）备好于公司工商登记注册地址，供张怡韫查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日”；2.本案全部诉讼费用由尚品雲瑶公司承担。事实和理由：一、一审法院事实认定错误，尚品雲瑶公司存在故意隐匿部分会计账簿、公司从未对财务状况进行过审计、财务状况混乱不堪等情形，为保障股东权利，张怡韫查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的要求合情合理。首先，尚品雲瑶公司在一审庭审中声称“2011年2013年的公司材料因公司搬家遗失”，张怡韫认为尚品雲瑶公司系有意隐匿公司财务数据和隐瞒公司的真实经营状况。其次，张怡韫向尚品雲瑶公司寄送《行使股东知情权申请书》之后，尚品雲瑶公司向张怡韫寄送了公司2014年以后的资产负债表、2014年以后的利润表、2019年全年和2020年1月至9月增值税纳税申报表，并在一审诉讼中提交公司2018年至2020年的资产负债表、利润表、现金流量表并辩称上述材料系从公司的财务报告中调取，同时提交银行存款总账、库存现金总账、应收账款总账、预付账款总账、库存商品总账的部分截取页。而在张怡韫与尚品雲瑶公司的法定代表人陈思瑶的股权转让纠纷一案的一审［（2019）京0101民初16668号］中，陈思瑶曾提交了公司的部分银行流水（共89页），经比对，张怡韫认为尚品雲瑶公司的财务状况存在以下诸多问题与疑点：1.银行流水与明细账存在严重不符的情形。针对陈思瑶提供的89页的银行流水记录，张怡韫统计了该银行流水的前28页，主要是2016年2月至2016年12月期间陈思瑶对尚品雲瑶公司的转账记录。统计结果显示：在此期间，陈思瑶转账入公司1786万元，从公司转出1154万元。但在本案一审证据中的明细账中，2016年1月-12月记录为陈思瑶转入公司1213万元，从公司转出112万元，该明细账与银行流水有较大差异金额。因此，张怡韫严重质疑公司财务明细账、公司会计报表和会计报告的真实性、完整性和准确性，强烈要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。2.陈思瑶个人与尚品雲瑶公司存在大量资金拆借问题。根据陈思瑶提供的89页的银行流水记录，陈思瑶与尚品雲瑶公司在2016年-2019年期间存在大量、高频次资金拆借情况，但未提供资金拆借合同以及资金拆借成本等相关信息。同时，在2016年-2019年利润表的财务费用也仅在2000元-3000元范围内。因此，张怡韫有合理理由认为公司管理层凌驾于公司内部控制之上，财务报表也未能完整并公允披露尚品雲瑶公司经营信息，强烈要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。3.尚品雲瑶公司管理费用明细内容不清晰。根据前述问题1，张怡韫在检查陈思瑶提供的尚品雲瑶公司银行流水时发现，2014年-2016年陈思瑶每月领取工资7000余元，每年85000元，与张怡韫发现的管理费用范围45万元-179万元差异较大。因此，张怡韫有理由要求了解会计报告中与管理相关费用的明细披露情况，以及检查该费用与公司业务相关的合理性。4.2019年1018万元的营业外支出严重不合理、不真实。根据《企业会计准则》营业外支出科目说明，营业外支出指企业发生的与企业日常生产经营活动无直接关系的各项支出，包括非货币性资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失等。2019年尚品雲瑶公司利润表营业外支出记录为1018万元，资产负债表存货期末余额比期初余额减少929万元，而2019年资产负债表期初余额和期末余额除存货外未见其他重大金额资产变动，因此张怡韫有合理理由认为营业外支出的1018万元主要因存货减少导致，张怡韫强烈质疑该笔支出的合理性和真实性，强烈要求通过查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），以核验该笔支出的真实性。5.尚品雲瑶公司毛利率显著低于同类钟表销售公司。根据尚品雲瑶公司提供的2014年-2019年利润表，张怡韫分析了尚品雲瑶公司的经营情况，发现毛利率波动范围从3.50%-25%，而在主要业务阶段2016年-2018年，2500万的业务量仅有3.50%至4.69%的毛利率，几乎与市场理财产品年化利率4%持平，远远低于上市公司飞亚达公布的40%的毛利率。因此，张怡韫有理由怀疑财务报表记录的2016年-2018年影响毛利率结果的主营业务收入和主营业务成本的完整性、真实性和准确性，强烈要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。二、一审法院适用法律错误，会计凭证属于股东知情权的范围。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”的规定，会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅会计凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，达到查阅目的，故法院对张怡韫要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求应予以支持。《中华人民共和国公司法》第33条虽未明确股东知情权范围包括查阅会计凭证，但并非明确禁止或排除股东查阅会计凭证的权利。如果只允许股东查阅公司会计账簿而不能查阅原始凭证，股东很难获得充分、真实、全面的公司信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的。另，最高人民法院作出的（2012）民申字第635号一案中，明确严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。同时，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条也规定“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”。因此，会计凭证属于股东知情权的范围，是不存在争议的，一审判决适用法律错误，应当予以纠正。尚品雲瑶公司辩称，不同意张怡韫的上诉请求和理由。张怡韫的上诉理由不能成立。张怡韫根本就没有查阅过公司的账目和明细账，也没有看到过公司的审计报告，就在上诉状中说没有经过审计、财务混乱等。上诉状中所列的疑点和问题都应该在张怡韫查阅公司账以后才能得出，现在就推断没有事实和理由。尚品雲瑶公司同意一审判决，请法院驳回张怡韫的上诉请求。张怡韫向一审法院起诉请求：1.请求判令尚品雲瑶公司提供尚品雲瑶公司自2011年5月3日成立至今的执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）给张怡韫查阅、复制；2.请求判令尚品雲瑶公司提供尚品雲瑶公司自2011年5月3日成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、开户银行对账单及个人银行卡、POS机（公司账套）对账单、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给张怡韫查阅、复制；3.请求判决在张怡韫在场的情况下，由张怡韫委托会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件资料；4.本案全部诉讼费用由尚品雲瑶公司承担。一审法院认定事实：尚品雲瑶公司的工商登记信息显示，该公司成立于2011年5月3日，注册资本为200万元。张怡韫自尚品雲瑶公司成立即为该公司股东，持有公司5%的股权（出资额10万元）。张怡韫担任公司监事，陈思瑶担任公司执行董事。自2017年7月5日起，公司监事为张怡韫、杜某2人。该公司章程载明：“第十四条，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十五条，执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十七条，公司不设监事会，设监事二人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十八条，监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。”2020年10月31日，张怡韫向尚品雲瑶公司提出《行使股东知情权申请书》一份，载明：“申请查阅、复制的文件、资料范围如下：一、公司自2011年5月3日成立至今的章程（含章程修正案）、执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）；二、公司自2011年5月3日成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、开户银行对账单及个人银行卡、POS机（公司账套）对账单、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。望公司准备好以上全部文件、资料，在收到本申请书后15日内书面答复本人并将上述资料提供给本人查阅、复制。”诉讼中，张怡韫提交顺丰快递单2张及投递结果查询单2张，同时提交电子邮件截屏，显示张怡韫分别通过快递、电子邮箱向尚品雲瑶公司送达了上述申请书。尚品雲瑶公司亦认可已经收到上述申请书。2020年11月15日，尚品雲瑶公司向张怡韫出具《关于〈股东知情权申请书〉的答复意见》，载明：“一、2011年5月3日尚品雲瑶公司登记成立，您是股东之一。2019年，因股权转让纠纷您向北京市东城区人民法院起诉股东陈思瑶，在庭审过程中，您已经获取了公司章程及修正案。二、本公司只设一名执行董事、一名监事，因此不存在执行董事决议和监事会决议。三、本公司同意提供资产负债表、利润分配表、纳税申报表的复印件（后附）。四、您索要的会计账簿（总账、明细账、日记账、银行对账单、个人银行卡、POS机（公司套账）对账单、其他辅助账簿）和会计凭证（记账凭证、原始凭证等），这些资料和文件涉及公司经营核心机密，非国家机关依法查证，不得随意公布。特别是本公司向北京市顺义区人民法院起诉您出资不实（抽逃出资）、向您追缴股东出资，法院已经向您送达了开庭传票；并且您与公司控股股东的股权转让纠纷也在二审诉讼当中。本公司有合理根据认为您此时提出查阅、复制会计账簿和会计凭证，具有不正当目的，可能损害公司合法利益。因此，上述资料，本公司不能提供。”诉讼中，张怡韫认可尚品雲瑶公司在向其邮寄上述《答复意见》时，同时向其邮寄了公司2014年以后的资产负债表、2014年以后的利润表、2019年全年和2020年1月至9月增值税纳税申报表，但主张尚品雲瑶公司邮寄的材料不全面且张怡韫无法核实真实性，故要求查阅自2011年5月3日公司成立至今的相关材料。尚品雲瑶公司辩称2011年至2013年的公司材料因公司搬家遗失。诉讼中，尚品雲瑶公司提交其公司2018年至2020年的资产负债表、利润表、现金流量表并辩称上述材料系从公司的财务报告中调取，其同时提交银行存款总账、库存现金总账、应收账款总账、预付账款总账、库存商品总账的部分截取页，张怡韫表示无法核实上述材料的真实性并主张上述材料并非公司设立至今的全面材料。诉讼中，张怡韫表示其要求查阅、复制的财务状况说明表指的是财务情况说明书，并明确其要求查阅、复制的期限截至2021年2月18日。一审法院认为，《最高人民法院关于适用本案中，张怡韫的股东资格有工商登记档案予以登记并公示。张怡韫以股东身份要求依照《公司法》的相关规定行使股东知情权应当受到法律保护。根据《公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，张怡韫提交的证据能够证明其在起诉前已向尚品雲瑶公司发出了行使股东知情权的书面申请。尚品雲瑶公司虽向张怡韫邮寄了2014年以后的资产负债表、2014年以后的利润表、2019年全年和2020年1月至9月增值税纳税申报表并在庭审中提交了部分材料，但其提交的材料并不全面，张怡韫要求查阅自公司成立至今的特定文件材料，一审法院应予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”尚品雲瑶公司在《关于的答复意见》中称其有合理根据认为张怡韫提出查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未提交证据佐证张怡韫存在上述情形，一审法院对其该答辩意见不予采信。尚品雲瑶公司章程载明，公司设执行董事一名，设监事二人，张怡韫要求查阅、复制公司执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告，于法有据。尚品雲瑶公司辩称公司没有执行董事决议、监事（会）决议，一审法院难以采信。根据《会计法》和《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整；必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。尚品雲瑶公司同意提供资产负债表、损益表、纳税申报表，一审法院不持异议。张怡韫要求查阅、复制自2011年5月3日至2021年2月18日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、纳税申报表等）的请求，一审法院予以支持。另外，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”该法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。对于会计账簿，《公司法》仅赋予股东查阅权，并未赋予复制的权利。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。张怡韫要求查阅的开户银行对账单、个人银行卡、POS机（公司账套）对账单并不在会计账簿范围内。张怡韫依法查阅公司特定文件材料，在张怡韫在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，一审法院判决：一、北京尚品雲瑶商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将2011年5月3日至2021年2月18日期间的执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、纳税申报表等）备好于公司工商登记注册地址，供张怡韫查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；二、北京尚品雲瑶商贸有限公司于判决生效之日起十日内将2011年5月3日至2021年2月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）备好于公司工商登记注册地址，供张怡韫查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日；三、张怡韫查阅上述第一、二项确定的北京尚品雲瑶商贸有限公司特定文件材料，在张怡韫在场的情况下，可以由张怡韫委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回张怡韫的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人张怡韫向本院提交了二份证据。证据1，中国建设银行股份有限公司活期存款明细账，证据2，陈思瑶在北京市东城区人民法院提供的尚品雲瑶公司明细账，上述证据证明张怡韫与尚品雲瑶公司的法定代表人陈思瑶股权转让纠纷一案中陈思瑶提供的尚品雲瑶公司银行明细账，与本案一审中尚品雲瑶公司提供的明细账存在明显不一致的情形。尚品雲瑶公司发表质证意见：证据1真实性无异议，但对于证据的关联性及证明目的不予认可。证据2真实性不予认可。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于张怡韫提供的证据1的真实性，尚品雲瑶公司未提出异议，本院予以确认。对于证据关联性及证明目的结合案件事实及其他证据综合予以认定。对于证据2的真实性、关联性及证明目的结合案件事实及其他证据综合予以认定。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，结合双方诉辩意见，本院作如下分析。本案系股东知情权纠纷，本案争议的焦点是有限责任公司股东法定知情权范围是否包括会计凭证。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（以下《公司法规定（四）》）第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该条款规定，股东知情权范围源于法定和公司章程规定。法定知情权范围与章程规定知情权范围关系为：法定知情权范围系法律保护股东最低程度的知情权，属于强制性的规定，章程不可排除该权利，但可做出超过法定知情权范围的规定，法律对此予以尊重。本案中，尚品雲瑶公司章程未就股东知情权作出规定，故张怡韫作为股东行使知情权范围的依据为《公司法》第三十三条的规定，其亦是据此提出主张。张怡韫主张其有权查阅会计凭证，理由有二：一是尚品雲瑶公司的财务状况存在诸多问题与疑点，不允许查阅会计凭证就无法有效保障股东权利；二是北京高院《指导意见》及有生效判决支持查阅会计凭证。1.以尚品雲瑶公司的财务状况存在诸多问题与疑点，不允许查阅会计凭证就无法有效保障股东权利为由能否查阅会计凭证。会计凭证系登记会计账簿的依据，会计账簿系登记财务会计报告的依据。允许查阅会计凭证，股东的确可以核实会计账簿真实性，了解公司经营真实情况，更能全面实际落实股东知情权。但是必须看到，会计账簿和会计凭证属于不公开的文件资料，涉及公司的商业机密，关乎公司利益，故是否允许股东查阅会计凭证应平衡好股东知情权和公司利益保护二者关系。《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。同时应当看到，权利的救济，不仅仅依靠《公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行，故在无《公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。即使认为《公司法》未排除特定情形下法院有权判决股东查阅公司会计凭证，本案中张怡韫提出的查阅理由亦不足以令本院作出该判决。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证，否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。但在本案中，张怡韫提出查阅会计凭证的理由仅为尚品雲瑶公司的财务状况存在诸多问题与疑点，其实质上系不信任会计账簿的真实性，首先该理由并无特殊性，其次张怡韫亦未就此提供确实、充分的证据予以证实，故对此主张本院不予支持。2.《指导意见》及有关生效判决观点是否适用本案经查，北京高院于2008年4月发布的《指导意见》第十九条规定：有限责任公司的股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证；司法实践中，确有在本案情形下判决支持股东查阅会计凭证，亦有判决不支持。本院认为，《公司法规定（四）》属于司法解释，层级效力高于《指导意见》，且颁布时间晚于《指导意见》，该司法解释聚焦股东知情权，已关注到查阅会计凭证问题，但最终未对此作出规定，表明在一般情形下，没有充分的依据和理由不允许股东查阅会计凭证。另，本案情形下股东能否查阅会计账簿的生效判决观点并不一致。基于上述理由，本院认为《指导意见》及有关生效判决观点不适用本案。综上所述，张怡韫的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由张怡韫负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  王 黎二〇二一年四月三十日法官助理  赵 纳书 记 员  田亚男