广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0112民初16902号原告：李光梓，男，1983年6月26日出生，汉族，住湖南省嘉禾县。委托诉讼代理人：张华，广东以泰律师事务所律师。被告：佛山市善起餐饮服务有限公司，住所地广东省佛山市禅城区石湾镇街道莱翔路10号华艺装饰材料物流城内编号为南区10座之二二层之二商铺。法定代表人：钟巧珍。被告：钟巧珍，女，1971年5月13日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。原告李光梓与被告佛山市善起餐饮服务有限公司（以下简称“善起公司”）、钟巧珍合同纠纷一案，本院于2020年11月6日以简易程序立案后，因案情复杂依法转为普通程序，并依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告李光梓及其委托诉讼代理人张华到庭参加诉讼，被告善起公司法定代表人及被告钟巧珍远程在线参加诉讼。本案现已审理终结。原告李光梓向本院提出诉讼请求:1.判令解除李光梓与善起公司签订的《代工合作协议》；2.判令善起公司、钟巧珍返还李光梓支付的34万元以及利息(从2020年5月5日起，以34万元为本金按年利率6%计算至实际支付之日止)；3.本案诉讼费由善起公司、钟巧珍承担。事实和理由：2020年4月29日，李光梓（乙方）与善起公司（甲方）签订了《代工合作协议》，该协议主要约定如下：1.甲方提供场地及原材料，乙方提供生产线；2.协议期限为2020年4月29日至2020年12月31日；3.乙方支付保证金人民币34万元；4.违约责任的约定：（1）任何一方违反本协议的规定，给守约方造成损失，违约方应依法承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方的直接、间接的全部损失；（2）乙方违反本协议，甲方有权予以纠正或者单方终止协议，并保留追究其法律责任的相应权利等等；5.争议解决的约定：如有争议协商，协商不成，由项目所在地人民法院管辖。协议签订后，李光梓已按约定履行了协议的全部付款义务，而且李光梓也把机器设备进驻到了善起公司提供的该项目经营场所内，该经营场所在广州中石科技有限公司(即中国石油化工集团有限公司安全培训中心华南实操培训基地)属于广州市黄埔区。合同履行不久，善起公司称怕影响中石化的社会声誉，要求包括李光梓在内的所有进驻机器设备的机主撤出黄埔区境内的中石化场所，善起公司另行寻找厂地，重新提供场地，包括李光梓在内的机主们与善起公司协商，但一直协商不了，故而寻求法律途径解决。被告善起公司、钟巧珍共同辩称：第一，涉案协议不是钟巧珍签订的，涉案项目的所有决策都是袁勇作出的，李光梓是跟袁勇进行合作，相关的事项也是与袁勇进行协商，钟巧珍没有参加，也不清楚情况。第二，李光梓确实是转了34万元到善起公司的账户，但该笔款项都拿去买材料了，李光梓也签收了相关的材料，不同意退还，且李光梓主张的利率过高。第三，善起公司同意解除涉案协议。原告李光梓围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查后依法予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年4月29日，李光梓（乙方）与善起公司（甲方）签订《代工合作协议》。其中约定，甲方提供生产口罩的原材料（熔喷布，热风棉、无纺布耳绳，鼻梁铝片等）以及口罩生产场地，合格生产资质（营业执照以及生产口罩的生产许可证、品牌、医疗资质、CE/FDA、国家出口备案等），乙方提供可生产的完整生产线及全部配套技术人员（机器包括打片机、封边机、耳线机、鼻梁机），生产KN95白版口罩；甲、乙双方没有隶属关系，属于项目合作关系，双方各自承担自己员工劳动关系，自定薪酬并发放工资，与另一方无关；双方约定合作期限自2020年4月29日至2020年12月31日；无论任何原因，合同终止后5个工作日内乙方需自行搬离机器设备，否则甲方视乙方放弃机器设备，甲方有权自行处置，且甲方无须为此对乙方进行任何补偿；甲方按照乙方每天能生产的产能合理提供乙方生产口罩的原材料，甲方提供生产口罩的产地、水电以及配套设施；乙方提供完整生产的机器（包括打片机、封边机、耳线机、鼻梁机），并安排配套技术人员生产；乙方自己提供机器的日常维护、日常管理、正常生产；本协议签订之日，乙方一次性向甲方缴纳34万元作为保证金，该保证金在乙方机器全部进场后无息退还，如乙方未能按约定时间机器进场，本协议终止，保证金不退还；乙方只负责生产，成品由甲方回收，乙方可获取合格产品每片1.5元人民币的加工费，如乙方自己工人加工，加工人员工资费另按0.2元/片计算，乙方加工成产过程中，废片计入乙方成本，按每片3元人民币计算由乙方承担。上述合同落款处有善起公司及其授权代表袁勇、李光梓的签章确认。上述《代工合作协议》签订后，李光梓分别于2020年5月4日、2020年5月5日通过手机银行转账向善起公司支付了20万元、14万元，合计34万元。李光梓填写的《AMOKN95口罩机入驻表》显示，进驻机器数有打片机1台，打耳线机4台，封边机4台，加打耳线机2台，进驻时间为4月30日，完成时间为5月1日。“张威”于2020年5月3日在该表格上签名确认。钟巧珍在庭审中称，张威不是善起公司的员工，而是善起公司董事长袁勇向其介绍认识的。2020年5月30日，善起公司出具《设备搬迁通告》，载明“因中石化场地前期受到人为干扰……最终在大家共同努力和达成共识的基础上，一致同意搬离中石化到佛山张槎工厂。因此，于5月30日，入场中石化所有设备必须全部撤离。”后李光梓将设备搬离中石化场地。李光梓与袁勇的聊天记录、通话记录显示，李光梓与袁勇就退还保证金34万元事宜进行协商。其中，袁勇于2020年5月30日微信语音称“李总，我还是信守承诺，明天下午五点半之前会把款34万打给你，然后呢，但是我们这边已经是决定了，因为觉得你的性格不适合我们团队，然后呢，你的机器呢，我们已经决定不再跟你合作了，你有什么事情那个我们就不再管了”。袁勇于2020年5月31日在与李光梓的通话中称“……因为我今天没准备到钱……我确实我现在是打不到钱……我明天早上我会安排我的助理一早的去银行……明天我就会把钱打给你”，李光梓称“然后我再给你一点时间，我就在明天，我再给你明天。”庭审中，李光梓主张善起公司应于2020年5月31日退还保证金34万元，理由是袁勇在微信中承诺了于该日退还保证金。李光梓与钟巧珍的聊天记录、谈话录音显示，李光梓催促善起公司退还保证金34万元，钟巧珍让其找袁勇沟通，并称“我们投入是最惨重的，所有装修，所有什么都是我们投入的”；对已取回的李光梓签收的材料，钟巧珍表示让张威跟进将相关单据给回李光梓。群名为“机主：技术：生产沟通”的微信群聊天记录显示，钟巧珍于2020年5月30日在该微信群中称“感恩伙伴们的支持和信任，明天一早8点电力工程部来装电，请大家配合摆好机器位置。”另查明，善起公司为自然人独资的一人有限责任公司，钟巧珍是善起公司的唯一股东。钟巧珍在庭审中称，善起公司每年都有委托会计师事务所对公司财务状况进行审计，有内账和外账，可以找公司财务李红进行核实。庭后，本院就上述情况向李红核实，李红表示其仅是对每家店每天所报的营业开支进行记账，其没有善起公司财务状况的年审材料，亦未代表善起公司委托会计师事务所对公司财务状况进行审计。再查明，钟巧珍作为善起公司的法定代表人于2020年11月26日签收了本案起诉状副本等材料；后因其他法律事实涉嫌刑事犯罪，其被佛山市公安局禅城分局立案侦查并刑事拘留。本院认为，本案为民法典施行前的法律事实引起的合同纠纷，应适用当时的法律、司法解释的规定进行裁判。李光梓与善起公司签订的《代工合作协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合法有效，对双方均有约束力。根据李光梓与袁勇的微信聊天记录，袁勇于2020年5月30日向李光梓承诺，2020年5月31日前将34万保证金退还李光梓，并表示已经决定不再跟李光梓合作；即袁勇已明确作出了退还保证金和不再继续履行涉案协议的意思表示。袁勇作为涉案《代工合作协议》中善起公司的签约代表，且善起公司法定代表人钟巧珍确认涉案合同项目主要由袁勇负责，故袁勇的上述意思表示对善起公司具有法律约束力。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”由于在合同期限届满之前袁勇已代表善起公司作出了不再继续履行涉案协议的意思表示，李光梓诉请解除涉案协议，依法有据，且善起公司在诉讼过程中同意解除涉案协议，因此对解除涉案协议的诉请，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，涉案协议自李光梓解除合同的通知到达善起公司时解除；因载明解除合同的意思表示的诉状于2020年11月26日送达善起公司，故涉案《代工合作协议》于该日解除。根据袁勇代表善起公司作出的承诺和李光梓的确认，善起公司应于2020年5月31日前向李光梓返还保证金34万元，故李光梓诉请善起公司返还保证金34万元，有理有据，本院予以支持。善起公司未按时退还保证金，给李光梓造成资金占用损失，李光梓主张善起公司支付逾期付款利息，合法合理，本院予以支持。关于利息起算时间，应自付款期限届满之日的次日即2020年6月1日起算；李光梓诉请从保证金支付完毕之日（2020年5月5日）起计算利息，缺乏理据，本院不予支持。关于利息计算标准，由于双方当事人对逾期利息的计算标准并无约定，综合考量市场利率水平及双方当事人的过错程度，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算为宜；李光梓诉请超出部分，缺乏依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。善起公司是一人有限责任公司，钟巧珍作为唯一股东，未能举证证明善起公司财产独立于其个人财产，依法应对善起公司在涉案合同项下的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十一条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告李光梓与被告佛山市善起餐饮服务有限公司于2020年4月29日签订的《代工合作协议》于2020年11月26日解除；二、被告佛山市善起餐饮服务有限公司在本判决生效之日起十日内向原告李光梓退还保证金340000元及利息（以340000元为基数，从2020年6月1日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、被告钟巧珍对本判决主文第二项确定的被告佛山市善起餐饮服务有限公司应承担的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告李光梓的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6400元，由被告佛山市善起餐饮服务有限公司、钟巧珍负担；案件受理费已由原告预缴，同意由被告迳付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  宁建文二〇二一年四月十五日法官助理张吉静书记员李月乔