吉林省长春市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0104民初5160号 原告：柴建，男，1982年11月23日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。 委托诉讼代理人：代丽丽，上海星瀚律师事务所律师。 被告：姜军，男，1960年1月15日出生，汉族，住长春市。 被告：依兰中泰能源煤层气有限公司，住所地黑龙江省依兰县依兰镇五街一委。 法定代表人：姜军，经理。 委托诉讼代理人：唐日敏，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘海燕，该公司员工。 原告柴建与被告姜军、依兰中泰能源煤层气有限公司（以下称依兰中泰公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告柴建委托诉讼代理人代丽丽、被告依兰中泰公司委托诉讼代理人唐日敏、刘海燕到庭参加诉讼。被告姜军经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 柴建向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告签订的两份《通榆县益发合大豆制品有限责任公司股权转让协议》；2.判令二被告共同连带返还股权转让款220万元；3.判令二被告共同连带支付违约金66万元；4.判令二被告共同连带承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年4月27日、2015年6月28日原告与被告签订两份《通榆县益发合大豆制品有限责任公司股权转让协议》，签订该份协议时，通榆县益发合大豆制品有限责任公司（以下称益发合公司）注册资本1000万元，实收资本1000万元，被告一持有益发合公司38.48%股权。2015年4月27日股权转让协议约定，被告一将所持益发合公司10%股权作价100万元转让给原告；2015年6月28日股权转让协议约定，被告一将所持益发合公司12%股权作价120万元转让给原告。两份股权转让协议均约定原告支付股权转让款的流程和时间，附属于上述股权的其他权利随股权的转让而转让，被告一须在本协议签订之日起45天内配合及督促益发合公司完成股权转让所涉的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、章程的修改），被告一向原告保证其所转让的股权之上不存在任何质押权、承诺和保证签订股权转让协议不会违反益发合公司的章程和其他内部组织文件、获得益发合公司股东会批准等。两份股权转让协议签订后，原告依约向被告一支付全部股权转让款220万元。被告一并未在约定期限内，即本协议签订之日起45天内配合及督促益发合公司完成股权转让所涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、章程的修改）。经查，2015年6月24日，被告一将其所持益发合公司384.8万元股权全部出质给中国建设银行股份有限公司通榆县支行；2018年8月10日将所持益发合公司300万元股权继续出质给该银行。被告严重违反其保证和承诺，迟迟不予办理工商变更登记手续。2019年3月15日，被告一将其所持益发合公司全部30%股权作价300万元转让给第三人益发合公司股东张某。2019年8月19日益发合公司修改公司章程向通榆县工商局提交股权变更登记申请，工商局已予以变更，股权变更后被告一在益发合公司无任何股权，被告一构成根本违约。综上，被告一与原告签订股权转让协议后，未按约办理将其名下22%股权转让给原告的工商变更登记手续，包括章程修改等，且被告一于2019年3月15日擅自将其全部股权转让给第三人。故被告一的违约行为已致使原告无法实现两份股权转让协议的合同目的，根据合同法及两份股权转让协议约定，原告有权解除协议，被告一应返还股权转让款本金220万元，及按协议约定的股权转让款的30%向原告支付违约金66万元。因被告二系被告一的连带责任保证人，对被告一的义务应共同连带承担责任。 姜军未到庭，亦未提交书面答辩意见。 依兰中泰公司XXXXXX辩称，对股权转让一事不清楚，对于合同约定的股权转让款同意偿还，但是违约金需要看到协议确认具体数额。 经审理查明，2015年4月27日，姜军、柴建、依兰中泰公司分别作为甲、乙、丙方签订《通榆县益发合大豆制品有限责任公司股权转让协议》一份，约定甲方目前持有益发合公司38.48%的股权，对应目标公司3,848,000元注册资本，甲方将其中10%股权转让给乙方，乙方支付甲方100万元股权转让款；甲方应于本协议签订之日起1个工作日内向乙方发出付款通知，乙方须于接到甲方付款通知后3个工作日内向甲方支付全部股权转让款100万元，甲方须在本协议签订之日起45天内配合及督促目标公司完成股权转让所涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、章程的修改）；甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，甲方保证其所转让的股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，本次转让股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，不受任何第三人的追索等；如果甲方在签订本协议后不履约以及甲方违背所作出的保证和承诺，乙方有权提出解除本协议，甲方在收到乙方书面解除协议通知书之日起10天内返还乙方已经支付的转让款，且需按照本协议的股权转让款的30%向乙方支付违约金，另因甲方及目标公司原因导致本协议中的标的股权未在约定的期限内办妥变更登记手续的，每延迟一日，甲方需按每日1万元向乙方支付违约金；丙方对上述甲方作出的承诺和需履行的义务承担连带担保责任，担保期限为甲方履行完上述义务和责任届满之日起二年等。协议签订当日，柴建向姜军转账支付股权转让款100万元。之后，2015年6月28日，姜军、柴建、依兰中泰公司另签订《通榆县益发合大豆制品有限责任公司股权转让协议》一份，约定姜军将其持有的益发合公司股权中的12%转让给柴建，股权转让款120万元，其余合同内容与2015年4月27日股权转让协议一致。柴建按照约定于2015年6月29日向姜军转账支付股权转让款120万元。 另查明，益发合公司成立于2001年5月15日，注册资本1000万元，姜军原持有益发合公司38.48%股权。2015年6月24日，姜军将其持有的益发合公司38.48%股权质押给中国建设银行股份有限公司通榆县支行。2018年8月，姜军再次将其持有的益发合公司30%股权质押给中国建设银行股份有限公司通榆县支行。2019年3月15日，姜军与案外人张某签订股权转让协议，约定姜军将其持有的益发合公司30%股权全部转让给张某。之后，益发合公司在工商管理部门办理了股东变更登记，张某持有益发合公司100%股权。 上述事实，有当事人陈述、股权转让协议、益发合公司工商登记档案、银行转账凭证等证据，已经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。 本院认为，柴建与姜军、依兰中泰公司签订的两份《通榆县益发合大豆制品有限责任公司股权转让协议》，系各方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。当事人均应本着诚实信用原则按照约定及法律规定履行义务。柴建在上述协议签订后已按约定向姜军支付了股权转让款，但姜军未能按约定履行转让股权的义务，构成违约，现柴建主张解除股权转让协议，应予支持。姜军应向柴建返还股权转让款220万元。关于违约金，协议中明确约定如姜军不履行转让股权的义务，需向柴建支付股权转让款30%的违约金，该约定符合法律规定，姜军应给付柴建违约金66万元（220万元×30%）。依兰中泰公司作为连带保证人，应对姜军上述债务承担连带给付责任。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、解除原告柴建与被告姜军、依兰中泰能源煤层气有限公司于2015年4月27日、2015年6月28日签订的《通榆县益发合大豆制品有限责任公司股权转让协议》； 二、被告姜军于本判决生效后立即返还原告柴建股权转让款220万元及违约金66万元； 三、被告依兰中泰能源煤层气有限公司对被告姜军上述债务承担连带给付责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29,680元，保全费5000元，由被告姜军、依兰中泰能源煤层气有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  乔 木 人民陪审员  张立平 人民陪审员  黄英顺 二〇二一年四月二十三日 书 记 员  张 旭