四川省石棉县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1824民初38号 原告：程中信，男，1967年3月22日出生，汉族，住浙江省临海市。 原告：李鉴兴，男，1975年2月27日出生，汉族，住浙江省临海市。 原告：程忠宝，男，1962年10月13日出生，汉族，住浙江省临海市。 原告：王直清，男，1960年5月3日出生，汉族，住浙江省临海市。 四原告委托诉讼代理人：刘晨昕，四川瀛领禾石律师事务所律师。 四原告委托诉讼代理人：张鹏，四川瀛领禾石律师事务所律师。 被告：刘服灵，男，1951年11月30日出生，汉族，住四川省石棉县。 被告:邹义龙，男，1964年3月3日出生，汉族，住四川省名山区。 二被告委托诉讼代理人：胡元辉，四川佳帅律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：程尹梅，四川佳帅律师事务所律师。 原告程中信、李鉴兴、程忠宝、王直清与被告刘服灵、邹义龙股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告程中信、李鉴兴及四原告委托诉讼代理人刘晨昕、张鹏,被告刘服灵及二被告委托诉讼代理人胡元辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告程中信、李鉴兴、程忠宝、王直清向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决撤销原告与被告于2020年11月5日签订的《股权转让协议书》；2.请求法院判决被告退还原告依据《股权转让协议书》支付的50万元股权转让款；3.请求法院判决被告退还原告依据《股权转让协议书》向被告支付的432万元；4.请求法院判决被告退还原告在签订《股权转让协议书》前向被告支付的4.4万元预付款；5.请求法院判决被告承担原告为维护权利而支付的1800元公证费；6.请求法院判决被告承担482万元（50万元+432万元）的利息损失（从2020年11月23日起至被告付清全部款项之日止，利率以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率进行计算）；7.请求法院判决被告承担4.4万元预付款的利息损失（从2020年11月2日起至被告付清款项之日止，利率以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率进行计算）；8.本案诉讼费、鉴定评估费、诉讼保全担保费等因诉讼产生的费用由被告方承担。在诉讼过程中，四原告将第一条诉讼请求变更为：请求法院判决解除原告与被告于2020年11月5日签订的《股权转让协议书》。事实和理由：被告于2020年10月10日在E小水电的微信公众号（账号主体为福州博锴数据技术有限公司）上发布了有关石棉县新兴电力有限公司（以下简称新兴公司）的股权转让信息，被告发布的转让信息明确载明：新兴电站于2009年5月建成投产、装机容量为2000千瓦、近三年年均发电量为800万度、平均上网电价为0.18元/度。原告了解到上述转让信息后，随即与被告取得联系，并向被告核实转让信息的真实性，被告向原告确认了上述转让信息的真实性。为促成《股权转让协议书》的签订，在被告的要求下，通过微信转账向刘服灵支付了三笔预付款，合计金额4.4万元。经过协商，原被告双方于2020年11月5日签订了《股权转让协议书》，约定被告将其所持有新兴公司100%的股权转让给原告，股权转让总交易对价为888万元（其中包括股权转让款50万元，新兴公司应承担的个人借款债务432万元，应承担的银行借款债务406万元），并同意在《股权转让协议书》第二条中作出“没有隐瞒事实真相”的保证性承诺。合同签订后，原告依约支付了50万元股权转让款，并向被告指定的账户支付了用来偿还新兴公司尚欠个人借款债务的432万元款项。但原告在办理股权转让及接手新兴公司部分相关文件、电站现场管理后，发现新兴电站实际近三年发电量仅为300万度左右，与被告在转让信息中所公布及承诺保证的近三年年平均发电量800万度相差甚远，且新兴公司对外欠付的432万元个人借款债务亦系其编造的虚假债务。2021年1月17日，四川能投云电科技有限公司向新兴公司来函，原告得知被告故意隐瞒了其已签订的大额对外支付款项合同，即《云集控运行维护委托管理合同》，依据该合同约定，新兴公司每年需要向四川能投云电科技有限公司支付运行维护服务费47万元，该函件载明的信息显示，新兴公司目前尚未支付的费用高达125.58万元。依据新兴公司年均约438.5026万度的实际发电量，结合电价0.18元/度计算，年均含税售电收入仅约78.93万元。被告的以上行为均违背《股权转让协议书》中“没有隐瞒事实真相”的保证性承诺。且经原告多次催告，被告未按《股权转让协议书》第一条第四款约定将包括具体发电量信息在内的全部资料提交给原告，以便原告进行核实其真实性、准确性，但被告在收到款项后迟迟未能提供资料，后原告提起本次诉讼后持法院调查令前往四川富源电力股份有限公司方才调取新兴公司具体发电量数据，自2017年1月1日至2020年12月31日期间，新兴公司年均发电量仅为438.5026万度，与被告欺诈性编造的每年800万度发电量存在巨大差距。故此，被告的行为已构成严重违约并直接导致原告无法实现签订《股权转让协议书》购买被告持有的年发电量应为800万度的新兴公司股权的合同目的，原告有权依据《民法典》第五百六十三条的规定解除双方签订的《股权转让协议书》。 被告刘服灵、邹义龙辩称，第一，《股权转让协议书》依法成立并生效。四原告与二被告在签订协议时均具有完全民事行为能力，协议系双方真实意思表示，协议内容不违反法律法规的禁止性规定。第二，二被告在转让新兴电站股权前，未欺骗过原告。从原告所举微信名为苏定铭（昵称E小水电）发布的“四川雅安某水电站寻求收购”的信息及福州博锴数据技术有限公司提供的《情况说明》来看，首先，该求购信息没有明确转让电站的名称、具体确定的转让价格以及未表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束，因此，求购信息不符合要约的基本要件。其次，该平台一再强调，相关信息仅为基础信息，仅供参考之用，原告作为专业经营管理小水电的投资人，应当清楚“并购电站本来就是凡事核实清楚，不是小生意”。再次，原告在来石棉实地考察前，E小水电平台于2020年10月11日在微信上向原告程中信明确告知：“业主刘总是她老公，年纪大70几了没有精力管理，最枯可发600千瓦，至于转让价格要到现场考察后再具体沟通协商。一、股东分歧大，无人管理。二、电站担保贷款406万元。三、自动化设备，16、17年因环保，停发两年，18年更换新设备，19年改造自动化设备，都没正常发电……”原告在知道上述具体条件的情况下，才决定让E小水电平台向其提供被告的联系电话，与被告联系上的。双方在签订《股权转让协议书》前，原告多次到电站进行实地考察、研究，查阅了电站的所有批文，协议条款也是反复在微信上转发、修改，达成一致后才签订的。从原告所举证据来看，被告并未向原告介绍或承诺新兴电站“近三年年均发电量800万度”，相反，被告通过微信平台实事求是地向原告方转告了新兴电站从2016年到2019年期间，均没有正常发电这一事实。新兴电站装机2000KW，年发电量最高时达到了10476221度（2013年）。因受自然灾害、机器设备升级改造、增加生态流量等影响，近年来均未正常发电。如果原告想核实了解发电量数据，完全可以通过四川富源电力公司查询。二被告在协议中保证对所转让的公司股权拥有完全的处分权，保证该股权没有设定质押、抵押，保证股权未被查封，并免遭第三方追索，保证该股权没有给任何单位和个人进行担保，能保证公司资产完整，没有隐瞒事实真相，保证本电站手续齐全，不在环境保护区内，不存在停产和拆除的可能等，二被告对上述保证性承诺并未违反。原告主张“被告实际近三年发电量仅为300万度左右，与被告在转让信息中所公布及承诺保证的近三年年均发电量800万度相差甚远”，违背了《股权转让协议书》中“没有隐瞒事实真相”的保证性承诺，显然与事实不符。第三，原告请求解除《股权转让协议书》没有事实和法律依据。被告已经配合原告履行完毕了股权、股东及法定代表人的工商变更登记等全部手续，已经向原告移交了电站资产，并准备好随时向原告移交电站手续，但原告拒绝接收。原告已实现了受让目标公司股权的合同目的。《股权转让协议书》第五条约定：“协议书的变更与解除：经甲乙双方协商一致后，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签变更或解除协议书”。因此，原告请求解除《股权转让协议书》既不符合约定解除条件也不符合法定解除条件。综上，原告的请求均无事实和法律依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 四原告为证明其主张向本院提交以下证据： 第一组：原、被告身份证复印件各一份，拟证明原、被告双方为适格的诉讼主体； 第二组：苏定铭微信注册手机号及微信公众号（E小水电）发布新兴公司对外转让信息载明的联系方式截图、与苏定铭的微信聊天截图各一份，拟证明苏定铭为E小水电微信公众号的工作人员及负责人，被告在E小水电微信公众号上发布了新兴公司股权转让信息，发布主体为被告； 第三组：《股权转让协议书》《公证书》、国网四川石棉县供电公司支付并网电站（网）电量电费区间汇总表、四川能投云电科技有限公司关于与石棉县新兴电力有限公司解除合同的通知函、微信聊天截图、新兴公司基于438.5038万度/年实际发电量收入支出对比表各一份，拟证明1.根据转让信息拟转让价1000万元及《股权转让协议书》中约定的888万元转让对价，能够证明原告签订《股权转让协议书》的合同目的是购买被告持有的年发电量为800万度的新兴公司的股权及以期通过新兴公司获得盈利；2.《股权转让协议书》约定的交易方式为被告收到原告支付的432万元款项后，被告应将新兴公司的所有文件资料、账务账册整理打包移交原告，以便原告对新兴公司的资产情况、发电量情况及盈利情况进行核查，同时被告还作出了“没有隐瞒事实真相”的保证性承诺；3.被告明知新兴公司年均发电量仅为约438万度，仍然发布近三年年均800万度虚假的发电量数据，隐瞒年均438万度真实信息发电量数据及大额对外支付款项合同，且虚构新兴公司432万元的个人借款债务的行为已严重违反了合同约定及“没有隐瞒事实真相”的保证性承诺，致使原告不能实现签订《股权转让协议书》购买被告持有的年发电量为800万度的新兴公司的股权及以期通过新兴公司获得盈利的合同目的，原告有权依据《民法典》第五百六十三条第四款解除《股权转让协议书》；4.被告经原告多次催促仍不提供包括发电量数据在内的新兴公司所有文件资料及账务账册，至今亦未提交新兴公司的管理控制权，不履行《股权转让协议书》第一款第四条规定的义务，原告亦有权依据《民法典》第五百六十三条第三款解除《股权转让协议书》； 第四组：《股权转让协议书》合同对价支付凭证、收据、微信转账凭证各一份，拟证明原告已依据《股权转让协议书》约定向被告支付了股权转让款50万元、被告虚构的新兴公司欠个人借款432万元、预付款4.4万元，合计486.4万元； 第五组：发票，拟证明原告为维护权利进行证据保全支付了公证费1800元； 第六组：（2016）川18民终1102号民事判决书，拟证明被告明知发电量达不到年均800万度。 二被告对四原告提交的证据发表质证意见：对第一组证据三性无异议；第二组证据：对苏定铭的微信注册名称真实性无异议；对广告信息，该信息并非二被告委托发布的，信息上没有明确电站名称，广告内容也不构成要约；对与苏定铭的微信聊天记录，真实性无异议，关联性有异议，该聊天记录不全面不完整；第三组证据：对《股权转让协议书》三性无异议，但是不能达到原告证明目的，我们转让的是股权，该协议书上未约定新兴电站的发电量；《公证书》不符合证据三性，原告所提取的聊天内容不完整，只是提取了有利的证据，对关键的涉及原告明知2016年至2020年没有正常发电的信息未提取；对国网四川石棉县供电公司支付并网电站（网）电量电费区间汇总表，真实性无异议，从该表可以看出新兴电站2012年、2013年都是正常发电，年均发电量超过800万度，2014年以后没有正常发电，从该证据来看与苏定铭告知程中信部分年份未正常发电的内容是吻合的；对四川能投云电科技有限公司关于与石棉县新兴电力有限公司解除合同的通知函，真实性无异议，关联性有异议，这只是能投公司单方面的主张，新兴公司并未单方违约，能投公司未让新兴公司达到约定的发电量，应承担违约责任，且能投公司与新兴公司签订的合同是电站最重要的合同，该合同涉及人员安置管理、电站管理，四原告应当知道新兴电站是由能投公司在代管，至于产生的管理费，双方还未办理正式结算，原、被告签订《股权转让协议书》约定“自转让之日起的全部债权债务由乙方（四原告）负责，自转让之日起的全部债权债务由甲方（二被告）负责”故我方不存在违约行为；对微信聊天截图关联性有异议，电站交接资料我方已备齐，因达不到原告的要求，原告拒绝接收，因此我们在这方面不存在违约行为；对发电量收入支出对比表三性有异议，这是原告单方面作出的，不属于证据；第四组证据：对原告方提供的已付482万元股权转让款的支付凭证无异议；原告向被告支付的4.4万元与本案无关联性，该4.4万元并非是预付款，而是咨询费，且《股权转让协议书》里面也没有该4.4万元的约定；第五组证据：对公证处出具的发票真实性无异议，关联性有异议，公证书截取的信息不全面、完整，不符合证据三性，所以该损失应由原告自行承担；第六组证据：对（2016）川18民终1102号民事判决书，真实性无异议，但与本案无关，该判决只是新兴电站与其他电站之间存在取水纠纷，不能证明新兴电站的具体取水量，取水量、取水点以《取水许可证》为准。 二被告向本院提交以下证据： 第一组：二被告身份证复印件各一份，拟证明二被告身份信息； 第二组：微信聊天记录截图一份，拟证明1.被告向原告发送了新兴电站相关批文、手续、部分电费发票，如实告知了原告电站的情况；2.被告将拟定的《股权转让协议书》提前发给了原告方审阅、修改；3.被告与原告协商定金的金额及一方反悔产生的相关法律后果等； 第三组：《股权转让协议书》一份，拟证明1.2020年11月5日，四原告与二被告签订《股权转让协议书》；2.二被告将各自持有的新兴公司股份全部转让给了四原告；3.双方约定了转让价格、债务的承担、支付方式（包含定金条款）、支付期限、税费承担、股份变更登记、电站债务承担时间节点、违约责任、协议的变更解除等内容；4.股权转让协议中，被告从未承诺近三年年均发电量为800万度；5.432万元属于交易价的一部分，该债务是否真实与股权转让无关； 第四组：新兴公司企业信息及变更信息一份，拟证明1.现新兴公司股东为四原告；2.2020年11月26日，新兴公司向工商管理部门进行了股东变更、法定代表人变更登记，以及公司章程变更备案、高级管理人员变更备案，股权转让已经从法律程序上完成了全部手续； 第五组：2020年3月至2020年12月模拟发票一份，拟证明1.2020年3月至12月新兴电站上半年因受检修机器设备、少雨干旱影响基本上没有发电（发电量低），丰水期因受政府防汛要求，经常通知停机、撤人，发电量合计5776715度；2.新兴电站销售电价为：枯水期每度0.1941元，丰水期每度0.1679元，平水期每度0.1784元，平均为每度0.1801元；3.新兴电站在2020年9月的发电量为977095度，10月的发电量为1149540度，足以说明该电站机器设备有能力发电出力，但是具体的发电量受各种因素影响，其中包括不可抗力、政府行为、上网限电、保持生态流量等； 第六组：《申请书》《关于新兴电站(1#机组)入网的通知》、石发改函[2008]129号、新兴电站生态流量“一站一策”认定表、石棉县水电站清理整改县级验收表、《取水许可证》各一份，拟证明1.新兴电站现装机为2000KW，相关审批手续均合法；2.新兴电站经石棉县政府部门专项清理整改验收合格；3.新兴电站续办了《取水许可证》，有效期至2025年11月11日； 第七组：石棉县新兴电站移交相关手续确认表一份，拟证明二被告已准备好向四原告移交电站相关手续，但因四原告拒绝接收未果； 第八组：2013年至2014年发电量统计表，拟证明2012年至2014年发电量均超过800万度。 四原告对二被告提交的证据发表质证意见：对第一组证据无异议；第二组证据：对微信聊天记录截图真实性无异议，但达不到被告证明目的，该截图不能证实被告已经告知原告发电量数据的真实情况，并且该截图说明被告未向原告发送载有案涉电站发电量数据的文件；第三组证据：对《股权转让协议书》真实性、合法性无异议，但是不能达到原告所述的被告未承诺过近三年发电量为800万度的证明目的，相反通过广告信息，能证实被告承诺过近三年发电量为800万度；对第四组证据三性无异议：第五组证据：对真实性无异议，证明目的有异议，我们认为该证据不能证明新兴电站发电量受影响的原因系防汛、停机、撤人、检修机器、少雨干旱导致的，（2016）川18民终1102号民事判决书中被告陈述的原因是上游电站将水引走才导致达不到年均800万度发电量；第六组证据：对该组证据的真实性、合法性无异议，但该组证据仅仅是电站的审批文件，并不代表电站发电量可以达到800万度，《取水许可证》与发电量无关联性，《取水许可证》仅仅是政府批准电站能够达到最大的发电量；第七组证据：对该组证据的真实性、合法性无异议，但是不能达到证明目的，通过该份证据能够显示被告并未向原告提供近三年发电量数据及财务报表，这些都是核心文件；第八组证据：对该组证据真实性、合法性无异议，但是我们认为该组证据不能证明现在新兴电站可以达到年均800万度的发电量，实际上从2014年起至今就已达不到年均800万度的发电量。 在审理过程中，福州博锴数据技术有限公司向本院提交一份《情况说明》。 四原告对该公司提供的《情况说明》发表如下质证意见：对《情况说明》三性无异议，该情况说明中所附的聊天截图可以证实原告已经告知案涉水电站年均发电量为800万度，电价为0.18元/度，也可以证实广告信息中的电站就是案涉电站，同时该公司工作人员苏定铭陈述的是“16、17年因环保停发两年，18年更换新设备，19年改造自动化设备都没正常发电”，这和（2016）川18民终1102号民事判决书中原告的陈述是不相符的，而且苏定铭明确告知原告2018年、2019年在更换设备的情况下也能达到年均800万度发电量，基于此我们才与被告沟通签订的转让协议。 二被告对该公司提供的《情况说明》发表如下质证意见：对该证据真实性、合法性无异议，就关联性来看，该平台上首页中的使用说明已经载明了“提供的信息仅供参考之用”；“酒醉的蝴蝶”也并非是二被告，而是刘服灵的妻子，她的说法只是一个参考，且刘服灵妻子发布的广告信息中的电站名称没有明确，显然不构成要约的条件；对程中信与苏定铭之间的微信聊天记录截图，该证据显示程中信与苏定铭2017年就已认识，程中信是一个专业收购、经营电站的人，他在西宁已有一个装机1万的电站，2020年10月初程中信还到普格看了电站，因为装机容量不实，所以程中信放弃了，说明程中信发现信息不属实，他不会轻易上当，并且苏定铭还告知过程中信“并购电站本来就是要凡事核实清楚，不是小生意”，且从程中信与苏定铭的聊天记录可以看出原告并未要求被告提供近三年的发电数据，就发电量多少的问题，原告可以通过富源电力公司进行了解。 本院经审理认定事实如下：2020年10月10日，刘服灵配偶熊忠秀通过福州博锴数据技术有限公司微信公众号（E小水电）发布信息：四川雅安某水电站拟转让：装机2000（200×2+1600）千瓦，进水口外水渠30米，隧洞700米。当地没有任何补偿费用，手续齐全。现寻求收购，拟转让价1000万。建成投产年份：2009年5月，水头：45米，装机容量：2000千瓦，近三年均发电量：800万度，平均上网电价：0.18元/度，证照齐全。 程中信知晓该信息后通过“E小水电”微信公众号平台与刘服灵取得联系，双方多次通过微信沟通新兴电站转让事宜，程中信、李鉴兴及程忠旬曾进行过现场考察。 2020年11月5日，二被告（甲方）与四原告（乙方）签订《股权转让协议书》，该协议约定：“石棉县新兴电力有限公司（以下简称公司）于2005年8月8日在石棉县工商局登记成立，注册资金为人民币50万元，其中，甲方有公司注册股东2人，分别为刘服灵、邹义龙，原公司股权结构如下表所示：刘服灵所占比例98%，邹义龙所占比例2%，甲方愿意将持有新兴公司的100%股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让款的价格及转让的支付期限和方式：1、甲方将其持有石棉县新兴电力有限公司的100%股权，以每股0.5万元，共计人民币50万元的价格转让给乙方，同时所承担的债务838万元也由乙方负责支付（其中银行贷款406万元，向个人借款432万元），此债务以外的乙方不负责支付。2、本协议签订之日起当日内支付定金50万元，至2020年11月22日止，乙方必须向甲方指定的账户将432万元支付给甲方。剩余的银行贷款406万元由乙方承担，合同生效，然后双方办理股权变更手续，若超过2020年11月23日未支付合同价款432万元的，即自动解除本协议，定金不退。3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律规定各自承担。4、甲方在收到432万元后，及时与乙方办理股权转让交接手续，甲方应及时将新兴公司的所有文件资料、账务账册整理打包进行交接给乙方。5、由于没有办理土地使用证，甲方要提供所征用土地的四至的依据。二、甲方保证对本次转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、抵押，保证股权未被查封，并未免遭第三方人追索，保证该股权没有给任何单位和个人进行担保，能保证本公司的资产完整，没有隐瞒事实真相，保证本公司电站项目手续齐全，不在环境保护区内，不存在停产和拆除可能。如果是政策变动和各种自然灾害，乙方保证不会再找甲方任何麻烦。三、公司盈亏及债权债务的分担：本次股权转让后，乙方接受让公司的资产分担相应的风险及利润。自转让之日起的全部债权债务由乙方负责，自转让之日前的债权债务由甲方负责。甲方代表公司对外签订的协议、合同移交给乙方，乙方认可同样有效。……五、协议书的变更与解除：经甲乙双方协商一致后，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书……七、生效条件本协议书经甲方（乙）双方签字后生效。双方应于协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。”甲方（转让方）刘服灵、邹义龙，乙方（受让方）李鉴兴、王直清、程忠宝、程中信在该协议上签名并捺印。 2020年11月2日，四原告向刘服灵支付定金50万元，同日，程中信通过微信分三次向被告刘服灵转款4.4万元。 2020年11月23日，四原告分19次分别向刘服灵及刘服灵配偶熊忠秀支付股权转让款432万元。2020年11月25日，刘服灵出具《收据》，该《收据》载明：“程中信等四人在银行打款432万元，用于购买新兴电力有限公司（股权），收款人刘服灵”。 另查，2020年11月26日，新兴公司由原股东刘服灵、邹义龙变更为程中信、李鉴兴、王直清、程忠宝，法定代表人由刘服灵变更为程忠旬。 上述事实有原、被告双方提供的《股权转让协议书》、转款凭证、《收据》及福州博锴数据技术有限公司（“E小水电”微信公众号）提供的《情况说明》、微信聊天记录截图、企业登记信息及原、被告双方当庭陈述为证，本院予以确认。 本院认为，我国公司法规定，有限责任公司的股权转让分为股东之间的转让和股东向股东以外的人转让，股权转让如果符合公司法的有关规定，则还应当按照合同法的有关规定审查转让人与受让人之间的股权转让协议是否有效。本案四原告与二被告签订的《股权转让协议书》所涉及的股权转让协议属于股东向股东以外的人转让股权的情形，该协议系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规禁止性规定，对双方均具有约束力。 本案的争议焦点为，四原告与二被告签订的《股权转让协议书》是否应予解除。我国公司法对合同的解除并未作规定，根据合同法相关规定，合同解除分为意定解除和法定解除两种情形，本案中，原、被告签订的《股权转让协议书》未约定合同解除的情形，双方对合同解除也未达成一致意见，故本案不存在意定解除的情形，应重点审查四原告是否享有法定解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，四原告应当举证证明二被告存在未履行主要义务或其他违约行为导致合同目的不能实现。 对二被告是否存在未履行合同主要义务导致合同目的不能实现的问题。本院认为，根据《股权转让协议书》约定，二被告履行合同的义务为协助四原告办理股权变更登记，并将新兴公司的所有文件资料、账务账册、“征用”土地的四至依据移交与四原告。本案中，二被告已按照《股权转让协议书》的约定于2020年11月26日在相关部门办理了股权变更登记，已履行合同主要义务；对四原告提出的二被告尚未移交新兴公司所有材料的问题，庭审中，二被告表示愿意当庭将上述资料移交与四原告，但四原告并未表示愿意接收上述资料。综合上述情况来看，合同目的已经实现。 对二被告是否存在其他违约行为导致合同目的不能实现的问题，四原告提出二被告存在以下三点违约行为，违反了合同约定及“没有隐瞒事实真相”的保证性承诺：第一，被告刘服灵在“E小水电”微信公众号发布新兴公司近三年年均发电量数据为800万度，但四原告实际接接手后发现年均发电量为438.5026万度；第二，二被告隐瞒大额对外支付款项合同；第三，二被告虚构新兴公司432万元的个人借款债务。对二被告是否违约，本院作如下评述： 第一，就二被告是否虚构了新兴电站年均800万度发电量数据问题。首先，该发电量数据系刘服灵配偶熊忠秀通过E小水电微信公众号发布的某电站转让信息上所载明的，四原告主张该转让信息的性质为要约，该要约应作为合同内容。就四原告提出的该转让信息属于要约并作为合同内容的主张。本院认为，要约与要约邀请其区分的标准应首先依照法律的规定。根据《中华人民共和国合同法》第十五条第一款规定:“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”本案转让企业股权信息公告与合同法规定的拍卖公告、招标公告一样,均属于合同竞争订立的一种方式,法律性质相同,亦是通过发布公告的形式,对拟转让的标的物广为宣传,意在广泛地唤起有意向购买者参与竞价,其实质是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示,故其性质应认定为要约邀请，该要约邀请对双方均无约束力；其次，从四原告与二被告签订股权转让的目的来看，四原告陈述购买新兴公司股权的目的为：“购买年发电量达到800万度的新兴公司股权及以期通过新兴公司获得盈利”。本院认为，对于合同目的，包括客观目的与主观目的，客观目的即典型的交易目的，是给付所欲实现的法律效果，合同的主要给付义务通常体现了“合同目的”，具体而言是指合同标的在种类、数量、质量方面的要求及表现；主观目的是指当事人订立合同的动机。通常，合同动机不得作为合同目的，具体到本案中，原、被告双方签订的是《股权转让协议书》，合同的客观目的为股权转让，至于股权变更后，四原告利用对公司的控制进而以公司的名义开展经营活动系合同的主观目的，主观目的仅为合同动机，四原告不能仅以其盈利目的落空为由主张合同客观目的不能实现。即便如四原告所言，其客观目的是“购买年发电量达到800万度的新兴公司股权及以期通过新兴公司获得盈利”，但合同目的不能实现需为二被告违约所致，这里违约应是违反《股权转让协议书》项下的义务。从原、被告签订的《股权转让协议书》载明的：“甲方（被告刘服灵、邹义龙）愿意将其持有新兴公司的100%股权转让给乙方（原告程中信、李鉴兴、程忠宝、王直清），乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议。……二、甲方保证对本次转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、抵押、保证股权未被查封，并避免遭第三方人追索，保证该股权没有给任何单位和个人进行担保，能保证本公司的资产完整，没有隐瞒事实真相，保证本公司电站项目手续齐全，不在环境保护区内，不存在停产和拆除的可能。如果是政策性变动和各种自然灾害，乙方保证不会再找甲方任何麻烦。”来看，《股权转让协议书》中并未明确约定年均发电量约为800万度，也就是股权转让协议中并未明确将四原告的合同动机作为成交基础，也未作为合同条件，二被告仅对股权享有完整所有权及股权无其他物权的设立作出承诺，四原告所举证据并不能证明被告刘服灵、邹义龙隐瞒事实真相。故四原告据此要求解除合同的主张不能成立。 第二，对四原告提出二被告隐瞒大额对外支付款项合同，以此为由要求解除《股权转让协议书》的意见。本院认为，本案中，根据原、被告双方签订的《股权转让协议书》第三条：“本次股权转让后，乙方接受让公司的资产分担相应的风险及利润。自转让之日起的全部债权债务由乙方负责，自转让之日前的全部债权债务由甲方负责。甲方代表公司对外签订的协议、合同移交给乙方，乙方认可同样有效。”的约定可知，二被告在经营新兴公司期间所产生债权、债务由其享有和承担，如在股权转让后有第三人要求公司承担债务，新兴公司在承担责任后可按约定要求二被告承担。故四原告据此要求解除合同的主张亦不能成立。 第三，对四原告主张二被告虚构新兴公司432万元的个人借款债务的问题。四原告并未向本院举证证明该432万元的债务系虚构，且即便该笔债务为虚构债务，也并不影响股权转让目的的实现，故四原告据此要求解除合同的主张更不能成立。 综合本案事实，四原告对二被告未履行《股权转让协议书》主要债务及二被告存在违约行为导致股权转让合同目的不能实现的情形，均未提交充分证据予以证实，四原告要求解除《股权转让协议书》、退还股权转让款、支付利息损失及支付公证费的诉讼请求缺乏事实和法律依据，均不能成立，本院不予支持。 对四原告要求二被告返还四原告于2020年11月2日向被告刘服灵支付4.4万元预付款及支付预付款利息损失的诉讼请求。本院认为，《股权转让协议书》中第一条约定：“1、甲方将其持有石棉县新兴电力有限公司的100%股权，以每股0.5万元，共计人民币50万元的价格转让给乙方，同时所承担的债务838万元也由乙方负责支付（其中银行贷款406万元，向个人借款432万元），此债务以外的乙方不负责支付。2、本协议签订之日起当日内支付定金50万元，至2020年11月22日止，乙方必须向甲方指定的账户将432万元支付给甲方。剩余的银行贷款406万元由乙方承担……”，根据庭审查明情况，2020年11月2日，四原告向被告刘服灵支付定金50万元，同年11月23日，四原告支付股权转让款432万元，原、被告双方对股权转让价款均无异议，本院予以确认。四原告认为4.4万元系股权转让款，与原、被告协议中约定的价款及原告的支付行为相互矛盾，且被告刘服灵在庭审中辩称该款项实际为咨询费，对此，本院无法核实其真实性，若四原告有证据证明该款项确系预付款，待证据充实后可另行主张权利。故对四原告的该项诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第十五条第一款、第六十条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告程中信、李鉴兴、程忠宝、王直清的诉讼请求。 案件受理费46356元，由原告程中信、李鉴兴、程忠宝、王直清负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  丁 岚 审 判 员  周丽媛 人民陪审员  李巧佳 二〇二一年四月二十三日 书 记 员  周霞君