成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0108民初196号 原告：袁应峰，男，汉族，1986年8月20日出生，住成都市高新区。 原告：曾涛，男，汉族，1980年3月16日出生，住四川省隆昌县。 二原告共同委托诉讼代理人：王静，四川唐鎏律师事务所律师。 被告：王胜，男，汉族，1983年2月17日出生，住成都市成华区。 被告：龚俊明，女，汉族，1982年10月11日出生，住成都市成华区。 二被告共同委托诉讼代理人：董蔓，四川遂宜律师事务所律师。 原告袁应峰、曾涛与被告王胜、龚俊明股权转让纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月19日公开开庭进行了审理，原告袁应峰、曾涛及其委托诉讼代理人王静，被告王胜及王胜与龚俊明共同的委托诉讼代理人董蔓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告袁应峰、曾涛向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判决王胜、龚俊明退还袁应峰、曾涛受让股权的全部价款80.5万元；2、请求人民法院判决王胜、龚俊明支付袁应峰、曾涛资金占用费用（资金占用费以80.5万元为基数，自茶楼停止经营之日即2016年12月22日至2019年8月19日按照同期银行贷款利率计算，并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息付清之日止），暂计至2019年8月19日，利息为94352.71元，以上两项诉讼请求合计为899352.71元。事实和理由：2015年7月13日，被告与原告签订《成都香沐坊娱乐有限公司（及香沐坊茶楼）股权出让合同》，合同约定被告王胜将持有成都香沐坊娱乐有限公司70%的股权，以80.5万元出让给原告。前述《股权出让合同》签订后，原告依约向被告支付了案涉股权全部转让价款，并于2015年7月27日完成了成都香沐坊娱乐有限公司70%股权的工商变更登记手续，成都香沐坊娱乐有限公司的股权结构由王胜80%、龚俊明20%变更为王胜30%、曾涛30%、袁应峰40%。后因成都香沐坊娱乐有限公司唯一经营的位于成都市武侯区××街××号××坊××楼所承租的房屋所有权人变更及租金调整，前述茶楼停止经营。根据各方签订的《股权出让合同》第六条退出机制约定，被告王胜应退还原告受让案涉股权的全部费用。原告多次向被告催讨，而被告至今未退还原告已支付的案涉股权转让款。被告龚俊明与被告王胜系夫妻关系，被告王胜出让股权所得款项为夫妻共同财产，该债务应由夫妻共同承担。2019年11月12日，原告向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求二被告偿还款项，案号为（2020）川0108民初111号。2020年1月9日，原告在成都市成华区人民法院与被告签订和解协议书后撤诉。但是在签订该和解协议书之后，被告以各种理由推脱拒不履行，未向原告支付任何款项。 被告王胜辩称，一、股东投资应自负盈亏，原告投资的是公司主体，同为股东的王胜不应成为退回投资款的责任主体。二、原告称“根据各方签订的《股权转让合同》第六条退出机制约定”应退还股权转让费用所诉并无事实依据。根据房屋租赁合同显示，经营地房屋租赁期限为2011年3月1日至2016年2月18日，而茶楼停止经营时间为2016年12月，即在合同期内，茶楼并没有停止经营，王胜也无需承担该项责任。相反，根据双方约定，股权转让后，原告负责具体经营并进行营业保证，反而应对王胜负责。三、关于多次催讨，原告从未向王胜提出催讨转让费用退还一事，王胜也从未承认任何债务。2019年11月，原告提出诉讼要求赔偿，王胜本着双方都有损失且不愿陷入诉讼等原因，未主张自身权益，愿自愿补偿，拟定具体时间，在根据自身可能预期收益的情况下予以确认。但因为遭遇疫情，王胜所在行业遭到毁灭性打击，收益全无，因此期提出延期且已向原告支付了2万元。四、原告并未按照股权转让协议支付全部费用。 被告龚俊明辩称，一、龚俊明未与原告二人签署任何书面的法律协议，是龚俊明的前夫王胜将登记在其名下的70%股权进行转让，该行为仅仅是商业合作行为，并不是夫妻关系存续期间的借贷行为；二、龚俊明与王胜已经于2019年办理离婚登记，离婚协议中约定王胜与龚俊明各自对在婚姻存续期间的债务问题进行负责，但本案的股权纠纷仅仅是婚姻存续期间王胜与原告二人的正常商业合作行为，双方是合作行为不是欠债的关系，而且王胜就算需要赔偿原告的钱，也是在本案判决后。但龚俊明与王胜已经在2019年离婚，该笔由法院判决确认的债务当然无法发生在夫妻关系存续期间，所以不需要夫妻双方一同偿还，所以本案起诉的被告主体不适格，应将王胜列为唯一被告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年7月13日，王胜作为合同出让方（甲方），曾涛、袁应峰二人作为合同受让方（乙方），双方签订了《成都香沐坊娱乐有限公司（及香沐坊茶楼）股权出让合同》（以下简称《股权出让合同》），约定甲方将持有的成都香沐坊娱乐有限公司及经营场所70%的股权共84万元出资额以80.5万元出让给乙方；乙方在合同订立当日支付5万元整，甲方收到款项后立即着手工商营业执照变更工作；乙方将于2015年7月23日（按实际时间为准）正式进场，办理交接工作，交接日期2日内，支付甲方50万元整，并由乙方全权负责经营工作；工商营业执照变更工作完成后，乙方支付甲方25.5万元；在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方需退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%。 合同签订后，成都香沐坊娱乐有限公司于2015年7月20日向工商机关申请变更登记，将公司的股权由王胜80%、龚俊明20%变更为王胜30%、曾涛30%、袁应峰40%，曾涛、袁应峰实际参与经营。成都香沐坊娱乐有限公司所经营的茶楼场地系向案外人租赁，租赁期限自2011年3月1日起至2016年2月28日。租赁期限届满后，因案外人将房屋出售，茶楼于2016年12月22日停止营业。 2020年1月2日，曾涛、袁应峰向本院提起诉讼，要求王胜返还股权转让款80.5万元及逾期利息。在该案件审理中，王胜（甲方）、曾涛（乙方）、袁应峰（丙方）与于2020年1月9日签订《协议书》一份，载明：甲、乙、丙三方于2015年共同经营位于××街××号楼，因遭遇房产拍卖及其他不可抗力因素，于2016年12月停止经营；2020年1月2日，乙、丙方向法院提起诉讼，要求甲方支付股权转让款80.5万及逾期利息，经三方协商，达成如下协议：1、原《股权转让合同》乙方和丙方替换其他股东进茶楼经营，但因乙方和丙方损失较大，甲方王胜自愿补偿乙方、丙方款项32万元；具体支付时间节点为：2020年4月30日前支付2万元，2020年6月30日前支付3万元，2020年8月30日前支付3万元，2020年10月30日前支付3万元，2020年12月30日前支付3万元，2021年2月28日前支付3万元，2021年4月30日前支付3万元，2021年6月30日前支付3万元，2021年8月30日前支付3万元，2021年10月30日前支付3万元，2021年12月30日前支付3万元。《协议书》签订后，曾涛、袁应峰撤回了该案的起诉，王胜于2020年6月30日支付2万元，此后未再按协议付款。 庭审中，曾涛、袁应峰依据所举的成都市新南工商实业公司出具的授权书，拟证明曾涛、袁应峰有理由相信茶楼所租赁的房屋可出租15年。王胜质证认为该授权书于本案无关。曾涛、袁应峰另举出两人与王胜在2019年11月7日的会议录音，拟证明王胜收到全部转让款，同时证明因王胜推脱各方一直未就茶楼停止经营的事情达成一致意见。王胜对该录音真性无异议，但认为在录音中并没有确认其同意赔偿的问题。 另，王胜与龚俊明原系夫妻关系，两人于2019年8月26日在成都市成华区民政局办理离婚登记。 以上事实，有各方当事人身份信息，《股权出让合同》、工商登记信息、民事判决书、《协议书》、录音、《房屋租赁合同》、离婚协议书，以及各方庭审陈述在案证实。 本院认为，袁应峰、曾涛与王胜签订的《股权出让合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。关于袁应峰、曾涛是否已向王胜足额支付股权转让款的问题。王胜虽辩称袁应峰、曾涛未足额支付转让款，但在袁应峰、曾涛所举的录音中，王胜明确表示其收到了全部股权转让款，且王胜对该录音真实性也没有异议，故本院认定袁应峰、曾涛已经足额支付了股权转让款。 关于王胜是否应向袁应峰、曾涛返还股权转让款。本院认为，袁应峰、曾涛依据《股权出让合同》“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方需退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%”之约定要求退还股权转让款，需证明存在“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营”的情形。鉴于标的茶楼因为场地原因无法继续经营的事实已经得到确认，故审查重点在于对“合同期内”的认定。袁应峰、曾涛主张“合同期内”是股权按照合同约定完成变更后没有再次变更前都属于合同期内，而王胜辩称合同期内是指租赁合同期间或者从签合同到股权转让事项完成的期间。本院认为，因《股权出让合同》并没有明确约定合同期限，从文意上看，该“合同期内”应指的是《股权出让合同》的整个履行期间，即从合同签订之日至股权转让事项完成的期间。在完成股权转让事项之前，袁应峰、曾涛以此约定来保障自己的资金安全符合一般常理。如若按照袁应峰、曾涛的主张，在股权再次变更前都可以要求退款，因约定的回购条件“如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营”极为宽泛，则无论是否是王胜的原因，只要在茶楼无法停止经营的情况下王胜都应按照转让价格退还费用，这与股东应以出资额为限对公司承担责任的宗旨不符，也不符合公平及诚实信用原则。对于房屋租赁合同的问题，袁应峰、曾涛在明知租赁合同于2016年2月28日到期仍然选择受让股权，其应自行承担房屋不能续租的风险。袁应峰、曾涛举出委托书拟证明其有理由相信租期为15年，但委托书仅是房屋业主授权他人管理房屋的证明，并不能直接推定成都香沐坊娱乐有限公司可以长期承租房屋。袁应峰、曾涛所举的委托书不能达到其证明目的。根据查明的事实，在茶楼停止经营前，案涉股权已经变更登记至袁应峰、曾涛名下，袁应峰、曾涛也实际进行了经营，《股权出让合同》主要内容已经履行完毕，即停止经营系在合同期满后发生的事实，袁应峰、曾涛要求王胜退还转让款不符合合同约定的退出条件，本院不予支持。同理，对袁应峰、曾涛要求龚俊明退还股权转让款的请求本院亦不予支持。 关于三方签订的《协议书》，该《协议书》系各方当事人亲笔签名确认，各方应当遵照执行。但《协议书》明确王胜承诺支付的款项系因“乙方和丙方损失较大，甲方王胜自愿补偿乙方、丙方”，而非按照《股权出让合同》的约定退还股权转让款，加之在本案中袁应峰、曾涛也明确表示不按照该《协议书》主张，故本院不对是否按照该《协议书》内容履行作出认定。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告袁应峰、曾涛的全部诉讼请求。 案件受理费12,794元，减半收取计6,397元，保全费5,000元，均由原告袁应峰、曾涛负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  赵静 二〇二一年四月二十二日 书记员  张典