文书内容重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2021）渝0106民初4186号原告：唐世坤，男，汉族，1989年8月13日出生，无固定职业，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：李英杰，重庆钜沃律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗熙，重庆钜沃律师事务所实习律师。被告：重庆切尔医疗器械有限公司，住所地重庆市沙坪坝区石小路10号二层创客邦D220，统一社会信用代码91500106693943887H。法定代表人：黄诗颖儿，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗建中，重庆扬义律师事务所律师。原告唐世坤与被告重庆切尔医疗器械有限公司（以下简称切尔医疗公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告唐世坤及其委托诉讼代理人李英杰，被告切尔医疗公司的委托诉讼代理人罗建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐世坤向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告完整提供2019年9月20日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）供原告唐世坤及其委托的专业会计人员查阅；2、请求法院依法判决被告完整提供2016年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）供原告唐世坤及其委托的专业会计人员复制。审理中，原告唐世坤将第一项诉讼请求中“提供2019年9月20日至今”变更为“提供2019年11月1日至今”。事实和理由：原告系被告股东，被告自2016年至今从未按《公司法》向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据公司法第34条及《公司章程》的规定，股东享有查阅公司会计账簿，查阅复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上规定，原告曾于2020年12月向被告及被告执行董事黄诗颖儿递交了要求查账的律师函，但是经多次催问，被告反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，且至今未提交财务资料、账簿、凭证。原告认为，公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定，同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这是法律给予股东查阅会计账本请求权的应有之义，现被告拒不向原告提供公司财务会计账本资料的行为已严重侵犯了原告作为股东的知情权。为此，原告依据相关法律规定向法院起诉，请求判如所请。被告切尔医疗公司辩称，1、原告在2018年12月20日向沙坪坝区人民法院提起过诉讼，要求查阅公司2016年来的会计账簿，沙坪坝区人民法院及一中院支持了原告的诉请。判决后，被告履行了法院的判决。现原告又提起诉讼要求查阅、复制2016年来的会计账簿属于重复诉讼。2、公司会计账簿属于公司经营机密，股东可以查询但是无权要求复制。3、原告在2020年查阅公司会计账簿后获知了公司账面信息，将获知的公司财务信息向税务部门进行举报。现稽查还在审查当中。原告行为损害了公司利益，现原告又通过诉讼形式要求查账，被告有理由相信其有不正当目的会损害公司利益。若其正当行使股东知情权，其应当向公司提出书面申请，说明理由。只要理由合理被告也会配合原告查阅公司账面。综上，被告没有侵犯原告的股东知情权，原告履行其知情权应当通过正当途径申请并说明理由，被告审查同意后，愿意配合原告行使相应权利。本院经审理认定事实如下：被告切尔医疗公司系有限责任公司，2017年4月26日，原告登记为被告切尔医疗公司股东，唐世坤出资48万，出资比例24%。被告《公司章程》第十五条第（六）款约定，股东享有“查阅公司会计账簿，查阅复制公司章程、股东会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告”的权利。2019年1月24日，原告曾起诉被告要求其完整提供公司自2016年来的会计账本、财务会计报告，银行流水、出纳现金日记账和银行日记账、财务原始凭证及凭证相关附件（支付依据、支付审批文件）供其查阅。本院判决支持了其诉讼请求。2021年1月4日，原告委托律师分别向被告切尔医疗公司及该公司法定代表人寄送了律师函，律师函中明确提出以下要求：1、被告提供自2016年以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告唐世坤查阅、复制；2、被告提供自2016年以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）供原告唐世坤查阅、复制。此后，因被告未提供原告要求的相应资料进行查阅、复制，原告向我院提起诉讼。法庭调查中，被告同意原告对2019年11月以来的会计账簿同意查阅，但是不同意复制。对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，被告同意复制。对财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）同意查阅2019年11月以后的，若法律同意复制，被告亦同意复制。本院认为，前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，原告于2021年1月4日向被告切尔医疗公司邮寄了书面律师函，律师函的内容中明确提出了为了解公司经营状况要求查阅公司相关会计账簿，该律师函的性质应该等同于当事人提出的书面请求，但被告至今并未给予原告书面回复，因此，原告向法院提起诉讼符合法律规定的条件。原告曾于2019年起诉查阅财务会计报告但没有要求复制，现原告要求复制财务会计报告与之前起诉案件的诉讼请求并不相同，不属于重复起诉。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，原告唐世坤理应对被告切尔医疗公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅、复制，对会计账簿可以查阅但不能复制。根据《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计报告包含了会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，故亦能够复制。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，原告要求查阅原始凭证本院不予支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。由此可见，中介机构执业人员并无单独查阅公司文件材料的权利，只能辅助股东进行查阅，更不能进行复制。原告要求其聘请的会计师复制公司文件材料的请求，没有法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十五条、第二十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告重庆切尔医疗器械有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告唐世坤提供2019年11月1日至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告唐世坤查阅；在原告唐世坤在场的情况下，可以由其聘请的会计师辅助进行。上述材料在重庆切尔医疗器械有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。二、被告重庆切尔医疗器械有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告唐世坤提供2016年1月1日至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告唐世坤复制。上述材料在重庆切尔医疗器械有限公司正常营业时间内复制，复制时间不得超过十个工作日。三、驳回原告唐世坤的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行指定的行为，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。案件受理费80元，减半收取40元，由被告重庆切尔医疗器械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  刘海曦二〇二一年四月二十九日书记员  张 钰