河南省平顶山市新华区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0402民初1940号原告：梁朝阳，男，汉族，1972年11月28日生，住河南省平顶山市新华区。委托诉讼代理人：安鹏军，河南九泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李亚军，河南九泰律师事务所律师。被告：平顶山市合一康**物科技有限公司，住所地：河南省平顶山市新城区复兴路与菊香路交叉口东方金典总部产业园园区内**楼，统一社会信用代码：91410400MA4536C59P。法定代表人：马长明，总经理。委托诉讼代理人：张晓澎，河南博识律师事务所律师。被告：河南省生命密码健康管理有限责任公司，住所地，住所地：郑州市金水区东里路**楼**会信用代码：91410105MA465W1N9L。法定代表人：李冰冰，经理。委托诉讼代理人：詹胜松，河南睿翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡静，女，汉族，1978年7月15日生，住郑州市管城回族区。（系公司员工）被告：宁苏云，女，汉族，1977年10月21日生，住河南省三门峡市。被告：牛常波，男，汉族，1976年2月14日生，住河南省三门峡市湖滨区。二被告共同委托诉讼代理人：王洋洋，北京市中伦文德（郑州）律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：怯丹丹，北京市中伦文德（郑州）律师事务所律师。原告梁朝阳与被告平顶山市合一康**物科技有限公司（以下简称“合一康公司”）、河南省生命密码健康管理有限责任公司（以下简称“生命密码公司”）、宁苏云、牛常波合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告梁朝阳及其委托代理人安鹏军、李亚军，被告合一康公司的委托代理人张晓澎，生命密码公司的委托代理人詹胜松，宁苏云、牛常波的共同委托代理人怯丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁朝阳向本院提起诉讼请求：1.要求判令解除梁朝阳、合一康公司、宁苏云于2018年11月3日签订的《三方合作协议书》及2019年5月15日签订的《转让协议》；2.要求判令合一康公司、生命密码公司、宁苏云、牛常波返还梁朝阳现金计人民币160000元整及利息（利息以160000元为基数自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至款项还完之日止）；3.诉讼费由合一康公司、生命密码公司、宁苏云、牛常波承担。事实与理由：宁苏云、牛常波系夫妻关系，合一康公司系生产销售细胞产品的生物科技有限公司。梁朝阳、合一康公司、宁苏云于2018年11月3日签订《三方合作协议书》一份，约定由梁朝阳及宁苏云、牛常波一起代理销售合一康公司的细胞产品。根据该协议第四条约定，梁朝阳及宁苏云、牛常波共向合一康公司汇入订金人民币1000000元，其中有梁朝阳的160000元。后经三方协商，梁朝阳、宁苏云于2019年5月15日签订《转让协议》一份，约定将上述梁朝阳及宁苏云、牛常波交给合一康公司的订金1000000元转归生命密码公司使用。以上协议签订后并未正常履行，故引起本诉。合一康公司辩称，梁朝阳所诉答辩人主体不适格，自2019年5月15日起梁朝阳将自己的在合伙中的份额转让给生命密码公司起梁朝阳即丧失了三方协议中的相对人的身份；三方合作协议书不存在解除法定的事由；梁朝阳将自己的份额转让给生命密码公司后答辩人同生命密码公司履行合同，至今已即将履行完毕，1050000元收到了。生命密码公司辩称，一.答辩人与梁朝阳自始至终不认识，双方从来没有任何的经济和业务往来，答辩人作为被告主体不格，不应作为本案的被告。1.梁朝阳起诉是基于自己与合一康公司、宁苏云签订的三方合作协议书。在该协议书中，答辩人自始至终没有参与，也不知道该协议的真假，也没有明确自己的权利义务，对答辩人没有任何效力。2.2019年5月15日的转让协议内客约定梁朝阳、宁苏云同意交给合一康公司的定金1050000元转入生命密码公司使用没有事实基础。答辩人自始至终没有收到合一康公司的1050000元，两公司之间从来没有任何的经济往来，该协议是梁朝阳、宁苏云单方的意思表示，对答辩人不产生任何的效力。二.梁朝阳要求答辩人返还160000元和利息没有任何事实基础和法律依据。答辩人不清楚梁朝阳的160000元是如何计算的，给了谁，与其他被告是怎么合作的。答辩人与梁朝阳从来没有任何合作，也不会产生任何纠纷。宁苏云辩称，一.答辩人并未收到梁朝阳支付的任何款项，因而不是本案适格被告，不具有返还义务，答辩人与梁朝阳签订三方合作协议书约定答辩人与梁朝阳在被告合一康公司实验室细胞库楼上设立全国细胞产品招商运营中心开展招商加盟，我司与梁朝阳1000000元的订金汇入合一公司账户后，合同生效，其中梁朝阳仅转入合圣未来公司财务人员王某账户40000元，但该款项系用于三人合伙成立的合圣公司股东出资；二.我与梁朝阳同合一康公司签订的三方协议，及我与梁朝阳签订的转让协议，系各方真实意思表示，协议已经依法成立并生效，不存在法定或约定解除的事由，因而梁朝阳起诉无事实及法律依据，请求予以驳回。牛常波辩称，答辩人并非案涉协议的合同当事人，因而答辩人并非适格被告，协议应否解除请求法院依法审查是否存在法定或约定解除的情形；被告牛常波与宁苏云于2019年10月14日登记结婚，梁朝阳诉称的事实错误，答辩人并未收到梁朝阳支付的款项，不具有返还义务。经审理查明，梁朝阳、宁苏云、合一康公司于2018年11月3日签订《三方合作协议书》一份，约定由梁朝阳、宁苏云二人在合一康公司实验室细胞库楼上，设立全国细胞产品招商运营中心，面对全国招加盟商，梁朝阳、宁苏云二人向合一康公司账户汇入1000000元后该协议签字生效。后梁朝阳、宁苏云共向合一康公司转账1050000元。2019年5月5日，牛常波出具《协议》一份，载明：“兹有牛常波自愿让梁朝阳使用预存款16万元整，如果梁总未使用，可由牛常波使用并将现金转入梁朝阳指定账户。签字人：牛常波2019.5.5日”，庭审中牛常波称该《协议》系其与梁朝阳办理“合圣未来公司”解散时的约定。2019年5月15日，梁朝阳、宁苏云签订《转让协议》一份，约定《三方合作协议书》因情况变化无法继续履行，经三方协商，梁朝阳、宁苏云将二人签订的《三方合作协议书》转给生命密码公司执行，两人同意将交给平顶山市合一康**物科技有限公司的定金1050000元（协议显示1000000元，另有50000元是后期转入合一康帐户）转给生命密码公司使用。2019年5月15日，合一康公司出具金额为1050000元的收据一份，收款事由为：“原收款收据宁苏云、梁朝阳技术服务费转给河南省生命密码健康管理有限责任公司”。另查明，梁朝阳主张王伟丽共向合一康公司交付1000000元：2018年10月25日转帐200000元，2018年10月26日转帐100000元，2018年10月29日分别转帐120000元、140000元、200000元，2018年10月30日转帐200000元，2018年11月1日转帐40000元。王伟丽向合一康公司交付的上述款项中，有自己的160000元，具体出资情况为：2018年8月18日梁朝阳向宁苏云银行账户转账90000元；2018年10月29日梁朝阳向王某账户转账40000元；2018年10月26日宁苏云向王某账户转账100000元，梁朝阳称其中的15000元系自己的出资；2018年12月27日梁朝阳向合一康公司账户转账15000元。宁苏云认为，梁朝阳2018年8月18日向自己银行账户转账的90000元，以及2018年10月26日自己向王某账户转账100000元中的15000元，合计105000元不是梁朝阳的出资款，梁朝阳仅向“合圣未来公司”财务王某转账的40000元，该款系成立“合圣未来公司”时股东的出资义务。庭审中，证人王某称，“合圣未来”筹备时，梁朝阳、宁苏云、牛常波都是我的领导，公司一直没有开展业务，后来注销了。再查明，河南省生命密码健康管理有限责任公司成立于2018年12月18日，牛常波系该公司法定代表人，2019年12月11日法定代表人变更为李冰冰。以上事实，由梁朝阳提交得到《三方合作协议书》、转账凭证、《转让协议》、牛常波于2019年5月书写的《协议》、梁朝阳与牛常波的电话录音、王某的证人证言，合一康公司提供的情况说明、合一康公司向生命密码的供货明细，生命密码公司提供的股东会决议复印件，宁苏云提供的收据，牛常波提供的结婚证及庭审笔录在卷证实。以上证据已在庭审中质证、认证，证据之间相互印证，具有证明效力，足以认定本案事实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。梁朝阳、宁苏云、合一康公司签订的《三方合作协议书》，系各方当事人的真实意思表示，合法有效。2019年5月15日，梁朝阳、宁苏云签订《转让协议》，合一康公司向生命密码公司出具《收据》，各方当事人已按照《转让协议》履行义务。原告梁朝阳已将自己的权利义务转让给生命密码公司，梁朝阳已不是《三方合作协议书》的权利人，故其要求解除《三方合作协议书》及《转让协议》，没有事实根据和法律依据，该诉求本院不予支持。庭审中宁苏云虽辩称梁朝阳转帐的40000元是成立“合圣未来公司”时履行股东的出资义务，但并未提供证据证实，且梁朝阳不认可，故对该辩称，本院不予采纳。针对梁朝阳向宁苏云汇入的90000元，宁苏云辩称系两人共同投资的其他项目的资金，与本案无关，但其未提供证据证实，且梁朝阳不予认可，故对该辩称，本院不予采纳。2019年5月5日，牛常波向梁朝阳出具《协议》，该《协议》与转款凭证及梁朝阳的陈述可以形成证据链，证实梁朝阳确实出资160000元，而牛常波作为生命密码公司的法定代表人，自愿承担梁朝阳预存款160000元，故现梁朝阳要求牛常波返还160000元的请求，本院予以支持。梁朝阳、宁苏云签订《转让协议》后，被告生命密码公司实际取得了梁朝阳、宁苏云的全部权利义务，故梁朝阳要求生命密码公司返还其160000元的请求，本院予以支持。梁朝阳与宁苏云系合伙关系，梁朝阳要求宁苏云承担返还责任没有法律依据。梁朝阳、宁苏云签订《转让协议》后，梁朝阳已不是《三方合作协议书》的合同相对人，故其要求合一康公司返还其款项，没有法律依据。对梁朝阳诉请的利息部分，因无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：（2020）牛常波、河南省生命密码健康管理有限责任公司于判决生效之日起十日内向原告梁朝阳返还160000元；（2020）驳回梁朝阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元，由被告牛常波、河南省生命密码健康管理有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判长  孙运涛审判员  赵小飞审判员  王焕丽二〇二一年四月十七日书记员  崔梦珂