江苏省徐州市云龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0303民初1724号原告：王晓波，男，1976年10月21日生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：艾可，江苏瀛苏律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆微，江苏瀛苏律师事务所律师。被告：席淋淋，女，1980年2月26日生，汉族，住徐州市。委托诉讼代理人：刘曼，江苏昭鹏律师事务所律师。被告：赵紫琦，女，1985年7月11日生，汉族，住徐州市云龙区。委托诉讼代理人：李静静，江苏达谕律师事务所律师。被告：陈琳，女，1985年11月23日生，汉族，住徐州市云龙区。委托诉讼代理人：朱地路，江苏同凯律师事务所律师。原告王晓波与被告席淋淋、赵紫琦、陈琳股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月16日、8月13日公开开庭进行了审理。原告王晓波的委托诉讼代理人艾可，被告席淋淋及其委托诉讼代理人刘曼，被告赵紫琦及其委托诉讼代理人李静静，被告陈琳及其委托诉讼代理人朱地路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王晓波向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与三被告在2019年4月1日签订的《朗朗股份转让协议》；2、判决三被告向原告返还股权转让款30万元；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2019年4月1日，原告与三被告签订一份《朗朗股份转让协议》(以下简称“协议”)。协议主要约定被告席淋淋将其在徐州市朗朗思维教育有限公司(以下简称“朗朗公司”)的33.3%股权转让给原告，转让价款为30万元，于协议签订时支付；2019年7月1日之前，朗朗公司各项收益与债务，与原告无关，自2019年7月1日开始，原告参与朗朗公司各项收益；因协议产生的纠纷由朗朗公司所在地法院裁决。协议签订后，原告按约履行合同义务支付股权转让款30万元。经了解，朗朗公司注册资本5万元，为自然人独资企业，股东为被告陈琳一人。原告在支付股权转让款后发现，三被告存在转移朗朗公司师资、生源及设备等资本的情形，而被告赵紫琦与被告陈琳利用从朗朗公司转移的师资、生源及设备等资本分别成立并经营了其他的教育机构，已将朗朗公司架空。另外，协议签订后三被告迟迟未履行股权工商登记变更义务，且三被告在签订协议后即转移朗朗公司资本，导致原告无法获得任何收益。因此，原告的合同目的实际已无法实现。综上所述，三被告的行为已严重侵害了原告的权益。为维护原告的合法权益，恳请法院依法支持原告的诉讼请求。被告席淋淋辩称，原告诉被告的股权转让协议已履行完毕，原告股权转让的协议目的是获得朗朗公司33.3%的股份，协议履行完毕后被告退出公司股份，原告获得股权，其合同目的已经实现。原告诉请其陈述的合同目的实际上是股东在公司中的分红等收益权益，该权利的获得涉及公司和股东经营和股东关系，鉴于被告已经退股，原告诉请股东权利与被告无关。案涉协议转让价格为30万元，协议由另外二被告代签，被告实际获得股权转让款14万元，因此被告将保留向另外两名股东追偿16万元的权利。被告赵紫琦辩称，原告请求解除《朗朗股份转让协议》没有事实与法律依据。第一，其在签订股份转让协议时已经对朗朗教育机构进行了充分的了解，各被告也进行了详细的介绍和说明，没有出现约定解除的情况。第二，原告诉称合同目的已经无法实现，要求解除合同，而因不能实现合同目的可以解除合同的规定在《合同法》第九十四条第(一)项“因不可抗力致使不能实现合同目的”和第(四)项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。本案中，不存在这些情形。因此，根据《合同法》第九十四条法定解除权的规定，原告也不具备法定解除权。第三，没有办理股权工商变更登记，不影响原告股东权利的行使，更不构成原告解除股权转让协议的理由。第四，原告受让席淋淋的股份是一种投资行为，在受让股份时，其已经对朗朗教育机构进行了充分的了解，原告作为完全民事行为能力人，应该明白投资都存在风险。现在朗朗教育机构出现问题，没有收益，被告认为这是原告应承担的投资风险。被告陈琳辩称，答辩人认为原告的诉讼请求根本不能成立，理由如下：一、答辩人认为《朗朗股权转让协议》是有效的，无法实现合同目的是因为自身经营的问题，和答辩人无关。1、根据《公司法》的规定，股权转让不以工商登记为生效条件，不登记只是不能对抗善意第三人。《朗朗股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反有关法律的规定，双方未能办理变更登记属于合同履行问题，不是合同的生效要件，该股权转让合同是合法有效的。2、原告没有证据证明答辩人从郎朗公司转移师资、生源、及设备，事实上，2019年12月12日答辩人也把郎朗公司的股权转让给被告赵紫琦(当时以为没必要，不知道登记的法律规定)。而2019年12月12日当天原告又把郎朗公司的股权转让给了赵紫琦，如果此时郎朗公司没有任何资质、生源、设备，原告怎么又把股权转让出去的?原告在自己经营不善的情况下，产生了损失，又因为疫情导致生源更少，原告把这种市场交易、盈亏自负的商业风险转嫁给答辩人，是违背公平、诚信原则的。3、被告赵紫琦承诺还款，并出具欠条给原告，也证明了答辩人与本案无关。二、退一步讲，即使应该返还股权转让款，根据合同的相对性原理，原告显然只具有向股权转让相对人请求还款的权利。答辩人作为该案的案外人不具有返还转让款的义务。答辩人在该《股权转让协议》上以签字方式所做的只是见证(虽然答辩人是唯一的股东兼法人，但2019年4月份，答辩人与席琳琳、赵紫琦三人达成股权分配协议，三人各占33.3%的股份)，证明该事实的真实、有效、存在。然而原告却在股权转让相对人拒绝履行还款义务的情况下向答辩人提出了要求返还转让款的诉讼请求，显然没有任何事实及法律依据，根本不能成立。综上，答辩人严格遵守了《朗朗股权转让协议》第四条、第五条关于股份处置权和债权债务释明的约定，并无不正当阻止股权工商变更登记的行为，也无转移公司资本、生源、师资等情形，因此，原告起诉并无事实与法律依据，答辩人依约行事并未违约，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院认定事实如下：2018年2月5日三被告就共同合作经营徐州朗朗思维教育咨询有限公司签订朗朗合作协议，约定：关于朗朗思维教育的股份份额，三方平均，各占33.333%，所有收益与亏损平摊。三方中的某一方有特殊情况，需要撤出朗朗，需提前告知另外两方，可以采取出让股份的方式，并且另外两方有优先购买权。若另外两方均不购买，出让方可以联系第四方，但是第四方必须得到其他两股东的同意签字，方能生效。因甲方（陈琳）为朗朗思维教育的法人，所以在本协议签订后，甲方有责任更改营业执照，变更股东信息，去掉不相关人员，加上乙方（赵紫琦）以及丙方（席淋淋）。甲方负责业务，乙方负责教学，丙方负责财务以及内部管理。三方在工作期间均有薪资，按照各自付出，底薪均有不同。因为朗朗属于教育机构，有独特的周期，正常一年分红四次，均为秋季班、寒假班、春季班和暑假班，具体时间根据不同情况而定。同日，席淋淋支付入股资金12万元。2019年4月1日，以席淋淋作为甲方（转让方）与原告作为乙方（受让方）签订《朗朗股份转让协议》，载明：经甲、乙双方协商，并经公司其他股东批准认可，就朗朗思维教育咨询有限公司(以下简称公司)股份转让事宜达成如下协议：一、甲方将其在公司的33.3%的所有股份（人民币30万元），依法转让给乙方。二、乙方同意该转让的股份。三、转让价格为人民币30万元，该转让价款乙方一次性支付，即在本合同签时支付。四、甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处理权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三方的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。五、甲方应保证本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务做了详细介绍和说明，不得隐瞒，否则乙方有权解除本协议。六、在2019年的7月1日之前，朗朗的各项收益与债务，与乙方无关，自2019年7月1日开始，乙方参与朗朗各项收益。七、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意由公司所在法院裁决。八、本协议一式四份，甲乙双方以及其他两位股东各持一份，四方签字后生效。赵紫琦或陈琳代席淋淋在甲方处签名，原告在乙方处签名，赵紫琦、陈琳在协议上其他董事（签字）处签名。2019年4月2日原告把股权转让款30万元通过银行转账给赵紫琦，赵紫琦给付席淋淋14万元。赵紫琦、陈琳均认可席淋淋在2019年4月1日之后没有参与朗朗公司的经营管理。2019年12月12日，在原告、赵紫琦、陈琳均在场的情况下，赵紫琦分别与原告、陈琳签订股权转让协议。原告（甲方）与赵紫琦（乙方）签订的股权转让协议载明：“本合同本着自愿、公平、公正的原则，现甲方在徐州市朗朗思维教育占股为33.3%，现在全部自愿无偿转让给乙方。转让内容为：徐州市朗朗思维教育机构，地址：徐州市绿地商务城**幼儿园北，爹地宝贝**。转让现在所有师资、生源、设施设备、所租房屋等。甲方不再享有徐州市朗朗思维教育的收益、债权及债务。徐州市朗朗思维教育的所有收益、债权、债务归乙方所有。此合同一式两份，签字生效。”同日，赵紫琦向原告出具欠条一张，载明：今赵紫琦欠王晓波人民币30万元，承诺两年内还清（即2021年12月12日之前），在此期间产生的利息按照银行同期利息付给王晓波。原告称，原告因发现受到三被告欺骗后合同目的无法实现，多次找到三被告要求返还股权转让款，最终赵紫琦同意返还，该份股权转让协议并非是股权转让的真实意思表示，而是在原告发现三被告欺骗行为后三被告未履行2019年4月1日的股权转让协议，收取原告的股权转让款未用于朗朗公司的经营，且转移朗朗公司资本，因此要求三被告退还股权转让款，原告基于对赵紫琦信任，按照赵紫琦指示通过该种形式向原告返还股权转让款，但赵紫琦至今未向原告支付任何款项，股权转让系三被告共同行为，应由三被告共同承担还款责任。赵紫琦称，被告不存在任何欺骗行为，原告经过充分了解后同意受让涉案股份，签订2019年12月12日的协议并非是要返还之前30万元股权转让款，原告通过熟人介绍过来，朗朗没有收益，被告想尽可能减少原告损失才签订了该份协议，因涉及至转让师资和生源，具有人身属性，该协议内容本身无法实现，被告在签订协议后已经向原告发送解除通知，该协议和欠条已经解除。席淋淋称，对原告与赵紫琦签订股权转让协议，未参与也不知情。陈琳称，协议和欠条是原告和赵紫琦之间的行为，与被告无关，也证明不了股权转让款没有用于朗朗公司的经营。陈琳（甲方）与赵紫琦（乙方）签订的股权转让协议载明：“本合同本着自愿、公平、公正的原则，现甲方在徐州市朗朗思维教育占股为33.3%，现在全部自愿转让给乙方，转让金额为3万元。转让内容为：徐州市朗朗思维教育机构，地址：徐州市绿地商务城**幼儿园北，爹地宝贝**。转让现在所有师资、生源、设施设备、所租房屋等。甲方不再享有徐州市朗朗思维教育的收益、债权及债务。徐州市朗朗思维教育的所有收益、债权、债务归乙方所有。但是徐州市朗朗思维教育咨询有限责任公司归甲方所有，甲方授权乙方可以用到2020年3月31日，方便乙方春季过渡招生。后续如乙方需要使用该名称，可以给甲方另行商议。甲方保证：与‘徐州市朗朗思维教育’等有关的名称，尤其是‘朗朗’二字，甲方一年内，即2020年12月12日前不会使用。打款方式为：以凭证为准。本学期利润不包含在转让范围内，另行分配。打款时间：2019年12月15日内。此合同一式两份，签字生效。”2019年12月30日，赵紫琦向陈琳通过微信发送解除股权转让协议通知书，载明：“陈琳：我方与你方于2019年12月12日签订的股权转让协议，由于协议内容无法实现。我方通知你方解除本协议。特此通知！告知人：赵紫琦。”2020年2月26日赵紫琦通过手机短信向原告发送解除股权转让协议以及相关欠条通知书，载明：“王晓波：我方与你方于2019年12月12日签订的股权转让协议，由于协议内容无法实现，我方通知你方解除本协议，以及因本协议所签订的欠条，一并解除。特此通知！告知人：赵紫琦。”原告提供其朋友圈截图（赵紫琦发布中山文化培优双师课堂开设2020年疫情期间寒假二期免费双师线上课程信息）及云龙区中山文化艺术中心照片，拟证明赵紫琦已利用朗朗公司资源新开立学校。赵紫琦否认利用朗朗公司资源开立学校，并称朗朗公司2020年1月放寒假时就解散了，我在艺术中心代课，没有把朗朗公司的生源和老师带去。朗朗公司租赁徐州市绿地商务城B3-6地块215号楼3单元102号门面房进行经营，租赁期限至2020年2月12日届满。2020年2月25日赵紫琦与徐州福顺达搬家服务有限公司签订搬家合同，把朗朗公司的设备物品搬运至位于琵琶村琵琶路153号另行租赁的仓库。原告提供的照片显示朗朗公司已搬离原经营地址。赵紫琦称，学校是承租的经营场地，2020年2月租期届满，出租方不再出租，我已将设备存放在另行租赁的仓库内，不存在转移问题。席淋淋称，我的名字系赵紫琦或陈琳代签，股权转让协议已履行完毕，虽工商登记未变更，但不影响股东资格的实际变化，我已经退股，对之后公司的经营与管理无任何关系。工商企业登记资料显示，朗朗公司系2014年11月26日成立的有限责任公司（自然人独资），注册资本5万元，股东为陈琳，陈琳为法定代表人，公司登记状态为在业。本院认为，原告与三被告就原告受让席淋淋在朗朗公司所持33.3%股份达成的协议是各方的真实意思表示，具有法律拘束力，均应按照约定履行义务。原告已依照协议约定向被告支付了股权转让金30万元，被告席淋淋亦已退出了朗朗公司的经营管理，原告应依照协议约定行使股东权利并履行股东义务。原告提供的证据不足以证明三被告存在转移朗朗公司师资、生源及设备等资本的情形，且是否进行股权工商登记变更并不影响原告行使股东履行股东义务，至于能否获得收益属于经营风险的范畴，原告据此主张解除《朗朗股份转让协议》没有法律依据亦不符合双方的约定，本院不予支持。原告主张三被告返还股权转让款30万元亦没有事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、九十三条、九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王晓波的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告王晓波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  李守忠人民陪审员  魏荣香人民陪审员  雷丽芬二〇二一年四月三十日书 记 员  胡 玥