广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤04民终744号上诉人（原审被告）：珠海市智胜日鑫健康产业科技有限公司，住所地：广东省珠海市高新区唐家湾镇金唐路**港湾**科创园******，统一社会信用代码：91440400MA52BX1X4H。法定代表人：崔秀红，董事长。委托诉讼代理人：张岩，北京市中银（珠海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钟昌玲，女，汉族，1977年5月10日出生，身份证住址：江西省南昌市青云谱区××××××××××，公民身份号码：360×××××××********。委托诉讼代理人：王凡，上海市德尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱光辉，上海市德尚律师事务所律师。上诉人珠海市智胜日鑫健康产业科技有限公司（以下简称智胜公司）因与被上诉人钟昌玲股东知情权纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2020）粤0402民初15903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。智胜公司上诉请求：1.改判原审判决第一项，判决钟昌玲无权查阅智胜公司会计凭证；2.由钟昌玲承担一审、二审受理费。事实及理由如下：一、原审判决认定事实明显错误原审法院在查明事实部分表述“2019年10月22日至2020年2月21日期间，被告与广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订多份《企业借款同最高额保证合同》，借款1700万元并为崔秀红的最高额200万元债务提供担保”明显与事实不符，无论是客观事实还是现有证据证明，是股东崔秀红以个人物业为《企业借款同最高额保证合同》提供抵押担保，而不是智胜公司“为崔秀红的最高额200万元债务提供担保”，原审法院以与事实截然相反的错误为由，认定钟昌玲有权查阅会计凭证，其立足点从根本上发生错误，明显不具有事实依据。二、原审判决违背“类案同判”原则智胜公司在原审提交的最高人民法院于2020年3月26日作出的（2019）最高法民申6815号《民事裁定书》认定股东请求查阅公司原始会计凭证没有法律依据，据此不予支持股东此项请求。最高院的此裁定对审理本案具有重要参照作用，原审法院作出与最高院裁定大相径庭的判决，难以服人。三、原审判决没有法律依据最高人民法院于2020年3月26日作出的（2019）最高法民申6815号《民事裁定书》认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。据此，原审判决明显缺乏法律依据。综上，请求二审法院查明事实，作出公正处理，对原审判决第一项予以改判。被上诉人钟昌玲答辩称：原审认定的基本事实清楚，适用法律正确。智胜公司的请求不符合民事诉讼法关于改判的规定。一、钟昌玲行使股东知情权，除法律规定外，还具有天然的合理性。第一，钟昌玲持有智胜公司49%股份，设立之初即投入1907万元至智胜公司，还出借了1020万元给另一持股51%的股东投入到智胜公司。也即智胜公司设立之初，钟昌玲就已经投入近三千万元。接着智胜公司向银行贷款两千余万元。也就是说，智胜公司成立不到一年半的时间，就用掉了5000万元。钟昌玲完全有权利了解这些资金的去向。第二，原审查明智胜公司向崔秀红提供担保，虽系认定事实瑕疵，但并不改变智胜公司多次、大额向外借款的事实，而这一事实是钟昌玲要求查账的最基本事由。二、智胜公司提供的最高院2020年3月26日作出的（2019）最高法民申6815号案例，不具有参考意义。第一，该案例不是指导案例，不属于应当参考的范畴，仅是个案。第二，该案例只引用了《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条，而没有引用第十五条。而第十五条恰恰规定了会计账簿与会计凭证的关系，规定了会计凭证是会计账簿登记的依据。而依据第十三条、第十四条，也得不出会计账簿不包括原始凭证和记账凭证的结论。第三，该裁定不是司法解释，无权作出“故不应当随意超出法律规定扩张解释股东知情权范畴”的结论，也无权作出“北京高院的指导意见不具有司法解释效力”的认定。三、钟昌玲一审中提供了最高院2011年第8期(总第178期)一个公报案例，该案例支持查阅原始凭证。第一，该案例引用了《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，认为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。第二，双方都提供了最高院的案例，但钟昌玲提供的案例是公报案例，更具有参考意义。四、在钟昌玲的要求下，钟昌玲已在本案一审后于2020年11月30日至2020年12月5日在珠海市斗门区黄杨大道2025号2栋智胜公司子公司昊客工厂处进行了查账，查账内容包括：智胜公司2019年度及2020年1月至10月的财务报表、会计凭证、会计账簿[资产业务应付（暂收）专户银行流水未提供]。钟昌玲向一审法院起诉请求：1.判令智胜公司提供2019年度至今的会计账簿、财务报表、会计凭证、财务会计报告给钟昌玲及陪同钟昌玲的会计师等查阅；2.判令智胜公司提供2019年度至今的财务会计报告供钟昌玲复印；3.判令智胜公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实如下：智胜公司成立于2018年10月10日。钟昌玲和崔秀红分持有智胜公司49%和51%的股权。智胜公司的公司章程第十条约定：“股东享有下列权利：……（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。”2019年10月22日至2020年2月21日期间，智胜公司与广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订多份《企业借款合同》《最高额保证合同》，借款1700万元并为崔秀红的最高额2000万元债务提供担保。2020年6月16日，钟昌玲向智胜公司、崔秀红邮寄《关于查阅公司会计账簿了解公司资金流向的申请书》及附件。一审庭审中，钟昌玲称，查账的时间需10个工作日，要求会计师参与。智胜公司称，除会计凭证不予查阅外，其余均可查阅。同意复印财务会计报告。对查账时间地点无异议，但查阅时间应当有期限。费用由钟昌玲自行负担。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。根据智胜公司的公司章程第十条的约定，股东享有对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督的权利。一审庭审中，智胜公司对钟昌玲要求查阅其2019年度至今的会计账簿、财务报表、财务会计报告以及复印财务会计报告的请求均予以认可。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条的规定，一审法院予以确认。至于钟昌玲是否有权查阅智胜公司的会计凭证，首先，虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。由此可知，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，故股东知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的范围。从落实股东知情权的角度出发，股东有权查阅公司的会计凭证。其次，钟昌玲已向智胜公司提出了书面请求并说明目的是为了了解公司资金及贷款状况。除非智胜公司能够证明钟昌玲有不正当目的，可能损害公司合法利益，否则智胜公司应当提供会计凭证以供查阅。根据一审法院查明的事实，智胜公司多次、大额向外借款、担保。钟昌玲作为股东，要求查阅智胜公司会计凭证等亦属合理合法。因此，一审法院对钟昌玲要求查阅智胜公司会计凭证的诉讼请求，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，一审法院判决如下：一、智胜公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2019年至查阅时的会计账簿、财务报表、会计凭证、财务会计报告，供钟昌玲（可由会计师、律师等辅助）在智胜公司经营场所的正常经营时间内查阅，查阅时间不超过十个工作日；二、智胜公司于判决发生法律效力之日起十日内向钟昌玲提供2019年至今的财务会计报告的复制件。一审案件受理费减半收取50元，由智胜公司负担。本院二审期间，智胜公司提交《智胜日鑫公司股东对账资料（查阅、复印）清单》作为证据，拟证明2020年12月2日股东钟昌玲已经查阅包括会计凭证在内的会计资料。智胜公司提交的上述证据的证明目的与钟昌玲提交的答辩意见所述一致，故而本院对智胜公司提交的上述证据予以采信。经审查，一审判决书第4页第二段查明的事实有误，应纠正为：智胜公司与广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订《企业借款合同》，崔秀红与广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订《最高额保证合同》对上述借款提供担保。除以上事实以外，一审查明的其他事实正确，本院予以确认。本院另查明，钟昌玲确认其在一审判决后，于2020年11月30日至2020年12月5日在珠海市斗门区黄杨大道2025号2栋智胜公司子公司昊客工厂处进行了查账，内容包括：智胜公司2019年度及2020年1月至10月财务报表、会计凭证、会计账簿。本院认为：第一，根据智胜公司的公司章程第十条及《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，钟昌玲作为智胜公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿。第二，结合智胜公司二审提交的证据与钟昌玲二审答辩意见，双方均确认智胜公司在一审判决后已提供智胜公司2019年至2020年10月的会计账簿、财务报表、会计凭证给钟昌玲查阅，即上述查阅内容已实际履行，由此可见智胜公司对钟昌玲查阅包括会计凭证在内的上述材料是认可并予以协助的，双方对钟昌玲查阅会计凭证并无争议且没有履行障碍。鉴于此，本院对智胜公司的上诉请求不予支持。综上，珠海市智胜日鑫健康产业科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人珠海市智胜日鑫健康产业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 詹 洁审判员 张榕华审判员 李 苗二〇二一年四月二十日书记员 肖奕徽