湖南省衡阳市蒸湘区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0408民初741号 原告：王建华，男，汉族，1972年6月20日出生，住衡阳市石鼓区。 委托诉讼代理人：莫彬彬，湖南莫彬彬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳希妍，湖南莫彬彬律师事务所律师。 被告：吴元国，男，汉族，1970年10月4日出生，住江西省上饶市玉山县。 被告：徐光萍，女，汉族，1974年7月1日出生，住衡阳市蒸湘区。 委托诉讼代理人：吴元国，系其配偶。 原告王建华为与被告吴元国、徐光萍股权转让纠纷一案，于2021年3月1日向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法适用简易程序于2021年3月18日公开开庭进行了审理。原告王建华及其委托诉讼代理人莫彬彬、阳希妍，被告吴元国本人并作为被告徐光萍的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王建华提出诉讼请求：1.判令被告立即协助原告办理将原告代持的衡阳市恒昇置业发展有限公司（以下简称恒昇置业公司）的股权变更至实际股东吴元国名下的工商登记变更手续，变更登记的费用由被告吴元国承担；2.判令两被告承担本案全部诉讼费用。 被告吴元国、徐光萍共同辩称，原告所述属实，没有其他意见。 本院经审理查明的事实如下:2011年1月2日，恒昇农工商公司（转让方，甲方）与被告吴元国（受让方，乙方）签订《衡阳市恒昇置业发展有限公司股权整体转让合同》，双方约定：甲方将其投资的恒昇公司的全部股权及其名下资产整体转让给乙方，乙方在受让后依法享有该公司100%的股权及承担相应的义务和责任；恒昇公司名下有一宗面积为36130.7平方米的城镇住宅用地，甲方应保证该宗土地无任何纠纷，因“乙方担心土地有纠纷，及乙方是江西人首次进入衡阳房地产领域，对衡阳完全陌生，乙方要求甲方或甲方代表在股权转让后衡阳市恒昇置业发展有限公司为乙方代持20%的股份，方便以股东身份对外处理一些纠纷”“甲方占有的名义股份实际上是乙方所有，甲方只是为乙方代持股，甲方不享有转让后公司的任何权益，也不承担义务，也不参与转让后公司的运营。乙方在后续开发过程中，根据实情况，如需增加或减少注册资金或乙方有必要改变其他注册事项，注册资金增加或减少都是乙方负责，但甲方要予以配合签字、盖章。”同日，被告吴元国（委托方，甲方）与恒昇农工商公司签订《委托持股协议》，双方约定：目标公司为恒昇公司；“鉴于目标公司在工商管理部门登记中需要乙方代持有20%的股份，甲方是自愿将目标公司20%股份记于乙方名下，实际上是由乙方代理甲方持股”；“乙方自愿接受甲方委托，以自身名义代为行使该相关股东权利”；乙方不参与公司管理，不获取任何报酬；目标公司的投资风险由甲方承担，与乙方无关；乙方代持期间产生的相关费用计水费均由甲方承担；“乙方如业务需要，通知乙方将所代持的股份转让给乙方公司负责人或员工，以自然人身份继续为甲方代持时，乙方必须配合办理，但不再另行签订协议，仍然以本协议为准。”2013年3月18日，恒昇公司在工商管理部门对其股权进行了变更登记，变更后的股权持有状况为吴元国60%、徐光萍20%、恒昇农工商公司20%。2014年6月20日，恒昇公司召开“变更登记股东会决议”，全体股东一致通过恒昇农工商公司将其持有的20%的股份全部等价转让给新股东王建华。2014年6月24日，恒昇公司在工商管理部门对其股权进行了变更登记，即将恒昇农工商公司持有的20%的股权变更登记至王建华名下。2021年2月2日，原告王建华（甲方）与被告吴元国（乙方）、被告徐光萍（丙方）签订《股权变更登记手续办理协议》，各方约定：各方一致同意将恒昇公司工商登记的股权持有情况变更为股东真实持有的状态，即涤除显名股东，隐名股东显名化；甲方同意在2021年2月25日前将其持有的该公司的股份全部变更登记至乙方名下，因甲方系股权代持人，故乙方无须支付对价，变更登记所发生的费用由乙方承担；丙方认可上述变更登记的协议，并承诺在变更过程中给予协助；变更后恒昇公司由吴元国占股80%、徐光萍占股20%；乙方、丙方承诺在2021年2月25日前在相关部门办理全部股权变更登记手续。现因原告持有的恒昇公司的股权迟未变更登记至被告吴元国名下，遂酿成本案纠纷。 本院认为，原告王建华与被告吴元国基于《衡阳市恒昇置业发展有限公司股权整体转让合同》《委托持股协议》之约定、双方的真实意思表示以及部分股权登记于原告名下的行为等形成的事实上的股权代持合同关系，并未违反相关法律法规之规定，根据公司法解释三第二十四条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”之规定，应为合法有效，双方均应依法依约履行各自的义务。代持过程中，作为名义出资人的原告与作为实际出资人的被告吴元国达成股权变更至真实状态的一致协议，且经全体股东同意，该协议亦为合法有效，被告吴元国应当于2021年2月25日前协助原告办理股权变更的工商登记手续，并依约承担由此产生的所有费用，被告徐光萍亦应承担协助义务。但截至本案庭审时止，变更登记手续仍未办理，原告提出相应的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第十条、第五十二条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告吴元国、徐光萍于本判决生效之日起十日内协助原告王建华办理将原告持有的衡阳市恒昇置业发展有限公司的股权变更至被告吴元国名下的工商登记手续，由此产生的费用由被告吴元国负担。 案件受理费300元，由被告吴元国负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于衡阳市中级人民法院。 审判员  赵志平 二〇二一年四月十九日 法官助理罗娜 书记员万亿 附法律文书： 《中华人民共和国合同法》 第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。