山东省枣庄市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0402民初1663号 原告：孙洪静，女，1969年12月2日出生，汉族，住枣庄市薛城区。 委托诉讼代理人：王新，山东薛国律师事务所律师。 被告：枣庄万生禽业有限公司，住所地：枣庄市市中区孟庄镇峨山口村驻地。 法定代表人：孙建，总经理。 被告：王淳项，男，1997年12月15日出生，汉族，住枣庄市市中区。 委托诉讼代理人：褚向东，山东为众律师事务所律师。 原告孙洪静与被告枣庄万生禽业有限公司（以下简称：万生禽业）、王淳项股权转让纠纷一案，本院于2021年3月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙洪静及其委托诉讼代理人王新，被告万生禽业法定代表人孙建，被告王淳项及其委托诉讼代理人褚向东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙洪静向本院提出诉讼请求：1、判令被告万生禽业偿还原告279,000元本金及利息（利息按照签订协议一年期贷款市场报价利率计算，从2019年9月10日起计算至实际付清之日止）；2、判令被告王淳项对上述债务承担连带还款责任；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年9月10日，原告孙洪静、案外人孙建、邱敢存同被告万生禽业、案外人枣庄三道黄农牧科技有限公司（以下简称：三道黄公司）签订了《股权认购协议书》，就三道黄公司收购万生禽业以及原告30万元（股）现金转股达成约定。后因意见不一致，各方又签订了《股权退出协议》，约定原告孙洪静前期投入的28.9万元由被告枣庄万生禽业有限公司于2020年6月1日前支付。截止到原告起诉之日，被告只偿还了原告1万元，对剩余的27.9万元资金未再支付。因原告前期投入的资金是打入被告王淳项账户中，且该资金被王淳项个人挪用，原告要求被告王淳项对27.9万元承担连带还款责任。综上，为了维护原告的合法权益，请求法院依法判决。 被告万生禽业辩称，原告的起诉没有法律依据，原告入股的不是万生禽业，而是三道黄公司。 被告王淳项辩称，原告所诉不是事实。1、王淳项是收到孙洪静及邱敢纯转来的投资款但从未挪用，所有具体工作都安排王淳项去跑，包括王淳项本人投资款等全部都是用于联合投资项目上，包括购买粮食，饲料预混料，药品，专卖店装修，房租，建筑材料，工人工资，日常会议费，车辆油料等。原告应举证王淳项挪用孙洪静投资款用于联合企业以外的证据。2、关于孙洪静二人退股时，王淳项签字同意有万生公司变卖存鸡支付，王淳项至今从未有过异议，签署退股协议之后，万生莲花山养殖场存鸡无人过问，变卖存鸡还款谈了多次，因鸡价超低，股东意见不一致没有卖出，孙洪静自己联系客户卖了一万多元，其他人没有卖过鸡，该养殖场当时转移之初并未建设完成，因原万生公司股东强烈要求，其在孟庄鸭棚代养的鸡，密度过大，患病严重，每日死800-1000羽，所以在未安装围网，鸡舍拥挤的情况下急忙转移莲花山，部分鸡只能夜里露天挤墩户外，所以来到莲花山死亡、丢失不断，报警无数次，派出所也派人调查，但是疫情期间周边学校放假，不良少年结伙盗窃，年龄均在11、12岁，达不到法定处理年龄，警察也无计可施。最后竟然一次性全部盗窃完毕，永安派出所专人负责调查数日，至今没有破案。关于在孟庄鸡场的存鸡，王淳项从未参与孟庄鸡场实际经营，也不了解具体情况。3、王淳项在联合企业中尽心尽力，任劳任怨，提供合伙期间绝大部分粮食，工资，建设款，土地租金，车辆人员等，解除关联协议后，王淳项也未不负责任的丢弃养殖场，而是力所能及维护万生公司声誉，积极配合散伙善后工作。王淳项从未是万生公司的实际控制人，连万生公司公章也没有交付给过王淳项，现在万生公司的实际控制人已经将鸡场更名山东孙枝鸡种业公司，其经营和股权等均与王淳项无关，王淳项也不是实际收益人，王淳项不应该承担连带还款责任。王淳项也保留诉讼维护未通过本人同意非法侵害转移万生公司有形无形资产的权利。根据以上陈述，答辩人认为原告所诉歪曲事实真相，恶意诉讼，原告所提诉讼请求于法无据，请依法驳回原告的诉讼请求。 原告孙洪静围绕诉讼请求依法提交证据如下：股权收购协议书一份、股权退出协议一份、银行交易明细两张、银行交易明细截图一张、银行日记账一份、律师费收费标准一张、委托协议及律师费各一张。原告王淳项依法提交证据如下：银行交易明细五张、微信转账记录一宗、送（销）货单四张、证人出庭作证证言两份。对双方当事人无异议的证据本院予以确认，并在卷予以佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年9月10日，案外人三道黄公司（甲方）、被告万生禽业（乙方）、原告孙洪静、邱敢存、孙建（丙方）签订《股权收购协议书》，约定三道黄公司收购万生禽业，三道黄公司以370万元公司股权作为对价，人民币一元一股，孙洪静30万元（股）有三道黄公司现金转股，万生禽业全部股权及关联权益同时转让到三道黄公司全体股东共同所有，原万生禽业如有借贷款、担保、抵押、转让质押股权等有原股东负责清还，万生禽业欠货款30万元转有三方合并新公司承担，应收款有新公司收取。2019年5月20日，原告向邱敢纯个人转账汇款100,000元。2019年6月10日，原告向王淳项个人转账汇款200,000元。2020年1月20日，原告孙洪静、被告万生禽业、被告王淳项、孙洪静、邱敢存、孙建达成《股权退出协议》，约定孙洪静、邱敢存退出联合收购，孙洪静前期投入28.9万元、邱敢存前期投入20万元，扣除两人在公司欠货款，余款在2020年6月1日前有万生禽业变卖存鸡支付清。《股权退出协议》签订后，原告孙洪静于2020年4月15日自养鸡场拉走一批鸡抵偿1万元，原告对余款多次催要未果，提起诉讼。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告、被告及案外人于2019年9月10日签订的《股权收购协议书》,于2020年1月20日签订的《股权退出协议》，系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性、效力性规定，系有效合同。2020年1月20日《股权退出协议》中载明孙洪静前期投入28.9万元及原告提供的建行交易明细能够证明原告孙洪静已履行28.9万投资义务，庭审中二被告对此亦予以认可。原告、被告及案外人于2020年1月20日签订的《股权退出协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，被告万生禽业应按照《股权退出协议》的约定向原告返还投资款。扣除原告孙洪静用鸡抵偿的10,000元，被告万生禽业未支付剩余279,000元，已构成违约，应当承担相应的违约责任。被告抗辩因鸡死亡、丢失殆尽故未返还原告款项，本院不予支持。原告主张被告支付占用资金的利息损失符合法律规定，本院予以。本院支持自2020年6月1日起起至实际给付之日止，按原告起诉时即2021年3月26日执行的一年期贷款市场报价利率计算。原告主张被告自2019年9月10日签订的《股权收购协议书》起赔偿占用资金的利息损失无事实及法律依据，本院不予支持。原告主张律师费于法无据，本院不予支持。关于王淳项是否承担连带还款责任的问题。三道黄公司作为自然人独资公司，其收取原告孙洪静的投资款由被告王淳项个人账户收取，存在个人与单位财产混同的事实，被告王淳项不能证明三道黄公司财产独立于其个人财产。2020年1月20日签订《股权退出协议》时，三道黄公司系万生禽业股东，王淳项同时为万生禽业及三道黄公司的法定代表人，被告王淳项提交的微信转账记录的能够证明被告王淳项用其个人账户支付万生禽业公司经营费用。故2020年1月20日签订的《股权退出协议》时，三道黄公司、万生禽业存在公司财产边界不清，财务混同的问题，两公司丧失人格独立性，故此原告主张被告王淳项承担《股权退出协议》的连带还款责任，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告枣庄万生禽业有限公司于本判决生效后十日内返还原告孙洪静投资款279,000元及利息（以279,000元为基数，自2020年6月1日起至实际给付之日止，按2021年3月26日一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告王淳项对本判决确定的第一项判决义务承担连带清偿责任； 三、驳回原告孙洪静的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5,486元，减半收取2,743元，由被告枣庄万生禽业有限公司、王淳项共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。 审 判 员  周 琦 二〇二一年四月七日 法官助理  刘倩影 书 记 员  裴宝玉