四川省自贡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川03民终237号 上诉人（原审原告）：郭亮，男，1989年9月27日出生，汉族，住四川省自贡市沿滩区。 委托诉讼代理人：周平,四川中超律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贺慧梅，女，1980年2月1日出生，汉族，住四川省自贡市贡井区。 被上诉人（原审被告）：陈跃萍，女，1960年9月2日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。 上诉人郭亮因与被上诉人贺慧梅、陈跃萍股权转让纠纷一案，不服四川省自贡市自流井区人民法院（2020）川0302民初2211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 郭亮上诉请求：1.撤销一审判决；2.判决撤销郭亮与贺慧梅、陈跃萍签订的《投资入股协议书》；3.判决贺慧梅、陈跃萍立即退还郭亮股权转让款7万元；4.本案一、二审诉讼费由贺慧梅、陈跃萍承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.贺慧梅本人对合同的理解认识、观点等实际上就是贺慧梅、陈跃萍的真实意思表示。贺慧梅是陈跃萍的全权代表，除合同签名由陈跃萍本人签署外，与郭亮商洽《投资入股协议书》合同条款、健身房管理方案、合同签订后收取郭亮款项均由贺慧梅代表贺慧梅、陈跃萍办理。2.郭亮入股的不仅是四川慧成健身服务有限公司（以下简称慧成公司），双方还就公司旗下的“懒虫健身”项目盈利分配比例以及项目经营管理事宜进行了约定，从双方的微信交流记录看，双方就该合同签订存在根本性的不一致：贺慧梅认为郭亮仅仅是入股“懒虫健身”，而郭亮认为是入股慧成公司以及关于“懒虫健身”项目的运营管理及分红事宜达成的综合性协议，双方就合同的理解显然存在诸多不一致，故应当以双方签订协议前后交流及表现出的行为、态度等判断《投资入股协议书》是否符合双方当事人的真实意思表示。3.协议签订后，贺慧梅、陈跃萍未就股权变更登记的有关事宜进行计划安排，以及郭亮提出股权有关事项时贺慧梅的答复内容亦可印证双方存在重大误解的事实。二、郭亮是一名职业健身、拳击运动员，从事健身项目运营管理、教学是郭亮的职业愿望，慧成公司存在“懒虫健身”项目并能够实际参与健身项目、慧成公司的运营管理是郭亮与贺慧梅、陈跃萍投资合作的前提。协议签订并支付大部分股份转让款之后，郭亮开始着手公司健身项目有关的工作时才发现双方根本无法在项目管理上达成一致意见，致使“懒虫健身”有关的经营工作根本无法有效开展；贺慧梅更是不让郭亮参与慧成公司本身的运营管理工作，在双方交流中，郭亮才发现就所签合同存在重大误解，就转让的目标公司的股权也存在截然不同的理解，郭亮的合同目的根本不能实现，经营理念更是无法达成共识。截至目前，贺慧梅、陈跃萍已将“懒虫健身”关闭，双方合作的基础已经完全丧失。 贺慧梅答辩称，贺慧梅、陈跃萍是依合同履行，郭亮所说的无法履行不能理解，希望法院给一个公平公正的判决。 陈跃萍答辩称，双方签合同应该是提前考虑清楚了的，对合同产生的效力和内容是否履行后的结果应该有所预料，希望法院公平公正判决。 郭亮向一审法院起诉请求：1.判令撤销郭亮、贺慧梅、陈跃萍签订的《投资入股协议书》；2.贺慧梅、陈跃萍立即退还原告股权转让款7万元；3.诉讼费由贺慧梅、陈跃萍承担。 一审法院认定事实：2020年5月1日，贺慧梅（甲方）、陈跃萍（乙方）与郭亮（丙方）签订《投资入股协议书》，约定：三方就丙方入股四川慧成健身服务有限公司旗下懒虫健身华商店，订立协议如下：1、目标公司名称：四川慧成健身服务有限公司懒虫健身华商店；2、注册地址：四川省自贡市高新区丹桂大街南延线西侧华商国际城1期7号楼4层7-4-01-01商铺；3、法定代表人：贺慧梅；4、注册资本：50万元整。目标公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。丙方入股前甲方认缴25.5万元，占公司总股份的51%；乙方认缴24.5万元，占公司总股份的49%；丙方拟入股10万元，由甲、乙方以股权转让方式转让股份予丙方，转让后丙方占公司总股份的20%。并对公司其他经营事项进行了约定。当日，郭亮即通过微信转账向贺慧梅支付7万元。协议签订后，双方经营中发生分歧，并在微信中进行了沟通，其中郭亮认为其入股的系慧成公司，而贺慧梅认为郭亮系入股慧成公司旗下懒虫健身华商店。故致郭亮诉至法院，提出前述请求。 另查明，慧成公司成立于2019年4月25日，注册资本50万元，现有股东贺慧梅（持股51%）、陈跃萍（持股49%）。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”、第71条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的可以认定为重大误解。”的规定，本案中，郭亮认为贺慧梅、陈跃萍为促使郭亮签订《投资入股协议书》采用欺诈行为的主张，证据不足；同时，贺慧梅虽在微信聊天中否认郭亮入股目标公司为慧成公司，但该行为仅系贺慧梅主观意识错误，且庭审中贺慧梅亦明确，郭亮入股目标公司为慧成公司，加之，纵观《投资入股协议书》内容，可以认定郭亮入股的对象就是慧成公司，双方对入股行为及入股协议的性质、后果、法律效力清楚明确，对入股后享有的权利、义务划分清晰，不存在郭亮主张的重大误解，郭亮要求退还股权转让款，不予支持。据此，依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条、第71条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回郭亮的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取为775元，由郭亮负担。 在二审期间，贺慧梅、陈跃萍未提交新的证据。郭亮向本院提交了其与陈跃萍之女微信聊天记录截屏，拟证明：在2020年5月，陈跃萍女儿通过微信与郭亮交流过程中，其急切希望郭亮入股懒虫健身，并作出了不实陈述，其没有告知懒虫健身是由贺慧梅、陈跃萍经营；2.不实陈述还有体验店销售记录，几乎每个月业绩都很不错，有意误导郭亮入股懒虫健身，这与懒虫健身后面关闭的状况不吻合；3.陈跃萍女儿与郭亮交流并将该情况告诉了贺慧梅、陈跃萍，郭亮作出的错误判断是基于贺慧梅、陈跃萍误导。陈跃萍仅作为公司股东未与郭亮进行交流，在签订合同时才发现签订主体是贺慧梅、陈跃萍而非陈跃萍女儿。双方签订协议是误导和欺诈。 贺慧梅质证意见为：郭亮在签订合同的时候知道贺慧梅、陈跃萍的存在；“懒虫健身”因疫情影响营业，贺慧梅告知过郭亮作为股东开股东会，郭亮没有出席；合同是在2020年6月才签订的，我方经营损失比较巨大，并没有拖累郭亮或者欺诈郭亮，并且合同是有效的，不是随意可以改变的；当时是郭亮找贺慧梅说想来入股的，不是贺慧梅主动找郭亮的；贺慧梅经营这个行业也是基于爱好和兴趣，贺慧梅当时问郭亮方案，但是郭亮提出的方案并不合理。 陈跃萍质证意见为：证据真实性无异议。郭亮在签订合同的时候就知道陈跃萍的存在；入股是风险自担，协议具有其法律效力，郭亮不参与是其自己的问题。 结合当事人的举证质证，本院认证如下：郭亮二审提交的证据真实合法，且与本案有关联性，应当予以采信。 当事人对一审查明的案件事实均无异议，对一审查明的案件事实本院予以确认。 另查明，2020年6月30日，慧成公司懒虫健身华商店张贴闭店公告，其主要内容为：懒虫健身（华商店）由于受到疫情的严重影响，故无力持续经营，特决定于2020年6月30日闭店。 本院认为，本案争议的焦点为：一是本案涉及的投资入股协议书是否应当撤销；二是如果投资入股协议书应予撤销，其法律后果是否由贺慧梅、陈跃萍立即返还7万元股权转让款。 关于案涉《投资入股协议书》是否应当撤销的问题。郭亮以其对案涉《投资入股协议书》存在重大误解为由，请求撤销该《投资入股协议书》。重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为。根据郭亮的陈述以及其提交的证据，郭亮认为的重大误解包括陈跃萍是否是慧成公司的股东、郭亮在微信聊天中陈跃萍之女是否有不实陈述、郭亮入股的是慧成公司还是慧成公司旗下的“懒虫健身”华商店。就郭亮的主张结合案件事实分析，虽然在签订《投资入股协议书》之前的微信沟通中，是陈跃萍之女与郭亮进行，但在郭亮、贺慧梅、陈跃萍当面签署《投资入股协议书》时，郭亮是应当知道陈跃萍是慧成公司股东，故不存在郭亮对慧成公司股东的误解。在郭亮在与陈跃萍之女微信聊天中，陈跃萍之女将慧成公司体验店2019年5月至2020年3月的销售收入共计941415元的统计表发给郭亮，并在2020年4月13日的沟通中陈跃萍之女告知郭亮“健身房昨天前天都是万多一天”，贺慧梅陈述称“销售记录是真实的，比如课程有打卡销售方式，我们会预卖，有些天直接是30多万，销售是真实的”，郭亮对2020年4月13日的沟通中陈跃萍之女告知其“健身房昨天前天都是万多一天”表示“我认为比较正常，4月疫情过后大家开始健身了。当时我在的时候是有几个人，不在的时候也应该有人陆续进来，总业绩达到1万应该可能”，而郭亮未提交证据证明该销售表以及陈跃萍之女所说存在虚假，且故郭亮主张在微信聊天中陈跃萍之女有不实陈述也不能成立。郭亮、贺慧梅、陈跃萍签订的《投资入股协议书》载明目标公司名称为四川慧成健身服务有限公司懒虫健身华商店，但公司注册地址、法定代表人、注册资本等情况均与慧成公司的工商登记情况相同，且该《投资入股协议书》第三.9条还约定“由于丙方（即郭亮）成为目标公司股东，公司章程需作相应修改，修改应按照本协议内容来进行”，而懒虫健身华商店并未进行工商登记，虽然在贺慧梅与郭亮的微信聊天中，贺慧梅称郭亮入股的是慧成公司旗下懒虫健身华商店，但在一审审理中，贺慧梅亦明确郭亮入股目标公司为慧成公司，故应郭亮投资入股的仍是慧成公司。虽然在二审中，贺慧梅陈述在2020年4月左右就开始筹划结束业务，但从郭亮与贺慧梅2020年5月1日至5月8日的微信聊天记录分析，双方在协商如何开展搏击项目，且郭亮也主张《投资入股协议书》不能继续履行的原因在股东之间经营理念的差异，故郭亮以重大误解为由主张撤销案涉《投资入股协议书》本院不予支持。贺慧梅、陈跃萍称慧成公司旗下只有懒虫健身华商店，该店已于2020年6月30日关闭，郭亮可以主张公司清算以维护其合法权益。 鉴于案涉《投资入股协议书》不应予以撤销，故对第二个争议焦点本院不予审理。 综上，郭亮的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1550元，由郭亮负担 本判决为终审判决。 审 判 长 李宁川 审 判 员 曾伟贤 审 判 员 马 超 二〇二一年四月二十三日 法官助理 陈耀森 书 记 员 荣 瀛