重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2021)渝0111民初1918号原告：成都市瀚联伟创科技有限公司，住所地四川省郫都区成都现代工业港南片区西源大道4799号，统一社会信用代码91510124MA6CYWDX45。法定代表人：程伟，总经理。委托诉讼代理人：刘海燕，四川子归律师事务所律师。被告：重庆荣燚机器人有限公司，住所地重庆市大足区电商孵化园，统一社会信用代码91500225MA601M0A58。法定代表人：陈琴，总经理。委托诉讼代理人：陈苏，重庆奕平律师事务所律师。被告：成都市杰迪赫尔机器人科技有限公司，住所地四川省成都市武侯区兆景路520号13栋2楼附201号，统一社会信用代码91510107MA65284P50。法定代表人：何杰超，总经理。委托诉讼代理人：周阳，四川仁卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘倬，四川仁卓律师事务所律师。原告成都市瀚联伟创科技有限公司(以下简称瀚联伟创公司)诉被告重庆荣燚机器人有限公司（以下简称荣燚机器人公司）、成都市杰迪赫尔机器人科技有限公司（以下简称杰迪赫尔机器人公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，于2021年3月16日立案受理后，于2021年4月6日适用简易程序依法公开开庭进行了审理。原告瀚联伟创公司法定代表人程伟未到庭参加诉讼，其特别授权委托诉讼代理人刘海燕到庭参加了诉讼，被告荣燚机器人公司法定代表人陈琴未到庭参加诉讼，其委托诉讼代理人陈苏到庭参加了诉讼，被告杰迪赫尔机器人公司法定代表人何杰超未到庭参加诉讼，其特别授权委托诉讼代理人周阳到庭参加了诉讼，委托诉讼代理人刘倬未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瀚联伟创公司向本院提起诉讼请求：1.判令二被告连带返还原告货款本金20.6万元，并赔偿因原告两台机器人未到货造成的经济损失5万元；2.判令被告荣燚机器人公司向原告开具20.6万元的增值税专用发票；3.诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告依约按每台10.3万元的价格于2020年8月25日向二被告共支付了购买四台机器人的货款41.2万元，二被告仅向原告交付了两台机器人，尚余两台机器人至今未交付，现提起如上诉求。诉讼中，原告撤回了第二项诉讼请求。被告荣燚机器人公司辩称，1.答辩人与原告的《销售合同》已于2020年9月21日全部转让给被告杰迪赫尔机器人公司，并已全面履行了《销售合同转让三方协议》(以下简称《三方协议》)，故答辩人不是本案适格被告而不应与被告杰迪赫尔机器人公司承担连带返还货款的责任；2.不同意原告作出的解除合同通知。被告杰迪赫尔机器人公司辩称，1.原告与二被告签订的《三方协议》第二条明确约定在被告荣燚机器人公司向答辩人支付完所有货款后，原合同才作废，《三方协议》方可生效，现被告荣燚机器人公司未向答辩人支付完所有货款，该《三方协议》未生效，应当适用原合同由被告荣燚机器人公司退还货款；2.被告荣燚机器人公司实际收取原告货款41.2万元，但仅支付20万元给厂商和支付了20万元给答辩人。3.因《三方协议》未生效，故不存在原告所称的合同解除。本院经审理认定事实如下：原、被告对案涉合同关系、被告荣燚机器人公司收取货款41.2万元并尚剩余两台机器人未供货及剩余货款20.6万元等事实无争议，本院予以确认。对争议的事实，认定如下：2020年9月21日，原告作为甲方，与作为乙方的荣燚机器人公司、作为丙方的杰迪赫尔机器人公司签订《三方协议》，其中约定：1.销售合同未履行剩余2全套ABB机器人由丙方按照原合同约定内容履行，销售合同一切责任全部由丙方承担……。2……剩余87000元由甲、乙、丙三方盖章后乙方三个工作日转入杰迪赫尔机器人公司帐户，甲乙双方签订销售合同作废。3.甲乙丙三方盖章此协议生效……。该《三方协议》签订前后，被告荣燚机器人公司向被告杰迪赫尔机器人公司共计转款20万元，被告杰迪赫尔机器人公司未按《三方协议》向原告交付剩余的两台机器人。2021年1月28日，原告向二被告发出《解除通知书》。2021年2月2日被告荣燚机器人公司向原告发出《解除合同不成立告知书》。庭审中，原告举示了《销售合同》、付款回单、《销售合同转让三方协议》、《解除、退还货款通知书》(以下简称解除通知书)、运单详情、被告荣燚机器人公司举示了重庆农村商业银行网上银行电子回单打印件、收据、解除合同不成立告知书、被告杰迪赫尔机器人公司举示了《三方协议》复印件、浦发银行汇款回单，以证明各自主张。原、被告对彼此的证据三性无异议，对证明目的存在争议。本院认为，依法成立的合同受法律保护，各方当事人均应诚信履约。本案中，由于原、被告对彼此的证据三性无异议，本院予以采信，对彼此在证明目的上存在的争议，结合本案事实予以综合评价。原、被告之间的关系虽然基于销售合同关系而发生，但从查明的情形来看，其对基本事实无争议，争议的焦点在是否发生债权债务概括性转移效力，因此，本案应以债权债务概括转移合同关系来予以评价，并以此为基础，作如下评析：1.关于《三方协议》效力问题。原告与被告荣燚机器人公司签订《销售合同》后，原告依约履行了支付全部货款的义务，在被告荣燚机器人公司未按合同约定全面履行交付货物义务时，原告与二被告签订了《三方协议》，三方的真实意思表示就是被告荣燚机器人公司退出与原告建立的销售合同关系，转而由被告杰迪赫尔机器人公司承担《销售合同》中未履行部分的义务，这是三方签订转让合同的基础；《三方协议》中明确约定甲乙丙三方盖章此协议生效，这是该协议发生效力的时间约定；三方协议签订后，被告荣燚机器人公司向被告迪赫尔机器人公司进行了转款，这是《三方协议》实际发生履行的效果。故《三方协议》已发生法律效力；2.关于责任主体。《三方协议》既然发生法律效力，被告杰迪赫尔机器人公司就是合同的履行主体，在不能履行协议约定的交付货物义务时，应当承担向原告返还货款的责任，被告荣燚机器人公司因《三方协议》而不负有向原告返还货款的责任，至于二被告之间基于《三方协议》而产生的争议，属于二者之间的关系，可另案予以处理；3，是否发生解除《三方协议》的效力。原告基于被告未履行约定义务而向二被告发出解除通知书，符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第(四)项规定，虽然被告荣燚机器人公司向原告回复了《解除合同不成立告知书》，但其并未向法院或仲裁机构请求确认解除协议效力的异议，不符合《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定，故，被告荣燚机器人公司的书面回函不影响原告解除通知到达时解除的效力，因此，《三方协议》于2021年2月2日发生解除效力；4.关于被告杰迪赫尔机器人公司提出《三方协议》未生效的答辩意见。结合如上分析和《三方协议》中上下文的理解，协议中关于销售合同作废的约定，其实质含义应理解为：《三方协议》生效后，被告杰迪赫尔机器人公司是《销售合同》的履行者，直接向原告承担供货的义务，但同时有收取相应货款的权利，只是其应获得的货款不再由原告支付，而是由被告荣燚机器人公司将此前《销售合同》履行时收取的剩余货款转支付给被告杰迪赫尔机器人公司，在此意境下，当被告荣燚机器人公司支付完毕则其与原告之间的合同关系终结（作废），此结果不损害被告杰迪赫尔机器人公司的合法权益，反之，如被告荣燚机器人公司未向被告杰迪赫尔机器人公司支付完毕，则应以《销售合同》为基础继续由被告荣燚机器人公司按该合同收取的货款向被告杰迪赫尔机器人公司支付，否则，无法保障被告杰迪赫尔机器人公司的合法权益，因此，该约定仅为二被告之间的特别约定，不影响《三方协议》的效力。故对被告杰迪赫尔机器人公司的该项答辩意见，本院不予采纳。4.对原告主张的损失赔偿，未举示证据证明，本院不予支持。综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条一款规定，本案的法律事实引起发生于民法典施行后，应适用民法典的规定。为此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十五条、第五百六十六条规定，判决如下：一、由被告成都市杰迪赫尔机器人科技有限公司在本判决生效后10日内返还原告成都市瀚联伟创科技有限公司货款20.6万元；二、驳回原告成都市瀚联伟创科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5140元，减半收取2570元，由原告成都市瀚联伟创科技有限公司负担525元，被告成都市杰迪赫尔机器人科技有限公司负担2045元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  何肖川二〇二一年四月二十一日书记员  旷晓婷