湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂0111民初1874号原告：邱衍成，男，1949年4月18日出生，汉族，住所地武汉市洪山区，实际居住地武汉市洪山区。被告：武汉市白沙洲工贸有限公司，住所地武汉市白沙洲四坦路7号。法定代表人：王武，该公司执行董事。被告：吴跃平，男，1958年12月8日出生，汉族，住所地武汉市武昌区。上述两被告委托诉讼代理人：吴保东，湖北中睿律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：韩小焱，湖北中睿律师事务所律师。特别授权代理。原告邱衍成与被告武汉市白沙洲工贸有限公司（以下简称白沙洲公司）、吴跃平与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，本院依法适用普通程序，组成由审判员胡涛担任审判长、审判员陈红、人民陪审员熊英参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告邱衍成到庭参加诉讼，被告白沙洲公司与吴跃平的委托诉讼代理人韩小焱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱衍成向本院提出诉讼请求：1、确认被告白沙洲公司善后工作组由股东王武、股东邱衍成和股东和贺理纯组成。2、判令被告吴跃平交出被告白沙洲公司公章及办事小车。3、本案诉讼费由被告白沙洲公司承担。事实与理由：原告邱衍成系被告白沙洲公司股东，出资8万元人民币，占被告16%的股权。因被告一法定代表人变更时将其公章及办事车辆私自交给被告二，故向人民法院起诉，请求法院判如所请。被告白沙洲公司辩称：原告邱衍成经法院判决后已不是被告白沙洲公司的股东。公司善后工作组不是法定机构或者部门，只是公司内部组织，由股东选举或者由股东自由组合组成，是公司自主经营范围，不是法院受案范围。即便公司要形成善后工作组，也应由股东形成股东会决议，载明善后工作组成员，公司现在并没有形成此类决议，原告邱衍成第一项诉讼请求应当被驳回。基于原告邱衍成已不具备被告公司股东资格，原告邱衍成无权要求任何人交出公司公章和办事车辆，即使原告邱衍成是公司股东也没有权利要求公司交出公章。经审理查明，依据（2018）鄂0111民初8661号判决查明如下事实“……2013年8月21日，武王公司与白沙洲公司签订《补充协议书》，约定通过白沙洲公司股东股权转让形式，实现白沙洲公司标的物转让给武王公司。……2014年12月26日，白沙洲公司召开股东会并形成决议：本次会议应到个人股东13人，出资额74万元；团体股东（职工持股会）1个，出资额59.1万元。实到个人股东13人（含委托出席），出资额74万元，团体股东1个（理事会、监督委员会成员出席会议，行使表决权。含委托出席），出资额59.1万元。符合《公司章程》。会议议题：1.汇报2014年度公司工作情况；2.汇报2014年度公司财务情况；3.决定：善后工作小组延期事宜；善后工作小组组成成员、薪酬标准事宜；2014年不再进行股东权益分配；在2015年一季度，股东权益预分配不少于1：5，并提请股东会授权善后工作小组，在股东会通过股东权益决算方案前，在1：5范围内对股东权益进行预分配时不再召开股东大会。会议决议：1.通过2014年度公司工作情况的汇报；2.通过2014年度公司财务情况的汇报；3.表决通过善后工作小组延期并延期至2015年7月底；4.表决通过善后工作小组组成成员由吴跃平、贾传为、钟荣华、宋刚平、李喜平、胡达超、张汉辉等7人组成、工作小组成员薪酬标准3000元/人每月；5.表决通过2014年不再进行股东权益分配；6.表决通过在2015年一季度，股东权益预分配不少于1：5，并授权善后工作小组，在股东会通过股东权益决算方案前，在1：5范围内对股东权益进行预分配时不再召开股东大会；7.与政府协商，停止易地还建方案，适时商谈货币补偿。股东签名为：钟荣华、邱衍成、李喜平、曾文华、贺理纯、宋刚平、傅年喜、肖范才、张汉辉、罗月琼、彭子明、官登金、林元香、贾传为、吴跃平、胡达超、柳汉桥、王怡泉、彭建堂。2015年7月，被告白沙洲公司善后工作组出具《股东权益清算报告》，该清算报告第五部分股东权益部分载明：利润37748904.49元；调整后至2015年7月份前未分配利润1565151.11元；股东权益39314055.60元；股东出资额1331000元；股东权益比例1：29.5372，已分配股东权益1：6.00；剩余股东权益1：23.5372。2015年7月17日被告白沙洲公司召开股东大会对股东权益方案（比例1：29.5372，已兑现1：6，剩余1：23.5372）进行表决，股东钟荣华、邱衍成、李喜平、曾文华、傅年喜、宋刚平、肖范才、张汉辉、贺理纯、罗月琼、彭子明、官登金、林元香、贾传为、吴跃平、胡达超、柳汉桥、王怡泉、彭建堂均投票表决为同意。2015年7月21日，被告白沙洲公司股东王怡斌、李丛进、李桂凤、冯世发、曾宪光、金新国、吕斌、胡昌树、王俊芬、赵春玲、沈秋珍、魏祥、康庭发、邓少琴、邓少明、陈建明、王胜林、肖术华、吴新伟、刘冬平、杨泽宁、冯崇喜、程宝华、张幼元、邬传友、黄玉华、张厚文、游德刚、王斌、黄建全、吕维强、段于生、汪峰、许望生、陈开国、金家荣、李桂娣、李道忠、桂质顺、龚群香、杨小华、胡友文、李跃卿、陈开萍、李汉萍、吴翠容、余水亭、涂建明、肖安全、张慧琴、鲍立伟表决同意公司资产处理方案（股权转让9350万元）。另查明，白沙洲公司累计向邱衍成分配股权转让款48万元。遂判决：一、白沙洲公司于本判决生效之日起三日内向工商管理部门申请办理将邱衍成持有的白沙洲公司16%的股权变更登记至武汉武王投资有限公司名下的手续。邱衍成应予以配合。二、白沙洲公司于本判决生效之日起三日内向邱衍成支付股权及资产转让款188.2976万元。该判决生效后，白沙洲公司已向邱衍成履行金钱给付义务。另查明，被告吴跃平系案外人王武、李玮聘请为被告白沙洲公司工作。上述事实有（2015）鄂洪山民商初字925号判决书、（2018）鄂0111民初8661号判决书、股东会决议与当事人陈述在卷佐证，并经庭审质证予以确认。本院认为，本案争议焦点为1、原告邱衍成是否有权确认白沙洲公司善后工作组由股东王武、股东邱衍成、股东何纯理组成。2、原告邱衍成是否有权要求被告吴跃平向被告白沙洲公司交出公章和办事小车。一、关于原告邱衍成是否有权确认白沙洲公司善后工作组由股东王武、股东邱衍成、股东何纯理组成的问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照本法行使职权。”与第三十七条第一款第十一项之规定：“股东会行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。”原告邱衍成第一项诉讼请求中所称的善后工作小组系被告一白沙洲公司内部由股东会设立的组织机构，由该公司部分股东组成，且该机构的存续及人员变更需由股东会决议做出。依据（2018）鄂0111民初8661号判决，原告邱衍成应履行与案外人武汉武王投资有限公司之间的股权转让，其已不具备白沙洲公司股东资格，无权提起本案诉讼。二、关于原告邱衍成是否有权要求被告吴跃平向被告白沙洲公司交出公章和办事小车的问题。依据《中华人民共和国公司法》第四十六条第一款第九项：“董事会对股东会负责行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。……。”被告白沙洲公司的法定代表人兼董事王武聘请被告吴跃平为被告白沙洲公司工作系公司内部管理行为，由于原告邱衍成此前已将其曾持有的被告白沙洲公司股权全部转让，当前已不具备白沙洲公司股东资格，其无权提起本案诉讼。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：驳回原告邱衍成的起诉。案件受理费100元免于交纳。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长 胡 涛审 判 员 陈 红人民陪审员 熊 英二〇二一年四月二十八日书 记 员 万莹莹