安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0705民初1216号 原告：铜陵有色股份铜冠电工有限公司，住所安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路黄山大道南段1069号，统一社会信用代码：91340700793599948L。 法定代表人：魏安祥,该单位执行董事。 委托诉讼代理人：陈悦彪,安徽创元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程禹，男，汉族，1967年8月13日生，住安徽省铜陵市铜官区，该公司员工。 被告：铜陵有色福利汽车配套厂，住所安徽省铜陵市铜官西路，统一社会信用代码：91340700151102848K。 法定代表人：汪新你，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱建诚，安徽徽风律师事务所律师。 第三人：铜陵永安商贸有限责任公司，住所安徽省铜陵市金山东路，注册号：×××11。 诉讼代表人：铜陵永安商贸有限责任公司清算组。 负责人：叶齐，安徽景旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙照圣，安徽景旺律师事务所律师。 原告铜陵有色股份铜冠电工有限公司与被告铜陵有色福利汽车配套厂、第三人铜陵永安商贸有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2021年3月4日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告铜陵有色股份铜冠电工有限公司委托诉讼代理人陈悦彪、程禹，被告铜陵有色福利汽车配套厂法定代表人及委托诉讼代理人朱建诚，第三人铜陵永安商贸有限责任公司委托诉讼代理人孙照圣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告铜陵有色股份铜冠电工有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告享有铜陵有色福利汽车配套厂现登记于铜陵永安商贸有限责任公司名下、出资额为72311.14元、出资比例为15.0241%的出资份额；2.请求判令被告铜陵有色福利汽车配套厂协助原告将登记在铜陵永安商贸有限责任公司名下的铜陵有色福利汽车配套厂的出资比例为15.0241%的出资份额变更至原告名下;3.请求判令被告及第三人承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告、第三人铜陵永安商贸有限公司是铜都铜业股份有限公司电线电缆厂(后更名为铜陵有色金属集团股份有限公司电线电缆厂，以下简称“电缆厂”)管理的集体企业，2003年被告铜陵有色福利汽车配套厂改制为股份制企业，注册资本为48万元，股东为铜陵永安商贸有限公司和17个自然人股东，铜陵永安商贸有限公司出资72311.14元，占注册资本的15.0241%。2007年2月1日，电缆厂、被告相关人员、铜陵永安商贸有限公司法定代表人任克良召开关于永安商贸公司持有的与铜陵有色福利汽车配套厂股权转移会议，并确定铜陵永安商贸有限公司将其持有的被告全部股权转让给电缆厂。之后，被告向电缆厂出具了股权证书。2009年9月9日电缆厂和铜陵有色股份铜材有限公司合并重组为原告。因被告截止到2021年1月尚未办理股权变更，导致原告无法享受到股东的权利。股权是股份制企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。为此，原告依据《公司法》及相关司法解释的规定，依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院判如所请。 被告铜陵有色福利汽车配套厂答辩：1.被答辩人诉请依法不能成立。被答辩人与答辩人股东铜陵永安商贸有限公司所谓的股权转让没有法律依据，违反了答辩人的《铜陵有色福利汽车配套厂章程》，该《章程》第十八条“社会法人股和社会个人股转让，必须经股东大会半数以上的股东同意。职工可优先购买社会法人股和社会个人股，购买后转为职工个人股”之规定，答辩人股东铜陵永安商贸有限公司作为社会法人股，其股权转让，必须经答辩人股东半数以上股东同意，并且答辩人股东具有优先购买权。据此，被答辩人以“铜都铜业电线电缆厂会议纪要”进行所谓的股权转让，违反了《公司法》等相关法律法规之规定以及《铜陵有色福利汽车配套厂章程》之规定，该“会议纪要”显然是无效的。2.所谓的《股权证书》依法无据。由于被答辩人与答辩人股东铜陵永安商贸有限公司进行所谓的股权转让，违反了《公司法》等相关法律法规之规定以及《铜陵有色福利汽车配套厂章程》之规定，其涉及的《股权证书》与法相悖，况且所谓的《股权证书》是如何产生的，答辩人99%的股东是不知晓的，据此，所谓的《股权证书》依法无据。3.《股权转让》违反法律规定，严重侵害了答辩人的合法权益。答辩人系改制后的股份合作制企业，厂房原位于被答辩人厂内，厂房建筑面积为929.64平方米，系安置残疾人就业的集体企业。2019年8月份被答辩人在未告知答辩人的前提下，进行了强制拆迁，致使答辩人的职工失去了就业，加之又在违反《公司法》等相关法律法规之规定以及《铜陵有色福利汽车配套厂章程》之规定的前提下进行所谓的股权转让，严重的侵害了答辩人的合法权益。综上，被答辩人的诉请依法不能成立，所谓的《股权转让》依法无据，《股权转让》违反法律规定，严重侵害了答辩人的合法权益，据此，请求贵院查证属实后依法驳回被答辩人的诉请。 第三人铜陵永安商贸有限责任公司答辩：1.我方认为原告诉求没有事实依据，第三人登记的股权具有公示效力；2.原告提交的会议纪要是2007年2月10日，第三人持有股权的登记时间是2011年7月27日，也就是说会议纪要以后的4年多时间内，第三人才登记持有股权，因此会议纪要对第三人及被告失去了法律效力。 本院经审理认定事实如下：被告铜陵有色福利汽车配套厂、第三人铜陵永安商贸有限公司原系铜都铜业股份有限公司电线电缆厂(后更名为铜陵有色金属集团股份有限公司电线电缆厂，以下简称“电缆厂”)管理的集体企业。工商登记显示，2004年2月，铜陵有色福利汽车配套厂改制为股份合作制企业，并制定《铜陵有色福利汽车配套厂章程》，该章程第十八条规定，社会法人股和社会个人股转让，必须经股东大会半数以上的股东同意。职工可优先购买社会法人股和社会个人股，购买后转为职工个人股；该企业股东为姜明陵、王建国等自然人和铜陵华利工贸公司，其中铜陵华利工贸公司持股比例为15.0241%。2011年7月27日，持股股东铜陵华利工贸公司变更为铜陵永安商贸有限公司。铜陵永安商贸有限公司原名铜陵有色永安商场，2005年4月，经改制更名为铜陵永安商贸有限公司，其登记股东为任克良、钱培忆等自然人。2015年8月5日，铜陵市中级人民法院作出（2015）铜中民清（算）字第00001号决定书，指定叶齐、郭祥龙等担任铜陵永安商贸有限公司清算组成员，叶齐为组长，接管被清算企业。清算组已按相关程序发布清算通知和公告。另查，2007年10月，安徽铜都铜业股份有限公司电线电缆厂更名为铜陵有色金属集团股份有限公司电线电缆厂，2009年9月，该厂和铜陵有色股份铜材有限公司合并，更名为铜陵有色股份铜冠电工有限公司。2007年2月13日，安徽铜都铜业股份有限公司电线电缆厂会议纪要内容显示，铜陵有色福利汽车配套厂董事长周平、铜陵永安商贸有限公司董事长任克良参加会议，并形成意见：1、安徽铜都铜业股份有限公司电线电缆厂与铜陵永安商贸有限公司签订股份转让协议，双方根据协议做好有关会计账务处理工作；2、铜陵有色福利汽车配套厂做好以下工作：（1）股权转移事项，即收回永安商贸有限公司股权证，签发铜都铜业股份有限公司持股证；（2）尽快召开股东大会，选举新的董事会，并召开新的董事会第一次会议等。审理中，原告提交铜陵有色福利汽车配套厂股权证书复印件，但未提交原件及股权转让协议、股权会决议、参与被告企业管理的证据，亦未向第三人申报债权。 本院认为，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。铜陵永安商贸有限公司系铜陵有色福利汽车配套厂的股东，原告铜陵有色股份铜冠电工有限公司提交的《会议纪要》，仅能证明相关股权转让的意思表示，但不能证明相关股权转让已经完成，且案涉股权现登记在铜陵永安商贸有限公司名下，原告提交的证据不能证明已经受让或者以其他形式继受该股权，要求确认其为享有被告铜陵有色福利汽车配套厂股权的请求，无事实和法律依据，不予支持；被告和第三人的抗辩意见，予以采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，判决如下： 驳回原告铜陵有色股份铜冠电工有限公司的诉讼请求。 案件受理费1608元，减半收取804元，由原告铜陵有色股份铜冠电工有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员  俞金文 二〇二一年四月二十六日 书记员  胡 婧 附本案相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十七条基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。 基层人民法院和它派出的法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。 第二十二条下列民事诉讼，由原告住所地人民法院管辖；原告住所地与经常居住地不一致的，由原告经常居住地人民法院管辖：（一）对不在中华人民共和国领域内居住的人提起的有关身份关系的诉讼；（二）对下落不明或者宣告失踪的人提起的有关身份关系的诉讼；（三）对被采取强制性教育措施的人提起的诉讼；（四）对被监禁的人提起的诉讼。