安徽省淮北市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖06民初109号 原告：郝思洁，女，1994年8月17日出生，汉族，住安徽省淮北市烈山区。 委托诉讼代理人：王艳，北京市炜衡（合肥）律师事务所。 被告：安徽国源教育咨询有限公司，住所地安徽省淮北市相山区桓谭路66号国购广场3号楼第一、二层。 法定代表人：李振英。 第三人：李振英，女，1963年11月11日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。 被告及第三人共同的委托诉讼代理人：高翔，男，汉族，系李振英儿子，住安徽省滁州市琅琊区。 原告郝思洁与被告安徽国源教育咨询有限公司(以下简称国源公司)、第三人李振英公司解散纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郝思洁及委托诉讼代理人王艳，被告国源公司及第三人李振英共同的委托诉讼代理人高翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郝思洁向本院提出诉讼请求：1.判令解散国源公司;2.本案诉讼费用由国源公司负担。事实与理由：郝思洁系国源公司股东，持有50%股权，第三人李振英系另一股东，持有50%股权。自2019年9月开始，郝思洁与李振英及其代理人高翔就公司管理经营产生分歧，双方协商未果。2019年10月25日，李振英及高翔恶意声称公司公章、财务章、合同章等印章丢失，对外挂失国源公司的营业执照、公章、财务章、合同章，强行停止国源公司所有业务，将郝思洁强行驱离公司、禁止郝思洁参与公司经营、管理活动。郝思洁多次尝试与李振英、高翔协商，但是均遭到拒绝，郝思洁没有其他途径解决现有公司僵局。国源公司无法形成有效决议,无法正常管理经营，造成公司运营失灵，国源公司出现重大集体抗议事件，也导致国源公司诉讼仲裁纠纷缠身。国源公司继续存续将会使郝思洁股东权益受到重大经济损失，请求解散国源公司。 被告国源公司、第三人李振英共同辩称，国源公司的实际控制人并非如郝思洁所说是高翔，而是郝思洁丈夫金晓亮，郝思洁实际控制公司财务，金晓亮负责公司人事、行政及各项事务，高翔仅负责公司的业务推广，并且需要金晓亮的审核认可，而法定代表人李振英仅挂名，不参与公司任何经营。自2019年9月开始，高翔发现郝思洁及金晓亮实际控制公司期间利用职务之便挪用公司资金，造成公司大量应付到期债务无法偿付，郝思洁与金晓亮连夜将公司营业执照、公章、财务章隐匿，同时隐匿财务办公室电脑主机和所有公司账簿，至今未交出，李振英为公司可以继续正常运转，才委托高翔行使法定代表人权利，补办被金晓亮、郝思洁隐匿的相关营业执照、公司印鉴，使国源公司回到正常经营状态，维护了国源公司与各合作单位之间的稳定，没有再出现更多不良的社会影响。郝思洁提供的证据仅能证明股东之间存在矛盾，目前国源公司依然对外经营，股东之间的矛盾，是因为郝思洁掌管公司财务期间转移大量公司盈利导致，但是，李振英为挽救公司，对公司的债权人负责，在公司出现大量仲裁、诉讼后，抵押自己的房产，积极偿还公司债务，仍然使公司继续经营，未来还是有业务收益，可偿还对外的债务。公司目前并没有出现公司章程规定的解散事由，公司目前正常营业，且公司目前仍然有大量的对外经营的业务，有约三十家对外租赁的商户，商户中绝大多数教育培训机构，涉及培训机构老师及未成年人逾三千名，公司现有从业人员十五人，一旦公司解散将影响几千人的合法权益，使几十名相关从业人员的家庭收入受到影响，对整个社会稳定将带来极其不良的影响。综上所述，郝思洁于诉状中所述情形大量不实，解散公司将带来巨大社会影响，国源公司及法人李振英皆不同意解散公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。郝思洁提供证据一、公司营业执照、身份证复印件，证据二、公司工商登记信息、公司章程，证据三、公司印章挂失公告、重新刻制印章申请书，证据四、股东会决议、钥匙收条、声明。国源公司及李振英对上述证据真实性均无异议。上述证据能够证明本案相关事实，本院予以采信。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：郝思洁提供证据五、接处警情况登记表，证据六、网页截图、视频等，证据七、仲裁信息、诉讼、执行信息，上述三组证据与本案无关联性，本院不予认证。证据八、照片、房屋租赁合同、补充协议、公司信息查询截图、费用明细表、微信截图，证据九、三方协议和告示，国源公司和李振英虽对上述证据八、九中部分证据真实性提出异议，但结合国源公司和李振英的陈述，能够认定上述证据的真实性，本院对其真实性、合法性、关联性予以认定。 审理查明事实：2016年7月11日，国源公司在工商行政管理部门登记设立，公司注册资本为人民币2000万元。公司章程载明的股东及出资为：李振英认缴出资1000万元，持股比例50%;李修明认缴出资1000万元，持股比例50%，李振英任法定代表人。 2019年4月28日，国源公司召开股东会会议，通过股东由李修明、李振英变更为李振英、郝思洁，郝思洁持股比例50%等内容。同年4月30日，国源公司办理了工商变更登记信息，登记股东为李修明，郝思洁，持股比例各为50%。 2019年11月27日，国源公司召开股东会，通过：一、同意解聘金晓亮在公司内的所有职务，并解除其与公司的劳动关系；二、同意解聘高翔在公司内的所有职务，并解除其与公司的劳动关系；三、同意国源公司委托第三方经理场地；四、确认国源公司对金晓亮负有欠款，欠款金额暂定150万元（具体数额以审计报告为准）；确认该欠款是金晓亮通过金晓亮银行账户、郝思洁账户及现金交付、代国源公司垫付第三方应付款项等出借；该欠款是国源公司对金晓亮的个人欠款，不是郝思洁的出资款；五、确认国源公司以其在淮北市××路××号××广场××座××层商铺的租赁权抵挡上述欠款；国源公司以转租方式将上述商铺转租金晓亮，商铺交给金晓亮的同时，该商铺的使用权、租赁权、收益权紧金晓亮所有；金晓亮接收上述商铺时，视为国源公司已清偿上述欠款等内容。 2021年1月13日，高翔作为国源公司及李振英的诉讼代理人出庭时陈述：国源公司现在没有董事长、总经理、经理、财务、会计等，公司的业务已经委托第三方经营。又称：现在，国源公司的经营由其说了算，由其维持公司的经营，目前其是公司的总负责人，公司有7名保安5名保洁和1名兼职会计，公司没有新的业务，只是维持之前已经签订的租赁合同业务，收取租金，如果商户不支付租金，由其负责崔要。同时高翔还陈述：国源公司原经营四个场地，其中一个已由国杰公司承租，另一个已不再经营，另二个因欠房租，被出租方限制不准扩大经营，只能维持现状。 郝思洁陈述国源公司原经营四个场地，后期发现其中一个场地已被转至高翔持股的国杰公司，其不知道另三个场地的经营情况；不知道国源公司的现状。李振英方未将淮北市××路××号××广场××座××层商铺交给金晓亮。 在本案诉讼过程中，郝思洁提出以0元转让其股权，郝思洁方与国源公司的债权债务关系另行处理。国源公司及李振英未予同意。调解未果。 另查明：高翔系李振英之子；金晓亮系郝思洁丈夫。 本院认为，公司法第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案，国源公司仅有两名股东，各占表决权的50%，公司任何决议均需两人共同同意才可通过。李振英方通过挂失国源公司原营业执照、印章等相关证照，从而实际控制公司，两名股东互不信任，产生较深矛盾。国源公司虽于2019年11月27日召开了股东会形成股东会决议，但从高翔在庭审中陈述其总负责国源公司等内容看，该股东会决议未被全部履行，国源公司仍由李振英方控制。国源公司未召开股东会即将其一经营场所转给由高翔持股的另一公司，作为占股50%的股东郝思洁，已不能正常行使股东权利，其投资国源公司的合同目的已不能实现，股东权益受到重大损失。在本案诉讼过程中，郝思洁欲0元转让国源公司股权退出国源公司，但国源公司及李振英未能同意，调解未果。综合来看，国源公司股东之间长期冲突，已失去继续合作的信任基础，现李振英方控制公司，公司决议无须郝思洁方同意，公司继续存续必然损害郝思洁的重大利益，且无法通过其他途径解决公司僵局，郝思洁主张解散国源公司的条件已经成就。国源公司及李振英不同意解散国源公司的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，郝思洁请求解散国源公司，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，判决如下： 解散安徽国源教育咨询有限公司。 案件受理费80元，由安徽国源教育咨询有限公司负担。 如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  张春茹 审判员  郑泽恩 审判员  李向荣 二〇二一年四月二十九日 书记员  陈 慧 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二)》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： (一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； (二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； (三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； (四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。