广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤20民终2815号上诉人（原审原告）：中山市横栏镇航弘灯饰加工厂，住所地广东省中山市横栏镇茂辉工业区（贴边）乐丰四路12号首层之三。主要负责人：邹露霞，经营者。委托诉讼代理人：何晓筠，广东广瀚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：魏文静，女，1985年3月6日出生，汉族，住湖北省赤壁市×××××××××××。被上诉人（原审被告）：周清亮，男，1973年2月13日出生，苗族，住重庆市彭水县×××××××××××。上诉人中山市横栏镇航弘灯饰加工厂（以下简称航弘灯饰厂）与被上诉人魏文静、周清亮买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2020）粤2072民初13146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。航弘灯饰厂向一审法院起诉请求：1.魏文静、周清亮共同支付货款25124.9元及利息损失（以25124.9元为基数，自2019年12月5日起计算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；2.魏文静、周清亮支付（2019）粤2072民初17069号案件受理费433元。一审法院经审理判决如下：驳回航弘灯饰厂的全部诉讼请求。案件受理费438元，减半收取计219元（已由航弘灯饰厂预交），由航弘灯饰厂负担。航弘灯饰厂上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持航弘灯饰厂的全部诉讼请求。事实与理由：一审认定事实有误，适用法律错误，判决有失公平、公正。一、有关欠款事实。航弘灯饰厂与中山市宫德灯饰有限公司（以下简称宫德灯饰公司）曾有业务往来，2018年10月至2019年7月，双方交易产生货款共计43673.7元，但截至2019年5月，宫德灯饰公司仅支付货款18000元，尚欠货款25124.9元未支付。后经航弘灯饰厂多次催告，宫德灯饰公司均拒不付款。航弘灯饰厂于2019年12月5日向中山市第二人民法院提起诉讼，要求宫德灯饰公司清偿上述货款并支付利息损失。2020年3月20日，航弘灯饰厂收到中山市第二人民法院作出的（2019)粤2072民初17069号民事判决书，法院判决宫德灯饰公司向航弘灯饰厂支付25124.9元及利息（以25124.9元为基数，从2019年12月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）。2020年5月24日，该民事判决书己经发生法律效力，鉴于宫德灯饰公司没有履行，航弘灯饰厂于2020年6月12日向中山市第二人民法院申请强制执行。在执行的过程中，中山市第二人民法院发现宫德灯饰公司己于2019年12月26日注销并且无财产可供执行，遂于2020年6月24日作出（2020)粤2072执5060号执行裁定书，裁定该案终结执行。二、魏文静、周清亮明显系恶意注销公司，企图隐瞒并逃避涉案债务。从宫德灯饰公司的清算文件中可以看出，该公司的清算组由魏文静、周清亮组成，由魏文静担任清算组负责人。2019年12月21日，魏文静、周清亮出具了由其二人签字确认的《清算报告》，报告中载明“至清算结束之日，本企业债权债务己经全部清理完毕，没有遗漏。清算组严格履行了清算职责，保证清算过程及结果真实合法，所报清算报告真实有效，并承担由此引起的一切法律责任”。但从航弘灯饰厂在（2019)粤2072民初17069号案件中提交的微信聊天记录可知魏文静对本案所涉欠款是知悉的，航弘灯饰厂的负责人自2019年3月至2019年11月均有催促其付款，但魏文静一直找各种理由拖欠，随后拒不回复，甚至失联，其行为明显存在恶意逃避债务的主观意识。航弘灯饰厂认为，魏文静、周清亮作为宫德灯饰公司的股东，在明知尚欠航弘灯饰厂货款的情况下，仍在案件诉讼期内办理了企业注销登记手续，注销了宫德灯饰公司，期间并未依法通知航弘灯饰厂进行债权申报，更在出具清算报告时隐瞒了案涉债务，最终导致航弘灯饰厂债权实现不能，魏文静、周清亮恶意注销公司，隐瞒案涉债务的行为，严重损害航弘灯饰厂的合法权益，因此航弘灯饰厂依法有权要求魏文静、周清亮对案涉债务承担清偿责任。综上，请求二审法院依法改判。魏文静辩称，魏文静资金困难，无力支付涉案货款，且航弘灯饰厂的产品存在质量问题。周清亮辩称，周清亮只是宫德灯饰公司的管理人员，不是股东，未进行过任何投资，不愿意对涉案债务承担还款责任。本院二审期间，航弘灯饰厂向本院提交如下新证据：1.核准注销登记通知书，拟证明宫德灯饰公司已于2019年12月26日注销。2.宫德灯饰公司2019年11月6日的股东会决议，拟证明宫德灯饰公司清算组由魏文静、周清亮组成，魏文静是清算组负责人。3.宫德灯饰公司2019年12月21日的股东会决议、宫德灯饰公司清算报告，拟证明魏文静、周清亮于2019年12月21日出具清算报告确认宫德灯饰公司债权债务已经全部清理完毕，没有遗漏，并向中山市市场监督管理局提交了该份清算报告。4.航弘灯饰厂负责人邹露霞与魏文静的微信聊天记录，拟证明航弘灯饰厂自2019年3月至11月一直催促魏文静还款，但魏文静在明知宫德灯饰公司尚欠案涉债务的情况下，仍然注销了宫德灯饰公司，其行为明显隐瞒案涉债务。魏文静二审期间未向本院提交新证据，对航弘灯饰厂提交的新证据，魏文静发表质证意见称，宫德灯饰公司是依法注销，不是恶意注销。周清亮二审期间未向本院提交新证据，对航弘灯饰厂提交的新证据，周清亮发表质证意见称，宫德灯饰公司是因为亏损严重而注销，不是为了恶意逃避债务，是按正规流程申请注销的。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：1.航弘灯饰厂二审期间提交的《宫德灯饰股东会决议》显示宫德灯饰公司于2019年11月6日召开股东会，会议决议内容如下：同意成立公司清算组。1.清算组成员2人，分别是魏文静、周清亮。2.魏文静担任清算组负责人。2.航弘灯饰厂二审期间提交的《宫德灯饰清算报告》显示宫德灯饰公司的清算组已于2019年12月21日对宫德灯饰公司清算完毕，清算结果如下：一、至清算结束之日止，本企业债权债务已经全部清理完毕，没有遗漏；二、本企业没有分支机构。清算组严格履行了清算职责，保证清算过程及结果真实合法，所报清算报告真实有效，并承担由此引起的一切法律责任。3.航弘灯饰厂二审期间提交的《宫德灯饰股东会决议》显示宫德灯饰公司于2019年12月21日召开股东会，会议决议内容如下：1.审议确认公司清算组于2019年12月21日出具的清算报告；2.依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，同意公司注销。公司注销后，公司的一切文书资料和财务账册等由魏文静负责保管。4.宫德灯饰公司于2019年12月26日办理了企业的注销登记。5.航弘灯饰厂二审期间提交的微信聊天记录，显示航弘灯饰厂自2019年3月至11月一直催促魏文静还款，魏文静曾回复收到款就会安排支付货款。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据航弘灯饰厂的上诉请求以及所依据的事实和理由，本案二审的争议焦点为魏文静、周清亮是否应对（2019）粤2072民初17069号民事判决书确定宫德灯饰公司负担的债务承担责任。对此，本院分析如下：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百八十五条第一款规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，魏文静、周清亮作为宫德灯饰公司的股东，在明知尚欠航弘灯饰厂货款的情况下，仍在案件诉讼期内办理了企业注销登记，期间并未依法通知航弘灯饰厂进行债权申报，且在出具清算报告时隐瞒了案涉债务，损害了航弘灯饰厂的合法利益。因此，依据上述法律规定，航弘灯饰厂主张公司股东魏文静、周清亮对宫德灯饰公司的债务承担相应民事责任，应依法予以支持。故魏文静、周清亮应当对（2019）粤2072民初17069号民事判决书确定宫德灯饰公司负担的债务承担清偿责任。由于航弘灯饰厂在二审提交新证据，故本院根据新查证的事实依法改判，一审判决无误。另外，由于航弘灯饰厂在一审时怠于履行举证责任，增加诉累，故其应承担由此导致的二审诉讼费。综上，航弘灯饰厂的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第一百八十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省中山市第二人民法院（2020）粤2072民初13146号民事判决；二、魏文静、周清亮于本判决生效之日起五日内向中山市横栏镇航弘灯饰加工厂支付货款25124.9元及利息（以25124.9元为基数，自2019年12月5日起计算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）；三、魏文静、周清亮于本判决生效之日起五日内向中山市横栏镇航弘灯饰加工厂支付案件受理费433元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费438元，已减半收取计219元（已由中山市横栏镇航弘灯饰加工厂预交），由魏文静、周清亮负担，并于本判决生效之日起五日内直接向中山市横栏镇航弘灯饰加工厂支付。二审案件受理费438元，由中山市横栏镇航弘灯饰加工厂负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘满星审 判 员  黎 妙审 判 员  卢俊辉二〇二一年四月十九日法官助理  隋 越李秀连书记员刘梦依