重庆市第五中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)渝05民终2372号 上诉人（原审原告）：中国瑞达投资发展集团有限公司，住所地北京市石景山区鲁谷路74号，统一社会信用代码91110000100004084B。 法定代表人：杜雨田，董事长。 委托诉讼代理人：米华，北京光汉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：重庆建安仪器有限责任公司，住所地重庆市南坪西路168号，统一社会信用代码91500108202807064T。 法定代表人：胡利民，执行董事。 委托诉讼代理人：朱志楠，女，1990年9月9日出生，汉族，住黑龙江省。 委托诉讼代理人：罗辉，重庆鼎山律师事务所律师。 上诉人中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称瑞达投资公司）因与被上诉人重庆建安仪器有限责任公司（以下简称建安仪器公司）资金返还纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院(2019)渝0108民初11236号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 瑞达投资公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判建安仪器公司向瑞达投资公司返还资金6034906.65元及支付相应利息（自2013年7月19日起至清偿之日止按银行同期贷款利率计算）；3.判令建安仪器公司承担本案的全部诉讼费。事实和理由：1.国家计委、财政部1996年出台了中央级财政资金转为国家资本金的具体实施办法，必须办理出资人的产权变更和工商变更登记手续。案涉资金的性质是中央财政资金，权利主体是瑞达投资公司，地方政府无权对涉案资金进行处置。一审判决涉案资金在重庆市国资委的授权下转为重庆机电资本金并办理工商登记，由此认定建安仪器公司无不法占有的恶意属于事实认定不清，应予以改判纠正。重庆市国资委关于建安仪器公司改制的相关文件内容违法，超越职权不能成为本案判决的依据。2.案涉资金返还的审理有明确的法律依据，2012年7月18日国资委、发展改革委、财政部作出《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规〔2012〕103号）和最高人民法院有关中央及财政资金审理的通知。一审判决故意不引用上述司法解释和国务院文件反而引用民法总则、合同法和民事诉讼法判决驳回瑞达投资公司的诉讼请求于法无据。3.中电总公司及瑞达投资公司均未怠于行使债权人的权利，催收连续未过诉讼时效。债权转让通知的目的在于指示债务人向受让人履行债务，在未通知债权人，债权转让的情况下债务人有权拒绝向受让人清偿的抗辩权。对于转让人、受让人内部而言，债权一经转让即发生效力。债权催收的目的是延续诉讼时效，在诉讼时效过的情况下债权人的公力救济权归于消灭。债权转让通知和债权就不同的效果。本案中有关中央企业作为出资人时均进行了连续催收，一审判决以催收的主体是债权受让人不是债权转让人为由否认催收的法律效力是非常可笑的。更何况有关中央企业均履行了债权转让通知义务。4.一审判决引用国发〔1995〕20号文件为建安仪器公司不偿还债务寻找合理性，是对该文件精神的曲解，损害了瑞达投资公司的合法权利，该文件第四条明确规定将“拨改贷”本息余额转为国家资本金首要问题是明确出资人。本案涉案资金出资人是瑞达投资公司。5.本案是地方保护主义庇护恶意逃脱债务的典型案例。从双方当事人提交的证据材料看，本案清楚的事实是中央企业是涉案企业的权利主体，重庆市政府和重庆机电集团公司从来不是涉案资金的出资人，无权对涉案资金进行处置，在建安仪器公司违反有关批复文件规定将涉案资金转为重庆机电集团股权的情况下，重庆机电集团构成不当得利，建安仪器公司可另行向该公司主张权利。但建安仪器公司的还款义务并未免除，一审判决以判令建安仪器公司返还资金责任造成重庆市国资委及下属国企出资不实为由驳回了瑞达投资公司的诉讼请求，造成的后果是建安仪器公司在欠款600多万的情况下，既不用向瑞达投资公司清偿又不确认瑞达投资公司的股权，重庆机电集团公司无偿得到了本就不属于其所有的股权。 建安仪器公司二审答辩称，1.本案涉案资金转为国家资本金是按照相关的政策文件，经过相关部门批准之后办理了工商登记，并取得了国务院国资委盖章的企业国有资产产权登记证，该行为合法有效。2.国资发法规〔2012〕103号对本案不适用，因为本案的行为都是发生在该文件之前。3.本案的债权人或出资人在2020年8月之前从未通知过建安仪器公司债权转让的事实，其他人向建安仪器公司主张权利没有法律效力，本案是超过了诉讼时效。4.瑞达投资公司所称的不当得利与本案无关。 瑞达投资公司向一审法院起诉请求：1.建安仪器公司向瑞达投资公司返还资金6034906.65元（即中央级“拨改贷”资金481256.65元、中央级基本建设经营性基金5553650元）；2.建安仪器公司支付自2013年7月19日起至清偿之日第一项诉讼请求的金额按银行同期贷款利率计算的利息；3.建安仪器公司承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：1998年1月18日，电子工业部批准国营七五九厂使用的中央级“拨改贷”资金余额481256.65元转为国家资本金，明确由电子工业部暂为出资人。同年12月31日，国营七五九厂根据规定进行账务处理，将长期借款转为实收资本。2002年9月5日，信息产业部通知国营七五九厂将其使用的中央级基本建设经营性基金余额5553650元转为国家资本金，明确由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能。同年10月14日，国营七五九厂根据规定进行账务处理，将长期借款转为实收资本。 2002年8月19日，国家计委、财政部作出《关于将信息产业部中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家拨款和国家资本金的批复》（计投资〔2002〕1395号），载明将759厂使用的中央级基本建设经营性基金5553650元（本金4650000元、利息903650元）转为国家资本金，并由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能。 2003年10月20日，国家发改委、财政部作出《关于调整信息产业系统中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金部门贷款出资人的批复》（发改投资〔2003〕1537号），载明将国营第七五九厂使用的中央级“拨改贷”资金481256.65元（本金400000元、利息81256.65元）转为国家资本金，原暂由信息产业部作出资人，现转由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能。 2004年4月21日，中国电子信息产业集团公司作出《关于将部分中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金本息余额转增你公司净资产的通知》（中电资〔2004〕111号），主要载明：根据国家部委文件与集团公司总部办公会议精神，现将包括759厂在内的企业使用的中央级基本建设经营性基金、中央级“拨改贷”资金本息余额划拨给中国电子系统工程总公司，相应增加其资本公积金。 2012年7月18日，国资委、发展改革委、财政部作出《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规〔2012〕103号），主要载明：本通知所称中央级财政资金有以下三类，1979年至1988年由财政拨款改为贷款的中央预算内基本建设投资，即中央级“拨改贷”资金；1989年至1996年由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用的资金，即中央级基本建设经营性基金；1987年用国家重点建设债券资金安排的“特种拨改贷”贷款，即中央级“特种拨改贷”资金。自原国家计委、财政部等有关部门批复同意将中央级财产资金转为有关中央企业国家资本金之日起，该中央企业即取得对该类资金履行出资人职责的资格。有关中央企业应当积极与用资企业协商，尽快明确与用资企业的出资关系，依法履行出资人职责。本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应在本通知印发之日起六个月内办理工商变更登记等确权手续。用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更等手续的，应当在前条规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库等。 2013年9月11日，天睿律师事务所以接受中国电子系统工程总公司委托为由向建安仪器公司邮寄律师函，主要载明：根据有关规定，贵司应在2013年7月18日前确认其使用的中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金为中国电子系统工程总公司的权益，或者将其使用的中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金本息上缴中央国库。贵司至今未落实中国电子系统工程总公司出资人地位，也未将资金本息上缴国库。现贵司应以现金方式向中国电子系统工程总公司返还所使用的中央级财政资金并支付同期银行贷款利息。2013年9月13日，该律师函妥投至建安仪器公司。 2015年8月25日，天睿律师事务所以接受中国电子系统工程总公司委托为由向建安仪器公司邮寄律师函，主要载明：根据有关规定，贵司应在2013年7月18日前确认其使用的中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金为中国电子系统工程总公司的权益，或者将其使用的中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金本息上缴中央国库。贵司至今未落实中国电子系统工程总公司出资人地位，也未将资金本息上缴国库。现贵司应以现金方式向中国电子系统工程总公司返还所使用的中央级财政资金并支付同期银行贷款利息。2015年8月27日，该律师函妥投至建安仪器公司。 2016年6月14日，中国电子信息产业集团公司作出《关于划转中央级“拨改贷”资金等国拨资产的通知》（中电资〔2016〕329号），主要载明：根据国家部委文件，经集团公司研究，现将包括759厂在内的企业使用的中央级基本建设经营性基金、中央级“拨改贷”资金本息余额从中国电子系统工程总公司划转至中国瑞达投资发展集团公司管理，划转资产包括在中电系统名下完成确权的资产和尚未确权的资产。建安仪器公司辩称并未收到此文。 2017年8月10日，北京光汉律师事务所以接受瑞达投资公司委托为由向建安仪器公司邮寄律师函，主要载明：根据有关规定，贵司应在2013年7月18日前确认其使用的中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金为中国电子系统工程总公司的权益，或者将其使用的中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金本息上缴中央国库。贵司至今未落实中国电子系统工程总公司出资人地位，也未将资金本息上缴国库。自2016年6月14日起，贵司使用的中央级财政资金已由中国电子系统工程总公司划转至瑞达投资公司管理，现贵司应以现金方式向瑞达投资公司返还所使用的中央级财政资金并支付同期银行贷款利息。建安仪器公司辩称未收到此律师函。 2020年8月7日，中国电子信息产业集团有限公司通过公证方式向建安仪器公司公司邮寄了《关于中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金出资人变更的联合告知函》。主要载明：根据相关国家部委批复，贵司使用的中央级财政资金原由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能；中国电子信息产业集团公司于2004年2月11日将上述资金划拨给中国电子系统工程总公司管理，又于2016年6月14日从中国电子系统工程总公司划转至瑞达投资公司管理，现由瑞达投资公司行使出资人职能至今。根据相关文件，请贵司向瑞达投资公司返还所使用的中央级财政资金并支付相应利息。2020年8月9日，该函件妥投至被告。 另查明，1992年2月21日，国营建安仪器厂办理企业法人开业登记申请，经济性质为全民所有制，主管部门是重庆市电子工业管理局。2005年12月25日，国营建安仪器厂向其管理部门重庆机电控股（集团）公司申请变更注册资本，因“拨改贷”及“划拨地改出让地”等，申请将注册资本从1181万元变更为2871.24万元。同日，重庆机电控股（集团）公司同意该申请。2006年10月9日，国营建安仪器厂办理企业法人变更登记，由原注册资金1181万元变更为2871.2万元。2006年10月19日，重庆中瑞会计师事务所有限公司出具验资报告，证实新增资本中包括该厂使用的中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金全部本息余额。2007年8月20日，重庆市国有资产监督管理委员会作出《关于国营建安仪器厂改制的批复》，同意国营建安仪器厂改制为重庆建安仪器有限责任公司，原企业债权债务由改制后的新公司承接。2007年10月23日，重庆机电控股（集团）公司作出《关于国营建安仪器厂改制的批复》，同意国营建安仪器厂改制为重庆建安仪器有限责任公司，原企业资产、负债由改制后的新公司承接。2007年11月28日，重庆建安仪器有限责任公司办理了改制变更登记，变更为国有独资公司，出资人为重庆机电控股（集团）公司。2014年5月6日，重庆机电控股（集团）公司通知包括建安仪器公司在内各相关企业，决定将建安仪器公司100%股权无偿划转给重庆军工产业集团有限公司持有，重庆建安仪器有限责任公司于2014年6月4日进行工商变更登记。 再查明，2005年1月17日，重庆市国有资产监督管理委员会向中国电子系统工程总公司去函，并抄送国务院国资委、财政部、发改委。主要内容如下：一、案渉中央级财政资金的出资管理人调整，由于中央有关部门并未抄送地方政府及其职能部门，我们事前一无所知。二、根据国务院相关精神，案渉企业完全按照中央有关政策和规定程序办理了转增国家资本金手续。同时，在企业改制或者债转股过程中，对该部分国家资本金及其他国家资本金，重庆市政府已一并授权重庆机电集团持有，公司章程的股东已经明确，并按照公司法进行了登记。三、按照十六大精神及国务院《国有资产监督管理暂行条例》规定的国有资产分级管理原则，中央对地方企业的投入和豁免的借款形成的地方企业国家资本金，理应由地方政府授权单位持有，由中央企业代行出资人职能没有法律依据和政策依据。综上，我们认为案渉企业出资人早已明确，现在不存在另行确认出资人和理顺出资关系的问题。 2006年6月12日，国营七五九厂向中国电子系统工程总公司复函，主要载明：你公司《关于再次确认中央级“拨改贷”国拨资金出资人到位及产权变更登记的函》已收悉，经上级主管单位请示重庆市国资委后回复，重庆市国资委于2005年1月17日《重庆市国有资产监督管理委员会关于中国电子系统工程总公司要求理顺国拨资金出资关系的复函》仍然有效，明确该部分国拨资金出资人为重庆机电控股（集团）公司。 2010年12月1日，国营七五九厂向中国电子系统工程总公司复函，主要载明：你公司《关于再次商请确认信息产业系统中央级“拨改贷”等国拨资金出资人权益的函》已收悉，从2004年起我厂对来函均亲自复函或由出资人复函；我厂作为重庆机电控股（集团）公司的全资子公司，对贵公司提出的“确认出资人权益”无权答复，须由重庆机电控股（集团）公司请示其上级单位；重庆机电控股（集团）公司早于2004年就该问题请示重庆市国资委，重庆市国资委于2005年1月专门复函贵公司，并抄送国务院国资委、财政部、发改委。请贵公司就相关问题直接联系重庆市国资委，我厂对此不再予以说明。 审理中，一审法院向重庆市国有资产监督管理委员会去函调查建安仪器公司将其使用的中央级财政资金转为重庆机电控股（集团）公司国有法人资本金的行为是否符合国有资产管理相关政策，是否得到重庆市人民政府或相关部门的授权。重庆市国有资产监督管理委员会向一审法院回函称：我委已于2005年1月17日向中国电子系统工程总公司作出复函，并抄报给国务院国资委、财政部、国家发改委；其他意见与复函意见一致。 本案的争议焦点是，建安仪器公司是否具有资金返还义务。一审法院评述如下：本案是特定历史时期、历史背景下遗留的财政问题，并非普通的民事纠纷。应从国有资产安全、建安仪器公司主观过错与履行可能性、公司资本维持原则多方面考虑。 首先，从国有资产安全的角度，1998年12月31日，建安仪器公司根据规定进行账务处理，将长期借款转为实收资本。2002年10月14日，建安仪器公司根据规定进行账务处理，将长期借款转为实收资本。2006年10月9日，建安仪器公司办理企业法人变更登记，由原注册资金1181万元变更为2871.2万元，所增资本中包括全部涉案中央级财政资金。2007年11月28日，重庆建安仪器有限责任公司办理了改制变更登记，变更为国有独资公司。以上查明事实均得佐证建安仪器公司已将涉案资金在重庆市国有资产管理监督委员会的授权下转成国家资本金并办理了工商登记，既无不法占有的恶意行为，也未造成国有资产流失。 其次，从建安仪器公司履行可能性角度，瑞达投资公司主张建安仪器公司拒不认可其出资人地位，但1998年1月18日，电子工业部批准国营七五九厂使用的中央级“拨改贷”资金余额转为国家资本金，明确由电子工业部暂为出资人。2002年9月5日，信息产业部通知国营七五九厂将其使用的中央级基本建设经营性基金余额转为国家资本金，明确由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能。当时，建安仪器公司并未改制，国家部委诸份文件也仅明确出资人主体身份，并未明确以何种法律方式将出资人主体身份予以落实。一审法院注意到中央级财政资金转增国家资本金是一个政策不断完善的动态过程，而建安仪器公司在地方国资委监督管理下转增资本并完成工商登记于2006年，早于瑞达投资公司据以主张权利的国资发法规〔2012〕103号文件颁布时间。〔2012〕103号文件颁布时，涉案中央级财政资金客观上已经转为国家资本金，涉案争议转为出资人权益纠纷。倘若径直认定建安仪器公司的资金返还义务成立，既不尊重国有资产管理及改制的历史事实，也悖于我国公司法的资本维持原则。 再次，从中央级财政资金改革目的来看，国务院国发〔1995〕20号文开宗明义载明，“拨改贷”本息余额转为国家资本金的目的是解决部分国家资本金不足的问题，合理减轻企业的债务负担，即通过“债转股”来减小企业的债务杠杆。由此出发，结合建安仪器公司业已将中央级财政资金变更为重庆机电集团持股的股本金，〔2012〕103号文件中所述的“用资企业”即由建安仪器公司变成重庆机电集团。倘若判令建安仪器公司承担返还资金责任，一方面悖于减轻企业债务负担的最初目的，另一方面也会造成重庆市国资委及其下属国企就涉案股权出资不实的后果，有违公司法的资本确定原则。 最后，退一步讲，假设建安仪器公司返还责任成立，涉案中央级财政资金的出资人权益几经周转，由起初的电子工业部转至中国电子信息产业集团公司，再转至中国电子系统工程总公司，终转至瑞达投资公司。建安仪器公司辩称未收到相关通知，瑞达投资公司也未举示充分证据证明债权转让人尽到了通知义务，根据合同法第八十条，未经通知，该转让对建安仪器公司不发生效力。即便中国电子信息产业集团公司曾于2020年8月向建安仪器公司书面告知了权益转让的事实，但2013年、2015年、2017年，向建安仪器公司主张债权的主体均是债权受让人，而非债权转让人，其催告不能达成中断诉讼时效的结果。 综上，瑞达投资公司要求建安仪器公司返还涉案资金，缺乏事实与法律依据。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回中国瑞达投资发展集团有限公司全部诉讼请求。本案案件受理费67226元，由中国瑞达投资发展集团有限公司负担。 本院二审期间，瑞达投资公司围绕上诉请求提交了以下三组证据： 证据一（无原件）：关于中央中央“拔改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法。证明目的：企业应持批准文件到相关部门办理注册资本金的变更手续；一审判决认定事实不清，适用法律错误。 证据二（无原件）：国家计委、财政部、国家经贸委《关于将余额转为国家资本金的意见》（国发〔1995〕20号）。证明目的：“拨改贷”应该按照国家有关规定，确定企业国有资产的投资主体。一审法院驳回瑞达投资公司的诉讼请求，系对文件精神的曲解。 证据三：《民事审判指导与参考》第69辑；《国营第七五九厂关于中电工程总公司要求理顺“拨改贷”国拨资金出资关系的复函》；《国营第七五九厂关于中国电子系统工程总公司律师函的复函》；《国营第七五九厂关于中国电子系统工程总公司“中系资〔2009〕110号”的复函》。证明目的：在可以确认债权转让真实性的前提下，不应否定受让人为该通知的法律效力，建安仪器公司早已知晓债权转让的事实，本案也未过诉讼时效。 建安仪器公司质证称，对证据一、证据二因为没有原件，无法核实真实性，且只是不属于证据因为是政策性的意见，也不是二审的新证据，一审开庭之前就已经存在，达不到对方的证明目的。对证据三本案不适用，且不属于证据。且其强调的是债务人知晓债权转让的事实，而本案建安仪器公司不知晓债权转让的事情。复函的真实性认可。在2006年6月12日国营第七五九厂关于中国电子系统工程总公司的复函，附了重庆市国资委2005年1月17日给中国电子系统工程总公司的复函。这三份复函都明确告知了中国电子系统工程总公司，这些资金已明确了出资人。中国电子系统工程总公司的通知没有经过债权人告知转让的事实，通知无效，达不到瑞达投资公司的证明目的。 经审查，证据一、证据二系复印件，且建安仪器公司不予认可，因不符合证据客观性，本院不予采信。证据三中的《民事审判指导与参考》第69辑并非指导性案例，不宜作为证据举示。《国营第七五九厂关于中电工程总公司要求理顺“拨改贷”国拨资金出资关系的复函》；《国营第七五九厂关于中国电子系统工程总公司律师函的复函》；《国营第七五九厂关于中国电子系统工程总公司“中系资〔2009〕110号”的复函》均具有客观性，可以证实2006年6月12日、2007年4月29日、2009年9月21日建安仪器公司的前身国营第七五九厂与中国电子系统工程总公司就案涉资金关系予以了衔接，且建安仪器公司对此无异议，该证据能证实截至2009年9月21日国营七五九厂在与中国电子系统工程总公司复函中表示，对确认出资人权益明确表示为无权答复。瑞达投资公司举示的证据三的三份复函，本院采信。 二审确认事实如下：2006年6月12日、2007年4月29日、2009年9月21日建安仪器公司的前身国营第七五九厂曾分别向中电工程总公司去函衔接案涉资金转为资本金事宜，截至2009年9月21日国营七五九厂在与中国电子系统工程总公司复函中表示，对确认出资人权益明确表示为无权答复。 本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案争议系特定历史时期、历史背景下遗留的财政资金“拨改贷”问题，并非普通的民事纠纷，故一审法院参照国家相关政策处理并无不当。本案的争议焦点为：建安仪器公司是否应该向瑞达投资公司返还案涉资金。本院依据已查明的案件事实与相关法律法规对争议焦点评析如下： 争议焦点之一，案涉资金由重庆国有资产监督管理委员会明确出资人为重庆机电控股（集团）公司是否妥当。瑞达投资公司上诉称其系案涉资金的出资人，并举示了相应的证据，建安仪器公司则称已经按照重庆地方政府的安排明确了出资人为重庆机电控股（集团）公司。根据一审查明事实，建安仪器公司认可收到过电子工业部之电子经〔1998〕32号文、信息产业部信部运〔2002〕396号文有关案涉资金转为国家资本金的规定，2006年经重庆市人民政府授权将案涉资金作为重庆机电控股（集团）公司的新增注册资本，并于2006年10月9日在工商部门注册登记，国有资产监督管理部门办理了产权变动登记，2007年11月28日建安仪器公司变更为国有独资公司，案涉资金由重庆国有资产监督管理委员会明确出资人为重庆机电控股（集团）公司，2014年5月6日，重庆机电控股（集团）公司决定将100%股份划转给重庆军工产业集团有限公司持有。案涉资金由重庆机电控股（集团）公司为出资人符合当时国家的政策，且并未导致国有资产流失，经审查并无不当，本院予以维持。瑞达投资公司上诉称案涉资金由重庆国有资产监督管理委员会明确出资人为重庆机电控股（集团）公司不符合国家“拨改贷”政策的上诉意见，本院不予采信。 争议焦点之二，本案争议是否应当适用2012年7月18日国资委、发展改革委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规〔2012〕103号）和最高人民法院有关中央及财政资金审理的通知。根据一审查明的事实，本案争议的资金已经于2006年明确出资人为重庆机电控股（集团）公司。且2005年1月17日重庆市国有资产监督管理委员会向中国电子系统工程总公司去函，并抄送国务院国资委、财政部、发改委。该函明确案渉中央级财政资金的出资管理人调整，由于中央有关部门并未抄送地方政府及其职能部门；在企业改制或者债转股过程中，对该部分国家资本金及其他国家资本金，重庆市政府已一并授权重庆机电集团持有，公司章程的股东已经明确，并按照公司法进行了登记；中央对地方企业的投入和豁免的借款形成的地方企业国家资本金，理应由地方政府授权单位持有，由中央企业代行出资人职能没有法律依据和政策依据。故一审法院根据法不溯及既往的原则，没有适用2012年7月18日国资委、发展改革委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规〔2012〕103号）和最高人民法院有关中央及财政资金审理的通知，经审查符合本案实际，本院予以维持。瑞达投资公司上诉称本案争议应当适用2012年7月18日国资委、发展改革委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规〔2012〕103号）和最高人民法院有关中央及财政资金审理的通知的上诉理由，本院不予采信。 争议焦点之三，案涉资金催收是否超过诉讼时效。瑞达投资公司在一审中为证实其未怠于行使债权人的权利，催收连续未过诉讼时效，举示的2013年9月9日、2015年8月24日、2017年8月10日《律师函》，二审中举示的《国营第七五九厂关于中电工程总公司要求理顺“拨改贷”国拨资金出资关系的复函》；《国营第七五九厂关于中国电子系统工程总公司律师函的复函》；《国营第七五九厂关于中国电子系统工程总公司“中系资〔2009〕110号”的复函》可以证实2006年6月12日、2007年4月29日、2009年9月21日建安仪器公司的前身国营第七五九厂与中国电子系统工程总公司就案涉资金关系予以了衔接。经审查认为，2009年9月21日至2013年9月9日期间，瑞达投资公司并未举示证据证实其向债务人主张了权利，故一审法院以受让人催收不具有法律效力尽管欠妥，但对于认定瑞达投资公司催收不具有中断诉讼时效并无错误，本院予以维持。瑞达投资公司上诉称案涉资金催收未超过诉讼时效的上诉理由，本院不予采信。 综上所述，瑞达投资公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费67226元，由上诉人中国瑞达投资发展集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘玉妹 审 判 员 沈 娟 审 判 员 郝绍彬 二〇二一年四月三十日 法官助理 王 秦 书 记 员 毛 颖