广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）粤03民终14390号上诉人（原审原告）：邹小丽，女，1976年11月22日出生，汉族，住深圳市龙华区。委托诉讼代理人：史雨薇，广东为则为律师事务所。委托诉讼代理人：王润，广东为则为律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：深圳市安勤工程建筑有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路**天安创新科技广场****412-100，统一社会信用代码914403003116374713。法定代表人：李季。被上诉人（原审被告）：李季，男，1974年4月27日出生，汉族，住址黑龙江省哈尔滨市阿城区。被上诉人（原审被告）：深滨房地产开发（深圳）有限公司，，住所地深圳市南山区南山街道荔湾社区月亮湾大道**高科集团大厦**72063统一社会信用代码91440300MA5DJKJG86。法定代表人：李季。被上诉人（原审被告）：新锦安实业发展（深圳）有限公司，住所地，住所地深圳市福田区华富路航都大厦13C会信用代码91440300618903332D。法定代表人：高金明。上诉人邹小丽因与被上诉人深圳市安勤工程建筑有限公司、李季、深滨房地产开发（深圳）有限公司、新锦安实业发展（深圳）有限公司合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初14697号之三民事裁定，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人邹小丽上诉请求：1.依法撤销广东省深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初14697号之三民事裁定书；2.指令广东省深圳市龙华区人民法院对本案进行审理；3.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、邹小丽符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，一审裁定驳回邹小丽的起诉无法律依据。（一）邹小丽作为案涉基金润泽1号基金份额持有人，系与本案有直接利害关系的公民。（二）邹小丽提交的民事起诉状中有明确的被告及具体的诉讼请求、事实和理由，且被告均是与基金投资及基金未按期支付收益具有直接关系的主体。（三）根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三条之规定，本案系基金引起的财产关系纠纷，属于人民法院受理的民事诉讼范围。因此，一审法院以缺乏法律依据为由驳回邹小丽的起诉明显不符合法律规定。二、一审裁定认定邹小丽与被上诉人不存在直接的合同关系，系适用法律错误。本案中，润泽1号基金与深圳市安勤工程建筑有限公司签署《增资扩股协议》《股权转让协议》《股权回购协议》，而润泽l号基金不具有独立的法律主体资格，因此，由案外人基金管理人深圳市金冠邦投资管理有限公司作为基金代表签署相关法律文件，相关法律文件载明基金管理公司系代理润泽1号基金签署。因此，邹小丽与基金管理人系委托人与受托人的关系。目前，润泽1号基金已到期但仍未进行清算，且基金管理人无法足额支付收益，系其未依据《股权回购协议》《股权质押协议》之约定向被上诉人进行追索，邹小丽在基金管理人消极运作情况下，起诉项目实施主体四被上诉人，向其主张支付涉案款项符合法律规定。故，一审裁定以邹小丽与四被上诉人之间不存在直接的合同关系为由，驳回全案起诉，系将法律关系理解错误，违背了《中华人民共和国民法典》的规定。三、邹小丽与被上诉人之间具有直接合同关系。润泽1号基金与深圳市安勤工程建筑有限公司签署《增资扩股协议》《股权转让协议》《股权回购协议》，李季作为深圳市安勤工程建筑有限公司的实际控制人向润泽1号基金提供无限连带责任保证；润泽1号基金与深圳市安勤工程建筑有限公司、深滨房地产开发（深圳）有限公司签署《股权质押协议》并办理了质押登记，并约定质押权益不足以清偿担保责任的，深滨房地产开发（深圳）有限公司对不足部分承担连带责任。李季及案外人形成的锦安集团，与新锦安实业发展（深圳）有限公司之间，从融资方的构成、基金的发行和募集、项目投资建设等实现了完整的经营业务链条。各方之间为彼此提供担保、还款、交叉持股、业务混同等，形成了利益共同体及法律上的混同。故此，根据《中华人民共和国民法典》合同编及案涉的《股权回购协议》《股权质押协议》之约定，在案涉基金产品无法履行回购担保等义务的情况下，润泽1号基金有权向四被上诉人主张提前支付涉案款项，但润泽l号基金管理人未向四被上诉人追索。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条之规定，基金管理人代理润泽1号基金对外签订的相关交易文件，直接在委托人即邹小丽与交易对手即四被上诉人间产生合同效力。因此，邹小丽与被上诉人间具有直接的合同关系。四、有类案支持邹小丽关于管辖的主张。参考（2018）沪01民初652号民事判决和（2019）沪74民初90号民事判决，邹小丽与被上诉人之间虽未以双方为合同签订主体，但基于委托代理关系，二者系直接的合同关系，本案对全部被上诉人的起诉属于人民法院审理的范围，一审裁定驳回全案起诉明显错误。综上所述，一审法院以上诉人与私募基金投资过程中的具体项目企业不存在直接的合同关系为由裁定驳回上诉人的起诉，属于事实认定及法律适用错误。上诉人邹小丽向一审法院起诉请求：1.判令四被上诉人返还邹小丽款项300万元；2．判令四被上诉人向邹小丽支付收益差额26219.17元（自2018年9月14日至2019年8月16日）；3.判令四被上诉人支付迟延履行违约金114996.33元（按每日万分之五计算，自2019年8月16日起至实际返还所有款项之日止，暂计至2019年10月31日）；4.判令四被上诉人承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费等）；5.判令邹小丽有权就本判决第一至第四项确定的债权对被上诉人深滨房地产开发（深圳）有限公司持有的深圳市绿城正硕投资有限公司16.17％股权折价或者拍卖、变卖价款优先受偿。一审法院认为：根据邹小丽的起诉意见可知，邹小丽投资了“润泽1号私募基金”，该基金管理人为案外人深圳市金冠邦投资管理有限公司。邹小丽起诉的各被告属于该私募基金投资过程中的具体项目企业，与邹小丽不存在直接的合同关系。邹小丽在基金未能兑付的情况下径直要求项目实施主体承担责任缺乏法律依据，对邹小丽的起诉，一审法院予以驳回。邹小丽可依照基金合同之约定向基金管理人主张权利。故，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条款第三项、第二款之规定，裁定驳回邹小丽的起诉。一审案件受理费15965元，退回邹小丽。本院经审理查明，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息显示，案涉“润泽1号私募基金”基金名称为金冠邦-润泽1号私募投资基金，基金编号SCD397，成立时间2018年1月12日，备案时间2018年1月20日，基金类型股权投资基金，基金管理人名称深圳市金冠邦投资管理有限公司。根据邹小丽提供的深圳市金冠邦投资管理有限公司出具的《金冠邦润泽1号私募基金（契约型基金）确认函》显示，邹小丽作为案涉基金投资人出资金额为300万元，起息日期为2018年9月14日。本院认为，本案为合同纠纷，根据邹小丽的诉讼请求和事实理由，邹小丽提起本案诉讼系其作为案涉私募基金的投资人向基金投资项目方及相关利益方主张投资本金、收益及相关权利。本案涉案基金为契约型私募基金，案涉基金的投资人并非邹小丽一人，投资人的资金一旦打入基金账户，就成为基金财产的一部分，投资人只享有相应基金份额的受益权，而不享有基金财产的所有权。基金管理人代表基金运用基金财产的过程中，与相对方形成合同关系，根据合同相对性，只能由基金管理人行使相应的合同权利，履行相应的合同义务。本案中，邹小丽并未将基金管理人列为诉讼当事人主张权利，邹小丽关于其有权依据委托人的相关权利规定径直向基金投资项目方及相关利益方提起本案诉讼的上诉主张，本院不予支持。一审法院以合同相对性为由裁定驳回邹小丽起诉，并无不妥，本院予以维持。综上所述，邹小丽的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 刘   茹审判员 刘 欢 飞审判员 付 璐 奇二〇二一年四月二十七日书记员 单静（兼）附相关法条：第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。