山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终2582号上诉人（原审被告）：齐河荣信电子科技有限公司，住所地山东省齐河县。法定代表人：杜崇珍，执行董事。委托诉讼代理人：李振霞，泰和泰（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨加齐，泰和泰（济南）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：济南方德自动化设备股份有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：张德合，董事长。委托诉讼代理人：仝安平，山东勤力律师事务所律师。上诉人齐河荣信电子科技有限公司（以下简称齐河荣信公司）因与被上诉人济南方德自动化设备股份有限公司（以下简称济南方德公司）合同纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院(2019)鲁0104民初6388号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。齐河荣信公司上诉请求：1.依法撤销济南市槐荫区人民法院（2019）鲁0104民初6388号民事判决第一、二、三项判决并依法改判为：驳回济南方德公司的诉讼请求；2.案件受理费由济南方德公司承担。事实和理由：一、一审法院程序违法并认定济南方德公司在本案中主体适格有权向齐河荣信公司主张权利，属于认定事实不清，适用法律错误。（一）涉案厂房设施的所有权属于山东方德自动化设备有限公司（以下简称山东方德公司）。根据齐河荣信公司与济南方德公司签署的《合资合同书》第三条第九项约定、本案及德州市中级人民法院（2019）鲁民14终983号案件（以下简称德州中院983号案件）查明的事实以及济南方德公司的陈述可知，涉案厂房设施属于山东方德公司资产，齐河荣信公司与济南方德公司对此均没有任何异议。（二）一审法院遗漏诉讼当事人，超出诉讼请求事项裁判，严重程序违法。本案中，涉案厂房设施的所有权属于山东方德公司，一审法院在审理时没有山东方德公司的参与，遗漏诉讼当事人，并超出诉讼请求判令济南方德公司将涉案厂房设施腾交齐河荣信公司，属于严重的程序违法。（三）济南方德公司作为原告提起本案诉讼属于主体不适格。济南方德公司作为山东方德公司的股东，仅是作为股东履行出资义务。虽然《合资合同书》已解除，但是山东方德公司已经成立且还在正常经营。山东方德公司具有独立的法人人格，济南方德公司作为股东对山东方德公司享有的仅是股权。《合资合同书》被解除后，在事实层面形成的是山东方德公司的厂房设施占用齐河荣信公司的土地。济南方德公司作为山东方德公司的股东不能直接主张山东方德公司的相关权益。二、一审法院采纳瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见作为确定涉案厂房设施的现有价值，属于认定事实不清，适用法律错误。（一）济南方德公司、齐河荣信公司及一审法院均认为需要对涉案厂房设施的现有价值进行确定。首先，本案的案由是联营合同纠纷不是建设工程施工合同纠纷，需要确定的是涉案厂房的现有实际价值而不是新建厂房设施的造价。其次，瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见针对的新建厂房设施的造价，是预算值，不是涉案厂房设施现有实际价值的确定。最后，由于涉案厂房设施于2016年就已建成投入使用，若确定涉案厂房设施现有价值需要对其进行资产评估，而不是进行新建厂房设施的预算。瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见不能作为确定涉案厂房现有价值的依据。（二）瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见载明的造价不能反映当时对涉案厂房设施进行建设所支出的实际成本。首先，齐河方德公司对涉案厂房的建设支出成本比较清楚明确，鉴定之前其主张的损失数额为1200万左右，而瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见载明的造价却远高于济南方德公司在鉴定之前主张的损失数额，该鉴定意见明显不符合实际情况。其次，涉案厂房设施的建设系由案外人青岛金茂建设工程有限公司及费文福于2015年具体施工完成并于2016年投入使用。因济南方德公司未全额支付工程款，案外人青岛金茂建设工程有限公司及费文福依据合同将济南方德公司起诉至齐河县人民法院，要求济南方德公司支付工程款。该案已由齐河县人民法院审理并作出（2020）鲁1425民初34号民事判决。由该判决书查明的事实可知，涉案厂房设施的建设实际支出工程款为11203464.4元。瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见载明的造价远高于当时对涉案厂房设施进行建设所支出的实际成本。三、一审法院认定齐河荣信公司应对济南方德公司进行全额补偿并判令济南方德公司将涉案厂房设施腾交齐河荣信公司，属于认定事实不清，适用法律错误。（一）齐河荣信公司不需要使用涉案厂房设施。齐河荣信公司自行建设了86431平方米的厂房，完全满足自己需要，根本不需要涉案厂房设施。《合资合同书》已解除，山东方德公司已无权继续以涉案厂房设施占用齐河荣信公司的土地。（二）涉案厂房设施处于查封状态，一审法院判令济南方德公司将涉案厂房设施腾交齐河荣信公司，属于严重适用法律错误。因济南方德公司未全额支付工程款，案外人青岛金茂建设工程有限公司及费文福依据合同将济南方德公司起诉至齐河县人民法院，要求济南方德公司支付工程款。齐河县人民法院应青岛金茂建设工程有限公司及费文福申请，已将涉案厂房设施进行了查封。一审法院不尊重齐河县人民法院的查封措施强行判令济南方德公司将涉案厂房设施腾交齐河荣信公司，属于严重适用法律错误。（三）山东方德公司无权以涉案厂房设施占用齐河荣信公司的土地，是由济南方德公司根本违约导致《合资合同书》被解除造成的，与齐河荣信公司无关，齐河荣信公司无需进行补偿。首先，一审法院认定齐河荣信公司向济南方德公司进行补偿，属于认定事实不清，适用法律错误。根据民法理论及《侵权责任法》的规定，适用补偿的前提是双方没有过错需要适用公平原则予以认定。本案中，济南方德公司存在根本违约，存在重大过错，根本没有公平原则的适用余地。其次，德州中院983号案件生效判决已明确认定，由于济南方德公司单方违约致使合同目的无法实现，导致《合资合同书》被解除。齐河荣信公司没有违约行为，山东方德公司的损失等风险应该由济南方德公司承担，齐河荣信公司无需进行补偿。济南方德公司辩称，一、关于主体资格等问题。本案案由为联营合同纠纷，是基于齐河荣信公司与济南方德公司签署的《合资合同书》引发的，是在齐河荣信公司单方解除该合同后，向济南方德公司发函，并采取断路、砌墙等非法暴力手段，催告限期拆除厂房、搬离土地引发的争议。《合资合同书》由济南方德公司和齐河荣信公司签订，山东方德公司以及厂房及相关配套设施都是该合同所发生的标的，济南方德公司向齐河荣信公司主张权利并无不当。《合资合同书》在2014年3月13日签订，约定合资公司的注册资本为5000万元人民币，济南方德公司以现有冲压自动化业务、市场、技术、生产设备、资金等作价3500万元作为股本，在《合资合同书》公司中占70％的股权。齐河荣信公司以工业园内部分土地作价1500万元作为股本，并负责合资后土地证的办理，在合资公司中占30％的股权。双方签订合同后，济南方德公司自2014年6月进行投资建设并逐步达产。2018年齐河荣信公司提起诉讼，枉顾自己怠于履行配合办理合资公司成立手续义务的事实，要求解除合资合同。最终德州市中级人民法院以济南方德公司单方注册成立山东方德公司为由判决解除《合资合同书》。但是，判决书最后做出法律指引：“关于涉案合同的其他事宜，双方可依法另行处理”。2019年11月1日，齐河荣信公司向济南方德公司发出《通知函》，要求济南方德公司在三日内从涉案土地上搬离，并将土地恢复原状。并接连采取挖断道路、砌墙等违法手段，逼迫济南方德公司停工停产。济南方德公司认为，合同解除，与合同无效不同，不产生自始无效的后果。合同解除的法律后果是合同的权利义务终止，且合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。济南方德公司如约履行合资合同义务：从2014年6月开始，济南方德公司在涉案土地上开始建设、投产，是基于《合资合同书》赋予的合法权利，济南方德公司由此产生了期待利益——设立新公司，达产获利。从法律上讲，作为一份投产和运营一家装备制造企业并长期经营盈利的合同，《合资合同书》显然是一份继续性合同而非一次性合同。济南方德公司已经履行了合同，实现了厂房建设和投产经营，该合同所涉标的物客观上已经无法返还，无法恢复原状。对该合同的解除，不产生溯及力，只能产生向后解除的效力。事实上判决书也没有否定济南方德公司占有、使用涉案土地的权利，反而指引双方“关于涉案合同的其他事宜，双方可依法另行处理”。现齐河荣信公司剥夺济南方德公司因合法的《合资合同书》而产生的期待利益，单方面要求收回土地，采取非法手段逼迫济南方德公司停工。济南方德公司已经对双方合同约定的厂房、设备进行了规模性投资建设，企业正处于生产经营中，从涉案土地搬离，将会面临停工停产、厂房拆迁、设备搬迁等系列损失，济南方德公司的期待利益落空，经济上损失重大。齐河荣信公司的行为，同时造成社会资源的重大浪费，且会因土地增值而获利。事实上，齐河荣信公司实现《合资合同书》的合同目的，即成为公司股东，享有公司利润分成的途径从未被阻断，即便在当下，仍可轻易实现。齐河荣信公司完全可以通过股权转让的形式，实现对合资公司的合资经营，从而实现双方签订合资合同成立公司之合同目的。济南方德公司也曾就此向齐河荣信公司发函，但齐河荣信公司不予理会。转而采用强令搬离这种造成济南方德公司重大经济损失和社会资源极大浪费的方式，违背了“促成交易、保护交易”的商事法律的基本原则，理应为此承担给济南方德公司造成的相关损失。二、关于鉴定和损失问题。一审中，济南方德公司和齐河荣信公司均向法庭提出鉴定申请。济南方德公司申请鉴定事项为：位于齐河县齐众大道66号（合资合同约定合资公司所在地）院厂房建设费、相关配套建筑及设施费、搬迁费工程价款。齐河荣信公司申请鉴定事项为：济南方德公司所占用山东省德州市齐河县经济开发区齐众大道66号院所在地段自2014年6月1日起至2020年6月29日的工业厂区土地每平方米每日的租金标准。2020年10月，瀚景【2020】工程鉴字第016号鉴定意见认定，济南方德公司申请鉴定价款，确定性意见为15940166.39元，选择性意见为1526535.42元。该鉴定结论，对济南方德公司依照合资合同投资形成的合法财产，因搬迁、撤离造成毁损的损失，作出了准确的数额认定，是现存实际价值。实际上，在齐河荣信公司提及的（2020）鲁1425民初34号民事审判中，山东三维建设项目管理有限公司作出的鲁三维审（鉴）在（2020）03002号鉴定意见，仅涉案厂房的建设工程价款就达到19221590.45元，而本案中瀚景【2020】工程鉴字第016号鉴定意见，不仅包含了涉案厂房的建设工程价款，还包括在厂房建设完成后，济南方德公司在此后数年时间里，配备的各项配套建筑、配套设施，以及相关设备、办公设施，甚至包括搬迁费等另外25个项目，而数额仅仅为15940166.39元，两者相差甚远。至于（2020）鲁1425民初34号民事判决认定的涉案厂房设施的建设实际支出工程款为11203464.4元，是因为该判决直接依据该案原被告双方签订的施工合同的约定，确定工程款，未采纳鉴定意见造成的。三、关于补偿问题。引发本案争端的合同是双方合意成立的，合法有效。虽经齐河荣信公司申请解除，但济南方德公司进入场地进行厂房施工建设及生产有合同依据。虽然双方之间的合同解除，但不影响厂房、设备等设施的使用价值。商事审判在合法的前提下应努力利用各种生产资料使其发挥作用，有利于促进经济建设。因此合同解除后，齐河荣信公司应对济南方德公司具有使用价值的设施进行补偿。齐河荣信公司提及的济南方德公司违约，引发的相关赔偿问题，是另一个法律关系，与本案无关。关于齐河荣信公司与济南方德公司关于解除合资合同一案，德州中院983号案件民事判决书以“本院对一审查明的事实予以确认”的表述，说明齐河荣信公司违反合同约定，拒不配合办理合资公司注册的事实。法院只是依据济南方德公司单方注册成立新公司的结果，判决解除合同。齐河荣信违约事实清楚。就德州中院983号民事判决，济南方德公司已经在日前以新证据向山东高院提起再审申请。新证据是齐河荣信公司与齐河县国土资源局于2014年1月15日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，以及齐河荣信公司2014年5月7日办理的土地证（齐国用（2014）第48号）。两项证据显示，齐河荣信公司在2014年3月3日前，就已经受让取得涉案土地，开始以“齐河荣信电子科技有限公司”名义办理土地证。2014年3月13日齐河荣信公司与济南方德公司签订《关于合资成立山东方德自动化设备有限公司合同书》第三条第（十）项约定：“齐河荣信公司负责所投入土地的土地证的办理，土地证必须以合资公司名义按实际方位及面积办理”。以上证据显示，齐河荣信公司与济南方德公司签订合资合同时，就已经以自己的名义办理涉案土地证，根本无法实现“土地证必须以合资公司名义按实际方位及面积办理”的约定。即，齐河荣信公司在签订合资合同时，就存在欺诈行为。从本意上，就不愿意以涉案土地作价入股投入新公司。齐河荣信公司签订合资合同的意图，只是诱使济南方德公司在该宗土地上投资。这就从根本上验证了齐河荣信公司为什么不配合，甚至阻挠济南方德公司成立合资公司的违约行为。在本案一审中，齐河荣信公司就提起了违约赔偿的反诉，并申请了鉴定。在鉴定意见作出后，齐河荣信公司单方撤诉。2021年1月，齐河荣信公司再次提起诉讼，要求济南方德公司承担赔偿责任，但因未在法定期限内缴纳案件受理费，被法院裁定撤诉。关于上诉状中提及的涉案厂房被查封事宜，济南方德公司没有收到法院裁判文书，齐河荣信公司应提供证据。在齐河荣信公司支付一审判决的相应款项后，济南方德公司当然依判决撤离场地，即便厂房被查封，只要齐河荣信公司依判付款，解封和交付厂房也就具备了条件。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。济南方德公司向一审法院起诉请求：1.判令齐河荣信公司赔偿济南方德公司厂房建设等费用1200万元；2.齐河荣信公司承担诉讼费、保全费、律师费。一审法院认定事实：2014年3月13日，济南方德公司与齐河荣信公司签订《合资合同书》，约定济南方德公司以技术等作价3500万元、齐河荣信公司以工业园内部分土地100亩作价1500万元作为股本投入合资公司，以实际发票为准。双方因合同履行发生争议，案件经齐河县人民法院、德州市中级人民法院审理，德州市中级人民法院作出（2019）鲁14民终983号民事判决书，判决解除齐河荣信公司与济南方德公司于2014年3月13日签订的《合资合同书》，但是没有对上述合同解除后果作出进一步处理，要求双方另行处理，济南方德公司向一审法院提起诉讼，因合同解除搬走相关设备等，要求齐河荣信公司补偿相关费用，济南方德公司因上述合同建设了相应厂房，因对于厂房的价值存在争议，济南方德公司提出鉴定申请，一审法院委托瀚景项目管理有限公司对山东方德公司位于齐河县齐众大道66号院厂房建设费、相关配套建筑及设施费、搬迁费工程价款等进行鉴定，2020年10月12日，瀚景项目管理有限公司出具瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见，鉴定意见为：对山东方德公司位于齐河县齐众大道66号院厂房建设费、相关配套建筑及设施费、搬迁费工程价款确定性意见为15940166.39元，选择性意见为1526535.42元。本案鉴定费用为17万元。一审法院认为，济南方德公司与齐河荣信公司之间的《合资合同书》，已经由生效判决判令解除，无论哪方当事人有异议，现在都没有改变该生效判决的既判力。齐河荣信公司要求济南方德公司搬走，济南方德公司同意，但要求对其已经建设的厂房等进行补偿。双方之间的合同虽然解除，但济南方德公司进入场地进行厂房施工建设有合同依据，虽然双方之间的合同解除，但不影响厂房等设施的使用价值。商事审判在合法的前提下应努力利用各种生产资料使其发挥作用，有利于促进经济建设。因此合同解除后，齐河荣信公司应对济南方德公司具有使用价值的设施进行补偿，因双方对价格有争议，依照济南方德公司申请进行了鉴定，经瀚景项目管理有限公司出具瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见，鉴定意见为：对山东方德公司位于齐河县齐众大道66号院厂房建设费、相关配套建筑及设施费、搬迁费工程价款确定性意见为15940166.39元，选择性意见为1526535.42元。对此鉴定结论双方无争议，齐河荣信公司对价格的性质提出质疑，应当对厂房设施的现有价格进行鉴定还是对厂房建成后按照成本折旧法进行计算持有不同意见。济南方德公司申请鉴定的本意是对现有价值进行鉴定，不违反法律相关规定，齐河荣信公司的辩称意见也有道理，合同已经解除，依合同发生的合法财产应当保护，齐河荣信公司主张合同解除的责任在于济南方德公司，其不应得到厂房设施的增长价值或者利润，其主张具有合理性，但鉴定的专业技术人员也应当注意到了该差异，鉴定结论并无明显差错，应当采纳。一审慎重起见，检索了其他案件，虽然未经庭审质证，不能作为定案依据，但是对法官的自由心证产生影响，另案涉及的本案厂房，因建设该厂房发生纠纷，在另案中进行鉴定，其鉴定结论为19221590.45元，高于本案中的鉴定结论。由于搬迁尚未进行，如双方无异议，可以参照执行，但齐河荣信公司可能出于对一审的信任，提出反诉后又撤回，另案处理该请求，一审予以尊重，搬迁费不作处理，因齐河荣信公司另行提出诉讼，对于合同解除的责任可以在另案中进行处理，一审不作出认定。齐河荣信公司如认为其权利受到侵害，可以依据合同解除的相关规定或合同法第一百零七条规定及合同法关于可得利益相关规定另案进行处理，由他案法官确定，其辩称理由予以采纳，但不作出处理。济南方德公司的诉讼请求成立，予以支持。齐河荣信公司辩称的主体问题，因合同发生在济南方德公司与齐河荣信公司之间，山东方德公司以及厂房设施都是本合同所发生的标的，因此济南方德公司主张权利并无不当，齐河荣信公司主张主体问题，理由不成立，不予采纳。济南方德公司主张的律师费用，没有提供相应证据，不予支持。因本案鉴定需要发生的鉴定费用，应当由齐河荣信公司负担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、齐河荣信电子科技有限公司于判决生效之日起十日内补偿济南方德自动化设备股份有限公司厂房设施等费用15940166.39元；二、济南方德自动化设备股份有限公司在收到上述款项后十日内将涉案厂房设施等腾交齐河荣信电子科技有限公司；三、齐河荣信电子科技有限公司于判决生效之日起十日内支付济南方德自动化设备股份有限公司鉴定费用17万元；四、驳回济南方德自动化设备股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元，由齐河荣信电子科技有限公司负担。二审中，齐河荣信公司提交如下证据：证据一：齐环报告表[2015]15号文件和齐环审[2015]13号文件复印件各一份，证明：济南方德公司单方注册成立山东方德公司，属于严重违约，导致齐河荣信公司无法实现《合资合同书》的目的，《合资合同书》已由法院审理判决解除；涉案厂房建设的立项手续、环评手续、规划手续均是由山东方德公司实施开展，济南方德公司仅是作为山东方德公司的股东负责涉案厂房的建设。涉案厂房的所有权属于山东方德公司，由山东方德公司进行生产经营所用。济南方德公司作为原告提起本案诉讼属于主体不适格。证据二：齐河县人民法院（2020）鲁1425民初34号民事判决打印件一份，证明：涉案厂房是由实际施工人费文福通过青岛金茂建设工程有限公司与济南方德公司签署合同进行施工建设；因济南方德公司没有依约支付工程款，费文福及青岛金茂建设工程有限公司将济南方德公司起诉至齐河县人民法院，要求支付工程款。经法院审理查明，济南方德公司对涉案厂房实际支出工程款仅为11203464.45元，而瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见载明的造价远高于该金额，足以说明瀚景[2020]工程鉴字第016号鉴定意见不能作为本案确定涉案厂房现有价值的依据。证据三：齐河县人民法院（2020）鲁1425执保17号执行裁定书打印件一份。证明：费文福启动（2020）鲁1425民初34号案件诉讼时向法院提出财产保全，法院已对涉案厂房进行了查封，涉案厂房现仍处于查封状态。证据四：山东方德公司章程、股东出资情况各一份。证明：济南方德公司作为唯一发起人设立了山东方德公司并以货币和实物的方式进行出资，山东方德公司注册资本为5000万元，济南方德公司以冲压自动化技术、投入的厂房、生产设备等作价3500万元作为出资，不足部分以货币出资。其中厂房投入1500万元，一年内投入完成50%，其余在2017年3月30日前完成，也即，已建成的涉案厂房系济南方德公司的出资，厂房所有权事实上属于山东方德公司。证据五：齐河县人民法院（2020）鲁1425民初34号之一民事裁定打印件、查封涉案厂房现场视频（光盘）各一份。证明：齐河县人民法院已对涉案厂房进行了查封，涉案厂房现仍处于查封状态。经质证，济南方德公司对证据一真实性无异议，对证明效力有异议，认为该文件是山东方德公司办理企业立项环评规划相关手续所用，与涉案厂房以及配套设施、建筑、搬迁费用的补偿无关；对证据二真实性无异议，对证明效力有异议，该案目前尚在二审程序，尚未生效，该案件的被告为济南方德公司，恰恰证明涉案厂房由济南方德公司投资建设，至今济南方德公司仍因该厂房的建设投资被案外人追索，该厂房的所有价值归于济南方德公司。对证据三真实性无异议，证明效力有异议，该保全裁定仅裁定冻结济南方德公司银行存款3650000元，并未对涉案厂房进行查封。对证据四真实性无异议，对证明内容有异议，该证据不能证明涉案厂房的所有权属于山东方德公司，不动产权归属以登记为准，上诉人未提供涉案厂房登记于山东方德公司名下的证据。济南方德公司是山东方德公司的唯一股东，可以随时对公司章程进行修改，公司章程仅具有对外效力，不能表达公司以及股东现有真实意愿，厂房在建成后4年多的时间里并未依照山东方德公司成立时的章程投入到山东方德公司名下，说明济南方德公司作为唯一股东已经对章程作出了实质修改，涉案厂房并没有投入山东方德公司，仍属于济南方德公司的财产。对证据五真实性无异议，对证明内容有异议，该份裁定书明确查封的是济南方德公司厂房1万平方米，说明法院已经以法律文书形式确认涉案厂房所有权属于济南方德公司，如果两个案子都能以现状结案，济南方德公司可以将相关费用直接支付给另案申请人费文福，从而达到解除查封，转移房产的目的。二审查明，山东方德公司于2015年11月13日注册成立，系济南方德公司全资子公司，注册资本5000万元，山东方德公司的章程记载：山东方德公司注册资本为5000万元，济南方德公司以冲压自动化技术、投入的厂房、生产设备等作价3500万元作为出资，不足部分以货币出资。其中厂房投入1500万元，一年内投入完成50%，其余在2017年3月30日前完成；生产设备、实验设备及其他固定资产1000万元，50%在2016年3月30日前投入完成，其余在2017年3月30日前完成；技术等无形资产1000万元，在2016年12月31日前投入完成；不足部分以现金补齐，于2019年12月31日前投入完成。工商材料记载的山东方德公司股东（发起人）出资情况显示：股东（发起人）济南方德公司出资时间为2019年12月31日，出资方式为实物+货币，认缴出资额5000万元，出资比例100%。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，首先，关于案涉厂房的权利界定。案涉厂房系济南方德公司投资建设，厂房建成后作为济南方德公司设立山东方德公司的出资，投入了山东方德公司，该厂房系山东方德公司的注册资金，其财产权应属于山东方德公司。在济南方德公司的投资已经转化为山东方德公司注册资金的情况下，济南方德公司仅享有对山东方德公司的股权，济南方德公司对案涉厂房没有所有权。济南方德公司称厂房没有投入山东方德公司，仍属于济南方德公司的财产，缺乏事实依据，与工商登记及查明事实不符，本院不予采信。其次，关于济南方德公司诉讼请求及事实与理由。济南方德公司在本案中的诉讼请求是请求齐河荣信公司赔偿厂房建设费用。该诉讼请求实际系济南方德公司主张的其依据《合资合同书》建设厂房的投资费用，但在事实与理由部分又实际转为了厂房及设施的搬迁损失。案涉厂房系由济南方德公司出资建设，厂房建成后作为出资成为山东方德公司的公司资产。济南方德公司的投资费用和山东方德公司厂房设施搬迁损失系不同的法律关系。案涉厂房设施的搬迁损失权利主体应为山东方德公司，济南方德公司无权主张。第三，关于济南方德公司主张的厂房建设费用也即其主张的投资损失。根据此前生效判决认定事实，《合资合同书》被解除的原因系济南方德公司单方违约致使合同目的无法实现所致。虽然济南方德公司建设厂房时有合同依据，但是因其单方违约致《合资合同书》被法院生效判决解除，双方无进一步合作的基础，济南方德公司系违约方，其向齐河荣信公司主张其因信赖《合资合同书》进行投资建设的损失，没有合同和法律依据。综上，济南方德公司无论是依据《合资合同书》主张厂房建设等投资损失，还是主张厂房、设施搬迁损失，其诉讼请求均不应得到支持。齐河荣信公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销济南市槐荫区人民法院(2019)鲁0104民初6388号民事判决；二、驳回被上诉人济南方德自动化设备股份有限公司的诉讼请求。一审、二审案件受理费各93800元，均由被上诉人济南方德自动化设备股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李耀勇审判员  王京波审判员  李 婷二〇二一年四月二十七日书记员  程晓燕