安徽省蚌埠市淮上区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0311民初761号 原告：高乃杰,男,1974年11月10日出生,汉族,住安徽省蚌埠市淮上区。 委托诉讼代理人：陈银钱，安徽世远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈建茹，安徽世远律师事务所律师。 被告:吴延涛,男,1953年7月20日出生,汉族,住安徽省蚌埠市淮上区。 被告:蚌埠市金洋机床有限责任公司,住所地安徽省蚌埠市淮上区盛中路6号，统一社会信用代码91340300150061183A。 法定代表人:吴延涛,公司董事长。 委托诉讼代理人：宋在宏，蚌埠市淮滨法律服务所法律工作者。 原告高乃杰与被告吴延涛、蚌埠市金洋机床有限责任公司（以下简称金洋公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年3月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告高乃杰及其委托诉讼代理人陈建茹，被告吴延涛，被告金洋公司的法定代表人吴延涛、委托诉讼代理人宋在宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高乃杰向本院提出诉讼请求：1.确认2003年9月16日《蚌埠市金洋用机床有限责任公司出资转让协议》无效;2.确认高乃杰系被告蚌埠市金洋机床有限责任公司的股东,享有被告蚌埠市金洋机床有限责任公司的20,000元的股权;3.被告配合办理股权变更登记。事实和理由：高乃杰原系被告蚌埠市金洋机床有限责任公司(原名:蚌埠市金洋家用机床有限责任公司)的职工,2000年9月16日,蚌埠市金洋家用机床有限责任公司设立登记,有股东152人,原告享有蚌埠市金洋家用机床有限责任公司的2万元股权。2020年10月,原告经向蚌埠市淮上区市场管理局查询得知,原告的股权于2003年9月16日,被被告转让,且已办理股权变更登记。原告认为,被告未经原告同意,擅自将原告股权转让,《出资转让协议》应属无效。 吴延涛辩称：我与原告没有任何直接的股权关系，原告提出的证据仅是张瑛代表原告参加股东会。2003年9月16日的股权转让专题股东会，我是设计者和组织者。股东会形成决议后，所有股权都是统一转入厂里，厂里再统一集中分配。今天所有的被告所涉及的内容都是决议的具体落实。 金洋公司辩称：1.原告没有如实陈述事实。金洋公司前身为镇办集体企业，2000年进行改制按股份制运行。为了提高员工的积极性就进行了全员入股，由于入股时员工都没钱，当时公司法定代表人吴延涛想办法给员工以公司名义贷款，工人通过公司付银行利息的方式入股。原告不存在诉状中陈述出资2万元的事实，原告方没有以任何形式进行出资。2003年9月16日股东会进行了决议，通过决议后，公司就进行了具体落实，把工人的借款冲股权了，有股权时工人按月付息，没股权就不再付息了，统一停息、统一转股权，停息即停股权，原告不存在任何股权了。同时在公司章程第26条明确规定“人在股在，离厂转股，非正常离职如出资人未经公司股东会、董事会同意擅自辞职或被公司开除、其出资额必须无偿转让、账面所分红利作废”。章程后就进行了股权变更和工商登记备案，公司是严格按公司章程运作的。原告及其他员工已领取退股金，2004年领取完成，原告早在2004年就已离开金洋公司。2.原告的诉讼请求已超过诉讼时效和除斥期间，应驳回起诉。原告早在2004年就离开金洋公司，按公司章程“人在股在，离厂转股”，原告已领取了退股金，原告不存在任何股权了。如果原告认为权利受损，应当在退股时或领取退股金时就起诉，按当时《民法通则》的规定，诉讼时效为二年，早已超过2年的诉讼时效期间和1年的除斥期间。综上请求法院驳回原告的起诉。 经审理查明：金洋公司前身为蚌埠市家用机床厂，1989年11月7日成立，为集体企业。2000年8月3日，吴小街镇人民政府将蚌埠市家用机床厂集体资产所有权作价131.56万元出让给蚌埠市家用机床厂。2000年9月，蚌埠市金洋家用机床有限责任公司成立，有高乃杰等152名股东，工商登记资料显示，高乃杰以实物出资2万元，占股份0.33%。但实际出资情况是因当时企业资金周转困难，便以家用机床厂名义贷款，用于偿还吴小街乡镇府集体产权出让金及公司运转，广大职工以共同偿还贷款利息的方式作为出资。张瑛作为股东代表，被代表股东有高乃杰等人，金额10万元。 2003年9月16日，金洋公司召开股东会议，变更公司股东，同意公司原股东吴森昌、张瑛、张加敏分别持有公司的出资额23万、10万、8万全部转让给原股东吴延涛，会议还通过了其他多名股东股权转让事宜，变更后，公司股东变更为吴延涛等20人，高乃杰不在20名新股东之内。2003年10月8日，公司进行了公司股东、股权变更登记。 2003年9月16日，金洋公司股东代表会议通过公司章程第26条规定:“人在股在，离厂转股。（一）正常离职：股东如生病、退休、调离。经公司股东大会同意后，进行股权转让，清偿责任；如死亡，应由其继承人继承，其权利和义务由其承继人承担。（二）非正常离职：如出资人未经公司股东会、董事会同意擅自辞职或被公司开除，其出资额必须无偿转让，账面所分红利作废，如亏损，还应承担相应责任。” 另查明，2001年3月、6月、9月，高乃杰分别向金洋公司支付利息267、267元、235元，合计支付利息769元。高乃杰入股后按金洋公司要求领取了2003年9月16日之前持股的分红挂账部分。2004年年底，高乃杰从金洋公司离职。2005年6月23日，蚌埠市金洋家用机床有限责任公司变更名称为蚌埠市金洋机床有限责任公司。 上述事实，有双方当事人当庭陈述以及原被告提交在金洋公司工商登记档案资料，金洋公司出示的公司章程、《公司股东会议》、利息收据三张等证据在卷佐证。 本院认为，本案争议焦点是高乃杰对退股是否知情。金洋公司系由集体企业改制成立，2003年9月16日，金洋公司召开股东代表大会形成决议，收回了部分职工的股权，按照决议转让给其他职工，并办理了股权变更登记，金洋公司的股东从152名变更为20名，高乃杰的股权也在被公司收回后又转让给他人，登记的资料未明确高乃杰的股权转让给哪位受让人。如此大规模的股东变更，高乃杰作为职工应当知道，且从变更之日后，高乃杰即不再支付贷款利息，其也应知道其已不是公司的股东。另外，2004年高乃杰离职，根据金洋公司章程，“人在股在，离厂转股”，其股权亦应转让。从2003年10月8日变更登记至2004年年底高乃杰离职，其未向公司提出股权异议，应认定其对股东变更是认可的。 从高乃杰离职后至其起诉已达16年之久，其从未向公司提出股权问题，只是这次公司拆迁，才去公司找股权。高乃杰如果认为自己股权受到侵害，应该自股权变更登记时就已经知道自己权利受到侵害，其向法院请求保护的诉讼时效为二年。本案高乃杰2021年3月才向本院起诉，已超过诉讼时效。诉讼时效制度是为了督促当事人及时行使权利，以维护社会稳定，避免权利义务关系长期处于不稳定状态。股权作为一种特殊的权利，股权关系不仅是当事人之间的问题，它还对公司、其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响；公司经营活动频繁、经济流转迅速，要求涉及公司的各当事人之间关系明确、稳定，当股东股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用二年的诉讼时效，高乃杰认为出资转让协议无效、不适用诉讼时效的理由本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 驳回原告高乃杰的诉讼请求。 案件受理费300元，减半收取计150元，由原告高乃杰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  陈小会 二〇二一年四月二十九日 书记员  韩梦茹 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。