四川省大竹县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1724民初3091号 原告：王善映，男，1974年8月24日出生，汉族，住四川省大竹县。 原告：吴绍勇，男，1976年1月21日出生，汉族，住四川省大竹县。 二原告委托诉讼代理人：田文茂（特别授权），四川星源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李娟，四川星源律师事务所律师。 被告：刘伟，男，1966年8月18日出生，汉族，住四川省大竹县。 被告：刘波，男，1968年7月24日出生，汉族，住四川省大竹县。 原告王善映、吴绍勇与被告刘伟、刘波合同纠纷一案，本院于2020年8月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。审理中，原告增加诉讼请求，要求解除二原告与二被告于2017年3月27日签订的《公司及项目转让协议书》。二原告委托诉讼代理人李娟及被告刘伟、刘波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.判决确认原、被告双方于2017年3月27日签订的《公司及项目转让协议书》无效；2.判决二被告返还原告转让款180万元并赔偿原告的资金利息损失（自2017年3月27日按银行同期贷款利率计算至本金付清之日）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2017年3月27日签订了《公司及项目转让协议书》，协议约定将二被告注册成立的四川博发房地产开发有限责任公司（以下简称为博发公司）100%股权转让给原告，原购买的大竹县恒达食品公司的全部房屋和土地使用权归乙方（原告）所有，并将房屋土地的房产证和土地证交予乙方独立从事房地产开发，转让金额1100万元，协议约定的相关内容详见该《公司及项目转让协议》。在该协议签订前，原告已向被告支付了180万元的转让款。该协议签订后，2017年4月14日，博发房地产公司股东变更登记为二原告。 原告受让博发公司100%股权，但该公司除被告表明的有原大竹县恒达食品公司（以下简称恒达公司）的全部房屋和土地使用权外，无其他任何资产。原告发现博发房地产公司负债累累，法院诉讼案件数起，公司唯一资产即购买的原恒达公司的全部房屋和土地使用权，已被法院查封、拍卖。二被告违反法律规定对已被司法机关查封冻结的财产不得转移、转让的强制性规定，故意隐瞒，向原告转让。原告支付了180万元转让款后，所受让的博发房地产公司没有任何财产，被告严重侵犯了原告的合法权益，原告特此起诉。 被告刘伟答辩称，刘伟与原告王善映先后签订了三份协议，第一份协议是2014年2月18日签订的《股份合作协议》，王善映占股30%，王善映没有按照协议履行；第二份是2015年3月31日签订的，上面明确告知对方项目有债务，王善映也没有履行；第三份是2017年3月27日签订的，由对方全部占有，但也没有履行合同。原告诉称故意隐瞒是不属实的，是原告违背了三份合同的约定，没有支付合同的款项。签订合同后的第一个月和第二个月，原告就应该付款给被告，结果拖了半年没付款，拖到了拍卖。刘伟告诉了王善映，拍卖是由于王善映不按照协议导致的，是王善映严重违约导致被告的本金一并拍卖了，被告不同意原告的诉讼请求，原、被告双方签订的合同合法有效，被告要求继续履行，并要求原告方赔偿被告的损失。原告称向被告已转款180万元，应出示票据予以证明。 被告刘波答辩称，刘波没有参加关于《公司及项目转让协议书》的签署，不知道项目转让协议内容。转让合同是刘伟与原告方共同办理的，刘波本人并没有参与亲自签字捺印。合同有刘波的名字是因为刘伟成立公司需要有两人以上才能成立有限公司，刘波只是挂名在公司，从不参与公司一切事务。 根据当事人的陈述和经庭审后采信的证据，本院认定事实如下：2006年9月，罗川与大竹县城市建设综合开发公司签订协议购买了位于大竹县竹阳镇一环路北段53号原大竹县食品公司（后更名为恒达食品有限公司）土地（1327.09平方米）、仓储（161.32平方米）及办公用房（735.20平方米）。2008年10月20日，刘伟认缴出资560万元、刘波认缴出资240万元，在成都市武侯区林荫街1楼105号，注册成立《四川博发房地产开发有限公司》（以下简称博发公司），注册资本800万元。 2012年2月25日，罗川与博发公司签订《公司转让协议书》后，博发公司取得了原大竹县食品公司（大竹县竹阳镇一环路北段53号土地使用权及仓储、办公用房的所有权）。 2014年2月18日，王善映与刘伟在《股份合作协议》（董事会章程）签名，股份合作协议约定，博发公司为加快原食品公司及周边地块开发建设，股东自愿出资共同建设该项目，认可刘伟与原项目所有人罗川签订的《转让协议》以及同大竹县恒达食品公司签订的《调换合同》。王善映占该项目35%股份，出资额840万元（其中前期420万元）；刘伟占该项目65%股份，出资额1560万元（其中前期780万元）。王善映和刘伟在协议上签名捺印。 2015年3月30日，达州市宏伟房地产有限责任公司（甲方以下简称宏伟公司）与刘伟（乙方）签订《房地产合作投资开发协议书》，协议主要约定：第一条甲乙双方自愿合作投资开发经营位于大竹县竹阳镇一环路北段原食品公司及周边地块房地产开发项目，暂定总投资为1600万元，其中，甲方出资801.6万元（其中前期375.75万元，用于债务清偿），占该项目总投资50.1%股份；乙方出资额798.4万元（其中前期374.25万元用于债务清偿），占该项目总投资49.9%股份；甲方前期到位资金150万元，余款225.75万元在该项目立项后结算。第二条本合作以达州市宏伟房地产有限责任公司名义进行房地产开发、经营。本合同甲乙双方均在协议书上签字或盖章，王善映在甲方的法定代表人处签字并盖章。 2016年5月11日，宏伟公司向博发公司出具承诺书，承诺宏伟公司与博发公司就原大竹县食品公司土地及房产进行联合开发事项，待博发公司将注册地从成都迁回大竹后，再签订股权转让协议（100%股权及房产和土地折价2150万元）或签订联合共同开发合同。承诺书有宏伟公司印章及法人张静印章，王善映签名。2017年2月20日，博发公司从成都迁移至四川省大竹县工商行政管理局登记注册。 2017年3月27日，博发公司股东刘伟、刘波（甲方）与王善映、吴绍勇（乙方）签订《公司及项目转让协议书》约定博发公司股东刘伟（70%的股份）、刘波（30%的股份），共计100%股份以1100万元全部转让给王善映、吴绍勇，合同签订之日付50万元，完成股份转让15日内付550万元，签订协议书一年内再付250万元，剩余250万元在原食品公司房产拆迁时付清（合同签订时已支付180万元）；博发公司转让前的所有债权债务由甲方享有和承担，转让后所产生的债权债务由乙方享有和承担。审理中，二原告未出示已向二被告支付180万元转让款的票据。 2017年4月14日，博发公司投资人由刘伟、刘波变更为王善映、吴绍勇，住所地变更为四川省达州市大竹县北城干道东柳街道兵峰驾校办公楼**，王善映认缴出资24万元，吴绍勇认缴出资776万元，法定代表人由刘伟变更为吴绍勇。王善映、吴绍勇受让博发公司全部股份及房屋土地后，发现王善映、吴绍勇与刘伟签订《公司及项目转让协议书》前，博发公司的房屋和土地使用权已被通川区人民法院查封。通川区人民法院拍卖上述财产的价款用于清偿刘伟、刘波的债务，余款被大竹县人民提取也全部用于清偿大竹县法院判决执行刘伟、刘波的债务。原告以此为由于2020年8月向本院提起诉讼，要求人民法院及时判决支持原告的诉讼请求。 同时查明，达州市通川区人民法院（以下简称通川法院）在执行陈忠祥与罗川、博发公司民间借贷纠纷一案中，责令罗川、博发公司履行（2011）通川民初字第2417号民事调解书确定的义务，但罗川、博发公司未全部履行。通川法院于2015年1月6日作出（2013）通字第333-4号执行裁定书，将博发公司所有的位于四川省大竹县竹阳镇一环路北段53号办公和仓储用房（大竹县竹阳镇一环路北段53号4幢2层办公用房，房屋所有权证号：X；大竹县竹阳镇一环路北段53号3幢3层仓储用房，房屋所有权证号：X。国有土地使用证：X）予以查封。2017年4月7日，通川法院作出（2017）川1702执恢22号执行裁定书，裁定拍卖博发公司所有的上述房屋。博发公司于2018年9月7日注销。 另查明，2021年4月1日，二原告向本院递交情况说明，二原告无法提供支付180万元转让款的银行转账依据，此项请求二原告另行提起诉讼。 上述事实，有原、被告身份信息、《公司转让协议书》、《房地产调换协议书》、《股份合作协议》、《房地产合作投资开发协议书》、《公司及项目转让协议书》、通川法院（2017）川1702执恢22号执行裁定书、宏伟公司工商信息、博发公司企业迁移登记注册通知函等复印件在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：1.案涉《公司及项目转让协议书》是否有效，2.二原告要求解除与二被告签订的《公司及项目转让协议书》及要求二被告返还转让款180万元是否符合法律规定。 一、《公司及项目转让协议书》效力问题。 刘伟、刘波分别享有博发公司70%、30%股份，故二人有权将博发公司的全部股权予以转让，刘波辩称《公司及项目转让协议书》不是其本人签字捺印，但未向本院提交相关证据或申请予以鉴定，故本院认定《公司及项目转让协议书》是各方当事人在自愿平等基础上签订的，系当事人的真实意思表示，该协议书的内容未违反国家法律法规的强制性规定，该协议合法有效，本院予以确认。二原告请求确认上述协议无效，于法无据，本院不予支持。 二、二原告要求解除与二被告签订的《公司及项目转让协议书》及要求二被告返还转让款180万元是否符合法律规定。 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中二原告与二被告签订《公司及项目转让协议书》的目的是为了获得博发公司的全部股权及其购买的恒达公司的全部房屋和土地使用权，合同签订时案涉房屋已在2015年1月6日被通川区人民法院查封，二被告在与二原告在签订《公司及项目转让协议书》时未将此情形告知二原告，致使二原告与二被告签定《公司及项目转让协议书》无法履行，故原告要求解除与被告签订《公司及项目转让协议书》符合法律的规定，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除”。本案中，二原告于2021年3月13日向本院递交变更诉讼请求申请书，要求解除与二被告签订的《公司及项目转让协议书》，本院于2021年3月18日通过微信和法院专递向刘伟、刘波送达了《变更诉讼请求申请书》，本院于2021年3月26日收到法院专递回执。故二原告与二被告于2017年3月27日签订的《公司及项目转让协议书》应于2021年3月26日解除。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中二原告要求被告返还已向二被告支付的转让款180万元，审理中，被告要求二原告出示出款票据，但二原告未在法院规定的期限内向本院出未180万元的收款票据，故原告的该项请求，本案不宜处理，待二原告收集证据后另案主张权利。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第第九十七条，《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款之规定，判决如下： 一、原告王善映、吴绍勇与被告刘伟、刘波于2017年3月27日签订的《公司及项目转让协议书》于2021年3月26日解除； 二、驳回原告王善映、刘波的其他诉讼请求。 案件受理费21000元，由被告刘伟、刘波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审 判 长  曾德兴 人民陪审员  朱辰翠 人民陪审员  游估兰 二〇二一年四月十九日 法官 助理  李俊琳 书 记 员  庞钦心