山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终3689号上诉人（原审被告）：梁某某，男，1988年11月24日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码：。被上诉人（原审原告）：历城区帝华橱柜经营部，住所地山东省济南市，统一社会信用代码92370112MA3CTRYD86。经营者：刘方，男，1988年9月21日出生，汉族，住山东省单县，公民身份号码：372925198809213114。原审被告：山东碟美装饰工程有限公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370100MA3C8XL6XF。法定代表人：王长贵，总经理。原审被告：张某某，男，1961年2月6日出生，汉族，住山东省临朐县，公民身份号码：。原审被告：辛某某，男，1990年3月22日出生，汉族，住山东省平阴县，公民身份号码：。原审被告：李某某，男，1991年12月3日出生，汉族，住安徽省亳州市，公民身份号码：3412811991112304615。上诉人梁某某因与被上诉人历城区帝华橱柜经营部（以下简称帝华橱柜经营部）及原审被告李某某、山东蝶美装饰工程有限公司（以下简称蝶美公司）、辛某某、张某某买卖合同纠纷一案，不服济南高新技术产业开发区人民法院(2020)鲁0191民初3559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用二审程序。本案现已审理终结。梁某某上诉请求：1.撤销一审判决；2.撤销一审判决第五条被告梁某某于判决生效日起十日内支付帝华橱柜经营部欠款6.6万元的判决内容；3、一、二审理费由帝华橱柜经营部承担。事实与理由：1.这是公司欠款，签字只是因为到场而签，并不是要承担债务。2.如果股东承担，那主体错误，应由所有股东参与。3.梁某某并未参与公司实际经营，也不是公司股东，不应承担公司债务。4.签字并非自愿情况下签字。帝华橱柜经营部辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回梁某某的上诉请求。帝华橱柜经营部向一审法院起诉请求：1.判令蝶美公司、张某某、辛某某、李某某、梁某某支付帝华橱柜经营部欠款20万元；2.蝶美公司、张某某、辛某某、李某某、梁某某承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2018年7月6日，蝶美公司向帝华橱柜经营部出具《历城区帝华橱柜经营部划款计划》，载明：“2018年7月11日之前付帝华橱柜三万元橱柜款，从下周起每周付款一万元，直到付清，截止到2018年6月30日欠帝华橱柜15万元货款。从2018年6月30日之后，前十套安装的货款计入每周一万的还款计划内。从第11套开始，下单付50%货款，安装后验收合格后付剩余的50%货款，如不按时打款影响制作安装由公司负责。”2018年10月11日，蝶美公司出具《欠款条》一份，载明：“山东蝶美装饰截止于2018.10.11号欠刘方(帝华橱柜)材料款共计217000元整(贰拾壹万柒仟元整)”。张某某在该《欠款条》上签字并加盖了蝶美公司的公章。2018年10月11日，蝶美公司出具《还款计划》一份，载明：“于2018.10.11号开始，每周10000.00(壹万元整)，每月保底30000.00(叁万元整)，截止于2019.5.30前全部还清，如若违约，由张某某、梁某某、辛某某、李某某四人承担”。张某某在该《欠款条》上签字并加盖了蝶美公司的公章。后蝶美公司向帝华橱柜经营部出具《公司欠款》，载明：“因公司资金周转困难，现欠橱柜生产商刘方货款共计200000.00(贰拾万元整)，按照公司的股份比例由公司股东分别按比例承担，比例和数额如下：梁某某200(00*0.33=66000.00，张某某200000*0.1=20000.00，李某某200000*0.1=20000.00，陈祥200000*0.15=30000.00，王立松200000*0.1=20000.00辛某某200000*0.05=10000.00，王奇200000*0.02=4000.00，陈文廷200000*0.05=10000.00，柏艳艳200000*0.1=20000.00.山东蝶美装饰1周之内给欠款人提供股东联系方式和身份证复印件及相关股东资料”。梁某某、辛某某、李某某、张某某在该《公司欠款》上签字捺印，蝶美公司加盖了公章。上述《公司欠款》出具后，蝶美公司及其股东均未向帝华橱柜经营部支付任何款项。另查明，蝶美公司成立于2016年4月12日，法定代表人为王长贵，股东(发起人)包括王奇、张某某、王立松、辛某某、李某某、柏艳艳、陈文廷、梁某某、陈祥。其中，张某某认缴出资额100万元、认缴出资比例10%、认缴方式货币、认缴时间2046年4月7日。辛某某认缴出资额50万元、认缴出资比例5%、认缴方式货币、认缴时间2046年4月7日。李某某认缴出资额100万元、认缴出资比例10%、认缴方式货币、认缴时间2046年4月7日。梁某某认缴出资额330万元、认缴出资比例33%、认缴方式货币、认缴时间2046年4月7日。上述各股东的实缴出资额均为0。一审法院认为，合法的合同关系受法律保护，债务应当清偿。蝶美公司与帝华橱柜经营部虽未签订书面买卖合同，但根据帝华橱柜经营部提交的《公司欠款》及材料发货单，可以确定双方之间存在事实上的买卖合同关系及蝶美公司存在欠款的事实。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。本案中，蝶美公司出具的《公司欠款》载明“因公司资金周转困难，现欠橱柜生产商刘方货款共计200000.00，按照公司的股份比例由公司股东分别按比例承担，比例和数额如下：梁某某200000*0.33=66000.00，张某某200000*0.1=20000.00，李某某200000*0.1=20000.00......辛某某200000*0.05=10000.00......”，梁某某、辛某某、李某某、张某某在《公司欠款》上签字，对蝶美公司欠付帝华橱柜经营部20万元债务各自所需承担的责任比例及数额予以确认，上述行为应视为蝶美公司将对帝华橱柜经营部的20万元债务转移给梁某某6.6万元、辛某某1万元、李某某2万元、张某某2万元。帝华橱柜经营部作为债权人，接受该《公司欠款》并持该《公司欠款》向本院主张涉案权利，亦视为其对该债务转移事实的同意。上述债务转移约定系各方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守履行。李某某、梁某某对签字的真实性予以认可，主张签字系非自愿受胁迫签写，但未提交证据证实，故对其二人主张，一审法院不予采信。故法院确定，张某某、辛某某、李某某、梁某某应分别向帝华橱柜经营部支付欠款2万元、1万元、2万元、6.6万元。《公司欠款》中其余股东并未签字确认，该部分债务并未转移，故除转移给张某某、辛某某、李某某、梁某某的债务以外，剩余部分债务应由原债务人即蝶美公司承担，故法院确定，蝶美公司应向帝华橱柜经营部支付欠款8.4万元。帝华橱柜经营部要求蝶美公司、张某某、辛某某、李某某、梁某某就20万元债务承担共同还款责任的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。蝶美公司、张某某、辛某某经法院传票传唤既不到庭参加诉讼，亦未提供相关证据，应承担放弃抗辩和举证不能的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：一、蝶美公司于判决生效之日起十日内支付帝华橱柜经营部欠款8.4万元；二、张某某于判决生效之日起十日内支付帝华橱柜经营部欠款2万元；三、辛某某于判决生效之日起十日内支付帝华橱柜经营部欠款1万元；四、李某某于判决生效之日起十日内支付帝华橱柜经营部欠款2万元；五、梁某某于判决生效之日起十日内支付帝华橱柜经营部欠款6.6万元；六、驳回帝华橱柜经营部的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2150元，由蝶美公司负担903元、张某某负担215元、辛某某负担107.5元、李某某负担215元、梁某某负担709.5元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。梁某某提交以下证据：1.证人李修刚，证明梁某某签字不是自愿的；2、视频一份，证明签公司欠款条时候梁某某在非自愿情况下签字的时候证人在场的视频；3、庭审笔录中第3页第18行帝华橱柜经营部自己陈述欠条是张某某打的，被告3、4、5不知道，证明梁某某对这个欠款并不知情，这属于公司债务。同时梁某某也不可能在公司欠款上自愿签字，佐证是在胁迫下签的字；4、梁某某的离职证明一份，证明帝华橱柜经营部在和蝶美公司进行交易之前就已经不在公司，并且不是公司法定代表人。不清楚本次欠款，不应该承担本次债务；5、梁某某和王长贵股份转让协议，证明2018年1月份梁某某就退出了蝶美公司，并且梁某某不是法定代表人，不应承担自股份转让后所发生的债务，对于公司之后发生的债务不应该承担责任；6、王立松和辛某某的股权转让证明1份，陈祥、张某某股权转让协议1份，证明他们在公司的股权转让我不知情，我不是负责人。公司不是我经营，不承担还款责任；7、公司的债务证明一张、付款协议一张以及工程款结算证明一张，证明公司债务都是由张某某和陈祥去负责的，与我本人无关。帝华橱柜经营部经营者刘方质证称，我不认可证人证言，时间太长了，我对这个人没有什么印象，不知道当时他在不在场，视频模糊，看不清，证人和视频上的人我对不起来，我不认可他说的胁迫的事。对证据3真实性无异议，公司欠款条上就是他们四个签的字，我没有胁迫他。对证据4的真实性有异议，当时写欠款条的时候也就是2018年的10月份的时候梁某某还是公司法人，他在这个期间打完条之后他们变更了法人。在经营异常的情况下变更法人，逃避债务。对证据5的真实性无异议，对他们之间的股权转让不清楚。对证据6的股权转让认可，真实性不清楚，我觉得他们都在逃避债务。对证据7不认可，我认为按照公司欠款条上承担责任。至于他们内部股权转让与我无关。经审查本院认为，证人出某某的证言及当时的视频，仅能证实证人看某某证人也某某证人证言及视频不能证明梁某某的主张，本院不予采信。证据3中的张某某出具的欠款条，与《公司欠款》条，不是同一份凭证，该证据不能证明梁某某被胁迫的主张，对该证据本院不予采信；证据4、5、6、7系其公司内部经营问题，与对外债务没有关联性，本院不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，帝华橱柜经营部提交了有梁某某本人签字的《公司欠款》条，梁某某的证据不能证明其签字时受到了胁迫。梁某某承担责任的基础系在《公司欠款》条上的签字，该签字即表示对债务的认可，与其签字时的身份情况无关。综上所述，梁某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人梁某某负担。本判决为终审判决。审判员  高静二〇二一年四月二十日书记员  杜淼