四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终295号 上诉人（原审原告）：林光伟，男，1968年5月13日出生，汉族，住四川省隆昌县。 上诉人（原审原告）：林光秀，女，1971年3月3日出生，汉族，住四川省隆昌县。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：赵明月，四川川达律师事务所律师。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：魏有志，四川川达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都金鑫宏源纤维有限公司。住所地：彭州市致和镇独柏路******。 法定代表人：李晓艳，职务不详。 委托诉讼代理人：李明，四川融众律师事务所律师。 原审第三人：张家平，男，1963年1月30日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 原审第三人：四川正华纺织有限公司。住所地。住所地：四川省隆昌县黄土坡工业园区iv> 法定代表人：张浩，董事长。 委托诉讼代理人：李国强，四川永炽律师事务所律师。 上诉人林光伟、林光秀因与被上诉人成都金鑫宏源纤维有限公司（以下简称金鑫宏源公司）以及原审第三人张家平、四川正华纺织有限公司（以下简称正华纺织公司）合同纠纷一案，不服彭州市人民法院（2020）川0182民初1295号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 林光伟、林光秀上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。主要事实和理由：1.一审法院认定张家平系四川正阳红贸易有限公司（以下简称正阳红公司）的实际控制人没有事实依据。2.林光伟、林光秀请求金鑫宏源公司返还重复支付的材料款，但一审法院将正华纺织公司及案外公司的款项往来一并混淆，导致事实认定不清。2015年5月22日，正阳红公司向金鑫宏源公司转账60万元、同年7月28日又转账678417.84元，共计1278417.84元，均系正阳红公司转账支付的货款，但金鑫宏源公司并未对其中的971152.3元款项实际供货。张家平与金鑫宏源公司之间存在经济往来，经生效判决认定金鑫宏源公司向张家平支付货款，并判令金鑫宏源公司用应付张家平的货款为正阳红公司抵扣货款971152.3元。2015年8月28日，张家平代表正阳红公司与金鑫宏源公司对账，确认2015年3月至7月期间向金鑫宏源公司进货共计971152.3元。实际上张家平以自己名义供货的款项抵扣了正阳红公司的货款，金鑫宏源公司就应当对正阳红公司多支付的款项予以返还。3.一审法院既然认定了隆昌荣达纺织有限公司（以下简称荣达纺织公司）转账的问题，就应当追加该公司参加诉讼，查清事实。一审法院遗漏当事人程序违法。 金鑫宏源公司辩称，1.生效判决中已经认定了张家平系正阳红公司的实际控制人。2.张家平、正阳红公司以及金鑫宏源公司之间的货款抵扣经生效判决认定，张家平的行为代表了正阳红公司的意思表示。3.林光伟、林光秀从未向金鑫宏源公司支付过涉案金额的货款，双方之间的经济往来达120余万元，所有经济往来均发生在张家平、正阳红公司与金鑫宏源公司结算之前，结算后林光伟、林光秀与金鑫宏源公司之间的债权债务关系已经清结。 正华纺织公司述称，1.正阳红公司向金鑫宏源公司转账并非重复支付的货款。该款项实际系多个公司之间相互“走账”的行为，款项实际出自正华纺织公司最后实际回到了正华纺织公司。款项流动情况为：2015年5月22日，正华纺织公司将1022586.21元转给正阳红公司，随后正阳红公司将其中60万元转给金鑫宏源公司，金鑫宏源公司的员工又将60万元转回正华纺织公司。当月25日，张家平代表正阳红公司又将剩余的4022586.21元全部转回正华纺织公司。7月28日，正华纺织公司将75万元转给荣达纺织公司，荣达纺织公司将729481.55元转给正阳红公司，该公司扣除7%开票税率及正华纺织公司应付张家平51063.71元款项后，将剩余678417.84元转给金鑫宏源公司，金鑫宏源公司随后将该款项又转回正华纺织公司。2.正阳红公司在转款时备注为“往来款”“还款”，并非其主张的货款。3.转账后正阳红公司已经与金鑫宏源公司进行了对账，确认双方之间的债权债务结清，不存在林光伟、林光秀所主张的欠款事实。4.金鑫宏源公司出具的《收据》均注明收到正阳红公司的货款抵张家平的原料款，也能证明实际金鑫宏源公司并未收到正阳红公司支付的款项。 张家平述称，1.其曾经担任正阳红公司的经理，也曾向金鑫宏源公司供货，张家平与金鑫宏源公司、正阳红公司之间存在债权债务关系。2.本案的实际情况是金鑫宏源公司成立之初资金周转困难，没有钱支付张家平的原料款，因此荣达纺织厂的总经理张浩就提议以金鑫宏源公司对正阳红公司的应收款抵扣金鑫宏源公司欠付张家平的原料款，账目做平后就偿还应属张家平的货款。但是后来金鑫宏源公司反悔引发诉讼，委托专业会计师事务所对各方之间的账务、资金往来进行全面审查后，认定金鑫宏源公司欠正阳红公司971152.3元，且金鑫宏源公司还欠付张家平20万元。故张家平同意林光伟、林光秀的上诉意见，金鑫宏源公司应当支付该笔款项。 林光伟、林光秀向一审法院起诉请求：判令金鑫宏源公司返还材料款971152.3元，并自2015年8月28日起，以971152.3元为基数，按照年利率6%支付利息至付清所有欠款为止。 一审法院认定事实：正阳红公司于2016年5月9日核准注销，林光伟、林光秀系正阳红公司股东，张家平系正阳红公司实际控制人。彭州市金鑫投资发展有限公司于2016年1月21日更名为成都金鑫宏源纤维有限公司。2015年，张家平代表正阳红公司与金鑫宏源公司签订《购销合同》，约定金鑫宏源公司向正阳红公司供应涤纶短纤维，合同期限为2015年3月26日至2015年12月30日，结算方式及期限为按约定供货，付款方式为货到签字付款。合同签订后，双方之间进行业务往来，在3月27日、4月19日、5月3日、5月25日、5月29日、6月13日和7月7日共产生七笔交易，共计货款971152.3元。金鑫宏源公司分别于5月19日、6月19日和8月16日向正阳红公司开具了共计 972352.3元的增值税发票，多开具1200元。 2015年5月22日，正阳红公司向金鑫宏源公司转账60万元，附加信息为“往来款”，2015年7月28日正阳红公司向金鑫宏源公司转账678417.84元，附加信息为“货款”，共计转账1278417.84元。2015年7月25日，金鑫宏源公司向正阳红公司出具《收据》载明“收到正阳红纺织，货款抵原料款（张家平）676867.3元”，2015年8月29日金鑫宏源公司向正阳红公司出具《收据》载明“收到正阳红纺织，货款抵原料款（张家平）294285元”，货款为正阳红公司欠金鑫宏源公司，两张《收据》共计971152.3元。2015年8月28日，张家平代表正阳红公司与金鑫宏源公司对2015年3月27日至8月28日的交易进行对账，对账单上载明“双方货款为971152.3元，汇款给张家平，抵扣原料款，截止2015年7月27日，客户正阳红尚欠公司货款金额为0元整”。 2015年3月3日张家平个人与金鑫宏源公司签订了《原材料聚酯瓶片回收清洗供应承包责任书》及《补充协议书》，由张家平向金鑫宏源公司供应聚酯瓶片，基于此金鑫宏源公司欠张家平原料款未支付。2015年11月13日，张家平在《金鑫宏源公司支付张家平原材料款清单原料抵货款》上签字，该清单上的货款为正阳红公司与金鑫宏源公司的七笔交易共计971152.3元。 2015年5月22日，正华纺织公司向正阳红公司转账 1022586.21元，金鑫宏源公司向正华纺织公司转账60万元。 2015年7月28日，正华纺织公司向荣达纺织公司转账75万元，荣达纺织公司向正阳红公司转账729481.55元，金鑫宏源公司向正华纺织公司转账678417.84元。 一审法院认为：一、关于林光伟、林光秀起诉的诉讼时效是否届满。金鑫宏源公司、正华纺织公司认为无论从案涉转款发生时间，还是正阳红公司注销时间计算诉讼时效，均已经超过法定的诉讼时效。一审法院认为，诉讼时效是从权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，案涉971152.3元款项涉及正阳红公司、张家平和金鑫宏源公司之间债权债务的抵扣，且张家平和金鑫宏源公司在就该行为进行诉讼，2019年10月9日，（2019）川01民终15041号民事判决书确认张家平的抵扣行为发生效力，正阳红公司在此时知道其权益受到侵害，认为其向金鑫宏源公司的转款系重复支付，林光伟、林光秀作为股东起诉的诉讼时效尚未届满。 二、关于正阳红公司是否进行了重复支付。首先，双方签订的《购销合同》中约定付款方式为货到签字付款，证据显示双方的货款金额为971152.3元，正阳红公司向金鑫宏源公司支付的时间为2015年5月22日和7月28日，支付金额分别为600000元和678417.84元，共计1278417.84元，超过了双方的案涉交易金额，且转款附加信息分别为“往来款”和“货款”，不具有统一性；其次金鑫宏源公司出具的《收据》是在2015年7月25日和8月29日，金额分别为676867.3元和294285元，共计971152.3元，《收据》上载明了货款抵扣张家平的原料款，《收据》和转款之间在时间和金额上均没有形成明显的印证关系；再者正阳红公司的1278417.84元转账行为发生在张家平代表正阳红公司与金鑫宏源公司进行对账的2015年8月28日之前，张家平作为正阳红公司的实际控制人，在明知正阳红公司已向金鑫宏源公司实际支付1278417.84元后，仍认可正阳红公司与金鑫宏源公司之间待付货款为971152.3元，并将自己对金鑫宏源公司的债权与正阳红公司和金鑫宏源公司之间的货款进行抵扣，这显然与常理不合。综上，正阳红公司向金鑫宏源公司转账的1278417.84元与双方结算的货款971152.3元没有形成对应关系。 一审法院认为，正阳红公司与金鑫宏源公司之间签订《购销合同》后，金鑫宏源公司为正阳红公司供应涤纶短纤维，双方之间系买卖合同关系。林光伟、林光秀主张两公司之间的交易金额为1278417.84元，正阳红公司于2015年5月22日和7月28日的两笔共计1278417.84元的转账就是支付的货款，由于张家平抵扣了971152.3元，形成了重复支付的意见，其在一审庭审中举出的证据并不足以证明该主张的成立。关于金鑫宏源公司和正华纺织公司认为转账是公司之间的走账行为的辩称意见，根据在案证据也不足以认定，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对于自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，本案中林光伟、林光秀举出的证据不足以证明其事实主张，应自行承担举证不力的法律后果，故对其诉讼请求，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决驳回林光伟、林光秀的全部诉讼请求。一审案件受理费6756元，由林光伟、林光秀负担。 本院二审期间，林光伟、林光秀向本院提交一份四川玖鼎会计师事务所出具的《专项审计报告》，拟证明对正阳红公司和金鑫宏源公司经济业务往来审计后，金鑫宏源公司欠正阳红公司款项971152.3元。经质证和审查，本院认为该证据系林光伟、林光秀单方委托会计师事务所审计出具，不符合证据规则，故本院对该证据不予采信。 本院二审中，各方当事人均对一审查明事实均无异议，本院对一审法院经审理查明事实予以确认。 本院认为，一审法院已经就林光伟、林光秀的诉请并未超过诉讼时效期间进行认定，而金鑫宏源公司未就此提出上诉主张，故本院不再就诉讼时效问题进行审查。根据诉辩意见，本案在二审中的核心争议焦点集中在：经注销的正阳红公司是否存在向金鑫宏源公司重复支付货款的行为。对此，本院评析如下： 林光伟、林光秀提起本案诉讼的主要理由，系基于在前案张家平诉金鑫宏源公司的案件中，生效判决已经认定正阳红公司欠付金鑫宏源公司的货款971152.3元用于抵扣金鑫宏源公司欠付张家平的货款，故正阳红公司本应无需向金鑫宏源公司支付该款项，但正阳红公司实际已向金鑫宏源公司支付，故请求金鑫宏源公司退还。对此，本院认为，首先根据查明事实，正阳红公司与金鑫宏源公司之间共计发生7笔交易，货款金额为971152.3元，金鑫宏源公司开具了票面金额共计972352.3元的增值税发票，货、票金额基本一致，因此正阳红公司没有正当理由基于买卖合同关系，超过货物价值和票据金额向金鑫宏源公司付款。其次，正如一审法院的论述，从证据反映的时间顺序来看，2015年5月22日正阳红公司转账60万元，随后7月25日金鑫宏源公司出具金额为676867.3元的《收据》，而正阳红公司的第二笔转账金额为678417.84元，金鑫宏源公司在8月29日又出具了金额为 294285元的《收据》。金鑫宏源公司在只收到60万元款项的情况下，也不应随后开具676867.3元的《收据》。因此，金鑫宏源公司出具的《收据》显然不是对应正阳红公司的两笔转账，结合《收据》中载明抵扣张家平原料款的表述，应当认定金鑫宏源公司出具《收据》系针对抵扣张家平货款的行为。因此，正阳红公司向金鑫宏源公司转账支付的两笔款项，并不是林光伟、林光秀主张的重复支付货款，一审法院对此认定正确，本院予以维持。 至于正阳红公司两笔转账应如何认定的问题。在案基础证据能够证明正华纺织公司与正阳红公司、金鑫宏源公司之间，正华纺织公司、荣达纺织公司以及正阳红公司、金鑫宏源公司之间，均存在款项往来，正阳红公司向金鑫宏源公司的两笔转账仅是各方款项往来中的部分体现，在处理正阳红公司与金鑫宏源公司之间是否存在重复支付货款的本案诉讼中，不应扩大审理前述各主体之间的债权债务关系。因此，正阳红公司的两笔转款本院不予认定，亦不能仅凭两笔转款就认定金鑫宏源公司应当向其返还款项。 综上所述，林光伟、林光秀的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13512元，由林光伟、林光秀负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 嫘 审 判 员  傅科文 审 判 员  叶云婧 二〇二一年四月二日 法官助理  敖旭涛 书 记 员  赵珊珊