安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0103民初2619号 原告：合肥琪瑞房地产开发有限公司，住所地合肥市。 法定代表人：侯其涛，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：关礼柱，男，系公司员工。 被告：蔡文波，男，1957年8月24日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 被告：合肥信瑞置业投资有限公司，住所地合肥市庐阳区。 法定代表人：蔡文波，公司总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：刘强，安徽徽正律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：杨敏，安徽徽正律师事务所律师。 原告合肥琪瑞房地产开发有限公司（以下简称琪瑞公司）与被告蔡文波、合肥信瑞置业投资有限公司（以下简称信瑞公司）民间借贷纠纷一案，本院于2021年3月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告琪瑞公司的委托诉讼代理人关礼柱，被告蔡文波及信瑞公司的委托诉讼代理人杨敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告琪瑞公司向本院提出诉讼请求：1．判决蔡文波返还原告借款150万元；2．判决蔡文波支付原告利息1146937.5元（其中2009年4月2日至2017年12月31日期间按照年息5.31%计算，2018年1月1日至2020年12月31日期间按年息10%计算，暂计算至2020年12月31日）；3．判决信瑞公司对蔡文波返还借款承担连带保证责任，判决信瑞公司对蔡文波自2018年1月1日起产生的利息承担连带保证责任；4．判决被告负担本案全部诉讼费用。 事实与理由：蔡文波于2009年4月1日向原告借款150万元用于投资，双方签订了书面的借款协议书，原告于2009年4月2日通过银行转账的形式将借款交付蔡文波，双方约定借款期限一年，并按银行同期贷款利率支付利息。借款到期后，蔡文波一直未返还借款，鉴于原被告双方业务合作的关系，虽经原告催要，但蔡文波一直未返还借款。直至2019年双方签订了书面的《还款协议》，针对该借款再次约定了还款期限及利息标准，并约定由信瑞公司承担连带保证责任。还款协议约定的期限届满后，被告仍未返还借款，经原告多次催告，被告仍未返还。现原告特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告蔡文波、信瑞公司辩称，1．蔡文波是信瑞公司的大股东，占比为88.8%，信瑞公司为公司大股东蔡文波的借款提供担保，没有经过股东会决议，原告也没有提供股东会决议的证明文件，因此原告诉请信瑞公司对该笔借款承担担保责任没有事实依据；2．原告诉请的利息请法院核实；3．对于原告主张的借款事实和经过没有异议。 本院经审理认定事实如下：2009年4月1日，琪瑞公司与蔡文波签订《借款协议书》，约定蔡文波向琪瑞公司借款150万元用于合肥志德投资发展有限公司的投资，借款期限一年，利息按银行同期贷款利率支付。2009年4月2日，琪瑞公司向蔡文波转账150万元。2018年1月1日，琪瑞公司、蔡文波、信瑞公司签订《还款协议》，第一条约定：蔡文波确认，尚欠琪瑞公司150万元，承诺于2019年12月31日前一次性付清，且自2018年1月1日起，蔡文波按照年利率10%的标准向琪瑞公司按年承担利息。第三条约定：信瑞公司为蔡文波清偿本协议约定的款项提供连带责任担保，担保范围包括但不限于主债务、利息以及琪瑞公司实现债权的费用，担保期限自主债务履行期满之日起两年。 琪瑞公司于2020年1月6日向蔡文波和信瑞公司寄送《催告函》，2020年1月13日寄送《律师函》。2020年3月5日，琪瑞公司、蔡文波向琪瑞公司发送《回复函》，载明“我司于2009年4月份向贵公司借款150万元，至今未还，主要是由于我司近几年在池州开发的项目资金回笼不太……” 以上事实有琪瑞公司提供的身份证、企业信息、借款协议书、还款协议、收条、进账单、催告函、律师函、回复函及当事人陈述予以证实，本院予以确认。 本院认为：琪瑞公司主张向蔡文波出借借款150万元，有其提供的《借款协议书》及进账单予以证实，本院予以确认。《借款协议书》及《还款协议》约定的利息标准未超过法律规定，蔡文波认可琪瑞公司主张的借期内利率标准即5.31%，本院亦予确认。琪瑞公司要求蔡文波从2009年4月2日起按年息5.31%支付利息至2017年12月31日，此后按年息10%支付利息的请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。琪瑞公司主张截至2020年12月31日欠付利息1146937.5元，核算正确，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案借款是信瑞公司为其股东蔡文波提供担保，信瑞公司抗辩该担保未经过股东会决议，琪瑞公司亦未提供证据证明在签订《还款协议》时其尽到了必要注意义务，审查了信瑞公司的机关决议，因此对于蔡文波超越法定代表人权限订立的保证条款，对信瑞公司不产生法律效力。琪瑞公司主张信瑞公司承担保证责任，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（2020年12月14日最高人民法院审判委员会第1821次会议通过）第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第二十五条、第二十八条第二款第二项、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告蔡文波于本判决生效之日起十日内偿还原告合肥琪瑞房地产开发有限公司借款本金150万元及利息1146937.5元，并自2021年1月1日起按照年利率10%继续支付利息至本金清偿完毕之日止； 二、驳回原告合肥琪瑞房地产开发有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计14028元，由被告蔡文波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  刘海燕 二〇二一年四月十三日 书记员  陆璐璐 附本判决引用的法律条文： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（2020年12月14日最高人民法院审判委员会第1821次会议通过） 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过） 第二十五条出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。 前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。 第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 第三十一条本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。 2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。 本规定施行后，最高人民法院以前作出的相关司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。