湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)湘01民终2541号上诉人（原审被告）：长沙市江兰机电工程有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区雷锋镇真人桥村，统一社会信用代码：91430122000002565。法定代表人：李晓江。上诉人（原审被告）：李晓江，男，汉族，1972年10月2日出生，住湖南省长沙市岳麓区。被上诉人（原审原告）：杨利华，女，汉族，1969年7月28日出生，住湖南省长沙市岳麓区。委托代理人：李建，湖南平楚律师事务所律师。上诉人长沙市江兰机电工程有限公司（下称“江兰机电公司”）、李晓江因与被上诉人杨利华买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（2020）湘0104民初11248号民事判决，提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。江兰机电公司、李晓江上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求。事实与理由：一、杨利华主张的购车款500620.34元及逾期付款利息于法无据。首先，杨利华与上诉人就付款方式在车辆转让协议第三条明确约定：上诉人以东方红项目南塘的水稳材料、中兴志鸿项目水稳材料、永鑫建设旺龙路水稳材料货款做抵押,由上诉人按以上确认价,以上诉人在杨利华的以上项目的货款中一次性全额抵付。上诉人无须再支付杨利华购车款,更无须承担逾期付款利息。其次，接受转让该车车辆的主要原因是杨利华欠付上诉人多个项目工程款,双方协商用上述三个项目款抵付车款,并由杨利华协助办理交接手续，鉴于此上诉人才被迫接受转让此车。该车辆手续资料交接不全,杨利华仅仅交给裸车一台及付款凭证和购车方联系电话。由于签订车辆转让协议时并未经车辆销售方同意,销售方并未把发票、车辆合格证、三检单、报关单等资料交给上诉人。杨利华给上诉人的两联系方式早已失联,为此上诉人李晓江到雷锋派出所报过案,派出所以上诉人非合同主体并交易地非本辖区为由拒绝接受报案。因此，该协议的履行只能等待该车辆手续资料交全后,杨利华方可有权进行抵扣江兰机电公司方的货款,否则视同杨利华方违约。二、关于杨利华补充的《询问笔录》,恰恰证明车辆合法手续是多么的重要。如果杨利华在不能提供合法手续,市场价为35万元,由此可推导杨利华只能在上述三个项目中款项扣除35万,多余款项须立即支付给江兰机电公司。三、对一审收取案件受理费4600元有异议。杨利华辩称，一、杨利华不需要向李晓江、江兰机电公司提供购车发票、车辆合格证、三检单、报关单。首先,涉案车辆的实际出卖方程力君、张家港保税区夯金泰德国际贸易有限公司(简称“夯金泰德公司”)系经过李晓江介绍认识,杨利华购买涉案车辆由李晓江介绍并全程协助。其次,关于涉案车辆手续，由于车辆发票等资料迟迟未到,杨利华只能使用临时牌照驾驶涉案车辆,遂要求李晓江去和程力君、夯金泰德公司沟通，但最终未能成功解决此事，故李晓江清楚车辆手续不全。再则,在签订“车辆转让协议”时,李晓江已明确知晓涉案车辆的缺陷,并且双方在第四条明确约定“江兰机电公司提取车辆后一切车辆的手续办理及好坏均由江兰机电公司负责,杨利华不负任何责任。”由此可见,双方在明确知晓涉案车辆瑕疵的情况下,对瑕疵责任的承担进行了明确约定,李晓江和江兰机电公司亦完全知晓该情况的存在并且自愿受让该车辆。二、李晓江受让涉案车辆,并非受到了胁迫，而是出于三个方面的原因。一是在2017年期间,李晓江与杨利华家里开设的公司(湖南永鑫建设有限公司、湖南永鑫园林建设有限公司)有合作往来,并且合作关系融洽。所以杨利华才会相信李晓江介绍的出卖人，才会相信李晓江能够把涉案车辆的手续处理好。二是李晓江为了不影响其上述两个公司的合作关系。三是李晓江因迟迟未能解决涉案车辆的手续问题，自觉有愧与杨利华和永鑫公司，所以车辆买卖并不存在胁迫情形。综上,李晓江及江兰机电公司受让涉案车辆并非受到胁迫,其上诉所称的资料问题也应当由江兰机电公司和李晓江自己解决。杨利华向一审法院起诉请求：1、判令江兰机电公司向杨利华支付剩余购车款500620.34元及逾期付款利息（自起诉之日起，按全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率，计算至江兰机电公司实际清偿之日止）；2、判令江兰机电公司向杨利华支付律师费40000元；3、判令李晓江对上述债务的履行承担连带清偿责任；4、判令江兰机电公司、李晓江承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年11月9日，杨利华作为甲方（出让方）、江兰机电公司作为乙方（受让方），双方签订《车辆转让协议》，协议载明：一、甲方自愿将购置日期为2017年5月17日，车辆类型为欧版丰田埃尔法3.5汽油的机动车转让给乙方。二、甲方2017年5月已全额付清该车购车款，甲、乙双方确认该车的转让价为950000元，三、乙方以东方红项目南塘的水稳材料、中兴志鸿项目水稳材料、永鑫建设旺龙路水稳材料货款做抵押，由乙方按以上确认价，以乙方在甲方的以上项目的货款中一次性全额抵付。四、乙方提取车辆后，车辆的一切手续办理及好坏均由乙方负责，甲方不负任何责任。五、车辆转让前如果甲方的机动车被有关行政机关查封或发生权利纠纷及自行交易甲方应承担一切责任。……七、车辆的过户手续由乙方办理，过户费用乙方承担。八、甲、乙双方若不履行上述合同条款，则应视为违约行为，违约方应支付另一方违约金950000元。《车辆转让协议》签订后，杨利华与江兰机电公司进行了车辆交接，交接单尾部备注：该车系杨利华（湖南永鑫建设有限公司）经买受人李晓江介绍购买，购买后因缺少车辆购置税完税证明等材料，故在转让给李晓江及其经营的长沙市江兰机电工程有限公司时，无相应的机动车登记证书、车辆购置完税证明、行驶证等，买受方接受并确认该情况。这些登记手续将在车辆交付后，由李晓江及江兰机电公司自行负责办理，与杨利华及永鑫公司无关。李晓江在《车辆手续交接单》上签名并备注：已确认交接车辆。后再次备注：本人仅提走裸车一台，所有相关手续本未拿，备注内容不实。2018年8月23日，案涉车辆办理临时行驶车号牌，临时号牌登记信息：机动车所有人陈兰平，厂牌型号：埃尔法3456ＣＣ，发动机号码：×××21，有效期至2018年9月22日。陈兰平系江兰机电公司股东、杨晓江的妻子。案涉车辆交接后，李晓江因需资金周转，将案涉车辆抵押给案外人熊志能获取借款，因李晓江未按时付清借款，案外人熊志能将案涉车辆转卖给他人。2020年6月6日，在《李晓江项目资金对账确认表》中，江兰机电公司确认：冲抵欠付杨利华购车款分解为四个工程项目：1、南塘小学水稳料，冲抵购车款478582.51元；2、南塘小学材料，冲抵购车款13000元；3、中兴室外水稳料，冲抵购车款28053.54元；……永鑫公司支付了部分货款，故最终核算，江兰机电公司应退永鑫公司528673.88元。2020年8月21日，杨利华作为受让方（乙方），江兰机电公司作为转让方（甲方），双方签订《债权转让协议》，协议载明，甲方向乙方转让其对第三方湖南永鑫建设有限公司、湖南东方红建设集团有限公司拥有的部分债权，以此来抵偿甲方所欠乙方购车款950000元。第一条转让标的清单，1.转让方在湖南××路××期的工程款421326.12元；2.转让方在湖南志鸿景观建设工程有限公司高新区分公司处中兴室外工程到期的水稳料款28053.54元。……第三条甲方的承诺，1.本协议生效后，及时就本债权转让事宜向该转让债权的债务人湖南志鸿景观建设工程有限公司高新区分公司、湖南东方红建设集团有限公司出具债权转让通知书；2.本协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方，并对转让标的拥有合法、有效的处分权；本协议生效后，也不会再转让给任何第三方；……第五条违约责任，甲、乙双方应认真履行本协议项下的约定义务，不履行或迟延履行，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，并一次性支付所转让债权总额20％的违约金。第六条其他事项，1.乙方受让甲方的前述债权后，甲方仍欠付乙方购车款500620.34元。2.本协议自甲、乙双方签字之日起生效。2020年8月21日，江兰机电公司向案外人湖南志鸿景观工程有限公司高新区分公司发送《债权转让通知书》，通知书载明，现将江兰机电公司对案外人湖南志鸿景观工程有限公司高新区分公司所拥有的到期水稳料款28053.54元转让给杨利华。2020年8月21日，李晓江向杨利华出具《承诺书》，承诺书载明：本人李晓江（身份证号码：43012219********）承诺，自愿对长沙市江兰机电工程有限公司欠付杨利华的购车款950000元及违约金、诉讼费、律师费等（如有）承担连带担保责任。再查明，1、杨利华系湖南永鑫建设有限公司股东；2、李晓江系江兰机电公司法定代表人及股东；3、李晓江为案涉车辆办理了临时行使车号牌。截至诉前，江兰机电公司、李晓江欠付杨利华购车款500620.34元。一审法院认为，李晓江以江兰机电公司的法定代表人的身份与杨利华洽谈案涉车辆的转让，并以江兰机电公司的债权作为付款方式，双方签订了《车辆转让协议》，该协议内容合法，不违反法律、法规的强制性规定。李晓江辩称因案涉车辆无齐全手续，《车辆转让协议》无效的抗辩理由不能成立，因双方在协议中已约定，“乙方提车后，车辆的一切手续办理及好坏由乙方负责，甲方不负任何责任。”江兰机电公司、李晓江对车辆未办理机动车登记等情形知情，且李晓江将案涉车辆办理了临时号牌，后又抵押给案外人熊志能用于贷款，故江兰机电公司、李晓江的抗辩理由，一审法院不予采信。杨利华与江兰机电公司在《债权转让协议》中明确确认江兰机电公司欠付杨利华购车款500620.34元，故可以认定本案江兰机电公司的债务金额为500620.34元，对杨利华诉请江兰机电公司支付剩余购车款500620.34元的诉讼请求，一审法院予以支持。江兰机电公司至今尚欠杨利华购车款500620.34元未付，占用了杨利华的资金，给杨利华造成经济损失，江兰机电公司应予赔偿。对杨利华要求江兰机电公司从自起诉之日起（即2020年8月20日），按全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率，计算至江兰机电公司实际清偿之日止的诉请，一审法院予以支持。李晓江自愿为江兰机电公司与杨利华签订的涉案协议担保，并向杨利华出具了《承诺书》，故在江兰机电公司不履行涉案合同的付款义务情况下，应对江兰机电公司的付款义务承担连带清偿责任。关于对杨利华要求江兰机电公司支付40000元律师费问题的认定。虽李晓江在向杨利华出具的《承诺函》中承诺，对江兰机电公司欠付杨利华的购车款950000元及违约金、诉讼费、律师费（如有）等承担连带担保责任，但杨利华与江兰机电公司在《车辆转让协议》中未就律师费的承担进行约定，故杨利华诉请要求江兰机电公司支付律师费40000元，一审法院不予支持。综上，江兰机电公司拖欠杨利华购车款500620.34元事实清楚，证据确凿，应承担本案全部民事责任，对杨利华要求江兰机电公司支付购车款及利息的诉请，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决：一、限长沙市江兰机电工程有限公司自本判决书生效之日起五日内向杨利华支付购车款500620.34元，并以500620.34元为基数，支付从2020年8月20日至实际清偿之日止的利息，利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。二、李晓江对长沙市江兰机电工程有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。三、李晓江承担上述责任后，有权向长沙市江兰机电工程有限公司追偿。四、驳回杨利华的其他诉诉讼请求。如果长沙市江兰机电工程有限公司、李晓江未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4600元，由长沙市江兰机电工程有限公司、李晓江负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院一致。本院认为，本案的争议焦点为：一、江兰机电公司是否应当支付杨利华剩余购车款。根据杨利华与江兰机电公司签订的《债权转让协议》，双方约定的购车款为950000元，在杨利华受让江兰机电公司部分债权抵偿部分购车款后，江兰机电公司仍欠杨利华购车款500620.34元。江兰机电公司又未举证证明其付清了剩余购车款，一审判令江兰机电公司支付剩余的500620.34元购车款并无不当。二、关于涉案车辆相关购车手续的移交问题。本案李晓江、江兰机电公司在杨利华交付涉案车辆后，并未对车辆的相关购置手续提出异议，且从本案证据来看，李晓江、江兰机电公司对涉案车辆缺少车辆购置税完税证明等购车手续是明知的。后李晓江又将涉案车辆抵押给案外人，并因未按时付清借款，被案外人熊志能将涉案车辆转卖给他人。李晓江已非实际车主，如果后续实际车主需要李晓江配合提供购车手续等，作为前手的杨利华应当予以积极配合。三、一审诉讼费的收取问题。一审诉讼费系按简易程序收取，原收取杨利华预交诉讼费7755元，后因杨利华变更诉讼请求，诉讼费相应减少，退还杨利华诉讼费3155元，共收取杨利华预交诉讼费4600元。因江兰机电公司、李晓江一审败诉，故一审法院判其承担诉讼费并无不当。综上所述，江兰机电公司、李晓江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费9200元，由江兰机电公司、李晓江负担。本判决为终审判决。审判长  刘应江审判员  高 进审判员  常晓华二〇二一年四月十五日书记员  梁 樱附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。