辽宁省沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0102民初16372号原告：张晓宇，女，1985年2月27日出生，汉族，住沈阳市和平区。被告：沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司，住所地沈阳市和平区长白北路253号0301房间。负责人：李雪岩。被告：沈阳凯艺教育信息咨询有限公司，住所地沈阳市浑南区浑南西路8号三层F320、F322商铺。法定代表人：李雪岩。被告：马钰凯，男，1986年1月14日出生，汉族，住沈阳市浑南区。委托诉讼代理人：赵航，系辽宁万宸律师事务所律师。原告张晓宇诉被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司（以下简称“凯艺长白分公司”）、沈阳凯艺教育信息咨询有限公司（以下简称“凯艺公司”）、马钰凯、程贺、上海精桥教育科技有限公司、沈阳市棋盘山开发区鸿望加油站教育培训合同纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理后，原告于2020年9月29日申请撤回对马钰凯、程贺、上海精桥教育科技有限公司、沈阳市棋盘山开发区鸿望加油站的起诉，本院准予，依法适用简易程序于2020年12月10日第一次公开开庭进行了审理。原告于2020年12月16日申请增加马钰凯为共同被告，并申请公告送达，本院于2020年12月17日依法作出（2020）辽0102民初16372号民事裁定书，裁定本案转乘普通程序，依法组成由审判员姜晓葵担任审判长并主审，和人民陪审员张娟、张鹏参加评议的合议庭，于2021年3月26日公开开庭进行了审理。原告张晓宇及被告马钰凯的委托诉讼代理人赵航均到庭参加诉讼。被告凯艺长白分公司、凯艺公司经本院依法传唤未到庭应诉。本案经合议庭评议后，现已审理终结。原告张晓宇向本院提出诉讼请求：1.解除原告与沈阳凯艺教育信息咨询有限公司分公司签订的《教育培训协议》；2.判令三被告（连带）退还剩余课时费10088.73元；3.由被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司于2019年11月6日签订《课程销售协议》（协议编号：T-498-0000593，蕃茄田APP上合同编号：T498-10030），原告为子女李昭融购买了平面艺术课和立体雕塑课包共计110节（线下课，包含赠课100节，赠送活动课5节和正式课5节），原告当日以刷卡方式支付人民币10880元（卡号：广发银行5201521640158177），上课地点为蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心。截至提起诉讼之日，共上8节课程，剩余课时102节，价值10088.73元。一、被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司及其长白分公司无法履行协议，应当解除协议，退还原告剩余课时费10088.73元。自我市教育局宣布2020年7月1日全市面向中小学生的校外培训机构可以恢复线下课程以后，蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心迟迟没有复课。2020年7月15日，前蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心员工通过工作微信号（微信号：×××，现已被蕃茄田收回）正式告知家长蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心投资人和负责人马钰凯和程贺已经失联，校区已无法继续经营。2020年7月20日，沈阳凯艺教育咨询有限公司在蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心张贴“暂停服务告知函”，明确表示校区无法上课。鉴于蕃茄田艺术中心长白汇锦中心已经无法按照2019年11月6日与原告签署的课程销售协议（协议编号：T-498-0000593，蕃茄田APP上合同编号：T498-10030）提供线下课程服务，属于合同违约，原告要求负责经营蕃茄田艺术中心长白汇锦中心的沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司（非独立法人）及其总公司沈阳凯艺教育信息咨询有限公司退还原告剩余课时费用10088.73元整。退费金额计算如下：本课包购买于2019年11月6日，包含课时110节，收费10880元。约定生效日期为上一个课包结课后15日。上一个课包于2020年1月18日结课，后因疫情蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心一直未开课，2020年4月19日起开始上有偿线上课程，蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心约定免费提供课程材料，每4堂线上课按3节线下课划课，截至提起诉讼之日，共上10堂线上课，相当于8节线下课，剩余课时102节，价值10088.73元。另外，本课程销售协议中只约定了原告的责任，对被告没有任何责任约束，是一份显失公平的合同，应予以解除并由被告退赔原告相应费用和补偿。二、被告原沈阳凯艺教育信息咨询有限公司法定代表人、投资人和高级管理人员马钰凯承担连带退费责任。沈阳凯艺教育信息咨询有限公司成立于2016年3月3日，注册资本金51万元，截至2020年5月14日前，投资人为马钰凯，持股比例100%，系《公司法》规定的一人有限责任公司。马钰凯因个人投资不善导致资金链断裂，将沈阳凯艺教育信息咨询有限公司及其长白分公司转让给李雪岩，并分别于2020年5月14日和6月8日办理了工商变更。马钰凯明知公司无法继续经营，仍然将公司转让给李雪岩，还没有将收缴家长的课时费同步转交给受让者李雪岩，原告认为属于个人恶意抽逃家长资金行为。同时，马钰凯未将蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心易主一事及时告知各位家长，选取的受让人李雪岩既没有资金，也没有相关领域从业经历，完全不符合蕃茄田艺术总部对加盟商在资金和资质等方面的要求，根本没有经营该类教育中心的能力。再次证明马钰凯急于从该公司抽身，属于恶意抽逃家长资金行为。原告于2019年11月6日购买的课程包，此时公司的法定代表人、投资人及公司高级管理人员均系马钰凯，原告交纳的课时费也由马钰凯任法定代表人、投资人及公司高级管理人员的公司收取，按照《公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此马钰凯应当承担连带退费责任。三、其他与本案相关的信息。根据沈阳凯艺教育咨询有限公司在蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心张贴的“暂停服务告知函”，蕃茄田艺术总部已于2020年2月单方面与沈阳凯艺教育咨询有限公司解约。目前登录蕃茄田艺术官网（××/qgxq），蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心已从公司官方网站除名。上述信息致电蕃茄田艺术官方客服电话（4007000989）得到证实，并声称不再对蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心的家长和学员负责。根据沈阳凯艺教育咨询有限公司在蕃茄田艺术沈阳长白汇锦中心张贴的“暂停服务告知函”，沈阳凯艺教育咨询有限公司代理的蕃茄田艺术品牌加盟合约截至2022年6月，目前加盟合约尚在有效期内。被告马钰凯辩称，答辩人于2019年12月30日已经将沈阳凯艺教育信息咨询有限公司合法转让给现任股东李雪岩。转让时原被告双方签订的合同正常履行，所以马钰凯对后续的违约行为以及公司欠付的课时的真实情况并不知情，请法院对欠付的课时进行核对。第二，本案沈阳凯艺教育信息咨询有限公司与原告不能履行合同的原因是受到疫情的影响，属于不可抗力，而且沈阳凯艺教育信息咨询有限公司在此次疫情中遭受了巨大的影响，承担了巨额的经济损失，如要求公司全部返还课时费显失公平。而且原被告之间所有课时，其中包括了赠课的时间，根据法律规定，受到不可抗力影响的情况下，赠课的部分不应计算在履行的课时之内。第三，马钰凯已经于2019年12月30日完成股权转让，并非沈阳凯艺教育信息咨询有限公司股东，而且马钰凯与沈阳凯艺教育信息咨询有限公司并不存在财产混同，在原告不能证明马钰凯与公司之间存在初步财产混同可能性的情况下，不应对财产混同进行审查。如果真实存在欠付课时费的情况，应该由公司进行返还，马钰凯在转让公司的时候课程是正常履行了，并不存在欠付课时费的情况。被告凯艺长白分公司、凯艺公司经本院依法传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。本院经审理，根据原告提供的证据、被告马钰凯提供的证据及当事人当庭陈述笔录，认定事实如下：2019年11月6日，原告与被告凯艺长白分公司签订《课程销售协议》（协议编号：T-498-0000593）一份，协议约定，原告的子女李昭融作为学员在被告凯艺公司开办的“番茄田艺术”班接受美术培训课程（平面艺术课和立体雕塑课）。学员课程节数110节（正课100节，赠课10节），课程费用总额为10880元。协议签订后，原告向被告凯艺长白分公司缴纳上述课程费用10880元。协议履行过程中，因新冠疫情原因，被告凯艺公司停止课程授课。根据原告提供的“番茄田艺术”APP显示及微信聊天记录，学员李昭融剩余课时为102节。另查，被告凯艺公司成立于2016年3月3日，为自然人独资的有限责任公司，原股东为被告马钰凯。2020年5月14日，股东由马钰凯变更为李雪岩。被告凯艺长白分公司系被告凯艺公司设立的分公司，成立日期为2017年8月24日，原负责人为程贺。2020年6月8日，负责人由程贺变更为李雪岩。被告马钰凯向法庭提供了其（甲方，转让人）与本案被告凯艺公司的法定代表人李雪岩（乙方，受让方）于2019年12月30日签订的《股权转让协议》复印件，载明：沈阳市凯艺教育信息咨询有限公司（以下简称目标公司）……公司投资总额为人民币150万元……其中第一条约定，甲方同意根据本协议所规定的条件以人民币600006元将其在公司拥有的100%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的100%的股权。债权债务的分担，乙方正式成为股东之日，在此之前发生的公司债务…。甲方不承担任何债务责任…。本案审理期间，本院其他同类案件向案外人即新精中公司出协助调查函，要求该公司协助调取“番茄田艺术”沈阳公司部分学员已授课课时等相关数据情况，但截至本案裁判文书作出之日，该公司仍未向本院复函。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有应诉答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案中，被告凯艺长白分公司、凯艺公司经本院依法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了当庭答辩和质证的权利，本院根据到庭当事人提供的证据结合其当庭陈述意见，对本案事实予以认定。因案涉法律事实在《中华人民共和国民法典》实施之前发生，故本案应适用当时的法律和司法解释。依法成立的合同受法律保护，合同各方均应恪守履行。原告与被告凯艺长白分公司签订的《课程销售协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现被告凯艺长白分公司已经停止营业，合同目的已无法实现，故对原告要求解除合同并返还剩余课程费用的诉讼请求，本院予以支持。对于退费金额的确定问题，学员李昭融的剩余课程为102节，按照合同约定的课程总费用及总课时数，可以确定被告凯艺长白分公司作为合同相对方，应返还学费数额为10088.7元（10880元÷110节×102节）。又因被告凯艺长白分公司为被告凯艺公司的分支机构，故在被告凯艺长白分公司管理的财产不足以承担责任时，由被告凯艺公司承担。对于原告要求被告马钰凯承担连带责任的诉讼请求，因原告与被告凯艺长白分公司签订上述合同并交费时，被告马钰凯为当时被告凯艺公司的唯一股东，马钰凯提供的《股权转让协议》复印件对此亦未予以否定，另，马钰凯未举证证明当时凯艺公司财产独立于其个人财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告马钰凯提供的《股权转让协议》复印件虽载明了“债权债务的分担，乙方正式成为股东之日，在此之前发生的公司债务…。甲方不承担任何债务责任”，如果上列《股权转让协议》有效，该条款只能约束合同当事人，对外并不产生债务转移或者消灭的效力，故马钰凯应对被告凯艺公司的上述债务承担连带责任。综上，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告张晓宇与被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司于2019年11月6日签订的《课程销售协议》（协议编号：T-498-0000593）；二、本判决生效之日起十日内，被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司退还原告张晓宇剩余课时费10088.7元；三、被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司对上列款项承担补充责任；四、被告马钰凯对被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司所负债务承担连带责任；如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回原告张晓宇的其他诉讼请求。案件受理费808元（原告已预交），由被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司、沈阳凯艺教育信息咨询有限公司、马钰凯连带负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人或代表人人数提出副本,上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  姜晓葵人民陪审员  张 娟人民陪审员  张 鹏二〇二一年四月十九日法官助理张伟书记员曹蕊本判决所依据的相关法律规定《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。