内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）内25民终334号 上诉人（原审原告）：王某，住河北省廊坊市香河县。 上诉人（原审原告）：安某1，住河北省廊坊市香河县。 共同委托诉讼代理人：张某，正镶白旗“148”法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：夏某，个体工商户，住河北省衡水市景县。 被上诉人（原审被告）：安某2，住内蒙古自治区。 委托诉讼代理人：高某，内蒙古昌越律师事务所律师。 上诉人王某、安某1因与被上诉人夏某、被上诉人安某2买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区太仆寺旗人民法院（2020）内2527民初1049号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王某、安某1及委托诉讼代理人张某、被上诉人安某2的委托诉讼代理人高某到庭参加诉讼。被上诉人夏某经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王某、安某1上诉请求：1.撤销内蒙古太仆寺旗人民法院（2020）内2527民初1049号民事判决；2.依法改判支持上诉人在原审中的全部诉讼请求或者依法发回重审；3.判决被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：2011年5月19日，被上诉人夏某在太仆寺旗工商行政管理局注册登记了“太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂”，因其资金不足，2015年12月4日二上诉人与夏某签订了《股份制合伙协议书》。在《合伙协议书》履行过程中，二上诉人如约履行了缴纳股金的义务，开始与夏某共同经营该砖厂。期间，夏某负责全面工作、并指派会计，上诉人王某负责采购和出纳，安某1负责生产，从2016年4月到2017年9月二上诉人和夏某一直合伙经营。2019年，该砖瓦厂被夏某抵顶了他人的债务，导致砖厂被注销。在砖瓦厂经营期间，被上诉人安某2共计尚欠原砖厂430864元，因砖厂被注销，原合伙人夏某不主张诉权，上诉人在原审法院提起诉讼，在诉讼过程中，原审法院追加夏某作为上诉人参加诉讼，夏某未出庭，但其向法庭提交的情况说明中称：欠款已经结清。一、虽然二上诉人与夏某的合伙关系没有经过工商部门的登记，但是根据最高人民法院关于《民法通则》的意见第6条等相关规定，二上诉人和夏某就合伙事宜及合伙期间的管理及分工等职、权、利都有明确的约定。因此在砖厂被注销后，二上诉人要求被上诉人安某2结算砖厂的债权符合法律规定，原审法院对此以“协议对三原告内部具有约束力。但对被告不能产生约束力。夏某出具的情况说明具有较强证明力”认定错误。二、被上诉人欠砖厂的购砖款430864元事实清楚。被上诉人安某2欠付砖款的事实，被上诉人夏某出具的情况说明毫无可信度，因为在二上诉人另案起诉被上诉人夏某合伙纠纷一案中，被上诉人夏某明确认可安某2欠付的430864元砖款仍未还清，被上诉人夏某对同一事实的陈述自相矛盾。本案中，二上诉人出示的证据3“收条”已经证明，被上诉人安某2向二木匠沟砖瓦厂购买红砖的数量以及价款，双方之间已经过核对，已付金额以及尚欠金额430864元的事实。只是说明等夏某付完冯建生（合伙人）借款后结清。证明并没有结清，上诉人对被上诉人欠款事实已经履行了举证责任，而且所证明的事实清楚。被上诉人应当对其还清购砖款依法举证，被上诉人安某2在一审中未能出示其还清欠款的直接证据。一审法院就此仅依据被上诉人夏某的说明即认定被上诉人安某2还清欠款，并认为“夏某出具的情况说明具有较强证明力”，就驳回上诉人在一审的诉求，明显不公。综上，一审法院认定事实错误，上诉人依法提起上诉，恳请二审法院支持上诉人的上诉请求。 被上诉人安某2辩称，一、夏某于2015年5月在太仆寺旗工商局注册登记了“太仆寺旗二木匠沟砖厂”，该厂系个体工商户，经营者为夏某，该厂成立以后以太仆寺旗二木匠沟砖厂的名义对外售砖，安某2曾从太仆寺旗二木匠沟砖厂购买过砖，太仆寺旗二木匠沟砖厂为出卖人，安某2为买受人，安某2与砖厂经营者夏某对其所购买的该厂砖的砖款进行了结算，已付清了购买该厂砖的全部砖款，在本案中，上诉人所主张的430864元砖款，安某2已付清。二、夏某是太仆寺旗二木匠沟砖厂的经营者，对外代表该厂人事相关经营活动，夏某向法院出具的情况说明具有真实性、合法性、关联性，夏某出具的情况说明充分证实安某2已还清了涉案砖款，一审法院认定“夏某出具的情况说明具有较强的证明力”并采信该证据是正确的，驳回上诉人的诉讼请求是合法的。三、上诉人与夏某签订的股份制合作协议书约定三人合伙经营砖厂，但未办理工商变更登记，该协议属于三人内部的协议，对上诉人和夏某具有约束力，对外不具有效力，对安某2没有约束力，该协议不能对抗善意第三人。总之，一审法院认定事实清楚，判决公正，请求二审法院驳回上诉人的无理诉求，维持原判。 被上诉人夏某未作答辩。 王某、安某1向一审法院起诉请求：1.判令被告给付二原告赊购砖款430864元；2.诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂原系个体工商户，根据太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂营业执照登记的内容显示，该个体工商户的经营者系夏某，组成形式系个人经营。2015年12月4日，夏某、王某、安某1三人签订股份制合作协议书，约定三人合伙经营该砖瓦厂，但未办理工商变更登记。太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂已于2019年3月注销。砖厂经营期间，被告和太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂签订购砖协议一份，约定被告向太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂购砖。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，卖方为原太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂，买受方为被告安某2。夏某是该砖厂经营者，亦负责该砖瓦厂日常的经营管理，其出具的情况说明载明被告安某2已还清太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂案涉的砖款，原告王某、安某1认为夏某的陈述不真实，三合伙人在被告安某2是否付完太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂砖款上陈述不一致。但夏某是该砖瓦厂的经营者，对外可以代表二木匠沟砖厂从事相关经营活动，夏某、王某、安某1签订的股份制合作协议书是三人内部的约定，并未办理工商变更登记，该股份制合作协议书对三原告内部具有约束力，但对被告并不能产生约束力。夏某出具的情况说明具有较强证明力。故对原告王某、安某1要求被告给付砖款的诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告王某、安某1的诉讼请求。案件受理费减半收取3881元（原告已预交），由原告王某、安某1负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审查明的事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。 本院认为，被上诉人安某2在太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂购砖的事实属实，但被上诉人安某2始终是与太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂的经营者被上诉人夏某就购砖事宜进行商定，因此，安某2应与夏某结算砖款，且在本案诉讼中夏某出具情况说明安某2已还清砖厂案涉砖款。对此，本院予以确认。因上诉人王某、安某1及被上诉人夏某三人签订股份制合作协议，虽然约定三人合伙经营该砖瓦厂，但由于未办理工商变更登记，该股份制合作协议只能属于三人内部的约定，对王某、安某1、夏某具有拘束力，对外不发生效力，即对安某2不能产生拘束力。加之安某2在该砖瓦厂购砖期间，只是向砖瓦厂经营者夏某购砖，虽然太仆寺旗二木匠沟砖瓦厂已注销，但王某、安某1并不因此可以向安某2主张权利。故王某、安某1主张安某2欠付砖款的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，王某、安某1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7762元，由上诉人王某、安某1负担。 本判决为终审判决。 审判长  胡丽莉 审判员  吴春林 审判员  代玲玲 二〇二一年四月十四日 书记员  包媛媛 相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。