山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁1002民初607号 原告：范庆茹，女，1986年9月15日出生，汉族，住黑龙江省饶河县。 委托诉讼代理人：朱毅，男，1985年2月27日出生，汉族，系原告范庆茹配偶。 委托诉讼代理人：黄有庆，山东恺维律师事务所律师。 被告：范鹏程，男，1989年10月10日出生，汉族，住威海市环翠区。 第三人：姜明松，男，1989年10月18日出生，汉族，住乳山市。 第三人：倪星，女，汉族，1987年5月6日出生，汉族，住威海市环翠区。 原告范庆茹与被告范鹏程，第三人姜明松、倪星合伙纠纷一案，本院于2021年1月18日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。范庆茹委托诉讼代理人朱毅、黄有庆到庭参加诉讼，范鹏程、姜明松、倪星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 范庆茹向本院提出诉讼请求：范鹏程向范庆茹赔偿损失25万元。事实与理由：范庆茹、范鹏程、姜明松、倪星四人于2019年12月29日签订合同，约定合伙经营琴行，后四人成立了字号为环翠区弗思特乐器销售店的个体工商户，登记经营者为姜明松。范庆茹为筹建琴行租赁房屋，支付房租6万元、保证金1万元，装修花费18万元，共投入25万元。范鹏程作为合同约定的经营管理者，未不履行合同义务，导致琴行未正常经营，应当对违约行为承担责任，故范庆茹提出以上诉求。 范鹏程答辩称，根据涉案四人的约定，在琴行达到可以运转的时候其才接手，负责教授学员，但琴行基本设施未配备齐全，未能运转，在此情况下，其无法进行教学。后四人协商解除合伙关系，其转给范庆茹爱人朱毅2万元，至此，合伙事宜已处理完毕。范庆茹要求损失无事实依据，故要求驳回范庆茹的诉求。 姜明松和倪星均称，范鹏程应该向范庆茹赔偿。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年，姜明松、倪星、范鹏程三人合伙成立“环翠区名森琴室乐器销售店”（以下简称“名森琴室”），招收学员进行培训，姜明松负责租房，倪星负责装修，范鹏程负责授课。名森琴室地址位于环翠区，登记为个体工商户，登记经营者为姜明松，琴室外挂“维也纳琴行”红色门牌。后因经营不善，姜明松、倪星（由其丈夫刘艳涛代表）、范鹏程于2019年9月25日签订《合伙解除协议》，内容为：范鹏程与华夏维也纳琴行达成解除合伙协议，范鹏程同意支付维也纳琴行3.5万元，于2019年9月25日先付1万元，9月29日支付剩余2.5万元，结清后此协议生效，范鹏程与华夏维也纳琴行再无任何经济纠纷。后范鹏程将3.5万元通过微信转给刘艳涛，并说明此款为“撤股费用、退股款”。本案诉讼中，姜明松、倪星称：对名森琴室，姜明松出资3.6万元租房，倪星出资7万元装修，后因资金紧张，范庆茹投资2.1万元入伙，但未签订入伙协议。上述《合伙解除协议》并非散伙协议，实系因范鹏程带走学员、不正常教学而对其他合伙人的赔偿。范鹏程则认为范庆茹对名森琴室并未入伙，上述《合伙解除协议》就是处理散伙事宜的协议。 同年，范庆茹、姜明松、倪星、范鹏程四人协商，合伙在环翠区青岛中路91号山海顺沁苑19-1号成立琴行，招收学员进行培训，由范庆茹和倪星负责出资，其中范庆茹租房装修，倪星购买钢琴，范鹏程负责教授学员，姜明松负责宣传。同年12月29日，范庆茹（甲方）、倪星（乙方）、范鹏程（丙方）、姜明松（丁方）签订名为《股权分配方案》的合同，约定内容：一、合作与投资。四方共同投资，共负风险，共享利润，甲乙方以现金形式，丙丁方以技术、推广、营销为公司注册资本。二、收益分配。利润分配比例四方各25%，前期盈利由甲乙优先分配，分配金额24万，分配后剩余利润按各方比例分配。公司任何状况，四方共同承担，如因丙丁管理不善导致经营亏损，由丙丁承担甲乙方实际投资的全部亏损。三、合作经营管理。合作经营期间，丁方出任法人代表。公司管理、业务拓展、财务管理、人力配备及薪资等事项由四方共同决定签字。四、公司筹建由甲方负责，筹建期间的费用以独立账簿记载，公司成立后，列入会计科目。如公司未能成立，由各方按认缴的出资比例承担。后四人决定不成立公司，成立个体工商户，于当月23日在工商登记机关注册成立字号为“环翠区弗思特乐器销售店”（以下简称“弗思特乐器店”）的个体工商户，登记经营者为姜明松。 根据四人约定，范庆茹负责租赁弗思特乐器店所用房屋，范庆茹丈夫朱毅于2019年12月20日与案外人签订租期至2025年1月31日的租赁合同，并依约支付保证金1万元、第一年度租金6万元。当月，朱毅委托案外人对弗思特乐器店进行装修，装修费18万元。倪星负责为弗思特乐器店购置了两台二手钢琴，花费约1.1万元。 2020年上半年，在新冠肺炎疫情进入常态化防控后，弗思特乐器店开业，外挂“维也纳琴行”灰色门牌，但该琴行一直未能招收到学员。2020年10月，姜明松作为经营者代表弗思特乐器店与案外人“祺文乐器店”合作办学，在弗思特乐器店的登记经营地址即青岛，将原“维也纳琴行”红色门牌更换为“祺乐琴行”门牌。本案诉讼中，范庆茹、姜明松、倪星均称，祺乐琴行系其三人另寻找其他授课老师进行合作的琴行，与范鹏程无关，范鹏程未再参与。 2020年12月2日，刘艳涛、朱毅、姜明松、范鹏程四人签订《合伙解除协议》，内容为：范鹏程与明森琴行达成解除合伙协议如下：1.范鹏程同意支付明森琴行2万元以解除与明森琴行及其他三位股东（朱毅、刘艳涛、姜明松）的经济纠纷。2.范鹏程支付2万元后此合同生效，范鹏程不再对明森琴行及其他三位股东（朱毅、刘艳涛、姜明松）负任何经济责任及法律责任。3.经四位股东范鹏程、朱毅、刘艳涛、姜明松同意此款项转至朱毅账户，到账后四位股东及明森琴行再无经济纠纷。4.朱毅、刘艳涛、姜明松不得再对范鹏程进行工作及生活骚扰，若违反追究法律责任及经济赔偿。后范鹏程依约支付2万元给朱毅。本案诉讼中，四人均认可刘艳涛、朱毅签订该《合伙解除协议》分别代表倪星和范庆茹，协议末尾落款处时间“2012年12月2日”系误写。刘艳涛、朱毅、姜明松同时认为，该《合伙解除协议》是四人就名森琴室的散伙协议，并非就弗思特乐器店的散伙协议，因为《合伙解除协议》中提到的琴行名称是“明森（名森谐音）”，而非弗思特乐器店。范鹏程则认为，范庆茹、朱毅夫妻并未入伙名森琴室，名森琴室系其与倪星、姜明松三人合伙成立，后来范庆茹、朱毅夫妻要求入伙，故四人协商在青岛中路91号山海顺沁苑19-1号成立了名森琴行分店即弗思特乐器店，所挂门牌也为“维也纳琴行”。 本院认为，范庆茹、姜明松、倪星、范鹏程四人合伙成立弗思特乐器店，范庆茹和倪星负责出资，范鹏程和姜明松分别负责授课和宣传，四人共负风险，共享利润，故四人之间形成合伙法律关系。本案争议焦点在于，范庆茹、姜明松、倪星、范鹏程四人就弗思特乐器店的合伙关系，范庆茹要求范鹏程承担投资损失是否有依据，四人于2020年12月2日签订的《合伙解除协议》（以下称为“2020年12月2日《合伙解除协议》”）是否系对散伙事宜的处理方案。 范庆茹、姜明松、倪星认为2020年12月2日《合伙解除协议》系对名森琴室的散伙协议，理由是该协议中明确写明“明森琴行”。从查明的事实看，在此之前，范鹏程、姜明松、倪星（由刘艳涛代表）三人于2019年9月25日曾签订过一份《合伙解除协议》（以下称为“2019年9月25日《合伙解除协议》”）。从2019年9月25日《合伙解除协议》的内容看，明确约定“范鹏程与华夏维也纳琴行解除合伙协议，结清款项后，范鹏程与华夏维也纳琴行再无任何经济纠纷”，后范鹏程依约以撤股款、退股款名义向刘艳涛支付3.5万元，姜明松、倪星也认可该协议系因范鹏程不正常教学、带走学员而对其他合伙人的赔偿，故可以认定该协议即系名森琴室的散伙协议，说明姜明松、倪星、范鹏程就名森琴室散伙事宜做出了处理方案，范鹏程亦按约定履行了义务。虽然该《合伙解除协议》中未出现范庆茹、朱毅夫妻作为合伙人一方，但因为四人对范庆茹、朱毅夫妻后来是否入伙存在争议，鉴于名森琴室最初合伙人为姜明松、倪星、范鹏程，并不包括范庆茹、朱毅夫妻，故散伙协议当事人为范鹏程与姜明松、倪星便极具合理性。 既然可以确认2019年9月25日《合伙解除协议》系对名森琴室散伙事宜的处理方案，在案涉四人就弗思特乐器店存在合伙关系且再无就其他琴行存在合伙关系的情况下，以及四人均认可2020年10月后范庆茹、姜明松、倪星又寻找到其他授课老师吸收为合伙人，合作成立“祺乐琴行”，范鹏程未再参与的事实，那么2020年12月2日《合伙解除协议》即是对弗思特乐器店散伙事宜的处理方案。至于2020年12月2日《合伙解除协议》中琴行名字为“明森”，基于弗思特乐器店与名森琴室均挂“维也纳琴行”门牌的事实，范鹏程作出“认为弗思特乐器店系名森琴室分店”的解释具有一定合理性。 综上，范庆茹、范鹏程、姜明松、倪星四人就弗思特乐器店散伙事宜已签订了2020年12月2日《合伙解除协议》，该协议约定范鹏程支付2万元后与三位股东及琴行再无经济纠纷，现范鹏程已按协议约定支付2万元，故散伙事宜处理完毕。范庆茹要求范鹏程承担相关损失的诉求，理由不当，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条之规定，判决如下： 驳回原告范庆茹的诉讼请求。 案件受理费2525元，由原告范庆茹负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 王 潇 二〇二一年四月十四日 书记员 刘向蓉