安徽省亳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖16民终1487号 上诉人（原审原告）：李伟，男，1986年11月20日出生，汉族，住亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：李阳光，北京京师（亳州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张振中，男，1970年8月24日出生，汉族，住合肥市蜀山区。 原审被告：亳州市国一堂中药饮片有限公司，住所地亳州市谯城区魏岗镇工业园区，统一社会信用代码91341600670939404Q。 法定代表人：张振中，该公司执行董事兼总经理。 上诉人李伟因与被上诉人张振中、亳州市国一堂中药饮片有限公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省亳州市谯城区人民法院(2020)皖1602民初4912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 李伟上诉请求：1.请求依法撤销谯城区人民法院(2020)皖1602民初4912号民事判决书。2.请求依法改判被上诉人张振中与原审被告亳州市国一堂中药饮片有限公司连带支付拖欠的中药材买卖价款27600元,并连带支付逾期付款损失(自2019年3月29日起,以27600元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日)。3.本案一审诉讼费用由被上诉人张振中与原审被告亳州市国一堂中药饮片有限公司承担，二审诉讼费用由被上诉人张振中承担。上诉理由：被上诉人张振中向上诉人李伟出具的欠条系张振中以其个人名义出具，原审认定该欠条的出具系被上诉人履行职务行为，对公司发生效力属事实认定错误。2017年7月，上诉人李伟向原审被告国一堂销售了一批柴胡药材，总计款27600元。国一堂收货后于2017年7月19日向李伟出具了加盖公司印章的《采购单》以证债权。经李伟催要，2019年1月28日，国一堂法人代表张振中向李伟出具了欠条，欠条载明：“今欠（姓名）李伟货款（大写）贰万柒仟陆佰元正，（小写）￥27600元。归还货款日期：2019年3月29日。欠款人：张振中2019年1月28日”。《合同法》第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”依据上述规定，合同条款应当优先依照所使用词句的字面含义并结合行为的性质和目的进行理解。案涉《欠条》载明：“欠款人：张振中”，按照该词句的字面意思,欠款人就是张振中本人,即张振中本人愿意支付拖欠的货款。且张振中是在其身份证复印件的背面签署的欠条,按照日常生活经验法则,该行为的性质和目的就是为了突出、明确其个人的相关责任。其次,案涉《采购单》本身就能证明李伟与国一堂之间的买卖关系,国一堂再次指示法定代表人张振中代表公司出具欠条而又不收回《采购单》原件明显不符合正常人的交易习惯。故,案涉欠条应当是被上诉人张振中以个人名义出具的,是对公司债务的加入,即张振中本人愿意偿还国一堂拖欠李伟的27600元货款。综上所述,一审法院事实认定错误,恳请二审法院在查明事实的基础上依法支持上诉人的上诉请求。 张振中未答辩。 亳州市国一堂中药饮片有限公司未答辩。 李伟向一审法院起诉请求：1.判令被告亳州市国一堂中药饮片有限公司、张振中向原告连带支付拖欠的中药材买卖价款27600元；2.判令被告亳州市国一堂中药饮片有限公司、张振中向原告连带支付逾期付款损失1224元(自2019年3月29日起,以27600元为基数,以人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日,之后利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)暂计算至起诉之日,后续计付至清偿之日)；3.本案诉讼费用由两被告承担。 一审法院查明事实：被告国一堂公司于2017年7月19日，从原告李伟处购买中药材柴胡300kg,双方约定价格为9.2元/kg,货款共计27600元。2019年1月28日经原告李伟与被告国一堂公司法定代表人张振中结算，被告国一堂公司欠原告李伟货款27600元，被告国一堂公司承诺2019年3月29日偿清货款。欠款到期后经原告李伟多次催要，被告国一堂公司至今未付。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，被告国一堂公司从原告李伟处购买中药材柴胡，欠货款27600元未支付，有被告国一堂公司出具的采购单及其法定代表人张振中出具的欠条在卷佐证，事实清楚，权利义务关系明确，被告国一堂公司依法应偿还欠款，故对原告李伟要求被告国一堂公司支付货款27600元的诉讼请求，本院予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，双方约定2019年3月29日付清货款，但欠款期限届满后被告国一堂公司未按照约定支付货款，其逾期支付货款的行为，造成了原告李伟的利息损失，参照2019年3月人民银行同期同类贷款基准利率、2020年5月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，酌定逾期损失按年利率5.2%计算，计算至2020年5月7日利息损失为1586.8元，故对原告李伟要求被告国一堂公司支付利息损失的诉讼请求，本院予以部分支持。被告张振中系被告国一堂公司的法定代表人，原告李伟主张被告张振中出具欠条的行为系债务加入行为，但欠条中并未明确载明张振中本人愿意同公司共同承担责任，原告李伟亦未提供证据证明该主张，应承担举证不能的不利后果。作为被告被告国一堂公司的法定代表人，其出具欠条的行为系正常的经营结算，应认定为履行职务的行为，该行为对该公司发生效力，应由被告国一堂公司承担责任。被告国一堂公司、张振中经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃相关诉讼权利，由此产生的不利后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条之规定，判决：一、被告亳州市国一堂中药饮片有限公司欠原告李伟货款27600元、利息损失1586.8元，于本判决生效之日起十日内付清，2020年5月7日后的利息损失，以未偿还货款27600元为基数，按年利率5.2%，计算至本判决确定的履行义务之日止；二、驳回原告李伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费517元，由被告亳州市国一堂中药饮片有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院认为，本案争议焦点为：被上诉人张振中给上诉人李伟出具的欠条是履职行为还是债务加入行为？债务加入又称并存的债务承担，是指原债务人并不脱离债权债务关系，第三人加入到原有的债务关系中，与原债务人共同承担债务；债务加入对债权人有利，所以无须经债权人同意。本案中，张振中以个人名义出具欠条，是基于其意思自治下行为，系合法有效，表明了其自愿加入亳州市国一堂中药饮片有限公司与李伟之间债权债务关系的意思表示，与亳州市国一堂中药饮片有限公司共同承担债务，张振中的这一行为，构成债务加入，故张振中就该27600元债务应当与亳州市国一堂中药饮片有限公司承担连带还款责任。 综上，李伟的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持安徽省亳州市谯城区人民法院（2020)皖1602民初4912号民事判决第一项，即被告亳州市国一堂中药饮片有限公司欠原告李伟货款27600元、利息损失1586.8元，于本判决生效之日起十日内付清，2020年5月7日后的利息损失，以未偿还货款27600元为基数，按年利率5.2%，计算至本判决确定的履行义务之日止； 二、被上诉人张振中对上述款项承担连带还款责任； 三、驳回上诉人李伟的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费517元、二审案件受理费490元均由亳州市国一堂中药饮片有限公司、张振中负担。 本判决为终审判决。 审判长  皮桂山 审判员  马 超 审判员  王肖红 二〇二一年四月三十日 书记员  王 琪