黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑01民终3000号上诉人(一审原告)：黑龙江省鸿盛节能技术有限责任公司，住所地哈尔滨市香坊区民生路东七道街2号法定代表人：陈军，总经理。委托诉讼代理人：石建荣，黑龙江大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽娜，黑龙江大地律师事务所律师。被上诉人(一审被告)：任昱静，女，1975年11月20日出生，汉族，无业，住内蒙古自治区牙克石市。委托诉讼代理人：李文斌，黑龙江辰晖律师事务所律师。上诉人黑龙江省鸿盛节能技术有限责任公司（以下简称鸿盛公司）因与被上诉人任昱静民间借贷纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2020）黑0110民初1055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人鸿盛公司的委托诉讼代理人石建荣、张丽娜，被上诉人任昱静的委托诉讼代理人李文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鸿盛公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，改判任昱静归还借款本金及逾期利息;2.一、二审诉讼费用由任昱静承担。事实和理由：一、鸿盛公司是独立的企业法人，鸿盛公司的对外债权与股东陈庆君没有任何关系。鸿盛公司系一人有限责任公司，股东陈庆君占公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》第64条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。因此，一人有限公司如果对外有负债，而股东又不能证明公司财产独立于股东财产的，股东对公司债务承担连带责任。而本案中，鸿盛公司对任昱静享有的是债权，而不是对外应当承担的债务，不适用该条法律规定。而且鸿盛公司财产与股东财产完全独立，没有任何混淆。任昱静从鸿盛公司借款，是在鸿盛公司办公司室给鸿盛公司出具的《借据》，《借据》上有鸿盛公司财务审批签字与会计签字，出借款项是从鸿盛公司账户汇至任昱静账户,鸿盛公司提供了公司财务账册，任显静的借款记载于公司财务账内，任昱静出具的《借据》、公司给任昱静汇款的银行汇款凭证均在公司财务凭证簿内。这些证据充分证明鸿盛公司有完备的财务管理体系，公司财产与股东财产没有任何混淆，对任昱静享有债权的是鸿盛公司，而不是案外人陈庆君。二、任昱静给付案外人陈庆君款项是其二人之间的经济往来，其二人之间的债权债务关系不是本案审理范围。一审判决认定任昱静给付陈庆君的款项就是偿还鸿盛公司的款项，侵犯了案外人陈庆君的合法权益，程序严重违法。2016年11月9日,任昱静从鸿盛公司借款100万元。其于次日即2016年11月10日就给付陈庆君个人569,500.00元,且是陈庆君个人出具的《收条》，此款项无论是从时间上还是款项有整有零的数额上，都表明这是其与陈庆君个人之间的经济往来，与本案没有关联性。任昱静于2018年7月10日通过证人王某的账户转账给陈庆君50万元，也是其与陈庆君个人之间的经济往来，与本案没有关联性。一审庭审中，任昱静的代理人称除本案所涉款项外，任昱静与鸿盛公司及陈庆君个人均没有其他经济往来，意在表明其给付陈庆君的款项就是偿还鸿盛公司的欠款。但陈庆君并非本案当事人，其与任显静之间是否存在其他经济往来不在本案的审查范围之内。一审判决认定任显静给付案外人的款项就是偿还鸿盛公司的款项，等于通过法院判次确认案外人收取款项的性质，严重侵犯了案外人的合法权益，程序严重违法。三、陈庆君不是鸿盛公司的法定代表人，鸿盛公司从未授权陈庆君代公司收取任昱静的还款，陈庆君也从未以鸿盛公司的名义收取任显静的款项，不存在表见代理行为。鸿盛公司出借款项时，任昱静清楚地知道鸿盛公司财务管理严格，陈庆君仅是审批人，陈庆君行使是财务审批的职务行为，而不是代为收款行为。陈庆君不是鸿盛公司法定代表人，鸿盛公司也从未授权陈庆君代公司收取款项，陈庆君也从未以鸿盛公司的名义收取任昱静的款项，不存在没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义从事民事行为的情况，不存在表见代理行为。所以，一审法院认定陈庆君在鸿盛公司出借给任昱静款项时行使了财务审批权，任昱静就理由相信陈庆君有权代鸿盛公司收取款项，没有事实与法律依据。四、任昱静主张其于2018年7月10日就对本案欠款就已偿还完毕，但其在2018年10月30日的电话录音中仍承认欠款未还，一审判决认定任昱静已偿还本案欠款，与事实相悖。一审庭审中，鸿盛公司举示了2018年10月30日陈庆君与任昱静的通话录音，陈庆君给任昱静打电话追索本案款项，任昱静在电话中以钱不是任昱静花的为由拒绝还款,只字未提欠款已还。此电话录音足以证明,截止2018年10月30日任昱静仍未归还本案欠款，其在2016年11月10日、2018年7月10日给付陈庆君个人的款项,是其与陈庆君之间的经济往来，与本案没有关联性。一审判决任昱静已偿还本案款项与事实相悖。五、一审法院适用《中华人民共和国民事诉讼法》第64条规定，认定鸿盛公司未提供其他相关证据反驳任昱静的抗辩，属于法律适用错误。根据“谁主张、谁举证”的原则，鸿盛公司已经出示了任昱静出具的《借据》、鸿盛公司汇款给任昱静的汇款凭证，足以证明任昱静欠款的事实。2018年10月30日的录音记录也足以证明截止至2018年10月30日任显静仍未归还欠款。而任昱静没有任何证据证明其向鸿盛公司偿还过款项，是任昱静没有证据证明其还款的主张。一审法院认定鸿盛公司没有证据反驳任昱静的抗辩，明显违背举证原则，实属适用法律错误。庭审中补充：鸿盛公司有证据证明任昱静与陈庆君之间有其他经济往来，所以二人个人之间的债权债务与鸿盛公司没有关系，陈庆君收取任昱静的款项不能代表鸿盛公司收到任昱静的还款。任昱静答辩称：1.不同意鸿盛公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应当判决驳回上诉，维持一审判决。2.鸿盛公司已通过给付现金以及通过一审证人王某的银行卡转账的方式偿还了全部案涉的本金及利息。3.鸿盛公司为自然人法人独资企业，案外人陈庆君为鸿盛公司唯一的股东，持有100%的股权，鸿盛公司在一审中称陈庆君在借款中行使了财务审批权，且鸿盛公司借款转账时也是陈庆君与任昱静一起到光大银行哈尔滨和平支行办理的，所以一审法院认定陈庆君的收款行为是职务行为事实清楚。综上，任昱静在还款过程中也有充分的理由相信陈庆君的收款行为是职务行为。鸿盛公司向一审法院起诉请求：1.判令任昱静归还借款本金100万元；2．判令任昱静支付自2018年10月30日起至实际还款之日止的逾期还款利息（按年利率6％计算），截止2019年12月27日，应支付逾期还款利息68,000.00元。一审法院认定事实：2016年11月9日签订的《借据》载明：“人民币壹佰万元整，￥1,000,000.00元，上款系借款，62×××07，任昱静，139***008，”任昱静在领取人处签字，叶永福在会计处签字，陈庆君在《借据》上签字。2016年11月9日，中国光大银行哈尔滨和平支行借记通知的内容为：“付款单位鸿盛公司，付款单位账号75×××87，收款单位任昱静，收款银行哈尔滨和平支行，收款单位账号62×××07，起息日2016年11月9日，大写金额人民币壹佰万元整，金额100万元，交易名称对公系统内转账，摘要借款。”2016年11月10日，任昱静中国光大银行个人取款回单载明：“户名任昱静，账号62×××07，交易金额569,500.00，业务类型现金取款。”陈庆君为任昱静出具的《收条》载明：“于2016年11月10日收到任昱静还款569,500.00元（大写；伍拾陆万玖仟伍佰元整）。”王某招商银行账户历史交易明细载明：王某于2018年7月10日转账12笔，共计50万元，交易备注陈庆君。2018年10月30日，鸿盛公司经理陈庆君与任昱静通话记录的基本内容为：“陈：那你拿钱，任昱静你俩上我这拿的钱，你打的条。任：那也不是我，那也没给我呀，也不是我用的，跟我没关系……陈：你告诉我他在哪里，你告诉我。任：我哪知道在哪啊。陈：现在在哪住呢？任：我哪知道在哪啊，你找他，你就给他打电话，他又不是没有地方，你找他就完事了，你说你找我有什么用呢？你说他跟你借的钱，还是我跟你借的钱，钱是他花的，又不是我花的。陈：钱不是你花的，你打什么条呢……。”鸿盛公司工商信息的基本内容为：有限责任公司（自然人独资），法定代表人陈军，股东陈庆君股权比例100％。一审法院认为，任昱静为鸿盛公司出具《借据》系其真实意思表示，借贷关系合法有效。鸿盛公司公司为自然人独资企业，案外人陈庆君为鸿盛公司公司唯一股东，持有鸿盛公司公司100％股权。庭审中，鸿盛公司称案外人陈庆君在借款活动中行使了财务审批权，可以认定案外人陈庆君的行为系职务行为，任昱静在还款过程中相信案外人陈庆君收款的行为亦为职务行为。任昱静通过给付现金及借用证人王某银行账户转账的方式偿还案外人陈庆君共计1,069,500.00元，偿还金额已经超过鸿盛公司诉请的本金及利息即106,800.00元。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”鸿盛公司并未提供其他相关证据反驳任昱静的抗辩，且任昱静还款数额大于鸿盛公司诉求，故对鸿盛公司的诉讼请求不予支持。判决：驳回鸿盛公司的诉讼请求。案件受理费14,412.00元，公告费260.00元，由鸿盛公司承担。本院二审期间，鸿盛公司围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。鸿盛公司举示一份证据：2016年5月至2016年6月陈庆君中国光大银行账户《明细查询清单》（原件）。证明：陈庆君与任昱静之间有个人经济往来，所以陈庆君与任昱静之间的个人款项相互往来与本案无关。陈庆君与鸿盛公司是两个独立的主体，任昱静从鸿盛公司借款，鸿盛公司也是从公司账户汇入任昱静的个人账户，所以任昱静偿还鸿盛公司的款项，应该回到鸿盛公司的账户，其给付陈庆君个人的款项是其与陈庆君个人之间的往来，与本案无关。任昱静质证意见：对该证据真实性无异议，对关联性、证明问题有异议。该份证据仅能证明任昱静与案外人陈庆君存在经济往来，该银行流水形成的时间是2016年5月31日以及2016年6月3日，2016年5月31日任昱静存入案外人陈庆君账户内50万元，在2016年6月3日案外人陈庆君的账户通过转账的方式转给任昱静金额50万元。该证据不能证明在2016年双方存在债权债务关系，更不能证明在案发时，也就是2016年11月9日案外人陈庆君与任昱静存在债权债务关系，仅能证明双方曾经存在资金往来，且已经互不相欠。本院认证认为，任昱静对真实性无异议，本院确认真实。任昱静质证意见成立，本院对鸿盛公司的举证意见不予采纳。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本案二审争议焦点：任昱静向陈庆君返还的款项是否可以视为向鸿盛公司的还款，案涉100万元借款任昱静是否向鸿盛公司清偿完毕。本院认为，任昱静对向鸿盛公司借款100万元且鸿盛公司已实际交付的事实不持异议，据此，任昱静与鸿盛公司形成民间借贷法律关系。根据合同相对性的原则，任昱静依法应当向鸿盛公司偿还案涉借款。本案中，任昱静在借款后，先后向陈庆君返还了106,800.00元。任昱静主张，上述还款就是向鸿盛公司的还款，且已清偿完毕。鸿盛公司主张，任昱静向陈庆君返还的款项系任昱静与陈庆君两个自然人之间的经济往来，鸿盛公司的借款并未清偿。本院认为，鸿盛公司系一人有限责任公司，唯一的股东陈庆君持有公司100%的股权。鸿盛公司举示的陈庆君中国光大银行账户《明细查询清单》体现，2016年5月31日任昱静向陈庆君的银行账户存入50万元，在2016年6月3日陈庆君又向任昱静的银行账户转入50万元，可以说明任昱静与陈庆君之间确有经济往来，但上述两笔款项已相互冲抵，并不能证明两个自然人之间尚存在债权债务的事实。鸿盛公司一审举示的通话录音中，有陈庆君称任昱静“打了条”的内容，但在本案一、二审中鸿盛公司并未举示证据证明任昱静与陈庆君之间存在另一张债权凭证（借据或收条）的事实。二审庭审后，陈庆君本人到庭陈述称，一审鸿盛公司举示的录音中，陈庆君是以鸿盛公司的名义索要的就是本案的100万元，陈庆君与任昱静现不存在债权债务关系；鸿盛公司借款100万元系通过陈庆君，陈庆君有决定权。本案中，鸿盛公司未举示任昱静向陈庆君个人转款前任昱静对陈庆君负有债务的证据，结合鸿盛公司的唯一股东是陈庆君，在鸿盛公司举示的任昱静为鸿盛公司出具的《借据》的右上方有陈庆君的签名的客观情况，可以认定任昱静向陈庆君的还款就是向鸿盛公司的还款。据此，鸿盛公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，鸿盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14,412.00元，由黑龙江省鸿盛节能技术有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 孔 祥 群审判员 徐 晓 娟审判员 都关红叶（）二〇二一年四月二十七日法官助理陈柳浩然书记员张晶