广西壮族自治区钟山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1122民初1417号 原告：李德运，男，1974年8月2日出生，汉族，住广西钟山县。 委托诉讼代理人：谢斌，广西卓秀律师事务所律师。 被告：梁荣峰，男，1980年7月5日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 委托诉讼代理人：潘明超，广西桂东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨科，广西钟山县兴钟法律服务所法律工作者。 原告李德运与被告梁荣峰股权转让纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李德运及其委托诉讼代理人谢斌，被告梁荣峰及其委托诉讼代理人潘明超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李德运向本院提出诉讼请求：判决被告向原告支付股权转让款500000元并支付资金占用费（以500000元为基数，按一年期贷款市场报价利率3.85%计算，从2018年5月12日起计算至付清之日止，暂计至2020年8月12日为48125元）。事实和理由：2015年12月23日，原、被告共同投资成立了钟山县良丰生态农业有限公司（以下简称良丰公司），各持有公司50%的股权。2018年5月8日，双方签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的良丰公司50%股权以500000元的价格转让给被告，被告在签订协议之日起3日内支付转让款。约定的3日到期后，原告多次催要，被告均拒绝履行付款义务。为维护原告的合法权益，故提起本案诉讼。 被告梁荣峰辩称，1、2018年4月24日，原、被告双方签订了《协议书》，该协议被（2020）桂1122民初790号民事判决书认定为公司股权转让协议而非公司分立协议。该协议的主要内容是原告无偿配合将其持有的50%股权变更登记到被告名下，被告占有良丰公司100%的股权并继续以良丰公司的名义进行经营，而原告在承担良丰公司原所有债务的同时取得良丰公司全部财产，并在良丰公司的住所地上成立新公司（即钟山县运美生态农业有限公司）进行经营。双方的真实意思是为了达到公司分立、各自独立经营的目的。2、2018年4月24日，双方签订上述《协议书》的同时作出了《股东会决议书》，并签订了《股权转让协议》，《股东会决议书》和《股权转让协议》均未约定原告将股权变更登记到被告名下需要支付转让价款。3、因2018年4月24日作出的《股东会决议书》和《股权转让协议》不符合登记部门的要求，双方于2018年5月8日又签订了一份《股权转让协议》，约定原告将其持有的良丰公司50%股权以500000元的价款转让给被告。于2018年5月11日双方又作出《股东会决议》，约定原告将其持有的良丰公司50%的股权“无条件”转让给被告。当日，双方带着上述《股权转让协议》和《股东会决议》到登记部门办理股权转让变更登记手续，该局以股东会决议关于股权转让表述为“无条件转让”，不符合股权变更登记的相关规定，要求双方将股东会决议上“无条件”三个字划掉。故上述2018年5月8日的《股权转让协议》和2018年5月11日的《股东会决议》是按照股权变更登记部门的要求，从形式上约定良丰公司50%的股权转让价款为500000元，但双方的目的是为了配合登记部门办理股权变更登记手续，双方并无支付500000元股权转让款的合意。综上，原、被告签订《股权转让协议》仅是双方办理良丰公司股权转让变更登记的形式文件，该协议队公司50%的股权转让价款为500000元的约定不是双方的真实意思表示，原告的诉请依法不应支持。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告提供的2018年5月8日《股权转让协议》1份，虽为原、被告所签订，但非原、被告的真实意思表示，本院不予确认。被告提供的《协议书》1份、2018年4月24日《股东会决议书》、《股权转让协议》各1份、2018年5月11日股东会决议1份，来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月23日，原、被告共同投资成立了良丰公司，各持有良丰公司50%的股权，住所地为广西贺州市钟山县，法定代表人是梁荣峰。公司经营过程中，双方发生矛盾分歧，遂协商分开经营。2018年4月24日，原告（乙方）、被告（甲方）协商签订了《协议书》，约定：一、经甲乙双方协商同意，钟山县良丰生态农业有限公司营业执照归甲方所有，在原良丰公司不能更改地址及乙方无法办理退出股份手续情况下甲方无条件注销。办理好原良丰公司变更手续后原合股合同作废。……；二、原属良丰公司所有债务以及所产生的费用，由乙方负责偿还。……；三、原良丰公司所负债务，自双方签字起，由乙方负责偿还。如乙方不按期偿还，甲方有权拍卖原良丰公司所有财产（果园、厂房、生产设备、车辆）以偿还债务及利息；四、原良丰公司住址上所有附着物归乙方所有，乙方于2020年5月1日前退还甲方人民币贰拾贰万元整，……。如乙方到期未能还清甲方款项，每月按本金的4%的利息计算入本金，签字之日起，甲方用良丰公司名义所产生的借贷与乙方无关；等。同日，为办理公司变更登记手续，原、被告双方制作了《股东会决议书》以及签订了《股权转让协议》，《股东会决议书》和《股权转让协议》并未约定股权转让价款，因上述资料不符合登记部门的要求，原、被告又于2018年5月8日签订了《股权转让协议》，约定李德运同意将持有的钟山县良丰生态农业有限公司500000元的出资额，占注册资本50%的股权以现金500000元的价格转让给梁荣峰；协议签订之日起3日内，梁荣峰应将转让价500000元支付给李德运；等。2018年5月11日，良丰公司召开股东会对该股权转让事宜进行了决议：同意李德运将所持有本公司50%的股权无条件转让给梁荣峰，转让后，梁荣峰出资额为100万元，占公司股权的100%。因“无条件转让”不符合股权变更登记的要求，原、被告将“无条件”三字删掉，并签字按手印。2018年5月14日，良丰公司在钟山县工商行政管理局办理了变更登记手续，营业场所由广西贺州市钟山县变更为钟山县城广场东路一巷，股东（股权）由梁荣峰、李德运持有变更为梁荣峰100%持有。 另查明，2020年7月1日，梁荣峰起诉李德运要求李德运按照上述《协议书》的约定退还出资款220000元，本院作出（2020）桂1122民初790号民事判决书，判决驳回梁荣峰的诉讼请求。该生效判决认定原、被告签订的《协议书》的性质为股权转让协议。 本院认为，本案争议焦点为原、被告于2018年5月8日签订的《股权转让协议》是否是双方的真实意思表示，被告是否应按《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款500000元并支付资金占用费。首先，原、被告双方于2018年4月24日签订了一份《协议书》，该《协议书》是原、被告以被告转让良丰公司50%的股权的方式退出公司经营为目的而签订的，同时该协议还约定了股权转让后对公司财产进行分割、公司债权债务的处理等内容，该协议书经（2020）桂1122民初790号民事判决书认定为股权转让协议。同时，协议第四条约定“原良丰公司住址上所有附着物归乙方（李德运）所有，乙方于2020年5月1日前退还甲方（梁荣峰）人民币贰拾贰万元整，甲方负责收回由甲方经手销售的肥料款，如收不回，以肥料款抵扣。”，根据该条约定，股权转让后李德运应退还梁荣峰220000元，若被告梁荣峰需要支付股权转让款500000元，那么，按照正常逻辑，双方应在时间签订在先的《协议书》中对股权转让款进行约定，而李德运无需退还梁荣峰220000元，由梁荣峰支付股权转让款500000元与退还款220000元的差额即可。但实际是，原、被告于2018年4月24日签订的《协议书》并未约定有股权转让款，双方又于2018年5月8日签订《股权转让协议》并约定股权转让款，与常理不符。其次，从原告提供的2018年4月24日的《股东会决议书》、《股权转让协议》、2018年5月11日股东会决议来看，原、被告签署过多次多份《股东会决议》及《股权转让协议》，且由工商登记部门备案的2018年5月11日的股东会决议中“同意李德运将所持有本公司50%的股权无条件转让给梁荣峰，转让后，梁荣峰出资额为100万元，占公司股权的100%”，存在原、被告将“无条件”三字涂改删掉后由原、被告签字按手印的情况，结合实践中股权变更登记确实需要双方提供相关的变更登记材料来看，本院有理由相信，《股权转让协议》是为了完成股权转让而进行工商登记变更所需签订的。综上，本案案涉股权转让协议的签订明显有违常理和交易习惯，原告主张2018年5月8日签订的《股权转让协议》是真实合同的意见不足为信，该份协议并非双方当事人的真实意思表示，不具备民事法律行为的构成要件，对原、被告双方没有约束力。对原告要求被告支付股权转让款500000元并支付资金占用费的请求，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求无理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告李德运的诉讼请求。 案件受理费9281元（原告已预交），由原告李德运负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  欧 捷 人民陪审员  周君学 人民陪审员  吴 联 二〇二一年四月十三日 法官 助理  窦晓燕 书 记 员  邱 晓 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。