广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤19民终390号上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽宏实自动化装备有限公司。住所地：安徽省合肥市包河经济开发区×××××××，统一社会信用代码：913×××××××××××995D（1-1）。法定代表人：王世勇，董事长。委托诉讼代理人：包旺建，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：余磊，安徽天禾律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：吉特智能装备（东莞）有限公司。住所地：广东省东莞市××××××××××××××××××××××××，统一社会信用代码：91441900MA4W2NUK1C。法定代表人：陈斯伟，经理。委托诉讼代理人：杨凤亮，广东盛众律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉贵，广东盛众律师事务所律师。上诉人安徽宏实自动化装备有限公司（以下简称宏实自动化公司）因与上诉人吉特智能装备（东莞）有限公司（以下简称吉特智能公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初20774号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宏实自动化公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.改判吉特智能公司向宏实自动化公司支付拖欠货款1759050元及相应逾期付款违约金45735元(暂按照未付款0.1%/日的标准，自2020年7月1日起暂计算至2020年7月27日,之后按照同样标准计算至付清时止)；3.本案全部诉讼费由吉特智能公司承担。事实与理由：一、一审认定宏实自动化公司提供的WCS仓储系统控制软件（以下简称WCS仓储系统）及输送分拣线PLC电气控制系统（以下简称PLC电气系统）等质量不合格，属于认定事实不清，适用法律错误。本案双方签署合同后，宏实自动化公司按照合同约定向中外运广西有限公司（以下简称中外运公司）交付了货架及分拣线体设备，吉特智能公司也收货验收并投入使用，其中WCS仓储系统及PLC电气系统等质量完全符合合同约定标准。若吉特智能公司对WCS仓储系统及PLC电气系统等质量有异议，也应与宏实自动化公司协商共同检测，以确定是否存在质量问题或质量问题的具体表现。但吉特智能公司在提出WCS仓储系统及PLC电气系统等存在质量问题后，在宏实自动化公司不知情的情况下擅自委托第三方对软件系统进行升级，导致软、硬件系统的物理状态发生重大变化，无法确定案涉设备在交付时是否存在质量问题。可见，在宏实自动化公司已经交付软、硬件设备但吉特智能公司擅自改动的情况下，宏实自动化公司无法通过包括司法鉴定在内的任何方式去查明案涉设备是否存在质量问题，亦无法查明造成质量问题的过错是否完全在于吉特智能公司一方。因此，在吉特智能公司存在主观过错的情况下，一审依据《项目验收时乙方需要提供的资料及材料》以及吉特智能公司单方制作的《初验报告》，将质量问题的举证责任全部分配给宏实自动化公司，属于认定事实不清，适用法律错误。二、一审认定吉特智能公司无须支付WCS仓储系统及PLC电气系统共50万元也明显错误。首先，宏实自动化公司已经交付了WCS仓储系统，双方争议的焦点仅是宏实自动化公司应否继续交付该系统的源代码。由于双方签署的合同中并未约定宏实自动化公司负有交付WCS仓储系统源代码的义务，在宏实自动化公司已经交付该系统的情况下，吉特智能公司理应支付相应货款。另外，双方签订《项目补充协议》第一条约定WCS仓储系统价款为125900元，但一审却直接认定为13万元，背离了合同约定的内容。其次，一审认定吉特智能公司无须支付PLC电气系统合同价款37万元,没有任何事实和合同约定依据。本案双方并未约定PLC电气系统的价款，而吉特智能公司自行提供其与第三方签约的价格也仅为355600元，结合宏实自动化公司已经交付该系统的基本事实，即使存在部分质量问题，也不应该认定吉特智能公司无须支付该系统的全部对价，更不应该直接依据吉特智能公司主张认定无须支付的价款为37万元。三、一审应结合吉特智能公司已经自行处置设备软、硬件系统因素，将质保金一并处理。本案双方还约定了预留合同价款的10%作为质保金，由于吉特智能公司在宏实自动化公司不知情的情况下擅自委托第三方对软件系统进行升级，导致设备软、硬件状态发生变化，宏实自动化公司已经不负有对升级后软、硬件进行质保、维修的合同义务，因此，一审应向宏实自动化公司释明是否主张质保金293175元。一审对此并未处理就直接作出判决，增加宏实自动化公司的诉累，故请求二审法院考虑实际情况予以一并处理。吉特智能公司答辩称：一、由于宏实自动化公司提供的WCS仓储系统和PLC电气系统存在不合格状况，不符合合同约定和中外运公司的应用要求，吉特智能公司已通过发送项目验收所需资料以及《初验报告》《通知函》等方式，向宏实自动化公司提出WCS仓储系统和PLC电气系统及对应的设备布局等不符合合同约定和中外运公司的应用要求。但宏实自动化公司拒绝整改，应承担质量不合格的责任，并赔偿吉特智能公司的损失。二、关于无法查明WCS仓储系统和PLC电气系统是否存在质量问题的过错。2020年6月15日，吉特智能公司与宏实自动化公司、中外运公司三方进行初验后，发现案涉项目存在验收不合格的情形，不符合验收要求，无法满足中外运公司的应用要求。吉特智能公司多次通知宏实自动化公司进行整改，但宏实自动化公司拒绝整改，吉特智能公司不可能无限期的与宏实自动化公司做无效的沟通，同时案涉项目工期已经严重拖延，为尽快完成项目和满足中外运公司的应用要求，吉特智能公司不得已才委托第三方重新开发WCS仓储系统和PLC电气系统，并相应调整分拣线体的布局。因此，无法查明WCS仓储系统和PLC电气系统是否存在质量问题的过错，完全在于宏实自动化公司，其应承担由此产生的责任。其他意见与上诉状意见一致。吉特智能公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第三项，支持吉特智能公司的反诉请求；2.本案一审、二审的诉讼费用由宏实自动化公司承担。事实与理由：一、一审认定本案为买卖合同纠纷，与法律及事实不符，本案应属承揽合同纠纷。案涉《项目合同》《货架及分拣线体技术要求》《项目补充协议》已充分证明，中外运公司的货架、分拣线体项目以及相关服务是需要根据中外运公司8#、9#仓库的实际场景及应用要求而制定。宏实自动化公司不仅需要提供和安装货架、分拣线体、电气系统控件等设备，还需要设计仓库布局，需根据项目的应用场景定制开发WCS仓储系统和PLC电气系统，以实现仓库分拣采用滚筒线输送，以减少工人作业强度，降低工人从业经验及技能水平的要求，实现拣选物品自动有序达到发货平台，属于定制项目，故本案的基础法律关系应为承揽关系。另外，从吉特智能公司提供的微信聊天、往来邮件记录以及吉特智能公司发送的《初验报告》可以证明，在宏实自动化公司承接案涉项目期间，吉特智能公司一直与宏实自动化公司沟通有关硬件设备及软件系统的安装、调试、检验等工作，对宏实自动化公司的工作进行了实际的监督和检验，但一审却认定双方未约定对宏实自动化公司的工作进行监督和检查，与事实不符。二、宏实自动化公司提供的WCS仓储系统和PLC电气系统及对应的设备布局不符合合同约定及中外运公司的应用要求，未按照合同约定交付齐全的验收资料，案涉项目尚未达到验收合格条件，宏实自动化公司无权要求吉特智能公司在付款条件未成就前支付对应的合同款项。由于宏实自动化公司交付的WCS仓储系统和PLC电气系统及对应的设备布局等不符合合同要求，达不到最终用户中外运公司的应用场景要求，分拣效率低下，项目整体验收不合格。据此，吉特智能公司向宏实自动化公司发送《项目验收时乙方需要提供的资料及材料》《初验报告》《通知函》，通知宏实自动化公司有部分元器件等电气设备不符合合同规定及要求，智能输送分拣线软件系统的分拣效力低下，不符合项目的应用要求，整体项目验收不合格，并通知宏实自动化公司对不符项目进行整改，但宏实自动化公司均未进行整改，导致案涉项目无法达到中外运公司的应用场景要求，至今无法通过验收及交付给中外运公司。另外，按双方合同约定，在办理验收手续时，宏实自动化公司应提供齐全的货物技术资料、装箱单、合格证等资料，但项目验收时，宏实自动化公司未能完整提供，且明确表示不提供《电气原理图（包括PLC梯形图带注释）》《电气回路图》《检查表》《信号分布图》《接线图》等。宏实自动化公司作为先履行合同义务一方，在吉特智能公司并未提供验收合格的工作成果前，即付款条件未成就前，宏实自动化公司无权要求吉特智能公司支付对应的合同款项。三、宏实自动化公司交付的工作成果没有达到最终用户中外运公司的应用要求，且拒绝整改，导致案涉合同不能继续履行，合同目的无法实现,吉特智能公司有权依法解除案涉合同，并要求宏实自动化公司承担违约责任，减少合同价款。宏实自动化公司知悉终端用户中外运公司应用项目的目的是为了减少工人作业强度，提高分拣效率。2020年6月15日，中外运公司、吉特智能公司与宏实自动化公司三方共同对案涉项目进行初验，但初验的结果是整体项目验收不合格，分拣效率低下，无法达到中外运公司的应用要求和目的。随后吉特智能公司多次要求宏实自动化公司进行整改，但宏实自动化公司均予以拒绝。为尽快完成案涉项目并移交给中外运公司使用，吉特智能公司不得已才委托第三方进行整改，重新开发电气系统。由于宏实自动化公司提供的工作成果未能达到中外运公司的应用场景要求和目的，导致合同目的不能实现，且拒绝整改，吉特智能公司已于2020年7月15日向宏实自动化公司发送了《解除〈项目合同〉与〈项目补充协议〉的通知》，通知有关解除双方签署的《项目合同》与《项目补充协议》等事宜，故案涉合同应已解除。一审认定减少案涉合同价款为50万元，并不足以补偿因宏实自动化公司违约而给吉特智能公司造成的损失,显失公平。由于宏实自动化公司交付的工作成果不符合质量要求，吉特智能公司可要求宏实自动化公司承担减少合同价款、赔偿损失等责任。在充分考虑宏实自动化公司的实际工作质量、重新委托第三方整改以及后期质保处理、设备故障维修等情况，宏实自动化公司应减收合同价款为1439695元，减收项目包括：1.吉特智能公司重新委托第三方开发WCS仓储系统、PLC电气系统所产生的软件开发费用及对应的设备的替换、更换费用；2.宏实自动化公司未能提供合格PLC电气系统所对应的设计费和安装费；3.吉特智能公司不予接收宏实自动化公司提供的PLC电气系统所对应的合同价款；4.宏实自动化公司不能提供质保服务所对应的质保款等（具体详见《吉特智能设备（东莞）有限公司主张减少合同价款的说明》《因宏实公司违约导致吉特公司必须采购用于替换、更换、整改的物品及服务项目汇总》）。另外，在本案审理过程中，宏实自动化公司交付的设备在试运行时不断地出现故障问题(如斜摆轮分拣机在运行中出现卡死不回正现象导致停机；线槽中为预留多余线缆，温度变化导致线缆拉紧，容易导致短路，引发安全事故，具体详见《中外运货架及分拣线体项目问题汇总表（宏实自动化公司提供设备）》，导致案涉项目至今仍未能验收合格并交付给中外运公司使用。这将导致中外运公司就该项目的质量问题和工期延误等问题向吉特智能公司提出索赔，给吉特智能公司带来经济损失和影响吉特智能公司的商誉，这些都是可预见的损失，请求予以充分考虑。宏实自动化公司答辩称：一、本案基础法律关系是买卖关系，而非承揽关系。案涉《项目合同》《项目补充协议》约定的内容是由宏实自动化公司向吉特智能公司出售应用于中外运公司的货架以及分拣线体设备，后就增加WCS仓储系统和看板系统项目作出补充协议，该两份协议均对项下标的物的型号、数量、价款等条款作出详细约定。合同总价均为各项目单价之和，而每一项目的单价均是作为标的物本身的价值而存在。承揽合同中约定的价款是承揽人对定作人完成特定成果后的报酬，与作为买卖合同的价款性质完全不同。另外，案涉项目设备以及软件系统的安装、调试检验等工作完全系买卖合同的附随义务，不属于承揽合同中由承揽人按照定作人专门定制的情形，且合同中并没有约定吉特智能公司对宏实自动化公司的工作监督检查的内容，与承揽合同中对工作内容进行监督检查的特征明显不符。二、宏实自动化公司与吉特智能公司签署合同后，完全按照合同约定向吉特智能公司交付了合同项下的中外运公司的货架以及分拣线项目的设备，包括货架、分拣线体、电器系统、网络架设、WCS仓储系统和PLC电气系统等软件系统和硬件设备，吉特智能公司对此予以收货验收并实际投入使用。另外，针对吉特智能公司提出的宏实自动化公司并未按照合同约定交付的验收资料的问题。宏实自动化公司交付设备的验收单里有吉特智能公司负责人吴敬豪进行签字确认，而吉特智能公司提交的《项目验收时乙方提交的材料和资料》以及吉特智能公司单方制作的《初验报告》，并没有宏实自动化公司、吉特智能公司以及中外运公司的三方负责人签字确认，明显与客观事实不符。若吉特智能公司对宏实自动化公司交付的软、硬件设备有质量异议，应积极与宏实自动化公司共同协商测试是否真实存在质量问题，而非在宏实自动化公司并不知情的情况下，另行委托第三方对其进行升级，由此造成的后果不应由宏实自动化公司承担。三、对于吉特智能公司提出其向宏实自动化公司发送《通知函》告知合同解除的问题。吉特智能公司在通过收货验收后，应按照合同约定立即支付60%货款，但吉特智能公司至今未能支付该款项，还提出单方解除合同的意思表示，其提出合同解除事由不仅违背客观事实，也没有任何法律依据。根据相关法律规定，只有享有法定解除权或约定解除权的当事人，才可以通知的方式解决合同，而作为违约方的吉特智能公司发出的解除通知，并不产生合同解除的效果。吉特智能公司于2020年7月8日向宏实自动化公司发函要求尽快整改并表示可能导致合同解除的后果，但事实上吉特智能公司从2020年7月8日开始已经就替换整改软件系统设备与第三方签订了一系列合同。对于尚处于合同履行期的双方，吉特智能公司通过自身的收货验收行为表示了对于产品的验收，但其在委托第三方就相应的软件系统设备进行升级的行为，与先前要求宏实自动化公司尽快整改，前后矛盾。因此，对于由验收产生的责任，不应由宏实自动化公司承担。其他意见与上诉状意见一致。宏实自动化公司向一审提出诉讼请求：1.判令吉特智能公司立即向宏实自动化公司支付拖欠货款1759050元及相应逾期付款违约金45735元（暂按照未付款0.1%/日的标准，自2020年7月1日起计算至付清时止）；2.本案全部诉讼费、保全费等费用由吉特智能公司承担。吉特智能公司向一审提出反诉请求：1.确认宏实自动化公司与吉特智能公司签署的《项目合同》《项目补充协议》已解除；2.判令宏实自动化公司减收合同价款1439695元；3.本诉及反诉的诉讼费用均由宏实自动化公司承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十九条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、吉特智能公司应于判决发生法律效力之日起二十日内向宏实自动化公司支付货款1459050元；二、驳回宏实自动化公司的其他本诉诉讼请求；三、驳回吉特智能公司的反诉诉讼请求。如未按指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费为10521.54元（宏实自动化公司已预交），由宏实自动化公司负担2015.57元，吉特智能公司负担8505.97元；反诉受理费15127元（吉特智能公司已预交），由吉特智能公司负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初20774号民事判决书。二审期间，吉特智能公司向本院提供证据：1.《钟绍庆与董娜的邮件》以及附件《中外运8#、9#仓库布局图》；2.《钟绍庆与杨超城、文敏的邮件》以及附件《南宁项目广州总部系统协调会议记录20191112》；3.《钟绍庆与董娜、陆世成的邮件》以及附件《中外运施工客户端需配合事项20191203》。拟证明吉特智能公司与宏实自动化公司构成承揽合同关系。吉特智能公司认为，宏实自动化公司全程协助吉特智能公司承接案涉项目，并负责案涉项目的具体执行工作（即双方为背靠背关系），包括提供项目布局规划图、参与终端用户中外运公司的会议以确定中外运公司的要求，并根据该公司要求进行调整与修改等。案涉项目是中外运公司的定制项目，需要满足该公司的应用要求和目的，故案涉合同符合承揽合同的特征。另外，在宏实自动化公司承接案涉项目期间，吉特智能公司一直与宏实自动化公司沟通项目设备及软件系统的安装、调试、检验等工作，不断检查与监督宏实自动化公司按照项目使用人中外运公司的要求设计、修改与执行，并协调三方开会解决问题，可见吉特智能公司对宏实自动化公司的工作进行了检查与监督。经质证，宏实自动化公司对证据1、2、3的真实性确认，但不确认其证明目的。宏实自动化公司认为，就吉特智能公司主张的项目硬件和软件系统存在质量问题，双方一直都有保持微信、电子邮件以及现场协商的方式进行沟通。针对案涉项目存在的问题，宏实自动化公司已经全部整改完毕，并由吉特智能公司负责人吴敬豪于2020年6月17日签字确认。由此可见，宏实自动化公司交付的软、硬件系统没有任何质量问题。至于吉特智能公司主张本案构成承揽合同关系的问题，宏实自动化公司的意见与上诉意见一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中，根据宏实自动化公司、吉特智能公司的上诉意见，二审争议焦点为：一、本案双方基础法律关系是否属于买卖关系；二、宏实自动化公司提供的WCS仓储系统及PLC电气系统是否存在质量问题；三、吉特智能公司请求减少合同价款的理由是否成立；四、吉特智能公司应否支付第二期款项以及质保金。一、关于本案双方基础法律关系是否属于买卖关系的问题。吉特智能公司主张案涉标的物是根据中外运公司8#、9#仓库的实际场景及应用要求制定，其在案涉标的物的生产过程中一直有进行实际性监督和检验，故本案双方基础法律关系为承揽关系。而宏实自动化公司则认为，本案双方签订的合同对标的物的型号、数量、价款等均作出详细约定，但并未约定吉特智能公司对标的物的生产进行监督检查，故本案不属于承揽关系。本院认为，承揽合同的主要内容是承揽人提供劳务，而定作人只有在合同条款中形成对整个加工承揽过程的控制、监督与管理，法律才确认其为承揽合同，而买卖合同的核心目的在于标的物所有权转移。本案中，从双方签订的《项目合同》分析，该合同仅达成对标的物所有权转移的合意，并未约定对标的物生产过程进行必要的控制、监督与管理的内容，因此，本案双方的基础法律关系为买卖关系。现吉特智能公司主张其通过微信聊天、往来邮件以及发送《初验报告》的方式对标的物生产过程进行监督和检验，但并未达到控制、监督与管理的状态，本院对其主张不予采纳。二、关于宏实自动化公司提供的WCS仓储系统及PLC电气系统是否存在质量问题。宏实自动化公司主张造成无法确定案涉标的物在交付时是否已经存在质量问题，是由于吉特智能公司擅自委托第三方对软件系统进行升级改造，故其对于质量问题并不负有举证责任。而吉特智能公司则认为，由于宏实自动化公司提供的软件系统不符合合同约定和中外运公司的应用要求，且拒绝整改，其不得已才委托第三方重新开发，故造成无法查明质量问题的过错完全在于宏实自动化公司。本院认为，先从双方签订的《项目合同》分析，该合同附件《货物分拣线体技术要求》第六条关于“分拣滚筒流水线主要技术参数、系统配置及技术指标”的约定，分拣效率为4200件/小时。但宏实自动化公司提供的仓储设备经宏实自动化公司、吉特智能公司及中外运公司三方共同检验，结果分拣效率仅为660件/小时，并不符合合同约定的标准。在吉特智能公司要求整改的情况下，宏实自动化公司对上述检验结果不予认可，因而未作出整改，也未对分拣效率低下的问题作出专业方面的合理解释。由此可见，吉特智能公司称其为尽快完成项目并移交中外运公司使用，不得已才委托第三方深圳市×码智能科技有限公司对软件系统进行重新开发，符合常理，本院予以采信。另外，吉特智能公司已通过发送《项目验收时乙方需要提供的资料及材料》《初验报告》的方式向宏实自动化公司主张案涉标的物质量不合格，故其对于造成案涉标的物无法鉴定的问题上，并不存在主观上的过错。虽然宏实自动化公司一直以质量合格为由提出抗辩，但并未从专业角度对案涉标的物是否存在质量问题作出合理的说明，应承担举证不能的不利后果。因此，一审认定宏实自动化公司提供的WCS仓储系统及PLC电气系统的质量不合格，并无不当。三、关于吉特智能公司请求减少合同价款的理由是否成立的问题。首先，目前吉特智能公司已委托第三方对WCS仓储系统及PLC电气系统进行重新开发并改变了相应硬件的布局，但其对于案涉标的物中的货架以及分拣线体等硬件设备已经接收并实际使用，而且该部分设备是案涉《项目合同》的主要价值所在，故案涉合同已失去解除的基础条件。承前所述，由于宏实自动化公司提供的标的物不符合合同的约定，吉特智能公司请求减少合同价款的理由部分成立，应予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第一款的规定，标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。本案中，由于宏实自动化公司提供的软件系统不符合合同的约定，吉特智能公司需委托第三方对WCS仓储系统及PLC电气系统进行重新开发，由此而产生的相应开发费用应予以扣除。对于WCS仓储系统的价值，一审对照案涉《项目补充协议》中WCS仓储系统的价值（约125900元），酌情认定该系统价值13万元从货款中予以扣减，并无不当。另外，对于PLC电气系统的价值，由于案涉《项目合同》《项目补充协议》并未约定该系统的具体费用，即缺乏对照的标准，故一审根据吉特智能公司与第三方签订的《软件销售合同》约定的合同总价355600元，酌情认定该系统价值为37万元从货款中予以扣减，并无不当。其次，吉特智能公司主张宏实自动化公司应减收合同价款共1439695元的问题，该减收项目包括重新开发软件费用（50万元）以及改变部分设备的布局需进行拆卸和重新安装所产生设备替换和更换等费用。但宏实自动化公司认为，吉特智能公司是单方委托第三方整改软件系统，而且是单方验收，对此验收所产生的后续责任不愿意承担。本院认为，虽然宏实自动化公司提供的标的物存在一定的质量问题，但吉特智能公司在合同履行中单方委托第三方对软件系统进行整改，并对相应设备的布局作出了调整，客观上给司法鉴定造成了障碍，即使并非出于其主观上的过错，亦应为其单方整改的行为承担部分不利后果。因此，一审对重新开发软件费用（50万元）予以扣减外，对于吉特智能公司改变部分硬件的布局所产生的设备替换和更换等费用不予支持，并无不当。四、关于吉特智能公司应否支付第二期款项以及质保金的问题。承前所述，虽然吉特智能公司单方对WCS仓储系统及PLC电气系统进行重新开发，但对货架和分拣线体等硬件已经接收并实际使用，而且该部分是案涉标的物的主要价值所在。在宏实自动化公司已履行交货义务的前提下，吉特智能公司除扣减WCS仓储系统及PLC电气系统重新开发应的费用外，应支付对应价款。因此，一审判令吉特智能公司向宏实自动化公司支付第二期货款，合法有据，并无不当。至于质保金的问题，由于案涉《项目合同》约定质保期为2年，虽然吉特智能公司单方对软件系统进行重新开发，但货架和分拣线体等硬件设备的质保期尚未到期，故宏实自动化公司主张质保金的支付问题，不属于本案处理范围。综上所述，宏实自动化公司、吉特智能公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36475.99元（已预交），由安徽宏实自动化装备有限公司负担6486.03元，吉特智能装备（东莞）有限公司负担29989.96元。本判决为终审判决。审判长  姚渠旺审判员  邓晓畅审判员  李远伦二〇二一年四月二十二日书记员  谭震聪附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。