陕西省延安市宝塔区人民法院   陕西省延安市宝塔区人民法院民事判决书                                          （2021）陕0602民初1435号原告: 西安双维实业发展集团有限公司，住所地:西安市雁塔区。统一社会信用代码91610113710198277U。法定代表人:白果，该公司执行董事兼总经理。委托代理人：李忠、程向辉，北京市盈科（西安）律师事务所律师。 被告:戴锦文，男，汉族，1960年6月29日出生，江苏省宝应县人，高中文化，无业，现住江苏省宝应县。委托代理人：范春华、邓浩林，陕西华宝卓律师事务所律师。原告西安双维实业发展集团有限公司诉被告戴锦文股权转让合同纠纷一案，本院于2021年2月4日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告及被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股权转让款600万元，并支付自起诉之日至实际支付之日的利息(以600万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算);2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年10月24日，原告与被告签订《股权转让协议》，协议约定:原告将其持有的延安双维房地产开发有限公司20％的股权，以600万元的价格转让给被告，被告同意按该价格购买。2016年10月26日依法进行了股权工商变更登记手续，被告成为延安双维房地产开发有限公司股东。但是股权转让款600万元被告却迟迟不予支付。无奈原告诉至法院，请求依法裁判维护原告合法权益。被告辩称，原告的诉请不是事实。事实是：2016年8月31日，由白果、李万高、戴锦文，高文静，刘刚在延安花溪湾小区办公室召开会议，最后形成会议纪要，会议纪要一共七项与本案有关的是第四项和第五项，第五项载明被告的工程款可由变更后的延安双维房地产有限公司20%的股权作为质押，工程款付完股权自动无效并办理退款手续。参会的五个人在会议纪要上均签字。2016年10月25日，白果和被告去办理了股权变更手续，但是没有办理质押手续，所以，本案原告诉请的被告支付股权转让款600万元事实不是真实的。至今延安双维公司也未将欠付被告的工程款付清，故请求法庭在查明事实的基础上驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2007年2月14日，延安双维房地产开发有限公司注册成立，注册资本3000万元。原告持有该公司100%的股权。延安双维房地产开发有限公司系延安花溪湾小区开发商。2016年8月31日，白果（原告法定代表人）、被告戴锦文等在延安花溪湾小区项目部办公室召开会议，会议内容为：“为了延安花溪湾小区项目安全生产顺利进行并保证按期交房，经与会人员协商共同制定如下方案：1、变更延安双维房地产开发有限公司股权为独立公司，白果选定代持人占股为100%，法定代表人进行变更，人员由白果选定；2、独立公司变更后，持股人均为代持，在规定的条件内重新变回；……4、2016年8月31日先支付戴锦文100万元工程款，随后安排款项保证工程正常进行。5、戴锦文工程款可用变更后的延安双维房地产开发有限公司20%股权作为质押，工程款付完股权自动无效并办理退还手续。”该会议内容形成会议纪要，被告持有复印件，延安双维房地产开发有限公司在复印件上加盖了印章。2016年10月24日，原、被告签订的《公司股权转让协议书》，协议书内容为：“我公司经过股东会议研究，同意将股东进行变更，股东西安双维实业发展集团有限公司将自己的20%的股权600万元转让给新入股东戴锦文（其中出让方未缴付的注册资本由受让方在原公司章程规定的出资期限内缴足）。此协议自双方签名盖章之日起生效。”该转让协议书原件仅在工商部门存放一份。后原、被告向工商部门提交了《股东会决议》、《公司股权转让协议书》等资料，2016年10月26日，原告持有的延安双维房地产开发有限公司100%的股权转至白果（原告法定代表人）和被告名下，其中白果持有80%的股份并担任法定代表人，被告持有20% 的股份。2016年10月26日，白果与第三人冯某某协商后，将其持有的延安双维房地产开发有限公司80%的股权转入冯某某名下，由冯某某代为持有，并于2016年10月27日在延安市工商行政管理局办理了变更登记。2016年11月9日，白果与戴锦文、戴锦权等人签署会议纪要，白果因延安双维房地产开发有限公司开发建设的延安花溪湾小区债务问题，同意将其所有的由冯某某代为持有的延安双维房地产开发有限公司80%股权质押给案外人张某某，质押期限为8-10个月。2016年11月17日，张某某等在延安市工商行政管理局将冯某某代白果持有的延安双维房地产开发有限公司80%的股转变更至了张某某名下。后白果数次向张某某提出股权变更要求未果，故将张某某诉至本院，要求确认张某某持有的延安双维房地产开发有限公司80%的股权为白果所有，并将该股权变更至白果名下、返还公章等。本院于2019年1月29日作出（2015）陕0602民初6659号民事判决书，判决：一、确认张某某持有的延安双维房地产开发有限公司80%的股权为白果所有；二、由张某某于本判决生效之日起十日内协助白果至工商行政管理部门将上述股权变更登记至白果名下；三、驳回白果的其他诉讼请求。该判决已生效。上述事实，有原、被告陈述、股权转让协议、延安双维房地产开发有限公司工商详档、民事判决书等证据在卷佐证。本院认为，《物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。本案中，被告提交的2016年8月31日会议纪要虽载明，原告的法定代表人白果因延安花溪湾小区项目工程款问题与被告戴锦文达成协议，被告的工程款可用变更后的延安双维房地产开发有限公司20%股权作为质押，工程款付完股权自动无效并办理退还手续。但双方之后并未到工商部门办理出质登记，而是办理了股权变更登记，故双方之间的股权质押关系未设立。被告虽提交了股权质押协议，但该协议为复印件，原告不予认可，真实性难以认定，故该协议本院依法不予采信。双方虽向工商部门提交了《公司股权转让协议书》等资料将延安双维房地产开发有限公司20%股权变更登记在被告名下，但从双方签订的《公司股权转让协议书》原件仅在工商部门存放一份，原、被告手中均无该转让协议书的原件，可说明双方签订该转让协议书是为了在工商部门办理股权转让手续，结合2016年8月31日的会议纪要，被告作为延安花溪湾小区项目的实际施工人之一与原告签订《公司股权转让协议书》是为了保证其工程款的兑付，且本院审理的原告白果与被告张某某、第三人冯某某股权转让纠纷一案，与本案情况相似，本院判决已转让登记在张某某名下的延安双维房地产开发有限公司80%的股权为白果所有，证明原告之前有过与本案类似的做法。现被告亦表示同意将其名下的延安双维房地产开发有限公司20%的股权返还给原告。综合以上事实，可证明原、被告向工商部门提交《公司股权转让协议书》是为了实现股权质押的目的，双方并没有股权转让的意思，双方意思表示不真实。综上，原告的诉讼请求，不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四十四条之规定，判决如下：驳回西安双维实业发展集团有限公司的诉讼请求。案件受理费53800元，原告西安双维实业发展集团有限公司已预交，减半收取，实际由原告西安双维实业发展集团有限公司负担26900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延安市中级人民法院。  审  判  员    黑 振 燕   二0二一年四月六日 书  记  员    许    洁 1