山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁15民终400号 上诉人（原审被告）:山东华秀建设工程有限公司。住所地：聊城市东昌府区皋东街纺校南巷路西办公楼。 法定代表人：田明文，总经理。 委托诉讼代理人：付池洪，聊城东昌正坤法律服务所法律工作者。 上诉人（原审被告）:聊城市全林建筑安装工程有限公司。住所地：聊城经济技术开发区现代农机国际商城A区A1-北21号。 法定代表人：魏全林，经理。 上诉人（原审被告）:魏全林，男，1968年10月30日生，汉族，聊城市全林建筑安装工程有限公司法定代表人，住聊城市茌平区。 上述二上诉人委托诉讼代理人：邢子良，聊城高新三名法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）:聊城市荣泰金属材料有限公司。住所地：聊城市东昌府区湖南路（南郊钢材市场内）。 法定代表人：孙芳芳，经理。 委托诉讼代理人：许尚涛，山东智祥律师事务所律师。 上诉人山东华秀建设工程有限公司（以下简称华秀公司）、聊城市全林建筑安装工程有限公司（以下简称全林公司）、魏全林因与被上诉人聊城市荣泰金属材料有限公司（以下简称荣泰公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2020）鲁1502民初9887号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人华秀公司的诉讼代理人付池洪，上诉人全林公司的法定代表人魏全林及其诉讼代理人邢子良，被上诉人荣泰公司的诉讼代理人许尚涛，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华秀公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判华秀公司不承担责任。事实和理由：华秀公司与荣泰公司不存在买卖合同关系，荣泰公司没有给华秀公司提供过钢材，华秀公司也从未向荣泰公司购买过钢材。华秀公司与全林公司之间存在合同买卖关系，与华秀公司无关，具体荣泰公司供了多少钢材，欠多少货款，华秀公司不清楚。鉴于华秀公司与荣泰公司之间不存在买卖合同关系，故华秀公司不应承担付款责任。 荣泰公司辩称，2013年11月26日，荣泰公司与华秀公司签订钢材购销合同，约定了规格、价格、质量要求、交货地点（沃尔德工地）等，该购销合同上有华秀公司的公章和华秀公司项目代表魏全林的签名，华秀公司称本案与其无关，与事实不符。华秀公司与荣泰公司之间存在买卖合同关系，华秀公司应予支付货款。综上，请求维持一审判决。 全林公司、魏全林上诉请求：请求撤销一审判决，改判全林公司支付货款158万元及利息，魏全林不承担责任。事实和理由：一、一审对于全林公司与荣泰公司之间业务往来的情况并没有实际查清，鉴于双方系买卖合同关系，一审即应当查明全林公司共计购买了多少货，已支付了多少货款，尚有多少货款未支付，但一审仅凭魏全林向荣泰公司出具的一份欠条，即认定全林公司尚欠荣泰公司256万元的钢材款存在不当，因为该欠条是荣泰公司强迫魏全林出具的。全林公司和荣泰公司都属于法人，在履行合同过程中，荣泰公司给全林公司送货，全林公司收到货物后在购货单上签字，然后向荣泰公司支付货款，荣泰公司出具收据，只有将这些均查明后，才能查清尚欠多少钢材款。全林公司在一审答辩时，已提出实际欠荣泰公司158万元的主张，但一审对此并未查清。涉案256万元的欠条是在双方未对账的情况下被迫出具的，双方应按实际的往来货款数额进行计算。二、一审认定的利息起算时间有误，应从最后一次付款2015年2月份后进行计算，并以对账后最终欠款数额为基数，分段计算。三、魏全林是全林公司的法定代表人，负责整个沃尔德工程的施工，其出具欠据和签订购销合同的行为是履行职务的行为，与魏全林个人无任何关系，魏全林不应承担责任。 荣泰公司辩称，2019年2月26日，魏全林向荣泰公司出具欠条一份，认可欠荣泰公司钢材款本金256万元，并注明“沃尔德白庄工地用。由此条证明，以前所有欠条作废，利息另计”。2019年6月12日，魏全林向荣泰公司出具欠条一份，认可欠荣泰公司钢材款利息230万元，并承诺“2019年6月底前，欠钢材款付清，利息协商解决，如付不清本金利息一分不少”。2019年12月24日，魏全林出具保证书一份，保证华秀公司起诉沃尔德公司（聊城北环白庄农机市场工地）此案款优先付给荣泰公司。两份欠条、一份保证书均是魏全林本人出具的，其称是被强迫的，无证据支持。本金欠条是按原欠条累计计算的，并注明原欠条全部作废。利息欠条是魏全林自己计算的，且没有按合同约定的月息2％计算，是按1.5％计算的。在保证书中，保证华秀公司起诉沃尔德公司案款优先付给荣泰公司，说明魏全林在华秀公司的地位，不然不会保证华秀公司如何，实际情况是华秀公司起诉沃尔德公司的工程款案件是魏全林负责的，魏全林找荣泰公司的原经理郭孟增借的华秀公司需交纳的造价鉴定费。魏全林对外以华秀公司项目经理的名义签订合同，个人对外书写欠条结算，魏全林称本案与其个人无关，与事实不符。综上，请求维持一审判决。 荣泰公司向一审法院起诉请求：请求判令华秀公司、全林公司、魏全林支付货款256万元、利息230万元及自2019年6月12日起至实际给付之日止的利息（按月息2％计算）。 一审法院认定事实：2013年7月21日，华秀公司与全林公司签订《建设施工协议书》，约定华秀公司将其承揽建设的沃尔德及盖氏工程全部分包给全林公司施工和建设，建设施工方式实行大包干施工。 2013年11月26日，魏全林、华秀公司与荣泰公司签订《购销合同》，约定荣泰公司为二者供应钢材，付款方式及期限为进货之日起，一个月以后按月息2分计算，主体完工或三个月钢材款全部付清，如付不清按月息3分计算。华秀公司在需方处加盖公章，魏全林签名。 2019年2月26日，魏全林向荣泰公司出具欠条一份，内容为“今欠荣泰金属钢材款本金256万元，沃尔德白庄工地用，由此条证明，以前所有欠条作废，利息另计”。 2019年6月12日，魏全林向荣泰公司出具欠条一份，内容为“利息230万元，2019年6月底前，欠郭孟增钢材款付清，利息协商解决，如付不清本金利息一分不少”。 魏全林向荣泰公司出具上述两份欠条前，全林公司曾向荣泰公司支付过钢材款。 华秀公司对荣泰公司提交的《购销合同》中的公章真实性持有异议，但未申请鉴定。 全林公司为自然人独资公司，法定代表人为魏全林。 一审法院认为，荣泰公司提交的其与魏全林及华秀公司签订的《购销合同》，系双方真实意思表示，合同内容不违反法律规定，依法认定为有效合同，双方均应按合同约定履行各自的义务。荣泰公司依照合同约定提供钢材后，全林公司曾支付部分钢材款，尚欠钢材款本金256万元，荣泰公司要求支付，符合法律规定，应予支持。 关于荣泰公司诉求的利息230万元，合同中约定按月息2分或3分计算，荣泰公司实际是按照月息1.5％计算得来，但该利率超出了法律规定，对超出部分不予支持，应以256万元为基数，自2014年6月30日开始计算至实际付清之日止，按年利率15.4％计算。 根据双方陈述及其提交的证据，魏全林在《购销合同》中签字的行为应认定为职务行为，华秀公司加盖的公章亦应是真实有效的，故应由华秀公司和全林公司共同承担还款责任。因全林公司系一人独资公司，魏全林自愿承担连带清偿责任，不违反法律规定，应予支持。华秀公司和全林公司的抗辩意见，依法不能成立，不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及相关法律之规定，判决：一、华秀公司、全林公司于本判决生效之日起十日内支付荣泰公司钢材款256万元；二、华秀公司、全林公司于本判决生效之日起十日内支付荣泰公司钢材款256万元的利息（以256万元为基数，自2014年6月30日起至实际付清之日止，按年利率15.4％计算）；三、魏全林对上述第一、二项确定的义务承担连带清偿责任；四、驳回荣泰公司的其他诉求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45680元，减半收取22840元，由华秀公司、全林公司、魏全林负担。 本院二审期间，全林公司、魏全林提交全林公司与荣泰公司从2012年7月份至2014年3月份，两公司之间进货、付款总数额账目一宗（复印件），拟证明从2012年7月份至2014年3月份期间全林公司共与荣泰公司在5个工地发生业务往来（购买钢材），总货款为821.1649万元，截至2015年2月份，全林公司共向荣泰公司支付货款773.33万元，实际欠荣泰公司货款本金数额为47.8349万元。魏全林在书写欠款手续时双方没有对账，认为还有其他工地发生业务往来，最终以财务对账为准，没有认为荣泰公司收到手续后，没有再与全林公司发生业务往来，而是直接起诉，如果荣泰公司对以上数据不认可，可以提供荣泰公司的应收往来账目进行对比，即可得出全林公司实际欠荣泰公司钢材款的具体数额。 荣泰公司表示全林公司、魏全林提交的上述材料，在一审中已经提交，荣泰公司已发表质证意见，上述材料与本案无关，因为魏全林于2019年2月26日出具的欠条中明确载明“沃尔德白庄工地用”，“沃尔德白庄工地”的承包人是华秀公司，并注明“以前所有欠条作废”，因此上述材料与本案无关联性。 本院二审查明的其他案件事实同一审法院查明。 本院认为，荣泰公司提交的涉案购销合同（交货地点北环白庄沃尔德工地）中，加盖有华秀公司的公章和魏全林的签字，可以认定荣泰公司与华秀公司存在钢材买卖合同关系，华秀公司应对该购销合同所产生的欠款承担给付责任。华秀公司虽表示涉案合同上的其公司公章系荣泰公司原法定代表人郭孟增私自偷盖的，但未提交相关证据予以证明，本院不予采信。 关于欠款数额，魏全林于2019年2月26日出具的欠条明确记载“今欠荣泰金属钢材款本金256万元，沃尔德白庄工地用，由此条证明，以前所有欠条作废，利息另计”，该欠条对欠款数额记载明确，应予认定。魏全林虽主张欠条中记载的欠款数额不实，欠条是被迫出具的，但未提交相关证据予以证明，且对于欠款数额魏全林在一审和上诉状中主张是158万元，二审调查时又表示为47.8349万元，前后不一，无法采信，根据证据优势原则，本院对其上述主张不予采纳。 关于魏全林的责任，魏全林在一审答辩时明确表示“荣泰公司主张的钢材款都用在工地上，应由公司承担责任，我同意承担连带责任”，故一审判决魏全林对涉案欠款承担连带责任，并无不当。 综上所述，华秀公司、全林公司、魏全林的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费27280元，由上诉人华秀公司负担13680元，上诉人全林公司、魏全林负担13600元。 本判决为终审判决。 审判长  陈家勇 审判员  闫 红 审判员  刘 颖 二〇二一年四月一日 法官助理唐端阳 书记员张珂欣