新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院民 事 判 决 书（2021）新0105民初721号 原告：张明，男，1969年6月23日出生，汉族，无固定职业，住四川省遂宁市船山区。原告：李安全，男，1969年2月2日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。共同委托诉讼代理人：朱芯枚，新疆珅盟律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：沙隽伊，新疆珅盟律师事务所律师。被告：乌鲁木齐新天泰达保温材料有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区七道湾工业园鸿泰路001号。法定代表人：白国诚，该公司执行董事。被告：白国诚，男，1977年5月23日出生，汉族，乌鲁木齐新天泰达保温材料有限公司执行董事，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。原告张明、李安全与被告乌鲁木齐新天泰达保温材料有限公司（以下简称“新天泰达公司”）、白国诚股权转让纠纷一案，本院于2021年2月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告张明及其共同委托诉讼代理人朱芯枚、沙隽伊，被告白国诚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告张明、李安全向本院提出诉讼请求：1．请求依法判令被告向原告支付欠款350,000元。2．请求依法判令被告向原告支付延期支付期间的利息暂计64,813.21元（暂计自2017年1月23日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起至2021年1月22日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，具体以实际支付到账之日为止计算利息）。事实与理由：2016年7月24日，原告与被告签订一份《协议书》，协议约定了原告张明、李安全从新天泰达公司退股等相关事宜，协议第二条约定被告欠原告款项为35万元，被告新天泰达公司可以用材料相抵欠款。协议签订后，原告按照约定履行了相应的义务，但是被告既没有按照约定向原告给付材料，也未向原告支付欠款。原告多次向被告催要欠款及材料，但被告至今未付，原告为了维护合法权益不受侵害，无奈诉至法院，请依法支持原告的诉讼请求为盼。被告新天泰达公司辩称，原告的诉讼请求已超过诉讼时效。原被告双方签订协议的时间是2016年7月24日，期间原告未向被告提出过履行协议的要求，故本案诉讼时效已过。原告的诉讼请求不应得到支持。被告白国诚辩称，原告的诉讼请求已超过诉讼时效。原被告双方签订协议的时间是2016年7月24日，期间原告未向被告提出过履行协议的要求，故本案诉讼时效已过。原告的诉讼请求不应得到支持。白国诚作为新天泰达公司的法定代表人，与原告签订协议系履职行为，责任应当由新天泰达公司承担。根据双方约定，35万元由新天泰达公司按照当年市场价格向原告供应材料，原告收货后支付货款价格的70%，剩余30%货款冲抵35万元欠款。故应按照上述方式偿付35万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告张明、李安全向本院提交以下证据：1．协议书，证明被告新天泰达公司、白国诚欠付二原告35万元，双方约定以货抵债，但对材料交付时间没有约定，故原告诉请未过诉讼时效。2．应收账款明细表，证明欠付款项系二原告的股权转让款。3．通话录音，证明二原告一直向被告白国诚主张权利，被告白国诚至今未履行付款义务，原告诉请未超诉讼时效。4.2016年12月18日股东会决议两份、变更登记审核表、股权交割证明两份，证明二原告将名下股权转让给被告白国诚，并完成了股权变更登记。5．章程修正案、2020年3月31日股东会议决议，证明新天泰达公司一直在正常经营，二被告应当依约履行协议约定的义务。二被告共同质证认为，通话录音的形成时间在诉讼时效届满之后，期间二原告未向被告白国诚主张过权利，故二原告的诉请已超过诉讼时效。本院经审查对协议书、通话录音、股东会决议三份、变更登记审核表、股权交割证明两份的真实性、合法性与本案关联性均予以确认，对应收账款明细表、章程修正案的真实性予以确认。被告新天泰达公司、白国诚向本院提交以下证据：送货清单2张，证明2016年6月8日新天泰达公司向二原告供应60.48立方米的保温材料，价值90,720元，二原告尚欠付货款70,720元。二原告共同质证认为，送货单形成时间在协议书之前，二原告确实未付清货款，但送货单上面的金额是被告白国诚自行书写，该款项与股权转让款亦无关联。上述送货清单3张因系复印件，无法与原件核对，且形成于协议书之前，本院对该证据的真实性不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月24日张明、李安全与白国诚签订协议书，第二条约定：经三方协商，减去相关设备折旧及应付账款部分款项等，新天泰达公司欠张明、李安全两人金额为：35万元。以上款项用新天泰达公司材料的30%相抵消，而有材料价格以当年市场销售价格为准。材料的验收，以材料进工地时，经工地相关人员验收合格后，张明，李安全给予现场付款。其中以实际货款的70%给予新天泰达现金支付，剩余30%货款作为35万元抵款，与之相抵。第三条约定：待三方签订本协议后，张明、李安全两人自愿放弃新天泰达公司股份，并自愿将全部股份无条件转至白国诚名下，而后由会计进行相关工商、税务变更。张明、李安全、白国诚三人应全力配合。待水区工商行政管理部门将股权变更以后，新天泰达自2015年4月前后的股权、债权、债务与李安全、张明再无任何关系，由白国诚自己一人承担。2016年12月18日，新天泰达公司股东白国诚、张明、白彦生、李安全形成股东会决议，主要内容为全体股东一致同意，张明将新天泰达公司名下持有的24%股份以144万元价格转让给白国诚；李安全将新天泰达公司名下持有的25%股份以150万元价格转让给白国诚。上述股权已交割完毕，并办理工商登记。本院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当依照合同的内容全面履行约定的义务，不得擅自解除或变更。本案中张明、李安全与白国诚签订的协议书，系双方真实意思表示、不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效合同。本案的争议焦点为：1．二原告的诉讼请求是否已超过诉讼时效。2．二原告要求白国诚、新天泰达公司承担欠款及利息有无事实及法律依据。一、二原告的诉讼请求是否已超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算……”。原被告双方在协议书中并未对材料交付时间进行明确约定，原告可随时要求被告履行，2020年10月27日张明要求白国诚履行供货义务，白国诚明确表示拒绝。故本案诉讼时效起算之日应为2020年10月28日。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年的，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”二原告于2021年2月2日向本院提起诉讼，并未超过法定诉讼时效期间，故对白国诚关于二原告的诉讼请求已超过诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。二、二原告要求白国诚、新天泰达公司承担欠款及利息有无事实及法律依据协议书中第二条明确约定新天泰达公司欠付二原告35万元，该款项以新天泰达公司的材料价款的30%进行抵扣。白国诚作为新天泰达公司的法定代表人在协议书中签字，故新天泰达公司应就欠付款项承担给付责任。二原告要求白国诚承担上述款项给付义务，并无事实及法律依据，本院不予支持。关于原被告双方约定“以货抵债”的付款方式。首先，协议书中对新天泰达公司供应材料的规格、种类均未明确约定；其次在张明与白国诚的通话录音中，白国诚明确表示“这个企业现在已经开不了了”“这个厂子咱们已解散之后就再没有开过”“咱们这个工厂从解散之后到现在就这样一直扔着呢，现在设备呢，就在那个野地里，就在那边扔着生锈呢”，以上证实新天泰达公司并不具备向二原告提供材料的生产能力。最后，白国诚在庭审中陈述可以通过调货方式向二原告提供材料，但其未提交证据予以证实，且该交付方式亦不符合协议第二条的约定。综上，新天泰达公司并不具备履行协议书中“以货抵债”给付方式的条件，但其应向张明、李安全履行35万元欠款的义务。新天泰达公司辩称其于2016年6月8日向二原告供货，二原告欠付货款。新天泰达公司提交的提货清单系复印件，无法与原件核对，且该提货清单形成于协议书之前。不能证实二原告欠付新天泰达公司货款的事实，故对该辩解，本院不予采信。关于二原告要求二被告支付利息的诉讼请求。因协议书中未约定债务履行期间，二原告可随时要求履行，在案证据显示张明于2020年10月27日向白国诚主张权利，故利息起算时间应从2020年10月28日起算。自2020年10月28日至2021年1月22日的利息，以350,000元为基数，按照全国银行同业拆借众信公布的贷款市场报价利率计算，按此标准，新天泰达公司应支付利息为3,211.84元。对二原告主张利息的合理部分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告乌鲁木齐新天泰达保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张明、李安全支付欠款350,000元。二、被告乌鲁木齐新天泰达保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张明、李安全支付自2020年10月28日至2021年1月22日的利息3,211.84元。三、被告乌鲁木齐新天泰达保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张明、李安全支付以350,000元为基数按照全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率计算的自2021年1月23日至欠款实际给付之日止的利息。四、驳回原告张明、李安全对被告白国诚的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3,761.10元（原告张明、李安全已预交），由原告张明、李安全负担558.54元，由被告乌鲁木齐新天泰达保温材料有限公司负担3,202.56元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   李煜森二 Ｏ 二 一 年 四 月 十 九 日书  记  员   齐 敏