四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川07民终643号 上诉人（原审被告）：徐康宁，男，汉族，1972年9月4日出生，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：余常春，四川联衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张本玉，女，汉族，1968年9月12日出生，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：冯吉飞，四川石泉律师事务所律师。 原审被告：李红梅，女，汉族，1975年2月27日出生，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：余常春，四川联衡律师事务所律师。 上诉人徐康宁因与被上诉人张本玉、原审被告李红梅股权转让纠纷一案，不服四川省北川羌族自治县人民法院(2020)川0726民初2122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人徐康宁及其委托诉讼代理人余常春、被上诉人张本玉的委托诉讼代理人冯吉飞、原审被告李红梅及其委托诉讼代理人余常春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人徐康宁上诉请求：将本案发回重审或依法予以改判。事实及理由:一、一审判决将上诉人与被上诉人基于公司分立模式下签订的《协议》认定为《股权转让协议》，将37.26万元（仅现金部分，不含实物补偿部分）财产分割差额补偿款认定为股权转让款，属于基本事实认定错误。本案无争议的是上诉人徐康宁及一审被告李红梅（上诉人妻子）与被上诉人之间属于股权转让关系，有争议的是股权转让款金额的认定。上诉人认为，上诉人及一审被告与被上诉人2020年2月18日签订《股权转让协议》时并未明确约定股权转让款，双方的真实意思是按照转让时每股净资产进行转让，一审判决将上诉人与被上诉人2020年1月21日按照公司分立模式下核算的财产差额补偿款认定为股权转让款不符合客观事实，属于基本事实认定错误。根据查明的上诉人与被上诉人《协议》核算底稿可以清楚的看出，37.26万元现金补偿款是上诉人与被上诉人对公司原料、辅料、锅炉、污水池、储存池、设备、证件等公司分割份额过程中，上诉人因为“多分”了公司资产，应向被上诉人支付的财产差额补偿金。按照《协议》内容也可以看出37.26万元并非股权转让款，因为《协议》中除了现金补偿外，还包括实物资产以及政府补贴款等。由于被上诉人并没有以“分家”即公司分立的方式退出，而是以股权转让的方式退出，因此，原基于公司分离模式下签订的《协议》就缺乏事实基础。一审判决未考虑公司分立而是股权转让的事实，将上诉人与被上诉人基于公司分立基础上签订的《协议》认定为股权转让协议，将37.26万元现金补偿款认定为股权转让款属于事实认定错误，依法应当予以纠正；二、上诉人（含一审被告）与被上诉人之间真实意思是按照转让时每股净资产进行股份转让，该主张公平、合理、合法、应当予以支持。根据《公司法》、《会计法》及相关《会计准则》规定，公司分立不仅涉及公司固定资产分割，还涉及债权债务处理，以及工商、税务、食品安全管理等诸多事项。而股权转让只是股东变更，不会导致公司资产减少，也不影响公司债权债务的承担。考虑到公司分立的复杂性，双方在实际履行过程中将原来的公司分立模式变更为股权转让模式。但由于双方法律知识的欠缺，在签订《股权转让协议》时并未明确约定股权转让款。被上诉人将原来在公司分立模式下签订的资产差额补偿款认定为股权转让款，属于认识错误。上诉人认为，由于股权转让时未明确约定股权转让价格，鉴于双方一直认可股权转让已经完成的事实，上诉人在一审中提出的按照股权转让时每股净资产计算股权转让款公平、合法、合理。综上所诉，上诉人认为由于绵阳馋嘴妹食品科技有限公司并未分立，上诉人与被上诉人之前基于公司分立模式下签订的《协议》丧失履行基础，一审判决将公司分立模式下的资产分割协议认定为《股权转让协议》事实认定错误，请二审发回重审或依法予以改判。 被上诉人张本玉答辩称：1.上诉人在一审中及上诉状中是认可了股权转让的关系；2.上诉人在上诉状中提到：2020年2月18日签订的股权协议，是为了变更工商登记，形式上签署的这个股权转让协议，所以该协议没有约定股权转让款。2020年1月21日签订的股权买卖协议才是真实的意思表示，上诉人认为该协议是分割资产，我方是不予认可该观点，且得到判决文书确定的；3.关于原料储存池的问题，原料储存池不是公司资产，是个人的资产，上诉人至今没有拿出证据证明是公司资产，6个原料储存池其中4个是张本玉的，2个是徐康宁的；4.关于金额问题，是双方核算的。 原审原告张本玉向原审法院起诉请求：1.判令二被告向原告支付购买股权的资金余额186,600元、垫付款28,883元，共计215,483元；2.案件受理费由被告负担。 原审法院认定事实：2017年10月19日，原被告共同出资成立了绵阳市馋嘴妹食品科技有限公司，注册资金200万元，认缴期限为2030年1月18日。公司股东为原告张本玉和被告徐康宁，分别持股45%、55%；公司成立时，原告已实际出资50万元，被告已实际出资45万元。由于原被告在公司经营过程中出现对经营方式、理念出现重大分歧，双方遂于2020年1月21日协商一致，将原告所持股份以37.26万元转让给原告，并签订书面《协议》约定：被告于2020年1月24日向原告支付186,000元股权转让款，余款在原告配合被告完成公司法定代表人和股权变更登记后3日内支付。2020年2月26日，原被告又签订了《补充协议》，该补充协议约定：被告应向原告支付垫付款48,883元，由被告在2020年2月27日前支付20,000元，剩余垫付款和应支付给原告的股权转让款186,600元在办理完工商登记变更后3日内支付。由于原被告的法律认知的局限，双方在协议中将股份转让款表述为退股款，协议的形式内容较为简单，但原被告双方对股权转让的事实均是认可和明确的。2020年2月27日，被告协助原告完成了该公司的变更登记，公司现有股东系徐康宁及其妻子李红梅。被告在支付原告股权转让款186,000元和垫付款20,000元后，余款215,483元被告以原告在股权转让时账务不清、占用公司对公账户的公款等理由予以拒付。且被告向本院起诉要求撤销原被告双方签订的股权转让《协议》和《补充协议》，此案经原审法院一审和绵阳市中级人民法院终审后驳回其要求撤销的诉讼请求。 上述事实有《协议》、《补充协议》、《内资企业登记情况表》、《民事判决书》以及当事人陈述等证据在卷佐证，事实清楚，足以认定。 原审法院认为，原被告签订的股权转让《协议》、《补充协议》虽然形式简单、专业词汇表述不准确，但对双方交易的事实和内容是明确和认可的，是双方的真实意思表示，且未违反法律规定，原告已经按照协议内容履行完协助被告进行股权和工商变更登记，被告徐康宁应该履行其付款义务。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：一、由被告徐康宁在判决生效后30日内支付原告张本玉股权转让款、垫付款215,483元；二、驳回原告张本玉的其他诉讼请求。 二审认定的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本适用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释”之规定，双方对合同的理解产生争议时，应当结合合同所使用的词句、合同的有关条款以及合同目的等进行解释。本案中，上诉人徐康宁、原审被告李红梅对于与被上诉人张本玉之间的股权转让关系并无争议，且案涉公司的股东只有徐康宁和张本玉，徐康宁和张本玉之间签订股权转让协议，说明作为公司另一股东的徐康宁同意张本玉将公司股权转让给自己和妻子李红梅。而徐康宁和张本玉之间并没有召开关于公司分立的股东会议或者形成同意公司分立的相关决议，双方签订的《协议》、《补充协议》、《股权转让协议书》等也没有关于公司分立模式下的股权转让的约定。因此对于上诉人的该项请求，本院不予支持。 上诉人认为2020年2月8日签订的《股权转让协议》没有明确约定股权转让款，应按照转让时每股净资产进行转让。本院认为，徐康宁与张本玉在2020年1月21日签订的《协议》以及《补充协议》已达成对于股权转让款的合意，双方签订的《协议》、《补充协议》等对于案涉股权转让款约定明确，并无价款上的争议，上诉人认为应当按照转让时每股净资产进行股份转让，本院不予支持。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，应予维持；上诉人徐康宁的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4532元，由上诉人徐康宁负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 张 兵 审判员 于红霞 审判员 肖玉生 二〇二一年四月十三日 书记员 顾鸿飞