广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终4784号上诉人（原审被告）：广东宏顺建筑劳务有限公司，住所地广东省东莞松山湖高新技术产业开发区科技二路10号中科创新广场A座611室。法定代表人：李际洪，该公司经理。委托诉讼代理人：鄢仲平，广东品峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟德坤，广东品峰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市黄埔区潮兴机械租赁服务部，住所地广东省广州市黄埔区康南路自编3号土地。经营者：邓剑潮。委托诉讼代理人：吴洁珊，该公司员工。委托诉讼代理人：何贵生，广州市黄埔区南岗街法律服务所法律工作者。原审被告：广东维龙建筑劳务有限公司，住所地广东省东莞市横沥镇天桥路协同创新园A栋115。法定代表人：洪锦芳，该公司经理。原审被告：洪锦芳，男，1972年5月3日出生，汉族，住湖北省黄梅县。上诉人广东宏顺建筑劳务有限公司（以下简称宏顺公司）因与被上诉人广州市黄埔区潮兴机械租赁服务部（以下简称潮兴服务部）及原审被告广东维龙建筑劳务有限公司（以下简称维龙公司）、洪锦芳建筑设备租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初5606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人宏顺公司委托诉讼代理人钟德坤，被上诉人潮兴服务部委托诉讼代理人吴洁珊、何贵生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宏顺公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回潮兴服务部对宏顺公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审受理费由潮兴服务部、洪锦芳、维龙公司承担。事实和理由：（一）宏顺公司不是租赁合同相对方，无需对涉案债务承担责任。1.根据合同相对性，涉案债务应由合同相对人洪锦芳承担。涉案设备是洪锦芳租赁的，潮兴服务部提交的租赁合同、设备交接清单、对账单以及2018年9月11日的还款协议均是与洪锦芳签订的，宏顺公司不知情，也未参与，也没有宏顺公司的签字盖章确认。宏顺公司与潮兴服务部不存在租赁关系，潮兴服务部向宏顺公司主张租赁费及滞纳金没有事实和法律依据。2.潮兴服务部在一审中主张涉案设备实际由维龙公司和洪锦芳使用，结合维龙公司于2018年12月29日向潮兴服务部出具了还款协议，并向潮兴服务部支付了部分款项，故维龙公司也应当承担相应涉案债务。（二）宏顺公司向洪锦芳出具的企业法定代表人授权委托书不涉及涉案租赁关系，洪锦芳没有获得授权代表宏顺公司向潮兴服务部租赁设备，故由此产生的相关费用与宏顺公司无关。1.《企业法定代表人授权书》与《联合经营协议》均是2017年6月16日出具，结合《联合经营协议》的约定，仅授权洪锦芳与总承包方签订劳务工程施工合同，并未授权洪锦芳与其他人签订任何租赁协议，进行任何交易。因此在本案租赁关系中，洪锦芳的行为不能代表宏顺公司，不对宏顺公司发生法律效力。2.洪锦芳是涉案租赁设备的实际承租人，其签字并不能代表宏顺公司，由此产生的法律责任应由洪锦芳本人或维龙公司承担，与宏顺公司无关。一审法院认定洪锦芳具有代理权没有事实根据，洪锦芳的签字行为是个人行为，与宏顺公司无关，认定宏顺公司需要对涉案债务承担责任明显事实认定错误，法律适用错误。3.维龙公司于2017年7月19日成立，洪锦芳担任该公司法定代表人。潮兴服务部提交的租赁合同、设备交接确认书、对账单及还款协议上所载明的时间均是在维龙公司成立以后，结合其中一份还款协议有维龙公司盖章确认拖欠货款，由此可见，洪锦芳签字代表的是其本人或维龙公司并非宏顺公司。潮兴服务部辩称，不同意宏顺公司的上诉意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。涉案全权授权委托书的委托事项包括涉案租赁关系的授权，基于宏顺公司未能提供其所出具的授权委托书并不涉及涉案租赁关系的证据，宏顺公司依法应对涉案租赁物的相关费用共同承担连带清偿责任。维龙公司、洪锦芳经本院合法传唤未到庭，但提交书面意见述称，服从一审判决，由于维龙公司、洪锦芳没有收到宏顺公司提交的新证据，故没有必要出庭辩护，服从二审结果。潮兴服务部向一审法院起诉请求：1.宏顺公司、维龙公司、洪锦芳支付高空作业车租赁费69370元、滞纳金20×××3元，合计89973元；2.洪锦芳、宏顺公司、维龙公司共同承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2018年1月4日、1月18日、3月8日、9月11日，洪锦芳与潮兴服务部分别签订《高空作业车租赁合同》，约定如下等项内容：承租方宏顺公司向出租方潮兴服务部租赁直臂高空车作业车，预租期三个月以上，15000元/月/台，交付使用地点东莞常平，交付时间以《设备交接确认单》日期为准，满一个月后付清当月租金，如承租方不履行合约条款或不依指定时间缴付租金、出租方有权在发出书面通知三天收回所有出租之设备、而一切牵涉的费用需由承租方负责、并有权诉偿过期还款利息，月息为一点五厘。该4份合同没有承租方宏顺公司盖章。潮兴服务部提供《设备交接确认单》4份，其中2018年8月28日、9月8日退租，客户名称“广东宏顺建筑劳务有限公司常平维龙二期”，交付人签字洪锦芳、单位名称“四川国瑞”；2018年8月28日退租，客户名称“常平大机（宏顺建筑）”，交付人“广东宏顺建筑劳务公司”；2018年9月11日出租，客户名称“广东宏顺建筑劳务有限公司常平维龙二期”，接收人签字洪锦芳、单位名称“四川国瑞”。2018年9月11日，洪锦芳与潮兴服务部（甲方）签订《还款协议书》，列宏顺公司为乙方（债务人），约定乙方欠甲方高空平台作业车租赁款计126870元，50000元应于2018年9月30日前向甲方支付完毕，若在约定期限内未支付，乙方应按20%向甲方支付年息等项。上述《设备交接确认单》《还款协议书》也没有宏顺公司盖章。2018年12月29日，维龙公司（甲方）与潮兴服务部（乙方）签订《还款协议》，约定甲方欠乙方高空平台作业车租赁费用16×××70元、以实际结算单据为准，甲方在2019年1月2-4日向乙方支付50000元、9-12日支付50000元，乙方负责将机械正常提供给甲方使用、如乙方因其他原因机械需要离场、需提前一个星期告知甲方，若甲方对上述款项在约定期限内未支付、应按20%/月向乙方支付违约金，乙方可以在甲方违约后马上退场等内容。2019年1月15日，洪锦芳签署《2018年度维龙二期潮兴机械租赁汇总表结算止2019.1.25日》，确认欠款126370元。2019年4月2日，洪锦芳签署列明项目名称“广东宏顺建筑劳务有限公司常平维龙二期”《广州市潮兴机械租赁服务部2019年4月2日对账单》，确认2019年3、4月未付款13000元。潮兴服务部编制《对账单》及《滞纳金计算表格》，主张被告尚结欠租赁费69370元、截至2020年6月16日滞纳金20×××3元，并提供转账单据说明收款情况如下：张强转账2018年1月26日15000元、4月21日两笔共×××000元、5月30日支付宝9940元微信×××元、6月14日30000元、7月23日30000元，郑泽东转账2018年10月18日10000元，洪锦芳转账2018年3月14日30000元、现金支付11月2日40000元、2019年1月3日50000元、1月18日50000元、5月1日20000元，共11笔345000元。以上两次对账未付款139370元（126370元+13000元），减对账后给付（2019年1月18日50000元+5月1日20000元），尚欠69370元。维龙公司认可截止2019年4月2日欠款69370元，但提出2019年5月1日支付20000元应扣减，并提供潮兴服务部出具的“收到常平维龙劳务公司升降机租赁费用（现金）”20000元NO.7310582《收款收据》，认为扣除后实际租赁余额欠款49370元。洪锦芳提供宏顺公司2017年6月16日出具《企业法定代表人授权委托书》，“我司委托洪锦芳同志全权代表我司处理东莞常平维龙中欧跨境贸易产业项目二期工程有关事宜，受托人所签署的有关事项、做出的有关决定，我司均予以承认，其法律后果由我司承担。本授权书在常平维龙中欧跨境贸易产业项目二期工程期限内有效，至本工程结束为至。”以证明其主张。宏顺公司提供其与洪锦芳2017年6月16日签订的《联合经营协议》，以证明其主张。该协议约定如下等内容：甲方洪锦芳、乙方李际洪，双方协商一致同意共同经营但不限于常平维龙中欧跨境贸易产业项目二期【四川国瑞建筑工程有限公司（以下简称国瑞公司）总承包】土建劳务分包工程，双方各出资50%成本资金，各占50%股份，甲乙双方一致同意挂靠宏顺公司资质与总承包方国瑞公司签订劳务工程施工合同、宏顺公司确认挂靠后应开具全权授权委托书给甲方，甲乙双方需共同与宏顺公司签订劳务工程资质挂靠协议（双方同意由此联合经营协议可适用的条款替代劳务资质挂靠协议），双方同意支付广东宏顺建筑劳务资质挂靠的管理费用为总工程量的0.8%，乙方全权授权委托甲方与发包方签订劳务工程施工分包合同及其它业务函件与资料、以及所有与总包单位的商务接洽，因挂靠的宏顺公司的法人代表是本协议的乙方本人、所以当甲方行使5.3.1项权利（解除权）时、乙方不得因此而收回授权委托和劳务资质挂靠（此项目的劳务挂靠合约不变、管理费用不变、支付方式不变）、否则因此产生的所有损失全部由乙方和乙方持有的宏顺公司无条件承担，双方同意甲方全面负责现场劳务工程分包合同的实施工作、做到工作及时与乙方协商和及时报告乙方、乙方有义务和责任支持和协助甲方开展工作、乙方有权利监督和纠正甲方的不正确工作，所有的物资材料和设备工具等采购前需确认品质、数量、价格后方可采购，在联合经营项目范围内、双方所有拓展的业务均为联合经营范围、不得私自拓展业务、拓展的业务（以宏顺公司名义签约拓展的业务除外）不向挂靠的宏顺公司缴纳管理费。另查，维龙公司为自然人投资或控股有限责任公司，股东洪锦芳、敬太平，成立于2017年7月19日；宏顺公司为自然人独资有限责任公司，股东李际洪，成立于2016年9月9日。一审法院认为，综合本案证据，本案租赁物使用于宏顺公司与洪锦芳签订的《联合经营协议》所述的土建劳务分包工程。该分包工程系洪锦芳与李际洪挂靠宏顺公司资质联合经营的项目。宏顺公司享有总工程量0.8%管理费用利益，其确认挂靠后开具的全权授权委托书明确洪锦芳“全权代表我司处理东莞常平维龙中欧跨境贸易产业项目二期工程有关事宜”，而不仅仅委托洪锦芳与发包方签订劳务工程施工分包合同。宏顺公司认为其所出具的授权委托书并不涉及案涉租赁关系，一审法院不予采纳。洪锦芳以宏顺公司名义与潮兴服务部订立租赁合同，潮兴服务部也认可与宏顺公司设立租赁关系，虽然没有宏顺公司盖章，但盖章的本质在于是否有代表权或代理权，本案中如上所述，洪锦芳具有代理权，根据签字等同于盖章的规则，应认定是公司行为，由宏顺公司承担法律后果。洪锦芳“全面负责现场劳务工程分包合同的实施工作”，是上述分包工程的实际经营者，只是挂靠宏顺公司资质，其本人对租赁物使用于该分包工程享有经营利益，并非仅仅代表宏顺公司，同时也是实际承租人。维龙公司与潮兴服务部签订还款协议，首先约定的是欠潮兴服务部租赁费用16×××70元，并且从还款协议内容看其也清楚租金处于持续发生状态，继而约定分期还款100000元、潮兴服务部正常提供租赁物给其使用，而非仅仅负担100000元的约定，维龙公司的行为本质已经构成债务加入，应对潮兴服务部承担债务人责任。关于尚欠租赁费数额，维龙公司、洪锦芳与潮兴服务部就2019年5月1日还款20000元是否计减存在争议，潮兴服务部列具的结算数据已包含2019年5月1日20000元，维龙公司、洪锦芳经一审法院释明没有提供当日存在多笔还款或其所有还款总和的证据，一审法院认定尚欠租赁费69370元。关于逾期付款利息，《高空作业车租赁合同》明确约定了给付租金期限及逾期付款利息计算标准，潮兴服务部据此并根据应收款、已收款情况编制《滞纳金计算表格》，列具逾期天数并计算了逾期利息数，宏顺公司、维龙公司或者洪锦芳没有提出实质性意见，一审法院经审查认定截至2020年6月16日应付逾期付款利息20×××3元，具有合同事实依据，依法予以保护。综上所述，潮兴服务部与宏顺公司成立的合同不存在无效的法定情形，合法有效，潮兴服务部请求维龙公司、洪锦芳、宏顺公司共同承担连带清偿责任，一审法院依法予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二百二十六条规定，判决：维龙公司、洪锦芳、宏顺公司于判决生效之日起十日内共同支付潮兴服务部（经营者邓剑潮）租金69370元、逾期付款利息20×××3元，共89973元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2049元，由维龙公司、洪锦芳、宏顺公司共同负担，于上述履行期内向交纳。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审庭询时，宏顺公司提交其司于2017年11月25日签署的授权委托书复印件，授权洪锦芳与国瑞公司签订土建工程一标段合同，代为洽谈合同、商定合同内容和签署协议。经质证，潮兴服务部的意见是对该证据不予认可，因为是复印件，而且认为2017年6月16日的授权委托书是总委托，已经包含了后续的委托。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：宏顺公司应否与洪锦芳、维龙公司共同向潮兴服务部支付租金及逾期付款利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：本案中，各方对维龙公司、洪锦芳应承担涉案租金和逾期付款利息的支付责任均无异议，视为服判，本院予以维持。关于宏顺公司是否应在本案中承担共同支付责任的问题，本院认为，依据现有证据足以证明宏顺公司有针对涉案租赁事项的签约及履约事项向洪锦芳进行授权，涉案租赁合同的当事人应当是潮兴服务部与宏顺公司，理由如下：2017年6月16日，宏顺公司的法定代表人李纪洪与洪锦芳签订联合经营协议，约定双方共同经营常平维龙中欧跨境贸易产业二期土建劳务分包合同，挂靠宏顺公司资质与总承包方国瑞公司签订劳务工程施工合同，双方同意洪锦芳全面负责现场劳务工程施工分包合同的实施工作、做到工作，李纪洪有义务和责任支持和协助洪锦芳开展工作等。同日，宏顺公司向洪锦芳开具授权委托书，授权洪锦芳代宏顺公司处理涉案工程有关事宜，洪锦芳所签署的有关事项、做出的有关决定，该公司均予以承认，法律后果该公司承担。该意思表示明确，应为宏顺公司的真实意思表示。此后，即2018年1月、3月和9月，洪锦芳与潮兴服务部签订涉案租赁合同，约定交付使用地点是东莞常平，潮兴服务部出具的设备交接确认单和双方签署的对账单也都列明项目名称是“常平维龙二期”等。因此，虽然上述四份租赁合同的签约主体中甲方并无宏顺公司的盖章，仅有洪锦芳的个人签名，但从签约情况来看，由于洪锦芳持有宏顺公司的授权委托书，且涉案租赁物是用于联合经营协议所述的土建劳务分包工程，该外观表象足以造成潮兴服务部相信洪锦芳有代理权，并且信赖与其发生交易的相对方为宏顺公司，洪锦芳在涉案租赁合同及对账单上签名的行为应当视为代表宏顺公司，相应法律后果也应当由宏顺公司承担。因此，一审法院据此认定洪锦芳具有代理权，其代宏顺公司在涉案租赁合同上签字，宏顺公司应当承担本案租金及逾期付款利益的支付责任并无不当，本院予以维持。综上所述，宏顺公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2049元，由上诉人广东宏顺建筑劳务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  杨 凡审判员  曹 玲二〇二一年四月二十八日书记员  王 敏何浩