云南省麻栗坡县人民法院民 事 判 决 书（2021）云2624民初38号原告：刘新池，男，1964年10月11日出生，汉族，江西省南昌市人，住江西省南昌市进贤县，现住云南省麻栗坡县。委托诉讼代理人：农贵友，云南轩浩律师事务所执业律师，特别授权。被告：文结印，男，1967年1月11日出生，江西省南昌市人，住江西省南昌市进贤县。被告：文山州隆盛房地产开发有限公司，住所地云南省麻栗坡县独田园丁小区。法定代表人：夏勇华，执行董事兼总经理。二被告共同委托诉讼代理人：卢应聪，云南临吉律师事务所执业律师，特别授权。原告刘新池与被告文结印、文山州隆盛房地产开发有限公司（以下简称隆盛公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刘新池及其委托诉讼代理人农贵友，被告文结印、文山州隆盛房地产开发有限公司的委托诉讼代理人卢应聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘新池向本院提出诉讼请求：1.判令文结印和隆盛公司连带支付刘新池股权转让款2890186.00元（庭审中变更为2840186.00元）。2.保全费和保全保险费以及其他维权费用由文结印和隆盛公司承担。事实与理由：刘新池原系文山州隆盛房地产开发有限公司的股东，2019年6月6日，文结印与刘新池协商转让刘新池所持有的35%的股权，并于当日签订了《股权转让协议》。协议书约定刘新池将持有的35%的股权股金折合4200000.00元转让给文结印，其中已经支付了673963.00元，其余款项中以隆盛印象房源4号楼1单元303室、2单元203室、303室、502室、602室共计5套房屋折抵股权转让金1869334.00元。余款1656703.00元共分5期支付，其中最后一笔506703.00元约定于2020年8月31日支付。同日，隆盛公司以及文结印共同出具一份欠条，对欠付的1656703.00元予以确认，确认上述欠款为两被告共同欠款。协议签订后，两被告未按照约定支付股权转让费，所抵房源也被隆盛公司出售给他人且未支付售房款，隆盛公司在协议书中认可用房屋抵做转让款以及对剩余款项出具欠条的行为应视为自愿认可连带支付股权转让费。双方多次协商处理未果，刘新池向本院提起民事诉讼。文结印和隆盛公司辩称，对刘新池起诉的事实经过予以认可，仅对起诉尚欠的转让费用金额有异议，现在尚欠刘新池的转让款应当为2693893.00元。刘新池实际已经从被告处领取了1506107.00元。另外，刘新池原占有的隆盛公司的股权投资并非是其实际投资的，在刘新池与刘国庆、宋卫、吴小青、李庆国、陈金根、章志荣的投资股份协议中，刘新池仅出资700000.00元，超出700000.00元的部分实际应当返还给刘庆国和宋卫等人，刘新池不享有请求权。请求人民法院将刘庆国、宋卫等人追加为共同原告或者第三人，一同处理本案。综上，请求人民法院驳回刘新池的诉讼请求。根据诉辩当事人的主张和观点，本案争议焦点：1.未支付的股权转让款具体为多少？2.刘新池请求支付股权转让款的请求是否成立？当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确信并在案佐证。双方当事人无异议的证据包括：刘新池提交的第一组证据身份证复印件2份，用以证明原、被告身份、住址等信息。刘新池提交的第二组证据《股权转让协议书》《欠条》复印件，用以证明刘新池将持有公司35%的股权股金折合人民币4200000.00元转让给文结印，其中已支付673963.00元，其余款项以隆盛印象房源4号楼1单元303室，2单元203室、303室、502室、602室共计5套房屋折抵转让金1869334.00元。余款1656703.00元共分5期支付，最后一笔506703.00元于2020年8月31日支付。协议签订时其余股东也予以签字认可，隆盛公司也予以签字盖章认可。同日，隆盛公司及文结印共同出具了《欠条》一份，对所欠款项1656703.00元欠款予以确认，确认上述欠款为二被告共同欠款。刘新池提交的第三组证据2019年6月6日隆盛公司出具《欠条》，用以证明隆盛公司欠原告52000.00元贷款保证金，应从被告支付给刘新池的总资金中扣除。刘新池提交的第四组证据2019年6月11日文结印出具《欠条》，证明文结印欠原告60000.00元的款项是代文结印支付黄志明的股金，应当从被告支付给刘新池的总资金中扣除。对双方当事人有异议的证据，本院认定如下：文结印与隆盛公司提交的第一组证据《投资股份协议》复印件1份，证明刘新池实际在隆盛公司的投资款为700000.00元，其所起诉的除700000.00元的实际请求权利人应当为刘国庆、宋卫等6人。刘新池质证认为，对该证据真实性、关联性不认可，理由是没有原件予以核对。本院认为，该证据系2015年3月3日刘新池与刘国庆、宋卫等6人就合伙共同投资开发麻栗坡县隆盛印象房地产项目所签订的协议书，为针对项目经营开发期间的合伙投资分配等内容，工程结束后就要返还投资款分配利润，系刘新池等人的内部约定，证据虽然真实客观，但与本案分属不同法律关系，与本案没有关联性，不予采信。文结印和隆盛公司提交的第二组证据《收条》复印件2份、《微信转账记录》7份、《中国农业银行账户交易明细回单》复印件5份、《农村信用社转账电子回单》复印件1份、《中国农业银行客户收付款入账通知》复印件16张、《客户收付款入账通知》3张、《领款单》复印件3份、《隆盛公司出具刘新池领取股金明细表》复印件1份，用以证明刘新池从隆盛公司处领取的股金1506107.00元，剩余2693893.00元未领取。刘新池质证认为，对该组证据第一份《收条》（4000.00元）真实性、合法性、关联性均不认可，理由是证据为复印件，对第二份《收条》（70922.00元）认可；对《微信转账记录》7份合计金额为52000.00元的真实性、合法性、关联性均认可，但费用不是文结印亲自支付，是隆盛公司财务李燕婷支付；对《中国农业银行账户交易明细回单》中2020年12月14日的10000.00元、2020年12月21日的20000.00元是在我方起诉后支付，2020年6月5日的10000.00元认可、2020年6月14日的5000.00元认可，2020年6月15日的5000.00元认可；《农村信用社转账电子回单》2020年1月22日40000.00元真实性、合法性、关联性予以认可；《中国农业银行客户收付款入账通知》2019年9月5日的20000.00元、2019年9月25日的10000.00元、2019年10月17日的12000.00元不认可，理由是该笔资金为刘新池帮文结印向黄志明支付的股金，文结印归还给刘新池的，不能计入文结印欠刘新池的股权转让款；2019年10月17日的8000.00元、打印时间2019年12月4日的5000.00元，是贷款保证金，不是股权转让费；2020年5月18日的10000.00元、2020年5月14日的5000.00元、2020年4月12日的10000.00元、2020年4月15日的10000.00元、2020年11月27日的20000.00元、2020年11月10日的5000.00元、2020年10月23日的5000.00元、2020年9月29日的10000.00元、2020年8月13日的40000.00元、2020年10月27日的10000.00元、打印时间2020年1月6日5000.00元认可；对《客户收付款入账通知》2019年6月6日的112000.00元，其中有12000.00元与本案无关，2019年6月11日的10000.00元认可，2019年7月31日200000.00元认可；对《领款单》2020年7月27日的10000.00元认可，2020年7月15日的5000.00元认可，2020年3月13日的5000.00元认可；对《隆盛公司出具刘新池领取股金明细表》系被告方依据上述付款所做的明细，具体以前面几组证据意见为准，其中部分支付款项与本案无关。本院认为，该组证据中的《收条》系隆盛公司支付给刘新池代付黄志明股金的4000.00元，与本案没有关联性，不予采信。另一份金额为70922.00元的收条刘新池予以认可，本院予以采信。刘新池对于各类转账回单明细等票据的真实性均无异议，款项均已收到，但是存在部分与本案无关的，即16份《中国农业银行客户收付款入账通知》中的2019年9月5日的20000.00元、2019年9月25日的10000.00元、2019年10月17日的12000.00元，认为是刘新池帮文结印向黄志明支付的股金，文结印归还给刘新池的，不能计入文结印欠刘新池的股权转让款。2019年10月17日的8000.00元、打印时间2019年12月4日的5000.00元，是贷款保证金，不是股权转让费。该部分票据的在附言部分已经明确标记为“领黄志明股金”和“刘新池贷款保证金”字样，系双方当事人之间因其他法律关系发生的转账，与本案无关，不予采信。2019年6月6日的112000.00元，其中有12000元系刘新池工资，与本案无关，不予采信，其余票据本院均予以采信。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定本案事实如下：刘新池、文结印均系文山州隆盛房地产开发有限公司的股东，2019年6月6日，刘新池与文结印签订《股权转让协议书》约定，刘新池将其持有的文山州隆盛房地产开发有限公司（隆盛印象）项目的35%的股权以4200000.00元的价格转让给文结印。刘新池已经领取673963.00元，双方协商以隆盛印象房源抵转让费1869334.00元（隆盛印象房源：4号楼2单元203室抵372248.00元、4号楼1单元303室抵转让费372248.00元、4号楼2单元603室抵376296.00元、4号楼2单元502室抵373596.00元、4号楼2单元602室抵374946.00元），文结印有义务配合刘新池对5套房源进行销售和过户，若放在公司销售则刘新池不承担销售不动产税，若依据刘新池指定过户到任何人名下，则过户后的一切费用由刘新池自行承担。房屋出售办理好相关手续后三个月内付清售房款。剩余转让费1656703.00元在股东名字登记后分期支付，现金支付具体时间为2019年6月6日支付100000.00元、2019年7月31日支付200000.00元、2020年1月20日支付350000.00元、2020年5月31日支付500000.00元、2020年8月31日支付506703.00元。协议还对双方的其他权利义务作出约定。双方在合同上签字按印，其余股东也签字确认。文山州隆盛房地产开发有限公司在在场人处按章。同日，文山州隆盛房地产开发有限公司、文结印出具欠条一份交由刘新池收执，确认欠付刘新池股权转让金1656703.00元，并承诺2019年7月底前付300000.00元，2019年春节前付350000.00元，2020年5月底前付500000.00元，2020年8月底之前付清，总共合计1656703.00元。协议和欠条签订后，隆盛公司分多次支付了部分款项，所抵5套房屋中，4号楼2单元203室房屋已经出售，但未办理后续手续，2019年10月9日，刘新池收到隆盛公司支付该套房屋的首付款70922.00元。之后股权转让的尚欠款项未能按照约定支付，刘新池向本院提起诉讼。本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务，不得擅自变更或者解除合同。文结印与刘新池达成的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。文结印应当按照约定全面履行合同义务，隆盛公司自愿用其所有的5套房屋抵文结印转让款1869334.00元并出具欠条，对尚欠的1656703.00元自愿承担支付责任，并且在实际已经支付的款项中，大部分均为隆盛公司财务支付的，隆盛公司应当继续诚实守信地遵守承诺，履行义务。按照双方无异议以及本院查明采信的证据，股权转让的总价款为4200000.00元，签订合同前已经支付673963.00元，剩余3526037.00元（含房屋抵消款），所有支付凭证显示隆盛公司和文结印在合同签订后支付刘新池的款项为743922.00元，但《中国农业银行客户收付款入账通知》中的2019年9月5日的20000.00元、2019年9月25日的10000.00元、2019年10月17日的12000.00元，2019年8月28日支付的4000.00元是赔还刘新池帮文结印向黄志明垫付的股金，不能计入支付刘新池的股权转让款。2019年10月17日的8000.00元、打印时间2019年12月4日的5000.00元，是贷款保证金，不能计入刘新池的股权转让款，2019年6月6日的112000.00元，其中有12000元系支付刘新池的工资，与本案无关不能计入股权转让款。故两被告在签订合同后实际支付的股权转让款为672922.00元，尚未支付的股权转让款为2853115.00元，刘新池主张2840186.00元并未超过尚欠费用，予以支持。至于所包含的4套房屋款项和1套房屋尾款，按照约定理应由两被告承担，两被告对于刘新池提出的房屋已被出现后要求现金支付并无异议，本院予以认可。综上所述，为保护民事主体的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：文结印和文山州隆盛房地产开发有限公司共同支付刘新池股权转让款2840186.00元，定于本判决生效之日起十五日内支付完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29522.00元，减半收取计14761.00元，由文结印和文山州隆盛房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。本案申请执行的期间为二年。审 判 员 张伟高二〇二一年四月六日书记员代 应 芸