湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂09民终498号上诉人（原审原告）：湖北联发水泥有限公司。住所地：湖北省孝感市孝南区新铺镇顺利村。法定代表人：黄运海，该公司执行董事。委托诉讼代理人：肖富盈，湖北多能律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北白兆山水泥有限公司。住所地：湖北省安陆市孛畈镇朱家凹。法定代表人：陈方英，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐金愉，湖北维天律师事务所律师。委托诉讼代理人：李锡斌，安陆市府城法律服务所法律工作者。上诉人湖北联发水泥有限公司（以下简称联发公司）因与被上诉人湖北白兆山水泥有限公司（以下简称白兆山公司）租赁合同纠纷一案，不服湖北省安陆市人民法院（2020）鄂0982民初2068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。联发公司上诉请求：1.依法维持一审判决第一项，撤销第二项，改判白兆山公司再支付联发公司租金1900000元及利息（以3749510.9元为基数，按照年利率6%从2020年10月10日起计算至本息全部支付完毕之日止）；2.本案一、二审诉讼费用全部由白兆山公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，导致判决有误，现具体阐述如下：一审法院认为“在等价有偿的法律关系中，法律行为的事实必然是权利义务对等的行为…”，该部分内容明显是一审法院的主观臆断，双方在《变更、补充协议》中的意思表示真实明确，不存在对合同的理解与解释问题。在商事活动中，双方的交易行为往往受多种因素的影响，权利义务的对等是一定条件下的对等，并不是完全对等。在市场交易过程中，在不违反法律法规强制性规定的前提下，主要还是看双方的真实意思表示，以诚实信用为准则，维持市场交易的稳定。本案中，首先联发公司与白兆山公司在《变更、补充协议》中约定“乙方预付4100000元承包费给甲方，抵付2016年7月1日至2019年7月1日期间三年时间的湖北联发水泥有限公司承包费，此笔款项乙方在2016年7月12日前一次性付完”。根据协议内容，该《变更、补充协议》明显系对支付方式的变更，并约定预付的三年期承包费在总承包费中予以抵扣，双方并未将《承包合同》中所约定的租赁费进行变更，也没有变更租赁费的明确意思表示。根据《承包合同》约定“乙方（白兆山公司）每年向甲方（联发公司）缴纳2000000元承包费”，即2016年7月1日至2019年7月1日期间的租赁费仍为6000000元。其次，《变更、补充协议》约定“原承包合同与此协议有冲突的以此协议为准”，《变更、补充协议》中关于租赁费金额约定的条款并未与《承包合同》中相关条款相冲突。综上，2016年7月1日至2019年7月1日期间的每年的租赁费仍为2000000元，白兆山公司应当支付联发公司该期间的未付的租赁费1900000元。白兆山公司辩称，1.一审法院认定事实清楚，白兆山公司与联发公司签订的《变更、补充协议》明确约定：乙方预付4100000元承包费给甲方，抵付2016年7月1日至2019年7月1日期间三年时间的湖北联发水泥有限公司承包费；且付款收据上也明确载明为三年承包费。联发公司于2020年11月9日起诉时，提供的承包费结算明细第三项，明确承认2016年7月1日至2019年7月1日承包费已到账（见补充协议），白兆山公司认为联发公司起诉时已自认三年承包费已结清，一审法院认定4100000元为2016年7月1日至2019年7月1日期间三年承包费事实清楚，合理合法。2.联发公司偷换概念，理解错误。《变更、补充协议》明确约定为抵付三年期间承包费，而联发公司在上诉状中称《变更、补充协议》约定预付的三年期承包费在总承包费中予以抵扣。抵付与抵扣明显概念不同，联发公司偷换概念，存在对合同的理解与解释错误问题。3.《变更、补充协议》只有变更租赁金额和支付方式才符合权利义务对等原则。《变更、补充协议》约定：此笔款项乙方在2016年7月12日前一次性付完。即按照约定，白兆山公司需要在三年内一次性向联发公司支付4100000元。如果仅为变更支付方式，而未变更租赁金额，白兆山公司基于支付4100000元的行为则不符合权利义务对等原则，签订《变更、补充协议》也毫无意义和必要。且若双方仅为变更支付方式，而不变更租赁金额，则4100000元应为两年零十八天的承包费，而不是如补充协议所约定为三年时间的承包费。因此联发公司认为《变更、补充协议》仅变更支付方式不符合逻辑和协议约定，该协议应为即变更了租赁金额也变更了支付方式。联发公司向一审法院起诉请求：1、请求人民法院依法判令白兆山公司向联发公司支付承包费1903109元及利息（以1903109元为基数，按照年利率6%从2020年10月10日始计算至本息付清时止）。二、本案诉讼费用由白兆山公司承担。一审法院认定事实：2015年12月18日，联发公司作为甲方、白兆山公司作为乙方，双方签订承包合同。合同约定：乙方自愿承包甲方水泥厂进行水泥的生产、销售；承包期限为五年，自2016年1月1日至2020年12月31日止；承包费为乙方每年向联发公司交纳2000000元的承包费（含机器设备的折旧等），承包费交纳方式为乙方一年按四个季度交纳，每个季度交纳500000元，2016年在每季度末付清，2017年至2020年期间在每季度的第一个月10日前付清；乙方在签订本合同之日起七个工作日内，向甲方支付履约保证金1000000元，该保证金在合同终止后，乙方无违约，甲方无息退还。合同签订后，白兆山公司于2015年12月25日按约支付了1000000元履约保证金，至2016年6月30日的租金亦按约定履行。2016年7月8日，原合同甲、乙双方又签订变更、补充协议，约定：乙方预付4100000元承包费给甲方，抵付2016年7月1日至2019年7月1日期间三年时间的湖北联发水泥有限公司承包费。此笔款项乙方在2016年7月12日前一次性付完，原承包合同与此协议有冲突的以此协议为准。后白兆山公司一次性支付4100000元。在2016年12月8日至2019年12月19日期间，白兆山公司代联发公司垫付相关协调、补偿、环保整改、绿化等费用550489.1元。2020年1月至11月期间，白兆山公司共计支付租金600000元。2020年11月22日，联发公司向白兆山公司下达告知书：“一、2015年12月18日贵公司与我公司签订的承包合同将于2020年12月31日到期；如果贵公司愿意继续承包经营，请于2020年11月30日前按照双方已经签订的承包合同约定交清五年承包期内的全部承包费用，并于我公司续签订完毕新的承包合同，否则视为贵公司不再继续承包经营我公司，承包公司到期后双方的承包关系于2020年12月31日自行终止。二、如果贵公司不再继续承包经营我公司，请于2020年12月31日前，按照2015年12月31日我公司移交给贵公司的承包财产的现状，将承包我公司的全部资产移交我公司，贵公司每逾期一日完成移交，应向我公司承担违约金10000元。”2020年12月1日，白兆山公司向联发公司回函，陈述了因生产设备和环保投入不达标的生产经营现状，提出减租续签合同或全资购买公司的想法。一审法院认为，联发公司、白兆山公司双方签订的承包合同和补充协议，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方形成租赁关系，合同双方均应按约定履行自己的合同义务。关于补充协议的理解，白兆山公司认为补充协议变更了租金总额，且三年的租金已一次性付清，联发公司认为补充协议只是改变了支付方式并没有改变租金总额。一审法院认为，在等价有偿的法律关系中，法律行为的实施必然是权利义务对等的行为，白兆山公司与联发公司签订补充协议若仅仅只是改变付款方式，联发公司得到一次性大笔租金兑现的权利却无须付出相对应的合同义务，明显不符合行为人实施民事行为的一般常理；且补充协议内容“乙方预付4100000元承包费给甲方，抵付2016年7月1日至2019年7月1日期间三年时间的湖北联发水泥有限公司承包费”明确约定系抵付三年的承包费，若只是预付则无需写抵付三年；另联发公司在起诉时计算下欠租金时明确写明“2016年7月1日至2019年7月1日承包费已到账”，更加说明三年租金已付清的事实，故对联发公司认为增加的诉讼请求部分系原诉状计算错误并认为白兆山公司还下欠2016年7月1日至2019年7月1日的承包费1900000元的主张，法院不予支持。对白兆山公司辩称的履约保证金、代缴土地、房产税和环评整改费用，应在租金中抵扣的意见，因联发公司不同意抵扣，双方的合同未到期，待双方合同到期后可另行结算，在本案中不做处理。根据原合同约定，白兆山公司实际应付联发公司2019年7月1日至2020年12月31日的租金是3000000元，已支付600000元，及联发公司同意抵扣的代付费用550489.1元，白兆山公司还应当支付租金1849510.9元。合同租期未到，但双方合同约定的付款方式是预付租金。白兆山公司认为联发公司违反先合同义务，故停止支付租金，根据白兆山公司的举证情况，关于环评改造费用，联发公司的举证数额仅为121712.5元，不足以达到停止支付大笔租金的条件。故对联发公司请求白兆山公司支付未付租金，法院予以支持。双方签订的合同未约定利息，且租赁合同未到期，联发公司在告知书中要求白兆山公司在2020年11月30日前付清全部五年租金，视为催告，但在催告期未满即起诉至法院，故是否有违约行为还处在不确定状态，故法院对联发公司的该项主张不予支持。待租赁合同到期，若双方结算发生争议，可再作处理。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，遂判决：一、湖北白兆山水泥有限公司于判决生效之日起十日内支付湖北联发水泥有限公司租金1849510.9元；二、驳回湖北联发水泥有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费37224元，减半收取计18612元，由湖北白兆山水泥有限公司负担9051元，湖北联发水泥有限公司负担9561元。二审中，双方当事人均无新证据提交。二审经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，联发公司与白兆山公司于2016年7月8日签订的《变更、补充协议》是双方真实意思表示，理应合法有效，且双方对此合同的效力并无异议，只是对合同的理解有歧义。白兆山公司认为补充协议变更了租金总额，且三年的租金已一次性付清，联发公司认为补充协议只是改变了支付方式并没有改变租金总额。根据交易习惯常理以及该协议第一条的内容“乙方预付4100000元承包费给甲方，抵付2016年7月1日至2019年7月1日期间三年时间的湖北联发水泥有限公司承包费；此笔款项乙方在2016年7月12日前一次性付完。”且付款收据上也明确载明为三年承包费。故本院采信白兆山公司的变更了租金总额，且三年的租金已一次付清的抗辩理由。综上所述，湖北联发水泥有限公司的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21900元，由湖北联发水泥有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 汛审判员 陈 伟审判员 蒋家鹏二〇二一年四月六日法官助理王会容书记员程贝琪