山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0781民初1757号 原告：上海博格工业用布有限公司，住所地上海市青浦区重固镇北青公路**，统一社会信用代码91310118631758838G。 法定代表人：刘书平，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周梦原，上海文飞永律师事务所律师。 委托诉讼代理人：包永祥，上海文飞永律师事务所律师。 被告：青州益能热电有限责任公司，住所，住所地山东省青州经济开发区工业园区社会信用代码91370781732629242T。 法定代表人：赵淑华，该公司总经理。 被告：山东中晨房地产开发有限公司，住所，住所地山东省青州市谭坊镇东涝洼村社会信用代码91370781769704066E。 法定代表人：张文杰，该公司执行董事。 二被告的共同委托诉讼代理人：刘明亮，北京市京师（潍坊）律师事务所律师。 原告上海博格工业用布有限公司（以下至判决主文前简称上海博格公司）与被告青州益能热电有限责任公司（以下至判决主文前简称青州益能公司）、山东中晨房地产开发有限公司（以下至判决主文前简称山东中晨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月5日受理后，依法适用简易程序，于2021年4月16日公开开庭进行了审理。原告上海博格公司的委托诉讼代理人周梦原，二被告的共同委托诉讼代理人刘明亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海博格公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告青州益能公司支付原告价款368400元；2、判令被告青州益能公司赔偿逾期付款损失暂计29348.75元（以316560元为基数，自2018年10月31日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的数额为11016.29元；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日至实际付清之日的逾期付款损失，暂计至2020年11月30日为16118.54元；以51840元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年10月31日至实际付清之日的逾期付款损失，暂计至2020年11月30日的数额为2213.92元）；3、被告山东中晨公司对上述1、2项所列款项承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年10月10日，原告与被告青州益能公司签订买卖合同一份，约定原告向被告青州益能公司销售超细面层水刺毡产品，合同总价518400元。原告已依约履行了合同项下的全部义务，且开具了全额增值税专用发票，但被告青州益能公司仅付款15万元，至今尚欠原告货款368400元。被告山东中晨公司系被告青州益能公司的唯一股东，拥有被告青州益能公司100%的股权，应对被告青州益能公司的欠款承担连带责任。原告认为，被告迟迟不履行付款义务的行为已严重违约，给原告造成重大损失。为此，原告诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告青州益能公司辩称：欠款属实，请求法院予以调解。 被告山东中晨公司辩称：山东中晨公司与青州益能公司系两个独立的法人企业，各自独立经营、独立核算。案涉款项系被告青州益能公司所欠，山东中晨公司依法不应承担还款责任。 本院经审理认定事实如下：2018年10月10日，原告上海博格公司（甲方）与被告青州益能公司（乙方）签订买卖合同一份。合同约定，甲方向乙方提供超细面层水刺毡1800条，单价288元，合同总价款518400元；合同价款包括货款、运费、装卸费、管理费、利润、保险以及甲方应缴纳的各项税费等全部款项；本合同总价为暂估价，乙方有权调整合同中材料计划或材料数量，以调整后的数量和规格为准，不影响本合同单价及其他条款的执行；交货期限：甲方自乙方支付预付款之日起10日内交货，每延误一天按货款总额的2%向乙方支付违约金，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的全部损失，且乙方有权解除合同；交货地点：乙方所在地或者乙方指定地点；货款的支付时间及方式：乙方预付合同金额的30%货款甲方安排生产，货到增值税发票到，验收合格付合同总额60%的货款，余10%质保金满12个月付清；本合同签订地点为山东省青州市，如发生合同纠纷，双方应协商解决，协商不成的，由合同签订地人民法院管辖。双方另就其他事项进行了约定。 上述合同签订后，被告青州益能公司于2018年10月18日向原告上海博格公司汇付15万元；同年10月27日，原告上海博格公司将合同约定货物向被告青州益能公司交付，被告青州益能公司于同年10月30日签收。2018年11月8日，原告上海博格公司向被告青州益能公司开具价税合计518400元的增值税专用发票。此后，被告青州益能公司未将余欠货款368400元给付原告。 本院同时认定下列事实：被告青州益能公司系被告山东中晨公司于2001年6月6日出资5000万元申请设立的有限责任公司；同年6月21日，公司登记机关核准成立其成立。被告山东中晨公司系被告青州益能公司的唯一股东。 本案诉讼期间，被告山东中晨公司未向本院提供证据证明青州益能公司的财产独立于山东中晨公司的财产。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。由此可见，依约及时转移标的物的所有权于买受人，是出卖人应当履行的主要合同义务。本案中，原告向本院提供买卖合同、交货单、增值税专用发票、付款凭证等证据，证明其已依约向被告青州益能公司交付价款518400元的货物，被告青州益能公司仅支付15万元，尚欠原告价款368400元。被告青州益能公司亦对原告主张的该项事实没有异议。因此，本院对被告青州益能公司欠原告上海博格公司价款368400元的事实予以认定。原告诉请判令被告青州益能公司给付价款368400元，于法有据，本院予以支持。 关于原告要求被告青州益能公司赔偿逾期付款损失的诉讼请求。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，案涉买卖合同的缔结、履行之事实，均发生于民法典施行之前，故应适用民法典施行前法律及司法解释的相关规定。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本案中，被告青州益能公司在收到原告交付的货物后，未及时将相应价款给付原告，已构成违约，应当赔偿原告相应的逾期付款损失，但案涉合同约定的价款支付时间及方式为乙方预付合同金额的30%货款甲方安排生产，货到增值税发票到，验收合格付合同总额60%的货款，余10%质保金满12个月付清。该合同实际履行过程中，原告提供的增值税专用发票的开具时间为2018年11月8日，说明原告在2018年10月份交付货物时没有将相应的增值税专用发票一并交付给被告青州益能公司，其现在主张逾期付款损失从2018年10月底起算，不符合双方约定。综合本案案情及主从给付义务的履行情况，本院酌定逾期付款损失的起算时间为2019年1月1日；原告主张的该项损失计算之利率标准，未超出上述司法解释的规定，本院予以采纳。 关于原告所持的被告山东中晨公司作为青州益能公司的唯一股东，应对青州益能公司的案涉债务承担连带清偿责任之诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告青州益能公司系被告山东中晨公司出资设立的一人有限责任公司，被告山东中晨公司系被告青州益能公司的一人股东，其在本案诉讼期间未提供证据证明青州益能公司的财产独立于山东中晨公司的财产，根据上述法律规定，其应对被告青州益能公司的案涉债务承担连带清偿责任。原告提出的该项诉讼请求，于法有据，本院予以支持；被告山东中晨公司提出的抗辩主张，于法相悖，本院不予采纳。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告青州益能热电有限责任公司支付原告上海博格工业用布有限公司价款368400元，于本判决生效之日起十日内付清； 二、被告青州益能热电有限责任公司赔偿原告上海博格工业用布有限公司逾期付款损失（以311040元为基数，自2019年1月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；以311040元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以57360元为基数，自2020年1月1日至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），与本判决前款所列款项同时付清； 三、被告山东中晨房地产开发有限公司对本判决第一、二款所列款项负连带清偿责任； 四、驳回原告上海博格工业用布有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3633元（已减半），原告上海博格工业用布有限公司负担33元，被告青州益能热电有限责任公司负担3600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时提交加盖公章的法定代表人身份证明书、营业执照复印件各一份，并依照《诉讼费用交纳办法》的规定分别预交相应的二审案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  孙勇 二〇二一年四月十七日  法官助理项在亮  书记员王凯歌