湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0902民初4039号原告：舒幼栋，男，1958年10月1日出生，汉族，湖北省云梦县人，住云梦县。委托诉讼代理人：周鹏，应城市众合法律服务所法律工作者。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。被告：秦如召，男，1966年9月12日出生，汉族，湖北省武汉市人，住武汉市黄陂区。被告：湖北志诚商务宾馆有限公司。住所地湖北省孝感市孝南区澴川路316号南方国际建材区C区2栋7楼。统一社会信用代码：91420902MA490NE040。法定代表人：秦如召，该公司经理。以上两被告委托诉讼代理人：孙志强，湖北仁伦律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。原告舒幼栋与被告秦如召、湖北志诚商务宾馆有限公司（以下简称志诚公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年3月8日公开开庭进行了审理。原告舒幼栋及其委托诉讼代理人周鹏，被告秦如召、志诚公司的委托诉讼代理人孙志强，被告秦如召到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告舒幼栋向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付分红款90000元；2.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告的女儿舒玉平是被告志诚公司股东，被告秦如召是被告志诚公司的法定代表人及总经理。2019年11月22日被告志诚公司召开股东会，一致决议：被告秦如召个人应在约定的付款时间，从2019年12月起，每月付款10000元给原告，须在2020年8月前付清总计90000元分红款。但是此决议后，被告以各种理由推诿，直至今日没有支付原告一分钱。故此原告舒幼栋诉至本院。被告秦如召、志诚公司辩称，1.原告不是适格的当事人，原告不是志诚公司的股东，原告与被告公司不可能产生公司盈余分配法律关系，故应驳回原告起诉；2.《股东决议书》无效。2019年11月29日未召开股东会，公司股东的另一名股东舒玉平未在决议书上签字，根据《公司法》第37条的规定，《股东决议书》无效，《股东决议书》所记载的372917.02元是糊涂账，没有反映公司真实负债情况，根据《公司法》166条规定，在公司欠债未弥补亏损、从未提起法定公积金的情况下擅自分红，违反法律强制性规定，该决议无效；3.根据《公司法》解释四第13条规定，分红案件，公司是被告，被告秦如召不是本案的当事人，被告秦如召不承担责任。本案当事人围绕其诉讼主张依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方提交的证据，本院认定如下：1.原告舒幼栋提交的证据一、二系书证，证明了原告系被告志诚公司的实际出资人（隐名股东），原告的女儿舒玉平系被告志诚公司的名义股东。虽然两被告提出异议，但其无相反的证据反驳，对该证据本院依法予以采信。证据三系证明秦如召将志诚公司的分红进行分配的事实，对该证据本院依法予以采信。2.被告秦如召、志诚公司提交的证据一证明志诚公司在工商部门注册股东的情况，对该证据本院依法予以采信；证据二与本案无关联性，对该证据本院依法不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告志诚公司2017年7月20日成立，2018年3月8日至今在工商机关注册的股东为秦如召(占股60%)、舒玉平（原告的女儿，占股40%）。秦如召为志诚公司的法定代表人（执行董事兼总经理）。2019年5月21日，舒幼栋、秦如召、舒玉平共同签署一份《授权书》，授权书写明：“湖北志诚商务宾馆有限公司股东舒玉平，因工作调离原因，现将股权及股资给父亲舒幼栋，在宾馆开展全方位管理”。被告志诚公司也在该授权书上盖了章。2019年6月9日，秦如召、舒幼栋共同签署一份《关于湖北志诚商务宾馆有限公司投资款的确认》，确认书写明：“秦如召、舒幼栋于2018年3月拟共同投资湖北志诚商务宾馆有限公司，经过统计，截止至2019年5月31日共同投资1870664元，其中秦如召占投资比例60.86%；舒幼栋占投资比例39.14%。”被告志诚公司也在该确认书上盖了章。2019年11月22日被告志诚公司召开股东会，形成股东决议书：“湖北志诚商务宾馆有限公司，于2018年1月1日到2019年6月28日，月报显示股东秦如召任出纳期间手中结存372917.02元。把秦如召手中结存的372917.02元拿出来作为股东分红处理。其中秦如召分红282917.02元，舒玉平（舒幼栋代领）分红90000元。秦如召个人应在约定的付款时间，从2019年12月起，每月付款10000元给舒幼栋，须在2020年8月前付清总计90000元分红款”。股东决议书签订后，两被告一直未按决议进行支付，经原告向被告催要未果，以致成讼。本院认为，本案属公司盈余分配纠纷。关于案涉股东决议书是否有效的问题。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。在案涉股东决议书上有占出资比例60%（工商登记信息）的秦如召签字表决，且原告舒幼栋作为实际投资人（其实际投资人地位和权利，两被告是认可和确认的）也在该股东决议上签了字，该股东决议书符合《公司法》的有关规定，应属于合法有效的股东决议。按照股东决议，被告志诚公司应将90000元的分红款支付给原告舒幼栋。被告志诚公司、秦如召辩称，公司欠下巨大债务，在未清偿债务，未提起法定公积金的情况下擅自分红，违反法律强制性地规定。本院认为，《公司法》第166条虽然对此进行了规定，但该规定系管理性规定，且志诚公司并没有提交相应的亏损、未提起法定公积金的证据予以证实，即使有弥补亏损和提起法定公积金的情况，被告志诚公司也可另案主张股东予以退还分红及利润。故对被告志诚公司、秦如召的上述辩称意见，本院依法不予支持。被告秦如召作为该项分红资金的保管者，同时也是股东决议内容确定的给付者，应该与被告志诚公司承担共同的给付责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定（四）》（法释[2017]16号）第十三条、第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告湖北志诚商务宾馆有限公司、秦如召于本判决生效之日起三日内向原告舒幼栋支付分红款90000元。上述应付款项，如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费2050元，诉讼保全费920元，两项合计2970元，由被告秦如召、湖北志诚商务宾馆有限公司负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  董劲松人民陪审员  程胜娥人民陪审员  彭忠红二〇二一年四月二十二日书 记 员  黄思怡附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定（四）》（法释[2017]16号）第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。附证据目录：原告舒幼栋证据目录：证据一：授权书。拟证明原告是适格的主体。证据二：确认书。拟证明原告是实际投资人，占投资比例39.14%，投资金额732259元。证据三：股东决议书。拟证明本案原告应分得90000元的分红款。被告秦如召、湖北志诚商务宾馆有限公司证据目录：证据一：湖北志诚商务宾馆有限公司工商登记信息。拟证明被告湖北志诚商务宾馆有限公司的股东为秦如召、舒玉平。证据二：租金催缴通知函、湖北志诚商务宾馆有限公司股东会决议。拟证明湖北志诚商务宾馆有限公司对外仍下欠债务的事实。