广西壮族自治区百色市右江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1002民初4607号 原告（反诉被告）：熊记好，男，1988年1月10出生，汉族，住广西百色市右江区。 原告（反诉被告）：江玉珍，女，1988年6月9出生，汉族，住广西百色市右江区。 共同委托诉讼代理人：麦志波，广西凌盛（凌云）律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：韦跃建，广西凌盛（凌云）律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：周海林，男，1993年12月28出生，汉族，住广西百色市右江区。 委托诉讼代理人：杨洋，广西齐川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨华，广西齐川律师事务所律师。 原告熊记好、江玉珍与被告周海林合同纠纷一案，本院于2020年11月8日受理后被告周海林提出反诉，本院依法适用普通程序公开开庭进行了合并审理，原告熊记好、江玉珍共同委托诉讼代理人麦志波、韦跃建、被告周海林 委托诉讼代理人杨洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告熊记好、江玉珍向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付款项30万元、及利息（计息计算：以30万元为基数、从2017年12月18日起至2019年8月19日、按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至清偿之日止、 2 按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：二原告共同经营百色市右江区大洋湾酒店，2017年8月17日，二原告与被告签订《酒店股权转让协议》，约定二原告转让酒店100%的股权给被告、被告于协议签订后四个月内付清转让款320万元。被告在协议签订后四个月内只付290万元，余30万元至今未支付，被告已构成违约。因此提起诉讼，请求支持原告诉请。 被告周海林本诉答辩、及反诉称：《酒店股权转让协议》签订前，原告向被告承诺酒店一切设备齐全，完全达到特种行业经营标准，但被告支付290万元转让款并准备办理相关营业执照时，才发现酒店消防设备未到位，未达到消防安全标准，无法办理特种行业许可证。因此被告一边要求原告方承担违约责任，一边安装消防设备，至2018年3月30日才取得特种行业许可证，离协议签订时间已有7.5个月之久，期间，被武警右江区消防大队罚款5000元。原告在签订协议时隐患酒店重要信息，造成被告安装消防设备损失费9723元、停业7.5个月损失45万元。因此提出反诉：一、判令二原告支付违约金320万元×10%＝32万元；二、判令二被告赔偿超出违约金以外经济损失消防违纪罚款5000元、消防用水安装费9723元、7.5个月租金损失40万元、停业7.5个月损失45万元、合计864723元，减除违约金32万元，需赔偿544723元。综上，请求驳回原告本诉请求，支持被告反诉请求。 本院经审理认定事实如下： 2016年10月8日原告江玉珍与右江区百城街道办事处东合三组梁凤高等人签订《房屋租赁合同》，约定原告江玉珍承租梁凤高等人共有私人楼房20年，用于商业用途。后原告熊记好、江玉珍共同装修该楼房意向经营酒店，工商注册登记为百色市右江区大洋湾酒店，法定代表人为原告熊记好的胞兄熊记谋。 2017年8月17日原告熊记好、江玉珍与被告签订《酒店股权转让协议》（简称：协议），约定：原告熊记好、江玉珍以320万元的价格转让大洋湾酒店100%股权给被告；被告于协议签订日支付60万、试业日支付140万元、协议签订后4个月内付清120万元；原告熊记好、江玉珍如隐瞒相关事宜造成被告损失的，按时本合同转让金的10%支付违约 3 金；在转让过程中发生与转让有关的费用（如公正、审计、工商变更登记等）由被告承担，等等。协议签订前，原告多次到酒店了解装修及设备安装情况，签订协议时酒店已进入装修与安装的后期阶段。协议签订次日，被告支付转让款120万元、同年10月之前支付170万元，共支付290万元后，尚余30万元未支付。酒店转让后，被告进行了后续装修及设备安装。 2017年7月1日被告与梁凤高等人重新签订《房屋租赁合同》，由被告承担该共有私人楼房经营酒店，并更改酒店名称为百色市右江区延年精品酒店，于2017年9月5日取得营业执照。2018年1月22日被告请百色市汇通水建工程公司安装用水设备支付费用9723元，同年2月7日酒店因消防安全问题，被武警右江区消防大队罚款5000元，后于同月10日取得消防安全检查合格证，于同年3月30日取得特种行业许可证。 上述事实，有原、被告举证、质证，本院依法审查确认的证据证实：（2018）桂1002民初1135号及（2021）桂1002明初573号民事判决书，《房屋租赁合同》，《酒店股权转让协议》，百色市右江区大洋湾酒店工商注册登记信息，百色市右江区延年精品酒店的工商注册登记信息、消防安全检查合格证、特种行业许可证、营业执照、消防用水安装费发票、消防违纪罚款发票、凌云县沙里乡八洞村委证明，及居民身份证复印件等。 本院认为：涉案协议系原、被告的真意表示，内容合法，为有效协议，受法律保护。本案综合双方的诉、辩意见，本诉的争议焦点为：原告诉讼请求是否予以支付？反诉的争议焦点为：原告是否存在合同违约？ 一、关于本诉焦点 涉案协议明确约定酒店转让价款为320万元，双方对已支付转让款290万元的事实均无争议，则被告未支付剩余30万元转让款已构成合同违约，应承担违约责任。原告诉请支付剩余转让款30万元、及利息，事实清楚，证据充分，予以支持。 二、关于反诉的争议焦点 涉案协议并无酒店转让时已具备开张营业条件的约定，在协议签订之前，被告实地察看了酒店的装修和消防设备安装情况，知道酒店是在装修和消防设备安装未完善、未完工的情况下转让，且被告在酒店转让后亦进行了后续装修安装。因此被告以酒店转让时一切设备齐全，完全达到特种行业经营标准的抗辩理由不成立，据此主张原告违约，不予采纳。在本案庭审中，双方对协议第三 4 条第（3）项“甲方（原告）如隐瞒相关事宜造成乙方（被告）损失，按时本合同转让金的10%支付向乙方（被告）违约金”中“隐瞒相关事宜”的理解产生争议，原告解释为隐瞒其不享有酒店100%股权的事宜，而被告解释为隐瞒酒店转让时不具备开张营业条件的事宜。根据协议的全部条款内容、交易习惯等方面理解，原告的解释更具客观性，予以采信。至今无第三人对酒店的股权主张权利，原告并未违反该条款的约定。综上，原告并未违反协议的约定，被告的反诉请求，缺乏事实依据，应予驳回。 《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日起施行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。据此本案适用民法典施行前的合同法、相关司法解释的规定。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告周海林支付原告熊记好、江玉珍酒店转让款30万元、及利息（计息计算：1、以30万元为基数、从2017年12月18日起至2019年8月19日止、按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2、从2019年8月20日起至清偿之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回被告周海林的反诉诉讼请求。 本案本诉受理费6587元，反诉受理费6223元，共计12801元，由被告周海林负担。 上述债务，义务人应按本判决生效十日内履行支付义务。逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 5 审 判 长  陈红官 人民陪审员  覃永康 人民陪审员  赵 坤 二〇二一年四月二十一日 书 记 员  吴有福