上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初4960号原告：吉安市青原区吉宇百货商行，经营场所江西省吉安市青原区河东经济开发区控规B19-1-1地块。经营者：聂发基，总经理。委托诉讼代理人：徐涵英，北京市京师(南昌)律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗丹，北京市京师(南昌)律师事务所实习律师。被告：广州桓阁商贸有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：许秀明，总经理。委托诉讼代理人：白占林，广东宸鼎律师事务所律师。原告吉安市青原区吉宇百货商行与被告广州桓阁商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月17日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人徐涵英、被告的委托诉讼代理人白占林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吉安市青原区吉宇百货商行向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的《区域经销协议》；2、判令原告未出售的产品退回至被告，被告将货款人民币(以下币种相同)21,593元退回原告；3、判令被告向原告赔偿预期利润30,195元；4、本案诉讼费、公证费5,000元、律师费10,000元由被告负担。事实和理由：2019年7月26日，原、被告双方签订《区域经销协议》一份，被告授权原告在江西省范围内销售被告名下的系列母婴产品，并负责产品的售后服务，大型KA系统除外。约定的协议时间为2019年7月26日至2020年7月25日，其中特别注明原告在江西省独家代理澳大利亚乳铁蛋白粉(奈力士乳铁蛋白粉)。后原告将51,532元的货款汇至被告，被告将568瓶产品发送至原告。2020年6月份，原告发现被告在2019年7月25日便假借广州市德瑞丰商贸有限公司(以下简称德瑞丰公司)的名义与南昌市西湖区盛世东方商贸城禾泰母婴用品批发部(以下简称禾泰母婴用品批发部)签订《区域经销协议》，并于8月份从被告处将192瓶奈力士乳铁蛋白粉发送至禾泰母婴用品批发部。原告认为被告在2019年7月25日已经与禾泰母婴用品批发部签订《区域经销协议》授权其在江西省销售奈力士乳铁蛋白粉后，又欺瞒合同主要事实授权原告为奈力士乳铁蛋白粉江西省独家代理商，由于该品牌奶粉的特殊性，导致原告作出错误的意思表示，与被告签订《区域经销协议》。被告的欺诈行为已经严重侵犯了原告的合法权益，造成原告仍剩余238瓶产品未售出。故原告诉至法院，诉请如前。被告广州桓阁商贸有限公司辩称：被告是澳大利亚乳铁蛋白粉(奈力士乳铁蛋白粉)在中国的总经销，被告可以直接授权客户进行销售，德瑞丰公司系被告的合作公司，如德瑞丰公司找到客户，则由被告授权德瑞丰公司，再由德瑞丰公司授权客户进行销售。2019年7月份，被告和德瑞丰公司同时参加上海的展会，被告和原告签订了奈力士相关产品的合同，同期德瑞丰公司和禾泰母婴用品批发部也签订了奈力士产品的相关合同，但德瑞丰公司未及时和被告的相关人员沟通，被告的仓库员工在统计发货的时候发现江西省的授权发生冲突，被告系因工作沟通不畅导致奈力士相关产品在江西市场的冲突，这不同于民事欺诈。后被告及时纠正了这种冲突的行为，协调德瑞丰公司与禾泰母婴用品批发部将“奈力士”相关产品更换为“也儿”相关产品，以保证原、被告之间的合同正常履行。经被告查询，发往禾泰母婴用品批发部的192瓶奈力士相关产品，已经退回191瓶，对江西的市场冲击可以忽略不计。故被告系因沟通不畅导致涉案奈力士相关产品签订合同发生冲突，但已经及时解决，被告不存在欺诈行为。2020年1月份，禾泰母婴用品批发部起诉德瑞丰公司，禾泰母婴用品批发部在诉讼中向广州市天河区人民法院出具了原、被告之间的奈力士产品合同，原告应早就获悉德瑞丰公司和禾泰母婴用品批发部的奈力士产品合同，但在本案起诉前一直未向被告提出过异议，而是继续销售奈力士产品，直至在时隔很久后提起诉讼有违诚信。原告要求撤销合同不合法，也没有给原告造成损失，而且双方的合同早已到期，权利义务已经终止。请求驳回原告的诉讼请求。经本院审理查明，2019年7月26日，原告吉安市青原区吉宇百货商行(乙方)与被告广州桓阁商贸有限公司(甲方)签订《广州桓阁商贸有限公司区域经销协议》一份，约定：甲方授权乙方经营事项如下：1、授权销售的产品：广州桓阁商贸有限公司系列产品，零售价格相对于统一零售价格上下浮动10%以上的需要提前向甲方备案，并经甲方书面同意后方可执行；2、授权区域：江西省内母婴渠道母婴连锁(未授权的渠道以及互联网渠道、移动客户端、APP等均不允许销售)，并负责产品的售后服务：大型KA系统除外(江西省独家代理澳大利亚乳铁蛋白粉)。合同还约定：本协议自2019年7月26日起至2020年7月25日止，双方于协议到期前一个月决定是否续约，并根据实际市场情况商议制定第二次协议经营期间具体的产品经营权和销售目标；乙方首批进货额不少于5万元；年进货任务及月进货任务：年销售总额60万元。当日，原告向被告支付订金5,000元。2019年7月30日，原告向被告支付货款56,532.80元(原告的工作人员曾鹏通过尾号为4775中国农业银行账户转账至被告当时的法定代表人许木耀尾号为5072中国农业银行账户11,532.80元、45,000元)。2019年7月31日，被告退回原告10,000元(被告当时的法定代表人许木耀通过尾号为5072中国农业银行账户转账至原告的工作人员曾鹏尾号为4775中国农业银行账户10,000元)，并将568瓶奈力士乳铁蛋白调制乳粉(即合同中所述澳大利亚乳铁蛋白粉)发送至原告处。至2020年7月25日，原、被告签订的《广州桓阁商贸有限公司区域经销协议》履行完毕，之后双方再无合作。另查明，2019年7月25日，案外人德瑞丰公司(甲方)与案外人禾泰母婴用品批发部(乙方)签订《澳洲极光制药(NENYEER)品牌战略合作意向书》一份，约定：协议有效期为一年，自2019年7月25日起至2020年7月25日止；授权区域：江西省除萍乡、宜春之外区县内母婴连锁，并负责售后服务；销售产品的供货价格：广州市德瑞丰商贸有限公司(奈力士)系列产品统一零售价的20%，特定产品除外。2020年1月13日，禾泰母婴用品批发部作为原告起诉至广东省广州市天河区人民法院，主张被告德瑞丰公司违反合同约定将合同中约定的“奈力士”产品更换为“也儿”产品，要求解除双方的合同、退回货款、赔偿损失等。审理中，禾泰母婴用品批发部表示其收到的奈力士产品已全部退回，并提交了收退货明细，载明：“奈力士乳铁蛋白粉，2019年8月6日进货192听，2019年9月2日退货191听”。德瑞丰公司对此予以确认。2020年6月17日，广东省广州市天河区人民法院作出(2020)粤0106民初1561号民事判决书，判决解除德瑞丰公司与禾泰母婴用品批发部签订的《澳洲极光制药(NENYEER)品牌战略合作意向书》，德瑞丰公司向禾泰母婴用品批发部返还货款42,734.70元，驳回禾泰母婴用品批发部的其他诉讼请求。再查明，原告为本案诉讼支出律师费10,000元、公证费3,000元。上述事实有原告提供的企业信用信息公示报告、《广州桓阁商贸有限公司区域经销协议》、收款收据、网上银行电子回单、《澳洲极光制药(NENYEER)品牌战略合作意向书》、出库单、(2020)粤0106民初1561号民事判决书、公证书及发票、《委托代理协议》及发票，被告提供的(2020)粤0106民初1561号案件的庭审笔录、证据以及原、被告的当庭陈述等在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原、被告双方签订的《广州桓阁商贸有限公司区域经销协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为合法有效。原告要求撤销涉案合同的依据为被告在与其签订《广州桓阁商贸有限公司区域经销协议》时，隐瞒了被告以案外人德瑞丰公司的名义与案外人禾泰母婴用品批发部签订区域经销协议授权禾泰母婴用品批发部在江西省独家销售奈力士相关产品的事实，存在欺诈的故意。对此，本院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，被告并非《澳洲极光制药(NENYEER)品牌战略合作意向书》的合同主体，亦无证据显示被告与原告签订涉案合同时已明知案外人德瑞丰公司与案外人禾泰母婴用品批发部也签订了奈力士相关产品在江西省的区域经销协议，并对该协议进行了相关授权或追认。另，案外人德瑞丰公司与案外人禾泰母婴用品批发部签订的《澳洲极光制药(NENYEER)品牌战略合作意向书》未实际履行，并经广东省广州市天河区人民法院判决解除。综上，本院难以认定被告存在故意隐瞒真实情况，诱使原告签订涉案合同的情形。现原、被告之间签订的涉案合同已履行完毕，原告主张被告存在欺诈行为进而要求撤销涉案合同并要求被告退货退款，赔偿预期利润30,195元、律师费10,000元、公证费5,000元，缺乏事实及法律依据，本院对此均不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及2017年《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告吉安市青原区吉宇百货商行的全部诉讼请求。案件受理费1,470元，减半收取计735元，由原告吉安市青原区吉宇百货商行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  宋方方二〇二一年四月二十一日书记员  沙芝瑜附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。