广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0309民初7908号原告：深圳市龙飞达塑胶电子有限公司，住所地：深圳市龙华区观澜街道桂花社区惠民二路21号201A区，统一社会信用代码：91440300789226735G。法定代表人：张冲。委托诉讼代理人：刘向东，广东展豪律师事务所律师。被告一：深圳市德昌盛电子科技有限公司，住所地：深圳市龙华区观澜街道桂香社区品顺路5号厂房201，统一社会信用代码：914403006853984013。法定代表人：黎木星。被告二：深圳市星昌盛电子科技有限公司，住所地：深圳市龙华区观澜街道桂花社区惠民二路21号201，统一社会信用代码：91440300MA5EL3RH2T。法定代表人：黄晓婧。被告三：黎木星，男，汉族，1969年8月20日生，身份证住址：广东省云浮市。三被告共同委托诉讼代理人：张德朋，广东鹏鼎律师事务所律师。原告深圳市龙飞达塑胶电子有限公司诉被告深圳市德昌盛电子科技有限公司、深圳市星昌盛电子科技有限公司、黎木星买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘向东，三被告共同委托诉讼代理人张德朋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.被告连带支付原告货款人民币912274.21元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍从2019年7月1日计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计至被告实际付清之日，暂计至起诉之日合计为人民币44527.73元）；2.本案诉讼费由被告依法承担。原告起诉的事实与理由：被告于2017年4月至2019年6月向原告下单购买耳机线、数据线、插头胶料等产品，交易方式为被告向原告发送采购订单，原告按照采购订单的数量及要求送货，每月月底或次月初对账。被告通过转账或用租金抵扣货款(原告承租被告的厂房）的方式支付了原告部分货款。经被告对账确认，截止2019年10月16日,被告尚欠原告总货款974774.21元，扣减原告应向被告支付的厂房装修费及2019年3月至10月租金合计62500元，被告尚欠原告912274.21元。虽经原告多次催要，被告至今尚未支付。根据原告提交的采购订单、送货单、对账单可知：无论是被告一或是被告二下单，采购订单采购人存在同一人的情形且联系电话一致，甚至有采购订单抬头是被告一，却加盖了被告二的公章，送货单上的签收人员均一致，对账单上的对账人员均为同一人。另发票是根据被告要求，有时开给被告一，有时开给被告二。上述事实足以证实被告一与被告二存在混同经营的情形，且两被告是涉案交易的共同买受人。据此，两被告应当对涉案货款承担连带责任。另被告一是由被告三投资设立的一人有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三的规定，被告三应当对被告一的债务承担连带责任。被告深圳市德昌盛电子科技有限公司、深圳市星昌盛电子科技有限公司、黎木星共同答辩称：一、被告一、二是独立的经营主体，各自的合同义务应由各自承担。即便有业务关联，也不能以此确定双方混同，共同承担责任。类似情况在母公司、子公司之间常见，但司法实践中以独立的法人实体享有权利承担责任。二、根据原告的核心证据《货款明细》，1、双方已经做了部分债权转让抵扣货款，并已经得到原告认可，被告就该部分的付款义务已经消灭。本案系被告一方拥有第三方深圳市五洲通视讯有限公司、康耀电子科技有限公司的应收款债权833175.59元，在无能力支付原告的货款后，被告带领原告负责人去到第三方公司，各方协商，由原告收取该部分款项，抵扣被告的应付款。2、该表实际系一个确认，确认抵扣已经完成，而不是达成抵扣协议。通过该表的表述，原告的签字确认，结合常理，亦已知各方之间相应的通知，沟通是已经完成的。被告亦不知原告对第三方的追索情况。3、该表还体现了原告租用被告房屋，每月抵扣6000元。至今仍在占用房屋，应予抵扣。4、该表性质应从整体来看，被告二和原告之所以确认该份明细表，不单是来确认承担原本被告一与原告生意往来欠款的，而是原告确认抵扣完成，各方总体解决问题。综上所述，被告请求贵院依法裁判，以维护被告的合法权益。经审理查明如下事实：自2017年起原告与被告一、被告二之间存在交易往来。被告一、被告二为关联公司，部分工作人员存在混同。被告三为被告一的自然人独资股东。2019年10月16日，原告与被告一进行对账，确认被告一欠原告货款总金额974774.21元，扣减转让货款金额833175.59元，被告一欠原告货款141598.62元。原告应付被告一2019年3月至10月的租金6000×8=48000元，以及装修费14500元，可抵扣上述货款。交易期间，原告与被告一、被告二每月均有进行对账，其中2018年3月、4月、5月、7月、8月对账单客户名称同时出现被告一和被告二。在其他月份的对账单中，虽然客户名称为被告一或者被告二，但存在将被告二或被告一的订单金额一并统计的情况，比如2017年12月的对账单，虽然客户为被告一，但将被告二订单编号为DCS-AX171272的金额也一并统计在该月对账单中，被告一在该对账单上予以确认。原告向被告一、被告二均有开具发票。上述事实，有采购订单、送货单、对账单、商事登记信息等证据以及庭审笔录在卷予以证实。本院认为，本案为买卖合同纠纷。各方争议焦点一是被告一尚欠原告货款金额问题，争议焦点二是被告一与被告二是否构成混同经营。本院对此评判如下：关于被告一尚欠原告货款金额问题。该争议主要在于原告与被告一之间是否已达成833175.59元债权转让一事。被告一主张2019年10月16日对账单确认的扣减转让货款金额833175.59元系已经完成的债权转让，原告主张因被告一未移交相关债权凭证，其无法向案外人主张债权，该债权转让并未完成。本院询问被告一能否提供债权转让的相关证据，被告一表示系通过口头达成，不能提供证据。本院认为，被告一未向原告移交相关债权凭证，亦未能提供其已通知相关债务人的证据，被告一关于双方已达成债权转让的主张，本院不予采信。故依据对账单，原告诉请被告一支付货款974774.21-14500-48000=912274.21元，本院予以支持。原告主张自2019年7月1日起计算利息，因双方关于付款时间未做约定，本院酌定自对账之日起一个月内支付，即应于2019年11月16日起计算逾期付款利息。原告主张的逾期付款利息标准，于法有据，本院予以支持。关于被告一与被告二是否构成混同经营的问题。首先，二被告自认二者之间存在人员混同。其次，从交易内容来看，二者存在业务混同。再次，在二者的对账单中，存在对另一方的债务进行确认的情况，且在部分与原告的交易中系二者共同进行对账，可见二者存在财务混同。因此，就涉案交易而言，被告一与被告二之间已构成人员混同、财务混同、业务混同，应共同向原告承担责任。另外，被告三作为被告一的唯一股东，未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，原告诉请被告三承担连带责任，有法律和事实依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、被告深圳市德昌盛电子科技有限公司、深圳市星昌盛电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市龙飞达塑胶电子有限公司支付货款912274.21元及逾期付款利息（利息以912274.21元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍自2019年11月16日起计至实际清偿之日止）；二、被告黎木星对被告深圳市德昌盛电子科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市龙飞达塑胶电子有限公司的其他诉讼请求。如果被告未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6684元、保全费5000元，合计11684元，由被告深圳市德昌盛电子科技有限公司、深圳市星昌盛电子科技有限公司、黎木星负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 朱  嘉  蹊二〇二一年四月十日书记员 黄  梦  蕾书记员 毛帅雄(兼)附相关法条：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。