广西壮族自治区百色市田阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂1021民初283号 原告：陆常究，女，1972年11月30日出生，壮族，广西百色市田阳区人，住广西百色市右江区。 原告：黄政锋，男，1974年2月27日出生，壮族，广西百色市田阳区人，住广西南宁市青秀区。 上述原告的委托诉讼代理人：江坤键，广西桂百律师事务所律师。 上述原告的委托诉讼代理人：彭宝刚，广西桂百律师事务所实习律师。 被告：广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司，住所地田阳区田州镇兴华路小纸厂生活区对面。统一社会信用代码：91451021588639672Y。 法定代表人：韦文创，该公司执行董事。 被告：韦炜，男，1975年9月26日出生，壮族，广西百色市田阳区人，住广西百色市田阳区。 委托诉讼代理人：黄旭，广西龙翔律师事务所律师。 原告陆常究、黄政锋与被告广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司（以下简称桂鹏公司）、韦炜请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年2月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人江坤键、彭宝刚，被告桂鹏公司的法定代表人韦文创，被告韦炜的委托诉讼代理人黄旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陆常究、黄政锋向本院提出诉讼请求：1.判令被告桂鹏公司根据《公司股权转让合同》履行到公司登记机关办理股东变更登记义务，被告韦炜履行协助确认义务；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告黄政锋、陆常究及被告韦炜是桂鹏公司股东，各占有公司33.3333%股权。2020年4月2日，原告黄政锋将其持有的桂鹏公司股权全部转让给原告陆常究。合同签订后要求被告桂鹏公司到公司登记机关办理股东变更登记，但被告桂鹏公司拒绝履行办理变更登记。同时，根据公司登记机关要求，办理股东变更登记还需要公司其它股东到公司登记机关进行协助确认，否则无法办理。原告要求被告韦炜履行协助确认时，被告韦炜也拒绝履行协助义务。被告的上述行为违反公司登记管理相关规定。为此，特向法院起诉，请求判如所请。 被告韦炜答辩称，按照公司法定代表人称，公司的公章不是由其保管，而是由原告陆常究保管，二原告转让股权其也不清楚，所以公司无法申请变更登记；在2020年3月16日原来的股东黄政锋、陆常究、韦炜签订的股东决定书第三条规定：“公司今后所作重大决定须经三个股东一致决议通过并签名后方可实施”，而原告提交的股东会决议并没有三个股东一致通过并签字的要件，故二原告所签订的股权转让合同无效。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 被告桂鹏公司的答辩与被告韦炜的答辩意见一致。 原告为证实其主张向本院提交如下证据：1.原告身份证复印件；2.桂鹏公司的营业执照；3.桂鹏公司股东会决议；4.公司股权转让合同；5.公司章程；6.电脑咨询单。 被告韦炜为其辩解向本院提交如下证据：1.广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司股东决定书；2.公司章程。 经本院组织双方当事人质证，对当事人无异议的证据，本院予以认定并附卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：二被告对原告提交的证据3、4均有异议，认为股东会决议上的公章不是法定代表人所盖，因为公章不是在法定代表人控制之下；签订股权转让合同之前没有召开股东会议讨论，另一股东韦炜并不知情。综上，以上股东会决议与股权转让合同均无效。原告对被告韦炜提交的证据1的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，根据该股东决定书第三条约定：“今后公司所作重大决定须经三个股东一致决议通过并签名后方可实施”只是针对于公司章程第15条股东会行使的职权，即向股东以外的人转让出资作出决议，并没有规定股东之间转让股权也要股东会作出决议。 本院认为，原告提交的证据3、4，被告韦炜提交的证据1，均能真实反映本案事实，本院予以确认作为认定案件事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：桂鹏公司于2011年1月5日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资金100万元，韦文创任桂鹏公司的法定代表人兼执行董事。公司原始股东系原告黄政锋、被告韦炜、案外人杨进军，三人各占公司33.333%。杨进军与被告陆常究为夫妻关系，杨进军逝世后，于2020年3月16日，原告黄政锋、陆常究，被告韦炜召开股东决议会，会议作出决定并制作了一份《广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司股东决定书》（下称“股东决定书”），该份决定书作出如下决定：股东一致同意修改公司章程；一致同意杨进军占有公司33.33%的股权由其妻子原告陆常究继承，陆常究成为股东之一后，各股东占有股权如下：韦炜占股权33.33%，黄政锋占股权33.33%，陆常究占股权33.33%；今后公司所作重大决定须经三个股东一致决议通过并签名后方可实施。三人在公司股东决定书上签名并加盖公司公章。自此，被告陆常究成为公司股东之一，并占有公司股权33.33%。2020年4月2日，二原告经协商达成一份《广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司股东会决议》（下称“股东会决议”）该决议内容：黄政锋把其拥有的公司股份33.333%以零元的价格转让给陆常究；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，并到公司登记机关办理变更登记。双方在该决议上签名并加盖公司公章。同日，二原告还签订一份《公司股权转让合同》，合同除约定黄政锋将其执有的公司股权以零万元转让给陆常究外，合同还就变更登记，双方的权利义务等进行约定。自二原告签订转让合同后，二原告要求公司到登记机关办理变更登记，并根据登记机关登记程序要求，需要其他股东韦炜到登记机关协助确认，方能办理变更登记。但公司及被告韦炜分别以公司章程不是法定代表人保管，二原告转让股权时公司的法定代表人不知情、二原告转让股权未经全体股东决议为由，认为二原告所作的股东会决议与股权转让合同均无效，拒绝协助办理变更登记，原告为此诉至本院，提出上述诉讼请求。 另查明，根据《广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司公司章程》（下称“公司章程”）第十一条对股东转让出资条件约定：公司股东为三人。股东可以转让部分或全部出资，转让出资后，公司应保持符合《公司法》法定的有限公司股东人数。第十五条股东会行使下列职权的第（十）项约定：对股东向股东以外的人转让出资作出决议。在原股东杨进军死亡，原告陆常究继承其股权后，公章由原告陆常究保管，股东会决议上的公章是由陆常究加盖。 本院认为，本案的争议焦点：二原告转让股权是否有效。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，肯定和鼓励股权资本的合理流动是《中华人民共和国公司法》的原则和立法精神，股东对股权享有合理范围的自由处分权。虽然《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但结合该条第一款的规定，公司章程对股东转让股权作出限制是有边界的，若公司章程过度限制甚至剥夺股东转让股权的权利，将导致股东的退出途径被封闭，造成股权财产性权利缺少，不仅不符合《中华人民共和国公司法》精神，且有违商业常识。因此，适用公司法第七十一条第四款的规定是受严格条件限制，理解第四款的规定，应当结合第一款的规定一并解读。本案中公司章程第十一条对股东转让出资条件是只要保持法定的股东人数，股东可以转让部分或者全部出资；第十五条规定股东会的职权也仅对股权转让股东以外的人须经过股东会决议。虽然在2020年3月16日韦炜、黄政锋、陆常究召开股东会作出的股东决定书中第三条约定：“今后公司所作重大决定须经三个股东一致决议通过并签名后方可实施”的内容。而二原告之间转让股权的行为是依上述公司法和公司章程规定处分自己股权的行为，并不属于上述所约定的“公司所作重大决定”的行为。且这样的约定必然限制有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，导致股权不能实质上转让。原告黄政锋和陆常究之间转让股权的行为并未违法，也没有违反公司章程的规定，故二原告主张涉诉签订的《公司股权转让合同》有效，本院予以支持。被告的辩解和主张意见本院不予以采纳。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。”第二十七条：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”的规定，被告桂鹏公司应办理工商信息变更登记，被告韦炜有义务给予协助办理登记。综上所述,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第一款、第一百七十九条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条之规定,判决如下: 被告广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司于本判决生效之日起十五日内办理工商信息变更登记（股东变更为陆常究、韦炜，股权占比变更为陆常究占股66.66%，韦炜占股33.33%），被告韦炜协助原告陆常究、黄政锋办理上述工商信息变更登记事宜。 案件受理费6，300元,减半收取3，150元，由被告广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审 判 员 王炳亮 二〇二一年四月十三日 法官助理 李海燕 书 记 员 陆 珊