湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终4478号上诉人（原审被告）：邵国斌，男，1975年10月22日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：彭金局，浏阳市弘扬法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：张敏，男，1973年12月15日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：刘珂，湖南声威律师事务所律师。原审被告：罗杜娟，女，1980年10月5日出生，汉族，住湖南省浏阳市。上诉人邵国斌因与被上诉人张敏、原审被告罗杜娟合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2020）湘0181民初7966号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。邵国斌上诉请求：1、撤销一审判决；2、判决驳回张敏的诉讼请求；3、本案一审、二审的诉讼费全部由张敏负担。事实与理由：一审判决认定涉案合同所涉及的150万元实为邵国斌基于张敏在前期湖南宏泰新材料股份有限公司（以下简称宏泰公司）招商引资中的协助作用及张敏退出宏泰公司的厂房及办公楼项目工程施工给予的补偿，邵国斌认为此属于一审判决定性错误。理由是：1、从招商引资的角度上讲，张敏与宏泰公司的相关人员是经邵国斌的介绍才相识，故张敏不存在招商引资的前提条件；2、从项目工程施工的角度上讲，张敏不具备项目工程施工的知识；3、邵国斌邀张敏参与的真实目的是让张敏相信邵国斌能拿到宏泰公司的工程，从而达到让张敏出借资金给邵国斌的目的；4、签订涉案合同的背景是双方因借款利息产生争议的情况下所签订的。张敏辩称：一审判决已经对相关事实进行了查明，认定事实无误，请求驳回邵国斌的上诉请求。张敏向一审法院起诉请求：1、判令邵国斌、罗杜娟向张敏支付钱款105万元及利息（自2016年1月1日开始按银行同期贷款利率计算至实际履行之日止，暂计算至2020年6月30日为227485.42元）；2、案件诉讼费用由邵国斌、罗杜娟承担。一审法院认定事实，2014年5月26日，张敏作为甲方，邵国斌作为乙方，签订《股份转让合同》。合同约定：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的宏泰公司厂房及办公楼工程的50%股份转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议：一、转让方（甲方）将持有的宏泰公司厂房及办公楼工程的50%工程股权以150万元的价格转让给受让方（乙方）。受让方同意按此价格购买上述股份。二、甲方转让股份后其在公司享有的权利及承担的义务随股份转让而转由乙方享有和承担。三、股份转让价格及支付方式、支付期限：1、股份转让及价格经双方协商，股权收购总价款为壹佰伍拾万元整。2、付款期限及方式：在本合同签署之日起，乙方分四次向甲方支付其股权转让款150万元。第一次付款日期为农历2014年8月15日前，付30万元；第二次付款日期为农历2014年12月30日前，付30万元；第三次付款日期为农历2015年5月5日前，付40万元；余款在2015年年底付清，付50万元。四、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，公司存档一份。张敏在合同尾部甲方处签名，邵国斌在乙方处签名。张敏与邵国斌对上述《股份转让合同》的真实性均予以认可，但关于该合同签订的背景及目的陈述不一致。张敏陈述：其与邵国斌共同协助长沙国家生物产业基地管理委员会将江苏宏泰高分子材料有限公司招商引资到浏阳市。宏泰公司拟进入浏阳项目的第一次商务考察是张敏陪同相关领导前往江苏进行的，邵国斌未参与该次考察，在该次考察过程中即达成了基本的招商意向。在招商引资过程中，宏泰公司承诺企业进驻后，公司厂房和办公楼的工程项目交由张敏与邵国斌施工建设。在招商引资合同签订后，因宏泰公司选定的土地不符合合同约定的交付条件，遂由张敏找到相关领导，承包了宏泰公司的土石方工程项目，并与邵国斌共同完成，在该项目中，双方之间属于合伙关系。在土石方工程项目施工过程中，宏泰公司就其厂房及办公楼的建设工程项目进行邀标，因宏泰公司此前已经承诺会将该工程交由张敏与邵国斌共同施工，故张敏即委托邵国斌就项目进行谈判、合同签订等事宜进行处理。但邵国斌利用其与浏阳市五环建设开发有限公司的时任负责人张超系同学关系以其个人名义与浏阳市五环建设开发有限公司签订了内部承包合同。合同签订后，张敏与邵国斌因此事产生矛盾，邵国斌提出由一人施工即可，谁退出施工则由另一方按预测利润向其补偿150万元。张敏因考虑自己对建设施工不懂，故选择退出，双方因此签订该《股份转让合同》，约定由邵国斌向张敏补偿150万元。邵国斌对张敏的陈述不予认可，称邵国斌与宏泰公司的原副总经理许仁贤系同学关系，之所以能通过招商引资的方式将宏泰公司引进浏阳都是因为邵国斌的关系。第一次招商引资见面会是在浏阳，邵国斌带着张敏会见了许仁贤及江苏宏泰高分子材料有限公司的董事长，后邵国斌又联系浏阳的相关领导确定见面时间。前往江苏的考察也是由邵国斌安排的，邵国斌亦去了江苏考察。当时是因邵国斌手上缺少资金，而张敏有资金，故邵国斌将张敏介绍给许仁贤及其在招商局的同学，以表示自己有能力完成施工项目。土石方工程项目是邵国斌协调关系后让招商局将项目交由宏泰公司自己完成，宏泰公司再将项目交由浏阳市五环建设开发有限公司施工，实际施工过程中，其与张敏之间亦不是合伙关系，所有资金均由邵国斌组织，张敏并未投资，为了让张敏在之后的项目中能够投入资金，邵国斌遂将土石方工程项目中的财务工作交由张敏负责，双方因此而形成的是一种雇佣关系。在宏泰公司厂房及办公楼的建设工程项目中，张敏提出自己的出资必须要按月息4分支付利息，还要享有工程项目的利润，邵国斌不同意，遂提出要张敏退出项目。张敏不同意退出项目，并多次作出应向邵国斌正常生活和工作的行为，邵国斌无奈之下才与张敏签订了该份《股份转让合同》。另查明：1、2014年3月28日，宏泰公司作为发包人，浏阳市五环建设开发有限公司作为承包人，就宏泰公司的厂房及办公楼工程项目签订《建设工程施工合同》，约定宏泰公司将其厂房及办公楼交由浏阳市五环建设开发有限公司施工，工程承发包范围内的全部工程的总包干价为2580万元。2、2014年3月31日，浏阳市五环建设开发有限公司作为甲方，邵国斌作为乙方，签订《工程项目合同书》，约定甲方将宏泰公司厂房及办公楼工程采取包工包料方式由乙方总承包施工，总工程造价约2580万元，甲方按与建设方所签订的工程施工合同的付款规定，建设方每拨付一次资金到账后，必须按比例上交管理费用和扣缴税金，其余专款全部付给乙方。3、在张敏与邵国斌签订《股份转让合同》后，宏泰公司的厂房及办公楼工程实际由邵国斌投资完成，张敏未参与施工。4、张敏于2014年9月12日向邵国斌转账384000元，于2014年9月14日转账96000元。5、罗杜娟于2017年4月16日向张敏出具了借款22万元的借条，借条中载明借款用途为周转，邵国斌于2019年2月3日在该借条上载明“已还款12万，还欠款10万元”。6、邵国斌与罗杜娟系夫妻关系。邵国斌从事建设工程施工工作，罗杜娟从事教师工作。7、长沙国家生物产业基地管理委员会办公室于2012年2月15日印发《长沙国家生物产业基地管理委员会关于给予潘田力等同志招商引资奖的通知》，该通知附招商引资奖励名单，名单中包括邵国斌协助引进江苏宏泰新材料有限公司，奖励3万元。张敏另向该院提交了其与邵国斌的微信聊天记录及通话录音，并申请该院向宏泰公司的原副总经理许仁贤进行调查。许仁贤陈述：其与邵国斌系同学，其在××乡市看地的时候接到了邵国斌的电话即顺便到浏阳市工业园看地，当时负责接待他们的为张敏与邵国斌。之后工业园的领导到江苏进行考察时是由张敏负责陪同去的，至于邵国斌是否陪同记不清了。后公司决定在浏阳市工业园买地进行厂房建设，并在综合考虑后决定由浏阳市五环建设开发有限公司负责工程的施工。《建设工程施工合同》是由邵国斌带过来签署的，当时以为张敏与邵国斌均是浏阳市五环建设开发有限公司的工作人员。宏泰公司的土石方工程是由张敏与邵国斌共同完成的，其后的厂房及办公楼建设工程是由邵国斌一人完成施工的，张敏未参与工程施工。张敏与邵国斌最初确实均参与了宏泰公司的招商引资工作，但对于双方之间以及双方与浏阳市五环建设开发有限公司、浏阳市工业园管委会之间的关系不清楚。张敏另陈述：宏泰公司的厂房及办公楼项目的最终结算金额为3180万元，超出合同约定价款600万元，说明邵国斌在该项目中获得的利润远超出了《股份转让合同》签订时预测的利润。对于邵国斌因引进宏泰公司获得长沙国家生物产业基地管理委员会给予的招商引资奖励3万元在邵国斌向法院提交《长沙国家生物产业基地管理委员会关于给予潘田力等同志招商引资奖的通知》之前均不知情，邵国斌个人领取并使用了奖金。除案涉工程项目与邵国斌存在往来外，邵国斌还因施工缺少资金向其借款，并由罗杜娟出具借条，但还款均由邵国斌负责偿还。签订《股份转让合同》后，邵国斌已向张敏支付45万元，就剩余的105万元多次向邵国斌进行催问，但至今未付。邵国斌另陈述：对法院向许仁贤所作的调查笔录真实性、合法性、关联性无异议，该笔录可以证明宏泰公司的厂房及办公楼项目与张敏无任何关联，宏泰公司系邵国斌引进来的。宏泰公司的厂房及办公楼项目的工程款均已结清，结算金额为3800万元左右，其在该项目中亏损300万元左右，未获得利润。邵国斌并未因工程施工缺少资金向张敏借款，仅作为担保人为他人向张敏的借款100万元提供过担保。另外的一笔借款系罗杜娟经营网店缺少资金向张敏所借。签订《股份转让合同》后，邵国斌未向张敏支付过该合同中所涉的款项。罗杜娟陈述：罗杜娟于2017年4月16日向张敏所借的款项系其因经营网店缺少资金所借，且该笔借款已经偿还。对于邵国斌承包了宏泰公司的厂房及办公楼工程项目不知情。一审法院认为，张敏是基于其与邵国斌于2014年5月26日签订的《股份转让合同》主张要求邵国斌支付150万元，但根据该院查明的案件事实，张敏并未参与宏泰公司的厂房及办公楼工程项目的施工，合同中所涉的150万元实为邵国斌基于张敏在前期宏泰公司招商引资过程中的协助作用及张敏退出宏泰公司的厂房及办公楼项工程项目施工给予的补偿，双方之间不存在合伙关系，故该案案由不应确定为合伙协议纠纷，而应确定为合同纠纷。虽张敏与邵国斌就宏泰公司的厂房及办公楼工程项目不存在合伙关系，张敏亦不存在将其在该工程项目中的50%股权以150万元的价格转让给邵国斌，但不能因此即否认张敏与邵国斌于2014年5月26日签订的《股份转让合同》的效力。邵国斌陈述该合同系张敏不愿意退出项目合作多次作出影响其正常工作和生活行为的情形下才签订的，但其未向该院提交证据予以证明，张敏对此亦不予认可；合同中不仅确定了总价款150万元还确定了分四次支付及每次付款的时间、金额，约定内容足够详细、明确说明该合同不是邵国斌在受到其他因素的影响下签订的；故该院对邵国斌的上述陈述不予采信。邵国斌作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，应当充分理解合同中约定的内容并预见到该合同签订后所产生的法律后果，亦应秉持诚实、恪守承诺，承担其所作出的意思表示产生的法律责任。虽然长沙国家生物产业基地管理委员会办公室于2012年2月15日印发《长沙国家生物产业基地管理委员会关于给予潘田力等同志招商引资奖的通知》中所附招商引资奖励名单中包括邵国斌协助引进江苏宏泰新材料有限公司，奖励3万元，但是根据许仁贤及张敏、邵国斌的陈述可知，张敏参与了宏泰公司的招商引资过程，并参与宏泰公司的土石方工程，不能认定其与宏泰公司的厂房及办公楼工程项目无任何关联。根据该院查明的案件事实，可以认定张敏与邵国斌签订《股份转让合同》的背景是两人原准备合伙承包宏泰公司的厂房及办公楼工程项目的建设工程，后由于一些原因产生纠纷，最后双方达成合意，由邵国斌一人完成项目工程，张敏退出该项目，并根据该工程项目可能获得的利润确定由邵国斌向张敏补偿150万元。该《股份转让合同》系双方的真实意思表示，真实、合法、有效，邵国斌负有向张敏支付相关款项的依据。邵国斌称其在该工程项目中不仅没有获得利润相反还亏损了300万元，此系其单方陈述，无相应证据予以证明，且工程项目中能否获得利润还取决于其他很多因素，故邵国斌不能因此而拒绝向张敏支付相关款项。但综合考虑宏泰公司的厂房及办公楼的工程项目系由邵国斌一人完成，张敏并未实际参与施工，亦未投入资金，仅在将宏泰公司招商引资过程中起到协助的作用，根据公平原则和权利义务对等原则，该院对邵国斌应向张敏补偿的金额予以适当核减，即由邵国斌向张敏支付宏泰公司的厂房及办公楼工程项目可能获得利润的30%。根据《股份转让合同》中约定的150万元可以推定双方当时预测该项目可能产生的利润为300万元（150万元÷50%），故邵国斌应向张敏补偿的金额为90万元（300万元×30%）。邵国斌陈述其在《股份转让合同》签订后未向张敏支付过任何款项，而张敏陈述已支付45万元，此系张敏作出的对己不利的陈述，且该金额并非小数，根据常理，张敏亦不可能在邵国斌未向其支付款项的前提下予以认可，故该院对张敏的上述陈述予以采信。扣除已付的45万元，邵国斌还应向张敏支付45万元，对张敏主张的超出部分的款项，该院不予支持。因张敏与邵国斌对于《股份转让合同》存在不同的理解，且双方之间因土石方工程项目还存在分歧，该院现对邵国斌应付的款项亦作出了相应调整，故该院对张敏要求邵国斌支付逾期利息的诉讼请求不予支持。虽然张敏向该院提交了罗杜娟向其出具的借条，但该借条及其提交的与邵国斌的通话录音不足以证明罗杜娟对张敏与邵国斌之间的往来知情且系基于邵国斌在实际施工过程中缺少资金向张敏借款，且罗杜娟从事教师工作，有独立且固定的收入，而张敏并未提交证据证明罗杜娟享受了邵国斌在宏泰公司厂房及办公楼工程项目中获得的利润，故该案中邵国斌向张敏所负的债务不应认定为邵国斌与罗杜娟的夫妻共同债务，张敏要求罗杜娟承担共同偿付责任缺乏事实和法律依据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：（一）邵国斌于判决生效之日起七日内支付张敏45万元；（二）驳回张敏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16297元，财产保全申请费5000元，合计21297元，由张敏负担13795元，邵国斌负担7502元。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据邵国斌的上诉理由及张敏的答辩，本案双方诉争的焦点问题为：1、邵国斌与张敏签订的《股份转让合同》中所涉及的150万元的实际性质是什么；2、一审法院判决邵国斌向张敏支付45万元是否合理。1、关于第1个焦点问题，张敏是基于其与邵国斌于2014年5月26日签订的《股份转让合同》主张要求邵国斌支付150万元。由于张敏与邵国斌就宏泰公司的厂房及办公楼工程项目不存在合伙关系，张敏亦不存在将其在该工程项目中的50%股权以150万元的价格转让给邵国斌，因此，案涉金额150万元不是股权转让款。根据邵国斌、张敏和许仁贤的陈述，张敏参与了宏泰公司的招商引资过程，并参与了宏泰公司的土石方工程。张敏与邵国斌签订《股份转让合同》的背景是两人原准备合伙承包宏泰公司的厂房及办公楼工程项目的建设工程，后由于一些原因产生纠纷，最后双方达成合意，由邵国斌一人完成项目工程，张敏退出该项目，并根据该工程项目可能获得的利润确定由邵国斌向张敏补偿150万元。因此，可以认定案涉150万元的实际性质是邵国斌基于张敏在前期宏泰公司招商引资过程中的协助作用和张敏退出宏泰公司的厂房及办公楼建设工程项目而协商的补偿款。2、关于一审法院判决邵国斌向张敏支付45万元是否合理的问题，一审法院综合考虑宏泰公司的厂房及办公楼的工程项目系由邵国斌一人完成，张敏并未实际参与施工，亦未投入资金，仅在将宏泰公司招商引资过程中起到协助的作用，根据公平原则和权利义务对等原则，一审法院对邵国斌应向张敏补偿的金额予以适当核减是合理的。综上，邵国斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元，由上诉人邵国斌负担。本判决为终审判决。审判长 邓 安审判员 李建新审判员 钟宇卓二〇二一年四月二十六日书记员 焦傲雷附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。