四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6209号 上诉人（原审被告）：成都银行股份有限公司琴台支行。营业场所：成都市青羊正街14号。 负责人：王涤，系该行行长。 委托诉讼代理人：舒波，四川法奥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王骞，四川法奥律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘建平，男，1972年12月12日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 被上诉人（原审原告）：王某1，女，2003年6月20日出生，汉族，住成都市青羊区。 法定代理人：郑某（系王某1之母），女，1978年7月20日出生，汉族，住成都市青羊区。 被上诉人（原审原告）：王某2，女，2012年9月1日出生，汉族，住成都市青羊区。 法定代理人：张某（系王某2之母），女，1971年3月5日出生，汉族，住成都市青羊区。 以上三被上诉人的共同委托诉讼代理人：钟沛岑，四川章天律师事务所律师。 上诉人成都银行股份有限公司琴台支行（以下简称成都银行琴台支行）因与被上诉人刘建平、王某1、王某2房屋租赁合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初5683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 成都银行琴台支行上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判成都银行琴台支行解除与刘建平、王某1、王某2之间《房屋租赁合同》的行为有效；2.本案一、二审案件受理费由刘建平、王某1、王某2承担。事实与理由：1.双方于2016年11月2日签订的《房屋租赁合同》真实合法有效，并已实际履行；2.双方于2016年11月2日的《房屋租赁合同补充协议》和当日签订的《房屋租赁合同》是补充关系，与2013年签订的《房屋租赁合同》不是补充关系，2016年的《房屋租赁合同》是对2013年《房屋租赁合同》全面的代替；3.本案房屋已经实际腾退、返还，双方的租赁关系实际已经终止；4.一审法院在刘建平、王某1、王某2变更诉讼请求时没有征求成都银行琴台支行是否需要答辩期限的意见，剥夺了成都银行琴台支行的程序权利。 刘建平、王某1、王某2辩称，1.2016年的《房屋租赁合同》系刘建平、王某1、王某2为配合成都银行琴台支行上市审批所签的格式合同，并非刘建平、王某1、王某2的真实意思表示，并未实际履行；2.2016年的《房屋租赁合同》与补充协议内容冲突且不符合常理，2016年的《房屋租赁合同》并无签署的必要；3.2013年的《房屋租赁合同》及其补充协议为双方真实意思表示且实际履行，当中约定成都银行琴台支行无权单方面解除合同；4.成都银行琴台支行在上诉状中也明确表示即使违约也要强制解除双方租赁合同关系，成都银行琴台支行作为违约方，依法不得适用法定解除权；5.刘建平、王某1、王某2在一审当庭变更诉讼请求时，法庭当庭询问了成都银行琴台支行意见，其明确表示了放弃。 刘建平、王某1、王某2向一审法院起诉请求：请求确认成都银行琴台支行解除合同的行为无效。 一审法院认定事实：案涉租赁房屋位于成都市武侯区××路××号××广场××栋××层××号××号××号××层××号××号，均为营业用房，面积合计894.5平方米，其中1层3号、4号、43号为王某2、王某1按份共有，2层47号、48号为刘建平所有。 2013年始，刘建平、王某1、王某2按照与成都银行琴台支行开设营业网点选址的意向，拟出资购买上述房屋出租给成都银行琴台支行开设营业网点，并于2013年3月11日分别与开发商成都摩尔物流发展有限公司就购买上述房屋签订了《商品房买卖合同》，支付了购房定金300万元。2013年3月21日，刘建平、王某1、王某2作为共同出租方（甲方），与承租方成都银行琴台支行（乙方）签订了《房屋租赁意向协议》，约定甲方将上述营业用房总计894.5平方米出租给乙方使用。甲乙双方约定，本意向协议签订后，甲方在乙方未得到四川银监局关于乙方申请下属网点搬迁的批复之前，不得将该房屋出租给第三方，若银监局批复不同意乙方下属网点搬迁，甲方全额退还乙方签约保证金5万元，若银监局批复同意乙方下属网点搬迁，甲方则以约定的承诺条件与乙方签订正式房屋租赁合同，房屋租赁期内甲方不得提前收回租赁房屋。 上述《房屋租赁意向协议》签订后，刘建平、王某1、王某2向成都银行琴台支行提供拟开设营业网点物业资料，协助其进行营业网点开设审批，同时协调开发商按照银行开设营业网点的特殊使用需求对拟租赁房屋进行完善。2013年5月，成都银行琴台支行就上述拟开设营业网点通过银监会审批后，即于2013年5月29日与刘建平、王某1、王某2签订了正式的《房屋租赁合同》。该合同约定，案涉房屋租赁期10年，租赁期间未经成都银行琴台支行书面同意，刘建平、王某1、王某2不得提前收回租赁房屋；租赁期间未经刘建平、王某1、王某2书面同意，成都银行琴台支行不得提前退。2013年12月26日，刘建平、王某1、王某2与成都银行琴台支行签订《房屋租赁租金时间确认单》，双方确认第一年租金起算时间为2014年1月1日。 自2016年1月1日起，因成都市对房屋租赁税政策实施重大调整，刘建平、王某1、王某2与成都银行琴台支行于2016年4月6日签订《房屋租赁合同补充协议》，对房屋租赁税调整后税款承担事宜进行补充约定，并约定本补充协议以外的条款仍按甲乙双方签订的原《房屋租赁合同》协议条款执行。 2016年11月2日，刘建平、王某1、王某2（甲方）与成都银行琴台支行（乙方）签订《房屋租赁合同》，该合同对2017年1月1日至2023年12月31日租期内租赁事宜进行了约定，对租赁期内的房屋租金进行了调整，同时该合同约定“若乙方确因金融监管要求或经营状况不好需要提前解除或终止本合同的，需提前6个月通知甲方，在结算清偿支付各项费用后，乙方不承担提前退租的违约责任”。一审庭审中，刘建平、王某1、王某2陈述称该合同变更增加此条款的原因是该租赁期间正值成都银行琴台支行上级总行筹备上市之际，成都银行琴台支行提出需按总行上市要求签订此合同备案，对此陈述意见，成都银行琴台支行予以否认。同日，刘建平、王某1、王某2（甲方）与成都银行琴台支行（乙方）又签订了《房屋租赁合同补充协议》。该协议明确，甲乙双方于2013年5月29日签订了《房屋租赁合同》，甲方将案涉房屋出租给乙方使用，现甲乙双方就上述房屋租赁事宜订立本协议，一是对2017年1月1日至2023年12月31日租期内房屋租金进行了调整，二是约定出现因国家税收政策调整导致相关税收发生变化的情形时，在固定租金、剩余租赁期限、原合同的权利义务均不变的前提下重新签订合同，新合同未签订前，仍按本合同及补充协议的约定执行，本补充协议与《房屋租赁合同》不一致的以本补充协议为准，本补充协议没有约定的仍按《房屋租赁合同》的约定执行。 上述2016年11月2日同日同时签订的《房屋租赁合同》与《房屋租赁合同补充协议》，在关于房屋租金的约定方面，对后续剩余7年租期所涉及的租金计收标准及租金价税合计金额约定一致。 2019年9月10日，成都银行琴台支行向刘建平、王某1、王某2发出《告知函》称：“因汽配市场严重萎缩、市政建设等原因，成都银行琴台支行拟关闭蜀能支行，根据2016年11月2日签订的《房屋租赁合同》，自本告知函发出之日起六个月，终止（解除）双方签订的《房屋租赁合同》，届时成都银行琴台支行不再继续租赁案涉房屋”。2019年9月11日，刘建平回函称：“已收到告知函，但不同意《告知函》中所列终止（解除）《房屋租赁合同》的陈述”。2019年9月19日，刘建平、王某1、王某2再次向成都银行琴台支行回函称：“成都银行琴台支行单方面终止（解除）《房屋租赁合同》未经我方同意，属于违约行为，根据双方《房屋租赁合同》约定，成都银行琴台支行需按合同约定承担相应的违约责任；现合同剩余未付租金年限4年，我方可以考虑对原合同约定租金给予优惠，期待双方保持后期的继续合作，并提供后期继续合作具体方案”。2019年9月24日，成都银行琴台支行回函称：“我行已于2019年9月10日发出《告知函》，双方《房屋租赁合同》将于2020年3月10日解除（终止），届时我行不再继续租赁案涉房屋，对贵方提出的租金优惠方案及转租方案，我行不予同意”。2019年10月11日，刘建平、王某1、王某2向成都银行琴台支行发送律师函，表明其不同意解除双方合同。 2020年3月28日，成都银行琴台支行向刘建平、王某1、王某2发函称，请派人在2020年3月31日前与成都银行琴台支行接洽房屋交接事宜，否则，视为成都银行琴台支行已将房屋交还贵方。2020年3月30日，刘建平、王某1、王某2回函称，成都银行琴台支行单方面终止合同违约，要求赔偿违约金及其他损失并将租赁房屋原状予以恢复后，才同意接收房屋，并列明了房屋原状的具体标准。2020年4月29日，刘建平、王某1、王某2再次向成都银行琴台支行发函，告知成都银行琴台支行单方面终止合同违约，成都银行琴台支行自行搬离不视为刘建平、王某1、王某2同意接收房屋。 一审法院另查明，1.蜀能支行为成都银行琴台支行下辖网点银行，案涉租赁房屋由成都银行琴台支行承租并交由该网点银行经营。2020年3月，成都银行以蜀能支行所处商圈大批商家搬离、市场严重萎缩、周边居民社区严重匮乏，支行业务营销举步维艰为由报请四川银保监局，申请蜀能支行临时停业。蜀能支行经批准临时停业后，成都银行琴台支行于2020年3月31日退出案涉房屋，目前案涉房屋处于空置状态。2.刘建平于2016年10月27日向成都银行琴台支行发送邮件称“您好，谢主任，租赁合同我是按你们总行的版本没有改动做的”；“蓝科长，您好，我把摩尔网点的租赁合同及补充合同全部按照您们的要求做好了”。 一审法院认定上述事实，所采信的证据有：2013年、2016年的《房屋租赁合同》《房屋租赁租金时间确认单》《房屋租赁合同补充协议》《告知函》、回函、成都银行琴台支行内部文件及当事人的陈述记录等。 一审法院认为，刘建平、王某1、王某2与成都银行琴台支行之间建立的房屋租赁合同关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据一审法院查明的事实，双方当事人前后分别签订有2013年3月21日《房屋租赁意向协议》、2013年5月29日《房屋租赁合同》、2016年4月6日《房屋租赁合同补充协议》、2016年11月2日《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，其中2013年《房屋租赁合同》与2016年《房屋租赁合同》主要在关于承租人是否享有单方解除合同的权利方面存在不同的约定，即2013年《房屋租赁合同》约定承租人未经出租人书面同意，承租人不得提前退租；2016年《房屋租赁合同》对承租人提前退租解除合同进行了变更，约定承租人确因金融监管要求或经营状况不好可以提前解除合同，有条件不承担提前退租的违约责任。基于前后两份《房屋租赁合同》存在的上述差异，双方就租赁合同关系应以2013年还是2016年的《房屋租赁合同》为依据存在分歧与争议。本案中，成都银行琴台支行依据2016年《房屋租赁合同》提前退租解除合同，刘建平、王某1、王某2对此依据2013年《房屋租赁合同》提出成都银行琴台支行解除合同无效的异议，因此本案针对成都银行琴台支行提前退租解除合同的行为是否有效的争议，首先需要解决本案应以哪一份《房屋租赁合同》为依据，并以此确定双方之间真实有效的租赁合同关系，对此一审法院评析如下： 补充协议是主合同的从属合同，补充协议是在主合同成立之后对主合同原约定的重新修订，一般而言，主合同成立在前，补充协议成立在后，二者之间存在前后时间差，同日同时签订成立主合同与补充协议应属非正常情形，除非基于合理的原因，合同当事人应对此有着合理的解释。本案中，根据刘建平、王某1、王某2在2016年10月27日与成都银行琴台支行工作人员之间的往来电子邮件，一是说明新拟定的《房屋租赁合同》系成都银行琴台支行总行版本合同，二是说明新拟定的《房屋租赁合同》与补充协议同时报送成都银行琴台支行审阅。从常理而言，如果按照成都银行琴台支行上级总行要求，双方确需对2013年《房屋租赁合同》涉及的承租人合同解除权进行变更调整，双方完全可以废除原有的《房屋租赁合同》，拟定一份内容完整的新《房屋租赁合同》，无须同时另行拟定一份补充协议，并在2016年11月2日同日同时签订《房屋租赁合同》及补充协议，显然双方拟定及签订合同的同时再行协议之补充实属多此一举，对此成都银行琴台支行作为承租人并未作出令人信服的合理解释，刘建平、王某1、王某2作为出租人对此陈述系出租人为了配合成都银行琴台支行上级总行上市需要而另外签订一份《房屋租赁合同》备案，该陈述解释具有一定的合理性。 补充协议应当依附于主合同而成立，是对主合同原约定的重新修订补充。本案中，2016年11月2日同时签订的《房屋租赁合同》与《房屋租赁合同补充协议》，从二者约定的内容来看，合同与补充协议对后续剩余7年租期所涉租金计收标准及租金价税合计金额约定一致，补充协议并非是对该房屋租赁合同的进一步修订补充，二者之间不存在主从依附关系，相对于该房屋租赁合同而言，该份补充协议应属独立存在的协议，对此刘建平、王某1、王某2关于在配合成都银行琴台支行上级总行上市需要另外签订《房屋租赁合同》的同时，以独立的补充协议界定双方真实意思表示的房屋租赁合同关系的主张，一审法院予以采信。 基于上述，双方在2016年11月2日签订一份《房屋租赁合同》的同时，另行签订了一份独立存在的《房屋租赁合同补充协议》，从该补充协议的约定内容来看，协议开宗明义双方在2013年5月29日《房屋租赁合同》的基础上订立补充协议，主要是基于国家税收政策的调整变化，对后续剩余7年租期房屋租金调整的进一步约定，显然该补充协议是对2013年5月29日《房屋租赁合同》约定的修订补充，因此该补充协议依附于2013年5月29日《房屋租赁合同》，二者之间构成了主从合同关系。 综上所述，一审法院认为，虽然双方在2016年11月同日同时签订了一份《房屋租赁合同》与《房屋租赁合同补充协议》，但是二者之间并非主从合同关系，在成都银行琴台支行作为承租人不能作出合理解释的情况下，刘建平、王某1、王某2诉讼主张2016年11月2日《房屋租赁合同》系配合成都银行琴台支行上级总行上市需要而签订，该合同并非双方真实意思表示的理由成立，一审法院予以采信，该合同依法对双方当事人不产生法律拘束力。基于此，一审法院认为，2016年11月2日补充协议系2013年5月29日《房屋租赁合同》的从合同，根据该补充协议约定“本补充协议与《房屋租赁合同》不一致的以本补充协议为准，本补充协议没有约定的仍按《房屋租赁合同》的约定执行”，因此在该补充协议并未对承租人合同解除权进行变更调整的情况下，双方当事人应当按照2013年5月29日《房屋租赁合同》的约定履行其权利与义务。本案中，成都银行琴台支行于2019年9月10日依据2016年11月2日《房屋租赁合同》，要求自发函之日起六个月时解除房屋租赁合同，其通知本身依据的合同不具有法律拘束力，同时根据2013年5月29日《房屋租赁合同》关于房屋租赁期间未经出租人书面同意，承租人不得提前退租的约定，其关于解除合同的通知也不符合该合同约定。故，刘建平、王某1、王某2请求确认成都银行琴台支行解除合同行为无效的理由成立，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：确认成都银行琴台支行解除其与刘建平、王某1、王某2之间《房屋租赁合同》的行为无效。一审案件受理费100元，由成都银行琴台支行负担。 二审中，各方当事人均未提供新证据。二审审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，要解决本案争议的焦点，即成都银行琴台支行单方解除其与刘建平、王某1、王某2之间《房屋租赁合同》的行为是否有效的问题，就要先明确本案双方当事人的权利义务究竟应当按照2013年5月29日《房屋租赁合同》还是2016年11月2日《房屋租赁合同》的约定履行。 2013年5月29日《房屋租赁合同》是在双方2013年3月21日所签订的《房屋租赁意向协议》基础上，并在成都银行琴台支行拟开设的营业网点通过银监会审批后，双方经协调一致签订。签订后双方亦按照该协议实际在履行。基于上述事实，可以认定该合同系双方的真实意思表示。 2016年11月2日《房屋租赁合同》，根据刘建平、王某1、王某2在2016年10月27日与成都银行琴台支行工作人员之间的往来电子邮件，可以确定该合同系成都银行琴台支行总行版本合同，结合同日所签订《房屋租赁合同补充协议》的明确约定，该补充协议是对2013年5月29日《房屋租赁合同》修订补充的事实，本院认可刘建平、王某1、王某2所主张2016年11月2日《房屋租赁合同》系配合成都银行琴台支行上级总行上市需要而签订，该合同并非双方真实意思表示的主张。故本案中双方当事人的权利义务应当按照2013年5月29日《房屋租赁合同》的约定履行。成都银行琴台支行单方解除其与刘建平、王某1、王某2之间《房屋租赁合同》的行为违反了双方的约定，应属无效行为。 综上，成都银行琴台支行的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人成都银行股份有限公司琴台支行负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 晗 审判员 祝颖哲 审判员 赫耀文 二〇二一年四月七日 书记员 唐小燕