安徽省芜湖市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖02民终614号 上诉人（原审被告）：钱万进，男，1986年2月7日出生，汉族，住安徽省芜湖市湾沚区。 委托诉讼代理人：郑宇，江苏融鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘莹，江苏融鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张早杰，男，1978年11月29日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：汪**，安徽鸠兹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄霆，安徽鸠兹律师事务所实习律师。 上诉人钱万进因与被上诉人张早杰股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖市湾沚区人民法院（2020）皖0221民初3930号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人均未提出新的事实和理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 钱万进上诉请求：1、撤销原判，改判驳回张早杰的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由张早杰承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，没有全面审查《合伙协议》与《股东会决议》、《股权转让合同》之间的内在联系，仅依据变更股东身份工商备案使用的《股权转让合同》判令钱万进向张早杰支付20万元股权转让款及利息，损害了钱万进的合法权益。《合伙协议》是《股东会决议》、《股权转让合同》的履行基础，《股东会决议》、《股权转让合同》仅为办理工商登记而签署。二、案渉《股权转让合同》仅是为了履行《合伙协议》，变更股东身份工商备案使用，并非双方股权转让的市场交易合意，且转让的股权不具有合同记载的价值，因此《股权转让合同》不能作为要求钱万进实际履行的依据。《股权转让合同》中的股权转让价格并非真实的交易价格，且该合同并未约定股权转让款的支付方式、支付时间。 张早杰辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、《合伙协议》与《股东会决议》、《股权转让合同》所适用的法律不同，其不属于同一法律关系；2、《合伙协议》、《股东会决议》、《股权转让合同》主体并不相同，其之间并无关联；3、《合伙协议》并未实际履行。二、钱万进、张早杰签订的《股权转让合同》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。该合同与《合伙协议》并无关联，且《合伙协议》内容损害了张早杰的合法权益。三、钱万进与张早杰共同办理了股权转让的工商变更登记，张早杰已实际履行了《股权转让合同》约定的义务。四、关于股东出资的问题与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系。 张早杰向一审法院起诉请求：1、判令钱万进立即支付张早杰所欠股金款20万元；2.、钱万进承担本案的相关费用，并于起诉之日起给付欠款利息（按银行同期贷款利率）。 一审法院认定事实：芜湖盛杰模塑有限公司（以下简称盛杰公司）系有限责任公司（自然人投资或控股），该公司于2018年12月13日召开股东会议，形成股东会决议。同意股东张早杰将持有的公司20%股权转让给新股东钱万进，其他原股东放弃优先购买权。2018年12月14日，张早杰、钱万进双方到芜湖市经济开发区市场监督管理局签订了《股权转让合同》，在合同中，双方对于股权转让标的、价格和付款方式约定如下：1、甲方（转让方张早杰）同意将持有盛杰公司20%的股权以20万元的价格转让给乙方（受让方钱万进），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、股权转让价款由双方自行协商进行交割。2018年12月18日，双方进行了股份变更登记，张早杰将持有的盛杰公司20%股权变更登记至钱万进名下。此后，钱万进一直未支付20万元股权转让款。另查：2018年12月12日，钱万进、张早杰和案外人张敏三人曾签订一份《合伙协议》约定共同经营盛杰公司。现钱万进认为其与张早杰之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行上述《合伙协议》而签订的，且张早杰没有对盛杰公司实际出资，故不同意向张早杰支付股权转让款。对此，张早杰认为《合伙协议》的当事人是张早杰、张敏、钱万进，与股权转让合同是两个法律关系，该合伙协议不是股份转让协议的前置条件，有限责任公司股权变更也不需要签订合伙协议，而且该《合伙协议》并没有实际履行，故与本案没有任何关系。 一审法院认为，张早杰与钱万进签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,该合同合法有效,双方当事人应当按照合同的约定履行各自义务。现张早杰已按照合同的约定将所持盛杰公司的20%股权变更登记至钱万进的名下，已履行了合同义务,而钱万进拒绝支付股权转让款，其行为已属违约,依法应当承担违约责任。故张早杰起诉要求钱万进支付股权转让款20万元以及自起诉之日（2020年5月9日）起按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求,具有事实及法律依据,予以支持。关于钱万进辩称的双方之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行双方之间的《合伙协议》而签订，且张早杰没有对盛杰公司实际出资，其主张支付20万元股权转让金，没有事实与法律依据一节。该院认为，案涉盛杰公司系有限责任公司，本案为股权转让纠纷，双方在《股权转让合同》中明确约定“张早杰将持有的盛杰公司20%股权以20万元的价格转让给钱万进，钱万进同意按此价格及金额购买上述股权”，且双方已依照上述约定将案涉盛杰公司的20%股权进行了变更登记，故钱万进上述相关抗辩与事实不符，不予采信。至于双方对《合伙协议》如存在争议，可另行协商或依法处理。《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。根据2014年修订的公司法的规定,除特殊情况外,公司注册资本实行注册资本认缴制,股东的出资时间,由股东在公司章程中约定,股东按照公司章程的规定缴纳注册资本。在公司章程中约定的注册资本认缴出资时间未到,股东未缴纳认缴资本情况下,公司法及相关法律未对股权转让进行限制。故本案中,即使张早杰存在未缴纳认缴资本的行为,也不影响其转让股权之权利。另股东出资款与股权转让款系不同的法律关系,故钱万进以张早杰未实缴出资拒绝履行《股权转让协议》付款义务于法无据，其答辩意见依法不能成立,不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条规定，判决：钱万进于判决生效后十日内给付张早杰股权转让款20万元整，并自2020年5月9日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止。案件受理费2150元，由钱万进负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，张早杰与钱万进于2018年12月14日签订的《股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示,且内容与法不悖，应属有效。双方当事人应当按照合同的约定履行各自义务。现张早杰已按照合同约定将所持盛杰公司的20%股权变更登记至钱万进的名下，而钱万进未支付股权转让款，构成违约,依法应当承担违约责任，故一审判令钱万进给付张早杰股权转让款20万元整及利息,并无不当。钱万进上诉主张，案渉《股权转让合同》仅是为了履行《合伙协议》，变更股东身份工商备案使用，并非双方股权转让支付对价的真实意思表示。但其虽提交了案渉《合伙协议》，鉴于二者的主体及法律关系均不相同，且其未能提供二者相关联的相应证据予以佐证，其应承担举证不能的法律后果，故对钱万进的该上诉主张，本院难以支持。若双方对盛杰公司的出资及《合伙协议》存在争议，鉴于其与本案不属于同一法律关系，双方可另行解决。一审判令钱万进于判决生效后十日内给付张早杰股权转让款20万元整，并自2020年5月9日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行同期贷款利率这一标准已经取消，故一审判决上述表述不准确，应予变更为：钱万进于判决生效后十日内给付张早杰股权转让款20万元整，并支付以20万元为基数自2020年5月9日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止。 综上所述，钱万进的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 变更安徽省芜湖市湾沚区人民法院（2020）皖0221民初3930号民事判决主文为被告钱万进于判决生效后十日内给付原告张早杰股权转让款20万元整，并支付以20万元为基数自2020年5月9日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止。 二审案件受理费4300元，由上诉人钱万进负担。 本判决为终审判决。 审判长 文 勇 审判员 戴玉海 审判员 蔡 俊 二〇二一年四月十九日 书记员 刘玉美 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第一百七十条第一款第二项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。