四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1421民初655号 原告：林世嘉，男，生于1970年9月21日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 原告：李超美，女，生于1963年11月24日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 二原告委托诉讼代理人：陈胜，四川力恒律师事务所律师。 被告：西藏奥尔特美地投资有限公司，住所地：拉萨市城关区蔡公堂乡次角林村2组林卡4号。 法定代表人：王忠，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘涛，泰和泰律师事务所律师。 被告：王友春，男，生于1970年3月3日，汉族，居民，住成都市高新区。 被告：罗国志，男，生于1969年1月20日，汉族，居民，住成都市高新区。 原告林世嘉、李超美诉被告西藏奥尔特美地投资有限公司（以下简称西藏奥尔特公司）、罗国志、王友春民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月19日立案，依法适用简易程序于2021年3月2日、3月17日、4月15日公开开庭进行了审理。原告林世嘉、二原告的委托诉讼代理人陈胜，被告西藏奥尔特公司的委托诉讼代理人刘涛、被告王友春到庭参加了诉讼，被告罗国志经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告林世嘉、李超美向本院提出诉讼请求：1．依法判决三被告连带偿还原告借款本金和利息共计1,600,000元；2．本案受理费、保全费由被告承担。在庭审中，二原告将诉讼请求变更为：1．依法判决被告西藏奥尔特公司偿还原告借款本金400,000元及利息，利息计算方式为：以借款本金400,000元为基数自2014年5月19日起至2020年8月19日止按照年利率24%计算利息，即600,000元；以借款本金400,000元为基数自2020年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算利息至借款本金付清时止；2．本案受理费、保全费由被告西藏奥尔特公司承担。事实和理由：四川奥尔特投资有限公司（以下简称四川奥尔特公司）因需要资金周转，于2014年5月19日向原告借款，由四川奥尔特公司与原告达成《借款协议》，原告向被告罗国志转款400,000元。2016年3月22日，四川奥尔特公司与原告达成《借款协议补充说明》，延长了借款时间。2016年5月8日，四川奥尔特公司将债务转移给被告西藏奥尔特公司，对借款再次延期至2018年5月19日，并对借款本息作出确认，2018年5月19日到期后被告西藏奥尔特公司支付原告1,600,000元。借款到期后，经原告多次催要无果，目前借款本息被告均未归还。原告为维护自身权益，具状诉至人民法院，望判如所请。 被告西藏奥尔特公司辩称，1、2016年5月8日签署的《借款协议补充说明》违反了法律规定，属于无效协议。理由：①该补充说明表述的借款情况为虚假信息，与事实不符，根据该补充说明签署时间显示西藏奥尔特公司因资金周转原因不能如期归还2014年5月19日《借款协议》的借款，而实际情况为西藏奥尔特公司于2014年8月8日才成立，在2014年5月19日不可能因资金周转原因向原告借款40万元；②该借款与西藏奥尔特公司没有关联性，根据原告提供的证据显示2014年5月19日签署的《借款协议》与2016年3月22日签署的《借款协议补充说明》均显示借款人为四川奥尔特公司，收款人为罗国志，与西藏奥尔特公司没有任何的关联性；③2016年5月8日的《借款协议补充说明》严重损害了西藏奥尔特公司的利益，因西藏奥尔特公司未实际向原告借款，也未收到借款，该补充说明不具有真实性，且该补充说明将借款本息确定为160万元，原告也明确知晓该补充说明不具有真实性，但仍然以该说明向被告主张借款，存在虚假的恶意行为，为此被告认为该补充说明为虚假的意思，属于无效的行为，西藏奥尔特公司不应当承担任何责任。2、本案原告实际已经放弃或有债权。理由：原告曾在2020年9月向西藏奥尔特公司主张劳动报酬的同时与西藏奥尔特公司签署了《和解协议》，该协议明确约定在乙方（西藏奥尔特公司）向甲方（林世嘉）支付完毕以上费用后，双方关于以上需支付费用及所有的劳动争议、其他民事纠纷相关的费用全部结清，甲方不再向乙方主张任何权益，甲方承诺并保证甲乙双方之间仅存在以上与劳动争议相关的费用，若后期发现遗漏计算其他经济费用的，乙方也放弃不再追诉；根据该和解协议，可以明确原告与西藏奥尔特公司之间不存在任何债权债务，也正好与西藏奥尔特公司第1点答辩意见相吻合。3、超过法律规定部分的借款利息，不应当得到法律支持。2014年5月19日签订的《借款协议》及2016年3月22日签订的《借款协议补充说明》确定的利率为50%，而2016年5月8日签订的《借款协议补充说明》将利率提高到了75%，以上关于利息的约定明显违反了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，因此对于原告所主张的利息应当无效，不予支持。综上，西藏奥尔特公司恳请法院在查明本案事实的基础上驳回原告对西藏奥尔特公司的诉请。 被告王友春辩称，四川奥尔特公司确实向原告借款400,000元，当时借款是由罗国志代四川奥尔特公司收取的。借款后，四川奥尔特公司也是出具了收据和《借款协议》给原告，这个是事实，王友春予以认可。但王友春认为案涉借款系原告和四川奥尔特公司之间的债权债务，与王友春个人无关，原告将王友春列为被告是不合适的，包括将罗国志列为被告也是不合适的。另外，据罗国志陈述，罗国志已经向原告林世嘉还款了10万元借款，分为两笔归还的，具体的时间不清楚，以证据为准。请求人民法院驳回原告对王友春的诉讼请求。 被告罗国志未发表答辩意见，亦未提交证据。 根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 西藏奥尔特公司成立于2014年8月8日，公司成立初期的法定代表人为王友春，高级管理人员为王友春、罗国志。2016年1月11日，公司法定代表人变更为罗国平，高级管理人员变更为段绪春、罗国平。四川奥尔特公司成立于2012年7月31日，法定代表人为王友春，现登记状态为“吊销，为注销”状态。西藏奥尔特公司和四川奥尔特公司的主要经营范围均为房地产投资等。 原告林世嘉、李超美曾系夫妻关系，于2014年9月25日离婚。林世嘉曾先后就职于四川奥尔特公司和西藏奥尔特公司，现已离职。林世嘉在西藏奥尔特公司就职时负责公司项目审批、售楼部营销，对外以公司副经理办理事务。 2014年5月19日，二原告作为乙方与四川奥尔特公司作为甲方签订《借款协议》，约定：甲方因业务发展需要资金，向乙方借款人民币400,000元；借款期限为2年；每年按借款金额的50%计息；还款方式为借款本息分2次全额付清。该《借款协议》还约定了还款时间、违约责任等内容。《借款协议》末尾由二原告及四川奥尔特公司的法定代表人王友春签字捺印，四川奥尔特公司加盖公司印章。2014年5月19日，原告李超美通过银行转款400,000元到四川奥尔特公司指定的罗国志银行账户，同日四川奥尔特公司向原告出具《收据》1张，载明收到二原告现金400,000元。 2016年3月22日，林世嘉作为乙方与四川奥尔特公司作为甲方签订《借款协议补充说明》，约定：甲方因资金周转问题不能如期归还2014年5月19日借款协议的借款，需向乙方申请延期还款；甲方根据2014年5月19日签订的借款协议，向乙方借用的人民币肆拾万元整，于2015年11月19日到期，现约定延期到2016年5月19日。林世嘉在协议末尾签字捺印，王友春签字并加盖了四川奥尔特公司的印章。 2016年5月8日，甲方为西藏奥尔特公司，乙方为林世嘉，双方签订《借款协议补充说明》，约定：甲方因资金周转原因，不能如期归还2014年5月19日借款协议的借款，甲方需向乙方申请延长借款期限，乙方审查后同意甲方延期还款，甲方根据2014年5月19日签订的借款协议向乙方借用的人民币肆拾万元，于2016年5月19日到期，现约定延期到2018年5月19日，2018年5月19日到期后，甲方连本带息共支付乙方160万元整。协议末尾“乙方”后王友春签字，并加盖西藏奥尔特公司的印章。 2020年8月13日，林世嘉作为甲方，西藏奥尔特公司作为乙方，签订一份《和解协议》，协议主要内容为：1．甲乙双方一致确认乙方在签订本协议后向甲方支付人民币143,000元（含税），即视为乙方已经结清甲方在乙方整个“任职期间”的所有需支付费用包括但不限于：劳动报酬、经济补偿及赔偿金、社保及公积金补偿等所有需要甲方支付的费用；2．在乙方向甲方支付完毕以上费用后，双方关于以上需支付费用及所有的劳动争议、其他民事纠纷相关的费用全部结清，甲方不再向乙方主张任何权益；3．甲方承诺并保证甲乙双方之间仅存在以上与劳动争议相关的费用，若后期发现遗漏计算其他经济费用的，乙方也放弃该费用的主张，不再追索。在《和解协议》末尾，林世嘉签字捺印，西藏奥尔特公司加盖公司印章。 2015年3月8日，王友春向林世嘉出具《欠条》1张，载明西藏奥尔特公司于2015年3月份购买林世嘉的汽车车款共计8.5万元，此款在公司有资金后第一时间支付。2017年1月28日，王友春向林世嘉出具《欠条》1张，载明：西藏奥尔特公司在2016年3月至12月间欠林世嘉公司运营费2万元整，包括汽车油费、售楼部电话费、宽带费、员工过节聚餐费、电脑维修费等，全部票据已交公司财务，公司领导承诺在公司有资金后第一时间支付。以上两张《欠条》西藏奥尔特公司均加盖了公司印章。 2014年12月17日及2018年3月6日，罗国志分两次向林世嘉账户转款50,000元，共计100,000元。 上述事实，有原告提交的原、被告身份信息复印件、公司变更信息、《借款协议》1份、《收据》1张、李超美转款依据1份、《借款协议补充说明》2份、《和解协议》1份、《欠条》2张、罗国志转款依据及原、被告的当庭陈述予以证实。 本院认为，本案的争议焦点：1．西藏奥尔特公司是否应当承担案涉400,000元借款本息的归还义务？2．如果案涉借款的债务人为西藏奥尔特公司，那么西藏奥尔特公司能否依据《和解协议》免于承担归还借款本息的义务？3．罗国志向林世嘉转款100,000元，能否视为西藏奥尔特公司归还的借款本金？ 对于焦点1．西藏奥尔特公司是否应当承担案涉400,000元借款本息的归还义务？本院认为，案涉借款最初系四川奥尔特公司因业务发展向二原告所借，借款后四川奥尔特公司向原告出具了《借款协议》和《借款协议补充说明》。2016年5月8日，被告王友春向原告出具《借款协议补充说明》，载明“甲方因资金周转原因，不能如期归还2014年5月19日借款协议的借款。甲方需向乙方申请延长借款期限，乙方审查后同意甲方延期还款，甲方根据2014年5月19日签订的借款协议向乙方借用的人民币肆拾万元，于2016年5月19日到期，现约定延期到2018年5月19日，2018年5月19日到期后，甲方连本带息共支付乙方160万元整。”王友春在该补充协议末尾加盖了西藏奥尔特公司的印章。原告据此认为案涉借款的债务人已经由四川奥尔特公司变更为本案被告西藏奥尔特公司，四川奥尔特公司与西藏奥尔特公司之间为债务转移的关系，应由西藏奥尔特公司承担该案借款本息的归还义务。但本院认为被告西藏奥尔特公司不应承担案涉借款本息的归还义务，理由如下：1．案涉借款实际借款人为四川奥尔特公司，直到2016年3月22日原告与四川奥尔特公司签订的《借款协议补充说明》也明确载明“甲方因资金周转原因，不能如期归还2014年5月19日借款协议的借款。”而仅仅过了不到两个月的时间，王友春又向原告出具《借款协议补充说明》，该补充说明载明的债务人已经变更为西藏奥尔特公司，然而补充说明并没有叙述西藏奥尔特公司为何要承担案涉债务，更未涉及债务转移的相关内容，原告主张西藏奥尔特公司因债务转移的法律关系承担案涉债务并不成立；2．在2016年5月8日王友春向原告出具《借款协议补充说明》时，虽然王友春在该补充说明的末尾加盖了西藏奥尔特公司的印章，但王友春在2016年5月8日已经不是西藏奥尔特公司的法定代表人，也不是该公司的股东，仅为公司员工，当时的法定代表人为罗国平，而原告林世嘉当时系西藏奥尔特公司的员工，任副经理职务，按照常理林世嘉是应当知道西藏奥尔特公司的法定代表人并不是王友春，王友春在《借款协议补充说明》上加盖西藏奥尔特公司印章的行为对林世嘉而言并不构成所谓的表见代理，也不对西藏奥尔特公司发生法律效力。原告述称王友春系西藏奥尔特公司的实际管理人，但并未提交充分证据予以证实，本院不予采信；3.2020年8月13日，原告林世嘉与被告西藏奥尔特公司签订《和解协议》，该《和解协议》载明：“为妥善解决甲、乙之间的债务问题，甲、乙双方经协商，依法达成如下协议条款，以兹双方共同遵守”、“在乙方向甲方支付完毕以上费用后，双方关于以上需支付费用及所有的劳动争议、其他民事纠纷相关的费用全部结清，甲方不再向乙方主张任何权利或者向任何主管部门投诉反映”、“甲方承诺并保证甲乙双方之间仅存在以上与劳动争议相关的费用，若后期发现遗漏计算其他经济费用的，乙方也放弃该费用的主张，不再追索。”从以上协议约定的内容可以佐证证明原告林世嘉是明知案涉借款的债务人是四川奥尔特公司而非西藏奥尔特公司的，否则其不会在《和解协议》上签字确认双方之间除了劳动报酬143,000元之外不存在其他民事纠纷。综上，原告主张被告西藏奥尔特公司承担案涉借款本金400,000元及利息的归还义务的诉请缺乏事实依据，依法不成立，本院不予支持。 对于焦点2和焦点3，因本院在焦点1中已经确定被告西藏奥尔特公司不应承担案涉借款本息的归还义务，且原告坚持仅要求被告西藏奥尔特公司承担还款义务，故再叙述焦点2和焦点3已毫无意义，本院不再赘述。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回原告林世嘉、李超美的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取计9,600元，保全费5,000元，共计14,600元，由原告林世嘉、李超美负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  陈琳 二〇二一年四月十五日 书记员  黄丹