山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁1002民初1453号 原告：山西潞安广源工贸有限公司，住所地山西省襄垣县王桥五阳煤矿工业区，统一社会信用代码91140423728176041A。 法定代表人：李达峰，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：李姝婧，泰和泰（济南）律师事务所律师。 被告：周宁，女，1986年7月13日出生，汉族，住威海市环翠区。 委托诉讼代理人：周淑芳，男，1965年2月23日出生，汉族，系被告周宁父亲。 被告：孙喜梅，女，1969年4月22日生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。 原告山西潞安广源工贸有限公司（以下简称“广源公司”）与被告周宁、孙喜梅股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年2月24日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。广源公司委托诉讼代理人李姝婧到庭参加诉讼，周宁及委托诉讼代理人周淑芳到庭参加诉讼，孙喜梅经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。 广源公司向本院提出诉讼请求：判令周宁、孙喜梅就威海市环翠区人民法院（2020）鲁1002执2670号案件项下确定的义务承担赔偿责任；案件受理费由周宁、孙喜梅承担。事实与理由：广源公司与威海中青贸易有限公司（以下简称“中青公司”）买卖合同纠纷一案，经威海市环翠区人民法院（2017）鲁1002民初5400号民事判决书及威海市中级人民法院（2018）鲁10民终1237号民事判决书确定，广源公司在未出资200万元范围内对襄垣县潞五福利煤化有限公司向中青公司支付货款652950.2元及利息的义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。判决生效后在执行程序中，广源公司被划扣1087707.78元给中青公司。后广源公司申请再审，2020年2月3日，山东省高级人民法院作出（2019）鲁民再847号民事判决书，撤销了原二审判决和一审判决中关于广源公司承担义务的判项，再审判决书已向各方当事人送达。广源公司于2020年8月3日申请执行回转，但在环翠法院执行过程中，经查，周宁、孙喜梅于2020年7月16日办理了企业注销登记并进行清算(无债权债务)，同年8月31日注销了公司。周宁、孙喜梅系中青公司股东和清算组成员，分别担任法定代表人(执行董事)和监事，在明知再审判决内容以及中青公司需向广源公司返还执行款的情况下，滥用股东权利恶意处置中青公司财产，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，严重损害了广源公司作为债权人的利益。因此，广源公司根据公司法及司法解释的规定提出以上诉求。 周宁、孙喜梅均辩称，中青公司向襄垣县潞五福利煤化有限公司支付的货款系中青公司从案外人借贷所得，在自广源公司处执行回款项后已全部偿还给案外人，并非恶意不向广源公司偿还。中青公司经股东会决议解散公司，并成立清算组，通过发布公告通知债权人申报债权，后进行了清算，最终注销公司，相关程序符合法律规定，不存恶意。周宁和孙喜梅作为中青公司的股东，仅在出资范围内承担责任，两人不存在出资不实和抽逃出资的行为，故不应承担相应责任。综上，周宁、孙喜梅要求驳回广源公司的诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中青公司于2006年成立，股东为周宁和孙喜梅，持股比例分别为80%和20%。2017年，中青公司作为原告，以襄垣县潞五福利煤化有限公司（以下简称“潞五公司”）、广源公司为被告向本院提起诉讼，要求潞五公司返还货款及利息，广源公司承担连带清偿责任。本院于2018年3月12日作出（2017）鲁1002民初5400号民事判决，判决：一、潞五公司向中青公司返还货款652950.2元及利息，支付保全申请费1020元；二、广源公司在未出资的200万元范围内对潞五公司上述款项不能清偿的部分承担补充赔偿责任。广源公司不服判决提出上诉，威海市中级人民法院于2018年10月17日作出（2018）鲁10民终1237号民事判决，判决驳回广源公司的上诉，维持原判。后中青公司向本院申请强制执行，本院以（2018）鲁1002执3234号立执行案件，在执行过程中，本院扣划了潞安公司的账户存款1087707.78元，并根据中青公司的申请将执行款1074430.78元（剩余13277元转执行费）交付给代收人威海昊运装饰有限公司（以下简称“昊运公司”），该案执行终结。2019年，广源公司申请再审，山东省高级人民法院于2020年2月3日作出（2019）鲁民再847号民事判决，撤销威海市中级人民法院二审判决和本院一审判决第二项即关于广源公司承担连带清偿责任的判项，驳回中青公司的其他诉求，后向中青公司送达了再审判决书。2020年6月18日，广源公司根据再审判决，以中青公司、昊运公司为被执行人向本院申请执行回转，在执前调解阶段，本院于2020年7月8日向中青公司和昊运公司送达了执行通知书、报告财产令，但中青公司和昊运公司均未履行义务。由于广源公司不同意执行和解，本院以（2020）鲁1002执2670号立执行案件。在执行过程中，查实到中青公司于2020年7月16日在公司登记机关办理了注销登记，故本院裁定终结（2019）鲁民再847号民事判决书的执行。同时，广源公司申请追加周宁、孙喜梅为被执行人，本院审查后认为广源公司的申请不符合法律规定，其可通过诉讼程序要求中青公司股东承担相应责任，故以（2021）鲁1002执异1号执行裁定书驳回广源公司的申请。后广源公司提起本案之诉。 关于中青公司注销登记的经过。经查询，2020年7月16日，周宁和孙喜梅经股东会决议解散中青公司，成立两人组成的清算组。当日，清算组在威海晚报发布公告，通知债权人申报债权。同年8月31日，周宁父亲周淑芳代表周宁与孙喜梅向公司登记机关提交清算报告，说明公司财务状况为“截止清算截止日，公司资产总额为0元，净资产0元，负债0元，无债权债务，对外无任何投资，无分公司”，申请注销中青公司登记，当日中青公司在公司登记机关注销登记。 本案诉讼中，周宁自认，中青公司自向潞五公司支付货款之后即不经营，此前，公司经营管理由经理刘玉虎负责，其父亲周淑芳也负责管理公司。 本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东会或股东大会决议解散公司的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。本案中，中青公司与潞五公司、广源公司的买卖合同纠纷经山东省高级人民法院再审判决，原二审判决和一审判决关于广源公司承担连带清偿责任的判项被撤销，依据原一、二审判决已执行广源公司的财产即中青公司取得的执行款1087707.78元应当向广源公司返还。广源公司依法申请执行回转后，本院在执前调解阶段以及执行阶段，均向中青公司发送了执行通知书和报告财产令，要求中青公司履行返还执行款的义务，并如实报告财产，但中青公司既不履行返还义务，也不报告财产状况。周宁、孙喜梅作为中青公司股东，几日后召开股东会，决定解散中青公司，在明知中青公司对广源公司存在未清偿债务以及广源公司有效的联系方式时，不以合理的方式通知广源公司申报债权，虚构“中青公司负债0元，无债权债务”的清算报告，骗取公司登记机关办理中青公司的注销登记。从中青公司注销登记的过程看，其清算程序完全不符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》中规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应的赔偿责任，人民法院应予支持，故周宁、孙喜梅应对中青公司的债务承担赔偿责任。 依据《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百八十四条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下： 被告周宁、孙喜梅就本院（2020）鲁1002执2670号案件中所确定的威海中青贸易有限公司负有的向山西潞安广源工贸有限公司返还执行款1087707.78元的义务承担赔偿责任。 案件受理费7234元，由周宁、孙喜梅共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 王 潇 二〇二一年四月二十日 书记员 刘向蓉