山西省阳泉市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）晋03民终303号 上诉人（原审被告）：山西宏厦建筑工程有限公司，住所地山西省阳泉市经济技术开发区泉中路413号名仕公馆11层至12层。 法定代表人：李若辉，公司董事长。 委托诉讼代理人：李峰，山西硕明律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：太原市巨邦大模板有限公司，住所地太原市尖草坪区迎新街南一巷旭日综合市场南西面二层。 法定代表人：傅锋辉，公司总经理。 委托诉讼代理人：付荣庆，公司职工。 委托诉讼代理人：付寅跃，公司职工。 被上诉人（原审被告）：山西宏厦第一建设有限责任公司，住所地山西省阳泉市矿区桥西街11楼。 法定代表人：李子长，公司董事长。 委托诉讼代理人：高清蕊，公司职工。 委托诉讼代理人：贾斌，山西国润律师事务所律师。 上诉人山西宏厦建筑工程有限公司（以下简称宏厦公司）因与被上诉人太原市巨邦大模板有限公司(以下简称巨邦大模板公司)、山西宏厦第一建设有限责任公司（以下简称宏厦一建公司）买卖合同纠纷一案，不服山西省阳泉市矿区人民法院（2020）晋0303民初1207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人宏厦公司的委托诉讼代理人李峰，被上诉人巨邦大模板公司的委托诉讼代理人付荣庆、付寅跃，被上诉人宏厦一建公司的委托诉讼代理人高清蕊、贾斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宏厦公司上诉请求：1.撤销阳泉市矿区人民法院(2020)晋0303民初1207号民事判决书，依法改判上诉人不承担民事责任；2.诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人非本案《买卖合同》的签订主体，亦未享有合同的权利、履行合同的义务，一审法院判决上诉人承担付款责任显属不当。二、本案的案由系买卖合同纠纷，并非债务转移合同纠纷，一审法院最终以“债务转移”的法律关系为基础，判决上诉人承担付款责任显属不当。三、涉案《买卖合同》对结算方式有明确约定，一审法院却以“履行期限不明”为由，不予采纳上诉人提出的“诉讼时效届满”的抗辩，显属不当。四、一审法院认定的剩余货款金额为295340元，证据不足。涉案《收发货清单》中部分页面没有相关工作人员的签字，且大模板公司存在重复提交《收发货清单》的现象。因此，一审法院在未作合理区分的情况下，认定的余款金额不当。 巨邦大模板公司辩称，此款我方催缴了多次，而且给上诉人开了10张发票，最后一张发票8万多，对方放了三个月，该发票退回。称名称已经更改，我方多次找上诉人，上诉人称与我们无合同关系，我方将模板图纸已经带来，可以当庭出示，我方提交的收发货清单是真实的，不存在重复现象。 宏厦一建公司辩称，原审判决宏厦一建不承担该笔付款的还款责任，事实清楚，适用法律正确，依法应当维持该项判决。 巨邦大模板公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判决被告立即支付原告货款295340元；2.请求法院判决被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定的事实：2011年2月24日，原告巨邦大模板公司与被告宏厦一建公司签订买卖合同一份，约定：平米单价590元为综合单价，以甲乙双方经办人最终签认的收货单和发货单为最终结算依据，以工地实际到货数量结算，单价不变。交货日期为2011年3月30日。2011年4月，被告宏厦一建公司预付原告模板款900000元。2012年2月7日，阳泉煤业（集团）有限责任公司阳煤会纪[2012]28号会议纪要第四项写明：关于对地产集团内部专业调整请示的意见。1.会议原则同意地产集团内部专业调整请示。2.宏厦一建土建部分除诚远房地产分公司、宏诚物业公司、蒙古项目部、以及保留一个为矿建配套施工的项目部外，其余6个土建项目部以及中成公司、商品混凝土公司、土建部全部划转至宏厦总公司。此项工作由地产集团会同集团公司有关部门具体操作。2012年5月29日，山西宏厦一建资产、负债移交表写明：资产合计：315490520.77元，负债合计：96474692.98元，净资产合计219015827.79元，待核实：18976563.46元，移交净资产：200039264.33元。移交方：山西宏厦第一建设有限责任公司，监交方：阳煤集团、地产集团，接收方：杨广新。2012年11月13日，原告给被告宏厦公司开具发票9张，金额为817739.97元。2020年6月9日，宏厦公司第六项目部关于太原市巨邦大模板有限公司开票挂账付款的申请写明：“太原市巨邦大模板有限公司为宏厦一建时期馨瑞家园3#楼大模版供应商，宏厦一建时期已支付对方900000元预付货款，因机构划转重组，对方向宏厦公司开具817739.97元发票，剩余预付款82260.03元未提供发票，如今对方已经按合同约定履行完工程施工内容，实际结算金额1195340元，尚余377600.03元未挂账（包含82260.03元预付款），现对方同意把未付款295340元和预付款82260.03元进行全部开票，公司进行挂账并支付对方剩余款项。2020年6月10日，宏厦公司“三重一大”议案申报表写明：“关于太原市巨邦大模板有限公司开票挂账付款的申请，主要内容为，我部施工馨瑞家园3#住宅楼工程，关于采购太原市巨邦大模板有限公司模版的开票挂账付款事宜。申报单位：第六项目部。负责人：刘超。” 一审法院认为，原告与被告宏厦一建公司签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，内容符合法律规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，原、被告均应依法履行各自的义务。本案中，双方在签订《买卖合同》后，原告依约向被告宏厦一建公司供应了货物，且有被告宏厦一建工作人员在发（收）货清单上签字确认，被告宏厦一建公司预付了900000元货款，剩余款项未支付。根据阳泉煤业（集团）有限责任公司阳煤会纪[2012]28号会议纪要第四项，被告宏厦公司接受被告宏厦一建公司划转后应承担该笔付款义务。关于被告宏厦公司辩称的诉讼时效问题，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，原、被告并未约定具体的付款时间，被告宏厦公司辩称原告诉讼请求已过诉讼时效与法相悖，一审法院不予采纳。故原告请求被告宏厦公司支付货款295340元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于被告宏厦一建公司是否承担民事责任的问题，一审法院认为，被告宏厦一建公司系合同签订的相对方，诉争的该笔债务划转给宏厦公司时虽然未征得原告书面同意，但原告为被告开具的发票上均写明是宏厦公司，故一审法院推定原告应该是知道和同意的，故被告宏厦一建公司不承担民事责任。综上所述，原告要求被告宏厦公司给付剩余货款的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第四款、第八十四条、第八十六条、第一百零九条规定，判决：一、被告山西宏厦建筑工程有限公司在判决生效后十日内给付原告太原市巨邦大模板有限公司剩余货款295340元；二、被告山西宏厦第一建设有限责任公司对该笔货款不承担民事责任。 二审期间，上诉人提供两组证据。第一组证据是由宏厦一建建筑六部于2011年12月31日编制的账内科目余额移交表，证明预付了太原巨邦大模板公司模板款90万元，是宏厦一建还欠着巨邦大模板公司29万元货款。第二组证据是阳泉仲裁委的裁决书以及阳煤集团法律审计部审计意见书，这组证据共同证明的是虽然2012年2月份宏厦公司、宏厦一建双方进行了一些业务或者是工程项目的划转，但是具体到每个项目上是否存在债权债务以及债权债务的金额是多少，存在很大争议的。 被上诉人巨邦大模板公司质证认为，90万元预付款，我方收到，其他证据与我方无关。 被上诉人宏厦一建公司质证认为，我方预付巨邦大模板公司90万元后，该工程移交给上诉人，上诉人也将款给了我们，双方已开票。其他证据与本案无关。 其他事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，宏厦一建公司与巨邦大模板公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，内容符合法律规定，合法有效，合同签订后，巨邦大模板公司以合同约定供应了货物，宏厦一建公司工作人员在发货清单上签字确认，并且支付预付款90万元。此后，根据阳泉煤业（集团）有限责任公司阳煤会纪[2012]28号会议纪要第四项，上诉人接受被上诉人宏厦一建公司划转后的工程项目，因此上诉人应当承担该笔付款义务。故上诉人认为，其不是签订买卖合同的主体，不应当以债务转移承担责任的上诉理由，本院不予支持。对上诉人提出的超过诉讼时效的上诉理由，2020年6月10日，被上诉人巨邦大模板公司在催要剩余货款时与第六项目部负责人刘超联系，刘超安排人员对账并出具了宏厦公司“三重一大”议案申报表写明：“关于太原市巨邦大模板有限公司开票挂账付款的申请，主要内容为，我部施工馨瑞家园3#住宅楼工程，关于采购太原市巨邦大模板有限公司模板的开票挂账付款事宜。申报单位：第六项目部。负责人：刘超。”该“三重一大”议案申报表并非刘超签字，但刘超认可是其安排对账后出具的申报表，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2020]17号）第十九条第一款之规定，故上诉人超过诉讼时效的上诉理由本院不予支持。对上诉人提出的涉案的发货清单中，部分页面没有相关工作人员的签字，而且存在重复现象未提供相应的证据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5730元，由上诉人山西宏厦建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  谷守乾 审判员  郭严旻 审判员  陈 亮 二〇二一年四月二十六日 书记员  岳佳怡 书记员  李增艳