河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫03民终1413号上诉人（原审原告、反诉被告）:洛阳德联传动有限公司。住所地河南省洛阳市涧西区先进制造业集聚区王祥西路东侧。法定代表人：李志勇，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:张书凯，河南定鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘坤，北京市汉坤律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告)：洛阳国舰齿轮传动有限公司。住所地河南省洛阳市涧西区西出口先进制造业集聚区。法定代表人：刘铁拴，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郭海曼，河南君信合律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊佳兰，河南君信合律师事务所实习律师。上诉人洛阳德联传动有限公司（以下简称洛阳德联公司）因与洛阳国舰齿轮传动有限公司（以下简称洛阳国舰公司）租赁合同纠纷一案，不服河南省洛阳市涧西区人民法院（2020）豫0305民初4925号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员姬秋萍独任审理，于2021年3月5日公开开庭审理了本案。上诉人洛阳德联公司的委托诉讼代理人张书凯、刘坤，上诉人洛阳国舰公司的委托诉讼代理人郭海曼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。洛阳德联公司上诉请求：1.请求撤销本案一审民事判决或发回重审；2.请求改判支持洛阳德联公司一审全部诉讼请求；3.请求改判驳回洛阳国舰公司一审全部反诉请求；4.请求判令洛阳国舰公司承担本案本诉和反诉的一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实错误，且适用法律错误，请求依法予以改判。事实和理由：一审法院详细审理了洛阳国舰公司的反诉请求，但是并未审理洛阳德联公司的本诉请求，显属不当，应予纠正。洛阳德联公司已经根据协议约定支付了2017、2018年租金456万元，有权根据协议约定要求洛阳国舰公司转移对应设备所有权。一审判决以洛阳德联公司支付的租金未达到相应设备价值为由，不予支持洛阳德联公司本诉请求，显属事实认定错误，应予纠正。根据洛阳德联公司一审提交的证据、洛阳国舰公司的自认，以及一审法院另案判决书，洛阳德联公司已经根据《租赁合同》及其补充协议的约定支付了2017、2018年租金456万元。洛阳德联公司有权根据《租赁合同》第16条的约定，要求洛阳国舰公司转移对应价值设备的所有权。洛阳德联公司已经实际清偿完毕所有的水电费，一审判决未处理洛阳德联公司提出的调取证据申请，也未能查明洛阳德联公司支付租金、水电费这一本案关键的、核心的法律事实。一审判决在未能查明相关金额对应的款项类型的情况下，径行用洛阳德联公司所谓的支付金额先行扣除电费、再认定剩余金额属于租金，显属逻辑错误，没有任何事实和法律依据。但通过该等扣除，一审判决既最大化支持了洛阳国舰公司的反诉请求，又驳回了洛阳德联公司的本诉请求，显属不当，应予纠正。《齿轮加工设备釆购合同》和《设备转让协议》未经质证，不得作为认定案件事实的依据。一审判决以设备转让协议作为认定案件事实的依据，显属程序违法，应予纠正。一审判决径行以《齿轮加工设备采购合同》、《设备转让协议》签署后租赁合同不能履行为由，解除合同，完全没有任何事实根据，应予纠正。洛阳国舰公司辩称，一审法院在综合审查本诉与反诉的基础上，认定洛阳德联公司本诉请求无事实和法律依据，并且支持了洛阳国舰公司解除双方租赁关系的请求，认定事实清楚。截止2019年12月12日，洛阳德联公司支付的租金仅仅为175.017247万元，其远远达不到合同约定的租金金额，且支付时间严重超出了合同约定的支付时间，因此其无权要求转移设备所有权。截止2019年12月12日，洛阳德联公司应支付的水电费为410.887909万元，结合一审洛阳国舰公司对水电费的认可，洛阳德联公司在承租期间水电费其并未清偿完毕。一审法院在计算租金、水电费的具体金额时洛阳国舰公司认为部分数额存在错误，具体以洛阳国舰公司的上诉状为准，但是一审法院的计算逻辑正确。洛阳国舰公司上诉请求：1.依法撤销一审民事判决书的第二项，改判被上诉人向上诉人支付拖欠的租金495.87万元(不服金额是100万元：)；2.本案一审的诉讼费、反诉费、二审上诉费均由被上诉人承担。事实与理由：原审判决认定事实错误。洛阳国舰公司与洛阳德联公司之间关于设备租赁一事只签订了一份《租赁合同》，并未签订也不知道《租赁合同补充协议》。庭审中洛阳德联公司提交了2018年12月22日《租赁合同补充协议》一份，该协议洛阳国舰公司签章处仅仅有“刘国栋”签字，并未有洛阳德联公司的公章以及法定代表人的私章。经洛阳国舰公司与刘国栋本人核对，其本人并未在该协议上签字。同时根据补充协议的内容来看，是对《租赁合同》中关于租金以及违约条款等重大事项的变更，因此该协议从形式上来讲不具备生效要件，对洛阳国舰公司不发生法律效力。洛阳国舰公司未签订也不知道《债务重组协议》。庭审中，洛阳德联公司提交了一份《债务重组协议》。根据其提交的协议，上面仅仅有洛阳国舰公司还有洛阳德联公司的公章，案外人天津华建天恒传动有限公司未加盖公章。根据协议内容约定来看“本协议三方盖章后生效”，那么从形式上来讲，该协议并未生效。而且洛阳国舰公司也在公司内部进行了询问，均称从未见过该协议也并未在该协议上加盖公章。因此该协议对洛阳国舰公司不发生法律效力。一审判决对租金及水电费的计算错误。根据2016年9月16日双方签订的《租赁合同》的表4一审判决认定洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付租金为684万元计算错误。根据洛阳国舰公司提交的三张电费函以及5张电费增值税专用发票，可确认如下事实：2017年度、2018年度、2019年1月份至11月份，洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付的电费为410.887909万元，原审判决认定应付电费为365.30135万元，少算了部分电费。根据在庭审过程中洛阳国舰公司与洛阳德联公司提交的付款凭证，洛阳国舰公司认可洛阳德联公司已经支付的租金和电费的总额为522.444153万元，在一审判决多算了130.98万元债务抵扣部分。洛阳德联公司辩称，原审判决认定洛阳国舰公司与洛阳德联公司之间签订了租赁合同补充协议及债务重组协议正确。关于租赁合同补充协议，签字人为洛阳国舰公司的实际控制人和授权委托代理人刘国栋，该事实有洛阳国舰公司出具的授权委托书等为证。虽然洛阳国舰公司对该份协议上刘国栋的签字提出异议，但没有提供任何相反证据证明。因此人民法院完全可以确定其证明效力。关于债务重组协议，有洛阳德联公司和洛阳国舰公司的签章。虽然天津华建没有加盖公章，但是天津华建对该协议已经认可，并已经将约定的对洛阳国舰公司的债权转让给洛阳德联公司用于抵偿洛阳德联公司欠洛阳国舰公司的租金，已经得到实际履行。根据《合同法》第三十七条规定，由于洛阳国舰公司至今没有向天津华建偿还借款本息，天津华建也没有再向洛阳国舰公司主张过该笔借款本息，已经表明，洛阳国舰公司和洛阳德联公司对用天津华建对洛阳国舰公司的债权抵偿洛阳德联公司欠洛阳国舰公司的债务已经接受，并在协议上盖章确认，合同已经成立。虽然洛阳国舰公司对协议上加盖的公章提出异议，但是并没有提出鉴定和其他证据。因此，原审确认该证据的证明效力并无不当。洛阳国舰公司上诉称一审判决认定洛阳国舰公司与洛阳德联公司之间签订了租赁合同补充协议及债务重组协议错误的上诉理由不能成立。关于洛阳国舰公司的第二个上诉理由，一审对租金和水电费计算错误的问题，洛阳德联公司也认为一审判决计算有误，但与洛阳国舰公司所说的不同。洛阳国舰公司的实际控制人和委托代理人刘国栋在北京德友智联科贸有限公司、贺二平诉其合资协议纠纷一案中，已经认可洛阳德联公司付给洛阳国舰公司租金696万元，并且洛阳德联公司有充分的证据证明，应当认定洛阳德联公司已经支付给洛阳国舰公司租金696万元。关于水电费，不论是一审判决认定的数额还是洛阳国舰公司主张的数额，均没有任何依据，均不属实。洛阳德联公司所用水电费已经用洛阳国舰公司欠洛阳德联公司的产品加工费抵偿完毕，该证据就在洛阳国舰公司手中，一审时，洛阳德联公司已经申请法院调取，但一审法院没有调取，并且洛阳国舰公司也拒不交出。由于该证据对洛阳国舰公司不利，根据证据规则，应当认定洛阳德联公司的主张成立。洛阳德联公司向一审法院起诉请求：1.判令洛阳国舰公司将洛阳德联公司已付租金对应设备的所有权转移给洛阳德联公司（具体设备清单见附件）。2.判令洛阳国舰公司承担本案全部诉讼费用。洛阳国舰公司向一审法院反诉请求：1.判令解除洛阳国舰公司与洛阳德联公司于2016年9月16日签订的《租赁合同》；2.判令洛阳德联公司向洛阳国舰公司支付拖欠的租金暂计973.982753万元（暂计至2019年11月30日，要求实际计算至洛阳德联公司离开洛阳国舰公司厂房为止）；3.判令洛阳德联公司向洛阳国舰公司支付拖欠的水、电费67.061003万元（暂计至2019年11月30日，要求计算至洛阳德联公司离开洛阳国舰公司厂房为止）；4.判令洛阳德联公司向洛阳国舰公司支付违约金暂计5万元；5.本案反诉受理费、保全费、诉讼服务费由洛阳德联公司承担。一审法院认定事实：2016年9月5日，洛阳国舰公司的法定代表人刘铁拴委托刘国栋与洛阳德联公司就设备、厂房租赁签署相关文件，处理有关事宜，并在其为刘国栋出具的《授权委托书》载明“本授权委托书声明：我洛阳国舰齿轮传动有限公司拟与洛阳德联传动有限公司就租赁我方设备、厂房事宜订立合同。我刘铁拴系洛阳国舰齿轮传动有限公司的法定代表人，现授权委托刘国栋为我公司代理人，办理与洛阳德联传动有限公司签署相关文件，处理有关事宜。本授权委托书表示本人已知悉与之相关事件，由此产生的责任均由本人承担。受托人无再次委托权”。2016年9月16日，刘国栋代表洛阳国舰公司（出租方、合同的甲方）与洛阳德联公司（承租方、合同的乙方）签订《租赁合同》，约定：“第一条合同标的1.1、租赁清单1（租赁期内移转所有权的现有设备）附表1；1.2、租赁清单2（租赁期内移转所有权的新增设备）附表2；1.3、租赁清单3（租赁期内不移转所有权的租赁物）附表3。第三条租赁期限和租金支付3.1、租赁期限:10年。自2017年1月1日起至2026年12月31日止(本协议签订后三个月，开始计算租赁期)。3.2、设备清单1项下所有设备按现有价值￥3000万(大写人民币:叁仟万圆整)计算租金总额。第一年租金的一半分摊到后续五年。3.3、设备清单2项下新增设备价值，根据最终实际测算确定。对新增设备乙方需按照设备净值以每年6％向甲方计付利息。3.4、设备清单3项下土地及其上附建筑物、构筑物、附着物以及配套基础生产设施按每年人民币￥80万(大写人民币:捌拾万圆整)计付租金。其中第一年租金全免，第二年、第三年租金减半收取，第四年至第十年租金全额收取。3.5、租金支付时间及方式:租金的交纳采取按季度支付的方式，由乙方于每年的3月31日、6月31日、9月31日、12月31日分别交纳年应付租金的25%至甲方指定银行账户。七天内甲方开具对应款项增值税发票。3.6、租赁期间，租赁清单1及租赁清单2项下所有设备所有权属于甲方。租期每届满两年，乙方所付租金超出设备租赁清单中对应设备时，则将该设备所有权以￥1元(大写人民币:壹圆)移转至乙方。具体租金测算表附表4。第四条费用租赁期间，租赁土地使用所产生的水、电、气等有关费用及租金由乙方承担。第七条违约责任7.1、甲方违约责任:因甲方单方面原因(包括但不限于设备租赁中止)，导致乙方生产经营停止，甲方应将乙方所有已支付的租金返还给乙方的股东北京德友智联科贸有限公司及贺二平。7.2、乙方违约责任:7.2.1、乙方逾期未交纳甲方租金，甲乙双方先协商解决，协商不成乙方除应补交所欠租金外，甲方有权要求乙方向甲方按所欠租金的日万分之四支付滞纳金;如逾期超过180日，甲方有权解除合同。7.2.2、因乙方股东北京德友智联科贸有限公司及贺二平原因，导致乙方生产经营停止，甲方不再返还乙方已支付租金，且不再移转到期(每两年)可转移至乙方的设备的所有权。……第十条其他事项10.1、租赁合同自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章之日起生效……”。2016年12月12日，洛阳德联公司向洛阳国舰公司转付“货款”156万元。2017年4月21日，洛阳国舰公司向洛阳德联公司转付“还款”50万元。庭审中，洛阳德联公司称洛阳国舰公司未退还的106万元是其向洛阳国舰公司支付的租金。洛阳国舰公司则称未退还的106万元与租金没有任何关联，不应计入洛阳德联公司已支付的租金。2018年12月22日，刘国栋又代表洛阳国舰公司（协议的甲方）与洛阳德联公司（协议的乙方）签订《租赁合同补充协议》（以下简称：《补充协议》），约定：“1、2017年租金216万元，2018年及以后每年240万元。2、甲方已经外租的热处理车间隔壁那跨厂房，如乙方经营需要可提出并优先租用。3、2017及2018年租金除已经支付的100万元以外，余款乙方在2019年元月4日前支付100万元、元月30日前支付140万元，余下的100万元左右租金，乙方在2019年6月30日前支付完。2019年以后发生的新租金按季度支付。4、原租赁合同7.2.1条款中的‘如逾期超过180日，甲方有权解除合同’改为‘如逾期超过270日，甲方有权解除合同’。5、上述条款涉及与原协议有冲突之处，以本补充协议为准”。庭审中，洛阳国舰公司称该《补充协议》的甲方—洛阳国舰公司的落款栏下没有加盖洛阳国舰公司的公章，经向刘国栋核实，刘国栋称其未与洛阳德联公司签订过该份协议，甲方—洛阳国舰公司的落款栏下“刘国栋”的签名笔迹也与刘国栋本人书写的字迹不同，故对该份协议的真实性不予认可。2019年1月4日，洛阳德联公司将天津华建天恒传动有限责任公司（以下简称：天津华建）转让予其的，票面金额100万元的《电子银行承兑汇票》转让予洛阳国舰公司。庭审中，洛阳德联公司称该笔100万元为其支付给洛阳国舰公司的租金。洛阳国舰公司则称该笔100万元系洛阳德联公司支付给其的电费。2019年1月28日，天津华建（协议的甲方）、洛阳国舰公司（协议的乙方）、洛阳德联公司（协议的丙方）签订《债务重组协议》，该协议的内容为“基于以下事实：1、截止2018年12月31日（洛阳）国舰欠（天津华建）天恒借款本息130.9800万元（一百三十万九千八百元），需在2019年元月10日和元月31日前分两次归还；2、（洛阳）德联欠（洛阳）国舰租金140万元（一百四十万元），需在2019年元月支付；3、（洛阳）德联欠（洛阳）国舰2018年电费约8万元（八万元），需在2019年元月支付；为快速解决前期债务和账务遗留问题，共同协商就债务重组达成如下一致意见：1、（天津华建）天恒对（洛阳）国舰的债权130.98万元，同意转让给（洛阳）德联；2、（洛阳）德联用转自（天津华建）天恒对（洛阳）国舰的债权，冲抵（洛阳）德联欠（洛阳）国舰的140万租金。3、（洛阳）德联欠（洛阳）国舰140万元租金冲抵130.98万元后的余款9.02万元，加上（洛阳）德联欠（洛阳）国舰2018年电费8万元，共计17.02万元，于2019年1月30日前支付给（洛阳）国舰。4、（洛阳）德联用股东增资资本金支付（洛阳）国舰17.02万元。5、（洛阳）德联用股东增资资本金偿还（天津华建）天恒的130.98万元。5、原有协议、合同与本协议相不一致的，以本协议为主。6、本协议（共两页）三方盖章后生效”。因洛阳德联公司提供的《债务重组协议》系复印件，落款栏下也仅有乙方—洛阳国舰公司和丙方—洛阳德联公司加盖的公章，没有甲方—天津华建加盖的公章。洛阳国舰公司对该份协议的真实性不予认可，并称若洛阳德联公司能够提供《债务重组协议》的原件，其将申请对加盖在《债务重组协议》上的洛阳国舰公司的公章是否为其公司的公章进行鉴定。2019年12月12日，天津华建（采购合同的甲方）、洛阳国舰公司（采购合同的乙方）签订《齿轮加工设备采购合同》一份，约定：“经双方友好协商，就整体打包二手齿轮加工设备采购事宜签订本合同。具体条款如下：1、货物与价格根据本合同规定和条款，买方同意购买，卖方同意出售下述商品：序号资产名称生产厂家型号数量无税价格（元）：1/P150数控磨齿机/德国纳尔斯机床制造有限公司/ZP15/1/2600000.00；2/P80数控磨齿机/德国纳尔斯机床制造有限公司/ZE800/1/2000000.00;……合同总价人民币：壹仟万元（￥10000000.00）说明：1）以上价格包含设备的工装、辅具及正常生产使用的刀具、检具等。2）以上价格包括乙方提供设备存留的所有设备技术资料及设备基础图。3）以上价格为不含增值税、包装费、运输费、安装费等费用。4）增值税税金由甲方承担，由乙方开具，税率13%。2、交货地：乙方加工车间，由甲方自提。3、提货期：2019年5月31日前，分批提货。4、付款方式：1)合同签字盖章后三天内支付首笔设备款人民币700万元(300万现金+300万现金+100万承兑)；3月31日前支付第二笔款人民币150万元(承兑)；5月31日前支付第三笔设备款人民币150万元(承兑);设备增值税票开具三日内支付税款人民币130万元(现金，2020年元月10日前)。5、包装由甲方负责。6、运输由甲方负责。7、质量保证所有设备能加工德联目前正常排产产品，满足零件验收要求。8、特别条款乙方卖给甲方的设备，不存在任何包括但不限于债权、债务、抵押、预售等影响甲方在购置该批设备后正常使用、运营的因素。9、违约责任1)违反本合同第7条，乙方负责将设备(普法特2000)恢复到能加工正常生产的产品，满足零件验收标准，修复费用由乙方承担，并赔偿甲方的经济损失。2)违反本合同第8条，乙方退还甲方所支付的全部设备款(同时设备所有权退还给乙方)，按设备款的30％向甲方支付违约金，并承担一切法律责任。3)其他违约行为，按签订的《设备转让协议》违约条款执行。4)本合同生效后，除依照法律规定和本合同的约定以外，乙方或者甲方任何一方都不得擅自解除本合同。守约方有权要求违约方支付违约金。11、其他条件1)本合同支付首笔设备款后生效……”。同日，天津华建（转让协议的甲方）、洛阳国舰公司（转让协议的乙方）和洛阳德联公司（转让协议的丙方）三方签订《设备转让协议》一份，内容：“三方协商就丙方租赁的乙方机加工设备(详见《设备清单》)，同意由乙方转让给甲方及相关事项达成一致如下:1、三方一致同意乙方将本协议《设备清单》中的所有设备以1000万(不含税)总金额卖给甲方，丙方认可在《股权转让协议》生效的前提下，乙方有权按与天津华建签订的《齿轮加工设备采购合同》出让《设备清单》中的所有设备，且设备出让收入全部归乙方所有。2、设备买卖合同签订三日内甲方向乙方指定账户支付人民币700万元(300万现金+300万现金+100万承兑)作为购买设备的首期款。甲方支付首期款后，设备所有权归属甲方所有。3月31日前支付第二笔设备款人民币150万元(承兑)，5月31日前支付第三笔设备款人民币150万元(承兑)。设备增值税票开具三日内甲方支付乙方税款(税率13％，现金，2020年元月10日前)。3、乙方收到甲方支付的首期款当天，按照《德联股东转让协议》约定支付股权转让款。4、本协议过渡期到5月31日；5、甲方支付人民币700万元首期款后，如甲方需要，在通知乙方后，可在5月31日前搬迁对应价值设备，乙方不能以任何理由阻碍；6、过渡期内，丙方加工车间继续租赁乙方厂房，租金按10万元/季度;热处理厂房+热处理设备，租金按18万元/季度。丙方2019年4季度租金调整为40万元，在2019年12月31日前支付。7、同意热处理设备过渡期到3月31日。在保证丙方产品正常热处理加工的前提下，在征得丙方同意后乙方可以在指定位置安装热处理设备，同意乙方按原有方式开展热处理业务。8、热处理过渡期后，热处理设备和业务由乙方自主经营。乙方承诺保证丙方产品热处理加工优先排产，热处理价格按---调质单价不高于1.3元/公斤，渗碳淬火单价不高于6元/公斤执行。9、过渡期间丙方与乙方结算电价，按原价0.88元/度执行。10、本协议执行至设备搬迁完毕。本协议一式三份，甲、乙、丙各执一份。11、三方必须严格履行本协议11.1如乙方违反本协议第3条、第5条，甲方有权终止本协议，乙方退回已付设备款给甲方(同时设备所有权退还给乙方)，并支付违约金100万。11.2如乙方违反本协议其他条款，甲方有权终止本协议。11.3如甲方违反本协议，乙方有权终止本协议，并支付违约金100万。11.4如丙方违反本协议，甲乙方有权要求丙方赔偿直接经济损失”。另查明，依照《补充协议》的约定，截止于2019年12月12日，洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付的租金为684万元（2017年1月1日至2017年12月31日间的216万元＋2018年1月1日至2018年12月31日间的240万元＋2019年1月1日至2019年12月12日的228万元）。经洛阳德联公司与洛阳国舰公司确认截止于2019年11月洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付的电费为365.30135万元。依据洛阳德联公司提供的证据，截止于2019年12月31日，洛阳德联公司以转账和转让《电子银行承兑汇票》、债权抵扣等方式已向洛阳国舰公司支付了的租金和电费的总额为653.424153万元（转账和转让《电子银行承兑汇票》金额为522.444153万元+债权抵扣130.98万元），此款扣除洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付的365.30135万元电费后，余款288.122803万元应为洛阳德联公司已支付给洛阳国舰公司的租金。还查明，前述《租赁合同》所涉租赁期内移转所有权的现有设备表1所列设备未标明价值，表2所列设备的价值标注为623万元，且经洛阳国舰公司的代表刘国栋与洛阳德联公司的代表王国福确认。一审法院认为，《租赁合同》和《补充协议》系洛阳国舰公司和洛阳德联公司的真实意思表示，且未违反法律、法规的规定，合法有效。双方均应依照合同和协议的约定享有权利、履行义务。依照《租赁合同》第三条第六款的约定，洛阳德联公司取得租赁清单1、2所列移转所有权的现有设备、新增设备的条件之一是租期每届满两年，其所付租金超出租赁清单1、2所列设备的价值，但从现已查明的事实上看，双方的租赁合同于2019年12月12日后未再履行，且洛阳德联公司在此前支付的租金仅为288.122803万元，远未达到租赁清单2所列设备的623万元价值，洛阳德联公司的本诉请求，没有事实和法律依据，该院不予支持。因洛阳国舰公司与洛阳德联公司的租赁合同已无履行的可能，洛阳国舰公司主张解除其与洛阳德联公司签订的《租赁合同》的反诉请求，该院予以支持。因现已查明的事实表明洛阳德联公司实欠洛阳国舰公司的租金为395.877197万元，且不存在欠付的电费，洛阳国舰公司称洛阳德联公司欠其租金973.982753万元、电费67.061003万元的证据不足，对超出395.877197万元的部分租金及电费，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条第一款、第七十九条、第九十一条第一款第（二）项、第二百一十二条、第二百一十六条、第二百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除洛阳德联公司与洛阳国舰公司签订的《租赁合同》；二、洛阳德联公司于本判决生效后十日内向洛阳国舰公司支付实欠租金395.877197万元。以上付款义务若逾期不履行，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回洛阳德联公司的诉求请求；四、驳回洛阳国舰公司的其他反诉请求。案件本诉受理费22000元、保全费5000元，反诉受理费42281元，由洛阳德联公司承担45281元、洛阳国舰公司承担24000元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实与一审认定一致。本院认为，《租赁合同》和《补充协议》系洛阳国舰公司和洛阳德联公司的真实意思表示，且未违反法律、法规的规定，合法有效。双方均应依照合同和协议的约定享有权利、履行义务。关于该《租赁合同》和《补充协议》是否应予以解除问题，从现已查明的事实上看，双方的《租赁合同》和《补充协议》于2019年12月12日后未再履行，对停止经营的原因双方当事人说法不一，双方均未提供确实充分证据证明自己的观点，但双方对合同于2019年12月12日后未再履行均无异议，且双方已发生纠纷，已无再履行租赁合同的可能，一审判决解除洛阳国舰公司和洛阳德联公司签订《租赁合同》和《补充协议》并无不当。关于洛阳德联公司支付洛阳国舰公司的租金及电费的计算问题，依照《补充协议》的约定，截止于2019年12月12日，洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付的租金为684万元（2017年1月1日至2017年12月31日间的216万元＋2018年1月1日至2018年12月31日间的240万元＋2019年1月1日至2019年12月12日的228万元）。经洛阳德联公司与洛阳国舰公司确认截止于2019年11月洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付的电费为365.30135万元。依据洛阳德联公司提供的证据，截止于2019年12月31日，洛阳德联公司以转账和转让《电子银行承兑汇票》、债权抵扣等方式已向洛阳国舰公司支付了的租金和电费的总额为653.424153万元（转账和转让《电子银行承兑汇票》金额为522.444153万元+债权抵扣130.98万元），此款扣除洛阳德联公司应向洛阳国舰公司支付的365.30135万元电费后，余款288.122803万元应为洛阳德联公司已支付给洛阳国舰公司的租金，洛阳德联公司实欠洛阳国舰公司的租金为395.877197万元（684万元-288.122803万元）。洛阳国舰公司上诉提出不应计算债权抵扣130.98万元及电费少计算40万元，但未提交确实充分的证据予以证实，本院不予采信；洛阳德联公司上诉称国舰公司代为加工洛阳中重铸锻有限责任公司的产品，德联公司对国舰公司的应收账款，足以抵消欠国舰公司的水电费，并申请调查令要求调取国舰公司与洛阳中重铸锻有限责任公司往来账目，由于涉及案外人，且德联公司无其他相关联证据予以证实，本院对德联公司该上诉请求不予支持。关于洛阳德联公司上诉称洛阳德联公司已经根据协议约定支付了2017、2018年租金，有权根据协议约定要求洛阳国舰公司转移对应设备所有权。根据本案事实，双方当事人在《租赁合同》和《补充协议》约定：“……租期每届满两年，乙方所付租金超出设备租赁清单中对应设备时，则将该设备所有权以￥1元(大写人民币:壹圆)移转至乙方。……”现判决洛阳德联公司限期支付洛阳国舰公司截止2019年12月31日的租金395.877197万元，如洛阳德联公司限期内支付洛阳国舰公司该租金395.877197万元后，即已符合双方约定的支付了2017、2018年租金，有权根据协议约定要求洛阳国舰公司转移对应设备所有权，一审判决以洛阳德联公司支付的租金未达到相应设备价值为由，不予支持洛阳德联公司本诉请求不当，应予纠正。关于转移设备的名称、数量，双方在合同中虽然列出了附表，但并未就转移的数量、名称、价款具体约定，洛阳德联公司在一审起诉状附件中列明的请求转移设备清单：1.数控卧床一台（生产厂家：星火机床，型号：M1450B*3000），2.数控立式车床一台（生产厂家：台湾油欣精机股份有限公司，型号：VL1600ATC+C），3.铣齿机一台（生产厂家：普法特，型号：2000），洛阳国舰公司对以上请求转移的设备未提出异议，本院对洛阳德联公司的该上诉请求予以支持，待洛阳德联公司向洛阳国舰公司支付租金395.877197万元租金后三十日内，由洛阳国联公司向洛阳德联公司转移以上设备。综上所述，洛阳德联公司的部分上诉请求成立，应予支持，洛阳国舰的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持河南省洛阳市涧西区人民法院（2020）豫0305民初4925号民事判决第一、二项；二、撤销河南省洛阳市涧西区人民法院（2020）豫0305民初4925号民事判决的第三、四项；三、洛阳德联传动有限公司向洛阳国舰齿轮传动有限公司支付租金395.877197万元租金后三十日内，由洛阳国舰齿轮传动有限公司向洛阳德联传动有限公司转移以下设备：1.数控卧床一台（生产厂家：星火机床，型号：M1450B*3000），2.数控立式车床一台（生产厂家：台湾油欣精机股份有限公司，型号：VL1600ATC+C），3.铣齿机一台（生产厂家：普法特，型号：2000）。四、驳回洛阳国舰齿轮传动有限公司的其他反诉请求。一审本诉受理费22000元、保全费5000元，反诉受理费42281元，由洛阳德联传动有限公司承担34640.5元、洛阳国舰齿轮传动有限公司承担34640.5元。二审案件受理费96270元由洛阳德联传动有限公司承担48135元、由洛阳国舰齿轮传动有限公司承担48135元。执行时一并结算。本判决为终审判决。审判员  姬秋萍二〇二一年四月二十六日书记员  张丽梅