上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初6204号原告：徐海峰，男，1983年11月5日出生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人：彭海英，女，1984年4月10日出生，汉族，住江苏省。被告：上海久科信息技术有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：何发斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨涵，上海上正恒泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱逸潇，上海上正恒泰律师事务所律师。原告徐海峰与被告上海久科信息技术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月3日受理后，依法适用简易程序于2021年3月29日公开开庭进行了审理。原告徐海峰及其委托诉讼代理人彭海英，被告上海久科信息技术有限公司之委托诉讼代理人杨涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐海峰向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司设立之日至查阅之日的股东会决议、董事会决议、财务会计报告，供原告查阅并复制；2.判令被告提供自公司设立之日至查阅之日的全部会计账簿、原始凭证供原告或原告委托的律师及注册会计师查阅。事实与理由：原告系被告股东、董事。被告成立至今从未向原告提供过财务报告，公司的年度财务预算决算方案也从未定期提请董事会、股东大会审议。原告依据《公司法》第三十三条规定多次向被告提出申请，请被告提供最新的财务报告，被告每次都拒不回复。2020年7月17日原告再次向被告要求提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和每月的财务月报、每年的财务年报及每年的会计师审计报告的申请。但被告以“之前已经提供财务报表”为由拒绝，而事实是原告从未收到过被告提供的任何公司财务报告。2020年7月20日，原告再次以邮件的形式向被告提出提供“上海久科信息技术有限公司自公司成立之日起至2020年6月30日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和每月的财务月报、每年的财务年报及每年的会计师审计报告。”的申请，被告的法定代表人也是公司的董事长兼总经理何发斌(英文名字Elico，被告公司都是称呼英文名字)邮件同意原告的申请，并通过邮件授权公司财务Amanda(中文名字高丽丽)来处理。之后Amanda也与原告通过邮件方式确认好2020年7月24日下午13：00原告到被告办公地点查阅与复制邮件中提到的所有文件。2020年7月24日原告如约来到被告办公地点，财务Amanda以律师只让她提供审计报告(公司并非每年都有审计报告，所以财务数据不齐全)为由及她未收到公司的授权不能处理此事为由拒绝提供其他任何文件。被告从未向原告通报公司实际经营情况，也未通知原告参加股东会、董事会等致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但都被被告拒绝或者不答复。故，原告向法院起诉。被告上海久科信息技术有限公司辩称，第一，被告对于原告作为公司股东所依法享有的股东知情权予以充分尊重。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程，查阅复制股东会会议记录，查阅、复制董事会会议记录，查阅、复制监事会、会议记录、查阅、复制、财务、会计报告。又根据中华人民共和国会计法及相关法律法规规定，有限责任公司应当于每一年度终了时依法编制财务会计报告，因此被告对于法律规定的上述资料，对于原告的诉讼请求予以充分配合。第二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。因此，股东要求查阅公司会计账簿的前置条件是必须向公司提出书面申请，由于股东一般不具有专业的财务会计知识，而公司的会计账簿属于专业性的书面资料，且多而细，所以法律要求股东应当慎重，正面提出申请并说明目的。但是原告之前并没有通过书面的申请，并向公司说明书面的目的，因此无论从法律程序还是公司治理情况，被告均有权拒绝原告随意查阅公司会计账簿的请求，请求法院依法驳回原告的关于查阅会计账簿和会计凭证的查阅请求，其中会计凭证并非在法律规定的股东知情权范围内，因此也请法院依法予以驳回。第三，被告是2011年8月11日成立的，原告是在2014年8月23日通过受让股公司的另外一名股东12%的股份，成为公司股东的，因此基于原告取得被告股东资格的时间，原告应当有权查阅的是自2014年8月23日至今的相关决议及财报等。第四，实际上原告向被告提出查阅上述资料的真实目的是由于原告想从公司以股权转让的形式退出公司的股东资格，但是由于双方就股权转让价款并未达成一致，所以原告才通过此种目的向公司发难，以达成其公司与继续谈判股权转让价款的真实目的。但是基于上述的法律规定，以及只要原告在遵循法律规定的前提下，向被告提出查阅资料的申请，公司将予以充分配合。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告徐海峰针对其诉讼请求提供了以下证据：1.邮件往来截图，2.企业信用信息公示报告。被告上海久科信息技术有限公司针对其答辩意见提供以下证据：1.邮件往来截图，2.关于组织申报2021年闵行区科技小巨人工程项目指南的通知、审计业务约定书。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告提交的证据2与本案争议缺乏关联，不具备关联性，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定与本案争议相关的基本事实如下。(一)上海久科信息技术有限公司成立于2011年8月9日，注册资本14,608,670元，注册地址为上海市闵行区纪鹤路XXX号第1幢C156室。股东为何发斌、徐海峰、北京朗玛永祥投资管理有限公司、上海萧商创业投资合伙企业(有限合伙)。(二)2020年7月20日12时14分，原告通过电子邮件要求被告提供自成立之日起至2020年6月30日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和每月的财务月报、每年的服务年报及每年的会计师审计报告。此后，原、被告通电子邮件就此事进行沟通。2020年7月24日13时45分，原告通过电子邮件向被告表示，在2020年7月24日13时40分，并没有将所需要的查阅的文件提供，视同公司拒绝股东查阅和复制的权利。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告系被告股东，依据上述法律规定享有股东知情权，并且原告的起诉行为已经事实上履行了向被告提出请求的前置程序。本案中，被告并未举证证明原告存在有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。综上，被告应向原告提供自2011年8月9日至实际查阅之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告进行查阅复制，以及自2011年8月9日至实际查阅之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告查阅。原告应自被告提供查询、复制之日起的十个工作日内完成查阅、复制，每日查询、复制的时间为自当日九时至十七时；查阅、复制的地点为被告的注册地或主要办事机构所在地(双方亦可协商确定行权地点)；在原告在场的情况下，上述权利的行使可以由其授权的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行(人数不超过两人)。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海久科信息技术有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告徐海峰提供自2011年8月9日至实际查阅之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告徐海峰查阅、复制；二、被告上海久科信息技术有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告徐海峰提供自2011年8月9日至实际查阅之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告徐海峰查阅；三、原告徐海峰应自被告上海久科信息技术有限公司提供查询、复制之日起的十个工作日内完成查阅、复制，每日查询、复制的时间为自当日九时至十七时；查阅、复制的地点为被告上海久科信息技术有限公司的注册地或主要办事机构所在地(双方亦可协商确定查询、复制的地点)；在原告徐海峰在场的情况下，上述权利的行使可以由其授权的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行(人数不超过两人)；四、驳回原告徐海峰的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由被告上海久科信息技术有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  熊轩昱二〇二一年四月十六日书记员  吴雪菲附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。