贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黔27民终674号 上诉人（原审被告）：福泉市路宝矿业有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市金山办事处洒金路农机局宿舍。 法定代表人：王荣凯，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈祖益，贵州煜众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴尚秋，贵州煜众律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：贵州金安发投资有限公司，住所地贵州省瓮安县雍阳办事处河滨社区半月山安置房14号楼6-4号。 法定代表人：吴寿周，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：贵州健百路玄武石有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县瓮水办事处茅坡村旗山组。 法定代表人：林章明，该公司总经理。 上诉人福泉市路宝矿业有限公司（以下简称路宝矿业公司）因与被上诉人贵州金安发投资有限公司（以下简称金安发公司）、贵州健百路玄武石有限公司（以下简称健百路公司）合同纠纷一案，不服贵州省瓮安县人民法院（2019）黔2725民初2201号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 路宝矿业公司上诉请求：1、撤销原判，并改判路宝矿业公司不承担责任；2、本案一审、二审案件受理费由金安发公司、健百路公司承担。事实和理由：一审认定路宝矿业公司承担责任无依据。金安发公司知晓路宝矿业公司是健百路公司的代理人，健百路公司以路宝矿业公司的名义与金安发公司签订《矿山开采承包合同》、《补充协议》，《矿山开采承包合同》、《补充协议》约束的对象只是健百路公司和金安发公司，对路宝矿业公司无法律约束力；二、根据各方当事人举证可知，系金安发公司与健百路公司及其法定代表人林章明之间在履行《矿山开采承包合同》、《补充协议》；三、健百路公司并不是由路宝矿业公司投资设立，而是由林章明等人成立并实际控制经营；路宝矿业公司与健百路公司之间不存在股权关系和隶属关系，也与健百路公司的生产经营活动不存在重叠和交叉。综上，路宝矿业公司在本案中不应当承担法律责任。 健百路公司、金安发公司二审均未作答辩。 金安发公司向一审法院起诉请求：1、请求判令健百路公司与路宝矿业公司返还金安发公司保证金200万元；2、请求判令健百路公司与路宝矿业公司因迟延返还保证金所产生的利息12万元（暂计算到起诉之时，具体数额计算到付清之日止）；3、本案诉讼费由健百路公司与路宝矿业公司承担。 一审法院认定事实：2015年2月15日，瓮安矿能开发投资公司与路宝矿业公司签订《采矿意向合作协议》，约定由瓮安矿能开发投资公司将位于瓮安县永和镇白水河村烂田组野猫洞普通建筑用玄武石矿承包给路宝矿业公司开采，期限为以采矿证审批年限为限。2015年4月8日，瓮安矿能开发投资公司依法取得了该矿的采矿许可证，有效期限为2015年4月8日至2029年3月24日。2015年3月30日，路宝矿业公司（甲方）与金安发公司（乙方）签订《矿山开采承包合同》，约定将该矿山承包给金安发公司进行开采。合同第一条：“一：乙方交合同保证金贰佰万元整，签订合同当日交给甲方拾万元合同保证金，余款壹佰玖拾万元必须在2015年4月5日前交清，如未按时交清余款190万元，此合同作废，乙方所交款项不予退还，乙方进场的机械设备无条件在一星期内撤离出甲方的场地，乙方造成的所有一切经济损失与甲方无关。合同期满贰佰万元保证金无息退还。”、第七条：“七：如因甲方销量问题堆场堆不下去时，甲方可以责令乙方停止开采施工。开采期限到甲方与瓮安矿能开发投资公司的合同期限一致。”该承包合同还约定了其他的相关权利和义务。承包合同签订后，金安发公司支付保证金打款情况如下：1、2015年3月30日支付10万元；2、2015年4月14日支付50万元；3、2015年4月9日支付20万元；4、2015年4月17日支付10万元；5、2015年4月27日支付10万元；6、2015年5月15日支付1万元；7、2015年5月15日支付19万元；8、2015年5月21日支付20万元；9、2015年5月26日支付40万元；10、2015年7月3日支付20万元；2015年4月9日，路宝矿业公司（甲方）与金安发公司（乙方）签订《补充协议》，关于保证金的给付问题，该《补充协议》最后注明：（注：因甲方瓮安县矿业公司尚未注册，暂由路宝矿业公司代理）。金安发公司与健百路公司、路宝矿业公司双方所指矿山开采地点均是指瓮安县永和镇白水河村烂田组和平定营镇细沙村石家院组的交界处野猫洞。2015年5月15日，瓮安矿能开发投资公司（甲方）与健百路公司（乙方）签订《采矿承包协议》，协议约定：承包范围为开采、加工、销售；凡属甲方矿权的办理、承包范围涉及的相关证照办理、涉及的相关资料和费用以及因生产所需的设施设备的购买均由乙方承担，甲方只负责协助办理；承包期内产生的所有费用（含税、费及村委会与村民用础补偿及相关费用等）由乙方全额承担；采矿权为甲方所有，乙方按甲、乙双方签订的协议（合同）约定进行承包经营；承包期限3年，即2015年5月15日起至2018年5月14日止；并约定相关权利和义务等等；该《采矿承包协议》的尾部约定：“备注：按乙方须在瓮安注册公司经营约定，健百路公司即为路宝矿业公司法人在瓮安新注册的公司”。2018年5月15日，瓮安矿能开发投资公司向健百路公司发出瓮矿投司通［2018］4号《关于终止瓮安县永和镇白水河村烂田组野猫洞普通建筑用玄武石矿相关事宜的通知》，明确告知健百路公司与路宝矿业公司双方签订的《采矿承包协议》已经到期，决定终止该协议，请健百路公司与路宝矿业公司按照双方签订的协议约定办理撤场的相关事宜。之后，金安发公司与健百路公司、路宝矿业公司双方为保证金200万元的退还发生纠纷，金安发公司于2019年5月16日向一审法院起诉，要求按前述请求判决，在审理调解中，因金安发公司与健百路公司、路宝矿业公司双方意见分歧较大，调解未能成立。在一审审理中，金安发公司于2019年6月14日向一审法院提出财产保全申请书，要求查封冻结健百路公司的位于瓮安县玄武石矿山的设备，并提供其在中国太平洋财产保险股份有限公司瓮安支公司购买保全标的212万元的诉讼财产保全责任保险（保单号：ＡＧＹＡ920Ｚ0119Ｑ000004Ｙ）为保全提供担保。一审法院于2019年6月14日作出（2019）黔2725民初2201号民事裁定，查封健百路公司所有的价值212万元的财产（详见财产清单）。另查明，瓮安矿能开发投资公司诉健百路公司合同一案，一审法院作出的（2018）黔2725民初3310号民事判决被黔南州中级法院撤销，发回一审法院重审，一审法院重审后于2020年4月7日作出（2019）黔2725民初2628号民事判决，认定瓮安矿能开发投资公司与健百路公司于2015年5月15日签订的《采矿承包协议》截止2018年5月14日止，《采矿承包协议》已经履行期限届满，该《采矿承包协议》终止履行。并作出了其他判项。因健百路公司对该判决不服，向黔南州中级法院提出上诉，黔南州中级法院于2020年9月30日作出（2020）黔27民终2252号民事判决，驳回上诉，维持原判。所以，一审法院恢复审理。再查明，金安发公司认可其公司法定代表人吴寿周曾委托林章明代为偿还瓮安县聚福小额贷款公司债务25万元和代为支付王仕学工资款15万元，共计40万元，同意从保证金200万元中扣除。另外，在一审审理中金安发公司自愿放弃利息12万元的请求。 本案双方争议的焦点是：1、健百路公司是否是本案合格的诉讼主体？2、金安发公司的诉讼请求是否成立？3、健百路公司未经金安发公司法定代表人吴寿周的同意垫付的款项是否从保证金中扣除？一审法院认为，关于健百路公司是否是本案合格的诉讼主体问题。从路宝矿业公司（甲方）与金安发公司（乙方）签订《矿山开采承包合同》的第一条：“一：乙方交合同保证金贰佰万元整，签订合同当日交给甲方拾万元合同保证金，余款壹佰玖拾万元必须在2015年4月5日前交清，如未按时交清余款190万元，此合同作废，乙方所交款项不予退还，乙方进场的机械设备无条件在一星期内撤离出甲方的场地，乙方造成的所有一切经济损失与甲方无关。合同期满贰佰万元保证金无息退还”和第七条：“七：如因甲方销量问题堆场堆不下去时，甲方可以责令乙方停止开采施工。开采期限到甲方与瓮安矿能开发投资公司的合同期限一致”来看，又从2015年4月9日，路宝矿业公司（甲方）与金安发公司（乙方）签订《补充协议》，关于保证金的给付问题，该《补充协议》最后注明：（注：因甲方瓮安县矿业公司尚未注册，暂由路宝矿业公司代理）的内容，再从2015年5月15日，瓮安矿能开发投资公司（甲方）与健百路公司（乙方）签订《采矿承包协议》的尾部约定：“备注：按乙方须在瓮安注册公司经营约定，健百路公司即为路宝矿业公司法人在瓮安新注册的公司”的内容来看，结合健百路公司和路宝矿业公司以及林章明向金安发公司收取的保证金，而且健百路公司也在野猫洞开采矿山的情况，所以，应当认定健百路公司是本案合格的主体。关于金安发公司请求健百路公司与路宝矿业公司返还金安发公司保证金200万元的问题，因金安发公司已经认可金安发公司法定代表人吴寿周曾委托林章明代为偿还瓮安县聚福小额贷款公司债务25万元和代为支付王仕学工资款15万元，共计40万元，同意从保证金200万元中扣除。所以，应当认定健百路公司与路宝矿业公司差欠金安发公司的保证金为160万元，现在金安发公司要求健百路公司与路宝矿业公司返还保证金160万元，根据路宝矿业公司与金安发公司签订的《矿山开采承包合同》第一条约定，合同期限已满，健百路公司与路宝矿业公司无息退还保证金200万元，又根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”之规定，金安发公司要求健百路公司与路宝矿业公司返还保证金160万元有理，予以支持。路宝矿业公司辩称，请求驳回金安发公司对路宝矿业公司的诉讼请求，不符合法律规定和双方当事人的约定，对其辩称意见不予采信。健百路公司辩称其公司代替金安发公司支付的费用达216万多元，所以，本公司不应当返还金安发公司的保证金，因健百路公司支付的费用未经金安发公司或者吴寿周签字认可，故，对健百路公司的辩称意见不予支持。关于金安发公司请求健百路公司与路宝矿业公司支持利息12万元的问题，金安发公司在一审庭审中自愿放弃该项请求，何况合同双方在合同中约定合同期满200万元保证金无息退还，所以，金安发公司放弃利息的请求，予以准许。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、路宝矿业公司、健百路公司在判决生效后十日内共同退还金安发公司的保证金人民币一百六十万元；二、驳回金安发公司的其余诉讼请求。案件受理费减半收取11880元，保全费5000元，共计16880元，由路宝矿业公司、健百路公司共同负担。 本案二审期间，当事人均未提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为路宝矿业公司应否承担返还160万元保证金的问题。根据本案查明的事实，与金安发公司签订承包合同的相对方是路宝矿业公司，路宝矿业公司也收取了部分保证金，一审根据合同的相对性认定路宝矿业公司承担返还保证金义务并无不当。路宝矿业公司上诉主张其系健百路公司的代理人，并未提交相应证据予以佐证，本院不予采信。至于路宝矿业公司与健百路公司之间的关系，从路宝矿业公司与金安发公司2015年3月30日签订的《矿山开采承包合同》来看，该合同系林章明代表路宝矿业公司签订，但同时林章明系健百路公司的法定代表人，对于200万元保证金的收取也是由健百路公司、路宝矿业公司及林章明多笔收取，健百路公司、路宝矿业公司应属于关联企业，一审认定健百路公司、路宝矿业公司共同承担返还金安发公司160万元保证金责任并无不当。路宝矿业公司承担返还责任后，可依据其与健百路公司之间的内部协议，另行行使追偿权。 综上，上诉人福泉市路宝矿业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23760元，由福泉市路宝矿业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘国红 审判员  倪 安 审判员  袁丽娟 二〇二一年四月二十七日 法官助理陈艳 书记员齐雯