江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终873号上诉人（原审被告）：沈银华，男，1965年11月9日出生，汉族，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：陈利，江苏博爱星律师事务所律师。委托诉讼代理人：张伟，江苏博爱星律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：常州市欧凯数控机床有限公司，住所地常州市武进区横山桥镇省庄村开发区。法定代表人：林玲，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐廷康，男。委托诉讼代理人：尹金梅，女，该公司销售人员。原审被告：常州壮鸿机械设备有限公司，住所地常州市钟楼区新闸街道新东路51号。法定代表人：沈银华。上诉人沈银华因与被上诉人常州市欧凯数控机床有限公司（以下简称欧凯公司）、原审被告常州壮鸿机械设备有限公司（以下简称壮鸿公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院（2020）苏0404民初3021号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人沈银华上诉请求：撤销原判，改判驳回欧凯公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由欧凯公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。一审判决第4页认定的事实中“被告方辩称机器设备一直存在问题，是不合格的，但未能提供相应证据”，“被告在接收设备后长达一年的时间内，未提供证据证明其就涉案设备的质量问题向原告进行主张”是明显错误的。根据欧凯公司在起诉时向法庭出示的微信聊天记录中，在2017年8月23日，沈银华在微信中说“机床震动很大，干不了活”；2017年9月15日，沈银华在微信中说“48的孔，做出来不平整，刀具绝对没问题的，机床震动大，做铝件都震动，你来看一下吧，绕个200的圆相差0.40”；在2018年3月24日，沈银华说“徐总晚上好，我机床抖动很厉害”。以上微信聊天记录都能证明沈银华一直都在向欧凯公司提出机床存在质量问题。二、欧凯公司主张欠款无法律依据。因为双方的买卖合同在2019年11月13日已解除。2019年11月13日的微信聊天记录中，欧凯公司和沈银华的聊天记录中，欧凯公司问“那台加工中心还用不用呀”，沈银华说“这加工（中心）没法用，我做了多少报废品了”，欧凯公司说“不用给我吧”，沈银华说“可以”。因此，双方就解除合同、退还机床已达成一致，双方的买卖合同在2019年11月13日就已解除。三、一审法院对欧凯公司提供的2017年8月15日的产品购销合同的效力认定错误。沈银华既没有在该合同签字盖章，也从不知道有该合同的存在，因此一审法院认定该合同合法有效明显不当。沈银华怀疑欧凯公司为达诉讼目的虚构了该合同。沈银华将向二审法院申请鉴定该合同的真伪。综上所述，从双方的微信聊天记录可以看出，欧凯公司提供的产品的确存在质量问题，沈银华从2017年8月机床进厂至2018年3月，甚至2019年，都一直在向欧凯公司提出机床存在质量问题，欧凯公司也心知肚明。并且欧凯公司在2019年11月13日也同意沈银华退还机床的要求，双方已达成一致，解除了该合同。因此，欧凯公司主张欠款也无相应的法律依据。欧凯公司辩称，一、因为双方都是朋友介绍的，我方就说如果你真的不用了，退给我也可以，我可以承担5万元，沈银华不同意，一定要我退一赔一，然后我就不同意。沈银华说合同终止了，那么机床在哪里？二、沈银华说我方的机床有质量问题，但是一直要求解码。解码就是在使用，后来是因为沈银华的公司不再经营，所以机床也不用了，一直放在那里。壮鸿公司述称，机床有44的误差，我方对沈银华的上诉没有异议。欧凯公司向一审法院起诉请求：1.壮鸿公司立即支付欧凯公司货款210000元并承担该款自2018年8月21日起至实际付清之日止的利息（自2018年8月21日起至2019年8月19日止，以同期贷款利率的1.5倍计算利息；自2019年8月20日起至实际付清之日止，以同期贷款市场报价利率的1.5倍计算利息)；2.要求沈银华对第一项诉讼请求承担连带责任；3.本案诉讼费由壮鸿公司和沈银华共同承担。一审法院经审理查明：2016年6月，欧凯公司与壮鸿公司经协商，由壮鸿公司向欧凯公司采购一台型号为OK-1060加工中心，价款25万元，预付30%。后壮鸿公司于2016年6月17日向欧凯公司支付5万元、6月18日支付2.5万元，按约支付预付款7.5万元。后因设备稳定性问题，双方沟通后，欧凯公司为壮鸿公司更换一台同型号加工中心，于2017年8月17日一并配送机械臂刀库及第四轴各一台，其中第四轴价款35000元，合计金额为285000元，并约定结算方式及期限为预付柒万伍仟元，货到付40%,余款一年内付清。后双方多次就机器运转及解码使用等问题保持沟通，欧凯公司催要壮鸿公司剩余货款无果，现诉至法院要求壮鸿公司立即支付剩余货款210000元并承担逾期付款利息。另查明，壮鸿公司系自然人独资有限责任公司，股东为沈银华一人。上述事实，有欧凯公司提供的购销合同、聊天记录及当事人庭审陈述等证据予以证实。庭审中，沈银华提交了其单方制作的资产负债表、利润表、科目余额表，证明壮鸿公司与其个人财产相互独立。一审法院认为，欧凯公司与壮鸿公司之间买卖合同关系合法有效，欧凯公司按约履行交货义务，壮鸿公司理应按照约定支付相应货款。关于涉案设备价款金额问题，壮鸿公司辩称2016年初次采购的是四轴加工中心,欧凯公司送货送的也是包含第四轴的加工中心,2017年更换的只是设备主机即加工中心，故总价款仍应按照25万元来。欧凯公司对此不予认可，壮鸿公司的该项辩称意见也与其在微信中跟欧凯公司确认双方购销合同中所订购的产品名称等信息不符。第四轴作为机器设备的选配件，如订购理应明示或在合同中注明。双方在2017年置换机器设备的供货中另行增加了一台第四轴，在欧凯公司的购销合同有单独列明，双方的微信聊天记录中就货款问题进行沟通，欧凯公司提出双方供货价款系25万元另加第四轴3.5万元，二项合计28.5万元，扣除预付7.5万，余款21万元等，壮鸿公司并未提出异议。故该院认定双方供货金额为285000元，扣除已支付的75000元，尚有210000元货款未支付。故欧凯公司主张要求壮鸿公司支付剩余货款的诉讼请求，该院依法予以支持。壮鸿公司辩称机器设备一直存在问题，是不合格的，但未能提供相应证据。现今距案涉机器设备的交付已时隔数年，根据双方的微信聊天记录，从2017年10月起至2018年的12月期间，欧凯公司一直为壮鸿公司就案涉机器设备解码提供解密密码供壮鸿公司使用，壮鸿公司在接收设备后长达一年的时间内，未提供证据证明其就涉案设备的质量问题向欧凯公司进行主张。壮鸿公司后提供的邮件打印件也只是反映壮鸿公司与其客户就产品细节沟通情况，不能直接证明欧凯公司所供应的机器设备存在质量问题，反而印证了本案所涉机器设备一直在壮鸿公司处使用，故该院对于壮鸿公司的抗辩意见不予采纳。欧凯公司要求壮鸿公司支付剩余货款210000元及自2018年8月21日起计算逾期利息的诉请，该院依法予以支持。关于欧凯公司主张的逾期付款利息计算标准，因双方对逾期付款的违约责任未有约定，该院按照相关金融机构公布的贷款利率标准予以支持。根据我国公司法第六十三条之规定，一人有限公司的股东对股东自己的财产独立于公司财产负有证明义务，如果一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。壮鸿公司系沈银华出资设立的一人有限责任公司，股东为沈银华一人，沈银华提供的其单方制作的证据不能证明其与壮鸿公司财产相互独立，据此该院认定沈银华应为壮鸿公司的债务承担连带责任。综上，欧凯公司诉请符合法律规定，该院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决：一、常州壮鸿机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内向常州市欧凯数控机床有限公司支付货款210000元及逾期付款利息（自2018年8月21日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。二、沈银华对上述第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回常州市欧凯数控机床有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4450元，保全费1670元，合计6120元（欧凯公司已预交)，由常州壮鸿机械设备有限公司、沈银华共同负担。二审经审理查明：（一）2016年5月22日，沈银华在微信中问欧凯公司的徐廷康：“你现在1060三轴加工中心价格多少？”，徐廷康答：“230000元”。2016年6月16日，徐廷康在微信中向沈银华发送了一份产品购销合同（电子版），对产品名称、规格型号、价格等作了约定，后经双方在微信中协商，确认价格为25万元，30%预付款。双方未在微信中对其他合同事项提出异议。该份合同中还约定：供方对质量负责的条件及期限：1.合理使用保修壹年；2.过期保修有偿服务。交货地点：供方厂内。交货时间及数量：预付款到15个工作日。运输费用：供方代办汽运，运费由供方承担。验收标准：出场验收标准。结算方式及期限：预付元，余款付清发货。违约责任：如果违约，双方协商解决，协商不成按《合同法》进行仲裁。其他约定事项：在货款未付清前，产品所有权仍属于供方所有，如果需方不按合同条约付款而影响调试及售后服务造成的后果，由需方承担全责。但该份合同中未明确买卖的是三轴加工中心还是四轴加工中心。（二）一审中，欧凯公司还提供了一份标明签订日期为2017年8月15日的产品购销合同，该份合同的总价款为285000元，包括加工中心、机械臂刀库、第四轴，其中加工中心250000元、第四轴35000元，另外合同还对其他事项进行了约定。该份合同未有沈银华的签字或壮鸿公司的盖章。壮鸿公司及沈银华对该份合同不予认可。（三）2019年12月30日，欧凯公司的工作人员尹金梅在微信中向沈银华发送了如下内容：“2017年8月15日发的机床合同协议一年内付清余款！价款25万。另加第四轴3.5万。二项合计：28.5万。预付了7.5万定金。余款21万元未付！”沈银华未予否认或承认，而是问：“第一次合同是17年的吗？”。尹金梅答：“是。机床是2017.8.15。发给你的。你看看你的合同。”沈银华：“调换机床是什么时间？”尹金梅：“我看看。我手里的合同是17年的。”沈银华：“为了质量问题我给你们多少电话？你来维修过几次？”尹金梅：“你没有给我打过电话。”沈银华：“问你徐总。”尹金梅：“你问他。”沈银华：“他有声？我机床停了多久了？你们不知道？说实话，我换一套系统又怎么样？为什么我宁愿停着？你想过没有？一方面我现在在兰州发展了，如果你们没有一个让我认可的处理意见，那我年后拉兰州去换系统了。我也明确与你们说了，逾期不候，就当你们放弃处理了。”（四）2019年11月至12月期间，欧凯公司工作人员尹金梅与沈银华在微信中还就涉案机器的退还及退款等事项进行了沟通，尹金梅提出了“机器退还欧凯公司、欧凯公司退还设备款5万元”的方案，沈银华未予同意；后沈银华提出了“机器退还欧凯公司、欧凯公司总计给其15万元”的方案，尹金梅回复沈银华“他（徐廷康）不同意这个方案，你们直接谈吧”。（五）一审中，欧凯公司陈述，2016年6月16日的产品购销合同没有约定设备上添加第四轴，而在2017年8月15日交付的设备上有第四轴，故设备价款在原来商定的250000元基础上增加了35000元，合计285000元。在2019年12月30日欧凯公司工作人员尹金梅与沈银华的微信聊天记录中有反映。壮鸿公司、沈银华陈述，2016年6月16日的产品购销合同250000元的价款是包含了第四轴的。事实上，第四轴也是2016年就交付我方的，2017年换的是除第四轴以外的主机。所以，扣除已付的75000元，还剩175000元货款没有支付。二审中，各方均认可上述沈银华与徐廷康的微信聊天记录中23万元的报价是包含了三轴的价格，但欧凯公司认为，23万元仅是初步报价，2016年6月16日的25万元的价格和23万元报价的刀库不同，23万元的是斗笠式刀库，25万元的是机械式刀库，所以有2万元的差距；壮鸿公司、沈银华认为，2万元就是外加的第四轴，其定货时就是要的机械式刀库，斗笠式刀库早就淘汰了。二审经审理查明的本案其他事实与一审相一致，本院依法予以确认。本院认为，一、关于质量问题。首先，沈银华在与徐廷康的微信聊天中确实对于机器运行中出现的情况进行了描述，徐廷康在微信中亦根据沈银华的描述进行了答复，但上述证据均不足以证明涉案机器存在质量问题，而壮鸿公司及沈银华亦不能具体明确涉案机器存在哪方面的质量问题。其次，自2017年10月底至2018年12月期间，欧凯公司一直在向壮鸿公司提供解密密码，以使其正常使用机器，虽然在此期间的2018年3月24日微信聊天记录中沈银华陈述“我机床抖动很厉害”，但亦不足以证明涉案机器存在质量问题，因为这仅是对涉案机器状况的描述，并不一定是涉案机器存在质量问题所致。据上，沈银华主张欧凯公司出卖的涉案机器存在质量问题，依据不足，本院不予采纳。二、关于合同解除。从2019年沈银华与欧凯公司工作人员尹金梅的微信聊天记录来看，双方曾就机器退还及退款等问题进行了协商，但双方始终未能达成一致意见，在此情况下，沈银华主张双方之间的产品购销合同就此解除，依据不足，本院不予采纳。三、关于合同价款。欧凯公司主张合同价款为28.5万元，壮鸿公司及沈银华认为合同价款为25万元。双方的争议在于2016年6月16日确定的25万元的合同价款是否包含了第四轴。对此，结合双方微信聊天记录及陈述来看，2016年6月16日确定的25万元的合同价款未包含第四轴，更为可信。理由如下：首先，第四轴系涉案机器的选配件，而在双方2016年6月16日确定的合同中未标明第四轴，而在2016年沈银华向徐廷康询价时亦是询问的三轴的加工中心的价格，未涉及到第四轴的情况；其次，在更换涉案机器前，沈银华曾在微信上向徐廷康发送了三段涉案机器运行的视频，而在这三段视频中均未有第四轴的存在，故沈银华陈述在更换涉案机器前即已交付第四轴，没有依据；第三，2019年12月30日尹金梅发送给沈银华的微信内容“2017年8月15日发的机床合同协议一年内付清余款！价款25万。另加第四轴3.5万。二项合计：28.5万。预付了7.5万定金。余款21万元未付！”中明确标明“另加第四轴3.5万”。若确如沈银华所述2016年6月16日确定的合同价款25万元中已包含了第四轴，且第四轴在2016年时已向其交付，上述“另加第四轴3.5万”、合同总价、履行情况明显与沈银华所述不符，其当时对此提出异议才符合常理。据此，一审判决认定双方确定的合同价款为28.5万元，并无不当。四、关于价款支付及解码问题。结合双方合同约定及微信聊天记录来看，壮鸿公司付清涉案机器的全部价款后，欧凯公司方才向壮鸿公司交付解码的相关材料。现欧凯公司已向壮鸿公司交付涉案机器，但壮鸿公司未能支付剩余货款，故欧凯公司未向壮鸿公司交付解码的相关材料，理由正当，并非欧凯公司违约。而在涉案机器交付后欧凯公司也向壮鸿公司提供了解密密码，并未拖延。现欧凯公司已履行了涉案机器的交付义务，且付款期限已经届满，壮鸿公司应向欧凯公司支付剩余的合同价款。综上所述，上诉人沈银华的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4450元，由上诉人沈银华负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘岳庆审 判 员 是飞烨审 判 员 王 浩二〇二一年四月二十五日法官助理 黄依畑书 记 员 陆岷孜