山东省济南市章丘区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0114民初1131号 原告：莱商银行股份有限公司济南章丘支行，住所地章丘市。 法定代表人:宋红春，行长。 委托诉讼代理人：韩凯，男，莱商银行章丘支行员工。 委托诉讼代理人：杨亚萌，女，莱商银行章丘支行员工。 被告：山东圣杰能源环境工程有限公司，住所地济南市。 法定代表人:李春雨，董事长。 被告：山东三融集团有限公司，住所地济南市。 法定代表人：李春雨，董事长。 被告：张丙海，男，1949年3月6日出生，汉族，居民，住济南市历下区。 被告：刘东初，男，1954年1月21日出生，汉族，居民，住济南市历下区。 被告：田书深，男，1960年7月19日出生，汉族，居民，住济南市历下区。 五被告共同委托诉讼代理人：胡美萍，北京市中咨（济南）律师事务所律师。 被告：济南长虹高科技复合管有限责任公司，住所地济南市长清区。 法定代表人：张传勇，董事长。 委托诉讼代理人：周国兰，女，该公司财务部经理。 被告：张传勇，男，1960年10月6日出生，汉族，居民，住济南市长清区。 被告：张祥柏，男，1945年8月15日出生，汉族，居民，住济南市长清区。 被告：程绪江，男，1953年12月12日出生，汉族，居民，住济南市长清区。 被告：孙亮，男，1966年2月20日出生，汉族，居民，住济南市长清区。 原告莱商银行股份有限公司济南章丘支行（以下简称莱商银行章丘支行）与被告山东圣杰能源环境工程有限公司（以下简称圣杰公司）、山东三融集团有限公司（以下简称三融公司）、济南长虹高科技复合管有限责任公司（以下简称长虹公司）、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮金融借款合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月23日公开开庭进行了审理。原告莱商银行章丘支行的委托诉讼代理人韩凯、杨亚萌，被告圣杰公司、三融公司、张丙海、刘东初、田书深的共同委托诉讼代理人胡美萍，被告长虹公司的委托诉讼代理人周国兰到庭参加诉讼，被告张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 莱商银行章丘支行向本院提出诉讼请求：1.判令圣杰公司向我行偿还截至贷款本息完全清偿之日的利息、复利、罚息（暂计至2021年1月20日利息及复利罚息金额为132234.11元）；2.判令三融公司、长虹公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮对上述债务承担连带清偿责任；3.判令圣杰公司向我行支付违约金25万元；4.案件受理费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、鉴定费、律师费及其他实现债权的费用均由圣杰公司、三融公司、长虹公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮承担。事实和理由：2018年8月3日，我行与圣杰公司签订《借款合同》一份：合同编号2018年莱商行JNZQ流贷字第2018080302号，借款金额人民币伍佰万元，借款期限：2018年8月3日至2019年8月1日，借款利率：6.525%，逾期利率：年利率9.7875%，该期限内借款利率不变。借款人未按期清偿的贷款为逾期贷款，自逾期之日起，按合同约定的借款利率上浮50%后按实际逾期天数计收逾期罚息。同日，我行与三融公司签订了编号为2018年莱商行JNZQ保字第2018080304号的《保证合同》，与长虹公司签订了编号为2018年莱商行JNZQ保字第2018080303号的《保证合同》，与张丙海、刘东初、田书深签订了编号为2018年莱商行JNZQ个保字第2018080303号的《保证合同》，与张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮签订了编号为2018莱商行JNZQ个保字第2018080302号的《保证合同》，约定由三融公司、长虹公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮为该笔借款提供连带责任保证。同日，我行按约定发放贷款，圣杰公司于2019年8月1日起至起诉日未按照要求偿还贷款本息，各保证人未依约履行连带清偿义务。为维护我行合法权益，特向人民法院提起诉讼。 圣杰公司辩称，1.涉案借款本金我公司通过以新贷偿还旧贷的方式已经清偿，对于未偿还利息，希望莱商银行章丘支行适当减免。2.约定的利息足以弥补原告的经济损失，违约金条款明显加重我公司的责任，系格式条款，莱商银行章丘支行未履行提示说明义务，故该条款不应成为合同的内容。即便约定有效，违约金数额也过高，应予调整。 三融公司辩称，我公司提供担保，未依法经股东会或董事会决议，根据公司法第十六条和九民会议纪要第十七条、第十八条的规定，担保合同无效，我公司对此无过错，不应承担担保责任。 张丙海、刘东初、田书深辩称，《保证合同》签字页没有正文，我方在签字时并没有见过保证合同，对保证合同内容完全不知晓，并不知道签署的是保证合同。签字时，莱商银行章丘支行的工作人员告知我们签署的是股东会决议，且保证合同没有加盖骑缝章，其内容可以随意更换。该保证合同我方仅签署了一份，在莱商银行章丘支行处，我方对涉案借款没有提供担保的意思表示，不应承担担保责任。 长虹公司辩称，我公司提供担保，未依法经股东会或董事会决议，根据公司法第十六条和九民会议纪要第十七条、第十八条的规定，担保合同无效，我公司对此无过错，不应承担担保责任。 张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮未作答辩，亦未提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，莱商银行章丘支行提交以下证据：2018年8月3日借款合同1份；保证合同4份；借款凭证、流动资金贷款提款申请书、放款通知书、委托支付通知书、贷款放款记账凭证、受托支付业务凭证各1份；贷款账户明细查询凭证1份；欠本息凭证1份；利息计算说明一份；三融公司、长虹公司的股东会决议一份。本院组织当事人进行了质证，圣杰公司、三融公司、长虹公司、张丙海、刘东初、田书深对自然人的保证合同、三融公司及长虹公司的股东会决议的真实性有异议，对其他证据的真实性均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对当事人有争议的证据，本院分析认定如下： 1.莱商银行章丘支行提交其与张丙海、刘东初、田书深签订的编号为2018年莱商行JNZQ个保字第2018080303号的《保证合同》，与张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮签订的编号为2018年莱商行JNZQ个保字第2018080302号的《保证合同》，经质证，圣杰公司、三融公司、张丙海、刘东初、田书深、长虹公司对合同真实性有异议，认为保证人仅在签字页签署姓名，合同未加盖骑缝章，保证人并不知悉合同内容，无担保的意思表示。本院认为，保证合同的签字页已注明为“保证人”，上述证据符合保证合同的格式要件，作为完全民事行为能力人，各保证人在合同落款处签名并捺印的行为可以推定其知晓合同内容及后果，被告虽有异议，但并未提交相反证据，故本院对上述两份《保证合同》的真实性、合法性、关联性予以认定。 2.莱商银行章丘支行提交三融公司、长虹公司的股东会决议证实两公司为案涉贷款提供担保已经过股东会决议，意思表示真实，《保证合同》合法有效。经质证，两公司对决议的真实性有异议。本院认为，莱商银行章丘支行提交了两公司的股东会决议，说明其在订立担保合同时对股东会决议进行了形式审查，已经尽到了必要的注意义务，构成善意，三融公司、长虹公司虽有异议，但并未提交相反证据推翻，故本院对上述证据的证明目的予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.2018年8月3日，借款人圣杰公司（甲方）与贷款人莱商银行章丘支行（乙方）签订《借款合同》一份：合同编号2018年莱商行JNZQ流贷字第2018080302号，借款金额人民币伍佰万元整；借款期限共12个月，自2018年8月3日起至2019年8月1日止，用于支付钢结构款项；借款年利率为6.525%（基准利率上浮50%），即月利率5.4375‰。甲方未按期清偿的贷款为逾期贷款，自逾期之日起，按合同约定的借款利率上浮50%后按实际逾期天数计收逾期罚息，即逾期利率年利率9.7875%。对甲方逾期后不能按期支付的利息（包括逾期罚息）按本合同约定借款利率上浮50%后计收复利。甲方已在莱商银行章丘支行开立结算账户，作为甲方的借款发放以及还款账户。甲方委托乙方将本合同项下借款伍佰万元整通过甲方账户划入甲方指定的以下交易对象账户：山东三力环保工程有限公司，开户行为莱商银行章丘支行。如甲方不履行或不完全履行本合同所约定的义务及所作出的陈述和保证，均构成违约，除本合同另有约定外，甲方应按照本合同借款金额的5%向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应赔偿乙方因此而蒙受的实际损失。本合同所称损失包括但不限于贷款利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费等一切相关费用。 2.2018年7月10日，三融公司召开股东会并形成股东会决议：与会股东一致同意本公司为圣杰公司在莱商银行章丘支行办理流动资金贷款人民币伍佰万元整，期限12个月，提供连带责任保证。股东会成员张丙海、刘东初、田书深在该决议上签名捺印。 3.2018年7月10日，长虹公司召开股东会并形成股东会决议：与会股东一致同意本公司为圣杰公司在莱商银行章丘支行办理流动资金贷款人民币伍佰万元整，期限12个月，提供连带责任保证。股东会成员张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮在该决议上签名捺印。 4.2018年8月3日，甲方三融公司作为保证人与乙方莱商银行章丘支行作为债权人签订了编号为2018年莱商行JNZQ保字第2018080304号的《保证合同》，甲方长虹公司作为保证人与乙方莱商银行章丘支行作为债权人签订了编号为2018年莱商行JNZQ保字第2018080303号的《保证合同》，均约定：为保证乙方与借款人圣杰公司2018年莱商行JNZQ流贷字第2018080302号借款合同项下债权的实现，甲方愿意为借款人全面履约向乙方提供保证担保。被担保债权为主合同项下本金伍佰万元整，年利率为6.525%，期限自2018年8月3日至2019年8月1日。担保的范围为主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于乙方律师费、差旅费等）。甲方保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 5.2018年8月3日，甲方张丙海、刘东初、田书深作为保证人与乙方莱商银行章丘支行作为债权人签订编号为2018年莱商行JNZQ个保字第2018080303号的《保证合同》，甲方张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮作为保证人与乙方莱商银行章丘支行作为债权人签订编号为2018年莱商行JNZQ个保字第2018080302号的《保证合同》，均约定：保证担保的主债权为乙方与借款人圣杰公司签订的2018年莱商行JNZQ流贷字第2018080302号借款合同项下债权的实现。主债权本金伍佰万元整，担保的范围为主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权的所有费用。甲方保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 6.2018年8月3日，莱商银行章丘支行依约发放贷款，将借款本金500万元打入圣杰公司账户，月利率5.4375‰，逾期月利率8.15625‰。当日，莱商银行章丘支行根据圣杰公司委托将500万元款项划入山东三力环保工程有限公司账户。 7.贷款到期后，圣杰公司于2019年10月29日偿还了借款本金。截至2021年1月20日，圣杰公司尚欠莱商银行章丘支行利息、罚息及复利共计132234.11元。 本院认为，莱商银行章丘支行与圣杰公司签订的借款合同，与三融公司、长虹公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮签订的保证合同是各方的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方应严格按照法律规定和合同约定全面履行各自义务。莱商银行章丘支行已向借款人全额发放贷款，圣杰公司未按合同约定的期限归还借款本息，应当承担违约责任。圣杰公司应支付莱商银行章丘支行截至2021年1月20日的利息、罚息及复利132234.11元，此后的罚息及复利，按照合同约定另行计算。本笔贷款到期日为2019年8月1日，本院于2021年2月1日立案，未超过两年的保证期间，因此，三融公司、长虹公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮应按合同约定承担保证责任，即对圣杰公司所欠利息、罚息及复利承担连带清偿责任。 关于违约金。根据双方在借款合同中关于违约金的约定可以看出，双方约定的违约金是对因为圣杰公司违约造成的损失的一种补充责任，也就是圣杰公司承担的违约责任是以实际损失为限额的。本案中，莱商银行章丘支行对于其所有的实际损失都提起了主张，也就将违约金包括在内。借款合同约定的逾期利息，包括复利和罚息，其计算标准均高于合同约定的贷款利率，因此逾期利息本身即具有对借款人逾期还款的惩罚性。借款人圣杰公司应当承担的逾期还款违约责任，包括应付未付的合同利息和逾期利息，既对莱商银行章丘支行所受实际损失进行了弥补，又体现了上述惩罚性。莱商银行主张逾期利息的同时主张违约金，但未能证明尚有其他损失未能得到弥补，故本院对此诉求不予支持。 张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮在法定答辩期限届满前对原告诉讼请求及所依据的事实和理由未提出答辩意见，也未在法庭辩论终结前向本院提出相反证据，视为其放弃抗辩和举证，由此造成的法律后果自负。综上所述，莱商银行章丘支行要求圣杰公司支付借款利息，要求三融公司、长虹公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮承担连带清偿责任，事实清楚，证据充分，本院应予支持，对其关于违约金的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告山东圣杰能源环境工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告莱商银行股份有限公司济南章丘支行利息132234.11元(利息、罚息及复利暂计至2021年1月20日，嗣后至实际给付之日止的罚息、复利，按照《借款合同》的约定另行计付)； 二、被告山东三融集团有限公司、济南长虹高科技复合管有限责任公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮对上述第一项承担连带清偿责任，并在承担责任后有权向被告山东圣杰能源环境工程有限公司追偿； 三、驳回原告莱商银行股份有限公司济南章丘支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3517元，财产保全费1182元，由原告莱商银行股份有限公司济南章丘支行负担3054元，由被告山东圣杰能源环境工程有限公司、山东三融集团有限公司、济南长虹高科技复合管有限责任公司、张丙海、刘东初、田书深、张传勇、张祥柏、程绪江、孙亮共同负担1645元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 马倩倩 二〇二一年四月二十五日 法官助理 穆象雪 书 记 员 宋开芬