江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终91号上诉人（原审原告）：王鹤，男，1989年1月30日生，汉族，江苏省南京市人，住江苏省南京市高淳区。委托诉讼代理人:蔡理春，江苏益同盛律师事务所律师。委托诉讼代理人:王钧杰，江苏益同盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：无锡楷瑞餐饮管理有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪区学前东路789-7279号。法定代表人：王金龙。被上诉人（原审被告）：王金龙，男，1955年8月1日生，汉族，上海市人，住上海市宝山区。被上诉人（原审被告）：王彬，男，1985年7月24日生，汉族，上海市人，住上海市宝山区。上诉人王鹤因与被上诉人无锡楷瑞餐饮管理有限公司（以下简称无锡楷瑞公司）、王金龙和王彬租赁合同纠纷一案，不服常州市天宁区人民法院(2020)苏0402民初859号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭公开审理了本案。上诉人王鹤的委托诉讼代理人蔡理春、王钧杰到庭参加诉讼。被上诉人无锡楷瑞公司、王金龙和王彬经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王鹤上诉请求：1.请求二审法院撤销一审法院第三、第四项判决，改判王金龙和王彬对无锡楷瑞公司的全部债务承担连带责任，包括承担王鹤的律师费用8680元；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人王彬系无锡楷瑞公司的实际经营者，系总经理，虽代表无锡楷瑞公司与上诉人王鹤签订合同，但王彬还以个人名义与上诉人签订补充协议，补充协议当时有两个版本，其中之一是上诉人向二审提交的新证据。在该份新证据中，王彬同时作为无锡楷瑞公司的甲方和连带担保人双重身份进行了签字落款，而无锡楷瑞公司未有盖章。在上诉人向一审提交过的补充协议中，王彬作为连带担保人签字落款，而无锡楷瑞公司作为甲方进行盖章。这两版补充协议系王彬同一天同时与上诉人达成的，同时交于上诉人。除了落款盖章处内容有变化，其他的正本内容、补充内容均是完全相同，均系王彬制作，因此上诉人认为王彬系自愿为无锡楷瑞公司的债务进行加入，应当为无锡楷瑞公司的债务承担连带责任。无锡楷瑞公司、王金龙和王彬在二审中均未发表答辩意见。王鹤向一审法院起诉请求：1.判令解除王鹤与无锡楷瑞公司之间签订的租赁合同及补充协议，无锡楷瑞公司立即返还租金等费用本息计113060元，其中返还租金等费用96000元，双倍返还定金4000元，利息损失15060元（以96000元为本金，从租金费用支付之日起按年利率9%计算，暂算至2020年3月16日）以及从2020年3月16日起至实际还清全部款项之日止的利息（按年利率9%计算）；2.判令无锡楷瑞公司承担王鹤律师费用计8680元；3.判令王金龙、王彬对无锡楷瑞公司上述债务承担连带清偿责任；4.判决无锡楷瑞公司、王金龙和王彬承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2018年6月4日，无锡楷瑞公司（甲方）与王鹤（乙方）签订了《租赁合同》一份。该合同约定：无锡楷瑞公司完全拥有常州市天宁区竹林西路19号天宁时代广场Ａ栋二楼商铺（编号200420052006）内经营场地的使用权，有权将食云天店内的某（或某些）摊位租赁给他人进行经营；甲方将摊位Ａ3建筑面积20.5平方米租赁给乙方进行经营。乙方在食云天店内的经营业态为酸菜鱼，经营品牌为鱼你在一起；租赁期限为二年，自食云天店开业之日起计算，食云天店实际开业日期由甲方决定，双方承诺不得以实际开业日期早于或晚于约定开业日期为由向对方主张任何权利；起算时间按照甲方的书面开店通知时间为准；商户进场经营所需支付的款项为：摊位的租金8000元／月，双方约定租金支付方式为每6个月支付一次，乙方需提前一个月一次性支付给甲方，履约保证金24000元，商铺装修费30000元，共计人民币102000元；商铺装修为甲方统一装修（不包含乙方经营所需所有设备、门头发光字、广告灯箱片等软装）等。收款人王金龙，开户行工商银行，收款账户：6212××××0460。同日，双方签订补充协议，对续租，租金递增，租金支付方式，履约保证金进行了补充约定。无锡楷瑞公司出具定金协议载明公司收取乙方王鹤定金2000元，若乙方因公司选址问题不租赁甲方Ａ3铺，甲方会退还乙方2000元定金。《租赁合同》签订后，2018年6月5日王鹤通过银行向指定账户转账92000元。2018年10月16日，王彬出具说明，载明：食云天美食广场天宁店开业率不得低于9家，沙县牛肉汤业态排他，开业时间定于2018年12月5日，试营业时间50日付租金，如有第三方知晓我们签订内容，甲方有权算乙方违约。2018年11月28日，无锡楷瑞公司向王鹤出具金额为94000元的收据，收款事由为天宁时代广场食云天美食广场A3商铺合同款（天宁时代店）。此外，无锡楷瑞公司（甲方）与王鹤（乙方）签订合同补充协议，约定：双方于2018年6月4日签订常州火车站旁的天宁时代广场2楼（后换至3楼）美食广场食云天其中一间商铺A3（现调整为A2）的主合同，乙方已交付94000元整。若于2019年5月31日，甲方无法交铺给乙方，乙方有权单方解除合同，并退还乙方合同款94000元整。本补充协议补充于2018年6月4日签订的主合同，如因甲方单方面违约所产生的律师费用由甲方一并承担。双方约定管辖地为常州市天宁区人民法院。该协议盖章为无锡楷瑞公司合同专用章。王彬在甲方处签字。因无锡楷瑞公司未能按期交铺，王鹤为维护权利，委托江苏益同盛律师事务所代理诉讼事宜，并支付律师费8680元。另查明，2019年12月6日，王彬出具欠条，欠条载明欠俞云2000元整。俞云与王鹤为夫妻关系。还查明，无锡楷瑞公司至今未交铺。该商铺现整体由他人承租。一审法院认为，一、租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。无锡楷瑞公司与王鹤签订的房屋租赁合同是其真实意思表示，合法有效，双方均应履行。合同签订后，无锡楷瑞公司未能按期交铺，其行为构成违约。结合食云天美食广场现状，合同目的无法实现，符合合同解除的法定条件和约定的解除条件，应当予以解除。合同签订后，美食广场未实际交付，王鹤支付给无锡楷瑞公司的租金等合同款项应当予以返还。从在案证据中能够证明王鹤支付无锡楷瑞公司合计合同款94000元。王鹤主张王彬出具的2000元欠条是王彬在无力继续经营的情况下以出具欠条方式对王鹤的装修损失补偿。对此，王鹤提供的证据无法证明该笔款项与本案具有关联性，且无其他证据予以佐证，故一审法院不予采纳。二、虽无锡楷瑞公司出具了定金协议，但综合该协议内容、房屋租赁合同及补充协议的约定以及收据等来看，该款项在此后作为房屋租金计算，应为合同价款，故对王鹤要求无锡楷瑞公司双倍返还定金的诉求不予支持。三、无锡楷瑞公司与王鹤签订补充协议，约定如至2019年5月31日无法交铺，则乙方有权单方解除合同，并退还乙方合同款94000元，并对律师费等问题进行了约定，王鹤要求无锡楷瑞公司承担律师费的诉求符合该补充协议的约定，应予支持。四、无锡楷瑞公司为自然人独资有限责任公司，王金龙作为法定代表人，经一审法院合法传唤未到庭，亦未提供证据证明其公司财产独立于股东自己的财产，故应当对公司债务承担连带责任。五、王彬虽在补充协议上签字，但该补充协议载明的甲、乙双方分别为无锡楷瑞公司、王鹤，王彬在甲方处签字并不能视为其认可以个人名义对公司债务承担连带责任。对王鹤主张其为签错地方的意见一审法院不予采纳，故对王鹤要求王彬承担连带责任的诉求，不予支持。无锡楷瑞公司、王金龙、王彬经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，法院依法可以缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、解除王鹤与无锡楷瑞公司之间于2018年6月4日签订的《租赁合同》；二、无锡楷瑞公司于判决生效之日起十日内返还王鹤已支付的合同款94000元及利息（自2018年6月6日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际款项支付完毕之日止的利息）；三、王金龙对上述第二项债务承担连带责任；四、无锡楷瑞公司、王金龙于判决生效之日起十日内支付王鹤的律师费8680元；五、驳回王鹤的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2735元，公告费600元，由无锡楷瑞公司、王金龙负担。二审中，王鹤提交一份甲方为王彬的《合同补充协议》，证明王彬自愿加入无锡楷瑞公司的债务。二审查明的事实与原审一致，二审依法予以确认。本院认为，二审中王鹤提交的由王彬与王鹤签订的《合同补充协议》，系双方真实意思表示，协议合法有效，对双方均具法律约束力，双方均应按照合同约定履行义务。该《合同补充协议》中，明确约定了如至2019年5月31日无法交铺，则王鹤有权单方解除合同，并退还王鹤合同款94000元，同时由于违约产生的律师费用也由王彬一并承担。因此根据《合同补充协议》的相关约定内容，王彬应属于债务加入，应当对无锡楷瑞公司的相应债务承担连带清偿责任。因二审中王鹤向法院提供了《合同补充协议》的新证据，故一审认定王彬无需对无锡楷瑞公司的相应债务承担连带清偿责任系认定事实错误，本院予以纠正。另因王鹤逾期向法院提供《合同补充协议》，故二审的诉讼费及公告费应由王鹤承担。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定判决如下：一、撤销常州市天宁区人民法院(2020)苏0402民初859号民事判决；二、解除王鹤与无锡楷瑞餐饮管理有限公司于2018年6月4日签订的《租赁合同》；三、无锡楷瑞餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还王鹤已支付的合同款94000元，并向王鹤支付利息（以94000为基数，自2018年6月6日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，自2019年8月20日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算）及律师费8680元；四、王金龙、王彬对无锡楷瑞餐饮管理有限公司的上述第三项债务承担连带清偿责任；五、驳回王鹤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2735元，公告费600元，合计3335元，由无锡楷瑞餐饮管理有限公司、王金龙、王彬负担。二审案件受理费2735元，公告费600元，合计3335元，由王鹤负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄 磊审 判 员  袁海燕审 判 员  万海峰二〇二一年四月三十日法官助理  潘 军书 记 员  房 敏