重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝01民终3340号上诉人（原审被告)：中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院，住所地重庆市沙坪坝区新桥二村183号，组织机构代码74745960-2。法定代表人：吴昊，院长。委托诉讼代理人：杨益强，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：李罗妍，重庆索通律师事务所律师。被上诉人（原审原告)：重庆天钰致远医疗器械有限公司，住所地重庆市渝中区时代天街3号1幢29-6#，统一社会信用代码91500103080177227L。法定代表人：蒋芝兰，总经理。委托诉讼代理人：樊维，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王阳一，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。上诉人中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院(以下简称新桥医院）因与被上诉人重庆天钰致远医疗器械有限公司（以下简称天钰公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2020）渝0106民初14039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人新桥医院的委托诉讼代理人杨益强、李罗妍，被上诉人天钰公司的委托诉讼代理人樊维、王阳一到庭参加了询问。本案现已审理终结。新桥医院上诉请求：撤销原判，改判驳回天钰公司的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由天钰公司承担。主要事实和理由：一、恒韵医药公司与本案当事人并非简单的委托收款关系，因天钰公司本身无代理进口资格，若无恒韵医药公司办理本合同代理进口事宜，合同目的无法实现。二、天钰公司不享有委托关系的随时单方解除权，在天钰公司无法自行办理进口手续的情况下，其未提供任何证据证明涉案的医学设备是如何办理进口报关手续的。天钰公司主张美坤国际贸易有限公司拟系《医学设备购买合同书》第二条约定的外贸公司，但未举示任何证据证明。综上，双方合同明确约定新桥医院款项直接支付给外贸代理公司，天钰公司要求新桥医院付款无事实和法律依据。天钰公司辩称，1.根据民法典第933条规定，无论天钰公司是否委托外贸代理公司收款或办理合同项下标的物买卖，进口等事项，天钰公司均有权随时解除委托关系，由天钰公司自行收取款项或办理相关事项。同时本案天钰公司委托的外贸公司为美坤国际贸易有限公司并非新桥医院称的恒运医药公司。2.天钰公司与新桥医院是买卖合同关系，天钰公司已经完成合同项下货物交付义务，新桥医院应按合同约定付款。天钰公司是否具备进出口资质或如何采购货物，不是新桥医院拒绝付款的理由。3.新桥医院明知恒运医药公司已经严重资不抵债，累计被执行金额近2亿元，若将案涉资金支付到恒运医药公司名下，天钰公司明显将无法获得合同项下货款。在天钰公司垫付巨额资金购买设备的情况下，将给天钰公司造成巨额损失。此外，新桥医院已自知天钰公司没有委托恒运医药公司收款或办理其他事项，否则在付款条件早已成就的情况下新桥医院迟迟未向恒运医药公司付款，更未向天钰公司付款。天钰公司向一审法院起诉请求：1.判令新桥医院支付设备款3.1万美元及逾期付款利息（以3.1万美元为基数，从2018年6月1日按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算至清偿之日止）；2.本案诉讼费由新桥医院承担。一审法院认定事实：2016年10月25日，天钰公司（乙方）与新桥医院（甲方）签订一份《医学装备购买合同书》（合同编号XQYY-160801），约定：第一条产品清单及成交价设备名称规格型号厂家与产地数量单价（万元）流式细胞仪GALLIOS美国贝克曼库尔特＄15.50合计金额（大写）：美元叁拾壹万元整（USD310,000.00)1.此成交价为CIP价，包含设备到医院指定地点的装卸、搬运、运输、仓储、安装、调试、检测、培训等费用。2.产品配置清单详见附件。第二条交货时间、地点、方式合同签署后，设备科采购办1个工作日内将内贸合同以邮件的形式发给外贸公司，外贸公司在2个工作日内签订外贸代理协议，并送达设备科采购办。外贸代理协议签订后，外贸公司按照内贸合同与生产厂家在7个工作日内签订外贸合同。外贸合同签订后，乙方与外贸公司负责在45天内发货到甲方指定地点，并在7天内，完成安装、调试与技术培训，并交付甲方验收。第三条付款方式和条件1．支付方式：乙方垫资引进设备，在符合支付条件的前提下由甲方将设备款直接支付给指定外贸代理公司，外贸代理公司收到该款项后5个工作日内支付给乙方。2．支付条件：货到现场并安装、调试与培训完成，且验收合格、设备正常运转后3个月内支付合同款90%，余10%合同款一年后付清。第四条质量保证……第五条验收1．设备质量、安全验收严格按照国家医疗器械检测标准或医疗器械行业技术规范执行，依据招（投）标文件中技术要求的功能、性能、技术指标以及合同有关技术、商务约定、系统配置清单验收。2．设备安装后，乙方向甲方提交安装调试报告，以及按厂方标准进行的各项数据检测。甲方组织使用科室操作技术人员、设备科管理和工程技术人员，依据上述要求进行形式验收及应用质量、安全验收，并签写验收报告。……。第六条售后服务……第七条技术培训……第八条违约责任乙方逾期履行合同，每延误1天，罚款合同金额1%;甲方不得无故拖延设备验收和付款。……第十一条合同生效1．本合同由甲乙双方法人代表签字并加盖公章后生效。合同落款处加盖有双方印章及委托代理人、法定代表人签字。合同的附件“设备配置清单”载明了产品的具体信息。签订合同后，天钰公司按约进行了供货、安装。2017年4月，一台流式细胞仪GALLIOS在新桥医院肿瘤研究所安装完毕、一台流式细胞仪GALLIOS在新桥医院中心实验室安装完毕。上述两台流式细胞仪启用时间为2017年6月1日。审理中，天钰公司、新桥医院均同意以2017年6月1日作为验收合格的时间，且对天钰公司已收到新桥医院支付的27.9万美元货款的事实均无异议。由于新桥医院认为的合同约定的指定收款人恒韵医药公司涉嫌刑事犯罪，故未履行余款3.1万美元的支付义务。2020年6月12日，天钰公司通过EMS向新桥医院发律师函催收货款，于2020年6月13日到达新桥医院。审理中，天钰公司认为第三条约定的指定收款人系美坤国际贸易有限公司，并举示了该公司已经注销的证据，以及天钰公司于2017年5月1日与美坤国际贸易有限公司签订的委托收款证明，故主张新桥医院应直接向天钰公司付款；新桥医院认为第三条约定的指定收款人系恒韵医药公司，并举示了中国人民解放军第三军医大学与恒韵医药公司的《外贸进口委托代理协议》。一审法院认为，天钰公司、新桥医院之间的买卖关系合法有效，双方应当按约履行各自的义务。天钰公司按约供货并经新桥医院验收合格，新桥医院应当按约付款。本案的争议焦点有二，一是新桥医院是否应当向天钰公司付款；二是如果新桥医院应当向天钰公司付款，逾期付款利息如何认定。一、新桥医院是否应当向天钰公司付款。关于双方争议的支付对象问题，委托收款作为一种委托关系，天钰公司享有随时解除权，并由己方自行收款。新桥医院抗辩的只能由恒韵医药公司收款于法无据，其举示的案外人之间的《外贸进口委托代理协议》对其付款义务也不能形成有效抗辩，故一审法院对其抗辩意见不予认可。故一审法院对于天钰公司要求新桥医院支付设备款3.1万美元的诉讼请求予以支持。二、如果新桥医院应当向天钰公司付款，逾期付款利息如何认定。合同约定“货到现场并安装、调试与培训完成，且验收合格、设备正常运转后3个月甲方支付合同款90%，余10%合同款一年后付清”，现天钰公司已按约支付了合同款90%的货款27.9万美金。对于剩余10%的付款时间，合同约定的“一年后付清”应认定为自验收合格期满一年后的不定期支付，天钰公司可以在验收合格一年后随时要求新桥医院支付，但应给予新桥医院必要的准备时间。天钰公司于2020年6月12日向新桥医院发函催收货款，新桥医院至迟应于天钰公司起诉前，即2020年8月11日之前付清货款。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。天钰公司与新桥医院约定的货款币种为美元，应按逾期之日银行间外汇市场人民币汇率中间价，将货款美元换算成人民币，以人民币为基数计算逾期付款利息。若逾期之日为节假日，以前一工作日的汇率为准（2020年8月11日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.9711元）。故逾期付款利息，以3.1万美元（1美元=6.97元人民币，3.1万美元=216070元人民币）为基数,从2020年8月11日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的130%计算。一审法院判决：“一、被告中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院于本判决生效后三日内给付原告重庆天钰致远医疗器械有限公司货款3.1万美元并支付逾期付款利息（以216070元人民币为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的130%，从2020年8月11日起计算至付清之日止）；二、驳回原告重庆天钰致远医疗器械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4529.50元，减半收取计2264.75元，由被告中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院负担。”二审双方均未举示新证据。二审查明的事实与一审审理查明的事实一致。本院认为，关于天钰公司是否具有收款资格问题。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”具体到本案，天钰公司与新桥医院签订的《医学装备购买合同书》第三条付款方式和条件约定，在符合支付条件的前提下由新桥医院将设备款直接支付给指定外贸代理公司，外贸代理公司收到该款项后5个工作日内支付给天钰公司。即，天钰公司与外贸代理公司形成了委托收款关系，依照上述法律规定，天钰公司享有随时解除权，并由己方自行收款。新桥医院抗辩的只能由恒韵医药公司收款于法无据，对该上诉意见本院不予采纳。至于新桥医院在二审中提出的其它异议，因与庭审查明的事实不符，且未举示相应证据，本院依法不予支持。综上所述，新桥医院的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4541.05元，由中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院负担。本判决为终审判决。审 判 长 钟拯审 判 员 陈娟审 判 员 汪骞二〇二一年四月八日法官助理 刘莉书 记 员 韩秦