福建省莆田市城厢区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽0302民初933号 原告：国网福建省电力有限公司莆田供电公司，住所地福建省莆田市城厢区霞林街道南园东路**。统一社会信用代码：913503006808947642。 法定代表人：庄铭文，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨辉耀，福建立行律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：柯孙偏，福建立行律师事务所执业律师。 被告:莆田市凤凰山金店，住，住所地福建省莆田市城厢区文献西路册号：×××08。 法定代表人：卓玉泉。 委托诉讼代理人：林长青，福建品义律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：方芬芬，福建品义律师事务所执业律师。 原告国网福建省电力有限公司莆田供电公司（以下简称“莆田供电公司”）与被告莆田市凤凰山金店合伙合同纠纷一案，本院于2021年3月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告莆田供电公司的委托诉讼代理人柯孙偏和被告莆田市凤凰山金店的委托诉讼代理人方芬芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 莆田供电公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令莆田市凤凰山金店立即向莆田供电公司偿付投资款本金人民币50万元及该款自起诉之日起至还清之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率计算的利息；二、依法判令莆田市凤凰山金店立即结算并支付自2004年1月13日至2020年12月31日止的投资收益给莆田供电公司；三、本案的诉讼费由莆田市凤凰山金店承担。事实与理由：莆田市凤凰山金店于1994年投资其他企业股权等，邀请莆田供电公司（原莆田县电力公司，因电力体制改革其债权债务全部上划莆田供电公司）参与投资。莆田供电公司于1994年8月11日依约汇付投资款25万元给莆田市凤凰山金店，又于1995年1月13日依约汇付投资款25万元给莆田市凤凰山金店，总共汇付投资款50万元给莆田供电公司。自1995年6月至2004年，莆田市凤凰山金店有陆续支付部分投资收益给莆田供电公司，但自2004年1月13日至今，莆田市凤凰山金店未能返还投资款本金给莆田供电公司，也未能结算及支付投资收益给莆田供电公司，该行为已严重损害了莆田供电公司的合法权益。故望判如所请。 莆田市凤凰山金店辩称：一、莆田供电公司的诉讼请求已超过诉讼时效。莆田供电公司自认其分别于1994年8月11日、1995年1月13日汇付投资款给莆田市凤凰山金店，且其诉称于2004年1月13日后未享有投资收益，若存在权益侵害事由，则莆田供电公司早已明知自己权益受到侵害，但又未能在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，如今已过诉讼时效，莆田供电公司的诉求依法应不予支持。二、其已依约将莆田供电公司的款项用于投资福建闽发证券公司（后更名为闽发证券有限责任公司）股本金，因闽发证券公司资不抵债已破产，故其无需返还投资款。本案不属于民间借贷纠纷，双方客观上系委托关系，莆田供电公司委托其投资闽发证券公司。莆田供电公司在诉状中已自认本案款项系投资款，由于当时其有渠道投资闽发证券，因此莆田供电公司借用其名义投资闽发证券股权，其已依约将莆田供电公司的款项用于投资闽发证券公司股本金，前述事实有其提供的兴业银行信汇凭证、支出凭证予以证实，时间、金额吻合，并有分红的转账记录与莆田供电公司的收款一一对应，事实清楚、证据充分。后因闽发证券因严重违法违规经营，中国证监会于2004年10月16日委托中国东方资产管理公司对其托管经营。2005年7月8日，中国证监会证监罚字【2005】20号处罚决定书，取消了闽发证券的证券业务许可资格，责令关闭，并委托中国东方资产管理公司成立清算组对其进行行政清算。闽发证券有限责任公司清算组于2008年7月5日以闽发证券资不抵债，向福州市中级人民法院(下称“福州中院”)申请宣告闽发证券破产，2009年10月28日，福州中院作出（2008）榕民破字第2-5号民事裁定书，裁定宣告闽发证券公司破产。基于前述事实，根据公司法等相关规定，优先保护名义股东的破产债权人作为善意第三人的信赖利益，闽发证券严重资不抵债已经破产，因此其无需向莆田供电公司返还投资款及收益。综上，莆田供电公司的诉求已过诉讼时效，并且无任何事实及法律依据，依法应驳回莆田供电公司的诉讼请求。 在本院审理过程中，莆田供电公司在对其主张提交以下证据：一、营业执照副本、《证明》各一份，欲证明莆田供电公司诉讼主体资格的事实。二、全国企业信息公示登记表一份，欲证明莆田市凤凰山金店诉讼主体资格的事实。三、1994年8月11日转账支票、1995年1月13日转账支票各一份，欲证明莆田供电公司于1994年8月11日依约向莆田市凤凰山金店汇付投资款25万元，又于1995年1月13日依约向莆田市凤凰山金店汇付投资款25万元，即共计汇付投资款50万元给莆田市凤凰山金店的事实。四、进账单一份、记账凭证二份，欲证明自1995年6月至2004年，莆田市凤凰山金店有陆续支付部分投资收益给莆田供电公司的事实。五、收款收据一份，欲证明莆田供电公司于1994年8月11日依约汇付投资款250000元给莆田市凤凰山金店，莆田市凤凰山金店于次日即1994年8月12日出具一份收款收据给莆田供电公司收执的事实。 对莆田供电公司提供的上述证据，莆田市凤凰山金店质证认为：对证据一、二的真实性、合法性、关联性均没有异议。对证据三的真实性、合法性、关联性均没有异议，1994年8月11日转账支票中备注的是“货款”，其认为不是货款，而是投资款。莆田供电公司提供的证据五收款收据当中也是写参股款。对证据四的真实性、合法性、关联性均没有异议，莆田市凤凰山金店确实已支付投资收益。对证据五的真实性、合法性、关联性均没有异议。 本院审查认为，莆田市凤凰山金店对莆田供电公司提供的上述证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，本院依法予以确认。 在本院审理过程中，莆田市凤凰山金店对其主张提供以下证据：一、营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证各一份，欲证明莆田市凤凰山金店诉讼主体适格的事实。二、1994年8月15日《福建兴业银行信汇凭证》、1994年8月22日《支出凭证》、1995年4月4日《福建兴业银行信汇凭证》、1995年4月4日《支出凭证》各一份，欲证明莆田市凤凰山金店已依约将莆田供电公司支付的50万元款项用于投资福建闽发证券公司（后更名为闽发证券有限责任公司）股本金的事实。三、1995年6月14日《转账支票》、闽发证券公司莆田股东94年度分红情况一览表复印件、1998年3月11日莆田县荔工城市信用合作社记账凭证、对账单2004年1月12日工行城厢支行账单各一份，欲证明莆田市凤凰山金店分别于1995年6月14日、1998年3月1日、2004年1月12日向莆田供电公司转账分红款17013.7元、15万元、80137.49元的事实。四、国家企业信息公示系统网页打印一份，欲证明莆田市凤凰山金店系闽发证券有限责任公司股东的事实。五、中国证监会证监罚字【2005】20号处罚决定书、闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案、（2011）浙甬执指字第1号执行裁定书各一份，欲证明中国证监会作出证监罚字【2005】20号处罚决定书，取消了闽发证券的证券业务许可资格，责令其关闭；2009年10月28日，福州中院裁定宣告闽发证券公司破产的事实。 对莆田市凤凰山金店提供的上述证据，莆田供电公司质证认为：对证据一的真实性、合法性、关联性均没有异议，该证据可以证明莆田市凤凰山金店的主体资格是客观存在的。对证据二中的1994年8月15日的信汇凭证的真实性没有异议。对1994年8月22日支出凭证的真实性、合法性、关联性有异议，该证据系莆田市凤凰山金店自已制作的。对1995年4月4日的信汇凭证的真实性没有异议。对1995年4月4日的支出凭证的真实性没有异议，但不能确定该款项是否是莆田供电公司汇给莆田市凤凰山金店的款项。对证据三1995年6月14日的转账支票真实性没有异议，莆田供电公司确实有收到。1994年度分红情况一览表是复印件，其不予以认可。对信用合作社、信用合作社记账凭证及对账单均没有异议，对收益的事实也没有异议。对证据四的真实性没有异议，可以证实闽发证券有限公司是客观存在的，企业登记期限是2042年3月10日。对证据五的真实性、合法性、关联性均不予以认可。该组证据没有原件，莆田市凤凰山金店提供的证据四显示莆田市凤凰山金店系闽发证券有限公司的股东，闽发证券有限公司还在存续，该事实与证据五的证明内容相矛盾。 本院经审查认为，莆田供电公司对莆田市凤凰山金店提供的证据一、证据二中的1994年8月15日的信汇凭证、1995年4月4日的信汇凭证、1995年4月4日的支出凭证、证据三中的1995年6月14日的转账支票、证据四的真实性没有异议，本院依法予以确认。证据二中的1994年8月22日支出凭证系莆田市凤凰山金店单方制作的，不能作为本案的定案依据。证据五没有原件，真实性无法确认，亦不能作为本案的定案依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年3月7日，国网福建省电力有限公司、国网福建省电力有限公司莆田供电公司作出《证明》，内容为：“根据国务院、福建省人民政府、莆田市人民政府关于莆田县电力公司体制改革的相关文件规定，原莆田县电力公司所属的人、财、物等全部资产（包括县公司对外应收的债权）于2000年9月移交国网福建省电力有限公司莆田供电公司接收并经营管理，国网福建省电力有限公司莆田供电公司享有原莆田县电力公司对外的债权。” 1994年8月11日，莆田县电力公司通过其名下的兴业银行账户向莆田市凤凰山金店名下的银行账户转账25万元，支票号码：×××96，用途：货款。1994年8月12日，莆田市凤凰山金店作出收款收据（ＮＯ：0030795），记载莆田县电力公司参股款25万元。1995年1月13日，莆田县电力公司再次通过其名下的兴业银行账户向莆田市凤凰山金店名下的银行账户转账25万元，支票号码：×××29，记载的用途因时间久远而模糊不清。 1995年6月14日，莆田市凤凰山金店通过其名下的兴业银行账户（账号：×××18）向莆田县电力公司名下的工商银行账户（账户：1020××××1617）转账17013.7元，进账单号码：×××59，用途：分红款。1998年3月11日，莆田市凤凰山金店通过其名下的银行账户向莆田县电力公司名下的工商银行账户（账户：1020××××1617）转账15万元，记账凭证号码：×××20。2004年1月12日，莆田市凤凰山金店通过其名下的兴业银行账户向莆田电业局名下的银行账户转账80137.49元，记账凭证号码：×××94。 1994年8月15日，莆田市凤凰山金店通过其名下的兴业银行账户（账号：×××18）向福建闽发证券公司名下的银行账户（账户：0246××××1664）转账50万元，用途：股本金。1995年4月4日，莆田市凤凰山金店通过其名下的兴业银行账户（账号：×××18）向福建闽发证券公司名下的银行账户（账户：0246××××1664）转账25万元，用途：股本金。闽发证券有限公司的营业期限自1992年3月10日起至2042年3月10日止，登记状态：存续（在营、开业、在册）。 后因莆田市凤凰山金店未返还投资款也未结算投资收益，莆田供电公司即于2021年3月5日向本院提起诉讼。 本院认为，莆田供电公司诉称向莆田市凤凰山金店转账支付的50万元系投资款，莆田市凤凰山金店对此予以认可，且莆田市凤凰山金店也曾经向莆田供电公司转账分红款，可以证实该50万元确系投资款，双方之间形成委托代理关系。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”现莆田供电公司在庭审时未能明确双方投资的具体项目，也未能提供充足有效的证据证明其委托莆田市凤凰山金店投资的合伙体经结算有盈余且莆田市凤凰山金店已领取该盈余分配，故其现要求莆田市凤凰山金店返还投资款50万元及利息并结算支付投资收益，均缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款、第六十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回国网福建省电力有限公司莆田供电公司的全部诉讼请求。 案件受理费人民币8800元，减半收取计4400元，由国网福建省电力有限公司莆田供电公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员  林龙飞 二〇二一年四月十二日 书记员  黄**锋 附：本案所适用的法律法规 《中华人民共和国民法通则》 第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。 代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。 依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。 第六十五条民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。 书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。 委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。