广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终5123号上诉人（原审原告）：郭鑫，男，1978年6月16日出生，汉族，身份证住址安徽省金寨县。上诉人（原审原告）：詹晓霞，女，1979年3月13日出生，汉族，身份证住址安徽省金寨县。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘小芹，广东法丞汇俊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：易方明，男，1971年11月11日出生，汉族，身份证住址江西省抚州市临川区。被上诉人（原审被告）：张武，男，1980年10月24日出生，汉族，身份证住址湖南省澧县。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：莫炯良，广东达盛律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：卞伯权，广东达盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘国顺，男，1967年5月6日出生，汉族，身份证住址广东省广州市番禺区。被上诉人（原审被告）：广州市晨晨教育咨询有限公司，住所地广东省广州市增城新塘镇白江村东宁社竹子园西路广深大道西街7号之三。法定代表人：刘国顺。原审第三人：卢莉，女，1985年7月13日出生，汉族，身份证住址河南省息县。上诉人郭鑫、詹晓霞因与被上诉人易方明、张武、刘国顺、广州市晨晨教育咨询有限公司（以下简称晨晨公司）、原审第三人卢莉房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初7994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序，由审判员李光华独任审理。上诉人郭鑫、詹晓霞的共同委托诉讼代理人刘小芹，被上诉人易方明、张武的共同委托诉讼代理人莫炯良、卞伯权，被上诉人、晨晨公司法定代表人刘国顺到庭参加诉讼，原审第三人卢莉经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。郭鑫、詹晓霞上诉请求：1.判决易方明、张武退还租房押金70000元；2.判决刘国顺、晨晨公司在欠付易方明、张武的租金、费用中承担补充支付的责任；3.本案一、二审的诉讼费用由易方明、张武、刘国顺、晨晨公司承担。事实和理由：一、一审法院以租赁关系转让为由，以此认定押金也存在转让，不仅违背了法律的规定，也与实际情况不符。法律方面，若租赁关系转让，其租赁合同中的押金关系，是主从合同法律关系，即便主合同法律关系转让，也不意味着从合同法律关系的转让，本案中押金担保的是一种债权，对于主合同中债务的转移，作为从合同的押金法律关系应当在合同中明确约定转移才发生转移。若租赁关系未发生转让，双方通过重新签订合同确定租赁关系，作为前租赁合同中的押金关系，应当由收取押金的出租方直接退还给郭鑫、詹晓霞，押金是对前一份租赁合同的担保，而不是后一份租赁合同的担保。因此，本案应当由易方明和张武承担退还押金的责任。事实方面，詹晓霞在2015年3月就己经与刘国顺就转让公司股权问题一事达成了《股权转让协议》，刘国顺也大约于2015年3月份接手了晨晨公司。刘国顺接管公司之后，迟迟不配合对公司进行变更登记，并要求詹晓霞承担未办理变更登记期间产生的各项开支和费用，詹晓霞误以为在法律上不办理变更登记就要承担这些费用，为此，詹晓霞额外支付了4万余元给刘国顺。2015年11月，刘国顺才配合詹晓霞转让公司的股权。由此可以证明，刘国顺对于转让公司后续事宜拒不配合，很明显，押金转退事情上根本就谈不妥，这时候才产生《租赁合同授权函》一事，这是詹晓霞对未退的押金，而刘国顺又不愿意支付押金采取的折衷办法。但詹晓霞表示，当时让晨晨公司的新股东签署《租赁合同授权函》的意思是，押金要求要退，但是租赁合同与詹晓霞和郭鑫没有关系，授权代表也由詹晓霞改成郭鑫，郭鑫仅仅作为代表签署合同而己。一审法院以《租赁合同授权函》认定詹晓霞在《房屋及场地租赁协议》中的权利义务己由晨晨公司继承。对此，郭鑫、詹晓霞不认同该份证据证明租赁合同转让的事实。如前所述，郭鑫在该份证据中仅能体现其作为授权代表签署协议，且由于易方明、张武己经清楚该场地实际由晨晨公司承租的事实，更应当清楚郭鑫仅仅是代签署而己，不承担任何的法律效力，不能就此证明詹晓霞在该《房屋及租赁协议》中的权利义务己经由晨晨公司继承。具体原因如下：第一，郭鑫、詹晓霞与刘国顺、晨晨公司未就租赁合同关系以及担保关系转让一事签订过协议，租赁关系转让一事并不存在，易方明、张武与刘国顺、晨晨公司之间的租赁关系是通过双方之间重新确定租赁合同关系而产生的。第二，本案中易方明、张武除了支付股权转让金之外，易方明、张武未向郭鑫、詹晓霞支付应当退还的押金。股权转让合同中支付的股权转让金与本案没有法律上的关系，若租赁关系的转让，押金并非转让费的范围之内，应当按照押金的实际金额进行退还，无论哪种情形，本案中应当由易方明、张武或者刘国顺、晨晨公司直接退还，易方明、张武、刘国顺、晨晨公司均未主张己经退还的事实。二、从举证责任上看，詹晓霞和郭鑫持有押金条原件的事实，就足够证明詹晓霞和郭鑫缴纳押金的事实，押金收据的法律效力就相当于欠条的法律效力，如果对方主张己经偿还，是需要对偿还的事实进行举证的，但是除了刘国顺口头上称租赁关系己经转让之外，并未提交任何证据证明。租赁合同并非租赁关系的转让，而是易方明、张武与刘国顺、晨晨公司重新签订而形成的租赁合同关系，因此，押金应当由易方明、张武直接退回。退一万步讲，如果认为租赁关系和押金关系都没有发生转让，则应当由易方明、张武直接退还押金，如果认为押金关系己经转让，则也应当由易方明、张武予以退还，应当抵扣租金的总价，应当由刘国顺和晨晨公司进行多退少补，无论哪种情况，易方明、张武或者刘国顺、晨晨公司都应当向郭鑫、詹晓霞退还押金，综上所述，一审法院判决认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法改判。易方明、张武二审辩称：1.涉案房屋及场地租赁协议中的押金条款是该协议的一部分，应当随该协议的转让及押金的权利义务一并转让，即使该押金被认为为从合同关系，在三方无特殊约定情况下，主合同转让，从合同应当一并转让；2.退一万步讲，即使押金关系如郭鑫、詹晓霞所述的未转让，该房屋及场地租赁协议的转让是发生在2015年，郭鑫、詹晓霞是2020年起诉，已经超过诉讼时效；3.因为该房屋及场地租赁协议已转让，郭鑫、詹晓霞不再是该协议的相对方，无权要求退还保证金；4.事实上本案协议承租方目前仍拖欠房租共198387元及水电费40270元，按照房屋及场地租赁协议第九条第三款约定，易方明、张武无需向其退还保证金；5.易方明并非协议的相对人，只是受张武委托代为办理涉案合同的相关事宜，因此易方明不承担本案权利义务。刘国顺、晨晨公司二审辩称：1.基于现阶段我方对于幼儿园个人股份转让合作协议的有效性有异议，准备起诉立案，希望中止本案审理（庭审中再次明确不需要申请中止本案审理）；2.根据郭鑫、詹晓霞一审提交的证据，7万元属于晨晨公司，是作为晨晨公司的应收账款，并非属于郭鑫、詹晓霞个人。原审第三人卢莉未提交陈述意见。郭鑫、詹晓霞于2020年9月14日向一审法院起诉请求：1.判决易方明、张武退还租房押金70000元；2.判决刘国顺、晨晨公司在欠付易方明、张武的租金、费用中承担补充支付的责任；3.判决易方明、张武、刘国顺、晨晨公司承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：2013年3月20日，张武（出租人，甲方）与卢莉（承租人，乙方）签订《房屋及场地租赁协议》约定：甲方提供房屋及场地坐落于广州市增城区新塘镇XX号，坐南向北，房屋结构为砖混结构五层楼房（铝合金门窗、前后操场及专用消防通道），建筑面积约2000平方米；自2013年4月1日起至2013年7月31日止为乙方装修期，自2013年8月1日起至2027年3月31日止为正式交租期限；每月租金3万元；乙方应于本协议生效三日内向甲方预付一个月房屋租金及保证金7万元，两项合计10万元……。张武于2013年3月27日出具《收据》载明收到卢莉保证金7万元。审理中，易方明称郭鑫、詹晓霞为了工作方便，要求将易方明的名字加在该《房屋及场地租赁协议》的甲方处，易方明同意了，但实际上易方明不是出租人，而是张武的代理人。另外，该《房屋及场地租赁协议》乙方处的詹晓霞也是后面补上的。2015年11月11日，《租赁合同授权函》载明：在晨晨公司筹建阶段，因公司尚未在政府部门正式成立，为了方便公司承租教学场地及办理公司注册手续，特授权詹晓霞的丈夫郭鑫去办理有关承租场地及签订租赁合同的相关事宜。在2013年3月20日，郭鑫代表公司与出租方易方明先生就广州市增城新塘镇XX号场地签署租赁合同壹份，承租期自2013年4月1日到2027年3月31日。现公司已成立并正常运营，与此租赁合同相关的权利和义务均由晨晨公司享有和承担。2015年10月之前房租及杂费仍以郭鑫名义支付给房东，之后房租将以公司名义支付给出租方，且之后郭鑫将不享有任何与此租赁合同有关的利益，也不承担任何与此租赁合同有关的责任或纠葛。该函落款处有郭鑫签名，有晨晨公司全体股东詹晓霞、熊秋娥、张亮、王晓东签名。郭鑫取得《租赁合同授权函》后，代表晨晨公司与易方明重新签订《房屋及场地租赁协议》，落款日期倒签为2013年3月20日。审理中，张武述称易方明是其代表，对易方明与郭鑫签订的《房屋及场地租赁协议》的权利和义务予以追认。另查明，叶洁玲于2019年9月25日向一审法院提起诉讼，请求张武、易方明、曾慧芬支付拖欠的租金、腾退涉案房屋，并没收押金等。一审法院于2020年8月19日作出（2019）粤0118民初7987号《民事判决书》，查明：位于原增城市新塘镇××村的土地使用权人是叶洁玲，土地面积2700平方米，登记证号为增国用（2012）第GY000188号；位于原增城市新塘镇××村（厂房）的房屋权属人是叶洁玲，建筑面积为6988.09平方米，六层，登记证号为粤房地权证自字第××号；位于原增城市新塘镇××村（宿舍）的房屋权属人是叶洁玲，建筑面积为1220.7平方米，五层，登记证号为粤房地权证自字第××号。认定：由于张武的违约行为导致合同解除，双方签订的合同于2019年7月14日已解除。审理中，詹晓霞、郭鑫陈述以下：詹晓霞、郭鑫以租赁合同纠纷的法律关系提起本案诉讼，詹晓霞在租赁关系中的主要权利义务已经转让给刘国顺和晨晨公司，但是押金没有转让，张武和易方明没有退还押金，双方形成债权债务关系。一审法院认为：张武与卢莉于2013年3月20日签订《房屋及场地租赁协议》后，詹晓霞自认卢莉是其委托代理人，该《房屋及场地租赁协议》实际的承租方是詹晓霞，易方明、张武、刘国顺、晨晨公司均无异议，一审法院对此予以确认。詹晓霞起诉时称，2015年10月左右，詹晓霞将在晨晨公司的全部股份转让给刘国顺，并经股东会同意，詹晓霞退出公司经营。2015年11月11日，晨晨公司的全体股东出具《租赁合同授权函》委托郭鑫代表晨晨公司与易方明（张武的委托代理人）重新签订《房屋及场地租赁协议》，一审法院据此认定詹晓霞在该《房屋及场地租赁协议》中的权利义务已由晨晨公司继承，现詹晓霞、郭鑫仍以租赁合同纠纷的法律关系主张向其返还押金7万元，理据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2020年11月16日作出判决如下：驳回郭鑫、詹晓霞的全部诉讼请求。案件受理费775元，由郭鑫、詹晓霞负担。本院经二审审查，易方明、张武二审庭审中陈述未见过《租赁合同授权函》，不认可郭鑫代表晨晨公司与其签订协议，租赁合同是由詹晓霞转让给郭鑫和刘国顺；刘国顺、晨晨公司表示房屋租赁协议原本就是由晨晨公司的员工与张武签订，刘国顺本人没有签订过房屋租赁协议，不认可《租赁合同授权函》。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。另查明以下事实：第一，詹晓霞、郭鑫一审起诉状中陈述经营初期，尚未注册成立晨晨公司，由詹晓霞独立经营，卢莉是詹晓霞聘请的员工代为签订房屋及场地租赁协议，并缴纳保证金；2015年10月左右，其与刘国顺达成股权转让合同，其将晨晨公司的全部股份转让给刘国顺，其退出公司经营。第二，詹晓霞、郭鑫一审提交卢莉出具的情况说明，内容为卢莉陈述其2013年3月至2015年3月在詹晓霞开设的晨晨公司工作，任行政，代詹晓霞支付保证金70000元给房屋出租人张武。第三，晨晨公司的注册成立日期为2013年11月19日。第四，詹晓霞、郭鑫一审提交股东转让股权合同书和广州市晨晨教育咨询有限公司股东会决议，股东转让股权合同书显示詹晓霞将原对晨晨公司出资的1.32万元出资（占公司注册资本44%）转让给刘国顺，转让金额1.32万元；从2015年11月23日起，公司的股东为刘国顺、王晓东、熊秋娥、张亮；詹晓霞自转让股权之日起，不得再以公司名义对外从事任何活动等内容；同日的股东会决议显示所有股东均同意接纳新股东，上述两份文件落款日期均为2015年11月23日，股东转让股权合同书有詹晓霞、刘国顺的签名，股东会决议有“詹晓霞、熊秋娥、张亮、王晓东、刘国顺”的签名。第五，易方明、张武一审提交的易方明与郭鑫签订的《房屋及场地租赁协议》复印件承租人处有“刘国顺”的签名，易方明、张武并陈述是郭鑫告知其由刘国顺在原协议上补签后复印给其留底。第六，刘国顺、晨晨公司一审提交幼儿园个人股份转让合作协议书和收条，显示詹晓霞将“晨晨教育”项目的44%的股权以100万元的价格转让给衡相何，协议的落款日期为2015年2月17日；詹晓霞于2015年4月16日出具收条，显示其收到晨晨公司股份出让费100万元。第七，詹晓霞、郭鑫一审提交（2017）粤0183民初3230号民事判决书，该判决认定以下事实：2015年11月23日，晨晨公司的法定代表人由詹晓霞变更为刘国顺，股东由王晓东、熊秋娥、詹晓霞、张亮变更为刘国顺、王晓东、熊秋娥、张亮；2015年11月24日，熊秋娥、詹晓霞、王晓东、张亮、刘国顺、衡相何签订《股权确认函》，内容为衡相何与刘国顺为夫妻关系，衡相何要求詹晓霞将股权变更的受让人设定为刘国顺，经过股东会决议，法人亦转为刘国顺，詹晓霞与刘国顺重新签订股权转让协议等。第八，（2019）粤0118民初7987号民事判决书尚未发生法律效力，目前正在二审中。第九，二审庭审中，各方均确认涉案场地承租后被实际用于晨晨公司的经营。本院认为：本案为房屋租赁合同纠纷，认定詹晓霞、郭鑫的上诉请求是否合法有据需先审查詹晓霞、郭鑫是否为涉案租赁合同的合同相对方，即涉案租赁合同中的权利义务人是否为郭鑫、詹晓霞。对此，本院分析如下：首先，关于张武与卢莉于2013年3月20日签订的《房屋及场地租赁协议》，詹晓霞自认卢莉是其委托代理人，易方明、张武对此亦未提出异议，且卢莉也出具书面意见认可其是代詹晓霞支付租赁押金，故一审法院认定该份《房屋及场地租赁协议》实际的承租方是詹晓霞并无不当，本院予以认可。刘国顺、晨晨公司虽主张上述《房屋及场地租赁协议》是卢莉代表晨晨公司签订，但上述协议签订时晨晨公司尚未依法登记成立，刘国顺、晨晨公司的上述主张没有事实依据，本院不予采信。其次，关于郭鑫与易方明重新签订《房屋及场地租赁协议》后，涉案租赁合同关系的承租人是否发生改变的问题。詹晓霞在一审起诉状中自述将在晨晨公司的全部股份转让给刘国顺后，其退出公司经营，并提交《租赁合同授权函》。该授权函写明郭鑫代表晨晨公司与易方明（张武的委托代理人）重新签订《房屋及场地租赁协议》，与此租赁合同相关的权利义务均由晨晨公司享有和承担。该授权函有晨晨公司全体股东签名，且詹晓霞也签名确认，即詹晓霞也确认涉案场地相关的租赁合同相关权利和义务转让给晨晨公司。同时各方均确认涉案场地承租后实际用于晨晨公司的经营。据此，一审法院认定在重新签订《房屋及场地租赁协议》后，詹晓霞在《房屋及场地租赁协议》中的权利义务已由晨晨公司继承并无不当，本院予以认可。詹晓霞、郭鑫上诉主张即使租赁关系转让，押金关系不应当一并转让。但根据双方签订的《房屋及场地租赁协议》，关于押金的约定属于该合同的组成部分，詹晓霞并未提交证据证实双方明确约定押金部分不转让，且重新签订租赁协议后，张武或易方明并未重新收取租赁押金，詹晓霞、郭鑫的上述主张没有法律依据，本院不予采信。至于詹晓霞与刘国顺之间因转让晨晨公司的股权，刘国顺支付的股权转让款中是否包含涉案的租赁押金，刘国顺是否需要退换租赁押金并非本案房屋租赁合同纠纷的处理范围。综合上述分析，一审法院认定涉案《房屋及场地租赁协议》中的权利义务已由晨晨公司承接，詹晓霞、郭鑫以租赁合同纠纷的法律关系要求张武、易方明退还押金7万元理据不足，并驳回郭鑫、詹晓霞的全部诉讼请求并无不当，本院予以维持。综上所述，郭鑫、詹晓霞的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1550元，由郭鑫、詹晓霞负担。本判决为终审判决。审判员  李光华二〇二一年四月十五日书记员  林臻灏唐颖琪