河北省邢台市信都区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0503民初996号 原告：济南睿厚股权投资基金管理合伙企业(有限合伙），住所地山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3307-101，统一社会信用代码：91370100MA3EY0JA3M。 执行事务合伙人：杜雪娇，该合伙企业代表人。 委托诉讼代理人：刘明明，该公司投资总监。 委托诉讼代理人：巫金花，该公司法务。 被告：邢台第一拖拉机制造有限公司，住所地河北省邢台市信都区龙冈经济开发区，统一社会信用代码：91130521785735241W。 法定代表人：赵雪君。 被告：赵雪君，男，1970年6月17日出生，汉族，住河北省邢台市南和区。 原告济南睿厚股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称济南睿厚投资合伙企业）与被告邢台第一拖拉机制造有限公司（以下简称邢台一拖公司）、赵雪君公司增资纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告济南睿厚投资合伙企业的委托诉讼代理人刘明明、巫金花到庭参加诉讼，被告邢台一拖公司、被告赵雪君经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 济南睿厚投资合伙企业向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告一立即向原告提供：（1）投资款使用的书面说明；（2）被告一2018年至今的会计账簿、2019年经审计的财务报告及经营报告、2020年财务报告和经营报告；（3）被告一公司章程、股东名册、2018年2月至今的股东会、董事会及监事会的书面决议文件。2、请求判令被告一承担本案诉讼费。3、请求判令被告二对被告一上述两项请求承担连带保证责任。原告主张的事实和理由：原告系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，2018年2月1日，原告与二被告及被告一其他股东签订《邢台第一拖拉机制造有限公司增资协议》，约定如下：（1）原告以3亿元对被告一进行增资，取得被告一33.3333%的股权，其中11，550万元计入公司注册资本，18，450万元计入公司资本公积金，增资完成后被告一的注册资本由23，100万元增至34，650万元（见第1.2条）；（2）被告一将投资款用于公司正常经营、补充流动资金或投资后董事会一致决议通过的其他用途，未经投资方书面同意，不得用于偿还股东借款或其他用途（见第1.5条）；（3）在过渡期内，原告有权要求被告一及股东提供公司运营有关的资料，包括但不限于公司业务拓展计划、预算报告、经营方案、管理层核心人员名单等（见第3.3条）；（4）被告及股东承诺，公司重大资金或资产的积累或使用，以及与公司业务相关的主要交易均依法恰当记录于相关账簿和记录中，公司的法定账簿、管理账目反映了实际情况，无遗漏、隐瞒或误导性陈述；公司全部文件（包括但不限于会计账簿、财务报表、股东名录、股东会、董事会记录等）由公司掌握并记录在案（见第4.6.3、4.6.6、4.6.18条）；（5）被告一及现有股东承诺，公司从2018年至2020年的净利润分别不低于人民币7，500万元、9，000万元、12，000万元，且经营性净现金流为正（见第4.7条）；（6）被告应在每年会计年度结束后120日内向原告提供经审计的年度财务报告和经营报告（见第6.4.1条）；（7）原告有权检查被告一的账目、了解公司业务及经营情况（见第6.4.3条）；（8）现有股东以其全部资产对本次交易承担连带保证责任（见第4.7.4条）。增资协议生效后，原告如约支付投资款3亿元，被告一未按约提供2019年财务报告、经营报告以及其他财务、经营资料，经原告管理人发函催促，仍拒不履行。鉴于此，原告管理人于2020年9月14日协同投资人前往被告一所在地走访，发现被告一已全面停工，厂房内无任何生产设备，整个公司已停止运营，公司及其法定代表人均被列为失信被执行人。被告的上述行为已构成违约，根据《合同法》规定，原告有权要求被告按约履行增资协议，提供公司财务及经营资料。因此原告提起诉讼恳请法院判如所请。 邢台一拖公司、赵雪君未答辩。 经审理查明：2018年2月1日，原告与邢台一拖公司、邢台一拖公司现有股东签订了《邢台第一拖拉机制造有限公司增资协议》，协议内容包括：1、由原告向邢台一拖公司投资3亿元，其中11，550万元的款项计入公司的注册资本，作为其缴付的新增出资额，剩余款项18，450万元应计入公司的资本公积金，并约定增资完成后，原告的股权比例为33.3333%。2、邢台一拖公司应当将投资款项全部用于公司正常经营需求、补充流动资金或投资后董事会一致通过的决议批准的其他用途。3、自本协议签署之日至工商变更登记完成日的期间为过渡期。在过渡期内，投资方可在不影响邢台一拖公司运营正常进行及前期业务拓展顺利运行的情况下合理要求现有股东、公司向其提供与公司、其主营业务及未来运营的相关资料，包括但不限于公司的业务拓展计划、预算报告、经营方案、拟聘任管理层、核心人员名单等。4、邢台一拖公司重大资金或资产的积累或使用均依法恰当记录于相关账簿和记录中，公司全部文件（包括但不限于会计账簿、股权变化记录、财务报表、知识产权清单和登记注册等情况及所有有关该等公司的记录）皆按商业常规保管并完全由相关的公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆已真实、准确、规范地记录在案。5、邢台一拖公司从2018年到2020年，保证……经营利润分别不低于人民币7，500万元，人民币9，000万元，人民币12，000万元，且经营性净现金流为正。6、每年会计年度结束后120日内提供经审计的年度财务报告和经营报告。7、原告有权检查被告一的账目、了解公司业务及经营情况。8、现有股东以其全部资产为本次交易承担连带保证责任……等。增资协议签订后，原告按照协议约定于2018年3月1日向邢台一拖公司账户转款3亿元。之后原告多次催促一拖公司提供经营信息、资料等无果后诉于法院。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中原告与邢台一拖公司签订增资协议后，原告向邢台一拖公司转账3亿元，按协议的约定履行了自己的义务。而被告邢台一拖公司却未按约定办理工商登记变更手续，也未在过渡期内向原告提供相关资料，被告邢台一拖公司已构成合同违约，原告有权要求被告承担继续履行合同的义务。原告作为投资人，要求被告邢台一拖公司提供投资款使用的书面说明、邢台一拖公司2018年至今的会计账簿、2019年经审计的财务报告及经营报告、2020年财务报告和经营报告，邢台一拖公司章程、股东名册、2018年2月至今的股东会、董事会及监事会的书面决议文件的诉讼请求，符合增资协议的约定，合理合法，被告邢台一拖公司在有上述信息和文件的前提下应向原告予以提供。赵雪君作为邢台一拖公司的法定代表人和股东，依据增资协议中现有股东以其全部资产为本次交易承担连带保证责任的约定，应对原告要求邢台一拖公司提供相关信息和文件的义务承担连带保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告邢台第一拖拉机制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告济南睿厚股权投资基金管理合伙企业(有限合伙）提供：3亿投资款使用的书面说明；被告公司2018年至今的会计账簿、2019年经审计的财务报告及经营报告、2020年财务报告和经营报告；被告公司的公司章程、股东名册、2018年2月至今的股东会、董事会及监事会的书面决议文件。 二、被告赵雪君对被告邢台第一拖拉机制造有限公司上述第一项的行为承担连带保证责任。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告邢台第一拖拉机制造有限公司、赵雪君负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 员 李文峰 二〇二一年四月二十九日 法官助理 贾天雪 书 记 员 段星月