浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙01民终1327号 上诉人（原审被告）：杭州临安交通联运有限公司，住所地浙江省杭州市临安区锦城街道锦天路1233-1号，统一社会信用代码913301851437311424。 法定代表人：岑炎璋，执行董事。 委托诉讼代理人：雷小珍，浙江满江红律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈丽，浙江满江红律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州临安凯瑞电子有限公司，住所地浙江省杭州市临安区锦城街道杭昱公路无门牌2号，统一社会信用代码91330185L3260029X1。 法定代表人：滕小松。 委托诉讼代理人：应乐，浙江浙临律师事务所律师。 上诉人杭州临安交通联运有限公司（以下简称交通联运公司）因与被上诉人杭州临安凯瑞电子有限公司（以下简称凯瑞电子公司）合同纠纷一案，不服杭州市临安区人民法院（2020）浙0112民初4754号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员陈辽敏独任审理。本案现已审理终结。 交通联运公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回凯瑞电子公司的全部诉讼请求或发回重申。2.本案一审、二审全部诉讼费用由凯瑞电子公司承担。事实与理由：（一）一审法院认定的案件事实错误。交通联运公司与凯瑞电子公司在《搬迁协议》中明确约定，待政府部门支付补偿款至交通联运公司后，由交通联运公司支付给凯瑞电子公司。《搬迁协议》中所提及的“政府补偿款”应为凯瑞电子公司承租房屋相对应的补偿款，然而案涉租赁房屋并未在征收范围内，系交通联运公司无偿自主拆除，政府部门未支付案涉租赁房屋相应的征收补偿、搬迁费用及停产停业补偿款。虽然根据交通联运公司与案外人玲珑街道签订的《补偿协议书》第三条，交通联运公司自行拆除含案涉租赁房屋在内的靠锦天路247.7㎡二层持证仓库，系交通联运公司取得玲珑街道发放的征收补偿款的前提条件之一，但是该条款系案外人玲珑街道提出的特殊约定，交通联运公司并无协商余地。并且，交通联运公司与凯瑞电子公司于2019年10月17日签订《搬迁协议》时，双方均认定案涉租赁房屋在征收范围之内，也是基于案涉租赁房屋即将被征收并能够获得相应补偿款的想法，双方才签订了《搬迁协议》。而《补偿协议书》系交通联运公司与案外人玲珑街道于2020年3月26日签订，此时征收范围也发生了变化，一审法院不应当依据后签订的《补偿协议书》中的条款去推导先签订的《搬迁协议》中“政府补偿款”的含义。因此，在案外人玲珑街道未支付案涉租赁房屋相应的补偿款至交通联运公司的情况下，一审法院判决由交通联运公司向凯瑞电子公司支付搬迁补偿款113898元实属不当。（二）即使交通联运公司最终仍需支付搬迁补偿款，凯瑞电子公司欠付的房屋租金及水电费合计15780元，依法应当予以抵销。本案中，若交通联运公司最终仍需支付搬迁补偿款，交通联运公司对凯瑞电子公司负有支付征收补偿款、搬迁费用以及停产停业损失的到期债务，而凯瑞电子公司负有房屋租金及水电费共计15780元的到期债务，双方互负的债务均为金钱债务，并且本案不存在依法或依合同性质不得抵消的情形。故案涉双方互负同种类的到期债务，符合《中华人民共和国合同法》第九十九条的法定抵消条件。并且根据法律规定，在此情形下，任何一方均可将自己的债务与对方债务抵消，无需经对方同意，一审法院以凯瑞电子公司不同意抵销为由不予处理实属不当。且交通联运公司与凯瑞电子公司双方签订《搬迁协议》所依据的基础和前提系双方之间的租赁关系，《搬迁协议》中所确定的补偿内容也是在政府支付相应补偿款后，出租方对承租方的补偿义务。假设双方从未签订该《搬迁协议》，凯瑞电子公司仍可依据双方之间的租赁关系起诉要求交通联运公司支付相应的征收补偿款项。凯瑞电子公司之所以能够向交通联运公司主张征收补偿款项，本质上就是因为双方之间存在租赁关系，这与交通联运公司向凯瑞电子公司主张欠付租金、水电费所依据的实体法律关系具有同一性。因此，一审法院认定交通联运公司主张的房租费、水电费与凯瑞电子公司主张的搬迁补偿款并非同一法律关系从而不予抵扣，实属不当。综上，请求支持交通联运公司的上诉请求。 凯瑞电子公司辩称，（一）凯瑞电子公司与交通联运公司签订《搬迁协议》前，玲珑街道已经委派评估公司对凯瑞电子公司所承租的二层持证仓库进行了详细的评估，《补偿价值评估明细表》上所列明的补偿明细、价格也均得到了双方共同签字确认，且当时玲珑街道同意按照该评估价格对交通联运公司进行搬迁补偿。凯瑞电子公司搬迁完成后，交通联运公司在未经告知凯瑞电子公司也未取得凯瑞电子公司同意的情形下，再次与玲珑街道磋商变更拆迁范围及内容，导致交通联运公司与玲珑街道所签订的《国有土地上房屋征收补偿协议》中第三条约定有交通联运公司无偿拆除二层持证仓库的内容。交通联运公司通过“无偿拆除二层持证仓库”的条件，在《国有土地上房屋征收补偿协议》中取得了对其更为有利的补偿内容。在此前提下，交通联运公司欲以二层持证仓库系无偿拆除为由不再支付凯瑞电子公司补偿款，显然违反诚信原则，也违反了违约者不受益原则。（二）双方之间签订的《搬迁协议》不光对搬迁费作了约定，也是双方之间解除租赁关系结算的文件，故不存在后续租金和水电费争议。即使存在后续租金和水电费争议，与本案诉争补偿款也并非同一法律关系，一审判决并未剥夺交通联运公司的救济途径。请求法院驳回交通联运公司的上诉请求。 凯瑞电子公司向一审法院起诉请求，一、请求判令交通联运公司支付凯瑞电子公司搬迁费用113898元，并支付逾期付款利息（利息以113898为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日计算至款项实际付清之日）；二、本案诉讼费用由交通联运公司承担。 一审法院认定事实：2010年6月6日，凯瑞电子公司与交通联运公司签订一份《租厂房协议》，约定凯瑞电子公司向交通联运公司租赁钢结构房楼下220㎡左右作为生产车间和食堂，楼上一间半作为办公用房。租赁时间为2010年6月1日至2013年6月1日。合同到期后，凯瑞电子公司与交通联运公司未重新签订新的租赁协议，但凯瑞电子公司仍实际承租上述房屋。2019年10月17日，因政府改造需要，凯瑞电子公司、交通联运公司签订了一份《搬迁协议》，约定凯瑞电子公司搬迁，由交通联运公司向凯瑞电子公司补偿113898元，款项待政府补偿款下来一次性付清等内容。《搬迁协议》签订后，凯瑞电子公司即履行了搬迁义务。 2020年3月26日，交通联运公司（作为乙方）与案外人杭州市临安区人民政府玲珑街道办事处（作为甲方，以下简称玲珑街道）签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》一份，约定甲方征收乙方坐落在锦天路1233-1号（卦畈群力桥西侧）土地482.6㎡，补偿款总额为1539484元。协议第三条载明“乙方承诺无偿自愿将土地东侧靠锦天路247.7㎡二层持证仓库无偿拆除，不另行补偿。本协议签订后甲方在十五工作日内向乙方支付补偿款总额的50%，剩余补偿款待乙方拆除靠锦天路247.7㎡二层仓库后十五天内一次性支付。甲方支付上述补偿款后，对乙方的补偿义务完毕。”后，交通联运公司依约拆除了上述靠锦天路247.7㎡二层持证仓库并领取了上述1539484元补偿款。庭审中，凯瑞电子公司、交通联运公司共同确认，凯瑞电子公司承租的房屋即为上述靠锦天路247.7㎡二层持证仓库的一部分。 因交通联运公司认为，其与政府签订的《补偿协议书》中约定有关凯瑞电子公司承租房屋的部分系无偿拆除，故其不履行2019年10月17日与凯瑞电子公司签订的《搬迁协议》上的付款义务。 另，交通联运公司认为凯瑞电子公司尚欠其房租费12500元、水电费3280元，要求在本案中抵扣，且主张扣除交通联运公司装修的“轻质隔墙砖维护”、“卷帘”价值7148元，但凯瑞电子公司对上述三组费用不予认可。 因凯瑞电子公司、交通联运公司对搬迁补偿款无法达成一致意见，故凯瑞电子公司于2020年11月10日起诉。 一审法院认为，本案的争议焦点是，1.在含凯瑞电子公司承租房屋在内的靠锦天路247.7㎡二层持证仓库系无偿拆除的情况下，交通联运公司是否仍应该按照2019年10月17日与凯瑞电子公司签订的《搬迁协议》履行付款义务。2.如果交通联运公司需要履行付款义务，则交通联运公司主张的凯瑞电子公司尚欠房租费12500元、水电费3280元，以及其所称交通联运公司装修的“轻质隔墙砖维护”、“卷帘”价值7148元，能否在本案中予以扣除。 关于第一个争议焦点，一审法院认为，凯瑞电子公司与交通联运公司于2019年10月17日签订的《搬迁协议》系双方真实意思表示，合法有效。该协议明确约定交通联运公司应补偿凯瑞电子公司的搬迁费用为113898元，款项等政府补偿款支付至交通联运公司后，由交通联运公司支付给凯瑞电子公司。根据交通联运公司与案外人玲珑街道签订的《补偿协议书》，交通联运公司自行拆除含凯瑞电子公司承租房屋在内的靠锦天路247.7㎡二层持证仓库，系交通联运公司取得玲珑街道发放的1539484元补偿款的前提条件之一。因此，对于凯瑞电子公司、交通联运公司间签订的《搬迁协议》第三条的“政府补偿款”的理解，不应局限于凯瑞电子公司承租房屋直接对应的拆迁补偿款，而应理解为交通联运公司与玲珑街道达成的补偿协议中约定的补偿款。现交通联运公司已经领取了上述1539484元补偿款，故对于凯瑞电子公司的付款条件也已成就，应该按照其与凯瑞电子公司于2019年10月17日签订的《搬迁协议》约定，履行113898元的付款义务。退一步讲，凯瑞电子公司与交通联运公司签订《搬迁协议》在前，交通联运公司与玲珑街道签订《国有土地上房屋征收补偿协议》在后。交通联运公司与玲珑街道变更了事先凯瑞电子公司预期的拆迁补偿方案，在凯瑞电子公司已经搬迁的情况下，不能对凯瑞电子公司产生约束。否则，有违诚信原则。 关于第二个争议焦点，一审法院认为，交通联运公司主张的房租费、水电费，与本案并非同一法律关系，在凯瑞电子公司不同意抵扣的情况下，本院不予处理；交通联运公司主张的价值7148元的“轻质隔墙砖维护”、“卷帘”，因交通联运公司缺乏相应证据能够证明当时签订协议时与凯瑞电子公司有约定扣除，故本院亦不予支持。凯瑞电子公司自愿变更第一项诉讼请求，符合法律规定，且未加重交通联运公司的负担，本院予以准许。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：交通联运公司应于本判决生效之日起十日内支付凯瑞电子公司搬迁补偿费113898元，并赔偿逾期付款利息损失（以113898元为基数，按照年利率3.85%的标准，自2020年11月10日计算至款项实际付清之日止）。如果交通联运公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2578元，减半收取1289元，由交通联运公司负担。 二审期间，交通联运公司、凯瑞电子公司均未向本院提交新的证据。 本院二审期间查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为：交通联运公司与凯瑞电子公司之间的《搬迁协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效。根据交通联运公司的上诉请求和理由，以及相应的答辩意见，本案二审争议焦点为：一、案涉租赁房屋系无偿自主拆除，交通联运公司是否仍按《搬迁协议》履行付款义务。二、交通联运公司主张的凯瑞电子公司尚欠房租费、水电费等费用，能否在本案中予以扣除。 关于争议焦点一，案涉《搬迁协议》第三条约定“以上总款项等政府补偿款下来一次性付清”。交通联运公司、凯瑞电子公司对“政府补偿款”的理解存在争议。交通联运公司认为“政府补偿款”应当为案涉承租房屋相对应的补偿款。而凯瑞电子公司认为，《搬迁协议》签订前，案涉承租房屋已委派评估公司对案涉承租房屋进行评估，《补偿价值评估明细表》得到双方共同签字确认，玲珑街道同意按照该评估价格对交通联运公司进行搬迁补偿。根据相关法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。综合《搬迁协议》订立的目的，双方当事人签字确认的《补偿价值评估明细表》内载明的具体项目，对“政府补偿款”的理解，不应局限于案涉承租房屋直接对应的拆迁补偿款，而应理解为交通联运公司与玲珑街道达成的补偿协议中约定的补偿款。现交通联运公司已经领取了1539484元补偿款，故应该按照《搬迁协议》约定，履行相应的付款义务。交通联运公司认为《搬迁协议》中所提及的“政府补偿款”应为案涉承租房屋直接对应的拆迁补偿款的上诉理由，本院不予采纳。 关于争议焦点二，《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。交通联运公司在上诉中主张抵销互负债务，但其主张的房租费、水电费，与本案并非同一法律关系，且凯瑞电子公司在答辩中否认存在房租费、水电费争议,双方是否互负到期债务尚不能认定。故对交通联运公司认为凯瑞电子公司负有房屋租金及水电费共计15780元的到期债务，应当与凯瑞电子公司搬迁补偿款抵扣的上诉理由，本院不予采纳。 综上，本院认为，交通联运公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理恰当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2578元，由上诉人杭州临安交通联运有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 陈辽敏 二〇二一年四月七日 法官助理 牛 强 书 记 员 吴怡雯