重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝01民终1805号上诉人（原审原告）：潘李慧，女，1977年1月21日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：杨红伟，重庆祥永律师事务所律师。上诉人（原审原告）：蒋隆珍，女，1948年1月24日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。委托诉讼代理人：杨红伟，重庆祥永律师事务所律师。上诉人（原审原告）：秦某1，女，2009年10月19日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。委托诉讼代理人：杨红伟，重庆祥永律师事务所律师。上诉人（原审原告）：秦某2，女，2006年3月3日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：杨红伟，重庆祥永律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周长生，男，1956年3月13日出生，汉族，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：翟茂斌，重庆憬谦律师事务所律师。上诉人潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2因与被上诉人周长生合同纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2020）渝0105民初13659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭，对此案进行了审理。上诉人潘李慧及其蒋隆珍、秦某1、秦某2委托诉讼代理人杨红伟、被上诉人周长生的委托诉讼代理人翟茂斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2上诉请求：1.撤销重庆市江北区人民法院（2020）渝0105民初13659号民事判决，改判被上诉人立即返还转让费113506.5元，并从起诉之日起按年利率6%计算资金占用利息；2.被上诉人承担一审、二审诉讼费。事实与理由:1.周长生应当保证店铺租赁期限对应的6年店铺使用权，而不是一审法院认为的2年租期；2.转让时的“装修、装饰及其他设备、商品”残余价值不大，只是合同上的“形式转让”而已；3.一审判决适用法律错误。周长生辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确，请求二审驳回上诉、维持原判。潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2向一审法院起诉请求：1．确认秦某某于2017年9月27日与周长生签订的《店铺转让合同》从2020年4月21日起无效；2．责令被告立即返还四原告因超期转让导致该合同无效期间的转让费113506.5元，并从四原告起诉之日起按年利率百分之六承担资金占用利息。一审法院认定事实：2009年1月7日起，嘉陵管理中心多次与周长生就位于嘉陵公园内中央喷泉旁同聚褔大厦过道下方靠管理房空间场地面积约18平方米的场地（以下简称嘉陵公园内场地）签订《场地租用协议》。2016年3月1日，嘉陵管理中心与周长生就嘉陵公园内场地签订《场地租用协议》，约定租用期自2016年3月1日至2018年2月28日止。2017年9月27日，周长生（甲方）与秦某某（乙方）签订《店铺转让合同》，约定甲方同意以210000元将自己位于嘉陵公园内场地转让，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；甲方向乙方保证店铺租赁合同期限6年，租期到2024年3月止，租赁合同到期后，甲方应积极配合乙方续签本店铺的租赁合同；如2018年3月租赁合同两年期续签不成功，甲方应无条件退还乙方所交转让费，乙方退还本店铺绝味鸭脖在公司的经营权；店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、商品全部归乙方所有；甲方营业执照、卫生许可证仅限绝味鸭脖使用，2017年10月1日后经营过程中产生费用由乙方承担；乙方在2017年9月30日前一次性向甲方支付转让费190000元，剩余转让费20000元，作为店铺租赁合同4年期的押金，如合同顺利执行，乙方应于租赁合同签署7个工作日内付清押金，如甲方无法保证承诺4年期租期，乙方有权不支付剩余押金。2017年9月30日，周长生将案涉场地移交秦某某。2017年12月22日，秦某某死亡。秦某某的母亲蒋隆珍、妻子潘李慧、长女秦某2、次女秦某1作为第一顺序继承人，承继了秦某某与周长生的合同权利及义务，继续履行合同。2018年3月1日，嘉陵管理中心与周长生就案涉场地续签《场地租用协议》，约定租用期自2018年3月1日至2020年2月28日止。2020年3月20日，嘉陵管理中心向周长生发送《告知函》，载明按双方合同约定，其租用的案涉场地租期于2020年2月28日到期，合同自然终止，嘉陵管理中心考虑到疫情及营业实际状况，决定减免1个月租金，合同顺延至2020年4月20日，根据商圈整体建设规划，嘉陵管理中心近期将对同聚褔公厕及周边进行整体改造，合同到期后暂不出租案涉场地，请周长生于2020年4月20日前将案涉场地按双方签订的交房标准交还给嘉陵管理中心。2020年4月22日，周长生承诺于2020年4月29日搬离。2020年4月29日，四原告搬离了案涉房屋。庭审中，四原告陈述，其系以周长生的名义，向嘉陵管理中心交纳租金；秦某某及四原告租赁案涉商铺后继续经营“绝味鸭脖”，且继续沿用周长生办理的营业执照。一审法院认为，关于案涉合同效力问题。本案中，周长生与秦某某签订的《店铺转让合同》中约定，周长生保证店铺租赁合同期限6年，租期到2024年3月止，而此时，周长生与嘉陵管理中心约定的租赁期到期时间为2018年2月28日。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条规定：“承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另有约定的除外”。周长生与秦某某约定的租赁期间超过2018年2月28日的部分本应无效，但2018年3月1日，嘉陵管理中心与周长生续签了《场地租用协议》，约定租用期至2020年2月28日止，故，虽然周长生在转租房屋的时候存在瑕疵，但是周长生通过与嘉陵管理中心续约的行为，补正了其在转租房屋时存在的权利瑕疵，而后，嘉陵管理中心将案涉房屋租赁期延长至2020年4月20日，因此，本案中案涉《店铺转让合同》租赁期限中超过2020年4月20日的部分无效。关于周长生是否应当返还转让费。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”。本案中，周长生与秦某某签订《店铺转让合同》明确约定秦某某支付的费用为“转让费”。秦某某与周长生对转让费的约定，是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对当事人具有约束力。合同约定，秦某某支付转让费后可以取得案涉店铺的装修、装饰，其他所有设备、商品等，合同履行过程中案涉房屋租金等其他费用由秦某某定期另行交纳，秦某某可使用周长生的营业执照继续经营“绝味鸭脖”，故秦某某与周长生约定的210000元“转让费”中并不能等同为租金。另，秦某某与周长生亦约定：“剩余转让费2万元，作为店铺租赁合同4年期的押金……如周长生无法保证承诺4年期租期，秦某某有权不支付剩余押金”，该条款表明签订合同当时，秦某某明知周长生与嘉陵管理中心的租期即将到期，并且也已预见到6年租期可能无法实现，故而约定了相应的押金。因此，秦某某已支付的190000元，其对价不仅包含“2018年3月1日至2020年2月28日”2年期的租期，还包含案涉店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、商品及“绝味鸭脖”的经营权。周长生现已按约交付前述对价，秦某某一次性支付190000元亦符合双方权利义务及时清结的交易习惯，后4年租期无法实现时秦某某亦无权要求返还已支付的转让费。故四原告主张按租赁期间分月计算转让费并要求周长生退还部分转让费及支付利息的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认秦某某与被告周长生签订的《店铺转让合同》中租赁期限超过2020年4月20日的部分无效；二、驳回原告潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2的其他诉讼请求。案件受理费4100元，减半收取计2050元，由原告潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2负担。本院二审中，当事人均未提交新证据。本院二审对一审法院认定的事实和证据予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点是案涉转让费是否应当部分返还。本院评判如下：首先，案涉《店铺转让合同》主要内容为：周长生与秦某某约定店铺转让费为210000元，秦某某在2017年9月30日前一次性支付转让费190000元，如2018年3月租赁合同两年期续签不成功，则周长生无条件退还转让费；剩余20000元作为店铺租赁合同4年租期的押金，如无法保证承诺4年租期，剩余20000元押金不再支付。由此可知，双方在签订案涉商铺转让合同时已考虑到原合同到期后是否能够续签存在不确定性，即秦某某在签订案涉《商铺转让合同》时已经意识到该转让存在一定的风险，故双方针对不同的情况进行了相应的约定，而其中约定两年期续签是否成功是转让费退还与否的前提条件。由于周长生于2018年3月1日就案涉房屋完成了两年的租赁合同续签，故按照合同的约定，周长生无需退还转让费190000元。其次，根据合同约定，店铺转让后，秦某某代替周长生每年另行向房东嘉陵管理中心缴纳场地租金及水电等费用，因此案涉转让费并非租金，该转让费实为秦某某对案涉商铺继续使用的期待权、店铺现有装修、装饰及其他设备、商品、“绝味鸭脖”经营权等支付的对价。目前周长生按照合同约定已将案涉商铺及“绝味鸭脖”的经营权移交秦某某，并完成了两年的续租，双方的转让行为已经完成，故潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2要求退还相应转让费无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5852.6元，由上诉人潘李慧、蒋隆珍、秦某1、秦某2负担。本判决为终审判决。审 判 长  唐 松审 判 员  张欲晓审 判 员  刘 静二〇二一年四月九日法官助理  刘学亮书 记 员  韩 微