河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终4134号上诉人(原审被告)：郑州嘉宝服饰有限公司，住所地河南省郑州市金水区纬五路32号，统一社会信用代码91410105170232410C。法定代表人：陈秀山，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李孟辉，河南天荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄向红，河南天荣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张丽，女，汉族，1970年10月23日出生，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：李棽，河南力天律师事务所律师。上诉人郑州嘉宝服饰有限公司（以下简称嘉宝公司）因与被上诉人张丽股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初18366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉宝公司上诉请求：1、请求二审法院依法撤销(2020)豫0105民初18366号民事判决书,将本案发回重审;2、一、二审诉讼费用由张丽承担。事实和理由：嘉宝公司在一审庭审中明确提出张丽的母亲杨继红手中存有2016年6月至2017年9月的财务财务账簿、财务凭证、房产证、现金等，公司股东要求杨继红将上述资料交还公司再查阅，符合情理。对此主审法官现场打电话给杨继红核查此事，杨继红当场回答确实存有上述嘉宝公司资料，但是一审判决中却忽略了这次电话核查的内容，遗漏了重要事实，明显属于事实不清。另，张丽、杨继红在2020年8月起诉嘉宝公司及公司股东共六个案件，其他四个案件都是张丽、杨继红二人共同作为原告，而在本案中，只有一个原告张丽，就是故意规避杨继红处存有嘉宝公司财务账簿、财务凭证、房产证、现金这一事实。而张丽、杨继红二人为母女关系。因此张丽、杨继红恶意串通故意非常明显，请二审法院充分注意这一事实。张丽辩称，一、杨继红持有嘉宝公司部分资料与本案没有关联，不属于同一法律关系，嘉宝公司为权益受损可以通过另诉解决。嘉宝公司以杨继红持有其2016年12月至2017年9月的财务账簿、财务凭证、房产证、现金等，拒绝张丽查阅会计账簿、财务凭证、财务会计报告等文件，严重违反法律规定。杨继红未归还嘉宝公司的部分文件，不影响张丽行使股东权利，杨继红和张丽虽然是母女关系，但都是独立的自然人，二人作为公司的股东享有各自的股东权利，互不影响。嘉宝公司如认为其权利受损，可以通过民事诉讼向杨继红主张权利，而不能以此限制张丽的股东权利。此外，无论是之前张丽和杨继红一起向法院起诉，还是此次单独向法院起诉，均符合民事诉讼法和公司法的相关规定，均是为了维护自身以及公司的权益提起的合法之诉，嘉宝公司所述张丽与杨继红恶意串通故意毫无事实根据。二、张丽申请查阅会计账簿、财务凭证、财务会计报告等文件程序合法，且不具有不正当目的，嘉宝公司应承担举证不能的责任。1、嘉宝公司应对张丽行使股东知情权具有不正当目的承担举证证明责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”2、嘉宝公司应对本案承担举证不能的责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”嘉宝公司仅以杨继红持有公司部分资料就限制张丽的股东知情权，而不提供具体的证据证明张丽行使股东知情权会损害公司利益，应承担举证不能的责任，一审法院依据事实及法律判决张丽有权查阅会计账簿、财务凭证、财务会计报告并无不当。三、张丽具备嘉宝公司股东资格，享有股东知情权，一审法院认定事实清楚。嘉宝公司的工商登记和股东名册均明确记载张丽为其股东。《公司法》三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是公司法赋予股东的基本权利，张丽作为嘉宝公司的股东有权查阅会计账簿、财务凭证、财务会计报告等文件。综上，张丽具有嘉宝公司股东资格，享有股东知情权，张丽的申请程序合法、目的正当，恳请贵院依法驳回上诉。张丽向一审法院起诉请求：1、嘉宝公司向张丽提供自2017年10月以来至2020年7月12日公司的财务会计账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告等文件供张丽进行查阅；2、张丽可以委托注册会计师查阅2017年10月以来至2020年7月12日公司的财务会计账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告等文件；3、本案诉讼费由嘉宝公司承担。一审法院认定事实：1、张丽系嘉宝公司股东。2020年6月30日，张丽与其母亲杨继红（亦系嘉宝公司股东）共同向公司董事会及董事长陈秀山发出《关于提议召开临时股东会的函》，主要提请议题为：⑴、查阅公司2015年以来的财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告等文件，并委托于注册会计师查阅上述材料；⑵、将嘉宝公司工会所代为管理的职工股权量化细分后归属至职工个人。2、2020年7月20日，嘉宝公司召开2020年第二次临时股东会，经代表公司表决权的64.9426％股东即嘉宝公司工会（法人股）持股比例为1.5096％、自然人股东：陈秀山持股比例为7.023％、刘淑霞持股比例为55.91％、周杰持股比例为0.5％同意，代表公司表决权35.0574％的股东即自然人股东：杨继红持股比例为29.3103％、张丽持股比例为5.7471％反对，会议审议并通过事项载明：“根据2016年1月29日公司的《股东会决议》，陈秀山已成为公司新任法定代表人，但原公司法人杨继红违法持有公司证照和公章拒不返还，在公司证照返还纠纷案审理过程中，杨继红非法持有公司2016年12月至2017年9月期间，公司财务账簿、财务凭证、现金、生产楼房产证（房产证号：02××39）、河南花园春天假日酒店管理有限公司与公司签订的租房合同等重要文件。为保证公司财务账簿、财务凭证、公司资料的完整性和公司清算的需要，杨继红必须依法于2020年8月20日之前，将上述文件正本退回公司后，缺一不可经审核内容无误后，由公司董事会召开会议，再次审议此议题，股东会会议召开的时间另行通知。以上决议事项，符合法定程序。法人股东加盖公章、自然人股东签字。”该会议记录分别由陈秀山、孙喜明、刘淑霞、周杰签名捺指印，另加盖有郑州嘉宝服饰有限公司工会委员会印章。3、庭审中，张丽明确其请求查阅内容为：2007年10月以来至2020年7月12日公司的财务会计账簿（会计账目）及原始凭证、财务凭证（包括公司银行转账流水、职工工资补贴福利发放情况、股东分红情况、公司经营收入及支出情况）、财务会计报告等。一审法院认为，股东知情权是股东权益的基础性权利。张丽作为嘉宝公司的股东（嘉宝公司工商登记有明确记载），其要求行使股东知情权，符合法律规定。张丽已依据公司法相关规定向嘉宝公司提出书面请求，要求查阅2015年以来公司会计账簿等并说明目的，而嘉宝公司却以张丽母亲“杨继红非法持有公司2016年12月至2017年9月期间，公司财务账簿、财务凭证…等重要文件。…杨继红必须依法于2020年8月20日之前，将上述文件正本退回公司后，缺一不可经审核内容无误后，由公司董事会召开会议，再次审议此议题”等为由予以拒绝，嘉宝公司行为明显不妥。关于张丽能否查阅财务凭证的问题，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。而《中华人民共和国公司法》第三十条仅规定股东有查阅公司会计账簿的权利，并未将制作会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使查阅权的范围。因此张丽要求嘉宝公司向其提供2017年10月至2020年7月12日期间公司的财务凭证（含原始凭证及公司银行转账流水、职工工资补贴福利发放、股东分红、公司经营收入及支出等有关资料）供其查阅，超出法律规定，应不予支持；对张丽要求嘉宝公司向其提供上述期间的公司会计账簿和财务会计报告供其查阅，张丽可以委托注册会计师予以协助查阅等，于法有据，原审法院予以支持。对嘉宝公司所辩张丽母亲杨继红应按公司股东会要求将相关账簿交回公司后，公司配合原告查账，否则不同意张丽查阅账簿等，其辩诉理由不能成立，原审法院不予采信。综上，经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、嘉宝公司于判决生效后十五日内在公司办公区域内提供自2017年10月以来至2020年7月12日期间的公司会计账簿和财务会计报告供张丽查阅；二、在张丽在场的情况下，张丽可以委托注册会计师辅助查阅上述期间的公司会计账簿和财务会计报告；三、驳回张丽的其他诉讼请求。案件受理费100元，由嘉宝公司负担。本院二审期间，当事人均未提交机关报证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，股东知情权系公司股东的法定权利。本案中，嘉宝公司上诉称张丽行使股东知情权系故意规避张丽的母亲杨继红存有嘉宝公司财务账簿等资料和现金的事实，嘉宝公司为了解决问题提出杨继红交还公司相应资料后让张丽查阅资料，合情合理。但张丽作为嘉宝公司的股东，有权依法行使股东知情权。而嘉宝公司要求杨继红交还公司资料并非阻却公司股东张丽行使股东知情权的法定事由，故嘉宝公司的上诉主张，理由不能成立，本院不予支持。综上所述，嘉宝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由郑州嘉宝服饰有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 徐勤焱审判员邓先理审判员王东黎二〇二一年四月一日书记员 张      玉      洁