江苏省淮安市淮安区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0803民初1330号 原告：马骥，男，1984年11月12日生，汉族，住淮安市淮安区。 委托诉讼代理人：徐飞，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡志强，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。 被告：淮安市贝英达教育咨询有限公司，住所地淮安市淮海花园****营业房**。 法定代表人：张勇，该公司执行董事兼总经理。 被告：张勇，男，1981年12月13日生，汉族，住淮安市淮安区。 原告马骥与被告淮安市贝英达教育咨询有限公司（以下简称贝英达公司）、张勇合伙合同纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马骥及其委托诉讼代理人徐飞、被告贝英达公司的法定代表人即被告张勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马骥向本院提出诉讼请求：1.被告贝英达公司返还原告投资款455960元及利息（自起诉之日起，按照LPR计算至实际清偿之日止）；2.被告张勇承担连带还款责任；3.两被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2018年9月8日，原、被告签订《资金入股合作协议书》。协议约定：出资额300万元，原告占淮安瑞思学科英语20%股份、淮安菲动武道体能30%股份，淮安杨梅红国际私立美校30%股份，在2019年1月1日前共同成立教育培训公司，原告占股30%。协议签订后，原告先后投入1445960元资金，但被告长时间不分红，也不向原告披露财务状况。经原、被告协商达成一致意见，解除双方签订的《资金入股合作协议书》，被告返还原告投资款1445960元。被告陆续返还原告投资款99万后，就不再返还，经协商未果。 被告张勇辩称，合同是被告贝英达公司与原告签订，其作为法人代为签字，其不应承担连带清偿责任。 被告贝英达公司辩称，原告要求还455960元及利息是错误的，因原告公司使用被告张勇房子，应冲抵房租24万元，被告欠原告的应是215060元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理认定事实如下：2017年12月，原告马骥在生态新城留创园C幢二楼开办健身房，被告在三楼开展英语培训业务，原、被告因邻居关系而相识。2018年9月8日，原告马骥与被告贝英达公司签订《资金入股合作协议书》，主要约定：原告马骥以通过银行转账300万元的出资形式入股；占有淮安瑞思学科英语20%股份、淮安菲动武道体能（筹建中）30%的股份、淮安杨梅红国际私立美校（筹建中）30%的股份，并约定2019年1月1日共同成立教育培训公司中被告贝英达公司占股70%，原告马骥占股30%；以出资比例进行利润分配。签订协议后，原告马骥按照被告张勇的指定分别于2018年9月14日向北京菲沃体育文化传播有限公司账户转账80万元，于2018年10月10日向江苏凤凰新华书店集团有限公司淮安市分公司账户转账20万元，于2018年10月30日向被告张勇个人账户转账10万元，于2018年11月30日向深圳市杨梅红艺术教育集团有限公司转账45960元，于2019年3月6日向被告张勇个人账户转账10万元，于2019年6月22日向冯元艳账户转账20万元，共计1445960元。 2019年12月，被告贝英达公司同意原告马骥退伙，并同意退还原告投资款，截止至2020年12月30日，被告贝英达公司共计退还原告投资款99万元。 另查明，被告贝英达公司系被告张勇的独资公司。被告贝英达公司的部分装修款是由被告张勇支付。 上列事实，有原、被告当庭陈述及原告提供的《资金入股合作协议书》、转账明细、微信聊天记录等证据证实，本院予以确认。 本院认为，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据合同约定进行分配，没有约定的，由合伙人协商决定。原告马骥与被告贝英达公司签订的《资金入股合伙协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，双方的合伙合同法律关系真实有效，本院予以确认。合伙合同法律关系终止后，被告贝英达公司同意退还原告投资款，现原告主张退还剩余投资款455960元（1445960元-990000元），并承担利息（以455960元为基数，自起诉之日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计息），有事实和法律依据，本院予以支持。被告贝英达公司辩称24万元租金应予以冲抵的意见，该费用因被告与案外人的租赁关系而产生，原告马骥未予认可，且被告亦未提供证据予以证明，故本院不予采纳，被告有新证据后可另行向实际承租人主张该费用。 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告贝英达公司属于一人有限责任公司，股东为被告张勇。原告马骥与被告贝英达公司合伙期间，将投资款转账至被告贝英达公司指定的被告张勇个人账户及案外人账户，且庭审中，被告张勇亦自认部分装修款由其转账，故股东被告张勇的个人财产未能独立于被告贝英达公司的公司财产，原告主张被告张勇对被告贝英达公司的债务承担连带清偿责任，于法有据，应予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第六百四十六条、第九百六十七条、第九百七十二条、第九百七十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条规定，判决如下： 一、被告淮安市贝英达教育咨询有限公司于本判决生效后十日内返还原告马骥投资款455960元，并承担利息（以455960元为基数，自2021年3月9日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算）； 二、被告张勇对上述应付款项承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8139元（原告已预交），减半收取4069.5元，保全费2800元，共计6869.5元，由被告淮安市贝英达教育咨询有限公司、张勇共同负担，于本判决生效十日内给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。收款单位：江苏省淮安市中级人民法院，收款银行：中国银行股份有限公司清江浦支行，收款账62×××8282。 审 判 员 杨明辉 二〇二一年四月十四日 法官助理 孔建军 书 记 员 徐 颖 附：裁判所依据的法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第六百四十六条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。 第九百六十七条合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。 第九百七十二条合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 第九百七十八条合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。 二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 三、《中华人民共和国公司法》 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。