中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申1469号 再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：蔡秋洪，男，1962年4月24日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 委托诉讼代理人：黄霆，广东晟典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄丽燕，广东晟典律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：蔡忠海，男，1985年9月23日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 委托诉讼代理人：黄霆，广东晟典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄丽燕，广东晟典律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：朱国华，男，1973年1月6日出生，汉族，住福建省仙游县。 被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：朱国喜，男，1965年12月11日出生，汉族，住福建省仙游县。 被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：朱瑞兴，男，1971年10月28日出生，汉族，住福建省仙游县。 被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：朱澄洪，男，1946年10月3日出生，汉族，住福建省仙游县。 一审被告：蔡美华，女，1965年1月13日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 一审第三人：贵州国源矿业开发有限公司。住所地：贵州省贵阳市观山湖区世纪城购物中心B栋6层。 法定代表人：张刚，该公司董事长。 一审第三人：贵州贵得金矿业投资管理有限公司。住所地：贵州省织金县城关镇向阳路商住楼5层。 法定代表人：魏战营，该公司董事长。 再审申请人蔡秋洪、蔡忠海因与被申请人朱国华、朱国喜、朱瑞兴、朱澄洪及一审被告蔡美华、一审第三人贵州国源矿业开发有限公司（以下简称国源公司）、贵州贵得金矿业投资管理有限公司（以下简称贵得金公司）股权转让合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2020）黔民终336号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 蔡秋洪、蔡忠海申请再审称，（一）二审法院认定事实缺乏证据证明。1.陆坪煤矿采矿权（以下简称案涉采矿权）已被转让给了贵州恒睿矿业有限公司（以下简称恒睿公司），案涉采矿权虽最终变更至贵得金公司，但并非在双方共同参与下所致，所依据的不是案涉《股权退让合同书》，而是贵得金公司与恒睿公司直接签署的《贵州恒睿矿业有限公司福泉市陆坪镇陆坪煤矿(兼并重组)采矿权转让合同》。2.二审法院对案涉采矿权转让过程查明有误。案涉交易的公章、法律文件、交易款均由被申请人持有或取得，蔡秋洪没有控制煤矿转让的能力，且其只支付了500万元定金，不可能取得案涉煤矿的控制权，系朱国华等人控制案涉采矿权的实际转让过程，故二审法院对四被申请人已经按照《股权退让合同书》的约定履行了相应合同义务的事实认定错误。（二）二审法院适用法律错误。1.二审法院认定本案案由错误，福泉市翔富实业有限公司（以下简称翔富公司)转让的是福泉市陆坪煤矿（以下简称陆坪煤矿）的全部合伙财产份额，采矿权主体发生了变更，应按照采矿权转让的规定对《股权退让合同书》的效力进行审查，《股权退让合同书》的实质是转让采矿权，本案案由应为采矿权转让合同纠纷。2.案涉《股权退让合同书》关于采矿权转让的部分，因未经相关行政主管部门批准而未生效，二审法院认定《股权退让合同书》已生效并履行完毕，属适用法律错误。3.2014年8月30日签订的《协议》仅是对贵得金公司应付款的约定，签署该协议的原因并非蔡秋洪对被申请人负有欠款975万元。前述《协议》的性质系债权转让协议，在四被申请人未通知贵得金公司的情况下，蔡秋洪无需支付对价。综上，蔡秋洪、蔡忠海依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 本院经审查认为： （一）关于二审判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题 本案中，《股权退让合同书》只约定了对陆坪煤矿进行整合，并没有约定案涉采矿权转让的具体细节，此后，朱国华、朱瑞兴、朱澄洪、蔡秋洪代表陆坪煤矿与国源公司签订《煤矿企业兼并重组框架协议》，蔡秋洪、朱壮洪（受朱国华、朱国喜、朱瑞兴、朱澄洪委托）代表陆坪煤矿与贵得金公司签订《煤矿资产采矿权置换协议之补充协议》，说明双方在合同履行过程中对采矿权转让的具体细节以实际履行的方式达成了补充协议，蔡秋洪对案涉采矿权的受让人进行了确认，即其最后指定的受让人为贵得金公司。另外，根据当事人在一、二审中提交的证据显示，陆坪煤矿与恒睿公司签订《解除兼并重组协议合同书》后，双方未将案涉采矿权的主体申请变更登记至陆坪煤矿名下，恒睿公司只是案涉采矿权的名义权利人，在其对案涉采矿权不享有实际权利的情况下，无权向贵得金公司转让案涉采矿权。蔡秋洪曾以陆坪煤矿法定代表人的身份与恒睿公司签订《解除兼并重组协议合同书》，在其知道案涉采矿权尚未变更登记至陆坪煤矿的情况下，仍然在案涉采矿权转让、置换过程中代表陆坪煤矿签订《煤矿企业兼并重组框架协议》《煤矿资产采矿权置换协议之补充协议》，充分证明蔡秋洪知晓贵得金公司取得案涉采矿权的原因。案涉采矿权变更登记至贵得金公司名下后，蔡秋洪向贵得金公司出具的《收据》载明，“请贵公司把陆坪煤矿转让款贰佰万元（2000000.00元）转入朱国华账上，该款项由我本人认账。”该《收据》亦能印证蔡秋洪对案涉采矿权受让主体的认可和接受。故案涉采矿权变更登记至贵得金公司名下体现了蔡秋洪的意思，蔡秋洪关于案涉采矿权转让的合同目的已经实现。 案涉《股权退让合同书》签订后，蔡秋洪于2013年8月6日收到翔富公司的相关证件、执照，收回李贞群私章，于2013年9月27日取得陆坪煤矿公章，期间双方还办理了翔富公司的法定代表人和股东变更登记，说明在案涉采矿权转让给国源公司之前，蔡秋洪已经能够对陆坪煤矿进行实际控制和管理，案涉采矿权的转让过程实际也是蔡秋洪“为主操作”，蔡秋洪认为由朱国华等人控制案涉采矿权转让的理由不能成立。蔡秋洪作为具有完全行为能力的成年人，应当知道签字代表的意义以及相应的法律后果，其在案涉采矿权转让、置换过程中代表陆坪煤矿签订合同，证明其不但知道案涉采矿权转让的经过，而且参与了整个过程，蔡秋洪认为其未参与案涉采矿权转让过程的理由不能成立。在合同履行过程中，翔富公司的法定代表人和股东变更登记到蔡秋洪等名下，陆坪煤矿的相关资产、证件、票据等已移交给了蔡秋洪，案涉采矿权也变更到蔡秋洪指定的公司名下，朱国华、朱国喜、朱瑞兴、朱澄洪完成了《股权退让合同书》约定的义务，且蔡秋洪以签订《协议》、出具《欠条》的方式确认了债务并约定了还款期限、方式和利率，故其应当以《协议》《欠条》载明的内容履行支付转让款的义务。因此，蔡秋洪、蔡忠海提出的二审判决认定的基本事实缺乏证据证明的申请再审理由不能成立。 二、关于二审判决适用法律是否正确的问题 本案中，根据案涉《股权退让合同书》的约定，朱国华、朱国喜、朱瑞兴、朱澄洪将其持有的翔富公司的股权转让给蔡秋洪，翔富公司将其在陆坪煤矿95%的财产份额转让给蔡秋洪，可见本案主法律关系为股权转让合同关系。即使《股权退让合同书》的约定涉及采矿权转让合同关系，因一、二审法院对诉争的法律关系均进行了审理，案由的确定对本案实体裁判结果未产生影响，该问题不足以对本案启动再审。 本案中，虽然案涉采矿权进行过转让，但该转让行为是基于陆坪煤矿与第三人签订的合同，需要报请国土资源主管部门审批的合同也是陆坪煤矿与第三人之间的合同，案涉《股权退让合同书》不受须经国土资源主管部门批准始生效的法律规制，故蔡秋洪、蔡忠海认为案涉《股权退让合同书》未生效的理由不能成立。 另，根据陆坪煤矿与贵得金公司之间《煤矿资产采矿权置换协议之补充协议》关于贵得金公司将置换差价直接汇入朱国华账户的约定，以及当事人在一审中的陈述，能够认定朱国华、朱国喜、朱瑞兴、朱澄洪与蔡秋洪对《股权退让合同书》约定的转让款支付方式进行了变更，即由第三人贵得金公司直接向朱国华的账户汇款的方式支付剩余转让款。基于前述付款方式的变更，案涉《协议》约定由贵得金公司将转让款优先汇入原合同指定的朱国华的账户，结合案涉《欠条》关于蔡秋洪结欠朱国华、朱国喜、朱瑞兴、朱澄洪陆坪煤矿转让款的内容，该《协议》系双方对转让款进行结算后签署，属于对剩余转让款的确认以及对逾期付款违约责任的约定，案涉《协议》当事人并无债权转让的意思表示，该协议并非债权转让协议。因此，蔡秋洪、蔡忠海提出的二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。 综上，蔡秋洪、蔡忠海的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回蔡秋洪、蔡忠海的再审申请。 审判长  郎贵梅 审判员  王朝辉 审判员  刘丽芳 二〇二一年四月二十八日 法官助理梁欣 书记员刘洪燕