山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0112民初771号 原告（反诉被告）：王祥武，男，1974年10月26日出生，汉族，住山东省寿光市。 委托诉讼代理人：苗双，山东青大泽汇（济南）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李洪波，男，1981年11月30日出生，汉族，住山东省寿光市。 委托诉讼代理人：张光明，山东里手律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李丰，山东里手律师事务所律师。 原告（反诉被告）王祥武与被告（反诉原告）李洪波股权转让纠纷一案，本院根据王祥武的诉前财产保全申请，于2020年11月13日作出（2020）鲁0112财保832号民事裁定，在50万元范围内，冻结李洪波名下的银行存款或冻结李洪波在支付宝、财付通账户内的资金。本院于2021年1月19日立案后，李洪波于2021年3月1日提起反诉，本院准许与本诉合并审理。本院依法适用简易程序，于2021年3月2日第一次公开开庭进行了审理，王祥武的委托诉讼代理人苗双，李洪波及其委托诉讼代理人张光明、李丰到庭参加诉讼。本院于2021年3月22日第二次公开开庭进行了审理。王祥武的委托诉讼代理人苗双，李洪波及其委托诉讼代理人李丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王祥武向本院提出诉讼请求：1.判令李洪波向王祥武支付股权转让款2928670元及利息，利息以2928670元为基数，自本案起诉之日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的利率计算；2.判令李洪波向王祥武支付因本案支出的律师代理费4000元；3.诉讼费、保全费等由李洪波承担。事实和理由：王祥武与李洪波于2017年1月6日签订《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》，约定王祥武将其持有的济南冰捷物流有限公司（以下简称冰捷公司）20%的股权转让给李洪波，转让价格为421.2万元；付款方式为自协议签订之日起，按24个月均摊付款且无利息，每月付款175500元，付款日为每月最后一天，即2017年1月31日为第一期付款时间，以后每月最后一日为付款日，连续付款24期；若李洪波违约，王祥武有权要求李洪波一次性付清剩余全部未到期的股权转让款，由于一方违约导致守约方所产生的律师代理费、交通费等由违约方承担。协议签订后，李洪波共计向王祥武支付款项1283330元，后李洪波不再付款。王祥武多次要求李洪波按照协议约定履行付款义务，但李洪波以种种理由拖延至今，为此提起本案诉讼。 李洪波辩称，股权转让协议签订后，李洪波已经本着充足诚意竭尽所能履行合同，累计向王祥武支付股权转让款211万余元，但是王祥武没有按照协议约定配合办理股权变更手续，给李洪波及公司管理运营造成严重困难，导致公司无法向银行贷款，李洪波洽谈的投资人无法享受股权投资，也无法享受国家对受疫情影响冷链物流的政策和补贴，造成公司无法正常经营且亏损严重，同时给李洪波造成巨额损失，又加之疫情影响，李洪波购买股权以期顺利运作公司盈利目的无法实现，已经完全丧失协议履行能力，股权转让协议没有继续履行的可能和必要，并且继续履行该协议对李洪波极不公平，势必给李洪波造成更大损失，请求驳回王祥武全部诉讼请求。 李洪波向本院提出反诉请求：1.判令解除李洪波与王祥武签订的《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》；2.判令王祥武向李洪波支付违约金2万元；3.本诉和反诉的诉讼费用由王祥武承担。事实与理由：王祥武与李洪波于2017年1月6日签订《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》，约定王祥武将其持有的冰捷公司20%的股权转让给李洪波，转让价格为421.2万元，李洪波已经累计向王祥武支付转让价款211万余元，但王祥武至今仍未配合办理股权变更手续，给李洪波及公司管理运营造成严重困难，其行为导致冰捷公司无法向银行贷款，李洪波洽谈的投资人无法享受股权投资，也无法享受国家对受疫情影响冷链物流的政策和补贴，造成公司无法正常经营且亏损严重，同时造成巨额损失。李洪波当初购买股权，以期顺利运作公司的盈利目的无法实现，现已完全丧失协议履行能力。 王祥武对李洪波的反诉辩称：股权转让协议约定李洪波负有支付股权转让款的义务，而其仅按照协议支付两个月就开始违约，是真正违约方。股权转让登记的变更应当由李洪波提出，王祥武予以配合，在该协议签订后王祥武也曾主动联系过李洪波，要求变更股权登记，但是李洪波不予理睬，直到2020年3月才向王祥武提出过户要求，但是此时李洪波已经超过一年多时间没有支付股权转让款，王祥武提出与付款同时解决，而后李洪波就将王祥武的微信、电话拉黑，使王祥武无法与其取得联系。而且李洪波要求变更股权登记时，给王祥武提供的变更系统上的全部股权转让款是按照60万元计算，与协议完全不符。冰捷公司在银行贷过款，投资人是否投资也与王祥武无关。疫情发生在2020年，根据协议此时李洪波应当全部将股权转让款支付完毕，由于其违约行为才造成了因疫情受到的影响。该协议不具有解除性，李洪波已经履行部分义务，王祥武也依照协议约定退出了公司经营，三年多来一直由李洪波经营公司并承担公司收益与责任，解除合同是不公平不合理的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人对下列事实没有争议，本院予以确认： 2017年1月6日，冰捷公司股东王祥武、吕洪松、李洪波、于连桂召开股东会后，形成《济南冰捷物流有限公司股东会决议》，全体股东一致同意如下决议：“1.公司各股东通过竞标方式对公司股权进行竞拍，30万元一个台阶，自由竞价；2.付款方式及违约责任参照股权转让协议；3.竞标成功者成为公司唯一所有者，其余股东配合交接工作；涉及到遗留问题，原股东要积极配合处理；4.财务问题：由于时间仓促，没有财务数据，各股东经商议原有的公司无论有多少债务还是有多少资产，都归竞标成功者所有。” 2017年1月6日，王祥武与李洪波签订《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》，约定王祥武将其持有的冰捷公司39%的股权转让给李洪波，转让价格为421.2万元；付款方式为自协议签订之日起，按24个月均摊付款且无利息，每月付款175500元，付款日为每月最后一天，即2017年1月31日为第一期付款时间，以后每月最后一日为付款日，连续付款24期；若王祥武违约，王祥武应当赔偿李洪波经济损失2万元；若李洪波违约，王祥武有权要求李洪波一次性付清剩余全部未到期的股权转让款；由于一方违约导致守约方所产生的律师代理费、交通费等，由违约方承担；协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日为股权转让之日，公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 双方签订股权转让协议后，王祥武退出冰捷公司经营管理，冰捷公司至今未办理股权变更登记。李洪波于2020年3月向王祥武提出股权变更登记的要求，因股权转让款履行问题，双方未能办理股权变更登记。 另查明：因本案诉讼，王祥武与山东青大泽汇（济南）律师事务所签订《委托代理合同》，约定支付律师费的方式为基础代理费＋风险代理费，基础代理费为4000元，风险代理费为实际收到案件款项的5%。2020年12月30日，山东青大泽汇（济南）律师事务所向王祥武开具4000元的增值税普通发票。王祥武因申请诉前财产保全，支出财产保全责任保险费1000元。 双方当事人对李洪波已支付王祥武的股权转让款数额存在争议。王祥武起诉时主张李洪波已支付转让款1283330元，庭审后确认已支付转让款2033330元。李洪波主张已经支付股权转让款2112248元。李洪波对其主张提交了付款明细表及部分银行交易流水，王祥武对李洪波主张的下列款项不予认可：1.李洪波于2017年6月27日支付王祥武的60000元；2.因王祥武银行卡被冻结，李洪波支付给王祥武妹妹王倩倩的100000元；3.经王祥武同意后，替王祥武偿还他人的3笔借款，分别为50000元、77000元、40000元；4.替王祥武垫付闫青的工资款6000元；5.冰捷公司购买的油罐车一直由王祥武使用，抵款20000元。 对于该争议事实，李洪波主张于2017年6月27日支付王祥武的60000元，没有提供银行交易流水等款项支付的证据，本院不予认定；李洪波主张支付给王倩倩的100000元和替王祥武偿还他人的3笔借款，因涉及案外人利益，且李洪波对代偿借款未提供证据，本院在本案中不予认定，李洪波可另行主张权利；李洪波主张替王祥武垫付闫青的工资款6000元及油罐车抵款，没有提供证据，本院不予认定。本院根据王祥武确认的数额，认定李洪波已支付王祥武股权转让款2033330元。 本院认为，王祥武与李洪波签订的《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效，各方当事人应依约履行。本案的争议焦点在于该股权转让协议是否具备法定解除条件。李洪波主张解除股权转让协议的理由在于王祥武未配合办理股权变更登记手续，给冰捷公司和李洪波造成严重损失，导致合同目的无法实现。王祥武对于股权变更登记负有协助义务，但李洪波提供的证据仅能证明其于2020年3月向王祥武提出股权变更登记的要求，虽然此时李洪波对股权转让款迟延履行，但根据股权转让协议的约定，双方的履行并不完全具有双务合同履行上的牵连性，王祥武不能据此行使履行抗辩权，王祥武不履行股权变更登记协助义务构成违约。但是李洪波可以通过诉讼等方式请求变更公司登记，王祥武不履行股权变更登记协助义务并不能导致合同目的不能实现。因此，李洪波主张涉案股权转让协议具备法定解除条件的理由不能成立，本院对其主张不予采纳。 因李洪波未按照股权转让协议的约定履行付款义务，王祥武要求李洪波一次性付清剩余全部未到期股权转让款及利息的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。根据本院对李洪波已经支付股权转让款的认定，李洪波应再支付王祥武股权转让款2178670元（4212000元－2033330元）。王祥武主张的律师代理费4000元、财产保全责任保险费1000元，属于实现债权的合理费用，本院予以支持。 李洪波要求解除与王祥武签订的《济南冰捷物流有限公司股权转让协议》的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。虽然王祥武不履行股权变更登记协助义务构成违约，但股权转让协议并未对王祥武不履行股权变更登记协助义务的违约责任作出约定，李洪波也未提供证据证明王祥武不履行股权变更登记协助义务给其造成的损失，故对李洪波要求王祥武支付违约金的反诉请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，判决如下： 一、限李洪波于本判决生效之日起十日内支付王祥武股权转让款2178670元； 二、限李洪波于本判决生效之日起十日内支付王祥武利息，以2178670元为基数，自2021年1月19日至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 三、限李洪波于本判决生效之日起十日内赔偿王祥武律师代理费损失4000元； 四、限李洪波于本判决生效之日起十日内赔偿王祥武财产保全责任保险费损失1000元； 五、驳回王祥武的其他诉讼请求； 六、驳回李洪波的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30261元，减半收取计15131元，由王祥武负担3875元，李洪波负担11256元；反诉费150元、财产保全费3020元，均由李洪波负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员  方 震 二〇二一年四月十九日 法官助理  邢 姗 书 记 员  崔新宇