广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1106号上诉人（原审被告）：陈华娣，女，1976年6月2日出生，汉族，住广东省茂名市茂南区。委托诉讼代理人：马安好，广东一粤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市万港包装制品有限公司，住所广东省广州市越秀区解放南路39号3006房。法定代表人：上官万**，该公司总经理。委托诉讼代理人：蔡智慧，广东国政律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘梦笛，广东国政律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：陈旺，男，1988年8月2日出生，汉族，住江西省九江市修水县。委托诉讼代理人：林镜兰，广东君和政通律师事务所律师。上诉人陈华娣因与被上诉人广州市万港包装制品有限公司（以下简称万港公司）、陈旺买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初42013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人陈华娣的委托诉讼代理人马安好、被上诉人万港公司的委托诉讼代理人蔡智慧、被上诉人陈旺的委托诉讼代理人林镜兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。陈华娣上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.一审、二审的诉讼费均由万港公司、陈旺承担。事实与理由：（一）陈华娣不是适格的被告。拖欠万港公司货款的主体是惠州市新地电子科技有限公司，陈旺是惠州市新地电子科技有限公司的法定代表人和一人股东。陈华娣是惠州市新地电子科技有限公司的财务人员。陈华娣在欠款确认书中签名时陈旺已经签好名字了，但是万港公司仍要求陈华娣签名，万港公司的意思是让陈华娣知道惠州市新地电子科技有限公司有欠这些货款，以便安排好支付。《欠款确认书》中2018年1月还款以及2018年6月还款均是陈华娣代惠州市新地电子科技有限公司支付的，所以陈华娣才签名的，如果是作为欠款人性质的话，谁都不可能这么愚蠢签名的。因此陈华娣签名的法律性质不是确认陈华娣拖欠上述款项，而是陈华娣作为财务人员知悉了上述陈旺所欠款项的意思。陈华娣本人根本没有义务需要支付万港公司货款。后来也是陈华娣于2019年10月23日向万港公司支付了4万元。后来公司没有钱以及陈旺没有做出指示，所以后来就没有再付款项。陈华娣的义务只是作为财务人员受安排付出货款而已。（二）《欠款确认书》中没有约定利息，一审法院判决需要支付利息是没有任何依据的。（三）退一步来说，如果最终法院仍判决陈华娣承担责任，也应当判决分清各自责任，以及也应当同时判决陈华娣可以向陈旺追偿。万港公司辩称，从法律上讲，即使是公司跟万港公司建立了欠款的关系，但是陈华娣、陈旺作为欠款人，在欠条上签了字，那么该行为属于一种债的加入，也是属于其自己心甘情愿地去承担新的一个债务。不管实际上谁跟万港公司做这笔生意，那么最终在欠款人名下签了名字的人就应当承担相应的法律责任。综上，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回陈华娣的上诉请求。陈旺辩称，（一）当时以新地电子公司的名义与万港公司交易，新地电子是惠州市新地电子科技有限公司的简称，万港公司在一审期间提交的对账单也显示了合同的交易方是新地电子，新地电子由陈旺独资设立一人公司。由于买卖合同的相对方是新地电子公司，万港公司应当以新地电子公司作为被告提起诉讼，直接起诉公司股东和公司员工是错误的。（二）陈华娣是公司财务不是股东，即使欠款确认书由陈旺、陈华娣签名，也应当理解为公司的法定代表人和财务人员对公司拖欠货款的确认，不应当认定为公司债务的最终承担者。万港公司向一审法院起诉请求：1.陈旺、陈华娣连带向万港公司支付货款377882元及利息（从2019年6月30日起至支付之日按同期贷款利率上浮50%计付）；2.陈旺、陈华娣承担诉讼费用。一审法院认定事实：万港公司向陈旺、陈华娣供应产品包装盒。2019年6月30日，陈旺、陈华娣共同向万港公司出具《欠款确认书》，载明陈旺、陈华娣作为欠款人签名确认了2017年7月至2018年8月的万港公司供货数量、货款金额和2018年1月、6月的还款金额，合计尚欠417882元，其已签收验货，不存在质量问题。2019年10月30日，万港公司提起本案诉讼，主张陈旺、陈华娣出具《欠款确认书》后只付款40000元，要求陈旺、陈华娣支付剩余货款377882元和利息。上述事实，有万港公司提交的上述《欠款确认书》所证实。一审法院认为，万港公司诉请要求陈旺、陈华娣支付货款377882元有陈旺、陈华娣出具的《欠款确认书》所证实，理由充分。陈旺、陈华娣未到庭抗辩和举证反驳，应承担举证不能的责任。故一审法院对万港公司该部分诉讼请求予以支持。万港公司迟延收回利息的损失应从其起诉要求保护债权之日起计算，万港公司要求从2019年6月30日起计息不当。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、陈旺、陈华娣在判决发生法律效力之日起十日内，共同向万港公司支付货款377882元和欠款利息（从2019年10月30日起至付清欠款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付）；二、驳回万港公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7118元和诉讼保全费2459.41元均由陈旺、陈华娣共同负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，陈华娣提交如下证据：1.陈强照片；2.证人证言；3.企业信息登记查询资料；4.企业主体信息，拟共同证实陈华娣是惠州市新地电子科技有限公司的财务人员，陈旺是公司法定代表人兼执行董事，一人股东。5.《欠款确认书》的附件明细，拟证实万港公司自行制作的对账单，确认其合同相对方是“新地电子”，联系人是“陈先生”。万港公司系与惠州市新地电子科技有限公司发生买卖合同关系，陈华娣不是适格被告。6.转账记录，拟证实陈华娣转账给万港公司共108000元，但《欠款确认书》未全部扣减，遗漏28000元。经质证，万港公司意见如下：1.对证据1、2的真实性、合法性、关联性均不予确认。证人证言需要证人出庭作证。2.对于证据3、4的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认。本案是万港公司与陈旺、陈华娣之间的纠纷，与其他公司及主体无关。3.对证据5的真实性、合法性、关联性不予确认，附件上没有任何人盖章或签字。4.对证据6的真实性、合法性、关联性予以确认，同意在本案争议款项中扣减28000元。陈旺意见如下：1.对证据1、2的真实性、合法性、关联性予以确认，陈华娣是公司的财务人员，不是公司股东。2.对证据3、4的真实性、合法性、关联性予以确认，该证据证实惠州市新地电子科技有限公司由陈旺投资设立，属于一人公司。3.对证据5、6的真实性、合法性、关联性予以确认，同意在本案争议款项中扣减28000元。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：陈华娣应否对涉案债务承担支付责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于本案争议的焦点问题，陈华娣认为涉案交易的双方为万港公司与惠州市新地电子科技有限公司，万港公司无权向其主张权利。本院认为，涉案《欠款确认书》由陈华娣、陈旺以“欠款人”的名义出具，其中设定的权利义务内容明晰，不存在歧义，两人作为具备完全民事行为能力的主体，理应知晓其法律后果。陈华娣认为涉案交易的相对方系惠州市新地电子科技有限公司，其仅为公司财务人员，未能提供充分证据证实。退一步而言，即便陈华娣非交易相对方或义务主体，但其以“欠款人”的身份向万港公司出具《欠款确认书》，由此表明其与万港公司达成协议，即同意履行该确认书约定的义务，支付涉案货款，依法已构成债的加入。本院认为，涉案《欠款确认书》足以作为确定各方之间权利义务关系的依据。万港公司依据该《欠款确认书》主张陈华娣对涉案债务承担责任，理据充分，本院予以支持。陈旺虽对一审判决持有异议，但其未在法定期限内提起上诉，应视为其放弃了相应的法定权利，故对其所持异议，本院依法不予审处。二审中，各方均认可在本案争议款项中应扣减28000元的事实，本院予以准许，即陈旺、陈华娣还应向万港公司支付尚欠货款349882元（377882元-28000元）及相应的欠款利息。综上所述，陈华娣的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初42013号民事判决第二项；二、变更广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初42013号民事判决第一项为：上诉人陈华娣、被上诉人陈旺在本判决发生法律效力之日起十日内，共同向被上诉人广州市万港包装制品有限公司支付货款349882元和欠款利息（从2019年10月30日起至付清欠款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付）；三、驳回被上诉人广州市万港包装制品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7118元、诉讼保全费2459.41元，合计9577.41元，由上诉人陈华娣、被上诉人陈旺共同负担8867.41元，由被上诉人广州市万港包装制品有限公司负担710元；二审案件受理费7118元，由上诉人陈华娣负担6590元，由被上诉人广州市万港包装制品有限公司负担528元。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  汤 瑞审判员  王丽华二〇二一年四月八日书记员  黎杏玲任永乐