上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终4662号上诉人（原审被告）：上海天坛普华医院有限公司，住所地上海市长宁区红宝石路388号1、4、5、6、7楼。法定代表人：胡洋洋，总经理。委托诉讼代理人：李广来，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：晟外医药科技（上海）有限公司，住所地上海市闵行区新骏环路588号22幢A407室。法定代表人：张静，董事长。上诉人上海天坛普华医院有限公司（以下简称天坛公司）因与被上诉人晟外医药科技（上海）有限公司（以下简称晟外公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初41624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。天坛公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回晟外公司的一审诉讼请求。事实和理由：第一，晟外公司未提供验收单、合格证等材料，无法证明该公司已履行合同义务。第二，涉案设备因存在质量瑕疵，无法正常使用，致使天坛公司的合同目的无法实现。同时，根据《销售合同》约定，在天坛公司完成价款支付前，涉案设备的所有权归属于晟外公司。因此，在天坛公司未获得所有权、涉案设备无法正常使用的情况下，合同无法继续履行。晟外公司辩称，其不同意天坛公司的上诉请求。第一，涉案设备的生产厂家于2019年4月6日派工程师到天坛公司手术室安装该设备，并对手术室护士进行培训。同时，该工程师将产品合格证、使用说明书、注册证等移交给手术室护士长和医务部主任。此外，晟外公司于2021年1月14日应一审法院要求将补办的产品合格证、使用说明书等相关材料送至天坛公司员工李广来处（天坛公司的一审委托诉讼代理人），但李广来拒收。第二，涉案设备在安装调试后，天坛公司于2019年4月7日使用该设备进行手术，晟外公司员工和生产厂家工程师跟台，手术顺利进行。天坛公司从未向晟外公司就涉案设备提出质量异议。据此，晟外公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。晟外公司向一审法院起诉请求：天坛公司支付剩余货款173,000元。一审法院认定事实：2019年3月25日，以晟外公司为供方，天坛公司为需方签订《销售合同》1份，约定晟外公司于合同签订后5个工作日向天坛公司交付高频移动式C形臂X射线机（KP5000M型）1台，金额193,000元。一、要求技术标准，供方对质量负责的条件和期限：主要配件保修12月，终生免费技术支持和咨询。……七、随机备品、配件工具数量及供应方法：见装箱单和说明书。八、结算方式及期限：合同签订后，首月开始每个月付10,000元至第壹拾捌个月之前付清全部货款。九、在没有付清全部货款之前该设备的所有权归供方晟外公司。供方有权处理该设备。需方必须无条件配合供方处理。需方报废的PLX112B型高频移动式手术X射线机归供方负责处理。……十二、如果需方有意回避、或安装完毕2天内仍无确认签字的，需方必须按合同执行付款；由于需方或最终用户自身原因导致设备无法正常验收、培训、正常使用（如需方或最终用户资质不全、场地装修、人员配备不齐等）情况，超过2天需方必须无条件签字验收，即表明合同内产品已全部验收交付完毕，并按合同约定付款，否则供方有权直接将设备全部搬走，损失由需方承担。合同落款处由晟外公司加盖公章，天坛公司加盖合同章。合同签订后，晟外公司已向天坛公司交付合同项下设备。2019年7月11日，天坛公司通过银行转账方式向晟外公司付款10,000元，用途：医疗仪器器械。2019年9月24日，天坛公司通过银行转账方式向晟外公司付款10,000元，用途：移动式C型臂力射线机。2019年10月29日，天坛公司通过银行转账方式向晟外公司付款10,000元，用途：微波手术电极。2019年11月26日，天坛公司通过银行转账方式向晟外公司付款10,000元，用途：手术电极。2019年11月26日，天坛公司通过银行转账方式向晟外公司付款8,290元，用途：耗材、技术服务费。2020年1月6日，天坛公司通过银行转账方式向晟外公司付款10,900元，用途：输尿管取石微创手术耗材。晟外公司就天坛公司上述已付款均开具发票，开票内容与转账备注的用途一一对应。一审法院认为，晟外公司和天坛公司间签订的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的效力性强制性规定，亦未违背公序良俗，内容合法、有效，对当事人均具有约束力，双方均应按约履行各自义务。现晟外公司向天坛公司交付系争设备已近两年，天坛公司理应按约及时支付货款。本案付款主体系天坛公司，天坛公司内部股东或投资人及股权变更等事宜属其内部事务，与晟外公司无关，不能作为天坛公司拒付剩余货款的正当理由。关于天坛公司就涉案合同项下的已付款金额，一审法院注意到，天坛公司举证的每份付款凭证上均对付款用途作了明确备注，而该些备注与晟外公司开具的增值税发票上所载名目相互对应，天坛公司亦对该对应关系予以认可。然其中手术电极和耗材等均非涉案合同项下的标的物，可以确认晟外公司和天坛公司间除涉案合同项下的业务外，还存在其他业务往来，就该些业务天坛公司已向晟外公司付清货款。而涉案合同项下，除2019年7月11日及2019年9月24日的两笔各10,000元外，并无证据证明还存在其他付款，故确认涉案合同项下天坛公司的付款金额为20,000元，天坛公司还需支付晟外公司剩余货款173,000元，且按约该款付款期限已到，天坛公司理应支付给晟外公司。而天坛公司抗辩要求晟外公司提供涉案设备的合格证、验收单等资料，结合涉案合同的履行情况，亦不能作为天坛公司拒付晟外公司的合理理由。综上，晟外公司的诉请合理合法，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条规定，一审法院判决如下：天坛公司于判决生效之日起十日内支付晟外公司货款173,000元。一审案件受理费减半收取计1,880元，由天坛公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审期间查明如下事实：晟外公司于本案一、二审期间向天坛公司交付合格证、注册证、医疗器械生产许可证、生产商营业执照和使用说明书，但天坛公司的委托诉讼代理人李广来拒收。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案一审立案时间是2020年11月18日，一审判决时间是2021年1月15日。鉴于本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，一审法院适用《中华人民共和国民法典》审理本案并不妥当，本院依法予以纠正。本案在实体方面应当适用1999年《中华人民共和国合同法》。第二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，天坛公司没有提供证据证明涉案设备存在质量问题，不利后果由其自行承担。而且，晟外公司已将涉案设备交付天坛公司。尽管晟外公司无法提供证据证明其已将合格证等相关材料交付天坛公司，但晟外公司于本案一、二审期间向天坛公司交付合格证、注册证、医疗器械生产许可证、生产商营业执照和使用说明书，但天坛公司的委托诉讼代理人李广来拒收。1999年《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”第一百三十四条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”据此，晟外公司有权向天坛公司主张剩余货款173,000元。需要指出的是，天坛公司在本案中严重违背诚实信用原则，应当受到谴责。综上所述，天坛公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,760元，由上诉人上海天坛普华医院有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二一年四月十三日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国合同法》第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。三、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。六、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。