北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终5455号上诉人（原审被告）：天津庆洲能源科技有限公司，住所地天津经济技术开发区黄海路******一门**。法定代表人：龚志平，总经理。委托诉讼代理人：常庆文，男，天津庆洲能源科技有限公司员工。被上诉人（原审原告）：中煤焦化控股有限责任公司，住所，住所地北京市朝阳区黄寺大街****div>法定代表人：李志强，执行董事。委托诉讼代理人：张辛，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯永帅，北京颐合中鸿律师事务所律师。上诉人天津庆洲能源科技有限公司（以下简称天津庆洲公司）因与被上诉人中煤焦化控股有限责任公司（以下简称中煤焦化公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初16133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人天津庆洲公司的委托诉讼代理人常庆文及被上诉人中煤焦化公司的委托诉讼代理人张辛、冯永帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天津庆洲公司上诉请求：1.撤销一审判决中天津庆洲公司返还中煤焦化公司货款利息的判项，发回重审或依法改判驳回中煤焦化公司要求天津庆洲公司支付利息的诉讼请求；2.本案的一、二审诉讼费用由双方依法承担。事实和理由：本案中，案涉焦炭买卖是中煤焦化公司与外商直接洽谈，因天津庆洲公司无出口代理权，故依托中煤焦化公司进行出口买卖交易，上述行为违反国家政策，中煤焦化公司实际充当影子银行角色，故相应的利息不应得到支持，一审法院未查明上述事实，仅以双方有约定及结算确认为由，支持中煤焦化公司要求支付利息的诉讼请求，系认定事实不清，请二审法院依法予以纠正。中煤焦化公司辩称，一审法院认定事实请楚，适用法律正确。不同意天津庆洲公司的上诉请求，同意一审判决，请求维持原判。关于利息是双方协商一致的情况下约定的，是双方真实的意思表示且有协议证明。通过有出口代理权的单位进行对外贸易是不违反国家政策的，且中煤焦化公司也没有充当任何影子银行的角色，利息就是合同约定的一个费用的承担，且合同约定的利率也没有超过国家法律的规定。涉案交易实际上是三方进行的，并不是完全依托中煤焦化公司进行买卖交易。中煤焦化公司向一审法院起诉请求：1.判令天津庆洲公司退还中煤焦化公司预付货款1475000元及利息（利息分两部分，第一部分为2020年8月21日之前的利息共计599975.29元；第二部分为2020年8月21日之后的利息，以1475000元为基数，按年利率6.5%计算至实际支付之日止）；2.本案诉讼费由天津庆洲公司承担。一审法院认定事实：2013年10月25日，中煤焦化公司（乙方，买方）与天津庆洲公司（甲方，卖方）签订《焦炭买卖协议》，约定：甲乙双方为增加出口数量，利用各自优势，通过友好协商，乙方以买断的方式出口甲方焦炭，现达成本协议：一、焦炭品名、品质、数量及供货安排，3.数量及供货安排：（1）数量总共为15000吨±10%，以上货物具体数量由乙方选择，可以分批装运。五、预付货款，乙方可根据甲方向乙方提出的预付货款书面申请，在本协议项下15000吨货物办理了货权转移手续后，乙方可分批向甲方累计支付不超过办理货权转移货值80%的预付货款，预付货款金额不超过16000000元，全部预付货款利息（按年息6.5%计算）由甲方承担，起息日从乙方放款日起算，截止日为收汇日。六、双方结算，乙方在收到外方全额货款并确认甲方已履行了本协议规定的甲方全部责任和义务且收到甲方确认的结算单和全额增值税票后，扣除银行费用、并减去如发生的空仓费和滞期费以及其他应由甲方承担的费用、预付款金额及利息，乙方将余款在5个工作日内付至甲方账户。2013年10月28日，天津庆洲公司向中煤焦化公司发出备货申请，并要求中煤焦化公司支付货款10700000元；中煤焦化公司于同年10月30日向天津庆洲公司支付10700000元。2014年2月18日，中煤焦化公司、天津庆洲公司签署《补充协议》（编号13CNC-HID-IN12A-01），对本批次货物的发货数量、装运日期、出口单价作出更改。对应的《结算单》显示，本批次货物结算金额1501950.49元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款金额为-9478243.49元（其中本金-9198049.51元，自2013年10月30日至结汇日期2014年3月24日的利息-280131.04元，银行费用62.04元）。2014年2月18日，中煤焦化公司、天津庆洲公司签署《补充协议》（编号13CNC-HID-IN12A-02），对本批次货物的发货数量、装运日期、出口单价作出更改。2014年7月14日，中煤焦化公司、天津庆洲公司签署《终止协议》，终止履行2014年2月18日签订的《补充协议》（编号13CNC-HID-IN12A-02）。2014年7月15日，中煤焦化公司、天津庆洲公司签署《补充协议》（编号13CNC-HID-IN12A-03），对本批次货物的发货数量、装运日期、出口单价作出更改。同期《结算单》显示，本批次货物结算金额221832元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款金额为-9490927.86元（其中本金-9256411.49元，自2014年3月24日至结汇日期2014年8月8日的利息-234454.88元，银行费用61.49元）。2014年9月30日，中煤焦化公司、天津庆洲公司与中煤焦化控股（天津）有限责任公司（以下简称中煤焦化天津公司）签署《三方协议》，约定：截止2014年9月30日，在《焦炭买卖协议》项下，天津庆洲公司应付中煤焦化公司预付货款本金9490927.86元、预付货款利息89109.27元，本息合计9580037.13元；在中煤焦化天津公司与天津庆洲公司签署的《工业品买卖合同》项下，中煤焦化天津公司应付天津庆洲公司货款7071502.81元。三方一致同意通过债权债务抵销的方式，由中煤焦化公司代中煤焦化天津公司支付中煤焦化天津公司应付天津庆洲公司的上述货款。抵销完成后，自2014年10月1日起，在《焦炭买卖协议》项下，天津庆洲公司尚应支付中煤焦化公司预付货款2508534.32元，天津庆洲公司承诺在2015年2月5日前清偿完毕预付货款。2014年12月8日，中煤焦化公司、天津庆洲公司签署《补充协议》（编号13CNC-HID-IN12A-04），对本批次货物的发货数量、装运日期、出口单价作出更改。同期《结算单》显示，本批次货物结算金额225977.4元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款金额为-2233200.15元（其中本金-2193447.65元，自2014年9月30日至结汇日期2014年12月31日的利息－39752.5元）。由于外销合同项下买方（外商）违约，造成《焦炭买卖协议》不能继续执行。天津庆洲公司依照上述四份《补充协议》，实际履行了供货义务，再加上《三方协议》的债权债务抵销，天津庆洲公司尚欠中煤焦化公司2249328.82元（本息合计）没有返还。2015年2月12日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款349328.82元。同期《结算单》显示，本次收款349328.82元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1900000元（其中预付货款金额2233200.15元，自2014年12月31日至还款到账日期2015年2月9日的预付货款利息16128.67元）。2015年5月4日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款100000元。同期《结算单》显示，本次收款100000元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1800000元，自2015年2月9日至还款到账日期2015年5月4日的预付货款利息为28816.67元。2016年6月22日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款50000元。同期《结算单》显示，本次收款50000元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1750000元，自2015年5月4日至还款到账日期2016年6月22日的预付货款利息为134875元。2016年11月30日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款50000元。同期《结算单》显示，本次收款50000元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1700000元，自2016年6月22日至还款到账日期2016年11月30日的预付货款利息为50871.53元。2017年3月31日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款50000元。同期《结算单》显示，本次收款50000元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1650000元，自2016年11月30日至还款到账日期2017年3月31日的预付货款利息为37140.28元。2017年10月26日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款50000元。同期《结算单》显示，本次收款50000元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1600000元，自2017年3月31日至还款到账日期2017年10月26日的预付货款利息为62264.58元。2017年12月29日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款40000元。同期《结算单》显示，本次收款40000元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1560000元，自2017年10月26日至还款到账日期2017年12月29日的预付货款利息为18488.89元。上述所有《结算单》均有天津市庆洲能源进出口贸易有限公司的盖章，一审法院经查，天津市庆洲能源进出口贸易有限公司为天津庆洲公司曾用名。2018年12月6日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款40000元。同期《结算单》显示，本次收款40000元，在此基础上，中煤焦化公司应付天津庆洲公司的货款本金金额为-1520000元，自2017年12月29日至还款到账日期2018年12月6日的预付货款利息为96330元。2020年8月13日，天津庆洲公司向中煤焦化公司还款45000元。中煤焦化公司认为自2018年12月6日至还款到账日期2020年8月13日的预付货款利息为169057.78元。截止至2020年8月21日，天津庆洲公司应向中煤焦化公司退还预付货款本金1475000元，其对应的利息（自2020年8月13日至2020年8月21日共计8天）为2130.56元。一审法院认为，中煤焦化公司、天津庆洲公司签订的《焦炭买卖协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效。天津庆洲公司认可尚欠中煤焦化公司1475000元货款未返还，对此一审法院不持异议。本案的争议焦点为中煤焦化公司主张的利息应否得到支持，综合双方当事人的诉辩意见并结合相关证据和事实，一审法院认为，涉案《焦炭买卖协议》约定预付款的利息从中煤焦化公司放款之日起计算，利率为年息6.5%，且天津庆洲公司盖章的多份《结算单》中均明确记载了利息的具体金额，故一审法院认为中煤焦化公司主张的利息符合约定，故对中煤焦化公司的主张一审法院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决：天津庆洲能源科技有限公司于判决生效之日起十日内返还中煤焦化控股有限责任公司货款1475000元及利息（利息分两部分，第一部分为2020年8月21日之前的利息共计599975.29元；第二部分为2020年8月21日之后的利息，以1475000元为基数，按年利率6.5%计算至实际支付之日止）。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条明确规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，中煤焦化公司与天津庆洲公司在双方于2013年10月23日签订的《焦炭买卖协议》中明确约定了预付款利息，天津庆洲公司盖章的多份《结算单》中亦均明确记载了利息的具体金额，一审法院判令天津庆洲公司向中煤焦化公司支付利息，符合上述法律规定。天津庆洲公司的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，天津庆洲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由天津庆洲能源科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  周 岩二〇二一年四月二十八日法官助理  王 超书 记 员  曹颖异