浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书(2020)浙0522民初4364号原告：浙江新世管道股份有限公司，住所地浙江省长兴县经济开发区经四路与陆汇路交叉口西南角。诉讼代表人：叶国庆，管理人负责人。委托诉讼代理人：王倩，浙江银湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛敏敏，浙江银湖律师事务所律师。被告：阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，住所地新疆阿拉尔市二号工业园区纬二路东755号。法定代表人：王彦波，董事长。委托诉讼代理人：何秋月，新疆阿拉尔律师事务所律师。原告浙江新世管道股份有限公司（以下简称新世公司）与被告阿拉尔市中泰纺织科技有限公司（以下简称中泰公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2020年9月11日立案受理，依法适用简易程序审理。因案情复杂,本案转为普通程序审理,依法组成合议庭,于2021年1月13日公开开庭进行了审理，新世公司的委托诉讼代理人王倩和中泰公司的委托诉讼代理人何秋月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新世公司向本院提出诉讼请求：判令中泰公司支付新世公司货款、设备安装款等合计240万元。事实与理由：阿拉尔市富丽达纤维有限公司（后名称变更为中泰公司）与浙江新世管道股份有限公司库尔勒二分公司（以下简称新世库尔勒二分公司）分别于2018年7月1日、7月25日签订两份《买卖合同》，中泰公司向新世库尔勒二分公司购买货物。2018年9月10日、9月12日，双方签订两份《设备改造及安装施工服务合同》，约定新世库尔勒二分公司向中泰公司提供车间内部玻璃钢管道的改造及安装。新世库尔勒二分公司已全部履行合同义务，但中泰公司至今未全额支付合同价款。2018年8月23日，湖州市中级人民法院作出（2018）浙05破申9号民事裁定书，裁定受理新世公司的破产清算案。2018年9月10日，湖州市中级人民法院作出（2018）浙05破申9-1号民事裁定书，裁定该破产清算案件交由长兴县人民法院审理。2018年9月12日，长兴县人民法院立案受理，并于同日作出（2018）浙0522破15号决定书，指定浙江银湖事务所担任新世公司破产清算案的管理人。因新世库尔勒二分公司系新世公司的分公司，新世公司管理人曾发函给中泰公司要求支付合同款项，中泰公司回函认可拖欠新世公司合同价款240万元，但以施工服务及材料存在质量问题为由拒绝支付所有款项。新世公司认为，中泰公司拒绝支付合同款项的行为已经侵害了新世公司的合法权益，故新世公司起诉至法院主张相应权利。中泰公司辩称：对新世公司诉称的事实没有意见，但对诉讼请求不予认可。新世公司提供的材料及施工服务存在质量问题，给中泰公司造成了损失，新世公司主张的尾款240万元应赔偿中泰公司损失50万元及合同价款10%的质保金32万元，中泰公司仅需支付158万元。另外，阿拉尔垦区人民法院于2019年12月19日裁定提取阿拉尔新世通管道技术有限责任公司在阿拉尔市富丽达纤维有限公司未结工程款1314433元。该款项已被扣划。新世公司为证明其主张，向本院提交以下证据材料：1.《买卖合同》二份、《设备改装及安装施工服务合同》二份、《改造安装合同》一份，证明原被告之间存在买卖合同等法律关系，中泰公司拖欠相应款项；2.《关于浙江新世管道股份有限公司业务情况的回复函》一份，证明在新世公司管理人催讨后，中泰公司回函认可拖欠货款240万元；3.工商登记情况一份，证明中泰公司的基本信息。中泰公司向本院提交以下证据材料：1.《回复》一份，证明2019年8月13日，新世库尔勒二分公司向中泰公司回复，因质量问题同意赔偿中泰公司损失50万元；2.执行裁定书一份，证明新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院于2019年12月19日裁定提取阿拉尔新世通管道技术有限责任公司在阿拉尔市富丽达纤维有限公司未结工程款1314433元。对原被告提交的证据材料，经双方相互质证，本院认证如下：1.对新世公司的证据材料，中泰公司质证对真实性、合法性、关联性均认可，但因产品和服务存在质量问题，应扣除赔偿款50万元及质保金。本院经审查后认为，新世公司的证据材料符合真实性、合法性和关联性，能够证明待证事实，本院予以认定。2.对中泰公司的证据材料，新世公司质证对证据1的真实性无法认定，对证据2本身真实性没有异议，但阿拉尔新世通管道技术有限责任公司不属于新世公司的分公司。本院经审查后认为，证据1符合真实性、合法性和关联性，能够证明待证事实，本院予以认定，对证据2，因中泰公司未在本院限定期限内提交款项被扣划的银行流水等证据，故本院仅对执行裁定书本身予以认定，对中泰公司主张涉案款项被扣划的事实不予认定。根据上述采信的证据，并结合原被告的庭审陈述，查明本案事实如下：阿拉尔市富丽达纤维有限公司（后名称变更为中泰公司，以下称中泰公司）与新世库尔勒二分公司分别于2018年7月1日、7月25日签订两份《买卖合同》，约定中泰公司向新世库尔勒二分公司购买货物，价款分别为1076910元和247989元，分别约定合同签订后20天和10天内货物送到买方指定现场，两份合同均约定货到验收合格，发票挂账60天付到总金额的90%，质保期12个月，期满无质量问题30天内付清，质保期自安装调试运行使用正常无质量问题之日起12个月。质量保证期内，出现质量问题，新世库尔勒二分公司不能按中泰公司的要求无偿返修或返修后质量仍不符合约定的，质量保证金被扣除，不予支付，同时中泰公司有权做退货处理，新世库尔勒二分公司还应赔偿因此造成新世库尔勒二分公司的损失。2018年9月10日、9月12日，双方签订两份《设备改造及安装施工服务合同》，约定新世库尔勒二分公司向中泰公司提供车间内部玻璃钢管道的改造及安装服务,合同履行期限为2018年6月1日至2018年9月31日。2018年12月13日,双方签订《改造安装合同》，约定新世库尔勒二分公司向中泰公司提供玻璃钢管件，价款为913886.54元，合同签订后10天内到货，货到验收合格发票挂账30日后支付合同总额90%的货款，中泰公司预留10%作为质保金，质保金于质量保修期满后15日内支付，质保期自安装调试运行使用正常无质量问题之日起12个月。质量保证期内，出现质量问题，新世库尔勒二分公司不能按中泰公司的要求无偿返修或返修后质量仍不符合约定的，质量保证金被扣除，不予支付，同时中泰公司有权做退货处理，新世库尔勒二分公司还应赔偿因此造成新世库尔勒二分公司的损失。合同签订后，新世库尔勒二分公司履行了上述合同。2019年8月13日，新世库尔勒二分公司向中泰公司发《回复》，称中泰公司的函件已收到，在函件中提到的损失50万元，新世库尔勒二分公司同意从应付账款中扣除。2018年8月23日，湖州市中级人民法院作出（2018）浙05破申9号民事裁定书，裁定受理新世公司的破产清算申请。2018年9月10日，湖州市中级人民法院作出（2018）浙05破申9-1号民事裁定书，裁定该破产清算案件交由长兴县人民法院审理。2018年9月12日，长兴县人民法院立案受理，并于同日作出（2018）浙0522破15号决定书，指定浙江银湖律师事务所担任新世公司破产清算案的管理人。新世库尔勒二分公司系新世公司的分公司。新世公司已向中泰公司发函告知破产案件受理事宜，并催讨了所欠款项。2019年11月11日，中泰公司向新世公司管理人发函，认可合同实际审定金额为320万元，中泰公司已实际付款80万元，另要求赔偿损失。另查明，2019年12月19日，新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院裁定提取阿拉尔新世通管道技术有限责任公司在阿拉尔市富丽达纤维有限公司未结工程款1314433元。本院认为，原被告之间签订多份合同均是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。新世公司的分公司已经履行了合同义务，但存在质量问题，庭审中双方对合同总价款320万元、已付款项80万元均无异议，本院予以认定。虽然新世公司对其库尔勒二分公司赔偿损失50万元的回复不予认可，但新世公司未提供相反证据予以反驳，故本院对中泰公司要求扣除损失50万元的抗辩予以采纳。本案的主要争议焦点是中泰公司是否有权另行扣除合同价款10%的质保金。双方签订的合同约定如发生质量问题，新世公司不返修或返修后质量仍不符合约定的，质量保证金应被扣除，同时中泰公司有权要求赔偿损失。但现有证据无法证明新世公司没有承担返修义务或返修仍不符合合同约定，且中泰公司主张赔偿损失50万元并扣除10%质保金32万元，超过了违约责任的合理范围，故本院对中泰公司的该项抗辩不予采纳。综上，中泰公司应支付新世公司货款、安装款合计190万元。对新世公司的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百六十二条、第二百六十三条之规定，判决如下：一、被告阿拉尔市中泰纺织科技有限公司给付原告浙江新世管道股份有限公司货款、安装款共计190万元，限于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告浙江新世管道股份有限公司其余诉讼。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费26000元，由被告阿拉尔市中泰纺织科技有限公司承担，限于本判决生效后十日内径直交付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  臧丽娟人民陪审员  余万民人民陪审员  倪国明二〇二一年四月一日书 记 员  文 丽