江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏01民终2148号上诉人（原审原告）：王瑾瑜，女，1975年3月26日生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：孟奇颖，江苏利德丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：程正白，江苏利德丰律师事务所律师。上诉人（原审原告）：南京市玄武北苑之星幼儿园，住所地南京市玄武区华飞路8号花园17幢。法定代表人：王瑾瑜，该园园长。委托诉讼代理人：程加波，该园法律顾问。上诉人（原审被告）：南京市城市建设开发（集团）有限责任公司，住所地南京市秦淮区洪武路198号。法定代表人：姚小刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：钱乃坤，江苏君远律师事务所律师。委托诉讼代理人：余遥，江苏君远律师事务所律师。上诉人王瑾瑜、南京市玄武北苑之星幼儿园(以下简称北苑之星幼儿园)与上诉人南京市城市建设开发（集团）有限责任公司（以下简称城开公司）因房屋租赁合同纠纷一案，均不服南京市玄武区人民法院（2019）苏0102民初13085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王瑾瑜、北苑之星幼儿园上诉请求：撤销一审判决，依法改判；本案诉讼费用由被上诉人承担。主要事实与理由：一审法院认定事实有误，适用法律错误。1、一审法院认定城开公司侵害王瑾瑜对案涉房屋的优先购买权，但就损失部分，认为幼儿园搬迁费以及员工遣散费未实际产生，并依据（2019)苏0102民初2574号判决，认为即使该费用王瑾瑜需要支付，也系因为违反合同约定导致合同解除而产生。（2019)苏0102民初2574号系上诉人与案外人南京龙品教育信息咨询有限公司（以下简称龙品公司）之间纠纷，与本案无关联性。江苏省高级人民法院就该案已立案并进行再审。上诉人与城开公司在履行合同过程中，从未有违约行为，上诉人与案外人龙品公司之所以产生纠纷，也系因为城开公司侵犯上诉人优先购买权，故幼儿园搬迁费以及员工遣散费当然与优先购买权受到侵犯存在因果关系。2、上诉人一审中多次向法院提出要求评估涉案房产价格，并以评估价格与出售价格之间的差价作为侵权损失的数额，但一审法院并未采纳，并认为王瑾瑜不具有购买涉案房产的经济实力。本案审理是2020年，而城开公司侵权行为发生在2017年，一审法院要求王瑾瑜证明在2017年具有购买实力本就强人所难。且侵犯优先购买权而造成的损失，不仅包括实际损失也应包括期待利益损失。期待利益损失虽非实际损失，但若城开公司按照法律严格履行，则上诉人可得到该利益。依据以往判例，期待利益损失应包括房屋价格变化而产生的收益，故以房屋差价作为期待利益损失的赔偿具有合理性。3、城开公司不仅侵犯王瑾瑜个人的优先购买权，北苑之星幼儿园作为涉案房屋的实际使用人，北苑之星幼儿园的优先购买权亦受到侵犯，但一审法院在审理以及判决中并未做任何表述。城开公司辩称：1、北苑之星幼儿园并不享有优先购买权，现行法律法规并未赋予房屋的实际使用人优先购买权，优先购买权系法律赋予承租人的专属权利，不可通过实际使用的事实达到转移的效力。因此，北苑之星幼儿园不是本案的适格主体。2、王瑾瑜主张的优先购买权，并不符合法律规定。王瑾瑜自始至终未向城开公司表达过愿意以2200万元或2100万元的购买价格购买涉案房屋的意思表示。优先购买权行使不应当损害或者限制房屋所有权人的权利，王瑾瑜一直向城开公司表达其认为购买房屋需要的条件，但是并没有确定的购买价格和明确的购买时间，导致城开公司在处置案涉房屋时遭到了极大的限制。3、王瑾瑜主张的有关损失缺乏事实依据，与城开公司出让房屋的行为之间并无因果关系。城开公司出让房屋并不会必然导致王瑾瑜的房屋租赁合同的失效，而王瑾瑜主张有关搬迁、员工安置等费用系其拒绝交纳房屋租金产生。另外，王瑾瑜和北苑之星幼儿园是两个独立的民事主体，北苑之星幼儿园的职工安置补偿、绿化绿植、空调等费用与王瑾瑜无关，不应作为王瑾瑜主张损失的依据。4、王瑾瑜主张以市场价格与当时房屋价格之间差价作为损失依据，前提是王瑾瑜应当在其丧失优先购买权的合理期间内向他人购置房屋，但王瑾瑜并未提供证据证明其具有购买房屋的资金和能力，因此王瑾瑜主张该部分损失，不应得到支持。城开公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判城开公司未侵害王瑾瑜的优先购买权；本案一、二审诉讼费用由王瑾瑜承担。主要事实与理由：一审判决认为城开公司侵害了王瑾瑜对案涉房屋的优先购买权，存在事实认定错误。1、王瑾瑜行使优先购买权未达到法律规定的行使条件。《江苏省高级人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件若干问题的意见》第九条规定：“承租人对出租人出卖的租赁房屋在同等条件下享有优先购买权。同等条件主要是指价格、价款支付方式等，但出租人有证据证明其与第三人存在亲属关系或其他特殊关系，且该关系对其是否出卖房屋或出卖房屋的条件确有重大影响的除外。”同等条件下购买应该首先是指价格条件的相同，其次适当考虑支付方式。在价格条件和支付方式相同的情况下，对于其他交易条件是否需要完全相同，要看该条件是否影响到出租人的利益。一审第一次庭审中，王瑾瑜代理人表达愿意在1800万至2000万的价格之间购买案涉房产，也多次向城开公司表示希望降低价格购买，可见王瑾瑜无法在与龙品公司同等价格的基础上购买案涉房产，未达到法律规定行使优先购买权的条件。2、王瑾瑜不具备购买案涉房产的资格，与实际买受人龙品公司并不存在同等条件下购买的现实条件。首先，一审法院认为城开公司给予龙品公司从2017年9月至2018年4月长达六个多月的付款周期，而仅仅给予王瑾瑜不足十天的付款时间。事实上，无论是从2017年5月城开公司发给王瑾瑜的第一封《告知函》之日还是王瑾瑜代理人程加波前往城开公司讨论购买事宜之日起算，至城开公司与龙品公司完成房产过户的时间，王瑾瑜拥有的付款时间都远远超过了十天，不存在没有给予合理付款时间。其次，根据南京市人民政府印发《关于进一步规范工业及科技研发用地管理意见的通知》宁政规字【2013】1号文第五条“科技研发用地及地上房屋分割转让、销售，需经开发园区、紫金特区、功能板块管理单位同意，分割转让、销售的对象须为符合开发园区、紫金特区、功能板块管理单位规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、销售给个人。”案涉房屋位于南京市玄武区，登记用途为科教用地，王瑾瑜作为个人不具有购买案涉房产的资格。而龙品公司作为公司法人，符合上述规定，具备购买上述房屋的资格。因此，一审法院认定城开公司未给予王瑾瑜同等条件缺乏事实依据。王瑾瑜辩称，首先，王瑾瑜依法享有优先购买权，且也多次表达了愿意购买涉案房屋，但在价格和付款期限上双方存在一定的争议，由此可以推定王瑾瑜有购买的意愿，也有购买能力。其次，北苑之星幼儿园享有优先购买权，北苑之星幼儿园是涉案租赁合同的实际承租人，也是实际使用人，王瑾瑜既是个人，也是北苑之星幼儿园的法定代表人、园长，故王瑾瑜所签订的合同既可以代表其个人，也可以代表北苑之星幼儿园。城开公司认为王瑾瑜不具有购买资格，是因为北苑之星花园17栋登记为科教用地，由此更可以体现出北苑之星幼儿园和王瑾瑜有购买资格，即使因为王瑾瑜个人不能购买，但北苑之星幼儿园具有购买资格。若是按照城开公司的上诉意见，那么本案优先购买权应当不成立，而一审法院已经明确了优先购买权是成立的。北苑之星幼儿园辩称，同意王瑾瑜的答辩意见，另补充如下：1、城开公司在上诉状中陈述王瑾瑜个人不能对案涉房产享有优先购买权，城开公司该观点是基于有关行政规定，但在实际过程中是城开公司通知了王瑾瑜，告知王瑾瑜对涉案房屋有优先购买权，即城开公司明知王瑾瑜个人没有优先购买权，但城开公司也没有通知王瑾瑜因为行政规定而不享有优先购买权。2、现在实际购买案涉房屋的当事人其实也是个人，城开公司通知了购买人说个人不能购买，让他们成立了一家公司，龙品公司就是为了购买涉案房屋而成立的，从该事实来看，城开公司故意回避了王瑾瑜对涉案房屋享有优先购买权。3、北苑之星幼儿园享有优先购买权，一审法院认定的事实和实际并不相符。北苑之星幼儿园、王瑾瑜向一审法院起诉请求：1、城开公司赔偿北苑之星幼儿园、王瑾瑜因优先购买权受到侵害所产生的损失200万元；2、城开公司赔偿北苑之星幼儿园、王瑾瑜因无法购买房屋所产生的损失（依据评估确定）。一审法院认定事实：2014年6月4日，出租方城开公司（甲方）与承租方陈忠民、王伟、王瑾瑜（乙方）签订房屋租赁合同，地址北苑之星花园17幢。租赁建筑面积1882.38平方米。乙方将房屋作为幼儿园使用，承诺不改变其使用功能，且只能在该房屋内注册一个经济组织。租赁期限五年半（自2014年5月16日至2019年11月15日止）。该房屋年租金40万元，租赁期限内乙方向甲方支付租金共计220万元。乙方先租后用。乙方应于每年5月16日前、11月16日前向甲方支付下一个半年的租金。另外双方对税费及其他费用、装修及维修、违约责任、双方权利义务等条款作出约定。2017年5月26日，城开公司向陈忠民、王伟、王瑾瑜发函，告知其将整体出售案涉房屋，整体出售价格2200万元，特征询你方购买此房的意向，如有购买意向请于5日内前往我公司洽谈此房屋的相关意向，如5日内未有书面明确回复或未来我公司洽谈视为无购买意向，并已放弃优先购买权,我公司将与其他第三方商议此房买卖事宜。6月6日，程家波接受此函告，并表示放弃购买，但又在该函上注明该函告的有效期为2017年12月31日。2018年3月22日，城开公司向陈忠民、王伟、王瑾瑜邮寄发函，告知其再次将整体出售案涉房屋，整体出售价格2100万元，如你方有购买意向请于2018年3月25日之前支付定金人民币200万元，并于2018年3月30日前付清全部款项，我公司同意由你方购买。如你方同意上述付款条件，请于5日内前往南京市洪武路198号办理购房手续；如5日内未有书面明确回复或未办理购房手续则视为无购买意向，并已放弃优先购买权,我公司将与其他第三方商议此房买卖事宜。2018年3月23日，王瑾瑜收到城开公司发出的函件。同日，程家波代表王瑾瑜及北苑之星幼儿园与城开公司陶静飞经理等沟通案涉房屋的购买事宜，程家波表示王瑾瑜具有购买意向，但是要求城开公司提供房产的基本资料，并告知购房人的条件，另对付款条件存在异议，认为没有给予其合理时间。城开公司领导表示，付款条件明确合理，同等条件下优先。2018年4月19日，城开公司（甲方）与龙品公司（乙方）签订南京市存量房买卖合同，双方约定甲方自愿将案涉房屋出售给乙方，乙方已经了解该房屋的具体情况，并自愿购买该房屋，双方约定房屋转让款2100万元，其中含定金100万元。关于付款方式及付款期限为2018年4月8日前支付甲方房款人民币2100万元。2018年6月5日，案涉房产产权人变更为龙品公司。2017年9月27日，龙品公司向城开公司汇款20万元，9月28日，龙品公司向城开公司汇款80万元，10月25日，龙品公司向城开公司汇款90万元，10月26日，龙品公司向城开公司汇款10万元，12月28日，龙品公司向城开公司汇款270万元，2018年1月22日，龙品公司向城开公司汇款30万元，3月29日，龙品公司向城开公司汇款1040万元。2019年8月1日，玄武区教育局向北苑之星幼儿园发函，称办学许可证有效期至2019年8月30日，因北苑之星幼儿园园舍北苑之星花园17幢租赁合同有效期至2019年11月15日，办学地址不符合办学许可证延续要求，不予办学许可证的延续。一审庭审中，王瑾瑜表示承租案涉房屋目的即为开办北苑之星幼儿园，实际也由幼儿园使用。北苑之星幼儿园表示房屋承租后，均以幼儿园的名义向城开公司缴纳租金。王瑾瑜、北苑之星幼儿园认可程家波有权代理接受函件，表示2017年城开公司向其发函时，其表示同意在1800万元至2000万元之间磋商购买案涉房屋，因城开公司坚持售价为2200万元未能达成一致。王瑾瑜、北苑之星幼儿园认可，北苑之星幼儿园目前尚未搬家，且并未支付幼儿园员工补偿金。城开公司表示2017年与龙品公司约定的案涉房产的购买价格为2200万元，后来因为龙品公司支付困难，故同意房产价格为2100万元。一审法院要求城开公司提供其与龙品签订合同之前的合同，城开公司表示之前签订的合同均已销毁。另查明，2019年3月4日，一审法院受理原告龙品公司起诉被告陈忠民、王伟、王瑾瑜、北苑之星幼儿园房屋租合同纠纷一案，案号：（2019）苏0102民初2574号，请求判令：确认陈忠民、王伟、王瑾瑜于2014年6月4日与城开公司签订的《房屋租赁合同》于2018年6月9日解除；判令陈忠民、王伟、王瑾瑜、北苑之星幼儿园立即腾空房屋并交还给龙品公司；陈忠民、王伟、王瑾瑜、北苑之星幼儿园支付房屋租金及占用费等内容。一审法院经审理认为，因陈忠民、王伟、王瑾瑜未支付2018年11月16日以后的租金，故对龙品公司请求确认城开公司与陈忠民、王伟、王瑾瑜的《房屋租赁合同》解除，并主张陈忠民、王伟、王瑾瑜、北苑之星幼儿园将房屋腾空后交还龙品公司的请求予以支持，对龙品公司主张支付房屋租金及占用费用的诉讼请求部分予以支持。一审法院于2019年8月15日作出上述判决。该判决现已生效。一审法院认为，本案主要争议焦点：1、王瑾瑜、北苑之星幼儿园是否均具有优先购买权？2、王瑾瑜优先购买权是否受到侵害？3、如侵权行为成立，王瑾瑜主张的损失与城开公司侵权行为之间是否具有因果关系？关于第1个争议焦点，王瑾瑜、北苑之星幼儿园认为王瑾瑜作为租赁合同的签约人，北苑之星幼儿园作为案涉房屋的实际承租人均有权主张优先购买权，城开公司认为，王瑾瑜系合同签订人，系本案适格原告，北苑之星幼儿园并非合同相对方，仅仅是实际使用人，属于次承租人，并不享有法定的优先购买权。一审法院认为，案涉合同的承租人为王伟、王瑾瑜、陈忠民，北苑之星幼儿园并非案涉租赁合同的相对方，仅为案涉房屋实际使用人。案涉租赁合同的一方当事人城开公司亦仅认可王瑾瑜等为其合同相对人，两次发出通知的对象也仅为包含王瑾瑜在内的合同签订人。故王瑾瑜有权主张优先购买权，北苑之星幼儿园没有证据证明其享有优先购买权，故对北苑之星幼儿园全部请求，一审法院不予支持。2、王瑾瑜优先购买权的是否受到侵害？根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条的规定，出卖人出售租赁房屋时，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有同等条件优先购买的权利。本案中审查的两个重点为：出卖人在合理的时间内通知承租人，出卖人是否给予承租人同等购买条件。本案中，2017年5月26号，城开公司通知王瑾瑜案涉房屋准备以2200万元价格出售，要求其5日内明确答复是否购买，并办理购买的相关手续，王瑾瑜的代理人收到此通知，明确表示无法以该价格购买。但因城开公司后来的出售价格发生了变动，故此次通知与本案并无直接关联。2018年3月22日，城开公司通过邮寄方式函告王瑾瑜将再次整体出售案涉房屋，整体出售价格2100万元，如有购买意向2018年3月25日之前支付定金人民币200万元，2018年3月30日前付清全部款项，并于5日内前往南京市洪武路198号办理购房手续；如5日内未有书面明确回复或未办理购房手续则视为无购买意向，并已放弃优先购买权。该函件落款日期为2018年3月20日，王瑾瑜于2018年3月23日收到该邮件。上述查明的事实显示城开公司仅给予王瑾瑜两天时间考虑是否购买案涉房产，给予王瑾瑜2天时间付200万元定金，7天之内付完全部款项2100万元。虽然法律并未规定合理期限的长度，但依本案情况分析，案涉房产建筑面积大，交易额2100万元，此笔交易为大额交易，承租人不管决定是否购买还是筹集相应款项都需要一定的时间，城开公司要求王瑾瑜在如此短的时间内决定是否购买，并支付巨额款项，显然不属于在合理时间内通知承租人。对于城开公司是否给予王瑾瑜同等的购买条件的问题。王瑾瑜认为，城开公司要求其2天内支付200万元定金，5天后付完2100万元款项，而城开公司与龙品公司签订的合同显示，其仅要求支付100万元定金，从第一笔付款到最后一笔付款相隔长达8个月之久，显然并未给予同等条件。城开公司认为，在2018年3月20日的函件发出之前，龙品公司已经支付了1540万元房款而王瑾瑜并未支付任何购房款或定金，在城开公司与龙品公司2018年4月19日办理过户之前，王瑾瑜均可支付价款向城开公司主张优先购买权，但王瑾瑜未支付。从2017年5月26日向王瑾瑜发出第一封函件到2018年3月20日第二封函件过程中，王瑾瑜只谈购买意向，并未同意购买价格，对具体付款时间均未提及，王瑾瑜的购买条件较差，城开公司并未侵害王瑾瑜的优先购买权。一审法院认为，承租人对出租人出卖的租赁房屋在同等条件下享有优先购买权。同等条件主要指价格、款项支付方式相同。本案中，城开公司的确以2100万元价格将案涉房产出卖给龙品公司，在通知王瑾瑜的函件中载明的房屋价格也为2100万元，故城开公司给予了王瑾瑜同等的购买价格。但是在款项的支付方式上，城开公司给予双方的条件差别较大。虽然一审法院要求城开公司提供双方在签订备案合同之前的合同，城开公司以合同均已销毁为由未提供，但是从龙品公司从2017年9月27日开始陆续支付房款可以看出，双方已经达成购买的合意，并且城开公司给予龙品公司从2017年9月至2018年4月的长达六个多月付款周期。但是城开公司给予王瑾瑜的全款的付款时间仅有不足十天，并且王瑾瑜代理人前往表达购买意愿，并希望给予合理购买期限时，城开公司并未同意。故城开公司并未给予王瑾瑜同等的购买条件。综上，一审法院认为城开公司侵害了王瑾瑜对案涉房屋的优先购买权。3、如侵权行为成立，王瑾瑜主张的损失与城开公司侵权行为之间是否具有因果关系？本案中，王瑾瑜为证明其受到的损失，举证证明了2019年北苑之星幼儿园的资产审计报告及幼儿园职工名单及工资表，以证明其幼儿园搬迁需要搬家费40万元及安置幼儿园职工需要的费用为102万元。王瑾瑜为证明其具有购买案涉房屋能力及资金实力，提供了王瑾瑜从国外寄回的一份第三方公司愿意帮助出资购买案涉房屋的函件及王瑾瑜在美国银行账号中有224970.91美元。城开公司对王瑾瑜提供的损失证据，证据三性均不予认可，且认为该损失即便发生也是租赁合同到期后的损失，而不是优先购买权的损失，且该损失并未实际发生。城开公司对王瑾瑜提供的证明其具有购买案涉房屋能力的证据，真实性无法确认，该证据为域外证据，证据形式的合法性有异议，对证据的关联性不认可。一审法院认为，王瑾瑜举证的受到损失的证据主要为幼儿园搬迁所需要的费用及遣散幼儿园员工所需要的赔偿金，该损失并未实际产生，且案涉房屋出售后对王瑾瑜的租赁权并无影响，在承租期内可以继续使用案涉房屋，但是根据（2019）苏0102民初2574号案件记载，王瑾瑜等因2018年11月16日后拖欠龙品公司的房租，被法院判决确认城开公司与陈忠民、王伟、王瑾瑜的《房屋租赁合同》解除，并判令王瑾瑜等将案涉房屋腾空后交还龙品公司。故即便王瑾瑜存在需要搬迁幼儿园且支付遣散员工的费用也是因为其违反租赁合同约定导致租赁合同解除所产生，与本案优先购买权受到侵害并无因果关系。对于王瑾瑜主张的案涉房屋2018年出售的市场价格与出售价格2100万元的差额为其优先购买权受到侵害的损失意见，一审法院认为，优先购买权仅为缔约优先请求权，王瑾瑜只有实际行使了优先购买权，支付了相应对价或成本后才能取得案涉房屋所有权，才有可能取得案涉房屋的市场价格与出售价格的差额利益（假如存在差价）。本案中王瑾瑜举证其购买能力的证据，因证据形式不合法，一审法院不予采纳。故王瑾瑜并未能证明其具备购买案涉房屋的经济实力，另从（2019）苏0102民初2574号案件记载内容来看，案涉房屋的租金王瑾瑜都无法正常支付，并因此导致案涉租赁合同被提前解除，更谈何具备经济实力支付案涉房屋的购房款。故王瑾瑜要求赔偿因无法购买房屋所产生的损失请求没有事实依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院作出判决：驳回王瑾瑜、南京市玄武北苑之星幼儿园的全部诉讼请求。二审中，王瑾瑜提交江苏省高级人民法院应诉通知书及合议庭组成通知书及送达回证一组，案号为（2020）苏民申9513号。拟证明当事人就（2019)苏0102民初2574号案件已经申请再审，江苏省高级人民法院也已经受理，因此在该案没有作出终审判决之前，本案不应以此判决作为依据。城开公司质证对该组证据的真实性没有异议，但认为与本案无关，王瑾瑜、北苑之星幼儿园与龙品公司解除合同的原因在于其未支付到期租金，由此导致的损失与城开公司无关。北苑之星幼儿园对王瑾瑜提交的证据真实性没有异议，认为本案涉及到解除租赁合同的案件，并且（2019)苏0102民初2574号判决很多事实认定不当，江苏省高级人民法院已经受理了再审案件，并且近期就会开庭审理，本案一审法院引用了另案的相关内容，因另案目前已经申请再审，本案应待再审案件有了新的判决结果以后再作决定。北苑之星幼儿园提交声明书一份及相应的认证材料，该声明书按照领事馆的要求进行了两级认证，拟证明王瑾瑜是一家美国公司的股东，王瑾瑜本人有意愿购买涉案房屋，同时其所在的这家美国公司也愿意帮王瑾瑜出资购买涉案房屋。城开公司质证对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。北苑之星幼儿园认为该组证据是原件，但城开公司认为都是扫描件或者复印件；该证据未办理有关公证，缺乏合法性；且该组证据与本案并无直接关联。声明书也系王瑾瑜个人作出，无法达到北苑之星幼儿园的证明目的。王瑾瑜质证对于北苑之星幼儿园提交的该组证据真实性、合法性、关联性均予以认可，王瑾瑜以及其所在的美国公司具有购买涉案房屋的意愿和能力。本院认证意见：对王瑾瑜提交的应诉通知书等证据真实性予以认定，可以证明江苏省高级人民法院对南京市中级人民法院（2019）苏01民终8374号民事判决进行再审申请审查，达不到王瑾瑜主张该案已被提起再审的证明目的。对北苑之星幼儿园提交证据的证明目的不予认定。二审中，北苑之星幼儿园陈述：北苑之星幼儿园大概是2007年年底或者2008年年初成立，领取登记证书的时间是2008年，本案中登记证书发证时间2016年，是后来重新换证的时间；本案2014年租赁合同签订时，王瑾瑜是北苑之星幼儿园法定代表人，王伟、陈忠民和北苑之星幼儿园没有任何关系。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。另查明，北苑之星幼儿园因与龙品公司、陈忠民、王伟、王瑾瑜房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2019）苏0102民初2574号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月6日作出（2019）苏01民终8374号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。还查明，案涉房屋不动产权登记证载明用途为科教用地。再查明，南京市人民政府印发关于进一步规范工业及科技研发用地管理意见的通知（宁政规字【2013】1号）规定，本意见所指科技研发用地，是指规划用途为科研设计用地（C65）和生产研发用地（Mx），土地登记用途统一为科教用地（科技研发）；科技研发用地及地上房屋分割转让、销售，需经开发园区、紫金特区、功能板块管理单位同意，分割转让、销售的对象须为符合开发园区、紫金特区、功能板块管理单位规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、销售给个人。本案二审的争议焦点为：1、北苑之星幼儿园对案涉房屋是否享有优先购买权；2、王瑾瑜享有的优先购买权是否受到侵害，如受到侵害，王瑾瑜要求城开公司赔偿损失的主张能否得到支持。关于争议焦点一，本院认为，优先购买权是承租人所享有的对出租人出卖房屋的请求权，依法属于承租人的权利，不能通过转让或者其他方式转移至他人。案涉房屋租赁合同系城开公司与陈忠民、王伟、王瑾瑜签订，根据（2019）苏01民终8374号民事判决所作认定及本案查明的事实，陈忠民、王伟、王瑾瑜系案涉房屋租赁合同承租人，结合北苑之星幼儿园本案中陈述王伟、陈忠民和北苑之星幼儿园没有任何关系，本院认为，北苑之星幼儿园仅为案涉房屋实际占有使用人，并非案涉房屋租赁合同承租人，故北苑之星幼儿园主张其享有优先购买权，没有事实和法律依据，本院不予采信。关于争议焦点二，本院认为，优先购买权作为一种法定权利，是一种附条件的形成权，其行使应以同等条件为前提。同等条件是指承租人与其他购买人在买卖条件上等同，一般包括价格、付款期限和方式等，对于特定的标的物，购买资格等其他约束条件也应当涵盖在内。本案中，案涉房屋用途为科教用地，根据相关规定，不得转让、销售给个人。在城开公司向王瑾瑜等人发函询问购买意向后，王瑾瑜、北苑之星幼儿园在本案一审中所提供的回复函件上，也载明要求城开公司提供可转移产权的批文等商榷意见。本院认为，王瑾瑜作为承租人所享有的优先购买权，受案涉房屋用途及转让、销售的条件所限，优先购买权不满足同等条件的行使条件。故城开公司于2017年5月26日、2018年3月22日两次发出通知，后于2018年4月19日出售案涉房屋，不应认定为侵害了王瑾瑜的优先购买权。据此，王瑾瑜要求城开公司赔偿损失的主张，本院不予支持。综上，城开公司的上诉请求成立。王瑾瑜、北苑之星幼儿园的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由王瑾瑜、南京市玄武北苑之星幼儿园负担。本判决为终审判决。审判长  汪德全审判员  刘 凡审判员  李任飞二〇二一年四月二十六日书记员  汪海燕