广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂0981民初1315号 原告：傅永彪，男，1975年10月9日出生，汉族，住所地广西北流市。 被告：申斯琳，女，1983年9月26日出生，汉族，住所地广西容县。 委托诉讼代理人：谢玉堂，广西五行律师事务所律师。 原告傅永彪与被告申斯琳股权转让纠纷一案，本院于2021年2月2日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告傅永彪与被告申斯琳及其委托诉讼代理人谢玉堂到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令被告申斯琳支付股权转让金额41000元及利息2400元，合计43400元给原告傅永彪。事实和理由：原告于2019年12月15日与被告签订以人民币50000元的价格转让广西玉林方大国际旅游有限公司19.04%的股权，并出具股权转让协议壹份。约定2020年8月付清，到期前只付了9000元，尚欠41000元欠款。被告未能按照约定期限支付转让款，原告多次要求被告支付转让款未果，特向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告辩称，双方于2019年12月15日签订《股份转让协议》时，受让方（乙方）付给转让方（甲方）的款项只是“作为意向金”，且受让方（乙方）可以采取每月分还形式；在受让方（乙方）于2020年8月付清50000元意向金给转让方（甲方）后，双方才能正式办理股权转让手续。双方签订的《股份转让协议》第四条（合同的变更与解除）第1、2款约定：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；一方当事人丧失实际履约能力，双方可变更或解除合同。三、由于2020年春开始新冠肺炎疫情爆发影响，公司旅游收入锐减长期亏损，致使被告的工资与分红等收 2 入受到严重影响，被告的日常生活也变更非常困难，被告已经丧失履约能力，要求变更或解除合同，合情合理。四、《广西玉林方大国际旅行社有限公司章程》第十条规定“股东转让出资股东会讨论通过”。第十一条规定“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册”。由于股权转让是以公司股东或册登记、经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记为准，所以双方签订《股份转让协议》后发生“不可抗力”致使一方丧失实际履约能力时，任一方均有权依约要求变更或解除合同。五、被告于2019年12月15日以工资收入微信转账给原告2000元意向金，于2020年1月22日以公司分红银行转账给原告6000元意向金，于2020年2月27日以工资收入微信转账给原告1000元意向金后，因2020年春开始新冠肺炎疫情爆发影响，原告收入锐减丧失实际履行约能力不能实现双方当初签约的目的，之后多次要求原告依约解除合同或将其股权转卖他人，并退还被告交给原告的合计9000元股权转让意向金，是完全依约行事。原告要求被告继续付款、强行转让股权是完全没有道路的，也是违反合同约定和法律规定的。六、由于本合同在履行过程中发生不可抗力因素，致使被告丧失实际履约能力生活困难、不能实现双方当初签约目的，请求法院准许双方依约解除合同，判令原告返还被告合计9000元股权转让意向金。综上，原告要求被告支付股份转让金额41000元及利息2400元，缺乏事实依据和法律依据，请求法院依法解除双方签订的《股份转让协议》，判令原告返还9000元股权转让意向金给被告。 原告围绕诉讼请求依法提供的证据有：股份转让协议、转账记录等证据，并附卷在案。 被告围绕诉讼请求依法提供的证据有：股份转让协议、广西玉林市方大国际旅行社有限公司章程、微信转账单、银行转账记录、微信聊天记录等证据，并附卷在案。 本院经审理认定的事实如下：广西玉林方大国际旅行有限公司是经市场监督管理部门批准成立的有限公司，其主册资本是260万元，股东分别是李刚、凌博凯、李英、朱燕萍、傅永彪、宁雨荣、梁万**、申斯琳、覃敏等九人，其中李刚认缴出资额32.5万元，占认缴出资比例12.5%，凌博凯认缴出资额38.48万元，占认缴出资比例14.8%，李英认缴出资额38.48万元，占认缴出资比例14.8%，朱燕萍认缴出资额38.48万元，占认缴出资比例14.8 3 %，傅永彪认缴出资额51.246万元，占认缴出资比例19.71%，宁雨荣认缴出资额32.032万元，占认缴出资比例12.32%，梁万**认缴出资额9.594万元，占认缴出资比例3.69%，申斯琳认缴出资额9.594万元，占认缴出资比例3.69%，覃敏认缴出资额9.594万元，占认缴出资比例为3.69%。2019年12月15日,原告傅永彪(甲方)与被告申斯琳(乙方)在自愿协商基础上签订一份股份转让协议,协议订明:第一条股权转让价格与付款方式:1、甲方同意将持有广西玉林方大国际旅游有限公司19.04%的股权，以五万元（50000元转让）给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、乙方同意在本合同订立于2020年8月付清五万元（50000元）可以每月分还形式，每月最低付款贰千元形式支付甲方所转让的股权；3、现收取乙方二千元（2000元）作为意向金，可在五万元（50000元）总额内减除；4、王婷欠款117489元如追回，甲方所得部分与乙方无关。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广西玉林方大国际旅游有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在广西玉林方大国际旅游有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；3、乙方承认广西玉林方大国际旅游有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为广西玉林方大国际旅游有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条合同的变更与解除：发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条争议的解决：1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条合同生效的条件和日期：本合同经各方签字后生效。第八条本合同正本一式二份，甲、乙双方各执壹份。签订合同后，被告申斯琳于当天通过微信转账2000元给原告傅永彪，2020年1月2 4 2日通过银行转账支付6000元，2月27日通过微信转账支付1000元，合计支付了9000元给原告傅永彪，剩下41000元，被告申斯琳至今没有支付。签订合同后，被告申斯琳已领取了原告傅永彪股权转让分红款6000元。经原告向被告追索未果，特向法院起诉诉讼，请求如诉请。 本院认为，原告傅永彪与被告申斯琳均是广西玉林方大国际旅游有限公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”的规定，原、被告之间签订的股权转让合同，是双方当事人自愿签订的，是双方当事人的真实意思表示，内容并没有违反国家法律强制性或禁止性规定，原、被告双方对股权转让协议成立并生效亦无异议，本院予以确认。按照股权转让协议约定，原告将其占有广西玉林方大国际旅游有限公司股权19.04%转让给被告申斯琳，合同签订后，被告申斯琳已支付了股权转让款9000元给原告傅永彪，并且领取了股权转让分红款6000元，被告申斯琳应当按照合同约定于2020年8月付清股权转让款50000元，至今尚欠41000元，被告也无异议，本院予以确认。被告申斯琳没有按照股权转让协议约定支付股权转让款，已构成违约行为，依法应当承担违约民事责任。原告请求被告支付股权转让款41000元，有充分事实依据和法律依据，理由成立，本院依法应予支持。原告请求被告支付股权转让款利息，因双方没有约定，证据不充分，理由不成立，本院依法不予支持。被告抗辩，被告在履行合同过程中恰巧新冠肺炎疫情流行期间属于不可抗力，没有实际履约支付能力，要求解除合同，并要求原告返还已付股权转让款，证据不充分，理由不成立，本院依法不予采纳。 综合上述，原告请求被告支付股权转让款41000元，符合法律规定，理由正当，本院依法应予支持。原告请求被告支付转让利息，因缺乏依据，理由不成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民法典》第一百七十六条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决如下： 一、被告申斯琳支付股权转让款41000元给原告傅永彪； 二、驳回原告傅永彪的其他诉讼请求。 5 上述判决，义务人应于本案判决生效后十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费886元，减半收取443元，原告傅永彪负担24元，被告申斯琳负担419元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 审 判 员 李棍麟 二〇二一年四月六日 法官助理 张 维 书 记 员 张秀丽