浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0282民初1782号 原告：吴梅英，女，1958年2月11日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 委托诉讼代理人：胡露皎、许双双，浙江和义观达（慈溪）律师事务所律师。 被告：福建省恒盛鞋业有限公司，住所地福建省霞浦县松港街道福宁工业园区3号区，统一社会信用代码9135092166508961XK。 法定代表人：张聿敏，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郭星、王兴健，福建星龙律师事务所律师。 原告吴梅英与被告福建省恒盛鞋业有限公司（以下简称恒盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后适用简易程序，于2021年3月24日公开开庭审理本案。原告的委托诉讼代理人胡露皎、被告恒盛公司的委托诉讼代理人郭星、王兴健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付原告货款4025108元，并支付自起诉之日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计算的利息损失；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：宁波铠豪纺织品有限公司（以下简称铠豪公司）是一家经营纺织、针织原料的企业，原告系铠豪公司股东，该公司于2019年7月30日注销。2013年7月被告开始向铠豪公司购买针织布等产品，截至2015年6月被告共计有货款5606262元，后被告支付1581154元，尚有4025108元未支付。2015年7月5日，铠豪公司向被告发出《对账函》一份，双方盖章确认截至2015年6月30日，被告尚欠货款4025108元。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份分配”，公司在清算终结后，股东分得剩余的财产，剩余财产当然包括公司遗留的、尚未实现的债权，因此，该部分债权应由原公司股东即原告行使权利。原告认为铠豪公司与被告之间的买卖合同关系合法有效，原告作为铠豪公司股东，继受原公司的债权，原告为维护自身合法权益，提出诉请如上。原告为证明其诉称的事实成立，向本院提供如下证据：A1.公司登记基本情况、企业注销登记申请书、简易注销全体投资人承诺书各一份、A2.对账函一份、A3.原告记账一份、A4.铠豪公司与浙江普飞鞋业有限公司对账单。结合被告质证意见，本院对证据A1、A2予以确认、A3为原告单方记账，本院不予确认，证据A4为案外人出具的对账单，与本案缺乏关联性，本院不予确认。 被告恒盛公司答辩称：1.本案应由原铠豪公司经营地或被告所在地法院管辖，慈溪市人民法院无管辖权；2.被告没有结欠铠豪公司货款。被告与铠豪公司之间不存在买卖合同关系，实际是浙江普飞鞋业有限公司（以下简称普飞公司）向铠豪公司购买，被告只是代为支付货款。如果普飞公司只是向铠豪公司购买货物5606262元，被告实际已经付款9286154元，多余付款应由原告返还；3.假如被告有结欠铠豪公司货款，原告诉讼请求已经超过诉讼时效期间，对账函发生在2015年7月5日，距离起诉状落款时间为5年5个月，已经超过诉讼时效期间。综上，应驳回原告诉讼请求。被告为证明其辩称的事实成立，向本院提交如下证据：B1.恒盛公司登记信息、B2.记账单及银行业务回单。结合质证意见，本院对被告提供证据予以确认。 本院经审理认定本案事实如下： 案外人普飞公司是被告恒盛公司唯一股东。原告为原铠豪公司股东。2015年7月5日原铠豪公司出具对账函载明：“福建恒盛鞋业有限公司：您们好：感谢贵公司对我公司的大力支持，希望在今后我们的合作更加愉快，为今后双方工作的顺利开展，我公司希望贵公司协助核实一下双方的账务。截止2015年6月30日止，贵公司尚欠我公司货款金额为4025108元。是否准确请给予核实为盼！”落款处加盖原铠豪公司公章。回执联内容为“贵公司核实欠我公司货款金额为元，请贵司核实金额后加盖公章，把回执联寄回我公司。谢谢您们的合作。”被告公司在回执联落款处加盖公章，回执联金额处空白，未填写。被告于2013年4月至2015年1月间多次向原铠豪公司以转账、承兑汇票方式支付货款付款。 本院认为：第一，被告在原铠豪公司发送给其的对账函回执联中盖章，回执联中金额位置为空白，被告在收到对账函时应当核实欠款金额并可提出异议，被告在空白回执联中盖章且未将对账函保留的行为，应认定被告对原铠豪公司发送的对账函内容并无异议，因此可以认定被告截至2015年6月30日尚欠铠豪公司货款4025108元。被告辩称虽然被告在回执联中盖章，但金额处未填写金额，应认为被告未欠付铠豪公司货款，对该意见，本院不予采信。第二，虽然被告与原铠豪公司未签订买卖合同，但被告即有向原铠豪公司付款的行为，也在对账函回执联中盖章，其行为表明被告实际履行了与原铠豪公司之间的买卖合同关系，认可其与原铠豪公司之间的合同关系。且即使如被告辩称交易实际发生在普飞公司与原铠豪公司之间，但其事后盖章行为亦可认定其已对买卖合同关系的追认或债务加入，同时被告提供的付款凭证仅部分凭证中备注“货款”，而并未备注代付货款等可以体现其付款行为系代他人付款的事实，故对被告的辩称意见，不予采信。第三，关于诉讼时效，案涉对账函中并未约定欠款的还款日期，原告可随时主张案涉债权，诉讼时效应自权利人主张权利时起算，故对于被告辩称诉讼时效已经届满的意见，无事实和法律依据，故本院不予采信。第四，铠豪公司注销前对外享有的债权系公司的财产性权利，公司清偿债务后剩余财产属于所有者权益，在公司注销后相应权利应由股东继受，原告作为铠豪公司股东，有权主张案涉债权，原告与另一股东之间的内部关系，可自行理直。第五，被告辩称货款已经超额支付问题，原告庭审中已解释对于已经开票且结清的货款未在诉状中表述，且被告作为依法注册成立的公司应当具备完善的财会制度，若根据其答辩2013年4月至2015年1月已付款9286154元，而货物价值仅5606262元，超付近400万元，被告多年来未提出异议，显然不符合常理，结合被告出具的对账单，被告仅仅依据原告诉状中表述即主张被告已经超额支付货款，无事实依据。综上，原告主张被告偿还货款的请求，合法有据，应予支持。关于逾期付款利息，对账函未明确还款期限，原告可以随时主张案涉债权，但应给予被告适当履行期限，故对于逾期付款利息起算时间，本院酌情确定自2021年3月18日起算。另外关于管辖，被告在答辩期限内未提出管辖权异议且应诉答辩，应视为接受本院管辖。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2008年8月11日最高人民法院审判委员会第1450次会议通过）第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告福建省恒盛鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴梅英货款4025108元并支付自2021年3月18日起至实际清偿日止、以欠付货款为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款利息； 二、驳回原告吴梅英的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费39001元，减半收取19500.5元，由原告负担25元、被告负担19475.5元，均于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 唐志伟 二〇二一年四月六日 法官助理 陆思颖 代书记员 黄诗雯 7-