北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终5461号上诉人（原审原告）：王燕，女，1973年4月17日出生，汉族，住山东省荣成市。委托诉讼代理人：李红波，北京市岳成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：牛志远，女，1938年4月20日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：任伟（牛志远之女婿），住北京市朝阳区。原审第三人：王清，女，1970年5月4日出生，汉族，住山东省荣成市青阳区。上诉人王燕因与被上诉人牛志远、原审第三人王清股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初10465号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王燕上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持王燕的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由牛志远承担。事实和理由：一、一审法院对国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心（以下简称冶金机关服务中心）整改起因和过程、委托工商变更登记、王清和王燕的陈述部分事实认定错误。（一）一审事实认定遗漏了整改的起因和过程。依据《关于秦唐府前鼓楼苑7号、9号院租赁整改进展情况的报告》和《关于前鼓楼苑胡同7、9号院租赁整改情况的报告》，国资委纪委的整改要求是冶金机关服务中心终止和北京秦唐府客栈有限公司（以下简称秦唐府客栈公司）于2008年签订的房屋租赁合同。治金机关服务中心找任伟谈话，告知许崇伟的亲属王清是秦唐府客栈公司的股东，国资委纪委要求冶金机关服务中心终止与秦唐府客栈公司于2008年所签订租赁合同。任伟为了冶金机关服务中心继续履行租赁合同，找到王清让王清把股权转让给王燕，后来又让王清把王燕的股权转让给牛志远，等纪委监察过去再把股权转回。冶金机关服务中心整改找的是任伟，没有找王清和许军强，王清对冶金机关服务中心要求终止合同等整改情况是通过任伟告知才了解到的。变更秦唐府客栈公司的股东以应对整改是任伟的主意。王清一审陈述任伟跟王清说冶金机关服务中心要求整改，让王清把公司股权变更到牛志远名下与治金机关服务中心的报告内容一致。一审法院在没有证据证明冶金机关服务中心找王清谈话的情况下，错误认定王清为了应对国资委纪委对许崇伟的监察，与任伟商量将王清持有的秦唐府客栈公司的40%股权转让给王燕，后双方又商量将王燕持有的40%股权转让给牛志远。一审法院仅认定整改的结果是由北京嘉泰基业置业有限公司（以下简称嘉泰基业公司）收购秦唐府客栈公司的70%股权，对整改的起因、过程的事实没有认定。在嘉泰基业公司收购秦唐府客栈公司的70%股权之前，任伟采取了变更公司股东、不同意终止租赁合同的方式来应对整改。（二）一审法院没有认定任伟盖章、授权刘瀛办理工商变更的事实。办理工商变更登记需要经办人持变更登记的公司的营业执照副本、授权委托书、工商变更登记表等资料并加盖公司的公章。任伟自认秦唐府客栈公司的公章、证照由其保管，任伟在委托刘瀛的授权委托书、股东会决议、公司章程、工商变更登记表等材料上加盖了秦唐府客栈公司的公章。刘瀛是任伟盖章授权的代理人，一审法院错误认定上述两次工商变更登记均由王清介绍的代理人刘瀛持加盖公司公章的授权委托书代为办理，没有认定任伟盖章委托刘瀛的行为。（三）一审法院错误认定王燕述称王清将股权转让给王燕是基于两人的母亲在山东老家有套房子拆迁，王清获得了拆迁房，故将股权转让给王燕作为对价交换。王清将秦唐府客栈公司的40%股权转让给王燕的时间是2015年9月1日。王清母亲在山东的房屋拆迁的时间是2018年。王清和王燕陈述的是签订2015年9月1日《北京秦唐府客栈有限公司股东股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议一》）时没有约定和支付对价，在股权转让之后，2018年，王燕母亲的房屋拆迁，拆迁房由王清获得，王清同意以秦唐府客栈公司股权作为对价交换，不再主张货币对价。二、牛志远对王清和任伟办理股权变更登记不知情。首先，冶金机关服务中心领导找任伟多次谈话。其次，牛志远不能陈述2015年12月5日《北京秦唐府客栈有限公司股东股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议二》）的签字人、时间、秦唐府客栈公司盖公章的时间。牛志远知情并同意应当亲自或者委托代理人任伟签订《股权转让协议二》、股权变更登记的文件、公司章程等。牛志远和代理人任伟并没有在变更材料、股东会决议、《股权转让协议二》等工商变更登记上签字，签字全部系伪造，不能认定牛志远对代理人任伟的行为知情。根据牛志远与嘉泰基业公司股权转让纠纷一案的起诉状中的陈述，牛志远本人没有参与秦唐府客栈公司的经营，对冶金机关服务中心整改的起因、经过并不知情。任伟陈述其是牛志远的代理人以被代理人的名义实施民事法律行为，起诉状证明任伟并没有告知牛志远秦唐府客栈公司整改的起因、经过和公司房屋租赁合同履行、公司经营情况。任伟陈述其是牛志远的代理人，并不代表牛志远实际知晓秦唐府客栈公司租赁冶金机关服务中心房屋的情况，国资委纪委整改的起因、经过，以及王清与任伟办理股权变更登记的事实和经过。三、王燕和牛志远之间不具备“意思表示真实”的有效条件。依据法律规定，一审法院认定任伟作为牛志远的代理人办理诉争股权转让事宜，故签订《股权转让协议二》系其真实意思表示，是错误的。一审法院并没有查明王燕是否有将股权转让给牛志远的意思表示，单以牛志远认可代理人任伟的行为不足以证明王燕的意思表示真实。本案认定王燕和牛志远的意思表示真实的前提条件是查明就股权转让是谁发出的要约、谁作出的承诺、要约内容是否明确。认定王清代表王燕和任伟代表牛志远就王燕将持有秦唐府客栈公司的40%股权转让给牛志远，王燕的代理人和牛志远的代理人应当作出真实转让的意思表示，即作出要约和作出承诺。股权转让协议属于合同，按照法律规定，应当由合同双方以要约和承诺的方式作出，要约的内容要具体确定。《股权转让协议二》没有约定对价，也没有明确是王燕无偿赠与给牛志远。任伟在一审先陈述牛志远给秦唐府客栈公司拟定了菜谱有功，王清无偿转让股权给牛志远，并没有得到王清的认可。任伟在回答一审法庭提问牛志远是否向王燕支付股权转让对价时，又陈述不能白得，过后还会考虑给许家适当的补偿。任伟对股权转让有偿还是无偿的陈述是矛盾的，但恰恰证明了任伟没有代表牛志远和王清没有代表王燕对股权转让一事作出要约和承诺，要约和承诺没有具体的内容。王燕和牛志远没有股权转让的真实意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，《股权转让协议二》因不具备王燕和牛志远的真实意思表示而无效。四、任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记到牛志远名下无效。王清和任伟两次办理公司股权变更登记并不是基于商业行为，不符合股权转让的商业行为的交易规则和习惯。任伟和王清为了应对纪委监察，以虚假的意思表示将王燕持有的股权变更登记到牛志远名下。任伟在冶金机关服务中心找其谈话后变更王清股权，最终转让给牛志远的事实在《关于前鼓楼苑胡同7、9号院租赁整改情况的报告》记载，冶金机关服务中心于2016年7月11日已经向国资委纪委汇报许军强、王清将股权转让到牛志远名下。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，任伟和王清实施的将王燕持有的股权转让给牛志远的民事法律行为无效。五、任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记到牛志远名下，因损害了王燕的利益而无效。任伟对王清的行为不构成表见代理。表见代理的4个构成要件为：1.须行为人无代理权;2.须有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由;3.须相对人为善意;4.须行为人与相对人之间的民事行为具备民事行为的有效要件。首先，任伟在冶金机关服务中心找其多次谈话时知道国资委纪委要求治金机关服务中心整改的原因和要求。其次，任伟知道王清或者王燕并没有转让股权的主观意愿。第三，任伟提议让王清变更秦唐府客栈公司股权，并告知王清变更为王燕不行，因为王燕和王清一看就是亲属。第四，任伟提议让王清把王燕的股权转让给牛志远，因为牛志远和王清看起来没有亲属关系。第五，任伟知道王清转让股权是为了应对冶金机关服务中心整改，为了秦唐府客栈公司能够继续租赁使用前鼓楼苑胡同7、9号院。第六，任伟或者牛志远没有支付合理的对价。第七，任伟知道王燕担任公司的法定代表人、执行董事及经理，但从未参与客栈的任何经营。任伟知道《股权转让协议二》不是牛志远和王燕本人的签字，而在工商变更资料上盖章。任伟知道王清将股权转给王燕不是真实的转让，无论任伟和王清谁提议，任伟都知道股权转让的目的是为了应对冶金机关服务中心整改。第八，任伟与王清之间存在恶意串通。任伟和王清都向一审法庭陈述为了应对冶金机关服务中心整改，无论两人谁提议将股权变更到牛志远名下，双方都存在串通的行为。第九，任伟作为牛志远的代理人不是善意的相对人。两次股权转让变更登记不是王清办理的。如前所述，任伟在刘瀛的授权委托书盖章，应当是任伟授权刘瀛办理的。任伟作为公司前法定代表人、执行董事、经理，负责公司经营，知晓王燕担任公司的法定代表人、执行董事及经理，但为何从未参与公司的任何经营。任伟在一审中陈述了王清变更股权到王燕名下和从王燕名下再次变更到牛志远名下的经过和原因。任伟和王清两人谁作为提议者无论能否查明，都不影响任伟和王清知道治金机关服务中心整改的事实，变更王清股权的目的。任伟对王清的行为不构成表见代理，双方之间存在恶意串通。任伟作为牛志远的代理人因为不是善意相对人，双方之间的民事行为不具备民事行为的有效要件。任伟和王清为应对纪委监察恶意串通将王燕的股权变更登记到牛志远名下，损害了王燕的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，《股权转让协议二》无效。六、任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记到牛志远名下，以合法形式掩盖非法目的，因而合同无效。首先，国资委纪委并未对许崇伟进行立案调查，但不能否定国资委纪委要求治金机关服务中心整改，收回许崇伟亲属经营的公司租赁冶金机关服务中心房产的行为是纪委的监察工作的法律性质。其次，秦唐府客栈公司的股权是王清个人所有，与许崇伟无关，不能否定国资委纪委要求冶金机关服务中心进行整改是纪委的监察工作的法律性质。再次，王清和王燕股权转让发生在2015年9月1日。王清、王燕老家房屋拆迁和分配问题发生在2018年，2015年9月1日两人老家房屋尚未发生拆迁问题，两人并不能预料到2018年会发生拆迁行为。一审法院认定王清和王燕于2015年基于老家房屋拆迁分配转让股权，属于事实认定错误。王清将股权转让给王燕没有收取转让对价，在股权转让的3年后以拆迁房屋分配的方式放弃货币方式的股权转让对价，不能认定为王清转让股权给王燕时是基于两人老家房屋分配问题。秦唐府客栈公司股权两次转让是否为应对纪委调查和整改，应当以王清和任伟的陈述为准。无论许崇伟是否被纪委立案调查，任伟和王清商量将股权从王燕变更到牛志远名下的行为是在应对冶金机关服务中心整改，任伟和王清为应对国资委纪委对冶金机关服务中心整改的要求，以将王燕的股权转到牛志远名下的合法形式，掩盖秦唐府客栈公司股东是许崇伟的亲属的非法目的是在冶金机关服务中心整改后继续租赁前鼓楼苑胡同7、9号院的房屋。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，《股权转让协议二》因以合法形式掩盖非法目的而无效。七、任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记到牛志远名下，因违反公序良俗、损害社会公共利益而无效。冶金机关服务中心将房屋出租给党委书记许崇伟的亲属王清经营的公司，国资委纪委要求冶金机关服务中心整改，终止和秦唐府客栈公司于2008年签订的合同，如上所述是纪委监察的法律行为，与许崇伟是否被立案调查无关。任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记到牛志远名下，就是应对国资委纪委的整改要求，应对冶金机关服务中心的整改。冶金机关服务中心将房屋租给领导亲属的公司，违反党的政策，转让股权的真实目的是为了应对整改，是违反政策的行为。任伟和王清以虚假的意思表示，先将王清名下的股权转让给王燕，再将王燕名下的股权转给公司实际经营者任伟的岳母牛志远的行为，没有王燕和牛志远本人签字，系任伟授权委托刘瀛所为，是违反党的政策的行为。虽然许军强、王清股权最终转让给了牛志远，但没有得到国资委纪委的同意。国资委纪委最终在冶金机关服务中心无法和秦唐府客栈公司终止租赁合同的情况下，同意冶金机关服务中心下属企业收购秦唐府客栈公司的70%股权，不能否定转让股权违反党的政。任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记到牛志远名下，因违反公序良俗、损害社会公共利益而无效。八、牛志远基于虚假意思表示而取得王燕持有的股权和利益，应当改判牛志远将股权返还给王燕，不能返还的股权折价赔偿王燕的损失。“任何人不得因其不法行为而获利”是民法的一项基本原则，《中华人民共和国民法总则》第七条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。2019年9月26日，一审庭审笔录中记载任伟同意将股权转回。任伟和王清基于虚假通谋的意思表示，在王燕不知情、王燕和牛志远没有签署《股权转让协议二》的情况下,将王燕持有的股权变更到牛志远名下，损害了王燕的利益。牛志远基于其不法行为而获利,不应当受到法律保护，应当将持有秦唐府客栈公司30%的股权返还给王燕，并折价赔偿不能返还已经转让给嘉泰基业公司的10%股权的损失。牛志伟辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求法院依法驳回上诉，维持原判。王清述称，同意王燕的上诉请求，王燕与牛志远之间没有股权转让协议，是王清和任伟为应对整改做的股权变更，王清没有代表王燕将股权转让给牛志远，牛志远没有支付对价，股权转让给牛志远，既不是转让，也不是赠与，是虚假的。王清作为房屋产权人，参与经营秦唐府客栈公司，与任伟是合作伙伴，不认识牛志远。2008年6月17日，秦唐府客栈公司租赁前鼓楼苑胡同7、9号院时，王清未参与租赁事宜，任伟代表秦唐府客栈公司签订的房屋租赁合同，是任伟告诉王清举报情况。股权转让是为应对整改进行的变更，双方未谈股权价格等事宜，转让是不真实的，整改以后应恢复到原来的状态。王燕向一审法院起诉请求：1.判令确认2015年12月5日转让方为王燕、受让方为牛志远的《股权转让协议二》无效；2.判令牛志远将秦唐府客栈公司30%的股权返还给王燕；3.判令牛志远赔偿王燕所有的秦唐府客栈公司10%股权的损失367000元；4.判令牛志远承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2008年4月，秦唐府客栈公司成立，注册资本25万元，法定代表人为任伟，股东为北京秦唐府餐饮有限公司（以下简称秦唐府餐饮公司）（出资15万元，占股60%）和王清（出资10万元，占股40%）。2012年8月，秦唐府客栈公司增资至50万元，股东秦唐府餐饮公司出资30万元，占股60%，股东王清出资20万元，占股40%。秦唐府客栈公司的工商登记备案资料显示：2015年9月1日，王清与王燕签订《股权转让协议一》，将其持有的秦唐府客栈公司的20万元股权转让给王燕。2015年9月21日，上述股权转让完成了工商变更登记。同时，秦唐府客栈公司的法定代表人、执行董事、经理由任伟变更为王燕。2015年12月5日，王燕与牛志远签订《北京秦唐府客栈有限公司股东股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议二》），将王燕持有的秦唐府客栈公司的20万元股权转让给牛志远。2016年1月4日，上述股权转让完成了工商变更登记。同时，秦唐府客栈公司的法定代表人、执行董事、经理由王燕变更为牛志远。上述两次工商变更登记均由王清介绍的代理人刘瀛持加盖公司公章的委托书代为办理。各方当事人均认可上述两份工商备案的股权转让协议中“王燕”的签名并非其本人所签，但系同一人字迹。2016年10月25日，任伟代表牛志远与嘉泰基业公司签订《股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议三》），约定将牛志远持有的秦唐府客栈公司的70%股权以2574500元的价格转让给嘉泰基业公司。一审庭审中，牛志远述称因其系秦唐府餐饮公司持股100%的股东，故转让给嘉泰基业公司的70%股权包括秦唐府餐饮公司60%的股权和牛志远个人10%的股权。2016年11月23日，秦唐府客栈公司作出《第三届第二次股东会决议》，同意原股东秦唐府餐饮公司持有的股权30万元（占比60%）以货币方式转让给新股东嘉泰基业公司；同意原股东牛志远持有的股权5万元（占比10%）以货币方式转让给新股东嘉泰基业公司。同日，该公司又作出《第四届第一次股东会决议》，同意新的股权设置为：股东嘉泰基业公司以货币出资35万元，占注册资本的70%，股东牛志远以货币出资15万元，占注册资本的30%；同意选举冷强、任伟、徐正德为公司董事。2016年12月28日，秦唐府客栈公司变更工商登记为：嘉泰基业公司持股70%，牛志远持股30%，法定代表人由牛志远变更为冷强。一审法院再查，秦唐府客栈公司的经营场所北京市东城区前鼓楼苑胡同7号、9号房屋系从冶金机关服务中心承租，案外人许崇伟时任该中心党委书记。王清系许崇伟的弟媳，系王燕的亲姐姐。嘉泰基业公司系冶金机关服务中心的下属企业，许崇伟于2017年10月18日前担任该公司法定代表人。嘉泰基业公司系根据冶金机关服务中心的授权与牛志远签订的上述《股权转让协议三》。一审庭审中，王燕表示对2015年9月1日王清与王燕签订的《股权转让协议一》上的签字予以追认，但对2015年12月5日牛志远与王燕签订的《股权转让协议二》上的签字不知情亦不同意。牛志远在一审庭审中述称其全权委托任伟办理股权转让事宜，任伟并未见过王燕，一直都是跟王清沟通，其没有直接证据证明王燕授权王清对股权进行转让，但其基于王清与王燕的亲姐妹关系认为王清有权代表王燕办理股权转让事宜。王清陈述为了应对国资委纪委对许崇伟的监察，王清与任伟商量将王清持有的秦唐府客栈公司的40%股权转让给了王燕，后双方又商量将王燕持有的40%股权转给牛志远，等纪委监察过去后再把股权转回，但第二次股权转让并未经过王燕同意。王燕则述称王清将股权转让给自己是因为两人的母亲在山东老家有套房子拆迁，王清获得了拆迁房，故将股权转给王燕作为对价交换。王清述称其持有的秦唐府客栈公司的股权系其本人所有，与许崇伟无关。另外，各方均认可王燕从未参与过秦唐府客栈公司的经营管理，自始至终都是任伟负责公司的经营和管理。经一审法院核实，国资委纪委并未对许崇伟进行过立案调查，只是对前鼓楼苑胡同7号、9号院租赁存在的问题要求冶金机关服务中心进行整改，整改的结果就是由冶金机关服务中心的下属企业嘉泰基业公司受让秦唐府客栈公司70%的股权，使该公司性质从民营企业变为国有控股的混合所有制企业，并委派人员担任该公司董事长、法定代表人和副经理。许崇伟目前已经调至另一国资委下属机关单位担任党委书记。一审法院认为，结合王燕、牛志远双方的诉辩意见及一审法院认定的事实，本案的争议焦点为2015年12月5日王燕与牛志远签订的《股权转让协议二》是否有效，针对王燕提出的6点无效理由，一审法院结合法律规定及查明的案件事实分别论述如下：第一，王燕认为牛志远对王清和任伟办理股权变更登记不知情，因为牛志远未提交证据证明其知晓并同意诉争股权转让一事。对此一审法院认为，民事主体可以委托代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。一审庭审中牛志远认可委托任伟代其办理诉争股权转让的相关事宜，对股权转让协议知情且同意，故王燕的该项主张缺乏事实和法律依据。第二，王燕认为其和牛志远之间不具备“意思表示真实”的有效条件，因为牛志远的代理人任伟在原审二审庭审谈话中陈述：“牛志远本人绝对没有伪造签字，进行实际涉案股权的转让、受让”，说明在王燕和牛志远均不知情的情况下，王清和任伟为了应对纪委监察伪造了股权转让协议。对此一审法院认为，如前所述，牛志远认可委托任伟办理诉争股权转让事宜，故签订股权转让协议系其真实意思表示，王燕的该项主张缺乏事实和法律依据。第三，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远无效，因为两人为了应对纪委对许崇伟的监察伪造股权转让协议，隐藏的真实意思表示是任伟承诺等纪委调查过后再把股权转回去。对此一审法院认为，王燕及王清未能提交证据证明任伟曾承诺调查结束后再将股权转回给王燕，且任伟对此不予认可，故王燕的该项主张缺乏事实依据。第四，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远，因损害了王燕的利益而无效。对此一审法院认为，恶意串通损害第三人利益的合同无效，本案中，王清系王燕的亲姐姐，王燕的股权系从王清处受让而得，其受让股权协议上“王燕”的签字和转让股权协议上“王燕”的签字均不是王燕本人签署，但系同一人所签，而两次股权转让均是王清代王燕办理。王燕受让股权成为股东后，担任公司的法定代表人、执行董事及经理，但从未参与过秦唐府客栈公司的任何经营。牛志远的代理人任伟完全有理由相信王清有权代表王燕进行股权转让，王清的行为构成表见代理，任伟与王清之间不存在恶意串通，故王燕的该项主张缺乏事实依据。第五，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远，属于以合法形式掩盖规避国资委纪委调查许崇伟的非法目的，合同无效。对此一审法院认为，国资委纪委并未对许崇伟进行立案调查，且王清自认其持有的秦唐府客栈公司的股权系其个人所有，与许崇伟无关，王燕亦认可王清将股权转让给自己是基于两人老家房屋拆迁分配问题，这与王清所述的两次股权转让都是为了应对纪委调查相矛盾，故王燕的该项主张缺乏事实依据。第六，王燕认为任伟和王清以虚假的意思表示将王燕的股权变更登记为牛志远损害了社会公共利益而无效。对此一审法院认为，国资委纪委并未对许崇伟进行立案调查，而是要求冶金机关服务中心对出租给秦唐府客栈公司的前鼓楼苑胡同7号、9号院进行整改，冶金机关服务中心整改的结果是由其下属企业嘉泰基业公司成为秦唐府客栈公司持股70%的大股东，并派人担任董事长、法定代表人等重要职务，现整改已经完成，并无证据表明诉争股权转让协议损害了社会公共利益，故王燕的该项主张缺乏事实依据。综上，王燕要求确认《股权转让协议二》无效并要求牛志远返还股权、赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回王燕的全部诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：王燕提交《冶金机关服务中心主任办公会纪要》（国资冶金服纪要﹝2016﹞1号）、《关于秦唐府前鼓楼苑7号、9号院租赁整改进展情况的报告》、《关于前鼓楼苑胡同7、9号院租赁整改情况的报告》、2016年10月24日会议纪要，证明冶金机关服务中心整改过程中多次找任伟进行谈话，没有找过王清，任伟清楚整改的要求、目的，所以，王清将秦唐府客栈公司股权转让给王燕，后来又转让给牛志远是为了应对整改，是任伟出的主意，从会议纪要来看，冶金机关服务中心的整改目的是要求终止与秦唐府客栈公司签订的合同，整改已经完成了，终结租赁合同目的未实现。牛志远对于《冶金机关服务中心主任办公会纪要》、《关于秦唐府前鼓楼苑7号、9号院租赁整改进展情况的报告》、《关于前鼓楼苑胡同7、9号院租赁整改情况的报告》的真实性不认可，对2016年10月24日会议纪要的真实性认可，关联性不认可，认为许崇伟在2017年10月18日之前一直是冶金机关服务中心的党委书记，也是嘉泰基业公司的法定代表人、董事长，许崇伟和王燕、王清是亲属关系，对许崇伟任职期间的材料都不认可。王清认可上述证据。本院认为，王燕提交的上述证据并非二审新证据，且不能证明其主张的证明目的，故本院对此不予确认。王燕提交任伟亲笔给冶金机关服务中心并国资委纪委手写的材料，证明国资委纪委找过任伟谈话，任伟认可吸纳王清、许军强作为秦唐府客栈公司和秦唐府餐饮公司的股东，违反了党的纪律，任伟和王清转让股权的目的是应对国资委纪委的整改要求，王清和许军强没有转让股权给牛志远的真实意思表示，否则，王清和许军强的股权不会先变更给王燕再变更给牛志远，做两次股权变更。牛志远认为该证据上没有牛志远及任伟本人的签字，也无具体日期时间，不具有证据应具备的合法性与关联性。王清对该证据无异议。本院认为，王燕提交的上述证据并非二审新证据，且不能证明其主张的证明目的，故本院对此不予确认。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为王燕能否要求确认《股权转让协议二》无效。本院现针对此问题进行分析。关于《股权转让协议二》的签订背景与目的。王燕、王清均认为，为应对国资委纪委对冶金机关服务中心领导许崇伟的调查及符合整改要求，王清在受到任伟欺骗的情况下，与任伟私自将王燕股权转让，股权转让无对价，且任伟承诺在调查过后会将股权转回。本院认为，许崇伟与王清配偶许军强系兄弟关系，相较任伟，王清与许崇伟的关系更为紧密，而许崇伟作为冶金机关服务中心领导，充分掌握整改情况等，因此，王清所称的其不了解举报及整改情况，受到任伟的欺骗而进行股权转让，与常理不符。此外，对于王燕、王清所称的任伟承诺在调查过后会将股权转回，因无证据予以证明，本院不予采信。关于《股权转让协议二》的约束力。王燕主张《股权转让协议二》上的签字并非王燕与牛志远本人所签且对股权转让并不知情，王燕与牛志远之间不具备“意思表示真实”的有效条件。本院认为，《股权转让协议二》中的股权受让方牛志远虽然未在协议上签字，但认可任伟代其办理涉案股权转让事宜，故《股权转让协议二》对其产生约束力。王燕虽主张《股权转让协议二》上的签字非其本人所签且并不知情，股权转让非其真实意思表示。然而，王清参与涉案股权转让事宜，王清与王燕系姐妹关系，王燕称其对涉案股权转让并不知情，与常理不符，本院不予采信。此外，王燕的股权系从王清处受让而得，受让股权的《股权转让协议一》与出让股权的《股权转让协议二》上的“王燕”签字虽均非王燕本人所签，但均系同一人所签，第二次股权转让变更登记的代办人员亦是王清向王燕转让股权时委托的代办人员，且王燕受让股权成为股东后，甚至其作为秦唐府客栈公司的法定代表人、执行董事及经理，也从未参与过秦唐府客栈公司的经营。综合全案案情，可以认定牛志远的代理人任伟完全有理由相信，王燕的姐姐王清有权代理王燕进行股权转让，因此，《股权转让协议二》对于王燕与牛志远均具有约束力。关于签订《股权转让协议二》的行为效果。首先，王燕认为任伟与王清以虚假的意思表示将王燕的股权转让，应属无效。本院认为，王燕虽主张转让股权仅为应对调查及整改要求，且任伟承诺在调查过后会将股权转回，股权转让系双方虚假的意思表示，但牛志远、任伟对此不予认可，王燕亦未能提供证据证明其主张，因此，本院对王燕提出的此项无效理由不予采信。其次，王燕认为任伟与王清恶意串通，转让王燕股权，损害王燕利益，应属无效。本院认为，如前所述，王燕与王清系姐妹关系，王燕对股权转让属于知道或者应当知道，且牛志远的代理人任伟完全有理由相信，王燕的姐姐王清有权代理王燕进行股权转让，不能认定任伟与王清之间存在恶意串通损害王燕利益的情形，因此，本院对王燕提出的此项无效理由不予采信。最后，王燕主张任伟与王清转让股权，系以合法形式掩盖非法目的，同时，违反公序良俗，损害社会公共利益。本院认为，国资委纪委并未对许崇伟进行立案调查，而是要求冶金机关服务中心对出租给秦唐府客栈公司的前鼓楼苑胡同7号、9号院进行整改，冶金机关服务中心整改的结果是由其下属企业嘉泰基业公司成为秦唐府客栈公司持股70%的大股东，并派人担任董事长、法定代表人等重要职务，现整改已经完成，现并无证据表明涉案股权转让损害了社会公共利益，因此，本院对王燕提出的此项无效理由亦不予采信。综上所述，王燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由王燕负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 维审 判 员  潘 伟审 判 员  张 君二〇二一年四月三十日法官助理  张笑文书 记 员  贾珊珊