广东省乳源瑶族自治县人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0232民初73号原告：陈参，男，汉族，1989年3月24日出生，住浙江省东阳市横店镇维凤社区×下陈4-11-35号，公民身份号码330××××××××××××431。原告：邹玻，男，汉族，1987年8月27日出生，住广东省韶关市武江区××××××××××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××015。上列两原告的共同委托诉讼代理人：韩东海，广东维群律师事务所律师。被告：韶关市铁男健身有限公司，住所地：乳源县乳城镇京珠高速出口291大道以西、323国道南北两侧粤北农特产品电商物流商贸城8号楼5楼整层，统一社会信用代码：91440232MA53JT4E1X。法定代表人：蒋靖，职务：执行董事。委托诉讼代理人：李金锡，广东周和律师事务所律师。原告陈参、邹玻诉被告韶关市铁男健身有限公司（以下简称铁男健身公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月11日立案受理后，依法由审判员谭继欢适用简易程序于2021年2月8日公开开庭进行了审理，法官助理林智芬协助办案，书记员王嘉玲担任记录。原告陈参、邹玻及两原告的共同委托诉讼代理人韩东海、被告铁男健身公司的委托诉讼代理人李金锡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈参、邹玻提出诉讼请求：1、判决被告向原告完整提供铁男健身公司自成立起至判决生效之日止的财务账簿（会计账目）、公司公账银行流水、账务会计报告以供原告查阅；2、判决解散被告铁男健身公司；3、诉讼费用由被告承担。庭审中，原告陈参、邹玻放弃第2项诉讼请求并增加诉请为聘请第三方对被告铁男健身公司的收支进行审计。2021年3月12日两原告自愿撤回对铁男健身公司收支进行审计的诉请。事实与理由：陈参、邹玻和蒋靖于2019年7月11日签订合作经营协议，同年7月30日注册登记成立铁男健身公司。协议约定：邹玻（占股15%，已足额出资）任执行董事，陈参（占股34%，已足额出资）派员担任监事，蒋靖（占股51%，以健身房原有器材作为资本注入）任总经理及法定代表人，由总经理负责公司日常经营管理工作，蒋靖的女朋友小艾是公司的健身教练，公司的公章在蒋靖及其女朋友谭清曼（小艾）二人手中。会计和出纳由陈参和邹玻各委派一人担任，邹玻任公司会计，王秋兰任公司出纳。铁男健身公司成立并正常营业至今，健身房生意火爆，却没有款项入公账，股东一直没有分红，陈参和邹玻多次要求蒋靖将收到的款项和票据交给会计和出纳入账，蒋靖不予理睬。据陈参和邹玻了解，有很多人开卡入会员，蒋靖及谭清曼私收款项，拒不交到公司会计处入账。被告铁男健身公司成立至今从未按照公司法、章程规定和合同约定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会审议。根据公司法第34条规定，两原告曾多次向被告铁男健身公司的法定代表人蒋靖要求查阅会计账薄，但其反复推诿。蒋靖及谭清曼破坏公司经营管理秩序，侵占公司资产，致使被告铁男健身公司长期处于管理混乱状态，如继续经营将使两原告的股东利益遭受更大损失。为避免损失继续扩大，公司全体股东多次达成出售公司资产解散的口头协议，但被告至今仍拒不进行解散。为维护两原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请判决支持两原告的诉讼请求。被告铁男健身公司辩称，关于原告的第一项诉求，对提交的账本和财务材料，因2020年7月26日被告已经将相关资料全部移交给原告代理人，满足了原告作为股东的知情权，此项诉求已经达到，没有必要诉诸法律，直到目前为止，被告未收到原告关于相关资料反映信息的不同意见。关于第二项诉求，公司股东是公司的出资人，在本案中没有证据显示股东要求解散公司的条件已经成就，也不属于公司法第180、182条关于公司法定解散的情况，因此请求法庭依法驳回原告的全部诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。原告陈参、邹玻向本院提交的证据有：1、身份证、登记信息复印件，证明原、被告身份信息，原、被告诉讼主体适格。2、《合作经营协议》复印件，证明原、被告于2019年7月11日签订合作经营协议，协议约定双方的义务和权利。3、微信聊天记录，证明原告从2020年5月26日起开始要求被告对账，被告却以各种理由推脱，直到2020年8月14日被告明确不再对账。被告铁男健身公司的质证意见为：证据1无异议。对证据2真实性、合法性无异议，关联性有异议，按照合同规定，原告应在30日内将出资款汇入被告账号下，以保证公司正常运营，但是由于三个股东事先有约定包括原告的出资款都没有汇入公司的公账内，导致公司无法正常建账，只能由经手人通过微信或其他途径来收取和支付账款，因此从现有证据可显示这种方式已经获得包括原告在内的默许，被告没有义务向原告提供包括报表之类的财务信息。由于公司现在在原告的勒令下停止营业，因此后续的财务报表再没有其他内容，但是目前乳源健身市场被告还是有足够的影响力，不存在所谓的经营困难，因此我方不认可原告的证明目的。对证据3真实性、合法性无异议，不认可证明目的，因为财务资料的整理是必须要有时间的，况且被告在2020年的8月14日也是合理时间内提交给原告，满足了原告作为股东的知情权。被告铁男健身公司向本院提交的证据有：股东对账单（当庭出示原件），证明被告已向原告提交公司所有账目及收支凭证。原告陈参、邹玻的质证意见为：真实性和合法性无异议，证明目的有异议。当初蒋靖和谭清曼所提供的收入收据和支出凭证都是复印件，不是原件，双方当时约定了在2020年8月2日正式对账，后来推迟到2020年8月14日，因为支出很多票据都有问题，蒋靖和谭清曼不愿意继续对账，之后就没法对账了。我方提交的微信聊天记录显示，蒋靖说虽然其一直不愿意对账，但一个月后其愿意对账。之后我们去找蒋靖，但他还是不愿意对账。对原、被告提交的证据，双方无异议的，本院予以确认。对原告陈参、邹玻提交的证据，本院认定如下:证据2《合作经营协议》有蒋靖、陈参、邹玻签名，被告对该证据真实性、合法性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。证据3微信聊天记录，被告对该证据真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。关联性上，该证据证明两原告曾提出要求被告的法定代表人进行对账。对被告铁男健身公司提交的证据，本院认定如下：股东对账单，两原告对该证据的真实性、合法性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月11日，发起人蒋靖（甲方）与原告陈参（乙方）、邹玻（丙方）签订了《合作经营协议》，约定：“第一条、合作项目和经营范围甲、乙、丙三方经过友好协商一致，拟合作经营类公司如下：1、名称：（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准）。2、地址：（暂定，最终以工商行政管理机关核准登记的地址为准）。3、经营范围：（暂定，最终以工商行政管理机关核准登记的地址为准）。第二条、合作期限合作期限暂定为10年，自营业执照颁发日期开始计算。第三条、注册资金和股权比例。1、目标公司投资总额公司注册资金为人民币1000000元。2、出资比例甲方以设备出资人民币51万元，持有公司51%的股权；乙方以现金方式出资人民币34万元，持有公司34%的股权。丙方以现金方式出资人民币15万元，持有公司15%的股权。甲、乙、丙三方一致同意按上述持股比例分配盈余、承担亏损和行使表决权……第四条、表决权和组织机构1、表决权（1）三方一致同意按各自所占比例享有和行使表决权。……2、组织机构（1）股东会。甲、乙、丙三方共同组成股东会，作为公司最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。股东会定期会议每季度召开一次，临时会议由执行董事根据公司经营需要召集召开。召开股东会，应提前通知全部股东出席。（2）执行董事。公司不设董事会，由乙方担任执行董事。（3）监事。公司不设监事会，由丙方派员担任监事。（4）总经理。公司设总经理一名，由甲担任，并由甲方为法定代表人。总经理负责公司的日常经营管理工作，对执行董事及股东会负责并报告工作。（5）财务人员。公司配备核心财务人员两名（会计和出纳），乙方和丙方各自委派一人。第五条、财务管理1、公司应根据法律法规规定设立财务账册；财会人员应每月编制财务报表，经总经理签名后备存，三方均有权了解和查阅财务资料。2、公司以新历年度为会计年度，实行逐年核算，并应按月编制资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明表和所有者权益变动表等财务报表，且须报送副本给三方备存。3、每年新历壹月三十一日之前，应将公司上一年度资产负债表，利润表、所有者权益变动表、现金流量表等财务报表副本交三方备存，并应于每年叁月三十一日前由三方认可的会计师事务所对上一年度的财务状况进行审计……5、公司的所有财务支出单据（包括但不限于员工工资福利待遇支出单、采购单、业务费用单据等），均需三方共同确认方可入账……”蒋靖、陈参、邹玻分别在该《合作经营协议》甲方、乙方、丙方处签名。协议签订后，被告铁男健身公司于2019年7月30日登记成立；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：人民币壹佰万元；法定代表人：蒋靖；营业期限：长期。蒋靖、邹玻、陈参均为铁男健身公司的股东，分别担任执行董事、监事和经理。被告铁男健身公司未另行制定公司章程，仅按设立登记时市场监督管理部门备案的章程进行管理，亦未建立公司财会制度。被告成立后，实际上由蒋靖及其女朋友谭清曼（微信昵称“小艾”）经营管理，蒋靖与谭清曼同时是被告的健身教练。原告陈参和邹玻没有实际参与被告的经营管理，亦未委托人员担任被告公司的会计和出纳，公司出纳实际由王秋兰担任。被告未设立公司公账，公司的所有账目收支都通过蒋靖及谭清曼的个人账户进行流转。2020年7月26日，被告召开临时股东会进行股东对账，参加人员为股东陈参、邹玻和蒋靖，王秋兰、谭清曼、周佩琛和陈参、邹玻委托的律师韩东海，并做了《股东对账》记录：“因股东陈参、邹玻要求查看公司成立至今公司所有支出和收入的账目及收支凭证，蒋靖和谭清曼提供给股东陈参、邹玻公司所有收入收据，并保证这是公司从成立到今日的所有收入并已入公司账户，蒋靖和谭清曼保证没有个人私自收过任何其他款项（包括但不限于会员费、私教费等）。蒋靖和谭清曼提供给股东陈参、邹玻公司从成立到今日的支出凭证，并保证所有支出都是真实支出。陈参和邹玻在一周内做好流水账，各方股东约定在2020年8月2日上午9点在乳源县嘉乐豪庭2号铺正式对账。”全体参会人员均在该《股东对账》记录上签名捺印。该《股东对账》记录左下角有“邹玻与原件相符、陈参（与原件相符）2020.8.14蒋靖（与原件相符）2020.8.14证明：原件在韩东海处韩东海2020.8.14”字样，两原告称是因为蒋靖持有的《股东对账》原件丢失，只有陈参有原件，故两原告委托代理人韩东海将《股东对账》复印了两份，由三方在复印件上签名证明该《股东对账》复印件与原件一致。签写《股东对账》后，各股东未按约定时间在2020年8月2日进行对账，推迟至2020年8月14日才进行对账，但因两原告认为蒋靖和谭清曼提供的很多票据都有问题，蒋靖和谭清曼不愿意继续对账，故双方无法继续对账。两原告亦通过三方股东共同设立的微信群“铁男健身股东群”多次要求蒋靖进行对账，但因双方有争议均未完成对账。因多次要求对账未果，两原告遂于2021年1月11日向本院起诉，提出前述诉讼请求。本院认为，本案为股东知情权纠纷。本案立案案由为与公司有关的纠纷，因两原告在本案审理中过程中撤回了解散被告铁男健身公司及对铁男健身公司收支进行审计的诉请，现仅要求查阅被告公司的财务账簿（会计账目）、公司公账银行流水、财务会计报告，行使的是股东的知情权，故本院将本案的案由更正为股东知情权纠纷。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。关于两原告的诉请，本院作如下分析：关于两原告要求查阅被告铁男健身公司自成立之日起至判决生效之日止的财务账簿（会计账目）、公司公账银行流水、财务会计报告的诉请是否成立问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，发起人蒋靖（甲方）与原告陈参（乙方）、邹玻（丙方）2019年7月11日签订的《合作经营协议》第五条约定：“1、公司应根据法律法规规定设立财务账册；财会人员应每月编制财务报表，经总经理签名后备存，三方均有权了解和查阅财务资料。2、公司以新历年度为会计年度，实行逐年核算，并应按月编制资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明表和所有者权益变动表等财务报表，且须报送副本给三方备存。3、每年新历壹月三十一日之前，应将公司上一年度资产负债表，利润表、所有者权益变动变动表、现金流量表等财务报表副本交三方备存……”。但被告铁男健身公司未按照协议约定设立公司财务账册，公司的所有账目收支均通过蒋靖及谭清曼的个人账户进行流转，公司实际上由蒋靖及谭清曼经营管理，原告陈参和邹玻未实际参与公司的经营管理，无法了解公司经营状况。现两原告要求查阅公司的财务账簿（会计账目）等与公司经营有关的资料，依法有据，应予支持。但根据庭审查明事实及双方当事人提交的证据材料，无法证实铁男健身公司成立至今已按照相关财会制度设立公账、建立会计账簿及制作有财务会计报告，故被告铁男健身公司应当提供自成立之日起至判决生效之日止的全部与公司经营有关财务账薄等资料（包括原始凭证等）给原告陈参、邹玻查阅。综合考虑两原告查阅财务资料所需时间以及对被告经营的影响，本院酌情确定原告陈参、邹玻行使上述权利的持续时间为三十日。另外，被告辩称其已提供公司所有账目及收支凭证资料给两原告的委托代理人进行对账，满足了两原告作为股东的知情权，并提交了《股东对账》作为证据。该《股东对账》记载了各方股东约定于2020年8月2日上午9点在乳源县嘉乐豪庭2号铺正式对账，仅约定了对账的时间地点，并未记载具体对账的情况。且两原告庭审中称2020年8月2日各方股东并未对账，而是推迟至8月14日，但因两原告认为蒋靖和谭清曼提供的很多票据都有问题，蒋靖和谭清曼不愿意继续对账，故双方无法继续对账，对账并未完成。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，被告提交的证据不足以证明其已将完整的财务账目资料移交给两原告查阅，故本院对被告称其已履行提供公司所有账目及收支凭证给两原告对账的辩解理由，不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：限被告韶关市铁男健身有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自韶关市铁男健身有限公司成立之日起至判决生效之日止的全部财务账簿等资料（包括原始凭证等）给原告陈参、邹玻查阅，原告陈参、邹玻行使上述权利的持续时间为三十日。本案受理费50元（原告陈参、邹玻已预交），由被告韶关市铁男健身有限公司负担。原告陈参、邹玻多预交的50元，本院予以退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 员 谭继欢二〇二一年四月二日法官助理 林智芬书 记 员 王嘉玲