河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1104民初6号原告：罗莹玉，女，1965年5月8日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：李帆，河南强正律师事务所律师。被告：漯河银鸽实业集团有限公司，住所地：漯河市召陵区中山路336号。法定代表人：胡志芳，总经理。被告：北京太阳飘亮商业管理有限公司。住所地：北京市朝阳区安立路68号2层68-1内2F-056。法定代表人：夏晶晶，执行董事、经理。二被告共同委托诉讼代理人：刘剑威，广东基准律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：陈世界，广东基准律师事务所实习律师。被告：北京万恒达投资有限公司。住所地：北京市朝阳区安立路68号2层68-3。法定代表人：李达。原告罗莹玉诉被告漯河银鸽实业集团有限公司、北京太阳飘亮商业管理有限公司、北京万恒达投资有限公司公司债券交易纠纷一案，本院于2021年1月4日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案审理过程中，原告自愿撤回对深圳恒浩益供应链有限公司的起诉，原告的撤诉不违反法律规定，本院予以准许。原告罗莹玉的委托诉讼代理人李帆、被告漯河银鸽实业集团有限公司和被告北京太阳飘亮商业管理有限公司的共同委托诉讼代理人刘剑威到庭参加了诉讼，被告北京万恒达投资有限公司经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告罗莹玉向本院提出诉讼请求：1、判令三被告连带清偿原告本金100万元及利息（利息以100万元为基数，按照年利率10.5%，从2020年2月6日起计算至本息实际支付完毕之日止）；2、判令原告对被告北京太阳飘亮商业管理有限公司提供的质押物即北京太阳飘亮购物中心对应的租金收入优先受偿；3、本案的诉讼费由三被告承担。事实与理由：被告漯河银鸽实业集团有限公司为了融资，于2018年12月26日通过青岛国富金融资产交易中心有限公司在债务融资计划业务项下备案发行了银鸽壹号债务融资计划，并完成备案登记（备案代码5003253），在本案产品下挂牌了银鸽壹号债务融资计划一期产品，深圳恒浩益供应链有限公司是本产品的主承销商和受托管理人，被告北京万恒达投资有限公司为本产品承担连带保证责任，保证期间为最后一期挂牌产品到期之日后两年；被告北京太阳飘亮商业管理有限公司为本产品到期兑付，以其享有的应收账款及登记的全部从权利提供质押担保。2019年1月3日、2019年5月22日，原告与漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司签订了《银鸽壹号债务融资计划认购协议》（以下简称“认购协议”），原告认购银鸽壹号债务融资产品共计100万元，期限一年，年利率10.5%，到期后，漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司向原告还本付息，还约定按季付息，到期还本付息。2019年1月3日及2019年5月22日原告两次向被告分别支付了50万元，共计100万元的债务融资款项。两笔债务融资款借期分别是2019年1月25日至2020年5月25日、2019年5月23日至2020年5月23日。北京万恒达投资有限公司对上述债务出具担保函提供连带保证责任，北京太阳飘亮商业管理有限公司以北京太阳飘亮购物中心对应的租金收入及其附属从权利向原告债权提供质押担保。合同生效后，开始被告漯河银鸽实业集团有限公司还按照约定定期支付利息，但是到2020年4月1日，被告支付完截止到2020年2月6日之前的利息后，却迟迟不支付到期利息，并且约定的还本付息期限届满后，也不按照合同约定还本付息。之后，原告多次要求漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司清偿到期本息，北京万恒达投资有限公司对到期本息承担连带保证责任，以及对北京太阳飘亮商业管理有限公司提供的质押物优先受偿，但是，截止到原告起诉之日，被告既不支付本息清偿责任，各担保人也不履行保证责任，故原告诉至法院，望判如所请。被告漯河银鸽实业集团有限公司、北京太阳飘亮商业管理有限公司共同答辩称：1、案涉《银鸽壹号债务融资计划认购协议》因违反国家限制经营、特许经营而无效。首先，在我国，经营委托理财业务属特许经营行业的业务范围，目前仅限于有一定资质并经有关主管部门批准的部分银行、信托、证券、基金公司等金融机构开展经营，根据被告漯河银鸽实业集团有限公司营业执照载明的经营范围，被告漯河银鸽实业集团有限公司并未获准开展此类特许经营，其擅自开展受托理财业务属违法行为；其次，该认购协议中约定保证本金及收益足额支付的保底条款，因违反有关金融法律规定而无效。综上，因被告漯河银鸽实业集团有限公司无经营资质，保底条款无效，该认购协议无效。2、原告无权就北京太阳飘亮商业管理有限公司质押的租金应收账款享有优先受偿权。首先，北京太阳飘亮商业管理有限公司并非本案债权人，无权作为质权人享有相应质权；其次，即便该《动产担保登记证明》真实，也无法证明该笔质押担保与涉案产品有关联。最后，该《动产担保登记证明》显示，登记担保期限已经届满。3、被告漯河银鸽实业集团有限公司已经向原告支付部分款项，并提供相应明细。被告北京万恒达投资有限公司未到庭答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据双方举证质证及庭审调查情况，本院确认案件事实如下：2019年1月3日，原告与漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司签订一份《银鸽壹号债务融资计划认购协议》，协议主要约定：漯河银鸽实业集团有限公司作为融资方发行银鸽壹号债务融资计划产品（以下称“银鸽壹号产品”），并在本备案产品项下挂牌了银鸽壹号债务融资计划一期产品；挂牌规模为人民币1000万元，产品期限为1年，预期收益率（年化利率）：50万≤认购金额＜100万：10.5%，计息方式为附息固定，还本付息方式为按季付息、到期还本付息，产品起息日为2019年1月4日，到期日为2020年1月25日，产品兑付日为2020年1月25日；原告于2019年1月3日认购50万元的该产品。2019年5月22日，原告又与漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司签订一份《银鸽壹号债务融资计划认购协议》，协议主要约定：漯河银鸽实业集团有限公司作为融资方发行银鸽壹号债务融资计划产品（以下称“银鸽壹号产品”），并在本备案产品项下挂牌了银鸽壹号债务融资计划三期产品；挂牌规模为人民币2000万元，产品期限为1年，预期收益率（年化利率）：50万≤认购金额＜100万：10.5%，计息方式为附息固定，还本付息方式为按季付息、到期还本付息，产品起息日为2019年5月17日，到期日为2020年5月17日，产品兑付日为2020年5月17日；原告于2019年5月22日认购50万元的该产品。2018年12月10日，北京万恒达投资有限公司向包括原告在内的全体银鸽壹号产品的认购人出具《担保函》，为漯河银鸽实业集团有限公司发行的银鸽壹号产品到期债务提供无限连带责任保证担保，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等，保证期间为银鸽壹号产品最后一期产品到期后两年。2018年12月10日，深圳恒浩益供应链有限公司作为原告及其他认购人的受托管理人与北京太阳飘亮商业管理有限公司签订了《质押合同》（合同编号：YG01号），北京太阳飘亮商业管理有限公司作为出质人为漯河银鸽实业集团有限公司的银鸽壹号产品到期应兑的本金及收益提供质押担保，以其管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款出质给包括原告在内的全体银鸽壹号产品的认购人。合同第三条质押担保范围3.1本合同项下的质押担保范围为主合同项下的主债权本金、收益、违约金、损害赔偿金、深圳恒浩益供应链有限公司实现债权的费用等。第四条质押期间4.1：质押权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，质押权才消灭。4.2：若质押登记部门要求登记质押期限，登记的质押期限届至时，北京太阳飘亮商业管理有限公司未还清主债务的，则：（1）深圳恒浩益供应链有限公司依法享有的质押权不变；（2）北京太阳飘亮商业管理有限公司应办妥续质押登记手续。2018年12月26日，该应收账款质押在中国人民银行征信中心登记，登记期限为1年，登记到期日为2019年12月20日。被告漯河银鸽实业集团有限公司已将利息支付至2020年2月6日。另查明，青岛国富金融资产交易中心有限公司于2015年10月30日成立，经营范围有：为金融资产交易提供交易平台服务，相关金融资产交易的管理服务，网络技术服务，开展与金融资产交易相关的登记、托管、结算服务等。深圳恒浩益供应链有限公司于2015年7月2日成立，经营范围有：投资管理，受托资产管理（不含限制项目）。本院认为，涉案的“银鸽壹号债务融资计划”系漯河银鸽实业集团有限公司通过青岛国富金融资产交易中心有限公司在债务融资计划业务项下备案发行的金融产品，原告与漯河银鸽实业集团有限公司、深圳恒浩益供应链有限公司签订了《银鸽壹号债务融资计划认购协议》，不违反法律及行政法规的效力规定，该合同为当事人的真实意思表示，故合同有效，合同各方均应按照认购协议的约定履行合同义务。原告按合同约定已向被告漯河银鸽实业集团有限公司支付认购款，现银鸽壹号产品期限届满，故被告漯河银鸽实业集团有限公司应偿还原告的认购款100万元及利息，利息应当以本金100万元为基数，按年利率10.5%自2020年2月7日起计算至本息清偿完毕之日止。关于北京万恒达投资有限公司向银鸽壹号债务融资计划的认购融资人出具担保函，主要内容为漯河银鸽实业集团有限公司发行的银鸽壹号产品到期债务提供无限连带责任保证担保，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等，保证期间为银鸽壹号产品最后一期产品到期后两年。该担保函不违反法律及行政法规的规定，本院予以认可。被告北京万恒达投资有限公司应按担保函的意思表示向原告承担连带责任。关于深圳恒浩益供应链有限公司作为原告及其他认购人的受托管理人与北京太阳飘亮商业管理有限公司于2018年12月10日签订的《质押合同》，北京太阳飘亮商业管理有限公司作为出质人为漯河银鸽实业集团有限公司的银鸽壹号产品到期应兑的本金及收益提供质押担保，以其管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款出质给包括原告在内的全体银鸽壹号产品的认购人。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实产生于民法典施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”，该应收账款质押于2018年12月26日在中国人民银行征信中心登记，登记期限为1年，登记到期日为2019年12月20日，故本院确认该应收账款质权于2018年12月26日在中国人民银行征信中心办理出质登记时设立。被告辩称该应收账款质押登记已经到期，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条第一款：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”，故本案中在中国人民银行征信中心登记的涉案应收账款有效期限对该应收账款质权效力不产生影响。原告基于此对北京太阳飘亮商业管理有限公司管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款享有优先受偿权。依据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告漯河银鸽实业集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告罗莹玉100万元及利息，利息以100万元为基数，按年利率10.5%，自2020年2月7日起计算至本息清偿完毕之日止；二、被告北京万恒达投资有限公司对被告漯河银鸽实业集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、原告罗莹玉对被告北京太阳飘亮商业管理有限公司管理的北京太阳飘亮购物中心商铺所对应的租金应收账款（动产担保登记证明编号：05322723000636559000）享有优先受偿权；四、驳回原告罗莹玉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14250元，由被告漯河银鸽实业集团有限公司负担，被告北京万恒达投资有限公司承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式四份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按撤回上诉处理。审判长  杨素华审判员  赵 琼审判员  代雅萍二〇二一年四月十三日书记员  邵 帅