广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂02民终777号 上诉人（原审原告）：尚纬股份有限公司，住所地：四川省乐山市高新区迎宾大道18号，统一社会信用代码：915111007523025620。 法定代表人：盛业武，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李斌，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：敬海燕，四川盛豪律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：广西建工集团第二安装建设有限公司，住所地：广西壮族自治区柳州市晨华路3号，统一社会信用代码：91450200198601361X， 法定代表人：潘海洪，该公司董事长。 委托诉讼代理人：许蓝尹，该公司职员。 委托诉讼代理人：邓光剑，该公司职员。 上诉人尚纬股份有限公司（以下简称尚纬公司）与上诉人广西建工集团第二安装建设有限公司（以下简称二安公司）因买卖合同纠纷一案，均不服广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初2696号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭并组织询问。上诉人尚纬公司的委托诉讼代理人李斌，上诉人二安公司的委托诉讼代理人许蓝尹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 尚纬公司上诉请求：1.将一审判决第二项改判为：二安公司向尚纬公司支付逾期付款利息97463.44元（该利息暂计至2020年7月22日，之后的利息以2659870.65元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付完毕之日止）。2.本案一审及二审案件受理费由二安公司承担。 事实与理由： 一、一审法院对于逾期付款利息计算存在错误，应予纠正。 尚纬公司与二安公司本次诉讼诉争的标的分属于2018年12月20日签订的《电缆采购合同》项下的验收款1255935.68元及质保金418645.23元、2019年1月28日签订的《电缆增补采购合同》项下的验收款201000元及质保金67000元、2019年5月29日签订的《电缆增补采购合同》项下的到货款307409.88元、验收款307409.88元、质保金102469.96元，合计人民币2659870.65元。而根据发货清单显示，2018年12月20日签订的《电缆采购合同》项下全部货物已于2019年2月22日被签收，2019年1月28日签订的《电缆增补采购合同》项下的全部货物已于2019年2月26日被签收，2019年5月29日签订的《电缆增补采购合同》项下的全部货物已于2019年6月20日被签收。所以，本案逾期付款利息的计算方式应分段分批次进行计算，具体应为： 暂计至2020年7月22日，逾期付款利息的计算方式如下： 1.2018年12月20日《电缆采购合同》项下的验收款1255935.68元的逾期利息：1255935.68元×4.35%-365天×57天+1255935.68元×4.25%-365天×339天=58106.81元。 2.2018年12月20日《电缆采购合同》项下的质保金418645.23元的逾期利息：418645.23元×4.05%-365天×152天=7060.77元。 3.2019年1月28日《电缆增补采购合同》项下的验收款201000元的逾期付款利息：201000元×4.35%-365天×53天+201000元×4.25%-365天×339天=9203.60元。 4.2019年1月28日《电缆增补采购合同》项下的质保金67000元的逾期付款利息：67000元×3.85%-365天×87天=614.84元。 5.2019年5月29日《电缆增补采购合同》项下的到货款307409.88元的逾期付款利息：307409.88元×4.35%-365天×19天+307409.88元×4.25%-365天×339天=12830.36元。 6.2019年5月29日《电缆增补采购合同》项下的验收款307409.88元的逾期付款利息：307409.88元×4.20%-365天×266天=9409.27元。 7.2019年5月29日《电缆增补采购合同》项下的质保金102469.96元的逾期付款利息：102469.96元×3.85%-365天×22天=23779元。 综上，暂计至2020年7月22日，二安公司应向尚纬公司支付的逾期付款利息应为97463.44元。 综上，一审法院因以统一日期、统一标准计算逾期付款利息的方式、方法存在错误，致尚纬公司少得逾期付款利息92912.11元，应予纠正。 二、尚纬公司一审诉讼请求已得到支持，不应分担一审案件诉讼费。 尚纬公司一审诉讼请求为要求二安公司支付货款本金及逾期付款利息，而一审判决已全额支持尚纬公司主张的全额货款本金，同时已支持尚纬公司要求二安公司支付逾期付款利息。存在差异的部分仅是对暂计利息的计算问题，尚纬公司在一审起诉状中对利息的计算是因一审法院立案庭要求而进行的暂时性计算，本质上尚纬公司是诉请人民法院对上诉状中的计算方式依法确认。故一审法院错误认为尚纬公司在起诉状的暂计资金利息即为尚纬公司主张的金额，因此，尚纬公司不应分担一审案件受理费。 二安公司答辩称，一审法院关于利息计算方面判决认定事实清楚，适用法律正确，本案三份购销合同均约定“如因采购方未按期付款，经供方书面催告14天后仍未付款的则从第15天起采购方按应付未付金额银行同期贷款利率支付供货方利息，而无需承担其他合约责任”。尚纬公司于2020年6月17日委托律师向二安公司发送律师函，二安公司于2020年6月23日签收，所以利息起算点应该是2020年7月8日。本案签订的三份电缆采购合同均为双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律约束力，合同关于需方逾期付款的利息、起算时间做了明确约定，尚纬公司的上诉请求没有事实依据和法律依据，不应得到支持，请求驳回其上诉请求。 二安公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回尚纬公司的全部诉讼请求。2.尚纬公司承担本案一审、二审的诉讼费。 事实与理由： 一审法院认定事实不清、法律适用错误，具体如下： 1.一审法院认定二安公司已在尚纬公司的发货清单上签字，视为二安公司对尚纬公司所发货品的验收合格。二安公司在签收单上签字确认，仅仅是对尚纬公司发货数量的确认，而不是二安公司对尚纬公司所发货品质量的验收。二安公司与尚纬公司所签的《电缆采购合同》4.3.2款中约定，供货方将全部材料运抵到项目现场后需经供货方、采购方、业主验收无误。而尚纬公司没有提供经过三方验收确认的相关证据材料给二安公司且未经二安公司验收合格，故尚纬公司没有达到二安公司的合同付款条件，不应主张二安公司支付相应货款及逾期利息。 2.二安公司与尚纬公司签订的三份采购合同中，第5章第5.2.1款的约定，第一批货物应于2019年1月20日到现场，最后一批货物不得晚于2019年1月25日到现场。而尚纬公司的发货清单的签收时间反映出尚纬公司的每一批货物都迟延交货，应承担相应的违约责任。尚纬公司要求二安公司支付货款2659870.65元及逾期利息的诉求不应得到支持。 尚纬公司答辩称，尚纬公司认可发货单上的日期为验收合格之日，尚纬公司依据该发货日期计算逾期付款及违约金于法有据。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件司法解释》第31条的规定，二安公司未就违约金提起反诉，不能作为二审审理范围。 尚纬公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令二安公司向尚纬公司支付货款2659870.65元及资金利息（暂计至2020年7月22日资金利息134033.23元，本息暂合计2793903.88元);2.本案案件受理费、保全费、保全保险费等费用由二安公司承担。一审诉讼过程中，尚纬公司当庭明确诉讼请求第2项的费用为案件受理费、保全费5000元及保全保险费5300元。 一审查明事实如下：2018年12月20日，二安公司作为采购方与尚纬公司作为供货方签订了《电缆采购合同》，约定：本合同材料将用于广西天源新能源材料有限公司年产2.5万吨电池级氢氧化锂及10万吨锂电池回收循环利用项目；本合同总价为4186452.28元整，如本合同价格与各分项价格之和不一致，以两者中较小者为准；双方签字盖章后10日内采购方向供货方支付合同总价30%的预付款；供货方将全部材料运抵项目施工现场并经供货方、采购方和业主方三方验收无误后，采购方在全部货到现场之日起30天内向供货方支付合同总价30%的到货款；全部材料现场验收合格后（或全部货到现场之日起4个月，先到为准），采购方向供货方支付合同总价30%的验收款；剩余合同价款的10%的价款作为质量保证金，在全部材料验收合格壹年后（或全部货到现场18个月，以先到为准）无息支付；如因采购方未按期付款，经供货方书面催告14天后仍未付款的，则从第15天起采购方按应付未付金额银行同期贷款利率支付供货方利息，而无需承担其他违约责任；合同材料交付地点为广西天源新能源材料有限公司项目现场（厂区围墙内），工期35天（分包方可采取分批次发货，以不影响现场施工为前提，第一批货2019年1月20日到现场，最后一批货不得晚于2019年1月25日到工地现场），工期从2018年12月20日算起。 2019年1月28日，二安公司作为采购方与尚纬公司作为供货方签订了《电缆增补采购合同》，约定：本合同材料将用于广西天源新能源材料有限公司年产2.5万吨电池级氢氧化锂及10万吨锂电池回收循环利用项目；本合同总价为670000元整，如本合同价格与各分项价格之和不一致，以两者中较小者为准；双方签字盖章后10日内采购方向供货方支付合同总价30%的预付款；供货方将全部材料运抵项目施工现场并经供货方、采购方和业主方三方验收无误后，采购方在全部货到现场之日起30天内向供货方支付合同总价30%的到货款；全部材料现场验收合格后（或全部货到现场之日起4个月，先到为准），采购方向供货方支付合同总价30%的验收款；剩余合同价款的10%的价款作为质量保证金，在全部材料验收合格壹年后（或全部货到现场18个月，以先到为准）无息支付；如因采购方未按期付款，经供货方书面催告14天后仍未付款的，则从第15天起采购方按应付未付金额银行同期贷款利率支付供货方利息，而无需承担其他违约责任；合同材料交付地点为广西天源新能源材料有限公司项目现场（厂区围墙内），工期25天，2019年3月20日前到工地现场。 2019年5月29日，二安公司作为采购方与尚纬公司作为供货方签订了《电缆增补采购合同》，约定：本合同材料将用于广西天源新能源材料有限公司年产2.5万吨电池级氢氧化锂及10万吨锂电池回收循环利用项目；本合同总价为1024699.61元整，如本合同价格与各分项价格之和不一致，以两者中较小者为准；双方签字盖章后10日内采购方向供货方支付合同总价30%的预付款；供货方将全部材料运抵项目施工现场并经供货方、采购方和业主方三方验收无误后，采购方在全部货到现场之日起30天内向供货方支付合同总价30%的到货款；全部材料现场验收合格后（或全部货到现场之日起4个月，先到为准），采购方向供货方支付合同总价30%的验收款；剩余合同价款的10%的价款作为质量保证金，在全部材料验收合格壹年后（或全部货到现场18个月，以先到为准）无息支付；如因采购方未按期付款，经供货方书面催告14天后仍未付款的，则从第15天起采购方按应付未付金额银行同期贷款利率支付供货方利息，而无需承担其他违约责任；合同材料交付地点为广西天源新能源材料有限公司项目现场（厂区围墙内），工期收到预付款后一个月内送到现场。 庭审过程中，尚纬公司称本案总货款为上述三份合同的总价款5881151.89元，二安公司已向尚纬公司支付了货款3221281.24元，尚欠货款2659870.65元，二安公司对此予以确认并称其未支付尚欠货款系因尚纬公司每一批货物到达工地的日期均超过合同约定最晚交货日期，且二安公司并未收到相关验收合格证明。 另，尚纬公司提交了6份发货清单。庭审中，尚纬公司和二安公司均确认交货单号为TH00033136/33137、TH00033133、TH00033138、TH00033155/33156的这四份发货清单对应载明的是2018年12月20日的《电缆采购合同》的发货情况；交货单号为TH00033213的发货清单对应载明的2019年1月28日的《电缆增补采购合同》的发货情况，交货单号为TH00035029/35028的发货清单对应载明的是2019年5月29日的《电缆增补采购合同》的发货情况。经查，交货单号为TH00033136/33137、TH00033133、TH00033138这三份发货清单上载明的发货日期均为2019年2月19日，收货日期均为2019年2月21日；交货单号为TH00033155/33156这份发货清单上载明的发货日期为2019年2月21日，收货日期为2019年2月22日；交货单号为TH00033213这份发货清单上载明的发货日期为2019年2月24日，收货日期为2019年2月26日；交货单号为TH00035029/35028这份发货清单上载明的发货日期为2019年6月28日，收货日期为2019年6月30日。同时，上述6份发货清单上均载明“随货附带资料有：1.合格证；2.产品质量证明书”、“请对起止米标进行验收，一经收货人签字确认，视同发货数量正确无误”等内容。对此，二安公司表示对上述6份发货清单的真实性无异议，亦认可二安公司方在发货清单上的签字确认，但认为二安公司签字仅是对数量予以认可，不能视为验收合格。 又查明，对于已付货款的情况，尚纬公司、二安公司双方均确认如下：对于2018年12月20日的《电缆采购合同》，已支付预付款30%即1255935.68元、到货款30%即1255935.68元；对于2019年1月28日的《电缆增补采购合同》，已支付预付款30%即201000元、到货款30%即201000元；对于2019年5月29日的《电缆增补采购合同》，已支付预付款30%即307409.88元。以上共计已支付3221281.24元。 再查明，2020年6月17日，尚纬公司委托四川守仁律师事务所唐凡律师向二安公司邮寄了一份《律师函》，催收尚欠货款。二安公司于2020年6月21日签收该《律师函》邮件。 2020年7月27日，二安公司二安公司就上述《律师函》向尚纬公司出具了一份《回复函》，载明：“尚纬股份有限公司，我公司已收到贵公司委托四川守仁律师事务所发来的律师函，现就广西天源新能源材料有限公司年产2.5万吨电池级经氧化锂及10万吨锂电池回收循环利用项目电缆买卖货款支付一事，回复如下，贵公司关于付款的函件我公司已收悉，我公司并未违反双方自愿签订的《电缆采购合同》的相关约定，未支付相应款项不属于违约行为。按合同4.3.2款约定，供货方将全部材料运抵项目施工现场并经供货方、采购方和业主方三方验收无误后，采购方在全部货到现场之日起30天内向供货方支付合同总价30%的到货款。因我公司未收到贵公司完整的到货验收及请款资料，未达到合同付款条件，请贵公司按合同4.3.2款约定，提交所需资料，以便我司办理有关付款手续”。 现尚纬公司以经多次催讨未果为由，诉至一审法院，酿成本案。 一审法院认为，尚纬公司与二安公司分别于2018年12月20日签订的《电缆采购合同》、于2019年1月28日签订的《电缆增补采购合同》、于2019年5月29日的《电缆增补采购合同》均是双方的真实意思表示，合法有效，尚纬公司与二安公司之间的买卖合同关系成立。 关于尚纬公司诉请二安公司支付尚欠货款是否有依据的问题。上述涉案三份合同对于货款的支付均约定“双方签字盖章后10日内采购方向供货方支付合同总价30%的预付款。供货方将全部材料运抵项目施工现场并经供货方、采购方和业主方三方验收无误后，采购方在全部货到现场之日起30天内向供货方支付合同总价30%的到货款。全部材料现场验收合格后（或全部货到现场之日起4个月，先到为准），采购方向供货方支付合同总价30%的验收款；剩余合同价款的10%的价款作为质量保证金，在全部材料验收合格壹年后（或全部货到现场18个月，以先到为准）无息支付”，二安公司辩称其未收到完整的到货验收及请款资料且根据合同约定全部货到现场18个月后才支付10%质量保证金，故本案付款条件均未成就。一审法院认为，根据上述合同关于“全部材料现场验收合格后”的约定，可推断双方约定的验收需交货“现场验收”，现尚纬公司提交了涉案三份合同对应的发货清单载明了现场交货情况，且发货清单上均载明“随货附带资料有：1.合格证；2.产品质量证明书”、“请对起止米标进行验收，一经收货人签字确认，视同发货数量正确无误”等内容，可见尚纬公司在现场交货时已向二安公司提交了合格证、产品质量证明书等验收必须的资料，二安公司亦签字确认，故一审法院综合认定二安公司已对尚纬公司交付货物的质量未提出异议，视为已验收。因此，对二安公司提出其在发货清单上签字仅是对数量进行确认的意见，一审法院不予采纳。基于上述分析，即使从涉案三份合同中最晚交货验收的时间即2019年6月30日起算，尚纬公司交付全部材料验收合格至今已超过一年时间，已达到合同约定的支付条件，尚纬公司诉请二安公司支付尚欠货款（含质量保证金）符合合同的约定，一审法院予以支持。对二安公司辩称本案付款条件未成就的意见，一审法院不予采纳。又因二安公司对尚纬公司主张的尚欠货款2659870.65元数额表示无异议，故尚纬公司诉请二安公司支付尚欠货款2659870.65元，有事实和法律的依据，一审法院予以支持。 至于二安公司辩称其未付款的原因系尚纬公司未按合同约定按时交货的意见，一审法院认为，涉案合同并未约定尚纬公司未按时交货二安公司就可拒付货款，二安公司提出的抗辩意见不足以对抗尚纬公司已完全交付货物且二安公司逾期拖欠货款的事实，若二安公司认为尚纬公司存在逾期交货的违约情形，可依法另案处理。 关于利息方面。本案三份涉案合同均约定“如因采购方未按期付款，经供货方书面催告14天后仍未付款的，则从第15天起采购方按应付未付金额银行同期贷款利率支付供货方利息，而无需承担其他违约责任”，本案中，尚纬公司于2020年6月17日委托四川守仁律师事务所唐凡律师向二安公司邮寄《律师函》，催收尚欠货款，二安公司于2020年6月21日签收该《律师函》。故根据上述约定，涉案三份合同的尚欠贷款利息应从2020年7月6日开始计算。而截至2020年7月6日，涉案三份合同均已到全部尚欠货款（含质保金）的支付期限，故本案逾期付款利息应以三份合同尚欠总货款2659870.65元为基数进行计算。计算标准方面，因中国人民银行自2019年8月20日起已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故上述合同中约定的“银行同期贷款利率”标准于2019年8月20日之后已不存在，本案利息应以尚欠货款2659870.65元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年7月6日起计算至尚纬公司诉请的2020年7月22日，为4551.33元。之后的利息应以2659870.65元中未支付的货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付完毕之日止。对尚纬公司诉请的利息超出上述部分，一审法院不予支持。 保全保险费方面。涉案三份合同均未明确约定该项费用，尚纬公司亦未能对其主张提交证据予以证实，故一审法院对尚纬公司诉请的保全保险费用不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下： 一、广西建工集团第二安装建设有限公司于本判决生效之日起十日内向尚纬股份有限公司支付货款2659870.65元； 二、广西建工集团第二安装建设有限公司于本判决生效之日起十日内向尚纬股份有限公司支付逾期付款利息4551.33元（该利息暂计至2020年7月22日，之后的利息,以2659870.65元中未支付的货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付完毕之日止）； 三、驳回尚纬股份有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费14597元（已减半收取），保全费5000元，共计19597元（尚纬公司已预交），由广西建工集团第二安装建设有限公司负担18894元，由尚纬股份有限公司自行负担703元。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 对一审法院查明事实，尚纬公司无异议，二安公司对一审认定“二安公司于2020年6月21日签收该《律师函》邮件”有异议，认为实际签收时间为2020年6月23日。经本院核实，根据一审中尚纬公司提交的《律师函》及快递流程单，尚纬公司发送给二安公司天源项目部黄某（即合同约定二安公司联系人）的《律师函》快递邮件签收时间为2020年6月21日，故一审认定“二安公司于2020年6月21日签收该《律师函》邮件”正确，对于二安公司提出的异议，本院不予采纳。据此，对于一审法院查明事实，本院予以确认。 本院认为，双方当事人对于二安公司尚欠货款的金额为2659870.65元无异议，故本案争议焦点为：1.二安公司向尚纬公司支付货款的条件是否已成就？2.逾期付款利息应如何计算？ 对于第一个争议焦点，二安公司认为其在货物签收单上签字确认，仅是对尚纬公司发货数量的确认，并不代表对货物质量的验收，尚纬公司未能提供经过合同约定的供货方、采购方、业主方三方共同验收确认的证据，不能证明货物验收合格，故尚未达到合同约定的付款条件，二安公司不应支付相应货款。对此本院认为，涉案三份合同均约定“全部材料现场验收合格后（或全部货到现场之日起4个月，先到为准），采购方向供货方支付合同总价30%的验收款；剩余合同总价10%的价款作为质量保证金，在全部材料验收合格壹年后（或全部货到现场18个月，以先到为准）无息支付”，从中可知，其一，涉案货物采取现场验收的方式进行验收，故二安公司对尚纬公司送到工地现场的货物进行签收确认，即代表初步验收合格。其二，从各批货物中最晚交货验收的时间为2019年6月30日算起，至今已超过合同约定“全部货到现场之日起4个月”支付合同总价30%验收款的时间，二安公司在此期间并未提出质量异议，故可推定涉案货物验收合格。其三，从各批货物中最晚交货验收的时间为2019年6月30日算起，至今也已超过合同约定“全部货到现场18个月”的支付剩余合同总价10%质量保证金的时间，且二安公司并未提交涉案货物存在质量问题的证据，故应认定涉案货物质量符合合同约定。因此，二安公司向尚纬公司支付货款的条件已成就，其应向尚纬公司支付尚欠货款2659870.65元。对于二安公司以货物未经三方验收未达付款条件的观点，本院不予支持。 对于第二个争议焦点，首先，二安公司认为尚纬公司迟延交货，应承担相应的违约责任，故尚纬公司向其主张货款及逾期利息不应得到支持。对此本院认为，二安公司在本案中并未就尚纬公司逾期交货的违约责任提起反诉，且合同并未约定供方逾期交货则需方有权拒付货款，故二安公司仍应向尚纬公司支付货款并对其逾期付款行为承担相应的违约责任，即应向尚纬公司支付逾期付款利息。其次，涉案合同约定“如因采购方未按期付款，经供货方书面催告14天后仍未付款的，则从第15天起采购方按应付未付金额银行同期贷款利率支付供货方利息，而无需承担其他违约责任”，故一审法院以二安公司于2020年6月21日签收尚纬公司催收货款《律师函》的时间来确定涉案三份合同的尚欠贷款利息应从2020年7月6日开始计算并无不当，计算标准及方式亦符合法律规定，本院予以维持。尚纬公司主张逾期付款利息应按货物签收时间分段分批次进行计算与合同约定不符，本院不予支持。此外，一审法院依据判决支持尚纬公司上诉请求的比例来确定诉讼费的负担不无不当，对于尚纬公司认为不应分担一审诉讼费的观点，本院不予支持。 综上所述，上诉人尚纬公司、二安公司上诉请求均不成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30238元（上诉人尚纬股份有限公司已预交2123元，上诉人广西建工集团第二安装建设有限公司已预交28115元），由上诉人尚纬股份有限公司负担2123元，上诉人广西建工集团第二安装建设有限公司负担28115元。 本判决为终审判决。 审判长  周慧冰 审判员  丘洪兵 审判员  朱立志 二〇二一年四月十二日 书记员  侯韵竹