云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2021）云2301民初1012号原告：楚雄乾东预拌商品混凝土有限公司，住所地：云南省楚雄开发区桃园工业园，统一社会信用代码：9153230030965861XG。法定代表人：张晓毅，系执行董事。原告：张晓毅，男，1963年10月3日生，汉族，大学文化，重庆市人，户籍地重庆市沙坪坝区，现住云南省楚雄开发区桃园工业园。二原告共同委托诉讼代理人：谭文韬，云南滇中律师事务所律师（特别授权）。被告：龙维宗，男，1972年2月27日生，汉族，初中文化，无业，云南省昭通市人，住云南省昭通市镇雄县。委托诉讼代理人：华辉，云南云典律师事务所律师（特别授权）。被告：胡斌，男，1986年11月2日生，汉族，高中文化，无业，云南省昭通市人，住云南省昭通市镇雄县。被告：唐志钢，男，1957年7月28日生，汉族，高中文化，退休工人，云南省昆明市人，户籍地云南省昆明市盘龙区，现住云南省昆明市。被告：袁习文，男，1984年3月20日生，汉族，初中文化，无业，江西省分宜县人，住江西省新余市分宜县。原告楚雄乾东预拌商品混凝土有限公司（以下简称乾东公司）、张晓毅与被告龙维宗、胡斌、唐志钢、袁习文追偿权纠纷一案，本院于2021年1月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告乾东公司、张晓毅的委托诉讼代理人谭文韬，被告龙维宗的委托诉讼代理人华辉，被告胡斌、唐志钢、袁习文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乾东公司向本院提出以下诉讼请求：一、判令四被告共同返还原告执行款3133011元，并支付自2020年10月23日起至实际还清上述款项之日止的资金占用利息（按年利率4.85%计算），暂计算至2020年11月18日为10552元（3133011元×4.85%/年÷360日×25日）；二、本案诉讼费、保全费由被告负担。事实和理由：被告龙维宗原系原告乾东公司实际投资人，被告胡斌、唐志钢、袁习文在2016年11月10日前代被告龙维宗持有乾东公司股权，其中胡斌持30%，唐志钢持30%，袁习文持40%。2016年11月10日，原告张晓毅与四被告签订《股份转让协议书》，约定原告张晓毅以9600000元的对价向四被告收购其持有的乾东公司全部股权；除协议明确的公司负债外，协议签订后，若原告经营期间发现公司还有其他负债或债权债务纠纷，由四被告承担，原告有权直接向四被告或四被告中任何一人追偿索要。2020年1月8日，金学先起诉要求乾东公司归还借款2450000元，支付2015年3月7日至2019年12月20日的利息3552500元，2019年12月21日起至款项全部清偿之日止的利息按年利率24%计算，承担律师费26000元、诉讼费等，案号为（2020）云2301民初317号。经过一、二审，(2020)云23民终906号民事判决书判决乾东公司归还金学先投资款2450000元，支付自2015年3月7日至2019年12月20日期间的资金占用利息510684元，并支付自2019年12月21日起至款项还清之日止按年利率4.35%计算的资金占用利息以及律师代理费26000元，承担一审案件受理费13185元、保全费5000元、二审案件受理费35943元。该案进入执行程序后，原告按要求交纳执行款3133011元。根据《股权转让协议书》第八条之约定，四被告应当就上述债务（执行款）承担还款责任，鉴于该款项系原告乾东公司支付，上述款项应由四被告共同归还原告乾东公司、张晓毅。被告龙维宗辩称，首先，原告确实不应该承担(2020)云23民终906号民事判决书确认的款项，但被告龙维宗未欺诈原告，因为所涉款项是2014年乾东公司与金学先签订的合作协议约定的投资款，后金学先就该笔款项提起诉讼，相同性质的款项在之前的案件中一笔被认定为投资款，另一笔认定为借款，相互矛盾，被告龙维宗已向云南省高级人民法院申请再审。其次，本案另外三被告不是本案适格主体，诉争款项不涉及另外三名被告，其仅是股份代持人，也没有收到股权转让款，因此不应当承担任何责任。被告唐志钢辩称，一、本案涉及款项是金学先与乾东公司、龙维宗在2015年3月之前发生的债权债务关系，被告唐志钢后才成为乾东公司的股东。原告主张的债务是被告龙维宗担任乾东公司法定代表人期间产生的，此笔款项直接打到被告龙维宗个人账户，发生人格混同，属于滥用法人股东身份，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条的规定，属于被告龙维宗的个人债务或者应由被告龙维宗个人承担。二、根据《股份转让协议书》的约定，被告袁习文、唐志钢、胡斌成为乾东公司的名义股东后，被告唐志钢未参与乾东公司的任何经营、管理，也没有收到过公司任何分红及利益，被告唐志钢不应承担责任。乾东公司的实际控股人、经营人、管理人是被告龙维宗，被告龙维宗应对乾东公司的债务承担连带赔偿责任。原告张晓毅在签订《股份转让协议书》前已经知晓金学先和被告龙维宗之间的债权债务，原告张晓毅亦知晓乾东公司的经营情况以及被告龙维宗是乾东公司的实际控股人、经营人、管理人。所以，原告张晓毅不属于善意第三人，并且与被告龙维宗存在恶意串通行为。三、签订《股份转让协议书》时，原告张晓毅、被告龙维宗承诺公司转让后一切责任与被告袁习文、唐志钢、胡斌无关，被告唐志钢在签订《股份转让协议书》时未注意并知晓第八条的内容，原告张晓毅、被告龙维宗亦未提醒，该协议是在原告张晓毅、被告龙维宗胁迫下签署的。综上，《股份转让协议书》部分内容属于原告张晓毅、被告龙维宗共同欺诈，第八条应认定无效或可撤销。被告胡斌辩称，被告胡斌代理龙维宗持有乾东公司30%的股份，被告胡斌只是代持股权，实际控股人是被告龙维宗。原告张晓毅购买股权的资金没有支付给被告胡斌，真正的股权转让发生在原告张晓毅与被告龙维宗之间，其余三被告不应承担责任。被告袁习文的答辩意见与被告唐志钢、胡斌的意见一致。原告乾东公司围绕其诉讼请求，依法向本院提交以下证据：1.《股权转让协议书》；2.（2020）云2301民初317号民事判决书、（2020）云23民终906号民事判决书、缴款通知书、银行电子回单。四被告针对其辩解，未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据举证和质证，四被告对原告提交的证据的合法性、关联性、真实性无异议，仅对证明目的不认可，故本院对于原告提交的证据的合法性、关联性、真实性予以采信。根据庭审调查和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月10日，原告张晓毅为受让方（乙方），被告龙维宗、袁习文、唐志钢、胡斌为转让方（甲方），双方签订《股权转让协议书》，约定乾东公司于2014年8月12日成立，注册资本3000万元，被告龙维宗系实际投资人和股份持有人，被告龙维宗将公司股份份额登记在被告袁习文、唐志钢、胡斌名下，被告胡斌、唐志钢各30%，被告袁习文40%，被告胡斌系法定代表人。自2016年11月10日起甲方将其100%的股份以9600000元转让给乙方。约定了转让款支付方式、期限，并明确了截至2016年11月10日乾东公司差欠的债务。甲方明确表示截至2016年11月10日，乾东公司除《股份转让协议书》明确的欠款外，没有其他欠款，公司及公司财产没有对外替其他公司及个人做任何担保，甲方应对2016年11月10日前乾东公司的所有债权债务及其他事项无条件承担一切经济责任及法律责任。除协议明确的公司负债外，协议签订后，若乙方经营期间发现公司还有其他负债或债权债务纠纷，由甲方承担，乙方有权直接向甲方或甲方中的任何一人追偿索要。双方还对其他权利义务进行了约定。《股权转让协议书》签订后，原告张晓毅向被告龙维宗支付了约定的转让款。2016年11月14日，乾东公司进行工商变更登记，股权由龙维宗、袁习文、唐志钢、胡斌变更至张晓毅及其妻子谢芳名下。2020年1月8日，金学先向本院提起诉讼，要求乾东公司返还出资款2450000元，并支付自2015年3月7日起的资金占用利息，本院于2020年4月7日作出（2020）云2301民初317号民事判决书。后金学先、乾东公司均提起上诉，经楚雄州中级人民法院审理后，于2020年8月28日作出（2020）云23民终906号民事判决书，判决乾东公司归还金学先投资款2450000元，支付自2015年3月7日至2019年12月20日的资金占用利息510684元，并按年利率4.35%支付自2019年12月21日起至款项还清之日止的资金占用利息，支付律师代理费26000元，承担一审案件受理费13185元、保全费5000元、二审案件受理费35943元。（2020）云23民终906号民事判决生效后，金学先向本院申请执行，乾东公司于2020年10月23日交纳（2020）云23民终906号民事判决确认的执行款3133011元，执行案号（2020）云2301执2803号。本院认为，本案中，原告支付执行款项发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定应适用当时的法律、司法解释的规定。2016年11月10日，原告张晓毅与被告龙维宗、袁习文、唐志钢、胡斌签订的《股权转让协议书》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人应遵循诚实信用原则，按照合同约定履行义务。被告袁习文、唐志钢、胡斌辩称，该协议系受胁迫、欺诈签订，但未提交证据证明存在胁迫、欺诈情形，且《股权转让协议书》于2016年11月10日签订，至今被告袁习文、唐志钢、胡斌针对该协议未主张过撤销，故对于被告袁习文、唐志钢、胡斌的辩解，本院不予采纳。在《股权转让协议书》中未确认乾东公司与金学先之间的债权债务，金学先起诉后，原告张晓毅受让后的乾东公司按生效判决确认的义务交纳了执行款3133011元，四被告应按《股权转让协议书》的约定承担共同清偿责任，故对于二原告要求四被告共同支付3133011元的诉讼请求，本院予以支持。原告主张的资金占用利息，乾东公司于2020年10月23日交纳（2020）云23民终906号民事判决确认的执行款3133011元，故自2020年10月24日起至款项付清之日止的资金占用利息，本院按2020年10月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率(LPR)3.85%计算支持，自2020年10月24日至2020年11月18日止的资金占用利息为8262元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告龙维宗、袁习文、唐志钢、胡斌于本判决生效之日起十日内共同支付原告楚雄乾东预拌商品混凝土有限公司、张晓毅3133011元；二、被告龙维宗、袁习文、唐志钢、胡斌于本判决生效之日起十日内共同支付原告楚雄乾东预拌商品混凝土有限公司、张晓毅自2020年10月24日至2020年11月18日止的资金占用利息8262元，并支付自2020年11月19日起至款项付清之日止按年利率3.85%计算的资金占用利息。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计15974元，由被告龙维宗、袁习文、唐志钢、胡斌共同负担（未交，于本判决生效之日起十日内交纳）；保全费5000元，由原告楚雄乾东预拌商品混凝土有限公司、张晓毅负担（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  孙燕二〇二一年四月二十日书记员  李悦