嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2021）浙0411民初870号原告：杨林根，男，1986年3月19日出生，汉族，住安徽省桐城市。委托诉讼代理人（特别授权代理）：张磊、潘松，浙江国毅（嘉兴）律师事务所律师。被告：张全明，男，1989年2月26日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。委托诉讼代理人（特别授权代理）：郑红霞，浙江三利律师事务所律师。原告杨林根诉被告张全明与公司有关的纠纷一案，于2021年2月8日向本院起诉，本院于当日受理，依法适用简易程序，于2021年3月26日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人张磊、潘松，被告委托诉讼代理人郑红霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨林根提出诉讼请求：1.判令被告协助原告办理嘉兴嘉阖装饰设计有限责任公司（以下简称嘉阖公司）股权转让变更登记，将原告持有的嘉阖公司25%股权转让给被告；2.判令被告向原告支付嘉阖公司2019年分红28533元；3.判令被告赔偿原告为嘉阖公司履行的退还客户款项15000元、农民工工资77527元。审理中，原告增加诉讼请求：判令被告协助原告办理嘉阖公司法定代表人、执行董事、经理的变更登记手续。事实和理由：2019年7月原告通过受让取得的方式，即从案外人处受让股权，成为嘉阖公司股东；2020年1月7日嘉阖公司完成相应变更登记手续，原告登记为嘉阖公司股东。原告成为股东后，与嘉阖公司其他三位股东一起经营公司，主营建筑装饰装修工程。2020年10月，嘉阖公司四位股东因经营理念冲突等原因，决定由被告继续经营公司，原告与其他两位股东将股权全部转让给被告、退出公司经营。2020年11月5日，原告及嘉阖公司其他两位股东与被告签订了《嘉阖公司股东退出决议书》，约定被告向原告支付2019年嘉阖公司分红28533元，嘉阖公司所有多余利润由被告享有、债务由被告承担。《嘉阖公司股东退出决议书》签订后，原告立即退出了嘉阖公司所有经营活动，但被告却未按约定向原告支付分红款28533元，亦未办理原、被告之间的股权转让变更登记。2020年12月28日，客户要求嘉阖公司返还已支付但未完成的工程款项，被告拒绝支付，原告无奈向客户支付款项15000元。2021年1月，嘉兴市秀洲区劳动保障行政执法队找到原告，称嘉阖公司尚欠农民工工资20余万元；因被告不愿支付农民工工资，原告为避免民事及刑事法律风险，最终无奈自行支付农民工工资77527元。综上，原告认为被告违反《嘉阖公司股东退出决议书》约定，拒绝向原告支付嘉阖公司分红及原告代垫材料款、拒绝办理股权转让变更登记、拒绝支付农民工工资等，严重损害了原告的合法权益。原告特向法院提起诉讼。被告张全明口头答辩称：一、关于第1项诉讼请求。嘉阖公司的四名股东于2020年11月5日签订的股东退出决议书并非股权退出的决议，也非股权转让的协议，而是其他股东将公司事宜全权委托股东张全明处理；二、关于第2项诉讼请求。根据协议书第7条约定，其余三名股东退出后，嘉阖公司成立运营日起至本协议生效日所有多余利润及债务和诉讼均由张全明承担、享有。协议第二条记载的杨林根2019年度未结算清的分红28533元，仅是对未结清费用的确认，而非张全明应当支付给杨林根。三、关于第3项诉讼请求。1.退还客户款15000元。退还客户的款项，原告是代嘉阖公司偿还公司债务，应该向公司主张，而不是向被告主张。2.农民工工资77527元。被告也支付了农民工工资77527元，原因是四名股东之前分配了嘉阖公司的利润，但仍然拖欠农民工工资，秀洲区劳动保障行政执法队称股东存在拒不支付劳动报酬罪的嫌疑，后四名股东通过沟通把分到的利润拿出来偿还农民工工资，因此原告是代公司偿还债务，无权要求被告支付。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告提供了如下证据：1.嘉阖公司工商登记信息，证明嘉阖公司的登记情况；2.《嘉阖公司股东退出决议书》；3.微信聊天记录截图及退款协议，证明2020年12月28日原告支付嘉阖公司应退客户俞建荣工程款15000元；4.短信截图（嘉兴市秀洲区劳动保障行政执法队）；5.收条；6.转账凭据（证据5、6一并证明2021年1月18日原告支付嘉阖公司拖欠的农民工工资77527元）；7.微信聊天记录截图（嘉阖公司股东群“奋斗4人组”），证明原、被告微信沟通原告退股事宜，并明确原告无需对嘉阖公司的债务承担责任；8.《股权转让协议》空白文本，证明原告曾将股权转让协议发给被告，被告在股权转让协议版本上修订了部分内容，最终形成股东退出决议书。对原告提供的证据1、2、3、4、7、8的真实性被告均无异议，但对部分证据的证明目的有异议；对证据5、6的支付情况提出异议，认为无法确定相关款项已支付。被告提供了如下证据：1.承诺书、收款明细，证明被告和证人韩某也分别承担了嘉阖公司拖欠的劳务工资的各四分之一；2.杨林根、韩某、向根升分红转账账单，证明被告的支付宝账户是作为嘉阖公司的往来账户使用，被告2020年8月19日代表公司向另三名股东分配利润；3.微信聊天记录截图（嘉阖公司股东群“奋斗4人组”），证明被告不同意股权转让的事实。原告对被告提供的证据1，表示对被告支付农民工工资的事实本身没有异议，但是否是证据1显示的支付无法核实，原告也支付了农民工工资；对证据2无异议，确认被告一直用其个人账户向原告及案外人支付公司的分红；对证据3的真实性无异议，但不完整，对于如何将股权退出，双方在微信聊天中没有达成完全一致，最终通过决议书作出结论，微信聊天只是磋商过程，故对被告主张的证明目的不予认可。被告申请证人韩某出庭作证。本院依法通知韩某出庭作证。韩某系嘉阖公司的股东之一，其称：嘉阖公司经营情况不佳，“找一个人把事情处理完把公司注销掉”，不是股权转让；对嘉阖公司情况最了解的是向根升、张全明，而张全明个人账户用于公司款项的进出（杨林根和向根升也有小部分的收款）；所以约定由张全明处理收尾，其余三名股东配合；因处理这些事务要承担风险，所以公司多余利润归张全明；协议的签订时间是协议上的落款时间，地点在嘉阖公司，四名股东都在场；协议签订之前四名股东讨论过，后由向根升、张全明拟定好文本后签订；四名股东最后决定注销嘉阖公司；今年春节处理工人工资，我也付了将近80000元；所有公司债务利润归张全明的话，实际没有利润；2020年11月5日协议签订后，嘉阖公司没有新的工程，只对旧的工程进行扫尾；欠的这些农民工工资，有签字之前的，也有协议签字之后的；协议签订后，公章放在公司里；等。本院认证认为：当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认；对于证据的证明目的，将在下文进行评价。对于原告提供的证据6和被告提供的证据1，因双方均确认四名股东分别支付嘉阖公司农民工工资77527元的事实，故对上述证据本院不予评判。对于韩某的证言，因韩某亦为嘉阖公司的股东之一，与本案有一定利害关系，故对其证言，应结合双方当事人提供的书证综合分析认定。本院认定案件事实如下：嘉阖公司于2019年3月19日登记成立，注册资金100万元。2019年7月26日，嘉阖公司登记的股东及持股比例为：吴文松（34%），张全明（33%）和韩某（33%）。2020年1月7日，嘉阖公司登记的股东及持股比例为：向根升（20%），吴文松（20%），张全明（20%），杨林根（20%）和韩某（20%）。2020年8月21日，嘉阖公司的登记的股东及持股比例为：向根升（25%），张全明（25%），杨林根（25%）和韩某（25%）。2020年11月5日，嘉阖公司四股东向根升、张全明、杨林根和韩某签署《嘉阖公司股东退出决议书》。决议书的相关内容如下：（第1条）公司事宜全权委托股东张全明一人做决议处理，其余人以股东张全明决议处理为准，不做干预。（第2条）法人杨林根、股东向根升由于2019年度分红未结算清：法人杨林根金额为28533元、股东向根升金额为13000元，另外股东向根升垫付材料款6717.6元（大小写不一致，以大写数额为准），股东张全明金额为30000元。（第3条）现嘉阖公司所有在施工工地尾款缴付截止期为2020年2月5日前，2020年2月5号作为股东张全明为法人杨林根、股东向根升结算日（就上述时间，原告解释为笔误，应为2021年，但被告否认是笔误——承办人注）；在此期间法人杨林根、监事韩某、股东向根升须积极配合股东张全明做好所有在施工工地配合收尾工作及相应工作交接，否则股东张全明将无条件扣除法人杨林根、股东向根升以上相关款项，追偿监事韩某往期年度分红。（第4条）在此期间法人杨林根、监事韩某、股东张全明、股东向根升遵守约定，不得向外界透漏公司股东大会决议相关内容，以免影响股东张全明处理相关收尾工作，如若造成股东张全明收尾工作负面影响，股东张全明将无条件扣除法人杨林根、股东向根升以上相关款项，追偿监事韩某往期年度分红。（第5条）在此期间股东张全明若使用嘉阖公司抬头从事一切事项活动，后果均由股东张全明一人承担，与法人杨林根、监事韩某、股东向根升无关。（第7条）法人杨林根、监事韩某、股东向根升退出后，所有自嘉阖公司成立运营日起至本协议生效日所有多余利润及债务和诉讼均由股东张全明承担、享有。（第8条）乙（杨林根）、丙（韩某）、丁（向根升）方应对该公司办理相关审批、变更登记和注销等法律手续提供必要协作与配合。（第14条）本协议生效之日即为股东退出之日，甲方（张全明）可向登记机关申请相关变更登记或注销。《嘉阖公司股东退出决议书》签订后，杨林根、向根升和张全明于2020年12月28日与嘉阖公司的债权人俞建荣达成《退款协议》，内容为：“因嘉阖公司未按合同条款进行施工，现将合同解约，退除合同款未做项目6万元，由各个股东分别承担15000元，地板脚线安装完工”。原告据此支付给俞建荣15000元。又因嘉阖公司拖欠农民工工资，经嘉兴市秀洲区劳动保障行政执法队督促，原、被告各承担农民工工资77527元。本院认为：嘉阖公司四名股东于2020年11月5日通过（签署）的《嘉阖公司股东退出决议书》，既有股东会决议内容，又股东之间就公司财产（含债权、利润等）分配及债务承担进行约定等合同内容。《嘉阖公司股东退出决议书》内容不违反法律规定的部分合法有效，对公司股东均有法律约束力。但由于决议书相关条款的表述并不严谨，致使本案双方当事人对决议书相关条款的理解产生歧义。《中华人民共和国民法总则》（2017年3月15日第十二届全国人民代表大会第五次会议通过）第一百四十二条第一款规定：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。根据上述规定，并结合案件相关事实，本院对双方争议的内容评判如下：关于是否有股权转让的合意。综合各种情况分析，本院认为嘉阖公司的四名股东并未达成其他股东将股权全部转让给张全明的合意，理由为：首先，根据决议书第1条的表述，其他股东是将公司事宜全权委托张全明一人处理，属于嘉阖公司股东就公司内部治理的约定。其次，决议书并无明确文字表述其他股东将股权转让给张全明，原告也未提供双方签订股权转让协议的相关证据。第三，根据原告提供的证据7、8及被告提供的证据3，向根升提供了《股权转让协议》空白文本，张全明明确表示不同意接受股权转让，并表示扫尾事务处理好后将公司注销。上述微信聊天时间在《嘉阖公司股东退出决议书》签订之前，可见，双方在磋商过程中并未就股权转让一事达成合意。第四，韩某作为股东之一，其也表示“不是股权转让”。第五，原告举荐了决议书第8条和第14条约定中的“变更登记”一词，但该两条中也未明确“变更登记”指的是股权转让变更登记，且被告解释的“将公司扫尾事务处理好后将公司注销”也不违背上述两条的约定，决议书名称中的“股东退出”一词也可解释为股东、公司高管退出公司的经营管理。此外，原告也无证据证明双方通过股东会决议变更嘉阖公司的法定代表人、执行董事和经理的登记。综上，原告相关主张缺乏事实依据，应当承担不利的诉讼后果。关于原告杨林根2019年分红款28533元。决议书第2条确认杨林根2019年分红款28533元未分配，双方争议是被告应否向原告支付此款。根据本院前文对决议书的性质和目的的认定，本院理解为：决议书第7条约定嘉阖公司成立运营日起至本协议生效日所有多余利润及债务和诉讼均由甲方（张全明）承担、享有，此处的“多余利润”，根据上下文的理解，应为除决议书第2条明确的款项之外的其他利润，否则，无必要添加“多余”二字。并且，决议书第4、5条约定了其他股东的义务，并约定其他股东不履行相关义务、造成一定后果的，张全明“将无条件扣除法人杨林根、股东向根升以上相关款项”一句，也表明决议书第2条中列明的款项是张全明应当支付给原告的款项。又结合双方均认可、证人韩某也表述的嘉阖公司相当部分的款项均以张全明个人账户进行收支的事实，本院认定双方在决议书中约定由张全明支付原告杨林根2019年分红款28533的事实，上述约定，对相关当事人具有约束力，被告张全明应当按约定履行义务。关于退还客户款项15000元、农民工工资77527元。决议书第7条表述的“所有自嘉阖公司成立运营日至本协议生效日所有多余利润及债务和诉讼均由甲方（股东张全明）承担、享有”，应当理解为张全明除应当给付第2条列明的款项外，嘉阖公司其他财产、债权和债务最终均归属于张全明。该约定属于嘉阖公司股东在公司停止经营后对在公司财产分配的内部约定，虽然对公司的债权人不具有约束力，但对公司的四名股东具有约束力，被告张全明应当按约定履行义务。综上，本院认定：嘉阖公司四名股东于2020年11月5日通过（签署）的《嘉阖公司股东退出决议书》中涉及的股东会决议的主要内容为：其他股东将公司的扫尾事宜委托张全明一人处理，并办理公司注销，其余股东予以配合；《嘉阖公司股东退出决议书》涉及公司财产（含债权、利润等）分配及债务承担进行约定的主要内容为：除第2条中列示的款项由张全明支付给其他股东外，其余公司的财产归张全明享有，债务由张全明承担。据此，原告的第1项诉讼请求，以及增加的诉讼请求，因缺乏相应事实依据，本院不予支持。原告的其余诉讼请求【要求被告支付原告2019年的利润28533元、退还客户的款项15000元及农民工工资77527元，合计121060元（28533+15000+77527）】，虽然原本均是嘉阖公司的债务，但四名股东约定上述债务最终应由被告张全明承担，故张全明应当按约定履行义务。现原告依据上述约定主张被告张全明承担给付义务的，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法总则》（2017年3月15日第十二届全国人民代表大会第五次会议通过）第一百三十三条、第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过）第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告张全明于本判决生效后十日内给付原告杨林根121060元；二、驳回原告杨林根的其他诉讼请求。案件受理费1361元（已减半收取），保全费1125元，合计2486元，由被告张全明负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  吴海峰二〇二一年四月二十六日书记员  沈月勤?1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。