四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川15民终284号 上诉人（原审被告）：宜宾蓝天纸业股份有限公司，住所地：宜宾市南溪区罗龙工业园，统一社会信用代码：915115006757523662。 法定代表人：郭昌平。 委托诉讼代理人：岳胜,四川丰宜（屏山）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：赵琳，四川丰宜律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：被上诉人：林春，女，1980年2月15日出生，汉族，住成都市青羊区清波路77号3栋2单元2001号。 委托诉讼代理人：周语，泰和泰律师事务所执业律师。原审被告：张安，男，1964年10月2日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 原审被告：郭昌平，男，1965年1月24日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 上诉人宜宾蓝天纸业股份有限公司与被上诉人林春、原审被告张安、郭昌平房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院（2020）川1502民初4762号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 宜宾蓝天纸业股份有限公司上诉请求：1.请求二审人民法院依法撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院（2020）川1502民初4762号民事判决的第二项判决，改判为驳回林春对上诉人宜宾蓝天纸业股份有限公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由林春承担。事实和理由：一审判决认定本案的基本事实不清。1、一审判决认定“针对焦点1，《情况说明》应视作对原合同的变更，林春、张安、郭昌平及宜宾蓝天纸业股份有限公司之间已形成了新的债权债务关系”系认定事实错误。2、一审判决认定“针对焦点2，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。《情况说明》上约定的丙方虽为郭昌平，但实际承受义务方是宜宾蓝天纸业股份有限公司，郭昌平在该《情况说明》上签字的行为应视作公司行为而非个人行为”系认定事实错误。3、宜宾蓝天纸业股份有限公司是否差欠宜宾市华为钢结构工程有限公司工程款双方尚未结算清楚，宜宾蓝天纸业股份有限公司更未与张安个人有任何债权债务关系，一审判决的第二项，即判决宜宾蓝天纸业股份有限公司从尚欠张安所在的华为钢结构公司的工程款中支付林春尚欠款项35万元没有任何事实依据。 林春辩称：一审事实清楚，证据充分，且在一审庭审过程中宜宾蓝天纸业股份有限公司的法定代表人郭昌平以及宜宾蓝天纸业股份有限公司的代理人就明确表示确实差欠起诉款项，所以林春认为宜宾蓝天纸业股份有限公司提出的上诉主张没有任何依据。 张安述称,1.现在郭昌平尚差欠张安方200多万元；2.因为郭昌平当中间人，张安方给林春买的鼎业兴城的房子，但房子是贷款，在农村信用社贷款140多万元，说一年交付房子给张安，但是很多年以后都没有交付，所以张安方在区法院对林春起诉了。起诉后把林春的财产冻结了，所以林春来找张安，找到郭昌平当中间人，将龙润国际1栋10楼22、24号的房子转卖给张安。房屋办理产权证以后就过户给张安，林春在售房部把所有手续都转给张安指定的两个人。房屋的钱不够，所以郭昌平同意在工程款里面拨款50多万元给张安，其中有10万多元的费用用作龙润房屋的费用，另外40万元给林春。蓝天纸业称付了林春的钱，这个不是事实，张安差欠林春10万元，还尚欠5万元，但是张安要求林春把所有证件办完就返还借款，因为现在房屋已经装修完毕并且已居住两三年，就是一直无法办理产权证。 郭昌平未发表答辩意见。 林春向一审法院提出诉讼请求：1、请求判决张安向林春支付剩余5万元款项；2、请求判决宜宾蓝天纸业股份有限公司向林春支付款项共45万元，郭昌平对宜宾蓝天纸业股份有限公司的债务承担连带责任；3、请求判决张安向林春支付资金占用利息6516.67元，郭昌平、宜宾蓝天纸业股份有限公司向林春支付资金占用利息85650元（利息自2017年3月15日起起算，按照年利率6%计算，暂计算至2020年5月17日，具体支付金额计算至张安、郭昌平、宜宾蓝天纸业股份有限公司实际支付完毕之日止）4、请求判决本案的诉讼费、保全费、公告费等由张安、郭昌平、宜宾蓝天纸业股份有限公司共同承担。一审诉讼中，林春当庭变更诉讼请求2为：请求判决宜宾蓝天纸业股份有限公司向林春支付款项共35万元，郭昌平对宜宾蓝天纸业股份有限公司的债务承担连带责任。 一审法院认定事实：2017年2月24日，林春向宜宾怡安龙润置地股份有限公司出具《更名申请》2份，分别载明“本人林春于2014年11月6日购买的龙润国际1幢10层22号房，已缴纳预付款……现因个人原因特向贵公司申请更名为肖祥仲”，“本人林春于2014年11月6日购买的龙润国际1幢10层24号房，已缴纳预付款790320元……现因个人原因特向贵公司申请更名为张馨宇”。 2017年3月11日，林春、张安、郭昌平签署了《情况说明》，载明“经三方友好协商，现将乙方（张安）购房的甲方（林春）鼎业兴城小区13幢2402号住宅及130号车位（合计金额120万元）更换为甲方名下龙润国际小区1号楼10层22号、24号两套住宅……两处房屋相抵后，乙方还需补甲方55万元（其中乙方支付现金10万元给甲方，余下45万元由乙方在丙方郭昌平蓝天纸业工程款中抵扣代为支付给甲方）”，并载明“从该说明甲乙双方签订之日起3个工作日，乙方向翠屏区人民法院撤销对甲方的一切诉讼，并将10万元现金支付给甲方”。同日，林春在其与宜宾怡安龙润置地股份有限公司、宜宾寅吾房地产有限责任公司合同编号为LRZ-1-22、房屋为1幢10层1单元22号及其与上述二公司合同编号为LRZ-1-24两份商品房买卖合同首页均注明“此房屋已转让给张安。林春2017.3.11”。随后，张安向原告林春支付了5万元。 2017年3月20日，宜宾市华为钢结构工程有限公司向宜宾蓝天纸业股份有限公司财务部出具《说明》，载明“兹有我司于2009年至2015年在贵公司承接的工程结算总额为19287335.09元，贵公司已付款16321361.5元，余2965973.59元未付，根据郭昌平总经理签字同意，现在我工程款内划拨10万元至龙润置地公司抵扣张安其下四户房屋物业、维修基金、领取钥匙等费用，另划45万元转付林春。通过贵公司抵扣及转付后，贵公司欠我公司工程总款为2415973.59元”，郭昌平在该《说明》上注明“委付45万元与林春转付10万元给龙润置业，28/3”，该说明上并加盖有宜宾市华为钢结构工程有限公司章及宜宾市华为钢结构工程有限公司财务专用章。 另查明：张安为宜宾市华为钢结构工程有限公司股东，郭昌平为宜宾市蓝天纸业股份有限公司法定代表人。 一审法院认为：本案的争议焦点为1.张安是否可因房屋未完成过户手续拒绝支付余款5万元；2.郭昌平、宜宾蓝天纸业股份有限公司是否应从尚欠张安的工程款中支付原告林春35万元。 针对焦点1，《情况说明》应视作对原合同的变更，林春、张安、郭昌平及宜宾蓝天纸业股份有限公司之间已形成了新的债权债务关系。该《情况说明》明确约定，从该说明签订之日起3个工作日，张安将10万元现金支付给林春，但其仅向林春支付了5万元。虽然张安辩称未支付的理由是《情况说明》上约定的两套房屋未能完成过户手续，且辩称其与林春协商后约定剩余5万元在完成过户手续后再行向林春支付，但未举证予以证实，其迟延支付对林春造成的损失，应予赔偿。张安辩称房屋买卖合同不合法、未办理房屋产权变更过户手续，系另案诉讼解决的范畴；张安辩称林春应支付2017年未完成房屋过户造成的损失，与本案无关，对张安的上述辩称，一审法院不予采纳。对林春诉请张安向其支付5万元，并从2017年3月15日起按年息6%计算其资金占用利息的诉讼请求，本院予以支持。 针对焦点2，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，虽然该《情况说明》上宜宾蓝天纸业股份有限公司未盖章予以确认，且丙方注明为“郭昌平”，但宜宾蓝天纸业股份有限公司在庭审中未对此予以否认，且其法定代表人郭昌平在该协议上明确约定了宜宾蓝天纸业股份有限公司承受义务，其法律后果应由法人承受。庭审中，林春自认宜宾蓝天纸业股份有限公司已向其支付了10万元，宜宾蓝天纸业股份有限公司及郭昌平也认可应继续在其尚欠张安的工程款中支付林春35万元，且郭昌平于2017年3月20日在《说明》上签字要求委付45万元给林春。虽然宜宾蓝天纸业股份有限公司辩称林春尚欠其货款未付清，但其属于不同的法律关系，应另案诉讼予以解决。《情况说明》上约定的丙方虽为郭昌平，但实际承受义务方是宜宾蓝天纸业股份有限公司，郭昌平在该《情况说明》上签字的行为应视作公司行为而非个人行为，对林春诉请郭昌平承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持；因《情况说明》已明确约定宜宾蓝天纸业股份有限公司从尚欠张安的工程款中支付45万元付给林春，对林春诉请宜宾蓝天纸业股份有限公司支付其尚欠款项35万元的诉讼请求，一审法院支持为宜宾蓝天纸业股份有限公司从尚欠张安所在的宜宾市华为钢结构工程有限公司的工程款中支付林春尚欠款项35万元。对林春诉请被告宜宾蓝天纸业股份有限公司从2017年3月15日起按年息6%支付资金占用利息的诉讼请求，因《情况说明》上未对付款约定期限，且未举证证明其向宜宾蓝天纸业股份有限公司要求支付尚欠款项，应自起诉之日起，视作其向宜宾蓝天纸业股份有限公司要求支付尚欠款项。对林春的该项诉讼请求，本院酌定支持为在合理的期间内向林春支付尚欠款项，如超期未支付，则按6%的年息支付资金占用利息。 二审中，宜宾蓝天纸业股份有限公司提交如下证据 第一组：1.另案4套龙润国际房屋的登记信息，2.本案2套龙润国际房屋的登记信息，拟证明：1.在另案生效判决作出前，即另案4套龙润国际房屋尚处于备案登记在林春名下时，由于林春与郭昌平有特殊关系，系宜宾蓝天纸业股份有限公司法定代表人郭昌平关联公司的高管，且林春存在恶意侵占龙润置地公司的资产，该4套房屋被公安机关刑事查封，在刑事查封钱还有一个行政查封；2.案涉2套龙润国际房屋在2015年4月9日被行政查封。本案中，林春、张安均未举证证明双方之间的房屋买卖合同关系真实、合法、有效，即未证明其双方的债权、债务关系真实、合法、有效，而一审法院在未查清上述事实的基础上将案涉情况说明作为本案的定案依据使用确系认定事实错误。第二组：1.建设工程施工合同，2.蓝天执业零星工程制作安装合同，3.建设工程施工合同，4.宜宾华为钢结构工程有限公司明细账，拟证明：1.宜宾蓝天纸业股份有限公司与宜宾市华为钢结构工程有限公司（下称华为钢结构公司）签订一些列施工合同，双方并在合同上加盖双方公司公章，双方系建设工程合同关系，存在债权债务关系，宜宾蓝天纸业股份有限公司与张安无任何债权债务关系。案涉抢矿说明的一方当事人是张安，并非华为钢结构公司，即便案涉情况说明真实、合法、有效，即便郭昌平的签字代表宜宾蓝天纸业股份有限公司，即便按一审法院认定案涉情况说明形成新的债权、债务关系，由于宜宾蓝天纸业股份有限公司对张安不负有债务，林春更无权向不对张安负有债务的宜宾蓝天纸业股份有限公司主张权利；2.宜宾蓝天纸业股份有限公司以戒指的方式已预付华为钢结构公司工程款1045万余元，根据双方合同约定，华为钢结构公司应提供相应的工程款发票，但至今未提供分文方乘客发票，宜宾蓝天纸业股份有限公司已预付工程款折抵华为钢结构公司未开具发票的税费损失，华为钢结构公司应退还宜宾蓝天纸业股份有限公司款项；第三组证据：1.授权委托书、银行承兑汇票、收条、身份证，2.付款委托书、收款收据。拟证明：1.2017年4月25日，华为钢结构公司委托宜宾蓝天纸业股份有限公司将其工程款5万元支付给林春，宜宾蓝天纸业股份有限公司按华为钢结构公司的委托将5万元工程款以承兑汇票的方式交付给华为钢结构公司指定的林春；2.2017年4月23日，华为钢结构公司委托宜宾蓝天纸业股份有限公司将其工程款40万元支付给林春，并向宜宾蓝天纸业股份有限公司提供了40万元的收款收据，宜宾蓝天纸业股份有限公司的财务账目显示，该40万元已支付；3.该组证据证明，宜宾蓝天纸业股份有限公司只与华为钢结构公司存在债权债务关系，与张安个人无关，宜宾蓝天纸业股份有限公司受华为钢结构公司的委托支付了45万元款项给林春，但领出只是华为钢结构公司的代收款人，本案中，林春与宜宾蓝天纸业股份有限公司确无任何合同关系，即没有任何债权、债务关系。本院经审查认为，对于房屋登记信息，只有手写信息显示房屋号，故不能确定是否房屋登记信息为案涉房屋。即使是本案房屋，不能仅凭行政登记信息就否认林春与张安之间的房屋买卖关系。针对建设工程施工合同等证据，该组证据系宜宾蓝天纸业股份有限公司与华为钢结构公司之间的建设工程施工合同关系，且无双方的结算依据，不能达到宜宾蓝天纸业股份有限公司的证明目的。针对承兑汇票等证据，宜宾蓝天纸业股份有限公司并未举出支付45万元给林春的证据，故对该组证据本院亦不予采纳。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，结合双方当事人的诉辩意见，归纳本案争议焦点如下：宜宾蓝天纸业股份有限公司是否应支付林春尚欠款项35万元？ 针对宜宾蓝天纸业股份有限公司是否应支付林春尚欠款项35万元的问题。宜宾蓝天纸业股份有限公司上诉主张郭昌平在《情况说明》中的签字行为不能代表宜宾蓝天纸业股份有限公司，且郭昌平并非合同当事人，不承担合同责任，故宜宾蓝天纸业股份有限公司亦不应承担支付欠款的责任。承办人认为，宜宾蓝天纸业股份有限公司的上诉理由不能成立，评析如下：1.郭昌平是宜宾蓝天纸业股份有限公司的法定代表人，法定代表人能代表公司对外行为。本案，《情况说明》明确约定“余下45万元由乙方在丙方郭昌平蓝天纸业工程款中抵扣代为支付给甲方林春”。《说明》的抬头为“宜宾市蓝天纸业股份有限公司财务部”，郭昌平签字表示同意委付45万元与林春，且《说明》对宜宾蓝天纸业股份有限公司与宜宾华为钢结构工程有限公司的工程款进行了结算。故而，郭昌平的行为并非代表个人，而是代表宜宾华为钢结构工程有限公司。2.《说明》载明，宜宾蓝天纸业股份有限公司差欠宜宾华为钢结构工程有限公司工程款2965973.59元，通过抵扣10万元及诉争的45万元后，宜宾蓝天纸业股份有限公司尚欠工程款2415973.59元。宜宾蓝天纸业股份有限公司在一审庭审中自认曾经支付10万元给林春，结合《情况说明》可知，本案诉争的45万元已经在工程款里进行了抵扣及得到部分支付。另外，郭昌平及宜宾蓝天纸业股份有限公司在一审庭审中同意支付35万元，只是认为应当在货款中扣除，宜宾蓝天纸业股份有限公司在二审诉讼中不同意支付，但未提供充足证据否认其在一审中的陈述。故而，宜宾蓝天纸业股份有限公司认为其是第三人代为履行的上诉理由不能成立，林春可以要求宜宾蓝天纸业股份有限公司支付尚欠款项35万元。 综上所述，宜宾蓝天纸业股份有限公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6550元，由上诉人宜宾蓝天纸业股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 羽 审判员 王纯强 审判员 杨 艳 二〇二一年四月十三日 书记员 陈宛汝