北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终4943号上诉人(原审被告)：广州权天实业投资集团有限公司，住所地广州市天河区珠江西路5号3507室（仅限办公用途）。委托诉讼代理人：冯过，男，广州权天实业投资集团有限公司员工。被上诉人(原审原告)：北京金达隆资产管理有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号路口A-4102室。法定代表人：彭航，执行董事。委托诉讼代理人：潘顺浩，北京市天平律师事务所律师。上诉人广州权天实业投资集团有限公司（以下简称权天公司）因与被上诉人北京金达隆资产管理有限公司（以下简称金达隆公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初10425号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。权天公司上诉请求：请求撤销一审判决第四项，依法改判由金达隆公司负担律师费480000元。主要事实和理由：权天公司与金达隆公司之间签订的《债权转让协议》并未约定双方发生争议律师费由谁负担。法律并未强制要求当事人的诉讼行为必须由律师代理，因而律师费是当事人根据自身情况自主选择是否聘请律师而产生，诉讼中产生的该费用与违约侵权行为之间没有必然因果联系。金达隆公司辩称，同意一审判决，不同意权天公司的上诉请求。金达隆公司向一审法院起诉请求：1．判令权天公司支付转让款800万元；2．判令权天公司支付登报通知费2万元；3．判令权天公司支付延迟履行金（自2018年7月1日起至实际付清之日止，支付标准为每月50万元）；4．判令权天公司支付逾期付款违约金（以800万元为基数，自2018年7月1日起至实际付清之日止，按照日万分之五标准计算）；5．判令权天公司支付律师费128万元；6．判令权天公司支付保全费损失5000元；7．本案诉讼费用由权天公司负担。一审法院认定事实：2018年3月15日，甲方（转让方）金达隆公司与乙方（受让方）权天公司签订《债权转让协议》，约定：甲方依法享有借款人广州众信实业有限公司等11户债权资产，截至2016年6月20日，涉及本金207524020.78元，利息28766321.82元，罚息30478141.48元，债权总额266768484.08元，甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取转让方式处置该贷款债权。甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让贷款债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让贷款债权。乙方确认，其因受让贷款债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为6500万元。本协议签收之日起七日内，乙方应向甲方支付300万元作为履约保证金；乙方支付的履约保证金可冲抵乙方应向甲方支付的转让价款。本协议签署之日起一个月内，乙方应向甲方支付第一笔转让价款2000万元；在2018年6月30日前，乙方应向甲方支付剩余转让价款4200万元；若在2018年6月30日前未完成支付的，则就迟延支付的时间按每个月50万元的标准向甲方支付迟延履行金。甲乙双方应在贷款债权全部交割后，采取公告通知的方式在省级报纸上发布贷款债权转让公告，将贷款债权转让给乙方的事实通知债务人、担保人，通知费用由乙方承担。本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。乙方违反付款义务，未能按照足额支付相应款项的，甲方除扣收履约保证金外，还有权向乙方收取违约金，违约金以应付未付款项为基数，按每日万分之五的标准计算。2018年3月16日，就上述协议未尽事宜，甲方（转让方）金达隆公司与乙方（受让方）权天公司签订《债权转让协议》，约定：乙方愿意向甲方支付30万元用于支付甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议的所产生的费用。2018年4月3日，甲方（转让方）金达隆公司与乙方（受让方）权天公司签订《债权转让协议补充协议》，约定：本补充协议签收后，2018年6月30日前，乙方应向甲方分三次支付转让价款6230万元。乙方向甲方支付第一笔转让价款5730万元，甲方在收齐上述款项后当日向乙方交割借款人广州众信实业有限公司等11户债权资料。待甲方采取公告通知的方式在省级报纸上发布贷款债权转让公告，相关转让公告期届满当日，乙方应向甲方支付剩余转让价款500万元。后，金达隆公司向权天公司交接了全部的债权文件。2018年7月6日，金达隆公司在经济日报刊登《北京金达隆资产管理有限公司资产转让通知暨与广州权天实业投资有限公司债权催收联合公告》，载明：根据北京金达隆资产管理有限公司（简称：金达隆公司）与广州权天实业投资有限公司（简称：权天公司）于2018年3月15日、2018年4月3日签订的《债权转让协议》《债权转让协议补充协议》，金达隆公司已将其对以下公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及相关协议项下的全部权利，依法转让给了权天公司……权天公司作为下列债权的受让方，现公告要求公告清单中所列包括但不限于借款人、担保人及其清算义务人等其他相关当事人，从公告之日起立即向权天公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任，若借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务或承担清算责任。该公告附有相应的债权转让清单，包括广州众信实业有限公司等11家公司。金达隆公司于2018年7月9日向经济日报社支付费用2万元。2018年7月15日，甲方金达隆公司与乙方北京市天平律师事务所（以下简称天平律所）签订《法律事务委托合同》，约定：甲乙双方确认本合同项下的委托事项是指甲方对权天公司因《债权转让协议》转让合同纠纷提起诉讼一案。本合同签订后3日内，甲方向乙方支付律师费48万元。风险律师服务费按甲方获得的财产利益的百分之十计算，甲方在获得财产利益之日起三日内支付风险律师服务费。2019年5月17日，金达隆公司向天平律所支付律师费48万元，天平律所于当日向金达隆公司开具等额发票。一审庭审中，权天公司提交工商登记信息，证明金达隆公司与天平律所为关联企业。经查，工商登记信息显示，天平律所的负责人之一为彭航。金达隆公司对此不予认可，并表示金达隆公司与天平律所为两个独立主体，金达隆公司法定代表人彭航已于2018年4月左右从天平律所辞职。权天公司另提交两份尽职调查报告，证明尽职调查报告中有欺诈和故意隐瞒事实的情况，以利诱权天公司签约。金达隆公司对此不予认可。经询，双方均认可，11份债权转让价共计6530万元；权天公司现已付款6030万元，其中300万元为履约保证金。再查，金达隆公司在诉讼中申请了财产保全，并支付保全费5000元。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。金达隆公司与权天公司签订的《债权转让协议》及《债权转让协议补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，金达隆公司通过在报纸上发布债权转让公告的方式进行通知，应认定金达隆公司履行了《中华人民共和国合同法》第八十条规定的通知义务，权天公司应向金达隆公司支付相应的转让款。根据庭审查明情况，权天公司应向金达隆公司支付转让价6530万元，现已支付转让款6030万元，剩余500万转让价款未付。针对权天公司支付的300万履约保证金，根据《债权转让协议》约定，权天公司支付的履约保证金可相应冲抵应支付的转让价款，故权天公司还应向金达隆公司支付剩余转让价款500万元。关于登报费用2万元，根据合同约定，该笔费用应由权天公司负担，故一审法院对金达隆公司的该项诉讼请求，一审法院予以支持。关于权天公司的答辩意见，一审法院认为，权天公司提交的两份尽职调查报告，不足以证明金达隆公司存在欺诈及故意隐瞒之情况，且债权转让协议已进行了瑕疵及风险提示，故一审法院对权天公司的答辩意见不予采信。权天公司未能依约支付转让款，应承担相应的违约责任。按照《债权转让协议》约定，权天公司应向金达隆公司支付迟延履约金。该迟延履约金具有违约金的性质，已足以弥补金达隆公司的损失且有惩罚性，故一审法院对金达隆公司主张的违约金不再予以支持。此外，双方约定的迟延履约金金额过高，一审法院结合权天公司的违约情节、金达隆公司的损失情况予以酌减。关于金达隆公司主张的律师费，其中48万元律师费已实际发生，且属于金达隆公司为此受到的合理费用损失，一审法院对该部分律师费予以支持。对于风险代理费，因实际未发生，故对该部分费用一审法院不予以支持。关于金达隆公司主张的保全费，该费用已实际发生，亦属于金达隆公司的合理费用损失，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条之规定，判决：一、权天公司于判决生效之日起十日内支付金达隆公司转让款5000000元；二、权天公司于判决生效之日起十日内支付金达隆公司登报通知费用20000元；三、权天公司于判决生效之日起十日内支付金达隆公司延迟履行金（自2018年7月1日起至实际付清之日止，支付标准为每月10万元）；四、权天公司于判决生效之日起十日内支付金达隆公司律师费480000元；五、权天公司于判决生效之日起十日内支付金达隆公司保全费损失5000元；六、驳回金达隆公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，结合当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：权天公司应否支付金达隆公司律师费48万元。就此本院认为，涉案《债权转让协议》明确约定：“任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失”。现金达隆公司提交了律师费发票及转款凭证，能够证明涉案律师费已实际发生；根据一审卷宗记载，案件审理中确有律师出庭；而结合本案标的金额及实际案情，金达隆主张的律师费数额未超出合理范围。并且本案律师费的产生系因权天公司违约在先导致本案诉讼，是金达隆公司为维护和实现其债权而实际发生的损失。故一审法院对金达隆公司有关48万元律师费的诉讼请求予以支持并无不当，本院予以维持。综上所述，权天公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8500元，由广州权天实业投资集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张丽新审 判 员 张玉娜审 判 员 张 慧二〇二一年四月三十日法官助理 贾宇飞书 记 员 杨艳娇