上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终137号上诉人（原审原告）：嘉会快运（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区建豪路95号三层3028室。法定代表人：陈锦宾，执行董事。委托诉讼代理人：方勇，上海骏丰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：保德县鑫宏远煤炭有限责任公司，住所地山西省忻州市保德县东关镇工商联小区。法定代表人：张欣，董事长。被上诉人（原审被告）：保德县鑫宏远煤炭有限责任公司五楼沟分公司，住所地山西省忻州市保德县窑圪台乡五楼沟村。法定代表人：潭志斌，执行董事。被上诉人（原审被告）：山西煤炭运销集团忻州保德有限公司，住所地山西省忻州市保德县东关镇府前街。法定代表人：赵喜全，总经理。委托诉讼代理人：祁志强，山西东奥律师事务所律师。上诉人嘉会快运（上海）有限公司（以下简称嘉会公司）、保德县鑫宏远煤炭有限责任公司（以下简称鑫宏远公司）因与被上诉人保德县鑫宏远煤炭有限责任公司五楼沟分公司（以下简称五楼沟分公司）、山西煤炭运销集团忻州保德有限公司（以下简称保德公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初34474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。嘉会公司上诉请求：撤销一审判决第四项，改判保德公司对五楼沟分公司、鑫宏远公司的债务承担连带责任，本案诉讼费用、律师费由鑫宏远公司和保德公司承担。事实和理由：涉案《煤炭经营合作协议》是嘉会公司、五楼沟分公司和保德公司三方协议，真正的煤炭供货方是保德公司，五楼沟分公司听从嘉会公司的指示以自己名义受托与保德公司签订买卖合同。五楼沟分公司与保德公司签订煤炭买卖合同前，必须由嘉会公司确定数量和采购价格。嘉会公司、五楼沟分公司所签《煤炭购销框架合同》实质是有偿委托合同。五楼沟分公司没有按照2019年2月份与嘉会公司的订购合同和保德公司签订《煤炭买卖合同》。五楼沟分公司2019年3月1日和4月3日向保德公司购买的煤炭数量和价格与2019年2月份《煤炭买卖合同》不一致，且嘉会公司没有在2019年3月份和4月份指示五楼沟分公司订购煤炭，故五楼沟分公司2019年3月1日和4月3日与保德公司之间买卖合同完全脱离了三方协议，与嘉会公司无关。保德公司划拨嘉会公司专款，是与五楼沟分公司串通的行为，损害了嘉会公司的利益，因此取得的账款应予返还，故保德公司对五楼沟分公司的还款义务应承担连带责任。鑫宏远公司答辩并提起上诉，请求判令：撤销一审判决第一、第二、第三项，改判鑫宏远公司退还嘉会公司货款1,703,769.23元，驳回嘉会公司其余一审诉讼请求，上诉费用由嘉会公司承担。事实和理由：已上站煤炭价款1,125,528.27元、已退还约定预付货款200,000元和存放煤炭的场地租金540,000元应予扣减。2019年10月，鑫宏远公司按照嘉会公司的指令，将存放在XX煤场的3,556.12吨价值1,125,528.27元的煤炭运往XX县煤炭发运站台。该批煤炭的所有权已归属嘉会公司，有提煤单、聊天记录和《备忘录》为证。2019年4月16日退还的200,000元注明为往来款，与微信中提到的“补偿款”没有关系。鑫宏远公司按照嘉会公司的要求租赁XX煤场，专门存放为嘉会公司购买的煤炭，并进行煤炭配合、破碎、筛选等加工作业，为此支出租金540,000元。上述三笔款项扣减后，保德公司需退还的货款应为1,703,769.23元，而非3,569,297.50元。《煤炭经营合作协议》、《煤炭购销框架合同》中均未约定利息，鑫宏远公司无任何过错，一审法院判决鑫宏远公司支付利息没有法律依据。嘉会公司提交的《聘请律师合同》约定收费60,000元，但转账记录为120,000元，与合同约定不符，嘉会公司不能证明其已支付律师费。嘉会公司辩称，五楼沟分公司与保德公司2019年3月1日、4月3日的《煤炭买卖合同》的数量、价格与五楼沟分公司、嘉会公司2019年2月所签合同不一致。嘉会公司2019年3月份、4月份没有委托或指示五楼沟分公司订购煤炭，故该两份合同项下交易与嘉会公司无关，不应扣减相应煤款。鑫宏远公司的上诉请求应予驳回。对嘉会公司的上诉主张，保德公司答辩认为，嘉会公司的上诉请求应予驳回。嘉会公司一审中从未提出五楼沟分公司是嘉会公司的受托人。《煤炭购销框架合同》对结算及付款方式约定，五楼沟分公司依据嘉会公司提供的结算单开具煤炭增值税发票实行一票结算，经嘉会公司审验合格后据此付款，否则嘉会公司有权拒付。签订每一批次《煤炭买卖合同》时，五楼沟分公司与保德公司先签订合同，嘉会公司再与五楼沟分公司签订合同，并非五楼沟分公司拿着嘉会公司的合同与保德公司签订合同。保德公司只接受五楼沟分公司的要约，不接受嘉会公司的要约，故嘉会公司与五楼沟分公司之间系买卖合同关系而非委托关系。嘉会公司与五楼沟分公司签订的《煤炭购销框架合同》中明确列明全年每月采购计划为40万吨，故保德公司在接到五楼沟分公司的要约后，有理由相信五楼沟分公司与嘉会公司已经确定采购数量和价格，故保德公司与五楼沟分公司签订的买卖合同合法有效。保德公司已履行与五楼沟分公司两份合同项下合计价值4,569,297.50元的交货义务，开具了相应增值税发票，并依据五楼沟分公司的退款申请，将10,000,000元预付款中剩余煤款5,430,702.50元退回五楼沟分公司专户。保德公司已全面适当履行了合同义务，不应承担连带责任。对鑫宏远公司的上诉主张，保德公司答辩认为，同意鑫宏远公司关于已购煤款从剩余预付货款中扣减的主张。该批次煤炭已运至嘉会公司指定站台，是三方合作期间所购买的煤炭。被上诉人五楼沟分公司未提交答辩意见。嘉会公司向一审法院起诉，请求判令：1.五楼沟分公司返还货款本金3,569,297.50元（抵扣100万保证金后的数额），赔偿利息损失，以3,569,297.50元为基数，自2019年4月20日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至款项偿清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；2.五楼沟分公司支付律师费60,000元；3.鑫宏远公司在五楼沟分公司不能清偿的债务范围内承担清偿责任；4.保德公司对五楼沟分公司、鑫宏远公司的债务承担连带还款责任。一审法院查明如下事实：2019年1月18日，嘉会公司与五楼沟分公司签订《煤炭购销框架合同》，约定嘉会公司向五楼沟分公司购买A集团所产混煤，自2019年1月、2月每月30吨，2019年3月至12月每月40吨，合计460吨，实际数量以双方签订的每批次《煤炭买卖合同》数量为准。具体价格视双方每批次签订《煤炭买卖合同》及结算单。质量标准为收到基低位发热量在5,200千卡/千克及以上，收到基全硫小于0.60%，全水份小于20%，收到基灰分小于16%，灰熔点ST1150℃。合作方式一：由嘉会公司参与B煤炭经销有限公司（以下简称B公司）每次竞标，嘉会公司与五楼沟分公司确定数量与采购价格后，由五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时嘉会公司与五楼沟分公司按照五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至嘉会公司。发站为A集团煤矿，交货地点为五楼沟分公司XX煤场。A集团煤矿发运至XX煤场后由五楼沟分公司负责场地内库存管理，并进行破煤混煤工作，同时五楼沟分公司负责按嘉会公司指令将煤运输至B公司煤场或嘉会公司指定的其他煤场(期间嘉会公司有权对煤炭进出及运输进行监管)。五楼沟分公司将货物运至双方约定交货地点并交付给收货人后管理职责完成，整个过程中的货物损毁灭失风险由五楼沟分公司承担。最终嘉会公司以B公司收货人确认的数量及质量标准与五楼沟分公司结算，嘉会公司扣除五楼沟分公司承诺嘉会公司的利润后调整批次采购单价(如有数量差异或质量扣款等所有损失均由五楼沟分公司承担)。合作方式二：双方确定数量与采购价格后，由五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时嘉会公司与五楼沟分公司按照五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至嘉会公司。嘉会公司与转卖客户签订《煤炭买卖合同》，并将放货通知给到保德公司。最终嘉会公司以转卖客户收货人确认的数量及质量标准与五楼沟分公司结算，嘉会公司扣除五楼沟分公司承诺嘉会公司的利润后调整批次采购单价。双方共同决定采用合作方式一+合作方式二，双方合作中，五楼沟分公司须根据向保德公司采购货值的10%作为履约保证金打款至嘉会公司账户，每次购煤嘉会公司将货款全额打入五楼沟分公司专用账户，五楼沟分公司通过该专用账户打款至保德公司专用账户购煤。五楼沟分公司专用账户信息:中国光大银行金桥支行XXXXXXXXXXXXX7408；嘉会公司账户信息:中国工商银行上海市周浦支行XXXXXXXXXXXXXXX4663；保德公司专用账户信息:中国工商银行股份有限公司保德支行XXXXXXXXXXXXXXX1278。煤炭价格暂按照五楼沟分公司向保德公司采购价标准计算。实际结算价款视嘉会公司出售客户价格做最终调整，五楼沟分公司应保证若嘉会公司最终出售客户为B公司的，嘉会公司获得的净利润差价不低于9.50元/吨；若嘉会公司最终出售客户为B公司以外的第三方的，利润按各半分配原则，但五楼沟分公司应保证嘉会公司获得的净利润差价不低于3元/吨。五楼沟分公司交付的煤炭品种、规格、质量不符合规定或合同约定的，视为五楼沟分公司违约，嘉会公司应及时通知五楼沟分公司终止合同。因上述五楼沟分公司违约行为给嘉会公司生产造成的一切损失中，由五楼沟分公司承担。双方应在24小时内在《合同废止通知单》签字、盖章确认，若五楼沟分公司接到通知后24小时内未到达嘉会公司签字、盖章确认的，视为同意废止合同，在废止合同后，后续到站或到煤场的煤炭，嘉会公司拒收，所发生一切费用及货物损毁灭失的后果由五楼沟分公司自行承担。诉讼费、律师费及其他实现权益的一切费用由败诉方承担。合同经双方法定代表人或授权的委托代理人签字并加盖合同章后生效，有效期自2019年1月18日至2019年12月31日。同日，五楼沟分公司、保德公司与嘉会公司签订《煤炭经营合作协议》，首段明确合作目的之一为保证给B公司满足煤炭供应。五楼沟分公司和嘉会公司合作一起向保德公司签订长期购煤合同。保德公司负责向各煤矿签订煤炭合同，价格按照煤矿价决定。五楼沟分公司和嘉会公司确定数量与采购价格后，由五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时嘉会公司即与五楼沟分公司按照“五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》”同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至嘉会公司。最终所有销售由嘉会公司与终端客户签订合同。嘉会公司专项采购煤炭资金通过其控制的五楼沟分公司在上海开户的监管账户将采购款打入保德公司专户，保德公司根据煤炭发运量出具增值税专用发票。五楼沟分公司和嘉会公司承诺所有业务均由五楼沟分公司专户打入保德公司专户为准。存煤地点指定XX煤厂（详细地址：山西省忻州市保德县XX乡XX沟XX煤场）。如B公司招标不中标或其他原因，不能正常营运，嘉会公司及五楼沟发公司自行对外销售，如有困难，保德公司在出售给五楼沟分公司后45天内按照五楼沟分公司向保德公司采购价格下降10元/吨基础内代销或者回购，保德公司代销或回购给五楼沟分公司和嘉会公司造成损失的由保德公司承担；在代销或回购时点，市场涨价时，三方协商定价决策。如保德公司逾期未能帮助五楼沟分公司和嘉会公司代销或回购的，则五楼沟分公司和嘉会公司自行销售后的损失由保德公司承担。2019年2月2日，嘉会公司向五楼沟分公司的专用账户支付1,000万元。同日，五楼沟分公司将金额为100万元的银行承兑汇票背书转让给嘉会公司。嘉会公司与五楼沟分公司曾就一季度2月份的12万吨猫儿沟煤矿的混煤签订《煤炭买卖合同》，单价为370元/吨，质量标准为硫小于0.60，5,000Kcal。2019年3月1日，五楼沟分公司向保德公司购买XX煤场（XX库存煤泥）煤泥，交（提）货时间和数量为一季度3月1.87万吨，含税单价50元/吨。保德公司于2019年3月27日向五楼沟分公司开具金额为933,297.50元的增值税专用发票。2019年4月3日，五楼沟分公司向保德公司购买保德混煤，交（提）货时间和数量为二季度4月1.20万吨，含税单价303元/吨。保德公司于2019年5月5日向五楼沟分公司开具金额为3,636,000元的增值税专用发票。五楼沟分公司曾向保德公司提出退款申请。2019年4月12日，保德公司向五楼沟分公司支付退煤款430,702.50元。同日，五楼沟分公司支付嘉会公司5,430,702.50元。同月16日，五楼沟分公司支付嘉会公司20万元。2019年4月12日，嘉会公司工作人员徐某与鑫宏远公司的法定代表人张欣进行微信聊天。张欣表示部分款项已经回监管账户，第一笔：5,431,462.81元，第二笔：20万元（补偿款），第三笔下周打还60万元。张欣同时还转发了发给陆总的信息给徐某：陆总，下午款打回了。第一笔：5,432,462.81元，第二笔：20万元（补偿款），下周还有60万元，等保德赵总签字，其余360万元4,500大卡煤（煤矿开了配高卡煤就售卖B公司）还有低卡煤在售卖中……XX沟15日左右20日之前确定开。徐某表示：不是说750万元吗。2019年12月2日，徐某在微信聊天时问张欣，张某的煤准备好了吗。张欣回复，“陶江湖额，告诉我明晚”，“万一开天窗，C公司先上自己备货的煤”。同日，两人还沟通了备忘录签订的事宜。同日，嘉会公司与山西C有限公司（以下简称C公司）签署备忘录，明确就嘉会公司与嘉会公司客户国家能源聊城D有限公司签订的2019年12月份《煤炭购销合同》，C公司为嘉会公司供应商，就合同的结算条款作如下备忘录：双方签订合同发运量1万吨，计划发运1.20万吨，4个火车列（3,700吨/列）。发运的前两个（第1、第2）火车列，煤炭为鑫宏远公司张某所提供并负责将煤炭运送至C公司指定发运站台，煤价以张某报价为准。在嘉会公司收到其客户的货款后，与C公司结算这2列的煤款，C公司在收到嘉会公司这2列煤款后，汇入五楼沟分公司的监管账户。2020年3月31日，嘉会公司与上海市锦天城律师事务所就本案诉讼签订《聘请律师合同》。2020年4月14日，嘉会公司支付该律所律师服务费共计12万元。2019年1月16日，保德公司向嘉会公司出具授权委托书，授权其负责人赵喜全前往嘉会公司洽谈煤炭业务合作事宜，其对被授权人在授权书范围内办理的相关事宜承但全部责任。授权期限自2019年1月16日至2019年1月31日。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。嘉会公司与五楼沟分公司签订的《煤炭购销框架合同》，以及嘉会公司、五楼沟分公司与保德公司签订的《煤炭经营合作协议》合法有效，双方应当根据约定履行各自的义务。现嘉会公司以五楼沟分公司和保德公司未履行合同义务，而主张返还货款。而鑫宏远公司及保德公司则抗辩合同已履行了部分。前两份合同的行文均明确嘉会公司与五楼沟分公司确定数量与采购价格后，由五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时嘉会公司与五楼沟分公司按照“五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》”同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至嘉会公司。且《煤炭购销框架合同》亦载明实际数量以双方签订的每批次《煤炭买卖合同》数量为准，具体价格视双方每批次签订《煤炭买卖合同》及结算单。嘉会公司确实与五楼沟分公司曾就一季度2月份的12万吨XX沟煤矿的混煤签订《煤炭买卖合同》，并明确单价为370元/吨，质量标准为硫小于0.60，5,000Kcal。然而，确定数量与采购价格后，五楼沟分公司与保德公司是否签订《煤炭买卖合同》产生争议，现鑫宏远公司不能提供后者的原件，且嘉会公司对其真实性不予认可，一审法院不予采信。同时，鑫宏远公司和保德公司也未能提供此合同履行的依据。另外，鑫宏远公司提供的五楼沟分公司与保德公司于2019年3月1日及4月3日分别签订的《煤炭买卖合同》，即使业已履行，但嘉会公司对其关联性不予认可。一审法院认为，该两份买卖合同所涉的煤炭种类、数量、质量、单价与嘉会公司就一季度2月份签订的买卖合同不同，鑫宏远公司也未能举证证明3、4月份的买卖合同存在嘉会公司与五楼沟分公司确定数量与采购价格的先行为，故一审法院对于3、4月份五楼沟分公司与保德公司签订的买卖合同与框架合同的关联性不予采信。嘉会公司已就协议先行预付1,000万元货款，现合同期限届满，五楼沟分公司理应足额退还。就仍应退还的金额，当事人对于5,430,702.50元无争议，对于20万元是否是补偿性质产生争议。一审法院注意到，鑫宏远公司的法定代表人于微信中明确此200,000元为补偿款，故此款不应计入五楼沟分公司已退还的预付货款之列。扣除1,000,000元的保证金，五楼沟分公司仍应继续返还嘉会公司3,569,297.50元。五楼沟分公司至今未予返还，嘉会公司主张利息损失，有事实依据。因框架合同对律师费已作约定，嘉会公司主张60,000元律师费，有事实依据。因五楼沟分公司系鑫宏远公司设立的分公司，不具有独立承担民事责任的资格，故五楼沟分公司前述责任应当由鑫宏远公司承担。至于，嘉会公司主张保德公司承担连带还款责任，缺乏事实与法律依据，不予支持。五楼沟分公司未到庭应诉，放弃了对嘉会公司所主张之事实和证据进行辩驳的权利，对由此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、鑫宏远公司于判决生效之日起十日内返还嘉会公司货款3,569,297.50元；二、鑫宏远公司于判决生效之日起十日内偿付嘉会公司以3,569,297.50元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率自2019年4月20日起至2019年8月19日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起至款项偿清之日止的利息损失；三、鑫宏远公司于判决生效之日起十日内偿付嘉会公司律师费6万元；四、驳回嘉会公司其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费44,541元，减半收取计22,270.50元，由鑫宏远公司负担。各方当事人二审中均未提交新的证据。经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，本案争议焦点为，一、剩余预付款中是否应当扣除五楼沟分公司与保德公司两份合同项下煤款合计1,125,528.27元、五楼沟分公司2019年4月16日支付给嘉会公司的200,000元以及煤场租金540,000元？二、保德公司对鑫宏远公司的还款义务是否应当承担连带责任？关于争议焦点一，首先，嘉会公司与五楼沟分公司签订的《煤炭买卖合同》约定2019年一季度2月份供应猫儿沟煤矿的混煤，而五楼沟分公司与保德公司2019年3月1日合同所购系王家岭库存煤泥，交货时间为一季度3月份，五楼沟分公司与保德公司2019年4月3日合同购买的虽系混煤，但交货时间为二季度4月份，且两份合同的数量、价格均与嘉会公司与五楼沟分公司所签《煤炭买卖合同》约定完全不一致，明显违反《煤炭经营合作协议》和《煤炭购销框架合同》确定的三方之间所签买卖合同数量、价格应一致交易规定；其次，根据2019年12月2日微信聊天及备忘录，就所涉1.2万吨煤炭交易，案外人C公司为嘉会公司的供应商，如备忘录约定的交易按约履行，嘉会公司需要向C公司支付相应煤款，且由嘉会公司在收到其客户货款后与C公司结算，并非在嘉会公司已付至保德公司的预付款中扣除。鑫宏远公司、保德公司主张微信聊天记录和《备忘录》内容证明五楼沟分公司履行《煤炭经营合作协议》和《煤炭购销框架合同》项下部分交货义务，显然不能成立。鑫宏远公司要求在嘉会公司剩余预付款中扣除其主张的已上站煤款1,125,528.27元，应不予支持。关于五楼沟分公司2019年4月16日支付给嘉会公司的200,000元的性质，鑫宏远公司法定代表人张欣在微信中注明系补偿款，故鑫宏远公司在本案诉讼中主张系退回的预付货款，有违诚信，应不予采信。《煤炭购销框架合同》《煤炭经营合作协议》中均未约定煤场租金应由嘉会公司承担，故鑫宏远公司要求在预付款中扣除煤场租金540,000元，缺乏依据，应不予支持。关于争议焦点二，保德公司参与签订的三方《煤炭经营合作协议》约定，五楼沟分公司和嘉会公司确定数量与采购价格后，由五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时嘉会公司即与五楼沟分公司按照五楼沟分公司与保德公司签订《煤炭买卖合同》同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至嘉会公司。……保德公司根据煤炭发运量出具增值税专用发票。三方协议虽披露了五楼沟分公司与嘉会公司合作向保德公司购煤，但并未表示嘉会公司与五楼沟分公司之间就三方之间交易系委托代理关系。三方之间两两分别签订独立的买卖合同，依据各自所签合同独立结算，嘉会公司主张五楼沟分公司就涉案交易是其受托人，缺乏依据。三方协议约定，嘉会公司专项采购煤炭资金通过其控制的五楼沟分公司在上海开户的监管账户将采购款打入保德公司专户，保德公司根据煤炭发运量出具增值税专用发票。三方协议并未约定保德公司对五楼沟分公司是否适当履行与嘉会公司之间合同负有审查或担保义务。保德公司所收预付账款来源于五楼沟分公司账户，但保德公司完成了与其合同相对方五楼沟分公司之间合同项下交货义务，故其有权扣收预付款中相应煤款。嘉会公司主张保德公司与五楼沟分公司串通扣划其预付款，应不予采纳。保德公司已根据五楼沟分公司的申请退回了全部剩余预付款。嘉会公司要求保德公司对五楼沟分公司的返还预付款承担连带责任，应不予采纳。如上文分析认定，五楼沟分公司尚有剩余预付款3,569,297.50元未及时返还，造成嘉会公司相应资金被占用的利息损失，理应承担相应赔偿责任。鑫宏远公司以双方合同未约定利息为由，主张其不应赔偿嘉会公司利息损失，不能成立。嘉会公司为提起本案诉讼已支付律师费60,000元，有《聘请律师合同》及付款凭证为证。《聘请律师合同》中约定了嘉会公司需承担约定的60,000元律师服务之外其他实际发生的费用，故嘉会公司实际支付费用超出60,000元亦属合理有据。鑫宏远公司以付款凭证金额120,000元与《聘请律师合同》约定不符为由提出异议，不能成立。综上，嘉会公司、鑫宏远公司的上诉理由均不能成立，上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费合计89,082元，由上诉人嘉会快运（上海）有限公司、上诉人保德县鑫宏远煤炭有限责任公司各负担44,541元。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  王 敬审判员  敖颖婕二〇二一年四月十二日书记员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。