上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3131号上诉人(原审被告)：新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。法定代表人：段学锋，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴小玉，女。被上诉人(原审原告)：上海赀蓉服饰有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：刘毛中，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐艳，上海欧瑞腾律师事务所律师。原审被告：诺杏(上海)服饰有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：邢坤妹，该公司执行董事。上诉人新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称拉夏贝尔公司)因与被上诉人上海赀蓉服饰有限公司(以下简称赀蓉公司)、原审被告诺杏(上海)服饰有限公司加工合同纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2021)沪0151民初859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。上诉人拉夏贝尔公司上诉请求：撤销一审判决；改判拉夏贝尔公司无需承担案涉货款及逾期付款利息支付责任；改判拉夏贝尔公司无需承担人民币60，000元(以下币种同)保证金返还责任。事实和理由：拉夏贝尔公司与赀蓉公司没有实际合作关系，拉夏贝尔公司作为一家上市集团公司，拥有针对男装、女装、童装不同的发展方向，故而有成立对应的子公司独立运营对应品牌服装，招标初期使用统一框架合同与供应商即赀蓉公司签订《加工承揽合同》，约定，“若甲方因业务需要须其下属全资或控股企业(如附件六所示，该附件可根据实际情况以提前书面通知乙方的形式予以不时地更新)履行本合同项下权利及义务的，乙方对此表示认可。该等情形下，该甲方下属全资或控股企业有权行使本合同项下全部权利，有权就本合同项下纠纷以该公司名义向法院提起诉讼或强制执行”。合同附件六已明确诺杏公司为拉夏贝尔公司的下属全资或控股企业。拉夏贝尔公司与诺杏公司财务均有独立结算系统，对外独立地享有权利和承担责任，本案中，5份订单是诺杏公司向赀蓉公司下单制作，赀蓉公司向诺杏公司交货后双方对账形成诺杏公司—赀蓉公司的结算明细表，赀蓉公司向诺杏公司开具增值税发票，诺杏公司向赀蓉公司付款，均有赀蓉公司提交的订单、计算明细表、增值税发票、付款电子回单为证。故实际履行合同的是诺杏公司与赀蓉公司，承担合同责任，享有合同权利的理应为诺杏公司和赀蓉公司。一审认定事实不清，请求二审法院查明事实，依法改判。被上诉人赀蓉公司辩称，不同意拉夏贝尔公司的上诉意见。赀蓉公司与拉夏贝尔公司签订的《加工承揽合同》系框架协议，且系双方真实意思表示，合法有效。《加工承揽合同》明确约定了双方的权利义务，包括货款的结算方式，且明确适用于拉夏贝尔公司下属全资或控股企业，诺杏公司亦为该合同附加六所列明的公司之一。赀蓉公司因《加工承揽合同》才根据诺杏公司提供的《采购订单》加工服饰产品。故《采购订单》系《加工承揽合同》的具体补充，《采购订单》不能免除拉夏贝尔公司《加工承揽合同》项下的义务，故拉夏贝尔公司理应与诺杏公司共同承担付款义务。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人赀蓉公司向一审法院起诉请求：一、请求判令拉夏贝尔公司、诺杏公司支付赀蓉公司货款958，299.60元；二、请求判令拉夏贝尔公司、诺杏公司支付上述款项逾期付款的利息(以958，299.60元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年11月19日起计算至实际履行完毕之日止)；三、请求判令拉夏贝尔公司、诺杏公司返还履约保证金60，000元。事实和理由：2018年8月17日，赀蓉公司与拉夏贝尔公司签订《加工承揽合同》(合同编号LA-CLXXXXXXXX)，约定拉夏贝尔公司委托赀蓉公司加工服饰，具体加工产品的系列、款号、数量、款式、价格、货期、物料等以拉夏贝尔公司的《采购订单》中约定。合同第9.4条约定，拉夏贝尔公司下属全资或控股企业有权行使合同项下的全部权利。上述协议签订后，由拉夏贝尔公司下属的全资子公司诺杏公司在赀蓉公司处定做服装，于2019年5月27日与赀蓉公司签订5份《采购订单》，约定以采购金额的20％作为定金，到货90天付80％的方式支付。赀蓉公司按约向拉夏贝尔公司、诺杏公司提供增值税发票，且拉夏贝尔公司、诺杏公司已验货入库。赀蓉公司、拉夏贝尔公司、诺杏公司双方经对账确认拉夏贝尔公司、诺杏公司应向赀蓉公司支付货款总金额合计1，284，360元，时至今日，拉夏贝尔公司、诺杏公司仅向赀蓉公司支付货款326，060.40元，剩余的958，299.60元货款拉夏贝尔公司、诺杏公司以商业承兑汇票形式进行结算，但商业承兑汇票均因对方资金不足遭拒付。一审诉讼过程中，针对拉夏贝尔公司、诺杏公司的答辩意见，赀蓉公司同意变更第二项诉讼请求为：请求判令拉夏贝尔公司、诺杏公司支付上述款项逾期付款的利息(以958，299.60元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年7月1日起计算至实际履行完毕之日止)。赀蓉公司围绕诉讼请求及答辩意见依法提交了证据，拉夏贝尔公司、诺杏公司均无异议，一审法院确认赀蓉公司所述事实及证据真实有效，予以认定。一审法院认为，赀蓉公司与拉夏贝尔公司签订的《加工承揽合同》，以及赀蓉公司根据《加工承揽合同》与诺杏公司签订的《采购订单》均合法有效，双方当事人均应恪守。本案的争议焦点在于，拉夏贝尔公司是否应对涉案的货款承担还款责任。对此，一审法院认为，《加工承揽合同》如当事人一致认可属于框架协议，该协议是建立赀蓉公司、拉夏贝尔公司、诺杏公司之间法律关系，确立赀蓉公司、拉夏贝尔公司、诺杏公司权利义务的主合同，而《采购订单》附属于《加工承揽合同》，不产生解除《加工承揽合同》的效力，对于涉案所欠的货款，依据《加工承揽合同》的约定，拉夏贝尔公司负有支付义务。故一审法院认为，赀蓉公司主张拉夏贝尔公司支付货款、承担逾期付款的利息损失并返还保证金，符合约定和法律规定，应予支持，对于拉夏贝尔公司不承担涉案债务的辩称意见，不符合法律规定，一审法院不予支持。至于诺杏公司在《采购订单》和本案审理中表示愿意对赀蓉公司在本案中主张的债务承担还款责任，于法无悖，一审法院予以认同。一审法院判决：一、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司于判决生效之日起十日内支付上海赀蓉服饰有限公司958，299.60元，二、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司于判决生效之日起十日内支付上海货蓉服饰有限公司逾期付款的利息损失(自2020年7月1日起计算至实际履行完毕之日止，以958，299.60元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司于判决生效之日起十日内返还上海货蓉服饰有限公司保证金6万元。一审案件受理费13，383元，减半收取计6，691.5元，财产保全费5，000元，两项合计11，691.5元，由新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司负担。本案二审期间，当事人没有提交新证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，《采购订单》系《加工承揽合同》的组成部分，各个《采购订单》的订立与履行行为构成了《加工承揽合同》这一框架协议的实际内容。拉夏贝尔公司虽授权其下属全资或控股企业行使《加工承揽合同》项下的全部权利，但并不意味着拉夏贝尔公司从《加工承揽合同》中脱身，拉夏贝尔公司与赀蓉公司间的合同关系并未发生转让或解除，依然有效。诺杏公司逾期支付货款，赀蓉公司有权依据《加工承揽合同》请求拉夏贝尔公司支付货款、承担逾期付款利息损失并返还保证金。综上所述，拉夏贝尔公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13，383元，由上诉人新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二一年四月七日书记员  杜自强附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……