上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2859号上诉人（原审被告）：赵丹洋，女，1971年1月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：黄贤文，北京德和衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：施婷婷，北京德和衡（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林国伟，男，1970年8月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：柯琼，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈怡，上海市君悦律师事务所律师。上诉人赵丹洋因与被上诉人林国伟追偿权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初14365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵丹洋上诉请求：撤销一审判决，改判驳回林国伟的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、XX协议签订于2018年7月24日，当时林国伟诉请的债务尚未发生，双方不可能对未发生的债务作出约定。二、林国伟诉请的三笔流动资金贷款人民币（以下币种同）900万元独立于此前的所有贷款，并非此前贷款的展期，一审判决认定为是XX协议约定债务的延期与事实不符。三、XX协议约定的贷款为房屋贷款，与林国伟诉请的公司流动资金贷款无关，XX协议中对公司贷款债务未有约定。四、公司法规定了公司法人人格独立原则，即便XX协议对诉请贷款进行约定，亦因违反法律的强制性规定而无效。诉请债务系公司名下的贷款，与股东个人无关，应由公司承担还款责任，林国伟、赵丹洋作为间接的自然人股东，不应承担任何还款义务。双方之所以会在XX协议中约定贷款债务一人一半，系因对公司法人人格独立缺乏法律上的认识。五、贷款公司已将林国伟诉请的三笔贷款结清，诉请债务已经消灭，林国伟的追偿无从谈起。六、林国伟的诉请债务并非夫妻共同债务，赵丹洋没有义务承担50%。七、双方从未就诉请的贷款债务承担达成一致协议，一审判决赵丹洋自2020年2月1日起支付逾期利息缺乏依据。林国伟辩称：不同意赵丹洋的上诉请求。2018年7月24日的XX协议就财产分割作出了安排，赵丹洋获得巨额财产就应分摊共同债务。XX协议中对贷款债务2,700万元的指向是明确的，赵丹洋还对该贷款债务签署过保证合同，不存在其对此不清楚的情况。XX协议的约定与公司法人人格独立原则并不矛盾，还贷资金实际来源于林国伟，赵丹洋从林国伟处获得了公司股权，其理应按照XX协议的约定承担50%的贷款债务。要求驳回上诉，维持原判。林国伟向一审法院起诉请求：1.判令赵丹洋偿还林国伟代为赵丹洋清偿的夫妻共同债务共计1,350万元；2.判令赵丹洋向林国伟支付利息损失(以1,350万元为基数，自林国伟清偿债务次日起按年利率10%计算至实际清偿之日止)；3.本案诉讼费由赵丹洋承担。一审法院认定事实：林国伟与赵丹洋XX,双方于1994年5月27日登记结婚,2013年12月4日通过民政部门协议XX，后又于2014年11月12日XX。自2016年6月起双方因夫妻关系不和而协商XX，并数次签订XX协议，其中对于林国伟持有的香港A有限公司的股权份额及其所负银行贷款债务等财产进行了协商约定。2018年7月24日林国伟与赵丹洋签署了一份XX协议，该协议对双方夫妻共同财产进行了约定，其中约定林国伟持有香港A有限公司55.6%股权（应为55.56%），XX后由林国伟持有22.23%股权、赵丹洋持有33.33%股权，该公司通过子公司持有的浙江省嘉兴市房屋贷款约2,700万元及利息由林国伟、赵丹洋各自负担50%，该协议并对其他夫妻共同财产进行了约定。2018年7月26日双方据上述XX协议经上海市浦东新区人民法院调解XX，该民事调解书对双方夫妻共同财产的主要约定内容为：XX后，现在林国伟、赵丹洋各自名下财产归各自所有；上海市浦东新区XX路XX弄XX号全幢房屋产权归林国伟所有，该房屋剩余贷款27,526,393.92元由林国伟负责偿还；林国伟应向赵丹洋支付夫妻共同财产折价款7,460万元。双方另明确其余需分割的财产以双方签订的XX协议为准，不在本案中予以处理。XX后林国伟分别在2019年10月至2020年1月贷款到期日将上述三笔贷款合计2,700万元全部归还完毕，因赵丹洋未按协议约定将其所应负担的50%贷款1,350万元给付林国伟，故现林国伟提起诉讼。另查明，林国伟原持有香港XX集团股份有限公司55.56%股权，XX前，双方依原签订的XX协议约定已于2016年8月进行了股权变更，由林国伟占有22.23%股权、赵丹洋占有33.33%股权，案外人潘某为44.44%股权。香港XX集团股份有限公司系嘉兴B有限公司的大股东，嘉兴B有限公司自2016年11月21日至2017年2月27日期间，陆续与中国建设银行嘉兴分行签订3份金额各为900万元的人民币流动资金贷款合同，2016年11月21日林国伟、赵丹洋与中国建设银行嘉兴分行签订了一份最高额保证合同，林国伟、赵丹洋共同作为保证人承诺对嘉兴B有限公司与中国建设银行嘉兴分行在2016年11月21日至2017年12月31日期间签订的人民币资金借款合同所涉债权提供最高限额为3,000万元的连带责任保证。之后上述贷款共计2,700万元陆续通过签订贷款合同延期至2019年10月至2020年1月，由林国伟于贷款到期日将上述三笔贷款合计2,700万元全部归还完毕。一审法院认为，林国伟与赵丹洋XX，双方于2018年7月经上海市浦东新区人民法院调解XX之事实，已为林国伟提供的（2018）沪0115民初47483号民事调解书、XX协议、调解笔录等证据及林国伟、赵丹洋的陈述所证实，故予以确认。现双方已通过（2018）沪0115民初47483号民事调解书对上海市浦东新区XX路XX弄XX号全幢房屋产权等夫妻共同财产予以分割处理，并又在XX协议中对林国伟所持有的香港XX集团股份有限公司55.56%股权及该公司通过子公司持有的浙江省嘉兴市房屋贷款约2,700万元及利息的负担等夫妻共同财产及债务进行了分割处理，该XX协议系双方真实意思表示，且于法不悖，而双方在XX诉讼中已明确其余需分割的财产以林国伟、赵丹洋签订的XX协议为准，故双方理应按约履行。现林国伟已在双方协商XX过程中按约将其所持有的香港XX集团股份有限公司55.56%股权变更登记为林国伟持有22.23%、赵丹洋持有33.33%，赵丹洋理应按约负担该公司通过子公司持有的浙江省嘉兴市房屋贷款约2,700万元及利息的50%。本案争议的焦点在于林国伟诉请的其已偿还的银行贷款2,700万元是否为双方XX协议所约定的房屋贷款。双方签订的XX协议对之明确为香港XX集团股份有限公司通过嘉兴B有限公司持有的浙江省嘉兴市房屋贷款约2,700万元及利息，现林国伟已提供嘉兴B有限公司向中国建设银行嘉兴分行贷款2,700万元的贷款合同及林国伟归还上述贷款的相应凭证，上述证据足以证明林国伟按约归还了嘉兴B有限公司的银行贷款2,700万元，而赵丹洋并未提供相应的证据证明双方在XX协议中所约定的银行贷款非上述林国伟所归还的银行贷款，故赵丹洋理应按XX协议的约定负担上述贷款及利息的50%。因此，现林国伟在全部偿还上述银行贷款后依双方XX协议的约定要求赵丹洋偿还其代为清偿的夫妻共同债务共计1,350万元并支付逾期利息，依法予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国婚姻法》第四十一条之规定，判决如下：一、赵丹洋应支付林国伟代偿款人民币1,350万元，于判决生效之日起十五日内给付；二、赵丹洋应于判决生效后十日内给付林国伟代偿款逾期利息（以本金人民币1,350万元为基数，自2020年2月1日起按同期银行贷款利率计算至实际清偿之日止)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费104,982元，由赵丹洋负担；保全费5,000元，由赵丹洋负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审判决认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，林国伟诉请主张的债务是否2018年7月24日XX协议中约定的双方各负担50%的贷款债务？2018年7月24日林国伟与赵丹洋签署的XX协议中约定，香港A有限公司（实为“香港XX集团股份有限公司”）的股权由林国伟持有22.23%股权、赵丹洋持有33.33%股权，该公司通过子公司持有的浙江省嘉兴市房屋贷款约2,700万元及利息由林国伟、赵丹洋各自负担50%。经查，香港XX集团股份有限公司的子公司即嘉兴B有限公司，后者自2016年11月21日至2017年2月27日期间陆续与建行嘉兴分行签订了三份金额各为900万元的人民币流动资金贷款合同，林国伟、赵丹洋对此贷款提供了最高额为3,000万元的连带责任保证。根据上述事实结合XX协议之内容，应认定双方约定各自负担50%的贷款债务即上述三笔各900万元的流动资金贷款。赵丹洋认为XX协议约定的贷款债务为房屋贷款，并非嘉兴B有限公司的三笔各900万元流动资金贷款，但其并未提供相应证据证明该公司另有房屋贷款2,700万元，鉴于嘉兴B有限公司与XX协议中所表述的香港A有限公司子公司身份的重合以及贷款金额的一致性，可以认定该三笔各900万元流动资金贷款即XX协议约定的双方各负担50%之贷款债务，XX协议中仅是表述有误。后该三笔流动资金贷款延期至2019年10月至2020年1月，林国伟已于贷款到期日将上述贷款全部归还，其要求赵丹洋按照XX协议约定承担贷款债务本息的50%，具有合同依据和事实依据，应予支持。赵丹洋认为，上述贷款属于嘉兴B有限公司名下的债务，应由公司承担还款责任，林国伟、赵丹洋作为间接的自然人股东不应承担还款义务，此抗辩是对外部债权人而言的，但不妨碍股东之间对债务的实际责任承担作出内部约定，故赵丹洋以外部债权关系中的抗辩事由来对抗内部股东之间的约定，属于混淆法律关系，以逃避XX协议所约定的贷款债务偿还责任，对此本院不予采信。综上所述，上诉人赵丹洋的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币104,982元，由上诉人赵丹洋负担。本判决为终审判决。审判长  侯卫清审判员  寻增荣审判员  潘春霞二〇二一年四月十四日书记员  吴 晔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……