浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0381民初10382号 原告：刘晓丹，女，1976年11月21日出生，汉族，住浙江省乐清市。 原告：郑崇宇，男，1975年8月17日出生，汉族，住浙江省乐清市。 共同委托诉讼代理人（特别授权）：谢作坚、林燕东，浙江海昌律师事务所律师。 被告：余旭耀，男，1978年9月14日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 第三人：林烽，男，1975年10月15日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 原告刘晓丹、郑崇宇与被告余旭耀买卖合同纠纷一案，原告于2020年7月21日向本院起诉，本院于2020年7月28日引导双方调解，后未达成调解协议。本院于2020年10月10日立案受理并适用简易程序。审理过程中，原告申请追加第三人林烽参加共同诉讼。因第三人下落不明，本院依法转为普通程序审理，依法由审判员娄晓钦与人民陪审员朱秀鸟、林小芬共同组成合议庭于2021年4月6日公开开庭进行了审理。原告刘晓丹及两原告的共同委托代理人林燕东到庭参加诉讼，被告余旭耀经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，第三人林烽经本院公告传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告刘晓丹、郑崇宇向本院提出诉讼请求：被告余旭耀支付原告刘晓丹、郑崇宇货款758741元并赔偿利息损失（以货款758741元为基数，自起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。审理过程中，原告自愿申请变更诉讼请求为：被告余旭耀支付原告刘晓丹、郑崇宇货款758679元并赔偿利息损失（以货款758679元为基数，自立案之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。事实与理由：二原告系原温州远兴纺织品有限公司（以下简称远兴公司）股东，分别占有公司股权70%和30%。2018年11月2日，远兴公司因其他原因办理了工商核准注销登记。被告系原温州王林服饰有限公司（以下简称王林公司）股东，持有该公司全部股权。2017年开始，王林公司和被告频繁向远兴公司购买各种面料，累计货款达3494803元，期间陆续支付部分货款。截至2018年12月7日，尚欠货款758679元。但是，王林公司和被告经原告催讨均以各种理由推诿，至今未付，且被告已将王林公司办理工商核准注销登记。原告认为，原告和王林公司的买卖合同关系事实清楚。被告未经依法清算就对王林公司注销，应对原公司尚未清偿的债务承担责任。 被告余旭耀书面谈话称：被告于2017年6月份之后入股王林公司，与第三人合伙经营，并陆续向原告购买服装面料，货物基本都是被告签收，有时是工人李慧红、黄群亮、欧阳福、陈志刚、赵鹏、夏克元等代收。2018年4月份的时候，第三人夫妻两人负债被别人起诉，怕连累到王林公司，于是就将王林公司法定代表人变更为被告。2018年5、6月份的时候，公司就面临倒闭了。第三人告知被告，王林公司欠原告的货款他已经清偿完毕了，但原告予以否认。被告认为原告诉称尚结欠货款758679元金额属实，但是有122113.5元系双方合伙之前第三人和他妻子共同经营王林公司时欠下的，被告参股之后的王林公司仅欠636565.5元，前者应由第三人两夫妻负责清偿。 第三人林烽未作答辩。 为证明自己主张的事实，原告在本院指定的举证期限内提供如下证据： 一、原告身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格； 二、被告户籍信息查询，拟证明被告的诉讼主体资格； 三、国家企业信用信息公示（远兴公司），拟证明远兴公司已注销工商登记，原股东为二原告的事实； 四、国家企业信用信息公示（王林公司），拟证明王林公司已注销工商登记，原股东为被告的事实； 五、售货单若干份，拟证明王林公司向原告购买面料的事实。 为证明自己主张的事实，被告在本院指定的举证期限内提供如下证据： 一、厂房租赁合同二份、民事判决书一份，拟证明被告和第三人合伙经营王林公司的事实； 二、售货单若干份、转账记录三份，拟证明被告和第三人合伙经营之前，被告已就自己签收的货物向原告支付货款，不是被告签收的则系第三人夫妻与原告之间的交易，与被告无关的事实。 原告提供的证据，被告和第三人均未到庭，亦未向本院提交书面质证意见，视为放弃质证的权利。 被告提交的证据，原告质证后认为证据一无异议，被告和第三人确实合伙经营王林公司；对证据二的真实性无异议，该些销售单均包括在原告提供的证据范围内，被告支付过的款项也已纳入原告自认已支付货款范围内，至于被告和第三人之间的结算则与原告无关。第三人未到庭，亦未向本院提交书面质证意见，视为放弃质证的权利。 第三人未向本院提交证据，视为放弃举证的权利并承担举证不能的法律后果。 原告提供的证据经本院审查，符合证据真实性、合法性和关联性特征，可以证明相应待证事实，本院依法予以认定。 被告提供的证据，因被告确认系与林烽合伙经营王林公司的事实，故对证据一没有认定的必要，况且还涉及案外人。对证据二，只要是王林公司与原告之间的货物买卖，不论是谁经手都不影响合同相对性。因此，本院对该证据予以认定，但被告关于非本人签字销售单与被告无关的待证事实不能成立。 经审理，本院认定的事实与原告诉称的一致。 本院认为，原远兴公司和王林公司之间的买卖合同关系，有被告、第三人和公司员工等签字的销售单据为证，且被告对此表示无异议，事实清楚，证据确实充分。虽然被告和第三人未提供证据，但原告自认被告已支付部分货款，王林公司尚欠货款758679元，被告对原告主张的上述事实表示认可，本院予以确认。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，王林公司在明知尚有债务未清偿的情况下，未经清算即办理了注销登记，其股东即被告应对公司债务承担清偿责任。因此，原告有权请求被告对原王林公司结欠的货款承担清偿责任。不论被告与第三人何时开始合伙经营王林公司，均不影响王林公司系买卖合同相对方的事实。因此，王林公司需要对公司存续期间与原告之间的所有货物买卖承担货款支付义务。被告关于双方合伙期外的业务往来不应由被告承担的抗辩理由，缺乏法律依据，本院不予采纳。 原、被告双方未明确约定货款支付时间，经原告催讨，被告拒不支付甚至注销王林公司，其行为显然已经构成违约，应承担继续支付货款758679元并赔偿利息损失的违约责任。利息损失，原告主张按照立案时一年期LPR即年利率3.85%计算至实际履行完毕之日止，符合法律规定。综上，原告的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 被告余旭耀于本判决生效之日起十日内支付原告刘晓丹、郑崇宇货款758679元并赔偿利息损失（以货款758679元为基数，自2020年10月10日起按照年利率3.85%计算至实际履行完毕之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11387元，由被告余旭耀负担（被告定于本判决生效之日起十日内向本院缴纳，原告应当自本判决生效之日起十五日内来本院退回预交的费用）。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，如被告拒绝履行的，原告可以向本院申请执行；申请执行的期限为两年，从判决书规定履行期限的最后一日起计算。 审 判 长  娄晓钦 人民陪审员  朱秀鸟 人民陪审员  林小芬 二〇二一年四月十六日 代书 记员  何豪特 相关法条索引 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 3