陕西省西安市中级人民法院 民   事   判   决  书 （2021）陕01民终1957号上诉人（原审被告、反诉原告）：陕西亿海智慧能源有限公司，住所地西安市国际港务区。法定代表人：范亚凡，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨岁娟，陕西凯韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：王远伟，陕西凯韬律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：西安八匹马新能源汽车租赁有限公司，住所地西安市。法定代表人：汪宝新，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郑胡波，浙江天杭律师事务所律师。委托诉讼代理人：翁晨伟，浙江天杭律师事务所律师。上诉人陕西亿海智慧能源有限公司（以下简称亿海公司）因与被上诉人西安八匹马新能源汽车租赁有限公司（以下简称八匹马公司）车辆租赁合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2020）陕0113民初13248号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。亿海公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回八匹马公司诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费由八匹马公司负担。事实和理由：一审割裂其与八匹马新能源科技有限公司[原智某某（杭州）汽车租赁有限公司，以下简称八匹马科技公司]及八匹马公司间合同的联系性。其与八匹马科技公司签订加盟合同后，在代理期内并在八匹马科技公司的授权下，才与八匹马科技公司子公司八匹马公司签订《汽车租售合同》《汽车租赁合同》。加盟合同到期后，八匹马科技公司未退还其保证金20万元，可见，八匹马公司先行违约，其享有先履行抗辩权。2018年12月，其与八匹马公司首批车辆合同租期届满，按约定应退还其到期8辆车的押金95000元。八匹马公司丧失商业信誉、财务状况急剧恶化，拒不退还合同到期押金，因此其有权行使不安抗辩权，中止其他关联合同义务的履行。本案实质为特许经营合同法律关系，非单纯的车辆租赁合同法律关系。八匹马科技公司与八匹马公司均为特许经营合同法律关系中的主体，且构成人格混同，故本案应当追加八匹马科技公司为共同原告或第三人参加诉讼。一审认定事实不清，程序违法，适用法律错误。八匹马公司辩称，其在西安有独立的办公场所，其与母公司八匹马科技公司之间有独立的财务结算，人事管理也是独立的，因此,其系独立民事主体，具有民事权利能力和民事行为能力，亿海公司所述其与八匹马科技公司之间构成人格混同，与事实不符。亿海公司与八匹马科技公司签订的加盟合同与涉案租赁合同相对独立。亿海公司所述与八匹马科技公司之间存在加盟合同关系，应向八匹马科技公司主张，与其无关。亿海公司称因加盟合同不履行，享有先履行抗辩权、有权行使不安抗辩权等，有违合同相对性原则。加盟合同所涉金额仅为20万元，但系列租赁合同纠纷案件所涉金额远超过20万元。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回亿海公司的上诉请求。      八匹马公司向一审法院起诉请求：1.亿海公司立即向八匹马公司支付拖欠的租金28150元；2.亿海公司向八匹马公司支付自逾期付款之日起至实际付清之日止按日利率0.1%计算的滞纳金（暂计算至2019年12月31日，滞纳金为7214.90元）；3.本案诉讼费用由亿海公司负担。亿海公司向一审法院反诉请求：1.八匹马公司返还亿海公司租赁保证金11000元、违章保证金4000元，共计15000元，并支付资金占用利息789.69元（以15000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月9日起至2020年8月10日为789.69元），以上共计15789.69元；2.本案反诉费用由八匹马公司负担。一审法院认定事实：2018年3月8日，八匹马公司（甲方、出租方）与亿海公司（乙方、承租方）签订《八匹马汽车租赁合同》（合同编号：ZLXA201803080006），合同约定“被告向原告承租远程E200新能源汽车1辆，租期为36个月，月租金为3850元/月/台、租赁保证金11000元/台、违章保证金4000元/台，租金按月支付，租赁保证金11000元及车辆违章保证金4000元由乙方在车辆交付前一次性支付给甲方，租赁期满，乙方应立即归还租赁车辆，租赁车辆归还之日起30个工作日内，在乙方满足以下全部条件时，甲方应将保证金不计息全额退还乙方：乙方归还车辆时经甲方检验车况正常、租赁期内无交通违法记录或有交通违法已及时自行处理、租赁期内无交通事故或有已及时处理结算的、没有因乙方原因造成甲方可能向第三者承担赔偿责任、还车时完全履行了合同约定的全部义务；乙方不得自行将租赁保证金及车辆违章保证金抵作租金或其他应付款项，但乙方给甲方造成的直接或间接损失，甲方有权从乙方的租赁保证金及车辆违章保证金中抵扣或向承租人追索；租金每三个月支付一期,首期租金支付时间为提车前2个工作日,后期续缴租金时间为上一期租金到期前2日,;车辆交付时间2018年3月9日起，交付地点西安市；甲方交车时应保证提供设施齐全、技术状况良好的整洁租赁车辆，配备齐全有效的随车证件；乙方在租赁期内不能将车辆转让、转借、转租、出售、抵押、质押、投资、赠与、典当、寄卖等行为；乙方承担租赁车辆使用期间所产生的相应费用；双方约定由甲方为车辆投保车辆损失险，第三者责任险（100万），司机乘客座位险（1万元／座）、不计免赔险；乙方逾期支付租金的,应每日按照应付未付金额×0.5%计付滞纳金直至实际付清之日，乙方逾期支付租金超过30日，甲方有权解除合同，收回租赁车辆，并不予归还乙方已支付的租金、租赁保证金、违章保证金等全部款项；送达条款约定：乙方地址西安市港务区XX大厦XX（电话号码1859140****）……”。 另查明，2018年3月8日,八匹马公司依约向亿海公司交付远程E200新能源汽车1辆陕AXXX**（后变更为陕AXXX**1)，亿海公司按约向八匹马公司支付案涉车辆租赁保证金11000元、违章保证金4000元；案涉车辆租金支付至2019年1月7日（2019年8月9日收回），2019年1月8日至2019年8月9日期间租金尚未支付。双方未对相关租金及费用进行结算。 再查明，西安八匹马新能源汽车租赁有限公司成立于2017年3月8日，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括汽车租赁。案外人八匹马新能源科技有限公司系西安八匹马新能源汽车租赁有限公司全资法人股东。2018年11月23日，智某某（杭州）汽车租赁有限公司名称变更为八匹马新能源科技有限公司。2017年12月1日，智某某（杭州）汽车租赁有限公司（甲方）与亿海公司（乙方）签订《加盟合同》，甲方授权乙方在陕西省西安市经营八匹马租车品牌，乙方向甲方支付品牌保证金30万元（实际支付20万元），合同有效期至2018年12月1日。加盟合同期限届满后，双方未续签合同，亿海公司辩称因八匹马新能源科技有限公司未退还其品牌保证金20万元及其账户冻结，故不再支付八匹马公司案涉车辆租金。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，双方均应按合同约定履行各自义务。一、关于本案违约责任应由谁承担的问题。亿海公司以案外人八匹马科技公司未退还其品牌保证金20万元为由不再支付八匹马公司案涉车辆租金，依据合同相对性原则，依法成立的合同对当事人有约束力，案外人八匹马科技公司与八匹马公司均系独立的民事主体，对各自法律行为承担民事责任，亿海公司与案外人八匹马科技公司的纠纷，亿海公司可另行向八匹马科技公司主张。在本案中，亿海公司、八匹马公司双方签订合同后，八匹马公司已按约将案涉车辆交付亿海公司，并未出现影响租赁合同履行的情形，亿海公司理应按约支付租金，亿海公司自2019年1月8日起未再支付案涉陕AXXX**1车辆租金显属违约，故对八匹马公司要求亿海公司支付2019年1月8日至2019年8月9日期间欠付租金27206.67元[3850元×（7+2／30）]的诉讼请求，于法有据，予以支持。二、关于亿海公司支付的案涉车辆保证金15000元如何处理及滞纳金标准问题。合同中虽约定若亿海公司拖欠租金超过一个月,八匹马公司不予退还保证金,亦约定因亿海公司原因造成八匹马公司损失的或者需亿海公司支付的所有费用，经八匹马公司书面通知后亿海公司不予支付的，八匹马公司有权从保证金中扣除,该租赁保证金、违章保证金明显有违约金的性质,且双方在合同中还约定逾期支付租金的每日按应付未付金额的0.5%计付滞纳金直至款清时止, 八匹马公司因亿海公司未按期支付租金的违约行为所受的损失已通过其主张租金及逾期付款滞纳金能够得到赔偿，如八匹马公司收取有违约金性质的保证金15000元又向亿海公司主张按照日万分之十（日利率0.1%）的标准计算逾期付款滞纳金,显失公平，该违约金和滞纳金标准过高,统一酌减为自逾期之日起按日万分之四支付逾期利息。因该保证金有违约金性质，保证金15000元应优先冲抵亿海公司欠付租金所产生的滞纳金及其他费用，为节约司法资源，如有剩余再行折抵欠付租金为宜，因2019年8月9日归还案涉车辆，故八匹马公司主张的逾期付款滞纳金计算至该日应为1333.64元[1.54元×（214天+183天+155天124天+94天+63天+33天）]（每辆车每日滞纳金为3850元×0.0004＝1.54元），故保证金15000元折抵上述费用后剩余13666.36元（15000元－1333.64元），折抵欠付租金后亿海公司欠付八匹马公司租金为13540.31元（27206.67元－13666.36元）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、被告（反诉原告）陕西亿海智慧能源有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）西安八匹马新能源汽车租赁有限公司案涉车辆陕AXXX**1租金13540.31元及逾期付款违约金（以13540.31元为基数，按日利率0.04%为标准，自2019年8月10日起计算至实际付清之日止）；二、驳回原告（反诉被告）西安八匹马新能源汽车租赁有限公司其余诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）陕西亿海智慧能源有限公司其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费684元，依法减半收取342元，由被告（反诉原告）陕西亿海智慧能源有限公司承担，反诉案件受理费97元，由原告（反诉被告）西安八匹马新能源汽车租赁有限公司承担。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，八匹马公司与亿海公司签订的《车辆租赁合同》为有效合同，当事人应当按照约定履行自己的义务。合同签订后，八匹马公司依约向亿海公司交付了涉案车辆，履行了出租人的义务，但亿海公司自2019年1月8日至2019年8月9日期间欠付涉案车辆租金27206.67元，违反合同约定，应承担相应的支付义务。据此，一审对八匹马公司主张亿海公司支付欠付租金的诉讼请求予以支持，符合合同约定及法律规定。因双方合同约定的保证金具有违约金的性质，故一审认为应优先冲抵亿海公司欠付租金所产生的滞纳金及其他费用，如有剩余再行折抵欠付租金为宜，符合客观实际，并无不当。经计算，截至2019年8月9日涉案车辆归还之日的滞纳金为1333.64元，故保证金15000元折抵滞纳金、及欠付租金后，亿海公司尚欠八匹马公司租金13540.31元。亿海公司上诉称，八匹马公司母公司八匹马科技公司未退还其保证金20万元，其享有先履行抗辩权、有权行使不安抗辩权等。对此，经审查，亿海公司虽与八匹马科技公司曾签订有加盟合同，但该合同与本案非同一法律关系，且八匹马科技公司与八匹马公司均为独立的民事主体，故根据查明的案件事实及合同相对性原则，对亿海公司的以上所称意见，不予采纳。 综上所述，亿海公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费781元，由陕西亿海智慧能源有限公司负担。本判决为终审判决。  审 判 长  刘      琪审  判  员  师      婷审  判  员  卫  婉  莹 二Ｏ二一年四月九日 书 记 员  崔      旋