北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终5864号上诉人（原审原告）：张秀珍，女，1951年1月5日出生。委托诉讼代理人：张翠翠，北京畅鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京首开荣泰置业有限公司，住所地北京市东城区东花市北里东区1号1号楼三段五层。法定代表人：刘泉，经理。委托诉讼代理人：孙宏博，北京市建诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京古德艾迪房地产经纪有限公司，住所地北京市朝阳区白鹿司路4号院49号楼2层236。法定代表人：陈冲，总经理。委托诉讼代理人：颜琨，男，北京古德艾迪房地产经纪有限公司员工。委托诉讼代理人：吴楠，北京市诺恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京临卜居科技有限公司，住所地北京市房山区燕山东流水路31号院6201。法定代表人：张秀珍，经理。委托诉讼代理人：孙青霞，北京畅鼎律师事务所律师。上诉人张秀珍因与被上诉人北京首开荣泰置业有限公司（以下简称首开荣泰公司）、北京古德艾迪房地产经纪有限公司（以下简称古德艾迪公司）、北京临卜居科技有限公司（以下简称临卜居公司）商品房销售合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初6687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。张秀珍上诉请求：撤销一审判决，改判支持我一审全部的诉讼请求，或将本案发回重审。事实和理由：我与首开荣泰公司签订《熙悦广场认购书》时，为首次与其达成购房合意，此前我从未与其他主体达成过购房合意。临卜居公司刚成立一周就与首开荣泰公司签订《北京市商品房现房买卖合同（商业、办公等非住宅类）》，直至一审庭审中，我才知晓该份合同存在，临卜居公司亦未按该合同约定向首开荣泰公司支付任何购房款，在我签订《熙悦广场认购书》并支付了房价款后，首开荣泰公司才于2019年10月向临卜居公司开具了购房发票。因此《熙悦广场认购书》即为本案法律关系建立的载体，我与首开荣泰公司建立了购房合意，并向首开荣泰公司的包销单位古德艾迪公司支付了购房款，故我与首开荣泰公司成立商品房买卖合同关系，但一审法院就本案的基础法律关系及我与何主体建立法律关系均未查实，在此基础上径行判决驳回我的起诉，使我丧失诉权，处理欠妥。张秀珍不具有购买涉案房屋条件，本案系以股权转让之名，行房屋买卖之实，规避了限购政策，损害社会公共利益，该法律行为当属无效，而一审法院就法律关系效力问题未予认定，属于事实认定不清。首开荣泰公司、古德艾迪公司、临卜居公司均向我宣传，表示北京市熙悦广场项目中第18号楼的309号房屋（以下简称案涉房屋）属于住宅，可以取得产权证，事实上直至我拿到产权证才发现我并非产权人，且涉案房屋属于办公用房，故在交易过程中我受到了欺诈，且对交易存在重大误解。综上，请求二审法院判如所请。首开荣泰公司辩称，同意一审判决，不同意张秀珍上诉请求、事实理由。涉案房屋系由我公司售与临卜居公司，我公司和张秀珍之间不存在任何合同关系。《熙悦广场认购书》上加盖的印章不属于我公司，张秀珍没有证据证明我公司曾对其实施欺诈行为。古德艾迪公司辩称：同意一审判决，请求二审法院予以维持。张秀珍称其系涉案房屋购买人没有任何依据，该房屋一直属于临卜居公司，产权从未发生过变更，《熙悦广场认购书》亦载明该商品房的买受人仅为认购书确定的企业法人，且临卜居公司已经付清全部房款。我公司受临卜居公司原股东委托办理股权转让事宜，不存在任何欺诈行为，且张秀珍作为完全民事行为能力人，应对其实施的民事法律行为承担法律责任，涉案房屋的成交价格明显低于周边住宅的成交价格，其主张我公司存在欺诈行为缺乏依据。临卜居公司辩称，不同意一审判决，同意张秀珍的上诉请求和事实理由。张秀珍系涉案房屋实际买受人，临卜居公司成立的目的也只是为了规避限购政策，实现以股权转让的名义达到购买房屋的目的。张秀珍向一审法院起诉请求：1.撤销我与首开荣泰公司于2019年9月2日签署的《熙悦广场认购书》；2.判令首开荣泰公司、古德艾迪公司返还我1535753元购房款；3.判令首开荣泰公司、古德艾迪公司按照年利率6%的标准给付我自2019年10月21日至实际付清之日止的利息损失；4.判令首开荣泰公司、古德艾迪公司赔偿我实际经济损失57976.04元。一审法院认定事实：2018年12月15日，首开荣泰公司（出卖人）与临卜居公司（买受人）签订《北京市商品房现房买卖合同（商业、办公等非住宅类）》，约定临卜居公司购买坐落于房山区×××5号院18号楼3层309房屋，该商品房规划性质为商务办公。房屋总价款为1229560元。买受人应当于2019年5月30日前支付该商品房全部价款。买受人全部房款付清后30个工作日内交付该商品房。2019年9月2日，熙悦湾（出卖人）与张秀珍（买受人）签订《熙悦广场认购书》，约定买受人所认购的商品房为出卖人所开发的位于北京市熙悦广场项目中的第18-309号房，建筑面积共52.1平方米。该商品房按照建筑面积计价，房屋总价为1851901元。折扣后为1535753元。2019年8月2日，买受人全款付清，赠送精装修。该商品房的买受人仅为认购书确定的企业法人。经查，临卜居公司已付清全部房款，2019年9月26日，首开荣泰公司向临卜居公司开具熙悦山商业房款发票，金额为1229560元。2019年10月21日，古德艾迪公司向张秀珍出具收据，载明“今收到张秀珍交来首开熙悦湾18-309房款306193元整”。2019年12月18日，临卜居公司取得不动产权证书，不动产权证号为京（2019）房不动产权第XXXX号。另查，临卜居公司于2018年12月7日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年9月26日，法定代表人由杨超变更为张秀珍，投资人由时贝贝、杨超变更为林茂起、张秀珍。一审法院审理认为，各方作为具有民事权利能力和民事行为能力的主体，均应对自己实施的民事行为承担法律责任。本案中，张秀珍签订的《熙悦广场认购书》中明确写明该商品房的买受人仅为认购书确定的企业法人，而非个人。之后，张秀珍通过股权变更成为临卜居公司的法定代表人，临卜居公司取得了认购书中所认购的房屋的不动产权证书。且该认购书中所认购的房屋和首开荣泰公司与临卜居公司之间签订的《北京市商品房现房买卖合同（商业、办公等非住宅类）》中购买的房屋实际系同一套房屋。故张秀珍要求撤销其于2019年9月2日签署的《熙悦广场认购书》的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。同时基于撤销认购书要求的退还购房款、给付利息及赔偿经济损失的诉讼请求，法院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，一审法院判决：驳回张秀珍的诉讼请求。本院二审期间，首开荣泰公司提交首开熙悦广场流转单作为新证据，欲证明其已经将房屋交付给临卜居公司；张秀珍对该份证据的真实性、关联性、证明目的均不予认可，表示缺少其签章，且其并未参与现场的交接手续；古德艾迪公司对该份证据的真实性、关联性、证明目的均予以认可；临卜居公司表示从时间上看，是古德艾迪公司在使用，所有材料、手续均在古德艾迪公司处，并未交付至张秀珍处。另查明，张秀珍已经按《熙悦广场认购书》约定向古德艾迪公司支付了全部款项。庭审过程中，张秀珍对临卜居公司付清首开荣泰公司全部房款的事实提出异议。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，归纳双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为《熙悦广场认购书》是否存在欺诈或重大误解之情形而应予以撤销。首先，张秀珍主张撤销其与首开荣泰公司于2019年9月2日签署的《熙悦广场认购书》，但首开荣泰公司表示其并非该份认购书的签约主体，与张秀珍之间不存在任何合同关系，张秀珍亦没有提交证据对其与首开荣泰公司签订《熙悦广场认购书》的事实予以证实；其次，《熙悦广场认购书》第五条载明“该商品房的买受人仅为认购书确定的企业法人”，显然认购书约定的买受主体并非个人，且张秀珍签订《熙悦广场认购书》同日，与林茂起一并同北京安居顺利办企业管理有限公司签订《合同书》，委托由其提供代理记账服务，后张秀珍事实上亦通过股权变更成为临卜居公司的法定代表人，该公司亦最终取得了涉案房屋的不动产权证书。据此，张秀珍主张《熙悦广场认购书》因存在欺诈或重大误解之情形而应予以撤销之主张，本院难以采信。一审法院判决驳回张秀珍的诉讼请求，处理正确，本院予以维持。综上所述，张秀珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21467元，由张秀珍负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 霍翠玲审 判 员 刘 琨审 判 员 李 淼二〇二一年四月二十九日法官助理 辛明厚书 记 员 林晓天