浙江省临海市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙1082民初221号 原告：台州艾纳德智能科技有限公司，住所地浙江省临海市江南街道岩子洋村，统一社会信用代码91331003MA2AK5M532。 诉讼代表人：张玉海，台州艾纳德智能科技有限公司破产管理人浙江回浦律师事务所负责人。 委托诉讼代理人：张玉海，浙江回浦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱珠，浙江回浦律师事务所律师。 被告：台州市黄岩洪城模具加工厂，住所地浙江省台州市黄岩区北城街道坎头张村，统一社会信用代码92331003MA2AMN7B 7C。 经营者：洪长城，该厂厂长。 委托诉讼代理人：林君飞，浙江中程律师事务所律师。 原告台州艾纳德智能科技有限公司（以下简称艾纳德公司）与被告台州市黄岩洪城模具加工厂（以下简称洪城加工厂）对外追收债权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月28日公开开庭进行了审理。原告艾纳德公司委托诉讼代理人张玉海、被告洪城加工厂经营者洪长城到庭参加诉讼。原、被告申请庭外和解一个月。因调解未成功，本案恢复审理。本案现已审理终结。 艾纳德公司向本院提出诉讼请求：判令洪城加工厂立即支付货款400000元,并按年利率24%的标准支付自2018年6月26日起到履行完毕止的逾期付款违约金（暂算至2021年1月4日违约金242133.33元）。案件审理过程中，艾纳德公司变更诉讼请求为判令洪城加工厂支付货款240000元，并以400000为基数，按照年利率24%的标准自2018年6月26日起支付艾纳德公司逾期付款违约金。事实与理由：2018年5月15日，艾纳德公司与洪城加工厂签订《销售合同》，艾纳德向洪城加工厂销售价格为222000元的机床1台，双方约定于付款期限：定金2万，机床交付后再付总机床款的40%，半年后再付总机床款的10%，2018年年底再付10%，余下机床尾款自交机后二年内付清。如洪城加工厂不按合同规定的付款时间付款，任何一期造成逾期的，艾纳德有权向被告收取总机床款的日0.3%滞纳金。合同订立后，艾纳德公司已按合同约定履行完交货义务，但洪城加工厂的支付义务尚未履行完毕。艾纳德公司认为双方的买卖合同合法有效，权利义务明确清楚，现洪城加工厂未支付机床款，已构成违约，故提起诉讼。 洪城加工厂答辩称，从2018年5月16日开始，洪城加工厂共计向卢玉萍支付了23笔合计230000元，向符海骏支付12笔合计170000元，共计400000元。钱是以前支付的，符海骏起诉之后补的收条。洪城加工厂尚欠台州智科机电制造有限公司设备采购款200000元，但与本案无关。设备一直在使用，中间会有加密上锁，待付款后解密。现在货款已经全部付完了，但是密码还没有全部解除。因为机床是通过符海骏买的，后期的管理、解密、售后服务都是由符海骏提供，所以符海骏要求向他支付货款是合理的，我们按符海骏的要求支付的货款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据与事实，本院综合认定如下： 2018年5月15日，艾纳德公司与洪城加工厂签订《销售合同》，洪城加工厂以400000元的价格购买机床1台，付款方式为分期付款。《销售合同》第三条第一项载明：“付款期限：定金2万，机床交付后再付总机床款的40%，半年后再付总机床款的10%，2018年年底再付10%，余下机床尾款自交机后二年内付清”，第八条第三款载明：“如买方不按合同规定的付款时间付款，任何一期造成逾期的卖方有权向买方收取总机床款的日0.3%滞纳金”，第十条第一款特别提示中载明：“如客户全额付清货款的，设备出厂不设适用密码；如分期付款的，设备出厂设有多个阶段性密码，如买方未完全按合同约定履行付款或分期付款义务的，卖方有权不告知设备使用密码，由此造成的损失由买方负责，如告知设备使用密码后，买方仍无法解密，应及时通知卖方。” 2020年7月2日，台州市小微信用保证基金运行中心向本院申请破产。本院作出（2020）浙1082破申20号民事裁定书，受理台州市小微信用保证基金运行中心对艾纳德公司的破产清算申请。2020年8月11日，经浙江省台州市中级人民法院指定管理人选取结果通知书的指定，由浙江回浦律师事务所担任艾纳德公司管理人。2020年8月25日，艾纳德公司破产管理人出具《通知书》，通知书中载明：“请你（公司）于接到本通知之日起7日内，向管理人清偿所欠债务。债务清偿款应汇入户名：台州艾纳德智能科技有限公司管理人，账号：×××00 14868，开户行：交通银行台州临海支行。” 另，对艾纳德公司自认的已经收取涉案货款160000元的事实本院予以确认。 本院认为，艾纳德公司与洪城加工厂签订的《销售合同》,双方主体适格,意思表示真实,内容未违反法律、法规的强制性规定,应属合法有效。其一，关于《销售合同》的性质。根据《销售合同》特别提示的内容以及庭审查明的双方交易情况，设备的购买应当包含设备密码，且该密码系机床运转的重要部分。《销售合同》中对分期付款的密码设定有特别的提示，即买方先付款卖方再给付密码，买方与卖方之间的给付互为对价、互为条件，具有牵连性，故，该《销售合同》是双方负有履行义务的双务合同。其二，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定:“人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行,并通知对方当事人。……管理人决定继续履行合同的,对方当事人应当履行。”本案中，从合同签订时间上看，签订的合同应当于2020年底前付清款项。洪城加工厂主张其向艾纳德公司法定代表人卢玉萍及其丈夫符海骏已经付完了涉案的400000元货款，但其提交的符海骏于事后补写的收条与支付时间无法一一对应，且部分收条也仅载明收到洪长城机床款，并未明确系支付的艾纳德公司货款，同时，洪城加工厂自认尚欠台州智科机电制造有限公司货款，而（2020）浙1082民初7453号生效判决认定台州智科机电制造有限公司与艾纳德公司之间财产边界不清、财务混同，利益互相输送，存在人格混同，故符海骏的部分收款无法确认系支付的艾纳德公司的货款亦或台州智科机电制造有限公司的货款，结合涉案机床尚未完全解密，故，截至目前，尚无法确认洪城加工厂已经履行完毕涉案付款义务。综上，直至艾纳德公司进入破产清算程序后，《销售合同》剩余尾款仍无法确认已付清，机床终极密码未支付完毕，合同仍未履行完毕。艾纳德公司进入破产清算程序后，管理人可以选择合同继续履行或者解除。根据艾纳德公司管理人于2020年8月25日出具的《通知书》以及管理人向本院提起诉讼的诉讼请求，能够确认管理人以实际行动表示管理人选择继续履行该合同。其三，洪城加工厂是否可以就合同履行提出抗辩。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行。洪城加工厂认为，艾纳德公司已经进入破产清算程序，且其支付合同尾款后，艾纳德公司并不能支付机床的终极解锁密码，会导致其所购买的机床设备最后无法使用。现艾纳德公司已经进入破产清算程序，且艾纳德公司管理人亦确认即便合同相对人履行支付尾款的义务，也不能交付密码的事实。结合庭审查明的案件事实,该合同已无继续履行的可能性。本案中《销售合同》已经履行不能。根据《中华人民共和国企业破产法》精神，在实现破产企业破产财产的价值最大化同时，也应当充分考虑合同相对方的利益。故，管理人要求洪城加工厂支付合同尾款的诉讼请求，本院不予支持。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条、《中华人民共和国民法典》第五百二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定之规定，判决如下： 驳回台州艾纳德智能科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费4900元，减半收取2450元，由台州艾纳德智能科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 翟玲娜 二〇二一年四月三十日 代书记员 章佳瑶