安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖15民终416号 上诉人（一审被告）：邵正江，男，1965年12月2日出生，汉族，住安徽省金寨县。 上诉人（一审被告）：江燕，女，1965年11月24日出生，汉族，住安徽省金寨县。 上诉人（一审被告）：邵巧东，男，1992年2月2日出生，汉族，住安徽省金寨县。 上述三上诉人共同委托诉讼代理人：孙良柱，安徽金六州律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：赵名奎，男，1970年4月2日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：刘焕平，安徽美林律师事务所律师。 上诉人邵正江、江燕、邵巧东因与被上诉人赵名奎股权转让纠纷一案，不服安徽省六安市金安区人民法院作出的（2020）皖1502民初6177号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 邵正江、江燕、邵巧东上诉请求，1.撤销六安市金安区人民法院作出的(2020)皖1502民初6177号民事判决,并改判驳回被上诉人原审诉讼请求(不服金额为502246.97元);2.本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、一审法院以节约司法资源,不增加当事人诉累一并处理判决上诉人偿还被上诉人502246.97元不正确。一审法院查明事实后,认定652246.97元为另一法律关系,理应另案处理,但是却又以节约司法资源,不增加当事人诉累一并处理,属于适用法律错误。就该案来看被上诉人赵名奎诉称的案由为股权转让纠纷,且该股权转让已经履行完毕,被上诉人庭审中也没有变更诉请明确案由,法院做出一并处理,违反法定程序,应予以纠正。二、上诉人江燕、邵巧东不应承担法律责任。上诉人江燕、邵巧东非借款人和欠款人,俩上诉人签名为被上诉人胁迫、逼迫、欺骗签名，从时间和笔迹均可以看出差异不一致，另外签字并没有明确备注为欠款人和借款人。综上所述，请求二审法院查清、查明全部事实，并支持上诉人的上诉请求。 赵名奎辩称，一、上诉人所说的股权转让已经履行完毕,不符合案件事实。本案的案由为股权转让纠纷,一审中被上诉人就明确,当时之所以转给上诉人223万元,是为了购买上诉人名下的多家汽车公司,上诉人最后仅仅卖了华阳公司给被上诉人,还有190万元的转让款上诉人既没有将其他运输公司过户给答辩人,也未将余款退还给被上诉人。如果仅仅购买华阳公司的话,由于华阳公司股权转让总款为33万元,被上诉人不会在2016年6月28日后华阳公司都变更到赵瑞名下后,还继续转款给上诉人的。事实上,为了购买上诉人名下多家汽车公司,在6月28日之后,安徽江淮亮剑汽车销售公司为冲抵向被上诉人的借款,应上诉人要求于2016年7月18日转款30万元给邵巧东,被上诉人又通过赵瑞分别于2016年8月12日和9月4日向邵巧东转款共计23万元。截止2016年9月4日,被上诉人共计转款223万元给上诉人的。由此可见,上诉人所说的华阳公司已变更到答辩人名下,股权转让已经履行完毕,不符合案件事实。二、一审法院认定652246.97元款项发生在股权转让之后,为另一法律关系,与事实不符。实际情况是这笔款项是上诉人在223万元股权转让款中,扣除了转让华阳公司的33万元股权转让款和120万元购车垫付款后,余下652246.97元的股权转让款。由此可以看出,这笔款项并不是股权转让之后的另一法律关系,而是上诉人对股权转让款的自行结算的结果。三、一审法院的判决合理合法,应予维持。本案无论是以股权转让纠纷为案由,还是以民间借贷纠纷为案由提起诉讼,也无论是一个法律关系还是两个法律关系,上诉人欠被上诉人652246.97元都是客观事实。从节约司法资源,不增加当事人的诉累,根据民事诉讼法规定,人民法院审理案件,其中一部分事实已经清楚,可以就该部分先行判决。一审法院据此依法做出判决是合理合法,完全正确,应予维持。四、上诉人江燕、邵巧东与邵正江三人同为借款人,应共同承担还款责任。从案涉652246.97元的借条来看,借条的形成是上诉人对股权转让款自行结算后,于2016年9月14日有上诉人邵正江、江燕、邵巧东出具,三人同时在借款人处签字并按了手印。江燕与邵巧东又共同确认截止2020年7月24日共还欠款110000元整。之所以有三人在借款人处共同签名,首先,由于邵正江的企业是家族企业,有三上诉人共同经营,从相关汽车运输公司的股权结构就可以看出,江燕、邵巧东是股东,其次,邵巧东作为相关公司的股东,在收受了赵名奎的股权转让款后,在自行结算后,向答辩人出具借条,当然是本笔借款的债务人。第三,上诉人江燕作为邵正江的配偶,很清楚股权转让款用于了公司经营,是他们夫妻的共同债务,当然应当与邵正江一道向答辩人赵名奎出具借条,与邵正江同时为这张借条的债务人,由此可见,652246.97元借款,是三人共同经营需要而向被上诉人借款的共同意思表示,理当有三人共同偿还。另外,上诉人所说江燕和邵巧东在被上诉人的胁迫、逼迫、欺骗下签的字,没有任何事实与法律依据,恳请二审法院不予采纳,驳回诉请,维持原判。综上,邵正江、江燕、邵巧东同为本笔借款的债务人,当然三人应该一道承担法律责任。五、需要说明的是,截止目前上诉人共计还款13万元,而不是15万元。一审法院判决上诉人返还502246.97元给被上诉人,是652246.97元借款扣除上诉人主张的返还15万元后剩余的欠款。事实上,上诉人江燕、邵巧东确认截止2020年7月24日,共返还11万元,而不是15万元,在2020年7月24日后,上诉人又返还2万元给被上诉人,具体返还时间分别是:2020年8月3日江燕转款1万,2020年8月31日江燕转款5000元,2020年9月3日江燕转款5000元,截止一审判决之前上诉人总共返还13万元给被上诉人,实际上诉人截止目前仍然欠被上诉人522246.97元。一审法院将上诉人在2020年7月24日前三笔款项做了重复计算,这三笔款项分别为2018年6月29日邵正江转款1万元,2019年1月5日邵巧东转款5000元,2020年3月23日转款5000元。可见,一审法院认定事实错误。恳请二审法院在查明本案事实的基础上予以改判,判决上诉人返还被上诉人522246.97元并支付相应的利息。 赵名奎向一审法院诉讼请求：1.判令解除原告与被告邵正江之间的口头股权转让协议，判令被告立即返还原告股权转让款人民币1840246.97元；2.判令被告支付原告的利息损失，以第1项诉讼请求为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2016年9月10日起计算至2019年8月19日的利息257206元人民币和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息，现暂计至2020年8月3日利息为74782元人民币,以上利息合并为331988元人民币；3.判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原告赵名奎与被告邵正江是老乡，彼此比较熟悉。被告邵正江对原告说，其名下多家公司，实在无力经营，如果原告有意投资，被告想转让几家公司给原告。基于对老乡的信任，也为了让孩子有事做，2016年3月双方达成口头协议，原告购买被告名下的汽车运输公司，即被告将其名下的汽车运输公司的股权转让给原告。随后，原告积极筹集股权转让款，并于2016年5月至2016年9月，先后由原告赵名奎、原告配偶黄慧芝以及原告儿子赵瑞多次向被告指定的账户即被告邵正江及其儿子邵巧东账户转账达1930000元。另外，安徽江淮亮剑汽车销售服务有限公司由于欠原告赵名奎五十万人民币债务，应原告要求，安徽江淮亮剑汽车销售服务有限公司于2016年7月18日向被告邵巧东账户转账300000元人民币。原告为购买被告邵正江的汽车运输公司，总计向被告邵正江及其儿子邵巧东转款2230000元人民币。但被告仅仅将其名下的六安华阳汽车运输服务有限公司股权转给原告，转让款为330000元人民币。之后被告一直推脱，找各种借口和理由，既没有转让其他运输公司给原告，也没有返还原告的股权转让款1900000元。2016年9月10日，被告单方面出具《六安市华阳汽车运输服务有限公司流水账》载明，被告还欠原告652246.97元人民币未还，并于2016年9月14日出具借条一张给原告。但在该流水账中被告应出具给原告的1200000元欠条，被告并未出具。另外，被告还欠原告98000元。原告多次催促被告还款，截止起诉之日被告仅偿还110000元人民币余款1840246.97元尚未偿还。原告认为，原被告双方之间的股权转让协议合法有效，是双方真实意思的表达，原告严格依据协议约定履行自己的义务，被告收受股权转让款后却不履行相应的义务，被告的行为已构成根本违约，原告为维护自身的合法权益，依法向提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 邵正江、江燕、邵巧东一审时辩称，1.答辩人关于原告诉答辩人等解除股权转让协议等不成立，无事实和法律依据，双方股权转让已经履行完毕，且依法办理了工商变更登记，请求法院驳回被答辩人的全部诉请。2.关于原告在诉状中诉称2016年9月14日借款一事，该借条注明了652246.97元借款，实际偿还借款15万元，没有652246.97元，我方认为该借条也并非股权转让纠纷，即便本案原告和被告存在债权债务关系，也是一种借贷关系，其主张解除股权转让协议和退还股款，仅依据借条是不成立的，关于在诉状中说到欠条，该欠条上面有备注，欠款人为被告一，该欠条载明的债权债务已经消灭，希望原告尊重事实，向法庭陈述事实。3.我方认为本案被告二、三既不是借款人，也不是欠款人，所以被告二、三不应当承担还款责任。综上，请求法院驳回原告就本案诉讼的全部诉请。 一审法院认定事实如下： 1.2016年，赵名奎与邵正江口头约定，将邵正江名下的六安华阳汽车运输服务有限公司股权转给赵名奎，双方履行义务并于2016年6月28日完成工商变更登记，变更后股东为赵瑞（赵名奎之子）和黄慧芝（赵名奎之妻）各占50%股份。 2.2016年9月14日，邵正江、江燕、邵巧东向赵名奎出具借条，载明，今借到赵名奎652246.97元。截止2020年7月24日三被告共向原告还款11万元。被告主张已还15万元，原告认可被告已还13万元，差距2万元。 3.自2016年5月起至2016年9月止，赵名奎及其妻黄慧芝及其子赵瑞先后向邵正江及其子邵巧东账户转账1930000元。赵名奎的债务人安徽江淮亮剑汽车销售服务有限公司于2016年7月18日向邵巧东账户转账300000元，赵名奎合计转款2230000元。 4.2017年7月28日，邵正江向赵名奎出具欠条一张，载明，欠到赵名奎196000元，此欠条是柯学杰和崔中央借款转让。2019年3月23日，邵正江、江燕在该欠条上注明：因之前算过一台车子账，时至2019年3月23日尚欠赵名奎98000元。 一审法院认为，本案案由为股权转让纠纷。处理股权转让纠纷，可以根据合同法第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定处理。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，2016年双方约定股权转让协议，已经履行，且于2016年6月28日在市场监督管理局办理了股东变更登记。现原告请求解除股权转让协议的诉讼请求，于法有悖，不予支持。关于120万元，原告认为是股权转让款，但其提供的证据不足以证明其事实主张，应承担不利后果。关于652246.97元款项发生在股权转让之后，系另一法律关系，理应另案处理，但为了节约司法资源，不增加当事人讼累，可以一并处理。关于被告主张已经还款15万元，有证据证明，予以支持。根据民事诉讼法规定，人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。据此，被告应当返还原告502246.97元（652246.97-150000）。关于98000元欠款，亦发生在股权转让之后，系另一法律关系，且被告对此不予承认，认为债务已经消灭、欠条未撤，双方争议较大，可以协商解决，协商不成，可以另案处理。 综上所述，原告赵名奎主张解除与被告邵正江之间的口头股权转让协议的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条、第三十三条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、被告邵正江、江燕、邵巧东于本判决生效之日起十日内返还原告赵名奎欠款502246.97元并支付利息（自2020年10月21日起诉之日起，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止）；二、驳回原告赵名奎的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24680元，减半收取12340元，由原告赵名奎负担7929元，被告邵正江、江燕、邵巧东负担4411元。 二审中，双方当事人未提交新的证据。 本案二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审审理的焦点问题是一审判决处理的502246.97元是否妥当。 经查，本案上诉争议的金额为652246.97元的借条系2016年9月10日双方结算后确定的金额，后由邵正江、江燕、邵巧东签字的借条予以确认，该争议款项，一审法院经审理后认定已还150000元，赵名奎虽对此不予认可，但并未提起上诉，故该部分款项的金额应确认为502246.97元。 至于邵正江、江燕、邵巧东称借条上签字系胁迫所签，既无证据证明，也与邵正江、江燕、邵巧东向赵名奎方还款行为有悖，故对邵正江、江燕、邵巧东此节上诉理由不予采信。 至于邵正江、江燕、邵巧东称本案的争议的款项系民间借贷款项，而非股权转让的款项，从审理中当事人的陈述及在卷证据看，该款项系双方对账结算而来，该款项欠款事实已为邵正江方所认可，赵名奎在一审起诉时虽以股权转让款为由，但已提出由邵正江、江燕、邵巧东返还款项诉讼请求，一审判决对该部分的款项性质认定虽与当事人主张的不一致，但处理结果正确，也没有加重邵正江、江燕、邵巧东的负担，故一审判决的处理结果并无不当。 综上，邵正江、江燕、邵巧东的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8830元，由邵正江、江燕、邵巧东负担。 本判决为终审判决。 审判长  关德全 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇二一年四月十六日 法官助理鲍芳 书记员朱雪芬 附本案适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。