天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民初1942号原告：北京德洋中车汽车零部件有限公司，住所地北京市昌平区南口镇马坊村西侧1号楼1层附属用房层，2层二层，1层一层。法定代表人：唐晖，董事长。委托诉讼代理人：斯娜·萨丽玛，天津义守律师事务所律师。委托诉讼代理人：王美，天津义守律师事务所律师。被告：纯德（天津）汽车部品有限公司，住所地天津市东丽区开发区一经路与先锋东路交口（天津市利华化纤棉有限公司院内）。法定代表人：蔡毅，经理。委托诉讼代理人：冯砚迪，北京炜衡（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘英昊，天津存合律师事务所律师。原告北京德洋中车汽车零部件有限公司（以下简称北京德洋公司）与被告纯德（天津）汽车部品有限公司（以下简称纯德公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭。原告北京德洋公司向本院提出诉讼保全申请。本院于2020年11月11日依法作出（2020）津02民初1942号民事裁定书，对被告纯德公司名下银行存款500万元或等值财产采取了查封、冻结、扣押等保全措施。后本院依法适用普通程序，于2020年12月17日、2021年3月24日公开开庭进行了审理。原告北京德洋公司的委托诉讼代理人斯娜·萨丽玛、王美，被告纯德公司的委托诉讼代理人冯砚迪、刘英昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京德洋公司向本院提出诉讼请求：1.撤销2020年8月1日发送的“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》（金额26,016,541元）；2．依法判令被告返还原告2020年7月30日支付的款项500万元；3．依法判令本案的诉讼费用、保全费由被告承担。事实和理由：原告系北京现代汽车的一级生产商，加工现代品牌汽车所需部分零部件，原告将北京现代汽车所需的零部件中的一部分交由被告加工，原、被告之间存在汽车零部件加工关系。2020年7月16日，被告声称其自身面临资金压力，要求原告在被告以原告名义拟定的“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》上盖章并向其支付所谓的清算款26,016,541元，且明确提出原告若不盖章就全面停止向原告供货。原告要求其提供损失清单及相关证据材料，但被告拒绝提供，并于2020年7月2日停止供货。因所需产品均系北京现代新车出厂所需零部件，被告的停供行为导致原告及北京现代汽车几个工厂生产线相继停线数日。原告多次找被告希望其履行供货义务，并明确表示被告所谓都清算款问题在被告向原告提交证据材料和明细清单的情况下，双方友好协商解决。但被告不予理会，仍旧停止供货，以强迫原告接受高额的无依据的清算款和由被告单方制定的不合理的产品单价。在原告经不住其大客户北京现代汽车几个工厂生产线停线所面临的巨大损失以及原告面临严重违约的情况下，无奈于2020年7月30日向被告支付500万元，请求被告恢复供货。但被告在收款后，仅恢复供货一天后再行停供。被告明确表示原告不在其拟定的公函材料上盖章就继续停供。2020年7月31日，原告向被告回函告知公函所述清算费用无依据，《正价格决定协议书》也并非与原告的协商价格，原告在被告拟定的材料上盖章，系迫于无奈，因为被告主张不盖章回传就会停止供货，并表示希望被告能够基于事实合理合法处理。同日，被告收函后指责原告对其拟定文件上进行了添附，并声称若原告不在其拟定的文本原文上盖章，就继续停供，若盖章则马上全面恢复供应。最终，原告为保证自己的上游企业北京现代汽车的生产不受影响，也为避免承担上游企业巨额索赔乃至解除合同，被迫在被告拟定的“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》上盖章。同时，请求被告按照北京现代汽车生产计划正常供货。综上，被告以停止供货为手段，让原告陷入不利境地，使得原告处于危困状态，在精神上受到强制，继而使原告在违背真实意思表示的情况下，在其拟定的公函及《正价格决定协议书》上盖章。同时，单就“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》的内容来看，也明显可以看出记载的内容显失公平，违背交易行情规律，并非平等的交易相对方正常协商的行为。现原告为维护自身合法权益依法起诉。被告纯德公司辩称，不同意原告诉讼请求，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。理由：首先，原告所说的“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函是单方的法律行为，一经到达被告处，不存在撤销的情形。《正价格决定协议书》系双方真实意思表示，原、被告双方系平等交易主体，相关行为并非个人行为，而是商事主体间协商达成的，不存在胁迫、显失公平的行为。原告向被告支付500万元款项的行为系原告自愿履行相关义务，其主张返还没有法律依据。自2018年原、被告双方合作至今，被告为维系与原告的合作关系，一直以低于市场价的价格为原告供货，即便如此，原告仍拖欠被告的相关货款。并且，2020年原告在对被告隐瞒的情况下，另行加工模具，寻找新的和合作伙伴，被告企业的生存面临严重威胁。在此情况下，被告自2020年的中旬向原告进行清算，其根本原因是被告实际利益受到实际威胁和损失。原告向被告出具相关文件后，被告即持续供货，且在原告没有按时履行付款义务的情况下，被告仍持续供货，直至被告的货物原告不再接收。在此期间的货款，原告没有支付。由此可见，是原告违背诚实信用原则，利用被告对其法律行为的信赖地位，索取了不正当利益，为其向第三方寻求合作预留了空间，被告才是利益受损失方。被告起诉原告履行合同义务及支付货款的诉讼正在天津市津南区法院审理中，原告无礼地起诉被告，意图为拖慢被告的诉讼程序，亦是违背诚实信用原则，故请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为支持其诉讼主张，提供如下证据：第一组证据：证据一、《国产零部件采购合同及索赔协议》，证明：1．原告与北京现代汽车有限公司北京分公司（以下称北京现代）系合作关系，北京现代向原告定做汽车零部件；2．依据合同及索赔协议的约定，在原告供货不足或生产线停滞时，北京现代有权要求原告承担违约及赔偿责任，甚至解除与原告签订的合同；3．被告停供货物原告将面临北京现代的巨额索赔，也面临失去北京现代这一大客户的风险；证据二、津中一所（审核）字（2020）第003号审核报告及北京现代及关联企业信息报告，证明：北京现代系原告的最大客户，其提供的订单占原告业务的97.2%，被告停供的行为致使北京现代发生严重的甩线，原告的业务经营会因此遭受严重不良的影响；证据三、《零件供给合同书》，证明：1．原告与被告系合作关系，原告向被告定做北京现代及北京现代摩比斯汽车零部件有限公司（以下简称摩比斯工厂）所需的汽车零部件，多数货物由被告生产完成后直接交付至北京现代或摩比斯工厂；2．原告与被告签订《零件供给合同书》，约定原、被告按照合同书第33条第一及第二款的约定解除、终止合同的，双方向对方返还说明材料，被告按照原告要求向原告转让模具、零件库存、材料；3．该合同第33条第一款约定了单方即时解除的情形，第二款约定了一个月催告期内单方可解除的情形；4．该合同第34条约定由于33条之外的事由终止交易的，应三个月前通知对方；5．原、被告之间既不存在33条约定的情形，被告也未按照34条约定的三个月前通知，而是通过突然停供的手段索要其所谓的清算费，被告主张费用的程序不符合合同约定，手段不具有必要性，相当性，且手段与索要的费用之间不具有关联性。第二组证据：证据四、2020年7月16日至23日被告索要清算费及原告回复邮件，证明：1．被告于2020年7月16日以零部件单价低于被告期望状态以及YC、ID、DN8C需清算为由，向原告索要费用26,016,541元，并且以停供为要挟；2．原告对被告发送的邮件进行回复，明确表明被告应就其主张的费用提供资料依据，因被告经营困难无法继续生产一事，需做好日常调整及业务移管工作。但随后，被告不仅未提供证明资料，还突然停止供货；证据五、2020年7月27日被告停止供货的邮件，证明：2020年7月27日被告突然停止供货；证据六、2020年7月30日至31日邮件，证明：1．被告已停供为手段，要求原告支付500万元，支付后可恢复供货；2．原告因被告停供陷入危困，为恢复供货，故按照被告要求于2020年7月30日支付了500万元，但付款后被告仅短暂供货后，又于7月31日10点左右继续停供；3．被告要求原告在其拟定的公函材料上加盖印章，否则不恢复供货；4．原告向被告明确表示，未收到被告提供的清算费用相关明细及说明，并表明停供已给原告造成巨大损失，现代亦因此遭受损失，损失因停供正在扩大，但被告未予理睬；5．原告为恢复供货，被迫在被告拟定的公函上加盖了印章，但附函表示被告主张的金额均未提供依据，原告希望能合理合法进行清算。证据七、2020年7月30日至8月1日的邮件，证明：1．被告斥责原告对公函材料进行的添附，并强令要求原告在其拟定的公函材料原文上直接盖章，不得修改，否则继续停供；2．原告被逼无奈为恢复供货，只能在被告提供的公函材料原文上加盖印章，并请求被告收到公函后1小时内正常供货，但被告收到公函后未按时恢复正常供货；3．被告利用停供使原告处于危困状态，让原告在违背真实意思的情况下，在其提供的材料上加盖印章，应当予以撤销；4．且公函内容中“不对款项合理性产生质疑”，“支付所有德洋工厂（包括独立法人）对天津纯德的应付款（含未到期）”“现款提货”，“自愿接受暂停供货，损失不会追究”，“延期付款，每日给付1‰的违约金”，“款项付清后方可移转未知的工装、产品”等内容明显不符合正常商业运营和财务结算方式，给付义务利益严重不平衡，此显失公平的公函应当予以撤销。第三组证据：证据八、原告营业部部长全孝卿与被告总经理赵明的微信聊天记录、500万元汇款单；证据九、原告生产管理部经理刘洋与被告客服人员管薇的聊天记录；证据十、原告生产管理刘洋经理、朴香春部长、营业部部长全孝卿与被告客服管薇的群聊天记录、名片；以上证据证明：1．原告就被告索要款项多次向被告明确需提供费用证明材料，但被告一直未予提供，且利用停供为手段，强制要求原告在其提供的公函及价格协议上盖章；被告停止供货，造成现代大量甩线，无法整车出厂交付消费者，被告对此明知，但仍继续采用停供手段逼迫原告在其提供的材料上盖章、支付款项，原告因被告的停供行为，陷入危困状态，造成原告精神强制，产生畏惧感和压迫感，原告在意思表示不真实，不自由的情况下，支付了500万元，在公函及价格协议加盖公章，该公函及价格协议应当被撤销，同时，被告应当返还原告支付的500万元。证据十一、原告经理金亨锡、生产管理部部长崔炳哲、理事金明鹤与北京现代崔锡明的聊天记录、名片；证据十二、原告经理金亨锡与北京现代崔锡明、沧州现代摩比斯购买开发室朴诚遵部长、北京现代摩比斯购买开发室柳丞俊部长的聊天记录、名片；证据十三、原告经理金亨锡与北京现代生产本部柳贤宇部长的聊天记录、名片。以上证据证明：被告停供，现代发生生产线停线，车辆甩线等情况，原告及北京现代均因被告的停供行为陷入危困状态，现代因此遭受生产线中断及补装的损失，原告及北京现代想尽方法进行自救，但最终未能成功，原告在巨大的压迫感和畏惧感下，无奈向被告支付了500万元，但仅获得了短暂的供货，最终走投无路的情况下，只能在被告提供的材料上加盖印章。第四组证据：证据十四、北京现代与原告关于TMC的决定价格协议书，（2020年12月11日邮件）；证据十五、北京现代与原告关于DN8C决定价格协议书，（2020年10月28日邮件）、DN8C其他供应商与原告的价格决定协议书（2020年12月16日邮件）；以上证据证明：原告作为商事主体，开展经营业务的目的是为了获取商业利润，而被告要求原告盖章的价格协议中零部件的单价竟超过原告与原告上级采购客户协议约定的单价，也严重高于其他供应商向原告供货的价格，该价格协议的内容及印章明显不是原告的意愿及意思表示，原告系在被告的逼迫下被迫加盖的印章，应当予以撤销。证据十六、被告与重庆德洋中车汽车零部件有限公司（以下简称重庆德洋）关于SU2的《正价格决定协议书》（2019年12月31日邮件），北京现代与重庆德洋关于SU2的正价格系统截图，证明：被告2019年12月31日与重庆德洋就SU2汽车部件达成正价格协议，该业务实际与原告无关，但被告借此停供胁迫的机会，再次要求原告在更高的价格协议书上盖章，且价格高过重庆德洋与其上级采购客户单价，以谋取不当利益，证明本次盖章的行为并非原告的真实意思表示，应当予以撤销；证据十七、价格对比表，证明：被告索要的零部件的单价远远高于原告与原告上级采购客户协议约定的单价，则原告业务越多，亏损越大明显，不符合经营主体的商事行为，进一步证明该价格协议非原告的真实意思表示，应予以撤销。第五组证据：证据十八、2020年1月至2020年5月的增值税专用发票，证明：原、被告自2020年1月至2020年5月共计发生货款1，751，427.274元；证据十九、付款汇款回单、2020年货款到期时间及支付情况整理表，证明：被告向原告共计支付2020年1月至2020年5月货款1,751,427.274元，截至被告以“清算费”为由向原告索要费用强行要求原告盖章时，原告已向被告结清所有到期货款，被告提出的因原告拖欠货款而要求原告盖章的主张无事实依据；证据二十、2020年3月5日摩比斯工厂购买开发室助理李雪花发送的NU零部件价格邮件，证明目的同证据十四、十五；证据二十一、2020年3月17日摩比斯工厂购买开发室助理李雪花发送的YC、ID零部件价格邮件及李雪花名片；证据二十二、北京现代与原告员工全孝卿微信聊天记录；证据二十三、北京现代与原告员工金亨锡微信聊天记录。以上证据证明：如北京现代生产线发生停线，则原告需按照5,186元每分钟进行赔偿，被告停供的行为迫使原告陷入被客户索赔的危困状态，原告产生恐惧，做出不真实的意思表示，在被告拟定的公函上加盖公章。证据二十四、辞职书，证明：白钟瑞于2019年10月31日自被告处离职，随后其做出的相关行为不属于职务行为，不能作用于原告；证据二十五、2021年3月23日原告员工全孝卿与被告原总经理朴文太的微信聊天记录、公证书及翻译件，证明：被告原总经理朴文太明确从未见过被告本次提交的白钟瑞签字的材料，因此，该证据不具有真实性；证据二十六、2020年2月21日原告员工全孝卿发送给被告总经理朴文太及董事长蔡毅的邮件及翻译件，证明：原告自2020年1月即要求被告就生产成本提供材料，被告一直未予提供，导致成本难以确定，在原告以开会告知被告未报价后果的情况下，被告自行放弃申报的权利，原告按照内部标准确定单价并无违约之处；证据二十七、2020年5月29日原告员工全孝卿发送给被告总经理赵明的邮件及翻译件，证明1．被告在一直未申请报价的情况下，在2020年5月直接提出了与成本差异较大的单价，要求以此价格作为正单价，原告表示将于2020年6月2日10点至被告处，就其主张的单价进行实际调查，但原告至被告处时被告拒绝让原告进入；2．原告在邮件中再次向被告明确，正单价需在原告客户决定后才能确定，并表示希望被告配合提交依据资料，说明理由来确认被告的成本，但被告至今未予提供；证据二十八、2020年5月26日被告总经理赵明发送实际投资费金额列表的微信聊天公证书及翻译件，证明：2020年5月，被告向原告发送的实际投资费金额列表，涉案车型投资费仅为800余万元，且未提供费用依据材料，但列明的金额远远低于被告主张的2600余万元，被告索要的清算费无事实依据，原告在明知的情况下，仍因被告的停供行为被迫盖章，进一步证明原告盖章的行为并非真实意思表示。经本院主持质证，被告的质证意见如下：原告提供的第一组证据与争议焦点无关，被告不再发表质证意见。第二组证据：对证据四的真实性和合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。对证据五的真实性、合法性及关联性均不认可。对证据六、七的的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议。第三组证据：对证据八、九、十的真实性和合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。对证据十一至十三的真实性无法核实，对真实性、合法性及关联性均不认可，证明目的也不认可。第四组证据：对证据十四至十七的真实性、合法性及关联性均不认可，证明目的也不认可。对证据十八的真实性认可，关联性不认可，对证明目的不认可。该发票仅仅能证实在2020年1月至5月期间被告向原告开具过发票，但不能证实原告支付过货款及支付货款的期间。对证据十九的真实性认可，对关联性和证明目的不认可。对证据二十、二十一的真实性和关联性无法核实，这是案外公司发送的邮件和价格，其证明目的同证据十四、十五，被告认为与本案没有关联性。证据二十二、二十三，首先，无法体现微信发送的时间，其次，真实性无法核实。对证据二十四的真实性认可，不认可其证明目的。白钟瑞在原告提供的证据上签字的行为，也是原告所做出的职务行为。对证据二十五的真实性认可，但是认为与本案无关，也无法达到证明公函非其真实意思表示的证明目的。对证据二十六的真实性认可，但上述文件均断章取义，无法反映事情的全貌，被告多次向原告要求确认单价，要求对模具进行结算，原告以诸多理由进行推托，其证明目的恰恰不符合逻辑，被告作为供应商，垫资供应了模具，不可能放弃自己的权利。对证据二十七、二十八的真实性认可，对证明目的不认可，且与本案无关，其所证明的事实也不是真正的案件事实。朴文太是2019年9月入职的，只要涉及朴文太的聊天记录，被告认为不具有客观性和关联性。被告为支持其反驳主张，提供如下证据：证据一、双方的往来邮件一组（2018年10月23日至2020年6月19日），证明：被告多次与原告沟通，要求原告对供货零件的单价进行确认，且被告多次向原告发出催款函；证据二、1.2020年7月27日原告回复被告的申请金额计划；证明：原告曾就2600余万元的清算款向被告进行协商划价，请求调整至2,300万元，但被告没有同意；2．微信聊天截图，证明：原、被告对投资费多次进行交涉，后原告于2020年7月30日向被告支付了500万投资费，鉴于原告承诺付款，被告开始正常供货；证据三、原、被告往来邮件一组（2020年8月14日至2020年11月18日），证明：1、原告未按承诺向被告支付清算款和应付账款，被告向原告发送催款函；2、虽然原告未按承诺向原告付款，但被告仍然正常组织生产模具，并已形成在库，待发给原告，同时催促原告支付应付的正常货款；证据四、原告负责人全孝卿与被告总经理赵明的电话录音（2020年8月28日），证明：1、原告负责人承认未按承诺支付投资费的事实；2、被告询问原告拒绝接收产品的原因；证据五、天津市津南区人民法院传票及民事裁定书，证明：被告起诉原告支付货款的案件已由天津市津南区人民法院受理，原告多次就管辖权提出异议，企图阻碍正常诉讼程序的推进，与提起本案的诉讼目的如出一辙；证据六、照片一组共六张，证明：原告在2020年6月份已经在韩国制造被告产品的新模具，并在2020年8月后运至原告委托的第三方公司，被告在紧迫的情况下要求原告确认相关文件；证据七、邮件三份：1.2018年10月23日朴文太发给刘术伟的邮件一份，证明：被告的负责人朴文太与原告负责人刘术伟就NU-S6000和ID-J4000的正单价进行磋商，原告提供的正单价与原、报告双方最终在《正价格决定协议书》中确定的正单价相差甚微，仅存在几毛钱的差额；2.2020年7月8日原告业务部员工陈晶发给被告总经理赵明的邮件一份，证明：上述邮件中原告提供的DN8C产品假单价与原、被告双方最终在《正价格决定协议书》中确定的正价格完全一致，更能说明双方对产品价格的认知是一致的，根本不存在原告所称的显失公平的问题；3.2019年10月23日朴文太发给李铁君的邮件一份，证明：此邮件中原告提出的关于SU2扰流板的价格为248.21元，后来由于原告要求设计变更增加克重，和壁厚以及修改模具的费用，导致价格上涨，后续生产中红色和蓝色油漆在扰流板中所占比例越来越大，也同样导致生产成本上涨，原、被告双方最终在《正价格决定协议书》中确定的313元的价格也是合理的；证据八、纯德公司文件及翻译件，白钟瑞的身份信息，证明：被告与原告曾就清算事宜及清算项目在2019年9月进行过沟通。并由原告的负责人向被告书写了相应的说明，原告明知清算费用的基本项目；证据九、原告违约简述，对清算费用及原告自愿向被告承诺支付的相关信息进行了总结。原告对被告的上述证据，质证意见如下：对证据一、二、三、五、六、七、八、九的真实性认可，关联性、证明目的不认可。证据四属于被告内部沟通内容，其真实性无法确认，原告未收到该通知。对微信记录截图以及支付计划真实性认可，证明目的不认可。对2020年8月14日、18日邮件的真实性认可，对证明目的不认可。本院对双方提供的上述证据的认证意见为：原告的证据一、三、四、六、七、八、九、十、十一至十六、十八、十九、二十至二十八真实性予以确认，证明目的不予确认；被告证据的一、二、三、五、六、七、八、九的真实性予以确认。原告的证据二，系原告单方委托的单位出具，其证明目的本院不予确认。原告的证据五，虽系原告员工内部往来邮件，但结合被告无异议的原告证据六的内容，证据五的真实性予以确认，可以证实2020年7月31日前曾停止向原告供货。原告的证据十七，系原告自行制作，其证明目的不予以确认。被告的证据四，系双方员工之间的电话录音，在通话双方未到庭的情况下，其真实性及证明力本院不予确认。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对下列无争议的事实，本院予以确认：原告与案外人北京现代系合作关系，北京现代向原告定做汽车零部件。原、被告双方之间系多年的汽车零部件加工合作关系，被告长期向原告提供汽车零部件。2019年11月19日，原告为甲方，被告为乙方，双方就汽车制造所需的零件及其附属品以及汽车维修所需的零件及其附属品的交易签订《零件供给合同书》，就单价双方约定：“1．甲乙双方应在考虑数量、品质、规格、交货日期、货款、支付方法、材料价格、劳务费及市价动向等的前提下，加算管理费和收益，依据合理的核算方法协商决定零件的单价，但乙方按照本合同交货的维修用零件与乙方向北京现代汽车有限公司，东风悦达汽车有限公司及作为甲方产品的采购方交货的生产装配用材料（零件）同产品的情况下，应使维修用零件的单价与生产装配用材料的单价相同。2．根据第一款所制定的单价，在没有另外约定时，应包括甲乙双方协商的到交货地为止的包装费、运费、装卸费及保险费等其他一切费用。3．根据第一款规定决定单价时，由于特殊事宜发生延迟的情况下，可由甲乙双方协议决定临时单价，并在确定最终单价时，追溯核算临时单价和最终确定单价间的差额，但必须在量产后一个月内确定正式单价。”对于供应材料的提供双方约定：“……5．对甲方的供应材料的加工中出现问题，或由于供应材料的原因而造成订货零件出现问题，乙方应迅速通知甲方，问题的损害赔偿由其造成方承担。但在问题原因不明的情况下，双方相互协商解决。”对于货款的支付，双方约定：“付款的日期是每月末结算后（收到发票后）60日以内支付，结算每月进行一次。”2020年1月11日，被告向原告发出《关于北京现代开发项目停滞事宜通报》，内容如下：“因贵司迟迟未支付我司货款及开发众多车型的投资费用，导致我司现在资金无法周转，原材料供应商已正式停止给予我司供货，同时模具供应商及实验机构也因资金问题对我司项目全部停滞。望贵司马上支付相关费用，以确保相关车型项目正常推进。1．北京三五（YCspoilerIDspoiler）项目投资费2,084,132.56元（未税）；2.TWCspoiler要求正单价：未税247.252元（不含LAMP）马上签署，同时2019年12月31日前共计供货14764套始终按贵司的假单价（未税）221.279元结算，至今共造成差价379,877.272元（未税）；3.2019年9月18日我司给贵司发出的公文中，因贵司要求我司准备安全在库，导致我司积压产品而形成的53万元（未税）费用；4.DN8C车型A柱项目，因德洋设计失误，图纸标注材料错误，导致我司开发的初始模具收缩率错误，并改善调整多次仍无法满足产品供货质量标准要求，因此需贵司支付赔付相关开模费用，导致报废的模具款及设变费共计732,993.60元未税，需贵司单独支付给我司，且量产在即，需要贵司立即同意重新开模计划方案，否则无法满足主机厂量产计划；5.YC／NU／IDC车型风道项目，由于贵司给我司的假单价极其不合理，导致我司目前在这三个项目上单价倒挂严重，我司于2019年10月15日给贵司发送过正单价要求，结合已纳品数量，贵司应补给我司总差价共计986,279.76元（未税）。综上所述，请贵司在2020年1月31日前支付给我司总计4,713,283.64元（未税），以便后续项目正常推进，否则，我司只能将涉及贵司的所有项目全部暂停，请贵司支付全部费用后再行启动。”2020年1月13日，被告向原告发送《投资费催款函》，内容为：“因贵司迟迟未支给予几个车型产品订立我方可以接受的正单价及开发众多车型的投资费残值费用，导致我司现在资金无法周转，原材料供应商已正式停止给予我司供货，同时模具供应商及实验机构也因资金问题对我司项目全部停滞，工人现在由于欠发的工资也非常不稳定，随时罢工，望贵司在2020年1月31日前支付下述全额费用，以确保相关车型项目正常推进，如果没有正常支付而导致的断供是我司无法左右的，所有的责任由贵司承担。以下共计5个事件：1-YC5DRspoiler,ID5DRspoiler两个已经停产车型项目投资费残值2,084,132.56元（未税），要求在1月31日前完成此208.4万投资费残值的支付。2-TMCspoiler我司要求正单价：未税247.52元（不含LAMP）马上签署，同时2019年12月31日前共计供货14764套始终按贵司的假单价未税221.79元结算，至今共造成差价379,877.72元（未税）。3-2019年9月18日，我司给供贵司发出的公文中，因2018年贵司要求我司准备本不应该生产的YC和ID5DR扰流板，导致我司积压产品而形成的53万元（未税）费用。4-DN8C车型A柱项目，因德洋设计失误，图纸标注材料错误，导致我司开发的初始模具收缩率错误，并改善调整多次仍无法满足产品供货质量标准要求，因此需贵司支付赔付相关开模费用，导致报废的模具款及设变费共计1,321,367.00元（未税），需贵司单独支付给我司用于重新开模具，且量产在即，需要贵司立即同意重新开模计划方案，否则无法满足主机厂量产计划，由贵司承担所有开发责任；5.YC／NU／IDC车型风道项目，由于贵司给我司的假单价极其不合理，导致我司目前在这三个项目上单价倒挂严重，我司于2019年10月15日给贵司发送过正单价要求，结合已纳品数量，贵司应补给我司总差价共计986,279.76元（未税）。2020年1月19日，被告向原告发送《关于北京现代开发项目投资费催款函》，除了再次重审上述要求外，还提出：“请贵司在2020年1月31日前支付给我司总计5,686,657.04元（未税），以便后续项目正常推进以及量产品的正常生产和纳品，否则，马上会有因为资金断裂而造成的贵司的品目的断线和影响新品的开发，所以特此告知以及希望引起各位的重视，如果贵司没有引起重视，也没有在2020年1月31日内给予解决而造成的所有断线和新项目开发风险和责任由贵司承担，特此提示，其中DN8C需要在1月15日内全额赔付由于贵司实际失误导致的投资费用，我司重新主导开新模具，否则影响新车开发的全部责任由贵司承担。在贵司支付全部费用后，后续开发和正常纳品再行启动！以及我司会在2月1日起预计资金断裂会导致没有办法继续供货以及新品对应，请务必在1月31日前付清所有应付款项。”2020年3月12日，被告向原告发出《催款公文书》的邮件，内容为：“因北京德阳中车原计划2月底支付的货款迟迟未能支付，导致我司员工工资拖欠，供应商货款支付延迟，现在员工们作业都带着情绪对公司表示不满，部分供应商已经明确表示不结算货款无法提供原材料，目前公司实情有停线断线的风险。刚与全部长通话中了解到德洋中车与天津纯德之间有未解决的事宜，这些问题解决之前不能支付货款，确实是这样吗？天津纯德资金短缺导致生产停线从而影响北京德洋正常生产也无所谓吗？后果谁来负责？还是因为北京德洋中车暂时有资金困难，到中旬左右可以给我司解决货款问题，时间和金额是多少？能回复一下吗？我的催款目的是为了天津纯德正常运营来保证北京德洋中车等客户的正常生产，对于以上问题请，今日内明确书面回复，以免造成双方损失。”2020年6月19日，被告向原告发送《关于DN8C车型PAD耗尽事宜公文》，内容：“贵司于2020年2月21日对我司下达DN8C车型PAD产品的订单，我司将订单准备完毕后，贵司没有按照订单约定时间接收产品，且截止目前贵司仍未要求产品送货，对我司产品造成呆滞，现我司要求贵司按照贵司发送订单时产品报价情况对我司目前呆滞品进行接收并结算。”2020年7月8日，原告业务部陈晶向原告发送《DN8C车种商品6月份假单价适用》，经本院与被告发送给原告要求确认的《正单价决定协议书》中DN8C车型的单价核对，单价结果一致。2020年7月16日06：51：36，被告向原告发出《关于北京德洋、重庆德洋所有产品和业务退返清算事宜》的对外公文，内容如下：“1．非常感谢双方一直以来的业务往来。2．现在由于所有交货给贵司的全部产品一直处于远远低于我司希望单价状态下，而且在2018年和2019年包括2020年多次要求贵司协助上调未果，导致我司亏损经营企业困难，无法继续向贵司提供服务。3．这其中包括：已经量产车型产品的结算单价和我司提出单价差异，距离我司的期望单价相差甚远，导致一直负债经营。ID5DR、YC5DR停产后扰流板投资费残值无人给我司处理，至今还没有付清。新品贵司核算给出的目标价格和我司实际成本差异多大，会面临供一个巨额亏损一个的结果。另外已经获得贵司开发邀请的产品也被贵司新任采购和开发部门切停。量产所有产品的第三方物流仓储费用以及驻厂费用短途运输等费用，并没有得到贵司在产品中的价格承认和支持。ID5DR、YC5DR扰流板贵司当时要求我们备货，但是以后主机厂根本没有生产计划，导致呆滞的费用没有解决。DN8C车型ABC柱模具，由于贵司设计的模具，对于成型时使用的原料失误，导致的模具收缩率设计失败以及结构设计的失误，导致不得不重新进行模具设计，变更次数超过了十余次，导致模具状态极差，造成我司现在生产时的不良率在50%以上，这一部分损失，我司需要贵司支付已经供货的产品过程中的不良而带来的损失。另外，贵司品质部门人员对于我们的疑似问题产品粗暴的用刀直接划损，导致我司无法修复，而造成无端的报废，造成巨大损失。另外车型的整体投资费也没有得到贵司认可，给我司带来了巨大的投资风险，以及贵司某些人员在对我司贬低对我司造成非常不利的局面和影响。贵司没有对目前任何新车型产品让我司参与报价的实际想法，会直接导致我司后续没有项目可以支撑下去，贵司的指定让我们交货的贵司的协力企业，例如宝景泰克和北京泫南长期多年拖欠我们的货款未结算。以上等等因素造成我司经营困难，导致无法继续提供服务。4．我司主张的所有投资费以及供货单价差额导致的亏损为未税人民币26,016,541元，需要贵司在2020年7月23日已内给予回复并且一次性支付，此部分不包含正常应付我司货款，正常应付货款也需要一次性支付，我司在收到全部款项后一周内退返所有模具等相关联的产品对应的器具。在此一周内我司还会继续生产配合贵司；在贵司没有进行回复和支付情况下，我司将由于经营困难无法运营而导致一切产品的生产中断。5．现在企业已经到达生死存活的边缘，这样的清退所有产品也是实在是无奈之举，面对着我们的巨大亏空和拖欠的供应商的货款和拖欠的工人工资，我们只能先保证企业的存活。6.在7月23日收到贵司汇款后，我司会继续给贵司供应产品一周时间，在一周后，我司将无法继续供应。此部分产出的产品在收到贵司全部款项后，一次性交付贵司，请贵司抓紧支付我司上述款项和应付货款，然后我司会配合贵司的转移工作。7．如果由于贵司没有按期回复以及全部支付我司要求款项而带来的任何后果和关联责任，我司不予以承担。”2020年7月22日，被告向原告发送了标题为《德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联》的公函，要求原告确认后盖章回传被告，内容如下：“A-截止到2020年7月16日，我司确认共欠贵司各类款项（以下称清算费用）共计26,016,541.00元，该费用不含税，未含正常供货的应付货款，如需开票，我司承担税款，该款项包含贵我两司合作以来所产生的所有费用，除此费用外，我司不再欠付贵司任何款项，同时我司也不对这一款项的合理性再产生任何质疑，在此予以明确，我司会以以下方式支付款项给贵司：1）2020年7月30日，支付￥5,000,000元；2）2020年8月10日支付￥21,016,541.00元；3）2020年8月10日支付所有德洋工厂（包括北京德洋、重庆德洋、沧州德洋）对于天津纯德的应付款（含未到账期部分）。B-我司会按照以上计划将贵我双方的清算总费用支付给贵司，同时贵司需保证在此期间给予我司正常进行供货及结算。供货采取我司通知，贵司生产备货，现款提货的方式。C-如因我司原因导致清算款支付延迟，我司愿接受贵司对我司暂停供货，直至我司按计划付款后再进行供货，因此导致的我司／上游客户损失，我司不会追究贵司，延期支付清算款的，每延期一天承担应给付金额千分之一的延期给付违约金。贵司已经因我司要求准备的货物，我司将现款提货，如未现款提货，贵司有权拒绝交货，该备货所产生的款项也属于我司应当给付的项目。D-我司将清算款全部支付后，贵司需在付款后3日内，将清算项目所有涉及的工装、治具、产品及周转物等一次性移管给我司。E-如我司在贵我双方清算过程中，对于清算项目重新制作模具，我司也承诺会按照此公文所约定的内容，对贵司支付此公文中所有的费用。F-因移管清算项目所涉及的物流运费等费用，由我司进行支付。”2020年7月30日06：34：23，被告向原告发送邮件，内容：“附件中为需要贵司盖公章以贵司名义向我司发送的公文以及目前各项目贵我双方需要签署的正单价协议，请务必于2020年7月31日中午12点前贵司盖章完毕并发送给我司。1）我司今日在确认接收贵司给付的首笔￥500万元清算款后，按照电话约定在2020年7月31日给贵司供货一天，所供产品数以北京现代当日装车数量为参考。2）若2020年7月31日，我司没有收到贵司盖章并回复给我司的附件中的公文以及正单价协议书，则我司会在2020年8月1日开始再次停供贵司产品。3）由于以上原因为满足所导致的贵司／上游客户停线适宜，我司不负任何责任。”2020年7月30日，原告以承兑汇票的方式向被告支付500万元。2020年7月31日03：25：38，被告向原告发送邮件，内容为：“经我司检讨后紧急约定，请贵司务必按照以下时间周期将清算费用支付给我司，同时，今天中午12点前必须将附件内容签署盖章回传给我司，否则我司将会在今天中午12点30分开始继续停止对于贵司一切产品的供货！1）2020年7月30日，支付￥5,000,000元；2）2020年8月10日支付￥21,016,541.00元；3）2020年8月10日支付所有德洋工厂（包括北京德洋、重庆德洋、沧州德洋）对于天津纯德的应付款（含未到账期部分）。”2020年7月31日04：16：29，原告向被告发送回复邮件，内容为：“贵司要求的2600万清算费用，我司一直都没有收到相关明细和合理说明，贵司停止供货，给我司造成了很大损失，这周北京现代已经停线了2、3工厂，下周开始4、5工厂的生产线也将停止。我司本着很大诚意解决此事，在没有核实明细的情况下，于7月30日已经向贵司支付了500万，但贵司于今天上午10：50又开始停止供货。贵司的做法让我公司没有其他选择，为了不影响供应链，我司不得已向贵司提供由贵司起草的文件盖章件。我司仍然期待与贵司友好协商寻找解决方案。”2020年7月31日05：37：59，被告向原告发送邮件，内容为：“贵司回复的盖章版公函我司无法接受，附件中公函内容，如果贵司可以认可，即盖章回传我司！不要添加其他内容，如果贵司不认可，可以不回复！但还是不接受添加其他内容，请确认。”2020年7月31日11：39：32，被告向原告发送邮件，内容为：“公函内容有增加，请以此份为准进行盖章回传。”2020年7月31日，原告回复被告邮件：“1）贵司于2020年7月30日发来的需要我司盖章发送的德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联公文（日期：2020.7.22）中所述的我司欠付贵司的清算费用26,016,541.00元，无依据。2）贵司于2020年7月30日发来的需要我公司盖章发送的正价格决定协议书（YCIDNUTMCSU2DN8C）中的决定价格并非与我司协商的价格，每个价格都超出协商价格约20%左右。3）我司盖章发送公文和正价格决定协议书是迫于无奈，因为贵司说若我司不盖章回传公文和正价格决定协议书，则会停止供货。4）有关清算费用希望双方能够基于合同合理合法清算，经确认后，需要我司支付的费用，我司保证及时支付。5）我司与贵司合作多年，希望双方能够友好协商。”2020年8月1日09：05：00，被告向原告发送回复邮件，内容如下：“1．关于贵司于2020年7月31日15：10发来的公文以及付款承诺书，不是我司可以接受的内容，因为附带着贵司对我司的不认同以及被迫等等文字，这样的公文发过来，对我司没有任何保证，也是对我司的不认可，不是双方想真正协商解决问题的态度。2．贵司给我司的付款计划公文书，应该是贵司自愿的同意的内部检讨后的合理结果，不要带任何对我司不利的附加文字和条件发过来。3．关于清算明细书，是有充分计算后的对于所有车型的未被贵司认可的费用和投资费合计而成的汇总结果。4．对贵司所说的，单价不是协商价格一事，请知悉：关于NU、ID价格，我们邀请了一两年了，邮件请贵司协助邀请也是发了数十次，YC是接了贵司其他公司清退的产品，而贵司最后给原供货企业结算的金额是远远大于我们要求的单价的，TMC单价是我们合理的要求，贵司在主机厂价格下保留合理管理费，但是我司一直要求未果，SU2也是一直没有达到我们邀请单价，而且即便我司邀请的这些单价，也没有包含应该给予承认的驻厂、物流、容器等合理费用，关于DN8C我们邀请的价格是贵司给我们发过来让签字的价格，这个没有改变。5.关于2020年7月30日贵司支付的500万元，是在这个总金额中的一部分进行的合理支付，而并不是我们停止供应，贵司被迫支付，这是一直双方商讨的结果，也是总清算金额中的一部分而已。6．希望贵司日后支付现金，不要承兑，同时尽快重新进行我司邀请的对我司的付款计划的公文不附加任何其他条件的盖章版重新发送给我司。另外，关于日后贵司支付的剩余款项也是有合理依据的，是在整个清算明细范围内的对于我司的合理支付，不存在贵司说的不合理以及无依据等的存在。在重新收到贵司的自愿认同的合理的不带任何附加条件的公文书和付款计划盖章版后，我司才会有能力重新组织生产和供应，可以确保保证给贵司的生产以及供应纳品，这个可以保证，同时这一点也是附件中的公函中明确说明的内容。注：再次强调，如贵司确定认可附件中的内容，请不要再添加或删减任何文字及条款，直接盖章回传我司！如贵司不认可附件中的内容，则无需盖章回传，也不必再添加任何其他内容！2020年8月1日14：04，原告向被告发送回复邮件，内容为：“我司没有其他选择了，我们按照20年7月31日贵司邀请事项发给公文，贵司收公文同时1个小时以内发供货。现在没装的车辆和今天开始按照北京现代汽车生产计划供货，现代汽车已经不等了，今天北京现代生产部人员都上班等待供货了。我司邀请贵公司正常供货。”2020年8月6日23：42被告向原告发送邮件，内容如下：“根据贵司在2020年8月1日承诺给我司的关于在2020年8月10日内把剩余的双方协商过的贵司应付我司的未税人民币￥21,016,541.00元以及2020年8月10日支付所有德洋工厂（包含北京德洋、重庆德洋、沧州德洋）对于天津纯德的应付款（含未到账期部分）。再次提醒贵司准时支付。”2020年8月11日09：59被告向原告发送邮件，内容如下：“根据贵我双方约定，贵司应于2020年8月10日（昨天）将约定的：1-精算款121,016,541.00元（未税）。2-应付账款6,500,000.00元（含税）。以上两笔款项汇至我司账户，但截至现在贵司并未信守承诺，自今日起，我司将按照约定实施如下：1-停止对贵司的一切供货。2-自今日起，收取贵司因延迟付款所产生的违约金（总款项的1‰／日）。”2020年8月14日，被告向原告发送邮件催要上述款项。原告未再付款。2020年8月18日，被告向原告发送《关于北京德洋、重庆德洋所有产品和业务退返付款支付兑现承诺事宜》的邮件，内容为：“1．我们在7月16日的第一次发出清算公文，本来约定时间为一周内清算，但是为了考虑贵司立场延迟到了8月10日，而且所有您的微信和邮件内容均是您自愿的给我司回复的回款计划，最后大家在8月1日达成共识，贵司承诺在8月10日进行全额支付并且发出了盖章公文，而且我们在8月6日还对贵司进行了提醒，这全是贵我双方商讨的结果，但是贵司没有按照承诺履行支付。2．我司的组织生产也是在得到贵司的款项后为基础，才有可能去承诺给我们的原材料厂家债权人和工人付款日期，才能去购买原材料，还我们的供应商的钱，支付拖欠的工资和还借款等等才能有效的生产，否则公司面临破产，已经多次要求贵司确保支付来，保证我们的正常运营，但是贵司没有兑现支付承诺，所以又使我司陷入绝境，我司在所有和贵司的文字往来中一直强调由于贵司的原因而造成的，我司无法生存和供货而产生的任何后果和我司无关。3．我司也是非常想和贵司合作，但是不清楚为何贵司会在我们此事件之前就偷偷的开发了新的模具而想甩掉我们，请问这是合作和信任吗？这是直接想让我们死掉破产的意思吧。这根本就是让我们坐以待毙等死的意思，如果贵司真的如说的一样大家愿意合作，就请拿出诚意按期支付，我司也会完成转移给贵司，大家好好的把清算进行完毕。”2020年8月29日，被告向案外人重庆德洋发出《关于重庆德洋中车SU2spoiler扰流板在库通报公文》，要求重庆德洋速速拿走6500套在库的扰流板，并支付货款。2020年9月2日，被告向天津市津南区人民法院起诉原告，索要涉案公函项下的剩余款项。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，原告主张在其处于危困状态，精神上受到强制的情况下，在被告拟定的“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》上盖章，其上述行为违背其真实意思表示，且“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书的》内容显失公平，故请求撤销“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》。依据上述法律规定，原告应就下列事实成立承担举证证明的责任：第一、原告需要证明其盖章之时处于危困状态，且被告明知原告的不利状态，或者可以推断出被告“应当知道”原告处于危困状态；第二、原告需要证明自己相应的不利状态足以影响意思表示的品质，使之缺乏判断能力；第三、原告需要证明相较于相关市场同期行情规律，“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》成立时显失公平。根据本案双方提供的在案证据，本院逐一分析如下：首先，处于危困状态，是指处于任何一种重大的困难状态。一般指因陷入暂时性的急迫困境而对于金钱、物的需求极为迫切等。判断原告是否因被告的行为陷入危困状态，本院从以下几个方面进行考量：1．从双方签订的《零件供给合同书》中对单价的约定内容看，双方需要在考虑数量、品质、规格、交货日期、货款、支付方法、材料价格、劳务费及市价动向等的前提下，加算管理费和收益，依据合理的核算方法协商决定零件的单价；由于特殊事宜发生延迟的情况下，可由双方协议决定临时单价，并在确定最终单价时，追溯核算临时单价和最终确定单价间的差额，但必须在量产后一个月内确定正式单价。上述约定表明在被告接受原告委托进行汽车零部件开发生产时，双方经协商确定的单价并不一定全部是最终作为结算依据的（正单价），不排除因特殊因素的存在，双方暂时不能确定最终结算单价，为便于被告向原告报送经费核算书和开发计划书，双方协议决定先行确定临时单价（假单价）的情形存在。这一点通过2020年7月8日原告业务部陈晶向原告发送《DN8C车种商品6月份假单价适用》等邮件的内容可以得到印证。2．同样根据合同中对于单价的约定，可以确定临时单价（假单价）与最终单价（正单价）之间存在大小不等的差额，双方亦认可该差额部分结算时一并追溯核算。尽管双方合同约定付款日期为每月末结算后（收到发票后）60日内支付，每月结算一次。但本案目前现有证据不能证明双方之间的结算及原告的付款均严格按照合同实际履行。因此，不排除双方结算及付款不及时的情形存在。3．作为原告的下游企业，被告的生产经营很大程度上依赖于原告的订单邀请。根据原、被告提供的双方之间沟通的邮件及微信聊天记录的内容，不难看出自2020年1月11日，被告多次以原告迟迟未支付货款及开发众多车型的投资费用，导致被告资金无法周转，原材料供应商已正式停止供货，模具供应商及实验机构也因资金问题导致被告项目全部停滞为由，向原告催要货款4,713,283.64元（未税）。2020年1月19日，被告再次向原告发送《关于北京现代开发项目投资费催款函》，要求原告支付货款5,686,657.04元（未税）。而原告提供的证据证实截至2020年7月30日，原告仅向被告总付款1,751,427.74元，与被告催要的货款数额之间存在较大的差距，此一节对原、被告企业经营的影响显而易见。4．邮件内容显示，被告在向原告表示停止供货前，曾多次以原告货款迟迟未能支付，导致员工工资拖欠，供应商货款支付延迟，现部分供应商已经明确表示不结算货款无法提供原材料，目前公司实情有停线断线的风险为由，要求原告支付结算款时。原告对被告陈述的困境既未予以否定，亦未对被告索要的货款数额提出审核的具体意见以反驳被告索要款项的正当性。就商业合作而言，双方在磋商的过程中各自陈述自身的困难、提出对应的条件及相应的要求应属磋商谈判之常情，通过磋商求同存异以求对争议问题的解决方案达成一致，亦属企业间正常的商业活动。5．从原告就其主张的处于危困状态所提供的证据看，第一组证据仅仅证明其与上游企业北京现代之间对于原告供货不足时的索赔标准进行了合同约定，并不能证明因被告停止供货的行为使原告处于被上游企业巨额索赔的危困状态。而原告提供的其他证据不足以证实被告停止供货前后，双方就图纸设计、图纸材料标注、模具开发投资费用、供货、退货品的破损、单价确定、货款支付等诸多争议磋商的过程中，原告企业的经营因被告的行为处于危困状态。因此，原告仅依据现有证据不能证明其在“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》上盖章之时处于危困状态。其次，缺少判断能力，是指缺少基于理性考虑而实施民事法律行为，或缺少对民事法律行为的后果予以评估的能力。根据原、被告提供的往来邮件、微信聊天记录的内容显示，在被告向原告发送“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》后，原告曾与被告协商是否可以将货款金额由2600余万元调整为2,300万元，在未获被告同意的情况下，原告方向被告提出被告在上述文件中主张的金额无依据。而被告针对原告的质疑，对“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》涉及的各项费用进行了多次解释，并多次在邮件中向原告强调，如原告确定认可“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》中的内容，直接盖章回传，如原告不认可，则无需盖章回传。从上述文义看，很难认定被告有强迫原告盖章之意。在本案尚无证据可以证实原告此时处于危困状态的情况下，仅凭原告提供的现有证据，很难认定原告是在缺乏判断能力的情况下，在被告发送的“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》上盖章。第三、利用是指一方知道或者应当知道对方处于危困状态、缺乏判断能力的客观状态，仍然与其进行民事法律行为。在原告提供的证据不足以证明其处于危困状态及缺乏判断能力的情况下，被告利用原告危困状态一节亦难以成立。第四、显失公平是指处于危困状态、缺乏判断能力等情形的当事人一方的付出与所得之间存在着显著的不对称，且付出与所得的衡量应以市场客观价值为准。原告虽主张“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》显失公平，但其在本案中提供的证据不能证明其依据上述文件向被告支付的费用远远低于其从上游企业所获得的。更不能证明被告利用原告的危难或急迫，依据“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》获取了不当利益。故原告主张“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》显失公平，依据不足，本院不予支持。综上所述，原告北京德洋中车汽车零部件有限公司要求撤销“德洋（北京、重庆）量产及断产品目生产地变更邀请关联”公函及《正价格决定协议书》的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告北京德洋中车汽车零部件有限公司全部诉讼请求。案件受理费46,800元，保全费5,000元，均由原告北京德洋中车汽车零部件有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  哈欣审 判 员  包颖人民陪审员  陈一二〇二一年四月二十日书 记 员  王欣