湖北省黄石市铁山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0205民初406号原告（反诉被告）：李胜利，男，汉族，1976年6月8日出生，汉族，住大冶市，委托代理人：敖英姿，湖北太圣律师事务所律师。特别授权代理。被告（反诉原告）：湖北君宝智能科技有限公司。住所地：大冶市长乐大道1号总部经济中心1号楼4084。法定代表人：徐君丽，该公司执行董事。被告：徐君丽，女，1984年11月26日出生，汉族，住黄石经济开发区，被告：唐瑞利，男，1975年12月1日出生，汉族，住址同上，原告（反诉被告）李胜利诉被告（反诉原告）湖北君宝智能科技有限公司（以下简称君宝公司）、徐君丽、唐瑞利合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）及其委托诉讼代理人与被告（反诉原告）君宝公司、被告徐君丽、唐瑞利到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，判令：1、解除原告与被告君宝公司签订的《投资入股协议书》；2、被告君宝公司和被告徐君丽退还出资款24万元，并支付《投资入股协议书》解除之日至实际退还期间的利息（以24万元为基数，按年利率6%计算）；3、被告唐瑞利对上述债务承担连带责任；4、本案的诉讼费由三被告承担。事实和理由：被告徐君丽和被告唐瑞利系夫妻关系，双方在2018年5月25日注册成立君宝公司，注册资金1000万元，其中徐君丽持股85%，认缴出资850万元，唐瑞利持股15%，认缴出资150万。原告李胜利与唐瑞利是多年朋友，唐瑞利多次让原告投资入股君宝公司，并向李胜利提供《投资入股协议书》的格式合同。李胜利出于对徐君丽和唐瑞利的信任，于2018年6月29日与君宝公司签订该协议，以共同出资140万元为基数，李胜利出资28万元占总股份20%，君宝公司应向李胜利充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益等与本协议有关的全部信息，并保证并不存在有任何欺骗或者故意隐瞒的行为。李胜利先后出资24万元汇入徐君丽个人名下银行账户，但徐君丽既未把该款转入到君宝公司名下，也未用于公司经营。徐君丽和唐瑞利滥用公司法人资格，导致君宝公司无法正常经营，现已停止经营，李胜利投资入股的目的无法实现。双方签订的投资入股协议符合解除条件，应予解除。唐瑞利作为公司股东，应对君宝公司债务承担连带责任。请求判如所请。被告君宝公司、徐君丽、唐瑞利共同辩称，1、《投资入股协议书》系双方真实意思表示，自愿签订，合法有效，请求解除没有事实和法律依据。2、出资款转入徐君丽名下系原告个人原因所致。该款君宝公司全部收到，用于了公司经营，并非供徐君丽个人使用。3、诉请解除协议不符合解除条件。一是本案系原告不按期履行完约定的出资义务，系违约方，按协议约定应视为其单方终止协议，出资款应作为违约金赔偿守约方而不予退还。二是双方既未协商解除，守约方亦未出现法定的解除条件。4、原告无权要求被告退还出资款24万元，尚应继续出资4万元股本，并赔偿损失；5、唐瑞利承担连带责任无事实和法律依据。请求驳回原告全部诉讼请求。被告君宝公司提出反诉请求，判令李胜利：1、继续履行《投资入股协议书》约定的出资义务，向君宝公司支付剩余入股金4万元；2、赔偿君宝公司经济损失20万元；3、承担反诉费用。事实和理由：2018年6月29日，君宝公司和李胜利签订《投资入股协议书》，李胜利自愿投资入股，出资额为28万元，占总股份的20%，在正式签署协议后20个自然日内支付全部出资。并且约定协议的任何修改、变更应经协议双方协商、共同签署书面协议后方可生效。双方未就李胜利的出资金额和时间作出变更，则其应当如期履行出资义务，将剩余4万元支付完毕。双方签订协议时已将情况如实告知，协议中明确告知了现有股东为徐君丽、唐瑞利。因为公司处于起步阶段，所以也约定了三年内不行使收益分配权，满三年后，按照实缴出资比例分取红利。协议签订后，公司在正常经营，李胜利有专门的办公室，其还作为销售经理在外面跑业务，并且将其跑业务的招待费用进行了报销。君宝公司处于成立阶段，每月也有几万元的销售额。之后李胜利一直以各种借口不支付剩余出资，不参与股东大会，但一直都没提出停止合作。2019年4月10日，李胜利父亲约唐瑞利说愿意承担亏损，清算公司散伙。徐君丽将三本公司账本原件及其他合同资料交给李胜利，约定“五一”节时一起核算，可等来的却是一纸诉状，李胜利申请大冶法院将君宝公司和徐君丽、唐瑞利的账户进行了冻结，起诉三次，导致公司账户不能使用，每月必须缴纳水电费、空调费、物业费等费用均不能正常支付，公司不能正常经营。由此造成的损失，李胜利应当赔偿。请求判如所请。李胜利代理人口头辩称：1、君宝公司提起反诉不认可涉案合同是股权转让，但从三被告提交的答辩状以及之前大冶法院的庭审笔录内容来看，三被告均承认该协议是股权转让协议。君宝公司现反诉主张与李胜利之间系合伙协议，与其本诉答辩的观点自相矛盾。2、李胜利将出资款24万元打入到徐君丽个人帐户后，徐君丽并没有将该款转到君宝公司帐户，而是侵吞了该出资款。3、李胜利不存在违约，合同约定的是君宝公司在20个自然日支付全部出资，并不是针对原告李胜利。合同约定可以允许李胜利认缴出资28万元，占20%，最终以实际出资额计算出资比例。4、李胜利前两次在大冶法院的起诉，未对君宝公司经营造成任何影响，君宝公司没有证据证明给其造成20万元损失的事实。第一次起诉实施财产保全，君宝公司帐上就无资金。请求驳回全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了证据交换。经审理查明，被告君宝公司成立于2018年5月25日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元。股东为徐君丽和唐瑞利两名自然人，徐君丽认缴出资额850万元，持股比例85%，唐瑞利认缴出资额150万元，持股比例15%。徐君丽担任执行董事，为公司法定代表人。公司成立后，徐君丽和唐瑞利称其二人实际注入的资金和资产共计140万元，但庭审中未列举相关证据证实。2018年6月29日,徐君丽将其持有85%股份让出35%，其中转让李胜利20%，转让案外人李小光15%，由君宝公司分别与之签订《投资入股协议书》。李胜利与君宝公司签订《投资入股协议书》，约定：李胜利的出资额为28万元，占总股份（140万元）的20%，君宝公司同意签署该协议后20个自然日内支付全部出资；君宝公司应向李胜利充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，并保证并不存在有任何欺骗或者故意隐瞒的行为；李胜利承诺自签订本协议之日起，三年内不行使收益分配权，自签订该协议之日起满三年，按实缴出资比例分红,等等。2018年6月22日、23日，李胜利通过微信、现金、收据抵账方式共向徐君丽支付50000元，2018年8月24日又通过银行转帐向徐君丽支付190000元。徐君丽收到上述240000元后未将该款转至君宝公司名下，也没有向李胜利出具入股收据及股权证明书，迄今亦未向工商部门办理公司股权变更登记。李胜利入股后，参与了君宝公司的经营，但该公司未向其支付工资，仅报销其汽车燃油费400元。后李胜利要求查看君宝公司140万元资金组成账目未果后，怀疑被骗和故意隐瞒，多次与徐君丽、唐瑞利发生纠纷，三个月后退出该公司，剩余股金40000元再未缴纳。2019年4月9日、9月2日，2020年5月6日，李胜利三次向大冶市人民法院起诉，要求君宝公司、徐君丽和唐瑞利退还24万元股金，并于第一次起诉后申请诉讼保全冻结三被告的银行存款24万元。前两次起诉后均撤诉，第一次撤诉后随即解除了上述冻结措施。第三次起诉后，因地域管辖发生变化，大冶市人民法院裁定将本案移送至本院审理。经审查，本案争议的焦点是：一、本案纠纷的性质是投资入股纠纷还是股权转让纠纷。二、诉争合同是否具备解除条件及李胜利股份应否退还，利息能否支持。三、君宝公司是否承担共同退还股金责任，唐瑞利是否承担连带责任。四、反诉是否支持。一、关于本案纠纷的性质问题。前已述，君宝公司注册资本为1000万元，徐君丽和唐瑞利各持股85%和15%，两人已全部认缴，该公司之后再未增资。徐君丽从认缴的股份中拿出35%，转让李胜利20%和案外人李小光15%，显然属于自然人之间的股份转让。只是他们在洽谈股份转让时，不懂或不知道相关法律知识，未在自然人之间签订股权转让协议，却以君宝公司作为转让人与李胜利签订了所谓的《投资入股协议书》。从该事实看，应认定徐君丽系股权转让委托人，君宝公司为受托人，李胜利在签订协议时知道君宝公司和徐君丽的代理关系。故上述《投资入股协议书》实为股份转让协议，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，该协议直接约束转让人徐君丽和受让人李胜利。二、关于诉争合同是否具备解除条件及李胜利股份应否退还，利息能否支持问题。李胜利入股后，多次要求查看君宝公司关于140万元资产组成账目未如愿，遂与徐君丽和唐瑞利发生矛盾并提出退股。作为公司股东，李胜利有权了解并掌握公司资产组成情况，行使股东知情权。徐君丽亦应向李胜利充分、真实、完整地披露公司的资产及相关信息，并保证并不存在有任何欺骗或者故意隐瞒的行为。徐君丽作为君宝公司法定代表人及控股股东，既不向李胜利披露该信息，亦未在庭审中举证证明140万元的资产组成，加上一直不向李胜利开具出资证明及召开股东大会形成决议并向工商部门办理股东变更登记，致使李胜利对徐君丽和唐瑞利产生了不信任，感觉受到二人欺骗，投资入股目的无法实现。徐君丽的上述行为，违反了公司法规定及与李胜利签订的入股协议约定，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，原告可以解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，李胜利要求返还投资入股款24万元并支付资金占用利息的请求于法有据，应予支持。三、关于君宝公司和唐瑞利承担责任问题。1、君宝公司系受托徐君丽与李胜利签订合同，和徐君丽系代理关系，故本案投资入股协议直接约束徐君丽和李胜利，与君宝公司无关，该公司在本案中不承担责任。2、唐瑞利与徐君丽系夫妻，君宝公司系其夫妻二人共同设立的公司，徐君丽转让股权发生在双方婚姻关系存续期间，唐瑞利知情。故李胜利主张返还的股金及利息应按夫妻共同债务处理。其诉请徐君丽和唐瑞利承担共同返还责任，应予支持。四、反诉是否支持问题。本案反诉系君宝公司提起。君宝公司在上述股权转让中仅为代理人身份，不承担主体责任。其无资格要求李胜利继续履行对徐君丽的出资义务，支付剩余股金。庭审中提交的证据，亦不能证实该公司损失系李胜利造成并达到了20万元的事实。根据合同相对性原则，应驳回君宝公司的反诉请求。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款、第九十七条、第四百零二条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十四条第二款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法典﹥时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、解除2018年6月29日李胜利与湖北君宝智能科技有限公司名义签订的《投资入股协议书》；二、徐君丽于本判决生效之日起十日内返还李胜利入股资金24万元，并支付利息自本判决生效之日起至清偿之日止（以24万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）；三、唐瑞利对上述债务承担连带责任；四、驳回李胜利对湖北君宝智能科技有限公司的诉讼请求；五、驳回湖北君宝智能科技有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取2450元，反诉案件受理费减半收取2450元，均由被告湖北君宝智能科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审判员 陈 武二〇二一年四月二十六日书记员 陆文龙