江苏省苏州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏05民终3830号上诉人（原审原告）：夏兴雷，男，1975年8月21日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：李日钧，江苏新苏律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈家逸，江苏新苏律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：苏州乐关达信息技术有限公司，住所地苏州工业园区平胜路瑞安巷9号办公楼3层A009-A010。法定代表人：徐明，执行董事兼总经理。原审被告：徐明，男，1982年5月30日出生，汉族，住江苏省江阴市。上诉人夏兴雷因与被上诉人苏州乐关达信息技术有限公司(以下简称乐关达公司)、原审被告徐明股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2020）苏0591民初4225号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年3月31日立案受理后，依法适用独任制进行了审理，本案现已审理终结。夏兴雷上诉请求：撤销苏州工业园区人民法院（2020）苏0591民初4225号之一民事裁定，改判支持上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、夏兴雷的诉讼主体资格并不能因徐明恶意注销乐关达公司而丧失。夏兴雷并非乐关达公司工商登记上的股东，为行使股东权利，夏兴雷曾委托律师发函要求显名登记，而徐明据实认可夏兴雷30%股权的股东资格；且在2020年4月召开股东大会强行作出解散公司决议时，也是通知夏兴雷作为股东出席。乐关达公司虽被恶意注销，在形式上股东身份所依附的公司已不复存在，但并不能本质上消灭夏兴雷作为乐关达公司股东资格.二、乐关达公司在工商登记上为一人公司，徐明恶意利用工商登记的形式外观主义表现、客观上将其个人人格与公司人格混同，在此情况下，公司法人主体资格消灭，但相关的义务由徐明个人继受。本案2020年5月起诉，在法院审理即将作出判决的情况下，徐明于2020年11月23日在未通知夏兴雷的情况下，擅自将公司注销，本意就是向逃避公司要提供完整的原始财务账册及报表供查阅复制的法律责任。《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”第一百五十二条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”徐明恶意注销形式外观上的一人有限公司，应取代公司成为责任主体，承担披露会计报表、会计账簿、会计凭证等供查阅复制的义务。综上，一审判决机械理解法律规定，没有注意到本案乐关达形式外观上为徐明一人有限公司的客观事实、没有分析一人公司在注销时所有的财务账册由徐明保管并由徐明继受公司全部法律责任的现实，也没有注意到徐明恶意注销公司本质上是滥用公司主体资格的行为，适用法律明显错误。被上诉人乐关达公司、原审被告徐明未作答辩。夏兴雷向一审法院起诉请求：1.判令乐关达公司、徐明提供2016年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告夏兴雷查阅和复制；2.判令乐关达公司、徐明提供2016年1月1日起至今的会计账簿、会计凭证（包括总账、明细账、日记账、固定资产清册、其他能够反映公司实际情况的账簿；会计凭证包括记账凭证和原始凭证）供夏兴雷查阅与复制；3.本案诉讼费用由乐关达公司、徐明负担。一审法院认定事实：乐关达公司于2013年4月24日经工商登记核准设立。其工商登记信息显示，经营范围为软件、计算机、通讯、网络、电子商务领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成、网络管理技术服务、信息系统应用技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询、企业投资咨询；销售：计算机软硬件、电子产品、办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年4月28日至2019年4月2日，股东为徐明，持股比例100%，2019年4月2日至2020年3月13日，股东为万汇链智能科技（苏州）有限公司，持股比例100%。2020年3月13日，股东变更为徐明，持股比例100%。2020年11月23日，乐关达公司经工商核准登记注销。2017年4月18日，乐关达公司章程规定，公司注册资本为300万元，股东为徐明，出资额为300万元，出资方式为货币，出资时间为2033年4月1日。2020年1月10日，夏兴雷委托律师向徐明发送《律师函》，载明：徐明代夏兴雷持有乐关达公司30%股权不违背法律禁止性规定，但徐明将持有的乐关达公司100%股权转让给万汇链智能科技（苏州）有限公司损害了30%股权实际股东夏兴雷的合法权益。2020年4月18日，乐关达公司召开2020年第一次临时股东会会议，出席人员为徐明（持有表决权的占股比例70%）、夏兴雷（持有表决权的占股比例30%）、王剑。徐明同意关于对公司进行解散、清算的议案、关于成立公司清算组（清算组成员为徐明、夏兴雷、王剑组成）的议案、关于对公司解散进行公告的议案。夏兴雷则反对上述三个议案，故会议决议通过了上述三个议案。该次会议记录显示，夏兴雷要求行使股东知情权，并不同意监事王剑作为清算组成员。一审庭审中，徐明陈述认可夏兴雷的股东身份。2020年4月26日，夏兴雷向乐关达公司发送《查阅函》，要求：1、查阅、复制2016年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、查阅公司2016年1月1日起至今的会计账簿、会计凭证。包括总账、明细账、日记账、固定资产清册、其他能够反映公司实际情况的账簿；会计凭证包括记账凭证和原始凭证。被告确认收到该查阅函。另查明，平湖神州数码博海科技有限公司于2012年8月27日经工商登记核准设立，该公司的经营范围为计算机系统的设计、集成、上门安装、上门维修及数据处理服务；信息咨询服务；计算机、软件、辅助设备的销售和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。夏兴雷在该公司任副总经理。朗新金关信息科技有限公司于2014年10月11日经工商登记核准设立，该公司的经营范围为网络信息技术服务、计算机软硬件的研发与销售、计算机软硬件的研发与销售、计算机网络系统集成、供应链管理咨询；销售：计算机配件、电子产品、通讯器材、物流设备、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；出口监管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。夏兴雷于2017年10月26日至2020年4月17日为该公司股东。一审法院审查认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损坏公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，夏兴雷并非工商登记的乐关达公司股东，但乐关达公司对夏兴雷的股东身份予以确认，夏兴雷有权主张股东知情权。另根据法律规定，股东行使知情权提起诉讼，应当将公司列为被告。本案中，乐关达公司于2020年11月23日经核准注销，其民事主体在法律上已不存在。案件审理过程中，夏兴雷以乐关达公司登记信息显示为一人公司为由，申请追加登记的一人股东徐明作为被告，要求其与乐关达公司共同承担提供查阅乐关达公司的章程、决议、会计账簿等资料的责任，但鉴于乐关达公司已经注销，夏兴雷亦丧失了乐关达公司的股东身份，故本案夏兴雷、乐关达公司均无法律规定的股东知情权纠纷的主体资格，夏兴雷可以通过其他法律规定主张自己的合法权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定：驳回夏兴雷的起诉。本院二审期间，当事人未提交新的证据，本院对一审经审查认定的事实予以确认。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东的权利,股东行使知情权对公司的经营活动进行监督,公司经营人员依法经营,尽到经营者的忠实义务和谨慎的注意义务,以维护公司、股东、债权人等的合法权利,但股东知情权应针对公司而言,其权利主体必须是具有股东身份的人,义务主体则必须是存续的公司。所以,如果公司其他股东、董事、监事或者高级管理人员拒绝履行相关义务,导致股东知情权受到侵害,应当由公司承担责任。股东不能以其他股东、董事、监事或者高级管理人员作为被告提起诉讼。本案中，在乐关达公司存续期间，夏兴雷作为股东只能向乐关达公司行使知情权，徐明在本案中不具备被告主体资格。由于乐关达公司现也已被核准注销,该公司的法人人格即消灭,夏兴雷对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭,故夏兴雷要求对已被注销的公司行使知情权没有法律依据。综上，上诉人夏兴雷的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判员  蒋琦二〇二一年四月二十二日书记员  江静