北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终5467号上诉人（原审原告）：中水集团远洋股份有限公司，住所地北京市西城区民丰胡同31号。法定代表人：宗文峰，董事长。委托诉讼代理人：秦业民，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张磊，广东信达（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中嘉食品股份有限公司，住所地浙江省桐乡市凤鸣街道延业路260号1幢2楼。法定代表人：庄上民，董事长。委托诉讼代理人：茹亚琴，浙江靖远律师事务所律师。原审第三人：桐乡市诚兴食品有限公司，住所地浙江省桐乡市凤鸣街道延业路260号1幢2楼。法定代表人：庄上民，总经理。上诉人中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水集团）因与被上诉人中嘉食品股份有限公司（以下简称中嘉公司）、原审第三人桐乡市诚兴食品有限公司（以下简称诚兴公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初34918号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中水集团上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持中水集团一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由中嘉公司负担。事实和理由：中水集团与中嘉公司之间的《销售合同》合法有效，中水集团己向中嘉公司履行交货义务并提交了证据佐证，中嘉公司亦在一审审理过程中多次确认收到了鱼货。一审法院在中嘉公司已自认收货的情况下，认为中水集团“未提交充分证据证明向中嘉公司履行了交货义务”，明显系认定事实有误。一、中水集团与中嘉公司之间的《销售合同》合法有效。2018年8月，中水集团与诚兴公司协商后，将一批鱼货（包括金枪鱼及杂鱼）存在诚兴公司冷库，双方出具《决值表》，确认了鱼货数量、重量（共计41412.8公斤）及价格。后双方于2018年12月签订编号为MY2018016的《销售合同》，约定中水集团将上述鱼货（部分）预销售给诚兴公司并委托其研发加工生产“中渔鲜境”牌金枪鱼系列产品，未结算的鱼货货权仍归属于中水集团。因诚兴公司缺少研发“杂鱼”等鱼类产品的能力，为解决上述杂鱼结算问题，中嘉公司有意愿购买该部分鱼货以拓宽其销售业务，经与中水集团协商一致后，中嘉公司与中水集团签订编号为MY2019001的《销售合同》，约定中水集团将前述“杂鱼”部分（合计17985.8公斤）出售给中嘉公司，该合同中约定的货物的品种规格数量重量价格，与前述《决值表》的鱼货中的杂鱼（不含金枪鱼及部分鲣鱼）一致。合同约定，中嘉公司应向中水集团支付货款257481.65元，于2月25日前支付货款金额的80%，于第一笔款项付出后10个工作日内支付货款金额的20%。因此，中嘉公司与中水集团签订的《销售合同》，系双方真实意思表示，合法有效。二、中水集团己向中嘉公司履行交货义务并提交了证据佐证，中嘉公司亦在一审审理过程中多次确认收到了鱼货。1.中水集团一审中提交的证据3“中国建设银行单位客户专用回单”，证明“中嘉公司仅于2019年4月4日通过诚兴公司支付货款8万元，未按照合同约定按期足额付款”。对于该证据，中嘉公司、诚兴公司在一审程序中均予以认可。其中，在2020年7月3日证据交换笔录第4页、在2020年9月16日证据交换笔录第4页、在2020年11月20日开庭笔录第6页，中嘉公司均表示对该证据3的真实性认可，并确认“该笔款项是诚兴公司代被告中嘉公司向原告支付的12吨杂鱼的货款”。因此，中嘉公司己确认收到中水集团交付的18吨鱼货，并将其中部分货物进行处置所得货款8万元，通过诚兴公司支付给中水集团。2.中嘉公司在一审中提交的落款日期为2019年5月28日的由中嘉公司、诚兴公司分别盖章的《关于与中水集团远洋股份有限公司研发合作及杂鱼购销纠纷事宜的情况说明》（以下简称《情况说明》）中，第3页最后一行至第4页前四行“合同签订后，为帮助中水公司将杂鱼销售早点回款，该批杂鱼另销售给第三方，共计12吨左右8万余元，并遵照约定将所销售货款当天就全部转入中水公司的财务账户，剩余6吨左右因中秋节你司要求制作中秋礼包加工用掉了，小部分剩余目前在仓库存储”，也己明确确认中嘉公司已收到中水集团的鱼货。同时，针对该《情况说明》，中嘉公司在2020年7月3日证据交换笔录第4页中第14行、2020年9月16日证据交换笔录第4页中第18行、2020年11月20日开庭笔录第6页第1行均明确表示“关于事实部分以我方提交的情况说明为准”。3.中嘉公司在2019年7月17日的调解笔录第2页倒数第六行明确表示“中嘉公司：从证据上讲，我认可对方提出的事实，但是我们是合作……双方应协商解决”。4.中嘉公司提交的证据中，证据3“浙江增值税专用发票”用以证明“我方收到的货物有部分用于了生产还销售给了原告”，详见2020年7月3日证据交换笔录第5页中第7-8行、2020年9月16日证据交换笔录第5页中第20-21行、2020年11月20日开庭笔录第7页倒数第11行，均明确证明了中嘉公司己收到了鱼货。因此，不论是中水集团提交的证据2《销售合同》、证据3“中国建设银行单位客户专用回单”等证据，还是中嘉公司提交的证据3“浙江增值税专用发票”、《情况说明》，以及其在一审庭审中的相关明确表述，均已明确证明了中水集团己向中嘉公司履行了交货义务。综上，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》法释（2019）19号第三条“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定”之规定，在中嘉公司己在一审诉讼过程中提交的证据3“浙江增值税专用发票”、《情况说明》，以及其在一审庭审中的相关明确表述，多次明确认可收到鱼货的情况下，本己不需要中水集团再举证证明“履行交货义务”，更何况中水集团己提交了证据2《销售合同》、证据3“中国建设银行单位客户专用回单”及双方当事人的聊天记录等证据，一审法院却仍认为中水集团“未提交充分证据证明向中嘉公司履行了交货义务”，明显属于认定事实有误。因此，中水集团与中嘉公司签订的《销售合同》合法有效，中水集团己向中嘉公司履行了交货义务，中嘉公司应按照合同约定向中水集团支付货款。一审判决对相关事实认定有误，应予以更正。故请求本院依法查明事实，支持中水集团的上诉请求。中嘉公司辩称，同意一审判决。诚兴公司述称，同意一审判决。中水集团向一审法院起诉请求：1.判令中嘉公司支付中水集团拖欠货款177481.65元；2.判令中嘉公司支付中水集团迟延付款违约金（以177481.65元为基数，自2019年2月26日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算）；3.判令中嘉公司支付中水集团律师费1万元；4.中嘉公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2018年12月21日，中水集团（甲方）与诚兴公司（乙方）签订了合同编号为MY2018016的《销售合同》，约定甲方将其公司自捕原料鱼预销售给乙方，并委托乙方研发加工生产。鱼货结算价按照双方已确认的价格进行核算。鱼货款金额于卸货完毕后一个工作日内确定，甲方向乙方出具《鱼货决值表》，双方确认盖章。该合同附件为显示卸货日期为2018年8月31日的《决值表》。2019年1月17日，中水集团（甲方、供方）与中嘉公司（乙方、需方）签订合同编号为MY2019001的《销售合同》，约定乙方从甲方采购产品。该合同第一条载明了买卖货物的品种、规格、数量。合同第二条约定，双方对鱼货进行共同称重并确认，该重量作为双方鱼货款结算重量的依据。合同第三条约定，合同签订确认后3日内交货。第四条约定，甲方应当按照乙方的要求，负责将货物交付至乙方确认的地点及冷库，费用由乙方承担。第五条约定，单价为含税价，甲方应向乙方开具全额增值税发票，乙方于2月25日前支付甲方货款金额的80%，货款付清后，相应货权由甲方转移至乙方。乙方应于第一笔款项付出后10个工作日内支付甲方货款金额的20%，货款付清后，货权全部由甲方转移至乙方。合同第七条约定，乙方逾期支付货款造成迟延交货的，所有责任由乙方承担。中水集团向一审法院提交了诚兴公司盖章的《采购收货单》，显示开单日期为2018年9月1日，载明的鱼货重量为41412.8公斤。2019年4月4日，诚兴公司向中水集团转账8万元，汇款附言为退回鱼款。2019年6月4日，诚兴公司向中水集团转账31810元。备注交易用途为鱼款。2019年5月23日，中水集团委托广东信达（北京）律师事务所（以下简称信达律所）向中嘉公司出具《律师函》，要求中嘉公司立即向中水集团清偿所欠货款177481.65元。2019年6月19日，中水集团与信达律所签订《委托代理合同》，约定中水集团委托信达律所代理其与中嘉公司销售合同纠纷一案，一审代理费1万元。2019年6月24日，信达律所向中水集团开具票面金额为1万元的北京增值税专用发票。2019年7月2日，中水集团向信达律所转账支付1万元，用途为诉讼费。一审法院另查，中水集团和诚兴公司于2018年7月23日签订了《产品研发合作合同》，约定中水集团委托诚兴公司研究开发“中水渔业自捕金枪鱼深加工产品研发”项目，并支付符合要求的研发产品费用。诚兴公司接受委托并进行此项研究开发工作。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。中水集团要求中嘉公司支付货款应当证明其已履行供货义务。中水集团主张其向诚兴公司交付了《采购收货单》项下货物视同为向中嘉公司交付本案《销售合同》项下货物，但双方签订的《销售合同》中并无相关约定，中嘉公司和诚兴公司对此亦不予认可。依照法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现中水集团未提交充分证据证明其已向中嘉公司履行了交货义务，故一审法院对其要求中嘉公司支付货款、违约金并赔偿律师费的诉讼请求，一并不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回中水集团远洋股份有限公司的全部诉讼请求。二审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中水集团提交证据1关于研发原料鱼核销的说明、证据2关于生产中水“中渔仙境”品牌产品订单数量差异的说明、证据3(2019)京0102民初47213号民事判决书，共同证明：1.中水集团暂存于中嘉公司用于生产和研发的库存原料鱼已全部用尽；2.中水集团暂存于中嘉公司工厂（冷库）的全部库存原料鱼皆用于产品生产；3.中水集团并未向中嘉公司的关联企业诚兴公司主张《销售合同》（合同编号：MY2019001）项下的杂鱼款；4.中嘉公司认可其已经实际控制了前期由其关联方诚兴公司保管的《销售合同》（合同编号：MY2019001）项下的杂鱼，中水集团已经完成了交货义务。证明涉案鱼货已经交付给中嘉公司，庄上民也进行了确认。中嘉公司、诚兴公司对上述三份证据的真实性认可，关联性不认可。本院经审查认为，上述证据与本案争议焦点不具有关联性，故不作为二审新证据予以认定。中嘉公司、诚兴公司未提交新证据。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，公司作为企业法人，应当依法独立享有民事权利和承担民事义务。本案中，中水集团主张其将涉案鱼货交付于诚兴公司即应视为对中嘉公司履行了交货义务。对此本院认为，中嘉公司与诚兴公司虽法定代表人相同，但中水集团并未提交能够证明中嘉公司与诚兴公司具有人员、财产混同等情形的证据，因此，中嘉公司与诚兴公司为各自独立的民事主体。本案《销售合同》系中水集团与中嘉公司签订，在未有指示交付等相关约定的前提下，根据合同相对性原则，中水集团应当向中嘉公司履行交货义务。中水集团于庭审中认可，合同履行期间鱼货始终存放于诚兴公司仓库。因此，中水集团无法证明其向中嘉公司履行完毕交货义务，本院对其主张货款的诉讼请求不予支持。关于曾存放于诚兴公司仓库的涉案鱼货，中水集团可另行主张权利。综上所述，中水集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4050元，由中水集团远洋股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周晓莉审 判 员 石 东审 判 员 周 岩二〇二一年四月三十日法官助理 贾相力书 记 员 卫梦佳