北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京民辖终51号上诉人（原审被告）：中易金经实业发展有限公司，住所地北京市海淀区马甸东路19号3层328。法定代表人：祁明安，执行董事。委托诉讼代理人：徐程成，男，1982年9月21日出生，汉族，中易金经实业发展有限公司业务经理，住北京市昌平区。被上诉人（原审原告）：浙江步森服饰股份有限公司，住所地浙江省诸暨市枫桥镇布森大道419号。法定代表人：王春江，董事长委托诉讼代理人：江志坤，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：任芸，北京市京师律师事务所律师。上诉人中易金经实业发展有限公司（以下简称中易金经公司）与被上诉人浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森公司）股权转让纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2020）京03民初237号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。步森公司向一审法院起诉称，请求：1.确认双方签署的《浙江稠州商业银行股份有限公司股份转让解除协议》已经解除。2.判令中易金经公司履行《浙江稠州商业银行股份有限公司股份转让协议》，支付尚未支付的交易价款7320万元人民币。3.判令中易金经公司按照中国人民银行贷款基准利率的1.3倍，向步森公司支付逾期利息（以7320万元为基数，自2018年2月13日至实际付清之日，计算公式如下：73200000*4.75%/365*N（N为逾期天数）*1.3，暂时计算至起诉日产生的利息共计73200000*4.75%/365*728*1.3=9015432.33元，实际应支付至款清之日止）4.本案诉讼费用、财产保全费用由中易金经公司承担。事实和理由：2017年11月30日双方签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），步森公司将其持有的稠州银行30000000股股份作价146400000元人民币转让给中易金经公司。其后，步森公司于2017年12月29日办理完毕相应股份变更登记，并收到中易金经公司支付的首笔交易价款7320万元人民币，因中易金经公司未支付剩余股份转让款，双方又签订了《浙江稠州商业银行股份有限公司股份转让解除协议》（以下简称《解除协议》），解除了此前的《股份转让协议》，并约定在签订之日起五个工作日内中易金经公司将其持有的稠州银行30000000股份返还给步森公司，并完成股权变更手续。上述事实经（2019）京03民初171号民事判决书确认。由于步森公司不是适格的商业银行股东，《解除协议》无法履行，无法实现协议目的。（2019）京03民初171号民事判决书亦确认《解除协议》在客观上履行不能。步森公司于2020年1月15日通过EMS快递通知中易金经公司解除《解除协议》，中易金经公司于2020年1月20日收到上述通知，《解除协议》于2020年1月20日解除。根据股权转让的性质，双方应恢复至《解除协议》签订之前的状态，即双方继续履行《股份转让协议》。步森公司已经完全履行了《股份转让协议》项下的义务，根据《股份转让协议》第四条的约定，中易金经公司应当于2018年2月13日前向步森公司支付尾款共计7320万元。中易金经公司未按约定支付款项已经构成违约，步森公司要求中易金经公司支付逾期付款利息，计算公式为73200000*4.75%/365*N*1.3，其中N为自2018年2月13日至实际付清之日的天数。中易金经公司在提交答辩状期间，对一审法院管辖权提出异议认为，北京市第三中级人民法院对本案无管辖权，应将本案移送到北京市第一中级人民法院审理。事实和理由：中易金经公司与步森公司于2017年11月30日签署《股份转让协议》，该协议虽然后来被双方协议解除，但在本案中，步森公司核心诉求为要求恢复履行《股份转让协议》，并依据该协议内容，请求中易金经公司支付尚未支付的交易价款7320万元。该协议第十一条明确约定“本协议履行期间如发生争议，应由甲乙双方协商解决；协商不成的，任何一方可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。”而协议签署地在该合同中并未明确约定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第四条规定，采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地。本案合同最后盖章地和中易金经公司注册经营地为海淀区，所以结合案件争议标的金额，本案依法应由海淀区对应的北京市第一中级人民法院管辖，北京市第三中级人民法院对本案依法不享有管辖权。一审法院经审查认为：中易金经公司对《股权转让协议》《解除协议》的真实性均予以认可，一审法院不持异议。步森公司的诉讼请求之一为解除《解除协议》。《解除协议》第五条约定，本协议履行期间如发生争议，应由甲乙双方协商解决；协商不成的，任何一方可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。本协议的签署地为北京市朝阳区。《解除协议》由中易金经公司签章。中易金经公司虽不认可该条款约定的合同签署地，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第四条的规定，采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地，因此，应认定《解除协议》的合同签订地为北京市朝阳区。步森公司的另一诉讼请求为履行《股权转让协议》。《股权转让协议》虽未明确约定合同签署地，但是在步森公司起诉中易金经公司股权转让纠纷一案中，浙江省高级人民法院裁定将（2018）浙民辖终362号案件移送至一审法院处理，一审法院立案形成（2019）京03民初171号一案，该案中一审法院业已针对同一《股权转让协议》等相关事实作出实体审查。再结合本案诉讼标的金额，一审法院依法对本案有管辖权。综上，中易金经公司提出的管辖异议不能成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条之规定，裁定驳回中易金经公司对本案管辖权提出的异议。中易金经公司不服一审裁定，向本院提起上诉，请求：撤销一审裁定，将本案移送至北京市第一中级人民法院审理。事实和理由：1.在（2019）京03民初171号案件中，步森公司请求为返还股权纠纷。应依据《解除协议》是否生效及履行进行审理。而《解除协议》管辖权在朝阳区，故一审法院依法在管辖范围内审理，并无不当。2.在本案中，步森公司核心诉讼请求为要求恢复履行《股权转让协议》并支付尾款7320万元。而《股权转让协议》的管辖权在海淀区，故应移送北京第一中级人民法院管辖审理。3.尽管一审法院已经在（2019）京03民初171号案件中，审理过《股权转让协议》，但是当时围被上诉人核心诉求“是否应该返还股权”进行审理，从未围绕“是否支付合同价款”进行审理。两个不同诉讼请求案件审理方向和内容完全不同，两案为完全不同两个实体审理案件，一审法院等于没有进行过与本案有关实体审理，故一审法院因其已经进行过实体审查，所以具备管辖权之依据不成立。4.本案核心诉求为审理《股权转让协议》其是否已经解除、是否能够恢复履行。而这些内容原审法院从未审理过，原审法院贸然判定已经进行过实体审理，过于武断，并籍此驳回上诉人异议申请明显错误。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第一款之规定，根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。本案中，双方签署的《解除协议》约定产生争议由合同签署地法院管辖，协议中载明签署地为北京市朝阳区，故因之而产生的争议应由朝阳区有管辖权的法院管辖。关于因《股权转让协议》产生争议的管辖问题，虽双方约定由协议签订地法院管辖，但双方未明确约定合同签署地，亦未举证证明该协议最后签署地。《股权转让协议》与《解除协议》权利义务虽有不同，但前后关联，法律关系密切，在步森公司诉中易金经公司股权转让纠纷一案中，一审法院已经就《股权转让协议》争议问题作出部分实体认定，根据民事诉讼法有关级别管辖的规定，结合本案诉讼标的，有关《股权转让协议》相关争议问题可由一审法院一并管辖。综上所述，上诉人中易金经公司的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。一审法院裁定驳回管辖权异议正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由中易金经实业发展有限公司负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长 李福华审 判 员 曹玉乾审 判 员 张 爽二〇二一年四月二十九日法官助理 范 琳书 记 员 张铱婷