江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初7005号原告：陈辉灿，男，1983年10月13日生，汉族，住无锡市新吴区。被告：无锡万银连环境科技有限公司，住所地无锡市梁溪区锡沪东路99-1002。法定代表人：朱改兰。被告：无锡能象暖通科技有限公司，住所地无锡市阳光城市花园B区8号1120。法定代表人：常秀云。原告陈辉灿与被告无锡万银连环境科技有限公司（以下简称万银连公司）、无锡能象暖通科技有限公司（以下简称能象公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈辉灿到庭参加诉讼，被告万银连公司、能象公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈辉灿向本院提出诉讼请求：1、判决两被告赔偿中央空调损失13367.47元，退还净水器货款5000元。2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2017年7月31日，陈辉灿与能象公司签订三份购销合同，约定陈辉灿向能象公司购买新风系统、净水设备、日立中央空调系统，货款合计45000元。合同签订后，陈辉灿在能象公司的要求下将货款45000元支付给了万银连公司，能象公司工作人员称两家公司是一体的。后能象公司仅将新风系统基本完工，中央空调仅安装了内机，外机及配件经陈辉灿多次催促至今未安装，净水设备至今未安装。后陈辉灿无奈，陈辉灿妻子丁芸于2019年5月6日另行找案外人汉盛公司购买了同一型号的空调外机，花费了17572元。现主张损失13367.47元的计算方式：从第三人处购买的外机14822元加上安装费1000元，合计15822元，再乘以能象公司给予的优惠（31500元÷37284元）所得。综上，请求判如所请。被告能象公司、万银连公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：2017年7月31日，陈辉灿与能象公司分别签订《新风购销合同》、《净水设备购销合同书》、《日立ＶＡＭ中央空调购销合同》各一份，约定陈辉灿向能象公司购买：1、新风系统设备主材、辅材及人工，能象公司负责设备及材料的供应、设备及管道的安装，合同总价8500元。2、净水设备：中央前置过滤器、德劳特沃直饮机各1台，人工＋安装、配件，总价6260元，优惠价5000元。3、日立ＶＡＭ系统，包含：室外机（两相电，型号为ＲＡＳ-160ＦＳＶＮ2Ｑ）1台（单价14822元）、室内机（型号为ＰＲＩＺ-22ＦＳＶＮ3ＱＤ／Ｐ）1台（单价3582元）、室内机（型号为ＰＲＩＺ-45ＦＳＶＮ3ＱＤ／Ｐ）1台（单价3927元），室内机（型号为ＰＲＩＺ-50ＦＳＶＮ3ＱＤ／Ｐ）1台（单价3927元）、室内机（型号为ＰＲＩＺ-71ＦＳＶＮ3ＱＤ／Ｐ）1台（单价4043元），信号接收器3只合计351元、遥控3只合计282元、普通线控1只350元、安装材料费人工费6000元，以上合计37284元，优惠价31500元。项目名称均为花半里68-202，以上合计45000元。上述合同明确能象公司地址为无锡市××路××号（日立旗舰店），祝明轩在能象公司落款“代表”处签字，能象公司加盖公章。陈辉灿于2017年7月31日向万银连公司支付了11500元、20000元，于2017年11月23日向万银连公司支付了13500元。以上合计45000元。能象公司后交付安装了新风系统、中央空调内机，外机及配件、净水设备至今均未安装。2019年5月6日，丁芸（陈辉灿妻子）与无锡汉盛暖通设备工程有限公司（以下简称汉盛公司）签订《工程合同》，约定丁芸向汉盛公司购买日立中央空调1台（型号为RAS-160FSVN2Q，单价14822元）、线控器5个合计1750元、排线1000元，总价17572元，施工地点为梅村街道花半里68-202。2019年5月9日，丁芸支付了汉盛公司17572元。另查明，本院受理涉万银连公司、能象公司为被告的案件有17余件，通过审查，存在如下情况：1、万银连公司、能象公司与客户签订购销合同时，购销合同中两公司地址均为无锡市××路××号（日立旗舰店）。2、存在多人与万银连公司签订合同，能象公司收款，以及与能象公司签订合同，万银连公司收款的情形。3、购销合同内容、格式基本一致，部分合同抬头是能象公司，落款盖章为万银连公司。4、部分向能象公司的付款，开具的数份收据中部分由能象公司加盖公章、部分由万银连公司加盖公章。5、部分购销合同中，“祝明轩”既代表万银连公司，又代表能象公司在购销合同落款“代表”处签字。再查明，能象公司成立于2014年4月2日，经营范围：暖通技术开发、技术服务；家用电器、空调、制冷设备、热水锅炉的销售、安装及维修；计算机、软件及辅助设备的销售；原投资人为沈斌、彭昆伦，2015年10月21日彭昆伦退出，祝明轩加入，2016年8月22日沈斌退出，常秀云加入；法定代表人由沈斌变更为祝明轩，2018年5月24日，法定代表人变更为常秀云；沈斌现担任能象公司监事。万银连公司成立于2016年2月29日，经营范围：环境保护专用设备、电气机械、净化设备、水箱、锅炉及配件、制冷设备的研发、销售、安装；弱点智能化产品、智能化安防监控系统的销售、安装、调试、维修；计算机及辅助设备的销售、技术开发、技术服务；股东为沈斌、江苏万镇连投资管理有限公司；沈斌担任总经理。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，陈辉灿为了证明其与能象公司的买卖合同关系提供了《新风购销合同》、《净水设备购销合同书》、《日立VAM中央空调购销合同》，能象公司未到庭抗辩，对上述购销合同的真实性本院予以确认，上述购销合同真实有效，双方均应按约履行。其次，关于万银连公司与能象公司的关系。第一，在公司人员方面，能象公司的监事、万银连公司的总经理均为沈斌，能象公司的股东、原法定代表人祝明轩既代表能象公司又代表万银连公司在购销合同中签字，两个公司的管理人员存在交叉任职的情形。第二、公司业务方面，两个公司在工商行政管理部门登记的经营范围部分一致，实际经营地点均在无锡市××路××号（日立旗舰店），且购销合同存在抬头为万银连公司、落款盖章为能象公司的情形，两公司共用同一格式的购销合同书。第三、在公司财务方面，两个公司财务混同，存在能象公司签订合同，由万银连公司收款，以及万银连公司签订合同，由能象公司收款，或同时收款的情形。综上，本院认为万银连公司、能象公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础，两公司上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，万银连公司应对能象公司的债务承担连带责任。再次，陈辉灿的付款对象虽系万银连公司，但能象公司进行部分工程的交付安装，可视为其认可陈辉灿的付款行为，且因能象公司、万银连公司人格混同，故本院认为陈辉灿已按约履行了付款义务。能象公司仅交付并安装了新风系统、空调内机，属违约方，现能象公司下落不明无法继续履行合同，陈辉灿有权要求能象公司返还未安装部分的货款5000元，并赔偿其损失。最后，关于陈辉灿主张的损失，陈辉灿另行购买的外机型号与购销合同约定的型号一致，产生的费用在合理范围内，故本院认为陈辉灿主张的损失属合理损失，对陈辉灿该部分诉请本院予以支持。另陈辉灿要求万银连公司承担共同还款责任不符合法律规定，本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、无锡能象暖通科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿陈辉灿13367.47元，返还陈辉灿货款5000元。二、无锡万银连环境科技有限公司对无锡能象暖通科技有限公司本判决主文第一项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币260元、公告费560元，合计820元，由无锡能象暖通科技有限公司、无锡万银连环境科技有限公司负担，该款已由陈辉灿预交，无锡能象暖通科技有限公司、无锡万银连环境科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该款直接给付陈辉灿。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘 坚人民陪审员  俞筱钰人民陪审员  陈柯羽二〇二一年四月九日法官 助理  王荣荣书 记 员  丁燕媛本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。