上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1274号上诉人(原审被告)：上海富平投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘学军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：胡贤德，上海普世万联律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆娴，上海普世万联律师事务所律师。上诉人(原审被告)：褚玉峰，男，1979年10月3日出生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：胡贤德，上海普世万联律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆娴，上海普世万联律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：郭俊岳，男，1966年6月26日出生，汉族，住福建省莆田市。委托诉讼代理人：吴斌，上海志道律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘畅，上海志道律师事务所律师。上诉人上海富平投资管理有限公司(以下简称“富平公司”)、上诉人褚玉峰因与被上诉人郭俊岳股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初14661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本院于2021年2月8日公开开庭审理了本案。上诉人富平公司法定代表人刘学军，上诉人富平公司、上诉人褚玉峰共同委托诉讼代理人陆娴，被上诉人郭俊岳委托诉讼代理人吴斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。富平公司上诉请求：1．撤销一审判决第一、二项，改判驳回郭俊岳对富平公司的一审诉讼请求。2．本案诉讼费用由郭俊岳承担。事实和理由：1．一审认定事实不清。一审法院未查明富平公司和郭俊岳之间是投资法律关系，郭俊岳实际向富平公司支付了人民币450万元(以下币种同)的投资款，而郭俊岳与富平公司之间的返还投资纠纷与褚玉峰无关。一审法院在未确认《和解协议》是否具有可撤销、无效的情形下认定《和解协议》合法有效，有失公平。2．一审法律适用错误。一审法院忽视了《和解协议》是富平公司和褚玉峰为息讼止争所作出妥协才达成的协议，在富平公司和褚玉峰均对《和解协议》的效力和内容提出异议的前提下，仍以该《和解协议》认定的事实为依据，未查明案件基础法律事实和法律关系，有违相关法律规定。3．富平公司认为郭俊岳在订立《和解协议》时，故意利用其对公司财务信息的优势地位，隐瞒其已经取回投资收益的客观事实，与富平公司签订《和解协议》构成显失公平，该协议应予撤销。褚玉峰上诉请求：1．撤销一审判决第三项，改判驳回郭俊岳对褚玉峰的一审诉讼请求。2．本案诉讼费用由郭俊岳承担。事实和理由：同意富平公司的上诉意见。一审认定事实不清，郭俊岳与富平公司之间的返还投资纠纷与褚玉峰无关。郭俊岳利用褚玉峰对其的信任，在《和解协议》页尾处擅自加入“三方有义务严格按约定履行并承担连带责任”的模糊表述，有违褚玉峰的真实意思表示，该协议应予撤销。郭俊岳辩称，一审法院事实认定清楚，适用法律正确。郭俊岳实际出资500万元，包括用于收购褚玉峰在富平公司40％的股权，一审中也已提供《股权转让协议》及相关付款凭证予以证明。一审法院已经审查了《和解协议》的效力，《和解协议》内容真实、合法、有效，不存在显失公平的问题，三方均应严格履行和解协议，且富平公司已经履行50万元，所剩450万元是因其自身管理资金问题未能继续履行。《和解协议》中已明确写明由褚玉峰就还款承担连带责任，并不存在歧义，也并不存在富平公司、褚玉峰所述显失公平或重大误解的情形。综上，一审判决正确，请求二审维持原判。郭俊岳向一审法院起诉请求：1．判令富平公司支付郭俊岳投资款6，914，500元，以及450万元为基数自2020年1月1日起至实际清偿之日止的利息(按月利率1.5％计算)；2．判令褚玉峰对富平公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：褚玉峰系富平公司的股东。2017年4月28日，郭俊岳与褚玉峰及富平公司其余股东签订《股权转让协议》，约定褚玉峰将其持有的富平公司的40％的股份转让给郭俊岳，协议转让股权所对应的实缴出资义务由郭俊岳承担。其他股东均在协议上签字表示同意。嗣后，双方未办理股权变更手续。2019年9月4日，郭俊岳向一审法院提起诉讼［案号：(2019)沪0114民初18723号］，请求：1．解除郭俊岳与富平公司、褚玉峰签订的《股权转让协议》；2．富平公司返还投资款500万元及支付利息损失；3．富平公司赔偿郭俊岳工作投入损失50万元；褚玉峰对富平公司上述债务承担连带赔偿责任。郭俊岳认为，郭俊岳按约定向富平公司支付了500万元的投资款，富平公司、褚玉峰不履行股权变更手续；富平公司、褚玉峰无转让股权的意愿，目的为索取投资款做公司运营使用，且将褚玉峰的10％股权无偿转让给公司原法定代表人；郭俊岳投入大额资金，付出管理精力，富平公司、褚玉峰恶意串通，既不变更股权也不返还投资款，应承担连带赔偿责任。2020年1月9日，郭俊岳与富平公司、褚玉峰庭外就《股权转让协议》及投资款返还纠纷的(2019)沪0114民初18723号案件达成《和解协议》，约定：富平公司向郭俊岳返还投资款700万元，2020年1月15日前支付50万元，2020年4月30日前支付100万元；2020年7月30日前支付150万元，2020年10月30日前支付100万元，2020年12月30日前支付150万元，2021年7月30日前支付150万元；若富平公司延迟支付上述款项超过10日的，郭俊岳有权按总金额7，414，500元(该投资款自投入之日起按每月1.5％计息，截至2019年12月31日，本息合计7，414，500元)向富平公司主张提前偿还全部款项，并按1.5％的标准自2020年1月1日起计算利息；三方同意，自本协议生效后3日内向上海市嘉定区人民法院申请以本《和解协议》为准达成和解，三方有义务按约定履行并承担连带责任；本协议签署后三方再无其他任何争议等条款。2020年1月13日，富平公司按约向郭俊岳付款50万元。同日，郭俊岳以与富平公司、褚玉峰达成庭外和解为由，向一审法院申请撤诉。一审法院裁定予以准许。嗣后，富平公司、褚玉峰未按协议约定付款。郭俊岳催讨未果，遂涉讼。一审法院认为，郭俊岳与富平公司、褚玉峰签订的《和解协议》合法有效，系各方自主处分民事权利，于法不悖。各方当事人应严格按照协议履行各自相应的义务，否则承担相应的法律后果。富平公司未按《和解协议》履行付款义务，应支付郭俊岳拖欠的款项及偿付郭俊岳利息损失。褚玉峰在《和解协议》中承诺承担连带责任，应对富平公司负担的欠款及利息损失承担连带清偿责任。富平公司的抗辩意见，于法无据，一审法院不予支持。至于褚玉峰辩称的《和解协议》违背其真实意思表示，因重大误解属于可撤销合同的意见，未提供相应的证据予以证明，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、富平公司应于判决生效之日起十日内给付郭俊岳投资款本息合计6，914，500元；二、富平公司应于判决生效之日起十日内偿付郭俊岳利息损失(以450万元为基数，自2020年1月1日起至实际清偿之日止，按月利率1.5％计算)；三、褚玉峰对富平公司的上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；褚玉峰承担连带责任后，有权向富平公司追偿。如果未按判决规定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费60，201.50元，减半收取30，100.75元，保全申请费5，000元，合计诉讼费35，100.75元，由富平公司、褚玉峰负担(应于判决生效之日起七日内缴付一审法院)。本案二审期间，富平公司、褚玉峰为证明己方的上诉意见，当庭共同提交了一份专项审计报告，内容为郭俊岳在富平公司担任总经理期间(2017年1月至11月)公司财务收支情况。用于证明：1．郭俊岳实际支付的投资款是450万元；2．郭俊岳任职总经理期间，因其经营不善导致富平公司亏损的数额已经超过其支付的投资款，因此富平公司无需返还郭俊岳全部的投资款。郭俊岳对上述证据质证意见：1．该份专项审计报告并非二审期间所形成的新证据，不应作为二审上诉证据；2．郭俊岳支付500万元的投资款有银行的转账凭证和收据予以证明，对专项审计报告的真实性、合法性、关联性均不予确认。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，案涉《和解协议》系富平公司、褚玉峰与郭俊岳就郭俊岳提起的(2019)沪0114民初18723号案，三方自行达成的庭外和解协议，郭俊岳为此向一审法院撤回了起诉。案涉《和解协议》系各方当事人自主处分民事权利，于法不悖，应属合法有效，各方均应按协议约定全面履行各自的义务。现富平公司未按《和解协议》履行返还投资款的义务，褚玉峰亦未按约承担连带清偿责任，显属违约。一审法院判决支持郭俊岳的诉讼请求，符合法律规定，本院予以维持。富平公司、褚玉峰认为案涉《和解协议》存在重大误解、显失公平的情形，但并能提供确凿证据予以佐证，亦未曾就《和解协议》的效力向人民法院提起撤销之诉，故本院对富平公司、褚玉峰的该节上诉意见不予采信。综上所述，富平公司、褚玉峰的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币60，201.50元，由上诉人上海富平投资管理有限公司、上诉人褚玉峰共同负担。本判决为终审判决。审 判 员 邵美琳二〇二一年四月二十二日法官助理 李曼柳书 记 员 朱贝晰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……