浙江省临海市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙1082民初208号 原告：台州艾纳德智能科技有限公司，住所地浙江省临海市江南街道岩子洋村，统一社会信用代码91331003MA2AK5M532。 诉讼代表人：张玉海，台州艾纳德智能科技有限公司破产管理人浙江回浦律师事务所负责人。 委托诉讼代理人：张玉海，浙江回浦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱珠，浙江回浦律师事务所律师。 被告：上海伟锐塑胶模具有限公司，住所地上海市松江区新桥镇申港路**，统一社会信用代码9131011774056096XU。 法定代表人：王国伟，执行董事。 委托诉讼代理人：黄安华，该公司员工。 原告台州艾纳德智能科技有限公司（以下简称艾纳德公司）与被告上海伟锐塑胶模具有限公司（以下简称伟锐公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月20日公开开庭进行了审理。原告艾纳德公司委托诉讼代理人张玉海、被告伟锐公司委托诉讼代理人黄安华到庭参加诉讼。原、被告申请庭外和解一个月。因调解未成功，本案恢复审理。本案现已审理终结。 艾纳德公司向本院提出诉讼请求：判令伟锐公司立即支付货款1076700元,并以货款666000元为基数，按年利率24%的标准支付自2018年5月21日起到履行完毕止的逾期付款违约金（暂算至2021年1月4日违约金419136元），以410700元为基数，按年利率24%的标准支付原告自2018年8月1日起到履行完毕止的逾期付款违约金（暂算至2021年1月4日违约金239027.4元）。案件审理过程中，艾纳德公司变更诉讼请求为判令伟锐公司支付货款426700元，并按照年利率24%的标准支付艾纳德公司逾期付款违约金（其中16000元自2018年5月21日起，另410700元自2018年8月1日起分别计算到履行完毕之日止）。事实与理由：2018年4月8日，艾纳德公司与伟锐公司签订《销售合同》，艾纳德向伟锐公司销售总价为660000元的机床2台，约定2018年5月20日交货，伟锐公司预付定金1万元整，合同生效，机床交付后按照调试后再付29.6万元整；余款36万元分8期付清，每期3个月付45000元整；机床交付后第五个月(即2018年10月20日)开始付余款，24个月付清。2018年6月22日，艾纳德公司与伟锐公司签订《销售合同》，艾纳德向伟锐公司销售总价为410700元的机床1台，约定预付定金1万元合同生效，机床调试后再付17.07万元，余款23万元分8期每三个月为一期，每期付款2.875万元，付完为止；交货时间为2018年7月31日。上述合同均约定，如伟锐公司不按合同规定的付款时间付款，任何一期造成逾期的，艾纳德有权向被告收取总机床款的日0.3%滞纳金。合同订立后，艾纳德已按合同约定履行完交货义务，但伟锐公司的支付义务尚未履行完毕。艾纳德公司认为双方的买卖合同合法有效，权利义务明确清楚，现伟锐公司未支付机床款，已经构成违约，故艾纳德公司提起诉讼。 伟锐公司答辩称，目前已经支付给艾纳德公司650000元，因为密码的事情，另向符海俊指定的台州智科机电制造有限公司（以下简称智科公司）支付了235000元，共885000元，尚欠艾纳德公司115000元。合同签的价格是总价，付给艾纳德公司的货款是包含增值税发票在内的，但是目前发票只开具了一半，没开的发票要补开给我。欠的货款也要扣除掉税费。还有就是现在密码无法交付的事情。关键在于不是我不付给艾纳德公司，之前有一笔款3万元钱付给艾纳德的，但是密码整整一个月没有交付，设备无法解锁。后来没办法，只能付给符海骏。符海骏才把密码给我，设备才能正常运行。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据与事实，本院综合认定如下： 2018年4月8日，艾纳德公司与伟锐公司签订《销售合同》，伟锐公司以总价666000元的价格购买机床2台，付款方式为分期付款。《销售合同》第三条第二项载明：“付款方式：注明机床交付后第五个月开始付余款，每期付45000元整（每3个月为一期）24个月付清余款。”2018年6月22日，艾纳德公司与伟锐公司签订《销售合同》，伟锐公司以总价410700元的价格购买机床1台，付款方式为分期付款。《销售合同》第三条第一项载明：“付款期限：预付定金1万合同生效，机床调试后再付17.07万元，余款23万元分8期每三个月为一期，每期付款2.875万元，付完为止。”上述两份《销售合同》第八条第三款均载明：“如买方不按合同规定的付款时间付款，任何一期造成逾期的卖方有权向买方收取总机床款的日0.3%滞纳金”，第十条第一款特别提示中载明：“如客户全额付清货款的，设备出厂不设适用密码；如分期付款的，设备出厂设有多个阶段性密码，如买方未完全按合同约定履行付款或分期付款义务的，卖方有权不告知设备使用密码，由此造成的损失由买方负责，如告知设备使用密码后，买方仍无法解密，应及时通知卖方。” 2020年7月2日，台州市小微信用保证基金运行中心向本院申请破产。本院作出（2020）浙1082破申20号民事裁定书，受理台州市小微信用保证基金运行中心对艾纳德公司的破产清算申请。2020年8月11日，经浙江省台州市中级人民法院指定管理人选取结果通知书的指定，由浙江回浦律师事务所担任艾纳德公司管理人。2020年8月25日，艾纳德公司破产管理人出具《通知书》，通知书中载明：“请你（公司）于接到本通知之日起7日内，向管理人清偿所欠债务。债务清偿款应汇入户名：台州艾纳德智能科技有限公司管理人，账号：×××00 14868，开户行：交通银行台州临海支行。” 另查明，伟锐公司于2018年4月8日至2019年7月10日期间向艾纳德公司共计支付650000元，于2019年7月11日向苏州纳瑞克斯智能装备有限公司支付10000元。宁海丽和模具加工店、宁海县轩杰模具加工店于2020年2月23日至2021年1月7日期间向台州智科机电制造有限公司支付225000元。 本院认为，艾纳德公司与伟锐公司签订的《销售合同》,双方主体适格,意思表示真实,内容未违反法律、法规的强制性规定,应属合法有效。其一，关于《销售合同》的性质。根据《销售合同》特别提示的内容以及庭审查明的双方交易情况，设备的购买应当包含设备密码，且该密码系机床运转的重要部分。《销售合同》中对分期付款的密码设定有特别的提示，即买方先付款卖方再给付密码，买方与卖方之间的给付互为对价、互为条件，具有牵连性，故，该《销售合同》是双方负有履行义务的双务合同。其二，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定:“人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行,并通知对方当事人。……管理人决定继续履行合同的,对方当事人应当履行。”本案中，从合同签订时间上看，其中2018年4月8日签订的合同应当于2020年10月20日前付清款项，2018年6月22日签订的合同应当于2020年7月31日前付清款项，但直至艾纳德公司进入破产清算程序后，两份《销售合同》剩余尾款未付清，机床终极密码未支付完毕，合同仍未履行完毕。艾纳德公司进入破产清算程序后，管理人可以选择合同继续履行或者解除。根据艾纳德公司管理人于2020年8月25日出具的《通知书》以及管理人向本院提起诉讼的诉讼请求，能够确认管理人以实际行动表示管理人选择继续履行该合同。其三，伟锐公司是否可以就合同履行提出抗辩。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行。伟锐公司认为，艾纳德公司已经进入破产清算程序，且其支付合同尾款后，艾纳德公司并不能支付机床的终极解锁密码，会导致其所购买的机床设备最后无法使用。现艾纳德公司已经进入破产清算程序，且艾纳德公司管理人亦确认即便合同相对人履行支付尾款的义务，也不能交付密码的事实。结合庭审查明的案件事实,该合同已无继续履行的可能性。本案中《销售合同》已经履行不能。根据《中华人民共和国企业破产法》精神，在实现破产企业破产财产的价值最大化同时，也应当充分考虑合同相对方的利益。故，管理人要求伟锐公司支付合同尾款的诉讼请求，本院不予支持。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条、《中华人民共和国民法典》第五百二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定之规定，判决如下： 驳回台州艾纳德智能科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费7701元，减半收取3850.50元，由台州艾纳德智能科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 翟玲娜 二〇二一年四月三十日 代书记员 章佳瑶