上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终178号上诉人（原审被告）：天津惠尔曼医药有限公司，住所地天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号11号楼306室。法定代表人：陈钢，董事长。被上诉人（原审原告）：上海凡诚生物科技有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中厍路181路。法定代表人：施恩骅，执行董事。委托诉讼代理人：武霞，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：吕祐，北京市隆安律师事务所上海分所律师。原审被告：四川健佰氏医药股份有限公司，住所地四川省广元经济技术开发区盘龙医药园区水观音南段2号3栋2楼。法定代表人：陈钢，董事长。上诉人天津惠尔曼医药有限公司（以下简称惠尔曼公司）因与被上诉人上海凡诚生物科技有限公司（以下简称凡诚公司）、原审被告四川健佰氏医药股份有限公司（以下简称健佰氏公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初7980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人惠尔曼公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人凡诚公司一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由凡诚公司承担。事实和理由：惠尔曼公司与凡诚公司于2020年5月3日签订合同编号为2020050312《委托供应合同》。惠尔曼公司为满足凡诚公司的需求，已将凡诚公司支付的款项购买原料及交付生产厂家并已生产出熔喷布。2020年5月13日开始，凡诚公司因其自身原因要求惠尔曼公司业务员帮其取消订单，且拒绝收货。2020年5月21日，凡诚公司与惠尔曼公司业务员朱某私下协商，凡诚公司单方提出解除涉案合同，并在未经过惠尔曼公司实际负责人同意的情况下，由朱某私下用章解除涉案合同。惠尔曼公司于2020年6月已对朱某进行书面纪律处分和通报。同时，涉案合同即使解除，凡诚公司单方解约行为给惠尔曼公司造成的损失远不止其已支付的50万元，故凡诚公司不应全额拿回其已支付款项50万元，而应当重新认定退款金额。被上诉人凡诚公司辩称：涉案《委托供应合同》及补充协议系凡诚公司与惠尔曼公司的真实意思表示，合法有效，双方应按照合约内容履行。在涉案合同无法履行的情况下，双方达成一致意见，因此惠尔曼公司应按照双方《解除合同协议书》的约定返还凡诚公司货款50万元。在一审中，凡诚公司已向法庭说明，就购买熔喷布事宜，凡诚公司的法定代表人在另外一份合同中主动退让了40万元费用，该费用足以弥补惠尔曼公司及相关人员的损失。惠尔曼公司现推翻另外一份合同，有失诚信。综上，不同意惠尔曼公司的上诉请求，一审判决正确，应予维持。原审被告健佰氏公司未陈述意见。凡诚公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令惠尔曼公司返还凡诚公司50万元；2.判令惠尔曼公司支付凡诚公司利息损失（以50万元为基数，自2020年5月28日起至实际付款之日止，按照年利率6%计算）；3.健佰氏公司在未出资范围内对上述第1和2项承担补偿赔偿责任。一审法院认定如下事实：2020年5月3日，凡诚公司与惠尔曼公司签订《委托供应合同》。合同约定，凡诚公司向惠尔曼公司采购M（95）级别熔喷布5吨，单价20万元/吨。2020年5月15日起发货，2020年5月30日前发完。合同总价格100万元，支付50%款项合同成立。合同还对违约责任、产品质量等进行了约定。该合同系凡诚公司方代表吴某与惠尔曼公司代表朱某通过微信沟通、签订。2020年5月5日，凡诚公司支付惠尔曼公司货款50万元。上述合同约定的发货时间前，凡诚公司因自身原因希望与惠尔曼公司解除《委托供应合同》。2020年5月21日，凡诚公司与惠尔曼公司签订《解除合同协议书》，协议书约定，双方于2020年5月3日签订《委托供应合同》，现双方协商一致于2020年5月21日解除该合同，合同中约定的权利义务终止。惠尔曼公司于2020年5月27日前返还凡诚公司50万元，支付方式为一次性银行转账方式支付。除本协议书费用外，双方互不承担任何其他费用，原合同存续期间及提前终止所产生的所有债权债务（包括但不限于价款、滞纳金、违约金、赔偿金等）已全部结清。凡诚公司收款账号户名为吴某。该协议书系凡诚公司方代表吴某与惠尔曼公司代表朱某通过微信沟通、签订。惠尔曼公司系一人公司，注册资本500万元，健佰氏公司系其股东。健佰氏公司认缴出资额500万元，实缴出资0元，认缴期限至2066年12月31日。审理中，凡诚公司称购买本案所涉熔喷布，为规避价格监管，除签订本案《委托供应合同》外，凡诚公司法定代表人施恩骅与惠尔曼公司代表朱某还签订服务合同一份，施恩骅还需支付朱某20万元。2020年5月3日，已支付朱某60万元。在商谈解除合同过程中，惠尔曼公司的损失已经在服务合同中予以考虑，施恩骅同意支付违约金40万元。服务合同于2020年5月21日协议解除，朱某未按约返还剩余20万元。施恩骅已向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，案件还在审理中。一审法院认为，当事人协商一致，可以解除合同。2020年5月3日，凡诚公司与惠尔曼公司签订的《委托供应合同》以及2020年5月21日双方签订的《解除合同协议书》，均系双方真实意思表示，依法成立并生效。2020年5月21日，《委托供应合同》已经双方合意解除，惠尔曼公司应当于2020年5月27日前返还凡诚公司50万元。惠尔曼公司以朱某并非其公司员工以及《解除合同协议书》未经其公司法务审核为由，对《解除合同协议书》不予认可。一审法院认为，《解除合同协议书》加盖有惠尔曼公司公章，解除合同的意思表示应为惠尔曼公司作出，朱某代表惠尔曼公司签订涉案合同系执行惠尔曼公司工作任务的人员，其以惠尔曼公司名义实施的民事法律行为，对惠尔曼公司发生效力。同时，惠尔曼公司法务是否审核，不属于《解除合同协议书》生效条件，故一审法院对惠尔曼公司辩称意见不予采信。惠尔曼公司未按照约定时间支付合同解除后返还货款的义务，应自逾期之日起承担相应利息损失，利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。凡诚公司主张按照年息6%计算利息损失，依据不足，一审法院不予支持。健佰氏公司作为惠尔曼公司股东，其认缴出资期限至2066年12月31日，健佰氏未实际出资不属于股东未履行或者未全面履行出资义务，故凡诚公司要求健佰氏公司承担补充赔偿责任，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条规定，判决如下：一、惠尔曼公司于判决生效之日起十日内返还凡诚公司50万元；二、惠尔曼公司于判决生效之日起十日内支付凡诚公司利息损失（以50万元为基数，自2020年5月28日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心仅存的贷款市场报价利率计算）；三、驳回凡诚公司其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,800元，减半收取4,400元，财产保全申请费3,020元，合计诉讼费7,420元，由惠尔曼公司负担（于判决生效之日起七日内交付一审法院）。本院二审期间，惠尔曼公司提供“关于对朱某的纪律处分”一份，证明惠尔曼公司于2020年6月1日对朱某擅自与凡诚公司签订《解除合同协议书》的行为进行处分。凡诚公司质证认为：对证据的真实性、合法性及关联性均不认可，也不认可证明目的。该份证据为惠尔曼公司单方出具，其公司内部决定不能产生对外的法律效力。健佰氏公司未予质证。凡诚公司、健佰氏公司本院二审期间均未提交新证据。本院对惠尔曼公司的上述证据认证认为：该份证据系惠尔曼公司的内部文件，对其真实性本院难以认定，且也不能证明凡诚公司知晓朱某超越职权范围与其签订《解除合同协议书》，故本院不予采纳。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点在于，涉案《解除合同协议书》应否认定为上诉人惠尔曼公司的真实意思表示。惠尔曼公司上诉称，其对《解除合同协议书》并不知情，系由其业务员朱某与凡诚公司私下签订。对此本院认为：首先，惠尔曼公司对于《解除合同协议书》上加盖了惠尔曼公司公章的真实性没有提出过异议，法人公章对外能够代表公司，惠尔曼公司也未举证证明凡诚公司知晓朱某无授权的情况下，签订了涉案《解除合同协议书》。因此，凡诚公司系善意无过错方。其次，惠尔曼公司一审中称朱某非其公司员工，而是健佰氏公司的董事。二审中其又认可朱某为其员工的身份，惠尔曼公司就该同一事实在一、二审期间作出了自相矛盾的陈述，显然有违诚实信用原则。故此，本院认为，涉案《解除合同协议书》应认定为惠尔曼公司的真实意思表示，该份协议书对惠尔曼公司具有法律约束力。因此，惠尔曼公司应当依约于2020年5月27日之前向凡诚公司返还50万元货款。惠尔曼公司没有按时向凡诚公司返还货款，故其还应承担相应违约责任，一审判决要求惠尔曼公司支付凡诚公司利息损失，于法有据，本院予以认同。惠尔曼公司上诉认为凡诚公司应赔偿其解除《委托供应合同》所造成的损失，惠尔曼公司对此没有向一审法院提起反诉，故本院不作处理。综上所述，惠尔曼公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,800元，由上诉人天津惠尔曼医药有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  王峥审判员  桂佳二〇二一年四月六日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。