浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终9579号 上诉人（原审被告、反诉原告）：王洪，男，1989年6月3日出生，汉族，住江苏省昆山市。 委托代理人：姬广菊，浙江京衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州缇苏文化传播有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼2幢5层504室。 法定代表人：施杰，董事长兼总经理。 委托代理人：郑梁，浙江金道律师事务所律师。 原审第三人：石婉如，女，1990年7月4日出生，汉族，住浙江省新昌县。 委托代理人：姬广菊，浙江京衡律师事务所律师。 上诉人王洪因与被上诉人杭州缇苏文化传播有限公司（以下简称缇苏公司）及原审第三人石婉如合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初9695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月30日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，决定由审判员祖辉适用普通程序独任审理。本院于2021年1月20日公开开庭对本案进行了审理，上诉人王洪及原审第三人石婉如的共同委托代理人姬广菊，被上诉人缇苏公司的委托代理人郑梁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王洪上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判驳回缇苏公司全部诉讼请求或将本案发回重审；3、改判支持王洪的反诉请求或将本案发回重审；4、本诉与反诉的一、二审诉讼费用、财产保全费由缇苏公司承担。事实和理由：一审判决基本事实认定不清，具体事实认定存在多处错误，对重要证据未予采信，适用法律错误。1、一审判决未对涉案淘宝店铺所有权归属进行认定，重要证据未予采信，基本事实认定不清。本案中，无论是在先的原《PBLAB电商合作协议》（以下简称《电商合作协议》）还是在后的《合约购买协议》均是围绕两家淘宝店铺运营展开约定。这两家淘宝店铺的所有权归属是分析本案的逻辑起点，对于正确处理本案具有重要意义。对如此重要的事实，石婉如提供店铺注册登记证据以证明涉案店铺系其婚前个人财产，石婉如是案涉店铺事项唯一有权决定主体。对该重要证据，一审判决竟然认为与本案无关联性而未予采信，一审判决对店铺归属只字未提，令人倍感疑惑。2、一审判决未对原《电商合作协议》的效力状态进行审查，重要证据未予采信，基本事实认定不清。《合约购买协议》处分的是原《电商合作协议》项下权利义务，原《电商合作协议》的效力状态直接决定《合约购买协议》合同目的的实现。一审中，缇苏公司及石婉如均提及了2018年初石婉如行使单方解除权的事实情况。因缇苏公司的严重违约行为、屡次出现严重质量事故致使石婉如淘宝女装店铺关停，石婉如基于缇苏公司的严重违约通知其解约。对此，石婉如提供了女装店铺后台评价截图及微博私信截图、案涉女装店铺网页打印件、微信聊天记录等证据证明，但一审均未予采信。按照《合同法》第九十六条及《合同法司法解释（二）》第二十四条的规定，一方当事人行使单方解除权的，合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，应当在3个月内请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，石婉如要求解除合同的通知已经到达缇苏公司，而缇苏公司并未向法院提起确认诉讼，原《电商合作协议》已经解除。一审判决未对原《电商合作协议》目前效力状态进行任何的审查，属于基本事实认定不清。在原《电商合作协议》终止的情况下，《合约购买协议》的合同目的当然不能实现。3、一审判决逻辑混乱，对于《合约购买协议》的合同主体、合同性质、合同目的的认定存在明显冲突，基本事实认定不清。一审判决将《合约购买协议》的合同目的认定为“买断《电商合作协议》剩余期限，补偿缇苏公司的损失以换取缇苏公司同意提前终止履行合同”。照此论断，《合约购买协议》处分的是石婉如与缇苏公司之间的权利义务，合同主体是石婉如与缇苏公司，王洪在《合约购买协议》项下无独立利益，仅是代理石婉如。但在一审法院作出上述认定的同时，一审判决为了得出“不需要经过石婉如同意”的结论，又将《合约购买协议》界定为是王洪与缇苏公司之间的债权转让协议，也即王洪购买《合约购买协议》项下权利。按照此种论断，则《合约购买协议》的主体为王洪和缇苏公司，与买断协议定性下的合同主体存在明显冲突。一审判决始终没有论述清楚王洪到底是代理石婉如签署《合约购买协议》还是以自己为主体签署《合约购买协议》。4、一审判决在其他多处事实认定上均与证据有出入，存在明显错误。（1）一审证据中缇苏公司与王洪微信聊天记录显示，2019年4月11日，缇苏公司率先找王洪沟通本案相关事宜，而不是按照常规操作找原《电商合作协议》的当事人、店铺所有人石婉如沟通。缇苏公司自开始即恶意避开石婉如，但在一审判决中却认定为“2019年4月11日，王洪通过微信与缇苏公司员工商谈”，将王洪描述为主动联系方，进而掩饰缇苏公司的主观恶意，与事实明显不符。（2）各方当事人一审中提交的证据清晰表明《合约购买协议》的签署，石婉如事先被恶意隐瞒，其知晓后已经通过联系缇苏公司负责此事的工作人员、联系缇苏公司法定代表人、发函给缇苏公司等多种形式和渠道明确的表示了反对，但对此一审判决却简单认定为“与缇苏公司法定代表人进行了沟通”，对其强烈反对的事实未予认定。甚至，一审判决将石婉如行使单方解除权的行为等同于石婉如同意以130万元买断原《电商合作协议》，实在令人无法认同。二者在意思表示作出时间、具体内容、法律性质等诸方面均存在明显差异，无法划上等号。（3）一审判决将缇苏公司非法伪造石婉如签字认定为是缇苏公司为履行原《电商合作协议》而“出具”《授权声明函》，与事实不符。首先，《授权声明函》是缇苏公司假冒石婉如的名义出具，而非以缇苏公司自身名义，因此一审判决认定是缇苏公司出具《授权声明函》，与事实不符。其次，缇苏公司伪造《授权声明函》的目的是在合作终止后非法把持石婉如微博，进而获取非法利益，而一审判决书错误认定为是缇苏公司为了履行原《电商合作协议》而伪造。事实上，原《电商合作协议》只是约定了石婉如有义务利用其个人微博进行合作店铺的宣传，但根本不需要对微博进行授权。况且缇苏公司是在2019年伪造的《授权声明函》，而自2018年4月起，缇苏公司已经完全终止为涉案店铺提供服务，根本不存在为履行协议而伪造《授权声明函》的必要。5、一审判决将《合约购买协议》认定为是买断协议，但王洪明显无代理权，不构成夫妻家事代理、表见代理，一审判决适用法律明显错误。一审判决认定《合约购买协议》的合同目的是买断原《电商合作协议》剩余期限，即合同性质为买断协议。王洪在协议项下是代理人角色。但王洪并未得到店铺所有人石婉如授权，且不构成夫妻家事代理或表见代理。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重大处理决定的，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗第三人”，根据此条规定，夫妻家事代理仅适用于夫妻共同财产的处分上，而案涉店铺是石婉如婚前个人财产，且缇苏公司明确知晓，因此夫妻家事代理制度不适用于本案。至于表见代理，根据最高院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第13、14条之规定，表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权，相对人要尽到合理的注意义务。本案中，缇苏公司故意绕开石婉如，主动、直接找王洪接洽，甚至在王洪明确告知石婉如不知情的情况下仍然视而不见，既未尽到合理注意义务更非善意。6、一审判决将合同目的认定为买断协议的同时，又将《合约购买协议》认定为是债权转让协议，与事实不符，也与原《电商合作协议》的性质不符，适用法律明显错误。运营权本身虽命名为权利，但其实既是权利也是义务，一审判决将《合约购买协议》认定为是单纯的债权转让协议，与事实不符。案涉店铺是石婉如一手创设，缇苏公司作为淘宝店铺专业运营商，依据原《电商合作协议》为店铺提供专业服务来换取报酬，其享有权利的前提是履行义务，权利义务不可剥离单独转让。作为一个服务商，缇苏公司不可能对别人的店铺只享有权利而不承担义务。况且，缇苏公司在原《电商合作协议》项下提供的服务具有很强的专业性，需要双方有牢固的信赖基础，依据合同性质也不可任意转让。一审判决依据《合同法》第七十九条第一款的规定作出裁判属于法律适用错误。退一万步讲，即使认为运营权本身仅是权利，也应该适用《合同法》第七十九条的除外条款，即“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让”。7、缇苏公司伪造《授权声明函》把持石婉如微博，并未将相关情况告知王洪，对《合约购买协议》的签署有决定性作用，应当认定为欺诈，一审判决认定错误。石婉如在与缇苏公司合作期间，并未针对个人微博做出授权，仅为合作便利将个人微博挂靠在缇苏公司名下。无论双方合作是否终止，缇苏公司均应随时配合石婉如微博转出。但缇苏公司为了获得非法利益、限制石婉如，伪造石婉如签字炮制《授权声明函》非法把持石婉如微博。对此王洪并不知情，否则也不可能就此事专门与缇苏公司谈判沟通。因沟通耗时长久，王洪主张先将微博转出，但这并不改变缇苏公司欺诈的事实。况且缇苏公司拒绝了此请求，并将《合约购买协议》的签署与微博转出作为同一事项与王洪谈判，直接影响《合约购买协议》签署及价款的确定。缇苏公司上述行为已经足以使得王洪陷入错误认识而做出不真实的意思表示，构成欺诈，《合约购买协议》因欺诈而应当撤销。 缇苏公司辩称，一、一审判决事实认定正确，法律适用正确，王洪应当支付缇苏公司130万合同款。二、王洪上诉事实与理由无依据，应驳回其上诉请求。（一）案涉淘宝店铺所有权问题与本案无关联。（二）《电商合作协议》系石婉如真实意思表示，合同为生效履行中的法律状态。《电商合作协议》系石婉如与缇苏公司于2016年5月1日签订，合同期为7年。合同所涉化妆品店铺（石弯弯的小卖部）一直处于运营良好、盈利的状态，年销售超过1500万元。2018年4月1日，缇苏公司与杭州缪斯电子商务有限公司（以下简称缪斯公司）签订《电商IP授权运营合作协议》，约定在2018年4月1日至2019年3月31日期间，缇苏公司将《电商合作协议》项下的部分运营权授权缪斯公司，由缪斯公司经营甲方（缇苏公司）签约网红石婉如（微博：石弯弯弯弯）名下的淘宝企业店铺（石弯弯的小卖部），甲方抽取5%佣金，其中缇苏3%，微博佣金2%，授权的前提是缇苏公司为运营权权利人，这证明缪斯公司是认可石婉如系缇苏公司签约人员，《电商合作协议》合法有效。而缪斯公司系王洪、石婉如、王延涛共同参与设立，王洪在一审庭审中认可系其向缪斯公司出资130万，参与分红100余万，石婉如在一审庭审中，承认知晓缇苏公司授权缪斯公司运营事宜、王洪参与缪斯公司经营等情况，这证明王洪、石婉如亦认可《电商合作协议》在履行中，王洪现称《电商合作协议》在2018年年初就已终止，无任何依据。（三）王洪与缇苏公司签订《合约购买协议》，与石婉如微博是否在缇苏公司微博经纪框架及是否移出框架无关联。王洪在聊天中陈述：至于跟缇苏剩下的合约当时谈的就是一直3%营业额到结束。现在我一口气付掉，其实和微博移出缇苏系统是不相关的两件事。同时石婉如微博账号纳入缇苏公司微博经纪框架内，系履行《电商合作协议》的结果。根据协议约定，缇苏公司代理运营淘宝店需要通过微博平台进行推广，故其微博必须纳入缇苏公司微博经纪框架内。石婉如、王洪在一审庭审中也认可，基于合同履行，石婉如微博账号在合作初期已被纳入缇苏公司微博经纪框架。2018年4月1日，缇苏公司与王洪、石婉如共同经营的缪斯公司签订的《电商IP授权运营合作协议》第4页中，约定缇苏公司代缴微博佣金2%，从“代缴”二字可以证明王洪、石婉如认可石婉如账号在缇苏公司经纪框架内。（四）本案不存在《合约购买协议》无法履行的情形。《合约购买协议》系缇苏公司与王洪的真实意思表示，合法有效，不存在合同无效的法定情形。在本案中，王洪不存在通过《合约购买协议》成为《电商合作协议》新的合同一方，为石婉如提供淘宝店铺运营服务的合同目的。王洪与缇苏公司工作人员的磋商过程可以证明，王洪签订《合约购买协议》的实际合同目的是“由王洪支付一定对价换取缇苏公司同意提前终止《电商合作协议》，一次性买断案涉《电商合作协议》剩余4年合作期限，补充缇苏公司的利润与损失”，130万元合同对价的计算方式主要依据估算的年销售额及分配点数再予以折扣计算，上述130万元为年营业额1500万元，按3%比例计算4年再协商所得。同时缇苏公司有理由相信王洪与其磋商并签署《合约购买协议》，石婉如是知晓并同意的。石婉如和王洪系配偶，《合约购买协议》磋商过程前后有3个月，两夫妻不可能对于共同经营的业务不做相应的沟通。从石婉如与缇苏公司法定代表人施杰微信聊天中，施杰：之前很长时间里面，都是他代表你在跟我们谈判沟通啊，现在是他之前所有定的现在你都不认同么？石婉如：微博投入、库存这些，他做的主也都知道，我也没有任何意见。这证明王洪在婚前婚后一直参与或代表石婉如与缇苏公司磋商各合同的履行事项，王洪所作各项决议事项均获得石婉如认同。此外王洪出资130万元设立缪斯公司，与缇苏公司谈判获得石婉如名下淘宝店铺的部分运营权，代石婉如收取收益分红均能证明，石婉如演艺事业及淘宝店铺运营事务均由王洪在处理和对外洽谈。石婉如在与缇苏公司法定代表人施杰聊天中陈述：那一笔头付掉的话，解约费还是原来的数字。“解约费”三字可以证明石婉如不仅清楚《合约购买协议》款项系支付一定对价换取缇苏公司同意提前终止《电商合作协议》，一次性买断案涉《电商合作协议》剩余4年合同期限，补偿缇苏公司的利润与损失，同时也表达其同意按照130万一次性买断。三、王洪、石婉如的行为有悖于诚实信用原则，既已获得提前4年终止《电商合作协议》的利益，又已实现与其他机构合作获得利益，但现拒绝支付缇苏公司补偿款项。民法典规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。诚实信用在民法中被誉为“帝王条款”。王洪与石婉如系配偶的亲密关系，缇苏公司有理由相信王洪与缇苏磋商并签署《合约购买协议》，石婉如是知晓并同意的。王洪与缇苏公司签订《合约购买协议》，缇苏公司同意提前4年终止与石婉如的《电商合作协议》，也已停止收取从2019年4月起至今的淘宝店铺运营提成接近100万元，石婉如、王洪现已从其他机构合作获得利益（包括同行经纪机构大眼互娱以及王洪在磋商时提到的香港上市公司），但两夫妻在获得利益后拒绝支付王洪承诺的130万元合同款，拒绝补偿缇苏公司提前4年终止《电商合作协议》的利润与损失，这严重违背诚信原则。 石婉如述称，关于案涉店铺的所有权归属，《合约购买协议》是对店铺的重大处分，是以所有权确认为前提，一审对这么重要的事实以及石婉如提供的证据都没有进行采信，认定基本事实不清。缇苏公司的恶劣违约行为，《电商合作协议》已经于2018年初解除，《合约购买协议》合同目的无法实现。在与缇苏公司合作之前，女装店已经运营一段时间，与缇苏公司合作期间，对外以石婉如的名义经营，缇苏公司作为代运营商，店铺名誉与石婉如的个人名誉是息息相关的，由于缇苏公司的行为导致店铺遭受恶评，直至关停。在一审庭审过程中，缇苏公司已经自认在2017年末、2018年初石婉如要求解约，并多次去缇苏公司要求解约，已经行使单方解除权，合同目的不能实现。另外，石婉如只是缪斯公司作为代运营商的网红之一，石婉如未参与经营。对于微博挂靠在缇苏公司框架内，石婉如确实是知晓的，但其没有将微博的运营权授权给缇苏公司，石婉如有权随时将微博运营管理权从缇苏公司框架中移出。王洪与石婉如虽然是夫妻关系，但独立的个体店铺不是夫妻共同财产，案涉店铺并非王洪所有，因此缇苏公司不构成善意相对人。缇苏公司承认其伪造了石婉如签字去获得微博的运营管理权，一审判决将其美化为缇苏公司为了工作需要而出具《授权声明函》，对于缇苏公司恶意避开石婉如去找王洪的事实，一审判决美化为是王洪主动去找缇苏公司沟通，以上情况均与证据明显不符。一审法院把一审判决书上传至互联网是不合规的，最高院明确要求一审判决应当在二审判决生效后再予以公布，并要求不同审级的法院之间建立关联，避免社会公众将未生效的判决误以为是生效判决。目前一审法院单独将未生效的一审判决上传至互联网，对于后续的案件及当事人的预期产生不利影响，且缇苏公司有多起的类似案件尚未审结。石婉如与大眼互娱的合作并不构成违约，这从缇苏公司在一审中提交的证据可以明显看出大眼互娱是微博的合作公司，而石婉如与缇苏公司的合作自始都不涉及到微博的授权，只是为了工作便利而将微博挂在缇苏公司框架内，因此与其他机构的合作并不构成违约。 缇苏公司向一审法院起诉请求：1、判令王洪向缇苏公司支付合同款130万元，并支付利息15493.15元（利息暂计算至2019年10月21日，之后利息以130万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%计算至实际支付之日）；2、本案诉讼费用由王洪承担。王洪反诉请求：1、判令解除缇苏公司与王洪于2019年7月8日签署的《合约购买协议》；2、判令本案诉讼费由缇苏公司承担。 一审法院认定事实：王洪与石婉如于2017年3月9日登记结婚。2016年5月1日，缇苏公司（甲方）与石婉如（乙方）签订《电商合作协议》一份，约定乙方委托甲方经营管理以乙方或乙方关系密切人士所开设/注册的相关经营主体（包括但不限于互联网线上店铺和互联网线下实体店），甲方接受乙方委托并向乙方收取相应运营费；在本协议有效期内，乙方不得自行经营与甲方具有相同或相似业务，也不再与和甲方有相同或者相似业务的第三方开展合作；双方合作期限为自作协议签订之日起7年；若乙方违反本协议中的“独家合作”条款，则应向甲方支付违约金，违约金数额以2000万元或合作店铺合作期间单月最高销售额的20倍取最高值为准；等等。协议还对双方的具体权利义务、社交媒体、运营店铺、费用结算及支付等内容进行约定。缇苏公司为此向微梦创科网络科技（中国）有限公司出具授权声明函一份，载明石婉如同意授权缇苏公司享有其微博账号（微博昵称：石弯弯弯弯，ID：1619764557）合法、充分、完整的管理权及运营权，等，授权期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止；但授权人签字处的“石婉如”签名并非其本人所签。2019年4月11日，王洪通过微信与缇苏公司员工商谈买断上述《电商合作协议》及将石婉如微博移出缇苏系统等事宜。后双方就价款等事宜多次进行协商，确定由王洪个人买断合约剩余期限，价格为130万元。2019年7月8日，缇苏公司（甲方）与王洪（乙方）签订《合约购买协议》一份，约定甲方与石婉如于2016年5月签订电商协议，该协议于2023年4月30日到期，现乙方以130万元购买上述甲方与石婉如剩余合作期间的合约权，乙方应在2019年7月14日前付清款项，该购买款付清后乙方拥有上述合约权，未付清，乙方不享有上述合约权。上述付款期限届满后，缇苏公司多次催促王洪付款，王洪以资金未到位、开户行找不到等理由一直未予支付。后石婉如与缇苏公司法定代表人施杰通过微信协商，称其与王洪之间存在分歧，微博投入，库存这些王洪做主的其没有意见，要求见面聊，等。2020年2月26日，石婉如向缇苏公司发送索赔函一份，称缇苏公司在履行合同期间多次违约，其分别于2017年9月及2018年4月将两店铺运营权及微博账号的管理运营权逐步收回；双方于2018年4月便停止了《电商合作协议》相关一切合作；你方于2019年1月伪造本人同意授权你方享有本人微博账号管理运营权的《授权声明函》，试图以此非法获取本人微博账号的管理运营权，并以此胁迫勒索本人丈夫王洪的财物；现正式要求你方：（1）在收到本函后立即向微博公司【微梦创科网络科技（中国）有限公司】如实声明本人未向你方授权管理运营本人微博账号；（2）赔偿你方违约行为给本人及本人店铺造成的损失及违约金；等。该函件于2020年2月27日签收。缇苏公司原名为杭州缇苏电子商务有限公司，于2019年1月10日变更为现名。上述事实，有缇苏公司提交的电商合作协议、合约购买协议、企业信用信息、结婚登记审查处理表、微信聊天记录，王洪提交的索赔函及投递记录、授权声明函及各方当事人的庭审陈述为证。关于各方当事人提交的其他证据，因与本案不具有关联性，一审法院均不予确认。 一审法院认为，缇苏公司、王洪及石婉如对于签署《电商合作协议》及《合约购买协议》的事实无异议。对于各方的主要争议焦点，一审法院认证如下：（一）关于案涉《合约购买协议》的合同目的，根据王洪与缇苏公司员工的微信聊天记录，王洪与缇苏公司磋商签订上述协议的主要目的是为买断缇苏公司与石婉如签订的《电商合作协议》剩余期限，即支付一定对价换取缇苏公司同意提前终止《电商合作协议》，其对价的计算方式主要依据估算的年销售额及分配点数后再予以折扣计算；石婉如亦于2018年4月即要求终止上述《电商合作协议》；故《合约购买协议》的实际合同目的系王洪支付一定对价买断案涉《电商合作协议》剩余期限，补偿缇苏公司的损失以换取缇苏公司同意提前终止履行合同，并非由王洪取代缇苏公司成为合同相对方继续履行合同。（二）关于案涉《合约购买协议》是否属于可撤销的合同。王洪主张其系误以为缇苏公司拥有石婉如的微博运营管理权方签订协议，至协议签署之后才发现，根据《电商合作协议》缇苏公司并不享有石婉如的微博并管理权，而是通过伪造石婉如签字的方式炮制了一份授权声明函，故缇苏公司存在欺诈。鉴于王洪系石婉如配偶，其多次与缇苏公司就《电商合作协议》相关事宜进行磋商，其应当知晓《电商合作协议》的内容，且其与缇苏公司在磋商签订《合约购买协议》的过程中也明确提到，其支付买断费用与将石婉如微博移出缇苏系统是两件事，故其所提上述缇苏公司存在欺诈的理由不能成立。（三）关于案涉《合约购买协议》是否因石婉如反对而无法实现合同目的。王洪主张上述协议系概括转移权利义务，需经石婉如同意方能生效，石婉如不同意则无法实现合同目的，并据此要求解除合同。因《合约购买协议》的实际合同目的系为提前终止履行《电商合作协议》，而非由王洪取代缇苏公司成为合同相对方继续履行合同，石婉如对提前终止《电商合作协议》亦无异议，故《合约购买协议》实际转让的仅为缇苏公司的部分合同权利，并不涉及合同义务，该转让行为无需经石婉如同意。且王洪与石婉如系夫妻关系，王洪多次与缇苏公司磋商《电商合作协议》买断事宜，石婉如亦陈述其于2018年4月即告知缇苏公司欲提前终止合同并不再履行合同义务，故缇苏公司有理由相信王洪签署《合约购买协议》系经石婉如同意。王洪以石婉如不同意导致合同目的无法实现要求解除合同的反诉诉请无法律依据，一审法院不予支持。综上，案涉《电商合作协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。王洪应依约支付合同款130万元。因本案系合同纠纷，并非民间借贷纠纷，协议亦并未约定利息，故对缇苏公司主张利息不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、王洪于判决生效后十日内支付缇苏公司合同款130万元；二、驳回缇苏公司的其他本诉诉讼请求；三、驳回王洪的反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。按规定减半收取的本诉案件受理费8319.5元，由缇苏公司负担98元，由王洪负担8221.5元；财产保全费5000元，由王洪负担。反诉案件受理费40元，由王洪负担。 本院二审期间，石婉如向本院提交情况说明和盛某与王洪、石婉如微信聊天记录并申请证人盛某出庭作证，共同证明：1、缇苏公司恶意绕开石婉如，石婉如事先不知情，知情后明确反对所谓《合约购买协议》；2、缇苏公司非法把持石婉如微博，并将微博转出事宜作为《合约购买协议》的一部分与王洪谈判，如王洪不同意签署《合约购买协议》，缇苏公司则继续非法把持石婉如微博，该合约并非王洪真实意思表示，聊天记录中明确记载如不签署协议，微博则无法转出。王洪和缇苏公司均未提交新的证据。 经质证，王洪对上述证据没有异议，缇苏公司对情况说明及证人证言形式真实予以认可，对证明对象不认可，盛某是王洪、石婉如朋友，也是石婉如、王洪共同开设的缪斯公司员工，其所出具的情况说明及证人证言不具客观性，微信聊天记录形式真实性认可，但内容不完整，不能客观反映事实，当庭查实的记录显示，石婉如称“60万元ＯＫ，130万元不ＯＫ”，证明其知晓正在洽谈解约事宜，仅仅是价款数额不同意，同时情况说明与微信聊天记录、证人证言不能证明其第二项证明内容，与王洪是否真实意思表示无关。 本院认证认为，情况说明实为盛某的证人证言，证言内容与盛某当庭出示的完整微信聊天记录内容不一致，故缇苏公司对上述证据证明对象所提异议成立，对上述证据本院不予确认。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，根据案涉《合约购买协议》签署后石婉如与缇苏公司法定代表人施杰的微信聊天记录，石婉如对于施杰“不过之前很长时间里面都是他（王洪）代表你在跟我们谈判沟通”的陈述未持异议，并称“但现在我们自己有分歧，就是我不同意他同意的事情……微博投入、库存这些，他做的主我也都知道，我也没有任何意见”，结合王洪与缇苏公司工作人员陈永辉聊天记录中针对合约权价格各自提出的60万元和130万元，与石婉如和盛某微信聊天记录中石婉如关于“原来说的60，ｏｋ，130不ｏｋ”、“我不会给130的”等内容印证，足以证明石婉如知悉并认可王洪就合约权购买事宜与缇苏公司进行的磋商，仅是其内部在签约后对合约权购买价格产生分歧，亦可证明《电商合作协议》在签署《合约购买协议》时并未解除，故王洪以自己的名义与缇苏公司就支付部分费用购买缇苏公司在《电商合作协议》中剩余合作期间的合约权达成的《合约购买协议》系王洪与缇苏公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对合同当事人具有约束力，且不存在履行障碍，一审法院据此对缇苏公司诉讼请求中合理部分予以支持正确。王洪的上诉理由无事实及法律依据，本院均不予采信。综上，一审法院认定事实清楚，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16639元，由王洪负担。 本判决为终审判决。 审判员  祖辉 二〇二一年四月二日 书记员  韩斐