上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1382号上诉人(原审被告)：上海正泽房地产有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：丁妍，总经理。委托诉讼代理人：刘娅东，男。委托诉讼代理人：吴预，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人(原审被告)：上海龙盟房地产开发有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：毛志红，董事长。委托诉讼代理人：杨莉，女。被上诉人(原审原告)：上海信江园林装饰工程有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：杨建梁，总经理。委托诉讼代理人：陈现安，江苏良翰(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王相，江苏良翰(上海)律师事务所律师。上诉人上海正泽房地产有限公司(以下简称“正泽公司”)、上海龙盟房地产开发有限公司(以下简称“龙盟公司”)因与被上诉人上海信江园林装饰工程有限公司(以下简称“信江公司”)建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初16256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。正泽公司上诉请求：撤销一审法院判决第一项，并依法改判驳回信江公司对应的诉讼请求；案件一审、二审诉讼费用由信江公司负担。事实和理由：首先，合生御廷园二期园林建筑工程(以下简称“系争工程”)工程款的支付条件之一为正泽公司收到信江公司相应金额的付款申请和开具相应金额发票，否则正泽公司可以顺延付款。其次，信江公司提交结算资料的时间对比竣工验收时间有严重延误，且其提交的工程结算书上并未标明信江公司递交结算材料的具体时间，一审判决没有对信江公司提交完整结算资料的时间进行核查，仅凭竣工验收日期与结算日期相差甚远这样一个逻辑，即认为系正泽公司单方面恶意拖延结算，认定有误。再次，信江公司未举证证明其实际损失，一审法院酌定利息损失没有依据。综上，请求二审支持其上诉请求。信江公司答辩称，一审法院在查明案件事实的基础上作出的判决有相应的法律依据，二审法院应当予以维持。正泽公司确实存在故意拖延结算的事实，通过结算书也可以看得出，正泽公司存在层层的审批审查，其复杂的内部审批流程是付款拖延的直接原因，一审判决的逾期付款利息损失系自由裁量酌定的结果，公平合理，符合法律规定。龙盟公司针对正泽公司的上诉请求述称，同意正泽公司的上诉请求。此外，龙盟公司未参与正泽公司与信江公司的法律纠纷，其财产独立于正泽公司。龙盟公司上诉请求：撤销一审法院判决第二项，改判龙盟公司对正泽公司的债务不承担连带责任；案件一审、二审诉讼费用不由龙盟公司负担。事实和理由：龙盟公司已举证证明其办公地址并非信江公司所述与正泽公司地址一致，龙盟公司未曾参与正泽公司的对外收付款，信江公司的款项亦非龙盟公司支付，龙盟公司财产独立于正泽公司，不应当承担连带责任。信江公司答辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，龙盟公司上诉的目的是拖延付款时间，请求法院依法维持一审判决，驳回龙盟公司的上诉请求。正泽公司针对龙盟公司的上诉请求未发表意见。信江公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1．正泽公司支付信江公司工程款人民币(以下币种均为人民币)889，032.60元；2．正泽公司偿付信江公司逾期付款利息损失(34-44号楼：以1，834，387.02元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2011年3月31日起计算至2011年7月26日；以1，741，111.57元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2011年7月27日起计算至2011年8月28日；以691，762.72元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2011年8月29日起计算至2012年12月7日；以832，492.51元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2012年12月8日起计算至2014年12月22日；以307，931.40元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年12月23日起计算至2015年2月14日；以7，931.40元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年2月15日起计算至2015年5月29日。46-51号楼：以810，470.98元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年1月25日起计算至2017年10月4日；以889，032.60元为基数，2019年8月20日前按中国人民银行同期贷款利率，8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2017年10月5日起计算至2020年9月25日止)；3．确认信江公司就上述欠款对其承建的合生御廷园二期园林建筑工程的拍卖或折价款享有优先受偿权；4．龙盟公司对正泽公司的上述第一、第二项付款义务承担连带责任；5．诉讼费由正泽公司和龙盟公司承担。审理中，信江公司表示因正泽公司于2020年9月25日支付了欠付的工程款889，032.60元，故信江公司撤回第一项诉讼请求。一审法院认定事实：2010年6月21日，信江公司作为施工单位(乙方)、正泽公司作为建设单位(甲方)，双方签订《施工承包合同》一份，约定由乙方承建甲方“合生御廷园二期园林建筑工程”，合同约定在建11栋工程区域开工日期2010年5月20日，竣工日期2010年10月30日；未建工程区域工期以甲方书面通知为准。合同暂定价3，815，814元。关于工程款的支付方式约定如下：1．在乙方提交合格的施工组织方案、进场报告、工人和主要机械设备材料进场以及提交开工报告经甲方确认后，由乙方向甲方提交付款申请文件，甲方审核后于30天内支付合同暂定总价的15％；2．园林建筑工程形象进度完成50％时，经双方签证确认后，由乙方向甲方提交付款申请文件，甲方审核后30日内支付至合同暂定价的40％；3．园林建筑工程全部完成后并经甲方确认，后由乙方向甲方提交付款申请文件，甲方审核后30日内支付至合同暂定价的85％；4．园林建筑工程竣工并移交，乙方向甲方提供齐备完善的竣工验收资料、结算资料且双方办妥结算手续后30日内，甲方向乙方支付至工程结算总价款的95％。乙方在收取工程款时，应向甲方提供等额发票，否则甲方可迟延付款。甲方应在竣工验收合格且收到乙方提交按本合同约定的完整资料最后日期起四个月内完成结算。如甲方未按约定付款，则乙方有权得到未付金额自应付之日起至实际支付之日止的利息补偿，除非合同另有约定，用于计算该利息的利率应按中国人民银行发布的同期存款利率计算。双方约定工程验收合格并移交甲方后24个月，甲方为乙方办理同期保修项目的保修终结手续后28个工作日，甲方将剩余保修金无息返还乙方。一审法院另查明，针对34-44栋楼的园林工程于2010年10月30日通过竣工验收合格，2013年4月至10月期间，双方完成工程结算，确认结算工程款为2，814，595.89元。针对46-51栋楼的园林工程于2015年8月25日通过竣工验收合格，2020年3月，正泽公司在工程结算书上签字，确认结算工程款为1，571，232.40元。一审法院又查明，正泽公司付款如下：2010年7月29日支付572，372.10元、2010年10月29日支付267，106.98元、2011年7月27日支付93，275.45元、2011年8月29日支付1，049，348.85元、2014年12月23日支付524，561.11元、2015年2月15日支付300，000元、2015年5月29日支付290，131.20元、2016年2月4日支付400，000元、2020年9月25日左右支付889，032.60元。一审法院还查明，正泽公司系一人有限公司，龙盟公司系正泽公司的唯一股东。一审审理中，双方就结算时间存在争议，信江公司认为合同约定正泽公司应在竣工验收合格且收到信江公司提交按本合同约定的完整资料最后日期起四个月内完成结算，正泽公司应于结算完成后30日内支付工程款至95％。34-44栋楼于2010年10月30日通过竣工验收，但正泽公司于2013年10月15日才完成结算，结算时间拖延至三年之久，46-51栋楼于2015年8月25日竣工验收，然正泽公司于2020年3月才完成结算，拖延5年之久。而信江公司作为资金的回笼方，则根本没有理由，也不可能拖延结算，故涉案工程的结算均系正泽公司故意拖延导致。合同约定的逾期付款利息为银行同期存款利率，该标准明显过低，即使按信江公司主张的银行贷款利率也不足以弥补信江公司的损失。综上，信江公司认为正泽公司恶意拖延结算，应将工程竣工验收后4个月视为结算完成，故其后30天即为利息起算时间。正泽公司主张应以正泽公司最终在结算单上签字的时间作为结算时间。一审法院认为，合同约定正泽公司应在竣工验收合格且收到信江公司提交按合同约定的完整资料最后日期起四个月内完成结算。正泽公司应于双方办理结算手续后30日内支付工程款结算款的95％。涉案两部分工程分别自2010年10月、2015年8月即通过竣工验收，信江公司亦提供了相关材料，然正泽公司直至2013年10月、2020年3月才在结算单上签字。且从结算单来看，正泽公司内部审批程序复杂，需要层层审批，导致拖延结算。正泽公司认为是信江公司拖欠结算，但根据其提供的证据尚不足以证明其主张，且信江公司作为收款方拖延结算不符合常理。正泽公司的上述行为，构成违约，损害了信江公司的合法权益，理应承担逾期付款的违约责任。如果按正泽公司在结算单上签字的时间计算逾期付款利息，有违公平。信江公司主张合同约定的逾期付款利息标准过低，要求调高至中国人民银行同期贷款利率，一审法院予以采纳。正泽公司的各项抗辩意见，均缺乏依据，法院不予采纳。综上，一审法院根据信江公司的实际损失、正泽公司的违约程度及公平合理原则，酌定正泽公司赔偿信江公司逾期付款利息损失为30万元。龙盟公司作为正泽公司唯一的股东，其提供的证据无法证明两者财产独立，故龙盟公司应对正泽公司的债务承担连带责任。信江公司主张优先受偿权，已过法定期限，法院不予支持。一审法院判决：一、上海正泽房地产有限公司应于判决生效之日起十日内偿付上海信江园林装饰工程有限公司逾期付款利息损失30万元；二、上海龙盟房地产开发有限公司对上海正泽房地产有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回上海信江园林装饰工程有限公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，龙盟公司向本院提交2017、2018、2019年审计报告，以证明龙盟公司虽系正泽公司唯一股东，但龙盟公司具有独立的审计报告，其财产与正泽公司的财产相互独立。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方约定，正泽公司应在竣工验收合格且收到信江公司提交合同约定的完整资料最后日期起四个月内完成结算，然34-44栋楼的园林工程于2010年10月30日通过竣工验收合格，2013年4月至10月期间完成工程结算，46-51栋楼的园林工程于2015年8月25日通过竣工验收合格，2020年3月正泽公司在工程结算书上签字，两部分工程均存在超期结算事实。正泽公司上诉认为其对拖延结算没有责任，对此本院认为，正泽公司作为建设单位和付款义务人，理应在工程完成竣工验收后，在合同约定的期限内积极与信江公司结算工程款，但正泽公司复杂的内部审批流程，导致结算过程和手续被长期拖延，在没有证据证明信江公司对此存在过错的情况下，一审判决认定正泽公司构成违约，应承担逾期付款的违约责任符合法律规定。一审判决根据信江公司的实际损失、正泽公司的违约程度及公平合理原则，酌定正泽公司赔偿信江公司逾期付款利息损失30万元，亦无不当，本院予以维持。龙盟公司上诉主张对正泽公司上述债务不承担连带责任，本院经审查认为，一人有限责任公司的股东应就其个人财产与公司财产相分离负举证责任，否则需对公司债务承担连带责任。本案龙盟公司提交的证据，尚不足以证明其公司财务支付明晰，公司财产独立于股东财产，故对龙盟公司该上诉请求，本院难以支持。综上所述，正泽公司、龙盟公司的上诉请求均不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11，600元，由上诉人上海正泽房地产有限公司负担人民币5，800元，上海龙盟房地产开发有限公司负担人民币5，800元。本判决为终审判决。审 判 长 丁康威审 判 员 刘海邑审 判 员 王 伟二〇二一年四月十六日法官助理 张文如书 记 员 黄琪隽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……