台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初3433号原告(反诉被告)：玛斯医疗器械（台州）有限公司，住所地台州市台州湾新区东部新区聚海大道****楼众创空间**。法定代表人：王淳。委托诉讼代理人：郭佳捷，浙江英胜律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江洁侣科技有限公司，住所地金华市兰溪，住所地金华市兰溪市兰江街道后陆村限责任公司内）。法定代表人：徐月娟。委托诉讼代理人：张忠发，男。委托诉讼代理人：王以德,浙江时空律师事务所律师。原告玛斯医疗器械（台州）有限公司（以下简称玛斯公司）与被告浙江洁侣科技有限公司（以下简称洁侣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序进行审理。诉讼过程中，洁侣公司提出管辖权异议，先后经本院、台州市中级人民法院审查，均裁定驳回洁侣公司的异议。审理中，洁侣公司向本院提起反诉，本院依法予以受理。洁侣公司向本院提出质量鉴定申请,上海新蓦尔检测技术有限公司（以下简称新蓦公司）经现场查验，于2021年3月9日出具了调查说明。本院于2020年11月2日组织双方进行庭前会议，后于2021年3月31日对本案公开开庭进行审理。玛斯公司的委托诉讼代理人郭佳捷与洁侣公司的委托诉讼代理人张忠发、王以德两次均到庭。本案现已审理终结。玛斯公司向本院提出诉讼请求：洁侣公司支付剩余货款475万元及利息损失（自起诉之日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）。事实和理由：玛斯公司系依法取得第二类医疗器械经营备案凭证的医疗器械销售企业。2019年底开始，新冠肺炎疫情在全球蔓延，用于制作医用口罩的熔喷布价格也从疫情前的2万/吨涨价至50万/吨-70万/吨，进而熔喷布生产线价格也水涨船高。在此交易背景下，玛斯公司与洁侣公司于2020年4月12日签订了ONFG1680-200熔喷布自动生产线买卖合同，双方约定合同总价为950万元。合同签订后，洁侣公司支付了其中475万元货款，玛斯公司以关联公司名义向第三方公司订购了上述生产线并支付了相应货款后，安排向洁侣公司发货。后因国内疫情缓解，熔喷布价格逐步走低，熔喷布生产线价格也一落千丈。在此情形下，洁侣公司以各种手段、借口搪塞阻碍合同履行，且拒不支付玛斯公司剩余货款，给玛斯公司造成极大的经济损失。综上所述，玛斯公司认为，双方签订的熔喷布自动生产线买卖合同是基于自愿、公平的原则签订的，玛斯公司为履行合同已经向第三方购买生产线并安排交付，洁侣公司应当履行支付货款的义务。熔喷布生产线市场行情随着疫情局势发生变化且呈走低态势，但洁侣公司的行为严重侵犯了玛斯公司合法经济权益，故提起诉讼。洁侣公司辩称，一、洁侣公司不存在违约行为，玛斯公司在本案合同履行中存在违约行为。因为玛斯公司未按时交付双方合同约定的5台完整的ONFG1680-200熔喷布自动生产线，根据合同约定，洁侣公司要求终止双方之间的合同，并要求玛斯公司全额返还洁侣公司已经支付的475万元货款。洁侣公司与玛斯公司于2020年4月16日签订了ONFG1680-200熔喷布自动生产线买卖合同，洁侣公司于2020年4月21日通过银行转账的方式向玛斯公司指定账户支付了预付款475万元，已经履行合同义务。根据双方之间的买卖合同约定，尾款的支付时间以及条件为生产线在玛斯公司工厂调试合格验收后支付。玛斯公司无法向洁侣公司提供调试合格的生产线导致尾款付款条件未成就，洁侣公司有权拒绝支付尾款。实际上，玛斯公司在发货前无理由拒绝洁侣公司要求到玛斯公司工厂查验生产线的要求，玛斯公司于2020年5月1日只向洁侣公司发送了未经调试合格的部分零配件，该部分零配件根本不能组装成完整可以正常运行的生产线。为此，洁侣公司在收到玛斯公司的部分零配件时第一时间与玛斯公司联系，明确告知其交付的生产线有瑕疵。根据双方之间买卖合同第四条关于交货期的约定，玛斯公司应当在2020年4月30日前将5台质量合格的ONFG1680-200熔喷布自动生产线送到洁侣公司处，由于玛斯公司未能按照合同约定在2020年4月30日前向洁侣公司交付完整的5台生产线，已经违反合同关于交付期限的约定，为此洁侣公司于2020年5月9日向玛斯公司发送函件，要求玛斯公司按照合同约定向洁侣公司退还预付款。按照合同约定，双方之间的合同已经于2020年5月1日终止。另外，因为洁侣公司提出玛斯公司的生产线存在质量问题，玛斯公司继续哄骗洁侣公司，玛斯公司将剩余4条生产线直接发货到台州进行组装调试，请求洁侣公司派人到台州实地查看剩余4条生产线是否能够正常运行。洁侣公司应邀于2020年5月9日到台州查看生产线是否能够正常调试运行。经确认，玛斯公司的4条生产线经过安装师傅的多天安装调试均无法正常运行。以上事实足以证明玛斯公司无法提供质量合格的生产线。二、玛斯公司未交付符合合同约定质量的ONFG1680-200熔喷布自动生产线，已经构成根本违约。根据双方合同第二条关于质量标准的约定，本案ONFG1680-200熔喷布自动生产线生产的是医用口罩的核心材料，结合当时我国疫情还处于严重时期，该生产线生产的实际上也是为了防疫急需的口罩。玛斯公司在与洁侣公司签订生产线买卖合同时是明确知道洁侣公司的目的的，玛斯公司应当按照合同约定提供质量合格并且能够生产符合防疫所需口罩的生产线。但是本案中玛斯公司至今没有向洁侣公司提供质量合格的生产线。玛斯公司的生产线经在台州玛斯公司租用的车间进行多次调试都无法正常运行，让洁侣公司有充分理由相信玛斯公司所销售的生产线存在严重的质量问题。为此，洁侣公司就生产线的质量问题向兰溪市市场监督管理局举报，兰溪市市场监督管理局在接到洁侣公司的举报后到洁侣公司经过核查，确认玛斯公司交付的生产线为无产品名称、无厂名厂址、无合格标志的三无产品。为此，兰溪市市场监督管理局于2020年7月16日向台州市市场监督管理局集聚区分局发送《协助调查函》，请求台州市市场监督管理局集聚区分局协查玛斯公司是否为真实存在的合法企业、是否具有相应的经营资格、该公司销售的涉案熔喷布生产线是由何企业生产、往兰溪的交易情况（包括但不限于时间、数量、价格、规格）等。台州市市场监督管理局集聚区分局于2020年7月22日向兰溪市市场监督管理局发送《关于兰溪市市场监督管理局协议调查函的回复》，明确玛斯公司没有在其申报的台州市开发区三甲街道开发大道东段888号3号楼4层经营，玛斯公司的法定代表人唐润之回复其不负责玛斯公司的经营，唐润之提供玛斯公司实际负责人徐星的联系方式，但是徐星拒绝配合台州市市场监督管理局集聚区分局的询问。上述事实均有兰溪市市场监督管理局以及台州市市场监督管理局集聚区分局的函件为证。为此。兰溪市市场监督管理局在2020年7月29日已经向兰溪市公安局发送相关情况。鉴于上述实际情况以及结合洁侣公司收到的货物，玛斯公司交付给洁侣公司的货物未经调试验收合格，存在严重的质量问题，属于三无产品，不符合双方合同中关于质量的约定，玛斯公司的行为已经构成根本违约。综上所述，请求驳回玛斯公司的全部诉讼请求。洁侣公司向本院提出反诉请求:玛斯公司返还洁侣公司货款475万元及利息损失（自2020年5月1日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失）。事实和理由：2020年4月16日，洁侣公司与玛斯公司签订ONFG1680-200熔喷布自动生产线买卖合同，双方约定合同总价为950万元。合同签订后，洁侣公司向玛斯公司支付了475万元货款。玛斯公司在收到洁侣公司的货款后，未按照合同约定在2020年4月30日前将5台调试验收合格的ONFG1680-200熔喷布自动生产线交付洁侣公司，且玛斯公司向洁侣公司交付的生产线经兰溪市市场监管局确认为未组装产品，为“三无产品”，不符合双方合同约定的产品质量要求，该生产线属于“三无”伪劣产品。玛斯公司的行为已经违反合同约定，构成根本违约。按照双方合同约定，玛斯公司应当返还洁侣公司475万元货款及利息。玛斯公司对洁侣公司的反诉辩称，根据双方签订的合同第四条约定，洁侣公司需支付剩余475万元货款后，玛斯公司才按照合同约定安排发货。事实上，洁侣公司仅支付了合同价款的50%，剩余50%未予支付，构成违约。之后，基于洁侣公司违约行为以及熔喷布市场行情紧俏，双方经过协商，玛斯公司同意先发送一台生产线给洁侣公司，剩余四台生产线于发货期限到期后不久进行发货，双方对于发货期限进行了变更。但是在玛斯公司向洁侣公司发送另外四台生产线时，洁侣公司却拒收了该四台生产线。本案洁侣公司违约在先，玛斯公司按约发送了熔喷布生产线，但是洁侣公司却拒收，洁侣公司应支付剩余货款。另外，对于洁侣公司因拒收所产生的仓储费玛斯公司保留追索的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证如下：对当事人无异议的证据，即玛斯公司与洁侣公司均提供的《ONFG1680-200熔喷布自动生产线买卖合同》、洁侣公司提供的付款回单，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于玛斯公司提供的证据。1、证明、催告函。洁侣公司表示不清楚玛斯公司与台州仙童医疗器械有限公司（以下简称仙童公司）、河北铸盛能源机械制造有限公司（以下简称铸盛公司）之间的关系，铸盛公司催告仙童公司提货的生产线与案涉生产线的交货时间并不一致，无法证明铸盛公司催讨提货的生产线系案涉生产线，与本案无关。本院认为，该证明仅能反映玛斯公司与仙童公司的关系，催告函即使真实，仅能证明仙童公司与铸盛公司存在合同关系，与本案缺乏关联。2、检测报告、检验检测报告。洁侣公司认为该组证据并非案涉生产线的检测报告，与本案无关。本院认为该组证据为原告或第三方公司单方委托进行的鉴定，本院能对证明效力不予认定，且该两份检测并非对案涉已交付的熔喷布生产线所作的鉴定，与本案缺乏关联。3、发货单。洁侣公司对其真实性无异议。本院对该证据的真实性予以确认。二、关于洁侣公司提供的证据。1、支付运输费截图、微信聊天记录。玛斯公司对其真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。本院对该组证据的真实性予以确认，能够证明洁侣公司于2020年5月1日收到了玛斯公司一台生产线的相关零部件，至于该台生产线交付有无构成逾期交付，本院将在裁判理由部分予以分析。2、《兰溪市市场监督管理局协助调查函》、《关于兰溪市市场监督管理局协助调查函的回复》、《情况说明》。玛斯公司对其真实性无异议，但认为案涉生产线为非标产品，对该组证据的关联性与证明目的均有异议。本院对该组证据的真实性予以认定，对证据表面记载的内容予以确认。3、2020年5月9日微信发函。玛斯公司对其真实性无异议，但对证明目的有异议。本院对该组证据的真实性予以认定，对函件中记载的内容予以确认。三、关于新蓦公司出具的调查说明。双方对其真实性均无异议。因新蓦公司出具的调查说明系经现场查验后所出具，本院对其陈述的现场情况以及意见予以采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年4月，玛斯公司与洁侣公司签订《ONFG1680-200熔喷布自动生产线买卖合同》一份，约定洁侣公司向玛斯公司购买ONFG1680-200型熔喷布生产线5套，单价190万元，总价950万元；结算方式为：签订合同后当日预付合同总价的50%货款，即人民币475万元，在玛斯公司工厂调试合格，验收后、发货前洁侣公司按此支付合同总价剩余的50%货款，即总尾款金额共475万元；交货期：玛斯公司应在合同生效后开始排产，可分批次发送，具体交付期根据实际排期确认，以玛斯公司最终通知时间为准，但最晚在2020年4月30日前交5台生产线；超过2020年4月30日洁侣公司没有收到玛斯公司的生产线，洁侣公司有权终止合同，玛斯公司无条件退回洁侣公司已支付给玛斯公司50%预付款475万元，洁侣公司支付预付款后即派员到洁侣公司指定厂家看此生产线，洁侣公司看后如不满意，可退货的同时，玛斯公司无条件在当天退回洁侣公司预付款475万元；安装、调试、验收和培训：生产线由玛斯公司指派的工程技术人员负责指导安装调试，安装调试及培训期为5天，免费培训并提供远程技术服务。生产线安装调试完成后，由双方工程技术人员按该生产线型号参数、生产线验收清单进行验收，验收合格的，玛斯公司出具书面终验收报告。空气压缩机、储气罐、冷干机、模具烤箱、熔喷布检测仪器、混料罐等辅助生产线由洁侣公司自备，玛斯公司提供采购信息；洁侣公司必须按时按照合同约定及时付款，玛斯公司才能保证交货期，生产线抵达洁侣公司内，在玛斯公司安装前，洁侣公司提供符合生产要求的现成厂房高度及水、电、气等必要设施。合同还对质量标准、技术参数、生产线验收清单、备件单作出了约定。张忠发作为洁侣公司的代理人与徐星作为玛斯公司的代理人在合同上签名。洁侣公司在2020年4月21日向玛斯公司转账支付了475万元货款。之后，张忠发向徐星催促发货，徐星通过微信告知张忠发只能于2020年4月30日发出一台样机。2020年5月1日，洁侣公司收到了一套ONFG1680-200型熔喷布生产线的相关部件，并支付了相应的运输费。张忠发自2020年5月2日起通过微信要求徐星尽快安排技术人员进行安装调试。徐星于2020年5月7日回复张忠发“安装师傅后天才过的来，调机也要时间，最早后天再过来吧”。2020年5月9日，张忠发通过微信向徐星发送了通知一份，载明：1、玛斯公司未按合同在2020年4月30日前将5台ONFG1***-200型熔喷布生产线交付给洁侣公司，已经构成违反合同约定，洁侣公司要求按合同条款退回预付款项；2、在玛斯公司肖俊先生再三要求下洁侣公司今天派员前往台州查看生产线，但洁侣公司并不放弃原合同条款由于玛斯公司于2020年4月30日前未交付生产线引起的洁侣公司要求退回预付款的诉求；3、如洁侣公司派员来台州查看的生产线能符合合同的要求，双方再协商补充合同条款。之后，张忠发通过微信多次要求玛斯公司退还预付货款475万元。2020年7月16日，洁侣公司向兰溪市市场监督管理局进行举报，兰溪市市场监督管理局向台州市市场监督管理局集聚区分局发送了协助调查函一份，请求台州市市场监督管理局集聚区分局协助调查玛斯公司的相关情况。台州市市场监督管理局集聚区分局于2020年7月22日向兰溪市市场监督管理局出具回复一份，载明玛斯公司未实际在其注册地址经营，其公司实际负责人拒不配合提供公司情况。2020年7月29日，兰溪市市场监督管理局向兰溪市公安局发送情况说明一份，表明经现场检查，存放于洁侣公司一号成品库的生产线属于“三无”产品情形。另认定，根据洁侣公司的申请，本院委托新蓦公司对玛斯公司已交付的熔喷布生产线的质量是否符合合同约定进行鉴定。新蓦公司经现场查验后出具一份调查说明，载明：1、现场存放一套ONFG1680-200型熔喷布生产线，目前在生产线存放点为单独部件存放且均为未开封状态，该生产线各组成部件与合同附件2的验收清单一致；2、按合同约定，由洁侣公司自备的附属生产线中的空气压缩机、储气罐及冻干机洁侣公司已经有配备。模具烤箱、熔喷布检测仪器及混料罐等生产线没有配备，但不影响生产线的调试以及动态鉴定，只会对正常生产时的效率以及便利性有影响；3、洁侣公司目前具备生产线安装的场地和电力供应等其他条件；4、按照国家纺织行业推荐标准FZ/T93074-2011《熔喷法非织造布生产联合机》中工艺流程的要求，该套生产线未配备熔体过滤器及计量泵两个部件，但不影响生产线的运行，会直接影响生产熔喷布的克重这一指标，造成无法满足双方的合同要求。本案鉴定费28375元，已由洁侣公司预付。本院认为，玛斯公司与洁侣公司之间签订的《ONFG1680-200熔喷布自动生产线买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效，双方均应按约履行合同。根据合同约定，洁侣公司在支付完475万元货款后，在玛斯公司工厂调试合格，并经验收后、发货前，洁侣公司支付剩余的50%货款。现玛斯公司既未提供证据证明双方对于该付款条件进行了变更，也未提供证据证明玛斯公司剩余要交付的四条生产线已经经过调试合格并经洁侣公司验收，故玛斯公司要求洁侣公司支付剩余475万元货款不符合合同约定，本院不予支持。根据合同约定，玛斯公司最晚在2020年4月30日前交付5套生产线，超过2020年4月30日没有收到生产线，玛斯公司无条件退回洁侣公司已经支付的475万元，洁侣公司查看生产线如不满意，可退货的同时，玛斯公司无条件在当天退回洁侣公司预付款475万元。本案洁侣公司仅在2020年5月1日收到一套生产线的部件，对于另外4套生产线玛斯公司没有按照约定发货，且洁侣公司在之后前往玛斯公司指定场地查看生产线后并无证据表明其对生产线表示满意，故对于玛斯公司未交付的4套生产线洁侣公司有权退货并要求退还货款。至于已经交付的1套生产线部件，本院认为，从双方微信聊天记录反映，洁侣公司同意玛斯公司在2020年4月30日发送一套生产线，洁侣公司在收到该套生产线后并未立即对交货时间提出异议，故本院认定洁侣公司于2020年5月1日收到的一套生产线部件不存在逾期发货情形。但是，该套生产线部件到达洁侣公司后，玛斯公司并没有及时安排人员进行调试安装。经过新蓦公司的现场查看，洁侣公司已经具备了生产线安装的场地和电力供应等其他条件，但该套生产线的验收清单中未配备熔体过滤器及计量泵两个部件，玛斯公司也没有发送该两个部件，这将影响生产熔喷布的克重这一指标，造成无法满足双方的合同要求。故根据新蓦公司的该意见，本院认为，交付的一套生产线部件未进行安装调试的责任在于玛斯公司，且即便该套生产线现有部件进行安装调试也无法满足双方合同约定的质量标准。因此，洁侣公司收到一台生产线部件后至今仍处于未拆封状态，而熔喷布市场已经发生重大变化，价格暴跌，生产设备亦严重贬值，在此情况下，即使该台熔喷布生产线能够调试，洁侣公司的合同目的亦已不能实现。综上，洁侣公司以玛斯公司违约导致其合同目的不能实现为由要求解除合同，退还款项475万元，于法有据，本院予以支持。合同解除后，洁侣公司应退回相应的设备。从洁侣公司提供的微信聊天记录反映，洁侣公司最早于2020年5月9日通过函件形式向玛斯公司主张退回预付款475万元，故洁侣公司主张退回预付款的利息损失起算时间应从2020年5月9日起计算。综上所述，玛斯公司的诉讼请求无法无据，本院不予支持。洁侣公司反诉请求中的合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司的诉讼请求；二、原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还给被告（反诉原告）浙江洁侣科技有限公司货款4750000元，该款的利息损失自2020年5月9日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率一并计付。三、被告（反诉原告）浙江洁侣科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内退还给原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司ONFG1680-200熔喷布生产线一套，相关费用由原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司负担，或由原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司自行运回，被告（反诉原告）浙江洁侣科技有限公司应以协助。四、驳回被告（反诉原告）浙江洁侣科技有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22400元（已减半），由原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司负担；反诉案件受理费22400元（已减半），由原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司负担；鉴定费28375元[被告（反诉原告）浙江洁侣科技有限公司预付]，由原告（反诉被告）玛斯医疗器械（台州）有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员  王 欣二〇二一年四月十三日代书记员  周云飞14-15-