广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终480号上诉人（原审原告）：杜文强，男，汉族，1992年4月20日出生，住内蒙古包头市青山区XXXXXX××××××。委托诉讼代理人：章润瀚，广东广信君达（清远）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴金慧，广东广信君达（清远）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：黄文才，男，汉族，1982年8月5日出生，住广东省清远市清城区×××××××××××××××××××××××。委托诉讼代理人：杨军文，北京市京师（深圳）律师事务所律师。原审第三人：孙鹏，汉族，1992年2月1日出生，住内蒙古包头市青山区XXXXXX。上诉人杜文强因与被上诉人黄文才、原审第三人孙鹏股权转让纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2020）粤1802民初6850号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杜文强上诉请求：1.撤销一审判决，改判黄文才支付股权转让款3万元；2.一、二审诉讼费用由黄文才负担。事实与理由：一审判决仅依据《清远市美恩商业有限公司股份转让协议》（以下简称股份转让协议）及杜文强已经收取的30万元认定杜文强无权要求支付剩余的3万元，属事实认定错误。第一，股权转让协议没有约定股权转让款的支付方式和时间，三方曾口头约定支付至杜文强的个人账户，实为公司账户，用于公司运营支出，如支付铺租、水电、员工工资等，属于杜文强与孙鹏对美恩公司履行出资义务。第二，股权转让协议签订后，黄文才向杜文强支付了30万元，未再支付剩余款项。如果黄文才仅需向杜文强支付18万元，则无需支付这么多次。孙鹏在庭审中又陈述保留追回杜文强多收取的12万元的诉求，明显与常理不符。第三，股权转让协议未约定付款方式和时间，应当按照当事人的口头约定或交易习惯认定。即使法院不认可三方的口头协议，也应当按照原支付途径继续支付。至于杜文强与孙鹏之间关于股权转让款的分配是内部约定，加之杜文强在2018年5月20日其已经累计向孙鹏支付超过50万元，大于孙鹏应当分配的股权转让款，一审判决未对该节事实进行查明，属于遗漏重要事实。二、黄文才与孙鹏恶意串通，损害杜文强的合法利益。一审中，黄文才和孙鹏委托的是同一律师事务所的律师，利益相关，口径一致，虚构事实。孙鹏提出剩余的6万元已经抵债结清，但未提供证据，欠缺真实性和合理性。黄文才答辩称：一、黄文才已经支付30万元股权转让款，剩余的6万元已经与孙鹏通过其他方式抵扣，杜文强收取的部分超过其应当收取的数额，无权要求黄文才另行支付。1、股权转让协议约定转让的30%的股权由杜文强和孙鹏各占15%。2、涉案各方并未约定公司增资，故杜文强所称黄文才支付的款项属于增资款不符合事实。二、黄文才已经履行付款义务，反而杜文强一直拖延履行股权转让义务并存在侵占公司财产行为。孙鹏未作答辩。杜文强向一审法院起诉请求：1、黄文才向杜文强支付股权转让款30000元；2、黄文才协助杜文强办理股权登记手续；3、本案诉讼费由黄文才承担。庭审中，杜文强变更第一项诉讼请求为：黄文才向杜文强支付股权转让款30000元及支付逾期付款利息，利息以30000元为基数，从起诉之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算到款项付清之日止。并明确第二项诉讼请求为：黄文才协助杜文强办理涉案30%的股权变更登记手续。一审法院认定事实：清远市美恩商业有限公司成立于2017年5月16日。企业类型为有限责任公司（自然人独资）。工商登记信息中显示杜文强持有100%的股权。杜文强自认其与孙鹏实际分别持有该公司50%的股权。杜文强及孙鹏作为甲方、黄文才作为乙方签订了《清远市美恩商业有限公司股份转让协议》，约定：甲方同意将持有清远市美恩商业有限公司的30%的股权以360000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本协议签订五日内以转让形式一次性支付甲方所转让的股权。甲方应对本公司办理相关审批、变更登记等法律手续提供协助和配合。签订该协议后，黄文才向杜文强支付了300000元股权转让款。庭审中，杜文强及孙鹏均确认，根据《清远市美恩商业有限公司股份转让协议》的内容，杜文强及孙鹏分别向黄文才转让清远市美恩商业有限公司15%的股权，且杜文强及孙鹏分别应收取150000元股权转让款。另外，杜文强及黄文才均确认双方应在黄文才支付完股权转让款后办理股权变更登记手续，但黄文才抗辩提出因杜文强大量挪用清远市美恩商业有限公司资金导致该公司经营困难，故不同意杜文强要求协助办理涉案股权变更登记的请求。一审法院认为，本案系股权转让合同纠纷。《清远市美恩商业有限公司股份转让协议》是各方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，合同依法成立并生效。合同各方应当恪守合同，行使合同权利、履行合同义务。杜文强及孙鹏均确认分别向黄文才转让清远市美恩商业有限公司15%的股权，且分别应收取150000元股权转让款。现杜文强已收取了黄文才300000元的股权转让款，故对杜文强要求黄文才再支付30000元股权转让款的诉讼请求，一审法院不予支持。另外，关于杜文强要求黄文才协助办理涉案股权变更登记手续的问题。因双方办理涉案股权变更登记手续为《清远市美恩商业有限公司股份转让协议》约定的内容之一，且杜文强及黄文才均认可双方应在黄文才支付完股权转让款后办理股权变更登记手续。现双方办理股权变更登记手续的条件已成就，在《清远市美恩商业有限公司股份转让协议》合法有效且未被解除的情况下，双方当事人均应依约履行协议内容。因杜文强向黄文才转让清远市美恩商业有限公司的股权为15%，故杜文强仅有权要求黄文才协助办理清远市美恩商业有限公司15%的股权变更登记手续。判决：一、黄文才于判决生效之日起10日内协助杜文强将杜文强名下持有清远市美恩商业有限公司15%的股权变更登记至黄文才名下；二、驳回杜文强的其他诉讼请求。案件受理费275元，由黄文才负担。本案二审期间，黄文才提交（2020）粤1802民初10100号民事判决书一份，拟证明孙鹏已就杜文强多收取的股权转让款12万元另案起诉要求杜文强偿还。本院已依法组织各方进行了质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本案二审的审理应当围绕上诉人上诉请求的范围进行审查。根据双方当事人的诉辩意见，本案的主要争议焦点可归纳为：杜文强能否要求黄文才再行支付3万元股权转让款。涉案各方因转让美恩公司的股权产生争议，美恩公司的股权虽然均登记在杜文强名下，但经各方当事人确认，美恩公司的股权实际上由杜文强与孙鹏各持50%，股权转让协议约定转让给黄文才的30%股权也是由杜文强与孙鹏各占15%。股权转让协议约定的转让对价是36万元，黄文才以转账的方式向杜文强的账户支付了30万元，各方对此并未争议。对于剩余的6万元股权转让款，孙鹏确认已经以债务抵偿的方式与黄文才结清，杜文强对此不予认可，并要求黄文才继续支付剩余款项中的一半即3万元。本院认为，诉争的30%股权是作为一个整体向黄文才转让，杜文强与孙鹏也是作为共同的转让方，股权转让协议并未要求黄文才向杜文强和孙鹏各支付15%的转让对价，也未约定明确的收款主体和收款方式。也就是说，黄文才不管向杜文强支付还是向孙鹏支付均应视为其履行了付款义务。现孙鹏已经确认剩余的6万元已通过抵债的方式支付，应当视为黄文才已经履行支付全部股权转让款的义务，杜文强要求黄文才再行支付3万元没有事实依据。至于杜文强是否将收取的部分款项支付给孙鹏是其双方之间的内部关系，本案对此不予审查，双方可据实另行主张。综上所述，杜文强的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费550元，由上诉人杜文强负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢永坚审 判 员 肖惠文审 判 员 何 燕二〇二一年四月十六日法官助理 吴 骁书 记 员 范小婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。