河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫15民终994号上诉人（原审原告、反诉被告）：程有江，男，汉族，1962年12月7日出生，住潢川县。上诉人（原审原告、反诉被告）：林学明，男，汉族，1971年3月21日出生，住潢川县。以上二上诉人委托诉讼代理人：阮祥忠，河南捷达律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘新，男，汉族，1969年9月23日出生，住淮滨县。委托诉讼代理人：刘延章，河南天风律师事务所律师。上诉人程有江、林学明因与上诉人刘新租赁合同纠纷一案，均不服河南省潢川县人民法院（2020）豫1526民初2679号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月6日立案后，依法组成合议庭，于2021年2月24日对本案进行了公开开庭审理。上诉人程有江、林学明及其委托诉讼代理人阮祥忠，上诉人刘新及其委托诉讼代理人刘延章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。程有江、林学明上诉请求：1、请求撤销河南省潢川县人民法院（2020）豫1526民初2679号民事判决书，改判支持上诉人的诉讼请求（具体请求为：增加原判减少的诉讼请求120万元）；2、判令被上诉人承担一二审诉讼费用。事实与理由：原审认定事实错误。一是原审认定双方均有违约行为不当，上诉人在被上诉人租赁经营期间没有违约行为，而是被上诉人违约没有按期支付租赁费。二是原审对租赁费的认定，以环保整改、2018年初大雪造成持续停产酌定减免一年租金60万元，过分使用自由裁量权，损害上诉人利益。环保整改停产没有环保部门的正式通知，没有具体整改时间及是否需要停产，没有生产工作记录等等，不能仅以口头陈述认定免租；同样2018年大雪停产，被上诉人也没有证据证明停产时长，下雪也非不交租赁费的理由，合同约定年租金60万元，非按月或按天支付，风雨雾雪是自然现象，按年支付已考虑了这类因素。且停产原因多种多样，被上诉人有自主经营权，如其一审所述，如产品积压、价格上涨、天气炎热等，都可能停产，但库存的成品仍然可以正常销售，生产经营在正常进行，停产不能成为减少租赁费的理由。综上理由，为维护上诉人合法权益，特上诉至贵院，请求依法支持上诉人的上诉请求。刘新答辩同上诉请求及理由，其上诉请求：一、请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持上诉人的一审反诉请求或将本案发回原审法院重新审判；不服金额为1247800元；二、一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定上诉人与被上诉人所签订的《租赁合同书》合同对内有效，对外无效，系适用法律错误。公司经营权对外授予只能够由公司作出，股东并不是公司经营权租赁的适格主体，因此该租赁合同应当无效。二、退一万步讲，即使该合同有效，一审法院支持2019年租赁费60万元，违背公平原则，二审法院应改判扣减2019年租赁费；一审法院只扣减一年租赁费与客观事实不符，应当根据实际租赁期限计算租赁费。1、2018年大雪，公司只维持了2个月后停产到2019年4月。被上诉人作为公司的股东，理应为公司发展履行相应的义务，却要求上诉人承担这期间的租赁费显失公平，也不符合法律规定。2、被上诉人作为租赁合同的出租人，租赁期间有继续保持租赁物的法定或者约定品质的义务，使租赁物合于约定使用收益的状态，如品质降低应积极维护修缮、恢复原状，因修理影响承租人使用，应相应减少租金或延长租期。被上诉人怠于维修租赁物，上诉人对该合同具有法定解除权，租赁费应停止计算。公司2016年环保整改停产4个月、2017年环保整改停产5个月；2018年大雪只生产了2个月停产到2019年4月，2018年和2019年两年期间只生产经营了2个月、实际租赁期间为17个月，一审法院按照36个月计算租赁费与客观事实不符显失公平。3、2019年4月，在公司设备淘汰无法继续生，林学明与上诉人以公司的名义与案外人河南奇华建材有限公司签订了《承包经营合同》，自此公司的经营权已承包给案外人，上诉人与被上诉人的租赁合同解除，上诉人与被上诉人作为公司的股东实际享有收益，一审法院支持2019年的租赁费，违背客观事实，违反法律规定及公平原则。三、一审法院认为“对于程有江陈述付其工资款的93980元，因双方就付款用途争议较大，有关事实尚未查清，故本案对此不作处理”的认定系事实错误。1、被上诉人程有江没有提供任何证据证明该款为工资款，工资公司会建账，由财务部门审核、负责人签名，或由聘任合同、工资发放等证据予以佐证，不能仅凭被上诉人的陈述认定。2、与程有江认可为支付租赁费43.3万元的收条一样，其从上诉人处拿走的应收砖款93980元也是其欠到公司的债务。与此同时，除2015年11月7日的2780元的应收砖款日期是合同签订之前的，其余的均发生在合同签订之后，结合合同约定的支付方式，该93980元款项作为已支付的租赁费应予以扣除，如超额领取则应返还给上诉人。四、被上诉人林学明除认可的奥林匹克拉砖抵付租赁费26万元外，还拉走了810方计178200元的砖款租赁费。该费用依法应当作为租赁费予以扣除或返还给上诉人。五、2018年大雪，厂房坍塌，上诉人出资16.56万元维修，有结账清单为证，一审法院根据被上诉人在庭审中认可片面认定为13.5万元，对上诉人不公平。六、一审法院驳回上诉人的反诉请求属事实认定不清，适用法律错误，上诉人在一审中提供了大量的证据予以证明自己的反诉请求，上诉人的证据可以证明二被上诉人均已超额领取了租赁费，超领部分应返还给上诉人，在租赁期间均是二被上诉人违约，应承担违约赔偿责任。综上，为了维护上诉人的合法权益，请求二审法院依法改判支持上诉人的上诉请求或将本案发回原审法院重新审判。程有江、林学明答辩称，一、租赁合同的效力已经另一生效判决（2019）豫1526民初2195号认可，本案原审判决也对此有明确的论述，不再赘述。租赁合同双方是三名股东，协商意见是，对外出租年租金为90万元，刘新自己承租只向另两名股东支付租金60万元。二、大雪和环保整改免租期同上诉意见。三、租赁合同上明确约定，公司的债权债务由承租人刘新承担。当时移交的债权多达290多万元，债务只有100多万元，其中包括欠程有江的工资，还有欠部分工人的工资。公司实欠工资款102000元，这几笔货款计93980元当时交程有江催收，口头明确约定抵扣工资，这是基本事实。原审判决相关权利人待证据充足后另行主张权利，我们也没有意见，请求二审维持。四、刘新和林学明的争议，双方意见不一，原审判决另行结算，符合民事诉讼的基本原则，请予维持。事实上林学明一直还在工作负责生产经营，刘新也欠其工资。五、关于雪后维修改造费用，上诉人在原审中提交的开支清单上没有任何一位当事人的签名，其本身不能作为证据使用，原审依据林学明的自认综合认定13.5万元，符合实际，请求维持。综上，请求二审法院驳回刘新的上诉请求，支持答辩人的诉讼请求。程有江、林学明向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告支付租赁费150万元（支付租赁费期间为2016年1月1日到2019年12月31日，每人每年30万，四年合计是240万，现在还有150万元未支付）；2、判令被告支付违约金60万元；3、诉讼费被告承担。刘新于2020年8月25日向一审法院提出反诉请求：1、依法判令被反诉人程有江退还反诉人租赁费28.718万元；被反诉人林学明退还反诉人租赁费15.02万元；依法判令被反诉人向反诉人支付协议约定违约金60万元；2、本诉、反诉费由被反诉人承担。一审法院认定事实：2014年10月15日，原告程有江、被告刘新与案外人林学明三人出资成立开办潢川县京九新型建材有限公司（自然人投资或控股），该公司法定代表人为本案被告刘新，出资额为每人200万元。2016年7月15日，以原告程有江、林学明为甲方，以被告刘新为乙方签订《租赁合同书》一份，该合同与本案有关的合同条款主要有：甲方与乙方于2015年5月共同出资开设潢川县京九新型建材有限公司，三人分别投资各占三分一的股份。现根据公司发展需要，经平等协商，自愿达成协议如下：一、乙方自愿独自租赁经营属于三人共同所有的潢川县京九新型建材有限公司。租赁期限4年，自2016年1月1日起至2019年12月31日止；二、租赁方式：…2、在乙方租赁期间，甲乙双方三人在公司所占股份仍由三人所有．．．3、自公司成立以来的所有债权均归乙方所有，所有债务由乙方负担（具体数额以三位股东签字共同确认的清单为准）…4、自合同生效之日，公司生产经营管理、日常经营活动、对外关系的协调、生产安全等一切事物均由乙方个人负责，甲方不得干涉，也不承担任何责任．．．6、租赁期间，如因政府干预必须进行锅炉改造或者需要转产的，所需投资的二分之一由乙方承担，下余二分之一由甲方二人均担。承包期满后，该资产按三人共同投资计入公司总资产．．．7、在租赁期间，如环保验收费用超过50000元（含50000元基数），该费用由甲乙双方各承担二分之一．．．；三、租金及支付方式：其一，现金支付：乙方每年向甲方支付租金60万元，于当年12月31日支付完毕。此款由甲方二人各得二分之一份额；其二，实物支付：如乙方现金支付困难，甲方愿意由乙方生产出的合格气块砖作抵，价格按每立方米低于市场价10元计算。由甲方自行联系使用者，货款由甲方回收…〖上述合同第三条，被告刘新提交的合同条款与二原告提交的合同条款不一致，但在本院（2019）豫1526民初2195号民事判决中（已生效）已经审查确认为上述条款〗；四、违约责任及意外情况：1、合同期间，除双方自愿，甲乙双方均不得擅自解除合同。如甲方违约须支付乙方违约金60万元；如乙方违约，除支付甲方违约金60万元外，还须各按三分之一股份向甲方支付合同签订之前公司的利润（以双方结算的清单为准）；2、如遇政府征地等政策性原因、或者经甲乙双方协商同意整体转让该公司，经双方协商可以终止合同。租金按实际租赁期限结算。自合同终止之日，甲乙双方三人按解除合同时的公司资产仍按三分之一的份额分别享有权利；3、在乙方生产经营期间出现本条第2项规定的情形外，由于乙方经营原因导致停产的，不影响其应承担的义务等。合同签订后，被告组织相关人员进行生产。2016年7月20日，河南潢川经济开发区统计局向被告刘新租赁经营的潢川县京九新型建材有限公司送达《环保违法违规建设项目清理整改通知书》，认为该单位年产20万立方米蒸压加气混凝土块生产线项目属于本次清改项目范围，要求该单位要在2016年9月30日前完成整改任务，同年11月30日前完善备案，否则将依法予以关闭。2016年11月20日，潢川县环保局组成验收组对该项目进行了现场检查，召开了验收会，提出验收意见并同意该项目通过环境保护验收。2017年4月，被告刘新以潢川县京九新型建材有限公司的名义，以全县各工地因环境整顿停工造成产品积压、本厂因环保督查、停产整顿、锅炉煤改气需加大生产成本等为由，向河南省潢川经济开发区环境监测服务中心提出停产报告，决定自2017年4月20日开始停止生产。该中心经审查，作出“属实”的批复。同年7月，被告刘新以潢川县京九新型建材有限公司的名义，又以上述理由，向河南省潢川经济开发区环境监测服务中心提出停产报告，决定自2017年6月30日开始停止生产3个月。2018年1月17日，被告刘新因暴雪厂房坍塌为由以公司名义向开发区税务局提出停产申请。对于停产的时间，证人吴某出庭作证证明：刘新租赁的工厂在2016年因为环保整改，锅炉由煤改气停产几个月；2017年因环保也停产了，这一年是环保最关键时期，具体停产几个月不清楚；2018年因雪灾，该厂的厂房、生产车间被大雪压塌，是阴历年年底压塌的，过了年三、四月份才准备修，修房子也要两三个月。证人潘某出庭作证证明：2016年环保整改换锅炉设备大约四、五个月，当时其在该厂上班；2017年其虽然没有在该厂上班，但经常去厂里玩或去钓鱼，其看到并听门岗说厂里停产大概有半年时间；2018年其去厂里玩的时候，厂里大棚被大雪压塌了；2017年、2018年厂里砖积压销售不掉。在庭审中被告林学明经本庭询问陈述：该厂2016年9月20日停的有20天；2017年停产多长时间没有计算，总的环保没有影响多大；2017年-2018年之间的那个春节期间，农历腊月二十几下的雪，厂里一共有三个车间，该次下雪压塌了堆料、堆沙的一个棚和一个生产车间，该车间是五一之前修好的，六月份开始生产的。对于该厂没有及时维修的原因，被告刘新辩称，这个棚是大家的（即原、被告三人的），都需要拿钱维修，他们不拿钱其没法修；原告程有江称被告承包2年没有给一分钱，维修费可以从租赁费里扣。关于原告程有江收取被告刘新租赁费的具体数额：1、原告程有江从被告刘新处拉砖抵付43.3万元，并于2018年2月4日出具《收条》一张；2、于2015年11月7日给被告出具《欠条》一张，记载：收卖转款2780元；于2016年5月1日给被告出具《欠条》一张，记载：暂欠现金款3000元；于2016年7月15日给被告出具《收条》一张，记载：收到西关龙江22980元，人人超市2000元，华英…7710元，九小潘建44320元，总计77000元；于2016年11月2日给被告出具《收条》一张，记载：收到龙江大气块砖11200元；上述合计93980元；对于该款原告认为是该厂转给被告之前刘新应付其工资款，原告未提供证据证明，被告刘新不予认可；经查，原、被告从建厂到转给被告刘新经营这一期间原告林学明工资是6000元／月，原告程有江是4000元／月，被告刘新是3000元／月。关于原告林学明已收取被告刘新租赁费：通过往奥林匹克拉砖抵付租赁费26万元。关于可以用来抵付被告所欠二原告租赁费的部分：1、环保整改费用45.61万元，二原告愿意依照合同约定承担其中的一半，用于折抵被告所欠租赁费；2、大雪压塌厂房的维修费用，通过被告刘新与原告程有江、林学明的谈话录音结合庭审笔录等可证：1、坍塌面积3000多平方米；2、厂房及车间坍塌的维修费用被告刘新陈述是17万元多元，其提供的结算清单为165600元，原告程有江诉称林学明跟他说是13万元，林学明陈述应该是13万多元；关于被告刘新以京九新型建材有限公司名义与河南奇华建材有限公司签订《承包经营合同》问题。2019年4月26日，原告林学明与被告刘新签订《协议书》一份，言明京九新型建材有限公司原有公司设备淘汰，无法满足正常生产，其作为股东对公司进行投资（投资额按实际发生额计算），投资费用由公司股东三人承担，于2020年1月1日按月息1.5％计息，改造后3股东合计租赁费为50万元。同日，被告刘新以潢川县京九新型建材有限公司（甲方）名义与案外人河南奇华建材有限公司（乙方）签订《承包经营合同》一份，将甲方厂区范围内的所有机械、厂区所占用的土地、办公室的有效资产承包给乙方经营，承包期10年，承包费为50万元。同年5月9日，原告程有江（甲方）与案外人河南建奇建设集团有限公司（乙方）签订《协议书》，同年5月10日，原告程有江出具《承诺书》，约定：一、在刘新承包潢川县京九新型建材有限公司期内（2019年12月31日），甲方不参与、不干涉刘新转包给乙方；二、在刘新承包潢川县京九新型建材有限公司期满时，双方达成如下协议：1、乙方将租金（不含税票）每半年按时转入甲方账户，甲方出具收款收据（租金为每年50万元）等；同时承诺2019年12月31日补签潢川县京九新型建材有限公司与河南建奇建设集团有限公司于2019年4月26日签订的经营租赁合同。一审法院认为，综合原、被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点有三：1、《租赁合同书》的效力和性质的认定问题；2被告应当支付二原告租赁费的具体数额认定问题；3、原、被告在本诉和反诉中请求相对方支付违约金50万元问题；4、关于被告刘新以京九新型建材有限公司名义与河南奇华建材有限公司签订《承包经营合同》问题。一、《租赁合同书》的效力和性质的认定问题。原、被告与案外人林学明三股东之间于2016年7月15日签订的《租赁合同书》对内有效，对外无效，即上述合同的效力及于公司内部，对公司与股东以及股东与股东之间具有法律上的拘束力，其理由如下：1、上述合同是合同双方当事人在平等、自愿、相互协商的基础上达成的，是当事人之间的真实意思表示；2、该合同仅涉及民事私法领域，没有违法我国现行法律法规的效力性强制性规定，没有损害国家利益和社会公共利益（对内），依据相关法律及其司法解释规定，应当认定为有效协议；3、该公司由上述三名自然人股东出资设立且仅为三股东出资设立，上述合同书又由三股东制定，据此，上述合同书名为租赁合同，实为股东会决议，该股东会决议依法对公司和股东具有法律上的拘束力；4、上述租赁协议签订后，公司的经营方式由公司经营转变为股东个人租赁经营，只是公司经营方式的变更，变更后公司仍然存在，仍然在从事经营活动，仍然在从事盈余分配，而上述三股东通过上述协议决定了公司的经营方式、租赁之前债权债务的转让或归属、租赁经营后盈余分配等有关问题，这是公司股东依法行使职权的行为，应为有效。但因上述合同书在内容上不仅涉及公司和股东利益，而且涉及到公司其他债权人的利益，因上述合同书的内容将公司的债权债务转归股东个人所有，造成公司财产与股东个人财产的混同，此行为侵犯了公司其他债权人的利益，因此，上述合同对公司其他债权人应为无效协议，此时，公司债权人可依据公司法的人格否认制度，向公司和责任股东主张相关权利。二、被告应当支付二原告租赁费的具体数额认定问题。既然《租赁合同书》为有效协议，那么，被告刘新未按协议约定全面履行向二原告支付租赁费的义务，其行为对二原告已构成违约，应当承担相应的违约责任，其拖欠原告的租赁费应予支付，故原告请求依法判令被告向二原告支付租赁费的诉讼请求法院应予支持。具体：（一）、被告应向二原告支付租赁费的数额：依据《租赁合同书》约定，被告应向二原告支付租赁费的数额为：4年×60万元=240万元，但考虑到被告刘新在租赁期间因环保整改、更换锅炉等原因（该原因属合同约定的政策性原因），且环保整改这一大环境对相关企业的生产、经营确实影响较大这一客观情况，考虑到2017年-2018年春节期间被告租赁的厂房被压塌，该厂持续停产长达半年之久这一不可抗力因素，法院酌定给被告减免租赁期限为一年，折合租赁费为60万元，故被告刘新应当向二原告支付租赁费的数额为180万元，每人各为90万元。（二）、被告刘新已向原告程有江支付租赁费的数额认定：1、对于原告程有江从被告刘新处拉砖抵付的43.3万元，双方无争议，应予抵付租赁费；2、对于原告程有江陈述付其工资款的93980元，因原告出示的上述条据属种类之债，即没有明确注明用于支付工资款，也没有明确注明用于支付租赁费，原告出具相关条据的时间跨越《租赁合同书》签订前后，且双方就付款用途争议较大，有关事实尚未查清，故本案对此不作处理，相关权利人可待证据充足后另行主张权利；3、环保整改费用45.61万元，二原告愿意依照合同约定承担其中的一半，用于折抵被告所欠租赁费，该承诺符合合同约定，据此认定程有江应承担的部分为：45.61万元×?÷2人=114025元，该款应当折抵租赁费；4、对于大雪压塌厂房的维修费用，根据本案查明事实，法院酌定为135000元，其费用承担因合同没有明确约定，按照法律规定三方应当各承担三分之一，即每人承担135000元÷3=45000元。据此，被告刘新已向原告程有江支付租赁费592025元。（三）被告刘新已向原告林学明支付租赁费的数额认定：1、奥林匹克拉砖抵付租赁费26万元，双方无争议，应予抵付租赁费；2、关于2016年9月30日《收条》一张，由原告林学明与被告刘新另行结算；3、环保整改费用为114025元；4、大雪压塌厂房的维修费用45000元。据此，被告刘新已向原告林学明支付租赁费419025元。综上，被告应当向原告程有江支付租赁费：900000元-592025元=307975元，被告应当向原告林学明支付租赁费：900000元-419025元=480975元。三、关于原、被告在本诉和反诉中请求相对方支付违约金50万元问题。因双方均有违约行为，属交叉违约，故不存在相互再另行支付违约金的问题。四、关于被告刘新以京九新型建材有限公司名义与河南奇华建材有限公司签订《承包经营合同》问题。因该合同原告程有江对租赁期限内的签约行为后果不予认可，同时该合同是公司与公司之间签订的，属京九新型建材有限公司的经营管理行为，且上述合同不仅涉及公司与股东之间的权利义务关系，还涉及公司与公司之间的权利义务，与本案不是同一法律关系，故法院在本次诉讼中不作处理，相关权利人可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零七条、第一百三十四条第（四）项，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十八条之规定，判决如下：一、被告刘新应向原告程有江支付租赁费307975元，应向原告林学明支付租赁费480975元，此款限被告刘新于判决生效之日起十日内付清（账户名称：潢川县财政支付中心；开户行：工行潢川支行；账号：17×××68）；二、驳回原告程有江、林学明的其他诉讼请求及被告刘新的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600元，反诉费7000元，合计30600元，由二原告负担11900元，被告刘新负担18700元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。根据双方当事人上诉、答辩情况并经双方同意，本院归纳本案的二审争议焦点为：1、《租赁合同书》是否有效，双方是否均有违约行为，是否应支持各自主张的违约金；2、一审认定的减免租赁期限是否正确；3、刘新是否应支付2019年4月公司转租后租赁费；4、刘新向林学明、程有江的已付款数额；5、2018年雪后维修费用数额。本院认为，一、《租赁合同书》的效力问题，潢川县京九新型建材有限公司作为非公有制经济主体之一，是社会主义市场经济的重要组成部分，人民法院应依法支持、保障、促进有限公司的健康发展。案涉租赁合同的标的是整个公司，是人财物、产供销、资金、技术、经营等多种因素的综合体，刘新基于合同获得的是财产的使用权和公司的经营权，该合同并不违反法律、行政法规的禁止性，该合同应为有效合同；潢川县京九新型建材有限公司作为独立的民事主体，应依据《中华人民共和国公司法》的相关规定从事经营活动，故刘新、程有江和林学明签订的《租赁合同书》系股东间对于公司运营的协议，对公司的其他债权人不具有效力。依据《租赁合同书》第四条第一项，该违约金性质为解约违约金或合同违约金属于约定不明，且双方在合同履行过程中刘新未如期足额支付租金、程有江和林学明亦未及时修缮公司设施，原审法院认定双方均有违约行为驳回双方的违约金请求处理正确。综上，刘新认为合同无效及对方应支付违约金的上诉理由不能成立，程有江和林学明认为刘新应支持违约金的上诉理由不能成立。二、租金减免期限，经查，环保整改、更换锅炉等原因属于案涉租赁合同约定的租赁期限减免因素，虽然2018大雪压塌厂房不属于合同约定的减免因素，但2018年大雪并非日常可以预见的雨雪天气，且程有江和林学明作为公司股东应承担公司运营过程中突发的不可预知的风险，故原审法院根据本案案情酌定免租赁期限为一年适当，刘新认为减免期限过短的上诉理由不能成立，程有江和林学明认为减免期限过长的上诉理由亦不能成立。公司转租后租赁费，经查，程有江和林学明以协议书和承诺书对转租事宜予以认可，但程有江和河南建奇建设集团有限公司的协议明确约定为“刘新租赁期限内转租，其不参与、不干涉；就刘新租赁期满后与该公司达成协议”，刘新并未提供证据证明其就2019年4月26日之后不再支付租赁费用在转租前征得程有江和林学明的同意，亦未提供证据证明河南建奇建设集团有限公司将租赁费支付给程有江和林学明；虽然与河南建奇建设集团有限公司约定的租赁标准低于原合同约定标准，但刘新在该部分租赁费用损失应为其经营公司的正常风险，故其认为转租后不应支付租赁费的上诉理由不能成立。三、已付款数额，经查，《租赁合同书》第三条第一、二项明确约定：“2016年租金以现金方式支付、之后以产品代付”，刘新上诉主张的93980元及178200元均发生在2016年度，《租赁合同书》第二条第三项双方在交接时应有“债权债务清单”，但刘新并未向一、二审法院提交，故原审法院以该两笔费用为租赁费或工资不明由刘新另行主张权利，处理正确，刘新的该项上诉理由不能成立。四、维修费用数额。经查，刘新一审提供了16.56万元维修结账清单，但该清单并未获得程有江和林学明认可，作为公司运营过程中的大额支出应获得股东授权，故原审法院根据林学明的自认认定为13.5万元处理正确，刘新的该项上诉理由不能成立。综上，林学明和程有江、刘新的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16030元，由程有江、林学明负担8000元，由刘新负担8030元。本判决为终审判决。审判长  简立存审判员  吴孔玉审判员  张 伟二〇二一年四月七日书记员  王怡超