嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2021）浙0411民初626号原告：曹兵，男，1981年10月8日出生，汉族，住四川省高县。原告：吴直昂，男，1982年9月4日出生，汉族，住河南省沁阳县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：邱泽豪、严依雯，浙江子城律师事务所律师。被告：梁晓，男，1982年7月24日出生，汉族，住浙江省嘉善县。被告：易志刚，男，1979年8月6日出生，汉族，住湖南省汉寿县。第三人：嘉兴市嘉瀛餐饮管理有限公司。住所地：浙江省嘉兴市经济技术开发区周安路925号茶香坊农贸市场二楼。统一社会信用代码：91330401313595121F。法定代表人：曹兵。原告曹兵、吴直昂诉被告梁晓、易志刚及第三人嘉兴市嘉瀛餐饮管理有限公司（以下简称嘉瀛公司）股权转让纠纷一案，于2021年1月28日向本院起诉，本院于当日受理，依法适用简易程序，于2021年3月15日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人邱泽豪、严依雯，被告梁晓、易志刚到庭参加诉讼，第三人嘉瀛公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹兵、吴直昂提出诉讼请求：判令两被告赔偿两原告288007元。审理中，原告将上述诉讼请求金额变更为280365元。事实和理由：2020年4月29日，两原告与两被告签订《股权转让合同》，约定两原告受让两被告持有的第三人嘉瀛公司的股权。2020年6月9日，两原告完成公司股权变更。根据《股权转让合同》的约定，对于披露在《负债清单》之外的债务，应由两被告承担。2020年8月13日，案外人王建华起诉嘉瀛公司，要求支付货款，案号为（2020）浙0411民初3288号，该案最终以调解的形式结案。调解书确认的债务超过原《股权转让合同》中关于所负王建华债务金额为288007元，根据《股权转让合同》约定，应当由两被告向原告赔付，故起诉。审理中，原告变更诉讼请求为：判令两被告赔偿两原告280365元。被告梁晓口头答辩称：我自2016年始就退出嘉瀛公司，嘉瀛公司自该时起实际是易志刚的一人公司，只是没有办理股权变更登记手续。后易志刚找到两原告出让股权，需要办理股权变更登记手续，就通知我于2020年4月29日去签订《股权转让合同》。两原告也知道上述情况，我签订《股权转让合同》仅仅是为办理股权变更登记手续需要，转让的股权实际都是易志刚一人的。在签完《股权转让合同》之后，两被告也向我出具《承诺书》，同意嘉瀛公司的债权债务与我无关，股权转让款是多少我不清楚，我也没有收到过，我只须配合办理股权工商变更。请求驳回两原告对我的诉讼请求。被告易志刚口头答辩称：被告梁晓所称的是事实，他于2016年就实际退出嘉瀛公司。我承认两原告的所有诉讼请求。第三人未作答辩。两原告提供了如下证据：1.《股权转让合同》三份；2.股权变更登记情况一份；3.本院（2020）浙0411民初3288号民事调解书一份。被告梁晓提供了如下证据：1.《承诺书》一份。被告易志刚和第三人嘉瀛公司未提供证据。两被告对两原告提供的证据的真实性无异议，但被告梁晓表示股权转让过程其并未参与，仅仅是在《股权转让合同》签字。两原告对被告梁晓提供的证据的真实性有异议，并表示即使真实，也与法律规定不符合。被告易志刚对被告梁晓提供的证据无异议。第三人未对其他当事人提供的证据发表质证意见，也未举证。就被告梁晓提供的《承诺书》，本院通知两原告，该份《承诺书》中两原告的签字，与原告提供的《股权转让合同》中两原告的签字非常相似，如果两原告坚持认为不是自己所签，应当在三个工作日内申请笔迹检验，否则对两原告否认《承诺书》中两原告签字真实性的质证意见，本院不予采信。两原告未在本院限定的期限内向本院提交笔迹检验申请。据此，本院对《承诺书》的真实性予以确认。至于《承诺书》的其他证据属性的判定，将在下文中具体论述。本院认定案件事实如下：嘉瀛公司于2014年9月22日登记设立，注册资本为500万元，经营范围为餐饮管理等。嘉瀛公司股东及持股比例分别为：易志刚（55%）和梁晓（45%），公司原法定代表人为易志刚。2020年4月29日，两原告与两被告共签订三份《股权转让合同》，交易嘉瀛公司的股权，合同的主要内容分别为：易志刚将公司15%的股权转让给曹兵，转让价为30万元；梁晓将公司15%股权转让给曹兵，转让价为30万元；梁晓将公司30%股权转让给吴直昂，转让价为60万元。三份《股权转让协议》第4.2条均约定：“…接管过程中发现实际接管物件或者资料与本合同附件《负债清单》所示内容不符合，由甲方（指股权出让方）承担违约责任并赔偿损失，乙方（指股权受让方）有权选择在未付转让款中直接扣减损失或者解除合同。”第6.1.5约定：“除附件《负债清单》明确披露的债务外，丙方（指嘉瀛公司）不存在其他债务。否则上述未披露债务均由甲方承担。”第6.1.1条约定：“甲方持有的股权取得过程合法，对其所持丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决。”三份《股权转让合同》附件一《负债清单》列示了嘉瀛公司当时的负债情况，其中第12项列示的债权为：新塍（王建华），鲜肉货款，126676元，债权发生时间为2019年4月。2020年6月9日，嘉瀛公司根据上述股权转让情况办理股权变更登记，变更后公司股东及持股比例分别为：易志刚（40%），吴直昂（30%），曹兵（30%）。当日，公司法定代表人变更登记为曹兵。本院于2020年8月13日立案受理了王建华诉嘉瀛公司买卖合同纠纷一案，易志刚作为嘉瀛公司的特别授权委托代理人参加诉讼。经调解，双方当事人自愿达成协议，主要内容为：嘉瀛公司欠王建华货款407041元，分期偿还；王建华放弃其他诉讼请求；诉讼费用由王建华负担。本院出具（2020）浙0411民初3288号民事调解书，确认上述协议。协议生效后，截至2021年4月16日，嘉瀛公司已向王建华支付10万元，易志刚向王建华支付5万元。又查明：2020年4月29日，即前述三份《股权转让合同》签订之日，两原告、嘉瀛公司向梁晓出具《承诺书》一份，内容为：“嘉瀛公司于2020年4月29日与梁晓签订了股权转让合同，今后公司的所有债权与债务都与梁晓无关，如有合同纠纷，梁晓也不承担相关责任，梁晓只须配合以后的股权工商变更！”本院认为：2020年4月29日各方当事人签订的三份《股权转让合同》成立。本案系股权转让中，因出让方未能如实披露目标公司的财产（包括负债）情况，给受让方造成损失，受让方依据《股权转让合同》的约定，要求出让方承担赔偿责任。就双方争议的问题，本院分析评判如下：关于梁晓的抗辩是否成立。梁晓称其于2016年已实际退出嘉瀛公司的股份，股权转让前嘉瀛公司的实际股东是易志刚一人，对此，易志刚表示认同。梁晓提交了《承诺书》一份，该份书证有两原告签字确认，其内容虽然不十分贴切，但其中表述的“今后公司的所有债权与债务都与梁晓无关，如有合同纠纷，梁晓也不承担相关责任，梁晓只须配合以后的股权工商变更”一句，与梁晓抗辩的其只有配合办理股权变更登记义务而无其他义务相吻合。又根据本院于2021年3月16日向原告曹兵的询问中，曹兵回答：“在股权转让过程中，我们是跟陈峰华（易志刚的表弟）谈股权转让的价格、条件等具体细节”，“股签合同之前见过易志刚，但没有见过梁晓”，“我们见到梁晓的时候就是签合同那天。我们一开始还以为陈峰华和易志刚是股东，想不到后来冒出一个梁晓来”；关于股权转让款的支付，曹兵称“我们打入易志刚的账户中总共有八、九十万元，梁晓的账户我们没有打过。我们没有任何梁晓的信息、账号，也联系不到梁晓”，可见，在涉案股权转让过程中，除《股权转让合同》的签字外，股权转让的磋商、转让价格及重要条款的确定、转让款的支付等交易重要环节均与梁晓无关。上述情况结合梁晓提供的《承诺书》，足以支持梁晓答辩主张的事实。易志刚也明确表示嘉瀛公司的实际股东是其一人。虽然《股权转让合同》第6.1.1条对股权的权属状况有约定，该约定主要是梁晓对其名下的股权有权转让的承诺或担保，但涉案股权转让事实上并不存在交易障碍。综合上述情况，本院认为梁晓的抗辩理由成立，并认定涉案《股权转让合同》签订时，易志刚是嘉瀛公司实际的股东和唯一的股东。关于易志刚应承担责任的金额。本案原告主张：被告就嘉瀛公司对王建华的负债金额披露不实，直接影响了作为股权受让人的原告对股权对价的判断，因此，根据《股权转让合同》第4.2条的约定，请求被告赔偿《负债清单》中记载的嘉瀛公司对王建华债务126676元与嘉瀛公司实际对王建华的实际负债407041元的差价280365元（407041-126676）。本院认为，股权交易，股权出让方与股权受让方的信息并不对称，涉案股权交易双方对嘉瀛公司股权转让价格达成的一致，是建立在股权受让方对股权出让方提供的嘉瀛公司相关情况的基础上，其中包括《负债清单》记载的公司负债情况。在其他影响股权交易价格的考量因素不变的情况下，股权出让方出具的《负债清单》上记载的负债情况与嘉瀛公司实际负债不符的，必然影响股权受让方对目标公司股权价值的判断，从而影响其支付股权对价的意愿。作为股权出让方的易志刚披露的嘉瀛公司的负债额少于公司实际负债额，虚增了嘉瀛公司的价值，致使作为股权受让方的两原告愿意支付的股权交易对价增加，造成了两原告的损失。在此意义上，本院认为原告请求易志刚根据约定承担赔偿损失的民事责任的基本逻辑成立。易志刚在庭审中也承认原告的全部诉讼请求。但即使如此，本院认为仍应对具体计算方法的合理性进行审查。首先，易志刚已根据《股权转让合同》第6.1.5条的约定向嘉瀛公司的债权人王建华支付了5万元，上述履行减少了两原告相应的损失，相关金额应当减除（280365-50000=230365）。其次，两原告分别受让嘉瀛公司30%的股份合计60%的股份，易志刚仍保留40%的股份，两原告的股权对价损失按股权比例折算后应为138219元（230365*60%）。第三，两原告分别受让被告易志刚持有的嘉瀛公司30%的股权，易志刚亦应对两原告的损失分别承担责任，即两原告的损失分别为69109.5元（138219/2）。综上，两原告对被告易志刚的诉讼请求，本院部分予以支持；其余诉讼请求，本院不予支持。第三人嘉瀛公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告易志刚于本判决生效后十日内分别赔偿原告曹兵、吴直昂损失69109.5元，合计138219元；二、驳回原告曹兵、吴直昂的其他诉讼请求。案件受理费2753元（已减半收取），财产保全费1945元，合计4698元，由原告曹兵、吴直昂各负担1191元，被告易志刚负担2316元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  吴海峰二〇二一年四月二十日书记员  沈月勤?1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。