北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终6463号上诉人（原审原告）：海南坚果创娱信息技术有限公司，住所地海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢1层2001。法定代表人：刘晓曦，总经理。委托诉讼代理人：张东明，北京立品律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京金唐亿联商业管理有限公司，住所地北京市丰台区丰台北路18号院5号楼。法定代表人：金鑫，执行董事。委托诉讼代理人：苏日娜，女，北京金唐亿联商业管理有限公司员工。被上诉人（原审被告）：北京汇众恒泰商业管理有限公司，住所地北京市丰台区丰台北路18号院5号楼。法定代表人：张志军，总经理。上诉人海南坚果创娱信息技术有限公司（以下简称海南坚果公司）因与被上诉人北京金唐亿联商业管理有限公司（以下简称金唐亿联公司）、北京汇众恒泰商业管理有限公司（以下简称汇众恒泰公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初23026号民事判决向本院提起上诉。本院于2021年4月21日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用二审独任制，开庭对本案进行了审理。上诉人海南坚果公司之委托诉讼代理人张东明，被上诉人金唐亿联公司之委托诉讼代理人苏日娜到庭参加诉讼。经本院传票传唤，被上诉人汇众恒泰公司无正当理由未出庭应诉。本案现已审理终结。海南坚果公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持我公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清、适用法律不当。1.一审判决回避了金唐亿联公司与我公司之间合同已经成立的基本事实，属于事实认定不清。《关于恒泰中心房屋租赁合同换签的告知函》证实金唐亿联公司发出了有效的换签要约，我公司提供的微信聊天记录证实我公司做出了明确的承诺，甚至多次催促换签。一审判决也认定了金唐亿联公司收取我公司电费、续租车位、到期房屋收回的相关事实。2.在金唐亿联公司与我公司之间的租赁合同已经成立并得到实际履行时，租赁保证金的退还义务，当然应当由出租人金唐亿联公司承担。3.一审法院适用法律错误，没有遵循合同相对性原则，反而切割了换签前后的合同方，导致一系列无法解释的法律和实际困境。金唐亿联公司与汇众恒泰公司内部对退还保证金作出了安排，如果判决汇众恒泰公司返还保证金，则与其内部安排相冲突。4.一审判决事实上是认可了“换个马甲”的欺诈模式，违反民法的诚实信用基本原则，亦违背“诚信”的社会主义核心价值观。金唐亿联公司辩称，同意一审判决，不同意海南坚果公司的上诉请求。1.海南坚果公司的诉讼请求，无意定依据，双方未签署房屋租赁合同，海南坚果公司未向我公司交纳租赁保证金和门禁卡押金，我公司无从退还。双方也未与实际收取租赁保证金和门禁卡押金的汇众恒泰公司签署由我公司退还海南坚果公司租赁保证金和门禁卡押金的三方协议。2.我公司并未收取海南坚果公司的租赁保证金和门禁卡押金，汇众恒泰公司也没有转交给我公司之前海南坚果公司交付其的任何款项，我公司既未收取该款项，也无法退还。3.海南坚果公司提交的证据，无法证明汇众恒泰公司和我公司存在任何法定债务上的承接和承担关系。汇众恒泰公司未出庭答辩。海南坚果公司向一审法院起诉请求：1.判令金唐亿联公司向我公司返还房屋租赁保证金132890元；2.判令金唐亿联公司向我公司返还门禁卡押金3520元；3.判令金唐亿联公司以136410元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用利息（自2020年6月1日起至实际支付之日止）；4.判令汇众恒泰公司与金唐亿联公司承担连带责任。一审法院认定事实：2016年2月29日，汇众恒泰公司（出租方、甲方）与海南坚果公司（承租方、乙方）签订《恒泰中心房屋租赁合同》。其中，通用条款租赁保证金约定：3.1租赁保证金。3.1.1如乙方违反本合同之约定，则甲方有权以租赁保证金抵扣乙方应付款项（但乙方无权用租赁保证金抵扣应付租金以及其他费用），和/或作为甲方因此而遭受损失之赔偿，和/或根据本合同规定不予返还。如租赁保证金发生金额不足时，乙方应在收到甲方通知后的5个工作日内补交该等差额。3.1.2租赁关系终止时，乙方应办妥以该房屋为注册地或营业地址的工商注销或变更手续，甲方应在乙方交还该房屋后且完成相关注销、变更手续后60日内将租赁保证金扣除相应费用后的剩余部分（如有）一次性退还乙方。专用条款中约定：甲方出租给乙方坐落在北京市丰台区丰台北路C9地块被称为“恒泰中心写字楼”D座11层1108、1109室，建筑面积255.5平方米。租赁期自2016年4月5日至2018年4月4日。合同签订后，双方均按合同约定履行。2018年3月13日，汇众恒泰公司（出租方、甲方）与海南坚果公司（承租方、乙方）再次签订《恒泰中心房屋租赁合同》。其中通用条款租赁保证金中3.1.1及3.1.2中约定的内容与2016年2月29日汇众恒泰公司与海南坚果公司签订的《恒泰中心房屋租赁合同》中的内容一致。专用条款约定：甲方出租给乙方坐落在北京市丰台区丰台北路18号院被称为“恒泰中心写字楼”4号楼11层1108-1110（1）室，房屋类型为办公，建筑面积为321.25平方米。租赁期自甲方同意的装修期届满次日起2年的时间，即2018年4月5日至2020年4月4日。乙方应于本合同签订之前或签订后5日内向甲方支付房屋租赁保证金132890元。2018年4月18日，汇众恒泰公司作为甲方、海南坚果公司作为乙方、霍尔果斯魔力果信息技术有限公司（以下简称魔力果公司）作为丙方，三方签订《之补充协议》，约定：乙方将北京市丰台区丰台北路18号院4号楼11层1109、1110（1）室房屋提供给丙方使用，使用期限自2018年4月5日至2020年4月4日。丙方须承担4号楼11层1109、1110（1）室房屋在甲乙双方签定的原合同中包括但不限于交付租金等各项义务，乙、丙双方应作为合同主体继续履行原合同中各项义务，甲方应在收到乙、丙双方支付的相关费用后的7个工作日内向乙、丙双方分别开具相应的等额票据。2019年3月13日、2019年3月15日，汇众恒泰公司作为甲方、海南坚果公司作为乙方、魔力果公司作为丙方、上海魔力果信息技术有限公司作为丁方，4方另签订2份《之补充协议》，在2018年4月18日《之补充协议》的基础上，对乙方提供给丙方、丁方使用的房屋进行了部分调整。2018年3月13日，海南坚果公司向汇众恒泰公司支付租赁保证金52846元。2018年4月24日，魔力果公司向汇众恒泰公司支付租赁保证金80044元。海南坚果公司分别于2017年1月20日、2017年2月16日、2018年8月13日、2018年8月17日、2018年8月27日、2018年11月15日、2018年11月23日，向汇众恒泰公司交纳门禁卡押金2480元、80元、80元、80元、160元、240元、80元，共计3200元。2018年12月24日，魔力果公司向汇众恒泰公司交纳门禁卡押金320元。2019年11月18日，金唐亿联公司向恒泰中心各承租人发出《关于恒泰中心房屋租赁合同换签的告知函》，载明：鉴于恒泰中心产权方已与金唐亿联公司签订了房屋租赁合同，并与汇众恒泰公司解除了房屋租赁合同，为保护恒泰广场承租人的合法权益，现需承租人配合与金唐亿联公司换签新的《恒泰中心房屋租赁合同》，换签的《恒泰中心房屋租赁合同》与原租赁合同除合同主体出租方变更外，其他主要条款及双方的权利义务等不变。自收到本告知函之日起，请承租人不要将租金、物业费、能源费等再支付给汇众恒泰公司。金唐亿联公司还发出了《写字楼租户收款账户确认单》。金唐亿联公司向海南坚果公司发出了交纳电费的《缴款通知书》及《关于车位续签的通知》。后，金唐亿联公司向海南坚果公司收取了停车租赁费及电费。2020年3月31日，金唐亿联公司对海南坚果公司退租进行核验，并在《租户退租核验表》《客户退租核验单》上签字确认。金唐亿联公司、汇众恒泰公司、海南坚果公司之间并未签订过相关合同。一审审理中，汇众恒泰公司提交了2019年9月21日，北京金石联合置地房地产开发有限公司、北京丽泽汇通投资管理有限责任公司、北京金锐映辉物业管理有限公司作为甲方，汇众恒泰公司作为乙方，河北佳泰商务发展有限公司、北京恒润天成物业服务有限公司、北京华美蓝天物业服务有限公司、靳建国、张志军、武志刚作为丙方签订的《解除房屋租赁合同协议书》，其中约定：鉴于：1.2017年1月18日，甲方和乙方分别签订了《租赁合同》，丙方同意为乙方提供连带责任担保，根据《租赁合同》的约定，甲方分别将北京市丰台区丰台北路18号恒泰广场A座写字楼、B座商业、C座写字楼、D座写字楼、E座商业、F座商业（以下简称租赁物业）出租给乙方，后又签订相关补充协议。2.现因乙方长期拖欠甲方巨额租金，导致合同目的不能实现，双方同意解除租赁合同及相关补充协议。甲乙双方同意《租赁合同》及补充协议于2019年10月8日解除。租赁合同解除后，甲乙双方于2019年10月8日当日进行交接，乙方全面配合，保证将租赁物业及运营管理等全面交接给甲方指定的北京金唐众合商业管理有限公司（以下简称金唐众合公司），具体以接管协议的约定为准。甲乙双方应就乙方与全部租户签订的租赁合同中相关租金、押金、保证金、物业费、能源费、停车费等全部相关费用，在本合同生效后5日内甲乙双方进行签字确认。乙方在与甲方租赁合同解除后，及时与租户、甲方指定的金唐众合公司签订3方协议，与租户解除租赁合同。乙方应按照甲方的要求将多收的租金、押金、保证金等费用交付给甲方。汇众恒泰公司还提交了2019年10月31日，北京金石联合置地房地产开发有限公司、北京丽泽汇通投资管理有限责任公司、北京金锐映辉物业管理有限公司作为甲方，金唐众合公司作为乙方，汇众恒泰公司作为丙方，金唐亿联公司作为丁方，河北佳泰商务发展有限公司、北京恒润天成物业服务有限公司、北京华美蓝天物业服务有限公司、靳建国、张志军、武志刚作为戊方签订的《补充协议》，该协议中约定：各方同意将原协议约定的恒泰广场项目的接管日期由2019年10月8日变为2019年11月1日。各方同意恒泰广场的接管主体由乙方变为丁方。魔力果公司出具的《承诺函》载明：魔力果公司系海南坚果公司的全资子公司，以该公司名义开具收据的租赁保证金80044元属于海南坚果公司恒泰项下的应收账款，该公司授权海南坚果公司向出租方收回该保证金，该租赁保证金收回后归海南坚果公司所有。2020年8月31日，魔力果公司与海南坚果公司签订《债权/债务全权转让协议》，约定：魔力果公司将名下所有的债权/债务全权转让给母公司海南坚果公司，自2020年9月1日起生效。条款如下：1.自2020年9月1日起，魔力果公司的债权由海南坚果公司全权追讨。2.自2020年9月1日起，魔力果公司的债务清偿由海南坚果公司承担，未及时清偿所带来的全部责任均由海南坚果公司承担。一审法院认为，海南坚果公司与汇众恒泰公司签订的《恒泰中心房屋租赁合同》及海南坚果公司与汇众恒泰公司、魔力果公司，海南坚果公司与汇众恒泰公司、魔力果公司、上海魔力果信息技术有限公司签订的《之补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应按照合同约定履行各自义务。根据合同相对性原则，海南坚果公司、魔力果公司将租赁保证金、门禁卡押金交予汇众恒泰公司，现合同期限届满，汇众恒泰公司应当将收取海南坚果公司、魔力果公司的租赁保证金及门禁卡押金退还给海南坚果公司及魔力果公司。因魔力果公司同意将其门禁卡押金的权利转移给海南坚果公司，故海南坚果公司有权主张该权利。故对海南坚果公司要求汇众恒泰公司退还租赁保证金、门禁卡押金的诉讼请求，法院应予支持。关于汇众恒泰公司主张支付利息问题，根据海南坚果公司与汇众恒泰公司签订的《恒泰中心房屋租赁合同》的约定，租赁关系终止后，汇众恒泰公司应在海南坚果公司交还该房屋且完成相关注销、变更手续后60日内将租赁保证金退还海南坚果公司，海南坚果公司已于2020年3月31日交还租赁房屋，汇众恒泰公司应当支付海南坚果公司2020年6月1日之后的房屋租赁保证金的资金占用利息。故对海南坚果公司要求汇众恒泰公司支付房屋租赁保证金的资金占用利息的诉讼请求，法院亦予以支持。因未对门禁卡押金退还时间进行约定，故对海南坚果公司要求汇众恒泰公司支付门禁卡押金的资金占用利息的诉讼请求，不予支持。根据现有证据，不能证明金唐亿联公司有退还海南坚果公司及魔力果公司租赁保证金及门禁卡押金的义务，故海南坚果公司要求金唐亿联公司退还租赁保证金及门禁卡押金的主张，无事实及法律依据，法院不予支持。据此，一审法院：一、北京汇众恒泰商业管理有限公司于判决生效之日起七日内退还海南坚果创娱信息技术有限公司租赁保证金132890元；二、北京汇众恒泰商业管理有限公司于判决生效之日起七日内退还海南坚果创娱信息技术有限公司门禁卡押金3520元；三、北京汇众恒泰商业管理有限公司以132890元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付海南坚果创娱信息技术有限公司自二〇二〇年六月一日起至实际支付之日止的利息；四、驳回海南坚果创娱信息技术有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审审理中，海南坚果公司、金唐亿联公司对一审判决认定的事实并无异议，汇众恒泰公司未提出上诉，视为对一审判决认可，故本院对于一审判决已经认定的事实予以确认。海南坚果公司提交2020年3月2日金唐亿联公司发出的《关于支付至金唐亿联账户及尽快换签的再次通知》，欲证明金唐亿联公司向其发出要约，要求商户签订换签合同并将应付款项支付至金唐亿联公司的账户。金唐亿联公司认可上述通知的真实性、合法性，但不认可关联性与证明目的，称该通知是其向广大商户发出的，海南坚果公司最终没有与其签署新的租赁合同或换签合同，也未向其支付租赁保证金、租金等费用。金唐亿联公司提供（2020）京0106民初18766号、（2020）京0106民初18767号、（2020）京0106民初27968号及（2020）京0106民初27969号民事判决书，称上述案件均为相关商户起诉其与汇众恒泰公司，要求共同退还商户租赁保证金等费用并支付利息，法院均判决汇众恒泰公司退还相关费用并支付利息，且上述判决均已生效。海南坚果公司认为，上述4案一审文书生效是因为没有上诉，但不代表判决是正确的。本院认为，汇众恒泰公司经本院合法传唤未出庭应诉，视为其自行放弃答辩和质证的权利，本院依法缺席判决，且其在法定期限内没有提出上诉，视为其同意一审判决。同时，因金唐亿联公司明确表示同意一审判决，海南坚果公司上诉并未针对一审判决确认的汇众恒泰公司应当退还的租赁保证金和门禁卡押金的数额，以及相应利息的计算基数、起算时间等提出异议，本院对相关问题不再进行赘述。下面仅就本案争议的海南坚果公司是否有权要求金唐亿联公司承担退还上述款项的义务进行分析认定。依法成立的合同受法律保护，双方当事人均应依约履行各自的合同义务。海南坚果公司与汇众恒泰公司签订的《恒泰中心房屋租赁合同》及海南坚果公司与汇众恒泰公司、魔力果公司，海南坚果公司与汇众恒泰公司、魔力果公司、上海魔力果信息技术有限公司签订的《之补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应按照合同约定履行各自义务。根据合同相对性原则，在合同期限届满后，汇众恒泰公司应当将收取的海南坚果公司、魔力果公司的租赁保证金及门禁卡押金予以返还，在魔力果公司明确表示同意将应退款项转至海南坚果公司后，汇众恒泰公司应一并将款项退还给海南坚果公司。现海南坚果公司将金唐亿联公司告知广大商户换签的通知视为要约，将其同意换签合同视为承诺，主张双方已成立合同。因海南坚果公司认可金唐亿联公司发出通知的目的是要求广大商户进行换签，即便该行为属于要约，也是以订立换签协议为目的，而其并未与金唐亿联公司订立合同，也未按照金唐亿联公司通知要求将租金、保证金等款项汇入金唐亿联公司账户，且其与汇众恒泰公司之间的租赁合同到期终止，而其已于2020年3月31日腾退涉案房屋，故本院对其此项主张不予采信。海南坚果公司向金唐亿联公司支付的停车租赁费、电费，系其使用电力和停车位后应当支付的费用，而金唐亿联公司作为新的承租人，有权收取该费用，不能以此证明海南坚果公司与金唐亿联公司成立了新的租赁合同并已实际履行。现海南坚果公司要求金唐亿联公司向其承担退款义务，显然缺乏事实及法律依据，本院实难支持。综上所述，海南坚果公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3028元，由海南坚果创娱信息技术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  白松二〇二一年四月二十九日书记员  刘荧