文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 裁 定 书(2020)苏0509破119号之二申请人：苏州市南斯石化集团有限公司管理人。2021年4月7日，苏州市南斯石化集团有限公司管理人向本院提出申请，称苏州市南斯石化集团有限公司于2021年3月25日通过非现场方式召开债权人会议，并依如下组别对《苏州市南斯石化集团有限公司重整计划草案》进行表决：1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组；2.职工债权组；3.普通债权组；4.出资人组。经统计，各表决组的表决结果如下：有财产担保组，出席会议有表决权的债权人2家，同意的2家，占该组出席会议债权人人数的100%，其代表的债权额占该组债权总额的100%；职工债权组，出席会议有表决权的债权人6人，同意的5人，占该组出席会议债权人人数的83.33%，其代表的债权额占该组债权总额的73.65%；普通债权组，出席会议有表决权的债权人40家，同意的35家，占该组出席会议债权人人数的87.5%，其所代表的债权额占该组债权总额的95.44%；出资人组，出席会议有表决权的出资人4人，同意的3人，占该组出席会议出资人人数的75%，其所代表的出资额占债务人出资总额的99.5%。对债务人的特定财产享有担保权的债权组、职工债权组、普通债权组，每个表决组中出席会议的债权人均过半数同意《苏州市南斯石化集团有限公司重整计划草案》，并且其代表的债权额也均占所在组债权总额的三分之二以上。同意《苏州市南斯石化集团有限公司重整计划草案》的出资人所持表决权占表决权总额的三分之二以上。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第八十四条第二款的规定，以上四个表决组均通过《苏州市南斯石化集团有限公司重整计划草案》。根据企业破产法第八十六条第一款的规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。综上，苏州市南斯石化集团有限公司管理人请求本院批准重整计划。本院认为，苏州市南斯石化集团有限公司管理人请求批准的重整计划，已经苏州市南斯石化集团有限公司债权人会议表决通过，各表决组的分设符合企业破产法第八十二条、第八十五条的规定，表决过程公开、透明，对债权的调整最大限度实现了公平受偿，经营方案也具有可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下：一、批准苏州市南斯石化集团有限公司重整计划；二、终止苏州市南斯石化集团有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审 判 长 张有顺审 判 员 章 伟审 判 员 徐 倩二〇二一年四月九日法官助理 李 艳书 记 员 许屏晖附：重整计划苏州市南斯石化集团有限公司重整计划（草案）苏州市南斯石化集团有限公司管理人二〇二一年三月二十四日目录释义5前言6摘要7一、南斯公司基本情况8二、南斯公司资产、负债情况9三、出资人权益调整方案17四、债权分类及调整方案18五、债权受偿方案19六、破产费用、共益债务、管理人报酬及其他事项20七、经营方案22八、重整计划的批准23九、重整计划的执行24十、关于重整计划的其他事项26十一、重整失败下的破产清算计划26结语27释义            南斯公司、公司              指              苏州市南斯石化集团有限公司、苏州市南斯金属有限公司（公司前身）                  吴江法院              指              苏州市吴江区人民法院                  管理人              指              江苏华瑞会计师事务所和江苏天辩律师事务所                  恒能公司              指              苏州市恒能石油销售有限公司，南斯公司持有其10%股权                  中能公司              指              江苏中能石化投资有限公司                  出资人              指              南斯公司登记在册的股东                  重整投资人              指              柏利盛中汇（苏州）石化有限公司                  元              指              人民币      前言2020年4月27日，吴江法院立案登记审查苏州市南斯石化集团有限公司重整申请一案。提出重整申请的同时，因南斯公司申请在重整申请审查期间内进行预重整，吴江法院经审查于2020年5月8日出具（2020）苏0509破申59号《决定书》，决定对南斯公司进行预重整，并确定江苏华瑞会计师事务所和江苏天辩律师事务所担任南斯公司临时管理人。预重整期间，临时管理人积极履职，先后完成债权审查、资产调查及评估、重整投资事宜的沟通等工作。2020年9月24日，南斯公司制作《预重整方案》并征求出资人、债权人意见，获得多数出资人和债权人的同意。2020年10月10日，临时管理人向吴江法院提交预重整工作报告，称南斯公司已形成预重整方案并经利害关系人表决通过。2020年10月12日，吴江法院裁定受理南斯公司的重整申请，并指定江苏华瑞会计师事务所和江苏天辩律师事务所担任南斯公司管理人。2020年12月15日，南斯公司重整案召开第一次债权人会议。但因润发投资集团有限公司申报的债权相较预重整阶段发生重大变更，致预重整方案出现重大变化，管理人未以预重整方案为依据制作重整计划草案提交第一次债权人会议表决。为保障债权人利益，推动重整工作的顺利进行，管理人于2020年1月4日在“全国企业破产重整案件信息网”等平台发布公开招募公告。招募截止日前，共有2家公司提交《重整投资方案》并缴纳投资保证金。经审核，管理人最终确定提供偿债资金最高的柏利盛中汇（苏州）石化有限公司为重整投资人，参与南斯公司的重整。2021年3月13日，管理人与柏利盛中汇（苏州）石化有限公司签订重整投资协议。管理人现根据企业破产法的相关规定，结合南斯公司的基本情况及重整投资人的重整投资方案，制作本重整计划草案提交债权人会议审议表决，并由出资人组对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。摘要根据本重整计划，南斯公司本次重整如能成功实施：一、南斯公司的法人主体资格继续存续，其名下的厂房、土地权属不发生变化。二、南斯公司全部出资人权益调整为零，投资人出资后，将获得南斯公司全部的股权。三、有财产担保债权按如下方式受偿：（一）有财产担保债权对应的担保财产属于重整对价范围且未处置变现的，在担保财产评估价值范围内获得清偿，于法院裁定批准重整计划之日起一个月内以现金方式一次性支付，评估价值不能覆盖的债权将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。（二）有财产担保债权对应的担保财产不属于重整对价范围的，则相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项优先受偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得受偿；本重整计划草案提交表决前该担保财产尚未处置变现的，暂按担保财产市场价值确定优先受偿范围，剩余部分按照普通债权进行相应预留，待担保财产处置变现后，根据处置所得款项，确定预留款项是否相应清偿其他债权人。四、职工债权全额清偿，于法院裁定批准重整计划之日起一个月内以现金方式一次性支付完毕。五、普通债权按照12.6319%的比例清偿，于法院裁定批准重整计划之日起二个月内以现金方式一次性支付完毕。一、南斯公司基本情况（一）设立及历史沿革1.公司设立南斯公司于1996年3月27日在原吴江市工商行政管理局登记注册，其前身原名为苏州市南斯金属有限公司，性质为有限责任公司，住所地为苏州市吴江区平望镇复兴村。2.公司主要历史沿革2009年12月24日，南斯公司召开股东会议并形成决议，将公司名称变更为“苏州市南斯石化集团有限公司”。2018年9月30日，南斯公司召开股东会议并形成决议，将公司注册资本由10000万元增资至10100万元。南斯公司现住所地为吴江区平望镇205省道莺湖村段，法定代表人范炳才，经营范围：天然气（CNG、LNG）销售；天然气设备、金属网架常压容器、金属制品、机械维修、管道设备销售及维修、安装；承揽路牌、灯箱、产品样本广告的设计、制作、发布；建筑材料、钢材、汽车、日用百货、日用杂品、服装、工艺品（除金银珠宝）销售；食品销售；卷烟、雪茄烟零售；以下限分公司经营销售：汽油、柴油、煤油、润滑油、汽车零配件、农机配件；池浴；住宿；制售中餐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）股东及股权结构截至2020年8月27日，南斯公司的股东情况如下：            序号              股东姓名              出资形式              出资额（万元）              持股比例                  1              范炳才              货币              2970              98.71%                  专利技术              7000                  2              沈煜康              货币              50              0.5%                  3              鲍全兴              货币              50              0.5%                  4              范美珠              货币              30              0.29%                  合计              10,100              100%      二、南斯公司资产、负债情况（一）资产情况管理人根据南斯公司的工商档案及其提供的材料梳理南斯公司资产情况如下：1.银行存款及现金南斯公司经管理人前往人民银行南京分行查询，南斯公司名下有六个银行账户，分别是苏州农村商业银行平望支行、苏州农村商业银行梅堰支行、中国工商银行股份有限公司吴江经济开发区支行、苏州银行股份有限公司吴江支行、中国农业银行股份有限公司吴江鲈乡支行、中国邮政储蓄银行有限责任公司江苏省吴江市支行。经查询，上述六个银行大部分已被冻结，目前只有在苏州农村商业银行平望支行的账户上有余额485,656.87元。另查询到南斯公司名下土地使用权证为吴国用（2015）第1041144号面积为2258.30平米其他商服用地已在执行程序中被法院拍卖，拍卖款12,473,425.03元（已扣税费3,167,574.97元）尚未分配。管理人已经向法院申请划扣上述两款项，法院在扣除测绘费、属于中能公司设备拍卖款等相关款项后实际划扣至管理人账户的款项合计为12,653,259.90元。2.经营收入重整期间，收取中能公司2020年10月12日至2021年4月11日油品许可证租赁费30万元，收取苏州市新创汽车服务有限公司吴江分公司2020年10月12日至2021年4月11日租金11万元，苏州市新创汽车服务有限公司吴江分公司租金未支付，将在其受偿款中扣除。3.房产土地经管理人向苏州市吴江区不动产登记中心及根据南斯公司提供的不动产信息，管理人核查其现名下的不动产情况如下：（1）土地情况            类别              名称              面积㎡              性质              用途              终止日期                  土地              土地使用权证吴国用（2015）第1041145号              18931.70              国有出让              工业用地              2052.7.8                  批租土地（2000年2月29日起租）              1798.2              批租              工业用地              无                  批租土地（2001年6月08日签协议）              27652.32              批租              工业用地，省道30米控制线外              无                  4315.68              批租              省道30米控制线内              无      （2）房产情况            类别              名称              面积㎡              层数              用途              登记日期                        房产                    吴房权证平望字第04010645号              338.26              1              工业用房              2010.8.24                  吴房权证平望字第04010646号              671.55              1              工业用房              2010.8.24                  吴房权证平望字第04010647号              3204.28              2              工业用房              2010.8.24                  吴房权证平望字第04010648号              382.61              2              工业用房              2010.8.24                  吴房权证平望字第04010772号              1504.07              1              工业用房、一般住宅              2010.9.16                  苏房权证吴江字第25032386号              715.81              1              工业用房              2014.5.19                  苏房权证吴江字第25032387号              145.4              1              工业用房              2014.5.19      注1：两次批租的土地，已经陆续被政府收回大部分，尚余6亩左右，不能拍卖变现。注2：南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具宁长城（吴江）房估报字【2020】第125号评估报告，南斯公司18931.70平米工业用地及上建筑物总估值为2915.26万元。（3）土地及房产上的现租赁情况            类别              承租人              面积㎡              年租金              租期                  租赁情况              场地租赁合同      承租方：吴江区黎里镇驭风车行              见合同              7万元              租期至2022年8月31日                  场地租赁合同      承租方：沈煜康、沈建荣、龚巧荣、沈海观              400              51万元              租期至2026年12月31日                  租赁协议      承租方：张得志              600              1万元              租期至2028年12月14日                  关于江淮汽车服务站车间租赁协定      承租方：鲍进              3800              22万元              租期至2024年5月1日                  租方协议      承租方：陈德              （4间茶影活动室）              2万元              租期至2021年5月30日                  租赁协议      承租方：沈煜康              见合同              每年年终按净利润20%提成              租期至2027年1月2日                  关于南斯宾馆承包协议      承租方：陈德              见合同              23万元              租期至2029年2月28日      相关租赁情况，由投资人与承租人自行协商解决相关租赁或承包事宜。4.知识产权            类别              名称              类型              效力              有效日期              备注                  知识产权              南斯              商标37类建筑修理              有效              2022.12.13                                一种汽车尾气燃烧过滤装置              实用新型              有效                                              一种用于压缩空气供气系统的储气罐              实用新型              有效                                              一种建筑用轻钢组件              实用新型              有效                                              一种汽车机油滤清器              实用新型              有效                                  注：南斯公司的商标及实用新型基本无实际价值。5.对外投资经查询国家企业信息公示系统，南斯公司的对外投资情况如下：            序号              子公司名称      （含参股）              投资      比例              投资金额（万元）              预估价值      （万元）              备注                  1              苏州市恒能石油销售有限公司              10%              600                            已质押，申报担保债权数额68198477元，不纳入重整投资范围                  2              苏州东恒燃气有限公司              45%              600                            东恒公司已进入破产审查审查程序，不纳入重整投资范围                  3              苏州市顺天石化有限公司              100%              2700              0                                4              吴江市南斯石化天然气服务有限公司              100%              500              0                                5              苏州市南斯房产有限公司              100%              800              0                                6              吴江市南斯汽车销售有限公司              90%              540              0                                7              吴江市中鲈石化设备有限公司              100%              200              0                                8              苏州市商联置业有限公司              10%              300              0                    6.有价证券南斯公司持有苏州农村商业银行177,284股无转让限制股票，2020年9月24日收盘市市值为826,152.76元。以上货币性资产为13,063,259.9元，非货币性资产为29,978,752.76元，合计为43,042,012.66元。南斯公司名下除了在恒能公司、东恒公司的股权另行处置外，货币性资产13,063,259.9元列入偿债资金，其余所有非货币性资产均属于本次重整对价对应的资产范围。（二）负债情况1.债权申报情况截至2020年12月2日债权申报截止日，共有46家债权人向管理人申报了债权，债权申报总额为421,877,712.97元。第一次债权人会议结束后，原申报债权人苏州市新创汽车服务有限公司吴江分公司又补充申报2,535,950元债权。2.职工债权调查情况管理人经调查确认南斯公司有在职职工5名，管理人于2020年12月10日解除了劳动合同，并确认职工债权6名（包括欠付工资、应付补偿金以及他人代垫的职工社会保险费）总额302,857.91元。3.债权审查、核查、确认情况经管理人审查认定并由第一次债权人会议核查的无异议债权金额合计324,092,317.63元，其中对特定财产享有担保权的债权人3家，债权数额28,406,152.00元；普通债权人38家，债权数额295,686,165.63元。第一次债权人会议同时核查了管理人主动调查公示的前述职工债权302,857.91元。经管理人申请，吴江法院于2021年3月16日出具（2020）苏0509破119号之一民事裁定书，确认上述无异议债权共计324,395,175.54元。对于原申报债权人苏州市新创汽车服务有限公司吴江分公司第一次债权人会议结束后补充申报的债权，管理人进行了相应审查，确认其债权总额2,953,400元（含一债会前申报的417,450.00元）。经核查，苏州新创汽车服务有限公司欠付苏州市南斯石化集团有限公司2020年5月至10月22日租金11万元，苏州新创汽车服务有限公司书面提出抵销申请，管理人审查后同意抵销。因此，管理人将苏州新创汽车服务有限公司债权调整为2,843,400元。江苏中能石化有限公司一债会中确认债权本息17,237,250.00元。一债会后，经管理人核查，该公司与南斯公司签订的《加油站租赁经营合同》中约定，江苏中能石化有限公司第二期租金应于2017年10月15日前一次性付清，但对帐发现江苏中能石化有限公司仍欠付第二期租金1,469,590元。江苏中能石化有限公司书面向管理人提出抵销申请，以该笔欠款及利息（同债权申报利息）抵销其相应债权。管理人审核后同意抵销，并确认所欠租金视为已归还的债务本金。经核算，将江苏中能石化有限公司债权调整为14,965,263.86元。截至本重整计划草案提交之日，另有2家涉及未决诉讼的待确认债权，申报债权数额69,087,066.06元，其中润发投资集团有限公司58,163,477.9元、苏州东恒燃气有限公司（苏州润发投资集团有限公司作为债权人代位申报）10,923,588.16元。综上，截止本重整计划草案提交之日，管理人审查认定债权金额324,246,281.49元，其中有特定财产担保债权3家，债权数额28,406,152.00元；普通债权38家，295,840,129.49元；待定债权2家，金额69,087,066.06元。加上一债会中确认的职工债权302,857.91元，债权总额为393,636,205.46元。（三）偿债能力分析1.破产清算状态下债权清偿率分析根据企业破产法的有关规定，在破产清算状态下，债务人设定担保的财产变现的资金优先用于清偿有财产担保债权，未设定担保的财产变现的资金优先清偿破产费用、共益债务后，按职工债权、税收债权、普通债权的顺序进行清偿。根据资产评估报告，在破产清算状态下对债务人资产进行快速变现的价值为43,042,012.66元。根据上述情况，结合截至重整受理之日的负债情况，公司在破产清算状态下普通债权（含待定普通债权）预计受偿率为6.1046%。破产清算状态下债权清偿率测算表            序号              项目              金额（元）                  1              公司资产快速变现价值（不含持有的恒能公司股权）              43,042,012.66                  2              减：全额偿付破产费用（受理费、管理人报酬、破产费用和共益债务等）              2,055,836.72                  3              全额偿付担保债权              18,406,152.00                  4              全额偿付职工债权              302,857.91                  5              可偿付普通债权的剩余可分配财产价值              22,277,166.03                  6              待清偿普通债权总额（含待定普通债权）              364,927,195.55                        7              普通债权分配预计获偿比率              6.1046%      特别说明事项债务人在破产清算状态下能够达到上述普通债权清偿比例的前提，是未变现资产能够完全按照资产评估报告预计的金额变现。在当前市场环境下，简单快速变现债务人现有资产，不仅面临着资产流拍的风险，还将支付高额的交易税费。因上述种种因素影响，清算条件下债务人财产变现价值将进一步降低，清偿比例大幅下降。加之资产变现周期长，债权人难以在短期内获得清偿。2．重整状态下债权清偿率分析在重整状态下，管理人也根据与投资人协商达成的重整投资金额5500万元元，测算了重整状态下的偿债能力。具体测试情况如下：重整状态下债权清偿率测算表            序号              项目              金额（元）                  1              公司可用于偿债总资产（不含持有的恒能公司股权）              68,063,259.90                  2              减：全额偿付破产费用（受理费、管理人报酬、破产费用和共益债务等）              3,256,856.59                  3              全额偿付担保债权              18,406,152.00                  4              全额偿付职工债权              302,857.91                  5              可偿付普通债权的剩余可分配财产价值              46,097,393.40                  6              待清偿普通债权总额（含待定普通债权）              364,927,195.55                  7              普通债权分配预计获偿比率              12.6319%      （四）重整价值1.有利于实现债务人的商业价值南斯公司作为主营加油站的企业，经长期经营，已具有一批长期、稳定的客户资源，投资人介入后，在保留并稳定原有客户资源的基础上，稳步提升公司生产、经营能力，使得南斯公司在重整前后始终保持较高的商业运营价值。2.有利于实现债权人利益最大化投资人承诺向南斯公司提供5500万元偿债资金，并承诺资金支付时间为法院裁定批准重整计划之日起10日内全部付清。投资人承诺提供的偿债资金数额加上列入偿债资金的货币资产共计68,063,259.90元，远超过南斯公司资产的快速变现数额，投资期限远低于债务人资产快速变现期限，对债务人进行重整，无论是偿债周期还是偿债比例，都将更有利于实现债权人利益最大化。3.有助于地方经济发展南斯公司经长期经营，在吴江区有一定的知名度，公司本身已积累一定的客户资源，新的投资人介入后，在保留并稳定原有客户资源的基础上，稳步提升公司生产、经营能力，使得南斯公司在重整前后始终保持较高的商业运营价值。对南斯公司进行重整，将有利企业走出困境，促进地方经济发展，增加地方财政税收，为企业所在地不良资产的处理、对困境企业的重整改造以及企业的转型发展提供成功经验。（五）重整路径、重整投资对价及对应的资产范围通过为南斯公司引进重整投资人的方式盘活资产和业务，南斯公司的法人主体资格继续存续。综合考虑南斯公司的资产负债情况，重整投资人愿意提供5500万元偿债资金，并将根据重整计划草案确定的清偿方案以现金方式清偿南斯公司各债权人、共益债务和破产费用等。特别说明：重整投资对应的资产范围为南斯公司名下除在恒能公司、东恒公司持有的股权及13,063,259.9元货币性资产外的所有非货币性资产。1.关于南斯公司持有的恒能公司股权（恒能公司注册资本6000万元，南斯公司对应出资600万元）的处理。该股权已出质给润发投资集团有限公司，根据中国国际经济贸易仲裁委员会〔2020〕中国贸仲京裁字第0531号裁决书，南斯公司负有向润发投资集团有限公司返还已付增资款3500万元并按每日万分之五的利率支付自付款日至实际还款日利息（其中1200万元对应的利息自2015年5月21日起算，650万元对应利息自2015年9月22日起算，370万元对应利息自2015年10月15日起算，1280万元对应利息自2015年12月15日起算）的义务，同时在该款项金额范围内对上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。本案中，润发投资集团有限公司申报担保优先债权68,198,477元。因润发投资集团有限公司于2021年1月4日提起确定恒能公司股权质押后增资5400万元无效的诉讼〔案号：（2021）苏0509民初9号〕，故其暂亦未主张实现质权。待该诉讼审结后，管理人将根据质权人的主张依法实现该项质权。质押财产折价或拍卖、变卖所得款项超出质权人优先受偿范围的，超出部分用于清偿其他债权人。2.关于南斯公司持有的东恒公司股权（对应出资额600万元）的处理。因吴江法院已于2021年3月23日立案登记审查东恒公司执行移送破产审查一案，故暂不予处置。若吴江法院受理对东恒公司的破产清算申请，并在宣告破产前转入重整程序，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，由南斯公司管理人代表南斯公司对该事项进行表决。当东恒公司资不抵债时，所有者权益为负，出资人的权益价值为零，南斯公司管理人可径行表决同意；当东恒公司资产大于负债，但又缺乏及时清偿能力时，由南斯公司管理人与东恒公司投资人进行协商，若出资人权益调整后利益不低于调整前其可以获得的所有者权益，南斯公司管理人可表决同意。若吴江法院对东恒公司的破产清算申请不予受理，管理人将针对该股权另行制作财产变价方案提交债权人会议表决，变价所得款项清偿本案债权人。三、出资人权益调整方案（一）出资人权益调整的必要性南斯公司目前已经不能偿还到期债务、陷入资不抵债的困境。在债权人的债权未能获得清偿的情况下，公司没有资产向股东分配，出资人权益为零。为挽救南斯公司，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划安排对出资人权益进行调整。（二）出资人权益调整的范围根据企业破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至2020年8月26日工商注册登记的南斯公司全体股东即范炳才、沈煜康、鲍全兴、范美珠组成。（三）出资人权益调整的内容出资人权益调整方案为出资人持有的南斯公司100%股权将无偿予以剥夺，重整投资人以人民币1元的对价取得南斯公司的全部股权。此转让将根据吴江法院依法批准并发生法律效力的重整计划草案，由投资人负责完成股权变更的法律手续，并负责南斯公司财产和运行事务的管理。南斯公司及出资人必须无条件配合重整投资人办理股权转让过户等事宜（包括但不限于办理工商、税务变更登记等）。四、债权分类及调整方案根据债权申报、审查确认情况，依照企业破产法的规定，本重整计划对南斯公司的债权作出如下分类和调整：（一）债权分类1.有财产担保债权组有财产担保债权组包括2家债权人，可以从担保物评估价值部分优先受偿的债权金额为18,406,152.76元，包括：（1）吴江市华神石化公司申报的有财产担保债权可以按照相应担保物评估价值优先受偿826,152.76元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。（2）苏州农商行申报的以南斯公司名下不动产为抵押的债权，优先受偿金额1,758万元。因南斯公司持有的恒能公司股权不属于重整投资范围，故润发投资集团有限公司不参加有财产担保债权组的表决。2.职工债权组职工债权金额302,857.91元，涉及6人。3.税收债权组重整期间，管理人已通知苏州市吴江区税务局向管理人申报税务债权，目前，管理人未接到苏州市吴江区税务局的债权申报资料。4.普通债权组吴江法院已裁定确认的普通债权38家，债权数额295,686,165.63元；第一次债权人会议结束后补充申报及管理人审查调整的普通债权2家，债权数额增加153,963.86元；因涉及未决诉讼，待定的普通债权2家，债权数额69,087,066.06元（因本重整计划草案提交表决前南斯公司持有的恒能公司尚未处置变现且不属于重整投资范围，暂将质权人润发投资集团有限公司申报的按担保财产市场价值确定的优先受偿范围以外的债权按照普通债权进行相应预留）。经法院裁定，待定债权给予临时表决权，参加普通债权组表决。综上，参加普通债权组表决的债权人40家，合计债权额364,927,195.55元。（二）债权调整方案1.有财产担保债权组吴江市华神石化公司、苏州农商行有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，或在对应的担保财产清算评估价值范围内优先获得清偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。2.职工债权组全额受偿。3.普通债权组普通债权按受偿率12.6319%进行清偿。4.预计债权已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，本次重整中按照其申报金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。五、债权受偿方案（一）清偿期限和方式1.担保债权吴江市华神石化公司、苏州农商行担保债权在法院裁定批准重整计划之日起一个月内以现金方式一次性清偿完毕。2.职工债权职工债权302,857.91元在法院批准重整计划之日起一个月内以现金方式一次性清偿完毕。3.普通债权自法院裁定批准重整计划之日起二个月内，以现金方式一次性清偿。待定债权在诉讼案件取得生效判决后清偿。润发投资集团有限公司待定的普通债权根据优先受偿金额情况分配。后续分配方案：为处理后续破产重整事务而预提的款项待支付相关费用后仍有剩余的或者另外发现债务人有重整对价对应的资产范围以外的其他有效资产的，上述余额或财产将作为偿债资金，由管理人在相关款项确定并到位后一个月内进行后续分配。（二）偿债资金来源1.法院划扣款12,653,259.90元。2.重整期间经营收入410,000.00元。3.重整投资人承诺提供的偿债资金5500万元。以上合计68,063,259.90元。（三）未按规定申报的债权清偿方案破产重整程序中，未在吴江法院确定的债权申报期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报，同时要按照申报金额的10%缴纳逾期申报审查费用。债权人未按企业破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划确定的同类债权的债权调整方案受偿，该责任由债务人承担。六、破产费用、共益债务、管理人报酬及其他事项下列费用经债权人会议审查后列入破产费用（以下数据以偿债资金总额68,063,259.90元进行计算）。（一）破产费用案件受理费、聘请评估机构，邮寄费等必要费用，共计496,166.14元。明细如下：            序号              用途              金额                  1               刻章费              270.00                  2               邮寄费              2,773.00                  3               差旅费（南京）              215.00                  4               开户费              200.00                  5               优盾              100.00                  6               一债会会议资料              2,210.00                  7              执行中评估费              159,340.00                  8               审计费              40,000.00                  9               受理费              191,058.14                  10               预留费用              100,000.00                                 合计              496,166.14      注：案件受理费按照《诉讼费交纳办法》第14条“(六)破产案件依据破产财产总额计算，按照财产案件受理费标准减半交纳，但是，最高不超过30万元”计算。（二）共益债务重整期间共益债务合计为152274.4元。明细如下：            序号              用途              金额              备注                  1               留用人员工资              39,233.00                                2               代付电信及税费              55,843.12                                3               垃圾清运费              6,000.00                                4               代付税金              51,198.30                                               合计               152,274.42                    （三）管理人报酬管理人报酬为2,608,416.03元；管理人报酬按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第2条，不超过100万元（含本数，下同）的，按12%收取；超过100万元至500万元的部分，按10%收取；超过500万元至1000万元的部分，按8%收取；超过1000万元至5000万元的部分，按6%收取：超过5000万元至1亿元的部分，按3%收取；超过1亿元至5亿元的部分，按1%收取。以68,063,259.90元偿债资金扣除担保债权18,406,152.00元、除管理人报酬外的破产费用、共益债务外的余额为计算基数计算后打八折收取。（四）其他事项根据企业破产法第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整方案影响。债权人按照本预案内容受偿后，对于债权未受偿部分可以要求保证人和其他连带债务人继续清偿。债务人的保证人和其他连带债务人向债权人清偿责任后，不得再向南斯公司主张包括追偿权在内的任何权利。七、经营方案为使南斯公司恢复持续经营能力和盈利能力，管理人经与投资人沟通交流，在深入调查研究南斯公司相关情况的基础上，制定如下经营方案：（一）投资人简介柏利盛中汇（苏州）石化有限公司是一家专门为投资本项目新注册成立的公司，法定代表人为王雪杰，注册资本3000万元，控股股东为王晓阳、王雪杰，各持股30%、70%，住所地为苏州市吴江区江陵街道龙桥路666号2楼。经营范围为一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），统一社会信用代码为91320509MA2559XR87。（二）后续经营及发展策略改造升级，打造陆上五星级网红加油站。投资人接手南斯公司后，将投入不低于500万元的资金对加油加气站进行改造升级，凸显出加油、加气的主业，拓展商业零售渠道，借鉴参考高速公路网红服务区阳澄湖服务区建设规模和服务理念，重塑形象，力争确立新的陆上加油站新形象，更好地服务于社会大众。2．优化组织架构，科学组建团队，增强企业持续盈利能力投资人拥有加油站管理经验丰富的团队，其将委派专业人员进入重整后的南斯公司，并另行聘用认真负责的管理人员和引进高端管理人才，充实新的管理团队，落实绩效考核激励机制，做到科学配置人力资源，通过优质管理实现效益。使企业不断保持高速增长的趋势，获得持续盈利能力。3.实行预算管理，强化资金计划，降低经营风险投资人考虑到南斯公司破产原因，在后续经营中严格推行资金调度的预算计划管理，审慎融资杠杆应用，强化风险控制管理，降低南斯公司重整后的经营风险。4.重视成本控制，加强采购管理投资人将广泛开发、优选油品供应商，实行招标采购等方式，降低经营直接成本。并通过科学管控，降低各经营环节的费用成本，以提高经营利润。5．维护原有客户，发掘潜在客户投资人将对加油站周边地区所有企事业单位、商业中心、停车场、运输单位、物流企业等用车或与车有关的单位，主动上门联系，建立业务关心，拓展潜在客户。6．注入资产，提高持续经营能力投资人将适时向南斯公司注入资产，提高南斯公司持续经营和盈利能力。除依托现有的生产运营设施进行生产外，将合理添置先进设备，扩大经营，形成规模化效益。八、重整计划的批准（一）重整计划表决通过的条件根据企业破产法第八十四条第二款的规定：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。本重整计划根据债权性质设立特定财产担保债权组、职工债权组、普通债权组，对重整计划草案进行表决。同时，因需调整出资人权益而设立出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。（二）重整计划的批准及效力根据企业破产法第八十六条的规定，重整计划需通过人民法院裁定批准。根据企业破产法第八十七条的规定，如果有表决组经过两次表决仍未通过重整计划的，管理人可向法院申请依法裁定批准重整计划草案。重整计划（草案）经法院裁定批准后生效，对债务人、债权人、出资人和重整投资人等各方均具有法律约束力。重整计划规定的相关方的权利义务，其效力也及于该相关方的承继人或受让人。（三）重整计划未获批准的后果根据企业破产法第八十八条的规定，本重整计划如不能获得债权人会议各表决组、出资人组表决通过或未获得法院裁定批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。九、重整计划的执行为确保重整计划确定的债务清偿等方案得到落实，故明确如下执行措施。（一）执行和监督主体及期限重整计划由债务人负责执行，执行期限为三个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。法院裁定批准重整计划后，管理人向债务人移交财产和营业事务。债务人执行重整计划应接受管理人的监督，监督期限为三个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。对于重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项，债务人应及时向管理人报告。监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。监督报告提交之日，管理人的监督职责终止。如因客观原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前15日向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。重整计划执行的监督期限相应延长。管理人提请各位债权人一同监督重整后南斯公司生产情况，若债权人发现重整后的南斯公司存在经营异常，对执行重整计划造成重大影响的事由的，可向管理人反映。（二）执行的措施1.清偿债务重整投资人应在本重整计划获得法院批准后，依据本重整计划债权受偿方案，在管理人向重整投资人发出书面付款通知后10个工作日内，将相应偿债资金付至管理人开立的专户，如果重整投资人未按照该要求支付偿债资金，则管理人有权要求重整投资人继续履行该义务、追究重整人投资人的违约责任、解除相应的投资协议或代表债务人行使其他权利。2、解除物权担保对债务人特定财产享有抵押权、质押权或留置权的债权人，应当在依照本重整计划确定的担保债权清偿方案对其担保债权清偿完毕之日起10日内办理完毕解除财产抵押、质押登记手续或向债务人返还留置物。相关债权人逾期未办理的，重整投资人可向法院申请强制执行。若上述物权担保措施解除后，本重整计划最终未能顺利执行的，抵押权人仍就原抵押物享有优先受偿权。3.变更股权法院裁定批准重整计划且重整投资资金全额付至管理人账户后，出资人应按本重整计划的出资人权益调整方案的规定和重整投资人的要求办理转让股权相关手续，相关出资人逾期未办理的，重整投资人可向法院申请强制执行。4.解除财产保全根据企业破产法第十九条的规定，法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。但截至目前，债务人的部分财产及出资人对债务人持有的股权仍被有关法院查封、冻结。因此相关债权人应在法院批准本重整计划之日起15日内，协助办理完毕相关财产及股权的解除保全措施的手续，若逾期未办理的，管理人可对其偿债资金予以计提，在相关债权人协助办理完毕解除保全措施后，管理人将偿债资金无息分配至该债权人。5.信用修复本重整计划通过后，债务人可进行信用修复工作，着力解决人民银行征信系统、税务登记、招投标等信用修复，促使债务人在重整后能够正常经营和健康发展，管理人予以协助。（三）协助执行重整计划经法院裁定批准后，执行重整计划所涉及的行政审批事项由债务人依法办理。执行过程中，如涉及需要有关单位协助执行的，债务人可向法院提出申请，请求法院向有关单位出具协助执行的相关司法文书。（四）执行完毕的标准及效力债权人与债务人另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。重整计划执行完毕，南斯公司应当向管理人报告重整计划执行情况，管理人编制重整计划执行监督报告并提交法院，自提交之日起，管理人监管义务终止。自重整计划执行完毕之日起，对于按照本重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任。（五）不能执行的风险及后果重整计划的执行可能面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、法律等各方面的风险，从而导致本重整计划无法执行。重整执行期间，债务人不执行或不能执行重整计划，法院有权依法终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。十、关于重整计划的其他事项（一）重整计划的修改未改变重整计划整体框架且不损害债权人利益的修改应报告南斯公司债权人会议，并经吴江法院批准。（二）重整投资人的变更重整投资人的变化不影响重整计划项下债权的调整、受偿及股权的让渡，无需债权人会议表决，但应经吴江法院批准。（三）受偿账户的提供本重整计划中债权的清偿原则上按银行转账的方式执行，请各债权人在重整计划获法院批准后15日内，提供接受分配额的银行账户。债权人逾期不提供、无法通知到的债权人将提存其受偿额，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人本身及其关联方的原因，导致受偿额不能到账，或者账户、受偿被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以提供经公证的书面指令，要求管理人将受偿额支付至债权人指定的其他账户内，由于该指令导致受偿额不能到账，以及该指令可能导致的法律纠纷由相关债权人自行承担。债权人提供的银行账户信息（需要明确的账号、完整的户名、开户行，法人应加盖公章、自然人应签名）应邮寄至：苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B栋10楼江苏天辩律师事务所，联系人：郑汉甜，联系电话：13912710728。（四）重整相关费用的支付管理人报酬及重整案件受理费暂予计提，最终以实际发生和法院审核确定的结果为准，根据重整程序的进展情况随时支付。（五）未尽事宜本重整计划未尽事宜，按照破产法等相关法律规定执行。十一、重整失败下的破产清算计划（一）进入破产清算的法定原因重整计划草案未获得通过，或者已通过的重整计划草案未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。债务人不能执行或者不执行重整计划草案的，人民法院经重整债权人请求，应当裁定终止重整计划草案的执行，并宣告债务人破产。（二）破产清算的程序安排1.破产财产的变价管理人将按照债权人会议通过的或者人民法院依法裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。2.破产财产分配管理人将及时拟订破产财产分配方案，并在方案中载明：（1）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；（2）参加破产财产分配的债权额；（3）可供分配的破产财产数额；（4）破产财产分配的顺序、比例及数额；（5）实施破产财产分配的方法。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提交人民法院裁定认可，人民法院裁定认可后，由管理人执行。结语自吴江法院裁定南斯公司重整以来，管理人即着手重整方案的设计、论证和编制，在充分考虑各方主体的利益，并面对南斯公司资产负债的现实情况，在法律、法规及司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，编制了本重整计划草案。重整计划只有获得各类别债权人组和出资人组的表决通过，并获得吴江法院裁定批准方能生效，南斯公司才能避免因破产清算给债权人带来更大损失。南斯公司能否重整成功，关系到每一家债权人能否顺利受偿，关系到南斯公司的未来生存与发展。只有重整计划草案获得通过、批准的基础上，南斯公司才能通过后续的持续经营发展，恢复持续经营能力与盈利能力，才能使所有利益主体切实分享南斯公司重整成功带来的效益。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持南斯公司的重整，通过本重整计划。谨呈苏州市吴江区人民法院苏州市南斯石化集团有限公司债权人会议苏州市南斯石化集团有限公司管理人二〇二一年三月二十四日