上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1885号上诉人（原审原告）：叶辉，男，汉族，1983年11月24日生，住浙江省临海市。委托诉讼代理人：邵彩霞，上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟汶君，上海众华律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海淡言景观设计有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢138H。法定代表人：毛彦，总经理。委托诉讼代理人：谢旭浩，上海慧谷律师事务所律师。上诉人叶辉与上诉人上海淡言景观设计有限公司（以下简称淡言公司）因股东知情权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初13774号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人叶辉上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人叶辉的一审诉讼请求。主要事实和理由：一审法院将工商登记股权变更时间认定为叶辉成为股东的时间，属事实认定错误，叶辉从2018年1月1日即成为公司股东，并有权行使股东权利。上诉人淡言公司辩称，不同意叶辉的上诉请求，希望二审法院依法改判，支持其上诉请求，叶辉仅能查阅2019年8月之后的相关资料。上诉人淡言公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判驳回上诉人叶辉的一审诉讼请求。主要事实和理由：叶辉未履行股东知情权的前置程序，叶辉寄送的地址非淡言公司经营地址，签收人并非为淡言公司的员工；淡言公司已于2019年8月配合叶辉查阅复制财务资料，再次查阅系叶辉对股东权利的滥用；叶辉行使股东知情权具备不正当目的。上诉人叶辉辩称，不同意淡言公司的上诉请求，希望二审依法改判，支持其上诉请求，叶辉依法享有股东知情权，淡言公司主张的不正当目的和放弃查阅无事实依据。叶辉向一审法院起诉请求：1.判令淡言公司提供2018年1月起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证、记账凭证等)以供叶辉查阅；2.判令淡言公司提供2018年1月起至判决生效之日止的公司财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表以及相关附表)以供叶辉查阅、复制;3.判令对淡言公司2018年度、2019年度财务状况进行司法审计。一审法院认定事实：淡言公司系有限责任公司，注册资本100万元。叶辉系淡言公司股东，持股30%。淡言公司章程第二十八约定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主观部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。2020年6月18日，叶辉向淡言公司发送《关于召开上海淡言景观设计有限公司临时股东会的通知》载明：“股东兼公司执行董事毛彦:鉴于公司经营过程中,本人作为持有公司30%股权的股东，对公司财务状况严重缺乏了解,且自2017年年底本人入股至今公司一直未进行分红，按照《公司法》第39条第2款、第40条,现通知召开公司临时股东会。请你在收到本通知后五(5)日内履行召集、主持公司临时股东会的职责并讨论以下议题:1.由执行董事向股东会汇报公司经营情况,并向各股东提交公司所有财务账册、原始凭证,由股东会对执行董事的履职情况进行审议。2.按照公司章程第28条规定,由股东会决定对公司2018、2019年度财务状况进行审计。3.按照公司章程第29条规定,由股东会决定对2018、2019年度公司红利进行分配。上海淡言景观设计有限公司股东叶辉2020年6月8日”。寄送的地址是上海市普陀区XX路XX号XX大厦XX室上海淡言景观设计有限公司，收件人是毛彦（1862169XXXX）。该快件显示2020年6月19日已经收件，收件人是李某。2018年11月19日，淡言公司股东由原来的毛彦登记变更为毛彦、何某以及叶辉。一审法院认为，本案有五个争议焦点，一、叶辉的诉请是否经过了前置程序？二、叶辉要求行使股东知情权是否有不正当目的？三、叶辉是否有权诉请查询会计凭证？四、淡言公司辩称的叶辉在2019年8月曾经查阅过账簿是否影响叶辉本次诉请？五、叶辉行使股东知情权的起始时间？第一，关于叶辉的诉请是否经过了向公司提出书面请求并说明查阅目的的前置程序。叶辉认为曾于2020年6月18日向淡言公司发送过函件，要求查阅公司账册和原始凭证。淡言公司提供两份调解书抗辩认为淡言公司早就于2020年之前就搬离了叶辉所寄送的地址，叶辉地址也书写错误。叶辉通过快递寄送了函件，其中涵盖了行使股东知情权的诉求，函件是上写了收件人毛彦以及毛彦的手机号码，也有人签收了函件，淡言公司没有提供证据证明搬离事宜通知过叶辉，而且淡言公司当庭也表示现在没有实际经营场所，故叶辉已经履行了前置程序，对淡言公司的抗辩不予采信。第二，叶辉要求行使股东知情权是否有不正当目的。淡言公司认为叶辉一直不配合淡言公司办理工商变更登记，叶辉侵犯了其他股东和公司利益。淡言公司并未能充分举证证明叶辉存在《公司法解释四》第八条规定的“不正当目的”的情形。且叶辉已说明其行使知情权与其担任股东期间的权益相关。故淡言公司关于叶辉具有恶意的主张缺乏事实依据，不予采信。第三，叶辉是否有权要求查阅原始会计凭证和记账凭证？现行公司法未规定股东可查阅会计凭证，但本案有特殊情况，主要在于淡言公司已经将业务外包，也没有实际经营地，而且从庭审双方陈述来看，叶辉也不存在向他人通报有关信息或者存在竞争关系等不正当目的，根据会计法规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。可见，原始凭证和记账凭证是后端会计账簿登记的基础性依据，因此，对本案来说，叶辉作为股东查阅公司账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，如果股东在查阅账簿中就合理怀疑缺乏必要的会计核对手段，是无法查证问题并获取真实信息的。故而股东查阅公司账簿结合查阅会计凭证，是直观验证会计账簿及其所反映经营活动真实、合法的有效方法。据此分析，叶辉要求查阅淡言公司会计凭证具有合理性，应予支持。第四，淡言公司辩称的叶辉在2019年8月曾经查阅过账簿是否影响叶辉本次诉请？淡言公司举证了微信聊天记录、淡言公司代理律师和当时叶辉委托的查询淡言公司账簿的律师之间的电话录音，认为叶辉曾经在2019年8月份左右到淡言公司处查阅了财务账簿和明细账。叶辉对此也认可，但是表示只查询了部分会计账簿，淡言公司未提供原始会计凭证、财务会计报告供叶辉查看。在上一段论述过本案允许叶辉查阅的范围应当包括会计凭证，且财务会计报告也在公司法规定的股东可以查阅和复制的范围，故叶辉是否在2019年8月左右查阅过财务账簿不影响本案诉请。第五，叶辉行使股东知情权的起始时间是什么时候？叶辉认为从2018年1月开始已经成为淡言公司股东，淡言公司认为依据工商登记和劳动仲裁裁决书，叶辉是2018年11月成为淡言公司股东的。双方就叶辉何时成为淡言公司股东存在争议，以叶辉股东身份工商登记之日认定叶辉股东身份，从此日后叶辉有权行使股东知情权。至于叶辉的第三项关于审计的诉请，并非知情权审查范围，不作处理。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，于二○二○年十二月三十日作出判决：一、上海淡言景观设计有限公司应于判决生效之日起十日内向叶辉提供自2018年11月19日起至判决生效之日止的财务会计报告供叶辉查阅、复制；二、上海淡言景观设计有限公司应于判决生效之日起十日内向叶辉提供自2018年11月19日起至判决生效之日止的会计账簿（包括原始会计凭证、记账凭证等）供叶辉查阅（上述两项查阅地点和具体查阅时间由上海淡言景观设计有限公司通知叶辉）；三、驳回叶辉的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由上海淡言景观设计有限公司负担。二审中，双方当事人均没有提交证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现叶辉上诉认为其2018年1月已经成为淡言公司股东，有权自2018年1月行使股东知情权。淡言公司则上诉认为叶辉未履行前置程序，滥用股东权利重复查阅，具有不正当目的，无权行使股东知情权。对此，本院认为，叶辉和淡言公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，两人需承担举证责任的不利后果。首先，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。叶辉通过快递寄送的书面函件《关于召开上海淡言景观设计有限公司临时股东会的通知》中包含要求查阅公司财务账册和原始凭证的请求并已说明目的。快递单载明淡言公司法定代表人毛彦的姓名及手机号码并已签收，淡言公司亦未提供证据证明其曾告知叶辉淡言公司已搬离原办公地址现在无实际经营场所的情况，一审法院认定叶辉已经履行了前置程序，本院予以认可。其次，股东知情权是股东的一项固有权利，是股东行使资产收益、参与公司重要事项决策以及选择管理者等权利的前提与基础。我国公司法规定股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，股东在此之前是否已经掌握该等材料在所不问，故淡言公司以叶辉已于2019年8月查阅了财务账簿和明细账拒绝叶辉行使股东知情权，理由不成立，本院不予支持。最后，淡言公司未提供证据证明叶辉查阅具有不正当目的，双方当事人就叶辉成为股东的时间存在争议，对于叶辉的股东身份本身并无异议。一审法院仅以叶辉的股东工商登记之日认定叶辉股东身份及有权行使股东知情权的起始日期，缺乏法律依据。股东知情权作为一项固有权利，叶辉有权了解2018年1月1日以来的资料。叶辉的上诉理由具有相应事实和法律依据，本院予以采信。故淡言公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人叶辉的上诉请求成立，应予支持。上诉人淡言公司的上诉请求不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初13774号民事判决第三项；二、变更上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初13774号民事判决第一项为上海淡言景观设计有限公司应于本判决生效之日起十日内向叶辉提供自2018年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告供叶辉查阅、复制；三、变更上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初13774号民事判决第二项为上海淡言景观设计有限公司应于本判决生效之日起十日内向叶辉提供自2018年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括原始会计凭证、记账凭证等）供叶辉查阅（上述两项查阅地点和具体查阅时间由上海淡言景观设计有限公司通知叶辉）。一审案件受理费40元，二审案件受理费160元，均由上诉人上海淡言景观设计有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 韩朝炜审判员 潘俊秀二〇二一年四月十五日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……