北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特236号申请人：上海鸿贺物业管理有限公司，住所地上海市普陀区真北路2167号1幢1层01商务中心A室。法定代表人：李胜养，经理。委托诉讼代理人：毛林平，男，1974年10月27日出生，汉族，上海鸿贺物业管理有限公司工作人员。被申请人：刘驰，男，1972年4月30日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。委托诉讼代理人：赵紫日，上海申有律师事务所律师。委托诉讼代理人：高树升，上海申有律师事务所律师。申请人上海鸿贺物业管理有限公司（以下简称鸿贺公司）与被申请人刘驰申请确认仲裁协议效力一案，本院于2021年3月10日立案后进行了审查。现已审查终结。鸿贺公司称，请求法院确认鸿贺公司与刘驰签订的《项目份额收益权转让协议》中的仲裁协议无效。事实和理由：一、《项目份额收益权转让协议》中并没有刘驰及孙丽华、张力等三名投资人的签字，鸿贺公司与刘驰及其所述投资人不存在合同关系，《项目份额收益权转让协议》的仲裁协议不能约束鸿贺公司与刘驰。刘驰不是《项目份额收益权转让协议》的合同主体，也没有与鸿贺公司达成其他形式的仲裁协议，其向北京仲裁委员会（以下简称北仲）申请仲裁，无事实和法律依据。二、即使《项目份额收益权转让协议》合法有效，但刘驰所述投资人孙丽华、张力私自将其对鸿贺公司的债权转让给刘驰却没有依法通知债务人即申请人鸿贺公司，该行为是无效的。根据合同法规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，刘驰所述投资人孙丽华、张力将《项目份额收益权转让协议》项下的权利转让给刘驰是无效的，刘驰根据其与孙丽华、张力签订的《关于转让〈项目份额收益权转让协议〉项下权利的协议》向北仲申请仲裁于法无据。三、即使投资人将其在《项目份额收益权转让协议》项下的权利转让给刘驰，并履行了向鸿贺公司的通知义务，进而认定该等债权转让有效，但刘驰与投资人孙丽华、张力签订的《关于转让〈项目份额收益权转让协议〉项下权利的协议》第五条约定：就争议协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会提起仲裁。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定：合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条规定：债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。《项目份额收益权转让协议》项下约定的争议管辖为北京仲裁委员，但《关于转让〈项目份额收益权转让协议〉项下权利的协议》项下刘驰与其所述投资人孙丽华、张力等约定的争议管辖为上海仲裁委员会，且鸿贺公司同意《关于转让〈项目份额收益权转让协议〉项下权利的协议》项下争议管辖的约定。因此刘驰基于债权转让协议与鸿贺公司关于《项目份额收益权转让协议》的争议管辖应为上海仲裁委员会，而北京仲裁委员无管辖权。四、《项目份额收益权转让协议》争议管辖地为北京是由于该协议项下的融资平台管理公司、协议当事人一方的北京多彩维度资产管理有限公司（以下简称多彩维度公司）所在地在北京，该协议系多彩维度公司提供的格式合同，多彩维度公司为其自身便利而将协议争议管理地设为北京，而鸿贺公司、投资人及其他协议当事人并无可选择的余地，亦非其真意思表示。在《项目份额收益权转让协议》成立的前提下，该协议履行地为上海，鸿贺公司所在地为上海，刘驰与其所述投资人债权转让协议约定的争议管辖地亦为上海。该协议的当事人除平台北京多彩网络科技有限公司、管理公司多彩维度公司之外的其他当事人，包括鸿贺公司等，关于争议管辖地的真实意思表示不是北京而是上海。因此，《项目份额收益权转让协议》中的仲裁协议并非各方当事人的真实意思表示，应为无效，北仲无权管辖。综上，鸿贺公司与刘驰及其所述投资人之间不存在《项目份额收益权转让协议》合同关系；即使认为鸿贺公司与刘驰及其所述投资人之间存在《项目份额收益权转让协议》的合同关系，但该协议项下的仲裁协议并非当事人的真实意思表示，刘驰与其所述投资人之间的债权转让未通知作为债务人的鸿贺公司，且该等债权转让协议约定的管辖为上海仲裁委员会，鸿贺公司亦同意该等约定，北仲对《项目份额收益权转让协议》争议无管辖权，请法院支持鸿贺公司的请求。刘驰称，不认可鸿贺公司确认仲裁协议无效的申请。理由如下：鸿贺公司和投资人签订的《项目份额收益权转让协议》第16.2条约定：本案管辖机构为北仲，投资人将债权转让给刘驰，刘驰作为债权受让人当然应该接受该合同的义务向北仲申请仲裁。鸿贺公司所述的上海仲裁委员会是投资人与刘驰签订的，是关于债权转让协议争议的管辖，与本案无关。刘驰已向北仲申请仲裁，该仲裁材料已送达鸿贺公司，故刘驰已履行通知义务。经审查查明，2017年8月4日，股东鸿贺公司、项目公司上海宏纷酒店管理有限公司、平台北京多彩投网络科技有限公司（以下简称多彩投网络公司）、管理公司多彩维度公司、担保人深圳市鸿海环球控股集团有限公司、担保人彭海泉与各投资人签署《项目份额收益权转让协议》，约定：投资人通过多彩投网络公司平台参与项目公司鸿海温斯顿行政公馆项目的非公开融资，向项目公司受让其持有的项目份额之收益权。各方经友好协商，就各方权利义务事宜达成本协议，以资共同遵守。《项目份额收益权转让协议》第16.2条约定：本协议项下所产生的任何争议，均应先由各方友好协商解决……各方均有权向北仲提起仲裁。2019年12月，甲方（受让方）刘驰分别与乙方（投资人、转让方）孙丽华、张力签订《关于转让＜项目份额收益权转让协议＞项下权利的协议》，投资人孙丽华、张力将其在《项目份额收益权转让协议》项下的各项权利以及请求权和追索权转让给刘驰。2019年12月27日，北仲依据刘驰的仲裁申请、《项目份额收益权转让协议》中的仲裁条款以及《关于转让＜项目份额收益权转让协议＞项下权利的协议》等受理了上述合同项下的争议仲裁案，案件编号为（2019）京仲案字第6711号，目前尚未开庭。本院认为，仲裁协议系当事人约定将争议提交仲裁解决的意思表示，有效的仲裁协议是实现当事人仲裁意愿的前提。根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。本案中，《项目份额收益权转让协议》第16.2条约定的仲裁条款具有明确的仲裁意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》规定的仲裁协议合法有效的形式要件和实质要件，且鸿贺公司提出的理由均不符合《中华人民共和国仲裁法》第十七条关于仲裁协议无效的规定，因此应认定《项目份额收益权转让协议》中的仲裁条款合法有效。鉴于《项目份额收益权转让协议》中的投资人将其对鸿贺公司的债权转让给刘驰，刘驰在受让债权之后，依据《项目份额收益权转让协议》中约定的仲裁协议，将该《项目份额收益权转让协议》所涉争议提交北仲申请仲裁，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国仲裁法＞若干问题的解释》第九条：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”的规定，北仲有权受理。此外，刘驰与投资人之间签订的《关于转让＜项目份额收益权转让协议＞项下权利的协议》约定的争议解决方式并非本案审查范围，本院不予审查。综上，鸿贺公司提出的确认《项目份额收益权转让协议》中仲裁协议无效的理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：驳回上海鸿贺物业管理有限公司的申请。申请费400元，由申请人上海鸿贺物业管理有限公司负担（已交纳）。审 判 长  冀 东审 判 员  朱秋菱审 判 员  于颖颖二〇二一年四月二十九日法官助理  靳贤泽书 记 员  郭 怡