北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终2420号上诉人（原审被告）：北京国隆东方文化传媒有限公司，住所地北京市石景山区上庄大街东侧郎园N3号楼二层204。法定代表人：李经芬，执行董事。委托诉讼代理人：公越，北京安生律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈欣，北京安生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张德成，男，1987年9月16日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：佟金颖，北京市康达律师事务所律师。原审被告：王维国，男，1989年7月19日出生，汉族，住北京市海淀区。原审被告：隆猛，男，1979年11月6日出生，满族，住辽宁省沈阳市大东区。原审被告：万明路，男，1990年11月12日出生，汉族，住北京市石景山区。上述三原审被告之共同委托诉讼代理人：公越，北京安生律师事务所律师。上述三原审被告之共同委托诉讼代理人：陈欣，北京安生律师事务所律师。原审被告：徐权，男，1992年8月31日出生，汉族，住辽宁省沈阳市于洪区.上诉人北京国隆东方文化传媒有限公司（以下简称国隆公司）因与被上诉人张德成、原审被告王维国、隆猛、万明路、徐权合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初25277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国隆公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回张德成全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一审、二审案件受理费、保全费等诉讼费用全部由张德成承担。事实与理由：一审判决认定事实、适用法律错误，应当依法改判驳回张德成全部诉讼请求。一、张德成与国隆公司之间并不存在合同关系（一）张德成与国隆公司之间不存在投资合同关系，张德成与国隆公司更未就解除所谓投资合同达成一致。本案中，国隆公司始终否认张德成与国隆公司之间存在投资关系，而张德成仍拒不提交所谓《家规投资协议》。国隆公司亦始终否认所谓《解除合同协议书》的真实性，并早在管辖权异议阶段便已提出相关公章鉴定申请，一审法院认为合同章不是备案公章错误。根据张德成自认及相关证据，被一审法院认定为投资款的480万元的银行凭证记载为借款，张德成与徐权存在大量债权债务往来，徐权对外存在大量负债，清偿能力不足，二人具有伪造《解除合同协议书》的动机与可能性。结合《解除合同协议书》中公司名称错误、协议内容极少而签章页单独列为一页、协议内容与客观事实不符、协议使国隆公司承担本不应承担的义务导致国隆公司利益受损、张德成提交明显系伪造或变造的收条作为证据等因素，国隆公司怀疑《解除合同协议书》为伪造或变造，所谓的收条、《解除合同协议书》实为张德成与徐权将二人之间债权债务转嫁国隆公司承担的工具，非国隆公司真实意思表示，对国隆公司不应发生任何法律效力。（二）一审判决错误、片面地解读录音内容，在此基础上进行的事实认定存在重大错误。一审判决认定事实所主要依据的录音中，尽管张德成的姐姐张娟多次诱导性发问，王维国也仅表明知道徐权想投资《家规》项目，而始终未认可徐权有权代表国隆公司签署相关协议并收取款项，也未予以追认，并表明相关事宜是张德成与徐权二人之间协商的，与国隆公司无关。但事实上，王维国在录音中明确表示“这事徐权跟我说过，因为走他的份额，所以钱也打到他那”“德成这个钱是打给徐权的，至于他们两之间怎么谈的（被打断）”，可见王维国从来没有代表或授权徐权代表国隆公司作出直接与张德成建立法律关系的意思表示，张德成仅建立与徐权的法律关系。王维国在录音中表示：“而且这个退资协议是我让徐权去签署的，我当时是这么说的，我说我钱退了，家里肯定知道投资这事儿……要求他签一份解除协议，别到时候家里找过来不知道这钱是不是退给德成了……”可见，王维国的本意是徐权已经收到了退款，其应该与张德成个人之间签一份协议，提示和建议徐权与张德成明确相关款项性质，并无授权徐权代表公司签署协议并由公司承担付款义务之意思表示。在法律意义上，徐权未获得国隆公司的授权成为代理人，且张德成与徐权存在大量债权债务往来，更不应以此认定徐权有权代理国隆公司与张德成建立合同关系。录音中，张娟不仅控制谈话方向，多次诱导性发问，且在王维国强调张德成与徐权是独立的法律关系时，便会被张娟打断，如“德成这个钱是打给徐权的，至于他们两之间怎么谈的”，其通过录音歪曲客观事实的意图明显。原判决据此认定王维国认可张德成解除与国隆公司之间的投资关系是对录音内容的片面解读，明显错误。（三）即使公章为真，所谓《解除合同协议书》对国隆公司也不发生效力。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条规定：“人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。”在其理解与适用中，最高人民法院指出：“盖章行为的本质在于表明行为人从事的是职务行为，而从事职务行为的前提是，该自然人不仅须是公司的工作人员，而且还需要享有代表权或代理权。”最高人民法院在（2016）最高法民申2374号民事裁定书中也认定股东在没有代表人授权的情况下，依法不能代表公司对外签订协议。本案中，张德成主张其于2019年1月25日签署《家规投资协议》，2018年9月11日至2019年1月29日支付投资款，但在上述时间内徐权并非国隆公司股东（2019年2月21日徐权才成为国隆公司股东），即使是在所谓的伪造的《解除合同协议书》签署时，徐权也只是国隆公司小股东，其无国隆公司及其法定代表人授权，无权代理国隆公司签署协议、收取款项。二、涉案款项性质为张德成与徐权之间的借款（一）张德成与徐权之间系基于双方之间的其他生意往来融资而形成了独立的借贷法律关系，与国隆公司无关。被一审法院错误认定为投资款的480万元的银行凭证清晰记载为系徐权向张德成的借款。根据张德成自认及现有证据，足以证明徐权与张德成存在大量资金往来，债权债务关系复杂，仅2018年9月1日至2019年6月31日，徐权账号为6214********3888的银行账户便与张德成发生资金往来43笔，其中张德成向徐权支付831.8万元，徐权向张德成支付556.58万元。张德成在庭审中还表明，除前述账户外，双方还存在其他资金往来。本案纠纷产生的背景系徐权在无法清偿其对张德成等债权人的债务的情况下，将相关债务转嫁给国隆公司。据了解，徐权已经被北京市公安局朝阳分局以涉嫌诈骗罪立案侦查，其他债权人对徐权的起诉亦因涉嫌犯罪被驳回起诉。（二）张德成的客观行为符合“张德成与徐权之间存在独立的借贷法律关系”。张德成主张其与国隆公司建立了合同关系，但在其认识国隆公司法定代表人王维国的情况下，相关款项未支付至国隆公司或王维国账户，其主张向国隆公司投资但自始未向王维国核实投资款项具体情况，其声称的所谓撤资退款仍选择与徐权私下联系，仅在涉案纠纷产生后才与王维国沟通（且对该次沟通进行录音，取证意图明显），显然与其主张的“其与国隆公司存在合同关系”相悖，反而恰可印证“张德成实际上仅存在与徐权的独立的借贷法律关系”。（三）现有证据显示，徐权已经向张德成清偿了相关借款。如前所述，张德成与徐权之间资金往来仅基于其二人之间的债权债务关系，与国隆公司无关。且根据现有证据显示，徐权已向张德成支付了大量款项以清偿其与张德成之间涉案的借款。自所谓的投资款首次支付至今，徐权通过银行账户向张德成支付556.58万元，净收张德成款项仅97.22万元。张德成辩称，不同意国隆公司的上诉请求。一、国隆公司认为张德成与其之间不存在合同关系是错误的。1.张德成与国隆东方签署了《家规投资协议》，国隆东方公司签署了《收条》，张德成和国隆东方公司签署了《解除合同协议书》。且张德成向国隆公司指定的收款人支付了合同款项。同时国隆公司的法定代表人王维国也承认在张德成投资之前，王维国和徐权一起见过张德成及其姐姐张娟，口头约定当年一月底就把投资的事定下来，其也承认了知道签投资合同这个事，其手里有张德成的投资合同，这些事实均能证明张德成与国隆东方公司之间存在合同关系。2.盖章就应当承担法律后果。《家规投资协议》《收条》及《解除合同协议书》中均加盖了国隆公司的章。上述协议有国隆公司章，合同合法有效。国隆公司授权徐权与张德成签订《家规投资协议》及《解除合同协议书》。首先，在张德成与其姐姐张娟和国隆公司谈投资电视剧《家规》时，就是徐权与王维国一起出面谈的，张德成当然有理由认为徐权有权代表国隆公司与其签署投资协议。其次，在《家规投资协议》中，明确指定徐权为收款人。再次，在张娟与王维国的谈话录音中，王维国自认“这个退资协议是我让徐权去签的”。3.王维国明确表示持有《家规投资协议》，但一审并未出示，根据法律规定，其应当承担对其不利的法律后果。张德成手中的合同原件已在签署《解除合同协议书》时被徐权收回，张德成无奈只能在一审中出示了《家规投资协议》除签字页的合同复印件。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条规定：“一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立。”因此，应当认定双方之间存在《家规投资协议》且徐权为签订和履行该协议的代理人，徐权代公司代收合同款项等事实。4.国隆公司主张张德成与徐权伪造《解除合同协议书》没有事实及法律依据，在没有生效判决认定协议无效或被撤销前，合法成立的协议都应当是有效的。5.国隆公司对《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条的理解错误，该规定明确，公司的法定代表人或者其授权的人在合同上即使盖的假章，都不影响合同效力，公司应该对合同承担责任。6.录音内容未被片面理解和解读。在录音中，王维国明确承认了曾与徐权一起与张德成和张娟沟通过投资电视剧事宜，徐权代表公司与张德成签投资协议时，王维国知情，仅仅是“没下去”。王维国手里有一份投资协议的原件。王维国授权徐权去签署《解除合同协议书》。国隆公司将王维国的授权解释为王维国对徐权的提示与建议是错误的。二、徐权与张德成之间存在借贷关系不能当然否定徐权作为国隆公司授权的人与张德成洽商投资事宜及代为收款的事实。国隆公司主张徐权已清偿相关款项与事实严重不符，在不计算本案600万的前提下，徐权还欠张德成数百万元，相关明细和计算方法张德成在一审程序中已经提交。综上，国隆公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求依法予以驳回。王维国、隆猛、万明路述称，同意国隆公司的上诉请求和理由。徐权未参加二审询问，亦未发表陈述意见。张德成向一审法院起诉请求：1.判令国隆公司向张德成返还投资款600万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付该600万元自2019年6月1日起至实际付清之日止的利息;2.判令王维国、徐权、隆猛、万明路对诉讼请求第1项600万元及利息的给付承担连带给付责任；3.本案诉讼费及相关费用由国隆公司、王维国、徐权、隆猛、万明路承担。一审法院认定事实如下：根据工商登记档案资料记载，国隆公司成立于2018年6月21日，公司原始投资人为王维国、隆猛，法定代表人为王维国。2019年2月21日，公司股东变更为王维国、徐权、隆猛，2019年4月18日，公司股东变更为王维国、徐权、隆猛、万明路。2020年2月19日，公司股东变更为王维国、徐权、隆猛、万明路、李经芬，同日，公司法定代表人由王维国变更为李经芬。张德成提交了其北京银行流水，显示在2019年1月29日向徐权6214********3888的银行账户转账480万元，另提交了建设银行银行流水，显示在2019年1月25日向徐权6214********3888的银行账户转账两笔，分别为30万元、40万元，另其主张在2018年9月11日向徐权的银行转账50万元亦为投资款，上述金额共计600万元。2019年，国隆公司（甲方）与张德成(乙方)签署了一份《解除合同协议书》，协议书抬头为甲方国隆东方影视有限公司，法定代表人王维国，乙方张德成，主要约定如下：“甲乙双方于2019年1月25签订了《家规投资协议》，乙方撤资原因，致使原合同无法继续履行，现经甲乙双方协商一致，达成如下协议：1.原合同《家规投资协议》19年5月12日解除，自解除之日起原合同中约定的双方权利义务终止；2.甲方应将乙方已交纳未发生的投资款60000000人民币于本解除合同协议书生效时退还至乙方指定账户[张德成:建设银行6217*********6846开户行大兴富强路支行]；3.退款日期5月31日之前。退还到乙方指定账户，乙方并将原签合同退还甲方；4.本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原合同《家规投资协议》方互不承担违约责任；5.本协议一式2份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。”《解除合同协议书》尾部甲方处有徐权签字，乙方处有张德成签字。一审庭审中，双方未提交张德成与国隆公司签署的投资协议，据徐权名下6214********3888的银行流水显示，其向张德成名下多个账户有多笔转账，其中2019年5月之后的转账有两笔，一笔为2019年6月5日向张德成6217***********4950的银行账户转账50万元，另一笔为2019年6月25日向张德成6217*********6846的银行账户转账100万元。2019年8月7日，张德成的姐姐张娟找到国隆公司的法定代表人王维国就张德成要求退还投资款一事洽谈，其中重要的对话内容如下：张娟说“然后你不是说了吗，年前就定这个事”，王维国说“一月底二月初，二月之前吧，一月二十多号，大概是”，张娟说：“当时你和徐权你俩就跟我说一月底前这事能定下来，就是投资的定金六百万，张德成当入股”，王维国回复“是这样的，这个公司最早没有徐权，最早是我们公司做电视剧的一个制片，我们一起做项目，然后徐权要走百分之十的份额，然后说我也想参与”，张娟说“德成的钱够六百万了，然后徐权就代表国隆公司，因为徐权是你们公司的股东，把我们的六百万收了，对不对”，王维国说“我没有见到六百万，我知道合同是签六百万，我跟你说这件事的过程……”，张娟说“到三月底四月初没有拍，五月份张德成要求退股，然后你们也同意了，跟张德成签了退股的协议……”，王维国说“这中间有一些问题”，张娟问“张德成要投六百万你知道不知道”，王维国回复称“张德成签合同那天我没下去，是他（徐权）和张德成签的，他跟我说是六百万”，“我不是不认可这件事，但我想说我得到的消息，那天是在公司签的，我没下去……”，张娟说“张德成那有六百万，张德成把钱打给徐权了，因为徐权代表你们公司跟张德成收这个钱……”,王维国“因为到我这就不是六百万了”，“然后张德成跟徐权说的六百万，这事徐权跟我说过，因为走他的份额，所以钱也打到他那，钱不是直接打给我的，在咱们签完合同后一月底二月初，徐先打了第一笔，没有全打，他跟我说第一笔打的是两百多……确实我也收到这钱，这个确实是承认的，二百三十多”，张娟问“徐权代表公司收我们这笔钱，这件事你总知道的吧”，王维国回复称“这事我都说了我知道，我只是说数额……他跟我说张德成那边投不了那么多了，少投一点”，张娟问“当时签合同（退款协议）不是说打到张德成的账户上吗，退款协议上写的是国隆东方打到张德成的指定账户上”，王维国回复称“您说那个退款协议没问题，那个协议给过我，但是我没要，我说那不行，因为公司名写错了，我不知道是不是那张啊，那张我没要”，张娟回复“名字错没错我不知道，但是扣着公章呢”，王维国回复“公章在公司财务那，那张纸我是不能盖的，公司名不对，而且这个退资协议是我让徐权去签署的……我现在也知道，因为他把钱都扣了嘛，要求他签一份解除协议，别到时候家里找过来不知道钱是不是退给德成了……”，张娟问“如果张德成没有投六百万，为什么徐权给张德成签合同的时候是六百万”，王维国说“合同是先签的，后打得钱，因为陆续第一笔打完后，他跟我说他那边不够了，可能投不了那么多”,张娟问“为什么说退回六百万呢？这不是傻子都不会做的事吧”，王维国说“他给我那纸就不是六百……”,张娟问“是多少”，王维国回复称“四百八……”，“因为他那么转的，我也只能那么转回去……这个钱打给徐权，徐权打给我了，我确实收到了，我有转账记录，我也退还给他，这个路径，说实话，我从没有想过出现别的问题……”。另，徐权名下6214********3888银行账户在2018年9月至2019年7月期间的银行流水显示，徐权与张德成之间存在多笔款项往来，张德成称上述款项均为借款、还款，其中2018年9月11日张德成向徐权的银行转账50万元原为借款，后该笔借款双方协商转化为投资款。本案中，张德成主张将款项转账给徐权个人账户，徐权将投资款转入王维国个人账户，王维国与国隆公司之间存在大量银行账户往来，产生了公司与股东的人格混同，且国隆公司的各股东出资不到位，故要求各股东承担连带责任。经一审法院调取国隆公司的银行流水显示，其确系与王维国之间存在款项往来，经一审法院调取徐权的银行流水显示，徐权与王维国确系存在多笔账户往来，但王维国提交了国隆公司公司账薄作为证据，账薄对王维国与国隆公司之间的银行往来部分有相关记载。一审法院认为，本案的争议焦点有以下两点：一是国隆公司是否应当返还张德成投资款以及应返还的金额，二是各股东是否应当就国隆公司的债务承担连带责任。就国隆公司是否应当返还张德成投资款以及应返还的金额问题一节，一审法院认为，综合本案中的解除投资协议书、张德成的姐姐与王维国的录音证据，可以认定，张德成与国隆公司之间确系就《家规》电视剧的拍摄达成了一份投资款为600万元的投资协议，且国隆公司后与张德成协议退回投资款，但王维国录音中称实际收取张德成投资款的金额为480万元并已将投资款转账给徐权，张德成主张实际投入的投资款为600万元并主张未收到国隆公司返还的投资款。结合本案证据分析张德成向国隆公司支付的投资款金额问题，张德成主张向国隆公司的投资款分三笔转入，首先，张德成的银行流水显示2019年1月29日张德成向徐权转款480万元，王维国在通话录音中认可曾收到徐权转交的张德成投资款金额为480万元，480万元银行转账的记录在转账中备注虽为借款，但转账金额、时间与王维国认可收到徐权代为转账的480万元的事实相互印证，该480万元应认定为国隆公司收取张德成的投资款；其次，2019年1月25日，张德成向徐权分两笔转账共计70万元，张德成与徐权银行账户存在多笔交易往来，因双方银行账户往来复杂，张德成负有举证责任证明上述两笔款项为投资款而非其借款，在缺乏证据证明的情况下，无法认定徐权收取的上述款项为代国隆公司收取的投资款。再次，张德成主张2018年9月11日向徐权转账的50万元为借款转为投资款，但该笔款项的产生日期远早于双方协议投资日期，张德成与徐权没有借款转为投资款的书面约定，且亦没有国隆公司关于借款转为投资款的认可，鉴于张德成与徐权之间同时存在借贷关系，该笔款项不能认定为投资款。另，张德成提交一张收条中载明收到投资款600万元，但该收条的日期为2018年12月，早于收款日期，故不能证明款项已全额收取的事实。综上分析一审法院认定张德成向国隆公司支付投资款的金额为480万元。就国隆公司是否向张德成返还了投资款及返还金额问题。《解除投资协议书》签署的日期为2019年5月，协议中指定的收款账户为张德成建设银行6217*********6846账户，徐权账户在2019年6月25日向张德成6217*********6846的银行账户转账100万元，该笔款项应认定为国隆公司向徐权返还的投资款。张德成主张上述款项为徐权向其还款，但该笔转款系根据解除合同协议书向张德成的指定银行账户转账，与协议书约定相符，根据高度盖然性原则，该笔款项应认定为徐权代国隆公司还款。另，2019年6月5日向张德成6217***********4950的银行账户转账50万元，张德成该收款账户并非《解除投资协议书》的指定收款账户，张德成主张上述款项为徐权个人还款具有高度可能性，一审法院予以采纳。就张德成与徐权之间的其他交易往来问题，2019年5月之前，张德成与徐权之间存在多笔交易往来，除涉案认定的张德成支付投资款480万元、徐权返还投资款100万元之外，其他交易往来从交易时间、金额、账户等方面缺乏证据认定与本案存在关联性。综上分析，一审法院就张德成要求返还投资款600万元的诉讼请求，支持的金额为380万元，国隆公司存在逾期还款行为，张德成主张利息的诉讼请求，其合理部分一审法院予以支持。各股东是否应当就国隆公司的债务承担责任一节，根据我国法律规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中国隆公司的各股东不存在上述情形，故张德成以此为由要求各股东承担连带责任的诉讼请求法院不予支持；另就其主张王维国、徐权作为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益要求其承担责任的诉讼请求，公司人格否认需要有结果要件即严重损害公司债权人利益、主体要件即公司股东滥用了法人独立地位和股东有限责任、行为要件即人格混同、过度支配与控制，能够认定人格混同的情形包括：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的，公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的等，本案中不能认定存在公司人格否认的情形，故一审法院对张德成要求股东承担连带责任的诉讼请求不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十四条之规定，缺席判决：一、北京国隆东方文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内返还张德成投资款380万元并支付还款利息（利息分三部分，第一部分以480万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率自二〇一九年六月一日起至二〇一九年六月二十五日止；第二部分以380万元为基数，自二〇一九年六月二十六日起计算至二〇一九年八月十九日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；第三部分以380万元为基数，自二〇一九年八月二十日起计算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回张德成的其他诉讼请求。二审中，本院根据当事人一审提交的证据补充查明，张德成在一审中提交的张娟与王维国对话录音中，除一审判决列明内容外，还有如下相关内容。（录音14分10秒开始）张娟：“徐权代表公司收我们这笔钱，这件事你总知道的吧？”王维国刚回答“这事我都说了……”，被张德成姐夫插话“他都说了他知道……”，王维国接着说“我只是说数额……”（录音15分46秒开始）王维国：“……这是我最后给他（指徐权）转的一份家规的张德成的合同，这个我是做不了假的……但这个合同和最后签的那份合同，都不一样。”（录音18分33秒开始）张娟：“反正因为你们的原因，这个电视剧（指本案涉及的《家规》）没有如期开拍。”王维国：“对，所以说，他说退，没问题，因为毕竟没拍嘛，我们就正常的退回去，这个都没问题……”（录音38分18秒开始）张娟：“他们当时签的那个协议你给我看一眼，就是他们签的那个合同，你说有问题的那个。”王维国：“您说的是哪个？我这就一份您当时签的投资合同。”张娟：“那你拿来，我瞧瞧。”王维国：“您那不是有一份吗？”张娟：“我没看着，张德成现在都不愿意跟我说话。”王维国：“您找德成，因为他那有一份，我这有一份，当时签完他带走了就。”本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，国隆公司上诉理由是认为其与张德成之间不存在投资关系，徐权无权代表国隆公司签署《解除合同协议书》,《解除合同协议书》并非其真实意思表示，本院将围绕国隆公司的上诉主张进行分析、认定。关于国隆公司与张德成之间是否具有投资法律关系。根据一审法院查明事实以及本院补充查明的事实，国隆公司时任法定代表人王维国在录音中明确表示，国隆公司与张德成签订了关于电视剧《家规》的投资协议，且国隆公司处留有一份协议原件。王维国还承认其收到由徐权转来的张德成的投资款。现国隆公司主张其与张德成之间没有投资关系，张德成系与徐权建立投资关系，与事实不符，本院不予采信。关于《解除合同协议书》是否是国隆公司真实意思表示。首先，《解除合同协议书》盖有国隆公司合同专用章，王维国在录音中称其要求徐权去和张德成签署退资协议，因此，徐权签约具有国隆公司的授权，其与张德成签署的案涉《解除合同协议书》，系代表国隆公司签署。其次，根据王维国在录音中的陈述，其同意向张德成退还投资款，并且其已向徐权转账。因此，《解除合同协议书》是国隆公司的真实意思表示，国隆公司应当按照其与张德成的约定向张德成履行退还投资款的义务。国隆公司另主张涉案款项性质为张德成与徐权之间的借款，对此，本院认为，张德成虽与徐权之间存在多笔资金往来，但不必然导致本案款项系张德成与徐权之间的借款关系。根据王维国与张娟的谈话录音，徐权在收取了张德成部分款项后，转给了王维国，结合前述国隆公司与张德成签订相关投资协议的情况，张德成向徐权所付款项应为其向国隆公司支付的投资款。一审法院在核定相关转账款项性质和数额的基础上，认定国隆公司应向张德成返还投资款380万元并支付利息，并无不当。综上所述，国隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53800元，由北京国隆东方文化传媒有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 孙兆晖审 判 员 钱丽红审 判 员 邢 军二〇二一年四月二十八日法官助理 牛晓煜书 记 员 何 柳