安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终2294号 上诉人（原审被告）：安徽同济建设集团有限责任公司,住所地安徽省合肥市蜀山区顺丰丰泰产业园研发楼**,统一社会信用代码91340100762758635W。 法定代表人：吴晓东,执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘本胜，北京大成（合肥）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:合肥杰成砂浆销售有限公司,住所,住所地安徽省肥东县撮镇镇合马路北侧华东(国际)建材中心******社会信用代码91340122MA2N0PQ3XW。 法定代表人：冯丽华,执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：孙业康，上海申浩（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑威，上海申浩（合肥）律师事务所律师。 上诉人安徽同济建设集团有限责任公司因与被上诉人合肥杰成砂浆销售有限公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2020）皖0102民初11978号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年2月2日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》,依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 安徽同济建设集团有限责任公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项,改判安徽同济建设集团有限责任公司支付合肥杰成砂浆销售有限公司货款802064.47元;2.判令合肥杰成砂浆销售有限公司承担本案一审和二审的全部诉讼费用。事实与理由:原审判决认为合同约定余款30%砂浆供应结束后3个月后付清(无息),“3个月后”的表述应理解为“3个月内”,从而判定该条款意为“逾期3个月内无息”,系对基本事实的认定错误。双方签订的《预拌砂浆购销合同》第八条第一款约定:“付款方式:每月25日支付上月已供经验收合格的预拌砂浆款70%,余款30%在供货结束后3个月后付清(无息)”。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。”。本案合同并未对逾期付款利息进行约定,原文“3个月后付清(无息)”的约定应当根据条款词句本意,解释为对合同所有款项利息的约定,即应当在3个月后付清剩余30%货款且案涉合同所有款项都不应计算利息。因此,原审法院将“3个月后”理解为“3个月内”,违背了合同的本意,系对基本事实的认定错误,判决结果有失公允。综上,原审法院主观认为“3个月后付清(无息)”为“逾期3个月内无息”,从而判决安徽同济建设集团有限责任公司支付逾期利息,认定事实和适用法律均是错误的,请二审法院明察并依法改判。 合肥杰成砂浆销售有限公司二审辩称，一、本案主要涉及到对合同条款的理解问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方购销合同第八条约定：每月25日支付上月已供砂浆款70%，余款30%在供货结束后3个月后付清（无息）。安徽同济建设集团有限责任公司对此争议的有两点：一是“3个月后”指的是“时间节点”还是“时间段”？二是“无息”是指3个月内无息，还是3个月后也是无息。首先，从合同的有关条款来看，该条款的全部内容显示的是对付款时间的约定，前一句是对月供进度款支付时间的约定，约定的每月25日是一时间节点，后一句是对供货结束付款时间的约定，约定的是“3个月后”，联系到前后文，这也应当是一个时间节点，不应当是3个月后任意时间段付款均可；其次，从合同的目的来看，购买方的主要目的是按时取得砂浆，保证生产，出卖方即合肥杰成砂浆销售有限公司的主要目的是及时回笼货款，取得利润。双方设定第八条付款时间条款的目的就是为了敦促购买方及时支付货款，如果双方约定的时间为一非常弹性的时间段，显然不符合设定合同条款的目的，故，该条款的真实意思绝不可能是安徽同济建设集团有限责任公司在供货结束后可以任意时间付款而无需承担违约责任；第三，从交易习惯来看，当前建筑工地材料供应货款的支付方式普遍为“按月支付进度款+供货结束数月内付清尾款”，将“3个月后”本意理解为“3个月内”符合当前建筑工地建筑材料的交易习惯；第四，从诚实信用原则出发，该合同条款的真实意思也不可能是出卖方在3个月内不得要求购买人付款，3个月后购买人想什么时候付款就什么时候付款，不受任何制约，这样，明显违背诚实信用。综上，安徽同济建设集团有限责任公司上诉所称的对合同条款的理解是违背事实与法律的，该条款的真实意思应是：3个月付清尾款（3个月内无息）。二、如上所述，双方合同约定的供货尾款应在供货结束后3个月内付清，因安徽同济建设集团有限责任公司违反了双方付款约定，根据最高人民法院关于审理买卖合同司法解释第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，原审法院判决安徽同济建设集团有限责任公司按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款损失，没有违反法律规定，也没有加重安徽同济建设集团有限责任公司的违约责任。综上，安徽同济建设集团有限责任公司的上诉理由不能成立，请求二审法院予以驳回。 合肥杰成砂浆销售有限公司向一审法院起诉请求：1.判令安徽同济建设集团有限责任公司给付合肥杰成砂浆销售有限公司货款802064.47元及逾期付款损失93198.13元，合计895262.6元，并自起诉之日起，以802064.47为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款损失至货款付清时止)；2.本案诉讼费用由安徽同济建设集团有限责任公司承担。 一审法院审理查明：2018年9月29日,合肥杰成砂浆销售有限公司与安徽同济建设集团有限责任公司签订了《合肥市建设工程预拌砂浆产品购销合同》一份，约定：1、安徽同济建设集团有限责任公司因合肥金科金越府工程施工需从合肥杰成砂浆销售有限公司处购买预拌砂浆,砌筑砂浆强度标号为DMM5数量1890吨,DPM5数量3150吨,抹灰砂浆DPM15数量1260吨,总量暂计6300吨,合同金额暂定1700000元;2、单价按《合肥建设工程市场价格信息》正刊当月信息价不下浮进行结算,合同总价款最终以实际供货结算价为准;3、砂浆供应每月25日甲方支付上月款的70%,余款30%砂浆供应结束后3个月后付清（无息）。合同签订后,合肥杰成砂浆销售有限公司依约向安徽同济建设集团有限责任公司工地供应砂浆。截止2019年5月31日,合肥杰成砂浆销售有限公司共向安徽同济建设集团有限责任公司供货1512064.47元,至起诉之日,安徽同济建设集团有限责任公司下欠货款802064.47元。 一审法院认为：合肥杰成砂浆销售有限公司与安徽同济建设集团有限责任公司签订的《合肥市建设工程预拌砂浆产品购销合同》是双方的真实意思表示，合法有效，该院予以确认。合同签订后，合肥杰成砂浆销售有限公司按照约定向安徽同济建设集团有限责任公司供应砂浆，合肥杰成砂浆销售有限公司未按照约定支付货款，双方最后一次结算货款时间为2019年6月15日，根据双方约定，供货结束后3个月应支付全部货款，安徽同济建设集团有限责任公司现尚欠货款802064.47元已经全部到期，故合肥杰成砂浆销售有限公司请求安徽同济建设集团有限责任公司支付货款802064.47元的诉讼请求，该院依法予以支持。关于合肥杰成砂浆销售有限公司主张的逾期付款利息，虽然双方在合同中约定余款30%砂浆供应结束后3个月后付清（无息），综合考虑双方签订合同的前后内容，该约定中的“3个月后”，应系“3个月内”，否则安徽同济建设集团有限责任公司的付款期限就无任何限制，明显不符合合同双方当事人的真实意思。本案双方当事人最后一次结算时间为2019年6月15日，故该院支持自2019年9月15日起以所欠货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、安徽同济建设集团有限责任公司于判决生效后十五日内支付合肥杰成砂浆销售有限公司货款802064.47元及逾期付款损失（逾期付款损失以802064.47元为基数，自2019年9月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止）；二、驳回肥杰成砂浆销售有限公司的其他诉讼请求。案件受理费12753元，减半收取6376.5元，财产保全费4996元，合计11372.5元，由安徽合肥杰成砂浆销售有限公司负担1372.5元，安徽同济建设集团有限责任公司负担10000元。 二审期间，双方均未提交新的证据，结合一审各方提供的证据以及一、二审期间各方当事人的陈述，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定,当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。本案中,双方当事人签订的砂浆购销合同约定:每月25日支付上月已供经验收合格的预拌砂浆款70%，余款30%在供货结束后3个月后付清（无息）。双方对此条款的理解有分歧,安徽同济建设集团有限责任公司主张“3个月后付清(无息)”是指对合同所有款项利息的约定,即应当在3个月后付清剩余30%货款且案涉合同所有款项都不应计算利息，合肥杰成砂浆销售有限公司主张安徽同济建设集团有限责任公司应在供货结束后3个月内付清剩余30%的货款，3个月内无息。对此,本院认为，双方对合同条款的理解产生争议，依据上述法律规定,结合该条款的全部内容，“3个月后”应指付款时间节点，即在供货结束后顺延3个月付清剩余30%的货款，否则安徽同济建设集团有限责任公司可在任意时间段内付款，对安徽同济建设集团有限责任公司的付款期限无任何限制，付款期限中约定“3个月”也毫无意义,显然合肥杰成砂浆销售有限公司对前述条款的理解,更符合客观情况及双方当事人真实意思,应予以采纳。安徽同济建设集团有限责任公司对前述条款的理解,有失偏颇。因安徽同济建设集团有限责任公司未在约定期限内付清剩余款项，构成违约，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原审法院自安徽同济建设集团有限责任公司逾期付款之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支持合肥杰成砂浆销售有限公司的逾期付款损失符合法律规定，本院予以确认。 综上所述，安徽同济建设集团有限责任公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费956元，由安徽同济建设集团有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  刘付兴 二〇二一年四月八日 法官助理梁新鹏 书记员陆波 附本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者在查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。