上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3195号上诉人(原审被告)：上海探酸文化传媒有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张争。委托诉讼代理人：何玉梅，北京市王玉梅律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓彬，北京市王玉梅律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所浙江省宁波市江北区慈城镇栖霞路XXX号XXX幢XXX-XXX-XXX室。执行事务合伙人：宁波草之星投资管理有限公司(委派代表：杨磊)。委托诉讼代理人：洪骁，北京大成(宁波)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈崇帆，北京大成(宁波)律师事务所律师。上诉人上海探酸文化传媒有限公司(以下简称上海探酸公司)因与被上诉人宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波益集合伙企业)股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初22454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月15日公开开庭审理了本案。上诉人上海探酸公司委托诉讼代理人邓彬，被上诉人宁波益集合伙企业委托诉讼代理人洪骁、陈崇帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人上海探酸公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宁波益集合伙企业全部诉讼请求。事实和理由：根据公司法的相关规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。由于宁波益集合伙企业未向上海探酸公司请求查询，故上海探酸公司对宁波益集合伙企业的请求并不知情。宁波益集合伙企业需要查阅上海探酸公司相关资料，应当依法向上海探酸公司提出书面请求，但其并未提出，也就不存在拒绝的事实。即便如宁波益集合伙企业所述，其向上海探酸公司股东张**露提出过书面请求，但行使股东知情权的当事人系股东与公司，而非股东与股东，故宁波益集合伙企业向股东张**露提出请求不能视为其向公司提出了有效的书面请求。宁波益集合伙企业一审也未提交证据证明其向上海探酸公司提出书面申请，上海探酸公司提供相关资料供宁波益集合伙企业查阅的义务未实质产生。综上，请求二审法院判如所请。被上诉人宁波益集合伙企业辩称，不同意上海探酸公司的上诉意见。上海探酸公司主张宁波益集合伙企业未向其提出过书面请求，但宁波益集合伙企业一审时已明确说明其已经通过律师函的形式向上海探酸公司送达相应的书面请求，并说明目的。一审中，宁波益集合伙企业还补充提交了与上海探酸公司的法定代表人张争的微信聊天记录，证明已向宁波益集合伙企业送达了书面申请。宁波益集合伙企业作为公司的股东，应当享有股东知情权，上海探酸公司上诉理由无任何依据。请求驳回上诉。被上诉人宁波益集合伙企业向一审法院起诉请求：判令上海探酸公司提供自2016年1月27日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、资金往来记录、财务会计报告和会计账簿［包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计凭证等(含记账凭证、原始凭证)等］资料供宁波益集合伙企业及其委托的具有职业资格的律师、会计师查阅。一审审理中，宁波益集合伙企业将诉请变更为：一、判令上海探酸公司提供自2016年1月27日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、资金往来记录和财务会计报告供宁波益集合伙企业及其委托的具有职业资格的律师、会计师查阅、复制；二、判令上海探酸公司提供自2016年1月27日起至本案判决生效之日止的会计账簿［包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计凭证等(含记账凭证、原始凭证)等］供宁波益集合伙企业及其委托的具有职业资格的律师、会计师查阅。一审法院认定事实：上海探酸公司系成立于2015年12月10日的有限责任公司，注册资本为200万元，原始股东为张**露及张争，法定代表人为张争。2016年1月27日，公司注册资本变更为266.6667万元，股东变更为张**露、张争以及宁波益集合伙企业，持股比例分别为45％、30％、25％。2020年7月2日，宁波益集合伙企业委托北京大成(宁波)律师事务所洪骁律师向上海探酸公司邮寄律师函一份，邮寄地址为浙江省杭州市西湖区文一路XXX号(南苑e家文一路店)，内容为：一、依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特发函对下列材料进行查阅：查阅理由：鉴于上海探酸公司隐瞒经营情况及财务状况，作为股东，需全面了解公司自宁波益集合伙企业投资以来至今的运营及财务状况，以维护股东知情权，保护股东利益。查阅范围：1．波益集合伙企业投资以来的所有采购及销售记录；2．宁波益集合伙企业投资以来的所有资金往来记录；3．自宁波益集合伙企业投资以来各年度的会计财务报告；4．自宁波益集合伙企业投资以来的各年度的会计账簿。并要求上海探酸公司于收函后3日内将审查结果告知宁波益集合伙企业。上海探酸公司于次日收函后未予回复，故宁波益集合伙企业提起诉讼。一审法院认为，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。上海探酸公司称未收到宁波益集合伙企业的书面查阅请求，但宁波益集合伙企业于2020年7月2日向浙江省杭州市西湖区文一路XXX号(南苑e家文一路店)地址邮寄律师函，一审法院于2020年11月17日向上述地址寄送了本案应诉材料，均予以签收。上海探酸公司按照传票载明的时间、地点出庭应诉，足以印证上海探酸公司亦于上述地址收取了宁波益集合伙企业寄送的律师函。据此，一审法院认定，宁波益集合伙企业履行了前置的书面请求程序，且上海探酸公司未举证证明宁波益集合伙企业查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对于宁波益集合伙企业的诉请，一审法院依法予以支持。会计凭证是会计报告编制的基础性依据，会计账簿的真实性和完整性须通过会计凭证得以印证，因此，对于宁波益集合伙企业要求查阅会计凭证的诉请，一审法院亦予以支持。宁波益集合伙企业要求查阅、复制上海探酸公司资金往来记录的诉请，缺乏法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决：一、上海探酸文化传媒有限公司应于判决生效之日起十日内于上海市嘉定区叶城路XXX号XXX幢XXX室向宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)提供上海探酸文化传媒有限公司自2016年1月27日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)查阅、复制，宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)应自查阅之日起二个工作日内查阅、复制完毕；二、上海探酸文化传媒有限公司应于判决生效之日起十日内于上海市嘉定区叶城路XXX号XXX幢XXX室向宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)提供上海探酸文化传媒有限公司自2016年1月27日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证供宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)查阅，宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)应自查阅之日起二个工作日内查阅完毕；三、在宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)在场的情况下，可以由宁波益集联合股权投资合伙企业(有限合伙)委托的一至二名会计师、律师辅助查阅上述文件。一审案件受理费80元，减半收取40元，由上海探酸文化传媒有限公司负担。本案二审期间，宁波益集合伙企业提供其委派代表杨磊与张争微信聊天记录并当庭出示了原始载体，证明宁波益集合伙企业已经以律师函的形式，书面向上海探酸公司提出查阅会计账簿、会计凭证、股东会会议记录等材料的申请，要求行使股东知情权。张争亦答复收到。对此，上海探酸公司查验原始载体后表示对于该微信是否为张争所有以及微信聊天内容均须庭后核实。此后，上海探酸公司未在本院指定期间内发表进一步的质证意见。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现上海探酸公司上诉称其未收到过宁波益集合伙企业的书面申请，故不存在拒绝提供查阅，且宁波益集合伙企业请求行使股东知情权也没有实际发生。对此本院认为，诚如一审法院所述，宁波益集合伙企业向上海探酸公司发送书面申请的地址与一审法院邮寄本案诉讼材料的地址一致，且邮寄回执均显示签收，上海探酸公司也按约到庭应诉，说明上海探酸公司能够通过该通讯地址收到宁波益集合伙企业的书面申请。现上海探酸公司就其主张并未提供证据予以证明，理应承担举证不利的相应后果。二审审理中，宁波益集合伙企业另提供其向上海探酸公司法定代表人张争提出书面申请的微信聊天记录，张争也明确回应收到宁波益集合伙企业的书面申请。上海探酸公司未能发表有效质证意见，该证据具有一定可采性，进一步印证了宁波益集合伙企业已经在行使股东知情权之前履行通知义务的事实。据此，宁波益集合伙企业已经履行了前置的书面请求程序，而上海探酸公司也未举证证明宁波益集合伙企业查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益。综上所述，上海探酸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海探酸文化传媒有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二一年四月二十二日书记员  卞耀辉附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……