广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终4823号上诉人（原审原告）：黄结豪，男，1990年5月15日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：马泽婵，广东君和政通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张于建，广东君和政通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州合坚纺织服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇黄沙头村方中四路3号1幢。法定代表人：余宝青，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：谢炎燊，广东南国德赛律师事务所律师。上诉人黄结豪与上诉人广州合坚纺织服装有限公司（以下简称合坚公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初8663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月17日公开开庭审理了本案。上诉人黄结豪委托诉讼代理人张于建、上诉人合坚公司委托诉讼代理人谢炎燊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄结豪上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.改判合坚公司提供自2014年7月起至本案判决做出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及附件），供黄结豪查阅及复制；3.改判合坚公司提供自2014年7月起至本案判决做出之日止的公司签署的重大合同（包括涉及标的金额超过一百万元的债权债务合同及相关类似合同、采购及销售合同、对外投资合同），供黄结豪查阅及复制。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。1.一审仅仅因为双方涉及到另案诉讼便认为行使股东知情权损害了公司合法利益，缺乏依据。一审既不查明合坚公司有哪些事实和证据可以表明另案涉及的诉讼会损害公司合法利益，又不对另案诉讼会如何损害公司合法利益进行逻辑与法理分析，仅仅以涉及诉讼即认定具有损害公司的合法利益，属于认定事实错误。2.另案诉讼中，合坚公司主动起诉黄结豪，黄结豪是因为对合坚公司的减资要承担连带赔偿责任而被列为共同被告，而不是黄结豪可能利用股东知情权获取的资料而主动实施的侵权行为，不能因为合坚公司主动起诉了黄结豪，即认为黄结豪要利用股东知情权侵犯他的合法利益，况且股东知情权获得的材料也并不会对另案产生影响。（二）黄结豪不具有损害公司合法利益的主观意愿与客观基础。黄结豪作为公司第一大股东，竟然要通过行使股东知情权诉讼来获得对公司经营情况的知情，其自身权利受到的侵害可见一斑，如果具有损害公司合法利益的目的，作为第一大股东受到的损害是最大的。因此，黄结豪并不具有损害公司合法利益的主客观基础。（三）股东知情权诉讼，本质上是为在股东权利受到侵犯的时候进行的保护性诉讼，从法理上讲，人民法院对股东知情权的保护在法定的法律条文明确载明的保护范畴之外应当享有自由裁量权；该自由裁量权包括根据公司性质、股东股权比例大小、股东受权利侵犯严重程度等裁量是否支持股东对公司重大经营事项的知情、重大合同签署事项的知情等。本案中，黄结豪主张的会计账薄之外的其他知情事项，均是基于第一大股东的身份而应当享有的对公司经营完全充分知情的权利，应当受到人民法院自由裁量权的倾向性支持。黄结豪作为公司第一大股东受到权利侵害如下：1.自2018年至今已经两年未被通知参加股东会；2.自2019年下旬未有途径对公司经营状况进行了解；3.公司另外两名股东恶意以公司的名义对黄结豪进行诉讼；4.公司另外两名股东自行决议将属于公司的款项进行转移，归其个人所有。在黄结豪的权利受到如此严重侵犯的情况下，其作为第一大股东应当享有同另外两名股东同等的知情权利，另外两名股东可以知晓的事项，其也应当有途径知晓。综上所述，黄结豪不存在利用股东知情权损害公司合法利益的不正当目的，请求二审法院判如所请。合坚公司针对黄结豪的上诉请求辩称，黄结豪的上诉请求没有事实及法律依据。合坚公司并未掌握2014年7月至2020年1月的股东会议纪要及财务报告等资料，具体包括董事会会议决议，监事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、现金流转表、财务状况变更表、利润表、年度审计报告、会计报告、会计凭证、合同等文件。合坚公司已于2021年3月9日提起损害公司利益责任纠纷诉讼，将黄兆坚、黄结豪、黄小群诉至南沙区人民法院，该案案号为（2021）粤0191民初7315号。合坚公司在2020年1月之前由黄兆坚、黄结豪、黄小群实际管理控制，本案所涉公司财会报告等文件也均由此三人保管，合坚公司无法向黄结豪提供，相关案件也正在审理中，故合坚公司申请中止本案审理。合坚公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回黄结豪的全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费由黄结豪承担。事实和理由：（一）合坚公司并未全部掌握公司2014年7月起至2020年1月1日期间的股东会会议记录及财务会计报告。合坚公司一直由黄结豪及其父亲黄兆坚控制和管理，2019年末黄结豪及其父亲黄兆坚退出合坚公司管理，带走了合坚公司人员及资料。合坚公司在一审期间向法院提交的《合利集团2019年6月-12月微信群部分聊天记录》证明：1.黄兆坚是合利集团创始人，至今仍是实际参与合利集团经营决策中辈份最高、年龄最大的唯一成员，是合利集团董事长和实际控制人；2.2019年11月，合利集团发现黄结豪父子伙同张明军、张小波等人通过广东鼎方投资有限公司（以下简称鼎方公司）骗取合利集团超1亿元货款、在借款无法清偿的情况下，决定暂停合坚公司经营；3.黄结豪借机将合坚公司全部业务转移至黄结豪父子控制的广州绣衫服饰有限公司（以下简称绣衫公司）、广州市增沣纺织品有限公司（以下简称增沣公司）、广州市亮恒纺织服装有限公司（以下简称亮恒公司）、广州市睿立纺织服装有限公司等（以下简称睿立公司），集团财务黄小群、布行财务黄宝娜表示同意。一审判决已查明，合坚公司提供绣衫公司、增沣公司、亮恒公司、睿立公司登记信息，拟证明黄结豪安排合坚公司的核心财务和管理人员黄小群、黄宝娜、黄子芬、胡素娟、梁茂峰等人先后从合坚公司离职到黄结豪控制的公司工作。上述人员掌握合坚公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等公司资料，离职后并未将掌握的资料移交给合坚公司。因合坚公司并未全部掌握公司2014年7月起至2020年1月1日期间的股东会会议记录及财务会计报告，合坚公司对一审判决存在履行不能的事实。（二）黄结豪经营的公司与合坚公司存在同业竞争关系，黄结豪与合坚公司之间的买卖合同纠纷案、民间借贷纠纷案正在审理过程中，黄结豪查阅合坚公司资料明显存在不正当目的，可能损害合坚公司利益，合坚公司有权拒绝查阅。合坚公司与黄结豪控制的增沣公司、绣衫公司、亮恒公司、睿立公司的经营范围重合，存在竞争关系；合坚公司与黄结豪之间的买卖合同纠纷案、民间借贷纠纷案正在审理中。即使合坚公司掌握公司的相关资料，但根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条规定，黄结豪查阅合坚公司资料明显存在的不正当目的，将严重损害合坚公司利益，合坚公司有权拒绝。黄结豪针对合坚公司的上诉请求辩称，（一）合坚公司不同意黄结豪行使股东知情权缺乏依据。1.黄结豪在本案诉讼前已依法履行股东知情权法定程序且已按照合坚公司要求明确合法目的。2.合坚公司称并未全部掌握公司资料，完全不属实。合坚公司并未提交任何直接证据可以证明涉案公司资料由黄结豪掌握。相反，合坚公司提交的《合坚公司移交表》以及《合沣公司移交清单》可以证明，公司人员离职时均会向公司移交各自掌握的资料。在黄结豪行使股东知情权之前，合坚公司从未向黄结豪或其他人员主张返还公司资料，足以说明合坚公司的抗辩明显与事实不符。合坚公司现已被另外两个股东把控，黄结豪作为大股东反而完全被排斥在公司之外。即使涉案公司资料存在缺失，合坚公司也负有完善相关资料给黄结豪查阅和复制的义务，而不属于履行不能。（二）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东依法有权查阅公司股东会会议记录、财务会计报告，没有附加任何条件，一审判决第一、二项内容完全正确。（三）合坚公司应提供会计账簿及会计凭证供查阅及复制。1.黄结豪已履行了查阅和复制会计账簿和会计凭证的全部前置手续，只是因为合坚公司恶意阻扰而未果，才引发本次诉讼。2.黄结豪不存在不正当目的及可能损害公司合法利益。（1）合坚公司另案对黄结豪等人提起的诉讼，不能作为拒绝行使股东知情权的理由。首先，当事人有如实陈述的义务，黄结豪行使知情权，不会影响合坚公司在另案中的任何权利义务。即使黄结豪发现合坚公司故意隐匿对其不利的证据，也不构成不正当目的，更不会损害公司合法利益。再次，合坚公司提交的（2020）粤0118民初5389号案原告是黄结豪，与合坚公司无关。（2020）粤0118民初5278号及另外的1500万元借款案，合坚公司要求黄结豪承责的依据是认为黄结豪与鼎方公司构成人格混同，该事实的认定与本案无关。最后，如只要公司对股东存在另案诉讼，就可以剥夺股东知情权，则势必鼓励公司对股东恶意提起诉讼，股东知情权将无从提起。（2）黄结豪持股的增沣公司与合坚公司营业范围虽然有小部分重合，但构不成实质性竞争关系，也从未竞争过。首先，一审法院未采纳合坚公司该抗辩意见，完全正确。其次，黄结豪发函要求行使知情权，合坚公司第一次回函确认将依法保护股东知情权，第二次回函也没有提及同业竞争问题。合坚公司也没有提交充足证据证明存在同业竞争，应承担举证不能的后果。合坚公司提及的几家公司，黄结豪仅为增沣公司股东，其他公司与黄结豪无关。增沣公司成立于2015年3月20日，合坚公司及另外两方股东从未对此提出异议，反而在2015年3月后还允许黄结豪参与合坚公司部分业务的管理工作，现以同业竞争为由拒绝黄结豪行使股东知情权，显然缺乏依据。3.根据广东省高级人民法院《关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》第三条第九款的规定，会计账簿和会计凭证属于股东法定知情权，应当允许查阅。最高人民法院公报2011年第8期等登载的李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案认为，股东知情权最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。根据会计准则，契约等资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证附件入账备查。最高人民法院在（2012）民申字第635号案中认为，虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故会计凭证可以纳入知情权范围。（四）合坚公司还应提供重大合同供黄结豪查阅。1.黄结豪作为合坚公司第一大股东，对上述材料享有知情权。2.根据最高人民法院的司法裁判观点，黄结豪有权查阅复制。3.从本案诉讼和合坚公司提起的另外两个诉讼来看，黄结豪已被排除出合坚公司，如果不支持黄结豪本项知情权主张，将导致黄结豪实质上丧失对公司的知情权和经营决策权等。黄结豪向一审法院起诉请求：1.合坚公司向黄结豪提供自2014年7月至本案判决作出之日止的公司股东会会议记录，供黄结豪查阅及复制；2.判令合坚公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务状况变动表、利润分配表等），供黄结豪查阅及复制；3.合坚公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）及会计证（包括记账凭证、原始凭证及附件）供黄结豪查阅及复制；4.合坚公司向黄结豪提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的公司签署的重大合同（包括涉及标的金额超过一百万元的债权债务合同及相关类型合同、采购及销售合同、对外投资合同。）供黄结豪查阅复制。一审法院认定事实：合坚公司系于2003年10月29日成立，经营范围为服饰制造；棉纺纱加工；棉织造加工；服装批发；服装零售；服装辅料批发；服装辅料零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。登记股东为黄结豪、黄振豪和刘国权。黄结豪曾委托广东南方福瑞德律师事务所向合坚公司发送律师函（签函时间为2020年5月26日），载明，由于经营理念不同，黄结豪受到公司其余两位股东的不正当排挤，对公司近年来的经营状况一概不知，也未曾享有过股份分红，黄结豪怀疑其余两位股东刘国权、黄振豪非法架空黄结豪的股东权，转移公司资产，为此，向合坚公司提出请求，要求合坚公司向其提供2014年7月至2020年5月的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表和财务情况说明书等）供黄结豪及其委托律师、注册会计师查阅、复制；提供2014年7月至2020年5月会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄结豪及其委托律师、注册会计师查阅。合坚公司收到上述律师函后，作出律师函（落款日期2020年6月1日），要求黄结豪依据公司法及相关法律、法规、司法解释规定的条件、程序、流程向合坚公司申请办理相关手续。合坚公司将依法保障公司股东享有知情权。黄结豪收到上述律师函后，再次发送《通知》（落款时间2020年6月28日）给合坚公司，要求合坚公司在2020年7月5日前准备好相关材料，并为黄结豪提供连续查阅和复制相关资料的必要时间、场所、设备等，并要求合坚公司将相关查阅时间、地点、供查阅文件清单等信息书面通知黄结豪。合坚公司于2020年7月6日作出《关于对〈通知〉的复函》，回复，要求黄结豪先行书面说明查阅会计账簿的目的，目的合法合理后再安排查阅；黄结豪及其父亲应立即移交2020年之前的公司文件。2020年之前，合坚公司一直由黄结豪及其父亲负责实际经营管理，2020年以前的公司文件也由黄结豪及黄结豪父亲负责保管，一直未移交到合坚公司。黄结豪原为鼎方公司的股东，黄结豪确认合坚公司与鼎方公司及黄结豪之间存在借贷及买卖合同纠纷正在诉讼过程中。合坚公司还提交了绣衫公司、增沣公司、亮恒公司、睿立公司的工商登记信息到庭，拟证明黄结豪将广州市合沣纺织服装有限公司全部业务转移至增沣公司、亮恒公司、睿立公司继续经营，合利集团核心管理成员黄小群、黄宝娜、黄子芬、胡素娟、梁茂峰等人先后从合利集团离职，到黄结豪父子控制的上述三公司任职。上述三公司经营范围与合坚公司重叠，存在同业竞争的事实，黄结豪拟通过知情权诉讼收集合坚公司商业秘密、损害合坚公司利益。黄结豪质证意见为对上述企业信用信息资料的真实性、合法性认可，但没有规定不能自行出去做生意，也不能证明上述公司直接形成某个项目的竞争关系，对证明关联性不予认可。另，增沣公司股东为黄结豪，成立于2015年3月20日，经营范围为纺织品、针织品及原料批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售。庭审中，黄结豪明确本案案件受理费由黄结豪自行承担。一审法院认为，合坚公司为盈利法人，从事经营活动的合法权益受法律保护。黄结豪是合坚公司的股东，依法享有公司的股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”以及《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定，黄结豪作为合坚公司的股东，其依法享有查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的股东权利，合坚公司理应向其提供给黄结豪查阅和复制。合坚公司的抗辩拒不提供股东会会议记录、财务会计报告的事由，并非法定事由，一审法院不予支持。为此，对黄结豪要求合坚公司向其提供自2014年7月至本案判决作出之日止股东会会议记录、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”以及《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，黄结豪作为合坚公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。现黄结豪已按照法定程序向合坚公司提出书面申请，亦将查阅的目的在律师函中进行了列明，现本案争议的焦点为合坚公司认为黄结豪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益并拒绝提供查阅是否合理。对此，黄结豪确认合坚公司与鼎方公司及黄结豪之间存在买卖纠纷及民间借贷纠纷案件正在人民法院审理当中，而黄结豪作为鼎方公司原股东同时亦为案件中的共同被告，合坚公司据此认为黄结豪查阅合坚公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，具有合理性，为此，合坚公司拒绝提供会计账簿供黄结豪查阅，具有合理正当事由，一审法院予以支持。对黄结豪要求合坚公司提交会计账簿的主张，一审法院不予支持。黄结豪要求合坚公司提供会计凭证及重大合同，并非法定股东知情权范畴，且同一审法院驳回黄结豪要求合坚公司提供会计账簿诉讼请求所述，合坚公司拒不提供上述证据具有合理正当事由，为此，对黄结豪要求合坚公司提供会计凭证及重大合同的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、合坚公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至判决作出之日止期间合坚公司的股东会会议记录供黄结豪查阅和复制；二、合坚公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至判决作出之日止期间合坚公司的财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供黄结豪查阅和复制；三、驳回黄结豪其他诉讼请求。一审案件受理费50元（黄结豪已预交），由黄结豪负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，黄结豪提交以下证据：1.《债权转让协议书》，拟证明合坚公司在未召开股东会、未实际收取债权转让款的情况下，私自将应收账款转让给其股东；2.民事起诉状以及证据材料，拟证明《债权转让协议》真实存在。经质证，合坚公司意见如下：对上述证据的真实性、合法性予以认可，鼎方公司拖欠合坚公司上亿元货款未收回，债权转让的利益最终归合坚公司所有，不会损害合坚公司的利益。合坚公司提交以下证据：（2021）粤0191民初7315号案的起诉状等诉讼材料，拟证明合坚公司已将黄兆坚、黄结豪、黄小群起诉至广州市南沙区人民法院，要求三人向合坚公司返还2003年10月29日至2020年1月1日期间的公司文件资料。经质证，黄结豪意见如下：该证据只能证明合坚公司另案提起了诉讼，但不能证明上述文件资料由黄结豪等三人保管。二审查明以下事实：（一）与本案相关公司的情况工商资料显示，2014年7月3日，合坚公司作出股东会决议，公司股东由黄怀坚、黄兆坚、刘国权变更为黄振豪、黄结豪、刘国权。合坚公司提供的企业查询信息显示：广东鼎方投资有限公司成立于2011年5月12日，住所地为广州市天河区华明路13号1903自编Q-7，原股东为黄结豪、张欣、张小波、张明军，2019年变更为卢淑鸾、刘德华，经营范围为企业自有资金投资；企业管理服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易。广州绣衫服饰有限公司成立于2016年8月15日，住所地为广州市增城区新塘镇黄沙头村方中四路3号1幢，股东为胡慧君、张明军，经营范围为服装批发；服装零售；商品批发贸易；商品零售贸易。广州市睿立纺织服装有限公司成立于2019年10月11日，住所地为广州市增城区新塘镇黄沙头村方中四路3号1幢，股东为吴水泉，经营范围为服饰制造；机织服装制造；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易；商品零售贸易。广州市亮恒纺织服装有限公司成立于2018年2月13日，住所地为广州市增城区新塘镇民营工业园民营东一横1号（厂房C2）二层，股东为刘志坚、吴卫雄，经营范围为机织服装制造；服饰制造；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易；商品零售贸易。（二）与本案相关诉讼的情况1.（2020）粤0106民初37750号案。该案中，合坚公司起诉要求鼎方公司归还借款本金1000万元及利息，同时以财产混同和违法减资等为由，要求股东黄结豪等七人对债务承担连带责任。目前，案件正在广州市天河区人民法院审理过程中。2.（2020）粤0118民初5278号案。该案中，合坚公司起诉要求鼎方公司归还货款32630482.97元以及逾期付款的利息，同时以股东黄结豪等六人滥用公司独立法人地位和股东有限责任为由，要求七人承担连带责任。广州市增城区人民法院判决鼎方公司归还货款32630482.97元以及逾期付款的利息，股东黄结豪等四人在各自违法减资的范围内承担补偿清偿责任。目前，案件正在二审审理过程中。3.（2020）湘06民初45号案以及（2020）粤0118民初5389号案。在前案中，黄振豪起诉要求保证人张小波、张明军对杰夫森公司的借款本金42414388.67元及利息承担偿还义务。岳阳市中级人民法院判决张小波、张明军偿还本息，目前案件正在二审审理过程中。在后案中，黄振豪就同一笔债务要求鼎方公司、黄结豪等承担还款义务，广州市增城区人民法院驳回了黄振豪的起诉。目前，案件正在本院二审审理过程当中。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）黄结豪行使股东知情权的目的是否正当；（二）黄结豪行使股东知情权的范围如何界定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：（一）关于黄结豪行使股东知情权的目的是否正当的问题首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第二项规定，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，可认定为股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。根据该规定，股东出于不正当目的查阅公司会计账簿的，损害的必须是公司的合法利益。对于公司的不法利益，自然缺乏对其进行法律保障的正当性和必要性，更不能将其作为限制股东知情权的法定理由。鉴于公司内部治理的封闭性，如对公司可能受损的利益不苛以“合法性”的限制，不但会导致股东知情权立法目的的落空，还会造成司法成本的不必要增加。同时，在判断股东是否具有不正当目的时，还应审查股东查阅会计账簿的行为与公司主张的所谓不正当目的的实现之间是否存在因果关系。如二者不存在相当的因果关系，自然不能以此为由排除股东查阅会计账簿的权利。司法解释之所以施加“合法性”和“因果关系”的限制，盖因为知情权是股东的一项固有的基础性权利，是股东实现其他权利的前提和保障，故有必要在股东权利和公司利益之间达成合理的动态平衡。本案中，合坚公司以该公司与黄结豪或黄结豪持股的公司之间存在诉讼为由，主张黄结豪查阅公司会计账簿存在不正当目的，但审查双方提交的诉讼材料可知，前述案件争议的主要是鼎方公司拖欠合坚公司货款和借款的问题，虽然黄结豪在部分案件中被列为被告，但主要是基于财产混同和违法减资等问题。虽然在上述案件中，黄结豪与合坚公司之间存在利益冲突，但前述案件的裁判文书等证据显示，合坚公司与鼎方公司等就货款或者借款问题已签署了协议，如双方在诉讼过程中对具体数额存在争议，无论是合坚公司，还是鼎方公司，抑或黄结豪都负有提供完整的会计账簿等对账资料的义务，以方便法院查明事实。合坚公司不能合理解释黄结豪在本案中获取的会计账簿如何减损合坚公司在他案中享有的合法权利（而不是非法权利），以及二者之间如何存在着相当的因果关系。从证明标准的角度来看，合坚公司在本案中提供的证据尚无法充足证明黄结豪行使股东知情权可能导致公司的合法利益受损，合坚公司仅以双方存在诉讼为由，主张黄结豪查阅会计账簿存在不正当目的，理据不足，本院不予支持。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。该条中的主营业务是指公司获取稳定利润主要来源的业务，实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，最典型的情形是股东或与股东有直接利益关系的企业与公司同时参加同一竞标。本案中，合坚公司提供的企业信息显示，黄结豪并非绣衫公司、睿立公司、亮恒公司工商登记在册的股东，亦未在上述公司担任任何职务，合坚公司又未能提供其他证据证明上述三家公司与黄结豪之间的关系。虽然黄结豪为增沣公司的股东，也曾经为鼎方公司的股东，但两公司与合坚公司的业务范围并不完全一致，双方之间存在业务合作关系，其中合坚公司还向鼎方公司提供了借款等，说明合坚公司对于增沣公司和鼎方公司都是知情的，但无证据显示在此之前合坚公司向黄结豪提出过两公司存在所谓同业竞争的异议。结合双方陈述的本案属家族企业经营过程中产生纠纷这一背景，合坚公司以同业竞争为由主张黄结豪存在查阅会计账簿存在不正当目的，本院不予支持。最后，合坚公司在一审中提供了一份日期为2019年10月25日的公司文件资料移交表，该证据可以证明公司员工离职之前，已将相关文件资料移交给了合坚公司。除此之外，合坚公司在本案中并未提供其他证据充足证明公司的文件资料至今系由黄结豪保管，故合坚公司在本案中以此为由拒绝黄结豪查阅复制，依据并不充分。鉴于合坚公司已另案提起诉讼，要求黄结豪等人返还公司文件资料，而上述案件目前正在审理过程中，如该案经审查后认为，黄结豪确保管了合坚公司部分文件资料，对于该部分文件资料黄结豪可在返还给合坚公司后再予以查阅或复制，该问题可在具体的执行过程中予以解决。（二）关于黄结豪行使股东知情权的范围如何界定的问题首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，黄结豪有权查阅和复制合坚公司的股东会会议记录和财务会计报告，有别于股东查阅会计账簿，股东行使该项权利不受前置程序和不正当目的的限制，合坚公司拒绝查阅和复制的理由缺乏法律依据。其次，黄结豪在本案起诉之前已经向合坚公司提出查阅会计账簿的申请，但合坚公司截止本案起诉之前均未提供会计账簿资料以供查询。前文已论述合坚公司关于黄结豪存在不正当目的，及有可能损害公司合法利益的抗辩不成立，故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，本院对黄结豪要求查阅会计账簿的请求予以支持，但黄结豪要求复制会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）的请求缺乏法律依据，本院不予支持。关于查阅会计凭证的问题，会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合而形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性。如公司严格按照会计准则制作会计账簿，二者在内容上不应有本质性区别，但会计凭证作为在公司经营活动过程中形成的原始资料，更具客观性。因而，允许股东查阅会计凭证，不会给公司造成重大不利，反而有利于股东核验会计账簿的真实性和完整性，实质性保障股东知情权的实现，避免立法目的落空。在此限度内，公司负有容忍和配合义务。因此，本院对黄结豪关于查阅会计凭证的请求予以支持，但查阅范围仅限于与会计账簿相对应的记账凭证、原始凭证及附件，以核验会计账簿真实性和完整性为限。如黄结豪在查阅过程中泄露合坚公司商业秘密，损害合坚公司合法利益等，合坚公司有权另循法律途径解决。另外，黄结豪要求复制会计凭证和查阅、复制重大合同等缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，黄结豪的上诉请求部分成立，合坚公司的上诉请求不能成立。一审判决对黄结豪行使股东知情权的目的和查阅、复制公司文件资料的范围认定不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初8663号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初8663号民事判决第三项；三、上诉人广州合坚纺织服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至判决作出之日止期间上诉人广州合坚纺织服装有限公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及附件），供上诉人黄结豪查阅；四、驳回上诉人黄结豪其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由上诉人黄结豪负担；二审案件受理费200元，由上诉人黄结豪负担50元，上诉人广州合坚纺织服装有限公司负担150元。本判决为终审判决。审判员  易超前二〇二一年四月二十九日书记员  王祥瑞何冠莲