河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫03民终1760号上诉人（原审被告）：王杰，男，1996年5月23日出生，汉族，住河南省洛阳市洛龙区。委托诉讼代理人：张宇宁，河南松皓律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕志立，男，1959年3月14日出生，汉族，住河南省偃师市。委托诉讼代理人：彭变景，河南金稻律师事务所律师。上诉人王杰因与被上诉人吕志立股权转让纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初8131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月26日公开开庭审理了本案。上诉人王杰的委托诉讼代理人张宇宁、被上诉人吕志立的委托诉讼代理人彭变景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王杰上诉称：1.撤销洛阳市洛龙区人民法院作出的(2020)豫0311民初8131号民事判决书,将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人的原审诉讼请求2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.原审认定事实错误。原审认定上诉人与被上诉人签订的股权转让协议书经过股东签字按印,予以认定,判决支持被上诉人的诉讼请求,上诉人认为这一认定属于认定事实错误。无论股东之间是否达成股权协议,双方之间是合伙关系,合伙是利益和风险共担,股权协议明显是不公平的,被上诉人只享有利益却不承担砂石厂债务,故此该股权协议上诉人认为不能成立。2.原审判决显失公平。双方无论转让协议是否有效,但是上诉人认为上诉人不应当承担任何责任,相反应当追究被上诉人和其他股东的责任。理由是上诉人为了经管砂石厂,上诉人2017年年底花费400多万购买了机器设备,当时砂石飞涨正是赚钱时候,但是因为环保原因造成关停,双方约定的很清楚,到砂石厂可以运转时候给钱,但是现在400多万设备被被上诉人等人偷卖,给上诉人造成巨大损失,上诉人认为上诉人不应当再给被上诉人一分钱,被上诉人诉讼中对于偷卖设备这一事实予以隐瞒，明显是不公平的。上诉人认为,如果被上诉人认为自己卖设备时候是股东,那么起诉上诉人就是错误的,既然还是股东行使股东权利,那么股权转让就没有生效；如果被上诉人认为自己不是股东,那么卖设备就是违法的,400多万设备足以抵偿被上诉人的投资款。原审中被上诉人隐瞒已经变卖设备的事实,这造成原审判决对上诉人极不公平。上诉人认为,上诉人400多万设备被被上诉人私自卖掉,无论从任何角度来说,上诉人不应当再支付被上诉人分文,相反被上诉人应当承担私自变卖上诉人设备的法律责任,恳请二审查明事实后予以支持上诉人的上诉请求。双方股权转让协议无效，也不是上诉人真实的意思表示，上面的签名和指印均不是王杰的。基础法律关系认定错误，应是合伙纠纷。协议生效转移的不是合伙财产本身，是份额的转移。如果要转移财产，应该对合伙财产分割后进行支付。股份转让协议签订后，在未经过上诉人同意的情况，被上诉人将合伙财产进行了出卖，将合伙财产出卖后所得的资金进行了分割，上诉人以他原持有的80万，再加上本案所起诉的50万，共130万参与了合伙财产分割收益。也就是说被上诉人以自己的行为否定了案涉的股份转让协议的效力，因此原审认定事实错误。被上诉人的一审诉求无依据，故请本院支持上诉人请求，将本案发还重审或依法改判。吕志立辩称，一审认定事实清楚，判决正确，我方与上诉人之间是股权转让协议，不是合伙协议，所以合伙协议的法律规定不适用股权转让协议；上诉人在股权转让协议上的签字问题在一审法院当中，法院对其进行询问时，王杰明确承认上边的签字是本人所签，指印是其本人所捺。王杰在股权转让协议签订之后，向答辩人履行了30万的股权转让费，剩余50万元没有履行，所以一审判决上诉人予以履行，并承担相应的利息，是完全正确的。一审判决公平公正，上诉人的机器设备是否变卖、如何变卖，均与本案无关。况且在一审当中王杰也对机器变卖这个事实向一审法庭进行了陈述，并且还向洛宁县公安局进行了报案，洛宁县公安局也对答辩人进行过询问，所以上诉人企业的机器设备是否变卖不能成为上诉人逃避支付答辩人股权转让款的理由。机器设备卖了之后，上诉人给答辩人兑付的款项是退还了他的另一部分投资款项，因为答辩人总共向上诉人厂里面投资了160万，但由于上诉人向答辩人提供的采砂许可证是一个没有经过年审的无效证件，根本就无法生产运营，上诉人通过股权转让的形式收购答辩人的股权，以及返还答辩人的另一部分投资款项并无不当。综上，一审认定事实清楚，判决公正，请二审依法驳回上诉，维持原判。吕志立向一审法院起诉请求：1、要求王杰立即兑付股本款50万元及承担逾期兑付的利息；2、案件诉讼费由王杰承担。一审法院认定事实：2018年2月28日，吕志立签订合伙投资协议书，入股位于洛宁县洛河滩兴办合鑫砂石场，吕志立出资1600000元股金，占股权的16.6666％，吕志立并于2017年4月20日交付股金1000000元，2017年12月18日交付股金500000元，2017年12月20日交付股金100000元。2018年5月20日吕志立、王杰及洛宁县西山底乡孙洞村和鑫砂石场股东李红朝、王正勋、石可飞、周会斌、张国栋、韩红娟、郭庆红签订合鑫砂石场股权转让协议一份，约定吕志立将股权的8.3333％转让给王杰，王杰于六个月内（2018年11月30日）前将股本金800000元兑付给吕志立，并约定股本转让无利息，王杰如到期未能兑付股本，拖延兑付按月息3分计息。2018年12月18日王杰通过农业银行转账支付股金300000元。一审法院认为，双方签订的股权转让协议书，经合鑫砂石场各股东一致同意，并在协议书中签名按印，加盖洛宁县西山底乡孙洞村合鑫砂石场印章，对该份证据法院予以认定。现吕志立要求王杰兑付股本款的请求，事实清楚，证据确凿，法院予以支持。关于逾期利息，双方在协议书中约定，王杰未在约定期限内即2018年11月30日前兑付股本款，按月息3分计息，在庭审中吕志立请求按月息2分计算利息，该请求过高，已超过法律相关规定，应自逾期之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算。依据《民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十九条之规定判决：1.王杰于判决生效之日起十日内清付吕志立股本款500000元及利息（利息以500000元为基数自2018年11月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算至实际清付之日止）2.驳回吕志立的其它诉讼请求。案件受理费4400元及保全费4020元由王杰承担。当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案系合伙人之间的股份转让纠纷，吕志立经全体合伙人同意将其在合伙中8.3333%的股份以80万元对价转让给王杰。该股份转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律相关规定，亦未侵害国家、集体或第三人的利益，转让协议合法有效，双方当事人应当依照协议约定全面履行自己的义务。协议生效后，王杰受让取得8.3333%的股份，同时应当支付协议对价80万元，并依照协议约定，承担逾期支付的相应利息。本案中，王杰已支付30万元，尚有50万元没有如期履行，一审法院依照协议约定判令王杰履行50万元股份受让款及利息并无不当。对于上诉人所称合伙人应当利益、风险共担以及被上诉人不当处置合伙财产的问题。由于本案所转让的股份仅系吕志立在合伙中所占的部分股份，该部分股份转让后，吕志立的合伙人身份并未丧失。上诉人所述相关事项涉及合伙对外民事责任承担及部分合伙人的行为侵害合伙利益问题，与本案的股份转让合同并非同一法律关系，上诉人对此可进行协商或通过另案起诉的方式解决。综上，上诉人王杰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由王杰负担。本判决为终审判决。审判员  杨保国二〇二一年四月二十九日书记员  范晓艳