湖南省冷水江市人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）湘1381民特监1号 申请人：袁铁山，男，1969年9月15日出生，汉族，住湖南省冷水江市冷水江街道办事处建设居委会**。 被申请人：李胜春，男，1963年5月7日出生，汉族，住湖南省冷水江市冷水江街道办事处建新居委会**。 被申请人：段汉初，男，1962年9月17日出生，汉族，住湖南省冷水江市冷水江街道办事处冷新居委会**。 被申请人：周小红，女，汉族，1967年7月28日出生，，住湖南省冷水江市冷水江街道办事处冷钢居委会** 被申请人：湖南展辉医疗管理有限公司，住所地长沙市开福区捞刀河镇高原村。 法定代表人段世辉，公司董事长。 委托代理人陈熠，湖南云天律师事务所律师。 被申请人冷水江市展辉医院有限责任公司，住所地冷水江市环城东路。 法定代表人马能斌，公司执行董事。 委托代理人陈熠，湖南云天律师事务所律师。 被申请人冷水江展辉医院，住所地冷水江市环城北路。 法定代表人李胜春，该院院长。 委托代理人陈熠，湖南云天律师事务所律师。 本院于2021年3月16日立案受理申请人袁铁山申请撤销司法确认调解协议裁定一案，依法适用特别程序进行了审查。现已审查终结。 申请人袁铁山称，申请人与被申请人李胜春、周小红民间借贷纠纷一案在判决生效后进入执行阶段。2020年8月，申请人知晓贵院作出（2019）湘1381民特18号民事裁定书，裁定被申请人于2019年6月10日经冷水江市联合人民调解委员会主持调解达成的调解协议冷联人协调字（2018）068号有效。该协议第一条、第六条、第七条明显损害申请人的合法权益，导致申请人前述民间借贷案不能执行到位。根据《最高人民法院关于人民调解协议司法确认程序的若干规定》第七条、第十条的规定，申请人请求撤销（2019）湘1381民特18号民事裁定书。 被申请人李胜春、周小红共同称：冷联人调协字〔2018〕068号调解协议系为维护上百债权人合法权益及展辉医院有效运营而作出，法院裁定有效合理合法，应予维持。请求驳回申请人的申请。 被申请人段汉初称，本案与其无关，且申请人的申请超过法律规定期限。 被申请人湖南展辉医疗管理有限公司、冷水江市展辉医院有限责任公司冷水江展辉医院共同称：1.申请人不是（2019）湘1381民特18号民事裁定书利害关系人，且该裁定并未侵害其合法权益；2.本案超过法律规定的撤销权期限。请求驳回申请人的申请。 经审查查明，2019年6月13日，本院作出（2019）湘1381民特18号民事裁定：李胜春、段汉初、周小红与湖南展辉医疗管理有限公司、冷水江市展辉医院有限责任公司、冷水江展辉医院于2019年6月10日经冷水江市联合人民调解委员会主持调解达成的调解协议（冷联人调协字〔2018〕068号）有效。 冷联人调协字〔2018〕068号调解协议内容如下： 第一条明确股权结构，理顺股权关系。 1.1：各方当事人一致确认：李胜春持有原娄底名扬医院（现冷水江展辉医院）47.41%的股权，李胜春同意将该股权中的36.69%的股权转让给湖南展辉医疗管理有限公司；段汉初持有原娄底名扬医院（现冷水江展辉医院）47.59%的股权，段汉初同意将该股权中的33.31%的股权转让给湖南展辉医疗管理有限公司；周小红持有原娄底名扬医院（现冷水江展辉医院）5%的股权。股权转让后，冷水江展辉医院的股权结构如下：湖南展辉医疗管理有限公司，占股70%；李胜春，占股10.72%；段汉初，占股14.28%。周小红，占股5%。 1.2：鉴于冷水江展辉医院属于社团法人性质（民办非企业法人），登记主管部门为娄底市卫生行政管理部门，不能办理工商变更登记。因此，为了理顺本协议第1.1条规定的股权关系，当事人各方一致同意采取：由湖南展辉医疗管理有限公司、李胜春、段汉初、周小红持股冷水江市展辉医院有限责任公司，冷水江市展辉医院有限责任公司持股冷水江展辉医院的股权结构模式，并按下列程序办理股权变更登记手续： 1.2.1：各方股东在冷水江市展辉医院有限责任公司按第1.1条规定的股份比例持有股权，并依法向工商行政主管部门办理股权变更登记手续。 1.2.2：以冷水江市展辉医院有限责任公司作为冷水江展辉医院的股东，并向娄底市卫计委办理股东变更登记手续。 1.2.3：本条第1.1条规定李胜春、段汉初、周小红在冷水江市展辉医院有限责任公司的股权，采取由湖南展辉医疗管理有限公司代持股权的方式，变更登记至湖南展辉医疗管理有限公司名下，由李胜春、段汉初、周小红与湖南展辉医疗管理有限公司分别签订《股权代持协议》，但不得因此影响李胜春、段汉初、周小红的实际股东权益，待本协议第5.2条规定之李胜春、段汉初的个人债权债务全部清偿完毕且湖南展辉医疗管理有限公司实现了担保债权的追偿权（由湖南展辉医疗管理有限公司直接从李胜春、段汉初、周小红的股东权益中扣回。具体扣回方式和期限以《股权代持协议》约定为准）后，湖南展辉医疗管理有限公司再将代持的股权退回给李胜春、段汉初和周小红所有并办理相应的股权变更登记手续（详见股权代持协议）。 1.3：本协议签订生效后60日内，李胜春、段汉初、周小红应当积极配合湖南展辉医疗管理有限公司向卫生和工商行政主管部门按照第1.2条规定的方式和程序办理好股权变更登记手续，签署好包括但不限于：股权变更登记申请书、股东会决议、冷水江展辉医院和冷水江市展辉医院有限责任公司章程修正案、股权转让合同及其他必需的相关文件资料。 1.4：由于历史原因，如办理上述股权变更登记手续主管部门需要以“冷水江市名扬经贸有限公司”名义出具第1.2条规定的相关法律文件，李胜春、段汉初、周小红及冷水江市名扬经贸有限公司必须予以积极配合。 1.5：李胜春、段汉初、周小红应当于本协议签订生效后60个工作日内，负责向娄底市民政局申请注销娄底名扬医院非营利性医院。 第二条变更法定代表人 本协议签订生效后60日内，李胜春必须积极配合办理好冷水江展辉医院《医疗机构执业许可证》和《母婴保健证》的法定代表人变更登记手续，将法定代表人由李胜春变更为湖南展辉医疗管理有限公司的指定人员。 第三条移交公章 鉴于发生纠纷过程中，李胜春于2018年6月12日收回了“冷水江展辉医院”的行政公章，因此，本协议签订后，李胜春应当将“冷水江展辉医院”行政公章移交给冷水江市公共法律服务中心保管，待按第七条规定程序办理好相关手续后，再移交给冷水江展辉医院管理和使用。 第四条经营管理 4.1：根据2015年9月20日《娄底名扬医院增资协议》和2017年11月14日股东会决议规定，冷水江展辉医院由湖南展辉医疗管理有限公司全权负责经营管理工作，李胜春、段汉初、周小红不参与冷水江展辉医院的经营管理，不到医院上班和担任任何职务，不承担冷水江展辉医院经营期间的亏损和风险；自2018年10月份起取消2017年11月14日股东会决议规定的工资待遇。 4.2：湖南展辉医疗管理有限公司在经营冷水江展辉医院期间有充分的经营自主权和劳动用工权和收益权，李胜春、段汉初、周小红不得利用其股东身份参与和干扰冷水江市展辉医院有限责任公司和冷水江展辉医院的经营自主权、劳动用工权及财务监督权等。 4.3：湖南展辉医疗管理有限公司应当完善冷水江展辉医院的各项规章管理制度，强化内部管理，优化医生和员工队伍，全力开展医院各项业务，确保医院扭亏增盈。 第五条债权债务的处理 本协议签订生效后，在完成本协议第一条、第二条规定的股权、法定代表人的变更登记手续之日起，对于相关债务按下列约定处理： 5.1：对于以李胜春名义在建设银行冷水江支行的按揭贷款680万元本息（此前已由湖南展辉医疗管理有限公司代为偿还了2820967.05元，具体金额以双方核定的财务数据为准）、段汉初在建设银行冷水江支行的按揭贷款688万元本息（此前已由湖南展辉医疗管理有限公司代为偿还了2977598.09元，具体金额以双方核定的财务数据为准），由湖南展辉医疗管理有限公司按照银行按揭贷款的相关规定按月偿还，或由湖南展辉医疗管理有限公司按照与银行另行协商的方式偿还，直至还清全部本息为止。 5.2、对于李胜春的个人集资借款债务，由湖南展辉医疗管理有限公司在总额壹仟玖佰万元（￥19000000元，含此前已经偿还李铁文等人的债务在内）范围内承担连带担保偿还责任（此前已由湖南展辉医疗管理有限公司担保代为偿还了9619534元，其中已签担保合同的7353076元，未签担保合同的1402000元，付工资及病人欠款864458元，具体金额以双方核定的财务数据为准）；对于本协议生效前按原担保协议约定尚未及时支付的李胜春之债权人的担保债务（以财务数据为准），在按照本协议第七条规定程序办理完股权、法定代表人变更登记手续之日，由湖南展辉医疗管理有限公司按原担保协议约定的比例和时间将债务偿付给债权人。 对于段汉初的个人集资借款，由湖南展辉医疗管理有限公司在总额壹仟伍佰伍拾陆万元（￥15560000元，含此前已经偿还的债务及付款在内）范围内承担连带担保偿还责任（此前已由湖南展辉医疗管理有限公司担保代为偿还了6896766.73元，其中已签担保合同的3789600元、付借支款1980000元、付工资及借支款1127166.73元，具体金额以双方核定的财务数据为准），在按照本协议第七条规定程序办理完股权、法定代表人变更登记手续之日，由湖南展辉医疗管理有限公司按原担保协议约定比例和时间将债务偿付给债权人。 5.3：对于超出第5.2条规定担保额度以外的李胜春和段汉初之个人集资借款，均由李胜春、段汉初自行负责处理并承担偿还责任，且李胜春、段汉初必须确保各自的债权人不得以任何方式向湖南展辉医疗管理有限公司或冷水江市展辉医院有限责任公司或冷水江展辉医院主张债权；如因此条规定的个人债务给湖南展辉医疗管理有限公司或冷水江市展辉医院有限责任公司或冷水江展辉医院造成了损失，应当由李胜春、段汉初各自承担，并按第9.2条规定承担违约责任。 5.4：因李胜春的部分债权人起诉李胜春导致法院查封冷水江展辉医院的银行账户（冷水江市农业银行账户1863160**********，冷水江市工商银行账户1913100************）及房屋资产（指登记在李胜春名下的房屋），李胜春必须积极与各债权人达成和解协议或撤回诉讼并及时申请法院解除查封冻结措施；李胜春、周小红应当向相关医药主管部门撤回对精神麻醉药品购买权的查封措施。 5．5：为了落实第5.2条规定的担保债务，由李胜春、段汉初各自向湖南展辉医疗管理有限公司提供债权人名单（指尚未签订担保合同的债权人）及相关债权资料（包括借款协议、借据及付款流水等债权凭证），并在本协议签订之日起30日内与湖南展辉医疗管理有限公司签订好《债务担保偿还协议书》，由湖南展辉医疗管理有限公司自第一条、第二条规定的股权和法定代表人变更登记之日起按照《债务担保偿还协议书》约定的时间和方式分三期代为偿还给债权人【详见《债务担保偿还协议书》，且只偿还借款本金，不计利息】。 5.6、由湖南展辉医疗管理有限公司代为偿还的第5.2条规定的担保债务，湖南展辉医疗管理有限公司有权直接从李胜春、段汉初、周小红各自在冷水江展辉医院所占股权的股东权益中扣回（具体扣回的方式和时间以股权代持协议约定为准）。 5.7、对于原娄底名扬医院的内部职工集资款【详见《外部集资明细》和《员工集资明细》】，由冷水江展辉医院负责按照与职工签订的担保合同约定继续履行偿还义务至2018年9月30日止（本协议签订前，湖南展辉医疗管理有限公司已偿还本金9784804元、利息8598945.91元）；自2018年10月1日起，本条规定的内部职工集资款的余欠本金由冷水江展辉医院分期分批偿还，不再计算和支付利息。本条规定的内部职工集资款债务与李胜春、段汉初、周小红无关。 5.8、对于原娄底名扬医院在2015年9月份之前所欠李胜春的工资款163620元、所欠段汉初的工资款112789元（均以双方核定的财务数据为准）及自2017年12月至2018年9月期间应支付李胜春的工资100000元、段汉初的工资40000元（以财务数据为准），由冷水江展辉医院有限责任公司支付给李胜春、段汉初。自2018年10月份起，冷水江展辉医院不再支付李胜春、段汉初的工资。 5.9、原娄底名扬医院所欠职工薪酬由冷水江展辉医院有限责任公司按原规定承担偿付义务（本协议签订前，乙方已偿付29559351.93元，具体金额以医院财务数据为准）；本条规定的职工薪酬与李胜春、段汉初、周小红无关。 5.10、原娄底名扬医院所欠药品、耗材等货款均由冷水江展辉医院有限责任公司承担支付义务（本协议签订前，湖南展辉医疗管理有限公司已支付22178024.52元，具体金额以医院财务数据为准）；本条规定的货款与李胜春、段汉初、周小红无关。 5.11、对于本协议第5.1-5.10条披露债务以外的李胜春、段汉初、周小红的其他个人隐形债务，均由李胜春、段汉初、周小红各自负责处理并承担相关责任，与湖南展辉医疗管理有限公司、冷水江市展辉医院有限责任公司和冷水江展辉医院无关。 第六条固定资产的处理 当湖南展辉医疗管理有限公司偿还本协议第5.1条规定的银行按揭贷款之日起30日内，李胜春应当积极配合人民法院将登记在其名下的冷水江展辉医院门诊综合楼第3、4、5、6、7楼的房屋解除司法冻结（此前已被冷水江市人民法院司法冻结）、解除房屋他项抵押并签署过户转让的相关文件将房屋产权办理过户变更登记至冷水江市展辉医院有限责任公司或冷水江展辉医院名下；段汉初应当将登记在其名下的冷水江展辉医院门诊综合楼负1楼、1楼、2楼等房屋资产解除他项抵押并签署过户转让的相关文件将产权办理过户变更登记至冷水江展辉医院有限责任公司或冷水江展辉医院名下；目前仍登记在湖南海弘置业有限公司名下的门诊楼101号门面和根据2013年3月24日《房屋转让（买卖）合同》第5.13条规定的门面、第6.13条规定的海弘波月家园项目17楼120平方米住房一套及其他相关资产，均由李胜春、段汉初负责向湖南海弘置业有限公司主张权利，因此所主张的资产归冷水江展辉医院所有，因此所产生的相关诉讼等费用，均由冷水江展辉医院承担。 第七条操作程序 7.1：本协议规定的上述事宜，各方当事人一致同意委托冷水江市公共法律服务中心按下列程序进行操作办理： 7.1.1、本协议签订后，由冷水江市公共法律服务中心提请冷水江市人民法院予以司法确认生效，并自司法确认之日起李胜春将冷水江展辉医院的行政公章移交给冷水江市公共法律服务中心保管。 7.1.2、本协议签订并经法院司法确认之日，湖南展辉医疗管理有限公司将第5.8条规定的李胜春的工资款拨付至冷水江市公共法律服务中心专门账户上存蓄（已于2019年1月25日拨付至冷水江市公证处账户上）。 7.1.3、本协议签订生效后，李胜春名下的个人债务由李胜春和债权人及湖南展辉医疗管理有限公司按照第5.2条规定债务签订的《债务担保偿还协议书》，全部由冷水江市公共法律服务中心暂时保管。 7.1.4、冷水江市公共法律服务中心监督各方当事人按第一条、第二条、第六条规定办理好相关变更登记手续。 7.1.5、待上述相关法定手续全部办理完毕后，冷水江市公共法律服务中心即将第5.8条规定的工资解付给李胜春和段汉初（具体支付方式以双方签订的《补充协议》约定为准）；将冷水江展辉医院的行政公章和《债务担保偿还协议书》及股权、法定代表人、房屋产权变更后的相关证照资料及担保合同移交给湖南展辉医疗管理有限公司或冷水江展辉医院。 7.2、第7.1条规定事宜全部办理完毕后，湖南展辉医疗管理有限公司即启动恢复冷水江展辉医院的正常营业工作。 7.3：如李胜春、段汉初、周小红拒绝办理股权、法定代表人及房屋产权变更登记手续，致使本协议目的无法实现，则湖南展辉医疗管理有限公司与债权人签订的《债务担保偿还协议书》不产生任何法律效力，冷水江市公共法律服务中心不将所签订的《债务担保偿还协议书》交付给任何一方。湖南展辉医疗管理有限公司有权立即对李胜春、段汉初、周小红启动对其各自的担保债权的追偿权。 第八条特别约定条款 8.1、如因国家法律、法规、政策发生变化或者因不可抗力等原因，致使冷水江展辉医院被关闭或注销，则国家的关闭补偿款和医院资产处置款，在扣除湖南展辉医疗管理有限公司担保代为偿还的李胜春、段汉初个人担保债务和内部职工集资款本息后的剩余款项，由湖南展辉医疗管理有限公司和李胜春、段汉初、周小红按照各自所持股份比例进行分配。 8.2、在本协议第5.1条、第5.2条、第5.7条规定的债务未偿还之前，湖南展辉医疗管理有限公司不得转让、出售其在冷水江展辉医院所持有的股份或冷水江展辉医院的资产，不得与他人合资、合作经营冷水江展辉医院，不得进行兼并重组。 8.3、在偿还本协议第5.1条、第5.2条、第5.7条规定的债务之后的股权代持期限内，如需转让冷水江展辉医院的股份或整体转让冷水江展辉医院的资产，必须经股东湖南展辉医疗管理有限公司、李胜春、段汉初、周小红一致同意。且所得股份转让款和资产处置款，在扣除湖南展辉医疗管理有限公司担保代为偿还的李胜春、段汉初个人担保债务和内部职工集资款本息后的剩余款项，由湖南展辉医疗管理有限公司和李胜春、段汉初、周小红按照各自所持股份比例进行分配。 8.4、在股份代持期限内，如以冷水江展辉医院资产与第三人合资、合作经营或兼并重组等，需经股东湖南展辉医疗管理有限公司、李胜春、段汉初、周小红一致同意。且在合资、合作或兼并重组后的公司内，湖南展辉医疗管理有限公司、李胜春、段汉初、周小红的股权按现有股权比例重新计算在新公司内所持的股份比例。 8.5、如湖南展辉医疗管理有限公司在股份代持期限内转让其所占70%的股份，应经股东湖南展辉医疗管理有限公司、李胜春、段汉初、周小红一致同意。且李胜春、段汉初、周小红享有优先购买权；所得收益归湖南展辉医疗管理有限公司所有；且本协议约定的湖南展辉医疗管理有限公司的权利义务由股份受让人继承和履行。 8.6、在股份代持期限内，如医院需要捆绑上市，需经股东湖南展辉医疗管理有限公司、李胜春、段汉初、周小红一致同意。上市所得收益及股东权益归湖南展辉医疗管理有限公司所有；股份代持期限届满后的收益及股东权益，归全体股东所有并按各自所持股份比例进行分配。 8.7、李胜春、段汉初、周小红对股权代持期间的经营亏损不承担任何责任。 第九条违约责任 9.1、本协议经各方当事人签字后即具有法律效力，任何一方均不得擅自违反，任何一方擅自违反本协议的任一条款，违约方应向守约方支付违约金壹佰万元（￥1000000元），如违约方的违约行为给守约方造成的经济损失超出了违约金，还应当据实赔偿超出违约金部分的实际经济损失。 9.2、如李胜春、段汉初、周小红违反本协议第一条、第二条和第5.3条、第六条规定，拒绝办理股权和法定代表人、房屋产权变更登记手续或因担保以外债务纠纷严重影响冷水江展辉医院正常经营的，除按第9.1条规定承担违约责任外，其各自在冷水江展辉医院所占股权则无偿转让给湖南展辉医疗管理有限公司所有，李胜春、段汉初、周小红不得对此提出任何异议。如由于相关办证主管部门（工商、卫计委、规划、国土、不动产中心、银行）的原因或因此前冷水江市展辉医院有限责任公司股权质押等原因，造成本协议约定的相关股权、法定代表人或房屋产权等无法或不能在本协议约定期限内办理好转移变更登记手续，李胜春、段汉初、周小红则不承担违约责任。 9.3、如湖南展辉医疗管理有限公司违反本协议第5.2条规定，不按时偿还担保债务的，除按第9.1条规定承担违约责任外，其在冷水江展辉医院所占70%股权中的30%则无偿转让给李胜春、段汉初、周小红所有，湖南展辉医疗管理有限公司不得对此提出任何异议。 9.4、本协议专门条款约定了违约责任的，按照专门条款约定处理。 第十条附则 10.1、本协议如有未尽事宜，由各方当事人另行协商并签订补充协议；补充协议有约定的，按照补充协议约定履行；补充协议没有约定的，按照本协议约定履行。 10.2、各方在履行本协议过程中，如发生争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向冷水江市人民法院提起诉讼。 另查明： 1.冷联人协调字（2018）068号调解协议所涉房产房屋所有权人为李胜春，未发生变更登记，且仍处法院查封状态。 2.袁铁山就其诉讼债权未因（2018）068号调解协议而签订担保协议，亦未与李胜春、周小红签订和解协议。 2.袁铁山与李胜春、周小红民间借贷纠纷一案的（2017）湘1381民初1259号民事判决书发生法律效力后，袁铁山于2017年7月6日申请强制执行。在执行过程中，本院对李胜春、周小红银行账户、房屋资产、车辆进行查封冻结。 本院认为，本案系申请撤销司法调解协议裁定案，争议焦点为冷联人调协字〔2018〕068号调解协议是否侵害袁铁山合法权益。首先，李胜春、段汉初、周小红与湖南展辉医疗管理有限公司、冷水江市展辉医院有限责任公司、冷水江展辉医院达成的调解协议（冷联人调协字〔2018〕068号），系双方当事人真实意思表示，未违反国家强制性法律规定，该调解协议本身合法有效。其次，通过对冷联人调协字〔2018〕068号调解协议具体梳理，协议约定股权转让并非无偿或低价，且李胜春、周小红在冷水江展辉医院仍享有股权收益。再者，调解协议约定固定资产处理，冷水江市展辉医院综合办公楼等房产至今未发生变更登记。最后，调解协议约定“李胜春必须积极与各债权人达成和解协议或撤回诉讼并及时申请法院解除查封冻结措施”，但因袁铁山未签订和解协议，本院在执行过程中查封冻结财产并未因此而解除查封冻结。同时，袁铁山未提供证据证明涉案调解协议对其诉讼债权造成侵害。综上，冷联人调协字〔2018〕068号调解协议并未侵害袁铁山合法权益，本院作出的（2019）湘1381民特18号确认调解协议有效的民事裁定应予维持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三百七十四条的规定，裁定如下： 驳回申请人袁铁山的申请。 审 判 长  贺行君 人民陪审员  方爱珍 人民陪审员  李小红 二〇二一年四月十四日 书 记 员  张晓艳