湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终2304号上诉人（原审被告）：武汉洪港置业发展有限公司，住所地武汉市洪山区珞瑜路131号武汉电脑大世界18088室。法定代表人：张钜文，该公司董事长。委托诉讼代理人：张齐婉，湖北予智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭智慧，女，1969年11月1日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：邹汉华，湖北獬志律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北泰格实业股份有限公司，住所地武汉市洪山区南湖北路88号。法定代表人：谢格，该公司董事长。上诉人武汉洪港置业发展有限公司（以下简称洪港置业公司）因与被上诉人郭智慧、湖北泰格实业股份有限公司（以下简称泰格实业公司）商品房销售合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2020）鄂0111民初1780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。洪港置业公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由郭智慧、泰格实业公司承担。事实和理由：一审判决认定事实有误。一、案涉《商品房买卖合同》中没有洪港置业公司签章，洪港置业公司亦未收取购房款并出具凭证，洪港置业公司并非是案涉《商品房买卖合同》的相对人，不应承担合同义务。二、洪港置业公司对郭智慧提交的证据材料“委托书”的真实性提出质疑，该委托书并非洪港置业公司出具给泰格实业公司的，上面记载的公司名称也非“湖北泰格实业股份有限公司”，而是“湖北泰格物业发展有限公司”。湖北泰格实业股份有限公司和湖北泰格物业发展有限公司经工商登记查询曾并存半年多，并不是法律上的承继关系。即便湖北泰格实业股份有限公司的股东会决议认可接受湖北泰格物业发展有限公司的全部债权债务，也不能认定委托售房的代理权也一并被转移。而且一审判决书“本院认为”部分，一审法院将泰格物业公司改制时所作“全部债权债务由泰格实业公司承继”，更换概念变为“权利义务全部由泰格实业公司承继”，此二概念之间的本质区别导致了一审法院对整个案件的基础事实认定错误。所以，一审法院认定泰格实业公司有售房权利是错误的。三、洪港置业公司与湖北泰格物业发展有限公司之间虽然签订了合作协议，但该协议并未实际履行，而且合作对象也不是本案中的泰格实业公司。况且即便是双方存在合作开发泰格生态公寓的情形，也不是必然说明合作中的一方有售房的权利。上述合作协议是合作双方的内部约定，并无对第三人的约束力。实践中大量存在着开发商完成楼盘建设后交由专业销售公司包销的情形，这种情况下即便是开发商也没有售楼的权利。另外，洪港置业公司与泰格实业公司之间虽签订了一份补充协议，但该协议的内容也未涉及售房权利的委托，所以此案中，一审法院对事实的认定完全错误，导致案件判决有误。郭智慧辩称：一审程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。泰格实业公司未到庭应诉，亦未提交书面意见。郭智慧向一审法院起诉请求：1、确认双方签订的《武汉市商品房买卖合同》有效；2、判令洪港置业公司、泰格实业公司协助郭智慧到房地产登记机关办理洪山区××村（洪山区××大街××）泰格生态公寓第4栋1层106号房屋不动产所有权证；3、本案诉讼费由洪港置业公司、泰格实业公司承担。一审法院认定事实：1998年7月20日，郭智慧（买受人）与洪港置业公司（出卖人）、泰格实业公司（委托代理机构）签订了一份《武汉市商品房买卖合同》。该合同约定：买受人购买洪港置业公司建设的泰格生态公寓（现房）第4幢1层106号房屋，该商品房的用途为住宅，房屋建筑面积134平方米，房屋总价款为120000元；付款方式及期限为分期付款，首付人民币10万元，余款在交房之日一次性付清；出卖人应当在商品房交付使用之日起60日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。合同第10页上泰格实业公司在出卖人委托代理人处加盖公章，法定代表人谢格在合同上签章，郭智慧在买受人委托代理人处签名，洪港置业公司未在合同的尾部签名盖章。合同签订后，郭智慧于1998年8月7日支付房款120000元，泰格实业公司开具了收款收据。房屋交付后，郭智慧自1998年7月20日起居住至今，但洪港置业公司与泰格实业公司未配合郭智慧向房地产产权登记机关办理权属登记手续。一审法院另查明，坐落于洪山区××村（洪山区××大街××）泰格生态公寓第4幢1层106号房屋在房产登记部门登记的信息为：产权人武汉洪港置业发展有限公司，房屋所有权证编号为洪自07-04169-36，房号4栋106，建筑面积130.91平方米，设计用途为成套住宅，产权来源为新建。另，据已生效的（2010）武民终字第971号判决书、（2017）鄂0111民初8340号判决书、（2018）鄂01民终11060号判决书查明的事实，陈述如下：1995年底，洪港置业公司和湖北泰格物业发展有限公司签订了一份《合作开发“泰格生态公寓工程”项目合同书》。1997年2月20日，洪港置业公司与湖北泰格物业发展有限公司签订了一份《委托书》，委托书约定：洪港置业公司委托泰格物业公司全权销售洪港置业公司开发的“泰格生态公寓”事宜。1997年10月，湖北泰格物业发展有限公司改制为泰格实业公司。1998年12月18日，洪港置业公司与泰格实业公司签订了一份补充协议，对双方于1995年底签订的《合作开发“泰格生态公寓工程”项目合同书》进行了确认。2004年1月30日，泰格实业公司被湖北省工商行政管理局吊销了营业执照。一审法院认为，郭智慧与洪港置业公司的代理售房机构即泰格实业公司签订的《武汉市商品房买卖合同》不违反法律规定，是双方当事人真实的意思表示，合同合法有效。对郭智慧确认双方签订的《武汉市商品房买卖合同》有效的诉讼请求，一审法院依法予以支持。本案中，根据洪港置业公司与湖北泰格物业发展有限公司签署的《委托书》可认定，双方构成委托代理关系，湖北泰格物业发展有限公司是代理人，洪港置业公司系被代理人。后，湖北泰格物业发展有限公司改制为泰格实业公司，湖北泰格物业发展有限公司的权利义务全部由泰格实业公司承继，即泰格实业公司成为售房代理人，其售房行为系有权代理，洪港置业公司作为被代理人，应根据案涉合同的约定承担相应的合同义务和责任，故洪港置业公司是否在合同上盖章，不影响合同的效力，也不能排除洪港置业公司的合同义务。且本案中，郭智慧已履行了给付房款的义务，至于泰格实业公司是否将该款项交付给洪港置业公司，是泰格实业公司与洪港置业公司之间对房款的分配问题，洪港置业公司如未收到相应房款应另案向泰格实业公司主张权利，故对洪港置业公司主张其不应承担合同义务的抗辩意见，一审法院不予采纳。郭智慧依合同约定占有了案涉房屋并支付了相应房款，现要求泰格实业公司与洪港置业公司协助办理房屋所有权转移登记属物权变更登记内容，洪港置业公司辩称其诉讼请求超过诉讼时效期间无法律依据，一审法院对此不予采纳。根据合同约定，郭智慧请求洪港置业公司、泰格实业公司协助办理诉争房屋的权属登记手续的诉讼请求，一审法院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、确认郭智慧与武汉洪港置业发展有限公司、湖北泰格实业股份有限公司于1998年7月20日签订的《武汉市商品房买卖合同》有效；二、武汉洪港置业发展有限公司、湖北泰格实业股份有限公司于一审判决生效之日起十日内协助郭智慧办理洪山区××大街××生态公寓××号房屋（房屋所有权证编号：洪自07-04169-36）的权属登记手续。一审案件受理费2700元，由武汉洪港置业发展有限公司、湖北泰格实业股份有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，案涉《武汉市商品房买卖合同》是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。洪港置业公司与湖北泰格物业发展有限公司、泰格实业公司曾订立过有关合作开发“泰格生态公寓工程”的协议。洪港置业公司亦曾授权委托湖北泰格物业发展有限公司销售“泰格生态公寓”。湖北泰格物业发展有限公司后来改制为泰格实业公司，泰格实业公司承继了湖北泰格物业发展有限公司的权利义务。故一审综合当事人举证情况，认定洪港置业公司虽未在案涉《武汉市商品房买卖合同》上盖章，但洪港置业公司与泰格实业公司之间存在售房行为上的委托代理关系，案涉《武汉市商品房买卖合同》对洪港置业公司具有约束力，符合民事诉讼的证据采信标准，并无不当。郭智慧依据案涉《武汉市商品房买卖合同》的约定支付了相应房款并占有诉争房屋多年，郭智慧要求洪港置业公司与泰格实业公司协助办理诉争房屋的权属登记手续，具有事实和法律依据。综上所述，洪港置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2700元，由武汉洪港置业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  胡丹丹审判员  张海鹏审判员  龚治国二〇二一年四月二十八日法官助理余文婷书记员叶子