上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3729号上诉人(原审被告)：上海浦仕联食品销售有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：王立青，该公司经理。委托诉讼代理人：樊佳强，上海筑业律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：张英，女，1974年1月10日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：汪峥，浙江金奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：周卓，浙江金奥律师事务所律师。上诉人上海浦仕联食品销售有限公司因与被上诉人张英股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初16859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月23日公开开庭审理了本案。上诉人上海浦仕联食品销售有限公司(以下简称浦仕联公司)委托诉讼代理人樊佳强，被上诉人张英委托诉讼代理人汪峥、周卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人浦仕联公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回张英的诉讼请求。事实和理由：根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款的规定，会计账簿不包括原审凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告及会计账簿，并没有涉及原审凭证，故浦仕联公司不认可一审判决第三项。公司法规定股东依法享有股东知情权，行使股东知情权的范围为查阅或有条件的复制，并未允许股东可以聘请会计师或律师协助行使股东知情权。会计账簿等材料系公司的重要资料，涉及公司核心商业秘密，只能由股东本人行使会计账簿的查阅权。浦仕联公司曾召开股东会对金华三合税务师事务所有限公司(以下简称三合税务师事务所)出具的审计报告进行查阅，但张英自己缺席。三合税务师事务所出具审计报告的人员也是由张英联系并亲自带领进行财务审计。审计期间浦仕联公司已向审计人员提供了会计账簿进行查阅，故不存在侵犯股东知情权的事实。张英要求查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益，故浦仕联公司不同意向其提供查阅。张英与浦仕联公司竞争对手关系密切，浦仕联公司大量优质客户的流失以及财务资料的外漏均与张英有关，浦仕联公司有理由相信张英要求行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司利益。此外，浦仕联公司现由于经营需要，要求张英提前缴纳股东出资款，但是张英并未履行出资义务。浦仕联公司也已经发函给张英，告知浦仕联公司将在2021年4月30日召开股东大会，决议是否取消张英的股东资格。在此情况下，张英未履行股东出资义务，就不应享有股东权益。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。被上诉人张英辩称，不同意浦仕联公司的上诉请求。根据会计法第十四条、第十五条规定，会计凭证包含原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审计的原始凭证及有关资料编制，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，因此会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，故应将会计凭证、原始凭证等也纳入股东知情权范围。且公司法第三十三条允许股东查阅公司会计账簿，也未有法律法规禁止股东查阅公司会计账簿和审计报告。关于股东行使股东知情权，法律法规赋予股东可以聘请会计师或律师协助其查阅，或有查阅的权利。公司法司法解释四第十条明确，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范，负有保密义务的中介机构，职业服务人员辅助进行。另外，浦仕联公司未在一、二审中提出任何的证据来证明张英查阅会计账簿存在不正当的目的，因此其主张不能成立。针对浦仕联公司提出的催缴股东出资，张英认为与本案无关联性，且出资认缴期限并未届满，不具有即刻出资的义务。是否履行出资义务，也并不影响股东资格。综上，张英的诉讼请求完全有请求权基础，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人张英向一审法院起诉请求：一、判令浦仕联公司提供自2011年1月1日至今的全部财务会计报告(含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表、财务情况说明书和利润分配表等)供张英及张英委托的会计师、律师查阅和复制；二、判令浦仕联公司提供自2011年1月1日至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)供张英及张英委托的会计师、律师查阅；三、判令浦仕联公司提供自2011年1月1日至今的全部会计凭证(含记账凭证、原始凭证等)供张英及张英委托的会计师、律师查阅和复制；四、判令浦仕联公司提供三合税务师事务所出具的有关浦仕联公司的审计报告供张英及张英委托的会计师、律师查阅和复制。一审法院认定事实：一、2008年7月30日，张英与浦仕联公司的法定代表人王立青、案外人刘贵锋作为股东共同出资成立浦仕联公司，注册资金200万元，其中张英占股30％，任监事，王立青占股60％，任执行董事兼法定代表人，案外人刘贵锋占股10％。二、2020年4月，经张英申请，浦仕联公司委托三合税务师事务所对公司的运营及财务情况进行了审计，后三合税务师事务所出具了审计报告。三、2020年7月1日，张英向浦仕联公司发送《查阅会计账簿等的请求函》，主张行使股东知情权，要求浦仕联公司在收到本函后通知张英查阅、复制公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、审计报告等材料的时间和地点，若浦仕联公司不同意的请说明理由并以书面方式通知张英，如无正当理由拒绝的，张英将维护自身合法权益并追究公司及相关人的法律责任。同日，浦仕联公司在该请求函回复：“依照《公司法》三十三条，股东仅可以书面申请查阅公司账簿，无权复制公司财务账簿及明细，因此不同意本请求函”，并由浦仕联公司法定代表人签名及公司盖章。四、2020年8月13日，浦仕联公司向包括张英在内的股东发送关于召开临时股东会的通知，定于2020年8月31日上午8：30准时在浦仕联公司处(上海市宝山区蕰川路XXX号XXX幢3-14室)会议室召开临时股东会，主要审议公司的经营方针、对三合税务师事务所出具的有关浦仕联公司的审计报告进行查阅及讨论其他事宜。五、张英、浦仕联公司一致确认：浦仕联公司的经营地址为上海市宝山区蕰川路XXX号XXX幢3-14。一审法院认为，股东有权查阅、复制财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。浦仕联公司认为张英行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司利益，拒绝提供查阅，但并未举证证明。法律规定会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿记录与会计凭证的有关内容应当相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。公司法虽未明确将公司会计凭证列入，但在张英、浦仕联公司已产生矛盾的情况下，公司的具体经营活动需要通过查阅原始凭证才能得到有效审核和印证，若不查阅原始凭证，张英可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，本案中张英可查阅的范围包括公司会计凭证。张英诉请要求查阅、复制公司财务会计报告，以及查阅会计账簿、会计凭证，符合法律规定，应予准许。关于三合税务师事务所出具的审计报告，浦仕联公司在临时股东会通知中已同意张英进行查阅，一审法院确认属于张英行使知情权的范围，故一审法院支持张英对该审计报告的查阅请求。因张英要求复制会计凭证、审计报告的诉请并不在法律规定的股东行使知情权的范围之内，故一审法院不予支持。张英要求对上述材料查阅时，由张英聘请的会计师、律师辅助查阅，符合法律规定，一审法院予以支持。关于张英查阅或者复制上述材料的时间、地点，结合实际状况，一审法院确定为查阅、复制的时间不超过15个工作日，查阅、复制的地点为浦仕联公司的经营地址即上海市宝山区蕰川路XXX号XXX幢3-14。一审法院判决：一、上海浦仕联食品销售有限公司于判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日至今的全部财务会计报告(含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表、财务情况说明书和利润分配表等)供张英查阅和复制，在张英在场的情况下，可由张英聘请的会计师、律师辅助查阅；二、上海浦仕联食品销售有限公司于判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)供张英查阅，在张英在场的情况下，可由张英聘请的会计师、律师辅助查阅；三、上海浦仕联食品销售有限公司于判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日至今的全部会计凭证(含记账凭证、原始凭证等)供张英查阅，在张英在场的情况下，可由张英聘请的会计师、律师辅助查阅；四、上海浦仕联食品销售有限公司于判决生效之日起十日内提供金华三合税务师事务所有限公司出具的审计报告供张英查阅，在张英在场的情况下，可由张英聘请的会计师、律师辅助查阅；五、驳回张英的其余诉请请求。一审案件受理费减半收取为40元，由浦仕联公司负担。本案二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现张英身为浦仕联公司监事，基于对公司经营情况的合理担忧，已多次提出行使股东知情权的请求，查阅公司会计账簿。但未能得到浦仕联公司的配合。于此情形下，张英请求查阅会计账簿和相关会计凭证，并非毫无根据。诚然，公司法没有直接规定股东可以查阅原始会计凭证，但张英已经能够提出其权利可能受损的合理可能，在公司与股东之间信息不对称的情况下，为证明自身权益可能受损，张英有理由需要进一步查阅相关会计凭证，该请求具有合理性、必要性。因此，一审法院判决浦仕联公司提供会计凭证，包含记账凭证、原始凭证等供张英查阅，并无不当。至于浦仕联公司提出张英行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司利益。本院认为，浦仕联公司并未提供充分证据对此予以证明，而张英作为浦仕联公司的股东，其依法提出行使股东知情权，依法应予准许。至于浦仕联公司对张英股东资格提出的异议，张英目前仍为浦仕联公司的在册股东，当然有权行使股东知情权，故本院对该意见不予采纳。综上所述，浦仕联公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上海浦仕联食品销售有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二一年四月二十三日书记员  蔡剑燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……