新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新0103民初1535号 原告：左皓仰，男，1983年2月16日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市头屯河区。 委托诉讼代理人：崔国奇，新疆新天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李春山，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司，住所地新疆乌鲁木齐市沙依巴克区五一西路473号。 法定代表人：廖汝晓，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵晓林，新疆国法律师事务所律师。 第三人：新疆春茂房地产开发有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路12号天一大厦1栋1层1室。 法定代表人：廖汝晓，该公司董事长。 第三人：新疆呈信房地产开发有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市新市区京疆路72号呈信·朗悦盛境三期15栋1层1号。 法定代表人：廖丹茹，该公司董事长。 第三人：新疆盛邦伟业融资担保有限责任公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区红山路26号时代广场小区1栋38层C座。 法定代表人：徐良革，该公司董事长。 以上第三人共同委托诉讼代理人：杨海霞，新疆施安律师事务所律师。 第三人：刘家良，男，1963年7月15日出生，汉族，住乌鲁木齐市。 原告左皓仰与被告乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司（以下简称春茂包装公司）、第三人新疆春茂房地产开发有限公司（以下简称春茂房地产公司）、第三人新疆呈信房地产开发有限公司（以下简称呈信房地产公司）、第三人新疆盛邦伟业融资担保有限责任公司（以下简称盛邦融资担保公司）、第三人刘家良与公司有关的纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，于2021年2月24日公开开庭进行了审理。原告左皓仰及其委托诉讼代理人崔国奇、李春山，被告春茂包装公司的委托诉讼代理人赵晓林、第三人春茂房地产公司、呈信房地产公司、盛邦融资担保公司的共同委托诉讼代理人杨海霞到庭参加诉讼。第三人刘家良经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告左皓仰向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告于2020年5月12日作出的股东会决议无效；2、判令被告承担本案保全费5000元，保单保函费40000元；3、判令被告承担本案诉讼费、担保费等诉讼费用。事实和理由：原告系被告公司股东，原告左皓仰对被告公司享有10%的股权。第三人呈信房地产公司通过与原告左皓仰、左家云、赵力慧于2010年11月25日签订《荒山绿化项目整体合作开发建设合同》后按照该合同约定增资扩股取得被告65%的股权（该合作协议旨在共同开发原本属于原告所有的第三人春茂房地产公司名下的土地，现因该合同产生的纠纷尚未审结），第三人盛邦融资担保公司享有被告20%的股权，第三人刘家良对被告享有5%的股权。2020年5月12日，被告公司法定代表人廖汝晓主持召开股东会，做出将被告对第三人春茂房地产公司的100%的股权中的84%转让给廖汝晓的《股东会决议》，该决议系对春茂房地产公司重大资产处置，该决议内容超出了《公司章程》中规定的股东会职权，严重违背了原告左皓仰、左家云、赵力慧签订的《荒山绿化项目整体合作开发建设合同》的约定，其目的在于逃避原告左皓仰、左家云、赵力慧与呈信房地产公司合同纠纷一案再审程序的不利后果并恶意取得春茂房地产公司名下的土地，该决议严重侵害了公司及原告的合法权益。被告名下的土地于2011年签订的《荒山绿化项目整体合作开发建设合同》中作价6.7亿，被告在未对公司资产做出审计作价、受让人未支付对价、明知该股权转让行为严重损害被告及股东利益的情况下，第三人呈信房地产公司与第三人盛邦融资担保公司利用其资本多数决地位，滥用股东权利，滥用资本多数做的决议，违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告春茂包装公司辩称，请求驳回原告诉请。本案股东会决议的内容没有出现新修订的公司法第22条规定的违法违规的情形，该股东会决议完全符合法律规定，是有效的；原告诉称该决议违反了公司章程的内容和侵害了股东权益，属于可撤销的内容，不应当纳入本案的审理之中；左家云、赵力慧不是我公司股东，依法不具有参与本次诉讼的资格；被告公司的股东会决议是行使的是法律法规赋予大股东的合法权利，不存在滥用的情形。对公司价值的评估，原告的陈述均为猜测与推断。且并不是股东会决议是否有效的条件；被告公司四位股东依法取得的股权，并依法依规行使股东权利。至于每股股权的价值、公司股东之间的关联关系、公司股东与案外人的纠纷以及小股东的反对意见均不能成为决议认定无效的依据。 第三人春茂房地产公司、呈信房地产公司、盛邦融资担保公司述称，请求驳回原告诉请。股东会决议召集程序合法。《乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司2020年度第一次临时股东会通知》是在2020年4月22日送达给原告的，召开临时股东会议的时间、地点及审议事项等内容原告是知悉的。根据公司法第41条规定，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，另有限责任公司不设董事会的，股东会议由执行董事召集和主持，被告公司的临时股东会议是由执行董事廖汝晓召集和主持的，被告公司召开股东会前已经履行其应尽的通知全体股东的行为，完全符合法律的强制性规定。且该股东会形成的股东会决议，并以代表全体股东三分之二以上表决权（85%）通过股东会决议，符合公司法中关于临时股东会召集程序及表决方式的规定。第三人认为公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是该决议有效的必要条件，被告公司临时股东会原告参加并在股东会会议纪要和股东会决议上签名，可见临时股东会并未在原告缺席的情况下作出的股东会决议，是经全体股东表决后已超过出席会议股东的表决权的三分之二表决通过的；股东会决议的内容合法。股东会决议的内容涉及公司权利和义务的分配，对子公司股权结构变更等事项，并未违反法律及行政法规的规定。临时股东会决议程序和内容均合法，是合法有效的股东会决议。 第三人刘家良未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。 本院经审理认定事实如下：2020年5月12日北京时间上午11点05分整，被告春茂包装公司在乌鲁木齐市新市区京疆路72号呈信铂晶湾物业服务中心会议室召开股东会，参会股东：新疆呈信房地产开发有限公司（法定代表人廖丹茹代表公司参会）、新疆盛邦伟业融资担保有限责任公司（委托代理人赵晓林参会）、左皓仰（本人亲自参会），刘家良（本人亲自参会），会议由公司法定代表人、公司执行董事廖汝晓主持。同日，被告春茂包装公司作出《乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司2020年度第一次临时股东会决议》，决议：1、尽快形成公司与新疆春茂房地产开发有限公司两个公司之间的有法律效力的、可以实际操作的协议，供公司和春茂房产公司共同遵守。2、新疆春茂房产公司注册资本中4200万的资金认缴义务，从公司名下转移到春茂房产公司法定代表人名下，同时，相应的股东权利也转移，股权变更后，新疆春茂房地产开发有限公司的股东有两位：廖汝晓，持股84%；乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司，持股16%；公司配合春茂房产公司，尽快完成公司章程的修改和股东变更信息的工商登记。上述两项决议经表决：新疆呈信房地产开发有限公司：同意，盛邦伟业：同意，左皓仰：不同意，合同纠纷正在诉讼过程中，建议搁置，刘家良：不同意，上述两项决议同意股东占表决权的85%，已经超过出席会议股东表决权的三分之二，表决通过，从2020年5月12日起生效。 另查，被告春茂包装公司被告成立时间为2000年1月18日，注册资本1000万元，股东为：第三人盛邦融资担保公司，持股20%；第三人呈信房地产公司，持股65%；原告左皓仰，持股10%；第三人刘家良，持股5%。 以上事实，有《章程修正案》、《荒山绿化项目整体合作开发建设合同》、补充协议、民事判决书、临时股东会决议、工商变更资料、企业公示信息报告、临时股东会通知、临时股东会会议纪要、工商档案、当事人陈述及庭审笔录在卷为证。 本院认为，被告春茂包装公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会的召集程序、表决方式不应违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议的内容亦应是公司各股东的真实意思表示，且不应违反法律、行政法规的规定。我国《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”可见，法院对于股东会决议的审查属于内容合法性的审查，而不包括合理性的审查，股东会决议是股东多数决形成的法律行为，属于私法自治的范畴，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，不应认定无效，需要注意的是，上述法律规定中的法律系指全国人大以及全国人大常委会制定的法律，行政法规是指国务院制定的条例、决定等，且决议违反的是法律、行政法规的强制性规定，与法律、行政法规中的任意性规定不相符合不构成无效理由。本案中，原告主张确认被告春茂包装公司的股东会决议无效，不符合公司法的相关规定，且原告亦未对涉案决议符合法定无效的事由加以证实，故本院对于原告要求确认被告于2020年5月12日作出的股东会决议无效的诉讼请求不予支持。原告因起诉本案所支出的保全费5000元、保单保函费40000元系原告为自身诉讼所支出的费用，不应归责于被告，故上述费用不应由被告承担，原告要求由被告承担保全费5000元、保单保函费40000元的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下： 驳回原告左皓仰的全部诉讼请求。 案件受理费925元，本院减半收取462.5元，邮寄送达费120元，共计582.5元（原告已预交），由原告左皓仰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员  李莎莎 二〇二一年四月一日 书记员  王梦雨