湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂05民终395号上诉人（原审原告）：易文君，男，1980年10月26日出生，汉族，住宜昌市夷陵区。上诉人（原审原告）：聂邦燕，女，1981年12月8日出生，汉族，住夷陵区。委托诉讼代理人：郭利华，湖北龙禧律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑建凤，湖北龙禧律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宜昌贸源商贸大厦有限责任公司，住所地夷陵区小溪塔夷兴大道48号。法定代表人：向一江，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：刘桂柱，湖北普济律师事务所律师。委托诉讼代理人：于美娟，湖北普济律师事务所律师。上诉人易文君、聂邦燕因与被上诉人宜昌贸源商贸大厦有限责任公司（以下简称贸源公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省宜昌市夷陵区人民法院（2020）鄂0506民初2412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。易文君、聂邦燕上诉请求：撤销宜昌市夷陵区人民法院（2020）鄂0506民初2412号判决第二项，改判第二项判决内容为宜昌贸源商贸大厦有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的历次公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)，以供易文君、聂邦燕及其二人委托的专业辅助人员查阅。事实和理由：原判认定宜昌万富工贸有限公司（以下简称万富公司）与贸源公司有实质性竞争关系的经营业务系认定事实错误，继而认定易文君、聂邦燕构成公司法规定的“不正当目的”可能损害公司利益，系适用法律错误。贸源公司截至目前，仅仅只有场地租赁这一项经营业务，原审判决将场地租赁业务排除在外，相当于从实质上剥夺了股东的知情权。贸源公司辩称：万富公司出租房屋与贸源公司出租房屋的规模相当，并在地理位置上系“门对门”关系，足以对贸源公司的主营业务及主营收入造成较大影响。一审认定万富公司经营与贸源公司的主营业务有实质性竞争关系业务，从而认定易文君、聂邦燕构成《关于适用若干问题的规定（四)》第八条第一项规定的“不正当目的”是正确的。因易文君、聂邦燕查阅会计账簿有不正当目的，一审判决对其查阅公司账簿进行合理、适当限制并非实质性剥夺其知情权。请求驳回上诉，维持原判。易文君、聂邦燕向一审法院起诉请求：1.请求判决贸源公司向易文君、聂邦燕完整提供自公司成立以来至判决生效之日止的公司历次公司章程、历次股东会会议、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，以供易文君、聂邦燕及其委托的专业人员查阅和复制。2.判决贸源公司向易文君、聂邦燕提供自公司成立以来至判决生效之日止会计账簿（包括原始凭证、合同协议等），以供易文君、聂邦燕及其委托的专业人员查阅。3.本案诉讼费用由贸源公司承担。一审法院认定事实：聂邦燕在2010-2011年期间委托贸源公司股东李桂蓉以聂邦燕的名义购买贸源公司贾东等8人共计4.66%的股份，后双方发生争议，聂邦燕向一审法院提起诉讼，请求确认其股东身份并协助其办理股份变更登记，一审法院经审理后作出（2019）鄂0506民初864号民事判决书，判决：“一、确认聂邦燕为宜昌贸源商贸大厦有限责任公司股东，持有宜昌贸源商贸大厦有限责任公司4.66%的股权；二、宜昌贸源商贸大厦有限责任公司在本判决生效之日起10日内协助聂邦燕办理股东变更的工商登记手续，向公司登记机关办理变更登记，将贾东、黄萍、胡波平、杨世梅、宋国强、朱桂秀、高福珍、杜章珍等8人的股份变更登记为聂邦燕名下”。易文君在2010-2011年期间以易文君本人的名义购买贸源公司陈萍等10个股东共计7.41%的股份，后双方发生争议，易文君向一审法院提起诉讼，请求确认其股东身份并协助其办理股份变更登记，一审法院经审理后作出（2019）鄂0506民初865号民事判决书，判决：“一、确认易文君为宜昌贸源商贸大厦有限责任公司股东，持有宜昌贸源商贸大厦有限责任公司7.41%的股权；二、宜昌贸源商贸大厦有限责任公司在本判决生效之日起10日内协助易文君办理股东变更的工商登记手续，向公司登记机关办理变更登记，将陈萍、陈文林、龚国兰、陈峰、李长青、望开香、望晓燕、望斌、刘森林、柳春芳等10人的股份变更登记为易文君名下”。贸源公司不服上述两份一审判决，向宜昌市中级人民法院提起上诉，宜昌市中级人民法院审理后分别作出（2019）鄂05民终2069号、（2019）鄂05民终2072号民事判决书，均判决：驳回上诉，维持原判。因贸源公司未协助股权变更登记，易文君于2020年1月2日向一审法院申请执行，一审法院作出（2020）鄂0506执9号执行裁定书及协助执行通知书，裁定将上述相应股权份额过户登记至易文君名下，并依法向双方当事人及宜昌市夷陵区市场监督管理局送达了相关文书；聂邦燕于2020年1月7日向一审法院申请执行，一审法院作出（2020）鄂0506执114号执行裁定书及协助执行通知书，裁定将上述相应股权份额过户登记至聂邦燕名下，并依法向双方当事人及宜昌市夷陵区市场监督管理局送达了相关文书，易文君、聂邦燕的上述股权目前已完成工商变更登记。2020年8月25日，易文君、聂邦燕以作为贸源公司股东，公司未向其披露经营状况，公司多年盈利却从未进行分红，股东知情权没有得到保障为由分别向贸源公司申请于2020年9月11日上午到公司查阅和复制公司历次公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，并查阅包括原始凭证、合同协议等在内的公司会计账簿，并于2020年8月28日向贸源公司邮寄了相应申请书。贸源公司收悉后于2020年9月10日向易文君、聂邦燕回函，以易文君系万富公司的股东（持股49%），聂邦燕亦在万富公司工作且与易文君系夫妻关系，万富公司与贸源公司有相同经营业务为由拒绝易文君、聂邦燕查阅和复制公司资料。易文君、聂邦燕为维护自身权益，特向一审法院提起诉讼，望判如所请。另查明：易文君同时系万富公司股东并担任副总经理，聂邦燕系该公司员工，易文君、聂邦燕系夫妻关系。易文君、聂邦燕成为贸源公司股东后，贸源公司既未分红也未通知易文君、聂邦燕开过股东会，亦未向易文君、聂邦燕公开公司信息，贸源公司称以公司章程有规定，股东会两年开一次，前一次开会系2019年，下次开会系2021年，但贸源公司并未向一审法院提交公司章程核实。还查明：贸源公司工商登记的主营业务为房屋、摊位、场地出租及物业管理；蔬菜、果品零售，其租赁场地位于宜昌市××区××大道××号。万富公司工商登记的主营业务为农业机械设备、农膜、农药、农作物种子、化肥零售；农产品购销；房地产开发经营；道路普通货物运输；住宿等，从工商登记的信息来看万富公司与贸源公司并无相同经营业务。但庭审中贸源公司向一审法院提交了万富公司与百胜餐饮（武汉）有限公司（主要从事食品饮料等的销售）的租赁合同，该合同约定万富公司位于宜昌市夷陵区夷兴大道71号宜昌地址科技综合楼一、二层总计使用面积约为378平方米（万富公司从第七地质大队租赁）转租给百胜餐饮（武汉）有限公司使用。贸源公司与万富公司出租经营的物业在空间上系“门对门”的关系。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法条对股东知情权的范围及内容作出了明确规定，依据上述规定，易文君、聂邦燕因购买贸源公司其他小股东股权与贸源公司产生纠纷，后经生效民事判决书确认，易文君、聂邦燕为贸源公司股东，分别持有贸源公司7.41%、4.66%的股权，根据公司法第三十二条之规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，本案中虽双方当事人均未提交股东名册，但法院认为双方当事人本就股权收购事宜产生争议，易文君、聂邦燕在经生效民事判决书正式确认为贸源公司股东时即成为贸源公司的合法股东，有权享有公司法第三十三条第一款规定的各项股东权益，且仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故对易文君、聂邦燕要求查询、复制监事会会议记录法院不予支持。相比于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司法第三十三条第二款对股东查阅公司会计账簿的权利进行了严格限定。首先，对会计账簿股东仅有查阅的权利，并没有赋予股东复制的权利；其次，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营；再次，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，易文君、聂邦燕于2020年8月28日向贸源公司提出要求查阅包括原始凭证、合同协议等在内的公司会计账簿，贸源公司回函拒绝，易文君、聂邦燕向法院起诉要求对上述会计账簿进行查阅具有事实和法律依据，其诉权应予保障。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，易文君、聂邦燕向贸源公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状、分红情况等，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权，贸源公司以易文君、聂邦燕具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对易文君、聂邦燕是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。贸源公司认为易文君、聂邦燕分别系万富公司的股东（并担任副总经理）及员工，且二人系夫妻关系，万富公司与贸源公司有实质性竞争关系的经营业务，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的情形，构成公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，可能损害公司利益，故拒绝易文君、聂邦燕查询公司会计账簿，贸源公司为此提交了万富公司与百胜餐饮（武汉）有限公司的租赁合同，易文君、聂邦燕对该租赁合同的真实性、合法性予以认可。一审法院认为，万富公司工商登记的经营范围虽没有场地租赁等，但是工商登记的经营范围系市场监督管理部门便于行使管理职能而设置的，公司实际经营业务并不一定与经营范围一致，即使不一致也应是行政管理范围内的事项，并不影响法院对公司实际经营业务的认定。万富公司与贸源公司“门对门”经营，且均经营有场地租赁业务，易文君与聂邦燕分别为万富公司的股东、员工，且二人具有夫妻关系，其中易文君在万富公司还负责经营，并担任该公司的副总经理。综合上述经营地点、经营内容及易文君、聂邦燕与竞争公司的关系，法院认为易文君、聂邦燕在场地租赁这一特定业务内容上与贸源公司主营业务具有实质性竞争关系，股东行使知情权应当以不损害公司利益为限，允许易文君、聂邦燕查阅租赁业务的相关材料极大可能会损害贸源公司的利益，故对易文君、聂邦燕查阅租赁业务的相关材料应予以限制。对其他材料的查阅，在贸源公司无相应基础证据证实易文君、聂邦燕不具有正当目的的情况下，法院予以支持。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。结合上述规定及易文君、聂邦燕的诉请，法院确认易文君、聂邦燕会计账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，故法院认为查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在贸源公司。另外易文君、聂邦燕诉请的查阅主体为“易文君、聂邦燕及其委托的专业人员”，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，在股东在场的情况下可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故在易文君、聂邦燕在场的情况下，易文君、聂邦燕可委托专业人员辅助进行查阅，股东和辅助查阅人员泄露公司商业秘密导致公司利益受损的，公司有权请求相关人员赔偿。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、第十一条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零五条、第一百零八条之规定，判决：一、宜昌贸源商贸大厦有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的历次公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以供易文君、聂邦燕及其二人委托的专业辅助人员查阅、复制；二、宜昌贸源商贸大厦有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的除场地租赁业务以外的历次公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)，以供易文君、聂邦燕及其二人委托的专业辅助人员查阅。三、上述判决内容的一、二项确定的材料易文君、聂邦燕及其委托的专业辅助人员需在宜昌贸源商贸大厦有限责任公司内且在其正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；四、驳回易文君、聂邦燕的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由宜昌贸源商贸大厦有限责任公司负担。经审理查明，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，万富公司的场地租赁业务与贸源公司“门对门”经营，贸源公司的主营业务为场地租赁，而易文君、聂邦燕分别为万富公司的股东和员工，且易文君在万富公司负责经营，并担任该公司的副总经理。故一审法院认定易文君、聂邦燕自营或为他人经营与贸源公司主营业务有实质性竞争关系业务，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四)》第八条第一项规定的“不正当目的”的情形，一审法院认定事实和适用法律正确。股东行使知情权应当以不损害公司利益为限，允许易文君、聂邦燕查阅租赁业务的会计账簿可能损害贸源公司的合法利益，一审判决对易文君、聂邦燕查阅租赁业务的会计账簿和会计凭证予以限制并无不当。综上所述，易文君、聂邦燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由易文君、聂邦燕负担。本判决为终审判决。审判长  刘乾华审判员  吴如玉审判员  王明兵二〇二一年四月十九日书记员  张 翌