福建省龙海市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0681民初5272号 原告：燕禹，男，1962年7月2日出生，汉族，住北京市。 委托诉讼代理人：王全胜，北京滳慧律师事务所律师。 被告：许国良，男，1960年3月5日出生，汉族，住福建省龙海市，现住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：陈月辉、王钟，福建首嘉律师事务所律师。 被告：潘明辉，男，1952年11月28日出生，汉族，住福建省龙海市。 委托诉讼代理人：陈月辉、王钟，福建首嘉律师事务所律师。 第三人：刘海滨，男，1956年10月6日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。 委托诉讼代理人：陈月辉、王钟，福建首嘉律师事务所律师。 第三人：海南东宸房地产开发有限公司，住所地海口市国贸大道A-8小区申亚大厦第二十一层，统一社会信用代码91460000793107499W。 法定代表人：解艳华。 原告燕禹与被告许国良、潘明辉、第三人刘海滨、海南东宸房地产开发有限公司（以下简称东宸公司）债权人撤销权纠纷一案，海南省海口市龙华区人民法院于2019年9月27日立案受理，于2020年3月2日作出（2019）琼0106民初16838号民事裁定书，将本案移送至龙海市人民法院处理。本院于2020年10月14日立案受理。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告燕禹的委托诉讼代理人王全胜，被告许国良、潘明辉、第三人刘海滨的共同委托诉讼代理人王钟到庭参加诉讼，第三人东宸公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告燕禹向本院提出诉讼请求：1、撤销被告许国良、潘明辉签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费用由二被告承担。诉讼中，原告燕禹增加诉讼请求：判令潘明辉将持有的东宸公司40%股权返还给许国良，东宸公司和许国良协助办理将潘明辉持有的东宸公司40%股权重新变更登记至许国良名下的工商变更手续。事实和理由如下：2015年6月，原告、万海投资（海南）集团有限公司（以下简称万海集团）、朱久安通过与被告许国良、第三人刘海滨签订《股权转让协议书》《补充协议书》（100%股权转让）的方式，对东宸公司位于海口市××道××花园××项目（以下简称涉案项目）进行投资。仅原告一人就累计向东宸公司汇入投资款人民币1665万元。涉案项目在原告注入投资款项的情况下才能够顺利建设完成，现涉案项目已有客观盈利，应向原告进行分配，但第三人东宸公司在被告许国良、第三人刘海滨的操控下始终回避向原告分配任何投资收益，且许国良、刘海滨采取诉讼方式妄图将原告踢出。许国良、刘海滨向龙海市人民法院起诉要求解除《股权转让协议书》及《补充协议书》，以谋取独占涉案项目收益的目的。2017年11月许国良、刘海滨向龙海市人民法院起诉要求解除《股权转让协议书》及《补充协议书》并且要求原告支付的500万投资款归其所有。龙海市人民法院经审理后作出（2017）闽0681民初6991号民事判决书，认定许国良、刘海滨没有按《补充协议书》的约定于2015年6月30日收到500万元定金后及时办理股权变更登记给乙方，也没有及时办理郑瑞龙的股权变更登记，存在违约行为，无权没收原告的500万定金。许国良、刘海滨向漳州市中级人民法院提起上诉，漳州中院经审理后作出（2019）闽06民终1289号民事判决书，认定许国良、刘海滨存在未能按约履行合同义务的情形，存在违约行为，对于其主张500万元归其所有的主张不予支持。且认定原告对东宸公司投入资金等促成海悦四季花园项目开发、建设，与许国良、刘海滨间争议属于投资收益如何分配的问题。许国良、刘海滨、东宸公司仍拒绝向原告进行投资收益分配，2019年6月6日，许国良将东宸公司价值四五千万的股权以400万元的价格转让给潘明辉。许国良、潘明辉恶意串通进行股权转让的行为已经严重侵害原告合法权益，原告诉至法院。 被告许国良、潘明辉辩称：1、原告没有证据证明对被告享有有效债权及享有债权的金额，无权向被告提起债权人撤销权诉讼。本案的基础法律关系为债权人撤销之诉。债权人撤销权的成立，须以债权人对债务人存在有效债权为要件。同时，有效的债权应当是既存的债权，已经消灭或者尚未发生的，均不得行使撤销权，且债权人主张撤销权应以债权人享有的债权为限。具体到本案，原告于2019年11月28日向海口市龙华区人民法院提起诉讼，诉请第三人东宸公司向其返还投资款以及投资收益，刘海滨及许国良承担共同清偿责任。该案尚在审理当中，案号为（2019）琼0106民初16831号。东宸公司是否需要向原告返还投资收益，具体返还款项为多少、刘海滨与许国良是否应承担共同付款责任等均尚未确定，原告如何证明其对被告已享有有效债权以及享有债权的金额，其根本无权向被告提起债权人撤销诉讼。2、被告的股权转让行为仅是东宸公司内部的股权变动，并不减损东宸公司的责任资产，股权转让行为并不会给原告造成任何损害。债权人行使撤销权以债务人转让财产的行为对债权人造成损害作为其主张成立的客观要素。原告在16831号案件已经申请诉讼保全，海口市龙华区人民法院也已根据原告的申请，查封东宸公司名下海悦四季花园项目二十套房屋。根据海悦四季花园项目《新建商品房销售价目表》显示，仅海悦四季花园项目房六套房屋的价值就已达到16925760元，已远超原告在16831号案件所主张的投资款项1665万元，原告的债权足以获得清偿及保障。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回。 第三人刘海滨述称：与被告许国良、潘明辉的答辩意见一致，原告将刘海滨列为第三人主体错误，刘海滨与本案无关。 第三人东宸公司未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在争议焦点中一并认定。 本院经审理查明以下事实： 2015年6月10日，甲方许国良、刘海滨与乙方万海集团、朱久安、燕禹签订《股权转让协议书》，约定：一、甲方将东宸公司的全部股权（其中刘海滨占60%股权、许国良占40%股权）转让给乙方，股权转让价为人民币1800万元（但不包括申亚大厦第二十一层的房产）；二、东宸公司现有财产（含协议转让的土地）、有效证件、文件资料、财务、印鉴、证照、项目资料等，在乙方支付500万元同时正式移交乙方，东宸公司的公章及销售合同章仍由甲方派专人保管。截止签订的协议生效后，公司之前发生一切债权债务及项目土地产权问题属甲方负责，之后所发生的一切债权债务归乙方负责；三、乙方没有付清股权价款前，甲方同意将公司委托乙方经营，由乙方以自己或东宸公司名义组建专业团队，负责“海悦四季花园”项目开发、建设、销售及资金费用，乙方自行承担全部责任与风险，与甲方无关；四、本协议签订后，双方约定于2015年6月20日前，乙方向甲方支付500万元的同时，甲方应将东宸公司全部股权办理质押给乙方，同时将东宸公司的法定代表人变更为周茂，以便乙方开发经营，若乙方违约导致合同无法履行，乙方承担违约责任，并解除对甲方股权的质押；五、“海悦四季花园”项目销售款，优先偿还甲方尚未付清的股权转让余款，股权转让余款1300万元应在合同签订后3个月内付清。如逾期未付清，按实际逾期未付的数量按月息2%计息，按月支付。如逾期累计达18个月未付清转让余款，则视为乙方根本性违约，并承担相应的包括第四条的违约责任；六、在股权转让余款1300万元未付清前，在本项目预售许可证取得时，乙方在甲方认可的情况下以店面（第一层）每平方米16000元优惠价格的标准，以甲方或其指定人员采取认购的方式预售至甲方或其指定人员名下，甲方有权以该项目的店面抵股权转让余款；七、无论双方最终以何种方式履行本协议约定的股权转让余款，在全部股权价款支付完毕后，本协议的股权转让在法律上已经完成，除非与国家法律、法规相抵触，否则乙方应视同取得东宸公司全部股权。同时，甲方应配合乙方完成工商变更手续，变更时间由乙方确定，届时按股权转让需求另签股权转让协议，并应在股权转让余款支付完毕后15日完成上述工作，否则每逾期一天按股权转让余款1300万元的千分之一计算逾期履行义务的违约金；八、履行协议如发生争议，双方均可以向原告所在地法院提起诉讼；九、本协议自甲乙双方签字盖章及首期股权转让款支付后起生效。 2015年6月20日，甲方（转让方）刘海滨（转让60%股权）、许国良（转让40%股权）与乙方（受让方）万海集团（受让40%股权）、朱久安（受让20%股权）、燕禹（受让40%股权）及丙方周茂签订《补充协议书》，约定：一、乙方在2015年6月30日前向甲方支付了500万元定金后，甲方同意乙方将东宸公司所有的房产和土地（包括申亚大厦21楼）办理他项权抵押给甲方或甲方指定人员名下，甲方提前将东宸公司名义上的股权登记至乙方或乙方指定人员的名下。同时双方约定法人代表由丙方周茂担任，周茂对本合同的履行以及股权转让余款1800万元（经核实应为1300万元）及利息的支付承担连带保证责任。股权转让协议未履行完毕之前，乙方不得更改法定代表人；二、乙方在没有付清股权价款前，东宸公司的公章、合同专用章等印鉴仍由甲方保管，同时乙方监管。另外双方各派出财务人员进行财务共管，其中出纳由甲方指定，售楼款全部转入双方认可的对公账户，优先支付股权转让余款1800万元（经核实应为1300万元）及利息，以确保乙方能够按照股权转让协议书规定的数额和期限支付股权转让款；三、乙方付清所有股权转让款及利息后，甲方解除乙方所有的抵押登记，并将东宸公司公章等印鉴交付给乙方，双方办理交接手续，至此双方的股权转让方为完成；四、原协议书内容如与本补充协议书内容有矛盾的地方以补充协议书内容执行。 2015年6月30日，燕禹汇款500万元至东宸公司作为支付2015年6月10日《股权转让协议书》项下的定金，许国良、刘海滨收取该款项。之后，万海集团、朱久安、燕禹接手东宸公司的经营管理，并对东宸公司的“海悦四季花园”项目进行投资、建设及管理。在此经营管理期间，燕禹、朱久安与万海集团的法定代表人周茂产生较大矛盾。2016年5月14日，东宸公司法定代表人已由周茂变更为刘海滨。许国良、刘海滨也再次接管了东宸公司，并投入资金对海悦四季花园项目进行经营。 2017年11月22日，许国良、刘海滨以万海集团、朱久安、燕禹为被告向龙海市人民法院提起股权转让纠纷一案，许国良、刘海滨请求法院：1、解除双方于2015年6月10日签订的《股权转让协议书》及2015年6月20日签订的《补充协议书》；2、2015年6月10日万海集团、朱久安、燕禹向许国良、刘海滨支付的500万元定金归许国良、刘海滨所有；3、判令万海集团、朱久安、燕禹将海南东宸房地产开发有限公司的证件、项目资料、财务资料等（内容详见海南东宸房地产开发有限公司资料清理交接单）交还许国良、刘海滨。龙海市人民法院于2019年1月24日作出（2017）闽0681民初6991号民事判决书，判决：一、解除原告许国良、刘海滨与被告万海投资（海南）集团有限公司、朱久安、燕禹于2015年6月10日签订的《股权转让协议书》及2015年6月20日签订的《补充协议书》；二、被告万海投资（海南）集团有限公司、朱久安、燕禹于本判决生效之日起十日内将海南东宸房地产开发有限公司的证件、项目资料、财务资料等（内容详见海南东宸房地产开发有限公司资料清理交接单）交还给原告许国良、刘海滨；三、驳回原告许国良、刘海滨的其他诉讼请求。判决作出后，许国良、刘海滨、万海集团、燕禹不服上述判决向漳州市中级人民法院提起上诉。漳州市中级人民法院于2019年7月16日作出（2019）闽06民终1289号民事判决书，认为许国良、刘海滨关于应没收500万元定金归其二人所有的请求不能成立，应予驳回。燕禹、万海集团关于股权转让合同应继续履行的上诉请求，不能成立，不予支持；但许国良、刘海滨要求燕禹、朱久安、万海集团归还东宸公司证件、项目资料、财务资料等的主张不能成立，燕禹、万海集团的该项上诉请求，可以成立，应予支持。遂判决：一、维持福建省龙海市人民法院（2017）闽0681民初6991号民事判决第一项。二、撤销福建省龙海市人民法院（2017）闽0681民初6991号民事判决第二、三项。三、驳回上诉人许国良、刘海滨的其他诉讼请求。四、驳回上诉人万海投资（海南）集团有限公司、燕禹的其他上诉请求。 2019年6月6日，许国良（甲方）与潘明辉（乙方）签订股权转让协议，双方约定：1、甲方自愿将其持有的“海南东宸房地产开发有限公司”40%股权转让给乙方。2、乙方愿意购买甲方转让的40%股权。3、本协议下的股权转让价款为人民币400万元。4、本协议一式三份，自签订之日起生效，甲、乙双方各执一份，工商登记机关一份。同日，东宸公司的工商登记股东及相应的股权比例由许国良40%、刘海滨60%，变更为刘海滨60%、潘明辉40%；又由刘海滨60%、潘明辉40%变更为潘明辉40%、刘永来60%。 2019年10月21日，燕禹以东宸公司、许国良、刘海滨为被告向海口市龙华区人民法院提起合同纠纷一案，请求法院判令东宸公司返还燕禹1665万元的投资收益及许国良、刘海滨承担共同清偿责任等诉求。海口市龙华区人民法院于2019年10月21日立案，案号为（2019）琼0106民初16831号，现该案尚未审结。 另查明，东宸公司于2006年10月18日登记成立，注册资本为1000万元。2017年11月14日股东登记变更情况为：东宸公司股东郑瑞龙占35%股权、许国良占25%股权、刘海滨占40%股权变更登记为许国良占40%股权、刘海滨占60%。2019年6月6日，股东由许国良40%、刘海滨60%，变更为潘明辉40%、刘永来60%。 认定以上事实有原告燕禹提供的龙海市人民法院（2017）闽0681民初6991号民事判决书、漳州市中级人民法院（2019）闽06民终1289号民事判决书、股权转让协议、民事起诉状、海口市龙华区人民法院受理案件通知书等证据及双方当事人的庭审陈述。 本案各方当事人的争议焦点为：1、燕禹是否对许国良享有债权。2、第三人潘明辉对燕禹与许国良之间的债务是否知情。3、许国良与潘明辉之间的股权转让价格是否合理以及是否实际支付对价。4、许国良与潘明辉的股权转让是否损害原告合法权益。 一、关于燕禹是否对许国良享有债权的问题。 本院认为，经龙海市人民法院（2017）闽0681民初6991号民事判决书查明认定：燕禹、万海集团、朱久安因与许国良、刘海滨签订股权转让协议书及补充协议，基于上述协议约定，燕禹于2015年6月30日汇款500万元至东宸公司作为支付2015年6月10日《股权转让协议书》项下的定金，许国良、刘海滨收取该款项。因上述股权转让协议经法院判决解除，该500万元款项应退还燕禹等人，燕禹等人可另行主张。另外，2019年10月21日，燕禹以东宸公司、许国良、刘海滨为被告向海口市龙华区人民法院提起合同纠纷一案，请求法院判令东宸公司返还燕禹1665万元的投资收益及许国良、刘海滨承担共同清偿责任等诉求，该案尚未审结。由此可见，燕禹对许国良、刘海滨享有债权，有权提起本案诉讼。 二、关于潘明辉对燕禹与许国良之间的债务是否知情的问题。 本院认为，潘明辉与许国良签订的股权转让协议时间为2019年6月6日，股权变更登记时间也为2019年6月6日。此时，许国良、刘海滨与万海集团、朱久安、燕禹股权转让纠纷一案正在漳州市中级人民法院二审审理期间，潘明辉与许国良签订的股权转让协议未约定转让款支付的时间，实际上，潘明辉也未支付许国良转让款。由此可见，潘明辉对燕禹与许国良之间的债务纠纷是知情的。 三、关于许国良与潘明辉之间的股权转让价格是否合理以及是否实际支付对价的问题。 从本院查明的事实看，东宸公司工商登记信息显示，东宸公司2006年10月18日成立时注册资本为1000万元人民币。经许国良、刘海滨经营一段时间后，2015年6月10日，许国良、刘海滨与万海集团、朱久安、燕禹签订《股权转让协议书》，约定：许国良、刘海滨将东宸公司的全部股权转让给万海集团、朱久安、燕禹，股权转让价为人民币1800万元。之后，万海集团、朱久安、燕禹接手东宸公司的经营管理，并对东宸公司的“海悦四季花园”项目进行投资、建设及管理。2016年5月14日，东宸公司法定代表人由周茂变更为刘海滨。许国良、刘海滨也再次接管了东宸公司，并投入资金对海悦四季花园项目进行经营。2018年2月6日，东宸公司的海悦四季花园项目取得预售许可证。由此可见，东宸公司从成立至今，经许国良、刘海滨、万海集团、朱久安、燕禹等人先后的投资经营，已完成了海悦四季花园项目的部分投资建设及销售，公司资产明显增加。许国良以注册资本对应的股权价款转让给潘明辉，明显不合理。许国良辩称东宸公司对外存在债务，拖欠工程款被起诉，拖欠销售佣金、员工工资等，但未提供证据予以证明，本院不予采信。东宸公司作为房地产开发企业，在投资的海悦四季花园项目已经建设并对外销售后，企业的资产情况非常复杂，许国良与潘明辉在股权转让时，未对企业资产及负债进行评估，且在公司资产明显增加的情况下，仅以注册资本对应的股权价款进行转让，属于明显不合理的低价。双方协议未约定股权转让款的支付时间，潘明辉至今尚未支付股权转让款，明显不合理。 四、关于许国良与潘明辉的股权转让是否损害原告合法权益。 本院认为，许国良在与燕禹等人的股权转让纠纷尚未审理终结时，即与潘明辉签订股权转让协议并办理了变更登记手续，许国良与潘明辉约定的转让价明显不合理且未约定股权转让款支付时间，实际上尚未支付。燕禹在海口市龙华区人民法院审理的案件中申请诉讼保全，查封的是东宸公司名下海悦四季花园项目二十套房屋，并未保全许国良名下的财产，在许国良未举证证明其名下有财产足以保障债权人实现债权的情况下，许国良与潘明辉的股权转让行为损害了许国良的债权人燕禹合法权益的实现。 综上所述，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因本案法律事实发生在2020年12月31日以前，即民法典施行之前，故本案应适用民法典施行前的合同法的有关规定。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，燕禹对许国良享有债权，虽债权金额尚未明确，但在燕禹与许国良等人股权转让纠纷尚未审结时，许国良将其对东宸公司享有的40%的股权以明显不合理的低价转让给潘明辉，许国良与潘明辉之间的股权转让行为损失了债权人燕禹的合法权益，应予撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，许国良与潘明辉之间的股权转让协议被撤销，其法律后果为返还股权。原告燕禹据此请求潘明辉将持有的东宸公司40%股权返还给许国良，东宸公司和许国良协助办理将潘明辉持有的东宸公司40%股权变更登记至许国良名下，合法有据，本院予以支持。第三人东宸公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理和判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、撤销被告许国良与潘明辉于2019年6月6日签订的股权转让协议。 二、被告潘明辉应于本判决生效之日起十日内将其持有的海南东宸房地产开发有限公司40%股权返还给被告许国良。 三、被告许国良、潘明辉应于本判决生效之日起十日内办理工商变更手续将潘明辉持有的海南东宸房地产开发有限公司40%股权变更登记至许国良名下，第三人海南东宸房地产开发有限公司负有协助办理义务。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案件受理费129800元，由被告许国良、潘明辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审 判 长  严美玲 人民陪审员  洪惠婉 人民陪审员  洪立琪 二〇二一年四月十二日 书 记 员  柯艺玲