江苏省丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0321民初5459号原告：朱芝林，男，1968年12月17日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：董梦兰，江苏汇丰锦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张好，江苏汇丰锦律师事务所律师。被告：宋庆建，男，1968年10月21日出生，居民身份证号码32032119681021049X，汉族，农民，住丰县赵庄镇赵庙村宋楼58号。原告朱芝林诉被告宋庆建股权转让合同纠纷一案，本院于2020年10月16日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告朱芝林委托诉讼代理人董梦兰、张好，被告宋庆建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即支付原告股权转让款21万元及利息（自2013年2月1日起按照同期银行贷款利率暂计算至2020年12月17日，之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的利率计算至被告实际付清之日止）；2.被告立即配合原告办理徐州鸿速达机电有限公司的股东变更手续；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告及案外人宋凌云、王文四人于2009年合伙设立了徐州鸿速达机电有限公司。2012年3月8日，各合伙人经协商一致签订了《徐州鸿速达机电有限公司会议决定》，会议决定对公司资产进行处理，由被告一人继续经营，被告支付退伙股东退伙费用。根据会议决定，被告总计应支付原告退伙费用42万元，其中21万元以开具借条方式于2013年春节前向原告支付。2012年3月22日，被告向原告出具借条，明确向原告借款21万元，于2013年1月31日前归还。公司会议决定签订后，原告即未参与鸿速达公司经营，但因被告一直未能向原告支付21万元退伙费用，公司亦未完成股东变更登记。原告曾多次联系被告要求支付退伙费用，办理股东变更登记，但是被告均不予配合。经原告多次催要未果，故诉至法院，请求依法裁决。被告宋庆建辩称：钱是跟原告合伙的钱，不是借的钱。我写的是借条，但是这是到5月22日变成股份钱。公司中间给原告钱了，当时打借条是2012年2月份我退出不做生意了，当时朱芝林、宋凌云、王文、和我四个合伙，因纠纷我就退出公司了，然后他们三人继续经营，过了一个星期，我到公司来，宋凌云也说公司他也经营不下去了，宋凌云跟朱芝林、王文打电话，说这个事情怎么办，他们联系时我不在场。停了一天大概晚上，朱芝林跟我联系，说生意还行，让我接着做，说他们支持我，我说不行，我没有能力没有资金。朱芝林说没事，说他们支持我，说王文、朱芝林和我三个人继续经营，技术还是卢从静继续做技术，包括账户也让卢从静参与，我说我确实做不下去，没有能力，不行把公司资产账目分掉吧。朱芝林说不能分，一分生意就散了，外面账目也不好收了。他说你想办法，我们支持你，股份变更的时候，钱还在我这里。当时朱芝林在南京干同样的产业，我说你把设备拉走，你们自己干，我们就在丰县打工了，朱芝林不同意。经过这些，他们给我做了思想工作，我认可了，就同意法人变更，由四个股东变更为宋庆建，公司资产140万元，应收帐和应付账款都打包在里面，公司在我名下，2012年3月18日我就给他们出具协议，到2012年3月20日变更法人为我。变更之后，协议中该付的款，都给他们付了。剩余的钱，朱芝林21万元，王文108500元，我给他们出具的借条，到5月31日借条中的钱变成股份钱了，借条我没有收回来。王文、朱芝林的钱是318500元，股份他们占23%，借条中的钱数相当于变成股份了，借条我没有收回来。造成王文108500元，公司里没有王文的股份，王文就起诉我了，要钱。2012年8月份我给了朱芝林8万元，这是王文和朱芝林共同的股份钱，但朱芝林没有给王文。借条已经用公司的股份冲抵了。经审理查明：原被告和朱芝林、宋凌云原系合伙关系,四人投资经营徐州鸿速达机电有限公司。后其他三人要求退出公司经营。经协商,四人合伙经营的公司交由被告宋庆建单独经营,经结算,被告宋庆建以借条的名义向包括原告在内的其他原合伙人出具了应得退伙款证明,其中向原告出具的借条内容如下:“今借朱芝林人民币贰拾壹万元(21万.00),于2013年1月31日前还清借款。借款人:宋庆建,2012.3.22。”被告在庭审中主张所欠21万元已分别通过向卢从静（音）支付8万元及向原告支付13万元的方式以及以原告退出后又参与后续企业经营，用涉案公司股权冲抵的形式清偿了涉案股权转让款。原告对此不予认可。以上事实，由原告提供的借条、被告提供的原告出具的收条及原、被告的庭审陈述为证，本院予以确认。本案的争议焦点为：1、被告应否向原告支付股权转让款21万元及利息；2、被告应否协助原告办理股东变更手续。本院认为：关于被告应否向原告支付股权转让款21万元及利息的问题，首先：债是按照合同的约定或者依照法律的规定,在当事人之间产生的特定的权利和义务关系,享有权利的是债权人,负有义务的是债务人。从本案查明的事实看,原被告原系共同投资关系,在朱芝林退出公司经营后,原告朱芝林将其在公司中享有的份额转让给被告,经原被告双方结算,被告以借条的名义向原告朱芝林出具了欠款21万元的欠条,原被告双方对此事实均无异议,本院对此予以确认。被告宋庆建辩称,原告退出后又参与后续企业经营,其已用涉案公司股权冲抵的形式清偿了涉案股权转让款。故其不应再支付涉案退伙款,对其辩解,本院认为,对于被告的该项辩解,原告不予认可,且被告宋庆建未提供有效证据证明原告在退出后,又以涉案款项21万元作为出资参与后续企业的经营,故被告宋庆建不再承担涉案款项给付责任的辩解,缺乏事实和法律依据,本院不予采纳。其次，关于被告另一抗辩意见即所欠21万元已分别通过向卢从静（音）支付8万元及向原告支付13万元的方式清偿了涉案股权转让款，原告对其意见不予认可，其认为被告宋庆建向卢从静（音）支付8万元与其无关，对向原告支付13万元虽认可收到，但系偿还的之前所借原告25万元中的一部分借款，与本案无关。对此，本院综合分析如下：对于被告向所谓卢从静（音）的付款8万元，因其仅提供两份现金付款凭证，并非原告本人收取，上述付款凭证从其证据形式分析，其内容仅有部分表述为股份退款，另有修磨具10000元，承兑20000元未载明任何用途，在负责人处仅签“卢”，无法核实其真实性及关联性，原告对此不予认可。故对被告此项抗辩，本院不予支持。被告可在证据充分后另行主张权利。对于被告抗辩的向原告直接支付的13万元的问题，原告对其于2012年8月9日及2013年2月25日收取被告支付的13万元的事实并无异议，但认为系偿还的之前所借原告25万元中的一部分借款，与本案无关。对此，在当事人对其用途作出不同解释的情况下，本院结合上述13万元实际收取时间（均在借条日期之后）、书写内容（未载明任何用途）、合理性等相关内容，依法推定为系归还涉案21万元股权转让款部分。故被告宋庆建尚应给付原告股权转让款21万-13万元=8万元,该部分诉讼请求于法有据,本院予以支持。关于原告要求被告协助办理原告在徐州鸿速达机电有限公司股东变更手续的问题，2012年3月8日，各合伙人经协商一致签订了《徐州鸿速达机电有限公司会议决定》，会议决定对公司资产进行处理，由被告一人继续经营，被告支付退伙股东退伙费用。原告不再行使股东权利,也没有法定和合同约定的义务去承担股东的责任。因此,根据权利义务对等原则,被告都应及时到工商部门协助原告办理股权转让变更登记手续。原告要求被告协助其到工商部门将原告持有的徐州鸿速达机电有限公司股权变更至被告名下的诉请符合法律规定,本院予以支持。被告抗辩的由于原告未返还其两套模具，所以不能变更登记的意见，无事实及法律依据，且与本案并非同一法律关系，本院不予支持。关于原告主张的利息损失的问题，本案中，被告自2012年3月22日向原告出具借条后，未足额履行付款义务，构成违约，其应当承担相应的违约责任。因原告未明确要求被告应当给付其逾期付款损失的具体参考利率标准，本院认为，依据上述法条，以中国人民银行同期同类贷款基准利率标准为宜，故，被告应自原告主张期限2013年2月1日起至2019年8月19日止，中国人民银行同期同类贷款基准利率向其支付逾期付款损失，并应自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率标准，向原告支付逾期付款损失。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告宋庆建于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告朱芝林支付股转让款8万元及利息（以8万元为基数，自2013年2月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率标准计算）。二、被告宋庆建于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告朱芝林将原告在工商部门登记持有的徐州鸿速达机电有限公司全部股权变更登记至被告宋庆建名下。三、驳回原告朱芝林的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5772元（原告朱芝林已预交），由被告宋庆建负担2700元，其余原告自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  丁国栋人民陪审员  张红侠人民陪审员  王刘景二〇二一年四月七日法官 助理  沙轩羽书 记 员  黄萌萌