上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终973号上诉人(原审被告)：上海幸福实业有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：孟志龙，董事长。委托诉讼代理人：沈云如，上海市养和律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海万交实业有限公司，住所地上海市。法定代表人：王恩保，总经理。委托诉讼代理人：徐军，上海汇创律师事务所律师。上诉人上海幸福实业有限公司(以下简称“幸福公司”)因与被上诉人上海万交实业有限公司(以下简称“万交公司”)土地租赁合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初53231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。幸福公司上诉请求：撤销一审判决，支持幸福公司在一审中的诉讼请求。事实与理由：1．双方于2016年1月14日签订的《协议书》合法有效。2．双方于2018年4月23日《终止协议书》亦合法有效。3．万交公司对其在租赁场地上的投入量是清楚的，最终双方商定由幸福公司在未与征收部门洽谈前一次性补偿万交公司人民币280万元(以下币种均为人民币)，故本案中不存在显失公平。4．万交公司的主张已过法定除斥期间，无权行使合同撤销权。万交公司辩称，万交公司是涉案地块的承租人，在该地块征收过程中并未与征收人直接接触。当时幸福公司告知万交公司不存在征收，并要求万交公司配合市政部门动迁，为配合早日开展市政工程，双方才签订了涉案协议。幸福公司在签订协议前告知万交公司，涉案地块上的违章建筑没有补贴，如果万交公司知道地块上的违章房屋建筑是有补贴的话，根本不会签订这个显失公平的协议，故2016年1月14日的《协议书》不能完全或者充分体现万交公司的真实意思。2018年4月23日的《终止协议书》是针对第一次征收以后红线以外剩余地块的补偿，故《终止协议书》与本案没有关联性。涉案地块最早是块毛地，上面的建筑物均由万交公司在承租后投资建造并实际占有经营使用，万交公司存在搭建房屋、装饰装修、清退招租户、停产停业等损失，但幸福公司利用信息不对称的优势，仅给万交公司280万元，而其从征收部门处则获得1600余万元补偿款，很明显《协议书》显失公平，应予以撤销。请求二审法院驳回上诉，维持原判。万交公司向一审法院起诉请求：判令撤销万交公司、幸福公司之间于2016年1月14日签订的《协议书》。一审法院认定事实：2006年10月8日，万交公司、幸福公司签订《租赁协议》一份，约定幸福公司将静安区万荣路XXX号(彭浦镇393街坊5丘，彭浦镇426街坊3丘)30，902平方米折合为46.36亩土地租赁给万交公司使用。租赁期限20年。签约后万交公司建造商务楼和厂房部分自用，部分对外出租，2016年1月14日，因租赁地块涉万荣路辟通改建工程需要搬迁，万交公司(乙方)与幸福公司(甲方)在见证方闸北区南北通道指挥部办公室见证下签订《协议书》一份，载明万荣路XXX-XXX号场地的土地使用权因南北通道的拓宽被依法征收，甲方同意给予乙方一次性经济补偿280万元，上述补偿包括但不限于乙方的搭建房屋费用、招租之商户的清退安置费用、内部职工的安置费用、装饰装潢损失、设施设备损失、经营损失等费用。乙方同意于2016年1月31日前腾空清场，交还甲方红线范围内的场地。双方同意，甲方支付了本协议约定的补偿款后，就征收红线范围内场地之事宜，不再存有任何异议。该笔费用现已付清。同日双方签订《补充协议一》确认，原协议甲方将46.35亩土地租赁给乙方使用，现因三泉路规划政府征用土地，故三泉路规划道路内土地以50％计算(7.08亩)，故比原土地面积少3.54亩，故实际土地面积42.81亩。2015年9月30日，上海市闸北区住房保障和房屋管理局出具普善路-万荣路-三泉路道路辟通改建工程(延长中路-场中路)房屋征收补偿安置方案，第六条明确约定了征收房屋补偿计算标准，征收国有土地上非居住房屋包括房地产评估价格、停产停业损失补偿、装饰装修、设备搬迁及附属设施等补偿、签约搬迁奖励。2016年6月3日，幸福公司与上海市静安区彭浦镇人民政府作为乙方与上海市闸北第二房屋征收服务事务所有限公司(房屋征收实施单位)、上海市闸北区住房保障和房屋管理局(甲方)签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，约定乙方房屋坐落于436街坊4丘、426街坊3丘、393街坊57丘、393街坊5丘属于征收范围，房屋类型为工业，性质为私房，用途为非居。土地证记载的土地使用面积5，016.5平方米，土地补偿价24，079，200元，证外面积2，802.8平方米，证外面积补偿价3，533，418元；停产停业损失2，761，261.80元，装饰装修补贴5，016，500元，签约奖5，308，556.97元，前述证外面积补偿价、停产停业损失、装饰装修补贴、签约奖合计16，619，736.77元用于幸福村清退租赁户。另查明，2018年4月23日，万交公司(乙方)和幸福公司(甲方)签订《终止协议书》，约定为配合场中路汽配城地块“五违四必”整治及绿地＋建设项目的推进，甲、乙双方共同确认：双方于2006年10月8日、2016年1月14日、2016年4月1日签订的关于静安区万荣路XXX-XXX号土地的《租赁协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》已于2016年10月31日全部终止履行，乙方已向甲方付清终止日前的全部租金，乙方于2016年12月中旬清退全部商户，甲、乙双方经协商后确认，乙方投入并可能产生的该地块所有建筑物、其他构筑物、停产停业损失、人员安置、搬迁等费用，甲方一次性补偿乙方6，000万，此外，乙方不得再以任何条件及理由向甲方另行主张任何其他费用。该笔费用亦全额支付给乙方。再查，万交公司于2019年11月11日向一审法院提起本次诉讼，并于同日申请调查令调取征收协议，一审法院于2020年11月14日开具调查令，万交公司持调查令至征收实施单位获得该份征收协议并于庭前提交给一审法院。庭审中，双方确认原租赁合同中所涉万荣路XXX号地块现门牌号码已变更为万荣路XXX-XXX号。万交公司向一审法院提交上海市静安区彭浦镇人民政府出具《关于开展场中汽配城地块集中整治的通知》，落款日期为2016年11月23日，内容为幸福公司所属场中汽配城地块已列入2016年区级整治项目，地块范围东至共和新路，北至铁路线，西至东茭泾，南至走马塘。要求2017年3月底前完成人员清退及违章建筑拆除，6月底完成整个区块的违章建筑拆除。此外万交公司还提交了彭浦镇出具的《场中汽配城五违整治情况》，落款日期为2017年6月28日，基本情况中载明：万荣路XXX-XXX号被区规划局规划为建设绿地，土地拥有者为幸福公司，该地被万荣路分为东西两块，用地面积15，142.8平方米。2006年幸福公司与上海沪伦汽车销售有限公司(以下简称“沪伦公司”)签订了租赁协议，将该地块租赁给沪伦公司。2007年，沪伦公司开始建设厂房。2009年，为配合北上海物流园区土地储备工作，将场中路汽配市场由共和新路东侧整体搬迁至万荣路XXX-XXX号房屋内。在目前进展中载明，“春节后，加紧与万交实业公司进行协调，力争先行拆除，目前还余万交实业公司的4S店和定损中心未拆除”。在存在难点中载明：万交实业公司提出汽配城小业主为解决场中路土地储备整体搬迁而来，不同于一般意义上的无证建筑，希望在评估过程中予以考虑。幸福公司对前述万交公司提交材料未作答辩。一审法院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利与义务。本案争议焦点在于万交公司是否能对于万交公司、幸福公司之间签订的《协议书》行使撤销权，万交公司主张幸福公司是基于欺诈、隐瞒了重要的信息，造成了万交公司的重大误解，签订了内容上显失公平的协议，万交公司有权撤销合同。法院认为：首先，双方签订协议书之时，幸福公司并未与征收实施单位签订协议，对于自身能够获得的收益并不确定，故幸福公司并不构成欺诈的主观恶意；且根据此前公布的征收政策与商业惯例，未经批准或备案的建筑物不能获得征收利益亦属于正常的商业范畴，双方的签约行为亦不宜评价为基于重大误解而签订；然而值得注意的是，万交公司并非征收补偿安置的直接对象，无法得知征收详情，签约细节完全依赖幸福公司的告知，可见万交公司在缔约时处于显著不利的地位，且根据事后幸福公司和征收实施单位的征收协议书，明确载明证外面积补偿价3，533，418元和签约奖5，308，556.97元，并说明前述费用加上装饰装修补贴和停业停产损失用途均为幸福公司清退租赁户，而前述证外面积补贴补偿显然未在前述280万元的补偿款中有所体现，幸福公司则因万交公司的建设行为获得了该笔额外的收入，结合万交公司合计获得4000余万元的征收总利益(包含1600余万元的清退费用)以及幸福公司获得280万元补偿款的事实，可见双方在给付和对待给付之间形成了显著的失衡，已经达到显失公平的程度，应当予以撤销。幸福公司抗辩称此后双方于2018年再次签订了《终止协议书》，幸福公司另行偿付了6，000万元，结果上已经足以弥补万交公司的损失，不存在显失公平的情形。对此法院认为，首先，从背景上看，2016年《协议书》签订的背景是南北通道改造，而2018年《终止协议书》的背景是场中汽配城地块整治；其次，从指向上看，2016年《协议书》针对的是红线内的7.05亩土地，2018年《终止协议书》是剩余的42亩土地；第三，从结果上看，2016年协议的总征收利益是4，000万元，而2018年补偿给万交公司的金额为6，000万元，已远远超过前述征收利益的总额，将两者视为同一份协议项下的事由显然不合常理；最后，《终止协议书》从未提及过2016年1月14日的协议，综上，法院认定以上两份协议是针对不同的事由、不同的部位各自形成的，是独立的两个协议，彼此间互不涉及各自的处分事项。故幸福公司认为万交公司已获得足额补偿的观点缺乏依据，法院不予支持。关于幸福公司认为万交公司未在除斥期间内行使撤销权的观点，根据双方提交的证据，万交公司是通过2019年11月11日申请法院调查令的方式最终获得了征收协议，则该撤销权的期间应当自此时起算，符合民法总则的规定，该撤销权并未消灭，幸福公司辩称万交公司早已知晓征收情况，除斥期间已过的观点，缺乏依据，法院不予支持一审法院判决：撤销上海万交实业有限公司与上海幸福实业有限公司于2016年1月14日签订的《协议书》。二审审理中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，民事主体从事民事活动应当遵循公平原则。涉案租赁合同因涉及承租地块被政府征收而提前终止，当事人双方在出租人幸福公司与征收部门签订征收补偿协议之前于2016年1月14日就涉案地块先签订了《协议书》，提前终止了双方的租赁合同，并约定幸福公司给予万交公司280万元补偿。双方在签订协议前上海市闸北区住房保障和房屋管理局出具了涉案地块的征收补偿方案，方案中无证外面积补偿的规定。然在幸福公司与征收部门签订的征收补偿协议中，明确约定证外面积补偿价3，533，418元。鉴于涉案地块上的无证房屋均为万交公司建造，而幸福公司从征收部门处获得的征收补偿款中仅证外面积补偿款就大于其给予万交公司的补偿款，事实上当事人双方在签订协议前并不明了无证建筑亦可得到补偿。从双方现已得到的补偿款来看，利益已显著失衡，达到显失公平的程度。故万交公司主张撤销2016年1月14日签订的《协议书》，可予准许。关于幸福公司上诉称万交公司未在除斥期间内行使撤销权，鉴于万交公司系通过2019年11月11日申请法院调查令的方式最终获得幸福公司与征收部门签订的征收协议，且现无证据证明万交公司在此之前已知道或应当知道征收协议之内容，故万交公司行使撤销权并未超过除斥期间。综上所述，幸福公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上海幸福实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 丁康威审 判 员 徐 庆审 判 员 王 伟二〇二一年四月十二日法官助理 张 煜书 记 员 姚君君附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……