湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂0105民初491号原告：任永婷，女，1979年8月24日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：范晨旭，湖北彰卓律师事务所律师。一般授权代理。被告：罗洁，女，1982年5月1日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区（户籍所在地：湖北省武汉市汉阳区）。委托诉讼代理人：李世超（系罗洁之夫），男，1973年12月29日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区芳草路水墨清华15栋4单元（户籍所在地：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道46号26楼6号）。特别授权代理。被告：李世超，男，1973年12月29日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区（户籍所在地：湖北省武汉市汉阳区）。第三人：武汉德川医疗科技发展有限公司，住所地：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦11层公寓式酒店。统一社会信用代：码91420105MA4KQ7JB4B。法定代表人：罗洁，该公司董事长。原告任永婷与被告罗洁、被告李世超、第三人武汉德川医疗科技发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告任永婷的委托诉讼代理人范晨旭和被告罗洁的委托诉讼代理人李世超及被告李世超到庭参加诉讼。第三人武汉德川医疗科技发展有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告任永婷向本院提出诉讼请求：1、判令被告罗洁、被告李世超向原告偿还股权转让款110,000元及违约金19,750元（违约金暂计至2020年12月31日，按照日逾期总价款5‰的标准计算，最终金额计至实际清偿日）；2、判令被告罗洁、被告李世超承担本案的诉讼费、保全费、律师费、公告费及其他合理费用。事实和理由：2020年8月13日，原告任永婷与被告罗洁签订《股东转让协议》，约定将原告名下武汉德川医疗科技发展有限公司1%的股权转让给被告罗洁，转让价款120,000元，自2020年9月开始每月支付25,000元，每逾期一日按总价款千分之五支付逾期违约金，违约方并承担全部诉讼费用（包含律师费）。协议生效后被告罗洁未足额支付股权转让款，被告李世超系被告罗洁之夫，故应与被告罗洁共同承担支付股权转让款的民事责任。被告罗洁辩称，原告任永婷的股权的本金是10万元，公司的大股东承诺只要股东退出股权，大股东全权接盘，但武汉德川医疗科技发展有限公司的章程和决定规定，股东不管在不在公司任职均不得损害公司利益。公司已向原告支付转让款100,000元，但由于原告任永婷离职后立即与公司前股东邓少华共同组建了武汉鑫红冠医疗科技有限公司，该公司的主要经营业务与公司业务完全重合，违反了公司的章程和相关规定。而且原告任永婷离职后，在市场上大肆宣传公司的负面信息，导致公司品牌受到严重影响，所以公司对原告任永婷的股权转让不接受。综上，同意向原告任永婷支付股权转让款90,000元，请求驳回原告任永婷的其他诉讼请求。被告李世超辩称，股权转让是股东之间的私人行为，与公司的其他股东无关，其他股东只是知晓这一行为，故被告不应承担责任。第三人武汉德川医疗科技发展有限公司未到庭发表述称意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实认定如下：2016年12月16日，武汉德川医疗科技发展有限公司登记成立。2018年7月18日，任永婷入职武汉德川医疗科技发展有限公司，担任该公司销售主管。同年8月16日，任永婷出资100,000元取得武汉德川医疗科技发展有限公司1%的股权。国家企业信用信息公示系统发布的企业公示信息显示，至2021年3月17日武汉德川医疗科技发展有限公司的注册资本为1000万元，股东为罗洁、李世超、任永婷等10名自然人，其中罗洁持股38.95%，李世超持股43%，任永婷持股1%。2020年8月13日，任永婷从武汉德川医疗科技发展有限公司离职。同日，任永婷与罗洁签订《股东转让协议》，协议约定：“一、股权转让的价格、期限及方式。1、甲方（任永婷）占公司1%的股权，根据元合营公司合同上规定，甲方应投资人民币壹拾万元。现甲方将其占公司1%的股权以人民币壹拾贰万元整转让给乙方（罗洁）。2、乙方应于本协议生效之日起每月退2.5万，从2020年9月开始执行…以银行转账方式分五次付清给甲方…。四、违约责任。如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之五的逾期违约金…。六、有关费用负担。在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如：公正、审计、工商变更登记等），由合营公司承担。”上述《股东转让协议》签订后，武汉德川医疗科技发展有限公司向任永婷转账支付股权转让款10,000元。其后，罗洁以任永婷与他人成立与武汉德川医疗科技发展有限公司相同业务的公司为由，拒绝向任永婷支付下余股权转让款，本案纠纷遂起。本院认为，原告任永婷与被告罗洁签订《股东转让协议》，约定原告任永婷将其持有的第三人武汉德川医疗科技发展有限公司的1%股权转让给被告罗洁，被告罗洁则应向原告任永婷分期支付股权转让款12万元，股权转让款从2020年9月起按每月2.5万元的数额分五次付清。上述《股东转让协议》是原告任永婷与被告罗洁的真实意思表示，合同内容符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款关于有限责任公司的股东之间相互转让股权的规定，该合同成立、有效。《股东转让协议》签订后，被告罗洁仅支付股权转让价款10,000元，尚余股权转让价款110,000元未依约支付，故原告任永婷请求判令被告罗洁支付股权转让款110,000元的诉讼请求本院予以支持。原告任永婷则有配合被告罗洁办理相关股权变更登记手续的义务。被告罗洁关于原告任永婷成立与目标公司业务相同的公司因而不应支付相应股权转让款的抗辩没有法律依据，不能成立。被告李世超未在案涉《股东转让协议》上签名确认，不是合同相对方，不能仅依据被告李世超与被告罗洁之间的夫妻关系及被告李世超的股东身份而认定案涉《股东转让协议》约定的给付义务为夫妻共同债务，故原告任永婷请求判令被告李世超共同承担支付股权转让款责任的诉讼请求，本院不予支持。被告罗洁未按《股东转让协议》约定支付股权转让款，是对合同的违反，应承担相应违约责任。《股东转让协议》第四条约定：“如乙方（被告罗洁）不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之五的逾期违约金”，该约定的逾期付款违约金过分高于实际经济损失，根据被告罗洁的请求，依法调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算逾期付款违约金。《股东转让协议》第六条约定：“在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如：公正、审计、工商变更登记等），由合营公司承担”，其中并无违约方承担律师费的内容，原告任永婷请求判令被告罗洁承担其支出的律师费的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告罗洁于本判决发生法律效力之日起十日内向原告任永婷支付股权转让款110,000元并支付逾期付款违约金（从2020年9月1日起按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至该股权转让款支付时止）；二、驳回原告任永婷的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1,448元，由被告罗洁负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 姚 旷二〇二一年四月八日书记员 周芷端