山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁06民终2146号上诉人（原审原告）：邹卓峰，男，1960年5月28日出生，汉族，住龙口市。委托诉讼代理人：张涛，山东渤海平正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李峻，男，1975年2月11日出生，汉族，住龙口市。被上诉人（原审被告）：马丽丽，女，1982年2月18日出生，汉族，住济南市历下区。上诉人邹卓峰因与被上诉人马丽丽、李峻民间借贷纠纷一案，不服山东省龙口市人民法院（2020）鲁0681民初2328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。邹卓峰上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判被上诉人马丽丽与被上诉人李峻共同承担借款80万元及相应利息的偿还责任。事实和理由：1.被上诉人李峻所借案涉款项均发生在二被上诉人的婚姻关系存续期间，马丽丽与李峻在婚姻存续期间分别为山东雷瑞电气设备安装有限公司及山东铭冠建筑工程有限公司的法定代表人及发起人股东，李峻将涉案款项用于公司的支出，并将部分款项转给马丽丽，公司的经营状况直接影响到二被上诉人的共同家庭收益，其经营公司的收入已形成夫妻共同财产。李峻将部分款项转给马丽丽，说明马丽丽对案涉借款是知情默认的，应为二被上诉人的共同意思表示。所以李峻为经营公司所产生的债务为二被上诉人共同债务。马丽丽提交书面答辩状辩称：1.涉案80万元借款系李峻以个人名义从上诉人处所借，款项均由上诉人转账至李峻个人银行账户，马丽丽对借款的事实不知情。借款金额远超出家庭日常生活的需要，显然不属于因夫妻共同生活或夫妻共同意思表示而产生的债务，涉案借款应为李峻个人债务。2.虽然李峻与马丽丽曾经是山东雷瑞电气设备安装有限公司与山东铭冠建筑工程有限公司的股东和法人，但两个公司均为独立的法人企业，对外独立承担法律责任和义务，公司资产与被上诉人的财产各自独立。涉案借款发生于李峻和上诉人之间，并非公司债务，即便李峻向马丽丽转账部分款项，也不意味着马丽丽知晓款项来源，不能因此认定马丽丽对涉案借款的事实知情或认可。李峻未出庭，也未提交答辩意见。邹卓峰向一审法院起诉请求：1.判决被告立即向原告偿还借款80万元及利息（其中2018年8月1日借条的20万元的利息自2019年9月1日起至款项付清之日止，按照约定的月息2%计算；2017年9月1日借条的60万元的利息自2017年11月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行贷款基准利率计息，自2019年8月20日起至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息)。2.诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。一审法院认定事实如下：被告李峻与被告马丽丽原系夫妻关系，双方于2015年12月11日登记结婚。2018年9月4日，双方办理了离婚登记。原告邹卓峰与被告李峻系朋友关系。2017年9月1日，被告李峻向原告借款600000元，并向原告出具借条一份，载明：今借邹卓峰人民币陆拾万元整（600000元），两年内还清。2017年9月4日，原告通过其外甥女吴迪的账户向被告李峻转账400000元。2017年11月21日，原告通过其妻子的账户向被告李峻转账200000元。2018年8月1日，被告李峻再次向原告借款200000元，并向原告出具借条一份，载明：今借邹卓峰人民币贰拾万元整（200000元），一年内还清。利息为每月2%，每月1号为利息支付日。当日，原告向被告李峻转账200000元。被告李峻自借款之日起每月向原告支付利息4000元至2019年8月31日。2019年5月7日，被告李峻与原告邹卓峰及王某、魏国等三人签订股权转让协议，以800000元价格受让了原告等三人所持有的龙口阳阳文化传媒有限公司的100%股权。当日，被告李峻向原告邹卓峰转账800000元。协议签订后，双方并未到工商部门办理股权变更登记。审理中，原告申请证人王某出庭作证，法院依法予以准许，证人王某出庭证实：2019年4月份，经原告介绍认识被告李峻，李峻要买我们的阳阳文化传媒公司，当时有个广东的公司来买我们的公司，李峻也要买，最终公司卖给了李峻。我们签了协议，我和李峻一起到建设银行打款给邹卓峰。之后李峻让我继续担任经理，在此期间李峻参与管理。自2019年5月份开始，我就开始向李峻报财务报表。协议签完之后，李峻想把公司迁到济南去，前期多次去办手续，最后涉及到公司名称等各种原因，只剩很少程序的情况下，李峻就不再办理了，这个时间大约在2019年9月份。2019年9月份李峻又不想买公司了，跟我说公司跟他没关系了，也不让说公司与他有关系。2019年9月份至今我一直找不到李峻了，给李峻打电话、发消息都没有接收，我和员工的工资都没发，2019年年底公司已经实际停业了，公司的东西都还在，人没了。另查明，山东雷瑞电气设备安装有限公司为自然人李峻独资的有限责任公司，法定代表人为李峻，原股东为李峻和马丽丽，2018年9月5日，变更为李峻独资。山东铭冠建筑工程有限公司的原法定代表人为马丽丽，原股东为李峻和马丽丽，2018年9月5日，法定代表人变更为李峻，股东变更为李峻和吴志英。一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，被告李峻对向原告借款800000元的事实并无异议，法院予以确认。双方之间形成民间借贷法律关系，该借款行为系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，属有效合同。被告李峻应按约及时归还借款。故原告要求被告李峻归还借款800000元，于法有据，法院予以支持。被告逾期还款，原告要求支付逾期利息，于法有据，合理部分，法院予以支持。被告李峻辩称，所借原告的800000元已经清偿完毕，不存在拖欠事实，原告提交的农业银行卡交易明细清单中已经载明被告在2019年5月7日分两笔支付给原告800000元，该款项即为偿还原告的借款。原告不予认可，认为被告转账的800000元并非是偿还之前的借款，而是向原告等三名股东支付龙口阳阳文化传媒有限公司股权转让价款800000元。法院认为，被告李峻于2019年5月7日与原告邹卓峰及王某、魏国等三人签订股权转让协议，以800000元价格受让了原告等三人所持有的龙口阳阳文化传媒有限公司的100%股权，并于当日向原告邹卓峰转账800000元。根据被告李峻与王某的微信聊天记录可以证实，被告李峻购买龙口阳阳文化传媒有限公司的股权后，已接手该公司并继续委托王某对该公司进行管理，向原告转账的800000元即为公司股权的转让价款。故被告李峻的上述辩称，无事实和法律依据，法院不予采信。关于原告要求被告马丽丽共同承担借款偿还责任的主张。被告马丽丽不予认可。法院认为，夫妻共同债务系因夫妻共同生活或夫妻共同意思表示而产生的债务,与夫妻共同生活或夫妻共同意思表示无关的债务不属夫妻共同债务。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。通常个体工商户、农村承包经营户夫妻双方共同经营所欠的债务以及一方从事经营，其收入主要用于家庭共同生活的，所欠的债务为共同债务。本案中，上述借款虽发生在二被告夫妻关系存续期间，但均为被告李峻单独举债，并无被告马丽丽的签字确认或者事后追认，故不能认定被告马丽丽存在共同举债的意思表示。另外，被告李峻与被告马丽丽在婚姻关系存续期间虽分别为山东雷瑞电气设备安装有限公司及山东铭冠建筑工程有限公司的法定代表人及股东，但上述两公司属独立法人，独自承担法律责任和义务，被告李峻将借自原告的部分款项转给被告马丽丽及用于山东铭冠建筑工程有限公司的支出的行为，属其对借款的自行处分，不能认定用于夫妻共同生活或共同生产经营，故原告的上述主张，无事实和法律依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，第二百零七条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，一审法院于2020年12月5日判决：一、被告李峻于判决生效后十日内偿还原告邹卓峰借款800000元及利息（其中600000元的利息，自2020年5月26日起至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；另外200000元的利息，自2019年9月1日起至实际履行之日止，按照年息24%计算）。二、驳回原告邹卓峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由被告李峻负担。案件受理费11800元，减半收取5900元，由被告李峻负担。二审中，当事人没有提交新证据，本院查明的事实与一审法院一致。本院认为，本案争执的焦点问题是涉案债务能否认定为夫妻共同债务，马丽丽应否承担偿还责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，首先上诉人未提供充分的证据证实李峻借款系李峻与马丽丽共同意思表示。其次，从借款的用途来看，上诉人在起诉状中称：2017年9月1日，被告因经营需要向原告借款60万元。上诉人在一审法院2020年11月27日的庭审中又称：……2018年8月1日转账的20万元，被告李峻用于山东铭冠建筑工程有限公司、山东雷瑞电气设备安装有限公司的业务开支，以及公司人员的工资支付、公司交纳的社保费用、员工的出差费用、标书费用、交纳公司电费等。从上诉人自认的事实可以看出，涉案的80万元借款系用于李峻的经营和山东铭冠建筑工程有限公司、山东雷瑞电气设备安装有限公司的经营。山东铭冠建筑工程有限公司、山东雷瑞电气设备安装有限公司在2018年9月5日前，李峻和马丽丽均是股东，从这一事实虽可以认定两公司系由李峻、马丽丽夫妻共同经营，但很显然，即使按照上诉人的主张，涉案债务与两公司有关的也只能认定为公司债务。而有限责任公司的债务只有在法律有明确规定的特殊情况下才能判令由股东承担。故本案并不符合《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》规定的可以认定夫妻共同债务的情形，上诉人请求马丽丽承担偿还责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，邹卓峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11800元，由上诉人邹卓峰负担。本判决为终审判决。审判长 刘 腾审判员 陈 勇审判员 李 安二〇二一年四月一日书记员 杨风华