安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖11民终835号 上诉人（原审原告）:冯速梅,女,1960年2月9日出生，汉族，住安徽省滁州市天长市。 委托诉讼代理人：吴剑，安徽天申律师事务所律师。 被上诉人(原审被告):天长市宝丰小额贷款股份有限公司，住所地安徽省天长市二凤南路西侧双苑小区南侧吉安大厦B楼102、103、104门面,统一社会信用代码9134110059269771XU。 法定代表人:陈惟燕,该公司董事长。 委托诉讼代理人：李森，安徽知秋（天长）律师事务所律师。 上诉人冯速梅因与被上诉人天长市宝丰小额贷款股份有限公司（以下简称宝丰小贷公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省天长市人民法院（2021）皖1181民初169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 冯速梅上诉请求：判令在一审判决第一项最后知情权行使方式之“查阅”后增加“复制”的方式,同时撤销判决第二项;二审诉讼费由宝丰小贷公司承担。事实和理由：1、一审法院对本案适用法律错误,判决对股东知情权行使的方式上与法律及司法解释规定的原则和精神、甚至一般情理均不相符。一审判决对知情权行使的方式,仅限于“查阅”,且其“查阅”的含义还仅限于“阅”,排除了“复制”,且并未释明所依据的法律、司法解释规定,也未阐述具体理由。《中华人民共和国公司法》第33条第1款明确规定“股东有查阅、复制公司章程、……”，该条虽规定在《中华人民共和国公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中,似乎仅对有限责任公司适用,但此处“查阅、复制”的表述,是对股东知情权行使方式的列举规定。而《中华人民共和国公司法》第96条规定的是公司有义务“置备”材料的范围、第97条规定的是股东查阅的建议和质询权,都未涉知情权行使方式的具体规定。《中华人民共和国公司法》解释四第9条规定“公司章程、股东间的协议等实质性剥夺……查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为规由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。”此处将第33条、第97条定的股东知情权行使方式并列为查阅或者复制。法律某部分规定不尽具体,而另部分有具体规定,应当依据法理,参照适用有具体规定的部分。本案中行使知情权的具体方式就应当参照适用《中华人民共和国公司法》第33条第1款“查阅、复制”的规定。宝丰小贷公司自成立以来,历经多年,形成一审判决支持查阅范围内的文件,极可能庞大而繁杂,仅采用在宝丰小贷公司办公现场“阅”的方式难免挂一漏万,无法使冯速梅充分行使知情权,且无法有效地将其内容与法律、司法解释相比对。采取“复制”相关文件的方式,是为了好好地“查”,此举才是完整行使股东知情权的有效方式；2、宝丰小贷公司作为金融性公司，成立于2012年4月,距一审庭审时已营业近八年,期间开展了大量、复杂的贷款业务,所形成的涉诉材料极可能庞大而繁杂,一审判决冯速梅在十个工作日内完成知情权的行使,对此权利的限制来源和依据,却并未在判决书中予以释明。《中华人民共和国公司法》解释四第10条规定的人民法院在判决中应该“明确查询或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定材料的名录”,只是为强化判决的可执行性而施以公司的义务,绝非对股东行使知情权的时间长短加以限制。 宝丰小贷公司辩称，1、《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的股东知情权在第33条列明，而股份有限公司的股东知情权在第97条列明，区分有限责任公司和股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第97条的规定，冯速梅的上诉请求完全不能成立；2、宝丰小贷公司已向一审法院说明宝丰小贷公司为非上市的股份有限公司，无公司债券、存根，而一审判决要求宝丰小贷公司提供公司债券、存根无事实依据；3、一审判决就诉讼费的分担错误。冯速梅的诉讼请求除了要求行使知情权外还要求宝丰小贷公司提供贷款的相关资料，一审驳回冯速梅的其余诉讼请求应就诉讼费作出合理的分担。本案中虽然宝丰小贷公司没有就诉讼费单独上诉，请求二审法院合理分担。 冯速梅一审法院起诉请求：1、判令宝丰小贷公司立即配合冯速梅查阅、复制：（1）股东投资协议、公司章程、股东名册、公司债权存根、历年股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告及审计报告；（2）与冯速梅有关的担保协议、宝丰小贷公司关于信贷方面的规章制度及股东同意并签署情况；2、判令宝丰小贷公司承担本案诉讼费用。 一审查明事实：冯速梅系宝丰小贷公司股东，拥有宝丰小贷公司35%的股权。2020年1月6日冯速梅委托安徽天申律师事务所向宝丰小贷公司发出律师函要求查阅公司会计账簿等情况；2020年3月26日宝丰小贷公司向冯速梅回复告知函。由于就查阅范围未能达成一致意见，2020年10月20日冯速梅再次向宝丰小贷公司发出通知函，但是还是未就查阅范围达成一致意见，故引发诉讼。 一审法院认为，本案争议的焦点为股东知情权的行使范围。宝丰小贷公司是依法成立的股份有限公司，冯速梅为该公司股东，冯速梅已向公司书面申请查阅，依法履行了法律规定的前置程序，故其依法有权行使对宝丰小贷公司的股东知情权，本院依照公司法的规定确认冯速梅股东知情权的行使范围为：查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。对冯速梅诉称的超出上述范围的诉讼请求，由于冯速梅提供的证据不足以支持其主张，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、天长市宝丰小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供冯速梅查阅；二、上述材料由冯速梅在天长市宝丰小额贷款股份有限公司正常营业时间、营业场所内查阅，时间不得超过十个工作日；三、驳回冯速梅其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由天长市宝丰小额贷款股份有限公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：一、冯速梅行使股东知情权是否应当包含“复制”的权利；二、冯速梅是否应当在明确时间和地点内行使股东知情权。 关于争议焦点一。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”，故在股份有限公司中，股东具有查阅公司章程、股东名册等文件的权利，而不包含“复制”。冯速梅虽上诉称依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定其应具有复制相关材料的权利，但本案宝丰小贷公司系股份有限公司，区别于有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第三十三条并不适用本案，故冯速梅的该项上诉理由无法律依据，一审判令冯素梅行使股东知情权，具有查阅的权利而不具有复制的权利正确，本院依法予以维持。 关于争议焦点二。股东行使知情权是股东的合法权利，但不应滥用该权利，扰乱公司的正常经营，故一审法院确定查阅的时间和地点，系对知情权行使的合理限制，本院依法予以维持。冯速梅要求撤销该项判决，无限期、无明确地点行使股东知情权的上诉理由，无法律依据，本院不予支持。 综上，冯速梅的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人冯速梅负担。 本判决为终审判决。 审判长  王献梅 审判员  刘先勇 审判员  张 倩 二〇二一年四月十五日 书记员  陈 娟 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；