云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0302民初5744号原告：贺师宗，男，汉族，1978年6月11日生，住云南省曲靖市麒麟区。委托诉讼代理人：保东光，云南翱峰律师事务所律师。（特别授权）被告：曲靖市光跃光伏电力开发有限公司统一社会信用代码：91530300MA6K55U32P。法定代表人：吴士平，总经理。住所：云南省曲靖市麒麟区。委托诉讼代理人：付宇超、刘文峰，云南弘石律师事务所律师（特别授权）。原告贺师宗诉被告曲靖市光跃光伏电力开发有限公司（以下简称“曲靖光跃电力公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人保东光、被告曲靖光跃电力公司的委托诉讼代理人付宇超、刘文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求:一、判令被告曲靖光跃电力公司向原告贺师宗支付股权转让款300万元。二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告贺师宗与第三人张某于2016年1月7日共同申请成立陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司（以下简称“陆良汇昆电力公司”）。原告贺师宗持股49%，认缴出资882万元。2016年3月25日，原告贺师宗与被告曲靖光跃电力公司签订了股权转让协议书，将其持有的陆良汇昆电力公司全部股权一次性作价882万元转让给被告。事后双方就股权转让完善了转让变更登记手续。自此，双方之间的股权转让事宜完成，原告多次向被告要求支付股权转让款，但被告拒绝支付。综上，原、被告双方自愿签订股权转让协议书，并完善了变更登记备案程序，该股权转让协议依法成立并合法有效，被告负有向原告履行股权转让款的支付义务。据此，请贵院依法裁判支持原告的诉讼请求。被告曲靖光跃电力公司辩称:1、原告捏造事实，提起虚假诉讼。贺师宗与陆良汇昆电力公司存在劳务纠纷，但该纠纷现已解决，而本案涉及的股权转让协议实际是一个股权代持，而股权代持是提供劳务的一部分；2、涉案股权转让协议的签订实际上是陆良汇昆电力公司的初始创始人张某将其所有的全部股权左手转右手，不需要支付任何所谓的股权转让对价款；3、张某成立陆良汇昆电力公司，并非张某与原告共同申请成立。原告仅是受张某委托办理公司相关手续，贺师宗持股49%仅是其履行劳务关系的一种方式，并非真实享有股东权利义务，其也并未真实出资，全部股权一次性作价882万元仅仅是应工商局要求根据认缴注册资本金确定的，双方并没有实际支付款项的意思表示，并非真实作价，事实上陆良汇昆公司当时并没有任何资产，也没有任何价值；4、涉案股权于2016年3月25日转让完毕后，原告已经出具证据证明双方的权利义务履行完毕，因原告在陆良汇昆电力公司是认缴882万元即是对公司负债882万元，我公司取得股权后涤除了原告对公司的负债，所以原告才出具证明，证明双方的权利义务已经履行完毕；5、本案诉讼时效已经过。原告贺师宗为证明其诉讼主张，向本院举证如下：1、身份证复印件一份，用于证明原告个人身份信息及诉讼主体资格。2、企业信息公示报告打印件一份、陆良汇昆电力公司变更登记档案复印件一份，用于证明原告持有陆良汇昆电力公司股权49%，计价882万元，2016年3月25日，原告与被告曲靖光跃电力公司达成股权转让协议，约定将原告持有的49%股份以882万元价格转让给曲靖光跃电力公司，并办理了股权转让的变更登记及备案手续。3、税务缴纳凭证、个人股东变动情况报告表复印件各一份，用于证明原告为办理股权转让缴纳税费4400元的事实。4、通话录音光碟一个（附四段通话录音文字版本）（2019年3月18日、2019年3月19日、2019年3月19日、2020年7月22日），用于证明原告自股权转让后，与张某协商向曲靖光跃电力公司主张股权转让对价款。5、《陆良县林业局关于大莫古镇50MW林光互补光伏发电项目用地林地情况说明》《机场净空内建（构）筑物高度审批表》《复陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司光伏电站项目障碍物高度审批事》《陆发改工交备案[2016]41号投资项目备案证》复印件各一份，用于证明陆良汇昆电力公司成立前期获得了相关部门的土地选址及机场净空高度的审批。6、《陆良县大莫古镇麻舍所50MW林光互补光伏发电项目合作协议》（原件）、《关于陆良县大莫古镇麻舍所50MW林光互光伏发电建设项目用地查询结果的备案证明》《云南省陆良县大莫古镇麻舍所50MW林光互补发电建设用地地质灾害危险性评估报告》《陆良县大莫古镇50MW林光互补光伏发电项目水土保持方案可行性研究报告书》《关于陆良县大莫古麻舍所50MW林光互补光伏发电项目水土保持方案可行性研究报告书的批复》（复印件）各一份，用于证明陆良汇昆电力公司成立后计划开发的50MW林光互补光伏发电项目具有市场投资价值，获得特变电工新疆能源公司的入股和投资。且公司成立后半年内，对该项目进行了地质灾害、水土保持等项目的审批。7、《云南省能源局关于补充公示申报2017年光伏发电新增建设规模项目的通知》（2017年3月、4月），用于证明陆良汇昆电力公司实施的“大莫古镇50WM林光互补光伏发电项目”于2017年4月获得云南省能源局批准，该项目符合并网发电营运资质事实。经质证，被告对证据1无异议；对证据2、3、的三性均不予认可，认为证据2、3未提交原件核实；对证据4的三性均不予认可，认为通话中未提及股权转让价款；对证据5、7的三性均不予认可，认为均系复印件，无调档单位的盖章；对证据6中《陆良县大莫古镇麻舍所50MW林光互补光伏发电项目合作协议》的真实性无异议，但认为此协议并未实际履行，对证据6中其余证据的三性均不予认可。针对辩解，被告曲靖光跃电力公司向本院提交了以下证据并申请证人出庭作证：1、劳动仲裁申请书、情况说明、陆劳人仲案字[2019]第35号调解书各一份，用于证明原告与陆良汇昆电力公司之间存在劳动合同关系，其并非该公司的股东及实际出资人，双方之间的劳动争议已经陆良县劳动人事争议调解仲裁委员会调解结案。2、陆良汇昆电力公司登记（备案）申请书、股东出资情况表、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、企业登记证照颁发及归档记录表复印件各一份，用于证明陆良汇昆电力公司的注册资本金及登记成立情况，原告系受陆良汇昆电力公司原法定代表人委托办理公司登记事宜，并代持49%的股份。3、曲靖光跃电力公司登记申请书、股东出资情况表、指定代表或共同委托代理人授权委托书、股东决定、房屋租赁合同、经济适用住房购销合同、企业登记证照颁发及归档记录表、四川鼎捷投资有限公司企业信用信息公示报告复印件各一份，用于证明张某委托原告办理曲靖光跃电力公司成立登记事宜，曲靖光跃电力公司股东系张某控股的四川鼎捷投资有限公司。4、公司登记（备案）申请书、股东出资情况表、指定代表或共同委托代理人授权委托书、股权转让协议、股权转让完毕证明复印件各一份，用于证明陆良汇昆电力公司于2016年3月24日出具委托书委托贺师宗办理该公司变更登记事宜。2016年3月25日，贺师宗按照张某的指示将其认缴的陆良汇昆电力公司的出资额882万转让给曲靖光跃电力公司，曲靖光跃电力公司向贺师宗承诺由其公司承担882万元的出资义务，之后贺师宗按照工商管理部门的要求出具了股权转让完毕证明，双方就所谓的股权转让一事不再负任何债权债务。5、《关于注册资本实缴到位的情况说明》《情况说明》《关于陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司股权转让及增资协议》复印件各一份、国内支付业务收款回单复印件十张，用于证明曲靖光跃电力公司在受让贺师宗的股权后已经实缴出资，免除了原告的股东出资义务。6、出庭证人出具的情况说明及张某的当庭陈述，内容概括如下：我老家是四川成都的，2015年11月份，我来到曲靖打算做光伏电站，去到陆良因为听不懂方言，经朋友介绍认识了贺师宗。刚认识他不到三个月，我打算成立陆良汇昆电力公司，从事光伏电站开发、运营，咨询了相关政府部门，得知这种公司不能自然人独资，所以我就委托贺师宗帮我去办理工商登记手续，并让他做挂名股东代持49%的股份。后来他办理了相关手续后让我去签字，我发现股权登记表中写的是他占股49%，我占股51%，我当时就不太高兴，但当时急需办理营业执照去和陆良县政府签合同，无奈只有签字了，2016年1月7日陆良汇昆电力公司拿到了营业执照。之后，我打算将陆良汇昆电力公司股东变更为法人股东，2016年春节过后，我又委托贺师宗在曲靖成立了曲靖光跃电力公司（股东为我控股的四川鼎捷投资有限公司），2016年3月24日，曲靖光跃公司领取了营业执照。领取营业执照当天，贺师宗就按照我的要求带着陆良汇昆电力公司及曲靖光跃电力公司的公章到工商部门按照要求提交了股权转让协议等资料，因为陆良汇昆电力公司和曲靖光跃电力公司都是认缴出资，并没有实缴注册资本金，且公司没有资产，股权转让就是代持空转，所以我也不需要支付贺师宗股权转让价款，贺师宗也在股权转让完毕证明中签字确认，从手续上来看已经两清了。双方签订的股权转让协议，约定了股权转让价款是因为工商登记机关要求上印花税，必须要有一个股权转让价款。贺师宗受雇于我办理上述两家公司的登记注册事宜，我均支付了劳务报酬。2019年年底，他说他是公司员工，要求支付其工资并把公司告了，当时我们也是为了避免麻烦给了他19万，没想到他竟然又来要300万的股权转让价款。经质证，原告对证据1的真实性无异议，但不认可关联性，证据1中的情况说明确实是原告在劳动争议案件中提交的证据，但何保国在情况说明中的陈述不完整，他只知道贺师宗是陆良汇昆电力公司的员工身份，并不知道贺师宗也是股东；对证据2的真实性、合法性无异议，但不认可关联性及证明目的，该组证据不能证实贺师宗代持股，且原告未实缴出资并不影响股权转让的合法性；对证据3、4的真实性、合法性无异议，但不认可关联性及证明目的，认为证据4能够证明原、被告转让股权，但并不能证实被告已支付了股权转让价款；认为证据5系在涉案股权转让之后形成，《关于注册资本实缴到位的情况说明》《情况说明》均系被告单方出具，且其是否实缴出资与本案并无关联性；对证据5中《关于陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司股权转让及增资协议》的真实性、关联性均不予认可；对证据6的三性均不予认可，认为证人与被告具有利害关系，其所述事实并无证据佐证。本院认证，原告提交的证据1、3客观、真实，本院对其真实性予以确认；原告提交的证据2与被告提交的部分证据吻合，故本院对证据2的真实性亦予以确认。原告提交的其余证据无法核实其真实性，故不予采信。被告提交的证据1、2、3、4客观、真实，本院对其真实性予以确认；证据5客观、真实，结合陆良汇昆公司的工商信息登记，可以证实该公司注册资本金已经实缴，故对证据5本院予以采信；被告提交的证据6中出庭证人张某在涉案股权转让之时系被告曲靖光跃电力公司的法定代表人，与涉案股权转让具有利害关系，其陈述无相关证据予以佐证，故对证据6不予采信。经庭审举证、质证及双方当事人自认，本院确认如下法律事实：陆良汇昆电力公司于2016年1月7日成立，注册资本金1800万元，出资方式为货币，股东为张某（持股51%，认缴出资918万元）、贺师宗（持股49%，认缴出资882万元），登记法定代表人、执行董事、经理均为张某，监事为贺师宗。2016年3月25日，陆良汇昆电力公司登记注册资本变更为2000万元，登记股东变更为张某（持股45.9%，认缴出资918万元）、贺师宗（持股44.1%，认缴出资882万元）、曲靖光跃电力公司（持股10%，认缴出资200万）。2016年3月25日，陆良汇昆电力公司召开股东会并形成了《股东会决议》，决议主要内容：一、同意废止《陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司章程》。二、一致同意变更股东，原登记股东为：张某、贺师宗、曲靖光跃电力公司。变更后股东为曲靖光跃电力公司，曲靖光跃电力公司为陆良汇昆电力公司唯一法人股东。三、一致同意变更股权，原登记内容为：张某持股45.9%、918万人民币，按918万人民币转让给曲靖光跃电力公司；贺师宗持股44.1%、882万人民币，按882万人民币转让给曲靖光跃电力公司。转让后曲靖光跃电力公司持有陆良汇昆电力公司全部股权。四、同意委托贺师宗办理工商变更登记手续。陆良汇昆电力公司全体股东即张某、贺师宗、曲靖光跃电力公司均在该决议书中做了签名确认。2016年3月25日，曲靖光跃电力公司分别与张某、贺师宗签订《股权转让协议》，其中曲靖光跃电力公司与贺师宗签订的协议内容如下：一、转让方贺师宗将其在陆良汇昆电力公司的全部出资额882万元人民币按人民币882万转让给曲靖光跃电力公司。二、转让手续完毕并经工商行政管理局登记后，转让方贺师宗退出陆良汇昆电力公司的股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。2016年3月25日，张某、贺师宗分别向陆良县工商行政管理局出具《股权转让完毕证明》，载明：根据陆良汇昆电力公司股东会决议及股权转让协议，受让人曲靖光跃电力公司已将现金人民币882万元、918万元分别支付给了转让人贺师宗、张某，转让协议履行完毕。同日，贺师宗向陆良县工商行政管理局提交变更申请及相关材料，将其与张某持有的陆良汇昆电力公司的90%的股权全部变更登记至曲靖光跃电力公司名下，至此，曲靖光跃电力公司成为陆良汇昆公司唯一法人股东，持有该公司100%的股权。2018年11月15日，曲靖光跃电力公司与云南中云电新能源有限责任公司签订《陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司股权转让及增资协议》，鉴于曲靖光跃电力公司持有陆良汇昆电力公司100%的股权，约定曲靖光跃电力公司将其持有的70%的股权转让给云南中云电新能源有限责任公司，且两股东一致同意将陆良汇昆电力公司的注册资本增至3660.8万元。2018年11月20日，陆良汇昆电力公司注册资本变更登记为3660.8万元，法定代表人变更为王松。股东变更登记为曲靖光跃电力公司（出资1098.24万元）、云南中云电新能源有限责任公司（出资2562.56万元）。2018年11月23日，云南中云电新能源有限责任公司向陆良汇昆电力公司账户转账交付2562.56万元，2018年11月23日、26日，曲靖光跃电力公司先后向陆良汇昆电力公司账户转账交付1098.24万元。2018年11月30日，陆良汇昆电力公司工商登记信息显示股东已全部实缴出资。另查明，贺师宗于2019年10月31日向陆良县劳动人事争议调解仲裁委员会提交申请，以其与陆良汇昆电力公司之间存在劳动合同关系，该公司未支付其工资等为由，申请劳动争议仲裁，该仲裁委员会受理后经过调解双方达成协议，由陆良汇昆电力公司支付贺师宗190000元，陆良县劳动人事争议调解仲裁委员会于2019年12月6日出具陆劳人仲案字[2019]第35号调解书，确认了上述调解协议。又查明，被告曲靖光跃电力公司于2016年3月24日成立，注册资本1500万元（认缴），股东为四川鼎捷投资有限公司，登记法定代表人为张某。2018年1月25日，股东变更登记为云南合创电力工程有限公司，法定代表人变更登记为吴士平。2020年4月30日，股东再次变更为李铭（出资735万）、吴士平（出资765万）。本院认为，股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而引发的纠纷。本案中，结合原、被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点之一为原告贺师宗与被告曲靖光跃电力公司签订的《股权转让协议》是否有效？贺师宗、曲靖光跃电力公司均为陆良汇昆电力公司的股东，双方转让股权得到了全体股东的同意，双方签订的股权转让合同亦未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案的争议焦点之二为涉案股权转让价格是否是882万元？原告主张上述《股权转让协议》约定其将持有的陆良汇昆电力公司44.1%的股权作价882万元转让给了被告曲靖光跃电力公司，其向工商登记机关提交《股权转让完毕证明》是应工商登记机关的要求变更股权登记，其并未实际收到该款项，因考虑诉讼成本故其只诉请被告支付股权转让价款300万元。被告曲靖光跃电力公司辩称，其公司确实未向原告支付过882万元，因为双方并没有实际支付股权转让价款的意思表示，双方真实的意思表示为股权转让后涤除了原告的出资义务，其公司不需要支付股权转让价款，且原告将股权转让给其公司时，陆良汇昆电力公司并无任何资产，也无任何价值。对此，本院认为，首先，《股东会决议》载明“贺师宗持股44.1%、882万人民币，按882万人民币转让给曲靖光跃光伏电力开发有限公司”，《股权转让协议》载明“转让方贺师宗将其在陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司的全部出资额882万元人民币按人民币882万转让给受让方曲靖市光跃光伏电力开发有限公司”，股东会决议未清晰明确载明股权作价多少，股权转让协议中载明转让的是出资额并非股权作价，而882万元正好是贺师宗作为陆良汇昆电力公司原股东所认缴的出资额，由此可以看出涉案股东会决议与股权转让协议对股权转让价款约定不明。其次，原告贺师宗陈述其为应付工商登记机关变更股权登记所需，故而提交了《股权转让完毕证明》，被告陆良光跃电力公司实际并未向其支付股权转让价款，陆良光跃电力公司对此不持异议，但在这种情况下，如果882万元是双方约定的真实股权转让价款，按照常理及合同法的规定，双方应对价款支付方式、履行期限等做出约定，但双方事后并未签订任何形式的补充协议，显然有悖常理。最后，陆良汇昆电力公司自成立至原告转让股权之时短短数月，没有进行过任何投资和经营，原告亦未实缴出。综上，原告提交的证据不足以证明原、被告双方约定的股权转让价款为882万元，故其诉请不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一款第一项条之规定，判决如下：驳回原告贺师宗的全部诉讼请求。案件受理费30800元（原告已预交），由原告贺师宗承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。审 判 长  刘春宏人民陪审员  戴元琼人民陪审员  李昌旭二〇二一年四月十七日书 记 员  朱 颖