山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁02民终1683号 上诉人（原审被告）：焦洁，女，1973年9月25日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 委托诉讼代理人：刘浩，北京大成（青岛）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李莹，女，1976年6月6日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 委托诉讼代理人：刘小庆，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王文合，男，1974年7月31日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 委托诉讼代理人：刘小庆，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 原审被告：周兆林，男，1971年3月10日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 上诉人焦洁因与被上诉人李莹、王文合和原审被告周兆林合同纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2020）鲁0212民初11022号民事判决，于2021年1月14日向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案受理后，依法由审判员冯梅担任审判长，审判员曲波主审，与审判员温燕共同组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 焦洁上诉请求：撤销原判并依法改判或将本案发回重审。事实与理由：一、关于焦洁是否应承担继续支付转让余款的问题，原审法院认定事实不清。1.原审法院认定涉案三份协议书“虽名为股权转让但实为举办者对其投资份额进行转让”，但原审法院既未查清青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校（以下简称金子塔学校）举办者的身份、举办者的实际出资情况，也未认定举办者的转让义务。根据原审证据交换可看出，本案双方虽认可金子塔学校的举办者为李莹，但无证据证实，更无证据显示王文合已实际出资。原审法院仅依据焦洁与李莹签订的合同就认定金子塔学校的出资人为李莹、王文合，系事实认定错误。原审法院认定本案所涉股权转让“实质上是李莹、王文合将金子塔学校的出资份额转让给焦洁”，在焦洁已支付大部分转让款的情况下，金子塔学校举办人有义务将行政机关的举办者登记、负责人登记予以变更。本案双方虽未在合同中明确约定变更事项，但根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第23条之规定，民办非企业单位有义务接受年度检查，并如实报送年度工作报告，说明人员变动情况。在金子塔学校举办者、负责人均未登记变更的情况下，原审法院认定金子塔学校出资份额已转让，属事实认定不清。二、关于焦洁是否对金子塔学校财务状况知悉问题，原审法院认定事实不清。原审判决认定“2019年4月4日《股权结构调整协议书》的附件中有3月底剩余课时费、各培训班3月报表，李莹提供的华夏银行、青岛银行卡中的余额焦洁认可，应视为焦洁对金子塔学校财务状况知悉”。金子塔学校自2006年8月30日举办，至今已经营十余年，不论焦洁是否应知悉多年前金子塔学校的财务状况，就2019年度财务状况而言，不能仅依据月底简报及两张银行卡中的余额就视为金子塔学校全部的财务状况。根据本案双方关于财务状况的交涉过程可看出，焦洁在刚参与金子塔学校经营之初便发现诸多财务不实情况，并多次向李莹询问，李莹均未如实告知。原审法院认定无事实依据。三、李莹未按合同约定将金子塔学校实际交接给焦洁，故意隐瞒财务真实状况，经焦洁多次催促，其均拒不实际交接，且根据金子塔学校现状来看，如法院判决焦洁继续支付剩余转让款，将造成焦洁既不能经营学校，也无法要求李莹退还转让款的损失。焦洁基于李莹的违约行为不支付剩余转让款，系行使不安抗辩权。根据本案双方签订的《股权结构调整协议》中第二条约定，股权转让后焦洁占有100%股份，李莹自愿离开，不再参与金子塔学校的任何经营管理活动，金子塔学校（除资质以外）所有权、经营权、固定资产等所有物品全部归属焦洁。第七条约定，股权转让后金子塔学校法人资质属于李莹，焦洁一年内无偿使用。同时，根据金子塔学校章程第三章（管理体制）约定，学校决策机构为校委会，校委会成员为5人，目前校委会成员未作任何变更。根据原审查明事实，目前金子塔学校并非由焦洁完全控制，主要表现在金子塔学校资产未清查交接、财务状况杂乱且记账凭证等原始材料均由李莹控制；金子塔学校学生课时情况未如实交接；合同签订后李莹仍管理经营金子塔学校且指示焦洁按其意志工作；金子塔学校举办者成员、校委会成员均未如实变更等。焦洁不再支付转让尾款，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定。四、焦洁与李莹就民办非企业单位出资人资格确认权纠纷及资产转让纠纷经原审法院审理，已向青岛中院提起上诉，上述案件影响本案审理，原审法院应裁定中止审理，原审法院程序违法，应撤销原判，发回重审。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第五项规定：“有下列情形之一的，中止诉讼：本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的。”五、李莹和王文合作为原审原告主体不适格。李莹、王文合在涉案学校各有股份，分别转让给焦洁，李莹、王文合所称焦洁拖欠股权转让款并非李莹、王文合共同债务，因为他们在金子塔学校各有份额，应根据各自的股权转让份额与焦洁进行结算，而原审法院对其双方的份额以及欠款数额未认定，而认为涉案债权系李莹、王文合共同债权，属认定事实不清。因为从法律关系上，其二人并无法律上的关系，仅是生意上的合作伙伴。六、焦洁在签订第一份股权转让合同时，并不知道王文合也在金子塔学校享有股权，但因已投资，在李莹告诉王文合也享有股份的时候，没办法才继续签订合同，焦洁不予认可王文合在金子塔学校享有股份，因王文合未提供任何证据证明其在金子塔学校有过任何投资。涉案三份股权转让合同签订后，焦洁未按约享有对金子塔学校的管理权，也未对经营权交接，合同目的未实现，现李莹、王文合要求焦洁支付剩余转让款不公平。七、原审法院判决违约金过高，请求予以调减。综上，原审判决程序违法，事实认定错误。 李莹、王文合共同答辩称：1.涉案三份转让协议实际上是金子塔学校的权益转让，李莹早已于2019年6月27日即将金子塔学校财务事宜交给焦洁进行管理。2019年10月12日，本案双方签订最后一份转让协议将100%学校权益全部转让给焦洁，金子塔学校财务完全由焦洁掌控。2019年11月2日，焦洁与李莹完成书面交接，交接内容包括全部学校账目、财务、相关密码等，交接后，焦洁向李莹支付学校运营保证金，自此金子塔学校由焦洁独立经营管理，不存在焦洁所称的财务混乱，未完成交接等事项。2.涉案三份协议并无关于学校举办者和相关理事成员变更的内容或义务，协议主要是对权益转让，转让后因焦洁认为办理学校资质较为困难，故要求将金子塔学校变更至其名下，李莹对此表示同意并配合办理相关的举办者变更及学校变更其他手续，但办理期间，焦洁一直以各种理由拖延不予办理，此事实已经大量微信聊天记录予以证明。3.关于举办者变更和理事会成员变更等相关学校手续变更，不属于协议约定义务，目前只需焦洁配合提交个人资料即可完成相应变更，因此，焦洁在其上诉状中陈述的事实明显与实际情况不符。4.焦洁在2019年11月2日完成交接后，独立经营金子塔学校期间并未按照协议约定正常运营学校，拒绝续签学校房屋租赁合同，拒绝处理学校家长正常的退费事宜，拒绝支付学校老师工资等，给金子塔学校声誉造成恶劣影响，在另案中提起撤销转让协议诉讼，在本案中又拒绝履行其支付转让款义务，违背契约精神和公平原则，焦洁应按协议约定继续履行支付义务。5.关于李莹、王文合起诉焦洁等人的主体问题，应认定为其二人内部问题，与焦洁无关。无论焦洁未支付款项属李莹还是王文合，均不影响此二人起诉焦洁，只要焦洁按约支付相应款项，李莹、王文合不会再另行起诉焦洁。6.本案事实清楚，证据确凿，不具备发回重审和中止审理的条件。7.王文合与焦洁的丈夫系多年同事，焦洁在受让金子塔学校权益相应份额时，对金子塔学校状况已十分了解，在第二次、第三次转让协议中，焦洁对王文合的主体地位明确且认可，并按协议约定进行相应转账，并不存在李莹和王文合欺诈焦洁的情形。 李莹、王文合共同向一审法院提出诉讼请求：判令焦洁、周兆林支付347,630元及逾期付款利息。事实与理由：李莹、王文合系金子塔学校的法定代表人和实际经营者，焦洁、周兆林是夫妻关系。2019年4月4日至2019年10月12日，李莹、王文合先后分三次将金子塔学校的经营管理权和收益权等全部转让给焦洁，转让款合计1,591,000元，目前焦洁尚有347,630元未付，李莹、王文合多次索要无果。 焦洁、周兆林在一审中共同答辩称：一、周兆林并非涉案股权转让协议的签订主体，其非本案适格被告。涉案股权转让协议主要是焦洁与李莹、王文合签订的，周兆林并非涉案股权转让协议的签订主体，根据合同相对性原则，合同关系只发生在特定主体之间，合同的效力范围仅限于合同当事人之间，合同一方当事人只能向另一方当事人提出合同上的请求，周兆林并非合同当事人，与李莹、王文合未发生合同上的权利义务关系，不承担涉案合同约定的各项义务。焦洁受让金子塔学校，是焦洁的个人经营行为，而非家庭经营。因此，周兆林不应作为本案被告，应依法驳回李莹、王文合对周兆林的诉讼请求。二、王文合无证据证明其是金子塔学校的实际经营者，也无证据证明其曾向金子塔学校出资48万元，其持有32.82%股权无事实依据。李莹提交的所有证据均证实金子塔学校转让前由李莹实际经营，无王文合是金子塔学校实际经营者的任何证据。因此，王文合的诉讼主张无事实依据。本案所有证据均未证实王文合曾向金子塔学校出资48万元，金子塔学校的章程第二十六条载明李莹是金子塔学校的出资者且其出资额仅为40万元。王文合持有金子塔学校32.82%股权无事实依据。三、李莹隐瞒金子塔学校不存在股权的事实，采用欺诈手段诱使焦洁违背真实意思表示签订涉案股权转让协议，依法应予撤销。金子塔学校性质是非盈利民办非企业法人单位，不存在股权问题，而李莹却虚构其持有金子塔学校100%股权。根据《青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校章程》可知金子塔学校属社会组织，不存在股权问题。李莹作为金子塔学校的举办者，应十分清楚学校性质，但其却谎称其持有金子塔学校100%的股权，欺骗焦洁与其签订涉案《股权结构调整协议书》，属典型欺诈。金子塔学校既然不存在股权问题，也就不存在股东问题，但李莹欺骗焦洁称王文合是金子塔学校股东，并称王文合持有金子塔学校32.82%的股权是由其代持，以488,500元的价格将金子塔学校的股权转让给焦洁。金子塔学校不存在股权问题，与王文合也无任何关系，李莹对此是明知的，其在与焦洁签订第一份股权转让协议时，并未明确告知焦洁金子塔学校有王文合所谓“股份”，在收到焦洁支付的股权转让款后，才告知焦洁金子塔学校有王文合的“股份”，此举是典型欺诈行为。李莹明知金子塔学校注册资金为40万元，却虚构“每股22,500元的核算成本、总股本225万元的所谓股权价值”欺诈焦洁。根据金子塔学校章程可知，金子塔学校注册资金为40万元，出资者仅李莹一人，李莹却以“每股22,500元的核算成本、总股本225万元的高价，将金子塔学校转让给焦洁，赚取巨额非法利益。金子塔学校变更举办者，未根据法律规定办理变更手续。根据《民办教育促进法》规定，民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或董事会同意，报审批机关核准。李莹未清算金子塔学校财务，未提供金子塔学校的财务审计报告。焦洁参与金子塔学校经营后，发现李莹隐瞒了拖欠老师工资以及物业费的事实，且金子塔学校账目混乱，金子塔学校收取的学费以及对外租赁收取的租金都转入李莹个人账户，上述情况李莹在签订涉案股权转让协议时，均未如实告知焦洁，以致在焦洁接手金子塔学校后出现大量学生家长要求退学费等严重影响金子塔学校正常经营的现象。未办理法人资质变更手续的责任在李莹，因李莹仍想借学校资质谋取非法利益。李莹之所以不变更金子塔学校法人资质，是想将所谓股权转让给焦洁后，仍非法持有金子塔学校法人资质，并以此谋取非法利益。根据涉案所谓股权转让协议约定，李莹将剩余所谓18.18%的股权全部转让给焦洁，但金子塔学校的学校法人资质（即办学资质等）却仍归李莹所有，焦洁使用学校资质经营学校期间还要交付保证金一万元，金子塔学校办学资质使用一年后，如继续使用，还需向李莹交纳使用费，学校的资质归学校所有而非个人，李莹却以此谋取私利。因此，根据《合同法》第五十四条：一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。李莹采用欺诈手段诱使焦洁违背真实意思表示签订的股权转让协议，依法应予撤销，其基于非法行为提出的诉讼请求不应得到支持。综上所述，周兆林并非本案适格被告，李莹、王文合虚构其持有金子塔学校股权的事实，王文合也无任何证据证明其出资金子塔学校，李莹、王文合采用欺诈手段与焦洁签订的股权转让协议，违背了焦洁的真实意思表示，依法应予撤销，李莹、王文合应返还焦洁股权转让款，其无权向焦洁主张支付剩余款项。请求法院依法查明事实，驳回李莹、王文合的诉讼请求。 原审查明，金子塔学校于2006年8月30日获得办学资质，登记的法定代表人为李莹，开办资金为40万元。2019年4月4日，李莹（甲方）与焦洁（乙方）签订《股权结构调整协议书》，内容：一、现根据学校发展需要吸收乙方参股经营。股权结构调整之前的学校经营状况与乙方无关，2019年4月1日之前的学校债权债务与乙方无关。二、学校股权调整后各方持股份额为：李莹51%，焦洁49%。每股按照贰万贰仟伍佰元核算投资成本。三、学校进行股权结构调整后，双方均享有权利和承担责任的义务。四、甲方转让给乙方49%学校股份后，价款合计壹佰壹拾万贰仟伍佰元整，乙方承诺于2019年4月9日之前付给甲方10万元，余款壹佰万贰仟伍佰元于2019年6月底之前分期全部付清，延期付款造成的不良后果由乙方承担。五、学校目前的经营状况、收支明细及每月的学员情况等参照2019年3月底的报表（见附件）。2019年4月份之后的学校利润及投资收益，按照各持股比例进行分配。六、甲乙双方共同参与学校管理，共同决策学校的主要经营业务，学校重大决策、投资的重大事项和收益情况，接受双方监督。七、在合作期间，任意一方退股，以原价八折的条件优先转让给对方；如对方不接受，退出方可以议价方式转让给其他机构或个人。八、房屋租赁合同见附件。合同附件有“3月底剩余课时费”“各培训班3月报表（包含学生姓名、上课时间、上课期限、学费、总课次、单课时费、上课日期、剩余课时等内容）”。2019年4月10日，焦洁支付第一笔转让金10万元，李莹为焦洁出具收条并加盖金子塔学校印章。之后周兆林向焦洁转账，焦洁又分别于2019年6月13日、2019年6月14日、2019年6月20日、2019年6月21日、2019年7月1日分五笔向王文合支付了893,370元。此外，2019年4月，焦洁还就金子塔学校购买的教学设备支付了109,130元。 2019年7月31日，李莹（甲方）、焦洁（乙方）和王文合（丙方）签订了《股权转让协议》，内容：金子塔学校甲方持有51%的股份，其中包含甲方为丙方代持的32.82%股份，乙方持有49%的股份。经乙丙双方友好、平等协商，丙方自愿以人民币肆拾捌万捌仟伍佰元的价格转让其32.82%的股份给乙方，乙方自愿接受。乙方承诺于2019年8月31日前付丙方贰拾叁万捌仟伍佰元。如乙方延期付款，丙方有权将股份另行处理并追究乙方相关违约责任。丙方将股权转让给乙方后，金子塔学校股东及持股比例为：焦洁81.82%，李莹18.18%，双方按此比例享有股东权利和义务。2019年9月4日，焦洁出具情况说明一份，内容：王文合、李莹、焦洁于2019年7月31日签订的王文合把金子塔32.82%股份转让给焦洁，原定于8月31日前支付贰拾伍万元于2019年9月5日交清，余款贰拾叁万捌仟伍佰元于2019年11月底前交清，如有延迟，按每天1,000元给予补偿。焦洁股份由原来的49%变为81.82%，李莹为18.18%，王文合为零。 2019年10月12日，焦洁（甲方）与李莹（乙方）签订《股权结构调整协议》，内容：为优化学校股权结构，完善学校管理机制，经甲、乙双方充分协商，就股权结构调整事宜达成如下协议：一、金子塔学校甲方持有81.82%的股份，乙方持有18.18%的股份，股权结构调整之前由于乙方经营不善产生亏损，经甲、乙双方友好、平等协商，乙方自愿转让其18.18%的股份给甲方，用于冲抵前期学校二零一九年三月底前所有学生预交未消耗的课时费，甲方自愿接收。二、股权转让后甲方占有100%的股份，乙方自愿离开，不再参与学校的任何经营管理活动，学校（除资质以外的）所有权、经营权、固定资产等所有物品全部归属甲方。三、学校珠心算课程由乙方负责教到2019年10月底，甲方付薪酬5,000元/月(4月-10月，7月工资已付除外)。四、乙方授课期间不得泄露要换老师的事情，不得动员学生家长退费，一经发现甲方扣除其全部当月工资并以五倍工资赔偿甲方。五、乙方离开后不能在崂山区同安路锦街开办珠心算课程。六、乙方离开后甲方不再负责乙方的工资、劳动保险等报酬。七、股权转让后学校法人资质属于乙方，甲方一年内无偿使用，若甲方继续使用资质乙方无条件配合，需付使用费双方协商解决。乙方无条件配合甲方进行资质年审，与资质有关的业务由乙方负责办理，办理费用由甲方承担。甲方经营期间由于与资质法人有关的乙方原因造成的甲方学校无法正常经营，所有经济损失由乙方承担，乙方全权负责。八、甲方经营期间造成的损失由甲方负责，与乙方无关。九、股权转让后，学校的公章放在学校经营使用，需要法人配合的学校业务办理如签字等业务乙方要无条件配合。十、股权转让后，股权结构调整之前即二零一九年十月十二日前学校若出现由乙方签字盖章等非正常用于学校经营的债务问题，由乙方负责（如借款、抵押、贷款等），与甲方无关；甲方若出现签字盖章等债务问题，由甲方负责，与乙方无关。十一、乙方离开之前负责学生所有遗留无法解释清楚的事情，所有物品交接完毕。十二、其它未尽事宜，双方可协商解决。十三、出现重大问题双方协商不成，可向人民法院起诉。十四、甲方用乙方资质在经营期间交付乙方保证金一万元整，至使用期限日若没给乙方造成损失，期限终止之日，乙方如数归还甲方保证金一万元。 2019年11月2日，焦洁支付李莹学校资质保证金1万元，李莹为焦洁出具了收条。同日，李莹与焦洁进行了交接，并确认如下内容：1.李莹收到焦洁金子塔学校资质保证金1万元。2.资金使用时间为2019.10.12—2020.10.11，使用到期无任何问题，保证金金额返还给焦洁。3.金子塔的监控账号、密码李莹全部告知卸载，保证焦洁一年使用期间的隐私（已当场卸载），办公室钥匙已当场交接完毕。4.金子塔的电话费每月70元交给叁瑞公司（从2019.11月开始）xxxx与焦洁无关，电话使用8280×××7。5.宽带使用手机号1xxxx6。6.从20191012号合同签订日期，金子塔一切的收支、学生服务、债权债务与李莹本人无关。7.使用金子塔资质一年期间，学校一切事务与李莹无关。焦洁经营金子塔期间，李莹不得作出任何负面和有损于金子塔的事情。8.李敏的社保由焦洁提前转给李莹。9.高伟伟剩余的部分工资，李莹付9,000元，焦洁付12,000元。10.截止到2019年11月2日李莹与焦洁所有钱款均已结清。11.房屋押金4,848元与李莹无关。 2019年11月30日，王文合出具证明，内容为：焦洁欠李莹股份转让款捌拾玖万叁仟叁佰柒拾元，经李莹同意，已于2019年6月30日之前全部给付王文合。同日，李莹和王文合出具情况说明一份，内容：金子塔学校于2019年4月4日签订股权结构调整协议，李莹51%，焦洁49%，于2019年6月30日前经李莹同意款项（49%的股份转让款捌拾玖万叁仟叁佰柒拾元）已全部付给王文合。2019年7月31日，李莹、焦洁、王文合又签订三方股权转让协议，青岛市崂山区金子塔文化艺术学校甲方（李莹）持有51%的股份，其中包含丙方（王文合）代持的32.82%股份，李莹同意焦洁已于2019年9月5日转给王文合贰拾伍万元，以上款项均是直接转入王文合账户。 为解决学校的法定代表人变更事宜，王文合、李莹和焦洁建立微信群进行沟通交流。李莹曾向青岛市崂山区行政审批服务局提交离任审计申请并获取了审计报告。李莹、王文合明确其诉请，要求焦洁自2019年11月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付逾期付款利息。 原审法院认为，关于李莹、王文合起诉主体资格问题。依据焦洁于2019年6月13日、2019年6月14日、2019年6月20日、2019年6月21日、2019年7月1日分五笔向王文合支付893,370元，李莹、王文合和焦洁于2019年7月31日签订《股权转让协议》，焦洁于2019年9月4日出具情况说明等事实，可认定在涉案协议履行过程中，焦洁知晓并认可王文合是金子塔学校实际投资人的身份，因此，李莹、王文合具有起诉主体资格。关于焦洁是否应承担继续支付转让余款的问题。李莹、王文合和焦洁于2019年4月4日签订的《股权结构调整协议书》、2019年7月31日签订的《股权转让协议》和2019年10月12日签订的《股权结构调整协议》系当事人真实意思表示，虽名为股权转让，但实为举办者对其投资份额进行转让。金子塔学校的性质为民办非企业单位，不存在股权之说，故股权转让协议约定李莹、王文合向焦洁转让股权，实质上是李莹、王文合将对金子塔学校的出资份额转让给焦洁，该转让并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。虽然李莹于2019年4月4日签订《股权结构调整协议书》时未告知焦洁王文合的身份，但其于2019年7月30日签订涉案《股权转让协议》时披露了王文合的实际投资者身份，王文合也在协议中签字，且焦洁也依据该协议向王文合转账25万元。在此过程中，焦洁未曾提出过异议。因此，不能认定李莹曾虚构事实或隐瞒事实引导焦洁作出错误意思表示。涉案2019年4月4日《股权结构调整协议书》的附件中有“3月底剩余课时费”“各培训班3月报表（包含学生姓名、上课时间、上课期限、学费、总课次、单课时费、上课日期、剩余课时等内容）”，李莹提供的华夏银行、青岛银行卡中的余额焦洁认可，应视为焦洁对金子塔学校财务状况知悉。根据涉案2019年4月4日《股权结构调整协议书》第六条约定：“甲乙双方共同参与学校管理，共同决策学校的主要经营业务，学校重大决策、投资的重大事项和收益情况，接受双方监督”，焦洁在签订此协议后实际参与了金子塔学校的经营管理。之后，焦洁与李莹、王文合又于2019年7月31日签订《股权转让协议》，于2019年10月12日签订《股权结构调整协议》。2019年10月12日的《股权结构调整协议》第一条表述内容为“股权结构调整之前由于乙方经营不善产生亏损，经甲、乙双方友好、平等协商，乙方自愿转让其18.18%的股份给甲方，用于冲抵前期学校2019年底前所有学生预交未消耗的课时费，甲方自愿接受。”依据此项约定，焦洁知晓金子塔学校的经营处于亏损状态，其对金子塔学校的经营状况是了解的。在协议履行过程中，焦洁也并未对金子塔学校的财务情况向李莹提出过异议，也无证据证明李莹向焦洁隐瞒财务状况从而误导李莹签订本案三份协议。综上，焦洁提交的证据不足以证明李莹在签订涉案协议时采取欺诈手段导致其在违背真实意思情况下签订三份协议，对于焦洁要求撤销涉案《股权结构调整协议书》《股权转让协议》和《股权机构调整协议》的抗辩，原审法院不予支持。李莹、王文合要求焦洁继续履行合同，支付剩余转让款的诉讼请求，原审法院予以支持。 关于焦洁应履行的具体数额问题。根据涉案三份协议，焦洁共需支付李莹、王文合1,341,000元（1,102,500元+238,500元)。协议履行过程中，焦洁直接支付李莹、王文合993,370元（100,000元+893,370元）。本案双方对焦洁购买教学设备支付的109,130元是否包含在转让款内存在争议。根据李莹、王文合提交的证据，焦洁承诺“余款贰拾叁万捌仟伍佰万元于2019年11月底前交清”，该238,500元的计算公式为：1,341,000元-993,370元-109,130元。焦洁出具该承诺的时间为2019年9月4日，时间晚于两份协议及购买设备时间，应视为双方当事人的对账行为，即李莹、王文合承认焦洁购买设备的109,130元包含在其转让款中。因此，焦洁应支付李莹、王文合剩余转让款238,500元。焦洁承诺于2019年11月底之前缴清，逾期按日1,000元承担违约金。现李莹、王文合主张焦洁按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付逾期付款利息，未超出双方约定，原审法院予以支持。 关于周兆林是否应承担责任问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，认定夫妻共同债务的条件为：1.夫妻双方共同签字或夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应认定为夫妻共同债务。2.夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。3.夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示的除外。虽然焦洁和周兆林是夫妻关系，但周兆林并未事后认可涉案债务属夫妻共同债务，在双方争议过程中仅作为中间人居中调停；李莹、王文合无证据证明金子塔学校产生的收益用于焦洁夫妻共同生活，也无证据证明周兆林参与了金子塔学校的经营管理，因此，李莹、王文要求周兆林承担连带还款责任无法律依据。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，原审法院判决：一、焦洁于判决生效后十日内支付李莹、王文合转让款238,500元及逾期付款利息（以238,500元为基数，自2019年12月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付至焦洁实际支付之日止）二、驳回李莹、王文合的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,906元，保全费2,280元，合计9,186元，由李莹、王文合负担3,323元，焦洁负担5,863元。 二审中，焦洁提供如下新证据： 证据一，焦洁与李莹的微信聊天记录打印件（当庭出示原始载体），共4页。证明：涉案2019年10月12日《股权结构调整协议》签订后，李莹未履行协议义务将金子塔学校所有权、经营权和固定资产等物品移交给焦洁，反而继续经营管理金子塔学校。李莹私自收取李晓泽等学生学费，财务也未与焦洁交接，导致金子塔学校财务混乱，焦洁无法获得金子塔学校经营权。进一步证明李莹在原审中提交的《交接协议》不真实，李莹未将金子塔学校经营权交给焦洁。 证据二，《收条》原件及复印件三份，共3页。证明：2020年12月12日，李莹代王文合从金子塔学校拿走茶桌、沙发等金子塔学校固定资产共计16件；案外人马子阳经李莹同意从金子塔学校拿走古筝一台；案外人王小亮经李莹同意从金子塔学校拿走手风琴11台。此三份收条证明焦洁对金子塔学校无实际管理权，学校固定资产由李莹擅自拿走或由李莹同意由案外人拿走，也证明李莹未履行涉案股权转让协议义务，致使焦洁签订股权转让协议的目的无法实现。进一步证明李莹在原审中提交的《交接协议》不真实，李莹未将金子塔学校固定资产移交给焦洁。 证据三，《青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校章程》复印件一份，共6页。证明：金子塔学校实行校委会领导下校长负责制，校委会成员5人，校委会系学校决策机构。即使焦洁与李莹、王文合签订股权转让协议，焦洁也不可能获得金子塔学校管理权，涉案股权转让协议无法实际履行，焦洁出资购买股权经营金子塔学校的目的无法实现。 李莹、王文合共同质证称：对证据一的真实性不予认可，此聊天记录中的内容主要为李莹（李莹在交接后仍为代课老师）与焦洁就学校上课相关事宜进行对接，对于李晓泽等学生的学费问题，并未显示是李莹私自收取，且关于李晓泽学费的问题，在微信聊天记录中显示的交流时间为2019年10月20日，李莹与焦洁在2019年11月2日签订交接协议，已就金子塔学校学费、课时等问题进行了充分交接，并不存在焦洁主张的财务未交接、财务混乱等情况。2019年11月6日之后，此份聊天记录的相关内容也未显示焦洁无管理权，反而是焦洁根据自己的管理权、自主权在与李莹进行相应对接交流。关于上述证据二，因马子阳、王小亮未到庭，对其收条的真实性不予认可。上述收条记载的古筝不属于金子塔学校财产，而属他人个人财产；李莹代王文合收取的沙发、茶桌等固定资产也不属于金子塔学校的固定资产，系王文合个人购买，在搬走其个人物品时，焦洁本人在现场并表示认可。李莹和马子阳的收条均发生在2020年12月12日，即焦洁续签房屋租赁合同期间，经房东多次催告，将个人物品取走符合常理。三份收条仅为部分个人物品的交接，并不能导致焦洁签订的转让协议目的无法实现。对上述证据三的真实性无异议，但对其证明内容有异议。对于金子塔校委会五人的规定，完全可在焦洁变更举办人之后自行组成新的五人理事会领导班子，此不会影响到焦洁管理权等相关权益。 李莹、王文合在二审中提交2020年12月12日焦洁在金子塔学校处理相关物品的照片一组及视频两段（当庭出示原始载体），提交刻录光盘一份，证明：焦洁对金子塔学校具有独立运营管理权，但因其未对金子塔学校租赁场所继续租赁，在房东催告焦洁搬离个人物品的情况下，其将相关学校物品及个人物品予以搬离，而且李莹、王文合的个人物品也是在焦洁在场的情况下搬离，焦洁对此并未提出异议。 焦洁质证称：对此组照片及视频的真实性无异议，但照片及视频中搬家具的人不是焦洁指使，而是李莹指使他人来学校搬学校的固定资产，并且在2019年12月初，李莹将金子塔学校的公章私自带走，致使金子塔学校无法使用公章，对此焦洁在辽阳东路派出所报过警，此组证据进一步证实因李莹的行为导致涉案三份合同无法履行，焦洁购买股权的目的不能实现，损失巨大。 本院认为，证据必须同时具备真实性、合法性、关联性才能作为定案依据。对于焦洁提供的其与李莹的微信聊天记录，期间为2019年8月14日至2019年11月23日，聊天内容涉及到李晓泽收费情况、学生课时调整情况以及金子塔学校资质转移情况，均为其二人就金子塔学校转让所作交流对接，不能证明李莹未将金子塔学校所有权、经营权和固定资产等物品移交给焦洁，亦无法证明李莹私自收取了李晓泽学费，故此证据与本案无关联性，本院不予采信。对于焦洁提交的三份收条，因李莹对显示系马子阳、王小亮出具的两份收条的真实性不予认可，而马子阳、王小亮并未到庭确认，故本院对此两份收条不予采信。至于李莹代王文合所签收条，仅能证明李莹代王文合从金子塔学校取走此收条所载物品，不能证明其将物品取走时未经焦洁同意，况且若李莹私自取走物品也不会向焦洁出具收条，而焦洁若认为李莹所取走物品系学校资产，其也有权拒绝，但焦洁允许李莹取走应推定李莹所取之物并非金子塔学校资产，此组证据无法证明焦洁对金子塔学校无实际管理权，故本院对焦洁提交的上述证据二亦不予采信。关于焦洁提交的《青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校章程》，因焦洁未提交证据证明校委会成员干涉其经营，无法证明焦洁的管理经营权无法实现，故此份证据亦与本案无关联性，本院也不予采信。对于李莹、王文合提交的照片和视频，只能显示相关人员在搬物品，此与焦洁是否对金子塔学校拥有独立运营管理权无关，故本院对此组证据亦不予采信。 本院经审理查明，焦洁于2019年9月4日出具情况说明一份，内容为：王文合、李莹、焦洁于2019年7月31日签约由王文合把金子塔32.82%股份转让给焦洁，原定8月31日前交付贰拾伍万元，于2019年9月5日交清，余款贰拾叁万捌仟伍佰元于2019年11月底前交清，如有延迟，按每天1,000元给予补偿。 又查明，焦洁（甲方）与李莹（乙方）于2019年10月12日签订的《股权结构调整协议》第七条约定：股权转让后学校法人资质属乙方，甲方一年内无偿使用，若甲方继续使用资质，乙方无条件配合，需付使用费双方协商解决。乙方无条件配合甲方进行资质年审，与资质有关的业务由乙方负责办理，办理费用由甲方承担。甲方经营期间由于与资质法人有关的乙方原因造成的甲方学校无法正常经营，所有损失由乙方承担，乙方全权负责。 再查明，焦洁认可其截止目前尚有238,500元余款未付，还称李莹一审提交的银行流水是为了清理每个月学校的账目，并称是其与李莹对账时做的。 还查明，焦洁诉李莹、王文合民办非企业单位出资人资格确认纠纷及资产转让纠纷案，本院已于2021年4月1日审理终结，作出（2021）鲁02民终1542号民事判决，驳回焦洁关于撤销其与李莹、王文合签订的《股权结构调整协议书》《股权转让协议》和撤销其与李莹签订的《股权结构调整协议》的诉讼请求，并驳回其关于要求李莹、王文合向其返还金子塔学校转让款和利息的诉请。 本院审理查明的其他事实与原审法院查明事实基本一致。 本院认为，本案的争议焦点是：一、李莹和王文合作为原审共同原告主体是否适格；二、焦洁是否应继续支付李莹和王文合涉案学校转让余款238,500元；三、原审法院所判决焦洁支付的违约金是否过高。 关于争议焦点一，焦洁称其拖欠的转让款并非是对李莹与王文合的共同债务，而应依据李莹与王文合各自所持金子塔学校的出资份额分别结算，从而主张李莹、王文合作为原审共同原告主体不适格。本院认为，首先，李莹与焦洁于2019年4月4日签订的《股权结构调整协议书》约定焦洁向李莹支付1,102,500元其受让金子塔学校49%股份的转让款，其后在协议无任何变更的情况下，焦洁分五次向王文合而非李莹支付了转让款共计893,370元，说明焦洁认可王文合与李莹系金子塔学校的共同投资人，且未区分王文合与李莹对金子塔学校所占出资份额比例。其次，结合李莹、焦洁与王文合于2019年7月31日签订的《股权转让协议》以及焦洁于2019年9月4日出具的《情况说明》均可看出，焦洁对李莹、王文合系金子塔学校共同出资人的身份一直知晓且认可。最后，李莹、王文合亦未对焦洁已支付涉案转让款的相对人提出异议，涉案转让款具体如何分配系李莹与王文合之间的内部事宜，与焦洁无关。故对于焦洁要求就李莹、王文合所持金子塔学校份额分别结算的上诉主张，本院不予支持；对焦洁关于李莹、王文合不具有原审共同原告主体资格的抗辩主张不予采纳。 关于争议焦点二，本院认为，李莹与焦洁于2019年4月4日签订《股权结构调整协议书》，李莹、焦洁与王文合于2019年7月31日签订《股权转让协议》，李莹与焦洁于2019年10月12日签订《股权结构调整协议》，均系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应诚信按约履行。焦洁为其拒交金子塔学校转让余款的主张提出如下抗辩理由，本院逐一进行分析。首先，焦洁主张原审法院未查清金子塔学校的出资者身份和王文合实际出资情况。本院认为，因焦洁并未举证证明甚至并未指称金子塔学校的原出资者实为李莹和王文合之外的其他人，而焦洁提交的《青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校章程》清楚记载李莹原为金子塔学校的出资者，至于李莹自认其代王文合出资，此属李莹自愿作出对其不利的陈述，王文合是否已向李莹付清由李莹代垫出资的款项属王文合与李莹之间的或有债务，但这并不能成为焦洁可据之不付涉案合同所约定转让款余额的理由。涉案三份合同的成立与生效意味着焦洁与李莹、王文合已完成了金子塔学校经营权和出资份额的协议转让，此转让行为与金子塔学校原出资者出资份额的划分认定属不同的法律关系，且涉案学校举办者和负责人的变更登记仅属转让人即李莹和王文合的附随合同义务，此与焦洁所负支付涉案学校经营权和出资份额转让款的主合同义务并不构成对价关系，故焦洁的上述抗辩主张于法无据，本院不予支持。其次，焦洁主张李莹、王文合存在故意隐瞒金子塔学校财务状况和拒绝交接金子塔学校等违约行为。本院认为，根据李莹与焦洁在2019年4月4日签订的《股权结构调整协议书》第五条可知，金子塔学校的经营状况、收支明细及学员情况参照2019年3月底报表，李莹已向焦洁明示。且焦洁在二审中也称李莹一审提交的银行流水是为了清理金子塔学校每个月的账目，是其与李莹对账时所做，此亦说明焦洁与李莹就金子塔学校的账目进行过核对，在无其他反证的情况下，应认定焦洁对金子塔学校的财务状况已知悉。况且焦洁与李莹还明确约定2019年4月1日之前金子塔学校的债权债务与焦洁无关，故不存在金子塔学校之前的债权债务影响到焦洁接管金子塔学校后的经营管理情形。而根据涉案2019年11月2日的交接协议，李莹将包括金子塔学校的监控账号及密码、学校电话、宽带、学校工作人员的社保及工资等在内的相关手续，均已向焦洁交接。何况焦洁主张的金子塔学校校委会成员未作变更，系金子塔学校内部管理事宜，在无证据证明金子塔学校校委会成员对焦洁管理经营权进行干涉的情况下，无法得出焦洁对金子塔学校无实际控制权的结论。综上，李莹、王文合已按约向焦洁转让了金子塔学校的经营权和出资份额，焦洁理应按约向李莹、王文合支付合同余款238,500元。 关于争议焦点三，本院认为，焦洁于2019年9月4日出具情况说明，承诺若其延迟付款，按每日1,000元承担违约金，但李莹和王文合主动将焦洁承诺担负的违约金由每日1,000元降低至按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付逾期付款利息，而焦洁在一审中并未就李莹、王文合诉请的违约金计算方式作抗辩，亦未要求原审法院对李莹、王文合诉请的违约金予以调减，且焦洁也未举证证明李莹、王文合诉请的违约金明显过高，故原审法院支持李莹、王文合关于逾期付款违约金的诉请，既未超出本案双方约定的违约金数额，也符合法律规定，本院依法予以维持。 综上所述，上诉人焦洁的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4,878元，由上诉人焦洁负担。 本判决为终审判决。 审判长  冯梅 审判员  曲波 审判员  温燕 二〇二一年四月十六日 法官助理纪雪 书记员彭晓凤