湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初14146号原告：唐振，男，1992年10月9日出生，汉族，住湖南省祁阳县。委托诉讼代理人：段仕安，祁阳县群联法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：唐桂平，女，1968年6月7日出生，汉族，住祁阳县，系公民代理。被告：湖南邦妮美美容美妆有限公司，住所地长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A2区8栋22011、22012房。法定代表人：何丽。委托诉讼代理人：魏海涛，湖南金桥律师事务所律师。原告唐振与被告湖南邦妮美美容美妆有限公司（以下简称“邦妮公司”）合同纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐振及其委托诉讼代理人段仕安、唐桂平和被告邦妮公司的法定代表人何丽及其委托诉讼代理人魏海涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐振向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告之间签订的《投资协议》；2、判令被告退还原告出资款300000元，并按300000元的银行同期贷款利息6.90%给付利息(利息从2017年12月9日起至本、息支付完毕之日为止)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告老公是上、下级同事关系，交往甚密。2017年的一天，原告到被告家做客，被告热情招待，茶余饭后，被告说自于2015年注册一公司，让原告在其长沙市岳麓区梅溪湖嘉和城润芳园小区56-143-144门面店投资入股。被告承诺经营该区域“邦妮美国际美颜会所”门面店只需投资入股便可盈利分红，一切经营管理由被告负责。原告碍于情面和出于过分信任，便于2017年l2月9日与被告签订了被告早已拟好的格式合同即《投资协议》。原告委托其母亲唐桂平当即通过银行转账支付了300000元到被告指定的账户上。投资一个季度后，原告催问被告经营管理情况，未得到被告明确答复。半年后，原告再次催问，得到的答复是正在准备装修，采购经营物资。按协议约定:“甲方(被告)有义务每季度向乙方提供上一个季度的财务报表并保证其真实性，及按季度分配利润并与乙方进行财务结算。”近一年来，原告及其母亲唐桂平多次催问经营状况和财务报表，被告以经营不利、店子装修花费等为由明确表示拒绝返还原告投资全款，更谈不上盈利分红了。经双方多次协商，被告只同意返还原告100000元投资款。原告认为，合同订立之后，被告不按照合同约定履行合同义务，因其违约和欺诈致使不能实现合同目的。被告以假装修合同和假账单欺骗原告，现原告提出解除合同、返还投资款，以维护原告的合法财产免受重大损失。综上所述，原告出于信任投资入股，原告因重大误解丧失公司管理权、知情权，被告的违约和明确表示不履行义务致使合同目的不能实现。鉴于此，原告特诉至法院，请求法院判如诉请。被告邦妮公司辩称：原告称碍于情面才投资是错误的。原告与被告公司法定代表人何丽的丈夫是同事关系，何丽丈夫说原告很想投资，所以介绍跟何丽一起搞美容店，前期都是原告与何丽一起实地考察。被告认为原告起诉的主体有误，除了原告与被告公司法定代表人何丽的老公是同事关系外，诉状中所称的原告与何丽的投资关系基本不属实。关于诉状中称被告同意返还原告100000元投资款，这个与何丽的意思表示不一致，何丽并未有该表示。装修合同是真实的，账单也是真实的，因此被告认为原告的诉请没有事实及法律依据，请求法庭予以驳回。原、被告之间所签订的投资协议实质是合伙协议，合伙协议在未清算之前，原告提出返还投资款和解除协议没有依据。请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告与被告公司法定代表人何丽的丈夫系同事关系。原告有意与被告合伙经营美容店。双方前期对美容店的有关事项进行了考察。2017年12月9日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《投资协议》，约定由原告出资300000元投资被告在梅溪湖润芳园的门店，占门店股份45%，该投资款须在2017年12月10日前汇入被告指定账户。原告投资的门店名称为“邦妮美国际美颜会所”，地址为“长沙市岳麓区梅溪湖嘉和城润芳源小区S6-143-144门面”。协议第三条约定，门店由甲方负责运营管理，乙方不得参与、干涉甲方的经营管理与决策以及与经营有关的一切事务，否则甲方有权终止本协议。协议第四条约定，乙方享有与所持股份相对应的利润分红及承担亏损。协议第五条约定，甲方有义务每季度向乙方提供上一个季度的财务报表并保证其真实性，及按季度分配利润并与乙方进行财务结算。合同签订后，原告依约于2017年12月10日向被告支付投资款300000元。2018年1月9日，被告与湖南水木坊室内设计事务所有限公司签订装修合同，约定对被告位于长沙市岳麓区××门面进行装修，工期为60天，合同金额为150000元。2018年3月，案涉门店前期筹备工作完成并开始营业。2018年5月9日，原、被告合伙经营的门店正式注册成立，门店名为长沙市岳麓区邦妮美匠心之作美甲店，系个体工商户，登记经营者为何丽。经营范围为美甲服务、美容服务、舞台表演化妆服务。此后，因门店经营状况不佳已于2019年3月停止营业。另查明，原告当庭陈述称，双方合作经营案涉门店由双方各投资30万元，原告占股45%，被告占股55%。案涉门店经营期间，有员工5人左右，原告并未参与经营活动，案涉门店及所在整条街道均经营不佳。被告除了与原告合伙经营案涉门店外，其自身还经营几家同行业门店和一个学校。案涉门店经营期间，被告并未制作合法、规范的财务报表及财务账簿。上述事实，有原、被告双方的当庭陈述，原告向本院提交并经庭审质证的《投资协议》、转账凭证、《装修合同》、工商登记信息及被告提交并经庭审质证的营业执照等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，原、被告双方签订的《投资协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，依法成立并生效，各方均应当按照约定履行自己的义务。根据《投资协议》的内容看，双方实质上是合伙经营案涉门店，双方系合伙关系。现案涉门店因经营不善已于2019年3月关闭，原告无正当事实和理由行使合同解除权。但考虑到案涉门店已经关闭，双方的合伙关系事实上已经终止。双方的协议无法继续履行，鉴于此，原告诉请解除双方之间签订的《投资协议》。本院予以支持。关于原告诉请被告返还投资款及利息。本院认为，原、被告双方合伙终止后，应当进行清算来确定案涉门面的盈亏情况，从而确定双方的权利和义务。原告无权请求被告返还全部投资款并支付利息。本案中，根据《投资协议》约定，案涉门店由被告负责运营管理，原告不得参与、干涉被告的经营管理与决策以及与经营有关的一切事务。被告有义务每季度向原告提供上一个季度的财务报表并保证其真实性，及按季度分配利润并与原告进行财务结算。但被告并未按照约定向原告提供真实有效的财务报表，也没有建立合法、有效的财务账簿。违反《投资协议》的约定，应承担相应的违约责任。案件审理过程中，尽管原告提出对案涉门店合伙期间的财务收支、资产价值进行审计。但原告对被告提供的自行制作的收支明细表及相关支出具体明细不予认可。鉴于被告另行经营同类门店，原告按照约定又没有参与案涉门店的实际经营。被告的采购的货物及相应支出是否为案涉门店采购无法确定，本院对其真实性也法确认。故无法对案涉门店合伙期间的财务收支、资产价值进行合法有效的清算、审计，从而导致案涉门店的盈亏情况无法确认，原告应承担不利之法律后果。鉴于案涉门店事实上进行了装修、采购设施设备、聘用员工并开门营业。其花费必要的成本是客观存在的。加之案涉门店经营一年左右的时间内经营状况不佳，原告对此也予以认可。综合上述情况，本院酌情由被告返还原告投资款80000元。原告主张的利息无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、原告唐振和被告湖南邦妮美美容美妆有限公司于2017年12月9日签订的《投资协议》自本判决生效之日起解除；二、限被告湖南邦妮美美容美妆有限公司自本判决生效之日起十日内返还原告唐振80000元；三、驳回原告唐振的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取2900元，由原告唐振负担2000元，被告湖南邦妮美美容美妆有限公司负担900元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  石志刚二〇二一年四月二十日法官助理梁伟谊法官助理李金城书记员曹京琼附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。