河北省石家庄市鹿泉区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0110民初682号 原告：张乐，女，1985年11月7日生，汉族，现住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：马小蒙，北京德恒（石家庄）律师事务所律师。 被告：杨阔，男，1983年10月18日生，汉族，现住石家庄市鹿泉区。 委托诉讼代理人：刘朝飞，河北济达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李文会，河北济达律师事务所律师。 原告张乐与被告杨阔合伙企业纠纷一案，本院于2021年3月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告张乐委托诉讼代理人马小蒙和被告杨阔的委托诉讼代理人刘朝飞、李文会到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 张乐向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原、被告签订的《公司股东合作协议》2、依法判令被告返还原告人民币15万元并支付自2019年4月1日起按全国银行问同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止的利息。3、依法判令被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：2019年4月1日，原被告签订了《公司股东合作协议》约定，自2019年4月1日起，双方共同投资经营石家庄景合物流有限公司(下称景合物流公司）。原告通过银行转账的方式向被告支付15万元，但事后发现被告并未将该款项交付景合物流公司，也没有让原告加入公司成为股东。原告多次要求被告按照协议履行义务，被告却一直推诿，原被告签订的协议无法继续履行，合同目的已无法实现，现原告为维护自己的合法权益，根据相关法律规定，特向贵院提起诉讼。 杨阔辩称：我方有大量证据证明杨阔是景合物流公司的实际控制人，有权和原告签订协议，合伙经营，登记的法人和股东都是名义上的，不出资，不参与经营。双方签订的合作协议实际为合作经营协议，并不是股东入股协议，该协议第一段写明双方共同投资经营，第二条第一款写明只有缴纳出资并签约就成为公司股东，整个合同都没有变更登记的约定，结合登记的股东只是名义股东、运营百世快递需要以景合物流公司名义等事实可以看出双方的合作根本不需要办理工商变更登记，双方是合伙经营，协议已约定出资比例和盈余分配比例，办理登记没有实际意义，双方都是隐名股东。杨阔投入系统充值，支付员工工资，购买设施设备，承担总部罚款等款项近50多万元，包括转让站点损失一共60多万元。原告和姐姐张磊从景合物流公司转账到自己账号款项众多，有14万多，现要求被告返还投入的出资没有道理。大量证据证明张乐和张磊实际参与了经营，要求返还投资应当予以驳回其诉求，本案涉及到投资人张磊，案由是合伙协议，如果原告要求清算，应另行起诉。 原告陈述并举证： 证据1、股东合作协议书，证明原被告约定的权利义务。 证据2、招商银行历史交易明细表，证明原告以履行了相关义务，但被告未履行相关义务。 证据3、景合物流公司工商登记，证明该公司的原始股东是杨时光、张孟豪，与杨阔无关。该公司于2019年11月在原告不知情的情况下已经发生转让，现股东为郭涛。 证据4、景合公司财务负责人信息，证明杨阔是景合公司的财务负责人，并非股东及实际控制人。 被告质证意见：对证据1真实性无异议，关联性不认可，该协议是合作经营协议，不是股东入股协议，不能证明被告违约，该协议第一段写明双方是共同投资经营，协议第二条第一款写明只要缴纳出资即成为股东，协议没有关于办理工商登记的约定，公司实际控制人是被告，被告与原告和张磊合作经营，都是隐名股东，工商登记显示的两个股东只是名义上的，不出资，不参与经营，不需要办理变更登记，协议已约定双方的出资比例，双方的合作只要按该约定执行即可，无需办理工商登记，双方经营的是百世快递，景合公司只是名义上和百世快递总部账户往来和交流的工具。景合物流公司只是表面现象，实际经营者为原被告和张磊，是否办理登记没有意义。协议约定原告出资30万，其仅出资15万，没有完成出资义务，被告没有义务为其办理工商登记。 对证据3真实性无异议，杨时光和张孟豪只是名义上的股东，没有出资，不参与经营，实际控制人为杨阔，2019年11月变更登记为郭涛时，张乐、张磊已离开合作的百世快递站点，该站点因为二人的离开倒闭，无法变更登记，该事实与原告诉求无关。 对证据4真实性无异议，关联性不认可，即使工商登记杨阔是景合公司的财务负责人，也不能否定杨阔是实际控制人，公司的股东和人员可以有多重身份。 被告陈述并举证： 证据1、栗维臣提供的证明。 证据2、快递派送服务合同。 证据3、被告与曾庆来签订的转让协议。 证明被告是石家庄景合物流有限公司的实际经营者，从2017年4月起至2019年7月30日期间一直经营和管理杭州百世网络科技有限公司设立的石家庄桥西七部。 证据4、招商银行户口历史交易明细表，证明被告向栗维臣支付了石家庄桥西七部。 证据5、建行个人账户交易明细，证明通过2018年6月1日至2019年3月31日期间，石家庄景合物流有限公司将营业收入除经营性支出外全部转入被告账户，充分证明被告是该公司的实际控制人和最终受益人。 证据6、微信支付明细证明。 证据7、支付宝收支明细证明。 证明通过微信和支付宝向杭州百世网络技术有限公司系统充值、交罚款、发工人工资等来证明在2019年4月1日前被告对公司有着绝对的控制权，被告是有能力将原告成为石家庄景合物流有限公司股东的，并不存在欺骗原告的情况。 证据8、石家庄景合物流公司出具的证明，证明被告是石家庄景合物流有限公司的实际控制人和最终受益人。 证据9、杨时光提供的证明。 证据10、张孟豪提供的证明。 证明石家庄景合物流有限公司由被告管理，被告是真正的控股股东，有能力变更股东和法定代表人。 证据11、杜俊亮提供的证明。 证据12、王少华提供的证明。 证明被告是石家庄景合物流有限公司真正的老板，2019年4月1日至2019年7月期间，张乐和案外人张磊实际参与了石家庄景合物流有限公司的经营和管理，他们和杨阔是合伙关系 证据13、微信聊天记录截图。 证据14、石家庄景合物流有限公司对公账户交易明细。 证明从2019年4月1日至2019奶奶7月，张乐和案外人张磊实际参与了石家庄景合物流有限公司的经营和管理。 证据15、出资统计表。 证据16、微信支付明细证明。 证据17、支付宝收支明细证明。 证明2019年4月1日至2019年7月，被告通过微信和支付宝共为经杭州百世网络技术有限公司授权设立的石家庄桥西七部支付费用178514.3元，均为被告在合伙期间的出资。 证据18、菜鸟驿站出具的证明，证明被告为石家庄景合物流有限公司的菜鸟驿站存放快递件支付费用20608.8元，其中2019年4月1日至7月31日共支出费用12828元。 原告质证意见： 对证据1-4真实性、关联性不认可，因栗维臣、曾庆来未到庭，对证明的真实性不认可，因为景合公司的工商登记信息显示被告并非股东，工商登记具有公示效力，证据1-4的证明效力明显低于工商登记，不能证明被告系公司的实际控制人。证据4能够证明张乐未参与经营，合同并未真正履行，按照证据4的内容公司转让未经张乐同意，不符合合同约定。 对证据5-8真实性无异议，关联性不认可，因为工商登记显示杨阔为景合公司的财务负责人，公司部分账目和款项通过杨阔账户来交易是杨阔的职责，也符合一般常理，无法证明杨阔为实际控制人。 对证据14-15，张磊与本案无关，张乐支付给杨阔15万后按约定在公司工作过一到两月，公司曾用张乐的卡走过账，并不能证明张乐实际参与经营，因为张乐有过短暂的工作，发现该公司并非如杨阔所述由其掌握，也因杨阔一直未能变更工商登记使张乐成为股东，且杨阔并未将张乐支付给他的15万元转入公司账户，因此双方发生纠纷，事实上公司的重大决策事项张乐并无参与权，包括公司后期转让，张乐不知情。 对证据16-21，与本案无关，本案不涉及清算问题。 经审理查明：2019年4月1日，原、被告签订了《公司股东合作协议》约定，自2019年4月1日起，双方共同投资经营石家庄景合物流有限公司。协议约定了公司全称为石家庄景合物流有限公司，注册资金为100万元，出资比例杨阔15万元、张乐30万元，公司的法人代表杨时光、公司经营范围：普通货物运输、仓储服务、搬到装卸、快递寄递代理服务、信息技术咨询服务、建筑材料等的销售；公司组织形式有限责任公司，责任承担:双方以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。盈余分配及债务承担：2019年4月1日起，除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润。此为股东分配的重点，将以股东出资为依据，按比例分配。债务承担：2019年4月1日，起如在经营中有债务产生，债务先由公司共同财产偿还，共同财产不足清偿时，以各股东的出资为据，按比例承担。同时，协议还对权利、义务及入资、退资、出资的转让和违约责任、协议解除或变更、协议效力等进行了约定。协议签订后，原告通过银行转账的方式向被告支付15万元，后原告称被告并未将该款项交付景合物流公司，也没有让原告加入公司成为股东。原告要求被告退还款项，被告拒绝，原告于是诉至本院。另查，石家庄景合物流有限公司成立于2018年1月份，该公司有两个股东，一个是杨时光，一个是张孟豪，二人各占50%的股份，被告称他是实际控制人。该公司于2019年11月已经发生转让，现股东为郭涛。 本院认为，2019年4月1日，原、被告签订了《公司股东合作协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，本院予以认定。双方当事人应按照协议内容全面履行自己的义务。原被告协议约定的石家庄景合物流有限公司已转让给郭涛，继续履行已不可能，故原告主张解除《公司股东合作协议》本院予以支持。本案原告通过银行转账的方式向被告支付15万元双方没有争议，本院予以确认。原告主张没有参与经营，也没有加入公司成为股东，被告否认，庭审中，被告提交转让协议、交易明细、微信支付明细、支付宝收支明细、石家庄景合物流公司出具的证明、微信聊天记录、微信截屏、证人证言及当事人当庭作证，综合可以认定原告参与了景合物流公司经营。根据协议约定，原被告双方应对共同经营期间的债权债务进行清算后再主张权利。故原告主张被告返还15万元及支付利息的诉求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条规定，判决如下： 一、解除2019年4月1日原告张乐、被告杨阔签订的《公司股东合作协议》； 二、驳回原告张乐要求被告杨阔返还15万元及支付利息的诉讼请求。 案件受理费3300元，由原、被告各自负担1650元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（3份）。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心。 上诉案件受理费3300元应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 李 霞 人民陪审员 王 媛 人民陪审员 刘文博 二〇二一年四月二十五日 书记员 邢子文