江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终702号上诉人（原审被告）：哈尔滨华凯电能科技有限公司，统一社会信用代码91230199787521749N，住所地黑龙江省哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2610室。法定代表人：王树臣，该公司董事长。委托诉讼代理人：张立亭，男。上诉人（原审被告）：孙凯维，男，1954年1月7日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：张立亭，男。被上诉人（原审原告）：常州常工电子科技股份有限公司，统一社会信用代码91320411724153766E，住所地江苏省常州市新北区新科路9号。法定代表人：李新宏，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：张剑峰，江苏华东律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐进，江苏华东律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：常州宏科投资管理有限公司，统一社会信用代码91320411566842995T，住所地江苏省常州市新北区新科路9号。法定代表人：李新宏，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张剑峰，江苏华东律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐进，江苏华东律师事务所律师。上诉人哈尔滨华凯电能科技有限公司（以下简称华凯公司）、孙凯维因与被上诉人常州常工电子科技股份有限公司（以下简称常工公司）、常州宏科投资管理有限公司（以下简称宏科公司）股权转让纠纷一案，不服常州市新北区人民法院(2020)苏0411民初1343号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人华凯公司、孙凯维上诉请求：撤销原判，依法改判常工公司、宏科公司恢复企业原状，挽回企业经济损失。事实和理由：本案是因被上诉人有错在先造成上诉人不能按约定履行认筹股金。一审判决认定事实不清、适用法律不当，上诉人对此不能接受。1、上诉人与被上诉人本是合作企业（控股人与股东关系），上诉人认筹股权转让金届满日期为2019年12月31日，但在履约届满日前，被上诉人于2018年11月趁企业受大环境影响暂停运营时，未经上诉人及股东同意擅自将生产设备倒卖，且资金去向不明，给企业造成近400万元的经济损失。2、在企业运营期间2017年上诉人向双方合作的常州华科新能源科技有限公司（以下简称华科公司）出借资金1000余万，此款本应由各位股东按比例承担，但至今未还。华科公司财务台账及公司印鉴均在被上诉人手中。3、被上诉人与上诉人合作中有违初衷没有将100余万元债权交接完整，而且债务较大致使企业在运营中备受债务脱累，由此上诉人与被上诉人己产生不悦。被上诉人常工公司、宏科公司辩称，上诉人的上诉理由与本案没有直接关系，请法院驳回上诉，维持一审判决。常工公司、宏科公司向一审法院起诉请求：1、判令华凯公司向常工公司支付股权转让款1600000元并承担违约金480000元，向宏科公司支付股权转让款400000元并承担违约金120000元，2、判令华凯公司向常工公司支付律师费46660元，向宏科公司支付律师费11665元，3、孙凯维对华凯公司上述的付款责任承担连带担保责任，4、本案诉讼费由华凯公司、孙凯维共同负担。一审法院认定事实：2015年5月，常工公司、宏科公司与华凯公司签订股权转让合同一份，约定常工公司、宏科公司向华凯公司转让华科公司的股权，转让价格为4000000元，支付方式为：华凯公司在本协议签订后3日内向常工公司、宏科公司支付2000000元，签订协议30日内向常工公司、宏科公司支付1000000元，在此期间，常工公司、宏科公司须符合变更条件，向工商行政管理部门正式递送股权变更登记材料，华凯公司在股权变更完成后60日内支付1000000元，违约责任为：如华凯公司未能按时支付款项，视为违约，每延期一日，应按同期银行贷款利率标准向常工公司、宏科公司支付违约金，协议还约定了其他内容。协议签订后，华凯公司向常工公司、宏科公司支付了股权转让款2000000元，后常工公司、宏科公司将持有的股份按约转让给了华凯公司并办理了工商登记变更，但华凯公司并未按照约定支付全额的股权转让款，2016年5月4日，常工公司、宏科公司与华凯公司签订股权转让补充协议，约定常工公司、宏科公司已在2016年5月10日前完成了81%股份的工商登记变更手续，华凯公司应于2016年6月10日前支付1000000元，2016年7月10日前支付1000000元，孙凯维为华凯公司履行主协议和本补充协议提供连带责任担保，担保期限为华凯公司债务履行届满之日起两年，孙凯维提供担保的范围包括主协议和本补充协议项下的本金及利息、违约金、损害赔偿金和常工公司、宏科公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费），协议还约定了其他内容。补充协议签订后，华凯公司仍未按照协议约定履行，双方又签订了补充协议二，约定华凯公司应在2019年12月31日前向常工公司、宏科公司支付余款2000000元，若华凯公司未按约付款，则华凯公司应承担未付款金额30%的违约金，并承担常工公司、宏科公司为实现债权而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等费用），孙凯维为华凯公司履行主协议、补充协议和本协议向常工公司、宏科公司提供连带担保责任，担保期限为华凯公司履行期届满之日起两年，孙凯维提供担保的范围包括主协议、补充协议和本协议项下的债务本金及利息、违约金、损害赔偿金和常工公司、宏科公司为实现债权而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等费用），补充协议二还约定了其他内容。上述协议约定后，华凯公司仍未付款，孙凯维亦未承担担保责任，常工公司、宏科公司为维护自身合法权益，遂诉至法院，提出上述请求，要求处理。一审另查明，本次诉讼常工公司、宏科公司委托江苏华东律师事务所委派律师进行代理，产生律师费58325元。一审审理中，华凯公司、孙凯维未提交任何书面材料。一审法院认为，股权转让协议及其两份补充协议系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，应属合法有效，常工公司、宏科公司按约履行了合同义务，华凯公司应按约付款，华凯公司未按约付款应负本案的全部责任。常工公司、宏科公司主张股权转让款及违约金符合合同约定，且按照华凯公司逾期的时间长短，常工公司、宏科公司主张的违约金并不明显过高，法院予以支持。常工公司、宏科公司主张的律师费有双方的约定，且数额符合规定，法院予以确认。常工公司、宏科公司主张孙凯维承担连带担保责任，符合双方约定，法院予以支持。华凯公司的抗辩意见未提供任何证据予以证明，法院不予采信，孙凯维经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，综上，常工公司、宏科公司的诉讼请求事实清楚、证据充分，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、哈尔滨华凯电能科技有限公司于判决生效之日起十日内向常州常工电子科技股份有限公司支付股权转让款1600000元并承担违约金480000元，向常州宏科投资管理有限公司支付股权转让款400000元并承担违约金120000元；二、哈尔滨华凯电能科技有限公司于判决生效之日起十日内向常州常工电子科技股份有限公司支付律师费46660元，向常州宏科投资管理有限公司支付律师费11665元；三、孙凯维对哈尔滨华凯电能科技有限公司的上述付款责任承担连带担保责任。若未按判决指定期间履行给付金钱的义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28067元，财产保全费5000元，合计33067元，由哈尔滨华凯电能科技有限公司和孙凯维共同负担。二审中，上诉人提交如下证据：1、华科公司固定资产明细一份，上诉人陈述其去过厂区，目前并不存在这些固定资产，用以证明被上诉人把所有生产设备私自处理了。2、华凯公司财务账册中《2015年其他应收款→常州华科新能源科技有限公司明细分类账明细账》及相关财务凭证、《2015年其他应收款→常州新区常工电子计算机有限公司明细分类账明细》及相关财务凭证、《2016年明细分类账》及相关财务凭证、《2017年明细分类账》及相关财务凭证，用以证明华凯公司向华科公司出借资金1200余万元，该债务到现在还未偿还。3、银行业务委托书复印件两份、客户回单复印件五份，用以证明华科公司的法定代表人韩义彬以个人名义向华科公司出借64万元。4、张金菊与韩义彬微信聊天记录截图一张及韩义彬将该截图发给上诉人代理人的微信聊天截图一份、华科新能源财务交接清单复印件一份，用以证明华科公司所有财务账给了李新宏。被上诉人质证称：1、对证据一的真实性、合法性无法确认，因为这是由上诉人单方制作的固定资产明细，制作时间也无法确认，与本案没有关联性。2、对证据二的真实性、合法性也无法确认，这也是上诉人自己的财务账记录，是其经营过程中的财务往来，和本案股权转让没有关联性。3、对证据三的真实性、合法性无法确认，这是韩义彬与华科公司之间的往来，与本案没有关联性。4、对证据四微信截图的真实性、合法性无法确认，交接清单上没有任何人的签字，与本案也无关联性。一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，案涉股权转让协议及其两份补充协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规的相关规定，均合法有效。现被上诉人按约履行了合同义务，上诉人应按约付款。一审判决对上诉人的付款责任及违约责任认定并无不当。上诉人的上诉请求及理由均与本案股权转让纠纷无直接法律关系，如其认为在华科公司经营中存在股东损害公司利益的行为应通过另案诉讼主张权利。因此上诉人的上诉请求本院不予支持。一审判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28067元，由上诉人哈尔滨华凯电能科技有限公司和孙凯维负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈超彦审 判 员 王 星审 判 员 尤建林二〇二一年四月十二日法官助理 郭 强书 记 员 陈茹珺