浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0782民初3052号 原告：杨志君，女，1956年2月9日出生，汉族，住四川省仁寿县。 原告：潘峰，女，1987年10月27日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 两原告共同委托诉讼代理人：曾林刚、刘琴，四川澳南律师事务所律师。 被告：义乌市民灿贸易有限公司，住所地：浙江省义乌市后宅街道群英二区73栋1单元508。 法定代表人：黎尚兰，执行董事。 被告：黎尚兰，女，1993年5月16日出生，汉族，住陕西省略阳县。 被告：刘明明，男，1988年12月20日出生，汉族，住河南省郸城县。 三被告共同委托诉讼代理人：陈华尧、陈文瑶，浙江浩伦律师事务所律师。 原告杨志君、潘峰与被告义乌市民灿贸易有限公司（以下简称民灿公司），第三人黎尚兰、刘明明股东资格确认纠纷、公司决议纠纷、股权转让纠纷一案，本院于2021年2月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月20日公开开庭进行了审理。原告杨志君、潘峰的委托诉讼代理人刘琴，被告民灿公司及第三人黎尚兰、刘明明的共同委托诉讼代理人陈文瑶到庭参加了诉讼。庭审过程中，经本院释明，原、被告及第三人一致同意本案第三人黎尚兰、刘明明作本案被告继续参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨志君、潘峰向本院提出诉讼请求（增加后）：1、确认原告杨志君为被告民灿公司的股东，并享有65%的股权（对应出资人民币65万）；确认原告潘峰为被告民灿公司的股东，并享有35%的股权（对应出资人民币35万）；2、确认黎尚兰、刘明明不具有被告民灿公司的股东资格；3、确认被告民灿公司于2019年5月22日吸收黎尚兰、刘明明成为成都中大恒瑞贸易有限公司新股东的股东会议无效；4、确认2019年5月22日潘峰与刘明明签订的股权转让协议、杨志君与黎尚兰签订的股权转让协议、杨志君与刘明明签订股权转让协议均无效。事实与理由：两原告原系成都中大恒瑞贸易有限公司（以下简称恒瑞公司）的股东，分别持股65%和35%。2018年底两原告将恒瑞公司的注销事宜交由成都共赢时代企业管理有限公司（以下简称共赢时代公司）代办，后发现恒瑞公司未被注销，且股东变更成为黎尚兰、刘明明。黎尚兰、刘明明成为恒瑞公司股东的股权转让协议、股东会决议上两原告的签名均系他人伪造，并非两原告所签，为无效。后恒瑞公司更名为民灿公司，并更改住所。 三被告共同答辩称：2018年11月12日两原告与案外人共赢时代公司签订注销代理服务合同，由两原告委托共赢时代公司注销本案被告公司，并将公章、营业执照等材料均交给共赢时代公司，2019年5月8日，案外人李肖辉用恒瑞公司成功注册了天猫店铺，店铺名称为中大恒瑞家具专营店。2019年5月10日，案外人黎尚东、李肖辉与成都易拉冠网络科技有限公司签订天猫网络店铺股权转让合同及天猫店铺看店服务协议，由案外人黎尚东受让恒瑞公司股权及天猫店铺，黎尚东系被告黎尚兰的哥哥，系受被告刘明明与黎尚兰的委托签订以上协议，所以，本案股权的实际受让人为被告黎尚兰、刘明明。合同签订后两被告向易店无忧平台支付了股权转让价款，并向恒瑞公司注入天猫店铺保证金等运营资金。2019年5月28日，恒瑞公司完成股权转让的工商变更登记，公司股东由两原告变为被告刘明明与黎尚兰。2020年8月6日，恒瑞公司名称变更登记为义乌市民灿贸易有限公司，被告黎尚兰、刘明明自股权转让、工商变更登记后即投入大量的人力、物力经营民灿公司名下的天猫店铺至今。基于以上事实，三被告不清楚原告与李肖辉或其他案外人如何约定，但无论是根据民法典中表件代理的规定还是善意取得的规定，被告黎尚兰、刘明明均已合法取得民灿公司的股权并完成工商登记，原告无权主张确认其股东资格。即使原告证明在股权转让协议上的签字并非原告本人签字，也不能代表黎尚兰、刘明明受让股权的行为无效。 为证明自己的主张，两原告向本院提供了下列证据材料： 1、民灿公司企业登记信息打印件一份，证明被告公司主体资格及变更登记情况。 2、共赢时代注销代理服务合同照片打印件一份、中国工商银行电子银行回单打印件一份、潘峰与共赢时代公司工作人员微信聊天记录截图打印件一份、成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初8494号案件庭审笔录核对件及判决书各一份，证明两原告委托共赢时代公司注销恒瑞公司，并支付4800元代理注销费以及两原告股权被非法转让的事实。 3、2019年5月22日恒瑞公司股东会决议核对件一份、杨志君与被告黎尚兰、刘明明的股权转让协议核对件各一份、原告潘峰与被告刘明明的股权转让协议核对件一份、成都蓉城司法鉴定中心文书鉴定意见书两份，证明2019年5月22日恒瑞公司的股东会决议及三份股权转让协议均系伪造，故均无效；被告黎尚兰、刘明明获得民灿公司股权的资料系伪造，故被告黎尚兰、刘明明不应具备民灿公司股东资格，两原告为民灿公司股东。 经庭审质证，三被告发表如下质证意见： 对证据1，证据三性均无异议。 对证据2，其中注销代理服务合同以及与共赢时代公司的微信聊天记录和转账记录真实性无异议，关联性有异议，该证据不仅不能证明原告的目的，恰恰证明原告放弃恒瑞公司的真实意思表示，结合李肖辉申请天猫店铺的时间，也证明天猫店铺与原告没有任何关系；对笔录和判决书真实性、合法性无异议，证明目的有异议，该判决书不能证明黎尚兰、刘明明不具备民灿公司股东资格，恰恰证明两原告截至2018年11月委托注销之日也未实际缴纳出资及两原告到目前为止对民灿公司毫无贡献，天猫店铺也与两原告无关。 对证据3，真实性、合法性无异议，证明目的有异议，即便上述协议中原告的签字不是本人所签，也不能直接否认决议和协议的效力，由受托人代为签字的情况比比皆是，结合原告委托共赢时代公司注销恒瑞公司的行为以及决议和协议上均加盖有恒瑞公司的公章，刘明明与黎尚兰有理由认为李肖辉是受托行为；退一步讲，即使李肖辉无权代理，也不影响被告黎尚兰、刘明明依据善意取得制度取得涉案股权。 为支持自己的抗辩，三被告向本院提供了下列证据材料： 1、成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初8494号民事判决书复印件一份、共赢时代注销代理服务合同复印件一份、电子银行回单复印件一份，证明恒瑞公司成立于2011年，注册资本为100万元全部为认缴，两原告也从未实际缴纳出资的事实。 2、恒瑞公司（民灿公司）名下天猫店铺信息截图打印件一份，证明天猫店铺“中大恒瑞家居专营店”的开店时间为2019年5月8日，并非两原告创立和经营的事实。 3、天猫网络店铺股权转让合同复印件一份、天猫网络看店服务协议复印件一份、案外人黎尚东情况说明一份、身份证复印件一份、成都易拉冠网络科技有限公司基本信息打印件一份、易店无忧网店交易平台信息打印件一份、恒瑞公司公章一枚、恒瑞公司股东会决议和股权转让协议复印件各一份，证明2019年5月10日被告黎尚兰、刘明明通过易店无忧网络平台并经成都易拉冠网络科技有限公司居间受让了恒瑞公司的股份和天猫网络店铺，涉案股权转让交易的居间方系专业从事网络店铺交易的平台机构，具备相应的资质能力和丰富的经验，被告刘明明、黎尚兰有理由相信本案讼争的股权不存在权属纠纷，购买该公司股权时出让方李肖辉可以提供恒瑞公司的公章，足以使刘明明与黎尚兰相信李肖辉为有权处分。 4、转账记录打印件三份，证明刘明明与黎尚兰已经按照约定向居间方的网络平台支付了全部转让价款和佣金，刘明明与黎尚兰在受让股份和天猫店铺后马上运营案涉天猫店铺并投入人民币12万元的事实。 5、被告民灿公司工商信息打印件一份，证明已于2019年5月28日完成股东变更登记的事实。 经庭审质证，两原告发表如下质证意见： 对证据1，真实性、合法性没有异议，对于证明目的有异议，该证据证明原告委托共赢时代公司注销恒瑞公司而非转让原告的股权；两原告通过合法的方式采用认缴制成立被告公司，在认缴期限前未实际出资并不影响原告作为被告民灿公司股东的资格。 对证据2，真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，同样，天猫店铺是否由两原告创立和经营并不影响两原告作为被告民灿公司股东的资格。 对证据3，天猫网络店铺的股权转让合同三性有异议，该合同出让方李肖辉并非被告民灿公司股东，被告黎尚兰、刘明明对此应持谨慎态度，应尽审慎注意义务，而两被告受让股权并非善意；看店服务协议和黎尚东情况说明、成都易拉冠网络科技有限公司基本信息、易店无忧网店交易平台信息的证据三性不认可，不能证明被告黎尚兰、刘明明合法受让股权；恒瑞公司的公章不能代表两原告，也无法证明两原告同意转让股权，更不能证明李肖辉有处分权；股东会决议和股权转让协议的证据三性不认可。股东会决议和股权转让协议上原告的签名均系伪造，均无效。 对证据4，证据三性均不认可，即使被告黎尚兰、刘明明向案外人支付了价款，也不能证明两原告同意转让股权，原告从未收到过任何股权转让款。 对证据5，工商变更所依据的决议、协议系伪造，属于非法变更，被告黎尚兰、刘明明不应具备股东资格。 对原、被告提供的证据，本院认证如下： 两原告提供的证据1、2、3，三被告对真实性均无异议，对其真实性，本院依法予以认定。 三被告提供的证据1、2，两原告对真实性无异议，对其真实性，本院依法予以认定。三被告提供的证据3、4、5，虽两原告提出异议，但上述材料系被告黎尚兰、刘明明取得被告公司股权的依据，该取得是否合法，系本案的争议焦点，本院将在本院认为部分予以阐述。 综上，本院认定本案事实如下： 民灿公司（原名称：恒瑞公司）成立于2011年3月30日，注册资本为100万元，原登记股东为杨志君（持股比例65%）、潘峰（持股比例35%）。2018年11月杨志君、潘峰就恒瑞公司的注销事宜与共赢时代公司工作人员进行商谈，2019年2月18日，杨志君、潘峰支付共赢时代公司4800元委托费用于注销恒瑞公司。但共赢时代公司未注销恒瑞公司，并将恒瑞公司资质材料（包括公章、营业执照等）交由他人使用。案外人李肖辉取得恒瑞公司的资质材料后于2019年5月8日以恒瑞公司的名义开设淘宝店铺，店名：中大恒瑞家居专营店。2019年5月10日，李肖辉（甲方）与案外人黎尚东（乙方）在居间方成都易拉冠网络科技有限公司的居间下签订《天猫网络店铺及股权转让合同》，约定：目标公司为恒瑞公司，天猫店铺名：中大恒瑞家居专营店；甲方自愿将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，转让后由乙方持有目标公司全部股权，实际经营店铺并承担经营风险，甲方协助乙方办理店铺交接、股权变更登记等手续；店铺购买价款为人民币10万元，同时约定了其他相关权利义务。根据黎尚东出具情况说明，其与黎尚兰系兄妹关系，与刘明明系朋友关系，其系接受黎尚兰及刘明明的委托与李肖辉签订上述合同，实际权利义务的享有人为黎尚兰及刘明明。上述合同签订后，被告黎尚兰、刘明明通过居间方的易店无忧账户依约支付了转让款及合同约定的其他费用，2019年5月28日，恒瑞公司的股东变更为黎尚兰（持股比例51%）、刘明明（持股比例49%），中大恒瑞家居专营店也已由黎尚兰及刘明明实际经营。2020年8月6日，恒瑞公司名称变更为义乌市民灿贸易有限公司。 另查明，备案的股东会决议落款日期为2019年5月22日，上签有“杨志君、潘峰、王懿、黎尚兰、刘明明”的名字字样；备案的股权转让协议三份，落款日期均为2019年5月22日，其中一份甲方为杨志君，乙方为黎尚兰，转让标的为恒瑞公司的51%的股权；其中一份甲方为杨志君，乙方为刘明明，转让标的为恒瑞公司的14%的股权；其中一份甲方为潘峰，乙方为刘明明，转让标的为恒瑞公司的35%的股权；在落款处均加盖有恒瑞公司的公章。经两原告分别委托成都蓉城司法鉴定中心鉴定，上述股东会决议及股权转让协议上“杨志君”、“潘峰”的签名均非两原告本人所签。2019年5月22日，恒瑞公司实际并未召开股东会。 本院认为，恒瑞公司在2019年5月22日实际并未召开股东会，且落款为2019年5月22日的股东会决议上原股东杨志君、潘峰的签名也均非其本人所签，故原告要求确认该股东会决议无效的诉讼请求，本院依法予以支持。2019年5月22日的三份股权转让协议上杨志君、潘峰的签名均非两原告本人所签，两原告要求确认上述三份股权转让协议无效的诉讼请求，本院依法予以支持。同时，本院认为，上述股东会决议及股权转让协议并非被告黎尚兰、刘明明取得民灿公司股权的直接依据，上述股东会决议及股权转让协议的无效并不影响被告黎尚兰、刘明明依法取得民灿公司的股权，理由是：1、两原告委托案外人共赢时代公司（现已注销）办理注销民灿公司事宜、并将公司的公章、营业执照等资质材料交由共赢时代公司持有，之后与共赢时代公司发生合同关系的相关当事人无法知晓两原告与共赢时代公司之间的具体合同约定，有理由相信共赢时代公司有权处置民灿公司的股权；2、被告黎尚兰、刘明明取得民灿公司股权是从公开市场受让取得，应认定其在受让时为善意；3、被告黎尚兰、刘明明支付了合理的对价；4、民灿公司的股权亦已登记在被告黎尚兰、刘明明名下；综合以上四点可认定被告黎尚兰、刘明明已善意取得了民灿公司的股权。故两原告要求确认两原告为民灿公司股东及被告黎尚兰、刘明明不具有被告民灿公司的股东资格的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 一、确认被告义乌市民灿贸易有限公司于2019年5月22日的股东会议无效。 二、确认原告潘峰与被告刘明明于2019年5月22日签订的股权转让协议无效；确认原告杨志君与黎尚兰及刘明明于2019年5月22日分别签订的股权转让协议无效。 三、驳回原告潘峰、杨志君的其他诉讼请求。 案件受理费40元，由被告黎尚兰、刘明明负担；保全费5000元，由原告潘峰、杨志君负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 张小燕 二〇二一年四月二十五日 代书记员 傅俊霞