湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初3642号原告（反诉被告）湖南省泰禹科学研究有限公司,住所地：长沙市芙蓉区五一大道65号3楼。法定代表人刘晓武，系该公司董事长。委托代理人周金平，湖南森力律师事务所律师。委托代理人文楚贤，湖南森力律师事务所律师。被告(反诉原告)长沙市自然资源和规划局(原长沙市国土资源局)，住所地：长沙市岳麓大道218号市政府第二办公楼9楼。法定代表人冯意刚，系该局局长。委托代理人曹李一明,北京市君泽君（长沙）律师事务所律师。被告长沙市自然资源交易事务中心（原长沙市国土资源交易中心），住所地：长沙市雨花区劳动东路238号。法定代表人刘旭，系该中心主任。委托代理人曹李一明,北京市君泽君（长沙）律师事务所律师。被告（反诉原告）湖南湘江新区土地储备中心[原湘江新区土地储备（交易）中心]，住所地：长沙市岳麓区麓景路850号梅溪湖国际研发中心九栋二楼。法定代表人吴建军，系该中心主任。委托代理人曹李一明,北京市君泽君（长沙）律师事务所律师。原告(反诉被告)湖南省泰禹科学研究有限公司(以下简称“泰禹公司”）诉被告（反诉原告）长沙市自然资源和规划局（以下简称“长沙资源规划局”）、被告长沙市自然资源交易事务中心（以下简称“自然资源交易中心”）、被告（反诉原告）湖南湘江新区土地储备中心（以下简称“土储中心”）建设用地使用权出让合同纠纷一案,本院于2016年1月13日受理。2016年4月10日，本院依法作出（2016）湘0104民初500号民事裁定书，裁定驳回泰禹公司的起诉，泰禹公司不服该裁定，上诉至湖南省长沙市中级人民法院。长沙市中级人民法院经审理后于2016年7月1日作出（2016）湘01民终3923号民事裁定书，裁定撤销上述裁定，指令本院审理。本院经审理后于2017年10月30日作出（2016）湘0104民初500号民事判决书，判决驳回泰禹公司的诉讼请求。泰禹公司不服上述判决，上诉至湖南省长沙市中级人民法院，该院经审理后于2018年4月16日作出（2017）湘01民终10735号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。泰禹公司不服长沙市中级人民法院上述判决，向湖南省高级人民法院申请再审，该院经审理后于2019年9月23日作出（2019）湘民再549号民事裁定书，裁定撤销湖南省长沙市中级人民法院（2017）湘01民终10735号民事判决和长沙市岳麓区人民法院（2016）湘0104民初500号民事判决，发回本院重审。本院于2020年4月10日立案受理后，由审判员卿斌担任审判长，与审判员张辉、人民陪审员周金桃组成合议庭，于2020年10月16日公开开庭进行了审理，书记员罗翠玲担任法庭记录。原告(反诉被告)泰禹公司的委托代理人周金平、文楚贤，被告（反诉原告）长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）、被告自然资源交易中心（原长沙市国土资源交易中心）、被告（反诉原告）土储中心[原湘江新区土地储备（交易）中心]的共同委托代理人曹李一明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)泰禹公司向本院提出如下诉讼请求:1.请求依法判决被告长沙资源规划局向原告退还购地款人民币585万元，赔偿原告资金利息、律师费等经济损失540700元（利息按年利率6%从2014年10月1日暂计至2016年1月31日为468000元，律师费支出72700元），两项合计6390700元；并依法判决被告长沙资源规划局按年利率6%的标准向原告赔偿利息损失至实际退款时止。2.请求依法判决被告自然资源交易中心、土储中心对长沙资源规划局的全部退款及赔偿责任向原告承担连带清偿责任。3.请求依法判决三被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由:2013年8月6日，原告（反诉被告）泰禹公司通过被告资源交易中心的网上挂牌交易竞得[2013]网挂037号国有建设用地使用权，签订了《成交确认书》。泰禹公司与被告（反诉原告）资源规划局于2013年8月6日签订该地块即位于长沙市岳麓区梅溪湖I-12地块的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号4301042013B00605）。泰禹公司竞买该土地使用权时向被告资源交易中心交纳了竞买保证金585万元，该款项已由被告自然资源交易中心、被告（反诉原告）长沙资源规划局抵扣为相关购地费用及地价款。依据该地块的《国有建设用地使用权网上挂牌出让须知》第三条（一）项，被告（反诉原告）土储中心作为该地块挂牌交易的申请方承担交地责任。依据《国有建设用地使用权出让合同》第六条约定，长沙资源规划局应予2013年9月5日前将出让宗地交付给泰禹公司，交地条件为：场地平整达到红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿；周围基础设施达到通路、通电、供水、排水、通讯、供气。但泰禹公司在合同签订后现场踏勘发现，该宗地块存在众多不具备交地条件的情况，如：1.红线内场地未能达到自然平整状态，场地内大型乔木需移栽，场地内北向有堆土，且南向蓝线范围内临龙王港河道现状为低洼地形，需回填土且应在临河道一侧修建护坡；2.场地内南北向有一处通向龙王港的排水管涵需改道；3.北向高压杆线需拆除下地，东北角变压器及给水阀门井需迁移等等一系列问题，泰禹公司遂于2013年8月30日书面致函土储中心，明确要求被告在交地前解决上述问题，但经泰禹公司多次催告、协商，土储中心一直未能解决该出让地块存在的上述问题。至2014年3月24日土储中心来函称“已就地块中管涵、北向高压杆线、电箱和清表等问题提出了解决方案”，要求“尽快签订《项目交地书》”。但由于前述问题事实上并未解决，因此泰禹公司拒绝接受土地；泰禹公司在多次催告后，该宗土地仍未能达到交付条件，土储中心的行为已构成严重违约，泰禹公司购地开发建设的目的已无法实现，泰禹公司遂于2014年9月26日向长沙资源规划局发出了《律师函》（抄送土储中心），明确通知解除双方签订的《国有建设用地使用权出让合同》，并要求其返还所收款项、赔偿有关损失。该合同解除后，各被告至今未向泰禹公司退还任何款项。长沙自然规划局依据双方合同不能向泰禹公司交付符合约定条件的土地构成违约在先，土储中心作为承担交地义务的实际责任方对于长沙自然规划局的违约行为负有连带责任，自然资源交易中心作为该宗土地的挂牌组织者，未在挂牌公告中将该土地的有关瑕疵进行公开，对泰禹公司构成欺诈，且实际收取泰禹公司购地款项并自行抵扣有关费用；因此长沙资源规划局应按合同约定退还泰禹公司全部购地款，并赔偿泰禹公司因此造成的经济损失，自然资源交易中心、土储中心应与长沙资源规划局承担连带责任。为此，原告为维护自身合法权益，经多次协商未果，特诉至法院。被告(反诉原告)长沙资源规划局、被告自然资源交易中心、被告（反诉原告）土储中心辩称:一、《挂牌出让须知》约定按“六通一平”及现状交地，《国有建设用地使用权出让合同》与其并不矛盾；三被告对土地现状予以如实披露，无任何隐瞒，并就接受土地现状及相关责任已尽合理提示义务，交付的土地符合约定。（一）《挂牌出让须知》约定按“六通一平”及现状交地，与《国有建设用地使用权出让合同》约定按“六通一平”交地并不矛盾，二者约定的交地条件一致。《国有建设用地使用权网上挂牌出让须知》（[2013]网挂037号）第三条第（四）款明确土地现状为：“红线范围外通路、通电、通水、排水、通讯、供气，红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿。”前述交地条件实践中一般简称为“六通一平”。同时其第九条第（三）款还明确：“长沙大河西先导区土地储备（交易）中心承诺在竞得人签订《成交确认书》之日起1个月内将本次挂牌出让宗地按现状土地条件交付给符合资质的竞得人。”泰禹公司与长沙市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号2013023号）第六条约定的土地交付条件为：“场地平整达到红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿，周围基础设施达到通路、通电、通水、排水、通讯、供气”。前述事实于《挂牌出让须知》与《国有建设用地使用权出让合同》两份书证中载明，清楚无误。《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付条件即为《挂牌出让须知》明确的土地现状，二者并不矛盾。《挂牌出让须知》规定的土地交付条件未被《国有建设用地使用权出让合同》取代及调整，《成交确认书》明确了竞得人应当继续遵守《挂牌出让须知》的约定，《挂牌出让须知》约定的按现状交地应予适用。故《国有建设用地使用权出让合同》与《挂牌出让须知》约定的交地条件一致。首先，如前所述，《挂牌出让须知》在明确土地现状的基本情况基础上，再加以“按现状土地条件交付”的兜底表述规定了完整的土地交付条件，而《国有建设用地使用权出让合同》载明土地现状的基本情况，二者没有矛盾，后者指明基本情况未否定及改变前者的按现状土地条件交付。土地交付时尚存的乔木、堆土等属于现状交地的一部分。其次，2013年8月6日，宗地竞价完成，且《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》于同日签署。《成交确认书》明确了竞得人应当继续遵守《挂牌出让须知》的约定。并且，《国有建设用地使用权出让合同》签署前，双方无任何改变按现状土地条件交付的意思表示，亦绝无可能有足够的时间进行改变土地交付条件所需的汇报、决策和磋商等工作或事项。最后，按现状土地条件交付系公示的土地交付条件，如擅自变更侵犯其他竞买人的权益，违背公示公信原则，而且土地现状系土地竞买时已发生的客观事实，不因人的意志为转移，三被告断无可能提出或同意进行改变。（二）三被告已就土地现状进行如实披露，并通过设置踏勘、答疑等机制就土地现状进行充分、完全和公开的展示，无任何隐瞒。《挂牌出让须知》（[2013]网挂037号）明确土地现状为：“红线范围外通路、通电、通水、排水、通讯、供气，红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿。”事实上，出让地块红线范围外通路、通电、通水、排水、通讯、供气已完成，红线内已完成拆迁安置补偿，已经达到自然平整状态；排水管涵下穿土地，不影响宗地的自然平整状态，与上述情况不存在任何冲突，且排水管涵在宗地出让时已实际存在，属于“按现状交地”的一部分，不是瑕疵。因此，《挂牌出让须知》对土地现状的描述与客观事实相符，三被告无任何隐瞒。《挂牌出让须知》第十二条注意事项第（一）款明确：“在本宗地竞买申请之前，申请人须详细阅读本次网上挂牌出让公告、须知及相关信息和交易条件，如有疑问可以在挂牌活动开始日前向长沙大河西先导区土地储备（交易）中心咨询，申请人亦可以自行到现场踏勘挂牌出让地块。申请一经受理确认后，即视为竞买人对挂牌文件及地块现状无异议并全部接受，并对有关承诺承担法律责任。”土地现状的披露不限于在《挂牌出让须知》中进行描述。宗地挂牌公示1个月的时间内（2013年7月4日为挂牌公告日-2013年8月6日为竞价截止日），泰禹公司有充分的时间，采取到现场踏勘等方法，了解宗地现状。如其未前往踏勘，说明其已放弃相应的权利并接受按现状交付土地的条件；如泰禹公司已前往踏勘，说明其已接受出让地块的现状条件并无异议。因此，三被告通过依法设置合理的公示期和配合答疑及踏勘的机制安排，已妥善解决出让宗地的现状展示和披露问题，且未就泰禹公司充分了解真实土地现状进行任何妨碍、干扰或误导，对地块现状并无任何隐瞒，遑论欺诈。此外，泰禹公司也没有任何证据证明三被告存在隐瞒和欺诈行为。（三）三被告在《挂牌出让须知》提示“申请一经受理确认后，即视为竞买人对挂牌文件及地块现状无异议并全部接受，并对有关承诺承担法律责任”，合法、有效并已尽合理提示义务，交付土地符合约定，没有归责事由。国土资源部《关于印发(试行)和(试行)的通知》（国土资发[2006]114号）一文的附录C国有土地使用权出让须知示范文本中3.国有土地使用权挂牌出让须知示范文本第十条注意事项载明，“申请人须全面阅读有关挂牌文件，如有疑问可以在挂牌活动开始日以前用书面或口头方式向我局咨询。申请人可到现场踏勘挂牌出让地块。申请一经受理确认后，即视为竞买人对挂牌文件及地块现状无异议并全部接受，并对有关承诺承担法律责任。”《挂牌出让须知》第十二条注意事项第（一）款中的相关表述与上述示范文本完全一致，且没有排除或限制泰禹公司的主要权利。基于三被告前述注意事项提醒，泰禹公司仍可以选择是否参与竞买，如其对地块现状有异议可不参与竞买，该条款并未损害其主要权利，合法有效。因此，泰禹公司参与竞买，根据《挂牌出让须知》的规定，即视为被其对挂牌文件及地块现状（包括排水管涵下穿宗地等）无异议并全部接受，由此产生的责任亦由其承担，之后再提出异议不符合约定。三被告已尽合理的提示义务，交付的土地亦符合约定，没有任何承担法律责任的事实和法律依据。（四）案涉土地出让前已列入土地出让申报计划，具备土地挂牌出让方案，并已经相关审批程序，三被告出让案涉土地时土地出让手续齐备，合法合规。经长沙市人民政府授权，长沙大河西先导区管理委员会（“先导区管委会”，于2014年更名为“湘江新区管理委员会”）有权直接实施长沙大河西先导区规划区域内的供地许可和土地使用权出让。涉案土地位于长沙大河西先导区规划区域内，在出让前已纳入经先导区管委会批准同意的《2013年先导区管委会直属单位土地出让申报计划备选表》，且涉案土地具有相应的土地挂牌交易方案，该交易方案也已经签报审批。三被告挂牌出让案涉土地时土地出让手续齐备，且在《挂牌出让公告》中明确提出“经长沙市人民政府批准”（该批准实质是前述先导区管委会基于行政授权的审批），合法合规。二、泰禹公司系一家有经验的房地产公司，未尽踏勘等合理注意义务，其在主动放弃踏勘后参与了土地竞买及签约，再以土地竞买时应当知道的现状拒绝接收土地，违反诚实信用和禁止反言原则，应当自负其责，承担违约责任。（一）泰禹公司在参与宗地竞买时系湖南省泰禹实业有限公司（“泰禹实业公司”）的全资子公司，系在房地产领域具有丰富经验的企业，主动放弃踏勘权利，未尽相应的注意义务。泰禹公司设立于2009年12月30日，经营范围包括自有房地产经营活动、房地产咨询服务，其当时的全资股东系泰禹实业公司。泰禹实业公司于2010年11月获中国房地产投资协会颁发的“2010中国房地产综合实力排名100强”荣誉证书，开发有泰禹雨花国际金融中心、泰禹雨花风景嘉园、泰禹彩云之翼、云开一品等住宅项目，以及泰禹国际金融大厦、泰禹国际财富中心等商业地产项目，系一家在本地注册、有实力有经验的大型房地产企业。泰禹公司作为受泰禹实业公司控制的成熟商事主体，面对起始价为2922.00万元，成交价格为8592万元的土地竞买和投资，未进行踏勘，未尽最起码的注意义务。实际上泰禹公司的上述说辞均不能成立，均属推卸责任：首先，作为长沙本地注册的公司,在竞买之前泰禹公司及泰禹实业公司已经长期经营，可以到现场踏勘；就涉案土地的交付，泰禹公司先后有多人参与对接和沟通，也足以证明。其次，泰禹公司于2013年8月1日支付土地竞买保证金后到竞价截止日还有五天时间，具有充分的时间进行现场踏勘。最后，《挂牌出让须知》约定按现状土地条件交付及作出“申请一经受理确认后，即视为竞买人对挂牌文件及地块现状无异议并全部接受，并对有关承诺承担法律责任”的注意事项提醒，说明土地现状条件可能不符合泰禹公司自身预期，可能存在对其不利的情形，政府方并不能给其不进行踏勘的理由，相反倒一直提示其踏勘。其放弃到现场踏勘的权利,应当全部接受土地现状并且承担相应责任。（二）泰禹公司如踏勘应当知道宗地的土地现状，因自身过错而在竞买前未能知悉土地现状，据此拒不履行生效合同，没有法律依据，应承担相应的法律责任。如前所述，在三被告进行注意事项提醒的情况下，泰禹公司作为本地注册、有房地产开发经验的主体，有充分的时间、人员、经验通过采取咨询、到现场踏勘等方法了解宗地现状，谨慎决策，规避自身风险，但其草率地放弃踏勘导致其应当知道的土地现状而未能知悉，应自负其责，而不是将责任转嫁给三被告。首先，泰禹公司对土地现状应予以充分重视，但其放弃踏勘且未仔细留意《挂牌出让须知》第十二条第（一）款的注意事项，存在重大过失，且其放弃踏勘系完全的自主行为，并无任何免责事由。该等情况有一审庭审笔录证明。其次，根据泰禹公司提交的证据（泰禹[2013]政字16号函件、公证书以及补充的现场公示牌等照片），只要进行踏勘在现场即可看见排水管涵。2013年8月30日（距成交仅24日）的泰禹[2013]政字16号函件指出：“经查看该地块的‘规划设计条件书’及现场踏勘后，在交地前需请贵中心协调该地块的一级开发单位解决如下问题：……2、场地内南北向有一处通向龙王港河的排水管涵需改道。”由此可见，排水管涵等土地现状问题通过现场踏勘可以发现。最后，根据我国《合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十三条规定：“买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持”。由此可见，泰禹公司通过踏勘即可简便知道土地现状，但其主动放弃踏勘存在重大过失，符合前述“应当知道”的情形。三被告交付土地符合出让须知现状交付的规定，不属于瑕疵；退一步讲，即使没有约定现状交地、存在未披露事项，泰禹公司也“应当知道”并应自负其责。在“应当知道”土地现状的情况下，其在参与竞价，及签署成交确认书和《国有建设用地使用权出让合同》后再就土地现状提出任何异议，已违反诚实信用原则和禁止反言原则，据此拒绝履行生效的《国有建设用地使用权出让合同》没有法律依据，应承担相应的违约责任。三、泰禹公司要求解决的排水管涵系在本次出让前已有的市政公共管网，其存在与使用系基于公共利益，不存在权利冲突，泰禹公司应予以接受。其要求解决的排水管涵系在本次出让前已有的市政管网，按照《挂牌出让须知》其申请一经确认，即意味着其已经认可该土地现状。此外，《国有建设用地使用权出让合同》第十七条第二款约定“受让人同意政府为公用事业需要而敷设的各种管道与管线进出、通过、穿越受让宗地，但由此影响受让宗地使用功能的,政府或公用事业营建主体应当给予合理补偿。”在受让人使用土地后尚且需同意公用事业管道的进出、通过，举重以明轻，受让人用地之前理应接受该公用设施的存在并在报价中做出考虑（而非要求补偿），也不得将其作为应予拆迁的内容或据此认定交地条件不符合约定。该排水管涵属于市政管网，“完成拆迁”及场地自然平整这一标准不包括对该排水管涵进行任何调整。泰禹公司在参与竞价，及签署成交确认书和《国有建设用地使用权出让合同》后再就具有重大公共利益属性的排水管涵提出异议，要求解决市政排水管涵，以此作为拒绝签署交地确认书以及支付剩余土地出让金的“幌子”，不符合合同约定，已构成违约。四、即使排水管涵的存在分割了本次出让的宗地，地块基座面积仍足以满足规划指标要求，对其开发建设没有影响。案涉地块用地面积为11201.8平方米。如其开发建设案涉地块，规划指标要求满足容积率小于或等于2.0（即建筑面积小于或等于22403.6平方米），建筑密度小于或等于40%（参考值），绿地率大于或等于30%（参考值），建筑限高36米。假定泰禹公司建设36米高建筑物，以3米为一层，可以建设12层，每层仅需1867平方米；即使建设6层，每层也仅需3734㎡，远小于该地块用地面积。案涉地块红线总长约334.7米-341.4米，应急污水排水管涵距案涉地块红线西侧约71.3米-78.6米，涉及面积约占案涉地块总用地面积的21.3%-23.0%。东侧雨水排口紧邻西二环，可能在西二环高架桥安全保护区范围内，泰禹公司建设时也应当退界；两侧合计涉及面积将显著小于30%。故即使案涉地块东西两侧共计有约30%的用地面积无法开发、用作绿化，也不影响案涉地块剩余面积建设，并满足规划要求。因此，案涉地块东西两侧的排水管涵和雨水排口对案涉地块的开发建设没有影响。五、三被告交地符合约定，泰禹公司解除合同没有法定或约定的条件，《国有建设用地使用权出让合同》不因其发出解除通知而解除，其无权要求三被告退款、赔偿。（一）泰禹公司解除权条件不具备，《国有建设用地使用权出让合同》不因其发出解除通知而解除。如前所述，三被告交地标准符合约定要求，并已按合同约定进行交地，但泰禹公司拒绝接受，不属于其解约通知书提及的《国有建设用地使用权出让合同》第37条约定的三被告“延期交付土地”的情况。故泰禹公司没有约定的合同解除权。其也未能提交任何证据证明排水管涵、雨水排放管等土地现状对土地开发建设存在任何影响。实际上，三被告就排水管涵的迁改，积极与泰禹公司进行对接、协调（但迁改排水管涵不属于交地条件，仅系泰禹公司拒不接受土地的无奈之举），并且根据泰禹公司提交的证据（证据十三：泰禹[2014]政字7号函件），其于2014年4月18日明确同意大河西先导区国土规划部于2014年2月19日组织召开的建设恳谈会上提出的包括排水管涵修改移位在内的交地问题解决方案。由此可见，交付地块土地现状具备土地的开发利用价值，不会致使“不能实现合同目的”的情况。退一步讲，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）“违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持”的规定，违约程度显著轻微的事实也不会导致合同解除，更何况三被告没有违约事实，泰禹公司也没有法定的合同解除权。《九民纪要》亦规定：“只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。人民法院在审理案件时，应当审查发出解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权来决定合同应否解除，不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限届满内未起诉这一事实就认定合同已经解除。”综上，三被告在与泰禹公司对接的过程中多次要求其签署交地协议及缴清欠款，但其无法定和合同依据予以拒绝。三被告不存在延期交地违约行为，并且泰禹公司并未提交证据证明排水管涵使得出让地块无法开发，泰禹公司不具备合同法规定的约定或法定的解除合同的前提条件，因此，即使泰禹公司发出了解约通知，亦不产生解除合同的效力，《国有建设用地使用权出让合同》不因此解除。（二）三被告不存在违约行为，《国有建设用地使用权出让合同》不因泰禹公司发出解除通知而解除，其无权要求三被告退款、赔偿。由于三被告无违约行为，泰禹公司没有约定或法定的合同解除权，因此，双方签订的《国有建设用地使用权出让合同》未合法有效解除，泰禹公司无权要求三被告退款、赔偿。六、泰禹公司严重逾期支付土地使用权出让价款，《国有建设用地使用权出让合同》因三被告发出解除通知而解除，三被告有权要求泰禹公司支付违约金，不退还其已支付款项。（一）涉案《国有建设用地使用权出让合同》第三十条约定：“泰禹公司逾期支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日应按迟延支付款项的1‰向三被告缴纳违约金，延期付款超过60日，经催交后仍不能支付的，三被告有权解除合同并可要求泰禹公司赔偿损失。”泰禹公司严重逾期支付土地使用权出让价款，且经多次催缴拒不缴纳，三被告享有约定的合同解除权。2016年5月30日，经长沙市人民政府批准，三被告向泰禹公司送达了《长沙市国土资源局关于解除国有建设用地使用权出让合同的通知》（长国土资政发[2016]79号），解除《国有建设用地使用权出让合同》。（二）《国有建设用地使用权出让合同》解除，三被告有权要求泰禹公司支付违约金，不退还其已支付款项。我国《合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定：“买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持。”《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》规定：“土地出让合同、征地协议等应约定对土地使用者不按时足额缴纳土地出让收入的，按日加收违约金额1‰的违约金。”三被告与泰禹公司签署的《国有建设用地使用权出让合同》第三十条约定“泰禹公司逾期支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日应按迟延支付款项的1‰向三被告缴纳违约金”，符合上述法律规定，合法有效。三被告已直接从泰禹公司已支付款项中扣除部分违约金。基于上述法律规定和合同约定，泰禹公司应当支付的违约金已显著超过其已支付款项，三被告具有充分的合同和法律依据不退还其已支付款项，并要求被答辩人支付违约金。综上所述，三被告交地符合约定，不存在违约行为，《国有建设用地使用权出让合同》不因泰禹公司发出解除通知而解除，泰禹公司无权要求三被告退款、赔偿。请求驳回泰禹公司的诉讼请求，以维护三被告的合法权益。被告(反诉原告)长沙资源规划局、土储中心向本院提出如下反诉请求:1.依法确认反诉原告长沙资源规划局和反诉被告泰禹公司于2013年8月6日签署的《国有建设用地使用权出让合同》于2016年5月30日解除。2.判决反诉被告泰禹公司支付反诉原告长沙资源规划局迟延支付土地款违约金共计2999万元。3.判决反诉被告泰禹公司承担反诉原告土储中心律师费支出119800元。4.判决反诉被告泰禹公司承担本案全部诉讼费用、财产保全费。事实与理由：一、反诉被告泰禹公司逾期支付土地使用权出让价款，且经多次催缴拒不缴纳，严重违约，《国有建设用地使用权出让合同》已因反诉原告长沙资源规划局发出解除通知而解除。2013年7月，自然资源交易中心（原名“长沙市国土资源交易中心”）公布《长沙市国土资源交易中心国有建设用地使用权网上挂牌出让须知》（[2013]网挂037号）。主要内容：以网上挂牌交易方式出让位于长沙市岳麓区梅溪湖I-12地块的国有建设用地使用权，竞买保证金585万元；地块现状为红线范围外通路、通电、通水、排水、通讯、供气，红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿；反诉原告土储中心[原湘江新区土地储备（交易）中心]承诺竞得人签订《成交确认书》之日起1个月内将本次挂牌出让宗地按现状土地条件交付给符合资质的竞得人；在本宗地竞买申请之前，申请人须详细阅读本次网上挂牌出让公告、须知及相关信息和交易条件，如有疑问可以在挂牌活动开始日前向反诉原告土储中心咨询，申请人亦可以自行到现场踏勘挂牌出让地块；申请一经受理确认后，即视为竞买人对挂牌文件及地块现状无异议并全部接受，并对有关承诺承担法律责任。2013年8月6日，长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）（出让人）与反诉被告泰禹公司（受让人）签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定：长沙资源规划局同意于2013年9月5日前将涉案宗地交付给泰禹公司，交付土地时该宗地应达到规定的土地条件：场地平整达到红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿，周围基础设施达到通路、通电、供水、排水、通讯、供气；出让价款为8592万元，分两次向长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）支付，第一期于2013年9月5日之前支付4296万元，第二期于2013年11月5日之前支付。在泰禹公司放弃踏勘，接受土地现状，且土储中心按现状交地，符合出让须知和出让合同约定的情况下，泰禹公司拒绝收地及缴纳地价款。2014年4月30日、2014年9月3日、2014年9月24日、2015年7月30日及2015年11月26日，土储中心5次向泰禹公司催缴土地款（竞买保证金585万元抵扣挂牌交易服务费和城市基础设施配套费后的余额1,911,084元转作地价款，欠缴土地价款合计金额为84,008,916元），并要求泰禹公司承担违约责任，未果。《国有建设用地使用权出让合同》第三十条约定：“受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日应按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。”经长沙市人民政府批准，于2016年5月25日，长沙资源规划局向泰禹公司发出《长沙市国土资源局关于解除国有建设用地使用权出让合同的通知》（长国土资政发[2016]79号），解除《国有建设用地使用权出让合同》；该通知于2016年5月30日送达并生效。二、《国有建设用地使用权出让合同》解除，反诉原告有权要求反诉被告支付违约金。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”按《国有建设用地使用权出让合同》约定的每日1‰标准计算至合同解除之日，即2016年5月30日，反诉被告应向反诉原告长沙资源规划局支付迟延支付土地款违约金共计81,136,329.25元：首笔土地款42,960,000元扣减已付款1,911,084元为41,048,916元，以此为基数按日1‰的违约金标准自2013年9月6日计算至2016年5月30日，违约金为40,925,769.25元；第二笔土地款42,960,000元自2013年11月6日计算至2016年5月30日，违约金为40,210,560元。经综合考虑，反诉原告自愿调低违约金数额至2999万元。三、反诉原告土储中心系出让须知规定的交地方，为《国有建设用地使用权出让合同》的实际履约主体之一，且为泰禹公司主张承担连带责任，其为本案发生的律师费支出59800元（合同总额为119800元，已付59800元，其余部分为后续将支出金额），应由反诉被告承担。综上所述，反诉被告严重逾期支付土地使用权出让价款，反诉原告长沙资源规划局享有约定解除权，《国有建设用地使用权出让合同》因反诉原告长沙资源规划局发出解除通知而解除，反诉原告有权要求反诉被告支付违约金和赔偿金。本案本诉和反诉均涉及《国有建设用地使用权出让合同》的解除及由此产生的赔偿责任问题，基于相同法律关系和事实，符合合并审理的条件，为避免出现不同的判决结果，请求反诉与本诉合并审理并判如所请。原告(反诉被告)泰禹公司辩称：一、涉案《国有建设用地使用权出让合同》在反诉原告于2014年9月29日收到反诉被告的解除合同律师函时就已经解除，反诉原告请求确认在2016年5月30日解除不能成立。1.反诉被告于2014年9月29日解除涉案合同的行为合法有效。反诉被告解除合同的事由是反诉原告不能按时交付可供开发利用的土地（净地），表现在：场地未达到自然平整，未移走大型乔木、堆土，河道边未回填、未修建护坡，南北向贯穿土地的大型排水管涵未迁移，北向高压杆线、东北角变压器及给水阀门井未迁移、出让地块占用河道、滩地等一系列造成该地块不能开发利用的情形，导致反诉被告购地开发目的不能实现。为此，反诉被告根据合同约定和法律规定解除涉案合同，是合法有效的解除行为，该解除合同行为一经送达反诉原告即产生法律效力。2、反诉原告在涉案合同已解除的情形下再于2016年5月30日解除涉案合同没有法律效力，且其解除合同的事由不能成立。反诉原告解除合同的事由是反诉被告拒不接受交地，未按合同缴清地价款。反诉被告认为该解除事由不能成立，反诉原告无权以此事由解除合同。涉案合同约定交地与付款都是在2013年9月5日前，在反诉被告发现土地不符合交地要求时，有权不接受该不能开发利用的土地，同时也有权不支付款项。另反诉原告在反诉被告已解除合同的情形下再解除合同，没有法律效力。二、反诉被告没有违约行为，无需支付违约金，反诉被告未支付合同约定款项是对反诉原告未能交付土地的合法抗辩。在反诉被告解除合同后，不存在有反诉被告违约需支付违约金的可能。反诉原告有严重违约和违法行为，应向反诉被告承担返还购地款、赔偿损失等违约责任。1.反诉被告没有违约行为。反诉原告多次主张反诉被告未现场踏勘土地，接受土地现状。但挂牌出让须知规定是可以自行踏勘现场，而不是必须踏勘现场。没有踏勘现场，也不能免除作为政府部门的反诉原告应当向老百姓交代事实清楚的责任。2.在反诉被告2014年9月29日解除涉案合同后，合同即已经终止，自然就不存在合同还需继续履行，更不存在反诉被告还会有违约行为的可能，以及需要支付违约金的情况。因此，反诉原告主张违约金没有依据。3.反诉原告有违约行为。其没有向公众如实告知、披露、说明涉案土地下有市政工程设施，即一条贯穿土地的排污水管涵和一条贯穿土地的排雨水管涵，从而造成反诉被告购买土地后的使用权与市政设施的使用权之间在法律上、事实上形成严重冲突。对于管涵的拆除迁移，就算是反诉原告也不能随意为之，除非得到有权机关的批准才能拆除、迁移。何况是反诉被告一家普通的公司，根本无法解决这两处管涵的拆除、迁移事宜。在反诉被告多次要求其解决该拆迁问题时，其在2013年9月23日的函件中称“管涵无法改道移位”，而梅溪湖投资（长沙）有限公司在2013年11月20日的函件中又称“排水管涵改道需与设计单位沟通、征求水务部门意见、迁改费用贵司承担”等，在反诉原告提交的2014年2月19日《项目交地书》（反诉被告未签署）中，又提出管涵为应急通道，不能清除，但可根据设计方案进行修改移位，具体费用由反诉原告协调梅溪湖投资（长沙）有限公司和金茂投资（长沙）有限公司解决。通过上述函件内容反映出反诉原告对涉案土地下的管涵进行迁移是其应该承担的义务。反诉原告将迁移管涵的义务转嫁至反诉被告，迫使反诉被告承担高额的迁移费用，这对反诉被告不公平。因此，在该管涵未拆除、迁移的情形下，还有地面上高压杆线、变压器、给水阀门井、堆土、乔木等没有迁移前，反诉原告就进行交地，这是不负责的做法，反诉被告有权拒绝收地，有权不支付购地款项。对于反诉被告讲，这是合法抗辩，但对反诉原告讲，其将不符合要求的土地交予反诉被告，就是违约行为。4.反诉原告有违法行为。其在出让涉案土地前没有依法办理出让审批手续，没有长沙市人民政府的批文。其出让方案中没有解决管涵等问题的方案，故其未上报审批，如果依法走审批程序，该宗地在不解决管涵迁移前期下，出让方案是不会被批准，自然就不能进行挂牌出让，因此，反诉原告的挂牌出让涉案土地是违法行为。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条的规定，土地使用权出让合同的出让方因未办理土地使用权出让批准手续而不能交付土地，受让方请求解除合同的，应予支持。综上，在反诉原告有违约行为，又有违法行为的情形下，反诉被告不收地、不交款是合法有效的抗辩，符合我国《合同法》的规定。反诉原告主张反诉被告不交款应承担违约金的请求，没有事实根据和法律依据，应予驳回。三、反诉原告长沙资源规划局请求支付违约金的诉求已经超过诉讼时效，应予驳回。根据涉案合同的约定，以及反诉被告2014年9月29日解除合同、反诉原告2016年5月25日发出解除合同的事实，其主张反诉被告未交款应支付违约金的诉求，诉讼时效最迟是从2016年5月26日开始计算，到2020年7月20日反诉原告提出反诉明确要求支付违约金时，已经超过了法定的诉讼时效。因此，反诉原告诉求应予驳回。四、反诉原告土储中心诉求支付律师费没有依据。其与反诉被告没有合同关系，其承担交地义务是反诉原告长沙资源规划局要求的。因此，其要求反诉被告承担律师费没有依据。综上所述，反诉原告的反诉请求不能成立，应予全部驳回。经审理查明，2013年7月，被告自然资源交易中心在网上发布国有建设用地使用权网上挂牌出让须知（[2013]网挂037号）。主要内容如下：被告（反诉原告）长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）根据相关法律规定，经长沙市人民政府批准，决定以网上挂牌交易方式出让位于长沙市岳麓区梅溪湖I-12地块的国有建设用地使用权，由被告长沙市国土资源交易中心负责挂牌交易的具体实施。被告湘江新区土地储备（交易）中心（原长沙大河西先导区土地储备（交易）中心）是挂牌交易方式的申请方，承担交地责任。涉案宗地东临西二环，南邻龙王港，西邻龙王港、长沙大河西先导区土地储备（交易）中心，北邻长沙梅溪湖实业有限公司，总面积为11201.80平方米，出让年限为50年。现状为：红线范围外通路、通电、通水、排水、通讯、供气，红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿；涉案宗地的起始价为2922万元，城市基础设施配套费、本次挂牌交易应缴纳的价外税、挂牌交易服务费由竞得人另外支付，被告长沙市国土资源交易中心可在竞得人所交付的竞买保证金中直接收取挂牌交易服务费。竞得人应当在签订《成交确认书》之日起1个月内一次性向指定的银行账户交付交地价款的50%（含竞买保证金）及城市基础设施配套费、价外税费、挂牌交易服务费等，余款在3个月内付清；竞得人应当在本宗地成交之日起10个工作日内与被告长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；被告湘江新区土地储备（交易）中心承诺竞得人签订《成交确认书》之日起1个月内将本次挂牌出让宗地按现状土地条件交付给符合资质的竞得人；挂牌交易自2013年7月24日上午8时起至2013年8月6日上午10时，竞买保证金585万元，到账截止时间为2013年8月5日下午17时整。在本宗地竞买申请之前，申请人须详细阅读本次网上挂牌出让公告、须知及相关信息和交易条件，如有疑问可以在挂牌活动开始日前向长沙大河西先导区土地储备（交易）中心咨询，申请人亦可以自行到现场踏勘挂牌出让地。申请一经受理确认后，即视为竞买人对挂牌文件及地块现状无异议并全部接受，并对有关承诺承担法律责任。该挂牌出让须知还对其他有关事项进行了发布。2013年8月1日，原告（反诉被告）泰禹公司向被告自然资源交易中心转账竞买保证金585万元，并于2013年8月6日以8592万元竞得涉案宗地，与被告自然资源交易中心签订《成交确认书》，该确认书确认：该地块成交价为人民币85920000元，竞得人应当继续遵守自然资源交易中心［2013］网挂037号国有建设用地使用权挂牌交易须知的约定。上述确认书还对其他事项进行了确认。2013年8月6日,原告（反诉被告）泰禹公司（受让方）与被告（反诉原告）长沙资源规划局（出让方，原长沙市国土资源局）签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：4301042013Ｂ00605，合同编号：2013023号），约定:一、本合同项下出让宗地编号为2××1，宗地总面积为11201.8平方米，其中出让宗地面积为11201.8平方米，出让宗地坐落于湖南省长沙市岳麓区梅溪湖Ｉ-12地块出让给受让方。二、出让人同意在2013年9月5日前将出让宗地交付给受让人，出让人同意在交付土地时该宗地应达到本条第（一）项规定的土地条件：（一）场地平整达到红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿；周围基础设施达到通路、通电、供水、排水、通讯、供气。三、本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为50年（至2063年8月5日止）。四、本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币85920000元，每平方米人民币7670.19元。五、受让人同意按以下时间和金额分两期向出让人支付国有建设用地使用权出让价款：第一期，人民币大写肆仟贰佰玖拾陆万元（小写42960000元），付款时间为2013年9月5日之前，第二期人民币大写肆仟贰佰玖拾陆万元（小写42960000元），付款时间为2013年11月5日之前。六、受让人在本合同项下宗地内进行建设时，有关用水、用气、污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。受让人同意政府为公用事业需要而敷设的各种管道与管线进出、通过、穿越受让宗地，但由此影响受让宗地使用功能的，政府或公用事业营建主体应当给予合理补偿。七、本合同项下宗地在使用期内，政府保留对本合同项下宗地的规划调整权，原规划如有修改，该宗地已有的建筑物不受影响，但在使用期限内该宗地建筑物、构筑物及其附属设施改建、翻建、重建，或者期限届满申请续期时，必须按届时有效的规划执行。八、违约责任受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。2013年8月30日，原告（反诉被告）泰禹公司向被告（反诉原告）土储中心发出泰禹[2013]政字16号《关于梅溪湖I-12号地块现场交地相关问题的函》，函件中称交地前需请被告长沙大河西先导区土储中心协调该地块一级开发单位解决如下问题：一、“规划设计条件书”中需明确的问题：1.该条件书未注明建筑物四向退让离界距离，尤其是南向临龙王港水域及绿化景观的退让距离需明确税务局的具体要求；2.停车位需满足重点片区建设控制要求，具体是什么？二、交地前现场需解决的问题：1.红线内场地未能达到自然平整状态，场地内大型乔木需移栽，场地内北向有堆土，且南向蓝线范围内临龙王港河道现状为低洼地形，须回填土且应在临河道一侧修建护坡；2.场地内南北向有一处通向龙王港河的排水管涵需改道；3.北向高压杆现需拆除下地，东北角变压器及给水阀门井需迁移；4.需明确场地角点坐标及标高，市政给水管网的位置、管径、压力，市政排污管及雨水管网的位置、管径、标高、电视、电话、有线三网的接入口位置，临时围挡的具体要求。土储中心于2013年9月23日向泰禹公司发出长先土储函〔2013〕15号《关于梅溪湖I-12号地块现场交地相关问题的复函》对泰禹公司提出的问题予以回复，回复如下：“一、关于规划设计条件书中需明确的2个问题，请贵公司与先导区国土规划部规划管理处、建筑房产管理处了解具体要求。二、交地前现场需解决的九点问题：1.在长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出让系统中，[2013]网挂037号的其他交易条件第6条已明确，为‘按现状交’地。2.该管涵系污水处理厂的事故管，为应急通道，无法改道移位。3.北向高压杆线和东北角变压器及给水阀门井由梅溪湖公司负责协调，由竞得单位出资拆除或迁移。4.场地角点坐标及标高：由金茂公司提供；给水管位置：梅溪湖路北侧人行道下，管径：D-400，压力：0.2-0.4MP;市政污水管及雨水管网的位置：该地块雨、污水均接入附近雨、污预留井；电视、电话、有线三网的接入口：按三网融合由梅溪湖公司提供光纤接口到红线边；临时围挡的具体要求：由金茂公司提供标准图集，并协助与地方城管部门联系，按图施工。”2013年11月5日，泰禹公司就涉案宗地的上述同一问题又向长沙梅溪湖实业有限公司发出泰禹[2013]政字24号《关于梅溪湖I-12号地块现场交地相关问题的函》。梅溪湖投资（长沙）有限公司于2013年11月20日向泰禹公司发出梅司函[2013]153号《关于梅溪湖I-12地块现场交地相关问题的回函》作出答复。2014年3月24日，被告（反诉原告）土储中心向泰禹公司发出长先土储函[2014]6号《长沙大河先导区土地储备（交易）中心关于尽快签订[2013]网挂037号宗地项目交地书的函》，督促泰禹公司尽快履行承诺，签订《项目交地书》，以便开展后续建设工作。泰禹公司于2014年4月18日发出泰禹[2014]政字7号《关于尽快签订[2013]网挂037号宗地项目交地书的回函》，要求被告土储中心解决涉案宗地存在的地下管涵、北向高压杆线和电箱迁移及现场遗留菜地清理等问题后再签项目交地书。土储中心于2014年4月30日向泰禹公司发出长先土储函[2014]13号《关于梅溪湖I-12号地块交地相关问题的复函》，就原告提出的三个方面的问题作了明确答复，要求泰禹公司尽快签订交地协议并交纳地价款。因泰禹公司未及时缴纳涉案宗地的拍卖余款，土储中心于2014年9月24日向泰禹公司发出湘新土储函[2014]40号《关于梅溪湖I-12地块交地及缴款事宜的函》，要求泰禹公司在2014年10月1日前缴清涉案宗地所欠地价款及所产生的滞纳金，与土储中心签好项目交地书，逾期视同项目已交地，并追究相应违约责任。2014年9月26日，泰禹公司委托湖南麓和律师事务所向长沙资源规划局发出（2014）湘麓和律函字第146号《律师函》，认为长沙资源规划局的行为已构成违约，宣布解除双方签订的《国有建设用地使用权出让合同》。后双方就合同履行问题未能协商一致。后泰禹公司于2016年1月13日起诉至本院。2016年5月30日，长沙市国土资源局向泰禹公司发出长国土资政发〔2016〕79号《长沙市国土资源局关于解除国有建设用地使用权出让合同的通知》，通知其解除双方签订的涉案《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2013023号）。上述事实，有当事人当庭陈述，原告（反诉被告）泰禹公司提交并经庭审质证的《长沙市国有建设用地使用权挂牌出让公告》、《国有建设用地使用权网上挂牌出让须知》（〔2013〕网挂037号）、《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：4301042013B00605）、成交确认书、湖南省高级人民法院（2019）湘民申135号案件询问笔录、泰禹[2013]政字16号《关于梅溪湖I-12号地块现场交地相关问题的函》、长先土储函〔2013〕15号《关于梅溪湖I-12号地块现场交地相关问题的复函》、泰禹[2013]政字24号《关于梅溪湖I-12号地块现场交地相关问题的函》、梅司函[2013]153号《关于梅溪湖I-12地块现场交地相关问题的回函》、长先土储函[2014]6号《长沙大河西先导区土地储备（交易）中心关于尽快签订[2013]网挂037号宗地项目交地书的函》、泰禹[2014]政字7号《关于尽快签订[2013]网挂037号宗地项目交地书的回函》、长先土储函[2014]13号《关于梅溪湖I-12号地块交地相关问题的复函》、（2014）湘麓和律函字第146号《律师函》、保证金缴款凭证、湖南省高级人民法院（2019）湘民再549号民事裁定书、建设工程竣工验收备案表、土地现场照片，被告（反诉原告）提交并经庭审质证的《国有建设用地使用权网上挂牌出让须知》（〔2013〕网挂037号）、《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：4301042013B00605）、湖南省高级人民法院（2019）湘民申135号案件询问笔录、长国土资政发〔2016〕79号《长沙市国土资源局关于解除国有建用地使用权出让合同的通知》、岳麓区人民法院（2016）湘0104民初500号民事裁定书、岳麓区人民法院（2016）湘0104民初500号民事判决书、《湖南湘江新区土地储备中心关于请求支持明确梅溪湖I-12地块南侧龙王港河道管理范围的函》、《长沙市水利局关于梅溪湖I-12地块南侧龙王港河道管理范围的复函》、梅溪湖投资（长沙）有限公司出具的《关于望城坡泵站事故排放管建设情况的说明》、望城坡污水提升泵站竣工验收证书及泵站工艺总平面布置图等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，原告（反诉被告）泰禹公司与被告（反诉原告）长沙资源规划局签订的涉案《国有建设用地使用权出让合同》系通过网上招拍挂程序后签订，该合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行各自的义务。本案的争议焦点在于：一是涉案《国有建设用地使用权出让合同》是否已经解除；二是本案的违约责任如何认定。关于涉案《国有建设用地使用权出让合同》是否已经解除的问题。上述合同签订后，泰禹公司以涉案建设用地未达到交付条件为由，于2014年9月26日委托湖南麓和律师事务所向被告（反诉原告）长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）发出（2014）湘麓和律函字第146号《律师函》，宣布解除双方签订的上述合同，后因双方就合同履行未能协商一致，长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）亦于2016年5月30日向泰禹公司发出了书面解除合同的通知。从双方的上述行为可知，显然双方均认为合同已无法继续履行，从尊重民事主体真实意思表示的角度考量，应确认双方签订的上述合同已经解除。至于解除的具体时间，从案件实际情况可知，泰禹公司向长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）发出解除合同通知后，在双方就合同履行未协商一致的情形下，泰禹公司再向长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）发送解除合同的书面通知，应视为其同意解除与泰禹公司签订的涉案合同，故本院认定自长沙资源规划局（原长沙市国土资源局）向泰禹公司发出书面解除通知之日即2016年5月30日为双方合同的解除时间。关于本案的违约责任如何认定的问题。本案中，原告（反诉被告）泰禹公司以涉案建设用地存在“未达到自然平整状态、场地内有排水管涵需改道、场地内北向高压杆线需拆除下地、东北角变压器及给水阀门井需迁移”等情形，未达到交付条件为由拒收土地，并要求解除涉案《国有建设用地使用权出让合同》、退还已支付的购地款585万元，但涉案《国有建设用地使用权出让合同》对涉案建设用地交付条件仅约定“场地平整达到红线内场地自然平整且已完成拆迁安置补偿，周围基础设施达到通路、通电、供水、排水、通讯、供气”，对自然平整的具体要求、程度以及需要完成的拆迁安置范围及具体内容并无明确约定，且合同双方在发生争议后亦未就此达成一致意见，最终导致上述合同无法继续履行，显然，合同双方当事人对此均存在过错，均应对自己的行为承担相应的责任。关于原告（反诉被告）泰禹公司要求被告（反诉原告）长沙资源规划局退还其购地款人民币585万元的诉请。因双方签订的涉案《国有建设用地使用权出让合同》已于2016年5月30日解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，对泰禹公司已支付的585万元竞买保证金，长沙资源规划局理应予以退还。关于泰禹公司要求长沙资源规划局赔偿其资金利息、律师费等经济损失的诉请，如前文所述，因其对涉案《国有建设用地使用权出让合同》无法继续履行亦存在过错，故对其该项诉请，本院不予支持。同理，对被告（反诉原告）长沙资源规划局、土储中心要求原告（反诉被告）泰禹公司支付其迟延支付土地款违约金及律师费的诉请，本院亦不予支持。关于原告（反诉被告）泰禹公司要求被告自然资源交易中心、被告（反诉原告）土储中心对涉案退款及赔偿责任承担连带清偿责任的诉请。因涉案585万元土地竞买保证金系泰禹公司支付给被告自然资源交易中心，故原告要求该中心对上述款项的退还承担连带责任，理由正当，本院予以支持。被告（反诉原告）土储中心既非涉案《国有建设用地使用权出让合同》的当事人，亦非上述土地竞买保证金的收取人，现原告要求其对该笔款项的退还承担连带责任，理据不足，本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:一、确认原告(反诉被告)湖南省泰禹科学研究有限公司与被告（反诉原告）长沙市自然资源和规划局（原长沙市国土资源局）签订的《国有建设用地使用权出让合同》于2016年5月30日起解除;二、限被告(反诉原告)长沙市自然资源和规划局（原长沙市国土资源局）于本判决生效之日起十五日内向原告(反诉被告)湖南省泰禹科学研究有限公司返还土地竞买保证金人民币5850000元，被告长沙市自然资源交易事务中心（原长沙市国土资源交易中心）对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告(反诉被告)湖南泰禹科学研究有限公司的其他诉讼请求;四、驳回被告(反诉原告)长沙市自然资源和规划局(原长沙市国土资源局)、湖南湘江新区土地储备中心[原湘江新区土地储备（交易）中心]的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费收取56535元，反诉案件受理费减半收取96174.5元，由原告(反诉被告)湖南泰禹科学研究有限公司负担40000元，由被告（反诉原告）长沙市自然资源和规划局（原长沙市国土资源局）负担50000元，由被告（反诉原告）湖南湘江新区土地储备中心[原湘江新区土地储备（交易）中心]负担50000元，由被告长沙市自然资源交易事务中心（原长沙市国土资源交易中心）负担12709.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  卿 斌审 判 员  张 辉人民陪审员  周金桃二〇二一年四月七日法官助理罗翠玲书记员罗翠玲（兼）附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。