福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽01民终1261号 上诉人（原审被告）：傅永强，男，1985年9月1日出生，汉族，住福建省政和县。 委托诉讼代理人：张军，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡艳红，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄建农，男，1981年12月18日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 委托诉讼代理人：叶机洪，福建君立律师事务所律师。 上诉人傅永强因与被上诉人黄建农合同纠纷一案，不服福建省福州市仓山区人民法院（2020）闽0104民初4983号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 傅永强上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄建农的诉讼请求；2.本案诉讼费用由黄建农承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.福建丰通供应链管理有限公司（以下简称丰通公司）是福建翼家供应链管理有限公司（以下简称翼家公司）转让给黄建农，傅永强并不是股权转让的当事人；根据傅永强提供的证据证明在丰通公司转让前已按约定时间向第三方实际支付完成，并不存在黄建农垫付的可能性。翼家公司也于2019年6月11日完成股权转让登记给黄建农，自2019年6月12日起丰通公司产生的任何收益及支出应均由黄建农承担。傅永强作为翼家公司授权委托人只是根据授权内容代为行使翼家公司的权利义务，并不是合同的相对人，合同关系以外的人不应负担合同规定的义务。2.在一审庭审中，福建联合动力机电科技有限公司（以下简称联合动力）《补充协议》显示是黄建农接手丰通公司后自行与联合动力签订的，其增加的租金660000元是黄建农自己认可的债权债务，与傅永强并无任何关系。上海安能聚创供应链管理有限公司（以下简称安能公司）出具的《证明》证明安能公司向丰通公司支付的租金均是直接转入丰通公司公账，在2019年6月11日翼家公司变更股权登记后，丰通公司已由黄建农实际掌控，即该400000元租金是由黄建农自己收取，与傅永强并无任何关系。二、一审法院适用法律错误。1.一审法院认定傅永强欠黄建农1542334.64元属适用法律错误。傅永强出具的《欠款确认书》及明细表明确1542334.64元的具体垫付费用项目，傅永强将对此“垫付”的费用项目负有支付义务，也由此可知，丰通项目合作期间即为丰通股权转让期间，而翼家公司作为股权转让方其已于2019年6月11日完成转让登记，故自2019年6月11日翼家公司的义务已履行完毕，翼家公司对2019年6月11日前丰通公司所欠债务，由黄建农垫付的，负有付款义务。故对于明细表中费用1中的46024元傅永强负有返还义务之外，明细表费用2中的284554元傅永强已向联合动力实际付清，不应重复支付。明细表费用3、4、5、7、8中的款项属于2019年6月11日后产生的经营支出应由丰通公司自行承担，明细表费用6中的费用丰通公司已自行收取，与傅永强并无任何关联。2.一审法院认定傅永强的现有证据不能认定其系受胁迫出具《欠款确认书》及《明细表》属于适用法律错误。证人张某证言可以予以证明。傅永强在当时被胁迫的情况下，在违背自身意愿下未细看即签署的，傅永强有权请求法院撤销《欠款确认书》及《明细表》。3.一审法院认定《欠款确认书》系双方对股东权益结算后确认的结果，属于对《欠款确认书》理解的错误。对股东权益结算的双方当事人应是黄建农与翼家公司，傅永强并不是翼家公司，其不应当承担翼家公司的义务。 黄建农辩称，一、傅永强向黄建农出具了《欠款确认书》自愿承担《欠款确认书》项下的债务，属于其对民事权利的自由处分，不违反法律的强制性规定合法有效，傅永强属于适格的债务人。二、傅永强支付给联合动力的费用仅能证明其向联合动力付过款，且付款行为发生在其出具《欠款确认书》之前，该证据不能证明其已经付清款项；傅永强同意承担联合动力增加的租金660000元也是发生在出具《欠款确认书》前，其自愿承担增加的租金并未违反法律的强制性规定，合法有效。三、《公司法》并未规定以变更登记作为债务承担的分界线，傅永强与黄建农在股权变更登记完成后，即2020年8月1日对股东权益进行结算并未违反法律的强制性规定。四、傅永强是否受到胁迫出具《欠款确认书》属于事实问题，傅永强并未对该事实提出上诉，其主张受胁迫的事实不在本案请求范围。且傅永强向黄建农出具《欠款确认书》时并不在现场，不可能构成胁迫。五、公司股权转让时，傅永强作为翼家公司的股东，直接收取丰通公司的租金和支付丰通公司的租金，实际享有丰通公司的股东权益，其与黄建农就丰通公司股权转让的股东权益进行结算并未违反《公司法》的强制性规定，属于当事人意思自治行为。 黄建农向一审法院起诉请求：1.判令傅永强偿还黄建农欠款1542334.64元及利息（按照月利率2%的标准，自2020年1月8日起计至实际还款日止）；2.判令傅永强承担黄建农实现债权所支付的律师费30846元；3.判令傅永强承担诉讼保全担保保险费（保险费金额以保险公司出具的发票为准）。 一审法院认定事实：2019年，黄建农与傅永强对2019年1月至6月期间丰通公司对外债务进行对账，傅永强确认其应承担284554.39元。2019年6月11日，傅永强退出丰通公司经营。2020年1月8日，傅永强向黄建农出具《欠款确认书》及《明细表》，确认其与黄建农在丰通公司项目合作期间，黄建农垫付了1542334.64元款项（含上述284554.39元款项），该款由傅永强分两次返还黄建农，于2020年7月1日前返还770000元，2021年1月1日前返还772334.64元。另，黄建农因本案支出律师代理费30846元，因申请财产保全支出保险费2708.34元。 一审法院认为，黄建农主张傅永强欠款1542334.64元，有傅永强出具的《欠款确认书》及《明细表》佐证，事实清楚、证据充分。傅永强抗辩其受胁迫出具《欠款确认书》及《明细表》，并申请证人张某作证。据张某证言，黄建农曾要求傅永强出具《欠款确认书》作为黄建农签订案外三家公司的《解除合同》的条件。黄建农则主张其仅仅是要求签订《解除合同》时，要一并解决丰通公司股权转让中双方的债权债务，其并未胁迫黄建农。一审法院认为，傅永强的现有证据不能认定其系受胁迫出具《欠款确认书》及《明细表》，黄建农与傅永强除本案项目外，另有合作项目，不排除双方是经过平衡多处利益后达成一致，同时签订案外《解除合同》及本案《欠款确认书》和《明细表》。傅永强抗辩《明细表》所列的部分项目不应由其承担，一审法院认为，《欠款确认书》系双方对股东权益结算后确认的结果，属于双方对民事权利的自由处分，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，傅永强的该项抗辩，不予采信。另，傅永强提交的建设银行交易明细均发生在出具《欠款确认书》及《明细表》之前，且不能证明其已经对外付清《明细表》所涉全部款项。故傅永强主张《欠款确认书》显失公平，无事实及法律依据，其受胁迫的抗辩，证据不足，不予支持。傅永强关于《欠款确认书》属赠与合同，要求撤销赠与的抗辩，于法无据，不予采信。此外，《欠款确认书》约定了分期付款，实质是一份附履行期限的合同，第一笔欠款到期后傅永强并未偿还。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中傅永强已经以自己的行为表明不履行合同义务，且第二期债务履行期限即将届满，为避免诉累，黄建农对全部债权主张权利，一审法院予以支持。关于黄建农主张的利息实质为违约金，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，予以支持，但违约金应从逾期付款之日起算。关于黄建农主张的律师代理费30846元、申请财产保全支出的保险费2708.34元，属于傅永强的违约行为导致黄建农产生的损失，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、傅永强于本判决生效之日起十日内返还黄建农1542334.64元并赔偿违约金（按照月利率2%的标准，以770000元、772334.64元为基数，分别从2020年7月2日、2021年1月2日起计至款项付清之日止）；二、傅永强于本判决生效之日起十日内赔偿黄建农律师代理费30846元、保险费2708.34元。如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21050元、财产保全费5000元，由傅永强负担。 本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。根据本案现有证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，傅永强向黄建农出具了《欠款确认书》，明确载明其向黄建农偿还1542334.64元款项。现傅永强主张其系受胁迫出具了《欠款确认书》，但其提供的证人证言等证据并不足以证实黄建农实施了不法行为迫使其出具了《欠款确认书》；且此后傅永强亦并未以此为由向人民法院提起诉讼请求撤销《欠款确认书》，故一审法院认定《欠款确认书》合法有效符合法律规定。傅永强主张《欠款确认书》、《明细表》中载明的款项或已支付或与其无关，但其作为具有民事行为能力的成年人，无论是出于某种利益还是生意往来需要，其对自己出具《欠款确认书》所应承担的法律后果应是明知的。傅永强的上诉主张有违诚信原则，本院不予采纳。一审法院判令傅永强应向黄建农偿还1542334.64元款项符合规定。 综上所述，傅永强的上诉请求不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21050元，由傅永强负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 吴一萍 审 判 员 陈碧珍 审 判 员 马 青 二〇二一年四月十五日 法官助理 卢里灿 书 记 员 卞燕冰