天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终905号上诉人（原审被告）：天津市昌海物资有限公司,住所地天津市武清开发区禄源道**。法定代表人：姜文华，总经理。委托诉讼代理人：靳莎莎，天津仰先律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姜文华，男，1973年10月24日出生，汉族，住天津市武清区。被上诉人（原审原告）：袁春江，男，1976年12月23日出生，汉族，住天津市武清区。被上诉人（原审原告）：王志会，女，1965年3月13日出生，汉族，住天津市武清区。被上诉人（原审原告）：王**，女，1990年8月19日出生，汉族，住天津市武清区。以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：韩政，北京盈科（天津）律师事务所律师。以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：王全尧，北京盈科（天津）律师事务所律师。上诉人天津市昌海物资有限公司（以下简称：昌海公司）因与被上诉人姜文华、袁春江、王志会、王**股东知情权纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2020）津0114民初13845号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人昌海公司上诉请求：1．撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回四被上诉人姜文华、袁春江、王志会、王**的起诉或一审诉讼请求；2.两审诉讼费用由四被上诉人承担。事实和理由：一、姜文华、袁春江、王志会、王**诉讼主体不适格。姜文华系昌海公司工商登记显示的法定代表人，本案中出现了法定代表人诉法人的行为。昌海公司2019年11月4日召开股东会，会议形成了决议，聘任王丹作为昌海公司的法定代表人及执行董事，解聘姜文华原法定代表人职务。故昌海公司一审代理人及上诉代理人接受委托的依据，是出于昌海公司实际法定代表人王丹的授权，但各被上诉人并不承认王丹的实际法定代表人地位，一审法院忽略了重要的程序事实，在判决中未作明确论述，属于程序错误。各被上诉人如果继续违背法律与事实否认王丹系法定代表人，则本案属于法定代表人诉法人的情形，应当驳回姜文华、袁春江、王志会、王**的起诉。二、一审当中，昌海公司列举了充分证据证明姜文华、袁春江、王志会、王**存在与案外人王秀海恶意串通的情形，提交的通信记录可以看出，昌海公司名义股东联合王志会及案外人王秀海在同一时间以同一版本的内容发出函件，要求同时行使所谓的股东知情权。如其顺利行使知情权，必然导致昌海公司重要信息被披露，从而损害公司利益。但一审法院对此事实没有确认，反而认为昌海公司没有提供“充分证据”，属于事实审理不清。三、一审判决适用法律错误，应予以纠正。本案应当适用《公司法》司法解释第（四）条第八条的规定，即“股东有不正当目的的其他情形，且有可能损害公司合法利益”。本案中，昌海公司列举的证据完全能够证明姜文华、袁春江、王志会、王**具有不正当目的，就是为了损害公司合法利益。一审判决忽略了《公司法》第三十三条中规定的“可能损害公司合法利益的”情形。被上诉人姜文华、袁春江、王志会、王**共同辩称，不同意上诉人昌海公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。答辩理由：一、本案为股东知情权诉讼。姜文华虽为昌海公司的法定代表人，但同时也是昌海公司的股东，股东即有权行使股东知情权，其主体资格适格，一审判决以公司登记信息认定事实是正确的。二、昌海公司确实妨碍了姜文华、袁春江、王志会、王**的股东知情权行使。昌海公司没有充足的证据证明将讼争相关资料交付给四位股东，股东存在可能损害公司利益的情形，应当就其举证不能承担不利后果。姜文华、袁春江、王志会、王**向一审法院起诉请求：1.判令昌海公司向姜文华、袁春江、王志会、王**提供自2006年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事(会)决议、监事(会)决议以供姜文华、袁春江、王志会、王**查阅、复制；2.判令昌海公司向姜文华、袁春江、王志会、王**提供自2006年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账被查的相关资料)以供姜文华、袁春江、王志会、王**查阅；3.本案诉讼费用由昌海公司承担。一审法院经审理认定事实如下：昌海公司成立于1999年11月22日，注册资本为50万元。姜文华认缴出资额5万元，持股比例10%；王志会认缴出资额5万元，持股比例10%；王秀龙认缴出资额5万元，持股比例10%，王秀龙及其妻子李宝红现已去世，王**是王秀龙及李宝红之女；袁春江认缴出资额5万元，持股比例10%；天津市武清县天源工贸有限公司认缴出资额30万元，持股比例60%，该公司的两位股东分别为陈卫民和王秀海。昌海公司工商登记记载，姜文华是昌海公司的法定代表人。昌海公司现在实际由王丹负责经营管理。昌海公司一直没有过分红，昌海公司称没有分红是因为没有利润。2019年11月及12月期间，姜文华、袁春江、王志会、王**向昌海公司实际控制人王丹及陈卫民发送告知函，要求行使股东知情权等，昌海公司未给予任何回复。一审法院认为，根据昌海公司的工商登记情况，可以确认姜文华、王志会、袁春江均是昌海公司股东。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”王秀龙作为昌海公司的股东之一，在其去世后，王**作为其合法继承人可以继承股东资格。综上，姜文华、袁春江、王志会、王**均具有昌海公司的股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现姜文华、袁春江、王志会、王**要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，予以支持。姜文华、袁春江、王志会、王**主张查阅公司会计账簿，按照相关法律规定已经发出书面请求并说明了目的；昌海公司并未予以回复，辩称姜文华、袁春江、王志会、王**查阅上述资料有不正当目的，可能损害公司合法利益，但并未提交充足证据，故对姜文华、袁春江、王志会、王**该项诉讼请求予以支持。姜文华、袁春江、王志会、王**主张查阅会计凭证，缺乏法律依据，不予支持。为方便姜文华、袁春江、王志会、王**查阅上述相关资料，一审法院确定查阅的地址为昌海公司的经营地天津市武清区××道××号。综上，姜文华、袁春江、王志会、王**的部分诉讼请求，于法有据，理由充分，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决如下：一、天津市昌海物资有限公司于本判决生效之日起十日内在天津市武清区禄源道3号提供其2006年1月1日至判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议，供姜文华、袁春江、王志会、王**查阅、复制；并提供自2006年1月1日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供姜文华、袁春江、王志会、王**查阅；二、姜文华、袁春江、王志会、王**的其他诉讼请求不予支持。案件受理费40元，由天津市昌海物资有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对昌海公司二审提交证据的真实性予以确认，但该证据未能改变一审认定的事实。本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实予以确认。案经本院调解未果，诉讼当事人各持己见。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案当事人二审争议的主要焦点为：姜文华、袁春江、王志会、王**作为昌海公司工商登记的股东，是否有权行使对昌海公司的股东知情权及其查阅、复制公司资料的范围。经查，姜文华目前系昌海公司工商登记的法定代表人，同时亦为该公司工商登记持有股权比例10%的股东，其有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，享有相应的股东权利。王**依照《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，在其父亲王秀龙去世后继承王秀龙的股东资格，成为在昌海公司持有股权比例10%的股东，其股东权益已经2021年1月16日昌海公司股东会决议通过，并进行工商变更登记为昌海公司的股东，其同样享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东权利。昌海公司上诉提出姜文华、王**作为股东诉讼主体不适格及一审适用审理程序错误之主张，于法无据，本院不予采信。姜文华、袁春江、王志会、王**作为昌海公司工商登记的股东，依法享有对昌海公司的股东知情权。昌海公司上诉主张姜文华、袁春江、王志会、王**存在“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情形，对此应负有举证责任。昌海公司在一、二审期间提交的证据未能充分达到其证明目的，从目前情形看，一审法院未支持其抗辩意见，处理结果并无不当。一审法院判决股东姜文华、袁春江、王志会、王**查阅或复制昌海公司特定文件资料的范围符合法律规定，本院予以确认。综上所述，上诉人昌海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津市昌海物资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 孔 娟审判员 魏晓川审判员 余 庆二〇二一年四月二十五日书记员 李 霞附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……