山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁03民终1375号 上诉人（原审原告）：陕西高强控股集团有限公司，住所地陕西省西安市长安区郭杜南街71号1106室。 法定代表人：高兴明，执行董事。 委托诉讼代理人：吴凤，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁怡伟，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：山东嘉亿置业有限公司，住所地山东省淄博市张店区南世纪路9号三楼。 法定代表人：高夙绨，总经理。 委托诉讼代理人：宋毅，北京市京师（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜元慧，北京市京师（济南）律师事务所律师。 上诉人陕西高强控股集团有限公司因与被上诉人山东嘉亿置业有限公司股东知情权纠纷一案，不服淄博市张店区人民法院（2020）鲁0303民初3164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陕西高强控股集团有限公司上诉请求:1.撤销一审判决，依法予以改判为上诉人查阅、复制被上诉人的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告；查阅被上诉人的会计账簿包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿以及会计凭证包括所有原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。2.判令被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费。事实和理由：一、一审法院认定上诉人不再是被上诉人的股东、不享有知情权，属于事实认定错误。首先，上诉人仍然是被上诉人的登记股东，被上诉人山东嘉亿置业有限公司工商登记股东信息显示：上诉人和淄博嘉源集团有限公司(以下简称“淄博嘉源集团”)为被上诉人股东，其中上诉人占股99%。其次，上诉人虽向淄博嘉源集团交割了公司的实际经营权，上诉人仍享有股东资格。上诉人与淄博嘉源集团签订了《股权转让协议》，但该协议第1-2-1条明确约定：“自乙方(淄博嘉源集团)实际足额向甲方(上诉人)支付其股权转让款后，上述权利及权益归乙方所有，相应股东义务由乙方承担”。即淄博嘉源集团享有股东权益的前提是其向上诉人足额支付股权转让款。协议第2-1-2条约定：“甲乙双方一致同意，乙方向甲方实际支付该股权转让价款由两部分组成，即：(1)股权溢价款：共计人民币8160万元；(2)项目用地收益：按照每期项目用地10万元/亩支付”。截止目前，上诉人实际仅收到了8000万元的股权转让款，淄博嘉源集团尚未足额支付股权对价，正因为股权转让款未实际足额支付，协议双方才并未办理股权转让变更手续，因此截止目前上诉人仍享有被上诉人的股东资格，即享有知情权。只有且仅有上诉人足额取得全部股权，双方办理工商登记变更后，上诉人的相应股东资格才丧失。最后，另案庭审调查中，被上诉人认可上诉人的股东资格。(2020)鲁民终823号案件审理中，被上诉人向法庭明确陈述：山东嘉亿从实际工商登记持有99%，高强公司对于山东嘉亿还有决策权。同时，明确山东嘉亿股权实际情况与登记情况一致，嘉源持股1%。而且，另一股东淄博嘉源公司也明确工商登记与实际情况一致，高强公司持股99%，嘉源公司持股1%，和股权转让协议一致。因此，一审法院认定上诉人已将股权转让给淄博嘉源集团，虽未办理股权变更手续，但上诉人已不再是被上诉人的股东，亦不享有股东知情权，系事实认定错误。二、上诉人行使股东知情权，已履行了法律规定的相关前置程序。依据《中华人民共和国公司法》第三十三的规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，2020年5月17日，上诉人向被上诉人邮寄送达了《股东行使知情权通知书》，被上诉人收到该通知后并未在15日内书面答复，故上诉人已经根据法律约定履行了相关前置程序。三、上诉人要求行使知情权，不具有不正当目的。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司只有在能够证明股东可能损害公司合法利益的情况下，才能拒绝查阅。上诉人作为被上诉人的股东正常行使知情权，查询公司的相关信息，是了解公司经营和财务状况的必要所在，完全属于其正当权益和正当目的，并不存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定的不正当目的情形。而被上诉人却因上诉人与被上诉人存在过其他涉诉案件，认定上诉人具有损害公司利益之目的，从而拒绝上诉人查询相关信息，有违法理。 被上诉人山东嘉亿置业有限公司未提交书面答辩意见。 陕西高强控股集团有限公司向一审法院起诉请求：1.依法支持原告查阅、复制被告的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告；2.依法支持原告查阅被告的会计账簿包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿以及会计凭证包括所有原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料；3.判令被告承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实：被告山东嘉亿置业有限公司于2011年5月18日成立，其股东为原告陕西高强控股集团有限公司和淄博嘉源集团有限公司。2014年8月20日，原告陕西高强控股集团有限公司（甲方）与淄博嘉源集团有限公司（乙方）签订股权转让协议，约定甲方将其持有的被告99%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让的股权。股权转让后，被告股权结构为乙方持有被告100%的股权。自乙方实际足额向甲方支付其股权转让款后，上述权利及权益归乙方所有，相应的股东义务由乙方承担。鉴于甲方受让开泰盈峰地产基金98%股权款时，其股权转让款是以甲乙双方留置于公司的股东借款（甲方5000万元，乙方4800万元）抵付，为此，乙方无须向甲方支付其48%的股权款，甲乙双方一致同意，乙方向甲方实际支付该股权转让价款由两部分组成：1.股权溢价款8160万元，2.项目用地收益，按照每期项目用地10万元/亩标准支付。乙方按时足额向甲方支付股权转让款8160万元后，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续。上述协议签订后，淄博嘉源集团有限公司已经向原告支付股权转让款8000万元。2020年5月14日，原告向被告邮寄《股东行使知情权申请书》，该邮件于2020年5月17日由他人代收。 一审法院认为，2014年8月20日原告陕西高强控股集团有限公司与淄博嘉源集团有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，原告已经将其股份转让给淄博嘉源集团有限公司。协议约定，股权转让后淄博嘉源集团有限公司持有被告100%的股权。尽管未办理股权转让变更手续，但原告已经不再是被告的股东，原告亦不应再享有知情权。对原告要求行使知情权，查阅并复制被告股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告，并查阅被告会计账簿的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回原告陕西高强控股集团有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告陕西高强控股集团有限公司负担。 二审中，当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，上诉人陕西高强控股集团有限公司与淄博嘉源集团有限公司签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效。按照协议，上诉人已将其持有的被上诉人山东嘉亿置业有限公司的99%的股份转让给淄博嘉源集团有限公司，淄博嘉源集团有限公司持有山东嘉亿置业有限公司100%的股权，因此上诉人陕西高强控股集团有限公司不再是被上诉人山东嘉亿置业有限公司的股东，其已退出公司经营，其享有的公司股权已转化为对淄博嘉源集团有限公司的债权，因此，上诉人陕西高强控股集团有限公司主张对被上诉人山东嘉亿置业有限公司行使股东知情权，一审法院未予支持并无不当，本院予以确认。上诉人的股权转让虽然没有办理股权转让变更手续，但对于股东内部来说并不影响股东身份的变更，故上诉人的该上诉理由不能成立，本院不予采信。 综上所述，陕西高强控股集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人陕西高强控股集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 郭 鹏 审判员 刘 宁 审判员 胡晓梅 二〇二一年四月十二日 书记员 刘 健