山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0781民初6338号 原告:青州市亿泰压铸有限公司，住所地：青州市邵庄镇牛家村村委东邻。 法定代表人：王晓晖，总经理。 被告：江苏力信电气技术有限公司，住所地：江苏省镇江市丹徒区长香东大道78号10楼。 法定代表人：刘平，总经理。 被告：上海力信电气技术有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号7栋。 法定代表人：鲁克银，总经理。 二被告委托诉讼代理人：叶克实,江苏东银律师事务所律师。 原告青州市亿泰压铸有限公司（以下简称亿泰公司）诉被告江苏力信电气技术有限公司（以下简称江苏力信公司）、上海力信电气技术有限公司（以下简称上海力信公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，被告上海力信公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2020年11月11日作出（2020）鲁0781民初6338号之一民事裁定书，驳回了被告上海力信公司对本案管辖权的异议。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，后因案情需要转为普通程序审理。原告亿泰公司委托代理人王晓晖,被告江苏力信公司、上海力信公司委托代理人叶克实到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亿泰公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判决两被告江苏力信公司、上海力信公司支付其货款246810.265元及逾期付款损失（以246810.265元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率上浮50%的标准计算，主张计算至实际付清之日止），现共计：249231.372元；2、本案诉讼费用由两被告承担。 事实和理由：我公司长期为江苏力信公司供应前端盖、后端盖等模具，2020年8月11日，经过我公司与江苏力信公司对账，确认截止至对账之日，江苏力信公司尚欠我公司货款246810.265元，后经我公司多次催要，江苏力信公司均以资金紧张为由拒绝支付，江苏力信公司系由上海力信投资或控股的法人独资企业，为维护我公司的合法权益，现诉至贵院，望法院依法判如所请。 江苏力信公司辩称，本公司现经营困难，请求法院对证据原件进行核实，未付款金额与实际不符，246810.265元是双方核对的金额，但左下方盖章处我方尚欠246667.465元，原因是前期有一个后端盖毛坯价值142.90元应予扣除，所以我方应付货款为246667.465元。我方认为尚有106278.80元未达到支付条件，具体情况是该笔货款是2020年5月26日亿泰公司开具的编号为02825274号发票所对应的货物加税，因发票登记的货物中有300件前段毛坯盖因质量问题而退货，所以在我方开具红字信息表后，亿泰公司未按我公司的申请开具红字发票，所以导致上述蓝字发票增值税的金额无法正常抵扣。因我公司与亿泰公司约定的付款条件是月结30天，即每月的订货量在我公司收到货物，货物无质量问题，亿泰公司开具符合我公司要求的发票，三个条件同时满足后30日内，我公司将向亿泰公司付款，但时至今日，亿泰公司仍未开具相应的红字发票，导致106278.80元货款未满足支付条件。对于亿泰公司诉请的逾期付款损失，我方不予认可，亿泰公司应进行详细的解释说明。 上海力信公司辩称，同江苏力信公司答辩意见，同时我公司要求不对江苏力信公司的债务承担偿还责任。 本案经审理认定事实如下： 亿泰公司与江苏力信公司是业务合作伙伴关系,亿泰公司长期为江苏力信公司供应前端盖、后端盖等模具。2019年6月25日，江苏力信公司（甲方）与亿泰公司（乙方）签订“采购框架协议”一份，该份协议系由江苏力信公司通过邮件发送至亿泰公司，后由亿泰公司打印并加盖公章确认。该协议约定:【标的】本协议标的为订单中乙方接受甲方委托进行定购或制作的产品及服务，协议有效期内乙方应按甲方提供的技术文件及订单内具体要求提供产品和服务。【价格条款】乙方按照双方共同商定的标的向甲方提供产品和服务后，甲方按照双方共同商定的价格和付款方式向乙方进行结算，订单中经双方确认的总金额是甲方应付给乙方的唯一货款。【交货】1、乙方须按交期交货，所供货物须在接到订单20天交货，若因乙方不及时交货给甲方带来的经济损失由乙方承揽，并甲方有权处订单金额30-50%罚款。…【付款】1、乙方供完货并核对好账目后，向甲方提交订单的全额发票，并将全额发票以单独快递的方式（不得随货同时提供）寄给订单所属公司的采购并核实收到与否。由于发票丢失或开票信息错误造成延迟付款甲方不承担责任。2、甲方自收到发票之日起30天内支付相应货款。如遇到银行系统问题或者法定节假日，则甲方可顺延对乙方的付款。3、付款方式：月结90天，银行承兑。4、付款方式变动经双方协商后确定。5、质保金为年平均交易金额的10%，若无平均交易金额的质保金为20万。质保金期限为1年。… 框架协议签订后，亿泰公司按约向江苏力信公司供应所需产品并及时就已供货物向其开具增值税发票，江苏力信公司已接收上述发票并已记入公司财务账。其中，2020年3月25日至4月8日，亿泰公司供货计款107931.50元，江苏力信公司累计欠货款169313.41元；2020年5月6日至5月19日，亿泰公司供货计款106278.80元，江苏力信公司累计欠货款256321.85元，亿泰公司于2020年5月26日开具等额增值税发票；2020年5月28日至6月12日，亿泰公司供货计款22815.26元，江苏力信公司累计欠货款279137.11元；2020年7月10日，亿泰公司供货计款1924.74元，江苏力信累计欠货款246810.25元。2020年7月13日，亿泰公司根据江苏力信公司提供的“开具红字增值税专用发票信息表”的内容，针对存在质量问题的300件前端毛坯盖开具“红字”增值税专用发票一张，金额33966元，代码3700193130，备注信息表编号3211122007002494。2020年7月29日，江苏力信公司将存在质量问题的300件前端毛坯盖以快递方式退回亿泰公司。同日，亿泰公司为江苏力信公司开具1924.74元的增值税发票一张。2020年8月11日，经双方对账形成“供应商往来帐户核对确认表”，最终确认江苏力信公司应付亿泰公司账款为246667.465元，该金额已扣除应退货款33966元。 另查明，上海力信公司系江苏力信公司唯一控股股东，控股比例100%，两公司独立经营，独立核算，对外债务承担无特殊约定。2018年5月14日，亿泰公司与上海力信公司签署加工承揽合同及模具买卖补充合同一份，上述合同双方已履行完毕。 上述事实，有亿泰公司提供的企业信用报告、加工承揽合同、模具买卖补充合同，采购框架协议、账户核对确认表、应付帐款对帐函3份、微信截图4张、开具红字增值税专用发票信息表、增值税专用发票复印件10张，江苏力信公司提供的红字信息表税务截图、亿泰公司开具的发票照片打印件2份、物流运单截图，以及当事人陈述在案佐证。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。亿泰公司与江苏力信公司之间的买卖合同是在平等自愿有偿的基础上签订的，不违反我国法律及行政法规的禁止性规定，合法有效。买卖合同关系成立后，合同双方应按照约定全面履行各自的义务。亿泰公司将涉案模具根据江苏力信公司要求发送至指定地点，并已开具相应增值税发票，已完成供货方的供货义务；江苏力信公司作为买受方则应按照约定及时付款，其拖欠行为已构成失信违约，应承担继续还款并支付违约金的违约责任。根据双方诉辩意见，本案主要涉及两个争议焦点：一是其中106278.80元货款的付款条件是否已经成就；二是所欠货款的逾期利息应否支付;三是上海力信公司应否对本案债务承担连带责任。 一、关于其中106278.80元货款的付款条件是否成就问题。 在合同纠纷案件中，对合同履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。根据亿泰公司与江苏力信公司之间的对账单,双方对应付账款总额246667.465元并无异议,本院予以确认。而对于其中涉及的106278.80元货款增值税发票，江苏力信公司辩称由于亿泰公司开票失误，致使其106278.80元无法抵扣税款，根据合同约定付款条件尚未成就。为证明自己的主张，江苏力信提供红色信息表截图及红、蓝字增值税发票，亿泰公司则不予认可，并提供了盖有江苏力信公司印章的“开具红色增值税专用发票信息表”，证明自己是根据江苏力信公司的要求开具了红色增值税发票，并未将发票信息编号填错。本院认为，通过对比发票信息表和红字增值税发票，其发票信息编号一致，均为32111227002494，并无错厄；至于增值税发票信息表的截图由何而来，上面的No:…编号为何与其开具的另份信息表不一致则无法证明和陈清，而且江苏力信公司亦无蓝字增值税发票在税务机关无法抵扣税款的证据佐证，故应承担举证不足的不利后果，其该项主张不能成立，本院不予采信。对于质保金问题，双方虽在《采购框架协议》第8条第5款作了约定，但双方在实际业务往来中并未实际执行交纳，且在双方确认对账单后江苏力信公司也未提及,由此可见双方对质保金条款并未实际执行；而且，双方终止业务并开完发票的时间为2020年7月29日，按照约定江苏力信公司应于收到发票之日起30天内付清之前欠款，然而每次收到发票时却一再延付，至今累计尚欠246667.465元，其行为已构成逾期付款违约，根据《合同法》第108条的规定，守约方可以在履行期限届满之前要求对方承担违约责任，本案的履行期限除了指应付货款的履行期限，还包括质保金自每批供货之日起满一年的质保期，虽然部分批次的供货尚未满一年，但因江苏力信公司的违约行为，亿泰公司即可依法要求江苏力信公司提前履行全部付款义务。因此，本院认定涉案货款106278.80元的付款条件业已成就，江苏力信公司应向亿泰公司及时支付所欠货款246667.465元。 二、关于所欠货款的逾期利息应否支付问题。 最高院关于审理买卖合同纠纷案件的司法解释第24条第4款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准标准为基础，参照逾期罚息利率标准计算。亿泰公司主张的逾期付款利息其性质属于逾期付款违约金的范畴，因江苏力信公司存在逾期付款行为，故依法应承担支付违约金的违约责任。对于利息的起算时间，按照约定，江苏力信公司应于每次收到发票的一个月期满30日内付清当批货款，因亿泰公司主张自2020年8月11日开始计算利息，可视为对其实体权利的依法处分，应予支持，但其最后一次开具发票的时间为2020年7月29日，本院酌定从该日期满30日的2020年8月30日作为计付利息的起算时间。双方在协议中未约定逾期付款违约金及其计算方法，根据上述司法解释的规定，可按照全国银行间同业拆借中心定期公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准，以所欠货款246667.465元为基数，计算至付清之日止，亿泰公司主张的计算标准未超出法律的限制性规定，本院予以采纳。 三、关于上海力信公司应否对本案债务承担连带责任的问题。 《公司法》第63条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据法律释义，该条文中的“一人”既包括自然人股东，也包括法人股东。上海力信公司系江苏力信公司的全资控股股东，即可认定江苏力信公司为一人有限公司，两公司对于彼此的债务承担虽无特殊约定，但庭审中并未提交证据证明江苏力信公司的财产独立于上海力信公司的财产，故应承担举证不能的法律后果，据此认定符合适用上述法律规定的情形，上海力信公司作为江苏力信公司的一人股东，应对涉案债务承担连带责任。上海力信公司不承担连带责任的抗辩意见与事实和法律相悖，无法成立，本院不予采信。 综上所述，亿泰公司的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持，其关于利息的起算时间缺乏依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 1、被告江苏力信电气技术有限公司于本判决生效之日起三日内偿付所欠原告青州市亿泰压铸有限公司模具款246667.465元及逾期利息（利息以实际所欠货款为基数，自2020年8月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）； 2、上海力信电气技术有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 3、驳回原告青州市亿泰压铸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5038元，保全费1766元，由江苏力信电气技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费5038元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  刘曰明 人民陪审员  刘小超 人民陪审员  李 帅 二〇二一年四月十四日  法官助理曹佳琪  书记员石雷