辽宁省营口市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽08民终730号上诉人（原审被告）：中化辽宁有限公司，住所地辽宁省大连市中山区中山路136号，统一社会信用代码91210000117562111H。法定代表人：李民，总经理。委托诉讼代理人：刘安宁，辽宁恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：王健，辽宁恒信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：营口港务集团贸易有限公司，住所地营口市鲅鱼圈区营港路1号，统一社会信用代码912108005873469661。法定代表人：贺宝坤，执行董事。委托诉讼代理人：夏晶，北京市盈科（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜跃，北京市盈科（大连）律师事务所律师。上诉人中化辽宁有限公司因与被上诉人营口港务集团贸易有限公司合同纠纷一案，不服营口市鲅鱼圈区人民法院（2020）辽0804民初3734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中化辽宁有限公司的委托诉讼代理人刘安宁、王健，被上诉人营口港务集团贸易有限公司的委托诉讼代理人夏晶、杜跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人中化辽宁有限公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。2.判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用及保全费。事实与理由，一、原审法院认定“和解协议中被告应当支付给原告12,198,750元及利息双方已经确定，属于确需履行的债务”，属于认定事实错误。2014年，被上诉人营口港务集团贸易有限公司（以下简称“营口港公司”）因与上诉人中化辽宁有限公司（以下简称“中化辽宁”）涉及燃料油买卖合同纠纷，起诉至营口市中级人民法院【案号为（2014）营民二初字第00193号，以下简称193号案件】，要求中化辽宁向其支付货款30,496,875元。中化辽宁与营口港公司之间针对营口港公司是否实际交付货物，进而中化辽宁是否负有付款义务双方存在巨大争议（中化辽宁与营口港公司之间贸易合同并没有实际履行，中化辽宁从未收到营口港公司交付的货物，当然中化辽宁也不存在对营口港公司的所谓债务），但双方最终考虑因各自在该笔业务过程中均存在一定过失，双方其实都是业务受害方，其中还涉及第三方丹东石油化工有限公司，所以双方在法院的调解下协商各自让步，决定中化辽宁承担争议款项30,496,875元中的60%即18,298,125元的付款责任，对另外的40%款项即12,198,750元由营口港公司承担相应风险，因此双方对12,198,750元的支付进行附条件(该条件提及的新沿石化上海有限公司，与中化辽宁与营口港公司债务争议涉及的第三方丹东石油化工有限公司为同一控制人肖丽的关联企业)，只有条件成就时，中化辽宁才负有支付12,198,750元的义务。在此背景下，双方于2015年2月10日签订《和解协议》，该协议为双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应依法成立，合法有效，对双方均具有约束力。因此，案涉12198750元及利息并非属于中化辽宁确需履行的债务，原审法院认定“和解协议中被告应当支付给原告12198750元及利息双方已经确定，属于确需履行的债务”，属于认定事实错误。二、原审法院认定《和解协议》第四条属于“有关履行期限的约定，只不过约定的是不确定的履行期限。营口港公司有权根据《合同法》第六十二条的规定，随时要求履行”，属于事实认定及法律适用错误。根据《民法总则》第一百五十八条的规定，《和解协议》第四条属于附条件的约定，中化辽宁仅在条件成就时向营口港公司支付12,198,750元及利息，现条件未成就，中化辽宁没有付款义务。1、因《和解协议》第四条约定的条件未成就，中化辽宁没有支付12,198,750元及利息的义务。基于上诉人在上诉状中第一条列明的签订《和解协议》的背景，双方在193号案件中，针对款项30,496,875元、利息、诉讼费及保全费，双方决定中化辽宁承担60%的责任，营口港公司承担40%的责任。具体为（1）针对193号案件的诉讼费112400元及保全费5000元共计117400元，中化辽宁承担其中的60%即70440元（详见《和解协议》第三条），剩下的40%由营口港公司承担。（2）针对30,496,875元货款，中化辽宁对30,496,875元货款的60%即18,298,125元在营口港公司的配合下直接给付，针对另外的40%即12,198,750元承担附条件的给付责任。因此，双方在《和解协议》中第一条和第三条约定，中化辽宁分别在协议签订之日起3个工作日内支付9,149,062.5元，在收到撤诉裁定书及法院调解对中化辽宁财产查封之日起2个工作日内支付9,149,062.5元，前述金额即为30,496,875元货款的60%即18,298,125元。针对另外的40%即12,198,750元，因中化辽宁与营口港的业务争议涉及第三方即肖丽控制企业丹东石油化工有限公司，肖丽实际控制包括丹东石油化工有限公司及新沿石化（上海）有限公司等多个企业，中化辽宁、营口港公司与肖丽实际控制的企业均存在业务往来，而且丹东石油化工有限公司及新沿石化上海有限公司均欠付中化辽宁货款，辽宁省高院在2014年10月10日已作出新沿石化支付中化辽宁6000万货款的民事判决，属于公开信息，所以中化辽宁与营口港协商将新沿石化的回款作为剩余40%款项的付款条件。因此，《和解协议》第四条约定，在新沿石化（上海）有限公司根据辽宁省高级人民法院（2014）辽民二初字第00015号民事判决书向中化辽宁支付金额达到30,496,875元加上中化辽宁根据《和解协议》已经支付的及其即将支付营口港公司的所有利息成本后一周，中化辽宁再向营口港公司支付12,198,750元。根据《民法总则》第一百五十八条的规定，除按照其性质不得附条件的除外，民事法律行为可以附条件。依据前述规定，《和解协议》第四条的约定属于中化辽宁附条件的向营口港承担支付12,198,750元的给付义务，该付款条件是经双方充分协商，在法院的组织下达成的，该条件约定清楚、明确，不违反法律规定，具有可履行性。如按营口港公司所述，因《和解协议》所涉及的新沿石化（上海）有限公司处于吊销状态，无法偿还中化辽宁在（2014）辽民二初字第00015号民事判决书项下款项，导致中化辽宁无法支付营口港公司12,198,750元，进而否定《和解协议》第四条所设置的付款条件，那将使附条件的民事法律行为制度丧失制度价值。本身附条件民事法律行为的条件特点之一即为或然性，即当事人在约定之时无法预知其将来是否发生，该条件是否发生具有不确定性。2014年10月10日，辽宁省高院即作出（2014）辽民二初字第00015号民事判决，属于公开查询信息，2015年2月10日，营口港签订《和解协议》时，已充分知悉（2014）辽民二初字第00015号民事判决及案件相关情况，其作为具有完全民事行为能力的商事主体同意将新沿石化（上海）有限公司的回款情况作为中化辽宁的付款条件，表明其已经充分了解并接受设置该条件的风险，新沿石化（上海）有限公司无力偿还中化辽宁也在其合理预期之内。因此，不能因存在新沿石化（上海）有限公司不能履行（2014）辽民二初字第00015号民事判决，而否定《和解协议》第四条所附条件，否则会导致中化辽宁和营口港公司双方利益的严重失衡，有违公平原则。2、中化辽宁积极履行《和解协议》，不存在为自己的利益不正当阻止条件成就，中化辽宁没有支付12,198,750元及利息的义务。中化辽宁通过多种途径向新沿石化（上海）有限公司追偿（2014）辽民二初字第00015号民事判决书项下款项，积极促成《和解协议》第四条的付款条件成就。（2014）辽民二初字第00015号判决生效后，中化辽宁迅速向法院强制执行，并委托具有专业经验的公司协助进行追偿工作。另外，中化辽宁定期向营口港公司反馈执行案件进展，与营口港公司保持积极的沟通。中化辽宁分别于2018年1月15日、2018年5月28日、2018年11月23日、2019年12月26日书面向营口港公司反馈执行进展，营口港公司收悉后，从未提出过《和解协议》第四条不具有履行性等异议。但因新沿石化（上海）有限公司不具有履行能力，执行法院在对新沿石化（上海）有限公司财产进行“四查”后，发现其无可供执行的财产，现执行案件处于终结本次执行状态。中化辽宁一直通过多种途径积极查找新沿石化（上海）有限公司的财产，并在回复营口港公司说明中也多次提到“希望贵司可以参与对被执行人新沿石化的财产线索查找工作”,因此中化辽宁如发现可供执行财产，将会随时启动向法院申请恢复执行。因此，中化辽宁也不存在为自己的利益不正当阻止条件成就的情形，中化辽宁没有支付12,198,750元及利息的义务。三、原审法院认为中化辽宁2018年提供给营口港公司的三份说明，证明营口港公司一直在主张权利，故并无超过诉讼时效，是认定事实错误。中化辽宁2018年提供的三份说明，是根据和解协议所附条件，提供的关于（2014）辽民二初字第00015号判决执行进展的说明,解释条件未实现不能付款的原因，应当证明双方对《和解协议》的认可和履行。双方于2015年2月10日签订《和解协议》，根据《民法通则》（当时有效的法律规定，《民法总则》于2017年10月1日才生效）第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，因此营口港公司最迟应于2017年2月10日前提起诉讼。但营口港公司在直至2020年6月发起诉讼前从未对和解协议本身提出任何异议，也从未对和解协议第四条所附条件提出过任何主张和异议，营口港公司并未提出诉讼时效中止、中断的相关证据，因此营口港公司的全部诉讼请求已经超过诉讼时效。退一步说，如营口港公司认为《和解协议》存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解的情形，其应根据《民法总则》的规定在法定期限内（存在欺诈、胁迫、显失公平的情形应在一年内提出，重大误解的应在三个月内提出）请求人民法院或者仲裁机构予以撤销，如五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。双方于2015年2月10日签订《和解协议》，到2020年6月营口港提起诉讼早已超过五年，营口港公司从未行使过撤销权，已过除斥期间，也表明营口港认可该协议的内容和条件。因此，《和解协议》依法成立，合法有效，对中化辽宁和营口港公司均具有法律约束力。综上所述，请求法院撤销一审判决第一项，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，依法维护中化辽宁的合法权益。（详见上诉状）补充我方认为本案的核心问题是被上诉人假设了一个前提，本案所涉及的贸易已经发生，双方对货款金额没有争议并据此进一步错误的推论和解协议第四条所负的是期限而非条件。但是整个观点所依赖的基础是完全错误的。真实情况是本案的贸易从未真实发生，中化辽宁也没有收到相应的货物，因此也就不存在中化辽宁需要向营口港支付合同项下货物的义务。这一点从2014年案件也就是193号案件的笔录当中可以清楚地看出。此外和解协议也可以佐证这一点。和解协议中从未提到货款字样，也从未对总金额进行确认类似的这种表述。所以正因为假设的前提是错误的，所以得出的结论也必然是错误的。退一步讲，这样的条件也是违背常理的，如果不是营口港公司本身有问题，作为国企是不可能接受这样的条件。作为一个商事主体，对合同条款应该是很有清楚的认识的。那么在2014年的193号案件当中就是中化辽宁在庭审当中已经明确地向法院陈述了原被告之间也就是本案的当事人之间是不存在真实的货物买卖，也不存在真实的贸易合同，也没有收到货物。案件的真实背景是根据案外人丹东石油化工有限公司的实际控制人肖丽以及具体经办人员刘佳的要求出具过相关的手续，但被告事后了解丹东石化要求被告出具手续的目的是为了配合丹东石化公司从营口港公司融资，并且丹东石化公司也确实在2013年12月份收到了营口港公司支付的相关融资款项，后来因为丹东石化的实际控制人肖丽因涉嫌刑事犯罪被扣押，这个时候营口港公司才第一次找到了中华人民共和新是2014年2月底到3月初这段时间要求把合同期限延长等肖丽出来后协调此事。由于肖丽一直被羁押，所以双方才产生了193号案件，那么也是在193号案件的基础上才达成了本案的这样的一个调解协议。所以这一点我们需要向法院陈述一下这个事实，那么相应的193号案件的笔录我们也复印了一下另外我们需要再简单地介绍一下被在这个背景，因为它是一个循环，事后我们了解到它实际上是一个循环的贸易链条。营口港公司和中化辽宁公司之间有相应的购销合同，营口港公司与丹东石化之间也有一个购销合同，之间形成的是一个循环的交易链条。那么该几份合同显示是丹东石化在12月23日，也就是2013年12月23日，将该批货物以3000万元的价格出售给了营口港公司。营口港公司于12月25日将该批货物以30496875元的价格出售给了中化辽宁公司。中化辽宁公司于12月25日当日将该批货物以230871875元的价格出售给了丹东石化公司。从合同表面显示来说，三方的这个是一种循环贸易关系，也就是说丹东石化是两天之内把同一批货物低价卖出，邮购价买入的行为，这个是明显不符合常理的。所以在本案当中营口港的真正损失并不是向中化辽宁支付了货物，没有收到货款，而是以签订虚假贸易合同的形式把款项借贷给了丹东石化公司而无法收回。因此营口港和丹东石化是采用一种虚假贸易的行为进行的借贷活动，那么在此基础上中化辽宁在肖丽效合同，所以中化辽宁公司不应当承担付款责任，所以我们希望法院对原来193号的案件的背景有一个了解，这样的话才能更清楚地了解到就是本案的和解协议的前提，实际上并不是一个真实的贸易，也不是双方已经对货款金额进行了确认。被上诉人营口港务集团贸易有限公司辩称，第一点，中化辽宁公司已经在和解协议当中确认了其对营口港务公司的欠款是30496875元，此项金额也与营口港务公司当时的请求是一致的。营口港务公司从来没有明示要放弃过债权，中化辽宁公司也当然确定需要履行债务，所以双方和解协议第四条为欠款支付时间的约定，而不是欠款支付条件的约定，不存在条件不成就无须履行的问题。和解协议第四条达成的背景时，中化辽宁公司因对外有大笔债权没有回收，资金不足，难以一次性支付营口港务公司的欠款，因此营口港务公司同意其延期偿还欠款，达成第四条，新元石化支付中化辽宁公司款项后，中化辽宁公司再向营口港务公司付款。第二点，和解协议的第四条是关于付款的附期限的约定，更准确的说是附条件的履行期限，实际为对履行期限约定不清。根据合同法第64条，履行期限约定不清的，债权人可以随时要求履行。第三点，根据诚实信用原则以及公平原则，欠债还钱，中化辽宁公司的欠款应当予以偿还。如中化辽宁公司因约定而无期限的不予偿还欠款，则明显显失公平。第四点，中化辽宁公司以当时的贸易进行抗辩，与事实不符。和解协议的第五条中约定，案涉双方之间的购销合同以及补充协议项下再无任何争议。和解协议是我方提交的证据一以及对方的1.1的证据，真实性双方认可的。第五条已经确定了双方不得以任何方式、任何理由向对方追索，就是确认了当时合同已经是没有问题的。中化辽宁公司以及中化辽宁公司的欠款情况。根据禁止反言原则，中化辽宁公司也不应再提出任何抗辩。原告合同项下的基础法律关系是买卖合同关系，营口港务公司的合同相对方也始终是中化辽宁公司，也不是其他主体与其所说的丹东石化以及新源石化没有关系。被上诉人营口港务集团贸易有限公司向一审法院起诉请求:1.请求法院判令被告给付合同欠款人民币12198750元；2.请求法院判令被告向原告支付欠款利息，欠款利息以12198750元为基数，自2014年5月26日至2019年8月20日止，按照同期同类贷款利率计算，自2019年8月21日至实际偿还欠款日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算（现暂计至2020年6月30日，欠款利息为3799158.65元）；以上两项暂合计为15997908.65元；3.请求法院判令被告以欠款利息为基数，自起诉之日至实际偿还欠款日按照上浮50%的比例计算逾期付款罚息；4.请求法院判令被告承担本案诉讼费用、保全费用。一审法院认定事实，2015年2月10日原、被告双方达成《和解协议》，原告为甲方，被告为乙方，协议约定：关于甲方在营口市中级人民法院起诉乙方的（2014）营民二初字第00193号民事案件，甲乙双方经友好协商，达成和解协议如下：一、乙方同意本协议签署之日起3个工作日内，支付给甲方指定账户（开户行及账号：工商银行营口开发区支行0709001819223079268）人民币9149062.5元及该部分款项(自2014年5月26日至付款日)对应利息(以同期人民币半年期贷款利率5.6%计算）。二、甲方同意收到以上款项之日起2个工作日内与乙方代表共同到营口市中级人民法办理撤诉和解封手续。三、乙方收到撤诉裁定书及法院解除对乙方财产查封之日起2个工作日内，立即向甲方再行支付9149062.5元及该部分款项对应利息(以同期人民币半年期贷款利率5.6%计算）,同时支付实际发生诉讼费用及保全费用的60%（70440元）。四、新沿石化（上海）有限公司根据辽宁省高级人民法院（2014)辽民二初字第00015号民事判决书向乙方实际支付金额达到30496875元加上乙方根据本协议已经及其即将支付甲方的所有利息成本后一周内，乙方再以电汇或银行转账方式向甲方支付12198750元及相应利息（自2014年5月26日至实际付清款日，按同期贷款利率计算，期间利率发生变化的分段计算）。五、除了本和解协议明确约定的权利义务外，案涉的双方之间的《购销合同》及《补充协议》项下再无任何争议，双方确认不得以任何方式、任何理由向对方追索。六、如存在一方遵守执行前述一至五条而另一方没对遒守执行的情况，没有遵守执行的一方需赔偿遵守执行一方支出及相应损失。七、本协议经双方加盖公章后生效。原告在甲方处盖章，被告在乙方处盖章。2015年2月11日被告向原告中国工商银行股份有限公司经济技术开发区支行支付9520514.44元，用途为付和解费。2015年2月11日原告向营口市中级人民法院提出申请撤诉。2015年2月13日被告向原告中国工商银行股份有限公司经济技术开发区支行支付9593800.82元，用途为付和解费。2015年2月21日营口市中级人民法院作出（2014）营民二初字第00193号民事裁定书，准许原告营口港务集团贸易有限公司撤回起诉。2014年10月10日辽宁省高级人民法院作出（2014）辽民二初字第00015号民事判决书，判决新沿石化（上海）有限公司给付中化辽宁公司6000万元及利息。中化辽宁公司申请执行后，辽宁省高级人民法院作出（2015）辽执二字第17号执行裁定书将该案指定由本溪市中级人民法院执行。本溪市中级人民法院于2015年10月20日作出（2015）本执字第189号执行裁定书，发现被执行人无可供执行的财产，裁定本次执行程序终结。2018年1月15日、2018年5月20日、2018年11月23日被告分三次给原告出具说明，均提到执行新沿石化（上海）有限公司一案没有进展，但会努力开展工作，按照《和解协议》相关约定履行双方的权利义务。2019年12月26日被告给原告出具关于（2014)辽民二初字笫00015号判决执行进展的说明--答复贵司2019年12月24日《催款函》，载明：2018年1月15日及后多次我司曾经出具给贵司《关于(2014)辽民二初字第00015号判决执行进展的说明》，截止目前，尽管作为申请人的我司和执行法院不懈努力，仍未发现被执行人新沿石化（上海）有限公司可供执行的财产或财产线索，我司也未从该执行案件中回收取得任何资金或财产利益。上述执行案件因未发现被执行人的可供执行资产，依旧处于被执行法院裁定终结本次执行状态，依据裁定，一旦发现存在任何可供执行财产，我司均有权重新申请恢复执行。又根据贵我双方于2015年2月10日就此事签订的《和解协议》第四条约定，贵司款项回收的前提条件为我司收到（2014)辽民二初字第00015号案件执行款达到30496875元。我司希望贵司可以参与对被执行人新沿石化的财产线索查找工作，如有任何线索，请随时告知。一旦我司从上述执行案件中获得的执行回收债权达到贵我双方《和解协议》约定的金额,我司将严格依据该协议约定向贵司转付，特此说明。被告中化辽宁有限公司在该说明上盖章。另查，鉴于原告营口港务集团贸易有限公司的申请，本院于2020年8月11日作出（2020）辽0804民初3734号民事裁定书，一、查封被告中化辽宁有限公司名下的银行存款1600万元或其他等值财产（具体以协助执行通知书为准）。二、查封原告用于担保的营口港务集团贸易有限公司名下的位于营口市鲅鱼圈区办公楼【房屋产权证号：辽（2018）营口鲅鱼圈不动产权第0033405号，面积10895.58平方米】一处。原告支付保全费5000元。一审法院认为，本案的争议焦点是原、被告签订的和解协议第四条是否为附条件还是附期限的民事法律行为。和解协议中被告应当支付给原告12198750元及利息双方已经确定，属确需履行的债务。但约定新沿石化（上海）有限公司根据省高院的判决向被告实际支付金额到30496875元被告再支付12198750元及利息属于不确定性。此类约定从形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言是有关履行期限的约定，只不过约定的是不确定的履行期限。根据诚实信用原则，应当以合理的预期为标准确定合理的期限，否则将造成已经存在确需履行的债务无限期拖延而使债权人失去合法的债权。就本案而言，新沿石化（上海）有限公司在2015年就被执行法院确认为无可供执行的财产，现已经过四、五年的时间仍未找到可执行财产的线索，该判决将来能否得到执行无法确定。合同法第六十二条规定，债务履行期限不明确的，债务可以随时履行，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。故本案原告可以要求被告随时履行，对必要的准备时间本院酌定为一个月。关于原告主张的利息，双方在协议中作了约定，本院予以支持。对原告主张的逾期付款罚息，因双方的债务属于期限约定不明，并不存在逾期，故对该请求本院不予支持。关于被告所称原告已超过诉讼时效的答辩意见，由于被告举证2018年给原告出具三份说明，均可证明原告在一直主张权利，故并未超过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告中化辽宁有限公司于本判决生效后一个月内给付原告营口港务集团贸易有限公司欠款12198750元及利息，利息自2014年5月26日起至2019年8月20日止，利率按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；自2019年8月21日起至给付之日止，利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。二、驳回原告营口港务集团贸易有限公司的其它诉讼请求。案件受理费117787元，保全费5000元，计122787元，由被告中化辽宁有限公司承担。本院二审期间，当事人围绕争议事实提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审查明的事实与原审认定的事实相一致。本院认为,对本案的争议焦点为:《和解协议》中上诉人应当支付给被上诉人12,198,750元及利息是否为确需履行的债务；《和解协议》第四条约定的履行期限是否为不确定的履行期限；本案是否超过诉讼时效。（一）关于和解协议中，被告应当支付给原告12,198,750元及利息是否为确需履行的债务问题。双方自愿达成《和解协议》，该协议系双方当事人真实意思表示，依法有效。双方当事人亦依据协议之约定履行了部分内容，所以确认的给付内容均为债务人确需履行的债务，上诉人为债务人应当履行该债务。（二）《和解协议》第四条约定的履行期限是否为不确定的履行期限。《和解协议》第四条约定的，新沿石化（上海）有限公司根据辽宁省高级人民法院（2014）辽民二初字第0015号民事判决书，向中化公司支付金额达到30496875元，加上中化公司根据本协议已经及即将支付港务公司所有利息成本一周内，中化公司再以电汇或银行转账方式向港务公司支付12,198,75元及相应利息（自2014年5月26日至实际付清款日，按同期贷款利率计算，期间利率变化分段计算）。该条的约定系履行期限的约定，由于该调解书的履行具有不确定性，所以，约定的实质为不确定的履行期限，被上诉人有依法要求随时履行的权利。（三）本案是否超过诉讼时效的问题。《和解协议》第四条约定的履行期限不确定，即履行期限不明确。被上诉人作为债权人可以随时要求被上诉人（债务人）履行，故未超过诉讼时效。综上所述，上诉人中化辽宁有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费117,787元，由上诉人中化辽宁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  唐晓葵审判员  盖世非审判员  赵 群二〇二一年四月二十五日法官助理王睿书记员李佩益