北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终6236号上诉人（原审原告）：王华，女，1984年7月17日出生，住内蒙古自治区赤峰市。被上诉人（原审被告）：于冲，女，1975年4月29日出生，住北京市通州区。上诉人王华因与被上诉人于冲合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初28275号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王华上诉请求：撤销一审判决，改判支持王华的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实方面自相矛盾。（一）一审法院认定涉案股权转让协议第6条约定“甲方（于冲）需尽力协助乙方（王华）与商号房屋出租人办理房屋租赁手续”，又认定王华“在签署协议时并未要求于冲协助变承租人或要求于冲转租给王华”，自相矛盾。（二）一审法院认定“王华拒绝协助于冲办理过户手续（即工商登记变更），致使合同无法继续履行。本合同无法履行系王华的违约行为造成”错误。首先，涉案股权转让协议无法继续履行的根本原因是于冲将合同标的全部转让给第三方并办理了工商登记。其次，王华与于冲签订协议时，于冲未向王华提供《房屋租赁合同》，且未告知王华租赁合同系于冲与出租方所签及转租限制等内容。2016年5月和8月，王华共转18万元房租给出租方，出租方均未提出异议。2016年10月19日，于冲违约要求王华先交余款再过户。三天后，出租方提出涨房租。王华要求于冲解决房租问题，于冲拒绝并再次要求王华结清款再过户。一审庭审中，于冲称其将股权转让给新的受让方是出租方找于冲签署相关手续，于冲配合完成的，可见于冲和出租方不是普通的出租方和承租方关系。2016年底第三方取得涉案股权后并在该房屋经营，证明于冲有能力解决房屋转租事宜，却违约不予解决，导致王华既不能继续承租该房屋，又无法要回已转给于冲的房屋押金3万元。最后，王华并非拒绝办理过户手续，在王华与于冲在股权、品牌代理、房屋转租、员工方面均已发生纠纷尚未解决的情况下，王华为维护自身合法权益，行使抗辩权暂不同意过户。二、于冲有违诚信原则，一审判决显失公正。涉案股权转让协议约定转让价款33万元，王华依约支付了30万元，并支付了房租18万元及其他费用，完成了主要合同义务，却没有依约取得且事实已无可能取得的合同标的。于冲取得了涉案股权转让协议的大部分对价，又将涉案股权转让协议的全部标的转让给第三方获取双重对价后，仍拒绝解除合同，违反诚信原则。一审判决不予解除合同，显失公正。三、一审判决有违司法效率原则。于冲已将涉案股权转让协议的标的全部转让给第三方并办理了工商登记，协议在客观上已经无法履行，一审仍在讨论王华有无解除权，并驳回其解除合同的诉讼请求，背离常理，不符合司法效率原则。四、一审违反程序正义原则。一审期间，于冲在第一次庭审时当庭出示证据，但未向法院提交也未向王华提供，一审法院未给王华足够的质证时间。后王华多次向一审法院索要于冲提交的证据，至今未得到。一审判决以于冲提交的证据作为认定事实的依据，违背程序正义原则。于冲辩称，同意一审判决，不同意王华的上诉请求。该案属于重复诉讼，在海淀区人民法院已经起诉过了。于冲不存在任何过错。于冲将店铺卖给王华之后，要求王华去办过户手续，王华拒绝了两次，王华经营了半年，半年中给房东付过一次房租，在第二次需要交房租时王华拒绝支付房租，被房东强制清出场地。整个过程于冲没有参与，也不知道，这件事跟于冲没有关系。王华向一审法院起诉请求：1.解除王华与于冲签订的《臻美公司股权转让协议》；2.判令于冲返还王华已支付的股权转让价款人民币295500元及自2016年4月27日至实际付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款年利率2.1%计算，截至2019年7月27日利息为13962元）。一审法院认定事实：2016年4月26日，王华（乙方）与于冲（甲方）签订《臻美公司股权转让协议》，约定甲方现正拥有和经营北京臻美时尚美容纤体有限公司（以下简称臻美公司），商号坐落于北京市海淀区×××室。现甲乙双方商定，甲方将其持有的臻美公司所有股权及商号内的物品（含装修、家具、产品、项目）及房租押金转让于乙方，特订立本合同，1.转让价格：33万元整；2.付款方式：乙方于签订本合同之后一日内交付甲方30万元整；双方完成过户手续后，乙方支付甲方剩余3万元整；3.转让前客户缴纳的美容项目款归甲方所有，转让后客户缴纳的美容项目款归乙方所有；4.乙方接手后需继续对臻美公司原有客户提供服务，包括客户已向甲方缴纳款项但未完成服务。5.乙方接手后与公司客户（包括公司原有客户）发生的纠纷由乙方负责，甲方不承担责任；6.甲方需尽力协助乙方完成公司过户手续，及与商号房屋出租人办理房屋租赁手续；7.本协议书自甲乙双方签字之日起生效。甲方与房屋出租人签订的租赁合同及房租押金三万元直接转让给乙方。佐登妮丝品牌及押金壹万元转让给乙方。员工宿舍租赁合同及押金四千八百元转让给乙方。2016年5月1日后至2019年9月30日，房屋所有问题与甲方无关，由乙方负责。上述合同签署后王华于2016年4月27日依约向于冲支付款项30万元。王华提交《房屋租赁合同》，约定出租方为李某，承租方为于冲，房屋基本情况为坐落在北京市海淀区×××房屋。租赁期限自2014年10月1日至2019年9与30日止共计五年，其中2014年10月1日至2014年10月31日乙方进行房屋装修，免付租金。年租金税后每年36万元，于2018年11月1日开始，每年开始递增1万元。押金为3万元。甲方处李某签字，乙方于冲签字。证明房屋的出租方为李某。王华提交戴薇尔女性疗程消费档案，证明王华代于冲为已收费但未提供服务的顾客提供服务价值为29833元。提供（2017）京0108民初39923号判决书，证明北京艾女人美容美体有限公司系于冲与他人共同投资设立。在该判决中，于冲为原告，被告为翟某及沙某，该案查明上述三人于2016年5月16日签署《合作协议》成立北京艾女人美容美体有限公司，三人成立门店艾女人养生会所，该会所于2016年7月营业，11月30日停业。于冲提交微信聊天记录证明于冲一直催促王华办理工商登记变更手续，但王华未予办理。其中2016年5月29日的微信记录，于冲：“咱们尽快交接吧，你在工商局约时间做变更手续了吗”王华：“现在这个情况没法交接”于冲：“那我来约时间吧”……5月30日，王华：“这个店是佐登的牌子，我也没时间管你的事，顾客来了要做佐登的项目我们才知道，你不用交接手续，直接上法院就行，是你让我们联系佐登谢谢了”于冲：“那就是说你不打算履行过户手续，不打算跟我结清剩余三万元余款，是吗？”……王华：“我们之前已经说了过户不过户给我，过到郭姐那里。”于冲：“那以后你们再去变更吧，很简单，我跟你签的合同，只能过到你名下”。2016年6月20日，于冲向王华发送微信：“我已经到了，在二楼”发送的图片内容显示：“北京市工商局海淀分局6877号，企业名称：北京臻美时尚美容纤体有限公司”王华：“于姐昨天已经说清楚了客户产品的事情还有佐登的事不解决我们不去过户，佐登你给的电话我们不用打之前都联系过了，你都和他们说好了这个没法相信，在预约过户期间有需要佐登的联系你，你都不帮忙，让我们损失也不小”。此后双方未进行工商登记。在案件审理过程中，王华称于冲没有佐登妮丝品牌的代理权，股权转让协议中的33万元主要是为取得该品牌的代理权。于冲称取得佐登妮丝代理权必须以公司为主体，而王华并未办理公司过户手续导致无法取得佐登妮丝品牌的代理权。于冲提交佐登妮丝产品销售合同书、佐登妮丝特许经营合同、佐登妮丝特许经营管理办法，显示2014年9月15日，佐登妮丝（广州）美容化妆品有限公司与臻美公司签署上述三份合同，其中产品销售合同约定本合同自双方签订之日起五年内有效，签署时间2014年9月15日。于冲称加盟是以臻美公司名义加盟，即使臻美公司股权进行了变更也不影响与佐登妮丝各项合同的履行。关于未办理工商登记的原因，王华称于冲转让店面后，原来的员工离职，导致臻美公司无法继续经营，而员工离职的原因是于冲另行成立北京艾女人美容美体有限公司，于冲将臻美公司的员工带走，于冲对王华的陈述不予认可，称其投资了上述公司但并未参与经营。王华还称于冲没有对顾客的档案和产品交接清楚，具体表现在产品数量不够顾客使用，于冲称需要王华自行进货。关于于冲的其他违约行为，王华称于冲以个人名义与房东签署房屋租赁合同，于冲称在与王华签署股权转让协议时已与王华达成一致意见，当时约定不用再重新签署租赁合同，因为重新签署租赁合同房租会上涨。王华称其交纳了半年的房租18万元，到2016年10月底到期，在10月份，房东要求涨房租，每年最低涨2万元，后王华没有交纳房租，房东要求王华离开，臻美公司关店。2016年，于冲在北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求：1.王华继续履行股权转让合同约定，完成臻美公司的过户手续；2.王华支付合同尾款3万元；3.王华支付于冲代其购买的美容面膜款400元；4.王华依约对店内原有顾客提供满意服务，不再为此骚扰于冲。王华提起反诉：1.撤销王华、于冲签署的股权转让协议；2.于冲返还转让费30万元及利息损失。后该院经审理后，驳回了于冲的全部本诉请求及王华的全部反诉请求。现该判决已经发生法律效力。关于臻美公司的股权情况，经查询，臻美公司自2014年9月24日为自然人独资公司，在与王华签署协议时，于冲为唯一股东，2017年1月22日，臻美公司法定代表人由于冲变更为李慧，股东由于冲变更为李慧。2018年4月，臻美公司进行了其他的工商登记变更。关于未变更为王华的原因，于冲称王华不同意进行变更，后因臻美公司的注册地址系租赁的案外人李某的房屋，王华停止经营后，李某需要出租房屋，故要求于冲对公司法定代表人及股东进行变更，于冲同意并予以配合。一审法院认为，王华与于冲签署《臻美公司股权转让协议》，该协议系双方真实意思表示，合法有效，双方应遵照协议约定履行。关于该协议是否应当解除，按照一审法院查明的事实，王华与于冲签署上述协议后，王华按照约定给付了转让款30万元，但王华拒绝协助于冲办理过户手续（即工商登记变更），致使合同无法继续履行。本合同无法继续履行系王华的违约行为造成，一审法院认为，违约方不享有单方解除合同的权利。但是在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。在此前提下，符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：（1）违约方不存在恶意违约的情形；（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。人民法院判决解除合同的，违约方本应当承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除。王华主张于冲在房屋租赁、品牌转让、员工离职等方面存在违约行为，故其未能配合办理股权转让手续，但其提交的证据不能证明其主张，一审法院依法不予采信。关于于冲将股权变更到案外人名下一节，一审法院认为，王华在经营六个月之后，因未交纳房租而在2016年10月底停止经营，于冲不存在过错。臻美公司注册地址所在房屋系从案外人处租赁，王华对此是知情的，王华在签署协议时并未要求于冲协助变更承租人或要求于冲转租给王华。于冲称臻美公司停止经营，房东因需出租房屋要求变更股权，故其在2017年1月将股权变更至案外人名下，符合常理，一审法院依法予以采信。综合以上因素，王华作为违约方不享有解除合同的权利。故对王华的全部诉讼请求，一审法院依法不予支持。据此，一审法院于2021年1月15日作出判决：驳回王华的全部诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，双方的合同签订及履行均发生于民法典施行前，应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十一条规定，有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行。王华与于冲于2016年4月26日签署的《臻美公司股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于王华是否有权要求解除《臻美公司股权转让协议》并要求于冲退还股权转让款。根据查明的事实，臻美公司为自然人独资公司，主要资产即为坐落于涉案房屋的美容店。双方签订上述股权转让协议后，王华向于冲支付了股权转让款30万元，于冲亦将该美容店交由王华经营，应当认为，双方的主要权利义务已经履行完毕。其后，因王华的原因，双方未能办理股权转让登记，在出租人的要求下，于冲已将臻美公司股权登记给案外人。在此情况下，生效判决认定股权转让协议不再具备履行的条件，驳回了于冲要求继续履行的诉请。因此，股权转让协议未履行部分已不再履行，双方之间已无权利义务关系，股权转让协议应予终止。至于王华在其后经营过程中因其与出租人之间的纠纷而退出美容店，与于冲无关。在股权转让协议因履行完毕而终止的情况下，王华诉讼请求解除股权转让协议并要求于冲退还股权转让款，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，王华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5942元，由王华负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  贾 旭审 判 员  张玉娜审 判 员  姜 君二〇二一年四月二十七日法官助理  徐军军书 记 员  陈 玥