湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0102民初982号原告：刘晶晶，女，1986年5月7日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。委托诉讼代理人：龚时磊（特别授权代理），武汉市武昌区天职法律服务所法律工作者。被告：汪颖，女，1986年8月27日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。被告：吴琳，女，1978年11月17日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。被告：王璇，女，1987年1月17日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。被告：王颖杰，男，1971年8月1日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。被告：周威，女，1989年12月18日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。第三人：汤紫惠，女，1982年3月22日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。第三人：孙良军，男，1957年1月30日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。以上被告及第三人共同委托诉讼代理人：罗浩（一般授权代理），湖北天崇律师事务所律师。原告刘晶晶与被告汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威、第三人汤紫惠、孙良军股权转让纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员肖珍荣独任审理，于2020年11月19日公开开庭进行了审理，原告刘晶晶的委托诉讼代理人龚时磊，被告周威、第三人汤紫惠及被告汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威、第三人汤紫惠、孙良军共同委托诉讼代理人罗浩到庭参加诉讼。因案情复杂、双方争议较大，本案经本院院长批准延长审理期限三个月。本案现已审理终结。原告刘晶晶向本院提出诉讼请求：1.判令解除我与汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威、汤紫惠、孙良军于2017年7月22日签订的《艺炫颖文化传播（武汉）有限公司股东所持股份转让及合作协议》（以下简称《股份转让及合作协议》）；2.判令汪颖向我退还股份转让款1,000,000元（人民币，下同）；3.汪颖以1,000,000元为本金，自2017年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率向我支付利息至该款项实际退还之日止；4.汪颖承担本案全部诉讼费用。审理中，原告刘晶晶将第2、3、4项诉讼请求变更为：2.判令汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威共同返还股权转让款1,000,000元；3.汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威以1,000,000元为本金，自2017年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率共同向我支付利息至该款项实际退还之日止；4.汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威承担本案全部诉讼费用。事实与理由：我与汪颖系邻居关系，2017年3月，汪颖找到我称其经营一家名为艺炫颖文化传播（武汉）有限公司（以下简称艺炫颖公司）的公司盈利状况很好，如我有充裕资金，可以让我入股，我支付1,000,000元即可持有艺炫颖公司20%的股份，我基于对汪颖的信任，表示同意。2017年3月30日，我通过朋友账户向汪颖名下账户转账1,000,000元，汪颖于2017年3月31日向我出具收据，承诺会让我持有艺炫颖公司20%股份，并承诺待其他股东办理相关手续后，立即签署正式合同和办理股权变更登记手续。2017年7月22日，在汪颖安排下，我与汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威、汤紫惠、孙良军签署了一份《股份转让及合作协议》，协议约定我以1,000,000元受让汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威名下各4%的股份，受让后我持有艺炫颖公司20%的股份，我在签署该协议、支付股权转让款，并办理股权变更登记之日起正式获得股东法律地位，协议第一条约定还注明汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威五位股东于2013年9月3日通过实缴出资的方式成立艺炫颖公司。股权转让协议签订后，汪颖及吴琳、王璇、王颖杰、周威至今仍未能协助我办理股权变更登记手续，我签署协议后也未能依照法律规定及公司章程约定实际享有艺炫颖公司股东权利，我提起本次诉讼前多次联系汪颖要求办理股权变更登记和提供公司财务资料供查阅，均被拖延无法办理，所谓股东协议只有一纸空文，从未得到各方的实际履行。我直到起诉前通过查询得知汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威并未如股权转让协议中所述实缴出资，而是认缴出资，认缴的出资至今未缴，且周威、王颖杰也不是公司发起人股东。我认为，我支付1,000,000元股份转让价款、签署股权转让协议的目的是为了获得艺炫颖公司的实缴出资股份并分享公司盈利分红，汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威以虚假事实误导我签署协议后，至今三年仍未能获得股东身份，从未享有公司盈利分红。故汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威构成根本性违约，现提起诉讼，恳请依法判决。被告汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威及第三人汤紫惠、孙良军共同辩称，一、刘晶晶在起诉状中所陈述情况与本案基本事实严重不符。1.刘晶晶声称其未能获得股东身份，但实际上刘晶晶一直通过参与股东会、进行决议表决的方式行使其股东权利。艺炫颖公司主要通过定期、临时召开股东会等方式对公司重大事项进行商议。自刘晶晶于2017年7月22日签订《股份转让及合作协议》以来，我们一直是依照法律及公司章程规定通知刘晶晶参与股东会及其他重要会议，公司股东微信群、相关会议纪要及股东会决议中均有记录。不仅如此，在刘晶晶的要求下，其曾一度在公司任职岗位，从公司支出给刘晶晶的工资流水及报销单中也能体现。故刘晶晶多年来正常行使其股东权利，参与公司经营管理，没有任何股东侵害或者限制刘晶晶的股东权利，其所谓未能获得股东身份的说法与事实严重不符。2.刘晶晶声称公司创始股东并未实缴出资，但实际上各股东已依法履行其缴纳出资的义务。艺炫颖公司于2013年9月3日成立，公司设立时我国尚未实行认缴制，创始股东对注册资本100,000元依各自股权比例均已实缴到位。2016年公司增资扩股后，将注册资本从100,000元变更至4,000,000元，根据公司章程规定，该增资部分的3,900,000元实缴期限为2036年1月28日前，符合法律规定；且自2016年至今，艺炫颖公司各股东向公司对公账户实缴出资共计已达2,750,614元，并非如刘晶晶所述“至今仍未实缴”。3.刘晶晶声称其未享有过公司盈利分红，但实际上刘晶晶同意将公司盈利投入再经营，且实际仍然享有了公司发展利益。艺炫颖公司自2016年增资扩股以来，公司在教育领域发展迅速，取得了良好的经营效果。为继续扩大经营规模，公司全体股东于2017年底2018年初经表决同意设立光谷校区，并以艺炫颖公司的经营所得大部分作为光谷校区的启动资金。公司发展决策系通过股东会表决同意，刘晶晶不仅参与了相关股东会，且对于公司的发展方向及具体方案与其他股东持一致意见。实际上，光谷校区资产仍然属于公司所有，刘晶晶作为公司股东，亦享有了公司发展利益，刘晶晶所述“未享有过公司盈利分红”的说法是片面的。二、刘晶晶对股权转让变更登记因故暂缓一事是知情且同意的，且暂缓登记并未对刘晶晶行使股东权利产生任何不利影响，我们全体股东也随时同意配合刘晶晶办理股权转让变更登记手续。2018年1月11日，公司全体股东根据股东协议向工商行政管理部门提起股权变更登记的申请，但是在办理变更登记的过程中，从窗口工作人员处得知因国家教育行业政策调整，在办理股权变更的同时，公司经营范围必须去掉原有的“音乐培训、舞蹈培训、美术培训”一项，而该项目系公司主营项目，必须待《办学许可证》办理后才可予以保留。因此全体股东为不影响公司正常经营，同意暂缓对股权转让进行变更登记，待《办学许可证》办理后再正式变更。刘晶晶很清楚暂缓登记并未对其行使股东权利产生任何不利影响，刘晶晶对上述事项也是知情且同意的，且上述事情发生过后，刘晶晶同样正常参与股东会，行使其股东表决权，足以说明刘晶晶已同意并接受了暂缓办理的方案。且2020年7月22日刘晶晶向我们提出要求办理工商登记后，我们立刻答复安排孙老师协助办理，足以说明我们从未就变更登记一事设置任何障碍，我们全体股东也随时同意配合刘晶晶办理股权转让变更登记手续。三、刘晶晶要求解除股东协议退还股权转让款的真实原因系刘晶晶不愿意承担公司因疫情停产停工所造成的经营风险。刘晶晶在公司顺风顺水，发展壮大的时期，从未提出过解除股东协议，退还股权转让款的要求。而因为今年年初疫情影响，线下教育行业受到广泛波及造成经营困难，导致刘晶晶萌生了寻求借口退股抽回出资的想法，不惜编造理由，虚构事实，罔顾自己参与公司经营多年的事实，刘晶晶的行为有违我国民商事法律中的诚实信用原则。我们认为，刘晶晶及公司其他股东已根据股东协议在公司内部享有了主要权利并履行了各自的主要义务，各方并无根本违约行为，股权变更登记手续的办理只是为了对外明示股东身份及对抗可能发生的权利冲突，多年来并未对刘晶晶实质上行使及享有股东权利产生任何不利影响，且该瑕疵有更加容易及合理的补救措施，不应通过迳行解除合同的方式处理。综上，请求依法驳回刘晶晶的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据《中国农业银行银行卡交易明细清单》《转账说明》《收据证明》《股份转让及合作协议》《企业登记信息表》《章程》、微信聊天记录、股东微信群聊天记录、《企业注册资本人资专用存款证明》《中国光大银行现金存款凭证》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《公司登记（备案）申请书》《股东会变更决议》《费用报销单》、银行转账流水、《会议记录》《股东大会及决议》《会议纪要》《承诺书》，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.被告汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威及第三人汤紫惠、孙良军提交的光大银行贷记通知单，因是银行凭证本院对其真实性予以采信，但其中仅有部分光大银行贷记通知单载明“注册资金”，其余通知单仅能证明汪颖等人向艺炫颖公司转账，并不能证明其履行出资义务，且汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威是否已足额认缴出资并非本案审查范围，本院对此不作认定；2.被告汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威及第三人汤紫惠、孙良军提交的吴琳、王璇、王颖杰、周威出具的《股东承诺书》，原告刘晶晶认为是证人证言，但吴琳、王璇、王颖杰、周威系本案当事人并非证人身份，该证据属当事人陈述，本院予以采信。本院对以上采信证据的证明目的将结合本案争议焦点综合评判。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：艺炫颖公司于2013年9月2日成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为100,000元，股东为汪颖、吴琳、王璇。2006年3月1日，艺炫颖公司注册资本变更为4,000,000元，股东变更为汪颖（37%）、吴琳（27%）、王璇（12%）、王颖杰（12%）、周威（12%），认缴出资时间为2036年1月28日。2017年3月30日，刘晶晶委托黄敏莉向汪颖转账支付1,000,000元。2017年3月31日，汪颖出具《收据证明》，载明其于2017年3月30日收到刘晶晶银行转账1,000,000元，此款是用于投资艺炫颖公司并占公司20%股份；此次参与投资的还有汤紫惠、孙良军两人，新进股东在出资的同时，必须在艺炫颖公司认真敬业工作，且前三个月是义务工作，不拿报酬，待所有人办理相关手续后，立即签订正式的合同和变更营业执照的相关手续。2017年7月22日，股权出让方（甲方）汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威与股权受让方（乙方）刘晶晶、汤紫惠、孙良军签订《股份转让及合作协议》，约定：刘晶晶以现金1,000,000元受让甲方各4%共计20%的股份；汤紫惠以现金250,000元受让甲方各1%共计5%的股份；孙良军以现金250,000元受让甲方各1%共计5%的股份；甲乙双方约定在本协议签订、支付股权转让款并办理完股权变更登记之日起，新受让股权份额的股东正式享有股东权利；占有公司5%以上（含5%）的股东才能进入董事会，享有决策商议和投票权，董事会成员分别为汪颖、吴琳、刘晶晶。当日，吴琳、王璇、王颖杰、周威分别出具《股东承诺书》，同意并认可由汪颖收取刘晶晶股权转让款。2017年10月，刘晶晶在艺炫颖公司领取了工资2,461元。2018年1月11日，艺炫颖公司拟向公司登记机关提交材料办理股东变更登记，但因故未办理。刘晶晶分别参加了艺炫颖公司2018年10月18日、2018年12月5日、2019年8月21日股东大会，就公司相关经营事项进行了讨论。2020年7月22日，刘晶晶向汪颖发微信要求办理股权工商变更登记，汪颖回复“周一学校的证办下来了，可以办了，要孙老师帮忙办理一下”。刘晶晶认为汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威未协助其办理股权变更登记手续，其未能获得股东身份，也从未享有过公司盈利分红，故诉至本院。本院认为，刘晶晶与汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威、汤紫惠、孙良军签订的《股份转让及合作协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方的争议焦点为《股份转让及合作协议》是否应当解除，刘晶晶认为汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威未协助其办理股权变更登记手续，合同目的不能实现，故要求解除《股份转让及合作协议》。《股份转让及合作协议》虽约定办理完股权变更登记之日起，新受让股权份额的股东正式享有股东权利，但并未约定合同解除条件。工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件。刘晶晶根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，以合同目的不能实现为由主张解除《股份转让及合作协议》。该项法定解除的条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现，本案中双方当事人以转让艺炫颖公司股权为目的而达成的由汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威转让股权并收取股权转让款，刘晶晶受让股权并支付股权转让款的意思表示，刘晶晶在支付股权转让款后即应享有股东权利，未办理股权变更登记并不影响股权转让的生效。同时，在合同签订后刘晶晶作为股东参加了数次股东大会，行使了股东权利，汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威也愿意配合刘晶晶办理股权变更登记，故刘晶晶以合同目的不能实现为由请求解除《股份转让及合作协议》的理由不能成立。至于刘晶晶主张因未办理股权变更登记其未实际享有股东权利、未享有过公司盈利分红，汪颖、吴琳、王璇、王颖杰、周威未实缴出资等问题，可以通过公司法相关规定主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告刘晶晶的全部诉讼请求。案件受理费13,800元，由原告刘晶晶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  肖珍荣二〇二一年四月二十一日书记员  王 露