上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终231号上诉人（原审原告）：漯河市雅迪投资有限公司，住所地河南省漯河市郾城区金山路858号市委党校综合楼323室。法定代表人：赵临生，总经理。委托诉讼代理人：刘大伟，上海华勤基信律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭彬彬，上海华勤基信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海量鑫投资管理有限公司，住所地上海市闵行区元江路5500号第1幢E4562室。法定代表人：薛嘉鸣，经理。委托诉讼代理人：赵俊，上海骏昆律师事务所律师。上诉人漯河市雅迪投资有限公司（以下简称雅迪公司）与上海量鑫投资管理有限公司（以下简称量鑫公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初28266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。雅迪公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判量鑫公司将2015年1月4日起至2019年12月31日期间的原始会计凭证供雅迪公司查阅。事实和理由：1、2018年8月30日雅迪公司曾至量鑫公司处查阅过原始凭证，但量鑫公司未给予充足时间全面查阅即叫停，雅迪公司有查阅行为不等同于查阅完成。2、雅迪公司成为量鑫公司股东后，特别是在更换法定代表人后，量鑫公司连续亏损已属非正常经营状态。为维护股东权益，雅迪公司只有通过查阅会计账簿并对照原始凭证，才能了解雅迪公司投资款的真实用途及量鑫公司亏损的原因。在大股东实际控制公司的情况下，若仅查阅会计账簿，并不能保证会计账簿的真实有效性，不利于对实际投资的小股东的知情权保护。量鑫公司称其辩称意见同其上诉意见。量鑫公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回雅迪公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、雅迪公司实际控制的上海XX有限公司（以下简称XX公司）与量鑫公司存在实质性竞争关系。两公司在业务和信息上形成了直接竞争关系。若赋予雅迪公司知情权，会导致成立在后的XX公司获取量鑫公司的财务资料和机密信息。2、雅迪公司将量鑫公司的商业机密材料用于其他行政诉讼案件中，雅迪公司作为公司股东，泄露客户保密信息，损害了量鑫公司的合法权益。3、雅迪公司作为专业投资机构，已对量鑫公司进行了两次全面调查，量鑫公司也予以全面配合。雅迪公司已了解量鑫公司的经营状况，并持有量鑫公司每年的财务会计报告，无再次查阅的必要性。雅迪公司一审诉讼请求：1.判令量鑫公司向雅迪公司提交2019年度财务会计报告；2.判令量鑫公司将自2015年1月4日起至2019年12月31日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料,供雅迪公司及雅迪公司委托的会计师查阅、复制；3.判令量鑫公司将2015年1月4日起至2019年12月31日期间形成的股东会会议记录和决议及财务会计报告提供给雅迪公司查阅并复制。一审法院查明事实：2015年1月4日，量鑫公司登记设立。2016年8月11日，雅迪公司登记为量鑫公司股东。目前量鑫公司有2位股东，徐某1持股90%，雅迪公司持股10%。2018年8月30日，雅迪公司员工及会计师至量鑫公司处进行财务审计，查阅了该日之前的量鑫公司财务帐簿、原始凭证、合同资料等。2018年9月19日，雅迪公司与量鑫公司签订《信息保密和声誉保护协议》，约定雅迪公司对量鑫公司的商业秘密负有保密义务，商业秘密包括量鑫公司的财务资料（包括财务账目、会计凭证、审计报告等）。2019年6月11日，量鑫公司2019年第一次股东会记录载明，雅迪公司不同意更换量鑫公司法定代表人徐某2，并提出徐某1应在2019年7月30日前全部实缴出资到位。2019年6月11日，雅迪公司向量鑫公司发送关于查阅量鑫公司财务会计账簿的函，要求查阅雅迪公司入股以来至2019年5月30日的会计账簿。2019年6月18日，雅迪公司再次发函要求查阅会计账簿。2019年7月5日，雅迪公司向本院提起行政诉讼，要求上海市闵行区市场监督管理局撤销2019年6月26日将量鑫公司法定代表人徐某2变更登记为薛嘉鸣的行政行为，该案中，雅迪公司提供了量鑫公司与第三方的合作协议等材料作为证据。2020年2月20日，雅迪公司发函要求查阅会计账簿和会计凭证。2020年3月2日，量鑫公司向雅迪公司复函，称因雅迪公司做出了一系列严重损害量鑫公司合法权益的行为，其申请查阅会计账簿有不正当目的，故拒绝雅迪公司的查阅要求。另查明，XX公司成立于2015年6月29日，工商登记的经营范围是资产管理和投资管理。XX公司于2017年1月17日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。其实际控制人为赵雅迪和赵建生。该二人同时也是雅迪公司的股东。再查明，量鑫公司工商登记的经营范围是资产管理和投资管理。量鑫公司于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构类型为私募证券投资基金管理人。一审法院认为：本案的第一个争议焦点在于雅迪公司是否存在不正当目的。首先，关于雅迪公司实际控制人控制的XX公司与量鑫公司是否存在实质性竞争关系问题，二者虽经营范围相同，但从中国证券投资基金业协会的登记机构类型可以看出，虽都是基金管理人，但二者在细分业务上并不相同；其次，根据双方于2018年9月19日签订的《信息保密和声誉保护协议》，量鑫公司是允许雅迪公司接触其商业秘密的，此时XX公司早已成立，量鑫公司并未因XX公司的原因禁止雅迪公司行使知情权，表明量鑫公司也不认为XX公司与量鑫公司之间构成实质性竞争关系；最后，量鑫公司认为雅迪公司曾恶意使用量鑫公司的商业机密材料，其依据主要是雅迪公司在（2019）沪01行初128号案件中的举证材料，但该案件系雅迪公司与量鑫公司就公司内部事宜引发的纠纷，尚未发现雅迪公司将上述材料用于商业用途或者其他损害量鑫公司合法权益的行为。综上所述，量鑫公司无法证明雅迪公司行使知情权有不正当目的，雅迪公司有权行使知情权。本案的第二个争议焦点是雅迪公司是否有查阅财务原始凭证的必要性。《公司法》中股东知情权的行使范围并不包括原始凭证，若确有必要，为保障股东权益，法院也可以允许其查阅。但在本案中，雅迪公司尚未证明有此必要性，首先，雅迪公司曾于2018年8月30日查阅过原始凭证，并未发现原始凭证与财务账簿存在不一致等情形；其次，雅迪公司要求查阅原始凭证的目的是查明量鑫公司亏损的原因，该目的通过查阅财务会计报告和财务账簿就可以实现，无需查阅原始凭证。综上，本案中雅迪公司并无查阅原始凭证的必要性，一审法院对该诉请不予支持。雅迪公司作为量鑫公司的股东是一个持续性的状态，在不影响量鑫公司正常经营的前提下，其知情权可以重复行使，故即使雅迪公司已于2018年行使过知情权，也不妨碍雅迪公司在本案中再次主张。综上所述，一审法院对雅迪公司的部分诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，一审法院判决如下：一、量鑫公司于判决生效之日起十五日内提供自2015年1月4日起至2019年12月31日止的公司全部财务会计报告、股东会会议记录和决议供雅迪公司查阅和复制，并提供自2015年1月4日起至2019年12月31日止的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供雅迪公司查阅，可以由雅迪公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、雅迪公司应自量鑫公司提供查阅之日起的十个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在本市XX路XX号XX大厦XX号XX室XX单元量鑫公司办公地址；三、驳回雅迪公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由量鑫公司负担。二审期间，量鑫公司提供本院（2019）沪01行初128号民事起诉状、一审判决书、上诉状和二审判决书，证明雅迪公司将行使知情权时获取的量鑫公司的机密商业信息用于诉讼，损害量鑫公司的商誉和客户业务。雅迪公司未提交新证据。雅迪公司对上述证据的真实性认可，但证明目的不认可，雅迪公司是正当行使其自身权利。本院认证认为，该案件系雅迪公司与公司法定代表人变更等事宜而引发争议，但不能证明雅迪公司具有损害量鑫公司利益行为的目的，故本院不予认定为二审新证据。经审理查明，一审查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，知情权是股东固有的基本权利，公司应保障股东行使知情权。量鑫公司主张雅迪公司实际控制的XX公司与其存在实质性竞争关系，雅迪公司行使知情权具有不正当目的，故不同意雅迪公司行使知情权。对此，本院认为，从中国证券投资基金业协会的登记机构类型来看，两个公司在业务细分中并不相同，况且，XX公司在雅迪公司成为量鑫公司股东之前就已登记成立，量鑫公司并未因XX公司的原因而拒绝雅迪公司行使知情权。另外，量鑫公司提供的（2019）沪01行初案件的材料亦不能证明雅迪公司损害了量鑫公司的合法权益，故量鑫公司的该项主张，本院不予采信。关于雅迪公司要求查阅量鑫公司的原始凭证等的相关资料的问题，本院认为，股东行使知情权的程序及对象系由相应的法律予以规定。根据我国会计法规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故雅迪公司关于查阅原始凭证的主张，本院不予支持。量鑫公司还主张雅迪公司已对其进行过全面调查，已经了解公司的经营状况，故无再次查阅的必要性。对此，本院认为，公司法并未禁止股东重复行使知情权，雅迪公司自2016年登记为量鑫公司股东，故其有权依据公司法规定查阅量鑫公司的相关资料。综上，雅迪公司及量鑫公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人漯河市雅迪投资有限公司负担80元，由上海量鑫投资管理有限公司负担80元。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二一年四月六日书记员 宋 虹附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……