江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终892号上诉人(原审原告、反诉被告）：江阴市晨海纺织有限公司，统一社会信用代码9132028172903888XG，住所地江阴市南闸街道老锡澄路90号。法定代表人：王忠良，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱莹丹，江苏振强律师事务所律师。委托诉讼代理人：郁晨亮，江苏振强律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告）：无锡蓝祥国际贸易有限公司，统一社会信用代码91320211799056944P，住所地无锡市滨湖区太湖西大道1890-512。法定代表人：陶恩祥，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘洪恩，江苏金乐律师事务所律师。上诉人江阴市晨海纺织有限公司（以下简称晨海公司）与上诉人无锡蓝祥国际贸易有限公司（以下简称蓝祥公司）买卖合同纠纷一案，双方均不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人晨海公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判其公司无须向蓝祥公司赔偿损失。事实与理由：其公司提供的货物并不存在质量问题，其公司已经按约履行了全部供货义务，蓝祥公司并未因此产生实际损失。蓝祥公司并未提供证据证案涉合同成品存在质量问题，蓝祥公司提供的邮件往来所谓的差旅费用与本案无关，与蓝祥公司提供的外贸合同及实际支出也不一致。蓝祥公司答辩称：1.晨海公司所提交货物存在质量问题是客观的、正确的。170HHG04《采购合同》项下的货物，其公司接到海外客户投诉，产品存在质量问题后，立即通知晨海公司就该批货物的质量问题如何处理，晨海公司要求蓝祥公司法定代表人陶恩祥代表晨海公司前往协商处理。后陶恩祥飞往非洲与海外客户多轮协商，最终赔偿海外客户18000美元。在协商过程中，陶恩祥随时保持与晨海公司经营负责人王海斌联系沟通，并得到王海斌同意。一审认定晨海公司的货物存在质量问题是正确的。2.晨海公司对自己所提交的产品存在质量问题是知情并认可的，其公司所造成的损失数额是可以明确计算的。3.双方就产品质量损失数额赔偿承担的问题，经协商一致已经达成合意，即由晨海公司向蓝祥公司赔偿12万元，然后晨海公司找原材料供应商赔偿10万元。上诉人蓝祥公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回晨海公司的一审诉讼请求，并判令晨海公司向其公司支付192293元（因货物质量造成的损失146128元，多开发票金额46165元）本息（以192293元为基数，按照年利率6%的标准，自起诉之日起计算至实际付清之日），一、二审诉讼费用均由晨海公司承担。事实和理由：1、一审法院认定其公司结欠款项20万元的事实错误。从其公司与晨海公司的交易习惯来看，实际履行交货数量往往与合同订货数量并不一致，对此晨海公司经办人王海斌在庭审作证时也认可的。因此，发票开具的金额不一定是真正交易额，而应以实际交易金额进行结算。晨海公司为证明交货数量，在一审中提交了大量伪造、涂改以及事后以空白单据填写而未经司机确认的发货单，可见晨海公司未按合同数量实际交货，一审法院直接以与交易无关人员的微信聊天记录认定每吨多开发票金额是错误的。2、一审法院对170HHG04《采购合同》的履行情况认定错误。该合同项下的货物一经供货，海外客户检验后发现存在严重质量问题，其公司告知了晨海公司，双方同意由其公司法定代表人陶恩祥出境协商相关质量事宜，后经协商处理，赔偿海外客户18000美元。回国后，双方协商，晨海公司同意承担12万元的损失，晨海公司也是因为认可质量问题由原材料导致，才扣留了供应商无锡市长安新型化纤材料厂（以下简称长安化纤厂）20万元材料款，导致长安化纤厂提起诉讼。其公司在晨海公司的一再要求下，为了帮助晨海公司应诉几易其稿才出具了《情况说明》。从晨海公司与长安化纤厂调解的结果来看，长安化纤厂的原材料没有品质问题。晨海公司通过后发生的两笔交易调整开票，将开票金额调整至与其公司已付款金额相差20万元的金额，并拒绝对账。3、一审法院认定其公司为了降低成本指示晨海公司向长安化纤厂采购原材料，且明知纱线存在质量问题仍要求晨海公司加工并对外销售是错误的。其公司仅是向晨海公司推荐了原材料供应商信息，并未指定供应商，晨海公司采购什么原材料是晨海公司的交易自主权。目前也没有证据证明长安化纤厂的原材料存在质量问题，其公司不直接接触货物，货物运到海外经海外客户检验才发现质量问题，其公司没有条件发现产品在加工过程中存在质量问题。4、一审法院对证据的采信严重不公，王海斌系晨海公司法定代表人的儿子，与本案存在利害关系，由原告转变为证人严重违反法律有关的证人回避规定。即便如王海斌所言，因为原材料质量问题其公司同意每吨多加200元，则说明其公司已经因为质量问题承担了责任，现一审法院再次判令其公司承担40%的责任存在重复。晨海公司答辩称：一审法院对于蓝祥公司拖欠其公司货款20万元的事实认定清楚，适用法律正确。蓝祥公司所提供的证据不能证明供货存在质量问题，也不能证明实际损失的产生，其公司不应当承担质量赔偿。晨海公司向一审法院本诉请求：1.判令蓝祥公司立即支付货款20万元以及该款自起诉之日到实际给付之日止按照年利率6%计算的利息；2.本案诉讼费由蓝祥公司负担。蓝祥公司向一审法院反诉请求：1.判令晨海公司赔偿因其提供170HHG04《采购合同》项下货物存在质量问题造成的损失142148元及该款自起诉之日至实际给付之日按照年息6%计算的利息；2.晨海公司返还170HHG04《采购合同》项下多开票货款46165元及该款自起诉之日至实际给付之日按照年息6%计算的利息损失；3.晨海公司赔偿翻译费、公证费损失3980元；4.本案反诉费由晨海公司负担。一审法院经审理查明事实如下：一、双方往来概况晨海公司与蓝祥公司自2013年起来发生交易往来，蓝祥公司为出口贸易需要，向晨海公司采购各类各色涤纶纱直接销往海外。因报关需要，双方就每一笔业务磋商一致后均会形成书面的采购合同，且书面合同均提交蓝祥公司一份。采购合同签订并经晨海公司备货完毕后，由蓝祥公司联系其委托的货物代理公司委派集装箱车辆前往晨海公司提货。一般在货物装箱前，货运司机先到晨海公司财务部门领取发货通知单，由晨海公司财务部门事先填好，一式三联，是晨海公司仓库出货的管理表单，司机确认后在发货通知单上签字并书写车牌号、联系电话，晨海公司仓库管理人员凭发货通知单发货并留存相应单据，货物装箱后货运司机确认最终装箱数量并在装箱单上签字，装箱单一式两份，晨海公司留存一份，货运司机带走一份交蓝祥公司，最终以实际装箱数量结算。交货后，晨海公司就交易的货物的名称、数量、单价情况开具相应增值税发票并交于给蓝祥公司，晨海公司累计开票金额为24418955.5元，蓝祥公司已全部抵扣认证，蓝祥公司累计付款金额为24218955.5元，该付款金额不含蓝祥公司最后一笔即2018年3月28日支付的91000元。二、存在质量争议的17OHHG04《采购合同》签订及履行情况2017年6月23日，晨海公司与蓝祥公司签订编号为17OHHG04《采购合同》一份，载明：为确保出口产品按时、按质、按量对外履约，经买卖双方协商一致，订购以下商品：货号1（咖啡色涤纶纱）138吨，含税单价10500元，含税金额1449000元；货号2（浅驼色涤纶纱）46吨，含税单价10600元，含税金额为487600元；货号3（深米色涤纶纱）46吨，含税单价10600元，含税价487600元，合计金额2424200元。1．交货：2017年7月20日前交46吨深米色，2017年7月25日交46吨浅驼色，2017年8月5日前交46吨咖啡色，2017年8月20日前交92吨咖啡色，买方用集装箱货车到卖方工厂提货，装箱费卖方承担，内陆运费买方承担，最终数量以装箱为准；2．包装及质量要求：以《无锡蓝祥国际贸易有限公司加工书》为准，要求绕线松紧均匀，纱线无杂质，表面无毛屑；编织袋中性包装（净重25KG，毛重25.6KG）;3．质量异议：（1）因卖方原因导致货物的数量、质量、包装和交期等问题以及发生的相关费用，包括因此给卖方造成的损失由卖方承担；（2）产品不允许外加工，除非获得卖方允许；（3）本产品一定要是自络筒，买方会提前来验货，如发现不符合要求，买方有权取消合同；4．货款结算：预付款20万元，发货后30天付款，同时卖方应向买方提供以下单据：出货明细单、入库单、增值税发票（将货品名称、规格单价明细列出）等买方所需单据；5．本合同履行过程中，若需修改，需采用书面形式，双方签字同意有效，若发生纠纷，双方协商解决，若协商不成，在双方所在地法院起诉；6．本合同双方签字盖章生效，一式两份，加工书作为附件，具有同等法律效力。后晨海公司实际交付货物共计230.825吨并就上述合同交易的货物开具了增值税发票共计31份，发票记载供货重量230.825吨，其中，深米色及浅驼色开票单价为10800元/吨，咖啡色开票单价为10700元/吨，含税总金额为2479152.5元。关于开票单价较合同约定高出200元/吨的问题，晨海公司提交了微信名为Gary的晨海公司经办人王海斌的与微信名熙西的蓝祥公司会计周香香的微信聊天记录一份，该聊天记录由王海斌收藏于2019年6月15日，内容如下：熙西：王总，我记得今年寄了一个170HHG04的采购合同给你的，你能拍照给我看一下吗？（Gary）发送170HHG04照片。（熙西）我记得后来价格有调整的，我寄给你的单价是这个吗？在吗？（Gary）我要看下。（熙西）好的，谢谢！看到了吗？我在医院，等我回去吧。（Gary）我记得因为难做，所以每吨价格上调了200。（熙西）是的，后来你们开票也是按照上调的200来开的，但是不知道上调的合同有没有双方都盖章了，我现在这边找不到，也不知道我寄给你的是上调过价格的还是没有上调过的了。（Gary）当时我和陶总、金总一起协商的。调整价格，后来有没有补上合同我要找找看。（熙西）你找找吧。三、17OHHG04《采购合同》履行完毕后双方往来情况17OHHG04《采购合同》履行完毕后双方实际发生了两笔业务，货款累计211920元，其中2017年12月20日供货89520元，2018年1月10日及1月11日供货122400元。根据付款凭证显示，2018年3月2日晨海公司支付货款111920元。2018年3月19日双方签订编号为180HHG01-01《采购合同》，合同签订后蓝祥公司在2018年3月28日预付货款91000元，后该合同因未实际履行并经双方一致确认解除，无锡市滨湖区作出的（2019）苏0211民初132号判决书，判令晨海公司返还蓝祥公司该笔预付款91000元。该判决已生效。四、晨海公司经办人王海斌的证人证言１．关于开票问题，一始合作不熟悉，原料由晨海公司采购，先要支付定金，故账上会有结余，后来逐渐开始有结欠，因业务往来频繁，可能前面一笔还没有结清又来了一笔新业务，余款不够的话就先抵消之前的货款。编号17OHHG04《采购合同》开票单价确实较原合同约定增加了200元/吨，但是并非晨海公司私自高开发票金额，而是双方协商一致后进行的单价方面的调整。在该份争议合同之前化纤原料供应商由晨海公司联系确定，而上述合同所涉原料供应商长安化纤厂是蓝祥公司法定代表人陶恩祥联系并商定原料价格，最后他公司在加工过程中发现原料质量差，加工难度大，为此晨海公司还把蓝祥公司陶总及长安化纤厂金总邀请到公司协商，陶总答应加200元一吨的费用，要求晨海公司继续把这批货物加工完毕，所以会有发票单价增加200元的问题。周香香后来发微信问王海斌关于正式的调价合同有没有发给周香香的问题，也印证了调价时协商一致的结果。另外在诉争的17OHHG04《采购合同》履行之后，陶总为了弥补晨海公司的损失，又劝说长安化纤以相对较低的价格与晨海公司合作了一份合同，但由于化纤质量仍然不符合要求，最终合作没有成功。除了17OHHG04《采购合同》开票单价调整外，为了配合报关需要在极少数情况下对货物数量及单价作相应的调整以保持实际交易总价一致，出现这些情况都会与陶总沟通一致，总之开票总价与实际交易的总价一致。印象中有几笔货物在上海洋山港报关，洋山港要求提前提供交货数量即合同数量，而实际装箱时装不下，由于报关数据更改的话费用很高，故通常不会更改报关数据，最终还是按照合同约定的数量开票，为保持开票与实际交易总价一致，开票时便将单价调低了。２.关于质量争议。编号17OHHG04《采购合同》项下货物质量问题陶总向他提过，他与长安化纤厂的金总一起去晨海公司商谈过质量赔偿问题，陶总当时拿了几个样品告诉他们有质量问题，说海外客户要求他公司赔偿，为处理赔偿问题陶总还去了埃及。当时三方会谈时提出过一个方案，陶总说蓝祥公司赔偿海外客户18000美元折合人民币123480元，按照整数12万元计算，由长安化纤厂负担10万元、由晨海公司负担2万元，考虑到双方之前的合作及今后的继续合作问题，王海斌口头同意了该方案，但回去后将该方案向其父亲即法定代表人王忠良进行了汇报，由于王忠良不同意，所以最终赔偿协议没有签署。五、晨海公司法定代表人兼主要经办人陶恩祥的当庭陈述蓝祥公司是进出口公司，所订购货物是他公司与境外采购方订立外贸合同，确定货物的规格、品质、数量，而后向境内公司订立相应的采购合同，合同编号与境外合同对应，确定好货源后，他公司与货代公司联系订舱和运输，国内公司生产后货物后通知他公司，他公司会向其发配仓单，确定装船时间和货物重量体积，然后通知货代公司派司机带集装箱货车上门取货，境内公司在经称重化码后装箱并提供送货单司机签字，证明货物已经交付，货物就直接送到境外，后期根据装箱的数量扣除皮重后，按照净重开票，开票的重量与合同约定略有出入，开票单价按照合同约定。一般先支付一部分预付款和部分货款，而后根据实际交易金额双方进行结算。蓝祥公司出口报关地点江阴、张家港、上海、洋山港都有。王海斌所陈述的发票单价调低的情况有，但是不仅有装不下的情况，也可能有多装的情况，如果多装合同是要变更的，最终合同数量要与报关的数量一致。王海斌所陈述的为了配合报关需要，极少数情况下对货物数量及单价作相应的调整以保持交易总价与开票一致的说法不错，出现这种情况双方会沟通一致，但具体的哪一张票有这样的情况记不清了，需要晨海公司提供相应证据印证。为了弥补晨海公司在17OHHG04《采购合同》中的损失，他公司在2018年3月以较高的价格与晨海公司签订了一份采购合同，并劝说长安化纤以较低的价格向晨海公司供应了相关的化纤，但因长安化纤厂供应的化纤质量还是不符合要求，最终没有合作成功，他公司与晨海公司签订的该份合同也没有实际履行。六、《情况说明》相关内容长安化纤厂在2018年2月1日将晨海公司起诉到江阴市人民法院，要求晨海公司支付化纤原材料货款20万元。在该案的审理期间，晨海公司与蓝祥公司经磋商后，蓝祥公司在2018年4月11日盖章确认《情况说明》一份，并提交给晨海公司，2018年5月晨海公司与长安化纤厂就货款争议达成调解，长安化纤厂折让了2万元货款，最终双方以18万元了结。《情况说明》内容如下：１.2017年6月，蓝祥公司接下一份外贸涤纶出口业务，并确定晨海公司为纱线生产厂家；２.晨海公司随后向红卫化纤公司确认涤纶短纤价格，并把最终价格报给蓝祥公司；３.蓝祥公司由于价格过高，与长安化纤厂联系，并确定长安化纤厂为原料供应商，负责提供化纤并确保质量，晨海公司作为纱线加工商，负责加工成纱线并确保质量；４.由于蓝祥公司出口关系，无法与长安化纤厂签订化纤协议，所以由晨海公司签订成品涤纶采购合同，签订日期为2017年6月23日，晨海公司与长安化纤厂签订采购合同，签订时间2017年6月28日;５.长安化纤厂于2017年7月2日送第一批化纤原料浅驼色和米色，晨海公司立即安排生产，随后在生产中发现化纤存在质量问题，并立即通知蓝祥公司和长安化纤厂；６.晨海公司于2017年7月13日送化纤样品到国家纺织品质量监督检验中心（江阴）进行检验;７.蓝祥公司负责人陶恩祥、长安化纤厂负责人金卫林到达晨海公司后，确认化纤质量问题，并就接下来的计划进行协商，晨海公司负责人王忠良期间表示，无法保证纱线质量，并要求蓝祥公司和长安化纤厂把化纤拉到别的纱厂进行生产，最后达成口头协议:晨海公司继续生产，纱线支数做到粗2S以提高纱线强力;长安化纤厂由于质量问题，弥补晨海纺织在生产过程中造成的一部分损失，化纤价格降低100元/吨;蓝祥公司出口纱线给客户，并不告知客户纱线质量问题，如果客户没有质量投诉就算解决了，如果客户发现质量问题，再讨论如何解决；８.晨海公司完成纱线生产，并于2017年8月7日运第一批成品纱线给客户，长安化纤厂按照合同随后把咖啡的化纤原料也送给晨海公司;９.蓝祥公司随后于2020年9月20日前陆续运走合同项下的所有纱线，并交付给客户。客户在收到纱线后发现纱线质量不合格，主要表现为：布面毛糙、有断头及布面偏厚克重大等原因并提供了样品，蓝祥公司收到客户的样品后和投诉后，立即召集晨海公司和长安化纤厂讨论，大家讨论对质量投诉没有异议，委托蓝祥与客户进行协商；10.根据客户的反馈和初步沟通后，蓝祥公司通知晨海公司和长安化纤厂，将从货款中冻结20万元作为赔偿用，同时把剩余的货款支付给晨海公司，晨海公司收到蓝祥公司的余款后扣除了自己的加工费，把剩下的货款支付给长安化纤；11.无锡蓝祥与客户多次沟通协商后，最终确定赔偿金额为120000元，约占货值的4%；12.蓝祥公司、晨海公司、长安化纤厂三家公司随后就该12万元赔偿该由谁负责的问题多次协商，但没有达成一致，导致该问题一直未解决，直至长安化纤厂提起上诉。七、《情况说明》形成经过陶恩祥陈述：晨海公司要求蓝祥公司出具《情况说明》，并由王海斌以微信发给他《情况说明》的第一稿，因为《情况说明》有记载蓝祥公司欠晨海公司20万元货款事宜，他提到是否欠20万元需要双方财务核实后再确认，考虑到有账可以对清楚，所以没有在欠款的金额上纠结，双方经协商并修改多稿，最终他盖章的是经王海斌修订后发过来的第四稿，出具《情况说明》的目的是对抗长安化纤厂的诉讼，而非确认结欠货款。王海斌陈述:《情况说明》初稿是其草拟，《情况说明》记载内容的都是事实，而且也是他跟陶总通过电话协商一致的结果，并且按照陶总的要求进行了多次修改才最终定稿，并经陶总确认、盖章。《情况说明》上的记载的欠晨海公司的20万元是事实，他与陶总沟通争议的焦点不是欠款金额，而是质量赔偿的问题，前后几稿也能看出。原审法院经审查后认为，本案存在争议的焦点为：一、诉争的17OHHG04《采购合同》开票单价是否经双方协商一致调高；二、蓝祥公司结欠晨海公司货款金额的认定；三、晨海公司供货是否存在质量问题及质量赔偿责任的承担。关于争点一，对于17OHHG04《采购合同》项下发票货品单价为何调高200元/吨的问题，晨海公司经办人王海斌当庭解释系因蓝祥公司介绍的原材料出现质量问题，从而推高了加工的成本和难度，因而经双方协商一致后将单价调高200元/吨。为证明其主张，晨海公司提交了王海斌在2018年6月15日收藏的其与周香香的微信聊天记录，聊天系由周香香发起，询问王海斌调高单价后有无另行签订书面协议事宜。原审法院通知聊天双方王海斌及周香香到庭接受调查，王海斌到庭对调价原因及聊天记录形成经过及收藏情况进行说明，周香香以有事推托未出庭，蓝祥公司陶恩祥称其与长安化厂纤金总确实去过晨海公司，但可能因为其他问题，蓝祥公司已将聊天记录内容出示给周香香，周香香认为这些微信聊天记录不应该是原版。该院认为，从双方争议的17OHHG04《采购合同》项下原材料供应及加工、履行过程来看，王海斌所陈述的调价原因及商量经过符合常理，而作为参与方的陶恩祥并未否认，且语焉不详，故意回避有关问题，微信聊天的相对方原蓝祥公司会计周香香亦拒不出庭接受调查。综上，对晨海公司提交的聊天记录予以采纳。根据聊天记录内容及王海斌的证人证言，可以认定晨海公司与蓝祥公司就案涉合同货品单价的调高进行过协商，发票货品单价调高200元/吨是双方一致的意思表示，且晨海公司在收到相关发票后进行抵扣认证，从未提出过异议，也进一步印证调价是双方协商一致的结果。综上，蓝祥公司主张晨海公司返还发票高开的合同价款46165元及利息无事实和法律依据，不予支持。关于争点二，晨海公司主张开票金额即为双方往来的全部货款金额。为了证明发票载明的交易的真实性，晨海公司提交了其开具给蓝祥公司的自往来以来全部增值税发票复印件及抵扣证明、发票对应业务的全部发货通知单（仓库联）、双方自2013年往来后签订的部分合同（主要为2013年、2014年合同）和部分装箱单。蓝祥公司质证认为，增值税发票系复印件，对其真实性有异议，对相应发票的抵扣说明没有异议，晨海公司应当提供全部发票对应的采购合同、装箱单以确定发票所开具的单价、数量及金额存在真实交易以及有无虚开或多开情况。对于存在事后添加或涂改数量的发货通知单以及没有货运司机签字确认的发货通知单的真实性不予认可，晨海公司也没有提交相应的采购合同、装箱单相印证。关于提交发票复印件的问题，晨海公司解释发票原件及付款凭证已经装订进账册，由于持续时间长、往来次数多，账册数量繁多，原件携带及提交多有不便，因而提交了相应的增值税发票复印件并到税务部门调取了相应发票的抵扣证明以佐证发票的真实性；对于存在事后添加、涂改和没有司机签字确认的发货通知单，晨海公司解释，发货通知单的填写确实有不规范的情况，简单解释有以下几种原因：第一、蓝祥公司委派集装箱车辆至蓝祥公司处取货，此时订单已确认，即蓝祥已经与洋山港进行了报关，一旦报关之后，报关货物的重量不宜变更，而实际装货时会发生无法按照报关的数量进行装载的情况，也就是装不下，此时原发货通知单上填写的数量与报关数字一致，而实际上装不下时，发货通知单只能按照当时实际装货量进行修改；第二、晨海公司派集装箱车进行装货的时没有确定具体的装货数量，能装多少装多少，这种情况下司机至财务处领取发货通知单时数量这一栏空着，司机拿着空的二三联单据至仓库取货，仓库人员按照实际的装货量与司机确认后进行手写，此种情况下司机会打勾确认；第三、蓝祥公司有时委派的车辆是在半夜过来装货，此时财务室没有人上班，只能先让车辆进仓库装货，由于无法领取发货通知单，装运完毕之后仓库会确认实际装货数字，第二天等财务上班之后仓库人员到财务室领取单据后根据实际发货的数量进行填写，因而没有司机确认签字；对于蓝祥公司多次要求提交是全部采购合同及装箱单的问题，晨海公司解释由于往来时间较长，之前的货款均已结清，晨海公司已对大多数合同及装箱单进行了清理，此次诉讼已经能找到的都已经提交法庭，其余采购合同及装箱单无法提交。原审法院认为，晨海公司提交的增值税发票虽系复印件，但提交了税务部门出具的相应的抵扣证明，可以认定其真实性。由于交易时间长、往来次数多，双方基于诚信和互信，除了案涉的签订17OHHG04《采购合同》因存在质量争议未结清货款外，并未发生过其他争议，故本次诉讼中，晨海公司关于部分发票对应的采购合同及装箱单已被清理并无法提交的解释亦符合常理，并无证据证明晨海公司有意隐匿相应的合同及装箱单等证据，且蓝祥公司亦应持有相应的合同及装箱单，蓝祥公司若认为有签订的合同与实际履行及开票不符的情况，完全可以向法院提交相应的证据予以证明。而对于存在事后添加、修改及未经司机签字确认的发货通知单的具体形成原因，晨海公司的解释符合常理和实际情况。虽然上述发货通知单存在瑕疵，但本案中发货通知单并非证明合同履行的唯一证据，晨海公司针对每一份发货通知单均提交了相应的发票相印证，除诉争的17OHHG04《采购合同》对应开票单价调整存在争议外，陶恩祥、王海斌确认发票载明金额与真实的交易金额一致，大多少情况下单价、数量与合同约定一致，极少数情况下为报关需要经双方沟通一致后作细微调整，但实际交易总价不变，因而不应当有虚开或多开发票的情况。双方确认每一份发票涉及的业务都有相应的采购合同及装箱单对应，而发票在交货后根据实际装箱数量开具且均及时交于蓝祥公司，蓝祥公司在收到发票后完全可以也理应及时校对、核查开票与实际交易是否相符，而事实上在2018年晨海公司起诉货款前，蓝祥公司从未就开票情况提出过异议，而是认证抵扣相应的发票。本次诉讼中，蓝祥公司又对诉争17OHHG04《采购合同》的货品单价调整系双方协商一致的结果作不实陈述，并以此为由臆测其余开票内容的真实性，否认双方存在的真实交易往来，有违诚信。综上，蓝祥公司与晨海公司买卖合同关系合法有效，晨海公司开具给蓝祥公司的发票真实、合法、有效，能够反应双方真实的交易往来，依据发票可以认定晨海公司向蓝祥供货金额为24418955.5元，针对以上往来蓝祥公司付款24218955.5元，尚结欠货款20万元，该金额与蓝祥公司出具的《情况说明》确认的金额一致，而《情况说明》系由蓝祥公司、晨海公司共同磋商后出具，该《情况说明》对蓝祥公司、晨海公司具有法律约束力，予以采纳，蓝祥公司结欠晨海公司的正是因质量争议扣留的20万元。故对晨海公司主张蓝祥公司支付货款20万元诉讼请求依法予以支持。关于争点三，蓝祥公司为了主张质量赔偿，提交了与外商就诉争的订单磋商及履行的邮件往来、接到外商质量投诉后前往埃及协商赔偿事宜的产生的机票费用、住宿费凭证、质量赔偿协议、赔偿款项支付的相关凭证以及外文证据的翻译及公证文书及翻译、公证费发票等证据，陶恩祥还就国际贸易习惯、质量赔偿协议签订及赔偿款最终以佣金方式支付的原因当庭进行了解释和说明。在签订质量赔偿协议之后蓝祥公司就质量赔偿款项最终的负担问题与晨海公司经办人王海斌、长安化纤厂的负责人进行过协商，结合王海斌关于质量问题方面的证人证言以及晨海公司提交的《情况说明》的记载，上述证据形成的证据锁链，可以证明晨海公司供应的17OHHG04《采购合同》项下的纱线确实存在质量问题，且因质量问题陶恩祥前往海外协商支出差旅费18668元、被外商索赔123480元及为本次诉讼支出翻译、公证费3980元的事实。据此可以认定蓝祥公司因货物存在质量问题造成的损失为146128元。而于上述损失的负担问题，晨海公司作为产品出售方，应保证其出售产品的质量符合约定标准，现由于晨公司出售的产品质量存在问题导致蓝祥公司经济损失，晨海公司应承担相应的赔偿。但根据现有证据可以认定，就诉争的17OHHG04《采购合同》，蓝祥公司为了降低采购成本，联系并选定价格相对较低的长安化纤厂作为原料供应商，并指示晨海公司向长安化纤厂采购了合同项下的原材料。在诉争合同项下的货物加工过程中，晨海公司已发现化纤存在问题并及时向蓝祥公司进行反馈，表明由于化纤不符合要求无法保证纱线质量，蓝祥公司在明知纱线可能存在质量问题的情况下，仍要求晨海公司继续加工且将可能有质量问题的纱线对外进行销售，最终导致了损失，该项损失的发生蓝祥公司也存在过错，应自负一定责任。综上，确定由晨海公司负担上述损失的60%的赔偿金额即87676.8元，其余损失由蓝祥公司自行负担。关于利息损失，晨海公司及蓝祥公司主张按照年息6%计算无法律依据，应当按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，故对双方各自主张的利息请求予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十七条之规定，一审判决：一、蓝祥公司于判决发生法律效力之日起十日内支付晨海公司货款20万元及利息（自2020年1月10日起至实际给付之日止，按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、晨海公司于判决发生法律效力之日起十日内赔偿蓝祥公司因纱线质量问题造成的损失87676.8元及利息（自2020年1月10日起至实际给付之日止，按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回晨海公司的其他本诉请求；四、驳回蓝祥公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4300元（晨海公司已预交），由蓝祥公司负担（该款晨海公司已垫付，同意由蓝祥公司在履行主债务时直接向其支付，一审法院不再返还）；反诉案件受理费4146元，由蓝祥公司自行负担2308元，由晨海公司负担1838元（该款蓝祥公司已垫付，同意由晨海公司在履行主债务时直接向其支付，一审法院不再返还）。二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点为晨海公司向蓝祥公司供货总金额为多少，晨海公司对于17OHHG04《采购合同》的供货是否存在质量问题，是否应当赔偿蓝祥公司相应的损失。关于供货总金额的问题，双方一致确认双方多年往来交易的惯例为就每一笔业务磋商一致后签订合同，晨海公司备货，蓝祥公司委托货物代理公司委派集装箱前往提货，货运司机确认最终集装箱数量并在装箱单上签字，装箱单一式三份，晨海公司和蓝祥公司各执一份，最终以实际装箱数量结算。交货后，晨海公司就交易的货物名称、数量、单价情况开具相应增值税发票并交予蓝祥公司，蓝祥公司予以抵扣入账。除案涉17OHHG04《采购合同》外，双方其他的合同往来交易均未产生争议。按照该交易习惯，蓝祥公司作为出口贸易商，根据出口订单向晨海公司订货，对于每一笔订单的货物数量应当是明确的。蓝祥公司持有装箱单，在对每一笔业务认证抵扣发票时应当进行核实相关货物数量和价格，此前蓝祥公司从未对开票金额提出异议，本院对于17OHHG04《采购合同》外的开票金额予以确认。同样，蓝祥公司对于17OHHG04《采购合同》项下的发票进行认证抵扣也有核对的义务，晨海公司为证明其开票金额比合同金额每吨增加200元作出了合理解释，并提供了与蓝祥公司会计人员的聊天记录予以佐证。蓝祥公司虽然对此不予认可，但在一审法院的释明下未能提供反证，一审法院据此按照经蓝祥公司认证抵扣的晨海公司开票金额认定双方交易总金额并无不当。由此，蓝祥公司尚结欠晨海公司货款20万元，该结论与蓝祥公司出具的《情况说明》亦吻合。关于17OHHG04《采购合同》项下货物质量和赔偿的问题，王海斌在一审庭审中关于该合同项下存在质量及赔偿问题与蓝祥公司的陈述是吻合的，与晨海公司作为证据提供的蓝祥公司出具的《情况说明》也是吻合的，晨海公司称蓝祥公司没有证据证明货物存在质量问题以及不存在损失的主张，本院不予采信。关于因质量问题造成损失的责任分担，蓝祥公司在《情况说明》中明确了长安化纤厂为其公司指定，晨海公司在生产中发现质量问题后通知了蓝祥公司和长安化纤厂，后三方达成了继续生产的相关处理意见。因此蓝祥公司对于原材料的质量问题是明知的，且有一定的预期，应当对最终的损失承担部分责任。蓝祥公司认为《情况说明》内容系晨海公司起草，但同时亦认可前后改了四稿，其公司才盖章，可见该说明是经过双方充分协商沟通后确认的，应当对蓝祥公司具有约束力。综上，蓝祥公司和晨海公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6138元，由上诉人江阴市晨海纺织有限公司负担1992元，由上诉人无锡蓝祥国际贸易有限公司负担4146元。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二一年四月二十三日书记员 蒋欣悦