吉林省吉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）吉02民终696号 上诉人（原审被告）：王冶，男，1988年6月3日出生，汉族，住吉林省吉林市丰满区。 上诉人（原审被告）：田丽娟，女，1964年6月3日出生，汉族，住吉林省吉林市丰满区。 被上诉人（原审原告）：吉林市蓝天塑料厂，住所地吉林省吉林市丰满区丰满街7委**。 投资人：娄禹含，厂长。 委托诉讼代理人：李佩良，桦甸市桦郊乡法律服务所法律工作者。 原审被告：吉林市中天汽车部件有限责任公司，，住所地吉林省吉林市丰满区宜山路创业服务大厦** 法定代表人：王冶，总经理。 上诉人王冶、田丽娟因与被上诉人吉林市蓝天塑料厂（以下简称蓝天塑料厂）、原审被告吉林市中天汽车部件有限责任公司（以下简称中天公司）债权转让合同纠纷一案，不服吉林市丰满区人民法院（2020）吉0211民初1674号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王冶、田丽娟，被上诉人蓝天塑料厂的委托诉讼代理人李佩良，原审被告中天公司的法定代表人王冶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王冶、田丽娟上诉请求：一、撤销一审判决第二项；二、依法改判驳回蓝天塑料厂对王冶、田丽娟的诉讼请求，并改判王冶、田丽娟不承担本案案件受理费、保全费或发回重审；三、由蓝天塑料厂承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、原审判决认定事实不清。1.原审判决认为本案债权转让通知了中天公司缺乏事实和法律依据。原审庭审时，蓝天塑料厂并没有举证出在诉前将债权转让的事实通知中天公司的事实，杨忠雪与蓝天塑料厂之间的债权转让对中天公司不发生法律效力。因杨忠雨、杨忠雪与中天公司之间债权转让及杨忠雪与蓝天塑料厂之间债权转让均分别进行，不应仅以杨忠雪对中天公司享有到期债权，便可任意转让，不履行法律规定的通知义务。2.原审判决认为中天公司属于实质意义上的一人有限责任公司缺乏事实和法律依据。中天公司于2002年成立，成立时公司有两名股东，分别是李波、李华中。2005年4月27日，王庆国（王冶父亲）和合作伙伴姜胜宾分别取得中天公司60%和40%的股权，是以股权转让的形式。中天公司最初成立并非所谓“夫妻档”“父子兵”，有完善的公司章程、财务制度，独立的经营场所，并沿用至今。王冶是2011年9月27日以股权转让形式取得中天公司40%的股份，王冶取得股权时已满十八周岁，具有完全行为能力，王冶有自己的独立财产用于支付股权对价，此时，中天公司的股东为王庆国和王冶，在王庆国死亡后，田丽娟继承取得王庆国在中天公司享有的60%股份，股东变为田丽娟和王冶，故以现有证据不能证明中天公司的股权变动来源于王庆国和田丽娟的共同财产及为一个所有权共同享有和支配，而应认定中天公司股权变动资金来源为两个独立的主体，即王庆国和王冶，不符合一人有限责任公司的实质要件。从中天公司的工商登记形式看，登记为两个股东，前期登记股东为王庆国和王冶，王庆国死亡后变更为王冶和田丽娟，故不符合一人有限责任公司的形式要件。3.原审判决仅以王冶与中天公司存在大量资金往来及代付款项等事实，认定王冶与中天公司存在财产混同属于认定错误。原审时，王冶已经对其与中天公司的每笔账目往来作出合理说明，中天公司账户打给王冶账户均系偿还王冶未成为公司法定代表人时借给公司的款项，公司财务均有记载，公司账户明细中每笔均标注“还款”，且王冶个人从未有替公司收取款项的行为；王冶作为中天公司的法定代表人，有权代表公司从事经营活动，王冶对外代表公司从事的相关民事行为系履行法定代表人职务的行为，应当视为中天公司的行为，且该行为从未损害公司及债权人的利益，反而是在积极帮助公司偿还债务。王冶也对其购房款项及还贷款项来源作出了明确说明，足以认定王冶的财产与中天公司的财产相互独立，清晰。中天公司也已举证证明其有独立的营业执照、场所、组织机构、财务账目等，蓝天塑料厂也未能举证证明王冶、田丽娟利用中天公司法人独立地位及股东的有限责任损害蓝天塑料厂利益的情形，故不应认定王冶与中天公司存在财产混同情形，不应判决王冶承担连带给付责任。4.田丽娟未实际参与中天公司经营，但履行了其股东相应的责任，且与中天公司没有任何经济往来，不可能存在财产混同情形。5.原审判决仅以王冶、田丽娟不能举证证明中天公司财产独立于王冶、田丽娟财产，便认定王冶、田丽娟与中天公司存在财产混同属于认定错误。中天公司不属于一人公司，不适用我国《公司法》第六十三条举证责任倒置情形，王冶、田丽娟没有举证义务，而应由蓝天塑料厂承担举证责任，但蓝天塑料厂没有举证证实该部分事实，应承担举证不能的不利后果。二、原审判决错误分配举证责任。因中天公司不属于一人公司，不适用我国《公司法》第六十三条举证责任倒置规定，本案王冶、田丽娟没有举证其财产独立于中天公司财产的义务，而应由蓝天塑料厂举证证实，但其未能举证证明王冶、田丽娟存在利用中天公司法人独立地位及股东的有限责任损害蓝天塑料厂利益的情形，纵观本案，蓝天塑料厂并没有提交证据予以证实。原审判决王冶、田丽娟与中天公司财产独立的举证责任分配给王冶、田丽娟显属错误。三、原审判决适用法律错误。中天公司不属于一人公司，原审判决适用我国《公司法》第六十三条错误；蓝天塑料厂并未举证证实王冶、田丽娟存在利用中天公司法人独立地位及股东的有限责任损害蓝天塑料厂利益的情形，原审法院适用我国《公司法》第二十条错误。综上所述，请支持王冶、田丽娟的上诉请求。二审中，王冶、田丽娟补充事实理由如下：原审判决认定事实不清。杨忠雪转让给蓝天塑料厂的债权并非实质债权，而是杨忠雪的债权转让人杨忠雨对中天公司享有的内部利润分红。杨忠雨从王庆国2005年担任中天公司股东及法人后，一直在中天公司工作，后担任副总经理一职，在中天公司领取工资。在王庆国去世前，曾对王冶提及杨忠雨在中天公司投过钱，有股份，在王庆国去世后，杨忠雨也对王冶说过在公司有股份的事情，所以杨忠雨应视为隐形股东。2018年，杨忠雨把注塑设备及相关配套物品搬出，用这些设备打件，成立中天公司注塑车间，走中天公司的路线供货，从中天公司账户回款。该案所涉704,409.19元款项均在此期间由于汽车厂不回款及公司需要资金周转等原因形成，故该款项应视为杨忠雨在中天公司内部的利润分红。2020年6月杨忠雨找到王冶，说其投资款项实际出资人为其弟杨忠雪，由于中天公司当时账户已被查封，有很多债权人起诉，所以让王冶签订一份三方转让协议，说以后要是到了破产清算的地步，能有一个赔偿，所以该案款项才被杨忠雪所享有，但该款项实质并非债权，而是中天公司内部利润分红，所以本案中杨忠雪转让给蓝天塑料厂的债权不成立。原审判决仅以王冶与中天公司存在大量资金往来及代付款项等事实，认定王冶与中天公司存在财产混同属于认定错误。原审时，王冶已经对其与中天公司的每笔账目往来作出合理说明，原审所提及的2018年5月至2020年6月间，中天公司通过转账汇入王冶中国银行账户的资金应分为两个阶段：第一阶段为2018年5月～2019年2月，即原公司法定代表人、总经理王庆国去世前，该期间王冶担任中天公司采购经理。在此期间，公司由于资金紧张，公司账户没有钱，采购的一些公司各部门所申请购买的产品、工具、劳保等费用均为王冶个人垫付，王冶在网上采购后，将购买产品的发票、收据送至财务，财务入账，等公司有钱时，再将王冶垫付的资金陆续还给其个人，每笔汇款均有相对应的财务凭证和公司采购订单，所以该期间的汇款是报销行为。第二阶段为2019年2月～2020年11月，即原公司法人、总经理王庆国去世后，该期间王冶担任公司经理一职，于2020年5月担任法定代表人。从2019年1月30日王冶借给公司第一笔款项12万元后，公司陆续将款项还给王冶，之后，王冶又通过个人房屋抵押、平安普惠贷款筹集资金，将资金借给公司经营与还债。王冶同公司众多的债权人一样，在公司财务有单独的科目，也跟公司众多的债权人一样，通过银行汇款的形式收取公司所还款项，不能因为王冶是公司法人而将其收取公司还款行为视为混同。另王冶个人从未有替公司收取款项的行为。以上两阶段的汇款行为相关的财务凭证、汇款单、公司采购订单及王冶在网上购买产品订单截图和付款凭证，在提交的证据中均可体现。另原审判决中适用《中华人民共和国合同法》第二十条、第六十三条明显错误。原审判决中关于蓝天塑料厂的案件标的额超出田丽娟法定继承王庆国遗产的实际价值。田丽娟的股权来源是于2019年5月29日继承其丈夫王庆国所得，取得股权时公司应付账款为800多万，应收账款只有100多万，且田丽娟无论是继承前与继承后，均未参与公司经营等事务，只是为其公司能顺利经营下去，把公司所欠的债务还上，才继承王庆国股权。另，一审法院所查封的房产为2012年购买，是王庆国和田丽娟婚姻关系存续期间所得财产，为王庆国、田丽娟的共有财产，且房贷尚未还清。根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条之规定，继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，一审法院所裁定的关于蓝天塑料厂所涉及的标的额超出田丽娟法定继承王庆国遗产的实际价值。原审认定股权变更来源于同一财产错误，田丽娟由于身体原因，一审未能参加，从庭审笔录中看到王冶在庭审时说：“王冶购买公司股权的钱是由王庆国出资”，当时这笔钱是王庆国借给王冶的，王庆国与田丽娟说过此事，一共20万元整，并且王冶已经在之后陆续偿还了该笔借款，有还款凭证，所以一审认定股权变动资金出资人均为王庆国错误，公司的股权实质并非来源于同一财产，利益的分配也是各自分开，不具有单一性，故原审认定中天公司为“实质意义上的一人有限公司”错误。 蓝天塑料厂辩称，原审认定事实清楚，证据确凿，适用用法律正确，应予驳回上诉，维持原判。理由如下：蓝天塑料厂与中天公司、王冶、田丽娟债权转让合同纠纷一案(欠款704,409.19元)，因中天公司股东王冶、田丽娟利用股东的有限责任，损害中天公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。股东王冶、田丽娟与中天公司财产混同情况如下：王庆国与田丽娟系夫妻关系，王冶系王庆国、田丽娟之子。中天公司成立于2002年，2010年10月中天公司股东变更为王庆国、王冶父子。在工商注册时王庆国、王冶未提供家庭财产分割证明。2019年王庆国去世，田丽娟继承了王庆国在中天公司的股权，并经登记成为公司股东。2012年王庆国、王冶购买房屋时在建行贷款，王庆国房款还款账号为26228，王冶房贷还款账号为26236。自2018年5月至2020年6月从中天公司账户转入王冶在中国银行721785060000512112账户29笔款项，金额达200余万元。自2019年4月起至2020年9月止，王治从中国银行512112账户每月的8号汇入王庆国建行26228账户8000元，用以偿还房货。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权承担连带责任。”《九民会议纪要》第十条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的”，现王冶将公司资金汇入其个人账户，又将部分资金用以偿还其父亲王庆国的个人房贷，这说明股东王冶、王庆国的个人财产与中天公司的财产已经混同。此外，从另一个角度出发，王冶、田丽娟应当对中天公司债务承担连带责任。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”国家工商总局颁布的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”王庆国与王冶系父子关系，登记时未提交家庭财产分割证明，中天公司出资人的财产仍为其家庭成员共同财产，其出资体是单一的，中天公司实质为一人公司，现王冶、田丽娟不能提供每一年度财务会计报告证明公司的财产独立于股东个人财产，故中天公司股东王冶、田丽娟应当对中天公司的债务承担连带责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。 中天公司述称，同意王冶、田丽娟的上诉意见。 蓝天塑料厂向一审法院起诉请求：一、判令中天公司给付款项704,409.19元；从2020年8月10日起按照中国银行市场报价利率上浮50%支付逾期付款违约金；二、王冶、田丽娟对第一项诉讼请求承担连带责任。 一审法院认定事实：2020年6月10日，杨忠雨、杨忠雪与中天公司签订债权转让书，杨忠雨将对中天公司享有的债权704,409.19元转让给杨忠雪。约定由中天公司直接向杨忠雪履行上述款项的给付义务。2020年8月6日，杨忠雪与蓝天塑料厂签订债权转让协议书，杨忠雪将对中天公司享有的到期债权704,409.19元转让给蓝天塑料厂。约定由杨忠雪通知中天公司债权转让事宜及由蓝天塑料厂向中天公司行使权利。王庆国（已故）与田丽娟原系夫妻关系，王庆国、田丽娟与王冶系父母子女关系。2005年4月27日，王庆国通过股权转让协议，取得中天公司60%的股份，成为中天公司的股东。2011年9月27日，王庆国出资，王冶通过股权转让协议，取得中天公司40%的股份，成为中天公司的股东。王庆国去世后，2019年5月27日，田丽娟继承了王庆国持有的中天公司60%的股份，成为中天公司的股东。王冶为中天公司执行董事兼总经理，田丽娟为中天公司监事。庭审中，王冶自认中天公司2019年开始从其个人账户支付工人工资。2019年前，其以个人账户资金垫付中天公司小额采购物资价款。2018年5月至2020年6月间，中天公司通过转账汇入王冶中国银行账户大量资金。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”中天公司的原债权人杨忠雨与中天公司及杨忠雪签订债权转让书，将杨忠雨享有的中天公司债权704,409.19元转让给杨忠雪，表明三方对于该到期债权的转让无异议。协议签订后，杨忠雪即享有中天公司的到期债权704,409.19元。杨忠雪作为中天公司的到期债权人有权按照法律的规定向中天公司主张债权或将上述债权转让。其选择将上述债权转让给蓝天塑料厂，符合法律规定。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”蓝天塑料厂依据双方在债权转让协议中的约定以诉讼方式向中天公司行使权利，并以诉讼方式履行债权转让通知义务，法律并不禁止，属尽到了通知义务，故此，蓝天塑料厂主张中天公司给付704,409.19元的请求，应予支持。杨忠雪转让给蓝天塑料厂的债权数额具体明确，未约定给付时间也未约定逾期付款违约金，故此，蓝天塑料厂主张逾期付款违约金的请求，不予支持。《中华人民共和国合同法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”中天公司股东变更的过程可以看出，股权变更的实际出资人均是王庆国，中天公司虽形式上系二人以上股东，但实际上股权变动资金来源于王庆国及田丽娟夫妻二人共同财产，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，中天公司实质意义上系一人有限责任公司。王冶作为中天公司的股东，在公司购买材料时，使用其个人资金支付，同时中天公司与王冶个人账户经常有大额资金往来，在王冶、田丽娟不能举证证明中天公司财产独立于股东王冶、田丽娟自己的财产的情况下，应认定王冶、田丽娟与中天公司财产混同。王冶、田丽娟应对中天公司的债务承担连带责任。判决：一、中天公司于判决生效之日起30日内给付蓝天塑料厂人民币704,409.19元；二、王冶、田丽娟对判决第一项承担连带给付责任；三、驳回蓝天塑料厂的其他诉讼请求。 二审中，王冶、田丽娟新提供证据如下：证据一，中天公司经会计师事务所审计的审计报告（2011～2020年）。证明中天公司财务独立。证据二，1.2014年至2019年1月，王冶担任中天公司采购经理职务时，王冶替公司在网上采购产品、工具、劳保等物品的交易截图，共计207,664.78元，及相对应中天公司各部门申请的采购订单。证明该期间公司汇款给王冶个人账户系报销行为。2.王冶的各信用卡对账单及支付截图。证明：证据二中的付款人均为王冶。证据三，王冶中国银行卡6217850600001512112流水。证明自2019年1月30日王冶借给公司12万元后，中天公司账户打给王冶个人中国银行账户均系还款行为，汇款时均备注“还款”二字，且公司财务均有记载，证据四中亦可体现。证据四，王冶借给中天公司款项与中天公司偿还王冶借款的明细及财务相对应的凭证、收据、银行往来凭证。证明：1.王冶个人账户与中天公司账户的往来系王冶借给公司款项和中天公司的还款行为。2.王冶虽为中天公司股东与法定代表人，但同公司众多债权人一样，在公司财务有单独的科目，通过银行汇款的形式收取公司所还款项。3.王冶作为中天公司股东与法定代表人，在公司经营困难而且债务累累的时候，帮助公司注入资金，从未损害公司及债权人的利益，反而是积极帮助公司运营和偿还公司的陈欠债务。证据五，银行出具的中天公司的基本账户（吉林环城农村商业银行江南支行0720621011015200000106）流水一份。证明自田丽娟2019年5月担任中天公司股东后，与中天公司没有任何经济往来，中天公司财产与田丽娟财产各自独立，没有关联交易，由于公司所有现金行为只能通过基本账户交易，故该明细可体现中天公司从未与田丽娟个人产生过往来。证据六，田丽娟个人各个银行明细流水，查询日期为自建卡之日至2021年3月3日。证明田丽娟个人与中天公司无关联交易，财产独立。证据七，王冶汇款给王庆国的汇款信息。证明王冶陆续将王庆国借给王冶的20万股权转让费进行偿还。 蓝天塑料厂质证认为：对王冶、田丽娟新提交的证据的真实性、证明问题均有异议，认为原始的账目与记账簿不具有真实性。审计报告应由相应会计凭证进行佐证，无法核实审计报告中数据的真实性，且审计报告是王冶、田丽娟为此次二审上诉单方委托相关部门出具的审计报告，不具有客观性和真实性。按照《公司法》等相关法律规定，公司在经营期间，每年都应当出具相应的审计报告，或向税务部门进行财会报表，若账目真实，王冶、田丽娟应提交中天公司各年度的财会报表以证明相应的应付款是否真实，上述证据一审时已经存在，在一审时王冶、田丽娟均没有向法庭提供，也无证据证明王冶、田丽娟其个人财产与中天公司的财产各自独立。通过一审法院查询证据能够证明王冶、田丽娟财产与中天公司财产存在混同，所以一审法院依据《公司法》第二十条和六十三条的规定，判决王冶、田丽娟对中天公司欠蓝天塑料厂的款项承担连带责任完全正确。王冶、田丽娟提交的其他证据，因一审时已经存在，王冶、田丽娟在一审时没有向法院提供，二审期间提供不属于新证据，况且其所提供的证据也证明不了王冶、田丽娟的主张，所以请求二审法院不予采信。 中天公司对王冶、田丽娟新提供的上述证据均无异议。 本院综合评判认为，王冶、田丽娟在二审中提交了中天公司相应的账目及记账凭证，虽然蓝天塑料厂对其新提供的证据真实性提出异议，但未能提供充分证据加以反驳，故对于上述证据的真实性本院予以确认。现各方当事人对于一审法院认定的事实均无异议，本院对一审查明的相关事实予以确认。另查明：股东王冶与中天公司之间存在资金往来，中天公司对此均有财务记载，或为“借款”或为“单位报销费用”。田丽娟成为中天公司股东后与中天公司之间不存在经济往来的情况。 本院认为，一审法院认为“案涉债权转让行为合法有效，蓝天塑料厂依据双方在债权转让协议中的约定以诉讼方式向中天公司行使权利，并以诉讼方式履行债权转让通知义务，法律并不禁止，属尽到了通知义务”的观点正确，判令中天公司给付蓝天塑料厂欠款704,409.19元并无不当，对此蓝天塑料厂、中天公司均未提出上诉。现中天公司虽然对一审判决提出异议，但因其未提出上诉，应当视为服判，故所提异议本院二审不予理涉。 现当事人争议焦点为中天公司股东王冶、田丽娟与中天公司是否构成人格混同，应否对中天公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：股东是否存在无偿使用公司资金或者财产、不作财务记载，股东用公司的资金偿还股东的债务或者将公司的资金供关联公司无偿使用、不作财务记载，公司账簿与股东账簿不分致使公司财产与股东财产无法区分，股东自身收益与公司盈利不加区分致使双方利益不清的，公司的财务记载于股东名下并由股东占有、使用等因素。现蓝天塑料厂起诉请求王冶、田丽娟对中天公司债务承担连带责任，须提供证据证明中天公司与股东王冶、田丽娟存在人格混同的情形。根据已经查明的事实可知，王冶与中天公司之间的经济往来、款项性质均有中天公司的财务记载，各自财产能够区分，且法律并不禁止股东与公司之间存在借贷等民事活动，以此恰恰能证明股东王冶与中天公司是独立的民事责任主体，故蓝天塑料厂以王冶与中天公司存在资金账户往来的事实即主张王冶与中天公司人格混同依据不足。 本院已经查明田丽娟成为中天公司股东后与公司没有任何经济往来，蓝天塑料厂亦未能提供充分证据证明股东田丽娟与中天公司存在人格混同的事实，故其请求田丽娟承担连带责任亦不符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定。 至于蓝天塑料厂以“田丽娟与王庆国为夫妻关系、王冶与王庆国为父子关系、全部股权来源于同一财产权”为由主张中天公司实质为一人公司明显缺乏法律依据，对此本院不予支持。 综上所述，因蓝天塑料厂未能提供确实充分的证据证明中天公司股东王冶、田丽娟与中天公司构成人格混同，故应当承担不利的法律后果，本院对其提出的“要求王冶、田丽娟对中天公司债务承担连带责任”这一诉讼请求不予支持。一审判决认定事实、适用法律均有不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、第七十九条、第八十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持吉林市丰满区人民法院（2020）吉0211民初1674号民事判决第一项； 二、撤销吉林市丰满区人民法院（2020）吉0211民初1674号民事判决第二、三项； 三、驳回吉林市蓝天塑料厂的其他诉讼请求。 一审案件受理费5422元、保全费4042元，合计9464元由吉林市中天汽车部件有限责任公司负担；二审案件受理费10,844元，由吉林市蓝天塑料厂负担。 本判决为终审判决。 审判长  李春露 审判员  赵翠霞 审判员  李 昂 二〇二一年四月十三日 书记员  张 昊