山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终3444号上诉人(原审被告、反诉原告)：周路路，女，1990年8月27日出生，汉族，住山东省诸城市。委托诉讼代理人：王鹏，北京天驰君泰(济南)律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：石连伟，女，1977年10月5日出生，汉族，住山东省平阴县。委托诉讼代理人：路霞，山东强源律师事务所律师。上诉人周路路因与被上诉人石连伟股权转让纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院（2021）鲁0104民初144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月29日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理了本案。本案现已审理终结。周路路上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回石连伟的全部诉讼请求；2.撤销一审判决第二项，改判解除周路路与石连伟签订的股权转让协议，判令石连伟赔偿损失共计50400元；3.一、二审诉讼费用由石连伟承担。事实和理由：一、石连伟向周路路提供公司资料及员工信息登记表不应认定为帮助与支持行为,股权转让后公司资料及员工信息登记表作为公司资产应被周路路的股东权与经营权所囊括，不属于石连伟向周路路提供帮助与支持的内容。根据协议约定，公司变更股权登记后，石连伟本应将公司相关资料移交公司，周路路作为公司经理有权接收。而且，当时真实情况是这些资料并非石连伟交付于周路路，而是周路路从案外人毛平处获得。后来，周路路将上述资料交予石连伟，让其照此联系客户与工人，但石连伟未有作为。二、疫情期间，周路路并未实际经营公司。股权变更与实际经营是两个不同概念，变更股权并不等于实际经营公司。从双方协议的文义与目的解释来看，协议中的“经营”应指“实际经营”。由于新冠疫情原因，周路路受让股权后至2020年4月底，公司并未实际经营。石连伟提供帮助与支持根本没有前提条件。因石连伟声称自己生活困难而向周路路索要钱款，周路路为维护合作关系才给予石连伟2万元，以期石连伟后续能履行协议提供帮助。此款项并不属于协议约定的帮助与支持的对价，更不属于赠与，石连伟后续未依约提供帮助与支持，周路路有权要求赔偿。三、双方权利义务应结合合同及事实综合考虑。周路路受让公司前从未从事过相关行业。其之所以愿意受让一个没有任何有形资产的公司并承担公司债务，其一是相信石连伟的介绍，其二是因石连伟承诺帮助周路路把公司“做起来”。案涉公司的商业模式非常简单，就是对接工人与客户，介绍劳务以获取利润。双方协议中的“帮助与支持”，就是指石连伟给周路路介绍工人与客户以获取利润，作为对价周路路每月给予石连伟5000元。但自周路路实际经营公司的2020年5月起，石连伟只介绍了一个工人和客户，创造的收入只有几百元。根据权利义务相统一的民法原理与客观实际情况，石连伟的违约行为给周路路造成了几万元的损失，应予赔偿。石连伟辩称，一、《协议》第一条第2项约定：“乙方同意在其持有股权并经营公司期间按月向甲方支付人民币5000元，甲方为乙方经营公司提供帮助与支持”。1.公司注销前周路路有义务每月支付5000元，经营指的是公司存续；2.“帮助与支持”并无明确的约定，帮助与支持指的是协助周路路，并非成为公司员工去负责公司的业务，成为公司的顶梁柱；3.周路路每月支付5000元，并非以提供帮助与支持为前提，结合《协议》第一条第1项，石连伟已将公司股权无偿转让给周路路，实际情况为周路路一次性拿不出十几万，所以才增加了第2项，周路路理应每月支付5000元。二、石连伟已将公司资料及员工信息登记表交于周路路，并与其交接、梳理完毕，且石连伟在公司股权变更后给周路路介绍过工人与客户，并帮助租赁房屋，制作名片等，已履行了协议约定的“帮助与支持”。三、“帮助与支持”应以周路路对石连伟提出请求为前提，在周路路未表明经营困难或者需要帮助的前提下，石连伟无法直接向周路路提供帮助与支持。四、股权变更后，周路路作为公司的直接负责人应承担起更多的责任与义务，石连伟多次提及公司的商业模式非常简单，就是对接工人与客户，介绍劳务以获取利润，石连伟已将最重要的客户资料已交于周路路，周路路不能任何事情都依靠石连伟，指望石连伟为公司赚取利润，并将其理解为对公司进行帮助与支持。综上，请求法院驳回周路路的诉讼请求。石连伟向一审法院起诉请求：1.判令周路路支付石连伟25000元；2.判令周路路支付石连伟股权转让款自2020年11月至12月共计10000元；3.判令周路路承担一审案件受理费。周路路向一审法院反诉请求：1.判令解除周路路与石连伟签订的股权转让协议;2.判令石连伟赔偿损失共计50400元;3.一审案件诉讼费用由石连伟承担。一审法院认定事实：山东承信配送服务有限公司为一人公司，石连伟原系该公司原股东。2019年12月27日石连伟将该公司股权转让并依法登记在周路路名下。2019年12月30日，石连伟与周路路签订《协议》一份，协议约定：转让方（以下简称甲方）石连伟，受让方（以下简称乙方）周路路，山东承信配送服务有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司,注册资本1001万元。现甲方决定将所持有的公司100%的股权（认缴注册资本1001万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致,达成如下协议：第一条转让标的、方式：1、甲方同意将所持有山东承信配送服务有限公司100%的股权(认缴注册资本1001万元)无偿转给乙方,乙方同意受让该股权。2、乙方同意在其持有股权并经营公司期间按月向甲方支付人民币5000元,甲方为乙方经营公司提供帮助与支持。3、乙方同意接受公司债务(总额不超过3万元),包括工人押金、房租、广告费、剩余装修款、会计工资。第二条保证，1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。2、乙方承认山东承信配送服务有限公司章程,保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条股权转让的费用负担，股权转让全部费用(包括手续费、税费等)由双方另行约定。四条协议的变更与解除，在公司办理股权转让变更登记前,发生下列情况之一时,可变更或解除协议：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要；4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议。第五条违约责任，本协议对签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应赔偿对方所受损失。第六条争议的解决，1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。第七条协议生效的条件，本协议自签订之日起生效。第八条本协议一式四份,甲、乙双方各执一份,报工商行政管理机关一份,山东承信配送服务有限公司留存一份,均具有同等法律效力。上述股权转让事务履行完毕后，石连伟向周路路提供了公司客户资料及员工信息联系方式登记表等，并通过提供咨询等方式帮助周路路经营上述公司。周路路分次向石连伟交付自2020年1月至2020年6月的约定款项3万元。此外，周路路还承担了原公司的部分债务20400元。双方合作至2020年8月底，因公司经营困难、双方发生争执，双方间的合作关系破裂。周路路开始准备注销涉案公司，并于2020年12月7日申请登记机关将涉案公司实际注销。上述认定中，双方有争议的是石连伟在2020年8月前是否向周路路提供了帮助和支持。石连伟主张上述事实成立，提供了客户资料表和员工信息联系方式登记表、微信聊天记录等为证。周路路否认上述事实，但未提供上述期限内其要求原告提供帮助支持而被拒绝的证据。因此，一审法院对石连伟的主张予以确认。此外，1.石连伟主张周路路承诺经营公司三年以上，周路路不予认可，石连伟未提供证据证明，一审法院不予认定。2.周路路主张石连伟承诺保证涉案公司经营月获利2万元以上，石连伟不予认可，周路路未提供证据证明，一审法院不予认定。一审法院认为，本案系股权转让合同纠纷。当事人对合同的成立、效力没有争议。当事人争议的焦点是合同约定的每月5000元款项是股权转让款还是对石连伟提供帮助和支持的报酬，双方哪一方违约。首先，根据双方合同相关条款的文义，5000元合同款项显然不属于股权转让款，石连伟主张其为公司转让款，法律依据不足。综合涉案合同的整体内容，该款应该认定为石连伟向周路路经营公司提供帮助和支持的对价。其次，根据上述查明的案件事实，2020年8月底前石连伟向周路路提供了帮助和支持，但周路路未支付2020年7月和8月的相应款项。因此，石连伟提出的周路路违约的主张成立，周路路主张石连伟违约，依据不足。因自此时点后双方不再合作，鉴于帮助和支持作为给付的特殊性，即需要：一方提供、一方接受、双方配合，因此，石连伟此后不再向周路路提供帮助和支持，不构成违约。同时，石连伟要求周路路支付此后的相应款项，也失去了事实依据。综上，石连伟的部分诉讼请求合法有据，周路路基于合同解除权提出的反诉要求没有依据。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、周路路于判决生效之日起十日内支付石连伟自2020年7月至2020年8月协议款10000元；二、驳回周路路的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费263元，由石连伟负担163元，剩余100元及反诉费530元均由周路路负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。一审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，石连伟与周路路签订的《协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同的约定履行各自的权利义务。按照《协议》约定,周路路同意在其持有股权并经营公司期间按月向石连伟支付5000元，石连伟为周路路经营公司提供帮助与支持。现有证据表明，石连伟于2020年8月底前向周路路提供了帮助和支持，但周路路未按约定支付2020年7月和8月的相应款项，一审法院判令周路路支付相应款项，并无不当。按照《协议》约定，在公司办理股权转让变更登记前且一方违约使协议履行成为不必要的，守约方可变更或解除协议。现股权转让已完成变更登记，石连伟亦向周路路提供了帮助、支持，不存在违约行为。周路路未按照合同约定支付相应款项，构成违约，其作为违约方不享有约定解除权，故其请求解除《协议》并要求石连伟赔偿损失，依据不足，本院不予支持。综上所述，周路路的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1586元，由上诉人周路路负担。本判决为终审判决。审 判 员 崔宝宁二〇二一年四月十二日法官助理 褚洪帅书 记 员 王文文