安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖03民终942号上诉人（原审原告）：高习，男，汉族，1982年3月11日出生，户籍地安徽省蚌埠市淮上区，现住安徽省蚌埠市淮上区。委托诉讼代理人：陈建茹，安徽世远律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈银钱，安徽世远律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：甘怀元，男，汉族，1952年10月4日出生，户籍地安徽省蚌埠市淮上区，现住安徽省蚌埠市淮上区。被上诉人（原审被告）：韩国民，男，汉族，1963年6月22日出生，住安徽省蚌埠市淮上区。被上诉人（原审被告）：蚌埠市金洋机床有限责任公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区盛中路**，统一社会信用代码91340300150061183A。法定代表人：吴延涛，公司董事长。委托诉讼代理人：宋在宏，蚌埠市淮滨法律服务所法律工作者。上诉人高习因与被上诉人甘怀元、韩国民、蚌埠市金洋机床有限责任公司股权转让纠纷一案，不服安徽省蚌埠市淮上区人民法院（2021）皖0311民初93号民事判决，向本院提出上诉，本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭，于2021年4月8日公开开庭进行了审理。上诉人高习及其委托诉讼代理人陈建茹，被上诉人甘怀元、韩国民，被上诉人蚌埠市金洋机床有限责任公司（以下简称金洋公司）法定代表人吴延涛及其委托诉讼代理人宋在宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高习上诉请求：一、依法撤销蚌埠市淮上区人民法院（2021）皖0311民初93号民事判决，发回重审，或查清事实后改判支持高习一审全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费用全部由甘怀元、韩国民、金洋公司承担。事实与理由：一、一审认定高习自2006年领取退股金，超过二年诉讼时效，判决驳回高习一审诉讼请求，属于认定事实不清和适用法律错误。1、《应退股金明细表》系公司对股东的奖励、分红和职工的福利，并非退股金。金洋公司的法定代表人吴延涛，在一审庭审中明确表示《应退股金明细表》的款项与退股金2万元无关，系公司对股东、职工的奖励、分红。2、高习对转股、退股不知情，高习与金洋公司之间没有所谓“退股”的合意。3、包括高习在内众多原始股东，对于自己的股权被金洋公司安排在他人名下代持，以及被他人转让一直不知情。直至2020年公司发生搬迁，有股东前去公司询问，被告知自己已经不是公司股东，2020年10月高习通过向蚌埠市市场管理局查询资料，才知道事件经过，本案并未超过诉讼时效。二、一审未对《出资转让协议》的效力进行评判，甘怀元、韩国民、金洋公司擅自转让高习股权的行为自始无效，实质是股权确认，侵害占有持续不受诉讼时效制度限制，甘怀元、韩国民、金洋公司从其违法行为中获利，有悖公平。三、即使按一审法院认定的退股事实，退股股权只涉及1889.1元，高习仍有价值18110.9元的股权存在。综上，原审判决认定事实不清、适用法律错误，有悖公平，高习为维护自身合法权益，特提起上诉，望判如所请。甘怀元辩称，股权转让是公司股东大会决议后，分配给我们的股权，不是我个人能够决定的。关于分红问题，我已经退休多年，我退休时公司的股权全部结清。一审判决正确。韩国民辩称，一审判决正确。股权转让是公司股东大会决议并分配的，我退休已经14年，公司规定退休后股权结清。金洋公司辩称，一、高习没有诚信如实陈述事实。金洋公司前身为镇办集体企业，2000年进行改制按股份制运行。为了提高广大员工的积极性就进行了全员入股，但当时广大员工包括高习在内的人员以偿付虚拟的2万元的利息方式进行入股。高习不存在上诉状中陈述出资2万元的事实，高习没有进行现金或实物出资。由于在实际过程中广大员工积极性不高，2003年9月16日股东会进行了决议。通过决议后，公司就进行了具体落实，把广大员工的虚拟借款冲股权了，有股权时工人按月付息，没股权就不再付息了，全厂统一停息、统一收回股权进行转股，并进行了章程修订，之后就进行了股权变更和工商登记备案。公司是严格按公司章程运作的，同时在公司章程第26条明确“人在股在，离厂转股。非正常离职如出资人未经公司股东会、董事会同意擅自辞职或被公司开除、其出资额必须无偿转让、帐面所分红利作废。”退股也不是针对高习一人行为，由于高习不存在入股2万元现金或实物，就不存在退股时退2万元现金的事实，高习及其他广大员工分期已领取退股金的行为是对退股事实的进一步认可，双方因股权产生的权益结清，且高习早已离开金洋公司。二、高习的诉讼请求已超过诉讼时效和除斥期间，应当驳回起诉。高习在一审时当庭回答，我跟随其他人起诉的，这可以明显看出高习内心是明知退股事实，其行为系恶意诉讼。高习早就已离开金洋公司近20年，高习及其他广大员工分期已领取退股金的行为，是对退股事实的更进一步认可，双方因股权产生的权益全部结清，其已领取了退股金，如果高习认为权利受损，应当在退股时或取退股金时就应诉讼。本案早已超过诉讼时效期二年和1年的除斥期间。综上、高习没有诚信如实陈述事实，捏造歪曲事实。金洋公司认为一审判决适用法律正确，裁判结果正确，恳请二审法院驳回高习的上诉请求。高习向一审法院起诉请求：1、确认2003年9月16日《蚌埠市金洋家用机床有限责任公司出资转让协议》无效；2、确认高习系金洋公司的股东，并享有金洋公司2万元的股权；3、甘怀元、韩国民、金洋公司配合办理股权变更登记。一审法院认定事实：金洋公司前身为蚌埠市家用机床厂，1989年11月7日成立，为集体企业。2000年8月3日，吴小街镇人民政府将蚌埠市家用机床厂集体资产所有权作价131.56万元出让给蚌埠市家用机床厂。因资金周转困难，以家用机床厂名义贷款，广大职工共同集资还款，用于偿还吴小街乡镇府集体产权出让金及公司运转。2000年9月，蚌埠市金洋家用机床有限责任公司成立，有高习等152名股东，工商登记资料显示，高习以实物出资2万元，占股份0.33%。2003年9月16日，金洋公司召开股东会议，变更公司股东，同意公司股东甘怀元持有公司的出资额（21万元）中的3万元转让给新股东韩国民，会议还通过了其他多名股东股权转让事宜，变更后，公司股东变更为甘怀元等20人，高习不在20名新股东之内。2003年10月8日，公司进行了公司股东、股权变更登记。2003年9月16日，金洋公司股东代表会议通过公司章程第26条规定：“人在股在，离厂转股。（一）正常离职：股东如生病、退休、调离。经公司股东大会同意后，进行股权转让，清偿责任；如死亡，应由其继承人继承，其权利和义务由其承继人承担。（二）非正常离职：如出资人未经公司股东会、董事会同意擅自辞职或被公司开除，其出资额必须无偿转让，账面所分红利作废，如亏损，还应承担相应责任。”另查明，2001年3月、6月、9月，高习分别向金洋公司支付利息各329元，共987元。2004年、2005年、2006年，高习从金洋公司领取了退股股金（马某代领）。2006年，高习自动从金洋公司离职。高习从金洋公司离职后，金洋公司未向高习发放过分红等款项。2005年6月23日，蚌埠市金洋家用机床有限责任公司变更名称为蚌埠市金洋机床有限责任公司。上述事实，有双方当事人当庭陈述以及高习、甘怀元、韩国民、金洋公司提交在金洋公司工商登记档案资料，金洋公司出示的2004、2005、2006年退股金明细表，利息收据三张，证人马某的出庭证言等证据在卷佐证。一审法院认为，高习是金洋公司最初登记的152名股东之一，通过金洋公司工商登记资料显示，高习于2003年10月8日金洋公司变更股东登记后就不再是金洋公司股东，高习于2004年、2005年、2006年从金洋公司领取了退股金，2006年高习从金洋公司离职。高习如果认为自己股权受到侵害，应该自从金洋公司领取退股金时就已经知道自己权利受到侵害。庭审中高习认可马某为其代领款项并已将代领款交付给其的事实，但辩称对转股、退股不知情，不知道领取的是什么钱，一审法院认为2003年9月16日的转股以及2004年、2005年、2006年的退股均为公司统一行为，涉及转股的人员众多，领取退股金的人员也众多，并非高习一人，如此在金洋公司大范围发生的事情，高习应当知道，高习辩称其不知情不符合常理，对该辩解一审法院不予支持。2002年11月15日《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》中认为，“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”，故本案应适用一般诉讼时效的规定，结合案件发生的时间，适用当时二年的一般诉讼时效规定。本案诉讼时效，应自2006年高习领取退股金时计算二年，现已超过诉讼时效。金洋公司有关诉讼时效的抗辩成立。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条之规定，判决：驳回高习的诉讼请求。一审案件受理费300元，减半收取计150元，由高习负担。二审期间，高习提交证据一、2007年1月31日《股金分配表》证明：1、金洋公司在2007年为包括20名新股东在内的31名股东进行股权分红；2、该《股金分配表》与金洋公司提交的《退股金明细表》格式相同，且时间均在每年的1月。金洋公司将车间工人、后勤人员的分红与领导（大股东）的分红，分开制单做表，将2004年-2006年对车间工人、后勤人员的奖励、分红虚假陈述为退股金，捏造退股事实。证据二、蚌埠市淮上区人民法院2021年3月31日庭审笔录。证明：高习案件判决后，蚌埠市淮上区人民法院就本次群体后续的63个案件，进行了5天的审理。庭审中出现了一些新情况，金洋公司与众多被告相互串通，捏造2003年的转股经过，捏造2004-2006年退股事实。金洋公司质证认为，对证据1真实性没有异议，但对于证明目的有异议，与本案无任何关联性，也达不到高习的证明目的。全厂统一停息、统一收回股权进行转股，是全厂统一行动，高习及其他被收回股权的100多人，统一停息已领取了退股金。还有部分没有领取退股金是因为按照公司章程不辞而别，离厂及转股，股权被厂里面集中收回。公司是按照公司的章程进行运作的。对证据2真实性没有异议，庭审笔录是不完整的，有部分内容被遮盖，同时，该类案件并未处理，不能够作为证据进行使用。对于证明目的有异议，同类事实全厂有一百多人，本起同类案件在一审起诉时不止65件，在诉讼期间部分退股员工已撤回起诉。甘怀元、韩国民同金洋公司质证意见。本院认证：证据一与本案无关联性，不予认定；证据二涉及的案件未判决，达不到其证明目的。甘怀元、韩国民、金洋公司二审期间均无新证据提交。二审查明，金洋公司工商登记材料显示，2003年10月8日金洋公司变更股东登记，附有股东会决议、章程、出资转让协议、股东代表所代表股东的姓名、股数清单，甘怀元持股21股，其中本人持股15股，代持王玉保、高习、高宏辉各2股。高习二审庭审陈述，当时改制，职工都没有实际出资，职工承担还贷款利息；支付利息是厂里通知不交纳就不交了，具体时间记不清了，我是2006年离职。金洋公司法定代表人吴延涛在二审庭审陈述，2003年9月16日，公司专门召开股东代表大会形成决议，收回了部分职工的股权，按照决议转让给其他职工，有部分直接转给其他职工，有一部分直接转给公司，公司再分给其他职工。高习的股权转给公司，公司再分配，不能一一对应了。股权转让高习当时没有签字，按照股东会决议，次日起不再向高习支付分红利息，2003年9月16日之前持股分红挂账部分，当时厂里没有钱，所以在2004年、2005年、2006年分别支付给退股的股东。关于各方当事人争议的事实，应退股金明细表是否为分红表问题。根据金洋公司法定代表人吴延涛在二审庭审的陈述，应退股金明细表系股东的分红。一审法院对此认定为退股金有误，本院予以纠正。根据金洋公司职工应退股金明细表，2004年、2005年、2006年，高习从金洋公司分别领取2003年9月16日之前持股的分红挂账部分。本院对一审法院查明的其他事实予以认定。本院认为：关于高习对退股是否知情。金洋公司系由集体企业改制成立，2003年9月16日，金洋公司召开股东代表大会形成决议，收回了部分职工的股权，按照决议转让给其他职工，并办理了股权变更登记，金洋公司的股东从152名变更为20名，高习的股权也在被公司收回后又转让给他人，登记的资料未明确高习的股权转让给哪位受让人。如此大规模的股东变更，高习作为职工应当知道，且从变更之日后，高习即不再支付贷款利息，高习也应知道其已不是公司的股东。另外，2006年高习离职，根据金洋公司章程，“人在股在，离厂转股”，其股权亦应转让。从2003年10月8日变更登记至2006年高习离职，其未向公司提出股权异议，应认定其对股东变更是认可的。从高习离职至其起诉已达15年之久，其从未向公司提出股权问题，只是这次公司拆迁，才去公司找股权。高习如果认为自己股权受到侵害，应该自2006年就已经知道自己权利受到侵害，其向法院请求保护的诉讼时效为二年。本案高习2021年1月才向一审法院起诉，已超过诉讼时效。一审法院对此认定并无不当。关于本案纠纷是否适用诉讼时效。诉讼时效制度是为了督促当事人及时行使权利，以维护社会稳定，避免权利义务关系长期处于不稳定状态。股权作为一种特殊的权利，股权关系不仅是当事人之间的问题，它还对公司、其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响；公司经营活动频繁、经济流转迅速，要求涉及公司的各当事人之间关系明确、稳定，当股东股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用二年的诉讼时效；高习上诉称出资转让协议无效，不适用诉讼时效的上诉理由不能成立。关于退股后的股权。根据查明的事实，应退股金明细表是股东的分红表，故应认定该表的金额是高习享有股权分红的金额，而非系退股的股本金金额，故不能依据该表金额认定高习还享有股权。高习上诉称已退部分股本金，还有股本金存在的上诉理由，与事实不符，不能成立。综上，高习关于应退股金明细表是分红表的上诉理由成立，高习其他上诉理由均不能成立。一审法院关于应退股金明细表的认定虽然有误，但对其他事实认定及判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由高习负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  王朝霞审判员  唐红旭审判员  张 青二〇二一年四月二十二日法官助理祁克轩书记员余蝶附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。