新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新23民终787号 上诉人（原审原告）：郑维冬，男，1973年3月25日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县。 委托诉讼代理人：解永新，新疆伯仲律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张丕轩，男，1956年7月28日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：张英治，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 上诉人郑维冬因与被上诉人张丕轩合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区奇台县人民法院（2021）新2325民初160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭，于2021年4月21日公开开庭进行了审理。上诉人郑维冬的委托诉讼代理人解永新，被上诉人张丕轩的委托诉讼代理人张英治到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郑维冬上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判撤销上诉人与被上诉人于2019年8月13日签订的对账结算清单。事实和理由：1.涉案7,052,000元是双方事先约定的货物（石材）交易买卖的价格，该货款金额只有货物实际交付后才能产生债权债务关系。但该批石材并未实际交付，此情况下将其作为结算清单中的欠款组成部分显失公平。2.工商登记机关的价格与双方转让价格不相符，一审法院不准许评估申请错误。3.结算清单计算复利，显失公平。4.涉案的股权交易24,000,000元，被上诉人恶意逃避缴纳相关税费。 张丕轩辩称，一审法院认定事实正确，适用法律正确，应当驳回上诉人的上诉请求,维持原判。1.货款其实就是双方当事人对股权价值的清算过程的结算，无形资产就是股权，有形资产就是原股权所有人在原公司的资产也就是案涉的板材，表述的只是货款。2.上诉人的事实与理由中部分不属于上诉人起诉时的理由，超出法院对两案审理的范围，应当另案诉讼；3.股权转让的价值实际是来源于2015年签订的转让合同书并非结算清单，上诉人对股权转让书认可，公司经营了六年有余，评估没有可行性。案涉的奇台县宏磊石材有限责任公司中上诉人的股权已于2019年8月20日向案外人转让并做了工商变更登记，评估也没有可行性；4.关于利息，已经清河县人民法院审理，上诉人存在重复诉讼。 郑维冬向一审法院起诉请求：撤销双方于2019年8月13日签订的对账结算清单。 一审法院认定事实：2015年4月16日，原、被告及案外人共同签订《公司股权及矿区转让合同书》，约定由被告张丕轩将其在青河县宏磊石材有限责任公司持有的20％股份以24,000,000元的价格转让给原告郑维冬，原告郑维冬按双方约定给付股份转让款。2015年4月24日，原、被告对青河县宏磊石材有限责任公司库存进行盘点并签订《协议》，该协议对被告张丕轩在青河县宏磊石材有限责任公司库存中应占的板材份额进行了明确，并按照其股份占比对现有板材份额的金额确定为7,052,000元，约定由原告向被告支付该板材份额款项。后原告陆续向被告支付了股权转让款及板材份额款；2019年8月13日原、被告共同在原告奇台县的经营场所办公室就双方股份转让过程中应付、已付款项进行核对确认后签订了《对账结算清单》，清单载明“张丕轩退股共应付总额31,052,000元，（其中股份转让款24,000,000元，应付货款7,052,000元），截止2019年8月13日郑维冬已付29,334,846.71元，欠本金合计1,717,153.29元，截止2019年8月13日利息为2,702,660元，总计合计剩余4,419,814元由郑维冬继续支付。以上结算清单各方均认真核对并认可，此据即为截止2019年8月14日郑维冬欠张丕轩实际欠款金额（本结算单视为欠条）”；并明确了因未按协议约定时间还款的利息在2018年7月31日前按月息10‰计算，2018年8月1日至2019年8月13日按月息15‰计算。原告郑维冬在欠款人处签字捺印，被告张丕轩在当事人签字确认处签字捺印。一审法院认为，本案的争议焦点为：原、被告签订的《对账结算清单》是否存在可撤销的情形？关于原、被告签订的《对账结算清单》是否存在可撤销的情形的问题，根据相关法律规定，合同存在可撤销的情形为：一、因重大误解订立的；二、在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案原、被告的股权转让合同于2015年签订，且双方均按照合同约定进行了实际履行，原告按照合同约定向被告支付了大部分的股权转让款及板材份额款，后双方在2019年8月13日共同算账后签订了《对账结算清单》，对剩余欠付款项的数额及支付时间进行了约定，原告并未提供证据证实双方在订立以上合同及结算清单时存在重大误解情形和显失公平的情形，原、被告双方均系完全民事行为能力人，且均系从事石材行业的业内人士，不存在不理解不懂行的情形，原告亦未举证证实签订合同及结算清单时存在欺诈、胁迫或者乘人之危等情形，原告陈述2015年4月24日双方签订《协议》中的石材未向其交付，认为未交付但是结算时计算在给付数额内显失公平，一审法院根据《协议》内容能够认定该协议仅是双方对股权转让时被告作为转让方在公司内以股权占有石材数量、金额的一个认定，该板材属于公司所有，并未约定向原告交付，仅约定原告按照板材价值向被告支付款项，故对原告的该陈述理由不予采信；原告还陈述双方结算时计算了复利，一审法院认为该案并非借款合同类案件，且利息约定系双方自愿达成的，不影响合同的订立。另该股权转让合同签订至今已6年之久，根据该股权转让合同签订的《对账结算清单》也已超过一年以上，综上，一审法院认为原、被告签订的《对账结算清单》不存在可撤销的情形，一审法院对原告要求撤销双方于2019年8月13日签订的《对账结算清单》的请求不予支持。关于原告在本案中认为其由于缺乏判断能力，该转让价格不符合双方在工商登记机关备案确认的价格，认为该价格明显不符合市场行情，价格奇高，申请对被告转让的青河县宏磊石材有限责任公司20％股权的价格进行评估（价格评估时间点为2015年4月16日）；一审法院认为原告系从事案涉石材行业的业内人士，其与被告签订股权转让合同时应当是充分了解市场行情，并与被告充分协商后确定的转让价，不存在其缺乏判断力和不符合市场行情的情形，转让价格是双方协商确定的，合同签订后，原告亦按照约定向被告支付了大部分的转让价款，合同已实际履行，故一审法院对原告的评估申请不予准许。判决：驳回原告郑维冬的诉讼请求。 本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。 上诉人提交立案登记告知书一份，拟证实一审期间2020年6月22日就向奇台县人民法院提起了诉讼，证明申请撤销时间在一年之内。 经质证，被上诉人对该证据的真实性认可，但认为应当以一审判决确定的立案时间为准。 本院对该证据的真实性予以确认。但因该《告知书》载明系受理郑维冬诉张丕轩确认合同无效一案，非本案所请诉求，故本院对该证据的关联性不予确认。 被上诉人未提交新证据。 二审查明事实与一审法院查明事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为双方当事人签订的《对账结算清单》能否撤销。上诉人主张《对账结算清单》显失公平，应予撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。显失公平的适用情形应为合同一方当事人利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等，致使民事法律行为成立时显失公平。但本案上诉人并未举证证明双方当事人签订《对账结算清单》时其处于危困状态或缺乏判断能力。故本院对上诉人的上诉请求不予支持。上诉人认为转让价格不符合双方在工商登记机关备案确认的价格，认为该价格明显不符合市场行情，申请对被上诉人转让的青河县宏磊石材有限责任公司20％股权的价格进行评估。因《公司股权及矿区转让合同》是经双方协商确定的，合同签订后，上诉人亦按照约定向被上诉人支付了大部分的转让价款，且上诉人对《公司股权及矿区转让合同》并无异议，一审法院对上诉人的评估申请不予准许并无不当，本院对上诉人该上诉理由亦不予采纳。 综上所述，郑维冬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费42,159元，由上诉人郑维冬负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  张 华 审 判 员  孙青莲 审 判 员  刘 维 二〇二一年四月二十八日 法官助理  孟 颖 书 记 员  陈晓静