江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏01民终1809号上诉人（原审被告）：高荷美，女，1962年8月30日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：孙越，北京市世纪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏凤凰出版传媒股份有限公司，住所地在江苏省南京市湖南路1号B座。法定代表人：梁勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：李美柯，江苏法德东恒律师事务所律师。原审第三人：杭州金瑞文化传播有限公司，住所地在浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1001室。法定代表人：王坚，该公司总经理。委托诉讼代理人：许君，男，该公司员工。上诉人高荷美因与被上诉人江苏凤凰出版传媒股份有限公司（简称凤凰传媒公司）、原审第三人杭州金瑞文化传播有限公司（简称金瑞文化公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江苏省南京市栖霞区人民法院（2020）苏0113民初1551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月22日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。高荷美上诉请求：1.撤销一审判决，改判高荷美无需向凤凰传媒公司承担补充赔偿责任；2.改判高荷美无需负担本案诉讼费用。事实和理由：1.高荷美虽为金瑞文化公司股东，但公司由大股东王坚经营管理，高荷美对公司增资至5000万元并不知情，也未参加任何股东会，更未签署任何表示愿意追加出资的法律文件，若有相关文件存在则为伪造。2.凤凰传媒公司提起本案之诉后，一审法院并未向高荷美送达起诉书与传票，亦未通过其他任何通讯方式告知高荷美，王坚直至2020年12月2日才邮件告知高荷美一审判决结果，一审法院剥夺其陈述事实及抗辩权利。综上，请求二审法院查明事实，维护其合法权益。凤凰传媒公司辩称，金瑞文化公司于2014年9月8日增资，相关文件均有高荷美签名。高荷美与王坚长期保持联系，且公司工商登记公开，其作为股东能够知晓且应当知晓公司注册资本的变化。高荷美否认未签字不知情，无事实依据。一审法院查明事实清楚，适用法律正确。金瑞文化公司述称，关于送达问题，一审法院开庭时通知了王坚及高荷美，金瑞文化公司亦将一审判决及王坚愿意承担400万责任的情况说明寄送给了高荷美，并由高荷美爱人签收。关于签字问题，确实并非高荷美本人签字，而系员工代签。凤凰传媒公司向一审法院起诉请求：1．判令高荷美在未实缴出资400万元及逾期出资的利息范围内，对（2016）苏0113民初930号生效判决判令的金瑞文化公司不能清偿凤凰传媒公司的借款本金、利息及违约金范围内承担补充赔偿责任；2．由高荷美负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：凤凰传媒公司因与案外人杭州凤凰金瑞文化传媒有限公司（简称凤凰金瑞公司）、金瑞文化公司、王坚借款合同纠纷一案，一审法院于2016年4月12日作出（2016）苏0113民初930号民事判决书，判决凤凰金瑞公司偿还凤凰传媒公司借款本金2000万元及利息、违约金300万元，金瑞文化公司、王坚承担连带清偿责任。上述案件生效后，凤凰传媒公司向一审法院申请强制执行，后双方在执行过程中达成和解协议，一审法院于2017年5月22日作出（2016）苏0113执976号执行裁定书，中止上述案件的执行程序，但凤凰金瑞公司、金瑞文化公司、王坚均未履行还款义务。凤凰传媒公司遂以高荷美尚有400万元未出资为由，提起本案诉讼。另查明，金瑞文化公司设立于2008年5月30日，股东及注册资本多次变更，现股东为王坚和高荷美，注册资本5000万元。其中高荷美占股比例10%，认缴出资500万元，均以货币方式出资，其已于2012年3月8日实缴出资100万元，400万元出资的期限至2024年9月8日届满。高荷美的400万元至今未出资。还查明，金瑞文化公司自2015年以来涉及多起诉讼案件，债务金额高达4300余万元。一审法院认为，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。除外情形有（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行手段无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会或以其他方式延长股东出资期限的。本案中金瑞文化公司股东的出资期限虽尚未届满，但金瑞文化公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行手段已无财产可供执行，且金瑞文化公司尚有其他到期债务不能清偿，已具备破产原因，但未申请破产，故对于凤凰传媒公司要求高荷美在未实缴出资范围内对金瑞文化公司的债务承担补充赔偿责任的主张，一审法院予以支持。高荷美经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供证据反驳凤凰传媒公司的主张，视为放弃诉讼权利，依法应承担相应的法律责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：高荷美于判决生效之日起十日内，在400万元未实缴出资的范围内对（2016）苏0113民初930号民事判决书中确定的凤凰金瑞公司、金瑞文化公司、王坚不能清偿的债务，向凤凰传媒公司承担补充赔偿责任。如果当事人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19400元，减半收取9700元、保全费5000元，合计14700元，由高荷美负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。对一审查明事实，凤凰传媒公司、金瑞文化公司均无异议。高荷美对于其认缴出资500万元存有异议，认为非高荷美真实意思表示，委托书、股东会决议等相关法律文件均非其本人签字。对双方无异议事实，本院依法予以确认，对有争议事实本院将于下文予以综合认定。二审查明：凤凰传媒公司于2020年4月9日提起本案之诉，并申请对高荷美采取财产保全措施，一审法院于2020年4月24日冻结了高荷美名下三个银行账户存款。一审法院先后以金瑞文化公司注册地向高荷美送达起诉状、传票等诉讼材料及判决书，送达结果显示签收。工商登记资料显示，高荷美担任金瑞文化公司监事。高荷美二审陈述，1.其于2020年6月份发现银行账户被一审法院查封，于2020年8月份向一审法院写信陈述意见，后于2020年12月2日收到王坚转寄的一审判决书，期间对开庭等诉讼程序并不知情。2.其与王坚认识二十余年，王坚为表示感谢向高荷美赠予金瑞文化公司股份，2014年增资之时，王坚告知高荷美让其持股10%。3.其未参与办理关于股东增资的任何手续，王坚表示赠予时，高荷美亦予以拒绝。二审争议焦点为：1.高荷美应否对案涉债务承担补充赔偿责任；2.一审法院是否存在程序违法情形。关于争议焦点1，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。根据前述法律规定，股东登记是行政机关根据法律规定所进行的活动,是登记机关对于股东身份和股东权利的确认和宣示。经登记为股东的民事主体，公司债权人基于对该登记的信赖依法请求该民事主体承担相应责任的，人民法院应予支持。本案中，根据工商登记显示，高荷美为金瑞文化公司持股10%股东，该公司注册资本5000万元。凤凰传媒公司依据该工商登记情况要求高荷美承担相应股东责任，具有事实、法律依据，应予支持。高荷美上诉主张对金瑞文化公司增资事宜不知情，亦未签署相关法律文件，系被冒名。本院认为，高荷美自认知晓公司增资事宜，虽自述未予同意，但在2014年金瑞文化公司增资完成至今，无证据证明其曾提出异议，且未要求撤销相关决议。故高荷美作为金瑞文化公司登记股东，一审判决其在未履行出资义务400万元范围内对案涉债务承担补充赔偿责任，并无不当，本院依法予以确认。关于争议焦点2，本院认为，一审法院以高荷美任职单位所在地为地址向其送达起诉状、应诉通知、传票、判决书等诉讼材料，送达结果均显示签收。此外，一审法院依据凤凰传媒公司申请于2020年4月对高荷美采取财产保全措施，高荷美自认其知晓银行账户被冻结事宜，并曾向一审法院寄送过书面意见，故其主张一审法院剥夺其应诉及答辩权利，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，高荷美的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19400元，由高荷美负担。本判决为终审判决。审判员  周毓敏二〇二一年四月二十六日法官助理肖玲书记员胡戎