天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终1421号上诉人（原审原告）：张芳，女，1974年7月13日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：冯永良，天津雍阳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：荣绍起，男，1956年8月12日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：屈建爱，天津光尘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘守明，男，1964年1月4日出生，汉族，住河北省廊坊市安次区。委托诉讼代理人：丁月林，天津莫道律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：诸葛春风，男，1983年10月13日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：刘伯刚，天津翠亨律师事务所律师。委托诉讼代理人：诸葛广福（诸葛春风之父），住天津市武清区。上诉人张芳因与被上诉人荣绍起、刘守明、诸葛春风债权人撤销权纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2020）津0114民初8649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张芳上诉请求：1.依法撤销一审判决,改判支持张芳一审诉请或将本案发回重审;2.一、二审诉讼费用由荣绍起、刘守明、诸葛春风承担。事实和理由：张芳对荣绍起享受合法债权，并且该债权经法院生效判决确认，执行过程中张芳才发现荣绍起在2018年9月27日、2018年11月23日签订股权转让协议，该协议荣绍起将天津峰旺门业有限公司（以下简称“峰旺公司”）60%的股权无偿转让给刘守明，之后刘守明又将股权无偿转让给诸葛春风。现张芳要求撤销以上两个股权转让行为。1.一审中张芳提供的在工商底档中调取的股权转让没有交易行为，荣绍起、刘守明、诸葛春风提交的证据不存在客观真实的股权交易，即并没有支付对价。诸葛春风仅提交转账流水，没有资金来源的证据，无法证明股权转让协议对价支付的真实性。2.荣绍起、刘守明、诸葛春风之间股权转让行为侵犯了张芳的债权人权益，造成生效判决确认的债权至今没有执行到位。3.天津市龙甲门业有限公司（以下简称“龙甲公司”）正在破产清算中，除了张芳申请执行中他们转移的财产，还有其他的及其设备也少封、漏封了，其他有形资产也全部已经转移变卖了。荣绍起、刘守明辩称，不同意张芳的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。诸葛春风辩称，不同意张芳的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.一审法院认定事实清楚，张芳未能证明其主张，且荣绍起、刘守明、诸葛春风之间股权转让协议为有偿转让；2.张芳所称荣绍起、刘守明、诸葛春风之间股权转让协议中的签字与工商档案中电子版签字有区别，即认定案涉股权转让不真实有失公允；3.各付款人均是受诸葛春风指示付款，符合法律规定；4.工商调取的股权转让协议显示三方是有偿转让。张芳向一审法院起诉请求：1.依法判决撤销荣绍起、刘守明、诸葛春风于2018年9月27日及2018年11月23日签订的《股权转让协议》，并限期办理股权回转变更登记手续；2.本案诉讼费由荣绍起、刘守明、诸葛春风负担。一审法院认定事实：张芳与天津金兆龙祥门业有限公司（以下简称“金兆公司”）于2017年10月16日签订企业房地产抵押借款合同一份，约定金兆公司向张芳抵押借款人民币1400万元整，金兆公司以公司名下厂房作为本合同贷款抵押物。同日，龙甲公司、天津亚辉工贸有限公司（以下简称“亚辉公司”）、荣绍起、刘守红、荣旺、苏昌茂、冯爱娟与张芳签订担保协议，约定上述公司及个人为金兆公司的前述债务提供连带责任担保。借款到期后由于金兆公司及担保人未能如约还款，张芳于2017年12月22日诉至一审法院，一审法院于2018年3月14日作出（2017）津0114民初15048号民事判决书，判决金兆公司于判决生效后5日内向张芳偿还借款本金1400万元及利息（自2017年10月18日开始至实际给付之日止按月2%计算）；龙甲公司、亚辉公司、荣绍起、刘守红、荣旺、苏昌茂、冯爱娟对金兆公司的前述债务承担连带责任等。后该案在执行过程中，张芳发现荣绍起将其持有的峰旺公司60%股权转让给其内弟被告刘守明，随后刘守明又将该股权转让给了诸葛春风。张芳认为荣绍起的股权转让为无偿转让，属转移财产逃避执行行为，严重侵犯了张芳的合法权益，故张芳诉至一审法院。另查，峰旺公司注册资本5000万元，原股东为荣绍起与诸葛广福，荣绍起持该公司60%股份，诸葛广福持40%。2018年9月27日，荣绍起与其妻弟刘守明签订股权转让协议一份，约定荣绍起将其在峰旺公司中占有的60%的股权转让给刘守明，双方于2018年10月8日在企业登记部门进行了股东变更登记。2018年11月20日，荣绍起、刘守明、诸葛春风签订股权转让协议一份，约定：1、荣绍起、刘守明认可将刘守明在峰旺公司的60%股份转让给诸葛春风，诸葛春风支付的对价是诸葛春风为荣绍起作为股东的龙甲公司拖欠中国光大银行股份有限公司天津武清支行及天津农商银行武清中心支行共计4500万元的债务、利息及滞纳金进行清偿。诸葛春风按照荣绍起要求将上述款项直接转账至龙甲公司在上述二银行的还款专用账户。2、荣绍起、刘守明在2018年11月30日前到工商局协助诸葛春风办理股权转让及工商变更登记手续等。2018年11月23日，刘守明与诸葛春风签订股权转让协议一份，约定刘守明将其在峰旺公司中占有的60%的股权转让给诸葛春风。同日，双方在企业登记部门进行了股东变更登记。再查，2017年11月13日，荣绍起与中国光大银行股份有限公司天津分行签订最高额保证合同一份，约定荣绍起为龙甲公司与光大银行于同日签订的《综合授信协议》提供最高额连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金余额为人民币3300万元。2017年12月14日，龙甲公司与天津农村商业银行股份有限公司武清中心支行签订借款合同一份，约定龙甲公司向农商银行借款人民币1200万元，同日，荣绍起与该行签订了保证合同，约定荣绍起为龙甲公司的此笔借款承担连带责任保证担保。诸葛春风让其妹妹诸葛春芝于2018年11月30日向龙甲公司在农商银行的贷款账户转账800万元，于2018年12月10日转账400万元，于2018年12月21日转账293040.01元，于2018年12月28日转账200万元，合计14293040.01元。诸葛春芝出庭作证证明诸葛春风在2018年年底向其借款1550多万元，当时跟其说要买股份。2019年1月23日，诸葛春风用峰旺公司的账户向龙甲公司在光大银行的贷款账户转款********.25元，银行业务凭证回单标注“用于归还龙甲公司业务贷款”。庭审中峰旺公司出具证明，证明峰旺公司转账至龙甲公司在光大银行还款专用账户的3000万元，用于诸葛春风购买荣绍起股份的部分资金。一审法院认为，我国合同法第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，荣绍起、刘守明、诸葛春风未提供证据证明张芳行使撤销权已超过一年的除斥期间，且张芳不认可，故一审法院对荣绍起、刘守明、诸葛春风关于张芳行使撤销权已过一年除斥期的主张不予认定。荣绍起将其在峰旺公司60%的股份转让给刘守明，刘守明又将该股权转让诸葛春风，在企业部门已完成变更登记，程序合法。根据荣绍起、刘守明、诸葛春风达成的股权转让协议，诸葛春风让其妹妹诸葛春芝共向龙甲公司在农商银行的贷款账户转账********.01元，以峰旺公司账户向龙甲公司在光大银行的贷款账户转款********.25元，合计4555余万元，两家银行收取了还款，诸葛春风基本止完成了股权转让对价的支付义务。因此，荣绍起的股权转让行为不属于无偿转让，亦不属于以明显不合理的低价转让财产。综上，张芳的请求不符合相关法律规定，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条的规定，判决：驳回张芳的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由张芳负担。二审中，双方当事人均未提交证据。经查，2018年12月21日，诸葛春芝向龙甲公司光大银行贷款账户转账293040.01元，交易用途显示“用于归还龙甲门业贷款利息”；2018年12月28日，诸葛春芝向龙甲公司光大银行贷款账户转账2000000元，交易用途“用于归还龙甲门业贷款本金”。2019年1月23日，天津中财拍卖有限责任公司向峰旺公司转账20000000元；河北邺奇建筑工程有限公司向峰旺公司转账共计1000000元；诸葛春芝向峰旺公司分别转账1000000元、33700元、230000元，上述转款共计31263700元。同日，峰旺公司将上述款项中31263646.25元转入龙甲公司在光大银行的贷款账户，备注“用于归还龙甲门业贷款”。诸葛春风亦提交荣绍起为龙甲公司向光大银行借款提供的最高额保证合同，共同证明上述款项共计33556686.26元为按照股权转让协议，用于偿还龙甲公司在光大银行的贷款。2018年11月30日，诸葛春芝向龙甲公司在天津农商银行的贷款账户转账800万元，于2018年12月10日转账400万元。诸葛春风亦提交借款合同、天津农商银行还款回单，证明上述款项为按照股权转让协议，用于偿还龙甲公司在天津农商银行的贷款。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷，审理的焦点在于债务人是否存在无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产。现荣绍起、刘守明、诸葛春风不仅提交了股权转让协议，且能提交与股权转让协议约定的履行方式相对应的对价支付的银行交易流水，亦能就相关问题作出合理解释，张芳虽对股权转让真实性不予认可，但其提交的证据不足以证实荣绍起、刘守明、诸葛春风股权转让行为属于无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产，亦不足以对上述事实进行反驳，故一审法院认定荣绍起的股权转让行为不属于无偿转让，亦不属于以明显不合理的低价转让财产并无不当，张芳要求撤销案涉股权转让行为依据不足，本院对张芳的上诉请求不予支持。综上所述，张芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由张芳负担。本判决为终审判决。审判长  尹春海审判员  杨 威审判员  余 庆二〇二一年四月二十七日书记员  李 霞附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……