天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终342号上诉人（原审原告）：何玉岭，男，1950年7月24日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：高甡屾，北京也迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：万银，北京也迪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津博安高德物流有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区赛达九纬路**智尚中心**厂房-1,2,6,7,8,10-301-3-11。法定代表人：刘宗林，总经理。委托诉讼代理人：刘维和，河北天枢律师事务所律师。委托诉讼代理人：王蕊，河北天枢律师事务所律师。上诉人何玉岭因与被上诉人天津博安高德物流有限公司（以下简称高德物流公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2020）津0111民初1177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人何玉岭的上诉请求：一、撤销原审判决第一项,改判被上诉人提供公司自2016年1月1日起至2020年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(财务会计报告包括:1.会计报表,会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表、税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表;2.会计报表附注、财务情况说明书),上述材料若经审计一并提交审计报告,供上诉人及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制;查阅、复制地点在被上诉人公司内,查阅、复制时间不得超过30个工作日。二、撤销原审判决第二项,改判被上诉人提供自2016年1月1日起至2020年11月5日的会计账簿(含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料)及对外交易往来合同,供上诉人及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制。查阅、复制地点在被上诉人公司内,查阅时间不得超过30个工作日。三、案件受理费由被上诉人承担。事实及理由：第一，一审法院判决遗漏上诉人的诉讼请求:“会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表、税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表。”根据《企业会计制度》第一百五十四条规定,上诉人要求被上诉人提供上述内容于法有据。第二，被上诉人应当向上诉人提供会计凭证(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料)及对外交易往来合同,供上诉人及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制,理由如下:1、法律依据:(1)《中华人民共和国会计法》十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”(2)《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”(3)《中华人民共和国会计法》第十条规定:“下列经济业务事项,应当办理会计手续,进行会计核算:(一)款项和有价证券的收付;(二)财物的收发、增减和使用;(三)债权债务的发生和结算;(四)资本、基金的增减;(五)收入、支出、费用、成本的计算;(六)财务成果的计算和处理;(七)需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。(4)《中华人民共和国会计法》第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核,对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受,并向单位负责人报告;对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回,并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改;原始凭证有错误的,应当由出具单位重开或者更正,更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的,应当由出具单位重开,不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”2、会计凭证是会计账簿的原始依据,是一个公司经营状况的最真实的反映,公司的具体经营状况只有通过查阅会计凭证才能知晓,如果股东查阅的范围仅限于会计账簿,作为公司的中小股东将难以了解公司的经营状况,亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。3、从股东知情权的立法目的来看,中华人民共和国公司法第三十三条实际上是对股东知情权的范围进行列举式的规定,尽管没有明确会计凭证是否可以查阅,但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使,查阅会计凭证是了解公司经营状况最直接的方式之一。作为股东知情权重要部分的查阅权,很多情况下只能通过了解会计原始凭证和公司业务具体执行情况才能掌握公司真正信息。由此,查阅公司会计原始凭证和了解公司业务具体执行情况,是公司股东知情权内容的当然组成部分。允许股东查阅会计凭证,契合保护有限责任公司中小股东知情权的价值取向。4、由于会计账簿是根据会计凭证来登记的,查阅会计凭证应当属于查阅会计账簿的范围,以证明会计账簿内容的真实性、完整性。5、根据会计准则,相关合同等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。第三，原审判决查阅时间不得超过15个工作日,如果材料多,查阅时间明显过少,判决查阅时间不得超过30个工作日符合常理。第四，上诉人作为公司中小股东,连续几年未得到公司分红。被上诉人高德物流公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、一审判决未遗漏上诉人的诉讼请求，而是在审理后驳回上诉人提出的会计报表中的有关附表的部分诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第33条第一款规定，并未将上诉人的上述部分情况列举在内，一审不予支持是正确的。会计制度和股东知情权是两个概念，本案应严格遵行中华人民共和国公司法的规定。税务报表不属于股东知情权范围。二、会计凭证和会计账簿不同，不应扩张解释股东知情权。《中华人民共和国公司法》第33条对有限公司股东可以查阅的材料有明确规定。列举式的立法限定了会计账簿，不包括会计凭证。上诉人不享有对会计账簿的复制权。对外交易往来合同也不属于股东行使知情权的范围内。三、一审给上诉人15个工作日查阅时间是妥当的。上诉人主张30个工作日的查阅时间增加了被上诉人负担，不应支持。何玉岭向一审法院起诉请求：1.判令高德物流公司完整提供该公司自2016年1月1日至2020年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（财务会计报告包括：1、会计报表，会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表、税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表；2、会计报表附注、财务情况说明书），上述材料若经审计需一并提交审计报告，供何玉岭委托的会计师事务所查阅、复制；2.高德物流公司提供2016年1月1日起至2020年11月5日的公司会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料）及对外交易往来合同，供何玉岭委托的会计师事务所查阅；3.本案全部诉讼费由高德物流公司承担。一审法院审理查明，高德物流公司于2006年4月14日成立，注册资本5000000元，法定代表人为刘宗林，股东为何玉岭、翟国栋、百川公司，持股比例分别为30%、19%、51%，公司住所地位于天津市西青经济技术开发区赛达九纬路**智尚中心**厂房-1,2,6,7,8,10-301-3-11。2019年11月10日，何玉岭向高德物流邮寄《要求查阅公司资料的申请书》，以高德物流公司未对其披露经营状况、未分红，为了解公司实际情况和维护自己合法权益为由，要求于2019年11月20日前查阅并复制公司资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同交易往来、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股东利润分配表等）。高德物流公司收到上述申请后，未向何玉岭提供上述资料供何玉岭查阅或复制。庭审中，高德物流提交（2017）中国贸仲京裁字第1222号裁决书、（2017）京02民特346号民事裁定书、（2017）津01执484号执行裁定书、（2018）津0101执113号执行通知书和举报信和民事起诉状等证据，以证明何玉岭至今未履行裁决书确定的义务，并实名举报高德物流的关联公司案外人天津市博安检测技术有限公司（以下简称博安检测公司），直接造成博安检测公司被吊销检测资质。何玉岭本次诉讼请求查询，同样具有不正当目的。何玉岭的质证意见为上述证据中裁决书并未解除何玉岭、高德物流之间关于高德物流公司股权转让协议，所以并无依据返还股权转让价款，且何玉岭举报的是案外人博安检测公司，因此上述证据与本案缺乏关联性。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《公司法》第三十四条第一款的规定，何玉岭作为高德物流公司的股东无须履行前置程序，即可有权查阅、复制高德物流公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。据此，何玉岭有权查阅复制的公司财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供。关于何玉岭主张查阅高德物流公司会计账簿。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，何玉岭作为高德物流公司的股东，向公司邮寄了要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的，但高德物流公司收到申请书后未履行相关义务，何玉岭有权请求人民法院要求高德物流公司提供查阅。高德物流公司主张何玉岭行使股东知情权具有不正当目的，但高德物流提交的相关证据与本案缺乏关联性，不足以证明其主张，故法院对其该抗辩理由不予采纳。何玉岭向高德物流提出了查阅会计账簿的书面申请且提起了本案诉讼，截至本案辩论终结前，高德物流未履行相关义务，并仍拒绝何玉岭查阅，故高德物流主张何玉岭要求查阅2019年11月20日之后的会计账簿未履行前置程序的主张，法院不予采纳。关于何玉岭主张查阅高德物流公司会计凭证、往来交易合同。由于会计账簿不包括会计凭证、往来交易合同，且何玉岭主张查阅高德物流公司会计凭证、往来交易合同的诉请，无法律依据，法院不予支持。最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述规定，何玉岭可以在其在场的情况下，聘请会计师、律师辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：“1.被告天津博安高德物流有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供自2016年1月1日至2020年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制；经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供；查阅、复制地点在被告天津博安高德物流有限公司内，查阅、复制时间不得超过15个工作日。2.被告天津博安高德物流有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津博安高德物流有限公司自2016年1月1日至2020年11月5日的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿），供原告何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅；查阅地点在被告天津博安高德物流有限公司内，查阅时间不得超过15个工作日。3.驳回原告何玉岭其他诉讼请求。案件受理费40元，全部由被告天津博安高德物流有限公司担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院”。经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，根据双方当事人诉辩意见，本案的争议焦点为：1.何玉岭可以查阅高德物流公司的会计报表的明细是否应在判决中予以明确；2.何玉岭是否可以复制高德物流公司的会计账簿、会计凭证及往来交易合同；3.何玉岭是否可以查阅高德物流公司的往来交易合同；4.何玉岭是否可以查阅博安公司的会计凭证；5.何玉岭查阅、复制高德物流公司特定文件材料的时间是否应为30个工作日。关于何玉岭可以查阅高德物流公司的会计报表的明细是否应在判决中予以明确，因何玉岭不能证明高德物流公司处存在其主张的会计报表的明细材料，且该主张缺乏法律依据，本院不予支持。关于何玉岭是否可以复制高德物流公司的会计账簿、会计凭证及往来交易合同，因何玉岭的该项上诉请求超出其一审诉讼请求，不属于本院在二审期间的审理范围，故该项上诉请求本院不予支持。关于何玉岭是否可以查阅高德物流公司的往来交易合同，因上诉人的该项上诉请求于法无据，本院不予支持。关于何玉岭是否可以查阅博安公司的会计凭证，本院认为，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，系制作会计账簿的依据。一方面会计凭证包含了更直接、更原始的公司经营信息，允许股东查阅存在泄漏公司经营信息和商业秘密，给公司造成损害的可能性。另一方面，由于会计凭证是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保小股东了解公司的真实经营情况，造成股东知情权落空。因此，是否允许股东查阅会计凭证应当在股东知情权和公司利益的保护方面寻求一定程度的平衡，根据不同案件的具体情况确定。在本案中，现在高德物流公司的其他股东百川公司、翟国栋的股权系受让取得，且何玉岭明确了其查阅会计凭证的目的，高德物流公司虽然提出抗辩，尚不能认定何玉岭具有在查阅会计凭证后损害高德物流公司的合法权益的不正当目的。据此，何玉岭有权查阅高德物流公司自2016年1月1日起至2020年11月5日的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。何玉岭及其委托的注册会计师、律师对获取的博安公司的经营信息负有保密义务，不得以任何方式泄露、非法利用。关于何玉岭查阅、复制高德物流公司特定文件材料的时间是否应为30个工作日，何玉岭的主张并无法律依据，一审判决确定为15个工作日并无不妥。综上，上诉人何玉岭的部分上诉请求，于法有据，本院予以支持。一审判决处理欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持天津市西青区人民法院（2020）津0111民初1177号民事判决第一项，即“被告天津博安高德物流有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供自2016年1月1日至2020年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制；经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供；查阅、复制地点在被告天津博安高德物流有限公司内，查阅、复制时间不得超过15个工作日”；二、撤销天津市西青区人民法院（2020）津0111民初1177号民事判决第二、三项；三、本判决发生法律效力之日起十五日内，被上诉人天津博安高德物流有限公司在公司住所地，提供自2016年1月1日起至2020年11月5日的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅；上述材料由何玉岭在天津博安高德物流有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过15个工作日；四、驳回何玉岭的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由被上诉人天津博安高德物流有限公司负担；二审案件受理费80元，由上诉人何玉岭负担40元，由被上诉人天津博安高德物流有限公司负担40元。本判决为终审判决。审判长 张 岩审判员 余 庆审判员 韩晓艳二〇二一年四月七日书记员 郝旭尧附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……