中华人民共和国北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京民辖终33号上诉人（原审被告）：红牛维他命饮料有限公司，住所地中华人民共和国北京市怀柔区雁栖工业开发区88号。法定代表人：严彬，董事长。委托诉讼代理人：朱奇敏，北京市汉坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘静，北京市汉坤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：红牛维他命饮料（泰国）有限公司[RedBullVitaminDrink(Thailand)Co.,Ltd]，住所地泰王国曼谷邦蓬区。代表人：帕瓦娜·拉撒拉（PavanaLangthara），董事。代表人：许馨雄（SaravootYoovidhya），董事。委托诉讼代理人：侯云健，北京市环球律师事务所律师。上诉人红牛维他命饮料有限公司（以下简称中国红牛）与红牛维他命饮料（泰国）有限公司（以下简称泰国红牛）公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2020）京04民初866号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。泰国红牛向一审法院起诉称：1.请求判决确认2018年1月8日的“红牛维他命饮料有限公司2018年第一次临时董事会临时会议决议”不成立；2.请求判决确认2018年1月8日的“红牛维他命饮料有限公司2018年第一次临时董事会临时会议决议（一）”不成立；3.请求判决中国红牛承担全部诉讼费用。事实与理由：中国红牛是一家中外合资企业，共有四名股东，分别是泰国红牛（持股88%）、英特生物制药控股有限公司（持股7%）、环球市场控股有限公司（持股4%）、北京市怀柔乡镇企业总公司（持股1%）。根据中国红牛的公司章程规定，董事会成员共七名，其中泰国红牛委派四名董事，并由泰国红牛委派董事长；其余股东各委派一名董事。2016年9月20日，泰国红牛作出以下委派和罢免决定：免去严彬先生、张立刚先生、费晓暄女士及严丹骅女士的合资公司董事职务，并免去严彬先生的中国红牛董事长及法定代表人职务；同时委派YipSangChoi（蔡业生）先生、SuthiratYoovidhya（许雅洁）女士、NuchareeYoovidhya（许明）女士及WanvimolChotipuech（卓俐芬）女士担任中国红牛的董事职务；并委派YipSangChoi（蔡业生）先生为中国红牛的董事长兼法定代表人。9月21日，泰国红牛向中国红牛发出《委派及罢免书》，通知了上述委派及罢免事宜。自此，中国红牛现行合法的董事会成员7人分别为蔡业生先生（董事长）、许雅洁女士、许明女士、卓俐芬女士、许馨雄先生、郑刚先生和吴玉海先生。近日，泰国红牛了解到，严彬先生、张立刚先生、费晓暄女士、严丹骅女士与中国红牛董事郑刚先生于2018年1月8日签署了《红牛维他命饮料有限公司2018年第一次临时董事会临时会议决议》和《红牛维他命饮料有限公司2018年第一次临时董事会临时会议决议（一）》两份文件。泰国红牛认为，上述“决议”的参加人中，有四人已不具有中国红牛董事身份，因此实际上该决议的签署人中仅有郑刚一人为中国红牛的现行有效董事，不符合公司法和中国红牛章程规定的表决权比例。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第四款的规定，应当认定决议不成立。同时，根据泰国红牛了解，目前一方面中国红牛董事长、董事蔡业生先生从未召集过董事会会议做出上述“决议”；另一方面，即便郑刚先生曾经提议召开董事会会议，中国红牛的董事蔡业生先生、许明女士、许雅洁女士、卓俐芬女士、许馨雄先生和吴玉海先生也自始至终没有收到提议通知和/或会议通知，更从未参会或作出决议。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第一款和第三款的规定，亦应当认定决议不成立。据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条等规定，提起诉讼，望判如所请。中国红牛在提交答辩状期间，对一审法院管辖权提出异议认为，请求将本案移送至北京市高级人民法院审理。事实和理由：《中华人民共和国民事诉讼法》第十九条规定：“高级人民法院管辖在本辖区有重大影响的第一审民事案件。”中国红牛是一家成立于1995年的饮料公司，其主营产品为红牛维生素功能饮料（以下简称红牛饮料）。自设立以来二十余年，中国红牛及其关联方累计销售额超过1260亿元，累计上缴利税超过177亿元，直接雇员近一万五千人，全产业链涉及从业人员上百万人，为全国各地尤其是北京地区的经济发展做出了持续、稳定的贡献。同时，在中国红牛的培育下，红牛饮料长期占据中国功能饮料市场领头羊地位，深受中国消费者喜爱和认可，中国的红牛品牌也实现了从零到数百亿的增值。本案是中国红牛董事会决议效力确认纠纷，案涉董事会决议的核心内容为延长中国红牛营业执照载明的经营期限至2045年11月。一方面，本案的审理结果将直接影响到中国红牛的持续经营、全产业链上百万关联方的切身利益，实际涉案标的额巨大且将在北京乃至全国范围内具有极高的关注度；另一方面，中国红牛与泰国红牛及其关联方之间存在诸多争议案件，有关事实和纠纷错综复杂，本案更涉及到外国主体意思表示的作出、送达和生效以及境外法律适用等具有理论难度和深度的法律问题。因此，中国红牛认为，本案属于《中华人民共和国民事诉讼法》第十九条规定的在北京市辖区内“有重大影响的第一审民事案件”，应当由北京市高级人民法院依法审理。值得参照的是，就中国红牛与泰国红牛及其关联方此前由北京市各级地方法院审理的股东资格确认纠纷、公司盈余分配纠纷及损害公司利益纠纷等5起案件，最高人民法院第二国际商事法庭曾于2018年12月以“具有重大影响和典型意义”“案情疑难、复杂、纷争所涉利益巨大”“社会各界高度关注”为由，裁定提审该等案件。此亦可以说明，本案争议至少在北京市辖区范围内属于“有重大影响的第一审民事案件”，应当由北京市高级人民法院依法审理。一审法院经审查认为：泰国红牛系在泰国注册成立的企业法人，故本案为涉外商事案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，诉讼程序应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。一审法院认为，本案系泰国红牛以公司决议效力确认纠纷为由提起的诉讼，争议指向中国红牛董事会所形成的公司决议。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”中国红牛的住所地位于中华人民共和国北京市怀柔区，故本案应当以北京市怀柔区为连接点结合级别管辖确定具有管辖权的法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条规定“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件……”根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定（2018年修订）》以及最高人民法院关于高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的相关规定，一审法院集中管辖应由本市人民法院管辖的标的额在50亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件。据此，就涉外、涉港澳台商事案件而言，一审法院辖区与北京市高级人民法院辖区完全相同。本案作为公司决议效力确认纠纷，不存在争议金额，故应当由北京市第四中级人民法院作为一审管辖法院。据此，中国红牛关于本案管辖权异议的理由不能成立，一审法院对其异议不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第二十六条、第一百二十七条第一款之规定，裁定驳回中国红牛对本案管辖权提出的异议。中国红牛不服一审裁定，持原异议理由向本院提起上诉，请求撤销一审裁定，将本案移送至北京市高级人民法院审理。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。本案为公司决议效力确认纠纷，案件争议指向中国红牛董事会所形成的公司决议，中国红牛注册地在北京市怀柔区，故北京市有管辖权的法院对本案有管辖权。关于中国红牛主张本案属于在北京市辖区内“有重大影响的第一审民事案件”应由本院一审的理由，本院认为，根据法律规定，北京市第四中级人民法院集中管辖应由本市人民法院管辖的标的额在50亿元以下的第一审涉外案件。本案系公司决议效力确认纠纷，北京市第四中级人民法院作为民事诉讼一审法院符合法律规定。红牛饮料在中国具有一定的影响力和最高人民法院曾提审相关案件并不代表本案符合本院受理一审案件的条件。泰国红牛注册地在泰国，本案为涉外民事案件。根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》第一条第（二）项之规定，结合本案诉讼请求，本案应由北京市第四中级人民法院作为一审管辖法院。综上所述，上诉人中国红牛的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。一审法院裁定驳回管辖权异议正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由红牛维他命饮料有限公司负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长 李福华审 判 员 曹玉乾审 判 员 张 爽二〇二一年四月二十六日法官助理 范 琳书 记 员 张铱婷