天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终437号上诉人（原审原告）:闫舒涛，男，1971年4月24日出生，汉族，住天津市津南区。委托诉讼代理人：刘俊明，天津四方君汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津君诚管道销售集团有限公司，住所地天津市津南经济开发区（东区）聚英路1号114-6，统一社会信用代码91120112MA06M1DC69。法定代表人：臧杨春，经理。委托诉讼代理人：朱晓丽，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于霞，北京盈科（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津君诚管道实业集团有限公司，住所地天津市静海区蔡公庄镇朱家房子村西1000米，统一社会信用代码911202236737396511。法定代表人：王亚平，经理。委托诉讼代理人：朱晓丽，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于霞，北京盈科（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李彦伟，男，1975年3月6日出生，汉族，住河北省沧州市孟村回族自治县。委托诉讼代理人：朱晓丽，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于霞，北京盈科（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京君诚实业投资集团有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西里61号楼14层1404室，统一社会信用代码91110000696302401A。法定代表人：郭建君，董事长。委托诉讼代理人：朱晓丽，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于霞，北京盈科（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郭建君，男，1972年12月30日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：朱晓丽，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于霞，北京盈科（天津）律师事务所律师。上诉人闫舒涛因与被上诉人天津君诚管道销售集团有限公司（以下简称：君诚管道销售）、天津君诚管道实业集团有限公司（以下简称：君诚管道实业）、李彦伟、郭建君、北京君诚实业投资集团有限公司（以下简称：北京君诚实业）股权转让纠纷一案，不服天津市津南区人民法院作出的（2020）津0112民初4129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。闫舒涛上诉请求：撤销一审判决，改判支持一审全部诉讼请求。事实和理由：1、闫淑涛所持有的君盛管道公司股份是用合法收入购得，并非系无偿或低价赠与。闫舒涛与郭建君原为大学同学,2005年5月份,闫舒涛接受郭建君邀请从内蒙古建设银行辞职进入天津友发钢管集团股份有限公司就职。2010年1月,郭建君创办北京君诚实业投资有限公司(2011年4月22日改名为北京君诚实业投资集团有限公司)。闫舒涛再次受邀请跟随郭建君从友发集团辞职进入北京君诚实业公司,闫舒涛注资1800000元入股北京君诚实业公司。2010年4月,北京君诚实业公司从原股东刘欣处收购君诚管道销公司(原名天津盛化钢铁贸易有限公司,2011年改名为天津君诚和盛钢铁贸易有限公司,2015年改名为天津创世特国际贸易有限公司,)51%股份取得君诚管道销售公司控股权,郭建君为实际控制人。2、股权转让款1231753.96元有充足的组成依据。2018年1月,闫舒涛从君诚管道销售公司辞职。经与企业实际控制人郭建君商议,闫舒涛所持有30%的君诚管道销售公司股份由公司大股东北京君诚实业公司全额收购。最终工商登记后闫舒涛以转给君诚管道实业公司(原名天津君诚金利管业有限责任公司)20%、李彦伟10%的方式退股。因为,君诚管道销售公司在之前与长沙益坤钢材贸易有限公司合作中,长沙益坤钢材贸易有限公司欠君诚管道销售公司两笔货款合计人民币1231753.96元。所以,君诚集团企业实际控制人郭建君要求闫舒涛作为君诚管道销售公司总经理在退股股金中扣除1231753.96元予以抵补该笔应收账款。君诚管道销售公司单方面以向闫舒涛出具《债权人变更函》方式将该笔欠款债权人变更为闫舒涛。但闫舒涛持出具的《债权人变更函》前往长沙益坤钢材贸易有限公司主张权利时,被告知君诚管道销售公司没有按照与长沙益坤钢材贸易有限公司2015年9月18日双方签订的《合作协议》约定,支付给长沙益坤钢材贸易有限公司应得合同金额减去采购成本后毛利润15%的业务服务费,拒绝向闫舒涛支付1231753.96货款。3、债权转让手续并未完成，闫舒涛自己取得君诚管道销售公司30%股份,完全是用合法收入3000000元入股取得。闫舒涛退股时各方已经商定了股权转让的价格,闫舒涛已经按约定退股。现在长沙益坤钢材贸易有限公司拒绝向闫舒涛支付1231753.96元货款,其原因完全是君诚管道销售公司不履行其与长沙益坤钢材贸易有限公司约定所致。4、案外人对于涉案债权的抗辩意见，应由君诚管道销售公司负责解决。闫舒涛并非是该笔债权原来的直接当事人，只有君诚管道销售公司最终确定下来的合法债权才能转让给闫舒涛，闫舒涛也才能够向对方主张权利。综上。一审判决损害了闫舒涛的利益，请求依法改判。天津君诚管道销售集团有限公司、天津君诚管道实业集团有限公司、李彦伟、郭建君、北京君诚实业投资集团有限公司均辩称，请求驳回上诉，维持一审判决。闫舒涛向一审法院起诉请求：1、请求依法判令诸被告连带向闫舒涛支付股权转让款1231753.96元；2、请求依法判令诸被告连带向闫舒涛支付股权转让款利息139458.16元（以1231753.96元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计算，自2018年1月23日开始计算至实际给付之日止，暂计算至2020年6月10日）；3、依法判令诉讼费由诸被告承担。一审法院查明，闫舒涛原系君诚管道销售公司的股东，占有君诚管道销售公司30%的股份，并在2015年8月13日至2018年1月22日期间担任君诚管道销售公司的法定代表人，担任君诚管道销售公司总经理的职务。2018年1月22日，闫舒涛将其20%的股份转让给君诚管道实业公司，同日将其10%的和股份转让给李彦伟。2018年7月26日闫舒涛签署退股计算表，核算相关事项后，认可领取应退还的股本441586.04元，并已实际收到。现闫舒涛对计算表的第10项扣减公司应收强盾杨益现金1053518.10元及第11项公司应收长沙益坤预付178235.86元有异议，该两项即闫舒涛本案诉请的股权转让款。闫舒涛签署退股计算表中所载明的第10项扣减公司应收强盾杨益现金1053518.10元及第11项公司应收长沙益坤预付178235.86元，闫舒涛及诸被告均认可系君诚管道销售公司与长沙益坤商贸有限公司（曾用名长沙益坤钢材贸易有限公司）所产生的债权。2019年6月13日，君诚管道销售公司向出具债权人告知函载明“将拖欠君诚管道销售公司的1231753.96元货款债权人变更为闫舒涛，相关全部权利义务由闫舒涛个人承担”。后湖南华湘律师事务所出具的律师函载明“《债权人变更告知函》以及内容杨权及长沙益坤钢材贸易有限公司不予认可”。另查，北京君诚实业公司及郭建君系君诚管道实业的股东；郭建君系北京君诚实业公司的股东。再查，君诚管道销售公司曾用名为天津创世特国际贸易有限公司。一审法院认为，闫舒涛签署的《闫舒涛退股计算表》系其真实意思表示，现闫舒涛及诸被告对该计算表的真实性亦均予以认可，该计算表合法有效，对当事人均具有约束力。闫舒涛在签署完该计算表后，现已收到应取得股本441586.04元，其所拥有的君诚管道销售公司的股份亦办理工商转让手续。现闫舒涛主张该计算表中扣减的君诚管道销售公司与长沙益坤商贸有限公司（曾用名长沙益坤钢材贸易有限公司）所产生的债权1231753.96元，其在向长沙益坤商贸有限公司（曾用名长沙益坤钢材贸易有限公司）主张时被长沙益坤商贸有限公司（曾用名长沙益坤钢材贸易有限公司）予以拒绝，故继续要求向诸被告返还此款。但闫舒涛在签署该表时自行认可扣减此款，且此款系产生于闫舒涛担任君诚管道销售公司法定代表人期间，闫舒涛提交的合作协议书也证实其对此款的产生知晓，其亦认可在签署退股计算表时君诚管道销售公司与长沙益坤商贸有限公司（曾用名长沙益坤钢材贸易有限公司）对该笔债权已确认过。现君诚管道销售公司已为闫舒涛出具了债权变更函，并对长沙益坤商贸有限公司（曾用名长沙益坤钢材贸易有限公司）进行了告知，故君诚管道销售公司已完成该笔债权转让手续，闫舒涛再就此款向诸被告主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。长沙益坤商贸有限公司（曾用名长沙益坤钢材贸易有限公司）对该债权的抗辩意见，应由受让人闫舒涛另案解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告闫舒涛的全部诉讼请求。案件受理费17141元，由原告闫舒涛负担。本院查明的事实与一审法院查明事实一致，本院对一审法院查明事实予以确认。本案双方争议的焦点为：上诉人请求五被上诉人支付股权转让款，是否有事实根据和法律依据。本院认为，公民合法的民事权益，依法应予保护。本案中，闫舒涛主张股权转让款的依据是，君诚管道销售公司与其签订的《闫舒涛退股计算表》中的相关内容，该款项为君诚管道销售公司对案外人享有的债权。此款，之所以在退股计算表中列明，应系君诚管道销售公司将该笔债权转让给闫舒涛，并折抵其在本案中主张的股权转让款；闫舒涛对此亦在退股计算表中签字予以确认且未表异议。闫舒涛在签署完该计算表后，已收到该表中确认的，其应取得的股本金441586.04元，同时，也配合君诚管道销售公司将其拥有的公司股份办理完毕工商转让手续。随后，君诚管道销售公司为闫舒涛出具了债权变更函，并对案外人进行了告知，已完成了该笔债权的全部转让手续。至此，退股计算表中涉及的内容及双方各自应履行的义务，君诚管道销售公司与闫舒涛均已履行完毕。故而，《闫舒涛退股计算表》是双方的真实意思表示，且对双方均具有约束力。现闫舒涛以案外人对转让的债权提起抗辩、该笔债权尚未确定、债权转让行为不成立为由，主张五被上诉人连带给付诉争款项的主张，缺乏事实根据及法律依据。至于闫舒涛是否应向案外人主张债权及如何实现债权的问题，不属本案审查的范围，本案不予评判。当事人对自己提出的诉讼请求依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综上，闫舒涛的上诉请求不能成立，应予驳回；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉、维持原判。二审案件受理费共计17141元，由上诉人负担。本判决为终审判决。审判长 哈 欣审判员 兰 岚审判员 王 晶二〇二一年四月二日书记员 张宇尘