湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0321民初415号原告：范晓云，男，1974年2月22日出生，汉族，湘潭市人，个体工商户，住湘潭市雨湖区。原告：张亮，男，1987年6月21日出生，汉族，湘潭市人，个体工商户，住湘潭市雨湖区。共同委托诉讼代理人：周通，湖南勤人坡律师事务所律师。被告：湖南雁湖农牧股份有限公司，住所地湘潭县中路铺镇柳桥村伏泉组。法定代表人：彭进文，该公司董事长。委托诉讼代理人：颜凯，湖南百舸律师事务所律师。原告范晓云、张亮与被告湖南雁湖农牧股份有限公司合同纠纷一案，本院于2021年1月25日立案受理后，根据原告的申请对被告的财产采取了保全措施，本院依法适用简易程序，于2021年3月31日公开开庭进行了审理。原告范晓云、张亮的共同委托诉讼代理人周通和被告湖南雁湖农牧股份有限公司的委托诉讼代理人颜凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告范晓云、张亮向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告归还原告3438369元及其利息（以3438369元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年6月1日起计算至清偿完毕之日止）。2、本案所有诉讼费等费用由被告承担。事实和理由：2018年7月9日，被告与两原告签订了《鸡苗生产经营项目合作协议书》，协议约定：两原告提供流动资金给被告用于种鸡养殖。被告不得私自挪用，否则视为违约。合作项目在种鸡销售下架后结算、分配，被告应先保证两原告所投资金全部到位的情况下，如有利润，双方各占50%；如能享有国家政策扶持补贴等福利，也共同均有。任何乙方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，以及有损合作项目利益的任何行为，即构成违约，违约方应赔偿对方因此受到的损失并按投资总额的10%向守约方支付违约金。在协议的履行过程中，双方于2019年5月6日在原协议的基础上补签了《鸡苗生产经营项目合作补充协议》，协议约定：被告从2019年5月份开始至2019年10月份止，逐步提取种鸡项目的收入归还原告452万元。具体归还明细如下：1、2019年5月30日前归还10万元；2、2019年6月30日前归还38万元，每星期归还9.5万元，按每星期支付；3、2019年7月30日前归还100万元，每星期归还25万元，按每星期支付；4、2019年8月30日前归还130万元，每星期归还32.5万元，按每星期支付；5、2019年9月30日前归还100万元，每星期归还25万元，按每星期支付；6、2019年10月30日前归还74万元，每星期归还18.5万元，按每星期支付。经原被告双方商定，不管此批鸡苗经营项目盈亏如何，此批种鸡下架收入支付原告投资次项目的最低固定收益81.36万元。补充协议签订后，被告除了2019年5月按约归还了10万元之外，均未能按约逐步归还投资款。2020年5月10日，原、被告对账之后确认，被告尚欠两原告本金2624769元。剩余欠款原告多次催讨，被告均未支付，为维护自身合法权益，特诉至人民法院。被告湖南雁湖农牧股份有限公司辩称：1、原告已合同纠纷提起诉讼不符合法律规定，两原告与被告公司在2018年2月依法成立湘潭雁湖禽业有限公司，公司成立后约定由原告方共同投入流动资金，被告公司提供场地和人员，共同养殖种鸡45200只，原告在180天内投入452万元后不再继续投资，出现了争议，原告即逼迫被告公司的董事长签订补充协议，补充协议是违反了公司的规定，原告系抽逃出资，导致种鸡没有饲料款继续投入饲养，种鸡产蛋率、受精率、孵化率严重下降，最终出现了种鸡饿死达7700余只，原告的逼迫被告签订的协议无法履行，被告公司为了挽救湘潭雁湖禽业有限公司的经济损失，在原、被告签订补充协议后继续投入了260余万元，由于原告的不断干涉导致整个合作投资失败，按照正常的养殖流程，原本盈利应该是在1200万元左右，原告的行为导致了直接损失520万元左右，预期损失1200万元左右，总计损失达到1700余万元，被告将对原告抽逃资金的行为另行起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告所举证据2，被告对该组证据中《鸡苗生产经营项目合作协议书》无异议，但对该组证据中的《鸡苗生产经营项目合作补充协议》的真实性、合法性、关联性有异议，认为该补充协议是在原、被告成立湘潭雁湖禽业有限公司之后签订的，原告在投入部分资金后停止投资，原告抽逃资金，导致被告缺少资金投入种鸡死亡的后果，被告被迫签订的《补充协议》不具有合法性，因该《补充协议》系原、被告所签订的，被告未提供相关证据证明该补充协议系被告被迫所签的证据予以证实，故本院予以确认；对证据3，被告对该证据的合法性有异议，认为该投资款退款明细表是在被胁迫情况下出具的，但数字是真实的，因该证据系原告范晓云与被告法定代表人彭进文共同签名确认的，被告对数字（数据金额）无异议，且被告未提供出具该证据系原告胁迫所致的证据予以佐证，故本院对该证据予以确认。对被告所举证据1，原告对该证据的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为原、被告之间成立了湘潭雁湖禽业有限公司，该公司是对原告投入资金进行种鸡生产经营项目监管，不应按公司法的规定来处理，且该公司的注册资金为100万元，原告的投入为452万元，原、被告之间实为借贷关系，因该证据系湘潭雁湖禽业有限公司的营业执照及工商登记信息资料，故本院予以确认；对证据2，原告对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据的真实性不可知，与原、被告的合同约定不相符，因该证据虽系书面资料及湖南省质量技术监督局的地方标准资料，但内容与本案不相关，故对该证据的关联性本院不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2018年7月9日，被告湖南雁湖农牧有限公司与两原告签订了一份《鸡苗生产经营项目合作协议书》，该协议书约定：“1、合作方式：①甲方（被告）负责联系选择购买种鸡品种及提供场地、设备、技术、人员、培育、养殖和鸡苗孵化，销售直至种鸡下架等生产经营，②乙方（两原告）只负责提供……流动资金，不提供场地、设备及附属设施等固定资产的任何投资，并监管所有的生产经营活动。……⑤如出现亏损，甲方承诺……亏损部分由甲方负责……；3、合作资金的管理及支付……②进入甲方公司的所有款项都以培育、购买种鸡等时间作为节点支付到甲方公司账户，并由甲方开具公司收据，并同时提供支付凭证复印件……。”2019年6月5日，被告与两原告签订了一份《鸡苗生产经营项目合作补充协议》，该《补充协议》约定：“1、甲方（被告）在种鸡开始下架前，需将乙方（两原告）投入的购买种鸡及养殖等流动资金全部归还给乙方，种鸡下架收入支付乙方投资此项目的固定收益；2、甲方从2019年5月份开始至2019年10月份止，逐步提取种鸡项目的收入归还乙方的购买种鸡及养殖等流动资金肆佰伍拾贰万元整（小写：4520000元）。①2019年5月30日前归还拾万整，②2019年6月30日前归还叁拾万元整，每星期约归还玖万伍仟元整，③2019年7月30日前归还壹佰万元整，每星期归还贰拾伍万元整，④2019年8月30日前归还壹佰叁拾万元整，每星期归还叁拾贰万伍仟元整，⑤2019年9月30日前归还壹佰万元整，每星期约归还贰拾伍万元整，⑥2019年10月30日前归还柒拾肆万元整，每星期约归还壹拾捌万伍仟元整。3、经甲、乙双方协商，不管此批鸡苗经营项目盈亏如何，此批种鸡下架收入支付乙方投资此项目的最低固定收益捌拾壹万叁仟陆佰元整（小写：813600元）……。”两原告与被告法定代表人彭进文于2020年5月10日就双方投资款退款明细进行结算，并出具了《投资款退款明细表》注明：“自2019年5月31日起至2020年4月30日止退款合计1895231元，尚欠本金2624769元未付。”两原告多次向被告催款未果，诉至本院。另查明，原告范晓云自2018年7月11日至2019年3月13日通过银行转账向被告转账17笔，共计金额2260000元；原告张亮自2018年7月17日至2019年3月12日通过银行转账向被告转账18笔，共计金额2260000元。再查明，2018年12月28日，两原告及被告作为股东（发起人）成立湘潭雁湖禽业有限公司，法定代表人为彭进文，经营范围：鸡的饲养、销售，公司注册资金：1000000元。其中，张亮认缴出资额250000元，出资比例25%，范晓云认缴出资额250000元，出资比例25%，湖南雁湖农牧科技股份有限公司认缴出资额500000元，出资比例50%，前述出资时间在2027年12月31日前。本院认为，两原告与被告签订的《鸡苗生产经营项目合作协议书》及《鸡苗生产经营项目合作补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，前述《协议书》、《补充协议书》均合法、有效；本案中双方签订的《鸡苗生产经营项目合作协议书》系自然人与公司签订的种鸡收购、鸡苗孵化、养殖、销售的联营合同，而双方签订的《鸡苗生产经营项目合作补充协议》，实质上是解除原、被告双方于2018年7月9日签订的《鸡苗生产经营项目合作协议书》，两原告已按《协议书》的约定履行了资金投入的义务，被告未按约定的期限依据《补充协议》约定的全部履行退还两原告投资款，属违约行为，依法应承担返还两原告投资款并支付逾期付款利息的违约责任，故两原告请求被告返还投资款本金2624769元的诉讼请求，本院予以支持；两原告请求被告自2019年6月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至清偿之日止的诉讼请求，虽原、被告双方在《补充协议》中约定被告退还投资款的时间节点及金额，被告亦自2019年5月31日起至2020年4月30日止陆续退款，且双方于2020年5月10日就退还投资款进行了结算，故两原告请求被告支付逾期利息的起息日应自2020年5月11日起；两原告请求被告按约定支付最低固定收益813600元的诉讼请求，虽双方在《补充协议》第三条约定：“不管此批鸡苗经营项目盈亏如何，此批种鸡下架收入支付乙方投资此项目的最低固定收益813600元”的保底条款，违反了最高人民法院关于印发《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知第四条第一项：“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的利益，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。”该条款属无效条款，且两原告未提供被告有盈利的证据相佐证，故对两原告的该项诉讼请求，本院不予支持。被告提出《鸡苗生产经营项目合作补充协议》、《投资款退款明细表》系两原告胁迫所致的抗辩理由，因被告未提供相关证据予以证实，故对被告的该项抗辩理由，本院不予支持；被告提出《鸡苗生产经营项目合作补充协议》违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，属抽逃出资的行为的抗辩理由，虽原、被告于2018年12月28日成立了湘潭雁湖禽业有限公司，注册资本为100万元，但两原告是依据与被告签订的《鸡苗生产经营项目合作协议书》进行的投资，且投资总金额为452万元，被告亦依据与两原告签订的《鸡苗生产经营项目合作协议》进行的退还投资款，且至2020年5月10日已退还两原告投资款1895231元，该《协议》不属于抽逃注册资金，故对被告的该项抗辩理由，本院不予支持。因本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施以前，故依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、由被告湖南雁湖农牧科技股份有限公司自本判决生效后十日内返还原告范晓云、张亮投资款2624769元及逾期利息（利息自2020年5月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、驳回原告范晓云、张亮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费34482元，减半收取17241元，由原告范晓云、张亮共同负担4750元，由被告湖南雁湖农牧科技股份有限公司负担12491元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  曾 平二〇二一年四月二十九日代理书记员  赵颖熙附：本判决引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。