上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3250号上诉人(原审被告)：苏州皮尔金顿工程玻璃有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：秦锡良，该公司总经理。委托诉讼代理人：何杰，上海华尊律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海禾顺中空实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：潘远东，该公司总经理。委托诉讼代理人：池谢平，上海知者律师事务所律师。委托诉讼代理人：王卫林，上海知者律师事务所律师。上诉人苏州皮尔金顿工程玻璃有限公司(以下简称皮尔金顿公司)因与被上诉人上海禾顺中空实业有限公司(以下简称禾顺公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初12407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月21日公开开庭审理了本案。上诉人皮尔金顿公司的委托诉讼代理人何杰、被上诉人禾顺公司的委托诉讼代理人池谢平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。皮尔金顿公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判皮尔金顿公司支付禾顺公司货款人民币148，355.76元(以下币种均为人民币)，皮尔金顿公司对禾顺公司不承担逾期利息。事实与理由：(一)一审判决关于皮尔金顿公司与禾顺公司结算方式的认定，明显不当。根据2016年4月双方签订的《产品购销年度协议》(以下简称《年度协议》)，双方的交易习惯为采取滚动结算方式。虽然《年度协议》有效期为2016年3月29日至2017年4月1日，但2018年和2019年实际履行情况显示双方也是按照滚动结算方式支付货款，而非按照《产品购销合同》约定的“货到需方30天内电汇付款”。且皮尔金顿公司的付款时间、禾顺公司的开票时间与《产品购销合同》约定的付款时间不对应。另，皮尔金顿公司在《产品购销合同》上加盖的章为“业务专用章”，并非“合同专用章”“公章”，因此《产品购销合同》并不是法律意义上的合同，其结算条款不具有法律效力，只能反映双方批次交易产品清单。(二)一审判决关于案涉货物质量问题的认定，与事实不符。在皮尔金顿公司多次催促禾顺公司处理货物质量问题未果的情况下，皮尔金顿公司未付货款的行为并不构成违约，不应承担逾期利息。同时在确认欠付的货款金额基础上应当抵扣皮尔金顿公司因货物质量问题造成的损失。禾顺公司辩称，不同意皮尔金顿公司的上诉意见，请求驳回上诉，维持原判。(一)双方当事人在《年度协议》中约定，《年度协议》的效力截至2017年4月1日，双方当事人签订的《产品购销合同》视为《年度协议》的重要组成部分，与《年度协议》具有同等法律效力。无论《年度协议》效力如何认定，双方均应按照《产品购销合同》的约定结算货款，即皮尔金顿公司应在货到需方30天内付款。至于皮尔金顿公司实际付款的时间与约定付款时间不一致，系皮尔金顿公司本身存在迟延履行行为，不构成对合同约定的变更。皮尔金顿公司在《产品购销合同》上加盖的“业务专用章”的字面意思，可对应于双方之间的买卖交易。皮尔金顿公司加盖印章的行为表明其对《产品购销合同》的确认，应受该合同的约束。(二)禾顺公司交付的货物不存在质量问题。禾顺公司派遣员工至皮尔金顿公司催要货款，并非协调处理货物质量问题。皮尔金顿公司有关货物存在质量问题仅是其单方表述，并无证据证明，无权以此作为不付货款、不承担逾期利息的理由。禾顺公司向一审法院起诉请求：判令皮尔金顿公司支付货款160，005.76元并偿付逾期付款利息(以160，005.76元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率，自2019年7月1日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止)。一审法院认定事实：禾顺公司与皮尔金顿公司于2016年4月1日签订《年度协议》，约定禾顺公司向皮尔金顿公司提供铝条、直插件等产品，并约定付款方式、质量保证、交货验货等事项，合同有效期自2016年3月29日至2017年4月1日，其中第三条约定“与购销相关的洽商、变更等书面协议及附件均视为本合同的重要组成部分，与本合同具有同等法律效力，甲乙双方应共同遵守”。2017年12月30日，双方签订对账单，确认截至2017年12月30日，皮尔金顿公司尚欠禾顺公司货款167，232.16元。2018年、2019年双方分别签订多份《产品购销合同》，载明：具体产品名称、规格、数量、单价、金额、交货时间，结算方式及期限为货到需方30天内电汇付款等内容。禾顺公司向皮尔金顿公司送货，皮尔金顿公司工作人员在送货单上签字予以确认。2018年，禾顺公司向皮尔金顿公司开具上海市增值税专用发票，共计414，809.92元；皮尔金顿公司分八次通过银行承兑汇票形式向禾顺公司支付438，000元。2019年，禾顺公司向皮尔金顿公司开具上海市增值税专用发票，共计245，082元；皮尔金顿公司分七次通过银行承兑汇票形式向禾顺公司支付321，394元。双方有争议的证据与事实如下：一、关于2019年3月7日货物收退情况禾顺公司为证明货款结算情况，提交2018年12月25日、2020年1月22日对账单，2018年、2019年及2020年禾顺公司财务人员与皮尔金顿公司业务员微信聊天记录各一份，皮尔金顿公司对上述证据无法确认，提出2020年对账单中应扣除2019年3月7日发生的退货款2，800元(型号为12A直插件，数量为40，000只)，此笔订货40，000只，实际供货37，000只，后退货30，000只，故实际只收到7，000只。禾顺公司称，确实退回30，000只，但后又通过快递补发30，000只。一审法院认为，对此笔货物禾顺公司确认退回，且其提供的相应产品购销合同未有皮尔金顿公司盖章，送货单未有皮尔金顿公司签字确认，禾顺公司亦未提供快递单等相关证据予以证明，故对禾顺公司补发的意见不予采纳。一审法院认为皮尔金顿公司提出的该项2，800元货款应予扣除。二、关于案涉货物质量问题皮尔金顿公司为证明案涉货物存在质量问题，提交以下证据：证据1.2019年禾顺公司部分送货单一组，证明禾顺公司于2019年3月7日及同年4月6日提供货物有质量问题而退回；证据2.2016年现场管理整改表一份，证明禾顺公司于2016年6月提供的货物出现质量问题，并在对账时扣除；证据3.2019年现场管理整改表一份，证明2019年3月16日皮尔金顿公司发现禾顺公司于2019年3月7日提供的12A直插件存在质量问题；证据4.2019年5月18日工作联系单一份，证明皮尔金顿公司客户反映玻璃质量问题；证据5.2019年6月5日联系函一份，证明针对2019年5月18日反映问题，经皮尔金顿公司检查，系因禾顺公司提供的铝条质量不合格引起；证据6.2019年6月5日证明、微信截图各一份，证明针对上述证据5，禾顺公司书面回复，该微信中的禾顺公司工作人员与禾顺公司举证的微信中的工作人员系同一人；证据7.2019年6月8日及2018年3月20日皮尔金顿公司与其客户签订的协议各一份，证明因禾顺公司不配合处理质量问题，皮尔金顿公司与其客户协商处理，系皮尔金顿公司主张的损失；证据8.2020年5月、6月皮尔金顿公司负责人与禾顺公司法定代表人及员工的短信、微信沟通截图一组，证明皮尔金顿公司催促禾顺公司处理质量问题；证据9.2020年8月7日与郑晓娟的谈话笔录、郑晓娟劳动合同及微信截图各一组，证明郑晓娟原系禾顺公司的员工，反映禾顺公司提供的铝条等货物存在不少质量问题。禾顺公司对上述证据不认可，证据1所载“不匹配”等信息不一定是质量原因；证据2系皮尔金顿公司单方制作；证据3系皮尔金顿公司单方制作，若有质量异议应按约向禾顺公司提出；证据4系皮尔金顿公司与案外人的某某，皮尔金顿公司从未就此问题联系禾顺公司；证据5皮尔金顿公司称壁厚不对但未提供相应依据；证据6无原件不予确认；证据7系由皮尔金顿公司与案外人签订，与禾顺公司无关；证据8真实性无异议，但禾顺公司未承认质量问题；证据9郑晓娟与禾顺公司有利害关系，其证言不可采信。一审法院认为，上述证据1虽记载了货物退回、质量待检等，但难以证明货物存在质量问题；证据2反映的问题已经双方处理，本案无需处理；证据2至证据8涉2019年3月7日退货，上述第一点论述已处理，皮尔金顿公司与案外人签订的协议等难以确认与本案的关联，且皮尔金顿公司自制整改表、微信聊天记录均未显示禾顺公司对质量问题的确认，即使发生退货，亦可能存在多种原因，不能仅以此证明货物质量问题。对于证据9，即便认可郑晓娟系在案涉合同期限内为禾顺公司工作人员，证人未某出庭作证，且此谈话笔录内容仅表达禾顺公司曾被客户反映质量问题，但未有直接证据证明案涉货物的质量问题，一审法院不予采纳。综上，一审法院对皮尔金顿公司所称案涉货物质量问题的主张难以采信。一审法院认为，本案争议焦点为皮尔金顿公司尚未支付的货款金额为多少及案涉货物是否存在质量问题。对于皮尔金顿公司结欠的货款，禾顺公司提供的相关微信聊天记录难以确认微信中的人员身份，且内容难以反映皮尔金顿公司的确认情况，一审法院不予采纳。禾顺公司提供的2018年12月25日、2020年1月22日对账单虽为自制，但与2018年及2019年购销合同、相应的送货单及皮尔金顿公司交付的电子银行承兑汇票相一致，一审法院予以确认。根据对2019年3月7日货物收退情况的查明，应对此所涉的2，800元予以扣除，故皮尔金顿公司结欠货款金额为157，205.76元。对于案涉货物质量问题，前文已作分析，不再赘述，由此对皮尔金顿公司关于逾期付款利息及抵扣损失的主张不予采纳。综上，禾顺公司与皮尔金顿公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。禾顺公司已交付货物，皮尔金顿公司未支付相应货款，构成违约，理应承担相应的违约责任。禾顺公司提出按约定，货到需方后货款应于30日内支付，双方之间的最后一次业务发生于2019年5月15日，故应从2019年7月1日起算逾期付款利息。皮尔金顿公司称双方签订《年度协议》，应据此订货、发货，滚动结算。一审法院认为双方的《年度协议》明确约定其有效期限至2017年4月1日即结束。即便按照《年度协议》，该协议明确了“与购销相关的洽商、变更等书面协议及附件……双方应共同遵守”，故双方应遵守此后签订的多份《产品购销合同》，禾顺公司按约交货，皮尔金顿公司按约付款，故禾顺公司提出计算逾期付款利息的诉讼请求并无不当，一审法院予以支持。据此，一审法院判决：一、皮尔金顿公司应于判决生效之日起十日内支付禾顺公司货款157，205.76元；二、皮尔金顿公司应于判决生效之日起十日内支付禾顺公司逾期付款利息(以157，205.76元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；三、禾顺公司的其他诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4，040.10元，减半收取计2，020.05元，由禾顺公司负担298元，由皮尔金顿公司负担1，722.05元；财产保全费1，455元，由皮尔金顿公司负担。二审中，当事人未提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点在于：第一，案涉货物是否存在质量问题并造成皮尔金顿公司产生相关损失；第二，皮尔金顿公司是否存在拖欠货款的违约行为。对于争议焦点一，皮尔金顿公司未提供充分证据证明案涉货物存在质量问题，也未举证证明其与禾顺公司就质量问题进行协商确认的事实，在此情况下，难以确认皮尔金顿公司与案外人签订的有关赔付损失的协议系由案涉货物质量问题造成。故皮尔金顿公司关于案涉货物存在质量问题并要求从货款中扣除损失8，850元的上诉主张，理据不足，本院不予支持。对于争议焦点二，首先，皮尔金顿公司对《产品购销合同》上加盖的“业务专用章”的真实性予以确认，且并无证据证明禾顺公司明知或应知上述印章不得用于签订案涉合同，在此情况下，应当认定禾顺公司与皮尔金顿公司签订的《产品购销合同》系双方真实意思，合法有效，对合同双方均产生约束力。由此，皮尔金顿公司有关《产品购销合同》不具有法律效力的抗辩意见不能成立。其次，《年度协议》的有效期为2016年3月29日至2017年4月1日，且明确约定“与购销相关的洽商、变更等书面协议及附件……与本合同具有同等法律效力，甲乙双方应共同遵守”等内容，鉴于案涉争议货款对应的交易行为发生于2018年和2019年期间，故皮尔金顿公司不能援引《年度协议》关于货款结算的约定对抗《产品购销合同》的效力。最后，基于皮尔金顿公司提出案涉货物存在质量问题的主张依据不足，其以质量问题作为不承担违约责任的抗辩意见亦不能成立。因此，禾顺公司依照《产品购销合同》关于货款支付时限的约定，主张皮尔金顿公司存在拖欠货款的违约行为，要求其清偿货款并承担逾期利息，于法有据，本院予以支持。皮尔金顿公司关于其不存在逾期付款的抗辩意见不成立，本院不予支持。综上，皮尔金顿公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人苏州皮尔金顿工程玻璃有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 王蓓蓓二〇二一年四月二十一日法官助理 宋亚文书 记 员 沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……