辽宁省营口市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽08民终857号上诉人（原审原告）：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，住所地：苏州工业园区民营工业区内。法定代表人：王汉林，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹勇、该公司员工。男，汉族，1979年8月23日出生，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：王睿，该公司员工。男，汉族1996年11月6日出生，住江苏省东台市。上诉人（原审被告）：华君汽车研发有限公司，住所地：营口市鲅鱼圈区鹊明湖科技产业园新兴产业发展中心1号楼。法定代表人：陈江，该公司总经理。委托诉讼代理人：齐杰，辽宁华君律师事务所营口分所律师。被上诉人（原审被告）：华君物流集团有限公司（原华君汽车集团有限公司），营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号。法定代表人：张世峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：齐杰，辽宁华君律师事务所营口分所律师.上诉人苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、华君汽车研发有限公司因与被上诉人华君物流集团有限公司（原华君汽车集团有限公司）合同纠纷一案，不服营口市鲅鱼圈区人民法院（2020）辽0804民初4428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。上诉人苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司的上诉请求：一、请求撤销原审判决第三项，改判华君公司、华君集团公司连带支付第三、第四阶段设计费943817.40元并承担相应的逾期付款违约责任；二、本案一、二审全部诉讼费用由华君公司、华君集团公司承担。事实与理由：一审判决未支持第三、第四阶段设计费及相应的违约金，认定事实不清，适用法律错误，请求贵院在查明事实的基础上依法予以改判。理由如下：一、金螳螂公司诉请的1677897.60元设计费履行期限均已届满且履行条件均已成就，原审判决仅支持第二阶段设计费认定事实有误，应当予以纠正。根据合同第八条第（6)项，郭奇系华君公司委派的“负责本合同一切设计审核确认事宜”授权代表，故金螳螂公司向郭奇提交设计图纸并根据郭奇签署的《回执》开展后续设计工作并无不当。金螳螂公司先是于2019年7月26日向郭奇提交了平面设计阶段设计文件，经华君公司确认后由郭奇代表华君公司通知金螳螂公司“按合同要求进行效果图方案设计阶段设计工作”，后又于2019年9月9日向郭奇提交了效果图方案设计阶段设计文件，经华君公司确认后由郭奇代表华君公司通知金螳鄕公司“按合同要求进行施工图设计阶段设计工作”，最终金螳螂公司于2020年4月3日向郭奇提交了包含扩初图设计在内的完整的施工图。根据合同第五条约定，华君公司应于交付扩初图后三日内支付第三笔设计费629211.60元，应于交付施工图后三日内支付第四笔设计费3104605.80元，第三、四笔合计应付943817.40元。二、原审法院援引合同中“（郭奇）出书的任何承诺需要加盖发包人印章后生效”的约定，认定“原告（金螳螂公司）在依据合同履行第二阶段的设计后，在未得到被告华君公司的确认亦未得到合同约定的相应款项的情形下，继续履行合同，进行第三阶段及第四阶段的设计工作系其单方行为”，故对金螳螂公司主张的上述第三、四阶段设计费不予支持，系属于明显的认定事实不清，适用法律错误：首先，如上所述，郭奇系华君公司委派的“负责本合同一切设计审核确认事宜”授权代表，郭奇基于华君公司的授权通知金螳螂公司“按合同要求进行施工图设计阶段设计工作”系属于其职务行为而非个人行为，由此产生的法律后果应当由华君公司承担。其次，郭奇出具的《回执》系基于华君公司授权发出的工作指令而非承诺，按照合同约定支付设计费原本就是华君公司的合同义务，该《回执》并未额外赋予华君公司其他承诺性义务，故即便未加盖华君公司公章，也同样应构成对华君公司的法律约束。再者，郭奇出具的上述《回执》内容上已明确载明“经研究决定，现对贵司提交的效果图方案设计阶段的设计文件表示确认”，由此可见华君公司已对金螳螂公司提交的效果图方案设计阶段设计文件进行内部研究并确认，虽华君公司未在《回执》上盖章，但金螳螂公司根据华君公司郭奇的通知“进行施工图设计阶段的设计工作”的实质性前提条件已经具备，至于华君公司盖章与否充其量只是一个形式要件。另，根据合同法第45条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的规定，华君公司一方面委派郭奇通知金螳螂公司“按照合同要求进行施工图设计阶段设计工作”，一方面又拒绝在《回执》上盖章，进而在庭审中又提出“未盖章确认，故有权不付款”的抗辩，结合其拒不支付第二笔设计费的根本性违约行为，应推定华君公司具有阻止前述条件成就的明显主观恶意，故退一步而言，即便华君公司未授权郭奇出具上述《回执》、即便华君公司未在上述《回执》上盖章，也应视为金螳螂公司可以进行施工图设计进而有权主张上述第三、四笔设计费。最后，双方合同并未明确约定以华君公司盖章作为其向金螳螂公司付款的必要条件，恰恰相反，根据合同第五条约定，只要金螳螂公司交付了施工图纸，华君公司就负有支付第三、四阶段设计费的义务。华君公司虽抗辩“并未对金螳螂公司上一阶段效果图设计文件进行确认，也并未要求金螳螂公司进行下阶段的设计，所以不应支付策吞阶段及后续阶段的设计费用”，但金螳螂〃公司已交付效果图、完整施工图（含扩初图）是不争的客观事实，且华君公司也未能举证其曾就金螳螂公司交付的效果图、完整施工图（含扩初图）提出过异议，也未能举证证明曾书面告知金螳螂公司暂停或终止设计。根据合同第七条违约责任第（1)条“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同的，设计人未开始设计工作的，设计人应遐还发包人已付的全部费用；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量支付费用”，据此，华君公司理应根据金螳螂公司实际完成的工作量（含平面方案、效果图、扩初图、施工图）付清合同第五条约定的第一笔至第四笔设计费用。综上，原审判决置华君公司对郭奇的有效授权于不顾，认定金螳螂公司进行第三、四阶段设计系单方行为，进而以华君公司未盖章确认为由，驳回金螳螂公司第三、四笔设计费的诉请认定事实不清，置合同第七条违约责任第（1)条明确约定于不顾，违反有约从约原则，系适用法律错误。三、原审法院认为合同第七条第二款关于“发包人应按本合同第五条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期一天，应承担应付款金额万分之三的逾期违约金，设计人不得暂停履行下阶段工作”的约定，“并不代表原告在第二阶段未取得被告华君公司有效书面指示的情形下，可单方面继续履行合同”，也属于认定事实不清。金螳螂公司诉请支付的第三、四笔设计费，系依据郭奇出书的《回执》及向郭奇邮箱已发送全部图纸的事实，而非以该合同条款为依据，且华君公司庭审中也并未援引该合同条款作为抗辩理由，原审法院援引该条款作为判决说理，纯属望文生义。原审法院既已查明：1、郭奇系华君公司授权的“负责本合同一切设计审核确认事宜”，2、郭奇已向金螳螂公司出具了2份《回执》（分别为2019年7月26日、2019年9月10日）通知“按合同要求进行效果图设计/施工图设计阶段设计工作”，3、金螳螂已向郭奇邮箱发送了平面设计、效果图设计、完整版的施工图设计，反又认定金螳螂公司进行第三、四阶段设计工作系其单方行为，明显属于前后矛盾的判决说理。四、特别提请二审法院注意：华君公司已在原审回答法官提问“你方是在什么时候提出终止了设计？”时，自认是在“2019年10月份左右”，但郭奇基于华君公司授权通知金螳螂公司“按合同要求进行施工图设计阶段设计工作”是在2019年9月10日，也就是说即便华君公司上述回答属于客观实情，金螳螂公司也早在华君公司提出终止设计前已经进行施工图设计，更何况金螳螂公司自始至终并未收到终止设计的通知，至于金螳螂公司在2020年4月3日才向郭奇邮箱发送完整版的施工图，则完全是基于合同第七条第（2)小条“在发包人未付清上阶段设计费前，设计人有权不交付下一阶段的设计成果予发包人，直至发包人付清欠款为止”下约定的先履行抗辩权，华君公司未支付第二笔设计费已经违约在先，金螳螂公司根据该条款有权选择不交付下一阶段设计成果，金螳螂公司后于2020年4月3日交付完整版施工图纸，也至多认为是金螳螂公司主动放弃该先履行抗辩权，并不能认为金螳螂公司进行施工图设计系属于其单方行为，更何况还有合同第七条违约责任第（1)条的在先约定。综上，除原审判决支持的第二笔设计费734080.20元外，金螳螂诉请的第三笔设计费629211.60元，第四笔设计费3104605.80元，合计943817.40元履行期限均已届满、履行条件均已成就，原审判决未予支持没有事实和法律依据，请求二审法院依法.改判支持金螳螂公司的上述请求，判令被上诉人支付第三第四阶段设计费，并承担相应的违约金。恳请贵院从速查明事实，依法判如所请。被上诉人华君汽车研发有限公司、华君物流集团有限公司共同辩称，一、金螳螂公司诉请的第三、四阶段设计费履行条件均未成就，金幢螂公司未完成第三、四阶段设计的交付，答辩人无付款义务。依《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》（以下简称“《设计合同》”）第五条之约定：第三次付款的时间为“交付扩初图后三日内”依《设计合同》第四条之约定：扩初图的交付条件是“甲方以书面形式确认效果图及收到第二次费用后30个工作日”可见扩初图的交付需要满足两个条件即“甲方的书面形式确认”及“收到第二次费用”后一个条件未成就是双方无争议的事实。可见“甲方的书面形式确认”仅为交付扩初图的必要条件而非充分条件。况且金螳螂公司出具的证据未能证明答辩人已确认效果图，结合一审中的其他事实也足以证明答辩人确实未对效果图进行确认。首先《项目设计工作通知函》及《回执》是金螳螂公司制作的版本。《回执》落款项目业主方确认处除打印“签字”字样外下方还有“盖章”字样，而盖章处并没有答辩人公司的盖章。《项目设计工作通知函》c项载明：“根据设计合同文件及设计管理制度的要求，未收到业主方面通知函项目负责人不可擅自进行下阶段的设计工作。”可见金螳螂公司对《设计合同》确认的理解也是要求盖章才有效的，按其公司内部的要求效果方案设计图尚未得到有效确认的情况下，不应开展下阶段的设计工作。金螳螂公司援引《设计合同》中“发包人委派郭奇负责本合同一切设计审核确认事宜”及《回执》中的郭奇签字主张答辩人已对效果图进行确认存在明显的概念错误是对断章取义对合同条文的曲解。结合《设计合同》第八条（6)全文：“发包人委派郭奇负责本合同一切设计审核确认事宜，委派人出书的任何承诺需加盖发包人印章后生效。设计人委派：周丰昌全权代表设计人完成本合同规定的职责和义务。”可见“委派”不等于“授权”，“负责一切事宜”并不等于“全权代表”。合同条款对委派郭奇负责审核确认事宜是有限制条件的，书面文件是需要盖章才生效的。同时从条款后半句：“设计人委派周丰昌全权代表设计人。”也能看出全权代表是以书面文字明确的，而前半句对郭奇委派的表述并没有“全权代表”字样。同一份合同的同一个条款对同一概念不可能出现两种不同的表达方式。可见《设计合同》条款的真实意思是：委派郭奇处理一切设计审核确认事宜，处理审核事宜出具任何书面材料需要答辩人盖章后生效。原告一审中提交的回执郭奇签字的真实性无法确定，并且没有答辩人的盖章，故该书面《回执》未生效，答辩人未对效果图作最终的确认。综上，方案效果图未经答辩人确认，尚未确认的效果图对答辩人没有任何价值，答辩人不应履行对第二阶段的付款义务，答辩人未对第二阶段付款是对该阶段工作的明确否定，在此前提下第三阶段的设计不应继续进行。在尚未确认方案效果图的基础上作出的第三阶段扩初图是没有任何实际意义的，对答辩人也不具有任何价值。同理，第四阶段的设计工作更不应该进行，该阶段的工作对答辩人更无任何实际意义。故金螳螂公司对第三、第四阶段的设计完全是合同之外的单方行为，答辩人无义务为此支付任何款项。二、原审法院认定“原告在依据合同履行第二阶段设计后，在未得到被告华君公司的确认亦未得到合同约定的相应款项的情形下，继续履行合同，进行第三及第四阶段的设计工作系其单方行为”认定事实清楚适用法律正确。首先，郭奇并未得到答辩人的授权“通知金螳螂公司进行下一阶段的设计工作”郭奇签字的真实性尚不能确定，即便签字是真实的，无论签字是公司行为还是个人行为都不能产生“通知金螳螂公司进行下一阶段的设计工作”的法律后果。无论照合同约定还是金螳螂公司在《项目设计工作通知函》中的要求，进行下一阶段工作的前提是书面通知。而答辩人并未授权郭奇书面通知进行下一阶段的工作，答辩人未在回执上盖章也未以任何其他方式通知金螳螂公司进行下一阶段的工作。相反，答辩人已口头通知工程停工，合同中也明确约定后阶段的费用是包括现场服务的，在停工的状态下金螳螂公司不可能提供现场服务，金螳螂公司对停工的状态是应当知悉的。答辩人未支付第二阶段计设费，也是对第二阶段工作的否定，而且前一阶段设计费的支付也是进行下一阶段设计的前提条件。金螳螂公司在未接到答辩人明确通知，未收到第二阶段设计费的情况下擅自进行下阶段的设计，是单方行为。其次，金螳螂公司称“郭奇出具的《回执》系基于华君公司授权发出的工作指令而非承诺。”其前提就是错误的《回执》是原告出具的，《回执》中郭奇的签字真实性尚不能确定，答辩人也未授权郭奇独立出具书面工作指令。此处的“承诺”应结合整个合同条款予以理解。答辩人委派郭奇负责的工作内容是“本合同一切设计审核确认事宜”这就把郭奇的工作范围限定在了“本合同”及“审核确认”范围内，后半句又对此工作范围内的权限进行了进一步的限定，即书面确认需加盖公章。金螳螂公司仅抓住合同条款中的某个词，断章取义式的解读，不能反应合同签定双方的真实意思表示，曲解了合同的本意。故对合同第八条（6)应该在整个条款的语境中并且结合合同全文及合同目的合面理解。再次，《回执》是金螳螂公司出具的，《回执》的版本是金螳螂公司制作的，“经研究决定”字样也是金螳螂公司打印的，金螳螂公司依此主张答辩人公司已对效果图方案设计方案进行内部研究并确认，该主张显然是错误的。金螳螂公司既然已经认为盖章是形式要件，在形式要件不具备的前提下，就应该考虑实质要件是否具备，而第二阶段未付款就是实质要件之一，在形式要件和实质要件均不具备的前提下擅自进行下一阶段的工作，并要求答辩人为其单方行为买单显然是错误的。金螳螂公司援引合同法第45条第二款主张后一阶段履行条件已成就，是对法条的误读。《合同法》第45条是对合同生效条件和解除条件的规定，而不是合同履行条件。答辩人从未否认过《设计合同》的效力，也一直按合同约定履行义务主张权利，完全不存在金螳螂公司所称的恶意阻止条件成就的情形。合同的生效条件和履行条件不应混为一谈，已生效的合同就应该严格按照合同的约定履行。金螳螂公司称“只要金螳螂公司交付了施工图纸，华君公司就负有支付第三、四阶段设计费的义务。”这一说法与合同约定相悖，不符合常理。结合《设计合同》第四、五条之约定施工图要在“甲方以书面形式确认扩初设计及收到第三次费用后20个工作日交付。可见施工图的交付是有条件的，施工图的设计需前一阶段的设计得到书面确认并且收到费用后才能进行。前一阶段的设计没得到确认的情况下，施工图的设计对甲方是没有任何意义的，更淡不上交付。另外，按照《设计合同》第二条之规定施工图设计阶段的费用不仅包括交付施工图纸，还包括提供样品及现场服务，金螳螂公司未能交付符合合同要求的图纸更未能提供样品及现场服务，在此前提下，答辩人无义务支付第三、第四阶段费用。金螳螂公司依《设计合同》第七条违约责任第（1)条主张：“华君公司理应根据金螳螂公司实际完成的工作量付清合同第五条约定的第一笔至第四笔设计费用。”该主张是对合同条款的误读。该条款是对合同解除或终止并且甲方违约的情况下的约定。《设计合同》尚未终止或解除、答辩人也不存在违约行为，金螳螂公司尚未完成第二、三、四阶段的工作，答辩人不应支付相应费用。金螳螂公司援引《设计合同》条七条第（2)小条：主张金螳螂公司有权选择不交付下一阶段的设计成果，金螳螂公司主动交付施工图纸是放弃先履行抗辩权。该主张前提错误，结论必然是错误的。前一阶段的设计工作未能得到确认，未能有效交付，先履行义务人是金螳螂公司而不是答辩人。退一步说“设计人有权不交付下一阶段的设计成果”不代表设计人可以交付不符合合同要求的下一阶段成果并向发包方主张费用。在上一阶段设计成果没得到确认的情况下作出的下一阶段设计图对发包方是没有任何意义的，与合同目的相悖。综上，金螳螂公司在第二阶段设计未得到确认并且未取得合同约定的相应款项的情形下，在明知前一阶段工作未得到书面确认后一阶段工作对答辩人没有实质意义的情况下仍然进行第三、第四阶段的设计工作系单方行为，答辩人不应支付相应费用。恳请贵院依法驳回金螳螂公司的上诉请求。上诉人华君汽车研发有限公司的上诉请求：1、撤销鲅鱼圈区人民法院（2020)辽0804民初4428号民事判决，依法改判。2、本案一审、二审诉讼费由上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人在未接到上诉人对被上诉人提交的创意平面方案进行书面形式确认，不应该进行下一阶段概念设计深化、效果图方案的设计工作，被上诉人履行方案效果图设计未达到约定开始设计的条件，上诉人无义务支付其设计费用。根据合同第八条第6项“发包人委派郭奇（联系电话：139××××5272)负责本合同一切设计审核确认事宜，委派人出书的任何承诺需要加盖发包人印章后生效。设计人委派：周丰昌（联系电话：139××××3239)全权代表设计人完成本合同规定职责和义务。”之规定，上诉人出具的任何有法律效力的文件必须加盖上诉人的印章。而被上诉人提供的《项目设计工作通知函》没有上诉人盖章，因此对外不发生法律效力，对上诉人没有约束力。根据合同第四条：甲方以书面形式确认创意平面方案及收到第一次费用后7个工作日交付概念设计深化；甲方以书面形式确认概念设计深化后35个工作日，交付方案效果图。第五条：第二次付款，交付效果图三日内之约定，因为被上诉人提供给上诉人的创意平面方案未经上诉人确认，所以被上诉人不应该进行概念设计深化、效果图的设计工作。被上诉人提前设计所花费的费用由被上诉人自己承担，不应由上诉人承担。二、上诉人己经于2019年10月份左右告知被上诉人合同所涉工程己经终止施工，终止设计合同，被上诉人之后的设计（包括效果图、2020年4月提交的施工图），上诉人无义务支付设计费用。综上所述，上诉人不应该支付给被上诉人任何设计费用，原审法院判决上诉人给付被上诉人734080.2元及违约金缺乏事实依据及法律依据，请求贵院依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司辩称，被答辩人华君公司的上诉请求无任何事实及法律依据，请求人民法院依法予以驳回。一金螳螂公司是根据合同约定及华君公司指令进行设计工作，并提交华君公司，华君公司应按照合同约定支付相应的设计费用。根据合同第八条第六项，郭奇系华君公司委派的负责本合同一切设计审核确认事宜的授权代表郭齐基于华君公司的授权通知金螳螂公司进行设计工作。金螳螂公司履行设计工作是根据合同约定及郭奇的指令进行，郭是基于华君公司的授权向我公司发出的工作指令，不属于华君公司做出的承诺，并没有额外赋予华君公司规定负担的合同义务，我公司根据合同约定及华君公司要求提交的设计成果，华君公司应按照合同约定支付我公司设计费用共计1677897.6元。二、我公司自始至终并未收到中止涉及的通知。华君公司所述，其2019年10月通知金螳螂公司停止设计无事实依据，一金螳螂公司至始至终未收到终止设计的通知。二，假设如华君公司所述，其2019年10月通知通知金螳螂公司停止停止设计是真实的活，但华君公司于2019年9月10日以要求金螳螂公司进行施工图设计，金螳螂公司也已在其所述的2019年10月之前完成了钱施工图设计。故华君公司应该按照合同约定支付第三四笔设计费。补充华君公司支付设计费是根据我司以实际完成的设计任务分批支付的，而并不是以华君公司是否认可，确认我方的设计成果为必要前提的。华君公司不能因为其对我方设计的图纸不以确认而作为其拒付第三四笔设计费的理由，另从推理角度，华君公司第一笔设计费时也没有出具过任何确认我方设计成果的书面文件，综上我方要求华君公司支付2、3、4、笔设计费，与法有据，事实清楚，恳请法院支持。原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司向一审法院起诉请求：1、判令二被告连带支付结欠的设计费1677897.6元；2、判令二被告连带支付自2019年9月13日起，以应付款为基数，按万分之三/天为标准，计算至实际履行之日止的逾期付款违约金（暂计至2020年7月30日的逾期付款违约金102970.48元，详见后附的逾期付款违约金计算明细表）；3、本案诉讼费、保全费、律师费均由二被告承担。一审法院认定事实：2019年原告金螳螂公司与被告华君研发公司签订了《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》，由华君研发公司委托金螳螂公司完成营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计项目的设计工作，合同总价2097372元，付款约定：第一次付款209737.2元（10%），交付平面方案后三日内、第二次付款734080.2元（35%），交付效果图后三日内、第三次付款629211.6元（30%），交付扩初图后三日内、第四次付款314605.8元（15%），交付施工图后三日内、第五次付款209737.2元（10%），工程竣工后三日内。第七条违约责任约定：(1)在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，设计人应退还发包人已付的全部费用；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量支付费用。(2)发包人应按本合同第五条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担应付金额万分之三的逾期违约金，设计人不得暂停履行下阶段工作。在发包人未付清上阶段设计费前，设计人有权不交付下一阶段的设计成果予发包人，直至发包人付清欠款为止。第八条其他约定：发包人委派郭奇(联系电话：139××××5272)负责本合同一切设计审核确认事宜，委派人出书的任何承诺需要加盖发包人印章后生效。设计人委派：周丰昌(联系电话：139××××3239)全权代表设计人完成本合同规定职责和义务。再查，2019年5月27日原告将最初的平面设计方案发送给郭奇，被告华君研发公司于2019年7月9日将第一阶段款项209737.2元通过银行转账的方式支付原告。双方进行几次沟通修改后于2019年7月26日确认第一阶段平面设计，设计方案通过邮箱发送给被告负责人郭奇，同时给被告出具了项目设计工作通知函，被告方项目负责人郭奇进行了签字确认，回执中记载按照合同要求由原告进行效果图方案设计；2019年9月10日原告将效果图方案设计通过邮箱发送被告负责人郭奇，同时出具项目设计工作通知函，被告方项目负责人郭奇进行了签字确认，回执中写明按照合同要求由原告进行施工图设计，被告未按合同约定支付第二笔款项；2020年4月3日原告将完整版施工图再次以邮箱的方式发送被告负责人郭奇，同时发律师函催告被告履行付款义务，被告在支付第一笔款项后，剩余尾款均未支付。另查，因土地权属问题，案涉项目已停工。但被告华君研发公司未提供证据证明就停止涉及一事向原告进行了告知。又查，华君研发公司仅有华君集团公司一个股东，即华君集团公司拥有华君研发公司100%的股权。另又查，原告向本院提出诉讼财产保全，本院查封被告华君汽车研发有限公司、华君汽车集团有限公司名下价值1800000元的等值财产。一审法院认为：原告与被告华君研发公司双方签订的《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》系双方真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方应共同遵守。现被告华君研发公司是否应按合同约定给付第二阶段、第三阶段、第四阶段的款项，案件的关键，在于是否已经具备付款的条件。在原告公司按照合同约定交付第一阶段设计后，被告华君研发公司向原告支付了第一阶段的款项，被告华君研发公司履行了付款义务。根据合同约定，原告继续进行第二阶段的设计任务，原告将第二阶段设计任务交付被告华君研发公司后，被告华君研发公司因案涉工程停工并未按照合同约定支付相应的款项，而原告认为其与被告华君研发公司委派负责人郭奇以与第一次相同的方式进行了沟通，并在工作通知函回执中得到了相应的回复及指示，继而继续完成了合同中约定的第三阶段及第四阶段的施工图设计工作。但依据原告与被告华君研发公司所签订的合同中明确记载“委派人（郭奇）出书的任何承诺需要加盖发包人印章后生效”，同时原告与被告华君研发公司款项的支付并非依据“郭奇”所签字确认的文件。故原告在依据合同履行第二阶段的设计后，在未得到被告华君研发公司的确认，亦未得到合同约定的相应款项的情形下，继续履行合同，进行第三阶段及第四阶段的设计工作系其单方行为。虽然双方在合同第七条第二款中约定“发包人应按本合同第五条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担应付金额万分之三的逾期违约金，设计人不得暂停履行下阶段工作”，但该约定并不代表原告方在第二阶段未取得被告华君研发公司有效书面指示的情形下，可单方面继续履行合同，据此对于原告主张的第三阶段、第四阶段的款项本院不予支持；对于原告主张的第二阶段的款项，虽被告华君研发公司抗辩其已口头通知被告终止设计，但其并未提供相关的证据，根据双方合同中第七条第一款的约定，被告华君研发公司应将第二阶段的设计费用734080.2元支付原告。对于违约金部分，根据合同约定应从2019年9月14日起至实际给付之日止按照万分之三/日支付违约金。另华君研发公司与华君集团公司的关系上看,华君研发公司系华君集团公司的全资子公司,根据公司法六十三条的规定,华君研发公司作为一人有限责任公司,其股东华君集团公司并未提供证据,证明华君研发公司财产独立于自己的财产。据此,华君集团公司应对华君研发公司的案涉债务承担共同偿还责任。判决：一、被告华君汽车研发有限公司于本判决生效后10日内给付原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司734080.2元及违约金，违约金从2019年9月14日起至实际给付之日止按照万分之三每日支付；二、被告华君汽车集团有限公司对上述债务承担连带给付责任；三、驳回原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费20828元、保全费5000元，由被告华君汽车研发有限公司负担16141元，由原告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司负担9687元。二审期间，当事人没有提交新证据，本院认定事实与一审法院一致。本院认为，本案上诉主要争议为，上诉人华君汽车研发有限公司是否应向上诉人苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司支付二、三、四阶段合同款。对于《营口鹊鸣湖科技产业园创新大厦设计合同》第八条（6）理解问题。第八条（6）中约定：“发包人委派郭奇负责本合同一切设计审核确认事宜，委派人出具的任何承诺需要加盖发包人印章后生效。设计人委派周丰昌全权代表设计人完成本合同规定职责和义务。”对比郭奇与周丰昌的代表权限，有显著的区别，周丰昌全权代表设计人，而郭奇只能理解为具体负责人，处分权以发包人华君汽车盖章为准。对于2019年9月10日郭奇签字的《回执》问题，该回执内容为设计人金螳螂书写，并且按照合同第八条（6）中的约定，郭奇对要求设计人金螳螂继续第三、四阶段的工作没有处分权，另外，回执内容也不能当然理解为，继续第三、四阶段的设计，所以郭奇在回执上签字仅能代表发包人华君汽车收到《效果图方案设计》，不能证明发包人华君汽车正式通知设计人金螳螂继续第三、四阶段的工作。按照合同第七条的约定：“(1)在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，设计人应退还发包人已付的全部费用；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量支付费用。”合同第一阶段的义务均已履行完毕，设计人继续进行第二个阶段的设计，符合常理，亦符合双方订立合同的本意。所以，在发包人华君汽车没有证据证明已经通知设计人金螳螂终止履行合同的情况下，发包人华君汽车应给付合同款。对于设计人金螳螂第三、四阶段的设计，因没有发包人华君汽车的正式通知，金螳螂亦未有效证明符合合同履行的约定，对金螳螂上诉主张华君汽车支付第三、四阶段的合同款，本院不予支持。综上所述，上诉人苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、上诉人华君汽车研发有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司预交的案件受理费13238元由其自行负担；上诉人华君汽车研发有限公司预交的案件受理费11141元由其自行负担。本判决为终审判决。审判长  赵洪骥审判员  秦振敏审判员  关春秋二〇二一年四月二十七日法官助理徐叶纭书记员翟健含