北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特207号申请人：西藏黑威兰影视文化传播有限公司，住所地西藏自治区山南市乃东区乃东路生活机关一区16栋3单元4-4。法定代表人：徐冰，总经理。委托诉讼代理人：田万勇，男，该公司工作人员。被申请人：上海合一科文投资合伙企业（有限合伙），住所地上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢1119室。执行事务合伙人：上海合一科文创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李峰）。委托诉讼代理人：马腾野，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：陈惠东，北京市汉坤律师事务所律师。被申请人：前海股权投资基金（有限合伙），住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司（委派代表靳海涛）。委托诉讼代理人：邓蕾，女，该公司工作人员。申请人西藏黑威兰影视文化传播有限公司（以下简称黑威兰公司）与被申请人上海合一科文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海合一合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称前海基金）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2021年3月1日立案后进行了审查。现已审查终结。黑威兰公司称，1.请求法院依法确认黑威兰公司及其法定代表人、股东与上海合一合伙、前海基金于2016年签订的《股东协议》第6.2项的仲裁协议条款对上海合一合伙、前海基金不发生法律效力；2.申请费由上海合一合伙、前海基金承担。事实与理由：2016年，黑威兰公司及其法定代表人徐冰和股东成都伯珂鑫威企业管理有限公司（以下简称成都伯珂鑫威）、共青城同石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城同石）、共青城友人樟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城友人樟）与上海合一合伙签订《股权转让及增资协议》（以下简称《股权协议》），该《股权协议》为六方协议。在《股权协议》没有得到任何实际履行情况下，另增加前海基金依照该《股权协议》第2.1项，于签署《股权协议》同一时间又签署一份《股东协议》，该《股东协议》为七方协议。上述《股权协议》主要包括两块内容：一是上海合一合伙购买共青城同石在黑威兰公司持有股权中的部分股权；二是黑威兰公司实施增资扩股计划，上海合一合伙向黑威兰公司增资认购增资扩股中的部分股权。该《股权协议》是由各方权利当事人就上述内容达成的《股权转让协议》和《增资协议》构成了本协议之合同整体，属于混合合同。《股权协议》签订后，（一）上海合一合伙与共青城同石就股权转让事宜没有完成协议履行；（二）黑威兰公司未实施增资扩股计划，上海合一合伙也未向黑威兰公司做任何增资，即增资协议中的标的股权根本不存在。鉴于此，上海合一合伙、前海基金并不是黑威兰公司的合法股东，各方签署的《股东协议》仅是成立，但并未生效。黑威兰公司始终没有进行过增资扩股，仍然保持设立时的原始注册资本状态。《股东协议》自然是对黑威兰公司的合法股东具有法律效力，对不是股东的上海合一合伙、前海基金固然没有法律效力。本案《股东协议》仲裁协议条款对其没有法律效力，北京仲裁委员会对不是股东的上海合一合伙提起的仲裁案件没有管辖权。上海合一合伙称，一、《股权转让及增资协议》及《股东协议》均合法有效，《股东协议》约定的仲裁条款亦合法有效。2016年，上海合一合伙与黑威兰公司（原名称：成都黑威兰影视文化传播有限公司）、徐冰、共青城同石、成都伯珂鑫威、共青城友人樟就上海合一合伙受让黑威兰公司股权并向黑威兰公司进行增资等事宜签署了《股权转让及增资协议》。此外，上述各方以及前海基金签订了《股东协议》，约定上海合一合伙作为股东对黑威兰公司享有股东知情权等诸多股东权利，上述《股权转让协议及增资协议》及《股东协议》均系各方当事人的真实意思，并未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。《股东协议》第6.2条约定：争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争议提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁结果是终局的，对争议双方均有约束力。仲裁语言应为中文。该仲裁条款有明确具体的仲裁意思表示，亦有明确的仲裁事项和选定的仲裁机构，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，系合法有效的仲裁条款。黑威兰公司主张的理由都是基于实体内容，不属于确认仲裁协议效力的范围，应由仲裁庭进行实体审理。黑威兰公司主张该《股东协议》第6.2条的仲裁协议条款对上海合一合伙没有法律效力，毫无事实和法律依据。二、《股权转让及增资协议》及《股东协议》签订后，上海合一合伙已依约履行出资义务、成为黑威兰公司的合法股东。《股权转让及增资协议》及《股东协议》签订后，上海合一合伙于2016年10月8日向协议约定的账户支付了股权转让款人民币2000万元。此后，黑威兰公司通过股东会决议相应修改公司章程及股东名册，均确认了上海合一合伙的股东身份。因此，上海合一合伙已经向黑威兰公司履行了出资及股权转让款支付义务，且黑威兰公司及全体股东已通过股东名册和公司章程确认了上海合一合伙的股东身份，上海合一合伙系黑威兰公司的合法股东。案涉《股东协议》合法有效，上海合一合伙有权依据《股东协议》的仲裁条款提起仲裁。三、案涉《股东协议》效力已经生效仲裁裁决确认，黑威兰公司在该仲裁中认可仲裁协议有效，接受仲裁管辖。在本案之前，案涉《股东协议》的效力以及上海合一合伙的股东身份已经北京仲裁委员会生效仲裁裁决确认。2019年3月12日，共青城同石以上海合一合伙、黑威兰公司等为仲裁被申请人提交北京仲裁委员会仲裁，该仲裁案件的仲裁请求与反请求包括《增资协议》解除与效力、上海合一合伙所持股份变更工商登记等。2019年8月26日，北京仲裁委员会作出（2019）京仲裁字第1866号裁决书，确认《股权转让及增资协议》及《股东协议》合法有效以及确认上海合一合伙的合法股东身份，并裁决黑威兰公司及其关联方立即配合办理相应的工商变更登记。裁决作出之后，共青城同石、黑威兰公司对该仲裁裁决提起撤销仲裁裁决之诉，北京市第四中级人民法院作出（2020）京04民特166号民事裁定书，驳回了共青城同石、黑威兰公司的申请，亦确认了（2019）京仲裁字第1866号裁决书的合法效力。在该案中，仲裁的管辖依据即包括《股东协议》第6.2条的仲裁条款，黑威兰公司作为仲裁当事人，并未提出对该仲裁条款的异议，并接受了仲裁的管辖。黑威兰公司在本案申请确认仲裁协议效力之诉中再行提出仲裁协议效力的异议，且其主张毫无事实及法律依据，其申请请求应予以驳回。前海基金未参加本院组织的询问，其向本院提交了书面答辩意见。一、《股权转让及增资协议》《股东协议》均合法有效，《股东协议》约定的仲裁条款亦合法有效。2016年，上海合一合伙与黑威兰公司、徐冰、共青城同石、成都伯珂鑫威、共青城友人樟就上海合一合伙受让黑威兰公司股权、进行增资等事宜签署了《股权转让及增资协议》。前海基金与上述各方共同签定了《股东协议》，约定前海基金作为股东对黑威兰公司享有股东知情权等股东权利。上述协议均系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。《股东协议》第6.2条约定了仲裁条款，有明确具体的仲裁意思表示，亦有明确的仲裁事项和选定的仲裁机构，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，系合法有效的仲裁条款。黑威兰公司主张该《股东协议》第6.2条的仲裁协议条款对前海基金没有法律效力，毫无事实和法律依据。二、《股权转让及增资协议》及《股东协议》履行情况不影响仲裁条款的效力。《股东协议》签订后，因未收到黑威兰公司付款通知函无法完成交割，前海基金未进行投资。但根据仲裁条款独立性原则，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力，《股东协议》是否生效或终止不影响仲裁条款的效力。三、案涉《股东协议》效力已经生效仲裁裁决确认，黑威兰公司在该仲裁中认可仲裁协议有效，接受仲裁管辖。在本案之前，案涉《股东协议》的效力以及上海合一合伙的股东身份已经北京仲裁委员会生效仲裁裁决确认。黑威兰公司在本案申请确认仲裁协议效力之诉中再行提出仲裁协议效力的异议，且其主张毫无事实及法律依据，请求法院驳回其申请。经本院审查查明，2016年，甲方上海合一合伙、前海基金，乙方成都伯珂鑫威、共青城同石、共青城友人樟，丙方徐冰，丁方黑威兰公司签订《股东协议》。其中，第6.2条争议解决约定，凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争议提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁结果是终局的，对争议双方均有约束力。仲裁语言应为中文。协议签署页各方加盖公章并有授权代表签字。另，黑威兰公司签订《股东协议》时名称为成都黑威兰影视文化传播有限公司，后变更为现名称。本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。此规定赋予了当事人对于其所签订的仲裁协议提出异议的权利，也是人民法院受理确认仲裁协议效力案件的依据。同时，当事人提出的申请应当与其自身具有利害关系。本案中，黑威兰公司主张《股东协议》的仲裁条款对上海合一合伙、前海基金不发生法律效力，其对此不具有诉的利益。其所述各方签署的《股东协议》未生效，上海合一合伙、前海基金不是黑威兰公司的股东等的问题，为对合同履行及效力的实体审理争议，并非确认仲裁协议效力项下解决的范围。故，对于黑威兰公司的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条第一款规定，裁定如下：驳回西藏黑威兰影视文化传播有限公司的申请。申请费400元，由申请人西藏黑威兰影视文化传播有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年四月二十六日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡