湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0104民初3261号原告:卢柳，女，1996年9月18日出生，汉族，住湖南省华容县。委托诉讼代理人：夏学泉，湖南锐杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈艳红，湖南锐杰律师事务所律师。被告:湖南青蓝教育科技有限公司，住所地长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C2栋502房。法定代表人：彭笑，公司经理。委托诉讼代理人：曹淑君，湖南科云律师事务所律师。原告卢柳与被告湖南青蓝教育科技有限公司（以下简称青蓝教育）与公司有关的纠纷一案，本院于2021年2月5日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告卢柳及其委托诉讼代理人夏学泉，被告青蓝教育的委托诉讼代理人曹淑君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢柳向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告于2021年1月22日作出的股东会决议即《湖南青蓝教育科技有限公司重要通知》；2、判令被告向原告支付2020年度股东分红款。庭审中，原告明确第2项诉请为判令被告向原告支付2020年度股东分红款23000元。事实和理由:原告于2020年7月初与易向国、罗瑶佳、罗旺、罗海峰、彭笑共同出资，创设了青蓝教育，该公司于2020年7月20日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准登记，正式成立。青蓝教育注册资本为200万元，原告与其他股东平均分配认缴资本，各自均占公司股份的16.6%，原告按照要求实缴了2万元，其余股份为认缴。2021年1月22日，被告突然向原告发面书面通知，通知上明确写到现经公司全体股东商议投票决定将原告出资2万元所持有的16.6%股份收回，并给予扣除分红处罚，将原告予以开除处理。通知上有除原告以外其他所有股东的签名，该通知实质是一份股东会决议，原告从未接到过召开股东会的任何通知，而决议的内容直接侵犯了原告作为股东的基本权利。为此，原告于2021年1月25日通过微信方式，针对被告的通知提出了书面异议，被告告知原告走法律程序后便不再理会原告。原告特依法提出诉讼，恳请法院判如所请。被告青蓝教育辩称：一、原告第一、二项诉请属于不同的法律关系，不应在本案中同时处理。原告提出“撤销股东会决议”的诉讼请求，属于公司决议纠纷，同时又提出主张要求分红的诉讼请求，这属于公司盈余分配纠纷。由此可见，原告的两个诉讼请求属于不同法律关系，不应在同一案件中主张。鉴于本案中案由为公司决议纠纷，原告主张分红应另案提起诉讼。二、根据公司章程第十六的规定，被告于2021年1月22日作出的重要通知，不属于股东会职权范围，而是对原告擅自挪用公司资金的行为作出处罚决定，因此该重要通知不属于股东会决议，被告无权申请撤销。三、被告要求支付2020年度的股东分红款，缺乏事实和法律依据。在整个案件中，被告自始至终未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议等相关证据，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条的规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。四、本案诉讼费应由原告负担。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证，对双方当事人有争议的证据，本院经审查认为：1、原告提交的：被告工商登记资料，主要证明原告的主体资格，予以采信；《湖南青蓝教育科技有限公司重要通知》，与原件相符，主要证明被告其他股东签名形成案涉公司决议的事实，予以采信；《关于湖南青蓝教育科技有限公司通知的回复》及微信聊天记录，主要证明原告提出异议，与公司沟通的事实，予以采信。2、被告提交的：原、被告的银行流水，双方对真实性不持异议，主要证明原告与被告间的资金往来情况，予以采信；微信聊天记录，主要证明原告与被告其他股东沟通的情况，予以采信；被告的公司章程，与原件相符，主要证明被告公司章程的相关规定，予以采信。经审理查明：被告青蓝教育于2020年7月20日登记设立，注册资本为200万元，原告卢柳及案外人易向国、罗瑶佳、罗旺、罗海峰、彭笑均各自认缴出资40万元，持股比例均为16.66%。被告青蓝教育的章程第十六条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工执行董事、监事、决定执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算议案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。第十八条规定股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出资股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。2021年1月22日，被告青蓝教育在未通知原告的情况下，由除原告以外的其他股东共同签署了《湖南青蓝教育科技有限公司重要通知》，其中载明：卢柳于2020年7月20日至2020年12月23日任职期间擅用职务（财务负责人）之便擅自挪用公司资金，卢柳个人行为已侵犯公司核心利益，导致公司大量人力消耗与经济损失，严重违反公司规章制度，现经公司全体股东商议投票决定将卢柳出资2万元所持有16.66%股份收回，并给予扣除分红处罚，将卢柳予以开除处理。“第三点在岗期间分红金额”中载明：卢柳在岗时间为2020年7月20日至2020年12月23日，除公司开支后2020年7月20日至2020年12月23日期间公司所盈利金额总计为14万元，其公司股东6人，平均所得分红金额为2.3万元，卢柳挪用公司资金需归还于公司账户后，公司将卢柳出资金额2万元予以退还。同月24日，被告将上述通知发给原告，原告于次日即向被告提出异议，未果，遂诸至本院。本院认为：一、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，被告青蓝教育向原告卢柳发出的《湖南青蓝教育科技有限公司重要通知》，其名称虽为通知，但依其内容及形式可知，实为被告青蓝教育其他股东就收回原告股权、决定盈余分配及暂扣原告分配款、开除原告一并作出的决议，属于股东会决议。由于上述事项直接关系到原告股东权利的归属、利润分配权的行使，被告在未通知原告的情况下即作出决议，明显剥夺了原告应享有的表决权及知情权，程序严重违法，故对原告主张撤销该决议的诉请予以支持。被告抗辩该通知并非股东会决议的理由于法无据，不予采纳。被告抗辩通知所载事项不属于股东会职权，如上所述，该决议包括盈余分配、收回原告股权进而将涉及修改公司章程中有关股权比例的事项等内容，属于被告公司章程中规定的股东会职权范围，故对此抗辩理由不予采纳。二、原告主张被告支付2020年度股东分红款23000元，因上述涉及被告公司盈余分配的决议应撤销，而原告并无其他证据证明被告另行形成有效的载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，故对原告该请求分配利润的诉请不予支持。对被告抗辩原告未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，要求分配利润缺乏事实与法律依据的理由成立，予以采纳。被告抗辩原告不得在本案中即主张撤销公司决议又主张公司盈余分配。原告上述两项诉请虽涉及不同法律关系，但均属于与公司有关的纠纷，且均属于本院管辖范围，故在原告已一并主张，为减少当事人诉累，本院应一并处理。对被告该抗辩理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销被告湖南青蓝教育科技有限公司于2021年1月22日作出的《湖南青蓝教育科技有限公司重要通知》；二、驳回原告卢柳的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取188元，由原告卢柳负担148元，被告湖南青蓝教育科技有限公司负担40元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张玲二〇二一年四月二十日法官助理张建珍书记员赵书附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。