湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂10民终203号上诉人（原审被告）：河南中医药大学第三附属医院，住所地河南省郑州市金水区东明路63号。法定代表人：张大伟，系该院院长。委托诉讼代理人：吴天阔，河南程功律师事务所律师。委托诉讼代理人：李月，河南程功律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖北鼎康**物科技有限公司，住所地湖北省石首经济开发区金平工业园开发大道创业路1号。法定代表人：贾蓓，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王文青，湖北楚望律师事务所律师。上诉人河南中医药大学第三附属医院（以下简称河医三附院）因与被上诉人湖北鼎康**物科技有限公司（以下简称鼎康公司）债权转让合同纠纷一案，不服湖北省石首市人民法院(2020)鄂1081民初999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河医三附院的委托诉讼代理人吴天阔、被上诉人鼎康公司的委托诉讼代理人王文青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河医三附院的上诉请求：1.依法撤销湖北省石首市人民法院（2020）鄂1081民初999号民事判决书，改判驳回被上诉人一审诉讼请求或将本案发回重审。2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人与被上诉人、石首市康鑫商贸有限公司（以下简称康鑫公司）之间不存在买卖合同关系。1.被上诉人受让康鑫公司的债权并不合法，上诉人与康鑫公司之间并不存在买卖合同关系。上诉人系三级甲等医疗机构，所有的医疗物资采购均需经过正规的招投标程序，上诉人医院的任何个人无权对外进行采购，一审被上诉人所提供的“赵瑞钦”根本无任何授权代表上诉人采购，因此上诉人与康鑫公司之间不存在买卖合同关系，其诉请上诉人承担支付责任无事实和法律依据。2.被上诉人一审也未提交任何与上诉人直接有关联的证据材料，无与上诉人签订的合同、无上诉人签收货品的手续、无上诉人财务对账单等一切与上诉人有关的证据材料，不能证明其与上诉人之间存在买卖合同关系。二、一审判决书中认定的“河医三附院不孕诊疗中心”为上诉人的分支机构，系错误认定，“河医三附院不孕诊疗中心”根本无权代表上诉人，其行为后果不应当由上诉人承担。1.“河医三附院不孕诊疗中心”仅为上诉人的内设诊疗部门，不具备任何分支机构的表现形式。2.“河医三附院不孕诊疗中心”无任何上诉人的授权，且上诉人也根本无采购权的授权可能性，即使“河医三附院不孕诊疗中心”能够对外代表上诉人，也仅在其职责范围内可以代表，比如对外的诊疗行为、开具的诊断证明等，而非物资采购的职责范围。三、一审判决以上诉人内部管理的程序性事项不予采纳上诉人的抗辩意见，明显不当。本案并非单纯的内部管理问题，而是被上诉人存在恶意甚至非法向“河医三附院不孕诊疗中心”销售医疗物资的行为，被上诉人作为具备成熟市场经验、理解市场准则的企业，对医院系统的采购程序非常了解，本案被上诉人自述的向“河医三附院不孕诊疗中心”销售物资以来，多年从未向上诉人的负责人、财务部门、采购部门对接主张过货款，而是一直与“河医三附院不孕诊疗中心”对接，明显不符常理。被上诉人诉状中自认货款系赵瑞钦个人支付，其应当继续找赵瑞钦个人支付，而非上诉人。综上，上诉人认为一审法院认定事实不清，单凭“河医三附院不孕诊疗中心”的印章就直接认定上诉人承担责任，明显不当，被上诉人非法销售医疗物资，存有恶意，应当自行承担不利后果，望二审依法审理，支持上诉人的上诉请求。其当庭补充：原审中，鼎康公司未提供医疗物资交付的任何证据，仅仅提供了其与赵瑞钦确认的表格，没有任何物流信息和货物交付信息，更没有任何相应收据，合同实际履行没有依据，鼎康公司也从未向上诉人主张过任何货款，其债权的转让也未通知到上诉人，因此有理由怀疑本案涉嫌虚假诉讼，请求贵院依法将本案移送公安机关立案侦查。被上诉人鼎康公司辩称：一审判决事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当依法维持该判决，理由在于：1.被上诉人在一审庭审中已经向人民法院提交债权转让依据，询证函、欠款表、情况说明、销售发票的单据，以及上诉人收到债权转让的通知的回执，这些证据均证实了上诉人与被上诉人之间存在着医疗物资销售合同关系，在上述证据中均有上诉人的不孕诊疗中心以及该中心主任赵瑞钦的签字及盖章。经过查询以及上诉人的确认，河医三附院不孕诊疗中心属于上诉人的一个医疗科室，并且赵瑞钦确实属于该中心主任，所以该诊疗中心不具有法人资格，其对外以该中心名义从事的经营活动产生的法律效力应当及于上诉人。从上述证据可以得知被上诉人已经向上诉人交付了医疗物资并且上诉人予以了使用，该医疗物资不存在任何质量问题，所以上诉人应当依法支付拖欠被上诉人的货款。2.关于上诉人声称该买卖合同没有经过招投标，被上诉人认为关于招投标的法律规定属于任意性规范，只是对于医疗物资买卖合同的指导性规定，不具有强制性，即使该规定属于强制性规定买卖合同无效，作为上诉人也应当支付被上诉人货款。3.2017年4月30日，已经依法向上诉人发出了债权转让的通知，作为上诉人已经在通知书上签字认可，所以该债权转让依法成立并生效。4.关于上诉人所说被上诉人存在虚假诉讼的情形，从一审到二审上诉人并没有提交任何证据证实其诊疗中心未收到被上诉人医疗物资，未使用被上诉人的医疗物资，而这些相关的证据对于上诉人而言很容易取得，从被上诉人提交的证据来看，证据已经达到了双方存在买卖合同关系的证明目的。综上所述，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。鼎康公司向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告医疗用品销售款2635360元；2.判令被告支付逾期付款的利息508393.71元（其中1954759.4元的逾期利息为：以1954759.4元为基数，按照中国人民银行五年期贷款利率4.9%，从2016年3月30日计算至2020年5月30日止1954759.4元×4.9%÷12个月×50个月=399096.71元，680600.6元的逾期利息为：以680600.6元为基数，按照中国人民银行一至五年期贷款利率4.75%，从2017年1月11日计算至2020年5月30日止为680600.6元×4.74%÷365天×1234天=109297元）；3.判令被告支付从2020年5月30日至还款之日的利息；4.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2016年9月18日，河南省中医管理局文件豫中医医政〔2016〕44号河南省中医管理局关于河南中医学院第三附属医院医疗机构名称变更的批复：同意河南中医学院第三附属医院变更为河南中医药大学第三附属医院即本案被告。被告下设河南中医药大学第三附属医院不孕与遗传诊疗中心（以下简称河医三附院不孕诊疗中心），被告自述赵瑞钦系该中心工作人员，2018年被任命为该中心主任。康鑫公司从2011年3月开始向河医三附院不孕诊疗中心销售医疗用品。康鑫公司向被告送达的签署时间为2016年12月16日的《询证函》载明：1、本公司与贵院的往来账项列示如下,对账期截止日期2016年11月30日，贵方应付款1954759.4元。2017年3月6日河医三附院不孕诊疗中心在该函下方“被询证单位盖章”栏“1.信息证明无误处”加盖该中心印章，科室工作人员赵瑞钦签名。2017年4月30日，河医三附院不孕诊疗中心收到康鑫公司与鼎康公司向被告发送《债权转让通知书》，该通知书载明：河南第三医院尚欠康鑫公司1954759.4元货款，现依法将该债权及其它权利一并转让给鼎康公司，请河医三附院将上述欠款直接支付给鼎康公司。该通知书“签收回执”的“签收人”栏加盖有该中心印章及该中心工作人员赵瑞钦签名。康鑫公司向被告送达的签署时间为2017年3月21日的《询证函》载明：1、本公司与贵院的未开票金额列示如下，截止日期2017年1月31日，发货未开票总计680600.6元，备注详见附件《河南中医学院第三附属医院发货未开票明细》。2、其他事项，自2016年12月1日起，原石首市康鑫商贸有限公司的全部业务及债权债务，均由湖北鼎康**物科技有限公司全面承接。2017年6月6日，河医三附院不孕诊疗中心在“信息证明无误”处加盖印章，科室工作人员赵瑞钦签名。2019年7月12日，原告向被告发送未开票询证函，对上述未开票事项进行确认，后河医三附院不孕诊疗中心对上述未开票总计680600.6元确认并加盖该中心印章，该中心主任赵瑞钦签名。2020年3月31日，原告向被告发送未开票询证函，对截止2019年12月31日发货未开票的金额进行确认，发货未开票总计680600.6元，河医三附院不孕诊疗中心在“信息证明无误”处加盖该中心印章，科室主任赵瑞钦签名。2020年3月31日，原告向被告发送询证函：1、本公司与贵院的往来账项列示如下,对账期截止日期2019年12月31日，贵方应付款1954759.4元。2020年4月13日河医三附院不孕诊疗中心在该函下方“信息证明无误处”加盖该中心印章，该中心主任赵瑞钦签名。2020年4月3日，原告向被告发送情况说明：1、2011年至2015年5月所供货已开发票的金额为2254759.4元。2、2015年6月至2017年1月发出的货均未开发票，金额为680600.6元。3、2013年2月4日，赵瑞钦主任个人给我司结算货款300000元，之后再无任何回款。4、截止目前贵院欠我司货款共计2254759.4+680600.6-300000=2635360元。该情况说明的下方有河医三附院不孕诊疗中心主任赵瑞钦的签名。一审法院认为：康鑫公司向河医三附院不孕诊疗中心销售医疗用品，双方之间形成了合法有效的买卖合同关系，相关货款经《询证函》的形式进行了确认。法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案所涉债权，康鑫公司已通过向河医三附院发出《债权转让通知书》和《询证函》的通知方式，转让债权为1954759.4元和680600.6元，河医三附院不孕诊疗中心的工作人员在签收回执上签名，并加盖该中心印章，故鼎康公司作为受让人，取得了相应的债权与从权利。后鼎康公司向被告送达《询证函》，河医三附院不孕诊疗中心的负责人在签收回执上签名，并加盖该中心印章对所欠货款的余额再次予以了确认。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第五十三条规定，法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。河医三附院不孕诊疗中心是被告的分支机构，其不具有法人资格，其对外以自己的名义从事的经营活动含与原告之间形成的医疗用品买卖合同关系及其签收的《询证函》、《债权转让通知书》等，均对被告具有法律约束力，因此所负债务2635360元，理应由法人即被告承担清偿责任。故原告以河医三附院为被告起诉并无不当，对被告抗辩上述债务与被告无关等的相关辩论意见不予采纳。关于被告抗辩河医三附院不孕诊疗中心未经被告同意或者授权采购医疗用品及采购应通过招投标程序等问题的意见，本院认为，被告所述均属于其内部管理的程序性事项，不能成为被告免责的法定事由，故对被告的相关抗辩意见不予采纳。原告还要求被告支付逾期付款利息损失的问题，因双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，也未对货款支付的时间进行约定，故原告可自起诉之日起按中国人民银行发布的一年期贷款市场报价利率要求被告支付逾期期间的利息损失。一审依照《中华人民共和国合同法》七十九条、八十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告河南中医药大学第三附属医院于判决书生效之日起十日内向原告湖北鼎康**物科技有限公司支付货款2635360元并支付利息损失（利息损失的计算方式：以2635360元为基数，从2020年8月18日起按一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。二、驳回原告湖北鼎康**物科技有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费31950元，减半收取15975元，由被告河南中医药大学第三附属医院负担13941元，原告湖北鼎康**物科技有限公司负担2034元。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为：河医三附院不孕诊疗中心与案外人康鑫公司虽未签订买卖合同，但在相关的《未开票明细》《对账情况表》上加盖了印章，在《债权转让通知书》和历年《询证函》《未开票询证函》上不仅加盖了印章并有工作人员赵瑞钦的签名，且在2020年4月3日确认债权债务《情况说明》上该中心主任赵瑞钦再次签名，结合本案其他证据，可以认定案涉转让债权的真实性。河医三附院不孕诊疗中心不具有法人资格，河医三附院自认其系内设诊疗部门，本案的焦点是河医三附院不孕诊疗中心的民事行为是否应由河医三附院来承担其民事责任。从“河南中医药大学第三附属医院不孕与遗传诊疗中心”的印章来看，该中心与河医三附院具有隶属关系；从签名人赵瑞钦的身份来看，河医三附院自述其系该中心工作人员、2018年任该中心主任；从本案债权所涉买卖的标的物来看，是医疗用品，由此可见，对外而言，案涉之债为法人的内设部门履行职能、法人的工作人员履行职务所生之债，一审认定应由法人承担清偿责任并无不当。综上所述，河医三附院的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31950元，由上诉人河南中医药大学第三附属医院负担。本判决为终审判决。审判长  郭元亮审判员  陶齐学审判员  李 静二〇二一年四月二日书记员  邱 爽