江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终8438号上诉人（原审被告、反诉原告）：苏州晶瀚新能源科技有限公司，住所地江苏省苏州市相城区高铁新城南天成路77号20层2006-1室。法定代表人：方磊，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘敏青，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：董翔，江苏大名大律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海神舟电力有限公司，住所地上海市闵行区紫月路880号5号楼4层401、402室。法定代表人：彭震，该公司董事长。委托诉讼代理人：张志成，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵延婕，上海融孚律师事务所律师。上诉人苏州晶瀚新能源科技有限公司（以下简称晶瀚公司）因与被上诉人上海神舟电力有限公司（以下简称神舟公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省苏州市相城区人民法院（2019）苏0507民初6880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月8日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。晶瀚公司上诉请求：1.撤销一审法院判决第一项，改判驳回神舟公司全部诉讼请求或发回重审；2.撤销一审判决第三项，改判支持晶瀚公司全部反诉请求或发回重审；3.判令一、二审受理费、保全费、鉴定费等全部诉讼费用由神舟公司承担。事实和理由：一、神舟公司未促成江苏启安建设集团有限公司（以下简称启安公司）同意在工程款中抵扣400万经费，应按照《股权转让协议》的约定，由神舟公司垫付并从交易尾款中扣除。一审法院以《会议纪要》为依据不支持晶瀚公司的扣除主张，明显属基本事实认定错误。1.《会议纪要》只有复印件，落款处仅有几名并未经查实的自然人签字，无相关单位盖章确认，晶瀚公司不认可《会议纪要》的真实性和证明力，神舟公司提交的《垦利神舟40mv其他合同资料移交清单》中也无该文件，真实性存疑，本身不具备证明力；2.《会议纪要》内容记载是垦利神舟和启安公司对开发经费400万元的商议情况，仅是中间性磋商安排，而非启安已同意抵扣，《会议纪要》载明的形成时间为2017年6月16日，2017年10月20日签署《股权转让协议》时专门在第3.1条将该400万经费列为单独债权并在神舟公司与晶瀚公司之间的权责划分及处理进行了明确约定，因此即便《会议纪要》真实存在，也应以后来签署的《股权转让协义》相关内容为准；3.《股权转让协议》第6.1条已明确约定，若神舟公司对400万经费未能于2017年11月30日前促成启安公司同意在EPC工程款中扣款的，晶瀚公司有权在股权交易款中抵扣,截止目前神舟公司既未促成启安公司向目标公司即垦利神舟新能源有限公司（以下简称垦利公司）出具抵扣合同尾款的确认函，启安公司也未向晶瀚公司做出同意抵扣400万合同款的意思表示，垦利公司也未曾实际从启安公司工程款中抵扣该款项，因此该400万经费应按照双方股权转让协议的约定从对神舟公司的交易尾款中抵扣；4.一审法院采信神舟公司与晶瀚公司均未参会的《会议纪要》而排斥双方共同签订的《股权转让协议》，以垦利公司可以自行回收或与第三方抵扣处理等为由，排除晶瀚公司抵扣神舟公司交易款的权利，违背了双方当事人的约定，侵害了晶瀚公司及目标公司的利益。二、《股权转让协议》仅约定了工程尾款的支付方式，对500万工程罚款并无约定，客观上也不存在启安公司被扣减500万工程罚款的事实，一审法院仅依据《会议纪要》及盖然性论证为由认定500万工程罚款已经形成并归属神舟公司，缺乏基本的法律逻辑和事实依据。1.《会议纪要》的真实性存疑，本身不具备证明力；2.《会议纪要》形成在前，《投权转让协议》形成在后，《股权转让协议》只约定了晶瀚公司要保留至少500万工程尾款暂缓支付，因此即便《会议纪要》真实存在，鉴于后来签订的《股权转让协议》已做出了重新安排，应以《股权转让协议》的约定为准；3.《股权转让协议》第4.3.5条第五笔款及其支付约定，付款金额3440万元，晶瀚公司及垦利公司承诺在质量验收合格前保留至少500万元合同尾款不予支付，以督促启安公司积极协助神舟公司完成本协议第9条约定的工程整改义务，可见该保留款项已明确为3440万元债务的一部分，只是延后支付，而非对工程罚款的没收；4.对于工程罚款的认定应以实际发生或必然发生为原则，对此神舟公司负有主要举证责任，《会议纪要》虽有关于工程罚款的表述，但神舟公司并无证据证明其已经或必然发生，启安公司也从未认可过尚余的工程尾款中有500万是工程罚款而无需支付，一审法院认为尚未支付的EPC工程尾款超过500万，与500万罚款金额具有高度盖然性，并认为未来可能涉及质量争议扣款事项，从而做出尾款即是罚款的判断，缺少基本的事实基础和法律逻辑，也相当于直接处分了案外人启安公司的合法利益。三、股权转让第二笔款项金额为“自2017年6月2日至实际还款日的利息以及应付给租赁公司的各类手续费和税金”系双方在《股权转让协议》中的明确约定，一审法院认为神舟公司仅需承担2017年7月21日至2017年7月31日的融资成本，系事实认定的严重错误。1.融资款的利息、税金、手续费需支付至实际还款日并包含在晶瀚公司需支付的股权转让款中，系《股权转让协议》的明确约定;2.《股权转让协议》第4.3.2条第(1)款(b)项约定晶瀚公司支付第二笔款项条件为“经晶瀚公司审阅同意，出让方、目标公司及中电投融和融资租赁有限公司（以下简称租赁公司）就提前还款达成书面一致意见”,2017年12月6日租赁公司、神舟公司(出让方)、垦利公司(目标公司)和晶瀚公司(受让方)签订了《融资租赁补充协议》，由此可以确定2017年12月6日各方就提前还款达成书面一致意见，故该日第二笔款项付款条件成就，晶瀚公司可以还款，根据《融资租赁补充协议》第四条“目标公司(垦利公司)股转变更登记完成后2个工作日，受让方将目标公司股权质押给融资租赁公司”的约定，结合垦利公司股权变更日为2017年12月20日的事实，可以确定2日后晶瀚公司正式替代神舟公司成为融资祖赁的担保方，至此晶瀚公司以承接债务的方式完成了还款，据此可以确定2017年12月22日为双方合同约定的实际还款日，因此自2017年6月21日至2017年12月22日为止的融资债务的利息及应付给租赁公司的各类手续费和税金合计为15701581.95元应在神舟公司的交易款中扣减；3.电站收益的享有以及融资性债务成本如何承担，是交易双方谈判后达成的商业安排，不违背法律规定，一审法院将基准日认定为融资款实际还款日毫无依据，融资性债务成本由谁承担与电站收益由谁及何时享有并无关联性，《股权转让协议》中也没有将基准日作为融资性债务实际还款日的约定，股权基准日为7月31日，10月20日签署的《股权转让协议》既然约定了融资性债务的还款问题，说明10月20日融资债务肯定未还，无论如何也推导不出7月31日已经实际还款。四、晶瀚公司不存在逾期付款行为，晶瀚公司拒付节点款项的原因系当次节点的付款条件尚未成就，庭审中神舟公司也认可付款条件并未成就的事实，一审认定交叉违约情形并不属实。1.促成签署三方协议及办理全部核心手续是股权转让协议明确约定的神舟公司合同义务，神舟公司怠于履行前述义务是客观事实，（1）关于未促成质保权利签署三方协议的违约事实，因设备组件在整个涉案项目的营运中的作用极其重要，故《股权转让协议》第6.3.1条第(2)项明确约定，质保权利的转移需为无偿及无条件，且神舟公司需促成晶瀚公司、垦利公司及东方日升新能源股份有限公司（以下简称日升公司）之间签署三方协议，而神舟公司仅以微信方式传送“质量保证书、质量保修权利转移声明”复制本，以及提供自己都未盖章的且权益相互交叉的“四方协议”，均不符合前述《股权转让协议》的约定，（2）关于未办理升压站土地证、升压站综合楼房产证的违约事实，一审法院已经在庭审中确认了前述两项手续未办理的事实，《沟通函》仅系启安公司与神舟公司之间的沟通函件且事实上《沟通函》所谓“只要上海道得带上公章即可办理”的情况并不属实，前述两项手续事关整个涉案项目的正常合法运行，因神舟公司施工手续和当初报建的问题导致至今未办理下来，（3）关于土地承包期限的违约事实，启安公司向神舟公司出具的《沟通函》中已经明确土地承包期限并未解决，即便承包合同约定延期两年，亦不符合《股权转让协议》中承包合同需满足“与目标项目运营期一致”的约定；2.股权转让协议第4.3.2条第(2)项约定第四笔款项的付款条件及时间为“a)出让方完成本协议第6.3.1条之第(2)项至第(5)项义务；b)质量验收合格或各方就验收扣款达成一致意见”，第4.3.6条第(1)项约定第六笔价款付款条件为“c)本协议第8条约定的核心手续全部完备…”，第4.3.8条约定“就上述款项支付，后一笔款项以前一笔付款达到支付条件为前提”，促成签署三方协议及办理全部核心手续系股权转让协议约定第四笔、第六笔及尾款的付款条件，神舟公司未按约履行前述义务，晶瀚公司有权根据协议约定暂不付款，故本案并不存在晶瀚公司交叉违约的情形；3.《股权转让协议》约定神舟公司未促成签署组件质保权利转移的三方协议，需要每日按照交易总价款万分之五的标准承担违约金，违约金算至2020年6月30日已高达为2.007亿元，晶瀚公司主动降至4000万元，《股权转让协议》约定神舟公司未及时办理核心手续，应每日承担5000元的违约金，计至2020年6月30日已达456万元，神舟公司未按约促成签署三方协议及办理全部核心手续，严重影响案涉项目的合法营运，并直接造成融资成本的提高及公司价值的贬值，应依照约定向晶瀚公司承担违约责任。神舟公司辩称，不同意晶瀚公司的全部上诉请求和事实理由，原审判决事实清楚，证据确实充分，应予维持，请求二审法院驳回晶瀚公司的上诉请求。神舟公司向一审法院起诉请求：晶瀚公司支付股权转让余款本金人民币3555.8万元，及逾期付款违约金人民币1034.78万元（暂计至2019年10月23日，要求支付至实际支付之日止）。晶瀚公司向一审法院提出反诉请求：1.神舟公司向晶瀚公司支付未能促成签署组建权利转移三方协议的暂计违约金4000万，计算为2017年的11月16日起算，按每天209500元暂计至2019年的11月16日，实际主张至神舟公司促成三方协议日止；2.判令神舟公司向晶瀚公司支付未能办完核心手续违约金327万元，自2018年的1月1日为起算时间，5000元每天为标准，暂计至2019年的10月16日，实际主张至手续办完日止；3.反诉诉讼费用由神舟公司承担。一审法院认定事实：2017年10月22日，神舟公司（出让方）与晶瀚公司（受让方）、垦利神舟新能源有限公司（目标公司）签订股权转让协议，约定：出让方拥有目标公司100%的股权；日标公司独立出资建造并运营位于山东东营的已投产发电的40MW(实际装机44M，下同)光伏项目；受让方为获得目标项目所有权并实现预期运营收益之合同阻的，对出让方拥有的目标公司100%的股权提出收购意愿，出让方同意将该等股权转让给受让方。上述协议对有关术语进行了定义：本次交易指受让方按照本协议约定的条款及条件购买出让方持有的目标公司100%股权及目标项目全部资产和权益的事项；交易价款指根据本议第4条的约定，包括股权转让款及目标公司承接的全部已披露负债和收益款等；国补(或补贴)指可再生能源电价附加资金补助，是国家财政机关发放的，目标公司通过当地电网公司获得的发电补贴资金；或有负债指出让方米向受让方披露的，或者交割日之前出让方、目标公司行为所导致的，应当由目标公司承担的债务、责任的总称，包括未披露的债务，以标公司违约行为所应承担的违约责任及赔偿责任!合同对方的违约给国标公司造成的损失，国标公司应缴米缴税/费，目标公司行为导致的行政责任等；权益转移日指第二笔款项支付之日；交割日指在工商登记机关就木次股权转让完成相关变更登记：目标公司换发新版蕾业执照，且出让方已将目标公司资质文件、合同、印章、财务账册、档案、有形资产及其权属、权益等金部移交给受让方之日。基准日指因本次交易的需要，受让方对日标公司进行尽职调时，出让方提供财务数据的L期，为2017年7月31日；过渡期指自基准日至交割日的期间。上述协议对工商变更登记事项约定为：各方应积极高效推动本次交易，在受让方根据本协议第4条的约定向出让方全额支付第一笔和第二笔交易款项后L0个工作且内完成本次交易的工商变更登记。上述协议第4条中，明确约定了股权转让款的组成：本次交易为承债式股权收购，转让标的包括用标项目金部资产及全生命周期收益，交易总价款为4.19亿元(大写：人民币肆亿壹仟玖佰万元)，包含：(1)股权转让款71，000，000.00元；(2)本协议第4.3.2条约定的融资性债务；(3)本协议第6.2条表2确定的其他债务，合计34，400，000.00元；(4)收益款。收益款为交易总价款扣减上述(1)(2)(3)项后的剩余金额，即收益款=4.19亿元-股权转让款7100万元-日目标公司融资性债务-其他债务3440万元-或有负债(若有)。上述协议第4条还明确约定了股转转让价款分笔支付条件、期限：本次交易的价款总额按以下顺序及对应金额依次支付或扣减；支付股权转让预付款项、目标公司融资性债务金额、支付剩余股权转让款、应向出让方支付的收益款、扣减目标公司融资性债务以外的负债、出让方未披露的目标公司或有负债(若有)。第一笔款及其支付。付款条件及时间为本协议签署后3个工作日内；付款金额为受让方向出让方支付股权转让款1000万元。第二笔款(融资性债务)的承担及支付。1)付款条件包括：a)出让方提供同意本次交易的内部决策(出让方全部股东同意本次股权转让事宜)文件；b)经受让方审阅同意，出让方、目标公司及中电投融和融资租赁有限公司(以下简称“租赁公司”)就提前还款达成书面一致意见；c)目标公司、出让方、受让方(或其指定公司)及担保方签署《借款及担保协议》(该借款金额即为第二笔款项，具体金额以《借款及担保协议》为准)；d)受让方提出质量验收的结论性意见，若涉及需整改的，出让方针对性提出可行的整改方案。但受让方在本协议签订后的15个工作日内未提出该意见的，受让方不得以此作为支付本笔款项的前提条件。e)支付该笔款项的同时，出让方向受让方移交木协议附件4之全部印章、证照及资料；f)目标公司收取该笔款项的账户受租赁公司监管，非经租赁公司及目标公司共同签章确认，任何一方无法处置账内资金。出让方承诺协调各方，租赁公司在目标公司收到该笔款项的当日将全部款项划至租赁公司账户；2)融资性债务金额：日标公司偿还给租赁公司的借款本金、利息、乎续赞及税金为：本金2.45亿元、自2017年6月21日至实际还款日的利息以及应付给租赁公司的各类手续费和税金。3)付款时间：受让方(或其指定公司)应在本4.3.2条约定的全部付款条件具备(或受让方豁免)后5个工作!内全额支付至目标公司账户。4)日标公司可以使用自有资金偿还上述第一项约定的融资性债务，不足部分出受让方(或其指定公司)提供借款，受让方根据本协议约定完成第一笔付款和本4.3.2条约定实际提供借款之口起即序有转让标的的所有权。第三笔款及其支付：1)付款条件：①目标公司100%股权变更登记至出让方名下且换发新版費业执照；②在税务机关完成目标公司法定代表人和经办人的变更登记；③递交银行基本户相关变更手续材料；2)付款金额：受让方向出让方支付股权转让款6100万元，受让方或目标公司向出让方支付收益款2900万元；以上两项合计9000万元；3)付款时间：全部付款条件具备后当日。4)付款方式：转账。第四笔款及其支付：1)付款金额：受让方或目标公司向出让方支付收益款，具体金额以交易总价款扣减本条第一至三、第五笔、第六笔款项及尾款及本款约定的国补贴急后的金额为准。2)付款条件及时间：a)出让方宠成本协议第6.3.1条之第(2)系第(5)款义务；b)质量验收合格或备方就验收扣款达成一致意见。3)国补贴息：鉴于国补的实际收国时间尚不确定，出让方与受让方同意，受让方以扣除国补贴息的方式先行支付。国补贴息为固定金额且不再调整，基准目应收国补金额为人民币65，356，812.51元，双方按照18个月的期限，年化8.5%的利率计算国补贴息。4)付款时间为上述条件满足之日起5个工作日。第五笔款及其支付：1)付款金额：目标公司承担应向其他债权方支付的3440万元(即指本协议第6.2条之债务清单表2)；2)付款条件及时间：按债务对应合同约定付款或目标公司与债权方协商确定。受让方及目标公司承诺在质量验收合格前)保留至少500万元合同(即指目标公司与江苏启安建设集团有限公司就目标项目签署的JPC项目总包含问)尾款不予支付，以督促江苏启安建设集团有限公司积极协助出让方完成本协议第9条约定的工程整改义务；第六笔价款及其支付:1)付款条件：c)本协议第8条约定的核心手续全部完备；d)目标项目列入国家可再生能源第七批补贴目录;2)付款金额：受让方或目标公司向出让方支付收益款1000万元;3)付款时间：全部付款条件具备后5个工作日内。第七笔价款及其支付：1)付款条件：本协议第9条约定的质量验收合格满1年。2)付款金额：受让方或国标公司向出让方支付收益款尾款1000万元。该协议还约定：每次付款应扣除出让方根据本协议约定应承担的违约金、利息、损害赔偿以及日标公司为出让方发生的代垫费用(若有)；就目标公司对由让方的付款义务，受让方向出让方承担连带保证责任。上述协议第6条还就对外债权进行了约定：其中6.1条列表中载明了目标公司截止基准日的债权清单，包括谢奋红10万元，山东聚和太阳能科技有限公司400万元，江苏启安建设集团有限公司1537998元，上海神舟电力有限公司180万元，国网山东省电力公司东营供电公司2165904.84元，国网山东省电力公司东营供电公司65356812.51元，国网山东省电力公司东营供电公司5196840元。该条还约定：除上表馈权及村国网公司的应收款，若过渡期内闫标公司产生新增馈权，出让方负责在2017年11月30日前全额收回，逛期超过30日米能收回的，由出让方向目标公司垫付未收回部分的债权，直至该筹债权被实际收回，受让：方及目标公司有权自交易价款中抵扣；在出让方根据上述约定先行垫付的情况下，出让方有权要求日标公司将相应同等金额的债权转让给出让方或要求目标公司将其在后续收到债务人偿还的同等金额的款项归还给出让方。第6.2条约定了目标公司截止基准日的债务清单，包括中电投融和融资租赁有限公司2.45亿元融资租赁本金、江苏启安建设集团有限公司20941514.21元EPC工程款、江苏启安建设集团有限公司200万元保证金、上海达隆律师事务所31200元律师费尾款、山东正华工程造价咨询有限公司16万元造价咨询款、山东诚信工程建设监理有限公司88000元监理费尾款、佛山神舟光伏电力有限公司15万元关联方往来借款、东营市垦利社会保险管理服务中心1886.22元代扣职工社保、东营市住房公积金管理中心3137元代扣职工公积金、垦利县地方税务局748元代扣代缴个人所得税、中电投融和融资租赁有限公司1022648.15元融资利息（截至2017年7月20日，含当日），合计34399133.58元。出让方确认，除上表债务外，目标公司在基准日不存在其他债务(含债务、应付未付合同款、应付未付税/费、违约金、赔偿金)，若存在，由出让方承担债务偿还责任；若日标公司先行偿付，目标公司及受让方有权向出让方索赔并有权在应付未付交易款中抵扣。如过渡期内新增其他债务(不包括合理的水电费、人员工资、社保支出、组件清洗费、差旅费、业务招待费(其中差旅费和业务招待费合计不超过10万元))，由出让方承担。目标公司及受让方有权向出让方索赔并有权在应付未付交易款中抵扣。庭审中，神舟公司自认，已经收到了晶瀚公司支付的股权转让协议第一笔、第三笔款项。一审法院认为：神舟公司与晶瀚公司签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立且合法有效，双方均应当按约定履行各自义务。本案中，神舟公司与晶瀚公司对上述股权转让协议的签订和法律效力均无异议，主要争议在于双方均主张对方存在违约行为，要求承担违约责任。上述合同履行过程中，晶瀚公司已经支付了部分股权转让款。晶瀚公司认为其就部分付款义务项下的实际履行超出了合同约定范围，应当在总的股权抓让款中予以抵扣。此外，晶瀚公司还主张在上述协议履行过程中还发生了应当扣款的部分事项，又主张神舟公司依据该协议所缺德的部分款项支付条件尚未成就。此外，晶瀚公司在反诉中还主张因神舟公司未能履行部分合同义务，应向其承担违约责任。一审法院综合双方当事人以上争议，概括出本案争议焦点问题：第一，针对股权转让协议所约定的第二笔付款义务，其中本金2.45亿元对应的利息、手续费和税金，晶瀚公司有无履行？实际履行的金额如何认定，以及超2.45亿元部分，晶瀚公司实际履行的款项应否由本案神舟公司承担。第二，针对上述协议约定的第五笔款项中，晶瀚公司是否应当向神舟公司多支付500万元以及在该笔付款义务确定的是3440万元之外，晶瀚公司是否实际向债权方多履行了债务，若多履行的债务应否由神舟公司承担，并在本案股权转让款中直接予以抵扣。第三，有关上述协议中第四笔款项的付款金额应当如何认定及支付条件是否已经成就付款期限是否届满。第四，针对案涉股权转让协议项下有无其他扣款事项。晶瀚公司所主张的各笔扣款事由是否真实存在？第五，神舟公司就本案所主张的违约金计算方式是否合法有据。第六，晶瀚公司所主张的反诉请求中所涉及神舟公司的违约行为是否真实存在，以及若存在违约行为应承担何种违约责任？一、关于第一个争议焦点：针对股权转让协议所约定的第二笔付款义务，其中本金2.45亿元对应的利息、手续费和税金晶瀚公司有无履行？实际履行的金额如何认定，以及超2.45亿元部分，晶瀚公司实际履行的款项应否由神舟公司承担神舟公司认为，股权转让协议第6.2条约定了对外债务包含了截止2017年7月20日应付给中电投融和融资租赁有限公司的融资利息，已经包含在第五笔转让款3440万元中，不应再在第二笔款项中抵扣；晶瀚公司在基准日之后开始享受电站的收益，相应的融资成本也应当由其自行承担，神舟公司只需要承担2017年7月21日至基准日2017年7月31日期间的利息、手续费及税金。晶瀚公司认为，针对中电投融和融资租赁有限公司的融资款，晶瀚公司于2017年12月22日承担了该笔债务，相当于该笔债务归还了，故神舟公司应当承担自2017年6月21日起至2017年12月22日止的融资成本。为证明该段期间内的融资成本，晶瀚公司举证了补充协议及租金支付表、三份付款凭证及相应的发票，证明2017年6月21日至2017年12月22日期间总共支付了利息、税金和手续费共计15701581.10元。晶瀚公司还认可，股权转让的基准日为2017年7月31日，在此之后的电站收益由其享有。一审法院查明，股权转让协议约定，第二笔股权转让款为目标公司偿还给租赁公司的借款本金、利息、手续费及税金，即本金2.45亿元、自2017年6月21日至实际还款日的利息以及应付给租赁公司的各类手续费和税金。协议约定付款时间为受让方在4.3.2条约定的全部付款条件具备（或受让方豁免）后5个工作日内全额支付至目标公司账户。2017年12月6日，中电投融和融资租赁有限公司与神舟公司、晶瀚公司、垦利神舟新能源有限公司签订的补充协议约定：取消上海神舟电力有限公司第二承租人担保，由上海道得清洁能源集团股份有限公司签署保证合同，并自本协议签署之日起对租赁合同融资利率及手续费作出调整。神舟公司与晶瀚公司订立股权转让协议的目的，是由晶瀚公司控制垦利公司并享有电站收益。一审法院认为，案涉中电投融和融资租赁有限公司的融资款，原债务人应为垦利公司及转让人神舟公司，股权转让后的债务人应为垦利公司及受让人晶瀚公司。虽然股权转让协议约定将融资款及之实际还款日的利息作为股权转让款予以支付。但是，2017年6月21日至7月20日期间的融资成本已经包含在转让款中，而7月31日之后的电站收益已经由晶瀚公司享有，故神舟公司只需要承担2017年7月21日至2017年7月31日的融资成本。该段期间内的融资成本，难以准确衡量，一审法院根据双方举证，核定为848734.11元。据此，第二笔股权转让款应确定为245848734.11元，认定为晶瀚公司已经支付完毕。二、关于第二个争议焦点：协议约定的第五笔款项中，晶瀚公司是否应当向神舟公司多支付500万元以及在该笔付款义务确定的是3440万元之外，晶瀚公司是否实际向债权方多履行了债务，若多履行的债务应否由神舟公司承担，并在本案股权转让款中直接予以抵扣第一个问题，晶瀚公司是否应向神舟公司多支付500万元围绕该争议焦点，神舟公司向一审法院举证了垦利公司和江苏启安建设集团有限公司于2017年5月16日形成的会议纪要复印件一份。该复印件中显示：项目审价结算金额为35191.6035万元，项目工程罚款暂定为900万元；垦利项目二期开发经费400万元，由垦利神舟、启安与曹耿三方另行会谈，确定经费的处理方案，400万元费用在结算付款时暂扣；如第2条中的400万元经费妥善解决并返还至垦利神舟，工程罚款减少为500万元，罚款金额在结算付款时扣除。晶瀚公司对该会议纪要真实性不予认可，但确认对江苏启安建设集团有限公司确实尚有500万元工程款尚未支付。一审法院认为，民事诉讼中的证据遵循高度高然性的认证规则，虽然本案中神舟公司举证的上述会议纪要系复印件且没有盖章内容，但股权转让协议中明确约定：“受让方及目标公司承诺在质量验收合格前)保留至少500万元合同(即指目标公司与江苏启安建设集团有限公司就目标项目签署的JPC项目总包含问)尾款不予支付，以督促江苏启安建设集团有限公司积极协助出让方完成本协议第9条约定的工程整改义务”,且晶瀚公司在庭审中明确认可对江苏启安建设集团有限公司确实尚有500万元工程款尚未支付。神舟公司与晶瀚公司之间签订的股权转让协议约定的第五笔款项为目标公司承担的应向其他债权方支付的3440万元应付款，现晶瀚公司承认该3440万元组成中的尚有500万元未予以支付，且确实可能涉及质量争议扣款事项，故一审法院认为在本案中应当将3440万元扣除500万元作为第五笔款项支付金额，由此认定第五笔款项实际金额为2940万元。对于上述500万元，若将来晶瀚公司确有证据证明其支出情况，且能够证明系应由神舟公司承担的合理支出，可以另案予以主张。第二个问题，在该笔付款义务确定的是3440万元之外，晶瀚公司是否实际向债权方多履行了债务，若多履行的债务应否由神舟公司承担，并在本案股权转让款中直接予以抵扣晶瀚公司对此有两项主张，一是江苏启安建设工程有限公司支付的200万元保证金已经退回，但该笔款项并未计算在工程款3.52亿元范围内。一审法院对此认为，股权转让协议第6.2条明确约定了3440万元应付款中包括了该公司的200万元保证金，故该笔款项的支付在双方约定的应付款范围内，晶瀚公司的上述主张无事实依据，一审法院不予支持。二是2015年1月27日至2017年7月30日期间，垦利公司应付给江苏启安建设工程有限公司的工程款为311358813.08元，何总总金额为3.52亿元，相减之后应付款应为40641186.92元，神舟公司在股权转让协议中披露的金额为30941514.21元，差额部分9699627.71元，应当由神舟公司承担，并在总支付款项中扣减。神舟公司对垦利公司与江苏启安建设工程有限公司之间的合同约定工程款为3.52亿元及2015年1月27日至2017年7月30日期间付款金额311358813.08元无异议。一审法院认为，股权转让协议中约定的垦利公司对江苏启安建设工程有限公司的工程款应付款为30941514.21元，而现能够核算出来的工程款差额应为40641186.92元，超出部分的9699627.71元，属于神舟公司未能按照诚实信用原则如实披露部分，应由神舟公司承担。综合本争议焦点中的第一个问题中认定的500万元未付款项部分，一审法院认定就股权转让协议约定的第五笔款项，晶瀚公司多向神舟公司履行了4699627.71元。三、关于第三个争议焦点：协议中第四笔款项的付款金额应当如何认定及支付条件是否已经成就付款期限是否届满第一个问题，关于协议中第四笔款项的付款金额应当如何认定股权转让协议约定的交易总价款为4.19亿元，其中包含股转转让款7100万元、2.45亿元融资性债务及利息等、其他债务3440万元及收益款，收益款=4.19亿元-股权转让款7100万元-目标公司融资性债务-其他债务3440万元-或有负债(若有)。根据前述第一项、第二项争议焦点的说理论证和认定结果，收益款总额应当为：4.19亿元-7100万元-245848734.11元-3440万元-4699627.71元=63051638.18元。股权转让协议约定的第四笔款项付款金额为：受让方或目标公司向出让方支付收益款，具体金额以交易总价款扣减本条第一至三、第五笔、第六笔款项及尾款及本款约定的国补贴急后的金额为准。其中，第一笔款项1000万元、第二笔款项245848734.11元、第三笔款项9000万元、第五笔款项3440万元、第六笔款项1000万元。国补贴息金额为65356812.51元的18个月年化8.5%的利息，一审法院核定为8332993.60元。以总金额4.19亿元扣减后，第四笔款项应认定为20418272.29元。根据本判决对第二个争议焦点的论述，应再扣除一笔增加的或有债务4699627.71元，扣除后剩余的第四笔款项应为15718644.58元。第二个问题，关于第四笔款项的支付条件是否成就？晶瀚公司主张条件不成就的理由主要集中于两个方面：一是神舟公司与东方日升新能源股份有限公司签署的光伏组件设备采购合同约定的质保权利未依约转移给目标公司；二是神舟公司促成目标公司在2017年11月15日前与合同相对方签署EPC补充协议，确定后续办理、工程质量及尾款结算等事项，该项支付条件未成就。庭审中，神舟公司明确，上述后续手续即指的是合同第8.2条中约定的核心手续，包括升压站土地证、升压站综合楼房产证、与目标项目运营期一致且租金确定的光伏区租地或承包合同等。神舟公司还自认，升压站土地证、升压站综合楼房产证目前并未办理完毕。针对第一个方面的质保权益移交，神舟公司举证了东方日升新能源股份有限公司出具的质量保证书，其中载明神舟公司可向任何人转让质保权益；质量保修权利转移声明，系神舟公司出具；微信聊天记录公证书和东方日升新能源股份有限公司盖章的四方协议，协议上已经由神舟公司能促成东方日升公司盖章明确向垦利公司履行质保义务。对此，一审法院认为，质保义务是合同从义务，随合同标的物交付义务而存在，在上述组件由目标公司即垦利公司所有的情况下，即便原质保权利约定由神舟公司享有，但标的物所有权转移后，质保权利作为从权利应由垦利公司继续享有，故该项质保权益移交的条件是否成就，对晶瀚公司而言应当不构成实际影响，晶瀚公司也并未举证证明造成了实际影响，神舟公司提供的证据也能够证明其积极履行了相关的义务，故一审法院认定该条件视为已经成就。针对第二个方面的签署EPC补充协议等事宜，神舟公司举证了会议纪要一份，证明垦利公司已与江苏启安建设集团有限公司达成了结算价格的一致；江苏启安建设集团有限公司出具的沟通函，其中写明“关于贵司提出的核心手续问题，除了：a:升压站土地证；b：升压站综合楼房产证；c：项目土地租金年限以外的全部到位。而a、b两项手续只要上海道得带上公章就可以办理，项目土地租金年限还有待商议解决，应该问题不大！我司有信心也有能力解决贵司提出的核心手续问题。”关于与目标项目运营期一致且租金确定的光伏区租地或承包合同这一手续的办理事宜。神舟公司认为已经完成，因为电站的运营期只有25年，而晶瀚公司提交的部分证据中已经明确载明了土地的承包期延长到25年。晶瀚公司认可，承包期限已确定为2013年12月17日至2038年12月16日。一审法院查明，该承包合同约定“承包期限届满后，甲方（发包方）同意承包方续包两年”。因此，虽然晶瀚公司认为电站机组投产在2015年11月11日，但结合承包合同中可以延长两年的约定，可以认定关于与目标项目运营期一致且租金确定的光伏区租地或承包合同这一手续问题，已经得到妥善解决。一审法院认为，神舟公司自认部分手续未能办理完毕，但举证了其积极运作以履行合同约定的义务，虽然未能办理部分手续系结果，但不能认为神舟公司对此确有重大过错。本案交易发生于2017年，迄今2年有余，双方确定的结算事宜应当予以办理，即便部分手续未能完成，也应当在合理衡平双方权益后办理结算，否则，双方久拖不决，对双方都产生不利后果。晶瀚公司订立合同的主要目的在于获取垦利公司经营权，升压站房产证和土地证未能及时办理，并不影响其经营，也无证据证明产生了实际损失，故一审法院认定该项付款条件，不阻碍神舟公司主张付款权利。四、关于第四个争议焦点：针对案涉股权转让协议项下有无其他扣款事项。晶瀚公司所主张的各笔扣款事由是否真实存在？晶瀚公司主张的第一项应扣除的费用为并网监测费用，其就此提供的证据包括垦利公司与山东中实易通集团有限公司签订的技术服务合同书（其中约定垦利公司委托该公司为光伏电站并网监测公司提供技术服务，报酬38万元）、金额为266000元的增值税专用发票（开具日期2019年9月10日）、活期存款明细账（显示发票的对应款项于2019年9月5日支付）。一审法院认为，案涉交易发生于2017年，且电站发电前理应经过并网监测手续，案涉的检测发生于2019年下半年即双方当事人交割基准日后2年左右，晶瀚公司不能充分证明该款项应由神舟公司承担的必要性与合理性，一审法院对此不予支持。晶瀚公司主张的第二项应扣除费用为AGC系统改造费用，其就此提交的证据包括垦利公司与维斯瑞（苏州）新能源有限公司签订的SGC系统改造技术服务合同（约定对逆变器原有数据进行改造等，报价348000元）、发票（均形成于2019年7月之后）及活期存款明细账（为2019年6月20日支付）。一审法院认为，案涉交易发生于2017年，案涉的改造发生于2019年6月即双方当事人确定的交割基准日后2年左右，晶瀚公司不能充分证明该款项应由神舟公司承担的必要性与合理性，一审法院对此不予支持。晶瀚公司主张的第三项应扣除费用为调度指令记录以及停电损失证明、日照量纪律单、实际发电量记录表等，证明因为神舟公司的原因导致2017年12月11日至29日，电站停止运营19天，产生了367.72万元的电量损失。晶瀚公司的理由为，神舟公司收到当地电站的停电通知，未及时向晶瀚公司披露重大信息，导致19天的停电，后12月20日神舟公司交付电站后，晶瀚公司及时与当地电力部门协调，12月30日即回复了供电，因此19天的供电量损失是神舟公司未能及时披露所造成的。一审法院认为，根据晶瀚公司举证，停电并非由于神舟公司原因所造成，而是客观原因造就，也不能充分证明神舟公司故意不告知的行为存在和不告知行为与所谓损失之间的关联性，不能证明如告知了则晶瀚公司能够更加及时解决问题，故对于该项损失要求扣除，一审法院不予支持。晶瀚公司主张的第四项应扣除费用为垦利公司与山东聚和太阳能科技有限公司签订的项目委托开发费用，其就此提供了项目委托开发合同及支付凭证，拟证明2015年4月16日、6月11日以及2016年4月1日，垦利公司分三笔向该公司支付400万元开发费用，且根据股权转让协议，该400万元属于应收回债权，如不能收回则在股权转让款中予以扣除，现该笔款项并未收回，应当扣除。神舟公司对上述证据真实性予以认可，但认为：该400万元即使支付了，也应当支付给神舟公司，而不是对方；从2017年6月16日的会议纪要中也显示该400万元和工程扣款500万元，江苏启安建设集团有限公司是同意从工程款中予以相应抵扣，事实上垦利公司也与江苏启安建设集团有限公司抵扣了相应的款项。一审法院查明，股权转让协议第6.1条确实明确了目标公司对外债权包括山东聚和太阳能科技有限公司的400万元二期项目咨询费，并约定就该笔债权由出让方负责协调江苏启安建设集团有限公司，促成江苏启安建设集团有限公司在2017年11月30日前向目标公司出具同意目标公司在尾款中抵扣的书面确认函。一审法院认为，神舟公司虽然未能举证证明该确认函的存在，但该其提交的会议纪要中确有相应的扣款表述，虽然该证据证明力因系复印件而存在一定的瑕疵，但能够与股权转让协议相互印证。而且，该应收款是目标公司垦利公司的应收款，如却未收回，晶瀚公司控制下的垦利公司也有权利及时予以收回或者与第三方抵扣处理。综上，一审法院对该笔扣款的请求也不予支持。晶瀚公司主张的第五项应扣除费用为垦利公司支付给永安镇东义和村委会、永安镇人民政府的项目土地租赁费用709063.60元，并提供了2017年7月9日的金额为709063元的支付凭证。神舟公司对真实性予以认可，但认为合同的6.3.1.4条已经明确，已经扣除，不能再处理。一审法院查明，股权转让协议第6.3.1条第4项约定，就垦利公司与永安镇东义和村委会、永安镇人民政府项目土地租赁合同项下，垦利公司已支付给相对方的709063.60元，与目标项目无关，出让方同意承担该款项并同意在收益款中予以抵扣。一审法院认为，该项目应在收益款中予以扣除，系双方当事人约定内容，一审法院将在核算应付收益款时一并予以扣除。五、关于第五项、第六项争议焦点：神舟公司、晶瀚公司各自主张的违约金计算方式应否予以支持？神舟公司主张的违约责任。针对股权转让协议约定的第四笔款项、第六笔款项，自2017年12月20日移交电站经营及手续后的第6个工作日及2017年12月28日开始按照日利率万分之五计算。针对第七笔付款义务，神舟公司认为晶瀚公司接受电站即意味着验收合格，故该笔付款义务的起算点从2018年12月28日开始计算。针对500万元的工程款罚款，神舟公司认为应按照2017年10月22日开始计算。晶瀚公司主张的违约责任，主要为三项。一是出让方与东方日升新能源股份有限公司签署的设备采购合同行下质保权益未移交，应按每逾期一日承担交易总价款的万分之五，每天违约金209500元，本案中仅主张4000万元；二是神舟公司应完成的核心手续未能完成，包括升压站土地证和房产证等，逾期每天承担5000元的违约金，已达到327万元。一审法院认为，综合前述四个争议焦点的论述，可以认定晶瀚公司确有两千余万元的余款尚未支付给神舟公司，按照股权转让协议的约定，神舟公司应当承担逾期付款违约责任，但是，该逾期付款违约责任的核定，应当以逾期付款所造成的实际损失为基数，同时考量晶瀚公司对逾期付款的过错情况以及其是否有合理理由；也可以认定七笔股权转让款中，确有部分款项的支付条件完成情况存在瑕疵，且神舟公司存在违约行为。依照股权转让协议的约定，神舟公司也应当承担一定的违约责任，但一审法院核定晶瀚公司主张的违约责任，同样应当以所造成的实际损失为基础，考量神舟公司对瑕疵履行的过错等情况予以确定。双方当事人自2017年完成股权交易并交割后，延宕至今未能全面结算，原因就在于签署四个争议焦点争执不下。本案中，一审法院考虑到部分付款条件的设定实际上并不至于过分影响晶瀚公司的权益，相应的手续即便部分没有完成，造成的损失即使存在也较为有限，而久拖不决将损害双方当事人利益，故拟在公平衡量双方权益的基础上，确定晶瀚公司向神舟公司结算并支付价款。综合双方当事人在合同履行中的过错，所可能遭受的实际损失大小，结合一审法院论述的衡平双方合同权益之需要，一审法院对双方当事人相互主张的违约责任之追究，均不予支持，相互之间均不承担违约金赔偿责任。综上，根据股权转让协议，晶瀚公司尚有第四笔收益款15718644.58元、第六笔价款1000万元尚未予以支付。第四笔收益款结算后，第七笔也同为收益款，故在本案中无需重复考虑。上述款项中，还应当扣除垦利公司支付给永安镇东义和村委会、永安镇人民政府的项目土地租赁费用709063.60元。据此，晶瀚公司还应向神舟公司支付25009580.98元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条之规定，判决：一、晶瀚公司应于本判决生效之日起十日内向神舟公司支付股权转让款25009580.98元。二、驳回神舟公司其他诉讼请求。三、驳回晶瀚公司全部反诉请求。本诉案件受理费289918元、财产保全费5000元，合计诉讼费用294918元，由晶瀚公司承担167604元，神舟公司自行承担127314元。反诉案件受理费减半收取131325元，由晶瀚公司自行承担。本案二审期间，晶瀚公司提交了一份催款函，证明晶瀚公司尚欠案外人启安公司工程款600余万元及应退回的保证金200余万元，一审中所说余款用作500万的罚款是错误的，在催款函中启安公司也明确表示400万是不同意抵扣的，因此该400万元也不应作为已经抵扣款项。神舟公司对晶瀚公司的证据质证认为：对于印章对于催款函本身的真实性未经核实无法确认，因晶瀚公司与启安公司之间的工程款结算已经结算清楚，故返还保证金这段与本案无关，第二段因垦利神舟二期咨询费400万与我司无关的表述与启安公司之前对于垦利神舟公司的承诺存在明显矛盾，一审中神舟公司提出了证据证明启安公司同意在3.52亿工程款中扣除该400万元，因启安公司在本催款函中对于此前的承诺予以否认，故对内容的真实性存在疑问，也与本案并无实际关联，晶瀚公司在一审中认为启安公司支付的200万元已经退回，故该催款函的内容与法院已经认定事实存在明显矛盾，进一步证明该催款函真实性有异议。本院认定的事实与一审认定的事实一致。本院认为，第一，关于晶瀚公司是否应向神舟公司多支付500万元的问题。《股权转让协议》第4.3.5条“第五笔款及其支付”中约定“1)付款金额：目标公司承担应向其他债权方支付的3440万元(即指本协议第6.2条之债务清单表2)；2)付款条件及时间：按债务对应合同约定付款或目标公司与债权方协商确定。受让方及目标公司承诺在质量验收合格前保留至少500万元合同(即指目标公司与启安公司就目标项目签署的EPC项目总包合同)尾款不予支付，以督促启安公司积极协助出让方完成本协议第9条约定的工程整改义务”。根据上述约定，第五笔款项为目标公司承担的应向其他债权方支付的3440万元应付款，而其中保留至少500万元系附条件向启安公司支付，即在质量验收合格前不予支付，以督促启安公司积极协助出让方完成本协议第9条约定的工程整改义务。现晶瀚公司实际尚未向启安公司支付该500万元，且因系附条件向启安公司支付，因而最终晶瀚公司是否会向启安公司支付尚处于不确定状态，故一审法院在本案中将3440万元扣除500万元作为第五笔款项支付金额并无不当，由此晶瀚公司在本案中应向神舟公司多支付500万元。若将来晶瀚公司确向启安公司支付该500万元后，可另行向神舟公司主张。第二，关于是否应从股权转让款中扣除400万元的问题。根据《股权转让协议》第6.1条约定，目标公司对外债权包括山东聚和太阳能科技有限公司的400万元二期项目咨询费，就该笔债权由出让方负责协调启安公司，促成启安公司在2017年11月30日前向目标公司出具同意目标公司在合同（第6.3.1条之合同6项下）尾款（第6.2条表2之债务1）中抵扣的书面确认函，出让方逾期超过30日取得确认函的，每逾期一日应向目标公司承担所涉债权万分之五的违约金，由出让方向目标公司垫付未收回部分的债权，直至该等债权被实际收回，受让方及目标公司有权自交易款中抵扣。神舟公司主张启安公司已同意从工程款中抵扣该400万元，为支持其上述主张，神舟公司一审提交了《会议纪要》复印件一份，其中载明“参会人员：垦利公司司德亮、刘霄，启安公司陈飞、蒋徐兵、孙春华”、“1、项目审价结算金额为35191.6035万元。2、垦利项目二期开发经费400万元，由垦利神舟、启安与曹耿三方另行会谈，确定经费的处理方案，400万元费用在结算付款时暂扣。3、项目工程罚款暂定为900万元，如第2条中400万元经费妥善解决并返还至垦利神舟，工程罚款减少至500万元，罚款金额在结算付款时扣除”等内容，但该会议纪要系复印件且并无垦利公司或启安公司盖章，仅有刘霄、陈飞、蒋徐兵、孙春华签字，结合该会议纪要载明的时间早于《股权转让协议》签订的时间数月，且《股权转让协议》中已对该400万元的处理作了明确约定，故现有证据不足以证明启安公司已同意在工程尾款中抵扣该款项或该款项已被实际收回，晶瀚公司有权依照《股权转让协议》的约定在股权转让交易款中抵扣该400万元。故一审认定的股权转让款25009580.98元中应扣除该400万元，即晶瀚公司应向神舟公司支付21009580.98元。第三，关于神舟公司应承担的融资性债务利息、手续费、税金的期间如何确定的问题。根据《股权转让协议》第4.3.2条“第二笔款（融资性债务）的承担及支付”约定，融资性债务金额为目标公司偿还给租赁公司的借款本金、利息、手续费及税金，即本金2.45亿元、自2017年6月21日至实际还款日的利息以及应付给租赁公司的各类手续费和税金，付款时间为受让方（或其指定公司）在4.3.2条约定的全部付款条件具备（或受让方豁免）后5个工作日内全额支付至目标公司账户。而从2017年12月6日租赁公司与神舟公司、晶瀚公司、垦利公司签订的补充协议来看，就案涉融资性债务，实际并未按照《股权转让协议》的约定进行提前还款，而是将债务人由垦利公司及神舟公司变更为垦利公司及晶瀚公司。纵观《股权转让协议》关于第二笔款的约定内容，其中所指的“实际还款日”显然是提前还款之日，在付款方式已发生变更且晶瀚公司未有证据证明系由神舟公司所致的情况下，晶瀚公司主张以其替代神舟公司成为融资租赁的担保方之日即2017年12月22日作为《股权转让协议》约定的实际还款日，该主张缺乏依据，本院不予采纳。在因付款方式变更导致《股权转让协议》基于提前还款而确定的实际还款日不复存在的情况下，基于股权转让的基准日即2017年7月31日之后的电站收益已由晶瀚公司享有，一审法院确定该日为神舟公司应承担融资成本的时间截点，该认定并无不当，本院予以维持。第四，关于第四笔、第六笔款付款条件是否成就的问题，分述如下：首先，关于第四笔款付款条件是否成就的问题。《股权转让协议》第4.3.4条关于第四笔款约定“付款条件及时间：a)出让方完成本协议第6.3.1条之第(2)至第(5)款义务；b)质量验收合格或各方就验收扣款达成一致意见”，而第6.3.1条约定的第（2）款义务包括了神舟公司同意在2017年11月15日前将其与日升公司签署的组件采购合同项下的关于质量保证的权利无偿且无条件转移给垦利公司，并变更合同保函受益主体为垦利公司，促成神舟公司、垦利公司、日升公司签署三方协议，就质量保证权利转移事宜达成一致。晶瀚公司主张因神舟公司未促成签署三方协议故而付款条件未成就。本院认为，神舟公司虽未促成三方签署协议，但神舟公司已通过微信向晶瀚公司发送了日升公司出具的质量保证书以及神舟公司出具的质量保修权利转移声明，并在一审中提交了日升公司盖章的四方协议，表明其在积极履行义务，而晶瀚公司并未举证证明三方协议未签署对其造成了实际影响，故本院对晶瀚公司提出的该笔款项付款条件不成就的主张不予采纳。其次，关于第六笔款付款条件是否成就的问题。《股权转让协议》第4.3.6条关于第六笔价款约定“付款条件：c)本协议第8条约定的核心手续全部完备；d)目标项目列入国家可再生能源第七批补贴目录”，而第8条约定的核心手续包括升压站土地证、升压站综合楼房产证、与目标项目运营期一致且租金确定的光伏区租地或承包合同等。晶瀚公司主张因未办理升压站土地证、升压站综合楼房产证、土地承包期限不符合约定故而付款条件未成就。本院认为，神舟公司自认升压站土地证、升压站综合楼房产证手续未办理完毕，但举证了启安公司出具的沟通函表明其在积极履行义务，而晶瀚公司亦未举证证明升压站土地证及升压站综合楼房产证未能及时办理对其经营造成了实际影响。而关于承包合同约定的土地承包期限虽与目标项目运营期并非完全一致，但也仅超出目标项目运营期一个多月，晶瀚公司以此为由拒付第六笔款显然依据不足，本院对其主张不予采纳。最后，晶瀚公司上诉主张神舟公司应向其承担违约责任，该主张属于对其一审反诉所提起的上诉，因其未在本院指定期间交纳上诉费，本院对该部分上诉请求不予审查。综上所述，晶瀚公司的上诉请求部分成立；一审法院对会议纪要复印件的证明力认定错误，导致实体处理错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省苏州市相城区人民法院（2019）苏0507民初6880号民事判决；二、苏州晶瀚新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向上海神舟电力有限公司支付股权转让款21009580.98元；三、驳回上海神舟电力有限公司其他诉讼请求。四、驳回苏州晶瀚新能源科技有限公司全部反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费289918元、财产保全费5000元，合计294918元，由苏州晶瀚新能源科技有限公司承担151848元，上海神舟电力有限公司自行承担143070元。一审反诉案件受理费减半收取131325元，由苏州晶瀚新能源科技有限公司自行承担。二审案件受理费167604元，由苏州晶瀚新能源科技有限公司负担146848元，由上海神舟电力有限公司负担20756元。本判决为终审判决。审判长  浦智华审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇二一年四月七日书记员  姚 懿