江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣04民终580号上诉人（原审被告）：罗君瑶，女，1994年2月13日出生，汉族，教师，住江西省九江市修水县。委托诉讼代理人：冷秋雨，江西法启律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴秋林，男，1970年9月4日出生，汉族，经商，住江西省九江市修水县。委托诉讼代理人：胡绍珍，永修县昌建法律服务所法律工作者。上诉人罗君瑶因与被上诉人吴秋林股权转让纠纷一案，不服江西省修水县人民法院（2020）赣0424民初3831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人罗君瑶的委托诉讼代理人冷秋雨，被上诉人吴秋林的委托诉讼代理人胡绍珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗君瑶上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回吴秋林的诉讼请求或将案件发回重审。本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要理由：吴秋林转让的股权仅为认缴资金，在未全面履行出资义务之前，不应当享有转让股权的权利。吴秋林在未全面履行出资义务之前转让股权，严重损害受让人的合法权益，导致法律评价失衡。双方签订的《股权转让合同》权利义务严重不对等，显失公平。吴秋林辩称，股东未实际出资或出资不到位，并不影响股东行使股权转让的权利。罗君瑶是在多次协商、多次现场查看、多方了解的情况下，自愿接受股权价款与吴秋林签订了《股权转让协议》，《股权转让协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律的规定。罗君瑶提出的吴秋林出资义务不到位的问题，不属于本案争议焦点。吴秋林向一审法院起诉请求：一、判令被告立即支付股权转让款共计人民币50万元，并从2017年11月16日始至付清款日止按银行同期利率支付利息；二、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定的事实：原告吴秋林与案外人朱凭华、朱丁华于2015年9月2日发起设立“修水县锡龙养殖有限公司”，修水县工商行政管理局于9月7日批准了上述申请，公司组织机构代码为35213829-X，法定代表人为朱凭华，公司经营范围为生猪养殖和销售，注册资本500万元（朱凭华认缴资本200万元占股40%、吴秋林认缴资本150万元占股30%、朱丁华认缴资本150万元占股30%）。2017年11月15日，原、被告及案外人朱凭华、朱丁华、樊军在修水县上杉乡黄竹坪商议锡龙公司股权转让事宜并签署了《股东会决议》，锡龙公司在此协议上加盖了公章，协议约定：一、同意朱凭华、朱丁华退出锡龙公司，同意樊军、罗君瑶向锡龙公司投资成为新股东；二、公司设立时认缴注册资本500万元，同意朱凭华（占出资总额的40%）将所持有公司的40%股权（200万元人民币）转让给樊军，同意朱丁华（占出资总额的30%）将所持有公司的20%股权（100万元人民币）转让给樊军，同意朱丁华（占出资总额的30%）将所持有公司的10%股权（50万元人民币）转让给罗君瑶，同意吴秋林（占出资总额的30%）将所持有公司的10%股权（50万元人民币）转让给罗君瑶；三、转让出资后各股东出资及比例为：樊军出资300万元、占公司股权的60%，吴秋林出资100万元、占公司股权的20%，罗君瑶出资100万元、占公司股权的20%；四、同意朱凭华继续担任公司执行董事（法定代表人）兼总经理，朱丁华继续为公司监事；五、同意对公司章程作出相应修订；六、会议同意委托吴秋林办理相关登记事宜。同一天，各方在修水县行政服务中心商事登记窗口签署了相应的《股权转让协议》。原、被告签订的《股权转让协议》约定：一、原告将其所有的锡龙公司10%的股权作价50万元人民币转让给被告并将附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；二、被告同意于协议签订当日向原告付清全部股权的转让价款；三、原告保证其转让的股权为原告合法拥有并拥有完全、合法的处分权且没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索；四、协议签订后，任何一方不完全履行本协议约定条款即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议。当天锡龙公司按照公司股东协议修改了《公司章程》第四章第五条并随后向修水县市场和质量监督管理局审理申请办理变更登记。修水县市场和质量监督管理局受理了上述申请并办理了变更登记手续，于2017年11月27日颁发了新的营业执照，统一社会信用代码为9136042435213829XQ，法定代表人变更为樊军。随后，被告未按协议向原告支付转让款，经原告多次催讨，至今分文未付。一审法院认为，本案争议的焦点有二：第一、原、被告之间的股权转让是否合法有效；第二：是否瑕疵出资对股权转让的效力有无影响。第一：原告吴秋林作为锡龙公司原始股东，其对外转让公司部分股份虽未书面通知其他股东，但通过2017年11月15日各方签订的《股东会决议》可知，其他股东均对此均知情并同意此次转让，另锡龙公司《公司章程》第六章第九条的对于公司股东对外转让也只是规定了必须全体股东过半数通过，而非必须进行书面通知，故原、被告之间签订的《股权转让协议》未违反法律法规的强制性规定，亦未违反锡龙公司的章程之规定，其股权转让行为合法有效，受到法律保护。第二：股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系；即使原告存在出资不实的情况，被告以股权转让合同之外的法律关系为由而拒付股权转让款也没有法律依据，对于其可能因受让瑕疵出资股权而承担的相应责任亦可通过其他法律途径解决（如以公司名义要求出让人补足出资）；故是否瑕疵出资并不影响股权转让的效力。综上，原、被告之间的《股权转让协议》合法有效，各方均应遵照执行。现原告已经按照约定协助被告办理了股权转让手续并办理了股权变更登记，被告据此取得了锡龙公司股东身份。被告也应按照协议约定向原告支付相应的转让款，其以原告存在瑕疵出资、双方之间签订的《股权转让协议》并非被告真实意思表示等理由拒不履行付款义务的辩论意见，因证据不足且无法律依据，不予采纳。根据双方签署的《股权转让协议》第三条之规定，任何一方违约，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，现原告要求被告立即支付股权转让款，依法有据，予以支持。对于违约行为给违约方造成的损失，因双方并未约定违约金或者违约金的计算方式，原告也未向本院提交任何证据证明其因被告违约造成的具体损失，原告诉请参照银行同期利率计算利息，实为要求被告支付因其违约行为给原告造成的损失，该计算方式并无不当，予以支持，依法确认自逾期付款之日起（即2017年11月16日）至2019年8月19日止按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率即年利率4.35%计息、2019年8月20日及之后的利息则按照当日中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算。依据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：由被告罗君瑶于本判决生效后十日内向原告吴秋林支付股权转让款500000元并以实欠转让款本金向原告支付利息至转让款本金清偿之日止（2017年11月16日至2019年8月19日按年利率4.35%计算，2019年8月20日开始则按照年利率3.85%计算）。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由被告罗君瑶负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院查明的案件事实与一审法院查明事实一致。本院认为，罗君瑶与吴秋林签订的《股权转让协议》是双方真实意思，不违反法律法规的强制性规定，不违反锡龙公司的章程，且经过锡龙公司全体股东同意，故该合同为有效合同，受到法律保护。股权转让与股东履行出资义务是两个不同的法律关系，我国法律并未禁止瑕疵出资股东转让股权，故罗君瑶以吴秋林出资不实为由拒付股权转让款无法律依据，对于因受让瑕疵出资股权而可能承担的责任，罗君瑶应另寻途径解决。一审法院认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9352元，由上诉人罗君瑶负担。本判决为终审判决。审判长  罗柳军审判员  单伶俐审判员  李 进二〇二一年四月二十二日书记员  黄 勇