湖南省衡阳市雁峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0406民初331号 原告：湖南德邦竹木业有限公司,住所地湖南省衡阳市珠晖区东阳渡镇曙光村 法定代表人:刘安辉。 委托诉讼代理人：邓丽娜，湖南心民律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕建华，男，1979年5月4日出生，系该公司经理，户籍地湖南省衡阳县。 被告：衡阳白沙洲开发建设投资有限公司,住所地湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路**。 法定代表人:朱章金。 委托诉讼代理人：刘剑昆，湖南居安律师事务所律师。 原告湖南德邦竹木业有限公司（以下简称德邦公司）与被告衡阳白沙洲开发建设投资有限公司（以下简称白沙投公司）合同纠纷一案，本院于2021年3月3日立案受理后，依法适用普通程序于2021年3月25日公开开庭进行了审理。原告德邦公司的委托诉讼代理人邓丽娜、吕建华，被告白沙投公司的委托诉讼代理人刘剑昆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告德邦公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告征收补偿款1，945.15万元；2、被告按中国人民银行同期同类贷款利率自诉讼之日起至款项支付完毕之日止的利息；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2009年9月衡阳市湘竹木业有限公司（以下简称湘竹木业）因欺诈贷款案引发不良贷款风险，为化解不良贷款风险，2011年12月27日，衡阳市政府召开专题会议，形成了会议纪要，由德邦公司收购湘竹木业。因德邦公司没办法盘活该处资产，形成新的信贷风险。2014年9月29日，衡阳市人民政府召开专题会议，形成会议纪要，由政府平台公司白沙投公司收购德邦公司。德邦公司与白沙投公司根据政府会议纪要精神，于2019年3月18日签订了《资产征收补偿协议》。协议约定由白沙投公司征收德邦公司该处资产，资产征收工作完成后，白沙投公司按协议支付14，545.15万元给德邦公司。德邦公司于2019年10月28日之前将征收资产全部由白沙投公司征收，履行了协议中的全部义务，但白沙投公司在支付12，600万元之后，未支付剩余款项。故德邦公司诉至法院，请求判如所请。 被告白沙投公司辩称，一、按照双方所签协议约定，涉案资产过户后，应予结算后付款，现双方并未结算，付款条件未成就，白沙投公司有权不予付款。二、德邦公司应按照协议约定，履行净资产过户承诺，现案涉土地上存有违法建筑未得到处置，白沙投公司有权行使先履行抗辩权，待德邦公司履行完全部义务并经由结算后，方予支付余款。三、在双方未结算、德邦公司未履行净资产移交义务的前提下，白沙投公司已超过协议预定的付款金额支付征收补偿款，德邦公司有足够的财力处理好全部遗留问题，现德邦公司怠于履行义务，未付款的责任应由德邦公司自行承担。 双方当事人围绕诉讼请求提交了证据材料，本院组织双方进行了证据交换。因双方对对方提供的证据的真实性均无异议，且双方的证据来源合法，与本案相关联，故对双方的证据，本院均予以确认。本院依据审核确认的证据及双方当事人的庭审陈述，确认如下事实： 2011年12月，为了化解湘竹木业引发的金融风险，市政府召开了专题会议由德邦公司收购湘竹木业。德邦公司收购湘竹木业后，因没办法盘活该处资产，形成了新的信贷风险，为了化解风险，根据市政府相关会议精神，由白沙投公司收购德邦公司在湘竹木业的该处资产。2019年3月18日，白沙投公司作为甲方与德邦公司作为乙方签订了一份《资产征收补偿协议》。双方在协议中约定：一、甲方同意接收乙方收购的原湘竹木业的土地及地面附属资产（详见资产清单），双方按实结算。二、乙方负责处理好该处资产上的所有矛盾，确保资产干净无矛盾后移交给甲方。三、因上述资产仍在湘竹木业名下，按正常程序无法办理过户手续，双方同意按照衡政【2019】第4次专题会议精神由市国土资源局将该处资产办理至甲方名下。五、资产过户后，双方按照市政府衡政【2019】第4次专题会议认定的价格如实结算，将款项结清。六、乙方对该处资产上的一切债权债务负责到底，资产过户后，若原债务发生纠纷，由乙方全权负责处理，如给甲方造成损失均由乙方承担。双方之后签订了一份《补充协议》，补充约定：1、甲方双方同意按照衡政【2019】第4次专题会议认定的资产收购价14，545.15万元先行签订《资产收购补偿协议》。2、甲方同意先按衡政【2019】第4次专题会议纪要明确的2，300万元总额预付1，000万元用于乙方解除资产抵押查封，该处资产抵押查封全部解除后，甲方支付剩余1，300万元给乙方，在评估报告所列的全部资产办理好过户手续之前，甲方不再预付资金，待乙方将评估报告中所列资产全部办理到甲方名下之后，双方依据评估报告对所收购的资产据实进行结算。5、乙方负责资产涉及的遗留问题和纠纷的处理，解决好松林茶场改制问题和其他纠纷，并改造净资产过户承担。 2019年3月28日，白沙投公司召开德邦公司收购专题会议，形成了会议纪要，纪要明确：认真落实衡政【2019】第4次专题会议精神，按程序加快收购德邦公司资产；收购价格同意按衡政【2019】第4次专题会议认定的评估总价14，545.15万元进行收购；同意分二次预付2，300万元用于德邦公司资产解除抵押，其中1，000万元支付给德邦公司后，德邦公司解除土地抵押，获取市国土局出具收回土地使用权批文，此程序完成后再支付1，300万元给德邦公司，待所有资产办理到白沙投公司名下后，白沙投公司付清收购价余款。 白沙投公司在2019年6月1日前取得衡政【2019】第4次专题会议中评估报告中的全部资产，并支付了德邦公司12，600万元。评估报告系德邦公司、白沙投公司与衡阳市国土资源局、衡阳市住房和城乡建设局共同委托评估的。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。德邦公司与白沙投签订的《资产征收补偿协议》及《补充协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。本案的争议焦点为：双方是否还应进行结算，付款条件是否成就；白沙投公司是否享有先履行抗辩权。因本案法律事实发生于2019年，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，应适用当时的法律、司法解释的规定。关于是否应进行结算及付款条件是否成就的问题。双方虽然在二份协议中有约定按实结算的内容，但在合同履行过程中，德邦公司按照评估报告确定的资产全部履行了协助过户的手续，白沙投公司取得了评估报告中确定的全部资产。白沙投公司取得的资产不存在增减或变更，且白沙投公司在合同签订后召开的专题会议中对总收购款进行了确认，故对总收购款14，545.15万元，本院予以确认，双方无需进行结算。对于付款时间，德邦公司已经于2019年6月前将合同中约定的全部资产过户至白沙投公司，白沙投公司应当履行付款义务，白沙投公司在内部的专题会议中也明确了待所有资产办理到白沙投公司名下后，白沙投公司付清收购价余款。现所有资产已经办理至白沙投公司名下，白沙投公司的付款条件成就。对白沙投公司辩称双方尚需结算，付款条件未成就的意见，本院不予采纳。关于先履行抗辩权的问题。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”本案中德邦公司作为先履行的一方，已经履行了全部资产过户的义务，故白沙投公司应当履行付款义务。对于白沙投公司认为过户的资产存在瑕疵的问题，不论是按双方合同约定，还是按照法律规定，因资产全部过户至白沙投公司名下，德邦公司事实上丧失了再就涉案资产上存在的瑕疵向第三方主张权利基础，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一款第一项的规定，德邦公司事实上也不能履行消灭涉案资产上瑕疵的义务，故就涉案资产上存在的瑕疵的问题，白沙投公司可就其损失另行向德邦公司主张权利。对白沙投公司辩称其享有先履行抗辩权的意见，本院不予采纳。白沙投公司已经支付了德邦公司12，600万元，还应再支付德邦公司1，945.15万元。对于逾期付款利息的起止时间，德邦公司主张自起诉之日起至实际清偿之日止，符合双方合同约定及法律规定，本院予以支持。对于利率标准，因双方未作约定，本院参照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准计算。 综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十条之规定，判决如下： 被告衡阳白沙洲开发建设投资有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告湖南德邦木业有限公司款项1，945.15万元及利息，利息自2021年3月3日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准计算。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费138，509元，由被告衡阳白沙洲开发建设投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 长  高星宏 人民陪审员  董振义 人民陪审员  田丽萍 二〇二一年四月六日 法官助理张海清 书记员贺萍                            责任校对人：张 海 清                注：本案适用法律条款见附页 附：本案适用法律条款 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事实上不能履行； （二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高； （三）债权人在合理期限内未要求履行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。