浙江省台州市路桥区人民法院民 事 判 决 书（2021）浙1004民初847号原告：台州市祥骏机械有限公司管理人，住所地台州海洋广场1幢1501室。负责人：叶显根，浙江中永中天会计师事务所有限公司董事长。委托诉讼代理人：杨武智，男。委托诉讼代理人：王皓，男。被告：王宝祥，男，1966年11月14日出生，汉族，住台州市路桥区。被告：蔡雪芬，女，1968年11月12日出生，汉族，住台州市路桥区。上述两被告委托诉讼代理人：蔡菊仙，浙江星册律师事务所律师。原告台州市祥骏机械有限公司管理人与被告王宝祥、蔡雪芬股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年1月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告台州市祥骏机械有限公司管理人委托诉讼代理人杨武智、王皓、被告王宝祥及两被告委托诉讼代理人蔡菊仙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告台州市祥骏机械有限公司管理人向本院提出诉讼请求：判决被告王宝祥、蔡雪芬对台州市祥骏机械有限公司破产清算程序未清偿的破产债权合计2290660.18元承担赔偿责任。事实和理由：路桥区人民法院于2020年5月29日作出（2020）浙1004破申10号民事裁定书，裁定受理温岭市中发精密钢件有限公司对台州市祥骏机械有限公司破产清算申请，并于2020年6月22日指定浙江中永中天会计师事务所有限公司担任管理人。路桥区人民法院于2020年11月2日作出（2020）浙1004破10号之三民事裁定书，宣告台州市祥骏机械有限公司破产并终结破产程序。被告王宝祥持有台州市祥骏机械有限公司51%股份，并担任法定代表人、执行董事、经理。被告蔡雪芬持有台州市祥骏机械有限公司49%股份，并担任监事。台州市祥骏机械有限公司经营期间未建立合规的财务账册，向债权人温岭市中发精密钢件有限公司、蔡福林等购买货物，又不在账册上记载，购买的货物对应的财产最终去向不明，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，己严重损害债权人利益。台州市祥骏机械有限公司依法进入破产程序后，未能向管理人提供真实、齐全的财务账册等资料，导致无法进行破产清算，被法院宣告破产，并终结破产程序，且公司于2017年已停止经营，两被告作为公司的股东因怠于履行义务导致公司无法进行清算，原告代表债权人有权主张两被告对公司债务承担连带清偿责任。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。被告王宝祥辩称，台州市祥骏机械有限公司已于2020年11月2日被路桥法院宣告破产，并终结破产清算程序，根据《中华人民共和国破产法》第一百二十一条规定，原告最迟应当在2020年11月12日之前办理破产管理人注销登记手续，并终止执行管理人职务，而原告在破产程序终结后于2020年12月21日仍然以破产管理人的身份起诉两被告，违反了上述规定，不具备民诉法规定的原告诉讼主体资格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条的规定，民事诉讼的“其他组织”应当有一定的组织机构和财产。台州市祥骏机械有限公司的管理人是清算组，清算组作为配合破产程序的开展而成立的临时性组织，随着破产程序的终结而解散，不符合成为民事诉讼当事人的法定条件，请求驳回原告的起诉。原告作为管理人已于2020年8月13日就拟代表债权人起诉两被告侵害公司债权人利益，应当在破产程序开始后终结前提出。原告未在法定期间起诉，显然丧失了管理人的诉讼主体资格。台州市祥骏机械有限公司仍在营业，未出现清算的事由，股东不需要承担责任，原告提供的证据无法体现股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人的利益的情形，也没有证据证明股东消极行为造成公司损失，致使公司无法清算的事实，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求驳回原告的诉请。台州市祥骏机械有限公司向温岭市中发精密钢件有限公司购买的货物未入账系因对方一直未开具增值税发票所致。台州市祥骏机械有限公司是企业法人，享有独立的法人财产，尚在经营期间内，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东以其认缴额的出资为限对公司承担责任。原告提出要求根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法释[2019]254号）第118条的规定处理本案，该规定的情形并未形成，原告主张无法律依据，请求依法予以驳回。被告蔡雪芬辩称，同意被告王宝祥的答辩意见。另被告蔡雪芬仅为名义上的股东，其与被告王宝祥系夫妻关系，2012年4月，因台州市祥骏机械有限公司原股东陈继根不愿再继续合作经营，并要求退出股东身份，为了公司能够继续经营，被告蔡雪芬在被告王宝祥的要求下，同意成为公司的名义股东。被告蔡雪芬成为公司股东后未参与公司经营，公司一直由被告王宝祥管理经营，被告蔡雪芬未取得任何利益及未涉及任何事务。台州市祥骏机械有限公司管理人代表的是公司债权人利益，债权人仅享有对台州市祥骏机械有限公司的债权，不应当追究股东责任，台州市祥骏机械有限公司管理人以侵权为由要求被告蔡雪芬承担侵权责任不能成立，请求驳回原告的起诉。经审理本院认定事实如下：台州市祥骏机械有限公司于2011年10月11日成立，由自然人股东被告王宝祥占股51%、陈继根占股49%。2012年4月25日，陈继根所持有的股份变更为由被告蔡雪芬持有，由被告王宝祥担任法定代表人、执行董事、经理，被告蔡雪芬担任监事。2020年5月13日，申请人温岭市中发精密钢件有限公司以债务人资产不足以清偿债务和明显缺乏清偿能力为由以执行程序转破产程序方式，申请对台州市祥骏机械有限公司进行破产清算。本院于2020年5月20日向被申请人台州市祥骏机械有限公司发出通知，被申请人在法定期限内未提出异议。2020年5月29日，本院作出（2020）浙1004破申10号民事裁定，裁定受理申请人温岭市中发精密钢件有限公司对被申请人台州市祥骏机械有限公司的破产清算申请，并于2020年6月22日指定浙江中永中天会计师事务所有限公司担任被申请人破产清算管理人。2020年8月13日，台州市祥骏机械有限公司管理人以债务人及其股东向管理人提供财务资料记录不完整、反映不准确、帐实不相符，无法确认债务人真实的资产情况，导致无法进行全面清算为由，提出关于提起诉讼追究债务人相关人员民事责任的议案，经过表决，台州市祥骏机械有限公司债权人温岭市中发精密钢件有限公司、蔡福林同意提起诉讼追究债务人相关人员民事责任，合计债权2290660.18元。2020年9月10日，本院作出（2020）浙1004破10号之二民事裁定，确认债权人温岭市中发精密钢件有限公司等人的债权金额为2606919.58元（含温岭市中发精密钢件有限公司债权金额为1851689.18元，蔡福林的债权为438971元）。其中除本院案件受理费、执行费外其余四笔债权与台州市祥骏机械有限公司法定代表人被告王宝祥提交的财务账册记载均不一致，本院确认的温岭市中发精密钢件有限公司以及蔡福林的债权均未记入账册。2020年11月2日，本院作出（2020）浙1004破10号之三民事裁定，认为债务人现有的破产财产不足以支付破产费用，更无法清偿债务，债务人已处于资不抵债状态，符合破产的实质要件。债务人提供的财务账册无法真实、客观地反映债务人经营状况，致使管理人无法全面对债务人进行清算，债务人清算义务人应承担相应的民事责任，裁定宣告债务人台州市祥骏机械有限公司破产；终结债务人台州市祥骏机械有限公司破产清算程序。上述事实，有原告提交的本院（2020）浙1004破申10号民事裁定书、指定管理人决定书、营业执照、关于提起诉讼追究债务人相关人员民事责任表决票、中国工商银行往来户历史明细清单、人口信息、公司登记基本情况、本院（2020）浙1004破10号之二民事裁定书、无异债权表、本院（2020）浙1004破10号之三民事裁定书、调查笔录、账目明细、本院（2019）浙1004民初7340号民事判决书、被告提交的公司登记基本情况及原、被告的陈述等所证实。本院认为，台州市祥骏机械有限公司破产后，债权人温岭市中发精密钢件有限公司普通债权中未清偿债权1804267.50元、劣后债权47421.68元、债权人蔡福林普通债权中未清偿债权438971元，合计人民币2290660.18元，事实清楚、证据确实，本院依法予以确认。被告王宝祥、蔡雪芬作为台州市祥骏机械有限公司的股东，经查，被告王宝祥为该公司法定代表人、执行董事、经理，被告蔡雪芬为监事，是法定的清算义务人，在公司进入破产清算期间，被告王宝祥、蔡雪芬未向管理人移交真实、合法、完整的财务会计资料，导致管理人无法对债务人台州市祥骏机械有限公司进行全面破产清算，其怠于履行法定义务的行为，损害了债权人的合法权益。台州市祥骏机械有限公司管理人即本案原告在征求债权人同意后，有权代表其向相关的责任人提起诉讼，原告现要求两被告赔偿损失人民币2290660.18元，合理合法，本院予以支持，原告在本案中所追回的财产应归入至债务人财产，并依法进行处置。被告辩称原告在破产程序终结后仍以破产管理人的身份起诉，不具备诉讼主体资格，本院认为，企业破产清算程序终结并注销登记后，管理人是否继续执行职务应由人民法院决定，现人民法院并未终结管理人职务，管理人仍具备诉讼主体资格，故本院对于被告上述辩称不予支持。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条之规定，判决如下：被告王宝祥、蔡雪芬于判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告台州市祥骏机械有限公司管理人人民币2290660.18元。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25130元，减半收取计12565元，由被告王宝祥、蔡雪芬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审 判 员 王军宇二〇二一年四月二十一日代书记员 林佩莉?附相关法律条文：《中华人民共和国企业破产法》第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。