江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏06民终313号上诉人（原审被告）：肖地长，男，1976年9月20日生，住江西省赣州市于都县。上诉人（原审被告）：管秀英，女，1976年2月20日生，住江西省赣州市于都县。两上诉人共同委托诉讼代理人：何杰，上海火鑫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海畅璇木业有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇金钱公路555号4幢121室。法定代表人：胡淑兰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄辉，上海邦耀律师事务所律师。原审被告:江苏雅敏木业有限公司，住所地江苏省海安市海安街道侨港路8号。法定代表人：肖地长，该公司执行董事。上诉人肖地长、管秀英因与被上诉人上海畅璇木业有限公司（以下简称畅璇公司）以及原审被告江苏雅敏木业有限公司（以下简称雅敏公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省海安市人民法院（2020）苏0621民初4943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。肖地长、管秀英上诉请求：1.撤销原判，依法改判或发回重审。2.一、二审诉讼费用由畅璇公司负担。事实和理由：原审法院举证责任分配错误。夫妻两人的有限责任公司与一人有限责任公司、个人独资企业不能完全等同混淆，公司财产与股东个人财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因为股东为夫妻关系即发生改变。公司在取得投资者财产所有权之同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，在投资之前，股东之间之财产关系如何，是否实际为夫妻共同财产，有无订立财产分割协议，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。畅璇公司并未提供初步证据证明我夫妻二人财产混同，应当承担不利的法律后果。公司法人人格独立是公司法的基本原理，雅敏公司应独立承担民事责任。畅璇公司辩称：一审法院举证责任分配合法合理,应该由肖地长、管秀英承担相应的举证责任。可以证明夫妻财产独立于公司财产的相应账册或审批报告均由雅敏公司所有，且实际由雅敏公司的执行董事肖地长和监事管秀英保管和所有。雅敏公司述称：我司财产和肖地长、管秀英的夫妻财产是独立的，肖地长、管秀英不应承担案涉债务。畅璇公司向一审法院起诉请求：判令雅敏公司向我司支付货款225973元；判令雅敏公司向我司支付逾期货款利息损失，从2020年4月22日起按照中国人民银行授权银行间同业拆借中心公布的公开市场报价利率（LPR）为计算标准，以225973元为基数，计算至实际付清之日止；判令肖地长、管秀英对雅敏公司的债务承担连带清偿责任；判令雅敏公司、肖地长、管秀英承担本案诉讼费、保全费。一审法院认定事实：雅敏公司自2019年11月与畅璇公司发生业务往来，由畅璇公司向雅敏公司提供各种木质板材，双方未签订书面买卖合同。2020年1月12日，双方就前期交易进行对账，双方确认总货款407025元，扣除已经支付或退货金额109252元，雅敏公司尚欠畅璇公司货款计297773元。2020年4月21日，畅璇公司再次向雅敏公司供货价值37206元。此后，雅敏公司向畅璇公司退货或支付部分货款后，雅敏公司尚欠畅璇公司货款225973元。因雅敏公司未能及时支付，引起本案诉讼。另查明：雅敏公司于2017年5月26日，经海安市行政审批局批准设立，公司股东为肖地长、管秀英；注册资金1000万元，各认缴出资500万元，肖长地为法定代表人，管秀英为执行董事；经营木制家具制造、销售等项目。肖地长、管秀英系夫妻关系，畅璇公司向一审法院提供了江西省于都县公安局出具的常住人口详细表。一审法院认为，畅璇公司与雅敏公司之间存在事实上的业务往来，双方虽未签订书面买卖合同，但双方通过交货、提货、支付货款的方式各自履行了自己的义务，双方之间的买卖关系成立且不存在合同无效之情形，双方应严格履行各自义务。雅敏公司对其欠付畅璇公司货款225973元不持异议，该款项应当支付畅璇公司。就欠付货款利息损失的支付起算点事宜，审理中双方存在争议。畅璇公司主张从2020年4月22日起算，雅敏公司主张从起诉之日（2020年9月1日）起算，双方所争议的利益差距相差较小。本院结合2020年1月12日对账后，双方还于2020年4月21日继续发生业务往来，并且在这之后雅敏公司还向畅璇公司退货和继续支付了部分货款的事实，利息损失支付的节点和分段货款本金数额很难确定。考虑上述因素，本院认为利息损失起算点以畅璇公司起诉之日起计算为宜。《公司法》第五十七条第二款规定：本法所称一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司；第六十三条规定：一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。本案中，雅敏公司虽由肖地长、管秀英共同登记设立，并非上述规定的一个自然人股东设立的公司。但肖地长、管秀英为夫妻关系，本案审理中两位股东并未向一审法院提供二人约定在婚姻存续期间所得财产为各自所有的证据。因此肖地长、管秀英在婚姻关系存续期间的财产为夫妻共同共有。雅敏公司的财产实际由肖地长、管秀英共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，应当认定雅敏公司实质为一人公司。鉴于畅璇公司对雅敏公司的财务信息状况处于劣势的状态，无法对此进行举证。因此，依据《公司法》第六十三条的规定，一人公司的股东有义务提供证据证明本公司的财产独立于股东自己的财产之外。本案中肖地长、管秀英并未就雅敏公司的财务状况提供相关证据，在公司财产完全由肖地长、管秀英二人实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。畅璇公司主张要求肖地长、管秀英对本案涉案债务承担连带责任的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。据此判决：一、雅敏公司于判决发生法律效力后10日内给付畅璇公司货款225973元及利息损失（自2020年9月1日起至实际还清上述款项之日止，以225973元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、肖地长、管秀英对雅敏公司履行上述金钱给付义务承担连带清偿责任。三、驳回畅璇公司的其他诉讼请求等。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。畅璇公司向本院提交微信聊天记录一份，证明管秀英实际参与雅敏公司的经营管理。肖地长、管秀英质证认为，对真实性予以认可，但无法证明公司财产和夫妻财产混同。本院认证意见，对该聊天记录的真实性予以确认，该证据能够证明管秀英实际参与雅敏公司的经营管理。经审理查明，原审查明的事实正确，二审予以确认。二审争议焦点：肖地长、管秀英是否应担对雅敏公司的案涉债务承担连带清偿责任？本院认为,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。肖地长、管秀英主张其夫妻二人设立的有限责任公司与一人有限责任公司、个人独资企业不能完全等同混淆。就此本院认为，肖地长、管秀英并未提供二人约定在婚姻存续期间所得财产为各自所有的证据，应视为肖地长、管秀英在婚姻关系存续期间的财产为夫妻共同所有。肖地长、管秀英设立雅敏公司，并分别担任法定代表人、公司监事，雅敏公司除了形式上股东有两人之外，与一个主体单独出资设立公司没有不同。且从公司内部治理结构的角度来说，股东之间具有夫妻关系，将使公司实质上无法适用有关多元化股东之间的权利制约与平衡的机制，故应认定肖地长、管秀英设立的雅敏公司为一人公司为宜。依据《公司法》第六十三条的规定，一人公司的股东有义务提供证据证明本公司的财产独立于股东自己的财产之外。本案中肖地长、管秀英并未提供证据证明雅敏公司的财产独立于股东自己的财产之外，公司财产完全由肖地长、管秀英二人实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同,肖地长、管秀英应承担举证不能的不利法律后果。综上，肖地长、管秀英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4740元，由上诉人肖地长、管秀英负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 琰审 判 员  沙 楠审 判 员  陈燮峰二〇二一年四月八日法官助理  薛升鸿书 记 员  沈媛媛