江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终455号上诉人（原审被告）：南通尔昕木业有限公司，住所地江苏省如皋市如城街道兴源大道88号。法定代表人：孙明如，总经理。委托诉讼代理人：张海兵，如皋市正义法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：李其森，男，1969年3月16日生，住山东省青岛市崂山区，现住江苏省如皋市。委托诉讼代理人：许波华，江苏厚高律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：如皋怡坤尔昕木业有限公司，住所地江苏省如皋市如城街道兴源大道88号。法定代表人：夏榕梅，执行董事。原审第三人：夏榕梅，女，1970年3月7日生，住吉林省抚松县，现住南通。委托诉讼代理人：戴亚峰，如皋市方圆法律服务所法律工作者。原审第三人：崔范林，男，1973年3月9日生，住辽宁省大连市甘井子区。原审第三人：王铁江，男，1962年11月13日生，住黑龙江省牡丹江市，现住江苏省如皋市。委托诉讼代理人：张达远，如皋市城北街道法律服务所法律工作者。上诉人南通尔昕木业有限公司（以下简称尔昕公司）因与被上诉人李其森、如皋怡坤尔昕木业有限公司（以下简称怡坤公司）、原审第三人夏榕梅、崔范林、王铁江股权转让纠纷一案，不服江苏省如皋市人民法院（2020）苏0682民初5071号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。尔昕公司上诉请求：请求撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回李其森的一审诉求；本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误不清。1、一审认定2020年5月12日怡坤公司形成书面股东决定及章程修正案错误，该股东决定仅是李其森单方制作，未获得全部股东签名认可，且由于未形成股东决定，也不可能形成章程修正案。2、李其森作为公司原始股东，未清偿承包经营期内的债务，也未与其他股东充分协商股份转让事宜，其欺骗其他股东签订两份协议有违诚信，一审法院对于李其森逃避债务的客观事实未予认定。结合股权转让协议对股权价值、负债金额等均未提及明显不合常理，李铁江对股权转让协议的表述也前后矛盾，可以认定李铁江是李其森的傀儡，股权转让是李其森逃避债务的手段。二、一审法院适用法律错误。1、我国公司法第七十一条是针对股权转让表决权的规定，并不是协议生效的约定。案涉股权转让协议属于合同，其效力认定应适用合同法。因股权转让协议中一方当事人崔范林未签字，也未授权夏榕梅签字，故案涉股权转让协议未生效。2、民法通则第一百零六条为民法善意取得的规定，而本案中王铁江未支付相应对价，转让协议也未明确转让权利中实际价值为盈余或负债，王铁江明显无能力承担巨额债务，本质上是李其森逃避债务的手段，故王铁江并非善意取得。三、一审法院判决理由不成立。1、股权转让协议中明确记载了崔范林是公司股东，其虽未在公司章程中显名，但不影响其实体权利的行使。2、股权转让协议中并无崔范林的签名，且崔范林不认可协议中“丁一可由丙方代签字”的约定。3、关于尹成国支付的200万元，银行流水不能充分证明李其森缴纳的是投资款，且项目投资转让协议、合伙承包经营协议、股权转让协议中均有尹成国出资200万元的约定，故不能证明李其森所缴纳的200万元系履行股权转让协议中的代出资义务。如尹成国系对怡坤公司出资200万元，则其也应是怡坤公司的股东，也有协助过户义务。一审法院既然认可了尹成国出资，就应将其列为被告，否则属于遗漏主体。此外，办理股权变更登记主体为公司而非股东个人，一审判决尔昕公司协助办理股权变更登记，无法律依据。李其森答辩称，一审查明的事实、适用法律均正确，尔昕公司的上诉事实和理由违背了客观事实，请求驳回上诉，维持原判。夏榕梅述称，崔范林并未参与协商，也未在协议上签字，更未委托夏榕梅签字，故股权转让协议不成立不生效。一审法院依照不成立、不生效的股权转让协议，判决怡坤公司和尔昕公司承担责任错误。王铁江述称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求二审法院维持原判。怡坤公司、崔范林未应诉答辩。李其森向一审法院起诉请求：1、判令怡坤公司将李其森持有的怡坤公司20%股权变更登记给第三人王铁江；2、尔昕公司及第三人夏榕梅、王铁江予以协助办理变更登记手续；3、本案诉讼费用由尔昕公司、怡坤公司承担。一审法院认定事实：2017年9月18日，尔昕公司（甲方）与李其森、夏榕梅（乙方）、崔范林（丙方）签订项目投资协议书一份，约定：一、项目名称：木材加工。……三、共同投资人的投资额和投资方式：甲、乙、丙三方同意，以甲方注册成立的南通尔昕木业有限公司为项目投资主体。总投资额为1200万元（含15%技术股），实际投资额为1020万元。各方出资分别为：甲方出资620万元，占投资总额的52%；乙方出资200万元及等同200万元人民币的设备，占投资总额的45%，丙方作为此项目的协调人，占3%。甲、乙双方以货币或设备投资方式出资，签订本合同后乙方在30日内将出资款项以转账方式转至甲方指定的账户（尔昕公司账户）。……八（4）共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：（1）转让共同投资的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换经营执行人。九、利润分红亏损承担：1、利润分红：为了鼓励乙方，甲方自愿拿出5%的红利分给乙方，即甲方得47%、乙方得50%、丙方得3%的比例分配利润。十、投资的转让：1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全体共同投资人同意；十一、其他权利和义务：甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。如皋怡坤公司于2018年6月19日成立，核准日期为2019年6月29日，注册资本500万元。目前登记的股东为尔昕公司，认缴出资300万元，持股比例为60%；李其森，认缴出资100万元，持股比例为20%；夏榕梅，认缴出资100万元，持股比例为20%，认缴出资的时间均为2038年5月30日。法定代表人兼执行董事夏榕梅。如皋怡坤公司章程第十条约定，股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。第二十三条约定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2019年3月8日，甲方孙明如、乙方一李其森、乙方二夏榕梅、丙方崔范林签订补充协议，三方在如皋怡坤尔昕木业有限公司章程及三方2017年9月18日项目投资协议书基础上达成如下补充协议：第二条出资情况：1、如皋怡坤尔昕木业有限公司章程约定，注册资本金为人民币500万元。根据项目投资协议书约定，项目投资总额人民币1200万元（含15%技术股），实际投资额为人民币1020万元。甲方出资人民币620万元（占52%），乙方出资人民币400万元（其中人民币200万元现金及货值人民币200万元设备）占45%（其中15%为技术股份），丙方3%，协调双方项目进程。2、根据以上协议内容，为了本项目能在最短时间内投入正式生产，甲乙双方在原投资额协议人民币1020万元的基础上，由乙方提出承包经营方案。第三条承包期限：10年，即2019年3月8日至2029年3月7日。第五条经营方式1、自本协议签订之日起，怡坤公司由乙方负责经营，甲方不再参加具体的经营管理。2、由乙方缴纳甲方固定股份分红：采取相对递增加定额方式即，自签订本协议之日起，第一年度支付甲方人民币100万元，第二、三年度支付甲方人民币200万元。……5、债务承担：如在经营过程中有债务产生，由乙方自行承担，与甲、丙两方无涉，也不得用公司资产偿还。第六条权利义务（二）乙方：10、在乙方承包经营期间，丙方股份（3%）的收益由乙方承担，与甲方无关。第十二条：2、如皋怡坤尔昕木业有限公司章程、项目投资协议书与本协议具有同等法律效力，相应条款与本协议不一致的，按照本协议约定履行。本协议甲方处由孙明如、乙方处有李其森、夏榕梅签名，丙方处由夏榕梅代签崔范林姓名。2020年1月13日，尔昕公司及孙明如（甲方）、李其森（乙方）、夏榕梅（丙方）、崔范林（丁一方）、新股东王铁江（丁二方）签订股权转让协议，约定：1、乙方于本协议生效之日起将其拥有的南通怡坤尔昕木业有限公司（名称表述错误，应为如皋怡坤公司）股份无偿转让给丁二方。2、乙方转让股权后，乙方在怡坤公司的股权由丁二方享有，怡坤公司的一切债权、债务、权利、义务均与乙方无关。3、乙方转让股份后，怡坤公司某些事项需要乙方予以协助完成的，乙方有义务予以配合，如变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等。4、乙方应于2020年4月30日前配合甲、丙、丁一、丁二四方办理证照、股权变更手续。变更手续办理完毕之前由甲、丙、丁一、丁二四方负责执行公司事务，行使公司权利，承担公司义务。变更证照所需费用由丁二负支付。7、本协议未尽事宜以《公司法》规定为准，亦可由甲、乙、丙、丁一、丁二另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。8、本协议自甲、乙、丙、丁一、丁二签字后立即生效（丁一可以由丙方代签字）。甲方处加盖有尔昕公司合同专用章并由尔昕公司工作人员代孙明如签字，乙方处由李其森签名，丙方处由夏榕梅签名，丁一处由夏榕梅代崔范林签字，丁二处由王铁江签名。该股权转让协议右上角手写载明：“须待南通怡坤尔昕木业有限公司收到乙方代尹成国支付的200万元（大写贰佰万元整）投资款后，此协议方可生效，特此说明。李筱萌尹成国2020.1.14”，文字上加盖有尔昕公司合同专用章。上述协议签订之后，李其森自2020年1月9日至2020年3月10日向怡坤公司转账合计200万元。怡坤公司于2020年3月10日向李其森出具收条一份，收条载明代尹成国支付合伙投资款200万元已按约定到位。2020年1月16日，夏榕梅（甲方）、王铁江（乙方）、谢晓昱（丙方）、尹成国（丁方）签订合伙承包经营协议约定，四方共同承包经营怡坤公司。第一条，1、合伙承包项目为怡坤公司，甲方、乙方系该公司股东，其中乙方在该公司股份系李其森转让而来，甲方、李其森与公司大股东孙明如签订承包经营协议后，乙方替代李其森继续承包经营，本协议系在原承包经营协议基础上的合伙承包经营。第二条，1、甲方、乙方以现有在怡坤尔昕的股份作为合伙承包出资，丙方、丁方各以200万元人民币作为合伙承包出资。2、丙方200万元已于2019年10月初全部到位。丁方出资时间为：自协议签订后，2020年1月底前到位100万元左右，2020年2月底前200万全部到位，如有迟延，则丁方承包股权不予确认。3、合伙承包股权比例为：甲方30%、乙方、丙方、丁方各23.33%。第五条原合伙协议1、在本协议签订且丁方出资到位后，原甲方、丙方与李其森签订的合伙承包协议自动终止。2、甲方、李其森与原合伙人的退出事宜，与丙方、丁方无关。2020年5月12日，怡坤尔昕形成书面股东决定：一、因公司股权转让，现公司股东变更为夏榕梅、王铁江、尔昕公司；二、决定免去李其森公司监事职务，重新委派王铁江任公司的监事；三、决定重新制定公司章程，四、委托左方辉办理营业执照变更登记。股东签字处由夏榕梅、王铁江签名，但尔昕公司未签字盖章。同日形成章程修正案，公司股东变更为夏榕梅、王铁江、尔昕公司，但未能加盖公司印章，仅有夏榕梅签字。至今，李其森、王铁江在工商部门未能办理股权变更登记。2020年7月1日，李其森诉至法院，要求判如所请。审理中，尔昕公司、夏榕梅明确表示在诉讼之前未行使过优先购买权，在本次诉讼中亦未主张优先购买权。一审法院认为，本案主要争议焦点为2020年1月13日，尔昕公司及孙明如、李其森、夏榕梅、崔范林、新股东王铁江签订的股权转让协议是否已经生效？依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。关于2020年1月13日尔昕公司及孙明如、李其森、夏榕梅、崔范林、新股东王铁江签订的股权转让协议是否已经生效？李其森及王铁江认为，崔范林并非怡坤公司真正的股东，且股权转让协议明确约定崔范林可由夏榕梅代签，崔范林未签字不影响转让协议的效力，李其森已经按照协议约定代尹成国向怡坤公司支付200万元投资款，案涉转让协议应已生效；尔昕公司、夏榕梅、崔范林认为协议因缺少崔范林本人的签字应无效，且李其森向怡坤公司支付的200万元不能直接就认定为转让协议上方所注明的200万元。一审法院认为，案涉股权转让协议对李其森、尔昕公司、夏榕梅及王铁江已经生效。理由：一、崔范林并非怡坤公司的股东。只有履行向公司出资的义务才能享有公司股东权利。崔范林并未向怡坤公司履行过出资义务，也未登记为怡坤公司的股东。根据尔昕公司及崔范林的陈述，崔范林“3%的股权”来源于2017年9月18日签订的项目投资协议书，该项目投资协议约定崔范林“占3%”，“得3%的比例分配利润”，此种比例系崔范林在该项目投资协议中约定的项目利润分配比例，不能直接等同于怡坤公司3%的股权比例。二、崔范林不在股权转让协议上签字不影响股权转让协议效力的认定。股权转让协议本身约定崔范林可由夏榕梅代签，事实上该协议上崔范林的签字也为夏榕梅代签，这种代签行为符合协议约定。再者，崔范林并非怡坤公司的股东，也非案涉股权的受让人，其与案涉股权协议实质没有利害关系，本身不应成为股权转让协议的一方当事人，故崔范林是否在协议上签字并不影响协议在协议本身当事人之间的效力。三、案涉股权转让协议所附生效条件已经成就。依法成立的协议，自成立时即生效。附生效条件的，自条件成就时生效。本案中，案涉股权转让协议所附生效条件为怡坤公司收到李其森代尹成国支付的200万元投资款后生效。结合本案查明的事实，李其森已经向怡坤公司支付200万元，尹成国亦认可李其森所支付的200万元即系代其垫付且有怡坤公司出具的收据予以佐证，应认定李其森已经按照协议约定代尹成国向怡坤公司支付200万元投资款。尔昕公司虽辩称李其森支付的200万元并不一定系代尹成国支付的投资款，但未提供任何反驳证据，故对该抗辩意见不予支持。四、案涉股权转让协议已经怡坤公司其他股东过半数同意且未侵犯其他股东的优先购买权。尔昕公司、夏榕梅作为怡坤公司除李其森之外的其他全部股东均在股权转让协议上签字，表明其同意李其森将股权转让给公司股东以外的第三人。即使尔昕公司、夏榕梅在本案审理中表示不同意李其森将股权转让给股东以外的第三人王铁江，但也并未表示过要购买李其森转让的股权的意思。综上所述，案涉股权转让协议已成立并生效。现李其森作为股权出让人以诉讼方式要求怡坤公司办理变更登记，股权受让人王铁江也同意受让股权。怡坤公司即负有将股权转让结果记载于股东名册、修改公司章程、申请变更工商登记的义务。对李其森要求怡坤尔昕公司将李其森持有的怡坤公司20%股权变更登记至王铁江名下的诉讼请求，予以支持。王铁江本身对将案涉股权登记至其名下无异议，夏榕梅虽然不同意，但其作为怡坤公司法定代表人也得履行相关职务行为。王铁江、夏榕梅并非本案的原、被告任何一方当事人，不应成为李其森诉讼请求的对象，对李其森要求两个第三人履行协议义务的请求，不予支持。判决：一、怡坤公司将李其森享有的怡坤公司持股比例为20%的股权变更登记至王铁江名下。二、尔昕公司协助怡坤公司办理上述第一项股权变更登记。三、驳回李其森其他诉讼请求等。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。尔昕公司提供怡坤公司2020年1月2日至7月9日银行流水一份，以证明李其森所谓代尹成国支付的投资款仅有80万元，备注中载明投资款。李其森质证认为，对该证据真实性无异议，但一审中李其森提供的证据足以证明李其森已代尹成国支付了200万元投资款。夏榕梅对该证据真实性无异议。王铁江认可李其森的观点，对该证据情况不清楚。李其森提交微信聊天记录一份，以证明在签订股权转让协议前双方就已协商很长时间，协商期间的10万元也是代尹成国支付200万元中的一部分；包括涉案股权转让协议在内的三份协议都是由尔昕公司代理人张海兵草拟后发给李其森的，对协议内容及文字含义尔昕公司应当清楚。尔昕公司质证认为，对证据真实性无异议，但协议内容是根据李其森意思代书，张海兵未代表尔昕公司介入股权转让事宜。夏榕梅质证认为，对证据真实性无异议，但无法确定聊天记录中所涉协议就是本案中的协议。王铁江对该证据真实性无异议。王铁江提供怡坤公司拖欠工人工资事宜调解记录一份，以证明虽然王铁江尚未成为工商登记上的股东，但已代表公司股东出面与街道领导一起处理工人工资拖欠事宜，已实际履行股东义务。尔昕公司质证认为，该记录非孙明如签字，且即便上面写了所谓的股东代表，也只能代表是所谓合伙承包的股东，而非法律意义上怡坤公司的股东。李其森质证认为，对证据真实性无异议。夏榕梅质证认为，怡坤公司没有选取王铁江作为股东代表参与任何活动，且该证据不应掌握在王铁江手中，该证据不能推定王铁江是怡坤公司的股东。本院认证意见，各方当事人对于上述证据真实性均未提出实质性反驳意见，本院对上述证据的真实性均予以确认。本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的基本案件事实予以确认。本案二审争议焦点为：案涉股权转让协议的效力如何认定。本院认为，案涉股权转让协议虽记载有多方当事人，但不能改变出让股东与受让人签订的股权转让合同具有相对性的实质，股东之外的人员是否在协议上签字，并不影响合同效力。该协议为有效合同，且协议约定的生效条件已然成就，怡坤公司其他股东亦明确表示不行使优先购买权，故李其森作为出让股东，要求怡坤公司办理股权变更登记的主张，应予支持。尔昕公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。第一，崔范林并非怡坤公司股东，其是否在案涉股权转让协议中签名不影响协议效力。首先，认定股东资格应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件以出资为取得股东资格的必要条件；形式要件以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记等。崔范林既未实际向怡坤公司出资，又未记载于怡坤公司章程、股东名册或于工商部门登记，显然并不具备法律规定的怡坤公司股东身份的条件。其次，2017年9月18日的项目投资协议书及2019年3月8日的补充协议中均约定崔范林占3%“干股”，但所谓“干股”并非法律意义上的概念，且从怡坤公司工商登记内容看，尔昕公司、夏榕梅、李其森所持股权比例分别为60%、20%、20%，合计总份额已达100%，假如崔范林实质上具有投资人身份，则其必为隐名股东，并应有相应的显名股东为其代持股份，但目前并无任何证据可证明崔范林与怡坤公司某位显名股东已达成了股份代持合意。更何况在审理过程中，尔昕公司、夏榕梅、李其森就崔范林所谓3%的股权隐名在哪位股东名下亦有不同陈述。综上，本院碍难认定崔范林为怡坤公司的共同投资人之一，故其“同意”并非股权转让行为生效的前提条件，其是否在股权转让协议中签名不影响协议的效力。第二，案涉股权转让协议各履行义务方均无异议，愿意且已履行主要义务。首先，股权转让协议是股权转让方与股权受让方签订的、约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。根据合同相对性原则，股权转让协议项下所涉权利义务只能对合同当事人产生法律约束力。案涉股权转让协议的主要内容是由王铁江受让李其森在怡坤公司20%的股权，对此，作为股权转让方的李其森与作为股权受让方的王铁江均不持异议且明确表示愿意履行，由此可见案涉股权转让的相对方已就股权转让达成合意。其次，案涉股权转让协议右上角手写“须待尔昕公司收到李其森代尹成国支付的200万元投资款后，此协议方可生效”，即将该条款作为案涉协议的生效条件。一审中李其森提供了其已代尹成国支付200万元投资款的转账凭证及怡坤公司出具的收条，尹成国亦认可李其森已代其履行完毕股权转让协议约定的200万元投资义务，故应认定案涉协议所附生效条件已成就。尔昕公司虽否认李其森支付的200万元系履行案涉股权转让协议项下义务，却未提供任何反驳证据，本院对此不予采信。第三，怡坤公司其他股东不行使优先购买权，案涉股权转让协议履行不存在障碍。股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，是有限责任公司股东享有的一种法定权利。根据相关法律规定，如股东对外转让股权未履行向其他股东的通知义务，便构成对其他股东同意权及优先购买权的侵害。怡坤公司章程亦载明，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。怡坤公司的股东为尔昕公司、夏榕梅、李其森，李其森对外出让股权，本应履行向尔昕公司、夏榕梅的通知义务。虽然并无证据证明李其森就其将拟转让股权的事宜通知了其他股东，但尔昕公司及夏榕梅在案涉股权转让协议中签名，说明尔昕公司及夏榕梅对李其森对外转让股权表示同意，且不主张行使优先购买权，李其森的转让行为符合法律及公司章程规定。尔昕公司称李其森欺骗其他股东签订案涉协议，但就该主张未能举证，本院对此不予采信。虽然审理过程中尔昕公司及夏榕梅又对李其森对外转让股权提出异议，却又明确表示不购买李其森的股权，根据怡坤公司章程规定，应视为其同意转让。故案涉股权转让未侵害怡坤公司其他股东同意权及优先购买权，不存在客观上履行不能的情形。至于尔昕公司上诉认为李其森在承包经营期内未清偿债务，其转让股权系为逃避债务的主张，尔昕公司在本案中并未能提供相应证据。且本案系股权转让纠纷，李其森在承包经营怡坤公司期间的债权债务，与本案并非同一法律关系，故在本案中不予理涉。相关主体如认为自身合法权益受到损害，可另循途径主张权利。此外，即使尹成国已向怡坤公司出资200万元，并不意味着必然取得了怡坤公司的股东身份，尹成国亦未在本案中主张股东权利，尔昕公司认为一审法院未将尹成国列为被告属于遗漏主体的主张，缺乏依据，本院不予支持。一审判决怡坤公司将李其森享有的怡坤公司20%股权变更至王铁江名下，该工商登记变更过程必然需要其他股东配合，故一审法院判决尔昕公司履行协助义务并无不当。综上，尔昕公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上诉人南通尔昕木业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周锦明审判员  戴志霞审判员  陈 卓二〇二一年四月二十一日书记员  李 妍