江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终783号上诉人（原审原告）：刘仁状，男，汉族，1981年7月15日生，户籍地江苏省阜宁县，现住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：刘飞虎，阜宁县新华法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：张兵，男，汉族，1971年9月2日生，住江苏省阜宁县。被上诉人（原审被告）：张刚，男，汉族，1982年11月13日生，住江苏省阜宁县。上诉人刘仁状因与被上诉人张兵、张刚股权转让纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2020）苏0923民初4138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘仁状提出上诉请求：一、撤销一审判决，改判两被上诉人向上诉人返还车辆保证金16537.5元或将本案发回重审；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实错误，程序不当。一、一审法院在庭审中，上诉人主张该车辆保证金是上诉人个人缴纳，并提供相关证据予以证明。案涉车辆是上诉人在嘉兴立茂运输有限公司（以下简称立茂公司）成立之前就已经购买，根本不存在该款是立茂公司所有。一审认定车辆转让给立茂公司就是转让所有权益、保证金系张兵所有的观点是错误的。在2019年1月20日签订的股权转让协议中明确约定是投资本金及盈利，与车辆保证金无关。因此，该保证金的所有权人仍然是上诉人。二、上诉人在一审中认为，被上诉人张刚向上诉人转账的款项是用于偿还被上诉人张兵欠上诉人的股权转让款。一审判决认定事实中，乙方已支付甲方投资本金20万元及盈利52000元（含欠条25000元），该款被上诉人张兵说已经通过银行转账方式支付给上诉人，并在一审庭审过程中当庭表示庭后提交相关证据。但直至一审判决，上诉人也未看到该证据。而一审法官在庭审后明确表示有该股权转让款的银行转账凭证。但上诉人未看到该证据也未收到法院质证通知，但却被一审法院认定为有效证据，并据此判决上诉人败诉，程序不当。请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。张兵、张刚共同答辩称：所有资产都转让了，协议上都有。保证金应该是公司交的，不应当返还给上诉人。刘仁状向一审法院起诉请求：1.依法判令张兵支付刘仁状代为偿还的车辆贷款合计78777.75元；2.张刚对张兵的上述款项承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由张兵、张刚承担。一审法院认定事实：2019年1月20日，立茂公司法定代表人刘仁状（甲方）、张兵（乙方）、股东张某（丙方）签订《股权转让及车辆还款协议书》，协议载明：一、甲方刘仁状同意将立茂公司的50%股权转让给乙方张兵，乙方同意还东风浙Ｆ×××××车辆的贷款和浙Ｆ×××××车辆的贷款。东风浙Ｆ×××××车辆和浙Ｆ×××××车辆的所有相关资料都在立茂公司保管；二、甲方同意乙方的东风车(车辆型号），（车牌号：浙Ｆ×××××，车架号：LGAX2AG45J1016338，发动机号：J3006185，吨位：7吨）的贷款挂在甲方名下，贷款由乙方进行按月偿还(贷款总余额：118113.12元），乙方从2019年1月开始每月30号之前将月贷款6216.48元转入到甲方指定还款账户中国建设银行卡号：62×××82；三、甲方同意乙方的东风车(车辆型号），（车牌号：浙Ｆ×××××，车架号：LGAX4C351J3015485，发动机号：J3103312，吨位:14吨）的贷款挂在甲方名下，贷款由甲方进行按月偿还（贷款总余额：181242.33元），乙方从2019年2月开始每月5号之前将月贷款9539.07元转入到甲方指定还款账户中国建设银行卡号：62×××82。协议书还对车辆保险、事故损失责任、违约条款等进行了约定。甲、乙、丙三方在签章处签字确认，张刚在担保人处签字提供担保。在协议书的背面还写明：附加：1.转让内容：立茂公司原法人甲方的公司50%股权及公司2019年1月18号后所有公司出入账，包括公司所有证件支配权，以及公司名下资产的50%占有权。2.乙方已支付甲方费用，已支付甲方投资本金贰拾万元正及2018年立茂公司盈利伍万贰仟元正（其中含欠条贰万伍仟元）。张刚陆续向刘仁状的微信转账（刘仁状微信号为×××），具体明细：2020年1月31日转账6217元，2020年2月5日转账9540元，2020年2月29日转账6217元，2020年3月5日转账9540元，2020年3月31日转账6217元，2020年4月5日转账9540元。上述款项合计47271元，刘仁状均已确认收款。立茂公司通过其账号（12×××97）分别向狮桥融资租赁（中国）有限公司账号（02×××87）转账5907.96元、9065.64元，摘要为浙Ｆ×××××贷款尾款（流水号53057674）、浙Ｆ×××××贷款尾款（流水号38017674）。浙Ｆ×××××车辆保证金为6525元，浙Ｆ×××××车辆保证金为10012.5元。案涉两辆汽车的按揭贷款已全部结清。一审另查明，2019年3月18日，立茂公司投资（股权）备案信息由刘仁状、张某变更为张某、张兵，法定代表人由刘仁状变更为张兵。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。刘仁状、张兵之间签订的《股权转让及车辆还款协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法予以认可，各方应当依照生效协议履行。案涉车辆浙Ｆ×××××每月应还贷款金额为6216.48元，浙Ｆ×××××每月应还贷款金额为9539.07元。各方当事人之间因案涉《股权转让及车辆还款协议书》产生纠纷，并无其他经济往来，张刚作为担保人，在2020年1月至2020年4月初，六次向刘仁状微信转账，其中三次转账金额均为6217元，与浙Ｆ×××××车辆每月应还贷款相符，另三次转账金额均为9540元，亦与浙Ｆ×××××车辆每月应还贷款相符，故可以认定，张刚向刘仁状转账的六笔款项，即案涉的车辆于2020年2、3、4月的贷款。故对张兵、张刚关于已支付2020年2月、3月、4月车辆贷款的辩解意见，该院予以采信。浙Ｆ×××××车辆保证金6525元、浙Ｆ×××××车辆保证金为10012.5元，立茂公司支付的贷款尾款5907.96元（浙Ｆ×××××）、9065.64元（浙Ｆ×××××），合计浙Ｆ×××××车辆12432.96元（6216.48元*2）、浙Ｆ×××××车辆19078.14元（9539.07元*2），上述金额为案涉车辆每月车贷的2倍，且张兵作为立茂公司股东，通过公司账户支付贷款合乎情理。可以认定张兵已经向刘仁状支付7月、8月车辆货款，故对张兵关于其已偿还2020年7月、8月车辆贷款的辩解意见，该院予以采信。关于刘仁状要求张兵、张刚偿还其代为偿还的车辆贷款的诉讼请求，因其未提供代为偿还证据，且与张兵、张刚提交的证据相悖，明显依据不足，故对其该项诉讼请求，该院依法予以驳回。各方当事人在《股权转让及车辆还款协议书》中虽未写明对案涉两辆汽车的贷款保证金的归属，但从刘仁状提供的协议书的背面附加的内容，可以认定刘仁状向张兵转让的就是刘仁状在立茂公司的所有权益，且车辆贷款保证金是案涉车辆的附随权利，亦应随从车辆一并转让，双方虽未明确约定贷款保证金的归属，故该院认定，车辆贷款保证金随车辆一并转入张兵所有。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院遂判决：驳回刘仁状的诉讼请求。案件受理费1770元，减半收取885元，由刘仁状负担。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：案涉车辆保证金16537.5元是否应当由张兵向刘仁状支付。本院认为，本案双方当事人在订立合同时，虽然未在协议中明确约定案涉两辆车已交付的保证金归属问题，但协议中明确约定了张兵应当向刘仁状支付剩余租金的金额，张兵对于两辆车分别尚需向刘仁状支付多少租金是清楚的。而根据案涉《股权转让及车辆还款协议书》约定的两车租金金额，均为两车剩余19个月的全部租金。张兵应当根据协议约定将19个月的租金支付给刘仁状，由刘仁状出面偿还车辆贷款。实际操作中，张刚也是如此执行的，但从最后两个月的租金的支付上看，张兵是通过立茂公司向狮桥融资租赁（中国）有限公司账号支付扣除保证金以外的剩余两个月租金，实际上少支付了相当于保证金16537.5元的租金。因此，从合同约定的租金金额来看，案涉保证金16537.5元应当由刘仁状享有，因此张兵应当向刘仁状支付16537.5元。张刚作为担保人，应当根据合同约定承担担保责任。本案当事人对保证方式没有约定，依法应当按照连带责任保证承担保证责任。综上所述，刘仁状的上诉请求有事实与法律依据，应予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国担保法》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省阜宁县人民法院（2020）苏0923民初4138号民事判决。二、张兵于本判决生效后十日内向刘仁状支付16537.5元。三、张刚对张兵的上述债务承担连带保证责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1770元，减半收取885元，由刘仁状负担779元，张兵、张刚负担106元。二审案件受理费213元，由张兵、张刚负担。本判决为终审判决。审判长 陈 娴审判员 钟红梅审判员 张 雷二〇二一年四月二十日书记员 朱 滢