浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初20498号 原告（反诉被告）：吴春芳，女，1973年3月2日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：胡范辉，义乌市商城法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：王佳，女，1988年8月17日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：吴志伟，浙江红太阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李娟，浙江红太阳律师事务所律师。 原告吴春芳为与被告王佳股权转让纠纷一案，于2020年12月5日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，后被告提起反诉，本院受理后，进行了合并审理，于2021年2月23日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吴春芳的委托诉讼代理人胡范辉，被告（反诉原告）王佳的委托诉讼代理人吴志伟、李娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告吴春芳向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告ABC（艾比西）早教园股权剩余转让款65万元人民币，并自2019年9月1日起按年利率17%计付利息至实际履行之日时止（利息暂算至2020年11月30日为138125元）；2、判令被告承担原告为本案支出的律师费32000元。事实与理由：原、被告经协商一致，将原告所持有的义乌市艾比西早教培训中心有限公司（简称ABC早教园）的全部股权转让给被告，2019年7月11日，双方签订了股权转让协议，对转让价款及支付方式、违约责任等进行约定。后被告支付了部分转让款，7月20日，被告出具欠条一份，约定剩余转让款85万元于2019年9月1日前付清，如逾期以月利率2%计付利息，并承担原告为实现债权的费用（包括律师费、诉讼费等），7月24日，原告配合被告完成了转让过户手续。 被告王佳辩称，双方于2019年7月11日签订的《股权转让协议》并未对公司股价、资产、经营状况等进行明确约定。公司的实际股权价值为0元。原告刻意隐瞒公司真实情况，未将公司重大经营情况告知被告，致使合同目的无法实现。2019年7月11日签订的协议应当解除，款项应当返还，且原告应承担违约责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 反诉原告王佳向本院提出反诉请求：1、解除反诉原告王佳与反诉被告吴春芳于2019年7月11日签订的ABC（艾比西）早教园股权转让协议；2、反诉被告吴春芳立即返还反诉原告王佳支付的股权转让款121万元；3、反诉被告吴春芳支付反诉原告王佳违约金37万元；4、（当庭增加）确认反诉原告王佳与反诉被告吴春芳于2019年7月23日签订的股权转让协议合法有效。 针对反诉，反诉被告吴春芳辩称，吴春芳开办的是早教园，转让的也是早教园的股权，不是幼儿园。吴春芳从2016年上半年开办，房租从2015年12月20日开始起算，早教园名称及教学内容都经过义乌市教育局的审批核准，并取得了办学许可证及民办非企业法人登记证书。当时不需要进行工商登记，办学内容就是早教培训。到了2017年下半年，按教育局的要求名称变更成公司，办学许可证上名称也变更了；民办非企业法人证书就收回去了，变更为工商登记的营业执照。双方签订转让协议后，吴春芳积极配合王佳办理变更登记手续，没有任何违约行为；转让价款也是王佳经过多方了解后双方商谈的。转让标的已于2019年7月24日顺利完成变更登记。王佳受让后也已经实际经营了一段时间，目前仍在经营，其合同目的已经实现。早教园的办学内容或经营范围是由政府相关部门的政策决定的。且早教培训的政策已经发生了重大的变化，目前办学的政策环境比之前要宽松。从2019年下半年起就不再需要行政审批办许可证了。经代理人走访教育局、卫健局等行政审批部门，获悉国务院办公厅于2019年出台了《关于促进三岁以下婴幼儿照护服务发展的指导意见》，规定举办营利性婴幼儿照护服务机构在婴幼儿照护服务机构所在地的县级以上市场监督部门注册登记，核准登记后向当地卫生健康部门备案即可，同时还规范各类婴幼儿照护服务机构可根据家庭的实际需求提供全日托、半日托、计时托、临时托等多样多层次的婴幼儿照护服务。政策变化的风险属于经营风险，公司股权转让后经营的风险应当由受让者自行承担。ABC早教园股权转让协议系当事人双方真实意思表示，是有效的合同，对当事人双方均有法律约束力。王佳在转让协议签订后出具了欠条的行为、付款的行为均表示愿意履行合同义务，只是支付能力有限。综上，王佳无权解除合同，且应当支付剩余转让款。请求驳回反诉原告的反诉请求。 为证明自己的主张，原告（针对本诉）向本院提供了下列证据材料： 1、ABC（艾比西）早教园股权转让协议一份，证明2019年7月11日原告将ABC（艾比西）早教园的全部股权转让给被告，双方对转让价款及支付方式、定金、违约责任等相关事项进行了约定。 2、公司登记基本情况以及新股东主体资格证件核对件各一份，证明2019年7月24日公司的股东、法定代表人核准变更为王佳。 3、欠条一份，证明截至2019年7月20日，被告尚欠原告转让款85万元，约定至2019年9月1日前付清，逾期则按月利率2分计付利息，并承担实现债权的费用包括律师费、诉讼费等费用。 4、委托代理合同一份、发票打印件一份，证明原告为本案支付了律师费32000元。 经庭审质证，被告发表如下质证意见： 对证据1，真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议，股权的实际价款为0元，双方在工商登记的股权转让协议中予以明确。该份合同并未对转让价款185万的具体价值内容进行明确，没有对公司资产或重大经营情况进行明确约定，原告隐瞒公司重大经营情况的行为，致使合同目的无法实现，该份合同应予解除。 对证据2无异议。变更是在2019年7月23日。 对证据3，真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议。公司股权的实际转让价格为0元。该份欠条出具于工商登记变更之前，工商登记变更后，被告发现原告隐瞒了公司重大经营情况，股权转让协议应予解除，欠条也没有任何效力。 对证据4，真实性有异议，应出具转账凭证，因股权转让协议解除，欠条不具任何效力，被告也无须承担任何律师费。 为证明自己的主张，被告（本诉及反诉）向本院提供了下列证据材料： 1、股权转让协议复印件一份，证明2019年7月11日，双方签订ABC（艾比西）早教园股权转让协议，约定王佳向吴春芳购买标的幼儿园的股份，转让价格185万元。 2、义乌市艾比西早教培训中心有限公司工商登记基本情况复印件一份，证明公司的经营范围。 3、转账记录打印件一份，证明王佳已经支付的款项情况。 4、义乌市艾比西早老培训中心有限公司章程（2018年6月22日）网络打印件一份，证明2018年6月22日，原告吴春芳成立艾比西公司时经营范围为早教培训，并无0-3岁的限制，公司注册资本30万元，并未实缴。 5、国家工商行政管理总局、教育部文件（工商企业字〔2017〕156号）、浙江省工商行政管理局、浙江省教育厅文件（浙工商企〔2017〕21号）打印件各一份，证明涉案公司成立于2018年6月，原告吴春芳因这两份文件的规定才去注册涉案公司。 6、民办学校办学许可证复印件一份，证明吴春芳于2017年即开办幼儿园，办学内容为早教培训，并无0-3岁的限制。 7、照片一份，证明吴春芳在转让幼儿园时招生的生源为0-8岁，包括幼儿全日、半日托育，即所谓的幼儿园。 8、股权转让协议打印件一份（来源于义网通办、通过工商部门下载，加盖有电子章），证明2019年7月23日，王佳与吴春芳签订股权转让协议一份，并提交义乌市市场监督管理局，该协议有双方当事人的签字，系真实意思表示，合法有效。 经庭审质证，原告发表如下质证意见： 对证据1，真实性没有异议，证明目的有异议，转让标的不是幼儿园，是早教园，原告登记的公司的经营范围本来就是早教培训，转让价格没有异议，总价款185万元。 对证据2，真实性没有异议，公司的经营范围是根据义乌市教育局的函及意见确定的。 对证据3，真实性没有异议，但21万元里面其中1万元是范婷婷帮助被告招生的工资。 对证据4，真实性没有异议，证明目的有异议，公司注册资本当时是不需要验资的，实际已经实缴并超出30万元，办一个早教园的投资不止30万元，仅房租就30万元。 对证据5，真实性、合法性没有异议，证明目的有异议，吴春芳成立早教培训公司是按义乌市教育局的要求，原来不是公司，是民办非企业法人，吴春芳也不知道这两份文件，教育局说要成立公司就成立公司，名称都是教育局先核准的，然后再去办营业执照。 对证据6，真实性没有异议，证明目的有异议，吴春芳办早教园事实上是2016年上半年就开始办了，不是办幼儿园，就是早教园。办学内容就四个字，早教培训。 对证据7，真实性没有异议，证明目的有异议，2017年的时候做广告招生，那时候就叫早教园，不是幼儿园。 对证据8，证据三性均有异议，吴春芳没有签过这份协议，转让款是0元也不符合常理。 为支持自己的抗辩主张，反诉被告吴春芳（针对反诉）提供了下列证据材料： 1、营业执照复印件一份、办学许可证核对件一份，证明义乌市ABC早教培训公司是原告独资企业，经营范围是早教。 2、回复函打印件一份，证明2019年5月6日义乌市教育局根据浙工商企〔2017〕21号文件的规定，为规范早教托育市场建议在营业执照经营范围上标注“仅限于0－3岁亲子早教早期发展培训，不得从事全日制、半日制托育业务”，教育局这份回复函吴春芳是不知情的，王佳反诉后，代理人去走访了市场监督局的行政审批部门，窗口人员陈述是根据教育局的规定办理的，并提供了该回复函，所以经营范围标注上有备注。 经庭审质证，反诉原告王佳发表如下质证意见： 对证据1，真实性无异议，证明目的有异议，办学许可证颁发时间是2017年，公司尚未成立的情况下原告如何取得许可证；证照办学内容是早教培训，并未限制年龄，原告一直在招收3岁以上学生，与股权转让后不相符。 对证据2，真实性无异议，证明目的有异议，回复函的时间是2019年5月，原告股权转让时间为2019年7月，原告明知相关部门对早教进行规范的情况下，将空壳的股权进行转让，转让时刻意隐瞒该文件，未告知被告重大经营情况。 对原、被告提供的证据材料，本院认证如下： 原告提供的证据1－4，被告对真实性均无异议，对其真实性，本院依法予以认定。 被告针对本诉提供的证据1－7，原告对真实性无异议，对其真实性，本院依法予以认定。被告针对本诉提供的证据8，系办理工商变更登记手续的股权转让协议，对其真实性，本院依法予以认定。 反诉被告针对反诉提供的证据1－2，反诉原告对真实性无异议，对其真实性，本院依法予以认定。 综上，本院认定本案事实如下： 2019年7月11日，甲方吴春芳与乙方王佳签订《ABC（艾比西）早教园股权转让协议》一份，约定：甲方将ABC（艾比西）早教园全部股份转让给乙方，转让金额185万元，2019年7月11日付款20万元，7月15日付款98万元，余额85万元2019年9月1日付清。甲方配合乙方办理营业执照变更手续，甲方确保ABC（艾比西）早教园没有债务纠纷，转让前教职工工资甲方结清；交定金后ABC（艾比西）早教园设备设施归乙方所有，甲方不得转移设备，否则视为违约。甲方积极协助乙方完成续签工作。定金交后，甲乙双方不得反悔，否则双倍返还定金。协议签订当天，被告支付原告2万元。2019年7月19日付款98万元。被告王佳于2019年7月20日出具欠条一份，载明：今王佳欠吴春芳ABC（艾比西）早教园股权转让款85万元，2019年9月1日前付清。如逾期不付，利息以2分月利率来计算，实际债权的费用、包括律师费诉讼费等产生的相关费用，全由王佳承担支付。义乌市艾比西早教培训中心有限公司股权已于2019年7月24日变更至王佳名下；上述早教园的设施设备均已移交给被告王佳，后ABC（艾比西）早教园一直由被告王佳经营至今。2020年9月5日，被告王佳转账支付给原告21万元（汇至原告女儿范婷婷银行账户内）。后被告未再付款，为此，原告诉至本院，支出律师代理费32000元。 另查明，2019年7月24日公司股权及法定代表人变更登记后，公司登记的经营范围为早教培训（仅限于0－3岁亲子早教早期发展培训，不得从事全日制、半日制托育业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。原、被告用于办理股权变更登记手续的、在义乌市市场监督管理局备案的《股权转让协议》，落款时间为2019年7月23日，写明股权转让的价款为0万元。 还查明，原告于2018年6月25日取得的营业执照载明的经营范围：早教培训（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。2019年5月6日，义乌市教育局向义乌市市场监管局发送《关于早教培训的回复函》，载明：根据2017年11月省工商局、省教育厅联合下发的《转发工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》第三条意见：从事文化课程培训服务类的营利性民办教育培训机构应当经县级以上教育行政部门审批取得民办学校办学许可证，并依法取得工商部门登记后，方可从事相关教育培训活动。早教培训不属于文化课程培训范畴，无须教育部门前置审批。但为规范早教托育市场，建议在营业执照经营范围上明确标注：仅限于0－3岁亲子早教早期发展培训，不得从事全日制、半日制托育业务。 本院认为，原、被告于2019年7月11日签订的《ABC（艾比西）早教园股权转让协议》双方当事人意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效，在合同未被撤销或解除的情况下，双方均应按约定履行各自的权利义务。原告已依约将早教园设备设施等财物移交给被告，协助将股权变更登记至被告名下，应认定原告已完成了转让协议约定的义务；被告未能全额支付转让款，构成违约，原告要求被告支付剩余转让款的并支付逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。关于剩余转让款，被告于2019年7月20日出具欠条确认尚欠转让款85万元，于2019年9月5日汇至范婷婷账户21万元，原告主张其中1万元系被告支付给范婷婷的工资，未能举证证明，本院不予认定，故被告尚应支付原告的转让款为64万元，欠条约定如被告逾期不付，以2分利计算利息并承担律师费等费用，故原告要求按年利率17%计算利息、并要求被告支付律师费32000元的诉讼请求，本院依法予以支持。反诉原告王佳以吴春芳违反合同约定导致其合同目的不能实现为由要求解除合同的反诉请求，本院认为，吴春芳已依约交付设施设备等财物，并协助王佳办理了股权变更登记手续，王佳也已实际经营涉案早教园，故王佳的该反诉请求缺乏依据，本院不予支持。由此，反诉原告以解除合同为由要求反诉被告返还已支付的股权转让款121万元及支付违约金37万元的反诉请求，没有依据，本院不予支持。关于反诉原告要求确认用于工商登记备案的2019年7月23日签订的股权转让协议合法有效的反诉请求，本院认为，根据法庭调查的情况，本案原、被告在2019年7月11日签订股权转让协议（该协议包括了早教园的设备设施等财物）后，被告已按该协议的约定支付了一百多万元转让款，用于工商登记备案的2019年7月23日的股权转让协议当中约定转让价为0元显然不是双方当事人真实意思表示，该份协议不能完整体现原、被告的真实意思，故对于反诉原告的该项反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 一、被告王佳于本判决生效后十日内支付原告吴春芳转让款人民币64万元及利息（自2019年9月1日起按年利率17%计算至实际履行之日止）。 二、被告王佳于本判决生效后十日内支付原告吴春芳为本案诉讼所支出的律师代理费32000元。 三、驳回原告吴春芳的其他诉讼请求。 四、驳回反诉原告王佳的反诉请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费6001元，由原告吴春芳负担50元，由被告王佳负担5951元；保全费4621元，由被告王佳负担；反诉案件受理费9510元，由反诉原告王佳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 张小燕 二〇二一年四月八日 代书记员 傅俊霞