天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终1414号上诉人（原审被告）：太原石化工贸集团有限公司，住所地山西省太原市尖草坪区皇后园火车站北200米。法定代表人：耿刚，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：柳小燕，山西运智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津市滨海新区塘沽康晖实业有限公司，住所地天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场1-2012。法定代表人：徐多伟，执行董事。委托诉讼代理人：宋珊，天津云川律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘杰，天津云川律师事务所律师。原审被告：天津开发区鑫燃贸易有限公司，住所地天津开发区腾飞路9号4门501室。法定代表人：高武，经理。上诉人太原石化工贸集团有限公司（以下简称太原石化公司）因与被上诉人天津市滨海新区塘沽康晖实业有限公司（以下简称塘沽康晖公司）及原审被告天津开发区鑫燃贸易有限公司（以下简称鑫燃公司）股权转让纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初32068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。太原石化公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回塘沽康晖公司对太原石化公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由塘沽康晖公司承担。事实与理由：1.太原石化公司应承担的股权转让款已全部付清，不存在欠款。太原石化公司仅就其收购的天津林献石化有限公司（以下简称林献公司）15%股权支付相应价款，太原石化公司累计支付给塘沽康晖公司24000000元，已付清了太原石化公司应承担的全部股权转让款。2.塘沽康晖公司、太原石化公司及相关各方责任应以最终变更的《延期协议》为准。鉴于太原石化公司与塘沽康晖公司、鑫燃公司多年的良好合作关系，太原石化公司受邀出面协调后签订了《天津林献石化有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），太原石化公司一直以为只是见证方，未仔细审核协议条款，在重大误解的情况下加盖了公章，不是真实意思表示。3.2019年9月27日，塘沽康晖公司与鑫燃公司、林献公司签订了《延期协议》，重新约定由鑫燃公司承担全额支付责任，林献公司承担连带保证责任，该协议第8条约定“本协议与之前各方约定若有不一致之处，则以本协议约定为准”，各方的权利义务最终应以《延期协议》为准。塘沽康晖公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求，维持原判。太原石化公司、鑫燃公司至今未付清股权转让款，太原石化公司应当按照《补充协议》的约定承担付款责任。关于太原石化公司应承担的责任，应当以《补充协议》约定为准，太原石化公司主张是重大误解，但未提供任何证据证明。《延期协议》的签订主体没有太原石化公司，也未免除太原石化公司的付款义务，太原石化公司应当按照《补充协议》约定继续履行连带支付股权转让款及利息的义务。鑫燃公司述称，同意太原石化公司的上诉请求。一审判决认定事实不清，塘沽康晖公司主张的资金占用费、利息不应该受到法律的保护，《补充协议》应为无效协议。股权投资是风险投资，应当由投资人自担风险。根据《延期协议》，承担责任的主体应为鑫燃公司，担保人为林献公司，与其他主体无关。塘沽康晖公司向一审法院起诉请求：1.判令太原石化公司、鑫燃公司连带支付股权转让款4123366.67元及逾期付款违约金（以4123366.67元为基数，按日万分之四计算，自2019年8月1日起至实际给付之日止）；2.诉讼费用由太原石化公司、鑫燃公司共同负担。一审法院认定事实：2012年6月28日，塘沽康晖公司分别与太原石化公司、鑫燃公司签订《股权转让协议》，约定：塘沽康晖公司所持有林献公司股权向太原石化公司、鑫燃公司分别转让15%，林献公司股东会已于2012年6月28日通过股东会决议对前述股权转让事宜予以同意，转让价款共计30000000元，由太原石化公司、鑫燃公司连带向塘沽康晖公司支付。2017年8月4日，塘沽康晖公司与太原石化公司、鑫燃公司三方签订了《补充协议》，约定：除主协议约定的股权转让款30000000元（投资本金）外，太原石化公司、鑫燃公司同意以塘沽康晖公司投资款本金（30000000元）为基数，自投资款本金投入之日起，另行按年利率12%计算并向塘沽康晖公司支付投资款占用利息。结合太原石化公司之前付款情况，经三方共同对账核算，一致确认截止到2017年7月31日，该笔投资款占用利息的支付方式为：其中3000000元，太原石化公司、鑫燃公司同意由鑫燃公司的关联方“高武”以该关联方在“海南东方宁发农业科技开发有限公司”清算时应分配的清算款项（该清算款项总额9000000元）中的等值金额支付给塘沽康晖公司指定的收款方徐多伟；剩余4123366.67元，由太原石化公司、鑫燃公司于2019年7月31日前连带支付给塘沽康晖公司指定的收款方徐多伟，约定金额支付到期之日前，该剩余款项不再滚动计息。如果太原石化公司、鑫燃公司未能在前述期限内付清剩余投资款占用利息，则自期限届满之日起，太原石化公司、鑫燃公司应就逾期未付款项按照日万分之四的标准向塘沽康晖公司计付逾期付款违约金。2017年8月4日，太原石化公司、鑫燃公司、高武、徐多伟在确认书上盖章或签字，确认《补充协议》的付款方式。2017年8月8日，太原石化公司在确认书上盖章，确认其已经向塘沽康晖公司支付股权转让款的金额。2019年9月27日，塘沽康晖公司、鑫燃公司、林献公司三方签订《延期协议》，约定：截止2019年7月31日，太原石化公司、鑫燃公司仍未向徐多伟支付上述款项4123366.67元，已经造成塘沽康晖公司相应资金占用损失，按照前述日万分之四的标准逾期付款违约金约定，截止至2019年9月24日，太原石化公司、鑫燃公司应支付徐多伟违约金人民币90714元，共计4214080元（以下简称合计款项）……鑫燃公司应于2020年9月25日前向塘沽康晖公司全额支付：（1）上述合计款项4214080元；（2）资金占用利息：按照年利率10%以上述合计款项为基数计算2019年9月25日起至清偿之日期间的资金占用利息；（3）逾期付款违约金：按照年利率14%以上述合计款项为基数计算2019年9月24日起至清偿之日期间的逾期付款违约金；……林献公司同意对上述款项、利息及违约金的支付事宜向塘沽康晖公司及徐多伟提供无限连带保证责任担保。……协议与之前各方约定若有不一致之处，则以协议约定为准；协议未涉及事项，仍以各方之前约定为据。一审法院认为，本案的争议焦点为：太原石化公司是否继续应当对欠付塘沽康晖公司的股权转让款承担连带责任。本案案涉的《股权转让协议》、《补充协议》及《延期协议》均系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方应各自依约履行相应义务。依据上述协议，可以确认太原石化公司、鑫燃公司应于2019年7月31日前连带支付给塘沽康晖公司利息4123366.67元，协议中亦约定了违约金的计算方式。对于太原石化公司认为应按《延期协议》的约定，不应由其继续履行的主张，首先，该协议系塘沽康晖公司、鑫燃公司及林献公司三方签订，协议中增加了林献公司为本案股权转让款的担保人，而协议中并未明确表明免除了太原石化公司支付相应款项的义务；其次，《延期协议》中约定“本协议与之前各方约定若有不一致之处，则以本协议为准；本协议未涉及事项，仍以各方之前约定为据”，该条款从语意上应理解为，后续协议对之前协议如有更改的事项，以后续协议为准，如未涉及的事项，仍以之前协议为据。在《延期协议》中未涉及太原石化公司是否继续承担连带责任的问题，故仍应继续履行各方之前的协议，故对太原石化公司的上述抗辩不予采纳。塘沽康晖公司主张太原石化公司、鑫燃公司连带支付股权转让款利息4123366.67元及逾期付款违约金（以4123366.67元为基数，按日万分之四计算，自2019年8月1日起至实际给付之日止）的主张，有事实及法律依据，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决：“被告太原石化工贸集团有限公司、被告天津开发区鑫燃贸易有限公司于本判决生效后十日内向原告天津市滨海新区塘沽康晖实业有限公司连带支付股权转让款利息4123366.67元及违约金（以4123366.67元为基数，自2019年8月1日起至实际给付之日止，按日万分之四计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39787元，减半收取19893.5元（原告已预交本院），由被告太原石化工贸集团有限公司、被告天津开发区鑫燃贸易有限公司共同负担。”二审中，当事人没有提交新证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，依据塘沽康晖公司与太原石化公司、鑫燃公司三方签订的《补充协议》，太原石化公司、鑫燃公司同意向塘沽康晖公司支付投资款占用利息，该笔资金占用利息中的4123366.67元，由太原石化公司、鑫燃公司承担连带给付义务。现该笔利息至今尚未支付，故太原石化公司已经付清应承担的全部股权转让款的上诉理由不成立。太原石化公司主张己方签订《补充协议》时存在重大误解，协议内容不是己方的真实意思表示，但太原石化公司未能提供任何证据证明其签订协议是在重大误解的情况下完成，且未能在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，《补充协议》的内容应对太原石化公司具有约束力。至于《延期协议》是否免除了太原石化公司的付款义务，因该协议内容仅涉及鑫燃公司和林献公司，并未对太原石化公司的付款义务重新约定，太原石化公司也未在该协议上签字，且协议约定“本协议未涉及事项，仍以各方之前约定为据”，故太原石化公司仍应按照《补充协议》的约定承担合同义务。因此，太原石化公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，太原石化公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39787元，由上诉人太原石化工贸集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王振英审判员  陈 晨审判员  张 振二〇二一年四月二日法官助理朱茜茜书记员符笛附：本裁判文书依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；