江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终564号上诉人(原审原告）：赣州中南汽车贸易有限公司，统一社会信用代码91360700716505266G，住所地江西省赣州市章贡区杨公路10号16铺。法定代表人：刘文生，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘晓湧，北京市中银（赣州）律师事务所律师。被上诉人(原审被告）：无锡睿邦汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码91320200558062825T，住所地江苏省无锡市梁溪区扬名高新技术产业园A区56号。法定代表人：包月璿，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭志杰，江苏金渠律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘明星，无锡市梁溪区春申法律服务所法律工作者。被上诉人(原审被告）：新余和元汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码91360500568683449T，住所地江西省新余市仙女湖中心物流园区管理局。法定代表人：易新盛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：冯宾，该公司员工。上诉人赣州中南汽车贸易有限公司（以下简称中南公司）因与被上诉人无锡睿邦汽车销售服务有限公司（以下简称睿邦公司）、新余和元汽车销售服务有限公司（以下简称和元公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2020）苏0213民初1098号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人中南公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其公司一审的诉讼请求。事实与理由：1、睿邦公司提交的机动车销售统一发票并非国家机关出具的票据凭证，且系孤证，涂爱强书写的书面陈述也明确对该发票不知情。一审法院却予以采信并确认睿邦公司与涂爱强之间存在买卖关系，有违民事证据规则的规定。2、其公司一审中提交了购车款银行流水、销售证明及睿邦公司员工杜海军的询问笔录，能够与涂爱强的陈述相互印证，已经形成完整的证据链，足以证明案涉车辆系其公司向睿邦公司购买。3、一审法院以其公司怠于行使权利为由，认定由其公司自行承担损失，显然偏袒睿邦公司。睿邦公司作为车辆的出卖方，交付进口证明书和发票等材料系法定义务，无论其公司是否主张均不能免除该义务。其公司在购车后，一直在与睿邦公司的员工对接、联系，索要相关材料，材料遗失在睿邦公司交付之前，补办也是睿邦公司的义务，其公司并不存在怠于行使权利的情形。4、不管睿邦公司主张交易对象是涂爱强还是其公司，均有义务交付发票和关单等证书，但睿邦公司没有证据证明已经履行了交付义务，应当承担案涉车辆不能上户的最终责任。被上诉人睿邦公司答辩称：1、其公司与中南公司之间不存在车辆买卖合同关系，而是与涂爱强达成了车辆买卖合意，并向涂爱强出具了购车发票，不存在自行填写，而是根据税务机关的要求出具。2、其公司一审中也提供了涂爱强向其公司就案涉车辆所支付的购车定金转账记录。中南公司提供的与和元公司之间的代理购车协议也明确载明了涂爱强已经收到案涉车辆的购车发票和相应的合格证及其他上牌手续。其公司提供的发票并非孤证。3、杜海军2017年所作的询问笔录，不能作为定案依据。杜海军在其公司入职时间为2013年4月15日，此时案涉车辆交易已经完成，杜海军对交易经过并不清楚，杜海军在一审庭审中已经明确车辆为涂爱强所购买。涂爱强与中南公司及和元公司存在利害关系，其所作陈述不应作为证据采信。涂爱强在书面陈述中称交易完成后几年未有发票及手续问题，该陈述与涂爱强曾主动提出要求其公司配合办理案涉车辆的销售证明是矛盾的，涂爱强作为失信人员和被判刑人员，陈述可信度过低。4、中南公司作为专业的汽车贸易公司，应当知晓机动车统一销售发票和车辆进口证书等相关文件的重要性。但案涉车辆买卖完成后，从未主动向其公司提出过任何主张，仅是在两年后周雪兰向其公司提出要出具销售证明用于车辆上牌，从未提出要求出具发票等材料，足以证明中南公司与其公司不存在车辆买卖关系。综上，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求依法予以驳回中南公司的上诉请求。被上诉人和元公司答辩称：其公司认可一审法院的判决，但对于一审法院认定部分事实不予认可。1、其公司从未与中南公司签订过代理购车协议，中南公司未提供过该协议的原件。其公司自成立至今一直为北京现代汽车专卖店，也不可能签订非现代汽车的代理购车合同。其公司也从未收到过中南公司或其股东周雪兰支付的任何款项，亦未委托过任何第三人收取代理购车款项。2、睿邦公司一审中提供的购车发票中载明的销售单位为睿邦公司，也可以推定中南公司与和元公司不存在代理关系。自2013年案涉交易发生至今，其公司从未未收到过中南公司要求返还代理费的任何主张，中南公司对其公司的主张也已经超过诉讼时效。3、涂爱强的陈述也只是认可其受中南公司的委托向睿邦公司订购案涉车辆，中南公司和睿邦公司对此也应当是明知的，涂爱强对其公司也不构成表见代理。综上，请求二审法院在查明事实的基础上依法驳回对其公司的全部诉讼请求。中南公司向一审法院起诉请求：1.判令解除其公司与睿邦公司之间的车辆买卖合同；2.睿邦公司返还购车款411800元及资金占用利息（自2013年4月2日起至付清之日止，以411800元为基数，按年利率6％计算）；3.和元公司返还代理费2万元。一审法院经审理查明，刘文生系中南公司法定代表人，刘文生与周雪兰系夫妻关系，均为中南公司股东。涂爱强曾是和元公司的员工，于2014年和元公司股东变更后离开和元公司。2013年1月9日，周雪兰将3万元从其个人账户转至涂爱强个人账户。2013年4月1日，40.18万元从刘文生个人账户转至睿邦公司账户内。2013年4月1日的代理购车协议载明，中南公司与和元公司经友好协商，中南公司同意购买福特锐界3.5L尊锐型车辆一部，优惠后价格41.38万元，剩余尾款40.18万元。协议右下方手写部分载明：2013.1.10付3万元，2013.4.1付40.18万元，431800-143800=18000（涂爱强欠等字样）。协议下方盖有中南公司、和元公司合同专用章。2013年8月12日，睿邦公司作为销货单位开具了一份机动车销售统一发票，发票代码132001322360，购货单位（人）为涂爱强，身份证号码360103197212××××，车辆类型小客车，厂牌型号福特锐界3496ＣＣ小客车，价税合计41.18万元，发票同时载明了车辆进口证明书号和发动机号码等信息。2015年10月20日，睿邦公司向中南公司出具了一份车辆销售证明，载明睿邦公司于2013年8月12日销售给中南公司小客车一辆，型号为福特锐界3496CC小客车，车身价为41.18万元。备注栏注明：以上信息是车辆真实的销售信息，该信息证明只限于到赣州市车管所办理汽车上牌证明使用（除此之外不承担任何法律效力）。有效期7天。2017年3月3日，赣州市公安局民警在无锡市滨湖区××小区内对睿邦公司大客户经理杜海军进行询问。杜海军陈述：“2013年4月左右，我到睿邦公司上班。2015年，中南公司周雪兰打电话告知我她有一辆在我公司购买的锐界车的发票和关单没有给她；我根据她提供的车辆车架号在公司查到该车的销售发票车主姓名是涂爱强，还查到该车的销售发票和关单等手续已经从我公司领出，我将上述情况告知了周雪兰。2016年年初，涂爱强等人和当时想购买该车的车主来到睿邦公司找我，我将车辆情况全部告知了他们，他们还询问如何补办车辆关单的手续，我就告知他们补办要准备的材料，让他们准备好提供给我，他们说好的”。关于案涉车辆情况，杜海军陈述如下：“案涉车辆是2013年3月20日公司从中进（天津）进口汽车贸易公司购进的，当时车到我们公司时是有车辆发票、关单的，车辆到我公司没多久，中南公司就买走了，当时不知道什么原因没有将车辆发票和关单随车一起给中南公司。公司登记材料显示发票和关单是销售员吕应磊领出的，他说他将发票和关单给了涂爱强，但涂爱强说没有收到过”。关于案涉车辆是谁购买的，杜海军陈述如下：是中南公司购买的，当时车款是中南公司的刘文生通过其个人账户转账到公司账户的；涂爱强是做车辆资源的，是他介绍中南公司到公司来买的车。关于为何案涉车辆发票上购货人为何是涂爱强的名字，杜海军陈述其不清楚。无锡市职工录用登记备案表载明，睿邦公司录用杜海军的时间为2013年4月15日，劳动合同起止时间为2013年4月15日至2013年12月31日。一审庭审中，睿邦公司申请杜海军出庭。杜海军向法庭陈述：“我于2013年4月15日在睿邦公司入职，目前仍在睿邦公司上班。对于案涉车辆的前半段交易过程我不清楚，公安的笔录是在周雪兰刑事案件中，出于证明案涉车辆的合法进口渠道所作的笔录。2015年9月、10月左右，涂爱强说车辆卖给了中南公司，要上牌，缺少车辆销售证明，后周雪兰跟我联系让我弄一个销售证明给她。2016年，涂爱强、中南公司工作人员和直接客户来我店里让我帮忙补关单手续。案涉车辆是卖给涂爱强的”。一审另查明，涂爱强现羁押于江西省温圳监狱。经与温圳监狱狱政科联系后，涂爱强向一审法院书写了本案的相关情况，具体为：“我不是以个人名义订购车辆的，是受中南公司委托向睿邦公司订购案涉车辆，从订购到提车，睿邦公司均知晓客户是中南公司；车辆尾款支付和提车都是中南公司履行的，对于睿邦公司向其开具发票的事宜不清楚，也没有收到睿邦公司向其开具的发票和案涉车辆货物进口证明书、随车检验单等；在此后几年的其他业务往来当中，也并未听到中南公司或者睿邦公司说到此车辆发票及手续的问题”。以上事实，有车辆销售证明、代理购车协议、中国工商银行回单、网上银行电子回单、询问笔录、机动车销售统一发票、无锡市职工录用登记备案表、情况说明函等以及当事人的陈述等证据在卷佐证。原审法院经审查后认为，本案争议焦点为睿邦公司作为销售方的案涉车辆买卖合同的相对方是中南公司还是涂爱强。睿邦公司作为销售方的案涉车辆买卖合同的相对方为涂爱强。理由：1.国家机关出具的载明交易事项的票据凭证的证明效力高于事后出具的其他证明的效力。本案中，机动车销售统一发票明确载明了购货人涂爱强及其身份信息、购入车辆信息和价款等，发票作为收付款凭证，可以证明付款方系涂爱强；发票的开票时间与购车时间、提车时间相近，远早于销售证明的出具时间，机动车销售统一发票可真实反映睿邦公司与涂爱强之间的买卖合同关系；2.从车辆销售证明的内容可以看出，该证明具有特定的用途及有效期，即仅限于到赣州市车管所办理汽车上牌证明使用，故其不具有证明中南公司与睿邦公司之间存在买卖合同关系的证明效力；3.赣州市公安局民警对睿邦公司员工杜海军所作的询问笔录中，杜海军虽然作了“车是卖给中南公司”的陈述，但杜海军的入职时间显示其未能完整参与案涉车辆的全部交易过程，其更多参与了2015年出具销售证明的过程，杜海军关于对案涉车辆交易情况所作的陈述与其庭审中的陈述相互矛盾，故公安机关对杜海军所作的询问笔录不能证明中南公司与睿邦公司之间存在买卖合同关系;4.涂爱强虽陈述其系受中南公司委托向睿邦公司购车，但涂爱强作为购车的实际参与人，其陈述与其自身存在直接利害关系，且涂爱强关于“此后几年未有发票及手续等问题”的陈述与事实存在矛盾之处，故涂爱强的陈述，不予采信。如果中南公司购车时为案涉买卖合同关系的相对方，其作为专业的汽车贸易公司应当知晓机动车统一销售发票和车辆进口证书等文件的重要性，其应当在车辆买卖完成后，及时向睿邦公司索要或者事后积极主张，而不是在车辆买卖完成两年后才提出；如果中南公司不知晓睿邦公司已经开具了抬头为涂爱强的机动车统一销售发票或者如涂爱强所述其不知晓开具发票的事宜，则中南公司应当在2015年10月直接要求睿邦公司为其出具案涉车辆的机动车销售统一发票，而不是让睿邦公司出具所谓的车辆销售证明。在确定车辆进口证明书等文件遗失后，中南公司作为专业的汽车贸易公司，未能在法定期限内向原签发地海关提出补发申请，其怠于行使自身权利，由此造成的损失由其自行承担。综上，不能仅凭中南公司提供的车辆销售证明以及其股东个人账户的付款行为确定案涉车辆的买受人为中南公司，而非涂爱强。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现中南公司未举证证明其公司与睿邦公司之间存在买卖合同关系且睿邦公司存在违约情形，其公司要求解除与睿邦公司之间的车辆买卖合同关系、睿邦公司返还购车款41.18万元的诉讼请求，不予支持。关于中南公司要求和元公司返还2万元车辆代理费的诉讼请求，因案涉代理购车协议中未明确约定代理费，且中南公司的该项诉讼请求系基于其公司与和元公司之间的委托合同关系提出的主张,与本案买卖合同关系非同一法律关系,不宜一并处理,中南公司可另案主张。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审判决：驳回中南公司的诉讼请求。案件受理费9672元，由中南公司负担。二审经审查，2020年6月1日的一审庭审中，睿邦公司举证车辆销售证明、购车代理协议等，和元公司表示对真实性无异议。因此，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。二审另查明，江西省赣州市章贡区人民法院于2018年1月19日作出（2017）赣0702刑初337号刑事判决书，该判决书载明，周雪兰在侦查期间供述，2013年其通过涂爱强在无锡购进一辆福特锐界车，后车辆的关单、随车检验单等材料丢失。2016年左右，刘迪明要购买该辆轿车，因材料遗失无法上牌，其便找到孙金海帮忙办理临牌。之后，为了给上述车辆上牌，其联系无锡4S店得知车辆随车检验单等手续重新申办需花费一年的时间。其又找到孙金海，让对方帮忙购买随车检验单、货物进口证明书等材料。不久，孙金海办好了一整套上户手续，其给了孙金海17500元。该院经审查后，判决孙金海、周雪兰犯买卖国家机关证件罪，分别判处了相应的有期徒刑，并处相应罚金。该判决已经生效。本院认为，本案的争议焦点为中南公司主张解除的案涉买卖合同相对方是谁，睿邦公司是否已经履行相关单据给付义务，案涉合同是否存在法定解除情形。关于买卖合同相对方的问题，可以认定睿邦公司建立买卖合同的相对方为涂爱强，但中南公司亦可以主张案涉合同的相关权利。首先，关于中南公司与和元公司签订的购车代理协议，和元公司在一审庭审中表示对真实性没有异议，且该协议签订时，案涉车辆购买事宜的经办人涂爱强正为和元公司的员工。和元公司在二审中对此提出异议，但未能提供证据推翻此前的自认。之于为何中南公司将部分款项打给涂爱强个人，系双方内部关系，中南公司主张和元公司返还代理费与本案的买卖合同关系为不同的法律关系，本案依法不予理涉，中南公司可另行主张。其次，虽然中南公司委托和元公司代理车辆购买，但和元公司经办人涂爱强以自己名义与睿邦公司订立了合同，中南公司对此并未提出异议。从周雪兰在刑事案件中的陈述亦反映其对此是明知的。其三，睿邦公司提供的发票和涂爱强支付定金的打款记录可以初步证明，睿邦公司建立车辆买卖合同相对方的为涂爱强。中南公司作为一家专业的汽车贸易公司，在车辆购买后数年中从未向睿邦公司主张过向其公司开具发票而是在两年后要求出具销售证明显然不符合常理。睿邦公司出具的销售证明上明确载明了用途，并不能证明车辆买卖的合同相对方。其四，虽然，睿邦公司员工杜海军在公安机关侦查阶段陈述，是中南公司购买的车，但杜海军在车辆发生交易之时尚未入职。结合其整个陈述，其系于2015年，周雪兰打电话告知才知晓车辆的事宜，其所知的事实一方面受周雪兰的影响，另一方面车辆最终购买方与法律上的合同相对方并非同一概念。该陈述不足以证明合同相对方为中南公司。因此，案涉车辆与睿邦公司建立买卖合同的为涂爱强。根据法律规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。本案中，涂爱强和中南公司均明确案涉车辆系中南公司通过涂爱强订购，现涂爱强和中南公司都认为睿公司未能履行交付车辆进口证明书等文件，中南公司作为委托人可以行使受托人对睿邦公司的权利。关于合同解除的问题，因中南公司没有证据证明睿邦公司存在违约行为，案涉合同不具备法定解除条件。首先，虽然，针对双方争议的车辆进口证明书等文件，睿邦公司没有提供直接交付的证据，但从其公司登记材料显示，发票和关单等销售员已经领出。按照常理而言，该类文件通常应当随车交付，睿邦公司持有已经出售车辆的发票、关单等文件并无意义。其次，中南公司作为专业的汽车贸易公司，应当知道发票和关单的重要性，但直至车辆销售两年后，才电话至睿邦公司提出案涉车辆发票和关单的交付问题，在睿邦公司答复发票车主为涂爱强，相关文件已经领出，周雪兰亦未就此提出异议。周雪兰在刑事案件中明确陈述相关材料是丢失，而非出卖方没有交付。其三，如按中南公司所述，睿邦公司未履行交付义务，应当向睿邦公司主张交付，而非要求睿邦公司出具销售证明，周雪兰更是铤而走险，冒着承担刑事犯罪的风险伪造相关证明文件，却不向睿邦公司主张合同义务，显然不符合常理。其四，中南公司在明知相关材料丢失后，在睿邦公司明确告知补办所需手续后，未在法定期限内补办相关手续，由此造成的车辆无法过户的扩大损失应由其自己承担。综上，中南公司虽然有权向睿邦公司主张相关合同权利，但睿邦公司并不存在违约行为，其要求解除的理由不成立。中南公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理9672元，由上诉人赣州中南汽车贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二一年四月八日书记员 蒋欣悦