江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏05民终943号上诉人（原审原告）：王战强，委托诉讼代理人：郑卫彤，上海浦银律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈文忠。被上诉人（原审被告）：郭禹。上诉人王战强因与被上诉人沈文忠、郭禹债权人撤销权纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初18692号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王战强的上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持王战强的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一审、二审诉讼费、律师费、保全费应当由沈文忠、郭禹承担。事实和理由：1.沈文忠不按照生效文书内容履行付款义务，在付款期限届满后不久与郭禹签订股权转让协议，仅以5000元的价格转让了其持有的50万元的股权，严重损害了王战强的合法权益。2.王战强向昆山登云鹿野农业科技有限公司调取了该公司2020年7月20日的股东会决议，沈文忠代表郭禹参加股东会并表决，事实上沈文忠仍在实际履行股东权利和义务，而郭禹未参与过公司的管理和经营活动，沈文忠转让股权的行为实际上是在恶意逃避到期债务。3.一审判决以沈文忠、郭禹无正当理由不到庭，无法核实具体情况为理由，否认郭禹以明显低价受让股权的恶意，进而判决王战强承担不利后果，有失公允。沈文忠、郭禹二审未作答辩。王战强向一审法院起诉请求：1、撤销沈文忠、郭禹2018年9月20日签订的《股权转让协议》；2、沈文忠、郭禹承担王战强因本案聘请律师支付的律师费20000元；3、本案诉讼费、保全费由沈文忠、郭禹承担。一审法院认定事实：王战强与沈文忠之间存在债权债务纠纷，王战强为此向黑龙江省大庆市让胡路区人民法院提起相关诉讼，经调解，该院于2018年9月6日作出(2016)黑0604民初4467号、(2016)黑0604民初4468号民事调解书，其中(2016)黑0604民初4467号民事调解书确认：“一、被告沈文忠于2018年9月9日前一次性偿还原告王战强借款本金7120000元、利息1139200元(截至2015年9月22日)、律师代理费307584元、担保费14240元、差旅费50000元，共计8631024元，并以7120000元为本金自2015年9月23日起至实际给付时止按年24%给付利息；二、被告孟凡光对上述款项承担连带保证责任；三、案件受理费减半收取30820元、保全费5000元均由二被告负担。……”；（2016)黑0604民初4468号民事调解书确认：“一、被告沈文忠于2018年9月9日前一次性偿还原告王战强借款本金9980000元、担保费19960元，共计9999960元，并以9980000元为本金自2014年9月1日起至实际给付时止按年24%给付利息；二、被告孟凡光对上述款项承担连带保证责任；三、案件受理费减半收取40830元、保全费5000元均由二被告负担。……”。2018年9月20日，沈文忠与郭禹签订股权转让协议一份，沈文忠将其持有的昆山登云鹿野农业科技有限公司的占注册资本10%的股权计50万元股权转让给郭禹，股权转让对价为5000元。之后，昆山登云鹿野农业科技有限公司的股东登记作了相应变更。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”。根据黑龙江省大庆市让胡路区人民法院作出的(2016)黑0604民初4467号、(2016)黑0604民初4468号民事调解书，王战强对沈文忠享有债权，王战强就本案享有主体资格；但就王战强诉请主张，王战强应同时举证证明沈文忠是以明显不合理的低价转让案涉股权，对其造成损害，并且受让人郭禹知道该情形。本案中，股权出资金额并不等同与股权价值，故案涉股权转让对价是否构成明显低价并无证据证明，而且即使沈文忠的行为构成明显低价转让财产，王战强也未提供证据证明郭禹明知该情形，故王战强对此应承担举证不能的不利后果，对于王战强诉请一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回王战强的诉讼请求。案件受理费9000元，申请财产保全费3020元，公告费690元，合计12710元，由王战强负担。二审另查明，沈文忠将其持有的昆山登云鹿野农业科技有限公司的占注册资本10%的股权计50万元股权转让给郭禹的事宜，经昆山登云鹿野农业科技有限公司股东会决议。以上事实由王战强提交的工商登记信息材料予以佐证。二审与一审查明其他事实一致。二审中，王战强向本院提交了：第一组证据，昆山登云鹿野农业科技有限公司2017年12月31日的资产负债表、2017年12月的利润表、2018年12月31日的资产负债表、2018年12月的利润表，证明：截至2017年底，昆山登云鹿野农业科技有限公司的所有者权益是209万元，对应沈文忠的股东权益应为20多万元，截至2018年底，了昆山登云鹿野农业科技有限公司的所有者权益是172万元，对应沈文忠的股东权益应为17万元多。沈文忠在所有者权益为20万元左右时将股权以5000元的价格转让，明显属于不合理低价，该行为严重侵害了王战强的合法权益。第二组证据，昆山登云鹿野农业科技有限公司2020年7月20日的股东会决议复印件，证明：沈文忠代表郭禹参加股东会并表决，实际上沈文忠仍在履行股东的权利和义务。沈文忠、郭禹二审中未发表质证意见。本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，沈文忠在对王战强负有到期债务尚未清偿的情况下，将其持有的昆山登云鹿野农业科技有限公司占注册资本10%的股权计50万元股权以5000元的价格转让给郭禹，该行为明显对王战强的债权造成损害。虽然股权出资的金额与股权价值不等同，但王战强已经提供初步证据证明沈文忠系以不合理低价转让财产，而沈文忠、郭禹经法庭合法传唤无正当理由未到庭参与诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。在沈文忠、郭禹未到庭证明其转让价格在合理范围的情况下，王战强主张撤销沈文忠、郭禹于2018年9月20日签订的股权转让协议，符合法律规定，本院予以支持。关于律师费，本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十六条规定，“债权人行使撤销权所支付的律师费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适用分担。”本案中，债权人王战强因行使撤销权所支付的律师费应当由债务人沈文忠负担，因王战强未能提供证据证明郭禹存在过错，故其要求郭禹承担律师费本院不予支持。综上所述，王战强的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初18692号民事判决。二、撤销沈文忠、郭禹于2018年9月20日签订的《股权转让协议》。三、沈文忠于本判决生效之日起十日内向王战强支付律师费损失20000元。四、驳回王战强的其它诉讼请求。当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行期间的加倍债务利息。一审案件受理费9000元、保全费3020元、公告费690元，合计12710元，由王战强负担282元，沈文忠、郭禹负担12428元。二审案件受理费9000元、公告费300元，合计9300元，由王战强负担200元，沈文忠、郭禹负担9100元。本判决为终审判决。审 判 长 王稚群审 判 员 郑 雄审 判 员 黄学辉二〇二一年四月八日法官助理 柳 璐书 记 员 陈 莉