山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁03民终891号 上诉人（原审原告）：李世昆，男，1970年3月23日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：李铭，女，1972年6月17日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：蒋雷，男，1967年5月5日出生，汉族，住淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：孙伟，男，1970年6月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。 上诉人（原审原告）：王波，男，1978年11月24日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：李海青，女，1973年9月4日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：石永华，男，1971年11月1日出生，汉族，住淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：张敬华，男，1971年9月27日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：吕成海，男，1959年10月7日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 九上诉人共同委托诉讼代理人：张福宁，山东鲁杰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：淄博市新辰基建物资有限责任公司。住所地：山东省淄博市张店区金晶大道淄博饭店北邻中央公园三期新辰公司营业房201室。统一社会信用代码：91370303265190233H。 清算组负责人：宋卫红。 委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李艳霞，山东正大至诚律师事务所律师。 上诉人李世昆、李铭、蒋雷、孙伟、王波、李海青、石永华、张敬华、吕成海因与被上诉人淄博市新辰基建物资有限责任公司（以下简称新辰公司）股东知情权纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2020）鲁0303民初6523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王波、九上诉人共同委托诉讼代理人张福宁、被上诉人新辰公司的清算组负责人宋卫红及委托诉讼代理人杨於伟、李艳霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 九上诉人上诉请求：一、请求依法撤销一审判决第四项。二、请求依法判决被上诉人提供自2012年1月1日至今公司会计账簿附带的原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料和记账凭证(包括该期间所有人员的工资数额和社保缴费数额、房屋销售代理佣金支付数额)供上诉人查阅、复制，上诉人有权委托注册会计师(或执业律师)予以协助。三、请求依法判决被上诉人提供其与淄博市人民政府拆迁办公室签订的所有涉及公司房产拆迁合同、补偿方案、司法调解书等财务收入资料供上诉人查阅、复制。四、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定事实不清。被上诉人自2012年至今没有任何商业行为，只有从政府得到的几千万补偿款，不存在任何商业秘密。2、一审判决适用法律错误。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成我方知情权落空。 被上诉人新辰公司辩称，股东知情权是股东固有的权利，应当保护，但是要按照法律规定执行，不能超越法律的规定。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 九上诉人向一审法院起诉请求：1.判令被告提供自2010年1月1日至今的所有公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录（包含但不限于股东主体名称变更会议记录、对公司高管、执行董事及公司留守人员报酬事项决议的全部会议记录）、2010年1月1日至今的全部董事会会议决议、监事会会议决议、2019年4月28日决议解散公司会议记录、决议进行清算、清算方案的会议记录、清算组成员及薪酬的会议记录、被告与淄博市政府拆迁办公室签订的所有涉及拆迁合同、补偿方案、司法调解书资料和2012年1月1日起至今的所有财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会计师予以协助；2.判令被告提供自2012年1月1日至今的公司会计账簿（包括总账、全部明细账、银行现金日记账、其他辅助性账簿、所有银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料和记账凭证，包含2012年1月1日至今的所有人员的工资数额和社保缴费数额、房屋销售代理佣金支付数额）供原告查阅，原告委托的注册会计师予以协助；3.诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：新辰公司成立于1997年6月10日，工商登记信息记载该公司企业类型为有限责任公司，注册资本100万元，登记股东为刘承江、乔拥军、王雪、刘东华。新辰公司于2001年12月22日向李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭等九人在内的公司职工分别发放了股权证。根据上述股权证及新辰公司股东名册记载，蒋雷、吕成海二人分别入股股数均为10股、金额1万元，李世昆、孙伟二人分别入股股数均为5股、金额5000元，王波、石永华、张敬华、李海青、李铭五人分别入股股数均为3股、金额3000元。新辰公司内部实行职工股份由工商登记的董事会、监事会成员代持，九原告的上述股份亦由公司指定人员代持，新辰公司对九原告的股东身份不持异议。另查明，李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭及新辰公司股东吴科成、李斌、焦青于2020年8月11日向新辰公司递交一份《查阅、复制请求书》，提出15项请求，具体内容与九原告的第一、二项诉讼请求内容一致。但新辰公司将上述书面申请留下后，并没有给上述股东任何书面答复，且拒绝提供查阅。为此，原告诉至法院请求依法裁判。一审法院认为，李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭系新辰公司的股东，虽未在工商登记中载明，但有被告向其九人出具的股权证且被记载于股东名册，新辰公司对九原告的股东身份不持异议。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，九原告作为新辰公司的股东，享有股东知情权，李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭基于保护其股东个人合法权益和维护公司利益为由查阅公司会计账簿，目的正当。 关于原告的第一项诉讼请求，除新辰公司与淄博市政府拆迁办公室签订的所有涉及拆迁合同、补偿方案、司法调解书资料不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的内容外，其他内容均在法律规定范围之内，可以依法查阅、复制，对该部分在法律规定范围之内的查阅、复制请求，一审法院依法予以支持。 关于原告的第二项诉讼请求，即诉请查阅自2012年1月1日至今的新辰公司会计账簿（包括总账、全部明细账、银行现金日记账、其他辅助性账簿、所有银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料和记账凭证，包含2012年1月1日至今的所有人员的工资数额和社保缴费数额、房屋销售代理佣金支付数额）。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。故股东有权查阅的对象只能是会计账簿，不应扩展到会计凭证（原始凭证和记账凭证），而且会计账簿是以会计凭证为依据作出，能够反映公司财务状况和经营成果。况且股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭要求查阅会计账簿，符合法律规定，一审法院予以支持。但对于九原告要求查阅所有银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料和记账凭证，因《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故原告的该部分诉讼请求不符合相关法律规定，且九原告并未举证证明公司章程对此已做出特别约定，因此，对该部分诉讼请求，一审法院暂不予支持。另外，石永华、张敬华就查阅公司会计账簿并未向新辰公司提出过书面请求，对其两人的第二项诉讼请求，一审法院亦不予以支持。 关于股东知情权的行使方式。知情权是股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东知情权应当受到一定的限制，因为公司的商业秘密同样需要保护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告行使股东知情权，应当按照上述规定进行。 关于查阅时间和地点。原告请求查阅的时间段分别为2010年1月1日至今、2012年1月1日至今，被告辩称查阅的时间范围应为2017年8月11日至2020年8月11日三年期间，一审法院认为，被告辩称的查阅时间范围，不符合公司法关于股东知情权的立法本意，其相应辩称不能成立，一审法院不予采纳。同时，为兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司正常清算的干扰，一审法院酌定查阅时间不得超过十个工作日。原告未提供证据证明在被告公司查阅有障碍，且考虑到新辰公司已成立清算组开始进行清算，故原告应当在新辰公司的办公区域内或新辰公司清算组办公室内查阅。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：一、被告淄博市新辰基建物资有限责任公司于本判决生效后十日内将自2010年1月1日至今的所有公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录（包含但不限于股东主体名称变更会议记录、对公司高管、执行董事及公司留守人员报酬事项决议的全部会议记录）、2010年1月1日至今的全部董事会会议决议、监事会会议决议、2019年4月28日决议解散公司会议记录、决议进行清算及清算方案的会议记录、清算组成员及薪酬的会议记录和2012年1月1日起至今的所有财务会计报告置备于该公司，供原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭查阅、复制，在上述原告在场的情况下，可以由原告委托的注册会计师辅助进行；二、被告淄博市新辰基建物资有限责任公司于本判决生效后十日内将自2012年1月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于该公司，供原告李世昆、蒋雷、王波、吕成海、孙伟、李海青、李铭查阅，在上述原告在场的情况下，可以由原告委托的注册会计师辅助进行；三、上述材料限在被告淄博市新辰基建物资有限责任公司正常工作时间内查阅，查阅地点在被告淄博市新辰基建物资有限责任公司办公区域内或公司清算组办公室内，查阅时间不得超过十个工作日；四、驳回原告李世昆、蒋雷、王波、石永华、张敬华、吕成海、孙伟、李海青、李铭的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告淄博市新辰基建物资有限责任公司负担。 二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第33条规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未规定可以进行复制。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。上诉人主张查阅、复制的与淄博市人民政府拆迁办公室签订的所有涉及公司房产拆迁合同、补偿方案、司法调解书等财务收入资料，亦属原始凭证和记账凭证范围。据此，上诉人的上诉请求不成立，本院亦不予支持。 综上所述，李世昆、李铭、蒋雷、孙伟、王波、李海青、石永华、张敬华、吕成海的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人李世昆、李铭、蒋雷、孙伟、王波、李海青、石永华、张敬华、吕成海负担。 本判决为终审判决。 审判长  苏坤明 审判员  赵绛帼 审判员  孟庆红 书记员  王 婧