江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1028号上诉人(原审被告）：宜兴市兴吉隆市政工程有限公司，统一社会信用代码91320282MA1MXMNUOK，住所地宜兴市宜城街道太滆路12号店226#。法定代表人：潘小洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：王晖,江苏景明律师事务所律师。被上诉人(原审原告）：江苏碧润环境工程有限公司，统一社会信用代码91320282MA1P8FGB81，住所地宜兴市和桥镇工业集中区新兴路。法定代表人：李国新，该公司总经理。委托诉讼代理人：王成，上海德禾翰通律师事务所律师。原审被告：潘小洪，男，1959年1月20日出生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：王晖，江苏景明律师事务所律师。上诉人宜兴市兴吉隆市政工程有限公司（以下简称兴吉隆公司）因与被上诉人江苏碧润环境工程有限公司（以下简称碧润公司）、原审被告潘小洪分期付款买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2020）苏0282民初9766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人兴吉隆公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审。事实与理由：1、一审法院认定事实不清。一审法院仅认定了案涉合同的第一条，未考虑到合同的履行问题。案涉合同明确约定碧润公司需要按图要求制造，保证设备正常运行，不锈钢304产品为东方特钢并提供化验单，而事实上碧润公司均未按图制造，需要重新制造后发货，同时也缺少配件，未提供化验单。碧润公司的违约行为导致案涉设备至今未安装调试完毕，工期拖延，损失巨大。2、一审法院认定的款项没有事实依据。案涉合同第九条货款结算方式明确约定发货后付35万元，即使按照一审法院认定的碧润公司已经将所有货物发完，但按照合同约定也仅需支付35万元而非440760元。3、合同未约定验收期，其公司已经在合理期间内将缺失件、需整改件告知了碧润公司，但碧润公司未履行合同义务，其公司有权拒绝付款。被上诉人碧润公司答辩称：1本案的合同总金额是800760元，不是兴吉隆公司所说的69万元。除了质保金4万元的支付时间为2021年6月19日，其余款项440760元均已到支付期。一审法院认定事实清楚,适用法律正确,判决正确无误,请求二审法院驳回上诉,维持原判。原审第被告潘小洪辩陈：同意兴吉隆公司的意见。碧润公司向一审法院起诉请求：1、判令兴吉隆公司支付拖欠的货款480760元及自起诉之日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。2、判令潘小洪承担连带清偿责任。3、本案诉讼费由兴吉隆公司和潘小洪承担。一审法院经审理查明，2020年3月29日，碧润公司与兴吉隆公司签订工业产品买卖合同1份，载明：1、标的、数量、金额、价款及交（提）货时间，合同总价计算为800760元；2、货款结算的方式是合同签订预付30万元整，发货后付35万元整，剩余4万元作为质保金，质保期12个月，质保期满付清。签订合同当天，兴吉隆公司向碧润公司支付了30万元。2020年6月15日、20日，碧润公司将货物发给兴吉隆公司，潘小洪和刘燕在发货清单上签字确认。2020年8月18日，碧润公司向兴吉隆公司开具总金额为800760元的增值税发票，2020年8月19日，刘燕签字确认。一审另查明，兴吉隆公司为潘小洪投资设立的一人有限责任公司。一审审理中，兴吉隆公司认为碧润公司供货不齐全，经协商，双方一致确认缺失的零件在总货款中扣除2万元。一审诉讼中，碧润公司提供其公司法定代表李国新和兴吉隆公司法定代表人潘小洪的微信聊天记录，证明刘燕是案涉合同的负责人。微信聊天记录载明：……2020年8月30日上午9时38分潘小洪文字：李总你好，关于设备合同，都是你和刘燕签订的。非标产品都是你总包的，你都应该配置齐全的，在设备总包才行里面都知道的，设备配置。……上述事实，有碧润公司提供的工业买卖合同、发货清单、增值税发票、发票签收单、微信聊天记录、收款凭证，兴吉隆公司提供的公函、邮局回单、微信聊天记录、增值税发票信息表、红字增值税专用发票信息及当事人陈述等证据在卷佐证。原审法院经审查后认为，本案的主要争议焦点为：一、本案合同价款是800760元还是690000元。二、增值税发票已开票金额是多少。关于争议焦点一，本案合同价款为800760元。理由如下：一、双方签订的工业买卖合同第一条中列明了碧润公司应供货的名称、数量、单价等，通过计算总价为800760元。二、碧润公司根据合同的约定进行送货，兴吉隆公司法定代表人潘小洪和负责人刘燕签字确认。根据碧润公司法定代表人李国新和潘小洪的聊天记录，刘燕是签订案涉合同的负责人，所以刘燕在发货清单签字确认收到货物是有效的。综上，本案合同价款为800760元。关于争议焦点二，增值税发票已开票金额为800760元。理由如下：2020年8月18日，碧润公司开具总金额为800760元的增值税发票，次日8月19日刘燕作为案涉合同的负责人在增值税发票开具明细单上签字确认。兴吉隆公司抗辩称已经开具金额为110760元的发票进行红冲，但是未提供相应的证据予以证明，且碧润公司至今未收到退回的发票。发票开具时间是2020年8月18日，兴吉隆公司8月19日签字确认时并未提出异议，而兴吉隆公司直至2020年11月18日制作红字增值税发票信息表，是恶意作为。综上，确认碧润公司向兴吉隆公司已开具增值税金额为800760元。综上，碧润公司与兴吉隆公司之间的买卖合同合法有效，双方均应诚实信用地履行义务。本案中，碧润公司与兴吉隆公司签订工业买卖合同，总价款为800760元，兴吉隆公司已支付30万元，还剩500760元。经双方一致协商，缺失的零件扣除2万元，还剩480760元。案涉合同第九条约定，合同签订预付30万元，发货后付35万元，剩余4万元作为质保金，质保期12个月，质保期满付清。碧润公司发货时间为2020年6月15日、20日，质保期满的时间为2021年6月19日，现质保期未到，故扣除质保金4万元，现碧润公司主张未到期的质保金，不符合双方约定。综上，兴吉隆公司现应支付碧润公司货款440760元。根据双方合同约定，发货后兴吉隆公司支付上述货款，现兴吉隆公司逾期支付，导致了碧润公司的损失，兴吉隆公司应支付自2020年10月19日至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。兴吉隆公司为潘小洪投资设立的一人有限责任公司，潘小洪未提供相应的证据证明兴吉隆公司的财产独立于潘小洪自己的财产，故潘小洪应对兴吉隆公司的应付款项承担连带清偿责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审判决：一、兴吉隆公司于判决发生法律效力之日起十日内支付碧润公司货款440760元及利息（自2020年10月19日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、潘小洪对上述兴吉隆公司应付款项承担连带清偿责任；三、驳回碧润公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费7526元（案件受理费减半收取4256元，保全费3270元），由兴吉隆公司与潘小洪负担6900元，碧润公司自行负担626元。兴吉隆公司与潘小洪应负担的部分，已由碧润公司预交，碧润公司同意由兴吉隆公司与潘小洪向其直接支付，法院不再退还。兴吉隆公司与潘小洪在判决生效之日起十日内直接支付给碧润公司。二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。二审庭审中，兴吉隆公司提供2020年9月11日其公司与第三方签订的加工合同复印件，证明案涉设备缺失部件，其公司向第三方采购，合同价格为29800元；提供2020年9月24日开具的发票复印件，证明因案涉设备缺失水泵另行采购价格为8936元；提供照片打印件8张，证明合同中约定材质为不锈钢，而照片显示设备已经生锈，且尺寸不符合设计图纸所要求的尺寸，要求对设备的材质和尺寸进行修复整改。碧润公司对该组证据因均为复印件，真实性不予认可，认为所谓的加工合同载明的一至五项设备均非案涉合同项下设备型号，是兴吉隆公司另外所需而购买，且并未提供合同金额对应的发票予以佐证。对于照片也不予认可，没有拍摄时间和地点，也不能证明是其公司所提供的货物，即使是其公司所提供的货物也不能证明质量不合格。兴吉隆公司收到货物验收时设备是合格的，即使设备生锈也是兴吉隆公司未尽到妥善保管义务导致。二审庭审中，关于设备的现状，兴吉隆公司认可其公司所称的缺件整改已经自行处理完毕。2020年12月29日案涉设备已经安装完毕，目前在等待政府通知验收。在本院询问既然设备已经整改安装完毕，其公司要求碧润公司整改是何依据时，兴吉隆公司称要求碧润公司较少价款，按照总价格69万元的标准，包括4万元质保金在内还有39万元未支付，质保金于质保期届满后再支付。在本院询问兴吉隆公司一审中称合同总价款为69万元，二审中又称减少价款后总价按69万元计算，前后矛盾时，兴吉隆公司又称按照合同总价69万元计算，减去安装实际损失15万（无书面依据）、实际材料购买花费38700元（二审提供的合同和发票复印件佐证）后，其公司仅需再支付20.13万元。本院认为，本案的争议焦点为案涉合同总金额是多少，碧润公司提供的设备是否存在应当减价的情形。关于合同总金额，双方合同约定非常明确合同价款为800760元，且详细载明了主要设备名称、数量、单价和总价。第九条货款结算方式中虽然仅约定了69万元的支付节点，未明确约定另外11余万万的支付期限，但未约定付款期限不代表放弃该款项。案涉合同履行后，碧润公司向兴吉隆公司开具了800760元增值税专用发票，兴吉隆公司于次日进行抵扣，更证明双方对于合同总价款的一致确认。关于合同总价款，兴吉隆公司在一、二审中的陈述存在前后矛盾的情形。兴吉隆公司虽然后续开具了红冲发票，但该开具行为产生在碧润公司提起诉讼之后，且系兴吉隆公司单方行为，对碧润公司不产生约束力。因此，一审法院认定案涉合同价款为800760元并无不当。关于设备是否存在减价的情形，一审中双方已经就缺件和减价达成一致意见，一审法院据此减价2万元并无不当。二审中，兴吉隆公司明确案涉设备已经整改完毕并于2020年12月29日安装完毕，在等待政府验收，兴吉隆公司认为除了缺件外，其公司还有整改费用需要扣除，但并未提供所谓整改费用的相应依据。兴吉隆公司二审中提供的合同和发票复印件并无原件，也无法证明与案涉设备之间的关联性，本院依法不予采信。综上，兴吉隆公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8512元，由上诉人宜兴市兴吉隆市政工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二一年四月二十六日书记员 蒋欣悦