上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终137号上诉人(原审被告)：武汉爱帮供应链管理有限公司，住所地湖北省武汉市。法定代表人：廖文明，总经理。委托诉讼代理人：李铁，湖北安怀信律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：亿多世(中国)租赁有限公司上海分公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。负责人：OHSIEWGUAT，总经理。委托诉讼代理人：刘奇，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嵩飞，上海申浩律师事务所律师。原审被告：远成物流股份有限公司，住所地上海市普陀区。破产管理人：上海市华诚律师事务所。破产管理人负责人：蔡炳辉。委托诉讼代理人：蔡炳辉，上海市华诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄水平，上海市华诚律师事务所律师。原审被告：廖文明，男，1984年8月20日生，汉族，户籍地湖北省武汉市。原审被告：张**原，男，1970年11月20日生，汉族，户籍地浙江省桐乡市。原审被告：陆友东，男，1967年3月5日生，汉族，户籍地浙江省瑞安市。原审被告：黄才，男，1972年9月2日生，汉族，户籍地广东省东莞市。上列三名原审被告共同委托诉讼代理人：李铁，湖北安怀信律师事务所律师。上诉人武汉爱帮供应链管理有限公司(以下简称“爱帮公司”)因与被上诉人亿多世(中国)租赁有限公司上海分公司(以下简称“亿多世上海分公司”)，原审被告远成物流股份有限公司(以下简称“远成公司”)、廖文明、张**原、陆友东、黄才融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初82635号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。爱帮公司上诉请求：1．撤销上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初82635号民事判决，将本案发回重审或改判违约金为人民币(以下币种同)182，372.73元(按年利率12％计)，爱帮公司承担相应的担保责任；2．一、二审案件受理费由亿多世上海分公司负担。事实与理由：一审判决遗漏重要事实，根据爱帮公司与亿多世上海分公司订立的《所有权转让协议》，爱帮公司有权以一元对价获取案涉租赁物所有权，爱帮公司担保责任的承担亦以获取租赁物所有权为前提；一审判决认定的违约金过高，请求依法予以调整。亿多世上海分公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，爱帮公司的主张缺乏事实与法律依据，请求驳回上诉维持原判。远成公司述称，同意爱帮公司的上诉请求。廖文明述称，本案业务整体是亿多世上海分公司推进的，作为专业公司，其在签订合同时未作出任何风险提示就要求担保人担保，而爱帮公司等缺乏专业知识，亿多世上海分公司有欺瞒行为；本案中，保证人在合同签订半年后才得知相关信息，导致错过了处置应收账款的最佳时间，应减轻相关责任；保证人承担保证责任的前提是爱帮公司取得案涉租赁物的所有权。张**原、陆友东、黄才共同述称，同意爱帮公司的上诉请求。亿多世上海分公司向一审法院起诉请求：1．确认亿多世上海分公司对远成公司享有如下债权：未付租金2，383，710元，截至2019年12月9日的迟延付款违约金364，745.47元，律师费99，817元；2．判令爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才对远成公司的上述付款义务承担连带保证责任；3．案件受理费及保全费由远成公司、爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才共同负担。一审法院认定事实：2017年2月3日，亿多世上海分公司与远成公司、爱帮公司签订编号为SH／FLA／XXXX／XXXX0《融资租赁合同》，约定远成公司从亿多世上海分公司处承租租赁物，亿多世上海分公司根据远成公司选择向爱帮公司购买租赁物；租赁物为爱帮塑料托盘24，879套；租赁期限为3年(36期，每期1个月，租赁期为2017年3月1日起至2020年2月29日)；保证金无；租金每期113，510元；支付期数36期；支付期限和方法为：第1期，租赁物验收确认书或证明书交付之日起30日内以转账支付；第2期，从第2期开始每期首月30日之前以银行转账方式支付，如遇节假日则提前至前一银行工作日，不论亿多世上海分公司是否发出租金《付款通知书》，远成公司均应根据本合同规定的支付期限和方法支付租金；远成公司经催告后在合理期限内仍不支付租金的，亿多世上海分公司可以要求支付全部租金；远成公司怠于向亿多世上海分公司支付本合同相关费用(包括租金及其他应付款项)时，在此迟延期间，亿多世上海分公司可以要求远成公司按照每日应付金额的1‰向亿多世上海分公司支付违约金；远成公司提交租赁物验收确认书或证明书后，即为认可租赁物已在符合要求的状态下由亿多世上海分公司交付完毕，此后不得对租赁物交付及验收合格事宜再提出任何异议；租赁期满、合同终止、合同解除以及因其他原因本租赁合同终止的，远成公司应自负费用立即将租赁物以完整的、合理使用后的状态返还给亿多世上海分公司，并运送至亿多世上海分公司指定的返还地点；三方同意承担因自己违反本合同而给另一方造成的，或另一方可能被牵连、控诉而产生的损失、损害、成本、费用、赔偿及法律责任(包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、调查费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、翻译费、搬运费、仓储费等)，并以全额赔偿的方式来补偿另一方。同日，亿多世上海分公司与远成公司、爱帮公司签订《〈融资租赁合同〉补充协议》，就合同的相关内容进行了修改。同日，亿多世上海分公司与爱帮公司签订编号为ESHOSXXXXXXXX-2《买卖合同》，约定亿多世上海分公司向爱帮公司购买爱帮塑料托盘，数量为24，879套，总价3，234，270元；交货方式为由爱帮公司负责将设备送到远成公司现场安装、调试；付款方式为亿多世上海分公司收到远成公司签订的完整融资租赁合同与验收确认书，且亿多世上海分公司收到远成公司所支付的第一期租金款项后，亿多世上海分公司向爱帮公司支付设备全部款项。同日，远成公司向亿多世上海分公司出具《设备验收确认书》，载明：“爱帮塑料托盘24，879套已运抵远成公司处，远成公司已接收上述设备……设备已验收合格”等内容。同日，爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才分别与亿多世上海分公司签订《保证担保协议》，均约定：爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才就《融资租赁合同》项下远成公司的所有义务承担连带保证责任；担保范围为《融资租赁合同》项下远成公司的所有义务，包括但不限于远成公司按照约定支付租金的义务及基于《融资租赁合同》约定产生的其他费用等；保证期间自本合同生效之日起，至《融资租赁合同》项下远成公司的义务履行期限届满之后2年止。2017年3月2日，亿多世上海分公司向爱帮公司支付货款6，798，350元(包含ESHOSXXXXXXXX-1《买卖合同》项下购买价款3，564，080元及本案购买价款3，234，270元)，完成了《融资租赁合同》项下的放款义务，然远成公司自2018年6月后未再支付租金，亿多世上海分公司于2019年9月2日诉至一审法院。2019年12月9日，上海市第三中级人民法院出具(2019)沪03破340号民事裁定书，裁定受理上海易路通达车联网信息科技有限公司对远成公司的破产清算申请。2019年12月24日，该院出具(2019)沪03破340号决定书，指定上海市华诚律师事务所担任远成公司的管理人，负责人为蔡炳辉。一审法院另查明，2019年6月10日，亿多世上海分公司与上海申浩律师事务所签订《法律服务合同》，约定：上海申浩律师事务所接受亿多世上海分公司的委托，指派李嵩飞律师、刘奇律师为亿多世上海分公司与远成公司、爱帮公司、黄才、陆友东、张**原、廖文明之间的融资租赁合同纠纷一案(一审阶段)的代理人，双方约定代理费99，817元，于本合同签订后五个工作日内支付。2019年6月13日，上海申浩律师事务所向亿多世上海分公司开具律师费发票，金额为99，817元，亿多世上海分公司于2019年6月20日支付上述律师费。一审法院还查明，2017年2月3日，亿多世上海分公司与爱帮公司签订《所有权转让协议》，约定：《融资租赁合同》(合同编号：SH／FLA／XXXX／XXXX0)约定的租赁期限届满后，远成公司应交的租金及其他款项支付完毕，且远成公司不选择延长融资租赁合同期限1年的，亿多世上海分公司即以1元作为对价将《融资租赁合同》项下租赁物之所有权转让给爱帮公司。2017年2月6日，远成公司与爱帮公司签订合同编号为ABPL-XXXXXXXX-01的《购销合同》，约定：爱帮公司向远成公司购买托盘合计52，295片，总价6，717，434元。同日，远成公司与爱帮公司签订《托盘租赁维保合同》，约定：《租赁合同》(合同编号：FLAXXXXX／FLAXXXX0)所约定的租赁标的物非全新托盘，而是远成公司已使用过的旧托盘，爱帮公司将该批旧托盘从远成公司购买后(见《购销合同》，合同编号为ABPL-XXXXXXXX-01)，再返租给远成公司使用。一审法院认为，本案系直租模式，即亿多世上海分公司根据远成公司的选择向爱帮公司购买租赁物，并租赁给远成公司使用，亿多世上海分公司提供了《买卖合同》及《银行转账回单》证明其购买本案项下租赁物，且已向爱帮公司支付了购买价款的事实，爱帮公司对《买卖合同》的真实性并未提出异议，故确认该《买卖合同》合法有效。根据《买卖合同》的约定，租赁物的交付系由爱帮公司直接向远成公司交付，亿多世上海分公司并非租赁物交付义务的直接承担者；远成公司亦出具加盖其印章的《设备验收确认书》，表明其已收到租赁物，并按照合同约定支付了前15期租金，在此期间亦未就租赁物交付问题向亿多世上海分公司提出异议，故亿多世上海分公司已履行了其在《融资租赁合同》项下的相关义务。反观爱帮公司提供的证据：《购销合同》签订的日期在《融资租赁合同》之后，且所载托盘数量与金额反映不出与《融资租赁合同》的关联性；《托盘租赁维保合同》虽载明《购销合同》及《融资租赁合同》的合同编号，但系远成公司与爱帮公司所签，与亿多世上海分公司无涉，并不影响亿多世上海分公司依约主张租金及相应违约金的权利。故亿多世上海分公司与远成公司之间形成融资租赁法律关系。亿多世上海分公司与远成公司签订的《融资租赁合同》及《〈融资租赁合同〉补充协议》系当事人真实意思的表示，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。根据涉案《融资租赁合同》的约定，远成公司经催告后在合理期限内仍不支付租金的，亿多世上海分公司可以要求其支付全部租金，并偿付相应的违约金。亿多世上海分公司作为融资租赁的出租人，已按约履行了涉案《融资租赁合同》项下的相应义务，而远成公司未能按约支付相应的租金，已构成违约。亿多世上海分公司以起诉的方式宣布全部租金到期应付，并给予合理的履行期限，现亿多世上海分公司以2019年11月5日作为全部租金到期应付日，各方对此均无异议，一审法院予以确认。关于租金的金额，亿多世上海分公司主张未付租金总额为2，383，710元，远成公司对此无异议，一审法院予以确认。关于违约金的金额，亿多世上海分公司主张宣布租金全部到期应付日之前的部分以截至2019年11月5日的每期到期未付租金为基数，之后以到期未付租金1，929，670元为基数，该主张不违反法律规定，亦未超过合同约定，予以支持。涉案《融资租赁合同》约定迟延履行违约金按照逾期未付款项的1‰的标准计算，亿多世上海分公司将其调整为按照年利率24％计算，与法不悖，予以支持。经核算，截至2019年12月9日，远成公司尚欠亿多世上海分公司迟延履行违约金364，745.46元。关于亿多世上海分公司主张的律师费，亿多世上海分公司提交了与上海申浩律师事务所签订的《法律服务合同》及支付凭证，以证明其已实际支出律师费99，817元，亿多世上海分公司的此项诉讼请求具有相关的事实依据。同时根据《融资租赁合同》的约定，远成公司同意承担因其违反本合同而给守约方造成的损失(包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、……)，故根据该约定，亿多世上海分公司的律师费具有合同依据，予以支持。亿多世上海分公司与爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才分别签订的《保证担保协议》，是其真实意思的表示，依法成立有效，爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才应按约对远成公司上述给付义务承担连带保证责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国企业破产法》第二十条、第四十六条第一款之规定，判决：一、确认亿多世(中国)租赁有限公司上海分公司对远成物流股份有限公司享有下列债权：租金2，383，710元，违约金364，745.46元，律师费99，817元；二、武汉爱帮供应链管理有限公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才对远成物流股份有限公司应付亿多世(中国)租赁有限公司上海分公司的租金2，383，710元、违约金364，745.46元、律师费99，817元承担连带保证责任，武汉爱帮供应链管理有限公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才承担连带保证责任后，有权在清偿范围内依法向远成物流股份有限公司的破产管理人申报债权或者要求转付亿多世(中国)租赁有限公司上海分公司在破产程序中应得清偿部分。本院二审期间，各方均未提交新证据。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。另查明，爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才分别与亿多世上海分公司签订的《保证担保协议》中第三条均约定：甲方(保证人)在本合同项下提供的是无条件和不可撤销的连带责任保证；乙方(债权人)在本合同项下所享有的权利不受任何其他合同或合同的影响或限制；在任何情况下，只要被保证人未能偿还到期的债务，乙方有权直接要求甲方履行保证担保责任，无需向任何其他人主张任何权利或任何诉讼或其他措施。诉讼中，亿多世上海分公司明确，本案中其主张租金加速到期而非合同解除。本院认为，首先，案涉《融资租赁合同》、《〈融资租赁合同〉补充协议》及各《保证担保协议》均是当事人真实意思表示，合法有效，各方应按约履行。爱帮公司主张《保证担保协议》系受亿多世上海分公司欺诈订立，但未提供相应证据予以佐证，本院对其主张不予采纳。其次，根据各《保证担保协议》约定，保证人对《融资租赁合同》及《〈融资租赁合同〉补充协议》项下主债务的担保系无条件担保，爱帮公司、廖文明、张**原、陆友东、黄才关于保证义务的履行以取得租赁物所有权为前提，无事实依据，本院亦不予采纳。第三，关于违约金。爱帮公司认为一审认定违约金过高，应按年利率12％计收。亿多世上海分公司辩称，本案系融资租赁法律关系，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》并不适用，且《融资租赁合同》约定违约金按日千分之一利率计收，本案中亿多世上海分公司已自行调减为按24％／年利率计收，不违反法律规定，爱帮公司的主张缺乏相应依据。本院对亿多世上海分公司的意见予以采纳。综上所述，爱帮公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3，947元，由上诉人武汉爱帮供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  沙 洵审 判 员  王承晔审 判 员  周 菁二〇二一年四月十二日法官助理  阮申正书 记 员  浦玮汶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。