安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0104民初744号 原告:霍山县安园混凝土有限公司,住所地安徽省六安市霍山县衡山镇与儿街路,统一社会信用代码913415256881321903。 法定代表人:王厚杰,总经理。 委托诉讼代理人：孙艳，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌德钰，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。 被告:江玲,女,1982年4月11日出生,汉族,住安徽省合肥市蜀山区。 被告:谢大兵,男,1978年10月6日出生,汉族,住安徽省合肥市蜀山区。 两被告共同委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 原告霍山县安园混凝土有限公司与被告江玲、谢大兵不当得利纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告霍山县安园混凝土有限公司的委托诉讼代理人孙艳、凌德钰，被告江玲、谢大兵的共同委托诉讼代理人卜训义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告霍山县安园混凝土有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令两被告立即返还50万元。2、本案的诉讼费用由两被告承担。事实与理由：被告江玲、谢大兵两人为夫妻关系,田家旺为霍山县安园混凝土有限公司和安徽易科环保科技集团有限公司的实际控制人。2019年江玲、谢大兵协商退出安徽易科环保科技集团有限司的股权时,江玲、谢大兵要求田家旺先行支付股权转让价款50万元。后由霍山县安园混凝土有限公司于2019年2月12日在霍山转款50万元至被告江玲尾号7049的银行卡（62×××49）。2019年6月4日,江玲与田家旺女儿田晨签订股权转让协议,约定股权转让价款为70万元,该股权转让价款为附条件支付（江玲完成500万货款的销售额度后支付对应的50%的股权转让的股权款,在累计完成1000万货款的销售额度后支付对应的100%的股权转让的股价款的尾款50%的部分）。该股权转让价款的支付条件至今未成就,原告霍山县安园混凝土有限公司本身对两被告也没有支付50万元款项的义务。原告认为两被告在没有合法依据的情况下,取得原告所汇的50万元不当利益,给原告造成严重的经济损失,两被告应当将其所得款项全部返还给原告。两被告拒不返还,原被告之间关于讼争的款项无法协商达成一致意见,原告特具状至贵院,望判如所请。 被告江玲、谢大兵共同辩称：原告主体不适格，其所主张的案涉款项的不当得利返还无事实与法律依据。首先，案涉款项系原告接受案外人田晨和田家旺的委托后代为向被告支付的股权转让款，被告并非不当得利；其次，就股权转让合同中所约定的付款条件是否成就以及前期支付的股权转让款是否应当返还，并不属于本案的争议焦点，退一步说，即使被告负有返还义务，其义务相对方也应当是股权受让方，而非本案原告。具体解释如下：一、不当得利纠纷，根据民法典第九百八十五条的规定，是指得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。而在本案中，案涉款项是被告向案外人田晨转让安徽易科环保科技集团有限公司股权的股权转让款，受让方田晨委托其父亲田家旺所实际控制的公司即原告支付了该股权转让款，对此原告已在起诉状事实与理由部分予以自认，所以被告并非不当得利，原告要求不当得利返还无事实与法律依据。二、原告主体并不适格，就股权转让协议中所约定的付款条件是否成就以及前期支付的股权转让款是否应当返还，并不属于本案的争议焦点，原告应另行主张，即使最终认定被告负有返还义务，其义务相对方也应当是股权受让方田晨，而非本案原告。即，代为田晨付款的安园混凝土公司并非本案适格原告，安园混凝土公司的身份仅仅是股权受让方田晨的受托代付款人，其付款行为本身是受田晨及其父亲田家旺委托的，因此该付款行为本身也是完全合法的，受托付款本身也与被告夫妻无关；退一步说，即使要起诉，也应由委托基于股权转让这一基础法律关系中的股权受让付款方田晨来起诉，由田晨来主张因未满足股权款付款条件而要求返还，根本不应由跟股权转让毫无关系而仅仅是受托付款的第三方来主张此权利。也就是说，本案的原告是根本不具备诉讼主体资格的。三、就案涉股权转让协议中所约定的付款条件实际上早已成就，该协议后期未得以全部履行的责任在于股权受让方，但受让股权方田晨一直未依约支付相应的股权转让价款，反而就案涉50万转款前后以民间借贷纠纷（霍山县人民法院（2019）皖1525民初2571号，最终被驳回诉讼请求）和不当得利纠纷反复提起不实的诉讼，实则浪费司法资源，被告也将另案就尚未付清的股权转让款向相关受让方提起诉讼予以主张相应权益。案涉原被告双方签署股权转让协议是2019年，该协议并未就50万元予以返还，说明股权受让方田晨及公司实际控制人田家旺均是认可的，先行支付了50万元股权转让款的行为效益，否则不可能在付款行为发生之后的案涉股权转让协议中不提及这一费用的返还事宜这一关键事项。综上，原告本次诉讼毫无事实和法律依据，完全是在滥用诉权，请求依法驳回原告的各项诉请，以上答辩意见请求法庭予以采纳。 本院经审理认定事实如下：2019年2月12日，霍山县安园混凝土有限公司转款500000元至江玲账户（62×××49）。 庭审中，霍山县安园混凝土有限公司关于付款原因、付款性质、付款主体的陈述为：“付款性质是当时口头约定的股权转让（系江玲、谢大兵将30%转让给田晨）对价200万元中的50万元，实际付款主体是田晨，但是款项是田家旺从自己实际控制的安园公司转的。” 2019年4月16日安徽易科环保科技有限公司股东会决议载明：参会人员：田晨、傅成龙、江玲、田家旺、谢大兵，经公司会议研究决定，现做出如下决议：“1、鉴于目前易科公司股东之间存在重大分歧，公司已无法再经营下去，江玲提出要求停产清算，现决定公司停产清算，其他股东都同意该提议。2、对现有部分产成品(附件一)，为避免给公司造成更大的损失，对已经生产的成品进行包装销售。3、各股东都必须积极配合公司工作人员，做好停产清算期间的善后事宜。4、江玲提出退股，傅成龙、田晨放弃优先购买权。5、收回货款及账户余额，优先付员工工资、原料、供应商欠款。6、要求两周内提供从2018年9月至今的所有合同原件，原件需有对方企业公章。如若因没有合同给公司造成损失，一律由谢大兵和江玲承担。7、由安园混凝土有限公司借给易科的临时周转资金20W及其利息，谢大兵，傅成龙，江玲己同意归还。8、由田家旺个人转给江玲50w，谢大兵同意10日内归还”。股东签字处有田晨、江玲、傅成龙签名。 2019年6月4日，江玲（甲方、转让方）与田晨（乙方、受让方）、安徽易科环保科技有限公司（丙方、法人方）签订一份《股权转让协议》，其中载明：第一条股权的转让1、甲方（含江玲、谢大兵，两人为夫妻关系，30%股权系两人共同拥有，只载名江玲一人）因个人原因自愿退出丙公司，并同意将其持有的全部的丙公司30%的股权转让给乙方。3、甲乙丙三份确认，甲方同意将其持有的全部的丙公司30%的股权作价以70万元（大写：柒拾万元整）的价格转让给乙方…。第二条转让价款的支付方式：1、此次甲方转让在丙公司的股份，乙方应付的甲方的金额为70万元，该价款所对应的标的为本协议的第一条第3款所述，本协议签订后五日内甲方协助配合乙方办理股权变更登记手续。2、转让价款采取分批付款的方式，股东田晨同意江玲在完成500万货款的销售额度后立即先行支付对应的50%的股权转让的股价款，在累计完成1000万货款的销售额度后支付对应的100%的股权转让的股价款的尾款50%部分。安徽易科环保科技有限公司全力保证所生产的产品质量及交付期限，严格履行销售合同义务，严格履行与客户之间的协议或承诺。若易科公司因产品质量和交货期限问题造成客户流失三个以上的，股权转让价款支付方式变更为此状况出现后六个月，田晨应该无条件支付本次股权转让未支付部分对应的价款。 另查，2019年12月，田家旺就“霍山县安园混凝土有限公司2019年2月12日转至江玲账户（62×××49）500000元”以江玲、谢大兵为被告向安徽省霍山县人民法院提起民间借贷诉讼，诉讼请求为：1.依法判令两被告立即偿还借款513412.5元（其中借款本金500000元,利息按照同期银行贷款利率自2019年4月26日暂计算至2019年12月4日为13412.5元）,此后利息以500000元借款本金为基数按照同期贷款利率计算至款清之日止；2.本案诉讼费用由被告承担。 安徽省霍山县人民法院经审理于2019年12月30日作出（2019）皖1525民初2571号民事判决，判决如下：驳回田家旺的诉讼请求。该判决认定事实部分载明：2019年2月12日，霍山县安园混凝土有限公司在中国银行霍山迎驾大道支行向江玲账号62×××49付款500000元。同日，田家旺将以上银行付款回单拍照在微信上告知江玲。同年2月22日，江玲在微信上联系田家旺，田家旺微信语音称：“总共300万，今年给你一百万，明年给你五十万，后年正月给你一百万，老后年把你搞清”……田家旺系霍山县安园混凝土有限公司控股股东，田晨系田家旺女儿。谢大兵、江玲为夫妻关系。安徽易科环保科技有限公司于2013年4月成立，股东为谢大兵和傅成龙。2018年9月，股东变更为田晨、江玲、傅成龙。2019年6月，江玲、田晨、安徽易科环保科技有限公司签订《股权转让协议》后，田晨受让了江玲的股权，该股权进行了转让登记，700000元股权转让对价至本案起诉时没有支付。该判决本院认为部分载明：“……证明涉案500000元不是借款,而是田家旺替田晨从其控制的企业支付的部分股权转让款,双方不构成借贷关系。结合庭审当事人的陈述以及田家旺自己提供的证据，能够证明田家旺与江玲之间曾就案外人安徽易科环保科技有限公司的股权转让进行多次协商，涉案500000元属于江玲与田晨之间的其他债务……”。 庭审中，原、被告确认上述案件二审结果：驳回上诉，维持原判。 江玲、谢大兵原系夫妻关系，2020年3月20日双方登记离婚。 以上事实,有当事人陈述及原告提供的原告营业执照、两被告身份证、国内支付业务付款单、股权转让协议、2019.4.16股东会决议，被告提供的霍山县人法院（2019）皖1525民初2571号案件双方举证证据（微信聊天记录、股东会决议）、庭审笔录、民事判决书在卷证实，本院予以确认。 本院认为，不当得利是指没有合法依据取得利益，造成他人损失。本案原告2019年2月12日转款500000元至江玲账户，是受案外人田家旺委托付款的，是田家旺替田晨从其控制的企业支付的部分股权转让款。原告诉请被告江玲、谢大兵退还500000元，不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告霍山县安园混凝土有限公司的诉讼请求。 案件受理费8800元，减半收取4400元，由原告霍山县安园混凝土有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  宁晓燕 二〇二一年四月十二日 书记员  章 敏 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。