河北省承德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀08民再3号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：司艳军，男，1968年10月20日出生，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：陈超，北京乾成律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：王德友，男，1961年10月12日出生，住北京市丰台区。 再审申请人司艳军与被申请人王德友股权转让纠纷一案，河北省承德市双桥区人民法院作出（2019）冀0802民初5032号民事判决，王德友不服，向本院提起上诉。本院作出（2020）冀08民终1157号民事判决，司艳军不服，向本院申请再审。本院作出（2020）冀民申77号民事裁定，本案由本院再审。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人司艳军的委托诉讼代理人陈超、被申请人王德友到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 司艳军申请再审称，1、依法撤销承德市中级法院（2020）冀08民终1157号民事判决，维持承德市双桥区人民法院（2019）冀0802民初5032号民事判决；2、被申请人承担本案的诉讼费用。事实与理由，原审判决认定的基本事实与客观事实不符。首先，二审法院对案件标的认定错误，双方签订股权转让协议的目的是受让被申请人经增资扩股后的新目标公司的股权，而非原公司的股权。协议书中第二段约定：增资扩股后股本为6000万股，王德友占8%，其将参股公司的2%股权有偿转让给申请人，作价100万元。可见，标的为增资扩股后的新公司的股权价值。由于被申请人未履行增资扩股义务，应当解除双方协议并返还股款。二审法院认定一审事实，又违背认定事实进行判决，一审认定被申请人违约行为成立，最终导致合同目的不能实现，二审既然认定，就应判决被申请人构成违约。不仅如此，二审文书存在许多瑕疵，缺乏对法律认知，且逻辑不清。综上，二审判决确有错误，请求依法改判。 被申请人王德友辩称，按双方协议约定，申请人通过银行转账支付给被申请人100万元，承德金双矿产品销售有限公司完成工商变更登记，申请人成为股东。股权转让过程中，被申请人已履行全部合同义务，不存在任何违约行为，涉案《股权转让协议》标的为股权，支付股权转让款及股权变更登记是合同目的，承德金双矿产品销售有限公司增资扩股和整合并购计划仅是《股权转让协议》的签约背景，既不是股权转让的标的，也并非被申请人在《股权转让协议》中的义务。未完成增资扩股及整合并购，并非被申请人违约所致，属于申请人的投资风险范畴，本案中，被申请人的合同义务已经全部履行，不存在任何违约行为，股权转让的合同目的已经实现。综上所述，申请人的请求没有事实及法律依据，请求法院依法驳回，维持原判。 再审申请人司艳军向一审法院起诉请求：1、请求判令解除原被告签订的股权转让协议：2、判令被告退还股权转让款1000000.00元及利息；3、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：承德金双矿产品销售有限公司注册资本金为10000000.00元，被告王德友持有该公司8%股份。2014年8月4日，原告司艳军（乙方）与被告王德友（甲方）签订《股权转让协议书》。协议约定，北京中融资本投资管理中心董事长王德友于2014年6月6日参股河北省承德金双矿业公司并已工商登记完成，该公司即将启动融资、扩产及借壳上市计划，并由王德友全权总包运作上市，于近期通过发起矿业并购基金0.5亿元人民币注入上述“金双矿业”公司，该公司近期将下属3家公司10个探矿权合并组建集团公司借壳2017年在香港上市。金双矿业现注册资本为10000000.00元，增资扩股后总股本为6000万股，王德友占股8%，经公司其他股东同意，王德友自愿将2%折合人民币1000000.00元等价的股权转让给受让人，并由甲方先行代持，待甲方运作的并购投资基金到账后，统一进行工商登记确保乙方成为正式股东。2014年8月8日，原告司艳军通过银行转账给付被告王德友1000000.00元。2014年9月3日承德金双矿产品销售有限公司变更登记新增股东司艳军，股东司艳军出资200000.00元持股2%。被告王德友仍持有承德金双矿产品销售有限公司8%的股份。 一审法院认为，原告司艳军与被告王德友签订的股权转让协议，并不违反国家法律强制性规定。协议签订后，原告已向被告支付股权转让价款，但被告并未将其持有的承德金双矿产品销售有限公司股份转让给原告。虽然2014年9月3日承德金双矿产品销售有限公司工商登记新增司艳军为该公司股东，但被告持有的承德金双矿产品销售有限公司股份并未变更。故不能认定被告王德友已履行完成股权转让义务。承德金双矿产品销售有限公司的经营范围为矿产品销售，其并没有取得采矿权或探矿权，股权转让协议所约定的承德金双矿产品销售有限公司注册资本由10000000.00元增资扩股至60000000.00元的增资扩股方案和整合并购计划均没有得到落实，承德金双矿产品销售有限公司法定代表人及管理人员因涉嫌诈骗罪被判处刑事责任，公司停产停业，增资计划已不能继续进行。由于被告王德友在股权转让协议签订后，并未履行合同义务，致原告的合同目的无法得到实现。原告请求解除合同，要求被告退还股权转让款及利息，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：一、解除原告司艳军与被告王德友2014年8月4日签订的《股权转让协议书》；二、被告王德友于本判决生效之日起十日内返还原告司艳军股权转让款1000000.00元，并向原告支付自2014年8月4日起至实际返还之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。 本院二审查明事实：二审与一审认定事实一致，本院二审予以确认。 本院二审认为，已经生效的《股权转让协议》对当事人双方均有约束力。上诉人按照被上诉人购买股权合意履行股权变更登记，被上诉人亦履行了股金1000000.00元给付义务，被上诉人持有案涉公司2%股份成为股东，案涉股权转让协议已经完成履行。被上诉人认为，上诉人承诺案涉公司增资扩股整合并购上市未能达到，且没有取得探矿、采矿权，从而导致其投资入股盈利目的没有实现，上诉人存在违约行为，其有权请求解除《股权转让协议》。上诉人与被上诉人所签订《股权转让协议》案涉公司增资扩股整合并购上市仅是签约背景，并没有约定或承诺，亦非附条件权利义务条款，且案涉股权转让协议所涉及股权让与，而非矿权转让，是否取得探矿、采矿权不能成为其主张股权转让协议解除权的理由。签约后，上诉人已经完全履行协议内容，及时办理股权转让登记手续，对于案涉公司经营风险被上诉人作为股东应当有义务承担，其诉求主张《股权转让协议》解除权，无事实及法律依据，故此，本院不予支持。原审适用法律错误，应予以纠正。综上所述，王德友的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销河北省承德市双桥区人民法院（2019）冀0802民初5032号民事判决；二、驳回被上诉人司艳军一审诉讼请求。 本院再审查明事实与原一审查明事实一致。 本院认为，本案争议焦点为被申请人王德友是否构成违约并返还100万元股款及利息。根据双方当事人的陈述及对有效证据认定，双方签订的股权转让协议是真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。双方当事人应当按照协议的约定履行各自的义务。该协议明确载明：“金双矿业现注册资本为10000000.00元，增资扩股后总股本为6000万股，王德友占股8%，经公司其他股东同意，王德友自愿将2%折合人民币1000000.00元等价的股权转让给受让人，并由王德友先行代持，待王德友运作的并购投资基金到账后，统一进行工商登记确保司艳军成为正式股东。”即申请人司艳军是受让被申请人经增资扩股后的新公司股权，而非原公司的股权。且转让2%股权对价款要按增资扩股后股本金额计算。按双方的约定，申请人向被申请人支付了相应股权对价100万元。但是，王德友运作的并购投资基金并未到账，金双矿业没有增资扩股成功，导致合同目的没有实现。不仅如此，实际上申请人并未从被申请人王德友处转让2%的股权，而是从案外人高金朝处转让，被申请人持有的8%的股权没有变更登记。现被申请人认为申请人转让矿业公司的股份与自己没有关系，应由公司承担违约责任。本院认为，由于涉案股权转让协议系双方当事人签订，由股东向个人转让股权，对价款亦是双方约定，公司亦没有签章，故被申请人主张公司承担责任没有事实和法律依据，本院不予认可。综上，由于被申请人未履行协议约定的义务，构成违约，申请人要求解除协议并返还股款及利息，本院应予支持。综上，二审判决认定事实不清，适用法律错误，应当依法予以撤销。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项、第二项的规定，判决如下： 一、撤销本院（2020）冀08民终1157号民事判决； 二、维持河北省承德市双桥区人民法院（2019）冀0802民初5032号民事判决。 一审案件受理费减半收取6900元，二审案件受理费13800元，由被申请人王德友负担。 本判决为终审判决。 审判长  王毓兰 审判员  金小雁 审判员  王丽丽 二〇二一年四月十三日 书记员  伊彤伟