河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终2006号上诉人（原审被告）：河南捷旭货物运输有限公司，住所地郑州经济技术开发区前程办事处凤河东街77号润之新商务办公楼8层809室。法定代表人：陈旭，总经理。委托诉讼代理人：喻一，河南博讷律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞静怡，河南博讷律师事务所律师。上诉人（原审被告）：众睿资服（深圳）融资租赁有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：卢涛，董事长。委托诉讼代理人：胡广霞，公司员工。委托诉讼代理人：张巍，北京华泰（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苑立辉，男，1994年6月18日生，汉族，住河南省周口市川汇区。委托诉讼代理人：郭超，河南首航律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳宝宝，河南首航律师事务所律师。上诉人众睿资服（深圳）融资租赁有限公司（以下简称众睿公司）、上诉人河南捷旭货物运输有限公司（以下简称捷旭公司）、被上诉人苑立辉融资租赁合同纠纷一案，均不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初8804号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人捷旭公司委托代理人喻一、上诉人众睿公司委托代理人张巍、被上诉人苑立辉委托代理人柳宝宝，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。捷旭公司上诉请求：1．依法撤销原审判决第一、三项，将本案发回重审或在查明事实的基础上依法驳回苑立辉的第一、二项诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由苑立辉承担。事实和理由：原审判决认定苑立辉本是应聘司机，并在捷旭公司的安排下签订了订车单、车辆加盟合作协议等融资租赁系列合同，上述合同并非苑立辉的真实意思表示，因案涉车辆已被强制收回，后续不存在继续履行合同的可能性，合同目的无法实现，如合同继续履行势必让苑立辉支付远远超出购车成本及正常租金价格的金钱费用，据此判令解除捷旭公司与苑立辉签订的订车单、加盟协议并退还购车款59268元系认定事实错误及适用法律错误。本案中加盟协议约定，苑立辉选择的合作模式为自带车辆而非应聘货运司机，原审判决认定订车单、加盟协议并非苑立辉真实意思表示系认定事实错误。苑立辉作为完全民事行为能力人，在一个月内先后与捷旭公司签订两份协议并三次付款，且最终达到了带车加盟的目的，足以证实其意思表示真实。原审判决认定因案涉车辆已被强制收回，合同目的不能实现进而判决解除苑立辉与捷旭公司签订的订车单和加盟协议，系适用法律错误。捷旭公司在车辆强制收回上无过错，且捷旭公司已履行代购义务，并将案涉车辆交给苑立辉，合同目的已经实现，没有解除合同的约定或法定依据。原审判决将苑立辉与捷旭公司的订车单、加盟协议和苑立辉与众睿公司签订的融资租赁系列合同混为一谈系认定事实错误。本案中苑立辉仅向捷旭公司支付了59268元的车辆代购款，捷旭公司代苑立辉向案涉车辆出卖人支付购车款11580元、交纳购置税5689.66元、购买交强险1850元、商业险8401元，同时上牌、改装等均需要费用支出，苑立辉向众睿公司支付租金和利息与捷旭公司无关。苑立辉辩称，苑立辉签约的合同均是在捷旭公司的安排下进行，也为应聘司机做了一系列准备，而捷旭公司并未提供充足的货源运输，导致苑立辉无法通过货运司机这一工作获得预期收入，致使苑立辉承担高额的购车费用和贷款利息，进而产生纠纷。案涉车辆被众睿公司收回，收回原因表面上看是苑立辉未支付租金，根本原因是捷旭公司未按承诺约定提供货物运输导致，双方已经无继续合作的可能性，合同目的无法实现，原审判决解除系列合同并无错误。本案中的购车行为、加盟协议、个人借款合同等，均是以苑立辉应聘司机为前提的关联行为，上述行为均是在捷旭公司安排下进行的。捷旭公司的一切费用损失均由捷旭公司自己承担。众睿公司辩称，原审判决认定事实错误，应当发回重审或在查明事实的基础上驳回苑立辉的诉讼请求。众睿公司上诉请求：1．依法撤销原审判决第二项，将本案发回重审或在查明事实的基础上驳回苑立辉的第二项诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由苑立辉承担。事实和理由：原审判决认定苑立辉需付出远高于汽车价格和正常租金价格的金钱费用系事实认定错误，且原审判决认定《众睿资服融资租赁合同》等合同并非苑立辉的真实意思表示系认定事实错误，该合同不存在合同解除的法定事由。苑立辉应当支付众睿公司租金及因违约产生的相关滞纳金，捷旭公司对此承担连带保证责任。同时，众睿公司就苑立辉拖欠银行贷款履行了担保责任，有权就该部分款项向苑立辉追偿。苑立辉辩称，本案中苑立辉与众睿公司签订的售后回租型融资租赁合同，不符合融资租赁的法律特征，应当认定为金融借款法律关系。众睿公司以融资租赁的名义行使借贷之实，不应受法律保护。案涉车辆在2019年被众睿公司收回，其承担的贷款损失已经得到弥补，且车辆还有全险等、车辆残值远远高于众睿公司的贷款。捷旭公司辩称，捷旭公司不应当为苑立辉对众睿公司所负债务承担保证责任。苑立辉向一审法院起诉请求：1．判令解除苑立辉与捷旭公司的购车合同以及车辆加盟合作协议；2．判令捷旭公司返还苑立辉支付的购车款59268元，并赔偿苑立辉所遭受的实际经济损失20000元，合计79268元；3．确认苑立辉与众睿公司签订的《众睿资服车辆融资租赁合同（专用条款）》解除，并判令众睿公司对上述债务与捷旭公司承担连带责任；4．本案诉讼费用由捷旭公司、众睿公司承担。原审法院查明事实：2019年2月28日，捷旭公司与苑立辉签订《定车单》一份，载明：车辆品牌：金杯互联网货车，车型：面包，颜色：白色，购车方式：贷款，数量：1台，付款时间：苑立辉在订单签订之日起向捷旭公司支付8000元，作为定金，并于定金交付7日内向捷旭公司支付订单总金额的余款。同日，苑立辉向捷旭公司付款8000元，捷旭第一分公司出具收据予以确认。2019年3月5日、3月16日，苑立辉向捷旭公司分别支付50268元及1000元，共计51268元的首付尾款，捷旭第一分公司出具收据予以确认，以上共计59268元。2019年3月5日，郑州银行股份有限公司作为贷款人（甲方）与苑立辉作为借款人（乙方）签订《个人借款合同》一份，主要约定：借款金额为54420元，用途为支付租车款项，期限为24个月，自2019年3月5日至2021年3月5日止。乙方授权甲方将乙方依据合同约定取得的贷款一次性受托至乙方指定的众睿公司账户内。苑立辉签署授权委托书，载明：苑立辉向郑州银行股份有限公司申请租车贷业务，签订的《个人借款合同》生效后，苑立辉同意委托郑州银行股份有限公司将合同项下贷款支付给众睿公司在郑州银行股份有限公司开立的账户。同时委托郑州银行股份有限公司将苑立辉每月应付的贷款本息从苑立辉账户通过获得《支付业务许可证》的第三方机构扣划方式汇入银行指定的还款账户。2019年3月11日，郑州银行股份有限公司按照合同约定发放贷款54420元。2019年3月5日，苑立辉（××）与众睿公司（出租人）、捷旭公司（保证人）签订《众睿资服车辆融资租赁合同》一份，主要约定：出租人向××以售后回租型融资租赁方式租赁车辆，车辆品牌为金杯，型号及配置为海狮2018款华晨累雷诺金杯海狮-108马力-2.0L-厢式运输车，车架号LSYKKAAB2JK049487，发动机号055794，汽车经销商为河南骏途汽车销售有限公司，租赁车辆销售价66000元，租赁车辆融资额57120元，首付款为19800元。××确认同意将租赁车销售价中的19800元作为融资租赁的首付款，剩余57120元融资款委托众睿公司支付至汽车经销商河南骏途汽车销售有限公司的账户。苑立辉同意众睿公司在将确定金额的款项支付给苑立辉或苑立辉指定的第三方后，视为众睿公司已向苑立辉购买租赁车辆，并将租赁车辆交付给苑立辉占有使用，交付方式为占有改定。该车辆用途为商用，租赁期限为24个月，起租日自众睿公司向苑立辉支付完毕或者向苑立辉指定的第三方支付完毕融资物转让款之日起计算，月租金为2718.27元。众睿公司与捷旭公司签订《众睿资服融资租赁车辆抵押合同》，约定捷旭公司将上述合同中约定的租赁车辆抵押给众睿公司，抵押期限为自2019年3月5日起至2021年3月4日止。同日，苑立辉（甲方）与捷旭公司（乙方）签订《挂靠协议》，约定鉴于甲方以营运为目的，授权委托乙方以××名义联合甲方共同承租众睿公司租赁物（海狮2018款华晨累雷诺金杯海狮-108马力-2.0L-厢式运输车，车架号LSYKKAAB2JK049487，发动机号055794），与众睿公司签订《众睿资服车辆融资租赁合同》、《众睿资服融资租赁车辆抵押合同》或相关补充协议。租赁物登记在乙方名下。租赁物所有权归众睿公司所有，甲乙双方配合众睿公司办理抵押登记。由乙方协助甲方按时足额进行租赁物资金支付，直至租金结清。委托期限自2019年3月5日至2021年3月4日。委托费用以甲乙双方挂靠协议约定的服务费为准。甲方与乙方联合承租众睿公司租赁物期间，租赁物归甲方运营使用。在甲乙双方签订的挂靠协议存续期间，甲方有权使用登记在乙方名下的租赁物，并以乙方所具备的营运资质运营使用。甲方在结清《众睿资服车辆融资租赁合同》中所约定的租金及相关费用后，甲方获得租赁物的所有权。乙方有权收取委托费用。乙方应协助甲方支付融资租赁合同中约定的租金直至甲方结清。甲乙双方均应履行协议约定的义务，任何一方违约造成对方当事人损失的，应赔偿损失并承担不超过实际损失30%的违约金。2019年3月8日，捷旭公司向河南金泰汽车销售服务有限公司购买海狮2018款华晨累雷诺金杯海狮-108马力-2.0L-厢式运输车（车架号LSYKKAAB2JK049487，发动机号055794），其向河南金泰汽车销售服务有限公司支付购车款11580元。同日，河南骏途汽车销售有限公司通过中国工商银行向河南金泰汽车销售服务有限公司转款54420元，附言为苑立辉车款。机动车销售统一发票显示，涉案车辆价税合计66000元，销售方为河南金泰汽车销售服务有限公司，购买方为捷旭公司。2019年3月9日，众睿公司通过中国建设银行账户分别向河南骏途汽车销售有限公司转款50000元、7120元，共计57120元。2019年3月15日，海狮2018款华晨累雷诺金杯海狮-108马力-2.0L-厢式运输车（车架号：LSYKKAAB2JK049487，发动机号：055794）在河南省郑州市公安局交通警察支队办理了注册登记，机动车所有权人为捷旭公司，车牌号为豫Ａ×××××。2019年3月22日办理抵押登记，抵押权人为众睿公司。2019年3月16日，苑立辉与捷旭公司签署交车单，确认收到涉案车辆。同日，苑立辉（乙方）与捷旭公司（甲方）签订《车辆加盟合作协议》，约定由乙方出资购买符合运营条件的车辆托管在甲方公司从事货物运输业务。乙方自愿将车辆过户到甲方名下进行托管。乙方加盟托管在甲方从事货物运输业务车辆的期限为2019年3月16日至2034年3月15日止。乙方委托甲方代为办理新车的购置、上牌、交税、保险、营运证件等。双方另对各自权利与义务进行了相应具体约定。另查明，2019年3月12日，捷旭公司交纳涉案车辆购置税5689.66元。2019年3月8日，捷旭公司向中国平安财产保险股份有限公司交纳2019年3月9日至2020年3月8日的机动车交通事故责任强制保险1850元、机动车综合商业保险8401元，以上共计15940.9元（5689.66＋8401.24＋1850）。又查明，2019年4月9日，苑立辉向众睿公司支付一期租金2718.27元，后未再支付租金。2019年6月20日，涉案车辆被众睿公司强行收走，目前涉案车辆仍由众睿公司控制。以上事实有定车单、收据、交车单、《车辆加盟合作协议（新车）》、机动车行驶证、借记卡交易流水、机动车销售统一发票、财务证明、完税证明、保险单、《个人借款合同》、授权委托书、《众睿资服车辆融资租赁合同》、《众睿资服融资租赁车辆抵押合同》、《挂靠协议》、网上银行电子回单、机动车登记证书、逾期明细表等证据及本案庭审笔录在案佐证。原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第九十二条规定，当事人协商一致，可以解除合同、当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。根据原审法院查明的事实，苑立辉本意是应聘司机，基于此购买涉案车辆并在捷旭公司的安排下，分别签订了订车单、《车辆加盟合作协议》、《挂靠协议》、《个人借款合同》、《众睿资服车辆融资租赁合同》，形成了多重法律关系，上述合同并非苑立辉的真实意思表示。因涉案车辆已被强行收回，后续也不存在继续履行的可能性，合同目的无法实现；且合同如果继续履行，势必让苑立辉支付远远超过购车成本及正常租金价格的金钱费用，故苑立辉主张解除其与捷旭公司签订的订车合同、车辆加盟合作协议及与众睿公司签订的《众睿资服车辆融资租赁合同》，理由成立，原审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施”。本案中，涉案车辆已被收回，合同解除后，苑立辉基于订车单向捷旭公司缴纳的购车款59,268元，均应由捷旭公司退还苑立辉。对于苑立辉主张的经济损失20,000元，因其未提供相应的证据予以证明，故对苑立辉该项诉请，证据不足，原审法院不予支持。苑立辉主张众睿公司对上述债务承担连带清偿责任，于法无据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除苑立辉与河南捷旭货物运输有限公司的签订的订车单、车辆加盟合作协议；二、解除苑立辉与河南捷旭货物运输有限公司、众睿资服（深圳）融资租赁有限公司签订的《众睿资服车辆融资租赁合同》；三、河南捷旭货物运输有限公司于判决生效后十日内退还苑立辉59268元；四、驳回苑立辉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1782元，由捷旭负担。本院经审理查明的事实与原审法院一致。本院认为：一、苑立辉与众睿公司之间法律关系的性质、效力及法律后果。融资租赁具有融资和融物双重功能。具体表现为，出租人出资，根据××需要和指定，购买符合××使用要求的租赁物供××使用。本案《融资租赁合同》约定的租赁类型为售后回租，具体交易环节为××先将自己的所有物出让给出租人，由出租人向××支付转让价款，再由出租人将该物租赁给××使用。分析本案《融资租赁合同》，从合同签订的前提看，合同签订时，苑立辉还没有购买车辆，不可能向众睿公司出售车辆，不具备以车辆换取融资的条件。从合同内容看，合同约定，作为买受人的众睿公司无需向苑立辉支付转让款而取得转让物的所有权，而后向苑立辉收取租金。从合同的实际履行看，苑立辉从郑州银行取得贷款，转给众睿公司，由众睿公司将款项转给垫付车款的骏途公司，购车款实际由苑立辉自己支付。众睿公司既代苑立辉支付购车款，也没有向苑立辉支付车辆转让款。总之，从合同订立的前提、双方意思表示及合同签订后行为等方面分析，案涉《融资租赁合同》不具备融资租赁合同成立要件，双方之间不成立融资租赁合同关系。由主合同不成立，该合同对应抵押合同、保证合同均无效。案涉车辆所有权属于苑立辉，众睿公司无权取回、占有。故苑立辉要求解除《融资租赁合同》，其主张不成立，本院不予支持。原审判决解除合同不当，应予纠正。虽然众睿公司上诉理由不成立，但其上诉请求驳回苑立辉解除《融资租赁合同》诉请成立，本院予以支持。二、关于苑立辉与捷旭公司之间的协议应否解除。首先苑立辉与捷旭公司签订的《定车单》没有约定车辆价格，缺少车辆买卖合同的主要条款。约定的购车方式为贷款购车，苑立辉贷款后，没有将款项转给捷旭公司，而是转给众睿公司，由众睿公司将购车款支付给汽车销售公司骏途公司，骏途公司在对车辆出卖人金泰公司转账摘要中注明转款系苑立辉车款。结合双方的挂靠协议、加盟协议的内容可知，双方形成委托购买车辆的法律关系，即为加盟捷旭公司从事货物运输，苑立辉委托捷旭公司购买车辆。捷旭公司已从金泰公司购买案涉车辆，并交付给苑立辉实际营运。委托义务已经实际履行，《定车单》对应的合同权利义务已经终止。故苑立辉主张其与捷旭公司之间存在购车合同关系并应予解除，与事实相悖，不能成立，本院不予支持。捷旭公司关于《定车单》的上诉请求成立，本院予以支持。依据《定车单》，苑立辉向捷旭公司支付定金、购车款共计59268元。捷旭公司向金泰公司支付购车款11580元，代苑立辉支付车辆购置税5689.66元、支付交强险保险费1850元、8401.24元，上述四项27520.9元。委托购车事项完成后，剩余31747.1元，捷旭公司应当退还苑立辉。其次，苑立辉与捷旭公司签订《挂靠协议》《加盟协议》合法有效。从协议内容看，二份协议属于无名合同，应当根据合同法总则及协议内容，确定双方的权利义务。《加盟协议》约定，捷旭公司优先为苑立辉提供有偿货运信息及货源，积极协助苑立辉搞好车辆经营，且捷旭公司其加盟宣传中包含加盟司机营运收入等内容。捷旭公司没有提供证据其履行了上述主要义务，致使苑立辉加盟、挂靠目的不能实现，捷旭公司构成根本违约，应当承担赔偿损失等违约责任。苑立辉作为守约方，其诉请解除《加盟协议》，应予支持。捷旭公司上诉称，原审判令解除《车辆加盟合作协议》系适用法律错误。其主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审部分事实认定不清，适用法律错误，判决结果不当，应予纠正。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国合同法》第三百九十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、变更河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初8804号民事判决第一项为“解除被上诉人苑立辉与上诉人河南捷旭货物运输有限公司签订的《车辆加盟合作协议》”；二、变更河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初8804号民事判决第三项为“上诉人河南捷旭货物运输有限公司于本判决后效后十日内退还被上诉人苑立辉31747.1元”；三、撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初8804号民事判决第二项、第四项；四、驳回被上诉人苑立辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1782元，由上诉人河南捷旭货物运输有限公司负担；二审案件费3564元，由上诉人河南捷旭货物运输有限公司、被上诉人苑立辉各负担1782元。本判决为终审判决。审判长  石红振审判员  马常有审判员  李文兵二〇二一年四月八日书记员  郭富莹