文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终279号上诉人（原审被告）：江苏长乐化工有限公司，住所地江苏省灌云县临港产业区纬四路北侧。法定代表人：巢冠华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蔡政伟，江苏学益律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丹阳市方舟化工有限公司，住所地江苏省丹阳市导墅镇下琴村委。法定代表人：朱国芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：洪林虎，该公司副总经理。委托诉讼代理人：姜志华，丹阳市里庄法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：陈兴法，男，1963年7月15日生，汉族，住江苏省灌云县临港产业区。被上诉人（原审被告）：连云港嘉康实业有限公司，住所地江苏省灌云县临港产业区纬二路2号。法定代表人：陈兴法，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：江苏盛世化工有限公司，住所地江苏省灌云县临港产业园区经十路西侧。法定代表人：陈兴法，该公司总经理。上诉人江苏长乐化工有限公司（以下简称长乐公司）因与被上诉人丹阳市方舟化工有限公司（以下简称方舟公司）、陈兴法、连云港嘉康实业有限公司（以下简称嘉康公司）、江苏盛世化工有限公司（以下简称盛世公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初9399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。长乐公司上诉请求：撤销江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初9399号民事判决，发回重审。事实和理由：1.按照案涉《租售协议》，陈兴法和嘉康公司只是租赁长乐公司（原名称“连云港泰瑞化工有限公司”，2016年11月30日更名为“江苏长乐化工有限公司”）的场地、厂房、设备等资产，从事生产经营活动，该协议允许承租人可在租赁期间新建厂房等生产设施，但明确约定不允许承租人以长乐公司名义开展经营活动，不得给长乐公司形成任何负债，且长乐公司只有公章，没有合同专用章，新旧二枚公章一直由何亚军保管，从未提供给承租人使用。一审判决认定长乐公司对陈兴法刻制长乐公司印章、开立银行帐户“应当知晓”并与陈兴法、嘉康公司存在“共同合意”，缺乏事实依据。2.长乐公司与方舟公司之间并未形成真实、有效的买卖关系，一审判决违背了合同相对性原则。3.一审中，方舟公司未能对其全部所供货物提供完整的交付凭证，在事实认定上存在瑕疵。被上诉人方舟公司辩称：方舟公司就是与长乐公司发生的业务关系，方舟公司开具的发票都已经被抵扣。关于送货的数量，方舟公司送了6次货，均提供了送货单，只是有一部分发票未开具。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人陈兴法、嘉康公司、盛世公司未作答辩。方舟公司向一审法院起诉请求：判令长乐公司、陈兴法、嘉康公司、盛世公司给付货款71509.5元，并承担诉讼费用。一审法院认定事实：方舟公司于2017年10月份开始与长乐公司发生业务往来，长乐公司从方舟公司处购买硫酸，双方未签订书面合同。方舟公司分别于2017年10月23日、11月4日、11月18日、12月13日、2018年1月11日、1月23日共六次向长乐公司供应硫酸，款项共计71509.5元。方舟公司于2017年12月22日向长乐公司开具票面金额为49232.7元增值税发票，2018年1月11日、1月23日供货金额分别为8845.2元、13431.6元，方舟公司未开具发票。此后，长乐公司一直未付款。2016年2月3日，案外人连云港泰瑞化工有限公司法定代表人何亚军与陈兴法、嘉康公司签订《租售协议》一份，约定由陈兴法、嘉康公司租赁连云港泰瑞化工有限公司场地、厂房、设备等，从事生产经营活动。同时，《租售协议》对相关主体其他权利义务作出约定。盛世公司为陈兴法、嘉康公司履行《租售协议》提供担保。连云港泰瑞化工有限公司于2016年11月30日更名为长乐公司。该案审理过程中，长乐公司向该院提交2018年8月28日常州市金坛区人民法院（2018）苏0482民初4628号开庭笔录一份。笔录中，陈兴法陈述其与嘉康公司承租长乐公司场地、厂房后刻制了长乐公司公章，重新开立了长乐公司账户，并一直经营管理长乐公司，长乐公司原相关管理人员对此是知晓的，刻制公章、重新开立银行账户等都是由长乐公司相关管理人员配合的。但笔录中长乐公司对此不予认可。经方舟公司申请，该院于2019年11月12日至长乐公司住所地江苏省灌云县税务局，核实方舟公司于2017年12月22日向长乐公司开具票面金额为49232.7元增值税发票已进行了抵扣。一审法院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。该案中，方舟公司与长乐公司存在买卖硫酸的业务关系，事实清楚，争议在于支付价款的主体。对此，该院认为，合同具有相对性，长乐公司向方舟公司购买硫酸，方舟公司向其开具了增值税发票且发票已进行了抵扣，故该案所涉买卖合同的相对方为方舟公司与长乐公司，方舟公司据此主张长乐公司支付价款71509.5元，符合法律规定，该院予以支持。长乐公司辩称陈兴法、嘉康公司与其签订《租售协议》，租赁其厂房、土地，私刻其公章并以其名义对外经营，盛世公司为陈兴法、嘉康公司履行《租售协议》提供担保，故案涉款项应由陈兴法、嘉康公司、盛世公司支付。对此，该院认为，结合案情及陈兴法在（2018）苏0482民初4628号案件开庭笔录中的陈述，陈兴法、嘉康公司租赁长乐公司土地、厂房后便以长乐公司名义对外开展经营，刻制长乐公司公章及开立银行账户，长乐公司对此应当知晓，且刻制公司公章及开立银行账户应当是长乐公司与陈兴法、嘉康公司的共同合意，故长乐公司应当承担相关责任，而盛世公司为《租售协议》提供担保和该案并非同一法律关系，长乐公司承担相关责任后可以向陈兴法、嘉康公司、盛世公司另行主张，故对长乐公司的辩称意见该院不予采纳。关于陈兴法、嘉康公司答辩中辩称方舟公司起诉金额和发票金额不一致，该院认为方舟公司虽只开具了部分发票但有送货单相互印证，故对陈兴法、嘉康公司的辩称意见该院不予采信。陈兴法、嘉康公司、盛世公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响该院依据已经查明的事实和相关的法律规定依法作出缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款之规定，判决：长乐公司应于判决生效后十日内给付方舟公司价款71509.5元。案件受理费1588元，由长乐公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院认为，根据方舟公司向法庭提交的客户名称为长乐公司的送货单，以及经一审法院于2019年11月12日向长乐公司住所地江苏省灌云县税务局核实，长乐公司已收到方舟公司于2017年12月22日开具票面金额为49232.7元的增值税发票并已进行抵扣的事实。方舟公司与长乐公司之间存在买卖硫酸的业务关系，两公司之间的买卖合同关系事实清楚，证据充分。方舟公司按约向长乐公司交付了货物，长乐公司应及时给付价款。因长乐公司未能及时给付价款，一审法院根据方舟公司的主张，判决长乐公司支付价款71509.5元并无不当，本院予以支持。虽然长乐公司辩称，案涉《租售协议》约定陈兴法、嘉康公司租赁长乐公司（原连云港泰瑞化工有限公司）的资产后，以嘉康公司的名义组织生产经营，案涉买卖合同与长乐公司无关。但本院认为，该《租售协议》系何亚军、陈兴法、嘉康公司三方之间的内部约定，其合同效力仅约束签署该协议的各方当事人，且长乐公司亦未能提供证据证明方舟公司对于协议的内容是明知或者应当知道的，因此该协议对方舟公司不具有约束力。根据长乐公司向一审法院提交的2018年8月28日常州市金坛区人民法院（2018）苏0482民初4628号开庭笔录，陈兴法陈述其与嘉康公司承租长乐公司场地、厂房后刻制了长乐公司公章，重新开立了长乐公司账户，并一直经营管理长乐公司，长乐公司原相关管理人员对此是知晓的，刻制公章、重新开立银行账户等都是由长乐公司相关管理人员配合的。虽然长乐公司对此不予认可，但企业的纳税人识别号具有唯一性，结合一审法院向税务部门查明长乐公司对相关增值税发票已进行抵扣事实，能够证明长乐公司对陈兴法、嘉康公司长乐公司名义对外开展经营活动是应当知晓的，方舟公司向其主张权利并无不当，长乐公司应当承担向方舟公司给付价款的义务。综上所述，长乐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1588元，由江苏长乐化工有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 戴晓东审 判 员 朱宝华审 判 员 沈 荷二〇二一年四月八日法官助理 郭婧凯书 记 员 孟惠聿