文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终396号上诉人（原审第三人）：丹阳市悦泰金属制品有限公司，住所地丹阳市开发区荆村桥村。法定代表人：华兆夕，该公司总经理。委托诉讼代理人：成磊，江苏攸宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨慧婷，江苏攸宁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丹阳市科特建材贸易有限公司，住所地丹阳市西环路24号商住楼35-37号。法定代表人：尹瑛，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨云婷，江苏君合力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：丹阳市新钢精密冷带有限公司，住所地丹阳市云阳镇荆林。法定代表人：孙旭俊，该公司总经理。原审被告：孙旭俊，男，1977年1月21日生，汉族，住丹阳市。上诉人丹阳市悦泰金属制品有限公司（以下简称悦泰公司）因与被上诉人丹阳市科特建材贸易有限公司（以下简称科特公司）、丹阳市新钢精密冷带有限公司（以下简称新钢公司）、原审被告孙旭俊确认合同无效纠纷一案，不服江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初5861号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。悦泰公司上诉请求：1.依法撤销江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初5861号民事判决第一、二、三、四项；2.依法改判确认悦泰公司与新钢公司之间的租赁协议合法有效；3.一审、二审案件受理费由科特公司、新钢公司承担。事实和理由：1.悦泰公司与新钢公司之间的租赁协议是双方自愿协商签订的，是双方意思的真实表示。根据《民法通则》第五十五条、《合同法》第四十四条的规定，新钢公司的无权处分不影响租赁合同的效力，悦泰公司与新钢公司之间的租赁协议是有效的。2.案涉租赁协议的形成是经过丹阳市开发区管委会协调，悦泰公司并不知道科特公司与新钢公司之间签订过设备转让合同。科特公司既未封存设备，也未在厂房内进行公示，新钢公司不在租赁协议中标注提醒，悦泰公司是善意第三人。3.悦泰公司在履行合同中，除了支付租金外，因租赁设备老旧，先后投入了近四百万元进行维护维修。设备的维护维修费用本应由科特公司、新钢公司承担，悦泰公司作为善意第三人支付的相应费用科特公司、新钢公司应该返还。被上诉人科特公司辩称：1.案涉机器设备的所有权归科特公司所有，新钢公司无处分权，因此其与悦泰公司签订的租赁协议中机器设备租赁条款无效。《民法通则》第五十五条、《合同法》第四十四条的规定适用的前提是作出意思表示的一方必须具有所有权，这两条法律规定不适用本案情形。2.虽然悦泰公司否认新钢公司法定代表人孙旭俊在签订租赁协议时曾告知过对设备不具有所有权，但未能举证反驳该事实，悦泰公司对新钢公司无处分权的行为是明知的。悦泰公司称案涉租赁协议的形成是经过开发区管委会协调，但其在数次开庭中一直未提交相关事实证据。新钢公司法定代表人孙旭俊在开庭中也明确表示在签订协议时，管委会等组织并未到场。且悦泰公司成立于2017年7月1日，其股东华兆夕等早在2017年4、5月份就组织工人调试设备了，2017年4、5月份悦泰公司还不具备法人资质，开发区管委会不可能要求没有任何法人资质的个人去承担搞活经济、维护稳定的责任。悦泰公司不构成善意第三人。3.悦泰公司主张的相关损失与科特公司无关，与本案也不属于同一法律关系，损失的认定不在本案审查范围之内。被上诉人新钢公司、原审被告孙旭俊未作答辩。科特公司向一审法院起诉请求：确认新钢公司、孙旭俊与悦泰公司签订的租赁协议中关于擅自处理机械设备的条款无效，判令新钢公司、孙旭俊及悦泰公司返还机器设备等财产，恢复原状，并返还不当得利（机器设备租赁费）30万元。在审理过程中，科特公司变更诉讼请求为：1.确认孙旭俊、新钢公司与悦泰公司签订的租赁协议无效；2.判令孙旭俊、新钢公司及悦泰公司立即将机器设备恢复至出租前正常使用状态，如有损毁由孙旭俊、新钢公司及悦泰公司承担维修费用，如不能修复则照价赔偿，该项诉讼请求后又变更为：判令孙旭俊、新钢公司及悦泰公司立即将机器设备返还给科特公司，如果造成损毁由孙旭俊、新钢公司及悦泰公司承担维修费用，如不能修复必需照价赔偿；3.判令孙旭俊、新钢公司及悦泰公司向科特公司支付机器设备3年的占有使用费（租金）60万元，自2020年7月2日至返还机器设备之日的占有使用费仍按评估的租金市场价值计算，并由孙旭俊、新钢公司及悦泰公司承担连带责任，科特公司保留向孙旭俊、新钢公司及悦泰公司追偿除机器设备外的其余剩余租金的权利；4.全部诉讼费用由孙旭俊、新钢公司及悦泰公司承担。一审法院认定事实：新钢公司成立于2002年5月31日，当年购置了放射源设备，与轧机配套使用。2014年5月13日，新钢公司向科特公司借款500万元，并约定借款期限及利率，孙旭俊为借款提供担保。因新钢公司、孙旭俊一直未能还款，新钢公司委托江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司对其所有的叉车、起重机等17台套机器设备进行评估，2015年11月27日，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具评估报告书，载明新钢公司的机器设备在评估基准日2015年11月27日的市场价值为170.36万元。2015年11月28日，新钢公司作为甲方、科特公司作为乙方、孙旭俊作为见证方（丙方）签订机械设备转让合同，约定因甲方暂时无力偿还借款500万元的本息，甲方向乙方转让甲方拥有和控制的叉车、起重机等17台套机器设备用以抵扣借款利息170.36万元，约定机器设备以甲方委托的评估价格为准，并列明各项机器设备的名称、规格、数量和评估价格；在合同生效后2个工作日内，甲方将合同项下的机械设备移交给乙方；设备的所有权自合同生效之日起转移为乙方所有；在乙方未找到合适安放地点之前，暂时安放在甲方公司内，甲方承担看管和维护责任，如有毁损灭失由甲方承担赔偿责任。当日，新钢公司将设备移交给科特公司，双方签署设备交接手续，孙旭俊以新钢公司的移交经办人身份签字确认。2016年6月底，新钢公司停产。2017年6月26日，华兆夕等4名股东登记设立悦泰公司。同年6月，新钢公司（甲方）与悦泰公司（乙方）签订租赁协议1份，约定悦泰公司租用新钢公司位于丹阳市开发区溢洪桥东侧的土地、厂房及土地、厂房内的相关设施、设备，包括轧机3台、酸洗设备1套、磨床1台、10吨载重卡车1辆、其他附属设施设备、生产的资质等，租赁期限自2017年7月1日至2037年7月1日止，第一个5年每年租金50万元，第二个5年每年租金60万元，第三个5年每年租金70万元，第四个5年每年租金80万元；承租方应妥善使用房产及相关设施，如故意或过失损坏，应负责修缮、恢复原状或向出租方赔偿损失；出租方保证有权出租该房产，承租方的正常使用不受第三方的非法干扰和破坏，有关设施处于良好的正常使用的状态。孙旭俊以新钢公司法定代表人的身份在上述租赁协议上签字确认。嗣后，悦泰公司使用租赁的房地产、机器设备等进行生产，因生产需要购置用于酸洗的化学品。2017年9月14日，新钢公司、孙旭俊向悦泰公司出具收条，载明收到悦泰公司租金100000元；因新钢公司拖欠魏登峰、马正俊、张玉良、翟忠良、张程兴、樊建辉、郦卫国、王志芳、陈永明、范建芳等10名员工的工资及经济补偿金，2017年10月23日，由孙旭俊、悦泰公司法定代表人华兆夕、上述10名员工、丹阳市经济开发区劳动保障所潘云法在该院执行局达成协议，员工放弃经济补偿金，拟由悦泰公司代新钢公司分两期支付10名员工的工资346500元。2018年2月2日，悦泰公司向新钢公司的魏登峰、马正俊等11名员工支付工资176600元，孙旭俊在发放明细中签字确认。2018年1月30日至同年6月30日，悦泰公司代新钢公司向其员工秦锁忠、胡惠勤、束二军、黄海春等人支付工资共计38600元，支付凭证均由孙旭俊签字确认。2018年8月28日，新钢公司、孙旭俊向悦泰公司出具收条1份，载明预收悦泰公司2018年租金300000元，其中282679元汇入法院，剩余17321元为现金，至此，悦泰公司共向孙旭俊、新钢公司支付土地、厂房、机器设备的租金615200元，其余租金一直未支付。2018年8月左右，悦泰公司停止生产。在审理过程中，科特公司申请对机器设备（设施）的租赁价格进行鉴定，该院委托江苏苏润土地房地产资产评估有限公司进行鉴定。该公司于2020年6月16日出具苏润评报字（2019）第12568号资产评估报告，确认评估基准日2017年7月1日（租赁协议签订之日），新钢公司合同纠纷案中的机器设备自2017年7月1日至2020年7月1日的租金市场价值为599900元，其中《机器设备评估明细表》列明17台套设备的序号、规格型号、生产厂家、启用日期、成新率、净值、租金收益等。另查明，2015年8月11日，新钢公司与案外人丹阳农商银行签订《最高额流动资金担保借款合同》，新钢公司以其所有的位于丹阳市的两处工业厂房（房屋产权证号为丹房权证开发区字第××号、丹房权证开发区字第××号）作抵押，为其在2015年8月11日起至2020年7月30日期间在上述银行办理最高本金余额不超过1050万元的借款提供担保。当日，新钢公司还与上述银行签订另一份《最高额流动资金担保借款合同》，新钢公司以其位于丹阳市的国有土地使用权（土地证号为丹国用（2010）第10513号）作抵押，为其在2015年8月11日起至2020年7月30日期间在上述银行办理最高本金余额不超过600万元的借款提供担保。因新钢公司未能归还贷款，丹阳农商银行向法院申请实现担保物权，2018年2月7日，该院作出（2018）苏1181民特4号民事裁定书，对新钢公司上述房地产准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，丹阳农商银行对变价所得价款在485万元、565万元、600万元的范围内对新钢公司尚欠的贷款本金987万元、利息3243650.41元（截止2017年12月21日）等优先受偿。2018年11月7日，丹阳农商银行向该院申请执行，案号为（2018）苏1181执5019号。2020年3月31日，丹阳农商银行与科特公司在《江苏金融报道》报纸第2版发布债权转让通知暨债务催收联合公告，载明丹阳农商银行已于2020年3月26日将其对公告资产清单所列债务人及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部收益依法转让给科特公司。目前，（2018）苏1181执5019号案件仍在执行过程中。一审法院认为，该案的争议焦点是新钢公司与悦泰公司签订的租赁协议的是否有效。一、关于新钢公司与悦泰公司签订的租赁协议的效力。出租人所出租的财产应当是自己有权处分的财产，但是，该案中的机器设备已于2015年11月28日由科特公司、新钢公司签订机械设备转让合同，并于当日进行机械设备的交接。科特公司、新钢公司之间的代物清偿协议是债务履行期限届满后达成，机器设备的价格由债务人委托第三方进行评估，不存在恶意损害悦泰公司合法权益的情形，并无其他无效事由，因此，机械设备转让合同合法有效，在签署交接手续后，科特公司已取得17台套机器设备的所有权，只是由于涉及配套使用的放射源设备的保管条件等因素，确定由新钢公司暂时代为保管。但新钢公司擅自与悦泰公司签订租赁协议，由于新钢公司无权处分科特公司的财产，租赁协议属于效力待定状态合同。科特公司起诉要求确认该协议无效，表明其作为所有权人对租赁协议中租赁机器设备条款的效力不予追认，因此，租赁协议相关条款的效力由待定转化为无效，故对于科特公司要求确认新钢公司与悦泰公司签订的租赁协议中机器设备租赁条款无效的诉讼请求，依法予以支持。二、依照合同法的规定，合同无效，当事人因该合同取得的财产应当予以返还，不能返还的应当折价补偿。科特公司要求新钢公司及悦泰公司立即返还机器设备，由于17台套机器设备的所有权属于科特公司，新钢公司擅自处分，悦泰公司也无权占有使用，因此，悦泰公司应当返还17台套机器设备，其中评估明细表所列的序号为4的电机1台，在评估人员现场查勘时未见该设备，但悦泰公司陈述该设备仍在现场，如该台设备不能返还，悦泰公司应按评估明细表确定的净值4900元予以赔偿，如其他设备不能返还，悦泰公司也应按评估明细表确定的净值予以赔偿。由于租赁协议无效，新钢公司收取的机器设备的租金应当予以返还，但租赁协议约定的租金中包括土地、厂房和机器设备，因此，返还的租金中应当剔除土地、厂房的租金，根据江苏苏润土地房地产资产评估有限公司的评估报告，机器设备自2017年7月1日至2020年7月1日的租金市场价值为599900元。对于悦泰公司提供的向新钢公司支付租金、代为支付职工工资的收条、发放明细等，新钢公司认为其中部分款项并未实际收到，但是，由于相关手续均加盖新钢公司公章或由孙旭俊签字，因此，对于悦泰公司已向新钢公司支付租赁协议项下的租金共计615200元的事实，依法予以认定。根据机器设备租金占3年总租金150万元的比例39.99%（599900÷1500000），新钢公司应返还科特公司机器设备租金246018元（615200×39.99%）；2017年7月1日至2020年7月1日的其余设备租金353882元（599900－246018）悦泰公司尚未给付，应当由悦泰公司直接给付科特公司。三、科特公司主张的2020年7月2日至实际返还机器设备之日的占有使用费，因机器设备仍由悦泰公司占有，应当参照2017年7月1日至2020年7月1日的租金标准即每日547.85元（599900÷1095天），由悦泰公司给付科特公司。科特公司要求孙旭俊承担相应责任，但孙旭俊系新钢公司法定代表人，虽然其在租赁协议上签字，但应当认定为职务行为，故对该主张不予支持。悦泰公司主张其签订租赁协议时并不知道设备转让及房地产抵押事宜，但新钢公司法定代表人孙旭俊声称签订租赁协议时已口头告知悦泰公司的股东土地、房产、设备不在自己手上，悦泰公司否认孙旭俊曾经口头告知过实情。由于悦泰公司是否对房地产抵押及设备转让事宜知情，属于悦泰公司与新钢公司之间的事实问题，对该案租赁协议效力的认定并不构成影响，因此，该案中不予理涉；悦泰公司主张投入资金进行生产后停产所造成的损失问题，属于悦泰公司与新钢公司之间的法律关系，该案中也不予理涉；关于放射性物质、化学品的处置、管理问题，应由产权人依法依规进行处理，其中放射源设备由新钢公司于2002年购置，并未转让给科特公司，悦泰公司停止使用后应当列入移交，配合产权所有人新钢公司依照相关法律、法规及操作规程妥善处理，悦泰公司接手后购置的尚未使用完毕的强酸化学品，应当由悦泰公司依照相关法律、法规及规程妥善处理，确保环境及公共安全；悦泰公司主张科特公司的第二、三项诉讼请求不属于该案处理范围，但由于合同无效必然产生返还财产等相应的法律后果，因此，科特公司要求返还机器设备及占有使用费等诉讼请求应当在该案中一并处理，故对该主张不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、新钢公司与悦泰公司签订的租赁协议中关于机器设备租赁的内容无效；二、悦泰公司于判决生效后十日内向科特公司返还苏润评报字（2019）第12568号资产评估报告中《机器设备评估明细表》所列第1项至17项共计17台套机器设备，其中第4项电机设备1台如不能返还，应当赔偿科特公司设备净值4900元，如其他设备不能返还，悦泰公司也应按评估明细表确定的净值予以赔偿；三、新钢公司于判决生效后十日内返还科特公司机器设备租金246018元；四、悦泰公司于判决生效后十日内给付科特公司2017年7月1日至2020年7月1日机器设备的剩余租金353882元，并承担自2020年7月2日起至实际返还之日按每日547.85元标准计算的机器设备占有使用费；五、驳回科特公司的其他诉讼请求。案件受理费9800元，保全费5000元，评估费12000元，合计26800元，由新钢公司负担13400元，由悦泰公司负担13400元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院认为，科特公司与新钢公司2015年11月28日签订的《机械设备转让合同》明确约定，设备的所有权自合同生效之日起转移为科特公司所有，在科特公司未找到合适安放地点之前，暂时安放在新钢公司内，新钢公司承担看管和维护责任，双方于当日还签署完成了设备交接手续。案涉设备虽放置于新钢公司处，但设备所有权在转让合同生效后已属于科特公司，新钢公司只是代为保管，并无权对案涉设备行使买卖、租赁等处分行为。根据《合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。科特公司得知新钢公司擅自与悦泰公司签订了包含案涉设备的租赁协议后，要求确认租赁协议中关于机器设备的租赁内容无效并要求新钢公司、悦泰公司立即返还机器设备，其行为已明确表明对该机器设备的租赁不予追认，故该租赁协议中关于机器设备的租赁内容无效。悦泰公司称案涉租赁协议由丹阳市开发区管委会协调而签订，悦泰公司系不知情的善意第三人，但未提交开发区管委会参与协调本案设备租赁的相关证据，本院不予采信，且不论悦泰公司在签订协议时是否知晓新钢公司系无权处分，均不影响案涉租赁协议中关于机器设备的租赁内容因科特公司拒绝追认而归于无效的结果。悦泰公司所称为维护维修案涉租赁设备支付了维修费用，造成了自身损失，属于悦泰公司与新钢公司之间的法律关系，且悦泰公司亦未能提交有效证据证明具体损失金额，故悦泰公司的该项主张在本案中不予理涉。综上所述，上诉人悦泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9799元，由丹阳市悦泰金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 戴晓东审 判 员 朱宝华审 判 员 沈 荷二〇二一年四月九日法官助理 郭婧凯书 记 员 孟惠聿