四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川11民终249号 上诉人（原审原告）：四川省乐山市钰林木业有限公司，住所地：四川省乐山市市中区平江东街**。 法定代表人：蔡成云，执行董事。 委托诉讼代理人：姚文军，四川海峡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万刚，四川海峡律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：嘉华特种水泥股份有限公司，住所地：四，住所地：四川省乐山市市中区九峰路马鞍山**> 法定代表人：姚钦，董事长。 委托诉讼代理人：杜红丽，四川明炬（乐山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭松，四川明炬（乐山）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：乐山市土地储备中心，住所地：四，住所地：四川省乐山市市中区柏杨东路**> 法定代表人：任婧，主任。 委托诉讼代理人：李威，四川嘉州律师事务所律师。 上诉人四川省乐山市钰林木业有限公司（以下简称“钰林木业公司”）因与被上诉人嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华水泥公司”）、被上诉人乐山市土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）土地租赁合同纠纷一案，不服四川省乐山市市中区人民法院（2020）川1102民初2890号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人钰林木业公司的法定代表人蔡成云及其委托诉讼代理人姚文军、万刚，被上诉人嘉华水泥公司的委托诉讼代理人杜红丽，被上诉人土地储备中心的委托诉讼代理人李威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钰林木业公司上诉请求：一、撤销一审判决。二、依法改判为：1、两被上诉人共同向上诉人赔偿地上建筑物损失8,925,838元，2、两被上诉人共同向上诉人赔偿机器设备损失2,398,990元，3、土地储备中心赔偿上诉人经营损失50万元；三、一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、《场地租赁协议》无效，嘉华水泥公司应当基于过错向钰林木业公司赔偿损失。（一）根据《城市房地产管理法》《土地管理法》有关规定，土地使用权出让行为应当由市县人民政府土地管理部门实施，乐山市柏杨西路建设指挥部办公室并非土地管理部门，该指挥部出让案涉土地的行为是无效行为。（二）钰林木业公司根据信赖签订的《场地租赁合同》，是基于嘉华水泥公司提供的其与指挥部签订的《国有土地使用权出让合同》，因该合同中确定的案涉地块未办理国有土地使用权证，故嘉华水泥公司出租该土地属于无权处分，应认定无效。嘉华水泥公司未取得该土地建设工程规划许可证，根据《城镇房屋租赁合同若干问题解释》第二条规定，其基于该地块上建筑物、构筑物以及附属设施的租赁也属于无效。另外，（2019）川11民终954号判决认定“《场地租赁协议》出租方不享有对案涉土地的合法使用权”，因此嘉华水泥公司对该地块上建筑物、构筑物以及附属设施的租赁属于无效。（三）根据一审查明且嘉华水泥公司自认事实，嘉华水泥公司应当自2000年12月起，明知其对案涉地块不享有任何权利，但其仍然在2003年3月将案涉土地及其地上建筑物、构筑物及其附属设施等出租给钰林木业公司并签署租赁合同，存在明显过错，应当承担赔偿损失的责任。第四，嘉华水泥公司对案涉土地不享有占有、使用、收益的权利，但《场地租赁合同》记载“甲方明确拥有37亩土地”“甲方对乐山商品混凝土公司的土地使用权有另外的处置”该表述完全可以认定嘉华水泥公司在签署合同时，存在欺骗钰林木业公司的行为，合同签订后，嘉华水泥公司按照约定租金标准一直收取租金至2006年，严重损害国家利益，根据《合同法》第五十二条第一款第一项规定，该《场地租赁合同》应为无效合同。（四）根据《合同法》第五十八条关于合同无效的处理，嘉华水泥公司无权处分，且在明知其为无权处分的情况下，收取钰林木业公司租金，致使钰林木业公司基于其有权处分的信赖，作出大量投资经营行为，因此嘉华水泥公司应当返还收取的租金并赔偿损失。二、嘉华水泥公司签订《场地租赁合同》是存在违反《合同法》第四十二条的缔约过失行为，应当向钰林木业公司赔偿损失。如前第一的分析，嘉华水泥公司在签订《场地租赁合同》时，存在故意隐瞒其未取得国有土地使用权且案涉土地已经出让给案外人的事实，给钰林木业公司造成了损失，构成《合同法》第四十二条的缔约过失责任，嘉华水泥公司应当据此向钰林木业公司承担损失赔偿责任。三、土地储备中心责任问题，（一）土地储备中心应当承担赔偿责任。土地储备中心作为国有土地行政主管部门，应当依法行使权利，但其在明知嘉华水泥公司不享有案涉土地使用权情况下，仍然放任嘉华水泥公司向钰林木业公司出租土地及相关建筑物存在过错。钰林木业公司作为民营企业，没有能力和条件获知土地权属情况，基于正常投资考虑以及生产经营需要在案涉土地上投资修建，不具有违法性。土地储备中心在案涉土地出租给钰林木业公司时应当知悉该事实，但其未行使合法权利，而是在钰林木业公司已经对案涉土地投资十余年后才通知钰林木业公司，导致钰林木业公司损失扩大，土地储备中心存在过错，应当承担相应赔偿责任。（二）土地储备中心应当按照钰林木业公司的损失支付相应费用。根据《物权法》第十三条，钰林木业公司通过长期使用案涉土地，并在案涉土地进行投资建设，故其在案涉土地上建造的房屋可以当然取得该房屋所有权而不以登记为要件。钰林木业公司对案涉土地自2003年使用至今，符合《物权法》规定的占有制度。根据《物权法》第二百四十三条，钰林木业公司占有案涉土地必然不可能基于占有享有国有土地使用权，但占有成为独立于所有权及他物权的一项制度，无论是所有权人还是非所有权人，合法还是非法占有，均受到占有制度的保护。对案涉土地，钰林木业公司属于善意占有。根据《物权法》第二百四十三条规定，钰林木业公司长期使用案涉土地，并做了投资建设，属于利用和改良并增加土地价值的行为，因此产生的有益费用应当由权利人支付，土地储备中心作为权利人应当支付相应费用。三、关于钰林木业公司损失，钰林木业公司基于对嘉华水泥公司享有案涉土地使用权的信赖，从2003年2月1日起即进行了大量投资建设，其中2003年3月2日至2003年12月18日期间，进行了堡坎回填，修建了围墙、厂房、锅炉房、化验室、住宿房、办公楼、库房等，支付修建工程款8,535,838元，2003年3月20日，为扩大投资收购案外人乐山市市中区国福木板厂的机器设备支付39万元，该两项损失8,925,838元。该两项损失均是在嘉华水泥公司明确告知钰林木业公司其不享有案涉土地使用权之前产生，属于因嘉华水泥公司导致的直接损失，嘉华水泥公司应当予以赔偿。2003年4月至2006年2月，嘉华水泥公司收取钰林木业公司租金9万元应当予以退还。2013年至今，因案涉土地被收回，地上建筑物、构筑物、机器设备被拆除，致使钰林木业公司无法正常经营，共计造成设备损失2,398,990元，经营损失50万元，嘉华水泥公司作为合同无效的过错方，应当承担赔偿责任。综上，一审法院未全面查清嘉华水泥公司出租案涉土地时是否出于无权处分的客观事实，未正确认定案涉土地租赁关系是否有效，适用法律错误，钰林木业公司提起上诉，请求依法判决。 嘉华水泥公司辩称，一、案涉《场地租赁协议》合法有效，嘉华水泥公司与钰林木业公司，签署租赁协议及协议履行过程中并无过错，不应当承担赔偿责任。嘉华水泥公司与乐山市柏杨西路建设指挥部办公室（以下简称指挥部办公室）签订《国有土地使用权出让合同书》，并缴纳土地出让金，按合同购置修建了《场地租赁协议》所涉及的厂房及设施设备等租赁物，因此对该租赁物享有权属，有权进行出租，上述出让合同至今未解除，出让方也未对案涉租赁物予以赔偿或者征收，故租赁物至今仍属于嘉华水泥公司所有，而华象木业和钰林木业公司在2006后长达11年时间无偿占用使用至今，应当赔偿嘉华水泥公司损失。二、蔡氏木业、华象木业或钰林木业公司在案涉场地的修建和投资是自身经营行为，在明知为临时租赁，随时有可能收回租赁物情形下所进行的修建，该修建未经出租人嘉华水泥公司同意，嘉华水泥公司也未因该擅自修建行为受益或者获利，故钰林木业公司主张赔偿于法无据。《场地租赁协议》第四条对租赁期限明确约定为：“鉴于甲方对乐山嘉检商品混凝土公司的土地使用权有另外的处置，租赁期限至乙方实际进入该宗土地经营时起计算，直至甲方或政府处置该宗土地需要收回土地时止，”和第七条约定：“1、乙方在承租期间必须保证甲方场地和办公房的完整和完好，发生维修、修建、拆除等费用概由乙方自行负责，如果乙方要使用未纳入租赁范围的场地，须经甲方同意，且一旦甲方要使用该场地，乙方须无条件退还。”上述协议明约定足以证明：1.承租方知晓租赁物会另行处置，租赁期限不长，随时可能终止；2.租赁方需保持原场地和设施的完好、完整，不应进行改建或扩建，因未保持原状导致的维修、修建及拆除费用由承租方自行承担。因此承租方在明知临时租赁且未经嘉华水泥公司允许情形下，擅自改扩建，自身存在过错，并构成违约和侵权，应拆除和恢复原状，并自行承担费用，无权要求嘉华水泥公司补偿。三、钰林木业公司与华象木业无承继关系，其原告主体不适格。华象木业成立于2003年8月26日，并于2017年6月26日注销，而钰林木业公司成立于2011年7月15日，两者在长达6年时间里共同存续，相互独立，分属不同法律主体，没有承继关系。因此钰林木业公司不是租赁协议相对方，无权就该协议主张任何权利。 土地储备中心辩称，1.土地储备中心于2012年5月29日取得案涉土地使用权，对2003年上诉人嘉华水泥公司将案涉土地上的经营场地租赁一事并不知情；2.土地储备中心在取得案涉土地使用权后，并未与钰林木业公司建立租赁合同关系，不应当承担上诉人钰林木业公司的赔偿请求。请求法院依法驳回钰林木业公司对土地储备中心的全部诉讼请求，维持原判。 钰林木业公司向一审法院提出的诉讼请求：1、判令嘉华水泥公司、土地储备中心共同补偿钰林木业公司租赁期间财产损失费8,925,838元（地上构建筑物修建费用）并要求嘉华水泥公司、土地储备中心在乐山市市中区范围内另行找一块37亩的土地进行安置，同时对钰林木业公司员工进行安置补偿;2、判令嘉华水泥公司、土地储备中心共同赔偿钰林木业公司财物损失费2,398,990元（机器设备）；3、判令土地储备中心赔偿钰林木业公司经营性损失500,000元。审理中，钰林木业公司撤回要求嘉华水泥公司、土地储备中心对钰林木业公司员工进行安置补偿的诉讼请求。事实和理由：2003年8月26日，乐山市市中区蔡氏木业制品厂（以下简称：蔡氏木业厂）变更名称为乐山市中心城区华象木业厂制品厂（以下简称：华象木业厂）并办理了工商登记，经营者蔡成云。2011年7月15日，华象木业厂变更为钰林木业公司，法定代表人为蔡成云。1999年6月4日，嘉华水泥公司[原四川嘉华企业（集团）股份有限公司]与乐山市柏杨西路开发建设指挥部签订《国有土地使用权出让合同书》。该合同第三条约定，嘉华水泥公司受让位于柏杨西路面积约37亩土地，受让总价格517万元。第十二条约定，受让方连续二年不投资建设的，出让方有权无偿收回土地使用权。之后，嘉华水泥公司按合同约定在该宗土地上修建了部分办公室及相应的附属设施。2003年11月，嘉华水泥公司用该宗土地与乐山市政府相关部门达成了土地置换协议，并办理了相关手续，但一直未告知钰林木业公司土地置换一事。2003年4月11日，蔡氏木业厂与嘉华水泥公司签订《场地租赁协议》，协议序言确定将乐山市市中区通江镇道座庙村5组土地出租给钰林木业公司，面积37亩；第4条约定，租赁期限自承租方实际进驻该宗土地经营（即2003年2月1日）起计算，直至嘉华水泥公司或政府处置该宗土地需要收回时止。协议第6条第七项约定，钰林木业公司在承租期间必须保证嘉华水泥公司场地和办公房的完整和完好，发生维修、修建、拆除等费用概由钰林木业公司自行负责。租赁协议对钰林木业公司投资修建的财产未约定处理。协议签订后，经营者蔡成云为了扩大生产规模，于2003年3月2日至2003年12月18日期间，在该宗土地上将嘉华水泥公司未修建部分的土地进行了堡坎、回填，并先后修建了围墙、厂房、锅炉房、化验室、住宿房等，共支付了工程款8535838元。其后，钰林木业公司一直租赁使用上述土地至今。2003年3月20日，经营者蔡成云收购该宗土地上另外租赁经营者乐山市市中区国福木工板厂(以下简称：国福木工厂)的机器设备和租赁土地，受让价格39万元，已全部付清。2013年9月3日，被告土地储备中心错误的向钰林木业公司发出限期搬迁通知并要求钰林木业公司即刻停止生产经营活动。被告土地储备中心的上述行为致钰林木业公司无法正常生产经营，造成原告钰林木业公司经济损失2398990元，应予以赔偿。原告钰林木业公司因返还土地，无固定场所进行生产经营，二被告应对原告钰林木业公司进行安置。原告钰林木业公司认为，2003年11月之前是被告嘉华水泥公司与原告钰林木业公司之间建立的土地租赁关系。2003年11月之后是被告土地储备中心与原告钰林木业公司之间建立的土地租赁关系。原告钰林木业公司为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 一审法院认定事实： 一、案涉土地使用权购买、调换的情况 1999年6月4日，乐山市柏杨西路建设指挥部办公室（甲方），四川嘉华企业（集团）股份有限公司（乙方）（2015年2月16日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司名称变更为嘉华水泥公司）签订《国有土地使用权出让合同书》约定甲方出让给乙方的地块位于柏杨西路面积为24667.9平方米，以实测面积为准等内容。后因上述柏杨西路土地权属存在问题，嘉华水泥公司于2000年12月经市政府批准，受让茶坊路的一宗国有土地使用权，已经缴纳的柏杨西路土地使用权出让金冲抵部分茶坊路土地使用权出让金；2003年11月，乐山市自然资源局办理了嘉华水泥公司位于茶坊路的宗地国有土地使用权证，嘉华水泥公司丧失了位于柏杨西路的国有土地使用权。2012年4月18日，乐山市人民政府将位于乐山市中心城区××路北侧地块的案涉土地纳入土地储备库统一进行管理，并于2012年5月29日向土地储备中心颁发了乐城国用（2012）第储042号《国有土地使用权证》。 二、案涉土地租赁情况 2003年4月11日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资公司（甲方）与蔡氏木业厂（乙方）签订《场地租赁协议》约定：1、甲方将其下属的乐山市嘉建商品砼有限责任公司的经营场地（乐山市市中区通江镇道座庙村五组）部分出租给蔡氏木业厂进行木工板制造；2、出租范围：甲方目前拥有37亩土地中，围墙内已铺设了商品混凝土的场地、办公室（门卫、厨房、宿舍、厕所、配电房和配电房中的配电屏、160型变压器、水塔及水井、水井抽水设备）以及柏杨西路至场地的12米宽进厂公路（累计约占甲方整个场地的一半面积）；3、出租价格：上述场地及办公室的每年度租金为叁万元；4、租赁期限：鉴于甲方对乐山嘉建商品混凝土公司的土地使用权有另外的处置，因此经甲乙双方协商一致，租赁期限自乙方实际进驻该宗土地经营（即二〇〇三年二月一日）时起计算，直至甲方或政府处置该宗土地需要收回土地时为止；5、付款方式：每租赁年度开始五个工作日内，乙方应缴纳当年租金，逾期半个月，甲方有权终止合同，责任概由乙方负责，甲方不承担任何乙方的损失；6、乙方在承租期间必须保证甲方场地和办公房的完整和完好，发生维修、修建、拆除等费用概由乙方自行负责，如乙方要使用（临时）未纳入租赁范围的场地，须经甲方同意且一旦甲方要使用该场地，乙方须无条件归还，甲方在乙方承租期间，如需对该宗土地进行处置，甲方有权提前终止合同，但必须提前30天向乙方发出书面通知，甲方在乙方承租期间，如提前终止合同，可向乙方支付设备拆、卸运输费等补偿，补偿金额不超过甲方实收乙方租金的50%等内容。蔡成云在“乙方：蔡氏木业厂代表”处签名并捺印。同日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资公司（甲方）与国福木工厂（乙方）签订《场地租赁协议》约定：甲方将其下属的乐山市嘉建商品砼有限责任公司的经营场地（乐山市市中区通江镇道座庙村五组）部分出租给国福木工厂进行木工板制造。其余条款内容与上述《场地租赁协议》（四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资公司与蔡氏木业厂签订）完全一致。 2004年1月4日，该院受理张银福、刘庆国与蔡成云买卖合同纠纷一案。2004年2月10日，该院作出（2004）乐中民初字第721号《民事判决书》，认定张银福、刘庆国与蔡成云分别于2003年3月20日和5月29日达成转让协议和补充协议，约定张银福、刘庆国将其所有的国福木工厂卖给蔡成云，总价款39万元。 乐山市嘉建商品砼有限责任公司为乐山市嘉建商品混凝土有限责任公司，由四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资设立，现已注销。 嘉华水泥公司收到承租人缴纳的2003年2月1日至2003年7月31日租金15000元、2003年8月1日至2004年1月31日租金15000元、2004年1月至6月租金15000元、2004年8月2日至2005年2月2日的租金15000元、2005年2月1日至2005年8月1日的租金15000元、2005年8月至2006年2月的租金15000元，共计90000元。 三、土地储备中心诉钰林木业公司返还原物纠纷一案的情况 2013年9月3日、2013年10月25日，土地储备中心向钰林木业公司发出《限期搬迁通知》、《土地限期搬迁通知》，要求钰林木业公司停止生产经营活动，在指定日期前从案涉土地搬迁完毕。2018年8月3日，本院受理土地储备中心与蔡成云、钰林木业公司、嘉华水泥公司返还原物纠纷一案。在该案中，蔡成云、钰林木业公司自认“从2007年下半年交租金时嘉华水泥公司告知我土地有可能要收回，所以就没有收我租金了”。2019年6月5日，该院作出（2018）川1102民初4371号民事判决，认为“蔡成云在2003年以蔡氏木业厂个体经营者的身份租赁了涉案场地，后将该厂更名为华象木业厂，2011年蔡成云作为法定代表人在沿用同一场地及设备的基础成立了钰林木业公司，并进行了工商登记。现涉案场地的实际占有主体为钰林木业公司，土地储备中心、钰林木业公司对此均不持异议，蔡成云虽在此前以个体经营者的身份租赁了涉案场地，但其在个体经营的过程中最终演变成公司经营，现占有主体为钰林木业公司，其作为钰林木业公司的法定代表人仅代表公司行使职权，并非其个人的单独占有行为，因此蔡成云不是本案适格的被告；至于钰林木业公司是否应当返还租赁土地，钰林木业公司的前身企业的个体经营者蔡成云在2003年通过与嘉华水泥公司签订场地租赁协议取得了涉案场地的使用权，根据租赁协议记载，租赁期限至嘉华水泥公司或政府处置该宗土地需要收回土地时为止。该租赁关系为不定期租赁关系。对于不定期租赁合同,合同当事人可以随时解除合同,但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。合同自通知到达对方时解除。土地储备中心主张2003年12月31日出租方嘉华水泥公司向当时的蔡氏木业厂发送了解除通知，对此蔡成云虽不予认可，但从蔡成云20**年开始因无人收租未向出租方缴纳租金至今的自述，以及此后占有主体钰林木业公司针对土地储备中心2013年下达的土地限期搬迁通知多次以回复等形式向相关部门反映的行为来看，可以认定钰林木业公司的前身企业的个体经营者蔡成云是应当充分知晓出租方最迟于2008年起不再有继续履行合同的意思”；遂判决：一、钰林木业公司在本判决生效后六十日内将位于乐山市中心城区××路北侧地块东至Ｘ3275339.292，Ｙ35375016.112，西至Ｘ3275485.073，Ｙ35374823.836,南至Ｘ3275291.630，Ｙ35374927.120，北至Ｘ3275532.858，Ｙ35374912.556宗地面积共计22159.53平方米的国有土地返还给土地储备中心；二、驳回土地储备中心的其他诉讼请求。钰林木业公司对上述判决不服提起上诉，乐山市中级人民法院作出（2019）川11民终954号民事判决认定“土地储备中心对钰林木业公司现占有的土地享有合法的土地使用权”、“《场地租赁协议》出租方并不享有对案涉土地的合法使用权，《场地租赁协议》的签订双方依据该协议所形成的权利义务关系对土地储备中心并无约束力”，判决维持原判。 四、蔡氏木业厂、宏发加工厂、华象木业厂与钰林木业公司的承继关系 在华象木业厂办理工商登记之前，蔡成云先后以蔡氏木业厂（未办理工商登记）、宏发加工厂（未办理工商登记）、华象木业厂（办理工商登记）、钰林木业公司（办理工商登记）的名义在本案案涉租赁场地上经营。2003年8月26日，华象木业厂办理工商登记，登记的经营者为蔡成云，登记形式为个人经营，登记的经营场所为通江镇道座庙村，登记的经营范围为木材、木制成品、半成品加工销售。2011年7月15日，钰林木业公司办理工商登记，登记的公司类型为有限责任公司，登记的注册资本为300万元，登记的股东为蔡成云（法定代表人）、蔡琴（蔡成云之女），登记的住所地为乐山市市中区××街××号××号。2011年8月25日有“四川省乐山市工商行政管理局”印章的《说明》载明：“乐山市中心城区华象木业厂制品厂（个体）转型升级为四川省乐山市钰林木业有限公司”。 审理中，钰林木业公司提交2003年3月2日《修建协议》、2003年8月31日《工程结算表》、2003年5月29日、2003年9月15日《收条》、2003年4月10日《收条》、2003年10月30日《工程结算表》、2003年11月5日的《收条》、2003年3月8日《华象木业第二车间厂房合同》、2003年12月18日《收条》、2011年5月10日《福州木工人造板机械销售专用合同》、《收款收据》、2011年6月6日《收款收据》、2011年5月3日《山东临沂人造板机械销售专用合同》、《收款收据》、2011年6月10日《收款收据》拟证明其在案涉土地上于2003年3月至10月期间修建了构筑物、建筑物，在2011年购买了机器设备。 上述事实有钰林木业公司及嘉华水泥公司工商登记信息、土地储备中心事业单位法人证书、国有土地使用权出让合同书、（2018）川1102民初4371号民事判决书及庭审笔录、（2019）川11民终954号民事判决书、（2004）乐中民初字第721号民事判决书、场地租赁协议、租金收据、说明、限期搬迁通知书、现场视频、照片、（2020）川11民终397号民事裁定书、华象木业厂个体工商户登记基本信息、国有土地使用权证等证据以及各方当事人的陈述予以证实。 一审法院认为，一、关于合同的效力问题。嘉华水泥公司与乐山市柏杨西路建设指挥部办公室签订《国有土地使用权出让合同书》后，虽未办理登记，但嘉华水泥公司对其按该出让合同约定进行投资开发的建筑物、构筑物及其附属设施应享有相应权利。嘉华水泥公司作为出租人，将其财产交付蔡成云使用，并不违反法律法规的效力性强制性规定。故，2003年4月11日，蔡成云以蔡氏木业厂的名义与嘉华水泥公司签订的《场地租赁协议》合法有效。 2003年4月11日，蔡成云以蔡氏木业厂的名义与嘉华水泥公司签订《场地租赁协议》。之后蔡成云还以宏发加工厂名义经营，并于2003年登记成立了华象木业厂。嘉华水泥公司对租赁相对方从蔡成云转化为华象木业厂并无异议。蔡成云先后在案涉土地上以个体工商户名义开办企业，后转化为钰林木业公司，前后的个体工商户与钰林木业公司之间具有承继关系，钰林木业公司承继了华象木业厂的权利义务。因此钰林木业公司可依《场地租赁协议》向嘉华水泥公司主张权利。 二、嘉华水泥公司、土地储备中心应否承担赔偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条规定“当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人”，即不定期租赁合同赋予当事人任意解除权。2003年8月，嘉华水泥公司与市政府协议变更了嘉华水泥公司与乐山市柏杨西路建设指挥部办公室签订的《国有土地使用权出让合同书》，2003年11月变更后的约定履行完毕。换言之，2003年11月之后，嘉华水泥公司不再基于合同享有案涉土地及案涉土地上建筑物、构筑物及其附属设施的权利，也无权将案涉土地、土地上建筑物、构筑物及其附属设施进行出租。从蔡成云自认“从2007年下半年交租金时嘉华水泥公司告知我土地有可能要收回，所以就没有收我租金”来看，钰林木业公司及其前身企业的经营者蔡成云已充分知晓出租方最迟于2007年下半年起不再有继续履行合同的意思表示，故该院认定双方的合同已经于2007年下半年事实上解除。 钰林木业公司主张的建筑物、构筑物损失，据其提交的证据显示修建时间在2003年3月到10月期间，而该期间系嘉华水泥公司有权出租期间，钰林木业公司的修建系其自身的经营行为，由嘉华水泥公司承担该部分损失无法律依据。且无证据证明该修建行为经得出租人同意，也无相关报批报建手续，故蔡成云、华象木业厂在案涉土地上的投资属于其经营投资，该投资不应当由嘉华水泥公司承担赔偿责任。钰林木业公司所述机器设备、办公用品的投入，据其提交的证据显示发生在2011年期间，如前所述案涉合同已于2007年下半年解除，故钰林木业公司所述投资与嘉华水泥公司无关，不应当由嘉华水泥公司承担赔偿责任。钰林木业公司所述经营损失，因案涉合同系不定期租赁合同，双方当事人均可随时解除，承租人应对使用租赁物作出合理的预判，即使预判失误也不应由出租人承担损失。且自2007年下半年解除合同至钰林木业公司实际返还租赁物长达13年，亦不存在未给予承租人合理期间返还租赁物或另行经营的问题，故对经营性损失的主张不予支持。此外，即使嘉华水泥公司在丧失案涉土地使用权后未告知承租人，但自2003年11月丧失案涉土地使用权至2007年下半年事实上解除合同期间，钰林木业公司并无投资，因此也不存在因嘉华水泥公司未履行告知义务给承租人造成损失的情形。 土地储备中心于2012年5月29日取得案涉土地的使用权，其并未与钰林木业公司建立租赁合同关系，钰林木业公司请求土地储备中心承担赔偿责任的请求，于法无据，不予支持。 三、关于钰林木业公司要求嘉华水泥公司、土地储备中心在乐山市市中区范围内另行找一块37亩的土地进行安置的请求，于法无据，该院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百二十三条、第二百三十二条，《中华人民共和国物权法》第一百三十九条、第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回钰林木业公司的诉讼请求。一审案件受理费92,749元，由钰林木业公司负担。 二审庭审中，各方对一审法院的证据采信和认定的事实均表示无异议，并且均无新证据提交。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，……”，本案涉及的法律事实均发生于《中华人民共和国民法典》施行以前，应适用当时的规定。本案争议焦点为：一、案涉争议的《场地租赁协议》的效力问题。二、嘉华水泥公司是否应当向钰林木业公司承担损失赔偿责任？三、土地储备中心是否应当向钰林木业公司承担损失赔偿责任？ 一、关于《场地租赁协议》的效力问题。本院认为《场地租赁协议》合法有效，理由如下： 第一、钰林木业公司认为嘉华水泥公司出租其无权处分的土地，故导致《场地租赁协议》无效。本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”的内容所确立的“合同效力和物权效力区分”原则，以及参照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释（2012）8号）第三条：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”确立的“无权处分效力”原则，无权处分行为不影响租赁合同效力，因此钰林木业公司认为嘉华水泥公司出租其无权处分的土地，故导致《场地租赁协议》无效的主张不能成立。 第二、钰林木业公司还认为嘉华水泥公司对案涉土地不享有占用、使用、收益的权利，但其将土地出租后一直收取租金至2006年系严重损害国家利益，故违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款规定，应当认定为无效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形为：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”就本案争议的《场地租赁协议》的签订行为来看，目前并无证据证明存在“一方以欺诈、胁迫的手段订立”或者“恶意串通”的情形，因此钰林木业公司据此主张协议无效的请求不能成立。 二、关于嘉华水泥公司是否应当对钰林木业公司承担赔偿责任问题。 《场地租赁协议》未约定租赁期限，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条规定认定该《场地租赁协议》为不定期租赁协议，符合双方协议约定以及法律规定。依据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条不定期租赁合同“当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人”的规定，一审查明蔡成云自认“从2007年下半年交租金时嘉华水泥公司告知我土地有可能要收回，所以就没有收我租金”，并且从2007年之后，钰林木业公司虽然仍然在案涉租赁土地上经营，但确实并未再缴纳过租金，故一审法院认定双方《场地租赁协议》已于2007年下半年实际解除并无不当。 从《场地租赁协议》内容看，钰林木业公司在租赁时就清楚知晓案涉租赁的土地权属是可能发生变化的，《场地租赁协议》也是随时可能终止履行的，在此情况下，即使钰林木业公司有在租赁土地上擅自从事修建并大量投资的情形，其也应当预见到相应风险。而钰林木业公司在应当预见到风险而又未经出租人同意的情况下，擅自在租赁土地上进行建筑物、构筑物修建活动，并在未缴纳租金4年后即其自身主张的2011年又购买机器设备加大投入，此种行为均属于钰林木业公司自身对投资风险的判断，由此产生的后果应当由钰林木业公司承担。钰林木业公司认为嘉华水泥公司明知其对案涉土地不享有权属而对外出租故存在过错，应承担缔约过失责任。本院认为，《场地租赁协议》中明确写明“鉴于甲方对乐山嘉建商品混凝土公司的土地使用权有另外的处置”“直至甲方或政府处置该宗土地需要收回土地时为止”“甲方在乙方承租期间如需对该宗土地进行处置，甲方有权提前终止合同”，前述条款尽到了风险提示义务，嘉华水泥公司在《场地租赁协议》的签订和履行中并无《中华人民共和国合同法》第四十二条规定的“假借订立合同，恶意进行磋商”或者“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况”的缔约过失责任，也不存在过错，因此钰林木业公司要求嘉华水泥公司承担赔偿责任的诉请不能成立。 三、关于土地储备中心是否应当对钰林木业公司主张的50万元经营性损失承担赔偿责任问题。 钰林木业公司认为土地储备中心对嘉华水泥公司从事土地出租行为未有效行使管理权，且未及时告知钰林木业公司案涉土地权属瑕疵问题，导致钰林木业公司对案涉土地进行了大量投资，故土地储备中心存在过错。本院认为，民事法律关系中一方承担赔偿责任应当是基于双方之间的合同关系或者侵权关系。从目前在案证据看，钰林木业公司与土地储备中心之间并无合同关系。而根据前述焦点的分析，钰林木业公司损失的产生是因为其自身对租赁场地内进行投资的风险判断所导致，钰林木业公司提供的在案证据也不能证明土地储备中心的行为与钰林木业公司主张的损失之间有直接因果关系，故钰林木业公司主张土地储备中心存在“过错”而应当承担赔偿责任的请求不符合侵权行为构成要件，其主张不能成立。 钰林木业公司还主张其对案涉土地形成善意占有，应当受物权占有制度的保护。本院认为，善意占有，是指无权占有人在占有财产的时候，不知或不应当知道其不具有占有的权利而仍然占有该财产。案涉争议土地并非无主物，钰林木业公司本身是基于《场地租赁协议》取得的土地租赁使用权，并非无权占有人，且其不存在“不知或者不应当知道”的情形，故其占有行为不符合法律规定的善意占有。综上，钰林木业公司主张土地储备中心应对其承担50万元经营性损失赔偿的诉请并无法律和事实依据，不能成立。 综上所述，钰林木业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费92,749元（缓缴），由四川省乐山市钰林木业有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长  黄 玲 审 判 员  赵 霞 审 判 员  吴维维 二〇二一年四月十二日 法官助理  荆 勤 书 记 员  向 岚