山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁03民终1394号 上诉人（原审原告）：王成富，男，1985年2月15日出生，汉族，住淄博市张店区。 委托诉讼代理人：吴常清，山东格睿律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李东升，男，1973年3月25日出生，汉族，住淄博市张店区。 被上诉人（原审被告）：孙风梅，女，1975年1月18日出生，汉族，住淄博市张店区。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：于慧生，山东天矩律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：刘建平，男，1976年12月23日出生，汉族，住淄博市张店区。 被上诉人（原审被告）：淄博泓悦清洗服务有限公司。住所地：淄博市张店区中埠镇创业大道南首。 法定代表人：段伟，总经理。 委托诉讼代理人：娄文峰，女，汉族，1971年4月27日生，住淄博市淄川区。 上诉人王成富的因与被上诉人李东升、孙风梅、刘建平、淄博泓悦清洗服务有限公司（以下简称泓悦公司）股权转让纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2020）鲁0303民初6150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王成富的委托诉讼代理人吴常清，被上诉人李东升、孙风梅共同委托诉讼代理人于慧生，被上诉人刘建平，被上诉人泓悦公司的委托诉讼代理人娄文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王成富上诉请求：1.依法撤销一审民事判决，并依法改或发回重审；2.一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实不清、适用法律错误，应当予以撤销。2019年01月10日，被上诉人李东升未经上诉人的同意擅自将其代持股权予以转让，被上诉人刘建平未经上诉人的同意擅自签署同意转让的决议，上述行为严重侵害了上诉人的合法权益。在本案中，被上诉人刘建平没有证据证明经过了上诉人的同意，被上诉人李东升、孙风梅擅自处分上诉人的股权，损害了上诉人的合法权益，一审属于认定事实不清、适用法律错误。 被上诉人李东升、孙风梅辩称，上诉人王成富对股权转让的事实是明知的，且其已经收到过34000元的股权款，其称不知股权转让不符合事实。其次该股权转让已经完成，且已经完成了工商登记。 被上诉人刘建平辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。 被上诉人泓悦公司辩称，王成富当时是知道的这个事情的，他也收到股权转让款了，不同意的话他不会收股权转让款的。 王成富向一审法院起诉请求：1.判令被告赔偿原告出资款人民币33.6万元，并赔偿自2019年2月1日至赔偿完毕之日止的经济损失（以33.6万元为基数，按照月利率6%计算）；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：泓悦公司原名称为淄博正洁清洗服务有限公司，当初系由李东升、刘建平及案外人赵文天、宋阳山共同出资，并委托李东升负责办理工商登记，于2017年10月10日成立，公司注册资本100万元，登记股东为李东升、孙风梅夫妻二人。公司经营过程中，刘建平对王成富说公司效益不错，为了扩大经营想增资，就让原告进行投资，为此原告于2018年1月30日向案外人李伟的银行账户存入19万元，替泓悦公司垫付货款，该款项已由刘建平确认后转为原告在泓悦公司的投资款。2018年1月31日，王成富向刘建平的妻子王娜银行账户中转账汇入11万元，刘建平亦认可该款项系原告在泓悦公司的投资款。此后，王成富分别于2018年4月27日、2018年11月2日以现金方式再向泓悦公司交纳投资款2万元、5万元，泓悦公司就该两笔款项为原告分别开具了收据，收款事由均注明系“投资款”。至此，王成富共向泓悦公司投入37万元作为投资款。此后，李东升、刘建平、王成富及案外人赵文天、宋阳山共同签署一份证明，内容为“证明淄博正洁清洗服务有限公司李东升占20%股份，经刘建平、赵文天、宋阳山、王成富证明，注：刘建平、赵文天、宋阳山、王成富共同占有80%股份”，其五人均在该份证明上签名捺印，但刘建平、赵文天、宋阳山、王成富四人均未同李东升、孙风梅夫妻二人签订相应书面的股权代持协议，不过其五人口头约定等公司后续经营正常了再办理股权变更登记。因泓悦公司后期经营困难，李东升、刘建平及案外人赵文天、宋阳山共同协商同意将公司设备、股权及全部资产对外转让，王成富对此亦知情。2019年1月9日，泓悦公司就股权转让事宜召开股东会，李东升、刘建平、赵文天、宋阳山及股权受让人段伟、谭延翠均在场，王成富、孙风梅因事未能参加，但股权受让人段伟、谭延翠要求刘建平在现场以开着免提的方式打电话给王成富，让王成富表明意见，王成富同意股权转让，并同意由刘建平代其在股东会决议上面签名，最终公司及全体股东一致同意并确认李东升、孙风梅向段伟出让二人在公司持有的股权，上述股权转让后段伟成为公司股东，李东升、孙风梅退出公司，李东升、刘建平、赵文天、宋阳山均在上述股东会决议上面签名捺印，另外，孙风梅、王成富分别由李东升、刘建平在上述股东会决议上面代为签名，并在括号中注明。在公司登记机关办理备案的股东会决议则记载“同意股东李东升将其持有的本公司部分股权51万元（45万元已出资，6万元未出资），以45万元的价格依法转让给段伟，同意股东李东升将其持有的本公司部分股权39万元（40万元已出资，9万元未出资），以30万元的价格依法转让给谭延翠，同意股东孙风梅将其持有的本公司股权10万元（已出资），以10万元的价格依法转让给谭延翠，转让后李东升、孙风梅退出公司，段伟、谭延翠成为公司股东”，即公司股权转让价款为85万元，但根据李东升、刘建平、赵文天、宋阳山四人于2019年1月28日出具的结算分配说明，则显示包含设备、股权及全部资产的转让款项应为131.6万元（已付26万+已付34万+未付71.6万元）。上述股权转让完成后，股权受让方段伟、谭延翠已分两次向股权转让方李东升等人支付60万元，现尚有剩余股权转让款71.6万元未支付，其中前期股权款60万元除用于向他人支付建设费、装修费、水电费外，实际分给李东升4.5万元（含车间工人剩余的工资），分给刘建平161,600元（含赵文天、宋阳山、王成富按实际占有率应分配款项），刘建平收到上述款项后向王成富支付3.4万元。王成富曾就其于2018年1月30日向李伟的银行账户存入19万元于2019年3月28日以不当得利纠纷在淄博市博山区人民法院起诉李伟，后自行撤诉。王成富还于2019年4月1日就其向泓悦公司交纳的7万元投资款以民间借贷纠纷起诉泓悦公司，一审法院于2019年5月27日作出（2019）鲁0303民初2313号民事判决，支持了原告关于该7万元本金及利息的诉讼请求，泓悦公司不服提起上诉，淄博市中级人民法院于2019年12月18日作出（2019）鲁03民终4000号民事判决，撤销一审法院（2019）鲁0303民初2313号民事判决，驳回王成富的诉讼请求。同时，王成富还于2019年4月1日就其向刘建平的妻子王娜银行账户中转账汇入的11万元以民间借贷纠纷起诉王娜、刘建平要求偿还借款本金76,000元及利息，一审法院于2019年9月23日作出（2019）鲁0303民初2340号民事判决，驳回王成富的诉讼请求，王成富不服，提起上诉，淄博市中级人民法院于2020年1月22日作出（2019）鲁03民终3998号民事判决，驳回上诉，维持原判。此外，王成富还于2019年7月12日就上述第一笔19万元投资款以追偿权纠纷起诉刘建平、泓悦公司，并追加李东升、孙风梅为第三人参加诉讼，后于2020年5月15日申请撤回起诉。现原告于2020年10月14日再次以股权转让纠纷为由提起本案诉讼，要求判令被告赔偿其出资款人民币33.6万元，并赔偿自2019年2月1日至赔偿完毕之日止的经济损失。一审法院认为，王成富自2018年1月30日至2018年11月2日期间分四次向泓悦公司共计投资37万元，李东升、刘建平、王成富及案外人赵文天、宋阳山作为出资人亦共同签署证明证实李东升占泓悦公司20%股份，刘建平、赵文天、宋阳山、王成富共同占有泓悦公司80%股份，事实清楚，证据充分。虽然刘建平、赵文天、宋阳山、王成富对各自持股比例表面上未作明确约定，但其四人80%的股权实际由李东升、孙风梅代为持有，故王成富与刘建平及案外人赵文天、宋阳山均系泓悦公司的隐名股东。泓悦公司于2019年1月9日召开股东会就李东升、孙风梅将所持公司股权转让给段伟等事宜形成的股东会决议，已由李东升、刘建平、赵文天、宋阳山签名确认，王成富、孙风梅因事未能参加，当时刘建平以公开方式打电话给王成富，王成富同意股权转让，并同意由刘建平代其在股东会决议上面签名，即上述股东会决议实际已由持有泓悦公司至少80%以上股份的股东签名确认，应属合法有效，该股东会决议对王成富亦具有法律约束力，且王成富已实际收到公司股权转让后由刘建平代为转交的股权转让款3.4万元，原告主张李东升未经其同意擅自签署同意转让的决议，其事后才知悉上述股权转让事实，与一审法院查明的事实不符，明显有违诚实信用原则。原告此前就上述投资款曾以不同案由分别起诉本案被告，实际均以败诉或撤诉方式收场。在本案诉讼中，原告并没有向法庭提供足够充分的证据予以证明李东升、孙风梅、刘建平及泓悦公司在股权转让过程中存在过错并侵害了其合法权益，因原告对此负有举证证明责任，故应由原告承担举证不能的相应后果。毕竟投资有风险，原告作为完全民事行为能力人在投资时对此亦应知晓。综上，原告的诉讼请求难以成立，一审法院不予支持。当然，原告作为泓悦公司以前的隐名股东，可在股权受让人尚未支付的股权转让款范围内依据其同刘建平、赵文天、宋阳山三人对各自持股比例的相应约定另行向股权受让人主张权利，或者待股权受让人将剩余股权转让款支付给某位股东后再依法行使追偿权。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审查明的事实本院予以确认。 本院认为，泓悦公司原名称为淄博正洁清洗服务有限公司，刘建平、赵文天、宋阳山、王成富均系该公司隐名股东，共同占有80%股份。泓悦公司于2019年1月9日召开股东会就公司股权转让给段伟的股东会决议上，李东升、刘建平、赵文天、宋阳山签名确认。王成富已实际收到公司股权转让后由刘建平代为转交的股权转让款3.4万元，且其不主张泓悦公司现在股东返还股权，实际上系以其行为认可了上述股权转让合同合法有效。一审认定刘建平打电话给王成富征得其同意后代其在股东会决议上面签名，并无不当。上诉人主张刘建平未征得其同意私自签字，事后才知悉上述股权转让事实，本院不予支持。被上诉人李东升、孙风梅、刘建平本身就是股权转让合同的转让方，上诉人主张李东升、孙风梅、刘建平在股权转让过程中，侵害其权益的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，王成富的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6340元，由上诉人王成富负担。 本判决为终审判决。 审判长  苏坤明 审判员  孟庆红 审判员  赵绛帼 二〇二一年四月二十日 书记员  王 婧