浙江省湖州市吴兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）浙0502民初192号原告：朱磊磊，男，汉族，1992年10月22日出生。住址：浙江省湖州市吴兴区。委托诉讼代理人：张旭，北京隆安（湖州）律师事务所律师。被告：王庆虎，男，汉族，1980年12月30日出生。住址：河北省石家庄市无极县。被告：苌立欣，女，汉族，1978年2月3日出生。住址：河北省石家庄市无极县。原告朱磊磊与被告王庆虎、苌立欣股权转让纠纷一案，原告于2021年1月6日向本院起诉，本院依法立案受理后，依法由审判员蔡蓉适用简易程序于2021年3月23日公开开庭进行了审理。原告朱磊磊的委托诉讼代理人张旭，被告王庆虎、苌立欣的委托诉讼代理人周思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱磊磊向本院提出诉讼请求：一、被告王庆虎、苌立欣共同向原告赔偿损失186740元；二、被告王庆虎、苌立欣支付原告利息损失（以186740元为基数，从2019年8月19日至全部给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利息率计算）；三、被告王庆虎、苌立欣承担律师费10000元；四、本案诉讼费由被告王庆虎、苌立欣承担。事实和理由：2018年2月7日，原告因经营网上童装销售所需，与二被告达成一致，同意以35.5万元的价格整体受让包括二被告在石家庄茂美贸易有限公司各自拥有的50%的股权，石家庄茂美贸易有限公司名下天猫店铺（名称：世纪大宏鹰旗舰店）、商标（名称：世纪大宏鹰）等资产。2018年2月11日，经工商变更登记，原告与二被告完成股权转让手续。随后，原告开始经营石家庄茂美贸易有限公司及天猫店铺。2018年9月6日，宏联国际贸易有限公司向杭州市余杭区人民法院起诉石家庄茂美贸易有限公司侵害商标权纠纷，案号：（2018）浙0110民初15158号。2018年10月14日，原告与二被告经协商就上述受让事宜达成《公司整体转让协议书》，约定该协议自2018年2月7日生效，工商变更登记前的二被告对公司经营产生的债权债务由二被告承担。双方对公司经营管理产生的债务问题损害对方权益的，应当承担赔偿责任，并按照合同转让价款的10%赔偿违约金，并负担守约方为此支出的一切费用。2019年1月23日，杭州市余杭区人民法院审理认定石家庄茂美贸易有限公司名下天猫店铺于2017年10月31日前销售的两件商品侵犯宏联公司享有的商标专用权，判决茂美公司赔偿15万元，负担案件受理费5720元，财产保全费3020元。石家庄茂美贸易有限公司还支出律师费28000元。总计损失186740元，而上述侵权行为均发生在工商登记手续变更前，根据《公司整体转让协议书》的约定，理应由二被告承担。2019年8月19日，贵院受理了原告朱磊磊诉被告王庆虎、苌立欣股权转让纠纷一案,案号(2019）浙0502民初5917号，后该案于2020年8月19日撤诉。2019年11月19日，贵院受理了王庆虎、苌立欣诉朱磊磊确认合同效力纠纷，案号：（2019）浙0502民初7064号，要求撤销《公司整体转让协议书》。后经一审、二审认定，该《公司整体转让协议书》合法有效。综上，原告为维护自身合法权益，诉至贵院，望判如所请。被告王庆虎、苌立欣答辩称：原告要求二被告赔偿损失186740元、利息及相应的律师费、诉讼费没有事实和法律依据，应当予以驳回。在余杭法院审理的（2018）浙0110民初15158号案件中，原告存在故意甚至恶意损害茂美公司权益的行为，因原告过错致使茂美公司承担生产者责任，应当自行承担相关后果，原告在（2018）浙0110民初15158号案件诉讼过程未向二被告披露案件情况，更未向二被告商品的侵权情况及商品的来源进行核实，为了日后向二被告追偿，在该案中虚假陈述及自认，恶意损害茂美公司权益，使茂美公司作为一个销售者却承担了生产者责任，显失公平，生产者责任对应的赔偿额应由原告自行承担；原告故意隐瞒（2018）浙0110民初15158号案件情况，使得二被告丧失了全部诉讼权利，也使得上述案件事实认定错误，令茂美公司错误地承担了生产者责任，上述责任应由原告承担；根据原股权转让协议及公司整体转让协议书，原告故意隐瞒了公司涉诉被索赔的事实，与二被告签订了《公司整体转让协议书》，将根据原股权协议不需要由二被告承担的责任转移给二被告承担，原告上述行为对我方造成的损失我方保留索赔的权利。本院经审理查明：2018年2月8日，原告朱磊磊分别与被告王庆虎、苌立欣签订股权转让协议，协议约定王庆虎、苌立欣将各自名下拥有的石家庄茂美贸易公司的50%的股权转让给原告朱磊磊，协议还约定双方以2018年2月8日公司清算的财产及债权债务数据为准，转让方将公司财产和债权债务全部移交给受让方，受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。双方口头约定股份转让价格为36.5万元。协议签订后，原告朱磊磊向被告王庆虎、苌立欣支付了相应价款，被告王庆虎、苌立欣亦将各自名下股权转让给原告朱磊磊，原告朱磊磊受让两被告股权后占石家庄茂美贸易公司的100%股权。2018年10月14日，原告朱磊磊与被告王庆虎、苌立欣又签订《公司整体转让协议书》，该协议约定王庆虎、苌立欣个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由被告王庆虎、苌立欣承担，所产生的一切债权全部归被告王庆虎、苌立欣所有，被告王庆虎、苌立欣保证移交给原告朱磊磊的公司全部资产等与第三人均不存在任何债权债务纠纷，并约定双方对公司经营管理产生的债务问题损害对方权益的，应当担赔偿守约方一切损失（包括直接损失和间接损失），并按照合同转让价款的10%赔偿违约金，并负担守约方为此支出的一切费用（包括诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师费、交通费、复印费等）。另查明，2018年9月6日，原告朱磊磊收到杭州市余杭区人民法院（2018）浙0110民初15158号应诉通知书及起诉状副本等，该案为案外人宏联国际贸易有限公司诉石家庄茂美贸易有限公司及浙江天猫网络有限公司商标侵权一案。该商标侵权行为发生于2017年，即原被告双方股权转让之前。2019年1月23日，杭州市余杭区人民法院审理认定石家庄茂美贸易有限公司名下天猫店铺于2017年10月31日前销售的两种商品侵犯宏联公司享有的第7997777号商标专用权，并判决石家庄茂美贸易有限公司赔偿案外人宏联国际贸易有限公司经济损失15万元及承担相应诉讼费用8740元。原告朱磊磊在上述案件中支出律师费28000元。2019年8月19日，原告朱磊磊依据《公司整体转让协议书》的约定起诉至我院，要求被告王庆虎、苌立欣赔偿朱磊磊损失及诉讼费、保全费、律师费等共计186740元，后该案于2020年8月19日撤诉。2019年11月19日，本案被告王庆虎、苌立欣起诉本案原告朱磊磊，要求撤销双方签订的于2018年10月14日《公司整体转让协议书》，经一审、二审审理认定，该《公司整体转让协议书》系原被告双方真实意思表示，内容合法有效，故判决驳回王庆虎、苌立欣的诉讼请求。现原告朱磊磊起诉被告王庆虎、苌立欣，要求二被告赔偿损失及相应利息，双方纠纷成讼。以上事实，由原告提交的公司整体转让协议书、石家庄茂美贸易有限公司工商变更档案、民事起诉状、（2018）浙0110民初15158号案件应诉通知书、缴款通知书、诉讼费结算通知书及民事判决书、法院诉讼费专用票据、执行、调解款票据、（2019）浙0502民初5917号受理案件通知书及民事裁定书，（2019）浙0502民初7064号民事判决书及（2020）浙05民终945号民事判决书，律师费委托合同及发票，被告提供的股权转让协议、公司整体转让协议书，以及原被告在庭审中的陈述予以证实。本院认为，《公司整体转让协议书》系原被告双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行。协议约定王庆虎、苌立欣个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由二被告王庆虎、苌立欣承担，被告王庆虎、苌立欣保证移交给原告朱磊磊的公司全部资产等与第三人均不存在任何债权债务纠纷，并约定双方对公司经营管理产生的债务问题损害对方权益的，应当担赔偿守约方一切损失（包括直接损失和间接损失），并按照合同转让价款的10%赔偿违约金，并负担守约方为此支出的一切费用（包括诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师费、交通费、复印费等）。而根据杭州市余杭区人民法院（2018）浙0110民初15158号民事判决书认定，2017年10月即被告王庆虎、苌立欣经营石家庄茂美贸易有限公司期间，销售的有关商品因侵犯案外人宏联国际贸易有限公司商标专用权，被杭州市余杭区人民法院判决赔偿案外人宏联国际贸易有限公司损失15万元和承担相关诉讼费用8740元，加上该案中支出的律师费28000元，上述经济损失总额为186740元。按照《公司整体转让协议》的约定，石家庄茂美贸易有限公司转让给原告朱磊磊之前的债务应由被告王庆虎、苌立欣承担，而因为二被告的经营侵犯第三人案外人宏联国际贸易有限公司商标专用权，进而导致石家庄茂美贸易有限公司被案外人宏联国际贸易有限公司起诉，并为此造成石家庄茂美贸易有限公司损失186740元，损害了石家庄茂美贸易有限公司现在唯一股东朱磊磊的合法权益，现原告朱磊磊要求二被告共同向原告朱磊磊赔偿损失186740元，于法有据，本院予以支持。关于原告朱磊磊要求二被告共同向原告朱磊磊赔偿利息损失的要求，符合合同约定，本院予以支持。关于原告朱磊磊要求二被告共同向原告朱磊磊支付律师费10000元的诉请，符合合同约定，本院予以支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下：一、被告王庆虎、被告苌立欣共同向原告朱磊磊赔偿损失186740元，并支付利息损失（以186740元为基数，从2019年8月19日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利息率支付至实际清偿之日），限于本判决生效之日起十日内支付；二、被告王庆虎、被告苌立欣共同向原告朱磊磊支付律师费10000元，限于本判决生效之日起十日内支付；如果被告王庆虎、被告苌立欣未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取2118元，财产保全费1520元，合计3638元，由被告王庆虎、苌立欣共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。审 判 员  蔡 蓉二〇二一年四月八日法官助理  张雨桐书 记 员  陆燕萍8-7-