浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙06民终524号上诉人（原审被告）：潘炎锋，男，1988年8月26日出生，汉族，住绍兴市越城区。委托诉讼代理人：沈瀚婷，浙江德凡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：叶海根，男，1963年8月7日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。被上诉人（原审原告）：朱建伟，男，1983年7月16日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。上诉人潘炎锋因与被上诉人绍兴柯桥海圣纺织品贸易有限公司（以下简称海圣公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初9884号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。因海圣公司于2021年1月25日登记注销，故由该公司原股东叶海根、朱建伟作为权利义务继受人参与诉讼。上诉人潘炎锋及其委托诉讼代理人沈瀚婷，被上诉人叶海根、朱建伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。潘炎锋上诉请求：1.撤销原判，改判驳回海圣公司的诉讼请求；2.海圣公司赔偿潘炎锋支出的7000元。事实和理由：一、一审认定事实错误。1.潘炎锋不是案涉买卖合同相对方。潘炎锋系绍兴柯桥三度贸易有限公司（以下简称三度公司）的跟单员，一审时潘炎锋提交了由三度公司出具的说明一份，三度公司在了潘炎锋与海圣公司讼争的情况下仍同意出具上述说明，足以证明三度公司认可潘炎锋的收货行为是受公司委托的职务行为，而非个人行为。结合邮件码单，证明三度公司于潘炎锋收货次日，将案涉布匹发货给上海优间公司的事实，故三度公司才是实际购买者。邮件码单中载明了时间、布匹颜色和数量，与案涉欠条基本吻合，虽然其中有些误差，也是三度公司员工在发送邮件时没有仔细核查，但并不能否认邮件的真实性。潘炎锋提供的证据都是由三度公司查询历史交易后翻找出来并转交给潘炎锋，三度公司愿意为潘炎锋自证提供帮助，说明三度公司认可案涉买卖合同并非潘炎锋个人行为。2.海圣公司不是案涉买卖合同的相对方。根据订货合同可知，三度公司向绍兴迈芙斯纺织品有限公司（以下简称迈芙斯公司）下单定制过一批布，颜色与案涉欠条所载布匹信息一致，数量和价格也基本吻合。结合迈芙斯公司的出库码单，数量、颜色、时间与欠条完全一致，可以证明案涉布匹的实际出卖方系迈芙斯公司。3.订货合同与码单中都有提到“19-4024TCX”标识，这是潘通（PANTONE）TCX棉布版色卡中对应的一种颜色，即DressBlues,通常被认为是深蓝或藏蓝。根据订货合同与三度公司发给上海优间公司的码单，均为19-4024TCX、深蓝、卡其和绿色，其中19-4024TCX数量明显高于其余三种，故19-4024TCX是区别于深蓝色的藏青色。但是迈芙斯公司的出库码单中确实深蓝的数量最多，深蓝与藏青的数量正好相反。欠条所载明的数量和颜色正好与迈芙斯公司的出库码单一致，从侧面证明潘炎锋是根据迈芙斯公司的出库码单写下欠条。二、海圣公司涉嫌虚假诉讼。虽然潘炎锋的证据存在小瑕疵，但均不涉及本案基本事实，并且证据之间可以相互印证，形成完整的证据链。海圣公司仅凭一张欠条，却无法说明交易细节，交易至今超过三年，没有任何催讨款项记录，不符合常理。三度公司与迈芙斯公司之间的交易已经结束，三度公司已经支付了合同对价。海圣公司拿着欠条再次起诉的行为构成虚假诉讼，潘炎锋产生的律师费等实际损失应由海圣公司承担。叶海根、朱建伟辩称，一审判决正确。其不认识迈芙斯公司，合同也是假的，都是潘炎锋来联系交易的。海圣公司向一审法院起诉请求：判令潘炎锋支付海圣公司货款120647.86元。一审法院认定事实：2017年10月12日，潘炎锋向海圣公司购买布匹，潘炎锋确认收到四种颜色布匹，即向海圣公司出具欠条一份，载明交易的数量、单价，所欠货款120647.86元，该欠条落款处由潘炎锋签写“绍兴柯桥三度贸易有限公司”，并由潘炎锋签名。至今，海圣公司未收到上述所欠货款，遂成讼。一审法院认为，本案争议的焦点即为买卖双方的主体问题，潘炎锋既否认潘炎锋系买受人，同时也否认海圣公司系出卖人。欠条具有债的法律关系属性，本案欠条虽未记载债权人身份，但为海圣公司持有，应当确认海圣公司即为债权人，故卖方系海圣公司应当可以确认；潘炎锋虽在欠条落款处写上案外人公司名称，后也未经该案外人追认，故潘炎锋签字行为对案外人不构成有权代理，其法律后果应当归属于潘炎锋本人，故确认买方为潘炎锋。潘炎锋提供三组反驳证据，以证明本案所涉布匹系案外人之间交易，但均不具有证明力，不足以否认海圣公司与潘炎锋之间存在买卖关系的事实，对潘炎锋关于买卖双方主体的辩解，不予采信。海圣公司与潘炎锋之间的买卖合同关系，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。海圣公司已履行货物交付义务，潘炎锋未及时付清货款，显属违约，应当承担违约责任。现海圣公司要求潘炎锋支付货款，依法有据，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决：潘炎锋于该判决生效之日起十日内支付海圣公司货款120647.86元。二审期间，双方当事人均提交了证据材料，组织双方进行了证据交换与质证。潘炎锋向本院提供如下证据材料：1.《情况说明》1份，以证明潘炎锋只是三度公司的职工，签收货物是三度公司指定的任务，故签收行为是职务行为。买卖合同不是发生在潘炎锋与海圣公司之间，潘炎锋不是适格主体。叶海根质证认为，对真实性有异议，应当有营业执照和公司负责人的签名以及法定代表人身份证明等证据佐证其真实性，也没有发票认证或者财务报表等证据证明该业务是公司业务。朱建伟质证认为，作为公司2.微信转账记录8份（移动微法院上提供），以证明三度公司支付潘炎锋月工资5000元，每月发放3500元，剩余1500元年底一次性支付。叶海根质证认为，都是2017年10月12日（本案交易日）之前的转账记录，不能证明款项性质是工资，应当提交2017年10月12日之后的工资发放记录、考勤表、社保缴纳记录才能证明潘炎锋是公司员工。朱建伟质证认为，公司发放工资应有工资单据、纸质存根。3.通行证4张（移动微法院上提供），以证明潘炎锋作为跟单员，在三度公司任职期间，在各个印染厂的通行证。叶海根质证认为，不能证明潘炎锋是三度公司的员工。朱建伟质证认为，公司委托员须有委托证明及法定代表人的同意签名，才有资格办理发货和确认欠款事项。4.邮件原件1组，一审已提交打印件，以证明买受人是三度公司。叶海根、朱建伟共同质证认为，是案外公司之间的事情，与本案无关。叶海根、朱建伟向本院提供如下证据材料：5.销售单照片2份、码单照片3份，因公司搬迁原件找不到了，以证明案涉货物的买受人是潘炎锋。潘炎锋质证认为，对真实性不认可，但是码单收货单位是三度公司，说明海圣公司明知买卖相对方是三度公司，不是潘炎锋。经审查,证据材料1，情况说明上仅有案外公司盖章，并未有法定代表人及制作人签字，故该证据材料不符合单位材料之形式要件，本院不予采纳；证据材料2，微信转账对方的身份不明，不足以证明系案外公司支付给潘炎峰的工资，本院不予采纳。证据材料3，通行证亦不足以证明潘炎峰系案外公司员工，本院不予采纳；证据材料4，邮件内容不足以证明所涉货物与本案讼争货物的关联性，亦不足以证明三度收到案涉货物后再行出售给他人的事实，不能达到潘炎锋之证明目的，本院不予采纳。证据材料5，叶海根、朱建伟并未提交原件，且潘炎锋对真实性提出异议，故本院对真实性不予认定。经审理，本院认定如下事实：2017年10月12日，潘炎锋向海圣公司出具欠条一份，载明：“今收到藏青25匹、卡其15匹、绿色19匹、深蓝73匹，共计132匹。总数为16500y，单价绿色8.85，其余7.85，共计绿色19543元，其余101104.86元，合计120647.86元。绍兴柯桥三度贸易有限公司潘炎锋2017.10.12”。再查明，海圣公司于2021年1月25日登记注销，该公司原股东系叶海根、朱建伟。本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方当事人在二审中的争议焦点在于案涉买卖合同的相对人如何认定。首先，关于出卖人的认定问题。潘炎锋主张出卖人系案外人迈芙斯公司，但海圣公司一方持有潘炎锋出具的欠条，潘炎锋又未提供充分有效之证据证明债权人另有他人，故海圣公司之债权人身份可予认定。其次，关于买受人的认定问题。潘炎锋主张其系三度公司跟单员，代表三度公司出具案涉欠条，但其在二审中提交的证据不足以证明其主张的身份以及其有权代表三度公司出具欠条，三度公司对潘炎峰出具欠条的欠条也未予追认。海圣公司在一审中提交了潘炎峰出具的欠条，可以反映海圣公司当时要求潘炎峰确认收货及货款金额的事实。从欠条载明的内容看，其中除了布匹数量之外，还载明布料单价及尚欠货款金额，故该欠条实质上具有收货单及对账单之性质。潘炎峰主张是三度公司老板叫其去收货，但其却在欠条中确认单价及总货款的内容，明显超出了收货行为之范畴，也与其主张仅为跟单员的身份不符。潘炎峰在落款处注明“绍兴柯桥三度贸易有限公司潘炎锋”，系其自行书写，亦不足以证明其系代表三度公司出具欠条。综上，潘炎峰出具案涉欠条确认尚欠货款，一审判决据此认定其为债务人，应承担支付货款的责任并无不当。综上所述，潘炎锋的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2713元，由潘炎峰负担。本判决为终审判决。审判长  柳雪松审判员  彭丽莉审判员  杨 华二〇二一年四月十九日书记员  李佳丽21