河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2021)豫0191民初2762号原告：李海廷，男，1980年2月23日出生，汉族，住河南省叶县。委托诉讼代理人：姚松峰，河南天坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：段艳闯，河南天坤律师事务所律师。被告：河南博冠汽车服务有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区瑞达路紫薇小区93号6号楼1602室，统一社会信用代码91410100MA46R8CM5P。第三人：孔祥飞，男，1974年9月7日出生，汉族，住江苏省沛县。被告、第三人委托诉讼代理人：王驰，河南亚太人律师事务所律师。原告李海廷诉被告河南博冠汽车服务有限公司（以下简称“博冠公司”）、第三人孔祥飞股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人段艳闯、被告及第三人委托诉讼代理人王驰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2019年5月15日起至起诉之日止的股东会会议记录，供原告复制和查阅；2、判令被告提供自2019年5月15日起至起诉期间的财务会计报告、公司会计账薄（包括总账、日记账和其他辅助性账薄）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告诉凭证等有关材料）等公司财务资料供原告查阅，并由原告委托会计事务所进行审计，被告承担相应的审计费用；3、判令第三人配合提供其运用个人账户运营公司相关银行流水供原告查阅、复制；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告于2019年5月15日注册成立，原告为该公司股东，持股比例为33%。被告成立至今正常营业开展业务，自设立之后原告未取得过任何分红。因公司的资产状况、盈利信息以及经营中的其他重要信息被告不向原告披露。原告于2020年11月3日向被告邮寄递交申请要求提供公司会计款及账薄、财务会计报告等材料以供原告查阅，被告拒绝提供。同时，因在经营过程中，第三人利用其个人账户代替公司对公账户运营。为维护原告合法权益，保护股东知情权，现向法院提起诉讼。被告辩称：1、关于原告要求复制股东会决议，其需先行提供证据证明股东会决议存在，具体何时、何地被告召开了股东会；2、关于原告要求查阅公司会计账薄，被告在收到其书面请求后即作出了回应，指出其私自在公司平台之外运营网络出租车，与公司构成竞争关系而拒绝其查阅，并要求原告报告其车辆运营情况；3、被告的唯一业务就是经营郑州与叶县之间的网络出租车，原告未经公司同意，将其自己的车辆退出公司，单独经营郑州至叶县之间的出租车业务，与公司执行形成激烈的竞争甚至对抗的关系，可以认定其申请查账目的不正当，公司可以拒绝其查账申请；4、关于原告要求对被告公司进行单方审计，法律及公司章程均未规定股东的单方审计权。如其作为监事，行使对公司的财务检查权，则先行的法律并未赋予公司监事该项诉权，且公司监事作为公司内设机构，其在公司经营过程中并无特殊利益，不属于民诉法第119条规定的与案件有直接利害关系的主体，无权提起民事诉讼；5、第三人虽系公司的法定代表人、执行董事，但更重要的是第三人也是公司的一名司机，第三人与其他司机一样，根据自己车辆的运营情况获取相应收益，故要求第三人提供其个人账户的主张不应得到支持。经审理查明:2019年5月14日，第三人孔祥飞、李延宾、原告李海廷制定《河南博冠汽车服务有限公司章程》，约定：三方共同出资设立博冠公司，公司注册资本500万；原告李海廷、李延宾、第三人孔祥飞系被告公司的自然人股东，其中原告认缴出资额165万，占注册资本的33%；召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；公司不设董事会，设执行董事一名，选举孔祥飞为公司执行董事；公司不设监事会，设监事一人，选举原告为公司监事。2019年7月20日，被告（挂靠单位）与原告（××）签订《河南博冠汽车服务有限公司（车辆挂靠合同）》，约定：原告自愿将其自购车辆以被告名义登记上从事汽车网络预约出租车等相关经营业务，原告不得违法、违规经营，车辆产权属原告。2020年5月22日，河南克穷实业有限公司与被告签订《合作经营合同》，约定：由河南克穷实业有限公司提供网约车平台和平台相关资源，由被告提供符合营运条件的车辆并负责雇佣司机从事网约车客运业务，开展叶县与郑州之间的网约车运输服务；合同期限为一年，自2020年5月23日起至2021年5月22日止。2020年11月3日，原告向被告及第三人邮寄关于博冠公司的《股东查账申请书》一份，要求查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账薄、会计凭证等有关材料，被告于2020年11月13日对该申请进行了回复，原告于2020年11月18日签收。双方后就股东知情权一事产生争议，原告遂于2020年12月10日向法院提起诉讼。另查明，庭审中，双方均称被告公司未召开过股东会。被告公司出具的《克穷专车博管公司车辆运营收入明细清单》载明，原告自2019年12月后在被告公司无运营收入。现有证据能够证明，原告所使用车辆在2020年多次发布叶县与郑州之间的包车信息、有多次叶县与郑州的来往记录。庭后，原告提交《关于2020年6月之后李海廷是否存在与被告公司竞争业务运营行为的回复》中称2020年1月，被告公司及第三人将原告在博冠公司网络平台司机客户端关闭，致使原告无法接单，原告在要求被告及第三人开启司机客户端无果的情况下，利用自己购买的车辆拉熟客、散客赚取生活费用。以上事实由《河南博冠汽车服务有限公司章程》《河南博冠汽车服务有限公司（车辆挂靠合同）》《合作经营合同》《股东查账申请书》、邮寄单、《克穷专车博管公司车辆运营收入明细清单》、微信截图、短信截图、《关于2020年6月之后李海廷是否存在与被告公司竞争业务运营行为的回复》及当事人陈述在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向工商管理提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，双方均称未召开过股东会，故原告主张被告提供股东会会议记录供原告复制和查阅的请求，本院不予支持。关于财务会计报告，原告作为公司股东，其有权主张被告向其提供自2019年5月15日起至原告起诉之日即2020年12月10日的财务会计报告供其查阅及复制。关于原告主张被告提供自2019年5月15起至起诉期间的公司会计账薄、会计凭证等公司财务资料供原告查阅，并由原告委托会计事务所进行审计的诉讼请求。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，虽然原告作为股东已向被告公司提出过要求查阅的书面请求，但结合本案证据及原告陈述，本院认为，原告现在的运营行为确系与被告的主营业务构成了实质性的竞争关系，故被告有合理依据认为原告存在直接或间接与其公司经营竞争业务的行为，原告查阅被告公司会计账簿及会计凭证等材料可能损害被告公司合法利益，故对原告的该项诉请，本院不予支持。关于原告主张第三人配合提供其运用个人账户运营公司相关银行流水供原告查阅、复制的请求，因该项请求的内容不属于股东知情权的范围，故对于原告的该项诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告河南博冠汽车服务有限公司于本判决生效后十日内提供被告河南博冠汽车服务有限公司自2019年5月15日至原告起诉之日即2020年12月10日止的财务会计报告供原告李海廷查阅、复制；驳回原告李海廷的其他诉讼请求。案件受理费300元，由被告河南博冠汽车服务有限公司负担150元，原告李海廷负担150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  陈晓菲二〇二一年四月十三日书记员  刘 旭