广西壮族自治区兴业县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂0924民初222号 原告：黎夏莉，女，1984年6月26日出生，汉族，住广西兴业县。 委托代理人：凌琳，广西纳百川律师事务所律师。 被告：广西兴业县福地锰矿，住所兴业县城隍镇幸福村。统一社会信用代码：91450924595128117W。 投资人：彭林堂。 被告：彭林堂，男，1960年11月25日出生，汉族，户籍地广东省罗定市，现住兴业县城隍镇幸福村。 两被告委托代理人：李华，广西渊顺律师事务所律师。 原告黎夏莉与被告彭林堂、广西兴业县福地锰矿（以下简称福地锰矿）退伙合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月16日公开开庭审理。原告黎夏莉及其委托诉讼代理人凌琳、被告彭林堂和福地锰矿的共同委托诉讼代理人李华均到庭参加诉讼，被告彭林堂经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 -2- 原告黎夏莉向本院提出诉讼请求：1.判令被告福地锰矿、彭林堂连带退还股金15万元给原告黎夏莉；2.判令被告福地锰矿、彭林堂连带支付利息（利息计算方法：以15万元为基数，按照中国人民银行同期同类货款基准利率标准，自2014年4月20日起计至还清之日）给原告黎夏莉；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2017年12月19日，被告彭林堂投资成立被告福地锰矿。2012年，原告黎夏莉及案外人钟飞凯、党北宁、王忠向福地锰矿投资共计595万元（其中黎夏莉15万元、钟飞凯125万元、党北宁375万元、王忠50万元）。2014年4月20日，被告彭林堂作为乙方与案外人张权签订《锰矿转让合同》，约定由彭林堂将福地锰矿的100%股权、所有资产，以人民币2000万元转让给张权。同日，张权作为甲方，被告福地锰矿、彭林堂作为乙方，钟飞凯、黎夏莉、党北宁、王忠作为丙方，三方签订了《股东转让协议书》，约定钟飞凯、黎夏莉、党北宁、王忠四人清退所享有的福地锰矿的所有股份。2016年2月24日，被告彭林堂向原告出具《福地锰矿股东退股款欠条》，确认欠原告股金15万元，并承诺收到涉案矿山的转让款或抵押款，第一时间付清所欠股金给原告，但二被告一直以各种理由拖延退款，特提起诉讼。 被告彭林堂、福地锰矿辩称，1.原告并未向被告交付投资款，案涉股份系由被告赠与原告，双方不存在投资的事实，2.虽然签订有转让合同，但没有实际履行，被告没有收到转让款；3.原告已经退股，彭林堂也同意付清15万给原告，但支付条件未成就，请驳回原告的诉讼请求。即便彭林堂在2014年收到转让款，该承诺已经超过了3年，原告起诉超过了诉讼时效。综述，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： -3- 2014年4月20日，张权作为甲方，福地锰矿、彭林堂作为乙方，钟飞凯、黎夏莉、党北宁、王忠作为丙方，三方签订了《股东转让协议书》，约定：丙方清退全部股份的项目是甲方控股的福地锰矿，丙方在本项目的出资额为570万元，丙方知晓甲乙双方关于福地锰矿的转让协议并自动放弃优先购买权。同日，张权作为甲方，彭林堂作为乙方，双方签订了《锰矿转让合同》，约定：乙方将福地锰矿100%股权、矿权及所有资产以2000万元转让给甲方，甲方在本合同签订后7日内向乙方支付出让金总额的20%即400万元作为履行合同定金，当所有手续变更、办理完成且股东转让协议书得到履行后，定金抵作转让金，甲方在30个自然日内，支付完剩余锰矿股权、矿权转让金1600万元，如未完成股东转让协议书，甲方不予支付定金。合同签订后，张权委托他人于2014年4月23日向彭林堂账户分四次转账支付了上述400万元，彭林堂出具《收条》：今收到张瑜付福地锰矿转让金400万元”。 2016年2月24日，彭林堂向黎夏莉出具《福地锰矿退股款欠条》：经清算，彭林堂欠退出福地锰矿合伙经营的退股股东的退股款565万元，其中黎夏莉15万元。本人彭林堂在收到该矿山转让或抵押款，第一时间付清该退股款给黎夏莉。在付清上述款项前，本人保证不得将该矿山的股权、财产，在股东不知情的情况下，私自对外出售和抵押，该矿山的财产及债权债务，全由彭林堂负责，与其他股东无关。原2014年4月20日所有股东所签股权转让协议书一并具有法律效力。 上述事实有原告提交的《股东转让协议书》、《福地锰矿股东退股款欠条》等以及被告提交的《锰矿转让合同》为证。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有约束力，当事人应依约履行合同义务。当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担 -4- 违约责任。《股东转让协议书》、《福地锰矿退股款欠条》系原、被告双方的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规强制性、效力性规定，属合法有效。一、关于是否原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。首先，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效的期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。因此，一般诉讼时效自权利人知道或应当知道权利受损害之日起三年为限。其次，原、被告双方在《股权转让协议书》中未就转让之价款、支付时间等作明确约定，而是在之后被告彭林堂出具的《福地锰矿退股款欠条》达成补充协议，即“彭林堂在收到该矿山转让或抵押款，第一时间付清该退股款”，在原告对被告彭林堂是否收到上述约定的“转让或抵押款”无从知晓的情况下，而且被告彭林堂亦未将其收取情况进行告知，相反，从原告提交的证据其与张权的通话录音显示，原告于2021年才知晓“转让或抵押款”具体支付情况。故原告于2021年提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。二、关于支付退股款15万元的条件是否已成就的问题。首先，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。其次，原、被告在《福地锰矿退股款欠条》达成补充协议，双方对15万元退股款无异议，但同时约定了支付条件即“彭林堂在收到该矿山转让或抵押款，第一时间付清该退股款”。同时，被告彭林堂承认于2014年4月23日收到了其与张权签订《锰矿转让合同》中约定的400万元。对于该400万元，被告彭林堂辩称属于合同履行定金，不属于转让金。本院认为，彭林堂 -5- 与张权在合同中约定了400万元作为履行合同定金，但在合同中同时约定“甲方按照本合同约定，支付股权、矿权转让定金后”亦表明，该400万元定金属于合同转让金的一部分。此外，张权通过同样的银行账户，于2014年5月14日再次向彭林堂转账支付了60万元，在结合原告与张权的通话录音，本院确认张权已向被告彭林堂支付了转让款，故案涉15万元退股款支付条件已成就。此外，被告彭林堂辩称双方约定的是在收到全部转让款后，支付15万元退股款条件才成就。但从欠条记载看，双方仅约定为收到转让款，未明确为全部转让款，被告对双方的约定进行扩大解释，本院依法不予采纳。三、关于由谁支付的问题。原、被告双方系合伙关系，原告黎夏莉退伙，双方经结算，达成了《福地锰矿退股款欠条》，根据该欠条记载，系被告彭林堂本人欠黎夏莉退股款，且还约定在被告彭林堂在收到相关转让款后，由被告彭林堂付清案涉款项。故案涉款项应由彭林堂向黎夏莉支付，原告黎夏莉要求被告福地锰矿承担连带责任，无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，被告彭林堂在2014年4月23日收到锰矿转让款后，未按《福地锰矿退股款欠条》约定的时间、方式向原告黎夏莉支付退股款15万元，已构成违约，应以15万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息给原告黎夏莉。 综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第一百八十八条、第五百七十七条之规定，判决如下： 一、被告彭林堂支付15万元给原告黎夏莉； 二、被告彭林堂支付利息（利息计算方式：以15万元为基数，自2014年4月23日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，分段计算）给原告黎夏莉； -6- 三、驳回原告黎夏莉其他的诉讼请求。 本案受理费4300元，减半收取2150元，财产保全费1270元，由被告彭林堂负担。 如不服本判决，可以在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 审 判 员 周长新 二〇二一年四月七日 法官助理 杨秋莹 书 记 员 黎 彩