天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终735号上诉人（原审原告）：深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙），营业场所深圳市南山区高新区南环路29号留学生创业大厦8楼07号E。代表人：周宇宏。委托诉讼代理人：王爱东，天津融煦律师事务所律师。上诉人（原审被告）：天津煋鸟科技有限公司，住所地天津市武清区汽车产业园天瑞路****。法定代表人：张少军，董事长。委托诉讼代理人：冯纯良，天津招融律师事务所律师。委托诉讼代理人：李凯闻，天津招融律师事务所律师。上诉人深圳市南桥创投基金合伙企业（以下简称深圳南桥企业）与上诉人天津煋鸟科技有限公司（以下简称天津煋鸟公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2020）津0114民初7665号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。深圳南桥企业上诉请求：1.维持原审法院判决第一项和第二项,撤销原审法院判决第三项,并依法改判天津煋鸟公司向深圳南桥企业提供自天津煋鸟公司成立之日至今的会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)以供上诉人查阅;2.本案诉讼费用由天津煋鸟公司承担。事实和理由:1.股东查阅权是实现公司治理的辅助性权利,为保证股东共益权的实现,会计原始凭证及其作出凭据均应作为商法间接开示制度的对象包含在内；2.公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据,故会计凭证应包含在公司股东知情权的范畴,只有支持股东查阅会计凭证,才能达到股东对公司的知情权；3.查阅公司会计凭证的法律依据是《中华人民共和国公司法》的第33条规定的股东知情权，会计原始凭证和记账凭证属于会计账簿的辅助资料，是一个公司的真实反映。会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来。公司的具体经营过程也只有通过查阅会计凭证才能知晓为了保障股东的知情权，应当允许股东查阅会计凭证。根据一审已经查明的事实，2017年3月天津鑫茂科技有限公司增资入股协议第六条规定，依据该规定天津煋鸟公司应当提供财务报表，并承诺无虚假记载，且真实反映公司在资产、负债、现金、损益、股东权益等方面的真实情况。因此天津煋鸟公司履行无虚假记载、承诺和证明财务报表无虚假记载的义务的实现方式，只能是相对其增资的股东提供会计原始凭证和记账凭证。我国会计法第九条规定各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证、登记会计账簿、编制采集财务会计报告任何单位不得以虚假的经济业务或者资料进行会计核算。因此天津煋鸟公司根据增资协议的约定和公司法的规定，有义务向深圳南桥企业提供原始凭证和记账凭证，以证明其是否依据实际履行而实际发生的经济业务进行会计核算填制会计凭证、登记会计账簿，从而证明其提供的财务报表没有虚假记载，真实反映了股东权益，反映了天津煋鸟公司的资产和负债状况。天津煋鸟公司辩称，不同意上诉人深圳南桥企业的上诉请求。事实和理由:1.根据公司法规定，股东确实是可以要求查看，但是需要先履行一下前置程序，也就是说应当向我公司提交书面请求并说明目的。但是根据深圳南桥企业一审中提交的律师函，只要求我们提供会计名册，而并非会计账簿，所以说深圳南桥企业根本就没有履行前置程序;2.入股协议里面也没有明确说明天津煋鸟公司有向其提供会计账簿的义务;3.天津煋鸟公司已经按月向股东发送了会计报表，也已经满足了股东的知情权;4.深圳南桥企业并不是一个公司，并不是一个独立法人，它是一个社会团体组织，这个组织所代表的是全体的合伙人，那就说明它是代表全体的合伙人提出的要求，深圳南桥企业提起本诉的目的并不是查阅我公司的财务信息，而是为了干扰我们正常的经营秩序和正常经营。天津煋鸟公司的上诉请求:1.撤销天津市武清区人民法院(2020)津0114民初7665号民事判决书;2.改判驳回深圳南桥企业在一审中的全部诉讼请求或发回原审法院重新审理。事实和理由:1.上诉人已及时、有效地向深圳南桥企业披露了公司财务信息,一审判决上诉人再次向深圳南桥企业提供财务会计报告,属于事实认定错误；2.上诉人与深圳南桥企业签订《增资协议》明确约定:“自本协议签署之日起至公司首次公开发行上市前,公司应每月向增资方提供公司的上月的财务报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等)及发生重大经营事项变更的报告”。自签署上述协议至今,上诉人已经准时按月向深圳南桥企业指定邮箱发送财务报表。而一审仍判决上诉人反复向深圳南桥企业提供财务会计报告,属于事实认定错误；3.《中华人民共和国公司法》第三十三条强调行使知情权要“说明目的”，但深圳南桥企业提起本诉的目的,不是查阅并掌握财务信息,而是干扰上诉人的正常经营秩序,不具备公司法规定的正当目的；4.深圳南桥企业在提起本诉的同时,开展了一系列干扰天天津煋鸟公司的正常经营的行为，包括捏造违法的股东会文件,散布天津煋鸟公司董事长、公司总经理张少军要解散公司的不实消息、非法阻止产权登记在上诉人名下智慧驾驶车辆外出测试、反复无端控告公司董事长、法定代表人张少军侵占爠鸟公司的34.73万元、怂恿关联人强占上诉人公章。因此,足以认定深圳南桥企业提起本诉的目的在于干扰上诉人正常经营；5.深圳南桥企业持股的深圳市圆周率软件科技有限责任公司的业务范围与上诉人存在高度重合,符合《公司法解释四》第八条规定的“不正当目的”；6.深圳南桥企业是非法人组织,深圳南桥企业行使知情权将导致全体合伙人均知悉上诉人披露的商业秘密,深圳南桥企业查阅上诉人会计账簿具有损害上诉人权益的极高风险；7.《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的”。因此,股东查阅公司会计账簿,应当首先向公司提出明确的查阅公司会计账簿的请求,并说明查阅目的。深圳南桥企业称其向上诉人发送《律师函》的形式提出该查阅请求,但纵观《律师函》全文,深圳南桥企业从未提出明确的要求查阅上诉人会计账簿的请求,更未说明查阅会计账簿的目的。一审法院仅凭该《律师函》便认定深圳南桥企业已向上诉人提出书面请求并说明目的,却忽略了《律师函》中没有深圳南桥企业请求查阅公司会计账簿之意思表示的事实,属于认定事实错误。深圳南桥企业针对天津煋鸟公司的上诉请求辩称，我们认为已经依法提出了查阅请求，而且没有将财务报告和会计账簿用于不正当目的或者查阅行为会影响公司正常经营的情形，完全是在依法行使股东知情权。因此对于一审判决的第一项和第二项，我们认为事实认定正确，适用法律正确，请求予以维持。深圳南桥企业向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告提供自天津煋鸟科技有限公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供自天津煋鸟科技有限公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、计账凭证）以供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告系2016年7月19日成立的有限责任公司，经营范围为技术推广服务，光电子器件制造、销售，原告系被告股东之一。原、被告于2016年7月、2017年3月签订《增资协议》，其中约定“自本协议签署之日起至公司首次公开发行上市之前，公司应每月向增资方提供公司的上月财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等）及发生重大经营事项变更的报告，并承诺无虚假记载，且真实反映了公司在资产、负债、现金、损益、股东权益等方面的真实情况”。2020年6月29日，原告向被告发送《律师函》，要求查阅自被告设立以来所有财务会计报告及相关资料，以便股东能够全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。被告于2020年6月30日收到上述《律师函》后未予答复。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。本案原告作为被告股东之一，对被告的运营及财务状况享有知情权，原告已通过《律师函》的形式向被告提出书面请求并说明了目的，故其有权查阅、复制上述资料。因法律仅规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，未明确规定书面请求的形式、内容等，如被告认为原告《律师函》不符合要求也应积极沟通而非置之不理，故一审法院对被告关于原告未依据公司法规定提出申请的答辩意见不予采信。被告质疑原告诉讼的目的，主张原告投资的多家公司与被告存在同业竞争，但原告投资的多家公司并非原告自营或为他人经营，仅因经营范围存在重合也不足以认定与被告业务存在实质性竞争关系，故一审法院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；相关附表主要包括利润分配表及其他附表；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故原告诉请查阅、复制被告财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），及诉请查阅被告会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），符合法律规定及《增资协议》约定，一审法院予以支持。关于原告诉请查阅会计凭证（包括原始凭证、计账凭证），则缺乏相关的法律规定，一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决：一、自本判决生效之日起连续15个工作日内，被告天津煋鸟科技有限公司在天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢提供其自2016年7月19日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告深圳市南桥创投基金合伙企业查阅、复制；二、自本判决生效之日起连续15个工作日内，被告天津煋鸟科技有限公司在天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢提供其自2016年7月19日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告深圳市南桥创投基金合伙企业查阅；三、驳回原告深圳市南桥创投基金合伙企业的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告天津煋鸟科技有限公司负担。二审中，上诉人天津煋鸟公司提交一组从网上打印的工商登记信息，证明深圳南桥企业的职工徐平、贾玉斌是深圳南桥企业的合伙人，徐平任职的包头市艾派克自动化科技有限公司和新雅公司均是在自动化领域的开发和应用，是存在竞争的。贾玉斌任职的深圳圆周率公司也是知名的前景技术供应商。深圳南桥企业对上述证据的质证意见为：对证据的真实性认可，但不认可证明目的，认为与本案没有关联性。从经营业务及范围内容看，深圳南桥企业在经营范围上，所投资的公司是有倾向性的；营业执照里边经营业务的重合并不能代表就会损害公司的利益；深圳南桥企业仅是投资企业，并非经营企业，没有向任何企业派出专门的经营人员。关于贾玉斌与徐平的任职问题，我方认为，作为投资公司向所投资的公司派驻人员是为了行使监督的职能，并非是为了经营的职能管理职能。上诉人深圳南桥企业未提交新证据。本院查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定：“股东依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……”本案中，深圳南桥企业通过律师函的形式向天津煋鸟公司提出书面请求，应当视为已经按照法律规定提出的书面请求，完成了查阅公司相关会计账簿的前置程序，且其作为天津煋鸟公司的股东，以公司账目不透明为由要求查阅公司会计账簿，理由正当，因此，一审法院依法判决深圳南桥企业在法律规定的范围内查阅、复制相关材料，符合法律规定，本院予以确认。上诉人天津煋鸟公司提出的股东未书面申请不应给予查阅的上诉请求，依据不足，本院不予支持。对于上诉人天津煋鸟公司提出的深圳南桥企业要求查阅财务账簿的目的是为干扰天津煋鸟公司正常经营秩序的上诉请求，证据不足，本院亦不予支持。关于股东知情权的范围应否包括会计凭证一节，本院综合本案案情，考虑股东知情权的范围和公司利益的保护需要，对深圳南桥企业要求查看公司会计凭证的上诉请求不予支持。综上所述，上诉人深圳南桥企业、天津煋鸟公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人深圳市南桥创投基金合伙企业负担80元，由上诉人天津煋鸟科技有限公司负担80元。本判决为终审判决。审判长  张吉堂审判员  王润生审判员  刘 文二〇二一年四月七日书记员  陈晓娜附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……