浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初20514号 原告：义乌市恒烨纸制品有限公司，住所地浙江省义乌市稠江街道凤栖街10号。 法定代表人：丁文学，总经理。 委托诉讼代理人：吴艳红、滕露露，浙江神美律师事务所律师。 被告：陕西元气社商业运营管理有限公司，住所地陕西省西安市碑林区南关正街88号长安国际E座22层A16室。 法定代表人：王佳，总经理。 被告：王佳，男，1983年2月27日出生，汉族，户籍地陕西省西安市新城区。 两被告的共同委托诉讼代理人：张慧超，陕西东瑞律师事务所律师。 原告义乌市恒烨纸制品有限公司为与被告陕西元气社商业运营管理有限公司、王佳定作合同纠纷一案，于2020年12月15日向本院提起诉讼。被告陕西元气社商业运营管理有限公司、王佳在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为本案应由西安市碑林区人民法院管辖，本院于2021年1月6日作出民事裁定书驳回两被告的异议，两被告提起上诉后，金华市中级人民法院裁定予以维持。本案依法由审判员徐亦伟适用简易程序，于2021年4月14日公开开庭进行了审理。原告义乌市恒烨纸制品有限公司的委托诉讼代理人吴艳红，被告陕西元气社商业运营管理有限公司、王佳的共同委托诉讼代理人张慧超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告义乌市恒烨纸制品有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告陕西元气社商业运营管理有限公司向原告支付定作款135000元，并支付违约金27000元，合计162000元；2、判决被告王佳对第一项诉讼请求承担连带清偿责任。事实与理由：被告向原告定作礼盒。2020年11月6日，经双方结算核对确认被告尚欠原告定作款135000元未付，承诺分三期支付，任何一期未付的，均视为全额到期并承担未付金额20％的违约金。经原告多次催讨，被告至今分文未付。原告认为，被告陕西元气社商业运营管理有限公司系被告王佳独资设立的一人有限公司，根据《公司法》第六十三条的规定，王佳不能证明陕西元气社商业运营管理有限公司财产独立于其个人财产的，应当对被告陕西元气社商业运营管理有限公司的债务承担连带责任。 被告陕西元气社商业运营管理有限公司、王佳共同答辩称：一、被告王佳不是本案的适格被告，也不应对本案承担任何责任被告王佳从事的作为法定代表人履行的职务行为，应驳回对被告王佳的起诉，其行为后果应由被告陕西元气社商业运营管理有限公司承担。二、被告王佳有证据证明，其个人财产与公司财产是完全独立的，不发生任何形式上的混同。被告陕西元气社商业运营管理有限公司有完善、独立的财务制度，对公司收支及运营中的账务往来等有明确的规定，按照财务制度执行，同样完全能够证明王佳的个人财产与公司财产不发生任何混同，故应依法驳回对被告王佳的所有诉求。三、被告陕西元气社商业运营管理有限公司对于原告在诉状中的描述及诉求不持异议，愿意以友好协商的方式解决与原告之间的争议，希望原告在金额上作出一定的让步。综上所述，原告对被告王佳的各项诉讼请求均没有事实和法律依据支持，依法应驳回原告对被告王佳的全部诉讼请求，本案中的付款责任应由被告陕西元气社商业运营管理有限公司承担。 原告为证明自己的主张，向本院提供以下证据：1、原告法人丁文学与被告王佳的微信聊天记录一份，证明被告尚欠原告定作款135000元的事实及对违约责任约定的事实。2、微信手机号码搜索操作记录截图一份、支付宝实名认证操作截图一份，证明手机号186××××5797注册的微信使用人为被告王佳。3、国家企业信用信息查询结果一份，证明第一被告系第二被告独资设立的一人有限公司，王佳不能证明公司财产独立于其个人财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任。4、微信支付转账电子凭证一份，证明2019年8月31日王佳通过其个人微信向原告法人支付案涉定作款2万元的事实。 两被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1真实性认可，证明目的不予认可，该欠款属于公司欠款，王佳只是作为公司法定代表人，与原告进行沟通，欠款责任由公司来承担。对证据2真实性认可，注册微信使用人为被告王佳，并不代表王佳应承担个人责任。对证据3、4真实性认可，证明目的不予认可，一人有限公司并不代表股东或法定代表人要对公司债务承担责任，被告公司有独立完整的财务管理制度，不受任何人控制。同时，王佳通过其个人微信向原告法人支付案涉定制款2万元也属于正常的履行职务行为。现原告方将此款项作为公司已支付原告的货款，并没有算在本次诉讼之内，也从侧面说明了被告方法定代表人与原告方法定代表人之间的转款属于正常的职务行为。 两被告为证明自己的主张，向本院提供以下证据：代理记账合同一份、财务管理制度一份、资产负债表一份、利润表一份，证明第一被告对于公司的账务、收支及财务、税收申报等有专业的财务公司为其进行服务，公司拥有独立、完整、不受任何个人左右的财务管理制度，对于公司的收支、税收、财务等如何进行有明确的规定。该证据完全能够证明，被告公司的财产与王佳个人财产是完全独立的，不发生任何形式上的混同，故被告王佳完全不符合《公司法》六十三条规定的情形，无需对被告公司的债务承担任何责任，应依法驳回原告对被告王佳的起诉及全部诉求。 原告对两被告提供的证据发表质证意见如下：对证据三性均不认可。被告并未委托会计师事务所对其财务状况进行审计，所有的资料均系被告单方制作，无法证明公司财产独立于个人财产，因此无法达到被告的证明目的。 对原告提供的证据，本院认证如下：对于证据的真实性予以确认，在本案中具有相应的证明力。 对两被告提供的证据，本院认证如下：对于证据的真实性予以确认，但不足以证实被告陕西元气社商业运营管理有限公司的财产独立于开办人即被告王佳的个人财产。 根据以上所确认的证据和双方当事人的陈述，本院认定以下事实： 被告陕西元气社商业运营管理有限公司系被告王佳于2019年5月13日登记设立的一人有限公司。被告陕西元气社商业运营管理有限公司与原告之间存在纸品礼盒的定作关系。2020年11月6日，被告王佳通过与原告法定代表人的微信，进行核对结算，双方确认被告陕西元气社商业运营管理有限公司尚欠原告定作款135000元未付，被告陕西元气社商业运营管理有限公司承诺分三期支付（2021年1月31日前付清），任何一期未付的，均视为全额到期并承担未付金额20％的违约金。之后，被告陕西元气社商业运营管理有限公司未实际支付上述款项。 本院认为，双方对于尚欠原告的款项及协议书内容无异议，争议焦点是被告王佳对于被告陕西元气社商业运营管理有限公司的债务应否承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。陕西元气社商业运营管理有限公司于2019年5月13日登记设立，两被告提供的证据尚不足以证明陕西元气社商业运营管理有限公司的财产独立于股东即被告王佳的财产，因此被告王佳应当对被告陕西元气社商业运营管理有限公司的债务承担连带责任。综上，原告的诉请合理合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百五十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告陕西元气社商业运营管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告义乌市恒烨纸制品有限公司支付定作款135000元，并支付违约金27000元，合计162000元。 二、被告王佳对上述第一项判决承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1770元（已减半收取），由被告陕西元气社商业运营管理有限公司、王佳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  徐亦伟 二〇二一年四月十四日 书记员  沈翠莹 7-