舟山市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0903民初176号 原告：尚建华，男，1968年11月15日出生，汉族，户籍地址浙江省宁波市江**。 委托诉讼代理人：黄炜、胡宇成，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 被告：舟山市新嘉达清舱有限公司，住所地浙江省舟山市普陀区沈家门街道东海中路**。 法定代表人：王海华，执行董事。 第三人：王海华，男，1988年4月20日出生，汉族，户籍地址浙江省台州市椒江区，现住浙江省舟山市普陀区。 原告尚建华与被告舟山市新嘉达清舱有限公司（以下简称新嘉达公司）、第三人王海华公司解散纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月9日公开开庭进行了审理。原告尚建华的委托诉讼代理人胡宇成，被告新嘉达公司法定代表人暨第三人王海华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 尚建华向本院提出诉讼请求：1.判决解散被告舟山市新嘉达清舱有限公司；2.本案案件受理费由被告舟山市新嘉达清舱有限公司承担。事实与理由：被告舟山市新嘉达清舱有限公司（原名舟山市嘉达清舱有限公司）系2005年3月28日登记设立，2010年9月29日，公司增加注册资本至500万元。2014年11月14日，原告因与舟山市嘉达清舱有限公司股东应于定民间借贷纠纷一案向宁波市江东区人民法院提起诉讼，该院作出（2014）甬东商初字第2864号民事判决书，判决应于定应当归还原告借款本金238万元及相应利息。判决生效后，原告申请执行，宁波市鄞州区人民法院作出（2017）浙0212执恢868号之一执行裁定书，裁定将应于定持有的舟山市嘉达清舱有限公司50%股权交付原告抵偿债务。2018年3月27日，舟山市市场监督管理局普陀分局将应于定持有的舟山市嘉达清舱有限公司50%的股权变更到原告名下。2018年7月16日，第三人利用一份伪造的材料办理公司名称变更，将舟山市新嘉达清舱有限公司名称变更为舟山市嘉达清舱有限公司，现已被市场监督局撤销变更登记。2017年年底，舟山市嘉达清舱有限公司股东王海国因涉嫌污染环境罪被侦查机关采取刑事强制措施。2018年3月26日，股东王海国将其持有的50%股权转让给了第三人王海华。舟山市嘉达清舱有限公司原先由王海国经营管理，在王海国被采取刑事强制措施后，其委托其弟即第三人代为处理公司业务。但第三人没有任何管理公司的经验与能力，使得公司的经营处处陷入困境。在原告多次与第三人沟通无果的情况下，原告于2018年12月26日向第三人书面函告要求第三人满足原告作为股东的合法权利，并要求召开股东会，对于公司经营的不规范事项进行完善。在该函件中，原告再次向第三人指出其对公司经营的不妥当之处及公司治理机制失灵，陷入公司僵局的状况，具体如下：1.第三人不懂公司经营，但控制了公司的公章、账户、财务专用章等，原告欲为公司洽谈、承接业务，但因为没有公章等相应材料，无法签订合同。2.第三人不懂公司经营，原告对于公司存在挂靠船舶的风险与第三人进行沟通，希望第三人能够优化经营模式，避免挂靠船舶给公司带来的风险，但是第三人仍然不予理会。3.第三人接手公司以来，公司处于严重亏损状态，原告作为公司股东，无法知晓公司的重大事项和财务情况。4.第三人冒充原告签名，擅自将公司在登记机关登记的名称进行更改。5.公司决策机制失灵，目前原告和第三人各持有公司50%的股权，在一方不同意的情况下，股东会无法做出有效决议，公司治理机制失灵。6.第三人一手控制公司的经营活动，同样作为持有公司50%股权的原告，无法参与经营管理，无法了解公司的账目情况，无法知晓公司的重大决策，且原告成为股东以来，被告从来没有召开过股东会。且根据现有的持股比例，股东会也无法做出有效决议。7.第三人被告公司工商注册为新嘉达期间还用嘉达的名义向海关作业申请，同时，第三人将海安公司应向被告支付的分红款、万邦船厂的承包款及2018年度的利润占为己有，严重损害原告利益。8.本人多次向第三人申请查阅公司账目，但均被第三人拒绝，导致本人对公司的资产情况及重大事项决策的情况一无所知。基于上述种种，原告认为，第三人王海华有可能存在随意动用公司资金，关联交易，损害原告利益的行为。第三人收到函件后，与原告进行了沟通，但最终仍然未就上述问题达成相应的意见。原告本希望通过股东协商为化解公司僵局并恢复生产经营找寻新的途径，故原告多方努力尝试与第三人进行沟通，也试图让第三人去征求下他哥哥的意见，但第三人仍不正面与原告沟通解决存在的问题，公司业务停滞。原告接洽的业务，因第三人的不配合，也导致无法正常签约和履行。原告认为，被告新嘉达公司的运行机制已完全失灵，作为权力机构股东会无法就任何事项作出任何决议已满二年，公司运行陷于僵局，经营管理发生严重困难，继续存续将导致股东利益受到重大损失，通过其他途径已无法解决，且原告持有公司百分之十以上的表决权，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的情形。故原告诉至法院，望判如所请。 尚建华为支持自己的诉讼请求，向本院提供了下列证据：新嘉达公司登记信息、（2014）甬东商初字第2864号民事判决书、（2017）浙0212执恢868号之一执行裁定书、合作协议、要求召开股东会及行使股东知情权的函、邮寄面单两份、2019年11月、2020年3月尚建华委托律师寄送给舟山市嘉达清舱有限公司、王海华的律师函各一份等证据材料。 新嘉达公司庭审中辩称，尚建华请求解散新嘉达公司的理由缺乏事实与法律依据，不同意解散公司。原嘉达公司尚有涉诉案件存在，解散公司对股东不利。现公司业务正常开展，运行平稳，不存在严重亏损的情形，所以没有必要解散公司。 王海华辩称的意见与新嘉达公司的答辩意见一致。 新嘉达公司、王海华向本院提交了江苏省徐州市中级人民法院应诉通知书、举证通知书、环境公益民事起诉状、徐州铁路运输检察院刑事附带民事公益诉讼起诉书（首页、未页）、徐州铁路运输法院刑事附带民事判决书（首页、未二页）等证据材料。 本院经审理查明，舟山市嘉达清舱有限公司成立于2005年3月28日，2010年9月29日，舟山市嘉达清舱有限公司增加注册资本至500万元，舟山市嘉达清舱有限公司经营范围为从事船舶污染物接收、船舶清洗舱经营服务等。2018年3月19日，尚建华通过宁波市鄞州区人民法院强制执行从其债权人应于定处受让舟山市嘉达清舱有限公司50%股权。2018年3月27日，完成工商变更登记手续。2018年3月26日，舟山市嘉达清舱有限公司原股东王海国将其持有的50%股权转让给王海华，并完成工商登记手续。2018年5月，舟山市嘉达清舱有限公司更名为舟山市新嘉达清舱有限公司，同年7月王海华将舟山市新嘉达清舱有限公司又更名为舟山市嘉达清舱有限公司。2019年1月12日，两股东召开股东会，但未形成有效决议。2019年7月，尚建华向本院提起诉讼，以舟山市嘉达清舱有限公司为被告，王海华为第三人，要求解散公司，本院于2019年10月判决驳回尚建华的诉讼请求。该判决生效后，在2020年6月，舟山市嘉达清舱有限公司重新变更登记为舟山市新嘉达清舱有限公司。自2019年1月后，持有公司各50%股权的股东尚建华与王海华一直没有召开股东会，未能形成有效决议。 本院认为，最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条明确规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼且符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；（四）经营管理发生其他严重困难。前述规定不仅是法院受理公司解散诉讼的条件，亦是判断公司是否应予解散的条件。故综合上述规定，认定公司能否解散取决于公司经营管理是否存在僵局，而公司僵局主要是指公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议。本案中，尚建华登记为股东的时间为2018年3月27日，王海华登记为股东的时间为2018年3月26日，在2019年1月12日召开过未形成有效决议的股东会之后，未能再次召开股东会。故尚建华主张的新嘉达公司连续两年未召开股东会的事实成立。新嘉达公司虽仍在运营，但实际上系在王海华一人控制之下，股东之间已经缺乏信任，无法作出有效的股东会决议，公司的权力运行机制已经失灵，现二股东不能协商一致通过其他等方式使公司继续存续。因此尚建华请求解散新嘉达公司的理由成立，其诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，判决如下： 解散舟山市新嘉达清舱有限公司。 案件受理费80元，减半收取40元，由舟山市新嘉达清舱有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 员 王雷震 二〇二一年四月十二日 代书记员 周 立