湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终1033号上诉人（原审被告）：湖南建勋建材有限公司，住所地宁乡市黄材镇沩滨村雷家组。法定代表人：雷可良，系该公司总经理。委托诉讼代理人：谭晓亚，湖南江荣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:姚杰民，男，1970年4月22日出生，汉族，住湖南省。上诉人湖南建勋建材有限公司（以下简称建勋建材公司）因与被上诉人姚杰民股东知情权纠纷一案，不服湖南省宁乡市人民法院（以下称一审法院）(2020)湘0124民初8690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。建勋建材公司上诉请求：１、请求依法撤销原审判决，依法驳回姚杰民对建勋建材公司的诉讼请求；２、一审、二审诉讼费由姚杰民承担。事实与理由：一、姚杰民2020年9月10日要求建勋建材公司提供会计报告和账簿等资料，名义上是要行使股东知情权，要求查阅或者复制公司文件材料，实际是想通过查阅或复制公司材料的方法，达到延缓、阻挠、逃避公司对其负责财务期间相关问题进行审计的不正当目的，本质上是要极力掩盖其出资款和借款未到位的事实。1、虽然姚杰民起诉至法院要求行使知情权的时间是2020年11月10日，但姚杰民要求建勋建材公司提供审计过程中必须查验的“历年股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿、原始凭证、公司采购销售等相关契约，公司公帐流水明细以及汲公资金往来相关人员帐号流水明细需加盖银行章、公司每月销售和采购、运输、发票开出统计情况等相关报表，公司每月财务报表及明细账，公司每月应收，应付报表，公司借款及利息支付情况等一切相关材料”的时间是2020年9月25日之前，该时间段正是建勋建材公司委托第三方机构审计期间，姚杰民明显具有延缓、阻挠、逃避公司对其经手财务进行审计的不正当目的。2、《审计报告》上载明的出具时间是2020年10月6日，但建勋建材公司收到《审计报告》的时间是2020年11月份，建勋建材公司收到《审计报告》后及时将审计情况通报了姚杰民，因此姚杰民对建勋建材公司的公司资产及经营情况是知情的。既然姚杰民知晓建勋建材公司的资产及经营状况，其仍向法院起诉行使知情权，这就更加印证了姚杰民起诉是有其他的不正当目的。二、原审法院认定“审计已于2020年10月6日完结，原告于2020年11月10日起诉至本院，本院当庭询问，被告建勋建材公司仍然拒绝提供，此时已根本没有了正在进行的审计，被告建勋建材公司的抗辩无从谈起”与事实不符。首先，法庭本次审理所针对的问题应当是姚杰民在2020年9月10日要求建勋建材公司在2020年9月25日前提供会计报告和账簿等资料的理由是否合理。对于该问题的评判，应根据当时的实际情况及已经发生的相关证据进行认定，而不能将后续产生的新情况作为判决标准。其次，建勋建材公司在庭审时，针对法庭的询问之所以仍然不同意向姚杰民提供会计报告和账簿等资料，是因为此时《审计报告》已出，根据《审计报告》，姚杰民在负责财务并出让出纳期间，其个人不仅存在侵吞、挪用建勋建材公司财物的行为，甚至还有出资和所谓的借款也存在未到位的问题。根据《审计报告》披露的问题和建议，建勋建材公司现正着手对姚杰民出资和借款的到位情况进行核实，并已经以书面形式函告姚杰民向建勋建材公司提交出资及借款的原始凭证、现金明细等。鉴于姚杰民对建勋建材公司的该项核实不予配合，拒不提供原始凭证、现金明细，公司不排除采取包括股东除名、要求其承担赔偿责任等法律手段。三、因姚杰民存在侵吞、挪用建勋建材公司财物的行为，且拒绝向建勋建材公司提供其出资的原始凭证，该行为严重侵犯了建勋建材公司其余股东的合法权益，经建勋建材公司监事依据章程提议，已定于2021年1月2日召开建勋建材公司临时股东会，就姚杰民触发《公司章程》第十二条规定的无条件转让股份事项进行表决，不排除采取暂停姚杰民的股东资格，冻结其表决权、知情权，要求姚杰民无条件转股给守法股东等措施。届时姚杰民的股东资格已被停止，其再要求行使股东知情权已无依据。综上所述，一审法院认定事实不清，据以定案的证据不足，请求依法改判。姚杰民答辩称：一、一审法院审理认定姚杰民出资126万股本金，建勋建材公司已开出股东出资证明书，拥有公司22.5%股份，系建勋建材公司登记股东，姚杰民多次口头提出申请要求查阅公司会计报告和账簿，公司一直予以拒绝，于2020年9月10日向执行董事兼总经理雷可良递交了“请求查阅公司会计报告和账簿等资料申请书”的书面申请，雷可良已签字接收，也没有在规定时间内提供给姚杰民查阅，姚杰民为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益,并非有其它不正当目的。二、一审法院审理认定建勋建材公司主张的《关于湖南建勋建材有限公司出纳姚杰民经营的货币收支情况专项审计报告》于2020年10月6日已完结，姚杰民于2020年11月10日起诉至一审法院，此时已根本没有了正在进行的审计，建勋建材公司的抗辩无从谈起。三、建勋建材公司于2021年1月2日通知姚杰民召开临股东会，在开会时只要姚杰民在会议签到表上签到后只讲今天股东会表决姚杰民全部股份无条件按实缴资金的50%的金额转让给其余内部股东，既不让姚杰民陈述和申辩，也不准姚杰民查看股东决议内容，也不准姚杰民表决，股东表决后的决议内容也不给姚杰民观看，完全剥夺正常股东的正当权益和知情权，建勋建材公司于2020年12月27日提起时上诉时就确定2021年1月2日股东会要取消姚杰民股东资格，违反公司法的相关规定，继续剥夺正常股东的正当权益和知情权。四、一审法院在判决中依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三条以及《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十五条第一款规定是正确的，在法律适用上并无不妥，故建勋建材公司的上诉理由是不成立的。姚杰民向一审法院起诉请求：1、判令建勋建材公司提供自2017年2月1日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供姚杰民查阅、复制。公司章程、股东会会议记录、财务会计报告一律加盖公司行政公章确保其真实性；2、判令建勋建材公司提供自2017年2月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）等相关资料供姚杰民及其委托的专业会计人员查阅。一审法院认定事实：建勋建材公司于2015年1月5日成立，注册资本为3000万元，股东现为雷可良、熊志钢、姚杰民、熊晓、姜志勇。2020年9月10日，姚杰民向建勋建材公司提交了《请求查阅公司会计报告和账簿等资料申请书》，载明“申请人姚杰民出资126万股本金，湖南建勋建材有限公司已开出股东出资证明书，系公司登记股东，拥有公司22.5%股份，姚杰民多次口头提出申请要求查阅公司会计报告和账簿，建勋建材公司一直予以拒绝，姚杰民为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益。现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，姚杰民要求建勋建材公司于2020年9月25日之前同意姚杰民查阅公司自2017年1月至2020年9月25日之前所有资料，望公司确定时间地点准备好提供的所有资料供申请人查阅、复制及照相复制，否则，姚杰民将依据《公司法》相关规定，依法申请人民法院要求公司提供查阅，依法行使姚杰民对公司的知情权，无论是否允许查阅，均请公司以书面方式（快递或电子邮件）通知本人，如果没有在2020年9月25日前收到回复，将视为公司拒绝查阅。申请人有权依法请求人民法院要求公司提供查阅……”。2020年9月10日，雷可良在上述申请书上签名并注明已收。此后，建勋建材公司一直未向姚杰民提供上述材料查阅，姚杰民故诉至法院，遂酿成该诉。另查明，《关于湖南建勋建材有限公司出纳姚杰民经管的货币收取情况专项审计报告》已由湖南湘域联合会计师事务所（普通合伙）于2020年10月6日出具。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”而《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”姚杰民作为建勋建材公司股东要求查阅、复制上述资料，并已提出书面申请，建勋建材公司既未提供亦未作出书面答复。建勋建材公司抗辩称“姚杰民名义上是要行使股东知情权，要求查阅或者复制公司文件材料，实际是想通过查阅或复制公司材料的方法，达到延缓、阻挠、逃避公司对其负责财务期间相关问题进行审计的不正当目的，本质上是要极力掩盖其出资款和借款未到位的事实”。一审法院对此不予以认可。首先，姚杰民于2020年9月10日向建勋建材公司提交的申请中已清楚地表明了姚杰民要求查阅建勋建材公司的上述材料的目的是为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，此目的清楚明确且属正当。其次，建勋建材公司所主张的上述审计已于2020年10月6日完结，姚杰民于2020年11月10日起诉至一审法院，一审法院当庭询问，建勋建材公司仍然拒绝提供，此时已根本没有了正在进行的审计，建勋建材公司的抗辩无从谈起。再次，姚杰民的出资款、借款是否到位均不是法律规定的股东享有知情权的前提，姚杰民与建勋建材公司之间如果存在上述纠纷，应依法另行处理，不得以此为由剥夺姚杰民作为股东的知情权。另一审庭审中，建勋建材公司还称姚杰民要求查阅的资料姚杰民手里都有。因建勋建材公司并无证据证明其全面地、毫无遗漏地将上述全部文件提供给了姚杰民，而姚杰民查阅、复制上述文件是其作为建勋建材公司股东的一项固有权利，即使能够通过其他途径获取，亦不可剥夺其该项权利，故对姚杰民提出的上述诉讼请求，一审法院依法予以支持。至于姚杰民要求由其委托的专业会计人员查阅的诉请，因法律赋予的是股东知情权，至于该知情权具体行使细节，一审法院不予强制确定。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条以及《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十五条第一款之规定，判决：一、限建勋建材公司于该判决生效之日起十日内提供自2017年2月1日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供姚杰民查阅、复制;二、限建勋建材公司于该判决生效之日起十日内提供自2017年2月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供姚杰民查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由湖南建勋建材有限公司负担。本案二审期间，建勋建材公司提供如下证据：临时股东会议通知、签到表、股东会决议，拟证明上诉人股东于2021年1月2日召开股东会决议，剥夺了姚杰民的股东资格。本院组织当事人进行了证据交换和质证。姚杰民质证意见为其对于通知与签到表无异议，但签了表后便不被允许参加股东会会议，其不知晓书面的股东会决议内容，对决议有异议。本院认为，建勋建材公司在二审中提交的证据不能达到其证明目的，故不予采信。姚杰民未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，根据双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：建勋建材公司是否应当将公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供姚杰民查阅、复制，以及将会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供姚杰民查阅。首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。建勋建材公司认为姚杰民行使知情权实际是想达到延缓、阻挠、逃避公司对其负责财务期间相关问题进行审计的不正当目的，本质上是要极力掩盖其出资款和借款未到位的事实。而建勋建材公司所称的专项审计已于2020年10月6日完成，即使其在上诉状所称收到审计报告的时间是2020年11月份，但建勋建材公司在其后一审法院当庭询问时，仍以需要姚杰民根据审计报告提供相关原始凭证为由拒绝，建勋建材公司拒绝的理由及其所举证据并不足以证明姚杰民行使知情权具有不正当的目的且可能损害建勋建材公司的合法权益。其次，建勋建材公司主张2021年1月2日召开临时股东会，已暂停姚杰民的股东资格，冻结其表决权、知情权等，姚杰民要求行使股东知情权已无依据。本院认为，姚杰民作为建勋建材公司的股东，依法有权行使股东知情权。姚杰民要求建勋建材公司提供的公司财务会计报告、会计账簿等文件的期限自2017年2月1日起，即使如建勋建材公司所称于2021年1月2日已暂停姚杰民的股东资格，也不足以以此为由拒绝姚杰民行使股东知情权。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的并可能损害公司利益，则不应限制其行使。建勋建材公司拒绝姚杰民对公司财务会计报告、会计账簿等行使查阅权的理由和依据不足，本院不予采信。综上所述，湖南建勋建材有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费80元，由上诉人湖南建勋建材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 孟宝慧审判员 王 芳二〇二一年四月十二日法官助理尹华东书记员郑丹妮附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。