广西壮族自治区钦州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂07民终149号 上诉人（一审被告）（反诉原告）：颜晶晶，女，1987年8月5日出生，汉族，广西灵山县人，居民，户籍地广西灵山县，现住地钦州市钦北区。 被上诉人（一审原告）（反诉被告）：潘胜强，男，1990年10月19日出生，壮族，钦州市钦南区人，居民，住所地钦州市钦南区。 委托诉讼代理人：陈怡，广西同望（钦州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林雷，广西同望（钦州）律师事务所实习律师。 上诉人颜晶晶因与被上诉人潘胜强合伙纠纷一案，不服钦州市钦南区人民法院作出的（2020）桂0702民初3693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2021年3月15日召集双方当事人进行了询问。上诉人颜晶晶，被上诉人潘胜强及其委托诉讼代理人陈怡、林雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人颜晶晶上诉请求：1、依法撤销钦州市钦南区人民法院（2020）桂0702民初3693号民事判决；2、依法驳回被上诉人的诉讼请求；3、依法支持上诉人的反诉请求；4、一审（含反诉）、二审诉讼费用由被上诉人潘胜强负担。事实和理由：一、一审判决认定被上诉人潘胜强以租赁商铺折价投资240000元占总投资40%是属事实认定错误。2017年6月份，被上诉人潘胜强找到上诉人颜晶晶协商，说被上诉人在年年丰广场经营柏拉图咖啡厅收入丰厚，被上诉人想在金湾恒基广场租个铺面与上诉人合伙经营咖啡厅，可以挂其在年年丰经营的“柏拉图”之名义进行经营，经双方口头达成协议约定店铺由双方两股东共同投资设立，总投资60万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中被上诉人出资24万元，占资金的40%；上诉人出资36万元，占资金的40%；该启动资金主要用于店铺的前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等；该注册资本主要用于店铺注册时使用，并用于店铺开业后的流动资金，股东不得撤回，不管之前的口头或事后的补充书面合同，都明确是被上诉人和上诉人现金投入，被上诉人与上诉人从来没有协商过被上诉人用其店铺折价投资。上诉人（含其配偶）先后通过转账（转入被上诉人账户）、支付租屋定金、租金、装修、庆典、购买合伙店铺各种物品等方式共出资了423714.03元，因此上诉人比原约定出资36万元还多出的63714.03元。被上诉人潘胜强并没有完成出资额，也没有装修的相关依据。金湾广场的商铺装修全部由上诉人投入，被上诉人自始至终没有出资240000元。在2017年6月份开始双方协商共同在金湾世纪广场综合楼经营咖啡休闲厅后，被上诉人仅以其个人名义于当月与金湾世纪广场（郑明锋是商场负责人为代表签合同）签订租用1F-05号商铺，但当时商铺是空屋里面什么装修设备都没有。双方于2017年7月份后开始对1F-05号商铺进行装修及购买各种设备，2017年10月份开始对外经营，合伙经营的店名虽然挂靠被上诉人在年年丰广场经营的“柏拉图咖啡休闲馆”名称对外经营，但上诉人与被上诉人合伙经营的金湾世纪广场综合楼经营咖啡休闲厅与被上诉人个人在年年丰广场咖啡休闲馆是互不联系，是相互独立核算的。被上诉人并没将年年丰广场经营柏拉图咖啡休闲馆或相关物品设备搬移到金湾世纪广场双方合伙的1F-05号商铺，且2017年7月双方在金湾世纪广场经营的咖啡休闲馆的租屋、装修购买设备等都是由上诉人重新投入。在金湾世纪广场合伙咖啡休闲馆经营了两年后，被上诉人潘胜强才在工商部门将“钦州市钦南区柏拉图咖啡休闲馆”营业执照上的经营场所由“年年丰广场”变更为“金湾世纪广场”。二、自2017年7月至今双方从来没有结算过。《合同补充与清算书》第六条第2项表述的“经营期间由于长期严重亏损直到2020年8月31日止共亏损360000元人民币”与客观事实不符，被上诉人意思表示不真实，显失公平，损害了上诉人核心利益，且存在欺诈，根据法律规定是可撤销的，上诉人的反诉请求应予支持。经营店铺的具体事宜均由被上诉人负责，经营期间每天的营业收入也是由被上诉人收取，收支凭据也是被上诉人制作及保管，合伙几年来被上诉人一直没有把具体收入情况告知上诉人，也没有向上诉人提供任何财务收支凭据及报表。上诉人未经核算，在被上诉人说现急需转让铺面故先签《合同补充与清算书》后双方再详细按收支凭据进行核算确认盈亏。且当时上诉人接小孩放学时间差不多了，就不多看合同即在被上诉人事先已打印好的两份合同上签字，被上诉人便将上诉人签了字的两份合同全收回并说待转让铺面后再给一份上诉人。被上诉人向法院提供的录音及微信资料证据材料，也多次反复自认双方从来没有对合伙期间盈亏进行核算过，在2020年9月4日签订《合同补充与清算书》（落款时间为2020年8月31日）也是被上诉人叫一个装修公司的朋友帮拟定及打印好的，并不是与上诉人核算过才形成的结算书。被上诉人一直拖致起诉均未另签新合同，特别在收到被上诉人起诉证据材料后才发现到合同有亏损36万元的具体表述。三、一审法院认定被上诉人变卖合伙财产获得款项19000元，但是被上诉人并没有提供得出相关凭据，上诉人并没有认可。之前双方确认合伙财产价值13500元，一审开庭时被上诉人也自认135000元是店内的财物价值，故被上诉人应返还上诉人应得变卖合伙财产所得81000元（135000元×60%）。上诉人（及其配偶）先后通过转账（转入被上诉人账户）、支付租屋定金、租金、装修、庆典、购买合伙店铺各种物品等方式共出资了423714.03元，比约定出资36万元多出的63714.03元应视为合伙经营体借款，因此被上诉人应返还合伙企业借款25485.61元（63714.03元×40%）给上诉人。四、一审法院认定租金湾世纪广场的1F-05号商铺的定金12000元是被上诉人预付是错误的。尽管租金湾世纪广场的1F-05号商铺是被上诉人签订合同但定金12000元及第一租金是上诉人预付的。五、如果按一审法院认定双方2020年9月4日签订《合同补充与清算书》（落款时间为2020年8月31日）合法有效，那么按该合同第六条第二项“经营期间由于长期严重亏损直到2020年8月31日止共亏损36000元人民币（包含甲方人工工资、店铺水电费、物业费、铺面租金），截止目前都暂由甲方先支付这笔亏损待与恒基广场签下的合同终止后乙方按本比例结清予甲方”的约定，被上诉人（甲方）必须先支付这笔亏损后上诉人（乙方）才按比例结清给被上诉人（甲方），现经一审法庭调查被上诉人并未先支付这笔亏损，同时被上诉人在第二次提供的证据也提交仲裁委的相关凭据证明被上诉人因欠租金等被金湾世纪商场（郑明锋为代表）申请仲裁。六、一审遗漏当事人陈彦宇，程序违法。2018年8月10日陈彦宇在金湾世纪广场综合楼被上诉人与上诉人经营1F-05号商铺相邻租用1F-03号商铺，陈彦宇与被上诉人将1F-05号商铺和1F-03号商铺打通后合伙共同经营柏拉图咖啡休闲厅，所以柏拉图咖啡休闲厅所欠金湾世纪广场（郑明锋）的租金是包括陈彦宇的。七、上诉人已于2018年3月份不再参与经营咖啡休闲厅，双方也口头约定自2018年3月份后的经营与上诉人无关，由被上诉人自负盈亏。综上，望判决如请。 被上诉人潘胜强答辩称，上诉人的上诉请求不成立，一审判决的最终处理结果是正确的。双方已经进行了结算，签订的结算协议是合法有效的，不存在任何可以撤销的事由。上诉人应该按照约定履行相关义务。上诉人的上诉请求已经反映了本案的相关事实，上诉人只是要求撤销第六条第二项，其实就是涉及到上诉人要承担的亏损的金额，但是对于其他内容上诉人是没有异议的。上诉人的上诉请求与本案的客观事实有冲突。被上诉人在二审中提交了证据证实被上诉人对于双方合伙的项目进行了相关投资，并非是上诉人所称的被上诉人没有投入。 潘胜强向一审法院起诉请求：一、判令被告颜晶晶支付经营亏损款216000元及利息（以216000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日即2020年11月3日起计至付清款项之日止）；二、判令被告颜晶晶支付租金、水电费等分担费用34142元及利息（以34142元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日即2020年11月3日起计至付清款项之日止）；三、判令被告颜晶晶支付经济损失61200元及利息（以61200元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日即2020年11月3日起计至付清款项之日止）；四、本案一切诉讼费用由被告颜晶晶承担。 颜晶晶向一审法院反诉请求：一、判令撤销反诉被告潘胜强与反诉原告颜晶晶签订的《合同补充与清算书》；二、判令反诉被告潘胜强支付柏拉图咖啡休闲馆转让费81000元（135000元×60%）及利息（从反诉之日即2020年12月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款项之日止）给反诉原告颜晶晶；三、本案反诉费由反诉被告潘胜强负担。 一审法院认定事实：2015年4月13日原告潘胜强以自己个人名义注册成立钦州市钦南区柏拉图咖啡休闲馆在年年丰广场经营生意。2017年7月1日原告潘胜强将钦州市钦南区柏拉图咖啡休闲馆搬至其以12000元保证金租赁的位于广西钦州市人民路13号恒基广场（金湾世纪广场）1F-05B号商铺与被告颜晶晶合伙共同投资经营柏拉图咖啡休闲馆做生意，其中原告潘胜强以租赁商铺折价投资240000元占总投资40%、被告颜晶晶出资360000元装修、庆典及购买各种物品等经营占总投资60%。从2017年7月1日至2018年3月期间被告颜晶晶依约参与了柏拉图咖啡休闲馆日常经营管理工作，而从2018年3月之后由原告潘胜强负责柏拉图咖啡休闲馆的日常经营管理及营业收支等工作并领取每月工资6500元，但双方从来没有结算营业收支及按出资比例分配处理过盈亏。2020年8月31日原、被告因柏拉图咖啡休闲馆长期亏损而对合伙事宜进行相关清算及补充约定并签订了《合同补充与清算书》，其中对当事人名称、股东及其出资入股情况（店铺由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为60万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：（1）甲方出资24万元，占资金的40%；（2）乙方出资36万元，占资金的60%；……）、不设股东会遇有如下重大事项须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行（1、甲方负责店铺技术管理与在店内上班工资为6500元人民币；2、乙方负责店铺财务管理和日常运营和管理，乙方不设工资）、盈亏分配（利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担）、违约责任、协议的解除或终止（1、发生以下情形本协议即终止：（1）、店铺因客观原因未能设立；（2）、店铺营业执照被依法吊销；（3）、店铺被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在店铺清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对店铺债务枣担连带责任的，各方以出资比例偿还。）、铺面清算（1、柏拉图咖啡厅位于恒基广场1F-05B商铺从2017年7月共同投资此店铺，由于长期亏损在2020年8月31日甲乙双方共同协商将此铺面计划135000元人民币转让。2、经营期间由于长期严重亏损直到2020年8月31号止总共亏损360000元人民币（包含甲方人工工资、店铺水电费、物业费共计24255.3元、铺面租金32648元等），截止目前都暂由甲方先支付这笔亏损待与恒基广场签下的合同终止后乙方在按本比例结清予甲方（因亏损累计有两年多之久不在详细一一举例，现甲乙双方对此累计亏损无争议以本协议为准）。……等内容作了明确约定。2020年9月4日柏拉图咖啡休闲馆的恒基广场（金湾世纪广场）1F-05B号商铺因欠付租金32648元、物业费、水电费等费用24255.3元未付而被出租方终止租赁合同并没收了租赁保证金12000元及接收柏拉图咖啡休闲馆，原告潘胜强将柏拉图咖啡休闲馆设备等物品出卖所得19000元。原告潘胜强认为被告颜晶晶不按时分担租金、物业费等费用且没有积极配合转让柏拉图咖啡休闲馆是导致无法实现转让目的的主要原因应按《合同补充与清算书》承担所有损失的60%费用付给原告潘胜强；被告颜晶晶则认为双方签订的《合同补充与清算书》存在欺诈行为且未经结算而要求撤销并支付转让费81000元（135000元×60%）。为此双方发生争议，原告潘胜强诉至人民法院提出上述请求而被告颜晶晶则反诉提出自己请求。 一审法院认为，原告（反诉被告）潘胜强与被告（反诉原告）颜晶晶之间签订了《合同补充与清算书》从事合伙经营柏拉图咖啡休闲馆及退伙清算活动，系出于当事人的真实意思表示，且没有违反法律法规的强制性规定，这些个人合伙行为合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。本案案件性质属于合伙协议纠纷应依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十二条、第五十四条、第五十五条的规定进行处理为宜。双方对合伙出资经营广西钦州市人民路13号恒基广场（金湾世纪广场）1F-05B号商铺的柏拉图咖啡休闲馆及退伙铺面清算的铺面计划转让款135000元、亏损360000元（包含甲方人工工资、店铺水电费、物业费共计24255.3元、铺面租金32648元等）及柏拉图咖啡休闲馆的恒基广场（金湾世纪广场）1F-05B号商铺因欠付租金、物业费、水电费等费用未付而被终止租赁合同并没收保证金12000元及收回的事实均无异议，况且证据确凿充分，该院予以确认。而由于柏拉图咖啡休闲馆因欠付租金、物业费、水电费等费用未付而被终止租赁合同收回导致无法实现转让目的，双方对此均存在过错应共同承担责任况且铺面计划转让款135000元属于预期收益尚未实现，所以双方仅能就柏拉图咖啡休闲馆设备等物品出卖所得19000元按照出资比例分配即原告潘胜强得7600元、被告颜晶晶得11400元及对被没收租房保证金12000元按照出资比例分担即原告潘胜强分担4800元、被告颜晶晶分担7200元。所以被告（反诉原告）颜晶晶没有依约履行归还已垫付合伙亏损义务，其行为已构成违约，应当承担偿还欠款的违约责任。故原告潘胜强按照《合同补充与清算书》约定请求归还已垫付合伙亏损216000元（包含人工工资、店铺水电费、物业费共计24255.3元、铺面租金32648元等共计360000元乘以60%）及利息（以216000元为基数从起诉之日即2020年11月3日起计至付清款项之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算），依法有据，该院予以支持；对于其请求支付租金、水电费等分担费用34142元及利息（以34142元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日即2020年11月3日起计至付清款项之日止），由于该分担费用已计入合伙亏损360000元当中，属于重复主张权利，依法无据，该院不予支持；对于其请求支付经济损失61200元及利息（以61200元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日即2020年11月3日起计至付清款项之日止），由于铺面计划转让款135000元属于预期收益尚未实现而仅能就柏拉图咖啡休闲馆设备等物品出卖所得19000元及被没收租房保证金12000元按照出资比例分配和分担即原告潘胜强仍应付给被告颜晶晶4200元（19000元×60%﹣12000元×60%），因此该请求依法无据，该院不予支持。被告颜晶晶以双方于2020年9月4日签订的《合同补充与清算书》存在欺诈而反诉请求撤销，未能提供证据佐证，依法无据，该院不予支持；其反诉请求支付柏拉图咖啡休闲馆转让费81000元（135000元×60%）及利息（从反诉之日即2020年12月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款项之日止），由于铺面计划转让款135000元属于预期收益尚未实现而仅能就柏拉图咖啡休闲馆设备等物品出卖所得19000元及被没收租房保证金12000元按照出资比例分配和分担但其计算数额过高，该院依法予以支持转让款4200元（19000元×60%﹣12000元×60%）及利息（以4200元从反诉之日即2020年12月8日起计至付清款项之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十二条、第五十四条、第五十五条的规定，判决：一、被告颜晶晶归还给原告潘胜强已垫付合伙亏损216000元及利息（以216000元为基数从起诉之日即2020年11月3日起计至付清款项之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）；二、反诉被告潘胜强归还给反诉原告颜晶晶转让款4200元及利息（以4200元从反诉之日即2020年12月8日起计至付清款项之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）；三、驳回原告潘胜强的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告颜晶晶的其他诉讼请求。以上第一、二项内容按实际计算金额予以抵减。案件受理费5970元，减半收取2985元，反诉费1013元，合计3998元，由被告颜晶晶负担3000元、由原告潘胜强负担998元。 本院二审期间，上诉人未向本院提交新的证据。 被上诉人向本院提交了以下新证据：1、收据；2、收据；3、物业费收据；4、微信支出账单；5、淘宝网采购账单支出；6、收据、送货单、出货单、物流单等；证据2-6，共同证明潘胜强在开业前后共投入支出280987元；7、微信收支账单，拟证明潘胜强在柏拉图咖啡休闲馆开业前及开业初期，收到颜晶晶及其丈夫转账后，即将款项用于支付工人工资或者装修款等转付给他人，潘胜强该部分转支费用并未包含在前述2-6的证据体现的款项中；8、特约商户受理银联卡协议书、特约商户信息调查表；9、企业信用报告（烟火餐饮）；10、企业变更通知书；11、企业信息截图；12、企业信用报告（柏拉图咖啡休闲馆）；13、装修管理服务协议；14、餐饮服务许可证；15、收据（年年丰广场商铺）；16、商铺租赁合同（164/165号铺）；17、年年丰广场商铺租赁合同解除协议；证据8-17拟证明在2017年7月份潘胜强与颜晶晶合伙之前，潘胜强在年年丰广场的217铺面注册柏拉图开咖啡休闲馆，在年年丰广场164/165号铺注册烟火公司，对外均以柏拉图咖啡休闲馆名义经营；到2017年8月份，潘胜强根据与颜晶晶的合伙约定，租赁金湾广场05B铺同样以柏拉图咖啡休闲馆名义经营，217铺面早在2016年4月份就停止经营，164/165铺在2017年7月份也停止经营、烟火公司于2017年10月18日变更地址到金湾广场05B铺，于2018年11月30日办理工商登记注销，接着于2019年11月8日将柏拉图咖啡休闲馆的注册地变更至金湾广场05B铺；公司企业的注册地在哪里以及工商登记企业名称与点名的对外名称不一致，实际并不影响双方合伙经营业务的开展；企业工商登记地址的变更问题，并不影响潘胜强与颜晶晶自2017年7月至2020年8月份合伙事实的存在，也不能否定2020年8月二人对合伙事宜作出清算的客观真实性。 上诉人对被上诉人提交的证据质证认为：证据1-2，不是真实的，收据的12000元是转给恒基的郑明锋收款，不是被上诉人支付，上诉人在一审提供的证据1的第七页的微信聊天记录、被上诉人在一审提交的光碟均可证实。房子是用被上诉人名义租的，所以收据写的是被上诉人名字。证据3，对收据真实性没有意见，但是押金已经退给被上诉人，不属于投资范围。证据4，转钱给伟猪，三性无异议，但是是上诉人转给被上诉人，被上诉人再转出去，不属于被上诉人投资。除了伟猪的，其他的不属于装修工人转账，与本案无关。证据5中37-76页与77-111页内容重复。37页-111页与证据6的111-204页，被上诉人购买物品不是用于双方合伙的使用，一审被上诉人说只是装修投资，现在又说采购其他物品，说法矛盾。证据7，被上诉人提供的上诉人丈夫转账的情况提交的材料不详细，在上诉人一审提交的证据1已经详细列出了转给被上诉人是18万多。在2017年12月1日之前的三笔，205页的转给刘哥、转给伟猪的没有意见，但是对于其他的有意见，不是用于装修。219页转账给假山师傅500元是上诉人通过微信转账的，不是被上诉人支付，在上诉人一审提交的244页证据中有显示。证据8-11，与本案无关，也不是上诉人的签名，根本没有合作。证据12，2019年11月8日前是被上诉人经营，与上诉人无关。2018年11月8日，被上诉人年年丰不经营之后才把商铺转到金湾的商铺。证据13-17，与本案无关。 本院对被上诉人提交的证据分析认为：证据1-4、6，真实性、合法性、关联性予以确认。证据5，真实性予以确认，但是无法直接证明是否是用于涉案的柏拉图咖啡休闲馆的经营。证据7，真实性予以确认，但是仅是微信的部分截图，无法证明全部的收入与支出。证据8-12，真实性、合法性、关联性予以确认。证据13-17，真实性予以确认，但都是店铺在年年丰经营时的相关材料，与本案不具有关联性。 经二审审理查明，与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 综合当事人诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：一、涉案《合同补充与清算书》是否具有可撤销的情形；二、合伙期间的亏损及双方承担的数额应如何计算。 本院对本案综合评判如下： 关于涉案《合同补充与清算书》是否具有可撤销的情形的问题。本院认为，因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的以及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同属于可变更或者可撤销的合同。本案中，上诉人主张涉案的《合同补充与清算书》是在被上诉人欺诈的情形下签订的，应当予以撤销。本院认为，涉案的《合同补充与清算书》上的签名是上诉人亲自签署，而且根据双方提交的证据显示，上诉人与被上诉人确实存在合伙经营柏拉图咖啡休闲馆的情形，《合同补充与清算书》中关于上诉人与被上诉人在经营期间的投入以及亏损情况作了详细的记载，上诉人作为具有完全行为能力的成年人，应当知道在《合同补充与清算书》签字的法律后果，现上诉人主张被上诉人存在欺诈的行为，应当就此承担举证证明的责任，然而上诉人仅以因急需接小孩放学，没有详细阅读《合同补充与清算书》为由且无其他证据证明的情况下主张涉案《合同补充与清算书》可撤销，证据不足，本院不予支持。 关于合伙期间的亏损及双方承担的数额应如何计算的问题。本院认为，上诉人与被上诉人签字确认的《合同补充与清算书》是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应诚实履行《合同补充与清算书》的内容。根据《合同补充与清算书》的内容，上诉人颜晶晶的出资及份额为36万占60%、截止2020年8月31日的铺面亏损的金额为36万元。《合同补充与清算书》第三点约定：“利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担”、第六条第2点中约定：“因亏损累计有两年多之久不在详细一一举例，现甲乙双方对此累计亏损无争议以本协议为准”。虽然计划以135000元将涉案店铺转让，但是至今未转让成功，上诉人请求将135000元进行分割，没有事实与法律依据。因此，一审法院按照《合同补充与清算书》的清算内容计算亏损和双方承担的份额并无不当。至于上诉人认为被上诉人请求被上诉人分担亏损未达到《合同补充与清算书》第六条第2点：“……暂由甲方先支付这笔亏损待与恒基广场签下的合同终止后乙方在按比例结清予甲方”的约定条件，本院认为，恒基广场已于2020年9月4日作出关于违约解除合同及收回店铺的通知函，决定解除与上诉人在2017年8月10日签订的商铺租赁合同，已经达到了《合同补充与清算书》第六条第2点的条件，被上诉人应当按照约定承担亏损。因此，一审法院根据《合同补充与清算书》的内容确定合伙之间的亏损分担并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人颜晶晶的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5970元，由上诉人颜晶晶负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李夏冰 审 判 员 阮 真 审 判 员 何 海 二〇二一年四月八日 法官助理 覃彦凤 书 记 员 陆瑞丽