浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙05民终292号 上诉人（原审被告）：德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地:浙江省德清县舞阳街道科源路10号4幢1-45号（莫干山国家高新区）。 执行事务合伙人：德清元古投资咨询有限公司。 上诉人（原审被告）：德清元古投资咨询有限公司，住所地：浙江省德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）。 法定代表人：魏旭涛，该公司执行董事兼总经理。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：方程，国浩律师（杭州）事务所律师。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：李威，国浩律师（杭州）事务所律师。 被上诉人（原审原告）：林吕华，女，1969年5月14日生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：吴连明，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方俊，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 上诉人德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称厚道泰宇管理咨询企业）、德清元古投资咨询有限公司（以下简称元古投资咨询公司）为与被上诉人林吕华股东知情权纠纷一案，不服浙江省德清县人民法院（2020）浙0521民初3087号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过调查阅卷，询问当事人，本案现已审理终结。 厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项、第二项，并改判驳回林吕华的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由林吕华承担。事实与理由：一、厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司负有法定的保密义务，一审判令厚道泰宇管理咨询企业向林吕华提供企业财务资料会泄露其他投资人信息，违反法律规定，依法应予撤销。二、《中华人民共和国合伙企业法》规定的有限合伙人查阅范围不包括会计凭证，一审判决认定林吕华有权查阅会计凭证，属于适用法律错误，依法应予改判。三、元古投资咨询公司作为执行事务合伙人已经充分披露了厚道泰宇管理咨询企业的经营情况，在本案中也提交了证据予以说明，客观上无法再向林吕华告知其他合伙事务执行情况，一审判决主文第二项依法应予改判。四、一审判决违法超越林吕华的诉请。 林吕华答辩称：一、厚道泰宇管理咨询企业向林吕华提供财务资料供其查阅既是法定义务，也是约定义务，不会导致其他投资人信息被泄露。二、林吕华有权查阅会计凭证。三、元古投资咨询公司作为执行事务合伙人并未充分披露厚道泰宇管理咨询企业的经营情况。四、一审没有违法超越林吕华诉讼请求，首先林吕华并非财务专业人士，其本人不具备查阅财务资料的知识和专业能力，即便一审法院没有要求专业会计人员辅助，林吕华必然也会委托财务专业人士予以辅助，不然无法实现其查阅财务资料的目的。其次，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条关于合伙人查阅财务资料的规定的立法目的就是为了充分保障合伙人的知情权，能够真实的了解企业的经营和财务状况，如果要了解企业真实经营及财务状况，就必须查阅原始凭证，并委托专业人士予以辅助，所以一审判决没有超越林吕华的诉讼请求。同时，《中华人民共和国合伙企业法》也没有禁止合伙人委托财务专业人士辅助查阅财务资料。 林吕华向一审法院起诉请求：1.判令厚道泰宇管理咨询企业提供自2015年1月1日起至实际履行完毕之日止（暂计算至2020年5月15日）期间财务资料供林吕华查阅，具体包括会计账簿、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）及会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）；2.判令元古投资咨询公司提供自2015年1月1日起至实际履行完毕之日止（暂计算至2020年5月15日）期间对厚道泰宇管理咨询企业合伙事务执行情况报告供林吕华查阅。 一审法院认定事实:1.厚道泰宇管理咨询企业为有限合伙企业，于2014年11月21日登记设立，元古投资咨询公司为执行事务合伙人。2.2014年12月，林吕华向厚道泰宇管理咨询企业支付投资款1000万元，厚道泰宇管理咨询企业分别于2014年12月15日开具200万元收款收据，于2014年12月18日开具300万元收款收据，于2015年1月1日开具500万元收款收据；2015年9月6日，林吕华与元古投资咨询公司分别签订了《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》各一份；3.2020年5月13日林吕华发函要求行使知情权查阅相关资料，未获答复，纠纷成讼。 一审法院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。该案厚道泰宇管理咨询企业为有限合伙企业，元古投资咨询公司为执行合伙事务人，林吕华作为合伙人对合伙企业和执行合伙事务人享有的知情权，是其法定权利。对于林吕华行使知情权，厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司并无异议，双方的争议焦点在于，林吕华主张知情权的起算日期以及行使知情权的范围。1.虽然林吕华支付最后一笔出资款的时间为2015年1月1日，但其提供的相关协议并无厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司盖章确认，根据厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司提供的相关协议确认，双方实际达成协议的时间为2015年9月6日，故该日期应为林吕华主张知情权的起算时间，厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司的辩称意见，该院予以认可；2.由于案涉合伙协议未对知情权内容作出专门约定，故该案知情权亦仅限于法律规定范围，即执行事务合伙人事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙企业会计账簿等财务资料。根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。该法第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，故林吕华有权查阅的财务资料，包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等。3.为确保厚道泰宇管理咨询企业的正常经营，林吕华亦应在合理期限内完成权利的行使，同时，林吕华除了依法自行查阅外，也可以在场的情形下委托专业人员辅助查阅。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条、第二十八条之规定，判决：一、限德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）于判决生效之日起三十日内在其经营场所提供自2015年9月6日起至判决生效之日止的企业财务资料（包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等）供林吕华查阅；林吕华在场的情形下可以由林吕华委托的会计师事务所、注册会计师或者具有会计从业资格证书且在会计师事务所任职的专业会计人员辅助进行，查阅时间不得超过二十日；二、限德清元古投资咨询有限公司于判决生效之日起三十日内向林吕华告知自2015年9月6日起至判决生效之日止的合伙事务执行情况；三、驳回林吕华的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、德清元古投资咨询有限公司共同负担。 二审期间，各方当事人均无新的证据提交。 一审查明的事实，有相关证据在卷佐证，二审予以确认。 本院认为，本案二审的主要争议焦点为：林吕华是否有权要求厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司提供合伙企业的财务资料以及合伙事务执行情况报告供其查阅，其中财务资料的查阅范围应当如何认定。 第一，厚道泰宇管理咨询企业系有限合伙企业，元古投资咨询公司系合伙企业的执行事务合伙人，林吕华系合伙企业的有限合伙人。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条的规定，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。因此，执行事务合伙人向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，系一项法定义务，目的在于保障其他合伙人能够依照法律享有对事务执行情况以及合伙企业经营和财务状况的知情权，从而在了解合伙企业真实情况的基础上作出正确的经营决策，行使对执行事务合伙人有效监督和制约。厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司一审提供的合伙企业信息披露报告无法显示该企业具体的财务及经营情况。现林吕华要求查阅财务资料及合伙事务执行情况报告，厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司应当依法予以提供。林吕华查阅企业财务资料及合伙事务执行情况并不影响其他投资人的合法权益。 第二，关于林吕华查阅的范围。会计账簿作为合伙企业重要的财务资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况。合伙人在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。因此，一审认定林吕华有权查阅的企业财务资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等，本院予以支持。 另外，林吕华并非专业财务人员，在其本人在场的情况下，由其委托的会计师事务所、注册会计师或者具有会计从业资格证书且在会计师事务所任职的专业会计人员辅助进行查阅，有助于林吕华在合理期限内完成查阅，同时确保厚道泰宇管理咨询企业的正常经营，一审判决不存在超越林吕华诉讼请求的情形。 综上所述，上诉人德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、德清元古投资咨询有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、德清元古投资咨询有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 何 新 审判员 潘 黎 审判员 顾月丹 二〇二一年四月十三日 书记员 敖丹桦 8- 7-