湖南省攸县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0223民初1254号原告：黄禾英，女，1962年6月14日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：刘曼文，男，1964年12月18日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县，代理权限：特别授权。被告：黄新建，曾用名黄新剑，男，1964年3月6日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。第三人：湖南酒埠江旅游开发投资有限公司，住所地：攸县酒埠江镇东塘村。法定代表人：管志刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘湘珍，女，1976年2月15日出生，汉族，湖南省攸县人，该公司工作人员，住湖南省攸县，代理权限：特别授权。第三人：攸县梅城水泥有限责任公司，住所地：攸县酒埠江镇工业路。法定代表人：黄新剑，该公司董事长。原告黄禾英与被告黄新建及第三人攸县梅城水泥有限责任公司（以下简称梅城公司）、湖南酒埠江旅游开发投资有限公司（以下简称旅投公司）物权确认纠纷一案，本院于2021年2月23日立案，依法适用普通程序，分别于2021年4月1日、4月14日公开开庭进行了审理，原告黄禾英的委托诉讼代理人刘曼文与第三人旅投公司的委托诉讼代理人刘湘珍到庭参加诉讼，被告黄新建与第三人梅城公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告黄禾英向本院提出诉讼请求:依法确认两第三人于2019年2月1日签订的《资产收购合同》中约定应付被告黄新建的股东权益款758.326万元中的707.256万元为被告黄新建原所持并质押给原告的42.3%股东权益款。事实和理由：被告黄新建系第三人梅城公司的股东，于2011年11月30日以其原所持该公司42.3%的股份质押给原告用于借款，双方在原攸县工商行政管理局办理了股权质押手续。后被告黄新建代持两股东的股份，并收购了部分股份，至2019年2月1日持有该公司51.426%的股份。2019年2月1日，第三人梅城公司与第三人旅投公司签订《资产收购合同》，合同第二条第二款第二项中约定旅投公司向梅城公司支付股东权益款1672万元，股东按实际投资的110%分配（股东的实际总投资额为1520万元），黄新建所持51.426%的股份应分配的款项减去罗知之30.635万元、陈伟110.625万元后余款为758.326万元，其中被告黄新建质押给原告42.3%股份的变现款应为707.256万元（1520万元×42.3%×110%）。该合同签订后，除被告黄新建以外的其他股东的股东权益款均已支付。原告与被告的民间借贷纠纷一案已经株洲市仲裁委以（2019）株仲裁字第3007号裁决书予以裁决，原告申请法院执行，因对应付被告黄新建股东权益款的所有权存在争议，为此原告提起诉讼，请求法院依法处理。原告黄禾英为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1、原告的身份证复印件、第三人的登记资料复印件各1份，拟证明原告与第三人的主体资格；2、梅城公司章程复印件1份，拟证明被告系梅城公司的股东及持股情况；3、梅城公司注册档案资料打印件1份，拟证明被告在公司持股情况及其股权中的42.3%质押给原告；4、梅城公司股东会决议复印件1份，拟证明梅城公司股东会决议股东权益按实际投资110%分配转让资产所得价款；5、《资产收购合同》复印件1份，拟证明第三人旅投公司收购第三人梅城公司的资产并按约支付被告的股东权益款；6、株洲仲裁委员会（2019）株仲裁字第3007号裁决书复印件1份，拟证明原告与被告民间借贷及股权质押的情况；7、湖南省攸县人民法院（2019）湘0223财保1号民事裁定书复印件1份，拟证明原告于2019年2月24日冻结被告的股东权益款，第三人旅投公司对此未提出异议。第三人旅投公司辩称，1、答辩人收购的是第三人梅城公司的有形资产，所支付的也是该公司有形资产收购款；至于该收购款最终归属系股东权益还是其他款项是该公司及股东之间的事项；2、答辩人已经按照《资产收购合同》的约定支付了相应的收购款，并协助法院执行将第二期余款758.326万元支付到指定账户。第三人旅投公司为支持其答辩意见向本院提交了如下证据：《无折客户账转账回单》打印件、《湖南省行政事业单位往来结算收据》复印件、《网上银行电子回单》打印件各1份，拟证明第三人旅投公司向攸县人民法院分别转入梅城公司收购款85.2840万元与673.042万元的事实。被告黄新建与第三人梅城公司未予答辩，亦未向本院提供证据。在庭审中，本院组织双方当事人对本案证据进行质证，第三人旅投公司对原告黄禾英提供的证据质证意见如下：对证据1无异议；对证据2、3、4、6不清楚；对证据5、7的真实性无异议，证据7中的法院裁定书涉及的金额2000多万元，我方没有提出异议，按照合同约定将剩余的款项已支付到法院的账户。原告黄禾英对第三人旅投公司提供的证据的质证意见如下：对转款的真实性无异议，但该款属于本案的第三人双方约定的应付被告黄新建的股东权益款。结合双方当事人的质证意见，本院对证据作出如下认证：原告提交的证据1，被告无异议，本院予以采信；证据2、3、4、5、6、7符合证据的有效要件，本院予以采信。对被告提交的证据，原告无异议，本院亦予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人梅城公司系一家成立于2003年5月16日经营范围为生产和销售水泥的有限责任公司，公司注册资本总额为519万元，被告黄新建系该公司的股东及法定代表人，以现金出资形式出资额为219.5105万元，出资比例为42.30%。后公司股权等情况发生变更，2017年9月13日，第三人梅城公司章程修正案修正黄新建的货币出资金额认缴与实缴均为266.9035万元，出资比例为51.43%，出资时间为2009年5月9日，并进行了企业变更登记。被告黄新建在经营梅城公司期间自2006年开始陆续向原告黄禾英借款用于解决资金紧缺和股权收购，于2011年11月28日经双方结算并签订《借款合同》，约定被告向原告借款共计600万元并以其在梅城公司42.3%的股权作质押。同时，被告向原告出具了600万元的借款借条，双方签订《股权质押协议》。该协议约定：第一项，乙方（被告黄新建）依法拥有梅城公司42.3%的股权，乙方拟将上述股权（含该股权项下的全部权益）质押予甲方（原告黄禾英），作为对甲方形成600万元债务的保证。第三项，乙方的陈述保证约定，（四）乙方保证在2012年6月30日前偿还甲方的欠款。逾期未还，甲方有权对乙方所持股权依法处理，并享有优先受偿权。股权处理所得金额超过债权归乙方，少于债权乙方另行补偿。2011年11月30日，攸县工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知书》，并对股权出质进行登记：出质股权所在公司：梅城公司；出质股权数额：219.51万元(万股)；出质人黄新剑，质权人黄禾英。2019年1月11日，第三人梅城公司召开股东会并作出决议：“…二、梅城公司的土地、房屋及其他相关资产由湖南酒埠江旅游开发投资有限公司收购，由黄新建代表公司和全体股东签订收购协议（或资产转让协议）。三、股东剩余资产的分配额由黄新建包干，其标准为股东出资额的110%，即不管收购价格如何，黄新建必须确保股东的分配额到位，并且必须在受让资产方第一批付款中一次性支付到位，各股东必须提供本人或委托人的账户给黄新建办理转款事宜。黄新建个人欠股东债务一并处理到位。”该公司大部分股东同意决议所定方案。2019年2月1日，第三人旅投公司与梅城公司签订了《资产收购合同》，约定：旅投公司以2298万元收购梅城公司的有形资产；旅投公司本次收购的标的范围不包括乙方（梅城公司）及乙方股东个人的任何债务；该收购价款的支付按进度分三部分：1、旅投公司向梅城公司首期付款200万元用于支付拖欠企业职工工资等费用；2、在双方办理好资产移交接受手续后，旅投公司付给梅城公司1672万元，该款中一部分用于支付除黄新建以外的股东权益，即913.674万元，扣除后余款758.326万元，主要用于支付黄新建的股东权益；3、收购余款426万元用于处理梅城公司税收清缴、注销登记及遗留问题。2019年2月14日，本院依黄禾英申请作出（2019）湘0223财保1号民事裁定书裁定：冻结黄新建在旅投公司收购梅城公司应付黄新建的股东权益款758.326万元。第三人旅投公司协助执行分别于2020年7月2日、11月16日转账85.284万元、673.042万元至本院账户。另查明，黄禾英与黄新建民间借贷纠纷一案，株洲仲裁委员会于2019年2月21日受理，同年4月30日作出（2019）株仲裁字第3007号裁决书，裁决内容如下：“一、被申请人黄新建在接到本裁决书之日起十日内日向申请人黄禾英偿还借款本金3296000.00元。2、被申请人黄新建在偿还借款本金中的3220000.00元，按月利率1.2%向申请人黄禾英支付利息，从2012年10月1日起计付利息至还款日止。3、申请人黄禾英享有湖南酒埠江旅游开发投资有限公司收购攸县梅城水泥有限责任公司资产应付被申请人黄新建42.3%股东权益的款项享有优先受偿权。……”该裁决书发生法律效力后，黄新建未履行生效法律文书确定的义务，黄禾英于同年7月8日向株洲市中级人民法院申请强制执行，该院于7月10日作出（2019）湘02执167号执行裁定书，裁定如下：“冻结、划拨被执行人黄新建在银行的存款700万元或查封被执行人黄新建其他价值相当于700万元的财产。”后因对被告黄新建股东权益款的归属存有争议，原告为维护自身权益，而诉至本院。本院认为，本案系物权确认纠纷。原告黄禾英与被告黄新建签订《股权质押协议》由被告将其拥有梅城公司42.3%股权质押予原告作为600万元债务的保证，并在登记机构进行了登记。该股权质押系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、有效并受保护。第三人旅投公司与梅城公司签订《资产收购合同》约定由旅投公司以2298万元的价款收购梅城公司，该收购款中的1672万元用于支付股东权益，除支付其他股东权益913.674万元后的余款758.326万元明确用于支付黄新建的股东权益。黄新建对该款享有相应权益，同时承担相应义务，株洲仲裁委员会也已裁决黄禾英对旅投公司收购梅城公司资产应付黄新建42.3%股东权益的款项享有优先受偿权。本案的焦点问题为第三人旅投公司所支付的该收购款1672万元用于支付股东权益应付被告黄新建的股东权益款758.326万元中707.256万元是否为被告黄新建原所持并质押给原告的42.3%股东权益款。根据庭审查明的事实，被告黄新建在与原告黄禾英签订《股权质押协议》前原持第三人梅城公司股份42.3%并在股权质押时也全额出质，第三人旅投公司2298万元收购款中的1672万元用于支付股东权益，因而被告黄新建应享有相应的原所持并质押给原告的42.3%股东权益款应为1672万元×42.3%=707.256万元；第三人旅投公司所付收购款用于支付股东权益的1672万元中应付被告黄新建的股东权益款758.326万元已经付至本院账户，原告庭审中明确将其请求该部分内容“应付被告黄新建的股东权益款”改为已付至法院账户。故，第三人旅投公司、梅城公司于2019年2月1日签订的《资产收购合同》中约定应付被告黄新建的股东权益款并已付至本院账户758.326万元中的707.256万元为被告黄新建原所持并质押给原告的42.3%股东权益款。因而本院对原告黄禾英的诉讼请求予以支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第三十三条、《中华人民共和国担保法》第七十五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：确认第三人湖南酒埠江旅游开发投资有限公司、攸县梅城水泥有限责任公司于2019年2月1日签订的《资产收购合同》中约定应付被告黄新建的股东权益款并由第三人湖南酒埠江旅游开发投资有限公司已付至本院账户758.326万元中的707.256万元为被告黄新建原所持并质押给原告黄禾英的42.3%股东权益款。本案案件受理费61308元，由被告黄新建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：×××81。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  罗曼华人民陪审员  王新桂人民陪审员  罗雪平二〇二一年四月十四日法官助理罗嫱书记员何桂华附相关法律条文：《中华人民共和国物权法》第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。《中华人民共和国担保法》第七十五条下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。