广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)粤01民终3057号 上诉人（一审被告）：三峡大学附属仁和医院，住所地湖北省宜昌市夷陵大道410号。 法定代表人：王平，该医院院长。 委托诉讼代理人：陈喆，湖北诚昌律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：广东粤合融资租赁股份有限公司，住所地广东省广州市南沙区海滨路171号金融大厦1601房之一J-10。 法定代表人：王晓林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：林烨、汤嘉敏，北京德恒（广州）律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：上海瑞戈医院投资管理有限公司，住所地上海市杨浦区武东路32号89幢413A室。 法定代表人：吴建瓴，该公司董事长。 委托诉讼代理人：何斯斯，上海市志致远律师事务所律师。 被上诉人（一审第三人）：上海联影医疗科技股份有限公司（曾用名：上海联影医疗科技有限公司），住所地上海市嘉定区城北路2258号。 法定代表人：张强。 被上诉人（一审第三人）：南昌市瑞贤科技有限公司，住所地江西省进贤县李渡大道28号。 法定代表人：万蓉，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周丹，上海市志致远律师事务所律师。 上诉人三峡大学附属仁和医院（以下简称“仁和医院”）与被上诉人广东粤合融资租赁股份有限公司（以下简称“粤合公司”）、上海瑞戈医院投资管理有限公司（以下简称“瑞戈公司”）、上海联影医疗科技股份有限公司（曾用名：上海联影医疗科技有限公司，以下简称“联影公司”）、南昌市瑞贤科技有限公司（以下简称“瑞贤公司）融资租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2020）粤0191民初643号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法审理，现已审理终结。 粤合公司一审诉讼请求：1.仁和医院立即向粤合公司支付已到期应付未付以及所有未到期的租金合计23257170元；2.仁和医院立即向粤合公司支付逾期付款的违约金（暂计算至2019年12月31日，从2019年5月10日起以应付未付租金为基数按年利率24%的标准计付至清偿欠款之日止）；3.仁和医院立即向粤合公司支付标的物留购款100元；4.瑞戈公司对案涉债务承担连带清偿责任；5.律师费160000元、保全担保费16526.28元由仁和医院、瑞戈公司连带清偿；6.仁和医院、瑞戈公司承担本案诉讼费用（受理费、保全费、公告费等）。 一审法院判决：一、被告三峡大学附属仁和医院于一审判决发生法律效力之日起十日内向原告广东粤合融资租赁股份有限公司支付租金23257170元；二、被告三峡大学附属仁和医院于一审判决发生法律效力之日起十日内向原告广东粤合融资租赁股份有限公司支付违约金（计算至2020年9月3日的尚欠违约金为1253513.64元，自2020年9月4日起以23257170元为基数按照年利率16.6%的标准计算至付清之日止）；三、被告三峡大学附属仁和医院于一审判决发生法律效力之日起十日内向原告广东粤合融资租赁股份有限公司赔偿律师费损失139888元；四、被告三峡大学附属仁和医院于一审判决发生法律效力之日起十日内向原告广东粤合融资租赁股份有限公司支付留购价款100元；五、被告上海瑞戈医院投资管理有限公司对一审判决第一、二、三、四项确定的被告三峡大学附属仁和医院的债务承担连带清偿责任；六、驳回原告广东粤合融资租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费177090元，由原告广东粤合融资租赁股份有限公司负担23960元，由被告三峡大学附属仁和医院、上海瑞戈医院投资管理有限公司负担153130元；财产保全申请费5000元，由被告三峡大学附属仁和医院、上海瑞戈医院投资管理有限公司负担。 判后，上诉人仁和医院不服，提起上诉请求：撤销一审判决，改判仁和医院不承担责任或发回重审。事实和理由：一、一审程序违法。1、仁和医院收到起诉材料后，认为本案纠纷系因包括本案当事人在内的七份合同形成大型医疗设备融资租赁合同纠纷，从实体角度仁和医院不应承担责任，从程序上仅审理涉案两份合同根本无法查明案件事实。仁和医院遂在一审法院另行起诉，列本案四被上诉人为被告，请求全面审理五方当事人之间全部合同，在查明全部案件事实的基础上划分责任，同时提交了合并审理申请书，要求对两案合并审理。一审法院立案后将该案交由本案一审合议庭审理，但合议庭未经开庭即裁定驳回起诉，仁和医院不服上诉，该案尚在二审审理过程中，一审法院即对本案作出实体判决，不但程序违法，且无法查清案件事实。2、2020年9月11日，仁和医院以涉案设备配置许可证是否办理及办理流程直接影响裁判结果且自身实际无法取得为由，向一审法院提交调取证据申请书，10月23日收到一审法院26日宣判的通知，11月2日在送达邮箱收到一审法院关于不予调取证据的通知书，一审法院既未查明关键事实，又在作出实体判决后作出不予调取证据的程序通知，程序违法。二、一审判决大量事实未查清，关键事实认定错误。1、本案融资租赁关系由瑞戈公司主导，粤合公司提供资金，瑞戈公司向联影公司购买涉案设备并以融资租赁的方式出租给仁和医院，瑞贤公司提供涉案设备的日常管理。仁和医院一审提交的证据显示瑞戈公司与瑞贤公司股东混同，瑞戈公司既是设备的购买方、供应方，又是设备的实际承租方，也主导确定了设备的出租，瑞戈公司系联影公司的销售商与合作伙伴。上述事实一审法院未予认定。2、一审判决本院认为部分认定瑞贤公司在仁和医院向粤合公司履行付款义务过程中向仁和医院提供资金的行为看似存在着“既收取购买价款又支付租金”的矛盾，但在仁和医院、瑞贤公司、瑞戈公司三方均确认瑞贤公司该提供资金的行为系代瑞戈公司作出。但是，一方面仁和医院一审期间从未认可瑞贤公司该行为是代瑞戈公司作出，而是主张瑞贤公司与瑞戈公司是关联公司，该行为证明瑞戈公司是整个融资租赁关系的主导方，同时设备购买存在虚假；另一方面仁和医院一审也提出，瑞戈公司与瑞贤公司实际控制人的真实目的是利用联影公司的产品、粤合公司的资金，通过复杂的合同关系和本案骗取数千万元国有资金。即使瑞戈公司和瑞贤公司被起诉追偿并进入执行，也无履行能力。一审对此涉案关键事实未予查明，还虚构事实。3、关于设备配置许可证的办理。一审认定仁和医院应当对此知情且办证主体是仁和医院。但粤合公司、瑞贤公司、联影公司、瑞戈公司作为专业医疗器械融资租赁、经营生产企业，同样对办理程序知情。在未经政府采购程序的前提下直接签定各项合同、协议，四被上诉人同样存在过错。即使仁和医院由轻信四被上诉人的过错，也不应一方承担所有责任，何况该融资租赁模式和合同文本均由四被上诉人设计和提供。一审认定仁和医院承担全部责任于法无据；从湖北省卫生健康委员会作出的《不予行政许可决定书》的形式上看，其对信息登录专门、单独作为行政许可进行审批，说明本案设备采购必须经申请批准信息登录后才能发放设备的配置许可证。一审判决对此未予采纳，错误认定仁和医院已经取得涉案设备的设备配置许可证；未经招投标方式即签订涉案各项合同、协议，不但因为涉案大型医疗设备需要行政许可审批，还因为联影公司、瑞戈公司在合同磋商阶段承诺可以利用国家卫生部和工业信息化部的政策顺利办理设备配置许可证，后在合同履行过程中无法兑现其承诺，导致涉案设备至今未能实际使用，仁和医院合同目的无法实现才产生争议。三、一审判决适用法律错误。1、从刑事法律角度，仁和医院作为国有医院，一审已经向合议庭说明本案四被上诉人涉嫌串通利用融资租赁合同实施商业欺诈或合同诈骗，涉案五方当事人签定七份合同形成复杂融资租赁关系，明显不正常，本案被上诉人瑞戈公司、联影公司、瑞贤公司均系民营公司，且各公司及其股东之间均有关联，其操作手法与2019年爆发的远程视界诈骗案操作手法如出一辙。2、从民事法律角度，本案五方当事人之间七份合同是四被上诉人有意设计，不能简单以合同相对性为由割裂各个合同之间的关联，综合全部合同内容，仁和医院仅需提供涉案设备的使用场地及运营平台即可享受医院大型医疗设备的升级，相应的办证责任由联影公司及瑞戈公司承担，租金、违约金等由瑞戈公司承担。一审法院不对全部合同进行审理，简单以合同相对性为由支持粤合公司的请求属于适用法律错误。 粤合公司发表答辩意见称，一、一审审理程序符合法律规定。1、本案无须以（2020）粤0191民初9638号案审理结果为依据。涉案是合法、清晰的融资租赁关系，粤合公司作为出租方已依约购买并交付租赁物，仁和医院作为承租方逾期支付租金已构成违约应承担违约责任，仁和医院与其他被上诉人之间的委托合同纠纷、合作协议纠纷均非本案融资租赁合同纠纷的组成部分，与本案无关。2、本案与9638号案不属于应合并审理的情形。相关融资租赁关系、合作协议关系以及委托协议关系之间并不具有法律上的牵连关系，而且一审法院对合作协议关系、委托协议关系并无管辖权，因此不属于民事诉讼法及其解释规定的可以合并审理的情形。3、仁和医院提交的调取证据申请书是在庭审辩论终结后，已经超过举证期限，一审法院依法可不予接受。关于涉案配置许可证是否办理及办理流程，本案审理过程已查明，仁和医院在2019年10月17日已根据申请获得PET/CT的配置许可。二、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回仁和医院全部上诉请求，维持原判。1、本案诉讼主体之间形成的法律关系是各方真实意思表示，非融资租赁合同纠纷的法律关系与本案无关。无论是从法律关系的性质、案由涉及的主题角度，还是从纠纷管辖法院角度，一审法院无需且无权对仁和医院与联影公司的合作合同关系、仁和医院与瑞戈公司的委托合同关系作出认定或审理。2、瑞戈公司与瑞贤公司有共同的股东，关联公司之间对应付款项的灵活安排符合商业习惯，不能根据代付款关系推导出瑞戈公司在融资租赁关系中需承担承租人的主要义务。瑞贤公司代瑞戈公司向仁和医院支付相关款项（租金）的依据是仁和医院和瑞戈公司之间的《委托管理协议》，是仁和医院和瑞戈公司的权利义务安排，并非涉案融资租赁合同的组成部分，瑞贤公司作为瑞戈公司委托付款的对象，虽同时具备了涉案设备出卖人的身份，但并不影响《融资租赁合同》和《委托管理协议》系各自独立的合同的事实。涉案设备的买卖关系有《购买合同》《补充协议》予以证实，粤合公司已支付全部货款，瑞贤公司已交付合格租赁物、开具足额发票，仁和医院已确认收悉合格租赁物。融资租赁关系、买卖关系真实、合法且有效，各方已以实际履约行为认可。仁和医院与瑞戈公司的委托合同权利义务，根据合同相对性原则对粤合公司没有约束力，不影响本案融资租赁合同法律关系的独立性。3、仁和医院是配置许可证的法定办证主体及《融资租赁合同》约定的办证主体，作为公立三甲医疗机构，其应当对大型医疗设备采购流程及要求有清晰的认识。《融资租赁合同》签署时间是2017年12月27日，仁和医院在2019年9月才申请并获得PET/CT的配置许可。可见其在合同签署后一直怠于履行其法定及约定办证义务。根据仁和医院一审提交的证据，可确定仁和医院已可获得配置许可证。仁和医院在一审抗辩的鄂卫规[2019]1号文执行过程与文本规定有出入，但其未履行举证责任。仁和医院提交的第七组证据《不予行政许可决定书》不能证明信息录入是获得配置许可证的前置程序，也不能证明租赁物因未取得录入许可而不能使用。4、即使涉案PET/CT需要完成信息登录才可适用，在信息登录过程中缺失中标通知书也完全是因为仁和医院未按规定通过招标方式采购设备导致，过错不在粤合公司。根据粤合公司一审提交的证据一《通知》（纪要院【2017】28号），仁和医院在签署融资租赁合同时，已明确告知粤合公司已经聘请法律顾问对涉案合同文本及涉及单位的资质进行审核，而且仁和医院办公室已经研究，决定同意签订涉案融资租赁合同。粤合公司作为融资租赁一方，不是专业的医疗机构，基于商事信任作为善意方，根据仁和医院出具的承诺及通知签署并履行合同，不存在过错。三、涉案融资租赁合同真实合法有效，仁和医院在支付十五期租金后怠于支付后续租金的行为明显构成违约，应当承担违约责任。仁和医院与第三方的约定或合作，包括运营、资金安排等均与涉案融资租赁合同无关，对出租人粤合公司没有约束力。融资租赁合同的本质是一种金融属性的合同，本质是融资，出租物的交付及租金支付两大重要节点也证明了涉案融资租赁合同的目的完全实现，不存在无法履行的情形，仁和医院逾期支付租金是恶意违约行为。 瑞戈公司发表答辩意见称，我方认同粤合公司的答辩意见，同意一审判决，一审判决认定事实清楚、证据确凿，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。 瑞贤公司发表答辩意见称，我方同意瑞戈公司的答辩意见，一审判决认定事实清楚、证据确凿，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。本案与我方没有关系，我方有关的权利义务已经履行。 联影公司发表答辩意见称，联影公司与本案纠纷不存在任何法律关系，不应承担仁和医院在本案中提出的任何法律责任。仁和医院至今未提供任何证据证明其提出的“五方当事人在内的七份合同形成的大型医疗设备融资租赁合同纠纷”，包括：我方事先知晓仁和医院与本案其他当事人的融资租赁交易及其他商业安排的证据、我方与仁和医院签定的合同与融资租赁合同纠纷具有关联性的证据、我方与其他当事人串通利用融资租赁合同实施商业欺诈或合同诈骗的证据。而且仁和医院另案提起的诉讼已经过一、二审裁定确认是与本案不同性质的法律关系，不符合合并审理的情形。二、根据行政主管部门发布的各项有关医用设备配置的办法、细则及公示信息，我方非医疗设备配置许可证的办证义务人，不具备申请办证的资格，仁和医院作为湖北省本地三甲公立医院，有责任及义务了解、理解各类医疗设备证照的办理流程和实操手续，并完全承担未尽该项义务的不利法律后果。且根据一审查明，仁和医院已经完全能够取得涉案设备的配置许可证，其不能实际使用设备是因为未履行法定招标流程，导致缺失后续配置许可证信息登录所必要的中标通知书，而不是所谓的无法办理配置许可证所致。 一审判决查明的事实本院予以确认。 二审期间，各方未提交新证据。 本院经审理认为,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院只对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉状内容，二审的争议焦点是：一、一审法院审理程序是否违法；二、各被上诉人是否存在联合诈骗上诉人财产的行为；三、瑞贤公司支付租金的性质认定问题；四、未办理配置许可证、未按招投标程序购买案涉设备等问题是否可成为上诉人免除责任的依据。 对于焦点一，首先，对于上诉人提出的一审法院拒绝将本案与（2020）粤0191民初9638号案合并审理属于程序违法问题，在一审法院裁定驳回上诉人起诉后，本院已于2020年11月6日作出裁定，维持了一审法院的处理结果；同时，合议庭经审查认为，（2020）粤0191民初9638号案一审和二审的处理意见正确，有事实和法律依据，本院予以认可，上诉人主张两案应合并审理理据不足，本院不予采纳。其次，对于上诉人一审期间就设备配置许可证有关情况提出的调查申请问题，虽然一审法院于判决后才向上诉人发出不予调取证据通知书，程序上有瑕疵，但一审法院对配置许可证的相关问题已在一审判决中作出具体论述，认为是否办理配置许可证不能成为上诉人免除责任的理由，故该调查行为已缺乏必要性，即一审法院的这一程序瑕疵没有实质影响对上诉人实体权利的认定和处理。 对于焦点二，上诉人称各被上诉人存在关联关系，通过签订一系列合同，实施对上诉人的合同诈骗，侵吞国有资产。对此，首先，从目前的案涉证据看尚不足以证明上诉人该主张成立；其次，若上诉人认为有关当事人之行为涉嫌刑事诈骗，应向公安机关报案，通过侦察手段调查有关事实，以维护其合法权益。故上诉人要求本案按照合同诈骗予以定性处理，事实和法律依据不充分，本院不予采纳。 对于焦点三，一是瑞贤公司和瑞戈公司均认为瑞贤公司支付租金的行为系代表瑞戈公司，二是上诉人在一审答辩状中亦称瑞戈公司委托瑞贤公司支付租金，故一审法院认定瑞贤公司支付部分租金的行为系代表瑞戈公司，并无不当，上诉人称其从未确认这一情况，与事实不符，本院不予采信。 对于焦点四，对该问题一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对相关事实进行了认定，理由阐述充分，本院予以确认。本院审理期间，上诉人虽坚持认为因案涉设备未办理配置许可证、未经公开招投标程序购买而主张可免除还款责任，但既未有新的事实与理由，也未提交新的证据佐证自己的主张，故本院认可一审法院对事实的分析认定，即对上诉人的上诉请求，不予支持。 综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费159847元，由上诉人三峡大学附属仁和医院负担。 本判决为终审判决。 审判员  谷丰民 审判员  汤 琼 审判员  张 淼 二〇二一年四月七日 书记员  周文静 许宁