湖北省黄冈市黄州区人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂1102民初521号原告：刘洋，男，汉族，1991年2月5日出生，住湖北省宜城市，委托诉讼代理人：陈丽玲，湖北德铭律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：夏媛，女，汉族，1991年2月9日出生，住湖北省团风县，委托诉讼代理人：熊拓，湖北文赤壁律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：黄冈金朗艺教育咨询有限公司，住所：黄冈市黄州区赤壁二路21号碧桂园中央公馆2幢2层208号，统一社会信用代码：91421102MA49BTK84R。负责人：夏媛。委托诉讼代理人：刘军伟，湖北文赤壁律师事务所律师，代理权限：一般代理。原告刘洋与被告夏媛、黄冈金郎艺教育咨询有限公司（以下简称金郎艺公司）不当得利纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘洋的委托诉讼代理人陈丽玲，被告夏媛的委托诉讼代理人熊拓、被告金郎艺公司的委托诉讼代理人刘军伟到庭参加了诉讼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘洋向本院提出诉讼请求：1.依法判决两被告返还原告人民币拾万元整；2.依法判决两被告支付以拾万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，该利息从立案之日起计算至全部款项付清之日止；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告夏媛系被告黄冈金郎艺教育咨询有限公司法定代表人，从事教育培训，原告经朋友介绍与被告夏媛认识，被告夏媛因业务发展需要向原告筹款，同时口头约定原告打款拾万元给被告后，被告黄冈金郎艺教育咨询有限公司变更工商登记信息，并给与原告股东相应权利。原告依约于2020年7月14日11点9分转入被告夏媛农行账户（62×××76），但该款项支付至被告夏媛后，被告金郎艺公司至今没有用依约变更工商登记信息，也未给原告任何股东权利。后原告多次要求被告夏媛返还该款，被告夏媛以种种理由拖延不予返还。原告为维护其合法权益，遂具状至法院。被告夏媛辩称，1.被告夏媛的诉讼主体不适格；2.本案事实不符合法律对于不当得利的规定；3.被告金朗艺公司未进行工商变更登记系被答辩人拒不配合所致，但不登记不影响原告股东资格的确立，原告股东身份及出资的性质在公司内部已得到实质性的认定，不因是否经过工商登记而改变；4.原告在入股前后通过微信、电话等方式频繁就公司事项与被告进行了沟通，故原告实际取得了股东资格，享受了股东权利。原告以未取得股东资格为由要求被告返还入股款、赔偿利息的诉请既不符合法律规定也不符合客观事实。被告金朗艺公司辩称，1.被告公司在本案中诉讼主体不适格；2.本案中实质上是原告与被告夏媛之间的股权转让行为，股权进行转让后原告与被告夏媛共同对公司进行经营管理，被告公司只是还没有工商变更登记手续，但是未变更登记并不影响原告行使股东相应权利，且没有及时变更是由于原告一直未提供相应的材料，故被告不存在不当得利的情形，不当得利是指没有法律上的依据而获得利益，在本案中原告与被告夏媛进行了股权转让行为，原告支付股权转让款，双方是合同关系，不存在不当得利情形。请求法院依法驳回原告诉请。原告为支持其诉讼请求，庭审时提交了如下证据：1.原告身份证复印件，拟证实原告主体适格；2.被告夏媛身份证复印件、被告金郎艺公司的工商登记信息，拟证实被告主体适格；3.转账明细，拟证实被告夏媛收到原告转账10万元的事实；4.股东发起人名录、企业基本信息、营业执照复印件，拟证实原告于2020年7月14日向被告转款10万元，至2020.9.1金朗艺公司股东仅有被告夏媛一人；5.聊天记录，拟证实原告与被告夏媛协商退款事宜。被告夏媛对原告提供的证据1无异议；对证据2真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，本案原告请求权的基础应当是请求公司收购股份纠纷，原告诉请所指应为金郎艺公司，故被告夏媛诉讼主体不适格；对证据3真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该份证据中原告在交易摘要以及交易附言中明确表示该笔款项的性质是入股款，因此不存在被告夏媛不当得利的事实基础，所以本案所争议的法律关系不是不当得利，而是请求公司收购股份；对证据4真实性、合法性无异议，对关联性有异议，理由同证据2的质证意见；对证据5真实性、合法性、关联性均有异议，微信聊天记录的对方是金朗艺学校而非被告夏媛，原告并无其他证据佐证微信聊天记录的对方与被告金朗艺公司为同一主体，依据公司法的规定以及聊天记录内容，股东要求退股可以采取公司其它股东回购等方式而非原告所主张的全额返还的方式。被告金郎艺公司对原告提交的证据1无异议；对证据2无异议，但被告金朗艺公司在本案中诉讼主体不适格；对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，该份证据足以证明本案纠纷是原告与被告夏媛之间的股权转让纠纷；对证据4真实性无异议，对证明目的有异议，10万元是支付给被告夏媛的转账款，与公司无关；对证据5真实性无异议，对证明目的有异议，从该聊天记录来看，更加证实原告入股公司后与公司股东夏媛共同经营和管理公司，其作为股东履行了相应的权利和义务，公司不存在不当得利情形。被告夏媛为反驳原告的诉讼请求，向本院提交了以下证据：原告微信个人信息界面、微信聊天记录、农业银行转账凭证、合作协议，拟证实微信聊天记录系原告本人真实意思表达，原告自动入股被告公司并就公司的盈余分配、债务承担与被告达成合意，原告积极行使了股东权利、参与公司经营及决策。原告对被告夏媛提交的微信界面及微信聊天记录系打印件，对真实性、合法性、关联性均有异议，对转账凭证真实性、关联性、合法性无异议，对证明目的有异议，无法证实原告真实意思表示，并没有就盈余分配，债权债务承担达成合意，更不能证明原告行使股东权利参与公司经营及决策；对合作协议真实性、关联性、合法性均有异议，该协议双方均未签字并且时间是2020年7月12日，不是原告真实意思。被告金朗艺公司对原告提交的证据真实性无异议，该证据只是原告与被告夏媛之间的股权转让，公司只是按照原告提供的材料进行股权变更登记。被告金郎艺公司为反驳原告的诉请，向本院提交了以下证据：房屋租赁合同、物业费发票、装修费清单、广告费发票、支付物业费的凭证，拟证实原告参与公司经营管理，且金郎艺公司为刘洋发放工资，原告与被告夏媛进行股权转让后，共同经营和管理公司，公司不存在不当得利情形，公司诉讼主体不适格。公司唯一要做的就是要求原告提供相关材料进行变更登记。原告对被告金郎艺公司提交的对租赁合同的真实性、关联性、合法性均有异议，合同签订时间为2019年10月8日，仅有被告夏媛签字，原告不知情；对物业费发票真实性、关联性、合法性均有异议，原告不知情，不发表质证意见；对被告提交的各种票据真实性、关联性、合法性均有异议，所有证据均为复印件，需核实原件，所有费用的产生不论是在原告支付10万之前还是之后，原告均不知情。被告夏媛对被告金郎艺公司提交的证据真实性、关联性、合法性均无异议。经审核，本庭对原告提交的证据1-4，对被告提交的原告微信个人信息界面、微信聊天记录、农业银行转账凭证认为真实性属实，予以采信。对原告提交的证据5因聊天记录不完整，不予采信。对被告提夏媛提交的被告合作协议因双方均未签字，对证明力不予采信，对被告金郎艺公司提交的证据的关联性不予采信。经庭审对上述证据进行举证、质证、认证，本院审理查明如下事实：2019年10月21日，黄冈金郎艺教育咨询有限公司经核准成立。公司法定代表人为夏媛，经营范围为教育咨询等。夏媛认缴出资10万元，持股比例100%。2020年7月14日，原告通过掌上银行向被告夏媛转账10万元，交易附言：入股黄冈金郎艺50%股份。8月14日-15日，原告与夏媛通过微信聊天商谈合作事宜。15日，被告夏媛向原告（微信昵称：刘洋工作号）发放7月工资4000元。本院认为，依照《中华人民共和国民法典》第九百八十五条“得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿”，本案中原告向被告夏媛转账10万元，并备注入股黄冈金郎艺50%股份，是原告真实的意思表示，是原告自愿作出的投资选择。且原告与被告夏媛在微信中就公司业务开展、工资发放、财务安排进行了商谈。故原告刘洋向被告夏媛转账10万，给付原因是明确的,原告给付被告夏媛涉案款项是有目的的,即有法律上的原因的给付。原告称金郎艺公司未依约变更工商登记信息，未给原告股东权利属于另一法律关系，本案不作调整,故对于原告主张两被告收取涉案款项没有法律依据,系不当得利,应予返还的诉讼请求,本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》九百八十五条之规定，判决如下：驳回原告刘洋的全部诉讼请求。案件受理费2300元，由原告刘洋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审 判 长  龙 婷人民陪审员  罗冬玲人民陪审员  朱桂枝二〇二一年四月一日法官助理杨锐书记员艾意