湖南省岳阳市云溪区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0603民初300号原告：湖南华尔德教育文化有限公司，住所地：湖南省岳阳市岳阳楼区岳阳大道枫树新村华夏坤健幼儿园内。统一社会信用代码：91430602338390122U。法定代表人：汤晰珺，总经理。委托诉讼代理人：樊艳，广东名道律师事务所律师。被告：湖南郡华教育投资有限责任公司，住所地：湖南城陵矶新港区通关服务中心559室。统一社会信用代码：91430600MA4Q0XRIU。法定代表人：金胡，总经理。委托诉讼代理人：陈兵，男，郡华教育投资公司员工。委托诉讼代理人：祝小龙，男，郡华教育投资公司员工。原告湖南华尔德教育文化有限公司（以下简称“华尔德公司”）与被告湖南郡华教育投资有限责任公司（以下简称“郡华公司”）公司决议纠纷一案，本院于2021年3月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华尔德公司的委托诉讼代理人樊艳、被告郡华公司的委托诉讼代理人陈兵、祝小龙均到庭参加诉讼。现已审理终结。原告华尔德公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令确认被告于2020年12月19日作出的《湖南郡华教育投资有限责任公司股东会决议》无效；二、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告湖南郡华教育投资有限责任公司(以下简称“郡华公司”)于2018年9月30日登记成立，现工商登记的股东为原告湖南华尔德教育文化有限公司(以下简称“华尔公司”)、彭纲、安徽新华国际公学教育有限公司、安徽朗杰商贸有限公司。2020年12月19日，郡华公司召开股东会，会上审议并通过了五个议案，作出了《湖南郡华教育投资有限责任公司股东会决议》(以下简称“1219决议”)。1219决议的形成及内容违反了《公司法》、《合同法》、《物权法》、《担保法》和《民法总则》的相关规定，应为无效的股东会决议，理由如下：1219决议参与表决的“股东”违反《公司法》关于股东身份的规定。1219决议审议的第一项至第五项议案，均有安徽朗杰商贸有限公司参与表决，安徽朗杰商贸有限公司仅是郡华公司名义上的股东，其在郡华公司所持的股份实为郡华公司股东对其所负债务提供的担保，为股权让与担保，安朗杰商贸有限公司实际上为股份质押权人，而非真正意义上郡华公司的股东，不应参与郡华股东会，不应在股东会上享有表决权;且在1219決议作出之前，安徽朗杰商贸有限公司于2020年4月29日签订了《湖南郡华教育投资有限责任公司股权及债权转让协议书》，同意将名义上所持有的郡华公司45％的股权按照债权受偿比例变更登记至华尔德公司名下。也就是说，安徽朗杰商贸有限公司是名义上为郡华公司名义股东，但无权参与郡华公司的股东会，更谈不上行使股东表决权。安徽朗杰商贸有限公司作为工商登记上的名义股东，无非是为了确保若原告华尔德公司等其他股东不能按期偿还债务而将华尔德公司等股东所持有郡华公司的股份直接用来抵账，这一初衷本身是违反《物权法》和《担保法》的。1219决议的表决由没有股东身份的安朗杰商贸有限公司参与并表决，违反了《公司法》及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(三)》第二十二条关于有限责任公司股东身份的界定。故1219决议违反了《公司法》的规定，应当认定为无效决议。具体情况如下：1219决议审议并通过的第一项和第二项议案，违反《公司法》且损害了股东的权益，应当认定为无效。郡华公司的注册资本2000万，股东已全部出资到位并已完成验资。郡华公司后期的建设，应当是由郡华公司筹集资金。尽管《联合办学协议》有约定，但是不能以“出资”的名义要股东出钱，股东的投入就应当是公司增资，议案一和议案二本质上就是郡华公司向股东借款。《公司法》明确规定只有当增加注册资金或发生股份的转让时才有可能稀释股份，不能因为华尔德公司没有借款给公司，就稀释华尔徳的股份，这是违反《公司法》的，所以这个议案本身是违法的。《联合办学协议》中约定的股东“出资”及稀释华尔德公司股份也是违反《公司法》，也是无效的约定。股东的出资不体现在注册资本上，而是要求股东借款给公司，侵害了股东的权益。公司向股东的借款不像股东的出资具有规范性，借款带有随意性，容易被大股东所控制，小股东的权益根本无法得到保障，所以这两个议案也侵害股东的权益，违反了《公司法》。关于第三项议案，郡华公司与华尔德之间的纠纷是学校与股东之间的一个民事纠纷，被告已另案起诉且人民法院已立案，在人民法院审理期间，被告无权以股东会决议的方式取代人民法院的审判。关于第四项议案，第四项议案实际上包括三点决定。第一点为不出席股东会的股东就视为同意股东会的任何决议。这个在公司法上是没有依据的，而且也不符合常理。由于股东会的表决，他的结果是不可预料的，是通过还是不通过，如果没有参加会议就视为同意，它可能对不参加会议的股东造成事先无法预估的权益损害，也剥了股东自由发表意见的权利。该条决定与《民法总则》第一百四十条第二款相违背，是违法的。第四项议案的第二点，临时股东会召开提前三天通知。该点完全不具有合理性，公司法规定一般是15天，通常公司以修改章程的方式决定股东会通知时间实际只应更长才符合立法精神。股东会就是决定公司最重要的事情，这需要全体股东充分准备以利决策。若只是提前三天通知，容易让股东无法准备甚至是无法参加，不利于公司的发展。假如某一个股东他正好出国了，无法三天之内回来参加股东会，实际上他也无法书面委托他人参加股东会，那这个时候其他股东要做出对他不利的决定，他都无法发表意见，这肯定就不行的。三天的时间使得股东参与股东会的行程，没有事先做周密的安排，所以它缺乏合理性。结合本项议案的第一点，章程如此修改，完全是大股东，为了行事方便，为了一己之私，准备损害小股东的利益而订立。第四项议案的第三点，关于监事的改派，被告成立之初，现大股东并非被告股东，大股东成为被告股东的时候，原告做出了巨大利益让渡，目的是为郡华学校的教育事业健康发展，也为表现合作的诚意。当时被告大股东对原告是有承诺的，大股东承诺被告的监事由原告委派，那么现在大股东要修改监事人选，实质上是违背当时的承诺。关于第五项议案，它涉及到原告对外合同的一个处理问题，这个需要原告、被告与合同的相对方协商解决，而不应该由被告单方面决定，被告以股东会决议的方式处理原告与案外人之间的合同，对原告与合同相对方均是没有效力的，因此该项股东会决议是无效的。综上，1219决议违反《公司法》、《合同法》、《物权法》和《担保法》、《民法总则》的相关规定，损害了原告作为股东的合法权益，原告有权依据《公司法》第二十二条的规定，请求人民法院确认1219决议无效。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼。被告郡华公司辩称：一、安徽朗杰商贸有限公司作为被告工商登记在册持有被告45％的股权，且经全体股东协商一致享有股东权利，依法享有表决权。股东安徽朗杰商贸有限公司于2020年1月7日经工商变更登记持有被告公司45％股权，同时在股权转让变更登记过程中，与股东安徽新华国际公学教育有限公司、彭纲及原告湖南华尔德教育文化有限公司分别签订了《股权转让与回购协议》、共同签署了《经营监管协议》，均约定安徽朗杰商贸有限公司按照公司章程的约定，享有目标股权对应的股东权利。安徽朗杰商贸有限公司既参与了公司的经营监管，又负责公司印章的保管，其股东权益既是法律赋予，又是股东间通过协议约定享有，且各股东就安徽朗杰商贸有限公司关于股东权益的约定并未违反法律的强制性规定，故安徽朗杰商贸有限公司依法享有表决权。二、即使安徽朗杰商贸有限公司不参与表决，本次股东会决议按公司原股东持有的表决权数均已达到法律规定，决议合法有效。股东会是公司股东利用会议形式对公司经营管理过程中遇到的问题进行决策并按照持有公司股权比例行使表决权的会议决策机制，是公司的最高权力机构，公司章程对股东会的权限及各项表决需要达到的表决权数均有明确的规定，公司各股东也是通过议案表决充分行使自己的股东权益。就本次股东会而言，无论安朗杰商贸有限公司表决是否有效，即使按照原股东持股比例，即安徽新华国际公学教育有限公司58.5％、湖南华尔德教育文化有限公司31.5％、彭纲10％。本次股东会所有决议均已获得股东安徽新华国际公学教育有限公司和股东彭纲表决同意，无论安朗杰商贸有限公司无论是否参与表决，本次股东会所有决议通过所取得等表决权数完全符合《公司法》及公司章程的要求，能够充分体现公司集体意志，应属合法有效。三、本次股东会系被告各股东对公司经营过程中的重要事项进行商议并表决，是各股东依法行使股东权益的表现，未违反法律及行政法规，不存在无效情形。首先，议案一、议案二系公司经营办学面临资金需求时，公司依据各股东于2019年9月23日签署的《联合办学协议》，要求各股东履行资金出借义务，该约定系各股东在平等自愿基础上作出，系按比例出借，不存在只要求被答辩人单独投入资金情形，更不违反法律的强制性规定。其次，被答辩人拖欠答辩人5700万元短期借款已严重影响答辩人经营发展，答辩人以股东会形式确认以通知、发函、诉讼等合法方式向被答辩人追讨，本就与起诉追讨不矛盾，答辩人更从未表达出取代法院审判的意思表示。再次，关于修改章程、改选监事对外签署合同均属公司股东按照《公司法》及公司章程规定依法行使股东权益，处理公司事务的表现，各股东均按各自持股比例行使了表决权，不存在损害小股东利益的行为，未违反公司法及公司章程相关规定，不存在无效情形。再次，提议由郡华公司与长郡中学签署合作协议，继续享有华尔德与长郡签署协议的权利，系郡华与长郡双方之间合作的商务谈判问题，并不影响和侵害华尔德的合同权益。最后，股东会是企业经营管理和股东利益的最高决策机构，是公司自治等具体表现，《公司法》及公司章程亦对股东会就不同事项表决需要的表决权数作出了详细的规定，本次股东会无论是修改公司章程、决议起诉追偿债务、决定公司后续经营管理对外沟通题，均是公司自身处理问题，经营决策的体现，未违反任何法律和行政法规的强制性规定，不存在任何无效情形。综上，原告的主张无相应事实及法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告郡华公司于2018年9月30日登记成立，现工商登记的股东为原告华尔德公司、彭纲、安徽新华国际公学教育有限公司、安徽朗杰商贸有限公司。2020年12月19日，郡华公司召开股东会，会上审议并通过了以下五个议案：一、湖南郡华教育投资有限公司关于要求公司股东按2019年9月23日共同签署的《联合办学协议》履行足额出资义务的议案；二、湖南郡华教育投资有限公司关于郡华学校后期建设投资计划的议案；三、湖南郡华教育投资有限公司关于向公司股东湖南华尔德教育文化有限公司追偿5700万元欠款的议案；四、湖南郡华教育投资有限公司关于修改《公司章程》的议案；五、湖南郡华教育投资有限公司关于公司及长郡岳阳郡华学校建设、投资、运营管理等各项工作开展部署的议案。作出了《湖南郡华教育投资有限责任公司股东会决议》(以下简称“1219决议”)。原告华尔德公司认为1219决议的形成及内容违反了《公司法》、《合同法》、《物权法》、《担保法》和《民法总则》的相关规定，应为无效的股东会决议，遂诉诸本院。本院认为，本案系公司决议确认纠纷，双方当事人争议的焦点有两个：一是安徽朗杰商贸有限公司是否有表决权；二是1219决议内容是否违反法律、行政法规的规定，是否无效。。关于焦点一，股东安徽朗杰商贸有限公司于2020年1月7日经工商变更登记持有被告公司45％股权，同时在股权转让变更登记过程中，与股东安徽新华国际公学教育有限公司、彭纲及原告湖南华尔德教育文化有限公司分别签订了《股权转让与回购协议》、共同签署了《经营监管协议》，均约定安徽朗杰商贸有限公司按照公司章程的约定，享有目标股权对应的股东权利。安徽朗杰商贸有限公司既参与了公司的经营监管，又负责公司印章的保管，其股东权益既是法律赋予，又是股东间通过协议约定享有，且各股东就安徽朗杰商贸有限公司关于股东权益的约定并未违反法律的强制性规定，故安徽朗杰商贸有限公司依法享有表决权。关于焦点二，公司决议无效主要有以下五种情形：1、侵害股东权利：此种情形又可分为股权转让无效、违法剥夺股东资格、侵害股东优先认缴权等三种情形；2、超越股东会职权：股东会虽为公司的权利机关，但其超越法律及公司章程规定所作出的决议应认定为无效；3、违法分配利润：股东会违法该规定作出的决议应认定为无效；4、违法任免公司人事；股东会违法上述规定作出的决议应认定为无效；5、股东会违法作出公司合并、分立、解散，违法作出的增资减资等决议亦应认定无效。而本案中1219决议并没有上述的五种情形，原告亦未提供通过的五项议案违反法律、行政法规的效力性强制性规定，导致决议无效的相关证据，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告湖南华尔德教育文化有限公司的诉讼请求。案件受理费，减半收取40元，由原告湖南华尔德教育文化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  杜光红二０二一年四月二十日书记员  李 莲1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：6093××××4893，开户行：中国银行湖南省分行营业部。请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳中院立案一庭或ＱＱ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。传真号0730-8840731查询号：0730-8856331ＱＱ邮箱：278616××××ｑｑ.ｃｏｍ2、相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。