江西省上饶市信州区人民法院民 事 判 决 书（2021）赣1102民初1557号原告：廖贵林，男，1964年9月26日出生，汉族，住江西省上饶市信州区。委托代理人：袁苑，江西衡旭律师事务所律师，特别授权代理。被告：李智，男，1981年2月20日出生，汉族，江西省上饶市信州区人，住江西省上饶市信州区。第三人：李霞，女，1987年1月5日出生，汉族，江西省上饶市铅山县人，住江西省上饶市铅山县。共同委托代理人：吕国继，江西六尺条律师事务所律师，特别授权代理。（未到庭）共同委托代理人：肖建明，江西六尺条律师事务所律师，特别授权代理。原告廖贵林诉被告李智、第三人李霞债权人撤销权纠纷一案，2021年3月22日本院受理后，依法由审判员蔡文刚适用简易程序公开开庭独任进行了审理。原告廖贵林及其委托代理人袁苑，被告、第三人委托代理人肖建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，一、判令撤销被告与第三人对于上饶市泰摩实业有限公司的股权转让行为；二、判令本案诉讼费、律师费由被告负担。被告辩称，被告对其曾持有的案涉公司股权并未有实际出资，且在持股期间案涉公司并未实际开展经营活动，故不存在恶意转让股权的情形。被告持有案涉公司股权的认缴出资时间为2026年12月31日，即被告在转让案涉公司股权时，尚未对公司有实际出资，且公司在被告持股期间，没有对外开展任何的经营活动。因股权只是股东对公司享有人身和财产权益的一种综合性权利。股权本身的价值应当结合公司的资产状况来进行评估，被告在持有案涉公司的股权期间，既未有投入资金，也未有实际经营，故公司没有任何资产。被告对外转让该公司的股权也不存在以明显不合理的低价恶意处分财产的情形。原告并无证据证实案涉公司有用于实际经营休闲娱乐使用，故原告主观认为被告以不合理价格处分财产无事实依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人述称，被告李智在案涉公司的实缴资本为0，案涉公司在被告持有期间也未实际经营，因被告尚未在案涉公司有实际出资，第三人在受让被告股权后，尚需在公司章程的规定的期限内完成公司注册资本的缴纳义务。所以被告不存在恶意向第三人转让财产的情形，原告要求撤销第三人受让案涉公司的股权的行为没有事实依据。被告持有案涉公司股权系采取认缴出资的方式，直至其转让公司股权时，案涉公司的实收资本仍然为0，且公司没有对外开展业务。第三人在受让被告持有的案涉公司股权后，仍然需要承继其对公司注册资本的缴纳义务，所以第三人不存在任何的获益行为。原告主张第三人在股权转让交易中主观存在恶意无任何依据，故请求法院驳回原告的诉讼请求。原告就其主张，向本院提交十二组证据，以证明本案的事实。一、原告身份证复印件一份，证明原告为本案的适格主体以及相关身份信息。二、被告身份证复印件一份，证明被告为本案的适格主体以及相关身份信息。三、第三人身份证复印件一份，证明第三人具体身份信息。四、（2020）赣11民终412号民事判决书一份，证明2020年7月27日，上饶市中级人民法院出具（2020）赣11民终412号判决书，判决确认被告尚欠付原告243000元机电设备款。五、（2020）赣11民终636号民事判决书一份，证明2020年7月3日，上饶市中级人民法院出具（2020）赣11民终636号判决书，判决被告向原告归还借款本金757375元并支付利息（以757375元为本金，按月利率2%自2015年7月16日起计算至借款实际还清之日止）。六、案涉公司现企业信息、法定代表人信息、企业变更信息、投资方信息，证明案涉公司现法定代表人为第三人，注册资本为200万元，2016年4月28日，案外人郑向东将其在案涉公司100%股权转让给被告，投资额为200万元，被告为该公司法定代表人，2020年7月3日，被告将其在案涉公司100%的股权转让给第三人，投资额为200万元，第三人为法定代表人。七、被告将案涉公司股权转让给第三人具体情况，证明被告将案涉公司股权转让给第三人具体情况，证明被告将出资额200万元的股权转让给第三人转让款为1000元，明显低于实际价格，第三人实缴额为0元。八、租赁合同复印件一份，证明案外人在设立案涉公司时将公司开办在上饶市信州区，总面积为531.84平方米，用于休闲娱乐经营。九、案涉公司营业执照正副本，证明案涉公司现法定代表人为李霞，注册资本金为200万元，住所在上饶市信州区。十、民事委托代理合同，代理费发票，证明原告因本案聘请律师暂花费6500元律师费。十一、案涉公司现状图片视频光盘一份，证明案涉公司内部有大量固定资产，装修良好，其价格明显高于1000元。十二、信州区人民法院向原告发送短信截图两份，证明（2020）赣11民终412号以及（2020）赣11民终636号民事判决书规定的被告履行的归还借款及机电设备款被告全部未履行，执行金额为0元。被告及第三人对原告提供的证据提出的质证意见是，证据一至五三性无异议；证据六真实性合法性无异议，关联性有异议，案涉公司从设立以来，实缴资本均为0，所以不存在任何投资额度；对于证据七真实性合法性无异议，关联性有异议，基于被告本身对于案涉公司没有任何资金投入，公司没有实际开展业务，所以被告与第三人之间没有存在恶意低价转让股权的行为；证据八真实性合法性无异议，关联性有异议，该租赁合同只是案涉公司在注册登记时为便于工商登记所使用，但是公司并非该场所实际承租人，也没有在该场所用于经营休闲娱乐使用；证据九无异议；证据十因被告本身没有恶意转让股权主观故意，所以原告要求被告承担本案的律师费没有事实依据；证据十一真实性合法性无异议，关联性有异议，原告不能仅凭拍摄场所的名称为泰摩，便主观认定与案涉公司存在关联性，案涉公司并非该场所经营者；证据十二无异议。被告向法庭提供了一组证据，上饶市泰摩实业有限公司的章程修正案及税务系统下载的案涉公司从2016年至今的增值税、纳税申报表一份，证明被告在持有案涉公司股权期间，其实际出资为0，认缴出资到期时间为2026年12月31日，且案涉公司在被告持有期间税收为0申报，并未对外开展任何经营活动，也没有任何资金流入。原告对被告证据的质证意见是，该组证据其中章程修正案三性无异议，证明目的有异议，该修正案仅能看出认缴时间截止2026年12月31日，不能看出其实缴金额为0元；增值税、纳税申报表的三性和证明目的均有异议，该组证据上没有任何负责人及单位盖章，无法核实其真实性，同时该组证据不能证明案涉公司并没有生产经营。对原、被告提交的证据，如其能符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，并具有真实性、合法性及关联性，本院予以确认。经审理查明，原告廖贵林与被告李智系长期生意往来关系，被告常在原告处购买机电设备，因被告欠付原告货款，2020年7月27日，上饶市中级人民法院出具（2020）赣11民终412号判决书，判决被告向原告支付243000元机电设备款。同时被告向原告借款未归还，2020年7月3日，上饶市中级人民法院出具（2020）赣11民终636号判决书，判决被告向原告归还借款本金757375元并支付利息（以757375元为本金，按月利率2%自2015年7月16日起计算至借款实际还清之日止）。上诉判决生效后，被告仍未偿还原告上述设备款以及借款，原告申请执行也未能执行到被告任何财产。被告原系上饶市泰摩实业有限公司的股东，占股100%，出资额为200万元，但其在2020年7月3日将其全部股权转让给第三人李霞，第三人系原告亲戚，且双方的股权转让款仅为1000元，案涉公司总面积为531.84平方米，被告的股权转让款明显过低，且转让时间恰好在上述两个案件判决书出具近日。原告认为其作为债权人有权撤销被告的处分行为，故为维护原告合法权益，特向本院提起诉讼，请求本院依法受理并支持原告的诉讼请求。本院认为，根据民法典的有关规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院销销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本案查明被告对原告存在债务，并且被告以明显不合理的低价1000元，把其享有上饶市泰摩实业有限公司的股权转让给第三人，该事实清楚、证据确凿，故原告要求行使其撤销权的诉讼请求合法，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百三十九条、第五百四十条、第五百四十一条之规定，判决如下：依法撤销被告李智与第三人李霞在2020年7月2日签订的，即被告持有在上饶市泰摩实业有限公司的股权转让给第三人的股权转让协议。案件受理费13804元，减半收取6902元，由被告李智负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审判员  蔡文刚二〇二一年四月六日书记员  廖阿玲