浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙07民终307号 上诉人（原审被告）：浙江亿多针织有限公司，住所地浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区（义乌市俱佳旅游用品有限公司内1号楼3楼）。 法定代表人：陈琼娜。 上诉人（原审被告）：陈琼娜，女，1981年11月5日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。 被上诉人（原审原告）：季军民，男，1976年3月14日出生，汉族，住浙江省义乌市。 原审被告：董平，男，1969年8月27日出生，汉族，户籍地浙江省新昌县，现住浙江省义乌市。 上诉人浙江亿多针织有限公司(以下简称亿多公司)、陈琼娜因与被上诉人季军民、原审被告董平买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初14301号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 亿多公司、陈琼娜上诉请求：撤销原判，驳回要求亿多公司、陈琼娜承担责任的诉讼请求。事实与理由：原判事实认定不清，亿多公司、陈琼娜与季军民之间不存在买卖合同关系。1、原判认定本案的买卖合同系董平以亿多公司名义向季军民购买，季军民向亿多公司交付了涉案货物，该认定是错误的。亿多公司、陈琼娜对此并不知情，未授权董平购买货物，也没有签收过涉案货物。2、原判认定陈琼娜系亿多公司的唯一股东，不能证明自己的财产独立于公司财产，这个认定也是错误的。亿多公司不是合同相对人，不需要承担责任，且即使是合同的相对人，那么债务也是公司承担，股东财产是否独立于公司财产应当由季军民举证，况且公司自己有财产，所以该认定是错误。综上，原判事实认定不清，适用法律错误，判决结果也是错误的。 季军民书面答辩称，一审判决认定事实正确，适用法律无误，应当驳回上诉，维持原判。1、销售单上记载的送货单位是亿多公司，货实际上也是送到亿多公司的(见(2020)浙0782民初14301号民事判决书董平答辩部分)。季军民2019年8月24日将涉案货物送到亿多公司时，董平与亿多公司的唯一股东陈琼娜仍处于夫妻关系存续期间，结合董平的微信昵称“董平(亿多针织)”，董平签收确认的行为即代表亿多公司收到了涉案货物；2、一审中，亿多公司、陈琼娜在明知自己作为被告可能承担不利后果的情况下却故意不到庭参加诉讼，反而是董平在一审庭审中极力辩驳本案买卖合同关系发生在季军民与董平之间，与亿多公司和陈琼娜无关，这显然不符合常理。3、亿多公司系一人公司，陈琼娜作为唯一股东，应由陈琼娜来证明自己的财产独立于亿多公司的财产，否则应当对亿多公司的债务承担连带责任。4、董平在庭审中表示自愿承担支付货款责任，故应与亿多公司共同承担付款责任。请求驳回上诉，维持原判。 董平答辩称，同意亿多公司、陈琼娜的上诉意见。案涉交易是董平和季军民之间发生的，是董平的另外公司和季军民合作的，跟亿多公司无关。当时司机签字之后，董平提出将销售单上的亿多公司划掉，季军民说没事的，只是凑个数。 季军民向一审法院起诉请求：1、判令亿多公司、陈琼娜、董平共同支付季军民货款67320元，并赔偿利息损失（自2019年8月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计付至被告实际履行完毕之日止）；2、本案诉讼费用由亿多公司、陈琼娜、董平承担。 一审法院认定事实：季军民以吉萱服装贸易有限公司（未注册）的名义在义乌市从事服装贸易业务。陈琼娜与董平原系夫妻关系，2019年8月离婚，后又复婚，2020年6月5日离婚。亿多公司系自然人独资有限责任公司，股东为陈琼娜。2019年8月，亿多公司向季军民购买一体裤，货物金额为67320元。季军民于2019年8月24日向亿多公司交付了涉案货物，由董平签字确认。后经季军民多次催要，亿多公司至今未支付货款。 一审法院认为，本案买卖合同系董平以亿多公司名义与季军民协商，货物均送到亿多公司，销售单载明客户为亿多公司。为此，本案买卖合同双方应为季军民与亿多公司。付款责任应由亿多公司承担。董平自愿承担支付货款的责任，应与亿多公司共同承担付款责任。亿多公司长期拖欠货款，应承担违约责任。陈琼娜作为亿多公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。亿多公司、陈琼娜经依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、亿多公司、董平于判决生效后十日内支付季军民货款67320元并赔偿利息损失（以67320元为基数，自2019年8月24日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际履行完毕之日止）；二、陈琼娜对上述债务承担连带责任。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费777元，由亿多公司、董平负担。 二审期间，亿多公司、陈琼娜、季军民均未提交新证据。 董平提交如下证据：证据一、《合作协议》（复印件）、营业执照（复印件），证明案涉交易是董平跟季军民之间的交易，跟亿多公司没有关系。证据二、2019年8月24日董平与季军民微信聊天记录（打印件），证明季军民的货物是给董平的，董平也没有让季军民把货物拉到亿多公司,聊天记录中有一张季军民发给董平的“吉萱服饰贸易有限公司销售单”照片，可以证明上面的“客户浙江亿多”是季军民自己写的。证据三、2019年8月25日、26日董平与季军民微信聊天记录、送货单、出库明细(均为复印件)，证明2019年8月29日董平有部分货物送到季军民指定的染色厂，双方口头协商该批货物用于抵偿，之前说好到2019年底结账，但是季军民后续一直没有结账。 亿多公司、陈琼娜对上述证据的真实性及证明力均无异议。 季军民提交书面质证意见称：对证据一，真实性无异议，关联性有异议，该证据系季军民、董平及案外人之间的合作事项，与本案货物买卖无关。对证据二，真实性无异议，这组证据恰恰能够证明董平以亿多公司名义向季军民采购案涉货物的事实，季军民有理由相信董平的采购行为系履行亿多公司的职务行为，且董平一审中确认收到了案涉货物，因此亿多公司应当支付货款。对证据三，除微信聊天记录真实性无异议，其他几项的真实性均有异议，且与本案无关，这些微信聊天记录、送货单均未涉及本案货物买卖，达不到董平的证明目的。 本院对证据一、二及证据三中的微信聊天记录真实性予以确认。另，证据一与本案无关；证据二的对话内容及照片无法体现董平所提涉案买卖关系与亿多公司无关的主张；证据三的对话内容未涉及本案交易，就董平所称抵偿事宜目前亦缺乏充分证据予以证实。 本院经审理，对一审认定的事实予以确认。 本院认为，结合亿多公司、陈琼娜上诉理由及其他当事人答辩意见，本案焦点在于涉案买卖合同的双方当事人如何认定，以及陈琼娜是否应当对亿多公司的债务承担连带责任。1、经查，本案所涉买卖合同关系发生于董平与陈琼娜婚姻关系存续期间，而陈琼娜系亿多公司唯一股东；董平的微信昵称是“董平（亿多针织）”；销售单载明的交易对象为亿多公司，涉案货物也是发往亿多公司。此外，在本案买卖合同关系发生的同一时期，在向季军民借款22万元的借条上亦同时有董平和亿多公司的签章。综合上述情节，原判认定本案交易发生在季军民与亿多公司之间，并无不当。董平提交的证据不足以证明其主张。对董平、亿多公司及陈琼娜的辩解意见，本院不予采信。2、按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现陈琼娜确未提供相应的证据，故原判认定陈琼娜应当对亿多公司在本案中的欠款承担连带责任，于法有据。3、董平虽然提出与季军民之间曾就抵偿事宜达成协议，并且也实际交付了部分货物，但其提供的送货单上并非由季军民签收，目前季军民对抵偿及收货不予认可，董平亦称双方对抵偿货物的情况没有进行结算。故对董平所提的抵偿事宜，本案中无法进行处理，其可依法另行主张。综上，亿多公司、陈琼娜的上诉理由缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1483元，由上诉人浙江亿多针织有限公司、陈琼娜负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  徐 磊 审 判 员  周俊梅 审 判 员  胡 照 二〇二一年四月十二日 代书记员  徐锴欣