文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终272号上诉人（原审被告，反诉原告）：韩生磊，男，汉族，1987年2月27日生，住江苏省句容市。委托诉讼代理人：宋冬生，江苏苏浩律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：南京远达速递有限公司，住所地江苏省南京市经济技术开发区栖霞街道新合村友谊路118号-1厂房。法定代表人：韩生磊，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：宋冬生，江苏苏浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：王华法，男，汉族，1982年7月14日生，住安徽省凤阳县。委托诉讼代理人：张梅，江苏显明律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：纪黎明，男，汉族，1984年9月18日生，住江苏省南京市高新技术开发区。委托诉讼代理人：张梅，江苏显明律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：孙江顺，男，汉族，1978年7月7日生，住江苏省南京市栖霞区。委托诉讼代理人：张梅，江苏显明律师事务所律师。上诉人韩生磊、南京远达速递有限公司（以下简称远达公司）因与被上诉人王华法、纪黎明、孙江顺股权转让纠纷一案，不服江苏省句容市人民法院（2020）苏1183民初558号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。韩生磊、远达公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实和理由：1.一审程序存在错误。（1）一审法院在邮寄一审判决书时将被上诉人在一审庭审后补充提交的证据送达上诉人，该证据未经上诉人质证，剥夺了上诉人质证和举证的权利；（2）一审判决第四项内容超出了被上诉人的诉讼请求，违反了“不告不理”的民事诉讼原则。2.一审判决认定上诉人还款数额错误。2019年8月30日，上诉人支付给孙江顺的款项是32348元，不是32000元；同时，该笔账目是按照50000元来计算的，因为在远达公司经营过程中有一笔押金10000元和孙江顺夫妻两的社保费用是由上诉人垫付的，在50000元中扣除后的数字是32348元。3.一审中，上诉人提供的证据可以证明在客户范子健的快递收取方面，纪黎明恶意阻拦客户付款，导致该客户至今快递费用未支付给公司。4.王华法及其弟弟因车辆问题，扰乱公司经营，已经发展到报警处理的程度；虽然事情已经处理完毕，但处理的过程损害了公司形象，违反了《股东会决议》第七条的约定。5.一审判决第四项没有依据。王华法、纪黎明、孙江顺共同辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，合法合理，请求二审维持一审判决。被上诉人孙江顺认可收到转账支付的股权转让款为182348元。另外，范子健的快递费用远达公司后来已经收到了。王华法、纪黎明、孙江顺向一审法院起诉请求：1.判令韩生磊向王华法一次性支付股权转让款20万元及利息（自2019年9月12日起以20万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）、向纪黎明一次性支付股权转让款20万元及利息（自2019年9月12日起以20万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）、向孙江顺一次性支付股权转让款21.8万元及利息（自2019年9月12日起以21.8万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；2.韩生磊协助办理将王华法、纪黎明、孙江顺名下远达公司的股权全部变更登记至韩生磊名下的工商变更登记手续。韩生磊向一审法院反诉请求：请求法院撤销远达公司于2019年6月3日形成的《股东会决议》。一审法院认定事实：远达公司成立于2013年8月13日，公司注册资本于2016年4月26日由设立时的50万元变更为200万元，公司自2014年7月28日起的股东为王华法（认缴50万元）、纪黎明（认缴50万元）、孙江顺（认缴50万元）、韩生磊（认缴50万元）。2019年6月3日，远达公司召开股东会，韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺均出席。会议形成股东会决议一份，写明：本次会议议题为协商表决本公司股权变更及债权债务问题等事宜。经与会股东协商，一致通过如下决议：1.纪黎明、王华法、孙江顺三位股东转让其所有股权给韩生磊或韩生磊指定的人。为了便于工商变更，另写一份股权变更书，但股权转让金额以此决议为准。2.韩生磊向纪黎明、王华法、孙江顺三位股东各支付人民币肆拾万元整,股权变更后三日内先各支付人民币壹拾万元整。余款视应收款回款情况支付，每人划分一部分的应收款收款任务，纪黎明、王华法、孙江顺三人要回款项后，按照回款金额全额平均分配支付余款，直至付清所有余款。3.公司所有的债权债务（含之前的和之后的）由远达公司承担，与原股东无关。4.韩生磊及公司后期经营的快递等业务归韩生磊及公司所有，与原股东无关。5.因2019年6月3日之前，公司由韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺共同经营并所有，如产生税务风险（含罚款、民事责任、刑事责任），2019年6月3日之前的部分由韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺共同承担，之后的部分由韩生磊承担。韩生磊承诺待原有客户合同到期后，应收账款结清后，不用远达速递承接业务，减少税务风险。6.纪黎明、王华法、孙江顺必须做好交接工作，包含客户交接，应收款交接等工作。承诺不带走任何客户和不介绍给其他人。7.纪黎明、王华法、孙江顺承诺不得自己或唆使他人作出有损公司和上海圆通企业形象的行为。承诺协调好原来在公司的家人、亲戚不向公司主张任何赔偿（工资派费押金、正常清算）。韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺均在该股东会决议上签名并捺印。上述股东会决议作出后，韩生磊于2019年6月4日向纪黎明、王华法、孙江顺各支付10万元，于2019年6月29日向孙江顺支付5万元，于2019年7月2日向纪黎明、王华法各支付5万元，于2019年8月26日向纪黎明支付5万元，于2019年8月30日向王华法支付5万元，于2019年8月30日向孙江顺支付3.2万元。即共计向孙江顺支付18.2万元，向纪黎明支付20万元，向王华法支付20万元。2019年9月26日，王华法、纪黎明、孙江顺于2019年9月26日向南京市栖霞区人民法院提起本案之诉，后该院裁定将该案移送一审法院审理。一审法院审理中，韩生磊依法提起反诉。一审庭审中，双方均认可在案涉股东会决议作出前，远达公司由王华法、纪黎明、孙江顺、韩生磊四个家庭共同经营。一审法院认为，本案争议焦点为：一、案涉股东会决议是否应当撤销。二、如决议有效，王华法、纪黎明、孙江顺诉请是否成立。关于争议焦点一，一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第七十一条、第七十二条规定，行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，韩生磊以重大误解及显失公平为由，要求撤销股东会决议的主要理由是，其在签订股东会决议时，误以为新华书店和先声再康的快递业务能够继续合作，对上海圆通速递有限公司收回特许经营权不知情，且远达公司已资不抵债，纪黎明和孙江顺对应的出资也没有到位，按40万元确定股权交易对价对其明显不公平。对此一审法院认为，韩生磊、王华法、纪黎明、孙江顺四人持股比例相同，在案涉股权转让前其四人均共同经营远达公司，一审法院基于此有理由认为，韩生磊作为一个理性的市场经济主体，基于商业风险的考虑，其在作出购买其他股东全部股权这一重大决定之前，已对远达公司的资产明细、经营状况等进行详细了解，其在签署股东会决议时对远达公司的资产及经营状况是知道或者应当知道的，案涉股东会决议不存在前述法律规定的显示公平或者重大误解的情形，韩生磊要求撤销的理由不能成立，对其反诉请求不予支持。关于争议焦点二，一审法院认为，根据股东会决议第二条对转让款支付时间的约定，韩生磊应支付给王华法、纪黎明、孙江顺各30万元的余款在其三人为远达公司收回90万元回款后付清。双方的主要分歧在于，纪黎明、王华法、孙江顺收回款的数额是多少，剩余股权转让款的支付条件是否已成就。王华法、纪黎明、孙江顺为此提交了远达公司及韩生磊在股东会决议作出后的部分收款记录，证明其三人已完成了约定的回款义务，其委托诉讼代理人在庭审还称韩生磊因担心客户直接向王华法、纪黎明、孙江顺付款，后不同意王华法、纪黎明、孙江顺对接客户，还更改了远达公司邮箱密码。韩生磊则称王华法、纪黎明、孙江顺未完成回款义务。对此一审法院认为，根据股东会决议，远达公司自2019年6月4日起由韩生磊经营，该公司自2019年6月4日的财务状况包括应收款及相应回款情况均由韩生磊掌握，韩生磊虽辩称应收款未收回，但未提供远达公司相应的财务账册予以证实，其在2019年6月4日后作为远达公司实际上的唯一股东及实际经营者，完全有能力向法院提供远达公司应收账款回款情况的证据，现在其未提供任何证据的情况下，应认定王华法、纪黎明、孙江顺已完成回款义务，剩余股权转让款的支付条件已成就，韩生磊应向王华法、纪黎明、孙江顺分别给付剩余转让款20万元、20万元、21.8万元。韩生磊另提交诉状、应诉通知书、接处警情况说明、聊天记录、电话录音等证据证明王华法、纪黎明、孙江顺存在未按协议履行交接、扰乱公司经营等违反股东会决议约定的情形，经一审法院审核认定，上述证据只能证明王华法及王华法近亲属与远达公司存在经济纠纷且已由法院审理，但并未能证明王华法、纪黎明、孙江顺违反约定，韩生磊不能以此为由拒付股权转让款。公司法第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现因王华法、纪黎明、孙江顺已将各自对远达公司享有的全部股权转让给韩生磊，远达公司依法应办理股权的变更登记，王华法、纪黎明、孙江顺、韩生磊应予以协助。关于王华法、纪黎明、孙江顺主张的利息，股东会决议约定股权转让款应于王华法、纪黎明、孙江顺为远达公司收回90万元回款后付清，现因韩生磊未提供远达公司相关应收款回款资料确定回款时间，王华法、纪黎明、孙江顺主张自向南京市栖霞区人民法院起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失，符合法律规定，予以支持。综上，王华法、纪黎明、孙江顺的诉讼请求于法有据，予以支持。韩生磊的反诉请求于法无据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、韩生磊于判决发生法律效力之日起十日内向王华法支付股权转让款人民币20万元及利息（以本金20万元为基数，自2019年9月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、韩生磊于判决发生法律效力之日起十日内向纪黎明支付股权转让款人民币20万元及利息（以本金20万元为基数，自2019年9月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、韩生磊于判决发生法律效力之日起十日内向孙江顺支付股权转让款人民币218000元及利息（以本金218000元为基数，自2019年9月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、远达公司于判决发生法律效力之日起十日内将公司股东变更登记为韩生磊（持股比例100%），王华法、纪黎明、孙江顺及韩生磊应予以协助；五、驳回韩生磊的反诉请求。二审中，上诉人提交以下证据：1.孙江顺、孙灵燕的社保缴费记录，该证据为打印件；2.2019年6月4日孙江顺出具的金额为10万元的收条、2019年6月29日孙江顺出具的金额为5万元的收条、2019年8月30日孙江顺出具的金额为5万元的收条，该三份收条均为原件。上述证据共同证明孙江顺实际收到的20万元。被上诉人共同质证认为：1.对三份收条的真实性认可。韩生磊支付15万元后，剩下的钱一直没有给。韩生磊让被上诉人先打收条给韩生磊，被上诉人三人都僵持在这边，后来孙江顺就带头在7月份打了收条，但是上面写的时间是8月份，8月份就打了钱。2.至于保险不清楚，在没有经过孙江顺同意的情况下就把保险给扣掉了，这也导致收条和实际给付金额不相符。而且这个社保是远达公司缴纳的，即使要算账也不应该算在韩生磊个人名下。被上诉人共同提交以下证据：中国农业银行网上银行电子回单三份以及远达公司和范子健的协议书（复印件），证明上诉人在上诉状中所称的客户范子健的快递费用远达公司已经收到，并不存在上诉人所陈述的纪黎明阻扰客户付款的事情。上诉人共同质证认为，上述证据是真实的，签署的时间是2020年9月7日，这个时候一审庭审已经结束，上诉人在一审庭审中用这个事实来抗辩是完全成立的。二审经审理查明，孙江顺向韩生磊出具三张收据，时间和金额分别为：2019年6月4日10万元、2019年6月29日5万元、2019年8月30日5万元。远大公司为孙江顺、孙灵燕缴纳企业养老保险至2019年9月。2020年9月7日，远达公司与范子健签订《协议书》，约定范子健给付远达公司2019年2月至2019年5月间的配送费经折扣后为48000元。范子健以南京蔓延汽车用品有限公司名义分别于2020年9月15日支付18000元、2020年10月17日支付18000元、2020年11月16日支付12000元。另查明，2019年8月30日，韩生磊转账支付孙江顺32348元。以上事实，有收据三份、南京市企业养老保险参保人员（全部或部分）缴费清单、《协议书》、网上银行电子回单三份以及当事人陈述等证据予以证实。除上述事实外，本院对一审查明的其他事实予以确认。本案二审主要争议焦点为：一、上诉人韩生磊是否需要支付剩余的尾款；二、韩生磊已付孙江顺金额如何认定。本院认为，2019年6月3日由王华法、纪黎明、孙江顺、韩生磊共同达成的《股东会决议》中关于股权转让的约定系当事人真实意思表示，合法有效，当事人应当依照约定履行义务。关于争议焦点一，本院认为，韩生磊应当依照《股东会决议》的约定支付剩余股权转让款。韩生磊认为被上诉人恶意阻碍公司客户付款、未收回公司债权、侵占公司财产、被上诉人及其亲属与远大公司产生纠纷损害公司形象，其有权依照《股东会决议》的约定拒绝付款。被上诉人认为其已经收回公司债权、未阻碍公司客户付款、未侵占公司财物，虽有纠纷但已处理完毕，未对公司造成影响。本院认为，首先，依照《股东会决议》第2条约定，余款视应收款回款情况支付。韩生磊认为被上诉人未能依照该条约定完成应收款回款任务，但从韩生磊提供的证据看，其未能提供被上诉人未能完成的应收款清单及相应证据，且被上诉人陈述其已经完成清收任务，上诉人作为证据的实际控制人，其有能力提供相应证据而不提供，应当承担举证不能的不利责任。故对韩生磊的此项上诉理由本院不予采信。其次，韩生磊认为被上诉人侵占公司财物，被上诉人予以否认。本院认为，依照《股东会决议》约定，被上诉人应当做好交接工作。韩生磊认为被上诉人侵占公司财物，但韩生磊既未能提供充分证据证实侵占事实，亦未能提供证据证实该侵占行为对远达公司的经营造成影响，故对韩生磊的此项上诉理由本院不予采纳。第三，韩生磊认为被上诉人及其亲戚与远达公司发生纠纷，影响公司形象。本院认为，当事人通过诉讼或报警寻求司法保护系当事人的权利，任何人不得阻碍和限制，除非该当事人滥用司法权利。本案被上诉人及其亲属虽与远达公司发生纠纷，但并无证据证实上述纠纷系被上诉人或被上诉人唆使其亲戚恶意滋事，故意损坏远达公司形象而为，故被上诉人及其亲戚与远达公司之间存在纠纷不能成为韩生磊拒不支付股权转让尾款的事由。综上，韩生磊应当继续支付股权转让尾款。关于争议焦点二，本案双方对韩生磊已经支付给孙江顺18.2348万元股权转让款的事实并无争议，本院予以确认。韩生磊与孙江顺之间的争议主要为双方是否协商一致以孙江顺收取的押金及远达公司为孙江顺夫妻缴纳的企业养老保险费用冲抵1.8万元。首先，关于孙江顺是否收取了应属于远达公司的押金1万元。当事人对其主张有责任提供证据。韩生磊认为孙江顺收取了本该属于远达公司的押金1万元，孙江顺对此予以否认，韩生磊应当对其主张提供证据，但韩生磊未能提供相应证据，应当承担举证不能的不利后果，故对韩生磊主张孙江顺收取远达公司押金1万元的事实本院不予采信。其次，关于企业养老保险费用问题，依据《股东会决议》的决议，股权转让后，被上诉人及其家人应当离开远达公司，远达公司自被上诉人及其家人离开远达公司后停止缴纳其社保费用。虽然远达公司在孙江顺夫妻离开远达公司仍然为其缴纳社保费用，但该行为系远达公司与孙江顺夫妻之间发生法律关系，与韩生磊并无直接关联，韩生磊将公司支付的费用算入其个人付款金额，缺乏法律依据，本院不予采纳。另外，上诉人认为一审程序存在错误。经本院审查，一审程序并不存在明显错误，故对上诉人的此项上诉理由不予采纳。综上所述，上诉人远达公司、韩生磊的部分上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定韩生磊已付孙江顺股权转让款金额不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江苏省句容市人民法院（2020）苏1183民初558号民事判决主文第一、二、四、五项；二、变更江苏省句容市人民法院（2020）苏1183民初558号民事判决主文第三项为“韩生磊于本判决发生法律效力之日起十日内向孙江顺支付股权转让款人民币217652元及利息（以本金217652元为基数，自2019年9月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）”。一审本诉案件受理费9980元，保全费3720元，合计13700元，由韩生磊负担13200元，孙江顺负担500元。反诉案件受理费50元，由韩生磊负担；二审案件受理费9980元，由远达公司、韩生磊负担9480元，由孙江顺负担500元。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇二一年四月十三日书记员  韦 伟