山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终3544号上诉人（原审原告）：山东医健图腾医疗科技有限公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370105MA3PL8W56E。法定代表人：刘丹，行政总监。委托诉讼代理人：尚明，山东金盛阳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱清明，男，1967年11月19日出生，汉族，住山东省安丘市，公民身份号码。被上诉人（原审被告）：刘培艳，女，1982年10月24日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码。以上两被上诉人委托诉讼代理人：崔媛，北京市观韬（济南）律师事务所律师。原审第三人：济南朱氏椎间盘病专科医院有限公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370105307025448N。法定代表人：朱清明，总经理。上诉人山东医健图腾医疗科技有限公司（以下简称医健公司）因与被上诉人朱清明、刘培艳及原审第三人济南朱氏椎间盘病专科医院有限公司（以下简称朱氏公司）合同纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院（2020）鲁0104民初5014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月30日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。医健公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持医健公司的诉讼请求或发回重审；2.一审、二审诉讼费用及保全费均由朱清明、刘培艳承担。事实和理由：（一）医健公司依约向朱清明、刘培艳支付了相应款项，朱清明、刘培艳主张其只收到一部分款项与事实不符，不得以此作为朱清明、刘培艳可以违约的理由。根据医健公司提交的证据及庭审查明的事实，医健公司分两次向朱清明、刘培艳支付了共计80万元款项，其中2019年3月22日通过山东海德健康投资有限公司向朱清明指定账户支付20万元；2019年11月12日向朱清明指定账户支付60万元。对于该两笔款项，朱清明均出具了收到条确认其收到了前述两笔款项。其中第二笔60万元的款项，系朱清明向医健公司出具《告知函》明确要求将60万元款项支付至其指定的高某个人账户，医健公司依其书面指定将60万元款项支付至高某个人账户，朱清明向医健公司出具了60万元的收到条。至此，于双方之间的款项而言，医健公司已经完成了80万元的付款义务。至于朱清明所称的其只收到了高某支付的30万元，系朱清明、刘培艳与高某个人之间的纠纷，与医健公司无关，朱清明不能以其与高某个人之间的纠纷为由主张医健公司未全部付款，更不是朱清明、刘培艳可以违约的理由。（二）朱清明、刘培艳在合同履行过程中存在多处违约行为。根据收购协议的约定，朱清明、刘培艳应当将标的医院朱氏公司依法转让给医健公司，但在协议履行过程中，朱清明、刘培艳违反协议约定，另行注册了济南朱氏图腾综合医院有限公司(经工商查询显示为2019年6月6日注册成立)后，将朱氏公司之外的另一家新注册成立的空壳医院转让给医健公司。履约过程中，因朱清明、刘培艳转让给医健公司的医院存在诸多问题，最主要的问题即朱清明、刘培艳应当按照协议约定将医院由专科医院转型为综合一级医疗机构，并完成医院的相关报备工作。经多次沟通，朱清明、刘培艳拒不配合办理，直至2019年11月份双方沟通后，朱清明、刘培艳才将医院转让给医健公司完成医院的转让登记事项。但期间朱清明、刘培艳仍不配合办理提供医院达标所需的各项资料，医健公司于2020年2月25日向朱清明、刘培艳发送书面的济南图腾医学医院达标建议函，明确告知朱清明、刘培艳其根据收购协议约定应当履行的义务事项，朱清明、刘培艳收到后签字确认。但之后朱清明、刘培艳仍然未能按照约定履行办理医院达标的义务。朱清明、刘培艳未能严格按照收购协议的约定履行其义务，在其收到济南图腾医学医院达标建议函后，在其明知其合同义务的情况下仍未履行办理医院达标的义务，明显属于违约。（三）因朱清明、刘培艳的违约行为最终导致医院被注销医疗机构执业许可证，医健公司向朱清明、刘培艳收购医院的合同目的无法实现。医健公司提供的证据济南图腾医学医院达标建议函能够证实使医院达标及提供医院在床位、面积、科室设置、人员、房屋、设备及管理等方面的相关资料并使之符合一级综合医院的相关标准的义务在朱清明、刘培艳。且根据双方收购协议第三条第一款之约定，该等事项也是朱清明、刘培艳应当履行的义务。但朱清明、刘培艳无论是收购协议履行过程中还是在收到医健公司的书面告知函之后，均未能履行该义务。因朱清明、刘培艳的该等违约行为，最终导致图腾医院在校验时无法向天桥区卫健局提供相关校验资料，从而导致济南图腾医学医院最终被天桥区卫健局作出注销医疗机构执业许可证的行政处罚(详见济南市天桥区行政审批服务局济天行审二销[2020]2号关于注销济南图腾医学医院医疗机构执业许可证的决定)。济南图腾医学医院被注销医疗机构执业许可证，则医健公司赖以开展医疗相关业务的基础即不复存在，医健公司向朱清明、刘培艳收购医院的合同目的无法实现。朱清明、刘培艳未作答辩。朱氏公司未作陈述。医健公司向一审法院起诉请求：1.请求判令解除医健公司与朱清明、刘培艳及朱氏公司之间签订的《济南朱氏椎间盘病专科医院收购协议》及《补充协议》；2.请求判令朱清明、刘培艳向医健公司返还已支付的款项80万元及利息（自起诉之日起以80万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；3.本案诉讼费、保全费等由朱清明、刘培艳承担。一审法院经审理认定事实如下：2019年3月24日，案外人赵某、宋某、蔡某与朱清明、刘培艳、朱氏公司签订《蔡某、赵某、宋某与朱清明、刘培艳关于济南朱氏椎间盘病专科医院的收购协议》一份，主要约定甲方朱清明、刘培艳，乙方蔡某、赵某、宋某，丙方（目标公司）朱氏公司，合同目标标的医院的医疗机构类别由专科医院转型为综合类一级医院，名称进行变更，甲方全部股东将所拥有的标的医院的100%股权全部转让给乙方，甲方同意在本协议生效之日起10日内完成对标的医院类型的转变等，乙方在本协议生效之日起五个工作日内向甲方预付20万元作为履约保证金，赵某、宋某、蔡某、朱清明、刘培艳均在上述合同签字。2019年3月22日，山东海德健康投资管理有限公司代赵某、宋某、蔡某向朱清明支付共计20万元。2019年11月，甲方赵某、宋某、蔡某与乙方朱清明、刘培艳签订《补充协议》，主要约定乙方因个人资金周转需要，请求甲方预付原合同项下部分款项60万元，甲方同意预付，该预付款暂作为乙方借款，担保人高某自愿为乙方借款利息支付及预付款返还承担无限连带担保责任，乙方与担保人之间涉及的担保事项另行签订书面协议。原合同项下甲方权利义务由医健公司继受，合同还约定其他事项。赵某、宋某、蔡某、朱清明、刘培艳均在上述《补充协议》签字。2019年11月11日，医健公司向高某账户转账60万元。另查明，庭审中，医健公司认可实际收购的公司系济南图腾综合医院有限公司，涉及的医院为济南图腾医学医院。2019年6月6日，济南朱氏图腾综合医院有限公司登记成立，2019年11月8日，济南朱氏图腾综合医院有限公司的股东由朱清明、刘培艳变更为医健公司。2019年11月14日，济南朱氏图腾综合医院有限公司名称变更为济南图腾综合医院有限公司。2019年4月30日，天桥区卫生健康局向济南图腾医学医院发放医疗机构执业许可证，同时标注济南图腾医学医院互联网医院，有效期限为2019年3月29日至2024年3月28日。经查询，济南图腾医学医院为一级综合医院。2020年2月25日，医健公司向朱清明、刘培艳发出济南图腾医学医院达标建议函，告知朱清明、刘培艳天桥区卫健委要求医院作出整改。2020年6月17日，天桥区行政审批服务局向济南图腾医学医院作出《关于注销济南图腾医学医院医疗机构执业许可证的决定》，主要载明决定注销济南图腾医学医院已取得的医疗机构执业许可证。一审法院认为，本案系合同纠纷。医健公司请求解除医健公司与朱清明、刘培艳及朱氏公司之间签订的《济南朱氏椎间盘病专科医院收购协议》及《补充协议》、返还已经支付的款项等，朱清明、刘培艳辩称依约成立了济南图腾医学医院，该医院为一级综合类医院并经过审批后取得执业许可、标的医院校验不是朱清明、刘培艳的义务等。庭审中，医健公司认可实际收购的标的医院是济南图腾医学医院，2019年3月合同签订后实际控制济南图腾医学医院。依照医健公司与朱清明、刘培艳提交的证据及双方陈述，《蔡某、赵某、宋某与朱清明、刘培艳关于济南朱氏椎间盘病专科医院的收购协议》及《补充协议》签订后，济南图腾医学医院依照合同约定取得了医疗机构执业许可证、成为一级综合医院并交由医健公司实际控制，朱清明、刘培艳的合同主要义务已经履行完毕，医健公司的合同目的已经实现。天桥区行政审批服务局向济南图腾医学医院作出《关于注销济南图腾医学医院医疗机构执业许可证的决定》时间为2020年6月17日，此时朱清明、刘培艳已经履行完毕合同义务，医健公司实际控制济南图腾医学医院，相关校验工作应当由医健公司负责。医健公司向朱清明、刘培艳发出的建议函，不能证明其中载明的义务当然由朱清明、刘培艳承担，济南图腾医学医院医疗机构执业许可证在交接后被注销，不能说明朱清明、刘培艳在履行合同中存在违约行为，现医健公司合同目的已经实现，医健公司主张解除合同等，依据不足，不予支持。朱清明、刘培艳的辩称成立，予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回医健公司的诉讼请求。案件受理费5900元（已减半收取），诉讼保全费4520元，均由医健公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院另查明，一审法院开庭审理时医健公司认可，在2019年交接完成后，医健公司实际控制济南图腾医学医院。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据一审查明的事实，可以证实朱清明、刘培艳已经完成了《济南朱氏椎间盘病专科医院收购协议》及《补充协议》中约定的标的医院的医疗机构类别由专科医院转型为综合类一级医院、医院名称变更和全部股权转让，且标的医院在医疗机构执业许可证被注销前已经由医健公司实际控制。上述两协议并未约定在医健公司实际控制标的医院后，朱清明、刘培艳对标的医院申请补办校验手续依然负有相应义务。故一审判决认定医健公司的合同目的已然实现并无不当。综上所述，医健公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11800元，由上诉人山东医健图腾医疗科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 孙 潇二〇二一年四月二十一日书记员 孙红杰