江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终490号上诉人（原审原告）：南通强悦纺织品有限公司，住所地南通市崇川区观音山镇八一路太平路西南角居委会综合楼17号门市。法定代表人：明莉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张洪彬，江苏山水律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南通夫沃德服装整理有限公司，住所地如皋市丁堰镇赵明村12组18号。法定代表人：朱咸芹，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：朱咸芹，女，1956年4月14日出生，住南通市崇川区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：张迎军，北京市盈科（南通）律师事务所律师。原审第三人：南通珩峥服饰有限公司，住所地南通市崇川区东景新城35幢904室。法定代表人：冯星星，该公司执行董事。上诉人南通强悦纺织品有限公司（以下简称强悦公司）因与被上诉人南通夫沃德服装整理有限公司（以下简称夫沃德公司）、朱咸芹及原审第三人南通珩峥服饰有限公司（以下简称珩峥公司）买卖合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2020）苏0611民初948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。强悦公司上诉请求：1、变更一审判决第一项中“支付货款1700774.98元”为支付货款1773073.16元；2、撤销一审判决第三项，改判朱咸芹、夫沃德公司支付强悦公司律师费损失58873元；并支付强悦公司二审律师费损失29436.50元；3、撤销一审判决第二项，改判朱咸芹、夫沃德公司承担连带责任；4、本案一、二审诉讼费用由朱咸芹、夫沃德公司承担。事实和理由：一、一审法院将当事人双方对账前已结清的货款72298.18元从对账确认额中扣除无事实和法律依据。本案中，2019年10月31日的“强悦(供方)-夫沃德(需方)2018-2019年订单应收、实收明细”本质上为双方交易中阶段性的对账确认，经双方对账后确认的结果应属于双方真实、合法的意思表示，也确定了交易双方阶段性的权利义务关系，双方都应当全面履行。一审法院根据朱咸芹、夫沃德公司的“三言两语”就从经双方对账确认的数额中将对账前早已结清的货款72298.18元扣除，明显错误。二、一审法院已经认定夫沃德公司应当给付强悦公司因诉讼而支付的律师代理费，但在判决主文中并没有涉及，属漏判。三、一审法院判决驳回强悦公司要求朱咸芹承担连带责任的诉讼请求，属认定事实错误，应予改判。夫沃德公司是只有一个自然人股东(即朱咸芹)的有限责任公司，从一审中夫沃德公司及朱咸芹提交的证据来看，非但不能证明夫沃德公司财产独立于股东朱咸芹，相反可以证明朱咸芹利用与案外人王某的串通转移侵吞夫沃德公司大量财产，损害债权人权益的事实。1、朱咸芹虽然在夫沃德公司银行流水、财务记账凭证及朱咸芹银行卡流水中未显示有财产混同，但朱咸芹与王某作为曾经的丈母娘与女婿，这种特殊的身份关系应该在王某2012年与朱咸芹女儿离婚后已不复存在。然而王某在2017年至2019年期间从朱咸芹名下的夫沃德公司大量取款436万余元，2018年朱咸芹的农行账户又成了王某另外投资的公司中王某每月股东分红的指定账户。二者串通动机和目的明显，显然是在相互利用彼此名义，占有对方名下公司的财产。据此，王某在夫沃德公司436万余元的巨额取款，应当认定为是朱咸芹取款。3、江苏中瑞华会计师事务所有限公司于2020年5月20日出具的三份审计报告，不能全面反映夫沃德公司运营情况的客观真实性，不能公允反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量。首先，审计报告是对财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表及相关财务报表附注进行审计而出具的报告。即审计报告的基础是公司的财务报表，财务报表的客观真实性直接决定着审计报告的客观真实性。在本案中，被上诉人夫沃德公司提供的对公账户银行流水绝大部分的往来都没能在同样由其提供的财务凭证中找到应有的凭证，即夫沃德公司对公账户上所发生的大部分往来不可能登记在其公司的会计账簿中，根据会计账簿编制的财务报表也就与其对公账户的银行流水毫无关系，如此推理所得出的结论已经充分地证明了其用于审计的财务报表不可能真实，故审计报告结论也就不可能真实。其次，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。从被上诉人举证提供的均为2020年5月20日出具的2017年-2019年三份审计报告的事实，证明夫沃德公司根本未依照法律规定做到财务会计报告一年度一审计，该违法行为导致了朱咸芹在事实上已经无法证明其与夫沃德公司财产的独立关系。夫沃德公司、朱咸芹辩称：一、一审法院认定夫沃德公司财产独立于朱咸芹自身财产正确。二、夫沃德公司、朱咸芹二审中有新证据能与一审提交的证据相互印证，足以证明珩峥公司是强悦公司的实际交易对象，一审法院认定珩峥公司与案涉货款不存在关联，夫沃德公司与强悦公司存在买卖合同关系错误。退一步讲，即使认为强悦公司与夫沃德公司之间存在合同关系，也应对其中每笔业务进行甄别，对可以查清的明显属于珩峥公司的业务应当扣除。崇川区人民法院就南通吉成货运代理有限公司（以下简称吉成公司）与珩峥公司货运代理合同纠纷案作出的（2020）苏0602民初3783号（以下简称3783号）民事判决已认定251CSM30-423E男式衬衫、251CAM30-247F＼251CAY30-207F等服装的生产销售单位均为珩峥公司，故对应的货款650755.412元应当予以扣除。三、一审判决并未查清谁是案涉面料采购合同及订单应收、实收明细的具体经办人、盖章人。在经办人、盖章人都没查清的情况下，一审法院即认定经办人、盖章人受到概括性授权没有事实和法律依据。一审中强悦公司的代理人及证人张某均称是与王某进行对账，但王某出庭作证时对此予以否认，因此有必要查清王某是否参与了对账这一关键细节，才能进一步论证对账人在盖章之时有无代表权或者代理权。故被上诉人二审中申请对本案关键证据“2018-2019年订单应收、实收明细”、“2018-2019年订单明细”上是否有王某的指纹进行司法鉴定。如经鉴定王某根本未参与对账，则说明上诉人作虚假陈述，其所谓的对账明显不成立，合同和订单应收、实收明细上的签章应属无效。四、王某作为珩峥公司经营者，其在庭上关于其是代表珩峥公司与张某进行洽谈的表述可以视为珩峥公司的自认。五、一审判决以应收款大于应付款，认为夫沃德公司与珩峥公司的交易量大于其与强悦公司的交易量错误。事实上，珩峥公司、冯星星为了转嫁债务，利用其会计，将资金打入夫沃德公司账户后操纵付款，以制造夫沃德公司为交易主体的假象，由此导致第三方起诉夫沃德公司。相关案件可向南通市崇川区人民法院和广州市中级人民法院查询。且在崇川区人民法院审理的案件中，该案原告的法定代表人非常清晰地说知道是冤枉夫沃德公司了，但是因为证据材料上加盖了夫沃德公司的印章，所以其只认夫沃德公司。七、上诉人主张的二审律师费属新增加的诉讼请求，根据民事诉讼法司法解释第三百二十八条的规定，应由其另行起诉。强悦公司向一审法院起诉请求：1、判令夫沃德公司给付货款1773073.16元，并赔偿自2020年1月24日起至实际给付之日止按年利率6%计算的利息损失；2、判令夫沃德公司承担强悦公司支付的律师费损失58873元；3、判令朱咸芹对上述两项诉讼请求承担连带责任；4、本案诉讼费用由夫沃德公司承担。一审法院认定事实如下：1、夫沃德公司于2017年3月3日登记成立，注册资金100万元，朱咸芹一人投资成立，王某为监事。珩峥公司于2018年8月28日登记成立，注册资本100万元，由冯星星、施秀华持股。2、2018年10月13日，王某（甲方）与冯星星（乙方）签订合作协议，约定施秀华委托王某处理公司一切事务，包括公司财务管理、业务洽谈、生产管理、利润分红、会议决策、印章签字、合同签订等各项事务，均由王某全权代表施秀华行使股东权利。甲乙双方为珩峥公司实际出资人及经营者，甲方出资30万元，乙方出资20万元，甲方占股比例为60%，乙方占股比例为40%。工作分工：甲方负责日本客户的开发洽谈、接单、维护、接待等；甲方负责乙方制作的每一笔订单成本预算表的审核签字确认，成本核算表的审核签字确认；甲方负责督促每批订单的货款资金回笼以及应付款项（含订单面辅料资金、工厂加工费、打样费、快件费等成本费用等）和公司各项费用支出表的审核确认签字（含客户招待费、水电费、物业管理费、员工工资、员工保险、汽油费、员工午餐费、出差费用等实际产生的费用）；配合乙方解决国内业务问题。监督乙方订单的生产安排。乙方负责公司员工日常生产生活安排、绩效考核、工资发放、员工福利、节假日安排及各项制度的遵守情况检查；乙方负责订单的生产安排、质量检验、交期保证以及检品出货，及时向甲方汇报以及沟通订单进度；乙方负责每批订单的成本预算表制作、每批订单出货后的成本核算表制作；负责每个月的各项费用支出表的制作并交于甲方审核确认签字，配合甲方解决国外业务问题。利润分配比例、兑现时限：甲乙双方每个月的月末最后一天共同核算出本月出货部分的实际净利润并双方共同签字确认，按照甲方分配净利润的60%，乙方分配净利润的40%，每个月底最后一天进行分红。分红打到双方指定账户（甲方指定账户为朱咸芹，农行62×××75，乙方指定账户为冯星星，中国银行62×××96）。甲乙双方共同负责公司财务，公司账户U盾甲乙双方各持一枚，乙方负责付款申请，甲方负责授权。3、强悦公司业务人员张某与王某于2018年至2019年通过微信和电话的方式商谈布料买卖事宜。张某与王某的微信聊天记录显示，双方就布料的品种、颜色、规格、价格等订购事宜进行协商，所涉布料名称包括粘麻、云花皱、有机棉青年布等。期间，张某通过微信向王某发送了多张送货单照片。2019年2月18日，王某通过微信向张某发送了一张强悦公司与夫沃德公司于2018年12月签订的面料采购合同照片，询问张某“能不能申请coolmax的标”。2019年4月10日，张某通过微信向王某发送了一张强悦公司与夫沃德公司于2019年4月4日签订的面料采购合同照片，张某微信称“合同你看一下”，王某回复“价格电脑拉错了，回来重新补做”，张某回复“我已经盖章了”、“这次就按照这个价格做做我吃点亏算了”。4、强悦公司提交的“南通夫沃德服装整理有限公司面料采购合同”共计15份，签订时间自2018年9月30日至2019年6月24日。合同约定，需方为夫沃德公司、供方为强悦公司，产品名称有全棉、全有机棉青年布、粘麻、云花皱、府绸、法兰绒格子布、再生棉格子布等，合同还对产品的款号、数量、金额、交货时间、质量要求、结算方式、交货方式（送货至需方指定地点）分别作出了约定。合同落款处均只有强悦公司与夫沃德公司的印章，没有经办人签名。强悦公司称由于有些交易未签订合同，有些合同找不到了，故其所提供的仅是部分合同。5、强悦公司提供的强悦（供方）-夫沃德（需方）2018年～2019年订单明细、强悦（供方）-夫沃德（需方）2018年～2019年订单应收实收明细，落款处均只有夫沃德公司印章，没有个人签名，落款时间为2019年10月31日。订单明细列举了品名、货号、发货数、样布、合计米数、单价、总价等内容，货款总计3071050.89元。订单应收实收明细中记载了面料名称、数量、单价、总计等内容，系对订单明细中货物的再次汇总，货款总金额与订单明细一致；其中还记载了实际收款11笔，合计1297977.73元，付款单位为夫沃德公司，收款单位为强悦公司，付款日期在2018年8月30日至2019年10月26日，未付款金额为1773073.16元；尾部注明：1、以上未付款金额准确无误；2、我司将于2020年1月23日前付清未付款金额；3、我司如未能在上述时间支付未付款金额，供方可在双方约定的管辖法院南通市港闸区人民法院起诉，因起诉产生的诉讼费、律师费等一切费用均由我司承担。6、夫沃德公司银行账户交易明细及财务会计凭证记载了夫沃德公司自2017年6月1日起至2019年12月的资金收支情况，其中王某、珩峥公司及其法定代表人冯星星均有资金频繁地从夫沃德公司银行账户进出，用途有借款、还款、货款、备用金等；夫沃德公司向强悦公司支付的货款用途为面料款，夫沃德公司向强悦公司支付的货款大部分来源于珩峥公司于当日汇入；财务凭证还显示，夫沃德公司向珩峥公司开具了大量的增值税专用发票，货物内容均是成衣；强悦公司于2019年4月29日向夫沃德公司开具了增值税专用发票两张，共计金额184422元，货物名称为色织布；除订单应收实收明细上记载的收款金额外，夫沃德公司于2018年12月7日向强悦公司支付了面料款72298.18元；夫沃德公司银行账户交易明细及会计凭证未显示朱咸芹与夫沃德公司在资金、财物上有往来。7、江苏中瑞华会计师事务所有限公司于2020年5月20日出具了三份审计报告，分别对夫沃德公司2017年度、2018年度、2019年度的财务进行审计，后附各年度的资产负债表、利润表、现金流量表，显示各年度的负债和所有者权益分别为1292169.28元、2052912.20元、6545937.97元，净利润分别为85219.07元、5232.55元、103622.94元，期末现金及现金等价物余额分别为74.14元、188.71元、5931.23元。8、强悦公司与江苏山水律师事务所于2020年4月21日签订了一份民事委托代理合同，委托代理事项为江苏山水律师事务所受强悦公司委托担任案件委托代理人，对方当事人为夫沃德公司，涉及标的1773073.16元。当日，强悦公司支付代理费58873元。9、张某当庭作证称，其代表强悦公司与夫沃德公司发生面料买卖合同关系，案涉合同、订单明细均由王某经手签订、盖章，部分案涉合同系实际交易后补签。夫沃德公司认为，张某系强悦公司法定代表人的丈夫，与本案诉争利益有利害关系，且多次旁听庭审，回答法庭和代理人询问的问题语焉不详，故张某的证言不具有真实性。10、王某当庭作证称，其系朱咸芹的前女婿，受朱咸芹之邀担任夫沃德公司监事，其在2018年至2019年期间没有代表夫沃德公司对外经营，没有代表夫沃德公司与强悦公司签订买卖合同，没有代表夫沃德公司与强悦公司对账，没有保管夫沃德公司印章，没有经手在合同、对账单上盖章；其系珩峥公司员工，仅代表珩峥公司与张某进行面料的颜色、数量、交期的确定，不经手后期的合同签订事宜；其与夫沃德公司仅存在借贷关系。一审法院认为，我国合同法规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签名或者盖章时合同成立。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。本案中，强悦公司为证明其与夫沃德公司存在买卖合同关系，并通过对账确定了结欠货款金额，提供了面料采购合同、订单应收实收明细。虽然面料采购合同及订单应收实收明细上仅加盖了夫沃德公司印章，没有经办人员的签名，但并不必然否定签章的有效性。其理由如下：其一、就面料采购合同及订单明细涉及的买卖业务内容，在王某与张某的微信聊天记录中有所涉及，部分布料的名称也能够得到对应。虽然王某极力否认其代表夫沃德公司与张某商谈业务，并称从不知道合同的存在，但在其与张某的微信聊天记录中两次出现夫沃德公司与强悦公司的合同，且王某就其中一份合同表示“价格电脑拉错了，回来重新补做”，足以证明王某不但清楚夫沃德公司与强悦公司的合同，且系其经手商谈和制作。其二、夫沃德公司虽然提供了合作协议、社保缴纳记录用以证明王某系珩峥公司员工，仅代表珩峥公司对外发生业务，但夫沃德公司会计账册显示，王某与夫沃德公司之间存在大量的资金往来，不仅有借贷关系，还有其从夫沃德公司领取备用金及报销费用的情形，以及增值税发票中显示其为开票人的情形，表明王某作为夫沃德公司的监事，一直没有脱离夫沃德公司，仍然以夫沃德公司的名义从事经营活动。其三、朱咸芹作为夫沃德公司的开办者应当知道公司印章的重要性，既然已在公司经营期间保管印章，却在夫沃德公司不经营时将印章交由代账会计长期保管，并处于失控状态，显然不符合常理。王某虽然已是朱咸芹的前女婿，但朱咸芹在成立夫沃德公司时仍然邀请王某为监事，说明其对王某具有较高的信任度，更希望王某对夫沃德公司经营活动起到重要作用，即使不清楚王某具体的经营内容，但应当明知王某以夫沃德公司的名义对外经营，也应当默许王某具有使用夫沃德公司印章的权利，况且如朱咸芹所称的夫沃德公司与珩峥公司使用同一代账会计的情况，王某因其特殊身份更具有随时使用夫沃德公司印章的便利条件。综上，案涉面料采购合同、订单应收实收明细，虽然只有夫沃德公司印章，没有经办人签字，甚至无法确定盖章的特定人员，但现有证据足以表明，夫沃德公司与强悦公司存在买卖合同关系，盖章之人应当受到概括性的授权。夫沃德公司以不知道印章的使用情况作为托词，从而否认盖章的有效性的辩解，与事实不符。因此，强悦公司与夫沃德公司存在买卖合同关系，订单应收实收明细的出具系夫沃德公司真实意思表示，合法有效。订单应收实收明细显示，夫沃德公司共计向强悦公司购买布料3071050.89元，已支付货款1297977.73元，未付款1773073.16元。夫沃德公司提出其还于2018年12月7日向强悦公司支付了面料款72298.18元，应计算在已付款总额中。强悦公司对该款的真实性没有异议，但认为该笔付款所涉的业务因双方在对账时共同认为已经结清，故没有牵涉到双方的对账确认当中。对此，一审法院认为，该72298.18元未在付款账目之列，即强悦公司未能提供证据证明该笔业务系双方对账之外的已结清的账目，加之强悦公司未能提供所有业务的原始资料，所提供的面料采购合同也不全面，不能排除双方在结账时有所遗漏。因此，夫沃德公司支付的面料款72298.18元应计算在已付款总额中，应从上述欠款金额中扣除，夫沃德公司结欠强悦公司货款总额应为1700774.98元。夫沃德公司未按照订单应收实收明细中的承诺时间给付货款，应当承担逾期付款的违约责任，给付强悦公司货款并偿付货款的利息损失，以及因诉讼而支付的律师代理费。按照相关规定，强悦公司要求夫沃德公司偿付利息损失的上限应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。由于贷款市场报价利率标准具有不固定性，故与强悦公司提出年利率6%的标准相比较，应就低利率标准计算利息损失。我国公司法第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，夫沃德公司系一人公司，朱咸芹系公司股东。朱咸芹提出夫沃德公司的财产独立于其自己的财产，应当负有举证责任，需举证证明其与夫沃德公司不存在财产上混同，不存在利用夫沃德公司隐匿财产、逃避债务，损害债权人的行为。诉讼中，朱咸芹提供的夫沃德公司自成立以来的所有银行账户交易明细、公司财务凭证、审计报告及其本人银行账户流水，证明夫沃德公司拥有独立的账户，建立了完整的记账凭证，所有账目均显示夫沃德公司与朱咸芹之间不存在资金、财物往来的情形，朱咸芹也没有利用夫沃德公司隐匿财产、逃避债务，损害债权人的行为，故朱咸芹所提交的证据能够证明夫沃德公司的财产独立于其自己的财产，强悦公司要求朱咸芹承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。关于珩峥公司与本案是否存在关联性。夫沃德公司虽然提供了证据证明存在珩峥公司委托其他公司加工的布料由强悦公司送到加工厂的情况，但不能直接否定夫沃德公司与强悦公司之间的买卖合同关系，况且从夫沃德公司的会计账目看，夫沃德公司与珩峥公司的交易内容相对于夫沃德公司与强悦公司的交易是独立的，分别开具了增值税专用发票，货物名称不同，即便夫沃德公司支付给强悦公司的货款大部分来源于珩峥公司，甚至支付金额一致，但从夫沃德公司的账目看，应收款远大于应付款，说明夫沃德公司与珩峥公司的交易量大于其与强悦公司的交易量，并非夫沃德公司所称两者的业务内容一致，更不能推断出案涉交易发生在珩峥公司与强悦公司之间。因此，没有证据证明珩峥公司与案涉货款存在关联，故珩峥公司在本案中不承担民事责任。一审法院据此判决:一、夫沃德公司于判决生效之日起十日内一次性向强悦公司支付货款1700774.98元，并偿付该款自2020年1月24日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%或者按照年利率6%（就低选择上述利率标准）计算的利息损失；二、驳回强悦公司对朱咸芹的诉讼请求；三、驳回强悦公司的其他诉讼请求等。2021年4月9日，一审法院作出补正裁定，将判决书第一项中的“利息损失”更正为“利息损失及律师费损失58873元”。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。强悦公司提交下列证据：一、南通歆栩服饰有限公司企业登记信息，以证明2020年8月5日朱咸芹在夫沃德公司账户被法院查封之后，又配合王某注册了一家新公司，朱咸芹为该公司登记的监事，登记表载明的联系电话138××××0770是王某的手机号码，表明王某为该公司登记的联系人。二、南通市不动产登记信息查询结果，以证明王某与朱咸芹的女儿2012年离婚之后，朱咸芹、徐业成夫妇于2014年6月4日与王某父母王柏生、施秀华共同购买了××花园××幢××室房产，表明朱咸芹与王某存在财产混同的情形。三、强悦公司与山水律师事务所签订的二审委托代理合同以及代理费收费发票、收款回单，以证明强悦公司因本案发生二审律师代理费29436.50元。夫沃德公司、朱咸芹质证如下：1、对于工商信息查询单的真实性无异议，但该证据与本案没有关联性，南通歆栩服饰有限公司的注册时间远晚于案涉交易时间，从工商信息中也看不出与王某有何关系。2、对于南通市不动产登记信息查询结果的真实性无异议，该证据亦与本案所争议的事实没有关联性，房屋在离婚前购买、离婚后取得是非常普遍的现象，且该不动产的权利人并不是王某和其原配偶，此属朱咸芹和他人之间的关系。3、对于代理合同、发票以及收款回单的真实性无异议，但此属新增加的诉讼请求，强悦公司可以另行起诉主张权利。珩峥公司质证如下：对强悦公司提交证据的真实性无法确认，且这些证据与珩峥公司无关。夫沃德公司、朱咸芹提交下列证据：一、南通市崇川区人民法院3783号民事判决书；二、与珩峥公司冯星星、张萌萌、赵明霞的微信聊天记录及所附订仓表、运费、Excel表；三、珩峥公司出口货物报关单、货运提单发票；四、电子邮件；五、报检企业备案表。以上证据均在3783号案件中质证过，共同证明251CSM30-4231男式衬衫，251CM30-247F、251CAR30-207F男式衬衫，HICTU-549-SS梭织女士连衣裙、HYCTU0615SS梭织女式套头衫和193-3037男士衬衫的生产单位是珩峥公司，案涉交易尤其是3783号判决所涉的这几笔交易，均是珩峥公司与强悦公司接洽，珩峥公司委托第三方加工，并由珩峥公司委托货运公司运输、办理出口报关，强悦公司与夫沃德公司之间不存在实际交易。经质证，强悦公司认为上述证据均与本案没有关联，强悦公司将面料卖给夫沃德公司后，夫沃德公司再转售他人进行成衣加工，这与强悦公司无关。珩峥公司对3783号判决的真实性没有异议，但称其公司不服该判决，已经提起上诉；对其余证据无异议，均是在3783号案件中吉成公司提交的。本院认证如下：对强悦公司提交的南通歆栩服饰有限公司企业登记信息、南通市不动产登记信息查询结果及代理合同、发票、收款回单的真实性夫沃德公司、朱咸芹均无异议，对其真实性本院予以确认；夫沃德公司、朱咸芹提交的3783民事判决书及与该案相关的证据均涉及珩峥公司与案外人吉成公司之间的货运代理合同纠纷，与案涉面料买卖合同无关，不能达到夫沃德公司、朱咸芹的证明目的。本院经审理查明，一审法院已查明的事实属实，本院予以确认。另查明，一审中强悦公司提交的15份“南通夫沃德服装整理有限公司面料采购合同”约定的赔偿范围中均包含了律师费。本案二审争议焦点为：1、案涉交易的相对方是珩峥公司还是夫沃德公司；2、案涉欠款金额如何确定，主要涉及72298.18元是否应该从欠款总额中扣除；3、夫沃德公司是否应该赔偿强悦公司律师费损失；4、朱咸芹对夫沃德公司的债务是否应该承担连带责任。本院认为，强悦公司与夫沃德公司存在面料买卖合同关系，该合同关系的建立不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应履行各自的合同义务。强悦公司供货后，夫沃德公司尚欠部分货款未付，应承担支付尚欠货款及赔偿利息损失的义务。关于交易相对方问题。一审中强悦公司提交了加盖有夫沃德公司印章的15份面料采购合同及订单应收实收明细，以证明夫沃德公司为案涉面料的购买方。上述证据中虽未有经办人签名，但强悦公司主张夫沃德公司经办人为王某。虽然王某既为夫沃德公司的监事，也为珩峥公司的员工，但强悦公司提交的其公司业务员张某与王某的微信聊天记录中反映王某知道合同上的买方是夫沃德公司，且从事后夫沃德公司向强悦公司支付部分货款的行为看，应该认定王某系代表夫沃德公司与强悦公司洽谈业务。一、二审中夫沃德公司虽然举证证明珩峥公司委托加工的布料系由强悦公司送到加工厂，但二审中珩峥公司否认其是委托加工方，即使该情况属实，也不能直接否定夫沃德公司与强悦公司之间的面料买卖合同关系，强悦公司向夫沃德公司开具的是面料买卖发票，而夫沃德公司向珩峥公司开具的是成衣买卖发票，上述发票与合同及订单应收实收明细能相互印证，证明与强悦公司发生面料买卖关系的是夫沃德公司而非珩峥公司。况且，一审法院认定夫沃德公司为案涉合同相对方并判令其承担付款义务后，其未就此提起上诉，应认定其认可一审法院的判决，现其二审中否认其为案涉合同相对方，并要求对合同及订单应收实收明细上是否有王某的指纹进行鉴定，本院不予准许。关于欠款金额。2019年10月31日形成的订单应收实收明细载明，夫沃德公司共计向强悦公司购买布料3071050.89元，已付货款11笔计1297977.73元，尚欠1773073.16元。除订单应收实收明细载明的11笔已付款外，夫沃德公司还于2018年12月7日向强悦公司付款72298.18元，该款虽发生于订单应收实收明细形成之前，但并未列入11笔已付款项之中，而强悦公司未能举证证明该款系案涉合同之外夫沃德公司应支付给其的其他款项，故应认定该款系在双方对账时被遗漏，理应计算在已付款总额中，一审认定总欠款金额为1700774.98元正确。关于律师费损失。案涉15份买卖合同约定的赔偿范围中均包括律师费，订单应收实收明细中也载明如夫沃德公司未能在约定时间支付全部未付款，强悦公司可向法院起诉，因起诉产生的诉讼费、律师费等一切费用均由夫沃德公司承担，故强悦公司有权向夫沃德公司主张赔偿律师费损失，但强悦公司在一审诉讼请求中仅主张了一审律师费损失58873元，一审法院已予以支持，对于二审律师费损失，因属强悦公司二审新增加的诉讼请求，夫沃德公司、朱咸芹不同意在本案中一并处理，故本院对此不予理涉，强悦公司可另行主张权利。关于朱咸芹的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。夫沃德公司系一人有限责任公司，朱咸芹系公司股东，一审中其为证明夫沃德公司的财产独立于其自己的财产，提交了夫沃德公司自成立以来的所有银行账户交易明细、公司财务凭证、审计报告及其本人银行账户流水，能够证明夫沃德公司与朱咸芹之间不存在资金、财物的往来，朱咸芹也没有利用夫沃德公司隐匿财产、逃避债务，损害债权人的行为。而王某与朱咸芹是各自独立的个体，强悦公司二审所举证据也不足以证明王某与朱咸芹之间存在财产混同，故王某的行为不能等同于朱咸芹的行为，至于王某是否存在侵犯夫沃德公司权益的行为，则非本案需要审理的范畴。根据现有证据能够证明夫沃德公司的财产独立于股东朱咸芹自己的财产，强悦公司要求朱咸芹对夫沃德公司债务承担连带责任没有依据。综上所述，强悦公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21288元，由南通强悦纺织品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周锦明审判员  戴志霞审判员  陈 卓二〇二一年四月十二日书记员  陆 佳