江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏03民终1586号上诉人（原审被告）：徐州恒世金属材料有限公司，住所地江苏省徐州市淮海西路小康人家三期5#-1-1501室。法定代表人：段修凌，该公司经理。被上诉人（原审原告）：淮北瑞武机械设备有限公司,住所地安徽省淮北市段园镇工业集中区兴园路三号。法定代表人：徐瑞武，该公司董事长。委托诉讼代理人：邢印虎，江苏汉亚律师事务所律师。上诉人徐州恒世金属材料有限公司（以下简称恒世公司）因与被上诉人淮北瑞武机械设备有限公司（以下简称瑞武公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2020）苏0311民初2495号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒世公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审，并由其负担本案诉讼费用。事实和理由：既然一审法院认为双方签订购销合同是其真实意思表示、内容合法有效、双方均应当按照合同约定履行各自的义务。买卖双方在购销合同上明确约定质量标椎：国标，供方提供钢材企业质量保证书。质量异议期为收到货物10日内提出，需方要保证货物原状及完整性，逾期视供方无质量问题。卖方在购销合同上的约定非常明确，买方未提出异议。法院认为双方签订购销合同是双方真实意思的表示、内容合法有效、双方均应按照合同约定履行各自的义务。购销合同上签订质量异议期10日完全来得及质量复检，且时间充足。卖方既然要求买方要保证货物原状及完整性、买方就不应该在对货物没复检的情况下加工成产品、用到了工程机械上出了问题才知道，这属于买方对货物质量未复检和工作不负责任造成的。徐工对被上诉方处罚的186335.10元应自行承担，上诉人没有任何责任。瑞武公司辩称：一审法院认定事实清楚，证据采信得当，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。瑞武公司向一审法院诉请判令恒世公司：1.赔偿其损失386335.10元；2.向其开具500000元的增值税专用发票；3.承担本案诉讼费。一审查明：恒世公司自2014年开始向瑞武公司供货。2015年6月22日，双方签订《购销合同》，约定恒世公司向瑞武公司提供钢板Q345和Q235，金额合计2225000元，并约定结算方式为货到验收后以实际货物价格结算，30日内现金付清货款开票；质量标准：国标。供方提供质量保证书，质量异议期为收到货物10日内提出，需方要保证货物原状及完整性，供方协助解决;逾期视供方无质量问题。2016年1月10日，双方再次签订《购销合同》，约定恒世公司向瑞武公司提供钢板Q345和Q235，金额合计897500元，并约定结算方式为货到验收后以实际货物价格结算，30日内现金付清货款开票；质量标准：国标。供方提供质量保证书，质量异议期为收到货物10日内提出，需方要保证货物原状及完整性，供方协助解决;逾期视供方无质量问题。上述合同签订后，恒世公司依约向瑞武公司交付货物。瑞武公司将货物加工后出售给徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分公司（以下简称徐工道路分公司）。瑞武公司称共购买恒世公司Q345中40mm厚的钢板16张，金额合计441907.41元，并将该部分钢板用于生产徐工道路分公司XSJ系列压路机活动偏心块。徐工道路分公司于2016年9月14日委托国家网架及钢结构产品质量监督检验中心对活动偏心块的性能进行抽样检验，检验结果为活动偏心块材质下屈服强度和抗拉强度不符合技术要求。2016年10月20日，徐工道路分公司向瑞武公司发送了《质量通报》，告知瑞武公司共有8起压路机出现振动轮异响、活动偏心块开裂的故障。2016年10月26日，徐工道路分公司向瑞武公司发送了质量索赔通知单，徐工道路分公司依据《质量、服务保证协议》对恒世公司索赔故障产生的损失145130元，并考核供方10万元，合计245130元*117%=286802.10元，由徐工道路分公司开具增值税发票冲减来往帐。瑞武公司于2016年11月22日实际支付186335.10元给徐工道路分公司。2017年1月20日，瑞武公司委托国家网架及钢结构产品质量监督检验对偏心块进行检验，显示偏心块下屈服强度不符合GB/T1591-2008标准规定的要求。2018年1月2日，瑞武公司、恒世公司共同出具货款转移协议，载明：双方在买卖过程中，因产生钢板质量纠纷，瑞武公司押恒世公司货款59万元，现经平等协商，瑞武公司同意将徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分公司货款先付30万给付恒世公司应急。2018年3月29日，瑞武公司委托国家网架及钢结构产品质量监督检验对配重块进行检验，显示配重块下屈服强度符合GB/T1591-2008标准规定的要求。2018年9月14日，恒世公司以瑞武公司拖欠货款为由将瑞武公司起诉至该院（案号为（2018）苏0311民初5553号），要求瑞武公司支付剩余货款。在该案中，该院曾依职权到徐工道路分公司调查，该公司工作人员称瑞武公司从2015年1月至2016年10月向徐工道路分公司供应活动偏心块和固定偏心块等货物；后因质量问题，徐工道路分公司向瑞武公司做出处罚，瑞武公司共向徐工道路分公司支付了罚款186335.10元。后该院做出（2018）苏0311民初5553号判决书，判决瑞武公司向恒世公司支付剩余货款351435.29元及利息100000元，对于瑞武公司提出的质量问题应当另案解决。瑞武公司遂提起本案诉讼。另查，恒世公司在（2018）苏0311民初5553号案件开庭笔录中认可其尚未向瑞武公司开具50万元的增值税发票。再查，瑞武公司提交的徐工道路分公司出具的对账单显示，2015年1月12日至2016年8月25日，其共计供应XS202.02.1.4-2活动偏心块1482件，XS222Ⅲ.2.1.2-2活动偏心块2655件。徐工道路分公司出具设计图纸显示XS202.02.1.4-2活动偏心块净重18.5千克每件，XS222Ⅲ.2.1.2-2活动偏心块净重16.8千克每件。瑞武公司陈述，XS202.02.1.4-2活动偏心块每块用板27.4千克，XS222Ⅲ.2.1.2-2活动偏心块每块用板25.7千克。上述活动偏心块共计用材108.84吨。一审认为：恒世公司、瑞武公司签订的购销合同是双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应当按照合同约定履行各自的义务。瑞武公司应当按约定及时支付货款，恒世公司应当提供符合合同约定质量的货物等。一、关于恒世公司向瑞武公司所售货物是否存在质量问题。首先，结合瑞武公司向法庭提交的徐工道路分公司向其发送的《质量通报》和索赔通知、检验报告等证据以及该院至徐工道路分公司处的调查，能够证明瑞武公司在向徐工道路分公司的供应的Q345偏心块存在质量问题并被徐工集团处罚而产生损失的事实。其次，经徐工道路分公司鉴定，Q345偏心块下屈服强度项目不符合标准规定的要求，该质量问题显然是钢板自身的质量瑕疵。瑞武公司主张加工Q345偏心块的钢板系从恒世公司处购买，为证明其主张，瑞武公司提供了其与恒世公司及徐工道路分公司分别签订的购销合同、调拨单、对账单。以上证据显示瑞武公司向恒世公司购买T40、Q345钢板的时间是2015年-2016年间，而瑞武公司向徐工道路分公司供应加工产品Q345偏心块的时间亦为2015年至2016年，恒世公司虽辩称瑞武公司不能证明问题货物系从其处购买，但从常理上讲，既然瑞武公司已经从恒世公司处购买了钢板，无需再从别处购买，除非瑞武公司从恒世公司处购买的钢板的数量不足以满足加工Q345偏心块，现瑞武公司从恒世公司处购买的Q345钢板122.7531吨，加工后向徐工道路分公司供应的Q345偏心块为108.84吨，完全没有必要再向他人购买钢板。在恒世公司未举证证明瑞武公司存在向他人购买Q345钢板的情形下，瑞武公司提供的证据具有高度盖然性，能够使人产生内心确信，应当认定存在质量问题的偏心块系瑞武公司向恒世公司所购得T40、Q345钢板加工而成，进而认定恒世公司所供货物存在质量问题。二、对于瑞武公司主张的质量损失数额问题，该院在（2018）苏(0311)民初5553号案件中曾至徐工道路分公司调查，查明瑞武公司共向徐工道路分公司支付186335.10元赔偿金，对该部分赔偿金予以支持。瑞武公司所主张的剩余赔偿金未提交证据证明损失数额且涉案剩余货物仍在瑞武公司处，对剩余损失部分暂不予支持，瑞武公司可另行解决。三、关于恒世公司提出的质量异议是否超出异议期限的问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百五十七条规定“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”。第一百五十八条规定“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制”。通常标的物的质量瑕疵可以分为外观瑕疵和隐蔽瑕疵，外观瑕疵一般包括标的物的表面性能和种类瑕疵，即产品的规格、型号、花色等，隐蔽瑕疵包括通常的检验手段不能知道，需要专门的检验或安装使用才能发现的瑕疵，而上述条款确定的质量异议期并没有对标的物的外观瑕疵和隐蔽瑕疵加以区分。为此《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第一款规定，约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。第十七条规定，人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。具体到本案，首先双方虽然在合同中约定质量异议期为收到货物10日内提出，逾期视供方无质量问题。但双方争议的偏心块下屈服强度是否符合GB/T1591-2008标准规定的要求问题，并非标的物的外观瑕疵，无法通过通常的感官检验方法在较短的时间内发现，只有经过专业部门的鉴定才能确定，故以合同约定的检验期限作为质量异议期限显然有失公允，且不符合相关的法律规定。其次，根据（2018）苏0311民初5553号卷宗中徐工道路分公司出具的质量损失索赔单显示，从2016年4月活动偏心块陆续出现质量问题，瑞武公司在该案庭审时也承认其曾于2016年6、7月份向公安机关报案称其被他人所骗。之后徐工道路分公司于2016年9月14日委托相关机构对活动偏心块的性能进行抽样检验，检验结果为活动偏心块材质下屈服强度和抗拉强度不符合技术要求。2018年1月2日，瑞武公司、恒世公司共同出具货款转移协议。由此可见，瑞武公司在恒世公司所供货物出现质量问题后，已经在合理的期限通知了恒世公司，且双方也针对质量问题协商处理过。故恒世公司提出的质量异议并未超出异议期限，瑞武公司有权依照合同主张质量瑕疵责任。四、对于瑞武公司要求恒世公司开具增值税发票的问题。在买卖合同关系中，购买方在支付完货款后，供货方开具增值税专用发票是其合同附随义务。本案中，瑞武公司、恒世公司之间的货款纠纷已经该院执行程序执行完毕，恒世公司应当及时向瑞武公司开具增值税专用发票。恒世公司亦认可尚未给瑞武公司开具50万元的增值税专用发票，故对瑞武公司的该项诉请予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百五十七条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决：一、徐州恒世金属材料有限公司于判决生效之日起十日内向淮北瑞武机械设备有限公司支付赔偿金186335.10元；二、徐州恒世金属材料有限公司于判决生效之日起十日内向淮北瑞武机械设备有限公司开具50万元的增值税专用发票；三、驳回淮北瑞武机械设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费7095元，由瑞武公司负担4095元，徐州恒世金属材料有限公司负担3000元。二审期间,双方当事人均未提交新证据。本院审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为：对于恒世公司本案中向瑞武公司交付的货物不符合质量标准，给瑞武公司造成了相应的损失，瑞武公司已经提供充分的证据材料予以证明，对于瑞武公司提出的质量异议是否超出异议期限问题，一审法院均已作出充分的分析说理，不再赘述。恒世公司虽然提出上诉，但没有提出新的事实理由和证据材料，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4027元，由徐州恒世金属材料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  汪佩建审判员  秦国渠审判员  张 洁二〇二一年四月二十二日书记员  陈斯雅