广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终2333号上诉人（原审被告）：美臣保险经纪集团有限公司，住所地广东省广州市海珠区广州大道南865号302房。法定代表人：丘立。委托诉讼代理人：邝树荣，该公司员工。被上诉人（原审原告）：曾循，男，1982年4月5日出生，汉族，住所地广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：司徒琳达，广东君厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：翁旭波，广东君厚（黄埔）律师事务所实习律师。原审被告：深圳美臣泰平保险经纪有限公司，住所地广东省深圳市南山区蛇口街道渔一社区后海大道1021号BC座C403。法定代表人：余文，该公司执行董事。上诉人美臣保险经纪集团有限公司（以下简称美臣集团公司）因与被上诉人曾循及原审被告深圳美臣泰平保险经纪有限公司（以下简称深圳美臣公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初17668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人美臣集团公司委托诉讼代理人邝树荣，被上诉人曾循委托诉讼代理人司徒琳达、翁旭波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。美臣集团公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.本案一、二审受理费由曾循承担。事实和理由：美臣集团公司虽然是深圳美臣公司的独资股东，但美臣集团公司已经按注册资本的金额实缴了资金5000万元，应以出资额为限承担有限责任。此外，在业务、财务、人员各方面，美臣集团公司与深圳美臣公司均是独立运营的，两家公司之间并不存在财产混同的情况，美臣集团公司不应对深圳美臣公司的债务承担连带清偿责任。曾循辩称，（一）一人公司的股东应当举证证实其个人财产与公司财产独立。本案中美臣集团公司显然没有完成该举证义务。（二）美臣集团公司滥用公司法人独立地位损害债权人利益，不受股东有限责任的保护，应当就涉案债务承担连带清偿责任。深圳美臣公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。曾循向一审法院起诉请求:1.深圳美臣公司向曾循返还履约保证金10万元，并支付逾期利息，利息以10万元为基础自2020年4月13日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率加收50%；2.美臣集团公司对上述债务承担连带责任；3.本案受理费、财产保全费由美臣集团公司、深圳美臣公司负担。一审法院认定事实：2019年6月曾循（乙方）与深圳美臣公司（甲方）签订了《授权经营合同》，约定，本着授权经营、独立核算、自负盈亏的经营理念，甲方授权乙方经营管理深圳美臣泰平保险经纪有限公司珠海分公司，并授权乙方在经营许可业务范围的行政辖区内开展保险中介业务，甲方给予乙方的授权是珠海市区域，乙方有权在该区域内向甲方申请开设分支机构；本合同签订之日乙方须向甲方缴交履约保证金10万元，保证金不计利息，在此保险金基础上乙方可设立分支机构4家，本合同有效期自2019年6月1日至2022年5月30日，等等。合同签订后，曾循通过案外人彭**的银行账户于2019年6月5日向美臣集团公司的银行账户支付了5万元，于同月13日向美臣集团公司的银行账户支付了5万元，上述转账均注明为“付珠海分公司合作经营保证金”。美臣集团公司出具了《收款收据》。2020年3月6日曾循（乙方）与深圳美臣公司（甲方）签订了《合同终止协议书》，约定，甲乙双方同意自本协议生效之日起终止双方已签订的《授权经营合同》；乙方已根据《授权经营合同》向甲方缴交了保证金10万元，根据合同的4.3条约定，乙方完成深圳美臣泰平保险经纪有限公司珠海分公司的注销手续，将工商局同意注销的回执以及收据寄回甲方后，甲方应于30日内退还乙方保证金，保证金退回如下账户……本协议自双方盖章之日起生效，等。2020年3月9日珠海市香洲区市场监督管理局盖章出具了《核准注销登记通知书》，通知深圳美臣泰平保险经纪有限公司珠海分公司的企业注销登记已予以核准，收缴企业《营业执照》正本1份、副本2份等。2020年3月12日曾循将注销登记回执邮寄给深圳美臣公司，深圳美臣公司于次日收到该邮件。2020年4月1日曾循委托律师向深圳美臣公司发送了律师函，要求在收到函件后三天内退还保证金10万元。因深圳美臣公司一直没有向曾循退还保证金10万元，曾循追索未果，遂于2020年5月13日向一审法院提起本案诉讼。另查，美臣集团公司是深圳美臣公司的独资股东。一审案件审理过程中，根据曾循的申请一审法院依法采取了财产保全措施，冻结了美臣集团公司的银行存款。一审法院认为，曾循与深圳美臣公司签订的《授权经营合同》《合同终止协议书》均是双方真实的意思表示，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。曾循已经按约定办理了深圳美臣泰平保险经纪有限公司珠海分公司的企业注销工商备案登记手续，根据约定，深圳美臣公司有义务在收到曾循邮寄的工商注销回执后30天内向曾循退还保证金10万元。深圳美臣公司已于2020年3月13日收到曾循邮寄的工商注销回执，按约定深圳美臣公司应在4月12日前向曾循退还10万元。现深圳美臣公司至今未向曾循退还10万元，已构成违约。曾循诉请要求深圳美臣公司退还10万元并从2020年4月13日起计付逾期退还的利息损失，符合法律规定，一审法院予以支持。结合深圳美臣公司的答辩意见，利息损失的计算标准按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，美臣集团公司是深圳美臣公司的独资股东，本案审理过程中其未依法提供证据证明自己财产与深圳美臣公司之间的财产相互独立，而且其收取了案涉保证金10万元，没有证据证明该10万元已经用于了深圳美臣公司的业务经营，因此，曾循诉请要求美臣集团公司对案涉债务承担连带清偿责任，符合法律规定，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、深圳美臣公司在判决生效之日起10日内向曾循退还保证金10万元，并从2020年4月13日起至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期利息给曾循；二、美臣集团公司对判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回曾循的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费3379元（其中受理费2350元，保全申请费1029元），由深圳美臣公司和美臣集团有限公司共同负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：美臣集团公司应否为涉案债务承担连带清偿责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，深圳美臣公司对于一审判决其承担涉案保证金退还义务并无提出上诉，本院予以确认。《授权经营合同》及《合同终止协议书》虽是深圳美臣公司与曾循签署，但保证金实际由美臣集团公司收取。美臣集团公司并无收取曾循涉案保证金的合法事由，基于权利义务对等原则，其应当承担保证金退还义务。第二，深圳美臣公司系美臣集团公司担任股东的一人有限责任公司。美臣集团公司一、二审均不能够提交证据证实其公司财产与深圳美臣公司财产相互独立，一审法院基于《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人公司股东承责的相关规定，判令美臣集团公司就涉案债务承担连带清偿责任正确，本院予以维持。综上所述，美臣集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2350元，由上诉人美臣保险经纪集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 汪 毅审判员 蒙 刚二〇二一年四月十二日书记员 林燕贞梁惠康