浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙07民终940号 上诉人（原审被告）：杭州双益机电工程有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区翠柏路6号3号楼4层。 法定代表人：李吉刚，总经理。 委托诉讼代理人：邓智慧，北京大成（合肥）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司，住所地浙江省永康经济开发区哈尔斯路1号。 法定代表人：吕强，董事长。 委托诉讼代理人：应智磊，男，公司员工。 上诉人杭州双益机电工程有限公司（以下简称双益公司）因与被上诉人浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称哈尔斯公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2020）浙0784民初3772号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 双益公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回哈尔斯公司的全部诉讼请求；2、本案一审、二审费用由哈尔斯公司承担。事实与理由：一、一审法院认定“哈尔斯公司采购涉案产品的合同目的不能实现”并以此支持哈尔斯公司解除合同诉请系认定事实错误。首先，一审法院就案涉设备不存在质量问题已经作出认定，哈尔斯公司对此也完全予以认可，要求解除合同缺乏事实依据。其次，对于质量没有任何问题的产品能否达到哈尔斯公司认为的“实际运行效果”不能仅凭哈尔斯公司单方观点。结合本案，案涉设备系双益公司按照哈尔斯公司的要求向苏州互尔达自动化科技有限公司(以下简称互尔达公司，GRACO品牌的代理商)购买，双益公司与互尔达公司所签订的货物购买合同与哈尔斯公司之间的合同相一致。因此，在哈尔斯公司反映认为货物存在相关问题的同时，双益公司即向互尔达公司反映问题，互尔达公司安排人员配合解决，就互尔达公司目前的答复及本案查明的事实，表现如下：1、从合同本身条款中可以直接看出，双方并未对“实际运行效果”是什么样的效果进行约定，根据合同法的规定，没有约定应当视为没有约定，没有约定则应当按照合同约定的内容进行理解。从合同本身及供货的角度，实际运行效果应当理解为设备能否正常运行，运行中是否符合原厂技术要求及产品说明的功能，符合上述要求即视为实际运行效果良好，而不应当主观臆断地认为不满意即为实际运行效果达不到其要求。2、哈尔斯公司认为存在“积漆、整体膜厚不均匀”及一审庭审中认为案涉设备系用于大型汽车喷漆设备、自身产品不适宜用案涉设备的问题系其自身问题，与所供产品无关。目前案涉设备已经完成安装调试使用且满足GRACO原厂的技术要求，哈尔斯公司提出的“积漆、整体膜厚不均匀”的问题系工艺调试范围，其和喷漆油漆配比、压缩空气压力调节等都相关，工艺调试不属于合同范围。上述所提问题系哈尔斯公司自身问题，与案涉设备产品无关，对于其认为的自身产品不适宜用案涉设备问题，更应当视为其自身问题，其产品适合何种设备应当由其自行作出选择且承担选择不利的后果。3、目前的测试报告反映的问题仅是参考意见，且测试报告也给出了建议：（1）再增加一组喷枪，一上一下覆盖整个产品；（2）采用一支喷枪，让机器人能往复运动喷涂，均匀覆盖整个产品。因此，互尔达公司目前也给出了相应的方案和建议，对于哈尔斯公司自身工艺问题产生的问题也并非互尔达公司所造成的。4、双益公司目前已经协调过互尔达公司进行配合解决，但配合解决与合同约定应承担的义务系两种关系，目前已经按照约定完成了合同设备的调试义务，设备也能正常合格运行。对于因哈尔斯公司自身工艺等问题产生的配合解决事宜，非法定及合同约定的义务，哈尔斯公司据此要求解除合同无事实和法律依据。二、一审法院解除合同后判处赔偿损失35000元系片面地处理问题，且对于损失的认定数额明显偏低。结合本案，案涉设备系双益公司按照哈尔斯公司的要求向互尔达公司购买，双益公司与互尔达公司所签订的货物购买合同与哈尔斯公司之间的合同相一致。如果本案合同解除，那么双益公司也势必要求解除与互尔达公司之间的合同。因此，哈尔斯公司所造成的损失并非是对双益公司单方造成的损失，也会对互尔达公司造成损失，一审法院对此解除合同后造成的损失并未全面作出认定，所作出的判决是片面的。 被上诉人哈尔斯公司答辩称：一、1、质量没有问题并不代表相关设备的实际运行效果或可以实现哈尔斯公司购买相关设备的合同目的。对于实际运行效果，可以按照最朴素的观点来理解。哈尔斯公司系国内保温杯行业知名品牌，也是行业协会会长单位，就本案喷漆设备的运行效果的要求也是显而易见的。杯子的内部和真空层是不能喷漆的，哈尔斯公司仅仅要求杯壶表面喷涂光滑平整，这是最基本的要求。而双益公司所提供的设备经过反复调试无法满足该要求，至今闲置。设备本身也存在质量问题，但哈尔斯公司不是设备生产商，无法找到质量瑕疵。因此，该设备的实际运行效果并不是主观臆断的，而是双方乃至三方共同认可的调试结果，一审中已经提交了调试记录。2、双益公司认为工艺调试问题是哈尔斯公司自身的问题，不能认可。哈尔斯公司每年生产数百上千万个保温杯，就表面喷漆工艺已经基本领先于行业，也是相关国标的起草单位。适合使用何种设备显然是双益公司推荐的，若无推荐，哈尔斯公司何须更换供应商。双益公司系倒卖谋利，对相关设备的实际运行效果了解不透彻。3、调试的结果不仅仅是参考，也是调试的第一现场情况，所谓的建议也已经在调试过程中进行了尝试，但仍然无法解决。4、严格按照合同条款来说，实际运行效果是在合同中明确载明的，并非合同之外的义务。二、对于损失的认定，双益公司与哈尔斯公司之间的合同解除并不必然导致双益公司与互尔达公司之间的合同解除，互尔达公司完全有可能并不清楚双益公司购买设备的合同目的，而双益公司对哈尔斯公司的购买目的是完全知情的。双益公司在合同签订前也派人前往哈尔斯公司的生产车间参观，了解该设备的适用场景。一审法院并未要求双益公司对其损失进行举证，所认定的损失已经大于实际设备的往来运费。考虑到上诉成本，哈尔斯公司没有提起上诉。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 哈尔斯公司向一审法院起诉请求：1、判令解除哈尔斯公司、双益公司于2018年10月26日签订的《货物购买合同》；2、判令双益公司立即返还哈尔斯公司设备款171000元并赔偿利息损失（利息损失以171000元为基数自起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率算至款清之日止）；3、本案诉讼费由双益公司承担。 一审法院认定事实：2018年10月26日，哈尔斯公司（甲方）与双益公司（乙方）签订《货物购买合同》，约定甲方向乙方购买静电喷枪2支、涂料调压器2台、不锈钢升降支架及附件1套（以下简称“涉案产品”），加上安装调试费、运输保险费，甲方应向乙方支付费用人民币18万元，以上费用包括产品成本、合理利润、保险费、包装、海运费、税金等相关费用，并含国内运输费，交付至甲方的指定国内地点，其中145000元开具16%增值税发票，35000元开具6%服务发票；乙方保证所供商品满足乙方所供产品原厂技术要求，质量保证期为货到后12个月后止（不含易损件）；付款方式为合同签订后预付50%，发货到现场付45%，安装调试完成合格后付清5%尾款；甲方组织相关部门按乙方所供产品原厂技术要求和实际运行效果进行验收，验收时，乙方须提供产品合格证、说明书等相关必要证明文件；甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格和质量不符合本合同，应一方面妥为保管，一方面在发现不符合质量要求（10）天内向乙方提出书面异议；如甲方未按规定期限提出书面异议的，视为所交产品符合合同规定。 双益公司（甲方）依据上述合同，与案外人互尔达公司（乙方）签订《货物购买合同》，向案外人采购上述产品，包括安装调试费、运输保险费在内，约定费用为105000元，以上费用包括产品成本、合理利润、保险费、包装、海运费、税金等相关费用，并含国内运输费，交付至甲方的指定国内地点，乙方开具16%增值税专用发票；乙方将货物交至甲方客户浙江永康指定地点；甲方组织相关部门按乙方所供产品原厂技术要求和实际运行效果进行验收；甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格和质量不符合本合同，应一方面妥为保管，一方面在发现不符合质量要求（10）天内向乙方提出书面异议；如甲方未按规定期限提出书面异议的，视为所交产品符合合同规定。 2018年10月30日，哈尔斯公司向双益公司支付了9000元。2018年11月7日，双益公司向哈尔斯公司交付涉案产品。2018年11月9日，哈尔斯公司向双益公司支付了81000元。 哈尔斯公司、双益公司及互尔达公司的代表等人对喷枪进行安装调试，第一次试做时间2018年12月16日，试做方式为单枪扇形枪嘴测试，试做结果为底部积漆NG，钢盖分界线以上积漆特别明显，整体膜厚不均匀；第二次试做时间2019年1月22日—1月24日，试做方式为更换圆形枪嘴喷涂测试，双枪扇形往复运动枪嘴测试，试做结果为底部积漆NG，钢盖分界线以上积漆特别明显，整体膜厚不均匀，本次试做后固瑞克彭工提出总结及改善对策；第三次试做时间为2019年3月27日，试做方式为更换圆喷嘴单枪喷涂，圆喷双枪往复运动喷涂，但未进行具体测试。 2019年12月30日，哈尔斯公司出具静电喷枪测试总结报告，报告载明测试目的：使产品整体喷涂均匀；现有问题：调节机器人上下位置，要么产品上部分膜厚，要么下面膜厚，底部少油，均匀度不能覆盖整个产品；问题分析：喷涂产品只能覆盖产品2/3的区域，哈尔斯公司需要覆盖整个产品区域，剩1/3区域未能覆盖；真因：喷枪喷涂的范围幅度受限；经多次测试，进口的固瑞克喷枪仍不能满足生产需求（原有国产的喷枪可以满足生产要求），现我司要求退货处理，请贵司尽快安排处理。 2020年1月13日，哈尔斯公司向双益公司发出《关于双益固瑞克喷枪退货告知函》，告知从双益公司处采购2支固瑞克的静电喷枪运至哈尔斯公司处后，进行了三次调试，测试后的产品均不能满足哈尔斯公司生产要求，验收均不能通过，哈尔斯公司欲与双益公司协商退款退货，要求协商处理此事，最大程度减少双方损失。 一审法院认为：哈尔斯公司与双益公司之间签订的《货物购买合同》系双方当事人的真实意思表示，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条之情形，应予确认合法有效。哈尔斯公司对所采购的产品质量无异议，双方的争议焦点是哈尔斯公司购买涉案产品能否实现其合同目的。合同约定哈尔斯公司组织相关部门按双益公司所供产品原厂技术要求和实际运行效果进行验收，何为“实际运行效果”，双方并未明确约定。但从涉案产品的多次安装调试情况来看，哈尔斯公司在使用涉案产品为保温杯喷漆的过程中，无法使油漆均匀地附着在杯身，故应认定涉案产品实际运行效果并不符合哈尔斯公司的要求。双方就涉案产品多次进行调试，仍不能达到哈尔斯公司所需的效果后，哈尔斯公司向双益公司提出书面异议，并提起诉讼要求解除合同。故认定哈尔斯公司采购涉案产品的合同目的不能实现，哈尔斯公司可以解除合同。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。哈尔斯公司作为一家专业生产真空器皿的公司，基于真空器皿的形状特征，在购买喷漆设备之前应当预见所采购的产品可能达不到其所需要的“实际效果”，在挑选供应商及产品时，应该尽到谨慎注意义务，避免出现无法达到其需要的“实际效果”而造成合同解除的不利后果。而双益公司收取了安装调试费，应当确保将涉案产品调试到哈尔斯公司所需的运行状态。哈尔斯公司为履行合同而支出了人力物力，向案外人采购涉案产品，特别是涉案产品已经交付，为此产生了安装调试费、运输保险费等服务费用，鉴于哈尔斯公司对涉案产品质量无异议，双益公司不应过多承担合同解除所带来的不利后果，故酌定哈尔斯公司应当赔偿双益公司的损失35000元。综上，双方当事人之间签订的《货物购买合同》应当解除，虽然双益公司不同意解除合同且未主张返还涉案产品，但为减少当事人的诉累，在本案中对涉案产品的返还问题一并予以处理。哈尔斯公司应向双益公司返还涉案产品并赔偿双益公司的损失35000元，双益公司已收取哈尔斯公司货款171000元，故双益公司应向哈尔斯公司返还货款136000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、确认解除浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司与杭州双益机电工程有限公司于2018年10月26日签订的《货物购买合同》。二、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司于判决生效之日起十日内返还杭州双益机电工程有限公司《货物购买合同》项下的产品，包括静电喷枪2支、涂料调压器2台、不锈钢升降支架及附件1套。三、杭州双益机电工程有限公司于判决生效之日起十五日内返还浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司货款人民币136000元并支付逾期付款的利息损失【利息损失以136000元为基数，自判决生效之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际还款之日止】。四、驳回浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1860元（已减半收取），由浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司负担350元，由杭州双益机电工程有限公司负担1510元。 二审中，双方当事人均未提供新的证据。 经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。 本院认为，二审的主要争点是：双方当事人签订的《货物购买合同》是否应予解除，如解除，则双益公司合理的损失金额？《货物购买合同》第七条约定，哈尔斯公司组织相关部门按双益公司所供产品原厂技术要求和实际运行效果进行验收，虽未明确约定何为“实际运行效果”，但从双方在货物交付后进行的三次安装调试情况以及双方员工均签字确认的《静电喷枪测试总结报告》内容来看，双方的测试目的为“使产品整体喷涂均匀”，测试的关注点是喷涂是否有积漆、膜厚是否均匀等问题，故应认定上述内容为实际运行效果的考察内容。但涉案产品经过几次调试，仍不能达到产品整体喷涂均匀，《静电喷枪测试总结报告》的结论也载明“经多次测试，进口的固瑞克喷枪仍不能满足生产需求”，故应认定，涉案产品未能达到双方约定的实际运行效果，哈尔斯公司购买涉案产品的合同目的不能实现，可以据此解除合同。一审判决解除双方签订的《货物购买合同》，并无不当。根据本案的情况，合同解除后，双方交付的货物和货款应当互相返还，有损失的还可以要求损失赔偿。哈尔斯公司作为专业生产真空器皿的公司，应根据其产品特性审慎选择所需喷枪，而双益公司作为对哈尔斯公司有一定了解的供货方，也应尽量提供符合哈尔斯公司生产需求的喷枪产品。考虑合同中约定了安装调试费、运输保险费，以及双益公司为履行合同所支出的成本等因素，一审酌定哈尔斯公司赔偿双益公司损失35000元，符合本案的基本情况。综上，双益公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3720元，由上诉人杭州双益机电工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  楼 俊 审 判 员  胡 照 审 判 员  周俊梅 二〇二一年四月十三日 法官助理  赵天舒 代书记员  黄佳婧