北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终4581号上诉人（原审被告）：上海敖沣企业发展有限公司，住所地上海市长宁区金钟路********。法定代表人：姚晓峰，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张婷婷，北京立方（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙**，北京立方（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：生命缘健康科技（北京）有限公司，住所地，住所地北京市海淀区iv>法定代表人：孔繁军，总经理。委托诉讼代理人：张红艳，北京市京轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：林浩翔，北京市京轩律师事务所律师。上诉人上海敖沣企业发展有限公司（以下简称敖沣公司）因与被上诉人生命缘健康科技（北京）有限公司（以下简称生命缘公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初2133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。敖沣公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，依法改判驳回生命缘公司的诉讼请求。事实和理由：1.我公司应履行的义务不应超出合同的约定。我公司已按照合同约定全面履行了义务。生命缘公司始终未明确我公司应当履行哪些配合义务。2.生命缘公司应当承担其使用房屋期间的所有租金。房屋租金应当秉持“谁使用、谁负担”的原则。在合同解除时，双方已就租金承担事宜达成一致。3.我公司不存在任何过错。我公司在合同缔结、履行过程中不存在过错行为。生命缘公司所谓的“合同目的无法实现”并非我公司所致。4.一审法院的判决显失公平。生命缘公司辩称，同意一审判决，不同意敖沣公司的上诉请求。生命缘公司向一审法院起诉请求：1.确认我公司与敖沣公司签署的《合作协议》及补充协议于2018年11月27日解除；2.敖沣公司返还我公司房屋租金保证金480879元及利息，利息自2018年11月28日至2019年8月19日按照人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际返还全部保证金之日止按照银行间同业拆借利率计算；3.判令敖沣公司返还我公司租金984022.85元；4.判令敖沣公司赔偿我公司装修、宣传、保险等各项损失共计199942元，具体包括：工商注册租赁地址费用14200元，室外标志及广告物料费用13840元，购买桌面家具5550元、LED显示屏139000元，多宝阁家具1150元，展厅装修款9702元，桌布窗帘13300元，房屋保险费3200元。一审法院认定事实：2016年10月14日，上海敖沣企业发展有限公司北京分公司经北京市工商行政管理局东城分局注册登记成立，营业场所为北京市东城区金宝街88号四层418、419号店铺。2018年5月11日，敖沣公司（甲方）与孔繁军（乙方）就北京市东城区金宝街88号的金宝汇一期购物中心四层418/419精佰生活租赁场所签订《合作协议》，约定，孔繁军承租敖沣公司旗下品牌“精佰生活”北京体验馆场所。承租时间为2018年5月15日至2019年9月14日，2018年5月的租金、物业管理费及推广费用合计146688.3元由孔繁军支付。在承租期间，孔繁军向敖沣公司每月按期交付房屋租金、物业管理费、推广费及水电等其他经营期间所发生的所有费用，实际金额以收到金宝汇每月的付款通知为准。本协议签订一周内，乙方向甲方支付租金保证金333382.5元、物业管理保证金96984元及公用事业费保证金20205元，合计450571.5元。此保证金在合同结束后双方无争议的，由金宝汇退还甲方，甲方免息退还给乙方。在合作期间，敖沣公司旗下精佰生活品牌将继续保留，甲方将配合孔繁军协调在金宝汇注册公司营业执照。乙方在此期间，由金宝汇提供物业管理及服务，乙方应遵守其相关管理规定。期间，乙方承继金宝汇与甲方的租赁合同及其附件项下所有权利义务，乙方违反相关租赁、物业管理规定导致甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权向乙方全额追偿。如任何一方违反本合同约定均应承担违约责任，造成对方经济损失的，违约方应予以赔偿。（乙方违约不予退还押金，甲方违约将承担房屋租金。）2018年7月26日，生命缘公司经北京市工商行政管理局海淀分局登记注册成立，注册地，注册地址为北京市海淀区上庄乡白水洼村**平房901表人为孔繁军。后敖沣公司（甲方）、孔繁军（乙方）、生命缘公司（丙方）就《合作协议》权利义务的转移签署《〈合作协议〉之补充协议》，约定：1、经甲、乙、丙三方同意，由丙方概括承受《合作协议》中乙方的全部权利及义务。乙方为丙方履行《合作协议》中约定的义务承担连带保证责任。2、上述权利义务转移的时间追溯至2018年5月12日甲、乙双方签署《合作协议》之时。2018年5月22日，孔繁军向敖沣公司转账450571.5元；2018年10月16日，生命缘公司向敖沣公司转账30307.5元，用途为：房租保证金。双方均认可涉案房屋的房屋租赁保证金为480879元。2018年5月29日，孔繁军向敖沣公司转账146680.3元；2018年7月13日，孔繁军向敖沣公司转账73344.15元；2018年7月25日，孔繁军向敖沣公司转账146688.3元；2018年8月17日，孔繁军向敖沣公司转账147352.8元；2018年9月17日，生命缘公司向敖沣公司转账151591.7元，摘要为房租；2018年10月19日，生命缘公司向敖沣公司转账159371.3元，摘要为房租；2018年11月22日，生命缘公司向敖沣公司转账158994.3元。双方均认可上述七笔转账系生命缘公司向敖沣公司支付涉案房屋自2018年5月15日至2018年11月27日期间的租金。2018年7月31日，经北京市工商行政管理局海淀分局登记，上海敖沣企业发展有限公司北京分公司的营业场所变更为北京市海淀区海淀南路30号9层A-913。2018年11月27日，生命缘发出《致上海敖沣企业发展有限公司的公函》，载明：“承租以来，一直未能实现在金宝街购物中心注册公司营业执照。东城区工商局也多次来我公司检查，要求悬挂公司营业执照，无照不许经营，并下达处罚和关门整改通知书，经贵公司协调金宝汇购物中心物业部门提供注册地址未果，以上致我公司无法开业经营，我们的合同目的不能实现。鉴于此，正式通知贵公司，金宝汇购物中心418/419我方不再租用，从2018年12月1日起房租由贵方承担。请贵公司收到函后3日内办理交接手续，退回保证金合计人民币480879元。”生命缘公司为证明其损失情况，向法院提交付款人为孔繁军或生命缘公司的转账汇款回单凭证若干、家具购买合同两份、保险单、室内照片一张（悬挂有“生命缘健康俱乐部”的标志），用于证明生命缘公司因另行办理营业执照及注册地址租赁费支出14200元、制作标志牌及广告物料费13840元、购买桌面家具5550元、购买安装LED显示屏139000元、购买多宝阁家具1150元、支付展厅装修款9702元及桌布窗帘款13300元、为租赁房屋购买公共责任险和财产一切险共支付保险费3200元，主张上述损失因敖沣公司无法提供地址证明，导致生命缘公司无法在租赁房屋办理营业执照，后导致双方租赁合同解除，造成生命缘公司装修、宣传、保险等各项损失共计184592元。敖沣公司对上述证据不予认可，认为生命缘公司仅提交向案外人的转款凭证，但却缺乏相应的合同予以支撑，故无法证明其证明目的；无法核实生命缘公司与案外人签订的保险合同，且据敖沣公司所知，生命缘公司投保的险种系应涉案房屋所在的金宝汇中心要求，说明生命缘公司已经和金宝汇对接上了；对于生命缘公司与案外人签订的家具购买合同中，有一份合同的没有卖方签字；对于室内照片的真实性认可，但不认可证明关联性，认为无法证明照片中物品与生命缘公司的前述主张一致，且室内照片证明生命缘公司已经实际占有使用该房屋。敖沣公司主张其已经按照双方《合作协议》的约定，与金宝汇公司沟通，积极协调并配合生命缘公司在金宝汇商铺的公司注册、商铺名称更改等事宜，且生命缘公司（含孔繁军）清楚知晓敖沣公司与北京华富金宝房地产开发有限公司之前的《租赁合同》及其补充协议中对租赁期限、租金、保证金、物业管理费等费用及违约责任的相关约定。为证明其主张，敖沣公司向法院提交证据1、敖沣公司（承租方）与北京华富金宝房地产开发有限公司签订的《租赁合同》及《补充协议（一）》；证据2、2018年9月17日，敖沣公司向北京金宝汇购物中心有限公司发送的函一封，载明：“我司现委托生命缘健康科技（北京）有限公司向张艳梅处理其位于金宝汇购物中心418，419店铺外的店铺名更改一事，同意将原有店铺名更改成下面图标形式，望金宝汇物业方给予支持。”证据3、高红英的证人证言一份。生命缘公司认为无法核实证据1的真实性，且认为在敖沣公司、生命缘公司形成租赁关系期间敖沣公司并没有向生命缘公司提供过《租赁合同》及《补充协议（一）》，且生命缘公司对证据1的实质性内容亦不知情，证据1与本案没有直接关联性；不认可证据2，认为上述函件敖沣公司并未向生命缘公司出示过，生命缘公司并不知情，且该份证据系敖沣公司单方制作，无法证明金宝汇购物中心已经收到，亦因函件内只列明了店铺名称更改事宜，无法证明敖沣公司履行了配合生命缘公司办理公司注册的义务；对证据3不予认可，认为证人只是帮忙引荐了敖沣公司的工作人员，但并不代表敖沣公司已经履行了配合生命缘公司办理营业执照的义务。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。本案中，生命缘公司、敖沣公司双方签订的《合作协议》及《〈合作协议〉之补充协议》是双方当事人的真实意思表达，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。现双方均认可双方之间签订的《合作协议》及《〈合作协议〉之补充协议》于2018年11月27日解除，法院不持异议。关于合同解除的归责问题。首先，双方在合同中明确约定，敖沣公司将配合生命缘公司协调在金宝汇注册公司营业执照，故敖沣公司应遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行协助义务。现生命缘公司在承租后，因敖沣公司未向其提供在涉案房屋办理营业执照必要的手续，导致生命缘公司无法在涉案场所完成注册，敖沣公司提供的租赁物不符合合同约定。敖沣公司抗辩其配合、协调的义务仅为引荐生命缘公司与金宝汇购物中心的人员沟通见面，不承担办理营业执照的义务，理由不足，法院难以采信。故敖沣公司因未履行协助办理营业执照的义务，致使生命缘公司租赁涉案房屋用于经营使用的合同目的无法实现，构成违约。考虑到生命缘公司作为承租人亦有义务就涉案房屋能否进行营业执照注册及涉诉房屋的产权情况进行审慎审查，就未在涉案房屋中办理营业执照其亦有过错，现生命缘公司要求敖沣公司按照双方约定返还2018年5月15日至2018年11月27日期间的租金984022.85元，法院综合承租人是否实际使用租赁房屋、租赁房屋瑕疵是否影响承租人实际经营、租赁合同目的是否实现、当事人过错程度等因素酌情予以减免。现生命缘公司要求敖沣公司返还房屋保证金的诉讼请求，理由正当，法院予以支持。生命缘公司要求赔偿利息损失，缺乏合同及法律依据，法院不予支持。生命缘公司要求敖沣公司赔偿装修、宣传、保险等各项损失，证据不足，法院不予支持。据此，一审法院于2021年1月判决：一、确认生命缘健康科技（北京）有限公司与上海敖沣企业发展有限公司签订的《合作协议》及《〈合作协议〉之补充协议》于2018年11月27日解除；二、上海敖沣企业发展有限公司于判决生效后七日内退还生命缘健康科技（北京）有限公司房屋租赁保证金480879元；三、上海敖沣企业发展有限公司于判决生效后七日内返还生命缘健康科技（北京）有限公司租金400000元；三、驳回生命缘健康科技（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，经查，双方在合同中明确约定，敖沣公司将配合生命缘公司协调在金宝汇注册公司营业执照。根据本案查明的事实，生命缘公司在承租后，因敖沣公司未向其提供在涉案房屋办理营业执照必要的手续，导致生命缘公司无法在涉案场所完成注册，敖沣公司提供的租赁物不符合合同约定。故一审法院根据上述情形，认定敖沣公司构成违约，并判令敖沣公司返还生命缘公司房屋租金保证金并无不当。另查，一审法院综合承租人是否实际使用租赁房屋、租赁房屋瑕疵是否影响承租人实际经营、租赁合同目的是否实现、当事人过错程度等因素酌情确定的敖沣公司应返还的租金数额亦并无不当，符合本案的实际情况，本院予以确认。敖沣公司不同意返还房屋租赁保证金及租金的上诉意见均缺乏充分事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，敖沣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理19783.60元，由上海敖沣企业发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李明磊审 判 员 李俊晔审 判 员 王 琪二〇二一年四月十三日法官助理 王若净书 记 员 张 爽