安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终3699号 上诉人（原审被告）：安徽超美智能技术有限公司（原名安徽超美机器人有限公司），住所地安徽省合肥高新区深港数字化产业园6-1号楼G单元，统一社会信用代码91340100686879530J。 法定代表人：张明浩，董事长。 委托诉讼代理人：靳真文，安徽元贞律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：合肥布勒自动化设备有限公司,住所地安徽省长丰双凤经济开发区金泰路18号2幢，统一社会信用代码9134012166620275XT。 法定代表人：刘翠云，总经理。 上诉人安徽超美智能技术有限公司（以下简称超美公司）因与被上诉人合肥布勒自动化设备有限公司（以下简称布勒公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2019）皖0191民初6119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月24日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 超美公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判超美公司支付布勒公司货款41320元或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由布勒公司负担。事实与理由：一、关于对账单中4195元钜泽供应售后费用、5159元淄博飞源售后费用,根据合同约定该项费用应由布勒公司免费提供,不应纳入应付货款中,一审认定事实错误。1.对账单中4195元钜泽供应售后费用不应由超美公司承担。2018年5月28日,超美公司与福建钜泽供应链管理有限公司（以下简称钜泽公司）签订了合同编号为CM-201806528001的买卖合同,超美公司给钜泽公司的供货范围(原料仓、提升机1、提升机2,缓存料仓、双斗自动称重包装机、直线振动筛、控制系统、输送机、缝包机)。2018年6月1日超美公司与布勒公司签订了编号为CM-20180601001的《买卖合同》,合同金额6万元,该费用包含16%税、含到需方运费、含指导安装调试、含一年免费质保。超美公司向布勒公司采购原料仓、提升机1、提升机2、缓存料仓、双斗自动称重包装机,用于向钜泽公司供货。2018年6月8日,超美公司向河南巨众机械设备公司采购1台直线筛(长度4米，高度1.6米)合同,也是用于我方供货给钜泽公司。供货给钜泽公司的9个设备中,超美公司从布勒公司处采购非标定制5台设备,在河南巨众机械公司非标采购非标定制1台直线筛,其他2台设备输送机和缝包机由超美公司提供,1套控制系统由超美公司研发提供。这些从布勒公司处采购的设备由布勒公司统一发货至福建钜泽公司。上述编号为CM-20180601001《买卖合同》第一条约定合同金额6万元,该费用包含16%税、含到需方运费、含指导安装调试、含一年免费质保;第二条约定供方(即布勒公司)在12个月内提供免费售后服务;第五条约定供方应保证给需方的客户进行指导安装和调试合格。布勒公司对账单中4195元钜泽供应售后费用尚在免费质保期内,该笔费用不应由超美公司承担。2.对账单中5159元淄博飞源售后费用不应由超美公司承担。与前述类似,2018年8月14日,超美公司与淄博飞源化工公司（以下简称淄博飞源公司）签订了合同编号为FYLHG-CM-20180814001的《买卖合同》,由超美公司给淄博飞源公司供货(缓存料仓1、吨袋称重包装机等共14台设备,内容详见证据材料)。2018年8月16日超美公司与布勒公司签订了编号为CM-20180816001的《买卖合同》,合同第一条约定超美公司向布勒公司采购:吨包秤门式喂料器、缓存料仓1(因有二台缓存料仓,故分别标注为缓存料仓1和缓存料仓2)、颗粒单秤。2018年8月20日,双方再次签订了编号为CM-20180820001的买卖合同,从布勒公司处采购缓存料仓2（因有二台缓存料仓,故分别标注为缓存料仓1和缓存料仓2）、皮带输送机、上坡输送机、直角倒包机。这二个合同采购的共7台设备全部用于供货给编号为CM-20180814001的淄博飞源公司,这些设备的名称、数量同我方为淄博飞源公司供货的设备名称一一对应,对方提供的对账单第15条2018年11月30日中,也标注了淄博飞源公司的名称。我方供货给淄博飞源公司的14台设备中,从布勒公司处采购7台设备,其他7台由我司提供。案涉合同布勒公司提供的设备是按图纸非标定制加工制作,布勒公司理应为我方或我方的客户提供指导安装和售后工作。根据超美公司同布勒公司2018年8月16日和2018年8月20日的二份《买卖合同》第二条约定,供方(即布勒公司)在12个月内提供免费售后服务,而布勒公司对账单第15条中清楚显示了这笔款项是淄博飞源公司,且是售后费用。第五条约定供方应保证给需方的客户进行指导安装和调试合格,第六条随机备品备件和安装调试培训条款中,也约定了供方应派员前往指导安装、调试和培训。供货方在常规的12个月内提供设备的安装调试和售后服务是天经地义的。没有任何证据材料显示双方约定或者是我方不需要布勒公司提供安装调试和售后服务。3.2019年元月份,超美公司的法定代表人张明浩前往布勒公司处谈业务,布勒公司的会计突然拿出该份对账单让其签字,鉴于时间过了很久且对账单项目繁多,超美公司在对账单上签字“已核”,但是该份签字并不意味着双方改变了原来合同条款的约定,布勒公司利用超美公司材料未带，记不清楚的弊端突然拿出对账单让超美公司签字,一审认定上述两笔金额纳入超美公司的应付账款中明显有违公平原则,请求二审予以改判。二、超美公司于2018年8月4日通过微信支付了6300元给布勒公司,该款应当在总货款中予以扣除。案涉合同中,超美公司法定代表人张明浩与布勒公司汤总之间的微信转账记录共有2条,一条转账6300元(机头立柱一和运费),一条转账6600元货款,其中一笔6600元布勒公司已认可,因此另一笔6300元布勒公司理应在对账单中减除。我方支付给布勒公司的6300元微信转账备注为机头立柱和运费,但布勒公司提交给法院的所有证据材料中,没有一件证据材料显示布勒公司提供了单独一套机头立柱的销售合同或者是发货别处的物流发货单。综上所述,超美公司主张的微信转账汤总的6300元机头立柱和运费款项,是我方同布勒公司众多业务款项中的一笔,由于布勒公司财务做账疏忽未能从对账单中减除,该款应当在总货款中予以扣除。 布勒公司未陈述答辩意见。 布勒公司向一审法院起诉请求：1.判令超美公司清偿货款56974元；2.判令超美公司支付逾期付款利息损失2159.24元（自2019年1月12日起，按人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍暂计至2019年7月1日，后顺延计至款清之日止）；3.本案诉讼费用由超美公司承担。 一审法院审理查明：2016年7月至2018年8月间，布勒公司与超美公司签订五份合同，约定布勒公司向超美公司提供“真空上料机（11千瓦罗茨风机）、吨袋包装机、吨袋输运机、全自动上袋机、颗粒双秤、缓冲料仓、皮带输送机、上坡输送机、直角倒包输送”等设备。 2019年1月11日，布勒公司向超美公司发出《对账单》，该《对账单》记载，2017年7月31日至2018年11月30日间，超美公司欠付货款56974元。超美公司人员在该份《对账单》上签名并备注“已核”。 一审法院另查明，布勒公司、超美公司于2018年6月13日签订的《买卖合同》的“配置说明”中去除了“拆边缝包机的机头”一项。2018年8月4日，超美公司法定代表人张明浩通过微信向布勒公司转款6300元，款项用途为“机头立柱和运费”。 一审法院认为，因超美公司认可其与布勒公司存在买卖合同关系，故对此予以确认。虽然超美公司辩称其仅欠付货款41320元，但因其支付6300元的时间（2018年8月4日）早于对账时间（2019年1月11日），且其已签署《对账单》，确认截至2018年11月30日欠付货款56974元，故超美公司的对账行为应视为其同意履行案涉债务的意思表示。另，布勒公司提供的买卖合同、微信记录可证实超美公司支付“6300元”的目的系为了购买“拆边缝包机机头”，因该项设备曾从案涉买卖合同中剔除，故案涉《对账单》结算范围内不包含该笔款项，且单就该项设备，双方已结清货款。综上所述，应确认截至目前超美公司仍欠付货款56974元，超美公司的辩称意见，不予采纳。因双方未明确约定付款期限及违约金的计算标准，故酌情确定超美公司应于双方对账后一个月内即2019年2月12日前付清案涉货款。因超美公司在对账后仍未付清货款，构成违约，故考虑双方的履约情况，酌定超美公司自2019年2月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准承担逾期付款利息。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、超美公司于判决生效之日起十日内向布勒公司支付货款56974元及逾期付款利息（以56974元为基数，自2019年2月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至款项付清之日止）；二、驳回布勒公司的其他诉讼请求。案件受理费1278元，减半收取639元，由被告安徽超美机器人有限公司负担。 二审期间，双方均未提交新的证据。 本院二审查明，2020年3月26日，经工商变更登记，安徽超美机器人有限公司名称变更为安徽超美智能技术有限公司。 对一审法院查明而为双方当事人无异议的其他事实，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，布勒公司按约供货后，超美公司应及时履行货款支付义务。关于欠付款数额，布勒公司曾向超美公司出具对账单，而超美公司法定代表人张明浩在布勒公司对账单上签字确认“已核”，应视为超美公司确认了对账单记载的内容。现超美公司虽主张对账单包含了不应由超美公司支付的售后费用，但首先双方合作期间签订多份合同，且前后存在较长的时间跨度，该对账单列明的售后费用对应哪一份合同并不明确；其次，即便该费用按合同约定不应由超美公司承担，但超美公司已经通过对账方式确认了该笔费用由其支付，也视为双方对该费用承担重新达成合意；再次，即便超美公司系对账签字时未能查阅合同条款，出于重大误解确认了对账金额，但其签字对账之日其就应当知道撤销事由存在，却未在三个月之内行使撤销权，其签字确认对账单的行为已经发生法律效力。故，超美公司关于售后费用的抗辩事由不能成立，本院不予支持。 关于超美公司主张的漏算6300元已付款。首先，对账单上明确列明了各期货款及已付款的金额及对应时间，确未包含2018年8月4日超美公司支付的6300元；其次，该6300元备注为机头立柱和运费，而机头立柱明确包含在2018年4月9日双方所签的合同之中；再次，布勒公司并未有证据证明该6300元并非支付案涉合同货款；最后，超美公司对对账单的确认效力也仅限于对账单记载范围。56974元系根据对账单记载的应付款和已付款相减得来，并不代表超美公司放弃主张对账单之外已付款的权利，也并不意味如在对账单记载的已付款外还有其他付款就不能再予以扣减，否则既有悖于事实也有违公平原则。基于此，本院认定该6300元应从56974元中予以扣除。超美公司的应付款为50674元。 综上，一审判决关于欠付款数额认定有误，应予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2019）皖0191民初6119号民事判决第二项，即“驳回合肥布勒自动化设备有限公司的其他诉讼请求”； 二、变更安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2019）皖0191民初6119号民事判决第一项为“安徽超美智能技术有限公司于本判决生效之日起十日内向合肥布勒自动化设备有限公司支付货款50674元及逾期付款利息（以50674元为基数，自2019年2月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至款项付清之日止）”； 三、驳回合肥布勒自动化设备有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费1278元，减半收取639元，由安徽超美智能技术有限公司负担548元，合肥布勒自动化设备有限公司91元；二审案件受理费191元，由安徽超美智能技术有限公司负担114元，合肥布勒自动化设备有限公司77元。 本判决为终审判决。 审判员  朱斌斌 二〇二一年四月十一日 法官助理张明武 书记员刁春晖 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。