河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫03民终840号上诉人(原审原告)：王玲云，女，1957年1月1日出生，汉族，住洛阳市老城区。委托诉讼代理人：徐晓帆，男，1953年8月31日出生，汉族，住洛阳市老城区，系王玲云之夫。被上诉人(原审被告)：沈绪芝，女，1967年9月25日出生，汉族，户籍地洛阳市西工区。委托诉讼代理人：赵文豪，男，1990年9月3日出生，满族，住洛阳市西工区，系沈绪芝之子。被上诉人(原审被告)：姚旭芳，女，1958年12月9日出生，汉族，户籍地河南省灵宝市。上诉人王玲云因与被上诉人沈绪芝、姚旭芳合同纠纷一案，不服洛阳市西工区人民法院（2020）豫0303民初6190号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王玲云上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审对本案基本事实没有查清，对本案的关键事实没有认定。案涉50万元KTV补偿款由王玲云转给姚旭芳，再由姚旭芳转给沈绪芝。案涉9万元是由沈绪芝将王玲云的300万元“借”给姚旭芳，扣除一个月利息的不当得利，该50万元及9万元均应退还。二、根据《中华人民共和国公司法》对股权转让的规定，王玲云不符合购买股权的条件，所以沈绪芝起初卖股时，王玲云予以拒绝。但姚旭芳出面担保，代办、代持股权，同时办理KTV补偿手续。姚旭芳劝王玲云先出资购买，等事办成后，其再将股份转让给王玲云，如果未办成，由姚旭芳负责退款。姚旭芳出具了收条，应承担退款责任，但一审对此未认定。2012年8月24日转款当天，因沈绪芝要求在原购买股价的基础上再加价100万元并将300万元“借”给姚旭芳，王玲云感觉不对劲，当即告知姚旭芳终止股权买卖，并要求退钱，但姚旭芳久拖不退，也不向沈绪芝讨要，并不是一审法院认定的“转款一年以后不再入股”。沈绪芝与姚旭芳签订的《股权转让委托代办代持协议书》经司法鉴定，沈绪芝的签名不是其本人所写，但一审法院却采信该协议书，认为王玲云支付的50万元性质系替地矿酒店垫付KTV补偿款，由地矿酒店用经营利润抵还，明显不当。首先，证据有疑点，一审不应采信。在沈绪芝诉姚旭芳一案中王玲云从未见过该协议，对该协议不知情，也不认可。而且协议签订时地矿酒店已停业3个多月，地矿酒店不可能偿还。地矿酒店于2013年12月20日经洛龙区人民法院判决解散。解散的背景是李世栋为首的黑恶势力霸占了酒店，并且姚旭芳背负巨额债务，仅借用王玲云的款项就多达550万元，且有利息。姚旭芳见地矿酒店难以恢复营业，就到法院申请解散，这样可以将部分债务转嫁给地矿酒店。本案姚旭芳出具的收据有其本人签名，没有单位公章，但一审法院却没有认定系其负责偿还款项。三、被上诉人所述不属实。沈绪芝否认买卖股权和退还KTV一事，不符合事实。地矿酒店刚成立时，沈绪芝就投靠以李世栋为首的黑恶势力，将其10%股权变更登记到李世栋母亲常秀娥名下。后三人勾结诈骗紫金风景线项目300万元，沈绪芝在造假文书上签字。现李世栋、常秀娥已被逮捕，沈绪芝被监视居住。沈绪芝所述不实，应将其拿走的59万元退还给王玲云。姚旭芳所述也不属实，其与沈绪芝设局让王玲云出资350万元购买股权、垫支KTV补偿款，一拿到钱姚旭芳就“借”到急需的300万元，而沈绪芝以闲置的KTV换来50万元，另将王玲云的转款出借给姚旭芳得息9万元。姚旭芳曾承诺如事办不成时由其负责退款，但事办不成时面对王玲云的讨要，其出具借据、收据，并承诺付息，利息和沈绪芝的一样（月息3分），但现在却不承认利息一事。姚旭芳代理人在一审庭审中称姚旭芳已退还324.5万元，超出300万元的部分冲抵本案的50万元。姚旭芳答应过利息按月息3分计算，但姚旭芳与王玲云未算账，一审判决认为无法排除余款中是否包含退还的KTV补偿款，没有任何依据。案涉9万元是沈绪芝拿走的，属于不当得利，应予退还。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。姚旭芳辩称，股权转让是事实，王玲云给答辩人转款350万元，该款答辩人均转给了沈绪芝。过了不久，沈绪芝向答辩人转款291万元，答辩人已自2013年起将该291万元退给了王玲云，现有59万元仍在沈绪芝那里。沈绪芝辩称，一审认定事实清楚，请求维持原审判决。王玲云向一审法院起诉请求：1．判令沈绪芝、姚旭芳退还王玲云本金50万元；2．判令沈绪芝、姚旭芳支付50万本金所产生的利息96万元（按月息2分计至2020年8月25日，此后仍按月息2分计息至本息清欠完为止）；3．判令沈绪芝、姚旭芳退还非法所得本金9万元；4．本案诉讼费用由沈绪芝、姚旭芳承担。一审法院认定事实：2016年，沈绪芝以姚旭芳为被告向一审法院提起诉讼，请求：1.判令姚旭芳支付拖欠沈绪芝借款本金321万元；2.判令姚旭芳支付拖欠沈绪芝借款利息242万元（暂计至2016年1月4日，此后利息按月利率2.4%计至本息清偿之日）；3.由姚旭芳承担本案诉讼费。诉讼中，王玲云申请作为第三人参加诉讼。一审法院经审理作出（2016）豫0303民初359号民事判决，驳回沈绪芝的诉讼请求。沈绪芝不服该判决，提起上诉，洛阳市中级人民法院作出（2017）豫03民终4162号民事裁定，裁定撤销原判、发回重审。一审法院经审理作出（2018）豫0303民初644号民事判决，认定事实部分载明：“沈绪芝与姚旭芳均系地矿酒店的股东，姚旭芳为法定代表人，王玲云在地矿酒店内部经营越秀酒店。2012年8月沈绪芝与王玲云协商转让其在地矿酒店持有的20%的股份，征得姚旭芳的同意，沈绪芝、姚旭芳于8月17日签订股权转让委托代办、代持协议书。该协议书的主要内容为：关于沈绪芝将地矿酒店20%股权转让给王玲云的有关事宜，因客观原因需委托地矿酒店股东及法定代表人姚旭芳协助代办、代持。沈绪芝所持有的20%股权售价5000000元、四楼KTV补偿1400000元款项由王玲云筹集预付，股权转让款5000000元，预付3000000元；KTV补偿款1400000元，预付500000元，于8月24日前到七里河越秀酒店签约付款。若股权转让合同及相关协议因客观原因不能履行，股权买卖双方应友好协商，解除合同，妥善清理相关经济手续，代办代持人应积极协助双方代退、代转相关款项。2012年8月24、25日王玲云分别通过工商银行、中国银行向姚旭芳转款2900000元、600000元，姚旭芳通过工商银行、中国银行分别转入沈绪芝账户，沈绪芝将其中2910000元又转入姚旭芳账户，姚旭芳向沈绪芝出具借条，载明：‘今收到沈绪芝现金人民币3000000元，期限1年，月息3分’。后因王玲云不同意沈绪芝提高股权转让款，放弃购买沈绪芝的股权，于2012年9月10日向姚旭芳出具委托书，委托其向沈绪芝追要已付的款项。2013年5月至2016年12月，姚旭芳通过银行账户分多次付给王玲云3245000元。2011年11月9日，姚旭芳向沈绪芝出具借款金额为210000元的借条，载明：‘今借沈绪芝现金贰拾壹万元整’。为证明该款已还清，姚旭芳提供2012年2月24日通过建设银行向沈绪芝转款300000元的转款凭证。另查明，1.姚旭芳庭审中递交的沈绪芝签名的借条、股权质押保证书、股权转让合同及相关协议解除、终止协议书，经沈绪芝申请，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定：‘沈绪芝’的签名为直接书写形成，不是复制拼接形成、与样本上‘沈绪芝’的签名不是同一人所写。2.地矿酒店于2013年12月20日，经洛龙区人民法院判决解散。3.诉讼中，姚旭芳提供与沈绪芝多份转账记录，用以证明双方因合作经营酒店经常发生资金借贷，沈绪芝所持有的2011年11月9日《借条》记载金额已清偿，并提供2012年2月24日转款30万元的凭证拟证明该借款已支付。”该判决的本院认为部分载明：“诉讼中，姚旭芳及第三人王玲云对2012年8月24日《借条》内容及产生的效力提出异议，认为没有发生借贷关系，而三方存在退还股权转让款的法律关系。根据谁主张谁举证的规定，沈绪芝应证明《借条》所载内容真实并已实际支付出借款项。从现有证据看，沈绪芝虽否认王玲云买受股份，支付股权转让款的行为与借条的关系，但姚旭芳与王玲云陈述相一致，且三人之间款项往来完全可以印证二人的上述陈述：即王玲云分别转给中间人（代办人）姚旭芳350万，姚旭芳当即转付沈绪芝，沈绪芝又转给姚旭芳291万，符合付款、退款的基本特征……”，判决驳回沈绪芝的诉讼请求。沈绪芝不服上述判决，提起上诉，洛阳市中级人民法院于2020年7月16日作出（2020）豫03民终3196号民事判决，该判决本院认为部分载明：“沈绪芝主张姚旭芳偿还借款，虽提供了两张借条主张借款事实，但应对借条所载内容真实并已实际支付出借款项承担举证证明责任，姚旭芳及第三人王玲云均主张该案款项系股权转让款，且提供了转账凭证等相关证据予以证明，鉴于本案存在酒店经营合作的客观事实，上诉人沈绪芝的证据不足以证明其所主张的借贷关系的事实，原审认定事实清楚，处理并无不当。”判决驳回上诉，维持原判。现王玲云依据生效判决提起本案诉讼，请求判如所请。诉讼中，王玲云称350万元已偿还了300万元股权转让款，剩余24.50万元是300万元的部分利息；姚旭芳称324.50万元中291万元是退还沈绪芝转给姚旭芳的291万元，剩余33.50万元是偿还地矿酒店向王玲云的借款，借款指的是在2012年8月17日前地矿酒店曾借王玲云175万元用于付房租、水电费、工人工资等费用。王玲云为证明转款一年以后不再入股且姚旭芳负责还款的事实，提交了《解除协议、终止协议书》，显示首部甲方为地矿酒店、姚旭芳，乙方为王玲云，主要内容：解除王玲云于2012年8月24日委托姚旭芳与沈绪芝签订的购买沈绪芝地矿酒店20%股权的合同书以及地矿酒店四楼夜总会解除合同补偿协议书；预付的300万元购股款以及四楼夜总会解除协议补偿款50万元共计350万元及利息由乙方配合甲方共同向沈绪芝追要。该协议尾部甲方签章处显示有“姚旭芳”字样的签名及捺印，落款日期为2013年5月16日；乙方签章处显示有“王玲云”字样的签名及捺印，落款日期为2013年6月15日。沈绪芝对该协议书不认可，姚旭芳对协议书真实性无异议，但认为不能证明王玲云与姚旭芳之间存在借贷关系。王玲云为证明290万元为购股款，提交了借条，载明：“今借王玲云现金人民币贰佰玖拾万元整。（工行划账，用于收购沈绪芝洛阳地矿假日酒店20%股权）。姚旭芳2012年8月24日”。沈绪芝认为该借条与沈绪芝无关；姚旭芳对该借条真实性无异议，但称与本案50万元无关。王玲云为证明姚旭芳承诺还款，提交了姚旭芳出具的还款信与承诺书。沈绪芝称是姚旭芳自己的行为，与沈绪芝无关。姚旭芳对上述证据真实性没有异议，但称与案涉款项无关，该款项在老城区法院起诉，是王玲云起诉姚旭芳，标的大概200万元左右。一审法院认为，根据生效判决可知，沈绪芝与王玲云协商转让地矿酒店股权并由姚旭芳代办、代持，王玲云于2012年8月24日、25日向姚旭芳转款350万元，姚旭芳将350万元转入沈绪芝账户，后因王玲云不同意沈绪芝提高股权转让款，放弃购买股权，可见王玲云、姚旭芳、沈绪芝之间的350万元资金往来并非借贷法律关系。关于王玲云要求退还50万元的主张，根据沈绪芝与姚旭芳签订的《股权转让委托代办、代持协议书》约定内容可知，向沈绪芝支付140万元补偿款的责任主体为地矿酒店，而王玲云支付的50万元性质系替地矿酒店垫付KTV补偿款，由地矿酒店用经营利润抵还。而生效判决已查明2013年5月至2016年12月，姚旭芳通过银行账户分多次付给王玲云324.50万元，但关于该款项性质王玲云与姚旭芳说法不一。王玲云称姚旭芳支付的324.50万元为退还300万元股权转让款及部分利息；而姚旭芳称其中291万元退还的是沈绪芝转给姚旭芳的291万元，剩余33.50万元是偿还地矿酒店向王玲云的借款。王玲云与姚旭芳之间除案涉股权转让款、KTV补偿款外，尚有其他经济往来，故根据现有证据无法判断324.50万元扣除双方所述退还的股权转让款外余款的性质，亦无法排除余款中是否包含退还的KTV补偿款，因此王玲云要求沈绪芝与姚旭芳退还KTV补偿款依据不足，不予支持。关于王玲云要求退还9万元的主张，虽然王玲云与姚旭芳关于退款的性质说法不一，但因王玲云自认已收到退回的300万元股权转让款，该自认与退还9万元的主张相互矛盾，故不予支持。关于沈绪芝要求对姚旭芳提交的委托书进行鉴定的申请，因该委托书已经生效判决认定，故不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：驳回王玲云的诉讼请求。案件受理费减半收取计9375元，由王玲云负担。本案二审中，当事人未提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定除与一审认定事实基本一致外，另查明：1.2012年8月24日王玲云通过银行向姚旭芳转款290万元，同日，姚旭芳向沈绪芝转款290万元。2012年8月25日王玲云向姚旭芳分三笔各转款20万元，共60万元，同日，姚旭芳向沈绪芝分三笔各转款20万元，共60万元。2.2012年8月25日，沈绪芝向姚旭芳转款100万元、191万元，合计291万元。一审中，沈绪芝提交姚旭芳出具借条一份，载明“今收到沈绪芝现金人民币叁佰万元整（￥3000000.00）借款期限壹年，月息叁分姚旭芳2012年8月24日”拟证明291万元系纯粹系姚旭芳从沈绪芝处的借款，并不是退还给王玲云的所谓“购股款”，并称其与王玲云之间无经济往来，姚旭芳转款350万元系姚旭芳偿还其之前借沈绪芝的借款。王玲云认可该证据真实性，但认为此与其无关，而是沈绪芝与姚旭芳之间的经济往来。姚旭芳认可该证据的真实性，但认为其与沈绪芝之间不存在实质的300万元借贷关系。3.王玲云提供收条原件一份，载明“今收到王玲云代公司付四楼夜总会解除合同赔偿金伍拾万整（￥500000.00）（月息叁分）姚旭芳洛阳地矿假日酒店有限公司2012年8月25日”姚旭芳对该收条不认可，认为不是其本人所书写。沈绪芝表示不知情。4.姚旭芳提供其出具的收条复印件一份，载明“今收到王玲云风险保证金陆拾万元整（中行划帐，用于解除洛阳地矿酒店四楼KTV合同赔偿金伍拾万元整，另拾万元用于收购沈绪芝20%股权）。姚旭芳（签名）2012年8月25日属实王玲云（签名）2012年8月25日）”，证明案涉50万元系解除酒店KTV赔偿金，并非借款。王玲云认可该证据真实性，并称姚旭芳收到其350万元以后，因购股未成，其向姚旭芳讨要款项，姚旭芳先出具了290万元的借条和50万元的收条，后王玲云认为实际转款为350万元，少写了10万元，于是姚旭芳又重新出具了60万元的收条。沈绪芝认可该证据的真实性，但认为与其无关，不存在KTV赔偿金。5.王玲云提供姚旭芳书写的还款信一份，载明：“云姐好：晓帆哥今天来灵了，我们沟通了好多心里话，面对眼前的困难，我们一定要团结、振作，共同闯关，也一定会闯过去的。今天特让老兄给您捎几句话：1、每个月我想办法安排挤挤小钱给您打过去，解决小问题；2、现在银行的借款正在操作办理，下来后，挤一部分大款，打过去解决大问题；3.云姐您和晓帆哥一定放心，我一定会负责到底，也有能力负责。云姐，眼下的困难只是暂时的，原您老俩多保重！姚旭芳2016.11.6”。王玲云提交姚旭芳出具的承诺书一份，载明：“承诺我应付王玲云的资金责任一定会负。这几天有一笔房款（10万元）到账就打过来。银行的贷款（分批贷的）一下来，我给安排分批解决，年里争取全部解决。请理解和支持，您们的信任就是给我战胜困难的力量。谢谢！姚旭芳2017.4.20”。姚旭芳认可该两份证据的真实性，但认为与本案款项无关，还款信与承诺书所涉及的200万元左右款项王玲云已在老城区人民法院另行对姚旭芳提起诉讼。二审中，姚旭芳称还款信中“我一定会负责到底，也有能力负责”，系其代表地矿酒店表态对王玲云的350万元负责任。沈绪芝称该两份证据与其无关。6.姚旭芳提交王玲云出具的委托书复印件一份，载明“兹委托姚旭芳本人对我通过姚旭芳转给沈绪芝的叁佰万元（购买股份转让预付款）及伍拾万元（地矿KTV解约补偿预付款）进行保全。姚旭芳可以本人名义采取任何方式负责该两项资金的安全，如果股份转让合同不能生效，应及时将上述资金退还于我。王玲云2012.9.10号”。王玲云对此认可，沈绪芝对此真实性有异议，要求鉴定委托书的真实性。7.姚旭芳以洛阳地矿假日酒店有限公司为被告，沈绪芝、刘邦甦、常秀娥为第三人，向洛龙区人民法院提起诉讼，请求解散洛阳地矿假日酒店有限公司，洛龙区人民法院于2013年12月20日作出（2013）洛龙民初字第1816号民事判决，判决洛阳地矿假日酒店有限公司予以解散。常秀娥不服向本院提起上诉，本院于2015年5月12日作出（2014）洛民终字第1532号民事判决，驳回上诉，维持原判。二审庭审中，三方当事人均称地矿酒店虽被判决解散，但目前未清算。8.王玲云于2020年6月3日向洛阳市老城区人民法院起诉要求姚旭芳、姚剑偿还2158720元借款本金及利息，洛阳市老城区人民法院于2020年6月26日作出（2020）豫0302民初808号民事判决，判决姚旭芳向王玲云偿还借款本金205万元及利息。同时，该判决认为“王玲云为了购买股权另付给姚旭芳350万元，姚旭芳退款是此笔款项，与本案借款无关”。姚旭芳不服，向本院提起上诉，本院于2020年11月2日作出（2020）豫03民终6180号民事判决，驳回上诉，维持原判。9.2017年8月23日沈绪芝与姚旭芳、王玲云民间借贷案件的二审庭审笔录中，姚旭芳称，当时为了把股份转让款追回来，其就给沈绪芝写300万元的条子，该款项不是借款而是收到款，姚旭芳收到的是股份转让款，其没有向沈绪芝就该300万元借条偿还款项。291万元转款发生于2012年8月25日，但借条落款却为2012年8月24日，对此姚旭芳解释称，8月24日下午王玲云将款打给姚旭芳，在同一银行，姚旭芳把款转给沈绪芝，这时候沈绪芝开始坐地涨价，20%的股份涨价100万元，王玲云不同意，逼着要钱。王玲云称，其与姚旭芳、沈绪芝三人签的有东西，但都被沈绪芝拿走了，其与沈绪芝没有单独签订过书面材料。其不直接给沈绪芝转款，是因为沈绪芝说其不是法定代表人，姚旭芳是法定代表人也是股东，所以才将钱转给姚旭芳。王玲云称2016年12月陆续还了324.5万元本息，之后又还了几万元，具体数额不清楚。姚旭芳称其作为公司法定代表人，又是双方买卖股份的担保人。再称，对于姚旭芳给沈绪芝出具的300万元借条约定有借款期限及利息，是因为当时说股份转让成，这钱就让姚旭芳用，转让不成就退回去。10.二审中，姚旭芳称，沈绪芝和地矿酒店2011年3月签订KTV责任经营合同，合同写的是沈绪芝儿子赵文豪的名字。合同约定KTV从2011年3月经营到2026年7月，但是因为李世栋涉黑团伙的原因，2012年5月10日地矿酒店停业，KTV也停业了，但是有人值班。并称，地矿酒店KTV解除合同时王玲云出50万元，应是地矿酒店出资，王玲云是先垫付的。王玲云称，50万元应该是地矿酒店出资，当时姚旭芳说地矿酒店没有钱，才让其先垫付，待地矿酒店正常经营后就还回来。本院认为，本案争议焦点在于王玲云主张的59万元是否应由沈绪芝、姚旭芳偿还的问题。2012年8月24日、25日，王玲云通过姚旭芳代办、代持的方式购买沈绪芝持有的地矿酒店股权，并通过姚旭芳向沈绪芝支付300万元股权转让款及50万元KTV补偿款，沈绪芝于2012年8月25日向姚旭芳转款291万元，姚旭芳向沈绪芝出具300万元借条，约定借期一年，月息三分。沈绪芝曾持该300万元借条向法院起诉要求姚旭芳还款，生效判决认为该款系股权转让款而非借款，驳回沈绪芝的诉讼请求，故本案系因股权转让而引发的纠纷。因股权未转让成功，该300万元应当退还。根据目前查明的事实可以认定，沈绪芝收到款项后已以出借的方式向姚旭芳退还291万元股权转让款，剩余9万元未退还。关于王玲云要求退还9万元的主张能否成立的问题，经查，姚旭芳已向王玲云退还324.5万元，虽然王玲云与姚旭芳关于退款的性质说法不一，但王玲云自认324.5万中的300万元系股权转让款，其已实际收到。该自认与其要求退还9万元的主张相互矛盾，应认定该9万元实际已由姚旭芳支付给王玲云，故对王玲云的该项诉求不予支持。关于50万元应否退还的问题，根据沈绪芝与姚旭芳签订的《股权转让委托代办、代持协议书》约定内容及庭审情况可知，王玲云支付的50万元性质系支付KTV补偿款，但该50万元是以股权转让作为前提，如果不存在股权转让便不存在垫付该50万元，因股权未转让成功，该50万元应由沈绪芝继续返还。姚旭芳给王玲云出具的290万元借条及60万元收条均未约定利息，而50万元收条上虽约定有利息，但姚旭芳不认可系其本人书写，且，王玲云亦未提供其他证据证明案涉款项约定有利息，故股权转让款300万元及KTV补偿款50万元均不应计息。姚旭芳作为地矿酒店的法定代表人，为王玲云与沈绪芝之间股权转让进行代办、代持，姚旭芳向王玲云出具60万元（含50万元KTV补偿款）的收条，表明其经手该款，而姚旭芳、王玲云签订的《解除协议、终止协议书》也明确由王玲云配合地矿酒店、姚旭芳向沈绪芝追要。姚旭芳曾表示其代表地矿酒店为王玲云、沈绪芝股权转让担保负责，本案的50万元KTV补偿款是与股权转让密切相关，姚旭芳亦应担保。沈绪芝以出借的方式退还给姚旭芳291万元，而姚旭芳向王玲云退还了324.5万元，超过了沈绪芝向姚旭芳转款291万元的数额，可见其愿意代沈绪芝退还案涉款项。另外，姚旭芳在承诺书及还款信中亦表示负责到底，虽然姚旭芳辩称承诺书、还款信与另一借款案件有关，与本案无关，但承诺书、还款信对此却没有明确说明，王玲云有理由相信姚旭芳承诺还款包含案涉50万元。故，姚旭芳应对50万元承担连带责任。生效判决查明，姚旭芳于2013年5月至2016年12月已退还王玲云324.5万元，姚旭芳称324.5万元中的291万元系退还沈绪芝转给姚旭芳的291万元，剩余33.5万元是偿还王玲云的另案借款，但姚旭芳与王玲云另案借款案件的（2020）豫03民终6180号民事判决中没有显示该33.5万元存在抵扣另案借款款项之情况。综上可以认定，300万元系退还股权转让款，该款项已由姚旭芳退还。KTV补偿款50万元，已由姚旭芳退还24.5万元，剩余25.5万元，由沈绪芝继续退还王玲云，姚旭芳对该25.5万元承担连带还款责任。综上所述，王玲云的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，经本院审委会研究决定，判决如下：一、撤销洛阳市西工区人民法院（2020）豫0303民初6190号民事判决；二、沈绪芝于本判决生效之日起十五日内向王玲云返还25.5万元；三、姚旭芳对前述款项承担连带返还责任；四、驳回王玲云其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取9375元，由王玲云负担7833元，由沈绪芝、姚旭芳共同负担1542元；二审案件受理费18750元，由王玲云负担15665元，由沈绪芝、姚旭芳共同负担3085元。本判决为终审判决。审判长  刘丽娜审判员  王茂兵审判员  王 鹏二〇二一年四月二十一日法官助理郭富林书记员雷力