浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0782民初1270号 原告：杨洋，女，1989年5月24日出生，汉族，住湖北省浠水县。 委托诉讼代理人：王琨瑶、龚巧红，浙江云衢律师事务所律师。 被告：殷明璐，女，1988年2月20日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 被告：杜佳昕，男，1988年6月3日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市梨树区。 两被告共同委托诉讼代理人：孙宾泽，浙江纵伸律师事务所律师。 被告：蒋雅丽，女，1987年7月2日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 被告：陆心悦，女，1993年2月15日出生，汉族，住广西壮族自治区那坡县。 原告杨洋为与被告殷明璐、杜佳昕、蒋雅丽、陆心悦合同纠纷一案，于2021年1月15日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员俞霞珍适用简易程序，于2021年3月8日公开开庭进行了审理。原告杨洋及其诉讼委托代理人王琨瑶；被告殷明璐、杜佳昕及其共同委托诉讼代理人孙宾泽到庭参加了诉讼。被告蒋雅丽、陆心悦经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨洋向本院提出诉讼请求：请求判令四被告返还原告投资款人民币12万元整及支付利息（自起诉之日起按全国人民银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止）。事实与理由：原告杨洋与被告殷明璐原系朋友关系，后发展成为合作关系。被告殷明璐与被告杜佳昕系夫妻，共同经营义乌市心悦瑜伽馆（以下简称“心悦瑜伽馆”）。2019年8月份，被告向原告在内的十一个意向股东提议为扩大心悦瑜伽馆的规模，以每股1.2万元的价格进行融资，筹到的款项用于扩大心悦瑜伽馆，另外以每股1万元的价格招募新合伙人用于投资义乌市心悦健身有限公司（以下简称“心悦健身公司”）。当时原告杨洋出于对被告殷明璐的信任，认筹心悦瑜伽馆百分之十的股份，共计12万元，认筹新项目心悦健身公司百分之十的股份，共计10万元。其中心悦瑜伽馆的12万元原告分5次转入被告殷明璐的个人账户中，心悦健身公司的10万元原告分两次转入被告殷明璐的个人账户。其后，被告殷明璐迟迟未与原告签订融资协议或合伙协议。2019年9月份，心悦健身公司正式启动，但心悦瑜伽馆的融资款迟迟未到公账上，且心悦瑜伽馆账面上根本没有流动资金，无法正常经营，期间原告多次催促被告将投融资款转入对公账户以便心悦瑜伽馆的运营以及管理，但被告迟迟不予处理，因此心悦瑜伽的运营以及管理原告从未参与过。直到2020年1月份，原告得知被告殷明璐早在2019年10月就将所收到的包括12万元在内的融资款部分用于购买东阳的房产，剩余的已经与被告蒋雅丽、被告陆心悦私自分掉，原告及其他股东知道后，非常气愤，便找到被告殷明璐、被告蒋雅丽、被告陆心悦要求退还投资款，但被告殷明璐此时明确表示无法退还。直到2020年3月份，被告殷明璐召集除原告以外的其他股东，说服股东补签一份《股份转让协议》，但该协议中表述系转让被告殷明璐及另外两个股东陆心悦、蒋雅丽的个人股权，且转让的股权中竟包括心悦健身公司的股权，这与2019年8月份招募前期的约定相违背，事后原告一直表示不同意该协议内容，因此拒签该份协议，并明确表示要求被告返还投资款12万元。但被告以过半数的股东已签字为由拒绝返还原告投资款，至此心悦瑜伽馆的融资告一段落，但被告迟迟不退还原告投资款且将该笔投资款用于购买个人房产的事实严重损害了原告的利益，故特向贵院提起民事诉讼，望判如所请。 被告殷明璐、杜佳昕共同辩称，一、原告在起诉状中所述并不属实。本案中开设在稠州北路的心悦瑜伽馆，原来是由杜佳昕注册的个体工商户。在2019年杨洋等新股东加入之前，心悦瑜伽馆是殷明璐、蒋雅丽、陆心悦三个人一起经营的。当时心悦瑜伽馆生意做得比较好，一些学员就想加入进来一起经营，刚好殷明璐、蒋雅丽、陆心悦三人也想回笼一点资金，所以就打算把三个人的一部分股权转让给这些新股东。经过商量，当时定下的转让价格是1.2万元一股，这些新股东也是接受的。于是，殷明璐就与这些新股东签订了股权转让合同。这些新股东是一起来购买股权，殷明璐跟这些新股东都签订了《股权转让协议》。因为后来大家又重新签订了一份《股权转让协议书》，上面明确说以新的协议为准，老的作废，所以部分保存在被告手上的老《股权转让协议》就遗失了。新股东加入进来后，大家商量决定要扩大规模，在万达新开一个瑜伽馆，于是根据各股东的股权比例筹集资金。原来的个体工商户也去工商局办理了升级，成立了公司，也就是心悦健身公司，因为是从个体工商户升级成公司，所以一开始的注册地址是义乌市稠州北路心悦瑜伽馆的地址，后来才变更到万达新馆的地址。为方便注册登记和管理，各方口头约定股权比例低于10%的股东不进行工商登记，所以，这部分持股比例低于10%的股东在工商登记信息中不显名。也正是因此，那些不显名股东担心自己的权益没有保障，所以大家才在2020年3月9日重新补签了一份《股权转让协议书》，以明确各股东的持股比例。签订新协议这件事在事前事后都有跟杨洋说过，在群里也通知过，杨洋也回复过“收到”，杨洋跟另外两个股东因为当天不在义乌，所以没有来签字。因为新协议是为了保障那些没有股权登记的小股东权益，而杨洋是登记在册的股东，所以就没有特意让杨洋补签，并非像诉状中说的原告不同意且拒签。事后，就心悦瑜伽馆与万达的新馆的经营发展问题，杨洋作为股东也提出了很多建议意见。后来，因为疫情影响，线下瑜伽馆的生意一落千丈。刚好在这个时间点投资设立了新馆，导致亏损严重，于是股东之间就产生了很多矛盾。之前，有好几个股东已经就股权转让事宜提起诉讼。以上事实，在（2020）浙0782民初16238、16240、16245、16246、16247、16272、16274、16276案件中均有查明，以上案件庭审过程中原、被告的陈述均能佐证被告所述的事实经过。二、股权转让后，原告作为股东积极参与了新、老馆的经营。股权转让后，各股东及股东家人建了一个微信群，名为“心悦优雅中华女子学院家庭群”，关于瑜伽馆的经营决策都是在微信群中大家讨论决定的，所做出的各项决议都是针对两家瑜伽馆的，并不刻意区分新馆、老馆的经营管理权限。从微信群的聊天记录可以看到，原告积极参与了新老瑜伽馆的经营讨论，还帮老馆策划了一次比较大的营销活动。财务账册在群里公布的时候，也是一并公布新馆、老馆的收支情况，原告乃至所有在群里的股东，对两家馆的财务情况都是知晓的。三、投资行为本身具有较大风险，原告应自行承担相应的风险。不论是新馆还是老馆，各被告与原告一样，都投入了大量的时间、精力、金钱。2020年遭受疫情影响，各被告的损失并不比原告少。虽然疫情无法预料，但投资做生意本身具有较大的不确定性，原告作为完全民事行为能力人应当可以预见到投资的风险，也应当自行承担该风险。生意经营得好有钱赚就没有意见，经营不好亏损了就要他人承担风险，显然是不合理不公平的。综上，原告的诉请不合情不合理不合法，请求判决驳回其诉请。 被告蒋雅丽书面辩称，2018年，殷明璐、杜佳昕还有另外一个他们共同的朋友蓝天成立了心悦瑜伽馆。2019年，殷明璐当时因为怀孕怕精力不够，找到其说想让其入股心悦瑜伽馆，同年3月其把10万元转给殷明璐，得到心悦瑜伽馆一部分的股份。陆心悦比其早一两个月入股，因为社会阅历浅，加上信任，其二人并没有跟殷明璐他们签订任何合同。之后馆里的工资以及分红都是按照三个人口头约定的股份提取。当时心悦瑜伽馆是个体工商户，登记在殷明璐老公杜佳昕名下，其在馆里当瑜伽教练。2019年，因为心悦瑜伽馆做得比较好，加上殷明璐当时想扩张做礼仪，一些会员和殷明璐的朋友想加入进来，她们也很看好瑜伽和礼仪的趋势，所以殷明璐就跟其二人讲把一部分股权转让出去。当时是以1.2万元每股的价格把三人的股权转让给这些想加入进来的新股东。当时都是殷明璐跟这些新股东签订的合同，其也不知道其股权具体转给哪个股东。再后来按照计划在万达新开一个瑜伽馆打算开展高端礼仪培训课程，所以大家就根据自己的股权比例筹集资金，每股一万元合计100万元共同成立了万达新馆，这个新馆的钱其也是交过的。原来的个体工商户也去工商局办理了升级，成立了公司。然后殷明璐把这些钱交给管财务的新股东去处理了，后续新馆的筹建主要是这些新股东在操办。新馆的装修事宜也是由杨洋在负责。后来2020年初过年时候发生了疫情，本来打算年后开业的新馆受到很大影响，每个月光租金就得好几万，所以大家都很焦虑。考虑到新成立的公司里面有些少于10%股权的股东是没有名字的，为了避免大家发生矛盾，所以新股东马云霞在股东群里提议签订新合同。在2020年3月9日的时候叫律师重新补写了一个股权转让协议书，把股权转让和成立新公司这一系列事情做了一个说明。当时在群里通知过所有股东，大家对此都没有异议，有几个没有来参加会议的人，后面也是告知过的，也没有说对这个东西有什么意见。再后来，因为疫情的影响线下的瑜伽培训一直恢复不了正常，不管是新馆还是老馆都做不出来，一直在亏钱，大家都有了很多不满意，就渐渐出现了很多矛盾。但虽然如此，老馆和新馆也都在努力的经营，其当时在老馆代课到6月份，这个工资明细里都可以证明的。同时其也要上新馆的课程，因为新股东她们自己并不是瑜伽教练不会代课，所以其那段时间都是顶着大肚子两个馆来回跑着代课，直到6月底才回家待产。之后，新馆和老馆由新老股东继续经营着，杨洋也在新馆和老馆之间两边跑着，她很负责任，一直很用心的想努力把馆救回来。直到八九月份新馆面临新一年的几十万房租压力，最后大家讨论后才决定干脆不干了，就把两个馆全都关掉了。杨洋的股份比较多，是新股东里面比较积极的人，新馆、老馆她都有参与经营和管理，她自己也花了几万块去特意学习营销，她当时任的职位是销售总监，她还帮老馆策划了一次比较大的营销活动。心悦瑜伽馆老店新开时重新置办软装，也是杨洋和云霞以及财务她们几个人牵头去做的。至于投资款，其在两个瑜伽馆里也真金白银投了钱，一直亏钱其自己的钱也是亏进去的，这个是去年新冠肺炎疫情影响的，各行各业都一样，只能怪自己运气不好。新馆都是这些新股东在操作，因为疫情影响很大，礼仪迟迟开不了课，新馆还注册了一个养身会所，也是新股东她们自己去操办，其也没有提什么意见，其也没想过要追究他们的责任。所以杨洋起诉让其退钱其是肯定不愿意的，请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。 被告陆心悦书面辩称，一、殷明璐卖老馆的股权并不是融资，是股权转让，当时老馆挺赚钱也不需要融资。是这些新股东看到老馆经营得比较好能赚钱，所以想参与进来，后面新馆才是大家按照股权比例筹集资金设立的。二、2020年3月份召开会议并补签《股份转让协议》原告是知晓并认可的，当时群里都发过的。三、新馆老馆的经营和管理都是在微信群里大家一起讨论的，并没有单独区分新馆老馆，有的人发言多有的人发言少而已。原告也是参与了老馆的经营和管理，而且发表意见还是比较积极的。四、两个瑜伽馆的账目都是新股东他们自己做的，每个月都有发到群里，原告都是认可的，没有提出任何异议。五、其本人也是通过买股份进来的心悦瑜伽馆，进来将近两年生意一直很好，殷明璐有给其每年的辛勤工作分红，直到2020年疫情受影响。所以，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明自己的主张，向本院提供证据如下： 一、心悦瑜伽馆的融资转账记录一份，证明原告的12万元融资款系用于扩大经营心悦瑜伽馆而非购买被告殷明璐的个人股权。备注“老馆12万元”。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：真实性无异议，并不能达到原告的证明目的。从银行汇款凭证，原告的附言“股额”可以看出原告确实向被告购买股权。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，被告殷明璐、杜佳昕对该证据无异议，且与本案相关联，故本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以认定。 二、心悦健身公司的投资款转账记录一份，证明原告的10万元融资款系用于投资心悦健身公司的事实。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：无异议。新馆按照每股1万元的标准筹集资金，所有新老股东包括被告在内都是按照这个标准实缴的。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，被告殷明璐、杜佳昕对该证据无异议，且与本案相关联，故本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以认定。 三、心悦瑜伽馆工商登记一份，证明心悦瑜伽馆的经营者系被告杜佳昕，且该瑜伽馆系夫妻共同经营。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：真实性无异议，心悦瑜伽馆确是被告杜佳昕登记注册，新股东加入前由被告殷明璐、蒋雅丽、陆心悦共同经营。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，被告殷明璐、杜佳昕对该证据的真实性无异议，且与本案相关联，故对其真实性、关联性、合法性予以认定。 四、心悦健身公司工商登记一份，证明2020年3月被告与其他股东补签的《股权转让协议》系在“心悦健身”成立半年后，《股权转让协议》的内容与实际情况严重不符。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：真实性无异议，新馆的股东登记情况和补签的股权转让协议完全相符，正因为10%股权以下的股东不显名，所有才补签新的股权协议，以明确各股东特别是不显名的这些小股东的权益。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，被告殷明璐、杜佳昕对该证据的真实性无异议，且与本案相关联，故对其真实性、关联性、合法性予以认定。 五、微信聊天记录一份，证明原告在知晓补签《股权转让协议》后明确表示该协议内容与初衷不一致，并拒绝签订该份协议。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：真实性无异议，这些聊天记录是在8月份公司资不抵债，股东内部出现明显矛盾后发的，而被告殷明璐个人提出的3月份退钱，是基于3月份时的经营情况提出的一种解决方案。但当时各股东意见不能达成一致，未能形成有效协议。而在3月后，线下教育的经营情况明显恶化，情势发生了显著的变更，所以不能据此要求被告退款。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，被告殷明璐、杜佳昕对该证据的真实性无异议，且与本案相关联，故对其真实性、关联性、合法性予以认定。 六、谈话录音一份，证明原告在发现被告殷明璐将投资款用于购买个人房产后曾明确表示要求被告退还融资款，但遭到被告殷明璐拒绝的事实。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：同证据五质证意见。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，被告殷明璐、杜佳昕对该证据的真实性无异议，且与本案相关联，故对其真实性、关联性、合法性予以认定。 七、原告收到心悦健身公司工资的流水一份，证明原告一直在心悦健身公司处上班并参与经营与管理心悦瑜伽的经营与管理原告从未参与过。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：真实性无异议，不能达到原告的证明目的。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，被告殷明璐、杜佳昕对该证据的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 八、房子租赁协议复印件一份，证明新馆房屋的实际租赁时间为2019年9月28日，和心悦健身的工商登记时间相吻合。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：真实性无异议，但恰恰说明新馆是在心悦瑜伽馆的基础上升级的，因为租赁是2019年9月28日开始，新馆成立是2019年9月18日，中间新馆有一次住所变更，是在2019年12月13日。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，该证据系复印件，且涉及案外人，故对其真实性不予认定。 九、股权转让协议书复印件一份，证明当时原告并没有在协议上签字。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：真实性无异议，原告未在协议书上签字是因为当时不在义乌，不方便签字。后续原告也没有提出异议。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，该证据经本院生效判决作出了认定，故对其真实性、合法性及关联性予以认定。 十、新馆财务账目表两张，证明2019年9月28日公司在万达租房，10月至12月期间原告都在装修，原告只参与了新馆，与心悦瑜伽馆并无关联。被告殷明璐、杜佳昕质证意见：该证据只能证明原告参与新馆装修，整个装修可以在表格里看到还有杜佳昕、殷明璐、马云霞等共同参与，并不能证明原告没有参与老馆工作。被告提供的股东群截图可以看到日期，证明原告2019年运作老馆的双十一活动、圣诞元旦及老店新开，雇佣外面营销团队。被告提供的证据同时可以证明新馆和老馆是一个整体，股东们共同运营，在大家集体决定关闭万达店之后，原告继续回到老馆负责销售运作。被告蒋雅丽书面质证：原告提供的表格数据是真实的，对此无异议。但不是完整的证据。那两张表格数据证明原告之前参与了新馆的装修，但不能证明其没有参与老馆。在新馆关闭之后，原告便到了老馆负责经营。同时原告参与了老馆双十一、老店新开等活动。特别是老店新开，原告牵头组织邀请销售团队进来进行销售。原告参与了老馆的经营。被告陆心悦质证意见：原告是有参与老馆经营的，双十一预售活动也是她找人来举办的。本院认为，被告对该证据的真实性均无异议，故本院对其真实性、合法性及关联性予以认定。 被告殷明璐、杜佳昕为证明自己的辩解，向本院提供证据如下： 一、企业信用信息公示打印件两份，证明义乌市心悦瑜伽馆从个体工商户升级转型为有限责任公即义乌市心悦健身有限公司的事实。心悦健身有限公司第二页住所变更，由义乌市稠州北路变更为万达Ａ座。心悦瑜伽馆注销原因是其他原因，公司升级导致注销。原告质证意见：真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，该份证据显示义乌市心悦健身有限公司与2019年9月18日成立，且现登记地址为万达Ａ座35楼，变更前老地址之所以会被变更，就是因为各合伙人想将新馆、老馆做以区分，该地址并非新老馆共用的。老馆位于义乌市××路××号，且办理过独立的营业执照。心悦健身注册资本为100万元，原告占股10%，也就是10万元，这也与新馆原告认筹的股份以每股1万元共认筹10股是相吻合的，也可以看出该股份与老馆毫无关联。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院对该证据的真实性、合法性及关联性予以认定。 二、聊天记录（含利润表）一份，证明原告参与心悦瑜伽馆（老馆）经营管理的事实；原告认可两馆财务状况的事实。原告质证意见：真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，第一页中原告圈出2020年3月8日，12点34分内容，原告之所以后面回复收到，是对该信息在群里看到的一个确认，但是当时马云霞并没有具体说开会内容，以及各位是否能够准时到达，原告回答并不代表认可会议内容。第二页没有显示原告对会议内容以及股权转让协议内容的确认的意思表示。第三页左边第一张图原告发的pdf文件，也足以看出原告在群里发表意见只针对新馆，最右边的一张聊天，被告殷明璐的意思也可看出关于股权转让协议大家其实一直都是持有异议的。后面4页原告从未明确表示同意入股新馆，以及追认合同效力；原告在群里一直强调其只坚持把新馆做下去，并没有认可已经入伙的老馆中，也足以看出对合同内容是持否认态度的。利润表第一页4-10月，可以看出新老馆财务是分开的，计算时明确标注了新老馆，第二页可以看出9月收入支出详情，登记人详情有4处出现原告的名字。9月老馆的人走的差不多了，只剩一个王杰，他们当时请原告去帮忙，并承诺帮忙期间额外给她一份工资，这工资包括上课的培训费，以课时计算，事后这个工资并没发，因为当时老馆并没有钱可以发，10月老馆就关闭了。间接可看出其他月份原告并未参与，如果参与被告却无法提供相关证据。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，原告对真实性、合法性无异议，且内容与本案相关联，故本院对其真实性、合法性及关联性予以认定。 三、（2020）浙0782民初16240、16246民事判决书打印件各一份，证明本案真实情况为原告向被告殷明璐购买心悦瑜伽馆（老馆）的股权，后经股东商量，投资升级为义乌市心悦健身有限公司并设立万达新馆的事实。原告质证意见：真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，该证据法院事实认定部分是存在严重错误的，该错误的形成应当归结为案件的代理律师在起诉时对法条适用错误，案由认定错误等原因造成的。被告将本案毫无关联的、认定事实错误的应用到本案中，是不合理、不合法的，因此无法达到被告的证明目的。跟原告情况不一样，原告不同意股权转让合同内容。被告蒋雅丽、陆心悦未到庭发表质证意见。本院认为，该民事判决书系本院作出的生效判决，故本院对其真实性、合法性及关联性予以认定。结合被告提供的证据一中载明心悦瑜伽馆的注销时间与心悦健身公司的注册时间与地址系相互衔接，及双方通过的微信聊天记录与该判决书认定的事实相互印证，故本院对其证明目的亦予以认定。 四、微信聊天记录截图一份，证明原告入股心悦瑜伽馆（老馆）后参与心悦瑜伽馆经营管理的事实。原告质证意见：真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。首先提供的大部分都是2019年11月至12月的群聊记录。当时万达新馆尚在装修之中，老馆作为临时的办公地点，原告确实在老馆办公过，但并不能证明就是参与老馆管理经营，再者被告提供的不是完整的聊天记录，有些说的是新馆，但是被告在证据说是老馆的事情，混淆视听，与本案并无管理，也无法达到其证明目的。其次，被告无法提供2020年4月原告回义乌后经营老馆的记录，也足以说明原告并没有追认3月9日签订的股权转让协议的效力，对该内容并不认可，事实上被告殷明璐与原告的合伙协议并未达成，被告殷明璐应当返还投资款。被告蒋雅丽、被告陆心悦未发表质证意见。本院认为，原、被告对该证据的真实性均无异议，且内容与本案相关联，故本院对其真实性、合法性、关联性予以认定。结合原、被告提供的其他聊天记录内容可明确原告与四被告及马云霞等其他股东均在同一微信群内，该群内定期将心悦瑜伽馆与心悦健身公司新馆的财务账目进行公示，且对于心悦瑜伽馆与心悦健身公司新馆的营销活动原告亦有参与的事实。 被告蒋雅丽、陆心悦未向本院提供证据。 经审理查明，四被告于2017年2月22日共同投资成立心悦瑜伽馆，该馆登记为个体工商户，经营者为被告杜佳昕。2019年8月，原告杨洋、案外人张昕等11人有意参与投资经营。2019年9月17日，心悦瑜伽馆注销。2019年9月18日，心悦健身公司成立，注册资本100万元，登记股东为殷明璐（持股比例54%）、陆心悦（持股比例10%）、杨洋（持股比例10%）、马云霞（持股比例10%）、蒋雅丽（持股比例10%）、杜佳昕（持股比例6%）。心悦健身公司成立后，该公司进行继续经营原心悦瑜伽馆名下的瑜伽会所，并组织股东筹措资金在义乌市××座××楼新增会所。为便于公司事务管理与交流，被告殷明璐组设了包括四被告及马云霞、原告等全体股东在内“心悦优雅中华女子学院家庭群”，该群内定期将心悦瑜伽老馆与心悦健身新馆的财务账目进行公示，原告在该群内亦组织参与心悦瑜伽老馆、心悦健身新馆的多次营销活动。 2020年3月8日，马云霞在心悦优雅中华女子学院家庭群内通知全体股东于3月9日上午十点召开会议，原告对此回复收到。2020年3月9日，被告殷明璐、蒋雅丽、陆心悦作为甲方与马玉霞等11人作为乙方（具体名单：马云霞、杨洋、周淑芳、尹芳、侯雪冰、黄秋凤、温荣静、李丹、吴同娟、张昕、蓝华华）签订《股权转让协议书》一份，约定：1、甲方原系心悦健身公司的股东，其中殷明璐占股50%、蒋雅丽占股20%、陆心悦占股30%。心悦健身公司现有两处产业，一处位于义乌市××路××街××号××楼，暂定名称“心悦瑜伽会所”（老馆），另外一处位于义乌市××路××广场××座××楼，名称“义乌市心悦健身有限公司”（新馆）。经过协商一致，甲方三人共同转让股份给乙方，具体分配如下：殷明璐占股31%；蒋雅丽占股10%；陆心悦占股10%；马云霞占股10%，出资22万；杨洋占股10%，出资22万；周淑芳占股6%，出资14.2万；尹芳占股5%，出资11万；侯雪冰占股5%，出资11万；黄秋凤占股3%，出资6.6万；温荣静占股3%，出资6.6万；李丹占股2%，出资4.4万（等于在原出资基础上增加2万元）；吴同娟占股2%，出资4.4万；张昕占股2%，出资4.4万；蓝华华占股1%，出资2.2万。以上股权转让款乙方已经支付给甲方，甲方确认收到。对于义乌市××路××街××号××楼的“心悦瑜伽会所”殷明璐不参与经营与管理，只负责分红。本协议签订之后，双方之前签订的一切协议全部作废，以该份为准。双方还约定了其他权利义务。乙方处除黄秋凤、张昕、杨洋未在协议上签名，其余人员均在该协议书中签名捺印。协议签订后，各股东继续通过微信群参与公司的管理。现心悦瑜伽馆与心悦健身公司新馆均已停止运营。 另查明，被告杜佳昕与殷明璐系夫妻关系。2019年8月31日至9月3日，原告陆续向被告殷明璐转账4万元，并备注该款项为老馆十二万。2019年9月3日，原告向马云霞转账8万元，并备注股额。2019年9月20日，原告向被告殷明璐转账10万元。 再查明，张昕、李丹等人与被告殷明璐就《股权转让协议书》产生纠纷，故而向本院提起诉讼要求解除协议书并退还转让款，本院作出生效判决认定前述协议书有效并驳回了张昕、李丹的诉讼请求。 本院认为，首先，被告殷明璐、蒋雅丽、陆心悦与案外人马云霞等人签订的《股权转让协议书》经本院作出的生效判决认定为有效，本院予以确认。其次，原告主张其转账的12万元系其作为新增合伙人的方式对心悦瑜伽馆的注资，但其未提供证据予以证明该事实，故该事实本院不予认定。根据《股权转让协议书》中所载明的马玉霞等人均受让了被告殷明璐、蒋雅丽、陆心悦股份的内容，与四被告的陈述相互印证，结合原告向马云霞转账的8万元中亦注明了“股额”的内容，故本院认定该款项为原告向被告殷明璐、蒋雅丽、陆心悦受让心悦瑜伽馆股权份额的款项。最后，原告履行交付款项后即与四被告、案外人马云霞等多人共同通过微信的形式管理心悦瑜伽馆与心悦健身公司（新馆），且原、被告及其他股东至今未对心悦健身公司进行过清算，故原告主张其退还合伙投资款的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告杨洋的诉讼请求。 案件受理费1350元（已减半），由原告杨洋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 俞霞珍 二〇二一年四月十二日 代书记员 龚 芩