北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终3542号上诉人（原审原告、反诉被告）：苗伟，男，1968年2月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市乌鲁木齐县。委托诉讼代理人：周乐良，北京市同一源律师事务所律师。委托诉讼代理人：任珊珊，北京植德律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：杨世伦，男，1967年5月12日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：梁小川，北京煦润律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：焦卫国，男，1972年6月19日出生，汉族，住辽宁省沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：梁小川，北京煦润律师事务所律师。上诉人苗伟因与被上诉人杨世伦、被上诉人焦卫国股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初14747号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苗伟上诉请求：1.撤销一审判决第一项至第三项，依法改判支持苗伟全部诉讼请求；2.杨世伦、焦卫国承担本案一、二审的全部诉讼费。事实和理由：一、苗伟不存在一审判决所述的未能保证北京盛世方图物业管理有限公司、北京盛世方图文化传媒有限公司、北京盛世方图国际商业管理有限公司这三家公司各50%的股权（以下简称标的股权）得以顺利变更登记的违约行为，未能完成股权变更登记完全系杨世伦、焦卫国恶意拖延办理及恶意促使股权变更至第三方名下的原因造成，杨世伦、焦卫国的行为系恶意阻挠合同付款条件的成就，应视为付款条件已经成就。2019年12月17日，苗伟与杨世伦、焦卫国签订了案涉《股权转让协议》，其中第一条约定苗伟将其持有的标的股权转让给杨世伦、焦卫国，但上述标的股权并非登记在苗伟名下，而是由他人代持，其中苗伟持有的北京盛世方图文化传媒有限公司（以下简称传媒公司）50%的股权由案外人时中顺代持40%，案外人王桂民代持10%；苗伟持有的北京盛世方图物业管理有限公司（以下简称物业公司）50%的股权由时中顺代持40%，王桂民代持10%；苗伟持有的北京盛世方图国际商业管理有限公司（以下简称商管公司）50%的股权由案外人王志康代持，上述代持情况杨世伦、焦卫国在一审中也予以认可。《股权转让协议》第三条“付款及转让条件”第3款约定“在2020年2月10日前完成股权变更登记”，第三条第4、5、6款约定杨世伦、焦卫国应在2020年2月、6月、12月的15日前分三次向苗伟支付转让款300万元、275万元、500万元。（一）苗伟一审提交的证据足以证明在《股权转让协议》约定的办理工商变更登记的期限2020年2月10日前甚至到2020年8月26日前，未能完成工商变更登记完全系杨世伦、焦卫国恶意拖延造成，苗伟不存在任何违约行为，而杨世伦、焦卫国的拖延行为系恶意阻挠《股权转让协议》付款条件的成就，应视为条件已经成就，杨世伦、焦卫国应向苗伟履行支付转让款的义务。众所周知，通常办理股权工商变更登记需要由双方甚至多方配合方能完成，又因《股权转让协议》第三条第3款约定“股权变更给乙方或乙方指定的法人或自然人（具体股权分配比例，由乙方自行确定）”，办理标的股权变更登记较通常的股权变更而言，增加了以下前提：杨世伦、焦卫国先明确其要将股权变更登记至哪个主体名下及相应股权比例。因此，在杨世伦、焦卫国始终不告知上述信息的情况下，苗伟无法单方推进任何变更工作。因此，关于该项义务，苗伟已经充分履行了其在上述情况下仅能履行的督促义务，不存在任何违约行为。相反，经多次督促杨世伦、焦卫国仍拒不告知相关信息及提供相应材料，拒不办理股权变更手续，其行为已构成违约。且依据《股权转让协议》第三条约定，办理股权工商变更登记系杨世伦、焦卫国支付后续转让款的条件，因此，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就，因此应视本案项下《股权转让协议》中约定的付款条件已经成就，杨世伦、焦卫国应立即向苗伟履行相应支付义务。（二）杨世伦、焦卫国不仅存在以不配合标的股权的工商变更的方式恶意阻挠付款条件成就的行为，还积极配合代苗伟持股的代持人王志康将部分标的股权变更至第三方名下，其存在明显的恶意阻挠《股权转让协议》付款条件成就的行为，应视为《股权转让协议》中付款条件已经成就。焦卫国自2019年9月10日起即成为商管公司的股东，持有商管公司10%的股权，其在2020年12月25日，即《股权转让协议》签订后，甚至是在本案一审立案并两次开庭审理后，在苗伟毫不知情的情况下，配合王志康将其代苗伟持有的商管公司50%的股权转让给了张建东，并完成了工商变更登记。在此过程中，焦卫国配合签订了《股东会决议》《股权转让协议》等一系列促成王志康对外转让商管公司股权的文件。可见，杨世伦、焦卫国具有极大的主观恶意，其开始称因资金紧张不能付款，并在苗伟一再督促其办理变更登记时表示变更登记不重要，却又在本案一审已经立案审理的情况下，一方面以苗伟不办理变更登记为由进行答辩并提起反诉，另一方面又配合王志康转让股权使本案项下股权变更无法执行，因此，杨世伦、焦卫国的行为系恶意阻止《股权转让协议》中约定的付款条件成就，从而实现其不履行《股权转让协议》项下付款义务的目的。基于上述，标的股权未依约办理变更登记系由杨世伦、焦卫国长时间拒绝办理及其恶意配合将标的股权由苗伟的代持人转至第三方名下造成。然而，一审法院却仅就苗伟实际持有的物业公司、传媒公司各10%的股权已经被王桂民转至案外人于保民、王志康名下进行了核查，却未对苗伟实际持有的商管公司50%的股权亦被王志康转至张建东名下进行任何核实及认定，属于重大事实遗漏、事实认定不清。而依据前述，标的股权转让至第三方名下系杨世伦、焦卫国恶意促成，因此一审判决认定“《股权转让协议》约定的股权变更登记当前客观上已不能如约及时履行，而苗伟作为股权转让方，负有保证标的股权得以顺利变更登记的义务”没有任何依据。退一步说，即便认定《股权转让协议》第三条第3款关于办理工商变更登记的约定不构成第4、5、6款的前提，而认定二者是各自独立的条款，那么第3款未能履行也是杨世伦、焦卫国自身原因造成，其无权据此主张享有不履行第4、5、6款的抗辩权，苗伟有权要求继续履行合同。（三）退一步说，即便不存在前述杨世伦、焦卫国恶意造成本案标的股权无法变更登记的情况，《股权转让协议》中亦明确约定了办理工商变更登记的期限为2020年2月10日，因此，王桂民、王志康在2020年8月及其后将股权转让给第三方的行为不构成苗伟对《股权转让协议》的违约。《股权转让协议》第三条第3款明确约定：“双方约定在2020年2月10日前完成股权变更登记”，因此，苗伟的义务是确保在2020年2月10日或在前述日期延展的合理期限内保证标的股权得以顺利变更登记。况且，一审判决确认杨世伦、焦卫国在订立《股权转让协议》时就明知标的股权登记在王桂民、王志康名下，其应当注意到标的股权因未登记在实际出资人即苗伟名下所可能引发的风险，然而，杨世伦、焦卫国却在明知标的股权存在代持的情况下，在长达超过8个月的时间里，经苗伟多次督促仍拒绝履行办理股权变更登记的义务，因此，最终导致标的股权被转让至第三方名下的责任在于杨世伦、焦卫国。二、杨世伦、焦卫国已经实际取得了传媒公司、物业公司、商管公司（以下简称标的公司）的股权，其已实现了订立《股权转让协议》的主要合同目的，因此，其无权仅依据未办理工商变更主张解除合同，一审法院关于杨世伦、焦卫国合同目的无法实现，二人依法享有解除权的认定属适用法律错误。股权转让合同这一合同法律关系的本质在于，出让方将其基于股东出资而享有的包括股权占有、使用、收益和处分等权利义务让渡给受让方并从受让方处获得对应价款。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。工商登记主要产生的是对外公示效力，未办理工商变更登记并不当然意味着受让方无法实现上述股东权利。最高人民法院在（2017）最高法民申2316号裁定中亦确认：“本案双方当事人争议的是《股权转让协议》是否应当解除，而工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件”。而本案中，根据苗伟提交并经过杨世伦、焦卫国当庭认可的《交接单》，苗伟已根据《股权转让协议》第三条第2款的约定，在2020年1月9日将标的公司的财务章、税控盘、CA证书、财务钥匙等按约定移交给了杨世伦、焦卫国，并且将商管公司的公章移交给了杨世伦、焦卫国，同时苗伟也撤离派驻人员，并退出了标的公司的经营管理，将管理权移交给了杨世伦、焦卫国。截至一审判决出具之日，杨世伦、焦卫国已经掌握标的公司控制权达一年之久且一直处于掌控状态，并且标的公司其他股东（包括代持股东、实际出资股东）均出具了《股权转让同意书》，同意苗伟将其持有的标的股权转让给杨世伦、焦卫国且同意配合办理工商变更程序，同时均同意放弃优先购买权。基于上述，杨世伦、焦卫国已经实际成为标的公司股东，其早已实现了签订《股权转让协议》的目的。因此，杨世伦、焦卫国无权因未能办理工商变更登记而主张解除合同，一审法院适用法律错误。三、案涉《股权转让协议》中约定的工商变更登记事项既不属于自始履行不能，也不属于嗣后履行不能，暂时不能办理部分股权变更登记不构成根本违约，不意味着案涉《股权转让协议》无法继续履行。（一）标的股权转让未能及时办理变更登记，系杨世伦、焦卫国故意拖延办理所致。（二）即便出现王桂民、王志康未经苗伟同意擅自转让部分标的股权的情况，也不意味着案涉《股权转让协议》无法继续履行。1.苗伟仍然可以主导物业公司、传媒公司各40%的股权的变更登记，具体如下：时中顺代持的传媒公司40%股权随时可配合办理登记，时中顺代持的物业公司40%股权随时可配合办理登记。2020年12月，被王志康、焦卫国恶意串通转让给张建东商管公司的股权暂时不能办理股权转让，不能变更登记的股权仅占整个标的股权的一部分，各方完全可以先将不存在障碍的绝大部分股权办理股权变更登记，合同部分无法履行不意味着合同整体无法继续履行。因此，办理标的股权工商变更登记并不属于嗣后履行不能，杨世伦、焦卫国不能因此获得解除合同的权利。2.2020年8月王桂民未经苗伟同意擅自将其代持的传媒公司、物业公司各10%的股权对外转让，2020年12月王志康未经苗伟同意将商管公司50%的股权对外转让，导致《股权转让协议》中约定的部分股权无法办理变更登记，但上述标的股权变动的受让方均非善意取得，应属无效，因此不能判定本案《股权转让协议》合同目的无法实现。2020年8月后，代持股权发生的全部变更均未经苗伟的同意，并且代持股权的受让方未支付任何股权转让对价，不构成善意取得，因此上述代持股权变动应属无效。因此，一审法院认定杨世伦、焦卫国订立合同的目的无法实现系适用法律错误，《股权转让协议》可以继续履行。杨世伦、焦卫国辩称，不同意苗伟的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回苗伟的上诉请求，维持一审判决。理由如下：一、标的公司不受苗伟控制，一审法院询问时苗伟也承认了，股权代持人不受其控制到庭陈述相关情况，因此股权转让不具备条件。二、交接公司资料的时候不是苗伟交接，标的公司没有被苗伟控制过。三、苗伟二审提供的工商登记记录都显示苗伟对标的公司不具有控制权，转让股权不能实现。苗伟与代持人之间的争议应另案解决，与本案无关，且其之间的争议也不能证明标的公司受苗伟控制。苗伟向一审法院起诉请求：1.判令杨世伦、焦卫国支付股权转让款575万元；2.判令杨世伦、焦卫国支付违约金（以300万元为基数，自2020年2月16日起计算至2020年6月15日；以575万元为基数，自2020年6月16日起计算至实际支付之日止的违约金，均按日万分之五为标准）；3.判令杨世伦、焦卫国承担本案的诉讼费。杨世伦、焦卫国向一审法院提起反诉请求：1.解除杨世伦、焦卫国与苗伟于2019年12月17日签署的《股权转让协议》；2.判令苗伟返还股权转让款50万元，并支付违约金50万元。一审法院认定事实：2019年12月17日，甲方苗伟与乙方杨世伦、焦卫国签订《股权转让协议》，约定：交易标的公司为物业公司、传媒公司、商管公司。以上三家公司甲方声明是实际持有50%股份的股东，甲方将上述三家公司50%的股份转让给乙方，涉及到以上三家公司在工商登记部门的股东非甲方名字，甲方声明其系真实股东，因甲方为工作方便，特安排关联人代持，相关代持协议等与本协议有关的所有文件，由甲方提供给乙方。以上三家公司50%股权合计转让对价人民币1125万元。本协议签订后，乙方先支付50万元。甲方收到50万元后，退出公司管理，并将之前派驻的人员撤离，管理权移交给乙方，涉及到应乙方支付的工资由乙方支付。甲方收到50万元后，启动公司股权变更登记，股权变更给乙方或乙方指定的法人或自然人（具体股权分配比例，由乙方自行确定）。涉及到其他股东或甲方的股权代持人签字的情况，由甲方负责协调解决。双方约定在2月10日前完成股权变更登记。2020年2月15日前乙方再支付甲方300万元。2020年6月15日前乙方再支付甲方275万元。2020年12月15日前乙方再支付甲方500万元。至此交易对价全部支付结束。如付款过程中出现延期支付的情况，按照实际应支付金额为计算基数，每延期一天收取万分之五的滞纳金。双方需共同遵守以上条款，如发生违约，可提出违约赔偿并解约，甲方违约，退还乙方本金同时，还应按照乙方已支付金额的1倍赔偿给乙方违约金。乙方违约，甲方不退还乙方已支付的本金，乙方需无条件支付余下金额，且按照未支付金额的一倍进行赔偿。2019年12月19日，杨世伦分三笔向苗伟支付股权转让款共计50万元。2020年3月9日，苗伟与焦卫国通电话，苗伟催促股权转让款支付事宜，焦卫国说：“他是不是也给你说了，其实就是最近资金太紧张，没别的。”2020年5月29日，苗伟和焦卫国再次通电话，苗伟说：“我就说你们这么多天了，是不是认为股份没转，股份没转我等你们通知，我一直等你们通知，中间也说过，老朱在那个地方随时需要我签字，我随时都可以签字，你们到底咋想的，是不是我原先股份没转，前期让老朱在那办，没办又赶上疫情，拖这么长时间，股份我随时给你们转，什么时候通知什么时候我给你转。”焦卫国说：“我觉得这个不是个大事，你把这几个事一并说出来，咱就都坐一块儿聊聊吧。”2020年5月30日，苗伟向杨世伦、焦卫国邮寄通知，通知内容包括：2019年12月17日，本人与您二位签订了《股权转让协议》，协议签订后，您二位向本人支付了50万元转让款，本人按照协议约定撤离了派驻到公司的人员，退出了三家公司的管理，将三家公司的管理控制权交给了您二位。到目前为止，您二位尚未在登记机关办理股权转让变更登记，也未按照协议约定支付后续的股权转让款。在此之前，本人已多次催促您二位尽快办理股权变更登记并按协议约定支付后续的股权转让款，但一直未能得到您二位的回应。现本人再次以书面方式通知您二位即刻办理股权变更登记并按协议约定支付股权转让款。上述邮件于次日被签收。2020年8月18日，苗伟向杨世伦、焦卫国邮寄律师函，再次要求二人按协议约定支付股权转让款并办理股权变更登记。该邮件于次日被签收。一审庭审中，各方均认可《股权转让协议》所约定的转让标的为物业公司、传媒公司、商管公司三家公司各50%股权，且转让标的股权均未登记在苗伟名下，分别由他人代持。其中物业公司50%股权由时中顺代持40%、王桂民代持10%，传媒公司50%股权分别由时中顺代持40%、王桂民代持10%，商管公司50%股权由王志康代持。各方均认可涉案标的股权均未变更登记至杨世伦、焦卫国或二人指定主体名下。一审法院另查，2020年8月26日，传媒公司股权结构发生变化，王桂民退出股东身份，该公司股东由时中顺、王桂民、孙井玉变更为时中顺持股40%、王志康持股30%、孙井玉持股30%。同日，物业公司股权结构亦发生变化，王桂民退出股东身份，该公司股东由时中顺、王桂民、孙井玉变更为时中顺持股40%、于保民持股30%、孙井玉持股30%。苗伟于一审庭审中称其对上述股权变更情况并不知情。本案一审审理过程中，各方当事人均认可涉案标的股权系整体转让，不可拆分。由于涉案标的股权由他人代持，且代持情况于《股权转让协议》签署后发生变化，本案一审审理过程中，一审法院要求苗伟向一审法院证明涉案标的股权仍具有及时变更登记至杨世伦、焦卫国名下的条件。苗伟于一审法院指定的期限内同案外人时中顺、孙井玉、徐正海、瞿东来到一审法院，孙井玉、徐正海、瞿东均认可孙井玉所持有的传媒公司、物业公司各30%股权实际是代徐正海、瞿东持有。上述案外人均表示同意涉案股权转让并同意配合办理相应手续。一审法院询问苗伟是否有证据可体现案外人王志康、于保民、王桂民对涉案股权转让认可并同意配合，苗伟称其亦通知了上述三人到庭说明情况，但上述三人系受案外人王坤指示，不受苗伟控制，故现在不同意配合。一审法院认为，苗伟与杨世伦、焦卫国签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。根据双方本诉、反诉各自诉辩意见，本案争议焦点为：《股权转让协议》应继续履行还是解除。根据《股权转让协议》的约定，苗伟收到第一笔股权转让款50万元后启动股权变更登记程序，将标的股权变更给杨世伦、焦卫国或二人指定的法人或自然人名下，但上述股权至今未完成变更登记，且标的股权代持情况已发生变化，苗伟对于该变化自称不知情，表明其对标的股权缺乏掌控，在一审法院指定期限内，苗伟未能向一审法院证明案外人王志康、于保民对涉案股权转让同意且配合，且苗伟自认上述二人不受其控制，现在不同意配合。因此，《股权转让协议》约定的股权变更登记当前客观上已不能如约及时履行，而苗伟作为股权转让方，负有保证标的股权得以顺利变更登记的义务，故苗伟构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，上述违约行为导致杨世伦、焦卫国合同目的无法实现，二人依法享有解除权。二人于一审法院2020年10月23日组织的一审庭审中提出反诉并主张解除《股权转让协议》，视为二人发出解除通知，该通知于该日到达苗伟，故一审法院确认《股权转让协议》于该日解除。因此，杨世伦、焦卫国要求苗伟返还已收取的股权转让款50万元的反诉请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。苗伟要求杨世伦、焦卫国继续履行合同并支付股权转让款的诉讼请求，一审法院不予支持。杨世伦、焦卫国主张苗伟未依约履行股权变更登记义务，构成违约，故应依约支付违约金50万元。对此一审法院认为，《股权转让协议》虽约定如苗伟违约，则苗伟退还本金的同时，还应按照已收取金额的一倍赔偿违约金，但标的股权变更登记的受让主体以及相应分配比例均需由杨世伦、焦卫国确定，上述事项确定后，还需杨世伦、焦卫国与相应代持主体签署转让协议。因此，欲完成标的股权的变更登记，苗伟与杨世伦、焦卫国需共同配合。根据本案一审查明事实，杨世伦、焦卫国并未举证证明其已告知苗伟标的股权变更登记的受让主体及分配比例，亦无证据显示杨世伦、焦卫国曾催促苗伟履行变更登记手续，现有证据亦不足以证明苗伟自始即无法履行转让股权的义务。相反，根据苗伟提交的通话录音，苗伟在2020年3月、5月与焦卫国的电话通话中催要股权转让款，且明确表示愿意随时配合股权变更登记，但焦卫国表示未付股权转让款是因资金紧张，且股权变更登记不是大事。因此，标的股权变更登记拖延至今未办理且当前无法进行的后果与转让、受让双方共同怠于履行义务存在密切关系。此后果与《股权转让协议》约定的苗伟单方违约的情形明显不同。因此，杨世伦、焦卫国要求苗伟支付50万元违约金的请求依据不足，一审法院不予支持。因苗伟实际占用了50万元，故出于公平原则，一审法院酌定苗伟向杨世伦、焦卫国支付以50万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年12月19日起计算至实际支付之日止的违约金。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决：一、确认苗伟与杨世伦、焦卫国于2019年12月17日签订的《股权转让协议》于2020年10月23日解除；二、自判决生效之日起十日内，苗伟向杨世伦、焦卫国返还股权转让款50万元并支付违约金（以50万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年12月19日起计算至实际支付之日止）；三、驳回苗伟的全部诉讼请求；四、驳回杨世伦、焦卫国其他反诉请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，苗伟向本院提交如下证据，证据1：物业公司信用报告，证据2：物业公司工商档案，证据3：传媒公司信用报告，证据4：传媒公司工商档案，证据5：商管公司信用报告，证据6：商管公司工商档案，证明代苗伟持有标的公司股权的代持人，在未经苗伟同意的情况下将代持股权转让，根据股权转让过程和内容来看，股权转让双方不具有善意。杨世伦、焦卫国对上述证据的真实性、合法性认可，证明目的不认可。从工商登记看不出来第三人是否善意，且这些证据可以看出苗伟并不能控制标的公司，没有能力进行股权转让。本院对上述证据的真实性予以认可，证明目的不予采信。本院另查，2020年12月23日王志康将其持有的传媒公司30%股权转让给案外人于保民。2021年1月5日王志康将其持有的商管公司50%股权转让给案外人张建东。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：1.双方是否实际完成了标的公司交接；2.《股权转让协议》是否能继续履行。关于争议焦点1，苗伟主张双方已经完成了标的公司经营权的交接，杨世伦、焦卫国已经实际取得了标的公司的股权，实现了订立《股权转让协议》的目的，杨世伦、焦卫国无权要求解除合同。但从本案苗伟提交的证据无法证明杨世伦、焦卫国已经实际取得了标的公司的经营权，苗伟提交的现有证据不足以证明双方已经完成了标的公司经营权的交接，应承担举证不能的不利后果，对苗伟此项上诉主张，本院不予采信。关于争议焦点2，苗伟主张其目前可以控制的部分标的公司的股权可以办理股权转让，《股权转让协议》可以部分履行，杨世伦、焦卫国不同意苗伟部分变更股权的意见。本院认为，一审中双方均认可涉案标的股权系整体转让，不可拆分，二审中双方也均认可就股权转让款中各个公司的股价如何定价没有约定，苗伟表示可以部分履行《股权转让协议》的上诉理由不成立，本院不予支持。苗伟主张未能完成股权变更登记完全系杨世伦、焦卫国恶意拖延办理及恶意促使股权变更至第三方名下的原因造成，杨世伦、焦卫国的行为系恶意阻挠合同付款条件的成就，应视为付款条件已经成就，但其提交的现有证据不足以证明其主张，本院对苗伟此项上诉理由不予采信。现《股权转让协议》中约定的标的股权无法完成转让变更，苗伟存在违约行为，导致杨世伦、焦卫国合同目的无法实现，一审法院判决解除《股权转让协议》符合法律规定，本院予以维持。综上所述，苗伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费54864元，由苗伟负担。本判决为终审判决。审判长  潘伟审判员  周维审判员  张君二〇二一年四月七日书记员  刘婷