江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1211号上诉人（原审被告）：沈丘县嘉鑫纺织有限公司，住所地河南省周口市沈丘县商临路槐店镇王楼段。法定代表人：张建伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李明运,河南裕恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏斯潍德新材料科技有限公司，住所地江苏省无锡市新吴区菱湖大道228号天安智慧城1-907。法定代表人：李强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郑欣娜，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔冠东，北京市盈科（无锡）律师事务所实习人员。原审被告：沈丘荣欣纺织品有限公司，住所地河南省周口市沈丘县槐店镇王楼居委会商临路路西。法定代表人：刘灵艳，该公司执行董事。上诉人沈丘县嘉鑫纺织有限公司（以下简称嘉鑫公司）因与被上诉人江苏斯潍德新材料科技有限公司（以下简称斯潍德公司），原审被告沈丘荣欣纺织品有限公司（以下简称荣欣公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2020）苏0214民初4726号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉鑫公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判其公司不承担付款责任。事实和理由：一、其公司与斯潍德公司之间无任何业务往来，杨明新向斯潍德公司采购产品系个人行为，其公司并没有授权杨明新采购产品。杨明新也非其公司总经理，其公司对杨明新制作名片号称其公司总经理的行为并不知情；二、其公司因经营不善，于2019年5月1日歇业停产。此后，其公司将厂房及设备租赁给荣欣公司，租赁期限自2019年5月10日至2029年4月30日。荣欣公司承租其公司的厂房及设备后，开展经营业务。荣欣公司法定代表人刘灵艳为杨明新妻子，杨明新2019年5月1日之后的业务代表荣欣公司，与其公司无关；三、杨明新与斯潍德公司开展业务时间分别是2019年9月21日、9月30日、10月22日、11月10日，该四笔业务发生时间均在其公司将厂房及设备租赁给荣欣公司之后，而且斯潍德公司销售货物后向荣欣公司开具发票，进一步证明购货方为荣欣公司，并非其公司。销售单内容均斯潍德公司自行书写，所载明购货单位“河南嘉鑫”不能对抗增值税发票中的购货方荣欣公司。因此，本案购买斯潍德公司产品的相对方为荣欣公司，应由荣欣公司承担支付货款责任。斯潍德公司辩称，嘉鑫公司与斯潍德公司之间存在买卖合同关系,嘉鑫公司系买卖合同相对方其作为货物采购方、收货方和实际使用方,在斯潍德公司履行交付货物义务后，理应承担支付相应货款的义务和逾期付款的违约责任。嘉鑫公司不能仅以发票为由拒绝承担付款义务和逾期付款的违约责任。请求驳回上诉，维持原判。斯潍德公司向一审法院起诉请求：1.判令嘉鑫公司立即向其支付货款173424元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付自起诉日起至判决确定给付终止之日止期间的利息；2.判令荣欣公司对嘉鑫公司上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实如下：2019年9月21日至10月22日，嘉鑫公司股东杨明新通过微信向斯潍德公司法定代表人李强采购各类纺织助剂等产品。斯潍德公司于2019年9月21日、9月30日、10月22日、11月10日分四次向嘉鑫公司供货合计173424元，并开具销货单4份，销货单载明的购货单位均为“河南嘉鑫”，其中10月22日、11月10日的销货单签收人为“艾倩”。杨明新在2019年9月21日的微信聊天记录中告知李强其地址及联系方式为“河南省周口市沈丘县嘉鑫纺织有限公司，地中海酒店三岔路口南500米，杨明新155××××3977”。2019年12月6日，李强向杨明新催要货款，杨明新回复“正在筹”。2019年12月20日，李强将货款明细发送给杨明新，载明货款为173424元，并要求杨明新就付款给出时间表，杨明新回复“好的李总”。2019年10月23日，杨明新向李强发送荣欣公司营业执照及开票资料，李强后询问发票邮寄地点，杨明新回复“河南周口沈丘嘉鑫纺织有限公司，地中海酒店南500米155××××3977”。次日，斯潍德公司开具增值税专用发票1份，开票金额44208元，购买方为荣欣公司，李强将该发票拍照发送给杨明新。但嘉鑫公司未支付任何货款，斯潍德公司遂诉至法院。另查明：嘉鑫公司成立于2003年7月15日，股东为张建伟、杨明新，经营范围为生产、销售纺织品、合成纤维毛毯、针织品、纺纱、工艺品、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进口业务、收购农副产品。荣欣公司成立于2019年5月9日，股东为张素兰、刘灵艳，经营范围为毛式织物、纺织面料、胚布、毛绒玩具、汽车坐垫、针纺织品、羽绒制品、皮革皮草、家用纺织品、服装、服饰、服装辅料、鞋裙、箱包的研发、设计、生产、加工、销售，纺织印染设备、纺机配件的销售。张素兰与张建伟系母子关系，杨明新与刘灵艳系夫妻关系。一审中，斯潍德公司另称，李强系通过朋友与杨明新结识，杨明新通过微信向李强询价、下单并要求将货物送至嘉鑫公司处。双方仅有4张销货单对应的往来，因订货量较小未签订书面合同。在业务往来中除杨明新外另与梁新合沟通过，梁新合名片载明的身份为嘉鑫公司销售总监。因嘉鑫公司一直未付款，故其仅开具了一张增值税专用发票，若嘉鑫公司后续付款其会依法开具其余发票。嘉鑫公司法定代表人张建伟另陈述，杨明新系其公司股东，占股49%，负责公司日常管理。嘉鑫公司在2019年5月1日因亏损停产，在生产时雇佣过艾倩，停产后艾倩去向其不知晓。在嘉鑫公司经营时，刘灵艳为公司财务，停产后就不是了。嘉鑫公司与艾倩、刘灵艳未签订劳动合同，上班就给钱不上班就不给钱。其不清楚名片中的二维码是否是杨明新微信号，通过哪个手机号联系杨明新的也不记得。嘉鑫公司厂房目前仍出租给荣欣公司经营，荣欣公司支付了其部分租金，欠付一部分。以上事实，有微信聊天记录1份、销货单4份、工商资料2份、身份证复印件2份并结合当事人陈述等证据在卷予以证实。斯潍德公司为证明自己的主张，另向该院提供了如下证据:1.庭审视频1份，系另案庭审视频，证明杨明新与刘灵艳为夫妻关系，刘灵艳既是荣欣公司法定代表人，又是嘉鑫公司财务；2.企业基本信息1份、名片1张，证明荣欣公司联系电话为155××××3977、0394-556××××，杨明新向其出具的名片抬头为嘉鑫公司，载明杨明新为总经理，手机、座机与上述号码均相同。名片印有微信二维码，李强系通过扫描该二维码添加杨明新微信；3.住所（经营场所）申报承诺书1份、厂房租赁合同1份，证明荣欣公司向工商机关备案承租嘉鑫公司厂房，两公司经营地点相同。厂房租赁合同载明租赁期限自2019年5月1日至2029年4月30日，租赁面积一万平方米，租金为200元/平方米一年，荣欣公司需预付一年租金，先交后用。而合同附件设备清单载明嘉鑫公司亦将生产设备租赁给荣欣公司。嘉鑫公司对第1组证据真实性无异议；对第2组证据表示不清楚，认为名片有其公司名称，但公司有很多名片，其记不清了；对第3组证据真实性无异议。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。斯潍德公司为证明其诉讼请求提供了微信聊天记录、销货单、名片等证据，上述证据反映了杨明新以嘉鑫公司总经理身份向其采购纺织助剂等产品，并要求其将货物、发票均送至嘉鑫公司的事实。而斯潍德公司后亦按杨明新要求供货并开具发票，杨明新对于货款数额也未提出异议，故斯潍德公司已按约完成供货义务。而嘉鑫公司在收货后，未向斯潍德公司支付货款，应承担相应的违约责任。嘉鑫公司虽辩称与斯潍德公司并无往来，但杨明新系其股东，并负责公司日常管理，在向斯潍德公司出示的名片中亦表明其身份为嘉鑫公司总经理，故其自有权代表嘉鑫公司开展业务往来。且如上所述，杨明新指示的交货地点、发票邮寄地点均是嘉鑫公司，斯潍德公司开具的销货单载明的购货单位也为嘉鑫公司，故即便杨明新未得到其授权，斯潍德公司也有理由相信杨明新的行为系代表嘉鑫公司。故对嘉鑫公司的抗辩意见，不予支持。至于斯潍德公司对荣欣公司的诉讼请求，该院认为，荣欣公司股东张素兰系嘉鑫公司法定代表人张建伟母亲，而另一股东兼法定代表人刘灵艳又是杨明新配偶。而嘉鑫公司亦确认艾倩及刘灵艳之前均是其员工。故两公司的人员混同，股东及管理人员之间存在极为紧密的亲属关系。同时，两公司经营范围高度重合，从厂房租赁合同看，不仅经营地点一致，荣欣公司亦使用嘉鑫公司的生产设备，嘉鑫公司虽辩称其因亏损停产将厂房租赁与荣欣公司，但其并未提供证据证明荣欣公司实际向其支付租金的事实。而杨明新在以嘉鑫公司总经理的身份与斯潍德公司往来时，又指示斯潍德公司开具荣欣公司为抬头的发票。故嘉鑫公司与荣欣公司之间人格混同，严重损害债权人利益，故荣欣公司应对嘉鑫公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，对于斯潍德公司的诉讼请求，该院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、嘉鑫公司于判决发生法律效力之日起十日内支付斯潍德公司货款173424元以及逾期付款利息损失（以173424元为基数，自2020年7月27日起计算至判决应给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、荣欣公司对嘉鑫公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3768元，减半收取1884元，财产保全费1420元，合计3304元，由嘉鑫公司、荣欣公司共同负担。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。二审审理中，嘉鑫公司提供厂房租赁合同一份，证明其公司将自己的厂房及设备租赁给荣欣公司。荣欣公司承租后开展业务活动，杨明新与斯潍德公司四次采购行为均发生在租赁合同之后。根据合同的相对性，支付货款的责任应由荣欣公司承担。经质证，斯潍德公司对证据的真实性予以认可，但认为不能证明本案买卖合同的相对方为荣欣公司。本院认为，斯潍德公司为证明其诉讼请求，即与其公司发生买卖合同业务的相对方为嘉鑫公司，提供了微信聊天记录、销货单、名片等证据，上述证据反映杨明新以嘉鑫公司总经理身份向斯潍德公司采购纺织助剂等产品，杨明新同时要求斯潍德公司将货物、发票均送至嘉鑫公司。斯潍德公司亦按杨明新要求供货并开具发票，杨明新对于货款数额进行确认。杨明新的身份为嘉鑫公司的股东，故一审认为杨明新的行为代表嘉鑫公司，与斯潍德公司发生买卖关系的相对方为嘉鑫公司并无不当，斯潍德公司应承担给付货款的法律责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3768元，由上诉人沈丘县嘉鑫纺织有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 顾 妍审判员 毛云彪审判员 韦 苇二〇二一年四月七日书记员 华茜渝