广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）桂0103民初210号 原告（反诉被告）:孙留星，男，1955年4月12日出生，汉族，住广西全州县。 原告（反诉被告）:刘柏苏，男，1969年6月22日出生，汉族，住广西全州县。 两原告（反诉被告）共同委托代理人：闫铁、蒙旭军，广西谦行律师事务所律师。 被告（反诉原告）:徐加相，男，1963年2月2日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托代理人:陶林坚，广西创想律师事务所律师。 第三人（反诉被告）：王顺良，男，1963年11月20日出生，汉族，住广西天峨县。 原告（反诉被告）孙留星、刘柏苏与被告（反诉原告）徐 加相、第三人（反诉被告）王顺良合伙合同纠纷一案，本院2016年1月7日立案受理后，依法组成合议庭，于同年5月26日公开开庭审理。原告（反诉被告）孙留星、刘柏苏及其共同委托代理人闫铁、蒙旭军，被告（反诉原告）委托代理人陶林坚、第三人（反诉被告）王顺良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：原告（反诉被告）孙留星与广西融水森隆达林业有限公司（以下简称“森隆达公司”）因债权债务概括转移合同纠纷诉至融水苗族自治县人民法院，2008年8月15日，融水苗族自治县人民法院作出（2008）融民初字第334号民事判决书，判决森隆达公司继续履行与孙留星所签订的《转让合同书》的权利义务。2010年8月19日，融水苗族自治县人民法院做出《判决书说明》：涉案《以林换路合同书》项目是由孙留星自主经营，享有修路换林的权利。判决生效后，孙留星将该项目与王顺良、被告徐加相共同出资进行合作经营，其中孙留星占股60%（原告刘柏苏作为隐名投资人，占孙留星股份的10%）；王顺良占股30%；徐加相占股10%。以上各投资人按各自占股比例，共计投资约500万元。2012年10月11日，经项目全体股东协商决定，孙留星、王顺良、徐加相签订《内部转让合同书》，约定孙留星、王顺良将《以林换路合同书》项目的各自权利义务全部转让给徐加相，并由徐加相按商定价350万元支付转让费给孙留星、王顺良,后被告徐加相与原告孙留星、第三人王顺良口头约定该350万转让费按照原合伙协议中约定的各方占股比例进行分配。合同签订后，孙留星、王顺良已经履行合同义务将项目股权转让给被告徐加相并退出项目，徐加相除向原告孙留星支付转让款110万外，剩余款项未支付。2013年2月1日，经原告催促，被告徐加相只向原告孙留星出具部分转让款的《欠条》，《欠条》写明：“我徐加相欠到孙留星达佑屯以林换路项目投资款人民币贰拾伍万元（250000），刘柏苏达佑屯以林换路项目投资款人民币贰拾伍万元（250000），合计共人民币伍拾万元。因我徐加相转出的项目款没收回，此款在2013年3月至12月31日前逐步归还。欠款人徐加相”。但是，欠条出具至今，被告徐加相一直推诿拒不向原告孙留星、刘柏苏支付欠条约定的项目转让款。根据民事诉讼法第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，本案案由是合伙协议纠纷，被告徐加相的住所地是南宁市青秀区范围。因此，本案应由被告住所地人民法院即南宁市青秀区人民法院管辖。综上，为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告徐加相向原告孙留星支付项目转让款25万元；2、被告徐加相向原告刘柏苏支付项目转让款25万元；3、本案诉讼费用由被告徐加相负担。后原告变更诉讼请求：1、被告徐加相向原告孙留星支付项目转让款115万元；2、被告徐加相向原告刘柏苏支付项目转让款25万元；3、本案诉讼费用由被告徐加相负担。 被告(反诉原告)辩称并反诉称：反诉人与被反诉人于2012年10月11日签订《内部转让合同书》后，于同年12月18日与唐梅签订了《以林换路项目转让合同书》，该合同书约定：将内部转让合同书约定的标的转让给唐梅，由唐梅向反诉人支付转让费用513万元。唐梅支付第一笔转让费300万元之后，拒绝支付余下转让费213万元。为此，反诉人向法院提起诉讼，要求法院判令唐梅支付拖欠的转让费213万元。后唐梅提出反诉，要求解除与反诉人于2012年12月18日签订的《以林换路项目转让合同书》，并返还转让费300万元。此案一审广西壮族自治区融水苗族自治县人民法院（2014）融水民二重初字第1号民事判决书判决唐梅支付反诉人徐加相余下转让费213万元及利息，驳回唐梅反诉请求。后唐梅不服一审判决，上诉至广西柳州市中级人民法院，广西柳州市中级人民法院（2015）柳市民二终字第352号判决书判决：一、撤销融水法院（2014）融水民二重初字第1号民事判决书；二、解除被上诉人徐加相与上诉人唐梅于2012年12月18日签订的《以林换路项目转让合同书》；三、被上诉人徐加相向上诉人唐梅返还转让费300万元；四、驳回被上诉人徐加相的其他诉讼请求；五、驳回上诉人唐梅的其他反诉请求。根据二审判决书第16页第二自然段，法院认为：1、生效的（2008）融民初字334号民事判决书判决森隆达公司继续履行2007年8月8日与孙留星所签订的《转让合同书》中的权利义务，但对于孙留星是否实际取得了2007年以林换路合同中的权利义务，并没有予以确认，一审直接认定孙留星通过受让方式取代森隆达公司成为了该以林换路合同的主体不妥，本院予以更正。判决书第17页最后一个自然段：“在本案中，徐加相转让的主要是2007年6月28日《以林换路合同书》中约定原森隆达以公司享有的权利义务，由于林木归属于达佑屯在该份合同中签名的各户村民所有，该转让必须经过该份合同中所列的达佑屯所签名的各户村民的同意。根据一审中融水苗族自治县汪洞乡新合村民委员会2014年3月3日出具的证明以及一审法院2014年10月23日对李凤保、李凤正、李凤安、周清耀、周清文、周清胜、刘显生、周宏军、符星安、符升明等村民所做的询问笔录等可知。2007年6月28日《以林换路合同书》中签名的村民大部分不同意合同相对方将以林换路合同权利义务转让给徐加相以及唐梅，除个别村民同意唐梅砍伐其种植的林木外，其他大部分村民并不同意唐梅砍伐其林木。而且徐加相并没有提供证据证实其向唐梅转让的该《以林换路合同书》中的权利义务已经征得达佑屯所签名的各户村民的同意。根据《合同法》上述条款的规定，不发生合同权利义务转移的效果，唐梅并无法获得2007年《以林换路合同书》中约定的原森隆达公司享有的权利义务的完全转移。在事后的实际履行过程中，达佑屯的村民不认可徐加相与唐梅签订的2012年12月《以林换路项目转让合同书》，不给唐梅砍伐林木以及开林区道路，致使该份转让合同无法再继续履行，由此导致唐梅通过修路以及支付转让款而获取达佑屯林木的合同目的最终无法实现。根据《合同法》第九十四条第四项规定，唐梅可以解除2012年12月与徐加相签订的《以林换路项目转让合同书》，因此，对于唐梅要求解除合同的反诉请求，本院予以支持。一审法院对此认定错误，本院依法予以纠正。”反诉人认为上述二审法院的认定结论为：1、孙留星成为以林换路合同的主体不妥；2、村民不同意孙留星将以林换路转让给徐加相及唐梅；3、唐梅无法实现合同目的可解除合同。综上所述，反诉人受让以林换路合同也无法实现合同目的，无法将合同标的转让他人，也无法砍伐林木，根据法律规定解除反诉人与被反诉人于2012年10月11日签订的《内部转让合同书》，刘柏苏是隐名股东，与孙留星共股权，共同收取了唐梅支付的110万元转让费，因此，被反诉人孙留星和刘柏苏将收取唐梅交付的转让费110万元退出，被反诉人王顺良将收取唐梅的转让费100万元退出，再由反诉人按柳州市中级法院二审生效判决将转让费300万元返还唐梅。柳州市中级法院二审判决徐加相与唐梅的一、二审案件受理费由徐加相负担的金额共73432元，反诉人认为，73432元也应分成三份，由四个股东承担，即由被反诉人刘柏苏和孙留星负担24477元，由被反诉人王顺良负担24477元，由反诉人徐加相负担24477元，综上，特提出反诉，请求判令：1、解除反诉人与被反诉人于2012年10月11日签订的《内部转让合同书》；2、被反诉人孙留星和刘柏苏向反诉人徐加相返还转让费110万元；3、被反诉人王顺良向反诉人徐加相返还转让费100万元；4、本案诉讼费用由被反诉人承担。 两原告针对被告徐加相提出的反诉答辩称：一、反诉人要求解除与被反诉人于2012年10月11日签订的《内部转让合同书》没有事实和法律依据，孙留星已依法取得森隆达公司与融水县汪洞乡新合村达佑屯签订的《以林换路合同书》中约定的森隆达公司的权利义务，具备“以林换路项目”的全部合法权利义务，孙留星有将“以林换路项目”与他人合作经营或转让的权利，徐加相与唐梅签订的《以林换路项目转让合同书》无法继续履行并未实质影响孙留星、徐加相、王顺良三方签订的《内部转让合同书》的继续履行；二、反诉人要求被反诉人返还转让费110万元并承担与唐梅案件的受理费没有事实和法律依据。 第三人王顺良针对本诉及反诉共同陈述称：同意原告诉请没有意见，被告的反诉没有依据；1、我与两原告已经将项目权利义务全部转让给被告徐加相；2、徐加相未按照《内部转让合同》约定支付全部转让款；3、徐加相与唐梅的《以林换路项目转让合同书》无法完全履行不影响《内部转让合同书》的履行；4、66.1万元押金收据现由我本人持有保管，因徐加相没有按《内部转让合同书》向我们支付款项，所以没有把押金收据给徐加相。 两原告(反诉被告)向本院提交如下证据：1、徐加相的户籍证明，拟证明徐加相的诉讼主体资格；2、第三人王顺良的身份证复印件，拟证明第三人王顺良的身份情况；3、民事判决书（2008）融民初字第334号，拟证明原告孙留星具备《以林换路合同书》中的全部权利义务；4、判决书说明，拟证明（2008）融民初字第334号民事判决书中明确的《以林换路合同书》项目是孙留星自主经营，享有修路换林的权利；5、《内部转让合同书》，拟证明孙留星及第三人王顺良将《以林换路合同书》项目的各自股份（权利义务）全部转让给被告徐加相；6、情况说明，拟证明孙留星与徐加相以及第三人王顺良共同出资合伙经营的《以林换路合同书》项目，孙留星占股60%（其中刘柏苏作为隐名投资人，占孙留星股份的10%）；7、《欠条》，拟证明被告徐加相确认刘柏苏为共同合作方，同时确认至今尚有部分转让款50万元未支付给两原告。 针对反诉提交的证据有：1、《以林换路合同书》（2007年6月28日），拟证明新合村达佑屯村27户民与广西融水森隆达林业有限公司签订的《以林换路合同书》约定乙方广西融水森隆达林业有限公司可将经营权与他人合作经营或转让；2、（2008）融民初字第334号，拟证明法院确认孙留星享有《以林换路合同书》中的全部权利义务；3、判决书说明，拟证明（2008）融民初字第334号民事判决书中明确的《以林换路合同书》项目是原告孙留星自主经营，享有修路换林的权利；4、关于请求批准融水县汪洞乡新合村公路经过九万山林地的报告，拟证明新合村达佑屯确认由孙留星老板垫资建设屯级公路，并请求自治区林业厅和九万山自然保护区管理局批准该屯级公路经过保护区林地；5、测量路线及开挖公路工人工资领条，拟证明孙留星出资雇请达佑屯村民进行测量路线和开挖公路、村民踩路；6、《联营合伙协议书》，拟证明孙留星、徐加相、王顺良合伙出资经营《以林换路合同书》项目；7、关于协调汪洞乡新合村达佑屯“以林换路”合同纠纷会议纪要，拟证明因第三方侵害孙留星“以林换路项目”的合法权益，后由融水县政法委、法院、公安局、司法局、法制办、信访局、汪洞乡政府组成的协调工作小组召开关于新合村达佑屯以林换路合同纠纷协调会议，会议最终决议确认在开发新合村达佑屯“以林换路”合同项目上，孙留星是唯一合法权利的主体；8、汪洞乡人民政府通知、孙留星与融水县汪洞屯新合村达佑屯签订的《以林换路合同书》，拟证明汪洞乡人民政府通知达佑屯原27户村民参加2012年5月31日会议，会议内容为组织协调解决达佑屯与投资方“以林换路”的相关问题。经过协调小组协调，融水县汪洞乡新合村达佑屯村民与孙留星于2012年6月1日签订了《以林换路合同书》，该合同中除收购孙留星砍伐的林木价格变更为320元每立方外，其他合同条款不变，该合同是达佑屯村民再次确认孙留星是原2007年6月28日《以林换路合同书》中的合法权利受让人；9、关于请求批准融水县汪洞乡新合村公路经过九万山林地的报告，拟证明新合村达佑屯确认由孙留星老板垫资建设屯级公路，并请求自治区林业厅和九万山自然保护区管理局批准该屯级公路经过保护区林地；10、关于融水县汪洞乡新合村达佑屯“以林换路”屯级公路建设用地的申请，拟证明新合村达佑屯确认孙留星老板垫资建设屯级公路，并申请自治县林业局批准给予办理屯级公路建设用地；11、关于汪洞乡新合村达佑屯屯级公路过境保护区的函，拟证明广西九万山国家级自然保护区管理局确认孙留星为屯级公路修建的合法主体，并函告孙留星将其申请材料逐级上报林业行政主管部门审批中；12、《修建公路承包合同》（梁桂林），13、《修建公路承包合同》（银胜），证据12-13拟证明孙留星按照原以林换路合同书约定履行了修路义务，同时也是该合同的合法受让主体。 被告（反诉原告）向本院提交如下证据：1、《内部转让合同书》，拟证明被反诉人将《以林换路合同书》中的权利义务转让给反诉人；2、《以林换路项目转让合同书》，拟证明反诉人将受让的内部转让合同书约定的标的转让给唐梅；3、广西融水苗族自治县人民法院（2014）融水民二重初字第1号民事判决书，拟证明反诉人胜诉；4、广西柳州市中级人民法院（2015）柳市民二终字第352号判决书，拟证明反诉人败诉。 经庭审质证，两原告（反诉被告）对被告（反诉原告）徐 加相提交的证据的质证意见是：对证据1的真实性无异议，证明内容不认可；对证据2的真实性无异议，但与本案无关联，恰证明徐加相已经将项目转让；证据3-4真实性无异议，但与本案无关，是另案法律关系。 第三人（反诉被告）对被告（反诉原告）提交的证据的质证意见：同意原告的质证意见。 被告（反诉原告）针对两原告（反诉被告）共同提交的证据的质证意见：对本诉证据1-4无异议。对证据5《内部转让合同书》的真实性无异议，需要说明的是，转让方是孙留星、王顺良、徐加相，约定转让费350万元，唐梅仅支付了300万元，该300万元按三方出资比例分配了（孙留星110万元、徐加相90万元、王顺良100万元）；另外，王顺良此前支付给村民的押金66.1万元是可以取回的，但需要押金收据，原告孙留星和第三人王顺良将份额转让给徐加相后，应当将押金收据交给徐加相，但是至今没有交付，该《内部转让合同书》尚未履行完毕；对证据6的情况说明有异议；对证据7欠条的真实性无异议；对原告针对反诉提交的证据1-11的真实性无异议，但无法证明欲证明的事项，《以林换路项目转让合同书》因项目转让给唐梅未征得村民同意而被法院认定无效，故《内部转让合同书》也无法继续履行；对证据12-13真实性无异议，但与本案无关联，恰证明我方也出资修路。 第三人（反诉被告）针对两原告（反诉被告）共同提交的证据的质证意见：对原告就本、反诉提交的所有证据均无异议。 本院对双方当事人没有异议的证据予以确认。对双方有异 议的证据，本院认为这些证据确与双方的诉辩事实具有一定的关联性，因此本院亦将其作为本案认定事实和划分责任的参考依据。 经审理查明：2008年8月，原告（反诉被告）孙留星取得融水苗族自治县汪洞乡新合村达佑屯《以林换路合同书》项目的经营权后，与原告（反诉被告）刘柏苏、被告（反诉原告）徐加相、第三人王顺良共同出资合作经营该项目，其中孙留星占股60%（原告刘柏苏作为隐名投资人，占孙留星股份的10%）；王顺良占股30%；徐加相占股10%。以上各投资人按各自占股比例，共计投资约500万元。2012年10月11日，经项目全体股东协商一致，孙留星、王顺良作为内部转让方（甲方），徐加相作为内部受让方（乙方），双方签订一份《内部转让合同书》，主要内容为：……2、本项目转让费的定价：本项目转让经孙留星、徐加相、王顺良的协商定价叁佰伍拾万元（350万元）为一次性将本项目的权利、义务全部转让给乙方全权所有；3、转让费的付款方式：经全体股东协商，转让费（叁佰伍拾万元）要一次性付清，付清款后甲方要将本《以林换路》项目现有的全部手续交给乙方；4、……本项目转让后，乙方在经营过程中出现债权、债务、纠纷等问题，由乙方自己承担全部责任，本项目与甲方无任何关系；5、本项目转让给乙方后，由乙方自主经营，全权所有……。《内部转让合同书》签订后，孙留星、王顺良已经履行合同义务将项目股权转让给被告徐加相并退出项目，徐加相向孙留星支付转让款110万元、向第三人王顺良支付转让款100万元。2012年12月18日，徐加相与唐梅签订《以林换路项目转让合同书》，将以林换路项目的权利义务以513万元的价格转让给案外人唐梅，此后因案外人唐梅拖欠转让款引起诉讼。徐加相与案外人之间的诉讼经过融水县法院和柳州市中院一审、二审、再审，最终生效判决解除徐加相与案外人签订的转让合同。2013年2月1日，徐加相出具《欠条》，载明“我徐加相欠到孙留星达佑屯以林换路项目投资款人民币贰拾伍万元正；刘柏苏达佑屯以林换路项目投资款人民币贰拾伍万元正，因我徐加相转出的项目款没收回，此款在2013年3月至12月31日前逐步归还”。徐加相在承诺的付款期限届满后仍不付款，孙留星、刘柏苏遂于2016年1月7日向本院起诉，要求徐加相支付项目转让款50万元。本案在审理过程中，徐加相提出反诉，要求解除《内部转让合同书》、孙留星和刘柏苏向其返还转让费110万元、王顺良向其返还转让费100万元，孙留星则变更诉讼请求，要求徐加相向孙留星支付项目转让款115万元、向刘柏苏支付项目转让款25万元。庭审后，孙留星于2016年6月1日向本院提出申请要求撤回变更的徐加相向孙留星支付项目转让款115万元的诉讼请求，主张徐加相分别向孙留星、刘柏苏各支付项目转让款25万元。 另查明：2015年12月30日，孙留星出具《情况说明》，内容为“本人于2007年因融水苗族自治县人民法院《民事判决书》（融民初字2008第334号）获得《以林换路合同书》项目。后本人将该项目与徐加相、王顺良进行合作，其中本人占股60%（刘柏苏作为隐名投资人，占本人股份的10%）；徐加相占股10%；王顺良占股30%。以上投资人按各自占股比例，共计已投资人民币约500万元。2012年10月11日，本人孙留星、王顺良又将各自权利义务全部转让给徐加相，约定徐加相按商定价350万元支付转让费给孙留星、王顺良。2013年2月1日，徐加相向本人孙留星、刘柏苏退回《以林换路合同书》项目投资款各25万元，共计50万元，现特此确认刘柏苏为隐名投资人，占本人60%股份的10%”。 本案的争议焦点为：1、涉案《内部转让合同书》是否符合约定或法定的解除条件；2、两原告要求被告徐加相支付项目转让款有无事实及法律依据；3、被告徐加相反诉要求两原告及第三人退还转让款有无事实及法律依据。 本院认为：原告（反诉被告）孙留星与被告（反诉原告） 徐加相、第三人王顺良签订的《内部转让合同书》，主体合格，内容合法，各方当事人的意思表示真实一致，为有效合同，双方当事人对合同的效力问题亦没有异议。根据《内部转让合同书》，孙留星、刘柏苏和第三人王顺良的主要义务是将自己参股经营的《以林换路合同书》项目转让给另一合伙人徐加相，并由徐加相独自经营，徐加相的主要义务是按孙留星、刘柏苏和第三人王顺良的占股比例支付项目转让款350万元。合同签订后孙留星、刘柏苏和第三人王顺良已经将涉案项目移交给徐加相独自经营，履行了合同约定的义务，但是徐加相按占股比例支付项目转让款100万元给王顺良后，仅支付给孙留星110万元。根据徐加相于2013年2月1日出具的欠条内容为“我徐加相尚欠孙留星达佑屯以林换路项目投资款25万元，刘柏苏达佑屯以林换路项目投资款25万元，因我徐加相转出的项目款没收回，此款在2013年3月至12月31日逐步归还”，由此可以认定徐加相尚欠孙留星转让款25万元、尚欠刘柏苏转让款25万元。至于庭审后，原告向本院申请撤回其变更的徐加相向孙留星支付项目转让款115万元的诉讼请求，本院认为该申请是原告在法律允许的范围对自己的权利所作出的处分，符合相关法律的规定，本院对此予以确认。 关于反诉问题。反诉人徐加相主张因无法将合同标的转让他人、也无法砍伐林木因此要求解除与被反诉人签订的《内部转让合同书》并由被反诉人和当事人分别退还转让费110万元和100万元。我国合同法第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。本案中，双方并没有约定解除的条件。在本案合同履行过程中，孙留星、刘柏苏和第三人王顺良已经将涉案项目移交给徐加相独自经营，履行了合同约定的义务，并无任何违约行为。我国合同法第九十四条第三、第四款规定当事人可以解除合同的条件是“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，本来涉案项目是双方共同经营的，徐加相与孙留星、王顺良签订《内部转让合同书》的目的就是独自经营该项目，以获取更大的利益。而事实上孙留星、王顺良已经将涉案项目移交给徐加相独自经营，徐加相并非不能实现合同目的。徐加相与案外人唐梅签订的以林换路项目转让合同书虽经柳州市中院判决解除，但这并不影响其《内部转让合同书》的效力。孙留星、刘柏苏的行为并不具备法律规定的解除合同的情形，在合同没有约定、法律没有规定的情况下，徐加相要求解除合同的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告徐加相（反诉原告）向原告（反诉被告）孙留星支 付尚欠的转让款25万元； 二、被告（反诉原告）徐加相向原告刘柏苏（反诉被告）支付尚欠的转让款25万元； 三、驳回被告（反诉原告）徐加相的反诉请求。 本案受理费8800元、反诉费11800元，两项合计20600元，由被告（反诉原告）徐加相负担。受理费原告（反诉被告）孙留星、刘柏苏已预交，由被告（反诉原告）徐加相计入欠款中一并支付给原告。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  唐东旭 人民陪审员  肖海亮 人民陪审员  李育祥 二〇一六年六月十五日 书 记 员  农 琳 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。