四川省雅安市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川18民终232号上诉人（原审原告）:龙全金，男，汉族，居民，住四川省雅安市雨城区。被上诉人（原审被告）：雅安市客运发展有限责任公司。住所地：四川省雅安市雨城区。法定代表人：白超，该公司董事长。委托代理人（特别授权）:吴登靖，雅安市金剑法律服务所法律工作者。委托代理人（特别授权）:王霞，雅安市金剑法律服务所法律工作者。上诉人龙全金因与被上诉人雅安市客运发展有限责任公司（以下简称：客运发展公司）股东知情权纠纷一案，不服雅安市雨城区人民法院（2015）雨城民初字第1926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月13日受理后，依法组成合议庭于2016年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人龙全金、被上诉人客运发展公司的委托代理人吴登靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：龙全金持有客运发展公司8.96%的股份，系该公司股东。龙全金参加了2010年度、2011年度、2013年度股东大会，其妻徐某某代其参加了2012年度、2014年度的股东大会。客运发展公司每年股东大会股东会审议表决了该年度财务决算报告及年度财务预算报告。2015年7月1日，龙全金等股东提出了要求查阅客运发展公司以及众程公司之分公司财务报告和会计账簿的申请。该申请中未明确接受申请的对象，仅表述为“公司”，同时该申请为打印件，申请人或股东处无股东的亲笔签名、捺印。针对龙全金等人提出的申请，客运发展公司于次月作出复函，指出龙全金等人提出的申请不符合法律规定，申请未写明向什么公司申请干什么，也没有申请人的亲笔签名或捺印，因此申请不发生法律效力。龙全金诉至一审法院，请求判令：1、由客运发展公司提供从2010年1月至2015年6月财务报告和会计账簿供其查阅；2、由客运发展公司提供该公司占有、控制并经营管理的众盛分公司、雅宝分公司及芦山公交分公司2010年1月至2015年6月财务报告和会计账簿供其查阅；3、由客运发展公司承担本案诉讼费。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”龙全金系客运发展公司的股东，依据上述法律规定，龙全金有权行使知情权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。龙全金据此要求客运发展公司提供财务报告供其查阅的请求符合法律规定，依法应当支持。同样依据以上法律规定，龙全金要求查阅客运发展公司会计账簿，必须提出书面申请并说明查阅的目的，即提出书面申请并说明查阅目的是查阅会计账簿的前置条件，本案中龙全金提出了查阅客运发展公司会计账簿的书面申请，关键在于该申请是否符合要求，从审理查明的情况看，龙全金提交的申请确实存在接受申请的对象不够明确的问题和申请尾部无股东本人亲笔签名和捺印等问题，且客运发展公司对龙全金的申请作出了答复，指出申请不符合要求，也未明确拒绝龙全金的查阅请求。由此得出，龙全金虽提出了查阅客运发展公司会计账簿的书面申请，但由于该申请不符合要求，龙全金查阅客运发展公司会计账簿的前置条件尚未满足，在该情形下龙全金要求查阅客运发展公司会计账簿的诉讼请求在本案中不应得到支持。关于龙全金要求客运发展公司提供众程公司之宝兴分公司、芦山分公司的财务报告及会计账簿供查阅的请求，因龙全金未提交其是众程公司的股东或众程公司及其分公司的财务报告和会计账簿应由客运发展公司提供的证据，因此龙全金的此项请求也不应得到支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出判决：客运发展公司于判决发生法律效力之日起十日内提供该公司2010年1月至2015年6月财务报告供龙全金查阅；驳回龙全金的其它诉讼请求。宣判后，龙全金不服，向本院提起上诉称：（2015）雨城民初字第1926号民事判决违背了客观事实且适用法律不当，请求依法撤销，并改判支持其全部诉讼请求。主要理由为：一、该判决认为上诉人向被上诉人公司提出的查阅会计账簿申请不符合要求，但未指出其申请不符合哪方面的要求及具体要求是什么。二、上诉人作为公司股东，系特定主体，申请书抬头以“公司”称谓并无不妥；上诉人亲自将申请书提交公司，公司签字接受了申请，该申请并不存在不符合要求的问题，除非公司能够提供证据证明申请人查阅会计账簿有不正当目的；因此，被上诉人拒绝提供会计账簿供上诉人查阅的理由不能成立。三、众盛分公司、雅宝分公司、芦山公交分公司虽系众程公司的分公司，但被上诉人公司对上述分公司实际全额出资占有、控制并经营管理，因此，对上诉人要求查阅上述分公司的财务报告和会计账簿的请求应予支持。被上诉人客运发展公司辩称：一、本案上诉人系享有公司极少份额的股东之一，其多次要求公司以过分高于市场价的价格收购其股份，这充分证明了上诉人要求查阅会计账簿本身就有企图扰乱公司正常生产经营秩序的不正当的目的，根据《公司法》第34条及有关司法解释之规定，人民法院有权责令上诉人提供相应证据证明其查阅的合法目的。二、上诉人要求查阅众盛分公司、雅宝分公司、芦山公交分公司的财务报告和会计账簿，与上诉人享有客运发展公司的股份和资格，无任何法律关联性，也没有相关法律依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求人民法院依法驳回上诉人的全部诉讼请求。二审中，上诉人龙全金提交了如下四份材料，一是“关于退出公司的提案”和“关于部分股东‘退出公司的提案’的答复”，拟证明客运发展公司与其股东的往来文件抬头按惯例一般表述为“公司”、“股东”以及本案申请书提到“答复”即前述答复，因此申请书的申请对象是特定的；二是“（2012）雨城民初字第3082号民事调解书”，拟证明客运发展公司的小股东一直要求主张自己的知情权，被公司拒绝的事实；三是“客运发展公司2014年财务决算报告”，拟证明在公司股东会上宣读的报告并非会计师事务所审计的会计报告，其并不知道本公司的资产情况；四是“客运发展公司章程”，拟证明公司管理人员和董事都是公司大股东白超，董事选举违反公司章程第三十五条，目前两名董事不是公司股东。被上诉人客运发展公司质证认为，上诉人提交证据材料均不属于二审中的新证据，“关于部分股东退出公司提案的答复”及“（2012）雨城民初字第3082号民事调解书”是真实的，其余材料的真实性均不能确认，也与本案没有关联性。本院认证意见为，被上诉人认可“关于部分股东‘退出公司的提案’的答复”真实性，该答复内容与“关于退出公司的提案”内容能相互印证，且与上诉人随后提出的申请具有连续性和关联性，本院予以采信；“（2012）雨城民初字第3082号民事调解书”和“客运发展公司章程”与本案双方争议没有法律上的关联性，“客运发展公司2014年财务决算报告”未加盖有关单位印章，无相关证据佐证其真实性且被上诉人亦不予认可，本院不予采信。被上诉人客运发展公司未提交二审中的新的证据。二审经审理查明的案件基本事实与原审查明的一致，本院予以确认。另查明：2015年6月15日，上诉人龙全金等16名股东向被上诉人客运发展公司提出“关于退出公司的提案”，该提案抬头表述为“公司并股东会”，主要内容有：鉴于公司第一大股东白超持有公司股份已占总股本三分之二多数的事实，“一股独大”绝对控制了企业，小股东无法参与企业管理和监督，权益不能保障。目前，大股东不顾小股东反对，执意上马“车站升级改造工程”。提案股东认为，一、该项工程是重复建设，对提升服务质量以及旅客便利没有帮助；二、该项工程不能产生社会和经济效益，负债建设导致公司破产只是时间问题。所以要求退出公司，并按股份分得资产和承担负债。同月29日，客运发展公司作出“关于部分股东退出公司提案的答复”，该答复的抬头表述为“各位股东”，主要内容为：在新一届董事会和领导班子的正确领导下，全员共同努力，公司近几年扭亏为盈，实现连续三年分红。公司为谋持续发展，敏锐抓住“车站提升改造”良机，拟在站前广场南侧长期闲置的土地上新建车站综合楼，但部分股东不理解，并提出退出公司的提案。对此，再次解释如下：一、雅安未来客运市场将面临严峻挑战，如果不提前谋划，公司真是前途未卜；二、车站提升改造是省政府的要求，也是企业难得的机会，利润的新增长点；三、提升改造将得到省上的资金补贴800万元，公司完成改造任务固定资产马上得到相应增加；四、公司就“提升改造”与股东们积极沟通，得到大多数表决权股东的同意；五、企业发展不进则退，须居安思危。总之，提升改造项目对公司而言是绝好事情，望各位股东理解支持，有些股东提出的退出公司提案不符合公司法的相关规定，建议通过对内对外的股份转让等合法途径退出公司。此后，上诉人即于同年7月1日以了解股份真实价值为由向被上诉人提出查阅相关财务报告和会计帐簿的书面申请，其抬头继续延用“公司”这一表述。本院认为，本案争议焦点在于上诉人龙全金要求查阅被上诉人客运发展公司的会计账簿和众程公司众盛分公司、雅宝分公司、芦山公交分公司的财务报告和会计账簿的诉讼请求能否得到支持的问题。上诉人龙全金在二审中提供的证据“关于退出公司的提案”和“关于部分股东‘退出公司的提案’的答复”表明其查阅相关会计报告和账簿的申请与该两份证据内容具有一定的关联性和承接性，其申请的抬头“公司”指向对象为被上诉人客运发展公司是清楚和明确的，且该申请载明查阅目的（了解股份真实价值）并由上诉人直接交给公司相关人员。该申请在形式上是符合公司法第三十四条规定要求的，因此一审判决以上诉人申请不符合要求未满足查账的前置条件为由驳回其查阅相关账簿的请求理由并不充分。但同时从前述证据所载明的内容来看，也说明了上诉人与被上诉人公司管理者之间就公司发展方向存有较大分歧和矛盾，加之上诉人仅通过查阅公司财务会计报告即能够得出股份价值的评估价，在此情形下被上诉人有理由相信上诉人龙全金查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供相关查阅。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持”的规定，一审驳回其查阅被上诉人会计账簿的请求的处理结果正确，应予维持。此外，一审以上诉人龙全金未提交其是众程公司的股东或众程公司及其分公司的财务报告和会计账簿应由客运发展公司提供的证据为由驳回其要求查阅该公司相关分公司财务报告和会计账簿的请求也无不当。综上，上诉人龙全金的上诉请求无相应的事实根据和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人龙全金负担。一审案件受理费按一审判决执行。本判决为终审判决。审 判 长  郭康燕审 判 员  邢 毅代理审判员  李晓文二〇一六年六月三日书 记 员  张 瑜