湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终1721号上诉人（原审被告）：丁梦明，男，1972年10月13日出生，汉族，住武汉市江汉区，委托诉讼代理人：陈彦琳，湖北炽升律师事务所律师。上诉人（原审原告）：方映宇，男，1963年3月10日出生，汉族，住武汉市江汉区，委托诉讼代理人：张双、吴江寒，北京市炜衡（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈正权，男，1962年5月26日出生，汉族，住武汉市黄陂区，原审第三人：武汉明昌置凯企业管理有限公司，住所地武汉市黄陂区横店街东升村。法定代表人：熊国忠，该公司总经理。原审第三人：黄永强，男，1959年9月2日出生，汉族，住武汉市江岸区，原审第三人：武汉天舜天港置业有限公司，住所地武汉市黄陂区前川街西寺大道南侧金龙四季阳光小区管理用房1层。法定代表人：张磊，该公司总经理。委托诉讼代理人：卢愚极，该公司员工。原审第三人：罗翔，男，1979年12月7日出生，汉族，住武汉市黄陂区，原审第三人：吴小敏，女，1982年1月19日出生，汉族，住湖北省老河口市，上诉人丁梦明因与上诉人方映宇、被上诉人陈正权、原审第三人武汉明昌置凯企业管理有限公司（以下简称明昌置凯公司）、武汉天舜天港置业有限公司（以下简称天舜天港公司）、黄永强、罗翔、吴小敏股权转让合同纠纷一案，不服武汉市黄陂区人民法院（2019）鄂0116民初6209号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年01月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。丁梦明上诉请求：1、请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人方映宇的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人方映宇承担。事实与理由：一、一审法院以丁梦明系案涉股权的实际受让人为由判决丁梦明承担向方映宇支付股权转让款的义务缺乏事实及法律依据，依法应予以撤销。理由如下：首先，方映宇提交的证据不能证明其与丁梦明之间存在股权转让关系。本案一审中，方映宇提交的所谓双方于2018年2月12日签订的《股权转让协议书》（以下简称2018.2.12协议）仅为复印件，不能提交原件来予以核实。至于其提交的合同照片，则是微信聊天记录中转发的图片，无照片的原始载体，同样不能核实图片的真实性。另外，2018.2.12协议确定的方映宇14.35%股权对应价款为9086168元，与方映宇在本案一审中主张的转让价款也不一致。因此，方映宇无证据证实其与丁梦明就案涉股权存在股权转让关系。其次，即便是方映宇与丁梦明曾经于2018年2月12日签订了一份《股权转让协议书》，但从一审查明的事实可知，方映宇又于2018年3月12日就案涉股权与明昌置凯公司重新签订了《股权转让协议书》，且明昌置凯公司已实际履行了大部分支付股权转让对价的义务并愿意继续履行，2018.2.12协议实际已经不再履行。2018.2.12协议第一条第2款确认黄永强、方映宇在湖北亚太东升汽车工业园有限公司（以下简称亚太工业园公司）实际持有37.05%、14.35%的股份，黄永强实际出资23457296.10元，方映宇实际出资9086168元，共计32543464.1元转让给乙方（丁梦明），乙方同意以该金额受让。2018年3月12日，亚太工业园公司三位股东陈正权、黄永强、方映宇共同签署《关于方映宇、黄永强股本金更正说明》，确认方映宇实际股本金为8086168元，黄永强实际股本金24085096.10元。同日，黄永强、方映宇与明昌公司签署了一份新的《股权转让协议书》（以下简称2018.3.12协议），确认黄永强、方映宇所持共计51.4%的股份按照陈正权、黄永强、方映宇三位股东于2018年3月12日签订的《关于方映宇、黄永强股本金更正说明》来确定其实际出资（初步计币32171264.1元，其中黄永强24085096.10元，方映宇8086168元即本案一审其主张的股权转让对价），明昌置凯公司同意以该金额受让。本案一审审理中，方映宇、陈正权、黄永强对于2018.3.12协议的真实性均未提出异议，并陈述因双方重新签订了2018.3.12协议而同意丁梦明收回2018.2.12协议原件。至此，案涉股份实际上基于2018.3.12协议的约定，以8086168元的价格转让给了明昌公司，方映宇所主张的其与上诉人丁梦明签署的2018.2.12协议业经签约各方同意不再履行。2018.3.12协议签订后，2018年3月26日亚太工业园公司召开股东会议，决议同意黄永强、方映宇将其股权转让给明昌置凯公司；2018年4月20日，方映宇出具收条，确认“收到明昌置凯公司支付的股权转让款6800000元，该款以板桥逸景6栋面积为142平方米左右房产4套作价，房产发票开给吴小敏”；2018年9月13日，板桥逸景项目开发商天舜天港公司确认收到吴小敏支付的4套房产全部价款；2018年9月18日已有三套登记在方映宇指定的第三人吴小敏名下。即明昌置凯公司已经履行了大部分支付股权转让对价的义务，且在本案一审庭审中明昌置凯公司表示愿意继续履行剩余的付款义务。由上述事实可知，即便是方映宇与丁梦明曾经于2018年2月12日签订了一份《股权转让协议书》，但该协议也没有实际履行。方映宇、陈正权、黄永强同意丁梦明收回2018.2.12协议原件，并与明昌置凯公司重新签订2018.3,12协议的行为表明其一致同意变更合同履行主体。现明昌置凯公司已实际履行部分义务并愿意继续履行，依据合同相对性原则，方映宇应向明昌置凯公司主张权利，而不是丁梦明，其在本案中的诉求依法不应得到支持。二、2018.2.12协议及2018.3.12协议均未对付款时间进行约定，因此，即便是双方存在股权转让关系，上诉人均不应承担逾期付款的违约责任。一审判决丁梦明从2018年4月20日起向方映宇支付逾期付款违约金缺乏合同依据。方映宇辩称，一审法院应该支持我方的诉讼请求，双方签订的2018年2月12日股权转让协议书真实有效，股东陈正权已就股权转让的细节提供了书面材料，我方手机里也有该协议书的原始照片，而且丁梦明按照我方要求履行了这份合同，丁梦明分别于2018年2月13日、14日分两次向担保人陈正权个人账户转款600万元，作为股权收购款，陈正权将此款打入公司账户，切实解决了公司员工工资等急需解决的债务，丁梦明于2018年3月30日签订委托书，由罗翔代为履行，工商信息变更都是罗翔签订的，这份委托书是在2018年4月20日之前完成的，真实有效，2018年3月30日丁梦明签发承诺书，承诺书提到股权转让协议书和关于方映宇、黄永强的股本金更正说明，确定股本金后扣减黄永强、方映宇股权应缴税款，对应的房产在十五日内交付给黄永强和方映宇。我方对一审法院认定丁梦明签订了2018年2月12日股权转让协议这一事实予以认可。我方虽与明昌置凯公司签订了第二份股权转让协议，但明昌置凯公司是代表丁梦明来签订和履行的，明昌置凯公司并未履行支付股权转让款的义务，虽然我曾出具680万元的收条，但用以抵扣股权转让款的房屋不能办理不动产权证书，明昌置凯公司不能实际履行支付股权转让款的义务。我方已履行股权转让的义务，丁梦明未按照约定支付股权转让款，构成违约，应承担违约责任。陈正权辩称，我方与一审答辩意见一致，我不应该承担连带责任。天舜天港公司述称，丁梦明在上诉状中称我公司于2018年9月13日收到吴小敏支付的四套房产全部价款不是事实，我公司未收到，其他的与我方无关。黄永强述称，丁梦明所述不是事实，请求驳回丁梦明的上诉请求。方映宇上诉请求：1、请求撤销湖北省武汉市黄陂区人民法院（2019）鄂0116民初6209号民事判决，依法改判支持方映宇的全部诉讼请求，或发回重审；2、请求判令丁梦明、陈正权二人承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：亚太东升公司原股东系方映宇、陈正权、黄永强，工商登记的股权分别为30%、40%、30%。2017年12月28日，由全体股东确认：方映宇实际出资9086168元，出资比例为14.35%。2018年2月12日，丁梦明与方映宇签订《股权转让协议书》约定方映宇将持有亚太东升公司14.35%的股权以9086168元转让给丁梦明。丁梦明以其所有的位于黄陂区前××街××小区××楼、建筑面积约为142平方米的部分房屋（登记在天舜天港公司名下）所有权抵扣，每套房子含一个车位。陈正权为担保人。同年3月12日，原全体股东按照丁梦明、陈正权的要求，签订《关于方映宇、黄永强股本金更正说明》，将方映宇实际股本金确认为8086168元。同年3月5日，丁梦明安排罗翔成立明昌公司。同年3月30日，丁梦明以实际控制人身份，授权罗翔将方映宇和黄永强名下的股权过户给明昌置凯公司。同日，丁梦明向方映宇和黄永强承诺：丁梦明将同年3月12日确定的股本金对应的房产于十五日内过户给黄永强、方映宇。至今，丁梦明仍未向方映宇履行任何合同义务。一审仅判决丁梦明向方映宇支付股权转让款1286168元及相应利息，但忽略了用于抵扣680万元股权转让款的板桥逸景小区房屋至今未实际过户给方映宇这一事实，且该小区房屋因种种问题也无法过户，即用房屋抵扣股权转让款这一合同约定已无法实际履行。请求二审法院改判支持我方全部诉讼请求或发回重审。丁梦明辩称，我方对一审法院认定丁梦明是股权的实际购买人有异议，并提出上诉，但对于一审认定680万元股权转让款已经支付这一事实没有异议，本案无论是上诉人方映宇提交的真假不明的签署时间为2018年2月12日的受让人是丁梦明的股权转让协议复印件，还是签署于2018年3月12日受让方为明昌公司的股权转让协议，这两份协议均约定了股权转让款以板桥逸景小区6号楼的房产进行抵扣，一审已查明，明昌置凯公司已按照约定，将双方确认价值为680万元的四套房产按照方映宇的指示交付给了本案第三人吴小敏，天舜天港公司已出具了正式的收款发票并办理了备案，同时方映宇也签字确认收到了该680万元股权转让款，因此其上诉所称的以房抵款无法实际履行并要求我方支付全部股权转让对价的主张缺乏事实及合同依据，请求依法驳回其上诉。陈正权辩称，我方与一审答辩意见一致。天舜天港公司述称，丁梦明在上诉状中称我公司于2018年9月13日收到吴小敏支付的四套房产全部价款不是事实，我公司未收到，其他的与我方无关。黄永强述称，我认可方映宇的上诉请求。方映宇向一审法院起诉请求：1.判令丁梦明支付股权转让款8086168元；陈正权承担保证责任。2.判令丁梦明支付违约金998641.75元（暂计至2019年12月31日，以8086168元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4.75%上浮50%，自2018年4月15日计算至实际付清之日止）；陈正权承担保证责任。3.本案诉讼费、保全费由丁梦明、陈正权承担。一审法院认定事实，亚太东升公司（原武汉东升风光汽车工业园有限公司）于2013年3月26日成立。2013年10月22日至2018年4月20日期间，该公司股东为方映宇（30%）、陈正权（40%）、黄永强（30%）。明昌置凯公司于2018年3月5日成立，注册资本100万元，股东为熊国忠（60%）、罗翔（40%）。2018年9月28日前，该公司法定代表人为罗翔。2018年9月28日，该公司法定代表人变更为熊国忠。2017年12月28日，亚太东升公司召开股东会，商定股东实际出资额，方映宇实际出资9086168元，占14.35%，陈正权实际出资30769177.70元，占48.60%，黄永强实际出资23457296.10元，占37.05%。2018年2月12日，黄永强、方映宇与丁梦明及陈正权签订《股权转让协议书》，黄永强、方映宇在亚太东升公司实际持有37.05%、14.35%的股份，陈正权实际持有48.60%的股份（备注：工商登记信息显示陈正权的持股比例为40%，黄永强、方映宇的持股比例均为30%）。现黄永强、方映宇有意转让其持有的51.4%股份，黄永强、方映宇转让其股权要求已获公司股东会的批准，陈正权自愿放弃优先购买权。丁梦明同意受让黄永强、方映宇拥有的51.4%股份，公司股东会也同意丁梦明受让黄永强、方映宇的股份。按黄永强实际出资23457296.10元，方映宇实际出资9086168元，共计32543464.1元转让给丁梦明，丁梦明同意以该金额受让。陈正权对黄永强、方映宇向丁梦明出让股权事宜承担担保责任。黄永强、方映宇和丁梦明均同意以丁梦明所有的、位于武汉市黄陂前川街“板桥逸景”小区第6号楼、建筑面积约为142㎡的部分房屋所有权抵扣，上述房屋按12000元/㎡保底价计价结算为主，其他付款方式另行协商（每套房子含一个车位）。本股权转让手续办理完毕之前，由黄永强、方映宇承担公司的债权债务；本股权转让手续办理完毕之后，由丁梦明、陈正权承担公司的债权债务。从本合同生效之日起，丁梦明实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，黄永强、方映宇应协助丁梦明行使股东权利、履行股东义务，包括以黄永强、方映宇名义签署与股权转让相关的文件。双方自签订本合同之日起45日内，黄永强、方映宇及陈正权应无条件配合丁梦明完成股权转让的相应法律手续。若逾期未办理相应手续，致丁梦明不能享有相应股东权利或致本股权转让合同不能完成的，由黄永强、方映宇及陈正权按转让价款的30%连带赔偿丁梦明的损失。本合同一式五份，三方签名捺印后生效。该协议书上有黄永强、方映宇、陈正权、丁梦明签名捺印。2018年3月12日，方映宇、黄永强及陈正权共同签署《关于方映宇、黄永强股本金更正说明》，确定方映宇实际股本金为8086168元，黄永强实际股本金为24085096.10元，共计32171264.1元。2018年3月12日，黄永强、方映宇与明昌置凯公司及陈正权签订《股权转让协议书》，黄永强、方映宇在亚太东升公司实际持有37.05%、14.35%的股份，陈正权实际持有48.60%的股份（备注：工商登记信息显示陈正权的持股比例为40%，黄永强、方映宇的持股比例均为30%）。现黄永强、方映宇有意转让其持有的51.4%股份，黄永强、方映宇转让其股权要求已获公司股东会的批准，陈正权自愿放弃优先购买权。明昌置凯公司同意受让黄永强、方映宇拥有的51.4%股份，公司股东会也同意明昌置凯公司受让黄永强、方映宇的股份。黄永强、方映宇同意将其所持共计51.4%股份，按黄永强、方映宇、陈正权三股东于2018年3月12日签订的《关于方映宇、黄永强股本金更正说明》来确定其实际出资金额（初定计币32171264.1元，具体金额最终以公司财务核算为准），明昌置凯公司同意以该实际出资金额（初定计币32171264.1元，具体金额最终以公司财务核算为准）受让。陈正权对黄永强、方映宇向明昌置凯公司出让股权事宜承担担保责任。黄永强、方映宇和明昌置凯公司均同意以明昌置凯公司所有的、位于武汉市黄陂前川街“板桥逸景”小区第6号楼、建筑面积约为142㎡的部分房屋所有权抵扣，上述房屋按12000元/㎡保底价计价结算为主，其他付款方式另行协商（每套房子含一个车位）。本股权转让手续办理完毕之前，由黄永强、方映宇承担公司的债权债务；本股权转让手续办理完毕之后，由明昌置凯公司、陈正权承担公司的债权债务。从本合同生效之日起，明昌置凯公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，黄永强、方映宇应协助明昌置凯公司行使股东权利、履行股东义务，包括以黄永强、方映宇名义签署与股权转让相关的文件。双方自签订本合同之日起45日内，黄永强、方映宇及陈正权应无条件配合明昌置凯公司完成股权转让的相应法律手续。若逾期未办理相应手续，致明昌置凯公司不能享有相应股东权利或致本股权转让合同不能完成的，由黄永强、方映宇及陈正权按转让价款的30%连带赔偿明昌置凯的损失。本合同一式五份，三方签名捺印后生效。该协议书上有黄永强、方映宇、陈正权签名捺印、明昌置凯公司加盖印章。2018年3月30日，丁梦明向罗翔出具《法定授权代表人委托书》，称：“本授权委托书声明，现授权委托罗翔（身份证号码：）为丁梦明的委托代理人。受托人提供的资料、所做出的承诺、签署的文字或文件，本人均予以承认，并承担由此产生的法律后果。”同日，丁梦明出具《承诺书》，称：“本人丁梦明承诺，根据《股权转让协议书》约定，按照2018年3月12日三位股东签订的《关于方映宇、黄永强股本金更正说明》确定的股本金后，扣减黄永强、方映宇股权变更中应缴税费（其应缴税费从股本金中扣除），对应的房产于十五日内过户给黄永强、方映宇，并负责办理房产过户手续。特此承诺，愿负法律责任。”在亚太东升公司的工商登记资料中反映出：1、《股东会变更决议》载明，2018年3月26日召开第1次股东会议，应到股东3人，实到股东3人。股东依照章程通过有效决议如下：变更法定代表人为罗翔；股东黄永强将其在本公司的30%股权300万元出资转让给明昌置凯公司；股东方映宇将在本公司的30%股权300万元出资转让给明昌置凯公司；变更后为股东陈正权出资额400万元，股东明昌置凯公司出资额600万元。在该《股东会变更决议》上，有方映宇、黄永强、陈正权签名。2、《股权转让协议》载明：方映宇愿意将在亚太东升公司的30%股权300万元出资转让给明昌置凯公司；股权于2018年3月26日正式转让。在该《股权转让协议》上，有方映宇签名、明昌置凯公司盖章。2018年4月20日，方映宇出具收条，内容为：“今收到武汉明昌置凯企业管理有限公司向我支付的股权转让款计币陆佰捌拾万元整，（￥6800000.00元），该款以位于武汉市黄陂前川街板桥逸景6栋，面积为142平方米左右，每套带车位价值计币为壹佰柒拾万元（￥1700000.00元）的房屋4套作价。房产发票对应开给吴小敏，身份证号码，对应房号为：6栋1单元3层4号房、6栋1单元5层4号房、6栋1单元7层4号房、6栋1单元11层4号房，合计4套。”吴小敏与天舜天港公司分别就上述4套房屋签订了《武汉市商品房买卖合同》四份，2018年5月16日，天舜天港公司分别就其中的3套房屋（6栋1单元3层4号房、6栋1单元5层4号房、6栋1单元7层4号房）向吴小敏开具“湖北增值税普通发票”，金额分别为718572元、718572元、719990元。2018年9月13日，天舜天港公司出具收款证明，内容为“客户吴小敏购买板桥逸景6-1-304号房，总价718572元、6-1-504号房，总价718572元、6-1-704号房，总价719990元，6-1-1104号房，总价721409元。合计4套，全款已付清，发票已开。”2018年9月18日，上述6-1-304号房、6-1-504号房、6-1-704号房备案登记在吴小敏名下。2018年4月20日，武汉市黄陂行政审批局核准亚太东升公司股东由陈正权、黄永强、方映宇变更为明昌置凯公司、陈正权。因方映宇只提交了2018年2月12日黄永强、方映宇与丁梦明及陈正权签订的《股权转让协议书》的影印件，不能提交原件，方映宇于2020年6月3日向该院提交书面情况说明：该协议的照片，是方映宇于2018年4月20日离开公司前在公司办公室的桌子上拍的，存于手机微信。另查明，天舜天港公司于2014年3月24日成立，注册资本1000万元，经营范围：房地产投资、房地产开发经营。其股东为武汉天舜丰隆投资有限公司（51%）、武汉天华伟业投资有限公司（49%），丁梦明系该公司监事。天舜天港公司投资建设了位于武汉市黄陂的“天舜天港?板桥逸景”商品房。武汉天华伟业投资有限公司于2015年11月10日成立，注册资本2000万元，其股东为杜天舜（1%）、丁梦明（99%）。一审法院认为，本案中与方映宇及黄永强股权转让相关的合同有三份，即：2018年2月12日方映宇、黄永强与丁梦明及陈正权签订的《股权转让协议书》（下称协议一）、2018年3月12日方映宇、黄永强与明昌置凯公司及陈正权签订的《股权转让协议书》（下称协议二）、2018年3月26日方映宇与明昌置凯公司签订的《股权转让协议》（下称协议三）。本案争议的焦点是：方映宇及黄永强股权转让的受让人是谁？在协议三中，转让的标的为方映宇在亚太东升公司的30%股权300万元出资。庭审中，明昌置凯公司自认双方的股权转让价款为8086168元，并已按双方的约定将股权转让对价款以双方确认价值为680万元的四套房屋向方映宇进行了交付，方映宇也向该公司出具了相应价款金额的收条。明昌置凯公司所述，每套房子的价格是170万元，如果按每套面积142㎡，单价为11972元/㎡，与12000元/㎡大致相当。这与协议一、协议二中有关以房屋所有权抵扣股权转让款的约定是一致的。同时，在协议一、协议二中有关亚太东升公司原各股东实际持股比例与2017年12月28日亚太东升公司股东会确定的原各股东持股比例一致（即方映宇占14.35%、黄永强占37.05%、陈正权占48.60%），而实际转让标的额与协议三中的约定不一致。故协议三不是各方当事人实际履行的股权转让协议。虽然方映宇、黄永强与丁梦明及陈正权签订了协议一之后，方映宇、黄永强与明昌置凯公司及陈正权又签订了协议二，但协议二除了对股权转让的对价调整为按2018年3月12日签订的《关于方映宇、黄永强股本金更正说明》来确定外，其他内容与协议一致。从丁梦明2018年3月30日出具的授权委托书及承诺书的内容来看，罗翔“提供的资料、所做出的承诺、签署的文字或文件”，丁梦明“均予以承认，并承担由此产生的法律后果”，丁梦明承诺“根据《股权转让协议》约定，按照2018年3月12日三位股东确定的股本金，扣减股权变更中应缴税费，对应的房产于十五日内过户黄永强、方映宇，并负责办理过户手续”。罗翔是明昌置凯公司的股东，时任该公司法定代表人。如果明昌置凯公司是股权转让的受让方，则罗翔签署相关文件不需要丁梦明授权，相关的法律后果也不需要丁梦明承诺由其承担，也不应由其承担。丁梦明出具承诺书和授权委托书的时间，均在三份股权转让协议之后。可见，罗翔参与将股权变更至明昌置凯公司，不是履行职务，而是接受丁梦明的委托，并按其授权的事由，完成股权变更登记，其法律后果由委托人丁梦明承担。天舜天港公司的股东之一为武汉天华伟业投资有限公司，武汉天华伟业投资有限公司的股东之一为丁梦明；天舜天港公司投资建设了“天舜天港?板桥逸景”商品房；天舜天港公司向吴小敏出售“天舜天港?板桥逸景”项目中的4套商品房，以抵扣案涉股权转让款。本案在审理过程中，明昌置凯公司提交一份该公司与天舜天港公司之间签订的《湖北省建设工程施工合同》，以证明该公司与天舜天港公司之间有经济往来，天舜天港公司欠其工程款，所以天舜天港公司以房抵工程款进而抵扣案涉股权转让款。但该《湖北省建设工程施工合同》的签订时间是2019年3月12日，而股权转让发生的时间在2018年2-3月间，时间明显不符。明昌置凯公司2018年3月5日才成立，注册资金100万元，2018年3月12日即与方映宇、黄永强签署总价32171264.1元的股权转让协议，明显不符合常理。方映宇、黄永强、陈正权当庭均陈述协议一确实存在，股权转让的受让人是丁梦明，该协议原件在办理工商变更登记时被罗翔收走。方映宇没有提交协议一的原件，但在其手机微信中保留有该协议书的原件照片。丁梦明对此没有提交证据予以反驳或者作出合理的解释。从以上关联的逻辑性来看，方映宇、黄永强虽然在2018年3月12日与明昌置凯公司及陈正权签订了协议二，但丁梦明又在2018年3月30日对罗翔出具授权委托书、向方映宇、黄永强出具承诺书，表示对罗翔的行为产生的法律后果承担责任，并将相关的房屋过户给方映宇、黄永强，说明丁梦明本人认可其是股权转让的实际受让人，一些相关的行为均是为了履行协议一。综上，方映宇、黄永强就其股权转让签订了三份《股权转让协议书》，但从当事人的真实意思表示来看，股权转让的受让人实际是丁梦明。方映宇股权转让的对价为8086168元。该款经以房屋所有权抵扣、方映宇于2018年4月20日出具收到股权转让款6800000元的收条后，仍下欠1286168元未予支付。丁梦明应当承担向方映宇支付下欠股权转让款1286168元、并支付违约金的民事责任。陈正权为股权转让事宜提供担保，应对丁梦明的以上民事责任承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百三十三条、第一百三十四条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决如下：一、丁梦明于本判决生效后五日内向方映宇支付股权转让款1286168元；二、丁梦明于本判决生效后五日内向方映宇支付违约金（以1286168元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2018年4月20日起计算至2019年8月19日；以1286168元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至付清之日止）；三、陈正权对上述第一、第二项给付内容承担连带清偿责任；四、驳回方映宇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68400元，由方映宇负担52025元，丁梦明、陈正权负担16375元。二审中，方映宇提交了天舜天港公司法人张磊出具的说明，拟证明明昌置凯公司和天舜天港公司签订的关于天舜天港·板桥逸景精装修工程的建设施工合同是虚假的。天舜天港公司提交了合同评审表、建设施工合同、民事判决书，拟证明天舜天港公司与明昌置凯公司签订的建设工程施工合同是无效的。丁梦明对方映宇提交的证据的真实性、合法性和关联性均有异议，对天舜天港公司提交的证据认为与本案无关。天舜天港公司对方映宇的证据无异议。方映宇对天舜天港公司的证据无异议。陈正权、黄永强对方映宇、天舜天港公司的证据均无异议。方映宇的证据不能达到其证明目的，天舜天港公司的证据与本案争议事实无关联性，本院均不予采信。一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：一、丁梦明是否为涉案股权转让的受让人，是否应承担逾期付款的违约责任；二、680万元股权转让款是否以房抵款的方式履行。一、关于丁梦明是否为涉案股权转让的受让人，是否应承担逾期付款的违约责任的问题。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”一审法院根据当事人提供的证据，结合当事人陈述的相关事实，认定丁梦明为涉案股权转让的受让人符合法律规定。《股权转让协议书》虽未约定付款时间，但股权已于2018年4月20日完成变更登记，一审法院结合双方于2018年4月20日以价值680万元房屋抵扣股权转让款的事实，认定股权转让款未付余款1286168元丁梦明应于2018年4月20日前支付并无不当，丁梦明逾期未支付应承担逾期付款的违约责任。丁梦明的上诉理由不能成立。二、关于680万元股权转让款是否以房抵款的方式履行的问题。明昌置凯公司已按约定将双方确认价值为680万元的四套房屋向方映宇进行了交付并办理了房屋备案手续，方映宇也出具了相应价款金额的收条，双方已就股权转让款680万元已支付予以了确认。方映宇以房屋所在小区因种种问题至今无法办理过户为由主张丁梦明支付该款项没有事实和法律依据，本院不予支持。方映宇的上诉理由不能成立。综上所述，丁梦明、方映宇的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费120425元，由丁梦明负担68400元，方映宇负担52025元。本判决为终审判决。审判长 曹 芳审判员 鲍 刚审判员 易齐立二〇二一年四月十五日法官助理吴倩书记员夏姣