江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初4108号原告：江苏华地国际控股集团有限公司，住所地江苏省宜兴市人民中路227号，统一社会信用代码91320000250319874J。法定代表人：陆蕾，总经理。委托诉讼代理人：杨风庆，江苏青森律师事务所律师。委托诉讼代理人：施靓，江苏青森律师事务所律师。被告：常州百货大楼股份有限公司，住所地江苏省常州市延陵西路1-7号，统一社会信用代码913204001347930261。法定代表人：吴建卫，董事长。委托诉讼代理人：毛荔萍，江苏居于理律师事务所律师。第三人：路玉仙，女，1946年5月27日生，住江苏省常州市。原告江苏华地国际控股集团有限公司（以下简称华地公司）诉被告常州百货大楼股份有限公司（以下简称百货公司）、第三人路玉仙股东资格确认纠纷一案，本院于2020年9月3日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华地公司的委托代理人杨风庆、施靓、被告百货公司的委托代理人毛荔萍到庭参加诉讼，第三人路玉仙经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华地公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告百货公司将原告华地公司持有被告公司股份4897股，占股0.008%记载于股东名册。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2006年7月28日，原告华地公司从第三人路玉仙处受让被告百货公司股份4897股，并与其签订《股权转让合同》，且已依据合同履行完毕，原告依法继受取得股权，但此后原告多次向被告提出请求，要求其将该笔股权登记于股东名册，被告拒不履行，给原告行使股东权利造成极大障碍。第三人路玉仙系被告原股东中的一员，原持有百货公司股份4897股（证券账户：N00009064)，后其将上述股权转让给原告。路玉仙与案争股权有利害关系，且被告拒不将原告股权登记于股东名册的行为也对其造成了不利影响，故将其列为第二人。综上，原告特诉至法院，望法院支持原告的诉讼请求。被告百货公司辩称，1、涉案第三人持有的股份在性质上是内部职工股，根据被告在1996年的章程中第二十条“公司内部职工的股份，在配售完毕后，按有关规定可在公司指定机构进行内部转让”的规定，因此涉案第三人持有的被告的股份与原告签订的股权转让协议违反内部职工股的转让的有关规定，违反公共利益，该合同无效，不能产生法律效力，同时因为违反1996年被告章程规定，原告的第一项诉请没有法律依据，所以应当驳回原告的诉讼请求。当事人围绕其诉、辩主张依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：1992年12月18日，江苏省体改委文件（苏体改生[1992]195号）《关于同意组建常州百货大楼股份有限公司的批复》载明：1、同意设立常州百货大楼股份有限公司，该公司为定向募集的股份制试点企业。2、常州百货大楼股份有限公司由常州百货大楼改制组建，其股本金总额为5000万元，股权结构为：国家股2000万元，由原企业资产折股，占股本总额的40%；法人股2300万元，向社会法人定向募集，占股本总额的46%；个人股700万元，向公司职工募集，占股本总额的14%。5、常州百货大楼股份有限公司的组建和运行，必须按照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》办理，其内部职工的持股比例不得超过公司股本金总额的20%，公司股份不得向在册职工之外的社会个人出售，股权证不得在社会上转让。在计算溢价比例时，必须维护国有资产权益，防止国有资产遭受损失。1996年4月29日通过的《常州百货大楼股份有限公司章程》载明：公司股份总额6121.5万元。国家股2448.6万元，占40%，由原企业经营性净资产折价入股，其股权属国家所有；法人股2815.89万元，占46%，由其他企事业法人认购，其股权属投股企事业单位所有；公司内部职工所持有的个人股857.01万元，占14%，由公司内部职工认购，其股权属于个人所有（第16条）。一个自然人所持公司股份不得超过本公司股份总额的5‰，一个法人股股东持有本公司的股份，原则上不得超过本公司股份总额的5%，对于突破本条界限的法人股东，在获得公司股份总额5%以上时，必须经本公司同意，获得10%以上时，除经本公司同意外，还需报经人民银行和体改部门批准（第19条）。公司内部职工的股份，在配售完毕后，按有关规定可在公司指定机构进行内部转让（第20条）。按国家有关规定，公司发行的股权证为不定期、不退股的记名式股权证，可以赠与（公有股份不可赠与）、继承和抵押、转让（第21条）。路玉仙系百货公司的职工，持有百货公司4897股职工股。2006年7月25日，路玉仙出具《授权委托书》一份，委托莫慕珍转让其持有的百货公司内部职工股股票4897股。2006年8月2日，路玉仙（转让方）与华地公司（受让方）签订《关于常州百货大楼股份有限公司之自然人股转让协议》一份。该协议约定：转让方同意将其所持有的股份公司4897股已发行普通股份，连同其依据公司法等法律法规及公司章程所拥有之对股份公司的包括但不限于资产收益、参与重大决策和选择管理者在内的股东权利及权益，同时转让给受让方。受让方同意受让转让方持有之转让股份连同其相应的股东权利及权益。股份转让完成之日起，转让方不再持有股份公司任何股份亦不享有股份公司任何股东权利及权益，受让方持有相应股份并享有相应股东权利。双方同意，转让股份按股份公司国有股拍卖成交价格作价，且不低于人民币10元。本协议项下转让股份共4897股，转让总价至少为48970元，最终总价款根据国有股拍卖价格确定后确定。转让方同意受让方在约定时间内以现金方式支付，或通过收付代理银行将有关款项支付到转让方的账户卡上。双方同意委托收付代理银行、律师事务所或受让方作为本协议项下股份转让过户代理人，按约定办理股份过户事宜。双方同意，非因双方及任何一方的原因，如自本协议生效之日起三十日内且转让方收到全部股份转让款后，股份过户手续完成前，转让方即将其持有之转让股份交由受让方托管，受让方可代表转让方行使包括但不限于选择管理者、出让所托管股份在内的股东权利。……后华地公司向路玉仙支付了股权转让款。路玉仙出具《过户代理委托书》一份，委托华地公司的代理人，全权代表其到常州证券登记公司，转（受）让百货公司4897股的过户登记手续。本院认为，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。股东持有的股份可以依法转让，但应遵守公司章程等规定，同时还应遵从公司改制（股改）时的相关政策。百货公司的公司章程（1996年版）规定，公司内部职工的股份，在配售完毕后，按有关规定可在公司指定机构进行内部转让。《关于同意组建常州百货大楼股份有限公司的批复》载明：公司股份不得向在册职工之外的社会个人出售，股权证不得在社会上转让。路玉仙作为百货公司的职工，其在转让所持有的股份时，应遵守上述规定。本案中，路玉仙将自己持有的百货公司4897股股份转让给华地公司，违反了公司内部职工股份应在职工内部转让的规定。因此，华地公司请求将路玉仙转让给其的4897股股份记载于百货公司股东名册的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。路玉仙经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权，依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、判决如下：驳回江苏华地国际控股集团有限公司的诉讼请求。案件受理费1025元，由江苏华地国际控股集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  吴光前人民陪审员  吴怡之人民陪审员  张小平二〇二一年四月二日书 记 员  朱晓骁