湖北省武汉市青山区人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂0107民初958号原告：邹天明，男，汉族，1963年10月1日出生，武钢国贸公司职工，住武汉市青山区，委托诉讼代理人：万志宏，湖北今天律师事务所律师（一般代理）。被告：邹桂蓉，女，1957年9月8日出生，武钢残联办公室退休职工，住武汉市东湖风景区，委托诉讼代理人：童伟格（系邹桂蓉之子），男，汉族，1982年10月2日出生，武汉市公安局青山分局辅警，住武汉市东湖风景区，特别授权代理）。委托诉讼代理人：何元元（系邹桂蓉之儿媳），女，汉族，1983年2月27日出生，武汉阳光置业有限公司职工，住武汉市东湖风景区，特别授权代理）。第三人：邹梅蓉，女，汉族，1968年1月15日出生，住武汉市青山区，原告邹天明与被告邹桂蓉、第三人邹梅蓉合同纠纷一案，本院于2021年1月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邹天明及其委托诉讼代理人万志宏，被告邹桂蓉的委托诉讼代理人童伟格、何元元到庭参加诉讼。第三人邹梅蓉经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告邹天明向本院提出诉讼请求：判令被告邹桂蓉一次性支付原告550000元并承担本案诉讼费用。事实和理由：被告邹桂蓉系原告与第三人之胞姐，三人曾共同参与经营武汉钢实福鑫冶金材料有限公司（以下简称钢实福鑫公司）。2013年，三方因该公司营收分配、股东权益等发生纠纷并诉至法院。同年12月11日，原、被告及第三人经庭外和解，一致同意解散钢实福鑫公司，并就公司注销成本承担等未尽事宜处理、对外债务承担等事项签订协议书，约定在该公司注销完成后7日内，被告向原告一次性支付补偿款500000元，向第三人邹梅蓉一次性支付补偿款200000元。协议签订后，被告向原告支付了100000元，向第三人邹梅蓉支付了50000元。2016年2月29日，钢实福鑫公司经武汉市青山区工商行政管理局核准注销。2020年6月，原钢实福鑫公司职工邬志军等7人社保关系转入武钢实业公司商业公司，钢实福鑫公司职工社保销户手续办理完结。原、被告及第三人协议约定的付款条件至此已经全部实现。原告及第三人遂于同年11月29日将上述注销相关资料寄交被告邹桂蓉，但被告至今拒不履行协约付款义务。2020年12月16日，第三人邹梅蓉与原告签订《合同债权转让协议》，将其对被告所享有的150000元补偿款债权转让给原告，并将此债权转让情况告知被告。现原告向被告催要欠款未果，为维护合法权益，故诉至法院请求判如所请。被告邹桂蓉辩称：已知悉第三人向原告转让债权事实。原、被告及第三人所签协议未经钢实福鑫公司其他股东暨协议参与方签字，被告是在受胁迫情况下签订的协议，故对此协议效力有异议，且协议约定的付款条件目前并未完全成就。被告现已退休，无力偿付欠款。第三人邹梅蓉未向本院递交书面陈述意见。本院经审理认定事实如下：被告邹桂蓉与原告系姐弟关系，与第三人邹梅蓉系姐妹关系。原、被告及第三人曾共同经营钢实福鑫公司，其中被告邹桂蓉系该公司大股东，第三人邹梅蓉担任该公司总经理，与原告邹天明共同参与处理该公司的经营管理。2013年4月，邹天明、邹梅蓉以钢实福鑫公司名义将邹桂蓉诉至本院，本院以“与公司有关纠纷”为案由受理并立案号（2013）鄂青山民二初字第00276号进行审理。该案审理期间，邹桂蓉作为甲方，邹梅蓉作为乙方，邹天明作为丙方，于2013年12月11日签订《协议书》一份，载明：“甲、乙双方分别系武汉钢实福鑫冶金材料有限公司（以下简称诉争公司）股东、法定代表人，丙方系诉争公司实际管理人。甲、乙、丙三方系血亲关系，三方以注销公司，解决矛盾为目的，本着维系亲情，友好协商，互谅互让，放弃争吵的原则，为解决诉争公司纠纷，经协商一致达成本协议。一、因诉争公司已实际停产两年，各股东一致同意解散公司，乙方、丙方负责召开全体股东大会，并作出解散公司的股东大会决议。二、诉争公司注销完成（及诉争公司依法取得工商局出具的法定销户成功文件以及实业公司、商业公司对诉争公司进行销户完结的书面证明，且乙方、丙方将以上证明材料交给甲方）之日起7日内，甲方邹桂蓉一次性支付给丙方邹天明人民币500000元整，一次性支付给乙方邹梅蓉人民币200000元整。……四、诉争公司注销过程中产生的一切费用均由公司现有资产以及乙方邹梅蓉负责，甲方邹桂蓉除上述第二条约定外，不再就诉争公司向任何人另行支付任何费用。”此外，该协议还就上述款项的担保条款及与公司其他股东相关事项进行了约定。邹桂蓉、邹梅蓉、邹天明三人分别在该协议书落款处署名，对协议内容予以确认，并将协议文本提交本院留存备档。协议签订后，钢实福鑫公司于当月撤回该案起诉。2016年2月29日，武汉市青山区工商行政管理局核准钢实福鑫公司注销登记，登记注销原因为“股东会决议解散”。原告邹天明自述被告邹桂蓉于此期间已分别向其本人支付补偿款100000元，向第三人邹梅蓉支付补偿款50000元。2020年6月，钢实福鑫公司原任职职工邬志军等7人的社保关系转入案外人武钢实业公司商业公司（以下简称钢实商业公司），由该案外人接收并续办上述人员的社保手续，钢实福鑫公司职工社保账户至此完成注销。钢实商业公司于当月18日就此情况出具了书面证明。同年11月29日，原告邹天明将前述工商注销及社保账户注销资料通过邮政快递寄交被告邹桂蓉，并由其本人签收。同年12月16日，原告邹天明与第三人邹梅蓉签订《合同债权转让协议》，约定“甲方（邹梅蓉）、乙方（邹天明）和债务人邹桂蓉在2013年12月11日共同签署了一份协议，协议规定在相关条件成就时债务人邹桂蓉有义务支付甲方20万元补偿款（前期已支付了5万元），现甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让。”原告邹天明遂据此向被告邹桂蓉主张支付补偿款550000元，但被告至今尚未支付。原告邹天明因催要未果，故诉至本院主张债权。庭审中，被告邹桂蓉自认已收悉第三人邹梅蓉向原告邹天明转让债权的通知。上述事实，有原告邹天明提交的其与被告邹桂蓉、第三人邹梅蓉共同所签《协议书》、武汉市青山区工商行政管理局制发的《公司注销核准登记通知书》、钢实商业公司出具的书面证明、邮政EMS寄件单及回执、《合同债权转让协议》以及当事人的陈述等证据在案佐证。此外，被告邹桂蓉向本院提交了汉口银行电子缴税划款回单复印件一张，拟证明钢实福鑫公司职工社保销户手续相关费用系由案外人钢实商业公司垫资代缴，原告并未实际出资，故其主张补偿属于不当得利。对此，本院认为，钢实商业公司接收钢实福鑫公司人员社保关系并续办社保缴费事宜属于另一法律关系，且案涉协议中原、被告及第三人并未就钢实福鑫职工社保费用缴纳相关事项作出说明，亦未约定以原告实际出资代缴该公司职工社保费用作为被告向其支付协约补偿款的前提要件。另经本院查询本案关联案件信息并向案外人钢实商业公司核实，钢实商业公司目前并未就原钢实福鑫公司职工社保交接相关事宜向本案原、被告及第三人或钢实福鑫公司的其他股东提出明确的费用追索主张。综上，本院对被告邹桂蓉提交此证据的关联性及证明目的不予采信。本院认为：根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原、被告及第三人基于协商合意，就钢实福鑫公司解散注销及各经营管理者之间补偿事宜等相关事项签订的案涉《协议书》内容不违反法律规定，亦不存在其他导致合同无效的法定情形，而被告邹桂蓉未能提交相应证据证明在此协议签订过程中存在欺诈、胁迫、重大误解等《中华人民共和国民法总则》所规定的可撤销民事法律行为的情形，亦未对案涉协议内容及效力提出异议或撤销主张，并已实际履付部分补偿款，可印证其对协约事项予以认可，故此该协议应当认定有效，其所载明的协约事项对原、被告及第三人皆具有约束力。现钢实福鑫公司工商登记及职工社保注销手续均已实际完成，即协议约定付款条件已经成就。另根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，第三人邹梅蓉已将其对被告邹桂蓉所享有的债权转让给原告邹天明，且被告邹梅蓉自认对此债权转让事实已收悉知晓，即上述债权转让行为已对其发生效力。综上，原告邹天明诉请主张被告邹桂蓉向其履付补偿款550000元，于法有据，本院依法予以支持。被告邹桂蓉以“案涉协议无效”、“原告诉请补偿为不当得利”、“被告不具备偿付能力”为由主张的抗辩意见，皆缺乏事实及法律依据，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：被告邹桂蓉于本判决生效之日起15日内向原告邹天明支付欠款550000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半收取的案件受理费4650元，由被告邹桂蓉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。审判员 刘 洋二〇二一年四月十六日书记员 廖云鹏