山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终553号上诉人（原审原告）：山东文德教育咨询有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：路德文，校长。委托诉讼代理人：尚杰，山东华剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：周晓燕，山东华剑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孟婕，女，1988年7月7日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住山东省济宁市。被上诉人（原审被告）：齐峰，男，1987年5月21日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住山东省济南市。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：赵长兴，济南市中明泽法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：蒋田田，女，1986年11月18日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住江苏省昆山市。被上诉人（原审被告）：李帅，男，1985年10月23日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住山东省济南市。被上诉人（原审被告）：焦子祺，男，1987年11月19日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住山东省济南市。被上诉人（原审被告）：徐资俨，男，1987年10月6日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住河南省许昌市。被上诉人（原审被告）：宋增军，男，1972年4月20日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住上海市。被上诉人（原审被告）：李屹，男，1987年10月12日出生，汉族，济南齐峰教育咨询有限公司股东，住山东省济南市。上诉人山东文德教育咨询有限公司（以下简称山东文德公司）因与被上诉人孟婕、齐峰、蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹合同纠纷一案，不服山东省济南市市中区人民法院（2020）鲁0103民初12217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。山东文德公司上诉请求：请求判令撤销一审判决的第二项，并依法改判支持山东文德公司的一审诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清，证据不足。（一）合同欺诈行为是指签订合同的一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人在违背真实意思的情况下，签订和履行合同的行为。山东文德公司通过广告宣传联系济南齐峰教育咨询有限公司（以下简称济南齐峰公司）洽谈加盟办学事宜。济南齐峰公司承诺宣传中涉及的课程及讲师均是真实存在的，且济南齐峰公司对山东文德公司进行落地扶持办学及招生，这在双方微信沟通中均有记载。基于济南齐峰公司的说明，山东文德公司才签署了所谓的设备买卖合同，山东文德公司的真实意思是购买济南齐峰公司的双师课堂课程，而不是购买设备。山东文德公司在一审庭审中才得知济南齐峰公司提供的设备是在社会上可以自行购买到的设备，是一种远程会议及网络教育设备，其所包含的视频、音频等模式是机器设备本身所具有的功能，而不是另外附加的合同服务。济南齐峰公司以济钢分校的形式存在，山东文德公司的身份是济钢分校校长。由此可以证明，济南齐峰公司故意告知山东文德公司其办学的能力和教学水平，故意隐瞒其没有所宣传的课程及教师的情况，让山东文德公司在违背真实意愿的情况下购买了济南齐峰公司提供的设备，作出了错误的意思表示。济南齐峰公司在一审庭审中明确说明，其他机构也可以使用该设备的端口，是网络教育必备设备，但也明确表示山东文德公司可以通过其他途径购买到该设备。济南齐峰公司隐瞒了该设备的真实情况，使山东文德公司错误的认为该设备是济南齐峰公司的专有设备，因此济南齐峰公司存在欺诈行为。济南齐峰公司也说明山东文德公司想要买课就必须买这个设备，山东文德公司为实现双师课程而被迫购买设备，并非真实意思表示。根据《反不正当竞争法》第十二条规定：“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件”。济南齐峰公司的行为涉嫌捆绑销售，已经构成欺诈。济南齐峰公司一审时自认该合同就是设备买卖不包含其他服务，该设备的价值远远超过了其市场价值。一审法院认为该设备合同中还包含了其他服务，不能仅以市场价值认定，属于事实认定不清。（二）济南齐峰公司在宣传材料中提供了授课课程，但山东文德公司要求开课时，均被告知无法开通课程。山东文德公司也曾向济南齐峰公司索要幼小衔接等课程，但济南齐峰公司的工作人员明确告知没有课程。上述事实均有山东文德公司与济南齐峰公司职工微信聊天记录截屏可以证明。济南齐峰公司并未告知山东文德公司宣传册中的课程不存在，无法达到教学使用目的，该涉案设备没有使用的价值。山东文德公司观看视频不仅需要消耗课时费，还要另外交纳其他费用。即使山东文德公司按照济南齐峰公司的要求充值购买了课程包，济南齐峰公司也没有相关课程予以提供。济南齐峰公司的隐瞒与欺骗行为本身已经构成欺诈。（三）《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，济南齐峰公司为获取高额利益，先以欺诈的方式诱导山东文德公司与其签订设备买卖合同，并以高于市场价值6倍之多的价格将涉案设备出售给济南齐峰公司，其行为构成欺诈。按照可撤销合同的规定，合同被撤销后，应当返还设备款项或者折价补偿。济南齐峰公司在撤销合同中因欺诈存在过错，山东文德公司因济南齐峰公司的行为所受的损失，应当由济南齐峰公司承担。山东文德公司的损失包括按照济南齐峰公司的要求租赁、装修房屋以及扩大生源购买的桌椅板凳所花费的费用，因诉讼所产生的诉讼费、律师费等相关费用。因济南齐峰公司于2020年11月24日经济南市市中区行政审批服务局核准注销，山东文德公司向二审法院申请追加济南齐峰公司的股东孟婕、齐峰、蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹为本案被上诉人，并请求判令上述股东按照出资比例对济南齐峰公司的债务承担连带赔偿责任。孟婕、齐峰共同辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉维持原判。两股东将按照一审判决履行各自义务。蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹未予答辩。山东文德公司向一审法院起诉请求：1.请求判令撤销山东文德公司与济南齐峰公司于2019年3月16日签订的《齐峰教育双师课堂设备采购合同》，并责令济南齐峰公司返还设备款57800元；2.请求判令解除山东文德公司与济南齐峰公司签订的《双师课堂课程输出合同》，并责令济南齐峰公司退还储值余额7000元；3.请求判令因济南齐峰公司违约对山东文德公司造成的损失35937元；4.请求判令济南齐峰公司支付律师费1.6万元。一审法院认定事实：2019年3月16日，山东文德公司与济南齐峰公司签订《齐峰教育双师课堂设备采购合同》一份，合同约定：济南齐峰公司作为甲方与山东文德公司作为乙方就双师课堂合作事宜签订合同。济南齐峰公司向山东文德公司出售双师课堂设备一套，设备价款57800元。该合同最后一页载明：“赠送小、初课时包任选一个（单科）”。本案审理过程中，双方均认可山东文德公司已完成向济南齐峰公司的付款义务，济南齐峰公司也完成了设备交付与安装义务。其后，双方另行签订《双师课堂课程输出合同》一份，该合同约定，山东文德公司向济南齐峰公司购买双师课程课时包两套，课程名称为小精灵读写培优班（小高）、外教听力口语集训营（小高组），费用合计4200元。该合同有效期至2019年8月31日。另外，双方均认可山东文德公司向济南齐峰公司交纳1万元购买课程包，实际已消费3000元。对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：本案审理过程中，山东文德公司认为济南齐峰公司所出售的设备明显高于市场价值，并提交网络交易商家出售的与涉案商品相同厂家，相同型号的设备出售价值。山东文德公司认为两者价格差距巨大，因此济南齐峰公司在与山东文德公司签订合同过程中存在欺诈及显失公平的情况，故认为双方签订的《齐峰教育双师课堂设备采购合同》应属于可撤销合同。济南齐峰公司对此不予认可，并陈述经其向设备制造厂商确认，该厂商未授权网络交易平台或商家销售其生产产品。因此，济南齐峰公司认为，山东文德公司提交的交易截图并不能证明在双方签订《齐峰教育双师课堂设备采购合同》时存在欺诈及显失公平的情况。同时，济南齐峰公司认为该合同除向山东文德公司提供设备外，还包括相关服务及相关课程提供。因此，合同价格不仅包括设备价格。另外，山东文德公司认为济南齐峰公司提供的课程与其《齐峰教育双师课堂设备采购合同》签订前宣传不符，宣传中的教师及课程实际并不存在。济南齐峰公司陈述其宣传中载明的教师及课程均客观存在，但需山东文德公司另行购买。关于山东文德公司第二项诉讼请求，济南齐峰公司同意返还储值余额7000元。关于山东文德公司第三项诉讼请求，山东文德公司认为因济南齐峰公司未按照宣传提供相关课程属于合同违约，因此应赔偿相应的场地租赁、购买设备等支出的费用。济南齐峰公司认为其并未违约，因此不应当承担该费用。关于山东文德公司主张的律师费1.6万元，济南齐峰公司认为双方合同中并未对该款项进行约定，因此不同意承担。一审法院认为，本案为合同纠纷，争议焦点问题为山东文德公司与济南齐峰公司签订的《齐峰教育双师课堂设备采购合同》是否符合可撤销的情形及济南齐峰公司在合同履行过程中是否存在违约行为。关于第一个问题，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据上述规定，本案中需要查明的事实为双方在签订《齐峰教育双师课堂设备采购合同》是否存在重大误解、显失公平的情况或济南齐峰公司在签订涉案合同是否存在欺诈行为。关于山东文德公司主张济南齐峰公司出售设备价格远高于该产品在市场上出售的价格问题。根据双方陈述及合同内容可以证明，双方所签合同目的为山东文德公司购买济南齐峰公司提供的设备及课程用于对山东文德公司招收学员的培训、辅导。因此，双方签订的该合同内容不仅包括设备的购买，还包括其后山东文德公司取得购买济南齐峰公司所制作相关课程的资格及取得相关授权。因此，双方签订该合同的价格不能仅参照合同设备的价格进行确定。山东文德公司亦未提交该合同价格明显超出相同或同类合同价格的证据，故双方签订的《齐峰教育双师课堂设备采购合同》，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效。山东文德公司主张撤销该合同，于法无据，一审法院不予采纳。关于济南齐峰公司是否存在违约问题。山东文德公司认为济南齐峰公司实际提供的课程与其宣传不符，济南齐峰公司对此不予认可。本案查明事实可以证明，双方签订的《齐峰教育双师课堂设备采购合同》仅为山东文德公司购买济南齐峰公司开发课程的一项设备购买及资格、授权取得合同，并不包括济南齐峰公司开发的全部课程内容。双方签订《双师课堂课程输出合同》及山东文德公司向济南齐峰公司付款1万元的事实证明，山东文德公司对该事实是明知的。虽然山东文德公司提交了济南齐峰公司相关宣传材料，但根据双方的陈述，无法证明即使山东文德公司另行向济南齐峰公司购买，也无法实现济南齐峰公司宣传材料中载明的内容。因此，山东文德公司主张济南齐峰公司违约，一审法院未予采纳。山东文德公司要求济南齐峰公司负担违约损失及律师费，一审法院未予支持。关于山东文德公司要求解除《双师课堂课程输出合同》，并要求济南齐峰公司退还储值余额7000元。该合同有效期至2019年8月31日，现该合同已履行完毕，不存在解除问题。本案中济南齐峰公司同意返还储值余额7000元，一审法院予以确认。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条规定判决：一、济南齐峰公司于判决生效之日起十日内向山东文德公司返还购买课程储值款余额7000元；二、驳回山东文德公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1255元，由山东文德公司负担。经审理本院认定，（一）2014年4月30日，济南齐峰公司注册成立，注册资本543984元，法定代表人为齐峰，共有八名股东，其中股东孟婕认缴出资额5万元、出资比例9.1914%；齐峰认缴出资额46.0111万元、出资比例84.5817%；蒋田田认缴出资额0.5056万元、出资比例0.9294%；李帅认缴出资额0.3033万元、出资比例0.5576%；焦子祺认缴出资额0.3033万元、出资比例0.5576%；徐资俨认缴出资额0.5056万元、出资比例0.9294%；宋增军认缴出资额0.5056万元、出资比例0.9294%；李屹认缴出资额0.5056万元、出资比例0.9294%。（二）2020年11月20日，济南齐峰公司股东孟婕、齐峰、蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹召开股东会议，形成股东会决议，载明：公司注销后如出现新的债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。（三）2020年11月24日，济南齐峰公司经济南市市中区行政审批服务局核准注销。（四）本案二审审理期间，山东文德公司向本院提交书面申请，要求追加济南齐峰公司的股东孟婕、齐峰、蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹为本案被上诉人，并请求判令上述股东按照出资比例对济南齐峰公司的债务承担连带赔偿责任。一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十二条第一款规定：“上诉案件的当事人死亡或者终止的，人民法院依法通知其权利义务承继者参加诉讼。”本案中，2020年11月20日，济南齐峰公司股东孟婕、齐峰、蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹召开股东会议，形成股东会决议，载明：公司注销后如出现新的债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。2020年11月24日，济南齐峰公司经济南市市中区行政审批服务局核准注销。本案二审审理期间，山东文德公司向本院提交书面申请，要求追加济南齐峰公司的股东孟婕、齐峰、蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹为本案被上诉人，并请求判令上述股东按照出资比例对济南齐峰公司的债务承担连带赔偿责任。综合以上事实，在济南齐峰公司注销后，债权债务关系应由其股东承继。故山东文德公司于二审期间追加济南齐峰公司股东为被上诉人，并要求各股东在出资比例范围内承担相应的赔偿责任，符合法律规定，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，山东文德公司的法定代表人路德文在本案所涉《齐峰教育双师课堂设备采购合同》上签字确认。作为完全民事行为能力人，路德文对于合同内容应当清楚，对于合同载明的权利义务应当明知。而且，采购合同不仅包括设备的购买，还包括其后山东文德公司取得购买济南齐峰公司所制作相关课程的资格以及济南齐峰公司提供的售后服务。双方签订采购合同进行交易完全系市场行为。同类商品的价格千差万别，往往由多种因素导致。山东文德公司上诉称本案所涉设备的价格远远超过其他同类产品的价格即构成欺诈，并要求撤销本案所涉采购合同的上诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，山东文德教育咨询有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但因二审期间山东文德公司提供了新的证据，证明了新的事实，本案应进行相应的更改。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十二条第一款规定，判决如下：一、变更山东省济南市市中区人民法院（2020）鲁0103民初12217号民事判决的第一项为被上诉人孟婕、齐峰、蒋田田、李帅、焦子祺、徐资俨、宋增军、李屹于本判决生效之日起十日内对济南齐峰教育咨询有限公司应向上诉人山东文德教育咨询有限公司返还的7000元按照各自的出资比例承担连带赔偿责任；二、维持山东省济南市市中区人民法院（2020）鲁0103民初12217号民事判决的第二项及案件受理费负担部分。二审案件受理费2510元，由上诉人山东文德教育咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  魏希贵二〇二一年四月七日书记员  柳旺林