江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初6942号原告：吴新君，女，1970年11月7日生，汉族，现住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：缪玲琳（受吴新君的特别授权委托，系吴新君女儿），女，1993年7月14日生，汉族，住无锡市锡山区被告：无锡万银连环境科技有限公司，住所地无锡市梁溪区锡沪东路99-1002。法定代表人：朱改兰。被告：无锡能象暖通科技有限公司，住所地无锡市阳光城市花园****1120。法定代表人：常秀云。原告吴新君与被告无锡万银连环境科技有限公司（以下简称万银连公司）、无锡能象暖通科技有限公司（以下简称能象公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴新君到庭参加诉讼，被告万银连公司、能象公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴新君向本院提出诉讼请求：1、判决万银连公司、能象公司退还货款4000元、赔偿损失27500元。事实和理由：2017年10月2日，其与万银连公司在锡沪路日立门店签订中央空调购销合同1份，载明其为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，设备总价39001元，安装材料费人工费9000元，合计48001元，优惠价40000元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，其与万银连公司签订新风购销合同1份，载明其为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，合同总价7000元，报价金额为10046元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，其与万银连公司签订地暖购销合同1份，载明其为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，最终优惠价22000元，报价金额为33158.83元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，其与万银连公司签订净水设备购销合同书1份，载明其为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，合同总价6260元，优惠价4000元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，其刷卡支付5万元，收款人为梁溪区吉象暖通设备经营部，能象公司出具收据1份，载明碧桂园126-2001，金额伍万元正，收款事由空调、地暖、新风、净水首期款等内容，其不清楚为何向梁溪区吉象暖通设备经营部付款。2017年12月13日，其通过微信向祝明轩付款15000元，2018年3月27日，其通过微信向祝明轩付款8000元，但上述付款未有收据。万银连公司就中央空调购销合同仅完成了室内机的供货及安装，其余没有完成，新风购销合同已经完成，地暖购销合同未提供锅炉、循环泵、控制器面板，净水设备购销合同书完全未履行。2019年1月13日，其与无锡蜂能至嘉环境科技有限公司（以下简称蜂能公司）签订销售安装合同1份，完成了中央空调购销合同及地暖购销合同，支付27500元。因合同载明的乙方为能象公司，由万银连公司在乙方处盖章，故要求万银连公司、能象公司共同承担还款责任。被告万银连公司、能象公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：2017年10月2日，吴新君与万银连公司在锡沪路日立门店签订中央空调购销合同1份，载明吴新君为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，设备总价39001元，安装材料费人工费9000元，合计48001元，优惠价40000元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，吴新君与万银连公司签订新风购销合同1份，载明其为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，合同总价7000元，报价金额为10046元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，吴新君与万银连公司签订地暖购销合同1份，载明其为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，最终优惠价22000元，报价金额为33158.83元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，吴新君与万银连公司签订净水设备购销合同书1份，载明其为需方、甲方，能象公司为供方、乙方，合同总价6260元，优惠价4000元等内容，祝明轩在乙方落款处签字，万银连公司在乙方处盖章。同日，吴新君刷卡支付5万元，收款人为梁溪区吉象暖通设备经营部，能象公司出具收据1份，载明碧桂园126-2001，金额伍万元正，收款事由空调、地暖、新风、净水首期款等内容。2017年12月13日，吴新君通过微信向祝明轩付款15000元，2018年3月27日，吴新君通过微信向祝明轩付款8000元，上述付款未有收据。万银连公司就中央空调购销合同仅完成了室内机的供货及安装，其余没有完成，新风购销合同已经完成，地暖购销合同未提供锅炉、循环泵、控制器面板，净水设备购销合同书完全未履行。2019年1月13日，吴新君与蜂能公司签订销售安装合同1份，完成了中央空调购销合同及地暖购销合同，支付27500元。另查明，本院受理涉万银连公司、能象公司为被告的案件有17余件，通过审查，存在如下情况：1、万银连公司、能象公司与客户签订购销合同时，购销合同中两公司地址均为无锡市××路××号（日立旗舰店）。2、存在多人与万银连公司签订合同，能象公司收款，以及与能象公司签订合同，万银连公司收款的情形。3、购销合同内容、格式基本一致，部分合同抬头是能象公司，落款盖章为万银连公司。4、部分向能象公司的付款，开具的数份收据中部分由能象公司加盖公章、部分由万银连公司加盖公章，或部分向万银连公司的付款，开具的数份收据中部分由能象公司加盖公章、部分由万银连公司加盖公章。5、部分购销合同中，“祝明轩”既代表万银连公司，又代表能象公司在购销合同落款“代表”处签字。再查明，能象公司成立于2014年4月2日，经营范围：暖通技术开发、技术服务；家用电器、空调、制冷设备、热水锅炉的销售、安装及维修；计算机、软件及辅助设备的销售；原投资人为沈斌、彭昆伦，2015年10月21日彭昆伦退出，祝明轩加入，2016年8月22日沈斌退出，常秀云加入；法定代表人由沈斌变更为祝明轩，2018年5月24日，法定代表人变更为常秀云；沈斌现担任能象公司监事。万银连公司成立于2016年2月29日，经营范围：环境保护专用设备、电气机械、净化设备、水箱、锅炉及配件、制冷设备的研发、销售、安装；弱点智能化产品、智能化安防监控系统的销售、安装、调试、维修；计算机及辅助设备的销售、技术开发、技术服务；股东为沈斌、江苏万镇连投资管理有限公司；沈斌担任总经理。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，吴新君为了证明其与万银连公司的买卖合同关系提供了中央空调购销合同、地暖购销合同、新风购销合同、净水设备购销合同书，万银连公司未到庭抗辩，对上述购销合同的真实性本院予以确认，上述购销合同真实有效，双方均应按约履行。其次，关于万银连公司与能象公司的关系。第一，在公司人员方面，能象公司的监事、万银连公司的总经理均为沈斌，能象公司的股东、原法定代表人祝明轩既代表能象公司又代表万银连公司在购销合同中签字，两个公司的管理人员存在交叉任职的情形。第二、公司业务方面，两个公司在工商行政管理部门登记的经营范围部分一致，实际经营地点均在无锡市××路××号（日立旗舰店），且购销合同存在抬头为万银连公司、落款盖章为能象公司的情形，两公司共用同一格式的购销合同书。第三、在公司财务方面，两个公司财务混同，存在能象公司签订合同，由万银连公司收款，以及万银连公司签订合同，由能象公司收款，或同时收款的情形。综上，本院认为万银连公司、能象公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础，两公司上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，万银连公司应对能象公司的债务承担连带责任。再次，吴新君的部分款项支付对象虽系梁溪区吉象暖通设备经营部、祝明轩，但能象公司仍进行了部分工程的交付安装，可视为其认可吴新君的付款行为，且因能象公司、万银连公司人格混同，故本院认为吴新君已按约履行了付款义务。万银连公司就中央空调购销合同仅完成了室内机的供货及安装，其余没有完成，地暖购销合同未提供锅炉、循环泵、控制器面板，净水设备购销合同书完全未履行，属违约方，现万银连公司下落不明无法继续履行合同，吴新君有权要求万银连公司赔偿损失。最后，关于吴新君主张的损失，吴新君要求退还货款4000元、赔偿损失27500元，与法有据，故本院对吴新君该部分诉请本院予以支持。另吴新君要求能象公司承担共同还款责任不符合法律规定，本院予以调整。综上，依照原《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、无锡万银连环境科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内退还吴新君货款4000元、赔偿损失27500元。二、无锡能象暖通科技有限公司对无锡万银连环境科技有限公司本判决主文第一项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币588元、公告费560元，合计1148元，由无锡万银连环境科技有限公司、无锡能象暖通科技有限公司负担，该款已由吴新君预交，无锡万银连环境科技有限公司、无锡能象暖通科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该款直接给付吴新君。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  殷天华人民陪审员  俞筱钰人民陪审员  袁玉珠二〇二一年四月一日法官 助理  陆 华书 记 员  刘欣玥本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。