广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2021)粤1973民初249号原告：合肥库珀卫生材料有限责任公司，住所地：安徽省合肥市肥西县×××××××××××旁合肥亿力机械制造有限公司1#厂房。法定代表人：徐永亮，总经理。委托诉讼代理人：孙雷，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁吉喆，男，1994年7月28日出生，汉族，住安徽省肥西县××××××××××，公民身份号码：340××××××××××××036，公司经理。被告：东莞市普迪机械设备有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××××××。法定代表人：易煜，执行董事。被告：易煜，男，1990年4月28日出生，汉族，住江西省宜春市万载县××××××××××××，公民身份号码：362××××××××××××018。被告：易焜，男，1990年4月28日出生，汉族，住江西省宜春市万载县××××××××××××，公民身份号码：362××××××××××××034。以上被告共同委托诉讼代理人：罗素娟，广东砝码律师事务所律师。以上被告共同委托诉讼代理人：王亚清，广东砝码律师事务所律师。原告合肥库珀卫生材料有限责任公司与被告东莞市普迪机械设备有限公司（以下简称普迪公司）、易煜、易焜买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告合肥库珀卫生材料有限责任公司的委托诉讼代理人孙雷、梁吉喆，被告普迪公司、易煜、易焜的共同委托诉讼代理罗素娟、王亚清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告合肥库珀卫生材料有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告普迪于2020年4月14日签订的《销售订单》及于2020年5月21日签订的《销售订单补充协议》；2.被告普迪公司退还其收取原告的自动KN95口罩打片机的货款1010000元；3.被告普迪公司从2020年4月14日起至退还完毕上述全部1010000元止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息；4.被告普迪公司支付运输费20000元；5.被告易煜、被告易焜对被告普迪公司的责任承担连带清偿责任；6.被告负担本案全部的诉讼费用。事实和理由：2020年4月14日，原告与被告普迪公司签订一份《销售订单》，书面约定原告以980000元的价格向被告订购型号为PD-KN95的自动KN95口罩打片机一台。上述销售订单签订后，原告立即按照被告的要求汇款1010000元，但是被告却不能提供质量合格的自动KN95口罩打片机给原告，被告供货后，原告经调试发现不能正常生产，经与被告协商，双方达成《销售订单补充协议》，约定了被告需要补救的措施。但是上述《销售订单补充协议》签订后，被告却没有履行自身的义务，致使原告购买自动KN95口罩打片机的善良愿意无法实现。根据《中华人民共和国合同法》的规定，原告与被告签订的《销售订单》因被告无力以及无心履行导致原告的根本目的无法实现，造成严重的经济损失应当予以解除。另根据东莞市市×监督管理局公示的企业信息资料反映，被告普迪公司于2012年5月22日注册成立，注册资本为500万元币，股东为被告易煜、被告易焜，但是至今被告易煜、被告易焜作为被告东莞市普迪机械设备有限公司的股东没有实际缴纳任何注册资本。根据《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条规定，被告易煜、被告易焜作为被告普迪公司的股东应当依法承担未实缴注册资本的民事责任，应依法承担连带清偿的法律责任。为维护社会正常经济秩序以及原告的合法权益，特依法起诉，恳请法院依法判决。被告普迪公司、易煜、易焜辩称，一、原、被告之间签订的于2020年4月14日签订《销售订单》和2020年5月21日签订的《销售订单补充协议》是双方真实意思表示，原告无权解除，也无权要求退款。1.双方之间的合同已经履行完毕，被告不存在违约的行为。经原告同意，被告向第三方东莞市兴旺数控机械有限公司购买整机，被告负责调试，所以原、被告之间为代理关系。2.案涉机器都是在工厂调试运行合格后由原告验收，再由原告自行运回其公司所在地。二、本案不存在原告所称买卖合同目的不能实现及造成原告损失的情形。在2020年5月21日更换了打片机后，原告未反映打片机存在任何质量异议，只是当时口罩市场需求降低没有订单，原告才提出退款。三、原告支付的运输费应当自行承担，因为合同中约定货物由原告自提。四、被告普迪公司为股份有限责任公司，原告要求被告易煜、易焜承担连带责任没有法律依据，被告易煜、易焜认缴出资的期限为2035年9月22日。本院经审理查明认定事实如下：2020年4月14日，原告作为甲方买方，被告普迪公司作为乙方卖方，双方签订一份《销售订单》，甲方处有梁吉喆的签名，乙方有被告的盖章，约定甲方向乙方订购自动KN95口罩打片1台（配送一台二耳带机、一台封边机），合同价格为98万元（不含税不含运费），甲方自行提货，付款方式：预付定金50%，机器在本厂安装调试好付50%后出机；双方确认签字盖章且收到定金后开始生产5日交货；组装调试：设备在乙方工厂调试验收，不收取调试费用，保修期为正常使用情况下免费保修一年。后双方补充签订一份《销售订单补充协议》，因甲方要求交货时间太急，经由甲方认可购买第三方东莞市兴旺数控机械有限公司整机，因第三方供货紧张，只提供配件由甲方自行安装好再由该公司人员调试好交货后，甲方拉回安装调试后发现不能生产，现将打片机装回到甲方公司整改，双方同意达成补充协议：一、乙方同意无偿更换一台由乙方自主生产的KN95打片机，原订单终止；二、该机器易损零件不在保修范围，如需维修更换，乙方可以提供有偿服务；三、机器测试验收材料由甲方任何，并经运行合格后方可出厂，出厂即为合格产品；四、甲方自提机器，等。原告于2020年4月14日向易焜支付500000元、于2020年4月23日分两笔向易焜支付510000元。因机器调试问题，易焜于2020年5月11日到原告经营地址进行调试机器。5月20日，原告的工作人员梁吉喆向易焜表示：机器的事情还是要找老黄退掉。被告主张案涉机器存在质量问题，精度不够，打片机打出来70%都是废品；且双方补充协议是在2020年5月2日签订的，更换后的机器一直存在质量问题。被告提供与货拉拉司机的微信记录，证明支付运费的情况，4月25日将第一台机器从东莞拉回合肥2500元；4月30日支付从合肥将机器拉回东莞的费用3700元；5月3日支付更换后的机器从东莞拉回合肥2600元。原告庭后确认补充协议是在2020年5月2日签订，机器更换后没有任何质量问题。本院认为，本案为买卖合同纠纷。对于双方存在的争议本院分析如下，一、对于原告的主体问题，虽然《销售订单》及《销售订单补充协议》甲方只有代表梁吉喆签名，但是甲方注明为合肥库珀卫生材料有限责任公司，且原告确认梁吉喆为履行公司职务行为，故合同权利义务应当由原告承担，合同的主体为原告与被告普迪公司，双方应当诚实守信，根据买卖合同的约定履行义务、享有权利。二、根据《销售订单》及《销售订单补充协议》，原告向被告购买的KN95口罩机一台，第一台被告向原告供应的是第三方东莞市兴旺数控机械有限公司生产的整机，因该机器调试后不能生产，双方协商后进行更换，更换后的机器是由被告自主生产的KN95打片机。三、本案主要的争议焦点是对于被告提供的自主生产的KN95打片机有无质量问题。对此分析如下：1.案涉机器双方约定机器测试验收材料卖方认可，并经运行合格后出厂，出厂即为合格产品，原告在现场已经试机验货，应当认定为机器符合双方约定的交付标准。2.对于调试的问题。双方对口罩机的产品质量标准并无明确约定，故机器的使用时间、产品的成品合格率等属于调试过程中出现的问题，无法证明案涉机器存在质量问题。原告主张被告不具备口罩机生产资质、口罩机没有产品合格证等，均没有合同约定作为依据，其以此为由主张产品存在质量问题，本院不予采信。双方对机器的调试问题一直协商至2020年5月12日，之后未进一步调试。双方可以进一步协商调试机器，并根据合同承担费用。3.原告在2020年5月20日提出要找老黄退机，但是被告并没有同意，而是询问订单情况。由此可见双方对退货并没有达成一致意见。综上，原告主张被告普迪公司销售的KN95打片机存在质量问题，本院不予采信。原告没有提供证据证明案涉机器存在质量问题，原告据此请求解除合同、退还货款、退回运输费并支付利息，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告合肥库珀卫生材料有限责任公司的全部诉讼请求。本案受理费7126元，由原告合肥库珀卫生材料有限责任公司负担。原告已预交。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 张利宝二〇二一年三月二十三日法官助理 钟小敏书 记 员 丁健乐附主要法律法规：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。