台州市黄岩区人民法院民 事 判 决 书（2021）浙1003民初266号原告：郑周峰阳，男，1991年9月21日出生，汉族，住台州市黄岩区。委托诉讼代理人：解林军，浙江雷博律师事务所律师。被告：台州品汇塑料模具有限公司，统一社会信用代码91331003325614895B。住所地：台州市黄岩区东城街道红四村。法定代表人：林力，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈桂平，台州市黄岩区求正法律服务所法律工作者。本院于2021年1月12日立案受理了原告郑周峰阳与被告台州品汇塑料模具有限公司（以下简称品汇公司）为股东知情权纠纷一案。本案依法由审判员李如杨适用简易程序于2021年2月1日公开开庭进行了审理，原告郑周峰阳及其委托诉讼代理人解林军，被告品汇公司的委托诉讼代理人陈桂平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑周峰阳起诉称：2019年6月17日，原告与林力、陈国平三人签订股份协议书一份，约定三人开办台州品汇塑料模具有限公司，出资总额为人民币600万元，原告出资130万元，占公司股份20%；后原告出资增至150万元，股份增至25%，并履行了相应的出资义务。因林力、被告品汇公司未为原告办理股权变更登记手续，原告曾向本院提起股权转让纠纷诉讼，本院于2020年10月28日判决确定原告享有被告公司25%股份。但被告至今未向原告提供财务报告、会计账簿等资料提供给原告查阅、复印，为维护合法权益，故请求判令（变更后）:1、要求被告品汇公司提供自2019年6月17日起至2019年9月12日、2020年7月1日起至判决确定的履行期限届满之日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2、要求被告提供自2019年6月17日起至2019年9月12日、2020年7月1日起至判决确定的履行期限届满之日止的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料）供原告查阅；3、案件受理费由被告承担。被告品汇公司答辩称：1、公司亏损严重，各股东都是知情的，现已委托台州市企赢会计师事务所审计，待审计结论出来亏损状况就十分清楚；2、在（2020）浙1003民初3332号股权转让纠纷一案中也有协议在卷，协议载明原告同意先打入资金支付亏损，运作公司，解决房租、员工工资，但原告一直未打入资金；此次审计费用原告也应按股份比例承担；3、公司目前会计是兼职的，出纳也只记流水账；4、被告曾于2021年1月2日向原告发送《关于召开股东会和清理新老公司盈利、亏损账的紧急通知函》，还多次电话通知原告到公司对账，但原告未参加股东会，也未到被告住所地进行查阅、复制，系原告放弃自身权利，请求驳回原告诉讼请求。针对被告品汇公司的答辩，原告郑周峰阳补充陈述：1、公司的会计是兼职的，不影响公司出具相关的股东会会议记录、会计账簿等资料；2、原告收到的《关于召开股东会和清理新老公司盈利、亏损账的紧急通知函》没有加盖公司的公章，且寄件人为杨建福，原告认为寄送主体及形式均有问题，原告无法确认是否为被告品汇公司寄出；3、被告委托会计师事务所审计，没有经过股东会讨论，被告现提供的股东会会议记录上没有任何一个人的签字，不符合公司法的规定；4、原告作为被告股东，依法享有知情权，故请求法院支持原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院查明事实如下:被告品汇公司系于2014年12月30日成立的有限责任公司，现登记在册的股东为两人，即法定代表人林力及原告郑周峰阳。2020年12月19日,原告郑周峰阳以了解公司实际经营情况的目的,通过EMS中国邮政速递物流向被告邮寄发函,要求查阅、复制被告自2019年6月17日起的股东会会议记录、财务会计报告、财务会计账簿和会计凭证。因无果，遂成讼。另查明，林力、郑周峰阳、陈国平曾于2019年6月17日签订一份股权协议书，约定三方出资金额及出资时间。后原告于2020年7月15日向本院提起诉讼，要求确认原告享有被告25%的股份，本院于2020年10月28日作出（2020）浙1003民初3332号判决，确认“一、原告郑周峰阳、被告林力、第三人陈国平于2019年6月17日签订的股份协议书，原告郑周峰阳和被告林力于2020年6月15日签订的协议书有效；二、确认登记在被告林力名下的台州品汇塑料模具有限公司25%的股权归原告郑周峰阳所有，并于本判决生效之日起十日内办理变更手续，被告林力、台州品汇塑料模具有限公司负有协助变更义务”。判决生效后，原告取得被告品汇公司25%股权并完成了股权变更工商登记。本院认为,股东知情权是法律赋予公司股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告郑周峰阳作为被告品汇公司的股东，依照上述规定享有股东知情权。原告要求查阅、复制被告品汇公司自2019年6月17日起至2019年9月12日、2020年7月1日起的股东会会议记录、财务会计报告，并要求查阅上述期间内的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）且已履行书面通知的前置程序，应予支持。对于原告是否有权查阅会计凭证，本院认为，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，而会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，亦无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡，故原告要求查阅会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院亦以准许。被告主张原告应按股份比例承担审计等费用，因双方存在争议，且未进行结算，与本案无关，不应在本案中一并处理。另，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条中关于“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录”的规定，原告行使股东知情权不应对被告品汇公司的经营造成不利影响，故查阅地点应在被告品汇公司经营地点，查阅时间不宜过长，本院酌情确定为十五个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告台州品汇塑料模具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2019年6月17日起至2019年9月12日、2020年6月13日起至判决确定的履行期限届满之日止的股东会会议记录、财务会计报告，供原告郑周峰阳在被告台州品汇塑料模具有限公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、被告台州品汇塑料模具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2019年6月17日起至2019年9月12日、2020年6月13日起至判决确定的履行期限届满之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告郑周峰阳在被告台州品汇塑料模具有限公司住所地进行查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费80元,减半收取40元，由被告台州品汇塑料模具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 李如杨二〇二一年四月十二日代书记员 张冰心6