济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）鲁0112民初2018号 原告：王玉萍，女，生于1987年6月21日，汉族，住济南市天桥区。 原告：张友利，女，生于1985年10月16日，汉族，住济南市历城区。 委托代理人：刘明（特别授权代理），系山东天宝兴律师事务所律师。 被告山东渡优企业管理咨询有限公司，住所地济南市历城区辛甸路南首路东B区401室。统一社会信用代码：91370112MA3BXPMF3Y。 法定代表人：刘杰，执行董事。 被告;刘杰，男，生于1978年12月25日，汉族，户籍所在地上海市虹口区。现住济南市历下区。 被告:李岩，男，生于1982年9月28日，住山东省泰安市泰山区。 被告:邢介涛，男，生于1978年1月6日，住济南市历下区。 原告王玉萍、张友利诉被告山东渡优企业管理咨询有限公司、刘杰、李岩、邢介涛与公司有关的纠纷一案，本院于2016年3月18日受理后，由审判长刘明、人民陪审员邢爱华、人民陪审员王寿莲依法组成合议庭，于2016年5月26日公开开庭进行了审理。原告王玉萍、张友利的委托代理人刘明、被告山东渡优企业管理咨询有限公司的法定代表人即被告刘杰、李岩、邢介涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王玉萍、张友利诉称，2015年9月，王玉萍、张友利就共同出资成立山东渡优企业管理咨询有限公司同被告邢介涛、李岩、刘杰达成协议，王玉萍、张友利分别于2015年9月28日和29日将投资款各一万元存入被告刘杰持有的中国民生银行济南支行xxxx号账户内，2015年10月1日王玉萍、张友利与邢介涛、李岩、刘杰签订《股权合作协议》。然而，公司登记成立后，经查公司登记信息，王玉萍、张友利却没有被登记为公司股东。为此，王玉萍、张友利与邢介涛、李岩、刘杰经多次协商始终未能达成协议解决此事，故此，王玉萍、张友利特诉至人民法院，请求依法公断。诉讼请求：1、请求判令山东渡优企业管理咨询有限公司返还王玉萍、张友利投资款2万元整，并按银行贷款利率赔偿原告王玉萍、张友利经济损失；2、被告邢介涛、李岩、刘杰就山东渡优企业管理咨询有限公司的返还和赔偿责任承担连带责任；3、全部诉讼费用由四被告承担。 被告山东渡优企业管理咨询有限公司辩称，我方对《股权合作协议》没有异议，也认可已经收到了两原告的2万元出资款。根据《股权合作协议》的约定，我们当时采取的是五方根据比例共同出资。在《股权合作协议》的第四条中第三小条中已经明确写了代持。第四条中的第一小条也写明所有股权在公司注册满一年以后转为股份，并按股权占比例另行起草股份协议。我公司在2016年1月初进行股东变更，变成了刘杰、李岩、邢介涛和吕坤四人。前期公司采取合伙人代持股权的方式，就是以其中的指定的人员为主先进行相应的股份工商注册，当时约定的是按照刘杰持51%，邢介涛持49%的股权来进行工商注册。后来没有登记上两原告，两原告找过我们。2015年11月28日，我们五个口头达成一致，约定第二天按《股权合作协议》约定变更工商登记。现在从工商登记上是可以将两原告登记为公司的股东的，但是我们不同意。 被告刘杰辩称，意见同山东渡优企业管理咨询有限公司。原告曾两次到我家里，我给两原告说了有什么问题可以到公司去，给我家庭造成了不好的影响。我们只是形成了关于股权登记的口头协议，但王玉萍、张友利他们当天晚上就反悔了。 被告李岩辩称，第一，确实是在9月底我们五个有共同合意出资想要成立山东渡优企业管理咨询有限公司，但后来没有登记上两原告，两原告当时并没有给我们要回2万元，大家也同意更改股权登记，但是后来两原告反悔了。 被告邢介涛辩称，确实是在9月底我们五个有共同协议出资想要成立山东渡优企业管理咨询有限公司，而且我们就成立公司签订了一份我们五个人之间的协议，签署完以后我们五个人没有提出过任何异议。至于这个文件是否有效是否合法，需要法庭判断。公司成立之后我们就按当时的约定就是我和刘杰代持股份，一年以后再转给他们。在11月底的时候两原告就此事以信息登记为由提出重新分配股权，我们五个人开了股东会，达成马上变更股权登记的合意，在此情况下两原告没有给我们商议提出离开公司，事后我们多次打电话发信息两原告都不理我们。而且两原告在此期间以私人的身份到我们法人刘杰的家里来威胁，后来想到是两个女同志，所以我们没有报警，我们只是在发信息中对此事提出了警告，随后我们就收到了法院的传票。公司成立时有一些费用，我们能提供的证据就是《股权合作协议》和我们的一些相应的费用。在2016年1月份的时候考虑到公司的运营情况，我们又吸纳了一个股东吕坤，持股15%。在公司注册成立之后两原告参与到公司的运营中，张友利是我公司内定的申报总监，王玉萍是我公司内定的营销总监，并且他们也开展的业务。我们当时与一个公司签订合同，王玉萍去签订的合同。也就是签署了第一份合同后，被我们发现了有不利于公司的行为，同时他们就提出公司登记的事。就算他们不提出来，我们也会提出要求他们离开公司。 经审理本院认定，2015年10月1日，原告王玉萍、张友利与被告刘杰、李岩、邢介涛签订《股权合作协议》，协议约定：甲方邢介涛乙方李岩丙方张友利丁方王玉萍戊方刘杰；公司名称为山东渡优企业管理咨询有限公司；其中甲方出资1.6万元、乙方出资1万元、丙方出资1万元、丁方出资1万元、戊方出资1万元。协议同时约定所有股权在公司注册满一年后转为股份，并按照股权占比另行起草股份协议签订，前期公司采取合伙人股权代持的方式，暂按照戊方持51%，甲方持49%股份占比进行工商注册。该协议落款处有王玉萍、张友利、李岩、邢介涛、刘杰签字捺印并加盖山东渡优企业管理咨询有限公司公章。 2015年9月28日，张友利向刘杰账号为xxxx的民生银行账户转账1万元，2015年9月29日，王玉萍向刘杰账号为xxxx民生银行账户转账1万元，2015年10月10日，由被告刘杰和邢介涛签署的《山东渡优企业管理咨询有限公司章程》中载明山东渡优企业管理咨询有限公司的股东为刘杰和邢介涛，2015年10月23日，山东渡优企业管理咨询有限公司成立，2016年1月25日，山东渡优企业管理咨询有限公司工商登记中股东名单变更为“吕坤李岩刘杰邢介涛”，王玉萍和张友利未被登记为山东渡优企业管理咨询有限公司的股东。 上述事实有原告王玉萍、张友利提交的《股权合作协议》原件1份、银行单据2张，山东渡优企业管理咨询有限公司提交的《股权合作协议》原件1份及双方当事人当庭陈述为证，经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。原告王玉萍、张友利与被告刘杰、李岩、邢介涛签订的《股权合作协议》系双方当事人真实意思表示，并未违反合同法第五十二条之规定，属于有效合同，合同当事人均应严格履行合同义务。根据《股权合作协议》中的约定，山东渡优企业管理咨询有限公司前期采取合伙人股权代持的方式，暂按照刘杰持51%，邢介涛持49%股份占比进行工商注册，所有股权在公司注册满一年后转为股份，并按照股权占比另行起草股份协议签订，现山东渡优企业管理咨询有限公司成立尚未满一年，被告山东渡优企业管理咨询有限公司未将原告王玉萍、张友利登记为股东没有违反合同约定，原告王玉萍、张友利诉请被告山东渡优企业管理咨询有限公司返还2万元投资款并要求被告李岩、邢介涛、刘杰承担连带责任的请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王玉萍、张友利对被告山东渡优企业管理咨询有限公司、被告邢介涛、被告李岩、被告刘杰的诉讼请求。 案件受理费300元，由原告王玉萍、张友利承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  刘 明 人民陪审员  邢爱华 人民陪审员  王寿莲 二〇一六年六月十五日 书 记 员  王百丽