广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）粤01破申123号申请人：保利里城有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：付俊。被申请人：广州冠华房地产开发有限公司，住所地广东省广州市花都区。法定代表人：王新华。2020年2月，申请人保利里城有限公司（以下简称保利里城公司，曾用名中航里城有限公司）以被申请人广州冠华房地产开发有限公司（以下简称冠华公司）不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力且具有重整的价值和可行性为由向本院申请对冠华公司重整。本院于3月4日进行立案审查，并于2021年3月12日召开听证会，保利里城公司、冠华公司以及部分债权人出席了听证会。本案现已审查完毕。本院查明：冠华公司是有限责任公司（台港澳与境内合资），成立于1993年3月26日，登记机关是广州市市场监督管理局，营业期限至2033年3月26日，注册资本6750万美元，经营范围是房地产业，企业地址广州市花都区，股东是保利里城公司，出资比例60%；香港中冠有限公司，出资比例40%。根据冠华公司的申请，本院于2020年12月31日决定冠华公司进行预重整并根据主要债权人和债务人一致推荐指定广东南国德赛律师事务所担任本案临时管理人。在预重整期间，广州市天马河房地产开发有限公司（以下简称天马河公司）、广州市航里房地产开发有限公司、国家税务总局广州市花都区税务局、梁秋婵以及债务人冠华公司均向本院提交的破产重整申请书，上述主体均认为冠华公司经债权人申请执行多年仍无法执行受偿，冠华公司有重整价值和可能性，故申请对冠华公司重整。关于预重整阶段临时管理人调查的相关情况。一、冠华公司资产情况。冠华公司名下有四块土地，分别是穗国用（2014）第00722156号、花国用（2004）字第720051号、花国用（2004）字第720052号、花国用（2004）字第720053号，其中花国用（2004）字第720052号地块上有27栋住宅。在执行阶段，本院委托广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司对花国用（2004）字第720051号、花国用（2004）字第720053号、穗国用（2014）第00722156号三宗地块的市场价值进行评估，并于2020年4月13日出具土地估价报告（业评地字[2020]第0111号），估价日期为2020年2月28日三宗土地的总地价为3,503,691,000元。临时管理人委托中税网天运（广东）税务师事务所有限公司出具的《有关广州冠华房地产开发有限公司相关资产处置的税负成本测算报告》，冠华公司上述三块土地整体打包拍卖应缴纳税费合计2,164,500,872.21元，土地拍卖缴纳税费后剩余金额1,339,190,127.79元（三块土地分别拍卖最终缴纳土地过户税费后的最终可供债权人分配金额可按整体打包的原则确认，最终金额相差不大）。临时管理人委托京东智能询价平台对花国用（2004）字第720052号地块进行评估，该平台于2021年3月22日出具询价结果的初稿，该稿确定询价对象在询价时点2020年12月31日的市场价值为38,457.86万元。根据以上的评估报告，冠华公司名下四宗土地的评估价值共约为3,888,269,600元。二、冠华公司债权申报情况。截至2021年1月31日，共有9位债权人向临时管理人申报9笔债权，申报总额为3,142,435,859.75元，临时管理人初步确认7笔债权本金。三、投资人招募情况。在预重整阶段共有广州资产管理有限公司、深圳市瑞思管理咨询有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、光大金瓯资产管理股份有限公司、美国龙星基金、华润资产管理（深圳）有限公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、深圳市红湖盛创投资合伙企业（有限合伙）、广东恒和资产管理有限公司10家投资人向临时管理人提交了重整投资意向函。广州资产管理有限公司已向临时管理人缴纳6000万元重整投资保证金。美国龙星基金亦通过美国银行向临时管理人出具100亿的资金证明将动用资金投入冠华公司重整项目。经临时管理人初步确认的7位债权人中，5位债权人保利里城公司、天马河公司、广州市航里房地产开发有限公司、国家税务总局广州市花都区税务局、梁秋婵还有债务人冠华公司以及债务人的股东保利里城公司和香港中冠有限公司均同意冠华公司进入重整程序，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司在听证会上不发表意见，广州市社会保险基金管理中心（以下简称社保中心）不同意冠华公司重整。社保中心称冠华公司位于花都的三块土地评估价约为35亿元，另一宗土地未评估，该部分财产尚不确定，即冠华公司的全部资产的价值并不确定，进而无法判断冠华公司是否达到资不抵债的程度。因此，冠华公司“资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的证据不足。社保中心还认为债权人向人民法院提出重整申请的，应当提交债务人不能清偿到期债务的证据。保利里城公司则称冠华公司100%股东权益以及占债权金额90%以上且占债权人人数70%以上的债权人均明确表示同意重整。根据冠华公司资产处置的税负成本测算报告，在不考虑缴纳所得税的情况下，也需要缴纳21亿元的土地增值税，余下13亿元的理论上可供清偿的金额还是在假设按照评估价35亿元拍卖的前提下，而事实上，从拍卖的情况看，以上金额还得打折扣，冠华公司已经资不抵债。保利里城公司是央企，如冠华公司不能进入重整将会造成国有资产的流失，损害国家利益。本院于2021年2月1日委托广州公共资源交易中心对穗国用（2014）第00722156号土地挂网拍卖，经两次拍卖流拍。本院认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第二条：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务。综上，资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力或明显丧失清偿能力的可能是受理重整的情形。第一，关于冠华公司资产是否不足以清偿全部债务的问题。冠华公司名下花国用（2004）字第720051号、花国用（2004）字第720053号、穗国用（2014）第00722156号三宗地块评估的总价值已达3,503,691,000元，冠华公司另一地块花国用（2004）字第720052号询价价值为38,457.86万元，因此，冠华公司名下四宗土地的总价值约为3,888,269,600元，且上述价值不包括花国用（2004）字第720052号地块上的27栋建筑物的价值，而向临时管理人申报的债权总额为3,142,435,859.75元，从目前情况看，冠华公司的总资产是大于其全部债务的。第二，关于冠华公司是否属于明显缺乏清偿能力或明显丧失清偿能力可能的情形。虽深圳中院作出的（2020）粤03执4752号之一终本裁定书认为冠华公司目前没有可供执行的财产，且申请执行人在指定期限内不能提供可供执行的财产线索，本次执行程序无法继续进行，可予以终结。但冠华公司名下有大量土地，有可供执行的财产，且财产已经在执行过程中，不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第四条第三项规定的经强制执行，无法清偿债务的情形。综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》十二条第一款的规定，经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：不予受理申请人保利里城有限公司对被申请人广州冠华房地产开发有限公司的重整申请。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。审判长 石 佳审判员 黄 晖审判员 张静怡二〇二一年四月二日书记员 杨超玲罗英之