山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁03民终42号 上诉人（原审被告）：黄惠明，男，1976年4月27日出生，汉族，住浙江省苍南县。 委托诉讼代理人：高英，浙江中欣律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：邓沫莲，女，1977年1月20日出生，汉族，住浙江省苍南县。 委托诉讼代理人：高英，浙江中欣律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：青岛博汇纸业有限公司。住所地：山东省青岛巿崂山区海尔路180号。统一社会信用代码：91370212MA3MLJFA66。 法定代表人：李刚，经理。 委托诉讼代理人：黄丽华，国浩律师（济南）事务所律师。 委托诉讼代理人：崔景阳，国浩律师（济南）事务所律师。 原审被告：温州鸿伟纸业有限公司。住所地：浙江省温州市龙港市新建路589号。统一社会信用代码：91330327795576934R。 法定代表人：黄惠明，经理。 委托诉讼代理人：高英，浙江中欣律师事务所律师。 原审被告：杭州欣澳纸业有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区文晖路108号浙江出版物资大厦1520、1522房。统一社会信用代码：91330100676768773K。 法定代表人：邓泽威，经理。 上诉人黄惠明、邓沫莲因与被上诉人青岛博汇纸业有限公司（以下简称青岛博汇公司）、原审被告温州鸿伟纸业有限公司（以下简称鸿伟纸业公司）、杭州欣澳纸业有限公司（以下简称欣澳纸业公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2019）鲁0321民初2938号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人黄惠明、邓沫莲的委托诉讼代理人高英，被上诉人青岛博汇公司的委托诉讼代理人黄丽华到庭参加诉讼。原审被告鸿伟纸业公司、欣澳纸业公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人黄惠明、邓沫莲上诉请求：1、撤销原审民事判决第三项判决，并依法改判上诉人黄惠明、邓沫莲无需对原审判决中的第一项、第二项的支付义务承担连带清偿责任。2、一、二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院未按民诉法相关规定将本案全部起诉材料送达给上诉人，导致上诉人在庭审时无法对该组证据质证和答辩，原审法院存在程序违法。二、原审法院庭审中当庭出示依被上诉人申请调取的账户交易明细并且要求上诉人进行质证，而该组证据在开庭前原审法院并没有送达给上诉人，该行为系明显的程序违法行为。三、原审认定原审被告温州鸿伟纸业有限公司系一人公司，系事实认定与法律适用错误。四、原审认定上诉人黄惠明与上诉人邓沫莲未提交有效证据证明其二人的夫妻共同财产独立于公司财产，故上诉人需对原审被告的欠款承担连带偿还责任，系事实认定与法律适用错误。 被上诉人青岛博汇公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 原审被告鸿伟纸业公司、欣澳纸业公司，未到庭未答辩。 原审原告青岛博汇公司向一审法院起诉请求：1.判令鸿伟纸业公司支付拖欠的纸款479526元；2.判令鸿伟纸业公司按年利率7.125%的标准支付自2019年1月1日起至欠款全部付清之日止的违约金；3.判令邓沫莲、黄惠明对上述债务承担连带赔偿责任；4.本案的诉讼费及其他相关费用由各被告承担。 一审法院认定事实如下：2018年1月1日，青岛博汇公司与鸿伟纸业公司签订《买卖合同》一份，约定由鸿伟纸业公司向青岛博汇公司购买白卡、铜卡；商标为博汇（根据需要填写）；产品数量和规格详见双方共同确认的订单；单价随市场价格（详见订单）；供（提）货时间详见双方确认的订单；合同履行地为青岛博汇公司所在地；结算方式及期限为1、本合同货物以银行承兑汇票方式或电汇方式结算，2、鸿伟纸业公司收到货物后次月底付清货款；合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日合同还对双方的其他权利义务作了约定。2018年10月31日经双方对账，形成《青岛博汇纸业有限公司对账单》一份，载明：“温州鸿伟纸业有限公司（江苏）：1、截止2018年10月31日，我公司账面显示贵公司欠我公司货款87216.73元（已开发票欠款余额）；2、另欠未开票纸34.452吨，折款196720.92元。以上合计，贵公司欠我公司货款金额为283937.65元”对账后，青岛博汇公司于2018年11月6日再次向鸿伟纸业公司运送白卡纸35.497吨，货值为195588.47元。现鸿伟纸业公司尚欠青岛博汇公司货款共计479526.12元。另查明，青岛博汇公司系山东博汇纸业股份有限公司的子公司，具有独立的法人资格。邓沫莲、黄惠明系鸿伟纸业公司的股东，其中黄惠明系该公司法定代表人，公司住所地于2020年4月30日由温州市苍南县龙港镇龙翔路723号变更为浙江省温州市龙港市建新路589号。邓沫莲与黄惠明系夫妻关系，其二人与鸿伟纸业公司之间经济来往频繁。涉案买卖合同签订时，邓沫莲系欣澳纸业公司股东，2019年2月11日，欣澳纸业公司的股东由邓沫莲、黄少珍变更为邓泽威，公司住所地为杭州市下城区文晖路108号浙江出版物资大厦15楼1520、1522房。 一审法院认为，青岛博汇公司与鸿伟纸业公司签订的买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。青岛博汇公司向鸿伟纸业公司出售纸张并依约发货，鸿伟纸业公司应当按照约定支付货款。依据对账单及庭审查明事实，鸿伟纸业公司实际尚欠青岛博汇公司货款479526.12元，现青岛博汇公司主张鸿伟纸业公司支付货款479526.00元，不超出亦不违反法律规定，一审法院予以支持。 青岛博汇公司主张鸿伟纸业公司支付违约金，实际系主张资金被占用期间的利息损失，因鸿伟纸业公司未能按时支付货款，构成违约，理应赔偿青岛博汇公司逾期利息损失。但逾期利息损失的计算标准应分段适用：以欠款本金479526.00元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至款项实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对青岛博汇公司诉求中超出上述金额的部分，一审法院不予支持。 经庭审查证，青岛博汇公司申请调取的账户交易明细等证据能够证明鸿伟纸业公司与其股东黄惠明、邓沫莲之间有较为频繁的资金往来，鸿伟纸业公司、黄惠明及邓沫莲不能对彼此间的资金往来作出合理说明。且鸿伟纸业公司的股东黄惠明、邓沫莲系夫妻关系，该公司系以夫妻共同财产出资，而黄惠明、邓沫莲不能证明公司财产独立于其二人夫妻共同财产，故该公司因出资主体单一，实质上系一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因黄惠明、邓沫莲未提交有效证据证实其二人的夫妻共同财产独立于公司财产，故对青岛博汇公司主张邓沫莲、黄惠明对涉案欠款承担连带清偿责任的诉求，一审法院予以支持。经查，青岛博汇公司提交的证据不足以证实鸿伟纸业公司与欣澳纸业公司之间存在人员、财产、业务等高度混同令企业丧失独立人格的情形，故对青岛博汇公司主张欣澳纸业公司对涉案欠款承担连带清偿责任的诉求，一审法院不予支持。据此，对邓沫莲、黄惠明所提第2条辩称意见，一审法院不予采纳。对欣澳纸业公司所提辩称意见，一审法院予以采纳。 鸿伟纸业公司所提第1条辩称意见为青岛博汇公司尚欠其返利款，对账单数额未对冲发票及扣除返利，但其未提交有效证据予以证实，故对其该项辩称意见，证据不足，一审法院不予采纳。鸿伟纸业公司所提第2条辩称意见为即使认定欠款，欠款数额应为283937.65元而非479526.00元，证据不足，一审法院亦不予采纳。据此，对邓沫莲、黄惠明所提第1条辩称意见，一审法院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、被告温州鸿伟纸业有限公司支付原告青岛博汇纸业有限公司货款479526.00元，于本判决生效后十日内付清；二、被告温州鸿伟纸业有限公司支付原告青岛博汇纸业有限公司以欠款本金479526.00元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期利息；及自2019年8月20日起至款项实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息；三、被告邓沫莲、被告黄惠明对上述第一项、第二项的支付义务承担连带清偿责任；四、驳回原告青岛博汇纸业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8492.45元，申请费2918.00元，由被告温州鸿伟纸业有限公司负担，被告邓沫莲、被告黄惠明承担连带清偿责任。 二审期间，双方均无新证据提交。上诉人对一审法院调取的有关账户的转账记录的证据进行了阅卷，对其真实性无异议。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，关于鸿伟纸业公司是否属于一人有限责任公司问题。鸿伟纸业公司虽系邓沫莲、黄惠明两人出资成立，但邓沫莲、黄惠明为夫妻，鸿伟纸业公司工商登记备案资料中没有邓沫莲、黄惠明财产分割的书面证明或协议。鸿伟纸业公司的注册资本来源于邓沫莲、黄惠明的夫妻共同财产，应归双方共同共有。鸿伟纸业公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。鸿伟纸业公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，一审法院认定鸿伟纸业公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。现有证据能够证明鸿伟纸业公司与黄惠明之间有较为频繁的资金往来，上诉人黄惠明、邓沫莲不能对彼此间的资金往来作出合理说明。又根据上述规定，黄惠明、邓沫莲对是否与公司财产独立负有举证责任，在二人未提交有效证据证实其夫妻共同财产独立于公司财产情况下，一审法院判决邓沫莲、黄惠明对涉案欠款承担连带清偿责任，并无不当，本院予以支持。 综上所述，黄惠明、邓沫莲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8493.00元，由上诉人黄惠明、邓沫莲负担。 本判决为终审判决。 审判长  苏坤明 审判员  孟庆红 审判员  赵绛帼 书记员  王 婧