四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0191民初86号 原告：于杰浩，男，1986年1月23日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：宣潇然，重庆天亿（渝北）律师事务所律师。 被告：成都泰阁企业管理咨询有限公司，住所地：成都高新区天府三街69号1栋16层1608号。 法定代表人：李清秋。 委托诉讼代理人：陈登高，四川棠湖律师事务所律师。 被告：李清秋，女，1989年10月13日出生，汉族，住四川省万源市。 委托诉讼代理人：陈登高，四川棠湖律师事务所律师。 被告：单月虹，女，1995年1月3日出生，汉族，住四川省渠县。 委托诉讼代理人：郑晓，四川明炬律师事务所律师。 原告于杰浩诉被告成都泰阁企业管理咨询有限公司（以下简称成都泰阁公司）、李清秋、单月虹公司增资纠纷一案，本院于2016年1月11日立案后，依法适用普通程序，由代理审判员梁瑛担任审判长，与人民陪审员张小岚、吴晓琼组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告于杰浩的委托诉讼代理人宣潇然，被告成都泰阁公司、李清秋的共同委托诉讼代理人陈登高，被告单月虹的委托诉讼代理人郑晓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告于杰浩向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与三被告于2014年1月1日签订的《入股协议》；2.三被告共同偿还原告已经支付的55万元股款；3.三被告以55万元为基数，按同期银行贷款利率，自2014年1月2日起至还清全部本息之日止，向原告支付利息，暂计6.6万元（从2014年1月2日起暂计至2016年1月1日，按年利率6%计算）。事实和理由：2014年1月1日，原告与被告成都泰阁公司签订《成都泰阁企业管理咨询有限公司入股协议》（以下简称《入股协议》），该协议约定，被告成都泰阁公司经营范围为UCR美国加州大学河滨分校的招生，WA美国航空飞行学院的招生咨询等业务。注册资本为50万元人民币。该协议还约定，原告现投入55万元人民币，占新入股后成都泰阁公司50%的股权。该协议签订后，原告通过银行转账方式将48万元支付给被告单月虹，另外7万元原告代替被告缴纳了办公场所房屋租金。经原告调查得知，被告成都泰阁公司并不具备协议中所约定经营范围所需相关资质。合同签订时，被告向原告提供一系列材料，通过欺诈方式误让原告相信其具有相关资质，作出错误的增资入股决定，该协议应属可撤销合同。此外，原告与三被告所签订《入股协议》并未经股东会决议，系程序违法，且协议签订后，被告未进行相应的增加注册资本工商变更登记，故原告诉至法院。 被告成都泰阁公司、李清秋共同辩称，1、原告诉称的《入股协议》合法有效，并且已经履行完毕，根据协议约定已经完成了相应的工商变更登记，原告依据该协议实际享有股权并且实际参与了公司的经营、管理；2、本协议约定的内容及实际履行中的任何事实被告成都泰阁公司、李清秋没有任何隐瞒，也未故意制造虚假信息，对于没有取得公司对外招生的资质，双方至始是知晓的，不存在欺诈；3、原告依据《合同法》相关规定行使撤销权已经超过了法律所规定的除斥期间。 被告单月虹辩称，同意被告成都泰阁公司、李清秋的辩称意见。另，被告单月虹是代被告李清秋持有公司股份，公司的实际出资人是被告李清秋。 经审理查明，2014年1月1日，原告作为乙方与被告成都泰阁公司作为甲方签订《入股协议》1份，约定：在本协议签订时，甲方拥有成都泰阁企业管理咨询有限公司100%的股权，经营范围为UCR美国加州大学滨河分校的招生，WA美国航空飞行学院的招生咨询等业务。注册资本50万元人民币。（详见营业执照及副本）。甲、乙双方在平等、自愿、友好的气氛下，就乙方投资入股成都泰阁企业管理咨询有限公司的相关事宜达成如下协议：1、甲方在之前拥有100%的成都泰阁企业管理咨询有限公司的股权及相应的有形资产、无形资产，现乙方投入55万元人民币，占入股后新泰阁公司50%的股权。按照公司法，甲、乙双方按出资比例享有相关的权利与义务。2、本协议签订后，甲、乙双方不得退出股权。各自拥有的股权可以自由转让。任何一方在转让股权时均应事先征询对方的意见，且在同等条件下，对方拥有优先收购权。3、乙方投资入股之前甲方所负一切债务与乙方无关，由甲方负责。原告在入股协议书上签字确认，被告成都泰阁公司在入股协议上加盖公章确认，被告李清秋、单月虹在甲方代表处签字确认。 2014年1月7日，原告于杰浩通过大连银行向被告单月虹的账户转账35万元，被告成都泰阁公司出具收条1份，载明：今收到于杰浩转账35万元整，此款为泰阁企业管理咨询有限公司入股金。被告成都泰阁公司、单月虹分别盖章、签字确认。2014年1月23日，原告通过中国工商银行向被告单月虹的账户转账13万元，被告成都泰阁公司出具收条1份，载明：今收到于杰浩转账13万元整，此款为泰阁企业管理咨询有限公司入股金。被告成都泰阁公司、单月虹分别盖章、签字确认。 原告于杰浩在被告成都泰阁公司2014年2月19日至2014年7月23日止的40余份《费用报销单》的“负责人”一栏签字。 另查明，1、成都泰阁公司于2013年10月31日的工商登记信息中注册资本为50万元、成立日期2013年10月31日、经营（业务）范围及方式：企业管理咨询、企业营销策划、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询、商务咨询、组织策划文化交流活动（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。2013年12月20日《成都泰阁企业管理咨询有限公司章程修正案》载明：股东名称单月虹、刘力函，认缴出资额各25万元，认缴期限2013年12月20日，出资比例各50%，出资时间2013年12月20日。后成都泰阁公司为办理工商变更登记，向工商登记部门提交了非单月虹、刘力函、李清秋、于杰浩本人签字的股权转让协议以及股东会决议后，工商登记股东信息进行了变更，其中2014年6月24日《成都泰阁企业管理咨询有限公司章程修正案》载明：股东名称李清秋、于杰浩，认缴出资额各25万元。 庭审中，原告于杰浩明确因被告行为构成欺诈，故要求按照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定行使撤销权，且认为其知道或应当知道涉案协议存在撤销事由应当从其咨询律师后起算。 上述事实，有原、被告当庭陈述、《成都泰阁企业管理咨询有限公司入股协议》、《成都泰阁企业管理咨询有限公司章程修正案》、收条、大连银行电汇凭证、中国工商银行自动柜员机客户凭条、企业信息查询通知单、费用报销单等证据材料佐证，本院予以采信。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。 庭审中，原告于杰浩称代替被告成都泰阁公司缴纳了7万元办公场所房屋租金，但未提交相关证据。原告于杰浩同时提供被告成都泰阁公司与DTMAutobodyPaint&Wrap签订《授权委托书美国加尼福尼亚大学滨河分校在四川范围的授权协议》，《WA莱特飞行学院（授权委托补充协议）》原件各1份，欲证明该2份协议系被告成都泰阁公司伪造的虚假协议，但未能提交相关证据予以证明。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，原告于杰浩认为被告行为构成欺诈，要求按照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定行使撤销权，因《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。”。故应首先确认原告于杰浩向本院提起诉讼诉讼时撤销权是否消灭。原告于杰浩于2014年1月1日与被告成都泰阁公司签订《成都泰阁企业管理咨询有限公司入股协议》，之后于2014年2月19日至2014年7月23日期间，在被告成都泰阁公司的40余份《费用报销单》上的“负责人”一栏签字，故如原告于杰浩认为被告成都泰阁公司以欺诈的方式使其在违背真实意思的情形下签署了涉案协议，则其至迟应于2014年7月23日知道该情形，原告于杰浩应于2015年7月22日前行使撤销权，但原告于杰浩至2016年1月11日才向本院提起诉讼，故原告于杰浩的撤销权已消灭，同时，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第七十三条第二款规定：“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。”之规定，对原告于杰浩的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第六十八条、七十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》的第二条之规定，判决如下： 驳回原告于杰浩的诉讼请求。 案件受理费9960元，由原告于杰浩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  梁 瑛 人民陪审员  张小岚 人民陪审员  吴晓琼 二〇一六年六月十三日 书 记 员  冯 丹