湖北省长阳土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂0528民初304号原告：覃家平，男，土家族，1951年7月26日出生。住所地：长阳土家族自治县。委托诉讼代理人：周清华，长阳土家族自治县清江法律服务所法律工作者。委托代理权限：特别授权代理。被告：陈晓熔，男，土家族，1972年12月27日出生。住所地：长阳土家族自治县。被告：张志凌（被告陈晓熔之妻），女，土家族，1973年6月6日出生。住所地：长阳土家族自治县。委托诉讼代理人：陈晓熔，男，土家族，1972年12月27日出生。住所地：长阳土家族自治县。被告：吴珍（被告吴惠法之女），女，汉族，1987年10月31日出生。住所地：江苏省江阴市。被告：吴惠法，男，汉族，1964年4月9日出生。住所地：江苏省江阴市。原告覃家平与被告陈晓熔、张志凌、吴珍、吴惠法确认合同无效纠纷一案，本院于2021年2月22日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员周斌于2021年3月25日公开开庭进行了审理。原告覃家平的委托诉讼代理人周清华、被告陈晓熔、被告张志凌的委托诉讼代理人陈晓熔、被告吴惠法到庭参加诉讼。被告吴珍经本院传票传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告覃家平向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告陈晓熔与被告吴珍在2018年3月18日签订的《合作协议》无效；确认被告陈晓熔、张志凌与被告吴惠法2019年9月26日签订的《补充协议》无效及被告陈晓熔与被告吴珍签订的《补充协议（一）》无效。2、由被告承担本案诉讼费。事实及理由：被告陈晓熔在2004年开办长阳××镇湾镇青龙重晶石矿独资企业，因经营困难停产。2017年6月22日，原告与被告陈晓熔商议将该矿40%的股份转让给原告，并签订《协议书》，原告立即支付了转让款。该协议约定签订后三个月内将该矿的企业性质变更为有限责任公司，并将原告持有的对应股权办理工商登记备案。但被告陈晓熔违背诚实信用原则，在明知与原告已签订股份转让协议后，且未商量解除的前提下，又故意在2018年3月18日与被告吴珍签订《合作协议》，由被告吴珍向被告陈晓熔出资380万元购买被告陈晓熔50%的股权，由独资经营变更为合作经营。之后在2019年9月26日，被告陈晓熔、张志凌与被告吴惠法签订《补充协议》，另被告陈晓熔与被告吴珍签订《补充协议（一）》，针对该矿山的经营及管理作了相关约定，原告认为被告间签订的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议（一）》属恶意串通的民事行为，损害了原告在长阳××镇湾镇青龙重晶石矿的合法权益。被告间的民事行为属无效的民事行为，根据《民法典》第一百五十四条及《民事诉讼法》的相关规定，依法提起诉讼。原告覃家平为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一：原告、被告的身份信息，证明原告、被告的主体资格。证据二：2017年6月22日陈晓熔与覃家平签订的《协议书》和收款收据，证明覃家平与陈晓熔之间有合法的股权转让协议。证据三：陈晓熔在2018年3月18日与吴珍签订的《合作协议》，2019年9月26日陈晓熔、张志凌与吴惠法签订的《补充协议》，陈晓熔与吴珍签订的《补充协议（一）》。证明在覃家平与陈晓熔签订的协议没有解除的前提下，陈晓熔与吴珍、吴惠法针对股权转让签订了合作协议与补充协议的事实，侵害了覃家平的合法权益。证据四：长阳××镇湾镇青龙重晶石矿的企业信息，证明覃家平与陈晓熔在签订股权转让时该企业为陈晓熔的个人独资企业。通过2019年9月25日的变更，该个人独资企业已变更为吴惠法个人独资企业，使覃家平的股权再无法实现。经质证，被告对证据真实性均无异议，但认为证据四不能达到证明目的。被告陈晓熔、张志凌辩称：原告的请求我不同意。理由：原告覃家平与我在2017年6月22日签订的协议，当时是以四万元的价格出让股份的40%，前提条件是融资600万元，满足生产经营需要。在2017年11月2日我矿因为采矿证到期被长阳县安监局关闭。在2017年4月24日我矿已经取得了湖北省国土资源厅发的《湖北省长阳县青龙矿区重晶石、方解石矿资源储量核实报告》，出报告以后可以拿开采证，但是因为未交钱，所以未拿开采证。2018年3月覃家平到我这里住了一个星期，明确表示这个矿没有希望了，要求还钱。我借了十万元交给覃家平了，他才离开我家。后面我跟吴惠法打电话来说这个事。从2017年6月24日至2019年9月28日一共跟覃家平还了109万元。被告陈晓熔为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一：湖北省国土资源厅矿产资源储量评审中心关于《湖北省长阳县青龙矿区重晶石、方解石矿资源储量核实报告》评审意见的函（鄂矿评函〔2017〕4号），证明在2017年4月就可以领取采矿许可证，因为没有交钱没取得该证件。证据二：安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）长安监罚〔2018〕6号，证明2018年3月覃家平不与我继续合作的原因。证据三：2017年6月至2019年9月转款到覃刚和田科秀账户上共计109万用于返还覃家平投资的本息。经过质证，覃家平对证据真实性均不持异议，但认为证据一、二不能达到证明目的，证据三涉款项系覃家平与陈晓熔间的借贷关系而不是投资款。吴惠法对证据一、二真实性不持异议，证据三表示不清楚。被告吴惠法辩称：原告覃家平说合同无效是不成立的，无效是没有理由的。2017年年底陈晓熔到江苏来找合作伙伴，说矿没有钱经营不下去了，来找合作伙伴，我和他是朋友，所以去帮他找人合作，找了几个人没有人跟他合作。如果他不缺钱就用不着来找我了。他这个公司罚款都是我去帮忙交的。陈晓熔找到我的时候说没有跟其他任何人合作，没有工商登记，我是出于帮他跟他签的协议。2019年年初，覃家平的儿子覃刚来找我，我才了解这个情况。覃刚接我到了他办公室，是第一次跟他见面，一见面他就说：陈晓熔这个人人品不好，我不跟他合作了。覃刚把他父亲和陈晓熔的合同拿给我看了一眼，我没有看清楚。后来我就问陈晓熔有没有这个事，陈晓熔说有这个事，还说协议已经作废了。后来覃刚又来找我，来威胁我。被告吴惠法没有提交证据。被告吴珍经本院传唤没有到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证质证权力。对无异议的证据，本院对其形式要件予以采信。其证明力本院结合证明目的、各方质证意见及当庭陈述予以综合适用。经审理查明：陈晓熔于2004年个人独资开办长阳××镇湾镇青龙重晶石矿，期间因经营困难停产。2017年6月22日，陈晓熔经与覃家平商议，将该矿40%股权转让给覃家平，转让价款四万元，并签订《协议书》，协议由其子覃刚代签。覃家平于签协议当日给陈晓熔支付了股权转让款四万元。《协议书》约定协议签订后三个月内将该矿的企业性质变更为有限责任公司，并将覃家平持有的对应股权办理工商登记备案，并对公司经营其他事项在协议中一并进行了商定。但至诉讼之日陈晓熔未按约定进行工商登记变更。2018年3月18日陈晓熔与吴珍签订《合作协议》，吴珍出资380万元购买陈晓熔50%的股权，双方合作经营长阳××镇湾镇青龙重晶石矿，协议由吴珍之父吴惠法代签。2019年3月，覃家平之子覃刚得知上述情况后主动约吴惠法对其父覃家平与陈晓熔合作一事做了沟通。吴惠法随之询问陈晓熔，陈晓熔表示其与覃家平合作事宜已解除。2019年9月26日，陈晓熔、张志凌与吴惠法签订《补充协议》，陈晓熔与吴珍签订《补充协议（一）》，吴珍由其父吴惠法代签，将陈晓熔拥有长阳××镇湾镇青龙重晶石矿30%股权作价300万元转让给吴惠法，并针对该矿山的经营及管理作了相关约定。同时口头约定，由吴惠法承担长阳××镇湾镇青龙重晶石矿行政处罚款等遗留，陈晓熔将长阳××镇湾镇青龙重晶石矿下余20%股权一并转让给吴惠法。在双方签协议之前的2019年9月25日，已在工商登记管理部门将长阳××镇湾镇青龙重晶石矿投资人、法定代表人均变更为吴惠法。因覃家平、陈晓熔、吴惠法三方对股权事宜协商未果，故覃家平向本院提起前述诉讼请求。本院认为，依法成立的合同受法律保护。覃家平与陈晓熔所签订的关于长阳××镇湾镇青龙重晶石矿股权转让《协议书》，是双方真实意思的表示，且不违反法律规定，合同合法有效，双方均应按照合同约定享有权利履行义务。2018年3月18日陈晓熔与吴珍签订《合作协议》，将其拥有的长阳××镇湾镇青龙重晶石矿50%的股权转让给吴珍，覃家平作为股东之一，本应享有优先购买权，但根据庭审查明事实，吴珍系在不知情情况下与陈晓熔签订协议，属于善意第三人，其与陈晓熔签订的《合作协议》有效，受法律保护，原告覃家平主张该《合作协议》无效的诉讼请求依法不予支持；至于陈晓熔隐瞒事实因此可能给覃家平造成的可期待利益损失，覃家平可另行主张。2019年9月26日，陈晓熔、张志凌与吴惠法签订《补充协议》，陈晓熔与吴珍签订《补充协议（一）》，将陈晓熔拥有长阳××镇湾镇青龙重晶石矿30%股权转让给吴惠法，并口头约定由吴惠法承担长阳××镇湾镇青龙重晶石矿遗留，陈晓熔将下余20%股权转让给吴惠法，覃家平与陈晓熔签订有关长阳××镇湾镇青龙重晶石矿股权转让的《协议书》，吴惠法在与陈晓熔签订协议前已经知晓该事实，在没有确凿证据证明双方已经解除协议的前提下，仅依据陈晓熔的口述再次与陈晓熔、张志凌签订有关长阳××镇湾镇青龙重晶石矿股权转让的协议，系对他人侵权的放任，对40%股权范畴侵害了覃家平的所有权，对10%股权范畴侵害覃家平同等条件下的优先购买权，原告覃家平主张有关该部分股权转让的协议无效的诉讼请求成立，本院依法予以支持。被告吴珍经合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法典》第一百五十四条、第三百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈晓熔、张志凌与被告吴惠法于2019年9月26日签订的《补充协议》无效，被告陈晓熔与被告吴珍于2019年9月26日签订的《补充协议（一）》无效。二、驳回原告覃家平的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取50元，原告覃家平已预缴，本院决定由被告陈晓熔、张志凌、吴珍、吴惠法负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员  周斌二〇二一年四月七日法官助理郑艳婷书记员李金飞