文书内容江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏03民终1046号上诉人（原审被告）：徐州市协亨商贸有限公司，住所地徐州市新城区绿地商务城B05-1-2419号。法定代表人：付永峰，公司执行董事。委托诉讼代理人：高新春，江苏红杉树律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王娟，女，1978年12月25日生，汉族，住邳州市。委托诉讼代理人：李清，江苏彰权律师事务所律师。上诉人徐州市协亨商贸有限公司（以下简称协亨商贸公司）因与被上诉人王娟股东知情权纠纷一案，不服江苏省徐州市云龙区人民法院（2020）苏0303民初3874号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人协亨商贸公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回王娟的一审诉讼请求。事实和理由：第一，一审法院认定王娟有权查阅公司会计账簿包含原始凭证，没用法律依据。虽然股东有权查阅公司会计账簿，但股东的查阅权应以会计账簿为限，而不能查阅原始凭证。公司法规定股东有权查阅的是会计账簿，而未提及会计凭证。从会计角度来看，会计凭证、会计账簿是不同的概念，会计账簿是指由一定格式的账页组成，以经过审核的会计凭证为依据，用以全面系统连续地记录各项经济业务的簿籍，而会计凭证是记录经济业务发生和完成情况的书面说明，也是登记账簿的依据，包括原始凭证和记账凭证。在会计法上，会计账簿只包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，显然并不包括原始凭证。既然会计账簿和会计凭证分属不同的法律概念，而公司法规定的查阅对象是会计账簿，就应理解为仅指会计账簿，而不包括会计凭证。另外，如果允许股东对原始凭证进行查阅，公司会计凭证的有效保存势必将受到很大影响，公司的正常运营活动也会受到严重的干扰而无法开展，更严重的是，可能会涉及到公司根本利益的信息和商业秘密的严重外传。因此，一审法院判决王娟有权查阅原始凭证没用法律依据。第二，王娟一审提出的诉讼请求超过法定的诉讼时效。按照公司章程的规定和常理，公司应当于第一财务年度终了、置备齐全财务会计报告和相关资料供股东查阅，如果公司没有履行此项义务，就应当视为股东知情权受到侵害，因此股东有关财务会计报告知情权的行使起算日期，应当是章程规定的财务会计报告和相关资料提供之日，若3年内不行使，就应视为已过诉讼时效，若章程未规定财务会计报告和相关材料提供之日，则应以财务年度终了之日加上一定合理期限作为股东知情权的诉讼时效起算日。根据王娟在诉状中的陈述“原告从未参与公司经营，也未被告知公司的经营情况和财务情况”，这说明王娟之前怠于行使自己的权利，其诉请超过了法定诉讼时效。退一步讲，即使王娟有权查阅，也只能计算到王娟起诉前要求查阅的请求被拒绝之日前3年的相关会计账簿，即2020年7月8日邮件，协亨商贸公司在7月9日签收，15日内的时间没有提供查阅，被拒绝的日期即为2020年7月25日，以此被拒绝的日期起算至3年前的时间内，在这3年之前的不能列入查阅范围。诉讼时效中断的举证责任在于主张权利的一方即王娟，一审法院认定由协亨商贸公司举证诉讼时效的证据，显然与法律相悖。第三，王娟要求查阅的相关资料，具有不正当的目的。据了解，王娟从事具有与公司相同项目的业务，公司有理由怀疑王娟查阅相关资料后，会泄漏公司的商业秘密，导致公司合法利益受到损害，因此公司有正当理由拒绝向其供查阅。被上诉人王娟辩称，第一，原始凭证是会计账簿的组成部分，查阅原始凭证可以核实会计帐簿所记载内容的真实性，查原始凭证是有事实依据和法律依据的；第二，股东知情权是基于股东身份而产生的固有权利，性质上不是属于债权请求权，不应受到诉讼时效的限制；第三，王娟正在住院治疗，没有进行任何的经营活动，以王娟名义注册的公司已经启动注销。王娟向一审法院起诉请求：1.判令协亨商贸公司提供自2012年6月27日公司成立以来至查阅之日的股东会议记录、执行董事决议、监事决议和财务报告，供王娟查阅和复制，王娟委托的律师、会计师、审计师可以协助查阅；2、判令协亨商贸公司提供自2012年6月27日公司成立以来至查阅之日的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的相关资料）供王娟查阅，王娟委托的律师、会计师、审计师可以协助查阅。一审法院认定事实：协亨商贸公司注册时间为2012年6月27日，营业期限自2012年6月27日至2032年6月26日，法定代表人付永峰，企业类型为有限责任公司，股东为周长位、魏明坤、王娟，注册资本300万，周长卫认缴出资90万元、魏明坤认缴出资120万元、王娟认缴出资90万元。2018年9月，协亨商贸公司股东变更为付永峰和王娟，其中付永峰出资210万元，王娟出资90万元。该公司公司章程第八条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项……（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案……。2020年7月，王娟向付永峰寄送股东查账申请书，称公司成立以来，1、公司召开股东会从未通知王娟；2、公司股东会决议上的王娟签名并非王娟本人所书写，王娟也从未授权任何人代表自己参加股东会议；3、公司自成立以来从未进行分红。王娟有充分理由怀疑公司在经营活动过程中可能存在损害王娟股东权益的行为，为维护王娟合法权益，申请查阅自公司成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证入账备查的有关资料)。邮件查询显示2020年7月9日签收。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。王娟自2012年6月27日成为协亨商贸公司股东，其有权了解自2012年6月27日公司成立以来至其查阅之日的公司经营状况和财务状况。虽然协亨商贸公司抗辩称王娟的诉讼请求超过法定的诉讼时效且王娟申请查阅账簿具有不正当的目的，但其并未提供证据证明书面答复拒绝股东查阅的书面凭证及该行为损害了公司合法利益，故对协亨商贸公司的抗辩不予采信。故王娟要求查阅、复制公司股东会议记录、执行董事决议、监事决议、财务报告及查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），予以支持。根据会计法的有关规定，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，要保障充分、真实、全面了解公司会计账簿的由来，应当一并了解其会计原始凭证，故王娟要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），予以支持。王娟要求委托律师、会计师、审计师等专业人员可以协助查阅，根据《公司法》解释，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。王娟该主张并无不当。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，判决：协亨商贸公司于判决生效之日起十日内，提供其公司自2012年6月27日至原告查阅之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证入账备查的有关资料）供王娟查阅，提供股东会议记录、执行董事决议、监事决议和财务报告供原告查阅、复制。本院二审期间，双方当事人围绕王娟查阅会计账簿是否具有不正当目的分别提交了相关证据，本院组织双方当事人进行了质证，并将质证意见记录在卷。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，王娟作为唯一股东和法定代表人，于2015年5月22日注册成立徐州普乐康医疗器械有限公司（以下简称普乐康公司），其登记的经营范围中所列举的项目，多数与协亨商贸公司相同。王娟主张该公司系其前夫魏明坤以王娟名义投资设立，非其本人实际经营，并提供魏明坤书写的证明一份和王娟住院治疗相关证据。本院通知魏明坤到庭接受询问，其未到庭。2021年3月5日，王娟决定解散普乐康公司，并于3月6日在扬子晚报上发布公告。4月13日，王娟对普乐康公司的银行账户予以销户。本院认为，股东知情权是股东的固有权利，只有在知情的基础上，股东才能有效地参与公司重大决策、选择管理者、依法享有资产收益及行使其他股东权利。股东知情权不同于债权请求权，具有身份属性，具备股东身份即可行使。我国法律没有对股东行使知情权作出期间限制，协亨商贸公司关于股东知情权的行使适用诉讼时效制度和只能查阅前三年会计账簿的主张，没有法律依据，本院不予支持。根据我国会计法规定，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，无法保障公司股东特别是中小股东的知情权。因此协亨商贸公司关于王娟无权查阅公司原始凭证的上诉主张，本院不予支持。关于王娟要求查阅协亨商贸公司的会计账簿是否具有不正当目的。从王娟本人到庭陈述看，其系因离婚期间其前夫魏明坤零对价转让股权，为查明是否存在转移财产行为，而要求查阅会计账簿。该目的不构成不正当目的。本院二审期间，协亨商贸公司虽举证证明王娟名下登记注册有普乐康公司，但未举证证明普乐康公司与协亨商贸公司存在实质性竞争关系，况且普乐康公司现已经进入解散、注销程序，故协亨商贸公司关于王娟查阅会计账簿具有不正当目的的主张，本院亦不予支持。综上所述，协亨商贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人徐州市协亨商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张演亮审判员  单德水审判员  曹 辛二〇二一年四月十六日书记员  张冉冉