石家庄市长安区人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0102民初2012号原告宁海县健腾模塑厂，住所地浙江省宁波市宁海县。投资者尤方安，男，1969年4月14日出生，汉族，住所地浙江省宁海县强蛟镇前程村****。委托代理人刘韶强，河北谦实律师事务所律师。委托代理人梁艳多，河北心缘律师事务所律师。被告石家庄双环新能源汽车有限公司，住所地石家庄市长安区胜利北街**。法定代表人赵志刚，该公司董事长。委托代理人马妹静，女，1985年7月17日出生，汉族，，住所地河北省石家庄市桥**被告河北红星汽车制造有限公司，住，住所地邢台县会宁村/div>法定代表人李世江，该公司董事长。委托代理人刘英昆，河北和融兴律师事务所律师。原告宁海县健腾模塑厂与被告石家庄双环新能源汽车有限公司（以下简称双环公司）、河北红星汽车制造有限公司（以下简称红星公司）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘韶强、被告双环公司委托代理人马妹静、被告红星公司委托代理人刘英昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告分别于2012年7月2日、7月27日、8月21日与河北双环艾迪汽车科技有限公司签订模具委托开发协议，由河北双环艾迪汽车科技有限公司委托原告开发双环S6该款电动车的有关模具开发事宜，合同总金额193万元，河北双环艾迪汽车科技有限公司按照合同约定支付了前期模具款的30%，按照合同约定在原告提供的模具首次试模基本合格后河北双环艾迪应该支付合同总价款的30%，但是原告按照约定履行合同后河北双环艾迪迟迟没有按照约定支付价款，经原告再三催要，才分几次支付共计280800元，余款至今未付。为了维护自己的合法权益，原告多次向河北双环艾迪汽车科技有限公司催要欠款，但是其总以种种理由推诿，2015年下半年，原告就无法联系到河北双环艾迪汽车科技有限公司，后经多方寻找，原告得知河北双环艾迪汽车科技有限公司于2015年7月2日在石家庄市工商局办理的注销登记，其主体已不复存在，原告认为河北双环艾迪汽车科技有限公司的注销登记违反了《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定，虽然其已经注销，但是被告双环公司系河北双环艾迪汽车科技有限公司的股东，应当承担本案中由河北双环艾迪汽车科技有限公司的债务，另据原告了解双环艾迪汽车科技有限公司与被告红星公司系合作关系。特诉至贵院，请求贵院依法判令：二被告给付原告模具款298200元整及延期付款利息（按同期银行贷款利率两倍计算）；二被告继续履行合同将模具提走；本案诉讼费由二被告承担。被告双环公司答辩称，1、我公司从未与原告有过任何业务往来，更没有签订过任何协议，现原告诉我公司支付模具款，毫无事实与法律依据，请贵院依法驳回原告对答辩人的诉讼。2、河北双环艾迪汽车科技有限公司严格依据《中华人民共和国公司法》的规定，并经石家庄市工商行政管理局审核批准，于2015年7月2日准予办理注销登记，截止到2015年6月25日，所有的债权债务已清理完毕。3、河北双环艾迪汽车科技有限公司是受河北红星汽车制造有限公司的委托，双方签订的合作协议明确约定，开发费用由河北红星汽车制造有限公司支付。在2014年5月20日河北双环艾迪汽车有限公司已将小贵族S6该款车项目的所有图片、技术开发协议及模具费用支付情况明细等，已交接给河北红星汽车制造有限公司，依照双方合作协议，小贵族模具的产权归河北红星汽车有限公司所有。2014年10月31日河北红星汽车制造有限公司组织五方单位在嘉兴市嘉龙雕刻有限公司参加协商，并签订协议书，从该协议书也可以看出，河北双环艾迪汽车科技有限公司与原告方的开发协议已经终止，因此原告的开发协议已与河北双环艾迪汽车科技毫无关系。4、原告的起诉已经超过诉讼时效。2013年4月以后原告与河北双环艾迪汽车科技有限公司已经没有业务往来，原告也没有催款的事实，原告办理立案起诉的时间是2016年1月25日，很明显已经超过两年的诉讼时效。综上所述，我公司与原告的承揽合同纠纷毫无关系。被告红星公司答辩称，1、我公司与原告没有任何法律关系，双方间既不存在任何合同，我公司也不是原告所诉合同的当事方，双方互不享有民事权利，也不负有民事义务；此外，双方也没有任何事实上的业务往来，不存在任何债权债务。因此，原告对我公司提起诉讼及请求没有事实依据。2、我公司对河北双环艾迪汽车科技有限公司的债务没有清偿责任。我公司与原告所诉合同当事人河北双环艾迪汽车科技有限公司为互不相干、相互独立的法人单位，我公司既不是该公司的股东，两公司不存在法律和事实上的关联关系，我公司也没有参与该公司的注销与清算，更没有取得该公司注销后的任何财产，对该公司的注销既不享有权利，也不承担义务。因此，我公司对该公司注销前后的债权债务不负有清偿责任。3、本案原告起诉我公司法律关系及诉讼主体错误。原告起诉所涉及的是其与河北双环艾迪汽车科技有限公司之间因合同所产生的债权债务法律关系，而河北双环艾迪汽车科技有限公司与我公司或其他众多民事主体间是否存在业务合作关系，与本案并不是同一法律关系，民事主体也不同，原告无权据此对答辩人提出权利主张；该公司与我公司是否存在合作关系、是否存在债权债务以及是否清结等，并不是本案所要解决的问题。因此，原告向我公司起诉、诉请答辩人承担连带责任混淆了本案法律关系，诉讼主体错误，没有法律依据。4、原告起诉已经超过诉讼时效。按原告证据，最后余款支付时间为2013年9月15日，而原告民事起诉状时间为2016年1月8日，已经超过两年的法定时效。原告在诉前从未向我公司主张过权利，不存在诉讼时效中断事由。综上，原告对我公司的起诉没有事实和法律依据，且已超过诉讼时效，请求驳回原告对我公司的起诉及诉讼请求。经审理查明，河北双环艾迪汽车科技有限公司（甲方）、河北富瑞德塑胶有限公司（乙方）、宁海县健腾模塑厂（丙方）分别于2012年7月2日、2012年7月27日、2012年8月21日，签订了《模具委托开发协议（商务条款）》，约定：由丙方为甲方提供双环S6改款电动车有关模具开发；签订协议后三天内甲方预付丙方模具款30%，首次试模样件试装基本合格后甲方付丙方模具款30%，模具验收合格模具交付乙方前甲方付丙方模具款30%，余款10%一年内付清，模具付款至90%后丙方需向甲方开具17%合同全额增值税发票；合同价款分别为31.5万元、54.5万元、107万元。原告自认河北双环艾迪汽车科技有限公司已支付280800元。2014年10月31日，嘉兴市嘉龙雕刻有限公司（以下称嘉龙）、浙江万豪模具有限公司（以下称万豪）、宁海县健腾模塑厂（以下称健腾）、河北富瑞德塑胶有限公司、被告红星公司签订了《协议书》，约定：万豪和健腾于2013年3月委托嘉龙制作“小贵族”改型汽车模具皮纹加工，加工费用合计为235000元。被告双环公司系河北双环艾迪汽车科技有限公司的股东。2016年6月25日《河北双环艾迪汽车科技有限公司股东会决议》，载明：根据《公司法》及公司章程有关规定，清算工作结束后，剩余资产267.8万元由股东按照出资比例分配。被告双环公司分得133.9万元，股东珠海艾迪新能源科技有限公司分得133.9万元；因本公司无经营项目，并未开展任何业务，根据《公司法》第一百八十一条、《公司登记管理条例》第四十三条及公司章程规定的事宜，经股东会决议公司解散，并已成立清算组依法对公司债权、债务进行了结算，清算工作已经结束，全体股东对清算报告也已进行了确认，对公司剩余财产进行了分配，现公司所有债权债务已经清理完毕，决定办理公司注销登记。2015年7月2日，石家庄市工商行政管理局出具编号为（石）登记内注核字[2015]第21937号《准予注销登记通知书》，载明：经审查，提交的河北双环艾迪汽车科技有限公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。2012年7月15日，被告红星公司（甲方）与河北双环艾迪汽车科技有限公司（乙方）签订了《合作协议》，约定：考虑甲方的经营状况，甲方同意与乙方共同开发双环改款S6电动车（即红星小贵族）。甲方同意由乙方先行垫付开发费用的50%启动项目开发，车型开发成功后，甲方向乙方陆续支付乙方所垫付的开发费用；改款车型所有的模具开发和相关零部件的委托开发工作，由乙方负责委托并代替甲方支付开发费用和模具费用，所有模具开发完并且甲方将这个项目所有的开发费用归还乙方后，乙方将所有的改款车的工作模具及相关技术文件转给甲方所有，转让后模具的产权归甲方所有。上述事实有相关证据及庭审笔录在卷作证。本院认为，原告与河北双环艾迪汽车科技有限公司签订的《模具委托开发协议（商务条款）》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。《河北双环艾迪汽车科技有限公司股东会决议》中称“本公司无经营项目，并未开展任何业务，根据《公司法》第一百八十一条、《公司登记管理条例》第四十三条及公司章程规定的事宜，经股东会决议公司解散，并已成立清算组依法对公司债权、债务进行了结算，清算工作已经结束，全体股东对清算报告也已进行了确认，对公司剩余财产进行了分配，现公司所有债权债务已经清理完毕，决定办理公司注销登记”，但其在2012年7月份分三次与原告签订了《模具委托开发协议（商务条款）》，且被告双环公司提交的证据不能证明该合同的权利义务已经转移给了被告红星公司，河北双环艾迪汽车科技有限公司在办理注销程序时还有债权债务存在，被告双环公司系河北双环艾迪汽车科技有限公司的股东，且其按照出资比例分得了河北双环艾迪汽车科技有限公司的财产。根据河北双环艾迪汽车科技有限公司支付部分模具款的行为，可以认定试模样件试装基本合格，其应付合同总价款的30%即579000元，减去已支付的280800元，尚欠298200元未支付。但河北双环艾迪汽车科技有限公司已经注销，故被告双环公司对该债务承担责任。被告红星公司与被告河北双环艾迪汽车科技有限公司联合经营该项目，同时其与包括原告在内的四家公司签订了《协议书》，亦确认了其付款义务，故被告红星公司应对上述债务承担责任。原告要求被告继续履行合同将模具提走的诉讼请求，本院认为根据被告红星公司与河北双环艾迪汽车科技有限公司签订的《合作协议》及被告红星公司与包括原告在内的四家公司签订的《协议书》，该义务应由被告红星公司承担。关于利息，被告长期未付款，势必造成损失，故对原告要求支付利息的主张予以支持，但以银行同期贷款利率计算为宜，自起诉之日起至付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：一、被告河北红星汽车制造有限公司继续履行河北双环艾迪汽车科技有限公司与原告签订的《模具委托开发协议（商务条款）》。二、被告石家庄双环新能源汽车有限公司、河北红星汽车制造有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告宁海县健腾模塑厂298200元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5773元，由二被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审 判 长  闫振洲人民陪审员  吕 霞人民陪审员  周 博二〇一六年六月二十一日书 记 员  王春茹