浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙05民终290号 上诉人（原审被告）：德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地浙江省德清县舞阳街道科源路10号4幢1-45号（莫干山国家高新区）。 执行事务合伙人：德清元古投资咨询有限公司。 上诉人（原审被告）：德清元古投资咨询有限公司，住所地浙江省德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）。 法定代表人：魏旭涛，该公司执行董事兼总经理。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：方程、李威，国浩律师（杭州）事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张光琼，女，1936年11月21日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：吴连明、方俊，北京德恒（杭州）律师事务所执业律师。 德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称厚道泰宇企业）、德清元古投资咨询有限公司（以下简称元古投资咨询公司）与张光琼股东知情权纠纷一案，不服德清县人民法院（2020）浙0521民初3051号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年1月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过调查，询问当事人，本案现已审理终结。 厚道泰宇企业和元古投资咨询公司上诉请求：1.依法判决撤销一审判决第一项、第二项，并改判驳回张光琼的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由张光琼承担。事实与理由：一、元古投资咨询公司和厚道泰宇公司有法定保密义务，根据《私募投资基金信息披露管理办法》，管理人对所获取的私募基金的所有信息，应当保密。一审判决判令向张光琼提供企业的财务资料，会泄露其他投资人的信息是违反法律规定的，依法应予撤销。二、张光琼成为厚道泰宇合伙人的时间是2015年的9月4日，一审判决认定张光琼有权查阅2014年12月19日开始的企业财务资料，属于认定事实错误、适用法律错误。三、《中华人民共和国合伙企业法》规定的有限合伙人查阅范围是只有财务账簿是不包括会计凭证。一审判决认定张光琼有权查阅会计凭证是属于适用法律错误，依法应予改判。四、元古投资咨询公司作为执行事务合伙人已经充分披露了厚道泰宇企业的经营情况，也提交了证据予以证明，客观上是无法再告知其他合伙事务的执行情况。五、一审判决超越了张光琼的诉请。一审判决判令张光琼在场的情况下，可以有会计师人员辅助查阅相关财务资料。张光琼一审起诉时没有提出该项诉请的。 被上诉人辩称：一、厚道泰宇企业向张光琼提供财务资料供其查阅既是法定义务，也是约定义务，不会导致其他投资人信息被泄露。二、双方签订的合伙协议上载明签字日期为2014年12月，投资款也是2014年12月缴纳的，查阅时间应该从2014年12月开始。三、张光琼作为合伙人有权查阅会计凭证。四、元古投资咨询公司作为执行事务合伙人并未充分披露厚道泰宇企业的经营情况。四、一审没有违法超越张光琼的诉讼请求。合伙企业法关于合伙人查阅财务资料的规定目的就是为了充分保障合伙人的知情权，合伙人要了解企业真实经营及财务状况，就必须查阅原始凭证。张光琼并非财务专业人士，其本人不具备查阅财务资料的知识和专业能力，必然会委托财务专业人士予以辅助，不然无法实现其查阅财务资料的目的。 张光琼向一审法院起诉请求：1.判令厚道泰宇企业提供自2014年12月19日起至实际履行完毕之日止（暂计算至2020年5月15日）期间财务资料供原告查阅，具体包括会计账簿、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）及会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）；2.判令元古投资咨询公司提供自2014年12月19日起至实际履行完毕之日止（暂计算至2020年5月15日）期间对被告厚道泰宇企业合伙事务执行情况报告供原告查阅。 一审认定的事实：1.厚道泰宇企业为有限合伙企业，于2014年11月21日登记设立，元古投资咨询公司为执行事务合伙人。2.2014年12月，张光琼与元古投资咨询公司分别签订《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并根据约定支付投资款500万元，厚道泰宇企业分别于2014年12月15日开具300万元收款收据，于2014年12月18日开具200万元收款收据；3.双方因对张光琼行使知情权所查阅的相关内容、起算时间等发生争议，未能协商一致，纠纷成讼。 一审法院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。厚道泰宇企业为有限合伙企业，元古投资咨询公司为执行合伙事务人，张光琼作为合伙人对合伙企业和执行合伙事务人享有的知情权，是其法定权利。对于张光琼行使知情权，厚道泰宇企业和元古投资咨询公司并无异议，双方的争议焦点在于，张光琼主张知情权的起算日期以及行使知情权的范围。1.虽然双方各提交的两份协议，内容一致，但签署时间不一致，但根据张光琼所提交协议和支付出资款的时间以及厚道泰宇企业出具的收款收据时间来分析，对于张光琼主张的知情权起算时间为2014年12月19日，该院予以支持；2.由于案涉合伙协议未对知情权内容作出专门约定，故本案知情权亦仅限于法律规定范围，即执行事务合伙人事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙企业会计账簿等财务资料。根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。该法第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告，故张光琼有权查阅的财务资料，包括会计凭证、会计帐簿、财务会计报告等。3.为确保被告的正常经营，张光琼亦应在合理期限内完成权利的行使，同时，张光琼除了依法自行查阅外，也可以在场的情形下委托专业人员辅助查阅。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条、第二十八条之规定，判决：一、限厚道泰宇企业于该判决生效之日起三十日内在其经营场所提供自2014年12月19日起至判决生效之日止的企业财务资料（包括会计凭证、会计帐簿、财务会计报告等）供张光琼查阅；张光琼在场的情形下可以由张光琼委托的会计师事务所、注册会计师或者具有会计从业资格证书且在会计师事务所任职的专业会计人员辅助进行，查阅时间不得超过二十日；二、限元古投资咨询公司于该判决生效之日起三十日内向张光琼告知自2014年12月19日起至判决生效之日止的合伙事务执行情况；案件受理费减半收取40元，由二被告共同负担。 二审期间，双方均没有提供新的证据。 一审查明的事实，有相关证据在卷佐证，二审予以确认。 本院认为，本案二审的主要争议焦点为：张光琼主张知情权的行使范围及知情权的起算时间。对此本院分析认为，一、关于张光琼主张知情权的行使范围。首先，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。因此，执行事务合伙人向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，系一项法定义务，目的在于保障其他合伙人能够依照法律享有对事务执行情况以及合伙企业经营和财务状况的知情权，从而在了解合伙企业真实情况的基础上作出正确的经营决策，行使对执行事务合伙人有效监督和制约。厚道泰宇企业系有限合伙企业，元古投资咨询公司系合伙企业的执行事务合伙人，张光琼系合伙企业的有限合伙人，张光琼对合伙企业和执行合伙事务人享有的知情权系法定权利，该权利与厚道泰宇企业、元古投资咨询公司根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定的保密义务并不冲突，因此，张光琼有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第二，厚道泰宇企业、元古投资咨询公司一审提供的合伙企业信息披露报告无法显示该企业具体的财务及经营情况。现张光琼要求查阅财务资料及合伙事务执行情况报告，厚道泰宇管理咨询企业、元古投资咨询公司应当依法予以提供。第三，关于张光琼查阅的具体范围。会计账簿作为合伙企业重要的财务资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况。合伙人在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。因此，一审认定张光琼有权查阅的企业财务资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等，本院予以支持。二、关于张光琼知情权的起算时间。双方各提交的两份协议，内容一致，但签署时间不一致，上诉人对张光琼所提交协议的真实性并没有异议，结合张光琼所支付出资款的时间及厚道泰宇企业出具的收款收据的时间，一审认定张光琼主张的知情权起算时间为2014年12月19日并无不妥，本院院予以支持。三、关于一审判决是否超越张光琼诉请的问题。张光琼并非专业财务人员，在其本人在场的情况下，由其委托的会计师事务所、注册会计师或者具有会计从业资格证书且在会计师事务所任职的专业会计人员辅助进行查阅，有助于张光琼在合理期限内完成查阅，同时确保厚道泰宇企业的正常经营，一审判决不存在超越张光琼诉讼请求的情形。 综上所述，上诉人德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、德清元古投资咨询有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、德清元古投资咨询有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 蒋 敏 审判员 章丽美 审判员 沈 屹 二〇二一年四月十四日 书记员 敖丹桦