广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终2308号上诉人（原审原告）：杜长键，男，1972年4月12日出生，汉族，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：杨耀锋，广东瑞伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜荣，广东瑞伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓无量，男，1949年8月12日出生，汉族，住广东省广州市花都区。原审被告：广州市伟豪物业服务有限公司，住所地广东省广州市花都区。法定代表人：陈希文。上诉人杜长键因与被上诉人邓无量及原审被告广州市伟豪物业服务有限公司（以下简称伟豪公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初4537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月1日公开开庭审理了本案。上诉人杜长键委托诉讼代理人杨耀锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杜长键上诉请求：1．撤销一审判决第三项；2．改判邓无量向杜长键提供自2012年3月1日至2018年8月20日期间的公司章程、股东会议记录、财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杜长键查阅与复制。事实和理由：（一）杜长键一审提交的证据已证明邓无量是伟豪公司2012年3月1日至2018年8月20日的财务负责人、出纳及具体经办人。按照常理，作为公司的财务管理人员，财务资料理应由财务人员持有及控制。杜长键提交的2012年2月28日《收费收据》中经手人落款是邓无量，证明邓无量在杜长键入股时就已经负责处理伟豪公司的财务事务；《伟豪公司企业信用信息表》中“变更信息”栏表明邓无量是“财务负责人”，2017年2月、2017年7月《收费收据》的负责人及出纳落款都是邓无量，证明邓无量此前一直是伟豪公司的财务负责人及具体经办人。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第（四）项的规定，根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实，当事人无须举证证明。故可推定2018年之前伟豪公司财务资料一直由邓无量持有及控制。（二）邓无量作为伟豪公司的财务负责人及具体经办人，其有义务在办理交接时交出所有财务资料，但没有证据证明其在办理交接时已将财务资料交还伟豪公司。故2018年之前的财务资料仍由邓无量持有及控制。（三）伟豪公司现任法定代表人一审时同意杜长键的请求，但其只能提供2018年后的财务资料，无法提供2018年之前的资料。按照常理，2018年之前的财务情况如何与现任法定代表人无关，其不可能不愿提供，其无法提供只能说明伟豪公司现没有2018年之前的财务资料。故也可以推定2018年之前的财务资料仍由作为前法定代表人、前财务负责人及具体经办人的邓无量持有及控制。以上证据及事实足以认定2018年8月20日前伟豪公司的财务资料是由邓无量持有及控制，请二审法院依法查明事实，支持杜长键的上诉请求。邓无量、伟豪公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。杜长键向一审法院起诉请求：1．提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会议记录、财务会计报告供申请人查阅与复制；2．提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅与复制；3．本案诉讼费由伟豪公司、邓无量承担。一审法院认定事实：伟豪公司系2003年8月6日成立的一家有限责任公司，公司股东现为罗萍容、杜长键、邓无量、广州挺称心电子科技有限公司。法定代表人为陈希文，经营范围包括保安服务，劳务派遣服务等。2012年2月28日，杜长键与邓无量签订《合作协议》，约定杜长键出资15万元，取得邓无量名下所有的伟豪公司30%的股权，并担任伟豪公司副总经理的相关事宜，协议约定自2012年3月1日起执行。伟豪公司为此作出相应的《股东会决议》及《章程修正案》，并在工商登记部门办理了相应的股权转让手续。2020年1月3日，杜长键向伟豪公司提交《申请书》，内容如下：申请人杜长键作为伟豪公司的股东（出资额为15万，持股比例为30%），同时也作为公司的副总经理。自2012年入股公司以来，一直由另一股东（前法定代表人）邓无量控制运营，申请人对公司经营现状所知甚少，亦鉴于最近公司因股东涉嫌私底下以公司名义对外签订合同从而被诉至法院，申请人为了了解公司实际运营状况及相关情况，更好地对公司事务进行参与和监管，维护股东自身的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会议记录、财务会计报告供申请人查阅与复制；2、提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅与复制。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。此外，如公司在期限内未依法给予书面答复或者不依法提供上述资料查阅、复制的，申请人将通过诉讼途径维护自身的权利。同日，伟豪公司出具《签收单》，确认收到杜长键发出的申请书。但截止本案起诉之日止，尚未将杜长键申请查阅、复制的资料提供给杜长键。庭审中，杜长键主张伟豪公司从2012年3月1日至2019年12月31日的公司章程、股东会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证均由邓无量控制且邓无量在与新的法定代表人交接时拒绝交还，现伟豪公司并无持有前述资料，无法提供查阅或复制。邓无量对伟豪公司的主张不予确认。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杜长键是伟豪公司的股东，依法享有公司的股东知情权。关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，杜长键作为伟豪公司的股东，请求查阅自2012年3月1日至2019年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，合法合理，一审法院予以支持。关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，杜长键主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即伟豪公司应提供自2012年3月1日至2019年12月31日的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给杜长键查阅，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。关于查阅、复制会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现杜长键请求查阅其持股期间的公司会计账簿并已按照法定程序向伟豪公司提出书面申请，但是伟豪公司对其申请未予处置，亦无证据表明杜长键查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故杜长键在本案中主张查阅其持股期间的会计账簿，理据充分，一审法院予以支持。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，一审法院明确伟豪公司应提供自2012年3月1日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给杜长键查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可知，会计凭证是填制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，杜长键查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，杜长键请求伟豪公司提供会计凭证给进行查阅，于法有据，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》等相关的法律法规并未规定股东可以复制会计账簿、会计凭证，杜长键请求复制会计账簿、会计凭证没有明确的法律依据，对此，一审法院不予支持。关于邓无量应否共同承责。杜长键主张邓无量掌控自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司章程等资料，伟豪公司亦抗辩2018年前的全部公司文件资料均由杜长键持有控制。对此，一审法院认为，公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、会计账簿、会计凭证等资料是公司经营过程中形成的重要文件，一般应留存于公司，杜长键主张邓无量持有并控制自2012年3月1日至2019年12月31日期间的前述文件资料，但对其主张并未提供任何证据予以证明，一审法院对此不予采纳，故杜长键请求邓无量共同承担提供上述文件资料依据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条的规定，判决：一、伟豪公司于判决发生法律效力之日起三十日内将伟豪公司自2012年3月1日至2019年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告备齐置于伟豪公司内并通知杜长键查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、伟豪公司于判决生效后三十日内将伟豪公司自2012年3月1日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置放于伟豪公司内并通知杜长键查阅，杜长键自收到伟豪公司的通知之日起十日内到伟豪公司处进行查阅；查阅时间为十五日；三、驳回杜长键的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由伟豪公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：邓无量是否应就本案伟豪公司的义务承担共同责任的问题。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。上述股东知情权的义务主体应为公司。本案中，杜长键上诉主张伟豪公司2012年3月1日至2018年8月20日期间的特定文件材料由邓无量实际控制，并请求伟豪公司、邓无量共同提供上述特定文件材料。对此，本院认为，公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿属于公司经营资料，一般应认定为由公司实际持有控制。虽杜长键提交的收费收据等有邓无量签名，以及邓无量曾在企业公示信息中登记为公司财务负责人，但上述证据仅可显示邓无量曾作为财务负责人履行职务，并不足以证实其实际控制了公司上述特定文件材料。同时，邓无量是否实际持有控制公司特定文件材料，并不属于根据生活经验法则可推定故当事人无须举证证明的事实。至于伟豪公司一审中表示无法提供2018年之前的财务资料，也不足以证实前述资料即由邓无量实际控制。据此，杜长键请求邓无量共同承担提供公司特定文件材料的义务，缺乏充分事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，杜长键的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人杜长键负担。本判决为终审判决。审判员  杨凡二〇二一年四月十六日书记员  张露李泳筠