河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0191民初2095号原告：胡作轩，男，1963年9月19日出生，汉族，住河南省宜阳县。委托诉讼代理人：亢伟强，北京德恒（郑州）律师事务所律师，委托权限：特别授权。委托诉讼代理人：胡雪莹，北京德恒（郑州）律师事务所律师，委托权限：特别授权。被告：靳世涛，男，1981年8月8日出生，汉族，住山东省东明县。被告：王改霞，女，1973年7月2日出生，汉族，住山东省东明县。被告：靳学彬，男，1961年4月24日出生，汉族，住山东省东明县。三被告共同的委托诉讼代理人：时军华，北京市道成（郑州）律师事务所律师，委托权限：特别授权。原告胡作轩与被告靳世涛、王改霞、靳学彬合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡作轩的委托诉讼代理人亢伟强、被告靳世涛、王改霞、靳学彬三人共同委托的诉讼代理人时军华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡作轩向本院提出以下诉讼请求：1、依法解除原告与郑州鸿泰家具有限公司签订的《郑州鸿泰家具有限公司股东投资协议》；2、判令被告靳学涛返还出资额5万元及利息（利息以5万元为基数，自2018年3月17日起，按起诉当月LPR暂计至2020年11月25日，实际清偿至返还全部出资额）6020元，共计56020元；3、被告王改霞、靳学彬对上述出资额及利息承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实与理由：原告原系被告靳世涛实际控制的鸿泰公司的员工，2018年初，被告靳世涛因资金紧张同员工协商可以出资入股鸿泰公司；原告出于信任便与被告靳世涛签订《郑州鸿泰家具有限公司股东投资协议》，协议约定，原告出资后，鸿泰公司将改制为股份公司，出资员工即可享受股东的各项权利。原告依约向被告靳世涛支付5万元后，但被告靳世涛并未协助原告进行工商变更登记获得股权，鸿泰公司未依约改制，致使协议约定目的不能实现。后被告靳世涛、被告王改霞于2018年9月12日又将公司股权全部转让给被告靳学彬，被告靳学彬又将鸿泰公司注销。现原告多次要求被告解除合同返还出资款，但均遭被告拒绝。现依法诉至贵院，恳判如所请。被告靳世涛、王改霞、靳学彬共同辩称，1、鸿泰公司虽然未改制，但鸿泰公司仍按照该投资协议的第2条2.2款的约定，以1.666%的股利向原告进行了分红，原告本人向鸿泰公司出具有相应的分红收据。2、在2018年9月12日，王改霞向靳学彬转让股权后，一直到公司注销，被告靳世涛与王改霞对于鸿泰公司的经营并不知情，因此，原告诉请靳世涛、王改霞二人返还所谓的投资款，无事实和法律依据。本院经审理查明：2018年3月17日，原告胡作轩与郑州鸿泰家具有限公司签订《郑州鸿泰家具有限（公司）股东投资协议》（“以下简称《股东投资协议》”）一份，主要约定：1、原告以现金方式出资，实缴入股资本5万元，享有1.666%所有权及分红股份，郑州鸿泰家具有限公司后期会更改为河南鸿泰股份有限公司；2、胡作轩出任实木组组长，负责实木组木工工种；3、公司董事长由全体股东公开选举后任职，一切内部管理高层均由董事会和股东会商议后而定；4、股权锁定和处分：全体股东一致同意，三年内不得公开转让；如确实需要对外转让股权的，经得其余股东一致同意后，其余股东按所持股权比例享有优先受偿权。原告在该协议上签字，并加盖有郑州鸿泰家具有限公司的印章。2018年3月17日，原告通过支付宝转账的方式向被告靳世涛先后转账三笔，转账金额分别为3600元、9900元、3705元；2018年3月19日，原告通过支付宝转账的方式向被告靳世涛先后转账三笔，转账金额分别为9995元、9900元、9900元。以上六笔转账共计47000元。庭审中被告靳世涛自认原告投资的款项为5万元，其中支付宝转账为47000元，剩余3000元为鸿泰公司欠付原告的工资。另查明，郑州鸿泰家具有限公司成立于2010年6月8日，法定代表人为王改霞，股东为靳世涛、李发垒，其中靳世涛占股98.38%，王改霞占股0.9%，李发垒占股0.7%。2015年1月16日，李发垒退出，股东变更为靳世涛、王改霞。2018年9月12日，郑州鸿泰家具有限公司的法定代表人由王改霞变更为靳学彬，高级管理人员由靳世涛、王改霞变更为靳学彬、靳凯丽，股东变更为靳学彬，靳学彬持股100%，公司性质变更为一人有限责任公司。2020年9月30日，郑州鸿泰家具有限公司被市场监管部门核准注销。以上事实有《股东投资协议》、六份《支付宝转账电子回单》、《私营企业基本注册信息查询单》、庭审笔录及当事人陈述在案佐证。本院认为：《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。本案中，被告靳世涛作为涉案的郑州鸿泰家具有限公司（已注销）的实际控制人，其以公司的名义与原告胡作轩与签订《股东投资协议》并收到原告转账47000元；结合庭审查明的事实，该协议名为投资实为借贷，被告靳世涛在收到原告的上述款项后，以退出公司经营并无偿将股权转让给被告靳学彬、及靳学彬违法将公司注销的一系列行为，均系规避法律、逃避债务的行为，其主观上存在恶意，诚信缺失，侵害了原告的合法权益，应当承担相应的法律责任。故对原告主张被告靳世涛退还其5万元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的利息，因原告向被告靳世涛转款的时间是2018年3月17日、3月19日，因此，利息的起算时间应当从2018年3月20日起开始计算，以5万元为基数，按起诉当月LPR暂计至2020年11月25日应为6000元，自2020年11月26日起至实际清偿之日止的利息仍按上述方式进行计算。原告主张的计算方式并无不当，但主张的多余部分，本院不予支持。鉴于涉案的郑州鸿泰家具有限公司已于2020年9月30日注销，其主体已经不存在，则原告与该公司签订的《股东投资协议》已自然解除，对此，本院予以确认。关于王改霞是否承担还款责任的问题。被告王改霞作为该公司的原法人及原始股东，对原告与鸿泰公司之间签订的投资入股协议应当知情，故王改霞对原告主张的上述款项及利息应承担连带责任。关于靳学彬的责任认定问题。郑州鸿泰家具有限公司进行股权变更后，被告靳世涛和王改霞名义上退出公司，靳学彬成为该公司继受股东，且其作为一人有限公司的法定代表人，其在申请公司注销时，其向市场监管部门出具的有《承诺书》，该《承诺书》中载明，郑州鸿泰公司的债务已经清算完结。但在本案庭审中，被告靳世涛、王改霞及靳学彬的代理人均系同一名律师，且该代理人也当庭自认靳世涛收到原告投资的50000元也未协助原告办理股东信息变更的工商登记的事实；则可以认定，在该公司进行注销时，仍存在尚未清算的债务（经庭审查明，类似原告的情况还有四人未结算），该公司的注销存在违法注销的情形，被告靳学彬作为法人及唯一股东，对公司的违法注销存在一定的过错，其应对原告的主张的款项及利息承担连带还款责任。对于三被告当庭辩称的该公司曾向原告进行过分红的情况，因其并未向本院提交证据予以证明，对此说法，本院不予采信。原告代理人当庭称原告身患癌症，已失去语言功能，其家庭困难，病情急需要款项进行治疗；本院遂当庭组织调解，但三被告代理人北京市（道成）律师事务所时军华律师当庭明确拒绝调解，故本院调解未果。综上，依照《中国人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、确认原告胡作轩与郑州鸿泰家具有限公司（已注销）签订的《郑州鸿泰家具有限（公司）股东投资协议》于2020年9月30日自然解除；二、被告靳世涛、王改霞、靳学彬于本判决生效之日起十日内向原告胡作轩支付投资额50000元及利息6000元（利息以5万元为基数，自2018年3月20日起，按起诉当月LPR暂计至2020年11月25日，自2020年11月26日起至实际清偿之日止的利息仍按上述方式计算）；以上共计56000元；三、驳回原告胡作轩的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1201元，减半收取601元,由被告靳世涛、王改霞、靳学彬负担600元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 华二〇二一年四月七日书记员 尹润铎