黑龙江省鹤岗市兴安区人民法院民 事 判 决 书（2016）黑0405民初317号原告湖北净天环保设备有限公司，住所地湖北省襄阳市襄城经济开发区天舜大道26号。法定代理人康红梅，职务经理。委托代理人全真，系湖北思扬律师事务所律师。委托代理人史玉艮，该公司业务经理。被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司，住所地鹤岗市兴安区。法定代表人马占旭，职务董事长。委托代理人闫克，系该公司总经理。委托代理人张文举，系该公司办公室主任。原告湖北净天环保设备有限公司诉被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。原告湖北净天环保设备有限公司的委托代理人全真、史玉艮，被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司的委托代理人张文举到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告于2008年12月26日、2009年5月30日签订两份《购销合同》，原告按照约定完成全部合同义务，设备安装调试完成，被告投入使用至今，一直拖欠剩余货款14.1万元，原告每年多次催要，被告均以公司之前债务不由其承担为理由拒不支付。经原告在工商登记机关查明：鹤岗市鹤翔煤化工有限公司于2014年6月18日将公司名称变更为鹤岗市鹤翔新能源有限公司，公司法人主体没有发生变化仅仅是名称变更，根据我国相关法律规定，公司应当承担的权利义务不应因公司名称变更而有所改变。综上，为维护原告的合法权益，请求法院依法作出公正判决。被告辩称：原告起诉我公司要货款，是犯了主体适格错误，我公司在2015年5月22日以前“鹤岗市鹤翔煤化工有限公司”的主体是河北天源嘉华投资发展（集团）有限公司。我们是2012年8月6日，以一亿三千九百万元购买河北天源嘉华投资发展（集团）有限公司在鹤翔煤化工100%股权的，而且在我们双方签订的《鹤岗市鹤翔煤化工有限公司股权转让协议书》（河北天源嘉华投资发展（集团）有限公司为甲方，马占旭个人为乙方）第四条第1项中明确约定：“鹤翔煤化工”初上述银行融资及所述两企业的应收账款外，其他债务及公司内原料及产品经双方确认后由甲方处置，乙方不承担责任......”。第2项明确约定：“乙方在支付最后一笔转让款前甲方需要将所有债务还清（包括在生产建设期间、在建工程款、材料款、机器设备款、还包括液化气站的工程材料款、劳务费等）。该条约定说明“建工程款、材料款、机器设备款”等款项不应该鹤翔新能源有限公司承担，而是应该由河北天源嘉华投资发展（集团）有限公司承担，与我公司没有任何关系。并且《鹤岗市鹤翔煤化工有限公司股权转让协议书》中的乙方既股权受让方是马占旭个人，而现在的鹤岗市鹤翔新能源有限公司是由多个股东投资组成的公司。所以说原告在起诉时犯了主体适格错误。综上所述，请求法院依法驳回原告的所有诉讼请求，依法维护被告合法权益。原告为证明其主张，向法院提供的证据有：证据一、原、被告双方于2008、2009年签订的两份购销合同。证明：原被告之间存在买卖关系。被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司质证意见：真实性无异议，证明问题无法证实，我们是在2012年接受的这个公司，这个公章我们都没有见过。该证据被告对真实性没有提出异议，予以采信。证据二、被告支付部分货款的汇款凭单。证明被告已经支付一部分的货款共计695,000.00元。被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司质证意见：真实性无异议，对证明问题有异议，当时的公司不是我们经营的，其中两张银行承兑汇票没有背书，与我公司无关被告对该证据真实性无异议，故对该证据的真实性予以采信。证据三、被告公司变更登记，证明被告变更的营业范围及名称。被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司质证意见：真实性及证明问题均无异议。被告对该证据真实性无异议，本院予以采信。证据四、车票、机票及住宿发票，证明自2012年起多次到被告公司安装调试及要款。被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司质证意见：真实性无异议，但是车票上的日期及乘车时间、班次形成不了完整的证据链条，也证明不了干什么来了。被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以采信。证据五、中国农业银行往来账凭证一份，证明我方与被告之间发生了业务往来，被告已经支付了一部分货款。被告对该证据的真实性无异议，证明问题有异议，这个债务发生时不是我们经营的，证明问题我们无法作答。被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以采信。证据六、2014年2月25日邮寄到鹤岗市鹤翔煤化工有限公司快递单一份，证明我方给被告单位邮寄的是催款函。被告对该证据的真实性无异议，证明问题有异议，这个债务不是我们公司的。被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以采信。证据七、银行承兑汇票两份，证明被告已经支付了一部分货款。被告对该证据的真实性有异议，后面没有背书。被告对该证据的真实性虽有异议，但背书系河北天源嘉华投资发展（集团）有限公司。在汇票正面标注鹤岗市鹤翔煤化工有限公司。本院对该证据予以采信。证据八、中国农业银行汇票两张，证明与被告公司有业务往来。被告对该证据的真实性无异议，证明问题有异议，当时公司不是我们经营的，与我公司无关。被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以采信。证据九、合同签订人冯德超的事实陈述，证明2008年12月26日在唐山市与鹤岗市鹤翔煤化工刘致帮经理签订了捕焦油器等设备价款为65万元，2009年5月30日在唐山市签订了第二份合同，价款为18.6万元。合同签订后合同中的产品于2009年调试投入使用至今，余款14.1万元至今未付，其本人每年都到设备使用地点鹤岗及签订合同地点唐山总部索款，需方一直以资金紧张为由拖欠。最近几年一直催要。祥见车票为证。被告对该证据的真实性及证明问题均有异议，冯德超没有提供劳动关系证明，另外合同签订地点是唐山，签订的合同主体也是唐山总部，根据其陈述催款也是到唐山总部，相当于对方已经认可了欠款主体是唐山总部，与我公司无关。合同的签订时间是2009年5月30日，而我公司是2012年进行的股权转让，因此这个陈述与我公司无关。被告虽对该份证据的真实性及证明问题均有异议，但是从两份购销合同签订来看，冯德超系原告单位的委托代理人与被告鹤岗市鹤翔煤化工有限公司的刘致帮签订的，且单位名称处盖有被告单位的公章。被告对两份购销合同的被告单位的公章即鹤岗市鹤翔煤化工有限公司（合同专用章2）的真伪不予鉴定，故该份证据本院予以采信。被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司为证明其主张向法院提供证据有：公司股东转让协议，证明2012年8月26日前关于鹤翔公司所有债务均由河北天源嘉华公司承担，并且这个公司的主体和股东均发生变化，之前的债务与我公司无关。原告质证意见：真实性无异议，关联性有异议，这个是内部协议，不能对抗第三人，根据我国相关法律规定，公司营业范围、名称及股东的变更，不影响该公司之前债权债务的承担。原告对该证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为根据《公司法》第9条规定“有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司承继。”故本院不予采信。根据当事人的举证、质证及本院对上述证据的认证意见并经过双方当事人庭审陈述，本院查明如下事实：原告湖北净天环保设备有限公司与被告鹤岗市鹤翔煤化工有限公司（现更名为鹤岗市鹤翔新能源有限公司）于2008年12月26日、2009年5月30日分别签订两份《购销合同》，原告按照合同约定完成全部合同义务，设备安装调试完成，被告投入使用至今，全部货款836,000.00元，至2011年1月25日止被告共计付款695,000.00元，尚欠货款141,000.00元，公司于2012年8月26日前关于鹤翔煤化工所有债务均由河北天源嘉华公司承担。原告每年多次催要，被告以公司变更签订的股权转让协议原公司所有债务均有河北天源嘉华公司承担，与现被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司之间无关，一直未支付剩余货款，故原告诉至本院，要求被告支付拖欠货款及利息，并承担本案的相关诉讼费及保全费。本院认为，原告湖北净天环保设备有限公司与被告鹤岗市鹤翔煤化工有限公司（现更名为鹤岗市鹤翔新能源有限公司）签订了两份购销合同，合同真实有效受法律保护，原告履行了合同约定的合同义务。设备安装调试完毕，全部货款836,000.00元，至2011年1月25日止被告共计付款695,000.00元，尚欠货款141,000.00元，公司于2012年8月26日前关于鹤翔煤化工所有债务均由河北天源嘉华公司承担。被告以公司变更签订的股权转让协议原公司所有债务均由河北天源嘉华公司承担，与现被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司之间无关不符合法律规定，根据《公司法》第9条规定“有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司承继。”《合同法》第84条规定：债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。被告鹤岗市鹤翔煤化工有限公司与河北天源嘉华公司之间的转让未征得债权人即原告同意，故被告鹤岗市鹤翔煤化工有限公司对此笔欠款应予承担；对原告湖北净天环保设备有限公司要求被告鹤岗市鹤翔煤化工有限公司按同期人民银行贷款利率的四倍支付利息的诉讼请求，因原、被告双方在签订购销合同时对利息没有明确约定，故对原告主张利息的诉讼请求不予支持。对被告提出本案已过诉讼时效的诉讼请求，经查，从原告提交的证据来看，无论是到唐山总部或设备使用地，原告一直主张索款，故对被告关于本案超过诉讼时效的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司于判决生效后十日内给付原告湖北净天环保设备有限公司货款141,000.00元。二、驳回原告湖北净天环保设备有限公司的其它诉讼请求。案件受理费3,220.00元，由被告鹤岗市鹤翔新能源有限公司承担。如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省鹤岗市中级人民法院。审 判 长  吴宪波审 判 员  王淑云代理审判员  陈国军二〇一六年六月二十日书 记 员  刘 畅