新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新42民终405号 上诉人（原审被告）：和布克赛尔蒙古自治县新久棉业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区和布克赛尔蒙古自治县夏孜盖乡。 法定代表人：阮久策，该公司经理。 委托诉讼代理人：马再峰，新疆天赛律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：李坤鹏，男，1975年6月30日出生，住新疆维吾尔自治区乌苏市。 委托诉讼代理人：席勇，新疆雪峰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：史海东，男，1979年1月30日出生，住新疆维吾尔自治区精河县。 委托诉讼代理人：王秋月，新疆聚广律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋兵兵，新疆聚广律师事务所律师。 上诉人和布克赛尔蒙古自治县新久棉业有限公司（以下简称新久棉业公司）、上诉人李坤鹏因与被上诉人史海东买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌苏市人民法院（2020）新4202民初1424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 新久棉业公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人史海东对上诉人新久棉业公司的诉讼请求。事实和理由：1．一审判决在审理查明中明确表明，本案的被上诉人史海东是将籽棉拉运至鹏宇棉业公司出售，籽棉交付给李坤鹏，这就明确表明本案的交易双方为被上诉人史海东及李坤鹏一方，与本案上诉人新久棉业公司无任何法律上的买卖关系，而真实的情况上诉人在一审庭审中已向法庭阐明，当时是鹏宇棉业公司将籽棉交售给本案的上诉人新久棉业公司后，应鹏宇棉业公司的要求而出具的增值税发票，同时，上诉人新久棉业公司已将购棉款全部交付给了李坤鹏经营的鹏宇棉业公司，在实际的交易过程中，本案的上诉人新久棉业公司与被上诉人史海东之间没有发生过任何的交易行为，因此也就不存在给付其籽棉收购款的法律责任。2．一审判决在查明中认定鹏宇棉业公司与上诉人新久棉业公司系合伙收购籽棉，无任何事实根据和法律依据，到现在为止，无论是上诉人还是被上诉人，都没有提供任何双方为合伙收购籽棉的证据，尤其是本案所涉及的籽棉属双方合作收购的籽棉更是子虚乌有，因此，一审判决的认定是错误的。3．本案由上诉人所开具发票的出售方为胥保春、尹洪根、王建平，也与本案的两位被上诉人无任何法律上的因果关系，况且本案的被上诉人没有出示任何有关出售籽棉的其他证据，以及上诉人收购其籽棉的任何证据，其仅出示的一份证据也是鹏宇棉业公司所出具的证明收购其籽棉的书证，与上诉人新久棉业公司无关。 李坤鹏辩称，新久棉业公司上诉陈述和对事实的理解都是错误的，上诉人新久棉业公司否认其与本案无任何法律买卖关系是错误的，本案的相对方就是新久棉业公司，李坤鹏经营的鹏宇棉业公司与新久棉业公司是合作关系，新久棉业公司收购和加工籽棉，被上诉人交售的籽棉的买方是新久棉业公司。上诉人称已将本案的购棉款交给李坤鹏，对此我们不认可。新久棉业公司与鹏宇棉业公司合作关系产生的债权债务纠纷没有结算，本案两次庭审新久棉业公司均没有证据证明其将购棉款交于李坤鹏。上诉人关于史海东的主体问题的上诉意见我们认可。 李坤鹏上诉请求：请求依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人史海东对上诉人李坤鹏的诉讼请求。事实和理由：1．被上诉人史海东作为本案原告主体不适格。本案所涉及的籽棉系案外人胥保春、尹洪根、王建平所有，故本案籽棉收购的双方为收购方与案外三位棉农，三位棉农如果自愿将上述籽棉欠款作为债权转移给被上诉人史海东，也应当按照法律规定通知债务人，但本案被上诉人未履行该法定义务。根据查明的事实，案外三位棉农将籽棉出售给被上诉人史海东，由史海东代为以三人名义出售给收购方，史海东与三人系口头协议，而且并未支付相应的籽棉款，因此其收购行为是否完成并生效是无法确定的。2．上诉人李坤鹏不应承担任何民事责任。根据查明的事实，鹏宇棉业公司与新久棉业公司是合作关系，由新久棉业公司作为经营主体，对外收购、加工籽棉，承担相应的经营风险，上诉人作为合作一方鹏宇棉业公司的负责人在合作经营期间负责进行籽棉收购事宜，上诉人李坤鹏以个人名义向被上诉人出具证明，证实收购籽棉的事实，其行为是职务行为，收购方是新久棉业公司，支付收购款的应当是新久棉业公司，而非李坤鹏个人，一审判决李坤鹏承担民事责任是错误的。3．上诉人在一审中出示了被上诉人史海东书写的承诺书，证实史海东承诺认可本案所涉籽棉收购与鹏宇棉业公司、李坤鹏无关，因此被上诉人史海东自认本案债务与李坤鹏无关，并不违反法律规定。4．被上诉人史海东自始至终也未提供交售籽棉的过磅单据，上诉人在庭审中也多次提及，但被上诉人始终不能提供，因此本案籽棉交售的重量不能确定，籽棉欠款的数额自然无法确定，一审判决确定欠款数额是完全错误的。 新久棉业公司辩称，李坤鹏上诉称新久棉业公司应当承担责任没有事实和法律依据。本案事实是史海东将籽棉交售给鹏宇棉业公司，该公司业主是李坤鹏，所以该交易是李坤鹏与史海东之间的交易，新久棉业公司不是交易的一方，新久棉业公司是根据国家政策，为了解决棉农领取棉花补贴而出具增值税发票，所以本案棉花的收购不是直接发生在新久棉业公司与三个棉农之间，史海东与本案应该是无关的，他以增值税发票起诉，而收购棉籽的一方是李坤鹏，所以让新久棉业承担付款责任是错误的。 史海东对新久棉业公司和李坤鹏的上诉答辩称，1．本案被上诉人的诉讼主体适格。被上诉人史海东从胥保春、尹洪根、王建平处收购了籽棉，并支付了部分棉花款，故史海东与胥保春、尹洪根、王建平之间系前期的买卖合同关系。胥保春、尹洪根、王建平在本案中无权突破合同的相对性向两上诉人主张棉花款。史海东将收购的籽棉交付至李坤鹏经营的鹏宇棉业公司，因涉案三位棉农申请棉花补贴需提供有棉花收购资质的企业开具增值税发票，因鹏宇棉业公司没有棉花收购加工许可证，借用新久棉业公司的资质，由新久棉业公司为三位棉农出具了增值税发票。新久棉业公司与三位棉农之间并无买卖棉花的合意，他们之间不存在买卖合同关系。因被上诉人史海东将籽棉实际交付至两上诉人处，因此双方之间形成买卖合同关系。2．关于籽棉数量认定问题，涉案增值税发票不仅记载有货物的名称、规格型号、单位数量，还标明了单价和金额，具备确定最终应付数额的作用。且发票也是新久棉业公司出具的，其开具发票前应对涉案籽棉进行了过磅，且对发票记载的数量无异议。涉案发票也是被上诉人从精河县托里镇伊吉林莫墩村村委会调取，更加证实了涉案籽棉的真实数量、金额。3．两上诉人之间是合作关系，应当共同承担付款责任。对两上诉人的法律关系，根据相关联案件审理情况可以认定，新久棉业公司与鹏宇棉业公司之间签订有棉花联合收购协议，双方之间是合作关系，新久棉业公司应与鹏宇棉业公司对购棉花行为共同承担民事责任，又因鹏宇棉业公司已经注销，李坤鹏为该公司的独资股东，其公司的债权债务应由李坤鹏承担。请求驳回上诉，维持原判。 史海东向一审法院起诉请求：要求被告共同给付拖欠籽棉款1,081,410元。 一审法院认定事实：2017年11月，原告收购了棉农胥保春、尹洪根、王建平的籽棉168吨。原告收购后将籽棉拉运至乌苏市鹏宇棉业有限责任公司（李坤鹏独资企业）出售，籽棉交付给被告李坤鹏后，因办理棉花补贴需要，以胥保春、尹洪根、王建平为销售方、被告新久棉业公司为购买方，由被告新久棉业公司于2017年11月7日为棉农胥保春、尹洪根、王建平出具了籽棉收购发票，合计籽棉180.235吨，共计1,081,410元。2018年1月30日，李坤鹏出具证明，证实收购原告史海东棉花168吨。2018年10月10日，乌苏市鹏宇棉业有限责任公司注销。因被告至今未付款，原告遂诉至法院。另查明，乌苏市鹏宇棉业有限责任公司与被告新久棉业公司系合伙收购籽棉。原告赊购胥保春、尹洪根、王建平籽棉，除了支付200,000元外，剩余籽棉款未付。一审法院认为，关于诉讼主体问题。本案中，（1）史海东与胥保春、尹洪根、王建平之间系前期买卖合同关系，被告新久棉业公司出具普通增值税发票确认销售方为胥保春、尹洪根、王建平，是为了便于办理棉花补贴，但被告李坤鹏作为实际收购人出具证明证实原告史海东为实际籽棉销售方，具有真实性，因此原告史海东诉讼主体适格。（2）乌苏市鹏宇棉业有限责任公司与被告新久棉业公司系合伙收购籽棉，乌苏市鹏宇棉业有限责任公司虽然注销，但债权债务应由独资人李坤鹏承担，而被告新久棉业公司出具普通增值税发票的行为表明该公司收购籽棉180.235吨，共计1,081,410元。故被告新久棉业公司、李坤鹏作为被告诉讼主体适格。本案中，被告新久棉业公司、李坤鹏作为合伙购买人，在收到原告史海东的籽棉后未及时支付籽棉款，违反了约定和法律规定，应当承担支付货款的民事责任，原告的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。被告存在推卸责任和不履行义务之嫌，对其抗辩理由法院不予采信。判决：被告和布克赛尔蒙古自治县新久棉业有限公司、李坤鹏应当于判决生效后15日内向原告史海东支付籽棉款1,081,410元。 二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：被上诉人史海东作为本案原告主体是否适格。2．上诉人李坤鹏、新久棉业公司应否承担付款责任。 针对史海东的原告资格问题，一审中史海东已提供证据证明其与胥保春、尹洪根、王建平之间存在籽棉买卖合同关系，尹洪根亦出庭作证，故史海东收购胥保春、尹洪根、王建平三人的籽棉后又出售给鹏宇棉业公司和新久棉业公司的事实清楚，史海东作为本案原告主体适格。 关于上诉人李坤鹏应否承担责任的问题，因李坤鹏系鹏宇棉业公司的个人投资公司，现鹏宇棉业公司已于2018年10月10日注销，该公司注销后，其债权债务应由投资人李坤鹏承担。对鹏宇棉业公司与新久棉业公司的法律关系，2019年已有多份生效判决作出认定，其中2019年3月31日作出的（2019）新42民终第165-168号生效判决均判决鹏宇棉业公司、李坤鹏、新久棉业公司承担共同付款责任。上述生效判决认为：“无论鹏宇棉业公司与新久棉业公司是委托收购、联合收购还是合伙收购等方式收购棉花加工棉花，究其实质是鹏宇棉业公司没有收购籽棉和加工皮棉的《棉花加工许可证》，而借用新久棉业公司收购籽棉和加工皮棉的资质，共同收购加工棉花。违反了《棉花加工资格认定和市场管理暂行办法》相关规定，即禁止企业未经过资格认定而从事棉花加工经营活动。不得通过挂靠联营等手段为没有通过相应棉花加工资格认定的企业从事棉花加工活动提供便利，从中牟利等。故新久棉业公司应当承担出借资质的责任，一审判决认定新久棉业公司和鹏宇棉业公司共同承担偿付籽棉款并无不当。”本案中史海东向两上诉人交售籽棉的时间也是2017年，与上述生效判决涉及的买卖合同发生的时间为同一时期，本案应以上述生效判决为依据。两上诉人关于其不是本案买卖合同的相对人，不应承担责任的上诉理由，没有证据证明。 关于棉花的数量、价格有新久棉业公司出具的增值税发票为证，足以证实。 综上所述，李坤鹏、新久棉业公司的上诉理由均不成立，予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14,532元，由上诉人李坤鹏负担7,266元，由上诉人和布赛尔蒙古自治县新久棉业有限公司负担7,266元。 本判决为终审判决。 审 判 长  任福正 审 判 员  张艳梅 审 判 员  范淑桂 二〇二一年四月九日 法官助理  杜慧杰 书 记 员  朱**孜