北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终1089号上诉人（原审原告、反诉被告）：武汉卓易通供应链管理有限公司，住所地湖北省武汉市黄陂区盘龙城汉口北大道88号汉口北电子商务大厦7楼704。法定代表人：吴辉，总经理。委托诉讼代理人：车爱琴，女，该公司员工。委托诉讼代理人：许泽培，男，该公司员工。被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京爱亲科技股份有限公司，住所地北京市大兴区金星西路6号院1号楼17层1702室。法定代表人：陈敬红，董事长。委托诉讼代理人：孟松，女，该公司法务。委托诉讼代理人：朱小黎，北京达辉（上海）律师事务所律师。上诉人武汉卓易通供应链管理有限公司（以下简称卓易通公司）因与被上诉人北京爱亲科技股份有限公司（以下简称爱亲公司）仓储合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初23982号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。卓易通公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项，改判爱亲公司支付卓易通公司仓储服务费3790468．63元，并以仓储服务费、仓租为基数按日千分之三支付滞纳金（具体为：以华北仓12月服务费435533．08元为基数，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以华东仓1月仓租197448．75为基数，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以西南仓12月仓储服务费266363．8为基数，自2019年2月20日起至实际付清之日止；以华东仓仓储服务费291382．26为基数，自2019年3月5日起至实际付清之日止）；改判驳回爱亲公司的全部反诉请求。2．一、二审诉讼费用由爱亲公司承担。事实和理由：一、一审法院没有充分尊重双方当事人的契约自由精神原则，滥用权力，打压诚实交易体系。1．关于保底费用，保底费用是双方协商一致、充分考虑卓易通公司与爱亲公司商业风险后计算得出，并在《仓储服务合同》及其补充协议有明确约定，故对卓易通公司主张的保底费用理应予以支持。2．关于少计件服务费用，爱亲公司单方发出通知，做出改变计件方式的变更合同的意思表示，在卓易通公司明确回复表示不同意变更的情况下，该变更对卓易通公司不发生效力，故对卓易通公司主张的少计件服务费用应按原合同及补充协议约定予以支持。3．关于违约金，本案《仓储服务合同》中约定按每日千分之三的标准计收违约金，该约定是双方真实意思的表示，且符合法律规定，是当事人行使自身处分权的体现，应当在法律允许的范围内予以尊重。一审判决任意调低违约金标准违反了处分原则。二、爱亲公司提供的2018年7月31日《爱亲KPI考核标准》不应对卓易通公司发生效力，爱亲公司据此主张的各项权利均不应予以支持。1．根据卓易通公司与爱亲公司签订的《仓储服务合同》第七条约定，联络小组仅为保障合同顺利履行而成立，程小军是联络小组成员。联络小组成员并非公司授权接受或变更本合同相关条款的授权代表，其职权仅为保证合同顺利按约履行。一审判决认定程小军具有签订《爱亲KPI考核标准》的职权，并援引《中华人民共和国民法总则》第一百七十条之规定肯定《爱亲KPI考核标准》对卓易通公司的效力，属于事实认定不清、法律适用错误。2．根据《仓储服务合同》第十二条第（二）款约定：“对本合同的任何修改，均应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲乙双方公章或合同专用章的书面形式确认。”爱亲公司提供的《爱亲KPI考核标准》对《仓储服务合同》做出重大变更，应适用上述修改合同的条款，故仅有程小军签字做出的变更，不符合《仓储服务合同》约定的合同变更方式。三、一审法院仅依据爱亲公司提供的双方盘点交接表中载明的盘亏损失金额，即判决卓易通公司赔偿爱亲公司盘亏损失2305471．7元，缺乏事实证据和法理依据，理应予以改判。一审判决对盘点表中载明的盘溢（报溢）金额视而不见，仅考虑仓库库存的盘损（报损），不考虑盘溢（报溢），与行业惯例相违背，属于对事实认定不清，且对卓易通公司显失公平。如果卓易通公司赔偿爱亲公司盘亏的损失，则盘溢的商品对爱亲公司构成不当得利。因此，双方盘点统计中的盘盈与盘亏应当相互冲抵。四、对于爱亲公司主张的仓库押金，就其中的3936元，卓易通公司与爱亲公司之间未就该费用是否返还达成一致，爱亲公司不享有返还请求权。一审判决载明“卓易通公司向爱亲公司出具收据一张，载明收到爱亲公司华北办公室押金3936元”，属于事实认定错误。因为卓易通公司未提供过该收据，爱亲公司也未提交过该证据，而只是提交过对应金额的中国民生银行的银行回单。五、对于一审法院判决卓易通公司退还139474．44元保证金，本诉是基于卓易通公司与爱亲公司之间《仓储服务合同》的仓储服务合同纠纷产生，而反诉原告爱亲公司是按照《租赁转让协议》（编号为BDM-2019-CD-ZS-004）请求返还保证金，该协议的主体除本诉原、被告，还有百利威现代供应链（成都）有限公司作为第三方，故两诉非基于同一法律事实，不应构成本诉和反诉的关系。若爱亲公司另行提起诉讼，按照《租赁转让协议》第6条之约定“……不能以协商解决的，任何一方有权将争议提交租赁物所在地人民法院通过诉讼方式解决”以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条之规定，关于《租赁转让协议》的纠纷应由租赁物所在地人民法院，即四川省成都市青白江区人民法院管辖。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，应当依法予以改判。爱亲公司辩称，一审判决结果正确，卓易通公司的上诉请求无事实及法律依据，请求依法予以驳回。具体理由如下：一、爱亲公司并未单方变更合同约定的计件方式，一审判决结果正确。本案中，卓易通公司称爱亲公司单方面改变合同约定的计件方式的说法与事实不符。真实情况是，双方于2018年4月1日签署《〈仓储服务合同〉补充协议》（以下简称《补充协议》），约定双方服务费改为“实际发货件数（最小包装单位）”计费。但是，《补充协议》并没有对“最小包装单位”的定义进行约定，这直接导致在2018年8月爱亲公司发出通知之前，卓易通公司对于部分按照“包”“捆”为单位进行出库的商品的出库件数统计严重不符合“最小包装单位”的约定，而在爱亲公司发出通知之后，对这些商品出库件数的统计方法才是符合《补充协议》的约定的。因此，爱亲公司从来没有认可过卓易通公司主张的计件方式，在发现计件方式与补充协议约定不符后，爱亲公司立刻进行了纠正。可见，对于如何统计出库件数，实际上是合同解释问题，而非卓易通公司所称的“合同变更”问题，爱亲公司根本没有变更合同，一审法院对此问题的说理有不妥之处，但判决结果正确，应予维持。2018年8月10日爱亲公司发布的通知所涉及的17种商品都是“包”“捆”为单位进行出库的，如一包价签纸、一捆购物袋。每包价签纸、每捆购物袋中有100张价签纸、50个购物袋。而在出库时，一包或一捆就是“最小包装单位”，本案双方都从未将其拆开来以单个价签、购物袋进行出库。但本案卓易通公司却主张要求将其拆开计算，将每一个价签纸、购物袋都要算作一件，该等算法严重不符合合同约定，卓易通公司的算法导致其统计的出库件数比合同中约定的计算方式扩大了50倍或100倍之多，爱亲公司保留针对上述多支付给卓易通公司的仓储服务费的返还权利。更何况，卓易通公司在爱亲公司发送通知之后，不管是后续每月结算，还是最后的盘点结算，其对于爱亲公司采用的计件方法从未表示过异议。显然，卓易通公司对于爱亲公司采用的计件方式是认可的，卓易通公司关于所谓“少计件”的上诉请求应予驳回。二、一审法院按照实际发货件数计算最后一月仓储服务费公平合理。《补充协议》第2条约定了双方正常合作时每月出库件数的保底件数及最低收费，但是并未约定对于双方终止合作、启动盘点的最后一个月，卓易通公司未能足月发货时是否适用最低收费。本案中，华南仓在2018年11月16日就停止发货，随后启动盘点，西南仓在2018年12月16日也停止发货并启动盘点，华北仓是在2019年1月25日停止发货，而《补充协议》已经于2018年12月31日终止。因此，2018年11月、12月卓易通公司均未足月发货，显然不能适用最低保底收费。否则，卓易通公司在一个月中只用发货一天，实际发货量极少的情况下，也能按照最低保底获得仓储服务费用，显然将导致双方权利义务的严重失衡。更何况，在双方合作的历史上，也有爱亲公司按照卓易通公司实际发货件数而非保底件数计费的先例。在2018年9月、10月，卓易通公司的发货件数畸低，即是按照卓易通公司的实际发货件数计算的仓储服务费。在双方举行的会议中，卓易通公司参加人员对此也予以认可，并未提出任何异议。直到卓易通公司提起本案诉讼时，才第一次针对该两个月按照实际件数计费以及扣款提出异议，显然不应得到法院支持。三、一审法院有权调整违约金，且日万分之五的违约金已经很高。本案《仓储服务合同》约定的每日千分之三的违约金折合年利率高达109．5%，这一标准严重过高，且卓易通公司也并未举证其遭受了任何损失，一审法院有权且应当进行调整。实际上，一审法院调整后违约金利率仍然高达每日万分之五，折合年利率18．25%，相当于银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍左右，这一违约金计算标准仍然过高。四、爱亲KPI考核标准对卓易通公司有约束力。（一）双方签署KPI考核标准是对本案合同的履行而非对合同的变更。《仓储服务合同》第六条第（五）款约定：“甲方可根据业务需要制定乙方仓储保管服务考核标准，与乙方沟通一致后双方予以执行。”可见，爱亲公司向卓易通公司发送《爱亲KPI考核指标》《仓储部工作流程及管理制度》，并在卓易通公司确认后予以执行的做法恰恰是在履行《仓储服务合同》第六条第（五）款，而并非对于《仓储服务合同》的修改或变更，因此不存在签字盖章的形式要求。《仓储服务合同》的附件虽然也有KPI考核标准，但是内容十分简单，爱亲公司有权利也有必要制定更加详细的考核标准以供双方执行。更何况，《爱亲KPI考核指标》《仓储部工作流程及管理制度》中关于考核具体标准也是与《仓储服务合同》附件的KPI标准是一致的（首单发货时效均为T+1，补货发货时效均为下午三点前T+0，下午三点后T+1，等等）。（二）卓易通公司授权代表已签署KPI考核标准，该考核标准对卓易通公司有约束力。本案中《爱亲仓储服务项目联络小组成员及权限》对于程小军“整体负责爱亲项目仓储服务”的授权是明确的，该文件并非如卓易通公司所称仅仅是为了沟通联络而签署。因此，无论根据《仓储服务合同》第六条第（五）款约定，还是根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，程小军签署《爱亲KPI考核指标》这一事实都足以说明KPI考核指标对卓易通公司有效，一审法院对此问题的认定正确。（三）盘盈、盘亏都是卓易通公司管理不当的体现，二者产生原因不同，不能相抵。本案中，爱亲公司提交了有双方签字的针对涉案四个仓库的盘点统计表，该等统计表中对于各个仓库的盘亏、盘盈都有明确记录。根据《仓储服务合同》第三条第六款规定，“乙方设立仓库管理制度，对甲方的货物负有妥善保管的责任。因仓库管理不善造成甲方货物损失时，乙方应按照货物购进价赔偿甲方损失。”卓易通公司作为仓库的管理方，负有确保库存管理准确的义务，但是在双方合作过程中，爱亲公司却多次发现卓易通公司存在所管理实际库存与账面库存不符的情况。实际上，在卓易通公司一审提交的证据《2018年7月华东仓盘点报告》中，爱亲公司就指出：“正常情况下如果每个仓库都是报溢更不正常”，并要求“全部参与仓库业务，避免其它隐性问题产生”。一般而言，盘点时出现报损可能是由于多发货、丢货等原因导致，出现报溢可能是由于供应商送货但未能及时入库、加盟商退货但未能及时入库、少发货等因素导致。本案中，报溢的货物本身就是属于爱亲公司所有，只是由于卓易通公司的原因未能及时入库录入系统，导致出现盘盈，而报损的货物显然是由于卓易通公司的原因导致的货物丢失等损失，二者显然不能相抵消。无论是报溢、报损，均是由于仓库管理方的过错引起，仓库管理方均应承担责任。KPI考核标准中明确规定出现盘盈的也应进行处罚。（四）一审法院判决卓易通公司赔偿盘亏损失合理合法，也符合双方约定。《爱亲KPI考核指标》关于库存管理准确的考核标准规定为：“对于超过盘亏的货品按照产品批销价格赔偿，做报损单出库”，《仓储部工作流程及管理制度》第五章“KPI考核标准”关于“库存管理准确”部分规定：“1．对于盘亏的货品按照产品批销价格赔偿，做报损单出库。2．每盘盈1款SKU（指仓储中的最小库存单位）乙方向甲方支付1000元，盘盈产品做报溢入库，仓库盘点后需提供SKU差异表、商品个数差异表、产品差错金额表、盘点分析报告并提出整改措施，后期如果没有改善加倍处罚。”“考核标准：盘点标准：±0．002%。”。根据爱亲公司的KPI考核标准，凡是对于盘点中出现盘亏的，就应按照产品批销价格赔偿，因此，一审法院按照爱亲公司一审提交的盘点统计表，扣除0．002%的部分之后判决卓易通公司赔偿，符合双方签署的KPI考核指标。卓易通公司如认为该等盘点损失与其无关，则应举证证明。实际上，KPI考核指标中也明确要求卓易通公司对于盘点差异提供“SKU差异表、商品个数差异表、产品差错金额表、盘点分析报告”等一系列文件，并应当“提出整改措施”，但卓易通公司也并未提供上述分析文件，并未履行其管理义务。五、仓库保证金系因本案仓储服务法律关系而产生，卓易通公司应予返还。（一）卓易通公司已确认收到3936元保证金，应予返还。本案中，为了履行本案《仓储服务合同》，爱亲公司向卓易通公司支付租赁保证金和租金，由卓易通公司与各仓库的业主签署租赁合同，承租各个仓库供爱亲公司使用。根据《仓储服务合同》的附件《爱亲项目仓储服务报价单（一）》，北京仓库（即华北仓）、成都仓库（即西南仓）的租赁保证金以及每月的租金系作为仓储服务费（即“费用成本发生额”）由爱亲公司支付给卓易通公司的。其中，爱亲公司向卓易通公司支付的3936元保证金系卓易通公司承租爱亲公司华北仓办公室而产生的保证金，卓易通公司对这一事实已经确认，目前卓易通公司承租华北仓办公室的租赁关系已经终止，业主已将3936元保证金退还给卓易通公司，无论合同中是否有明确约定，卓易通公司均应将该笔保证金返还给爱亲公司。（二）爱亲公司系根据本案仓储服务法律关系而非《租赁转让协议》要求卓易通公司返还139474．44元保证金。上文已述，根据《爱亲项目仓储服务报价单（一）》，北京仓库、成都仓库的租赁保证金以及每月的租金系作为仓储服务费的一部分。而139474．44元保证金系成都仓库保证金的一部分，爱亲公司要求返还该等保证金，实际上是基于本案仓储服务法律关系，要求卓易通公司返还部分仓储服务费用，而并非基于《租赁转让协议》提起的诉讼请求。爱亲公司提交《租赁转让协议》的目的仅是为了证明本案中应由卓易通公司返还的成都仓库保证金的具体金额。《租赁转让协议》中的其他内容与本案无关，爱亲公司也并未依据《租赁转让协议》提出任何请求。六、划单、延迟发货损失均有证据可以证明，依法应当支持。本案中，《爱亲KPI考核指标》《仓储部工作流程及管理制度》对于划单、延迟发货的考核标准做了明确规定，对于出现划单的，每出现一单罚款人民币200元，对于发货时间，首单发货时效为T+1，补货发货时效均为下午三点前下单的为T+0，下午三点后下单的为T+1，每出现延迟一天罚款人民币300元。就此，爱亲公司就系统中导出的划单、延迟发货数据进行了公证，完全可以证明卓易通公司因划单、延迟发货而产生的罚款金额高达人民币800余万元。一审法院将该等罚款性质认定为违约金，并大幅调减了其金额，实际上已经充分考虑到了卓易通公司的利益，卓易通公司关于驳回爱亲公司划单、延迟发货损失的上诉请求显然不应予以支持。卓易通公司向一审法院起诉请求：1．判令解除卓易通公司与爱亲公司签订的《仓储服务合同》《补充协议》《爱亲项目仓储服务报价单（一）》《爱亲项目仓储服务报价单（二）》；2．判令爱亲公司支付卓易通公司仓储服务费用3790468．63元、二维码服务费54595．98元，并支付逾期滞纳金（以华北仓12月份服务费435533．08元为基数，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以华东仓1月份仓租197448．75元为基数，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以西南仓12月仓储服务费266363．8元为基数，自2019年2月20日起至实际付清之日止；以华东仓仓储服务费291382．26元为基数，自2019年3月5日起至实际付清之日止，按照日千分之三计算）；3．判令爱亲公司赔偿因其提前终止合同造成卓易通公司人员遣散费用损失199836．9元；4．本案的诉讼费用、财产保全费由爱亲公司承担。爱亲公司向一审法院提出反诉请求：1．判令卓易通公司支付损失11025598．2元〔包含：（1）延迟发货损失7659600元（由延迟天数25532天*300元/天）；（2）盘点损失2367598．23元（其中2018年12月6日盘点的损失164868．56元、2018年12月28日盘点损失15059．59元、2019年1月16日盘点损失1848．58元、2019年2月1日盘点损失69195．4元、2019年2月1日盘点损失840元、2019年2月11日盘点损失30322．02元、2018年11月31日2085464．08元）；（3）划单损失998400元（计算方式是四个仓库划单总数4992单*200元/单）〕；2．判令卓易通公司返还爱亲公司保证金143410．44元；3．诉讼费用由卓易通公司承担。一审法院认定事实：一、双方签订合同情况2017年9月15日，爱亲公司（甲方）与卓易通公司（乙方）签订《仓储服务合同》，约定：1．甲方选定乙方作为甲方的唯一仓储整体外包服务提供商，委托乙方在全国为其提供仓储保管及附加服务，具体指乙方为甲方提供的货物仓储及其管理，订单处理及分拣、包装材料供应等服务及增值物流服务，主要内容包括：一、委托事项：1．1货物仓储管理服务，包括乙方向甲方提供货物入仓、验收、上架、仓库管理的日常6S操作（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）、退仓等服务。1．2配货服务，包括乙方向甲方提供根据订单分拣、配发、复核、打印仓库单据、货物包装等增值性服务。1．3退换货服务，包括甲方向乙方提供订单或货物的退换货清单，乙方根据指令接收，验收、整理、重新上架或转存残品仓、或换货等服务。1．4单据服务，包括乙方向甲方提供收货或退仓单据保管、标准报表等服务。二、仓储费等相关费用标准及结算：（一）收费标准：乙方向甲方提供仓储整体外包服务，有权收取服务费用，服务费用科目包括仓租、入库费、出库费及其它服务费等，具体收费科目及收费标准等收费详情由甲乙双方以本合同附件形式书面确认，详见本合同附件二。（二）本合同所及费用按月结算。乙方应在每月3日以前（节假日完后顺延）将上一个月的结算清单寄出，甲方收到乙方的结算清单后，应在5个工作日内予以确认，如甲方未在5个工作日内确认的，视为甲方无异议，乙方可按照结算清单金额开出发票（6%的仓储服务增值税专用发票），甲方于收到合格发票日期之日起10日内，向乙方支付仓储费及其它相关费用。甲乙双方商定，在收费标准没有经双方最终确认之前，双方设定3个月的费用核算期，3个月后，按此3个月仓库运营数据来计算服务费用收费标准。核算期内的每个月服务费计算基础为计算费用成本实际发生额（发票上不含税金额），按照实际发生成本额加上实际发生成本额（发票上不含税金额）的4%的来核算整体乙方服务费净额，加上以上两者总和的6%税费做结算总额。即自2017年9月15日起甲乙双方进行3个月的费用核算。三个月费用核算期后，甲乙双方应根据核算期内的费用数据尽快确定收费标准，在收费标准最终确认之前，沿用3个月费用核算期内的计费方式；（四）如甲方逾期未交应付的费用，乙方有权追讨甲方费用及逾期滞纳金，滞纳金金额为拖欠天数乘以欠缴费用总数的3‰/日。三、货物的进仓、验收、存置、出仓、监管等：（五）甲方货物出仓时需有甲方的出库指令，出库指令发出方式有如下方式：1．甲方通过ERP系统将出库或入库指今传入乙方WMS系统，甲方通过ERP系统向乙方WMS系统发出的指令视为甲方向乙方发出的有效指令；2．为加快合作进度，乙方将先采用甲方ERP系统，待乙方WMS上线后双方协商切换至乙方的WMS系统。甲方应向乙方开放其ERP系统权限，并对系统操作妥善记录。对于有权使用甲方ERP系统的人员，乙方进行授权，授权人员操作的即为乙方公司操作。四、双方各自的责任：（二）乙方责任：3．由于乙方过错造成甲方仓储物的损坏、短少、灭失、变质、污染的，每月损失金额在当月日均库存仓储物价值的十万分之一以上的，乙方按仓储物采购价格承担赔偿责任，在十万分之一以内的部分，视同合理损耗，乙方不需要赔偿。五、双方各自的义务：（一）甲方义务：5．本合同期限届满或终止后，甲方应于届满或终止后30日内将所有费用结清。甲乙双方对在仓库的剩余仓储物进行清点后办理移交手续。如逾期超过90日的，乙方有权自行停止对仓储物的保管服务。六、双方其它的权利和责任：（五）甲方可根据业务需要制定乙方仓储保管服务考核标准，与乙方沟通一致后双方予以执行。KPI考核见本合同附件三。七、沟通协调机制：为保证本合同顺利履行，甲乙双方成立专门工作小组，密切开展日常沟通，双方联络小组成员及权限见本合同附件四；八、合同生效和终止：（一）本合同有效期为自合同生效之日起五年，自2017年9月15日至2022年9月14日。（二）本合同有效期间，任何一方无权单方面终止合同。如有需要终止合同，须书面提出终止合同意向，经双方同意后，可以终止合同。十二、其它条款：（二）对本合同的任何修改，均应以双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲乙双方公章或合同专用章的书面形式确认。附录：KPI考核标准：订单满足率99．8%；首单发货时效：T+1；补货发货时效：下午三点前下单T+0，下午三点后下单T+1；超出每仓产能30%部分不考核，当日货量不超过对应仓库上一个自然月工作日日均货量的130%则视为正常货量须按时效考核要求完成；非服纺入库时效：T+0；服纺入库时效：T+1；收货准确率：100%；库存准确率：99%；遵循剩余效期最短优先出货原则（先进先出）：99%。指标名称中“先进先出”定义为效期商品须遵循剩余效期最短优先出货原则。该附件备注处载明：月度KPI得分跟应付款挂钩，当月得分在95分以上全额支付，得分在90-95分之间支付95%，得分在85-90之间支付90%……连续三个月得分在80分以下，重新签订合同条款。附件三：爱亲仓储服务项目联络小组成员及权限：程小军（卓易通公司），职务为仓储总监，权限为整体负责爱亲项目仓储服务；卢加宾（卓易通公司），职务为广州仓经理，权限为负责广州仓整体工作；黄寿阳（卓易通公司），职务为质控主管，权限为费用对账、质量投诉处理；陈程旭（爱亲公司），职务为总监，权限为负责爱亲物流整体工作。后，双方签订《爱亲项目仓储服务报价单（一）》，载明：1．北京仓库租赁：仓库出租人百利威仓储服务（北京）有限公司，爱亲公司负责承担卓易通公司应向出租人支付保证金，金额为1个月的本合同项下的租金和物业管理服务费之和，即302940元。爱亲公司向卓易通公司支付该保证金的时间为2017年8月25日之前；2．成都仓库租赁：爱亲公司负责承担卓易通公司应向出租人支付的保证金，金额为1个月的本合同项下的租金和物业管理服务费之和，即418423元。爱亲公司向卓易通公司支付该保证金的时间为2017年11月30日之前。爱亲公司如逾期履行本报价单中应向卓易通公司支付的费用，每逾期一日，应按应付而未付金额万分之五的标准，向卓易通公司支付违约金，并赔偿损失。后双方签订《爱亲项目仓储服务报价单（二）》，载明：1．卓易通公司为向爱亲公司提供仓储外包服务，租赁华东仓，需要向仓储出租人支付租金等费用。卓易通公司就租赁华东仓应向仓库出租人支付的租金、物业管理服务费及华东仓租赁合同项下其他费用作为卓易通公司向爱亲公司提供本报价单所列服务内容而收取服务费的计算基础，即费用成本发生额。出租人向卓易通公司收取的总含税金额作为卓易通公司向爱亲公司之间的结算金额，中间没有任何差价费用。租金价格以乙方与出租人签订的仓库合同为准；2．华东仓租金价格为：计租面积7108．61㎡，自2018年5月25日至2019年5月24日，折后租金0．592元，折后物业管理费服务费0．253元。2018年4月1日，卓易通公司（乙方）与爱亲公司（甲方）签订《补充协议》，约定：1．原合同条款二、仓储费等相关费用标准及结算第（二）款内容更改为仓储服务费用按照结算周期内，甲方全部出库订单的实际发货件数（最小包装单位）*0．325元/件为标准进行结算，乙方开具6%增值税发票；2．最低收费：华北仓库每月出库货物件数低于86万件按86万件进行计费，华南仓库每月出库货物件数低于120万件按120万件进行计费；西南仓库每月出库货款件数低于75万按75万元件进行计费。如各仓库运营模式出现变化，最低收费标准另行协商；3．甲方向乙方开放甲方ERP系统查询权限，甲方在每月5号前向乙方提供发件数，乙方在2个工作日确认。以上费用包括：耗材费、办公用品费、员工工资、员工餐补、员工宿舍、团队建设费、水电费、网络通讯费、差旅费等；不包括仓库办公司租金、货物保险费、设备租赁等，仓库、办公室租金按实际与业主签订的租金支付，仓库及货物保险、设备租赁等另行支付；7．乙方应保证对甲方的仓储保管及附加服务的质量。乙方应按照原合同约定保证货物仓储管理服务、配货服务、退换货服务、打包服务，单据服务的质量，以上服务质量不因仓储结算方式的变化而改变。甲方有权对KPI指标进行考核，并在每月结算中扣除货物丢失与残损。本补充协议有效期2018年4月1日-2018年12月31日。后，爱亲公司与卓易通公司签订《关于〈仓储服务合同补充协议〉的说明》，载明：一、原补充协议第1条，“仓储服务费用按照结算周期内，甲方全部出库订单的实际发货件数（最小包装单位）*0．325元/件为标准进行结算，乙方开具6%增值税发票。”本条款中的“结算周期”是指以自然月为标准时间段的结算周期；条款中的“甲方全部出库订单”包括但不限于分销机构、组织机构、内部调拨、国代奶粉、监管仓等不同业务类型的出库订单；条款中“实际发货件数”，以原补充协议甲方ERP系统订单中的“验货完成日期”选项内，在结算周期内的所有订单件数为准。二、内部调拨件数，以原补充协议甲方ERP系统订单中的“调出日期”选项内全部状态（已作废除外）订单，在结算周期内的件数为准。三、原补充协议中第5条，“本协议的费用标准只针对仓库对门店及批发商的B2B发货模式”，该条款中的费用还包含仓库间的调拨费用以及监管仓、国代奶粉仓之间的调拨费用；甲乙双方均同意按此说明进行费用核算。爱亲公司提交2018年7月31日《爱亲KPI考核标准》一份，内容为：1．库存管理准确：考核方式为每月抽盘，两次年（中）盘点，库存货款范围：正品、残次品、耗材，盘点标准为±0．02‰，按商品货值计算，对于超过盘亏的货品按照产品批销价格赔偿，做报损单出库；破损的货品卓易通公司按照货品批销价格赔偿。做报损单出库；2．发货及时：当天15:00前订单当天扫码出库完毕（服纺T＋1，首单T+1天）。发货延迟超过约定时间，卓易通公司需向爱亲公司赔付300元/单赔偿金。发货延迟每多延1天增加300元/单；3．只要发现因仓库原因导致划单的订单，按单处罚。罚款：200元/单；划单率不高于0．01%；卓易通公司未按照先进先出标准执行，支付300元/单的赔偿金，乙方同时要承担因此导致的商品损失。卓易通公司的负责人程小军在该考核标准上签字。2018年8月10日，爱亲公司通过协同办公系统发送《物料修改规格单位通知》，内容为：请订单部门截止2018年8月20日下午18点之前暂停审单以下物料，信息部将于2018年8月11日上午10点-12点之间把物料基本信息修改完毕。修改物料名称为配置价签纸、配置30元代金券等共计17项。2018年8月17日，卓易通公司通过电子邮件方式向爱亲公司发送《关于物料包装规格修改后结算方式说明》，内容为：根据贵司OA提报内容对部分物料的包装规格进行修改，为了配合完成贵司的要求，各仓均已按期进行了修改，此次物流规格修改后需提前沟通说明，此次修改调整的17个品类的计费仍然沿用原物料的规格标准进行计费。备注：我司按件计费的数据是依据，贵司ERP系统导出的系统出库件数为标准件数乘以单价得出的，包装规格修改后系统导出的出库件数会与实际出库的件数（我司会按原物料规格标准）产生差异，请帮忙提前与贵司相关部门进行报备。2018年9月27日，爱亲公司的彭军华通过系统向卓易通公司发送《仓储部工作流程以及管理制度》的邮件，内容为：为规范仓储管理制度以及仓储人员考核方案，特制定仓储SOP制度范本，附件为整体工作流程和人员考核制度，请对此制度方案进行查阅，有疑问及时反馈。在该制度第54页-55页载明：1．对于盘亏的货品按照产品批销价格赔偿，做报损单出库，盘点标准±0．002%，考核方式为每月抽盘、两次年中抽盘；破损的货品卓易通按照货品批销价格向甲方赔偿。货物归卓易通所有，产品做报损出库；2．当天15:00前订单当天扫码出库完毕（服纺T＋1，首单T+1天）。发货延迟超过约定时间，卓易通需向爱亲公司赔付300元/单赔偿金。发货延迟每多延1天增加300元/单；3．只要发现因仓库原因导致划单的订单，按单处罚，罚款200元/单；划单率不高于0．01%；卓易通未按照先进先出标准执行，支付300元/单的赔偿金，乙方同时要承担因此导致的商品损失。系统显示程小军“已浏览”。二、各仓仓储服务费情况（一）2018年8月仓储服务费2018年9月29日，爱亲公司的工作人员向卓易通公司黄寿阳发送电子邮件，内容为：经过双方多次沟通，8月费用已确认最终版，附件为2018年8月费用确定版．xlsx。附件内容为爱亲复核计件数量及服务费用：华南仓按照保底120000件核算，应付390000元；华北仓发货1249625件，应付款金额为406128．13元；西南仓发货938374件，应付304971．55元；广州仓第三方租金14313．2元，暂按照此数据扣款。以上爱亲公司应付卓易通公司费用共计1086786．48元。同日，卓易通公司的程小军通过系统提交“直接支出审批单”，审批金额为1086786．48元。爱亲公司已付1086786．48元。（二）2018年9月仓储服务费2018年9月28日，爱亲公司与卓易通公司形成会议纪要一份，部分内容为：因华南仓WMS系统问题以及人员流失导致长期积压订单，给爱亲公司造成各项损失，由卓尔公司（卓易通公司）承担。2018年10月17日，卓易通公司黄寿阳向爱亲公司发送电子邮件一封，内容为：请尽快完成费用提供，以便双方确认。若短时间无法完成，是否考虑先将已确认费用予以支付，差异部分后期核对完成后结算。2018年10月24日，爱亲公司王灵秀通过微信向卓易通公司发送9月发货量复核单，载明：华南仓发货559114件，应付金额181712．05元；华北仓1250179件，应付金额406308．18元；西南仓发货1008973件，应付金额327916．23元。卓尔供应商费用22713．9元，实际费用893222．56元。问题1：华南仓出库数量非常少，劳烦领导分析原因，KPI考核扣除相应费用；问题2：由于贵司原因产生的差旅费、德邦费用，走完OA扣除费用；问题3：关于大效期商品、报损商品分析原因，作出相应的扣除金额。同日，爱亲公司王斌通过办公系统发送“9月卓尔仓库延误发货承担费用明细及相关人员出差费用明细”，内容为9月份由于华南仓系统及人员问题造成公司物流发货延误，客诉增加，物流费用增长，其原因由卓尔公司造成，明细如下：增加物流费用84879元、相关出差费用20965．14元，合计105844．14元，由财务部从卓尔9月应结账款中扣除。卓易通公司程小军在附言处记载：“由于华南仓仓储自身原因，导致发货数量急剧减少，所以按照实际发货数量计算。双方领导沟通，关于华南仓延误发货，中间产生的发货费差异、人员出差等费用在9月仓储费用中扣除。”同日，卓易通公司的程小军通过系统提交“直接支出审批单”，审批金额为787378．42元。爱亲公司已付787378．42元。（三）2018年10月仓储服务费2018年11月6日，爱亲公司的王秀灵通过微信向卓易通公司发送10月复核发货量统计表，内容为：华南仓发货430635件，付款金额139956．38元；华南监管仓41238件，付款金额13402．35元；华北仓1090047件，付款金额354265．28元；西南仓973255件，付款金额316307．88元。卓尔供应商租赁费用21477．7元，实际费用802454．19元。2018年11月5日，配送中心管理办公室发起“直接支出审批单”，审批金额802454．19元。修改记录处载明：王秀灵于2018年11月17日修改“华南仓10月按照实际发货数量计算费用，原因与9月一致”。爱亲公司已付802454．19元。（四）2018年11月服务费2018年12月22日，双方签订《爱亲卓尔仓库交接解决方案》（编号20181222-3），该方案中载明西南仓11月服务费用为275712．45元，由卓尔公司于2018年12月22日提报费用，爱亲公司于2018年12月25日前，据实结清。案件审理的过程双方均确认，该月华北仓应付仓储服务费388032．78元。以上共计663745．23元，爱亲公司已支付。就华南仓的应付服务费用，卓易通公司主张该月按照系统统计的发货件数为267555件，但应按保底件数120万件计费，爱亲公司认为发货件数应为266993件。（五）2018年12月服务费情况2019年1月7日，卓易通公司的黄寿阳向爱亲公司发送电子邮件一份，内容为：关于12月份卓易通华北仓&西南仓对账单。账单内容为华北仓发货1340114件，应付435537．05元；西南仓12月发货按保底750000件计，已充值电费爱亲公司应返还22613．8元，合计应付266363．8元。爱亲公司对西南仓的核对件数及电费返还的部分不予认可，称双方并未对账。（六）2019年1月服务费情况华北仓2019年1月启动盘点，双方确认系统发货件数为848590件。（七）华东仓单独核算服务费情况2019年1月16日，卓易通公司的程小军等与爱亲公司的王秀灵签订《2018年5月-2019年1月华东仓费用交接表》，内容为华东仓在该期间发生办公费用、差旅费、办公用品、低值易耗品、耗材、员工福利和团队建设费、仓库人员工资、领导已确认、1月工资共9项费用计2153693元，爱亲公司已付5月-10月费用共计1862310．74元，需付金额291382．26元。从1月16日仓储正常运作收发货权利直接转给爱亲公司所有。1月20日卓尔把华东仓仓库房租协议与爱亲公司转签完成。1月16日-1月20日，把相关协议转签爱亲公司。华东仓1月仓储房租在1月18日由爱亲公司支付卓易通公司197448．75元。对于该仓水、电费用，卓易通公司提交其向爱亲公司开具的水电费发票共计9张，证明该仓爱亲公司应付2018年9月电费7819．54元；2018年10月发生水费93．3元、电费5118．56元；2018年11月发生水费88．86元、电费5706．63元；2018年12月发生水费106．62元、电费7072．07元；2019年1月发生水费119．96元、电费9972．93元，以上水电费共计36098．47元。三、各仓交接处理情况2018年12月12日，卓易通公司与爱亲公司的工作人员召开会议，形成会议纪要，内容为：2018年12月14日中午12点西南仓停止发货，12月15日18点前西南仓所有订单回单处理。2018年12月16日下午召开盘点动员会。盘点时间计划为12月17日正式开始，12月17日至12月19日在仓内进行商品实物盘点，12月20、21日与卓尔公司针对17日到19日盘点进行实物数据复核，22日进行交仓工作。2018年12月22日，爱亲公司与卓易通公司签订三份解决方案。《爱亲-卓尔华东仓解决方案》（编号20181222-1），内容为：截至2018年12月21日华东仓爱亲公司已付861485．53元，未付196800．67元。另，爱亲公司主张与卓尔签订协议对仓储服务合同做出终止。涉及到人员变动的，爱亲公司接收，建立劳动关系。若因劳动关系变动产生赔付，由双方友好协商。《爱亲-卓尔西南仓解决方案》（编号20181222-2），内容为：西南仓5-8月爱亲公司应付款项418004．4元，该费用由卓易通公司提供前期说明后，由程小军与爱亲公司沟通。11月发货848346件，应收275712．45元，该275712．45元爱亲公司同意支付。爱亲公司与卓易通公司签订《爱亲卓尔仓库交接解决方案》（编号20181222-3），约定：1．付费结算原则：卓尔方提报人将费用按仓单单独分开，向爱亲公司申请付款流程。卓尔方提报费用，应附相关合同（或费用明细）、发票（提报时以照片形式附上，后邮寄至爱亲方）；2．华东仓处理方案：5月至10月华东仓费用，爱亲公司按照卓尔于2018年12月22日提报的费用（提报的费用以卓尔方向欣林方支付的费用为准），于2018年12月25日前，据实结清；3．西南仓处理方案：对金额为275712．45元的费用（11月服务费），卓尔于2018年12月22日提报费用，爱亲公司于2018年12月25日前，据实结清；4．未尽事项，以编号为20181222-1、20181222-2的解决方案为准。2019年1月2日，爱亲公司与卓易通公司签订《西南仓水电表底数交接统计表》，载明西南仓剩余电费合计22613．8元。四、各仓库盘点情况2018年11月30日，双方签订《华南仓交接盘点损益表》报损2085464．08元，报溢1831105．26元。2018年12月6日，双方签订《华南仓非服纺退货仓盘点损溢汇总》，内容为鼠咬商品金额18266．61元，过期商品金额62025．35元，残损商品金额84576．6元。2018年12月28日，双方签订《西南仓盘点交接表》报损15059．59元，报溢71725．34元。2019年1月16日，双方签订《华东仓（无锡）盘点交接表》报损1848．58元，报溢26625．56元。2019年1月28日，双方签订《华北退货仓盘点交接表》报损69195．4元，报溢34512．79元；签订《华北特卖仓盘点交接表》报损840元，报溢1747．2元；签订《华北正品仓盘点交接表》报损30322．02元，报溢152642．12元。五、仓储押金收取情况。2018年1月，百利威仓储服务（北京）有限公司（甲方）与卓易通公司（乙方）签订《房屋租赁合同》约定：乙方承租甲方位于北京市大兴区天河北路10号南平方14-15号作为办公使用。租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日。乙方应向甲方交纳房屋保证金3936元。2018年7月3日，爱亲公司转账卓易通公司保证金3936元。同日，卓易通公司向爱亲公司出具收据一张，载明收到爱亲公司华北办公室押金3936元。2017年12月5日，爱亲公司转账卓易通公司合同款418423元。同日，卓易通公司向爱亲公司出具收据一张，载明卓易通公司收取爱亲公司百利威成都仓办公室押金418423元。2018年7月，爱亲公司（受让方）、卓易通公司（转让方）与百利威现代供应链（成都）有限公司（出租方）签订《租赁转让协议》，载明：转让方和受让方之间因业务关系调整，转让方将其在租赁合同项下的所有权利、利益和义务转让给受让方，受让方愿意接受该等转让。出租方同意该等转让。出租方在原租赁合同项下持有转让方已经交付的418423元租赁保证金，因部分场地退租原因，出租方已将相应139474．44元退给卓易通公司，出租方继续持有保证金278948．56元。各方同意将上述出租方持有租赁保证金转移给受让方，作为受让方履行租赁合同及补充协议之担保。三方均在该协议上加盖合同专用章。2020年5月21日，爱亲公司委托北京市精诚公证处进行证据保全，保全内容为从爱亲公司“爱亲供应链平台”系统中下载、编辑爱亲华南仓库、西南仓库、华北仓库、华东仓库发货、划单数据。北京市精诚公证当日出具（2020）京精诚内经证字第01047号公证书一份，公证书所附光盘中存有8份EXCEL表格，分别为华南仓库、西南仓库、华北仓库、华东仓库延迟发货天数及划单单数数据。根据上述表格统计，自2018年8月1日起，华北仓划单1169单、延迟发货11783天；华东仓划单295单、延迟发货3948天；西南仓划单1300单、延迟发货4007天；华南仓划单2113单、延迟发货4494天。案件审理的过程中，卓易通公司称最后一次开具发票的时间为2019年2月26日。爱亲公司认可2018年10月31日前的扫码费用共计30926．7元未付。对于2018年11月1日后的扫码费用，卓易通公司主张扫码件数131496件，金额为23669．28元，爱亲公司认可扫码件数为130753件，应付费用为23535．54元。双方均认可二维码服务费单价0．18元/件。卓易通公司称本案中“卓尔公司”“卓尔”系其集团公司的名称，实际就是指卓易通公司。一审法院认为，卓易通公司与爱亲公司签订的《仓储服务合同》《爱亲项目仓储服务报价单（一）》《爱亲项目仓储服务报价单（二）》《补充协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。（一）关于本诉部分1．关于合同解除的问题。一审法院认为，根据法律规定，合同解除权为一般形成权，由权利人通过意思表示方式予以实现且合同解除的前提系合同尚有效存续。涉案合同为卓易通公司持续为爱亲公司提供货物储存保管、配货、退换货等服务的综合性仓储服务合同，具有持续性提供服务的特点。经查明，至本案立案前涉诉合同所涉仓库均已完成盘点、交接，卓易通公司已全部停止为爱亲公司提供合同约定的仓储服务，并签订仓库交接解决方案。双方均已通过盘点、交接等行为作出了不再继续履行合同的意思表示。本案中，《补充协议》已于2018年12月31日到期，《仓储服务合同》《爱亲项目仓储服务报价单（一）》《爱亲项目仓储服务报价单（二）》所涉仓库的最后交接盘点时间为2019年1月28日，此后双方未再有合作，结合合同特性，《仓储服务合同》《爱亲项目仓储服务报价单（一）》《爱亲项目仓储服务报价单（二）》应于2019年1月28日解除。合同解除后，并不影响双方合同中结算和清理条款的效力。第二，卓易通公司主张爱亲公司在合同履行过程中存在违约行为，因此要求法院判令解除合同，但卓易通公司未提交证据证明在双方全面停止仓储服务前其曾向爱亲公司发出过解除合同的通知，在双方停止服务后行使合同解除权，不具备合同解除的条件，因此对卓易通公司要求判令解除涉案合同的诉讼请求，一审法院不予支持。2．关于卓易通公司仓储服务费用3790468．63元的问题。（1）对卓易通公司主张的少计件服务费用，一审法院认为，爱亲公司于2018年8月10日发送的物料修改规格单位通知系其向卓易通公司作出的变更合同的意思表示，卓易通公司虽于8月17日回复邮件称双方仍应依照原物料规格单位计算服务费用，但自2018年9月至各仓盘点交接时止，卓易通公司未在每月核对计件数量的过程中提出过数量异议，并依照变更后的计件规格与爱亲公司结算各月服务费用，向爱亲公司申请付款。至签订各仓盘点解决方案及召开仓储盘点会议时，卓易通公司亦未提出过计件数量异议。卓易通公司持续以履行变更后计件规格的方式进行对账、领款，应视为其同意变更后的计件方式，因此双方应按变更后的计件标准计算服务费用，卓易通公司在本案中主张少计算服务费的部分，一审法院不予支持。（2）对卓易通公司主张的保底费用，一审法院认为，第一，就华南仓的保底费用。2018年9月卓易通公司的程小军附言称因华南仓仓储自身原因导致发货数量急剧减少，按照实际发货数量计算服务费。2018年10月双方依旧按照实际发货件数计算服务费用并由卓易通公司申请付款，系统显示“华南仓10月按照实际发货数量计算费用，原因与9月一致”。华南仓于2018年11月15日停止发货并启动盘点程序，该月未足月发货。综合双方于2018年9月30日会议纪要内容，卓易通公司称应按照保底费用计算服务费用的主张与实际情况不符，一审法院不予支持，该仓双方应按照实际发货件数计算仓储服务费。本案中，2018年9月至10月的仓储费用已按实际发货量进行结算，爱亲公司已支付，对于卓易通公司要求爱亲公司返还扣款105844．14元的部分，双方已就扣款事宜达成一致，因此一审法院不予支持。2018年11月因双方已经开始盘点，不应按照保底件数计算，卓易通公司认为系统发货件数为267555件，爱亲公司称应为266993件，但对差异部分爱亲公司未提交证据证明，对于爱亲公司的主张一审法院不予以采信，因此爱亲公司应付服务费86955．37元，超出部分，一审法院不予支持；第二，就华北仓的1月份的保底费用，该仓于2019年1月25日停止发货，并启动盘点程序，该月未足月发货，应按照实际发货数量计算服务费用。双方均确认该月系统发货件数为848590件，爱亲公司应付服务费275791．75元，该费用一审法院予以支持，超出部分，一审法院不予支持。另，就华北仓2018年12月的服务费，卓易通公司主张按照系统件数1340114件计算，爱亲公司主张件数为1340104件，但对差异部分爱亲公司未提交证据证明，对于爱亲公司的主张一审法院不予以采信，因此爱亲公司应付435537．05元，超出部分，一审法院不予支持；第三，就西南仓的12月的保底费用，该仓于2018年12月16日停止发货，该月未足月发货，卓易通公司称按照保底费用计算的主张与实际情况不符，应按照系统发货数量计算服务费，卓易通公司主张该月发货数量为349573件，爱亲公司主张件数为349561件，但对差异部分爱亲公司未提交证据证明，一审法院不予采信，因此该月爱亲公司应付服务费用113611．22元，超出部分，一审法院不予支持。（3）对卓易通公司主张的华东仓服务费用，依据双方于2019年1月16日签订的华东仓费用交接表，双方已就该表中所列9项费用及2019年1月仓储费进行结算，爱亲公司未付服务费291382．26元、未付仓租197448．75元，爱亲公司应予以支付。对于该仓水、电费，爱亲公司辩称在其已付金额中包含了水、电费用，但根据上述费用交接表记载的内容，结算费用中并未包含水、电费，爱亲公司提交的证据亦不足以证明其已付款的款项中包含水电费，故一审法院对其抗辩意见不予采信。经查，该仓2018年9月至2019年1月发生水、电费共计36098．47元，卓易通公司仅主张35689．73元，一审法院予以支持。（4）对卓易通公司主张的西南仓水电费余量22613．8元，爱亲公司认可该金额，但称双方并未约定该费用应由爱亲公司承担。一审法院认为，合同解除后，该仓后续由爱亲公司继续从出租方处租赁使用，对于卓易通公司此前充值的水电费用，爱亲公司取得缺乏合同依据，其应予支付卓易通公司，因此该费用一审法院予以支持。综上，经查，涉案四仓中爱亲公司应支付仓储服务费用共计1459029．93元，该部分费用，一审法院予以支持，超出部分，一审法院不予支持。3．对卓易通公司主张的54595．98元二维码服务费用，一审法院认为，卓易通公司为爱亲公司提供了相应扫码服务，爱亲公司应支付相应的服务费用。其中爱亲公司认可2018年10月31日前的扫码费用30926．7元未付，一审法院对此不持异议。对2018年11月1日后的二维码费用23669．28元，爱亲公司经核对认可金额20335．54元，但对于差异部分，其未举证证明，因此一审法院对于爱亲公司主张的金额不予采信，该项诉讼请求，该54595．98元的费用一审法院予以支持。4．对卓易通公司主张的滞纳金，爱亲公司认为该滞纳金的计算标准过高，申请法院调整。卓易通公司在庭审过程称其不再主张水电费的滞纳金，一审法院根据合同履行情况及损失情况，酌定调整滞纳金的计算方式为以435533．08元（华北仓12月服务费）为基数，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以113611．225元（西南仓12月服务费）为基数，自2019年2月20日起至实际付清之日止；以197448．75元（华东仓1月份仓租）为基数，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以291382．26元为基数（华东仓服务费），自2019年3月5日起至实际付清之日止；以上均按照日万分五计算，超出部分，一审法院不予支持。5．就卓易通公司主张的因爱亲公司提前终止合同造成的人员遣散费用损失199836．9元，卓易通公司未提交证据证明该费用与涉案仓库交接存在因果关系，故对该项诉讼请求，一审法院不予支持。（二）关于本案反诉请求1．对爱亲公司主张的延迟发货损失7659600元及划单损失998400元，第一，对于2018年7月31日《爱亲KPI考核标准》能否对卓易通公司发生效力的问题。卓易通公司称该标准未加盖公司公章，双方就考核标准的修改未达成一致，不应对卓易通公司产生约束力。一审法院认为，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条的规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，根据涉案仓储合同对双方工作人员授权权限的记载，卓易通公司的程小军整体负责爱亲项目仓储服务，程小军在《爱亲KPI考核》中签字的行为并未超出其职权范围，《爱亲KPI考核》所载内容应对卓易通公司发生效力。第二，对于卓易通公司是否应赔偿爱亲公司主张的划单及延迟发货损失的问题。卓易通公司认为其不存在违约行为，且该损失的计算方式过高，显失公平。一审法院认为，根据KPI考核记载内容可知，延迟发货及出现划单情况为卓易通公司未按合同约定时效发货以及未及时确保库存准确性应承担的违约责任，KPI考核虽载明其为延迟发货损失、划单损失，但其性质为应属关于违约金的约定，应适用合同法中关于违约金的相关规定。根据公证书所载内容，卓易通公司确存在KPI考核中所载延迟发货及划单情况，其应当承担相应的违约责任。根据合同履行的情况及爱亲公司的损失情况，一审法院酌定调整上述损失金额为10万元，超出部分，一审法院不予支持。2．对爱亲公司主张的盘点损失2367598．23元，卓易通公司称盘盈、盘亏只是反映货物与账面存在差异，盘盈、盘亏出现的原因多样，并不代表货物丢失，全额赔偿显失公平。另，根据行业标准，盘亏、盘盈金额应当相互冲抵。爱亲公司认为行业中并未有盘盈、盘亏金额相互冲抵的惯例，合同中亦未有相互冲抵的约定，卓易通公司未对盘亏出现的原因进行举证，因此其应当依照KPI考核标准进行赔偿。一审法院认为，卓易通公司作为提供仓储服务的一方，应保证仓储货物与仓储系统相吻合。根据2018年7月31日《爱亲KPI考核标准》的约定，对于超过盘亏的货品按照产品批销价格赔偿，按报损单出库，盘点标准为±0．02‰。根据双方签订的各仓盘点表，西南仓报损15059．59元、华东仓报损1848．58元、华北退货仓报损69195．4元、华北特卖仓报损840元、华北正品仓报损30322．02元、华南仓报损2085464．08元、华南仓非服纺退货仓报鼠咬商品18266．61元、过期商品62025．35元、残损84576．6元，以上共计报损商品2367598．23元，其中就过期商品62025．35元的部分，因爱亲公司提交的证据不足以证明商品过期与卓易通公司的仓储服务存在必然的因果联系，故该过期商品的部分，应在报损金额中扣除。综上报损总金额应为2305932．88元，卓易通公司提交的证据不足以证明该部分系由爱亲公司造成，在扣除误差值0．02‰后即2305471．7元的部分，卓易通公司应予赔偿，超出部分，一审法院不予支持。3．对爱亲公司主张的保证金143410．44元。一审法院认为，涉案合同已经解除，该保证金实际由爱亲公司支付，卓易通公司应返还爱亲公司支付的保证金，其中西南仓根据《租赁转让协议》的约定，卓易通公司应返还保证金139474．44元、华北仓办公室因租赁合同已经到期，卓易通公司应返还租赁保证金3936元，故该项诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第二十二条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条、第三百九十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、北京爱亲科技股份有限公司于该判决生效之日起十日内支付武汉卓易通供应链管理有限公司仓储服务费1459029．93元；二、北京爱亲科技股份有限公司于该判决生效之日起十日内支付武汉卓易通供应链管理有限公司二维码服务费54595．98元；三、北京爱亲科技股份有限公司于该判决生效之日起十日内支付武汉卓易通供应链管理有限公司滞纳金（以435533．08元为基数的部分，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以113611．22元为基数的部分，自2019年2月20日起至实际付清之日止；以197448．75元为基数的部分，自2019年1月19日起至实际付清之日止；以291382．26元为基数的部分，自2019年3月5日起至实际付清之日止；均按照日万分五计算）；四、武汉卓易通供应链管理有限公司于该判决生效之日起十日内支付北京爱亲科技股份有限公司延迟发货损失及划单损失共计10万元；五、武汉卓易通供应链管理有限公司于该判决生效之日起十日内赔偿北京爱亲科技股份有限公司盘亏损失2305471．7元；六、武汉卓易通供应链管理有限公司于该判决生效之日起十日内返还北京爱亲科技股份有限公司租赁保证金143410．44元；七、驳回武汉卓易通供应链管理有限公司的其他本诉诉讼请求；八、驳回北京爱亲科技股份有限公司的其他反诉诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，卓易通公司围绕上诉请求提交了华北仓库经理景志国、西南仓库经理孙井林《员工离职申请表》及《解除劳动合同协议书》，证明卓易通公司员工因爱亲公司仓库业务变化而发生离职产生的补偿金，应由爱亲公司承担。爱亲公司发表质证意见称，上述证据不属于二审新证据，且对其真实性无法确认，卓易通公司员工离职的成本及费用应由卓易通公司自行承担。此外，爱亲公司与卓易通公司在二审期间均表示，双方并未向一审法院提交有关卓易通公司确认收到爱亲公司华北办公室押金3936元的收据。本院补充查明，2018年8月10日，爱亲公司向卓易通公司发送《物料修改规格单位通知》，将价签纸、面值分别为10元、30元、50元的代金券、POP纸A2（大）、POP纸A3（小）、爱亲（纸质、塑料、无纺布）购物袋、扇子、风车、开业气球（带棒）的规格分别由“张”和“个”修改为“包”和“捆”，共涉及17个品类。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。本案中，爱亲公司与卓易通公司于2017年9月15日签订《仓储服务合同》，爱亲公司委托卓易通公司在全国为其提供仓储保管及附加服务，双方由此建立仓储服务合同法律关系。在履行该《仓储服务合同》的过程中，双方先后签订《爱亲项目仓储服务报价单（一）》《爱亲项目仓储服务报价单（二）》《补充协议》及《关于〈仓储服务合同补充协议〉的说明》，进一步明确了双方的权利义务关系。上述《仓储服务合同》及其附件、补充协议均系双方真实意思表示，且内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。双方当事人均应当按照约定履行自己的义务。鉴于爱亲公司与卓易通公司已于2019年1月28日就本案《仓储服务合同》项下所涉仓库完成最后交接盘点，此后双方未再有合作，故一审法院认定双方当事人之间的《仓储服务合同》应于2019年1月28日解除，并无不当。关于卓易通公司主张的保底费用。《补充协议》第2条分别对华北仓库、华南仓库、西南仓库每月出库货物的最低数量及最低收费标准作出了约定。根据审理查明的事实，2018年9月、10月，因华南仓库仓储自身原因导致发货数量急剧减少，爱亲公司按照卓易通公司的实际发货件数计算并支付了上述两月的仓储服务费。本院注意到，在2018年9月28日爱亲公司与卓易通公司形成的会议纪要中，双方达成一致意见，因华南仓库系统及人员问题导致长期积压订单，给爱亲公司造成的各项损失，由卓易通公司承担。基于此，本院认为，卓易通公司作为提供仓储服务的一方当事人，由于其自身原因导致发货数量大幅减少，由此造成的仓储服务费损失，亦应由其自行承担。故对于卓易通公司要求按照《补充协议》约定的最低收费标准计算2018年9月、10月的仓储服务费，本院不予支持。此外，华南仓库、西南仓库、华北仓库分别于2018年11月15日、2018年12月16日、2019年1月25日停止发货并启动盘点程序，在双方就上述三个仓库终止仓储服务的当月，卓易通公司均未能足月发货。在此情况下，一审法院根据卓易通公司当月实际发货件数计算的上述三个月的仓储服务费，符合公平原则，亦无不当。关于卓易通公司主张的少计件仓储服务费。卓易通公司主张爱亲公司于2018年8月10日向卓易通公司发送《物料修改规格单位通知》，单方面修改部分货物规格，使实际发货数量与系统数量不符，要求爱亲公司按照原计件规格支付仓储服务费。爱亲公司则主张其修改相关物料规格符合《补充协议》中按照“最小包装单位”结算仓储服务费用的约定。对此，本院认为，根据《补充协议》的约定，仓储服务费用按照结算周期内，爱亲公司全部出库订单的实际发货件数（最小包装单位）*0．325元/件为标准进行结算。对于爱亲公司所主张的上述《物料修改规格单位通知》项下17个品类商品出库的最小包装单位为“包”和“捆”，卓易通公司在诉讼中未提供相反证据加以反驳，且在爱亲公司发送上述《物料修改规格单位通知》之后，卓易通公司均是按照修改后的物料规格核对每月的计件数量、结算当月的服务费用，直至双方当事人签订各仓盘点解决方案及召开仓储盘点会议时，卓易通公司亦未对计件数量提出过异议。因此，对于卓易通公司主张的少计件仓储服务费，本院不予支持。关于卓易通公司主张的滞纳金。《仓储服务合同》第二条第（四）项有关滞纳金的约定实质为违约金条款。卓易通公司起诉要求爱亲公司以逾期支付的仓储服务费为基数，按照日千分之三的标准支付滞纳金。爱亲公司主张上述滞纳金计算标准过高，请求人民法院予以调整。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。鉴于本案《仓储服务合同》约定的每日千分之三的滞纳金计算标准折合年利率为109．5%，明显过高，一审法院将其调整为每日万分之五，符合上述司法解释的规定，并无不当。关于2018年7月31日《爱亲KPI考核标准》对卓易通公司是否发生效力的问题。根据本案《仓储服务合同》第六条第（五）款约定，爱亲公司可根据业务需要制定卓易通公司仓储保管服务考核标准，与卓易通公司沟通一致后双方予以执行。另根据《仓储服务合同》的附件三中载明的爱亲仓储服务项目联络小组成员及权限，程小军为卓易通公司的仓储总监，整体负责爱亲项目仓储服务。在本案《仓储服务合同》的履行过程中，爱亲公司根据业务需要制定该份《爱亲KPI考核标准》，并经卓易通公司的授权人员程小军签字确认。一审法院依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条之规定，认定程小军的签字行为未超出其职权范围，该份《爱亲KPI考核》所载的内容对卓易通公司发生效力，适用法律正确，本院对此不持异议。关于爱亲公司反诉要求卓易通公司赔偿的盘亏损失。根据爱亲公司提交的2018年7月31日《爱亲KPI考核标准》及《仓储部工作流程及管理制度》规定，对于超过盘亏的货品按照产品批销价格赔偿，按报损单出库，盘点标准为±0．02‰。一审法院根据经双方当事人工作人员签字确认的涉案四个仓库的盘点统计表中所载明的报损金额，在扣除过期商品的价值以及允许误差部分的价值后，判令卓易通公司赔偿爱亲公司相应的盘亏损失，具有事实依据。卓易通公司上诉提出的双方盘点统计中的盘盈与盘亏应当相互冲抵的主张，缺乏合同依据，本院不予采信。关于爱亲公司反诉要求卓易通公司返还的租赁保证金。根据审理查明的事实，为履行本案《仓储服务合同》，卓易通公司分别就租赁西南仓库和华北仓库办公室的场地与案外人签订了房屋租赁合同。根据上述房屋租赁合同的约定，卓易通公司作为承租人应向出租人交纳的房屋保证金，实际已由爱亲公司支付给卓易通公司。现西南仓库的出租人已将139474．44元保证金返还给卓易通公司，华北仓库办公室的租赁合同已经到期，故卓易通公司应当将相应的租赁保证金返还给爱亲公司。为证明卓易通公司应返还的西南仓库保证金的具体金额，爱亲公司在诉讼中提交了其与卓易通公司及案外人共同签订的《租赁转让协议》，但并未依据该份《租赁转让协议》提出任何诉讼请求，故卓易通公司上诉提出的本案本诉与反诉并非基于同一法律事实的主张不能成立。综上所述，卓易通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费56176元，由武汉卓易通供应链管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  曹 欣审 判 员  王 楠审 判 员  王 朔二〇二一年四月十二日法官助理  苏琪越书 记 员  张 雯-2--1-