北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特162号申请人：中国海外控股集团有限公司，住所地北京市朝阳区西坝河甲16号。法定代表人：张士明，董事长。委托诉讼代理人：黄江**，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：赵亚军，男，该公司工作人员。被申请人：刘勇军，男，1974年8月27日出生，汉族，住江西省南昌市青云谱区。委托诉讼代理人：王清华，北京大成（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张敏，北京大成（武汉）律师事务所律师。申请人中国海外控股集团有限公司（以下简称中海外公司）与被申请人刘勇军申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年2月7日立案后进行了审查。现已审查终结。中海外公司称，请求法院撤销北京仲裁委员会作出的（2021）京仲裁字第0351号裁决书第（四）项裁决内容。事实与理由：一、中海外公司与刘勇军并未签订仲裁协议，北京仲裁委员会对该案无管辖权。1.刘勇军与中海外瑞丰新能源（宁夏）有限责任公司、北京泽霖资产管理有限公司于2018年签订《瑞丰新能源02号非公开定向融资工具认购协议》（以下简称《认购协议》），第十一条第（二）款约定：本协议三方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。协商不成的，应将争议提交北京仲裁委员会。该仲裁条款约束的仅是签署协议的三方当事人，而中海外公司不是合同当事人，故不受该仲裁条款的约束；2.中海外公司出具的《担保函》未约定争议解决条款，中海外公司与刘勇军之间未就担保合同纠纷的解决达成仲裁协议，故中海外公司不受仲裁管辖约束，北京仲裁委员会无权受理；3.中海外公司于2020年8月12日提出管辖权异议的申请，请求北京仲裁委员会将案件移送至有管辖权的法院审理。二、仲裁庭认定《认购协议》中的仲裁条款应当及于《担保函》的理由缺乏法律依据。1.最高法院相关案例指出“担保合同没有约定仲裁条款，仲裁庭关于主合同有仲裁条款，担保合同作为从合同应当受到主合同中仲裁条款约束的意见缺乏法律依据”；2.根据《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》第一百二十九条规定，主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。3.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。因此，无论是法律规定还是相关判例，都明确表明了主合同协议仲裁管辖的效力不及于担保合同。担保人与债权人之间的担保合同纠纷与债权人与债务人的主合同纠纷属不同的法律关系，主合同当事人之间的仲裁协议不能约束担保合同的当事人。综上，仲裁庭在仲裁程序上违反了法定程序，属于越权裁决，仲裁裁决应当予以撤销。综上，仲裁裁决符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，请求法院依法予以撤销。刘勇军称，中海外公司申请撤销仲裁裁决的理由不成立。一、中海外公司明知该融资工具的发行情况，其明知且应知争议解决方式为提交北京仲裁委员会进行仲裁。中海外公司是“瑞丰新能源02号非公开定向融资工具”的增信方之一，《产品说明书》等发行文件均表明其为该融资工具的兑付提供担保。中海外公司是发行人的实际控制人，通过《担保函》可以看出，该融资工具核准发行时其已经承诺为担保人，应当了解相关文件。二、发行文件中的仲裁条款应及于该《担保函》。《担保函》应当是该融资工具发行文件的组成部分。三、适用仲裁条款可以提高效率，节约司法资源。综上所述，北京仲裁委员会对该案具有管辖权，中海外公司作为该融资工具的担保人应当受《认购协议》《产品说明书》中的仲裁条款的约束，中海外公司的撤销仲裁裁决的理由不能成立，请求驳回其申请。经审查查明，2018年2月，发行人中海外瑞丰新能源（宁夏）有限责任公司（以下简称中海外瑞丰公司）、承销商北京泽霖资产管理有限公司发布《瑞丰新能源02号非公开定向融资工具产品说明书》（以下简称《产品说明书》），其中第四节投资者权益保护约定，科瑞公司和中海外公司为本次产品的到期兑付提供担保。第十一节争议解决机制约定，凡因本定向融资工具的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本定向融资工具有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。第十三节备查文件，投资者可以查阅的与本定向融资工具发行有关的所有正式法律文件第12-12为中海外公司担保函。2018年4月13日，甲方（发行人）中海外瑞丰公司、乙方（承销商）北京泽霖资产管理有限公司、丙方（认购人）刘勇军签订合同编号为18021010号的《认购协议》。其中，第四条担保责任第（二）款约定，一旦发生甲方的偿付资金来源金额或偿付资金来源时间缺口，则由山东科瑞控股集团有限公司（以下简称科瑞公司）和中海外公司对本定向融资工具的按期偿付提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。担保范围……如甲方未能按时履行或全部履行偿付义务，科瑞公司和中海外公司与甲方一并承担还款义务……该协议第十一条适用法律及争议解决第（二）款约定：本协议三方当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。协商不成的，应将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。另，中海外公司、科瑞公司分别经董事会决议后出具《担保函》，致山东金融资产交易中心有限公司并全体定向融资工具持有人，其承诺内容与《认购协议》中担保责任约定一致。北京仲裁委员会（以下简称北仲）根据刘勇军提交的仲裁申请书及上述仲裁条款，于2020年6月22日受理了刘勇军与中海外瑞丰公司、中海外公司、科瑞公司之间上述合同项下的争议仲裁案。该案适用自2019年9月1日起实施的《北京仲裁委员会仲裁规则》（以下简称《仲裁规则》）中第七章简易程序的相关规定。2020年8月12日，中海外公司向北仲提出管辖权异议，北仲复函认为，需要对案件相关实体内容进行审理后才能作出决定。该案于2020年11月17日组成仲裁庭，并于2020年12月28日开庭审理。刘勇军及其委托代理人、中海外公司的委托代理人参加了庭审。针对中海外公司提出的管辖权异议，仲裁庭认为，《认购协议》中约定的仲裁条款是否应该约束作为融资工具的担保人中海外公司应结合案件具体情况综合判断。首先，《产品备案登记函》除向中海外瑞丰公司与受托管理人出具外，还包括中海外公司与科瑞公司；该函明确融资工具的“参与方”包括“增信方”，即包括中海外公司与科瑞公司。结合中海外公司出具《担保函》的时间表明，在案涉融资工具核准发行之时，中海外公司已承诺其为案涉融资工具担保人并融资工具的“参与方”。同时，中海外公司作为中海外瑞丰公司的主要股东，其应了解并知晓与融资工具发行相关的基础性文件。其次，向全体投资人公开的《产品说明书》是融资工具发行最重要的基础性文件，也是投资人与发行方等签订《认购协议》的依据。《产品说明书》第四节明确约定中海外公司为融资产品的到期兑付提供担保，第十三节备查文件中亦包含中海外公司的《担保函》。《产品说明书》第十一节约定，凡因融资工具的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与融资工具有关的任何争议，均应提交北仲仲裁。再次，刘勇军与中海外瑞丰公司等于2018年2月9日签订的《认购协议》第四条第二款就中海外公司对融资工具的按期偿付所提供的连带担保责任以及担保范围、承担担保责任的方式等进行了明确约定，与《担保函》中有关承担连带担保责任的承诺内容一致。《认购协议》是对《产品说明书》相关内容的进一步落实，亦构成中海外公司承担担保责任的依据。《产品说明书》与《认购协议》均约定了中海外公司的担保责任，中海外公司应受《产品说明书》与《认购协议》的约束，上述文件中的仲裁条款及于中海外公司，中海外公司作为融资工具的担保人，应受上述仲裁条款的约束。故仲裁庭对中海外公司的管辖权异议不予支持。2021年1月29日，北仲作出（2021）京仲裁字第0351号裁决书，裁决中海外瑞丰公司向刘勇军支付本金、利息及违约金，由中海外公司、科瑞公司就中海外瑞丰公司应向刘勇军支付的款项承担连带清偿责任等。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件。关于国内仲裁裁决，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”上述规定是人民法院审查处理当事人申请撤销国内仲裁裁决案件时对裁决予以撤销的法定事由。本案中，中海外公司主张其与刘勇军之间未签订仲裁协议，故北仲对该案无权仲裁。本院认为，首先，案涉仲裁系具有定向融资资格的融资主体、融资担保人与合格投资者之间，因融资工具发行、投资、履行产生的争议。作为投资人的刘勇军，在与融资主体签订的《认购协议》中约定有仲裁协议，发生争议后，其依据该仲裁协议向仲裁机构申请仲裁，北仲予以受理并无不当。其次，作为全体投资者均有知情权的《产品说明书》，是融资工具发行中最重要的基础性文件，该说明书中约定争议解决方式为提交北仲仲裁。《产品说明书》中亦约定中海外公司为融资产品的到期兑付提供担保。再次，《产品说明书》第十三节备查文件中，包含有中海外公司出具的《担保函》，故《担保函》作为《产品说明书》组成部分，其争议解决方式与《产品说明书》中载明争议解决方式是一致的。中海外公司向投资者出具了《担保函》，承诺其对投资者的投资风险进行担保。仲裁庭综合认定，中海外公司出具的《担保函》受《认购协议》及《产品说明书》的约束，其对中海外公司与投资者刘勇军之间的担保合同争议具有管辖权，与事实相符，并无不当。中海外公司主张《担保函》中无仲裁协议，仲裁庭对其应担保责任的裁决属于无权仲裁的主张，本院不予支持。综上，中海外公司提出的申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，对其申请撤销仲裁裁决的请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条之规定，裁定如下：驳回中国海外控股集团有限公司的申请。申请费400元，由申请人中国海外控股集团有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年四月六日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡书 记 员  郭 怡