河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终2193号上诉人（原审原告）：商丘赢鼎信息科技有限公司，住所地商丘市梁园区文化中路379号。统一社会信用代码：91411402MA3XAURU6X。法定代表人：夏福星,总经理。委托诉讼代理人：惠传伟，河南嘉同律师事务所律师。上诉人（原审被告）：河南文都教育科技有限公司，住所地郑州市金水区文化路80号院11号楼一楼101室，统一社会信用代码：91410105MA3X4X9NXL。法定代表人：徐林才，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：侯海洋，浙江天册（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李虹俐，浙江天册（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：夏福星，男，1980年12月6日出生，汉族，住河南省商水县。上诉人商丘赢鼎信息科技有限公司（以下简称“赢鼎公司”）因与上诉人河南文都教育科技有限公司（以下简称“文都公司”）、被上诉人夏福星买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初14924号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。商丘赢鼎信息科技有限公司上诉请求：1.依法撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初14924号民事判决，改判支持一审赢鼎公司的诉讼请求；2.一审本诉、反诉费用、二审诉讼费用由文都公司承担。事实和理由：一审认定文都公司违约在先，赢鼎公司为守约方，却完全驳回守约方诉请，支持违约方的反诉诉请是对违约行为的保护。一审判决明显错误，赢鼎公司应当承担违约责任。双方签订的《资产转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议签订后，赢鼎公司依照协议约定对教学设备等资产进行移转，同时移交资产项下学员培训事宜，及时协助文都公司与管理团队建立劳动关系。2018年10月31日前，文都公司未按《资产转让协议》第四条第3款约定履行义务，构成违约。后双方在《股权转让通知单》中协商作出补充说明，文都公司应于2019年6月30日前将资产转让款人民币890100元转入赢鼎公司指定收款帐户，但截止2020年9月，文都公司未履行上述义务。一审认定事实错误，协议解除后赢鼎公司向文都公司主张返还已交割的物资资产符合法律规定，依法应予支持。2020年5月16日赢鼎公司向文都公司作出《关于校区固定资产交接的告知函》，该函的内定表明相关资产为文都公司所有，第三人夏福星作为文都公司员工，是文都公司资产的占在辅助人，对案涉资产进行盘点。赢鼎公司没有占有意图，也没有占有行为，文都公司仍是本案所涉资产的实际所有人。赢鼎公司主张文都公司赔偿未支付的15%资产转让款、违约金、股份收益及2019至2020年预计收益损失共计3607506元事实清楚，证据充分，应当予以支持。文都公司违规经营，多次受到教育主管部门处罚，致使赢鼎公司名誉受损。赢鼎公司主张文都公司在全国有影响力的报刊上登报道歉，维护合法权益，应予支持。文都公司违约在先，违反诚实信用原则，一审判决赢鼎公司向文都公司返还资产转让款2076900元有违法律常识，显示公允。根据协议约定，所谓的2018年收益分配261777元为协议约定的后续资产转让款，并非收益分配，该261777元的支付恰恰证明了赢鼎公司积极信守履行协议，并未违约。河南文都教育科技有限公司辩称，本案的根本违约方在于赢鼎公司，其不应享有合同解除权，合同解除时间应当以文都主张的时间为准，即2020年6月30日。首先第一个违约点在于定向增发方案的履行，一审关于定向增发并没有据实认定。因为定向增发是一个流程，不只是文都公司一方的责任。因为此次定向增发针对的就是盈鼎公司，如果盈鼎公司不配合，根本就没法完成定向增发。本案中文都公司与盈鼎公司就定向增发达成了一致，但在定向增发协议签署过程中，盈鼎公司却没有配合签署，导致该定向增发方案没法在文都公司的母公司即世纪文都的董事会和股东会进行决议通过，这也导致后续的资产转让款无法向盈鼎公司支付。因此本案的真正违约方是盈鼎公司。盈鼎公司的第二个违约点在于他并未按照合作协议的约定完成2019年最低的营收业绩。在盈鼎公司的经营下，2019年商丘分公司实际净利润为负1093046.04元。因此文都公司按照合作协议的约定有权要求解除协议，并要求盈鼎公司承担赔偿责任。盈鼎公司的第三个违约点在于盈鼎公司组成的以夏福星为首的管理团队，在经营商丘分公司期间，严重不负责任，疏于管理，导致商丘分公司2019年业绩大幅下滑，净利润变成负值。并且商丘分公司被有关部门处罚、停业整顿，根据资产资产转让协议及合作协议约定，文都公司有权要求解除。根据本案的实际履行情况，在2019年11月份以夏福星为首的管理团队仍在管理商丘分公司。根据本案双方的实际履行应当以文都公司发出的合同解除通知书的通知点即2020年6月30日为准，而且一审判决第二项资产资金占用损失的起算时点，事实上也认可了本案合作协议解除时间为2020年6月30日。关于资产业绩补偿款，2019年盈鼎公司经营的商丘分公司净利润为负1093046.04元，其远远未达到资产转让协议约定的最低营收业绩，根据资产转让协议约定，盈鼎公司应当向文都公司支付业绩补偿款2129403.54元。第三人夏福星是盈鼎公司的法定代表人、股东，在整个合同的履行期间，他也是整个项目的团队负责人，其始终都是代表着盈鼎公司，该第三人与河南文都不存在相应的人格从属性，不具备实质的劳动关系。合作协议附件中的涉案资产并未发生实际交接，且被上诉人明知并自认涉案交割资产由被上诉人自身控制、掌握，上诉人无需对涉案交割资产进行移交或支付涉案交割资产相关价值。在本案中，被上诉人实为违约方，因此其要求上诉人支付赔偿损失3607506万、登报致歉、诉讼费用由上诉人承担的各项诉请均没有事实和法律依据。夏福星述称，其意见同赢鼎公司意见。河南文都教育科技有限公司上诉请求：1.依法撤销（2020）豫0105民初14924号民事判决第一项、第四项；2.依法改判确认文都公司与赢鼎公司签订的《资产转让协议》于2020年6月30日解除；3.依法改判赢鼎公司按照《资产转让协议》约定向文都公司支付2019年业绩补偿款2129403.54元并支付相应的资金占用损失（以2129403.54元为计算基数，自2020年6月30日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算，暂计至2021年1月31日，为48290.79元）；4.依法改判赢鼎公司返还商丘分公司相关法人章、营业执照正本、2018年会计凭证及税审报告、2018年-2020年6月30日的财务账本及财务报表、2018年9月2日至2020年6月30月商丘分公司学员信息及相关服务协议；5.依法改判夏福星对原审判决第二项、本上诉请求第2、3、4项承担连带责任；6.本案一审、二审案件受理费均由赢鼎公司、夏福星承担。事实和理由：根据一审法院审理查明并认定，双方已经对定向增发方案达成一致。正是因为双方对定向增发方案已经达成一致，所以随之对应的主要履行义务人为赢鼎公司。正式由于因夏福星拒绝签订定向增发相关协议，才导致案外第三方世纪文都教育科技集团股份有限公司无法就此召开并形成有效的董事会和股东会决议，定向增发方案也就未能完成，文都公司相应的付款条件也就没有成就；根据合作协议约定，赢鼎公司与文都公司针对商丘分公司，约定了4年的盈利承诺期，如果盈利承诺期内的任一期间实际净利润小于或等于该期间的承诺净利润的金额，文都公司都有权解除合作协议并要求赢鼎公司承担全部的赔偿责任。同时合作协议约定，赢鼎公司组成的管理团队需要使商丘分公司2019年净利润达到最低90万元。根据文都公司聘请的河南精诚联合会计师事务所出具《河南文都教育科技有限公司商丘分公司2019年度财务收支审计报告》（精诚审字（2020）第378号）显示：2019年商丘分公司实际净利润为-1093046.04元；该实际净利润远远未能达到赢鼎公司在合作协议中承诺的2019年商丘分公司承诺净利润900000元的50%。因此，赢鼎公司未完成业绩承诺存在违约行为。相应的，文都公司有权据此解除合作协议，并要求赢鼎公司承担全部的赔偿责任。赢鼎公司组成的管理团队经营商丘分公司期间严重不负责任、疏于管理，导致商丘分公司2019业绩大幅下滑，净利润变为负值，并且商丘分公司被有关部门处罚、停业整顿。在文都公司有解除权而赢鼎公司没有解除权的情况下，根据合作协议的实际履行情况，合作协议的解除时点应以文都公司发出的《合同解除通知书》上通知的解除时点，即以2020年6月30日为准；且一审判决第二项资金占用损失的起算时点事实上也认可了本案合作协议解除时点为2020年6月30日。2019年赢鼎公司经营的商丘分公司净利润为-1093046.04未达到要求的最低营收业绩，根据合作协议,赢鼎公司应向文都公司支付业绩补偿款2129403.54元。自商丘分公司成立起，赢鼎公司全权控制商丘分公司，掌控着商丘分公司的一切事务、重要的资料、印章，双方对合作协议解除无异议，在合作协议解除后，赢鼎公司理应对未返还的资料、印章向文都公司移交，否则，应视为对商丘分公司重要资料、印章的侵占。为了催促赢鼎公司向文都公司返还，文都公司还专程向赢鼎公司、夏福星邮寄了《移交通知》要求返还。本案在北京市海淀区人民法院诉前调解时，赢鼎公司法定代表人夏福星当场自认商丘分公司法人章、营业执照正本等资料未向文都公司移交。在赢鼎公司自认的情况下，可以证实商丘分公司部分重要的资料、印章仍在赢鼎公司手中，但不知为何一审判决未能支持文都公司的诉请。合作协议明确约定，夏福星应就赢鼎公司的行为承担连带责任，一审判决遗漏了这一问题。商丘赢鼎信息科技有限公司辩称，文都公司未能履行协议义务违约在先，赢鼎公司行使权利解除协议，双方协议已于2019年9月19日解除，并非文都公司主张的解除时间。文都公司背离事实，曲解《资产转让协议》条款的字面意思，文都公司未转款构成违约，后根据双方协商情况，文都公司通过欺诈方式引夏福星认购其他公司的股份，不符合协议约定。文都公司母公司的定向增发方案是其公司内部事务，其方案是否通过并非赢鼎公司能左右。赢鼎公司依照协议约定于2019年9月19日向文都公司送达《关于解除资产转让协议的函》，故双方协议应于2019年9月19日解除。2019年营业收入低是文都公司自身原因造成，文都公司商丘分公司无办学资质，2019年7月、12月多次受到教育行政部门的行政处罚，停止一切培训、办学行为，管理团队并不享有商丘分公司的实际经营管理权限，不享有决策权，赢鼎公司与夏福星均不应当承担经营不善的责任，文都公司应当承担相应的业绩损失。一审认定文都公司违约在先，赢鼎公司为守约方，却判决赢鼎公司向文都公司返还资产转让款及资金占用损失认定错误，显失公允。夏福星辩称，其意见同赢鼎公司意见。商丘赢鼎信息科技有限公司向一审法院起诉请求：1、请求确认原、被告双方签订的《资产转让协议》已于2019年9月19日解除；2、请求判令被告返还已交割的物资资产或向原告支付物资资产价值480718元；3、判令被告向原告赔偿损失3607506元；4、判令被告在全国有影响力的报刊上登报道歉；5、判令本案的诉讼费用由被告承担。河南文都教育科技有限公司向一审法院提出反诉请求：1、请求判令确认被告与原告签订的《资产转让协议》于2020年6月30日正式解除；2、请求判令原告向被告返还资产转让款2076900元；3、请求判令原告按照《资产转让协议》约定向被告支付2019年业绩补偿款2129403.54元；4、请求判令原告向被告支付因逾期返还、支付上述资产转让款、业绩补偿款造成的资金占用损失（以4206303.54元为计算基数，自2020年6月30日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150％计算，暂计至2020年9月11日，为32388.54元）；5、请求判令原告返还商丘分公司相关的法人章、营业执照正本、2018年会计凭证及税审报告、2018年—2020年6月30日的财务账本及财务报表、2018年9月2日至2020年6月30月商丘分公司学员信息及相关服务协议并配合被告办理商丘分公司负责人的有关行政变更登记；6、判令第三人对被告反诉请求的第2、3、4、5项承担连带责任；7、判令本诉、反诉诉讼费用由原告、第三人共同承担。一审法院认定事实：河南文都教育科技有限公司的股东为世纪文都教育科技集团股份有限公司（持股比例100％）。2018年7月1日，原告赢鼎公司（作为甲方，转让方）与被告文都公司（作为乙方，受让方）签订《资产转让协议》一份，主要内容为：原告向被告转让资产（详见协议附件一），本次交易所涉及之转让资产的定价基准日为2018年7月1日，本协议项下的交割日不得晚于2018年7月30日。自交割日起，被告即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利，原告不再享有该转让资产有关的任何权利，但本协议另有约定的除外。原告应负责办理资产转移、登记被告名下的相关法律手续。自交割日起，被告或其授权其新设立的子公司或者分公司完全接管转让资产，并利用其从事生产经营或其他活动。双方同意，自交割日起，管理团队相关人员与被告建立劳动关系，并负责被告该项目公司的日常经营管理。原告对管理团队实际经营管理下的被告在盈利承诺期内的净利润向被告做出承诺。原告向被告承诺在盈利诺期内的净利润具体如下：2018年、2019年、2020年、2021年分别承诺净利润为40万元、90万元、130万元、170万元。盈利承诺期内，被告或被告母公司每年将聘请会计师事务所对被告在当期实际净利润进行审计，被告实际净利润以前述审计结果为准。原、被告双方经协商一致，同意本协议项下的资产转让款为人民币5934000元。双方同意，本协议项下的资产转让款以货币方式支付；双方签署协议并完成交割之后15个工作日内，被告支付原告资产转让款的35％，总计人民币2076900元；2018年10月31日前，被告的母公司的定向增发方案通过其母公司董事会和股东会决议后，被告向原告支付资产转让款的15％计人民币890100元，原告收到该资产转让款后5个工作日内，应当将同等金额的款项支付给被告的母公司的银行账户，作为参加被告母公司该次定向增发的认缴股份款。原告应在本协议约定的交割日前通知原告所有在籍学员本次资产转让情况并保证于交割日当日将所有学员学籍全部移交给被告（详见附件三：《学院交接清单》）。自交割日起清单所列学员由被告继续提供后续培训服务，后续培训服务所对应的培训费用按照原告与学员签订的原培训合同价格扣除已消耗课时学费计算。原告应于收到第一笔资产转让款起五个工作日内将后续培训服务所对应的培训费用计人民币866070元支付给被告。原告应在本协议约定的交割日前将本协议所述的转让资产转移至被告名下（以最晚转移之日为准），并由原、被告双方在协议附件二《转让资产转移确认书》共同签字盖章确认。在完成资产交割，被告开始业务运营后，被告将按照以下方式分四次向原告支付后续资产转让款：（1）双方同意，四年盈利承诺期结束后，根据被告或被告母公司聘请的会计师事务所审计的结果，后续支付总额按照被告四年盈利承诺期内的实际净利润总金额的1.38倍，减去前期已经支付的收购总价款的50％的差额进行结算；（2）承诺期内每个会计年度结束后，根据被告或被告母公司聘请的会计师事务所审计的结果，如被告当年审定净利润大于当期承诺净利润的50％，则被告应按约定的公式向原告安排支付净利润；（3）承诺期内每个会计年度结束后，根据被告或被告母公司聘请的会计师事务所审计的结果，如当年实际净利润小于该期间的承诺净利润50％的，则原告应向被告补偿不足承诺净利润50％的部分。被告以银行转账方式将资产转让款支付至原告指定账户，视为被告已经履行完毕本协议项下的付款义务。原告应在2018年7月30日前将转让资产全部转让至被告名下，将全部在籍学员移交给被告进行管理，并由原、被告双方分别在协议附件二《转让资产转移确认书》、附件三《学员移交清单》上共同签字盖章。原、被告双方一致同意，转让资产相关的债权债务在交割日前由原告承担，在交割日后由被告承担。自交割日起，管理团队相关人员与被告建立劳动关系。经被告确认并同意的将与被告建立劳动关系的原告员工，原告应协助其办理离职手续并与被告签订书面劳动合同。原告的股东和实际控制人夏福星对原告在履行协议过程中承担连带责任。如原告存在任何违约的情形，被告有权选择解除本协议或给予原告一定的宽限期，具体方式如下：1、被告有权选择解除本协议，因此造成被告损失的，原告应承担相应的赔偿责任；2、如被告认为通过采取补救措施等方式，能够继续履行本协议的，被告可以书面形式给予原告继续履行本协议的宽限期。在宽限期内，原告每日应按照协议总价款万分之五的比例向被告支付违约金。在宽限期内，被告有权停止履行支付转让款的义务。如果在宽限期满之日，原告仍未消除该违约情形，则被告有权书面通知原告解除本协议。因此造成被告损失的，原告应承担相应的赔偿责任。如盈利承诺期内的任一期间实际净利润小于或等于该期间承诺净利润金额的50％的，原告应按照本协议第四条约定向被告支付补偿金额，且被告有权选择以下方式之一处理：1、解除本协议，因此造成被告损失的，原告应承担全部赔偿责任；2、更换管理团队，更换后的管理团队经原告同意并确认后，双方继续履行本协议。如被告未按照本协议约定履行付款义务，自被告延迟付款之日起，每延迟一日，应向原告支付相当于应付未付款项万分之五的违约金，直至被告履行付款义务之日止。若被告逾期达到30日的，则原告有权解除本协议，被告应赔偿原告因此所受的全部经济损失。任何与本协议有关的双方之间的通知或其他通讯往来，应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递、电子邮件和传真），并按照下列地址或通讯号码送达至被通知人：甲方商丘赢鼎信息科技有限公司，联系人夏福星，电话155××××9000，地址商丘市梁园区文化中路379号，电子邮箱112×××＠ｑｑ．ｃｏｍ；乙方河南文都教育科技有限公司，联系人徐林才，电话186××××1509，地址郑州市金水区文化路80号院11号楼101室，电子邮箱420×××＠ｑｑ．ｃｏｍ。附件一《资产转让清单》显示：资产名称有空调、电脑、冰箱、课桌椅等物品以及商丘市平原路与八一路交叉口北50米等七处房租，上述物品购入总价（原值）686740元，已提折旧480718元，账面净值206022元，房屋保证金和剩余租金总计194016.67元，账面净值总计400038.67元。附件二《资产转移确认书》主要内容为：原、被告双方确认，附件一《资产转让清单》中所列资产项目于2018年7月30日由原告整体转让给受让方被告，被告自移交之日起开始接收原告转移资产并对受让资产进行管理。2018年7月30日原、被告在该确认书上盖章确认。附件三《学员移交清单》显示截止时间2018年7月1日，学员已交学费1732140元，剩余学费866070元。2018年7月30日原、被告在该清单上盖章确认。2018年8月16日，原、被告签订《关于资产转让协议交割款项的说明》一份，主要内容为：双方于2018年7月1日签署了资产转让协议，协议约定资产交割后，被告应支付原告资产转让款的35％共计人民币2076900元，原告应当支付被告后续服务的培训费共计人民币866070元，双方款项相抵后，被告应当支付原告共计人民币1210830元。同日，被告向原告转账支付1210830元。2018年9月1日，第三人夏福星与被告商丘分公司签订劳动合同，担任被告商丘分公司总经理，合同为3年期限劳动合同，于2018年9月1日生效。原告提交了自2019年5月20日至2019年7月20日期间第三人夏福星与案外人王云柯之间在“云之家”平台聊天记录，显示：2019年5月20日，王云柯：“夏老师，股份转让的事情您考虑好了没”，第三人：“王老师，我这边有点事，没法接电话。可以的，就按合同上的金额办吧”，王云柯：“好的。回头我给您出一个转股的确认单，您签一下。谢谢。”2019年5月21日，王云柯：“股权转让通知单-商丘．docx”“夏老师，这份通知列明了本次股权转让的操作方法”“您看一下，如无异议，麻烦盖章（商丘赢鼎信息科技有限公司），签字寄回集团”“地址：北京市西三环北路72号世纪经贸大厦B座2506室，电话159××××9629，王云柯”，第三人：“收到王老师，我看一下咱们说”，王云柯：“好的。”2019年5月27日，王云柯：“夏老师，咱们股权转让通知单您看完了么”，第三人：“看过了王老师，我忙完了给你联系，有几点我再问问你”，王云柯：“好的”。2019年6月13日，第三人：“王老师，我寄过去两份还是一份？”“因为现在是股权转让，和原定的合同不一样，股权转让变更后，后期不会再有啥争议吧。”王云柯：“这怎么可能有争议”“按照这个操作，做完了，直接变更成你的股权了”“和增资效果是一样的”“最终结果都是，您个人按照那个价格购买了对应的股权。增资是集团新增的股份，您按照对应的价格认购”“股权转让是吴老师转给您，也是按照相等的价格”“对于您个人都是持有同样价值的股份”“只是达到这个结果的方式不一样，因为集团不太可能为了这么一点股份去做增资”，第三人：“嗯嗯”。2019年7月9日，第三人：“王老师，股票费用北京这边弄好了吗？”2019年7月10日，第三人：“王老师，股份转让的事现在什么情况，你说我买的是吴老师的股份，什么时间过户？时间能不能定下来？”2019年7月18日，王云柯：“夏老师，麻烦把您的身份证号给我”“这边要做转股的资料”，第三人：“412723198012066419夏福星”，王云柯：“夏老师，还需要您身份证上的地址。麻烦提供下”，第三人：“河南省商水县胡吉镇胡吉街1号院0011”，王云柯：“收到”“明天上午我发您文件电子版，届时需要跟您沟通下怎么签”，第三人：“嗯嗯”。2019年7月19日，王云柯：“夏福星．rar”“一、股权出资确认书……”“压缩包里面有个签字要求，您打开看，对应每个文件的编号有签字要求，您都需要签字”“您按照要求相应位置签字要求的份数”，并向第三人发送名片“文都集团王云柯世纪文都教育科技集团股份有限公司地址……”“签完了，发给我吧”，第三人：“收到王老师，我们在做培训”，王云柯：“好的”“您也抽空签一下这套文件，挺多的”“第四份文件，是给税务的，里面有您这次转让的金额”“二、受让方同意接受出让方在天津楚兴企业管理咨询中心（有限合伙）中占有的3.58％的财产份额的转让，并一次性支付出让方人民币88.9686万元”“您有不清楚的随时联系”，第三人：“王老师，我应该持有文都的股份，怎么变成楚兴公司了？”王云柯：“楚兴是持股平台”“咱们股东没有直接持有文都股权的”，第三人：“现在文都直营收购的我，我为啥要签另外的一个公司，我跟其它公司没有关系啊”，王云柯：“那个公司持有文都股权”“高管都在这个平台持股”，第三人：“如果是这样的话，我感觉不妥”“王老师，我有问题想问一下”，王云柯：“您说”，第三人：“就是虽然这个公司和北京文都有授权，但是我需要看到授权文件，也应该有公证处的公证书啊，毕竟公司上市，这个也是很严谨的问题，您说对吧”“另外，即使我签了，现在签的公司属于第三方公司，如果公司经营出了问题，而我只是自然人，没有任何经营权限，一旦产生公司经营问题，但法律责任还需要承担的，我的担心也请您理解”，王云柯：“嗯，这个平台就是持股平台，没有经营业务”“就是投资持有文都股权”，第三人：“新三板不是没过吗”“现在是港股，为什么还是新三板股份”，王云柯发送世纪文都教育科技集团股份有限公司股权查询网页信息一份，王云柯：“工商信息就是这样显示的，工商没有更新”“您自己也可以查”“您去工商局网站搜世纪文都教育科技集团股份有限公司，查股东就可以看到”“楚兴”，第三人：“我现在是被北京直营还是河南直营”，王云柯：“我觉得是一样的”“是集团直营，但您是受河南文都管的”“河南文都作为区域总部，对省内的公司直管”，第三人：“嗯嗯，好的”，王云柯：“最终结果，就是您持有889686元，对应，每股9.21”。2019年7月20日，王云柯向第三人发送文件“38．放弃函-夏福星．doxc”一份。被告文都公司提交了2019年7月19日至2019年7月22日期间第三人夏福星与案外人王云柯之间在“云之家”平台聊天记录，显示：2019年7月20日，王云柯：“38．放弃函-夏福星．docx”“放弃函-商丘加盟商．docx”“夏老师，这有两份关于增资的放弃函，也需要您签署一下”“一份是您个人签署的放弃函，一份是原来老公司的，个人的签字，老公司的签字盖章，不需要骑缝章。每个文件签两份”“有什么问题，咱们电话沟通”“放弃函的日期您签今天就可以”。2019年7月22日，王云柯：“夏老师，我们算了一下，给您股票的总数还是96600，金额889686元（67600股），其中622596元（67600股）作为转让款接吴老师的份额，267090元（29000股）未来对应本次机构投资者转股的溢价部分扣除法定税款后，将金额转给您（本次机构投资者购买股份时）”“您看看，数额有没有问题，我们这边改一下文件”，第三人：“好的王老师，我看一下”，王云柯：“您看好了么”，第三人：“看了看了”，王云柯：“可以吗”，第三人：“可以”，王云柯：“好的”“文件签字要求-夏福星．docx”“夏福星．rar”“麻烦您按照签字要求中的描述要求，对应签署相应文件”“38．放弃函-夏福星．docx”“放弃函-商丘加盟商．docx”“这两份放弃函也按照要求签署：1）各签署两份，共4份；2）《38．放弃函-夏福星》需要您签字；3）《38．放弃函-商丘加盟商》需要您签字＋盖原公司公章”“请您尽快签署，谢谢”。原告提交了《股权转让通知单》一份，主要内容为：鉴于原告与被告于2018年7月1日签署《资产转让协议》。现协议各方经过讨论，就《资产转让协议》第四条第3款的具体执行办法做出如下安排：1）、被告应于2019年6月30日前将资产转让款890100元转入《资产转让协议》中约定的原告指定收款账户；2）、原告在收到该资产转让款后5个工作日内，夏福星将890091.24元转入吴朋女士指定的个人银行账户作为接收吴朋女士股份转让的股份转让款；3）、吴朋女士在收到上述2所述夏福星的股份转让款后，将其名下所持有的世纪文都教育科技集团股份有限公司股份96644股（9.21元／股）转至夏福星名下。世纪文都教育科技集团股份有限公司配合办理上述股权转让变更事宜；4）、上述三条事项完成之后，即视同《资产转让协议》第四条第3款已履行完成。第三人夏福星在该通知单上签名，日期为2019年6月13日。审理中，第三人夏福星称，2019年5月21日王云柯通过云之家平台向其发送股权转让通知单，其于2019年6月13日邮寄给王云柯，对方在2019年6月17日签收，被告对此不认可。2019年7月6日，商丘市梁园区教育体育局作出梁教罚字（2019）第69号《梁园区教育体育局行政处罚告知书》，主要内容为：河南文都商丘分公司未经审批，擅自设立，属非法办学机构，现责令河南文都商丘分公司停止非法办学行为，退还学生费用。第三人夏福星在告知书被告知单位签字处签名。2019年7月9日，被告向原告转账支付261777元，交易摘要“支付商丘2018年度款项”。被告提交的第三人夏福星与被告公司财务金秀娟的微信记录显示：2019年7月9日，第三人夏福星：“金老师，商丘18年的利润分红，啥时候到账？”金秀娟：“我问下”“夏老师，下午应该可以到账”，第三人夏福星：“好的”，金秀娟：“夏老师，您查收下，如果收到款了给我说一下”，第三人夏福星：“好的”。2019年7月11日，金秀娟：“夏老师，款项您这边收到了吧？”第三人夏福星：“收到了”。2019年7月25日，商丘市城乡一体化示范区社会事务局作出《停办通知书》一份，主要内容为：文都教育培训机构未经教育部门审批，擅自招生办班，属于无证违法办学，责令即日起停止非法办学活动，妥善解决遗留问题。案外人刘旭作为签收人在通知书上签名。2019年9月18日，原告向被告作出《关于解除资产转让协议的函》一份，主要内容为：原告与被告于2018年7月1日签订《资产转让协议》，就原告资产转让事宜作出明确约定。协议签订后，原告积极履行合同义务，按照合同约定的期限将转让资产交割，管理团队与被告建立劳动关系，并负责该项目的日常经营管理。该协议第四条第三款明确约定：双方同意，2018年10月31日前，被告的母公司定向增发方案通过董事会和股东会决议后，被告向原告支付资产转让款的15％，计人民币890100元，原告收到该资产转让款后5个工作日内，将同等金额的款项支付给被告母公司的银行账户，作为参加其该次定向增发的认缴股份款。在履行过程中，就该条款的执行办法，双方协商作出补充说明：被告应于2019年6月30日前将资产转让款人民币890100元转入原告指定收款账户。但时至今日，被告一直迟迟未作任何实质性履行。根据协议第十条第三款第四项约定，“若乙方未按照本协议约定履行付款义务达到30日，则甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方因此所受的全部经济损失。”因被告延迟履行不诚信履约，现原告要求解除与被告签订的该份《资产转让协议》，要求恢复原状，并赔偿原告因此所遭受的全部经济损失。原告提交的中国邮政EMS邮寄单（单号1132354207378）显示，收件人为被告，电话186××××1509，地址郑州市文化路与东风路交叉口向北300米路西财富风尚酒店一楼，寄件人原告，内件备注手写：商丘赢鼎信息科技有限公司寄给河南文都教育科技有限公司关于解除2018年7月1日签订的《资产转让协议》的函，邮单打印日期2019年9月18日。2019年9月19日，原告通过第三人夏福星电子邮箱112×××＠ｑｑ．ｃｏｍ向被告指定的徐林才电子邮箱420×××＠ｑｑ．ｃｏｍ发送了电子邮件内容为上述《关于解除资产转让协议的函》。2019年9月26日，原告通过第三人夏福星电子邮箱112×××＠ｑｑ．ｃｏｍ向被告在合同中指定的徐林才电子邮箱420×××＠ｑｑ．ｃｏｍ发送了电子邮件内容为原告向被告作出的《关于处理解除〈资产转让协议〉后续事宜的函》，该函件的主要内容为：2019年9月18日，原告向被告致函，要求解除与被告签订的《资产转让协议》，恢复原状，赔偿原告因此所遭受的全部经济损失。被告收到函以后，在未与原告进行实质沟通的情况下，作出与后合同义务不相适行为，该行为已给原告造成了巨大的损失。在双方签订的《资产转让协议》解除后，被告应积极配合原管理团队员工与被告解除劳动关系，并负责将其劳动关系恢复至原告，同时应该及时返还原告给被告交付的资产，并配合原告做好资产交接手续，否则，原告有权依据法律和双方合同的约定，向法院起诉，要求恢复原状，赔偿损失和在公开报刊上赔礼道歉。据此，原告向被告致函：请被告接到本函之后三个工作日内解除原告原管理团队员工与被告的劳动关系，并配合将交付被告的资产移交原告，否则，原告将通过法律手段维护合法权益。2019年12月21日，河南商丘经济开发区中心学习作出停办公告一份，主要内容为：文都考研培训机构经核查，无办学许可证，不具备办学资质，即日起，本机构停止一切培训、办学行为。第三人夏福星作为培训机构负责人签字。2020年5月16日，原告向被告出具《关于校区固定资产交接的告知函》一份，主要内容为：原告与被告2018年7月1日签订《资产转让协议》，因在合同履行中发生分歧诉至法院。现案件仍在受理中，在前期调解过程中双方就解除合同达成一致，对解除合同后续事宜仍有争议。按照协议约定，自资产交割之日起，被告已经成为涉案资产的所有者，享有并承担与转让资产的一切权利。因部分校区租房舍已经到期，现原告将资产情况作出盘点（详见附件）。现原告正式书面致函，望被告于收到本函告知后3日内联系原告协商处理资产安置后续事宜。否则，原告将不再对涉案物资进行照管，同时还要求被告承担诉讼期间原告照管物资所产生的一切费用。届时，被告的生产经营及声誉将会受到极大影响，望被告慎重考虑由此带来的法律后果。2020年5月20日，被告向原告出具《关于资产交接有关事宜的回复》一份，主要内容为：原被告双方于2018年7月1日签订的《资产转让协议》所涉附件资产清单，虽然当时作为《资产转让协议》附件做了双方的签章，但一直并未实际交接给过被告。这一点原告方应该确认无异议的。而且，原告方于2020年5月16日向被告出具的《关于校区固定资产交接的告知函》中也提到：《资产转让协议》所涉的资产目前仍由原告方照管使用，也就是说《资产转让协议》附件财产清单所涉财产一直都在原告方的实际掌握之下并使用至今。原告通过法院向被告提交的2019年9月16日《民事起诉状》第2项诉讼请求就是要求被告交回《资产转让协议》所涉资产。但诚如原告在《告知函》里所示，既然涉案的资产一直都不在被告的实际管控之下，而是由原告在实际照管使用，那被告就不存在、也没有必要配合履行原告在诉讼请求及《告知函》中要求的所谓交回／交接所述资产的义务了。故，有关《资产转让协议》所涉资产事宜，被告特函告原告如下：《资产转让协议》附件所涉资产，原告尽可自主安排，并请原告将有关资产物品尽快搬离租赁场地；若因原告对有关资产、物品迟延处置而导致占用出租房场地，因此给出租方或给被告造成进一步损失的，原告均应予赔偿。同时，夏老师作为履行原合同项目而成立的河南文都教育科技有限公司商丘分公司负责人和《资产转让协议》所涉的管理团队负责人，也请夏老师辛苦协调、处理好有关事宜。退一万步讲，原、被告双方的纠纷现还在审理过程中，原被告双方之间的原合同还没有被依法确认解除，商丘分公司依然还处于由原告实际管控经营状态，这些资产的合理处置及商丘分公司有关事宜也依然需要原告负责到底。次日，被告将该回复函邮寄给原告，原告已签收。2020年5月29日，精诚事务所作出精诚审字（2020）第378号河南文都教育科技有限公司商丘分公司2019年度财务收支审计报告，经审计，资产总计：期末余额为5904749.32元，年初余额为6109508.64元；负债和股东权益总计：期末余额为5904749.32元，年初余额为6109508.64元；利润总额：上年金额为521312.69元，本年金额为-1097106.59；净利润：上年金额为389887.22元，本年金额为-1093046.04元。2020年6月24日，被告向原告作出《合同解除通知书》一份，主要内容为：原被告于2018年7月1日签订《资产转让协议》，根据原合同约定，被告依约向原告支付了资产转让款。且，根据原合同第四条第6款约定，被告已向原告支付了2018年原告经营商丘分公司所得业绩分批款261777元。2020年1月7日，被告聘请河南精诚联合会计师事务所在原告配合下对河南文都教育科技有限公司商丘分公司2019年财务收支做了财务收支专项审计并作出《河南文都教育科技有限公司商丘分公司2019年财务收支审计报告》，经审计结果显示：2019年商丘分公司实际净利润为-1093046.04元；远远未能达到原告在原合同中承诺的2019年承诺净利润数额的50％。根据原合同第十条第3款约定……同时结合原告已对被告提出的诉讼程序和诉请事项，现被告依据原合同约定和实际履约情况，被告向原告通知如下：1、双方之间的原合同及其附属协议自2020年6月30日起正式解除。2、请原告自收到本《合同解除通知书》之日起2个工作日内向被告返还2076900元资产转让款及向被告支付2019年业绩补偿金额2129403.54元……被告将该《合同解除通知书》邮寄给原告，原告于2020年6月25日签收。2020年6月26日，被告又向第三人夏福星电子邮箱112×××＠ｑｑ．ｃｏｍ发送了合同解除通知书、河南文都教育科技有限公司商丘分公司2019年财务收支审计报告。2020年7月14日，被告向原告作出移交通知一份，要求原告及第三人夏福星向其移交商丘分公司全部的合同、经营、财务资料、证件、印章、学员信息等。被告将该移交通知邮寄给原告，原告已签收。被告提交了2020年5月29日河南精诚联合会计事务所作出的《河南文都教育科技有限公司商丘分公司2019年财务收支审计报告》，审计结果显示：2019年商丘分公司实际净利润为-1093046.04元。2019年9月19日，北京市海淀区人民法院已正式立案受理了原告商丘赢鼎信息科技有限公司与被告河南文都教育科技有限公司买卖合同纠纷一案，后裁定将本案移送至郑州市金水区人民法院进行审理。一审法院认为，2018年7月1日原、被告签订的《资产转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对双方当事人具有法律约束力。依据原、被告签订的《关于资产转让协议交割款项的说明》、转账记录及原、被告双方陈述，被告已支付原告转让协议约定的35％资产转让款2076900元。关于2019年7月9日被告向原告支付的261777元，结合《资产转让协议》约定的后续资产转让款支付办法及被告提交的第三人夏福星与被告公司财务金秀娟的微信记录，该261777元应为被告依据2018年度盈利承诺期内的盈利情况向原告支付的后续资产转让款261777元。关于原、被告转让协议约定的15％资产转让款890100元的支付问题。依据《资产转让协议》约定，被告应当在2018年10月31日前，被告母公司的定向增发方案通过其母公司董事会和股东会决议后，将该笔转让款支付给原告，即被告向原告支付该笔转让款需在被告母公司的定向增发方案决议后、2018年10月31日前履行。被告称，因原告及第三人夏福星不配合，导致被告母公司即世纪文都教育科技集团股份有限公司的定向增发方案没有实施。而原告称，被告在违反该条款约定后向原告发出了股权转让通知单，承诺于2019年6月30日前将资产转让款890100元转入原告约定账户，被告未予履行，原告要求解除转让协议。原告提交了第三人夏福星签署的《股权转让通知单》及第三人与王云柯之间的云平台沟通记录为证，被告对原告证据虽不认可，但被告提交的证据“原告法定代表人夏福星与被告聊天记录（2019.7.19）”中亦显示第三人夏福星与王云柯（以世纪文都教育科技集团股份有限公司工作人员的名义）通过云平台对定向增发股份方案进行协商的经过。从原、被告双方现已提交的云平台记录显示，2019年5月21日王云柯向第三人发送股权转让通知单，并称该份通知列明了本次股权转让的操作方法，如第三人无异议，盖章（商丘赢鼎信息科技有限公司）、签字寄回集团，还向第三人提供了地址北京市西三环北路72号世纪经贸大厦B座2506室，2019年7月9日第三人向王云柯询问股票费用问题，2019年7月10日第三人又向王云柯询问股份转让及过户问题，2019年7月18日王云柯向第三人答复称“这边要做转股的资料”，2019年7月22日王云柯向第三人说明增发实施方案及第三人、原告签署的增资放弃函，第三人夏福星对此作出认可。以上可以看出，王云柯于2019年5月至2019年7月期间与第三人夏福星协商股份增发方案，被告母公司世纪文都教育科技集团股份有限公司的定向增发股份方案并未在《资产转让协议》约定的2018年10月31日前实施，被告亦未按约履行支付资产转让款的义务，在世纪文都教育科技集团股份有限公司与第三人对定向增发方案协商一致后，至今被告仍未履行付款义务。依据《资产转让协议》约定，如被告未按照本协议约定履行付款义务，逾期达到30日的，则原告有权解除本协议，被告应赔偿原告因此所受的全部经济损失。原告已于2019年9月18日向被告作出《关于解除资产转让协议的函》，该解除函于2019年9月19日送达至被告，原告并于当日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，故原、被告之间的资产转让协议自被告接到原告解除通知之日即2019年9月19日起已解除。被告在本案诉讼过程中向原告作出《合同解除通知书》，以原告未能达到其在资产转让协议中承诺的2019年承诺净利润为由行使合同解除权，但依据双方协议约定，2019年承诺净利润是否实现的依据是每个会计年度内被告或者其母公司聘请的会计师事务所审计结果，被告提交的河南精诚联合会计事务所关于《河南文都教育科技有限公司商丘分公司2019年财务收支审计报告》的作出时间为2020年5月29日，虽然被告以此主张原告违约，但被告逾期支付资产转让款的行为已发生在先，在原告已行使合同解除权的情况下，被告作出的该份通知书不能产生合同解除效力。即便被告称第三人夏福星在2019年11月仍参与被告商丘分公司经营管理，鉴于第三人夏福星已在《资产转让协议》签订后与被告签订劳动合同，其个人身份已经转变为被告工作人员，其行为并非代表原告，并不影响原告行使解除权解除合同的效力。故被告反诉主张《资产转让协议》于2020年6月30日解除，依据不足，本院不予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现原告主张被告返还已交割的物资资产并无不妥，但从2020年5月16日原告向被告作出的《关于校区固定资产交接的告知函》来看，原告在资产清单中所列的相关资产是由原告进行盘点，也由原告进行实际看管，被告并未实际掌控相关资产，故原告要求被告向其返还资产，无实际履行的必要，本院不予支持。原告主张被告赔偿未支付的15％资产转让款890100元、违约金、股份收益559568元以及2019-2021年预计收益损失195万元共计3607506元，依据不足，本院不予支持。原告主张被告在全国有影响力的报刊上登报致歉，依据不足，本院亦不予支持。关于被告反诉主张原告返还的资产转让款2076900元及资金占用损失，双方资产转让协议约定的转让内容包含学员、物资、场地、管理团队等，资产转让款应包含有形及无形的全部转让标的所具备的价值，鉴于转让协议签订后，后续学员培训服务的履行主体已变更为被告，部分管理人员亦与被告建立劳动关系，该部分不具有可恢复性，被告已根据2018年度经营利润情况向原告支付相应款项，被告在庭审中认可该款项具有2018年收益分配性质，故对于被告反诉要求原告返还资产转让款2076900元及其资金占用损失（以2076900元为基数，自2020年6月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际返还之日止），本院予以支持。被告反诉要求原告支付2019年业绩补偿款及资金占用损失，依据不足，本院不予支持。被告反诉要求原告返还被告商丘分公司的法人章、营业执照及会计凭证、税审报告、财务账本等相关证照、凭证，被告商丘分公司系被告在《资产转让协议》签订后为进行经营所自主设立的分支机构，被告现有证据不能证明原告实际侵占其所述被告商丘分公司的相关证照及凭证等，故对被告该项反诉请求，本院不予支持。被告反诉主张原告配合办理被告商丘分公司负责人的有关行政变更登记，公司变更登记涉及行政管理行为，且被告作为独立的法人，有权对其分支机构的相关事项进行自主决策，故被告该项反诉请求，依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认原告（反诉被告）商丘赢鼎信息科技有限公司与被告（反诉原告）河南文都教育科技有限公司之间的《资产转让协议》于2019年9月19日解除；二、原告（反诉被告）商丘赢鼎信息科技有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）河南文都教育科技有限公司返还资产转让款2076900元及资金占用损失（以2076900元为基数，自2020年6月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际返还之日止）；三、驳回原告（反诉被告）商丘赢鼎信息科技有限公司的其它诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）河南文都教育科技有限公司的其它反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39506元，由原告（反诉被告）商丘赢鼎信息科技有限公司负担。反诉受理费20355元，由原告（反诉被告）商丘赢鼎信息科技有限公司负担9974元，被告（反诉原告）河南文都教育科技有限公司负担10381元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，赢鼎公司（甲方）与文都公司（乙方）于2018年7月1日签订的《资产转让协议》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应当按照协议约定履行义务。《资产转让协议》第四条付款方式约定：2、双方同意，甲乙双方签署协议并完成交割之后15个工作日内，乙方支付甲方转让款的35%，总计人民币贰佰零柒万陆仟玖佰元整。2018年8月16日，赢鼎公司与文都公司签订的《关于资产转让协议交割款项的说明》一份，主要内容为：双方于2018年7月1日签署了资产转让协议，协议约定资产交割后，乙方（文都公司）应支付甲方（赢鼎公司）资产转让款的35％，共计人民币2076900元；甲方应当支付乙方后续服务的培训费共计人民币866070元，双方款项相抵后，乙方应当支付甲方共计人民币1210830元。2018年8月16日，文都公司向赢鼎公司转账支付1210830元。鉴于转让协议签订后，文都公司已成为后续学员培训服务的履行主体，故可认定文都公司已依据《资产转让协议》履行资产转让款的35％共计人民币2076900元的付款义务。《资产转让协议》第四条付款方式约定：3、2018年10月31日前，文都公司的母公司(世纪文都)的定向增发方案通过其母公司董事会和股东会决议后，文都公司向赢鼎公司支付资产转让款的15%计人民币890100元，赢鼎公司收到该资产转让款后5个工作日内，应当将同等金额的款项支付给文都公司母公司的银行账户，作为参加文都公司母公司(世纪文都)该次定向增发的认缴股份款。赢鼎公司提交的《股权转让通知单》载明,文都公司应于2019年6月30日前将资产转让款890100元转入《资产转让协议》中约定的赢鼎公司指定收款账户。因文都公司母公司(世纪文都)的定向增发股份方案并未在《资产转让协议》约定的2018年10月31日前实施，文都公司亦未在协议约定的日期内向赢鼎公司支付15%的资产转让款。且根据夏福星与王云柯通过云平台协商的记录显示，王云柯称赢鼎公司应接受出让方在天津楚兴企业管理咨询中心（有限合伙）中占有的3.58％的财产份额的转让，并一次性支付出让方人民币88.9686万元。赢鼎公司对楚兴公司股权不予认可，并于2019年9月19日向文都公司出具《关于解除资产转让协议的函》并向北京市海淀区人民法院提起诉讼，一审法院依据夏福星与王云柯通过云平台对定向增发股份方案进行协商的经过的相关证据，认定文都公司逾期付款构成违约，双方签订的《资产转让协议》于2019年9月19日解除并无不当。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故文都公司要求赢鼎公司返还资产转让款2076900元及资金占用损失的主张于法有据，应予支持。文都公司要求赢鼎公司支付2019年业绩补偿款及资金占用损失，依据不足，本院不予支持。文都公司要求赢鼎公司返还商丘分公司的法人章、营业执照及会计凭证、税审报告、财务账本等相关证照、凭证，因文都公司现有证据不能证明赢鼎公司实际占有上述相关证照及凭证等内容，本院不予支持。关于赢鼎公司要求文都公司返还已交割的物资资产的主张。本院查明，2020年5月16日，赢鼎公司向文都公司出具的《关于校区固定资产交接的告知函》载明，现赢鼎公司正式书面致函，望文都公司于收到本函告知后3日内联系赢鼎公司协商处理资产安置后续事宜。否则，赢鼎公司将不再对涉案物资进行照管，同时还要求文都公司承担诉讼期间赢鼎公司照管物资所产生的一切费用。据此可知，赢鼎公司在资产清单中所列的相关资产由其进行盘点，亦由其进行实际看管，文都公司并未实际掌控相关资产，故赢鼎公司要求文都公司返还资产，无实际履行的必要。关于赢鼎公司要求文都公司赔偿损失的主张，依据不足，本院不予支持。综上所述，商丘赢鼎信息科技有限公司、河南文都教育科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80216元，由商丘赢鼎信息科技有限公司负担59861元，河南文都教育科技有限公司负担20355元。本判决为终审判决。审判员 任 璐二〇二一年四月二日书记员 王文华