北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0102民初10333号原告鲁能集团有限公司，住所地：济南市市中区经三路14号。法定代表人刘宇，该公司总经理。委托代理人张永军，北京市博金律师事务所律师。被告鲁能英大集团有限公司，住所地：北京市西城区椿树园15-18号底商二层A230号。法定代表人陈维波，该公司董事长。委托代理人赵红娜，女，1980年10月20日出生，鲁能英大集团有限公司职员，住北京市西城区。委托代理人王宁平，男，1973年6月26日出生，鲁能英大集团有限公司职员，住北京市西城区。原告鲁能集团有限公司（以下简称鲁能公司）诉被告鲁能英大集团有限公司（以下简称英大集团）商品房买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员常玉独任审判，公开开庭进行了审理。原告鲁能集团的委托代理人张永军及被告英大集团的委托代理人赵红娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鲁能集团诉称，2008年4月，原告（原名称为山东鲁能集团有限公司）与北京×公司（以下简称×公司）签订《北京市商品房现房买卖合同》。双方约定，（一）×公司将北京市西城区×街×号第×层（×号、×号、×号、×号、×号、×号、×号）共7套房屋，出售给原告；（二）7套房屋实测建筑面积共计3039.60平方米；（三）房屋单价每平方米8000元（人民币，下同），房屋合计总价款为24316800元；（四）商品房交付使用后，双方应共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。合同签订后，原告向×公司支付了上述房屋的全部购房款。2008年12月9日，×公司为原告开具房款发票。2008年12月，×公司将上述房屋交付原告使用。2011年4月26日，原告交纳了房屋的买卖契税并取得完税凭证。×公司未配合原告办理涉案房屋的产权过户。2009年2月13日，×公司经北京市工商行政管理局核准注销。原告认为，×公司注销后，根据×公司的《股东会决议》和《清算报告》，×公司注销后的债权债务由股东承担。被告作为×公司唯一股东，应承继×公司注销后的权利义务，被告应当继续履行购房合同义务，协助原告办理涉案房屋权属转移登记的手续。为此，原告特诉至法院，要求判令被告协助原告办理北京市西城区×街×号第×层（×号、×号、×号、×号、×号、×号、×号）共7套房屋的不动产权证书并负担本案诉讼费。被告英大集团辩称，认可原告所述事实，×公司的注销不影响原告办理产权。×公司注销后，被告作为权利义务继受者，可以继续履行办证义务，但西城区房管局不予办证。被告于2009年4月左右就去西城房管局办理房屋转移过户手续，西城房管局认为，×公司注销后，房屋开发商的主体不存在了，就不认可被告继受×公司权利义务的情况。在此过程中被告不存在违约行为。同时鉴于被告已经履行过义务，现不同意原告的诉讼请求。经审理查明：北京市西城区×街×号房屋（地上×层、地下室×层、附1、附2）所有权人登记为北京×公司（以下简称×公司），登记时间为1997年4月16日。×街×号的土地使用者亦登记为×公司，土地使用权总面积2899.1平方米，其中建筑占地2394.1平方米，登记时间为1997年7月10日。2008年4月，×公司作为出卖人、山东鲁能集团有限公司（2012年6月25日经工商行政管理部门核准，名称变更为鲁能集团有限公司，即原告现名称）作为买受人签订《北京市商品房现房买卖合同》，约定：×公司将北京市×街×号第×层（×号、×号、×号、×号、×号、×号、×号）共计7套房屋，出售给原告；7套房屋实测建筑面积共3039.60平方米，商品房单价为每平方米8000元（人民币），房屋合计总价款为人民币24316800元；买受人一次性付款；出卖人应当在2009年12月31日前向买受人交付该商品房；商品房交付使用后，双方同意共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记；买受人未能在商品房交付之日起300日内取得房屋所有权证书的，如因出卖人的责任，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起十五日内退还买受人全部已付款，并按照中国人民银行同期存款利率付给利息。买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之二的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起十五日内向买受人支付；如因买受人的责任，且出卖人为买受人承担保证责任的，买受人须自该房屋交付的第301天起，每日按出卖人担保金额万分之三的标准向出卖人支付违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起十五日内向出卖人支付。合同签订后，原告向×公司交纳了7层7套房屋购房款。2008年12月9日，×公司为原告开具房款（×层3039.60平方米，合同号：×）发票，金额24316800元。2011年4月26日，原告交纳涉案×层7套房屋契税。双方当事人确认2008年12月×公司向原告交付了涉案全部房屋。同时确认产权证办理期限应自商品房交付之日起300日内。另查，×公司原为中外合资经营企业，投资中方为山东×公司、北京市×公司，投资外方为香港×公司。后经变更，2006年，被告英大集团成为×公司唯一股东，企业性质变更为内资有限责任公司。2009年1月14日，×公司向北京市工商行政管理局提出公司清算组成员及负责人备案，当日该局作出备案证明，内容为：“经审查，贵公司提交的公司清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组成员如下：负责人：迟某某。成员：鲁能英大集团有限公司。”2009年2月9日，×公司的清算报告中记载：“公司的债权债务已清理完毕；公司各项税款、职工工资已经结清；公司已经于2008年8月7日，在《京华时报》上发布注销公告；如果今后再发生上述问题由股东承担责任。”清算报告下方为清算组成员英大集团签章。2009年2月10日×公司股东决定中记载：“本次股东会议形成决议如下：1、依据《公司法》规定，股东决定注销本公司。2、全体股东一致同意清算报告内容。并承诺清算报告的内容真实可靠。3、如果今后再发生债权债务问题由股东承担责任。”2009年2月13日，×公司经北京市工商行政管理局核准注销。审理中，被告英大集团表示已经履行了协助办理权属登记的义务，因房地主管部门未批准未能办理完成，但未提供向房地部门提交申请的相关证据。现原告鲁能公司起诉要求判令被告英大集团协助其办理北京市西城区×街×号第×层（×号、×号、×号、×号、×号、×号、×号）共7套房屋的不动产权证书并负担本案诉讼费。英大集团持辩称理由，不同意鲁能集团的诉讼请求。上述事实，有双方当事人陈述、工商档案查询材料、北京市商品房现房买卖合同、发票、契税完税证、房屋所有权证、国有土地使用证等在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告鲁能集团与×公司签订的《北京市商品房现房买卖合同》系双方签章确认，应视为双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，属有效合同，双方应按照合同约定履行。合同签订后原告鲁能集团向×公司支付了全部合同价款，履行了己方义务，但×公司在收取价款后依法注销，根据×公司的股东会决议及清算报告，其注销后债权债务由股东承担，因此英大集团作为其唯一股东，应就《北京市商品房现房买卖合同》中所涉×公司的债权债务予以承继。《北京市商品房现房买卖合同》中约定了在商品房交付后双方共同办理权属转移登记，合同中虽未明确办理时间，但在未能如期取得所有权证书的违约责任中将商品房交付之日起300日作为时间节点，约定了双方的违约责任，本案审理中，双方当事人亦确认该期限为办理产权证的时间，故本院确认该时间应作为双方约定办理权属转移登记的期限。自双方确认的商品房交付之日起算，现已超过300日，被告英大集团虽称已经履行了协助义务，但未提供任何证据，因此现原告鲁能公司要求被告英大集团协助办理诉争房屋不动产权证书，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：自本判决生效之日起七日内，被告鲁能英大集团有限公司协助原告鲁能集团有限公司办理北京市西城区×街×号第×层（×号、×号、×号、×号、×号、×号、×号房屋的不动产权证书。案件受理费三十四万五千七百六十元，由被告鲁能英大集团有限公司负担，自本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如上诉期满之日起七日内未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 常 玉二〇一六年六月十四日书 记 员 郭盈盈