广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第4880号原告东莞市古川胶带有限公司，住所地东莞市黄江镇。法定代表人彭雯霏。委托代理人黄俐娜，广东广和律师事务所律师。委托代理人吴振群，公司员工。被告深圳弘晨扬电子科技有限公司，住所地深圳市宝安区。法定代表人郭少平。委托代理人李月彬，广东国晖律师事务所律师。被告深圳弘晨扬科技有限公司，住所地深圳市宝安区。法定代表人郭少平。被告郭少平，男，汉族，身份证住址江西省吉安市吉安县。原告东莞市古川胶带有限公司与被告深圳弘晨扬电子科技有限公司（以下简称弘晨扬电子公司）、被告深圳弘晨扬科技有限公司（以下简称弘晨扬科技公司）、郭少平买卖合同纠纷一案，本院受理后依法公开开庭进行审理。原告的委托代理人黄俐娜、吴振群，被告弘晨扬电子公司的委托代理人李月彬到庭参加诉讼。被告弘晨扬科技公司及郭少平经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与弘晨扬电子公司自今年开始业务合作，弘晨扬电子公司向原告采购货物，原告根据弘晨扬电子公司指示供送货物，双方约定按月结算，30天内付款。但弘晨扬电子公司向原告下达采购订单上通常同时出现弘晨扬科技公司的名称及弘晨扬电子公司的印章，而且弘晨扬科技公司在2015年8月1日明确发函告知供应商，自8月1日起所有业务往来正式更名为弘晨扬科技公司名称，并在8月26日与弘晨扬电子公司联名就拖欠原告货款的货款支付安排及供货安排向原告发函。原告认为，在与原告发生买卖合同关系时，弘晨扬电子公司与弘晨扬科技公司存在混同，应当共同对支付原告货款239766.41元承担责任。同时，弘晨扬电子公司为一人有限责任公司，股东为郭少平。郭少平应当对弘晨扬电子公司的债务承担连带清偿责任。原告请求法院判决：1、被告弘晨扬电子公司、弘晨扬科技公司共同支付原告货款239766.41元及利息（从2015年10月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计至款项付清之日止）；2、被告郭少平承担连带清偿责任；3、诉讼费用由被告承担。被告弘晨扬电子公司辩称，一、弘晨扬电子公司实际欠款金额为233029.41元。二、弘晨扬电子公司是有限责任公司，应以公司全部财产对债务独立承担责任。郭少平作为公司股东，对公司已出资到位，且无抽逃资金转移财产等情形，不应对公司债务承担连带责任。三、原告提交的采购订单中有五份采购订单是弘晨扬科技公司下的订单，对应货款金额11600元，弘晨扬科技公司已于2015年11月23日支付11737元，货款已支付完毕。四、弘晨扬电子公司在联络函中从未提出更名为弘晨扬科技公司。弘晨扬电子公司在联络函中明确表明弘晨扬电子公司与弘晨扬科技公司为两个独立的个体，原告指出混同不成立。被告弘晨扬科技公司书面答辩称，一、弘晨扬科技公司应付2015年8月份货款在2015年10月底到期，弘晨扬科技公司在2015年11月中旬付清货款。二、原告将弘晨扬科技公司的货款和弘晨扬电子公司的诉讼同时起诉，事实是弘晨扬科技公司在联络函中正式提出从2015年8月1日起开始业务往来，明确表明弘晨扬电子公司与弘晨扬科技公司为两个独立的个体，原告指出混同不成立。弘晨扬科技公司只应承担弘晨扬科技公司与原告的债务。被告郭少平书面答辩称，有限责任公司的股东承担公司的有限责任债务。郭少平在弘晨扬电子公司成立时已全部认缴注资额，从未以私人股东关系单独与原告有过任何业务往来，对原告与弘晨扬电子公司的买卖合同债务纠纷，郭少平不承担债务连带责任。经审理查明，弘晨扬电子公司于2010年3月18日注册成立，原股东为朱艳芳、郭少平，2015年8月12日变更股东为郭少平，2015年12月28日变更股东为郭少平、朱永辉。弘晨扬科技公司于2015年7月15日注册成立，股东为高峰科技（惠州）有限公司。原告向本院提交采购订单、送货单及对账单证明其与弘晨扬电子公司以及弘晨扬科技公司之间业务往来的基本情况。经查，原告提交采购订单抬头为“弘晨扬科技有限公司”，部分盖有弘晨扬电子公司印章，部分盖有弘晨扬科技公司印章，约定交货地点均为深圳市石岩镇水田第四工业区赛联工业园A栋6楼。原告提交的送货单显示2015年4月至2015年7月期间送货单客户名称为弘晨扬电子公司，2015年8月送货单客户名称部分为弘晨扬电子公司、部分为弘晨扬科技公司。原告提交对账单中2015年4月至2015年7月对账单显示客户名称为弘晨扬电子公司，对账货款金额分别为65072.71元、43334.5元、72788.2元、104820元；2015年8月份对账单中其中弘晨扬电子公司对账金额为12014元，弘晨扬科技公司对账金额为11737元。另查明，原告分别于2015年5月25日、6月27日、7月22日、8月18日、10月8日向弘晨扬电子公司开具增值税专用发票金额分别为65072.71元、43334.5元、72788.2元、104820元、12014元。原告另于2015年10月8日向弘晨扬科技公司开具增值税专用发票11737元。弘晨扬电子公司分别于2015年8月26日向原告转账支付35000元，2015年10月9日向原告转账支付30000元。弘晨扬科技公司于2015年11月13日向原告转账支付11737元。再查，2015年8月1日弘晨扬科技公司向各供应商发出一份《联络函》，内容为:“我司弘晨扬电子公司的所有业务往来截止为2015年7月31日，从2015年8月1日起的所有业务往来全部以弘晨扬科技公司为准，自通知之日起，公司所有对内对外资料、文件、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称。”2015年8月26日弘晨扬电子公司、弘晨扬科技公司向原告发出一份《联络函》，内容为：“因整个市场的发展以及后期资金周转问题，我司在2015年8月1日开始正式于高峰科技（惠州）有限公司合并，截至2015年7月31日前的货款仍由弘晨扬电子公司支付，2015年8月1日开始的货款由弘晨扬科技公司支付。另外，弘晨扬电子公司和弘晨扬科技公司为两个独立的个体。另外，2015年4月货款8月26日已支付35000元，余下在本月底付清，5月份货款将在9月10-15日期间支付，这期间订单还请贵司正常安排。”以上事实，有对账单、采购订单、送货单、增值税专用发票、转账凭证、联络函及庭审笔录予以证实，并经庭审质证，足以认定。本院认为，本案系买卖合同纠纷。关于合同的主体问题。从原告提交的采购订单、送货单、对账单以及增值税专用发票来看，虽然原告送货地址一致，但弘晨扬电子公司及弘晨扬科技公司先后向原告发出采购订单，原告分别与弘晨扬电子公司及弘晨扬科技公司分别对账，并分别开具增值税专用发票，因此原告与弘晨扬电子公司及弘晨扬科技公司的买卖合同关系分别成立，弘晨扬电子公司及弘晨扬科技公司应对其所欠原告的债务分别承担责任，原告主张弘晨扬电子公司及弘晨扬科技公司共同承担责任，依据不足，本院不予采信。关于弘晨扬电子公司货款。依据原告与弘晨扬电子公司的对账单记录的金额，2015年4月至2015年8月弘晨扬电子公司共欠付298029.41元，弘晨扬电子公司已支付65000元，尚欠货款233029.41元。弘晨扬电子公司未依约付款，构成违约，依法应承担向原告支付尚欠货款233029.41元及利息的违约责任。利息从2015年10月1日开始计算。关于弘晨扬科技公司的货款。依据原告与弘晨扬科技公司的对账金额，弘晨扬科技公司已足额向原告支付2015年8月货款，无须承担支付货款的责任。关于郭少平的责任问题。郭少平为弘晨扬电子公司股东之一，原告以弘晨扬电子公司为一人有限责任公司为由，要求郭少平承担连带责任，依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳弘晨扬电子科技有限公司应自本判决生效之日起三日内支付原告东莞市古川胶带有限公司货款人民币233029.41元；二、被告深圳弘晨扬电子科技有限公司应自本判决生效之日起三日内支付原告东莞市古川胶带有限公司利息（以人民币233029.41元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从2015年10月1日起计至清偿之日止）；三、驳回原告东莞市古川胶带有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4934元，保全费人民币1731元，共计人民币6665元，由被告深圳弘晨扬电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 黄  小  华人民陪审员 徐  小  妹人民陪审员 李  柳  珍二〇一六年六月三十日书 记 员 黄丽燕(兼)书 记 员 陈  丽  君附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第8页共8页