河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫03民终156号上诉人（原审原告）：洛阳氟兴化工科技有限公司，住所地河南省嵩县饭坡乡知福新村三排0002号。法定代表人：王维军。委托诉讼代理人：赵英杰，该公司工作人员。委托诉讼代理人：邓玉中，河南中冶律师事务所律师。上诉人（原审被告）：韦占功，男，汉族，1965年11月12日出生，住河南省偃师市。委托诉讼代理人：任崇宇，河南洛太律师事务所律师。委托诉讼代理人：董莉莎，河南吉凯隆律师事务所律师。上诉人洛阳氟兴化工科技有限公司（以下简称氟兴公司）、韦占功因租赁合同纠纷一案，均不服河南省嵩县人民法院（2020）豫0325民初2176号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员董鹏独任审理，于2021年1月20日，依法公开开庭审理了本案。上诉人氟兴公司的委托诉讼代理人赵英杰、邓玉中，韦占功及其委托诉讼代理人任崇宇、董莉莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。氟兴公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第四项，改判韦占功按照每年150万元标准支付氟兴公司租金及损失（损失标准按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算），自2018年7月30日起计算至实际返还租赁物之日；2.一、二审诉讼费由韦占功承担。事实与理由：一、一审判决认定洛阳氟兴化工科技有限公司科技研发中心（以下简称研发中心）缺少环评、安评手续，《洛阳氟兴化工科技有限公司股东内部租赁协议》（以下简称《租赁协议》）目的不能实现，韦占功按照《租赁协议》租金标准的50%支付租金错误。研发中心根本不需要环评、安评，系韦占功开展具体项目时才予以办理，未办理的过错全部在韦占功，《租赁协议》已履行，韦占功应按照《租赁协议》标准支付租金。1.环境评估报告是对规划建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法和制度。研发中心是研发机构，无法对该中心作环评、安评，营业执照就是合法手续，只有在研发中心具体实施某项目时，才需要做安评、环评。氟兴公司出租给韦占功的是研发中心的营业执照和厂房、设备等，韦占功已实际使用，氟兴公司的义务已履行完毕。2.韦占功在2017年2月17日就成为研发中心的负责人，《租赁协议》于2018年7月30日签订，租赁标的物为研发中心的营业执照和厂房、设备等财产，韦占功直接占有使用租赁标的物，合同目的已经实现，韦占功应按照租赁协议约定支付租金。3.韦占功在承租后进行了生产、经营、获得收益。嵩县××集聚区管理委员会2020年11月20日的证明及2018年8月20日的批复，不能作为认定本案事实的证据。韦占功承租后是否办理相关的环评、安评与氟兴公司无关，因此导致嵩县××集聚区管理委员会不让其生产也与氟兴公司无关，嵩县××集聚区管理委员会于2020年11月20日给韦占功出具的没有生产经营的证明是虚假的。一审法院未等氟兴公司提交韦占功经营的发票就作出判决错误。二、韦占功未按照《租赁协议》约定支付租金，一审判决未支持氟兴公司租金损失错误。因韦占功未支付租金致《租赁协议》解除，应向氟兴公司支付租金损失。韦占功辩称，氟兴公司主张签订《租赁协议》之后办理环评、安评的责任就在韦占功错误。从氟兴公司成立时起就应当办理环评、安评手续，且在《租赁协议》签订后的2018年8月2日，氟兴公司股东会还考虑用氟兴公司现有资金办理环评、安评手续。该《租赁协议》系无效协议。退一步，也是个未生效的协议。因氟兴公司无环评、安评手续，无法实现合同目的，《租赁协议》未生效，氟兴公司应承担全部违约责任。《租赁协议》约定氟兴公司应当提供研发中心的合法手续以及厂房及设备，因氟兴公司未提交合法手续致合同无法履行，其依据《租赁协议》主张韦占功支付租金及损失没有事实及法律依据。韦占功上诉请求：1.撤销一审判决，驳回氟兴公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由氟兴公司承担。事实与理由：一、一审认定事实错误，《租赁协议》应为无效合同。《租赁协议》约定氟兴公司将研发中心的合法手续、北车间等出租给韦占功，合法手续包括环评、安评、消防等许可证照属题中应有之义，但氟兴公司始终未向韦占功提供。韦占功于2018年8月16日向嵩县××集聚区管理委员会申请核查研发中心合法手续时被告知缺少环评手续，禁止生产研发。《租赁协议》违反《环境影响评价法》第二十五条、《消防法》第十三条及《安全生产法》第十七条、第四十六条，应为无效合同。韦占功提交证据证明多次与氟兴公司实际股东通过微信交涉，明确告知氟兴公司实际股东张宏保、赵英杰因环保手续不合法，《租赁协议》作废。二、氟兴公司的起诉行为违反了股东会决议，并非氟兴公司真实意思表示。2018年7月26日，赵英杰、韦占功、张宏保签订《洛阳氟兴化工科技有限公司及洛阳氟兴化工科技有限公司研发中心股东会决议》，约定各种章的使用必须告知股东同意，赵英杰主导氟兴公司起诉韦占功使用公章的行为违反了该股东会决议，公章系赵英杰隐瞒张宏保及韦占功的情况下擅自使用，该起诉行为不是氟兴公司的真实意思表示，仅是赵英杰的个人行为。三、一审判决认定韦占功投入的设备等资产属韦占功所有属认定事实错误，案涉资产所有权属于氟兴公司。2017年2月26日的协议书第四条第1项明确约定：氟兴公司“按月息一分借贷于甲方购买设备所需资金（借款和利息从甲方利润中扣除）”，即韦占功出资，氟兴公司购买设备，韦占功的出资作为氟兴公司的借款，按照月息一分给韦占功计算利息。且购买设备发票均开具为研发中心，因此，该设备所有权属于氟兴公司，不属于韦占功个人。氟兴公司辩称，一、韦占功主张研发中心没有安评、环评手续致合同无效是错误的。安评、环评手续是在有具体的项目实施时，需要经过发改委的批准立项，再进行安评、环评手续，韦占功完全混淆了合法的手续与项目需要办理安评、环评手续的关系。氟兴公司已经提供了合法的手续及土地厂房。韦占功没有申请环评、安评手续与氟兴公司无关。二、研发中心2017年2月份发放的工商营业执照写明韦占功是负责人，其对公司现状非常清楚。氟兴公司有证据证明韦占功进行了生产经营，韦占功主张没有环评、安评手续导致其无法生产，进而认为合同无效，完全站不住脚。氟兴公司向一审法院起诉请求：1.判令解除《租赁协议》，判令韦占功将《租赁协议》项下北车间等腾退、返还氟兴公司；2.判令韦占功支付氟兴公司2018年7月30日至2020年7月29日拖欠租金300万元及损失；3.判令韦占功按年租金150万元标准支付氟兴公司2020年7月30日至合同解除之日租金；4.判令韦占功按年租金150万元标准支付氟兴公司合同解除之日至租赁物实际返还之日占有使用费；5.本案诉讼费由韦占功承担。一审法院认定事实：2018年7月30日，氟兴公司为甲方、韦占功为乙方，签订了《租赁协议》，主要约定：一、甲方将研发中心的合法手续、北车间、南车间一半和六个电解槽及能配套生产氟氮气的设备，厂区部分生活、办公、水电等现有设施出租给乙方韦占功作为研发生产五氟胞嘧啶项目；二、租赁期限北车间暂定为二年，自2018年7月30日至2021年7月30日止，南车间暂定为六个月，自2018年7月30日至2018年12月30日止，到期不能影响南车间对外租赁；三、租金支付方式：1、甲、乙双方约定三年，前两年租金为每年壹佰伍拾万元，第三年租金由股东会另定。2、协议生效之日起，乙方应在7月25日之前先行支付柒拾万元给甲方，剩余捌拾万元于2018年12月30日前一次性支付给甲方，第二年租金参照第一年执行，先付款后租用。……。落款处加盖氟兴公司印章，签署张宏保、韦占功、赵英杰名字。诉讼中，韦占功陈述签订合同后未支付过租金，并表示同意解除租赁合同。经洛阳至诚价格评估公司嵩县分公司现场勘验，出具现场勘验报告为：1、北车间西头部位：车间内增建的彩钢房体（含办公室2间，厨房带餐厅1间）、办公室房间内全部办公物品，厨房内操作间和餐厅内所有物品均为韦占功所有。2、北车间中间部位：车间内除叉车1辆和消防水塔外，其余设备、设施（设备钢构平台由韦占功改造完成）均为韦占功所有（氟兴公司无异议）。3、北车间东头部位：双堆回转真空干燥机1台（含控制柜），白色冷媒罐3个（含罐体间连接管道）均为韦占功所有。4、南车间中间部位：南车间中段内增建的彩钢板房操控室内所有物品（含电柜2个、开关柜1个、桌椅等）和变压器以下敷设的电缆、电线均为韦占功所有。5、南车间东段部位：车间内电解槽的高频开关电源柜3台，及电解槽外部接驳的线路均为韦占功所有。该现场勘验报告中注明：以上所述设备及物品均经过氟兴公司、韦占功双方现场共同确认，并附现场勘验部分照片。氟兴公司主张韦占功拆除所添附财物。另查明，韦占功提交2018年8月20日嵩县××集聚区管理委员会《关于研发生产五氟胞嘧啶项目请示的批复》载明：研发中心并韦占功同志：关于研发生产五氟胞嘧啶项目的请示收悉，据查你单位环评、安评手续不全，因此严禁研发生产。研发中心营业执照载明：负责人为韦占功。庭审中，韦占功陈述其自2017年10月、11月左右开始负责研发中心。一审法院认为，氟兴公司、韦占功签订的《租赁协议》，不违反法律、行政法规强制性规定，氟兴公司、韦占功亦无证据证明违反其真实意思表示，故为合法有效合同。氟兴公司主张解除合同，韦占功亦同意解除合同，一审法院予以照准。合同解除后，韦占功应当腾退、返还租赁物。因为研发中心环评、安评手续不全，嵩县××集聚区管理委员于2018年8月20日批复严禁研发生产，致使氟兴公司、韦占功签订的《租赁协议》目的不能实现。而氟兴公司作为出租方，韦占功在租赁前已为研发中心负责人，均知道研发中心环评、安评手续不全，而且在嵩县××集聚区管理委员会批复禁止研发生产后，均未采取及时完善环评、安评或依法解除合同等措施，有效防止损失进一步扩大，双方均有责任。故韦占功应按合同约定租金的50%标准，支付氟兴公司租金损失。对于氟兴公司主张的租金利息，因合同并无约定，而且氟兴公司对合同目的不能实现亦负有责任，一审法院不予支持。因《租赁协议》中已载明承租人为韦占功，故对于韦占功提出的被告主体资格不适格的抗辩，一审法院不予认定。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百二十条、第二百一十二条、第二百一十六条、第二百二十六条、第二百三十五条之规定，判决：一、解除氟兴公司与韦占功于2018年7月30日签订的《租赁协议》；二、韦占功于本判决书生效后三十日内按照每年75万元标准支付氟兴公司租金损失，自2018年7月30日计算至实际返还租赁物之日；三、韦占功于本判决书生效后三十日内腾空研发中心北车间西头部位增建的彩钢房体（含办公室2间，厨房带餐厅1间）、办公室房间内全部办公物品，厨房内操作间和餐厅内所有物品，北车间中间部位除叉车1辆和消防水塔外，其余设备、设施，北车间东头部位双堆回转真空干燥机1台（含控制柜），白色冷媒罐3个（含罐体间连接管道），南车间中间部位增建的彩钢板房操控室内所有物品（含电柜2个、开关柜1个、桌椅等）和变压器以下敷设的电缆、电线，南车间东段部位电解槽的高频开关电源柜3台，及电解槽外部接驳的线路。并返还研发中心营业执照、北车间、南车间一半和六个电解槽及配套生产氟氮气设备，厂区生活、办公、水电设施。四、驳回氟兴公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16569元，勘验费2000元，由氟兴公司承担9284.5元，由韦占功承担9284.5元。本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求提交了证据。韦占功提交证据一，2017年2月26日氟兴公司与韦占功签订的《协议书》3页、2017年12月8日研发中心与绍兴公司签订的《协议书》3页、2018年1月16日氟兴公司与韦占功签订的《原补充协议》1页、2018年5月30日的《股东内部租赁协议》2页，拟证明从2017年2月26日氟兴公司与韦占功签订《协议书》至2018年7月30日双方签订《租赁协议》，均明确由氟兴公司提供合法手续，但氟兴公司一直未能提供。韦占功从2017年底开始，就根据氟兴公司的要求，出资陆续购买了大量设备。韦占功于2018年8月16日向嵩县××集聚区管理委员会书面询问，才得知氟兴公司根本没有办理安评、环评手续，无法进行任何研发和生产。《租赁协议》无法履行，不能实现合同目的，责任全部在氟兴公司。证据二，14份增值税专用发票。拟证明2017年2月26日氟兴公司与韦占功签订的《协议书》第四条第1项约定“按月息一分借贷于甲方购买设备所需资金（借款和利息从甲方利润中扣除）”，韦占功提供资金，氟兴公司购买设备，购买方是研发中心，设备所有权属于研发中心，不是一审法院认定的设备所有权属于韦占功。证据三，2018年5月31日股东会决议1页、2018年7月26日股东会决议1页，拟证明氟兴公司的公章一直由张宏保保管。没有任何股东会的决议和授权，也没有法定代表人的授权和签字，仅加盖氟兴公司公章的起诉书没有合法性基础，不代表氟兴公司的意志，仅是其他股东假借公司名义的无效行为。一审法院应依据该事实驳回氟兴公司的起诉。证据四，嵩县××集聚区出具证明一份，拟证明研发中心处于停用状态，一审庭审已提交但未质证，二审庭审提交原件。证据五，租赁协议补充复印件一份，拟证明2018年7月30日约定，氟兴公司、张宏保、赵英杰一周内不能提供正常生产的合法手续，租赁协议作废。氟兴公司质证称，证据一协议书和原补充协议真实性无异议。但已于2018年5月20日经氟兴公司股东会决议作废。2018年5月30日的租赁协议已经被2018年7月30日的《租赁协议》取代。证据二真实性有异议，韦占功是研发中心的负责人，其购买设备开具该中心的发票与氟兴公司无关。该组证据恰恰证明研发中心一直在实际生产经营。证据三真实性无异议，证明方向有异议。两份决议的参与人与《租赁协议》的签字人完全一致，说明应以2018年7月30日的《租赁协议》确认氟兴公司与韦占功关于研发中心的权利义务关系。《租赁协议》签订后，研发中心所有的证照、公章、财务章等均交由韦占功掌控。证据四真实性无异议，一审庭审已提交，且韦占功自认不符合证据规则要求，也不能证明安评、环评未办理的责任在氟兴公司。证据五真实性、合法性、关联性均有异议，氟兴公司从未出具过该证据，不知道韦占功从何得来。氟兴公司提交证据一，工业品买卖合同一份，证据二，研发中心发票四张，证据三，嵩县人民政府会议纪要（2016）8号，以上三组证据共同拟证明2018年7月30日，韦占功承租研发中心后一直实际经营。韦占功所称因无安评、环评手续导致其无法经营的情况不属实，且安评、环评手续与本案无关。证据四：2018年5月20日氟兴公司股东会决议一份，拟证明氟兴公司与韦占功2017年2月26日签订的协议书、2018年1月16日签订的补充协议自2018年5月20日作废，变为韦占功个人承包项目。韦占功质证称，真实性无异议，证明方向有异议。证据一、二购买材料的公司就是赵英杰的公司，且购买的材料绝大部分又退还给洛阳圣达电子科技有限公司。证据三证明没有安评、环评手续无法生产。只是进行试机，没有经营。证据四真实性无法确定。正因为2017年2月26日协议不再履行，恰恰说明韦占功投资购买了大量设备想实现生产，但是因为资质的问题一直没有生产，就变更成承包。经二审审理查明，2017年2月26日，氟兴公司与韦占功签订协议书一份，约定双方合作生产氟化物系列产品。2018年1月16日，氟兴公司与韦占功签订原协议补充一份，约定修改2017年2月26日协议书第五条第一小条成本核算内容及5-氟胞嘧啶投产前安装培训等一切费用由氟兴公司承担。2017年12月8日研发中心与绍兴华科化工有限公司签订协议书一份，约定双方合作生产5-氟胞嘧啶产品。2018年5月30日氟兴公司作为出租方与韦占功作为承租方签订氟兴公司股东内部租赁协议一份，约定的租赁范围、租赁期限、租金支付标准及支付方式均与《租赁协议》不同，且未加盖氟兴公司公章。2018年7月30日，氟兴公司出具租赁协议补充一份，明确氟兴公司、张宏保、赵英杰在一周内不能提供正常生产的合法手续、此协议不能生效履行，即内部租赁协议无效作废。其他事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点一是租赁协议的效力和租金数额如何认定，二是氟兴公司提起本案诉讼是否系其真实意思表示。关于租赁协议的效力及租金数额认定问题。韦占功上诉主张合法手续应包括安评、环评等手续，因氟兴公司未依约交付以上手续致租赁协议无效的意见，经查，韦占功与氟兴公司于2018年7月30日签订的《租赁协议》约定氟兴公司将研发中心的合法手续等出租给韦占功，因双方租赁协议对合法手续的项目并无明确约定，韦占功亦未提交证据证明安评、环评手续应由何方办理，因此，一审判决认定案涉《租赁协议》合法有效并无不当。因研发中心环评、安评手续不全，嵩县××集聚区管理委员于2018年8月20日批复严禁研发生产，致使氟兴公司、韦占功合同目的不能实现，在双方均同意解除合同的情况下，一审判决解除《租赁协议》符合法律规定。氟兴公司、韦占功在嵩县××集聚区管理委员会批复禁止研发生产后，均未采取及时完善环评、安评或依法解除合同等积极举措防止损失扩大，一审判决认定双方对合同解除均存在过错，判决韦占功按照租赁协议约定租金标准的50%支付氟兴公司租金亦无不当。氟兴公司上诉主张一审判决认定租金数额错误的意见不能成立。关于韦占功上诉主张提起本案诉讼不是氟兴公司真实意思表示的意见，经查，韦占功对氟兴公司一审起诉状加盖的氟兴公司公章并无异议，其主张的股东会决议系内部协议，并不具有对外约束力，韦占功该意见于法无据，本院不予采纳。关于韦占功补充上诉事实主张韦占功投入的资产不属于韦占功所有的意见，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。经查，一审法院委托洛阳至诚价格评估有限公司嵩县分公司对氟兴公司、韦占功争议的北、南车间涉及的争议资产进行了现场勘验，韦占功对其所有的物品均予现场确认，其在二审审理过程中提交增值税发票用以证明其认可的物品属研发中心所有依据不足，本院不予支持。综上，氟兴公司、韦占功的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29600元，由洛阳氟兴化工科技有限公司负担11300元，由韦占功负担18300元。本判决为终审判决。审判员 董 鹏二〇二一年四月六日书记员 麻琳娜