广东省深圳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）深中法房重字第4号 原告（反诉被告）：中国建银投资有限责任公司，住所地：北京市西城区闹市口大街**院**楼**，组织机构代码：71093286-5。 法定代表人：仲建安，董事长。 委托代理人：冯东，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。 委托代理人：李洪星，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：深圳市梅沙实业有限公司，住所，住所地：广东省深圳市盐田区梅沙街道上成路**机构代码：19228005-0。 法定代表人：陈定业，董事长。 委托代理人：李明，广东法鹏律师事务所律师。 委托代理人：聂艳丽，广东法鹏律师事务所律师。 中国建银投资有限责任公司（以下简称中建投公司）与深圳市梅沙实业有限公司（以下简称梅沙实业）房屋买卖合同纠纷一案，本院已作出（2012）深中法房初字第57号民事判决，中建投公司对判决结果不服，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院经审理作出（2015）粤高法民一终字第21号民事裁定，裁定撤销本院（2012）深中法房初字第57号民事判决，将案件发回本院重审。本院重审本案后依法组成合议庭，于2016年2月29日公开开庭进行了审理，中建投公司委托代理人冯东、李洪星，梅沙实业委托代理人李明、聂艳丽到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 中建投公司诉称：一、《深圳梅沙宾馆房地产转让合同》（以下简称《转让合同》）的签署背景：1、原中国人民建设银行深圳市分行辖属深圳市建设银行大厦管理处与原深圳市罗湖区梅沙街道办事处（现为深圳市盐田区梅沙街道办事处）及其辖属深圳市罗湖区梅沙实业公司（现为梅沙实业），分别于1992年10月30日、1993年8月2日、1994年3月14日、1996年9月1日先后签订《承包梅沙宾馆合同》、《承包梅沙宾馆合同的补充协议一》、《承包梅沙宾馆补充协议二》、《承包梅沙宾馆补充协议三》、《补充合同书》，深圳建行按照上述协议的约定向梅沙街道办事处和梅沙实业支付了承包金2250万元，取得了梅沙宾馆1号楼（6层）、办事处宿舍楼（综合楼，6层）、办事处住宅楼（2层）建筑群、相应土地和附属设备30年承包经营权，同时根据协议的约定，深圳建行拆除了办事处二层住宅楼，投资兴建了康乐中心2号楼，享有40年物业自主使用权和经营权。2、根据中国银行业监督管理委员会《关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144号）的规定，深圳建行在上述契约中的权利由中建投公司承继。 二、《转让合同》的相关约定：基于上述背景，2007年12月6日，中建投公司（乙方）、梅沙实业（甲方）双方签署了《转让合同》、附件《关于办理深圳梅沙宾馆房地产产权的协议》（以下简称《协议》），该两份协议主要约定如下事项：1、甲、乙双方同意将梅沙宾馆围墙内房屋土地及附属设施由长期承包经营变更为产权转让，由于产权现状不具备转让条件，需事先由双方配合完善产权手续。2、标的：梅沙宾馆围墙内所有房屋、土地及附属设施，包括1号楼、2号楼（康乐中心）、宿舍楼（综合楼）和附属建筑以及围墙内所有土地，具体面积以实际测绘面积或房地产权属文件标注面积为准。产权现状：梅沙宾馆只有2号楼在2002年缴纳了211万地价款，办理了权利人为甲方的房地产权证（绿本），为自建自用的非商品房地产，其他建筑未办理房地产权证。3、办理产权方式：甲方提供并出具资料和手续，向政府部门提出完善产权申请，乙方据实缴纳与办理房地产权有关的土地出让金、基础设施配套费、房屋安全鉴定费、评估费、土地契税、印花税等费用，办理商品性质的房地产权证至甲方名下，同时双方按另行签订的合同约定将产权人变更为乙方。4、转让价：本次转让合同价为人民币1200万元（中建投公司注：连同深圳建行已经支付的2250万元承包金，转让价款共计人民币3450万元）。5、付款方式：双方完成2号楼及用地的产权转让，乙方取得以乙方为权利人的房地产证七日内，乙方向甲方支付转让费500万元；双方完成梅沙宾馆围墙内2号楼除外其他房产土地产权转让，乙方取得以乙方为权利人的房地产证七日内，乙方向甲方支付转让费700万元。6、过户约定：对部份取得商品房地产权证，具备可转让条件的房地产，乙方应自取得房产证明后七日内向政府有关部门报送产权变更申请及资料。按合同约定全部完成上述房地产变更登记至乙方名下并取得房地产权证后，梅沙宾馆的承包经营合同终止。7、甲方义务：甲方负责办理权属变更至乙方名下手续；甲方保证将上述房产转让给乙方。《转让合同》、附件《协议》中约定的梅沙宾馆产权办理、产权转让事宜，取得了深圳市盐田区人民政府、深圳市人民政府及相关部门的批准。 三、《转让合同》的履行情况：上述合同签订后，中建投公司履行了合同的全部到期义务，但梅沙实业仅履行了将梅沙宾馆2号楼过户至中建投公司名下的部分合同义务后，便开始拒绝继续履行合同剩余义务，即拒绝将包括梅沙宾馆主楼、梅沙宾馆副楼、梅沙宾馆员工宿舍楼变更过户，经中建投公司多次催促，梅沙实业仍然拒绝变更过户登记至中建投公司名下，具体如下：1、关于梅沙宾馆2号楼，中建投公司依约向政府部门办理了相关手续，缴纳了与办理房地产权有关的各项费用，包括土地出让金、基础设施配套费、房屋安全鉴定费、评估费、土地契税、印花税等费用，2008年3月25日，梅沙实业完成了2号楼及其用地的确权及过户到中建投公司名下的工作，中建投公司也在取得2号楼权属证明之后按协议约定向梅沙实业支付了转让费500万元。2、关于梅沙宾馆2号楼以外的其他房产，包括梅沙宾馆主楼、梅沙宾馆副楼、梅沙宾馆员工宿舍楼，中建投公司依约向政府部门办理了相关手续，缴纳了与办理房地产权有关的各项费用，包括主体加固费、消防改造费、违章建筑罚金、土地使用权出让金、土地开发金、市政配套设施金、补编工程造价预算、契税、交易手续费、产权登记费、初始登记公告费共计4429688元。该房产已经于2011年6月20日办理了登记于梅沙实业名下、编号为深房地字第70000761**的房地产证。但是，梅沙实业却无理拒绝将该房地产过户登记到中建投公司名下。 四、中建投公司认为，2007年12月6日，中建投公司（乙方）、梅沙实业（甲方）双方签署的《转让合同》、附件《协议》，系经由双方平等协商后签署，内容不违反国家法律法规的规定，并且也取得了盐田区人民政府、深圳市人民政府的批准，合法有效，双方均应适当履行。现中建投公司已经履行完毕了合同全部到期义务，配合梅沙实业缴纳了完善产权手续、办理房地产权证的全部税费，梅沙宾馆也因此办理了登记于梅沙实业名下的房地产权属登记，已经是具备可转让条件的房地产，梅沙实业理应自取得房产证明后七日内向政府有关部门报送产权变更申请及资料。现梅沙实业无理拒绝履行其合同义务，已经构成严重违约，依法应当承担相应的违约责任。 综上，为维护中建投公司的合法权益，请求法院判令：1、梅沙实业立即履行《转让合同》的义务，将深圳市梅沙宾馆房产（房产证编编号为深房地字第70000761**登记价4451652元，包括梅沙宾馆主楼、梅沙宾馆副楼、梅沙宾馆员工宿舍楼）过户至中建投公司名下，交易价格34500000元；2、梅沙实业支付逾期办理过户登记的违约金4429688元；3、梅沙实业支付逾期办理过户登记的导致中建投公司遭受的损失1100000元。以上两项请求合计5529688元；4．本案所有诉讼费用由梅沙实业承担。 梅沙实业答辩称：一、《协议》是《转让合同》签署的依据，《协议》有效期限至2009年12月5日。在《协议》终止后，《转让合同》也终止。中建投公司无权在《转让合同》已终止后，再以该合同为依据要求梅沙实业将深圳市梅沙宾馆房产过户至中建投公司名下。 二、梅沙实业无须向中建投公司支付逾期办理过户登记的违约金4429688元。《转让合同》及《协议》均没有违约金条款的约定，且已于2009年12月5日终止，梅沙实业于2011年6月20日取得梅沙宾馆房地产权证后，无需向中建投公司过户，无需向中建投公司支付逾期办理过户登记的违约金。依据《转让合同》及《协议》的第四条约定，在《转让合同》及《协议》有效期内，梅沙实业有权拒绝将梅沙宾馆过户给中建投公司。梅沙实业拒绝过户的，承担的责任为返还中建投公司向政府缴纳的税费，而非违约金。 三、梅沙实业无须向中建投公司支付逾期办理过户登记导致中建投公司遭受的损失110万元。《协议》于2009年12月5日终止后，《转让合同》的效力亦于2009年12月5日终止，双方的权利义务也终止。梅沙实业于2011年6月20日取得梅沙宾馆房地产权证后，不再负有向中建投公司过户梅沙宾馆的义务，不存在逾期办理过户登记的情形，也不需要支付逾期办理过户登记导致的中建投公司的损失。 四、本案诉讼费应由中建投公司承担。 五、基于广东省高级人民法院作出的（2015）粤高法民一终字第21号民事裁定，如果人民法院最终认定《转让合同》有效，则因《协议》有效期限届满而失效，《转让合同》也于2009年12月7日失效，中建投公司在2012年11月提起诉讼，已过了诉讼时效，应驳回起诉。 梅沙实业提起反诉，称：根据《深圳市盐田区国有资产监督管理委员会关于梅沙宾馆转让事宜的复函》，依据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关规定，国有资产的转让需进行资产评估并需履行备案手续后，才能依法转让。而梅沙宾馆的转让，并未依法进行评估，且未在深圳市盐田区国有资产监督管理委员会办理备案手续。因此，《转让合同》违反了法律、法规的强制性规定，依据合同法的规定，该合同无效。为维护梅沙实业的合法权益，请求判令：确认《转让合同》无效。原合同没有履行的不再履行，已经履行的予以返还。 本案再审过程中，梅沙实业当庭增加反诉请求：1、确认《转让合同》已失效；2、本案的诉讼费用由中建投公司承担。事实和理由：我方坚持合同无效的反诉主张。《转让合同》因违反了行政法规的效力性强制性规定及以合法形式掩盖非法目的，损害了国家利益、集体利益而无效。基于广东省高级人民法院作出的（2015）粤高法民一终字第21号民事裁定，如果人民法院最终认定《转让合同》有效，但因《协议》履行期间届满而失效，则《转让合同》也相应失效，当事双方不需继续履行《转让合同》中1号楼的转让。 针对梅沙实业的反诉，中建投公司答辩称：一、涉案《转让合同》是经过梅沙街道、盐田区政府、深圳市政府等部门的批准，由中建投公司与梅沙实业经过充分协商之后签订的，内容不存在合同法规定的无效情形。梅沙实业主张合同无效的依据是《国有资产评估管理办法》的相关规定，该规定是管理性规定，并非效力性规定，而《国有资产评估管理办法事实细则》、《企业国有资产评估管理暂行办法》均属于部门规章，并不是法律和行政法规。 二、《协议》与中建投公司诉求依据的《转让合同》是两个独立的法律文件，《协议》中两年有效期的约定并不能适用于《转让合同》。《协议》约定的内容是梅沙宾馆产权现状不具备转让条件，需要双方完善手续，将梅沙宾馆的产权完善到梅沙实业的名下，以便梅沙实业履行《转让合同》，将梅沙宾馆过户给中建投公司，这也是《协议》的意义。《协议》虽然约定了签订之日起两年内有效期，但同时也约定了期满后双方协商可以延期。在《协议》期满后中建投公司继续缴纳办理梅沙宾馆确权的所有费用，该费用是梅沙宾馆确权给梅沙实业的费用。中建投公司始终为梅沙实业取得产权支付所有的费用，梅沙实业对此也从未拒绝和提出任何异议，说明双方通过实际履行行为将原来《协议》约定的有效期进行了变更，同时从梅沙实业于2010年12月5日出具给中建投公司的关于消防竣工验收合格意见书的情况说明可以看出，梅沙公司在2010年仍然就涉案房产因确权所需要处理的消防工程的有关事宜向中建投公司提出报告，显然说明梅沙公司也认为在2010年双方还在为履行《协议》约定而合作，不存在梅沙实业所称两年过期的事实。既然《协议》并不存在所谓过期，而《转让合同》也没有相关的有效期间约定，在梅沙实业通过中建投公司代为支付所有产权费用，并于2011年6月20日取得梅沙宾馆产权后，中建投公司要求梅沙实业履行《转让合同》，办理过户手续有理有据。由于梅沙实业是在2011年6月20日才取得涉案房产的产权，中建投公司在2012年就产权过户提出主张，不存在超过诉讼时效的情况。 本院经审理查明：中国人民建设银行深圳市分行辖属深圳市建设银行大厦管理处与深圳市罗湖区梅沙街道办事处（现为深圳市盐田区梅沙街道办事处）及深圳市罗湖区梅沙实业公司（即梅沙实业），分别于1992年10月30日、1993年8月2日、1994年3月14日、1996年9月1日先后签订《承包梅沙宾馆合同》、《承包梅沙宾馆合同的补充协议一》、《承包梅沙宾馆补充协议二》、《承包梅沙宾馆补充协议三》、《补充合同书》，上述合同约定，深圳市建设银行大厦管理处向梅沙实业支付承包金2250万元，由此取得了梅沙宾馆1号楼（6层）、办事处宿舍楼（综合楼，6层）、办事处住宅楼（2层）建筑群、相应土地和附属设备30年承包经营权。其中，《承包梅沙宾馆补充协议三》约定，深圳市建设银行大厦管理处拆除办事处二层住宅楼，投资兴建了康乐中心，在市国土局批准该地块作商业用途使用的四十年内，深圳市建设银行大厦管理处享有康乐中心的物业使用权和经营权；关于梅沙宾馆及配套工程之“康乐中心”的承包合同期限，以政府国土部门批准该类建筑土地使用期限为准（梅沙宾馆至2024年8月28日止）；配套工程“康乐中心”至2036年2月24日止。中建投公司已支付了上述承包金2250万元，梅沙实业亦已将相关房产和土地交由中建投公司承包经营。 2007年5月21日，中建投公司向深圳市人民政府发出《关于申请办理梅沙宾馆产权有关问题的函》称：“为了理顺梅沙宾馆产权关系，便于对梅沙宾馆进行投资改造，我司2006年7月致函梅沙实业及梅沙街道办事处，提出将梅沙宾馆房地产权转让给我司。梅沙街道经盐田区政府批准，已同意转让梅沙宾馆产权，条件是由我司向梅沙实业公司支付补偿金并补交上述房产的地价款并承担完善产权和产权转让过程中的各项税费。” 2007年7月25日，深圳市国土资源和房产管理局向市政府办公厅发出《关于梅沙宾馆产权有关问题处理意见的函》，处理意见称：关于1号楼用地。该用地属行政划拨用地，有用地红线图和工程验收证明书，按照《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193号）有关规定，按建筑物现状实际所占用地面积约4848平方米核定用地并经市规划部门确认后，将该用地确权给梅沙实业。土地使用年期为50年，从划定红线之日起计算，按照《深圳市到期房地产续期若干规定》（深府[2004]73号），收取剩余年限35%的市场地价款，由梅沙实业办理商品房性质房产证后，到产权部门办理转移登记。 2007年7月27日，深圳市盐田区人民政府向市政府办公厅发出《关于梅沙宾馆产权有关问题的意见》，确认2006年11月，区国资委第十四次会议同意转让梅沙宾馆，梅沙街道办授权梅沙实业办理梅沙宾馆转让给中建投公司的有关手续，转让谈判基数为1300万元。梅沙实业与中建投公司多次协商达成初步意向，除完善产权所需费用由中建投公司承担外，转让价格包括承包金和现金补偿，其中，中建投公司已支付承包金2250万元，现金补偿为1200万元。鉴于双方已达成转让意向，补偿金已比原定基数有所优惠，建议由梅沙街道办和梅沙实业协助中建投公司办理有关梅沙宾馆房地产产权确权等手续，由中建投公司负责按市政府有关规定缴纳相关费用。 深圳市人民政府办公厅在2007年9月18日的呈批表（办文标号：SZ200704082）称：“盐田区政府意见：区国资委会议已同意转让梅沙宾馆，并与中建投达成意向，除完善产权手续费用由中建投承担外，转让价格包括承包金2250万元（已付）和现金补偿1200万元，现金补偿已较优惠，建议由梅沙街道办及梅沙实业公司协助中建投办理有关手续。” 2007年12月6日，中建投公司与梅沙实业签订了《转让合同》，约定将梅沙宾馆围墙内房屋、土地及附属设施由长期承包经营变更为产权转让。转让标的：梅沙实业将梅沙宾馆围墙内所有房屋、土地及附属设施，包括1号楼、2号楼（康乐中心）、宿舍楼（综合楼）和附属建筑、设施以及围墙内所有土地，具体面积以实际测绘面积或房地产权属文件标注为准。转让价款：人民币1200万元。付款方式：双方完成2号楼及用地的产权转让，中建投公司取得以中建投公司为权利人的房地产证七日内，中建投公司向梅沙实业支付转让费500万元；双方完成梅沙宾馆围墙内2号楼除外其他房产土地产权转让，中建投公司取得以中建投公司为权利人的房地产证七日内，中建投公司向梅沙实业支付转让费700万元。梅沙实业负责办理权属变更至中建投公司名下手续；梅沙实业保证将上述房产转让给中建投公司，若因梅沙实业原因未能完成转让手续，梅沙公司应在上述情况确认七日内，全额补偿中建投公司自双方《协议》签订后向政府缴纳的相关税费。梅沙实业承担与1200万转让费相关的营业税及附加、房屋交易费、与本次转让相关的企业所得税、印花税等应由卖方支付的费用。中建投公司应按约定支付转让费，承担超出1200万元转让费以上部分所产生的营业税及附加，缴纳方式另行约定。对部分取得商品房地产权证，具备可转让条件的房地产，中建投公司应自取得房产证明后七日内向政府有关部门报送产权变更申请及资料。按合同约定全部完成上述房地产变更登记至中建投公司名下并取得房地产权证后，梅沙宾馆的承包经营合同终止。 同日，中建投公司与梅沙实业签订了《协议》，载明：双方同意将梅沙宾馆围墙内房屋土地及附属设施由长期承包经营变更为产权转让，由于其产权现状不具备转让条件，需事先由双方配合完善产权手续，为明确双方权利义务签订协议。合同标的为梅沙宾馆围墙内所有房屋、土地及附属设施，包括1号楼、2号楼（康乐中心）、宿舍楼（综合楼）和附属建筑以及围墙内所有土地，具体面积以实际测绘面积为准。产权现状为梅沙宾馆只有2号楼在2002年缴纳了211万地价款，办理了权利人为梅沙实业的房地产权证（绿本），为自建自用的非商品房地产，其他建筑未办理房地产权证。合同约定：中建投公司据实缴纳与办理房地产权有关的土地出让金、基础设施配套费、房屋安全鉴定费、评估费、土地契税、印花税等费用，办理商品性质的房地产权证至梅沙实业名下，同时双方按另行签订的合同约定将产权人变更为中建投公司。取得上述所有房地产的商品性质的房地产权属证明后，本协议自动解除。本协议自签订之日起有效期限两年，期满前两个月任何一方可提出续期，由双方协商同意后再延期。 在随后办理确权及过户手续的过程中，中建投公司支付了为梅沙宾馆相关房屋、土地办证所需的税、费及各项费用共计27760273.11元。其中，中建投公司支付2号楼的相关费用包括：1、绿本转红本契税款536052.69元；2、地价款、地价款17868423元产登记税费3235617.30元（包括支付给房地产权登记中心的契税1264058.32元、支付给梅沙实业的房地产转移登记税费1940540.05元、支付给房地产权登记中心的交易手续费30933.93元、房屋所有权登记费85元）。中建投公司支付涉案1号楼及梅沙宾馆宿舍楼等的相关费用包括：1、2011年7月19日支付给梅沙实业的房产登记税费155569.81元（包括交易手续费47026.23元、房屋所有权登记费240元、公告费2500元、国有土地出让金105803.58元）；2、2010年10月19日支付给梅沙实业的国有土地使用权出让金、土地开发金、市政配套设施金3526786元（包括土地出让金529018元、土地开发金、市政配套设施金2997768元）；3、支付给深圳市地籍测绘大队的测量费31068元（包括7986元、23082元两笔）；4、支付给深圳市广导广告公司的确权公告广告款23400元；5、支付给深圳市勘察研究院有限公司测放点费5600元；6、加固工程相关款项977756.31元（包括支付给汕头市朝阳建筑工程公司的加固工程款783967.55元、支付给深圳市四海建设监理有限公司的监理费18960元、支付给深圳冶建院建筑技术有限公司的检测费159828.76元、支付给中国京冶工程技术有限公司深圳分公司的设计费15000元）；7、消防改造款450000元（包括支付给深圳市悦盛建筑工程有限公司150000元、支付给广东建银物业管理有限公司300000元）；中建投公司支付给梅沙宾馆确权委托代理费450000元、服务费500000元。 2008年3月12日，梅沙实业与中建投公司签订《深圳市二手房买卖合同》，约定将康乐中心（2号楼）以41444535元的价格转让给中建投公司，付款方式为：1、原建造过程中已支付18576112元；2、2007年12月已支付17868423元；3、双方完成该房地产转移登记后支付5000000元。其中，18576112元为中建投公司在康乐中心建造过程中支付的工程款，17868423元为房产确权时补交的地价款，剩余转让款5000000元，中建投公司于2008年4月22日向梅沙实业支付。 2010年10月29日，深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局（甲方）与梅沙实业（乙方）签订《深圳市土地使用权出让合同》，约定甲方将地块编号为J402-0145共计5044.6平方米的土地使用权出让给乙方，土地使用年限为50年，从1984年8月28日至2034年8月27日。 涉案房产于2011年6月20日登记至梅沙实业名下，房产证号为7000076151，宗地面积为5044.6平方米，使用年限为50年，从1984年8月28日至2034年8月27日，包括梅沙宾馆主楼（登记价3278463元）、梅沙宾馆副楼（登记价565313元）、梅沙宾馆员工宿舍楼（登记价607876元），他项权利摘要及附记载明：登记价不含地价，另有地价款人民币3526786元。 因梅沙实业拒绝办理转移登记手续，中建投公司于2012年11月23日向本院提起诉讼，提出上述诉讼主张。 以上事实，有《承包梅沙宾馆合同》、《承包梅沙宾馆合同的补充协议一》、《承包梅沙宾馆补充协议二》、《承包梅沙宾馆补充协议三》、《补充合同书》、《关于申请办理梅沙宾馆产权有关问题的函》、深圳市人民政府办公厅呈批表（办文编号SZ200704082）、深圳市国土资源和房产管理局《关于梅沙宾馆产权有关问题处理意见的函》、深圳市盐田区人民政府《关于梅沙宾馆产权有关问题的意见》、《深圳梅沙宾馆房地产转让合同》、《关于办理深圳梅沙宾馆房地产产权的协议》、《深圳市二手房买卖合同》、《深圳市土地使用权出让合同》、深、深房地字70000761**产证、中建投公司提交的凭证、发票，庭审笔录为证。 本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。中建投公司与梅沙实业于2007年12月6日签订了《深圳梅沙宾馆房地产转让合同》和《关于办理深圳梅沙宾馆房地产产权的协议》，协议约定梅沙宾馆围墙内房屋、土地及附属设施由长期承包经营变更为产权转让。本案的争议焦点为上述合同的效力问题。 针对该争议焦点，本院认为，涉案的《转让合同》、《协议》为有效合同，对当事双方均有约束力，理由如下：首先，在当事双方签订《转让合同》、《协议》前，中建投公司即已承包经营涉案的梅沙宾馆项目多年，双方对转让标的物，即梅沙宾馆围墙内房屋、土地及附属设施的现状非常清楚，交易条件亦经双方多次协商，且经深圳市盐田区国有资产监督管理委员会和深圳市盐田区人民政府同意，故涉案《转让合同》、《协议》的内容均为当事双方真实意思表示，并无疑义。其次，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条的规定，人民法院应根据法律、行政法规的效力性强制性规定来认定合同的效力。《国有资产评估管理办法》关于国有资产转让时资产评估的规定，属于国有资产处分的行政管理性规定，并非法律、行政法规的效力性强制性规定，且涉案房地产的转让已经深圳市盐田区国有资产监督管理委员会和深圳市盐田区人民政府同意，涉案梅沙宾馆2号楼也于2008年3月转让给了中建投公司，故涉案房产转让价格未经过评估立项申请、资产评估和备案手续并不影响《转让合同》、《协议》的效力。最后，涉案房产的交易对价包括中建投公司已支付的承包金2250万元、现金补偿1200万元及完善产权所需费用。从现有证据来看，为取得2号楼（康乐中心）的产权，中建投公司除支付合同价41444535元（包括建造费用18576112元、地价款、地价款17868423元5000000元）之外，还支付了绿本转红本契税款536052.69元、房产登记税费3235617.30元。为办理除2号楼之外的其他涉案房产的确权手续，中建投公司已支付地价款、房产登记税费等7大项费用共计5170180.12元（155569.81元+3526786元+31068元+23400元+5600元+977756.31元+450000元）。加上中建投公司支付给梅沙宾馆的服务费950000元（450000元+500000元），已经支付的承包金22500000元，尚需在过户完成后支付的剩余转让费7000000元，中建投公司为取得梅沙宾馆相关房产、土地所有权，所承担的费用超过8千万元，远远超过相关房产、土地的登记价格。梅沙实业亦未提供证据证明双方在《转让合同》及《协议》中所约定的涉案房产的交易价格明显低于缔约时的市场价格，存在恶意串通，损害国家、集体利益或者以合法形式掩盖非法目的的情形，故梅沙实业关于《转让合同》、《协议》无效的反诉请求，没有事实和法律依据，本院予以驳回。 既然涉案《转让合同》及《协议》为合法有效的合同，当事双方均应严格遵照履行。中建投公司如约支付完善产权所需费用，涉案房产亦已办理权属登记至梅沙实业名下，具备转让条件，梅沙实业应按照《转让合同》的约定将涉案房产转让给中建投公司，现梅沙实业拒绝履行过户义务，构成违约，中建投公司关于要求梅沙实业将深圳市梅沙宾馆房产（包括梅沙宾馆主楼、梅沙宾馆副楼、梅沙宾馆员工宿舍楼）过户至中建投公司名下的诉讼主张，本院予以支持。梅沙实业虽主张涉案《转让合同》及《协议》因履行期限届满而失效，但《转让合同》并没有对合同履行期限进行约定。《协议》虽然约定“有效期限两年”，但亦同时约定双方协商同意后可延期。从涉案《协议》所载“由于其产权现状不具备转让条件，需事先由双方配合完善产权手续”、“取得上述所有房地产的商品性质的房地产权属证明后，本协议自动解除”、“乙方（中建投公司）据实缴纳...费用，办理商品性质的房地产权证至甲方（梅沙实业）名下，同时双方按另行签订的合同约定将产权人变更为乙方（中建投公司）”等内容可知，双方签订涉案《协议》的目的在于配合完善产权手续，使涉案房产产权具备转让条件，与双方签订的用于办理转让手续的《转让合同》相互独立。中建投公司直至2010年10月19日、2011年7月19日仍在向梅沙实业支付地价款和确权税费，而梅沙实业最终亦于2011年6月20日取得涉案房产的房产证，可知双方已以实际行动延长了《协议》的有效期限。且即使涉案《协议》已于梅沙实业取得房产证的2011年6月20日解除，亦不影响中建投公司依据《转让合同》提出过户主张。故对梅沙实业该反诉主张，本院不予支持。 梅沙实业另提出诉讼时效抗辩。就此问题，本院认为，涉案房产已由中建投公司占有使用多年，在双方签订《转让合同》及《协议》之后，中建投公司亦支付了合同项下的各项费用，梅沙实业在取得涉案房产的房产证后，迟迟不予办理转移登记手续，使涉案房产的权属长期处于不稳定状态，与诉讼时效制度的宗旨相悖，故中建投公司请求办理过户手续不适用诉讼时效。对梅沙实业的抗辩理由，本院不予采信。 由于当事双方在《转让合同》及《协议》中并未就迟延履行合同义务所应承担的违约金数额、损失赔偿额的计算方法进行约定，中建投公司亦未提供证据证明其因梅沙实业的迟延履行而遭受实际损失，故对中建投公司关于要求梅沙实业承担逾期办理过户登记的违约金及损失的诉讼主张，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、深圳市梅沙实业有限公司应于本判决生效之日起三十日内将深圳市梅沙宾馆房产（房产证房产证号为：深房地字第70000761**梅沙宾馆主楼、梅沙宾馆副楼、梅沙宾馆员工宿舍楼）过户登记至中国建银投资有限责任公司名下； 二、驳回中国建银投资有限责任公司的其他诉讼请求； 三、驳回深圳市梅沙实业有限公司的全部反诉请求。 本案本诉案件受理费241948元、保全费5000元，由中国建银投资有限责任公司负担34113元，深圳市梅沙实业有限公司负担212835元。反诉案件受理费107150元，由深圳市梅沙实业有限公司负担，多收之63750元，由本院退回深圳市梅沙实业有限公司。 若不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉至广东省高级人民法院。 审 判 长 陈  明  亮 代理审判员 路  德  虎 代理审判员 朱    宽 二〇一六年六月二十八日 本件与原本核对无异 书 记 员 林晓翔(兼) 附录相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持： （一）支付存款本金及利息请求权； （二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权； （三）基于投资关系产生的缴付出资请求权； （四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括： （一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由； （二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由； （三）判决结果和诉讼费用的负担； （四）上诉期间和上诉的法院。 判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。