上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终5012号上诉人（原审原告）上海液压气动总公司。法定代表人张小兵，总经理。委托代理人王兆冬，上海中夏旭波律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海念麟行房地产经纪事务所。投资人周回回，总经理。委托代理人殷杰，上海力勤律师事务所律师。委托代理人金伟峰，上海市申建律师事务所律师。��诉人上海液压气动总公司（以下简称液气公司）因与被上诉人上海念麟行房地产经纪事务所（以下简称念麟行）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民三(民)初字第909号判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日受理后，依法组成合议庭，于同年6月7日公开开庭进行了审理，上诉人之委托代理人王兆冬、被上诉人之委托代理人殷杰、金伟峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审查明，液气公司为全民所有制企业。本市长宁区XX路XX弄XX号XX、XX、XX、XX室房屋（以下简称涉讼房屋）产权登记在液气公司名下。2004年4月8日，上海液压气动总公司住宅办公室（甲方）与卢某某（乙方）签订协议。协议书记载：甲方系上海液压气动总公司（下称液气公司）授权处置XX路XX弄X号（含101、102、201、202室）产权房的全权受托人，乙方系上海XX有限公司（下称XX公司）聘用的房地产开发人才。鉴于乙方为液气公司投资的XX公司创造600余万元人民币巨额利润作出了别人无法替代的作用和贡献，甲方同意将上述房产优惠出售给乙方（合同另行签订不得低于成本价）；或按市场价将XX路XX弄XX号未租出的房屋201室、202室、101室的（557号部份）一次性租期20年出租给乙方（或乙方注册的企业、公司）即权利人为卢某某。现约定：一、乙方欲购买上述房屋（XX路XX弄XX号XX、XX、XX、XX室）产权时甲方应予同意（包含乙方要求部分按套购买）。1、按购买时点评估价格的七折优惠卖予乙方，但一楼商场不得低于成本价6,500元/平方米，二楼办公房不得低于成本价4,500元/平方米；2、或每平方米单价按上述成本价每年递增5%（即依复利系数表计算，总付款为乘以“整付复本利系数”）自本签约日计至购买时点。乙方有权选择本条款方式1或2的价格孰低购买（税、费按国家规定各自承担）。二、上述房屋优惠乙方的租赁期为2004年5月至2024年5月（二十年），期间房屋租赁合同应按乙方要求分房（分套）、分期单独订立租赁合同，此前已出租的559、561号房合同期满乙方可优先租赁，若乙方需办理房地产登记备案时甲方应予配合。三、乙方有权按租赁合同（或分期合同）一次性提前付款，甲方则应按5%-12%（参照市场贷款利率）复利系数表，计算总付款的现值乘以“整付现值系数”折现付款，期间物业管理费用由甲方按季支付。四、本协议甲、乙方二十年租赁期内分期合同的期限长、短（可分多期）由乙方决定，租赁价格可按上期合同（含559、561号商场）上浮、或下降不超过5%商定。租赁期间乙方仍有权要求甲方按本协议条款一履行上述四套房产交易产权买卖，甲方应予同意。五、乙方拥有将本协议租���上述房屋转租第三方的权利，若乙方要求房屋租赁合同给予房地部门备案登记（可以包含乙方可优惠购买或承租的101室的559和561号商场，其租赁价格按上述第三、四条款商定）、或办理工商注册（含转承租上述房屋的第三方）甲方均应予以配合。六、上述被租赁房屋的使用、装修的安全事宜均由乙方负责，甲方不承担责任，若发生房屋结构性事宜的费用则由甲方承担。七、本框架协议书系甲、乙方签订上述房屋卖买或租赁合同的依据（乙方凭本协议及附件签署上述房屋购买或租赁合同，若559、561号商场买卖时发生由甲方已出租的承租人优先购买纠纷，则由甲方负责自行解决，若解决不成则视甲方为恶意，由甲方按下列违约“乙方有权选择的1和2”条款加倍赔偿给乙方）。乙方在2004年5月至2024年5月期间为本框架协议书的权利人，若对上述租赁房退租终断后（不含已��租559、561商场），不再享有二十年连续租赁房产的优惠权利（保留购买上述房产权利）。期间乙方有权指定委托代理或权利人，享有其本人购买或租赁或转租上述房产的各项权利和义务，甲方应予允准。如甲方违反上述条款约定，造成乙方损失或不能合法享用上述房屋的购买或租赁或转租时，乙方有权选择：1、按二十年租赁剩余期限（比照合同）支付甲方累计租赁费用的3倍人民币/套/年追索甲方拒售、拒租的经济赔偿责任。2、按乙方欲购的上述房产即时评估价金额的百分之三十作违约金（评估费由双方承担），乙方有权取孰高原则追究甲方违约经济赔偿责任。3、若发生履行本款1或2之后，则乙方有权要求甲方继续履行本框架的租赁协议再顺延期二十年，甲方应予同意。2005年10月31日，上海液压气动总公司住宅办公室（甲方）与卢某某（乙方）签订补充协议。补充��议书记载：甲乙双方自2004年4月8日就XX路XX弄XX号XX、XX、XX、XX商铺、办公房各两套的协议书后（下称“四·八协议”），在履约过程中发生甲方违约不能按约交付201和202室（应于2004年10月20日办交房手续），发生房地产登记处只能按甲方营业执照经营期限进行备案登记等等意外事例。现双方再次书面确认：一、2004年4月8日协议书各条款双方必须遵循，凡事后发生为履行“四·八协议”条款而签订阶段性的所有协议，若发生不同解释则应以“四·八协议”为准。二、经双方协商，乙方不再追究甲方201和202室推迟半年余交房的违约责任，201和202室起租日为2005年4月15日。现因乙方要求按“四·八协议”第三条款履行一次性按实趸缴85个月房租至房地产登记证明租赁文件备案期限止。经研究参照市场贷款利率9%按整付现值系数由乙方全额缴付予甲方，现已付清。三、乙方履��上述趸缴201和202室租金时，应扣除两房室的现行物业管理费39,160元正，并由乙方按季向物业管理公司支付。今后物业管理费价格（440元/月）涨、跌均与甲方无涉。2005年11月10日，上海液压气动总公司住宅办公室作为承诺人，液气公司作为保证人，出具承诺与保证书。承诺与保证书记载：被保证人为卢某某。兹因承诺人系保证人委托经营、管理保证人的房产和控股上海XX有限公司的全权被委托人。现承诺人在解决保证人下辖各工厂住宅解困及房产开发经营中成效卓著，特别是XX公司在未投入资金和专业人才情况下，XX公司获得增值600余万元的佳绩，为奖励房产开发经营聘用员工卢某某的特殊贡献，承诺人与卢某某于2004年4月8日签订了出售和优惠出租保证人的XX路XX弄XX号XX、XX、XX、XX商铺、办公房各两套的框架协议书，该协议书确保了保证人资产的增值。因办理租赁合同���案登记时，保证人营业执照经营期限由1990年12月至2012年5月14日，故房地局租房备案只能登记至2012年5月。经研究为便于继续按上述框架协议履行保证人的全部义务，届时被保证人凭本《承诺与保证》可向保证人申办相关买卖、租赁、登记手续。2011年12月20日，周回回与卢某某签订转让协议，约定将上述协议中的卢某某的权利、义务全部转让给周回回。液气公司于2015年5月15日诉诸原审法院，请求判令：1、念麟行搬离涉讼房屋；2、念麟行向液气公司支付2004年6月22日至2012年5月12日的租金（按每月3,333.33元计算）；3、念麟行向液气公司支付自2012年5月13日至搬离涉讼房屋之日的房屋占用费（按每日每平方米3元计算）。原审审理中，液气公司与念麟行各提供双方就201室房屋签订的租赁合同一份。液气公司提供的租赁合同在房地产登记处备案，该备案合同记载租赁期间为2004���6月22日至2012年5月12日；月租金为3,333.33元；房屋租金八年内不变。念麟行提供的租赁合同记载，租赁期间为2004年6月22日至2019年6月21日；月租金为3,333.33元；房屋租金十五（年/月）内不变。双方均表示租赁合同内容应以己方提供的租赁合同为准。原审认为，2004年4月8日卢某某与上海液压气动总公司住宅办公室就涉讼房屋签订协议后，液气公司与念麟行就201室房屋分别签订了记载月租金相同，租赁期间起始日期相同，租赁期间届满日期不同的租赁合同。从卢某某与上海液压气动总公司住宅办公室签订的补充协议，以及上海液压气动总公司住宅办公室与液气公司出具的承诺与保证书来看，双方签订记载租赁期间为2004年6月22日至2012年5月12日的合同应为备案所需，双方对于租赁期间的真实合意应为2005年4月15日至2019年6月21日。液气公司以租赁期间届满为由，请求判令念麟��搬离201室房屋，法院不予支持。液气公司委托上海液压气动总公司住宅办公室经营、管理其房产。上海液压气动总公司住宅办公室已确认念麟行一次性付清85个月的租金。液气公司请求判令念麟行支付2004年6月22日至2012年5月12日的租金，法院不予支持。因租赁期间尚未届满，故液气公司基于念麟行无权占用201室房屋，请求判令念麟行支付房屋占用费，于法无据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，原审于二〇一五年十二月二十九日判决：驳回上海液压气动总公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币6,100元，由上海液压气动总公司负担。判决后，液气公司不服，上诉称，原审判决遗漏重要证据性质认定，本案租赁合同系依据《框架协议》签订，而后者违反国家强制性法律规定、损坏社会公益无效，租赁合同亦无效；即使其有效，原审认定亦错误，即应认定由其提供的备案版本租赁合同并以其约定租期确定本案事实；另被上诉人租金支付方式不符合约定的打折支付条件，被上诉人应全额支付租金；同时，被上诉人付款发票、收据不具有付款充分证明力。故上诉请求撤销原判，改判支持其全部诉讼请求等。念麟行辩称，上诉人举证的租约仅系备案适用已有充分证据佐证，其租约终止日期2012年与其工商执照期日一致，双方真实租约约定租期至2019年，原审裁判正确，要求驳回上诉、维持原判。经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为双方签订租约的有效版本问题，根据查明事实，本案租约系上诉人液气公司与被上诉人念麟行为履行案外人卢某某与液气公司住宅办公室2004年4月8日《协议书》（即框架协议）等而签订。根据卢某某与液气公司住宅办公室签订的《协议��》、《补充协议书》、《承诺与保证》载明内容，标的房屋租期原定为20年，而备案版本租约确定租期至2012年系因液气公司营业执照经营期限所限等备案手续原因形成，应该认为，由被上诉人举证之双方租约版本及其记载的2005年4月15日至2019年6月21日租赁期限相较上诉人备案租约版本属双方真实意思表示，原审于之判断正确，本院应予肯定。上诉人液气公司住宅办公室与被上诉人念麟行签订的（上述版本）《上海市房屋租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反强制性法律规定，液气公司所谓框架协议无效导致合同无效缺乏基本的事实、法律依据，本院不予采信，双方由之建立房屋租赁合同关系依法应属有效。有效合同依法约束当事人全面履行，根据查明事实，上诉人住宅办公室已确认承租人已交付85个月租金，上诉人也提供了相应发票、收据，上诉人仅以缺乏��付支付凭证，在未提供任何证据情况下，显然不足对抗被上诉人该部举证；同时，其所谓支付不符打折支付条件等显与其自身之付款确认及双方已逾十年期之无异议履行行为相悖，亦无任何证据佐证，液气公司有关支付部分的上诉请求本院亦不能支持。其余上诉理由原审已阐述合理、详尽，本院不再赘述。原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人液气公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币6,100元，由上诉人液气公司负担。本判决为终审判决。审判长  叶振军审判员  许 京审判员  蒋辉霞二〇一六年六月三十日书记员  周璐珺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……