安徽省阜阳市颍州区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖1202民初2110号 原告：冉献云，男，1961年9月15日出生，汉族，高中文化，住安徽省阜阳市颍泉区。 委托诉讼代理人：李春奇，安徽瀛拓律师事务所律师。 被告：安徽昌顺药业有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州区经济开发区颍七路北侧、港口路东侧，统一社会信用代码91341200MA2RFG3K3L（1-1）。 法定代表人：冉蒙蒙，该公司经理。 委托诉讼代理人：何胜，安徽皖北律师事务所律师。 第三人：冉蒙蒙，男，1989年12月6日出生，汉族，大学文化，住安徽省阜阳市颍泉区。 委托诉讼代理人：何胜，安徽皖北律师事务所律师。 第三人：杨刚，男，1990年9月6日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 原告冉献云与被告安徽昌顺药业有限公司（以下简称昌顺公司），第三人冉蒙蒙、杨刚股东资格确认纠纷一案，本院于2021年1月27日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告冉献云的委托诉讼代理人李春奇，被告昌顺公司的法定代表人冉蒙蒙及与第三人冉蒙蒙的共同委托诉讼代理人何胜到庭参加了诉讼，第三人杨刚经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 冉献云向本院提出诉讼请求：1、依法判令确认第三人冉蒙蒙持有的被告昌顺公司股权归原告所有；2、判令被告及第三人协助原告办理工商变更登记手续；3、由被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告昌顺公司于2018年1月11日成立，原告为初始股东，持股100%，后冉献云将自己名下50%股权交由第三人冉蒙蒙代持，剩余50%股权转让给第三人杨刚，原告作为隐名股东参与公司日常工作。后期公司建设生产车间、宿舍等开支也是由原告出资且对外开展业务。现因第三人冉蒙蒙存在损害原告利益的行为，故原告要求确认股东权益。为了维护原告的合法权益，原告诉至法院，要求支持其上述诉讼请求。 昌顺公司辩称，原告持股50%由第三人冉蒙蒙代持是事实。 冉蒙蒙述称，他同意原告的诉求，他愿意配合，但其他股东不是冉蒙蒙能决定的。 杨刚未到庭，书面述称，他同意冉蒙蒙将自己代持的被告昌顺公司50%的股权变更登记到实际股东冉献云名下。 经本院审理查明事实如下：2018年1月3日，昌顺公司召开股东会决议，一、通过昌顺公司章程；二、任命冉蒙蒙为公司第一届执行董事，执行董事担任法定代表人；三、任命冉蒙蒙为公司经理；四、任命冉献云为公司第一届监事。被告昌顺公司的章程中规定，公司认缴注册资本为1200万，公司原始股东为冉蒙蒙和冉献云，两股东各认缴出资600万元，出资方式均为货币出资。 2018年2月22日，原告作为甲方与作为乙方的第三人杨刚签订《股权转让协议》，约定甲方将所持有占公司注册资本50%、认缴数额为600万元（实缴出资额为0万元）的股权转让给乙方杨刚，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同签订之日起以现金形式一次性支付甲方所转让的股权；甲方转让其股权后，其在昌顺公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。2018年2月22日，被告昌顺公司召开股东会决议，会议同意吸收杨刚为新股东，同意公司原股东冉献云将所持有占公司注册资本50%、认缴数额为600万元（实缴出资额为0万元）的股权转让给新股东杨刚，批准了新老股东之间的股权转让协议；原股东冉蒙蒙自愿放弃此次转让股权的优先购买权，现有股东出资：（1）杨刚认缴出资额600万元，占注册资本50%，实缴出资额0万元，全部出资额于2038年1月10日前实缴到位；（2）冉蒙蒙出资额600万元，占注册资本50%，实缴出资额0万元，全部出资额于2038年1月10日前实缴到位。原、被告及第三人在该股东会决议上签字、盖章。 2018年2月22日，被告昌顺公司出具《股东会决议》，约定，公司设立时注册资本为1200万元，冉献云为持股100%的真实股东，同意冉献云100%股权中的一半即50%由其子冉蒙蒙代为持有；同意冉献云将其剩下的50%股权转让给杨刚；未经股东会决议通过的，冉蒙蒙、杨刚任何一方不得私自对任何第三人转让公司股权，否则公司一概不予认可该第三人的公司股东身份。庭审中，第三人冉蒙蒙称其系代持原告的股权，其愿意配合原告变更登记，且第三人杨刚也出具说明，称其同意第三人冉蒙蒙将其股权变更到实际股东冉献云名下。 另查明：被告昌顺公司系2018年1月11日成立的自然人独资或控股的有限责任公司，法定代表人为冉蒙蒙。原告系第三人冉蒙蒙父亲，与第三人杨刚系朋友关系。原告冉献云从事昌顺公司的实际运营。 以上事实，由原、被告提供的身份证、营业执照、《股东会决议》、《股权转让协议》、说明及当事人陈述等证据材料在卷佐证。 本院认为，本案为股东资格确认纠纷。原告冉献云持有昌顺公司50%股份，并登记在冉蒙蒙名下。昌顺公司设立后，其投入资金，且参与了该公司日常管理活动，其为昌顺公司股东的事实，本院予以确认。对于原告冉献云享有被告昌顺公司股权比例的问题，因昌顺公司现登记两股东均认可原告持股比例为50%，故对原告冉献云享有昌顺公司50%股权的事实，本院予以认定。对于原告冉献云请求被告协助办理股权变更登记手续，第三人予以配合的问题，因原告系隐名股东，被告昌顺公司以及显名股东冉蒙蒙确有义务协助办理股权变更登记手续，第三人冉蒙蒙、杨刚作为昌顺公司股东也同意配合办理股权变更登记。综上所述，原告请求确认其在被告昌顺公司的股东资格及股权比例并将原告股东身份向工商部门办理变更登记的诉讼请求，本院予以支持。第三人杨刚经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权，并可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、“最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条”、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下: 一、第三人冉蒙蒙持有的被告安徽昌顺药业有限公司50%股权属原告冉献云所有； 二、被告安徽昌顺药业有限公司协助原告冉献云办理股权变更登记手续，将登记在第三人冉蒙蒙名下的安徽昌顺药业有限公司50%的股权通过行政登记机关变更登记到原告冉献云名下，第三人冉蒙蒙、杨刚予以配合，于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。 案件受理费80元，减半收取40元，诉讼保全费5000元，合计5040元，由原告冉献云负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审判员 汤 辉 二〇二一年四月六日 书记员 王春雷 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 “最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)” 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。