河北省石家庄市鹿泉区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0110民初1256号 原告（反诉被告）：张广伟，男，1981年10月6日生，汉族，住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：杨春龙、张志峰，河北联想律师事务所律师。 被告（反诉原告）：石家庄医学高等专科学校冀联校区医院，住所地石家庄市鹿泉区南新城村东，统一社会信用代码：91130185792665077D。 负责人：邹本兴，系该单位院长。 委托诉讼代理人：秦永建、刘领哲，河北世纪联合律师事务所律师。 反诉被告：王爱琳，女，1982年6月22日生，汉族，住石家庄市桥西区。 反诉被告：河北磊创创业孵化器有限公司，住所地石家庄市桥西区友谊大街与汇丰路交口南行200米众创梦工厂E座，统一社会信用代码9113010MA07Q0KR3R。 法定代表人：张宪荣，系该公式总经理。 原告张广伟与被告石家庄医学高等专科学校冀联校区医院、王爱琳、河北磊创创业孵化器有限公司合同纠纷一案，本院立案后，石家庄医学高等专科学校冀联校区医院（以下简称冀联医院）、反诉张广伟合同纠纷，两案合并审理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，张广伟的委托诉讼代理人杨春龙、张志峰以及冀联医院的委托诉讼代理人秦永建、刘领哲到庭参加了诉讼，被告王爱琳、被告河北磊创创业孵化器有限公司经传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告张广伟向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告冀联医院签订的《联合办医协议书》已经解除。2、被告冀联医院赔偿原告经济损失1260万元，且在履行赔偿后办理交接手续。3、所有诉讼费用由被告冀联医院承担。事实和理由：2018年2月3日，被告冀联医院与原告张广伟签订《联合办医协议书》，约定：1、双方合作10年，甲方（被告冀联医院）自协议生效即将冀联医院的经营资源、资产及有效证件（包括但不限于营业资质证件、医院银行账户、消防合格证、房屋楼舍、土地、设施、设备、仪器和两辆救护车等）交付给乙方（原告张广伟）经营与管理。自协议签字起30日内双方进行交接，被告冀联医院不干涉原告对医院的经营管理工作，原告每年给被告冀联医院缴纳管理费。2、协议签订后，医院财务章及其它处室章归乙方（原告）管理；公章、法人章归甲方（被告冀联医院）管理。甲方（被告冀联医院）积极主动配合乙方（原告）工作，不耽误医院正常用印需要。协议第二条甲方责任第九条约定，若因甲方原因给乙方造成损失的甲方须对乙方装修改造费等按有关部门评估后对乙方进行赔偿。对乙方正常经营造成损失甲方须按乙方近期经营状况审核后给予经济赔偿。第十条约定，2019年7月后甲方根据医院发展需要，优先考虑乙方用房使用情况，甲方全力负责协调东侧中专校区用房以保障乙方正常用房需求。大概在2018年7月份冀联医院一方告知东侧中专校区不能使用。 签订协议后，原告即开展装修工作，总计投入约270万元的各项支出。但是被告冀联医院新成立董事会不交接经营手续和医院的印章，否定了合作协议中被告冀联医院责任的第十条条款，明确表态东侧中专校区不能给予原告用房使用。导致原告不得不对医院装修改造进行了停工处理，此决定严重影响原告整体规划和对医院的经营定位，在原告经营管理医院过程中，被告新董事会不能履行合作协议中被告冀联医院责任的第一条、第二条、第三条合作条款和合同第五条医院公章印鉴的使用与管理条款，拒绝交接给原告相关证件和财务章及其它处室章等进行保存管理和使用。被告不积极配合原告开展工作。致使原告无法开展经营管理活动，造成了严重的不便和经济损失。在医院交接之初，被告冀联医院没有告知原告关于医院资质校验的时间、节点，根据医院交接时医院本已处于停业状态，现有的设施、设备、医护人员以及病人数量，远不能达到资质校验的标准。2018年11月份医院接到鹿泉卫计局关于三年一校验的通知，原告非常重视，多次与被告冀联医院进行沟通延缓校验，被告冀联医院新董事会不能积极配合原告进行延缓校验的工作，并对原告提交的延缓校验申请书拒绝盖章，同时反复制定限制原告发展的补充协议条款。致使原告无法开展经营活动，预期目的无法达成。原告随要求解除合同。2019年1月7日被告冀联医院书面答复，主张继续履行协议。2019年5月14日被告冀联医院发出《同意终止联合办医协议通知书》，终止联合办医协议，原告无奈接受。但是被告冀联医院没有交接医院并赔偿损失。原告的损失包括：1、装修等投入140万元，2、交给被告的保证金和管理费130万元，3、合作10年每年的预期收益，参照管理费计算为950万元。 针对冀联医院的反诉，张广伟答辩如下意见：冀联医院并没有办理交接手续，我们只是准备解除，冀联医院一开始没有同意。到2019年5月14日冀联医院发出告知书同意解除，2019年5月21日我方认可解除，所以我方认为在2019年5月21日后解除。我方同意搬离医院，但根据冀联医院2019年5月14日的通知搬离时需要办理交接，不交接我方不敢搬。我方仍有看门人员看守，没有医护工作人员，如果对方愿意交接随时可以。房产设备不是返还，而是需要交接。对房产进行装修是协议约定，恢复原状与协议不符。冀联医院行为构成违约，冀联医院应赔偿我方各项损失。我方没有占有医院进行经营，我们没有违约，所以不同意支付违约金，更不同意支付从2019年5月21日以后的管理费。我方支付管理费到2019年7月31日，2019年5月冀联医院解除合同，我方没有责任，所以担保人不应承担责任。我方认可对81页的财产物资盘点明细表上载明的物品进行了交接，并且由我方控制，其中的69台空调已拆除，但是对于附件2中载明的各种证照没有进行交接。 被告冀联医院向本院提出反诉请求：1、判令张广伟限期搬离冀联医院，返还冀联医院所有房产、设备，判令张广伟对冀联医院的房产、设备恢复原状，后当庭撤回对设备恢复原状的诉求；2、判令张广伟向冀联医院支付占用医院期间的费用666666元（暂计算自2019年8月1日起至2020年6月1日暂计算费用，按照合同约定费用标准支付至搬离完毕为止）；3、判令张广伟支付冀联医院违约金240000元（违约金自2019年8月1日起至实际搬离日，每延迟一日需向冀联医院支付年度协议费用总额的1%）；4、判令王爱琳、河北磊创创业孵化器有限公司对张广伟应向冀联医院承担的债务、违约金共同承担连带责任。5、反诉费用由张广伟、王爱琳、河北磊创创业孵化器有限公司承担。 针对张广伟的本诉请求，冀联医院答辩意见如下：张广伟的行为违约，2018年12月24日，张广伟一方先给我方送达了关于取消联合办医告知书，证明张广伟提出解除合同，单方违约，该告知书写明双方办理完毕交接手续，也写明了从5月份开始装修改造。联合办医协议书第5条明确约定医院印章印鉴的管理由冀联医院委派相关人员进行使用和保管，保管权利在冀联医院。根据张广伟自2018年2月3日到2018年12月长达9个月期间并没有开展诊疗活动，没有用章需求，起诉内容不真实，医院交接给张广伟后，根据规定医院的所有证照均在医院办公室保管备查，不存在张广伟所诉求的情形。交接时根据协议冀联医院本身还有23名员工在医院进行工作，是张广伟交接后对员工相关的劳动关系进行了处理，根据证据规则，从张广伟的自述内容和交接的事实其已经自认。冀联医院可以提交财务盘点明细表用于证明双方交接的事实。关于协调中专校区用房的问题，联合办医协议冀联医院责任第10条约定的时间为2019年7月以后，冀联医院负责协调东侧中专校区用房，其中涵盖两个信息:负责协调的时间为2019年7月后，张广伟提出解除合同的时间为2018年12月24日，距离需要协调的时间长达7个月。冀联医院是负责协调中专校区的用房，并非必须完成的合同义务。关于张广伟称未告知其校验时间的结点，现有的设施设备医护人员的数量达不到校验的标准主张不能成立，根据其自述的取消联合办学告知书的内容，双方已经完成了交接，均没有异议，其对交接房产进行了装修改造，双方交接后根据约定在2018年7月后张广伟就需要开展相关的医疗活动，其所称设备设施医护人员及病人数量达到校验标准的责任完全在张广伟一方，根据联合办医协议书张广伟责任第7条，张广伟在协议期间应按照国家法律法规政策开展医疗活动，确保医院二级医院资质，协议期间不能造成医院降级，所有张广伟负有经营医院完成医疗活动的责任，其中也包括达到相关校验的条件。联合办医协议书中各方对于其延缓校验，这一诉求内容并没有约定，其所称冀联医院通过语言和行为进行违约，没有相关证据予以证实，冀联医院对此不予认可。张广伟提出的装修费用140万元，不认可。在联合办医协议书第3条明确约定张广伟对医院进行装修改造，需报冀联医院认可同意，并形成文件后方可施工，协议结束后装修维修新上项目等资源均属于医院所有。张广伟进行装修改造，没有经过冀联医院书面同意，应认定为其擅自施工，应承担相关责任。在2018年2月、3月对设施设备以及整栋楼进行交接。现在整栋楼及相关的设施设备仍由张广伟控制。保证金50万确实收到，根据协议书张广伟责任条款第2条如果未按期开展经营活动对冀联医院造成损失，冀联医院有权从保证金中扣除相关经济损失费用。所以冀联医院不应退还其保证金。80万元的管理费，我方确实收到，但张广伟自2018年2月3日至今依然实际占有使用相关的房产设备，我方不应进行退还，我方认为应当由张广伟继续承担管理费。根据协议书张广伟责任第2条规定，当年的医院管理费不予退还。张广伟主张冀联医院违约并赔偿违约金，没有双方的约定以及事实依据，冀联医院没有违约，相关条款并不产生相关的违约责任，其主张的违约金和其他经济损失合计950万元没有事实和法律依据。 反诉被告王爱琳、河北磊创创业孵化器有限公司未答辩。 案件的争议焦点为： 1、对于张广伟与冀联医院签订的《联合办医协议书》哪一方构成违约。 2、张广伟与冀联医院签订的《联合办医协议书》是否解除。 3、张广伟要求冀联医院赔偿经济损失有无事实依据以及法律依据以及经济损失的具体数额。 4、如《联合办医协议书》认定已经解除，张广伟要求冀联医院一方在履行赔偿后办理交接，交接的具体内容是什么。 5、冀联医院要求张广伟搬离冀联医院以及返还房产以及要求张广伟对房产恢复原状有无事实依据以及法律依据。 6、冀联医院要求张广伟支付占用冀联医院期间的费用666666元以及支付至搬离完毕止的费用有无事实依据和法律依据。 7、冀联医院要求张广伟支付违约金24万元有无事实依据和法律依据。 8、冀联医院要求反诉被告王爱琳、河北磊创创业孵化器有限公司承担连带责任有无事实依据和法律依据。 9、冀联医院要求张广伟返还设备及物品有无事实依据和法律依据。 张广伟为证明自己的主张提交以下证据： 第一组：联合办医协议书。协议书说明冀联医院应该协调中专用房给张广伟使用，并且交接经营证件和印章，并且在合作期间没有在校验文件上加盖印章以申请资格校验，构成违约，张广伟已经履行了自己的义务，交纳给冀联医院费用至2019年8月1日，而冀联医院在2019年5月14日即发布通知解除合同，张广伟在5月21日接收，所以在合同解除之前张广伟不存在违约行为。 1、联合办医协议书第一页，冀联医院责任第一条：“合作期限10年，自2018年2月3日至2028年7月31日。”证明合作期限是十年。 2、联合办医协议书第一页，冀联医院责任第一条：“冀联医院应在协议生效之日即将经营资源、资质及有效证件包括但不限于营业资质证件、医院银行账户、消防合格证等交付原告。”此条与协议书附件2相呼应，证明冀联医院应将上述证件交付张广伟。 3、联合办医协议书第二页，冀联医院责任第二条：“冀联医院同意自协议签订之日起至2028年7月30日为期5个月医院装修准备期…。自协议签字之日起30日内双方进行交接工作，交接后张广伟要全面接管医院，接管后产生的所有费用由张广伟承担。”证明双方约定装修准备期以及30日内进行交接。 4、联合办医协议书第三页，冀联医院责任第十条：“2017年7月后冀联医院根据医院发展需要，优先考虑张广伟用房使用情况，冀联医院全力负责协调东侧中专校区用房，以保障张广伟正常用房需要。”证明冀联医院应协调东侧中专校区用房，东侧中装校区用房关系到协议的最终目的实现，冀联医院未交付此房，构成根本违约。 5、联合办医协议书第三页，三、张广伟责任第一条3：“医院经营管理费用金额，前五年每年固定医院经营管理费80万元，第六年固定管理费90万元，第七年固定管理费100万元，第八年固定管理费110万元，第九年固定管理费120万元，第十年固定管理费130万元。”证明双方约定的经营管理费用十年总计950万元，这就是协议费用总额的重要组成部分。 6、联合办医协议书第三页，三、张广伟责任第一条4：“医院经营管理费用支付时间，协议签订生效后三日内张广伟向冀联医院支付保证金50万元和第一年度医院经营管理费80万元，合计130万元以后，每年7月1日前支付本年度医院经营管理费用至冀联医院指定账户。”证明合同约定张广伟应缴纳保证金50万元及合作办医费80万元。 7、联合办医协议书第四页，三、张广伟责任第三条4：“张广伟因经营需要，对医院装修改造，不能破坏房屋的主体结构，改造方案需报冀联医院董事会认可，同意并形成文件后方可施工。”证明张广伟正常装修不需要冀联医院认可，只有经营中对房屋进行改造才需要冀联医院认可，同时约定装修将来归于冀联医院，如何结算装修费并没有约定。 8、联合办医协议书第五页，三、张广伟责任第四条：“因医院经营需要，张广伟出资购置的医疗设备、仪器、办公设备等归张广伟所有，协议结束时由张广伟自行处理。同时，张广伟按照协议附件清单将冀联医院医疗设备、仪器、资质证件等原物如数交还冀联医院。”证明冀联医院有义务将资质证件应交给张广伟，协议结束时，张广伟有义务归还资质证件，证明资质证件也是需要交接的，张广伟退场时，冀联医院应当接收相应的设备仪器，冀联医院如果不接收，张广伟是不能擅自离开的。 9、联合办医协议书第六页，三、张广伟责任第八条：“协议到期或依法解除，终止时，冀联医院有权决定是否与张广伟继续合作，如果决定不再合作，冀联医院应提前三个月以书面形式通知张广伟。张广伟接到冀联医院书面通知后，应在协议到期日或者法定终止日内办理完毕…直至搬离交接为止。”证明冀联医院2019年5月21日解除协议，冀联医院拒绝办理交接手续，违约的是冀联医院，张广伟不应承担违约责任，直至搬离交接为止。 10、联合办医协议书第七页，五、：“医院公章印鉴的使用与管理，协议签订生效后，医院印章双方共管，财务章及其他处室章归张广伟管理；公章、法人章归冀联医院管理，冀联医院派一名专职公章、印鉴管理人员负责公章印鉴的使用和保管，并做好用印登记和备案工作。”证明双方约定公章印鉴共管，财务章及其他处室章归张广伟管理，冀联医院应当配合张广伟进行校验工作。 11、联合办医协议书第八页，七、违约责任，1、：“如甲方未能按本协议规定向乙方交付协议资产时，甲方应按延迟天数，协议费用总额的千分之一向乙方支付违约金，同时顺延装修期限。”证明违约金计算方式及装修期应顺延至冀联医院交付证件、房屋之日。 第二组： 1、2018.12.24《关于取消联合办医的告知书》，内容为：“甲方：冀联医院,乙方：张广伟 甲、乙双方于2018年2月3日签订了联合办医协议书，合作时间为2018年2月3日至2028年7月31日止。甲、乙双方于2018年3月对医院部分设备、设施及人员进行了交接，乙方于5月份开始对医院进行改造装修，后因甲方新成立董事会否定了原合作协议中甲方责任的第十条条款，明确表态东侧中专校区不能给予乙方用房使用。此决定严重影响乙方整体规划和对医院的经营定位，导致乙方不得不对医院装修改造进行了停工处理。 在乙方经营管理医院过程中，甲方新董事会不能履行合作协议中甲方责任的第二条、第一条、第三条合作条款，不能积极配合乙方开展工作。甲方未能按合作协议中甲方责任的第二条款履行责任，第一条款中相关证件拒绝交接给乙方进行保存管理，乙方曾与甲方多次沟通未果，致使乙方在经营管理过程中，造成了严重的不便和经济损失。 在医院交接之初，甲方没有告知乙方关于医院资质校验的时间节点，根据医院交接时医院本已处于停业状态，现有的设施、设备、医护人员以及病人数量，远不能达到资质校验的标准。2018年11月份医院接到鹿泉卫计局关于三年一校验的通知乙方非常重视，多次与甲方进行沟通延缓校验，甲方新董事会不能积极配合乙方进行延缓校验的工作，并对乙方提交的延缓校验申请书拒绝盖章，同时反复制定限制乙方发展的补充协议条款。 综上所述，甲方新董事会不履行合作协议责任条款，不配合乙方的工作，不仅否定了冀联原董事会的集体决议，深深伤害了乙方，致使乙方无法开展合作事宜。现乙方决定取消与甲方联合办医，并要求甲方因违反合同条款、阻碍乙方的工作开展对给乙方的投资施工、装修、运营管理、人员工资、房租、保证金、项目订单等方面的造成损失进行赔偿。” 证明原告告知冀联医院，其未按照联合办医协议书履行交付用房、对乙方提交的延缓校验申请书拒绝盖章，因此通知其赔偿损失，否则解除协议书。证明张广伟对冀联医院违约行为提出异议，要求赔偿损失否则解除联合办医协议。 2、2019年1月7日冀联医院【对《关于取消联合办医的告知书》的答复】，内容为：“《关于取消联合办医的告知书》收到。我方经研究，答复如下：一、我方主张各方继续执行2018年2月3日甲、乙、丙、丁四方签订的《联合办医协议书》继续履行协议约定的各方责任。二、我方提议该协议书签订，各方就该协议继续执行或中止问题进行充分协商，达成一致意见。”证明冀联医院不同意解除，双方之间就联合办医一事并未取得终止或解除的合意，双方应继续履行联合办医协议书。 3、2019年5月14日《同意终止联合办医通知书》，载内容为：“我方石家庄医学高等专科学校冀联医院与你方于2018年2月3日签订了联合办医协议书，合作期限为2018年2月3日至2028年7月31日。至2018年5月，你方停止了对冀联医院的装修工程，至今未复工，致使医院无法正常营业。2018年12月24日，我方收到你方发来的《关于取消联合办医的告知书》，告知书中你方单方面明确表示终止联合办学协议，我方曾多次与你方面洽谈或电话沟通协商未果，2019年1月7日，我方向你方送达了《不同意终止联合办医协议的《复函》。截至目前，你方尚未作出任何回应，为了减少损失，现向你方送达《同意终止联合办医协议通知书》，我方同意终止联合办学协议，望你方积极配合我方进行医院房产、设备、财务等方面交接工作，交接工作完成后，你我双方可进一步协商有关善后问题，请你方于本通知送达你处后五日内回复我方。逾期未回复，我方将视为您已知晓，并同意《终止联合办医协议通知书》的全部内容。我方拟于2019年5月27日，以《联合办医协议书》附件中双方交接清单为依据，进行冀联医院房产、设备、财务等方面的交接工作，届时，请你方务必到场，否则我方有权自行清点收回冀联医院所有房产、设备、物品，接管财务及操作后续会恢复医院营业等事务。你方对此造成的法律后果自行承担责任。特此通知。冀联医院”。 证明冀联医院多次送达不同意终止联合办医协议书，其称：“我方同意终止履行联合办医协议”，但此为冀联医院要求终止合同的新邀约，如得到张广伟认可，双方之间合同即终止；如不认可，则双方仍然未达成终止履行的合意，双方仍应当继续履行联合办医协议。如果张广伟2018年12月24日主张解除合同，并且是有权解除，则合同已经解除，如果张广伟无权解除，则冀联医院2019年1月7日的答复拒绝解除，那么2019年5月14日冀联医院同意终止联合办医协议书，则构成单方解除，就此2019年5月21日张广伟表示同意解除，所以双方的关系自2019年5月21日合同解除。 4、2019年5月21日《回复（一）》，内容为：“董事长邹卫及董事会：你方的2019年5月14日《同意终止联合办医协议通知书》收悉，该通知书表明你方同意终止联合办医协议，我方予以认可，即你方收到本回复（一）时，双方2018年2月3日签订的《联合办医协议书》予以解除。由于解除联合办医关系是你方违约所造成，故我方要求你方按照双方约定承担违约责任和赔偿损失，不同意你方拟于2019年5月27日先将相关物品、房屋交接你方、之后再予以协商如何赔偿损失之要求。我方现在管理的房屋、物品，既有你方依约定交付我方的，也有我方依需要购置添加的财物，我方享有上述物品合法的占有、使用、收益、处分及支配权，你方无权自行动用和管理支配，擅自动用轻者侵权，重者犯罪，你方无权以发通知等方式直接给我方设定义务，所有设定未经我方同意确认，均属无效。综上请求你方尽快确定时间地点会商如何对我方进行赔偿损失和承担违约责任。” 证明张广伟对5月14日冀联医院通知要求终止履行联合办医协议书表示认可，至此，双方都同意终止联合办医协议书，协议解除。 第三组： 1、原告为履行联合办医协议书而签订的装修设计合同及支出的各项费用，包括：效果图设计费、外墙施工材料费用、断桥铝窗户费用、外墙施工材料费用、玻璃幕墙铝框料费用、玻璃幕安装租赁设备费用、刮墙面工费、玻璃幕墙工费、吊车使用费、外墙材料费、玻璃幕墙工费、外墙玻璃费用、工资等共计1360506.63元。证明原告为装修花费1360506.63元。 2、保证金50万元收据及合作办医费80万元收据，证明张广伟已经按约定支付保证金及合作办医费。 第四组： 冀联医院医疗机构执业许可证及国家卫健委网站查询结果：载明许可证有效期至2018年12月1日，证明冀联医院未进行校验，致使许可证失效，构成根本违约，应当承担违约责任。 第五组： 录音（张广伟和签订协议时甲方代表孙苏军）、视频（张广伟和现任董事长邹卫）、微信聊天记录（张广伟和签订协议时甲方代表孙苏军及副院长张建奇） 证明2018年2月份养老院用房归张广伟统一设计安排使用，冀联医院并没有交接印章和证件，冀联医院刻意刁难，不配合履行合同，不交接各项证件和印章，造成无法开展工作。 第六组证据《工程造价鉴定意见书》和答复函，工程造价结论金额是高于原告提供的票据金额，因为工程费用尚有一部分没有结算支付，所以原告当时举证时票据是不完整的，原告认可按照评估价确定结算。关于答复函，明确了不含设计费用和监理费用，原告原来举证中是含设计费和监理费的。 冀联医院对张广伟提交的证据发表如下质证意见：对第一组证据真实性无异议，对张广伟所主张的内容均有异议，其主张不能成立。1、关于协议中中专用房需要协调的时间为2019年7月以后，尚未到履行期限。2、该中专用房并非冀联医院产权单位，系独立的产权单位，冀联医院无权单独处分，所以合同约定内容为负责协调，而并非负责出租。3、关于条款中并没有约定校验的内容，根据冀联医院医疗许可证书有效期限为2015年至2030年11月30日，完全在有效期内，乙方在经营期间负责对医院进行经营，根据联合办医协议书第五页第七条，乙方在协议期具有按照国家法律、法规开展医疗活动的合同义务，但在本案中我们可知张广伟根本就没有开展任何医疗活动，从其第二组证据取消联合办医协议书第四段的内容，其称交接医院时本已处于停业状态，现有设备、设施、医护人员及病人数量远不能达到资质校验标准，说明在张广伟经营医院期间其因为不进行医疗经营行为，导致了不符合校验标准，而并非冀联医院违约。4、关于协议费用总额，在协议第三页第三条第一款明确写明医院经营管理费与医院实际经营亏赢无关，所以张广伟以此为计算经济损失的依据不能成立。对于其陈述交付我方50万元保证金、80万元经营管理费，数额予以认可，但我方不应对该费用进行返还，张广伟违约所致合同无法履行。5、关于装修改造，需经冀联医院书面文件认可同意后方可施工，包括装修、改造。6、关于医院相关资质，从张广伟起诉状及取消联合办医协议书均已自认医院合作双方已经完成了交接，并且从合同内容看，是将冀联医院的经营资源、资产、有效证照等交付给乙方经营与管理，即张广伟已经对医院开展了经营管理，也已经完成了相关的交接手续。7、关于印章的使用，在第一次庭审中已经陈述，印章是由冀联医院负责使用和保管，并做好登记和备案工作，因此冀联医院并不违约。 对第二组证据，认可《关于取消联合办医的告知书》系张广伟签字后交付我方，但该协议不能证明冀联医院存在违约行为，证明了合作双方对医院进行了交接手续，张广伟停业拒绝履行合同所提的理由均不能成立，在该告知书中其明确陈述“现乙方决定取消与甲方的联合办医”，构成根本违约。 对《联合办医协议书告知答复》、《同意终止联合办医协议书》、《回复（一）》，没有原件，我方对该证据不认可，不予质证。 对第三组证据真实性不予认可，该合同没有相关的完税凭证、正规发票，不能证明该合同已经合法履行。 不合法，建筑法第十三条，建筑设计需要相关建筑设计资质，但是孙轶涛显然不具备公司主体，更不具备建筑设计资质。 无关联，委托方系王雅婷、受托方为孙轶涛，通篇内容并未体现该设计图示为“石家庄医学高等专科学校冀联校区医院”，最令反诉人惊奇的是，图纸中是河北省儿童医院的图纸，与本案不存在任何关联性。从图纸中看，第一次庭审张广伟代理人认可交付了一栋房产，但是图纸中却设计了十几栋房产，如果该图纸系对本医院的改造，则未经过冀联医院书面同意。如果与本案无关，则涉嫌妨碍民事诉讼，提交虚假证据。 从建筑设计图纸看依据《联合办医协议书》第三条：因为该装修费方案并没有经过被告书面同意，所以应认定为原告擅自施工导致，应自行承担。其费用票据不合法。 第三组证据中委托转款证据2、3、4、7、8、9、10、11、37 真实性不认可，该证据并没有任何买卖或者施工合同，不能证明其真实性。 关联性不认可，与冀联医院没有任何关联，转款人张莹、杨柳和收款人均不能证明与冀联医院的法律关联性。 合法性不认可，情况说明的性质为“证人证言”，根据法律规定，应当庭接受质证，提交的书面证言不具备证明效力。 第三组证据中张广伟转款证据5、6、11、12、13、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、39 真实性不认可，没有相关合同基础，不能证明其主张事实存在。 合法性不认可，没有相关施工资质和施工验收，并没有相关完税凭证，根本就没有收款人的全名，无法证明案件事实。 关联性不认可，没有任何证据证明张广伟转给王某波、孔某查、高某敏、焦某东、王某国、孔某峰、王某卫、杨某军、孔某查、李建举的款项与本案的关联性。 第三组证据中张广伟支付吉利勇工资，证据14、25、40 关于吉利勇与本案没有关联性。 不具备真实性，吉利勇工资，没有社保合同、没有劳动合同、没有缴纳个人所得税的证明，所标示的工资有一笔为5万元，不能证明存在劳动关系，即便存在劳动关系，与冀联医院没有关联性。 微信截图并未体现是工资还是其他费用。 第三组证据中《委托装修合同》真实性、合法性、关联性均不认可，只有合同没有其他证据证明合同履行、没有建筑资质不具备合法性、合同与本案冀联医院没有关联性。 第三组证据中张广伟、李文萍、吉利勇给冀联医院转款证据26、27、28、29、30、32、33、34、35、36 对该转款事实认可，证明张广伟已经接收医院且给自己员工发放工资的事实，其使用管理冀联医院账户、给冀联医院员工发放工资等行为证明已经完成医院交接。 该部分费用根据《联合办医协议书》第二条规定，医院经营期间的费用由张广伟承担。故该部分费用的承担与本案冀联医院没有法律关联性。 第三组证据中张广伟给吉利勇转款电梯检测费，证据31 对该部分费用由冀联医院支付认可，证明张广伟已经接收医院并对医院进行管理的事实，其使用管理冀联医院账户、给冀联医院缴纳校测费行为证明已经完成医院交接。 该部分费用根据《联合办医协议书》第二条规定，医院经营期间的费用由张广伟承担。故该部分费用的承担与本案冀联医院没有法律关联性。 第三组证据中张广伟转款给李振斌工资，证据38 关于吉利勇与本案没有关联性。 不具备真实性，吉利勇工资，没有社保合同、没有劳动合同、没有缴纳个人所得税的证明，不能证明存在劳动关系，即便存在劳动关系，与冀联医院没有关联性。转款并未体现是工资还是其他费用。 第三组证据中对证据41转款50万元和80万元管理费认可。但冀联医院不应当返还，因为被反诉人张广伟违约，并实际使用管理医院，不具备返还的条件。 对于照片现状认可，但是对于由冀联医院承担装修损失的证明目的不认可，因为未经冀联医院书面同意，要求恢复原状。 对第四组证据不予认可，根据医疗许可证有效期限为2015年12月1日至2030年11月30日，双方签订联合办医协议书在医疗许可证的合法经营期限内，张广伟方接收医院后，应依法开展医疗经营活动，符合校验条件，合同义务均在张广伟一方，其不开展医疗经营行为构成合同违约，进而导致无法达到校验条件。 对第五组证据，因录音、视频、微信聊天记录无相关原始载体，不符合民事证据规则，我方不予认可，也不予质证。 对第六组证据，工程造价鉴定意见书和答复函的质证意见如下：1、被反诉方提请鉴定不符合法律程序，并没有在举证期限内申请鉴定；2、鉴定内容整体不客观真实，没有相关票据予以支持，对现场进行鉴定并没有体现现场所反映的门窗装修过程中导致室内破坏的情形，没有扣除相关的修理费用；3、该装修改造评估结果与反诉人无关，根据联合办医协议，被反诉方因经营需要对医院进行装修改造，需报反诉人认可同意并形成文件后方可施工。根据张广伟在2018年2月14日所送达的取消联合办医告知书第二条，其自认称“乙方（即被反诉人）于5月份开始对医院进行改造装修，后因甲方不能给其东侧中专校区使用，导致乙方不得对医院装修改造进行了处理”。在这里明确体现出符合联合办医协议书中装修改造需要反诉人书面同意的情形，即其自认已经对医院进行了装修改造工程，但并没有反诉人的书面同意意见，该装修费用不应由反诉人承担。对答复函的意见同上。 冀联医院为证明自己的主张提交以下证据： 证据1、2018年2月3日联合办医协议书，证明各方权利义务关系、担保人担保责任及被反诉人违约事实。该协议第一条反映出双方需要交付被反诉人经营与管理，并非交由其拥有或保管，并且对交接内容作出了明确约定，即房屋楼舍和附件清单，这两项内容双方已经交接完毕，被反诉人在原来的庭审中也已经予以认可。第三条乙方责任，证明被反诉人应当向反诉人支付医院经营管理费用，并缴纳相关履约保证金。第三条第三款中明确约定乙方对医院进行装修改造不能破坏主体结构，需报反诉人认可同意形成书面文件后方可施工，装修等增加部分协议到期后项目均属于反诉人所有。第七条证明乙方在经营期间有义务保证现有医院二级资质，否则应向反诉人承担违约金100万元。第八条约定如被反诉人在协议终止后拒绝搬离，每延迟搬一日应向甲方支付协议费外，还另向甲方支付违约金为年度协议费用的总额1%，直至搬离完毕为止。第五条医院公章印件的使用，证明医院印章为双方共管，财务章及其他处室章由乙方管理。结合法庭询问笔录，综合可以证实本案被反诉人在解除合同时公章管理并非其提出解除合同的理由或要件，其在取消合作协议书和通知书中根本就没有提到过公章的问题。联合协议第七条证明，如乙方无故拖欠应交费用，除应向甲方支付管理费用外，还应当按所拖欠数额10%承担违约金，甲方有权从保证金中予以扣除。 证据2、交接清单（共81页），证明反诉人将相关房产、设备交接给被反诉人张广伟（根据被反诉人起诉状可知被反诉人自认已经收到相关设备和房产）。目前知道张广伟以装修改造新风系统为理由，从医院拆除空调至少69台拉走，在上次庭审中被反诉人对该明细表所体现的财务情况真实性予以认可，不再重复。 证据3、2018年12月24日关于取消联合办医协议书告知书，证明反诉人对该“告知书”写内容并不认可，用以证明被反诉人张广伟提出解除《联合办医协议书》，属于根本违约。（1）2018年3月对医院设备设施人员进行了交接，说明被反诉人已经自认了交接完毕的事实；（2）张广伟称乙方于5月份开始对医院进行改造装修，后因甲方不能给东侧中专校区使用，导致医院不能对装修改造进行停工处理，其中两次体现了张广伟自认已经对医院进行装修改造的事实，符合联合办医协议书中要求装修改造需反诉人书面同意的要求，故被反诉人所主张的装修改造费用不应当由反诉人承担；（3）张广伟称在乙方经营管理医院过程中，说明至少自2018年12月24日之前张广伟已经接收到医院，并且已经开展了经营管理，是其不再经营主动解除合同，并非没有交接医院；（4）张广伟在告知书中称在医院交接之初，依然证明了反诉人已经将医院交接给被反诉人。在告知书整篇内容中并没有体现因为公章或印章的使用所导致了解除合同的要件或者根本违约行为，其在起诉中寻找这一理由提出解除不能成立；（5）张广伟在告知书中以不能给其东侧校区使用为理由，提出现乙方决定取消与甲方的联合办学，证明被反诉人张广伟根本违约，解除合同应向反诉人承担相关的责任。 证据4、2019年1月7日答复（反诉人），证明反诉人主张继续履行合同，不同意被反诉人的终止协议的违约行为。 证据5、2019年5月14日同意终止联合办医协议通知书，证明被反诉人违反约定，不将反诉人房屋和场地归还，占用至今。 证据6、2019年5月21日回复（张广伟），证明张广伟侵占反诉人房屋、物品拒不交付反诉人。 证据7、2020年5月录音证据，证明被反诉人工作人员占用房产拒不归还。 证据8、房产原状和现场录像，证明被反诉人未经许可进行装修，应当给反诉人恢复原状。 证据7、8不再举证。 证据9、营业执照，证明被告（反诉人）正在合法经营。 证据10、医疗机构执业许可证，证明被告（反诉人）拥有合法的医疗机构执业许可，并且在有效期限内2015年12月1日至2030年11月30日。 证据11、情况报告，证明被反诉人违反约定2018年11月3日申请对医院停业。 证据12、户籍信息，证明张广伟与王爱琳系夫妻关系。 张广伟对冀联医院提交的证据发表如下质证意见： 对证据1真实性认可。关于证明目的：（1）相关证件是交付给乙方经营管理，首先是交付给乙方，而之后才能经营管理，不能持有保管是和经营管理相违背的；（2）交接和交接完成、全面交接不是同一个概念，开始交接和交接全面完成并不相同，对方主张一交接就交接完成，这是不可能的；（3）乙方责任第三条装修、改造中间是有顿号的，这是两个并列的概念，只有涉及主体结构变更的改造才需要冀联医院形成文件，而且此条款没有约定违反这个流程进行装修或者改造的后果，所以在合同履行中冀联医院没有对原告的装修工作提出过异议，足以证明原告的工作是符合合同，也是冀联医院事实上认可的；（4）第七条约定了确保二级资质才有了后期申请停业、延缓校验的情况，而且现在并没有冀联医院被降低资质的事实；（5）原告准备取消合作，涉及到了公章的问题，详见冀联医院的证据3；（6）代表冀联医院签署协议的是孙苏军，孙苏军在之后合同履行过程中与原告方有过多次的洽谈，原告方将补充这方面的证据。 对证据2的质证意见同上。根据证据1甲方责任第七条、乙方责任第五条，冀联医院是留了23名员工在医院继续工作，所以相关的具体物品的保管交接工作，冀联医院一直有人员在参与。 对证据3，冀联医院完全认可证据3的内容，并且据此提出了自己的意见，根据证据3的内容足以证明：（1）冀联医院新成立的董事会否定了原合作协议中甲方责任的第十条条款，明确表态东侧中专校区不能给予乙方用房使用，此决定严重影响乙方整体规划和对医院经营定位，导致乙方不得不对医院装修改造进行了停工。证明冀联医院明确表示不履行合同第十条约定的义务，影响了整体规划，包括整体的设计、装修，所以原告方只能停工，重新设计，改变装修方案；（2）告知书明确冀联医院新董事会不能履行合作协议中甲方责任的第一、二、三条合作条款，证明冀联医院没有交接经营执照，没有让原告全面接管医院，致使原告在经营管理过程中造成了严重的不便和经济损失；（3）告知书明确在交接医院时本已处于停业状态，现有的设施设备、医护人员、病人数量远不能达到资质校验的标准，接到三年一校验的通知，多次与甲方沟通延缓校验，甲方新董事会不能积极配合，对乙方提出的延缓校验申请书拒绝盖章，同时反复制定限制乙方发展的补充协议条款，这里明确提到了冀联医院不给盖章；（4）告知书不是张广伟本人签字，告知书最后一段内容与张广伟提供给代理人的内容不一样，张广伟提供的告知书是要求冀联医院赔偿损失，否则将决定取消与甲方联合办医，而不是决定取消。 对证据4真实性认可，也说明冀联医院要求继续履行合同，合同并没有解除。 对证据5真实性认可，证明冀联医院在2019年5月14日提出解除合同，此时原告交纳的管理费还未到期，对其解除合同的理由不认可，也证明合同并没有因为原告2018年12月发出告知书而解除。 对证据6真实性认可，证明原告接受了被告解除合同的现实，合同法律上产生解除的效力，原告主张赔偿再进行交接，符合《物权法》留置权的规定，原告有权按照合同约定要求冀联医院赔偿损失。 对证据9真实性认可，证明执照并没有交接给原告。 对证据10真实性认可，执业许可证的期限不能证明冀联医院是否实际经营，执业许可证标明校验日期为2015年至2018年，2018年以后要重新校验。执业许可证第二页冀联医院并没有2018年12月以后的校验记录。证明执业许可证并没有交接给原告。 对证据11真实性认可，情况报告是因为医院不符合校验条件，为了推迟校验时间所打的申请，冀联医院并未在情况报告上盖章，与2018年12月24日原告发出的告知书（证据3）所述冀联医院拒绝盖章是一致的，内容上也详细列举了医院不符合校验条件的情况。情况报告右下角医院负责人是吉利勇，是原告聘请的医院管理人员，并且支付了管理人员的工资，在上次庭审中原告已经提供了相关资料作为原告损失的一部分，应当由冀联医院赔偿。 对证据12无异议。 证据7、8虽然冀联医院撤回，但足以证明了原告聘请了门卫用于保护看管相关的医院财产，保护现场，门卫的工资作为原告实际支出损失的一部分，也应当列入赔偿范围。 张广伟补充证据如下： 证据1、2019年5月14日冀联医院同意终止联合办医协议书通知书。 证据2、2019年5月23日告知函，告知函第一段明确“自2019年5月14日我方发出同意终止联合办医协议书通知书之日起，即双方达成一致解除联合办医协议”。说明冀联医院认为在2019年5月14日之前双方并没有解除协议。 证据3、冀联医院登记信息，证明冀联医院隶属于石家庄医学高等专科学校，所以冀联医院在联合办医协议书甲方责任第十条约定的协调东侧中专用房，以保障乙方正常用房需求，是其能够做到的。冯丽芳自2007年就是冀联医院的职工，所以其在法院所作的询问笔录真实性存疑。 证据4、张广伟和孙苏军的微信联系截图，证明张广伟进行了整体的规划和设计，产生设计费，2018年底通知进行校验，在此过程中冀联医院提出签订补充协议，制定了不合理条款，是双方合作破裂的根本原因。微信聊天中提到的“吉总”就是张广伟聘用的管理人员吉利勇，张广伟为此支出的管理人员工资应当列为赔偿范围。聊天中提到冀联医院并没有把资质证件及处室公章交给张广伟，冀联医院是认可延缓校验的。 证据5、张广伟和邹卫的短信往来，证明冀联医院没有在停业申报或延缓年检的文件上盖章，造成医院面临无法校验、无法营业的局面。 证据6、给门卫发工资52321元的证据，持续时间从2019年4月到2021年2月。 证据7、东侧中专校区照片，证明冀联医院东侧中专校区租赁给了石家庄同创铁路运输学校，没有履行合同中甲方责任第十条的约定，无法保障原告方正常用房需求。中专校区并没有自己开展招生等教学活动，而是租赁给了铁路运校，却不协调原告，是属于故意违约的行为。 冀联医院对张广伟补充证据发表如下质证意见： 该证据在前两次庭审中均未向法庭提交质证，从程序上来讲属于违反法律程序的行为，在本次通知开庭之后，开庭前也没有向法庭及反诉人提交，进行证据突袭违反《民事诉讼法》相关要求，请法庭对被反诉人予以训诫，如法庭允许同意对该证据进行质证，我方方发表质证意见。 对证据1、2，均证实因被反诉方根本违约导致合同解除，原告占有医院房产、设备不予归还的事实，根据协议内容双方对有关善后事宜应另行协商，故此反诉人提请反诉请求，应当被法庭予以支持。 对证据3真实性认可，不能证明被反诉方的证明目的。 对证据4、5，没有原始载体，不予质证。 对证据6不认可，没有证据效力。对关联性不予认可，不能证明该工资应由反诉方承担其损失，但该证据体现出被反诉方一直占有反诉方的房产、设备未予归还。 对证据7，不能证明被反诉方的证明目的，联合办医协议书系应当在2019年9月1日才产生协助协调，而并非合同义务。 经审理查明，2018年2月3日，冀联医院与张广伟签订《联合办医协议书》，约定了合作期限10年，甲方冀联医院责任：冀联医院自协议生效之日即将冀联医院的经营资源、资产及有效证件（包括但不限于营业资质证件、医院银行账户、消防合格证、房屋楼舍、土地、设施、设备、仪器和两辆救护车等）交付给乙方张广伟经营与管理。自协议签字起30日内双方进行交接，交接后张广伟要全面接管医院，接管医院后医院产生的所有费用由张广伟承担。冀联医院不干涉张广伟对医院的经营管理工作。在张广伟正常经营期间，冀联医院不得随意终止协议约定，冀联医院终止协议需提前6个月书面通知张广伟，除因冀联医院原因外导致协议终止，冀联医院不对装修、人事、对外债权、债务承担任何责任。若因冀联医院原因给张广伟造成损失的冀联医院需对张广伟装修改造费等按有关部门评估后对张广伟进行赔偿。对张广伟正常经营造成损失冀联医院需按张广伟近期经营状况审核后给予经济赔偿。2019年7月后冀联医院根据医院发展需要，优先考虑张广伟用房使用情况，冀联医院全力负责协调东侧中专校区用房以保障张广伟正常用房需求。张广伟责任：张广伟同意向冀联医院支付医院经营管理费，医院经营管理费用金额，前五年每年固定医院经营管理费80万元，第六年固定管理费90万元，第七年固定管理费100万元，第八年固定管理费110万元，第九年固定管理费120万元，第十年固定管理费130万元。协议签订生效后三日内张广伟向冀联医院支付保证金50万元和第一年度医院经营管理费80万元，合计130万元，以后每年7月1日前支付本年度医院经营管理费用至冀联医院指定账户。为保证双方合作办医协议全面履行，张广伟向冀联医院缴纳设备、协议履约保证金50万元。如张广伟未按协议约定缴纳协议金额，违犯国家法律、法规、政策开展经营活动及发生经济纠纷给冀联医院造成经济损失时，冀联医院有权从保证金中扣除经济损失费。如因张广伟原因提前终止协议，张广伟应以书面形式提前六个月告知冀联医院，在张广伟如数归还附件交接清单所列内容后，冀联医院退还张广伟所缴纳的保证金。当年的医院管理费不予以退还。 张广伟因经营需要对医院装修、改造，不能破坏房屋的主体结构，改造房案需报冀联医院（冀联董事会）认可同意，并形成文件后方可施工。协议期间医院房屋及管道设施、医疗、办公设备、救护车、床位配套、院内花草树木等均由张广伟出资负责维修、维护、保养。冀联医院同意张广伟在协议期间自主向卫生主管部门申请开展新的医疗项目，费用由张广伟负责。协议结束后，装修、维修、新上项目等资源均属于冀联医院所有。因医院经营需要，张广伟出资购置的医疗设备、仪器、办公设备等归张广伟所有，协议结束时由张广伟自行处理。同时，张广伟按协议附件清单将冀联医院医疗设备、仪器、资质证件等原物如数交还冀联医院。张广伟在协议期间应严格按照国家法律、法规和政策开展医疗活动。确保现有二级医院资质，张广伟协议期间不能造成医院降级，如张广伟协议期间造成医院资质降级，视为张广伟根本违约，冀联医院有权解除合同并要求张广伟承担100万元违约金，如提高医院资质升到三级并交付冀联医院后，冀联医院应给予张广伟肯定鼓励及相应的100万元奖励。协议到期或依法解除、终止时，冀联医院有权决定是否与张广伟继续合作，如果决定不再合作，冀联医院应提前三个月以书面形式通知张广伟。张广伟接到冀联医院书面通知后，应在协议到期日或者法定终止日内搬离完毕，并安顿好医院员工和患者，如张广伟拒不搬离，张广伟应按每延迟搬离一日除向冀联医院支付协议费外另向冀联医院支付违约金为年度协议费用总额的1%，直至搬离交接为止。担保方王爱琳、河北磊创创业孵化器有限公司责任：担保方对张广伟在此协议中张广伟的债权、债务、违约责任等提供连带责任担保，张广伟在协议经营期间内所发生的全部债务由担保方负责偿还，担保期间为所有债务履行期届满2年内。医院公章印鉴的使用与管理，协议签订生效后，医院印章双方共管，财务章及其他处室章归张广伟管理：协议签订后，医院印章双方共管。财务章及其它处室章归张广伟管理，公章、法人章归冀联医院管理。冀联医院派一名专职公章印鉴管理人员负责公章印鉴的使用和保管，并做好用印登记和备案工作。一般正常工作用印、符合医院经营管理的规定并在符合国家法律、法规和政策的前提下，冀联医院要积极配合张广伟工作，不耽误医院正常用印；如遇到重大合同、协议时需及时请示冀联董事会。此人属于冀联医院派住医院人员，工资由冀联医院负责。冀联医院不得在张广伟不知情的情况下，利用公章、法人章、挪用医院账户现金或开展社会业务活动。违约责任，如冀联医院未能按本协议规定向张广伟交付协议资产时，冀联医院应按延迟天数，协议费用总额的千分之一向张广伟支付违约金，同时顺延装修期限。如张广伟无故拖欠应交费用，应另行向冀联医院支付除协议费外另缴纳所拖欠费用额的10%的违约金，冀联医院有权书面告知张广伟后从张广伟保证金中直接扣除。附件1、冀联医院现有设备、仪器双方交接清单。附件2、冀联医院资质证件（营业执照、医疗机构经营项目许可证、税务登记证、企业代码证）。在签订《联合办医协议书》前后，冀联医院与张广伟对81页财产物资盘点明细表中载明的设备、仪器等动产进行了交接。至于公章、法人章仍由冀联医院管理，财务章和其他科室章由财务人员冯丽芳保管、其它科室章由其它科室保管，法定代表人章由冯丽芳保管。证件中的营业执照、许可证、（税务登记证和企业代码证和营业执照为一个证件）在院办室放着。医院银行账户在财务室保存。对于证件和印章的交接，张广伟与冀联医院各持不同意见。 2018年12月24日，张广伟向冀联医院发出《关于取消联合办医的告知书》，内容为：“甲方：冀联医院,乙方：张广伟 甲、乙双方于2018年2月3日签订了联合办医协议书，合作时间为2018年2月3日至2028年7月31日止。甲、乙双方于2018年3月对医院部分设备、设施及人员进行了交接，乙方于5月份开始对医院进行改造装修，后因甲方新成立董事会否定了原合作协议中甲方责任的第十条条款，明确表态东侧中专校区不能给予乙方用房使用。此决定严重影响乙方整体规划和对医院的经营定位，导致乙方不得不对医院装修改造进行了停工处理。 在乙方经营管理医院过程中，甲方新董事会不能履行合作协议中甲方责任的第一条、第二条、第三条合作条款，不能积极配合乙方开展工作。甲方未能按合作协议中甲方责任的第一条款履行责任，第一条款中相关证件拒绝交接给乙方进行保存管理，乙方曾与甲方多次沟通未果，致使乙方在经营管理过程中，造成了严重的不便和经济损失。 在医院交接之初，甲方没有告知乙方关于医院资质校验的时间节点，根据医院交接时医院本已处于停业状态，现有的设施、设备、医护人员以及病人数量，远不能达到资质校验的标准。2018年11月份医院接到鹿泉卫计局关于三年一校验的通知乙方非常重视，多次与甲方进行沟通延缓校验，甲方新董事会不能积极配合乙方进行延缓校验的工作，并对乙方提交的延缓校验申请书拒绝盖章，同时反复制定限制乙方发展的补充协议条款。 2019年1月7日，冀联医院【对《关于取消联合办医的告知书》的答复】，内容为：“《关于取消联合办医的告知书》收到。我方经研究，答复如下：一、我方主张各方继续执行2018年2月3日甲、乙、丙、丁四方签订的《联合办医协议书》继续履行协议约定的各方责任。二、我方提议该协议书签订，各方就该协议继续执行或中止问题进行充分协商，达成一致意见。” 2019年5月14日，冀联医院给张广伟出具了《同意终止联合办医通知书》，内容为：“我方石家庄医学高等专科学校冀联医院与你方于2018年2月3日签订了联合办医协议书，合作期限为2018年2月3日至2028年7月31日。至2018年5月，你方停止了对冀联医院的装修工程，至今未复工，致使医院无法正常营业。2018年12月24日，我方收到你方发来的《关于取消联合办医的告知书》，告知书中你方单方面明确表示终止联合办学协议，我方曾多次与你方面洽谈或电话沟通协商未果，2019年1月7日，我方向你方送达了《不同意终止联合办医协议的《复函》。截至目前，你方尚未作出任何回应，为了减少损失，现向你方送达《同意终止联合办医协议通知书》，我方同意终止联合办学协议，望你方积极配合我方进行医院房产、设备、财务等方面交接工作，交接工作完成后，你我双方可进一步协商有关善后问题，请你方于本通知送达你处后五日内回复我方。逾期未回复，我方将视为您已知晓，并同意《终止联合办医协议通知书》的全部内容。我方拟于2019年5月27日，以《联合办医协议书》附件中双方交接清单为依据，进行冀联医院房产、设备、财务等方面的交接工作，届时，请你方务必到场，否则我方有权自行清点收回冀联医院所有房产、设备、物品，接管财务及操作后续会恢复医院营业等事务。你方对此造成的法律后果自行承担责任。特此通知。冀联医院”。 2019年5月21日张广伟给冀联医院《回复（一）》，内容为：“董事长邹卫及董事会：你方的2019年5月14日《同意终止联合办医协议通知书》收悉，该通知书表明你方同意终止联合办医协议，我方予以认可，即你方收到本回复（一）时，双方2018年2月3日签订的《联合办医协议书》予以解除。由于解除联合办医关系是你方违约所造成，故我方要求你方按照双方约定承担违约责任和赔偿损失，不同意你方拟于2019年5月27日先将相关物品、房屋交接你方、之后在予以协商如何赔偿损失之要求。我方现在管理的房屋、物品，既有你方依约定交付我方的，也有我方依需要购置添加的财物，我方享有上述物品合法的占有、使用、收益、处分及支配权，你方无权自行动用和管理支配，擅自动用轻者侵权，重者犯罪，你方无权以发通知等方式直接给我方设定义务，所有设定未经我方同意确认，均属无效。综上请求你方尽快确定时间地点会商如何对我方进行赔偿损失和承担违约责任。” 2019年5月23日，冀联医院给张广伟《告知函》，内容如下：自2019年5月14日我方发出《同意终止联合办医协议通知书》之日起，即双方达成一致解除联合办医协议。2018年2月3日，双方签订联合办医协议后，我方将医院交由你方经营管理，但医院一直未正常经营，处于闲置状态。现为了避免双方损失继续扩大，界定双方的损失情况，请你方积极配合进行财产清点和办理交接手续以避免不利后果的产生。我方再次通知你方，定于2019年5月27日上午10点，在冀联医院进行医院房产、设备、财务等方面的交接工作，如你方未到场办理交接或未参加磋商，造成经济损失，由你方承担责任并赔偿。 2018年2月到2018年年底，原告张广伟对冀联医院的楼房进行外装，其中南楼：东立面局部、南立面、西立面；北楼：西立面、北立面、东立面局部墙面真石漆装修；南楼：南立面、西立面，西楼：西立面，北楼西立面、北立面窗户装修；南楼：南立面玻璃幕墙装修。本院委托中乾沣项目管理有限公司对装修物价值及装修费用进行评估鉴定，经鉴定：装修物价值及装修费用合计813347.17元。关于张广伟提出的装修设计费用及监理费用，中乾沣项目管理有限公司答复称没有在此范围内。张广伟提出装修设计费和监理费冀联医院也应当予以赔偿，以及张广伟一方雇人看管医院的工资也应当由冀联医院赔偿，但冀联医院均予以否认。 张广伟向冀联医院交纳保证金50万元以及至2019年7月31日的管理费80万元，双方对此均予以认可。 对于《联合办医协议书》哪一方违约，张广伟提出由于印章没有交接以及各种证件没有交接、以及中专用房没有协调给张广伟使用、以及医院资质校验冀联医院不配合构成了冀联医院违约，但冀联医院称印章的管理是按照协议的约定，证件是已交接的放在冀联医院使用，中专用房是协调而非义务，医院资质校验条件有医疗人员、设备等条件，对于延缓校验或停业，在《联合办医协议书》中没有约定。 张广伟提出除了69台空调外的物品交接清单中载明的物品张广伟可如数归还。 本院认为，张广伟在与冀联医院签订《联合办医协议书》的前后，对财产物资盘点明细表（81页）中载明的设备、仪器等动产进行了交接，张广伟入场进行装修，对南楼、北楼、西楼进行外墙面的装修，以及对窗户进行了更换，以及南楼的玻璃幕墙的装修，经本院委托评估鉴定机构，装修物价值和装修费用合计为813347.17元，对于该装修后产生的结果，应由冀联医院承接，但冀联医院应向张广伟补偿该装修物价值和装修费用合计为813347.17元。对于《联合办医协议书》履行不能的原因，张广伟称系冀联医院违约，故其才提出终止协议，但冀联医院不认可，以及张广伟提出的印章没有交接以及各种证件没有交接、以及中专用房没有协调给张广伟使用、以及医院资质校验冀联医院不配合等原因冀联医院构成违约，证据不足，本院不予支持。本院认为，对于医院资质校验协议没有约定，在张广伟与冀联医院实际经营管理冀联医院期间，印章和证件的管理符合《联合办医协议书》约定，关于中专用房的协调在《联合办医协议书》约定的是协调，故张广伟提出系冀联医院违约，证据不足，本院不予支持。至于冀联医院提出的系张广伟违约，但张广伟提出的以上项目没有在联合办医过程中双方合意解决，产生分歧，属于双方没有预料到的具体事项的办医过程中出现的新问题，故冀联医院提出的系张广伟违约也不符合现实情况，故对冀联医院提出的张广伟违约的主张，本院不予采信。对于张广伟与冀联医院就终止《联合办医协议书》，双方在2019年5月23日最终达成合意，并且系双方的真实意思表示，故本院确认张广伟与冀联医院签订的《联合办医协议书》在2019年5月23日解除。《联合办医协议书》解除产生的法律后果，被告冀联医院对于多收取的一个月零11天的管理费91110元，应向张广伟退还。张广伟要求冀联医院退还已缴纳的其他管理费，证据不足，本院不予支持。对于保证金50万元属于设备和协议的履行保证金，《联合办医协议书》没有履行完毕不完全属于张广伟一方的责任，还有冀联医院的责任，但双方均没有构成违约，属于双方均对具体操作细节的约定不明（如什么是一般正常工作用印），以及由于设备和仪器等财产没有返还，故保证金50万元不应退还。至于张广伟提出的其他损失设计费、监理费问题，由于设计大多数属于改造的范围，以及设计的范围是否是涉案的《联合办医协议书》中需要改造的设计范围，双方意见不一，故张广伟提出的设计费，证据不足，本院不予支持，对于张广伟提出的监理费没有监理合同以及其他证据予以佐证，证据不足，本院不予支持。至于张广伟提出门卫工资和其他人员的工资属于其经济损失，证据不足，本院不予支持。至于张广伟提出的预期利益损失，证据不足，本院不予支持。冀联医院要求张广伟限期搬离冀联医院，返还医院房产、设备、仪器等财产，在《联合办医协议书》经合意解除后，张广伟一方有义务限期搬离医院并交付房产，返还设备、仪器等财产，张广伟提出除69台空调外的物品交接清单中载明的物品张广伟可如数归还，故对财产物资盘点明细表（81页）上载明的设备、仪器等财产除了69台空调外，由张广伟向冀联医院返还。对于69台空调，双方可协商解决，如协商不成，冀联医院可另诉。对于冀联医院要求张广伟支付自2019年8月1日至2020年6月1日期间的占用医院期间的费用666666元的主张，由于《联合办医协议书》经合意解除，现冀联医院依据《联合办医协议书》约定“协议到期或依法解除、终止时，张广伟接到冀联医院通知后，应在协议到期日或者法定终止日内搬离完毕，如果张广伟拒不搬离，张广伟应按每延迟搬离一日除向冀联医院支付协议费外另向冀联医院支付违约金为年度协议费用总额的1%直至搬离完交接为止”，提出要求张广伟承担占用医院期间的费用直至搬离完毕止以及要求张广伟承担违约金24万元，由于张广伟和冀联医院对于《联合办医协议书》合作办医新问题产生分歧，形成纠纷，本院予以确认了《联合办医协议书》的解除日为2019年5月23日，故在判决生效后确定的张广伟搬离冀联医院日之前的占用医院的费用，张广伟不应向冀联医院支付。冀联医院要求张广伟支付违约金24万元，证据不足，本院不予支持。至于冀联医院要求被告王爱琳、河北磊创创业孵化器有限公司承担担保责任的诉求，证据不足，本院不予支持。评估鉴定费16300元，由张广伟和冀联医院各负担一半。基此，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十六条之规定，判决如下： 一、张广伟与冀联医院签订的《联合办医协议书》于2019年5月23日解除。 二、冀联医院于本判决生效后十日内向张广伟返还管理费91110元。 三、冀联医院于本判决生效后十日内向张广伟补偿装修物价值和装修费用合计813347.17元。 四、冀联医院于本判决生效后十日内向张广伟支付评估鉴定费8150元 五、张广伟于本判决生效后一个月内搬离冀联医院、并向冀联医院交付房产、并向冀联医院返还财产物资盘点明细表（81页）上载明的设备、仪器等财产（除了69台空调外）。 六、驳回张广伟的其它诉讼请求。 七、驳回冀联医院的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费47500元，由冀联医院负担3325元，由张广伟负担44175元；反诉费6433元，由冀联医院负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（注明邮寄地址及邮编，收件人为材料收转窗口）。 上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。