山西省平定县人民法院 民 事 判 决 书 （2016）晋0321民初493号 原告申爱军，男，1972年4月29日生，汉族，平定县人，现住平定县。 委托代理人牛海波，山西圣平律师事务所律师。 被告赵爱青，男，1969年11月25日生，汉族，平定县人，现住平定县。 委托代理人**，山西宇清律师事务所律师。 被告平定县兴源洗煤有限公司。 法定代表人赵爱青。 原告申爱军与被告赵爱青、平定县兴源洗煤有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告申爱军及其委托代理人牛海波，被告赵爱青的委托代理人**均到庭参加了诉讼。被告平定县兴源洗煤有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2014年11月20日以前被告平定县兴源洗煤有限公司实际控制人为原告。2014年11月20日，原告与被告赵爱青签订《平定县兴源洗煤有限公司股权转让合同》，合同约定原告将兴源洗煤公司50%的股权共计100万元的出资额，以170万元转让被告赵爱青，赵爱青亦表示同意。同时，合同约定被告兴源洗煤公司的应收账款345040.56元由原告承担，原告在兴源洗煤公司的周转资金335818元由被告兴源洗煤公司付给原告。赵爱青在合同签订生效后以现金形式支付原告1690000元。股权转让合同签订后，原告为赵爱青办理了股权转让及公司变更登记手续，赵爱青成为兴源洗煤公司的法人，合同履行过程中二被告至今拖欠原告58万元未付，为维护原告合法权益，故起诉请求判令二被告支付原告58万元及迟延付款期间的利息；本案诉讼费由二被告承担。 被告赵爱青辩称，1、原告诉称被告所欠58万元与事实不符，2014年11月20日转股以来共付原告或代付已经200余万元，每付一笔款被告都有票据佐证，因此，原告诉请不是事实；2、合同第一条的第三项约定：被告同意在本合同签订生效后，以现金形式共支付原告1690000元，这是没有争议的事实，因当时签订合同时被告只同意按现金共计支付原告1690000元，而在本案当中被告已经超出了支付原告1690000元的金额，原因是被告在经营期间多次有人到洗煤厂催要转股前原告所欠的债务，导致被告无奈多付此款；3、合同第二条约定：原告保证转股后免遭任何第三人的追索，否则由此引起的责任由原告承担。但在本案当中多次有债权人到洗煤厂催要转股前原告所欠债务，给被告带来了很大的影响，迫使被告借钱还债，停工数天，因此，原告有明显的违约行为；4、原告多次带人去厂里堵大门、堵路、拉闸、限电、锁大门等长达十余天，给被告造成高达十几万元的损失，并导致被告精神上受到很大伤害，这些事实被告有公安机关的处罚书和监控录像佐证，被告暂时保留对原告的诉讼权利；5、本案合同约定原告真实的出资金额为100万元，但转给被告是170万元，周转的资金335818元属于原告，转股前应收的账款345040元也属于原告，被告赵爱青只有归还转股前的债务权，该合同明显的显失公平，该合同共7条，但在合同当中找不到第三条，故此，依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，该合同应是无效合同。综上，请法庭驳回原告的诉讼请求，判令原告赔偿被告因堵大门、拉闸、限电等造成的损失15万元及返还被告多支付代付的转股前债务，以维护被告合法权益。 被告平定县兴源洗煤有限公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。 经审理查明，2014年11月20日，原告与被告赵爱青签订《平定县兴源洗煤有限公司股权转让合同》，合同内容为：转让方：原告申爱军（甲方），住所：平定东大街滨江格林小镇，受让方：被告赵爱青（乙方），住所：平定南大街沁园小区。本合同由原告与被告就平定县兴源洗煤有限公司的股权转让事宜，于2014年11月20日在平定县兴源洗煤有限公司订立。原、被告双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式，1、原告同意将持有平定县兴源洗煤有限公司50%的股权共100万元出资额，以170万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。2、平定县兴源洗煤有限公司的应收账款345040.56元由原告承担，原告在平定县兴源洗煤有限公司的周转资金335818元由公司付给原告。3、被告同意在本合同签订生效后以现金形式共付原告1690000元。第二条保证1、原告保证所转让给被告的股权是原告在平定县兴源洗煤有限公司的真实出资，是原告合法拥有的股权，原告拥有完全的处分权，原告保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由原告承担。2、原告转让其股权后，其在平定县兴源洗煤有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由被告享有与承担。3、被告承认平定县兴源洗煤有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第四条费用负担，本次股权转让有关费用，由双方承担。第五条争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。合同签订后，原告申爱军将平定县兴源洗煤有限公司股权转给被告赵爱青，并到工商部门办理了法定代表人变更手续。被告分14次给付原告人民币1485123元。双方对此均无异议。 另查明，经核实原、被告在合同内容第一条第3项中的169万元的构成为：股权转让款170万元加周转资金335818元减去平定县兴源洗煤有限公司的应收账款345040.56元，被告应给付原告总计款项为人民币169万元。被告赵爱青提供向王翠英支付借款本金及利息401000元借条、收据各一支，向刘富刚借款人民币13万元付利息48000元的借条、收据各一支，2016年5月30日支付油款22000元收据一支，2016年5月31日向刘金润支付变压器占户费14400元的收据一支，被告称上述款项系其为原告代付转股前的债务，原告对此不予认可。 上述事实，原告提供的证据有原、被告于2014年11月20日签订的平定县兴源洗煤有限公司股权转让合同一份。被告提供的原告为被告出具的金额为1485123元的收据14支，被告向王翠英、刘富刚支付借款本金及利息的借条、收据四支，支付油款、变压器占户费收据各一支等证据及庭审笔录存卷可稽。 本院认为，原、被告签订的股权转让合同，系双方当事人真实意思表示，应属有效合同。合同签订后，原告将股权转给被告赵爱青并办理法定代表人变更手续，但被告未能按照合同约定向原告履行付款义务，显属违约，应承担全部民事责任。被告欠原告的股权转让款应确定为人民币169万元减去已付的1485123元，剩余金额为204877元。原告主张的利息一节，因双方未约定，不予支持。关于被告所辩称支付王翠英、刘富刚的借款、支付刘金润变压器占户款、支付油款系多支付代付的债务，要求原告予以返还的理由，根据双方签订的股权转让合同第二条第2项原告转让其股权后，其在平定县兴源洗煤有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由被告方享有与承担的约定，其所辩称的理由不能成立，本院不予采纳。关于被告辩称要求原告赔偿被告因堵大门、拉闸、限电等造成的损失一节，与本案不属同一法律关系，可另行主张。故依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告赵爱青、平定县兴源洗煤有限公司于本判决生效后十日内共同给付原告申爱军股权转让款人民币204877元； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 本案诉讼费4373元由被告赵爱青、平定县兴源洗煤有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省阳泉市中级人民法院。 审判长 王忠海 代理审判员马卫华 人民陪审员冯思慧 二〇一六年六月二十七日 书记员 沈         志         红