辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽02民终429号上诉人（原审原告）：刘剑辉，男，1969年7月2日生，汉族，住大连市西岗区。委托诉讼代理人：刘志永，辽宁港源律师事务所律师。委托诉讼代理人：王帅，辽宁港源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑永祥，男，1972年6月28日生，汉族，住大连市甘井子区。被上诉人（原审被告）：关秀中，女，1972年11月30日生，汉族，住大连市甘井子区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：徐少锋，广东普罗米修(大连)律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李光宇，广东普罗米修(大连)律师事务所律师。上诉人刘剑辉因与被上诉人郑永祥、关秀中确认合同无效纠纷一案，不服大连市甘井子区人民法院（2020）辽0211民初4019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘剑辉上诉请求：撤销一审判决并改判支持刘剑辉的诉讼请求。事实与理由：一、关秀春与郑永祥、关秀中在工商行政部门备案的《股权转让协议》均明确约定转让价格为10元，一审法院在认定该协议系双方真实意思表示的同时，又以刘剑辉无法提供确切证据证明100万元并非股权转让款为由认为无法断定存在恶意串通，前后矛盾，应属认定事实错误。郑永祥、关秀中庭审时出具的《股权转让说明》仅能证明关秀春向郑永祥、关秀中转让股权的份额，不能证明股权转让的价款；该《说明》中关秀春自诉因病无力经营公司转让全部股权给郑永祥、关秀中，但实际情况是关秀春生前都一直担任着转让股权公司的法定代表人；而且，郑永祥、关秀中对于实际股权转让价款与工商备案的《股权转让协议》不一致没有提出合理解释。至于，郑永祥、关秀中提供的转账凭证没有任何一笔注明是股权转让款，也没有关秀春的收条；即使该100万元是股权转让款，关秀春将其所有的大连华邦医疗器械有限公司(以下简称“华邦公司”)98%股权转让给郑永祥、关秀中，郑永祥、关秀中支付的对价也应为98万元；三是，关秀中早在2015年关秀春患乳腺癌入院治疗后就在公司代其管理，公司财务也由关秀中负责，故关秀中与关秀春经济往来应比较频繁，证明该100万元实为股权转让款的举证责任应在郑永祥、关秀中。二、郑永祥、关秀中、关秀春存在恶意串通损害刘剑辉利益的感情基础和便利条件，一审法院在认定事实时未充分考虑双方的特殊关系就认定双方不存在恶意错误。股权应当作与被婚姻法明确规定的夫妻共同财产“知识产权的收益”相同的理解，即“股权的收益”系夫妻共同财产。关秀春生前虽对股权有处分权，但基于股权产生的收益应当属于夫妻共同财产。关秀中作为关秀春的直系亲属，应当就表现为股权转让形式的夫妻共同财产权利的让渡行为尽到更为审慎的注意义务，应充分关注到财产共有人刘剑辉的真实意愿。郑永祥、关秀中没有证据证明其与关秀春签订《股权转让协议》时刘剑辉知情或经过刘剑辉的同意。郑永祥、关秀中辩称，不同意刘剑辉的上诉请求。刘剑辉向一审法院起诉请求：1、确认关秀春与郑永祥于2017年4月6日签订的《股权转让协议》无效；2、确认关秀春与关秀中于2017年4月6日签订的《股权转让协议》无效；3、郑永祥、关秀中至大连市甘井子区市场监督管理局办理相应的股权变更登记手续（即将郑永祥名下华邦公司2%的股权、关秀中名下华邦公司96%的股权恢复登记至关秀春名下）；4、判令郑永祥、关秀中承担本案的诉讼费用。一审判决认定事实：刘剑辉与关秀春于1996年3月26日登记结婚，关秀春于2018年10月28日死亡。郑永祥与关秀中系夫妻关系。2013年4月17日，关秀春出资98万，案外人王淑华出资2万，二人共同发起成立大连华邦医疗器械有限公司，公司注册资本100万元，关秀春持股98%，王淑华持股2%。2017年4月6日，关秀春与郑永祥签订《股权转让协议》，约定以10元的价格将关秀春持有的大连华邦医疗器械有限公司98%的股权共98万元中的2万转让给郑永祥。同日，关秀春与关秀中签订《股权转让协议》，约定以10元的价格将关秀春持有的华邦公司98%的股权共98万元中的96万转让给关秀中。2017年4月19日，关秀春手书《股权转让说明》一份，载明：本人因重疾无力经营公司，且因资金断链，现将大连华邦医疗器械有限公司股权转让给关秀中98%、郑永祥2%，感谢二位能承担公司债权债务，并将公司经营下去，提前支付给我治疗费用，公司的利润分配、经营管理，由股东关秀中全权处理，其它人员只有配合支持。庭审过程中，郑永祥、关秀中向法庭提供中国工商银行境内汇款电子回单12份，拟证明关秀中于2017年9月27日至2018年5月21日期间分12次向关秀春转账支付股权转让款合计100万元。一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，关秀春于2017年4月6日分别与郑永祥、关秀中签订《股权转让协议》时系完全民事行为能力人，两份《股权转让协议》系各方真实意思表示，依法成立并生效，且《中华人民共和国公司法》中并无股权转让需经配偶同意的规定，上述两份《股权转让协议》不违反法律、行政法规的强制性规定。现刘剑辉主张关秀春与郑永祥、关秀中之间恶意串通，损害刘剑辉的利益，并据此主张确认两份《股权转让协议》无效，应向法庭举证证明关秀春与郑永祥、关秀中恶意串通损害其利益的事实存在。综合本案，关秀春在2017年4月19日向郑永祥、关秀中出具《股权转让说明》，且关秀中在股权转让后于2017年9月27日至2018年5月21日期间共付给关秀春100万元，现刘剑辉未能向法庭提供确切证据，仅以关秀春与郑永祥、关秀中在工商行政部门备案的《股权转让协议》中以10元的价格在刘剑辉不知情的情况下对外转让股权为由，主张关秀春与郑永祥、关秀中之间恶意串通，对此，一审法院认为，无法断定双方存在恶意串通，故刘剑辉的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。判决：驳回刘剑辉的全部诉讼请求。案件受理费6,800元（减半收取，刘剑辉已预交13,600元），由刘剑辉承担。二审中，刘剑辉提交了新证据：1.关秀春中国农业银行交易流水，拟证明关秀中将汇入的所谓股权转让款又自行取出，郑永祥、关秀中主张的100万元股权转让款是虚假的；2.从农行银行惠达街支行、金三角支行等网点调取的取款凭条，签名的落款为欠关秀春，但实际取款人是关秀中，拟证明郑永祥、关秀中所述支付了100万元股权转让款为虚假；3.关秀中与关秀春的微信聊天记录，其中包含关秀中2018年1月9日发送给关秀春的2017年销售应收款的表格，拟证明股权转让协议中记载的依据公司的净资产确定公司的转让价格为10元是虚假的，关秀春与郑永祥、关秀中所签订的股权转让协议确定的股权转让价格远远低于公司的实际净资产，严重损害了刘建辉的合法权益，关秀春与郑永祥、关秀中之间存在着恶意串通、损害刘建辉利益的行为。本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。郑永祥、关秀中对前述证据1的真实性没有异议，2018年5月实际转入95万元；但对证明事项有异议，无法看出由关秀中取款；对前述证据2的真实性无法确认，材料上有关秀春名字的显示，不可能是关秀中本人取款；对前述证据3的真实性无法确认，关联性不予认可，即便属实，与本案争议的股权转让协议是否有效、是否存在恶意串通没有关联性。本院经审查，对一审判决认定事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点为上诉人的妻子关秀春与二被上诉人分别签订的《股权转让协议》的效力。上诉人主张案涉股权转让协议无效的依据为协议双方当事人关秀春、二被上诉人恶意串通，损害国家、集体、第三人利益，也即损害了作为关秀春丈夫的上诉人的利益，则本案应对关秀春与二被上诉人之间的股权转让行为是否存在恶意串通、是否损害了上诉人利益作出判断。关秀春生前将其持有的华邦公司98%的股权分别转让给二被上诉人。无论华邦公司是否在上诉人与关秀春婚姻关系存续期间内成立，上诉人并非华邦公司股东。关秀春所持的华邦公司的股权是基于其股东身份而享有的一种综合性权益，与其股东身份不可分离。股权作为一种特殊的财产权，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范围，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。《中华人民共和国公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在家庭。从现行法律法规、司法解释看，尚未有公司股权属夫妻共同财产的规定；对于夫妻关系存续期间，股东配偶转让股权亦没有需经非股东配偶的同意的规定。据此，案涉股权转让亦应受公司法的调整，关秀春在向二被上诉人转让股权时，不需要通知上诉人或征得上诉人同意。案涉股权转让发生时，关秀春分别与二被上诉人签订了落款时间为2017年4月6日的《股权转让协议》，二被上诉人在一审中亦提供了关秀春本人于2017年4月19日书写的股权转让说明，其中简要说明了股权转让的背景和原因。从本案各方当事人陈述及前述股权转让材料的内容看，案涉股权转让系协议双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定。关于股权转让对价一节，二被上诉人主张为100万元，并在一审中提供了向关秀春账户汇款的凭证，结合关秀春出具的前述说明，二被上诉人已完成了举证责任。上诉人虽在二审中提供了关秀春账户流水，但对于其主张的转出款项的性质和去向，被上诉人未提供证据加以证实；无论上诉人对于实际取款人的怀疑是否属实，亦不足以否认二被上诉人已实际支付股权转让对价的事实。案涉两份《股权转让协议》中约定的股权转让价格为10元，与二被上诉人主张相比，确存在与实际转让价格不符的情况，但亦不构成可认定合同无效的事由。据此，上诉人主张关秀春与二被上诉人恶意串通签订案涉《股权转让协议》可致协议无效依据不足，一审判决未予支持并无不当；上诉人诉请的由二被上诉人办理股权变更登记系以案涉《股权转让协议》无效为基础，故亦不应支持。综上所述，刘剑辉上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,600元，由上诉人刘剑辉负担。本判决为终审判决。审判长 王 歆审判员 王慧莹审判员 王家永二〇二一年四月一日书记员 曾 悦