江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏03民终1550号上诉人（原审被告）徐州金瑞窗业科技有限公司，住所地徐州市铜山区三堡镇麦楼村。法定代表人王磊，该公司经理。委托代理人田辉，该公司经理.委托代理人魏中超，江苏红杉树律师事务所律师。上诉人（原审被告）徐州维信汽车服务有限责任公司，住所地徐州市经济开发区纬四路南侧。法定代表人孟宪勤，该公司经理。委托代理人魏中超，江苏红杉树律师事务所律师。上诉人（原审被告）孟利，男，1977年6月18日出生，汉族，住徐州市云龙区。委托代理人魏中超，江苏红杉树律师事务所律师。上诉人（原审被告）孟宪勤，男，1952年5月3日出生，汉族，住徐州市。委托代理人魏中超，江苏红杉树律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王娟，女，1963年6月23日出生，汉族，住徐州市铜山区。委托代理人何燕燕，江苏开承律师事务所律师。上诉人徐州金瑞窗业科技有限公司（以下简称金瑞公司）、徐州维信汽车服务有限责任公司（以下简称维信公司）、孟利、孟宪勤因与被上诉人王娟股权转让纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2015）铜民初字第1350号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭，于2016年4月11日公开开庭进行了审理，上诉人金瑞公司、维信公司、孟利、孟宪勤的委托代理人魏中超，被上诉人王娟及委托代理人何燕燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王娟原审诉称：2012年5月21日，王娟将其投资设立的金瑞公司转让给杨德法和王磊，实际控制人是孟利，转让协议明确约定应当再支付王娟3987898元。2013年4月20日，孟利、金瑞公司出具承诺，维信公司债务加入，在承诺书上一并盖章认可，承诺给付尚欠的210万元。此后，东南郡工程款给付了107万元，2015年9月质保金到期，东南郡又支付了311493.22元，不足部分718507元要求孟利、金瑞公司、维信公司承担。因孟宪勤作为股东在维信公司经营过程中增资2000万元后全部转走，要求孟宪勤在抽逃资金的范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。金瑞公司、维信公司、孟利、孟宪勤原审共同答辩称：双方之间不存在工程款的拖欠，王娟已将东南郡工程款的大部分领走。股权转让还未进行对账，东南郡工程还未进行工程结算，款项不明确，支付的条件也不成就。孟宪勤不存在抽逃资金行为，维信公司和孟宪勤和本案无关联不应担责。根据股权转让协议及附件，东南郡工程造价为6132664.34元，扣除前期已付2642367.4元，还剩3490296.6元。双方交接明细确定欠王娟数额为3987898元，减掉已付的3490296.6元，尚欠497601.4元，但王娟领取了相应的材料款计312718.22元，且王娟在连云港园施工被罚款160780.7元、9万余元，应在结算中予以扣除。因此，王娟诉讼无事实和法律依据。原审法院经审理查明：金瑞公司系专营塑钢、铝合金门窗、幕墙等技术研发、制作、安装、销售的有限责任公司，原系王娟个人独资设立，注册资金为1000万元。2012年5月21日，王娟将金瑞公司转让给杨德法、王磊，双方签订“有限责任公司股权转让协议”，该转让协议加盖了金瑞公司公章及王娟的印鉴，杨德法、王磊本人签名，维信公司以担保人名义亦在上述协议上加盖了公章。转让协议约定：1、王娟持有金瑞公司1000万元的100%股权，该股权王娟折价8元转让给杨德法、王磊；股权转让后，王娟对公司的权利义务均由受让方享有或者承担。2、受让方将转让款8元于2012年5月25日交付王娟，并进行完财务相关工作的交接后当日，转让各方均到工商管理部门办理公司股东、股权、章程修改等变更登记手续；同时，王娟将公司公章、营业执照、权属证书、债权债务合同、各种票据等交付受让方，双方履行交接手续即告完成。3、转让前已完成工程款归王娟所有；未完成工程以节点结算，如双方交接的工程王娟已将材料购进，受让方应将款在清算完当日足额支付；签订后未施工的，王娟全权交由受让方施工；此前已付质保金及已购进型材，受让方应在清算完当日如数将款退还王娟；已完成工程量的款项和未完成但经双方确认签字生效的工程款，受让方应配合王娟办理债权转让。4、协议明确规定了以上关于股权转让后原股东经营期间的公司业务处理条款应属合同主要条款，双方应共同遵守，否则视为违约；同时规定了协议的4个附件系合同组成部分。2012年6月2日，股权转让双方经核算、清算进行了财务交接，并签订了四份股权转让协议附件，分别为一份“金瑞贷款明细”、一份“金瑞工程交接明细”、两份“2012年6月2日金瑞公司应付账款明细”。该四份股权转让协议附件均有王娟本人签名，同时有受让方的实际控制人孟利签名。“金瑞工程交接明细单”详细列明了王娟原经营期间公司业务明细，包括金沛香江花城二期小高层、丰县铝合金工程、工程学院铝合金、九龙城市乐园、连云港德泰枫林湾工程、东南郡二期工程、美的城工程、在库型材等物料、美的湘江盘点前已使用的扇材料、贾汪天裕小贷公司、金瑞应付账款明细等各个项目中，孟利和王娟相互应付款的明细；其中写明了东南郡二期工程节点前王娟已完成门窗实际面积计算款为1892033.6元，东南郡工程已付款2642367.4元；该金瑞工程交接明细单最终确认王娟应收工程款合计为3987898元，同时双方约定该款全部转到东南郡门窗工程上，以东南郡发包方实际结算为准，超出部分归孟利，不足部分由孟利支付，如有其它不明款项，双方另行协商。另查明，杨德法系孟利岳父，王磊系孟利朋友，维信公司法定代表人孟宪勤系孟利父亲，金瑞公司转让后实际控制人为孟利。股权转让协议签订后，金瑞公司法定代表人由王娟变更为王磊。2013年4月20日，孟利及金瑞公司书面向王娟出具承诺，内容为：“今欠王娟东南郡总工程款肆佰万元正，王娟己经拿走壹佰玖拾万元正，尚有欠款贰佰壹拾万元正，待东南郡工程款决算完毕后，由孟利及金瑞公司多退少补”。在书面承诺上，金瑞公司、维信公司均加盖了公司公章，孟利本人在承诺书上签名。王娟于2013年12月2日向一审法院起诉本案，请求如上。徐州市铜山区人民法院经审理于2014年11月9日作出（2013）铜民初字第2723号民事判决。宣判后，金瑞公司、维信公司、孟利、孟宪勤不服该判决提起上诉，徐州市中级人民法院于2015年4月16日作出了（2015）徐商终字第0031民事裁定，撤销原审判决，将本案发回重审。原审法院重审期间查明：2013年3月，王娟以受让金瑞公司对徐州海峡房地产有限公司（以下简称海峡公司）债权为由向徐州市泉山区人民法院提起诉讼，要求东南郡二期工程的开发商海峡公司支付金瑞公司在东南郡二期工程的门窗制作安装款。在该案审理中，海峡公司提交了关于东南郡二期门窗工程结算的审核报告、已支付金瑞公司工程款明细和工程结算审定单。审核报告写明:东南郡二期门窗工程最后审定价格为6229864.36元，扣除已支付工程款4524745.21元，本次应支付1296425.93元（已扣除检测费用95000元，罚款2200元），质保金311493.22元，保修期为一年，该审核报告日期为2013年9月5日。海峡公司提交的付款明细注明：截止到2013年9月，已付金瑞公司4524745.21元。其中，2012年3月15日付1358893元，2012年5月14日付528171.40元，2012年5月22日付755302.8元，2012年7月14日付602471元，2012年12月3日付20万元借款，2013年1月30日付379907元，同日又付70万元借款。海峡公司提交的东南郡二期门窗工程结算审定单，写明审定总价为6132664.36元（6229864.36元扣除检测费用95000元，罚款2200元），日期为2013年8月。在徐州市泉山区人民法院审理期间，海峡公司提供了因金瑞公司门窗安装质量及超期原因产生延期上房违约金201551元，其已支付给买房人的证据；同时提供了因此造成施工单位损失74万余元的相关证据。经调解，该院于2014年1月27日作出（2013）泉民初字第4606号民事调解书，明确海峡公司应付王娟工程款107万元，案件受理费、保全费均由王娟负担。该调解书作出后，海峡公司于2014年1月31日支付王娟107万元，并于2014年9月支付东南郡二期门窗保证金311493.22元。原审法院重审期间还查明，徐州市中级人民法院于2014年12月5日作出（2014）徐民终字第02443号民事判决，查明：维信公司于2005年11月登记注册，股东为孟宪勤、孟利，孟宪勤出资150万元，孟利出资50万元。2006年12月，维信公司注册资金增加至1000万元，孟宪勤、孟利分别出资850万元、150万元。2009年12月8日，维信公司注册资金增加至3000万元，股东孟宪勤、孟利分别应出资2850万元、150万元。孟宪勤于2009年12月8日向维信公司账户存入2800万元，但于2009年12月9日从维信公司账户转出给其长子孟超1000万元，转出给王振英999.999万元。徐州市中级人民法院认为：孟宪勤于2009年12月8日投入注册资金2000万元，次日即将注册资金1999.990万元以借款形式将资金转出给王振英及其子孟超，损害了公司权益。从借款形式上，2000万元的借款，既无签订借款协议，又未明确借款人的权利义务、利息等约定，对此难以认定属于正常借贷关系；从其提供的孟超、王振英还款票据及记账凭证来看，所提供的证据尚不能充分证实孟超与维信公司之间存在1000万元借贷关系，所偿还的是涉案借款。另外，王振英还款均以现金方式支付，在无其他证据相互印证的情况下，尚不能充分证实款项发生的真实性。因此，徐州市中级人民法院认定孟宪勤抽逃注册资金成立。原审法院认为：一、王娟诉请孟利等给付718507元，系履行金瑞公司股权转让协议所引发的纠纷，本案双方当事人间法律关系的性质为股权转让纠纷，应按照股权转让协议的约定确定转让各方的权利义务。王娟和王磊、杨德法就转让金瑞公司所签订的“有限责任公司股权转让协议”，加盖了金瑞公司公章及王娟的印鉴，杨德法、王磊本人签名，维信公司以担保人名义亦加盖了公章，该股权转让协议系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律规定，依法有效，应予以保护。上述股权转让协议确定了金瑞公司归受让人所有，王娟不再经营，金瑞公司相应的工商变更登记已经完成。由于金瑞公司在转让前已从事相关工程的门窗制作安装，在公司转让时就王娟库存材料、转让前已完成的工程、未完成工程及公司其他债权债务如何处理等问题，转让各方已经进行了协商，并将协商结果列入了股权转让协议中，因此股权转让协议明确规定的“关于股权转让后王娟原经营期间的公司业务处理条款应属合同主要条款，双方应共同遵守，否则视为违约”及“协议的4个附件系合同组成部分”，上述条款系股权转让的重要内容，不违背法律规定，合法有效，双方当事人应当严格履行。根据股权转让协议上述内容，金瑞公司实际控制人孟利和王娟于2012年6月经清算形成了金瑞工程交接明细单，记载了孟利应付王娟款项的明细，明确王娟应收款合计为3987898元，同时注明该款全部转到东南郡门窗工程上，以发包方东南郡实际结算为准，超出部分归孟利，不足部分由孟利支付。孟利及金瑞公司此后书面向王娟作出了尚欠210万元待东南郡工程款决算完毕后由孟利及金瑞公司多退少补的承诺。上述金瑞工程交接明细单注明的内容及孟利、金瑞公司作出的书面承诺系其真实意思表示，依法有效，孟利及金瑞公司应按照该承诺对东南郡工程款决算后不足以支付王娟的部分承担偿还责任。二、本案付款条件成就，孟利等应支付王娟转让款718507元。东南郡二期门窗工程已于2013年8月报开发商海峡公司审定，该公司于2013年9月5日作出审核报告，总价为6132664.36元（6229864.36元，已扣除检测费用95000元，罚款2200元），并将应支付款项全部支付王娟，但未足以偿还王娟应收款。因此，根据股权转让协议、金瑞工程交接明细单和孟利、金瑞公司作出的“尚欠210万元待东南郡工程款决算完毕后由孟利及金瑞公司多退少补”的承诺，本案孟利等付款条件已经成就。根据海峡公司提供的付款明细计算：1、在2012年6月前，王娟已领取工程款为2642367元（2012年3月15日付1358893元，2012年5月14日付528171.40元，2012年5月22日付755302.8元），该数额与2012年6月金瑞工程交接明细表中所载明东南郡二期已支付给王娟的数额相符。2、2012年6月后到2013年4月20日前，王娟又领取工程款数额为1882378元（2012年7月14日付602471元，2012年12月3日付20万元借款，2013年1月30日付379907元，同日付70万元借款），该数额1882378元与2013年4月20日孟利、金瑞公司书面向王娟出具的承诺中写明的王娟己拿走190万元有一定误差。3、海峡公司于2014年1月底支付王娟107万元，于2014年9月支付保证金311493.22元。因此，根据海峡公司付款明细和股权转让协议附件“金瑞工程交接明细”，东南郡工程款决算后，孟利及金瑞公司应支付王娟的数额为724027元（3987898元-1882378元-107万元-311493元），该数额高于王娟诉请的718507元，因此，王娟要求孟利及金瑞公司支付其718507元，系对自己诉权的处分，法院予以支持。孟利等主张李辉于2013年4月10日代表王娟进行盘点，领取材料款312718.22元，对此，王娟不予认可；李辉亦原系金瑞公司工作人员，孟利等不能证明李辉系代表王娟签名；且孟利及金瑞公司随后于2013年4月20日出具的承诺中亦没有该笔材料款的说明，该材料款与本案股权转让协议没有关联；因此，孟利等主张该款应从王娟主张的款项中扣除，证据不充分，法院不予支持，孟利等可依据该条据另行主张相应权利。孟利等主张王娟施工的连云港园的违约罚款20万余元，应从398万元结算中扣除，但未就该主张提供充分的证据证明，法院对此亦不予支持。三、维信公司作为股权转让的担保人并在书面承诺上加盖公司公章，应与孟利、金瑞公司共同承担偿还责任。维信公司在“有限责任公司股权转让协议”上以担保人名义加盖公章，维信公司所作出的保证，系其真实意思表示，该保证合同关系依法有效。孟利及金瑞公司于2013年4月20日书面向王娟出具了承诺，保证待东南郡工程款决算完毕后，对应支付给王娟的3987898元由孟利及金瑞公司多退少补。维信公司在该书面承诺上加盖了公司公章及其法定代表人孟宪勤的印章，该承诺书既没有维信公司是否继续承担保证责任，也没有承担其他责任的文字表述，鉴于该承诺系偿还债务的表述，且维信公司及孟宪勤和孟利具有特定关系，维信公司加盖公章，应视为债务加入，对相应债务应共同予以承担。因此，维信公司无论是作为股权转让协议的保证人还是书面承诺中的共同还款人，其在本案中责任不能免除。徐州市中级人民法院于2014年12月5日作出的（2014）徐民终字第02443号民事判决书，确认孟宪勤对维信公司存在抽逃注册资金1999万元的事实，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款规定了公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，因孟宪勤不能证明已经全部承担了上述责任，孟宪勤应在抽逃注册资金1999万元范围内对金瑞公司、孟利债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条、第十四条第二款之规定，判决：一、徐州金瑞窗业科技有限公司、孟利、徐州维信汽车服务有限责任公司于本判决生效后十日内共同支付王娟718507元。二、孟宪勤对第一项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。三、驳回王娟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600元，保全费5000元，合计28600元，由王娟负担19000元，由徐州金瑞窗业科技有限公司、孟利负担9600元。金瑞公司、维信公司、孟利、孟宪勤上诉称：被上诉人要求上诉人付款的条件不能成就，理由：1、海峡公司对东南郡门窗分包工程至今未与金瑞公司决算。虽然一审法院认为2013年9月5日审核报告已注明东南郡二期门窗工程最后审定价格，但金瑞公司未对此予以确认，因此该审核报告不能作为最终工程结算的依据。王娟未经金瑞公司的授权，其与海峡公司结算行为不能代表金瑞公司。且王娟单方认可在工程款中扣除海峡公司主张的延期上房违约金201551元、740000元的损失，最终获取107万的工程款及311493.22元的保证金的行为对金瑞公司而言不成立。2、本案最初是以建设工程纠纷立案，发回重审后以股权转让纠纷立案。金瑞公司还未与海峡公司对账，王娟已将东南郡大部分工程款领走，双方之间不存在转让款支付的问题。上诉人认为东南郡工程款数额为6132664.34元，扣除前期已付2642367.4元，待付3490296.6元。根据金瑞工程交接明细上诉人应支付王娟的数额为3987898元，减掉其已领取的3490296.6元，还应支付497601.4元，但是减去王娟领取材料款312718.22元和连云港园的罚款160780.7元及9万余元，上诉人孟利等已不欠王娟转让款，反而是王娟欠上诉人转让款。3、一审判决认定上诉人孟宪勤存在抽逃注册资金行为不妥，应予纠正。4、一审法院判决维信公司、孟宪勤、孟利与金瑞公司共同支付王娟转让款不妥，应予纠正。维信公司与孟宪勤分别在承诺书上加盖公章和印章的行为，如认为维信公司为债务加入，那么孟宪勤作为公司法定代表人就不应该承担责任，公司行为与个人行为不可能同时认定为债务加入。综上，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，故请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。被上诉人王娟答辩称：1、2013年4月20日上诉人出具的承诺书上，明确欠王娟东南郡总工程款400万元，已拿走190万元，尚欠210万元，待东南郡工程结算完毕后由孟利及金瑞窗业多退少补。在此承诺上孟利、金瑞公司、维信公司、孟宪勤均签章或签名认可。该承诺对孟利、金瑞公司、维信公司均有拘束力。在2013年9月5日海峡公司出具审核报告后，各上诉人均有义务对不足部分予以支付，孟宪勤虽是维信公司的法定代表人，但因其存在抽逃注册资金的行为，且经生效判决已经认定，因此其个人应当在抽逃注册资金范围内承担连带赔偿责任。一审判决四上诉人承担给付责任并无不当；2、一审认定的71万余元有事实及法律依据，按照承诺约定，尚欠210万元，后海峡公司又支付107万元及311493元，剩余的718507元海峡公司不可能再给付，根据各上诉人的承诺，应当判决上诉人给付。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。经双方当事人确认，本案二审期间的争议焦点为：1、被上诉人要求上诉人付款的条件是否具备，如具备，数额应如何确定；2、孟宪勤是否存在抽逃注册资金的行为，在本案中是否应承担补充清偿责任。上诉人金瑞公司、维信公司、孟利、孟宪勤为证明其上诉主张，向本院提交如下证据材料：证据1、《关于连云港枫林湾住宅小区窗户安装工程罚款的说明》，证明：股权转让前王娟所承接的工程因存在违规问题被罚款160780元，该款项应从被上诉人主张的款项中扣除；证据2、2013年4月10日被上诉人委派的工作人员李辉与上诉人单位的业务经理田辉关于被上诉人领取的312718.22元的材料款的证明（一审时被告已举证，卷宗第59页）及2012年6月21日15点34分王娟（手机号码为139××××****）发给田辉的短信。证明该款项也应在被上诉人所主张的款项中扣除。被上诉人王娟未提交新的证据，其质证意见如下：对证据1的真实性、合法性、关联性均不认可。金瑞公司在2012年6月10日左右就已经将法定代表人变更为王磊，但该证明上却说2012年8月16日法定代表人仍为王娟，与事实不符。其次，2012年6月2日该工程已经全部整体交接给王磊负责的金瑞公司，与王娟无关联性，即使存在违约情形，也应由上诉人承担；证据2一审时上诉人已经提交复印件，现仍无原件核对，对该证据的真实性不认可。证明的日期显示为2013年4月10日，当时公司及工程全部交接给王磊，此时李辉是上诉人的员工，与王娟没有任何关联性。该证据不能证明上诉人的主张。139××××****的手机号码是王娟的，但短信内容与本案无关联性，日期是2012年6月21日，当时股权刚转让完毕，还有部分工程材料未拿走，如果在短信发送前后几天的签字可能与本案有关联性，但李辉的签字是一年以后2013年6月，那时李辉是金瑞公司的负责保管的主管，与王娟没有关联性。本院认为，王娟对上诉人提交的证据1三性不予认可，上诉人不能提交证据证实双方曾对上述罚款应由王娟承担有过约定，故对其证明效力，本院不予确认。证据2中李辉签字确认的领取材料明细因无原件核对，故对其真实性不予确认；虽然王娟曾在2012年6月21日与李辉有短信联系，但是不能证明李辉2013年4月10日的签字系得到王娟授权的行为，故，对上述证据的证明效力，本院亦不予确认。二审查明事实事实与一审查明一致，本院予以确认。本院认为，第一，本案付款条件成就，上诉人孟利等应支付王娟转让款718507元。理由如下：根据股权转让协议、金瑞工程交接明细单及2013年4月20日的承诺书，约定“尚欠王娟的210万元转让款，待东南郡工程款决算完毕后由孟利及金瑞公司多退少补”，也就是说至承诺书出具之日尚欠款数额为210万元，付款条件为东南郡工程决算完毕。根据本案查明的事实，东南郡工程的开发商海峡公司已于2013年9月5日作出二期门窗工程的审核报告，确定工程总价为6132664.36元（已扣除检测费用95000元，罚款2200元），海峡公司已将应付款及质保金全部支付王娟，但未足额偿付王娟应收款。因此，根据上述约定，本案诉争的付款条件已经成就。根据海峡公司提供的付款明细可以计算出王娟在2012年6月前领取工程款2642367元，该数额与2012年6月金瑞工程交接明细表中所载明东南郡二期已支付给王娟的数额相符；2012年6月至2013年4月20日前，王娟领取工程款1882378元，该数额与2013年4月20日承诺书中写明的王娟己拿走190万元有一定误差；王娟从海峡公司领取尾款107万元及质保金311493.22元。因此，应支付给王娟的款项为724027元（3987898元-1882378元-107万元-311493元），虽然该数额高于王娟的诉请，但是王娟诉请718507元是对自己诉权的处分，一审法院支持王娟的诉请并无不当。至于上诉人提出的王娟未经授权与开发商进行结算的问题。双方虽然约定付款条件为东南郡工程决算完毕，但未约定由谁出面与开发商进行工程决算，且该工程系王娟转让金瑞公司前承建和施工，王娟以诉讼的方式与开发商进行东南郡二期工程结算，并未违反双方约定，原审法院以海峡公司的审核报告作为确定该工程造价的依据并无不当。此外，上诉人提出的材料款、罚款等应扣除的问题，其在一、二审期间提交的证据不足以证实其主张，李辉领取的款项不能确认为代表王娟的行为，且此后的承诺书对材料款问题并未进行约定，对上诉人该项上诉请求，本院亦不予支持。第二，关于孟宪勤是否存在抽逃注册资金的行为，在本案中是否应承担补充清偿责任的问题。首先，维信公司是股权转让协议的担保人，保证系其真实意思表示，该保证合同依法成立并有效；维信公司在孟利及金瑞公司出具的书面承诺上加盖公章及法定代表人孟宪勤的印章，但未注明其身份和地位。该承诺系针对如何偿还王娟债务的表述，且承诺人孟利是维信公司的股东，维信公司法定代表人孟宪勤系孟利的父亲，存在特定关系，一审法院认定维信公司加盖公章的行为应视为债务加入，对相应债务应承担共同还款责任并无不当。其次，生效的（2014）徐民终字第02443号民事判决已确认孟宪勤对维信公司存在抽逃注册资金1999万元的事实，在上诉人不能提交证据足以推翻上述认定的情况下，该认定可以作为本案的定案依据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款规定公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，依照上述规定，孟宪勤应在抽逃注册资金1999万元范围内对维信公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但对于孟宪勤应承担的补充赔偿责任表述不当，本院对此予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、维持徐州市铜山区人民法院（2015）铜民初字第1350号民事判决第一、三项，即徐州金瑞窗业科技有限公司、孟利、徐州维信汽车服务有限责任公司于本判决生效后十日内共同支付王娟718507元；驳回王娟的其他诉讼请求；二、变更徐州市铜山区人民法院（2015）铜民初字第1350号民事判决第二项为：孟宪勤对第一项中徐州维信汽车服务有限责任公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二审案件受理费23600元，由上诉人徐州金瑞窗业科技有限公司、徐州维信汽车服务有限责任公司、孟利、孟宪勤负担。本判决为终审判决。审 判 长  郭 宏代理审判员  赵东平代理审判员  汪佩建二〇一六年六月十三日书 记 员  刘思蒙