江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宿中商初字第00307号原告江苏学之友置业有限公司,住所地江苏省宿迁市软件园区水杉大道1号。法定代表人刘承璋,该公司董事长。委托代理人郭引，江苏大楚律师事务所律师。被告江苏明俊信息产业有限公司,住所地江苏省宿迁市软件园区水杉大道1号。法定代表人徐凤树，该公司董事长。委托代理人杨继泽，江苏向天律师事务所律师。委托代理人吴宜杰，江苏向天律师事务所律师。被告刘承璋。原告江苏学之友置业有限公司（以下简称学之友公司）与被告江苏明俊信息产业有限公司（以下简称明俊公司）、被告刘承璋股权转让纠纷一案，本院于2014年12月8日立案受理后，依法组成合议庭分别于2015年4月1日、2015年4月30日、2016年5月6日公开开庭进行了审理。原告学之友公司诉讼代表人刘承璋及委托代理人郭引，被告明俊公司委托代理人杨继泽、吴宜杰，被告刘承璋均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告学之友公司诉称：2011年，原告学之友公司由被告明俊公司、刘承璋依法设立，其中被告刘承璋持有65%的股权，被告明俊公司持有35%的股权。2012年12月18日，被告明俊公司与被告刘承璋签订《股权转让协议书》，协议约定：被告明俊公司将其持有的35%的股份转让给被告刘承璋，价格为人民币700万元；被告刘承璋将原告学之友公司所有的在建工程学之友明俊产业园F幢办公楼作为股权转让金交付给被告明俊公司。被告刘承璋与被告明俊公司签订的股权转让协议侵犯了原告学之友公司的独立法人财产权，违反了公司法的强制性规定，是无效的。原告学之友公司诉至法院，请求判令：一、确认被告刘承璋与被告明俊公司签订的《股权转让协议书》第二条内容无效；二、请求被告明俊公司返还学之友明俊产业园F幢办公楼给原告学之友公司；三、本案诉讼费用由二被告承担。被告明俊公司辩称：一、本案原告不具备诉讼主体资格。理由：根据工商登记资料显示该公司于2013年6月27日已经备案进行清算，并且成立清算组，组长为刘承璋。因此，本案应该裁定驳回起诉。二、依据2012年12月18日明俊公司与刘承璋签订的股权转让协议，双方是在平等自愿基础上达成的协议，系双方真实意思表示，没有违反法律强制性规定，理应合法有效。理由：第一，2012年12月18日签订股权转让协议时学之友公司只有两名股东即本案的两名被告，二股东持有学之友公司全部股份，因此股东协商一致处分公司财产没有违反法律规定，该股权转让协议第二条已经明确表示是经学之友公司股东会同意，学之友公司自愿以在建工程学之友明俊信息产业园F栋办公楼作为股权转让金，更何况学之友公司在2012年12月20日以书面证明的形式再次追认了该事实。第二、在明俊公司与刘承璋签订股权转让协议之前，学之友公司系二人公司，在签订股权转让协议后公司已由二人公司转变为一人公司。因此刘承璋以在建的F栋办公楼工程向明俊公司支付股权转让金的行为不存在违反公司法规定的，如滥用股东权利损害公司利益或其他股东利益的行为。也没有滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的现实行为，至今并没有债权人向公司主张权益。第三，即使存在股东滥用股东权利损害公司利益或者其他股东利益或者滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，根据公司法相关规定也只是承担赔偿责任或连带责任，根本不产生合同无效的法律后果。第四，明俊公司对F栋办公楼享有所有权，原告无权要求明俊公司予以返还。F栋办公楼的建设资金绝大部分是由明俊公司投资建设，在2012年12月20日移交给明俊公司的时候，工程款、材料款等均未支付，该项费用全部由明俊公司支付，此外在2012年12月20日后明俊公司对于该工程的后续工程如二次结构、水电安装、消保通讯以及目前的装饰装修等又投入2000余万元。因此，原告无权对F栋办公楼主张所有权。如果强行违法确认2012年12月18日的股权转让协议无效，则客观上根本无法恢复财产原状或相互返还财产，强行要求返还必然出现以牺牲更大的财产利益保护较小财产利益的恶劣后果。三、因学之友明俊产业园办公楼迟迟未能竣工验收合格，尚不具备支付股权转让协议约定的支付600万元补偿金的条件，在刘承璋无力偿还胡春阳261万元对外债务的情况下，2013年8月8日刘承璋、明俊公司、胡春阳三方达成了债权债务转让协议书，该协议依据2012年12月18日签订的股权转让协议，进一步明确明俊公司尚欠刘承璋600万元股权转让补偿款，并明确要求明俊公司将600万元股权转让补偿款中的261万元向胡春阳支付，刘承璋同时承诺并保证：“本协议签订生效后,乙方只能向甲方主张339万元的债权，甲方履行该339万元债务的时间以甲乙双方于2012年12月18日签订的股权转让协议第四条约定的时间为准”。明俊公司于2013年8月30日按照该债权债务转让协议代刘承璋向胡春阳支付了261万元债务，此外明俊公司应刘承璋请求代其向徐鑫偿还30万元债务，事实证明双方签订的股权转让协议书一直在实际履行过程中，学之友公司对此没有异议。如今刘承璋之所以要求解除协议或请求确认无效，其真实目的是为了既拿走差价款又不用交付明俊公司应得的财产权益。综上，被告刘承璋作为学之友公司法定代表人、清算组组长和唯一的股东违背诚信，故意隐瞒和歪曲事实，在协议履行即将完毕时试图抢占明俊公司财产，借学之友公司之名行其本人非法目的之实。因此请求法院驳回原告诉讼请求。被告刘承璋辩称：同意原告学之友公司的意见。原告学之友公司为证明其主张，提供了以下证据：1、原告学之友公司《组织机构代码证》、《营业执照》、《法定代表人身份证明》各1份。旨在证明原告学之友公司的诉讼主体资格。2、被告明俊公司《工商登记资料》1份。旨在证明被告明俊公司具有本案的诉讼主体资格。3、《股权转让协议书》1份，时间为2012年12月18日。旨在证明被告明俊公司将股权转让给刘承璋，并与刘承璋约定将原告学之友公司所有的学之友明俊产业园F栋办公楼作为刘承璋的股权转让金交付给明俊公司，二被告的行为损害了原告学之友公司的财产所有权。4、宿迁软件与服务外包产业园经济发展局于2011年1月10日作出的《关于学之友明俊信息产业园项目立项的批复》1份，时间为2011年10月10日；5、宿迁市软件与服务外包产业园管委会于2012年9月11日出具的《证明》1份；6、宿迁市公安消防支队于2012年6月18日出具的《公告书》1份；证据4-6旨在证明F栋办公楼的所有权归原告学之友公司所有。7、学之友公司的《公司章程修正案》1份、《股权转让协议书》1份、《股东会决议》2份。旨在证明学之友公司目前的股东为刘承璋、周勇。8、扬子晚报2013年9月8日刊登的学之友公司《存续公告》1份。旨在证明学之友公司经股东会决议，公司继续存续，撤销清算组备案，不再继续办理注销手续的事实。关于原告学之友公司提供的证据，被告明俊公司的质证意见：证据1系复印件，且年检时间至2011年，故无法证明公司存续情况，对其真实性不予认可；对证据2没有异议；对证据3的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，学之友F栋办公楼在建工程是由明俊公司投资建设，2012年12月20日刘承璋交付F栋办公楼工程时主体尚未封顶，明俊公司为完成后续的土建、二次结构、门窗、电梯、水电安装等又投入2000余万元。协议对股权转让金的支付方式、期限、条件、附加的股权变更登记名称由受让方指定人选去办理等约定系双方真实意思表示，协议合法有效；对证据4的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，该证据恰恰证明学之友明俊产业信息园包括F栋办公楼在内的等工程是由明俊公司开发建设的，总投资项目约5亿元，该批复资金由明俊公司自筹；证据5的证明没有出具单位的经办人或者法定代表人签字，不能作为有效的证据，对其真实性、合法性、关联性均有异议。且该证明系2012年9月11日出具，距今已经三年时间，不能证明原告学之友公司的主张；对证据6的质证意见同证据5的质证意见；对证据7学之友公司章程修正案的真实性没有异议，但周勇是刘承璋指定的挂名股东；对证据8的真实性予以认可，对关联性、合法性不予认可，该存续公告上没有办理备案登记。关于原告学之友公司提供的证据，被告刘承璋的质证意见：对原告学之友公司提供的证据均无异议。被告明俊公司为证明其主张，提供了以下证据：9、宿迁工商行政管理局提供的《学之友公司备案资料》1份。旨在证明2013年6月27日学之友公司通过股东会决议对学之友公司予以注销，成立清算组，清算组组长为刘承璋，并于2013年6月27日向宿迁工商行政管理局递交《公司备案申请书》，该局于6月28日备案。同时证明原告不具备诉讼主体资格。10、原告学之友公司于2012年12月20日出具的《证明》1份。旨在证明学之友公司按照刘承璋与明俊公司签订的协议书的内容于2012年12月20日将在建的学之友F栋办公楼工程交付给明俊公司。同时将工程的现有资料变更至明俊公司名下。学之友公司代为履行股权转让协议证明学之友公司对涉案股权转让协议书的确认，也能证明原告学之友公司第一项诉讼请求没有事实和法律依据。11、刘承璋于2013年8月8日的《收条》1份。旨在证明2013年8月8日明俊公司向刘承璋支付补偿金30万元，2013年8月8日双方对股权转让协议书未履行的事项一直在持续履行中。12、2013年8月8日由明俊公司、刘承璋和胡阳春签订的《债权债务协议书》1份、胡阳春出具的《收条》1份、胡春阳身份证复印件1份。旨在证明刘承璋以F栋办公楼折抵股权转让金，因迟迟未能竣工验收合格，尚不具备支付600万元的补偿金条件，同时2012年12月18日签订的股权转让协议书一直在实际履行，且履行基本完毕。13、学之友公司2012年第2次《股东会议决议》1份及《章程修正案》1份。旨在证明刘承璋为不改变学之友公司的二人有限责任公司的性质，其在受让明俊公司的股权之后，将其受让的股权登记在周勇名下，周勇只是学之友公司的挂名股东，其名下的股东权利仍然有刘承璋行使。14、《建设工程施工合同》1份及《宿迁市工程建设项目招标投标备案》1份。旨在证明学之友产业园F栋办公楼土建安装工程由明俊公司进行投资施工。15、《消防工程施工合同》1份及《付款凭证》2份。旨在证明学之友产业园F办公楼消防工程由明俊公司投资建设。16、原告学之友公司于2012年6月27日向宿迁市工商行政管理局递交的《情况说明》1份。旨在证明原告学之友公司于2012年6月27日自认学之友产业园F栋办公楼尚未开发建设。17、宿迁市软件与服务外包产业园管委会与明俊公司于2010年11月1日签订的《项目进区合同》1份。旨在证明明俊公司开发的电子信息产品的研发、生产、销售项目于2010年11月1日入驻宿迁市软件与服务外包产业园。18、宿迁市软件与服务外包产业园管委会与深圳学之友公司于2011年1月20日签订的《项目进区合同书》及深圳学之友公司与明俊公司于2011年1月21日签订的《合作协议》各1份。旨在证明明俊公司取得项目进区后，对明俊公司开发的电子信息产品的研发、生产、销售项目与深圳学之友公司签署合作协议共同开发，并以该公司名义与宿迁市软件与服务外包产业园管委会签订项目进区合同。19、付款凭证1份。旨在证明明俊公司根据合作协议约定，向深圳学之友公司支付10万元用于向宿迁市软件与服务外包产业园管委会支付土地保证金。20、《关于学之友明俊信息产业园项目立项的批复》1份。旨在证明宿迁市软件与服务外包产业园管委会对明俊公司投资建设的35亩土地项目予以同意立项，该批复已证明包括本案争议的“F栋办公楼”在内的工程建设，均由明俊公司出资建设，所有权归明俊公司所有。21、《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》1份。证明深圳学之友公司根据与明俊公司合作协议对包括本案争议的“F栋办公司楼”在内的建设用地予以摘牌。22、《土地使用权证》1份，编号为：宿国用（2014）第6291号；红线图1份。旨在证明深圳学之友公司在土地摘牌之后，将包括本案争议的“F栋办公司楼”在内的25502平方米建设用地登记在其子公司即宿迁日升昌置业有限公司名下，宿迁市国土局于2014年5月6日颁发土地使用权证，且红线图中已注明包括本案争议的“F栋办公司楼”土地位置与面积。23、宿迁日升昌置业有限公司网上工商登记资料1份.旨在证明宿迁日升昌置业有限公司是深圳学之友公司的子公司，深圳学之友公司于2014年10月22日将其在宿迁日升昌置业有限公司的股权转让给宿迁市知创房地产开发有限公司。24、《转让协议》及附件1份。旨在证明2015年5月8日，宿迁日升昌置业有限公司将其享有的25502平方米的土地使用权中的4973平方米转让给明俊公司，该4973平方米对应的土地是本案争议的“F栋办公司楼”占有的土地。此合同正在履行过程中，明俊公司已经享有“F栋办公司楼”土地使用权，明俊公司对本案争议的“F栋办公司楼”享有充分的所有权，学之友公司无权要求予以返还。25、江苏金发消防工程有限公司宿迁分公司于2015年4月30日出具的《关于学之友F座办公楼消防工程施工合同的情况说明》1份。旨在证明该公司曾于2012年3月26日与学之友公司签订消防工程施工合同，后因该工程不具备施工条件一直未开工，在2012年12月下旬明俊公司拿着原来盖有该公司印章的两份空白合同，该公司又签署了合同，与学之友公司签订的合同不再履行。26、深圳学之友公司于2015年10月20日出具的《情况说明》1份。旨在证明深圳学之友公司委托明俊公司对该工程代建并签订相关的施工合同。关于被告明俊公司提供的证据，原告学之友公司的质证意见：关于证据9学之友公司备案资料的真实性没有异议，但被告明俊公司的证明目的不能成立；关于证据10学之友公司出具的证明的真实性没有异议，但能证实学之友F栋办公楼归原告所有；对证据11、12的真实性、合法性、关联性均有异议，系被告明俊公司与被告刘承璋之间的行为，与原告学之友公司无关；对证据13学之友公司股东会议决议及公司章程修正案的真实性、合法性、关联性均没有异议，但可以证明被告明俊公司将其持有的股权转让给周勇并依法办理了工商变更登记手续，而被告明俊公司无权占有原告的F栋办公大楼；对证据14的真实性没有异议，但与本案没有关联性，签订合同时间是2013年2月20日，备案时间是2013年2月22日，均在股权转让之后；对证据15的真实性有异议，施工合同签订时间2012年3月26日，且承包方并未出具正规的发票只是收据；对证据16的真实性没有异议；对证据17项目进区合同的真实性没有异议，但与本案没有关联性，被告明俊公司与管委会签订的合同是为了自身经营的需要，合同中并未显示投资建设涉案房产；对证据18项目进区合同书的真实性、合法性和关联性均无异议，可以证实深圳学之友公司与管委会之间就建设学之友产业园达成一致，与被告明俊公司无关，无法证明涉案房为明俊公司或深圳学之友公司建设，且该合同是意向书。对合作协议书的真实性无法核实，即使是真实的，未涉及本案房产投资建设事宜，与本案无关联性；对证据19的真实性无异议，是明俊公司与深圳学之友公司之间的经济往来，为深圳学之友公司垫付相关款项，明俊公司法定代表人徐加明哥哥徐晓明以市统计局的名义招商引资来的，垫付款系明俊公司的自愿行为，与本案无关联性；对证据20的真实性无异议，被告明俊公司系原告的股东，占有35%的股份。深圳学之友公司系招商引资来的，建设学之友明俊信息产业园不能以原告名义，只能以明俊公司的名义申请，同时可以证实涉案房产为原告建设投资，归原告所有；对证据21、22的真实性、合法性、关联性均无异议，只能证明深圳学之友公司对涉案房产土地享有使用权，无法证实享有涉案房产的所有权；对证据23的真实性、合法性和关联性均无异议；对证据24的真实性无法核实，且即使是真实的，也只能证明明俊公司与宿迁日升昌置业有限公司之间就土地使用权转让事宜，无法证实涉案房产所有权的归属。且该协议是在原告起诉后达成的，存在串通嫌疑；对证据25的真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据26的真实性、合法性、关联性均不予认可。2012年12月18日股权转让协议书中明确确认了涉案房产的所有权归原告所有。关于被告明俊公司提供的证据，被告刘承璋的质证意见：对被告明俊公司提供的证据9-13的真实性均没有异议，但证据12债权转让协议书是在胡阳春逼迫下书写的。对证据14建设施工合同的真实性不清楚，但对关联性有异议，签订时间及备案时间均在股权转让之后；对证据15的真实性不予认可；对证据16的真实性不予认可，学之友公司从未备案过这个材料，怀疑是先盖章后打印内容的。关于明俊公司提供的其他证据，质证意见同学之友公司的意见。被告刘承璋为证明其主张，提供了以下证据：27、《消防施工合同》1份、《混凝土购销合同》1份及部分收据、刘承璋与明俊公司的交接单1份（复印件）、《建设工程意向书》1份、《图纸审查合格书》1份、《深圳学之友和王海贵签订园区的项目进区合同书》1份、钢筋、木工、瓦工施工合同若干、关于学之友产业园F栋办公楼检测资料若干、部分财务账册。旨在证明学之友产业园F栋办公楼是学之友投资建设的；28、2013年学之友公司《股东会决议》1份。旨在学之友公司通过股东会决议，取消学之友清算组备案。29、宿迁市宿城区人民法院（2013）宿城商初字第1025号民事判决书1份，旨在证明学之友公司对外欠混凝土款货款794945元及违约金15万元，合计944945元，并承担该案的诉讼费为13578元。30、宿迁市宿豫区人民法院（2014）宿豫执字第02691号执行裁定书1份，旨在证实学之友公司尚欠孙宝平791300元。31、宿迁市宿豫区人民法院（2014）宿豫执字第02715号执行裁定书1份，旨在证实学之友公司差卢静791300元。32、苏州市虎丘区人民法院（2014）虎商初字第00824号民事判决书一份，旨在证实学之友公司拖欠苏州高新区中城建筑设备租赁站业主谢彬租赁费1722635.89元，截止2014年12月10日同时并向原告谢彬归还钢管124053.7米，扣件129762支、套管3177支，上下拖370支，如不能归还按照钢管13元每米、扣件6元每支、套管2.1元每支并就未归还的物资向原告支付使用费钢管0.01元每米每天、扣件为0.007元每支每天、上下拖0.005元每支每天的标准自2014.12.11日起计算至实际归还之日或赔偿之日止，并承担该案件的案件受理费59988元，财产保全费5000元，公告费600元。33、2016年1月12日刘承璋出具的学之友公司尚欠债务的明细1份，旨在证明学之友公司对外尚欠债务总额大概750万元。关于被告刘承璋提供的证据，原告学之友公司的质证意见：对刘承璋提供的证据27、28的真实性均没有异议，涉案的学之友产业园F栋办公楼是由原告学之友公司投资建设，所有权归原告所有，学之友公司也通过股东会决议取消学之友清算组备案。对证据29、30、31、32的证据真实性没有异议，所欠款项均是学之友公司因建造涉案办公大楼形成对外工程款。对证据33的真实性、合法性、关联性均认可。关于被告刘承璋提供的证据，被告明俊公司的质证意见：关于证据27，对消防工程施工合同、混凝土购销合同、建设工程意向书真实性没有异议，对关联性、合法性有异议，即使合同成立也未实际履行，明俊公司提交的学之友公司的备案说明截至2012年6月27日学之友产业园F栋办公楼没有进行施工，各项指标均为0，对混凝土收据的真实性不予认可。刘承璋与明俊公司的交接单、图纸审查合格书、深圳学之友和王海贵签订园区的项目进区合同书、钢筋、木工、瓦工施工合同均系复印件，对其真实性不予认可。对关于学之友产业园F栋办公楼检测资料的真实性、合法性不予认可，检测报告没有检测合同相佐证。关于财务账册的真实性不予认可，不能证明学之友产业园F栋办公楼是学之友公司所有。对证据28的真实性没有异议，对关联性、合法性有异议，公司撤销清算组应当到工商局备案登记，且股东会决议第二项委托吴平通知办理撤销清算备案，但是否办理刘承璋未提供证据证明。刘承璋提供的证据29、30、31、32四份法律文书均系复印件，对其真实性不予认可，因为刘承璋作为学之友公司的法定代表人，应当持有原件，对其与本案的关联性不予认可。对证据33刘承璋于2016年1月12日签名的欠款明细不予认可，学之友公司作为一个公司，应当有规范的财务账册，该份明细载明的当事人缺乏基本信息，无法核实。本院认证意见：关于原告学之友公司提供的证据，被告刘承璋均不持异议。关于证据1，被告明俊公司认为其系复印件，对其真实性不予认可，本院认为，该证据虽系复印件，但可以证实原告学之友公司的身份，至于学之友公司是否具有诉讼主体资格，本院将结合其他证据综合予以认定；关于证据2、3、4，被告明俊公司对其真实性不持异议，本院予以确认，关于案涉房产由谁承建、归谁所有的问题，本院将结合其他证据综合予以认定；关于证据5，被告明俊公司不予认可，本院认为，该证据加盖了宿迁市软件与服务外包产业园管理委员会的印章，被告明俊公司不予认可，但未提供相反证据予以证明，故对其真实性，本院予以确认，但该管委会并不具有产权确认的职能，故对载明的内容，本院将结合其他证据综合予以认定；关于证据6的认证意见同证据5的认证意见；关于证据7，被告明俊公司不持异议，故对其真实性，本院予以确认；关于证据8，被告明俊公司对其真实性予以认可，但认为不具有合法性及关联性，未办理相应的备案登记，故不能证明学之友公司具备诉讼主体资格，本院认为，对该证据真实性予以确认，关于学之友公司是否具有诉讼主体资格，本院将结合其他证据综合予以认定；关于证据9、10、13的真实性，原告学之友公司不持异议，对于证据11、12的真实性，原告学之友公司不予认可，其理由为证据反映的系明俊公司与刘承璋之间的行为，与学之友公司无关，关于证据9、10、11、12、13的真实性，被告刘承璋均不持异议，故对证据9-13的真实性，本院予以确认；关于证据14，原告学之友公司对其真实性不持异议，刘承璋表示对证据的真实性不清楚，故对该证据的真实性，本院予以确认，但该证据仅反映明俊公司与案外人签订案涉房产的施工合同，并不能证明其系案涉房产的所有权人；证据15加盖了明俊公司的合同专用章及案外人公司印章，学之友公司、刘承璋不予认可，但未提供相反证据证明，故对其真实性，本院予以确认，但该证据也仅能反映明俊公司与案外人签订案涉房产的消防工程合同，不能证明其系案涉房产的所有权人；关于证据16的真实性，原告学之友公司不持异议，被告刘承璋不予认可，但该证据系明俊公司从宿迁市工商行政管理局调取的档案，故对其真实性，本院予以确认；关于证据17、18、19、20、21、22、23的真实性，学之友公司、刘承璋均不持异议，本院予以确认，但上述证据并不能直接确认案涉房产的所有权；关于证据26深圳学之友公司出具的情况说明，学之友公司、刘承璋不予认可，深圳学之友公司无权确认案涉房产的所有权归属，故对该证据，本院不予确认；关于证据27中的消防工程施工合同、混凝土购销合同、建设工程意向书明俊公司不持异议，本院予以确认，交接单、图纸审查合格书、项目进区合同书、钢筋、木工、瓦工施工合同均系复印件，且明俊公司不予认可，故对其真实性本院不予认可，关于检测资料、财务账册、混凝土收据，被告明俊公司不予认可，本院认为，上述证据均无法直接确认案涉房产的所有权；关于证据28的真实性，明俊公司不持异议，予以确认，但该证据仅能证明学之友公司决定撤销清算组，但未能证明已经办理备案手续。关于刘承璋提供的证据29、30、31均系本市辖区的人民法院作出的生效裁判，经查均属实，故虽然刘承璋未提供上述证据的原件，对其真实性，本院依法予以确认，可以证明学之友公司目前对外存在债务。关于刘承璋提供的证据32，因系复印件，且未提供作出裁判的法院名称以及案号，被告明俊公司亦不予认可，故对其真实性，本院不予确认。关于证据33，因仅有刘承璋个人签名，明俊公司不予认可，故该证据仅是刘承璋单方陈述，在无其他证据相佐证的情况下，对其真实性，本院不予确认。本院经审理查明：原告学之友公司于2011年设立，被告明俊公司、刘承璋系原告学之友公司设立时的股东，分别占有学之友公司35%、65%的股份，注册资金2000万元，出资方式为货币。刘承璋在庭审中陈述学之友公司的注册资金2000万元均系明俊公司以虚假验资形式出资。2012年12月18日，被告明俊公司（甲方）与被告刘承璋（乙方）签订《股权转让协议书》1份。其中第一条约定甲方将其在学之友公司持有35%的股份转让给乙方，并通过学之友公司股东会的决议；第二条约定“乙方为支付买受甲方股权的对价，经江苏学之友置业有限公司股东会的同意，自愿以在建工程学之友明俊信息产业园F栋办公楼作为股权转让金，交付给甲方，并配合甲方办理相关手续”；第三条约定甲方待工程竣工并验收合格后两个月内一次性支付给乙方补偿金600万元。2012年12月18日当日，明俊公司与周勇签订《股权转让协议书》1份，约定明俊公司将其在学之友公司持有的35%的股份转让给周勇。学之友公司并形成2012年第1次及第2次股东会议决议，其中第1次股东会决议：同意明俊公司将其持有的学之友公司35%的股份转让给周勇，刘承璋放弃优先购买权。并由明俊公司盖章、刘承璋签字予以确认；第2次股东会议决议：修改公司章程第一条、第七条。周勇、刘承璋在“全体股东签字”处签字确认。同日，学之友公司形成章程修正案，第一条修改为由刘承璋、周勇共同出资，设立学之友公司；第七条修改为周勇出资700万元。2012年12月20日，学之友公司、明俊公司共同出具《证明》1份，载明“证明原江苏学之友置业有限公司与贵公司签订合同学之友F座办公楼工程。现所有资料变更为江苏明俊信息产业有限公司”。学之友公司、明俊公司在《证明》上加盖印章，刘承璋在学之友公司法定代表人处签名。2013年6月27日，学之友公司形成2013年第1次股东会议决议：“1、同意注销公司。2、成立清算组，清算组成员2名，分别为：刘承璋、周勇，清算组组长为：刘承璋。3、同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。4、委托刘承璋办理公司备案事项”。由刘承璋、周勇签字确认。2013年6月28日，江苏省宿迁工商行政管理局向刘承璋出具《公司备案受理通知书》，载明“公司清算组成员备案，已提交全部必要文件，我局已经受理。”并确立清算组成员为“刘承璋、周勇”，负责人为“刘承璋”。2013年8月30日，学之友公司形成2013年第2次股东会决议：“决议公司续存，解散清算组。并申请撤销2013年6月28日的公司清算组备案，不在（再）继续办理注销手续，并于2013年9月8日《扬子晚报》B5版刊登存续公告；委托吴萍同志办理撤销公司清算组备案事宜”。2013年9月8日，学之友公司在《扬子晚报》B5版刊登《存续公告》，载明：“江苏学之友置业有限公司于2013年6月27日召开股东会决议公司解散并成立清算组，并已于2013年6月28日向登记机关备案。公司于2013年6月30日在《扬子晚报》B4版刊登了注销公告，但我公司尚未进行清算，现因我公司业务需要，于2013年9月4日召开股东会，经全体股东一致同意通过决议，公司继续存续，撤销公司清算组备案，不再继续办理注销手续。联系人：刘承璋电话：139××××9383江苏学之友置业有限公司2013年9月5日”。另查明，学之友明俊产业园F幢办公楼所在地的土地使用权属宿迁日升昌置业有限公司所有，土地使用权证号为“宿国用（2014）第6291号”。2015年5月8日，宿迁日升昌置业有限公司与明俊公司签订《转让协议》1份，约定宿迁日升昌置业有限公司将上述土地使用权转让给明俊公司。经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：一、学之友公司是否是本案的适格原告；二、被告明俊公司与刘承璋签订的股权转让协议书第二条内容是否有效，进而，学之友公司是否有权要求明俊公司返还明俊产业园F栋办公楼。关于第一个争议焦点，本院认为，学之友公司是本案的适格原告。学之友公司于2013年6月27日向宿迁市工商行政管理局备案进行清算，又于2013年8月30日召开股东会决议，决定公司存续，解散清算组，且于2013年9月8日在《扬子晚报》B5版刊登《存续公告》，故学之友公司已经撤销清算组，继续存续。不论学之友公司的清算情况如何，在该公司依法注销之前，主体依然存在，可以作为诉讼当事人参加诉讼。被告明俊公司主张学之友公司于2013年6月27日备案清算，不具备诉讼主体资格，缺少事实和法律依据，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，本院认为，双方争议的合同条款有效，具体理由为：首先，从诚实信用的原则看，明俊公司与刘承璋之间签订的《股权转让协议》系合同双方当事人的真实意思表示，学之友公司出具《证明》同意将涉案办公楼的资料名称变更为明俊公司，即表明学之友公司亦确认了该种价款的支付方式。故各方当事人行使权利、履行义务均应当遵循诚实信用的原则。其次，从公平的原则看，如认定该行为无效，对明俊公司而言，将显失公平。明俊公司在接受该办公楼后，后续的建设装潢又投入了大量的资金，如此时返还学之友公司，则明俊公司的损失等仅能向刘承璋主张，不仅给明俊公司带来不可预知的实现权利的风险，亦使明俊公司股权转让的合同目的落空。再次，“任何人不能因为自己的违法行为获益”。学之友公司的股权在转让后，股权实际上归于刘承璋一人。本案原告名义上为血只有公司，实际上系刘承璋个人。对于诉的发起人即学之友公司的实际控制人刘承璋来说，其不能在违背诚实信用原则及公平原则上的基础上，并因为自己的违法行为而获取不当利益。另外，该种行为亦不会损害学之友公司潜在债权人的利益。相关债权可通过学之友公司的注册资本金得以偿还。如学之友公司设立时的股东含明俊公司存在抽逃出资行为，则依法应当在抽逃出资的范围内承担相应的赔偿责任。彼时，基于该赔偿责任，涉案办公楼虽归明俊公司所有，亦可作为承担相关赔偿责任的财产，即相对于学之友公司债权人来说，并未因办公楼所有权变更增加权利实现的风险。综上，对学之友公司的诉讼请求，依法应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第五十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告江苏学之友置业有限公司的诉讼请求。案件受理费60800元，由原告江苏学之友置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费60800元。江苏省高级人民法院开户行及账号：中国农业银行南京山西路支行，10-113301040002475。审 判 长  周栋才代理审判员  仲召虎代理审判员  吴雪林二〇一六年六月三十日书 记 员  许小璇附录法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第1页/共22页