南京市六合区人民法院民 事 判 决 书（2015）六商初字第783号原告南京嘉远特种电动车制造有限公司，住所地在南京市六合区。法定代表人李辉，董事长。委托代理人查立新，北京大成（南京）律师事务所律师。委托代理人夏明娟，该公司法务专员。被告江苏欧耐特汽配有限公司，住所地在丹阳市。法定代表人陈琴。委托代理人肖建忠。原告南京嘉远特种电动车制造有限公司（以下简称嘉远公司）诉被告江苏欧耐特汽配有限公司（以下简称欧耐特公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年8月27日受理后、依法组成合议庭，且于2016年1月12日公开开庭〔与（2015）六商初字第814号案件合并〕进行了审理。原告嘉远公司的委托代理人查立新、夏明娟，被告耐特公司的委托代理人肖建忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告嘉远公司诉称：原、被告双方于2014年11月17日签订了《零部件开发协议》，协议约定由被告方承担原告微型电动车零件模具的开发及制造事宜，模具的所有权和知识产权归属原告，并规定模具的寿命必须满足生产10万模以上。协议约定的开发款项为人民币82万元。模具开发制造后由被告按照双方此后订立的《零部件采购合同》的约定承担生产零部件，由于被告生产零部件存在严重质量问题，为此双方于2015年7月16日达成《解除协议书》和《欧耐特产品验收结果》，确认了终止两合同的履行，被告并且确认，开发制造的模具存在很多质量问题，所有的模具对于满足3万模的生产量都难保证。由此可见，被告受托开发制作的模具未能符合双方的合同要求，已经构成严重违约。因此，被告应承担违约责任，鉴于其制造的模具的寿命连合同约定的寿命的30%都难保证，因此被告起码应向原告返还70%的模具开发制造款项。连同原告多支付的5万元，被告应当返还原告模具开发费60.9万元。请求判令被告返还原告模具开发费60.9万元。原告为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据并进行了说明，1、2014月11月17日，原、被告签订的零部件开发协议1份，证明：原、被告之间存在委托开发制造零部件模具的合同关系，并对零部件模具开发制造的具体要求、违约责任等权利义务关系进行了明确约定。2、2015年7月16日，原、被告签订的解除协议书1份，证明：原、被告双方约定由于被告生产的模具及零部件存在质量问题，无法满足原告要求，无法实现合同目的，双方同意解除合同不再继续履行。3、2015年7月18日的欧耐特产品模具验收结果，证明：原、被告双方对被告开发制造的模具进行了验收，双方确认了模具存在的问题，被告并认可模具的寿命未达到合同约定。4、收款确认书3份、工行银行电子回单3份，证明：2014年11月24日原告向被告付款24.6万元，2015月3月28日原告向被告付款16.4万元，2015年7月18日原告向被告付款46万元，金额共计87万元。被告欧耐特公司辩称：被告已依合同约定为原告开发模具，并为原告生产了三批产品，因被告未能及时付款，导致双方不能继续合作，且于2015年7月16日，双方已达成合同解除协议，并且在被告方公司谈好原告给予被告在开发协议中开发的模具50000元的补偿，签订解除协议后，被告方已按解除协议的要求对模具进行了双方在场的试模、封模，双方交接完毕，原告方也按照商谈的结果给付了所有的款项。双方的权利义务已经处理完毕，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2014年11月17日，原、被告双方于签订了《零部件开发协议》，协议约定，由被告方承担原告微型电动车左右门外护板、前进气格栅、前格栅、引擎盖、加强板、顶棚等9种零件模具的开发及制造事宜，模具的所有权和知识产权归属原告，并约定模具的寿命必须满足生产10万模以上。自合同订立之日起60日内，完成模具制作并提供产品试样。产品试样验收合格后，根据原告的需求，在指定的时间内完成小批量试制与批量生产试制工作。经双方协商确定开展正式批量生产的协议产品的，达到外观设计、技术参数、产品标准、性能和参数要求的，协议产品开发完成。后续双方签订采购合同约定协议产品批量采购事宜。协议约定的开发款项为人民币82万元。双方并就其他事项进行了约定。2015年3月28日，双方订立了《零部件采购合同》及补充协议，约定由被告用前述开发的模具为原告生产相关产品。2015年7月16日，双方签订《解除协议书》，载明：原、被告双方分别签订《零部件开发协议》（以下简称“开发合同”）和《零部件采购合同》（以下简称“采购合同”）及补充协议，约定由被告为原告开发及供货事宜。现双方经友好、平等协商就开发合同和采购合同的解除订立本协议书。第一条双方确认于2015年7月13日解除开发合同和采购合同及其补充协议，被告履行本协议后不再承担原开发合同和采购合同的责任和义务。第二条双方在此同意：开发合同解除七日内被告应返还开发合同项下包括但不限于模具等所有开发成果。返还方式为：为了保证模具安全，双方共同于2015年7月17日至2015年7月18日验收模具等开发成果，……双方共同封存后转运至被告工厂所在地装车，原告将模具运走的同时将开发合同项下的剩余模具款项人民币肆拾陆万元整以现金或汇票等形式支付给被告。第三条被告在此认可：开发合同解除后的上述开发成果的知识产权仍归原告所有。双方在此一致同意，原开发合同项下的知识产权及商业秘密条款仍然有效。第四条……。解除协议订立后，2015年7月17日至2015年7月18日，双方对相关模具进行了验收，并形成了《欧耐特产品模具验收结果》，其中的“三、汇总”的第1－5项均写明模具存在相关质量问题，第6项写明：“所有的模具都无法满足30万寿命的量，根据模具现有的状态，满足3万模都难保证。”2015年7月18日，原告取走模具。也通过董事长李辉的银行卡向被告经办人肖建忠的银行卡转账460000元，被告单位向原告出具了《收款确认书》，写明：本司确认已收到南京嘉远特特种电动车制造有限公司支付开发票及补贴（大写）肆拾陆万元整（￥：460000.00）。原告认为，被告开发的模具连3万元模的寿命都不能满足，其质量不能达到约定的10万模的量，故诉至法院。另，原告认为被告生产的相关零部件未及时交货且质量不合格，构成违约，于2015年9月9日向本院提起诉讼〔案号为（2015）六商初字第814号〕，要求被告承担违约责任。上述事实，有当事人陈述，原告提供的零部件开发协议、解除协议书、欧耐特产品模具验收结果、收款确认书等证据证实。本院认为：当事人进行民事活动应当遵守诚实信用原则和合法约定。原、被告订立的零部件开发协议及解除协议书均系双方当事人的真实意思表示且不违反法律法规的强制性规定，对其为合法有效，本院予以确认。被告已经按照约定向原告交付了相关模具，原告接收了模具，向被告支付约定的模具款并自愿向被告支付了补贴款，按解除协议书约定除与知识产权及商业秘密相关的权利义务外，原零部件开发协议约定的权利义务已终止。原告根据原零部件开发协议要求被告返还模具款60.9万元的诉讼请求，没有事实和法律依据，且违反诚实信用原则，对此，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告南京嘉远特种电动车制造有限公司的诉讼请求。案件受理费9890元，由原告嘉远公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费9890元（户名：江苏省南京市中级人民法院，开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18,开户行地址：南京市玄武区丹凤街19号）。审 判 长  黄宝余人民陪审员  侯裕华人民陪审员  刘成凤二〇一六年六月十二日见习书记员  李 仪