四川省大英县人民法院民 事 判 决 书(2015)大英民初字第1461号原告钱金洪，男，生于1972年2月8日，汉族，四川省大英县人，农民，住大英县。特别授权委托代理人陈术林，四川华夏之光律师事务所律师。被告马正蓉，女，生于1963年9月7日，汉族，四川省大英县人，居民，住大英县。特别授权委托代理人代俊，大英县城区法律服务中心法律工作者。原告钱金洪诉被告马正蓉不当得利纠纷一案，本院于2015年10月30日受理后，依法由审判员向孝金、陈才干、代理审判员伍春枚组成合议庭，于同年12月9日合并并公开开庭进行了审理。原告钱金洪及其特别授权委托代理人陈术林，被告马正蓉的特别授权委托代理人代俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钱金洪诉称，2013年9月10日，被告借称原告能成为大英县绿之洲农业科技有限公司（下称绿之洲公司）的股东向原告收取集资款（入股股金）10万元人民币。绿之洲公司成立于2013年12月13日，当时股东有钱XX和钟XX。2014年1月29日，股东钟XX将其应有股权中的7.143%以人民币71.43万元转让给原告，原告支付了股权转让款后成为了该公司的股东。而本案的被告与绿之洲公司毫无关系，却以原告能成为该公司股东名义收受了原告的10万元人民币于法无据，也没有合同依据，应属不当得利。原告多次要求被告返还该不当得利，被告无由拒绝。原告起诉来院，要求被告返还原告入股股金10万元及利息，并承担本案诉讼费及其他费用。被告马正蓉辩称，原告起诉既无事实依据又无法律根据，请求驳回原告的诉讼请求，理由如下：1所谓不当得利是指没有合法根据，或事后丧失了合法根据而被确认为是因他人遭受损失而获得的利益，应负返还义务。被告作为绿之洲公司聘请的工作人员，从事公司的出纳工作，向原告收取收购公司股东钟XX所持股份的7.143%的股份转让款中的10万元是正当合法的，且被告将所收取的股金全部纳入了公司的收入，公司向原告出具的收款收据以及公司会计熊X所作的会计明细帐为证。2.原告诉称支付了股权转让款，请问是向谁支付了股权转让款？支付了多少？能拿得出依据吗？原告根本拿不出任何依据。因为绿之洲公司虽然注册资金1000万元，但是两个股东钱XX、钟XX到现在为止，才向公司交纳了入股股金30万元。然而，钟XX将自己所持股份的7.143%分别向包括原告在内的钱XX、熊X、唐XX、郭X、胡X（被告之子）进行了转让。虽然在股权转让协议上约定的7.143%的转让款为71.43万元，但是所有股权承买者只向公司交纳了10万元，而成为了该公司的股东之一。3.依据原告与钟XX所签订的股权转让协议约定，原告接受股权后，企业经营中不得抽回股金。经审理查明，2013年9月10日，被告向原告出具收条壹张载明:“今收到钱金洪交来绿之洲农业科技有限公司集资款壹拾万正收款人：马正蓉2013年9月10日。”绿之洲公司三栏式总账计明2013年8月20日、摘要钱金洪集资、借（收）方10万元。绿之洲公司成立于2013年12月13日，法定代表人钱XX，注册资本10万元，由股东钱XX、钟XX各出资5万元（出资比例各50%），经营范围及方式：生猪养殖（以上项目及期限以许可为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生猪繁育技术的研发。蔬菜、水果、花卉种植。观光农业开发。2013年12月20日，变更后公司注册资本1000万元（其中：钱XX出资500万元，占注册资本的50%；钟XX出资500万元，占注册资本50%）。2014年1月27日，绿之洲公司召开股东会决议，该决议载明：“一、同意钟XX将持有的公司7.143%的股权71.43万元转让给胡X，钱XX放弃优先购买权；同意钟XX将持有的公司7.143%的股权71.43万元转让给唐XX，钱XX放弃优先购买权；同意钟XX将持有的公司7.143%的股权71.43万元转让给钱金洪，钱XX放弃优先购买权；同意钟XX将持有的公司7.143%的股权71.43万元转让给熊X，钱XX放弃优先购买权；同意钟XX将持有的公司7.143%的股权71.43万元转让给钱金洪，钱XX放弃优先购买权；同意钟XX将持有的公司7.143%的股权71.43万元转让给郭X，钱XX放弃优先购买权；二、变更后公司注册资本1000万元，实收资本1000万元。其中：钱XX出资500万元，占注册资本的50%；钟XX出资71.43万元，占注册资本的7.143%；胡X出资71.43万元，占注册资本的7.143%；唐XX出资71.43万元，占注册资本的7.143%；赵XX出资71.43万元，占注册资本的7.143%；熊X出资71.43万元，占注册资本的7.143%；钱金洪出资71.43万元，占注册资本的7.143%；郭X出资71.43万元，占注册资本的7.143%；三、一致同意修订后的公司章程。”，上列所有人员均在该决议上签有各自姓名。2014年1月29日，原告与钟XX签订了股权转让协议。2014年1月29日，绿之洲公司将于2014年1月27日修订新章程在工商行政管理机关备案登记，该章程第8条载明：股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表为：钱XX、钟XX、胡X、唐XX、赵XX、熊X、钱金洪、郭X认缴出资额分别为500万元、71.43万元、71.43万元、71.43万元、71.43万元、71.43万元、71.43万元、71.43万元。出资比例除钱XX为50%外、其余均为7.143%。认缴期限除钱XX为2013年12月20日外，其余均为2014年1月28日。实缴期限除钱XX为2013年12月24日外，其余均为2014年1月29日。原告在庭审中自称成为公司股东后以现金方式向钟XX支付了股权转让款，但无书面证据佐证该支付行为。2014年7月30日，遂宁市大英县工商行政管理局向绿之洲公司颁发营业执照，该执照载明：名称大英县绿之洲农业科技有限公司、类型有限责任公司（自然人投资或控股）、住所大英县X镇X村X社、法定代表人钱XX、注册资本壹仟万元人民币、成立日期2013年12月13日、营业期限2013年12月13日至长期、经营范围生猪养殖（以上项目及期限以许可为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生猪繁育技术的研发。蔬菜、水果、花卉种植。观光农业开发。２０１３年９月１日、２０１４年８月２０日，被告被茂兴劳务公司、绿之洲公司聘任为上述两公司的出纳。上述事实有：原告提供的被告居民身份证复印件１份，大英县现代农业园生态循环农业项目投资协议复印件１份，收条原件１份，企业工商登记信息、公司章程、２０１３年１２月１１日召开的股东会决议、２０１３年１２月２０日召开的股东会决议复印件各１份，绿之洲公司于２０１４年１月２７日修订新章程复印件１份，绿之洲公司于２０１４年１月２７日修订新章程中载明的股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表复印件１份，股权转让协议复印件１份；被告提供的被告居民身份证复印件１份，绿之洲公司于２０１３年１２月１１日制定新章程复印件１份，聘书复印件２份，绿之洲公司营业执照及组织机构代码证复印件各１份，绿之洲公司的股东钟XX与原告签订的股权转让协议复印件１份，绿之洲公司的股东钟XX与胡X签订的股权转让协议复印件１份，绿之洲公司分别向原告和唐XX、熊X、钱金洪、郭X、胡X等人出具的收款收据复印件各1份，绿之洲公司会计熊X所作的会计记账明细复印件8份；以及双方当事人当庭陈述在卷为证。本院认为，法律规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。从本案看，原告虽主张其与钟XX签订股权转让协议后，以现金方式向钟XX支付了股权转让款，但除其于2013年9月10日向被告给付10万元有证据证实外，对其余支付行为并未举出任何事实依据证实向钟XX或公司还给付了其他款项的情况下，而经工商行政管理机关备案登记成为了绿之洲公司股东之一。相反，被告尽管在绿之洲公司成立之前的2013年9月10日向原告出具收条收了10万元，但该收条上收款事由明确载明“交来绿之洲农业科技有限公司集资款”，且其在该公司设立期间向原告收取的10万元后，在公司成立后加盖了公司印章对该10万元予以确认，被告在该公司成立后的２０１４年８月２０日被聘任公司出纳，该公司的聘任行为实际上是对公司设立期间行为的追认，更重要的是有其提供的该公司于2015年11月27日加盖公司公章确认的三栏式总账复印件载明2013年10月15日该公司收到钱金洪集资10万元，因此被告并未占有该10万元。综上，原告的主张缺乏事实依据和法律根据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：驳回原告钱金洪的诉讼请求。本案诉讼费人民币2300元，由原告钱金洪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。审 判 长  向孝金审 判 员  陈才干代理审判员  伍春枚二〇一六年六月三十日书 记 员  杨龙华