重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终2352号上诉人(原审被告):贵州鑫强伟业汽车贸易有限公司。法定代表人:张别强，经理。委托代理人:秦宁，贵州达德律师事务所律师。被上诉人(原审原告):重庆市泰恒汽车销售有限公司。法定代表人:李波，董事长。委托代理人:潘健，重庆宏创律师事务所律师。上诉人贵州鑫强伟业汽车贸易有限公司（以下简称“鑫强公司”）与被上诉人重庆市泰恒汽车销售有限公司（以下简称“泰恒公司”）买卖合同纠纷一案，重庆市巴南区人民法院2015年9月22日作出（2015）巴法民初字第05723号民事判决，鑫强公司”不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。一审法院经审理查明:2013年4月21，泰恒公司、鑫强公司双方签订编号为TH-1304-E171号《汽车销售合同》，主要约定：鑫强公司向泰恒公司购买红岩牌自卸车两辆，单价32.83万元，总金额65.66万元，主要配置有潍柴340马力EGR发动机、12TSD180T变速器、865/317大梁等；交货期限30个工作日，交货地点为贵阳清镇；鑫强公司支付定金4万元，交货时鑫强公司验车付清余款等内容。2013年5月2日，鑫强公司向泰恒公司支付购车定金共计4万元，由泰恒公司向鑫强公司出具收据一份。2013年6月22日，泰恒公司按约定向鑫强公司交付车辆，由鑫强公司收车人张洪在车辆交接单中签字确认，车辆交接单载明了“底盘号为DD263516、DD263517、新金刚驾驶室、收车人张洪及收车地址贵阳清镇”等内容。后鑫强公司向泰恒公司出具开票委托书，载明“我公司在贵公司订购车辆贰台，合同号为E171，底盘号为DD263516、DD263517，该车确定收到，请贵公司将发票开具给遵义顺风清镇分公司，每车金额32.83万元，实出具发票金额为23.5万元，所引起的后果由我公司承担”等。另查明：底盘号为DD263516、DD263517的车辆对应的车牌号分别为贵Ａ×××××及贵Ａ×××××。2013年7月5日，泰恒公司就底盘号为DD263516、DD263517的车辆分别开具发票两份，购货单位为遵义县顺风汽车运输有限公司清镇分公司，发票金额为23.5万元。2013年7月10日，案外人王军就贵Ａ×××××车辆与遵义县顺风汽车运输有限公司清镇分公司签订了《货运车辆挂靠合同》。2013年7月18日，案外人彭思云就贵Ａ×××××车辆与遵义县顺风汽车运输有限公司清镇分公司签订了《货运车辆挂靠合同》。还查明：案外人彭思云曾于2013年12月20日以车辆车架倾斜严重等质量问题为由起诉鑫强公司至贵州省清镇市人民法院，要求判令解除其与鑫强公司签订的《汽车购销合同》，鑫强公司返还其购车款45.7万元等。泰恒公司一审诉称：泰恒公司、鑫强公司双方于2013年4月21日签订《汽车销售合同》，约定鑫强公司向泰恒公司购买红岩牌汽车两辆（底盘号为DD263516、DD263517），单价为32.88万元/辆，价款合计65.56万元，鑫强公司向泰恒公司支付定金4万元，余款在交付验车时收取。履行中鑫强公司于2013年5月2日向泰恒公司给付定金4万元，同年6月22日泰恒公司向鑫强公司交付车辆，但余欠车款61.56万元至今未付，泰恒公司催收未果，遂起诉至法院要求鑫强公司支付泰恒公司购车款61.56万元及资金占用损失（以购车款61.56万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2013年6月22日起计算至付清款项止）。鑫强公司一审辩称：鑫强公司向泰恒公司购买车辆（底盘号为DD263516、DD263517）并签订《汽车销售合同》属实，对鑫强公司向泰恒公司支付购车定金4万元的事实无异议，但泰恒公司隐瞒事实，系恶意诉讼；底盘号为DD263516、DD263517的两辆车实际使用人系案外人王军及彭思云，泰恒公司与鑫强公司系销售上下游关系，案外人王军及彭思云也明知这一关系，故泰恒公司、鑫强公司与王军、彭思云就车辆买卖系显名代理关系；另泰恒公司与王军、彭思云均签订了借款协议，泰恒公司与此二案外人形成了新的法律关系并部分实际履行，该新借款合同关系覆盖了泰恒公司、鑫强公司之间的买卖合同关系，鑫强公司还款义务得以免除。一审法院认为，依法成立的买卖合同受法律保护。本案中，泰恒公司、鑫强公司双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的《汽车销售合同》，系双方真实意思表示，其内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效，泰恒公司、鑫强公司双方均应按约定严格履行合同。泰恒公司按约定向鑫强公司交付了车辆，鑫强公司除向泰恒公司已支付4万元定金外，未再向泰恒公司支付车款，其行为已构成违约，应当承担相应的违约责任，现泰恒公司起诉至法院要求鑫强公司支付购车款61.56万元并支付资金占用损失，其理由正当，证据充分，于法有据，该院予以支持。关于鑫强公司辩称泰恒公司以与案外人王军、彭思云形成新的借款合同关系覆盖泰恒公司、鑫强公司之间买卖合同关系，鑫强公司还款义务免除的抗辩理由，该院认为，本案所涉案由为买卖合同纠纷，泰恒公司、鑫强公司双方系《汽车销售合同》买卖相对方，泰恒公司按约定向鑫强公司履行了车辆的交付及转移所有权的义务，鑫强公司也应当按约定及时足额支付所对应的车辆价款，本案中，鑫强公司未出相应证据证明《汽车销售合同》所约定的权利义务发生了变更或转移，泰恒公司对该债权债务转移事实亦未予以认可，故鑫强公司仍应当作为买受人向泰恒公司承担车辆货款的给付义务，故对鑫强公司的上述抗辩理由该院不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百五十九、第一百六十一条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、鑫强公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付泰恒公司购车款61.56万元；二、鑫强公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付泰恒公司资金占用损失（以购车款61.56万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2013年6月22日起计算至付清款项止）。本案案件受理费4980元，由鑫强公司负担(此款泰恒公司已垫付，由鑫强公司在给付前述案款时一并支付泰恒公司）。宣判后，鑫强公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判，改判驳回泰恒公司的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。其主要事实和理由如下:1、上诉人在一审法院提交的起诉状、庭审记录及王军、彭思云与被上诉人间签订的《借款协议》及上诉人向王军、彭思云要求还款的告知书、王军、彭思云在形成新的还款义务后向被上诉人分期还款的银行流水等证据，一审法院未将上诉人递交的相关证据在一审判决书中载明；2、一审认定上诉人与被上诉人间还款义务存在是对案件事实的认定错误。双方2013年4月21日签订了《汽车销售合同》，2013年8月30日被上诉人与王军、彭思云签订的《借款协议》也是针对《汽车销售合同》中的车辆，《借款协议》明显晚于《汽车销售合同》，同时有银行流水支持王军及彭思云已经向被上诉人还款的具体行为，可以证明被上诉人与第三人间已经形成新的法律关系；3、上诉人向一审法院反映了本案争议车辆实际使用人王军、彭思云与上海汽车集团财务有限公司签署了汽车贷款协议，即本案真正法律关系已经变更。一审法院未对该事实核实不当。被上诉人泰恒公司辩称,上诉人与被上诉人间签订的汽车销售合同是合法有效的，且已经实际履行，上诉人有支付货款的义务，一审判决是正确的。并没有证据证明被上诉人与实际购车人形成借款关系，即使形式了借款关系，也不影响被上诉人与上诉人之间的买卖合同关系。审理中，上诉人举示了以下证据：1、泰恒公司出具给王军的还款清单，泰恒公司总经理给王军出具的告客户书，王军给严军打款的凭证，王军诉上诉人的诉状，（2014）清民初字第186号民事判决书，证明王军与被上诉人间已经形成了新的法律关系且已经实际履行，新的法律关系覆盖了原来的法律关系，车辆的还款义务主体变更为王军。2、彭思云与泰恒公司的借款协议，彭思云出具的借条，泰恒公司出具给彭思云的还款清单、泰恒公司总经理给彭思云出具的告客户书，彭思云给严军打款的凭证，彭思云诉上诉人的诉状，（2014）清民初字第185号民事判决书，证明彭思云与被上诉人间已经形成了新的法律关系且已经实际履行，新的法律关系覆盖了原来的法律关系。车辆的还款义务主体变更为彭思云。被上诉人对上述证据质证后认为，对上诉人举示的（2014）清民初字第186、185号民事判决书的真实性没有异议，其余系复印件不予认可。但认为被上诉人泰恒公司与上诉人形成的买卖合同关系而产生的债权债务不能因泰恒公司与案外人产生的其他法律关系而改变。本院经对证据审查后认证如下：对（2014）清民初字第186、185号民事判决书的真实性予以确认。对上诉人举示的案外人王军、彭思云的借款、还款凭据因系复印至法院，有清镇市人民法院加盖的印章，故本院对证据的真实性予以确认，对其证明目的将结合案件事实予以评述。查明，王军、彭思云分别于2014年1月因买卖合同纠纷起诉至贵州省清镇市人民法院，以鑫强公司所出售的车辆存在质量问题为由要求解除合同并赔偿违约损失等。该院认定鑫强公司于2013年5月2日分别与王军、彭思云签订有《汽车购销合同》、该院以（2014）清民初字第186、185号民事判决以王军、彭思云举证不能驳回了王军、彭思云的全部诉讼请求。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效。上诉人鑫强公司与被上诉人泰恒公司签订了《汽车销售合同》，该《汽车销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违背法律、法规的规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力，双方均应依约履行自己的合同义务。被上诉人举示的车辆交接单及开票委托书，证明被上诉人履行了向上诉人交付车辆的义务，购车人鑫强公司则应当按照合同约定履行支付货款的义务。本案双方争议的焦点是本案上诉人向被上诉人的货款支付义务是否已转移。首先，双方签订的《汽车购销合同》明确了本案汽车销售的购买主体是上诉人，出售主体是被上诉人，尚无证明证明该买卖合同的交易主体发生变化，也不存在合同权利、义务转让的情形，还款义务主体并未发生变化；其次，上诉人并未按照合同约定支付货款，合同权利也未发生转移，合同也未经约定或法定解除，故上诉人的合同义务并不存在法定的免除是由；再次，上诉人以被上诉人与实际购车人王军、彭思云签订有《借款合同》及存在还款事实，所以还款义务发生转移，但王军、彭思云并未与被上诉人建立车辆买卖关系，而实际购车人王军、彭思云与上诉人建立了车辆买卖关系，双方签订有《汽车购销合同》，该《汽车购销合同》与上诉人与被上诉人签订的《汽车购销合同》系不同的买卖主体，在上诉人、被上诉人及实际购车人没有明确约定的情况下，并不发生支付义务的转移。同时，被上诉人与王军、彭思云是否存在借款关系及还款关系并不导致本案买卖合同主体及支付义务的变化。因此，上诉人以被上诉人与案外人签订买卖合同主张其支付货款义务免除的理由于法无据，其上诉请求本院本院支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9960元，由上诉人贵州鑫强伟业汽车贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  严永鸿审 判 员  黄 淳代理审判员  邓筱茜二〇一六年六月三日书 记 员  陈黎黎