山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁10民终116号上诉人（原审原告）：鞠学洲，居民。上诉人（原审原告）：刘会岭，居民。二上诉人共同委托代理人：苑书富，山东胶东律师事务所律师。上诉人（原审被告）：唐永文，居民。委托代理人：张燕，荣成明天法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）：邢永庆，居民。委托代理人：党银龄，山东荣顺律师事务所律师。上诉人鞠学洲、刘会岭因与上诉人唐永文、邢永庆因确认合同无效纠纷一案，不服荣成市人民法院（2011）荣崖民初字第173号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。鞠学洲、刘会岭一审诉称：2008年5月27日，被告唐永文的妻子因病去世，唐永文企图独占全部财产，采取各种手段进行转移、隐匿。2008年8月6日，被告唐永文将以家庭财产投资设立且经营多年的荣成市沐泽有限责任公司(以下简称沐泽公司)的股份以公司设立时的价格转让给被告邢永庆，并虚构了大量债务，企图造成二原告无财产可继承的假象，为原告继承不能埋下伏笔。但事实上，已经经营多年的沐泽公司以及以沐泽公司为母公司投资设立的其它若干公司经营规模巨大，资产过亿。因此原告认为，二被告仅以沐泽公司设立时的股权价格进行转让，系恶意串通，损害了原告的合法权益，故请求依法确认二被告的转让行为无效。唐永文一审辩称：其与被告邢永庆之间的股权转让符合公司法的相关规定，并经过工商局登记确认，该转让行为有效。邢永庆一审辩称：其是善意第三人，在股权转让中支付了合理对价，应当认定转让有效。在（2009）荣崖商初字第158号案中，山东志诚会计师事务所有限公司已对沐泽公司资产进行了评估，截止其受让唐永文股权时，股东唐永文的净资产为443307.27元，其以500000元受让明显是以合理价格，并且二人之间的股权转让行为严格按照公司法的相关程序进行，并办理了工商变更登记，可以说明其与唐永文并未进行恶意串通。其二人以合理对价转让股权且未侵害到任何第三人的利益，应当认定所签协议有效。其作为善意第三人并不想牵涉入原告与唐永文的家庭继承纠纷，如果原告认为被告唐永文存在转移、隐匿财产的行为，应当向其追究责任。其作为善意第三人已经合法取得了沐泽公司股权，且已办理工商登记，不可逆转，故请求依法驳回原告的诉讼请求。原审法院审理查明：原告鞠学洲、刘会岭系夫妻关系，二人系鞠进霞之父母。鞠进霞与被告唐永文系夫妻关系，婚后于1991年、1999年分别生育女儿唐研和唐蕾。2005年2月18日，被告唐永文以其个人名义与何俊勃、被告邢永庆共同出资成立沐泽公司，注册资本100万元，其中被告唐永文出资额为50万元，何俊勃与被告邢永庆出资额各25万元。公司章程规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。被告唐永文任公司法定代表人、执行董事，被告邢永庆任监事。2006年4月21日，沐泽公司与日本公民森寿男共同出资成立中外合资企业荣成鹏泽食品有限公司，注册资本20万美元，其中沐泽公司出资15万美元，占投资比例的75%；森寿男出资5万美元，占投资比例的25%。2008年2月26日，鞠进霞立下遗嘱一份，内容为：我和唐永文全部财产50%应归我，请交给我父亲，供父母养老和关照女儿。同年5月27日，鞠进霞因病去世。同年8月6日，被告唐永文将其持有的沐泽公司股权以50万元的价格转让给另一股东邢永庆，双方签订了股权转让协议。该转让行为经过股东会通过，并修改了公司章程，公司股东为邢永庆，出资额75万元；何俊勃出资额25万元，并在工商管理部门进行了变更登记及备案，但公司法定代表人没有变更，仍为被告唐永文。原审法院认为：被告唐永文在与鞠进霞婚姻关系存续期间出资与他人成立沐泽公司，虽然该出资在公司登记中由被告唐永文持有，但应认定为二人的共同财产。被告邢永庆与被告唐永文均系公司发起股东及同事，被告邢永庆应当对被告唐永文的家庭情况有所了解，对被告唐永文之妻鞠进霞去世一事知情。在鞠进霞去世尚不足三个月、没有对公司资产进行评估以及征得原告同意的情况下，双方即签订并完成股权转让手续。被告唐永文私自将其与鞠进霞之共同财产出让，显然侵犯了原告的知情权及财产权，而被告邢永庆也难以认定其属于善意第三人，因此二人之间转让股权协议中涉及属于鞠进霞遗产的部分即股权的一半应属无效。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十八条第一款第（五）项，《中华人民共和国继承法》第二十四条、第二十六条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十二条第一款第（五）项之规定，判决：确认二被告于2008年8月6日转让荣成市沐泽食品有限公司50万元股权中的一半无效。案件受理费50元，由二被告各负担25元。宣判后，鞠学洲、刘会岭不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。理由为：鞠学洲、刘会岭的女儿鞠进霞2007年7月被确诊重症，2008年5月27日离世。鞠进霞重病期间，唐永文与其关系紧张。2008年8月20日因部分财产继承问题，其诉至原审法院，2008年9月5日原审法院调解结案。2008年8月6日，唐永文在未经审计评估、未征得其同意的情况下，以50万元价格将股权转让给邢永庆，双方恶意串通转让股权，损害其合法利益，转让行为应为无效。邢永庆亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判或发回重审。理由为：其与唐永文之间的股权转让行为符合公司法的规定，并进行工商变更登记，合法有效。基于对唐永文家庭情况的了解，在唐永文为妻子治病债台高筑，没有任何财产的情况下，其从同情和帮助的角度，在公司经营不景气的情况受让唐永文的股权。上诉人邢永庆在受让股权后，对公司利益付出大量心血和劳动，公司股份增值也是上诉人邢永庆等长期辛苦经营的结果。唐永文亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判或发回重审。理由为：对于夫妻共有财产，其有权处分。沐泽公司一直由唐永文经营，鞠进霞从未参与经营，唐永文和邢永庆在公司内部转让股权，也不需要鞠进霞的参与。股权转让行为是依据公司法的规定进行，并办理工商变更登记。转让价格虽系转让双方结合当时公司经营状况协商确定，但从后来的评估报告看，转让价格具有合理性，不存在超低价转让的情况。唐永文、邢永庆针对鞠学洲、刘会岭的上诉意见，答辩意见同上诉状的内容。鞠学洲、刘会岭对唐永文、邢永庆的上诉意见答辩意见一致，具体理由为：唐永文、邢永庆转让股权未经共有人同意，且在鞠学洲、刘会岭、唐永文的继承纠纷诉讼过程中，系为了隐匿财产，造成继承不能的事实。二审中，邢永庆提供如下证据：1、招商银行存取款客户回单（共29张），证明邢永庆之前一直做生意，具备支付股权转让款的经济能力及50万元股权转让款的资金来源；2、集体户口证明，证明荣成市黎明南路599号系单位地址。经质证，鞠学洲、刘会岭对证据1的真实性没有异议，但认为邢永庆提供的均系2006年的存取款记录，与本案没有关联性，不能证明其主张的事实。本案股权转让行为发生在2008年8月6日，唐永文应当提供当日的银行存取款记录。对证据2的真实性没有异议；唐永文对邢永庆提供的证据均无异议。本院经审查认为，上诉人邢永庆提供的证据1均系2006年其银行账户资金往来情况，其陈述之前从事日本产品的代理工作，但不能证明其2008年8月份的资金情况。该证据与本案没有关联性，不予采信。证据2能够证明荣成市黎明南路599系荣成鹏泽食品有限公司的住址，与本案待证事实没有关联性。本院二审查明的其他事实与原审判决认定的一致。本院认为：本案双方当事人争议的焦点为唐永文与邢永庆股权转让行为是否存在恶意串通情形，并损害鞠学洲、刘会岭的利益。唐永文与邢永庆均系沐泽公司原始股东。涉案股权转让时，邢永庆和唐永文并未对股权价值进行评估。关于股权转让对价的支付情况，邢永庆在原审中第一次陈述唐永文向其借款50万元，唐永文没有现金偿还借款，因此用股权抵顶借款，唐永文在该次庭审中对该事实予以认可。在原审之后的庭审过程中，邢永庆又陈述记忆有误，其与唐永文存在两笔借款，涉案股权转让款系用现金方式支付。唐永文和邢永庆作为股权转让的双方当事人对股权转让价款的支付情况，陈述前后矛盾，不能做出合理解释。且邢永庆对唐永文家庭情况了解，在鞠进霞去世后不久没有经过鞠进霞继承人同意的情况下，其受让唐永文的全部股权，因此，原审法院认定邢永庆不构成善意，并无不当。唐永文所持有的股份，系其与鞠进霞夫妻关系存续期间的共有财产。鞠进霞去世后，根据其遗嘱的内容，唐永文并非其遗产继承人。唐永文未经鞠进霞的继承人同意将股权全部转让，损害了鞠进霞继承人的利益。原审法院认定其处分属于鞠进霞遗产的部分无效，并无不当。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由鞠学洲、刘会岭唐永文、邢永庆负担。本判决为终审判决。审 判 长  于 晶代理审判员  葛俊生代理审判员  薛淑娴二〇一六年六月二十四日书 记 员  李 伟