北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0106民初3180号原告北京鸿泰天成副食品市场有限公司，住所地北京市丰台区玉泉营112号。法定代表人张金桥，董事长。委托代理人游志雄，北京市逸峰律师事务所律师。被告北京市南三环玉泉营果菜批发中心，住所地北京市丰台区玉泉营路112号，统一社会信用代码×××。法定代表人李波，总经理委托代理人王永利，北京市易和律师事务所律师。委托代理人于雅男，北京市易和律师事务所律师。原告北京鸿泰天成副食品市场有限公司与被告北京市南三环玉泉营果菜批发中心租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员韩炜独任审判，公开开庭进行了审理。原告北京鸿泰天成副食品市场有限公司委托代理人游志雄、被告北京市南三环玉泉营果菜批发中心委托代理人王永利/于雅男到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京鸿泰天成副食品市场有限公司诉称：为建设、经营位于北京市丰台区玉泉营112号的北京鸿泰天成副食品市场，原被告曾签订《租赁协议(一期.1)》、《租赁协议(一期.2)》、《租赁协议(一期.3)》、《租赁协议(二期)》、《补充协议（一)》、《关于北京市南三环玉泉营果菜批发中心（甲方）与北京鸿泰天成副食品市场有限公司（乙方）所签定租赁协议（一）（二)(三）的补充说明》;前述协议将原告投资新建建筑物、改造与装修设施分列;部分协议约定”装修设施皆无偿归甲方(即被告）所有”，部分协议根本没有类似约定;但是，所有协议均未约定”乙方（即原告）投资新建的建筑物”或者”对原有建筑物的改造成果”，在合同期满后，应当无偿归被告所有。《补充协议(一))约定:被告以原告补偿50万元为对价，同意原告拆除原水产大厅，自建现在的水产市场。鸿泰天成副食品市场现在的经营主体建筑，是原告拆除原来的水产大厅，投资2000余万元重新建造的水产市场，不属于对原有建筑物的装修、装饰。因投资巨大，直到租赁合同期限届满，原告仍未实现盈利。正是因为原被告在签约之时即已经考虑到了新建市场主体结构，是原告单方出资而被告永久性受益，因此，双方才在租赁合同中，将其与普通装修、装饰予以区分，明确约定:”乙方自建建筑物造价需经有关部门评估或者甲、乙双方协商认可”，以此作为对乙方亦即原告的补偿标准。此前，原告曾试图续租，但被告在合同期限届满后，终止了前述所有租赁合同，通过招投标方式，将水产市场租与第三方经营，每年租金收益据称已达千万元。为解决上述建筑物、构筑物补偿问题，原告曾与被告沟通，未获肯定回复。请求判决被告给付原告投资建设的北京鸿泰天成副食品市场所有建筑、构筑物及其附属设备、设施的折价款(暂估500万元)。被告北京市南三环玉泉营果菜批发中心辩称：原告的诉请请求是对合同的断章取义，于法无据，诉讼请求不明确、没有具体指向，没有事实基础。一、合向双方对合同条款理解有争议的，应当依照《合同法》第125条的规定确定该争议条款的真实意思。双方签订的协议之条款的理解应当结合协议的全文词句、合同有关条款、合同目的及诚实信用原则确定争议条款的真实意思。原告在诉状的”事实与理由”部分大量引用的双方签订的房屋租赁合同的内容，目的是为了说明双方在签订合同时未就原告在诉讼请求中主张的建筑设施应当获得经济补偿进行约定，但原告所引用的双方租赁合同的原文均是断章取义，被告认为双方在签订租赁合同时对建筑设施的归属已经进行了明确的约定，原告所主张的建筑设施等均应归被告所有，并且双方所签订的所有协议中均没有约定被告应当给予原告经济补偿或折价款，原告的诉讼请求没有请求权基础。二、原告鸿泰天成公司对《补充协议》约定的50万元补偿保证金的理解与双方的约定严重不符，该50万元补偿保证金已经依照合同约定最终转为了原告的房屋租金。该50万元系原告拆除原水产大厅的补偿保证金，其用途是，若原告改造工程中途停止，应为被告的水产大厅恢复原状，否则被告有权将原告交纳的50万元保证金充抵水产大厅的损失，在原告开业后，该50万元保证金将转为租金。可见，该50万元的真实用途并非对原告拆除水产大厅的补偿，而是保证金性质并且之后转做租金使用。从这个角度来讲，《补充协议一》与《租赁协议一期123》约定的意思表示是一致的，即原告建设的建筑仅是对被告原租赁房屋的改造，并且是在拆除原有租赁房屋的基础上进行的，原告对此建筑并不享有使用权以外的任何权利。因为原告租赁期比较长，希望改造水产大厅，原告在经过我方同意的情况下，为符合市场的整体要求，重建不能低于我们原来水产大厅的资产价值，我们约定了其自建建筑需要经过评估，但是没有履行，我们在合同中已经约定了所有装修以及改建都归我方所有，因为我们怕原告不能按期将水产大厅拆除后按期重建营业，所以我们要求原告缴纳50万作为补偿保障金。这部分保障金在水产大厅重建后已经抵消了租金。原告跟所有商住户的合同里面，也已经说清，他们的改建也无偿归我们所有。三、对比双方的租赁协议、补充协议中关于装修、改造及装修设施须经被告同意等约定，装修、改造与装修设施系一致的，并且包含自建建筑在内。双方签订的《租赁协议一期.1》中第3-2条约定，原告对租赁物的装修、改造(含土建、上下水、供电、供暖系统)均应征得被告的同意后才能实施，而双方签订的《补充协议》中，被告明确同意了原告的”改造方案”，很显然，双方在签署该《补充协议》时都知晓并理解，”改造方案”包括原告的土建和自建行为，并且原被告双方均认可双方在改造行为上不存在违约行为，如果原告坚持认为自建行为不包含在改造行为中，那么其自建行为实属未征得被告的同意而为之，与其在庭审自己的主张自相矛盾。因此根据双方的《租赁协议》和《补充协议》之约定，”装修设施及改造的约定，均是包括原告自建行为的，这才是双方协议中约定之条款的真实意思。况且原告与次承租人签订的租赁合同约定之内容，与原被告之间的租赁协议之约定内容一脉相承，均约定了承租人改造后的设施在租期届满后归出租人所有，证明原告对与被告之间的租赁协议约定之内容的意思表示完全知晓并充分理解，原告提起本诉没有事实和法律依据。经审理查明:被告系北京市丰台区玉泉营112号房屋所有权人。2003年5月20日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《租赁协议（一期.1）》（以下简称租赁协议），约定：甲方将位于丰台区玉泉营112号院水产大厅租给乙方使用，租赁使用期限十二年，自二〇〇三年五月三十日起至二〇一五年十月三十日止。协议生效之日起，甲方无偿给乙方五个月的装修改造时间，自二〇〇三年十月三十日开始计租；乙方对租赁物的装修、改造(含土建、上下水、供电、供暖系统)须征得被告的同意方可实施，其发生的任何费用均由乙方负担。协议期满或中途终止，其装修设施皆无偿归甲方所有，乙方不得拆毁（第3-2条）；乙方自建建筑物体造价需经有关部门评估或甲、乙双方协商认可，并出具相关证明为准（第3-8条）。自承租之日起，乙方须对所租赁物（原文如此）进行财产保险，费用自负；承租期间乙方对租赁场地及建筑物（包括乙方自建建筑）只享有使用权，不得对外设定抵押、担保等使用权以外的任何权利，否则视为无效并承担违约责任。如需整体转租须征得甲方同意；如遇不可抗力因素须终止协议，双方互不承担责任，互不给予任何形式的补偿；任何商业性开发及有偿占地、有偿拆迁等需终止协议的，甲方承担责任；甲方对乙方的违约行为可选择下列补救措施：……甲方有权在未解除本协议的前提下，终止乙方对承租场地的占有，其建筑设备及装修皆无偿归甲方所有，乙方不得拆毁。……；乙方对甲方的违约行为可选择下列补救措施：……自违约之日起，乙方有权要求甲方，按乙方在甲方场地内的固定建筑投资扣除年8%折旧率后给予补偿并返还保证金。……；2003年6月1日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《补充协议（一）》（以下简称补充协议），约定：甲方原则上同意乙方对水产大厅的改造方案，工程开工前，乙方须向甲方交付人民币50万元作为拆除原水产大厅的补偿保证；乙方改造工程如中途停止，应为甲方水产大厅恢复原状，否则甲方有权将乙方所交纳的50万元保证金冲抵水产大厅的损失。乙方开业后，50万元保证金转为租金；市场装修、改造及办理相关手续的费用由乙方负担，甲方尽力协助配合。如因手续不全或违规而造成工程中止，罚款及相关法律责任均由乙方负责。2015年10月26日，原被告签署关于涉案房屋的移交清单，其中提及“可移动物品不移走的协商解决”。2015年10月29日，双方签订《座谈纪要》，确认：1、确定30日（本月）移交不变，下午1点30分开始移交；2、移交只针对合同方，即北京市南三环玉泉营果菜批发中心；3、水、电、办公、住宿用房，清退所有无关移交的人员；4、移交商户清单，保证没有超期收税金，没拘押商户押金，没有以公司名义向商户拿要商品，与商户没有任何债权债务借款等，出具证明、公章。5、出具移交物品清单。6、同意张贴友情提示。7、鸿泰现存物品存放于401房间，其他全部腾空，封门前双方检查，不得存有易燃易爆违反法律的物品。8、移交商户税务设备及手续。2015年10月30日，原告依约将涉案房屋及场地移交给被告。2015年11月2日，被告向原告发出《告知函》，要求原告无偿移交市场及经营管理的全部手续。同日，原告复函予以拒绝，并要求对原告建造的建筑物、构筑物折价补偿。被告于2015年12月28日复函拒绝原告前述要求。双方均认可现水产大厅系原告在拆除被告原有水产大厅基础上修建。原告主张其拆除原水产大厅、修建新的水产大厅之合同依据是租赁协议之第三条第八项以及补充协议之约定。被告主张该依据为租赁协议第三条第二款。又查，2003年8月22日，因原告在涉案地点违法建设374.1平方米，被有关国家机关给予行政处罚。上述事实有相关租赁协议、补充协议、双方往来函件、产权证、移交清单、座谈纪要、照片及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：当事人对自己的主张负有举证义务。依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当依照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。本案合同当事人签订的合同及补充协议不违背法律禁止性规定，系各方真实意思表示，合法有效，各方均应依约履行。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案争议的焦点为双方对原告自建建筑物在租赁期满后的归属是否有约定。对此，双方理解有异、各执一词。对双方签约时的真实意思，应当依照合同法关于合同条款理解问题的规定来予以确定。“乙方对租赁物的装修、改造(含土建、上下水、供电、供暖系统)须征得被告的同意方可实施，其发生的任何费用均由乙方负担。协议期满或中途终止，其装修设施皆无偿归甲方所有，乙方不得拆毁”（租赁协议第三条二款）。该约定系一个完整、独立成段的约定，最后一句中的“装修设施”显然统摄包含了第一句中“乙方对租赁物的装修、改造”的成果。鉴于土建、上下水、供电、供暖系统等工程组合已经足以建构一个或数个新的建筑物，结合双方关于“改造方案”“自建建筑物”之约定，“装修设施”一语包括自建建筑物。“乙方自建建筑物造价需经有关部门评估或者甲、乙双方协商认可，并出具相关证明为准（租赁协议第三条第八款）。自承租之日起，乙方须对所租赁物进行财产保险，费用自负。承租期间乙方对租赁场地及建筑物（包括乙方自建建筑）只享有使用权，不得对外设定抵押、担保等使用权以外的任何权利，否则视为无效并承担违约责任。如需整体转租须征得甲方同意”。此处条款前后相连，均涉及租赁物（含原告自建建筑物）的价值、保值、使用等问题，实为双方约定原告在重建改造、使用过程中要确保自建建筑物及场地的保值及仅限使用的权利范围，并排除原告对租赁场地内所有设施除使用权以外的其他权利。若双方无自建建筑物归属约定或确有期满按残值补偿约定，则前引约定既无必要，亦不合理。原告虽主张双方约定建筑物造价评估的目的为“以此作为对乙方亦即原告的补偿标准”，进而主张自建建筑物不属于期满无偿归被告所有范围，但其主张并无合同依据，亦无证据证明，不能成立。“甲方原则上同意乙方对水产大厅的改造方案，工程开工前，乙方须向甲方交付人民币50万元作为拆除原水产大厅的补偿保证；乙方改造工程如中途停止，应为甲方水产大厅恢复原状，否则甲方有权将乙方所交纳的50万元保证金冲抵水产大厅的损失。乙方开业后，50万元保证金转为租金”。据此足以认定：原水产大厅之拆除与被告同意之原告改造方案存在因果关系，即原水产大厅之拆除源于双方同意原告的改造方案；所谓改造，即拆除原大厅、修建新大厅；“50万元保证金冲抵水产大厅的损失”之前提是改造工程“中途停止”，且“应为甲方水产大厅恢复原状”而未恢复。即，该保证金担保的是改造工程半途而废又未将原水产大厅恢复原状时的补偿。原告主张该保证金为拆除水产大厅之对价，无合同依据。违约责任系对当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时应当承担的民事责任，带有对守约方的补偿性、赔偿性及对违约方的惩罚性，除了继续履行、赔偿损失为违约方合同义务之继续承担及弥补以外，其他法定或约定违约责任均属于对违约当事人合同义务之外额外设置之负担。因此，对约定违约责任之探究亦有助于反向确定合同当事人之义务范围。从“乙方对甲方的违约行为可选择下列补救措施：……自违约之日起，乙方有权要求甲方，按乙方在甲方场地内的固定建筑投资扣除年8%折旧率后给予补偿并返还保证金。”的约定可以认定：如甲方（被告）不违约，则乙方（原告）无权要求甲方（被告）按乙方在甲方场地内的固定建筑投资扣除折旧率给予补偿并返还保证金。即被告不违约，原告无权要求对其自建建筑物要求补偿。从8%折旧率、折旧率起算时间（自违约日起）与12年租期的约定，亦可看出双方签约时对于固定建筑投资残值补偿处理的真实意思表示为无偿归被告所有。从合同目的来看，允许原告装修改造的涉案租赁协议签订于2003年5月20日，十日之后双方即签订被告同意原告拆除原水产大厅建造新的水产大厅的补充协议，租赁协议同意原告可以进行包括土建在内的改造，无偿给予了原告远超通常约定、长达五个月的装修改造期，补充协议则主要约定了以改造为名的拆除重建事宜。全面、综合理解这两个合同，结合以上文本分析，足以认定：双方的真实意思本即被告将其旧水产大厅交给原告，原告以改造为名对该大厅拆除重建后使用并按时给付被告租金，租赁期满所有装修设施全部无偿归被告所有。从双方履约情况来看，双方于合同届满前两次签署涉案房屋移交清单、纪要，对移交时间、对象、内容等均有具体约定，同时也约定“可移动物品不移走的协商解决”，原告随即依约腾退涉案房屋及场地，此后，在被告要求原告移交市场及经营管理手续时，原告始提出自建建筑物、构筑物折价补偿问题。若双方确有租期届满自建建筑物折价补偿之合意或者没有约定租期届满自建建筑物无偿归被告所有之合意，则在双方协商约定移交事宜时，不可能不对此进行协商，协商未成也不可能不予以记载。对移交事项事无巨细均予以反复约定，却对原告自称价值千万、尚无定论之补偿问题只字不提，还自动腾退争议房屋、场地，直至被告提出新的需索时才予以主张，明显有悖常理、不合常情。故，原告主张双方对租期届满自建建筑物之归属或补偿无约定之主张，不能成立。原告之诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。其要求对涉案房屋进行造价评估之申请经本院审查无此必要，本院不予准许。被告之抗辩理由充分、证据充足，本院予以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百二十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回北京鸿泰天成副食品市场有限公司之诉讼请求。案件受理费23400元，由原告北京鸿泰天成副食品市场有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员 韩 炜二〇一六年六月二十二日书记员 王雨辰