浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书(2016)浙0782民初9040号原告：王全生。委托代理人：吴晓坚、胡李钏，浙江国权明达律师事务所律师。被告：王冶庆。委托代理人：郑定云，义乌市义北法律服务所法律工作者。原告王全生为与被告王冶庆买卖合同纠纷一案，于2016年5月31日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由代理审判员周俊梅独任审判，于2016年6月21日公开开庭进行了审理。原告王全生及其委托代理人吴晓坚、被告王冶庆的委托代理人郑定云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王全生起诉称,原告曾系义乌市XXXXXX制砖厂（下简称XX制砖厂）的负责人。2015年11月11日，原、被告签订股权资产整体转让合同，约定XX制砖厂的资产以208万元转让给被告，被告支付了30万元定金，约定于协议签订后一周内支付128万元，余款50万元工商、税务等证件变更完成后一周内即付清；若逾期，则应支付自逾期之日起按年利率24%计算利息至实际付清日止。原告已经协助被告办理了所有证件的过户手续，而且与被告在2016年3月19日达成协议，余款50万元中扣除部分费用，被告应付20万元给原告。原告为此出具收条一份，载明收到50万元，余款20万元以转账为准。当时约定，原告出具收条后，被告立即到银行转账。但至今被告未支付余款20万元。请求判令被告支付转让款20万元及赔偿利息损失（自2016年3月19日起按年利率24%计算至实际付清日止）。被告辩称，本案的转让款未支付是事实，但因原、被告于2015年11月11日签订XX制砖厂转让合同的第三条约定，原告应承担2015年12月31日前该厂发生的所有费用及税费，且该厂的实际经营权于2015年12月31日前均属于原告，因原告至今未支付税务机关稽查后产生的税费及罚款，且税务机关于2015年6月19号就已下发处罚告知书，故被告实行不安抗辩权，未支付本案转让款，请求法庭驳回原告的诉请。原告就其诉讼主张向本院举证及被告质证意见如下：一、转让合同一份，证明双方对转让的事实及违约条款的约定；二、收条打印件一份，证明双方约定于2016年3月19日付款的事实；三、制砖厂的非公司企业法人基本情况一份（12页），用于证明原告系于2013年4月22日到2015年12月17日经营涉案砖瓦厂，实际上原告经营至2015年12月31日止；四、资产转让合同一份，证明2013年3月8日以前的税费是由当时的出让方负责的事实。经质证，被告对原告提供的四组证据的真实性均无异议，但对证明目的有异议。证据一，可证明系原告先违约，导致被告未支付20万元转让款；证据二系打印件，但被告对其记载的内容无异议；证据三、四，与本案无关。被告就其辩解主张向本院举证及原告质证意见如下：一、义乌市国家税务局稽查局[2016]15号税务处理决定书、义乌市国家税务局稽查局税务行政处罚决定书[2016]16号各一份，证明原告在转让之前的税款未缴纳的事实；二、义乌市国家税务局查局于2015年6月19日出具的关于行政处罚的告知书一份，证明在本案的转让合同之前，原告已知道有税费产生的事实经质证，原告认为，一、对证据一的真实性无异议，但关联性有异议，该二份决定书系针对2006年3月到12月、2007年3月到12月期间的违法行为，该时间段并非原告在经营，且处理决定书载明已有43万余元的预缴；且处罚决定书并没有超过申请复议时间，下发在起诉之后，处罚结果尚未确定，因此该处罚结果与原告无关，税务局的决定书的对象都是XX制砖厂，而非原告；二、对证据二，原告没有收到过该行政处罚告知书，原告不清楚。本院认证意见：被告对原告所举证据的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；原告对被告所举的第一组证据真实性无异议，本院对其真实性予以确认；被告所举第二组证据，系国家机关制作的文书，本院对其真实性予以确认。上述证据的证明目的，本院将结合案件的审理情况在下文中进行论述。根据已确认的上述证据，结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下：2015年11月11日，原告王全生作为XX制砖厂（出让方，即甲方）的法定代表与被告王冶庆（受让方，即乙方）签订《股权资产整体转让合同》，约定：甲方自愿将XX制砖厂的资产以总价人民币208万出让给乙方，于2015年12月31日交付；甲方负责承担在2015年12月31日以前发生的所有债权、债务合同纠纷、工伤事故赔偿、税及有关部门应付的各种税费等，与乙方无关；2015年12月31日前，制砖厂仍由甲方经营，交接时间约定在2015年12月31日；等等。根据约定，2015年12月18日，双方进行XX制砖厂的法定代表人变更登记，由王全生变更为王冶庆。2016的3月19日，由原告王全生向被告王冶庆出具收条一份，载明“今收到王莲塘XX制砖厂王冶庆资产转让款人民币伍拾万元，其中现款陆万贰仟伍佰元整，交村管理费壹拾万元，排污证费用壹拾万元，付村民拜年费用叁万柒仟伍佰元，已付叁拾万整，剩余款贰拾万元整以转账为准”。至今被告王冶庆未支付剩余转让款20万元。2015年6月19日，义乌市国家税务局稽查局向XX制砖厂下发关于税务行政处罚事项的告知书（义国税稽罚告[2015]15号），拟对该厂所偷2006年增值税162132.17元处以百分之五十的罚款计81066.09元，对所偷2007年增值税287068.81元处以百分之五十的罚款计143534.41元，两项合计罚款224600.50元。2016年6月12日，该局向XX制砖厂下发税务处理决定书（义国税稽处[2016]15号），处理决定：一、追缴2006年3月至2007年12月增值税合计449200.98元，2010年7月8日至2011年8月5日期间，XX制砖厂已分四次预缴437500元；二、从滞纳税款之日起依法按日加收万分之五的滞纳金。同日，该局向XX制砖厂下发税务行政处罚决定书（义国税稽罚[2016]16号），鉴于该厂2006年至2007年的偷税行为，作出对该厂罚款224600.50元的决定。两份决定书履行期限均为自收到本决定书之日起15日内缴纳，如不服，可自收到本决定书之日起六十日内申请行政复议。本院认为，本案争议焦点在于：一、被告是否享有本案的不安抗辩权？二、余款20万元约定的支付时间如何认定？针对争议焦点一，《合同法》第六十八条、第六十九条对不安抗辩权适用的情形及行使方式进行了规定，被告未提供证据证明原告存有《合同法》第六十八条规定的情形，也没有提供证据证明其履行了《合同法》第六十九条规定的通知义务，本案涉及的《股权资产整体转让合同》，原告已按约将标的物移交给了被告，不存在原告在本案中有履行不能的情形。义乌市国税局稽查局系于2016年6月12日作出的处罚决定书及处理决定书，处罚处理的对象系“义乌市XXXXX制砖厂”，故缴纳的主体亦应为该厂，且该厂在缴纳上述税费及罚款后，亦可根据约定进行追偿，不影响被告权利的救济，即被告提出的拒付转让款的理由不能成立，故本院认定，被告不享有本案的不安抗辩权。针对争议焦点二，原告于2016年3月19日向被告出具收条，将未交付的20万元也作为已收款计入收条中，虽最终明确以转账为准，可以推断，双方约定于出具收条之后的几日内将余款20万元交付完毕，且庭后，被告亦陈述，“本来一周之内给他转账的”，故本院认定，余款20万元应于2016年3月26日前支付完毕，被告至今未付，应承担违约责任，根据《股权资产整体转让合同》第二条约定“乙方应按约及时付款，否则应支付自逾期之日起按年利率24%计算利息至实际付清日止”，故被告应自2016年3月27日起向原告支付利息损失。综上所述，原告诉请合理合法部分，予以支持，被告辩解缺乏事实与法律依据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百一十一条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告王冶庆于本判决生效之日起十五日内支付原告王全生转让款20万元，并赔偿利息损失（自2016年3月27日起按年利率24%计付至实际履行之日止）。二、驳回原告王全生的其他诉讼请求。案件受理费2225元，由原告王全生负担25元，被告王冶庆负担2200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院（在递交上诉状同时预交上诉费人民币4450.00元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：金华市中级人民法院诉讼费预收户；汇入帐号：196999010400040900000106003；开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。代理审判员  周俊梅二〇一六年六月二十九日代书 记员  何巧华