广西壮族自治区岑溪市人民法院民 事 判 决 书(2015)岑民初字第1776号原告岑溪市国城工业区开发有限公司。法定代表人韦健良，董事长、总经理。委托代理人赵政菘，该单位工作人员。委托代理人冯勤，广西益远律师事务所律师。被告广西增点食品股份有限公司。法定代表人李丽君，执行董事。委托代理人李达钧。被告李丽君。被告徐源池。被告润谷东方（北京）国际投资有限责任公司。法定代表人熊焕强，执行董事。委托代理人覃首信，广西欣和律师事务所律师。被告梧州市华宗投资发展有限责任公司。法定代表人徐源池，董事长。被告梧州市新佳佳乐食品饮料厂。诉讼代表人李达武，负责人。被告岑溪市徐氏软枝茶油发展有限公司。法定代表人黎盛祥，负责人。第三人岑溪市人民政府。法定代表人罗伟雄，代市长。委托代理人莫宝华，岑溪市国土资源局工作人员。委托代理人甘堃，广西益远律师事务所律师。原告岑溪市国城工业区开发有限公司（简称国城公司）诉被告润谷东方（北京）国际投资有限责任公司（简称润谷东方公司）、广西增点食品股份有限公司（简称增点食品公司）、梧州华宗投资发展有限责任公司（简称华宗投资公司）、梧州市新佳佳乐食品饮料厂（简称佳佳乐饮料厂）、徐源池、李丽君等关于债权转让合同纠纷一案，原告向本院提起诉讼。本院2015年10月13日受理后，依法由审判员李华担任审判长，与审判员吴翠球、人民陪审员陈献梅组成合议庭进行审理。审理过程中，根据原告的申请，依法追加岑溪市徐氏软枝茶油发展有限公司（简称徐氏茶油公司）为被告、岑溪市人民政府（简称岑溪市政府）为第三人参加本案诉讼。于2016年5月31日公开开庭审理了本案。原告国城公司法定代表人韦健良及其代理人冯勤、赵政松，被告增点食品公司法定代表人李丽君及其代理人李达钧，被告李丽君，被告润谷东方公司代理人覃首信，第三人岑溪市政府代理人甘堃、莫宝华等到庭参加诉讼，被告徐源池、华宗投资公司法定代表人徐源池、佳佳乐饮料厂诉讼代表人李达武、徐氏茶油公司法定代表人黎盛祥、润谷东方公司法定代表人熊焕强、第三人岑溪市政府法定代表人罗伟雄没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，岑溪市政府于2012年12月18日与增点食品公司（原为广西增点食品有限公司）签订项目投资合同，将家电产业园地块及地上建筑物转让给增点食品公司，总价款为3840万元，除已经支付2176万元外，尚欠1664万元未支付。增点食品公司取得土地证、房屋产权证后，向金融机构和个人抵押借款共融资6700万元，但并不按合同约定优先支付转让余款，已经构成违约，应当承担违约责任。2015年8月22日，岑溪市政府将合同债权转让给了原告，并通知了增点食品公司。增点食品公司股东徐源池、李丽君在公司增资后立即将注册资金抽逃2350万元，润谷东方公司也存在抽逃资金、且对其他股东滥用股东权利监督不到位，应当在其各自抽逃资金范围内承担清偿责任。华宗投资公司、佳佳乐饮料厂、徐氏茶油公司都是由徐源池和李丽君夫妇作为股东或实际控制人设立的企业，为增点食品公司关联企业，徐源池、李丽君滥用股东权利，统一关联企业资金使用，以增点食品公司的资产购置个人财产或为其他关联公司提供抵押担保，贷款用于其他公司企业购买房地产等固定资产，存在四家企业人格混同，严重损害了债权人利益，关联企业应当对增点食品公司的债务清偿承担连带责任。请求法院判决：1、被告增点食品公司支付尚欠的转让价款1664万元及逾期付款的滞纳金给原告；2、李丽君、徐源池、华宗投资公司、佳佳乐饮料厂、徐氏茶油公司、润谷东方公司对增点公司债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告共同承担。被告李丽君及增点食品公司辩称，根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》（简称政府组织法）的法律规定，政府依法行使行政职权，法律并不赋予岑溪市政府行政职权外的职权，无权签订经济交易合同，其与增点食品公司的《项目投资合同书》得不到执行，也无法执行，所以，答辩人与岑溪市政府不存在债权债务关系，更无从谈得上因债权转让给国城公司而产生与其的债权债务问题。答辩人与岑溪市政府不是平等主体，根据《合同法》第二条规定，《项目投资合同书》不适用《合同法》进行调整。答辩人的土地使用权是通过参加挂牌竞拍，由岑溪市国土资源局与答辩人签订《国有建设用地使用权出让合同》（简称土地出让合同）取得，并不是因《项目投资合同书》由政府转让取得，岑溪市国土资源局根据土地出让合同约定，按土地现状条件交付土地，政府只是按照土地出让合同给予办理土地证及房屋产权证。答辩人李丽君与本案无关，不应承担责任。请求法院判决驳回原告的诉讼请求。被告润谷东方公司口头辩称，其是小股东，并没有直接参与增点食品公司的经营活动，平时都是自然人股东进行运作经营，其作出决策也没有告诉答辩人，在其入股公司前，增点食品公司已经与岑溪市政府签订了项目投资合同，已足额缴交了入股增点食品公司时所占份额的注册资金，既没有抽逃资金，也没有协助其他股东抽逃资金，因此，原告诉请答辩人承担连带责任缺乏事实和法律依据，请求判决驳回原告对答辩人的诉讼请求。被告华宗投资公司、佳佳乐饮料厂、徐氏茶油公司、徐源池没有进行答辩。第三人岑溪市政府述称，其为了贯彻落实《自治区党委、自治区人民政府关于推进承接产业转移工作的决定》[桂发(2007)18号]和《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发的通知》[桂政办发（2007）137号]文件精神，通过在工业园区建设标准厂房的方式推进招商引资，2008年，其授权原告国城公司为代建单位，在紫坭工业区140高程地块建设工业厂房13幢，总面积34513056平方米。2012年12月18日，其将该土地及地上厂房和配套宿舍转让给增点食品公司，签订了《项目投资合同》，转让财产为国有资产，根据《行政单位国有资产管理暂行办法》第三条、第二十七条、《广西壮族自治区行政事业单位国有资产管理办法》第二十条的规定，属其以协商转让方式处置国有资产，双方通过平等协商达成一致的方式签订合同，应为合法有效合同，适用《合同法》进行调整。2015年8月12日，其与原告签订了债权转让协议，把其依合同权利取得的债权转让给原告，并通知了增点食品公司，债权转让符合《合同法》相关规定，也应为有效，原告有权对增点公司主张债权。综合诉、辩双方的意见，本院归纳本案争议焦点为：1、案件案由应定性为债权转让合同纠纷或是标准厂房转让合同纠纷？2、合同是否合法有效？原告是否享有对被告的债权权利？3、被告李丽君、徐源池是否存在抽逃资金？增点食品公司与被告李丽君、徐源池及其关联企业是否存在人格混同？各被告对增点食品公司的债务应否承担连带责任？围绕争议焦点，原告提供了如下主要证据：第一组证据（按其提供的证据目录列写）：1、项目投资合同书；2、债权转让协议、告知书送达回证；3、广西增点食品股份有限公司支付转让款的回单；4、房屋抵押情况证明；6、国有土地出让合同、国有土地使用证及房产证；7、催收欠款通知书、催缴转让欠款通知书、催缴欠款通知书、承诺书；8、延期支付房地产转让欠款的申请；9、梧州市中级人民法院民事裁定书。拟证明岑溪市政府与增点食品公司签订转让合同，将紫坭工业园区140高程地块及地上标准厂房、配套宿舍转让给增点食品公司，总价款3840万元，除已经支付2176万元外，尚欠1664万元未支付，此款一直由岑溪市政府和国城公司追偿，增点公司确认欠款并书面申请延期支付；该房地产已经由增点食品公司抵押融资，但没有付清转让款，房地产已经由金融机构申请财产保全并被梧州市中级人民法院裁定查封。第二组证据（按其提供的证据目录的序号列写）：5、广西增点食品股份有限公司营业执照及章程；10、梧州市华宗投资发展有限公司工商登记情况，注册资金是人民币10万元；11、梧州市新佳佳乐食品饮料厂工商登记情况。拟证明李丽君、徐源池是增点食品公司、华宗投资公司的股东，2013年8月29日增点食品公司增资过程中，李丽君、徐源池对增加的注册资金进行抽逃，华宗投资公司注册资金10万元，却能购置3000多万元的固定资产，其资金来源于增点食品公司，李丽君、徐源池是佳佳乐饮料厂的实际合伙人，增点公司向银行融资取得贷款的一大部分是用于该饮料厂。华宗投资公司、佳佳乐饮料厂与增点公司的资产混同。第三组证据：申请法院调取[（2015）岑民初字第1776-1号协助调查通知书]的广西岑溪市农村商业银行股份有限公司出具的3份银行流水清单。拟证明李丽君、徐源池于2013年8月29日在增点食品公司增加注册资金时共出资2350万元，当天又将该款项转出，按照公司法的相关规定，该行为已经构成抽逃出资。第四组证据：申请法院调取[（2015）岑民初字第1776-5号协助调查通知书]的由梧州市长和建设开发有限公司出具的华宗投资公司购买房地产资金来源的材料一份。拟证明华宗公司购买了2900万元固定资产（商铺、车位），资金来源全都是其他个人支付，而偿还这些人的款项却是由增点公司向银行融资贷款进行偿还，增点食品公司与华宗投资公司客观事实上存在公司混同的情形。第五组证据：申请法院调取[（2015）岑民初字第1776-2号协助调查通知书]的岑溪市公安局调查询问李丽君、李达钧、李达武、黎盛祥、杨英明等笔录材料。拟证明佳佳乐饮料厂、华宗投资公司、徐氏茶油公司与增点食品公司一样，股东或实际控制人都是李丽君和徐源池，企业间提供抵押融资取得的银行贷款，全部由他们二人控制，统一调配资金使用。第六组证据：申请法院调取[（2015）岑民初字第1776-3号、第1776-4号、第1776-7号协助调查通知书]的桂林银行股份有限公司梧州分行、广西岑溪市农村商业银行股份有限公司、梧州市房产管理局出具的银行流水账单、商品房买卖合同及抵押合同等材料。拟证明包括佳佳乐饮料厂在内向银行贷款获得的资金用于偿还个人借款以及徐源池、李丽君个人使用，而贷款是通过抵押增点食品公司的土地获得，说明增点食品公司、华宗投资公司、徐氏茶油公司、佳佳乐饮料厂存在资金混同使用，四家企业存在公司混同的情况。润谷东方公司提供如下证据：第一组证据（按其提供的证据目录列写）：1、电脑咨询单；2、《关于广西增点食品股份有限公司股权定向私募增资扩股的议案（议案一）（2013.9.29）》；3、《关于广西增点食品股份有限公司股权定向私募增资扩股的议案（议案二）（2013.9.29）》；4、《广西增点食品股份有限公司章程（2013.10.15）》；8、《单户对账单》。拟证明润谷东方公司不是增点食品公司发起人股东，其是在公司改制为股份公司后对股份认购后成为股东，履行了认购股份的出资，无须对其他股东未履行或未全面履行出资义务承担连带责任。第二组证据（按其提供的证据目录列写）：5、石家庄新悦和会计师事务所出具的新悦和/[2013]验字第XYH0129号《验资报告》；6、石家庄新悦和会计师事务所出具的新悦和/[2013]验字第XYH0148号《验资报告》；7、电子银行交易回单（付款方）。拟证明增点食品公司于2013年9月17日将公司性质变更为股份有限公司时，被告润谷东方公司、李丽君及徐源池已经按照公司法及公司章程的规定全面履行了出资义务，其中，润谷东方公司2013年11月13日向增点股份公司缴纳了156万元投资款，其中78万元作为新增注册资本，另78万元作为股本溢价计入增点公司资本公积金。第三人岑溪市政府提供的证据：《自治区党委自治区人民政府关于推进承接产业转移工作的决定》[桂发（2007）18号]文件。拟证明工业园区及标准厂房的建设，是岑溪市政府为贯彻落实上级文件精神而投资建设的工业标准厂房。《广西壮族自治区人民政府办公厅印发的通知》[桂政办发（2007）137号]文件。拟证明标准厂房是由政府投资建设。3、梧州市人民政府《关于进一步明确新建工业厂房有关问题的会议纪要》。拟证明上级文件明确政府投资建设的工业标准厂房必须在园区或集中区范围内建设。4、岑溪市政府向本级人大常委会作汇报的《关于我市工业厂房建设工作情况的报告》。拟证明140高程地块是梧州市委、市政府下达给岑溪市15万平方米工业标准厂房建设的项目之一。被告李丽君、徐源池、增点食品公司、华宗投资公司、佳佳乐饮料厂、徐氏茶油公司未向法庭提供证据，依法视为放弃举证权利。上述证据均经庭审出示并由合议庭组织进行了质证。增点食品公司及李丽君认可原告第一组证据当中有关“李丽君”的签名，但认为增点食品公司与岑溪市政府签订的合同是投资意向合同，并不是平等主体之间的经济合同，增点食品公司取得土地及厂房是因公司与岑溪市国土资源局之间签订土地出让合同，由土地管理部门按土地现状出让而取得，对原告的其他各组证据均认为与本案无关；润谷东方公司认为其只是小股东，没有参加企业经营管理，并不清楚李丽君、徐源池是否存在抽逃资金，对原告提供的各组证据均没有发表实质意见，明确表示对证据效力的三性不发表质证意见；岑溪市政府对原告的证据无异议。原告及第三人对润谷东方公司第一组证据中的1、2、3、4号证据无异议，对8号证据的证明对象有异议，不具有真实性，对第二组证据中5、6、7号证据的真实性均有异议，认为验资报告没有原件，且出资后又抽逃了，其出资并不真实；增点食品公司、李丽君以与本案无关为由，对润谷东方公司的证据不发表质证意见。原告对第三人的证据无异议；增点食品公司、李丽君对第三人的证据认为与本案无关，不发表质证意见；润谷东方公司对第三人的证据的真实性、合法性无异议，但认为本案是否属行政诉讼由法院认定。被告徐源池、华宗投资公司、佳佳乐饮料厂、徐氏茶油公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法视为自行放弃答辩和对证据进行质证的诉讼权利。增点食品公司及李丽君并不否认与岑溪市政府签订《项目投资合同书》，虽然其否认是通过此合同签订而取得土地及厂房，但其不能提供相反证据足以证明此合同书与本案无关，合同书内容明确约定有转让厂房等内容，因而，其异议不成立，对合同书的证据效力予以认定；原告除合同书外的第一组证据，这些证据能够证明转让合同的双方履行合同的情况，以及政府与原告转让合同权利及主张合同权利的事实，对其证据的效力应予以认定。其他的二、三、四、五、六组证据，是原告申请法院向有关部门调取的证据，法院同意其申请并依法向有关部门要求协助调查，证据的取得在程序上符合民事诉讼法关于申请法院调取证据的规定，证据内容客观真实，能够证明相关被告的银行资金流动及使用的事实，具备证据三性的效力要件，也予确认其证据效力。第三人岑溪市政府提供的证据，是自治区、市、县（县级市）三级党委政府为了实现承接东部产业转移、加强工业园区建设而制订的文件或形成的会议纪要，这些文件及会议纪要明确政府要大力推进工业园区建设，可以证明岑溪市紫坭工业园区148高程的工业标准厂房是由政府财政资金融资投资建设，其产权归国家所有，到庭被告不否认证据的真实性，因此，本院予以认定其证据效力。原告及第三人对润谷东方公司的证据，否认验资报告及股东增资的真实性，本院认为，这些证据是从工商登记部门复印取得，加盖有工商登记部门的印章，应该讲这些证据来源是合法的，也是客观真实的，至于其是否能够足以证明其所主张的事实，并不影响其证据效力的认定，本院予以采信其证据效力，但拟证明的部分事实与原告的相关有效证据所证明的事实并不一致，本院予以综合全案有效证据进行分析并作出事实认定。根据上述有效证据及当事人的庭审陈述，本院审理认定如下的案件事实：岑溪市紫坭工业园区140地块（又称140高程地块）工业标准厂房及配套宿舍是岑溪市政府为落实承接东部产业转移政策而由财政出资建设的，占用国有工业用地性质的土地57亩，厂房及配套宿舍建筑面积3.47万平方米。广西增点食品有限公司（广西增点食品股份有限公司的前身）拟计划投资1.6亿元建设“健康长寿食品生产项目”，于2012年12月18日其（乙方）与岑溪市政府（男方）签订《项目投资合同书》，内容载明双方本着互利、平等、信用原则进行充分协商，就乙方购买厂房投资建设健康长寿食品生产项目达成协议，其中第五条对项目土地、厂房及配套宿舍转让价格及成交价款支付方式约定：（一）甲方将岑溪紫坭家电产业园140土地及地上厂房、配套宿舍转让给乙方。项目工业用地性质的土地57亩、现有厂房及配套宿舍3.47万平方米作价3800万元整体转让；（二）价款支付方式：1、签订合同后当天支付定金200万元，签订合同后一个月内乙方支付转让金1500万元（含项目定金200万元）后，甲方帮助乙方办理土地和地上建筑物过户手续；2、甲方办妥土地、房产证给乙方向金融机构融资，融资后优先归还转让欠款2300万元。第八条对转让土地及厂房、配套宿舍的其他事项约定：1、甲方保证项目土地、厂房及宿舍的权属合法，界址清楚，若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务，由甲方负责清理，并承担相关责任：2、乙方不按约定时间给付成交价款的，未付足的部分按日万分之三计收滞纳金。合同签订后，岑溪市政府将转让之土地、厂房及配套宿舍交给了增点食品公司使用，由于土地面积经核实后比合同约定面积多出4.57亩，经双方协商作价40万元一并转让给增点食品公司，合同转让价款变为3840万元，对此双方未有另行签订补充协议。为了办理土地使用权证，经国土管理部门（岑溪市国土资源局）以拍卖形式与增点食品公司签订土地出让合同，土地出让金为580万元，增点食品公司2013年5月26日取得了该地块的国有土地使用权证[岑国用（2013）239号]，同年5月27日由岑溪市房地产管理局对该地块上的13幢厂房、配套宿舍分别办理并核发给了增点食品公司房屋产权证[岑房权证市区字第00××76号、00××65号、00××68号、00××73号、00××67号、00××64号、00××75号、00××74号、00××71号、00××70号、00××72号、00××66号、00××69号]；增点食品公司支付了包括定金、土地出让金在内的转让款共2176万元（最后一笔为2015年1月8日支付96万元），余款1664万元一直由第三人或原告代表第三人进行口头和书面催付，增点食品公司也曾多次向岑溪市政府书面承诺分期支付，但至今尚未付清。2015年8月12日，岑溪市政府与原告国城公司签订《债权转让协议》，约定岑溪市政府在《项目投资合同书》中对增点食品公司享有的尚欠转让价款1664万元及滞纳金的债权转让给国城公司，并于同年9月2日书面通知了增点食品公司，要求其向国城公司履行债务。广西增点食品有限公司是徐源池、李丽君夫妻2007年投资设立，2013年9月17日变更登记为广西增点食品股份有限公司，法定代表人为李丽君，未设立独立的财务人员，由李丽君兼任出纳；于2013年8月29日股东会决议增加注册资金，由原来680万元增加至3000万元，其中李丽君由持资346.8万元增至1530万元，徐源池由333.2万元增加到1470万元，当天她们分别从他人（叶福梅）账户转账取得1200万元、1150万元，然后分别向增点食品公司账户转入1183.2万元、1136.8万元，合计2320万元，当天该公司账户又立即转出2350万元至叶福梅的上述账户，李丽君、徐源池对其上述抽逃增加出资的行为不能提供证据证明其行为合法，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第（四）项的规定，原告诉请认定李丽君抽逃出资1183.2万元、徐源池抽逃出资1136.8万元的理由成立，本院予以确认。2013年9月29日，增点食品公司发起人李丽君、徐源池召开股东会决议定向特定对象募集增资扩股，由润谷东方公司以156万元购买扩股的78万股，增加注册资本78万元，2013年11月13日，润谷东方公司向增点食品公司缴纳了156万元，公司各股东登记的注册资金及股份为李丽君出资1530万元、持股比例49.71%，徐源池出资1470万元、持股比例47.76%，润谷东方公司出资78万元、持股比例2.53%。佳佳乐饮料厂是李丽君、徐源池出资通过他人转让取得，她们为达到向银行多贷款的目的，便以虚假转让的形式将企业合伙人由李丽君、徐源池变更登记为李达钧、李达武（均为李丽君胞弟），但企业实际控制人仍为李丽君、徐源池，李丽君同时兼任该厂出纳。同样，为了取得多贷款之目的，李丽君、徐源池又通过股权转让的形式取得了华宗投资公司，徐源池为法定代表人；此外，李丽君、徐源池先出资设立徐氏茶油公司，然后又通过虚假股权转让形式将股东登记为黎盛祥和杨英明。上述企业均为李丽君、徐源池实际控制，没有建立独立的财会部门及财务人员，各企业以其名下财产担保或相互提供担保向银行贷款1.4亿元，所有企业资金的使用均由李丽君、徐源池决定，通过其个人银行账户统一控制上述关联企业的资金调配及使用。增点食品公司先后于2013年6月8日、10月22日、12月3日以其140高程的房地产抵押担保向银行或个人借款3000万元、3000万元、700万元，共计取得融资资金6700万元，取得最先一笔贷款的时间为2013年6月13日，但均没有付清欠付的转让款。2015年11月17日，岑溪市委组织增点食品食品公司、国城公司、金融部门及相关行政部门召开协调会，建议将增点食品公司欠付的转让款及滞纳金打包为1800万元，于2015年12月31日前支付200万元，余款由增点食品公司于2017年年底前分八期付清，如增点食品公司承诺同意的，政府相关行政部门及金融部门则支持增点食品公司与相关企业重组。事后，增点食品公司并没有承诺同意岑溪市委的协调建议，仅于2015年11月30日由李丽君代付了20万元厂房转让款给国城公司，国城公司因而坚持本案继续诉讼。本院认为，本案双方当事人的争议标的为工业园区标准厂房转让价款，并不是债权债务转让合同的权利义务争议，本院立案时将案件定性为债权转让合同纠纷不当，应予纠正为工业标准厂房转让合同纠纷。为了贯彻落实自治区党委政府、梧州市政府关于承接东部产业转移的政策，岑溪市政府投资在紫坭工业区建设标准厂房，建设的140高程标准化工业厂房系岑溪市政府使用财政资金投入进行建设，其产权性质应为国有资产。岑溪市政府在与增点食品公司协商落实项目投资时，以140高程厂房的房地产作为项目用地和配套设施进行处置转让，并与增点食品公司达成转让协议，属于其代表国家行使国有资产所有权人以平等主体与受让方进行协商的形式处置国有资产，并没有违反国家对国有资产进行管理和处置的有关法律法规的规定，应属于民事合同法律规范调整的范畴，双方所签订的转让工业标准厂房的内容合法有效，对合同双方当事人均具有法律约束力。增点食品公司取得了岑溪市政府转让的标准厂房，理应按照合同约定支付对价款，其在取得土地使用权证及房产权后，以房地产抵押贷款融资，于2015年6月13日取得第一笔贷款却没有按照约定优先支付尚欠之转让价款，属违约，应当需要承担违约责任，双方合同约定由违约方按日万分之三支付滞纳金，应理解为属双方约定支付违约金的计算方法，增点食品公司应按此计算方法承担违约责任并支付违约金。增点食品公司答辩辩解认为其是通过岑溪市国土资源局挂牌出让的方式取得140高程房地产，因办理土地使用证必须按照法律规定办理土地出让手续，此挂牌出让土地只是办证的必经手续，并不是该房地产的转让合同，况且，增点食品公司此后一直承认转让的尚欠价款并多次书面承诺限期支付，因此，其辩解意见与客观事实不符，本院不予采信。岑溪市政府将其依据合同取得的对增点食品公司债权权利（包括要求支付违约金的附属权利）转让给原告国城公司，书面通知了债务人增点食品公司，债权转让符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条的规定，国城公司依法取得岑溪市政府对增点食品公司的债权，债务人应当向原告履行债务，因而，原告诉请被告增点食品公司支付尚欠的工业标准厂房转让价款并支付违约金，其事实证据充分、理由充足，本院予以支持。增点食品公司为发起人李丽君、徐源池夫妇实际控制，与其夫妇出资建立的华宗投资公司、徐氏茶油公司、佳佳乐饮料厂应为关联公司或企业，财务上并不建立独立的财务人员，资金收入、支出的流动均通过李丽君、徐源池个人银行账户控制，无法体现其个人与各个公司企业的财产独立，依法应当认定李丽君、徐源池滥用了股东权利，通过其个人的实际控制、统一调剂资金使用，致使无法分清其个人财产及增点食品公司、华宗投资公司、徐氏茶油公司、佳佳乐饮料厂的财产范围，其各公司企业独立人格丧失，造成个人与企业之间、企业与企业之间财产混同；正是由于李丽君、徐源池滥用了其关联企业股东权利的原因，相互间抵押担保借贷，严重弱化增点食品公司履行债务的能力，损害了债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款的规定，原告要求被告李丽君、徐源池、华宗投资公司、徐氏茶油公司、佳佳乐饮料厂对增点食品公司债务的清偿承担连带责任，本院予以采纳。李丽君、徐源池抽逃资金违反《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，理应依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，在抽逃资金的本息范围内对增点食品公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但因财产混同已经判决其承担连带责任，无需再判决其承担补充赔偿责任。润谷东方公司已经履行缴纳出资义务，对公司之间财产混同没有责任，原告诉请判决其承担连带责任缺乏法律依据，本院不予采纳。对于李丽君在案件审理过程中支付的20万元，因其本人明确付款事由为代增点食品公司支付厂房转让款，应作为支付拖欠厂房转让价款处理，扣减后，增点食品公司实际尚欠工业标准厂房转让价款为1644万元。综合上述理由，为保障正常交易秩序，维护诚实信用原则，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、广西增点食品股份有限公司应支付尚欠的工业标准厂房转让款1644万元给岑溪市国城工业区开发有限公司；二、广西增点食品股份有限公司应支付违约金（计算方法：从2013年6月13日起至2015年11月29日止以1664万元为本金基数，从2015年11月30日起至本案生效判决规定的履行期限最后之日止以1644万元为本金基数，按每日万分之三分段计算利息）给岑溪市国城工业区开发有限公司；三、李丽君、徐源池、梧州华宗投资发展有限责任公司、岑溪市徐氏软枝茶油发展有限公司、梧州市新佳佳乐食品饮料厂对广西增点食品股份有限公司上述债务的清偿承担连带责任；四、驳回原告岑溪市国城工业区开发有限公司要求被告润谷东方（北京）国际投资有限责任公司对广西增点食品股份有限公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。本案诉讼受理费121640元，财产保全费5000元，合计126640元（原告均已预交），由广西增点食品股份有限公司负担。义务人应履行的上述款项，限于本案判决生效之日起十天内履行完毕（可将款直接汇至本院转给原告，本院开户银行：中国工商银行岑溪市支行；户名：岑溪市人民法院；帐号：21×××15），逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。审 判 长  李 华审 判 员  吴翠球人民陪审员  陈献梅二〇一六年六月三十日书 记 员  黄小丹附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。