中华人民共和国海南省三亚市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)琼02民终193号上诉人（原审被告、原审反诉原告）李壮，男，汉族，1981年11月8日出生，住。委托代理人王进，海南邦威律师事务所。上诉人（原审被告、原审反诉原告）刘兰涛，男，汉族，1981年8月16日出生，住。委托代理人王进，海南邦威律师事务所。被上诉人（原审原告、原审反诉被告）克林顿·斯蒂尔（GLYCLINTONSTEELE)，男，美国籍公民，1937年5月16日出生。委托代理人李星，海南法立信律师事务所律师。原审第三人林勇，男，汉族，1970年9月23日出生，住。原审第三人陈阳，男，1968年4月28日出生，汉族，住。上诉人刘兰涛、李壮因与被上诉人克林顿·斯蒂尔（GLYCLINTONSTEELE),原审第三人林勇、陈阳房屋租赁合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2015）城民一初字第4515号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘兰涛、李壮及其委托代理人王进，被上诉人克林顿·斯蒂尔的委托代理人李星、原审第三人林勇到庭参加诉讼，原审第三人陈阳经本庭依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审法院查明：2014年12月15日，克林顿·斯蒂尔与李壮、刘兰涛（甲方），房屋所有人林勇（丙方），介绍人陈阳签订《旅馆转让合同》，约定：由李壮、刘兰涛将实际经营的位于三亚海棠湾藤海社区38号蜈支洲沙滩旅馆转让给克林顿·斯蒂尔使用，建筑面积为870平方米，转让价格为七十五万元整；店铺交给克林顿·斯蒂尔后，其同意代替刘兰涛、李壮向林勇履行该租赁合同；旅馆现有装修、装饰、设备在刘兰涛、李壮收到克林顿·斯蒂尔转让现金后全部无偿归克林顿·斯蒂尔使用，租赁期满后不动产归林勇所有，动产无偿归克林顿·斯蒂尔；合同签订后，克林顿·斯蒂尔在2014年12月17日前向刘兰涛、李壮支付第一笔转让费375000元和先前已垫付的房屋押金20000元，待双方交接完成后，克林顿·斯蒂尔一次性支付余款375000元给刘兰涛、李壮；蜈支洲沙滩旅馆的营业执照已由刘兰涛、李壮办理，经营范围为餐饮，转让后由克林顿·斯蒂尔自行办理营业执照、税务登记等；自克林顿·斯蒂尔向刘兰涛、李壮交付全部转让金750000元整之日起，将经营权交由克林顿·斯蒂尔管理，营业收入由克林顿·斯蒂尔收取，相关费用由克林顿·斯蒂尔承担。同日，克林顿·斯蒂尔的妻子焦晓丽与房屋所有人林勇签订《房屋租赁合同》，并在已有《旅馆转让合同》的基础上将房屋租赁合同的权利义务相对人由李壮、刘兰涛变更为焦晓丽，从而将该旅馆所占用的房屋转租给克林顿·斯蒂尔夫妻使用。2014年12月22日，克林顿·斯蒂尔委托妻子焦晓丽向刘兰涛支付了215000元转让费。交付该笔转让费后，因旅馆所占用的房屋未办理产权登记，无法办理旅馆经营所需的相关审批备案证照，包括特种行业经营许可证、消防许可证、卫生许可证，克林顿·斯蒂尔未付余下的转让费，李壮、刘兰涛以其未将第一笔转让费和押金共计395000元支付完毕为由拒绝办理交接，导致蜈支洲沙滩旅馆最终未能实现交付，旅馆自合同签订之日一直由李壮、刘兰涛经营使用至今，克林顿·斯蒂尔以合同目的无法实现为由诉至原审法院，请求解除旅馆转让合同并要求二被告返还已支付的转让费215000元。原审法院另查明，蜈支洲沙滩旅馆占用土地系海棠区藤海社区划拨给村民的宅基地，根据李壮、刘兰涛、林勇陈述，经营的旅馆已到公安局进行备案登记，期间未收到相关行政部门对涉案旅馆作出违建的通知。原审法院认为：一、关于《旅馆转让合同》是否有效的问题，该转让协议相关内容明确、具体，即李壮、刘兰涛以75万元（不包括2万元押金）的价格将该旅馆以现状（包括装修、装饰、设备等财产权利及经营权）整体转让给克林顿·斯蒂尔，这在《旅馆转让合同》中第一、三、十条均有体现，特别是第十条明确约定了“自克林顿·斯蒂尔向刘兰涛、李壮交付全部转让金之日起，将经营权交由克林顿·斯蒂尔管理，营业收入由克林顿·斯蒂尔收取，相关费用由克林顿·斯蒂尔承担”，综合合同整体内容和签订主体的真实意思而言，该《旅馆转让合同》的标的系旅馆经营权和装修、装饰、设备等财产权利，而非只是后者,故对于被告李壮、刘兰涛对该部分的抗辩，原审法院不予认可。克林顿·斯蒂尔与李壮、刘涛、房东林勇三方签订的旅馆转让协议意思表示真实，且双方均承认该合同效力，虽旅馆占用的房屋未办理产权登记，但房屋并非涉案合同的真正标的，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。二、关于《旅馆转让合同》是否已实际履行、克林顿·斯蒂尔主张解除《旅馆转让合同》有无事实依据和法律依据的问题，合同签订后，克林顿·斯蒂尔没有全额交付第一笔转让款，李壮、刘兰涛也未将旅馆交由其经营，克林顿·斯蒂尔拒绝继续交付转让款的原因在于涉案旅馆占用的房屋未办理产权登记，不能取得相应的特许行业经营许可和卫生、消防许可，李壮、刘涛辩称其经营期间已经过备案登记，未收到相关行政部门对涉案旅馆作出书面停业整改或其它处罚通知，也没有发生其它影响其正常经营的情形。原审法院认为，就合同目的而言，旅馆转让合同的标的系经营权和相关财产权利的转让，克林顿·斯蒂尔欲通过受让取得旅馆的经营权及附属财产所有权，而李壮、刘涛旨在通过出让取得转让款，在实现合同目的路径上，双方对旅馆经营的理解和立场不一致导致本案纠纷的发生。特许行业经营许可和卫生、消防许可的取得是旅馆经营合法正当化的前提，唯有此旅馆方能正常经营并取得效益，这是克林顿·斯蒂尔实现其合同目的的必要手段。虽李壮、刘涛在过去经营期间未受到相关行政主管部门的干预和阻挠，且同地区都普遍存在类似做法，但不能说明这种做法应值得提倡和持续。李壮、刘兰涛认为涉案房屋是否可以办理经营所需的相关证照与其无关。原审法院认为，在该《旅馆转让合同》第六条虽约定由克林顿·斯蒂尔自行办理营业执照、税务登记等相关手续，但作为旅馆的转让人，除了对房屋未办理产权登记这一事实负有合理的注意提示义务外，李壮、刘兰涛应保证旅馆经营权能够顺利过渡到受让者手中，即协助克林顿·斯蒂尔取得特许行业经营许可和卫生、消防许可，这应理解为一种潜在的附随义务，否则将可能构成瑕疵履行，违背了诚实信用原则。从合同签订之日至今已将近一年，因无法取得相应的行政许可，客观上造成克林顿·斯蒂尔不能持证经营，合同目的无法实现，现克林顿·斯蒂尔不愿继续履行合同，李壮、刘涛也未曾将旅馆实际交付到克林顿·斯蒂尔手中，虽双方未在合同中约定以此为解除的条件，但从合同实际履行情况来看，双方当前分歧较大，在合同履行过程中均存在一定过错，合同继续履行有一定难度，会加重双方当事人负担，从公平原则和平衡双方当事人利益出发，该合同应予解除。关于合同解除后的法律后果，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失”规定，鉴于本案中克林顿·斯蒂尔未交付全额转让费，李壮、刘兰涛未依约进行旅馆交接和协助克林顿·斯蒂尔办理相应行政许可，双方未积极履行合同，均有一定过错，因此应恢复到合同签订前的状态为宜。对于克林顿·斯蒂尔已支付的215000元转让费，李壮、刘兰涛应予返还；对于克林顿·斯蒂尔提出支付利息损失的请求，因其存在一定过错，原审法院不予支持；对于反诉原告李壮、刘兰涛提出的第二项诉讼请求即请求判令克林顿·斯蒂尔向其支付剩余转让费及押金555000元，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、九十四条、第九十七条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、解除克林顿·斯蒂尔与李壮、刘兰涛，第三人林勇、陈阳于2014年12月15日签订的《旅馆转让合同》；二、李壮、刘兰涛应于判决发生法律效力之日起十五日内返还克林顿·斯蒂尔已支付的转让费215000元；三、驳回克林顿·斯蒂尔其他诉讼请求;四、驳回李壮、刘兰涛的反诉请求。上诉人李壮、刘兰涛不服三亚市城郊人民法院的上述判决，向本院上诉称：一、一审判决认定事实不清。1、第三人陈阳系《旅馆转让合同》的受让方而并非“介绍人”。2、《旅馆转让合同》的合同性质为房屋转租及财产转让合同，而并非经营权转让合同。被上诉人克林顿·斯蒂尔的妻子焦晓丽与作为涉案房屋所有权人的林勇签署的《房屋租赁合同》第二条明确约定“克林顿·斯蒂尔租用该房屋作为（公司接待）用途使用”，由此可以看出克林顿·斯蒂尔签订《旅馆转让合同》的合同目的并不是将涉案房屋用于旅馆经营使用，而是进行公司接待。克林顿·斯蒂尔主张其签订《旅馆转让合同》的合同目的是受让“旅馆经营权”，因无法办理相关证照导致合同目的无法实现的真正原因是为了掩盖其因资金困难无法支付剩余转让费导致违约的事实及意图逃避履行支付剩余转让费义务的托词。原审判决认定《旅馆转让合同》标的包含“旅馆经营权”的转让无事实依据。二、上诉人李壮、刘兰涛在履行《旅馆转让合同》的过程中并无任何过错，负有协助克林顿·斯蒂尔办理相关营业所需证照的义务方应为林勇而非李壮、刘兰涛。1、《房屋租赁合同》第二条约定克承租涉案房屋作为公司接待使用，属于非经营用途，无需办理相关经营证照。2、即使需要办理经营所需证照，李壮、刘兰涛仅仅是涉案房屋的承租方，《旅馆转让合同》约定将涉案房屋的承租权利及装修、装饰、设备等财产权利转让给克林顿·斯蒂尔及陈阳。《旅馆转让合同》已明确约定双方因经营所产生的权利义务及所需的相关证照均由各自负责承担，双方之间并无任何关联。克林顿·斯蒂尔妻子焦晓丽已与林勇签订了《房屋租赁合同》，并就涉案房屋用途进行了约定，因此实际应承担协助克林顿·斯蒂尔办理经营所需相关证照的义务人应为林勇。三、一审判决程序违法，在一审审理过程中，在受理同意反诉请求后并未就反诉请求重新指定相应的举证期限，违反了《最高人民法院关于适用中有关举证时限规定的通知》第七条的规定。综上所述，请求本院查明案件事实，依法撤销三亚市城郊人民法院（2015）城民一初字第4515号民事判决书或者发回重审，以维护其合法权益。被上诉人克林顿·斯蒂尔答辩称：一、李壮、刘兰涛所称“一审判决认定事实不清”不成立，理由是：1、李壮、刘兰涛称“一审判决将陈阳认定为介绍人而不是真正的权利义务主体”的观点不能成立。本案中，克林顿·斯蒂尔确实是经陈阳介绍才认识了李壮、刘兰涛。2、原审法院已将陈阳认定为真正的权利义务主体，通知其到庭参加诉讼，即是认定陈阳是《旅馆转让合同》的主体，李壮、刘兰涛的诉称没有事实依据。3、李壮、刘兰涛称《旅馆转让合同》的合同性质为房屋转租及财产转让合同，而并非经营权转让合同与事实不符。根据《旅馆转让合同》，其中：(1)《旅馆转让合同》的前言部分：甲乙丙三方经友好协商，就旅馆转让事宜达成以下协议。甲方是李壮、刘兰涛，乙方是陈阳和克林顿·斯蒂尔，丙方是房东。（2）《旅馆转让合同》第一条丙方（房东）同意将自己位于三亚海棠湾藤海村38号三亚森泓实业有限公司名下的原名为蜈支洲沙滩旅馆转让给克林顿·斯蒂尔使用，建筑面积约为870平方米；并保证克林顿·斯蒂尔同等享有李壮、刘兰涛在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。甲乙双方协议转让价格为人民币七十五万元。（3）《旅馆转让合同》第三条，蜈支洲沙滩旅馆现有装修、装饰设备在李壮、刘兰涛收到克林顿·斯蒂尔转让金后全部无偿归克林顿·斯蒂尔使用，租赁期满后不动产归丙方所有，动产无偿归克林顿·斯蒂尔。（4）《旅馆转让合同》第十条，自克林顿·斯蒂尔向李壮、刘兰涛交付全部转让金人民币75万元之日起，将经营权交由克林顿·斯蒂尔管理，营业收入由克林顿·斯蒂尔收取，相关费用由克林顿·斯蒂尔承担。由以上合同内容可以十分清楚的看出，《旅馆转让合同》的标的即为旅馆的经营权，旅馆内的装修装饰设备作为旅馆经营的必要条件，由上诉人无偿给克林顿·斯蒂尔使用。综上所述，李壮、刘兰涛诉状中称的合同转让标的是“旅馆内的装修、装饰设备”没有事实依据。4、李壮、刘兰涛作为《旅馆转让合同》的转让人，理应负有协助克林顿·斯蒂尔办理经营旅馆所需证照的附随义务，原审法院认定事实清楚。如前所述，克林顿·斯蒂尔之所以签订《旅馆转让合同》，就是为了从事旅馆经营，根据法律规定经营旅馆需要办理特许行业经营许可、卫生、消防许可等证照。但由于涉案的旅馆没有产权证，截止克林顿·斯蒂尔一审起诉之日依旧没有办理产权证，导致以上证照无法办理，即克林顿·斯蒂尔根本无法合法经营旅馆，致使合同目的不能实现。实际上，李壮、刘兰涛也从未将旅馆交由克林顿·斯蒂尔使用。原审法院认定事实清楚，判决解除合同合法正当。二、李壮、刘兰涛诉称原审法院违反法定程序依法不能成立。1、关于反诉后的举证期限，克林顿·斯蒂尔与上诉人李壮、刘兰涛在一审中达成约定，并经法庭认可，原审法院开庭审理符合法定程序。原审公开开庭审理前，审判长告知原告、被告是否知悉诉讼中的权利义务，原审被告（李壮、刘兰涛）回答“知悉”，审判长进一步告知当事人，由于被告提起反诉，双方是否需要重新指定新的举证期限，是否同意当日开庭审理，原被告均回答不需要，同意开庭审理。克林顿·斯蒂尔认为，就一审中举证期限的问题，上诉人李壮、刘兰涛在原审庭前的明确回答，视为其与答辩人达成了约定，即当日开庭审理即可，不需要重新指定举证期限，且这一点经过法庭认可。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条第二款“举证期限可以由当事人协商一致，并经人民法院认可”的规定，原审开庭审理符合法定程序。2、上诉人李壮、刘兰涛重新提出举证期限问题，违反民事诉讼中“禁止反言”规则，依法不应得到支持。上诉人李壮、刘兰涛一审庭审后未向法院提交新的证据，可以推知其在一审庭前回答审判长的关于是否需要新的举证期限以及是否同意当日开庭审理时是其真实意思表示。该案中，上诉人李壮、刘兰涛的举证权利已经得到充分保障，原审审理程序合法正当。上诉人李壮、刘兰涛在二审阶段又提出举证期限问题，违反了民事诉讼中“禁止反言”的诉讼规则，其上诉理由不能成立。综上所述，原审判决认定事实清楚，程序合法，判决公正合理，上诉人李壮、刘兰涛的上诉理由均不能成立，所以请求二审法院依法驳回上诉人李壮、刘兰涛的上诉请求。第三人林勇没有发表答辩意见。原审第三人陈阳未到庭，亦未提交书面答辩意见。本院二审审理查明：2015年11月17日，三亚市城郊人民法院在与本案一审合并审理的焦晓丽诉李壮、刘兰涛、第三人林勇、陈阳、克林顿·斯蒂尔房屋租赁合同纠纷一案中，作出了（2015）城民一初字第4514号民事判决。在该案中审理查明：本案涉案房屋原先由李壮、刘兰涛从房屋所有人林勇的手中承租（租期从2013年12月23日至2018年12月22日止），用于经营蜈支洲沙滩旅馆。2014年12月15日，焦晓丽的丈夫克林顿·斯蒂尔与李壮、刘兰涛，房屋所有人林勇、介绍人陈阳签订《旅馆转让合同》，约定由李壮、刘兰涛将实际经营的蜈支洲沙滩旅馆转让给克林顿·斯蒂尔使用。《旅馆转让合同》签订后，李壮、刘兰涛意欲退出与房东林勇的房屋租赁关系，故由焦晓丽与房东林勇、介绍人陈阳重新签订《房屋租赁合同》，将承租人变更为焦晓丽，《房屋租赁合同》约定：一、房屋坐落海棠湾镇藤海村西村靠近蜈支洲岛游客登船码头旁边海边，面积870m2，林勇与焦晓丽、陈阳建立租赁关系；二、租赁用途为公司接待；三、林勇自2014年12月22日向焦晓丽、陈阳交付该房屋，房屋租赁期限为五年，自2014年12月23日至2019年12月22日止；四、第一年租金为110000元，第二、三年为120000元，第四、五年为130000元，合同签订后支付第一年租金，第二年租金于2015年3月前支付；此外，双方还就房屋改善、使用要求、解除条件、违约责任等方面进行了约定。《房屋租赁合同》签订后，焦晓丽支付林勇第一年租金11万元，但因克林顿·斯蒂尔未交完第一笔旅馆转让费，李壮、刘兰涛拒绝腾出房屋给焦晓丽，后经焦晓丽多次向林勇提出使用房屋的要求，李壮、刘兰涛仍不愿腾出房屋。焦晓丽因此诉至法院，请求判如所请。另查，克林顿·斯蒂尔与李壮、刘兰涛签订的《旅馆转让合同》中第十一条约定：“在李壮、刘兰涛收到克林顿·斯蒂尔全部转让金之日起，原甲、丙方（林勇）租赁合同中，所有甲方的权利义务由乙方承担”，李壮、刘兰涛以克林顿·斯蒂尔未付完转让金为由抗辩焦晓丽签订的《房屋租赁合同》未生效。该判决驳回焦晓丽的诉讼请求，已经发生法律效力。本院另查明：根据已经生效的本院于2016年3月15日作出的（2016）琼02民终第55号民事判决，审理查明：2015年4月10日，李劲光与焦晓丽签订《合作协议》，约定：焦晓丽将其承租的位于三亚市海棠湾区林旺镇藤海村西村蜈支洲岛码头38号的一栋三层房屋即本案涉案房屋与李劲光合作，合作至2019年12月22日，由焦晓丽交清从签合同至2017年12月22日的房租23万元，并与房东林勇续签2019年12月22日后的5年合同，将房屋交给李劲光经营；李劲光按约定期限支付焦晓丽80万元作为焦晓丽投资款，焦晓丽不参与旅馆的经营管理。合同签订后，李劲光依约由妻子李文华向焦晓丽支付了20万元。不久，李劲光发现焦晓丽无权将约定的房屋交付其经营，遂与焦晓丽多次协商退还已付款20万元，2015年6月25日焦晓丽向李劲光出具欠条一张，载明：焦晓丽欠李劲光现金20万元，将于6月30日前还清，如逾期未还，每逾期一日焦晓丽应支付李劲光5000元作为违约金。之后，焦晓丽未能按期向李劲光还款，经多次追款，焦晓丽通过微信向李劲光还款11000元，尚余189000元未还。本院判决变更原审判决“焦晓丽在判决生效之日起十天内向李劲光支付欠款189000元及违约金（以欠款189000元按中国人民银行逾期付款罚息日罚万分之二点三计算，从2015年7月1日起计算至本判决生效之日为“焦晓丽在判决生效之日起十天内向李劲光支付欠款189000元及利息（以欠款189000元按中国人民银行一年期同类货款基准利率从2015年7月1日起计算至本判决生效之日）。本院二审查明的其他事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为《旅馆转让合同》是否有效，是否应当解除，还是继续履行。关于《旅馆转让合同》是否有效的问题。该转让协议内容明确、具体，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均承认该合同效力，应当认定为合法有效，对双方均具有法律约束力。关于《旅馆转让合同》是否应当解除，还是继续履行的问题。根据《旅馆转让合同》第六条的约定，蜈支洲沙滩旅馆的营业执照已由李壮、刘兰涛办理，经营范围为餐饮，转让后由乙方即克林顿·斯蒂尔自行办理营业执照、税务登记等相关手续。从该约定看，双方对经营权的转让进行了明确的排除。克林顿·斯蒂尔应自行办理转让后的营业执照、税务登记等相关手续，经营权未包含在转让标的物范围内。《旅馆转让合同》实质上是一个关于房屋装修、装饰、设备及承租权的转让合同，李壮、刘兰涛没有协助克林顿·斯蒂尔取得特许行业经营许可和卫生、消防许可的随附义务，不构成瑕疵履行，不可能产生合同应解除的法律后果。在签署《旅馆转让合同》的当天即2014年12月15日，克林顿·斯蒂尔的妻子焦晓丽、第三人陈阳与房东林勇签署了《房屋租赁合同》。这两份合同有直接关联性，即克林顿·斯蒂尔、陈阳先从李壮、刘兰涛处受让了旅馆的装修、装饰、设备及承租权，然后，克林顿·斯蒂尔的妻子焦晓丽、第三人陈阳又从房东林勇处承租了涉案房屋。《房屋租赁合同》第二条中约定租用该房屋作为（公司接待）用途使用。其合同目的是“公司接待”，不是商业经营，不需要相应的证照。根据已生效的本院（2016）琼02民终55号判决书认定，2015年4月10日，焦晓丽与李劲光签署《合作协议》，将涉案房屋以80万元转租给李劲光。由此可见，克林顿·斯蒂尔及其妻子焦晓丽在签署了上述两个合同后，在焦晓丽已将“旅馆”转让给他人的情况下，克林顿·斯蒂尔于2015年8月19日提起诉讼，以无法取得经营旅馆所需证照为由，主张解除合同，理由不充分，没有法定事由，没有达到合同解除的条件。在《旅馆转让合同》合法有效、不应解除的情况下，克林顿·斯蒂尔应承担继续履行的义务。《旅馆转让合同》签署后，双方进行过初步的交接，但因克林顿·斯蒂尔的未依约支付剩余的转让款，致使双方的交接未完成。双方已经部分实际履行了《旅馆转让合同》。按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。即被上诉人克林顿·斯蒂尔应继续履行合同，按照合同约定，向上诉人李壮、刘兰涛支付剩余转让款。关于上诉人李壮、刘兰涛所提陈阳系《旅馆转让合同》的受让方而并非“介绍人”的问题，涉案合同虽将陈阳作为受让方，但根据克林顿·斯蒂尔的陈述及另案[三亚市城郊人民法院（2015）城民一初字第4514号]查明的事实，第三人陈阳虽以介绍人的身份在该《旅馆转让合同》上签名，但实际未参与到合同履行中，并非真正的权利义务主体，同时经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，对原审原告及反诉原告诉请和所举证据放弃抗辩和质证的权利，不影响法院对本案事实的查明和判决。关于上诉人李壮、刘兰涛所提原审法院在受理同意其反诉请求后并未就反诉请求重新指定相应的举证期限、程序违法的问题。原审庭审中，审判员已经告知原告、被告是否知悉诉讼中的权利义务，并告知由于被告提起反诉，是否需要重新指定新的举证期限，双方均回答“清楚”、原告表示不用追加举证期限需要，李壮、刘兰涛当庭没有申请要求重新指定新的举证期限，同意本案与另案合并开庭审理。原审程序符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条第二款关于举证期限可以由当事人协商一致，并经人民法院认可的规定，原审开庭审理符合法定程序。上诉人李壮、刘兰涛关于原审程序违法的理由与事实和法律规定不符，本院不予支持。克林顿·斯蒂尔的代理人关于原审开庭审理符合法定程序的答辩意见符合事实和法律规定，本院予以采纳。综上所述，原审判决认定事实基本正确，但适用法律错误，支持被上诉人克林顿·斯蒂尔主张解除合同的诉讼请求不当，应予纠正。上诉人李壮、刘兰涛上诉请求改判的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销三亚市城郊人民法院（2015）城民一初字第4515号民事判决书；二、确认《旅馆转让合同》合法有效，继续履行；三、被上诉人克林顿·斯蒂尔应于本判决生效后十日内向李壮、刘兰涛支付剩余转让费及押金555000元；四、驳回被上诉人克林顿·斯蒂尔的诉讼请求。克林顿·斯蒂尔如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费11463元，由被上诉人克林顿·斯蒂尔承担。本判决为终审判决。审判长 吴 忠审判员 尹合欢审判员 欧 颖二〇一六年六月二十八日书记员 江 桥附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。