江苏省丹阳市人民法院民 事 判 决 书(2016)苏1181民初957号原告丹阳市丹宏光学镜片有限公司，住所地：丹阳市访仙镇窦庄永盛东路。法定代表人周玉良，该公司总经理。委托代理人钱冬云、路小军，江苏恒闻律师事务所律师。被告江苏圆通汽车零部件有限责任公司，住所地：丹阳市访仙镇窦庄。诉讼代表人杨彬，江苏圆通汽车零部件有限责任公司破产清算组组长。委托代理人金雷、封孝权，江苏汇典律师事务所律师。原告丹阳市丹宏光学镜片有限公司与被告江苏圆通汽车零部件有限责任公司转让合同纠纷一案，本院于2016年2月3日立案受理后，依法由审判员戴秋汉适用简易程序于2016年3月18日公开开庭进行了审理，原告委托代理人路小军和被告委托代理人金雷到庭参加诉讼。后转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2016年3月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人钱冬云和被告委托代理人金雷到庭参加诉讼;本案现已审理终结。原告丹阳市丹宏光学镜片有限公司诉称，原、被告及丹阳辉益金属有限公司于2013年4月25日签订转让协议，约定被告将其拥有的丹国土资出（2011）29号20285平方米国有土地使用权及该宗土地范围内在建工程约12561.39平方米转让给原告；该协议是三方当事人的真实意思表示，且经镇江市中级人民法院（2013）镇商终字第0046号民事判决书所确认，被告于2014年8月31日向丹阳市人民法院提起诉讼，认为该协议属于法律规定可撤销的，请求法院予以撤销，丹阳市人民法院审理后判决驳回被告的诉讼请求。原告认为协议合法有效，各方均应遵守，被告迟迟不办理相关过户手续，构成违约。请求法院判令被告依据2013年4月25日签订的转让协议协助办理相关的土地使用权及房产的变更登记手续。本案诉讼费由被告承担原告向法庭提供以下证据：证据一、2013年4月25日签订转让协议一份，证明：原、被告及丹阳市辉益金属有限公司经过协商后达成协议，约定由被告将享有的位于丹阳市访仙镇20285平方米的国有土地使用权及该土地范围内的在建厂房作价1800万元转让给原告，该费用包含土地款600万元、厂房及装修1200万元。在签订协议时，原告已经将涉案的对价支付给了被告。证据二、（2013）镇商初字第46号民事判决书一份，证明：镇江市中级人民法院对涉案的国有土地使用权及房产转让给原告的事实予以确认，并且认定三方所签的协议是合法有效。证据三、（2014）丹商初字第748号民事判决书一份，证明：被告就转让协议向丹阳法院提起撤销权纠纷诉讼，丹阳市人民法院法院经审理后作出判决确认三方所签的协议是当事人真实意思表示，合法有效，不符合法定的撤销情形。被告江苏圆通汽车零部件有限责任公司辩称，请求法院查明本案事实，依法作出判决。被告未向法庭提供证据。经庭审质证，被告对原告提供的证据一、二、三的真实性及关联性均无异议。本院根据原告的申请调取了合同编号为3211812011CR0010的国有建设用地使用权出让合同、丹阳市国土资源局文件、丹国土资出（2011）29号、建设工程施工合同各一份。经庭审质证，原、被告对本院调取的该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。经审理查明，2013年4月25日，原告与被告及丹阳辉益金属有限公司经协商签订了一份转让协议，协议约定由被告将其享有位于丹阳市访仙镇杨城村的国有土地使用权（面积为20285平方米）以及该土地范围内在建厂房（完工后厂房屋总面积为12561.39平方米），作价1800万元（其中土地使用权600万元，厂房及装修1200万元）转让给原告，原告自愿接受。付款方式约定：在协议签订当日，原告应支付被告1800万元，被告同意将该债权转让给丹阳辉益金属有限公司，以冲抵丹阳辉益金属有限公司欠原告的部分借款，当日原告即核减了丹阳辉益金属有限公司的借款1800万元。同时，当事人还约定在后期因办理国有土地使用权转让以及房产过户手续所产生的所有费用、税费均由被告承担。协议对三方当事人的权利义务均作了明确的约定。2013年5月24日，本院根据申请作出（2013）丹商破字第3号民事裁定书，决定立案受理申请人丹阳投资集团有限公司要求被告江苏圆通汽车零部件有限责任公司破产还债申请，于2013年5月27日作出丹商破字第3号决定书，指定江苏圆通汽车零部件有限责任公司破产清算组为破产管理人。2013年6月5日，原告向镇江市中级人民法院起诉，要求丹阳辉益金属有限公司、丹阳市金通机械有限公司、张国彪等偿还尚欠借款2800万元。（2013）镇商初字第0046号案件在审理过程中，因被告江苏圆通汽车零部件有限责任公司被申请破产，被告的在建的厂房尚未完工，原告与被告及丹阳辉益金属有限公司自愿将国有土地使用权及未完工厂房折价1200万元。2013年12月31日，镇江市中级人民法院依法作出判决，（2013）镇商初字第0046号民事判决书认定原、被告及丹阳辉益金属有限公司于2013年4月25日签订的协议是三方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律规定，应为合法有效；并扣减丹阳辉益金属有限公司尚欠原告的借款1200万元，同时判令丹阳辉益金属有限公司偿还原告借款1600万元。该判决书已生效。2014年8月11日，被告向本院提起诉讼，请求本院依法撤销原、被告及丹阳辉益金属有限公司于2013年4月25日签订的转让协议。本院经审理后认为被告提供的证据不足以证明被告不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；故依法驳回被告的诉讼请求。该判决书已生效。同时查明，2011年3月21日，丹阳市国土资源局发出丹国土资出（2011）29号文件，同意将位于丹阳市访仙镇杨城村的国有土地使用权（土地面积为20285平方米）出让给被告使用，用途为工业用地。被告未办理国有土地使用权证。后被告将该宗土地上的厂房发包给江苏新溪建设工程有限公司承建，厂房总建筑面积为12561.39平方米，合同总价款8252027.5元；至今该厂房尚未竣工，被告未能付清工程款，江苏圆通汽车零部件有限责任公司破产清算组代被告支付了部分建筑工人工资。以上事实，由原告向本院提供的证据及双方当事人的陈述所证实。本院认为，2013年4月25日，原告与被告及丹阳辉益金属有限公司协商签订的转让协议是三方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律规定，应为合法有效。协议签订后，原告即调低了丹阳辉益金属有限公司的尚欠借款的数额，原告已履行了协议约定的义务；后原告向镇江市中级人民法院提起诉讼，在审理过程中，原、被告及丹阳辉益金属有限公司自愿将国有土地使用权及未完工厂房折价1200万元，同时扣减了原告对丹阳辉益金属有限公司的债权1200万元。被告应按协议约定将其享有的国有土地使用权及在建厂房转让给原告。2013年5月24日，本院决定立案受理申请人丹阳投资集团有限公司要求被告江苏圆通汽车零部件有限责任公司破产还债的申请，并指定江苏圆通汽车零部件有限责任公司破产清算组为破产管理人；破产管理人代被告支付了部分建筑工人工资应由原告退还给破产管理人；尚未完工的在建厂房的工程款原告也自愿承担。原告的诉讼请求，符合法律规定本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：被告江苏圆通汽车零部件有限责任公司于本判决生效后十日内将位于丹阳市访仙镇杨城村的国有土地使用权（土地面积为20285平方米）及在建厂房转让给原告丹阳市丹宏光学镜片有限公司，并协助原告办理相应的转让手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由被告负担（此款原告已垫付，原告同意由被告连同应付款一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  戴秋汉人民陪审员  潘荣华人民陪审员  丁竹仙二〇一六年六月十二日书 记 员  顾 斌