上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四(商)终字第1571号上诉人(原审被告)广州高亿纺织服装有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人施芸，总经理。委托代理人徐跃春，上海尤里卡律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海莹波服饰有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人徐本章，总经理。委托代理人江娟，上海国畅律师事务所律师。原审第三人上海拉谷谷时装有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人孙家军，总经理。上诉人广州高亿纺织服装有限公司因加工合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2014)青民二(商)初字第1956号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年10月28日，广州高亿纺织服装有限公司(以下简称“高亿公司”)与上海拉谷谷时装有限公司(以下简称“拉谷谷公司”)签订《贴牌购销合同》，约定高亿公司为拉谷谷公司加工7220件女装，货号为4BA666B209，单价为人民币51.34元(以下币种均为人民币)，金额为370,674.80元，交货期为2014年1月20日，详细生产地址为上海市青浦区白鹤镇盈联路XXX号。2013年11月20日，上海莹波服饰有限公司(以下简称“莹波公司”)与高亿公司签订《成衣购销合同》，约定：高亿公司授权莹波公司加工女装7220件，款号为4BA666B209，单价为55.40元，总金额为399,988元，交货期为2014年1月20日；货物进仓后一个月内对账开具发票后，高亿公司开具90日货款商业承兑汇票。该份合同莹波公司的经办人为徐忠跃，高亿公司经办人为朱红宾。2014年3月5日，由徐忠跃将7010件款号为4BA666B209的服装送至拉谷谷公司仓库。拉谷谷公司仓库管理人员朱国春在卸货通知单中写明“返修入库116箱，具体数量、质量待检”。因高亿公司未付款，莹波公司诉至原审法院，请求判令高亿公司支付加工款388,354元及偿付逾期付款利息(以388,354元为本金、按中国人民银行同期贷款利率、自2014年7月6日起计算至判决生效之日止)。原审审理中，徐忠跃向原审法院确认，其送货至拉谷谷公司处的服装即为莹波公司为高亿公司加工的服装。原审法院经审理后认为：莹波公司与高亿公司之间签订的《成衣购销合同》合法有效，双方当事人均应按约履行。本案双方当事人争议在于，莹波公司是否按合同实际履行了加工义务，交付了加工产品即款号为4BA666B209的女式服装。莹波公司向拉谷谷公司交付了相同款号7010件服装的事实已由拉谷谷公司予以确认，高亿公司认为由徐忠跃另行委托他人加工完毕的主张，所提供的证据均无关联性。如系另行委托他人加工后交付给拉谷谷公司，则应有拉谷谷公司签收的送货凭证，但高亿公司未能提供。徐忠跃将其持有的莹波公司股权转让给徐本章的事实，与徐忠跃能否代表莹波公司无必然的因果关系，并非仅有股东或法定代表人方能代表公司，工作人员、代理人等均可代表公司，其法律后果由公司主张或承担。因此，原审法院确认莹波公司实际加工了服装7010件，高亿公司应支付相应的加工费388,354元。根据合同约定，服装进仓后一个月对账并开具发票后，由高亿公司开具90日货款商业承兑汇票。高亿公司否认莹波公司完成了加工义务，双方实际无法对账，故莹波公司在未开具发票的情况下要求高亿公司付款并无不当，但利息损失应自莹波公司主张之日起计算。高亿公司的答辩意见无事实和法律依据，原审法院不予采信。原审法院据此判决：一、高亿公司应于判决生效之日起十日内支付莹波公司加工款388,354元；二、高亿公司应于判决生效之日起十日内偿付莹波公司逾期付款利息损失(以388,354元为本金、按同期中国人民银行贷款利率、自2014年11月5日起计算至判决生效之日止)。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7,154.30元，减半收取计3,577.15元，诉讼保全费2,471.40元，均由高亿公司负担。原审判决后，上诉人高亿公司不服，向本院提起上诉称：其与拉谷谷公司签订的《贴牌购销合同》中约定的生产地址上海市青浦区白鹤镇盈联路XXX号与莹波公司无关，是徐忠跃个人租住的地址。徐忠跃原为莹波公司股东及法定代表人，但其在签订本案系争合同时，已转让了其持有的莹波公司的股份，无权代理莹波公司。徐忠跃是代表其本人签订了本案系争合同，应追加徐忠跃为本案当事人参加诉讼。莹波公司交付服装给拉谷谷公司的时间是2014年3月5日，而高亿公司与拉谷谷公司约定的交货时间是2014年1月20日，不能证明是同一批货物。即使系争服装由莹波公司加工，相应的面辅料均是由高亿公司提供的，莹波公司仅有权收取每件12元的加工费。另，原审审理期限超过法律规定的时间，有违法定程序。因此，原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，程序违法，请求撤销原审判决，依法发回重审或改判驳回莹波公司的原审诉讼请求。被上诉人莹波公司答辩称：《贴牌购销合同》中约定的生产地址就是莹波公司的实际生产地址。徐忠跃是代表莹波公司与高亿公司签订本案系争合同的，徐忠跃是否持有莹波公司股份与莹波公司在系争合同中的当事人身份无关。莹波公司已交付系争货物，有送货单据及拉谷谷公司的确认，应予认定。高亿公司所称按每件12元加工费的标准计算价款，与系争合同约定明显不符，面辅料均是由莹波公司自行采购的，应根据合同约定计算价款。原审审理中，高亿公司通过管辖权异议等方式拖延了案件的审理，不存在程序违法的事实。故不同意高亿公司的上诉请求。原审第三人拉谷谷公司未发表述称意见。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。二审中，高亿公司提供：1、2013年11月7日莹波公司与新昌县维丝服饰有限公司签订的《产品购销合同》以及新昌县维丝服饰有限公司要求莹波公司付款的申请书各一份，称该合同虽加盖的是莹波公司的公章，但注明的委托代理人朱红宾系高亿公司的人员，朱红宾是代表高亿公司对外采购系争服装所需面料的。由此可以证明，系争服装是由高亿公司采购面辅料后自行加工的。2、系争服装的设计板样，用以证明服装的用料以及由高亿公司自行加工的事实。3、嘉嘉品牌折扣店网站截图，用以证明莹波公司擅自在网上销售系争服装的事实。莹波公司认为，对于上述材料的真实性均无法认可，朱红宾曾使用莹波公司的公章经营过自己的业务，因此，上述《产品购销合同》与本案没有关联，网站截图也无法显示与莹波公司的关联性。本院认为：依法成立的合同对双方当事人均具有法律约束力，当事人应依约享有权利、履行义务并承担相应的责任。本案中，莹波公司已根据系争合同的约定，加工制作了系争服装并送达了最终客户拉谷谷公司，该节事实有卸货通知单及其采购面辅料的凭据为证，并得到了拉谷谷公司的认可，且实际经办人徐忠跃也已向原审法院确认，该批服装即为莹波公司与高亿公司系争合同中约定的服装。故，莹波公司向高亿公司主张相应的价款，合法有据，高亿公司理应依约支付。高亿公司上诉所称，上海市青浦区白鹤镇盈联路XXX号是徐忠跃的地址，缺乏事实依据，而徐忠跃转让莹波公司的股权，也不影响其代表莹波公司签署并履行本案系争合同。莹波公司最终交货确有迟延，但系质量问题返工所致，对此，拉谷谷公司也已确认，不能仅凭实际交货日期而否认莹波公司所交货物与系争合同约定货物的关联性。高亿公司虽称系其自行购买了服装所需面辅料，然而其提供的材料并不足以证明所购材料与本案系争服装的关联性，送货时间等方面也难以符合，因此，高亿公司认为应以每件12元的价格与莹波公司结算加工费，缺乏事实依据，亦与合同约定不符。此外，原审审理因高亿公司提出管辖权异议、追加当事人等原因，延长了审理期限，并未违反法定程序。高亿公司于二审审理中提交的材料，均不属于新证据范畴，且无法显示与本案的关联性，各份材料的内容与其待证事实之间还存在自相矛盾之处，本院对此不予采信。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。高亿公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7,154.30元，由上诉人广州高亿纺织服装有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  汤征宇审判员  杨怡鸣审判员  陶 静二〇一六年六月一日书记员  夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……