南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0115民初2165号原告（反诉被告）赵建芬，女，汉族，1983年3月18日生。委托代理人姚希崇、戴进（实习律师），江苏海越律师事务所律师。被告（反诉原告）张洪兴，男，汉族，1981年9月26日生。原告赵建芬（反诉被告）与被告张洪兴（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2016年2月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵建芬委托代理人姚希崇、戴进，被告张洪兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵建芬诉称：原告是南京沃联科技有限公司的股东，持有该公司84万元的出资额（占公司注册资本的份额为28%），南京沃联科技有限公司目前在工商行政管理机关登记的股东为：成某、赵建芬、许某。2015年8月14日，原告与被告张洪兴签订了《股权转让协议》，协议约定：原告将持有的南京沃联科技有限公司的84万元出资额（占公司全部股权份额的28%），全部转让给被告，股权转让价款为人民币23万元，被告应于2015年9月25日向原告支付股权转让价款8万元，2015年10月25日向原告支付股权转让价款8万元，2015年11月25日向原告支付股权转让价款7万元，在此期间，原告配合被告完成股权转让的工商变更登记手续。《股权转让协议》签订后，被告没有按约向原告给付股权转让价款。因被告不是南京沃联科技有限公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。据此原告于2015年11月26日向南京沃联科技有限公司的股东成某、许某分别寄发“股权转让通知书”，告知他们原告已与被告签订股权转让协议的事实，并书面向他们征求意见，告知他们可在一定期限内提出优先购买权要求。在原告给予南京沃联科技有限公司股东成某、许某的合理答复期限届满后，股东成某、许某没有给予答复，也没有向原告提出优先购买权的要求。因此，根据《公司法》的规定，原告已经完全能够与被告共同履行双方签订的《股权转让协议》了。2016年1月下旬以后，原告数次与被告联系，要求其支付股权转让价款，并与原告共同配合完成股权变更手续，但被告却敷衍搪塞，不愿履行其支付股权转让价款的义务。原告认为，原告与被告签订的《股权转让协议》合法有效，且原告已经履行了《公司法》所规定的向公司股东以外的人转让股权需书面通知公司其他股东并征求他们同意的法定程序，被告理应与原告互相配合，将具备法律效力的《股权转让协议》履行完毕。被告目前采取的敷衍搪塞的做法，违法了法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第60条、第107条的规定，原告有权要求被告继续履行双方之间的《股权转让协议》，将协议约定的股权转让价款全部支付给原告，并配合原告完成股权转让的工商变更登记手续。原告起诉请求：1、判令被告向原告支付股权转让价款23万元；2、判令被告配合原告共同完成股权转让的工商变更登记手续；3、判令被告向原告支付自2016年3月1日起至实际付清全部股权转让价款之日止，按中国人民银行规定的商业银行同期贷款利率的二倍标准计算之逾期付款利息；4、判令由被告承担本案全部诉讼费用。被告张洪兴辩称：第一对于原告要求支付股权转让价款23万元，在当时我是没有疑问的，现在因为种种原因没有实现过户和协议达成，我不认可23万元这个价格，不愿意再支付这个费用；第二在协议完成后，双方在履行变更以后没有再进行沟通，我不相信原告了，这是我没有支付的原因；第三支付逾期利息我不同意。反诉原告张洪兴反诉称：2015年8月14日，反诉人与被反诉人签订了《股权转让协议》，约定在2015年8月14日至2015年11月25日，被反诉人有义务将股权变更到反诉人名下。但是在此期间，经反诉人多次催告，被反诉人始终拒绝将股权变更到反诉人名下，导致反诉人签订协议的根本目的不能实现。2015年8月14日的协议内容是把赵建芬的28%的股份转让给我个人，8月20日有一个新的股份转让协议，是转让给我实际控制的公司“兴悦美思尔电子公司”，其中的金额主要是为做税务的征办做的虚拟金额，实际以8月14日协议中购买金额为准，8月20日以后履行股权转让变更程序，应由赵建芬将28%股份转让到兴悦美思尔公司，我提供的证据证明实际在变更到兴悦美思尔公司的过程中，因为被反诉人的不作为，一直到现在只完成了一半。现诉请：判令解除反诉人与被反诉人2015年8月14日签订的《股权转让协议》。反诉被告赵建芬辩称：张洪兴在反诉中提交的原告和兴悦美思尔公司的一套股权转让的材料的形成过程是，原告和张洪兴8月14日签订协议后几日，张洪兴和原告联系，说他成立了美思尔公司，他想让沃联公司成为受美思尔公司控制的子公司，所以请原告再办一次手续，把原告的股份转给美思尔，他爱人成某在沃联的股份也转给美思尔公司，这样美思尔就成了沃联的控制人，对原告来说反正股份也不要了，转给张洪兴或美思尔公司都一样，所以原告同意。此后8月20日由沃联公司的会计找到原告让原告在这些材料上签了字，原告签字时上面除了打印成的文字之外没有其他人的签字，也没有沃联、美思尔的章，原告当时认为既然股权转给了张洪兴，配合张洪兴做一些张洪兴想办的事情是可以的，当时张洪兴表达了请原告转给美思尔的意思时，原告也提到了张洪兴如果不能按时给股权转让款则原告找美思尔要股权转让款时就不应当是23万了，所以在沃联会计拿来的一套股权转让的材料中的股权转让的价款为84万元，也即如果张洪兴不愿意付款，当原告找美思尔时是可以主张84万元的，而不是刚才张洪兴所说的84万元金额是虚拟的，是为涉税的，因为如果是为了涉税显然金额越低为好，现在张洪兴拿来的和美思尔的股权转让资料从形式上看手续是完备的，特别是原告配合转让工商登记的手续是完整的，美思尔公司和沃联公司完全可以凭这套资料到工商局办理股东变更手续，不存在张洪兴刚才所说的原告转让给美思尔的后续不作为的情况，张洪兴在反诉意见中已经承认原被告之间8月14日的协议是真实的，所以张洪兴提交的一套美思尔的股权转让资料应当是原告为配合张洪兴的工作而形成的，张洪兴以此来抗辩8月14日协议的有效性理由不成立，8月14日的协议是有效的，张洪兴反诉的理由是原告未履行协助变更义务，显然该理由也不成立。张洪兴要求解除转让协议不符合法律规定的解除情形。经审理查明：2015年8月14日赵建芬（转让方）与张洪兴（受让方）签订一份《股权转让协议》（以下称2015年8月14日协议书），约定：南京沃联科技有限公司赵建芬转让股权28%给张洪兴，转出金额为23万元，双方同意张洪兴于2015年9月25日支付8万元，2015年10月25日支付8万元，2015年11月25日支付7万元。在此期间，转让方配合完成对外的股权变更手续。2015年8月20日南京沃联科技有限公司召开股东会，公司股东成某、赵建芬、许某形成决议如下：同意公司股东赵建芬将自己持有的公司28%的股权共计84万元人民币，转让给南京兴悦美思尔电子有限公司；同意成某将自己持有的公司38%的股权共计114万元人民币，转让给南京兴悦美思尔电子有限公司。同日，赵建芬（转让人）与南京兴悦美思尔电子有限公司（受让人）签订一份《股权转让协议》（以下称2015年8月20日协议书），约定：赵建芬同意将其在南京沃联科技有限公司中所持有的84万元股权转让给受让人南京兴悦美思尔电子有限公司，协议所指转让股权的总价款为84万元，于本协议生效之日起当日内由受让人向转让人全额支付。2015年11月26日，赵建芬就其与张洪兴2015年8月14日协议书中约定的股权转让事项书面函告南京沃联科技有限公司的其他股东许某和成某，征求许某、成某的意见，该二人接到通知后满30日未予答复。另查明：一、南京沃联科技有限公司企业类型为自然人控股的有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人成某，股东为成某（出资额114万元）、赵建芬（出资额84万元）、许某（出资额102万元）；二、南京兴悦美思尔电子有限公司企业类型为有限责任公司，法定代表人袁某，股东为袁某、李某。三、成某与张洪兴系夫妻关系。庭审中，赵建芬、张洪兴均表示2015年8月14日协议书中约定的股权转让事项系双方当事人真实意思表示。而2015年8月20日协议书是张洪兴指使南京兴悦美思尔电子有限公司签订的，该份协议并非南京兴悦美思尔电子有限公司真实意思表示。南京兴悦美思尔电子有限公司股东袁某、李某均到法庭作证：张洪兴是南京兴悦美思尔电子有限公司实际出资人和实际控制人，张洪兴如果表示由其个人受让赵建芬的股权，以张洪兴的意思表示为准。南京兴悦美思尔电子有限公司还向本院出具说明书，说明2015年8月20日协议书不具有法律效力。为证明赵建芬怠于履行2015年8月14日协议书，张洪兴向本院提交了南京市栖霞地方税务局税政法规科的股权转让涉税事项确认书，该确认书确认“赵建芬股权28%作价84万元转让南京兴悦美思尔电子有限公司”涉税事项已办结，可以办理相关的变更手续。张洪兴抗辩称：因赵建芬的不作为，赵建芬股权28%作价84万元转让南京兴悦美思尔电子有限公司的工商登记变更手续无法完成。赵建芬对该证据的质证意见为：该证据能够证明赵建芬是积极配合股权转让相关事宜的。上述事实，有2015年8月14日股权转让协议、股权转让通知书、南京沃联科技有限公司工商登记资料、南京沃联科技有限公司股东会决议、章程修正案、2015年8月20日股权转让协议、股权转让涉税事项确认书、股权转让征求意见书、当事人陈述以及证人成某、许某、袁某、李某的证言等证据证实，本院予以确认。本院认为：虽然赵建芬作为出让人分别于2015年8月14日和2015年8月20日各签订了一份《股权转让协议》，但南京兴悦美思尔电子有限公司股东兼法定代表人袁某、股东李某均表示：张洪兴是南京兴悦美思尔电子有限公司实际出资人和实际控制人，对由谁来受让赵建芬的股权，以张洪兴的意思表示为准。南京兴悦美思尔电子有限公司也以公司名义向本院说明2015年8月20日协议书不具有法律效力。同时，赵建芬、张洪兴均表示2015年8月14日协议书中约定的股权转让事项系双方当事人真实意思表示，且双方在本案中的诉请和争议也是围绕2015年8月14日协议书是否应当解除或继续履行而产生。综上，本院认为2015年8月14日的《股权转让协议》是本案双方当事人的真实意思表示。赵建芬向张洪兴转让股权已依法通知了南京沃联科技有限公司的其他股东许某和成某，该二人接到通知后满30日未予答复，可视为同意转让。故2015年8月14日的《股权转让协议》合法有效。张洪兴诉称，经其多次催告，赵建芬始终拒绝将股权变更到其名下，导致其签订协议的根本目的不能实现，所以请求解除其与赵建芬2015年8月14日签订的《股权转让协议》，但张洪兴提供的证据并不能证明赵建芬拒绝履行合同义务，反而赵建芬在本案中诉请张洪兴配合完成股权转让的工商变更登记手续。根据法律规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因张洪兴的反诉诉请无事实和法律依据，本院不予支持。2015年8月14日《股权转让协议》约定由张洪兴在2015年11月25日前付清全部23万元转让款，张洪兴至今未付，张洪兴应负违约责任。赵建芬主张张洪兴支付股权转让价款23万元及支付自2016年3月1日起至实际付清之日止的逾期付款利息的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持；但赵建芬要求按中国人民银行规定的商业银行同期贷款利率的二倍标准计算无合同依据，本院不予支持，本院依法调整为按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算。股权转让后，相关当事人应当相互配合完成股东变更登记。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告张洪兴于本判决发生法律效力之日起10日内向原告赵建芬支付股权转让款23万元及逾期付款利息（自2016年3月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。二、被告张洪兴协助原告赵建芬办理股东变更登记。三、驳回原告赵建芬的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告张洪兴的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案应收案件受理费7205元，由被告张洪兴承担（其中2375元已由原告赵建芬垫付，被告张洪兴在给付上项款额时应加付此垫款）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应按照不服本判决部分的上诉请求数额计算，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省南京市中级人民法院，开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号4301011329100245018）。审 判 长  张 勇人民陪审员  张洪林人民陪审员  徐 辉二〇一六年六月二十四日书 记 员  潘诗婷