江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏01民初57号原告国电南瑞科技股份有限公司，住所地在江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢。法定代表人奚国富，该公司董事长。委托代理人戴建军，江苏致邦律师事务所律师。委托代理人刘训峰，江苏致邦律师事务所律师。被告国电光伏有限公司，住所地在江苏省宜兴市宜兴经济开发区东氿大道。法定代表人张永红，该公司董事长。委托代理人徐广兵，北京大成律师事务所律师。委托代理人马欣越，北京大成律师事务所律师。原告国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞）诉被告国电光伏有限公司（以下简称国电光伏）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月8日公开开庭进行了审理。原告国电南瑞的委托代理人戴建军、刘训峰，被告国电光伏的委托代理人徐广兵、马欣越到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国电南瑞诉称：因建设光伏电站项目的需要，国电光伏于2013年10月10日与国电南瑞签订5份采购合同，约定由国电光伏向国电南瑞采购光伏组件、逆变器、汇流箱等设备。合同签订后，国电南瑞依约履行了供货义务，国电光伏至今尚欠到期货款合计100,435,059元，并因迟延付款给国电南瑞造成利息损失。2015年12月9日，国电南瑞委托律师向国电光伏发函催款无果，遂诉至本院，请求判令：1.国电光伏支付货款100,435,059元并支付利息损失（以100,435,059元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准自2015年1月1日起计算至实际支付之日止，截至2016年1月13日为5,824,683元）2.国电光伏承担本案全部诉讼费用。原告国电南瑞为支持其诉讼请求向本院提供以下证据：1.《国电蒙电乌兰察布市察右前旗50MWp光伏电站项目组件、逆变器采购合同》（合同编号GDGF-2013-JYCG-016，以下简称16号合同）。2.《国电蒙电乌拉特后旗40MWp并网光伏电站项目组件、逆变器采购合同》（合同编号GDGF-2013-JYCG-017，以下简称17号合同）。3.《国电蒙电科左后旗乌兰楚鲁40**p并网光伏电站项目组件、逆变器采购合同》（合同编号GDGF-2013-JYCG-018，以下简称18号合同）。4.《国电蒙电土左旗设施农业65MWp光伏项目逆变器、汇流箱采购合同》（合同编号GDGF-2013-JYCG-019，以下简称19号合同）。5.《兴和县察尔湖海润生态光伏发电有限公司50MW光伏发电项目逆变器、汇流箱采购合同》（合同编号GDGF-2013-JYCG-020，以下简称20号合同）。证据1-5拟证明国电南瑞与国电光伏于2013年10月10日签订5份采购合同的事实及国电南瑞主张货款及逾期付款利息的合同依据。6.《发货通知》5份（以下分别简称为《发货通知》1至5）、《装箱清单及送货单》8份及《到货验收单》28份。其中5份《发货通知》载明交货时间为2013年11月5日、8日和11日不等，每份通知下方均附有收货回执单1份。回执“收货人”一栏均记载为国电光伏，“收货情况”一栏均记载为“以上发货通知所述货物我司均已收到，货物完好，符合合同要求”，《发货通知》1、2、3收货回执上均加盖有国电光伏公章，《发货通知》4、5收货回执上均加盖有“国电光伏有限公司经营计划管理中心”印章。8份《装箱清单及送货单》载明的发货单位均为深圳市禾望电气有限公司（以下简称禾望公司），“客户名称”为南瑞吉电公司，“客户地址”为内蒙古通辽市科左后旗海鲁吐乡新艾里嘎查乌兰巴日村，“收货人（公章）”处加盖“国电光伏有限公司国电科左后旗40MWp光伏发电项目部”公章。单据并载明送货名称、型号、单位、数量、序列号、发货时间及批次等信息。28份《到货验收单》载明的收货单位均为南瑞吉电公司，“供货单位”为深圳市科士达新能源有限公司（以下简称科士达公司），“收货地址”分别为内蒙古巴彦淖尔市、乌兰察布市等不同地址，“签收人签字盖章”处分别加盖有“国电光伏有限公司乌拉特后旗40MWp光伏发电项目部”等项目部印章。该组证据拟证明其已依约于2013年履行了案涉5份采购合同项下的全部交货义务。7.《增值税专用发票清单》及其所附《记账凭证》和增值税专用发票等合计81份，拟证明国电南瑞已依约提供了全额增值税专用发票。8.《国电蒙电五项目明细表》《记账凭证》及国电光伏付款凭证等合计489份，拟证明国电光伏已累计向国电南瑞支付部分货款686,479,941元。9.《律师函》、EMS邮寄凭证各1份，拟证明国电南瑞于2015年12月9日委托律师向国电光伏发送律师函，催收剩余货款及迟延利息损失无果。10.诉前保全材料，拟证明因情况紧急，国电南瑞向本院申请诉前财产保全，本院依法采取了保全措施，双方纠纷未解决，遂成讼。11.《企业往来询证函》（以下简称询证函）1份及所附国电南瑞记账凭证，拟证明国电光伏对案涉5份合同项下发票开具、付款情况及案涉买卖合同关系的真实性予以确认。12.国电南瑞与江苏苏美达成套设备工程有限公司（以下简称苏美达公司）《确认书》及所附苏美达公司、国电南瑞、国电光伏、西安天虹电器有限公司（以下简称天虹公司）于2014年11月签订的《三方委托付款协议》（以下简称四方协议）和苏美达公司、国电南瑞、国电光伏于同月签订的《三方委托付款协议》（以下简称三方协议）各1份，拟证明国电光伏对案涉买卖合同关系的真实性和欠付货款事实予以确认。13.国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司（以下简称南瑞吉电公司）出具的《说明》1份，证明国电南瑞向国电光伏履行了16-18号合同约定的130MW逆变器的交货义务。14.国电南瑞与苏美达公司于2013年10月签订的《光伏组件采购合同》1份及附件，拟证明国电南瑞通过向苏美达公司采购设备以以履行16-18号合同项下光伏组件的交货义务。被告国电光伏答辩称：1.国电南瑞诉称的买卖合同关系不成立，双方之间关系是名为买卖、实为借贷。国电光伏为向国电南瑞拆借资金，用以采购内蒙古5个光伏发电站建设所需的设备，通过自己实际控制的子公司国电太阳能系统科技（上海）有限公司（以下简称国电上海公司），与苏美达公司、江苏华鹏变压器有限公司（以下简称华鹏公司）及国电南瑞等公司签订连环采购的“转圈合同”，层层加价，将自己采购的设备“卖”给自己，故案涉5份采购合同是虚假的买卖合同关系，合同约定的设备未实际交付，国电光伏并无向国电南瑞支付货款的义务。2.国电光伏认可向国电南瑞借款的事实，并同意支付借款利息。自2013年10月15日起，国电光伏实际借款本金62,368.175万元，按年息12%的标准计算至2016年1月13日，国电光伏应还本息合计70,109.62万元，扣除已还68,648万元，故国电光伏仍欠付国电南瑞本息合计为1,461.62万元。被告国电光伏为支持其答辩意见向本院提供以下证据：1.2013年11月23日《会议纪要》复印件1份，载明国电南瑞季侃等人与国电光伏徐忠、王在松等人当日在南京召开会议，讨论“关于内蒙130**p光伏电站股权事宜及其它事项的安排”，会议决定第2项内容为：“国电南瑞与国电光伏的合作模式转变为融资性合作，于2013年11月22日前已经签署的相关供货合同转变为融资性分包合同……”拟证明案涉5份合同并非真实的采购合同，而是贸易融资性合同。2.国电上海公司分别与润峰电力有限公司（以下简称润峰公司）、天合光能（上海）有限公司（以下简称天合公司）等签订的《光伏组件采购合同》共8份，拟证明国电上海公司向该8家供货商采购了光伏组件。3.国电上海公司与苏美达公司签订的《光伏电站组件采购合同》，拟证明苏美达公司与国电上海公司签订130MW光伏组件的采购合同，结合被告证据2可体现出案涉光伏组件连环采购合同的脉络关系。4.国电上海公司分别与无锡上能新能源有限公司（以下简称上能公司）等签订的《并网光伏电站项目逆变器、汇流箱采购合同》共5份，拟证明国电上海公司向该5家供货商采购了逆变器、汇流箱。5.国电上海公司与华鹏公司签订的《光伏发电项目逆变器、汇流箱采购合同》1份，拟证明华鹏公司与国电上海公司签订105MW逆变器和105MW汇流箱的采购合同。6.国电南瑞与华鹏公司签订的《光伏发电项目设备采购合同》1份，拟证明国电南瑞与华鹏公司签订105MW逆变器和105MW汇流箱的采购合同，结合被告证据4、5可以体现出案涉逆变器、汇流箱连环采购的脉络关系。7.银行支付凭证回单3份及华鹏公司委托付款协议、转账协议，拟证明华鹏公司向国电上海公司支付被告证据5合同约定的款项。8.银行支付凭证回单4份，拟证明苏美达公司向国电上海公司支付被告证据3中合同约定的款项。9.国电上海公司第一届第四次董事会决议、2013年第一次股东会决议及《关于公司后续经营方案的议案》各1份。10.国电光伏关于国电上海公司组织架构调整及相关人事安排的建议1份。11.国电上海公司2013年9月至2015年5月的薪资明细表。12.国电上海公司兼职人员补贴说明及明细表。13.国电上海公司出具的说明1份，载明自2013年10月起，国电上海公司的业务由国电光伏控制和统一管理，具体业务由国电光伏员工兼职处理。证据9-13拟证明案涉5份采购合同签订时，国电上海公司虽为独立的企业法人，但其业务、人员均由国电光伏统一管理，该公司对外经营活动实际已由国电光伏控制，两者实为同一主体。14.国电上海公司向润峰公司等8家供货商付款的凭证、入库单及8家供货商向国电上海公司开具的发票，拟证明国电上海公司实际履行了被告证据2中的合同义务。15.国电上海公司向上能公司等5家供货商付款的凭证、入库单及5家供货商向国电上海公司开具的发票，拟证明国电上海公司实际履行了被告证据4中的合同义务。双方当事人的质证意见：就国电南瑞提交的证据，国电光伏认可证据1-5、证据6中的《装箱清单及送货单》《到货验收单》、证据7-10的真实性。但认为证据1-5中的5份采购合同未实际履行，对国电南瑞依据该5份采购合同主张的货款本息不予认可。对证据6中的5份《发货通知》真实性、关联性均不予认可。5份《发货通知》收货回执上加盖的国电光伏公章和“国电光伏有限公司经营计划管理中心”印章均非真实印章，案涉5份采购合同价款数亿元，所涉设备需近千辆卡车运输，区区5份《发货通知》不足以证明该部分设备已真实交付。对《装箱清单及送货单》《到货验收单》关联性不认可，《装箱清单及送货单》所载的发货人为禾望公司，《到货验收单》所载的发货单位为科士达公司，两类单据所载收货单位均为南瑞吉电公司，均与本案无关，不能证明国电南瑞已向国电光伏履行该部分设备的交货义务；所涉设备确实用于国电光伏内蒙古的5个光伏发电站项目建设，但均系国电光伏自己向13家供货商购买；本案涉及的5个内蒙古光伏发电站项目部真实存在，但项目的投资人并非国电光伏，国电光伏垫资总承包这些项目后，分别进行了分包，虽无证据证明，但《装箱清单及送货单》《到货验收单》中冠以“国电光伏有限公司xxx项目部”名称的项目部，均系业主方直接设立，而非国电光伏设立，这些项目部的印章也都不是国电光伏刻制，且管理比较混乱，均与国电光伏无关。认可收到证据7中的增值税专用发票，但发票均系虚开。确认证据8关于国电光伏已付款项的金额，但该款项用途并非系支付货款，而系偿还借款。对证据11的真实性不予认可，其中询证函上国电光伏的财务专用章系方形章，而国电光伏的财务专用章实系圆形章。对证据12的真实性不予认可，其中四方协议的原件与复印件不一致，原件中加盖了5枚印章，复印件中仅有4枚；国电光伏原法定代表人徐忠被有关部门控制，公司管理混乱，故对四方协议和三方协议上国电光伏印章的真实性不能确认。证据13中的采购合同署期为2013年10月，国电南瑞在提起本案诉讼之后未主动出示，加之国电南瑞系南瑞吉电公司的控股股东，故有理由怀疑该证据的真实性。不认可证据14的真实性，该证据印证了国电光伏关于案涉5份采购合同为“转圈合同”的意见。就国电光伏提交的证据，国电南瑞以无原件供核对为由不认可证据1的真实性，认为《会议纪要》即便属实，其形成于案涉5份采购合同签订之后，会议决议第2项关于将双方2013年11月22日前的供货关系转变为融资关系的记载，并不能改变案涉5份采购合同为买卖合同关系的性质，原告证据11、12证实国电光伏始终认可双方之间系买卖合同关系，且《会议纪要》并未实际履行。对证据2、3中除天合公司的合同为复印件、真实性不能确认之外，其余合同的真实性均予认可，但这些合同是国电上海公司与案外人之间的合同关系，彼此相互独立，均与本案无关。对据4-6所涉合同的真实性均予认可，对其关联性的意见同证据2、3，且结合其他证据可知，该组证据恰恰证明了国电南瑞向华鹏公司采购设备以履行向19号、20号合同的供货义务，进一步证明了双方之间买卖合同关系的真实性。对证据7、8真实性予以认可，但国电上海公司与华鹏公司、苏美达公司之间的付款事项与本案无关。证据9-13系国电上海公司与国电光伏内部管理性文件或者单方说明，国电南瑞对其真实性无从判断，故不予认可。对证据14、15所涉发票、付款凭证的真实性均予认可，能够证明国电上海公司与13家供货商发生了设备买卖合同关系；所涉入库单均系国电上海公司单方记载，不能完整反映交货事实，国电光伏庭审中自认国电上海公司已将所购设备交至内蒙古各项目部，故对其真实性不予认可。本院认证意见，就双方当事人分别认可对方证据真实性和关联性的部分，本院亦予确认。就双方当事人质疑的证据部分，本院认定：国电光伏以所附收货回执上印章并非真实印章为由，对原告证据6中5份《发货通知》的真实性不予认可，但未提供反证，且对所涉印章真实性提出司法鉴定申请后又撤回申请，故本院对该证据的真实性予以确认。国电光伏以其财务专用章为圆形章而询证函上加盖的印章为方形章为由，对原告证据11的真实性不予认可，未能提供反证，亦未在本院指定的期限内提供印章以供核实，故本院对该组证据的真实性予以确认。国电光伏认为原告证据12中四方协议的原件与复印件不一致，并以其管理混乱为由表示对四方协议和三方协议上国电光伏印章的真实性不能确定。对此，国电南瑞述称，因提交的四方协议复印件系复印在先，而第五枚印章加盖在后，故出现不一致。经本院比对，国电南瑞所述属实，在国电光伏未提供证据证实其对印章真实性的质疑的情况下，本院对该组证据的真实性亦予确认。原告证据13有原告证据6相印证，故本院对该证据的真实性予以认可。国电光伏对原告证据14真实性不认可，但未提供反证，本院对该组证据的真实性予以确认。国电南瑞以无原件供核实为由对被告证据1的形式真实性不予认可，但其对《会议纪要》的内容并未提出异议且认为该证据能够佐证其诉讼主张，故本院对该证据内容的真实性予以确认。国电南瑞不认可被告证据2中涉天合公司合同的真实性，但却认可国电光伏向包括天合公司在内的13家供货商采购设备的事实，且该份证据有被告证据14中涉天合公司的发票和付款凭证相印证，故本院对该份证据的真实性予以确认。被告证据9-13的全部材料和证据14、15中的入库单，均系国电上海公司和国电光伏关于内部管理和经营性的文件，无所佐证，本院对其真实性不予确认。对于双方当事人有争议部分证据的关联性，本院将在说理部分述及。本院经审理查明：2013年10月10日，国电南瑞与国电光伏签订案涉5份采购合同，约定由国电光伏向国电南瑞采购光伏组件、逆变器、汇流箱等设备。其中16号合同约定的买卖标的物为光伏组件50MW、货款金额25,697.5万元，逆变器50MW、货款金额2,300万元；17号合同约定的买卖标的物为光伏组件40MW、货款金额20,558万元，逆变器40MW、货款金额1,480万元；18号合同约定的买卖标的物为光伏组件40MW、货款金额20,558万元，逆变器40MW、货款金额1,840万元；19号合同约定的买卖标的物为逆变器55MW、货款金额2,915万元，汇流箱55MW、货款金额363万元；20号合同约定的买卖标的物为逆变器50MW、货款金额2,650万元，汇流箱50MW、货款金额330万元。以上合计光伏组件130MW、逆变器235MW、汇流箱105MW，货款总额78,691.5万元。5份采购合同第1.1条均约定合同价格为固定不变价。第2.1条均约定国电光伏方采用分期付款方式付款，国电光伏在质保期满后支付最后一批款项即质保金，其中16-18号合同均约定国电光伏支付质保金的时间最晚不迟于2014年11月18日；19号、20号合同均约定国电光伏支付质保金的时间最晚不迟于2014年12月31日。此外，5份采购合同还均约定有技术规格及标准，质量保证、交货时间、地点及装运条件等条款。关于设备交付的情况，国电南瑞述称，其已履行约定的交货义务，具体履行方式为：《发货通知》1、2、3载明的光伏组件130MW，《发货通知》4、5载明的逆变器、汇流箱各105MW，系其分别向苏美达公司和华鹏公司采购设备，由苏美达公司和华鹏公司的供货商国电上海公司交至国电光伏内蒙古相关项目现场，用以履行16-18号合同项下光伏组件及19号、20号合同项下逆变器、汇流箱的交货义务；《到货验收单》《装箱清单及送货单》载明的逆变器130MW，系其向南瑞吉电公司采购，由南瑞吉电公司的供货商禾望公司和科士达公司直接交至国电光伏内蒙古相关项目部现场，用以履行16-18号合同项下逆变器的交货义务。2016年5月13日，南瑞吉电公司出具《说明》1份，载明其为履行2013年10月与国电南瑞签订的《察右前旗50MWp、科左后旗40MWp、乌拉特后旗40MWp光伏发电项目逆变器采购合同》约定的交货义务，向科士达公司采购50MW逆变器并送至国电光伏国电蒙电乌兰察布市察右前旗50MW光伏电站项目部，采购40MW逆变器并送至国电光伏国电蒙电乌拉特后旗40MWp光伏发电项目部，向禾望公司采购采购40MW逆变器并送至国电光伏有限公司国电科左后旗40MWp光伏发电项目部，以上分别系代国电南瑞履行16-18号合同约定的交付义务。另查明，案涉5份采购合同签订后至2013年12月期间，国电南瑞累计向国电光伏累计开具并交付了金额为78,691.5万元的增值税专用发票。关于付款的情况，国电光伏工作人员罗红燕于2015年3月17日在国电南瑞发送的询证函上手书回复：“我方实际付款44,216.6061万元，相差16.6061万元。”该询证函载明，截至2014年12月31日，国电南瑞与国电光伏之间往来账项为：合同金额78,691.5万元、开票金额78,691.5万元、到款金额4.42亿元、期末应收金额34,491.5万元。罗红燕手书位置加盖有“国电光伏有限公司财务专用章”印章。询证函右下角有手书标注“王荣备注：差异能够解释，为进帐时间差异，南瑞股份为1月5日，1月6日进帐记于2015.1月账上”。又查明，2014年11月，苏美达公司、国电南瑞、国电光伏、天虹公司签订四方协议，载明截至该协议签订时，国电光伏尚欠付国电南瑞案涉5份采购合同项下货款36,557.625万元，鉴于国电光伏付款确有困难，四方达成苏美达公司将涉及其与天虹公司相关合同项下的应付货款直接付给国电南瑞的代付款方案。同月，苏美达公司、国电南瑞、国电光伏签订三方协议，载明基于与四方协议相同的理由，三方达成苏美达公司将其与国电光伏相关合同项下的应付货款4,207.5万元直接付给国电南瑞的代付款方案。2016年4月5日，苏美达公司与国电南瑞签订《确认书》，载明鉴于前述四方协议和三方协议的约定，为明确苏美达公司依据该两份协议履行付款义务相关事宜，苏美达公司与国电南瑞共同确认：1.根据四方协议约定，苏美达公司已于2015年11月30日通过银行承兑汇票方式代国电光伏向国电南瑞支付案涉5份采购合同货款3,172.4万元；2.苏美达公司分别于2015年12月23日、28日通过银行承兑汇票代国电光伏向国电南瑞支付案涉5份采购合同货款48,776,630.2元，其中，依据四方协议代付款项为27,355,082元，依据三方协议代付21,421,548.2元；3.国电南瑞确认收到前述代付货款合计80,500,630.2元。2015年12月9日，国电南瑞委托律师通过EMS向国电光伏寄送《律师函》，催要案涉5份采购合同项下欠付货款本金10,490.4067万元及逾期利息。国电光伏未予回复，但此后通过银行承兑汇票和委托付款等方式向国电南瑞支付部分款项。截至2016年1月，国电光伏累计付款金额为686,479,941元。再查明，国电上海公司于2010年5月21日注册成立，注册资本为2,000万元，法定代表人为徐忠。公司现股东有信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司、北京科诺伟业科技股份有限公司和国电光伏，持股比例分别为40%、10%和50%。公司董事9人、监事及其他人员3人。2013年9-11月期间，国电上海公司先后与润峰公司等8家供货商签订《光伏组件采购合同》，约定国电上海公司向该8家供货商采购合计数量约142MW的光伏组件。以上合同签订后，国电上海公司分别向8家供货商支付货款，8家供货商向国电上海公司开具了对应的增值税专用发票。同年年9-10月期间，国电上海公司先后与上能公司等5家供货商签订《并网光伏电站项目采购合同》，约定国电上海公司向该5家供货商采购逆变器105MW，汇流箱110MW。以上合同签订后，国电上海公司分别向5家供货商支付货款，5家供货商向国电上海公司开具了对应的增值税专用发票。2013年10月，国电上海公司与苏美达公司签订《光伏电站组件采购合同》，约定苏美达公司向国电上海公司采购光伏组件130MW。该合同签订后，苏美达公司通过银行汇款及系统转款等方式向国电上海公司付款57,350万元。同月，国电上海公司与华鹏公司签订的《光伏发电项目逆变器、汇流箱采购合同》，约定华鹏公司向国电上海公司采购逆变器、汇流箱各105MW。该合同签订后，华鹏公司通过银行汇款等方式向国电上海公司付款56,17.5万元。2013年10月，国电南瑞与苏美达公司签订《光伏组件采购合同》，约定国电南瑞向苏美达公司采购光伏组件130MW。同月，国电南瑞与华鹏公司签订的《光伏发电项目设备采购合同》，约定国电南瑞向华鹏公司采购逆变器、汇流箱各105MW。本案诉讼中，国电光伏抗辩称，国电上海公司系其实际控制的子公司，该公司的法定代表人与国电光伏原法定代表人均系徐忠，两公司应视为同一主体，国电上海公司向润峰公司等13家供货商采购设备的行为实系国电光伏自己的采购行为；为向国电南瑞筹措设备采购资金，国电光伏通过国电上海公司与苏美达公司、华鹏公司及国电南之间瑞签订一系列“转圈合同”，层层加价，将自己购买的设备“卖”给自己，其间均无实际交付行为，故国电光伏与国电南瑞之间并不存在真实的买卖合同关系，而是企业间的借贷关系。国电南瑞对此不予认可，述称国电上海公司与国电光伏之间虽有一定的关联性，但两者是相互独立的企业法人，前者有三个股东，国电光伏仅持有国电上海公司50%的股份，徐忠也仅为国电上海公司9名董事之一，国电光伏视自身与国电上海公司为同一主体并依此主张存在连环采购合同的意见不能成立；国电上海公司与国电光伏之间并无买卖合同关系，国电上海公司将从13家供货商采购的设备交付给国电光伏行为，系国电上海公司向苏美达公司、华鹏公司履行被告证据3、5所涉合同的交付义务，也是苏美达公司、华鹏公司向国电南瑞履行原告证据14、被告证据6所涉合同的交付义务，结合原告证据6《发货通知》可知，以上不同主体之间的买卖合同关系相互独立，交货义务均通过第三人履行的方式得以实际履行，不需要每一环节均进行现实交付，对此国电光伏在本案诉讼前的多个场合均予确认，从未提出异议，故国电光伏关于案涉买卖合同关系不真实的抗辩意见不能成立。审理中，经本院释明，国电南瑞坚持基于买卖合同关系向国电光伏主张欠付货款的本息，国电光伏亦未基于买卖合同关系陈述具体的答辩意见。以上事实，有经本院认证确认的上述证据及各方当事人陈述在案为证。经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：国电南瑞与国电光伏之间诉争买卖合同关系是否真实有效，如真实有效，国电南瑞要求国电光伏支付剩余货款及逾期付款利息的主张能否成立。本院认为，国电光伏因建设其在内蒙古相关光伏发电站项目的需要，与国电南瑞签订案涉5份采购合同向国电南瑞采购设备，合同签订后，国电南瑞通过向南瑞吉电公司、华鹏公司和苏美达公司采购设备、指示第三人履行的方式，完成向国电光伏交货的义务，并依约向国电光伏开具了全额增值税专用发票，国电光伏亦通过银行汇款及委托第三人付款等方式向国电南瑞支付了部分货款，故双方之间的买卖合同关系依法成立、真实有效且已实际履行。国电光伏以其与国电南瑞之间以签订买卖合同之名、行资金拆借之实为由，主张双方之间不存在真实的买卖合同关系、实系借款关系的抗辩意见不能成立。首先，本案中，国电南瑞向本院提交了采购合同、发票、付款凭证及《发货通知》《到货验收单》《装箱清单及发货单》等证据，以上证据与原告证据13、14及被告证据6相互印证，形成完整的证据链，足以证明国电南瑞已履行案涉5份采购合同项下的交货义务。一方面，国电南瑞通过向南瑞吉电公司采购设备，向国电光伏交付了16-18号合同约定的130MW逆变器。该部分设备由南瑞吉电公司向禾望公司、科士达公司采购，并由该两家供货商直接将设备交付至国电光伏内蒙古相关项目部，相关项目部均签字盖章予以签收。国电光伏认可所涉光伏发电站项目系其承包建设，但主张这些项目部非其设立而不能提供证据证明，故其据此否认国电南瑞实际交付该部分设备的抗辩意见不能成立。另一方面，国电南瑞通过向苏美达公司、华鹏公司采购设备，向国电光伏交付了16-18号合同约定的130MW光伏组件及19号、20号合同约定的105MW逆变器和105MW汇流箱。该部分设备来源于国电上海公司向润峰公司等13家供货商采购的设备，设备经苏美达公司、华鹏公司的中间买卖环节后，由国电上海公司直接交付给国电光伏。国电光伏认可以上设备实际用于其在内蒙古光伏发电站项目且在《发货通知》所附的收货回执上签章确认，故其否认国电南瑞实际交付该部分设备的抗辩意见亦不能成立。其次，借贷关系成立的要件之一是双方之间存在借贷合意，本案中，国电光伏未提供证据证明其与国电南瑞之间存这一合意。一方面，据国电光伏提交的《会议纪要》记载，其与国电南瑞在2013年11月23日召开的“关于内蒙130**p光伏电站股权事宜及其它事项的安排”的会议上，达成了关于“国电南瑞与国电光伏的合作模式转变为融资性合作，于2013年11月22日前已经签署的相关供货合同转变为融资性分包合同……”的决议。决议形成于案涉5份采购合同签订之后，决议内容显示此前双方之间的合作模式尚非“融资性合作”，故该纪要非但不能证明双方之间实系借贷关系，反而印证了案涉5份采购合同订立之初，双方之间并无借贷合意。另一方面，询证函对合同金额、开票金额、已付款项和欠款金额的记载，与案涉5份采购合同记载及国电南瑞主张一致，国电光伏于2015年3月17日对该函进行了回复确认，除因记账方法不同致已付款金额数目有所差异外，其并未对买卖关系的真实性提出异议或者提出双方之间实系借贷关系的意见，现国电南瑞诉至法院，国电光伏始有此论，显然与事实不符，本院不予采纳。再次，国电光伏抗辩称其通过国电上海公司与苏美达公司、华鹏公司、国电南瑞签订“转圈合同”，层层加价，将自己采购的设备“卖”给自己，其间并无实际的货物交付，目的只在于向国电南瑞借款。对此本院认为，一方面，虽然国电上海公司与国电光伏存在一定的关联关系，但两者仍系相互独立的法律主体，国电光伏提供的证据9-13均系其与国电上海公司单方出具的内部管理性文件，即便真实也不能发生对外对抗效力，尚不足以证明两者之间人格混同，不能据此将两者视为同一主体，故国电光伏关于向润峰公司等13家供货商采购的设备实系其自行购买的答辩意见依据不足，其所称的“转圈合同”在逻辑上并不成立。另一方面，对于国电光伏辩称的国电上海公司向13家供货商采购光伏发电站项目设备的事实，以及苏美达公司、华能公司向国电上海公司购买并向国电南瑞出售设备的事实，国电南瑞并不否认，但以上系列交易属多个相互独立的买卖合同组成的连环购销关系，法律未规定买卖合同中卖方均须现实交付，由第三人代为履行交货义务亦为法律所允许，应受法律保护。国电光伏认可国电上海公司采购的设备实际用于其内蒙古相关项目，故国电上海公司向国电光伏交付设备的行为，实系国电上海公司履行其与华鹏公司、苏美达公司之间买卖合同的交货义务，亦系代为履行华鹏公司、苏美达公司与国电南瑞之间买卖合同中卖方的交货义务和代为履行国电南瑞与国电光伏之间买卖合同中卖方的交货义务。货物流通及仓储有成本是常识，在本案的系列买卖合同关系中，设备并未在各个环节之间逐一进行现实交付符合日常交易现实，不同环节的买卖合同价格有所差异亦属企业追求贸易利润的正常现象，故国电光伏以设备未在各个环节逐一交付为由否定诉争买卖合同关系真实性的抗辩意见依据不足，不能成立。另外，国电光伏在本案中未提供证据证明其所称的“转圈合同”相关各方存在共同参与签订虚假买卖合同进行资金拆借的共同意思表示。相反，在签订四方协议和三方协议等不同场合，国电光伏对其欠付案涉5份采购合同项下货款的事实予以多次确认，并多次委托其他公司代其支付货款，从未对案涉买卖合同关系的真实性提出过质疑，故国电光伏关于多方参与、协助其向国电南瑞进行资金拆借的抗辩意见与事实不符，本院不予采纳。综上，在国电南瑞与国电光伏的案涉买卖合同关系中，国电南瑞依照约定交付货物并开具发票，全面履行了合同义务。国电光伏未依照约定履行足额支付货款的义务，构成违约，应承担违约责任。国电南瑞据此起诉请求判令国电光伏支付剩余货款逾期付款利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。国电光伏应付货款总额为78,691.5万元，已付686,479,941元，尚应支付货款本金100,435,059元。案涉5份采购合同约定最后一笔货款即质保金的最晚到期日为2014年12月31日，国电南瑞主张国电光伏以欠付货款本金为基数，支付自2015年1月1日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。经本院释明，国电光伏未基于买卖合同关系对国电南瑞的诉讼请求发表具体的答辩意见，应视为其放弃该项答辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告国电光伏有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国电南瑞科技股份有限公司支付货款100,435,059元及利息（自2015年1月1日起以100,435,059元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费573,099元、保全费5000元，合计578,099元，由被告国电光伏负担（此款已由国电南瑞预交，并同意由国电光伏在履行判决给付义务时一并加付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：江苏省南京市农行山西路支行，账号：62×××75）。审 判 长  陆正勤代理审判员  董岩松代理审判员  曹廷生二〇一六年六月十三日书 记 员  陈 丹附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或报酬，对方可以要求其支付价款或报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。