内蒙古自治区乌审旗人民法院民 事 判 决 书（2016）内0626民初553号原告崔林林，男，1957年12月4日出生，汉族，退休职工，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇。被告李占林，男，1962年11月26日出生，汉族，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇。原告崔林林诉被告李占林股权转让纠纷一案，于2016年2月26日向本院起诉，本院于当日立案受理。依法适用简易程序由审判员黄春梅独任审理，于2016年3月16日公开开庭进行了审理。原告崔林林、被告李占林均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告崔林林诉称，2014年10月7日，乌审旗博业工程建设有限责任公司召开2014年第三次股东大会，决议原告崔林林手上的35万元股金转在了被告李占林的名下，由李占林给原告退35万元。被告李占林已退10万元，剩余25万元经原告多次催要未果。现原告诉至法院要求被告李占林给付乌审旗博业工程建设有限责任公司股权转让款25万元，并承担从2015年10月30日起至全部还清为止的同期银行贷款利率的利息，本案诉讼费用由被告负担。庭审中，原告变更诉讼请求要求被告给付乌审旗博业工程建设有限责任公司股权转让款25万元，利息自愿放弃。被告李占林辩称，一是2014年10月7日乌审旗博业工程建设有限责任公司召开第三次股东大会，虽然决议公司11位股东的股份全部转让给被告，但该决议并未履行，该11人的股份仍然在公司名下。二是决议作出后，由于被告家人不同意，2014年10月10日再次召开股东会议，作出新的补充决议：1、被告回家和家人商量，家里人一致不同意被告接手公司，今天把大家叫来就是告诉大家，公司改制需要提出新的方案，被告个人不会接手公司。2、2014年10月7日签署的会议决议同时宣布作废。3、具体改制方案由高志学负责。三是在办理股权转让协议时，由于被告不同意接收，被告拒绝在《股权转让协议书》上签字，因此原告的股权转让未形成事实，现股份仍在公司挂账。四是由于股权转让的方式、退股的办法和付款的形式未达成一致意见，经公司董事会研究，由高志学负责公司改制工作，但至今还没有结果。五是关于给每位股东退的股金，是公司作出的决定，今后将陆续退还所有20万元的股金，与股权转让无关。六是原告提供的股东会决议为复印件，被告不认可。2014年10月7日股东会决议在10月10日开股东会时当场撕毁。综上，原告提出的要股权转让款25万元既无实际实施也无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。原告崔林林提供证据及被告质证情况：2014年10月7日乌审旗博业工程建设有限责任公司2014年第三次股东大会决议（复印件），证明原告崔林林等十一人股东股份转在李占林名下，每股35万元，签订股权转让协议书后支付20万元剩余15万元于2015年10月30日前付清。被告李占林质证认为对真实性有异议，我要求原告崔林林出示原件，复印件不认可。被告李占林提供证据及原告质证情况：证据1，2014年10月10日乌审旗博业工程建设有限责任公司2014年第三次股东大会补充决议。证明2014年10月7日乌审旗博业工程建设有限责任公司2014年第三次股东大会形成的决议已作废，我没有购买其余11位股东的股权。原告崔林林质证认为有异议，我没有参加会议，没有我的签字我不认可。证据2，股权转让协议书，证明协议书上的第六条第一项上写的很清楚，本协议盖章签字后生效，该股权协议书只有原告的签字没有被告的签字，所以乌审旗博业工程建设有限责任公司2014年第三次股东大会决议作废，我没有购买其余11位股东的股权。我也不欠原告的股权转让款。原告崔林林质证认为对真实性无异议，被告写下的股权转让协议书让我签的字，被告为什么没有签字我不清楚。证据3，金山分社结算业务申请书，证明乌审旗博业工程建设有限责任公司于2014年11月6日给原告崔林林退股金十万元，并不是我个人给退的股金。原告崔林林质证认为收到退股款10万元是事实，因公司就是李占林的，以李占林的名义还是公司的名义给付退股款不影响合同的效力。为查明事实，本院依职权在乌审旗工商行政管理局调取的企业机读档案登记资料及同其他股东高志学、杨培仁等8人做的谈话笔录。企业机读档案登记资料证明乌审旗博业工程建设有限责任公司有股东11人，法定代表人是郭彪。高志学认为2014年10月7日乌审旗博业工程建设有限责任公司召开2014年第三次股东大会形成的决议并未实际履行，但个人认为公司是被告李占林个人的，且李占林给其退股金10万元。杨培仁等其他7位股东认为，该决议已实际履行，从2014年10月7日以后博业公司就是被告李占林个人的公司，与其他股东无关。被告李占林应按照决议履行，给其他股东退还未付的股金。原告崔林林质证认为无异议；被告李占林质证认为有异议。对原告崔林林提供的证据，被告李占林虽对真实性有异议，但对2014年10月7日召开股东会并形成决议的内容认可，只是认为该决议并未实际履行，故本院对2014年10月7日召开股东会并形成决议的内容予以采信。对被告李占林提供的证据1，因是公司出的文件，是否召开过股东大会不知情，无股东会议记载，故本院不予采信；对被告提供的证据2、3，因原告对真实性均无异议，故本院对真实性均予以采信。对本院依职权向乌审旗工商行政管理局调取的企业机读档案登记资料及同高志学等人做的谈话笔录，因符合证据的三性故均予以采信。根据当事人的举证、质证及本院对上述证据的认证意见，本院确认事实如下，2014年10月7日，乌审旗博业工程建设有限责任公司召开2014年第三次股东大会并形成决议。参加会议的股东有李占林、高志学、杨培仁、杨培虎、曹怀仁、赵家华、曹加喜、朱正伟、崔林林、张彦飞、王爱林、曹喜华。经全体股东讨论，一致同意做出如下决议：一、一致同意公司转制；二、转制的方案：1、将12人的股份转到一人名下（每人每股人民币35万元，合计人民币420万元）；2、公司的资质、资产、现运营等再不另行作价，无偿归接收人所有；3、公司的债权债务转给接收人。三、经全体股东一致同意除股东李占林外，其余11位股东的股权全部转让给李占林一人。四、付款方式：签订股权转让协议后接收人支付20万元，剩余15万元于2015年10月30日前付清。以上决议全体股东签字、压印生效。决议形成后除股东赵家华未签字、压印，其余11位股东均签字、压印。乌审旗博业工程建设有限责任公司于2014年11月6日给原告崔林林的银行账户汇入10万元退股金。其余股金未退。另确认，乌审旗博业工程建设有限责任公司于2010年12月14日法定代表人由李永胜变更为李占林至2015年5月14日，2015年5月15日法定代表人由李占林变更为郭彪至今。2014年4月21日公司股东由原22人变更为现在的12人，即现有股东为曹怀仁、曹加喜、曹喜华、崔林林、高志学、李占林、王爱林、杨培虎、杨培仁、张彦飞、朱正伟、赵家华，其中赵家华在乌审旗工商行政管理局的企业机读档案登记资料中未记载，但原、被告双方及其他股东均认可赵家华是股东之一。再确认，乌审旗博业工程建设有限责任公司于2015年5月15日法定代表人由李占林变更为郭彪时，只给股东高志学、杨培仁告知过，其余股东均不清楚。从2014年10月7日召开股东大会形成决议后，公司再未召开过股东大会，且公司实际管理者是被告李占林。本院认为，原、被告之间属于股权转让协议纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”，本案原、被告均系乌审旗博业工程建设有限责任公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”2014年10月7日公司召开股东大会并形成决议，包括原告崔林林等12人的股份以每人每股35万元转让给被告李占林，该决议系全体股东的真实意思表示，内容并未违反法律规定，且被告李占林已给付原告股权转让款10万元。故该决议合法有效，双方当事人均应依约严格履行。虽未进行工商变更登记手续，但并不影响决议的效力。故原告要求被告给付股权转让款25万元的诉请本院予以支持。被告辩称，2014年10月7日乌审旗博业工程建设有限责任公司召开股东大会并形成决议是事实，但该决议并未实际履行。于2014年10月10日再次召开股东会议，将10月7日形成的决议宣布作废，无证据予以证实，故本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：被告李占林于本判决书生效后三十日内给付原告崔林林股权转让款25万元。案件受理费2525元，由被告李占林负担。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。审判员  黄春梅二〇一六年六月二十日书记员  徐 艳法条链接:《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。