山西省太原市杏花岭区人民法院民 事 判 决 书(2015)年杏民初字第02146号原告李涛，女，1972年5月25日出生，汉族，住山西省阳泉市。委托代理人崔丹，山西行直律师事务所律师。被告曲卫国，男，1973年5月26日出生，汉族，无业，住太原市。委托代理人张凯，山西晋丰律师事务所律师。被告山西华浩房地产开发有限公司，住所地太原市杏花岭区新建路98号5层8509室。法定代表人李涛,执行董事。委托代理人张宵莉，女，该公司员工，住山西省孝义市。委托代理人刘树勇，北京市晨野律师事务所律师原告李涛诉被告曲卫国、被告山西华浩房地产开发有限公司（以下简称”华浩公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告李涛的委托代理人崔丹，被告曲卫国及其的委托代理人张凯、被告华浩公司的委托代理人张宵莉、刘树勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李涛诉称，原告李涛是被告华浩公司的股东。2013年12月，被告曲卫国趁原告不在太原之际，冒用原告的名义出具了2013年第2、3次股东会决议，擅自变更了股权、执行董事等事项。原告认为，被告未经原告同意及授权的情况下，其擅自作出的股东会决议属于无效决议，应恢复被告华浩公司44%的股权由山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司享有，56%的股权由原告享有。故原告诉至法院，要求：1、确认2013年12月29日作出的第2、3次股东会决议无效；2、要求二被告协助办理撤销依据上述股东会决议进行的变更登记手续；3、本案的诉讼费用由二被告负担。被告曲卫国辩称，1、被告曲卫国认为2013年12月29日作出的第2、3次股东会决议有效，被告曲卫国为被告华浩公司股东依据是股权出让、受让双方签订的股权转让协议，被告曲卫国不存在擅自变更华浩公司股权等事宜；2、被告曲卫国不存在替原告签字及冒用原告名义于2013年12月29日作出第2、3次股东会决议；3、自2013年12月29日至本案起诉已经有一年半时间，原告作为公司控股股东，对2013年12月29日股权变更等的相关事实是明知且清楚的，一直未提出过异议，因此本案为恶意诉讼。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告华浩公司辩称，被告华浩公司认为2013年12月29日作出的第2、3次股东会决议是无效的，确实是被告曲卫国冒用原告名义出具了第2、3次股东会决议，具体情况不清楚，同意原告的诉讼请求、主张及事实理由。经审理查明，原告李涛与被告曲卫国系夫妻关系。于2006年1月共同成立被告华浩公司，注册资本为800万元，设立股东为李涛、曲卫国，持股比例为李涛70%，曲卫国30%，法定代表人为李涛。2011年7月5日，被告华浩公司增加注册资本至3000万元，增加股东山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司，持股比例为山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司73%，李涛19%，曲卫国8%。2011年11月7日，被告华浩公司根据2011年第3、4次股东会决议，对公司章程进行修正，股东变更为山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司、李涛，持股比例为山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司73%，李涛27%。2013年4月25日，被告华浩公司根据2013年第2次股东会决议，修改章程第三章第四条、第四章第五条，并通过章程修正案，被告华浩公司注册资本增加至5000万元，持股比例为山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司44%，李涛56%。上述变更事实，原告及二被告均予以认可。2013年12月29日，被告华浩公司形成2013年第2次股东会决议，决议内容如下：1、一致同意吸收曲卫国加入公司；2、公司原股东山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司将所持公司股权44%即人民币2200万元中的1500万元转让给公司新股东曲卫国；3、公司原股东山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司将所持公司股权44%即人民币2200万元中的700万元转让给公司股东李涛，山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司退出公司；4、李涛辞去执行董事兼总经理职务；5、李涛辞去监事职务；6、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任；7、同意委托李涛办理公司变更登记手续。股东会决议上有”李涛”签字，并加盖山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司公章。同日，被告华浩公司还形成2013年第3次股东会决议，决议内容如下：1、变更公司股东为曲卫国、李涛；2、选举曲卫国担任执行董事兼总经理职务；3、选举李涛担任监事职务；4、通过修改公司章程第四章第五条，并通过章程修正案；5、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任；6、一致同意委托李涛办理公司变更登记手续。该股东会决议上有”李涛”、曲卫国签字。2013年12月30日，被告华浩公司变更股东为李涛、曲卫国，法定代表人为曲卫国，持股比例为李涛70%，曲卫国30%。2015年5月11日，被告华浩公司形成2015年第1次股东会决议，变更李涛为法定代表人，但股东及股东持股比例未变更。原告以被告华浩公司未召开2013年第2、3次股东会，该二份股东会决议上的签名不是其真实签名与被告曲卫国发生纠纷。另查明，山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司股东为李涛、李霞，法定代表人为李涛。山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司也于2013年12月29日形成第1次股东会决议，同意本公司将所持被告华浩公司股权30%即人民币1500万元转让给曲卫国，将股权14%即人民币700万元转让给李涛，并退出该华浩公司，山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司并与李涛、曲卫国分别签订了股权转让协议。原告对涉及股东会决议及股权转让协议上”李涛”的签名不予认可。还查明，经2016年1月20日山西警官高等专科学校司法鉴定中心出具鉴定结论：2013年12月29日，被告华浩公司形成的2013年第2、3次股东会决议上”李涛”的签名及涉及”李涛”签名的2013年12月30日变更登记申请书及指定代表或者共同委托代理人证明、山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司2013年12月29日第1次股东会决议、股权转让协议与其本人签名不是同一人书写形成。上述股东会决议等出具时，原告李涛与被告曲卫国仍处于夫妻关系存续期间。本案经多次调解双方无法达成一致意见。本案在审理过程中，原告放弃要求二被告协助办理撤销依据上述股东会决议进行的变更登记手续的诉讼请求。确认以上事实的证据有原、被告提供的工商档案登记材料及庭审笔录在卷佐证。本院认为，本案双方争议的焦点：关于2013年12月29日被告华浩公司作出的2013年第2、3次股东会决议是否无效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定：”公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。......公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。判定公司股东会决议是否无效在于该决议内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定。本案中根据2013年12月29日二份股东会决议记载的内容为山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司转让股份给李涛、曲卫国，其退出了被告华浩公司，完成股权变更。现原告诉讼请求相关内容的主要意思是要”恢复被告华浩公司44%的股权由山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司享有，56%的股权由原告享有”。庭审中经查原告及被告华浩公司均认可2013年12月29日第2次股东会决议、股权转让协议上加盖的山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司的公章是真实的，但认为由被告曲卫国擅自拿走加盖的，却未能提供反驳证据，而山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司的法定代表人恰恰是原告，原告李涛与被告曲卫国又处于夫妻这种特殊的身份关系，能够反映出原告对股东会决议及股权转让协议上记载的内容应当是知情的。且被告华浩公司在2015年再次在工商部门登记变更法定代表人为原告李涛时，股东及股东持股比例并未进行变更，原告及被告华浩公司对2013年12月变更后也一直未提出异议，基于被告华浩公司事后再次确认股权转让等事项，该被告华浩公司于2013年12月29日作出的2013年第2、3次股东会决议也能够反映了被告华浩公司的意思表示，并未侵犯原告李涛的合法权益。系争股东会决议并不存在法律规定应认定无效的情形。对于未按照法律、行政法规或者公司章程召开的股东会或者股东大会、董事会形成的决议属于可撤销行为，股东有权在法定期间内向法院提出决议撤销之诉。原告认为被告华浩公司并未召开股东会、原告并未在股东会决议上签字，应认定召集程序不符合法律规定。2013年12月29日作出的2013年第2、3次股东会决议在形式方面确实存在瑕疵。但原告发现被伪造的股东会决议存在时，并未在法定期间内提起诉讼以维护其权益。综上，对于原告以伪造其签字情形提出确认被告华浩公司于2013年12月29日作出的2013年第2、3次股东会决议无效的请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:驳回原告李涛的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审 判 长 黄            静人民陪审员 赵      淑      静人民陪审员 王巧梅二〇一六年六月二十二日书 记 员 王            莎附相关法律规定：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。{文书日期}