广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2015)深南法民二初字第486号原告赵凌燕。委托代理人ＸＸＸ，广东中圳律师事务所律师。被告深圳疯孩科技有限公司（现已更名为深圳柏晨科技有限公司)。法定代表人蒋运情，执行（常务）董事。委托代理人罗延飞，广东卓建律师事务所律师。原告赵凌燕诉被告深圳疯孩科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人ＸＸＸ，被告委托代理人罗延飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2014年7月9日，原告赵凌燕和股东张海星共同出资成立了深圳疯孩科技有限公司，其中赵凌燕享有30%股权。根据公司法和公司章程的规定，原告依法享有查阅、复制公司会计账簿、财务会计报告等相关财务资料的权利。2015年1月5日，原告赵凌燕向被告提出申请，要求被告向原告提供公司自成立以来的会计账簿、会计凭证、财产清单等供原告查阅、复制。被告在接到原告提出的申请后，一直未向原告提供上述资料供原告查阅、复制。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告提供自2014年7月9日至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证、财务会计报告、银行交易明细等财务资料供原告查阅、复制；2、被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告明确第1项诉讼请求中要求查阅的资料为：会计账簿、记账原始凭证、财务会计报告、银行交易明细。被告辩称，一、原告起诉的对象有误，应予以驳回。被告于2015年2月8日召开股东会会议，决议解散公司，并成立由张海星、赵凌燕组成的清算组，处理公司清算、注销事宜。该股东会决议经占公司70%股份的股东表决同意，合法有效。清算组成立后，也刊登了清算公告。目前公司处于解散之后的清算期间，根据公司法第一百八十五条规定“清算组在清算期间行使下列职权：（七）代表公司参与民事诉讼”。故本案原告应当以清算组为被告，而不是以公司未被告；二、原告在拒不履行清算义务的情况下提起股东知情权诉讼，属于滥用诉权，违反了诚实信用原则，应当予以驳回。根据2015年2月8日的股东会决议，原告是清算组成员，依照公司章程的规定，原告应当履行清算职责，完全能够便利查阅、审核公司的财务账簿、财产清单、资产负债表等一系列的财务资料。但原告却拒绝清算，却又起诉要求行使股东知情权，其行为前后矛盾，不具有正当目的，也违背了诚实信用原则；三、原告的申请及诉讼请求超出了公司法规定的股东知情权范围，于法无据，应予驳回。根据公司法第三十三条的规定，股东知情权限于查阅、复制财务会计报告，查阅公司会计账簿（无权复制）；股东无权查阅及复制原始凭证、银行交易明细等。另需说明，公司于2014年7月9日成立，于2015年2月8日因股东之间的分歧陷入经营僵局而被迫解散。公司经营存续的时间不足一年，并未有年度会计报告可供原告查阅复制。经审理查明，被告成立于2014年7月9日，认缴注册资本总额2000000元，张海星出资1400000元，占全部出资额的70%，原告出资600000元，占全部出资额的30%��被告的名称于2016年1月5日由深圳疯孩科技有限公司变更为深圳柏晨科技有限公司。原告曾以深圳疯孩科技有限公司监事的身份行使知情权被深圳市南山区人民法院裁定驳回。2015年2月8日，被告召开股东会，形成的《深圳疯孩科技有限公司股东会决议》记载，参会股东张海星、赵凌燕；本次会议应到会股东2人，其中张海星占公司股权份额为70%，赵凌燕占公司股权份额为30%。实际到会股东2人，代表本公司股权份额100%，经股东会讨论审议，通过以下决议：一、解散公司；二、成立清算组，成员为张海星、赵凌燕，选举张海星为清算组负责人，处理公司清算、注销事宜。其中张海星签署的意见为“同意”；赵凌燕的代理人签署的意见为“不同意以上决议事项”。被告提交了清算公告，用于证明被告已停止营业，并在报纸上刊发了清算公告。原告对此予以确认。原告提交了被告于2014年6月30日作出的《深圳疯孩科技有限公司章程》，该章程载明，公司股东共两个，张海星和赵凌燕；张海星认缴出资额1400000元，出资比例70%，赵凌燕认缴出资额600000元，出资比例30%；股东享有以下权利：……（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；等等。被告对该公司章程的真实性予以确认，但认为该章程经过了修改，原告提交的是最初的章程。原告提交了《申请书》及快递回单，《申请书》载明“深圳疯孩科技有限公司：本人赵凌燕，2014年7月9日与股东张海星共同出资成立深圳疯孩科技有限公司，系公司股东之一。为及时了解公司经营状况，维护赵凌燕作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害，请求深圳疯孩科技有限公司在收到函件十五日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵凌燕查阅、复制”。原告提交该证据，用于证明原告作为被告股东之一，已向被告申请查阅、复制会计账簿等材料的事实。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为原告曾以监事的名义向被告寄送过快递，主张的是监事的知情权。被告提交了电子邮件，用于证明公司在清算中需要原告提供电子证书进行公司清算登记，并将该事项告知了原告。原告对该证据的真实性未予确认。庭审中，原告陈述其查阅公司会计账簿的目的是了解公司的运作情况和收支明细；其查阅、复制公司银行交易明细是因为该交易明细是财务资料的一部分。被告陈述被告已于2015年2月8日通过股东会决议解散公司，2015年3月28日在深圳商报刊登了清算公告，因原告未提供数字证书，导致清算组无法在深圳市市场监督管理局备案登记。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、被告公司章程、《申请书》及快递回单、民事裁定书、召开股东会通知书、股东会决议、清算公告、电子邮件等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的��可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，被告认为，原告起诉对象应该是清算组而非公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第（七）项规定，清算组在清算期间行使下列职权：……（七）代表公司参与民事诉讼活动。本院认为，即使公司成立了清算组，因公司未注销，公司仍属于完全独立的诉讼主体，清算组代表参与民事诉讼的规定并未否定公司独立的诉讼主体资格。被告的该项辩论意见不成立，本院不予采纳。其次，被告认为原告在拒不履行清算义务的情况下提起股东知情权诉讼，违背了诚实信用原则。本院认为，被告只有两名股东，原告在公司解散、清算的股东会决议中投了反对票，因原告所占公司股��比例为30%，其无法通过表决权决定公司重大事项，原告提起本案诉讼说明其无法通过正常途径了解公司的经营状况。原告作为股东，其通过查阅公司的会计账簿等资料了解公司的运作情况和收支明细，系原告作为股东的一项基本权利，其查阅目的并无不当。再次，原告主张查阅、复制资料的范围系被告自2014年7月9日至判决生效之日止的会计账簿、记账原始凭证、财务会计报告、银行交易明细。如前所述，公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和��账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。财政部颁布的《企业会计制度》第十五条第一款规定，企业应当设置现金和银行存款日记账。按照业务发生顺序逐日逐笔登记。银行存款应按银行和其他金融机构的名称和存款种类进行明细核算。原告主张查阅的银行交易明细属于会计账簿中日记账的一部分。综上，原告提出的查阅被告自2014年7月9日至判决生效之日止的会计账簿、记账原始凭证、财务会计报告、银行交易明细的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告主张复制会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细的诉讼请求，超出了公司法的规定，对此本院不予支持。对被告辩称原告主张查阅的资料范围超出了法定范围的辩论意见，本院不予采信；对被告辩称原告主张复制会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细超出了法定权限的辩论意见，本院予以采纳。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳疯孩科技有限公司（现更名为深圳柏晨科技有限公司）应于本判决生效之日起十日内将其自2014年7月9日起至本判决生效之日止的财务会计报告提供给原告赵凌燕查阅、复制；二、被���深圳疯孩科技有限公司（现更名为深圳柏晨科技有限公司）应于本判决生效之日起十日内将其自2014年7月9日起至本判决生效之日止的会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细提供给原告赵凌燕查阅；三、驳回原告赵凌燕的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一六年六月二十四日书记员  庄美芬