湖南省耒阳市人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0481民初567号原告陈泽光，男，1966年10月21日生，汉族，福安市人。被告耒阳市康鸿盛房地产开发有限公司。法定代表人钟伏荣，董事长。委托代理人谢金成，湖南惠湘律师事务所律师。原告陈泽光与被告耒阳市康鸿盛房地产开发有限公司（以下简称康鸿公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年4月1日立案受理。依法由审判员ＸＸ永适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈泽光、被告的委托代理人谢金成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈泽光诉称，原告系被告公司股东。被告于2005年3月注册成立，原告出资59万元，占10.17%股份，系发起股东。被告主要从事耒阳市“康鸿花园”开发和销售经营，共计建设楼盘17幢，楼盘建筑总面积约12万平方米。原告前期参与经营管理，2009年6月，因原告身体欠佳返回福建。原告返回福建之后，被告不给原告寄送财务报表，也不通知原告参加股东会议。原告从2009年至今曾多次向被告要求提供财务会计报表，但被告并未按照公司法规定向原告提供财务会计报表、账薄、凭证。为维护原告的合法权益，根据公司法、民事诉讼法规定，请求依法判令：1、被告提供公司2009年1月至今的财务报表（庭审中明确指2009年1月起截至2015年12月止的年度财务会计报告）给原告；2、被告提供公司原始账簿（庭审中明确指从2009年1月开始至2016年3月止的原始凭证）供原告查阅。被告康鸿公司辩称，股东查阅应当依公司法规定提出书面申请，但原告没有书面申请，公司没有收到符合公司法规定的书面申请。原告如需要查阅，应提出书面申请，并说明查阅目的。所以，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，原告陈泽光系被告康鸿公司（性质有限责任公司，法定代表人钟伏荣）成立时发起股东之一，系该公司股东至今。2014年11月8日，福建人文律师事务所向被告发出律师事务所函。内容有，经原告授权代为原告申请要求查阅2009年至今的股东会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括原始凭证）。申请理由为，原告2009年因身体欠佳原因回家休息至今，没有参与公司的经营运作已达5年之久，公司没有给原告反馈公司经营信息，或送阅公司财务报表之类文件，现原告要求查阅公司2009年至今公司运行的会计账簿，了解公司经营状况，特别授权该所律师负责处理股东知情权的法律事务。被告2014年11月14日收到该函后，于2014年11月26日复函，同意该所委派律师到被告公司查阅2009年至今的会计账簿。2014年12月11日，被告的《关于陈泽光一行来我司查看账簿情况的记录》，内容有，2014年12月11日，陈泽光、郑彩（律师）、黄主任（律师）一行三人到公司财务室，查阅了一些资料，还复印了部分资料并加盖了公司行政公章，如2006年到2013年的会计报表，股东分红的明细账、凭证及附表，股东借款的明细单等财务资料。2015年3月11日，原告向被告公司邮寄书面请求函，指出2009年原告因身体欠佳原回福建休息，公司没有将财务报表送给原告本人，2014年11月8日委托律师发函查阅公司财务账册，公司会计只给科目账册，原告要求审核公司所有支出的原始凭证，会计以股东无权查阅原始凭证拒绝提供。现请求查阅原始凭证，查阅理由，按耒阳市房地产开发行情价计算利润，公司开发还有4000余万元不知哪去。要求公司在15日内给予明确说法，否则向法院递交民事诉状，诉请合伙清算。2015年3月18日，被告收到原告该函，2015年3月31日回复书面函。答复内容有，财务报表问题，自原告离开公司后很少与公司联系，此后公司财务也很少给各股东呈送报表，至今公司财务一直未给各股东呈送报表。股东查阅会计凭证问题，公司股东依公司法、会计法及公司章程规定只有查阅会计账簿的权力，没有可以查阅会计凭证。如果原告要查阅会计凭证，可与公司财务联系。利润问题，公司开发楼梯房销售第一期已亏损，第二期基本维护保本，三期各种费用不断升高，利润也很低。特别是公司发生了两案件，至少给公司造成超过上千万元的支出。现公司已责成财务准备一份从开发至今的各种成本、收入及各项费用支出报表给各股东。合伙清算问题，公司是有限责任公司，不是合伙公司，不符合合伙清算程序，但公司经营终止，可依公司法和公司章程的规定程序解散后进行清算。原告收到公司复函后，于2015年4月14日向被告书面邮寄去函，指出原告不参加会议公司都应当给原告报表，指出不给看支出费用（凭证）不能确定开支合法性及原告承担理由。对公司复函称“现公司已责成财务准备一份从开发至今的各种成本、收入及各项费用支出报表给各股东”要求在本月30日之前看到该报表。否则，原告起诉法院，要求对公司收、支出进行审计，由法官主持公司清算。2015年4月21日被告到收该函件。此后，原告以与被告康鸿公司盈余分配纠纷一案向本院提起诉讼，诉讼中，原告于2015年9月10日以因客观原因无法搜集相关证据进一步证明待证事实为由向本院提起撤诉申请，本院当日作出（2015）耒民二初字第196号民事裁定书，准许陈泽光撤回起诉，并送达给双方。2015年10月30日，原告与康鸿公司的法定代表人钟伏荣签字达成协议书，其中内容涉及有原告同意撤回对康鸿公司的起诉（已撤诉）。康鸿公司财务清帐之后，若发现原告利益受到侵害（50万元以上），或康鸿公司不能提供完整原始凭证导致无法清帐审计，该保证金充抵违约金付给原告。对公司财务账本审计工作，若康鸿公司不积极配合，至2015年12月31日之前尚未进入审计程序，视为康鸿公司违约，保证金充抵违约金。100万元保证金，其中50万元为现金，另50万由康鸿公司出具欠条，由钟伏荣个人出具保证担保。次日，康鸿公司向原告出具欠协议书中合同保证金50万元，欠条加盖康鸿公司财务专用章，钟伏荣在欠条上于2015年11月7日以担保人身份签字。原告因被告未全面履行该协议书，原告以本案股东知情权于2016年4月1日向本院提起诉讼。上述事实，有原告提供的被告2015年3月31日回复原告申请的函、（2015）耒民二初字第196号民事裁定书、欠条、原告于2015年3月11日写给公司各股东的书面申请函、邮件回单、原告于2015年4月14日给公司的复函，及被告提供的（2014）闽人律函字第177号福建人文律师事务所的函、2014年11月26日被告给福建人文律师事务所的复函、《关于陈泽光一行来我司查看账簿情况的记录》、证人阮爱金的出庭证言等证据，经庭审质证，足以认定。本院认为，知情权是法律赋予公司股东的权利，股东可以依法行使上述权利。本案的争议焦点：1、原告要求查阅是否提出书面申请，并说明查阅目的；2、被告对原告证据在质证中所提出的，原告是否有资格查阅公司的原始凭证。本院对焦点1分析认为，2015年3月11日，原告向被告公司邮寄书面请求函，内容包括原告因身体欠佳回福建后要求查阅2009年以后公司原始凭证，并指出查阅目的是关于公司利润及涉及自已股东权益问题。被告2015年3月31日回复该函，并回答财务报表问题、股东查阅会计凭证问题、利润问题，足以说明原告要求查阅已向公司提出了书面申请及说明查阅的目的。本院对焦点2分析认为，根据会计法相关规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，二者具有不可分性。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。公司法规定对公司股东知情权的范围进行列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护公司中小股东知情权的价值取向。况且公司法并未禁止性规定不许股东查阅会计凭证，从被告的《关于陈泽光一行来我司查看账簿情况的记录》中，也反映出公司曾让原告于2014年12月11日查阅了部分原始凭证。综上分析，原告作为有限责任公司股东出于正当目的应当有资格查阅公司的原始凭证。对原告请求被告提供公司2009年1月起截至2015年12月止的年度财务会计报告（根据会计法相关规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成）给原告，符合有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东的规定，本院予以支持。对原告请求被告提供公司从2009年1月开始至2016年3月止的原始凭证供原告查阅，本院一并予以支持。需要指出的，原告在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第一百六十五条第一款，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条之规定，判决如下：一、被告耒阳市康鸿盛房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司自2009年1月起截至2015年12月止的年度财务会计报告（即2009年度至2015年度，每年度1份，共7份财务会计报告）提供（原本或者复制本）给原告陈泽光；二、被告耒阳市康鸿盛房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司从2009年1月开始至2016年3月止的完整原始凭证置备于该公司，供原告陈泽光查阅。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费400元，减半收取即200元，由被告耒阳市康鸿盛房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审判员  ＸＸ永二〇一六年六月二十八日书记员  喻 红附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十五条第一款有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。《中华人民共和国会计法》第九条第一款各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。