苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2015)相商初字第00433号原告吴林珍。委托代理人金莉萍、虞倩，江苏新天伦律师事务所律师。被告许金华。委托代理人许王瑜，江苏虎丘律师事务所律师。原告吴林珍诉被告许金华股权转让纠纷一案，本院于2015年5月28日立案受理后，依法由审判员施磊适用简易程序进行审理。后因工作原因，本案承办人变更为审判员余琼琼，并因案情需要，本案转为普通程序，组成由审判员严林生担任审判长、审判员余琼琼主审、人民陪审员曹凤珠参加评议的合议庭，分别于2016年2月22日、4月25日公开开庭进行了审理。原告吴林珍的委托代理人金莉萍、被告许金华及其委托代理人许王瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴林珍诉称，原告原持有苏州单井精密机电科技有限公司（以下简称单井公司）股权47.5万元，占公司注册资本的95%。2013年5月，原、被告协商一致，同意以原价转让其持有的单井公司47.5万元的股权给被告，被告应于2013年5月31日之前将股权转让款一次性支付原告。后原告将公司营业执照、公章等交给被告。但被告自行拟定了股权转让协议及股东会决议到工商局办理了股东变更，其中原告的签名均非本人所签。但被告却一直拒绝支付股权转让对价，故原告起诉至法院请求依法判令：1、被告支付原告股权转让费用475000元；2、被告支付拖欠费用产生的利息55152.78元（按银行同期同档贷款利率暂算至2015年6月30日，并继续计算至法院判决生效之日止，详见利息计算表）；3、本案诉讼费由被告负担。在庭审中，原告将利息的诉讼请求明确为：以475000元为基数，自2013年6月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日止。被告许金华辩称，本案诉讼是由于家庭内部矛盾所致。原告诉称与客观事实不符，原、被告系母子关系，2009年5月被告委托工商代理注册机构办理公司注册，当时就用原告和周世君的名义登记了股东，借资验资成立了苏州单井精密机电科技有限公司，原告并未实际出资。后被告为重新开展公司业务将股东由原告变更为自己，并委托工商代理注册机构向工商部门提供了股权转让协议及股东会决议，双方实际并未有股权转让的真实意思表示。苏州单井精密机电科技有限公司至今未收到原告的任何出资。综上，恳求法院依法驳回原告的诉请。经审理查明，2009年5月6日，苏州富帝成精密机械有限公司经工商核准成立，股东分别为马跃畅出资47.5万元、刘然出资2.5万元。2009年6月12日，苏州富帝成精密机械有限公司经工商变更名称为苏州单井精密机电科技有限公司，股东变更为吴林珍出资47.5万元、吴金英出资2.5万元。上述公司名称及股东变更均是委托代理公司进行，未签订相应的股权转让协议，且股东吴林珍、吴金英均未实际出资，出资款50万元亦是委托代理公司进行的借资验资。2013年5月31日，许金华委托代理公司制作了《股权转让协议》、《股东会决议》各一份向苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局申请变更登记，上述协议及决议载明：吴林珍将其持有的苏州单井精密机电科技有限公司股权中的47.5万元（占公司注册资本的95%）以人民币47.5万元的价格转让给许金华，许金华于2013年5月31日之前将股权转让以现金方式一次性支付给吴林珍、吴金英将其持有的苏州单井精密机电科技有限公司股权中的2.5万元（占公司注册资本的5%）以人民币2.5万元的价格转让给周世君。2013年6月27日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书，载明：原股东/发起人吴林珍认缴出资额47.5万元，实缴出资额47.5万元，吴金英认缴出资额2.5万元，实缴出资额2.5万元；现股东/发起人许金华认缴出资额47.5万元，实缴出资额47.5万元，周世君认缴出资额2.5万元，实缴出资额2.5万元。原、被告双方在庭审中一致确认，股权转让协议及股东会决议中的签名非本人所签，双方未签订过股权转让协议。后原告吴金英认为被告许金华未按照股权转让协议内容履行支付股权对价的义务，遂诉至本院。在庭审中，被告许金华提供了苏州单井精密机电科技有限公司自2011年起至2015年止的对公活期账户明细，从该账户明细中可以看出，截止至2013年5月31日原、被告进行股权变更登记申请时，苏州单井精密机电科技有限公司的账户余额为21153.39元。原告提供了从苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局调取的2013年5月8日苏州单井精密机电科技有限公司的资产负债表，该表中显示公司资产合计为500654.07元，其中包括实收资本500000元。另查明，原告吴林珍与被告许金华系母子关系，原告吴林珍的配偶为许某，吴林珍与许某另有一子许晓华。以上事实，由原告提供的股权转让协议一份、股东会决议一份、公司变更登记申请书一份、公司变更登记受理通知书一份、公司准予变更登记通知书一份、公司法定代表人信息一份、股东出资信息一份、资产负债表一份及被告提供的户籍证明一份、银行对公活期账户明细一份及庭审笔录予以证实。在审理中，被告许金华申请证人许某出庭作证，为了证明原、被告没有股权转让的合意，原告不清楚是否有股权转让的事情。证人许某在庭审中陈述，吴林珍是家庭妇女不会经营，没有文化，没有钱开公司也没有能力开公司，苏州单井精密机电科技有限公司是代办公司代办的，日常都是许金华在经营。原告经质证认为，证人与原告曾进行过离婚诉讼，双方关系较为恶劣，在本案股权转让时双方已处于分居状态，证人对股权转让的情况只能从被告处获取，无法获得客观真实情况，因此证人证言的证明力不足。本院认为，证人许某与原告吴林珍系夫妻关系，与被告许金华系父子关系，且因证人许某与吴林珍都曾向相城区人民法院提起过离婚诉讼，故在证人许某的证人证言没有其他证据予以佐证的情况下，本院对其证人证言的证明效力不予确认。本案主要的争议焦点为：许金华主张吴林珍未履行向苏州单井精密机电科技有限公司的出资义务，进而许金华无须支付股权转让款能否成立？本院认为，首先，许金华与吴林珍就案涉股权转让达成合意。虽然案涉《股权转让协议》上的签名均非双方本人所签，但在庭审中，双方一致认可股权转让之后的工商登记变更是许金华委托代理公司代办的，并确认了股权转让的事实。可见，股权转让均系吴林珍与许金华的真实意思表示。即使吴金华在法庭辩论中认为，股权转让是第三方为变更登记而作假及双方未有转让的真实意思表示的辩解，但股权变更登记应由苏州单井精密机电科技有限公司至工商部门办理，吴林珍、许金华作为股权的出让方、受让方应予以配合，如苏州单井精密机电科技有限公司办理变更登记无法取得吴林珍、许金华的身份证信息等材料时，股权变更登记则无法完成。案涉的股权变更已在工商部门完成变更登记，足以证明双方对股权变更登记事宜予以配合，系双方的真实意思表示。其次，吴林珍是否向苏州单井精密机电科技有限公司履行出资义务并不影响本案股权转让协议的效力。在庭审中，吴林珍、许金华均确认苏州单井精密机电科技有限公司成立时系借资验资，吴林珍并未实际出资，且事后吴林珍也未补足过出资，可见许金华对吴林珍的实际出资情况系明知，但其仍然与吴林珍就股权转让达成一致意见，且亦未在法定期限内提出撤销，现其以吴林珍未履行出资义务为由而拒绝支付履行股权转让款的辩解，本院不予采信。最后，股权转让的对价即为案涉股权转让协议中约定的47.5万元。股权转让协议系许金华委托代理公司代办股权变更登记时所制作，因此该协议内容应对许金华具有约束力，且吴林珍亦认可该协议中约定的股权转让对价，同时结合双方提供的苏州单井精密机电科技有限公司账户明细和资产负债表显示，截止至双方股权变更时，苏州单井精密机电科技有限公司的资产总额与注册资本基本一致，因此该股权转让对价也符合公平原则。综上所述，原告吴林珍要求被告许金华支付股权转让款47.5万元，并承担该款自2013年6月1日起（约定的付款时间为2013年5月31日）至被告实际支付之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失的诉讼请求，有事实依据和法律根据，本院予以支持。虽在庭审中，被告许金华提出，苏州单井精密机电科技有限公司2009年6月12日成立后，均是其在实际经营的辩解，但通过其提供的记账凭证并无法证明系其在实际经营，故在被告许金华未能提供其他证据予以证明的情况下，本院对其的辩解不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告许金华应于本判决生效之日起十日内支付原告吴林珍股权转让款人民币47.5万元，并承担该款自2013年6月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日止的利息损失。若被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9102元，由被告许金华负担（该款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州苏福路支行，户名：苏州市中级人民法院，账号：10×××76。审 判 员  严林生审 判 员  余琼琼人民陪审员  邱玉芳二〇一六年六月三日书 记 员  丁雯雯附录法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。3.《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。4.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。