上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终2740号上诉人(原审被告)上海海怡大厦置业有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人SONGHONGJUN(宋红军)，职务不详。委托代理人魏刚。委托代理人许都。被上诉人(原审原告)上海绿建能源科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人徐吉浣，董事长。委托代理人谭炳麟。委托代理人许鹰。上诉人上海海怡大厦置业有限公司因承揽合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民二(商)初字第980号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海海怡大厦置业有限公司的委托代理人魏刚，被上诉人上海绿建能源科技有限公司的委托代理人谭炳麟、许鹰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2011年12月12日，上海绿建能源科技有限公司(以下简称“绿建公司”)与上海海怡大厦置业有限公司(以下简称“海怡公司”)及皆斯内(上海)物业管理服务有限公司(以下简称“皆斯内公司”)签订《能源管理合同》，约定绿建公司为海怡公司提供怡水豪庭大楼照明节能改造，合同以三方签字之日为生效起始日。5.5条约定，皆斯内公司应在节能分享起始日的下一季度起，每季度向绿建公司付款一次，付款数额为5.2中规定的绿建公司应分享的数额，直至分享效益满为止(即从2012年2月15日至2017年2月15日共20次付款)。如果皆斯内公司延迟付款，皆斯内公司应向绿建公司支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按所欠到期款项的每日万分之三计算。此后，上述合同三方当事人签订《怡水豪庭合同能源管理(照明节能服务)合同补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，约定：三方同意对《能源管理合同》及2012年3月签订的“怡水豪庭合同能源管理(照明节能服务)合同补充与修改”进行补充和修改。海怡公司在此合同期间共计向绿建公司支付以上分享节能效益为总额人民币23万元(以下币种均为人民币)。关于质保期限，绿建公司在2014年12月30日前对《能源管理合同》及“怡水豪庭合同能源管理(照明节能服务)合同补充与修改”承诺所安置的节能系列产品在合同期间保证运行完好。如在合同期内出现质量问题，给予免费修复或者更换。关于付款依据及进度，海怡公司依据于2012年5月23日绿建公司向海怡公司及皆斯内公司正式提交“怡水豪庭大楼合同能源管理(照明节能服务)合同的执行-实际节能测试与验收报告”向绿建公司办理付款。本协议所有费用付款周期如下：第一次，2013年1月底前付款(50000)元整；第二次，2013年2月31日前付款(50000)元整；第三次，2013年4月30日前付款(50000)元整；第四次，2013年6月30日前付款(68500)元整；第五次，海怡公司在本协议产品质量保证期满后一个月内一次性支付剩余款项(11500)元整。皆斯内公司将不再承担对合同金额付款义务，但依然保留对绿建公司目前已经完成的服务内容的监理及设施设备管理义务。2013年12月23日，绿建公司向海怡公司发送律师函，确认海怡公司分别于2013年2月28日支付40,000元，4月28日支付10,000元，7月30日支付20,000元，8月10日支付30,000元，尚欠118,500元未能支付，要求履约。2014年1月10日，海怡公司出具函件致绿建公司，承诺付款节点：2014年1月15日30,000元；2014年2月15日付款30,000元；2014年6月30日付款58,500元。2014年8月25日，绿建公司向海怡公司发送律师函，载明双方合同约定价款230,000元，海怡公司截止2014年3月共计支付160,000元，其余应付款58,500元尚未支付，要求履约。2015年4月7日，绿建公司再次向海怡公司发送律师函，载明：除要求支付尚欠58,500元外，依据《补充协议》约定，质量保证期满后一个月内海怡公司应一次性支付剩余款项11,500元。依照双方约定，2014年12月30日前绿建公司所安置的节能系列产品运行完好，海怡公司应在2015年1月31日前一次性支付剩余款项11,500元。两笔款项合计70,000元，海怡公司拖欠支付构成违约。2015年5月4日，海怡公司工作人员孙宜乐出具“收据”，载明收到绿建公司下列函件：2014(此系笔误，应为2015)年4月7日的律师函、2014年8月25日的律师函、《补充协议》、增值税发票(号码XXXXXXXX、金额11,500元)、2014年1月10日海怡公司致绿建公司函件、“怡水豪庭大楼照明节能改造”项目节能效益款项拖欠说明(2014年8月25日)。经多次催讨无果，故绿建公司诉至原审法院，请求判令海怡公司支付欠付款项7万元及相应的利息(其中以58,500元为基数，自2014年6月30日起计算至实际清偿之日止；以11,500元为基数，自2015年1月31日起计算至实际清偿之日止，均按照日万分之三计算)。原审法院经审理后认为：本案开庭过程中，对绿建公司提供的两份合同，海怡公司表示认可其真实性。其后，在对海怡公司出具的函件(2014年1月10日)质证过程中，海怡公司否认其章的真实性并对之前确认的两份合同真实性予以否认。原审法院认为，首先，海怡公司已对两份合同真实性予以确认的基础上，进一步主张因绿建公司未提供验收报告、安装工程质量未达合同约定的55%的节能效果而拒绝付款；其次，海怡公司承认向绿建公司付款行为，而未能提供合理付款依据。综合上述两点，对海怡公司其后否认合同真实性的意见，原审法院不予采信，并确认两份合同及海怡公司出具函件(2014年1月10日)的真实性，绿建公司与海怡公司之间存在承揽合同关系。关于绿建公司是否提供验收报告的问题。原审法院认为，依据双方《补充协议》约定，绿建公司在提供验收报告后方可由海怡公司办理付款。由此可见，海怡公司支付款项的前提在于绿建公司提供验收报告。从双方实际履行情况看，海怡公司虽未按照双方约定付款节点支付款项，然截止2013年12月底累计付款100,000元，并于2014年1月10日出具函件表明将以分期付款的方式支付所欠款项，此后支付60,000元，合计支付160,000元。在此过程中，海怡公司并未对验收报告未收到的事实予以主张，并持续付款。故依据合同要求及上述履行情况，绿建公司所称验收报告已提交于海怡公司的说法更具合理性，对该事实原审法院予以认可。另外，海怡公司称绿建公司提供安装工程未能达到合同约定的55%的节能效果，未能提供证据证明，原审法院不予采信。故海怡公司应承担相应付款义务及逾期付款违约责任。绿建公司主张其中58,500元，依据海怡公司函件确认的付款期限2014年6月30日起计算逾期付款利息，原审法院予以支持。剩余11,500元，依据合同约定的质保期间，2014年12月30日前未有证据显现节能系列产品有质量问题，故绿建公司依约主张自2015年1月31日起计算逾期付款利息，有其事实依据，于法应予支持。另，绿建公司主张按照万分之三每日计算逾期付款利息，对比《能源管理合同》第5.5条，系针对皆斯内公司逾期付款情况的约定，对于海怡公司作为付款义务人逾期付款违约情况并未明确约定，故原审法院依据法律规定，对逾期付款利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算。原审法院据此判决：海怡公司于判决生效之日起十日内支付绿建公司70,000元及利息(以58,500元为基数，自2014年6月30日起至实际清偿之日止；以11,500元为基数，自2015年1月31日起至实际清偿之日止，均按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,550元，减半收取775元，由海怡公司负担。原审判决后，上诉人海怡公司不服，向本院提起上诉称：系争工程未经竣工验收并达到照明能耗降低55%的节能目标，绿建公司的合同义务并未完成，无权要求海怡公司支付价款及利息。故请求撤销原审判决，依法改判驳回绿建公司的原审诉讼请求。被上诉人绿建公司答辩称：从本案所涉《补充协议》的编号HY-XXXXXXXX可见，该份协议是由海怡公司自行起草的，协议的内容可以反映，绿建公司已于2012年5月23日向海怡公司及皆斯内公司提供了经测试合格的验收报告，《补充协议》仅是应海怡公司要求约定了分期付款，但海怡公司仍未按协议约定全面履行付款义务，理应承担支付剩余款项及其利息的责任。不同意海怡公司的上诉请求。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：合同的文字表述是合同理解的基础和根本。绿建公司与海怡公司所签《补充协议》中载明，海怡公司依据于2012年5月23日绿建公司向海怡公司及皆斯内公司正式提交的“怡水豪庭大楼合同能源管理(照明节能服务)合同的执行-实际节能测试与验收报告”向绿建公司办理付款。该表述明确显示，绿建公司提交验收报告是一项既成事实，是已经存在的客观事实。结合《补充协议》编号HY-XXXXXXXX亦可推定，该协议签订于2012年12月28日，更能佐证绿建公司已于2012年5月23日向绿建公司提交验收报告一事的客观真实性。且全面分析《补充协议》的内容可见，该协议签订之时，系争工程已经完工，协议仅是对海怡公司的付款义务的调整。而在该协议签订前后，以及海怡公司陆续付款的过程中，其从未提出过未收到验收报告或质量存在问题的异议；相反，其认可签收了绿建公司发送的多份催款函件且未提出质疑，并曾于2014年再次作出付款承诺。因此，海怡公司现以系争工程未经竣工验收并达到照明能耗降低55%的节能目标为由，拒绝支付剩余价款，显然有悖事实，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,550元，由上诉人上海海怡大厦置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 炜审判员 杨怡鸣审判员 陶 静二〇一六年六月二十一日书记员 夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……