四川省旺苍县人民法院民 事 判 决 书(2016)川0821民初656号原告旺苍县农村信用合作联社，住所地：旺苍县东河镇。法定代表人王平，理事长。委托代理人苟杨，四川方尽律师事务所律师。委托代理人魏华，男，汉族，生于1971年12月5日，住旺苍县东河镇商业南街**号，该信用社职员。被告旺苍县瑞丰制药有限公司，住所地：旺苍县嘉川镇。法定代表人马宝成，董事长。被告四川贵丰药业有限公司，住所地：旺苍县东河镇滨河中路。法定代表人边贵元，董事长。被告边贵元，男，汉族，生于1970年7月15日，住旺苍县。被告杨柳，女，汉族，生于1970年10月11日，住旺苍县。被告石玉川，男，汉族，生于1962年12月7日，住旺苍县。被告马瑞，女，汉族，生于1965年5月4日，住旺苍县。被告侯联仁，男，汉族，生于1954年6月1日，住旺苍县。被告王凤明，女，汉族，生于1952年11月1日，住旺苍县。以上被告四川贵丰药业有限公司、边贵元、杨柳、石玉川、马瑞、王凤明共同委托代理人侯联仁，男，汉族，生于1954年6月1日，住旺苍县。被告马宝成，男，汉族，生于1955年12月16日，住旺苍县。被告文菊华，女，汉族，生于1961年3月18日，住旺苍县。委托代理人马宝成，男，汉族，生于1955年12月16日，住旺苍县。被告白宗信，男，汉族，生于1952年7月27日,住旺苍县。被告蒲玉，女，汉族，生于1954年8月8日，住旺苍县。委托代理人白宗信，男，汉族，生于1952年7月27日，住旺苍县。原告旺苍县农村信用合作联社与被告四川贵丰药业有限公司、旺苍县瑞丰制药有限公司、边贵元、杨柳、石玉川、马瑞、马宝成、文菊华、侯联仁、王凤明、白宗信、蒲玉金融借款合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告旺苍县农村信用合作联社的委托代理人苟杨、魏华，被告四川贵丰药业有限公司、边贵元、杨柳、石玉川、马瑞、王凤明的委托代理人即被告侯联仁，被告旺苍县瑞丰制药有限公司的法定代表人、被告文菊华的委托代理人即被告马宝成，被告蒲玉的委托代理人即被告白宗信均到庭参加了诉讼。根据原告旺苍县农村信用合作联社的申请，本院于2016年5月4日裁定查封了被告四川贵丰药业有限公司（原旺苍县瑞丰药业有限公司）在旺苍县嘉川镇房地产权属【房权证×××】。本案现已审理终结。原告旺苍县农村信用合作联社诉称，2013年6月25日，旺苍县瑞丰制药有限公司以四川贵丰药业有限公司所有（原旺苍县瑞丰药业有限公司）的位于旺苍县嘉川镇红旗片区的房地产作为抵押担保，在旺苍县农村信用合作联社借款1200万元。双方签订了《流动资金循环借款合同》和《最高额抵押合同》。同时，边贵元、杨柳、石玉川、马瑞、马宝成、文菊华、侯联仁、王凤明、白宗信、蒲玉为该借款提供连带责任保证，并分别签订《个人保证合同》。旺苍县农村信用合作联社于2015年1月--8月，向旺苍县瑞丰制药有限公司发放贷款共计1200万元，但旺苍县瑞丰制药有限公司未按照合同约定期限偿还借款本息，现要求判令以上被告连带偿还借款本息12810760.14（利息计算至2016年3月21日）及逾期利息、复利；确认旺苍县农村信用合作联社有权处置抵押物并在处置抵押物所得价款中优先受偿。被告四川贵丰药业有限公司、边贵元、杨柳、石玉川、马瑞、侯联仁、王凤明共同辩称，旺苍县农村信用合作联社所诉属实。现在两个企业都经营困难，无力偿还。愿意就处置抵押物以偿还借款本息与旺苍县农村信用合作联社进行协商。提供担保的自然人实际就是公司股东边贵元、石玉川、侯联仁、马宝成、白宗信五个股东及其妻子。石玉川、白宗信是代表职工持股，不应承担责任。边贵元、侯联仁、马宝成和四川贵丰药业有限公司既然签了字就该承担连带责任。旺苍县瑞丰制药有限公司及四川贵丰药业有限公司的资产足以清偿债务，希望尽量不牵涉职工个人。被告旺苍县瑞丰制药有限公司、马宝成、文菊华共同辩称，在旺苍县农村信用合作联社借款、抵押均属实。欠付本息金额以证据为准。旺苍县瑞丰制药有限公司是四川贵丰药业有限公司全额投资的公司，经营上是一套班子。现在企业经营困难，无力还债。借款时公司规定股东必须签字，作为个人，当时也不懂法律政策，所以公司五个股东作为自然人就签了，但石玉川、白宗信是代表职工持股，尽量不要牵涉他们，另外三个股东是大股东，该如何承担就依法承担。愿意积极配合旺苍县农村信用合作联社处置资产以偿还借款。被告白宗信、蒲玉共同辩称，这件事本身与其无关，当时都公司在上班，要享受公司权益，签字为公司贷款也是应该的，作为股东对公司是尽力了。其担保的是2013年贷款1200万元，2014年就离职了，旺苍县农村信用合作联社2015年才发放贷款，且没有告知其签字确认，不应承担责任。经审理查明，旺苍县瑞丰药业有限公司成立于2002年1月。2015年5月26日，旺苍县瑞丰药业有限公司经变更登记为“四川贵丰药业有限公司”。旺苍县瑞丰制药有限公司系四川贵丰药业有限公司于2012年10月投资设立的独资公司。2013年6月18日，旺苍县瑞丰药业有限公司经股东会决议，由其独资的旺苍县瑞丰制药有限公司向旺苍县农村信用合作联社申请流动资金循环贷款1200万元，股东会同意以其公司在旺苍县嘉川镇红旗坝片区的房屋为该笔借款提供抵押担保。2013年6月25日，旺苍县瑞丰制药有限公司（甲方）与旺苍县农村信用合作联社（乙方）签订了旺信（部）公借（2013）09号《流动资金循环借款合同》，合同主要条款摘录：第一条声明条款，（二）、甲方已阅读本合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明，甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解；（四）、甲方承诺乙方有权根据借款人资金回笼情况提前收回借款。第二条借款额度为人民币1200万元；本合同所称借款额度系指在本合同约定的额度支用有效期间内，由乙方向甲方提供的人民币贷款的本金余额的最高限额。在额度支用有效期间内，甲方对借款额度可以循环使用。只要甲方未偿还的本合同项下的借款本金余额不超过借款额度，甲方可以连续申请借款，不论借款的次数和每次的金额，但甲方所申请的借款金额与甲方未偿还的本合同项下的借款本金余额之和不得超过借款额度。第三条借款额度支用有效期间，自2013年6月25日至2016年6月24日；甲方每次提款的借款期限自甲方实际提款日起至约定还款日止，以借款借据的记载为准。第五条贷款利率罚息利率和计息、结息，本合同项下的贷款利率为基准利率上浮62%，贷款逾期罚息利率为贷款实际执行利率上浮50%；贷款利率以提款通知书约定为准，结息日固定为每月的第20日。第八条还款，乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫支的费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还；甲方按循环借款提款通知书所约定的期限归还借款。第九条借款的担保，为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取抵押人旺苍县瑞丰药业有限公司与乙方签订编号为旺信用社公抵字（2013）09号的《最高额抵押合同》，其他方式担保保证人马宝成、侯联仁、边贵元、石玉川、白宗信与乙方签订编号为旺信用社个保（2013）09号的《个人保证合同》。第十条甲方的权利义务，乙方违反国家有关信贷利率、服务收费等法律法规的行为，有权向有关部门举报；甲方按照本合同的约定提款并足额清偿借款本息，承担本合同的各项费用。第十二条违约责任及发生危及乙方债权情形的补救措施，乙方违反国家法律法规禁止性规定收取了不应收取的利息、费用，甲方有权要求退还；甲方违反本合同任一约定或违反任何法定义务、甲方明确表示或者以其行为表明不履行本合同项下的任一义务的，视为甲方违约；发生下列情形之一的，乙方认为可能危及本合同项下债权：甲方发生承包……停产、歇业……生产经营发生严重困难或财务状况恶化……等，保证人丧失或者可能丧失保证能力……等；发生以上可能危及本合同项下债权安全的任一情形，乙方有权停止发放贷款、并宣布贷款立即到期。借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止，按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；乙方有权解除本合同。本合同由甲、乙双方签字、盖章确认。同日，旺苍县瑞丰药业有限公司与旺苍县农村信用合作联社签订《最高额抵押合同》约定：抵押人旺苍县瑞丰药业有限公司（甲方），抵押权人旺苍县农村信用合作联社（乙方）。因旺苍县瑞丰制药有限公司向乙方申请借款，乙方同意提供信贷资金支持，并与借款人签订旺信（部）公借（2013）09号《流动资金循环借款合同》。甲方完全知晓该借款人借款事项，并认真阅读乙方与借款人所签订的《借款合同》全部内容，在此基础上甲方自愿为借款人在乙方所借贷款提供抵押担保。经协商一致，达成如下合同条款。第一条甲方保证及声明，甲方完全了解主合同借款人的借款用途，为主合同借款人提供抵押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。第二条担保的主债权种类及金额，为在本合同规定的期间和最高额贷款余额内，乙方依据主合同发放的所有人民币贷款。第四条抵押担保的范围，包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和其他应付费用。第五条抵押物，位于旺苍县嘉川镇红旗坝片区的旺房权证旺苍字第×××号、旺国用（2011）字第×××号房地产，抵押物价值27853000元；抵押物价值的约定，并不作为乙方依本合同第九条对抵押物进行处分的估价依据，也不构成乙方行使抵押权的任何限制。第六条抵押登记，法律规定或者双方约定应当办理抵押登记的，双方应在本合同签订后15日内到当地有关抵押登记机关办理抵押登记手续。第九条抵押权的实现，乙方在行使抵押权时，有权依据法律规定，经与甲方协商对抵押物进行折价以抵偿主合同借款人所欠债务或对抵押物进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。第十条甲方权利义务，本合同生效后，未经乙方书面同意，保证不将本合同项下的抵押物再设立任何形式的抵押、质押，也不得将抵押物出租、转让、馈赠给任何第三人；承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于律师服务、鉴定、估价、登记、保管及诉讼费用等。第十一条乙方的权利义务，主合同履行期届满借款人未依约归还借款本息或者提前收回借款的，有权处分抵押物，并从处分价款中优先受偿。第十三条合同的生效、变更、解除，本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效，需要办理抵押登记的，自登记手续办理完毕时生效，至担保范围内主合同项下的债权全部清偿之日止；本合同独立于借款合同，不因借款合同无效而无效。该合同由甲、乙双方负责人签字、盖章确认。2013年6月28日，上述抵押物在旺苍县房地产交易所办理了旺房他证旺苍字第×××号、旺他项×××号房屋和土地他项权证登记。2013年6月25日，旺苍县瑞丰药业有限公司股东边贵元、石玉川、马宝成、侯联仁、白宗信（甲方）为该借款提供个人信用担保，并分别与旺苍县农村信用合作联社（乙方）签订了五份《个人保证合同》，四份合同基本内容一致，合同引言：为了确保2014年3月12日旺苍县瑞丰药业有限公司与本合同乙方签订的旺信用社（部）公借（2013）09号《流动资金循环借款合同》项下的债务人义务得到切实履行，保障乙方债权实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。经协商一致，订立本合同。合同内容摘要：第一条甲方陈述与保证，甲方已阅读本合同及主合同所有条款，应甲方要求，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明，甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解；甲方具备担当保证人的合法资格，因甲方无权签署本合同而产生的一切法律责任均由甲方承担；甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解，有足够的能力承担保证责任，如债务人未按主合同约定履行偿付借款本息和相应费用的义务，乙方可以直接向甲方追索以抵偿主合同项下的债务。第二条保证方式为连带责任保证。第三条保证范围包括主合同项下全部借款债务，包括但不限于全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项。第四条保证期间，自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。第七条保证责任，主合同项下的债务到期或者被宣布提前到期，债务人未按时足额履行的，甲方应在保证范围内立即承担保证责任；无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、担保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或者部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方按照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提任何异议。该五份《保证合同》均由边贵元、石玉川、马宝成、侯联仁、白宗信与旺苍县农村信用合作联社签字、盖章确认。边贵元与杨柳系夫妻关系、石玉川与马瑞系夫妻关系、马宝成与文菊华系夫妻关系、侯联仁与王凤明系夫妻关系、白宗信与蒲玉系夫妻关系。2013年6月28日，旺苍县农村信用合作联社支付给旺苍县瑞丰制药有限公司借款1200万元，借款借据约定借款期限为一年。期限届满后，旺苍县瑞丰制药有限公司归还了该1200万元借款本息。2015年1月13日旺苍县农村信用合作联社两次支付给旺苍县瑞丰制药有限公司借款合计900万元，借款借据约定：借款期限自2015年1月13日至2016年1月12日；执行月利率千分之8.1，利率浮动幅度73.5714%；按月结息，到期一次性还本，借款用途为支付药材采购款。2015年1月16日，旺苍县农村信用合作联社两次支付给旺苍县瑞丰制药有限公司借款合计900万元，借款借据约定：借款期限为2015年1月16日至2016年1月15日；执行月利率千分之8.1，利率浮动幅度73.5714%；按月结息，到期一次性还本，借款用途为购药材。2015年8月6日、11日、13日，旺苍县农村信用合作联社三次支付给旺苍县瑞丰制药有限公司借款各100万元，合计300万元，三笔借款借据均约定：借款到期日为2016年6月24日；执行月利率千分之7.3；按月结息，到期一次性还本，借款用途为支付购药材款。至2015年8月20日，旺苍县瑞丰制药有限公司均按照合同约定每月结付利息，之后因经营状况恶化，未再履行还本付息义务。2016年4月5日，旺苍县农村信用合作联社诉来本院。本院认为，依法成立的合同应受法律保护，合同双方均应按照约定全面履行义务。旺苍县瑞丰制药有限公司因其生产经营需要，并以其房地产作为担保，向旺苍县农村信用合作联社申请在三年期限内可以循环使用的贷款。旺苍县瑞丰药业有限公司及其股东边贵元、石玉川、马宝成、侯联仁、白宗信愿意为该贷款提供房地产抵押担保、个人信用连带责任保证担保。当事各方在签订了借款、抵押、保证合同之后，旺苍县农村信用合作联社向旺苍县瑞丰药业有限公司发放了贷款。以上事实有旺苍县农村信用合作联社提交的旺苍县瑞丰药业有限公司、旺苍县瑞丰制药有限公司的股东会决议、《准予变更登记通知书》、《借款申请书》、《流动资金循环借款合同》、《最高额抵押合同》、《个人保证合同》、借款借据五份、利息结算清单等证据足以证明。当事各方合同意思表示真实，且不违反法律规定。本案《流动资金循环借款合同》、《最高额抵押合同》和《个人保证合同》均合法有效。旺苍县瑞丰制药有限公司在取得借款后，没有按照合同约定按期、足额偿还借款本息已构成违约，应承担违约责任。旺苍县农村信用合作联社对于其没有到期的借款宣布提前到期，符合双方合同“发生可能危及本合同项下债权安全的任一情形，乙方有权停止发放贷款、并宣布贷款立即到期”的合同约定。旺苍县瑞丰药业有限公司现登记变更为四川贵丰药业有限公司，其提供抵押担保的民事责任应由四川贵丰药业有限公司承继。故旺苍县农村信用合作联社要求旺苍县瑞丰制药有限公司偿还借款本息的诉讼请求，本院予以支持，并对四川贵丰药业有限公司（原旺苍县瑞丰药业有限公司）提供抵押担保的房地产处置价款享有优先受偿权，但要求确认其有权处置抵押物不符合法律规定。关于个人保证责任。旺苍县瑞丰制药有限公司在为期三年的循环借款支用有效期内，第一次支用借款1200万元已偿还的情况下，再次支用借款1200万元，符合借贷双方合同关于借款额度“在额度支用有效期间内，甲方对借款额度可以循环使用”的约定；边贵元、石玉川、马宝成、侯联仁、白宗信愿意为该《流动资金循环借款合同》约定的贷款提供个人信用担保；在保证人签署的《个人保证合同》的引言部分就明确了合同的目的和担保方式，在第一款明确提示保证人认真阅读《流动资金循环借款合同》，并明确“甲方已阅读本合同及主合同所有条款，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明，甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解”；本案既有物的担保，也有自然人的信用保证。其《个人保证合同》第七条约定“无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，也不论其他担保是否由债务人自己提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方按照本合同约定在其保证范围内承担保证责任”；《中华人民共和国物权法》第一百七十六条第一款规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。故旺苍县农村信用合作联社要求保证人边贵元、石玉川、马宝成、侯联仁、白宗信按约定对旺旺苍县瑞丰制药有限公司逾期借款本息承担连带清偿责任符合双方《个人保证合同》的约定，且不违反法律规定，本院予以支持。杨柳、马瑞、文菊华、王凤明、蒲玉虽与各保证人系夫妻关系，但其并未在保证合同上签字，原告旺苍县农村信用合作联社要求其承担保证责任不符合合同相对性原则，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十三条、第四十一条、第四十六条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十八条、第一百九十四条第二款之规定，判决如下：一、被告旺苍县瑞丰制药有限公司在判决书生效之日起二十日内，偿还原告旺苍县农村信用合作联社借款本金1200万元及至2016年3月20日止的利息81.076014万元，合计1281.076014万元；从2016年3月21日起按双方约定的利率标准计算利息、逾期罚息及复利。二、原告旺苍县农村信用合作联社对被告四川贵丰药业有限公司（原旺苍县瑞丰药业有限公司）提供担保的房地产处置价款享有优先受偿权。抵押担保财产：位于旺苍县嘉川镇红旗坝片区的房屋旺房权证旺苍字第×××号、旺国用×××号房地产。三、被告边贵元、石玉川、马宝成、侯联仁、白宗信对上述借款本息承担连带清偿责任。四、驳回原告旺苍县农村信用合作联社的其他诉讼请求。案件受理费98665元，诉讼保全费5000元，共计103665元，由被告四川贵丰药业有限公司、旺苍县瑞丰制药有限公司、边贵元、石玉川、马宝成、侯联仁、白宗信连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。审 判 长  杨北驰代理审判员  何立群人民陪审员  吴 超二〇一六年六月二十九日书 记 员  赖晓霞