上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2015）虹民二(商)初字第1741号原告蒋志群，男，1968年8月20日出生，汉族，住上海市宝山区。委托代理人李茂，北京万思恒(上海)律师事务所律师。被告杨曦，男，1970年1月13日出生，汉族，住上海市宝山区。被告全晓寒，女，1975年12月18日出生，汉族，住上海市宝山区。上述两被告共同委托代理人顾燕平、张勇，上海申翼律师事务所律师。被告赵萍，女，1980年12月27日出生，汉族，住上海市虹口区。被告沙圆斐(曾用名沙斐)，男，1984年11月19日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托代理人沙伟建(被告沙圆斐之父)，住上海市宝山区。原告蒋志群与被告杨曦、全晓寒、赵萍、沙圆斐其他合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李茂律师，被告杨曦、全晓寒的共同委托代理人顾燕平律师，被告赵萍及被告沙圆斐的委托代理人沙伟建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2014年7月初，杨曦邀请原告共同投资“米嘉梦想城”儿童益智娱乐城项目(以下简称米嘉梦想城)。2014年8月22日，原告与被告杨曦、全晓寒、赵萍、沙圆斐为共同设立一个公司签订《个人投资合作协议书》(以下简称《合作协议》)，原告与四被告均为股东。协议签订后，原告于2014年8月23日将投资款20万元转至杨曦账户。2015年9月，原告发现杨曦、全晓寒已于2014年11月18日将投资款用于注册上海果漫投资管理有限公司(以下简称果漫公司)，且杨曦、全晓寒早已实际经营位于本市柳营路XXX号的米嘉梦想城。因杨曦、全晓寒未履行《合作协议》约定的义务，导致合同目的不能实现，原告现诉至法院，要求：1、解除原、被告于2014年8月22日签订的《合作协议》；2、被告杨曦、全晓寒共同返还原告投资款20万元；3、被告杨曦、全晓寒共同支付原告以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2014年8月23日起计算至实际还款之日止的利息。原告为支持其诉讼请求，提供《合作协议》、银行转账凭证、果漫公司工商公示信息、米嘉梦想城照片等证据材料。被告全晓寒、杨曦共同辩称，签订《合作协议》的目的是设立米嘉梦想城。果漫公司是为经营米嘉梦想城设立的，经过了原、被告一致同意。原告知晓并参与了果漫公司的设立过程，是果漫公司的隐名股东，也实际参与了米嘉梦想城的经营。现米嘉梦想城仍在正常经营，由原、被告共同管理，不同意解除《合作协议》。被告全晓寒、杨曦为证明其主张的事实，向法庭提供《合作协议》、《米嘉材料成本表》、《10月份报表》、《盛源生活广场租赁合同》、《合同主体变更协议书》、米嘉梦想城照片、《米嘉梦想城项目新员工培训试卷》、《面试人员评核表》、《入会协议》等证据。被告赵萍辩称，不同意解除《合作协议》。米嘉梦想城自2014年7、8月即开始筹备，原告参与了前期筹备工作。筹备过程中，曾以上海衷意商贸有限公司(以下简称衷意公司)名义与供应商签订合同及租赁场地。米嘉梦想城于2014年10月1日开业，原告作为“城主”负责米嘉梦想城的现场运营工作，直至2014年11月。此后，因原告在人员管理中存在的问题，原、被告曾共同开会进行讨论，因意见不一原告先行擅自离开，之后未再参与米嘉梦想城的经营活动，但是涉及决策事项均联系原告，听取原告的意见。果漫公司的成立是为了便于经营米嘉梦想城，公司名称是原、被告共同商量后决定的，原告知晓成立果漫公司意图。果漫公司设立登记时，其及原告、被告沙圆斐放弃登记为果漫公司的股东。被告沙圆斐辩称，其知晓创办米嘉梦想城，但对于果漫公司的成立、投资决策管理及财务分红等情况均不知情。果漫公司及米嘉梦想城是否继续经营与其无关，同意解除《合作协议》，希望收回投资款10万元。经审理查明，2014年8月22日，原、被告签订《合作协议》，约定原、被告五人投资入股创办米嘉梦想城，入股资金共计200万元，股份为1万元/股，共200股，原、被告入股金额及股比为：全晓寒100万元，100股，股比50%；杨曦60万元，60股，股比30%；原告20万元，20股，股比10%；赵萍10万元，10股，股比5%；沙圆斐10万元，10股，股比5%；协议期限自2014年9月1日至2019年8月31日止，股东入股的股份在协议有效期限内不得以任何理由退股。原告于2014年8月23日将20万元投资款转至杨曦账户。2014年8月27日，上海元惠投资管理有限公司(以下简称元惠公司)与衷意公司(法定代表人为全晓寒)签订《盛源生活广场租赁合同》1份，约定衷意公司租赁元惠公司依法出租的位于本市柳营路763、771、777、783、787、789号盛源生活广场第3层第301-01、301-02、301-03、301-04、301-05室房屋用于经营儿童综合游乐品牌，租赁面积为1053平方米，交付日期为2014年9月15日，租赁期限为2014年9月15日至2019年9月14日止。2014年9月，赵萍代表衷意公司分别与案外人订立塑胶地板销售安装合同、儿童游乐设施买卖合同、传媒服务协议等合同，其中，衷意公司与案外人上海灰企鹅文化传媒有限公司签订的《上海灰企鹅文化传媒服务协议》首部载明衷意公司的联系人为沙圆斐。后，位于本市柳营路XXX号盛源生活广场3楼的米嘉梦想城开业，且现仍在正常经营。原告曾于2014年10月在数份米嘉梦想城会员入会协议落款处“经理核准签署“一栏签名。原告曾对米嘉梦想城应聘人员进行面试。果漫公司成立日期为2014年11月18日，公司类型为有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人全晓寒，股东为杨曦、全晓寒。2014年12月31日，元惠公司、衷意公司与果漫公司签订《合同主体变更协议书》1份，约定元惠公司与衷意公司于2014年8月27日签订的租赁合同中的承租方由衷意公司变更为果漫公司，由果漫公司享有、承担原租赁合同中约定的衷意公司的权利和义务。全晓寒、杨曦提供的米嘉梦想城《10月份报表》下方空白处有赵萍、沙圆斐签字。以上事实，由《合作协议》、中国建设银行汇款凭证、果漫公司工商公示信息、米嘉梦想城《面试人员评核表》、《入会协议》、《10月份报表》、《盛源生活广场租赁合同》、《合同主体变更协议书》及双方当事人的当庭陈述证实，本院予以确认。本院认为，原、被告签订的《合作协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律规定，合法、有效，对各方当事人均有约束力，原、被告应当按照该协议约定履行各自义务。《合作协议》约定原、被告合伙创办米嘉梦想城，未明确约定为经营米嘉梦想城设立一家公司。米嘉梦想城仅是品牌名称，并非企业名称。根据庭审查明的事实，米嘉梦想城在筹备阶段及经营过程中先后以衷意公司、果漫公司的名义进行经营，原告在经营初期实际负责了米嘉梦想城人员招聘、会员入会等运营工作，被告赵萍、沙圆斐在米嘉梦想城财务报表上签字认可，在筹备过程中曾代表衷意公司签订合同等一系列事实，可以推断原、被告对于米嘉梦想城的经营管理进行过具体分工，对于以公司名义经营米嘉梦想城达成一致意见。原告还陈述曾协助过被告全晓寒、杨曦参与果漫公司及米嘉梦想城经营活动，可以进一步推测原告对于果漫公司的设立及以果漫公司名义经营米嘉梦想城应当是知晓的。原告现主张被告全晓寒、杨曦违反《合作协议》约定私自设立果漫公司并将投资款汇入该公司损害了其利益，致合同目的不能实现，无事实和法律依据，本院不予支持。《合作协议》约定协议有效期内各方不得退股，现《合作协议》处于有效期内，且米嘉梦想城仍在经营过程中，原告要求解除《合作协议》并返还投资款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：驳回原告蒋志群的全部诉讼请求。本案受理费4,450元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  金革平审 判 员  尹 灿人民陪审员  张素华二〇一六年六月十五日书 记 员  梁聪聪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……