西安市碑林区人民法院民 事 判 决 书(2016)陕0103民初207号原告：李萍,女,汉族,1959年6月21日出生,住西安市新城区新中东巷**号。委托代理人:郭燕云,陕西恒达律师事务所律师。被告：西安铭钰贸易有限公司,住所地:西安市碑林区南大街3号博水商务大厦三层321室。法定代表人：王晓峰，总经理。被告：王晓峰，男，汉族，1968年9月15日出生，住西安市雁塔区雁南五路*号春晓苑**号楼*单元***室。共同委托代理人：齐晓联，陕西融德律师事务所律师。原告李萍诉被告西安铭钰贸易有限公司（简称铭钰贸易公司）、王晓峰合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李萍委托代理人郭燕云、被告铭钰贸易公司及王晓峰委托代理人齐晓联到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李萍诉称:原、被告曾合作经营香港英皇钟表珠宝首饰业务。合作结束后经双方结算确认：被告应向其支付投资款、利润共计1112165.65元。但被告向其分次支付了人民币100万元后，剩余款项至今未向其支付，经其多次向被告催要，被告表示同意向其支付但实际拖延未清付。故诉请：1、依法判令二被告支付原告欠款112165.65元及欠款利息10万元（依照同期贷款利率4倍计算，加上造成的损失）；2、诉讼费由被告承担。二被告承认原告与铭钰贸易公司曾合作经营“香港英皇钟表珠宝西安世纪金花高新店”、终止合作关系后签订结业清算协议（简称清算协议）属实，但辩称：其铭钰贸易公司依该清算协议的约定已于2009年2月25日～2009年5月19日分五次向原告付清全部款额；从其铭钰贸易公司最后一次2009年5月19日付款后，原告从未向其催要诉争款额，故原告起诉已过2年诉讼时效，依法应予驳回；王晓峰不是本案适格被告，王晓峰系铭钰贸易公司法定代表人，在本案所涉协议上签名系代表该公司依法履行职务行为，所产生民事法律后果应由该公司承担；请求法院依法驳回原告全部诉请。经审理查明：1、2005年10月1日，〔乙方〕原、被告〔甲方:铭钰贸易公司〕签订一份《合作协议》，约定：双方共同出资经营“香港英皇钟表珠宝西安世纪金花高新店”，第二条经营方式：共同出资、利益共享、风险共担。第三条全店投资额160万元（含货品价值、装修、开办费、开业费等）。出资比例：被告铭钰贸易公司50万元，占31﹪股份。原告出资110万元，占69﹪股份。…第五条双方权利义务：被告铭钰贸易公司有经营管理的权利，原告对该管理有建议权，确保资金到位。…第九条合同结束后的处理…双方不能继续合作，可协商解除合同。该三方签字、盖章。该《合作协议》抬头、落款均有原告签名，被告王晓峰在落款处手签有二被告姓名、名称（未加盖被告铭钰贸易公司印章）。2、2008年10月10日，（乙方）原、被告（甲方王晓峰）签订《协议》，约定：原告投资被告王晓峰公司（铭钰贸易公司）投资款分三次给原告结清。2009年：元月份付30﹪，3月份付30﹪，4月份付40﹪。如被告（甲方王晓峰）未能按时履行款额支付，愿承担剩余货款年息20﹪的利息。3、2008年11月21日，原、被告签订《结业清算单》，显示：原、被告（王晓峰）投资额、投资比例为140万元占68.75﹪、636364元占31.25﹪，合计投资2036364元。实现利润额459198.87元，原、被告（王晓峰）分别依投资比例应分利润额315699.17元、143499.70元。库存商品额1781648.57元，计783件。固定资产已折价额为5141.50元。2008年4月10日～同年11月6次共归还原告投资款603533.52元。被告铭钰贸易公司应付原告利润及投资款1112165.65元（已减掉归还的603533.52元）。该《结业清算单》尾部有被告铭钰贸易公司工作人员赵建军手写的“注：结业后，可能还要产生一些店面维修费用，维修费用还是按比例分担.铭钰公司财务科：赵建军.2008.11.21。”本案审理中原、被告确认：实际未产生店面维修费用。原、被告签订《结业清算单》后，2009年2月25日～2010年10月28日被告铭钰贸易公司分5次向原告支付人民币100万元，另112165.65元被告称亦清付、未提供付款凭据。另查明，被告王晓峰系被告铭钰贸易公司法定代表人，该公司工商登记资料未显示其个人情况。又查明，原、被告（铭钰贸易公司）就“香港英皇钟表珠宝西安世纪金花高新店”终止合作经营关系后，原告因购买被告（铭钰贸易公司）其他品牌珠宝未付货款，2015年被告铭钰贸易公司（系另案原告）将原告（系另案被告）诉至西安市雁塔区人民法院（简称雁塔法院），诉请李萍支付该货款及利息，雁塔法院判决：李萍支付被告铭钰贸易公司货款及利息。李萍不服，依法提起上诉，2015年12月14日二审认为：原审判决正确，依法应予维持。故二审判决维持原判。在该案审理之庭外和解期间，原告向被告铭钰贸易公司提供了2008年10月10日的《协议》，被告铭钰贸易公司向原告提供了人民币100万元的支付凭据，原告此时方以为被告未向其清付本案涉诉款项。现原告认为该协议无原件，不予认可。上述事实有结业清算单、被告公司变更登记申请书及2006年1月14日结算单、2005年10月1日合作协议、结业协议及所附清算单、被告铭钰公司5张共计人民币100万元转款凭证、（2015）雁民初字第03894号及（2015）西中民高终字第00529号民事判决书及庭审笔录在卷佐证。本院认为，债是按照合同约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。本案借、贷关系基于原告李萍与被告铭钰贸易公司的约定并产生于该原、被告之间，原、被告往来中，被告王晓峰个人在原、被告签订的协议上签名、未加盖被告（铭钰贸易公司）印章，符合法定代表人代行有关民事法律行为的规定，尽管有关涉诉协议存在有被告王晓峰个人签订的情形，但最终《结业清算单》明确应由被告铭钰贸易公司付原告利润及投资款1112165.65元。由此足以认定被告铭钰贸易公司系涉诉合作协议相对人。被告王晓峰不是本案适格被告。原告李萍对被告王晓峰个人之诉请与本案事实不符，本院依法不予支持。依法成立的合同受法律保护。本案所涉《合作协议》、《结业清算单》、《协议》均基于合同相对方原、被告（铭钰贸易公司）协商一致，内容均未违反法律规定，故均为合法有效合同，对原、被告（铭钰贸易公司）均具有约束力，双方应全面履行诸合同约定。而直接涉及本案纠纷的《结业清算单》约定了被告（铭钰贸易公司）应清付予原告李萍的投资款、利润额，《协议》又约定了被告对原告投资款额及其清付期限。原、被告对原告李萍应得的投资款、利润额无异议，唯对被告（铭钰贸易公司）是否已清付原告李萍该约定款额、原告起诉是否超过诉讼时效有争议。被告（铭钰贸易公司）辩称已向原告清付约定款额1112165.65元，但仅提供了支付100万元的凭据，对诉争款额112165.65元未提供支付凭据。被告（铭钰贸易公司）该辩称不能足以证明其对原告李萍完全履行了约定的款额支付义务，故被告（铭钰贸易公司）理应依法承担对其履行支付义务举证不能的责任，理应按时支付原告诉请的112165.65元及利息损失。被告铭钰贸易公司2009年2月25日～2010年10月28日分5次向原告支付人民币100万元，依法属诉讼时效中断情形，此后原告应在合乎逻辑、法律规定的诉讼时效内向被告主张权利，原告诉称其一直向被告催要欠款、被告一直答应还款，其未超过诉讼时效，对此被告予以否认，原告未提交证据证明其在法定诉讼时效内向被告主张过权利，依照法律规定应认定原告未向被告催要欠款，故对被告辩称原告诉请超过诉讼时效一节，本院依法予以采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条、八十四条、第一百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条之规定，判决如下：一、驳回原告李萍要求被告西安铭钰贸易有限公司支付原告欠款112165.65元及欠款利息10万元之诉讼请求；二、驳回原告李萍要求被告王晓峰支付原告欠款112165.65元及欠款利息10万元之诉讼请求。案件受理费4482元，由原告负担（原告已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判长 刘 磊审判员 李 杜审判员 吴海玲二〇一六年六月二十日书记员 李 江