湖南省资兴市人民法院民 事 判 决 书(2016)湘1081民初170号原告（反诉被告）资兴市石油实业有限公司。法定代表人王爱萍，系该公司董事长。委托代理人李海福，湖南民浩律师事务所律师。委托代理人唐升家，湖南民浩律师事务所律师。被告（反诉原告）中国石化销售有限公司湖南郴州石油分公司（原中国石油化工股份有限公司湖南郴州石油分公司）。法定代表人周浩，系该分公司总经理。委托代理人曾垂安，湖南福城律师事务所律师。委托代理人何小清，男。原告（反诉被告）资兴市石油实业有限公司（以下简称资兴石油公司）与被告（反诉原告）中国石化销售有限公司湖南郴州石油分公司（以下简称中国石化郴州石油分公司）租赁合同纠纷一案，于2016年2月23日向本院提起诉讼。本院于2016年2月23日受理后，依法组成由代理审判员王飞燕担任审判长，人民陪审员谢军、谭联盟参加的合议庭公开开庭进行了审理。书记员黄梦乔担任本案记录。原告资兴石油公司的委托代理人李海福、唐升家，被告中国石化郴州石油分公司的委托代理人曾垂安、何小清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告资兴石油公司诉称：2002年，资兴市农业生产资料公司将其所属的东江南路加油站（包括土地、房产及站内设备等）整体转让给原告，双方依约履行了合同义务，办理了产权交割，分别于2002年9月23日、9月29日办理了国有土地使用权证和房屋所有权证的过户变更登记手续。至此，原告依法取得了东江南路加油站范围内土地使用权和该宗土地上的房产及加油站所有设施、设备的所有权。2004年12月23日，原告与被告签订一份《加油站租赁合同》，合同约定原告将其所有的东江南路加油站出租给被告经营。然而，被告承租该加油站经营至2015年12月份时，在未经原告同意的情况下，擅自将加油站内的加油棚及设备设施全部拆除。并以《加油站租赁合同》为由，自称加油站范围内的国有土地使用权人、房屋所有权人及站内设备设施的所有权人均为被告。原告认为，原、被告双方只存在租赁合同关系，被告对土地和房屋不享有使用权和所有权。故原告起诉至法院，请求判令：1、依法确认资兴市新区东江南路的资国用（2015）第X号地块的国有土地使用权归原告；2、依法确认资兴市新区东江南路101号房屋（房屋所有权证号：资房权证新字第X号）的房屋所有权归原告；3、依法确认原告与被告于2004年12月23日签订的《加油站租赁合同》第四条“租赁期限：租赁期限为贰拾年。贰拾年后由乙方（被告）无偿使用至国土证有效年限为止”之约定无效；4、本案诉讼费用由被告承担。被告中国石化郴州石油分公司辩称：1、原告无权请求确认资兴市东江南路加油站的房地产权属归其所有，该加油站的房地产所有权应属于被告。原告诉请确认的东江南路加油站的房地产，现虽登记的产权人仍为原告，但原告已于2004年12月23日与被告签订一份名为租赁实为买卖的《加油站租赁合同》，该合同当事人当时的真实目的是将东江南路加油站转让给被告。合同签订后，双方亦是按照买卖合同的交易习惯履行合同，被告将买受款293万元支付给了原告，原告将东江南路加油站的不动产权属证书原件都移交给了被告，被告依法应取得东江南路加油站房地产的所有权；2、原告诉请确认《加油站租赁合同》第四条的约定无效缺乏事实和法律依据。《加油站租赁合同》第四条约定的内容为被告可使用加油站至国土证有效期止。首先，原、被告的真实意思都是将该加油站转让给被告，且该真实意思不违反法律行政法规的禁止性规定，因此不存在条款约定无效的情形；其次，该条款约定的期限是无偿使用期限，并不受租赁期限20年规定的限制。综上，原告诉请缺乏事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告（反诉原告）中国石化郴州石油分公司反诉称，原、被告签订的《加油站租赁合同》，是名为租赁实为买卖的法律关系。2004年12月，双方就资兴市东江南路的加油站整体转让进行磋商，经协商，原告将该加油站整体作价人民币293万元转让给被告。但在签订合同时，原告提出，如签订转让合同，其需要承担大笔税费，为减轻税费负担，要求以租赁合同的形式完成加油站的整体转让。被告考虑到原告当时的持股股东均为被告公司的员工，且确实较为困难的实际情况，故与原告签订了《加油站租赁合同》。合同约定原告将资兴市东江南路加油站租赁给被告无限期使用，租赁范围包括资兴市国土局核发的东江南路加油站的《土地使用权证》所绘制的红线图范围内的土地、资兴市房产管理局所核发的《房产证》内的房产以及加油站内的所有设备和设施，租赁费总价为293万元，租赁后该站的国土证、红线图、房产证均由反诉原告保管。合同签订后，双方均按合同约定履行了义务。该合同所约定的双方权利义务实质及履行方式均体现了双方的真实意思表示为买卖。但原告因公司内部股东发生变化，在明知加油站的《房屋所有权证》及《土地使用权证》等已按合同约定移交给了被告的情况下，却以证件遗失为由向登记部门申领补办了新证，进而对被告提出起诉。故被告提出反诉，请求判令：1、确认位于资兴市新区东江南路101号的商业用房的房屋所有权（房屋所有权证的原权证号为资房公字第X号、现权证号为资房权证新字第[X]号）、土地使用权（土地使用权证的原权证号为资国用[2002]字第X号、现权证号为资国用[2015]第X号）以及东江南路加油站内的所有设备设施属反诉原告所有；2、反诉被告立即履行协助办理上述房屋所有权、土地所有权证转移登记至反诉原告名下的义务；3、本案的诉讼费用及保全费用由反诉被告负担。针对反诉原告中国石化郴州石油分公司的诉称，反诉被告资兴石油公司辩称：1、资兴市新区东江南路101号房屋及土地依法登记在反诉被告名下，加油站的所有设备、设施均是根据双方签订的租赁合同移交给被告租赁，该加油站内的房屋、土地及所有设备、设施的所有权人均是原告；2、被告请求原告履行协助办理房屋所有权、土地所有权转移登记的义务，没有事实和法律依据。原、被告从未签订房屋和土地使用权转让协议，原告也未收到被告支付的东江南路加油站土地、房屋、设备和设施转让的款项。被告提交的五份电汇凭证显示被告于2005年分五次付给谢飞劳务费合计293万元，证明了被告认可该293万元是租金费用；3、租赁合同约定“无偿使用至国土证有效年限为止”，该约定违反了合同法规定租赁期限最长不得超过20年的强制性规定，依法应确认该条款无效，对双方当事人没有法律约束力；4、被告歪曲事实，企图侵吞原告的合法资产，应当予以驳回。2004年12月23日，双方签订了两份加油站租赁合同，其中签订在先的一份合同第三条内容界定了设备租金贰佰柒拾叁万元、房屋租金贰拾万元，其余条款约定两份合同完全一致。被告称为规避高额税费而以租赁形式转让加油站，完全是无稽之谈，《加油站租赁合同》第三条明确约定，租赁时开具发票所发生的一切税费由乙方（即被告）承担，原告出租加油站不存在承担税费的问题。原告（反诉被告）资兴石油公司为支持其诉讼请求及反诉的答辩意见，向本院提交了如下证据：1、资兴市石油实业有限公司营业执照（副本）、组织机构代码证（副本）、法定代表人身份证明，拟证明原告主体资格；2、中国石化销售有限公司湖南郴州石油分公司营业执照（副本）、组织机构代码证（副本）、税务登记证（副本）（2份），拟证明被告主体资格；3、《产权转让协议》，拟证明东江南路加油站依法由资兴市农业生产资料公司转让给资兴市石油实业有限公司；4、资兴市石油实业有限公司章程及谢宝文等18名原始股东身份证明，拟证明：（1）谢宝文等18名股东是被告在册的下岗职工；（2）当时成立资兴市石油实业有限公司目的是解决下岗职工和待业青年的就业问题；（3）公司为有限公司，股东以其出资额为限对公司承担法律责任；5、资兴市工商行政管理局二00四年六月十一日颁发的资兴市石油实业有限公司企业法人营业执照、2004年12月23日的《加油站租赁合同》2份，拟证明：（1）原告的经营范围包括“房屋、场地出租”等经营项目,原告将东江南路加油站出租给被告属于原告的合法经营权限；（2）双方当事人的权利义务关系为租赁合同关系；（3）租赁合同的标的物为东江南路加油站，租赁范围为加油站范围内的相应土地使用权、房屋，以及加油站内的设备和设施；（4）依租赁合同的约定加油站所涉的国有土地使用证、房屋所有权证由被告保管；（5）第一份《加油站租赁合同》界定了加油站设备和设施、房屋的具体租金，第二份《加油站租赁合同》没有界定设备、设施、房屋具体的租金数额，目的是被告为了让中国石化省石油分公司同意租赁该加油站；6、请求依法移送资兴市石油实业有限公司诉中国石化郴州分公司房屋租赁合同纠纷案的报告以及被告提交的《加油站租赁合同》、撤诉申请书、（2016）湘1002民初18号民事裁定书，拟证明：（1）该案原在郴州市北湖区人民法院起诉后又撤回诉讼；（2）原告提交的《加油站租赁合同》是双方当事人实际履行的第一份合同；7、2011年12月9日签订的18份资兴市石油实业有限公司股东股权转让协议及原18名股东股权转让收据、工商变更登记资料（受理通知书、准予变更登记通知书、有限责任公司变更登记审核表），拟证明:（1）资兴市石油实业有限公司原18名股东股权依法转让给了王爱萍、孙瑞东、孙祥文、孙祥夫等四人，并办理了股东股权变更转让登记。股权转让后，资兴市石油实业有限公司的全部股权属于王爱萍、孙瑞东、孙祥文、孙祥夫等四名股东所有；（2）股权转让后，资兴市石油实业有限公司的经营范围仍包括房屋、场地出租；8、资国用（2002）字第X号地块国有土地使用证、资国用（2015）第X号地块国有土地使用证，拟证明两个国有土地使用证对应的是同一地块，依法登记在原告名下，该地块的土地使用权归原告享有；9、资房公字第X号房屋所有权证、资房权证新字第X号房屋所有权证，拟证明两个房屋所有权证对应的是同一房产，依法登记在原告名下，该房产的所有权属于原告所有。被告（反诉原告）中国石化郴州石油分公司为支持其答辩意见及反诉主张，向本院提交了如下证据：1、营业执照副本；2、组织机构代码证；3、税务登记证副本；4、工商登记资料；证据1、2、3、4拟证明：（1）被告的主体身份；（2）被告于2014年5月27日更名为中国石化销售有限公司湖南郴州石油分公司；5、《加油站租赁合同》，拟证明（1）原、被告于2014年12月23日就东江南路加油站（以下称加油站）所签合同的权利义务内容；（2）合同约定的内容：价款293万元一次付清；加油站的房地产权属证书原件交被告；被告无限期使用加油站；被告无需返还加油站等均符合买卖合同的法律特征。该合同是名为租赁而实为所有权转让的买卖合同性质；6、《东江南路加油站财产移交清单》，拟证明原告于合同签订当日，即将加油站的全部资产以及房、地产权属证书原件移交给被告，该行为完全符合买卖行为交易习惯；7、房屋所有权证（证号为资房公字第X号），拟证明（1）加油站的房屋面积为460㎡；（2）该房屋所有权证原件自合同签订后一直由被告持有至今，不存在遗失问题；8、国有土地使用权证（证号为资国用（2002）字第X号），拟证明（1）加油站的土地面积为3070㎡，土地性质为其他商业用地；（2）该土地使用权证原件自合同签订后一直由被告持有至今，也不存在遗失问题；9、《付款委托书》；10、电汇凭证（五份）；11、活期存款明细对帐单；证据9、10、11拟证明：（1）原告指定收款人为谢飞；（2）被告分五次将合同约定款项293万元全部支付至谢飞的帐户；（3）原告已直接将转让款按公司股东持股比例分配给各股东，符合买卖款项处理交易习惯；12、《完税证》（2010至2015年），拟证明（1）加油站的房产税、土地使用税等应由不动产所有权人承担的税费一直由被告在缴纳；（2）加油站的房产税计征方式是按房产价值计征，该房产税系被告作为所有权人以自用房屋方式纳税；13、《地籍调查表》、《宗地图》，拟证明土地管理部门认可加油站的土地使用权利人为中国石化湖南省石油总公司（被告的上级公司）；14、《关于下达2004年四季度第三批固定资产投资计划的通知》（石化股份湘基【2004】X号），拟证明被告签订《加油站租赁合同》的真实目的是收购加油站，其资金安排是投资固定资产；15、《产权转让协议》；16、《资兴市城市规划区基准地价暂行规定》资政办发【2003】37号；17、《国有土使用权挂牌出让成交确认书》；证据15、16、17拟证明：（1）原告2002年是以190万元的价格受让的该加油站；（2）2004年期间加油站所处地块商服用地基准地价为250元/㎡；（3）被告支付293万元受让加油站资产，既远远高出基准地价，也高于原告原整体受让价，属于合理的转让对价；（4）被告受让加油站的价格与同时段、同地段的土地成交价格相符；18、《关于资兴市东江南路历史遗留问题的问话笔录》；19、《证明》；20、《关于资兴市东江南路加油站租赁合同的说明》；21、《证明》；22、《关于资兴市东江南路加油站租赁合同的说明》；证据18、19、20、21、22拟证明：（1）双方签订加油站合同的真实目的是转让该加油站；（2）双方以租赁合同形式签订加油站合同的主要原因是为节约费用；（3）原告在2011年进行股权转让时的资产未包含东江南路加油站；（4）原告将东江南路加油站房地产权属证书移交给被告的真实意思是转让加油站所有权；23、《资兴市石油实业有限公司股东股权转让协议》18份；24、《资兴市人民政府办公室关于实施城镇新基准地价的通知》资政办函【2008】116号、资政办函【2012】93号；证据23、24拟证明：（1）原告的公司股东2011年已全部变更；（2）原告股权转让价格54万元仅为注册出资金额；（3）2011年至2012年，加油站所处地块商服用地基准地价为756元/㎡至945元/㎡，加油站的土地总价即在200万元以上；（4）原告现股东2011年受让的股权仅为其注册出资权益，不包含其它资产权益；25、原告原公司股东和签约代表谢飞证言；26、原告原股东肖志忠证言；27、被告原总经理和签约代表刘策武证言；证据25、26、27拟证明：（1）《加油站租赁合同》签订时双方的真实意思和签订相关事实；（2）原告2011年进行公司股权转让的相关情况。经本院组织举证质证，现对原、被告提交的证据认证如下：一、关于原告资兴石油公司提交的证据。被告对原告的证据1、2、3、7、8、9没有提出异议，本院认为该六份证据符合证据的真实性、合法性、关联性要求，故对该六份证据依法予以认定。被告对证据4真实性、合法性、关联性均无异议，但认为该份章程是原告公司变更前的章程，原告公司的章程已经经过数次修订，且认为该证据不能证明原告公司成立的目的是解决下岗职工和待业青年的就业问题。本院认为该证据是原告公司成立之初的章程，故对该证据予以认定。被告对证据5真实性没有异议，但对证明方向及第二份合同的合法性有异议，认为两份合同的内容大致相同，但第一份合同写明了设备租金和房屋租金的具体数额，而第二份合同只写了租赁总价，双方当时签订虚假的租赁合同是为了避税。本院对该份证据的真实性予以认定，对2004年12月23日签订的两份《加油站租赁合同》所约定的客观事实亦予以认定。被告对证据6的真实性、合法性没有异议，但对证明方向“原告提交的《加油站租赁合同》是双方当事人签订的第一份合同”有异议，本院对该证据的真实性予以认定。二、关于被告中国石化郴州石油分公司提交的证据。原告对证据1、2、3、4、5、6、7、8真实性和证明方向均无异议，本院对该八份证据依法予以认定。原告对证据9、10、11的真实性无异议，对证明方向有异议，认为付款委托书中双方认可是租金款项，给谢飞汇款的是劳务费。本院对该三份证据的真实性予以认定，对证明方向综合全案予以认定。原告对证据12真实性无异议，对证明方向有异议，认为被告交税依双方租赁合同的约定履行合同义务。本院对该证据的真实性予以认定，对该证据证明的被告中国石化郴州石油分公司缴纳东江南路加油站的房产税、土地使用税等税费的客观事实予以认定。原告对证据13的真实性和证明方向均有异议，认为该证据没有证据效力。本院认为该证据是土地管理部门的地籍调查表和宗地图，故对该证据的真实性予以认定。原告对证据14的关联性有异议，认为与本案无关联性。本院认为，该证据是被告的上级公司有关收购资兴市东江南路加油站的投资计划，与本案有关，故予以认定。原告对证据15真实性无异议，对证明方向有异议，认为东江南路加油站转让后按照产权的相关规定登记过户到了原告名下，成交的价格也已付清。本院认为该证据是产权转让协议，能够证明原告资兴石油公司于2002年以190万元的价格买下资兴市东江南路加油站，故对该证据予以认定。原告对证据16、17真实性无异议，对证明方向及关联性有异议，认为挂牌的不是本案诉争的土地，与本案无关联性。本院认为，该两份证据能够证明资兴市的基准地价，与本案的争议有关，故对该两份证据予以认定。原告对证据18、19、20、21、22真实性、合法性和证明方向均有异议，认为该五份证据所涉案外人均与被告有利害关系，有利害关系的人所陈述的事实不能作为本案证据采信。本院认为，该五份证据能相互印证，且证人肖志忠、谢飞、刘策武均出庭作证，故对该五份证据予以认定。原告对证据23真实性无异议，对证明方向有异议，认为原告与原股东签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，股权的交付在2008年之前一共交了160多万元，产权已进行了合法变更。本院认为该证据是原告的原始股东与现股东签订的《资兴市石油实业有限公司股东股权转让协议》，故对该证据证明的原告18个原始股东以54万元的价格将股权转让给现股东的客观事实予以认定。原告对证据24真实性无异议，但认为与本案无关联性。本院认为该证据能够证明资兴市当时的基准地价，故对该证据的真实性、关联性予以认定。原告对证据25、26、27真实性和证明方向均有异议。本院认为证人谢飞、肖志忠、刘策武均出庭作证，三位证人的证言能够相互印证原、被告双方签订《加油站租赁合同》及原告公司2011年股权转让的相关情况，故对该三位证人证言予以采信。根据双方当事人的举证、质证，以及当庭陈述，依照证据规则，本院经审理查明认定本案如下事实：原告资兴石油公司于2002年9月18日成立，公司成立之初的宗旨是积极稳妥解决下岗职工和待业青年就业。公司注册资本为54万元，由谢宝文、肖志忠、谢飞等18位原始股东各出资3万元。2002年7月25日，案外人资兴市农业生产资料公司（甲方）与原告资兴石油公司（乙方）签订《产权转让协议》，甲方将其所属的资兴市东江南路加油站以190万元的价格整体转让给乙方，转让的范围包括东江南路加油站范围内的土地、房产及站内设备，土地界限以国土局界定的红线图为准。合同签订后，双方就该加油站的产权进行了变更登记。国有土地使用证变更登记为资国用[2002]字第X号，土地使用者为原告资兴石油公司，土地面积为3070㎡。房屋所有权证变更登记为资房公字第X号，所有权人为原告资兴石油公司，房屋面积为460㎡。2004年12月23日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了两份《加油站租赁合同》。其中一份合同约定：“经甲、乙双方协商，甲方同意将资兴市石油实业有限公司东江南路加油站租赁给乙方，为明确责任，特立以下合同：一、租赁标的名称：位于资兴市东江南路的资兴市石油实业有限公司东江南路加油站。二、租赁范围包括：1、加油站占地面积按资兴市国土局核发的《土地使用权证》所绘制的红线图为准。2、加油站占地面积内的全部房产按资兴市房产管理局所核发的《房产证》为准。3、加油站内的所有设备和设施，按《财产移交清单》为准。4、租赁后该站国土、红线图、房产证由乙方保管。二、租赁费的总价和税费负担：租赁的总价格为人民币贰佰玖拾叁万元整，租赁时开具发票所发生的一切税费由乙方承担。四、租赁期限：租赁期限为贰拾年。贰拾年后由乙方无偿使用至国土证有效年限为止。五、付款期限：办理交接手续后，乙方五天之内将款项一次性付给甲方。六、该站经营的消防许可证、工商执照、成品油经营许可证移交时由乙方办理变更手续，变更费用由乙方承担，租赁期限内乙方经营所发生的一切税费及债权、债务由乙方负担。七、……”另一份《加油站租赁合同》约定的内容与上述合同除了第二条有关租赁费的总价格和税费负担不一致外，其余内容均完全一样。该份合同第二条约定为“二、租赁费的总价和税费负担：租赁费的总价格为人民币贰佰玖拾叁万元整，其中：设备租金贰佰柒拾叁万元，房屋租金贰拾万元，因租赁所发生的一切税费由乙方承担”。两份合同的盖章、签名、落款时间均一致。合同签订后，原告按合同约定将东江南路加油站及站内设备交付给被告，并将房屋所有权证、国有土地使用证、红线图等原件交付给被告保管。2005年4月12日，原告出具付款委托书给被告，委托被告将东江南路加油站的租赁款付至谢飞的银行账户。2005年，被告分五次将合同约定的293万元汇款至谢飞的银行账户。此外，东江南路加油站的房产税、土地使用税等税费均一直由被告负担。2004年，中国石化湖南石油分公司石化股份湘基[2004]X号文件《关于下达2004年四季度第三批固定资产投资计划的通知》，计划下拨293万元收购资兴市东江南路加油站。2008年，原告公司的18位原始股东将原告所属的包括香花、鹿东、天宇三个加油站及油罐车一辆以165万元的价格转让给了王爱萍、孙瑞东等四人。2011年12月9日，原告公司的18位原始股东将股权以原始价格即总价为54万元全部转让给现任股东王爱萍、孙瑞东等四人，并签订了《资兴市石油实业有限公司股东股权转让协议》。2014年，原告以东江南路加油站的证件遗失为由，向有关部门申请补办了该加油站的房屋所有权证（证件号为资房权证新字第X）及国有土地使用证（证件号为国用（2015）第X号），登记内容与原证件内容一致。另查明，按照资兴市政府的文件规定，2004年东江南路加油站同地段的商服用地基准地价为250元／㎡，本院认为，本案为租赁合同纠纷，双方争议的焦点问题为原、被告双方签订的《加油站租赁合同》性质是租赁合同还是名为租赁合同实为买卖合同。租赁合同是指出租人将租赁物交付给承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。出租人只转让租赁物的使用收益权，而不转让其所有权，租赁合同终止时，承租人需返还租赁物，这是租赁合同区别于买卖合同的根本特征。本案原、被告双方签订的《加油站租赁合同》性质是租赁合同还是名为租赁合同实为买卖合同，需要从以下几个方面进行分析：第一，从合同约定的内容及履行方式来看。关于租赁期限，《加油站租赁合同》第四条约定为“租赁期限：租赁期限为贰拾年。贰拾年后由乙方无偿使用至国土证有效年限为止”，出租方即原告明知我国法律明确规定“租赁期限不得超过二十年”，仍在合同中明确约定“贰拾年后由乙方无偿使用至国土证有效年限为止”，可见原告的本意是被告可以长期占有、使用该加油站。关于付款期限，合同第五条约定为“办理交接手续后，乙方五天之内将款项一次性付给甲方”,被告虽未完全按照合同约定将合同约定的293万元一次性支付给原告，但在原告于2005年4月12日出具付款委托书给被告后，被告于2005年内分五次将合同约定的款项付清。短期内付清二十年的租金不符合租赁合同的交易习惯，亦不符合市场规律。关于所涉不动产证件的处理，合同第二条约定“租赁后该站国土、红线图、房产证由乙方保管”，原告按照该合同约定将房屋所有权证、国有土地使用证、红线图等原件交付给被告保管，该约定亦不符合租赁合同的交易习惯。因此，从合同约定及履行方式来看，合同中虽约定的是加油站租赁却并不符合租赁合同的交易习惯，反而有转移加油站所有权的意思表示在内，该加油站不仅交付给被告占有、使用，更含有将该加油站的所有权也交付给被告支配的意思表示，符合买卖合同的特征。第二，从交易价格来看。首先，原告公司于2002年从案外人资兴市农业生产资料公司购买东江南路加油站的价格是190万元，且按照资兴市政府的文件规定，2004年该加油站同地段的商服用地基准地价为250元／㎡，故原告与被告于2004年约定的合同价格293万元完全符合合同签订当时的市场交易价格。其次，原告公司股权转让时，原告公司的18位原始股东于2008年以165万元的价格将原告公司的资产包括香花、鹿东、天宇三个加油站及油罐车一辆转让给现任四个股东，并于2011签订了《资兴市石油实业有限公司股东股权转让协议》，18位原始股东将股权以原始价格全部转让给现任股东。假使原、被告双方签订《加油站租赁合同》的真实意思表示是租赁东江南路加油站，则该加油站的所有权人仍为原告，该加油站仍属于原告的公司资产。显然，此次转让并未涉及到东江南路加油站，如涉及，则原告公司内部的股权转让价格明显不符合市场价。第三，从原、被告双方提交的证据来看。首先，原告方证明双方真实意思表示是租赁合同的证据只有两份内容大致一致的《加油站租赁合同》，虽其中一份合同界定了房屋及设备的具体价格，但原告并不能证明该两份合同签订时间的先后顺序。且从表面上看两份合同虽约定的均是租赁，但原告并未提供其他证据证明东江南路加油站现仍属于原告公司的资产并由原告公司进行经营管理。其次，被告方证明双方真实意思表示是买卖合同的证据有《加油站租赁合同》、《东江南路加油站财产移交清单》、《关于下达2004年四季度第三批固定资产投资计划的通知》、《资兴市城市规划区基准地价暂行规定》、原始股东的问话笔录、证明及证人谢飞、肖志忠、刘策武证言等，上述证据形成了证据锁链，能够相互印证原、被告双方签订《加油站租赁合同》的真实意思表示是东江南路加油站的整体转让。从以上几点可以看出，原、被告双方签订的《加油站租赁合同》性质名为租赁合同，实则为买卖合同。因此，本院对于原告的诉讼请求不予支持。因原、被告之间买卖东江南路加油站是双方的真实意思表示，内容不违反国家法律的规定，合同一经成立即发生法律效力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，故对于被告反诉请求确认东江南路加油站的房屋、土地所有权及要求原告协助办理过户登记的请求，本院应予以支持。但因双方签订的《加油站租赁合同》约定“一切税费由乙方承担”，故过户登记所产生的所有税费应由被告负担。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、驳回原告资兴市石油实业有限公司的诉讼请求;二、确认位于资兴市新区东江南路101号的商业用房的房屋所有权（房屋所有权证的原权证号为资房公字第X号、现权证号为资房权证新字第[X]号）、土地使用权（土地使用权证的原权证号为资国用[2002]字第X号、现权证号为资国用[2015]第X号）以及东江南路加油站内的所有设备设施属被告（反诉原告）中国石化销售有限公司湖南郴州石油分公司所有；三、原告（反诉被告）资兴市石油实业有限公司在本判决生效之日起十五日内协助办理上述房屋所有权证、土地使用权证转移登记至被告（反诉原告）中国石化销售有限公司湖南郴州石油分公司名下。案件受理费80元，反诉案件受理费40元，合计120元，由原告（反诉被告）资兴市石油实业有限公司负担。如果未按本判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长  王飞燕人民陪审员  谭联盟人民陪审员  谢 军二〇一六年六月七日书 记 员  黄梦乔附相关法条：《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第八十八条第一款合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。