陕西省城固县人民法院民 事 判 决 书（2016）陕0722民初83号原告张某某，女，汉族，原系XXXX农业科技有限公司股东。委托代理人周某某，女，汉族，系XXXX农业科技有限公司副总经理。被告XX省XX酒业有限公司,住所地XX县XX村。法定代表人薛某某，董事长。委托代理人杨某某，陕西时代潮律师事务所律师。委托代理人潘某某，系被告XX省XX酒业有限公司财务经理。张某某诉XX省XX酒业有限公司借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张某某诉称，2011年，被告公司因资金困难，向原告持股公司XXXX农业科技有限公司借款余额人民币2006212元。2012年7月24日，被告还款5万元，尚欠1956212元至今未还，XXXX农业科技有限公司多次催要，但被告未予归还。2015年6月28日，XXXX农业科技有限公司股东会决议公司解散，并决定公司在被告处尚有债权1956212元由原告收取，并归原告所有。现诉请判令：1、由被告归还原告借款1956212元，并按银行同期贷款利率承担自2012年7月24日至归还之日止的利息。2、由被告承担全部诉讼费用。原告提举以下证据支持其诉讼请求：第一组证据：原告张某某身份证复印件一份，证明原告的身份情况。第二组证据：1、2015年6月28日XXXX农业科技有限公司股东会决议一份，证明被告向XXXX农业科技有限公司借款195.6212万元由原告负责催收，归原告所有的事实。2、被告于2012年7月24日向XXXX农业科技有限公司出具《证明》一份，证明被告已还款5万元，尚欠1956212元借款的事实。第三组证据：陕西合信会计师事务所有限公司陕合信综字（2012）016号《XX省XX酒业有限公司专项审核报告》一份，证明被告公司的负债情况，其中截止2012年7月13日应付账款明细表中明确载明欠XXXX农业科技有限公司2006212元借款的事实。第四组证据：《催收函》、《关于催收借款的函》、邮政特快专递各一份，证明XXXX农业科技有限公司多次向被告催收借款的事实。第五组证据：《公司注销登记申请书》、《授权委托书》、《股东会决议》、《注销资产清算报告》、《说明》各一份，证明XXXX农业科技有限公司于2015年8月1日解散的事实。被告XX省XX酒业有限公司辩称，1、答辩人现股东于2012年受让XX酒业公司控股股东童XX股权成为XX酒业公司现有控股人。原股东童XX系被答辩人丈夫，被答辩人持股的林丰公司系原XX酒业公司的关联企业，且实际控制人均为被答辩人丈夫童XX。2、XX酒业公司原控股股东童XX在转让给现XX酒业公司股东股权时，双方约定了很多事项，特别承诺由本人相关企业承担相应责任，但至今未履约，根据统计，答辩人原股东尚欠答辩人债务7506017.46元。综上，答辩人认为被答辩人系童XX关联企业的股东，答辩人并不欠被答辩人债务，请求驳回原告的诉讼请求。被告提举以下证据支持其抗辩主张：第一组证据：收据一份，证明支付清算组费用4468400元。第二组证据：强制扣划凭证一份，证明代支付原公司执行款178887.83元。第三组证据：《承诺书》、《缴款书》各一份，证明代支付地税款56136.00元。第四组证据：1、承诺书一份，证明酒业公司原股东承诺处理占用公司房屋及约定公司债务承诺。2、执行裁定书、支付凭证各一份，证明糟场占地案支付夏某某14万元。3、诉讼费票据一份，律师代理费票据二份，证明夏某某案件共支付诉讼费1050元、代理费16000元。第五组证据：负债明细表一份，证明超出约定债务886968.86元。第六组证据：税务事项通知书一份，证明超出约定费用1298151.79元。第七组证据：坏账统计表一份，证明呆坏账991347.17元。第八组证据：酒业公司酒库移交清单及酒库称重单各一份，证明转走基酒123.134吨折合2540000.00元。第九组证据：对账单一份，证明林丰公司欠酒业公司2369289.00元。第十组证据：证明一份，证明买酒款交到黄某某账户。第十一组证据：XXXX农业科技有限公司《企业法人营业执照》、《法定代表人证书》各一份，证明黄某某既是林丰公司的法人又是酒业公司的出纳，具有双重身份。本院根据原告申请依职权调取证人证言二份，证明XX酒业有限公司拆借XXXX农业科技有限公司2006212元借款属实，且XXXX农业科技有限公司亦将借款金额如实交付给XX酒业有限公司的事实。经本院庭审质证，被告对原告提举的第一、五组证据及第二组中证据1无异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。被告对原告提举的第二组中证据2提出异议，认为欠款证明不是黄某某所出具，经查确系黄某某本人出具，且与《专项审核报告》记载内容相互印证，本院对其真实性、关联性、合法性予以确认。被告对原告提举的第三组证据提出异议，本院认为该《专项审核报告》系具备相应资质、资格的陕西合信会计师事务所有限公司通过对XX酒业有限公司提交的相关资料、账薄进行严格审核作出的，且审核报告所依据的相关资料真实充分，来源合法，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。被告对原告提举的第四组证据提出异议，认为未收到催收借款函件，但未提交相关证据佐证，本院认为该证据客观真实，来源合法，应予采信。原告对被告提举的上述证据提出异议，认为与本案没有关联。本院认为被告提举的上述证据与本案不属同一法律关系，本院不予认证。原告对本院调取的证人证言无异议，被告亦未发表明确的质证意见，本院认为该证人证言与专项审核报告及证明所述内容彼此能相互印证，客观真实，本院予以采信。根据各方当事人的陈述及本院采信的证据，本院查明如下法律事实：原告张某某系XXXX农业科技有限公司股东，该公司于2009年6月成立。2011年，被告XX省XX酒业有限公司因资金困难向XXXX农业科技有限公司借款2006212元，2012年7月11日XX省XX酒业有限公司因股权转让委托陕西合信会计师事务所有限公司对本公司截止2012年7月13日债务、费用等经济事项进行专项审核，形成了《XX省XX酒业有限公司专项审核报告》，该报告截止2012年7月13日应付账款明细表中明确载明被告XX省XX酒业有限公司应付XXXX农业科技有限公司账款2006212元。2012年7月24日，被告向XXXX农业科技有限公司还款5万元，并向XXXX农业科技有限公司出具证明一份，载明尚欠XXXX农业科技有限公司借款本金1956212元。嗣后XXXX农业科技有限公司多次向被告发函催收借款，但被告至今未予归还。2015年6月28日，XXXX农业科技有限公司股东会决议公司解散，并决定被告XX省XX酒业有限公司借款1956212元由原告张某某负责催收、收取，并归原告所有。原告催要无果，诉至本院。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。XXXX农业科技有限公司与被告XX省XX酒业有限公司均属独立的企业法人，均依法独立享有民事权利和承担民事义务。本案被告XX省XX酒业有限公司与XXXX农业科技有限公司之间的借贷关系事实清楚、证据充分，被告应当按照XXXX农业科技有限公司的请求及时归还借款。因XXXX农业科技有限公司解散后确定该债权归原告张某某所有，故被告XX省XX酒业有限公司应当及时向原告张某某归还借款。现原告要求被告归还借款1956212元的诉讼请求理由正当，符合法律规定，本院应予支持。因双方事先没有约定借款利息和借款期限，应视为不支付利息，原告主张按银行同期贷款利率支付利息的请求本院不予支持。被告的抗辩主张因与本案不属同一法律关系，被告可另行向相关义务人主张权利。本院从实际情况出发，在审理中多次促使双方调解未果。故依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款之规定，判决如下：一、由被告XX省XX酒业有限公司于本判决生效后30日内归还原告张某某借款1956212元。二、驳回原告张某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22406元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。审 判 长  周海来人民陪审员  杨 萍人民陪审员  杜长文二〇一六年六月二十二日书 记 员  杨 英