崇明县人民法院民 事 判 决 书（2015）崇民二(商)初字第779号原告朱俊杰，男，1964年7月23日生，汉族，住江苏省邳州市。委托代理人江娟，上海国畅律师事务所律师。被告上海朋瀛农贸市场经营管理有限公司，住所地上海市崇明县。法定代表人金荣敏，董事长。委托代理人魏巍，上海市汇业律师事务所律师。被告金荣敏，男，1962年10月20日生，汉族，住浙江省瑞安市。被告沈秋根，男，1949年8月10日生，汉族，住上海市。原告朱俊杰与被告上海朋瀛农贸市场经营管理有限公司(以下至判决主文前简称朋瀛公司)、金荣敏、沈秋根其他与公司有关的纠纷一案，本院于2015年10月9日受理后，依法适用简易程序，由审判员倪叶平独任审判，于2015年11月4日公开开庭进行了审理。原告朱俊杰及其委���代理人江娟，被告朋瀛公司的委托代理人魏巍、被告沈秋根到庭参加诉讼，被告金荣敏经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2016年1月18日组织双方进行证据交换，分别于同年5月20日、6月17日公开开庭进行审理。原告朱俊杰及其委托代理人江娟，被告朋瀛公司的委托代理人魏巍到庭参加诉讼，被告金荣敏、沈秋根经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告朱俊杰诉称，2014年8月25日，朋瀛公司三股东签订《股东协议》，协议约定：经公司全体股东一致同意，公司由朱俊杰(乙方)行使经营管理权；乙方为经营管理公司所支出的费用(包括不限于租金、人员工资、市场维护、水电支出等)，由公司的运营收益支付，不足部分由股东按其持有的股份比例承担。公司对乙方的付出，给予一定的补偿，补偿标准为人民币15000元/月。协议签订后，原告按约履行。2014年11月6日，原告书面通知股东金荣敏、沈秋根；同年11月16日进场管理。2015年5月底，朋瀛公司与房东之间的租赁案件经二审判决解除，致原告无法继续经营而退出。截止2015年6月，原告经营期间，原告为管理公司支出各种费用累计415,471.40元。故诉请要求：一、被告朋瀛公司支付原告各项垫付费415,471.40元及支付补偿费90,000元；二、被告金荣敏、沈秋根对上述朋瀛公司的债务承担补充赔偿责任。庭审中，原告朱俊杰变更诉请为：要求被告朋瀛公司支付原告各项垫付费327,297元及支付补偿费90,000元，被告金荣敏、沈秋根仅对朋瀛公司的上述垫付费按持股比例承担补充赔偿责任。原告向本院提交下列证据：1、《股东协议》一份，证明朋瀛公司三股东一致同意由股东朱俊杰行使经营管理权，并约定原告在经营管理公司期间的费用支出的承担方式和补偿标准；2、《通知》，证明原告于2014年11月16日进场管理之事实；3、民事判决书，证明原告退出管理的原因；4、市场收支明细表、付款凭证、明细账及报销凭证，证明原告实际垫付金额；5、崇明县陈家镇社会治安综合治理委员会出具的情况说明一份，证明朱俊杰垫付电费之事实，进而证明由相关政府部门协调，认可原告经营管理市场之事实。被告朋瀛公司辩称，公司三股东签订《股东协议》是事实，但在被告金荣敏、沈秋根于2014年9月5日书面通知原告终止履行股东协议的情况下，原告执意继续履行，强行进场，故各项费用的支出应由其个人承担，与公司无关。公司在此期间有租金收入137000元，原告未计入总收入中。被告朋瀛公司向本院提供下列证据：1、2014年9月5日，由金荣敏、沈秋根出具的《通知函》，证明被告二、三通知原告终止履行《股东协议》之事实，原告之后的进场管理没有合法依据；2、《商铺信息》一份，证明原告少列租金收入137000元。被告金荣敏虽未到庭参加诉讼，但在其至本院的谈话中称，三股东确实在2014年签订《股东协议》，后因朱俊杰未能出具保证合法经营的保证书，其与沈秋根遂共同发函朱俊杰，通知取消承包协议，但朱俊杰仍擅自进场。进场后，市场内的租金由朱俊杰收取，管理人员由朱俊杰委派。后因其本人与新疆人之间有欠款纠纷，故将其在朋瀛公司内的股权转让给新疆人。因新疆人也要强行控制市场，最后市场具体由谁经营不清楚了。但对朱俊杰管理期间的费用，在租金收入减去合理支出之后，如有亏损，公司应当承担。被告金荣敏未提供证据。被告沈秋根辩称，三股东签订《股东协议》是真实的，但事后已通知��俊杰终止股东协议。因原告仍强行进场，期间的费用应由其个人承担。被告沈秋根提供2011年9月21日形成的股东会决议，证明朱俊杰已被免去了总经理职务。原告朱俊杰对朋瀛公司提供的证据发表质证意见如下：对证据1真实性不持异议，但并未收到该通知，也不能单方通知解除；对证据2的真实性不予认可，且该信息中的租金收入已记入公司收入中。原告朱俊杰对被告沈秋根提供的证据认为不认可该股东会决议的程序合法，与本案无关。被告朋瀛公司对原告提供的账册、凭证以及发票等证据的真实性以及凭证所计算的金额均不持异议，但借款未经其他股东同意，所有支出未经公司同意，且应当剔除不合理支出。被告沈秋根对原告提供的证据的质证意见同朋瀛公司的意见。经审理查明，朋瀛公司成立于2010年9月29日，股东为原告朱俊杰、被告金荣敏、沈秋根三人，持股��例分别为30%、60%、10%，金荣敏为法定代表人，经营范围为为本市场内农产品经营者提供市场经营管理服务。2014年8月25日，甲方金荣敏、乙方朱俊杰、丙方沈秋根签订《股东协议》约定：鉴于朋瀛公司经营状况不佳，各股东决定理清经营思路，清理公司资产及债务，重新约定利润分配，以促进公司健康发展。经协商达成如下协议：…..；公司全体股东一致同意，公司由乙方朱俊杰行使经营管理权。一致选举乙方朱俊杰为公司的执行董事管理公司；公司利润分配比例如下：乙方享有公司每年利润的50%，剩余50%的利润由甲、丙双方按6：1比例分配；为确保公司的顺利经营，在本协议生效后，公司的公章、法人章、财物专用章、营业执照等均由乙方保管。甲、丙双方有权随时查询公司账目；乙方为经营需要，前期投入人民币30万元，超过30万元的部分乙方��通知另两方，如另两方在接到乙方通知之日起三日内不答复乙方的，则视为另两方需乙方就超出部分另行垫资，该超出部分的利息计算方式为月息2%，公司经营所得应首先偿付前述垫资及利息；本协议达成后10日内，由全体股东对公司章程作出更改，并由乙方报工商部门备案，各股东应予以配合；鉴于现租赁方与公司的诉讼仍在进行中，如乙方在签订本协议后对公司进行了经营管理，但由于前述诉讼的败诉或其他原因(如不可抗力)，导致公司无法继续经营的，各股东一致同意：乙方为经营管理公司所支出的费用(包括但不限于租金、人员工资、市场维护、水电支出等)，由公司的运营收益支付，不足部分由股东按其持有的股份比例承担。公司对于乙方的付出，给予一定的补偿，补偿标准为人民币15000元/月。2014年11月6日，朱俊杰向金荣敏、沈秋根发出通知，要求于2014年11月15日之前配合朱俊杰办理公司章程变更、工商备案和证照交接，逾期未办理交接的，朱俊杰将进驻市场，行使经营管理权。2014年11月16日，朱俊杰以朋瀛公司名义向全体经营户发出通知，言明自2014年11月16日起朱俊杰正式进入市场进行管理。请各经营户及时缴纳租金至市场财务部，以公司收据和合同专用章为准。至2015年6月，朱俊杰退出市场经营管理。在朱俊杰管理公司期间，对外使用的是朋瀛公司的合同专用章，朋瀛公司公章由金荣敏保管。原告提供的明细账记载：公司自2014年11月21日起设立明细账，至2015年5月28日止。期间，公司收到朱俊杰借款累计415,471.40元，分别包括11月21日6,000元、12月3日14,000元、12月12日130,776.40元、12月13日20,000元、12月25日27,229元、2015年1月14日20,000元、1月17日6,900元、1月18日34,000元、1月20日145,000元、1月29日11,566元；租金收入累计312,700元��电费收入累计111,503元；水费收入2,200元、摊位押金4,000元，以上收入累计430,403元。总支出累计832,700元，其中，水电费支出累计230,275元；人工工资支出计444,091元，该工资支出中包括朱俊杰工资支出75,000元。庭审中，原告自愿放弃其本人的工资支出，故减去该项工资支出后总支出累计为757,700元，即832,700元-75,000元。被告朋瀛公司为证明原告有租金收入137000元未计入公司收入内，遂提供《商铺信息》一份。为查清事实，本院至崇明县陈家镇裕民路XXX号，对该信息表中列明的承租户的租赁费付款情况进行了调查，除店名为“聂氏冷库”以及“小梅子海鲜”因搬迁无法联系之外，其余商户对信息表中所反映的租赁日期及已付款并无异议，已支付的租金与租赁期相对应。经本院与原告提供的明细账核对，该信息表中的租赁收入已在明细账中计入，即已包含在租金收入312700元中。另查明，案外人上海裕富棉纺厂于2013年9月诉至本院，要求解除与被告朋瀛公司之间的租赁合同、被告朋瀛公司交付场地房屋及建筑物，案号为(2013)崇民一(民)初字第4796号。该案的判决：原、被告双方于2009年3月18日签订的《上海市崇明县陈家镇裕民路XXX号物业租赁合同》及2009年9月26日签订的《上海市崇明县陈家镇裕民路XXX号物业租赁补充合同》予以解除；朋瀛公司将上述合同中所涉场地和房屋及新建建筑物交付上海裕富棉纺厂等。后朋瀛公司不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2015年5月21日作出维持原判之判决。该案现已执行完毕。本院认为，原告基于三股东于2014年8月25日形成的《股东协议》向朋瀛公司主张其经营期间的垫付费用以及补偿金。而三被告均认为，该《股东协议》已被通知解除，故对朱俊杰擅自进场经营管理期间的费用应由其个人承担。则���《股东协议》的效力系本案之关键。对此，本院认为，朱俊杰、金荣敏、沈秋根形成《股东协议》的前提是因朋瀛公司经营状况不佳，各股东为理清经营思路，清理公司资产及债务，重新约定利润分配，促进公司健康发展而共同协商后达成的一致意见，应系三方真实意思之表示，当属合法有效。虽然金荣敏、沈秋根均称已发函通知朱俊杰终止履行上述股东协议，但在朱俊杰否认收到该函件，且被告又未能进一步举证证明三方之间就股东协议存在其他法定解除或者约定解除之情形的情况下，该通知函并不能否定《股东协议》之效力。况且，被告朋瀛公司对朱俊杰自2014年11月16日起进入市场进行管理，至2015年6月退出之事实不持异议，故对该段时间内朱俊杰为朋瀛公司所支出的费用的承担应当依照股东协议之约定。协议约定：如朱俊杰在签订本协议后对公司进行了经营���理，但由于与租赁方的诉讼败诉或其他原因导致公司无法继续经营的，各股东一致同意朱俊杰为经营管理所支出的费用，包括但不限于租金、人员工资、市场维护、水电支出等，由公司的运营收益支付，不足部分由股东按持股比例承担，公司对朱俊杰的付出给予一定的补偿，补偿标准为每月15000元。该条件成就的前提是朋瀛公司与出赁方即上海裕富棉纺厂的诉讼败诉或其他原因导致无法继续经营的。现生效的法律文书判决解除了朋瀛公司与上海裕富棉纺厂之间的租赁关系，客观上已导致了朱俊杰无法继续管理经营公司，故对朱俊杰管理公司期间所支出的人员工资、市场维护、水电等费用应由公司的运营收益支付，不足部分由股东按持股比例承担之条件已成就。又因被告朋瀛公司对原告所提供的明细账、支出凭证的真实性以及金额均无异议，故本院对原告提供的该证据的真实性予以确认。虽然被告朋瀛公司认为支出明细中有存在不合理部分，但其未对不合理部分的费用予以说明，也未提供相应证据予以证明，故本院对此不予采信。根据明细账统计，朱俊杰管理期间的租金收入、电费收入、水费收入、摊位押金等累计收入为430,403元，各项支出累计757,700元，则收入减去支出后计327,297元即为朱俊杰垫付款，该款应当依据股东协议之约定由公司承担，不足部分各股东按持股比例承担。故原告要求被告朋瀛公司支付垫付款，被告金荣敏、沈秋根对公司不能清偿部分按持股比例承担之诉请，本院予以支持。至于原告主张的补偿金，因被告朋瀛公司对原告自2014年11月至2015年6月的经营期限未持异议，故原告主张按15,000元计算6个月的补偿费，符合协议约定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民���通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海朋瀛农贸市场经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告朱俊杰垫付款人民币327,297元。二、被告金荣敏对被告上海朋瀛农贸市场经营管理有限公司的上述债务不能清偿部分在196,378.20元的范围内承担补充赔偿责任。三、被告沈秋根对被告上海朋瀛农贸市场经营管理有限公司的上述债务不能清偿部分在32,729.70元的范围内承担补充赔偿责任。四、被告上海朋瀛农贸市场经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告朱俊杰补偿款人民币90,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币7,559元，由被告上海朋瀛农贸市场经营���理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  倪叶平人民陪审员  樊晓红人民陪审员  梅胜凤二〇一六年六月三十日书 记 员  胡海生附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。