江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2014）句商初字第637号原告句容佳泰金属制品有限公司，住所地句容市华阳镇杜家山工业园。法定代表人李杰，系公司总经理。委托代理人陈忠、李花，江苏民中律师事务所律师。被告大行科技（深圳）有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区同富裕工业园松塘路**AB厂房。法定代表人韩德玮，系公司董事长。委托代理人杜占华，广东邦罡律师事务所律师。被告佛山市晁锐自行车有限公司，，住所地广东省佛山市顺德区勒流镇冲鹤村富安工业区**地块之**厂房法定代表人林建兰，系该公司董事长。原告句容佳泰金属制品有限公司（以下简称佳泰公司）诉被告大行科技（深圳）有限公司（以下简称大行公司）、佛山市晁锐自行车有限公司（以下简称晁锐公司）定作合同纠纷一案，本院于2014年8月14日立案受理后，依法由审判员任伟适用简易程序，于2014年12月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈忠、李花，被告大行公司委托代理人杜占华到庭参加诉讼。被告晁锐公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佳泰公司诉称：自2014年开始，两被告一直在原告处定作自行车配件，截至2014年7月，两被告拖欠原告加工价款共计393153.8元，故要求两被告立即支付所欠价款。被告大行公司辩称：1、大行公司并没有请求原告提供自行车配件，原告主张的债权直接相对人应是晁锐公司，但晁锐公司是否欠原告价款、欠多少价款，所提证据也不充分。2、大行公司并没有收购晁锐公司，首先如果大行公司收购晁锐公司，这种收购属于投资行为，根据公司法的相关规定，应该有大行公司董事会决定收购的决议，但原告并没有提供，相关的收购协议属于案外人韩德玮个人签订，是其个人行为，韩德玮已就收购备忘录、股权转让协议及其个人向曾宗哲支付200万元向法院提起诉讼；其次，大行公司并没有向晁锐公司公司股东支付过股权收购款；再次，事实上晁锐公司是大行公司的供应商，直到2014年7月份，双方之间还存在业务往来，有交货、开票、付款等行为。3、连带责任是一种加重责任，民事主体承担连带责任，要有当事人明确约定，或者法律明确规定，要大行公司承担原告向晁锐公司主张的货款，是没有任何法律依据的。因为就算是大行公司收购晁锐公司，也不可能因为收购行为就导致收购者对被收购者的债务承担责任。而且，大行公司认为案外人韩德玮签订的股权转让协议也是无效的，就算有效，相关的交接也没有进行，也没有办理最终的工商变更手续，即使办理工商变更手续，大行公司也不会成为晁锐公司的唯一股东。所以要求大行公司承担连带责任是没有依据的。4、大行公司在本案中是被晁锐公司股东及曾宗哲等人和原告串通起来，强加进来的被告。他们的目的是逃避债务，转移原告的商业风险。曾宗哲是台湾人，是晁锐公司的实际控制人，大行公司聘请他作为顾问，但并非是员工。2014年6月底，双方的顾问关系结束。期间大行公司和晁锐公司，韩德玮和曾宗哲以及晁锐公司的股东之间产生了很多矛盾，晁锐公司在2014年7月21日停产。综上，本案原告将大行公司列为被告，并采取财产保全措施，对大行公司经营造成严重影响，要求法院尽快查明事实，驳回原告对大行公司的诉讼请求。被告晁锐公司未作答辩，亦未向本院提交证据。本案争议焦点为：1、被告是否欠原告价款393153.8元；2、大行公司有无收购晁锐公司以及大行公司与晁锐公司之间的法律关系；3、大行公司是否应向原告承担付款责任。针对本案争议焦点1，原告佳泰公司向本院提交了以下证据：1、订购单三份，拟证明两被告要求原告按其提供的规格、型号定作自行车配件的事实。2、2014年4至7月间请款明细四张、发票五张，拟证明原告将定作的配件交付给被告后，被告对定作物的数量、单价、金额予以确认。原告按其确认的价格开出了增值税发票，价款总计393153.8元。被告大行公司对上述证据发表质证意见如下：1、对证据1的真实性不予确认，系传真件，也与大行公司无关，即使是真实的，订购单也不是大行公司发出的。大行公司没有授权晁锐公司在其外发的订购单上打上大行公司名称。因此，原告的证明目的是不成立的，即使订购单是真实的，最多只能证明晁锐公司向原告发出订购单。2、对证据2请款明细的真实性不予确认，首先是传真件，也与大行公司无关，因为从证据的形式看，即使是真实的，也只是原告向晁锐公司所发，所盖的章仅是黎秀芬字样的圆形章，晁锐公司在2014年7月下旬就停产，相关的人员也被解散，怎么可能还会有8月8日黎秀芬字样的盖章存在。对证据2中增值税发票真实性无法确认，因为不知道是否是虚开的，而且发票上显示的购货单位是晁锐公司，发票的金额与原告主张的金额39万余元不一致。针对本案争议焦点1，被告大行公司未提交证据。针对本案争议焦点2、3，原告佳泰公司向本院提交了以下证据：1、大行公司与晁锐公司签订的一份收购备忘录以及由林建兰、魏剑霞与大行公司签订的股权转让协议一份，拟证明大行公司以股权转让的形式收购晁锐公司的全部股权，收购的时间是在2012年7月24日。2、被告大行公司的组织人事架构图一份以及大行公司任命王荣南任职总经理的任命书，拟证明晁锐公司在大行公司的架构体系中已纳入部门管理体系，其归属于大行公司生产中心管理，晁锐公司只是经理级管理人员一类，因此也证明晁锐公司已经没有独立的管理职权。3、两被告冠名的签呈报告一份，时间是2014年4月28日，其内容反映的是因晁锐公司所需备用金10000元用于日常零星费用报销、快递费等费用报销，向大行公司进行申请该资金，在批示一栏中有生产中心负责人签字，财务部门签字以及总经办王荣南签字，拟证明晁锐公司的日常支出均须经过大行公司总经理批准，没有对资金的支配权。4、有两被告冠名的签呈报告一份，时间是2014年7月18日，内容主要涉及到晁锐公司人员工作调整，其中第一条是反映了原晁锐公司林建兰副理由于个人原因，在晁锐公司的事务暂由大行总部生产中心张正龙科长代为负责。该签呈报告另外还涉及对其他员工的一些处理事项，拟证明晁锐公司的人事权完全由大行公司掌握，林建兰虽为晁锐公司登记法定代表人，在大行公司的管理模式中其实际的职权是副总经理，受大行公司生产部的管制，根本不具有独立性。5、交接表三份，分别形成于2014年3月20日至21日，拟证明大行公司于上述时间段将晁锐公司的银行帐户、印章、证照等资料全部接收，晁锐公司实际上完全受大行公司控制。6、曾宗哲在大行公司的一份工作证复印件，拟证明根据工作证所载明的内容曾宗哲职务是副总经理，管理的部门是生产中心，而并非是被告所说的大行公司的顾问。被告大行公司对上述证据发表质证意见如下：1、对证据1，大行公司并未和晁锐公司签订收购备忘录和股权转让协议，据大行公司了解，是韩德玮个人与曾宗哲等人签订相关备忘录和协议，大行公司对收购备忘录和协议是不认可的。而且，收购备忘录乙方的主体也有问题，究竟是晁锐公司还是曾宗哲个人，从法律上讲，晁锐公司被收购签订的主体应当是晁锐公司股东，而曾宗哲并不是该公司股东。因此，从法律上讲，收购备忘录应该是无效的，也与本案没有关联性，与大行公司无关，大行公司也未在备忘录上盖章。关于股权转让协议，虽然是案外人韩德玮个人签订，这份股权转让协议也是无效的，至少是未生效的，因为根据股权转让协议第一条先决条件的约定，三个先决条件要在协议签署之日起30日内全部满足才生效，否则不发生法律效力。股权转让协议第十二条特别约定，除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得丙方的书面批准及同意。因此，这份股权转让协议能否作为证据使用，是有疑议的。对合法性、关联性以及原告的证明目的均不予认可。2、对证据2、3、4、5真实性均不予确认。关于组织人事架构图，即使是真实的，也不能以实际生活中有关市场主体自认的关系当作他们法律上的关系。关于4月28日的签呈报告即使是真实的，也恰恰证明大行公司和晁锐公司在财务上相互独立。关于7月18日的签呈报告即使是真实的，也不能证明原告的证明目的，即使有这份签呈报告，也不能说明相关人员已到晁锐公司履行职务，晁锐公司是7月21日停产的，7月18日是星期五，19、20日是公休日，晁锐公司7月21日停产，相关人员不可能去晁锐公司履行职务。关于三份交接表，即使是真实的，也不能够证明原告所说的晁锐公司实际受大行公司控制。一个公司的运行，涉及到采购、销售、生产、财务、保安以及各种经营资料的签发，不可能是三份交接表就能解决的，就能控制一个公司。而且其中一份交接表从形式上看，交接的仅仅是相关证照的复印件各一份。另外曾宗哲并非是大行公司员工，仅是大行公司顾问，而且曾宗哲和晁锐公司的股东之一魏剑霞是夫妻关系。3、对证据6曾宗哲工作证复印件，对其真实性不予确认。针对本案争议焦点2、3，被告大行公司向本院提交了以下证据：1、晁锐公司企业机读登记材料二份，公司名称预先核准通知书、核准变更登记通知书各一份，拟证明晁锐公司到目前仍然是由二个股东魏剑霞、林建兰组成的有限责任公司，曾宗哲从来就不是晁锐公司的股东。2、外包采购单、7月1日送货单、月结对帐单、中国银行付款凭证各一份，发票二张。这一组证据通过一单具体业务反映了大行公司委托晁锐公司定牌加工生产自行车的整个交易流程。拟证明直到2014年7月16日，大行公司和晁锐公司都存在以两者为独立公司为前提的加工业务往来，大行公司与晁锐公司两者相互独立。3、中行深圳分行对帐单（时间是2014年7月16日，金额为673458.8元，对方信息为晁锐公司，7月份货款）一张、2014年7月2日的发票五张，拟证明该五张发票与证据2中的二张发票，合计金额是673458.8元，与2014年7月16日中国银行付款凭证上的金额673458.8元一致，从而用以证明大行公司和晁锐公司之间存在以两者为独立公司为前提的加工业务交易的真实性，两公司是相互独立的。4、2014年6月24日送货单（数量为450台）一张，拟证明与证据2中的送货单数量合计为2023台，与晁锐公司月结对帐单中的总数量是对应的。还是用以证明大行公司和晁锐公司之间存在以两者为独立公司为前提的加工业务交易的真实性，两公司是相互独立的。5、招商银行结算业务委托书一张、月结对帐单二张、2014年5月22日晁锐公司发给大行公司联络函一张，发票六张，拟证明双方对一笔小小的165.73元物料补发扣款都算得如此清楚，从而用以证明两公司相互独立，尤其是在财务上的相互独立，不存在大行公司控制晁锐公司的事实。6、银行对帐单、进帐单、支票存根以及与其相对应的增值税发票或者月结对帐单若干，均用以证明大行公司和晁锐公司之间存在以两者为独立公司为前提的加工业务交易的真实性，两公司是相互独立的。7、大行公司2014年1月至7月的中国银行深圳市分行对帐单、招商银行深圳分行帐务明细清单、户口历史交易明细表，拟证明大行公司和晁锐公司的财务相互独立，双方没有共用帐户。8、大行公司审计报告一份，拟证明大行公司没有对晁锐公司进行投资或控股，晁锐公司也不是大行公司的债权人，两公司之间不存在关联关系，且财务相互独立。9、大行公司的深圳市社会保险单位缴交明细表，拟证明大行公司和晁锐公司人员相互独立。10、晃锐公司2014年6月份工资表、考勤表（复印件），拟证明大行公司和晁锐公司人员的相互独立。11、曾宗哲的银行流水帐和韩德玮的中国银行新线存款历史交易明细清单、中行汇兑支付往帐凭证，拟证明韩德玮个人于2012年11月15日和2012年12月21日分二次，每次向曾宗哲各支付100万元款项的事实，该款属于预付股款，从而证明大行公司并没有收购晁锐公司。12、铖司特体育器材用品店的个体户机读档案资料及照片各一张，拟证明该体育器材用品店在2014年5月15日被注销，进一步证明晁锐公司股东转移资产的行为，因为体育用品店是股权转让协议4.4条所涉及的一个店。13、履约及赔偿连带保证书一份，拟证明曾宗哲和大行公司属于顾问关系，曾宗哲并非是大行公司员工，魏剑霞对曾宗哲向大行公司承担的责任承诺承担连带责任保证，这也和魏剑霞和曾宗哲属于夫妻关系相符合。14、法院公示的曾宗哲起诉晁锐公司的借款纠纷开庭信息表一份，拟证明大行公司并没有收购晁锐公司，大行公司不应该对晁锐公司债务承担责任。原告佳泰公司对上述证据发表质证意见如下：1、对证据1真实性没有异议，对证据2根据证据的形式，只能确认被告的这组证据来源于佛山市顺德区人民法院的材料当中，对其真实性不予确认，对其与本案的关联性，原告认为，该组证据与本案的原告诉请并无关联，这组证据也不能否定大行公司对晁锐公司的整体接收和管理。2、对证据3、4两组证据的真实性无法确认，其证明内容并不能证明大行公司和晁锐公司是相互独立的，该证据仅反映两被告之间有自行车加工与供货关系。实际上两公司均在大行公司的控制之下，形式上虽反映是两个公司之间的加工关系，实际上是大行公司的下属掌控公司与大行公司之间的业务关系。3、对证据5的质证意见同上，这是双方内部行为，根据原告提供的证据，2014年3月20日以后，晁锐公司所有的财务银行帐户印鉴已全部归大行公司掌控，该证据与本案没有关联性。4、对证据6的质证意见同上，另外补充一点，从大行公司提供的一份晁锐公司对帐单上，有林建兰签字的“第一笔预付货款，资金需求日期：2014年元月10日”，从这一份内容上来看，晁锐公司是向大行公司报资金使用计划，而不是直接或者按照合同要求支付加工预付款，是一种下级对上级的请求。5、对证据7、8、9、10、11、12的质证意见同上，与本案没有关联性，不能否定原告所提交的证明大行公司与晁锐公司人格混同的事实。6、对证据13，连带保证书没有签定的时间，无法确定曾宗哲与大行公司签订其顾问的时间，从分析上看，不排除该顾问形成的时间是在大行公司收购晁锐公司股权以前以及曾宗哲在担任大行公司副总经理职务之前，该证据并不能推翻曾宗哲担任大行公司副总经理的事实。另外这份证据被告举证是大行公司与曾宗哲和魏剑霞签订，其认可的是大行公司的行为，从这份协议的形式看，大行公司对外签订相关协议的形式是由该公司法定代表人韩德玮直接签字，而并非必须加盖公章，这种形式与原告向法庭提交的股权转让书上大行公司的签订形式是一致的，也就是说韩德玮的签字是完全可以代表大行公司。7、对证据14，与本案无关，不予认可。根据原告申请，为了解核实大行公司与晁锐公司之间的法律关系及本案主体，本院依法向曾宗哲作谈话笔录一份，主要内容为：曾宗哲是晁锐公司实际投资人，2012年大行公司收购晁锐公司，向其支付了200万元收购款，并任命其为大行公司副总，负责生产中心。2014年3月晁锐公司的财务印章等全交给了大行公司，采购、付款都有大行公司管理，晁锐公司无权支付。大行公司给晁锐公司的订单价格都是成本价，甚至低于成本，没有利润。另曾宗哲还向本院提交了下列证据：1、2012年6月16日大行公司总经办《关于科技中心部分工作权限调整的通告》一份，主要内容为大行公司技术中心有关工作转为向生产中心曾宗哲副总汇报。2、2014年3月17日大行公司与晁锐公司交接会议记录一份，主要内容为晁锐公司的财务、公章、证照、采购等交由大行公司接管，对大行公司收购晁锐公司进行公告、对外发函，并对晁锐公司各部门的薪资按大行公司的薪资作调整。内容还涉及晁锐公司的利润问题，因为现晁锐公司出货单价不符合成本，在不影响业务销售的情况下，决定在原单价上增加10%。3、2014年4月11日签呈报告各一份，主要内容为晁锐公司报大行公司的每月财务支出事项及需付时间。原告佳泰公司对上述证据的质证意见为：1、对谈话笔录无异议。2、对三份证据，第一份证据证明了曾宗哲在大行公司的副总经理的身份以及其管理的职能范围。第二份证据与原告提供的证据当中的三份交接表所证明的内容是一致的。这份会议记录证明了在2014年3月17日大行公司要求晁锐公司将相关的财务帐户、银行帐号、相关印章、发票及证照等全部交接给大行公司，在这份会议记录中第六项要求是对外发函，公布关于大行公司收购晁锐公司的相关通告。第七项是由大行公司对晁锐公司各部门的薪资进行调整，标准是按大行公司薪资来进行调整到位。第八项是关于晁锐公司的利润问题，大行公司确定因为晁锐公司的出货单价底于成本，在不影响业务销售的情况下，在原单价上增加10%。根据原告向晁锐公司管理人员了解，晁锐公司在股权转让协议签订以后，大行公司实际管理晁锐公司的这段期间，晁锐公司主要是为大行公司加工自行车整车业务，大行公司所给晁锐公司的结算价完全是由大行公司的管理者来进行确定。晁锐公司对大行公司的加工业务一直是属于一个入不敷出的状态，企业亏损极其严重，所产生的真正利润是由大行公司在低成本取得晁锐公司的加工产品后进行销售，利润全部由大行公司所取得。为此，这两份证据也证明了原告证明两被告之间人格混同的事实。对于签呈报告，根据其内容也证明了晁锐公司的所有支出均由大行公司的管理部门进行批准。该报告的证明效力与原告提交的证据3证明的内容是一致的。被告大行公司对上述证据的质证意见为：1、对谈话笔录中曾宗哲相关陈述的真实性有两点认可，一是韩德玮个人向曾宗哲支付了200万元的预付股款，二是曾宗哲在2014年6月底和大行公司结束顾问关系。但对曾宗哲所说的他是大行的副总以及其他的说法均不认可。2、对三份证据，鉴于曾宗哲本人与本案有利害关系，他不应该成为本案证人，他就本案向法庭提供的证据也不应该采纳。因为三份证据均没有原件，对其真实性均不予认可。关于交接会议记录，即使是真实的，也不能够说明相关的事项已经履行，尤其是第八项，关于晁锐公司利润问题，恰恰说明晁锐公司和大行公司在财务上是相互独立的。关于4月11日的签呈报告，即使是真实的，也恰恰说明晁锐公司和大行公司两者相互独立，从签呈报告的表述来看，其是为了晁锐公司更好与大行公司协助与配合，这就充分说明二者间的独立地位。从第八条来看，充分证明了晁锐公司只是大行公司的一个供应商，其是申请大行公司预付货款，也证明了两者在财务上相互独立。从第九条来看，从2014年5月份开始做财务交接，这个表述所反映的内容也与交接会议记录第一项以及原告提交的三份复印件交接表相互矛盾，因为原告提交的交接表显示的时间是2014年3月20日，而这里所说的是从2014年5月份开始财务交接。经审核，原、被告所提交的证据，以及本院所取得的证据及谈话笔录，虽有较多复印件，但证据间具有关联性，能够相互印证，且对方也未能提供相应证据予以反驳，对其真实性本院予以确认。经审理查明：自2013年起原告佳泰公司与被告晁锐公司之间发生业务往来，由原告佳泰公司按被告晁锐公司要求为其定作生产自行车配件。晁锐公司在传真给原告的订购单中对所定自行车配件的规格、颜色、数量、交货日期及其他特殊要求，均详细列明，订购单的抬头部分冠以“大行科技（深圳）有限公司、佛山市晁锐自行车有限公司”名称。2014年4月至7月期间原告按约将定作的自行车配件分次交付给晁锐公司，晁锐公司收货后在原告每月的请款明细上对发货数量、发货号、单价、金额等签字、盖章予以确认，其中4月份价款为177030元、5月份价款为75689元、6月份价款为87744.8元、7月份价款为52690元。原告按其确认的价款开出了增值税发票，价款总计人民币393153.8元。因晁锐公司未能及时支付价款，原告向本院起诉，要求被告晁锐公司和大行公司立即支付所欠价款。另查明，被告晁锐公司登记的企业类型为有限责任公司，股东为林建兰、魏剑霞，曾宗哲是晁锐公司的实际控制人。2012年7月24日大行公司法定代表人韩德玮与晁锐公司实际控制人曾宗哲分别以大行公司和晁锐公司代表人名义签订收购备忘录一份，确定甲方（大行公司）收购乙方（晁锐公司）的正式生效日期为2012年8月1日，甲方收购乙方的收购款为200万元，分四期支付给曾宗哲，双方还对财务及其他事项作了约定。韩德玮还与晁锐公司的股东林建兰、魏剑霞（由曾宗哲代签）签订股权转让协议一份，约定林建兰和魏剑霞将晁锐公司的股权全部出让给大行公司，大行公司受让股权后，享有晁锐公司的全部股权及对应的股东权利，林建兰、魏剑霞将晁锐公司的所有文件、资料、公章、印鉴、帐簿、凭证、合同、证书等一切资料交付给大行公司。协议还对先决条件、双方义务等事项作了约定。收购备忘录和股权转让协议签订后，韩德玮于2012年11月15日和2012年12月21日分二次从个人帐户向曾宗哲各支付100万元收购款。事后一直未办理工商登记变更手续。还查明，在2012年6月16日大行公司总经办发出的《关于科技中心部分工作权限调整的通告》已明确曾宗哲为该公司生产中心副总。收购备忘录和股权转让协议签订后，晁锐公司的主要业务是为大行公司贴牌生产自行车，双方有相应的采购单、送货单、对帐单、发票、银行付款凭证进行生产和结算。2014年3月17日大行公司总经理王荣南、副总曾宗哲、财务陈总监、采购林总监以及林建兰，召开大行公司与晁锐公司交接会议，会议内容为晁锐公司财务交由大行公司接管，具体交接事项包括公司帐户、网银、财务专用章、发票专用章、税务登记证等财务相关证件及财务相关其他工作交接；晁锐公司供应厂商未付货款、预付货款统计等采购相关工作交接事宜；晁锐公司公章、证照等交接事宜；对大行公司收购晁锐公司进行公告、对外发函事宜。会议还对晁锐公司利润问题作了规定，指出因为现晁锐公司出货单价不符合成本，在不影响业务销售的情况下，在原单价上增加10%。2014年3月20日至21日，晁锐公司与大行公司将晁锐公司的相关银行帐户、票据、印章、证照等进行了交接。根据大行公司与晁锐公司2014年4月11日和4月28日的签呈报告，晁锐公司每月的厂租、电费、通信费、税收、薪资及供应商货款等财务支出事项，要向大行公司申请支付。对日常零星费用报销，由晁锐公司提前向大行公司财务申请备用金，备用金金额最多不超过5万，不少于1万元，最长每二周报销一次。2014年7月18日大行公司对晁锐公司林建兰等人员的工作进行了调整，并安排大行公司相关人员到晁锐公司负责相关工作。曾宗哲于2014年6月底离开大行公司，晁锐公司现已停产。本院认为：原告佳泰公司按被告晁锐公司要求为其定作各种规格、颜色的自行车配件，原告按约交付定作物，双方之间构成定作合同法律关系，且合法有效。现晁锐公司欠原告价款393153.8元，有经晁锐公司收货后确认的请款明细、增值税发票等证据予以证实，其拖欠原告价款的行为已构成违约，依法应承担民事责任。对原告要求被告晁锐公司给付所欠价款的请求，本院予以支持。关于大行公司与晁锐公司之间的法律关系以及大行公司是否应向原告承担民事责任，经本院审核，大行公司法定代表人韩德玮与晁锐公司相关人员签订收购备忘录和股权转让协议后，韩德玮已按约将200万收购款支付给曾宗哲。被告大行公司辨称收购行为是韩德玮个人行为，缺乏依据。韩德玮系大行公司法定代表人，属职务行为。后虽未办理工商登记变更手续，但通过证据材料可以看出，2014年3月份大行公司已经将晁锐公司的帐户、网银、财务专用章、发票专用章、税务登记证等财务相关证件及财务相关其他工作进行接管，对晁锐公司的公章、证照以及供应厂商未付货款、预付货款统计等采购相关工作也进行了交接。晁锐公司每月的厂租、电费、通信费、税收、薪资及供应商货款等财务支出事项，要向大行公司申请支付。对日常零星费用，也由晁锐公司提前向大行公司财务申请备用金，然后再向其报销。在收购备忘录和股权转让协议签订后，晁锐公司的主要业务是为大行公司贴牌生产自行车，双方虽通过相应的采购单、送货单、对帐单、发票、银行付款凭证进行生产和结算，但这只是双方往来的一种方式，在双方相关负责人签字确认的一份会议记录上曾明确指出，晁锐公司的出货单价不符合成本，决定对原单价适当增加。这也与曾宗哲陈述的大行公司给晁锐公司的订单价格都是成本价，甚至低于成本，没有利润相印证。可见双方往来中，晁锐公司的产品价格决定权在大行公司。另晁锐公司的相关人员变动也有大行公司指派和调整。综上，晁锐公司的财务相关证件及财务相关工作已由大行公司接管，财务支出事项均由大行公司支配，使得晁锐公司不能独立的管理和支配其财产，对其债务也无独立支配权。另晁锐公司的主要经营业务、人事配置的管理也受大行公司支配，无法自主决策。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见公司享有法人财产权是其独立承担责任的物质保证，大行公司和晁锐公司虽在工商登记上为彼此独立的企业法人，但大行公司在财务、业务、人事上严格控制晁锐公司，使其没有独立法人人格，也就丧失了独立承担民事责任的基础，致使晁锐公司无法偿还到期债务，损害了债权人的合法权益。同时该行为也违反了法人制度设立的宗旨，以及诚实信用原则和公平原则。故大行公司应对本案中晁锐公司的债务承担连带责任。对大行公司辨称并没有收购晁锐公司，双方之间只存在业务往来关系的意见，与事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告佛山市晁锐自行车有限公司于本判决生效后十日内给付原告句容佳泰金属制品有限公司价款人民币393153.8元。二、被告大行科技（深圳）有限公司对被告佛山市晁锐自行车有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7197元，减半收取3599元，财产保全费2520元，合计人民币6119元，由被告佛山市晁锐自行车有限公司负担（此款原告已预交本院，被告晁锐公司于本判决生效后十日内将此款连同上述款项一并给付原告，被告大行公司负连带给付责任）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费（户名：江苏省镇江市中级人民法院，开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61），上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审判员  任伟二〇一四年十二月十五日书记员  张平