上海市崇明县人民法院民 事 判 决 书（2014）崇民二（商）初字第S147号原告黄振强。委托代理人李仁正，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告匡国荣。委托代理人安旭，上海精诚海众律师事务所律师。被告施宏勋。第三人柳国瑛。第三人匡允春。原告黄振强诉被告匡国荣、被告施宏勋股权转让纠纷一案，本院于2014年3月4日受理后，依法适用普通程序审理，于2014年4月22日组织双方当事人进行了证据交换，原告黄振强及其委托代理人李仁正、被告匡国荣的委托代理人安旭及被告施宏勋到庭参加证据交换。后根据原告申请，本院依法追加柳国瑛、匡允春作为本案第三人，并于2014年12月2日公开开庭进行了审理。原告黄振强及其委托代理人李仁正、第三人柳国瑛到庭参加诉讼。被告匡国荣、被告施宏勋、第三人匡允春经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告黄振强诉称，某某（上海）实业有限公司（以下简称某某公司）原由第三人柳国瑛和案外人周某某共同设立，两人各持有公司50%股份，其中，柳国瑛为挂名股东，为原告代持股份。2013年1月10日，原告与被告匡国荣、施宏勋就某某公司的股权转让事宜签订《股权转让协议书》。立约后，双方办理了股权转让手续，匡国荣购买的股份登记在其父亲匡允春名下，由匡允春代其持股。50%股权的转让款为人民币2，000，000元，被告匡国荣共支付股权转让款计1，405，000元，剩余股权转让款计595，000元。2013年9月24日，原告与被告匡国荣、施宏勋签订《协议书》，双方明确剩余股权转让款折价为350，000元，约定如果匡国荣所持股份下降到35%以下，公司出现变更、转让、合并的情形，则匡国荣须向原告支付350，000元，施宏勋作为担保人。2013年10月21日，匡允春将其持有的某某公司股份转让给案外人，其与匡国荣不再持有公司任何股份，故《协议书》约定的付款条件已成就，但该款虽经原告多次催要，两被告均拒绝履行付款义务，故原告诉至法院，请求判令：一、被告匡国荣向原告支付股权转让款350，000元，并支付该款自2013年10月22日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算之逾期利息；二、被告施宏勋对被告匡国荣的上述付款义务承担连带清偿责任。被告匡国荣未到庭应诉，其在证据交换及书面答辩中辩称，不同意原告的诉讼请求，理由：一、2013年1月10日的《股权转让协议书》因甲方周某某、乙方柳国瑛的签名系由他人代签，故该份协议书未生效，后协议各方亦未按照协议内容办理股权转让手续，故该份协议书事实上亦未履行；二、某某公司股份与匡国荣不存在任何法律上和事实上的关联性，不存在匡允春代匡国荣持有股份的事实；三、2013年9月24日原告与两被告签订的《协议书》，因匡国荣事实上不持有某某公司的股份，也不存在由匡允春代持股份的情况，故匡国荣为股份的无权处分人，该份协议在未获得权利人追认的情况下是没有法律效力的。被告施宏勋未到庭应诉，其在证据交换中辩称，不同意原告的诉讼请求，理由：一、2013年9月24日的《协议书》由匡国荣和施宏勋本人签名，但其承担保证责任的前提是匡国荣持有股份，事实上匡国荣没有持有股份，故保证责任不存在；二、本被告从周某某处购买某某公司的股份，依据的不是2013年1月10日的《股权转让协议书》，而是与周某某之间的另行沟通。第三人柳国瑛述称，其为某某公司的记名股东，系为原告代持股份，本案涉及的股权转让事宜本人知情，且参加了股权变更手续；股权转让事宜是原告与匡国荣商谈，从未听说要转让给匡允春，在办理变更登记时股份登记在匡允春的名下。第三人匡允春未到庭参加诉讼，向本院提交书面意见述称：一、本人之前在某某公司持有的股份都是自己的，与儿子匡国荣没有任何关系；二、对匡国荣和黄振强签署的协议之类并不知情，现在亦不认可，匡国荣没有权利拿本人的股份与其他人签署协议。原告为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：1、2013年1月10日《股权转让协议书》一份，用以证明周某某、柳国瑛、匡国荣、施宏勋四方就某某公司股权转让价款、份额等事宜达成一致意见，约定匡国荣以1，400，000元的价格购买柳国瑛持有的35%股份。2、2013年9月24日匡国荣、施宏勋向原告出具的《协议书》一份，用以证明若匡国荣所持股份降至35%以下，公司变更、转让、合并的情况下，匡国荣必须先向原告支付350，000元，施宏勋作为担保人，同时证明了匡国荣对其持有某某公司的股权是认可的，另，该协议签订之前，柳国瑛已经将35%的股份转让给了匡允春，该协议签订之后，柳国瑛又转让了15%股份给匡允春，故该协议系对15%股权转让款作出的约定，350，000元是原告与匡国荣协商后达成的转让价格。3、从工商部门调取的股权变更材料一组：（1）2013年3月29日《准予变更（备案）登记通知书》；（2）2013年3月29日《内资公司备案通知书》；（3）2013年3月22日《公司变更登记申请书》；（4）《公司股东（发起人）出资信息》；（5）2013年3月20日《有限责任公司变更登记审核表》；（6）2013年3月22日《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（7）《股东会决议》两份；（8）2013年3月20日《股权转让协议》；（9）2013年3月20日《公司章程》。用以证明原告与匡国荣依据2013年1月10日签订的《股权转让协议书》对某某公司的股权进行了变更，柳国瑛将其代持黄振强的股份由50%减持至15%，转让至匡允春名下35%。4、从工商部门调取的股权变更材料一组：（1）2013年4月16日《准予变更登记通知书》；（2）2013年4月9日《公司变更登记申请书》；（3）《公司股东（发起人）出资信息》；（4）《有限责任公司变更登记审核表》；（5）2013年4月9日《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（6）2013年4月7日股东会决议两份；（7）2013年4月7日《股权转让协议》；（8）2013年4月7日《公司章程》。用以证明周某某将其名下持有的25%股份转让给施宏勋，2013年1月10日的《股权转让协议书》已经实际履行。5、从工商部门调取的股权变更材料一组：（1）2013年10月8日《准予变更（备案）登记通知书》；（2）2013年10月8日《内资公司备案通知书》；（3）2013年9月24日《公司变更登记申请书》；（4）公司股东（发起人）出资信息；（5）2013年9月22日《有限责任公司变更登记审核表》；（6）2013年9月24日《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（7）2013年9月22日《股东会决议》两份；（8）2013年9月22日《股东转让决议》；（9）2013年9月22日《公司章程》。此次股权转让未被2013年1月10日的《股权转让协议书》涵盖，而是原告与匡国荣参照了该协议书的股权转让价格，将柳国瑛名下剩余15%的股权作价600，000元转让给匡国荣；在工商部门进行变更时，登记为柳国瑛转让13%给匡允春、转让2%给施宏勋，原告认为15%的股权系全部转让给匡国荣，并未转让给施宏勋，原告与施宏勋之间不存在股权转让，亦不主张施宏勋支付该2%股权转让款；经过本次变更，匡允春持股73%、施宏勋持股27%。用以证明原告与匡国荣就本次15%股权转让所涉转让款经协商按照350，000元计算，匡国荣据此向原告出具了2013年9月24日的《协议书》。6、从工商部门调取的股权变更材料一组：（1）2013年10月21日《准予变更（备案）登记通知书》；（2）2013年10月21日《内资公司备案通知书》；（3）2013年10月8日《公司变更登记申请书》；（4）公司股东（发起人）出资信息；（5）2013年10月8日《有限责任公司变更登记审核表》；（6）2013年10月8日《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（7）2013年10月8日《股东会决议》两份；（8）2013年10月8日《股东转让协议》；（9）2013年10月8日《公司章程》；（10）《档案机读材料》。用以证明2013年10月21日起，匡允春代匡国荣所持某某公司的股份转让给了案外人黄某某、石某、上海某某实业投资有限公司，其在该公司已不持有任何股份，故原告主张的350，000元股权转让款的支付条件已经成就。7、第三人柳国瑛于2014年2月28日出具的《情况说明》一份，用以证明柳国瑛所持某某公司的股份系为原告代持。8、黄振强银行账户《明细清单》六页、对应交易明细单四页、申请法院调取的银行查询回单两份及交易凭证八页，用以证明与系争股权交易相关的汇至原告账户的五笔银行交易记录，分别为：2013年1月21日施宏勋的银行账户向原告汇入专利转让费102，500元；2013年3月14日匡国荣通过案外人金某某向原告汇款300，000元，虽然银行记录用途为“房款”，但原告认为该笔系用于支付股权转让款；2013年3月18日匡国荣以本票方式向原告支付的股权转让款320，000元，银行记录用途即为“收购股权款”；2013年3月22日匡国荣通过案外人曾某某以本票方式向原告支付的股权转让款415，000元，银行记录用途即为“股权收购款”；2013年7月25日匡国荣通过施宏勋的银行账户向原告汇入370，000元，该笔汇款亦为匡国荣支付给原告的股权转让款。故匡国荣已经支付给原告的股权转让款为上述后四笔合计1，405，000元。9、从上海市崇明县竖新镇派出所摘抄的匡国荣、匡允春户籍信息一份，及匡国荣、匡允春、苏某某的《常口现实库信息资料》三张，用以证明匡允春系匡国荣的父亲。被告匡国荣针对原告提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，匡国荣的签字为其本人所签，但根据第八条的约定，该协议须经四方签字后生效，而甲方周某某、乙方柳国瑛的签字均为他人代签，故该协议未生效；之所以同意饶某某代周某某、黄振强代柳国瑛签名，系因黄振强称草签不作数，匡国荣基于确有购买股权的意向，所以就同意了。对证据2的真实性无异议，但与本案欠缺关联性，认为：匡国荣自某某公司成立之日起就未曾持有该公司任何股份，故该份协议系各方对无权处分的股权作出的约定，没有法律效力。对证据3、4、5、6的真实性均无异议，但与本案欠缺关联性，因为这些证据无法证明匡国荣在某某公司持有股份，也无法证明匡允春系为匡国荣代持股份。对证据7的真实性无异议，但不清楚柳国瑛与原告之间的关系，对该份说明的内容不予认可。对证据8的真实性无异议，但与本案欠缺关联性，理由：（1）被告匡国荣并不认识金某某、曾某某，原告主张该二人的付款系代匡国荣支付债权转让款没有依据；（2）匡国荣于2013年3月18日通过本票方式向原告付款320，000元属实，但付款的背景是：当时匡允春与原告商谈专利买卖事宜，匡允春委托匡国荣先行付款给原告，后匡允春已将该笔钱款陆续归还了匡国荣。对证据9的真实性无异议。被告施宏勋针对原告提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，匡国荣与施宏勋的签字均属实，周某某的签字系由案外人饶某某代签，柳国瑛的签字系由黄振强代签，不清楚这几个人的关系。对证据2的真实性无异议，但因匡国荣本身不持有股份，故本被告承担保证责任的前提不存在。对证据3的真实性无异议，但因本人未参与此次股权转让，故对相关情况不清楚。对证据4的真实性无异议，本被告确实在2013年4月从周某某处购买了某某公司25%的股份。对证据5的真实性无异议，但本被告未从柳国瑛处受让股份，不清楚为何工商登记会载明本被告从柳国瑛处受让了2%的股份。对证据6的真实性无异议，但与本案欠缺关联性，同被告匡国荣的质证意见。对证据7的真实性无异议，但对内容不认可，具体意见同被告匡国荣。对证据8，施宏勋在证据交换中针对黄振强银行账户《明细清单》和对应交易明细单发表质证意见如下：2013年1月21日，本被告确实通过银行向原告支付了102，500元，系应周某某的要求，支付购买股份的定金，但付款账户并非本人所有，原因无法解释清楚，剩余四笔款项均非本人支付；关于本院依原告申请调取的银行查询回单及交易凭证，被告施宏勋未到庭应诉，亦未对此发表质证意见。对证据9的真实性无异议，但与本案欠缺关联性。第三人柳国瑛针对原告提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，对黄振强代自己签字知情且认可。对证据2因自己未实际参与，故不清楚相关情况。对证据3、4、5的真实性无异议，材料中本人的签字均属实，工商变更都是本人到场签字，知晓原告是将股权转让给匡国荣，不清楚为何会登记在匡允春名下；对证据4反映的13%股份转让给匡允春、2%股份转让给施宏勋并不清楚，本意是将代原告持有的股份全部转让给匡国荣。对证据6的真实性无异议，但本人未参与，故不清楚相关情况。对证据7的真实性无异议，该份说明系由本人出具。对证据8的真实性无异议，但具体情况本人不知情。对证据9的真实性无异议。第三人匡允春未到庭参加诉讼，亦未针对原告提交的证据向本院提供书面质证意见。被告匡国荣为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：1、施宏勋于2014年3月31日出具的《情况说明》一份，用以证明原告提供的证据1《股权转让协议书》签订的基本情况，证明该协议未生效、未履行。2、匡允春于2014年4月21日出具的《情况说明》一份，用以证明匡国荣与系争股权转让无关。原告针对被告匡国荣提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但系被告施宏勋出具，不符合证据的形式要件，内容亦与事实不符，《股权转让协议书》已经实际履行。关于证据2，结合法院对匡允春所作《谈话笔录》，对该份证据的真实性无异议，但匡允春的陈述与事实不符、自相矛盾，既然其声称不认识原告，则其从原告处受让股份不合常理；系争股权转让事宜由原告与匡国荣商谈，匡允春从未参与，且匡允春受让股份后未向原告支付任何股权转让款，故匡允春系为匡国荣代持股份。被告施宏勋针对被告匡国荣提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，确由本被告出具。对证据2的真实性无异议，内容属实。第三人柳国瑛针对被告匡国荣提交的证据发表质证意见如下：对证据1，原告告诉本第三人，其将股份35%转让给匡国荣，在办理工商变更手续时才知道股份登记在了匡允春名下。对证据2，质证意见同原告。第三人匡允春未到庭参加诉讼，亦未针对被告匡国荣提交的证据向本院提供书面质证意见，其在2014年10月27日本院对其所作的《谈话笔录》中认可证据2由其本人出具。被告施宏勋、第三人柳国瑛、匡允春均未向本院提交证据。经审理查明，某某（上海）实业有限公司成立于2010年10月19日，公司类型为有限责任公司（国内合资），2013年3月29日之前，该公司的股东为周某某、柳国瑛，两人各占股权比例为50%。其中，柳国瑛为记名股东，其名下股份均属原告黄振强所有。2013年1月10日，黄振强代表柳国瑛（乙方）与匡国荣（丙方）、施宏勋（丁方）签订《股权转让协议书》一份，另列明周某某（甲方），四方就某某公司的股权转让达成协议，约定：“鉴于：1、甲、乙方系某某（上海）实业有限公司（以下简称标的公司）的股东，且甲方拥有标的公司50%的股权，乙方拥有标的公司50%的股权；2、甲、乙方经协商同意，甲方转让标的公司25%的股权，乙方转让标的公司35%的股权，且甲、乙方相互放弃优先购买权；3、标的公司拥有其经营所需的专利权利；4、丙方愿意受让乙方的35%的股权，丁方愿意受让甲方25%的股权。为此，经甲、乙、丙、丁方友好协商，依据《公司法》及相关法律、法规的规定，就股权转让及相关事宜，达成如下协议：一、经甲、乙、丙、丁方协商，丙方愿意以1，400，000元受让乙方所拥有的标的公司35%的股权，丁方愿意以1，000，000元受让甲方所拥有的标的公司25%的股权。二、根据上述第一条的约定，经股权转让后，甲方拥有标的公司25%的股权、乙方拥有标的公司15%的股权、丙方拥有标的公司35%的股权、丁方拥有标的公司25%的股权。三、经甲、乙、丙、丁方协商并同意，丙方和丁方按照下列期限和金额向甲方和乙方支付股权转让款：1、于甲、乙、丙、丁方共同至工商行政管理局办理工商变更之日，丙方向乙方支付股权转让款1，050，000元，丁方向甲方支付股权转让款750，000元；2、股权转让余款在标的公司盈利后的次年由丙方和丁方按股权受让比例分别支付给甲方和乙方。……八、本协议经甲、乙、丙、丁方签字后生效。”匡国荣、施宏勋均由本人在该份协议书上签名，黄振强代柳国瑛在该份协议书上签名，饶某某代周某某在该份协议书上签名。另查明，2013年3月14日，案外人金某某通过银行向黄振强汇款300，000元，银行交易凭证载明用途为房款。2013年3月18日，匡国荣以本票方式向黄振强付款320，000元，本票备注栏注明用途为收购股权款。2013年3月22日，案外人曾某某以本票方式向黄振强付款415，000元，本票备注栏注明用途为收购股权款。2013年7月25日，施宏勋通过银行向黄振强汇款370，000元。上述款项合计1，405，000元，原告黄振强确认上述钱款系匡国荣为购买某某公司股权而支付的股权转让款。再查明，2013年3月29日，上海市工商行政管理局普陀分局准予某某公司就法定代表人、出资情况变更、主要成员、章程等进行备案登记，本次变更后的公司股东及股权比例为：柳国瑛15%，匡允春35%，周某某50%。在本次工商变更登记材料中包括：落款日期为2013年3月20日，柳国瑛与匡允春签订的《股权转让协议》一份，约定由柳国瑛将其持有的35%股权转让给匡允春；落款日期为2013年3月20日的《股东会决议》一份，载明柳国瑛、周某某召开股东会，决议同意柳国瑛将其持有的35%股权转让给匡允春，其他股东放弃优先购买权。2013年4月16日，上海市工商行政管理局普陀分局准予某某公司就出资情况变更进行备案登记，本次变更后的公司股东及股权比例为：柳国瑛15%，匡允春35%，周某某25%，施宏勋25%。在本次工商变更登记材料中包括：落款日期为2013年4月7日，周某某与施宏勋签订的《股权转让协议》一份，约定由周某某将其持有的25%股权转让给施宏勋；落款日期为2013年4月7日的《股东会决议》一份，载明柳国瑛、周某某、匡允春召开股东会，决议同意周某某将其持有的25%股权转让给施宏勋，其他股东放弃优先购买权。2013年9月24日，匡国荣、施宏勋向黄振强出具《协议书》一份，写明：“本人施宏勋身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX担保黄振强香港身份证XXXXX在匡国荣XXXXXXXXXXXXXXXXXX占有某某的股份之中拥有2%的股份在盈利后次年支付叁拾伍万元并抵销2%的股份。如在匡国荣的股份下降到35%以下、公司变更、转让合并的情况下首先必须先支付黄振强先生叁拾伍万元正。”匡国荣在该协议上签名，施宏勋作为担保人亦在该协议上签名。2013年10月8日，上海市工商行政管理局普陀分局准予某某公司就经营范围、出资情况变更、章程等进行备案登记，本次变更后的公司股东及股权比例为：匡允春73%，施宏勋27%。在本次工商变更登记材料中包括：落款日期为2013年9月22日，柳国瑛、周某某（作为出让方）与匡允春、施宏勋（作为受让方）签订的《股权转让协议》一份，约定由柳国瑛将其持有的13%股权转让给匡允春，将其持有的2%股权转让给施宏勋，由周某某将其持有的25%股权转让给匡允春；落款日期为2013年9月22日的《股东会决议》一份，载明柳国瑛、周某某、匡允春、施宏勋召开股东会，决议同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。2013年10月21日，上海市工商行政管理局普陀分局准予某某公司就出资情况变更、章程进行备案登记，匡允春将其持有的73%股份全部转让，本次变更后的公司股东及股权比例为：上海某某实业投资有限公司36.7%，黄某某33.3%，石某5%，施宏勋25%。原告认为根据2013年9月24日的《协议书》，自本次股权变更后，匡国荣向原告支付剩余股权转让款350，000元的条件已经成就，就该款向两被告多次催要未果，遂涉讼。复查明，匡允春与匡国荣系父子关系。为查明案件事实，本院于2014年10月27日对匡允春进行谈话，其向本院述称：“案件的工商变更材料属实，我是做过某某（上海）实业有限公司的法定代表人，我和匡国荣是一家人，也无所谓我代持匡国荣股份的问题，我的股权是从柳国瑛那里来的，我不认识黄振强，股权转让的具体情况时间长了，也记不清了，目前我在公司没有股份了。四方《股权转让协议书》，我不是当事人，不清楚。匡国荣签的《协议书》我不知情，但我认为不合理。”本案的争议焦点：一、2013年1月10日的《股权转让协议书》是否生效；二、匡允春就系争股份是否系为匡国荣代持；三、2013年9月24日的《协议书》是否有效，两被告应否据此承担付款及担保义务。本院认为，原告系香港地区公民，故本案为涉港案件。鉴于原、被告未约定争议所适用的法律，故本院依与合同有最密切联系原则予以确定。根据本案查明的事实显示，本案系争股权的公司所在地、股权的转让、股权转让款的收取即合同的履行均在中国大陆地区，故本案适用中国大陆地区的法律。针对本案的争议焦点，本院认为，2013年1月10日《股权转让协议书》成立且合法有效。理由如下：首先，柳国瑛确认其为原告代持某某公司股份，亦确认原告在该份协议书上签字的效力，故原告有权处分柳国瑛名下的股份；其次，匡国荣在抗辩意见中明确表示其在签订该协议书时确有受让股权的意愿，且对上述《股权转让协议》中匡国荣签名的真实性无异议，故匡国荣对于同意受让柳国瑛名下35%股份的意思表示真实；另外，尽管在该协议落款处周某某并非本人所签而由他人代签，但该协议中涉及周某某权利义务已由此后相应股权变更手续的完成而得以实际履行，由此可见，该协议中周某某代理人代签行为系本人真实意思表示。鉴于上述考虑，本院认为2013年1月10日《股权转让协议书》系四方当事人真实意思表示，合法有效。故对于匡国荣关于2013年1月10日《股权转让协议书》未生效的辩称意见，本院不予采信。根据上述协议书的约定，四方当事人共同至工商部门办理工商变更之日，匡国荣应向柳国瑛支付股权转让款1，050，000元。在上述《股权转让协议》签订后，原告确认于2013年3月14日、同年3月18日、同年3月22日收到匡国荣支付的三笔股权转让款合计1，035，000元，付款金额、付款时间与《股权转让协议书》的约定基本吻合。匡国荣虽辩称上述付款与自己无关，但既未对此作出合理解释，也没有提供证据予以反驳。此后，柳国瑛于2013年3月29日将名下35%股份转让至匡允春名下。对此，本院注意到如下事实：匡允春向本院述称其与原告并不相识，柳园瑛亦表示在工商局办理股权变更手续之前并不认识匡允春，按常理，其在不认识原告和柳国瑛任何一人，且无证据证明匡允春向柳国瑛或者原告支付股权转让款的前提下，柳国瑛就直接与匡允春签订股权转让协议并办理完毕股权变更登记手续，显然缺乏合理性；按常理，作为具有完全民事行为能力的人而言，匡国荣只有在实际持有某某公司股份的前提下，才会在2013年9月24日《协议书》中作出“在匡国荣的股份下降到35%以下、公司变更、转让合并的情况下首先必须先支付黄振强先生叁拾伍万元”的承诺，并且施宏勋在该《协议书》上签字之时承诺提供担保的事实，进一步表明施宏勋也认可当时匡国荣实际持有系争股权，并愿意提供担保。且匡国荣在《股权转让协议书》中接受转让股份的比例与登记于匡允春名下的股份一致，而二人恰系父子关系，故本院认定2013年1月10日的《股权转让协议书》生效并实际履行，匡允春系代匡国荣持有某某公司股份。综合上述分析，本院认为，匡国荣于2013年9月24日向原告出具的《协议书》并非对系争股权的无权处分，而系匡国荣在受让柳国瑛名下35%股份成为某某公司实际股东之后，对剩余股份的转让事宜与原告达成的协议，合法有效，原告、匡国荣、施宏勋均应恪守履约。经2013年10月8日的工商变更登记，原告已履行了转让股份的义务。匡国荣在受让股份后，与案外人另行达成协议，经2013年10月21日的工商变更登记，将匡允春名下的全部股份对外转让，至此，《协议书》约定的付款条件已经成就，匡国荣理应依约承担向原告支付股权转让款350，000元的义务，施宏勋作为担保人亦应对匡国荣的付款义务承担连带清偿责任，在承担担保责任之后有权向匡国荣追偿。关于原告主张要求匡国荣支付以350，000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算之逾期利息的诉请，本院认为，该项诉请的依据符合相关法律规定，本院予以支持，但因当事人在2013年9月24日的《协议书》中并未约定付款条件成就之后的付款期限，原告亦未提供其向两被告催要付款的书面凭证，故本院依法调整逾期利息的起算点为原告起诉之日即2014年3月4日。被告匡国荣、施宏勋、第三人匡允春经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦应承担相应的法律责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条第一款、第十一条之规定，判决如下：一、被告匡国荣于本判决生效之日起十日内支付原告黄振强股权转让款人民币350，000元，并支付该款自2014年3月4日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算之逾期利息；二、被告施宏勋对被告匡国荣的上述付款义务承担连带清偿责任；三、被告施宏勋在承担本判决书第二条主文确定的保证责任之后，有权向被告匡国荣追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币6，550元，由被告匡国荣、施宏勋共同负担。如不服本判决，原告黄振强可在判决书送达之日起三十日内，被告匡国荣、施宏勋可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 方 产代理审判员 李 洋代理审判员 沈旺迪二〇一四年十二月二十二日书 记 员 王 彪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……三、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条当事人未选择合同争议应适用的法律的，适用与合同有最密切联系的国家或者地区的法律。……第十一条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事或商事合同的法律适用，参照本规定。