四川省安岳县人民法院民 事 判 决 书(2016)川2021民初704号原告谭谦,男，生于1976年9月9日，汉族，居民，住四川省安岳县。委托代理人陈海燕（特别授权），四川厚海律师事务所律师。委托代理人王伟杰，四川蓉兴律师事务所律师。被告安岳县春生农牧科技开发有限公司，住所地安岳县岳阳镇顺城街159号。法定代表人薛春生，执行董事。委托代理人薛高，男，系安岳县春生农牧科技开发有限公司职员。被告四川宝森农林科技有限公司，住所地安岳县文化镇燕桥村十二组。法定代表人周胜军，执行董事。委托代理人陈锐，男，系该公司总经理。委托代理人余从志，男，系该公司销售部经理。原告谭谦与被告安岳县春生农牧科技开发有限公司（以下简称“春生公司”）、四川宝森农林科技有限公司（以下简称“宝森公司”）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员谭永忠适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谭谦及其委托代理人陈海燕、被告春生公司的委托代理人薛高、被告宝森公司的委托代理人陈锐、余从志到庭参加诉讼。案经本院审判委员会讨论决定。本案现已审理终结。原告谭谦诉称：被告宝森公司与春生公司于2015年5月15日就合伙建成经营安岳县文化镇燕桥村水果采摘庄园事宜签订《安岳县文化镇燕桥水果采摘园项目合伙经营合同》，原告与春生公司就春生公司在该项目中所持50%股份中合作事宜于2015年6月19日签订《合作协议》，约定原告出资23万元并计入该园股份。合同签订后，原告已按合同约定向安岳县文化镇燕桥村水果采摘园项目交纳23万元投资款，参与了该合伙项目建设、经营与管理，宝森公司知晓原告投资情况。原告多次要求被告确认原告在项目中的股份，但被告至今未予确认。原告为维护自身合法权益，特诉请人民法院依法确认原告谭谦在被告春生公司的安岳县文化镇燕桥村水果采摘园项目50%股份中享有投资款23万元的份额权利。被告春生公司辩称：原告诉称属实，现因与宝森公司未进行结算致无法确认原告投资份额，春生公司同意原告提出的诉讼请求，请求人民法院依法裁决。被告宝森公司辩称：宝森公司与春生公司合伙经营安岳县文化镇燕桥村水果采摘园项目属实，该项目现已投资约560万元，春生公司仅投资226万元。原告与春生公司之间关系属其内部关系，与宝森公司无关，且原告至今并无证据证明其与宝森公司有投资合作关系。因此，原告将宝森公司列为被告不当，请求人民法院依法驳回原告对宝森公司的诉讼请求。经审理查明：2015年5月15日，宝森公司与春生公司签订《安岳县文化镇燕桥水果采摘园项目合伙经营合同》，约定宝森公司将安岳县文化镇燕桥村11社、6社流转的125亩土地与春生公司合伙建成经营水果采摘庄园；双方各持有该项目50%的股份；合作期限暂定为10年，若没有政策变动或没有不可抗力因素影响，则以宝森公司与土地流转方签订的《安岳县农村土地使用权流转合同》期限一致；宝森公司前期整改土地费用确定为10000元/亩，共125万元，双方共同协商8万元作为园区后期土地整改费，宝森公司第一次出资额实际为土地整理费117万元；双方在合作经营中出资、利益、风险各承担50%。宝森公司负责出纳职责，春生公司负责会计职责，每月底结算一次，保证结算后采摘园账户余额不低于20万元，宝森公司与土地流转方合同中的权利义务由双方共同享有或承担，如因流转土地发生纠纷，致使双方无法合作，由宝森公司承担由此产生的经济损失；双方的合作范围仅限于上述约定中125亩土地的水果采摘园；宝森公司必须为保证采摘园生产用水，由采摘园每年支付宝森公司水费5000元。采摘园用电单独安装电表，双方共同承担；若因一方违约，违约方赔偿对方2倍的投资金额及当年采摘园总收益的50%。2015年6月19日，原告与春生公司就安岳县文化镇燕桥村水果采摘园项目合作事宜签订《合作协议》，约定风险共担、利益共存；合作名称、主要经营地为安岳县文化镇燕桥村水果采摘园；合作经营项目和范围为水果采摘园的建设与经营；合作期限参照与春生农牧、宝森农业合作时间一致；出资金额、方式、期限为预算该园总投资2000万元，春生公司总投资1000万元，原告总计一次性出资23万元，最后以该园建设完成之决算为准，计入该园所持有的相应股份。该园建设完成后补签股份持有合同。合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意请求分割；盈余分配与债务承担为合作各方合伙经营、共担风险、共负盈亏。（一）盈余分配：实际财务报表为依据，每年度按出资比例分配（参照燕桥村财会项目报表），春生公司每年度从利润中提取10%作为该园的生产技术及经营管理费用，分红时间为每年1月10日。（二）资金利息：该园于2014年8月开始投资建设。1.双方按所占股份投入的资金按月利息3%计算利息金额，计算截止时间2015年10月31日（以月为单位计算）。在第一次分配利润时优先支付给投资人作为补偿。2.在2015年10月31日之后按所占股份投入的资金按月利息3%计算利息，在投资人的分红中扣除。（三）债务承担：合作债务先以合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以出资比例承担；合作负责人及合作事务执行：全体合作人共同执行合作事务。全体合作人决定，委托春生公司为合作全权负债人。重大事项须双方共同协商；合作人的权力（利）和义务：（一）合作人的权利：1.合作事务的经营权、决定权和监督权，合作的经营活动由合作人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。2.合作人享有合作利益的分配权。3.合作人分配合作利益应以出资比例或者按合同的约定进行，合作经营积累的财产归合作人共有。（二）合作人的义务：1.按照合作协议的约定维护合作财产的统一。2.分担合作的经营损失的债务。3.为合作事务承担连带责任；项目经营因故终止或转向：该采摘园如因被收购或其他原因不再经营或转向，则按股份享有利益或债务。合同签订后，原告于签约当日向春生公司交纳投资款23万元。后原告会同另6名合作人共计7人与春生公司分别向彭昌祥签署授权代理人委托书，均委托彭昌祥在2015年8月26日至2025年5月14日期间就安岳县文化镇燕桥村水果采摘园项目投资额范围内，对安岳县文化镇燕桥村水果采摘园项目进行项目建设、日常经营与财务管理，春生公司同时授权彭昌祥提供技术支持。彭昌祥接受委托后，一直在安岳县文化镇燕桥村水果采摘园代表春生公司参与该合作项目的建设、日常经营与财务管理。后因原告要求被告确认其在合作项目中的股份未果，致形成本案诉讼。上述事实，有来源合法、内容客观真实、与本案相关联的原被告身份资料、合伙经营合同、合作协议、收条、安岳县文化镇燕桥村水果采摘园全体合伙人委托代理人的委托书、安岳县文化镇燕桥村水果采摘园授权代理人的授权书、工资表、收据、支出凭单、费用报销单、宝森公司关于解决采摘园生产建设投入资金的联系函以及当事人当庭的一致陈述等予以证实。本院认为：原告与春生公司签订的合作协议是系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为有效，该协议对原告与春生公司具有法律约束力。原告向春生公司的投资系该两方之间的关系，双方的合作协议不能约束协议外的第三方，该协议对宝森公司没有法律约束力，原告不能据此成为春生公司与宝森公司采摘园合作项目的合伙人。原告仅能在春生公司与宝森公司采摘园合作项目中，在春生公司名下按约享有相应投资的权利。原告与春生公司间的合作协议未明确原告的出资比例，春生公司与宝森公司亦未进行项目结算，无法判断春生公司的投资额度，无法计算出原告在春生公司投资项目下的确切比例，故本院以原告的投资金额确认其在春生公司与宝森公司采摘园合作项目中春生公司名下享有的份额。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告谭谦在被告安岳县春生农牧科技开发有限公司与被告四川宝森农林科技有限公司合伙经营的安岳县文化镇燕桥村水果采摘园项目中被告安岳县春生农牧科技开发有限公司名下有23万元的投资份额；二、被告四川宝森农林科技有限公司不承担本案民事责任。案件受理费100元，减半收取50元，由被告安岳县春生农牧科技开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。审判员  谭永忠二〇一六年六月二十二日书记员  蒋慕华