云南省开远市人民法院民 事 判 决 书（2014）开民二初字第207号原告昆明智诚冷暖设备有限公司。法定代表人盈茂财，该公司总经理。委托代理人段艳国，云南大韬律师事务所律师。特别授权代理。委托代理人杨振发，云南大韬律师事务所律师。特别授权代理。被告开远市联准经贸有限公司。法定代表人马随，该公司经理。被告马随，男，1990年10月14日生，回族，文山市人。原告昆明智诚冷暖设备有限公司（以下简称智诚公司）诉被告开远市联准经贸有限公司（以下简称联准公司）、马随买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月3日立案受理，依法由审判员孔令旭，人民陪审员马永仙、杨波组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行审理。原告智诚公司的委托代理人段艳国到庭参加诉讼，被告联准公司、马随经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告智诚公司诉称：2011年7月，联准公司与昆明拓凯商贸有限公司（以下简称拓凯公司）签订了一份《空调订购安装合同》。合同约定由联准公司向拓凯公司提供空调79台并负责安装。合同签订后，因联准公司资金有限，其法定代表人马随（即第二被告）以公司及个人名义与智诚公司达成口头协议，约定由智诚公司代替联准公司履行与拓凯公司签订的《空调订购安装合同》，由联准公司向智诚公司支付空调货款及安装费用。此后，智诚公司按协议约定，向拓凯公司提供并安装了空调78台，空调及辅材款共计花费446504.5元。被告对于上述款项也予以认可，并先后向智诚公司支付了324608.5元，但仍有121896元未能支付。为此，智诚公司多次向被告催要欠款，被告均已以各种理由拒绝支付。为维护自身的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求判令：1、二被告向智诚公司偿还欠款121896元；2、诉讼费用由二被告承担。被告联准公司、马随未作答辩。原告智诚公司为证明其主张向本院提交以下证据：1证，《空调订购安装合同》复印件一份，证明联准公司与拓凯公司签订了格力空调的订购安装合同；2证，联准公司《情况说明》、云南格力电器销售有限公司（以下简称格力销售公司）《情况说明》、联准公司《授权委托书》各一份，证明智诚公司按照与被告的口头协议，代替联准公司实际履行了上述合同，已实际安装并验收完毕；3证，《欠条》一份，证明联准公司仍欠智诚公司款项未付清；4证，《私营企业登记基本信息》一份，证明联准公司企业类型为自然人独资企业；5证，提货单一份，证明智诚公司以自己的名义向格力销售公司提货79台空调，实际安装78台。被告联准公司、马随未到庭发表质证意见，放弃了质证的诉讼权利。本院对原告智诚公司提交的上述证据审查后认为：1证，《空调订购安装合同》与联准公司《情况说明》、格力销售公司《情况说明》相互印证，能够证实联准公司与拓凯公司于2011年10月签订了《空调订购安装合同》，予以采信；2证中的联准公司《情况说明》、《授权委托书》，与格力销售公司《情况说明》、5证提货单、3证《欠条》相互印证，能够证实联准公司为履行与拓凯公司签订的《空调订购安装合同》，与智诚公司约定：由智诚公司向拓凯公司提供空调及辅材，并负责安装，智诚公司向联准公司收取空调及辅材价款，故对联准公司《情况说明》和《授权委托书》、格力销售公司《情况说明》和提货单均予采信；3证，《欠条》与智诚公司在诉讼中的自认相结合，能够证实联准公司应付智诚公司空调及辅材价款共计446504元，截止2012年5月18日，已付131958元，尚欠314546元。联准公司出具《欠条》后，又向智诚公司支付了192650元，现仍欠121896元，予以采信；4证《私营企业登记基本信息》能够证实联准公司企业类型为有限责任公司，法定代表人为马随，予以采信。被告联准公司、马随未向本院提交证据。根据庭审及证据材料的审查核实情况，本院确认以下法律事实：联准公司系经工商行政管理机关登记设立的有限责任公司，马随系该公司法定代表人。2011年10月，联准公司与拓凯公司签订了《空调订购安装合同》，合同主要内容为：联准公司向拓凯公司出售空调及辅材，并负责安装。合同签订后，联准公司为履行合同与智诚公司约定，由智诚公司向拓凯公司提供空调及辅材，并负责安装，智诚公司向联准公司收取空调及辅材价款。智诚公司向拓凯公司提供空调及辅材并实施安装后，联准公司于2012年5月18日向智诚公司出具了一份《欠条》确认：联准公司向智诚公司订购安装空调价款共计446504元，联准公司已付131958元，尚欠314546元。《欠条》出具后，联准公司又向智诚公司支付了192650元，现仍欠121896元。智诚公司经向联准公司催要上述欠款未果，遂向本院提起诉讼。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，智诚公司与联准公司约定，由智诚公司向拓凯公司提供空调及辅材，智诚公司向联准公司收取空调及辅材价款，该约定在智诚公司与联准公司之间建立了买卖合同关系，该合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，智诚公司向拓凯公司提供空调及辅材后，联准公司在向智诚公司出具的具有结算性质的《欠条》中明确了应付智诚公司的价款为314546元。因智诚公司自认联准公司在出具《欠条》后又向其支付了192650元，故联准公司应付智诚公司的剩余价款为121896元。此外，由于《欠条》未明确联准公司支付价款的时间，智诚公司在要求联准公司支付剩余价款过程中，已给予联准公司必要的准备时间，故智诚公司要求联准公司支付121896元价款的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案中，综合分析《空调订购安装合同》、《授权委托书》、《欠条》、联准公司《情况说明》多份证据，智诚公司向拓凯公司提供空调及辅材，是依据与联准公司的约定，而非与马随个人的约定，况且智诚公司在庭审中也陈述是与联准公司的约定。根据合同相对性原理，智诚公司与联准公司之间的合同对马随不具有法律约束力。其次，马随作为联准公司法定代表人，其出具的《欠条》虽只有其个人签名捺印，但《欠条》中包含了“开远市联准经贸有限公司（马随）”的表述，欠款原因也是源于智诚公司与联准公司之间关于提供空调及辅材的约定，故应认定马随出具《欠条》属于履行职务行为，而非个人行为。据此，对智诚公司要求马随支付121896元价款的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告开远市联准经贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆明智诚冷暖设备有限公司支付121896元价款。二、驳回原告昆明智诚冷暖设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费2737元，由被告开远市联准经贸有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审 判 长  孔令旭人民陪审员  马永仙人民陪审员  杨 波二〇一四年十二月十二日书 记 员  罗文淇