上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2014）青民二（商）初字第910号原告慈溪市万兴绒织有限公司。法定代表人王夏根，董事长。委托代理人姚君骏，上海邦耀律师事务所律师。委托代理人陈平，上海邦耀律师事务所律师。被告上海韬元纺织制品有限公司。法定代表人彭纯伟，总经理。委托代理人梁晶，上海钟颖律师事务所律师。原告慈溪市万兴绒织有限公司诉被告上海韬元纺织制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月5日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张静独任审判。在审理过程中，原告提出财产保全的申请，本院依法采取了财产保全措施。本案于2014年7月3日、7月17日公开开庭进行了审理，原告法定代表人王夏根、委托代理人姚君骏、被告委托代理人梁晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告慈溪市万兴绒织有限公司诉称：原、被告长期保持业务关系。截止至2011年3月，原告向被告出具对账单，被告确认结欠原告货款人民币110，040.67元。对账后，原告多次向被告催讨货款，但被告以公司发生火灾正在保险理赔为由拖延付款。据此，原告请求判令被告支付货款110，040.67元并支付逾期还款利息（按银行同期贷款利率，从2013年11月6日计算至判决生效之日止）。被告上海韬元纺织制品有限公司辩称：原告所主张的货款并非被告所欠，而是上海桃源纺织制品有限公司（简称“桃源公司”）所欠，因被告法定代表人彭纯伟原系桃源公司总经理，知道该款系桃源公司所欠。被告之所以在对账单上盖章，系彭纯伟对该笔桃源公司债务的保证，对账单时间为2011年，即使有债务也过了诉讼时效，保证也过了时效，请求法院驳回原告诉请。经开庭审理查明，原告与桃源公司及被告长期保持业务关系。原告供货给桃源公司及被告，并向桃源公司和被告开具宁波增值税专用发票。2011年3月5日，原告向被告传真对账单，载明：桃源公司，现经我司财务科核实，到2011年3月5日止，贵公司尚欠我公司货款110，040.67元，请核实。被告收到后经财务室核实，于2011年3月11日在回执单上盖章，并交由原告业务员带回，回执单上载明：慈溪市万兴绒织有限公司，经我公司财务科核实后，到2011年3月5日尚欠你公司货款计金额110，040.67元。之后，原告多次催款未果，遂于2014年6月诉诸本院。另查明，被告于2005年5月27日成立，原名称为“上海韬远纺织制品有限公司”，2007年9月变更为现名称。桃源公司于1999年4月成立，2006年12月11日因未年检被吊销营业执照。以上查明的事实，有原告提供的送货单、宁波增值税专用发票、对账单、工商材料、证人证言及原、被告陈述为证，并经当庭质证，本院予以确认。双方当事人存在以下争议焦点：一、被告是否应对原告主张的债务承担还款责任；二、本案是否已过诉讼时效。对争议焦点一，原告认为与桃源公司、被告均有业务往来，两家公司是混同的，因时间比较长，原告无法区分两家公司的业务，故对账单上直接写了桃源公司，被告盖章予以确认，应对该笔债务承担还款责任；被告则认为，被告在对账单上盖章只是确认承担担保责任，被告没有承继桃源公司的债务，虽然桃源公司吊销了营业执照，但公司仍然存在，被告不应承担桃源公司所欠债务。对争议焦点二，原告认为，在2011年被告确认对账单后，原告每年派人多次到被告位于华新的住所地进行催讨，故本案未过诉讼时效；被告则认为，被告只是承担保证责任，只有原告提起仲裁或是诉讼，保证期间才中断，催款不会致使保证期间中断，故保证已过诉讼时效。在审理过程中，原告申请证人王瑞青及薛庆出庭作证。证人王瑞青陈述自己从2000年至2014年4月在被告公司任人事管理工作，被告公司是桃源公司变更而来的，老板一直是彭纯伟，人事经营及财务都是一套班子，一开始桃源公司的法定代表人不是彭纯伟，后彭纯伟将自己的南非国籍改为中国国籍后成立了被告公司，2005年搬到华新的地址经营，薛庆是供应科的，我与薛庆在一个办公室，原告员工郁明清来被告公司找薛庆我是知道的，近几年他每年都来两、三次，在闲聊中我知道被告欠原告货款，因被告老板电话一直打不通，郁明清就来被告公司催款，这次来法院作证是因为薛庆打电话给我，说原告要求他作证，要两个人，我也认识郁明清就同意了；证人薛庆陈述自己从1999年至2014年3月在被告公司负责面料采购工作，原告于2002年、2003年就与桃源公司发生业务往来，2005年更名为被告公司，搬到了华新的地址经营，近几年原告没有与被告发生业务往来，我主要负责与原告的业务，一开始原告业务员为方国升，2011年的对账单是方国升传真给我，我给财务室核对后盖章，再由我交给方国升，近几年原告业务员郁明清一直向被告催款，2013年原告也拿了对账单催款，因公章给被老板带走了，所以没有盖到章。该笔债务是桃源公司延续下来的，老板是确认这个金额的，至于应由桃源支付还是被告支付我也不清楚。对双方之争议，本院认为，一、被告提出在对账单上盖章只是被告承担保证责任的意思表示，经审查，对账单回执内容并无保证意思，被告辩称缺乏事实依据，本院不予采信。至于被告是否应承担付款责任，关键是被告有无承担债务的意思表示，根据原告提供的送货单和发票，原告与桃源公司及被告均存在业务关系，原告于2011年3月5日出具的对账单中，虽然抬头书写了桃源公司，但被告在对账单回执上盖章确认，根据对账单回执的文字表述“经我公司财务核实后，到2011年3月5日止尚欠你公司……”所反应的意思表示，结合证人所述桃源公司与被告的关系、桃源公司与被告业务上的延续性、原告多年来一直向被告催款等其他情况，被告作为欠款人表达了承担该笔债务的意思，已形成以金钱给付内容的债，应当承担向原告清偿债务的义务，原告依据该对账单向被告主张权利并无不当，本院予以支持。二、原告提供的证人均是被告原工作人员，被告对证人身份无异议，两证人均系与原告无利害关系人，客观陈述了亲身感知事实，其证言本院予以采信，能够证明被告在2011年3月确认对账单后，原告每年均至被告公司催款，据此，本案未过诉讼时效，原告没有丧失在本案中的胜诉权。另外，原告要求被告自2013年11月6日起偿付逾期付款利息未超过法律规定，本院予以确认和支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下：一、被告上海韬元纺织制品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告慈溪市万兴绒织有限公司货款人民币110，040.67元；二、被告上海韬元纺织制品有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告慈溪市万兴绒织有限公司逾期付款利息（以货款本金110，040.67元，按中国人民银行同期贷款利率，从2013年11月6日计算至本判决生效之日止）。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2，500.80元，减半收取，计1，250.40元，财产保全申请费1，070.20元，均由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。审判员 张 静二〇一四年七月二十八日书记员 何玉娟附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。