上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第1370号原告深圳市盈创家具有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人丁志文，该公司总经理。委托代理人向磊，上海华尊律师事务所律师。委托代理人张明敬，上海鼎创律师事务所律师。被告上海宝卡纳服饰有限公司，注册地上海市青浦区。法定代表人王某某。被告王燕，女，汉族，1979年5月14日出生，户籍地上海市闵行区。原告深圳市盈创家具有限公司(以下简称深圳盈创公司)与被告上海宝卡纳服饰有限公司(以下简称上海宝卡纳公司)买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月17日立案受理。因王燕与本案有法律上的利害关系，经原告申请，本院依法于2015年8月31日追加其为被告参加诉讼。本案先适用简易程序，后因无法向被告上海宝卡纳公司、王燕直接或邮寄送达诉讼文书，依法以公告方式向两被告送达诉讼文书。本院依法组成合议庭适用普通程序于2016年4月13日公开开庭进行了审理。原告深圳市盈创家具有限公司的委托代理人向磊到庭参加诉讼，被告上海宝卡纳公司、王燕经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告深圳市盈创家具有限公司诉称，2013年4月5日，原告与被告上海宝卡纳公司签订《BOCCANA深圳南山海岸城店物料购销合同》，约定由原告供应墙身结构物料等，合同总价款为人民币(币种下同)772,842.62元，如果出现增加项目，则由被告另行书面确认。2013年11月6日，原、被告双方经核对后在BOCCANA深圳海岸城店活动家私结算表上共同书面确认，原告最终向被告供应的物料价款为1,004,968.01元。经原告审核确认，被告目前尚欠原告剩余货款547,036元。原告多次催讨未果，又因被告上海宝卡纳公司系一人公司，故原告提起诉讼，请求判令：1、被告上海宝卡纳公司支付原告547,036元；2、被告上海宝卡纳公司支付原告以547,036元为本金，自2014年1月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；3、被告王燕对被告上海宝卡纳公司上述第一、二项债务承担连带保证责任。诉讼中，原告调整诉讼请求为判令：1、被告上海宝卡纳公司支付原告526,692.13元；2、被告上海宝卡纳公司支付原告利息损失36,833.75元；3、被告王燕对被告上海宝卡纳公司上述第一、二项债务承担连带责任。原告为此提交以下证据：1、王燕户籍信息1份，证明被告王燕与刘连系夫妻关系；2、被告上海宝卡纳公司的基本信息1份，证明被告系一人公司，股东及法定代表人均为被告王燕；3、上海贺采服饰有限公司(以下简称上海贺采公司)的基本信息1份，证明上海贺采公司亦为一人公司，股东及法定代表人为刘连，该公司与被告上海宝卡纳公司同在友东路XXX号经营，涉案项目曾由上海贺采公司支付过部分款项；4、上海贺采公司与被告上海宝卡纳公司的工商资料1组，证明2012年至2013年期间，刘连与王燕先后分别成立一人公司，在委托的代理人、房屋合同的出租人以及出具验资报告的会计师事务所等方面完全一致，两公司存在很大的关联性；5、上海贯弘服饰有限公司(以下简称上海贯弘公司)的基本信息、租赁合同及现场照片1组，证明上海贯弘公司的股东是王燕与刘连，该公司的经营地址为上海市闵行区友东路XXX号，与上海宝卡纳公司的经营地址相同；6、管辖异议申请书、房屋租赁合同、纳税人基本信息确认表、民事裁定书1组，证明被告上海宝卡纳公司与上海贺采公司的实际经营地均在上海市闵行区友东路XXX号；7、银行交易凭证1组，证明刘连通过其实际控制的一人公司上海贺采公司多次向原告支付被告应结算的部分货款；8、2013年11月6日被告结算款付款协议书、名片及对应的三个项目的供货现场照片1组，证明刘连作为被告的实际经营和控制人，于2013年11月6日与原告总经理、副总经理签署被告结算款付款协议书，承诺尚欠原告货款846,500元；9、购销合同、报价表、结算表(三个项目)1组，其中深圳南山海岸城项目最终结算货款为1,004,968.01元，装修款为382,630.11元，合计1,387,598.12元，签字人沈伟翔是被告副总经理，还有一名签字人是谢光成；福州大洋百货一店最终结算款为521,389.15元，该款已付清，亦由沈伟翔和谢光成签字。起初这个项目的费用未结算，后来付款协议形成后，包文樵和沈伟翔又在右下角签字确认；厦门信达免税店项目最终结算款为223,896.86元，签字人沈伟翔是被告副总经理，另一签字人为谢光成，该款已付清。这组证据证明原告先后为被告深圳海岸城店、厦门信达免税店和福州大洋百货店三个项目进行供货，被告总经理沈伟翔最终对货款结算事宜进行签字确认；10、往来短信1组，证明2014年至2015年，原告总经理为催讨货款，曾多次发信息给被告副总沈伟翔，但沈伟翔以与刘连存在矛盾为由，建议原告通过法律程序解决尾款；11、往来邮件1份，证明被告员工与原告就项目事宜进行往来邮件，发件人QQ号就是名片上的，邮件中也提及其是周福星；12、销售凭证、邮件1组，证明信达免税店发生装修押金8,000元。另两笔费用是本案3个项目外的其他项目的费用。诉讼中，应原告申请，证人包某某出庭作证，证明以下事实：1、涉案结算表中沈伟翔身份为被告副总经理，涉案项目是与被告沈伟翔联系的；2、结算协议书是2013年11月6日深圳市保税区刘总和沈总的办公室签订的。被告上海宝卡纳公司、王燕均未作答辩，亦未提供证据。本院对原告证据认证如下：原告提供的证据1至证据9，均真实、合法，且与本案具有关联性，本院予以采信；原告提供的证据10至证据12，真实性难以核实，故本院不予采信。对于证人证言，真实、合法，且与本案具有关联性，本院予以采信。经审理查明：2013年4月5日，以买方被告上海宝卡纳公司为甲方，卖方原告深圳盈创公司为乙方签订《BOCCANA深圳南山海岸城店物料购销合同》一份，约定甲方有以下店铺物料委托乙方制作并向乙方购买。一、物料项目名称：BOCCANA深圳南山海岸城店；二、物料项目店铺使用地点：深圳南山海岸城；三、物料项目制作内容：1、根据2013年4月3日前甲方提供的BOCCANA深圳南山海岸城店专卖店图纸标注内容，乙方负责提供除甲方直接提供物料之外的墙身结构物料、固定安装物料、灯饰和灯饰配件物料、活动家私物料等。2、属于第一项说明内容、由乙方编制的报价表项目清单为乙方负责的所有项目。其中在2013年3月26日之后设计变更增加和减少的项目不包含在本次合同范围。如果出现增加项目，需要乙方实时向甲方提出项目增加申请，并取得甲方书面确认同意；四、店铺物料制作概况：1、物料制作总工期40天，从2013年4月15日至2013年5月25日，2、承包方式：根据物料项目报价清单的项目、数量、规格内容，乙方包工包料。五、店铺物料总造价：772,842.62元，店铺物料造价及清单详见附件物料预算报价表；六、物料货款支付与结算：第一期支付时间约定：双方在本合同签订后5天内，甲方支付乙方本合同总造价40%，即309,137.05元；第二期支付时间约定：物料制作完成发货至甲方指定店铺前，甲方支付乙方本合同总造价的40%货款，即309,137.05元；第三期支付时间约定：物料送达甲方指定店铺，现场完成安装整体验收交场，乙方2天内提供电子版结算表给甲方签字确认，甲方确认结算金额60天内支付乙方物料总造价余下的20%和后增加款全款(后增加项目发生才有)，即154,568.52元。合同落款处甲方单位上海宝卡纳公司盖章确认，乙方加盖原告公司合同专用章。合同附件深圳海岸城店物料报价表，工程名称为深圳海岸城店，装饰单位为原告，工程名称为：一、地面装饰工程；二、天花装饰工程；三、门窗装饰工程；四、广告艺术工程；五、墙面装饰工程；六、中岛活动家私；七、灯具部分。合计造价772,842.62元。报价说明：1、以上报价是根据甲方提供的设计图纸说明的要求进行编制；……4、合同预算之外的项目，如有发生则按实际办理增加项目表，另行结算。附件落款甲方处被告上海宝卡纳公司加盖公章，原告加盖合同专用章。上述合同及附件原告及被告上海宝卡纳公司加盖骑缝章。审理中，原告提供落款日期为2013年11月6日的BOCCANA深圳海岸城店活动家私结算表一份，该结算表被告上海宝卡纳公司落款处有谢光成、沈伟翔签字，原告加盖合同专用章确认，该结算表统计合计总造价为1,004,968.01元。另，原告提供BOCCANA深圳海岸城店现场装修结算表一份，该结算表被告上海宝卡纳公司落款处有谢光成、沈伟翔签字，结算表合计总造价为382,630.11元。2013年4月5日，以买方上海宝卡纳公司为甲方，卖方深圳盈创公司为乙方签订《BOCCANA福州大洋百货一店物料购销合同》一份，该合同格式与上述《BOCCANA深圳南山海岸城店物料购销合同》格式相同，合同物料总造价为424,080.96元。合同附件福州大洋店物料报价表，工程名称为福州大洋店，装饰单位为原告，工程名称为：一、地面装饰工程；二、门窗装饰工程；三、广告艺术工程；四、墙面、天花装饰工程；五、中岛活动家私；六、灯具部分。合计造价424,080.96元。报价说明：1、以上报价是根据甲方提供的设计图纸说明的要求进行编制；……4、合同预算之外的项目，如有发生则按实际办理增加项目表，另行结算。附件落款甲方处被告上海宝卡纳公司加盖公章，原告加盖合同专用章。上述合同及附件原告加盖骑缝章。审理中，原告提供落款日期为2013年11月6日的BOCCANA福州大洋物料结算表一份，该结算表被告上海宝卡纳公司落款处有谢光成、沈伟翔签字，乙方落款处下方留有“经2013年11月6日协商，同意该店物料加工程结算总额521,389.15元”，上述内容旁有沈伟翔签字确认。2013年4月18日，以买方上海宝卡纳公司为甲方，卖方深圳盈创公司为乙方签订《BOCCANA厦门信达免税店物料购销合同》一份，该合同格式与上述《BOCCANA深圳南山海岸城店物料购销合同》格式相同，合同物料总造价为241,833.02元，合同落款处加盖上海宝卡纳公司深圳分公司印章及原告合同专用章。合同附件福州大洋店物料报价表，工程名称为福州大洋店，装饰单位为原告，工程名称为：一、地面装饰工程；二、天花装饰工程；三、门窗装饰工程；四、广告艺术工程；五、墙面装饰工程；六、中岛活动家私；七、灯具部分。合计造价241,833.02元。报价说明：1、以上报价是根据甲方提供的设计图纸说明的要求进行编制；……4、合同预算之外的项目，如有发生则按实际办理增加项目表，另行结算。附件落款甲方处被告上海宝卡纳公司深圳分公司加盖公章，原告加盖合同专用章。审理中，原告提供落款日期为2013年11月6日的BOCCANA厦门信达免税店物料结算表1份，该结算表被告上海宝卡纳公司落款处有谢光成、沈伟翔签字，原告加盖合同专用章确认，该结算表统计合计总造价为223,896.86元。另原告提供BOCCANA厦门信达免税店现场结算表1份，该结算表被告方沈伟翔签字确认，经2013年11月6日协商同意该店物料和工程合计227,150.75元。2013年4月12日，上海贺采公司分两次向原告支付合计656,489元；2013年4月27日，被告上海宝卡纳公司分两次向原告支付合计133,149元；2013年6月4日，上海贺采公司向原告支付50万元；2013年11月28日，上海贺采公司向原告支付166,554元；2014年1月16日，上海贺采公司向原告支付5万元；2014年4月30日，案外人深圳恋熙时装有限公司支付原告10万元。上述付款合计1,606,192元。2013年11月6日，刘连作为甲方上海宝卡纳公司代表，签订《BOCCANA结算款付款协议书》一份，经2013年11月6日于BOCCANA办公室协商，经刘总、丁总同意，就BOCCANA深圳海岸城、厦门免税和福州店最后结算余款85万元(扣除3,500元运输费)，合计846,500元的支付时间约定，共分三期支付，在2014年11月年前付完，时间确定为：一、2013年11月30日前支付30万元整；二、2013年12月31日前支付30万元整；三、2014年元月20日前支付246,500元整，四、另有三项零单在2013年11月20日前支付。以上约定特别以书面形式确定。经查明，被告上海宝卡纳公司成立于2013年1月28日，类型为有限责任公司(自然人独资)，成立时法定代表人为被告王燕。2015年5月27日，法定代表人由被告王燕变更为案外人王某某。另，上海宝卡纳公司深圳分公司成立于2013年3月27日，该分公司负责人为沈伟翔。另查明至2015年3月18日的户籍信息，被告王燕与案外人刘连为夫妻关系。上海贺采公司原法定代表人为刘连，于2015年5月19日变更为张瑞朋。审理中，原告陈述“三个项目总发生货款和装修款合计2,132,884.13元，被告先后共支付1,606,192元，故尚欠原告即未付款金额526,692.13元”，“被告的付款是比较混乱的，故原告为计算方便，先扣金额小的项目货款，扣下来大洋百货和信达免税店均已结清，就剩海岸城项目未结清。因为三份合同应付款时间是相同的，利息起算亦是相同的，故先冲小金额的两份合同款，对利息起算是无影响的”。本院认为，本案所涉《BOCCANA深圳南山海岸城店物料购销合同》、《BOCCANA福州大洋百货一店物料购销合同》、《BOCCANA厦门信达免税店物料购销合同》三份合同均系双方的真实意思表示，内容不悖法律，故本院依法确认其法律效力。关于原告主张的货款余额，本院认为，根据原告提供的三份合同、相应附件以及对应的结算单等材料，涉案多份结算单出具日期均为2013年11月6日，结算单上均为相同人员即沈伟翔及谢光成签字。结合原告提供相关的被告付款凭证等证据，进一步印证被告对于涉案结算单上的签字予以确认；另外，原告提供了刘连签字确认的付款协议书，结合刘连与被告王燕的身份关系以及刘连作为法定代表人的上海贺采公司的多次付款行为，考虑到王燕当时在被告上海宝卡纳公司的权利情况，足以认定，刘连签字确认材料的效力应及于被告上海宝卡纳公司。因本案三个项目合计总金额为2,132,884.13元，原告确认被告已付款1,606,192元，故本院对原告主张剩余款项526,692.13元及主张利息损失36,833.75元的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。关于原告主张被告王燕的付款责任，本院认为，根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，对于公司财产独立于一人有限责任公司股东自己的财产之事实的举证责任当在该股东。本案中，系争债务形成之时，被告王燕系该公司的股东，且被告王燕并未提供相应证据加以证明公司财产独立于其个人的财产，故被告王燕应对系争债务承担连带责任，故原告要求其承担连带责任的诉讼请求，本院亦予以支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告上海宝卡纳服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市盈创家具有限公司支付货款526,692.13元；二、被告上海宝卡纳服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市盈创家具有限公司利息损失36,833.75元；三、被告王燕对被告上海宝卡纳服饰有限公司上述履行义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,638.70元，由被告上海宝卡纳服饰有限公司、被告王燕共同负担(于本判决生效之日起十日内向原告深圳市盈创家具有限公司直接支付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张海平人民陪审员  邢美新人民陪审员  曹文进二〇一六年六月十三日书 记 员  钟益青附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。