烟台市福山区人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁0611民初616号原告：烟台恒泰电气设备有限公司，住所地烟台市福山区高新区明炬街151号。法定代表人：周美娜，执行董事。委托代理人：谢向阳，山东福阳律师事务所律师。被告：尹国良。委托代理人：祁伟、姜明福，山东西政律师事务所律师。原告烟台恒泰电气设备有限公司（以下简称恒泰电气）与被告尹国良损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员于文光独任审判，公开开庭进行了审理。原告恒泰电气委托代理人谢向阳，被告尹国良委托代理人祁伟、姜明福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒泰电气诉称，被告尹国良系原告股东之一，2000年至2014年3月23日期间任原告法定代表人、执行董事，任职期间，被告利用职务之便，在未经股东会决议及其他股东一致同意下，私自用原告的资金以分红的名义为非股东人员购买房产，造成原告经济损失38万元。根据公司法第三条、第五条、第二十条及公司章程第七条规定，原告认为，原告作为法人，依法享有独立的财产权，其财产不应受到包括股东、法定代表人在内的任何他人侵犯，被告上述行为违反了公司法及章程规定，已经严重侵犯了原告的财产权，依法应当承担赔偿责任。故诉请判令被告立即赔偿原告经济损失38万元及其利息（自2006年1月11日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。被告尹国良辩称，1、原告的诉请已超过诉讼时效，我国民诉法规定的诉讼时效一般为2年，在本案中公司为王琳购买房产的时间是在2010年之前，并且这是当时每个股东都知晓并且同意的事情，原告于2015年6月份才提起诉讼，显然已超过民诉法规定的诉讼时效。2、根据公司章程第10条第9项的规定，执行董事有权聘任或解聘公司经理，根据经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，本案中当时尹国良为公司执行董事，王琳为公司副总，根据章程规定，执行董事有权决定王琳的报酬，并且在执行董事尹国良以公司名义为王琳购置涉案房产时是每个股东都知晓或者同意的事，原因是王琳当时工资较低，业绩非常突出，房产是公司给王琳的一种奖励。3、公司于2000年成立，当时有5名股东，初期合作比较愉快，到后期因为利益原因股东之间产生矛盾，个别股东为了排挤尹国良想把尹国良从股东行列剔除出去，制造了一系列的案件。经审理查明，被告恒泰电气自2000年10月31日成立至今在工商部门登记的股东有5人，分别是尹国良、孙建梅、魏群、于家明、周美娜，五名股东各出资10万元，各占公司20%的股份，至2014年3月23日之前，一直由尹国良担任公司法定代表人、执行董事。2013年12月27日，尹国良因涉嫌虚开增值税专用发票被烟台市公安局福山分局刑事拘留，2014年1月28日被批准逮捕，后于2015年4月24日经法院两审终审判决认定尹国良犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑三年、缓刑四年。2014年2月7日，公司监事兼股东周美娜及股东于家明共同召集临时股东会议，股东会决议免去尹国良执行董事、法定代表人职务，选举周美娜为执行董事、法定代表人。2014年3月24日，经公司申请工商登记管理部门将恒泰电气法定代表人、执行董事变更为周美娜。对该股东会决议尹国良提出异议，起诉要求撤销该股东会决议，后经法院两审终审判决驳回了尹国良的诉讼请求。2014年1月10日和19日，公安机关对尹国良进行了两次讯问，讯问笔录载明被告尹国良自述了以下内容：王琳是公司的副总经理，分管销售和办公室，她拿月薪，现在每月8000多的工资，一年是10万元，她的工资和公司的另一个副总杨德建是一样的，她没有奖金，也没有提成什么的，但是王琳客户的返成款是王琳负责的，别的业务员客户的提成款也要由王琳审核；2006年恒泰公司出钱给王琳在开发区静海小区买了套170平方米的房子，公司支付了35万元左右；王琳不是公司股东，给她买房是因为王琳2005、6年来公司工作以前，王琳提出烟台这里没有房、不方便，我和于家明商议同意给王琳买套房，等王琳工作八年以后将房赠给她，商议这个事有个协议，只有我自己签字了，公司的其他股东都不知道这个事；杨德建是2002年到公司工作的，因为他当时有房子，所以没给他分房。2006年1月6日，王琳在公司支票领用登记簿上签字领取“9184”号支票，领用事由登记为“公车”，金额“380000”。2006年1月10日，恒泰电气工商银行存款对账单显示：003459184号转账支票支出38万元。同时003459184号转账支票存根显示：2006年1月10日，牟平电力安装工程处还款38万元。被告尹国良在该支票存根背面签字。2006年2月25日恒泰电气付款记账凭证显示：牟平电力安装工程处、9184还款、38万元。王琳所购买的房屋位于开发区静海小区30号楼3号内4号，出售人为王美燕，价款38万元。原告主张被告尹国良在公司账目上虚构款项用途，以此掩盖、隐瞒将上述资金用于给王琳购房的真实用途，足以证明尹国良给王琳38万购房款未经过公司其他股东同意。被告则主张上述证据不足以证实原告主张，并主张为王琳购置涉案房产时是每个股东都知晓或者同意的事，但对此无证据予以证实。根据被告在公安机关讯问时的陈述及公司账目载明的内容来看，对此本院认定：被告尹国良将公司38万元资金用于给王琳购房，未告知其他股东或经其他股东同意。被告主张因为王琳在公司任职初期那几年工资非常低，所以公司才决定奖励一套房子作为福利，为证实该主张申请证人赵某、蒋某出庭作证。两证人均证实王琳早期工资为1000多元。关于王琳在公司任职情况，原告主张其自2005年12月份到公司工作，自2006年1月开始发工资，工资发至2013年11月份，自2009年才开始任公司副总。被告则主张王琳自2005年左右到公司工作，一开始担任公司销售科长，工作一年后任公司副总，具体时间记不清了。诉讼过程中，原告提交了公司账目中关于王琳的工资表，从工资表可以看出，王琳自2006年1月份开始发工资，月实发工资1143.5元，后逐年提高，自2011年8月起月实发工资为4660元，自2013年1月起月实发工资为8300元。另查明，恒泰电气公司章程中对相关事项做出规定。其中章程第七条规定股东会行使下列职权：¨¨¨（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；¨¨¨（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；¨¨¨（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；¨¨¨。章程第十条规定执行董事对股东会负责，行使下列职权：¨¨¨（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；¨¨¨（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，¨¨¨。章程第十五条规定，公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关的法律、法规办理；公司所需的职工按劳动部门用人规定、由公司公开招收、择优录用；职工的工资待遇参照国家的有关规定，根据公司具体情况由董事会确定，并在劳动合同中具体规定，随着公司的发展、职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资；职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。上述事实有公司章程、法院生效判决书、公安机关讯问笔录、记账凭证及当事人陈述等在案证明。本院认为，本案中，被告在任恒泰电气执行董事期间，未经股东会批准，于2006年1月10日由公司为职工王琳购房出资38万元，事实清楚。双方争议的主要问题是，原告主张该行为违反了公司章程第七条第七项以及公司法第三条、第五条、第二十条的规定，属公司股东滥用股东权利给公司造成损失，故要求被告赔偿；被告则主张根据公司章程第十条第九项的规定，被告作为执行董事有权决定公司副经理的报酬事项，而王琳是公司副总，给其购房所支出的38万元是给她的福利待遇，而非原告所主张的利润分配事项。对此本院认为，公司章程虽然规定执行董事有权决定公司副经理的报酬事项，但也应对公司股东会负责，并接受股东会的监督，而并非可以任意为之；就本案而言，公司职工王琳当时刚到公司工作不久，根据时间推断其当时尚未就任公司副总，公司当时已确定其每月工资额为1100多元，在此情况下就由公司出资38万元为其购房，显然超出了一般的待遇标准（当时被告尹国良本人的工资额为3300余元），而在原、被告双方的主张中也未见有其他公司职工享有此等待遇，显属不同寻常，诉讼过程中被告也无证据表明当时给予王琳如此高待遇的合理性，而且即使以此作为王琳的工作待遇，根据公司章程的规定也应在劳动合同中明确约定，以便股东会的监督，但事实上被告采用了虚构支出项目的方式而不是作为工作待遇的名目对该支出在公司账目中列支，故而被告现在又主张该38万元为王琳的报酬待遇，无法令人信服。因此，本院认为，被告尹国良作为公司执行董事，未经公司股东会同意，擅自将公司财产38万元用于为职工王琳购房，属滥用职权的行为，由此给公司财产造成的损失，理应承担赔偿责任。因被告对此笔38万元采用的是虚构支出项目的方式，在2014年1月10日公安机关对其讯问时才使其他股东所知晓，因此诉讼时效应自该日起计算，至2015年6月24日原告提起诉讼，并未超过诉讼时效，因此被告该项答辩主张本院不予支持。原告诉请要求自2006年1月11日起按中国人民银行同期贷款利率计算该38万元的利息损失，主张合理，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第一百五十条的规定，判决如下：被告尹国良于本判决生效后十日内赔偿原告烟台恒泰电气设备有限公司38万元及其利息（自2006年1月11日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3721元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  于文光二〇一六年六月二十八日书记员  孙新明