广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第1523号上诉人（原审原告）：徐碧卿。委托代理人：周迎军，广东迎君律师事务所律师。委托代理人：陈亦琛，广东迎君律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：金晖。委托代理人：谭劲松，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人：谭笑，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。上诉人徐碧卿因与被上诉人金晖股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第9423号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：深圳中泽盛世文化传媒有限公司（以下简称中泽公司）于2013年4月22日经深圳市市场监督管理局核准登记成立，注册资本为1500万元，股东为金晖及案外人杨燕、郎少英3人，出资比例分别为33.3%、32.67%、34%。2013年8月30日，徐碧卿与金晖签订《股权转让协议》，约定：金晖将其拥有的中泽公司33.33%的股权作价80万元的价格转让徐碧卿；徐碧卿于签订协议之日支付金晖10万元，自签订协议之日起15日内、20日内分别支付20万元、10万元，余款40万元自签订协议之日起6个月内支付完毕；徐碧卿将其名下中山市沙溪镇翠景南路18号世纪新城3期23幢204房产抵押给金晖，并办理抵押登记，在办理抵押登记前，徐碧卿将该房产买卖合同原件1份、购房发票5份交给金晖保管，并签署经公证的授权委托书给金晖处置该房产；徐碧卿向金晖付清现金40万元股权转让款之日起5日内，金晖应办理完成股权变更手续；若徐碧卿自本协议签订之日起6个月内未能将余款40万元支付金晖，应自签订本协议之日起按每月1.2%的标准向金晖支付利息。上述协议签订当日，徐碧卿向金晖支付股权转让款10万元，并按协议约定向金晖交付购房合同及发票，金晖出具一份收条，载明收到徐碧卿位于中山市沙溪镇世纪新城3期232栋04房的购房合同1份（合同编号：120101XXXX）及购房发票5张（编号分别为：0942XXXX、0352XXXX、0184XXXX、0092XXXX、0945XXXX），待徐碧卿还清购买中泽公司股份款，购房合同发票还清徐碧卿。徐碧卿提交加盖深圳市惠智顿投资发展有限公司财务专用章的“催款通知”、载明物业出租人签字的“欠款证明”及没有显示签字或盖章的“6－8月份工资表”、“借款”明细表、“收入”清单打印件，主张金晖及中泽公司另外2名股东隐瞒公司经营不善，且已拖欠租金及工人工资。徐碧卿提交显示“生命科技健康管理中心159国际健康俱乐部”前台的照片，主张中泽公司住所地已停止经营，由其他单位办公。徐碧卿提交电话录音两份，主张金晖在与徐碧卿于2013年9月12日的电话中称中泽公司未拖欠工资及租金，与客观事实不符；中泽公司的会计小戴在与徐碧卿于2013年9月10日的电话中，称中泽公司从5月份开始拖欠员工工资，证明公司经营不善。金晖对徐碧卿提交的上述证据真实性均不予确认。金晖提交显示杨X向金晖借款20万元用于投资中泽公司的借条、显示中泽公司收到金晖投资款70万元的收条、开支明细表及记帐凭证等证据，主张徐碧卿清楚中泽公司经营情况。徐碧卿对以上证据不予确认。一审庭审中，徐碧卿主张，其对中泽公司经营范围做了相应了解，但中泽公司股东以中泽公司刚成立、相关财务手续尚不完善为由，没有给徐碧卿关于经营收益等情况的详细财务报告，仅对2013年8月份的销售收入以清单的形式向徐碧卿出示，未向徐碧卿明确说明相关的财务账册及会计凭证等以及公司的损益情况。金晖主张，其没有向徐碧卿隐瞒任何财务情况和经营情况，公司经营不善是客观存在的，徐碧卿清楚地知道公司的经营与财务情况，徐碧卿看好公司的发展前景和市场前景，所以愿意购买金晖的公司并愿意提供资金用于公司的发展经营，股权转让协议没有约定要提供财务报表，双方实际上是按照公司现状将其股权转让给徐碧卿。徐碧卿一审诉讼请求为：1、依法解除徐碧卿与金晖签订的《股权转让协议》；2、金晖退还10万元股权转让款给徐碧卿；3、金晖返还中山市沙溪镇世纪新城3期232栋204房的购房合同一份（编号为120101XXXX）及购房发票5张（编号分别为0942XXXX、0352XXXX、0184XXXX、0092XXXX、0945XXXX）给徐碧卿。原审法院认为：徐碧卿与金晖签订的《股权转让协议》对于股权目标公司即中泽公司的现状没有进行相关约定，金晖确认中泽公司经营不善的客观事实，并主张其没有向徐碧卿隐瞒中泽公司现状，徐碧卿购买涉案股权系看好中泽公司的发展前景。徐碧卿主张金晖隐瞒公司经营不善的事实，但其提交的证据不足以证明金晖在签订协议时存在隐瞒公司情况、造成徐碧卿重大误解的欺诈行为；且徐碧卿作为完全民事行为能力人，其在受让涉案股权时，也应当对目标公司相关情况作必要的了解，其与金晖签订涉案合同时没有对目标公司现状进行相关的约定，可视为徐碧卿对目标公司已进行了必要的考察，受让股权后，目标公司经营的相关风险应由徐碧卿自行承担。另外，中泽公司注册资本1500万元，涉案股权出资比例为33.3%，出资额为500万元，而涉案股权转让价为80万元，仅为原出资额的16％，鉴于此，徐碧卿应对公司的经营风险有一定的预见。因此，该院对徐碧卿关于其对涉案合同存在重大误解的主张依法不予采信，金晖关于其没有隐瞒公司现状的主张，相对于徐碧卿的上述主张更为合理，该院予以采信。综上，涉案《股权转让协议》是双方当事人之间的真实意思表示，内容没有违反有关法律规定，该协议依法成立，对双方当事人均具有约束力。徐碧卿关于解除上述协议、金晖返还股权转让款及约定应由金晖收执的购房合同及发票，依法不能成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回徐碧卿的全部诉讼请求。一审案件受理费2300元（已由徐碧卿预交），因适用简易程序，收取1150元，由徐碧卿负担。上诉人徐碧卿不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持徐碧卿一审诉讼请求。事实和理由如下：一、一审法院认定徐碧卿提交的证据不足以证明金晖隐瞒中泽公司情况，认定错误。徐碧卿一审提供的与金晖2013年9月12日晚上9时38分的电话通话录音视听资料可以证实，本案股权交易时，包括金晖在内的目标公司其他股东，均未向徐碧卿披露过目标公司当时存在拖欠员工三个多月工资的事实。合同交易一方有义务诚实信用地向相对一方披露与交易标的有关的真实情况，这是法定的合同随附义务。金晖没有履行此项义务，应视为故意欺诈的隐瞒行为。但一审法院却以徐碧卿与金晖在合同中没有对目标公司现状进行约定为由，推定徐碧卿对目标公司已进行了必要的考察，把金晖应当履行的法定义务以合同未约定为由予以免除，违背事实，违反法律规定。二、一审中，金晖自认实际出资仅70万元，而一审法院却认定金晖出资了500万元。金晖在一审当庭提交了一张中泽公司股东杨X的借条，证明杨X向中泽公司出资20万元，金晖向中泽公司出资70万元，这等于金晖自认了实际认缴中泽公司的出资额仅为70万元。然而一审法院确认金晖已实际认缴了注册资本出资500万元。实际上，徐碧卿当时也看了中泽公司的《企业法人执照》上面确实写明中泽公司注册资金是1500万元，所以徐碧卿认为，花80万元买500万元的股权值得，然而直到一审庭审中徐碧卿才知道自己花了80万只买了70万的股权，而且是个负债累累的股权，金晖如果将自己实际只出资了70万的事实如实告知徐碧卿，徐碧卿当然不会购买该股权。三、金晖在未向徐碧卿告知其瑕疵出资的情况下，将股权转让给徐碧卿，严重损害了徐碧卿的利益，涉案《股权转让合同》应依法解除或撤销。最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新《公司法适用中若干疑难问题》答记者问中指出：“因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。……，如果受让方对此不知情，不应承担责任．并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同”。因此，徐碧卿的诉请应依法得到法律支持。出资瑕疵属于法律规定应当解除股权转让合同的情形之一。无论是受欺诈或出资瑕疵都应支持徐碧卿的诉求。从节约司法资源的角度出发，人民法院发现出资瑕疵也应审理查明。被上诉人金晖答辩称：涉案《股权转让协议》是双方真实意思表示，金晖对徐碧卿没有任何隐瞒公司财务情况及公司经营情况的行为，因此，徐碧卿应当按照《股权转让协议》的约定履行该协议。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。本院二审审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。二审中，徐碧卿称双方签订《股权转让协议》时，中泽公司财务混乱，未查阅公司财务账册，且了解到中泽公司拖欠员工一个月工资，并非拖欠员工三个月工资。本院认为：徐碧卿以金晖存在隐瞒中泽公司经营情况以及隐瞒出资瑕疵的行为为由请求解除涉案《股权转让协议》。从涉案股权的受让价格来看，根据中泽公司工商登记的股权比例及出资情况，金晖持有中泽公司的股权比例为33.3%，出资额为500万元，而涉案股权转让价为80万元，对于为何以如此价格受让中泽公司股权，徐碧卿解释为“花80万元买500万元的股权值得”，本院认为，徐碧卿起诉称签订协议前到中泽公司进行了实地考察，且在二审中自认了解到中泽公司尚欠付员工一个月工资，结合金晖以与500万注册出资额相比如此悬殊的低价转让中泽公司股权，可以认定徐碧卿知道或应当知道中泽公司实际经营情况。二审中，徐碧卿提出金晖实际出资额仅为70万元，对此，本院认为，徐碧卿受让股权的价格并未过分低于其所主张的金晖的实际出资额，不存在显失公平的情形，故对徐碧卿以金晖隐瞒出资瑕疵为由要求解除涉案《股权转让协议》的上诉请求，亦不予支持。因此，徐碧卿的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，上诉人徐碧卿负担。本判决为终审判决。审 判 长 程   炜代理审判员 杨   芳代理审判员 郭   平二〇一四年七月十日书 记 员 姚聃（兼）《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。