上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2013）黄浦民五（商）初字第6305号原告徐惠民。原告徐泯穗。原告孙晖。原告严富源。原告王东榕。上述原告共同委托代理人邵颖芳，北京盈科（上海）律师事务所律师。上述原告共同委托代理人沈彦炜，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告上海信达立人投资管理有限公司。法定代表人张维民。委托代理人周吉高，上海建领城达律师事务所律师。委托代理人俞光洪，上海建领城达律师事务所律师。被告海南建信投资管理股份有限公司。法定代表人周立武。委托代理人肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。被告杜莹。委托代理人陈琳，上海市捷华律师事务所律师。被告宁波信达中建置业有限公司。法定代表人孟飞。委托代理人周吉高，上海建领城达律师事务所律师。委托代理人俞光洪，上海建领城达律师事务所律师。上海国际信托有限公司，住所地本市九江路**。法定代表人潘卫东。委托代理人李宪英，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人张旭，上海市锦天城律师事务所律师。第三人瑞富投资有限公司。法定代表人王宏。委托代理人王松明，上海市荣业律师事务所律师。委托代理人柳闻莺，上海市荣业律师事务所律师。原告徐惠民、徐泯穗、孙晖、严富源、王东榕与被告上海信达立人投资管理有限公司（以下简称上海信达）、海南建信投资管理股份有限公司（以下简称海南建信）、杜莹、宁波信达中建置业有限公司（以下简称宁波信达）、上海国际信托有限公司（以下简称国际信托）、第三人瑞富投资有限公司（以下简称瑞富公司）信托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月10日、同年7月11日公开开庭进行了审理。原告徐惠民、徐泯穗、孙晖、严富源、王东榕共同委托代理人邵颖芳、沈彦炜，被告上海信达、宁波信达共同委托代理人周吉高，被告海南建信委托代理人肖玲、被告杜莹委托代理人陈琳，被告国际信托委托代理人李宪英、张旭，第三人瑞富公司委托代理人王松明、柳闻莺到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告等、上海信达、杜莹、宁波信达与国际信托签定信托合同，是信托合同及信托计划项下的委托人和受益人。上海信达是广州立成投资发展有限公司（以下简称广州立成）的股东，持有广州立成33.33%的股份。2011年3月，上海信达拟出售广州立成33.33%的股份。上海信达安排信托计划与海南建信联合收购上述股份，为此，上海信达对海南建信进行利益输送，授意杜莹向海南建信转让部分信托份额，使海南建信成为信托计划的受益人；其又授意杜莹提议召开信托计划第四次受益人大会，建议受让上海信达上述广州立成的24%股权，并称该24%股权中有8.33%带回购条件，待条件成就后，广州立成另一股东瑞富公司以人民币500万元（以下币种均同）的价格购得，并特别提出，该8.33%股权先定向分配给海南建信，海南建信仅需支付500万元。2011年5月25日，受益人表决通过了该投资方案。嗣后，国际信托和海南建信联合收购了上述33.33%股权，其中海南建信出资2，515.71万元，受让9.33%的股权，信托计划出资6，471.29万元，受让24%的股权。同年8月，国际信托将上述8.33%的股权定向分配给了海南建信，其余股份按信托份额比例分配给了全体受益人。2013年4月8日，原告徐惠民要求国际信托提供相应的信托文件，发现上海信达在上海市联合产权交易所（以下简称联交所）挂牌交易的广州立成33.33%股权为完全权利股权，其中并不含有“带回购条件的股权”。另据原告了解，上海信达、宁波信达及海南建信均为信达投资有限公司辖下的关联公司。原告等认为，上述股权信息唯有被告上海信达知晓，上海信达转让的广州立成33.33%的股权均为不受限制的股份，并未附带回购条件。上海信达系国有企业，其资产转让应当依法评估，没有证据显示，信托计划受让的24%股权中有8.33%属可回购股权。故被告等恶意串通，提供虚假信息，通过高买低卖而获得了巨大的不当利益，其结果损害了其他信托受益人的权益。所涉信托计划第四次受益人大会第四项和第五项关于海南建信向信托计划支付500万元，定向获得广州立成8.33%股权的内容，应为无效；请求将上述8.33%股权退回信托计划，重新分配。上海信达、宁波信达辩称，1、投资方案经受益人大会决议实施后，瑞富公司协助办理广州中旅商业城（以下简称商业城）产证后，商业城房价大幅增值，高达3.6亿元，相当于每1%股权价值增加360万元；信托计划在收购24%股权后拿出其中的8.33%作为带回购条件的股权，花费成本仅1，746万元，获益高达1亿元，回报率超过5倍。2、原告所论述的利益输送及高买低卖等不是事实。海南建信以对价500万元代持8.33%股权，待满足行权条件后，将8.33%以500万转让给瑞富公司，如果条件不成就，则海南建信处置价超过500万元的部分收益归全体受益人，不存在利益输送。故而，所谓高买，乃正常交易价格，所谓低卖，目的是为了实现瑞富公司协助办理产证而支付的对价，受益人实际已经获益。3、受益人大会的召集、组成、决议过程等符合信托合同和法律规定，杜莹是投资决策委员会成员，有权转让信托份额和提议召集受益人大会，所以，不存在上海信达、海南建信与杜莹恶意串通，损害信托财产的事实，原告的诉请缺乏事实依据。4、8.33%股权暂时以500万元定向分配给海南建信，实属转让行为，合法、有效，非经其同意，已无法退回信托计划，更无法重新分配。因受益人大会决议是商行为，不适用《合同法》，原告的请求适用法律错误又缺乏请求权基础。5、投资方案的性质包括信托财产的使用、处分等，属于决策内容，不属于信息披露，何况信托计划已经披露上海信达与信达投资的隶属关系，周立武是上海信达的法定代表人同时兼信达投资的总经理；投资建议书上又披露广州立成的股东组成，其中海南建信的法定代表人是周立武，因此，上海信达与海南建信间的关联关系原告已经知晓。根据《信托法》规定，信息披露指按季编制信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，故依法应驳回原告的请求。被告海南建信辩称，广州立成由海南建信、上海信达与瑞富公司设立。三方曾约定，在瑞富公司完成购买商业城房产包和产证办理完毕情况下，上海信达以1，000万元原始股价出让20%股权于瑞富公司。2008年4月15日，三方变更协议，上海信达对瑞富公司的上述义务由海南建信承担，上海信达则将其持有的广州立成的10%股权转让给海南建信。之后，当瑞富公司完成商业城房屋的收购时，海南建信依约将7.5%的广州立成的股权以450万元转让给瑞富公司（因广州立成获增资扩股，原定的20%股权被稀释为16.667%，各方约定海南建信先转让7.5%，待瑞富公司办理产证完毕后，再转让9.17%，价格550万元）。2011年，上海信达欲转让广州立成33.33%股权，因信托计划准备受让，故海南建信以放弃优先购买权为条件，要求信托计划承担其对瑞富公司的股权转让义务。各方协商约定，由信托计划出资6，540万元收购上海信达24%股权，并同意其中8.33%的股权，以500万元出让价暂时定向分配给海南建信，待瑞富公司办理完产证后，海南建信再以500万元出让给瑞富公司。为此，海南建信出具承诺函，表示代持的8.33%股权在转让给瑞富公司之前，仅享有分红权和表决权。如果海南建信以其他方案出让上述股权，方案须经全体受益人通过，且超过500万元收益部分归属全体受益人。现商业城大部分房产证已经完成，其价值已经由转让时的42，691.24万元上升至78，994万元，因此，原告已经获取了巨大的收益，原告所称恶意串通或虚假陈述不成立。海南建信认为，上海信达作为信托计划的投资顾问，对投资项目有建议权，但决定权在于原告等受益人，原告嗣后查阅得知转让的24%股权是完全权利股权，说明其查阅信息的途径是畅通的，且第四次受益人大会的会议资料中，已经完全披露投资事宜，不存在高买低卖之说。再者，被告间关联关系也已披露，并未隐瞒，海南建信亦未获得不当利益，故并无原告所称恶意串通或虚假陈述。原告于2011年分配股权后，迟迟未提出异议，直到大部分房产办理出产证，股指大幅增值并获得分红后，才对8.33%股权提出异议，实为不讲诚信。此外，受益人大会表决共有五个事项，如果有一项未通过，则大会的全部表决均视为未通过。原告主张第4、5项表决内容无效，将导致整个大会决议无法成立，因信托计划已经执行完毕，合同也已终止，各受益人的民事主体不复存在，原告的主张没有事实和法律依据。被告杜莹辩称，2011年3月，信托计划即将到期，面临解散，上海信达向杜莹建议信托计划受让其持有的广州立成33.33%的股份。由于回购事宜涉及关联交易，上海信达希望杜莹提出投资方案。杜莹基于对上海信达的信任，且投资有益于信托计划，故同意其建议。但杜莹对于该方案的拟定过程并不知情，并不了解原告所诉的虚假信息，亦不存在与上海信达、海南建信恶意串通之事。被告国际信托辩称，第四次受益人大会的提议、召开方式、决议内容、披露的转让金额、主体、8.33%股权回购的条件和目的、关联关系等信息均明白无疑，不存在隐瞒、虚假陈述、欺诈等行为。回购条件是信托计划受益人的约定，并非股权交易公示的内容，国际信托依照信托合同的要求，履行了分配8.33%股权的事宜，并且与海南建信签订合同，协助各个受益人办理了股权变更登记，无法再另行分配。事实证明，信托计划投资的商业城因绝大部分的产证办理完毕，使得股权价值相较于2011年转让时，增值达3.6亿元，各原告已经从中获利。所以，不存在投资损失。原告要求撤销第四次受益人大会决议的行为违反了诚实信用原则，严重损害了交易的稳定性。第三人瑞富公司述称，2006年12月14日，瑞富公司与上海信达、海南建信签订《合作框架协议》，约定在瑞富公司完成收购广州中旅商城房产包并办理出小产证的情况下，上海信达将持有的广州立成20%的股权以1，000万元转让给瑞富公司。嗣后，三方变更协议，当瑞富公司完成所有房屋包收购和产证过户的情况下，由海南建信承担上述义务。因广州立成扩资，20%的股权限缩为16.667%。现海南建信依约先转股7.5%，瑞富公司支付450万受让款，尚有9.17%股权未转让，对价是550万元。原告对瑞富公司的述称坚持其诉称意见。原告等为支持其诉请，提交证据如下：1、2，原告等分别与国际信托签订的《上海信托·信达1号股权投资集合资金信托合同》（以下简称信托合同）以及《上海信托·信达1号股权投资集合资金信托计划说明书》（以下简称信托计划），证明原告等为信托计划的委托人和受益人。3、投资顾问协议，证明国际信托聘请上海信达担任信托计划的投资顾问；4、商业城项目投资建议书，证明上海信达推荐信托计划投资到其已经担任股东的广州立成；5、信托合同转让协议，证明杜莹将信托收益转让给海南建信，使海南建信成为信托计划的受益人；6、7，召开第四次受益人大会的提议以及召开第四次受益人大会的通知，证明杜莹以自己的名义提出了投资方案供大会表决，该投资方案中述及上海信达将要出售持有的广州立成股权，信托计划将要受让其中24%的股权，且该股权中含有8.33%的可回购股权，这些信息均属于唯有上海信达知晓的信息；8、9，上海信达在受益人大会上的表决票以及第四次受益人大会的表决结果，证明上海信达作为信托计划的投资顾问对于投资方案未提出任何反对意见，该投资方案在第四次受益人大会上获得表决通过；10、关于信托计划提前结束的通知；11、关于股权比例调整的说明；12、五位原告与国际信托签订的股权转让合同；13、广州立成的临时股东会决议；14、广州立成股权变更的工商记录；15、信托计划（提前终止）清算报告，上述证据证明信托计划按照表决结果提前终止，广州立成8.33%的股权并未分配给受益人，而是定向分配给了海南建信；16、上海信达拟转让广州立成股权的请示及股权转让方案，证明上海信达在向上级公司的请示中未提及其申请转让的广州立成33.33%股权中含有8.33%的带回购条件股权；17-19、股权挂牌交易时上海信达向联交所提交的广州立成审计报告、验资报告、33.33%股权的资产评估报告，上述证据证明上海信达向联交所提交的所有第三方报告中均未提及上海信达挂牌交易的广州立成33.33%股权中含有8.33%的带回购条件股权；20、股权挂牌交易时上海信达向联交所提交的广州立成章程，证明截止到股权挂牌交易时，广州立成的章程中在陈述公司股权时未提及上海信达持有的广州立成33.33%股权中含有8.33%的带回购条件股权；21、产权受让委托合同；22、联合收购协议；23、产权交易合同，上述证据证明在本案涉及的相关产权交易合同中，从未提及在海南建信和国际信托共同购买的33.33%广州立成股权中，唯有国际信托购买的24%股权中含有8.33%的带回购条件的股权；24、广州立成2011年第一次临时股东会决议，证明广州立成的股东会在批准相关股权转让事宜时，并未提及国际信托购买的24%的股权中含有8.33%的带回购条件的股权；25、股权挂牌交易时上海信达的公司章程；26-27、信达地产股份有限公司关于控股股东、子公司的公示；28、挂牌交易时海南建信的公司章程；29、公司名称变更告知函，上述证据证明上海信达、海南建信和宁波信达的实际控制人均为信达投资有限公司。上海信达、宁波信达的质证意见为，对于信托合同、信托计划无异议，但可说明投资决策委员会可以对信托计划受让上海信达的股权等作出决策，事实上，为慎重起见，最终由受益人大会作出投资决定；对投资顾问协议、投资建议书无异议。对信托合同转让协议的真实性无异议，但与本案无关联，仅能证明海南建信通过受让成为信托计划的受益人；对于第四次受益人大会的提议、通知、表决票和表决结果真实性无异议，但是不能证明上海信达转让的33.33%股权附有任何条件、不能证明投资方案之内容来源于上海信达的授意。但可以证明：1、杜莹作为受益人以及信托计划投资决策委员会委员有权提出投资方案，并向国际信托提议召开受益人大会，审议投资方案，受益人大会召集人为国际信托；2、上海信达转让的33.33%股权没有附加任何限制条件；3、受益人大会在通过信托计划受让24%股权方案时，同意8.33%股权以500万元暂时定向转让给海南建信，待回购条件成就时，海南建信再以500万元价格转让于瑞富公司；4、上述定向分配给海南建信事宜经全体受益人同意，目的是促成广州立成投资的房产办出产证，使得股权价值大幅上升；5、第四次受益人大会已经披露了交易的关联性。对信托计划提前结束通知、股权调整的说明、股东转让出资合同书、临时股东决议、广州立成股权变更记录、清算报告的真实性无异议，对关联性有异议，不能证明原告所要证明的内容。相反可以证明广州立成8.33%股权暂时定向分配给海南建信系信托计划正常的经营处分行为，不是所谓的“分配行为”，而是待条件成就时转让给瑞富公司。对于股权挂牌交易时的一系列证据真实性无异议，对关联性有异议。原告错误地将8.33%带回购条件理解为在33.33%的范围内。33.33%股权中不附加任何条件，信托计划同意在受让24%股权后以500万元的对价定向分配给海南建信，目的是促成瑞富公司办理产证后，使得股价大幅升值。海南建信、国际信托通过公开交易方式受让了33.33%股权，符合国有资产公开、公平、公正原则。对上海信达、海南建信的公司章程、信达地产公司的公示、公司名称的变更的真实性无异议，但与本案无关。被告杜莹的质证意见为：对原告6-9证据的意见同答辩意见。对其他证据无异议。被告海南建信质证意见为：同意上海信达的质证意见，另补充：对信托合同、信托计划，认为原告股权交割后了解到的信息，说明信息披露渠道是畅通的，而原告待股权上涨后，再提异议，其怠于行驶自己权利；对投资顾问协议、投资建议书认为，投资建议书明确商业城当时未办出产证，办出产证后，利益会大量增值，关于这一点，原告是明知的；对信托合同转让协议和受益人大会的召开程序等，海南建信认为并非如原告所言，转让方案、评估时间等信息都是受益人大会通知之前，正如上文所述，原告完全有渠道了解这些信息，这是原告的权利，也是其义务；其次，第四次受益人大会是对五个表决事项进行表决，任一事项未通过，全盘事项均不通过，因此，原告的诉请没有事实基础；最后，当时受让股权33.33%时，各位原告还不是广州立成股东，只是信托计划持有16.67%的股份，由于评估33.33%股权时，产证未办理出来，因此，股价是较低的，所以，海南建信准备受让这部分股权，但是，信托计划提出投资，海南建信认为，信托计划应该承担部分义务，将海南建信对瑞富公司转让股权的义务部分转由信托计划承担。对股权挂牌交易的一系列证据，海南建信认为资产评估报告对房产证的情况进行披露，说明评估价格较低，产证出来后，股价会大幅上升，原告是明知的。被告国际信托的质证意见为：同意上海信达的质证意见，另补充：关于受益人大会的提议和表决证据，是先有投资方案，经投资委员会通过，才进行第四次受益人大会。提议、通过、表决，整个过程符合法律、合同规定。关于证据10-15，国际信托将海南建信支付的500万元股权受让价款，在受益人间进行了分配。海南建信提交证据如下：证据组一、1、《合作框架协议》；2、《合作框架协议之补充协议（一）（二）》；3、上海信达与海南建信的《股份转让协议》及变更登记核准通知书，上述证据证明2006年12月14日，海南建信与上海信达、瑞富公司共同出资注册成立广州立成，同时约定在瑞富公司完成购买房产包并办理出产权证后，海南建信将20%股权过户给瑞富公司；证据组二、1、《协议》；2、《股东转让出资合同书》；3、《公司变更（备案）登记》，证明在瑞富公司完成房屋包的收购后，2010年2月，海南建信已依约将7.5%的股权以450万元的价格转让给瑞富公司，并办理了股权变更登记；证据组三：商业城项目投资建议书，证明上海信达在该建议书中向信托计划受益人明确披露，当时商业城的房产证还未办理完毕，目前评估价值小，但房产证办理完毕后，会大幅升值；证据组四：1、广州立成33.33%股权转让方案；2、股权转让挂牌公告；3、广州立成验资报告，证明上海信达将33.33%股权挂牌转让并履行了信息公开的义务；证据组五：1、《承诺函》；2、杜莹《关于召开受益人大会的提议》；3、《信托合同转让协议》；4、《第四次受益人大会通知》；5、第四次受益人大会表决票（海南建信）；6、第四次受益人大会的表决结果，证明包括原告在内的各受益人同意，在瑞富公司协助办理完毕广州立成现有约5.6552万平方米房产的产权证的前提下，瑞富公司可以初始出资500万元回购该8.33%股权，受益人同意将该8.33%股权定向分配给海南建信；证据组六：1、联合收购协议；2、国际信托与海南建信签订的《股东转让出资合同书》；3、付款证明，证明第四次受益人大会决议通过后，海南建信与信托计划联合进行收购。信托计划取得上海信达的24%股权后，已依据表决通过的方案，将8.33%的股权定向分配给海南建信，并办理了股权变更登记，海南建信按照约定支付了500万元的款项；证据组七：房地产证书，证明2012年8月22日，商业城57套套内面积共4.0892万平米的房产已经办理出房地产权证。证据组八、《房地产抵押股价报告》证明商业城的房产价值相较于上海信达转让其33.33%股权时的价值增值了36，303万元。原告的质证意见：关于合作框架协议等，原告对于证据的真实性无异议。《合作框架协议之补充协议（一）》的第四条规定，上海信达不再对瑞富公司负有转让广州立成股份的义务，由此证明杜莹在投资方案中关于“瑞富公司对上海信达将要出售的24%广州立成股份中8.33%的股份是有优先回购权的”这一陈述是虚构的，而且上海信达、海南建信对此事是明知的。该条同时证明了海南建信在未来应将20%的股权转让给瑞富公司，并未规定是以原始出资价格转让，更没有规定应当以500万元的价格转让8.33%股权。海南建信称是延续了此前上海信达在《合作框架协议》的回购义务，但这一说法是明显不成立的，因为该协议第五条载明：“原合作协议与本《合作框架协议之补充协议（一）》不一致的，以本《合作框架协议之补充协议（一）》为准”。海南建信未向法庭提供国有资产监督管理机关的相关交易批文。关于股权转让协议等，对证据的真实性无异议，对关联性有异议。《协议》第二条规定，海南建信依据《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议（一）》、《合作框架协议之补充协议（二）》的规定，以450万元向瑞富公司转让450万股份，《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议（一）》中对该股份转让的定价并无约定，因此，海南建信转让该450万元股份国有资产的定价和合法性缺乏依据。《中华人民共和国企业国有资产法》第55条规定：“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”这是法律的强制性规定，因此，海南建信应当就上述450万元股价的交易，向法院提供相关的有权机构核准依据。对投资建议书无异议。关于投资方案、股权转让挂牌公告、广州立成验资报告，原告对其证明力无异议，但是，上海信达在股权转让挂牌公告中承诺，其对本次转让的股权拥有完全的处置权且事实不存在任何限制性条件。这与涉案的投资方案是不同的。对《承诺函》等证据组五：证据的证明力无异议。但是海南建信在承诺函中只对其未来通过信托计划分配获得8.33%股权的处分做了承诺，完全没有披露此前上海信达、海南建信、杜莹和国际信托之间所商议的投资计划中，关于海南建信要求信托财产代其承担以500万元向瑞富公司出售8.33%股份的义务，以作为海南建信放弃优先购买权的对价的内容，更未提到如果信托计划承担该义务后，将蒙受1，746万元的差价的损失。关于《联合收购协议》、《股东转让出资合同书》、《付款证明》，原告认为对证据的证明力无异议，但是，信托计划与海南建信之间共同受让了上海信达的33.33%的股份，在将其中24%股份分配给信托计划时并未作出刻意区分，因此信托计划购入的24%股份是具有完全权利的。对《房地产权证明书》的证明力无异议，但与本案无关。本案第四次受益人大会表决过程中，存在被告恶意串通损害信托计划利益的行为；广州立成获得房产证的事实，并不能改变该被告行为的违法性。关于《评估报告》，说明投资结果不能否认表决程序的违法性。被告杜莹对被告海南建信举证的证据组一、二的事实不知情，对其他证据无异议。其他被告对海南建信的举证无异议，不同意原告的意见。国际信托提供证据如下：《关于召开受益人大会的提议》、投资方案，证明杜莹提议召开第四次受益人大会时，附注了投资方案。原告质证意见：杜莹的投资方案使得原告认为受让的24%股权中本身即包含有行权价格为500万元的8.33%股权。其他被告对该证据无异议，不同意原告的质证意见。经审理查明：2006年12月14日，上海信达（变更前为上海立人投资管理股份有限公司）、海南建信（变更前为海南建信投资管理股份有限公司）与瑞富公司投资成立广州立成。2008年12月，原告等为委托人与国际信托为受托人签订信托合同。原告徐惠民、徐泯穗、孙晖、严富源、王东榕各出资1，000万元、500万元、1，000万元、500万元、1，000万元，并相对应地占有信托份额。另，被告上海信达、杜莹、宁波信达亦为信托合同的委托人和受益人。合同约定：1、委托人即为受益人；2、信托期间，受益人可以转让信托受益权；3、信托期限为5年，自受托人确认的信托计划成立之日起算；4、信托的全部资金用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股；5、涉案信托财产由受托人按照相关法律、法规和信托计划文件的规定，与信托计划项下的其他信托资金集合管理、运用和处分；6、委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明，有权查询、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；7、受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集；8、信托计划是本合同的组成部分，本合同未约定的，以信托计划为准。若本合同与信托计划信托计划所约定的内容冲突，优先适用本合同等。2008年12月，国际信托与上海信达签订投资顾问协议，聘请上海信达为信托计划的投资顾问。2008年12月，国际信托制作信托计划；披露上海信达作为信托计划的投资顾问，隶属于信达资产管理公司，周立武为上海信达的法定代表人，兼任信达资产管理公司的总经理。信托计划第三条第一款第九项第二目载明：受托人应当对关联方作为信托计划委托人（受益人）的情况予以专项说明披露。第十二项载明：信托计划的受托人与投资顾问联合设立专门的投资决策委员会，是负责信托财产管理和运用的最高决策机构。第九条第一款第二项第一目载明：针对投资顾问可能存在利用关联交易等方式进行利益输送的风险，将采用以下措施防范：投资顾问提交拟投资项目时，投资顾问除了提供该项目相关基础信息及价值分析外，还应以书面形式提供该项目与投资顾问及其关联方的关联关系、同类或同业项目最新市场参照价位，力争每笔投资都透明化管理；若在特殊情况下经投资决策委员会会议通过决定从事关联交易的，投资前受托人将聘请相关资质的评估机构对拟投资的标的股权进行评价，最终的投资金额不高于该评估价。并且，对于房地产企业股权投资，如根据法律法规的有关规定需要通过产权交易招拍挂的方式进行，应根据相关规定执行。2009年1月，上海信达出具商业城项目投资建议书，披露广州立成的股东分别为海南建信、上海信达、瑞富公司，广州立成系信达投资有限公司借壳上市注入的重要资产。该建议书同时载明商业城在未办理产证的前提下，以2008年4月30日为基准日，评估总资产价值为51，048.1772万元，净资产价值为30，705.4979万元。上海信达建议信托计划投资不超过4，000万元，投资方式为增资及股权受让。投资价格以2008年12月31日为评估基准日，广州立成全部股权评估总价格不超过2.8亿元；上海信达认为，信托计划投资广州立成价格合理、风险可控、增值空间巨大。嗣后，信托计划召开第三次受益人大会，决定注资广州立成4，400万元，持有广州立成16.67%的股权。上海信达占股比例为33.33%。2010年11月28日，海南盛瑞美林资产评估事务所接受上海信达委托，对上海信达持有的广州立成33.33%股权进行评估，评估价值为8，985.34万元。2011年5月3日，杜莹提议召开受益人大会，建议按照投资方案以信托剩余资金投资广州立成，并召开全体受益人大会作出决定。同月12日，杜莹与海南建信签订转让协议，将其持有的100万份信托份额以112.6万元出让给海南建信。2011年5月17日，国际信托向各信托计划的受益人送达第四次受益人大会通知，通知表述，鉴于信托计划第一次以增值方式向广州立成进行投资，投资总额4，400万元，目前持有该公司股份16.67%，杜莹提议继续对其投资，在投资完成后提前终止信托计划。提议的投资方案为：1、信托计划拟以剩余资金6，540万元为限受让广州立成24%股权（其中带回购条件的股权为8.33%，所附条件为：在瑞富公司协助办理完毕现有的约5.6552万平米房产的产权证的前提下，瑞富公司可以初始出资500万元回购该等股权）；2、信托计划提前终止；3、略；4、信托计划提前终止后，信托计划向全体受益人分配信托财产。表决事项为：1、同意信托计划以剩余资金6，540万元为限、通过联交所交易程序从上海信达受让广州立成24%股权（其中带回购条件的股权为8.33%）。2、上述交易完成之日，信托计划自动提前终止；3、略。4、信托计划终止后，各受益人按照持有信托计划的比例可以分得股权。其中带回购条件的8.33%股权，受益人同意定向分配给海南建信，各受益人确认，海南建信向全体受益人出具承诺函，承诺对上述8.33%股权只享有分红权和表决权；在瑞富公司办理完5.6552万平米房产的产权证前提下，按照500万元的价格出售给瑞富公司，其他处置方式需经全体受益人同意，并且对超过500万元的部分归全体受益人享有分配，不足人民币500万元，不需要其他受益人补偿。海南建信向信托计划支付500万元。5、略。另特别通知：上述五个表决事项是一个整体，如本次受益人大会未通过任何一个表决事项，则视为本次受益人大会全部表决事项均未获通过。且各受益人通过本次大会表决事项即视为认可海南建信的承诺函的内容。通知同时附海南建信《承诺函》，承诺内容如通知所述。2011年5月25日，国际信托出具第四次受益人大会表决结果，显示所有受益人均同意通知所涉表决内容。2011年6月20日，国际信托、海南建信通过联交所受让广州立成33.33%股权，其中海南建信出资2，515.71万元受让9.33%股权，国际信托出资6，471.29万元受让24%股权。2011年7月6日，联交所出具产权交易凭证，证明海南建信、国际信托共同出资8，987万元受让上海信达所有的广州立成33.33%股权，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合法律、法规等规定。之后，国际信托与各个受益人签订股权转让合同。2011年12月31日，广州立成召开第四次临时股东会，作出临时股东会决议，确认各原告及被告杜莹等扣除总计8.33%股权的比例份额，并于2012年2月14日，在广州工商局办理股权变更手续，8.33%的股权份额由海南建信持有，信托计划终止。另查，上海信达公司、海南建信、宁波信达的实际控制人为信达投资有限公司。本院认为，原告等是信托合约的受益人，享有信托计划项下的各项权利。在受益人大会对讼争事项表决时，原告等并未表示异议，及至股权划转，争议股权未按比例分配，而归入海南建信名下，原告等亦未持异议。此时，受益人大会通知与表决事项对回购条件的表述是明确的；如果原告等对此存有疑虑，当可积极查询，弄明缘由，没有证据显示，原告等的信息查询受到限制。本案中，被告虽未告知股权回购义务的原由，但这并未影响原告对股权回购义务的判断；而时隔近二年，原告等以此为由主张受益人大会的部分决议无效，理由无法令人信服。原告等称，交易时公示中未含有回购内容，所交易股权均为完全权利。对此，本院采纳国际信托的答辩意见；回购条件是受益人之间的约定，是对所受让股权的处分，而非出让股权的限制。至于原告诉称之关联交易，证据所示，此关联关系已在交易中披露，原告亦未能提出股权回购不真实的证据。据此，本院对原告等的主张，不予支持。依据《中华人民共和国信托法》第二条、第五条、第十四条第二款、《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条第一款第二项、第五十四条第二款之规定，判决如下：一、驳回原告徐惠民、徐泯穗、孙晖、严富源、王东榕的诉讼请求。案件受理费人民币46，800元，由原告徐惠民、徐泯穗、孙晖、严富源、王东榕共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  卞爱生代理审判员  吴诵芬人民陪审员  袁中甫二〇一四年七月二十四日书 记 员  倪俣聪附：相关法律条文附：相关的法律条文1、《中华人民共和国信托法》第二条本法所称信托是指委托人基于对受托人的信任将其财产权委托给受托人由受托人按委托人的意愿以自己的名义为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。第五条  信托当事人进行信托活动必须遵守法律行政法规遵循自愿公平和诚实信用原则不得损害国家利益和社会公共利益。第十四条  受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产 。受托人因信托财产的管理运用处分或者其他情形而取得的财产也归入信托财产 。法律行政法规禁止流通的财产不得作为信托财产 。法律行政法规限制流通的财产依法经有关主管部门批准后可以作为信托财产。2、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。