上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第1393号上诉人（原审原告）上海狮凯金属材料有限公司。法定代表刘刚，公司总经理。委托代理人赵俊，上海叶诚律师事务所律师。委托代理人沈剑波，上海叶诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海柳灿实业有限公司。法定代表人仇永祥。委托代理人赖碧君，上海仲悦律师事务所律师。上诉人上海狮凯金属材料有限公司（以下简称“狮凯公司”）因与被上诉人上海柳灿实业有限公司（以下简称“柳灿公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第1486号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人狮凯公司的法定代表人刘刚及其委托代理人赵俊、被上诉人柳灿公司的法定代表人仇永祥及委托代理人赖碧君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：狮凯公司提交的2013年12月25日《商品购销合同》载明，供方为狮凯公司、需方为案外人上海添鑫实业发展有限公司（以下简称“添鑫公司”），约定由添鑫公司向狮凯公司购买钢材，共计货款为人民币179，790元（以下所涉币种均为人民币），结算方式为货到后45天内付清全款，另注明“2014年2月28日前付清”。该合同需方落款处加盖有“上海添鑫实业发展有限公司”印章并由“张春”签名。狮凯公司提交的2013年12月28日及12月29日的送货单载明客户单位为添鑫公司，收货人签字处由“张春”签名。狮凯公司提交的2014年1月10日的《商品购销合同》载明供方为狮凯公司、需方为添鑫公司，仍约定由添鑫公司向狮凯公司购买钢材，共计货款为75，662.55元，结算方式为货到后45天内付清全款，另注明“付款时间请延迟到十五号左右，因为春节，请予理解。张春”。该合同需方落款处由“张春”签名。上述两份合同合计金额为255，452.55元。在狮凯公司提交的2014年6月23日的情况说明中，“耿云丰”表示曾受狮凯公司委托，于2014年1月11日运输货物至上海市塘祁路XXX号，由对方负责人验货后签收。2014年1月22日、2月20日，狮凯公司开具了3张购货单位为柳灿公司的上海增值税专用发票，发票含税金额共计260，399.32元。柳灿公司表示该3张发票由添鑫公司的法定代表人张春交付给柳灿公司，柳灿公司确认柳灿公司已经抵扣了3张发票相应的进项税。狮凯公司提交的2014年3月19日的《商品购销合同》载明供方为狮凯公司、需方为柳灿公司，约定由柳灿公司向狮凯公司购买钢材，共计货款为192，445.6元，结算方式为2014年4月30日15：00前付款。该合同需方落款处加盖“上海柳灿实业有限公司”印章并由“张春”签名。狮凯公司表示该合同以传真方式签订。狮凯公司提交的2014年3月21日提货单上载明客户单位为柳灿公司，收货人签字处由“钱翠平”签收。在狮凯公司提交的2014年6月23日的情况说明中，“王超”表示曾受狮凯公司委托，于2014年3月20日运输货物至上海市塘祁路XXX号，由对方负责人验货后签收。2014年5月1日，“张春”在抬头为添鑫公司的稿纸上表示：“经双方协商，张春合计欠刘刚钢材款肆拾万元正，达成协议从五月份起，每月底付给刘刚壹拾万元正。”柳灿公司注册地为上海市崇明县长江农场长江大街XXX号XXX幢XXX室，柳灿公司在原审审理中确认其经营地址与添鑫公司的经营地址相同；添鑫公司的注册地在上海市宝山区宝杨路XXX号B-115，其法定代表人为张春。狮凯公司认为，其与柳灿公司签订了三份购销合同，约定由狮凯公司向柳灿公司出售钢材。其中，2013年12月及2014年1月的两份合同由添鑫公司代柳灿公司所签，狮凯公司履行供货义务后向柳灿公司开具了增值税发票，但柳灿公司至今未履行付款义务。狮凯公司履行其与柳灿公司在2014年3月签订的合同后，柳灿公司亦拖欠货款未付。2014年5月初，柳灿公司的经办人张春代表柳灿公司与狮凯公司协商，承诺按期向狮凯公司付款，但柳灿公司至今仍未付款。故狮凯公司诉至原审法院，请求判令：1、柳灿公司支付狮凯公司货款447，898.15元；2、柳灿公司支付至实际清偿之日止的逾期利息，按日千分之五计算，其中179，790元自2014年3月1日起算、75，662.55元自2014年3月16日起算、192，445.6元自2014年5月1日起算；3、案件诉讼费由柳灿公司负担。原审法院认为：狮凯公司要求柳灿公司支付货款，其首先应当证明与柳灿公司之间具有买卖合同关系。现狮凯公司提交的2013年12月25日及2014年1月10日的两份合同上所载明的需方并非柳灿公司，而狮凯公司也未举证证明合同落款处的需方签名人及送货单签收人张春系柳灿公司工作人员或者添鑫公司系受柳灿公司委托与狮凯公司签订合同。虽然狮凯公司向柳灿公司开具了三份增值税发票，柳灿公司已抵扣相应的发票进项税，但仅凭此无法认定狮凯公司与柳灿公司之间发生了实际的买卖业务。狮凯公司提交的2014年3月19日合同上载明的需方虽然为柳灿公司，但狮凯公司称该合同以传真方式签订，柳灿公司对此未予确认，狮凯公司又未进一步举证证明该合同通过传真签订的真实性，故对该合同不予采信。该合同落款处的需方的经办人亦为“张春”，狮凯公司针对该合同提交的提货单签收人为“张翠平”，柳灿公司对其身份不予确认，狮凯公司未能证明张翠平代表柳灿公司签收货物，故该证据不能证明柳灿公司已经收到狮凯公司交付的货物。狮凯公司提交的两份情况说明属于证人证言的性质，相关证人应当出庭作证，因其未出庭，故对该证据不予采信。狮凯公司诉称“张春”系代表柳灿公司出具的欠条，对此柳灿公司不予确认，狮凯公司又未举证证明，故对狮凯公司的该诉称亦不予采信。综上，狮凯公司未能证明其与柳灿公司之间存在实际的买卖合同关系或者柳灿公司已收到狮凯公司交付的货物，故对其诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第八条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院判决：狮凯公司的诉请不予支持。一审案件受理费减半收取4，009元、财产保全费2，620元，均由狮凯公司负担。原审法院判决后，狮凯公司不服，向本院提起上诉称：狮凯公司于2013年12月25日、2014年1月10日签订两份合同的相对方虽为添鑫公司，但狮凯公司已经将货物全部运送至本市塘祁路XXX号，添鑫公司与柳灿公司的经营场所均在此地。上述两份合同的增值税发票由狮凯公司开具给柳灿公司，故上述两份合同的相对方为柳灿公司。2014年3月19日的合同系张春签字盖章后传真给狮凯公司，狮凯公司履行送货义务后未开具相应的增值税发票。后张春承诺分期支付的40万元系上述三份合同的货款，由于添鑫公司已无法正常经营，且无法联系到公司的法定代表人张春，根据上述情况可以确认合同的相对方为柳灿公司，故柳灿公司应承担支付货款的义务。请求撤销原审判决，改判支持狮凯公司的原审诉请。被上诉人柳灿公司辩称：由于柳灿公司曾为添鑫公司垫付过房租等费用，而添鑫公司的税务账号因故无法开具增值税发票或抵扣进项税，故由柳灿公司收取了狮凯公司开具的金额为26万余元的增值税发票，并已经进行了抵扣，但柳灿公司的上述行为并非基于实际收到狮凯公司主张的货物而进行。柳灿公司对于狮凯公司提供的2014年3月19日合同上所加盖的柳灿公司的印章不予认可，且该合同也并非原件，提货单上的签名人钱翠平并非柳灿公司的员工，与柳灿公司不存在关联。柳灿公司与狮凯公司之间没有实际的业务买卖关系，柳灿公司也未实际收到狮凯公司交付的货物。请求维持原审判决，驳回狮凯公司的上诉请求。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：狮凯公司诉请主张买卖合同的相对方是否为柳灿公司；柳灿公司是否应当支付相应的货款。狮凯公司为证明其诉请主张的事实，提供了载明时间为2013年12月25日、2014年1月10日的商品购销合同、增值税发票及情况说明、但上述合同载明的相对方均为添鑫公司，送货单的签收人张春系添鑫公司的法定代表人及股东，现有证据并不能证明添鑫公司系受柳灿公司委托代为收取货物，亦无法认定该两份合同的实际收货人为柳灿公司。载明时间为2014年3月19日的商品购销合同上有柳灿公司的印章及张春的签名，但该合同并非原件，柳灿公司对于合同的真实性未予认可，而狮凯公司未能提供充分的证据证明柳灿公司在上述合同上加盖印章为真实有效，狮凯公司也同样无法证明签收人钱翠平系柳灿公司的员工。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中，狮凯公司提供的证据尚不能证明狮凯公司、柳灿公司之间签订过买卖合同，也不能证明狮凯公司向柳灿公司履行了交货义务，狮凯公司主张要求柳灿公司支付系争货款，依据并不充分，本院不予支持。原审法院判令对于狮凯公司的诉请不予支持，并无不当，本院予以维持。综上，狮凯公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。原审法院判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8，018元，由上诉人上海狮凯金属材料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈显微代理审判员  王蓓蓓代理审判员  肖光亮二〇一四年十二月十六日书 记 员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。