南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2014）鼓商初字第101号原告南京明泽科技有限公司，组织机构代码73058956-6，住所地南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋6层。法定代表人解昕，该公司董事长。委托代理人王玉兰，女。委托代理人崔勇，江苏东域律师事务所律师。被告侯苏宁，男，汉族，1970年8月4日生。委托代理人张飞峰，江苏中虑律师事务所律师。被告路松，男，汉族，1971年2月25日生。委托代理人甘霖，江苏禾汇律师事务所律师。被告南京威迈科技实业有限公司，住所地南京市高淳区砖墙集镇新建街道西侧。法定代表人侯苏宁，该公司总经理。委托代理人甘霖，江苏禾汇律师事务所律师。原告南京明泽科技有限公司（以下简称明泽公司）与被告侯苏宁、路松、南京威迈科技实业有限公司（以下简称威迈公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告明泽公司的委托代理人王玉兰、崔勇，被告侯苏宁的委托代理人张飞峰，被告路松、威迈公司的委托代理人甘霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告明泽公司诉称，2013年1月17日，明泽公司与侯苏宁、路松签订了股权转让合同一份，该合同约定，为明泽公司处理2010年5月20日至股权转让期间发生的业务需要，侯苏宁同意明泽公司以威迈公司名义处理上述业务的善后事宜，并应需提供相应的委托手续，侯苏宁承诺及时向明泽公司支付上述业务收入，如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此而造成的损失，本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，宽限或延缓最长不超过十个工作日，否则责任方赔偿无责任方违约金5万元。合同签订后，明泽公司按约协助侯苏宁、路松完成了工商变更登记手续。后期，威迈公司账户于2013年3月收到南京柯莱特信息系统工程有限公司（以下简称柯莱特公司）汇入的所欠尾款25000元、南京维迪欧系统工程有限公司（以下简称维迪欧公司）于2013年6月汇入的应收尾款1790元。侯苏宁、路松拒绝按照合同约定及时向明泽公司支付上述尾款。请求判决侯苏宁、路松、威迈公司给付所收的尾款26790元，支付违约金5万元。被告侯苏宁、路松辩称，明泽公司主张的业务收入应属于威迈公司的资产，且股东转让股权时处分公司资产的行为，因违反公司法强制性规定而无效，明泽公司的诉讼主张没有事实及法律依据。而且，合同约定的违约金5万元过高，请求法院予以降低。请求判决驳回明泽公司的诉讼请求。被告威迈公司辩称，明泽公司没有证据证明其所主张的款项发生于其控制威迈公司期间，且该应收款属于威迈公司的经营收入。明泽公司原在威迈公司所占股权比例为85%，该应收款并不等同于明泽公司的股权收益。案涉股权转让合同关于明泽公司控制威迈公司期间的财务归属及财务资料不移交的约定均损害威迈公司的权益，明泽公司要求返还款项既不合法也不合理。而且，合同约定的违约金5万元过高，请求法院予以降低。请求判决驳回明泽公司的诉讼请求。经审理查明，2013年1月17日，明泽公司与侯苏宁、路松签订了股权转让合同一份，其主要内容为：明泽公司同意将其占威迈公司35%股权转让给侯苏宁，总价格为20万元，将其占威迈公司50%股权转让给路松，总价格为0元；同时，明泽公司支付侯苏宁自2010年5月20日至2012年10月31日期间固定资产及库存差额55862.98元，应付款为21407.85元及解放军理工大学2万元和采购中心3000元，原固定资产现值为15950.67元及留用部分库存商品；2010年5月20日前转让的公司资产范围（含债权债务及相应的法律责任）以双方签字确认的2010年5月20日财务报表为准，2010年5月20日后转让的清算日为2012年10月31日，自2010年5月21日至2012年10月31日期间的经营状况，以截至2012年10月31日的财务报表为准，明泽公司承担此期间的一切法律责任，2010年5月20日前延续的债务、账务责任明泽公司不承担，自2010年5月20日后至股权转让在工商局完成变更程序，所发生的债权债务、应收应付款、应交税金及涉税事项、项目或所销售产品质保期内的服务义务、明泽公司授权签署的合同、协议等所有文件责任由明泽公司承担，与侯苏宁、路松无关，本合同生效后明泽公司对公司不再享受本公司法定权利；为明泽公司处理2010年5月20日至股权转让期间发生的业务需要，侯苏宁同意明泽公司以威迈公司名义处理上述业务的善后事宜，并应需提供相应的委托手续，侯苏宁承诺及时向明泽公司支付上述业务收入，并于2014年5月前不注销威迈公司；股权受让方应于协议签署后三日内支付股权受让款20万元；本协议签署后五个工作日内，三方向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东；在股权受让方向股权出让方支付转让价后，如发现末披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损金额将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方；股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；目标公司其他股东已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明文件；自2010年5月20日起，至股权出让方在股权受让方对股权转让完成日之前的债权、债务以及转让可能产生的与税务有关的法律责任由股权出让方承担；本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司股东，协议生效明泽公司即向侯苏宁、路松移交公司营业执照、财务资料、各类印章等与本次股权转让相关的所有资料，2010年5月21日至转让生效日期间的账务资料暂由明泽公司保管，并负责2010年5月21日至转让生效日的责任，所有项目完结后移交至股权受让方；如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此而造成的损失，本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，宽限或延缓最长不超过十个工作日，否则责任方赔偿无责任方违约金5万元。合同签订后，明泽公司按约协助侯苏宁、路松完成了工商变更登记手续。另查明，2011年7月19日，柯莱特公司与威迈公司签订产品购销合同一份，由威迈公司向柯莱特公司供应货物。2012年6月13日，威迈公司为维迪欧公司采购货物，维迪欧公司于2012年9月28日对货物进行签收。柯莱特公司分别于2013年3月5日、4月9日支付货款2万元、5000元，维迪欧公司于2013年4月28日支付货款1790元。明泽公司索款未果，诉至本院。上述事实，有股权转让合同、产品购销合同、银行转账支票复印件、收条、银行收款凭证、采购计划申请单、签收单、银行收款通知以及本院庭审笔录为证。本院认为，明泽公司将其持有的威迈公司的股权转让给侯苏宁、路松，并不违反法律法规的强制性规定，故明泽公司与侯苏宁、路松签订的股权转让合同合法有效，应受法律保护，当事人应严格履行合同。案涉股权转让合同关于侯苏宁向明泽公司支付2010年5月20日至股权转让期间威迈公司业务收入的约定，系侯苏宁与明泽公司的真实意思表示，并在其双方之间发生法律效力。对案涉股权转让合同该条款的理解，应当从当事人订立合同的目的来确定其真实意思，该约定虽表现为威迈公司上述期间内的业务收入归明泽公司享有，但实质系明泽公司转让股权的条件，并系其按约应获得的价款，侯苏宁除应按约向明泽公司支付20万元价款外，还应按约向明泽公司支付与威迈公司上述期间内业务收入金额相等的款项，上述两项款项相加即系明泽公司转让股权应得总价款。因此，侯苏宁就威迈公司上述期间内业务收入而言，应以其个人财产而并非以威迈公司财产向明泽公司承担给付责任，既符合侯苏宁与明泽公司签订案涉股权转让合同的目的，又不损害威迈公司或其他股东的合法权益。综上，当柯莱特公司、维迪欧公司分别向威迈公司支付货款25000元、1790元后，侯苏宁按约向明泽公司支付价款的条件即已成就。明泽公司要求侯苏宁支付价款26790元的诉讼请求，本院予以支持。但是，明泽公司要求路松、威迈公司给付价款26790元的诉讼请求，既无合同约定，又无法律依据，本院不予支持。案涉股权转让合同约定的违约金5万元明显过高，本院酌情调整为银行同期贷款基准利率的四倍。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告侯苏宁自本判决生效之日起十日内给付原告南京明泽科技有限公司价款26790元，并按银行同期贷款基准利率的四倍支付违约金（其中价款2万元自2013年3月16日起，价款5000元自2013年4月20日起，价款1790元自2013年5月9日起，均计算至本判决确定的付款之日止）；二、驳回原告南京明泽科技有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1720元，原告南京明泽科技有限公司负担1120元，被告侯苏宁负担600元（此款南京明泽科技有限公司已预交，侯苏宁自本判决生效之日起十日内直接给付南京明泽科技有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  张 旭人民陪审员  张振祥人民陪审员  吕汉宁二〇一四年七月二日见习书记员  陈 悦