上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二(商)初字第3202号原告孔祥锋，男，1968年3月12日生，汉族，住浙江省温州市。原告孔少广，男，1971年11月30日生，汉族，住浙江省温州市。两原告共同委托代理人鲁培栓，上海一凡律师事务所律师。被告陈永航，男，1961年10月25日生，汉族，住上海市南汇区。被告陈易舟，男，1990年3月2日生，汉族，住上海市浦东新区。两被告共同委托代理人金永红，上海市公民律师事务所律师。原告孔祥锋、孔少广诉被告陈永航、陈易舟股权转让纠纷一案，本院于2015年12月9日受理后，依法适用普通程序进行审理。本院于2016年1月21日组织双方进行证据交换后，于同年3月29日公开开庭进行了审理。原告孔祥锋及两原告共同委托代理人鲁培栓、两被告共同委托代理人金永红、被告陈易舟分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孔祥锋、孔少广诉称：2014年7月30日，两原告与两被告共同签订《股权转让协议》一份，约定两原告将上海奥米####有限公司(以下简称奥米公司)的股权转让给两被告。其中，原告孔祥锋将其持有的公司70%的股权分别转让给被告陈永航51%、被告陈易舟19%，原告孔少广将其持有的公司30%的股权转让给被告陈易舟；股权作价总额人民币2,000万元(以下币种同)，两被告应于合同签订之日起10日内付清股权转让款；奥米公司的一切债务及转让的税费由两被告承担，与转让款无涉。协议签订后，两被告至今只支付了450万元，余额1,550万元至今未付。故原告诉至法院，请求判令：1.两被告支付两原告股权转让款1,550万元；2.两被告共同支付两原告利息损失(自2014年8月10日起算至实际清偿日止，每日2,547元)。审理中，两原告确认两被告实际欠款股权转让款453万元，其中100万元尚未到期，故变更诉讼请求为：1.两被告共同支付两原告股权转让款353万元；2.两被告共同支付两原告利息损失(以353万元为基数，自2014年8月10日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。被告陈永航、陈易舟共同辩称：双方另有签订真实版本的《股权转让协议》，转让款总金额为6,000万元，付款方式包括两被告承担奥米公司债务4,945万元及利息。现两被告以直接付款及承担债务和利息方式合计支付5,826万元。被告方欠付的股权转让款金额为453万元，其中100万元按照协议约定尚未到期。在已到期的353万元中，应扣除被告方代原告方支付的银行贷款利息2,796,315.80元；原告方主张利息没有法律依据，不同意支付；对两被告承担共同偿还转让款责任无异议。原告孔祥锋、孔少广对被告陈永航、陈易舟的答辩反驳称：双方确实签订真实版本的《股权转让协议》，被告方欠付转让款应为453万元，双方的差异在于被告方所称的支付银行贷款利息2,796,315.80元。该部分利息按约应由被告方负担，因该些利息是被告方逾期支付产生的。经审理查明：一、2014年7月23日，原告孔祥锋、孔少广作为转让方(甲方)与受让方被告陈永航(乙方)签订《股权转让协议》一份，约定甲方将所享有的奥米公司的100%的股权转让给乙方，转让款为6,000万元，包含奥米公司的所有债务及股权转让中应付税费；奥米公司存在以下债务由甲方负责偿还：建设银行贷款担保3,850万元及利息、上海松江承平小额贷款股份有限公司借款担保1,000万元及利息、上海松丰建筑工程有限公司工程款95万元，合计4,945万元及相应利息；股权转让款支付方式：1.合同签订当日，乙方向甲方支付第一期费用(定金)100万元；2.乙方在甲方满足以下条件后的3个工作日内支付第二期费用500万元：本协议已经有关双方依法适当签署，本协议项下股权转让已经在工商登记部门依法办理登记手续，办妥奥米公司的税务变更手续，办妥奥米公司的组织机构代码变更手续；3.乙方支付第三期实际应支付费用计算方式为：第三期总费用金额为5,300万元减去奥米公司债务4,945万元及相应利息再减去隐形债务(若有)的余额。该实际应付费用在乙方对奥米公司进行审计后的5日内支付。乙方在甲方满足第二期费用付款条件后的20个工作日内完成对奥米公司的审计。本协议约定的奥米公司的债务4,945万元及相应利息由甲方委托乙方归还；4.乙方在支付上述三笔股权转让款之日起二年内支付第四笔费用100万元；办妥所有转让手续及公司移交手续前，奥米公司已有债权债务(包括但不限于应付税款)均由甲方享有和承担，之后的债权债务由乙方享有和承担；奥米公司的厂房现带有租约，双方同意租约一并转让给乙方，股权变更手续完毕之后，由乙方行使租赁合同的相关权利；双方另有订立股权转让合同(包括工商部门备案的股权转让合同)与本协议不符的，以本协议为准；等等。该《股权转让协议》附件中建设银行借款合同及抵押合同显示，2012年9月14日，由原告孔祥锋任法定代表人的上海科米钢管有限公司向建设银行借款4,000万元，借款本息于2015年9月17日前还清；奥米公司为上述借款提供担保；至该《股权转让协议》签订时，尚欠建设银行贷款本金3,850万元及相应利息。2014年8月21日，转让方(甲方)原告孔祥锋与受让方(乙方)被告陈永航签订《补充协议》一份，载明双方在原《股权转让协议》基础上达成如下协议：1、原签订《股权转让协议》中约定乙方代替甲方偿还建设银行上海松江支行3,850万元担保贷款可延期偿还，甲方应予以配合；2、若建设银行上海松江支行须提前收回该笔担保贷款，乙方应予以配合；3、股权转让完毕后，建设银行上海松江支行3,850万元担保贷款本金及利息由受让方正常支付。二、2014年7月30日，两原告与两被告另签订《股权转让协议》一份，约定两原告将奥米公司股权合计作价2,000万元分别转让给两被告。两原告与两被告据此于2014年8月5日办理股权变更登记。庭审中，双方均确认2014年7月23日《股权转让协议》所载的第二期费用支付所需满足条件于2014年9月15日成就；关于股权转让款的支付情况，双方确认扣除被告方以直接付款给原告及为奥米公司清偿对外债务方式支付的股权转让款外，尚未支付的转让款为453万元，其中100万元未到期。另，两被告于2014年9月19日至2015年10月19日支付建设银行担保贷款利息2,796,315.80元，其中2014年9月19日支付197,312.50元，2014年10月20日支付196,333.30元。以上事实有原告方提供的2014年7月30日《股权转让协议》、补充协议，被告方提供的2014年7月23日《股权转让协议》、汇款回单一组、贷款结清证明、和解协议书、房屋租赁合同、企业价值评估报告书、银行贷款合同等书证及双方陈述证明，本院予以确认。本院认为：原、被告均确认2014年7月23日《股权转让协议》系双方关于奥米公司股权转让的真实意思，双方均应按该份《股权转让协议》及补充协议的约定履行各自义务。现双方均确认被告方尚欠股权转让款为453万元，其中100万元，即2014年7月23日《股权转让协议》中第四期费用未到期。双方主要的争议焦点在于两被告代奥米公司偿还建设银行贷款的利息2,796,315.80元是否应当冲抵欠付的股权转让款，即该部分利息应由哪一方负担。就此，本院裁断：根据2014年7月23日《股权转让协议》及补充协议的约定，该2,796,315.80元利息中2014年10月22日前支出部分由原告方负担，被告方有权主张冲抵欠付的股权转让款；2014年10月22日后支出部分由被告方负担，不能冲抵股权转让款。理由如下：双方确认的被告方欠付的股权转让款为453万元，结合2014年7月23日《股权转让协议》约定的履行顺序，欠付的转让款为协议第三期和第四期费用。其中第三期费用金额为5,300万元减去奥米公司债务4,945万元及相应利息再减去隐形债务(若有)的余额，支付时间为被告陈永航对奥米公司进行审计后的5日内支付，而审计应在满足第二期费用付款条件后的20个工作日内完成。结合双方关于第二期费用付款条件于2014年9月15日成就的自认，被告陈永航支付第三期费用的时间应为2014年10月22日前。对此之前的利息连同其他债务被告陈永航以总额5,300万元先偿还后，余额再支付两原告，即该日期之前的利息由两原告负担。后双方虽根据补充协议的约定对贷款予以延期，两原告仅承担配合义务，对延期所产生的利息也应由被告陈永航负担。该2014年10月22日前被告方支付两笔利息197,312.50元和196,333.30元未计入已付股权转让款，被告方有权主张抵减，因两被告对承担共同还款责任无异议，故两被告实际欠付股权转让款4,136,354.20元，其中包括第四期的100万元，应于2016年10月22日到期。两被告应继续支付两原告股权转让款3,136,354.20元，两被告未于2014年10月22日支付完第三期股权转让款，构成迟延履行违约，应赔偿两原告相应利息损失。两原告主张的利息损失计算标准并无不当，但起算时间应调整为2014年10月23日。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条和第一百零七条的规定，判决如下：一、被告陈永航、陈易舟于本判决生效之日起十日内支付原告孔祥锋、孔少广股权转让款3,136,354.20元；二、被告陈永航、陈易舟于本判决生效之日起十日内赔偿原告孔祥锋、孔少广利息损失(以3,136,354.20元为基数，自2014年10月23日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。如果被告陈永航、陈易舟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34,800元，由原告孔祥锋、孔少广负担2,910元(已付)，被告陈永航、陈易舟负担31,890元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蒋 慧审 判 员  虞增鑫人民陪审员  江 燕二〇一六年六月六日书 记 员  朱玲凤附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。