天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2014）滨民初字第894号原告王志田。委托代理人王瑞祥，北京中济（天津）律师事务所律师。被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区大港葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路1703号。法定代表人张洪起，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所。委托代理人王桂，天津华盛理律师事务所。第三人杜文霞。原告王志田诉被告天津鹏翎胶管股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，由审判员游继文担任审判长，与代理审判员杨西虎、代理审判员张全伟依法组成合议庭适用普通程序审理。在审理过程中第三人杜文霞申请参加诉讼。经被告天津鹏翎胶管股份有限公司申请，对本案适用了不公开审理。原告王志田及其委托代理人王瑞祥，被告天津鹏翎胶管股份有限公司的委托代理人张鹏、王桂，第三人杜文霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王志田诉称，1988年10月24日，由天津市大港区中塘乡中塘村投入资金45万元成立天津大港区中塘胶管厂，系集体企业。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和189名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份有限公司。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。其1998年之前在被告处入股，第一次入股1.2万元，第二次入股2万元。在1998年发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司时，中塘村委会整体退出，并将集体资产的一部分无偿量化给全体股东，量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，王志田集体资产量化股份数额6209.16元，当时以张洪起为代表和中塘村委会签订了《股本转让协议》，在1998年9月25日原告王志田持有公司84655股，占总股本的比例为0.41%。2002年，被告强迫欺诈原告退股，王志田领取退股款76439元，当时退股集体资产量化股份60%未涉及，对于这一情况原告后来得知，2007年9月6日大港区中塘镇人民政府出具的《关于天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定的确认函》（大港中政函（2007）5号），确认1998年2月以张洪起为代表的248名职工个人与中塘村村委会签订的《股本转让协议》的内容，依据当时大港区的政策，确认中塘村村委会有权将其所有的部分权益无偿量化给全体职工个人，具体金额为1458827.03元。2007年9月10日，天津市大港区人民政府出具《天津市大港区人民政府关于天津鹏翎胶管股份有限公司产权界定问题的批复》（大港政发（2007）54号）和2008年1月14日天津市人民政府办公厅出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函》（津政办函（2008）2号）又再次对上述内容进行了确认。在有政府文件明确确权的情况下，原告在2014年得知被告对原告的集体资产量化部分的股份强制无偿收回，剥夺了原告所享有的股份，侵犯了原告的合法权益。故起诉诉请：1、请求法院依法确认原告享有天津鹏翎胶管股份有限公司的集体资产量化部分的股权8216股。2、由被告承担本案诉讼费用。原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、验资报告，证明1998年大港鹏翎胶管股份有限公司的验资情况。该公司1998年的注册资本为2057.52万元，并且注册资本已经全部到位。证据二、验资事项说明，证明1998年大港鹏翎胶管股份有限公司的验资情况。证据三、原告投资情况明细（入股各方职工私人投资名单、投入资本明细表、股东自然人名录），证明原告王志田至1998年工商登记时股本金已达到84655元，占公司总股本的0.41%。证据四、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股份变动情况（股东发起人出资情况、股东名录），证明股东出资的情况变化，2002年公司对股东股份量化的时候，原告在公司所占的股本金的比例在下降，在2002年量化的时候王志田的股本金是109418元，占0.35%。证据五、股东大会签到表，证明原告的权利被侵犯，签到表上的名字不是原告亲笔签的。证据六、杜文霞和张洪起的转股协议，证明目的是该协议是不真实的，上面的签字不是杜文霞亲笔签的。证据七、蔡宝明和北京鹏翎创业投资有限责任公司的转股协议和蔡宝明的死亡登记页，证明被告公司在伪造一些相关的转股协议。证据八、1998年3月4日公司股东大会决议和2002年6月25日第二次临时股东大会决议，证明这些材料是伪造的。证据九、《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来关于股本演变情况的说明》，证明争议的集体量化股份归原告所有。第三人杜文霞辩称，请求确认第三人享有集体资产量化部分股权8216股。原告王志田请求确认享有的集体资产量化部分股权8216股。杜文霞认为原告王志田在2002年2月18日，向天津大港鹏翎胶管股份有限公司提出申请，愿将全部股份转让给杜文霞，得到被告同意并办理相关手续。因此杜文霞真正享有请求法院确认被告集体资产量化部分的股权。第三人为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、申请书一份，证明王志田已经在2002年2月18日向被告提出申请，将其名下的股份转让给第三人，因此第三人享有公司股权。证据二、股权转让协议，证明签字不是杜文霞本人所签，其没有向张洪起转让股权。被告天津鹏翎胶管股份有限公司辩称，不同意原告提出的诉讼请求。集体量化股按照规定是人在股在，人走股销。原来的持股已经通过协议的方式进行了转让，转让后原告不再持有公司的任何股份。也不同意第三人提出的诉讼请求，事实理由同对原告的答辩一致。被告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》，证据证明原告诉请的村集体量化股权，在离职后即不再享有，公司有权在原告离职时予以扣除。证据二、中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》，证明根据大港区当时的政策规定，量化股只享有分红权，没有所有权、继承权、转让权。证据三、《天津市人民政府批转市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》，证明当时天津市政策规定量化股只享受分红权，没有所有权、不得提取、继承、馈赠和转让。证据四、天津市人民政府《批转市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》，证明当时天津市政策规定的，对于本案诉争量化股只有分红权，不得转让、继承和馈赠。证据五、申请书，证明2002年2月18日王志田已经将全部股份转让给其配偶杜文霞。证据六、确认函，证明杜文霞已经将股权转让且无异议。经审理查明，1988年，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。原告王志田原系股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司的自然人股东，在1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》中载明：村委会将根据大港区的有关规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工（中层以上干部执行1：1配股，以量化总额为限），其中将量化总额20%量化给企业的法人代表。凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红、扩股的权利，没有所有权，转让权和继承权。在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载：1998年量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，原告王志田的集体资产量化股份数额为6209.16元。在2002年被告公司股权清理和规范的过程中，公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，主要内容是成立北京鹏翎创业投资有限责任公司（以下简称北京鹏翎）来控制公司的股份，以账册股本为基础，将股东持股数量分为两部分：一是“原始投资部分”，二是量化部分（包括改制评估基准日后股东现金增资时公司按1：1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分），股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（简称折算股本），量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（简称夯实股本）。股东可以进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部账册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎来负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（即折算股本）；四是成为北京鹏翎的股东。2002年2月18日原告王志田向被告公司申请将其持有的被告公司全部股份转让给其妻子第三人杜文霞。第三人杜文霞于2005年领取了76439元股款等事实和证据可以证明第三人杜文霞知悉2002年的股权清理和规范事宜。另对第三人杜文霞对被告提交的证据六确认函等上的签字不属实的主张，在其未提交相反证据的情况下，对其主张不予确认。确认函中记载“本人对截止2007年6月27日公司历次股东代表大会的股东代表资格、股东代表大会和股东大会会议决议及历次当选的董事资格无异议。”第三人杜文霞未就夯实股本进行夯实。以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。本院认为，1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》针对天津大港鹏翎胶管股份有限公司作出规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工，凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红扩股的权利，没有所有权、转让权和继承权。该规定符合中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》、《天津市人民政府转批市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》以及《天津市人民政府转批市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》的政策要求和当时具体历史条件下的实际情况，上述文件规定亦符合当时的相关法律精神。本院对于上述文件规定等证据的效力予以确认。2007年及2008年相关政府文件对1998年集体资产量化权益的意见是为了涉诉企业改制后办理企业上市，应发行人律师要求进一步明确确认股权归属归当时的股东所有，对此本院认为2007年及2008年的文件不能够推翻1997年与1998年相关文件等证据的效力，不具有溯及既往的效力。本案中原告要求确认股权，涉及到相关的原告与第三人之间股权转让的事实等问题，从当事人的陈述等证据可以证明原告已将股权转让给了第三人杜文霞，因此原告并非本案的适格诉讼主体。根据被告公司决议等对股权进行的清理和规范中，量化股份的60%可以视为增资，如果放弃了夯实即视为放弃了购买增资股份的权利。本案中当事人的陈述等证据能够证明第三人杜文霞对其自身权利进行了合法的处置，系真实自愿的意思表示。本案中第三人陈述其没有参加股东会，没有在大会签到表上签名，签到表系伪造等等，如果其对公司决议的形成等涉及到公司决议效力的问题有异议，则不是本案要求确认股东资格诉讼所能涵盖的问题，应当另案解决。就现有的证据和目前的情况而言，当事人要求确认其具有被告股东资格，且不能向本院主张拥有被告股权的比例数额，故上述诉请不能够得到支持。依照1999年《中华人民共和国公司法》第一百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、驳回原告王志田、第三人杜文霞的诉讼请求。二、案件受理费80元（原告已预交）由原告王志田负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  游继文代理审判员  杨西虎代理审判员  张全伟二〇一四年十二月十一日书 记 员  刘慧韬