中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民提字第10号申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：北京福来纳科贸有限公司。住所地：北京市朝阳区东三环中路**号**号楼*层*******室。法定代表人：赵亚中，该公司总经理。委托代理人：欧阳黎炯，北京市盈科律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：泰豪科技股份有限公司。住所地：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼。法定代表人：杨剑，该公司总裁。委托代理人：张立琼，北京市国宏律师事务所律师。申请再审人北京福来纳科贸有限公司（以下简称福来纳公司）因与被申请人泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪公司）合作合同纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2013）赣民二终字第6号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年11月22日做出（2013）民申字第1224号民事裁定，裁定提审本案。本院依法组成由审判员雷继平担任审判长，审判员沙玲、代理审判员周伦军参加的合议庭审理了本案，书记员侯佳明担任记录。本案现已审理终结。2012年8月28日，一审原告福来纳公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，请求：判令泰豪公司向福来纳公司支付中石化胜利油田和中原特种车辆有限公司项目中福来纳公司依约应得收益1432万元，并由泰豪公司承担诉讼费用。江西省南昌市中级人民法院一审查明：2006年3月20日，福来纳公司（乙方）与泰豪公司（甲方）签订了一份《备忘录》，双方为了更好地开拓中国石油系统钻机配套发电机组市场，加强合作，加快拓展市场等，达成协议，内容为：一、为了使甲乙双方更紧密合作并尽快使泰豪产品进入中国石油钻机配套市场，更有利市场拓展，双方商定，由乙方赵亚中出任泰豪公司执行总裁助理。二、中国石油系统钻机配套发电机组市场由乙方全权负责拓展，乙方将全力跟进泰豪产品的销售业务。三、报价与结算：1、由乙方负责或启动的项目原则上由乙方负责报价；2、乙方根据甲方给乙方的价格为基础对外报价。不论是以甲方还是以乙方的名义与客户签合同，甲、乙方结算以甲方最后确认的价格为准进行结算，结算价格以上部分为乙方收益。3、在特殊情况下，需要由甲方向用户直接报价，报价应在乙方认可后再报。该报价所包含的乙方利润，一般情况下不低于总价的10%，特殊情况双方协商确定。为履行《备忘录》约定的合作事宜，经福来纳公司努力运作，泰豪公司生产的发电机组被中石化指定为一级网络供应商。2012年5月15日，泰豪公司在互联网上发布重要合同公告，称：本公司董事长及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公告的内容如下：近日，泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订了柴油发电机组采购合同，该批产品主要用于为出口委内瑞拉12套石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组，合同总金额为1.287亿元，按照合同要求，本公司第一批货将在收到20%预付款后于2012年6月30日前交付；第二批货将于7月20日前交付：第三批货将于8月10日前交付。电动石油钻机主用发电机组具有较高的技术要求，此项合同的签订标志着本公司产品批量进入石油领域。2012年5月30日，泰豪公司在互联网上发布泰豪新闻，称：在继年初泰豪科技成功交付中石化胜利油田1320万元电动石油钻机主用发电机组之后，近期泰豪科技又与中原特种车辆有限公司签订了出口委内瑞拉12套石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组1.3亿合同项目。电动石油钻机主用发电机组具有较高的技术要求，此次项目的签订标志着泰豪科技产品批量进入石油领域，同时也标志着公司在石油配套领域已达到国际先进水平。江西省南昌市中级人民法院一审另查明，2007年3月23日，泰豪公司与宝鸡石油机械有限责任公司签订了一份工业品买卖合同，合同约定，泰豪公司供给宝鸡石油机械有限责任公司thm1200柴油发电机组4台，总金额为10494000元。之后，福来纳公司认为泰豪公司未按《备忘录》的约定给付利润，向该院提起诉讼。该案经江西省高级人民法院终审审理，作出（2009）赣民二终字第17号民事判决，该判决书认定：在《备忘录》签订后，经过福来纳公司努力运作，使泰豪公司成为中国石油和石油化工设备工业协会特邀理事，泰豪公司及其柴油发电机组的资料在中国石油和石油石化设备工业协会主编的“石油、石化优秀供应商暨名牌产品、名牌企业推荐专刊”中刊登，泰豪公司生产的发电机组被中石化指定为一级网络供应商，福来纳公司完成了为泰豪公司的发电机组进行市场开拓的工作，履行了双方约定的委托义务；该判决书最终判决泰豪公司按照合同总价的12%的标准，支付福来纳公司人民币1259280元。江西省南昌市中级人民法院一审认为，福来纳公司与泰豪公司签订的《备忘录》，已被江西省高级人民法院（2009）赣民二终字第17号民事判决认定，确立了双方当事人之间的委托合同关系；同时：该判决也认定了福来纳公司己履行了双方约定的委托义务；认定了根据《备忘录》的约定，泰豪公司每向中石化系统销售发电机组，均应向福来纳公司支付一定的利润；而支付利润的方式有两种，一是确定一个结算价，结算价以上部分归福来纳公司所有，二是在泰豪公司直接报价的情况下，应向福来纳公司支付不低于总价的10%的利润。本案争议的主要焦点是双方签订的《备忘录》是否已解除？泰豪公司认为，其已于2011年12月7日、12月31日向福来纳公司书面通知解除了《备忘录》，双方之间的委托合同关系已终止，因此，福来纳公司无权再依据《备忘录》来主张支付所谓的收益或报酬。福来纳公司则称，其从未收到泰豪公司任何形式的有关解除《备忘录》的文件或通知；泰豪公司行使解除权的期限应为合同成立后至委托事务处理完毕之前，在委托任务完成后，泰豪公司的合同解除权自然消失，福来纳公司已经完成了泰豪公司的委托义务，委托合同的目的已经实现，泰豪公司合同的解除权自然消失。就这一争点问题，该院认为，合同解除权的行使需要解除权人通知对方，该通知是解除权人解除合同的意思表示，也是一种需要相对人受领的意思表示，解除合同的通知到达对方时，才发生合同解除的效力。本案中，泰豪公司称其已于2011年12月7日、12月31日向福来纳公司书面通知解除了《备忘录》，但其提供的证据并不能证明其解除的通知已到达福来纳公司，且泰豪公司的邮寄地址“北京市门头沟区新桥大街57号401室”也与福来纳公司的注册地址“北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼7层13-0803室”不符，因此，泰豪公司辩称《备忘录》已经解除的意见不能成立，不予采信。泰豪公司另称，中原特种车辆有限公司是与中国石油系统毫无关联的企业，福来纳公司无权要求支付所谓的收益，泰豪公司并提供了中原特种车辆有限公司的工商登记信息一份。福来纳也提供了关于中原特种车辆有限公司的工商档案材料，以证明中原特种车辆有限公司成立前为中石化中原油田下属企业，整体改制后，仍然在中石化中原油田管理和支持下经营和发展，是中石化关联企业。该院认为，双方签订的《备忘录》中约定中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展，本案中泰豪公司在互联网上发布公告，在其公告的内容中，其称己与中原特种车辆有限公司签订采购石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组的合同，并称该合同的签订标志着公司产品批量进入石油领域。从泰豪公司所公告的上述内容中，可以认定，其与中原特种车辆有限公司签订的采购合同涉及到了石油领域，这也正符合了《备忘录》中“中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展”的约定内容，因此，在泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订采购石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组的合同之后，福来纳公司要求泰豪公司支付相应的利润，理由充分，予以支持。福来纳公司与泰豪公司各自所提交的关于中原特种车辆有限公司的工商材料，在本案中，均不予采信。综上所述，福来纳公司要求泰豪公司根据《备忘录》约定的“不低于总价的1o%”的标准，支付其中石化胜利油田和中原特种车辆有限公司项目的应得收益1432万元，理由充分，于法有据，予以支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第四百零五条之规定，于2012年12月5日做出（2012）洪民二初字第177号民事判决：一、泰豪科技股份有限公司自判决书生效之日起10日内，向北京福来纳科贸有限公司支付中石化胜利油田项目中的应得收益人民币132万元（1320万元×10%）；二、泰豪科技股份有限公司自判决书生效之日起10日内，向北京福来纳科贸有限公司支付中原特种车辆有限公司项目中应得收益人民币1300万元（1.3亿元×10%）。案件受理费107720元，由泰豪公司负担。泰豪公司不服上述民事判决，向江西省高级人民法院提起上诉称：一、泰豪公司已分别于2011年12月7日、12月31日向福来纳公司书面通知解除双方的《备忘录》，已经产生了委托合同和委托法律关系终止的法律效力，人民法院应当依法确认双方之间的《备忘录》已于2011年12月31日解除并终止。一审法院不予采信泰豪公司关于《备忘录》已经解除的意见是不当的。二、泰豪公司不应当向福来纳公司支付报酬。首先，泰豪公司已经通过公证邮寄的方式向福来纳公司通知解除《备忘录》，做出了解除合同的意思表示，那么合同就已解除，福来纳公司显然不能就合同解除以后的任何事宜向泰豪公司主张支付报酬。本案所涉及的泰豪公司对外签订钻机发电机组销售合同项目，均是在2012年启动完成的，福来纳公司根本无权要求支付任何报酬。其次，泰豪公司是通过自己的努力拓展了中石油胜利油田以及中原特种车辆有限公司石油钻机配套发电机组的销售市场，与中石油胜利油田以及中原特种车辆有限公司洽谈的整个过程均是泰豪公司自行完成的，福来纳公司事先毫不知情，其是在泰豪公司公告后才知悉本案所涉的两项业务的。泰豪公司认为，福来纳公司既然没有参与处理过合同签订相关事务，显然是未再履行任何具体的事务，无权再行要求支付收益或者报酬。再次，需要特别指出的是本案所涉及的中原特种车辆有限公司与中国石油系统没有任何关联。中原特种车辆有限公司是于2004年8月注册成立的，自成立时起就一直是自然人股东，且该公司的股东及股权结构至今从未进行变更，该公司并不属于中国石油系统的企业。一审法院曲解双方《备忘录》中“关于中国石油系统钻机配套发电机组市场”与泰豪公司公告中的含义，判令泰豪公司支付与中原特种车辆有限公司合同的所谓收益给福来纳公司，是非常荒唐的。三、假设泰豪公司需支付收益或报酬，那也应当是以福来纳公司已经履行完毕对外的销售合同，收取到了销售货款作为前提，而泰豪公司与中原特种车辆有限公司的合同根本还未履行完毕，在此前提下福来纳公司是无从谈得上还要支付委托收益或报酬的。四、支付收益或报酬，应当是建立在福来纳公司对泰豪公司的销售起到关键性作用的基础上，并不代表福来纳公司可以不劳而获。双方之间因为2007年的业务事宜产生争议并在2008年产生纠纷，形成诉讼，怎么可能还会再去委托福来纳公司从事业务。事实上在原有的诉讼完结后，直至泰豪公司提出解除双方《备忘录》的委托合同法律关系止，双方之间就未再有过任何的联系和接触，就这一点，福来纳公司的法定代表人在一审庭审中也未予以否认。请求：撤销一审判决，依法改判驳回福来纳公司的全部诉讼请求。福来纳公司答辩称：一、福来纳公司没有收到任何形式的有关解除合同《备忘录》的文件或通知。泰豪公司关于《备忘录》已于2011年12月31日解除并终止的意见是不成立的。二、2006年3月20日的《备忘录》中就双方就如何加强合作，加快开拓中国石油钻机配套发电机组市场达成协议。协议内容是合作开拓中国石油钻机配套发电机组市场。福来纳公司接受泰豪公司的委托，其受托的事务是尽快使泰豪产品进入中国石油钻机配套市场。也就是说，只要是中国企业购买发电机组，配套用在石油钻机上，就属于双方合作范围，只要是中国石油钻机配套发电机组市场每一单有效合同，都是双方合作的成果，泰豪公司都应该按协议规定的方式支付福来纳公司应得的收益，与购买发电机组企业的性质、是不是石油系统企业没有关系，和石油电动钻机生产出来后是用在国内还是卖到国外去没有关系。福来纳公司在一审中所提供的证据证明中原特种车辆有限公司是中国石化集团中原石油勘探局特种车辆修造总厂整体改制企业，是按国家八部委《关于国有大中企业主辅分离改制分流安置富余人员的实施办法》文件批准，在原厂址、原设备、原人员基础上整体改制分流，该公司成立前为中石化中原油田下属企业，改体改制后，企业经营范围、服务方向、油田内部企业地位均没有改变，仍在中石化中原油田管理和支持下经营和发展，是中石化的关联企业。三、福来纳公司出于对泰豪公司的信任，考虑到泰豪公司是上市公司，与泰豪公司合作，成功把泰豪公司产品引进中国石油钻机配套市场，成功完成委托合同义务。泰豪公司的违约，给福来纳公司造成的经济损失巨大，泰豪公司要想解除合同，必须先赔偿福来纳公司的经济损失。四、《备忘录》中的委托义务已经完成，福来纳公司没有义务再为泰豪公司去完成其他的委托义务，双方要做的就是按照合同规定的销售模式和收益分配模式开展销售业务。《备忘录》中明确不论福来纳公司参与或没有参与的项目，只要是中国石油钻机配套发电机组市场有效合同，泰豪公司必须支付不低于合同总额的10%作为福来纳公司的收益。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审审理过程中，泰豪公司提供了2012年1月2日邮政全程跟踪查询单，证明其公司有一个公证的特快专递，没有投妥的原因是福来纳公司拒收。福来纳公司质证后认为，不清楚此事，该邮件的退回与其没有关系，没有证据证明拒收人就是福来纳公司，也许根本就没有发生拒收的事。江西省高级人民法院二审确认了一审查明的事实。并另查明：中原特种车辆有限公司成立日期为2004年8月23日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。江西省高级人民法院二审认为：泰豪公司二审中提供了《邮件全程跟踪查询结果》，证明邮政特快专递注明的福来纳公司法定代表人赵亚中的联系电话是有效的，福来纳公司的拒收，导致函件退回未能送达，认为泰豪公司已向福来纳公司书面通知解除双方的委托合同即《备忘录》，产生了委托合同和委托法律关系终止的法律效力，人民法院应当依法确认双方之间的《备忘录》已解除并终止。该院认为，解除权通知应当由解除权人向对方作出，并且要送达对方，合同自通知到达对方时解除。《邮件全程跟踪查询结果》中虽注明未妥投原因为拒收退回，但并未注明具体拒收的人员是谁，且上诉人公证的国内特快专递邮件详情单上内件品名处只填定了“文件”，并未注明具体的文件内容，故对泰豪公司的该项上诉主张，不予支持。本案中，双方签订《备忘录》的内容是合作开拓中国石油钻机配套发电机组市场等，该《备忘录》第二条明确约定中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展，福来纳公司将全力跟进泰豪产品的销售业务。从该条约定上看，可以明确福来纳公司全权负责拓展的仅仅是中国石油系统钻机配套发电机组市场，泰豪公司与中国石油系统相关企业所进行钻机配套发电机组的项目，应按约定向福来纳公司支付应得的利润。而双方当事人在一审中提供的中原特种车辆有限公司的工商登记材料及企业法人营业执照证明该公司类型系有限责任公司（自然入投资或控股），该公司的股东均为自然人，现有证据不能证明该公司是中国石油系统的关联企业。一审法院判决泰豪公司向福来纳公司支付中原特种车辆有限公司项目的利润错误，应予以纠正。泰豪公司提出中原特种车辆有限公司不是中国石油系统企业，其不应向福来纳公司支付收益的上诉理由，该院予以支持。综上，江西省高级人民法院认为，一审判决认定部分事实不清，处理不当，应予纠正。该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项的规定，于2012年4月15日做出（2013）赣民二终字第6号民事判决：一、维持江西省南昌市中级人民法院（2012）洪民二初字第177号民事判决第一项；二、撤销江西省南昌市中级人民法院（2012）洪民二初学第177号民事判决第二项。一审案件受理费107720元，由福来纳公司承担97790.5元，泰豪公司承担9929.5元，二审案件受理费107720元，由福来纳公司承担97790.5元，泰豪承担9929.5元。福来纳公司不服上述民事判决，向本院申请再审称：一、双方签署《备忘录》约定的委托范围是中国石油系统钻机配套发电机组市场，与客户是否为中国石油系统关联企业没有关系。首先，双方在《备忘录》中约定的合作范围是“中国石油系统钻机配套发电机组市场”。“市场”是一个经济学概念，它是一种泛指，并没有限定为特定的合同主体，与购买发电机组企业的性质、是不是石油系统关联企业没有任何关系。其次，泰豪公司在其上市公司信息披露公告中，已经确认其已与中原特种车辆有限公司签订了采购石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组的合同，并称该“合同的签订标志着公司产品批量进入石油领域”。这足以证明泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订的采购合同涉及到了中国石油系统，也完全符合《备忘录》中“中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展”的约定内容。二、现有证据足以证明中原特种车辆有限公司为中国石油系统关联企业，二审法院关于“现有证据不能证明该公司是中国石油系统的关联企业”的认定与事实严重不符。福来纳公司在一审中已经提供，以及二审后新发现的以下证据足以证明中原特种车辆有限公司的企业改制、资产来源、核心股东、员工身份、业务管理、行业隶属等均与中国石油系统有关联，符合《备忘录》中“中国石油系统钻机配套发电机组市场”的约定内容，二审法院认定事实不清，应予改判。三、福来纳公司已经履行并完成了《备忘录》中的委托义务，泰豪公司应按约定向福来纳公司支付应得收益。江西省高级人民法院（2009）赣民二终字第17号生效判决书、最高人民法院（2009）民申字第1738号民事裁定书，以及本案一、二审法院民事判决书，均已认定福来纳公司履行了为泰豪公司的发电机组进行市场开拓的工作，完成了双方约定的委托义务，福来纳公司再无为泰豪公司履行其他事项的义务。根据《合同法》第405条规定：“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬”，根据《备忘录》约定，如果由泰豪公司直接向客户报价、签署合同，应向福来纳公司支付不低于合同总价10%的收益。现有证据已经证明泰豪公司与中原特种车辆有限公司签署了1.3亿元石油发电机组采购合同，而泰豪公司拒不向福来纳公司支付相应的应得收益1300万元，应承担相应的违约责任。请求：一、撤销江西省高级人民法院（2013）赣民二终字第6号民事判决书第二项判决；二、判决泰豪公司向福来纳公司支付中原特种车辆有限公司项目中应得收益人民币1300万元；三、一、二审诉讼费用由泰豪公司承担。泰豪公司答辩称：一、泰豪公司已经于2011年12月31日通过公证邮寄的方式解除了与福来纳公司之间签订的《备忘录》，并同时撤销了赵中亚先生的执行总裁助理的职务，产生了委托合同终止的法律效力。二、本案所涉及的销售业务的拓展及洽谈完全是泰豪公司自行完成的，福来纳公司并未按照《备忘录》的约定处理任何委托事务，无权要求任何报酬。根据《备忘录》约定，福来纳公司负责中国石油系统石油钻机配套发电机组市场的拓展，并跟进泰豪公司产品的销售业务。而本案所涉的两项发电机组销售业务是由泰豪公司自行完成，是泰豪公司通过自己的努力拓展了市场，从洽谈商议、到谈判成功、再到签订合同整个过程均由泰豪公司自行完成，福来纳公司事前毫不知情。事实上，自2010年双方之间的诉讼案件审结之后，双方之间就没有过任何接触，福来纳公司也是根据上市公司公告才获悉存在上述两项业务。福来纳公司所主张的收益分成，应当是建立在其对泰豪公司的销售业务起到关键性作用的基础之上，并不代表福来纳公司可以不劳而获，无条件地分享泰豪公司的销售成绩。三、二审法院认定中原特种车辆有限公司不是中国石油系统的关联企业，事实清楚，证据充分。福来纳公司根据该公司改制前的状况来判断和推测其股权结构，从而猜测该公司属于中国石油系统的关联企业，逻辑不当。四、福来纳公司对《备忘录》中关于“中国石油系统钻机配套发电机组市场”的理解错误。首先，“中国石油系统钻机配套发电机组市场”作为双方约定的合作范围，必然要求交易的主体是在中国石油系统之中，双方合作的前提是福来纳公司拥有中国石油系统的资源，可以帮助泰豪公司进入和开拓中国石油系统市场并与中国石油系统的关联主体进行交易，否则就没有双方合作的必要。其次，案涉出口委内瑞拉的12套石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组，销往海外，并非双方约定的中国石油系统。五、关于双方《备忘录》第三条约定的文义解释问题。《备忘录》第三条约定：在特殊情况下，需要由泰豪公司向用户直接报价，报价应在福来纳公司认可后再报。该报价所包含的福来纳公司利润，一般情况下不低于总价的的10%，特殊情况双方协商确定。该条文中出现两次“特殊情况”字样，前者是指由福来纳公司已经负责销售的项目，如系新进入的市场，销售价格不宜过高的情形。而后一种“特殊情况”是指福来纳公司没有参与的项目，如福来纳公司在今后愿意提供有价值帮助的情况下，双方另行协商确定比例。综上，请求驳回再审申请，维持二审判决。再审中，本院责成泰豪公司限期向本院提交该公司是否承担了福来纳公司拓展市场的成本、费用等相关证据，在本院指定的期限内，泰豪公司未能提供证据证明福来纳公司开拓市场的相关费用系由泰豪公司负担。本院经再审审理查明：2002年11月28日，中国石油工程建设协会向福来纳公司颁发《证书》，吸收福来纳公司为该协会的团体会员。泰豪公司于2004年开始与戴姆勒-奔驰公司的柴油机推进系统分部（mtu）进行合作，经过对mtu公司产品技术的消化吸收以及其他各项技术储备之后，至2006年泰豪公司进入该市场的条件成熟。2005年5月，泰豪公司先后出具两份《授权书》，授权福来纳公司作为该公司柴油发电机组在中石油长城钻井公司、中国石油技术开发公司柴油发电机组采购项目中的特约经销商，负责销售和售后服务工作。在双方2006年3月20日的《备忘录》签订后，福来纳公司自行承担了为泰豪公司拓展中国石油钻机配套发电机组市场的相关费用。2007年1月16日和4月5日，福来纳公司的法定代表人赵亚忠代表泰豪公司分别与南阳二机石油装备集团有限公司签订了两份销售柴油发电机组的《工矿产品购销合同》，后因结算价款的确定问题，福来纳公司和泰豪公司产生争议。福来纳公司于2007年11月27日向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，请求判令泰豪公司向其支付由其代理签订的前述两份《工矿产品购销合同》项下的报酬。江西省南昌市中级人民法院审理该案后于2008年4月7日做出（2007）洪民二初字第122号民事判决，认定：泰豪公司在福来纳公司代表其签订了合同并已经实际履行的情况下，却一直未给出福来纳公司该合同项下发电机组的计算价格，致使该案纠纷产生，应负全部责任，判决泰豪公司向福来纳公司支付人民币1017372.3元。因该案形成诉讼，福来纳公司公司此后未能代理泰豪公司的产品销售业务。除上述事实外，原二审判决认定的事实属实，本院予以确认。再审中，双方当事人争议的焦点问题是：一、案涉中原特种车辆有限公司的销售业务是否属于《备忘录》约定的中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务；二、福来纳公司在未参与案涉销售业务的情况下，是否有权要求泰豪公司支付《备忘录》约定的不低于合同总价10%的报酬。本院认为，泰豪公司与福来纳公司之间于2006年3月20日签订的《备忘录》，是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定为有效合同，双方当事人均应全面、适当履行合同义务。从备忘录约定的双方权利义务来看，福来纳公司全权负责拓展泰豪公司的产品在中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务，并自行承担相关的费用，其获取的收益为泰豪公司给定的结算价格与产品实际销售价格的差价部分。该《备忘录》在泰豪公司与福来纳公司之间形成合作法律关系，故本案案由应定为合作合同纠纷，一、二审判决将本案案由定为委托合同纠纷不当，本院予以纠正。关于案涉中原特种车辆有限公司的销售业务是否属于《备忘录》中约定的中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务问题。本院认为，双方当事人的缔约目的，是为了借助福来纳公司既有的营销渠道，使泰豪公司的产品尽快进入中国市场。《备忘录》中所描述的“中国石油系统钻机配套发电机组市场”，并不能得出交易的一方当事人必须为中国石油系统的关联企业这一结论。因中原特种车辆有限公司属于中国境内企业，泰豪公司向其做出的销售应当认定为系在中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务。故一审判决关于本案中泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订的采购合同符合《备忘录》约定内容的认定正确，本院予以确认。泰豪公司关于中原特种车辆有限公司不属于中国石油系统的关联企业、该项业务不属于《备忘录》约定范围的抗辩理由，本院不予支持。二审判决以中原特种车辆有限公司的股东均为自然人，并非中国石油系统的关联企业为由，认定该项业务不属于在中国石油系统钻机配套发电机组市场的销售业务，缺乏事实和合同依据，本院予以纠正。关于福来纳公司在未参与案涉销售业务的情况下是否有权要求泰豪公司支付《备忘录》约定的不低于合同总价10%的报酬问题。本院认为，根据《备忘录》第二条和第三条的约定，福来纳公司应当全力跟进泰豪公司产品的销售业务，并在此基础上按照第三条约定的报价与结算方式获取利润。《备忘录》第三条约定，福来纳公司收取报酬的方式分为两种情形：第一种情形是在福来纳公司向客户报价并签订合同的情况下，其收益为其与客户签订的合同价格与泰豪公司向福来纳公司提供的结算价格的差额；第二种情形是在特殊情况下需要由泰豪公司向客户直接报价的情况下，该报价应经福来纳公司认可并应包含福来纳公司不低于总价10%的利润，特殊情况双方协商确定。本案中，双方当事人就福来纳公司所主张的报酬是否符合《备忘录》第三条的约定存在争议。福来纳公司主张，其已经完成了《备忘录》约定的开拓市场的义务，只要泰豪公司形成销售，就应当向其支付不低于合同总价10%的报酬。泰豪公司主张，福来纳公司获得报酬的前提应当建立在其对产品的销售起到关键性作用的基础上，福来纳公司不能不劳而获，无条件地分享泰豪公司的销售成绩。对此，本院认为，从《备忘录》第三条的文义来看，在泰豪公司向用户直接报价的情况下福来纳公司的应得收入，需要在双方之间沟通和协商的基础上加以确定，且《备忘录》的签订，是建立在双方紧密合作的基础之上，故本案中因双方合作关系破裂而由泰豪公司自行对外销售、福来纳公司完全未参与的情形，并不包括在当事人缔约时的文义范围之内。故一、二审判决仅依据《备忘录》的文义对福来纳公司请求报酬的权利加以裁判，理由均不充分。福来纳公司在其已经为市场开拓做出了积极努力之后，因泰豪公司的违约行为导致双方合作关系破裂的情况下，可依法主张泰豪公司为其违约行为承担相应的法律责任，其在本案中所主张的就泰豪公司自行销售的业务获取报酬没有合同依据，本院不予支持。二审判决关于泰豪公司不应向福来纳公司支付1300万元应得收益的认定，理由虽然不当，但实体处理结果并无不妥，本院予以维持。二审判决关于泰豪公司应向福来纳公司支付中石化胜利油田项目中的应得收益132万元的认定虽然不当，但由于泰豪公司未申请再审，本院在本案中不予理涉。综上，本院认为，申请人福来纳公司的申请再审理由，无事实依据和法律依据，本院不予支持。二审判决认定事实基本清楚，实体处理结果并无不妥，本院予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下：驳回北京福来纳科贸有限公司的再审申请。本判决为终审判决。审 判 长  雷继平审 判 员  沙 玲代理审判员  周伦军二〇一四年七月××日书 记 员  侯佳明