天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2014）滨民初字第896号原告王霞。委托代理人杨培，天津旌宇律师事务所律师。被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区大港葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路1703号。法定代表人张洪起，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所。委托代理人王桂，天津华盛理律师事务所。原告王霞诉被告天津鹏翎胶管股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，由审判员游继文担任审判长，与代理审判员杨西虎、人民陪审员赵红依法组成合议庭适用普通程序审理。经被告天津鹏翎胶管股份有限公司申请，对本案适用了不公开审理。原告王霞及其委托代理人杨培，被告天津鹏翎胶管股份有限公司的委托代理人张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王霞诉称，原告在1998年之前在被告处入股，以每股一元的价格入股，第一次入股一万元，第二次入股两万元。在1998年发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司时，中塘村委会整体退出，并将集体资产的一部分无偿量化给全体股东，量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，原告王霞的集体资产量化股份数额为5828.13元，当时以张洪起为代表（代表当时全体的股东）和中塘村委会签订了《股本转让协议》，在1998年9月25日原告持有公司股份82199股，占总股本的比例为0.4%。2002年，被告欺诈强迫原告退股74119股，当时退股时集体资产量化60%未涉及，在原告不知情的情况下将集体资产量化60%强行收回公司，对欺诈强迫退股的部分原告保留继续主张的权利。2007年9月6日天津市大港区中塘镇人民政府出具的《关于天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定的确认函》（大港中政函（2007）5号），确认1998年2月以张洪起为代表的248名职工个人与中塘村村委会签订的股本转让协议的内容，依据当时大港区的政策，确认中塘村村委会有权将其所有的部分权益无偿量化给全体职工个人，所有权为职工个人所有，具体金额为1458827.03元。2007年9月10日，天津市大港区人民政府出具《天津市大港区人民政府关于天津鹏翎胶管股份有限公司产权界定问题的批复》（大港政发（2007）54号）和2008年1月14日天津市人民政府办公厅出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函》（津政办函（2008）2号）又再次对上述内容进行了确认。在有政府文件明确确权的情况下，原告在2014年得知被告对原告的集体资产量化部分的股份强制收回，剥夺了原告所享有的股份，严重侵犯了原告的合法权益。故起诉诉请：1.请求法院依法确认原告享有天津鹏翎胶管股份有限公司的集体资产量化部分股权3496.88股。2.由被告承担本案诉讼费用。原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》，证明公司系在1998年9月7日经天津市人民政府批准成立，原告是248名职工之一。之前公司的债权债务均由成立后的天津大港鹏翎胶管股份有限公司承担。证据二、《天津大港鹏翎胶管股份有限公司章程》及章程后附的股东签名表。证明出资是全体股东在原股份合作制企业所持股份转入到新成立的天津大港鹏翎胶管股份有限公司。章程规定公司股份不允许退股，只能按照法律和章程规定依法转让。原告系当时成立的天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东。证据三、《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，证明公司在强迫欺诈原告退股或者是股改的时候，未涉及原告集体资产量化部分的股份。中塘镇、大港区以及市政府办公厅均发文确认，集体资产量化部分的股份是由原告享有完全的所有权。证据四、天津津港会计师事务所验资报告（验资说明和投入资本明细表），证明原告当时系被告公司股东以及当时投入的金额和占股比例。证据五、1998年天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东（自然人）名录，证明原告当时系被告公司股东，证明公司成立时的出资额和占股比例。证据六、2003年天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东名录，证明2003年3月份原告仍然系被告公司的股东。证据七、《天津市人民政府批转市体改委拟定的﹤天津市非上市股份有限公司管理暂行办法﹥的通知》，证明没有在托管机构办理手续的的股权转让均是无效的。退股是没有法律依据的，退股无效。证据八、《证明》一份，证明被告公司在1998年、1999年进行扩股和技术改造，注册资本增加，但没有进行变更登记，原告也享有扩股部分和技术改造部分相应的股权。证据九、转股协议，证明签名不是本人所签，原告没有将相应的股权转让给北京鹏翎创业投资有限公司。被告天津鹏翎胶管股份有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，王霞是在2002年被告公司进行股权清理的时候，已经将其所持有的股份转让给北京鹏翎创业投资有限公司，并且领取了对应的股权转让的对价，不存在欺诈胁迫的情况，也不存在遗留的股权，原告在转让股权之后，也不在被告处工作。原告诉称的“被告强迫原告退股74119股”，给付的对价款是74119元。本案实质上是股权转让纠纷，原告提起诉讼已经超过诉讼时效。被告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》，证据证明原告诉请的村集体量化股权，在离职后即不再享有，公司有权在原告离职时予以扣除。证据二、中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》，证明根据大港区当时的政策规定，量化股只享有分红权，没有所有权、继承权、转让权。证据三、《天津市人民政府批转市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》，证明当时天津市政策规定量化股只享受分红权，没有所有权、不得提取、继承、馈赠和转让。证据四、天津市人民政府《批转市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》，证明当时天津市政策规定的，对于本案诉争量化股只有分红权，不得转让、继承和馈赠。证据五、公司变更登记，证明原告最迟至2002年6月已经不再是被告股东。证据六、关于股东退股的通知，证明有关退股政策早已告知所有职工。证据七、股权转让协议，证明王霞已经自愿将全部股权转让他人，不再享有股东权利。经审理查明，1988年由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。原告王霞原系股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司的自然人股东，在1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》中载明：村委会将根据大港区的有关规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工（中层以上干部执行1：1配股，以量化总额为限），其中将量化总额20%量化给企业的法人代表。凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红、扩股的权利，没有所有权，转让权和继承权。在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载：1998年量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，原告王霞的集体资产量化股份数额为5828.13元。在2002年被告公司股权清理和规范的过程中，公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，主要内容是成立北京鹏翎创业投资有限责任公司（以下简称北京鹏翎）来控制公司的股份，以账册股本为基础，将股东持股数量分为两部分：一是“原始投资部分”，二是量化部分（包括改制评估基准日后股东现金增资时公司按1：1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分），股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（简称折算股本），量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（简称夯实股本）。股东可以进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部账册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎来负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（即折算股本）；四是成为北京鹏翎的股东。本案中原告自认于2002年领取股款的事实等证据可以认定在2002年股权清理和规范过程中，原告知悉股权清理和规范的相关事宜，原告未就夯实股本进行夯实，领取了折算股本的股款。以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。本院认为，1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》针对天津大港鹏翎胶管股份有限公司作出规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工，凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红扩股的权利，没有所有权、转让权和继承权。该规定符合中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》、《天津市人民政府转批市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》以及《天津市人民政府转批市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》的政策要求和当时具体历史条件下的实际情况，上述文件规定亦符合当时的相关法律精神。本院对于上述文件规定等证据的效力予以确认。2007年及2008年相关政府文件对1998年集体资产量化权益的意见是为了涉诉企业改制后办理企业上市，应发行人律师要求进一步明确确认股权归属归当时的股东所有，对此本院认为2007年及2008年的文件不能够推翻1997年与1998年相关文件等证据的效力，不具有溯及既往的效力。根据被告公司决议等对股权进行的清理和规范中，量化股份的60%可以视为增资，如果放弃夯实即视为放弃了购买增资股份的权利。本案中原告自认于2002年领取股款的事实等证据能够证明，原告在股权清理和规范过程中对自身权利进行了合法的处置，系其真实自愿的行为。本案中原告认为被告作出的股本清理夯实方案的内容，原告不知晓，因此夯实方案的决议内容侵犯了原告的权利，即使如果原告对相关决议问题持有异议，则不是本案原告诉请确认股东资格纠纷所能涵盖的，应另案解决。针对被告提出的时效抗辩问题，应适用于公司决议纠纷。就现有的证据和目前的情况而言，原告的诉请不能够得到支持。综上，依据1999年《中华人民共和国公司法》第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决如下：一、驳回原告王霞的诉讼请求。二、案件受理费80元（原告已预交），由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  游继文代理审判员  杨西虎人民陪审员  赵 红二〇一四年十二月十一日书 记 员  刘慧韬