四川省科学城人民法院民 事 判 决 书（2014）科民初字第55号原告（被反诉人）唐正田，男，生于1977年，汉族，住绵阳市涪城区。委托代理人蒋太明，四川弘风律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告（反诉人）万信尧，男，生于1961年，汉族，住科学城。被告（反诉人）万丛，女，生于1988年，汉族，住科学城。二被告委托代理人方定文，四川蜀兴律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告唐正田与被告万信尧、万丛股权转让纠纷一案，本院于2014年4月16日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘华独任审判。被告万信尧、万丛在答辩期内提出反诉，本院合并审理，于2014年6月5日公开开庭审理了本案。原告唐正田及其委托代理人蒋太明，被告万信尧、万丛委托代理人方定文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐正田诉称，2013年5月，他与被告达成口头协议，将他持有的绵阳市民福汽车修理有限公司49%的份额转让给被告，双方在6月1日进行了交接，6月9日达成书面协议，约定以20万元的价格将他持有的49%的份额转让给被告，被告于2013年8月31日前付给他3万元，余款在2013年农历腊月28日之前付清。合同签订后，他严格按照合同履行了自己的义务，被告在接手后对民福汽车修理公司进行了装修，继续经营，但被告在支付3万元之后没有向他付清尾款，经多次催促，被告以种种理由拒付。故诉至法院，请求判令二被告共同支付他股权转让金17万元，支付违约金6万元。原告提交了如下证据：（1）股权转让合同1份，以证明双方对股份转让及价格、违约金的约定情况；（2）绵阳市民福汽车修理有限公司工商登记档案1份，以证明原告转让的股份是合法有效的，没有瑕疵；（3）四川朝阳机器厂劳动服务公司维修服务中心工商登记档案以及该中心负责人陈某某的证明各1份，以证明双方约定该维修服务中心财务凭证遗失事件的法律责任由原告承担，与民福汽车修理公司及其他人无关。被告万信尧、万丛在法庭审理中辩称，万信尧不是适格的被告，原告不应当将万信尧作为被告起诉；原告转让股权而没有转让固定资产，转让存在瑕疵；原告违约在先，并隐瞒真实情况，请求按照被告的反诉请求处理。被告万信尧、万丛反诉称，双方签订的股权转让合同约定原告将民福汽车修理公司49%的股份以20万元的价格转让给反诉人，同时原告还转让包含修理厂维修设施设备、办公设施设备、两台厂车，将公司场地租用合同变更到反诉人名下。反诉人按照约定支付了股份转让合同首付款3万元，但原告以种种理由不予办理合同前期约定。在与公司法定代表人唐中顺交涉时，始发现原告隐瞒真实情况，提供虚假信息，与场地出租方尚有经济手续未了清，根本无法办理相关手续，违反合同约定。故提起反诉，要求被反诉人继续履行合同，办理“转让包含修理厂维修设施设备、办公设施设备、两台厂车”及“将公司场地租用合同变更到”反诉人名下的义务，要求被反诉人支付违约金10万元，并赔偿损失。原告（被反诉人）对反诉人的反诉辩称，修理厂的维修设施设备、办公设施设备作为公司资本是公司的财产，原告作为公司股东有权转让。被告没有按照约定支付场地出租方相关费用，导致不能过户到被告名下。被告与唐中顺是多年好友，清楚公司的财务状况，原告没有隐瞒、欺诈行为。被告（反诉人）提交了如下证据：（1）万丛给万信尧的签订股权转让合同的委托书1份，以证明万信尧不是适格被告；（2）原被告股权转让合同1份，以证明双方约定的转让内容、违约责任情况；（3）被告万丛2013年12月6日给原告的《关于为履行合同前期办理相关手续的函》1份，以证明被告要求原告办理公司场地租用合同变更手续；（4）被告万信尧与原告的电话通话录音，以证明被告就场地变更问题对原告的催告情况和原告承诺情况；（5）民福汽修公司2014年1月20日给被告万丛的复函以及公司资产明细表各1份，以证明原告无法办理资产过户和场地更名情况；（6）四川朝阳机器厂劳动服务公司2014年5月8日给民福汽修公司的《关于四川朝阳机器厂劳动服务公司维修服务中心会计资料丢失的函》和民福汽修公司2014年5月9日给原告的《关于请你找回四川朝阳机器厂劳动服务公司维修中心会计资料的函》各1份，以证明原告与场地出租方有经济手续尚未了结，无法办理场地变更手续；（7）原告2013年8月30日给被告的收条1份，以证明被告支付了股权转让首付款3万元。案件审理中，双方对证据进行了质证，对有关事实进行了陈述和辩解。根据法庭审理情况，本院确认如下事实：绵阳市民福汽车修理有限责任公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2002年6月，至2013年1月21日公司登记机关最近一次核准时，公司的股东为唐正田和唐中顺，其中唐中顺投资53.55万元，投资比例为51%，担任公司法定代表人，唐正田投资51.45万元，投资比例为49%。2012年5月16日，民福汽车修理公司（乙方）与四川朝阳机器厂劳动服务公司（甲方）签订了1份场地租赁合同，约定甲方将位于绵阳市游仙区仙人路二段6号的汽车维修中心场地租赁给乙方使用，自2012年6月1日至2017年5月31日。该合同对租金的标准和支付方式进行了约定，并特别约定“乙方在租赁期间，如需将该场地及房屋转租，需事先征得甲方书面同意，不得擅自中途转租转让”。合同双方加盖了单位印章，唐正田和唐中顺作为承租人的授权代表在合同文本上签名。2013年6月9日，原告唐正田及其妻子黄某作为甲方（转让人）与乙方万丛（受让人）、丙方唐中顺（见证人）签订了1份股权转让合同，约定甲方将其持有的绵阳市民福汽车修理有限责任公司49%的股权以20万元的价格转让给乙方，转让价款的首付款3万元在同年8月31日前支付，余款在2013年农历腊月28日前付清，余款付清后5个工作日内，甲方协助乙方办理股权变更登记。因民福汽修公司的股东唐中顺另有一家洗车场在民福汽修公司旁边，转让合同约定：“2、转让包含修理厂维修设施设备，办公设施设备，两台厂车（川BK76**保险已过期，乙方要使用须自行购买保险）。3、转让不包含洗车场装修及购买的设施设备及用品，该费用由乙方同丙方协商分担。”合同又约定：“应由公司支付的场地方单位相关活动费用人民币2万元，此款转为由乙方同丙方协商支付，甲方应将公司场地租用合同变更到乙方名下。”转让合同并约定经营权交接定于2013年6月1日，即合同签订前，“2012年8月14日前所产生的债权债务及法律责任由甲方承担。2012年8月14日至2013年6月1日所产生的债权债务及法律责任由甲方和丙方承担。”合同对违约责任进行了详细约定，乙方若不能按时履行合同，将承担以下违约责任：①甲方有权收回股份；②乙方支付甲方股份使用费用（即场地装修和设备折旧费，整个公司每年按人民币8万元折旧，甲方按所占股份享受权利；③补偿甲方场地租金（2013年6月1日至2015年5月31日公司已交租金人民币57500元），按已使用时间计算；④乙方补发甲方人员黄某工资，每月按人民币2000元计算；⑤乙方支付甲方违约金人民币10万元。对甲方不能按时履行合同的违约责任，合同约定为：①向乙方支付已给付的转让金利息，按银行贷款最高利息的2倍计算；②乙方不用支付任何股份使用费用；③放弃乙方已使用的场地租金权利（2013年6月1日至2015年5月31日公司已交租金人民币57500元）；④甲方支付乙方违约金10万元。转让合同文本上，甲方唐正田及黄某，丙方唐中顺签名，乙方万丛没有签名，委托其父亲万信尧签名，万信尧以代理人身份在合同文本上签名。2013年8月30日，被告万丛向原告唐正田和黄某支付了民福汽修公司股权转让金3万元，原告向被告出具了收款收条。2013年12月6日，被告万丛向原告发了1份《关于为履行合同前期办理相关手续的函》，指出被告在股权转让合同签订后，按约支付了首付款，投资装修洗车场地、库房、员工休息室，购买了汽修设备，提供了部分流动资金。要求原告尽快履行前期约定，办好前期手续。该函件注明：“关于公司场地租用合同变更能否办理？请于本月15日前告知我方。”2014年1月、2月，原被告就场地租用合同变更问题进行电话沟通，没有取得进展。2014年1月20日，民福汽修公司就被告提出的资产和场地过户问题给被告万丛1份回复，指出修理厂维修设施设备、办公设施设备、两台厂车，属于股东唐中顺、唐正田和黄某共同所有，唐正田、黄某只能转让所持有股份的49%的资产，场地变更是民福汽修公司行为，与唐正田、黄某无关，唐正田在主持公司经营期间与场地出租方有未了事宜，公司将视情况进行问责。该复函并附上了公司资产明细表，载明了公司的维修设施设备等。2014年2月28日，四川朝阳机器厂劳动服务公司维修服务中心负责人陈某某、财务负责人张某某出具了1份《证明》，指出民福汽修公司因租用朝阳机器厂汽修厂场地，在2012年6月装修房屋时，将存放于财务室曲某某、张某某所管理的财务凭证遗失，其相应法律责任由原民福汽修公司负责人唐正田承担，与民福汽修公司及其他人无关。2014年5月8日，四川朝阳机器厂劳动服务公司给民福汽修公司发函，指出民福公司在租赁经营期间，将劳动服务公司下属的维修服务中心的档案柜和会计资料丢失，要求民福公司找回会计资料，保证会计资料的完整。次日，民福汽修公司给原告发函，要求找回四川朝阳机器厂劳动服务公司维修服务中心的会计资料，并保证其完整性。2014年4月16日，原告诉至法院，请求判令二被告支付股权转让金17万元，支付违约金6万元。被告随即提出反诉，要求原告继续履行合同，办理资产和场地过户手续。本院认为，有限责任公司的股权可以依法转让，原告唐正田是民福汽修公司的合法股东，持有该公司49%的股权，被告万丛与原告签订股权转让合同，民福汽修公司另一股东唐中顺作为见证人在合同上签名，合同中并有唐中顺承担相关责任的约定，应当视为唐中顺同意唐正田转让股权给万丛，并放弃了优先购买权，合同已经生效。原被告签订的股权转让合同不违反公司法、合同法的规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行。双方约定的股权转让价款为20万元，被告已经支付3万元，余款17万元的支付时间已经届满。原告在主持民福汽修公司经营期间将出租方的会计资料等财务凭证遗失，出租方负责人陈某某已经与原告达成谅解，其法律责任由唐正田承担，与民福汽修公司及其他人无关，与被告无关，原被告之间的股权转让行为也与场地出租方无关。原告承担财务凭证遗失的责任，或者民福汽修公司对原告问责，都不构成被告拒不付款的抗辩理由，被告不能以此拒付股权转让余款。因此被告应当支付剩余的股权转让金17万元，原告的诉讼请求应当得到支持。原被告签订的是股权转让合同，股权是一种综合性的权利，其背后对应着公司的全部财产和债务，原告唐正田和另一股东唐中顺，投入公司的维修设施设备、办公设施设备等，属于公司财产，与股东个人财产相分离，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司对由股东出资形成的法人财产按照公司法、物权法的规定依法享有占有、使用、收益和处分的权利。公司法明确规定股东可以依法转让股权，但不到抽逃出资。原告身为股东，不得转让作为出资的维修设施设备，办公设施设备等。双方在转让合同约定的“转让包含修理厂维修设施设备，办公设施设备，两台厂车”，应当与合同其他部分内容联络起来理解，即与合同第一条第三款“转让不包含洗车场装修及购买的设施设备及用品，该费用由乙方同丙方协商分担”作为一个整体来理解，即该表述是界定了原告转让的股权的范围，只限于修理厂部分的股权，不包括洗车场部分的股权，不是对转让对象的表述，不是表述原告要将修理厂的维修设施设备、办公设施设备等转让给被告。因此，被告反诉的要求将修理厂维修设施设备、办公设施设备变更到反诉人名下，既不符合双方股权转让合同的约定，也违反公司法的规定，不予支持。两台汽车（川BK76**、川BJR6**）是原告作为出资投入公司的财产，应当依法办理财产权的转移手续，登记到民福汽修公司名下，因民福汽修公司没有参与本案诉讼，当事人可以另行处理。被告反诉的将两台厂车变更到反诉人名下的诉请违反法律规定，不予支持。原被告股权转让合同约定的甲方应将公司场地租用合同变更到乙方名下属于变更租赁合同的承租人，但民福汽修公司的经营场地是该公司从四川朝阳机器厂劳动服务公司租赁而来，不是唐正田的财产，也不是唐正田租赁的，唐正田在转让其股权时无权将公司租赁的经营场地转租或者做其他处理。民福汽修公司与四川朝阳机器厂劳动服务公司签订的场地租赁合同也明确约定承租人不得擅自转租。其次，原被告此项约定在合同中的完整表述是“应由公司支付的场地方单位相关活动费用人民币2万元，此款转为由乙方同丙方协商支付，甲方应将公司场地租用合同变更到乙方名下”，原告在法庭审理中陈述变更租赁合同须由乙方和丙方向出租方交纳2万元费用后，出租方才更名，即变更承租人，因乙方和丙方，即被告和唐中顺没有付款，所以出租方没有同意更名。原告的陈述符合转让合同的约定，被告也没有证据证明已向出租方付款，故对原告的陈述予以采信。原被告此项约定，既损害了民福汽修公司的利益，也违反了民福汽修公司与朝阳机器厂劳动服务公司签订的租赁合同的约定，属于无效约定，被告反诉要求将民福汽修公司签订的租赁合同变更到反诉人名下的诉请不予支持。双方在股权转让合同中对违约责任进行了详细约定，但被告要求原告履行的前期合同义务，以及反诉请求的更名问题，是基于对法律的错误理解和合同的无效约定，不是刻意违约行为，双方对股权转让合同的文字表述不清和错误均有责任，互不承担违约责任。双方都要求继续履行合同，原告应当按照约定在被告付清余款后协助被告办理股东变更登记。被告万信尧是作为代理人签订股权转让合同，不是合同的主体，不能成为本案的适格被告，也无权提起反诉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决如下：一、被告万丛在本判决生效后5日内支付原告唐正田股权转让余款17万元；二、原告唐正田在被告万丛付清股权转让价款后5日内协助被告办理股东变更登记；三、驳回原告其他诉讼请求；四、驳回反诉人的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费4750元，反诉案件受理费2300元，均减半收取，共计3525元，原告（被反诉人）唐正田承担525元，由被告（反诉人）万丛承担3000元。本诉受理费2375元，已由原告预交，被告在履行判决时将其应承担的1850元一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审判员  刘华二〇一四年七月四日书记员  韩晴