江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2014）熟商初字第0163号 原告王兴。 委托代理人张建党，江苏和舟律师事务所律师。 被告王桂珍。 委托代理人黄伟东，江苏世纪天合律师事务所律师。 原告王兴诉被告王桂珍股权转让纠纷一案，本院于2014年1月16日立案受理，依法由审判员江彩英适用简易程序，于2014年3月24日公开开庭进行了审理，原告王兴及委托代理人张建党、被告委托代理人黄伟东到庭参加诉讼。之后本院依法组成合议庭，适用普通程序于2014年5月22日、2014年6月24日公开开庭进行了审理。原告王兴及委托代理人张建党、被告委托代理人黄伟东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王兴诉称：2000年常熟市电视设备有限公司改制时原告入股115.33万元，成为该公司的股东，被告也是该公司的股东之一。2005年8月31日，常熟市电视设备有限公司召开股东会，决议通过了原告将其持有的115.33万元股份全部转让给被告，同时原、被告之间签订了股权转让协议。协议签订后原告协助办理了工商变更登记手续，但被告却分文未付股权转让款。原告诉至法院，要求法院判令被告支付原告股权转让款115.33万元，并支付自2005年9月1日起至判决生效之日止的利息，按中国人民银行一年期贷款利率6.55%计算；本案的诉讼费用由被告负担。 被告王桂珍辩称：1、根据原告陈述的事实，原告起诉已经超过了诉讼时效期间，依法不予保护。2、常熟市电视设备有限公司在2000年改制时，实际出资为王振洪，原告仅是名义股东，实质上不享有公司股权。综上被告要求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：1989年9月常熟市白茆中心小学出资43万元设立常熟市通用电器厂，法定代表人唐云生，属乡办集体企业。1990年1月20日常熟市通用电器厂更名为常熟市通用电器二厂。1992年4月常熟市通用电器二厂更名为常熟市电视设备厂，法定代表人变更为王振洪。1997年常熟市电视设备厂改为股份合作制企业，注册资本变更为142万元，由乡办集体企业改制为股份合作制，其中常熟市白茆中心小学出资72万元，占50.7%；职工持股会（由王振洪等14人组成，分别是王振洪出资37.1万元、沈庆元出资4.2万元、陈晓刚出资4.2万元，王应金出资4.2万元、马晓东出资4.2万元、顾凤梅出资3.5万元、张卫玉出资3.5万元、顾玉华出资1.4万元、葛剑锋出资1.4万元、陆文军出资1.4万元、李忠出资1.4万元、高仁林出资1.4万元、陈列文出资1.4万元、王文刚出资0.7万元）出资70万元，占49.3%。1999年常熟市电视设备厂由股份合作制变更为集体性质，职工持股会将所持70万元撤出，由常熟市白茆中心小学注入70万元，至此常熟市白茆中心小学持有常熟市电视设备厂100%股权。 2000年10月30日王振洪（卡号63×××89）账户中将款项8757016.94元汇至常熟市白茆财政所，进账单反映出票人为沈庆元、王应金、张惠玉等十五人，持票人为常熟市白茆财政所，金额为8757016.94元，在上述进账单的空白处注明了十五人的姓名、金额。当天由常熟市白茆财政所开具了江苏省行政事业单位结算凭证一份，内容为：今收到沈庆元等15人购电视设备厂资产款8757016.94元。 江苏中瑞会计师事务所有限公司于2000年12月27日出具了常熟市电视设备有限公司验资报告，在该验资报告中明确：根据常熟市白茆镇人民政府（白茆中心小学）与原常熟市电视设备厂沈庆元等15位自然人（简称乙方）于2000年12月27日签订的资产转让协议书规定，原常熟市电视设备厂经评估的所有者权益8757016.94元转让给乙方，分别为（1）沈庆元1262760元，（2）王应金1153300元，（3）陈晓刚944880元，（4）张惠玉878330元，（5）王桂珍786396.94元，（6）姜兴东697930元，（7）顾凤梅662030元，（8）顾建江542940元，（9）李忠509660元，（10）曹炜超364290元，（11）卢永岳209290元，（12）徐建青2092**元，（13）邢建青1786**元，（14）周月芬178640元，（15）周强178640元。沈庆元等15位自然人于2000年10月30日将各自受让的出资额缴存常熟市白茆财政所在中国农业银行常熟市白茆办事处开设的账户，货币资金合计8757016.94元。常熟市白茆财政所开具收据。王桂珍应出资额为2029380元。在2000年10月30日将受让金额786396.94元缴存常熟市白茆财政所，还需出资1242983.06元，王桂珍于2000年12月27日缴存拟设立的常熟市电视设备有限公司在常熟市白茆农村信用社开设的临时验资账户货币资金1242983.06元。至此15位自然人均已出足各自认缴的资本。 2000年12月27日常熟市白茆镇人民政府与常熟市电视设备厂职工沈庆元等15人签订资产转让协议书，转让价格为8757016.94元。2000年12月29日常熟市电视设备厂改制为有限责任公司。注册资本变更为1000万元。 2000年12月27日的发起人出资协议明确由沈庆元等十五人出资1000万元设立常熟市电视设备有限公司，经协商将按下列出资额出资：沈庆元出资金额1262760元，所占比例12.63%；王应金出资金额1153300元，所占比例11.53%；陈晓刚出资金额944880元，所占比例9.45%；张惠玉出资金额878330元，所占比例8.78%；王桂珍出资金额2029380元，所占比例20.29%；姜兴东出资金额697930元，所占比例6.98%；顾凤梅出资金额662030元，所占比例6.62%；顾建江出资金额542940元，所占比例5.43%；李忠出资金额509660元，所占比例5.10%；曹炜超出资金额364290元，所占比例3.64%；卢永岳出资金额209300元，所占比例2.09%；徐建青出资金额209290元，所占比例2.09%；邢建青出资金额178640元，所占比例1.79%；周月芬出资金额178640元，所占比例1.79%；周强出资金额178640元，所占比例1.79%。在发起人出资协议上王应金的签名系王兴（又名王应金）本人所签。 2000年12月27日的常熟市电视设备有限公司的章程第一章第三条明确：公司股东的名称或姓名：自然人沈庆元、王应金、陈晓刚、张惠玉、王桂珍、姜兴东、顾凤梅、顾建江、李忠、曹炜超、卢永岳、徐建青、邢建青、周月芬、周强。章程第三章第九条记载了股东各自出资金额及所占比例，其中王应金出资1153300元，占股本总额的11.53%，张惠玉出资878330元，占股本总额的8.78%……。在章程的落款处有王应金的签名。 2005年8月31日常熟市电视设备有限公司召开股东会，会议通过了决议，内容为：同意原股东沈庆元退出公司并将所持的126.276万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东王应金退出公司并将所持的115.330万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东陈晓刚退出公司并将所持的94.488万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东张惠玉退出公司并将所持的87.833万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东姜兴东退出公司并将所持的69.793万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东顾建江退出公司并将所持的54.294万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东李忠退出公司并将所持的50.966万元人民币股权全额转让给股东王桂珍；同意原股东曹炜超退出公司并将所持的36.429万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东卢永岳退出公司并将所持的20.929万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东徐建青退出公司并将所持的20.929万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东邢建青退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东周月芬退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅；同意原股东周强退出公司并将所持的17.864万元人民币股权全额转让给股东顾凤梅。在上述股东会决议上有15个人的签名，其中王应金的签名不是王应金本人所签。 2005年8月31日根据股东会决议的内容，转让方与受让方签订了相应的股权转让协议书，该协议书内容是：沈庆元、王应金、陈晓刚、张惠玉、姜兴东、顾建江、李忠作为甲方，王桂珍作为乙方，甲方将所持常熟市电视设备有限公司股份598.980万元，占注册资本59.898%，按原价转让给乙方，转让款在本协议签订之时，以现金方式一次性付清。甲方不再在该公司中享有股东的权利、义务。在上述股权转让协议上王应金的签名不是王应金本人所签。在诉讼过程中，王兴认为：2005年8月31日的股权转让协议上王应金的签名虽然不是王应金所签，但王兴追认2005年8月31日股权转让协议的效力。 2005年8月31日常熟市电视设备有限公司修改了章程，内容为：公司章程第一章第三条修正为：公司股东的名称或姓名：自然人王桂珍（女，身份证号××，1971年3月21日出生，常熟市人，住所地常熟市古里镇白茆童王村），自然人顾凤梅（女，身份证号××，1966年5月26日出生，常熟市人，住所地江苏省常熟市古里镇白茆办事处童王村）章程第三章第九条修正为：股东各方的出资额及出资方式：自然人王桂珍出资额801.918万元，全部以货币出资，占注册资本的80.19%，自然人顾凤梅出资额为198.082万元，全部以货币出资，占注册资本的19.81%。其余登记事项不变。公司选举产生了王桂珍为公司执行董事，公司总经理。选举顾凤梅为公司监事。 2007年11月10日常熟市电视设备有限公司召开股东会，通过了决议，王桂珍将其所持公司的全部出资801.918万元转让给王建新，顾凤梅放弃优先购买权，本次转让完成后，股东王建新持有公司出资801.918万元，占公司注册资本的80.2%，股东顾凤梅持有公司出资198.082万元。选举产生了王建新为执行董事及总经理。当天王桂珍与王建新签订了出资转让协议，王桂珍将其持有的常熟市电视设备有限公司出资801.918万元转让给王建新，转让价格为801.918万元。双方确认受让方已经支付了全部转让价款。2007年11月10日的章程第五章第九条记载股东为王建新及顾凤梅。 2009年4月23日常熟市电视设备有限公司召开股东会，通过了决议，决议因股东投资计划有变原因，决定解散公司，即日成立清算组，有王建新、顾凤梅组成。2009年12月2日常熟市电视设备有限公司出具了清算报告，并向常熟市工商行政管理局申请注销，2009年12月4日常熟市工商行政管理局核准了常熟市电视设备有限公司的注销申请。 另查明：王兴于1997年11月12日向常熟市电视设备厂投入股金33000元，于2000年11月25日投入股金43800元。常熟市电视设备厂出具了相应的收款收据。2002年3月12日王兴向公司写了辞职信，在辞职信中“申请离开公司，另谋他就。我只是希望公平公正对待于我，把所有的劳动关系、集资款、社会保险等手续还于本人。”常熟市电视设备厂于2002年7月31日办理了职工退工手续，王兴于2002年8月14日收取了养老保险卡及退工单。常熟市电视设备有限公司以工资形式于2002年7月18日支付王兴32255元，于2002年8月14日支付王兴20000元，于2002年9月3日支付王兴10000元。王兴还于2002年8月14日领取了2001年红利4285元。2002年8月30日常熟市电视设备厂出具收款收据，抵收王兴15000元借款。上述款项中常熟市电视设备厂已经将王兴的股金结算款76800元退还给王兴。 2010年9月上海东方华银律师事务所出具“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（一），2010年11月28日上海东方华银律师事务所出具“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（三），在法律意见书中叙述了江苏亿通高科技股份有限公司的实际控股人王振洪、王桂珍在常熟市电视设备厂的任职、持股及历次变更情况。王兴、张惠玉于2011年5月8日委托江苏圣益律师事务所律师张崇淳去工商机关等有关单位调查取证、咨询，为维权起诉提供参考意见。之后王兴就向中国证券监督管理委员会反映江苏亿通该科技股份有限公司在股本演变过程中有虚假陈述情况。2012年1月20日中国证券监督管理委员会江苏监督局出具了信访答复函，在答复函中涉及到2005年关于常熟市电视设备厂的股权转让协议为虚假协议事项，经查未发现协议有非真实意思表示的证据。之后王兴、张惠玉反复向证监会信访，证监会对王兴、张惠玉反映的相关问题至2013年7月均作了答复。2012年11月王兴也曾通过手机短信方式要求拜访王振洪，王振洪回复王兴，要求王兴有什么事去找张少虹律师。王兴还发信息给王振洪，就亿通科技的股权要求，已正式书面送达，希望公司拿出诚意来处理。从王振洪回复给王兴妻子的短信反映，王兴向亿通科技公司上市辅导律师反映工商材料中有签字不实的情况，主要是陈立文、张惠玉（张卫玉）转让手续代签的事情，并未涉及到王兴、张惠玉要求王桂珍支付转让款的情形。 以上事实有工商材料、江苏证券监督管理委员会江苏监管局的信函、短信、上海东方华银律师事务所出具的“关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书”（一）、（三）、当事人的陈述及庭审笔录在卷佐证，本院予以认定。 本院认为：常熟市电视设备厂于2000年转制为常熟市电视设备有限公司，原告等人在发起人协议及章程上签名，原告认缴出资额115.33万元。2000年10月30日王振洪账户中汇至常熟市白茆财政所8757016.94元，后王桂珍又于2000年12月27日缴存拟设立的常熟市电视设备有限公司在常熟市白茆农村信用社开设的临时验资账户货币资金1242983.06元。江苏中瑞会计师事务所有限公司于2000年12月27日出具了常熟市电视设备有限公司验资报告，明确沈庆元、王兴等15位自然人均已出足各自认缴的资本。常熟市电视设备有限公司于2000年12月29日登记设立，在公司章程关于股东名册、注册资本及出资额等相关章节、条款中，都有股东王应金（即王兴）及出资额的记载，因此王兴系常熟市电视设备有限公司的股东。2005年8月31日常熟市电视设备有限公司召开股东会，并作出决议，将王应金等人的股份全部转让给王桂珍、顾凤梅，其中王应金的股份115.33万元，按原价转让给王桂珍，并在签订股权转让协议书之日以现金方式付清。虽然王兴未能参加股东会，上述股东会决议及股权转让协议书上王应金的签名不是王应金本人所签，但王兴对2005年8月31日的股权转让协议予以追认，认可上述股权转让的事实，这是原告处分自己权利的真实意思表示，具有法律效力。因被告王桂珍未能实际支付原告转让款，原告诉至法院。关于诉讼时效，本院认为：王兴于2002年8月因辞职办理了退工手续，常熟市电视设备有限公司于2009年4月23日成立清算组，并于2009年4月24日在苏州日报刊登了公告，于2009年12月2日出具了清算报告，于2009年12月4日注销。王兴作为常熟市电视设备有限公司的股东，自其辞职至公司注销的期间，王兴并未参与公司的经营管理。在常熟市电视设备有限公司成立清算组并进行公告，并于2009年12月4日注销，王兴作为股东应当知道常熟市电视设备有限公司已进入清算程序，并于2009年12月4日注销的事实，其所享有的股东权利是否受到侵害，其主张权利的诉讼时效的起算点，应当最迟从常熟市电视设备有限公司注销时开始起算。至江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市时，原告及张惠玉曾委托江苏圣益律师事务所律师张崇淳进行相关维权，但仅限于至有关单位调查取证，并未涉及向王桂珍主张权利。之后原告虽然在2011年、2012年向证监会反映江苏亿通高科技股份有限公司冒名代签相关协议，王建新受让的是亿通科技股权还是电视设备公司股权事项，以及之后有短信反映向王振洪交涉，但所交涉的内容仅限于2005年8月31日股权转让签字不实的问题，并没有涉及向王桂珍主张转让款的事实，因此原告的诉讼主张已经超过了法律规定的诉讼时效，原告的诉讼请求，本院难于支持。对于被告提出原告仅为名义股东，不享有股东权的答辩意见，本院认为：根据现有证据原告与王振洪之间就常熟市电视设备有限公司出资问题并没有签订相关的出资协议，被告提供的进账单及银行对账折不足以认定王振洪就是实际出资人的相关事实。本院对于被告的上述意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下： 驳回原告王兴的诉讼请求。 案件受理费21320元，由原告王兴负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农行苏州园区支行，账号10×××99，账户名称：苏州市中级人民法院。 审 判 长  江彩英 人民陪审员  王 芳 人民陪审员  巫雪萍 二〇一四年七月十八日 书 记 员  陈 铭 附录： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。