苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2014）吴江开商初字第0059号原告吴江市新泰电子有限公司。法定代表人史掌兴。委托代理人龚泉新。被告中达电子（江苏）有限公司。法定代表人郑崇华。委托代理人马小燕。委托代理人雷蕾。原告吴江市新泰电子有限公司（以下简称新泰公司）诉被告中达电子（江苏）有限公司（以下简称中达电子公司）、中达电子（江苏）有限公司南京分公司（以下简称中达南京分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月12日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，原告新泰公司自愿申请撤回对被告中达南京分公司的起诉，本院裁定予以准许。原告新泰公司的委托代理人龚泉新，被告中达电子公司的委托代理人马小燕、雷蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新泰公司诉称，原告系中达南京分公司的供应商，2011年8月前双方合作良好。2011年8月，因原告疏忽向被告供货时，有三把斜口钳系仿冒，由此，台达系统所有单位停止向原告支付货款。双方于2011年8月前的货款已经全部结清，2011年8月后中达南京分公司结欠原告货款67796.12元，经原告多次催讨，二被告拒不付款。为维护原告的合法权益，请求法院依法判令被告支付货款67796.12元；支付延期付款利息13558元；本案的诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确利息损失按照本金67796.12元，从2012年6月3日起至判决生效确定给付之日的最后一日止，按照中国人民银行规定的银行同期贷款利率的1.3倍计算。被告中达电子公司辩称，首先，原告主张的货款已经超过诉讼时效。其次，原告提供的证据不能证明其对被告享有其主张的货款，体现在原告提交的采购订单并没有被告的盖章确认，另外也仅仅是一份订单，并非签收单，部分的采购订单是被告下给第三方的，与本案无关，也不能证明原告已经向被告送货，而且月结对账单没有被告的签字确认，系原告单方制作的书面材料，即使原告在被告处有部分货款也因2007年10月29日其向被告出示的信函所述免除了被告支付任何货款的义务，所以被告无须向原告支付任何款项。对于原告主张的利息部分从原告2001年出具的采购与协力厂商公约来看，也无需支付。经审理查明，新泰公司与中达南京分公司有长期的货物买卖购销往来，交易中由新泰公司向中达南京分公司供应斜口钳、静电线、空压机等物品，在货物的买卖过程中双方均未签书面合同。中达南京分公司系中达电子公司的分公司。2014年4月30日，中达南京分公司注销登记。本案中，2011年6月13日至2012年2月17日间，新泰公司与中达南京分公司间发生了11笔交易，相应地，新泰公司向中达南京分公司开具了11份江苏增值税专用发票（金额共计67796.12元，时间从2011年8月17日起至2012年2月17日止），中达南京分公司均已认证抵扣，但未支付相应货款。原告新泰公司为证明其主张还向本院提交了上述11份增值税发票相对应的采购订单以及月结对账单。对此，中达电子公司不予认可。经本院审查，增值税发票中载明的应税劳务名称、规格型号、数量、单价、金额与原告提交的采购订单以及月结对账单均相符，且采购订单均有中达电子公司或中达视讯（吴江）有限公司签章。中达电子公司亦表示有中达视讯（吴江）有限公司签章的采购订单即为中达视讯（吴江）有限公司收到相应货物。其中，2011年10月21日江苏省增值税发票（金额为194.22元）对应的采购订货订单下发对象是吴江市松陵镇茂丰电子商行。审理中，双方当事人确认交易习惯是中达南京分公司采取电子邮件的方式向新泰公司下发订单，新泰公司收到订单后向中达南京分公司送货，中达南京分公司收到货物后和新泰公司对账，根据双方对账的金额开票后最晚三个半月付款。2001年9月21日，新泰公司与中达电子公司共同签署了《采购与协力厂商公约》（以下简称《公约》），明确“本公约所称台达电子及关系企业为台湾台达电子工业股份有限公司、中达电子（江苏）有限公司、中达电子零组件（吴江）有限公司、中达光电工业（吴江）有限公司、中达视讯（吴江）有限公司、中达房地产开发（苏州）有限公司”，并明确“各协力厂商明了并同意本公约系由中达电子（江苏）有限公司代表台达电子及关系企业与各协力厂商签署，如协力厂商与台达电子及关系企业各公司交易往来有违反本公约之情事，由各该公司迳行追究协力厂商之责任。”《公约》第六条规定，“经查获并证实该协力厂商确实有本约中所述任何收受或提供馈赠物及／或所有不当利益输送之行为，该协力厂商应给付台达电子工业股份有限公司新台币伍百万元做为惩罚性违约金。”《公约》由新泰公司作为协力厂商与中达电子公司盖章并签名确认。2007年10月29日，新泰公司向中达电子公司发函，表示愿意对已发生的因其内部管理不严造成中达电子公司的损失作出赔偿，言明“如有再犯同类事件，本公司愿意赔偿所有在贵公司里的货款作为最严重的惩罚。”2011年8月，在新泰公司交付中达电子公司的货物中有仿冒斜口钳。审理中，中达电子公司表示本案所涉货物无质量问题。2012年2月29日，中达电子公司有关人员与新泰公司有关人员制作了《会议记录》，《会议记录》表明新泰公司向中达电子公司供应日本产斜口钳，新泰公司进货渠道为华东地区唯一代理经销商南通康达公司，虽经抽检、退货、重换等措施，仍有五把不合格的斜口钳在供货时流入了中达电子公司，为此新泰公司在强调上述为非恶意欺诈行为的前提下，表示愿意按每把斜口钳83元60倍的价值作出总计24900元的赔偿。2013年3月7日，新泰公司将中达电子公司诉至吴江区人民法院，请求法院判令中达电子公司给付款项596018.98元（货款对应的增值税发票的时间为2011年3月至7月）；中达电子公司提起反诉，请求法院判令新泰公司支付违约金1000000元。一审法院判令中达电子公司应给付原告新泰公司款项596018.98元；新泰公司应赔偿中达电子公司违约金24900元；驳回中达电子公司的其他诉讼请求。中达电子公司不服一审判决，上诉至苏州市中级人民法院，终审判决驳回上诉，维持原判。后中达电子公司不服终审判决，向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院裁定驳回中达电子公司的再审申请。上述事实，有原告新泰公司提交的增值税专用发票原件、采购订单、月结账单，被告中达电子公司提交的《采购与协力厂商公约》、函件、《会议记录》、工商信息，本院调取的增值税专用发票认证情况说明、（2012）吴江开商初字第0052号民事判决书、（2013）苏中商终字第0318号民事判决书、（2013）苏商申字第355号民事裁定书以及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，首先，关于诉讼时效问题。本院认为，新泰公司与中达南京分公司间属于随时供货、随时结账的一种合同法律关系，从增值税专用发票、订购单以及月结单来看，结账并非完全按照送货时间的先后顺序来进行结算，其债务具有整体性特点，故诉讼时效应从最后履行期限届满之日起计算，而新泰公司提供的11份增值税专用发票中最晚的一份时间为2012年2月17日，未超过法定的二年诉讼时效，故被告认为原告主张已过诉讼时效的辩称意见，本院不予采纳。其次，新泰公司与中达南京分公司之间存在长期业务关系，双方之间买卖合同关系成立并合法有效。根据法律规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中，新泰公司除提供2011年8月17日至2012年2月17日开具的11份增值税专用发票外，还提供了与增值税发票中载明的应税劳务名称、规格型号、数量、单价、金额均吻合的已由收货单位盖章的订单进一步证明争议交易已经发生，而中达电子公司在庭审中也自认双方的交易习惯是收货对账后开具发票，故新泰公司提供的上述证据足以证明争议交易已经发生。对于中达电子公司提出部分订单系由中达视讯（吴江）有限公司签章，而非本案被告的辩称意见，本院认为，因中达电子公司与中达视讯（吴江）有限公司系关联公司，且中达电子公司已将该部分订单所对应的增值税专用发票予以抵扣，而中达电子公司也未提交证据证明该部分货款已由中达视讯（吴江）有限公司履行完毕，故上述证据可以证明中达电子公司认可中达视讯（吴江）有限公司的货款应由其给付。对于中达电子公司提出的本案所涉订单中（2011年10月21日江苏省增值税发票对应的订单）有中达电子公司发给吴江市松陵镇茂丰电子商行的辩称意见，本院认为，新泰公司主张案涉货款主要依据是11份增值税专用发票以及交易惯例，订单只是为了进一步证明争议交易已经发生，将有关吴江市松陵镇茂丰电子商行的订单排除后也不能得出争议交易未发生的结论。对于中达电子公司提出的新泰公司已经免除案涉债务的辩称意见，本院认为，对于因之前交付的货物中有假冒斜口钳导致的新泰公司违约责任纠纷已在（2012）吴江开商初字第0052号民事判决书、（2013）苏中商终字第0318号民事判决书中予以解决，被告中达电子公司再次提出免除债务的辩称意见于法无据，本院不予采纳。综上所述，原告新泰公司要求被告中达南京分公司支付货款67796.12元的诉讼请求，本院予以支持。现中达南京分公司已经注销，故应由被告中达电子公司对中达南京分公司的债务承担清偿责任。至于利息损失，因双方确认付款时间为开票后最晚三个半月即2012年2月17日后三个半月，原告主张利息损失的起算点为2012年6月3日并无不当，故利息损失应按照本金67796.12元，按照中国人民银行规定的银行同期贷款利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款的规定，判决如下：被告中达电子（江苏）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴江市新泰电子有限公司货款67796.12元，并赔偿利息损失（本金67796.12元，从2012年6月3日起至判决生效确定给付之日的最后一日止，按照中国人民银行规定的银行同期贷款利率计算）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入吴江市人民法院，开户行：吴江市农村商业银行营业部，账号0706678011120100001793）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1495元，由被告中达电子（江苏）有限公司负担，于本判决生效后十日内直接给付原告（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入吴江市人民法院，开户行：吴江市农村商业银行营业部，账号0706678011120100001793），原告预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99），并将已交上诉费的凭证提交本院。审 判 长  曹玲玲人民陪审员  邱知行人民陪审员  胡云政二〇一四年七月三十一日书 记 员  柳 莹