四川省乐山市市中区人民法院民 事 判 决 书（2014）乐中民初字第1913号原告：东方电气集团东风电机有限公司，住所地，四川省乐山市五通桥区。法定代表人：胡江鸿，公司董事长。委托代理人：樊庆，男，1969年4月26日出生，汉族，公司法律顾问，住四川省乐山市五通桥区。委托代理人：关洪海，男，1978年2月23日出生，汉族，公司职工，住四川省乐山市五通桥区。被告：乐山市易安达车业有限公司，住所地，四川省乐山市市中区。法定代表人：朱绍文，公司总经理。委托代理人：周攀，四川益华律师事务所律师。委托代理人：曹兴云，四川益华律师事务所实习律师。原告东方电气集团东风电机有限公司（以下简称东风电机公司）诉被告乐山市易安达车业有限公司（以下简称易安达车业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月29日立案受理，依法由审判员高奕适用简易程序，于2014年6月26日、2014年7月25日公开开庭进行了审理。原告东风电机公司的委托代理人樊庆、关洪海，被告易安达车业公司法定代表人朱绍文及委托代理人周攀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东风电机公司诉称：2010年8月17日，原、被告双方签订了购买两台SCQ9401TDP重型低平板半挂车的购销合同，合同总价27.4万元。合同约定，乐山东风运业有限责任公司购车后，若因国家政策变化及其他不可抗力因素导致不能入户的，易安达公司无条件全额退还货款。2014年1月，原告在转让本案重型低平板半挂车时，才发现该两台车的结构与合同及机动车登记证书不符，无法过户到乐山以外。为此，原告多次派人前往被告处，协商退车事宜，但无果。故诉至法院，请求判令退还两台SCQ9401TDP重型低平板半挂车，由被告返还27.4万元。被告易安达车业公司辩称：双方在合同中约定的“乙方购车后，若因国家政策变化及其他不可抗力因素导致不能入户的，易安达车业公司已于2010年10月11日甲方无条件全额退还乙方所付款项”是针对合同双方而言，且被告已于2010年10月11日将车辆入户到合同的相对方即乐山东风运业有限责任公司，无违约行为；另外，被告按约将符合合同约定的车辆交付给原告方使用时，原告已经对该车辆检验、验收，至今已近四年，原告不可能不知道该车辆与合同及机动车登记证书不符，其起诉已超过诉讼时效，其诉请依法不应支持。故应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2010年8月17日，乐山东风运业有限责任公司（乙方）与被告（甲方）签订购销合同，约定乐山东风运业有限责任公司向被告购买两台SCQ9401TDP重型低平板半挂车，单价13.7万元，合同总价27.4万元；轮胎由乙方提供；预付款4万元；交货时间为预付款后50天；交货地点为乐山。合同中其它要求一栏载明：1、整车尺寸16000×3000×1670㎜……5、车辆后桥为并装三轴。6、11R20钢丝轮胎由乙方自行提供送到生产厂家，接车时验收。7、车辆由甲方公司负责上户，入户费用凭正规发票结算。8、接车前乙方支付全部车款70%，余下30%车款于接车后一月内付清。被告及乐山东风运业有限责任公司在上述内容下文加盖公司印章。另外，在印章下文还载明了八条内容，其中“5、乙方购车后，若因国家政策变化及其他不可抗拒因素导致不能入户的，甲方无条件全额退还乙方所付款项……6、甲方公司所有车辆均按公告入户……”合同签订后，乐山东风运业有限责任公司于当天支付被告预付款4万元，被告于2010年9月29日将前述两台车辆按公告登记入户，乐山东风运业有限责任公司也按照合同约定的付款时间支付了全部货款。2010年10月11日，被告将已安装乐山东风运业有限责任公司自行提供轮胎且后桥为并装三轴（轮胎数量为每车12个）的两台SCQ9401TDP重型低平板半挂车交付给乐山东风运业有限责任公司。另查明，SCQ9401TDP低平板半挂车公告内容为：公告批次o0（240），品牌山川牌，生产厂家成都创奇汽车制造有限公司，轴数三线六轴，轮胎数24，轮胎规格为8.25R16LT-10PR等。还查明，乐山东风运业有限责任公司股东为原告东风电机公司和东方电气集团东风电机有限公司工会委员会，其出资额分别占公司注册资本的88.89%和11.11%。2013年12月20日，乐山东风运业有限责任公司股东会作出决议：公司清算组按照《公司法》和公司章程规定的程序和赋予权利，对公司的债权债务进行清算，现已清算完毕并向股东会报送清算报告，经股东会表决通过，确认清算组提交的清算报告，并一致同意注销乐山东风运业有限责任公司。2014年1月8日，四川省乐山市工商行政管理局发出《准予注销登记通知书》，通知载明：乐山东风运业有限责任公司，经审理，提交的注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。2014年5月12日，东方电气集团东风电机有限公司工会委员会声明表示放弃自己依法享有的对被告退还前述拖挂车的诉权，经本院询问后其明确表示放弃的权利由原告享有。上述事实，有购销合同两份、机动车登记证书两份、照片五张、人民币付款申请书三份、乐山东风运业有限责任公司章程、股东会决议、准予注销登记通知书、股东关于放弃诉权的声明、SCQ9401TDP低平板半挂车公告、询问笔录及原、被告陈述等证据予以证明。本院认为：原告作为乐山东风运业有限责任公司的股东，对公司资产享有收益等权利，同时对公司解散负有清算义务。在该公司被注销登记后，虽然公司法人人格消灭，但公司的债权不因其人格的消灭而灭失，公司的原全体股东依法享有向债务人主张债权的权利。现东方电气集团东风电机有限公司工会委员会表示其权利由原告享有，不违反法律规定，本院予以确认，原告因此享有向被告主张相关合同权利的诉权。被告关于原告主体不适格的观点不符合法律规定，本院不予采纳。原乐山东风运业有限责任公司与被告对购买两台SCQ9401TDP低平板半挂车达成的买卖合同系双方合意的结果，双方对轮胎的规格及轮胎由原告方提供、车辆轴数为后桥并装三轴的约定等等，表明双方约定买卖的车辆并不是符合该车型公告要求的，该合意不违反我国法律法规的强制性规定，应为合法有效。在合同签订后，原告方按约定的时间支付了预付款及相应时间段的货款，被告也按约定将车辆按公告的状况进行了产权登记且将符合合同约定的车辆交付给了原告方。现原告主张向被告购买的车辆系符合该车型公告内容的车辆，该观点与双方在合同中的约定不相符，本院对其观点不予支持。对原告主张自己购买的车辆应当是24个轮胎的问题，由于双方在合同中约定的是“后桥并装三轴”，表明轮胎数量应为12个，而公告上的“三线六轴”轮胎数量为24个；另外，车辆的轮胎数量从外观上可以轻易看出，且双方在合同中约定轮胎是在“接车时验收”。由于原告方在2010年10月11日收到车辆后至今逾三年的时间并未对外观瑕疵即轮胎数量向被告提出异议，且原告所述情形也不符合合同中约定的“若因国家政策变化及其他不可抗拒因素导致不能入户的，甲方无条件全额退还乙方所付款项”，现原告以此抗辩，本院不予采纳。为此，原告要求退还所购买的两台SCQ9401TDP低平板半挂车，并由被告返还货款27.4万元的请求不符合相关法律规定及合同约定，本院不予支持。对于被告认为原告的起诉超过法定诉讼时效的观点，因原告是就交付车辆的轮胎数量不符合合同约定提起的债权请求权，从双方合同约定的轮胎验收时间即接车时间2010年10月11日起算，原告的起诉已经超过法定诉讼时效，且轮胎也是由原告自行提供，故其请求不能得到保护。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告东方电气集团东风电机有限公司的诉讼请求。本案案件受理费2705元（已减半），由原告东方电气集团东风电机有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审判员 高 奕二〇一四年七月二十五日书记员 周亲亲