广东省东莞市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）东中法民一终字第953号 上诉人(原审原告)：东莞市大庄园实业有限公司。住所地：广东省东莞市常平镇朗洲村。 法定代表人：张斗二,该公司总经理。 委托代理人：曹相从，该公司职员。 委托代理人：刘国平，广东莞鹏律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：东莞市常平镇朗洲股份经济联合社。住所地：广东省东莞市常平镇朗洲村。 负责人：陈杨波。 委托代理人：鄢仲平，广东莞信律师事务所律师。 委托代理人：肖维，广东莞信律师事务所律师。 上诉人东莞市大庄园实业有限公司（以下简称大庄园公司）因与被上诉人东莞市常平镇朗洲股份经济联合社（以下简称朗洲股份经济联合社）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民一初字第4166号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，发现本案与本院受理的（2013）东中法民一终字第2059号案件为本诉和反诉的关系，为查明事实需要，本院将两案合并审理，现已审理终结。又基于该两案件原审法院已经分别作出判决，故本院亦分别制作判决书。 2013年7月24日，大庄园公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1.确认双方签订的《土地使用权有偿转让合同书》无效，由朗洲股份经济联合社承担过错责任；2.朗洲股份经济联合社立即退还大庄园公司2669575.77元及利息3419606.04元（暂计至2013年4月30日，请求至全部退还之日）；3.本案的诉讼费用由朗洲股份经济联合社承担。后大庄园公司当庭增加诉讼请求：1.确认朗洲股份经济联合社未交付案涉土地；2.朗洲股份经济联合社立即退还大庄园公司42000元，即变更原第二项诉求的数额为退还2711575.77元。 本院经审理查明：2002年3月1日，朗洲股份经济联合社与大庄园公司签订了《土地使用权有偿转让合同书》，朗洲股份经济联合社作为甲方，大庄园公司作为乙方，合同约定：“一、土地转让面积及价格：1.乙方为朗洲银坑工业园建造水泥公路、排水沟等基础设施，投资总金额为人民币8000000元（按实结算），甲方将本辖区内土名为陈公岭至银坑的一片面积约400亩的土地……每亩作价为人民币20000元（合计为人民币8000000元左右，按实结算）转让给乙方作为工业用地使用，土地转让费在乙方建造公路及其它基础设施投资金额中抵除。2.除土地转让费外，乙方还要向甲方每年每亩交纳土地管理费及综合服务费，两项收费每年一次性收取，计费时间在签订合同起第三年（即2005年7月1日）开始计费。第一个十年两项收费每年每亩为人民币1500元，第二个十年…….。二、使用期限：土地使用期限：从土地转让合同签订之日起计算时间，为期五十年。…….四、双方责任与权力：1.甲方负责做好“三通一平”及青苗补偿工作，其费用由甲方负责。甲方应协助乙方办理好土地使用证、工业厂房报建及申办营业执照等事宜，其费用由乙方支付。……”。同日，双方签订《以土地作价对建造公路及工业园基础设施投资的有偿补充合同书》。合同约定：“一、经双方有好协商，甲方将本辖区内土名为陈公岭至银坑的一片土地，总面积约为400亩（按实结算）转让给乙方作为工业区用途。……四、经双方协定，办土地证手续由甲方负责，费用由乙方负责支付，若到时办不了红线图内的土地证，致使土地被政府收回或造成建设工程停工，一切损失由甲方赔偿给乙方。……”双方均确认《以土地作价对建造公路及工业园基础设施投资的有偿补充合同书》的真实性，该合同为《土地使用权有偿转让合同书》的补充。朗洲股份经济联合社2003年对案涉土地开展推土工程时被东莞市国土资源局常平分局制止。 2012年11月13日，大庄园公司向朗洲股份经济联合社出具的土地退让处理意见书第1条阐明“……剩余350亩土地退回村委会处理！以此为基数结算双方款项，双方结清对方款数。……”。 原审中，原审法院依法发函给东莞市常平镇规划管理所、东莞市国土资源局常平分局，东莞市常平镇规划管理所复函称“涉案土地未办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等规划手续”，东莞市国土资源局常平分局复函称“在《东莞市常平镇土地利用总体规划（1997-2010）》中，其中4429.64平方米规划为建设用地，5128.20平方米规划为交通用地，235.12平方米规划为未利用地，601.62平方米规划为林地，543.34平方米规划为园林（以上共10937.92平方米用地2002年图斑地类为建设用地5018.94平方米，耕地98.08平方米，园地5820.90平方米），另250389.81平方米规划为农保区。” 二审期间，大庄园公司向本院提交《关于大京九农业生态食品基地项目用地问题的意见》，本院向东莞市国土资源局调取《关于大京九农业生态食品基地项目用地问题的意见》和《关于大京九农业生态食品基地项目用地问题的答复》复印件。东莞市国土资源局于2005年4月21日作出的《关于大京九农业生态食品基地项目用地问题的答复》显示：“东莞市国土资源局回复朗洲股份经济联合社称，来信反映大京九农业生态食品基地项目用地问题已经收悉，现作说明如下：一、在1999年土地利用总体规划修编和2002年土地利用总体规划微调时，曾规划给你村约1010.7亩建设用地（即工业项目用地，大部分已建工业厂房），同时分解到你村的基本农田面积为2776.5亩，已签订责任书。大京九农业生态食品基地项目总用地面积为851亩，投资方与你村委会在2002年3月份签署土地使用权有偿转让合同，已经支付5890000元土地的款项。在2003年推土时被常平国土资源分局予以制止，并要求复耕。该项目用地在常平镇土地利用总体规划中，有279.23亩规划为农用地（其中277.17亩为农保区，2.06亩为林地），2.05亩规划为建设用地。二、根据《土地管理法》及其实施条例，大京九农业生态食品基地项目用地不符合土地利用总体规划，占用农保区，原则上不同意该项目用地选址，并要求将已推土的用地复耕。……四、对于你村委会在签订基本农田保护责任书后，仍私自同企业签订土地出让合同和违法推填土的事实，我局将依法查处”。东莞市国土资源局于2005年3月31日作出的《关于大京九农业生态食品基地项目用地问题的意见》显示，东莞市国土资源局就大京九农业生态食品基地项目用地问题回复市府办，主要内容与《关于大京九农业生态食品基地项目用地问题的答复》基本一致。大庄园公司对上述两份文件的真实性、关联性和合法性均予以确认，并认为上述文件说明朗洲股份经济联合社在1999年就已经签订基本农田保护责任书，明知案涉土地不得转让。朗洲股份经济联合社对上述两份文件形式上存在予以确认，但对其内容的真实性、合法性不予确认，并认为上述文件所载明的基本情况与事实不符，朗洲股份经济联合社没有签订过基本农田保护责任书。2014年7月23日，朗洲股份经济联合社申请本院向东莞市国土资源局调取朗洲股份经济联合社于2002年3月1日前签订的基本农田保护责任书。 2014年5月13日二审法庭调查时，大庄园公司表示朗洲股份经济联合社一直没有将案涉土地交付给大庄园公司，其对案涉合同无效一直没有提出异议，对于案涉土地大庄园公司同意返还。大庄园公司表示在本次法庭调查（即2014年5月13日）之后，案涉土地的权利、义务与大庄园公司再无关系。2014年5月19日，朗洲股份经济联合社出具《接收确认书》表示，朗洲股份经济联合社同意并确认于2014年5月13日收回案涉土地。 朗洲股份经济联合社主张签订案涉合同之后，其进行“三通一平”支出了青苗及地上设施补偿费1699273元、填土费920927元及道路等基础设施建设费1692511元，并提交了记账凭证、收款收据、填土验收单、工程造价计算书等证据予以证明。朗洲股份经济联合社主张土地因闲置所造成的损失应按照同期东莞市种植业平均亩产值的标准计算，并提交了东莞市统计年鉴予以证明。朗洲股份经济联合社主张上述费用属于因合同无效之后的损失，大庄园公司应予以赔偿。 大庄园公司分别于2003年3月26日向朗洲股份经济联合社支付500000元，于2003年4月24日向朗洲股份经济联合社支付500000元，于2003年5月9日向朗洲股份经济联合社支付200000元，于2003年5月26日向朗洲股份经济联合社支付100000元，于2003年5月29日向朗洲股份经济联合社支付500000元，于2003年6月19日向朗洲股份经济联合社支付300000元，合计2100000元的土地转让款。大庄园公司原审就其向朗洲股份经济联合社支付银坑工业园的款项提交了7张收据（编号分别为0012382、0000006、0000027、0000029、0000030、0000360、0000043），该7张收据的总金额为2100000元。其中，编号0000360收据金额为200000元，收款项目为交来银坑工业园填土工程款。后朗洲股份经济联合社于2011年1月5日和2011年1月27日分别向大庄园公司退还500000元，合计1000000元的土地转让款。 大庄园公司主张其因村委会门口排水管总工程花费工程款360982元，因欧威尔至村委会公路总工程花费工程款1084419.70元，并提交了朗洲村门前砌排污管工程对账单、常平镇朗洲村道路结算书予以证明。朗洲股份经济联合社认为两笔款项不是案涉合同所涉及的费用，与本案不具有关联性。 大庄园公司主张其因银坑工业园公路总工程花费工程款1159174.07元，并提交了对账单到庭予以证明。 大庄园公司主张支付了道路等基础设施建设款3699989元，并提交了收款收据予以证明，大庄园公司认为该款用以冲抵涉案土地转让款。 大庄园公司认为上述其所主张的款项是因案涉合同所支付的转让费，朗洲股份经济联合社应予以返还。 大庄园公司提交了2011年1月19日和2011年8月16日的四张收款收据到庭，主张朗洲股份经济联合社以土地管理费的形式冲抵了银坑工业园工程的工程款880000元。朗洲股份经济联合社对四张收款收据的关联性不予确认，但确认已于2011年1月19日和2011年8月16日分别向大庄园公司支付了工程款440000元，合计880000元。 大庄园公司原审时当庭提交了广东省行政事业性收费统一票据，以主张因开发案涉土地需要，于2006年9月12日代朗洲股份经济联合社缴交了土地补偿费和土地管理费42000元，并要求朗洲股份经济联合社一并予以返还。朗洲股份经济联合社对该票据与本案的关联性不予确认。 原审法院认为：本案属于合同纠纷，合同的订立应遵循平等、自愿、公平、诚信等原则。对于大庄园公司要求确认合同无效、判令导致合同无效的过错责任在朗洲股份经济联合社，并要求确认朗洲股份经济联合社并未交付土地给大庄园公司的诉请，因三项争议已在（2013）东三法民一初字第762号案件中予以处理，根据一事不再理的原则，本案中不再予以重复处理。结合大庄园公司、朗洲股份经济联合社双方的诉辩，本案争议的焦点是： 一、村委会门口排水管工程及村委会公路工程所产生的工程款是否应计入土地转让款并在本案中一并处理。大庄园公司、朗洲股份经济联合社双方签订的《土地使用权有偿转让合同书》的土地转让总金额为8000000元，虽然合同中约定了土地转让费在大庄园公司建造公路及其它基础设施投资金额中扣除，但因案涉合同属无效合同，大庄园公司在施工不久便因国土部门叫停而终止了施工，而土地的转让款至今仍未全额支付。因此，在大庄园公司、朗洲股份经济联合社双方没有明确就非案涉土地的工程款抵扣土地转让款达成协议的情况下，大庄园公司主张村委会门口排水管工程及村委会公路工程与银坑工业园工程之间存在关联性的依据不足，由此提出村委会门口排水管工程及村委会公路工程的工程款抵扣案涉土地转让款，并在本案中一并处理的主张，原审法院不予支持。 虽然大庄园公司、朗洲股份经济联合社提交的对账单及原审法院从朗洲股份经济联合社的会计凭证中调取的证据材料一并反映了案涉土地转让款及上述两项工程的工程款的情况，但由于上述证据中无法反映出大庄园公司、朗洲股份经济联合社之间就上述两项工程的工程款抵扣土地转让款达成了协议，且证据中反映的信息也均对土地转让款及工程款予以分别列明，因此无充分证据证明上述两项工程的工程款已冲抵了案涉土地的转让款。 另外，大庄园公司提交的收款收据证实，朗洲股份经济联合社于2011年通过收取土地管理费的形式冲抵了相关工程款项880000元，朗洲股份经济联合社对此也予以确认，在朗洲股份经济联合社于2011年仍用土地管理费的形式冲抵工程款的情况下，由此可以进一步证实大庄园公司与朗洲股份经济联合社未就工程款冲抵土地转让款达成协议。 综上，因村委会门口排水管工程及村委会公路工程不属于案涉土地所涉及的相关工程，不属于本案审理的范围，不在本案中一并处理，大庄园公司可就相关损失另案主张。 二、银坑工业园公路工程款是否应在本案中处理。据第一点所述，大庄园公司、朗洲股份经济联合社双方并未就工程所产生的工程款用于抵扣土地转让款达成协议，银坑工业园公路工程款不属于《土地使用权有偿转让合同书》的合同标的，因《土地使用权有偿转让合同书》属无效合同，银坑工业园公路工程款属于合同造成的损失，应按照合同法的相关规定，按照过错责任比例承担，且该工程所涉及的工程款已在（2013）东三法民一初字第762号案件中处理，本案中不再予以重复处理。同理，大庄园公司主张抵扣的工程款880000元，无论抵扣的系银坑工业园公路工程款还是第一点中所述的工程款，均不属于本案审理的范围。 三、大庄园公司诉请代朗洲股份经济联合社缴纳的土地行政事业性费用是否应计入本案的审理范围。大庄园公司提交的行政事业性收费收据，因载明的内容无法证实与案涉土地之间存在关联性，其提出一并处理的主张，缺乏事实依据，原审法院不予采信，该部分费用不应计入本案的审理范围。 四、朗洲股份经济联合社应返还大庄园公司的土地转让款数额。朗洲股份经济联合社实际收取了大庄园公司的案涉土地转让款2100000元，因朗洲股份经济联合社已退还1000000元给大庄园公司，在合同无效的情况下，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，朗洲股份经济联合社应将剩余的1100000元返还给大庄园公司。 五、利息损失的计算。案涉合同属于无效合同，因双方对合同的无效均存在过错，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，朗洲股份经济联合社收取的土地转让款导致大庄园公司的利息损失属于合同无效造成的损失，朗洲股份经济联合社应予以赔偿。因（2013）东三法民一初字第762号案件中已确定双方各负50%的过错责任，故朗洲股份经济联合社应赔偿利息损失的50%给大庄园公司（详见如下）。                            序号                       本金（万元）                       时间（年.月.日）                       标准                               1                       50                       2003.3.26--2003.4.23                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               2                       100                       2003.4.24--2003.5.8                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               3                       120                       2003.5.9--2003.5.25                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               4                       130                       2003.5.26--2003.5.28                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               5                       180                       2003.5.29--2003.6.18                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               6                       210                       2003.6.19--2011.1.4                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               7                       160                       2011.1.5--2011.1.26                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               8                       110                       2011.1.27--实际清偿之日止                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                大庄园公司诉请超出部分没有法律依据，原审法院对超出部分不予支持。 综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第一百四十二条的规定，于2013年10月18日判决：一、限东莞市常平镇朗洲股份经济联合社于判决发生法律效力之日起五日内向东莞市大庄园实业有限公司返还土地转让款1100000元；二、限东莞市常平镇朗洲股份经济联合社于判决发生法律效力之日起五日内向东莞市大庄园实业有限公司支付利息损失的50%（利息计算详见附件1）；三、驳回东莞市大庄园实业有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费27359元，由东莞市大庄园实业有限公司负担16260元，东莞市常平镇朗洲股份经济联合社负担11099元。东莞市大庄园实业有限公司已预交受理费27359元。 大庄园公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审认定事实有误。1.原审关于村委会门口排水管工程及村委会公路工程(以下简称排水管、公路工程)所产生的工程款与银坑工业园工程之间存在关联性的依据不足，并对在本案中将排水管、公路工程款项抵扣案涉土地转让款不予支持的认定有误。（1）《土地使用权有偿转让合同书》虽然无效，但合同中约定了土地转让费在大庄园公司建造公路及其他基础设施投资金额中扣除，证明了大庄园公司所支付的排水管、公路工程款项是为了履行合同而支付的款项，与本案有直接关系，应当一并处理，并不因为合同无效而无效。合同无效，土地转让款也应是无效的、不应给付的，双方没必要就工程款抵扣土地转让款达成协议。根据《中华人民共和国合同法》第58条规定，大庄园公司为履行《土地使用权有偿转让合同书》而支付的所有款项，朗洲股份经济联合社都应当予以返还(即为朗洲股份经济联合社欠款)。（2）排水管、公路工程款项是大庄园公司为履行《土地使用权有偿转让合同书》第一条第1款而支付的款项，与本案有直接关系，排水管、公路工程款项是否需要返还应以是否为履行合同而支付。根据大庄园公司所提供的对账单、朗洲股份经济联合社制作的会计凭证中的文件，均证明因为《土地使用权有偿转让合同书》所涉土地为农田保护地，故无法履行该合同，由此导致朗洲股份经济联合社共欠大庄园公司4549575.77元（包括大庄园公司此前己支付的排水管、公路工程)，朗洲股份经济联合社应返还上述欠款。（3）朗洲股份经济联合社从未对银坑工业园的详细地理位置、坐标、范围进行确认，银坑工业园并未在《土地使用权有偿转让合同书》明确约定，也没有确定最基本的图斑坐标和具体的范围，银坑工业园工程当然也就无法限定清楚，故朗洲股份经济联合社才可以要求大庄园公司支付排水管、公路工程款项，而大庄园公司为了履行《土地使用权有偿转让合同书》，同意并支付了工程款，是合同双方当事人的一致意思表示，具有法律效力。2.银坑工业园工程款与原审判决确定需返还的1100000元款项的性质一致，应认定为朗洲股份经济联合社因《土地使用权有偿转让合同书》无效取得的财产，不应认定为无效合同造成的损失，按过错责任比例承担。且另外在（2013）东三法民一初字第762号案件中，大庄园公司并没有提起反诉要求返还财产，大庄园公司有权在本案中要求返还，不属于重复处理。3.大庄园公司代缴的土地行政事业性费用，应为本案的审理范围。该款项是朗洲股份经济联合社在签订《土地使用权有偿转让合同书》后要求大庄园公司代缴的，如大庄园公司不交就无法继续履行转让合同。4.朗洲股份经济联合社对于应当返还给大庄园公司的款项4549575.77元，不仅已做书面确认(朗洲股份经济联合社会计凭证中的书面文件、对账单等书面证据)，而且己经实际返还。大庄园公司提交的朗洲股份经济联合社出具的880000元四张土地管理费收款收据(数额均为220000元，收据编号分别为:0004558, 0004601, 0004039,0004162)，即是朗洲股份经济联合社用土地管理费抵销应返还给大庄园公司工程款等《土地使用权有偿转让合同书》款项。此款项的数额及时间与朗洲股份经济联合社提交的证据显示两张工程款支出证明单的数额及时间完全一致(支出证明单记载用工程款支付管理费);另，朗洲股份经济联合社也确认已返还给大庄园公司现金1000000元。（二）原审关于利息的性质、计算及承担比例的认定有误。1.原审认定大庄园公司要求的利息属于合同无效造成的损失有误。根据民法学理论及相应的法律规定，利息是属于法定孽息范畴，它是依附于本金之上的，本金应当返还，当然也应当返还相应的利息。故根据《中华人民共和国合同法》第58条规定，无论《土地使用权有偿转让合同书》无效的过错如何确定，都不影响利息的返还，朗洲股份经济联合社均应将占有工程款等款项共计4549575.77元期间的利息全部返还给大庄园公司。2.原审将未生效的另案(2013)东三法民一初字第762号判决结果作为本案的判决依据，没有事实及法律依据，且存在严重违法之嫌(违反了独立审判的原则)。且另案对于导致合同无效过错的确定，也没有事实及法律依据。在本案中大庄园公司也提供了大量的书证证明朗洲股份经济联合社作为案涉土地的所有人及管理人，明知土地不能转让而与大庄园公司签订合同，进而导致合同无效，故朗洲股份经济联合社应承担全部过错责任。据此，大庄园公司请求本院依法撤销原审判决，改判支持大庄园公司的诉讼请求。 被上诉人朗洲股份经济联合社答辩称：1.村委会门口排水管总工程欠款205982元和欧威尔至村委会公路总工程1084419.7元并不属于案涉《土地使用权有偿转让合同书》项下的工程，并不属于本案审理的范围。理由是：案涉合同第1条“乙方为朗洲银坑工业园建造水泥公路、排水沟等基础设施……”之约定，案涉合同项下之工程系专项针对于银坑工业园的建造，而上述两个工程并不在银坑工业园范围内；退一步讲，即使该两工程属于案涉合同项下的工程，朗洲股份经济联合社也不需要向大庄园公司支付任何利息，即使需支付利息，利息起算点应为大庄园公司起诉之日。2.关于银坑工业园公路总工程1159174.07元已经在另案中处理，本案不应重复处理。3.关于2100000土地转让款及利息，朗洲股份经济联合社并未占有该笔资金，不应计算利息。4.关于大庄园公司诉请的行政收费，属于大庄园公司与东莞市常平镇朗洲霞春元经济合作社就山头元地块签订的《土地有偿转让合同》项下，由政府收取的土地办证费，与本案无关，依法应予以驳回。 本院认为，本案系合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本院分析如下： 关于合同的效力问题。依照《中华人民共和国土地管理法》第三十六条第二款“禁止占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等”、第四十四条第一款“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”、第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”、《中华人民共和国城乡规划法》第四十一条第三款“在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设以及农村村民住宅建设，不得占用农用地；确需占用农用地的，应当依照《中华人民共和国土地管理法》有关规定办理农用地转用审批手续后，由城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。”本案的涉案土地为集体土地，其中还包括有耕地，转为建设用地，必须依法办理转用审批手续。案涉土地至今尚未办理《建设用地规划许可证》等规划手续，也未办理任何转用审批手续，故依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，朗洲股份经济联合社、大庄园公司签订的《土地使用权有偿转让合同书》以及《以土地作价对建造公路及工业园基础设施投资的有偿补充合同书》，依法认定无效。 关于合同无效的后果问题。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，根据大庄园公司的主张，本院对财产的返还以及损失的赔偿分析如下： 一、财产返还 关于大庄园公司主张返还所支付转让款1100000元及利息的问题。首先，朗洲股份经济联合社因案涉合同而取得1100000元，有支付单据予以佐证，案涉合同无效后，朗洲股份经济联合社应向大庄园公司返还该1100000元。其次，关于利息的计算。由于利息属于法定孳息，应由朗洲股份经济联合社全额以予返还。原审法院认定利息为大庄园公司所受到的损失，朗洲股份经济联合社只返还利息的50%给大庄园公司，存在不当，本院予以纠正。原审法院对利息的计算标准及方式正确，本院予以维持（详见附件一）。 关于村委会门口排水管工程及村委会公路工程、银坑工业园公路工程的问题。首先，案涉合同第一条约定：“乙方为朗洲银坑工业园建造水泥公路、排水沟等基础设施，投资总金额为人民币8000000元左右……土地转让费在乙方建造公路及其它基础设施投资金额中抵除”，从上述约定可以看出建造公路及其他基础设施投资金额作为乙方（即大庄园公司）支付土地转让费的主要方式，也可以看出大庄园公司投资金额为8000000元左右。其次，根据大庄园公司提供的对账单显示：“张斗二工程款：一、村委会门口排水管总工程：360982元。二、欧威尔至村委会公路总工程：1084419.7元。三、银坑工业园公路总工程：1159174.07元。三项工程款合计2449575.77元。”，落款为朗洲股份经济联合社，时间为2009年11月20日。朗洲股份经济联合社提供的对账单显示“一、张斗二与我朗洲经联社签订《土地使用权有偿转让合同书》。土地名为陈公岭至银坑，400亩。我村2003年-2004年已收款项明细如下（青苗补偿）……共210万元。……二、张斗二工程款：一、村委会门口排水管总工程：360982元。二、欧威尔至村委会公路总工程：1084419.7元。三、银坑工业园公路总工程：1159174.07元。三项工程款尚欠2449575.77元…….注：张斗二总投资4704575.77元……”，落款签名为张斗二，意见为“同意按此先结算，以后找到发票另结清”，时间为2012年4月25日。结合案涉合同的约定，综合分析上两张对账单，可以看出：1.双方在2009年11月20日已经就三项工程做过结算，此时朗洲股份经济联合社欠大庄园公司2449575.77元。2.根据朗洲股份经济联合社提供的对账单可以看出，大庄园公司支付的2100000元与三项工程的款项合计4704575.77元均为大庄园公司的投资，这与案涉合同第一条约定相符。因此，应认定村委会门口排水管工程及村委会公路工程、银坑工业园公路工程的工程款为大庄园公司支付的转让费。原审法院对村委会门口排水管工程及村委会公路工程款与案涉合同的关系认定不当，本院予以纠正。综上，大庄园公司所支付的村委会门口排水管工程及村委会公路工程、银坑工业园公路工程的工程款应为其依照案涉合同而支付的转让款。因案涉合同无效，朗洲股份经济联合社应返还上述投资资金及相应的利息。另外，编号0000360的收款收据,收款项目“交来银坑工业园填土工程款”，金额“人民币200000元”，该笔款项大庄园公司主张为其支付的土地转让款，即该200000元已经包含在大庄园公司主张的2100000元的支付款中，原审法院再认定该笔款项为填土工程款并予以抵扣不当，本院予以纠正。结合上述两对账单及朗洲股份经济联合社提供的支付凭证，朗洲股份经济联合社还需返还工程款1569575.77元（2449575.77元-440000元-440000元）。朗洲股份经济联合社收取的土地转让款所产生的利息作为法定孳息，应全额返还大庄园公司。按照朗洲股份经济联合社于2009年11月20日出具的对账单，该三项工程的款项应视为已经结算，而大庄园亦未能证明该三项工程款在2009年11月20日之前双方已经做过结算。故本院认为朗洲股份经济联合社因案涉合同于2009年11月20日已收到大庄园公司的该三项工程款，应从此时起计算利息（详见附件二）。 综上，朗洲股份经济联合社应向大庄园公司返还转让费2669575.77元（转让款1100000元+工程款1569575.77元）以及相应的利息（详见附件一、二）。 二、损失的赔偿 关于土地行政事业性费用的问题。大庄园公司主张其代朗洲股份经济联合社缴纳了土地行政事业性费用，并提供了一张广东省行政事业性收费统一票据予以佐证。但该票据载明的内容无法证实与案涉土地之间存在关联性，大庄园公司亦未能提供更充分的证据予以佐证，本院对其主张不予支持。 综上所述，上诉人大庄园公司上诉有理部分，本院予以支持。原审处理合理部分予以维持，原审法院对利息处理不当、认定村委会门口排水管工程及村委会公路工程、银坑工业园公路工程的性质不当，导致判决结果错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款的规定，判决如下： 一、撤销广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民一初字第4166号民事判决第三项。 二、变更广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民一初字第4166号民事判决第一项为“限东莞市常平镇朗洲股份经济联合社于本判决发生法律效力之日起五日内向东莞市大庄园实业有限公司返还转让费2669575.77元”。 三、变更广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民一初字第4166号民事判决第二项为“限东莞市常平镇朗洲股份经济联合社于本判决发生法律效力之日起五日内向东莞市大庄园实业有限公司支付相应的利息（利息计算详见附件一、二）”。 四、驳回东莞市大庄园实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费27359元（大庄园公司已预交），由大庄园公司负担11260元，朗洲股份经济联合社负担16099元。二审案件受理费47018.27元（大庄园公司已预交），由大庄园公司负担18807.3元，朗洲股份经济联合社负担28210.97元，朗洲股份经济联合社应于本判决发生法律效力之日起五日内将28210.97元迳付本院。 本判决为终审判决。 审 判 长  卢健如 代理审判员  何玉煦 代理审判员  徐华毅 二〇一四年十二月一日 书 记 员  李淑仪 附件一：                            序号                       本金（万元）                       时间（年.月.日）                       标准                               1                       50                       2003.3.26--2003.4.23                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               2                       100                       2003.4.24--2003.5.8                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               3                       120                       2003.5.9--2003.5.25                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               4                       130                       2003.5.26--2003.5.28                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               5                       180                       2003.5.29--2003.6.18                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               6                       210                       2003.6.19--2011.1.4                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               7                       160                       2011.1.5--2011.1.26                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               8                       110                       2011.1.27--实际清偿之日止                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                附件二：                            序号                       本金（元）                       时间（年.月.日）                       标准                               1                       2449575.77                       2009.11.20--2011.1.18                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               2                       2009575.77                       2011.1.19--2011.8.15                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                               3                       1569575.77                       2011.8.16--实际清偿之日止                       中国人民银行同期同类贷款基准利率                附相关法律条文（节选） 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十九条第一款 第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第一百七十条第一款 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。