河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书(2015）二七民二初字279号原告郑州净瓶高科有限公司。法定代表人刘如超，系该公司经理。委托代理人邱红文，系该公司员工。被告准信智慧消防股份有限公司。法定代表人李杰，系该公司董事长。委托代理人张君，福建天衡联合律师事务所律师。被告陈安，男，汉族，1965年3月21日生。被告黄新勤，男，汉族，1964年10月20日生。原告郑州净瓶高科有限公司诉被告准信智慧消防股份有限公司、陈安、黄新琴买卖合同纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑州净瓶高科有限公司的委托代理人邱红文，被告准信智慧消防股份有限公司委托代理人的张君到庭参加了诉讼，被告陈安、黄新勤经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告诉称，江西准信机电工程有限公司在武汉市动车库及青山区动车库维修基地进行消防工程施工时，因工程需要，于2009年6月18日及2011年7月16日分别与原告签订了两份产品购销合同。购买原告ZXDSO.8/30-JP红外线自动寻的消防炮灭火装置系统40套，ZDMSO.8/30S-JP自动跟踪定位射流灭火系统8套，合同总货款为4902000元整。合同签订后，原告依约履行了合同义务。而江西准信机电工程有限公司仅仅履行了部分义务，先后支付3808000元整，至今尚欠原告货款1094000元未付，后虽经多次讨要，一直未果。2013年9月12日经原告到江西省南昌市工商管理行政局查询得知，江西准信机电有限公司是由厦门准信机电有限公司、陈安、黄新勤共同出资组建，于2002年7月4日成立。经南昌市工商行政管理局核准登记，并取得南昌市工商局颁发的第360100219302864号《企业法人营业执照》。注册资本人民币500万元，法定代表人：李杰，经营期限20年。2010年12月10日经公司全体股东会议决议公司注销。公司的各项债权债务有股东承担。原告为维护其合法权益诉至法院，要求1、请求依法判令三被告向原告支付原告价款1094000元整及逾期付款违约金109400，共计1203400元；2、本案诉讼费由被告承担。原告提交的证据有：1、江西准信机电有限公司注销登记材料一份；2、2009年6月18日原告与江西准信机电有限公司签订的购销合同一份及购买产品清单一份，2011年7月16日购销合同一份，2011年4月21日原告给江西准信机电有限公司报价表一份；3、2009年9月1日及2011年8月12日接收单二份；4、2011年10月24日及2013年3月4日服务工作报告2份；5、顺丰快递单子和票据各一份。被告准信智慧消防股份有限公司辩称，我公司认为本案案由应为股东损害公司债权人利益责任纠纷。一、原告与江西准信机电有限公司所涉的合同价款仅为440万元，而非490.2万元。首先，2009年6月18日《产品购销合同》第二条约定本合同价款为440万元【注：待总包方消防炮工程概算批下来后，甲方增补7300元/台给乙方】根据这一约定，应由原告对“总包方消防炮工程概算批下来”这一付款条件承担举证责任。而原告并无证据证明总包方消防炮工程概算已经批下来，何时批下来。因此，原告应当承担举证不能法律后果，其主张的29.2万元不应支持。其次，江西准信公司与原告只签订一份落款为2009年6月18日的《产品购销合同》，江西准信公司于2010年12月31日注销，民事主体资格已经消灭，此后不可能再签订合同。且2011年7月16日《产品购销合同》加盖的印章明显不是江西准信公司的章，而是伪造的。因此，2011年7月16日《产品购销合同》与江西准信公司和本案各被告均无关联，原告无权向各被告主张该合同下的货款。鉴于原告所主张上述增补货款29.2原以及2011年7月16日《产品购销合同》货款21万元均不能成立，故原告与江西准信机电有限公司所涉的合同价款仅为440万元，而非490.2万元。二、原告已经自认收到江西准信公司货款380.8万元，对此答辩予以认可，但对于440万元与380.8万元之间的差额592000元的部分，由于原告并未支付对应的货物，原告也无证据证明其支付了价值440万元的货物，故江西准信与各被告均有权拒付59.2万元的款项。三、原告的诉讼请求已经超过了法定诉讼时效，应予以驳回。涉案动车库消防工程已于2011年底通过验收并投入使用，且原告收到最后一笔货款的时间是2012年1月19日。也就是说，原告在2012年1月19日就知道权利受到侵害，原告应当在2014年1月19日前向答辩人提出权利主张。而被告直至2015年方才起诉，且在起诉前从未向我公司主张权利。可见，被告所提出的本案诉求，已经超过2年诉讼时效，不应受法律保护，应予以驳回。四、我公司无需对江西准信公司注销后他人伪造公章、冒用其名义的虚假债务承担责任，也无需对江西准信注销之前的债务承担责任。首先，江西准信公司于2010年12月31日注销，且2011年7月16日《产品购销合同》是注销后签订的，加盖的印章是伪造的章，显然，原告诉求答辩人对该合同项下债务承担责任，缺乏法律依据事实依据。其次，对于江西准信在公司在注销前的债务，我公司也无须承担，我公司作为江西准信公司原股东，依法对江西准信公司进行了清算，并未分得任何剩余财产，且从未作出“江西准信公司的各项债权债务均由股东承担”的意思表示。最后，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定二》第19条规定，法律规定的责任是相应的，而不是共同或连带的。即使清算过程存在过失，也应当按各自出资比例来承担责任。被告准信智慧消防股份有限公司没有提交证据。被告陈安、黄新勤未到庭亦未提交书面答辩意见和证据。经审理查明，2009年6月18日作为乙方的原告郑州净瓶高科有限公司与作为甲方的江西准信机电工程有限公司签订《产品购销合同》一份，约定:江西准信机电工程有限公司购买原告的ZXDSO.8/30-JP红外线自动寻的消防炮灭火装置系统40套，合同价款为4400000元[注：待总包方消防炮工程概算批下来后，甲方增补7300元/台给乙方];供货地点为：武汉动车库施工现场，设备供货时间以江西准信机电工程有限公司通知为准。2009年8月13日原告发货，货物接收单显示：工程名称为武汉动车库，收货单位为江西准信机电工程有限公司，收货地址为武汉市徐东大街90号天梨花园1-3-807室，收货人为田红雨，联系电话为：136××××1211，同年9月1日田红雨签字确认收到原告的合同约定型号的红外线自动寻的消防炮灭火装置系统40台。合同的第五条约定：江西准信机电工程有限公司应按合同要求及时把货款支付给原告，否则承担本批款10%的违约金，以补偿对原告造成的损失。第六条设备价款的结算，约定：合同签订后三天内江西准信机电工程有限公司支付货款的10%作为预付款。货到现场，经甲方、建设单位、监理等单位验收合格后，甲方付至总价款的60%，同时乙方开具等额的正规发票。全部安装完毕甲方付至总价款的75%，乙方开具相应等额的正规发票。调试验收合格甲方付至总价款的95%，乙方开具剩余款的全部等额正规发票。留总价款的5%作为质保金，质保金在项目产品调试完毕，投入使用一年后15日内全部付清。该合同中买卖双方均加盖有合同专用章，且有双方委托代理人的签名。2011年7月16日原告郑州净瓶高科有限公司与江西准信机电工程有限公司签订《产品购销合同》一份，约定：江西准信机电工程有限公司购买原告的ZDMSO.8/30S-JP自动跟踪定位射流灭火系统8套，合同价款为210000元；供货地点为：武汉动车库施工现场，设备供货时间以江西准信机电工程有限公司通知为准。2011年7月28日原告发货，货物接收单显示：工程名称为武汉青山区动车库，收货单位为江西准信机电工程有限公司，收货地址为武汉市徐东大街90号天梨花园1-3-807室，收货人为田红雨，联系电话为：136××××1211，同年8月12日田红雨签字确认收到原告的合同约定型号的自动跟踪定位射流灭火装置8台。第六条设备价款的结算，约定：合同签订后一周内甲方向乙方支付合同总价款的10%作为备料款，全部设备到达现场后，十五个工作日内再支付合同总价款的70%，安装完毕调试合格后剩余的20三周内一次性付清。该合同中买卖双方均加盖有合同专用章，但均无双方委托代理人的签名。江西准信机电工程有限公司先后支付原告3808000元。2013年原告向江西准信机电工程有限公司发出催款函一份，并附有对账单一份，原告向该公司催讨欠款109.40万元。另查明，江西准信机电有限公司是由厦门准信机电有限公司、陈安、黄新勤共同出资组建，于2002年7月4日成立。经南昌市工商行政管理局核准登记，并取得南昌市工商局颁发的第360100219302864号《企业法人营业执照》。注册资本人民币500万元，法定代表人：李杰，经营期限20年。工商档案显示该公司已经注销，《注销登记审核表》上显示：企业公章未收缴；清算审计报告中关于其他事项的说明中注明：公司的各项债权债务由股东承担。2010年12月29日三被告签订的《江西准信机电工程有限公司股东会决议》注明：公司公章行政章一枚、合同章一枚、财务章一枚自行销毁。2015年12月24日厦门准信机电有限公司经工商部门核准变更名称为准信智慧消防股份有限公司。准信智慧消防股份有限公司认为原告所出示2011年7月16日合同中的“江西准信机电有限公司合同专用章”是虚假的，申请对两份购销合同中的合同专用章是否属于同一枚印章进行鉴定。诉讼中原告申请撤回要求三被告按照2009年6月18日合同中约定的每台增补7300元/台给原告共计292000元及要求三被告按照2011年7月16日《产品购销合同》中的约定支付合同价款210000元的诉讼请求。诉讼中，本院根据原告的申请依法冻结了厦门准信机电有限公司的存款1200000元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。原告和原江西准信机电有限公司于2011年7月16日签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。按照合同约定原告履行了供货义务，江西准信机电有限公司应该按照合同的约定支付货款。三被告作为原江西准信机电有限公司的股东向工商部门申请注销了江西准信机电有限公司，在清算审计报告中明确注明：公司的各项债权债务由股东承担，因此三被告应当对原江西准信机电有限公司的债务承担清偿责任。故本院对原告要求三被告支付上述合同中拖欠原告货款592000元及该款10%违约金的诉讼请求予以支持。原告曾经于2013年7月23日向江西准信机电有限公司发出了催款函，诉讼时效重新计算，因此被告准信智慧消防股份有限公司主张原告的诉讼请求超过诉讼时效的辩称理由，证据不足，本院不予采信。诉讼中原告申请撤回要求三被告按照2009年6月18日合同中约定的每台增补7300元/台给原告共计292000元及要求三被告按照2011年7月16日《产品购销合同》中的约定支付合同价款210000元的诉讼请求，原告的该请求不违反法律规定，本院予以准许。被告准信智慧消防股份有限公司申请对两份合同中的合同专用章是否属于同一枚进行鉴定，但原告已经撤回了被告有异议的涉及2011年7月16日合同的诉讼请求，而该公司对2009年6月18日合同的真实性无异议，故本院对被告准信智慧消防股份有限公司的该项鉴定申请不予受理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百零九条、、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第六十二条之规定，判决如下：一、被告准信智慧消防股份有限公司、陈安、黄新勤于本判决生效之日起十日内偿还原告郑州净瓶高科有限公司货款592000元及违约金59200元，共计651200元。二、驳回原告郑州净瓶高科有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15630元、保全费5000元，由被告准信智慧消防股份有限公司、陈安、黄新勤负担案件受理费10312元、保全费5000元，下余的案件受理费5318元退回原告郑州净瓶高科有限公司。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  庞 礴审 判 员  刘政伟人民陪审员  马振禄二〇一六年六月二十七日书 记 员  郭明明