上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2014）浦民二（商）初字第1118号原告单高平。委托代理人蔡怡然，上海市联合律师事务所律师。被告精裕（上海）有限公司。法定代表人施永敏。原告单高平与被告精裕（上海）有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2014年3月17日立案受理后，依法适用普通程序，于2014年7月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人蔡怡然、被告法定代表人施永敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告单高平诉称，原、被告于2011年12月26日及2012年3月12日签订了两份《股权转让协议》，约定被告将持有的西藏特色产业股份有限公司（以下简称“西藏特色公司”）股份合计100万股，以每股人民币4.50元的价格，共计450万元转让给原告。同时约定，被告在协议签订成立3个月内办理股权变更登记手续；如未按约定在6个月内办理完成，原告有权要求解除协议，被告在收到解除股份转让协议书面通知15个工作日内，退还全部已付转让款，并按转让款10%给予原告补偿。此后，原告依约分别于2011年12月28日支付225万元，2012年3月13日支付100万元，2012年3月16日支付125万元。被告收款后，并未通知或安排办理股份的工商变更登记手续。2014年2月17日，原告向被告发出《解除函》，要求被告返还转让款及支付补偿款。被告于2014年2月19日收到后，没有在15日内返还转让款和支付补偿款。故原告诉请法院判令：1、被告返还股权转让款450万元，支付补偿款45万元，合计495万元；2、被告赔偿原告利息损失，以495万元为本金，自2014年3月5日起至实际支付日止，按银行同期贷款利率四倍计算；3、诉讼费用由被告承担。被告精裕（上海）有限公司辩称，未能及时办理股权转让工商登记手续不是被告主观原因所致，系因西藏特色公司未予办理，被告催促多次，2012年8月19日被告法定代表人还陪同原告专门至西藏特色公司，但该公司仍未能办理，导致股权转让不成。现被告同意按照合同约定退还原告450万元转让款和支付10%补偿款，但对于原告主张的利息损失没有合同依据不予认可。诉讼中，原告为证明其主张，提交如下材料作为证据：证据1、原、被告双方于2011年12月26日签订的《股权转让协议》、2012年3月12日签订的《股权转让协议》各1份，证明被告向原告转让100万股的事实和关于合同解除权的约定；证据2、西藏自治区工商行政管理局2013年9月18日出具的《企业基本注册信息查询单》1份，证明被告是西藏特色公司股东；证据3、2011年12月28日、2012年3月13日、2012年3月16日《中国银行结算业务申请书》各1份、《行内汇款付款通知》2份、收据3份，证明原告已经按约向被告支付转让款共计450万元；证据4、短信通信记录，证明被告确认的实际经营地址和交涉中收件地址为上海市长宁区中山西路XXX号XXX室；证据5、2014年2月17日原告发出的《通知书》及确认被告已收到的快递回单各1份、2014年5月21日被告的《回复》1份，证明原告行使解除权，被告收到了通知且没有支付相应款项。对于原告提交的证据，被告均无异议。被告为证明其答辩意见，提交2012年8月19日的日程单打印件1份及被告法定代表人《航空运输电子客票行程单》复印件2份，证明被告法定代表人施永敏陪同原告去西藏特色公司，股权没有转让成功是西藏特色公司的原因。原告对此的质证意见是，真实性不认可，没有任何盖章确认，且不是原告的行程单，与本案无关联。经审查原、被告提交的证据及双方的质证意见，本院对原告提交的证据的真实性均予以确认，并经审查其内容，与本案的事实具有关联性，故本院确认上述证据作为认定本案事实的依据。对被告提交的证据，由于原告否认其真实性，且被告未能提供原件以供质证，本院对其真实性不予认可。基于上述证据及原、被告陈述，本院确认如下事实：原告单高平与被告精裕（上海）有限公司先后于2011年12月26日及2012年3月12日签订2份《股权转让协议》，约定：被告将其持有的西藏特色公司股份各50万股，合计100万股，以每股4.50元的价格，共计450万元转让给原告；被告在协议签订成立3个月内办理股权变更的工商部门变更登记手续；如在本协议签订后6个月内未办理完成公司股权变更的工商部门变更登记手续的，原告有权要求解除本协议，被告在接到原告要求解除本协议的书面通知后15个工作日内，向原告退还全部已付转让款，并按转让款总额10%给予原告补偿。嗣后，原告分别于2011年12月28日、2012年3月13日和2012年3月16日向被告支付了股权转让款225万元、100万元和125万元，共计450万元。被告收款后，未能于6个月内办理股权变更的工商部门变更登记手续。2014年2月17日，原告向被告发送《通知书》，表示，解除2011年12月26日、2012年3月12日双方所签订的《股权转让协议》，并要求被告在收到本函15日内退还原告已支付的全部股权转让款450万元及45万元补偿款，合计人民币495万元；若逾期支付，原告将依法追偿被告延期支付的经济损失，该等经济损失按照银行同期贷款利率的四倍计算。被告于2014年2月19日收到上述《通知书》，并于2014年5月21日向原告发送《回复》，表示，鉴于原告现要退还西藏特色公司的转让股份，被告对此予以充分理解并愿意配合；目前立即短期内退还全部款项确有困难，被告会尽力协调尽早归还全部款项。因被告未返还转让款和支付补偿款，致原告起诉来院。本院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，双方签订的两份《股权转让协议》均约定，如在协议签订后6个月内未办理完成公司股权变更的工商部门变更登记手续的，原告有权要求解除协议，被告在接到原告要求解除协议的书面通知后15个工作日内，向原告退还全部已付转让款，并按转让款总额10%给予原告补偿。由于被告未能在签订协议后6个月内办理公司股权变更的工商部门变更登记手续，原告向被告发送《通知书》要求解除两份《股权转让协议》符合合同约定，故本院确认双方于2011年12月26日及2012年3月12日签订的两份《股权转让协议》已于2014年2月19日解除。合同解除后，被告理应按约返还股权转让款及支付补偿款，现被告对原告的该项诉讼请求表示同意，本院对原告该诉讼请求予以支持。对于原告要求被告赔偿应付款项495万元的自2014年3月5日起至实际支付日止、按银行同期贷款利率四倍计算的利息损失的诉讼请求，本院认为，根据上述合同约定，被告应于2014年2月20日起的15个工作日内即2014年3月12日前退还转让款并支付补偿款，被告逾期未履行该付款义务，必然会给原告带来相应的利息损失，被告应当予以赔偿，但原告主张以银行同期贷款利率的四倍计算其利息损失，并无合同及法律依据，本院予以调整为按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率计算；原告主张利息损失的起算日期与合同约定不符，本院亦予以调整，应以2014年3月13日为起算日。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告精裕（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告单高平股权转让款人民币450万元、支付原告单高平补偿款人民币45万元，合计人民币495万元；二、被告精裕（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告单高平逾期付款利息损失（以人民币495万元为基数，按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率，自2014年3月13日起计算至本判决生效之日止）。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币51，400元，财产保全费人民币5，000元，均由被告精裕（上海）有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 包 蕾代理审判员 吴 琦人民陪审员 刘建群二〇一四年七月二十四日书 记 员 张曼倩附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。