江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)锡商终字第0759号上诉人（原审原告）无锡市第二漂染有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇312国道旁。法定代表人缪金法，该公司董事长。委托代理人韩永志，江苏锡城律师事务所律师。上诉人（原审被告）祁亚红，女，1975年11月17日生，汉族。委托代理人钟长坤，江苏周国忠律师事务所律师。上诉人（原审被告）于杲，1971年10月1日生，汉族。委托代理人钟长坤，江苏周国忠律师事务所律师。被上诉人（原审被告）无锡冠德第二漂染有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇312国道旁。法定代表人王剑，该公司董事长。被上诉人（原审被告）沈建明。上诉人无锡市第二漂染有限公司（以下简称二漂公司）、祁亚红、于杲因与被上诉人无锡冠德第二漂染有限公司（以下简称冠德公司）、沈建明房屋租赁合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2014）惠洛商初字第0069号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年10月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。二漂公司一审诉称：从2009年11月开始，冠德公司租赁二漂公司厂房，双方于2013年4月30日对账确认：截止2013年3月底，冠德公司共积欠二漂公司租金506240.77元，且双方同意将上述租金从2011年5月开始每月由冠德公司以5万元标准支付给二漂公司，直至付清为止；为保证上述约定切实履行，祁亚红、于杲、沈建明同意为冠德公司积欠的租金及利息等提供连带责任保证担保，担保期间为租赁期满后2年，担保范围为租金、损失赔偿等。合同签订后，冠德公司未按约支付上述租金，请求判令：一、冠德公司立即支付二漂公司租金506240.77元，并承担因迟延支付期间的利息（以506240.77元为基数，从2012年3月1日起计算至判决给付之日止按银行同期贷款利率计算）；二、祁亚红、于杲、沈建明对上述租金及利息承担连带清偿责任。冠德公司一审未答辩。祁亚红、于杲、沈建明一审辩称：自2010年12月22日起，冠德公司实际控制人由二漂公司变为常州谊和纺织有限公司（以下简称谊和公司），双方签订《厂房租赁合同》变更《房屋租赁合同》项下约定的租金等事宜，租赁期限1年，年租金从16万元变更为120万元，并追加祁亚红、于杲、沈建明承担连带保证责任；《厂房租赁合同》不是偿还欠款合同是租赁合同，其约定的担保范围仅涉及该合同项下租金及因租赁违约产生的债务等，不涉及涉案租金及其他债务；即使祁亚红、于杲、沈建明承担连带责任，二漂公司主张的506240.77元也系由租金及其他款项组成，根据《房屋租赁合同》年租金16万元约定，冠德公司欠租期间为一年零五个月，租金应为226666.67元；因双方未约定保证期间，故应在债务履行届满之日起6个月，即从2011年8月30日起至2012年2月28日，二漂公司主张祁亚红、于杲、沈建明承担连带保证责任已超过保证期间。综上，请求驳回二漂公司对祁亚红、于杲、沈建明的诉讼请求。原审经审理查明：2011年4月30日，出租方二漂公司与承租方冠德公司、担保方祁亚红、于杲、沈建明签订《厂房租赁合同》，二漂公司将位于无锡市惠山区洛社镇312国道旁的厂房及办公用房、厂房和办公用房所占用的土地以及附属物及部分生产设备出租给冠德公司，担保方对承租方因承租出租方的厂房、办公用房及使用相关设备过程中，因违约等致使出租方权益受损的，向出租方提供无限连带责任保证担保；承租方与担保方共同确认，上述担保方系承租方股东，且承租方由3个股东共同控制。在合同的《第三条租赁费期限及续租》约定，双方确认：本租赁物实际交接时间为2009年11月1日，截止2011年3月底，承租方共积欠出租方租赁租金及其他款项计506240.77元，而2011年3月份到签订合同时的租金亦按每月10万元租金计算成本，双方同意并确认，承租方于签订本合同时将上述积欠出租方租金按每月5万元标准归还出租方，直至付清为止。在合同的第八条担保约定，担保方自愿提供连带责任保证，保证期限为租赁期满后2年，担保范围为租金、违约金、损失赔偿、诉讼费、查询费、律师费及双方发生争议所产生的差旅费等所有费用。2013年5月15日，二漂公司出具《通知》给冠德公司，载明：“贵公司积欠我公司租金506240.77元，双方已于2011年4月30日对账确认，但贵公司一直未按双方约定支付我公司，请贵公司收到本通知后，立即将积欠我公司的上述租金支付给我公司；否则，我公司将通过法律途径追究贵公司的违约责任”。冠德公司盖章确认收到了上述通知。另查明：冠德公司工商登记经营期限自2003年9月4日至2018年9月3日，股东原为二漂公司和香港冠德实业有限公司（以下简称香港公司）。2003年8月15日，出租方二漂公司与承租方冠德公司签订《房屋租赁合同》，约定二漂公司出租房屋情况“洛社镇312国道旁，车间2幢，2000平方米，质量良好”，租期自2003年8月15日至2018年8月14日，全年租金16万元，分二期交付，第一期在当年3月之前，第二期在当年9月之前交清。2010年无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审二[2010]141号《关于无锡冠德第二漂染有限公司转让股权、变更董事会的批复》，同意冠德公司原投资方二漂公司将其在公司所占51%股权计34.68万美元，及投资方香港公司将其在公司所占24%股权计16.32万美元一并转让给谊和公司。转让后，谊和公司出资51万美元，占注册资本75%；香港公司出资17万美元，占注册资本25%。2010年12月冠德公司股权进行了变更登记。以上事实，由《厂房租赁合同》、《通知》、出资协议书、《房屋租赁合同》、锡外管委审二[2010]141号批复变更登记申请事项、准予变更登记通知书，当事人陈述等证据在卷佐证。原审法院认为：冠德公司与二漂公司之间签订的租赁合同系双方真实意思表示，合法有效。冠德公司结欠二漂公司自2009年11月1日起至2011年3月底租金及其他款项计506240.77元，事实清楚，证据充分，原审予以确认，冠德公司按约应当于2012年3月之前还清，其逾期未支付，二漂公司主张该款按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息，原审予以支持，但起算时间应当自2012年4月1日起算。按照《厂房租赁合同》约定，祁亚红、于杲、沈建明自愿为冠德公司提供连带责任保证，但担保范围明确约定为租金、违约金、损失赔偿、诉讼费、查询费、律师费及双方产生争议所产生的差旅费等所有费用，祁亚红、于杲、沈建明辩称上述欠款中仅部分为结欠租金，即自2009年11月1日起至2011年3月底，按年租金16万元计算的租金226666.67元，根据《房屋租赁合同》和《厂房租赁合同》约定内容，原审对祁亚红、于杲、沈建明该抗辩意见予以采信。二漂公司称因其转让了股权，故双方约定提高租金，该陈述符合常理，但二漂公司关于双方实际于2009年11月1日就已重新约定租金标准为每月10万元陈述却未提供证据证明，且该陈述也与冠德公司股权实际变更登记时间相悖，故原审不予采信；而2009年11月1日至2011年3月底，二漂公司与冠德公司之间事实上存在着租赁之外的其他法律关系，二漂公司也未提供证据证明其他部分的欠款也在双方约定的担保范围之内，故按约祁亚红、于杲、沈建明对冠德公司其他部分的欠款不承担连带保证责任。祁亚红、于杲、沈建明另辩称已超过保证期限，原审认为双方在《厂房租赁合同》中明确约定保证期限为租赁期满后2年，故按照通常理解即为本租赁合同约定的租赁期期满后2年，故二漂公司的主张尚未超过保证期限。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，该院判决：一、冠德公司应于判决生效后10日内支付二漂公司欠款506240.77元，并偿付该款自2012年4月1日起至判决给付之日止按照同期银行贷款利率计算的利息损失；二、祁亚红、于杲、沈建明对其中226666.67元租金及该部分租金自2012年4月1日起至判决给付之日止，按同期银行贷款利率计算的利息损失承担连带保证责任；祁亚红、于杲、沈建明承担保证责任后，有权向冠德公司追偿；三、驳回二漂公司其他部分的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9462元，由冠德公司负担。二漂公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。1.《厂房租赁合同》第三条租赁费期限及续租载明“本租赁物实际交接时间为2009年11月1日，截止2011年3月底，承租方共积欠出租方租赁租金及其他款项计506240.77元，而2011年3月份到签订合同时的租金亦按每月10万元租金计算成本”。从以上条款可以看出，2009年11月1日至2011年3月底前租金标准应为每月10万元，其中该“亦”为“也”的意思；再从“本租赁物实际交接时间为2009年11月1日”，不难看出从2009年11月1日起租金计算标准为每月10万元，故后《厂房租赁合同》已对前《房屋租赁合同》租金标准进行了变更，且该506240.77元仅为租金，并不包含其他款项。2.根据《厂房租赁合同》约定，祁亚红、于杲、沈建明应对租金、诉讼费等承担连带担保责任，原审仅判令冠德公司承担案件受理费，不符合法律规定。二、原审审判程序违法。原审中二漂公司并不知2009年11月1日至2011年3月底前租金标准系本案争议焦点，原审亦未对此分配举证责任，故原审认定该期间租金标准为每年16万元，违反了法定审判程序。请求二审撤销原审判决主文中第二、三项，判令祁亚红、于杲、沈建明对506240.77元租金及利息承担连带担保责任。本案一、二审案件诉讼费由祁亚红、于杲、沈建明、冠德公司承担。祁亚红、于杲辩称：《厂房租赁合同》中载明的“而2011年3月份到签订合同时的租金亦按每月10万元租金计算成本”，是指2011年4月租金计算标准，2009年11月1日至2011年3月底前租金标准应为每年16万元，而非二漂公司主张的每月10万元，请求二审驳回二漂公司的上诉请求。祁亚红、于杲不服原审判决，向本院提起上诉称：《房屋租赁合同》于2009年3月30日终止后，冠德公司结欠二漂公司226666.67元租金已转为一般债务，依据《厂房租赁合同》约定，冠德公司应按每月5万元标准偿还给二漂公司，偿还期限从2011年4月1日起至2011年8月31日止，故对于该226666.67元租金，祁亚红、于杲保证期限自2011年9月1日起至2012年2月28日止；《厂房租赁合同》约定租赁期限1年，自2011年4月1日起至2012年3月31日止，按保证期限为租赁期满后2年计算，该保证期限自2012年4月1日起至2014年3月31日止；两笔债务的保证期间并不相符，因此《厂房租赁合同》中约定的保证条款仅涉及该合同项下的租金，并不涉及226666.67元租金，且二漂公司亦未在保证期限内向祁亚红、于杲主张权利，故本案中祁亚红、于杲无需承担保证责任。二漂公司辩称：原审认定祁亚红、于杲承担担保责任正确，但对祁亚红、于杲应承担担保的数额及案件受理费承担存有异议。请求二审依法驳回祁亚红、于杲的上诉请求。冠德公司、沈建明未答辩。二审经审理，对原审查明的事实予以确认。二审另查明：《厂房租赁合同》第三条3.2载明,租赁期限为1年，自2011年4月1日起至2012年3月31日止。2014年3月3日，原审法院立案受理本案。以上事实，有《厂房租赁合同》、《民事案件立案审查表》等证据在卷佐证。本案二审争议的焦点：一、2009年11月1日至2011年3月底前租金标准系每月10万元还是每年16万元；二、祁亚红、于杲应否承担连带保证责任。本院认为：关于争议焦点一，2009年11月1日至2011年3月底前租金标准应系每年16万元，而非每月10万元。从《房屋租赁合同》、《厂房租赁合同》约定的租赁期限及《厂房租赁合同》第三条载明的续租等内容看，《厂房租赁合同》应系《房屋租赁合同》的延续，《房屋租赁合同》约定全年租金为16万元，二漂公司主张《厂房租赁合同》约定2009年11月1日至2011年3月底前租金应为每月10万元，其应该提供证据证明。经审查，《厂房租赁合同》中并未载明冠德公司结欠二漂公司506240.77元款项中所涉租金系按每月10万元标准计算；二漂公司主张《厂房租赁合同》已对《房屋租赁合同》中约定的租金标准进行了变更，但并未提供租金已变更的相应证据；《厂房租赁合同》中虽载明“而2011年3月份到签订合同时的租金亦按每月10万元租金计算成本”，但该条款仅能证明2011年3月份至2011年4月30日各方签订《厂房租赁合同》时约定的租金标准为每月10万元，不能以此认定2009年11月1日至2011年3月底前租金标准亦为每月10万元。据此，二漂公司应对自己的主张承担举证不能的法律后果，故本院认定2009年11月1日至2011年3月底前租金标准为每年16万元。关于争议焦点二，祁亚红、于杲应承担连带保证责任。《厂房租赁合同》约定冠德公司承租二漂公司厂房等租赁期限为2011年4月1日起至2012年3月31日止，祁亚红、于杲为冠德公司提供的连带责任保证期限为租赁期满后2年，即应为2012年4月1日至2014年3月31日，二漂公司于2014年3月3日提起本案诉讼，故二漂公司系在约定的保证期间内向祁亚红、于杲主张权利，祁亚红、于杲亦应按约对冠德公司结欠二漂公司的相应租金承担连带保证责任。祁亚红、于杲主张《厂房租赁合同》中约定的保证条款不涉及226666.67元租金、二漂公司未在保证期间内向其主张权利，均与事实不符，故本院对祁亚红、于杲的上述主张不予采纳。《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担。因祁亚红、于杲、沈建明对二漂公司主张的冠德公司欠款中所涉租金及其利息承担连带保证责任，故祁亚红、于杲、沈建明依法均应承担相应的一审案件受理费，原审决定仅由冠德公司承担案件受理费确存不妥，对此本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费9462元，由冠德公司负担（祁亚红、于杲、沈建明对该款中的4237元承担连带责任）；二审案件受理费9462元，由二漂公司负担5225元，祁亚红、于杲负担4237元。本判决为终审判决。审 判 长  蔡利娜代理审判员  王俊梅代理审判员  张 涛二〇一四年十二月二十三日书 记 员  尹 慧