山东省夏津县人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁1427民初1311号原告：李召云，男，汉族，1962年8月10日出生，住山东省夏津县。被告：山东夏丰种业有限公司，住所地为夏津县。法定代表人:高印江，经理。委托代理人（特别授权）：张兆辉，山东金剑光律师事务所律师。委托代理人（一般代理）：赵明福，山东金剑光律师事务所律师。原告李召云与被告山东夏丰种业有限公司（以下简称夏丰种业）股东知情权纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李召云,被告夏丰种业的委托代理人张兆辉、赵明福到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告系被告股东。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。公司法规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告曾于2015年9月15日向董事长兼总经理高印江递交了要求查账的书面申请，经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定期限内回复，至今都没提供一份财务资料，账簿，凭证。特根据《公司法》、《民事诉讼法》规定向贵院起诉，请求一、判令被告提供公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和经会计师事务所审计的会计报告给原告查阅、复制。二、判令被告提供自成立以来的完整的会计账簿、记账凭证、原始凭证（包括议事录、契约书、协议书、购销租赁买卖等各种合同、发票、通信、纳税申报、银行对账单和对应的银行存款余额以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供原告查阅；三、确认原告有权委托会计师事务所或律师事务所对被告提供的会计账簿、记账凭证、原始凭证进行查阅；四、诉讼费、查账费由被告承担。被告辩称：一、依据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提���查阅。原告向答辩人提出了书面查阅申请后，答辩人在十五日内已经作出了书面答复，同意原告依法查阅，并向原告说明了查阅地点及相关事项（详见书面答复）。原告也已经收到了答辩人的书面答复。所以原告向人民法院提起诉讼的条件不成就，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。二、自答辩人成立至今，答辩人都严格按照《公司法》及公司章程的规定，每年都会召开一次股东会，在股东会中由主管会计宣读资产负债表、利润表和公司当年财务会计报告，并对股东提出的相关问题予以解答。股东会中各股东对公司公开的相关信息包括负债表、利润表和财务会计报告都没有提出异议。原告作为股东，通过参加股东会也已经对公司的相关情况彻底了解，同时公司账目公开透明，原告提起诉讼也无事实意义。三、公司法赋予股东知情权的目的是保障股东权利的行驶，但行驶权利的前提也应在权利平衡的机制下进行，也就是避免对公司权益和其他股东的权益造成影响。若原告起诉的目的是为了了解公司的资产及经营状况，完全可以通过查阅公司财务会计报告来了解。甚至可以通过实地查看的方式了解公司的资产情况，所以无需查阅会计账簿。同时会计法也要求财务会计报告、会计账簿和会计凭证的内容应相符，所以通过查阅财务会计报告就能达到原告知情权的目的，无需查阅会计凭证。会计法第十五条中规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。可见法律并没有规定股东可以查阅会计凭证，会计账簿和会计凭证是两个完全独立的法律概念，若将会计账簿扩大解释到会计凭证，则有可能损害公司的合法权益，影响公司的正常经营。所以原告要求查阅记账凭证和原始凭证的诉讼请求超出了股东知情权的范围。四、答辩人认为原告查阅会计账簿有不正当目的，因涉及到公司秘密，并且公司经营行业竞争问题，结合原告向答辩人提交的申请书中所要查询的具体项目内容，所以答辩人认为其有可能损害答辩人和其他股东的合法权益。五、会计凭证尤其是原始凭证直接体现了公司的商业秘密，公司对外具有封闭性，法律赋予股东的权利也只能由股东本人行使。如果允许委托他人行使股东知情权，查阅会计账簿和会计凭证，会导致公司的商业秘密得不到保护，损害公司正当的商业利益。所以原告要求确认委托会计师事务所或律师事务所查阅会计账簿、记账凭证、原始凭证的诉讼请求没有事实和法律依据。六、因原告的诉求无���实和法律依据产生的诉讼费用应由原告自己承担，同时产生的相关查账费依法也应由原告承担。经审理查明，被告山东夏丰种业有限公司成立于2004年11月17日，企业类型为有限责任公司，注册资本为390.53万元。原告李召云系被告成立之时至今的公司股东（发起人）。公司经营至2015年被告要求原告签署一份退股协议书，原告认为该退股协议书侵犯了原告的合法权益，2015年12月15日原告向被告递交了《关于查阅山东夏丰种业有限公司财务的申请》，被告于2015年12月31日向原告作出答复：你可以查阅公司会计账簿，但仅限于“查阅”，不得复制，会计账簿以外的会计资料不在查阅范围。庭审中被告明确给原告的答复中会计账簿以外的会计资料包括记账凭证和原始凭证，也即被告在答复中不同意原告查阅记账凭证和原始凭证。原告为维护自身合法权益诉至法院，诉求如前述。以上事实有原告的出资证明书、被告工商登记信息、原告查阅被告公司账务的申请和被告的答复、退股协议书及庭审笔录中当事人陈述予以证实。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中原告已向被告提出查阅公司账务的书面申请，被告拒绝原告查阅记账凭证和原始凭证。原告已经完成法定的前置程序，但是被告对原告查阅记账凭证和会��凭证予以拒绝，本院对被告辩称的原告向人民法院提起诉讼的条件不成就的主张不予支持。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”《会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，��须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，则无法使股东正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、获得股息红利等权利，无法真正保障股东查阅公司账簿的合法权益。另根据《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题意见》第63条规定，股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，原告诉请中要求查阅的议事录、契约书、协议书、购销租赁买卖等各种合同、发票、通信、纳税申报、银行对账单和对应的银行存款余额属于原始凭证附件入账的，原告可以查阅。对于被告主张原告查阅会计账簿有不正当目的辩称，因未向法庭提交证据，对该主张本院不予支持。本案原告要求查阅被告账务的起因是因被告要求原告签署退股协议书，原告认为被告公司账目不清，只有通过查阅会计账簿、记账凭证、原始凭证才能了解公司的经营状况及是否侵犯了股东的合法权益。本院认为原告具有正当目的，原告作为股东有权行使查阅会计账簿和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的权利。对于原告是否有权委托专业人员查阅会计账簿和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的问题，本院认为公司的会计账簿、会计���证、原始凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式。《公司法》第三十三条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人员进行查阅。同时，根据《民法通则》第六十三条规定，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，原告诉求要求委托会计师事务所或律师事务所的专业人员查阅的行为显然不符合前述除外情形。原告有权委托会计师事务所或律师事务所查阅会计账簿和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。对于查账费用承担问题，本院认为应由原告自行承担，其要求被告承担查账费用的主张本院不予支持。据��，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，判决如下：一、被告山东夏丰种业有限公司于本判决生效之日起十日内将自公司成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告查阅、复制。二、被告山东夏丰种业有限公司于本判决生效之日起十日内将自公司成立之日起的会计账簿和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料提供给原告李召云及原告委托的会计师事务所或律师事务所查阅。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告山东夏丰种业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审判员 傅 雁二〇一六年六月二十三日书记员 梁希龙