江苏省宿迁宿豫区人民法院民 事 判 决 书（2014）宿豫商初字第0389号原告章友兴，居民。委托代理人王禄，江苏民卫律师事务所律师。被告宿迁市润扬建材有限公司，住所地江苏省宿迁市湖滨新城晓店镇人民政府院内。法定代表人崔印立，该公司董事长。委托代理人刘媛媛，江苏相诚律师事务所律师。委托代理人张永旭，江苏以兴律师事务所律师。原告章友兴与被告宿迁市润扬建材有限公司（下称润扬公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月30日立案受理后，依法适用简易程序于2014年11月18日、2014年12月17日公开开庭进行了审理。原告章友兴的委托代理人王禄及被告润扬公司的委托代理人刘媛媛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告章友兴诉称：2010年7月，原告出售一批仪器给宿迁新阳建材有限公司，同年8月该公司给付原告大部分货款，但扣押原告15500元作为质量保证金。2011年8月，宿迁新阳建材有限公司变更为宿迁市润扬建材有限公司。原告多次向被告所要欠款，被告推诿不给。综上，请求法院判令被告支付原告货款15500元及利息（利息自起按同期银行贷款计算至实际给付之日止）被告润扬公司辩称：原告与被告之间的买卖合同关系实际上不存在，且原告主张的债权已经过诉讼时效。此外，关于胡跃华、曹征良等人的任职情况，我们不清楚。综上，请求法庭依法驳回诉讼请求。本院经审理查明：2010年8月18日，时任宿迁新阳建材有限公司（下称新阳公司）总经理的胡跃华向原告章友兴出具结算文件一份，载明：“收条今收到上虞章友兴仪器一批共64种产品，合计人民币172225元，优惠后应付人民币155000元整，大写壹拾伍万伍仟元整。2010年7月22日……收条收到各种仪器共六十四件曹征良2010.8.18……请胡总安排资金并扣质量保证金###胡跃华2010年8月18日”，新阳公司在胡跃华签字处加盖公司合同专用章。当庭，原告代理人认可新阳公司除质保金15500元未付外，其余款项均已给付。另查明：2011年8月4日，新阳公司更名为润扬公司。上述事实，有结算文件、2011宿豫商初字第0262号民事判决书、宿迁市工商行政管理局企业登记资料查询表及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本案的争议焦点为：一、原告章友兴与被告润扬公司之间是否存在买卖合同关系？如存在，被告是否尚欠原告货款？二、如被告欠原告货款，原告主张权利是否经过诉讼时效期间？本院认为：关于第一争议焦点，时任新阳公司总经理的胡跃华代表公司向原告章友兴出具结算文件的行为系职务行为，由此产生的法律后果应由新阳公司承担。该结算文件能够证明原告依买卖合同的约定向新阳公司履行了货物交付义务，新阳公司下欠原告货款中的质保金。因新阳公司更名为润扬公司，那么新阳公司享有的债权和负担的债务应由润扬公司承担。关于新阳公司下欠原告货款数额的问题，因结算文件明确约定扣除质量保证金，原告主张新阳公司扣除了货款总额155000元的10%即15500元作为质量保证金，润扬公司不予认可，那么新阳公司作为付款方理应对其已付清货款的事实负举证责任，现润扬公司未提交证据予以证明，润扬公司应负举证不能的责任，即润扬公司下欠原告货款15500元。关于第二争议焦点：因双方结算文件未明确约定涉案产品的质量异议期，那么润扬公司自收到原告货物之日起2年内未表示异议，应视为原告提供的产品符合双方约定的质量标准。但双方未约定质量保证金给付的期限，那么诉讼时效期间应从原告向被告首次主张给付质量保证金之日起计算。因双方均未提交原告向被告首次主张给付质量保证金的证据，综合案件相关事实，本院认为以原告起诉之日作为开始计算诉讼时效的时间较妥，故原告向润扬公司主张下欠货款的请求未超过诉讼时效期间。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告宿迁市润扬建材有限公司于本判决生效之日起三日内向原告章友兴支付15500元及利息（自2014年10月30日起至实际给付之日止，以15500元为基数，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率计算）。案件受理费减半收取94元，由被告宿迁市润扬建材有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费188元（户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，帐号：46×××80，征收单位：宿迁市中级人民法院）。代理审判员  孟永生二〇一四年十二月十八日书 记 员  李冬梅附录法律条文《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期限届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。