江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2014）太商初字第0068号 原告孟立，男，1968年2月17日生，汉族，住所地山西省太原市万柏林区。 原告薛建浩，男，1982年4月5日生，汉族，住所地广东省四会市城中区。 委托代理人薛祖望，江苏洲际英杰律师事务所律师（代理上述两原告）。 委托代理人沈自强，江苏德龙律师事务所律师（代理上述两原告）。 被告沈志强，男，1967年7月15日生，汉族，住所地江苏省太仓市。 被告沈子煜，女，1982年3月15日生，汉族，住所地江苏省太仓市。 委托代理人沈志强，本案第一被告。 被告郑岳海，男，1964年2月28日生，汉族，户籍地浙江省温州市鹿城区，现住江苏省太仓市。 被告郑云，男，1973年1月29日生，汉族，户籍地浙江省永嘉县，现住江苏省太仓市。 委托代理人陆卫东，江苏众冠律师事务所律师（代理上述两被告）。 委托代理人禹业航，江苏众冠律师事务所实习律师（代理上述两被告）。 被告江苏森信物流有限公司，住所地江苏省太仓市沙溪镇岳王区市西路**，组织机构代码75796142-8。 法定代表人沈志强，该公司董事长。 原告孟立、薛建浩诉被告沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云、江苏森信物流有限公司（以下简称“森信公司”）居间合同纠纷一案，本院于2014年1月2日受理后，依法组成合议庭于2014年3月13日、4月8日、6月11日、6月26日公开开庭进行了审理。原告孟立、薛建浩的委托代理人薛祖望（参加第一、第二、第三次庭审）、沈自强（参加第一、第四次庭审），被告沈志强、被告森信公司的法定代表人沈志强（参加第一、第二次庭审）、被告沈子煜的委托代理人沈志强（参加第二次庭审），被告郑岳海、郑云的委托代理人陆卫东（参加第一、第二、第三次庭审）、禹业航（参加第三次庭审）到庭参加诉讼。经本院依法传唤被告沈志强、森信公司无正当理由未到庭参加第三、第四次庭审，被告沈子煜未到庭参加第一、第三、第四次庭审，被告郑岳海、郑云未到庭参加第四次庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告孟立、薛建浩诉称：2010年10月，被告郑岳海、郑云、沈志强、沈子煜欲以不高于每亩28万元的价格在太仓港口开发区获取一宗50亩以上的国有出让工业用地。沈志强代表四被告委托两原告及张宏斌提供居间服务，双方口头约定，如果每亩成交价高于24.3万元，两原告及张宏斌不收取中介费；如果实际成交价低于每亩24.3万元，则实际成交单价与设定单价24.3万元之间的差价部分均作为中介费。上述口头协议达成后，原告孟立放弃自己受让土地使用权的机会，努力促成被告与相关土地使用权人洽谈交易，被告于2010年12月24日出具《承诺书》确认了中介费的计算方法，并由森信公司提供担保。2011年1月20日，被告以香港长三角国际投资有限公司（以下简称“长三角公司”）收购凯鸿实业投资（香港）有限公司（以下简称“香港凯鸿公司”）全部股权的方式，以1700万元的价格获得了太仓凯鸿集装箱配套服务有限公司（以下简称“太仓凯鸿公司”）名下位于太仓××港口开发区××大道西工业工地（面积58966.1平方米，折合88.45亩，单价19.21万元/亩，土地证号太国用2007第5070019**），整个交易于2011年6月全部结束。但四被告以各种理由拖欠不付中介费，仅于2011年先后两次支付中介费50万元。2012年2月9日，双方签订《备忘录》及《备忘录补充说明》约定，被告只需再支付中介费275万元（中介费总额325万元，扣除2011年已付的50万元，余款为275万元），分两期支付，2012年2月9日支付37.5万元，同年2月17日前支付237.5万元。该款付清，全部中介费结清，逾期付款自2012年2月17日起按每日万分之八计算利息。2012年2月9日当天，被告沈志强、沈子煜支付了中介费37.5万元。原告同时向被告合作人郑岳海、郑云追索中介费，两人出具了2012年2月14日其与沈志强、沈子煜签署的《关于股权合作结束的协议》，该协议载明被告沈志强、沈子煜已收到郑岳海、郑云支付的股权再转让的全部收益，有关原告的中介费由被告沈志强、沈子煜与原告结清，郑岳海、郑云不再承担任何责任。被告郑岳海于2012年2月9日和2月14日分别向沈子煜付款100万元和200万元。因此被告沈志强、沈子煜没有理由拖欠不还，沈志强、沈子煜拖欠不付必将牵连被告郑岳海、郑云。此后，被告沈志强、沈子煜又陆续支付了7笔中介费合计39万元，余款198.5万元拖欠未付。原告多次催促未果，故提起诉讼，请求判令：1、被告沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云共同支付原告中介费198.5万元；2、被告沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云支付原告自2012年2月17日起至判决之日按每日万分之八计算的逾期付款利息；3、被告森信公司对上述第一、第二项债务承担连带担保责任；4、诉讼费用由五被告承担。 被告沈志强辩称：本案居间关系不成立，原告提供的证据从表面上看存在着某种偶然性，但本质上并非如此。我与孟立、薛建浩、张宏斌不存在居间合同关系，沈子煜、郑岳海、郑云更没有委托我与原告孟立等人就土地买卖建立居间合同关系。我与孟立、薛建浩、张宏斌之间首先是基于集装箱仓储、堆场项目产生的合作，但孟立等至今未兑现其承诺的事项。起初孟立联系我说要与我合作一个集装箱仓库、堆场的项目。我与孟立就双方之间的合作业务约定如下：1、承租太仓港华辰致远仓库的业务分红事宜；2、准备合作收购太仓凯鸿公司的地块，并由孟立负责。如果地块买下来，由孟立确保与中集集团合作堆箱和钢板切割加工业务，来提高买受人对该地块的卖出价，以便寻找有资金实力的合作伙伴。但孟立提出运作中集集团的项目需要很多费用（因为孟立是华辰致远的老总，薛建浩作为凯鸿方面的主管不方便直接写明内容），我表示愿意先垫付资金，如项目不成立，孟立必须全额返还费用，并约定中集的合作项目是凯鸿合作收购的前提条件。孟立要求我写一个备忘录以便对张宏斌、薛建浩有个交代，于是双方写了一份备忘录（证据附件），孟立表示十天之内与中集签订正式合作协议。2011年1月27日孟立要求支付公关费用10万元，我都照办，后来多次支付孟立各项先期费用。2012年2月9日，孟立又说薛建浩很关键，要让他有安全感，要我当面与他们三人签约，就在财富大厦又写了一份备忘录作为成交后的好处费，备忘录中存在别的费用不便明示，孟立表示一周之内把中集合作的项目签订下来，鉴于孟立是华辰致远的总经理，森信公司向他租赁了20000多平米的仓库价格比较优惠，所以对于其要求我基本都会答应，但至今花掉了很多费用，包括支付给孟立和薛建浩的76.5万元。但是孟立至今未兑现其所承诺的事项，合作项目至今未成功，其无权主张相关费用。 被告森信公司辩称，由森信公司盖章同意提供担保的2010年12月24日《承诺书》是无效的，原告提供的2012年2月9日的《备忘录》也已明示，故森信公司的担保不成立。 被告沈子煜辩称：2010年12月24日《承诺书》、2012年2月9日《备忘录》及《备忘录补充说明》的形成过程我并没有参与，也不知道这些事实；我与郑岳海之间的付款情况是我们个人之间的往来，与本案无关；我付给孟立、薛建浩的钱，是应沈志强要求代其支付的，我只是帮忙履行了付款行为。 被告郑岳海、郑云辩称：原告与被告郑岳海、郑云之间没有形成居间合同关系，原告诉请缺乏事实和法律依据。两被告从未与原告直接建立书面或口头的居间合同关系，也未委托其他人与原告商谈达成居间合同的合意，更未通过行为予以认可。两被告并未以自然人身份购买太仓凯鸿公司名下的土地，长三角公司收购香港凯鸿公司全部股权进而取得其全资子公司资产的事实与两被告无关，股权转让与土地买卖系不同的法律概念，原告主张其促成了两被告购买太仓凯鸿公司名下土地缺乏基本事实依据。被告沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云之间没有任何法律关系，更未建立合伙关系，没有承担共同责任的事实基础，沈志强与原告孟立等人之间的《承诺书》、《备忘录》及《备忘录补充说明》仅是沈志强个人的意思表示，与两被告无关。 原告孟立、薛建浩为支持其诉讼请求提交了以下证据： 证据1，2010年12月24日《承诺书》，证明原告与被告沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云之间存在居间合同关系，四被告欲以不高于每亩28万元的价格在太仓港口开发区获取太仓凯鸿公司名下的土地，沈志强代表四被告委托原告孟立、薛建浩及案外人张宏斌提供居间服务，《承诺书》确认了中介费约为450万元【计算方法为：约定的土地最高成交价（24.3万元/亩）-实际成交价（19.21万元/亩）×成交土地面积（88.45亩）=450.21万元】，该《承诺书》同时确认由森信公司对中介费的履行义务提供连带责任担保。 证据2，2011年1月20日，长三角公司与唐文凯、莫若霞签订的关于香港凯鸿公司的《股权转让合同》、2011年2月25日股权交割单、2011年2月25日太仓凯鸿公司股东决议、担保书、香港凯鸿公司股东决议、执行董事决定，证明四被告以长三角公司的名义收购了香港凯鸿公司的全部股权，而香港凯鸿公司独资设立了太仓凯鸿公司，太仓凯鸿公司在太仓××港口开发区××大道西工业用地58966.1平方米国有出让土地的使用权（土土地证号为太国用2007第5070019**。四被告以长三角公司为操作平台实际控制了太仓凯鸿公司的全部股权，进而取得了太仓凯鸿公司名下土地的使用权，从而证明孟立、薛建浩、张宏斌的居间服务义务已经履行完毕。 证据3，2012年2月14日，被告郑岳海、郑云与沈志强、沈子煜之间签署的《关于股权合作结束的协议》、郑岳海分别于2012年2月9日、2月14日向沈子煜付款100万元和200万元的凭证，证明四被告之间是合伙关系，其共同委托孟立、薛建浩、张宏斌就收购香港凯鸿公司股权提供居间服务，郑岳海、郑云已经将中介费付给了沈志强和沈子煜，并将上述协议和付款凭证传真给原告薛建浩希望不再承担任何责任，但该协议是四被告之间的内部协议，沈志强、沈子煜并没有将郑岳海、郑云支付的中介费付给孟立、薛建浩、张宏斌，四被告仍应对此承担付款义务。 证据4，2012年2月9日的《备忘录》及《备忘录补充说明》，证明经过最终协商，孟立、薛建浩、张宏斌三人同意将约定的中介费减少为325万元，扣除已经收取的50万元，被告方还需支付275万元，并约定了付款期限及逾期付款的利息计算方式。 证据5，2012年期间孟立、薛建浩名下银行卡的交易记录各1份，证明2012年2月9日沈子煜向薛建浩支付中介费37.5万元，该付款金额与同日的《备忘录补充说明》约定的付款金额一致；2012年4月6日至同年5月11日期间，沈志强、沈子煜合计向孟立支付了中介费39万元，合计付款76.5万元，尚欠中介费198.5万元。 证据6，落款日期为2012年12月的催款函、未显示邮寄日期的邮寄凭证4份，收寄日期显示为2012年12月4日退件日期显示为2012年12月5日的退件凭证，证明孟立、薛建浩、张宏斌向被告沈志强、沈子煜、森信公司主张中介费，但信件都被退回，原告称上述催款函的日期为2012年3月4日。 证据7，2013年5月27日张宏斌与孟立签署的《债权转让协议》、张宏斌向沈志强等人出具的《债权转让通知书》，证明张宏斌将其对被告沈志强等人享有的中介费的债权全部转让给了孟立。原告在第四次庭审中又当庭提供了张宏斌2014年6月24日出具的《情况说明》，补充证明上述内容。 被告沈志强为支持其答辩理由提交的证据为： 2011年1月28日沈志强与孟立签署的《备忘录》，证明原告提供的2010年12月24日的《承诺书》、2012年2月9日的《备忘录》及《备忘录补充说明》都是基于沈志强与孟立、薛建浩、张宏斌之间的合作项目而产生，并非关于居间合同而产生的真实的结算凭证。 被告沈子煜为支持其答辩理由提交的证据为： 2011年2月23日沈子煜向郑岳海付款1000万元的付款凭证，证明沈子煜与郑岳海之间经济往来较多，相关的付款都是基于双方之间其他的业务往来而产生，并非原告所主张的中介费。 被告郑岳海、郑云为支持其答辩理由提交的证据为： 长三角公司的股权转让协议，证明郑岳海2011年2月16日才受让了部分长三角公司的股份，而长三角公司收购香港凯鸿公司的全部股权在2011年1月20日就已经完成，长三角公司受让香港凯鸿公司股权所带来的收益与郑岳海没有关联，更无法据此证明郑岳海成为太仓凯鸿公司名下土地权益的实际享有者。 原、被告对上述证据的质证意见如下： 1、关于原告孟立、薛建浩提供的证据 被告沈志强的质证意见：证据1，真实性没有异议，但该《承诺书》是因为双方之间其他合作业务而产生，不是真实的意思表示，单纯的土地转让业务不可能产生这么大的费用。证据2，《股权转让合同》的真实性没有异议，但该证据与孟立、薛建浩、张宏斌无关，与其主张的居间合同没有关联性；其余证据的真实性无法确认，也与本案没有关联性，我作为《股权转让合同》的担保人只是为了确保与中集集团的项目完成，并不是要完成土地买卖。证据3，《关于股权合作结束的协议》真实性不予认可，我本人从没有见过该份协议；付款凭证真实性无法确认，郑岳海与沈子煜之间的付款情况也与我无关。证据4，真实性没有异议，但与实际情况不符。我与孟立之间的关系比较复杂，有时候为了争取业务，孟立会要求我提供虚假的材料去谋取利益，我们之间类似的文件还有很多。证据5，真实性没有异议，沈子煜支付的款项是受我委托支付的，但并不是中介费，而是我与孟立等之间合作项目的前期费用。证据6，真实性不予认可，我也从来没有收到过。证据7，真实性有异议，张宏斌对我并不享有债权，他与孟立之间的转让行为与我无关。 被告沈子煜的质证意见为：证据2，真实性没有异议，但与原告主张的居间合同无关，该组证据不能证明我与郑岳海等人是香港凯鸿公司股权的实际受益人，而且股权交易并非土地买卖，不能证明原告主张的居间事实。证据3，《关于股权合作结束的协议》没有原件，真实性不予认可；付款凭证真实性没有异议，但这是我与郑岳海之间的个人来往，与本案无关。证据5，我名下的付款记录没有异议，但我是受沈志强委托代其付款的。其余证据与我无关，我也没有参与，不予质证。 被告郑岳海、郑云的质证意见为：证据2，真实性没有异议，但《股权转让合同》签订时郑岳海、郑云与股权交易的任何主体之间没有任何法律上关联，并且郑岳海仅是该合同的保证人，郑云根本就没有参与签署该合同，不可能操纵长三角公司的交易行为，其余证据也仅是香港凯鸿公司股权交易完成后签订的公司内部管理文件，该组证据不能证明被告郑岳海、郑云是香港凯鸿公司股权实际受益人。而且股权交易并非土地买卖，不能说明四被告以长三角公司为操作平台收购香港凯鸿公司的股权并进而完成了土地购买的事实，原告一直在混淆概念。证据3，《关于股权合作结束的协议》真实性不予认可，原告也没有提供原件。付款凭证的真实性没有异议，但该部分付款与本案无关，仅是郑岳海与沈子煜个人之间的经济往来。其余证据与被告郑岳海、郑云没有关联性，对其真实性不予认可。 2、关于被告沈志强提供的证据 原告孟立、薛建浩的质证意见为：真实性没有异议，但该《备忘录》的签署时间是2011年1月28日，此后事实发生了变化，太仓凯鸿公司名下的土地已被转售他人，所谓的合作项目也不可能再开展。而且沈志强后来在2012年2月9日重新签订了《备忘录》及《备忘录补充说明》确定了新的中介费结算方式，相关的权利义务应当以后续签署的文件为准。如果沈志强认为其与孟立等人之间除了土地买卖居间合同之外还有其他的业务结算应当另案主张，该份证据无法推翻2012年2月9日的《备忘录》及《备忘录补充说明》的效力。 被告郑岳海、郑云的质证意见为：真实性由法院依法核实，从关联性角度看，该《备忘录》反映沈志强与孟立等人之间合作内容较多，即使存在居间合同，居间的内容也不止本案原告主张的内容，沈志强履行义务的前提应当是该份《备忘录》所涉的项目全部完成时。 3、关于沈子煜提供的证据 原告孟立、薛建浩的质证意见为：真实性无法确认，并且就其证明目的来看，沈子煜与郑岳海之间的其他业务往来的多少与本案没有关系，原告所举的2012年2月14日《关于股权合作结束的协议》与郑岳海向沈子煜合计付款300万元的行为可以相互印证，该款的性质就是原告所主张的中介费。 被告郑岳海、郑云的质证意见为：真实性没有异议，郑岳海与沈子煜之间有很多项目的合作，存在大量的资金往来，可见2012年2月9日、2月14日郑岳海向沈子煜合计支付的300万元并非原告所主张的中介费。 4、关于郑岳海、郑云提供的证据 原告孟立、薛建浩的质证意见为：真实性没有异议，恰恰证明了被告郑岳海、郑云、沈志强、沈子煜是孟立、薛建浩、张宏斌提供居间服务的受益者。 被告沈志强、沈子煜的质证意见为：真实性没有异议。 本院对上述证据的认证意见如下： 1、关于原告孟立、薛建浩提供的证据。证据1、证据2、证据4、证据5，相关被告对其真实性予以认可，本院予以认定。证据3，被告沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云对其真实性均不予认可，原告也未提供相应的原件，其真实性无法确认，原告主张该证据系传真件，但其也未提供相应的传真记录予以印证，故对其真实性本院不予认定。证据7，虽然被告沈志强对该组证据的真实性持有异议，但其并未提供相反的证据予以反驳，且原告庭后另提供了张宏斌2014年6月24日出具的《情况说明》，再次确认了其将债权转让与孟立的事实，故对该组在证据本院予以认定。证据6，对该组证据的认定将在本院认为部分予以阐述。 2、关于被告沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云提供的证据，相关当事人对其真实性予以认可，本院予以认定。 庭审中，本院调取了森信公司的工商登记信息，原、被告对其真实性均无异议，本院予以认定。 根据本院认定的上述证据，本案经审理查明如下事实： 2010年12月24日，被告沈志强出具《承诺书》一份，载明“本人承诺在郑云先生收购太仓凯鸿集装箱配套服务有限公司的过程中以24.3万元（贰拾肆万叁仟元整）/亩的价格成交，郑云先生与凯鸿的整体直接收购价为1700万元整（壹仟柒佰万元整），差额约为450万元（肆佰伍拾万元）具体按实际差额结算。本人将与孟立先生共同认可的银行办理保险账号（有两人各掌握1个密码），等转让交易结束即时由孟立提取该款，归属于孟立，特此承诺。今已收到郑云先生付来20万元定金，立即转到孟立先生指定的账号，特此说明。”该《承诺书》另载明“对于沈志强先生对孟立先生的承诺，本公司以担保人的身份作担保，负有连带担保责任，特此担保。”沈志强在《承诺书》承诺人处签字确认，森信公司在担保处盖章确认。 2011年1月20日，长三角公司与唐文凯、莫若霞签订《股权转让合同》，约定由长三角公司购买唐文凯、莫若霞名下持有的香港凯鸿公司合计100%的股权，股权转让款合计人民币1700万元，沈子煜以长三角公司法定代表人身份，沈志强、郑岳海以长三角公司担保人身份在该合同上签字。该合同中载明，香港凯鸿公司注册资本10000元港币，其独资设立了太仓凯鸿公司，该公司注册资本1200万美元，实收资本180万美元，其在太仓××港口开发区××大道西工业用地58966.1平方米国有出让土地使用权，土地使用证号为太国用（2007）第507001991号。同年2月25日，沈子煜与唐文凯、莫若霞签署了股权交割单。同日，香港凯鸿公司形成股东会决议一份，决定委派郑云担任香港凯鸿公司执行董事兼法定代表人，同时委派郑云担任太仓凯鸿公司执行董事，委派沈子煜担任太仓凯鸿公司总经理。香港凯鸿公司在同日形成执行董事决定一份，决定聘用沈子煜担任总经理，聘用期从2011年2月25日至2014年2月24日，执行董事签名人为郑岳海。2011年2月16日，郑岳海受让了沈志强、沈子煜名下长三角公司的部分股权。 2011年1月28日，沈志强与孟立签署了一份《备忘录》，载明“2011年元月28日沈志强与孟立对于以前的收购工作作了总结，孟立写给了沈志强150万元的收据，沈志强写给了孟立150万元的承诺书。对于最后300万元的费用，双方约定了付款条件和最迟付款时间为：其中200万元由太仓凯鸿集装箱配套服务有限公司的项目建设工程开工之日支付（最迟支付日2011年4月30日前），余款100万元由太仓凯鸿集装箱配套服务有限公司与中集的业务开始之日支付，据孟立测算中集配套业务在正常以后给新公司将带来每年不少于500万元的收益（最迟支付日为2011年8月30日前）。” 2012年2月9日，孟立、薛建浩、张宏斌与沈志强签署《备忘录》一份，载明“2012年2月9日，孟立、张宏斌、薛建浩、沈志强等四人在太仓财富大厦1903室就有关太仓凯鸿集装箱配套有限公司的土地转让中介费进行了最终商讨。结论如下：一、新的约定为实际支付伍佰万元整，扣除已支付孟立、张宏斌、薛建浩的壹佰伍拾柒万元，余款支付日期为2012年2月9日支付肆拾叁万元，2012年2月17日前支付叁佰万元。二、原沈志强写给孟立、张宏斌、薛建浩支付陆佰万元中介费的承诺或其他承诺全部作废。三、沈志强不能违约，如违约孟立、张宏斌、薛建浩可通过诉讼解决，并追加其延期付款须承担的万分之八/天的利息。”沈志强签字下方另手写注明“我的所有公司都承担连带担保责任，……”。 同日，孟立、薛建浩、张宏斌与沈志强另签订了一份《备忘录补充说明》，载明“对于孟立、薛建浩、张宏斌、沈志强四人在2012年2月9日在太仓市财富大厦1903室所确认的备忘录作如下补充说明：备忘录的第一条不变表达的是四个人的本意。第二条中实际支付时间和具体金额按此补充说明为准，分别是2012年2月9日支付叁拾柒万伍仟元，2012年2月17日前支付贰佰叁拾柒万伍仟元整，合计真正中介费为贰佰柒拾伍万元整，此款付清全部中介费结清，特此补充说明。” 2012年2月9日，沈子煜向薛建浩汇付37.5万元；同年4月6日至同年5月11日，沈志强、沈子煜合计向孟立汇付39万元。孟立认可沈子煜在此之前另分别于2011年1月中旬左右支付了孟立现金20万元、于2011年1月30日汇付孟立30万元。上述款项合计126.5万元。 2013年5月27日，张宏斌与孟立签订《债权转让协议》一份，载明：因2010年至2011年期间债务人沈志强、沈子煜等获取太仓凯鸿集装箱配套服务有限公司名下的土地欠孟立、薛建浩、张宏斌中介费本金198.5万元及其从属债务款，现张宏斌将其对债务人所享有的全部债权份额在该协议签订之日转让给孟立。 另查明，森信公司于2004年1月8日登记设立，沈志强曾于2007年6月1日后担任森信公司法定代表人，2009年9月17日法定代表人变更为沈秉璋，2013年5月31日变更为卢建楼，2013年12月25日又变更为沈志强。 以上事实，由原告提供的2010年12月24日《承诺书》、2012年2月9日《备忘录》及《备忘录补充说明》、《债权转让协议》、《债权转让通知书》、《股权转让合同》、香港凯鸿公司股权交割单、股东决议、执行董事决定、太仓凯鸿公司股东决议、担保书、孟立、薛建浩名下银行交易记录，被告沈志强提供的2011年1月28日《备忘录》，被告沈子煜提供的2011年2月23日付款凭证，被告郑岳海、郑云提供的长三角公司股权转让协议，本院调取的森信公司工商登记信息以及原、被告的当庭陈述等证据予以证实。 本院认为：2010年12月24日沈志强出具的《承诺书》、2012年2月9日沈志强与孟立、薛建浩、张宏斌签署的《备忘录》及《备忘录补充说明》合法有效，对各方具有约束力。从上述证据的内容来看，沈志强起初向孟立承诺支付收购太仓凯鸿公司的差额，随后与孟立、薛建浩、张宏斌三人签署《备忘录》及《备忘录补充说明》对具体费用进行了最终结算，并明确了付款时间，沈志强应当按照相关文件约定认真履行。沈志强辩称上述文件并非对于中介费的真实结算，但原告予以否认。沈志强提供的2011年1月28日的《备忘录》，虽然提到了其与孟立之间的收购工作，并约定了相关费用的结算，付款条件分别为太仓凯鸿公司建设工程开工之日以及太仓凯鸿公司与中集的业务开始之时，但双方并未明确该笔费用的性质，也未明确具体的付款方。从其形成时间来看，该《备忘录》形成于2010年12月24日《承诺书》之后，如果该《备忘录》是对2010年12月24日《承诺书》中所确认的收购太仓凯鸿公司中介费的重新结算，那么，沈志强此后在2012年2月9日与孟立、薛建浩、张宏斌又重新签署了一份《备忘录》及《备忘录补充说明》，对具体费用的数额作出了最终的结算，并确定了付款期限，同时确认债权主体为孟立、薛建浩、张宏斌三人，应当视为双方对相应的权利义务作出了变更，故不应再适用2011年1月28日《备忘录》的约定。如果2011年1月28日《备忘录》是沈志强与孟立个人之间关于其他合作内容的结算，与本案属于不同的法律关系，也无法据此推翻沈志强与孟立、薛建浩、张宏斌之间在2012年2月9日签署的相关文件的效力。从另一个侧面考察，2010年12月24日沈志强出具《承诺书》表示向孟立支付收购太仓凯鸿公司的差价，2011年1月20日，长三角公司与香港凯鸿公司的原股东签署了《股权转让合同》收购其全部股权，而该合同的目的条款中确认香港凯鸿公司独资设立了太仓凯鸿公司，太仓凯鸿公司在太仓拥有面积58966.1平方米的国有出让土地使用权，长三角公司收购了香港凯鸿公司的全部股权即拥有了太仓凯鸿公司的100%的股权，同时也对太仓凯鸿公司名下的资产享有所有权。而沈志强当时系长三角公司的股东，其同时以担保人的身份签署了《股份转让合同》，其相关行为与其在此之前出具《承诺书》承诺支付收购差额，以及在此之后签署《备忘录》及《备忘录补充说明》对具体费用进行结算都可以相互印证。而且，在2012年2月9日沈志强与孟立等人签署《备忘录》及《备忘录补充说明》的当天，薛建浩名下的账户即收到了37.5万元，该款数额与上述文件约定的付款金额一致。此后，孟立名下的账户又陆续收到了39万元，虽然上述款项基本由沈子煜账户支付，但其辩称系受沈志强委托付款，沈志强亦予以认可，可以认定上述付款行为系在履行2012年2月9日《备忘录》及《备忘录补充说明》约定的内容。因此，对沈志强的上述辩称意见，因其未能提供充分的证据予以反驳，本院不予采信。现沈志强未能在2012年2月17日前付清全部款项，至今尚欠198.5万元未付，应当承担相应的利息，但2012年2月9日《备忘录》约定的每天万分之八的利息计算标准，明显超过了法律规定的标准，故本院酌情调整为按照中国人民银行公布的同期同档人民币贷款基准利率的1.5倍计算。经计算，至本判决之日的利息为444648.27元。对原告该项诉讼请求的合理部分，本院予以支持。现张宏斌自愿将其对沈志强享有的本案所涉的债权转让给孟立，未违反法律规定，本院予以确认。 关于沈子煜、郑岳海、郑云是否需要向原告承担付款义务的问题。首先，原告并未提供证据证明沈子煜、郑岳海、郑云与孟立、薛建浩、张宏斌三人之间建立了相应的法律关系，上述《承诺书》、《备忘录》及《备忘录补充说明》都是沈志强以其个人名义出具，并未体现系其四个人共同的意思表示，也没有证据显示沈志强接受沈子煜、郑岳海、郑云的委托而出具了上述文件，原告主张沈志强以四被告的名义出具，但沈志强予以否认，原告也未提供证据予以证实，本院不予采信。其次，沈子煜虽然曾向孟立、薛建浩名下账户支付过本案所涉的款项，但其认为是受沈志强委托付款，沈志强亦予以认可，该付款行为并不足以证明沈子煜认可其与孟立、薛建浩、张宏斌之间存在居间合同关系。第三，沈志强在2010年12月24日出具的《承诺书》中虽然记载了郑云先生收购太仓凯鸿公司等相关内容，并表示收到了郑云支付的费用，但郑云并未在该承诺书中签字确认，原告也未提供证据证明郑云对此段记载内容明显知晓或者认可，此段陈述仅是沈志强个人表述的内容，对郑云不具有约束力，更不足以证明郑云与沈志强共同出具该《承诺书》的意思表示。第四，原告提供的2012年2月14日的《关于股权合作结束的协议》仅是传真件的复印件，被告沈志强、郑岳海等对其真实性予以否认，原告也未提供相应的传真记录予以印证。但是，即便该协议的内容真实，也仅是体现了郑岳海、郑云与沈志强、沈子煜之间的约定，该约定对原告方的任何一人都不具有约束力。因合同相对性原则，即使沈志强、沈子煜、郑岳海、郑云之间确实存在合作关系，沈子煜、郑岳海、郑云也确实参与了香港凯鸿公司股权的收购，并且实际享有了股权收购的权益，但与原告方直接发生居间合同关系的都是沈志强一人，其合同相对方应是沈志强个人，应由其承担付款义务，郑岳海、郑云、沈子煜并不因此对孟立等人负有付款义务。综上，被告沈子煜、郑岳海、郑云并非原告所主张的居间合同关系的一方当事人，其也未以承诺方式加入债务，原告所主张的四被告之间合伙关系的事实亦缺乏证据予以支持，原告要求被告沈子煜、郑岳海、郑云承担共同付款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于森信公司是否需要承担保证责任的问题。森信公司在2010年12月24日沈志强向孟立出具的《承诺书》上加盖了公章确认其对此承担连带担保责任，该承诺对森信公司具有法律约束力。2012年2月9日沈志强与孟立、薛建浩、张宏斌三人签订《备忘录》及《备忘录补充说明》对相关费用作出最终结算时，双方确认了沈志强需承担债务的具体数额及付款期限，并未加重债务人的债务，并且此时沈志强并非森信公司的法定代表人，其签署《备忘录》时与孟立等人关于对双方之间此前签署的相关承诺进行废止的约定并不能及于森信公司，且《备忘录》中也未明确孟立等人同意免除森信公司担保责任的意思表示，因此，森信公司仍应当承担担保责任。但是，森信公司出具的担保意思表示时并未明确保证期间，因此，其承担担保责任的期间应当自主债务履行期限届满之日起六个月，《备忘录》及《备忘录补充说明》最终确定的债务履行期限为2012年2月17日，因此森信公司承担担保责任的保证期间应为2012年8月17日前，且保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。庭审中，原告提供了催款函、向森信公司寄发的邮寄凭证及退件，证明其曾向森信公司主张过债权，但从催款函的落款时间来看，记载为2012年12月，相关邮寄凭证的退件显示寄发时间为2012年12月4日，退回时间为2012年12月5日，并非原告所称的2012年3月4日，此时已经超过了法律规定的保证期间，原告也未提供其他证据证实其在法定的保证期间内曾向森信公司主张权利。因此森信公司的保证责任免除，对原告该项诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第四百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第三十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告沈志强于本判决生效之日起10日内支付原告孟立、薛建浩中介费198.5万元及利息444648.27元，合计2429648.27元。该款由被告沈志强直接给付原告，如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户或太仓市人民法院，开户行：中国银行太仓支行，账号：45×××14 二、驳回原告孟立、薛建浩的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费31465元，财产保全费5000元，合计36465元，由原告负担975元，被告沈志强负担35490元。原告同意其预交的案件诉讼费用35490元由被告沈志强向其直接支付，本院不再退还，由被告沈志强在本判决生效之日起10日内直接支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99 审 判 长  陆 薇 人民陪审员  史慧英 人民陪审员  吴明珠 二〇一四年七月一日    书记员 周静   附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第四百二十六条居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。 居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 最高人民法院《关于适用若干问题的解释》 第三十一条保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。 最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席审判。