江西省新余市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)赣05民初25号原告王小平。委托代理人郭军、许小青，江西心展律师事务所律师。被告腾达电器有限公司。住所地江西省新余市。诉讼代表人郭瑞新，腾达电器有限公司破产管理人负责人。委托代理人吴志刚，江西姚建律师事务所律师。被告国美电器有限公司。住所地北京市朝阳区。法定代表人黄秀虹，该公司董事长。委托代理人赵延文。原告王小平与被告腾达电器有限公司、被告国美电器有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2016年4月12日组织双方进行庭前证据交换，2016年4月13日公开开庭进行了审理。原告王小平的委托代理人郭军、许小青，被告腾达电器有限公司（以下简称腾达电器）的法定代表人傅志杰和委托代理人吴志刚，被告国美电器有限公司（以下简称国美电器）的委托代理人赵延文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王小平诉称：2015年4月11日，王小平与腾达电器签订债权转让协议书，约定腾达电器将其对国美电器享有的1750万元债权转让给王小平，以抵销腾达电器所欠王小平债务。债权转让协议书签订后，腾达电器将债权转让事宜通知了国美电器，但王小平与国美电器交涉还款事宜时，国美电器却对债权转让协议书不予认可，故诉至法院，请求判令：一、确认王小平与腾达电器签订的《债权转让协议书》合法有效；二、国美电器立即向王小平支付债权款计1750万元；三、本案诉讼费用由腾达电器、国美电器共同承担。腾达电器辩称：债权转让属实。王小平应向国美电器主张债权，其对腾达电器提出的诉请应予驳回。国美电器辩称：一、其确实收到腾达电器的债权转让通知书，对王小平与腾达电器之间债权的真实性请法院核实确认。二、本案债权转让涉及的基础债权即腾达电器与国美电器之间债权债务关系一直存在争议。国美电器是否应向腾达电器支付转让费以及付款金额和时间等问题需由法院审查确定。三、在国美电器与腾达电器履行双方所签订的《关于“腾达电器”商标及门店/库房租赁权转让的框架协议书》（下称框架协议书）过程中，广东省佛山市南海区人民法院等七家法院向国美电器送达了协助执行通知书，对国美电器应向腾达电器支付的转让费采取了冻结措施，故即使判决国美电器向王小平支付相应款项，其前提也应当先免除国美电器的上述协助执行义务。4、在《框架协议书》履行过程中，国美电器应付的转让费目前尚无法确定，国美电器不存在逾期支付的行为，故即使判决国美电器向王小平支付相应的费用，本案的诉讼费用也不应由国美电器承担。王小平为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：第一组证据：债权转让协议书一份。拟证明：腾达电器已将其对国美电器享有债权中的1750万元债权转让给了王小平。经质证，腾达电器对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。国美电器提出其对该证据真实性不清楚。本院认为，该组证据真实、合法，与本案诉争事实有关联，予以确认。第二组证据：债权转让通知书及送达通知各一份。拟证明：腾达电器已将其对国美电器享有的债权转让给王小平的事宜通知了国美电器，债权转让已生效，王小平因此对国美电器享有债权。经质证，腾达电器、国美电器对该组证据的真实性均无异议，本院予以确认。第三组证据：框架协议书一份。拟证明：2015年4月3日，腾达电器与国美电器签署一份《关于“腾达电器”商标及门店或库房租赁权转让的框架协议书》，依据该生效协议书，国美电器应分期分批向腾达电器对国美电器支付3亿元的转让费。经质证，腾达电器对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。国美电器对其真实性无异议，对关联性有异议，认为腾达电器在履行框架协议书过程中存在严重违约，目前双方对于国美电器是否应付转让费，应付金额及时间暂时无法确定。本院认为该组证据真实、合法，与本案诉争事实有关联性，可以作为定案依据，予以确认。腾达电器为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：第一组证据：1、腾达电器营业执照、组织机构代码证；2、本院制作的（2016）赣05民破字1-1号《民事裁定书》及（2016）赣05民破字1-2号《决定书》。拟证明：腾达电器的诉讼主体资格。经质证，王小平、国美电器对其均无异议。本院予以确认。第二组证据：框架协议书一份。拟证明：2015年4月3日，腾达电器、江西省华鑫苏美电器有限公司（以下简称华鑫公司）、傅志杰与国美电器签署一份《框架协议书》，同意将腾达电器门店租赁权、商标及其附属权利转让给国美电器，转让价款为3亿元。经质证，王小平、国美电器均无异议，王小平另提出：该笔3亿元的债权由腾达电器单独享有，华鑫公司与傅志杰不享有相关权利。本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。第三组证据：1、腾达电器报送商标变更、转让、续展等事项清单；2、资料已上交明细表；3、外租户资料已上交明细；4、第一批51家店交房清单详表；5、腾达科技门店证照办理进度一览表；6、房屋租赁合同2份（南昌南滨店、新余新大地店）；7、关于终止与腾达电器门店租赁协议的告知函及外租户原始（主合同）条款及房屋租赁补充协议63份；8、房屋租赁合同（信丰、泰和、吉安、赣州、铜鼓、奉新、南昌广南、宜春、九江、新余、上铙）11份及相关房屋租赁协议、产权证、承诺函、统一纳税公司表、消防安全合格证、照片等。拟证明：腾达电器向国美电器履行了框架协议书约定的部分义务（实际转让店面62家，还有11家因其他原因没有转让），依法享有主张国美电器支付框架协议约定的第一笔转让款的权利。经质证，王小平对其无异议。国美电器对该组证据第1项真实性予以认可，关联性不予认可，认为不能证明商标转让属实，在办理商标转让手续中，商标已被司法冻结，目前无法进一步完成转让手续。对第2至8项证据材料的真实性和关联性均不认可，但其确已接收框架协议书约定的73家门店中的62家，且该62家门店均已办理了营业执照并开业。本院认为，该组证据真实、合法，与本案诉争事实有关联性，可以作为定案依据，予以确认。第四组证据：借款居间合同、银行进账单各一份，回单二份。拟证明：腾达电器向王小平借款2500万元的事实。经质证，王小平无异议，欠款金额以债权转让协议中确认的数额为准。国美电器提出对其真实性不清楚。本院认为，该组证据真实、合法，与本案诉争事实有关联性，可以作为定案依据，予以确认。第五组证据：债权转让协议书、债权转让通知书及附件、EMS邮政特快专递凭证及查询单各一份，华鑫公司和傅志杰出具的债权转让同意书各一份。拟证明：腾达电器已征得其他债权人的同意，与王小平签订了债权转让协议，将腾达电器对国美电器享有的相应债权转让给了王小平以抵偿债务，并且已向国美电器履行了债权转让的通知义务。经质证，王小平无异议。国美电器质证提出：对债权转让协议书真实性不清楚；对债权转让通知书及附件真实性无异议，但因腾达电器违约，国美电器是否应付转让费及金额、时间暂时无法确定；对华鑫公司和傅志杰出具的债权转让同意书真实性无异议，但对华鑫公司、傅志杰与腾达电器之间的权利义务关系不清楚；确实收到EMS邮政特快专递。本院认为，该组证据真实、合法，与本案诉争事实有关联性，可以作为定案依据，予以确认。国美电器为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：第一组证据：框架协议书履行过程中佛山市顺德区人民法院、佛山市南海区人民法院、南昌市中级人民法院、南昌市西湖区人民法院、新余市渝水区人民法院、景德镇市珠山区人民法院以及本院向国美电器送达的协助执行通书。拟证明：国美电器应付的转让费因腾达电器涉及其他诉讼案件已被上述法院冻结，协助执行通知书涉及的金额约5.9亿元。经质证，王小平对该组证据材料的真实性均无异议，对协助执行通知书涉及的金额请法院予以核实，但腾达电器已进入破产程序，上述债权与本案无关。腾达电器质证认为其已进入破产清算程序，对破产企业的相关财产的保全措施应当解除，有关债权人可以向管理人申报债权。本院认为，该组证据真实、合法，与本案有关联性，予以确认。经审理查明：腾达电器于2006年11月30日在原新余市工商行政管理局登记成立，法定代表人为傅志杰。华鑫公司于2011年7月4日经原赣州市工商行政管理局批准成立，为腾达电器通过收购方式取得的全资子公司，法定代表人为傅志杰。2014年10月31日，腾达电器与王小平签订《借款及居间合同》，约定腾达电器向王小平借款2500万元用于经营周转。2014年11月3日，王小平通过其在新余农商银行城西分理处账号为62×××05的银行账户向腾达电器转款2500万元。2015年4月3日，腾达电器、华鑫公司、傅志杰与国美电器签订《框架协议书》，约定将腾达电器和华鑫公司的经营的所有84家门店（含自有物业2家）的租赁权、3个库房租赁权及依附于该84家、3个库房的卖场/库区/办公场所的装修、空调、电梯、水电安装、展台展柜、门头广告等，以及维持正常经营的门店/库房行政办公的现状固定资产及日常现状经营的其他物品（办公电脑、打印机、复印机、点钞机、扫描仪、保险柜除外）、傅志杰拥有的腾达商标及其附属权利转让给国美电器，转让总价款为3亿元。转让价款分四笔支付，其中3000万元作为定金（该款国美电器已支付给腾达电器），于该《框架协议书》签订后7个工作日内向转让方支付，剩余2.7亿元转让费分三笔支付。第一笔转让费1.8亿元于转让方完成《框架协议书》约定支付条件后10个工作日内支付。该支付条件包括腾达电器将2家自有物业出租给目标公司并将其中的外租户转让给目标公司；腾达电器完成60家非自有门店的三方协议的签署工作并将其中的外租房转让给目标公司；傅志杰签署腾达商标的注册商标转让申请书及《商标转让协议书》并提交商标管理部门，同时将该商标的商标注册证正本原件交国美电器或目标公司保管；腾达电器和华鑫公司在协议签订且收到定金后15日内提供《框架协议书》附件所列48家门店的房产证及权属证明。2015年4月10日，腾达电器停止营业。2015年4月10日，国美电器依约在原南昌市东湖区工商行政管理局登记注册成立江西腾达科技有限公司作为受让上述门店、库房、商标等内容的目标公司。2015年4月12日，王小平与腾达电器签订一份债权转让协议书，确认腾达电器欠王小平借款本息合计2500万元，该欠款已到期，但腾达电器无力偿还。该债权转让协议书还约定：1、鉴于腾达电器于2015年4月3日与国美电器签订一份框架协议书，根据该生效协议书，国美电器应分期分批向腾达电器支付转让价款，腾达电器与王小平均同意腾达电器以其享有的国美电器债权转让给王小平，转让债权款额为：王小平折价后的款额1750万元，该债权金额转让给王小平后，由国美电器（新债务人）向王小平清偿。2、鉴于国美电器分期分批支付转让款，双方确定，转让给王小平的债权的清偿期限为2015年5月31日前，清偿期限届满前，王小平债权不计算利息及其他收益。3、腾达电器负责通知国美电器有关债权转让事项。4、腾达电器将国美电器相对应的债权转让给王小平后，腾达电器对王小平的债务消灭，王小平不得以任何理由向腾达电器主张债权等。协议签订后，王小平将有关款项交付凭证交给了腾达电器。2015年4月13日，腾达电器通过邮政特快专递向国美电器发出债权转让通知书，就上述债权转让事宜通知国美电器。2015年4月15日，国美电器收到债权转让通知书。当日，华鑫公司、傅志杰均书面同意上述债权转让协议书内容，并向国美电器发送了债权转让同意书等。2015年5月12日，腾达电器根据《框架协议书》的约定，委托江西华夏商标事务所有限公司启动了“渝州腾达”商标的转让手续，腾达电器法定代表人傅志杰签署了注册商标转让申请书及商标转让协议书，并按照《框架协议书》的约定将有关文件、材料提交了国家商标注册机关办理商标变更手续，后因司法冻结未办。腾达电器现已向国美电器成立的目标公司交付了《框架协议书》附件所列门店的房产证及权属证明，目标公司已接受了62家店面，包括腾达电器2家自有物业，且上述店面均已全部开业。2016年2月24日，本院根据债权人胡豪的申请，裁定受理腾达电器破产清算一案，并指定由新余市政府组织成立的腾达电器有限公司破产清算组为管理人，新余市商务局局长郭瑞新为管理人的负责人，具体清算事务由江西姚建律师事务所负责。腾达电器进入破产清算程序之后，管理人向国美电器发送了继续履行《框架协议书》通知书，国美电器于2016年4月8日收到该通知书。另查明，在债权转让后，因腾达电器涉及其他诉讼，广东省佛山市顺德区人民法院、佛山市南海区人民法院、南昌市中级人民法院、南昌市西湖区人民法院、新余市渝水区人民法院、景德镇市珠山区人民法院以及本院向国美电器送达了协助执行通书，要求冻结腾达电器、傅志杰在国美电器的到期债权，未经上述法院允许，国美电器不得将腾达电器、傅志杰在国美电器的到期债权支付给任何单位和个人，协助执行通知书涉及的金额共计591931224.06元。本院认为，本案属债权转让合同纠纷。本案的争议焦点是：1、腾达电器与国美电器之间的框架协议书是否合法有效，双方是否全面适当地履行了框架协议书的义务，国美电器是否应当按照框架协议书的约定支付相关转让款项，该款项是否属于到期债权？2、王小平与腾达电器之间的债权转让协议书是否合法有效，国美电器是否有义务将其债务金额中的1750万元支付给王小平？如果应当支付，是否应当在解除国美电器因腾达电器涉及其他诉讼而承担的协助执行义务后支付？关于焦点一。本院认为，腾达电器、国美电器等签订框架协议书主要目的在于实现国美电器对腾达电器家电零售业务的收购，以达到国美电器扩大市场占有份额，腾达电器退出家电零售等业务市场，从而实现互利共赢的目的。框架协议书的签订体现了双方当事人的真实意思表示，内容合法有效。腾达电器进入破产清算程序之后，管理人已向国美电器发送了继续履行框架协议书通知书，该框架协议书继续有效。按照框架协议书约定，腾达电器已交付附件所列48家门店的房产证及权属证明，并已办理了62家店面（含2家自有物业）的转让手续，且目标公司接受上述店面后均已正常开业。关于“渝州腾达”商标的转让，腾达电器已根据《框架协议书》约定在目标公司注册成立后委托商标事务所启动了“渝州腾达”商标的转让手续，并将相关文件和材料提交商标管理机关，且腾达电器实际上已同意约定的国美电器成立的目标公司使用含有“腾达”字样的企业名称进行注册登记，该目标公司（江西腾达科技有限公司）也已于2015年4月10在原南昌市东湖区工商行政管理局登记成立，目标公司受让腾达电器店面后也一直以“腾达电器”为商号对外进行营业活动，腾达电器已完全退出原有家电零售营业事务。故双方关于转让腾达电器全部的家电零售业务已实质完成，腾达电器已按照约定履行了先期义务，国美电器向腾达电器支付第一笔转让费的条件已成就，该转让费属于腾达电器到期债权。关于焦点二。本案中的银行回单、财务收据能证实腾达电器向王小平借款的基本事实。腾达电器自2015年4月10日停止营业后，为妥善解决与王小平之间的借款偿还问题，双方签订了《债权转让协议书》，对借款金额进行了重新确认，腾达电器同意将其对国美电器相对应的债权转让给王小平以达到消灭腾达电器对王小平债务目的，该债权转让行为亦得到了框架协议书签订方华鑫公司和傅志杰的同意，且不违反法律规定，应受法律保护。根据框架协议书，国美电器应分期分批向腾达电器支付转让价款，腾达电器与王小平均同意腾达电器以其享有的国美电器债权转让给王小平，转让债权金额为1750万元，该债权转让给王小平后，由国美电器向王小平清偿。2015年4月13日，腾达电器将上述债权转让事项通知了国美电器，由于王小平对腾达电器的债权以及腾达电器对国美电器的债权均为到期债权，故本案债权转让对国美电器发生效力，国美电器负有向王小平清偿1750万元到期债权的义务。对王小平要求国美电器支付1750万元款项的诉请予以支持。关于腾达电器、傅志杰涉及其他诉讼，其在国美电器的到期债权被南昌市中级人民法院、佛山市顺德区人民法院、佛山市南海区人民法院、景德镇市珠山区人民法院、南昌市西湖区人民法院、新余市渝水区人民法院及本院等七家法院冻结的问题。本院认为，上述司法冻结均发生于债权转让行为之后，债权转让后，腾达电器对国美电器的1750万元债权从法律上已归于消灭，国美电器应当向王小平而非腾达电器或傅志杰清偿该1750万元到期债权。根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第102条之规定，人民法院受理或宣告破产后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序也应当中止或终结。故无论从事实还是法律规定上来看，国美电器不负有上述法院在对腾达电器民事裁定书及协助执行通知书上所确定的暂停支付之协助执行的法律义务，即国美电器没有依法协助执行义务，相关人民法院对腾达电器诉讼保全的民事裁定和执行措施均应依照法律规定予以解除。腾达电器的债权人应向本院指定的管理人申报债权。国美电器关于其向王小平支付相应款项应以免除国美电器的上述协助执行义务为前提的抗辩意见与本案事实和法律不符，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百一十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原告王小平与被告腾达电器有限公司签订的《债权转让协议书》合法有效；二、被告国美电器有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告王小平1750万元债权款。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费126800元，由被告腾达电器有限公司承担63000元，被告国美电器有限公司承担63000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省高级人民法院。审 判 长  毛建平审 判 员  朱 伟代理审判员  邹丽龙二〇一六年六月二十三日书 记 员  敖蒙娜