北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）一中民（商）终字第9152号上诉人（原审被告）北京拉斐特城堡酒店有限公司。法定代表人张宇辰，董事长。委托代理人杨琳，北京市易和律师事务所律师。委托代理人姜川，男，1983年1月10日出生，北京市易和律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司。法定代表人曾佩郁，董事长。委托代理人魏武刚，北京中今律师事务所律师。原审被告北京宇辰八仙房地产开发有限公司。法定代表人张钊，董事长。委托代理人杨琳，同上杨琳。委托代理人姜川，同上姜川。上诉人北京拉斐特城堡酒店有限公司（以下简称拉斐特酒店）因与被上诉人北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司（以下简称拉斐特观光园）、原审被告北京宇辰八仙房地产开发有限公司（以下简称宇辰公司）合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民初字第7647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月22日受理该案后，依法组成由审判员刘彧担任审判长，代理审判员罗静、邵普参加的合议庭，于2014年11月20日公开开庭审理了本案。上诉人拉斐特酒店、原审被告宇辰公司的委托代理人杨琳；被上诉人拉斐特观光园的委托代理人魏武刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。拉斐特观光园在一审法院诉称：拉斐特酒店是拉斐特观光园股东。2011年1月4日，拉斐特观光园第二届第一次股东大会决议：“就拉斐特酒店增加承包经营的Q1、Q2、Q3、Q5（面积为515.85亩）地块，由拉斐特酒店给予拉斐特观光园一次性补偿，补偿金额为人民币1500万元，于2011年年底前支付人民币500万元整，其余1000万元，拉斐特酒店从本项目的收益中优先偿付给拉斐特观光园”。2011年7月，因某某工程项目建设，需要占用本项目的土地，拉斐特酒店告知拉斐特观光园拆迁款总额约580万元，双方各分一半，拉斐特酒店的一半作为项目收益偿付给拉斐特观光园，以履行上述股东会决议中关于优先偿付1000万元补偿款的约定。后来，经过依法调查取证，证实拆迁款总额为35408074元，而且已经支付至宇辰公司账户内。宇辰公司与拉斐特酒店系关联公司，股东均为张宇辰、张钊和周××，张宇辰是张钊的父亲，周××是张钊的母亲。拉斐特观光园认为，拉斐特观光园早已将Q1、Q2、Q3、Q5地块交由拉斐特酒店经营管理，政府已经将拆迁款支付给拉斐特酒店、宇辰公司，而且属于拉斐特酒店、宇辰公司的拆迁款不低于1000万元，拉斐特酒店、宇辰公司就应当偿还990万元债务。为此，拉斐特观光园诉至一审法院，请求判令：1、拉斐特酒店、宇辰公司连带给付拉斐特观光园补偿款990万元。2、诉讼费由拉斐特酒店、宇辰公司负担。拉斐特酒店在一审法院辩称：拉斐特观光园主张的补偿款990万元指的是拉斐特观光园的经营收益，而拉斐特观光园项目的经营收益全部由拉斐特观光园掌握，从未向拉斐特酒店分配过收益，因此，拉斐特观光园在没有向拉斐特酒店分配过收益的情况下，要求拉斐特酒店按照股东会议的规定，从本项目的收益中给付补偿款1000万元，是无法实现的无理要求。关于顺于路拆迁补偿款的问题，因2011年7月18日所签订的《付款协议》中约定，拉斐特酒店将拆迁款中290万元作为项目收益给付拉斐特观光园，冲抵股东会决议中约定的1000万元，至此原决议中的1000万元减至710万元。据此，合同明确约定了付款人是拉斐特酒店，约定付款数额为290万元，因宇辰公司已经代替拉斐特酒店向拉斐特观光园支付了10万元，故付款数额实际应为280万元。拉斐特酒店向拉斐特观光园给付款项是附条件、附期限的协议，根据协议约定，拉斐特酒店待政府支付拆迁补偿款时将其拆迁偿款偿付给拉斐特观光园，因此拉斐特酒店与拆迁人之间有相互义务，即，拆迁人为拉斐特酒店接通燃气，拉斐特酒店拆除旧的锅炉房，此项工程双方正在加紧进行中，但至今拉斐特酒店尚未收到拆迁款，即给付条件未成就，拉斐特观光园无理由要求付款。拆迁补偿款290万元并非拉斐特观光园的项目收益，国家拆迁占用拉斐特酒店的经营地块给予拉斐特酒店的拆迁补偿款之所以同意获得之后先给付拉斐特观光园，是出于对拉斐特观光园提出资金困难的同情和体谅，但是在拉斐特酒店尚未取得此笔拆迁款时，拉斐特观光园便提前索要，于法无据，故请求驳回拉斐特观光园的诉讼请求。宇辰公司在一审法院辩称：拉斐特观光园请求给付的990万元补偿款的给付主体是拉斐特酒店，资金来源是拉斐特观光园项目经营收益，故拉斐特观光园要求宇辰公司承担连带给付义务没有依据。因宇辰公司作为被拆迁地块的第一承包人，故拆迁补偿协议及补偿款的支付政府只针对宇辰公司。截止目前，大部分补偿款已经支付到位，但因政府尚未接通燃气，拉斐特酒店旧的锅炉房尚未拆除，故仍有拉斐特酒店的200万元补偿款尚未支付，目前双方工作仍在进行中。根据2011年9月5日宇辰公司与拉斐特观光园签订的《农业观光园拆迁分配协议》，协议中，双方共同确认，该地块涉及拉斐特观光园的各项补偿应为290万元整，此款宇辰公司已经于2011年9月26日给付拉斐特观光园300万元，当时还多支付了10万元，作为代替拉斐特酒店向拉斐特观光园给付的补偿款，并非拉斐特观光园所认可的290万元。宇辰公司对拉斐特观光园补偿款的给付义务已经履行完毕，现拉斐特观光园要求宇辰公司承担990万元的连带给付义务没有法律依据，请求驳回拉斐特观光园的诉讼请求。一审法院经审理查明，拉斐特酒店系拉斐特观光园股东，2011年1月4日，拉斐特观光园召开第二届第一次股东大会，并形成决议，拉斐特酒店增加承包经营的Q1、Q2、Q3、Q5（面积为515.85亩）地块，由拉斐特酒店给予拉斐特观光园一次性补偿，补偿金额为人民币1500万元，于2011年年底前支付人民币500万元整，其余1000万元，拉斐特酒店从本项目的收益中优先偿付给拉斐特观光园。该决议还约定了其他相关事项。2011年7月18日，宇辰公司与北京市某某市政市容管理委员会（以下简称：某市政市容委）签订《工程项目拆迁补偿协议》，约定，昌平区市政市容委因顺于路西延及110KV变电站外电源工程项目拆迁共计补偿宇辰公司35408074元。同日，拉斐特观光园与拉斐特酒店签订《付款协议》，约定：因顺于路西延拆迁，需占用拉斐特观光园与拉斐特酒店土地，政府给付的补偿，共计约580万元，其中290万元属于拉斐特观光园的拆迁补偿款，另290万属于拉斐特酒店的补偿款。拉斐特酒店将属于其290万元拆迁补偿款作为其项目收益偿付给拉斐特观光园，作为履行2011年1月4日拉斐特观光园第二届第一次股东会决议约定的拉斐特酒店给付拉斐特观光园1000万元的义务，至此原决议中的1000万元减至710万元。此款待支付拆迁补偿款时，拉斐特酒店一次性给付拉斐特观光园。2011年9月5日，宇辰公司与拉斐特观光园签订《农业观光园拆迁分配协议》，约定：因此次拆迁占地仅针对宇辰公司，双方经协商共同确定，被拆迁地块涉及到拉斐特观光园的各项补偿款共计290万元，涉及到拉斐特酒店的各项补偿款290.2007万元。拉斐特酒店同意将拆迁补偿款中属于其290.2007万元作为酒店收益补偿拉斐特观光园，冲抵第二届第一次股东会议决议中1000万元，至此原决议中的1000万元减至709.7993万元。该协议中还约定了其他相关事项。2011年9月26日，宇辰公司给付拉斐特观光园拆迁补偿款300万元。本案在一审法院审理过程中，宇辰公司、拉斐特酒店同意按照《付款协议》及《农业观光园拆迁分配协议》约定，给付拉斐特观光园280万元（扣除宇辰公司多给付拉斐特观光园拆迁补偿款10万元），但表示拉斐特观光园股东会决议的1000万元的给付条件应为“本项目的收益”，即拉斐特观光园经营的收益中优先给拉斐特观光园，并非拉斐特酒店因拆迁所获得拆迁补偿款，目前给付条件未成就。拉斐特观光园认为，根据其申请一审法院调取的拆迁补偿协议，拉斐特酒店已经获得超过1000万元的收益，根据拉斐特观光园股东会决议的约定，拉斐特酒店给付拉斐特观光园1000万元的条件已经成就。上述事实，有拉斐特观光园第二届第一次股东大会决议、《工程项目拆迁补偿协议》、《付款协议》《农业观光园拆迁分配协议》、收据及双方当事人在一审法院当庭陈述等证据材料在案佐证。一审法院经审理认为，债务应当清偿。拉斐特酒店作为拉斐特观光园股东，在拉斐特观光园股东大会中所形成的决议对其具有法律上的约束力。从股东大会所形成决议的内容看，因拉斐特观光园将原属于其承包经营的Q1、Q2、Q3、Q5地块土地交由拉斐特酒店承包经营，拉斐特酒店一次性补偿拉斐特观光园1500万元，后拉斐特酒店已实际给付拉斐特观光园500万元，该约定使拉斐特观光园与拉斐特酒店之间形成了1000万元的债权债务关系。本案双方的争议焦点是：一、补偿金1000万元拉斐特酒店从“本项目的收益”中优先偿付给拉斐特观光园，“本项目的收益”应当如何理解，即该1000万元的给付条件何时成就。二、拉斐特观光园分别与拉斐特酒店、宇辰公司签订的《付款协议》及《农业观光园拆迁分配协议》对拉斐特观光园主张1000万元债权是否形成障碍。一审法院认为：从本案现所查明的事实看，拉斐特观光园主张拉斐特酒店给付1000万元的条件已经成就，《付款协议》及《农业观光园拆迁分配协议》的签订不妨碍拉斐特观光园主张全部1000万元债权。具体理由如下：第一，当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。拉斐特酒店认为“本项目的收益”所指的是拉斐特观光园的经营收益，但统观该股东会决议上下文，核心内容即确定拉斐特观光园与拉斐特酒店之间存在了一笔1000万元的债权债务关系，决议中并未对何为“本项目”作明确解释，故“本项目收益”在此情况下，不应当作狭义解释，即“本项目收益”不应解释为拉斐特观光园的经营收益。第二，关于拉斐特观光园对拉斐特酒店所享有的1000万元债权是否附履行的条件，结合股东会决议的内容看，拉斐特观光园与拉斐特酒店并未对1000万债务的给付期限进行约定。根据法律规定，履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。结合本案的具体情况，拉斐特观光园在拉斐特酒店具备给付能力时，可随时要求拉斐特酒店履行给付1000万元债务的给付义务。第三、《付款协议》及《农业观光园拆迁分配协议》均包含二部分内容，一部分内容为双方协商拆迁补偿款的分配，另一部分内容为拉斐特酒店同意将属于其拆迁补偿款的部分作为项目收益给付拉斐特观光园，以抵充股东会决议约定的拉斐特酒店欠拉斐特观光园的1000万债务。从两份协议约定的内容看，并未限制拉斐特观光园向拉斐特酒店主张除抵充内容之外的债权，故《付款协议》及《农业观光园拆迁分配协议》签订后，并不妨碍拉斐特观光园向拉斐特酒店主张未明确约定期限的债权。结合上述分析，在拉斐特观光园与拉斐特酒店债权债务关系明确且未约定履行期限的情况下，拉斐特观光园目前向拉斐特酒店主张债权的条件成就，因宇辰公司在支付属于拉斐特观光园拆迁补偿款时代替拉斐特酒店给付拉斐特观光园10万元，故对于拉斐特观光园要求拉斐特酒店给付补偿款990万元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于拉斐特观光园要求宇辰公司承担连带给付义务一节，虽宇辰公司与拉斐特酒店股东有重叠，但宇辰公司和拉斐特酒店均为独立法人，宇辰公司并非拉斐特观光园股东，根据拉斐特观光园股东会决议，宇辰公司对债务没有给付义务，故对于拉斐特观光园要求宇辰公司承担990万元补偿款连带给付义务一节，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百二十五条之规定，判决：一、被告北京拉斐特城堡酒店有限公司于本判决生效后七日内给付原告北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司补偿款九百九十万元；二、驳回原告北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司的其他诉讼请求。判决后，拉斐特酒店不服，上诉称：一审法院所作判决认定事实不清，适用法律错误。拉斐特酒店与拉斐特观光园之间关于1000万元的给付条件尚未成就。拉斐特酒店作为拉斐特观光园的股东之一，双方之间是公司内部股东承包经营法律关系，并非一审法院认定的因合同而产生的债权债务关系。如果一审法院认定双方是因合同所生之债，那么该合同与公司内部股东承包经营之间法律关系的关联在事实上应予以说明和认定。一审法院对于1500万元的性质和给付条件的认定错误。拉斐特观光园由于经营的土地面积减少，与之对应，拉斐特酒店增加了承包经营的土地面积，由此产生了股东决议中拉斐特酒店给付拉斐特观光园一次性补偿的约定。该一次性补偿分为两部分，其中500万元，双方已于2012年年底履行完毕。对于另外的1000万元，双方并未约定履行期限，这是因为双方约定了该1000万元的给付条件，给付条件表述为：“拉斐特酒店从本项目的收益中优先偿付给拉斐特观光园。”我国民法通则第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”一审法院对于1000万元的给付条件既没有在事实上进行认定，也没有进行评判，而是直接认定拉斐特酒店在具备给付能力时，拉斐特观光园可以随时要求拉斐特酒店履行给付义务。获得拆迁补偿款的是宇辰公司，宇辰公司与拉斐特酒店是两个互不隶属的独立法人，一审法院认定拉斐特酒店因此具备给付能力，认定错误。一审法院对于“本项目收益”的概念在理解上有误。“本项目收益”就是拉斐特酒店作为股东参与整体经营的拉斐特观光园的项目，如果拉斐特观光园在整体经营中有收益，那么拉斐特酒店愿意在此收益中优先偿付拉斐特观光园1000万元。拉斐特酒店的上诉要求是：撤销一审法院判决；驳回拉斐特观光园的诉讼请求。拉斐特观光园的委托代理人在向本院提交的书面代理意见当中称：股东大会决议中的“拉斐特酒店从本项目的收益中优先偿付给拉斐特观光园”的意思表达重点是“优先”二字，是对拉斐特观光园优先权的承诺和保证，不是关于付款条件或者资金来源的约定。拉斐特酒店将“本项目的收益”定义为拉斐特观光园的分红款是不成立的。无论从文字、上下文、思维逻辑、交易情况，还是双方此后签订的《付款协议》，均可以证明拉斐特酒店的解释不成立。退一步讲，双方在约定不明的情况下，人民法院也应当作出有利于公司，而非股东，有利于债权人，而非债务人的解释。依据《付款协议》第二条的约定，拉斐特酒店的拆迁款是本项目收益，应当优先偿付给拉斐特观光园。根据一审法院调取的拆迁档案材料和拉斐特酒店的自认，拉斐特酒店所得到的拆迁款不低于1000万元，拉斐特酒店没有理由拒绝付款。此外，双方没有任何协议对剩余的710万元债权作出限制性的规定。从本案的基本事实看，土地经营权被拉斐特酒店拿走后，拉斐特酒店、宇辰公司故意隐瞒拉斐特酒店拆迁款的实际金额，就是怕拉斐特观光园知道事实后向其追要欠款。从该点可以看出“本项目收益”绝对不是所谓的拉斐特观光园的分红款，否则对方无必要隐瞒拉斐特酒店拆迁款的实际金额了。拉斐特观光园现请求驳回拉斐特酒店的上诉，维持一审法院判决。宇辰公司对一审法院判决虽有意见，但未向本院提出上诉。本案在本院审理期间，拉斐特酒店向本院提交拉斐特酒店与拉斐特观光园于2012年3月15日签订的《协议》以及双方签订的三份《股东承包经营合同》，用以证明拉斐特酒店已经支付给拉斐特观光园补偿款500万元以及双方间纠纷系土地承包争议，而非合同争议的事实。拉斐特观光园以上述证据非本案二审新证据为由拒绝进行质证。在本院审理期间，拉斐特酒店明确表示其同意在扣除宇辰公司已经代其向拉斐特观光园支付的10万元拆迁补偿款后，其按照其与拉斐特观光园签订的《付款协议》将280万元拆迁补偿款作为本项目的收益给付拉斐特观光园。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有本院的谈话记录、开庭记录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附的条件时生效”。条件，是当事人以将来客观上不确定事实的成就或者不成就，决定民事行为的效力发生或者消灭的附款。附条件的民事行为是指在民事行为中规定一定的条件，并且把该条件的成就或者不成就作为确定行为人的民事权利和民事义务发生法律效力或者失去法律效力的根据的民事行为。本案中，根据拉斐特观光园所提交的股东大会会议决议第四条的约定，可以确认该条款系附生效条件的民事行为，即拉斐特观光园据以向拉斐特酒店主张1000万元债权的前提条件是拉斐特酒店已经在“本项目”当中取得了1000万元的收益。换言之，亦即当拉斐特酒店在“本项目”当中取得1000万元收益后，才负有向拉斐特观光园偿付1000万元债务的义务。诉讼中，根据拉斐特观光园所提交的证据，结合一审法院所调取的昌平区市政市容委与宇辰公司签订的《拆迁协议》、资产评估说明及进账单，现仅可以认定涉案拆迁的被拆迁人为宇辰公司，宇辰公司按照拆迁协议的约定，已经取得了3540余万元拆迁补偿款的事实，而无法认定拉斐特酒店已经在“本项目”当中获得了不低于1000万元拆迁补偿款的事实。鉴于拉斐特观光园在诉讼期间无法向本院提交相应的证据证明拉斐特酒店在拆迁过程当中已经取得了不低于1000万元拆迁补偿款的事实存在，即拉斐特观光园无法向本院举证证明涉案1000万元的付款条件已经成就，亦无法举证证明宇辰公司就该笔债务具有应当与拉斐特酒店承担连带责任的法定事由或者约定事由，故拉斐特观光园尚无权要求拉斐特酒店、宇辰公司连带给付其增加承包经营地块补偿款990万元。根据拉斐特酒店与拉斐特观光园于2011年7月18日签订的《付款协议》，可以确认拉斐特酒店负有向拉斐特观光园给付290万元拆迁补偿款以冲抵地块补偿款1000万元的义务。在本院审理期间，鉴于拉斐特酒店明确表示其同意在扣除宇辰公司已经代其向拉斐特观光园支付的10万元拆迁补偿款后，其按照其与拉斐特观光园签订的《付款协议》将280万元拆迁补偿款作为本项目的收益给付拉斐特观光园，对此，本院不持异议。综上，一审法院就本案在基本事实认定上虽属正确，然在适用法律上出现错误，据此，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销北京市昌平区人民法院（2014）昌民初字第7647号民事判决；二、本判决生效后七日内，北京拉斐特城堡酒店有限公司给付北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司增加承包经营地块补偿款二百八十万元；三、驳回北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费四万零五百五十元，由北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司负担二万八千三百八十五元（已交纳），由北京拉斐特城堡酒店有限公司负担一万二千一百六十五元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费八万一千一百元，由北京拉斐特城堡农业观光园股份有限公司负担五万六千七百七十元（于本判决生效后七日内交纳），由北京拉斐特城堡酒店有限公司负担二万四千三百三十元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘彧代理审判员  邵普代理审判员  罗静二〇一四年十二月十八日书 记 员  康竹