湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0105民初2845号原告：九州通医药集团股份有限公司，住所地：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号。法定代表人：刘宝林，系该公司董事长。委托诉讼代理人：佘小琴，系该公司员工。特别授权代理。被告：杭州御真堂大药房有限公司（原杭州传习堂大药房有限公司），住所地：浙江省杭州市拱墅区塘萍路115号（原：丰登街175号）。法定代表人：叶樟清，系该公司总经理。委托诉讼代理人：范若飞，浙江省建德市新安江法律服务所基层法律工作者。特别授权代理。被告：范鑫，女，1972年4月19日出生，蒙古族，住辽宁省本溪市满族自治县。被告：浙江九州通医药有限公司（原九州通集团杭州医药有限公司），住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场垦辉六路1号。法定代表人：龚翼华，系该公司董事长。委托诉讼代理人：彭杨帆，系该公司员工。特别授权代理。原告九州通医药集团股份有限公司（以下简称九州通集团公司）与被告杭州御真堂大药房有限公司（以下简称御真堂公司）、被告范鑫、被告浙江九州通医药有限公司（以下简称浙江九州通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告九州通集团公司的委托诉讼代理人佘小琴、被告御真堂公司的法定代表人叶樟清、委托诉讼代理人范若飞、被告浙江九州通公司的委托诉讼代理人彭扬帆到庭参加诉讼，被告范鑫因下落不明，本院依法向其公告送达起诉状副本及开庭传票等法律文书，现公告期已届满，被告范鑫未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告九州通集团公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付拖欠原告货款324,807.65元；2、请求判令被告按欠款总额日万分之五向原告支付违约金；3、请求判令由被告承担本案的受理费、保全费及实际支出费用。事实和理由：原杭州传习堂大药房有限公司（以下简称传习堂公司）与原九州通集团杭州医药有限公司（以下简称杭州九州通公司）系业务往来单位，双方于2017年1月1日签订《年度产品购销合同》，约定杭州九州通公司向传习堂公司供货，传习堂公司依照合同约定支付货款；同时约定传习堂公司的法定代表人范鑫同意自愿对该公司欠杭州九州通公司的货款承担连带清偿责任。在合同履行过程中，传习堂公司未按照约定向杭州九州通公司支付货款。原告九州通集团公司于2018年1月3日与杭州九州通公司达成债权转让协议并已送达传习堂公司、被告范鑫，该协议约定，杭州九州通公司将其对传习堂公司、被告范鑫享有的到期债权324,807.65元及各项从权利转让给原告九州通集团公司。2018年1月12日，传习堂公司、被告范鑫出具回款承诺函显示应支付给杭州九州通公司的金额为324,807.65元；同时约定若违反回款承诺，自愿接受法律制裁。2018年7月4日，传习堂公司更名为御真堂公司。现被告御真堂公司、被告范鑫拒不向原告九州通集团公司履行清偿义务，故诉至法院。被告御真堂公司辩称，1、原告主体资格不具备，债权转让原告没有签字盖章；2、传习堂公司不欠被告浙江九州通公司货款；3、被告范鑫欠被告御真堂公司股东的债务，转让公司是用于抵债。被告范鑫未到庭答辩，也未向本院提交证据。被告浙江九州通公司辩称对于原告九州通集团公司主张的事实没有意见，请求法院判令被告御真堂公司、被告范鑫承担责任。原告九州通集团公司、被告御真堂公司、被告浙江九州通公司围绕诉讼请求依法提交了证据，被告范鑫拒不到庭参加诉讼，放弃了答辩、举证、质证的权利。本院组织当事人进行了证据交换及质证。原告九州通集团公司提交的证据：证据一《年度购销合同》，被告御真堂公司、被告浙江九州通公司均无异议，本院予以认定。证据二回款承诺函、证据三对账函，被告御真堂公司均提出异议，认为不能据此确认欠款。被告浙江九州通公司无异议。本院认为该两组证据产生于原传习堂公司与原杭州九州通公司正常业务往来中，系《年度购销合同》到期后的债权金额对账及确认，原传习堂公司均盖章认可。被告浙江九州通公司作为直接参与方亦无异议，被告范鑫未到庭参见诉讼，放弃了质证权利。该两组证据不仅内容相互印证，而且与被告御真堂公司提交的2018年9月13日被告范鑫做出的《承诺书》也相互呼应，该《承诺书》形成于本案诉讼之后，被告范鑫在《承诺书》中对拖欠货款没有否认。被告御真堂公司并无证据对原告这两组证据予以反驳，该两组证据足以证明原传习堂公司拖欠货款金额，对这两组证据本院予以认定。证据四中的《债权转让协议书》，被告御真堂公司对复印件中没有原告盖章提出质疑，认为债权转让协议无效。原告九州通集团公司在庭审中出具了盖章的《债权转让协议书》原件，被告浙江九州通公司没有异议。该协议书的双方是原告九州通集团公司与原杭州九州通公司，双方对此均予认可。且原杭州九州通公司也向原传习堂公司、被告范鑫送达了《债权转让通知书》，故对于原告九州通集团公司提交的该组证据，本院予以认定。被告御真堂公司提交的证据：证据二公司登记基本情况及营业执照能证明原传习堂公司于2018年7月5日更名为御真堂公司，本院对该证据予以认定。证据一公司转让协议、借条，证据四杭州传习堂大药房有限公司股东会决议、股权转让协议均是原传习堂公司股东被告范鑫及其母亲张艳敏将股份转让给新股东叶樟清、许萍、余桂莲的相关资料，这些资料虽显示了股权转让的前因后果，但系公司内部行为，就本案诉争而言，不能达到被告御真堂公司的证明目的。证据三承诺书系被告范鑫在案件成讼后向被告御真堂公司做出的承诺，不能据此对抗原告的债权诉求；协议所牵涉的债权人则与本案没有关联性。双方补充提交的证据：被告御真堂公司提交的补充证据一杭州经济技术开发区新区门诊部的工商信息与本案没有关联性。补充证据二2017年8月31日、2017年9月22日九州通集团杭州医药有限公司商品销售回执单、补充证据四账户交易历史的真实性，原告九州通集团公司、被告浙江九州通公司无异议，本院予以认定。补充证据三杭州御真堂大药房有限公司进货验收单入库的真实性，原告九州通集团公司、被告浙江九州通公司有异议。该证据系被告御真堂公司单方制作，就证明目的而言，不能仅凭其内部入库记录否认原杭州九州通公司向原传习堂公司交付货物的事实。补充证据四账户交易历史只是一个账户的交易记录，不能完全反映同期的所有往来账目情况。被告浙江九州通公司提交的补充证据2017年10月11日、2017年10月25日九州通集团杭州医药有限公司商品销售回执单，被告御真堂公司对其真实性有异议，原告九州通集团公司对其真实性无异议。本院认为该销售回执单与被告御真堂公司提交的补充证据二销售回执单在形式、内容上（包括收货单位、联系人、收货地址、配送员等）均一致，本院对该证据的真实性予以认定。综合各方提交的补充证据的证明目的，被告御真堂公司认为商品销售回执单上签收人占情不是《年度购销合同》及附件二中指定的收货人胡晓露，而该公司的进货验收单入库及账户交易历史显示2017年8、9月份没有相应的货物进库及付款记录，被告浙江九州通公司认为从其提交的补充证据看，占情确系原传习堂公司的员工，负责签收，交付货物的事实不能否认。本院认为，《年度购销合同》及附件二中指定收货人的约定系管理性的指示约定，即使实际收货人与约定收货人不一致，如有其他证据证明确已交付货物，仍应对该事实予以认定，并不因收货人的不同而否定其交付效力。从双方补充提交的证据看，占情确系原传习堂公司员工，商品销售回执单上的收货单位、收货地址均明确指向原传习堂公司，故被告御真堂公司提交的补充证据不能达到其证明目的。本院经审理认定事实如下：原传习堂公司与原杭州九州通公司系业务往来单位，2017年1月1日，双方签订《年度购销合同》及相关附件，合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日。约定由杭州九州通公司向传习堂公司供货，传习堂公司支付货款。若传习堂公司未按时结清货款的，应按欠款总额的日万分之五向杭州九州通公司支付违约金。传习堂公司的法定代表人范鑫同意自愿对传习堂公司欠杭州九州通公司货款承担连带清偿责任。2018年1月1日，杭州九州通公司与传习堂公司通过往来账对账函确认，截至2017年12月31日传习堂公司尚欠杭州九州通公司货款324,807.65元，传习堂公司盖章确认。传习堂公司、被告范鑫并于2018年1月12日出具回款承诺函，再次确认拖欠杭州九州通公司货款324,807.65元，并承诺了还款计划。2018年1月3日，杭州九州通公司与原告九州通集团公司签订债权转让协议书，约定杭州九州通公司将其享有的对传习堂公司、被告范鑫的到期债权324,807.65元及其从权利一并转让给原告九州通集团公司，并对该债务的清偿承担连带保证责任。原告九州通集团公司据此于2018年4月20日向传习堂公司、被告范鑫邮寄送达了债权转让通知书。2018年7月5日，原传习堂公司更名为御真堂公司，法定代表人范鑫变更为叶樟清，股东由范鑫、张艳敏变更为叶樟清、许萍、余桂莲。2018年10月25日，原杭州九州通公司更名为浙江九州通公司。本院认为，原传习堂公司与原杭州九州通公司签订的《年度购销合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效。2018年1月1日的往来账对账函及2018年1月12日的回款承诺函均确认截至2017年12月31日原传习堂公司尚欠原杭州九州通公司货款324,807.65元，即使被告御真堂公司提交的被告范鑫在案件成讼后出具的承诺书也未否认该事实。因原传习堂公司及被告范鑫承诺了还款时间，故除需承担支付货款义务外，尚需从还款截止之日即2018年2月10日后按欠款总额的日万分之五支付违约金。被告范鑫承诺承担连带责任，故应对上述拖欠货款及违约金承担连带清偿责任。原杭州九州通公司通过签订债权转让协议，将其对原传习堂公司、被告范鑫的债权及各项从权利依法转让给原告九州通集团公司，并已履行了债权转让的通知义务，该债权转让行为合法有效，对债权转让各方及债务人均发生法律效力。虽然原传习堂公司于2018年7月5日更名为御真堂公司，并变更了法定代表人及股东。但法人的更名并不改变其独立承担民事责任的主体地位，更不能据此否认更名前已确认的公司对外债务。至于原股东与新股东之间的法律关系是公司内部关系，不对公司债务产生对外抗辩效力，可另行处理。故对于被告御真堂公司的答辩意见，本院不予采信，对于原告九州通集团公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、被告杭州御真堂大药房有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告九州通医药集团股份有限公司支付货款324,807.65元；二、被告杭州御真堂大药房有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告九州通医药集团股份有限公司支付违约金，以324,807.65元为基数，按日万分之五标准，自2018年2月11日起计算至货款付清之日止；三、被告范鑫对一、二项支付义务向原告九州通医药集团股份有限公司承担连带清偿责任；四、被告浙江九州通医药有限公司对一、二项支付义务向原告九州通医药集团股份有限公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6,172元，公告费560元，保全费2,520元，共计9,252元(原告已预交)，由被告杭州御真堂大药房有限公司、被告范鑫、被告浙江九州通医药有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。审 判 长  董泽锋人民陪审员  张建芬人民陪审员  熊 艳二〇一九年五月二十八日书 记 员  廖 莹