广东省翁源县人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0229民初528号原告：李坤，男，汉族，1970年12月14日出生，住址：湖南省桂阳县。委托诉讼代理人：李建彪，广东周和律师事务所律师。被告：翁源县金建元矿业有限公司。统一社会信用代码：91440229553668895X住所：翁源县新江镇阳河村阳子岗。法定代表人：陈铁基，总经理。被告：陈伟基，男，汉族，1962年9月17日出生，住址：广东省四会市。以上被告共同委托诉讼代理人：禤青，广东网际律师事务所律师。原告李坤诉被告翁源县金建元矿业有限公司、陈伟基买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年3月21日公开开庭进行审理。原告李坤委托代理人李建彪、被告翁源县金建元矿业有限公司、陈伟基共同委托诉讼代理人禤青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李坤向本院提出的诉讼请求：1、请求法院判令解除原、被告于2017年3月18日签订的《铅精矿、锌精矿购销合同》；2、判令两被告向原告支付货款人民币1520401.4元及利息（利息从2018年8月3日起计算，以1520401.4元为基数，按银行同期贷款利率计算至款项付清之日止)；3、本案全部诉讼费、保全费用、律师费用由两被告承担。事实和理由：原：被告双方于2017年3月18日签订《铅精矿、锌精矿购销合同》。合同约定：签约双方的权利、义务、违约责任等内容，其中合同期限为2017年4月15日至2018年4月14日；付款方式为原告预付货款。违约责任：约定产生的所有费用由违约方承担。原、被告签约后，双方开始履行合同。合同期满后，被告停止向原告方供货。2018年8月3日，经双方清算：截止2018年4月15日，两被告确认：翁源县金建元矿业有限公司欠原告李坤货款1520401.4元。有被告陈伟基签名确认，落款时间为2018年8月3日。此后，原告多次向两被告提出支付欠款，但直至目前两被告以各种借口不予支付，仍未将款项付原告。综上，为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。被告翁源县金建元矿业有限公司向本庭提交书面答辩状称，请求法院按照事实认定金建元公司实际发货的数量，并驳回原告对被告陈伟基的诉讼请求。事实和理由：一、被告金建元公司因为政府环保管理影响生产、暂时未能供货，并非供方故意违约，金建元公司正在努力争取尽快恢复经营，请求法庭认定这一重要事实。二、原告起诉的发货数量有误，实际发货比起诉所说的多。2017年3月18日，原告（需方）与被告翁源县金建元矿业有限公司（供方、上下文简称金建元公司）签署《铅精矿、锌精矿购销合同》（下称购销合同），主要内容约定：原告向金建元公司购买铅精矿、锌精矿，原告预付款100万元，供货至2018年4月14日，提货前另行付款。结算方式“在品位及单价确定后三个工作日内进行结算。待双方结算后预付货款(多除少补)。”金建元公司实际发货的批数较多，根据原告起诉证据6《结算单》记载，金建元公司发货的次数就有6批(有些《结算单》原告没有拿出来)，不是原告起诉证据5《被告欠款凭证》所写的发货批数。由于原告不出示全部《结算单》（及相关凭据）与金建元公司对数，造成起诉数据不准确。答辩人在此请求法院查明事实，使原告提供所有《结算单》等有效凭证对数，仅凭原告的证据5《被告欠款凭证》不足以认定被告金建元公司的欠款金额。三、购销合同供方是金建元公司，与陈伟基个人无关前述购销合同供方(甲方、即卖方）仅写明广东省“翁源县金建元矿业有限公司”，没有写陈伟基为供方。四、原告起诉的最重要证据《被告欠款凭证》（2018年8月3日）写明欠款人是“翁源县金建元矿业有限公司”，不是陈伟基个人。本案被告陈伟基受到金建元公司的授权，在购销合同和《被告欠款凭证》中签名，属于授权代理、职务行为，他也不是金建元公司的股东，所以，本案金建元公司对原告的债务与陈伟基个人无关。原告对陈伟基的诉讼请求不成立。被告陈伟基向本庭提交书面答辩状称，2017年3月18日，原告与被告翁源县金建元矿业有限公司（下称金建元公司）签署《铅精矿、锌精矿购销合同》，主要内容约定：原告向金建元公司购买铅精矿、锌精矿，原告预付款100万元，供货至2018年4月14日、提货前另行付款。结算方式“在品位及单价确定后三个工作日内进行结算。待双方结算后预付货款(多除少补)。”前述购销合同供方（甲方、即卖方）仅写明广东省“翁源县金建元矿业有限公司”，没有写答辩人陈伟基为卖方。答辩人陈伟基是“翁源县金建元矿业有限公司”经工商登记的监事，受到金建元公司的授权，在购销合同中签名，属于职务行为。由此可见，合同落款处甲方盖“翁源县金建元矿业有限公司”印章，由答辩人陈伟基签名，完全是公司行为，金建元公司没有否认本公司对陈伟基的授权。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二款有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；根据《公司法》此项规定，结合前述证据，可以断定：答辩人陈伟基的签署《铅精矿、锌精矿购销合同》、代收款等行为，属于授权代理、职务行为，所以，原告将答辩人陈伟基列为被告，并请求法院判决其承担金建元公司的欠款责任，违反公司法的规定，理由不能成立。另外，原告起诉欠款金额的真实性也存在问题，实际上被告金建元公司发货的数量比原告起诉确认的多，但原告不愿对数，造成未发货部分(欠货款)的金额增大，请求法院依法认定。请求人民法院驳回原告对答辩人陈伟基的诉讼请求。原告围绕诉讼请求向本院提交如下证据：1、原告身份证，证明原告主体资格2、营业执照，身份信息，证明被告主体资格；3、原告授权委托书，证明原先诉讼主体资格；4、《铅精矿、锌精矿购销合同》，证明双方在合同约定的权利、义务、期限、违约责任等相关内容；5、被告欠款凭证，证明两被告确认欠原告货款人民币1520401.40元的事实；原告付款凭证、结算单，证明原告与被告一直在履行合同内容的事实。被告翁源县金建元矿业有限公司未提交证据。被告陈伟基围绕抗辩理由向本院提交了如下证据：1、《铅精矿、锌精矿购销合同》，证明双方供需关系；2、被告翁源县金建元矿业有限公司工商登记档案，证明欠款人不是被告陈伟基。本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告翁源县金建元矿业有限公司、陈伟基共同委托诉讼代理人对原告提交证据1的证明内容有异议，不能证明李坤有权利提起本案的诉讼；对证据2没有异议；对证据3的真实性、合法性由法院核实，就算合法也不能证明李坤有权利提起诉讼，委托时间是2016年的，委托是采购的事宜，不能证明公司的债权由其享有；对证据4的真实性和合法性没有异议，对证明的内容有异议，权利在合同的需方不是个人是企业单位，时间发生在委托书之后，以需方公司的名义去签订合同，供方不是本案被告翁源县金建元矿业有限公司、陈伟基；对证据5真实性和合法性没有异议，对证明的内容有异议，里面写明欠款单位是本案被告翁源县金建元矿业有限公司不是被告陈伟基；对证据6真实性和合法性没有异议，对证明内容有异议，只能证明郴州市北湖区宏旭矿业有限公司与被告翁源县金建元矿业有限公司在履行合同，与被告陈伟基无关。原告对被告陈伟基提交证据1的证明内容有异议，合同供需方是两家公司，但落款处，供方不止有被告翁源县金建元矿业有限公司的印章也有被告陈伟基的签名，需方只有本案原告的签名，合同可以证明李坤是本案适格的原告；对证据2的证明内容有异议，原告是将所有800多万的货款打入陈伟基账户，没有被告翁源县金建元矿业有限公司的账号，书写欠条中有陈伟基的个人签名，没有被告翁源县金建元矿业有限公司的印章，被告对欠款的数额没有异议，应当由两被告承担连带偿还责任。对当事人无异议本院予以确认并在卷佐证，对有异议的证据，本院认定如下：对原告提交的证据3授权委托书，该委托书由郴州市北湖区宏旭矿业有限公司出具，盖有该公司的印章，委托书授权原告李坤负责到全国各地采购有色金属矿产品铅锌钨锡，该证据符合证据规则，本院予以确认并作为认定本案事实的依据；对被告翁源县金建元矿业有限公司提交工商登记档案，该证据来自国家企业信用公示系统，显示企业名称为翁源县金建元矿业有限公司，股东为陈铁基、宋炳轩，法定代表人为陈铁基，陈伟基是为监事，该证据符合证据规则，本院予以确认并作为认定本案事实的依据。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下，2016年3月3日，郴州市北湖区宏旭矿业有限公司授权原告李坤负责到全国各地进行有色金属矿产品铅锌钨锡的采购事宜。2017年3月18日，原告李坤以郴州市北湖区宏旭矿业有限公司为需方（乙方）与以广东省翁源县金建元矿业有限公司为供方（甲方）签订《铅精矿、锌精矿购销合同》（以下简称《购销合同》），《购销合同》约定“一、合同标的：铅精矿、锌精矿；二、质量考核…；三、交货期限：2017年4月15日至2018年4月14日；计价方式（不含税）….；五、交货方式及交货地点…；六、包装…；七、验收标准、方法及提成异议期…。；八、付款方式：预付款100万元，供货至2018年4月14日，提货前另行付款，…；九、结算方式：在品位及单价确定三个工作日内进行结算，待双方结算后预付货款（多退少补）；十、供方义务…；十一、合同发生纠纷，双方协商解决或者按（合同法）执行，产生的所有费用由违约方承担；…。”《购销合同》落款：供方有陈伟基签名、翁源县金建元矿业有限公司盖章并标注开户行：中国工商银行、账号62×××57、开户人陈伟基；需方有李坤签名。《合同》签订后，原告李坤按约定履行预付货款给被告，被告也向原告供应了铅精矿、锌精矿。2018年8月3日，被告陈伟基出具一张《单据》给原告，该《单据》标注：“2018年2月10日止，翁源县金建元矿业有限公司欠李坤货款10703784.4元，注明：3月21日：600000元、4月11日：700000元，合计23703784.4元，2018年4月17日发货一批：828527元，2370378.4元-828527元＝1541851.4元，到2018年4月15日止，翁源县金建元矿业有限公司欠李坤货款1541851.4元-21450元＝实欠1520401.4元。”此后，因被告未再向原告供货，也未支付原告预付的货款。原告于2019年1月14日向本院提起诉讼，提出上述诉讼请求。被告翁源县金建元矿业有限公司、陈伟基对原告的诉讼请求作出前述答辩意见。庭审中，原、被告委托代理人对被告欠原告货款1541851.4元无异议，但对于原告主体是否适格和被告陈伟基是否要承担支付货款的责任，双方各持己见。法庭调解阶段，被告共同委托诉讼代理人提出在6月底付清欠款，原告对此表示同意，但要求如6月底未付清，被告陈伟基要承担连带清偿责任，被告共同委托代理人表示其不能决定，调解无效。另查明，2019年1月14日，原告李坤向本院提出财产保全的申请，要求查封、冻结被告翁源县金建元矿业有限公司、陈伟基名下价值1550000元的财产并由天安财产保险股份有限公司广东省分公司营业部作担保及缴纳保全费5000元。本院于2019年1月15日作出（2019）粤0229民初528号民事裁定书，裁定查封、冻结被告翁源县金建元矿业有限公司、陈伟基名下价值1550000元的财产。本院认为，本案系买卖合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。原被告签订《铅精矿、锌精矿购销合同》，约定原告向被告预付货款，被告提供铅精矿、锌精矿给原告。签订《购销合同》后原告李坤按约定履行预付货款给被告，被告也向原告供应了铅精矿、锌精矿，双方买卖关系成立。根据《购销合同》第三条“交货期限：2017年4月15日至2018年4月14日。”及第八条“供货至2018年4月14日，提货前另行付款。”的约定。原、被告的买卖关系已于2018年07月22日届满，《购销合同》的权利义务已终止。2018年8月3日，经被告陈伟基结算，被告欠原告货款1520401.4元，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”因此，原告主张被告支付货款1520401.4元的请求，证据充分，本院予以支持。原告请求从2018年8月3日起按银行同期贷款利率计付利息，因被告在结算后未支付货款1520401.4元给原告，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，原告的请求符合法律规定，本院应予以支持，但利息应计至本判决确定之日止。至于原告要求被告承担律师费用的请求，因《购销合同》并未约定，且原告未提交产生律师费用的证据，对该项请求本院不予支持。关于被告主张原告李坤不享有本案债权，作为原告起诉不适格的观点。首先，李坤在签订《购销合同》时以郴州市北湖区宏旭矿业有限公司为需方（乙方），有郴州市北湖区宏旭矿业有限公司的授权，且《购销合同》落款需方后也是由李坤签名，无郴州市北湖区宏旭矿业有限公司的盖章，可以推定签订《购销合同》实际人是李坤；其次，从被告陈伟基出具的结算单上的标注“翁源县金建元矿业有限公司欠李坤货款1541851.4元-21450元=实欠1520401.4元”可以看出被告知道且认可与其签订《购销合同》实际人是李坤。故李坤作为签订《购销合同》相对人以原告身份起诉，主体适格，被告共同委托代理人的观点，本院不予采纳。关于原告主张被告陈伟基与被告翁源县金建元矿业有限公司共同支付货款的请求。首先，从《购销合同》上标注“供方（甲方）：广东省翁源县金建元矿业有限公司。”在《购销合同》供方处有翁源县金建元矿业有限公司盖章，可以看出签订《购销合同》的实际人是翁源县金建元矿业有限公司；其次，从被告翁源县金建元矿业有限公司工商登记档案可以看出，陈伟基是该公司监事，并不是翁源县金建元矿业有限公司的股东、投资人或者法定代表人，其在《购销合同》落款供方签名并提供银行账户收取原告货款及结算均是代表翁源县金建元矿业有限公司，属于履行职务的行为；再次，被告陈伟基不是《购销合同》的相对人，不享有和承担《购销合同》的权利义务，无需承担支付货款给原告的责任。原告要求被告陈伟基共同支付货款，无事实和法律规定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：一、被告翁源县金建元矿业有限公司于本判决书发生法律效力后五日内支付原告李坤货款1520401.40元，并从2018年8月3日起按中国人民银行同期贷款利率计付付利息至本判决确定的履行之日止。二、驳回原告李坤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18483.61元，保全费5000元，合计23483.61元（原告已预交），由被告翁源县金建元矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于韶关市中级人民法院。审 判 长  刘旺青人民陪审员  陈坚雄人民陪审员  王 莉二〇一九年五月二十日书 记 员  雷 蕾