福建省泉州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽05民初688号 原告：颜锦沯，男，1956年7月30日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：张镇东，福建瑞兆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨夏扬，福建瑞兆律师事务所律师。 被告：林曼虹，女，1961年2月6日出生，香港特别行政区居民，Ａ），住香港特别行政区。 委托诉讼代理人：朱志龙，福建杰斐逊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴艳峰，福建杰斐逊律师事务所律师。 被告：晋江三锦玩具服装有限公司。住所地：福建省晋江市安海镇桥头加工区。统一社会信用代码：913505826115559294。 法定代表人：颜锦沯，该公司董事长。 原告颜锦沯与被告林曼虹、晋江三锦玩具服装有限公司（以下简称晋江三锦公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月10日立案。 颜锦沯向本院起诉请求：1.确认颜锦沯为香港三锦玩具制衣贸易有限公司（以下简称香港三锦公司）持有晋江三锦公司98%股权的实际股东，香港三锦公司为晋江三锦公司的名义股东，代颜锦沯持有晋江三锦公司98%股权（诉争股权价值暂按500万计）；2.林曼虹、晋江三锦公司应立即协助办理将香港三锦公司股权变更为颜锦沯的股权变动登记手续；3.林曼虹、晋江三锦公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由如下：颜锦沯为设立晋江三锦公司于1993年8月借用林曼虹名义在香港设立香港三锦公司，并于1994年1月13日以香港三锦公司名义出资450万元占股90%，与晋江三木公司出资50万元占股10%，经登记设立晋江三锦公司。后于1998年11月10日经变更为中方晋江三木公司出资50万元占股2%，香港三锦公司认缴出资2450万元占股98%。晋江三锦公司设立后，林曼虹于1994年2月28日办理香港三锦公司结束商业登记。晋江三锦公司设立后至今由颜锦沯实际控制。晋江三锦公司登记为香港三锦公司的全部出资由颜锦沯实际出资，香港三锦公司作为名义股东代实际股东颜锦沯持有晋江三锦公司98%的股权。香港三锦公司自成立至结束登记未从事任何商事活动，公司公章自始至终由颜锦沯保管、控制及使用。为符合相关法律规定和公司登记要求，晋江三锦公司在办理登记时将林曼虹列为名义副董事长。香港三锦公司仅为晋江三锦公司名义股东、林曼虹为名义副董事长，自晋江三锦公司成立二十多年来，从未行使任何股东及董事权利、职责。林曼虹于2015年1月29日以公司决议纠纷起诉晋江三锦公司，并虚假陈述其本人以香港三锦公司名义以实物形式向晋江三锦公司缴入资本4514000元的事实，意图通过诉讼牟取颜锦沯以香港三锦公司名义在晋江三锦公司持有的股权和财产，为此颜锦沯特诉至法院。 林曼虹在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，根据法[2017]359号文件《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》第一条的规定，福建省泉州市中级人民法院有权管辖诉讼标的额500万元以上的第一审涉外民商事案件。现无证据证明福建省泉州市中级人民法院对本案具有管辖权。理由为：颜锦沯举证的《外资企业登记基本情况表》显示，诉争晋江三锦公司虽然记载注册资本2500万元，但该2500万元的增资决定同样系中方投资人伪造外方投资人签名所做的变更，不具有法律效力。在该虚假增资之前，公司注册及实缴资本均为500万元。香港三锦公司占股为90%。股权价值对应的是公司的所有者权益（净资产），是指企业的资产总额减去负债以后的净额。在颜锦沯未证明公司实际净资产的情况下，则该公司100%股权对应的价值为500万元。虚假增资前，颜锦沯主张香港三锦公司的股权仅为90%，对应价值450万元；增资后，因未实际到资，故颜锦沯主张的98%的股权对应的价值为490万元，均未达到500万元。颜锦沯在起诉状中声称98%股权价值暂定500万元没有依据。请求将本案移送晋江三锦公司所在地福建省晋江市人民法院审理。 颜锦沯答辩称，1.根据最高人民法院的观点，股东资格确认纠纷不能仅以缴纳注册资金数额为依据确定诉讼标的额，颜锦沯在设立晋江三锦公司时以香港三锦公司的名义缴纳出资450万元，现公司注册资金2500万元，颜锦沯认为由香港三锦公司代持的股权价值超过500万元，以500万元为价额作为诉讼请求并不过高。2.诉讼标的额应以原告的诉讼请求的金额为准，颜锦沯根据晋江三锦公司注资及缴纳情况确定诉讼请求金额500万元合法合理，福建省泉州市中级人民法院对本案有管辖权。3.根据级别管辖恒定原则，诉争股权最终价值应在案件实体裁决中认定。故请求驳回林曼虹的管辖异议申请。 本院于2019年5月9日就管辖权异议组织听证，颜锦沯的委托诉讼代理人杨夏扬、林曼虹的委托诉讼代理人朱志龙到庭参加听证。庭后林曼虹向本院提供了8组证据，包括董事会纪要、章程修正案、股东会决议、2017年晋江三锦公司年报、2012年度晋江三锦公司审计报告等，欲证明晋江三锦公司的实缴资本为501万元，诉争股权价值不足500万元。2019年5月20日，颜锦沯对林曼虹提供的证据进行质证，认为对所有证据的真实性、合法性均无异议，但对所有证据的关联性有异议，不能证明林曼虹的证明目的，诉争股权价值应在500万元以上。颜锦沯未提供证据。 本院经审查认为，本案被告林曼虹为香港特别行政区居民，故本案属于涉港股东资格确认纠纷，应当参照适用涉外民商事纠纷级别管辖及集中管辖的相关规定确定本案管辖。股东资格的确认是对股权归属的确认，而股权属于综合性权利，既包括财产性权利，又包含非财产性权利，故股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。本案中，颜锦沯认可晋江三锦公司的实缴资本为501万元，且对晋江三锦公司的审计报告、年报等的真实性均无异议，按照其诉称持有晋江三锦公司98%的股权，则争议的股权价值仅为4909800元，且颜锦沯未提供证据证明其享有的股权价值在500万元以上。根据《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》的规定，福建省泉州市中级人民法院管辖诉讼标的额500万元以上的第一审涉外民商事案件。根据最高人民法院的批复，福建省泉州市下辖的福建省晋江市、石狮市、丰泽区、南安市、惠安县人民法院有权管辖诉讼标的额500万元以下的第一审涉外民商事案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”之规定，本案应由晋江三锦公司住所地即福建省晋江市人民法院管辖。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第一百二十七条第一款的规定，裁定如下： 林曼虹对管辖权提出的异议成立，本案移送福建省晋江市人民法院处理。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 黄蕴真 审 判 员 黄海瑞 审 判 员 王 帆 二〇一九年五月二十日 法官助理 郑 励 书 记 员 王雅青 附注：主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。 《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》 天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、四川、重庆高级人民法院管辖诉讼标的额人民币8000万元以上的第一审涉外民商事案件；直辖市中级人民法院以及省会城市、计划单列市、经济特区所在地的市中级人民法院管辖诉讼标的额人民币1000万元以上的第一审涉外民商事案件，其他中级人民法院管辖诉讼标的额人民币500万元以上的第一审涉外民商事案件。 1-