湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0103民初1900号原告：林康，男，汉族，1995年11月28日生，住湖南省安化县。委托诉讼代理人：刘振衡，北京大成（长沙）律师事务所律师。被告：王福临，男，汉族，1989年3月22日出生，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：朱露，湖南宏度律师事务所律师。原告林康诉被告王福临股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林康及其委托诉讼代理人刘振衡、被告委托诉讼代理人朱露到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求贵院判令被告继续履行原被告双方签订的《股权转让合同》；2、请求贵院判令被告向原告支付股权转让款51万元整；3、请求贵院判令被告向原告支付违约金41820元（以本金510000元为基数，按照日千分之一的标准暂从2018年11月25日起计算至2019年2月14日，并继续计算至全部股权转让款支付完毕之日止）；4、请求贵院判令由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原、被告双方是朋友关系，2017年下半年拟合作成立长沙众航健身服务有限公司，2017年11月1日，原、被告双方与被告的几个亲戚经商议共同创办长沙众航健身服务有限公司，并完成了工商注册登记。原告出资51万元，持有该公司股权17%，因公司主要是被告及其母亲负责经营，原告的出资款均支付至被告指定账户。该公司成立后，原告积极参与公司的经营活动，为该公司的成立积极工作，但在后续的经营过程中，原告发现其实际出资并未完成实缴出资登记，且在该公司正式经营后，因该公司的其他股东全部为被告亲属，原告有无法正常行使作为股东权利的情形，为防止自身损失的扩大，原告与被告商议，将其持有的该公司股权17%以出资的价值51万元全部转让给被告，双方于2018年5月28日签订《股权转让协议》一份，该协议约定，被告受让原告持有的长沙众航健身服务有限公司全部股权，受让款项为51万元整，被告需在协议签订后180个工作日内将全部股权转让款支付给原告，如逾期未付，被告需按照日千分之一的标准向原告支付滞纳金，原告积极配合被告办理股权变更工商登记手续等。《股权转让协议》签订后，基于信任原告甚至在未收到被告任何款项的前提下前往工商部门配合被告办理股权变更工商登记手续，但因被告提供的资料不全未能办理成功。后原告多次催促被告支付股权转让款，被告拖欠至今，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判准。被告辩称，1、原、被告间于2018年5月28日签订的《股权转让协议》未获股东会的批准，且因侵犯了涉案公司其他股东的优先购买权，该协议并未生效，被告无需向原告支付股权转让款及违约金等；2、即使法院判决需要支付违约金，0.1%/日的利息相当于36%的年换利率太高，请求法院予以调减；3、原告提供的微信记录的显示，原告自行推迟了至少两个月办理手续，原告应当对自己的怠于保护自己的权利扩大的损失，原告自行承担。经审理查明：2018年5月28日，原告林康（甲方，转让方）与被告王福临（乙方，受让方）签订股权转让协议，协议载明：鉴于甲方在长沙众航健身服务有限公司（以下简称公司）合法拥有17%股权，甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有17%股权，公司股东会也同意乙方受让甲方在该公司拥有的17%股权，甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成协议，甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的17%转让给乙方，乙方同意受让，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，甲方同意根据合同规定的条件，以人民币伍拾壹万元将其在公司拥有的17%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，乙方在合同双方签字之日起180日内向甲方支付人民币伍拾壹万元，另声明，甲方为协议第一条所转让股权的唯一所有权人，甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，自协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，乙方以出资额为限对公司承担责任，承认并履行公司修改后的章程，乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由乙方承担。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利，协议经甲、乙双方签字之日起生效。协议还约定了其他事项。协议签订后，原告虽已退出公司经营，但办理股权转让登记手续时因需要其他股东签字确认尚未办理成功，被告亦未向原告支付股权转让款。另查明，2017年10月16日至2017年11月1日期间，原告林康通过银行转账方式完成了对涉案公司的出资义务，51万元出资款转至被告王福临指定的其母亲康晓红账户中。再查明，长沙众航健身服务有限公司章程第六章第九条规定：股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面同时其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。以上事实，有股权转让协议、长沙众航健身服务有限公司章程、中国建设银行个人活期账户交易明细、微信截图以及双方当事人庭审陈述在卷佐证，予以认定。本院认为，本案的争议焦点在于：1、原告与被告的股权转让是否需要经过股东会同意，是否侵害了其他股东的优先购买权；2、被告是否应当向原告支付股权转让协议中约定的股权转让款；3、被告是否应当承担违约责任，如需承担违约责任，违约责任如何确定。本院认为：原告林康与被告王福临作为长沙众航健身服务有限公司的股东签订股权转让协议，系双方当事人间转让股权的真实意思表示,协议的内容未违反法律或行政法规的强制性规定,亦不违反公司章程，该股权转让协议合法、有效，双方当事人应按照协议约定履行各自义务。优先购买权是指经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东享有的优先购买的权利,是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利,原告将股权转让给同为该公司股东的被告，该股权转让协议不侵犯其他股东的有限购买权，且无协议解除、终止事由，应当继续履行，对于原告林康要求被告继续履行合同的诉讼请求，本院依法予以支持。股权转让协议约定，原、被告双方配合公司尽快办理股东变更手续，并办理工商变更登记手续，被告王福临自协议签订后180日内向原告林康支付股权转让款人民币51万元，原、被告均未按照协议内容履行各自义务，均存在违约行为。对于原告要求被告支付违约金的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、第一百二十条,《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、限被告王福临于本判决产生法律效力后十日内向原告林康支付股权转让协议款510000元；二、限原告林康于本判决产生法律效力后十日内协助被告王福临办理股权转让变更工商登记；三、驳回原告林康的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9318元，原告林康承担1318元，被告王福临承担8000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  阳强强人民陪审员  陈 敏人民陪审员  杜 娟二〇一九年五月二十二日法官助理彭丁幸子书记员任文静附相关法律条文:《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。