江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0281民初5760号原告：袁海锋，男，汉族。委托诉讼代理人：时轶，江苏宏银律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋春君，江苏宏银律师事务所律师。被告：邹宇涛，男，汉族。委托诉讼代理人：陈军，江苏大桥律师事务所律师。原告袁海锋与被告邹宇涛股权转让纠纷一案，本院于2018年4月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告袁海锋的委托诉讼代理人时轶、蒋春君，被告邹宇涛及其委托诉讼代理人陈军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁海锋向本院提出诉讼请求：一、判令邹宇涛向袁海锋支付股权转让款1017311元及利息（自2017年8月28日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、本案诉讼费用由邹宇涛承担。审理中，袁海锋变更诉讼请求一为判令邹宇涛向袁海锋支付股权转让款100万元及利息（以100万元为基数自2017年8月28日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算），其余诉讼请求不变。事实和理由：袁海锋与邹宇涛于2017年8月12日在江阴市订立《股权转让合同》，约定邹宇涛在合同订立15日内以现金形式一次性支付袁海锋所转让的股权转让款，但邹宇涛仅在协议签订当日通过银行转账支付45万元，之后通过支付宝支付17311元，尚欠股权转让款100万元未支付。袁海锋经多次催要无果，特诉至法院，请求判如所请。被告邹宇涛辩称：袁海锋与邹宇涛在2017年4月即已经确定股权转让价格，之后因袁海锋急需用钱，邹宇涛陆续支付了大部分款项，双方于2017年8月12日补充签订了《股权转让合同》。邹宇涛已经全部支付股权转让款1467311元。本院经审理认定事实如下：2015年8月15日，江苏艾诺泰克航空科技有限公司（以下简称艾诺泰克公司）召开股东会并形成股东会决议，出席人员为股东邹宇涛、吴铮楠。股东会决议内容为：同意邹宇涛将持有的公司80%的股权中20%以86万元的价格转让给袁海锋。次日，邹宇涛与袁海锋签订《股权转让协议》，约定邹宇涛将其持有的艾诺泰克公司的20%的股权转让给袁海锋，股权转让款86万元。协议签订时的股权转让价格系按照公司筹建至今已投入430万元的20%计算，公司经营过程中如需继续投资，袁海锋应按照注册资金的20%认缴金额继续追加出资，投资总额超过注册资金的，按照所持股份比例追加出资。袁海锋作为公司隐名股东（未在工商局登记），享有登记股东同等的权利，承当同等的义务。2017年8月12日，袁海锋与邹宇涛签订《股权转让合同》，约定袁海锋将其持有的艾诺泰克公司20%的股权和债权共1497311元出资额，以1467311元转让给邹宇涛，邹宇涛同意在本合同订立15日内以现金形式一次性支付给袁海锋。另查明，邹宇涛在签订《股权转让合同》前向袁海锋支付100万元，付款明细为：2017年5月2日支付5万元、2017年5月4日支付5万元、2017年5月27日支付50万元、2017年5月29日支付20万元、2017年6月1日支付20万元。邹宇涛在签订《股权转让合同》后向袁海锋支付467311元，付款明细为：2017年8月15日支付17311元、2017年8月27日支付45万元。又查明，邹宇涛与袁海锋在微信中对上述付款行为多次沟通确认。袁海锋于2017年6月1日在微信中确认一共暂收100万元，于2017年8月15日确认收到17300元。2018年3月3日，袁海锋向邹宇涛发送微信：“邹宇涛，有笔购买加工中心的设备款20万也是我在2015年8月23日支付的，当时我一直没找出记录以为是你支付就没计账，最近我已找出来，转账给了对方厂家刘卫东老板，这样我总算下来实拿出了166万人民币，所以现在你还要付我20万元。”再查明，就袁海锋在微信聊天记录中提及的20万元设备款，袁海锋向本院起诉艾诺泰克公司，经核查上述20万元已经归还，故袁海锋向本院撤回对艾诺泰克公司的起诉。审理中，袁海锋陈述：由于艾诺泰克公司没有钱，都是股东自行采购、自行记账。2017年8月确定的股权转让款1467311元，就是其投入的资金，实际上不止这么多，还漏记了部分投资款。因为公司一直没有分红，也没有给股东发过工资，所以邹宇涛承诺给袁海锋250万元，实际上是一种补偿。在2017年5月、6月期间确实收到邹宇涛的100万元，但该100万元不是股权转让款，是用来补偿袁海锋的损失，也算间接的分红。对于补偿250万元，双方只有口头协议。2018年3月3日的微信没有计算其他补偿，总算下来实拿出166万元，考虑的是股权转让款加上20万元货款。146万元股权转让款是要邹宇涛拿出来的，20万元是公司处理的。审理中，邹宇涛陈述：袁海锋与邹宇涛之间没有达成250万元补偿的合意。袁海锋是艾诺泰克公司另一股东吴铮楠的朋友，2015年8月股权转让时袁海锋没有支付对价，当时约定的是投入86万元到公司。后来股东之间存在矛盾，在2017年2月5日袁海锋提出解散公司。2017年4月，邹宇涛与袁海锋达成协议以1467311元的价格把袁海锋的股权收购，当时是口头约定的。艾诺泰克公司到2017年2月就停止经营了，实际经营了1年，没有利润，公司的收入都作为再投入，所以公司一直都没有分红，也没有给股东发过工资。在公司中，袁海锋负责生产，吴铮楠负责国内销售，邹宇涛负责研发和国外销售。2017年4月确定股权转让后，因袁海锋经济紧张，邹宇涛陆续支付股权转让款100万元，双方在2017年8月12日补充签订《股权转让合同》。上述事实，有《股权转让合同》、《股权转让协议》、股东会决议、银行交易流水、支付宝转账电子回单、微信聊天记录以及当事人陈述等在卷佐证。本案争议焦点为2017年5月至6月期间邹宇涛支付的100万元款项的性质。本院认为，袁海锋与邹宇涛签订的《股权转让协议》、《股权转让合同》均是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，双方均应按约履行，邹宇涛应当向袁海锋支付股权转让款1467311元。袁海锋认可收到股权转让款467311元，故对邹宇涛已经支付股权转让款467311元的事实，本院依法予以确认。对双方有争议的2017年5月至6月期间邹宇涛支付的100万元，本院认为，该100万元款项系股权转让款，理由如下：1、袁海锋与邹宇涛于2015年8月16日签订的《股权转让协议》中股权转让款的金额系根据股东投入公司的资金计算确定的，双方在审理中也认可2017年8月12日签订的《股权转让合同》中股权转让款1467311元系根据袁海锋投入公司的资金来确定的，也就是说，邹宇涛将袁海锋投入公司的资金支付给袁海锋后即完成股权转让。而袁海锋于2018年3月3日向邹宇涛发送微信认为其投入的20万元没有记账，实际总投入166万元，所以邹宇涛还需支付20万元，从该微信中可以看出袁海锋认可已收到邹宇涛的146万元款项，且该146万元系对其投入资金的回收，即146万元系邹宇涛支付的股权转让款。2、公司股东之间除股权份额的差异外，享有的权利义务应当是平等的，同为艾诺泰克公司的股东，不论公司是否盈利，邹宇涛均无需向另一股东袁海锋支付补偿款。另外，公司分红应当通过法律规定的程序，由公司按照实缴的出资比例向各股东分发，而不是由公司股东邹宇涛向袁海锋支付。故袁海锋主张该100万元系邹宇涛承诺对其的补偿或间接分红不符合常理，在袁海锋未提供证据证明的情况下本院无法认定该100万元系补偿款或分红款。3、即使该100万元真的如袁海锋所述系补偿款或分红款，到2018年3月3日，邹宇涛结欠袁海锋的股权转让款100万元已逾期半年有余，袁海锋发送微信时仅要求邹宇涛支付20万元而不是120万元亦与常理不符。综上，该100万元应当属于股权转让款，邹宇涛履行完毕支付股权转让款1467311元的义务，袁海锋的诉讼请求无事实与法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回袁海锋的全部诉讼请求。案件受理费13800元、保全费5000元，共计18800元（袁海锋已预交），由袁海锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  杨 奕人民陪审员  曹惠芬人民陪审员  胡翰刚二〇一九年五月五日法官 助理  华吉红书 记 员  薛钰杰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。