广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1972民初18744号原告：万玉涛，男，1986年9月23日出生，汉族，住湖北省监利县，委托诉讼代理人：李道龙，广东泰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈绍熙，广东泰旭律师事务所实习律师。被告：东莞市爱熠电子有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇杨屋村第四工业区东盛路**富鼎科技园******。统一社会信用代码：91441900MA4UM3NB6E。法定代表人：王兴保。被告：王兴保，男，1980年8月24日出生，汉族，住河南省邓州市，两被告的共同委托诉讼代理人：李水湘，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。原告万玉涛诉被告东莞市爱熠电子有限公司（以下简称爱熠公司）、王兴保与公司有关的纠纷一案，本院于2018年11月14日立案受理后，依法由审判员陈燕玲适用简易程序于2018年12月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李道龙以及两被告的委托诉讼代理人李水湘到庭参加了第一次庭审。后因本案案情复杂，转换成普通程序，由审判员陈燕玲担任审判长，与人民陪审员周熙东、人民陪审员叶伟忠组成合议庭于2019年4月9日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人李道龙，两被告的委托诉讼代理人李水湘到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告王兴保于2016年3月7日签订的《合同协议书》于2018年9月30日解除；2.判令两被告向原告披露被告爱熠公司2016年3月7日至2018年9月30日的全部财务账目和债务凭证，并按协议向原告分配利润；3.判令被告支付本案全部诉讼费用。后原告变更第一项诉讼请求为“确认原告与被告王兴保于2016年3月7日签订的《合同协议书》于2018年9月30日终止”。事实和理由：原告与王兴保于2016年3月7日签订《合同协议书》，协议中对双方股权比例、工作分工、利润分配和合作期限有详细的约定，但在工商登记时，仅登记王兴保的名字。2017年6月开始，被告王兴保无合理理由阻止原告参与公司管理事务，也未按约定向原告分配利润，更拒绝让原告查看公司账目。双方多次沟通未果。原告特向法院提起诉讼，请求判如所请。两被告答辩称：一、公司法规定股东享有知情权：股东有权查阅公司账册、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。但前提是公司股东才享有该权利，但从工商登记信息可知，原告并非爱熠公司的股东，爱熠公司是自然人独资企业，王兴保是爱熠公司的唯一股东。二、王兴保在注册公司之前曾与他人合伙经营过电子产品一段时间，后来对方退出了经营，王兴保收购了对方全部股份，并于2016年2月24日注册成立公司即爱熠公司，公司的生产设备、房屋租金、水电、人员工资、日常开销全部是由王兴保承担。王兴保与原告之前是同事关系，由于对原告比较信任，公司成立后就委托原告负责公司的生产管理和财务，原告每月从爱熠公司领取6000元的工资。如果公司效益好，再另外给予奖励。为了提高原告的工作积极性，实现利益共享，原告和被告商量转让一部分股权给原告，并于2016年3月7日草签了一份《合同协议书》，王兴保转让公司股份的30%给原告，股权转让后双方各占公司50%的股份。公司当时的注册资金是500000元，原告应当向被告支付股权转让款150000元，但该协议签订之后原告并未按约定向被告王兴保支付股权转让款，后来就不了了之，原告继续在爱熠公司担任厂长的角色，由于管理不善、效益不好，公司一直处于亏损状态。2017年5月底，原告辞职离开了爱熠公司，被告也结清了原告所有劳动工资报酬，故双方于2016年签订的《合同协议书》由于原告并未向王兴保支付股权转让款、也没有去工商部门办理股权变更登记手续，故该协议自始至终没有发生法律效力，协议没有生效，也就不存在解除合同的说法。综上，原、被告于2016年3月7日签订的《合同协议书》属于无效合同，原告并非被告爱熠公司的股东，故无权要求两被告向原告披露公司2016年3月7日至2018年9月30日期间的财务账目和债务凭证，也无权主张分配公司利润。原告围绕诉讼请求依法提交了合同协议书、申请书、EMS详情单及查询结果等作为证据。两被告均没有提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，查明主要事实如下：一、关于合同订立的问题爱熠公司系于2016年2月24日成立的自然人独资有限责任公司，投资者和法定代表人为王兴保。2016年3月7日，原告为乙方、被告王兴保为甲方签订一份《合同协议书》，主要内容包括：（一）甲方转让爱熠公司股份的30%给乙方，转让后，甲方持股50%，乙方持股50%；（二）甲方负责公司总体规划、经营方向及业务方面的工作，乙方负责除业务外所有经营活动方面的管理工作，乙方工作直接对甲方负责和汇报；（三）爱熠公司的利润分配方案为：1.按股份比例分配甲方、乙方各50%；2.甲、乙双方的工资标准由双方协商制定，双方的工资总额一致；3.每年9月底对爱熠公司进行一次资产盘点，双方商议决定是否进行一次利润分红；4.爱熠公司需要资金投入时，甲、乙双方按持股比例投入即各投入50%；（四）合同有效期至2018年9月30日，中途甲、乙双方提出终止合同方，需将所持有股权打五折卖给对方；合同期满前两个月，经双方协商，可以续签合同。原告及被告王兴保分别在乙方、甲方处签名确认，协议书上还加盖了爱熠公司的印章。双方确认合同约定有效期的意思是，若有效期满，则合同终止，但双方对于上述《合同协议书》的性质存在较大分歧：原告认为其与王兴保之间是合伙关系，且双方在签订协议书之前已经存在事实上的合伙关系，原告已持有20%的股权，所以《合同协议书》才会记载原告接受了王兴保转让的30%股权后即持有爱熠公司50%的股权；两被告则认为上述协议书性质应属股权转让协议，但由于当事人不是法律专业人士，考虑问题不够全面，故当时未在协议上写清楚股权转让款的支付期限及办理工商变更登记手续的期限，但按照常理，在合同有效期内完成即可。双方没有续签合同。二、关于是否需要支付转让款的问题原告在签订《合同协议书》之后没有支付股权转让款，对此原告的解释为：合同本身没有指向转让款，在签合同之前双方就已经存在合伙关系，涉案交易利用的是双方之前积累的资金办事，之前原告已有出资行为，故无须另外支付转让款。被告王兴保则认为：王兴保向原告转让30%股份，另外有20%是作为折价、对原告的让利，故合同上仅写转让的是30%股份；根据对价原则，原告应向被告支付30%股份的转让款即150000元（按注册资金500000元计算30%），由于原告在合同有效期内均未支付该款，故《合同协议书》自始至终不发生法律效力。原告为证明在签订涉案《合同协议书》之前双方就已存在合作关系，提交了一份落款日期为2014年5月4日的《合同协议书》为据，该协议显示由原告为乙方、被告王兴保为甲方签订，约定甲方转让大成达鑫冲压事业部20%的股份给乙方。原告持有该《合同协议书》的原件。两被告否认2014年5月4日《合同协议书》的真实性，认为甲方的名字并非王兴保本人所签，且大成公司与本案毫无关联。原告主张，2014年的《合同协议书》是当时原告与王兴保共同合伙经营，但后来不做大成公司了，剩下的资本双方协商共同成立爱熠公司，本来说好爱熠公司登记的股东为原告、王兴保各持股50%，但王兴保去办理登记时擅自登记其为100%的股东，故原告与王兴保才补签了涉案《合作协议书》，确认了原告持股50%的事实。三、其他问题原告在签订《合同协议书》后曾在爱熠公司工作，曾经查阅过爱熠公司的账册，后又离开爱熠公司，但没有参与过爱熠公司的盈余分配，在提起诉讼之前原告亦未通过书面方式提出查阅爱熠公司帐簿的请求。2018年12月20日，原告通过快递方式向爱熠公司、王兴保寄送一份书面申请，请求对方披露爱熠公司自2016年3月7日至2018年9月30日期间的全部财务账目和债务凭证；该书面申请于次日被签收。两被告确认收到上述申请书，但其坚持认为原告并非爱熠公司的股东或者投资人，其无权要求爱熠公司披露财务账册，故收到申请书后没有对此进行回应。爱熠公司确认目前仍在经营中，财务账簿资料均保存在公司内。庭审中，原告明确表示其要求分配的是爱熠公司于2016年3月7日至2018年9月30日期间的利润。本院认为：本案为与公司有关的纠纷。本案的焦点：一、原、被告于2016年3月7日签订的《合同协议书》是否已经终止；二、原告是否有权要求两被告向其披露爱熠公司于2016年3月7日至2018年9月30日期间的财务账目及债务凭证；三、原告要求分配利润是否有充足的依据。焦点一。一、根据《中华人民共和国民法通则》第三十一条的规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。原告主张双方是合伙关系,但涉案《合同协议书》与合伙协议的基本要素内容并不吻合。被告主张2016年的《合同协议书》是股权转让，但若是股权转让，该协议书同样存在明显的疑点：首先，协议第一条的内容为王兴保将爱熠公司30%的股份给原告，转让后，原告却持有50%的股份，虽然王兴保解释称20%的股份为折让价，但协议中完全未提及这点重要内容，王兴保也没有提供任何可以对此作出合理解释的证据；其次，若为股权转让合同，但合同中完全未提及转让价款是多少的问题，双方也没有对转让价、股权转让款的支付期限等问题以任何形式作出补充约定；再次，尽管王兴保解释认为自身对法律问题不熟悉，有些条款未尽完善，但协议在未对转让价款作出任何约定的情况下却对入股后的盈余分配方案、增资情况下各自所占比例等问题约定详尽，且在原告未支付任何对价的情况下，已按协议的约定由原告进入爱熠公司并担任厂长一职，王兴保的解释明显自相矛盾。原告出示了2014年的《合同协议书》原件，尽管王兴保称并非其本人签名，但其未提出相反证据予以反驳，本院对原告提交的2014年的《合同协议书》的真实性予以采信。结合两份《合同协议书》来看，尽管两份协议书的内容不存在明显的关联性、包含关系，但在双方已有合作经营其他企业的基础上签订涉案《合同协议书》，确可以合理地解释为何涉案《合同协议书》上所出现的各种疑点，包括为何没有约定股权转让价格、为何约定转让30%的股份后原告却持有50%的股份。综上，在王兴保未提交任何证据对2016年3月7日的《合同协议书》各项疑点作出合理解释的情况下，本院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条关于“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”的规定，认为该《合同协议书》的目的实质是为确认原告持有爱熠公司50%的股份，并由原、被告双方对于爱熠公司的股东各项权利义务作出确认。二、如上一点所言，2016年的《合同协议书》确认了原告对爱熠公司享有50%股份，该受让的形式符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条第二项的规定。故依据2016年的《合同协议书》，本院依法确认原告为爱熠公司的股东，并持有爱熠公司50%的股份。虽然双方在2016年的《合同协议书》上记载了合同终止期限，但原告为爱熠公司股东，未依法律规定及公司章程规定的程序转让股份的情况下，其要求终止该协议，缺乏法律依据，本院不予支持。关于焦点二。一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告查阅公司会计帐簿不存在明显不正当目的，且其已向被告爱熠公司就行使股东知情权一事提出了书面请求及说明了目的，故原告行使股东知情权已依法履行了正当程序，原告要求查阅公司相关会计帐簿，合法有据。二、至于原告行使股东知情权可查阅资料的范围，本院进一步分析认为：首先，根据《中华人民共和国会计法》第十五条以及《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，原告可以查阅、复制爱熠公司财务会计报告以及查阅爱熠公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）；其次，股东行使股东知情权查阅企业会计资料的范围应当遵守法律规定以及公司章程的特别约定，故包括原始凭证和记账凭证等在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象，原告无权查阅会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）。综上，本院支持原告关于要求查阅、复制爱熠公司2016年3月7日至2018年9月30日期间的财务会计报告以及查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账）的请求。对于超出该范围的请求，本院不予支持。三、关于原告行使知情权的时间、地、地点律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未造成不利影响。因相关查阅、复制的资料保管于被告爱熠公司处，查阅、复制应在被告处进行。鉴于被告爱熠公司的成立时间、注册资本、原告查阅或复制材料的数量以及便利程度，本院酌情给予原告十个工作日的时间，即原告的查阅、复制应在被告爱熠公司的工作时间内进行且不超过十个工作日。四、原告行使股东知情权并要求查阅、复制公司会计报告及查阅会计账簿，相对的义务人为公司，并非王兴保。故原告要求被告王兴保向其承担披露爱熠公司全部财务账目和债务凭证，缺乏法律依据，本院不予支持。关于焦点三。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权分取红利。但公司分配红利给股东的前提是公司存在可供投资者分配的利润，且经法定或公司章程约定的程序进行分配。本案中原告未有证据证明公司存在可分配利润，故其要求按照其与王兴保签订的协议分配公司利润，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，本院援引上述法律条文之规定以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告东莞市爱熠电子有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内提供2016年3月7日至2018年9月30日期间的财务会计报告给原告万玉涛查阅、复制，提供会计账簿给原告万玉涛查阅；上述查阅或复制行为均在被告东莞市爱熠电子有限公司处的工作时间内进行，且不得超过十个工作日；二、驳回原告万玉涛的其他诉讼请求。本案适用普通程序收取受理费为100元，由被告东莞市爱熠电子有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈燕玲人民陪审员  叶伟忠人民陪审员  周熙东二〇一九年五月九日书 记 员  邓玉廷