广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初37945号原告：深圳市运世通科技有限公司，住所地深圳市福田区华强北街道振中路与中航路交汇处新亚洲国利大厦1242，统一社会信用代码91440300687557816M。法定代表人：廖东方，系该公司总经理。委托代理人：陈明礼，广东绅源律师事务所律师。委托代理人：温丽芳，广东绅源律师事务所实习律师。被告:深圳市优磊科技有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道宝源社区民生3路******北，统一社会信用代码914403003059755464。法定代表人:王爽。被告:王爽，男，汉族，1989年5月25日出生,住址湖北省枣阳市。被告:潘立斌，男，汉族，1979年7月6日，住址湖南省新化县。被告:王吉海，男，汉族，1976年3月28日，住址江西省赣州市信丰县。委托代理人:唐文兵，广东岭峰律师事务所律师。被告:袁明，男，汉族，1976年11月12日，住址广东省深圳市南山区。被告:黄海荣，男，汉族，1989年12月31日，住址广东省廉江市。被告袁明、黄海荣共同委托代理人:王潜，上海都邦律师事务所律师。上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，自2014年8月份起，被告深圳市优磊科技有限公司（以下简称优磊公司）就在原告处采购电子配件，但自2017年5月份开始，被告优磊公司的付款就开始出现拖延。直到2018年5月27日，原告与被告优磊公司进行对账，双方确认被告优磊公司拖欠原告的货款已达942987元。后被告优磊公司在2018年6月4日支付了9800元，剩余未付货款金额933187元。原告一再要求被告优磊公司尽快支付上述款项，但被告优磊公司仍然不予支付。被告潘立斌作为被告优磊公司的股东兼法定代表人期间，被告优磊公司因另案（案号为（2017）湘0902民初1550-1号）被冻结公司账户。为逃避债务，被告潘立斌利用其名下的私人银行账户收取公司货款，导致公司财产与其个人财产已经发生混同。并以公司账户被冻结无法支付货款为由一再拖延支付货款，严重损害了原告的利益。根据相关法律规定，被告优磊公司已经不再具备独立地位，任由被告潘立斌操纵财务，并任由被告潘立斌为逃避债务将公司货款转至其私人银行账户，严重损害债权人的利益。故被告潘立斌、王吉海、袁明、黄海荣作为当时的股东，均应对公司债务承担连带责任。在被告优磊公司对外负债累累且公司货款由被告潘立斌私人银行账户收取的情况下，被告潘立斌、王吉海、袁明、黄海荣在十天内陆续转让全部股权，被告优磊公司变为只有被告王爽一个股东的一人有限责任公司。被告王爽如不能证明其个人财产独立于公司财产，则应对本案确定的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1、被告优磊公司向原告支付货款933187元及逾期付款违约金（按月利率2%计算，自2018年5月28日计算至款项付清之日）；2、被告王爽、潘立斌、王吉海、袁明、黄海荣对上述债务承担连带责任；3、被告承担本案诉讼费用。被告优磊公司、王爽、潘立斌未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。被告王吉海当庭辩称，原告主张没有事实和法律依据，请求法庭驳回原告诉讼请求。被告袁明、黄海荣当庭辩称，请求法院判令我方对被告优磊公司的货款支付义务不承担连带清偿责任。理由：首先，我方已经不是被告优磊公司的股东，已经根据人民法院生效文书将其所持有的被告优磊公司的全部股权转让给被告潘立斌、被告王吉海。在被告潘立斌、被告王吉海和我方的股权纠纷诉讼中，被告优磊公司的监事甘能林于庭外居中做了大量的调解工作，最终形成了法院的调解书，因此，被告袁明、被告黄海荣与被告潘立斌、被告王吉海之间并不存在恶意串通损害被告优磊公司的行为。第二，我方作为被告优磊公司的前股东，与被告优磊公司的财产相互独立，原告没有提出任何证据证明我方与被告优磊公司发生人格混同的情形。因此，原告主张我方对被告优磊公司的债务承担连带责任没有法律依据。经审理查明，原告主张从2014年8月份开始与被告优磊公司建立买卖合同关系，被告优磊公司在原告处采购电子配件，但自2017年5月开始，被告优磊公司开始拖延付款。2018年5月，原告与被告优磊公司进行对账，确认拖欠货款的金额共计942987元。对账后，被告优磊公司支付了9800元，尚欠933187元货款未予支付，原告遂诉至本院。原告提交采购合同、送货单、对账单、付款计划等以证明其主张。经查，采购合同抬头有被告优磊公司名称，列明供应商为原告，采购物品为二极管等电子配件。制单处有“潘巧艺”、“顾丽萍”打印字体。其上并无被告优磊公司盖章。原告称系因为双方的合同发的很频繁，大家为了简单操作，一般就是在QQ上发送采购合同，然后就很快就送货。涉案送货单上抬头列有原告公司名称，收货单位列有被告优磊公司名称，在收货单位及经手人处有“杨洲”、“刘人荣”和“顾丽萍”签名确认，并列明收货方每延迟一天付款，供货方每天将向收货方加收总货款额的千分之三作为滞纳金。经庭审询问，被告王吉海、袁明、黄海荣确认杨洲、刘人荣和顾丽萍等人均系被告优磊公司的员工。涉案2018年5月份的对账单列有客户名称为被告优磊公司、供应商名称为原告公司，付款方式为月结45天，截止该对账日期的含税货款金额共计942987元。其中该对账单第二页处有被告王吉海签名，经庭审询问，被告王吉海确认其系被告优磊公司的采购经理，确认其上述签名的真实性。涉案付款计划中抬头列有被告优磊公司名称，内容中列有：付款计划为2017年5月到2018年3月的总货款按每月7-10万金额给付，从2018年4月份开始。该付款计划下方有被告潘立斌、王吉海签名，被告王吉海、袁明、黄海荣对该付款计划的真实性予以确认。另经查，被告潘立斌、王吉海、袁明、黄海荣系被告优磊公司的原股东。在2018年6月6日，被告袁明和被告黄海荣将其持有的所有股权转让给了被告潘立斌、被告王吉海，然后被告潘立斌、被告王吉海在2018年6月13日将其持有的所有股权转让给了被告王爽。现被告优磊公司系一人独资有限责任公司，股东为被告王爽。经庭审询问，原告主张与被告优磊公司之间存在买卖合同关系，被告优磊公司尚欠其货款933187元未予支付，被告王吉海、袁明、黄海荣确认原告与被告优磊公司之间的买卖合同关系。被告王吉海作为被告优磊公司采购经理对上述拖欠货款的金额亦予以确认。被告袁明、黄海荣则表示对具体拖欠货款金额不太清楚。原告提交账户收入与明细清单证据以主张被告潘立斌作为被告优磊公司的前法定代表人（货款发生期间）及实际控制人，将公司货款汇入其私人账户，又多次从该账户支取现金供其个人使用，个人财产与公司财务已经发生混同。公司与股东的财产无法区分，公司就丧失了独立人格，也就丧失了独立承担责任的基础。主张被告潘立斌应对被告优磊公司的债务承担连带清偿责任。另称根据该清单，被告潘立斌和王吉海以报销投资款退回的名义，从该账户拿取了合计8万元，故主张被告王吉海亦应对被告优磊公司的债务承担连带清偿责任。被告王吉海则称从原告提交的表格上看，表述是“支付王吉海报销投资款退回”。这句话可以存在不同的理解。这个行为是被告潘立斌的个人行为，所有财务都是潘立斌在管。对原告的该主张不予认可。原告另主张被告袁明、黄海荣作为被告优磊公司股东承担连带责任。被告袁明、黄海荣则称原告该主张没有事实和法律依据，对此不予认可。原告另称现被告优磊公司系一人独资公司，被告王爽作为唯一股东，不能证明其个人财产独立于公司财产，故被告王爽应对被告优磊公司的上述债务承担连带清偿责任。本院认为，原告主张与被告优磊公司之间成立买卖合同关系，并提交采购合同、送货单、对账单、付款计划等以证明其主张。上述证据虽无被告优磊公司加盖公章，但送货单上有被告优磊公司员工在收货单位及经手人处签名确认，对账单中亦有被告优磊公司的当时股东之一，亦系被告优磊公司的采购经理被告王吉海的签名。付款计划上有被告优磊公司当时的股东被告潘立斌、王吉海的签名。且经庭审询问，在涉案货款产生期间被告优磊公司的股东被告王吉海、袁明、黄海荣，均确认原告与被告优磊公司之间确实存在买卖合同关系。上述证据亦形成较为完整的证据链。被告优磊公司、王爽、潘立斌经本院合法传唤未出庭应诉，亦未提出书面答辩意见，应视为其自行放弃答辩权利。故本院根据本案实际审理情况，在现并无反证予以反驳的情况下，根据民事证据优势性原则，本院采信原告的主张，确认原告与被告优磊公司之间的买卖合同关系成立。被告优磊公司向原告采购相关货物，应按期足额支付相应货款，现被告优磊公司至今未足额支付货款，其行为已构成违约，应向原告支付货款并承担相应的违约责任。关于拖欠货款金额，原告提交的对账单中有被告优磊公司的当时股东之一，亦系被告优磊公司的采购经理被告王吉海的签名。经庭审询问，被告王吉海确认其签名的真实性，同时对原告主张的货款金额予以确认。被告袁明、黄海荣表示对货款实际金额不清楚，亦未提出明确的反驳意见。被告优磊公司、王爽、潘立斌经本院合法传唤未出庭应诉，亦未提出书面答辩意见，应视为其自行放弃答辩权利。故本院结合本案实际案情，对原告提交的对账单的真实性予以确认，确认对账时被告优磊公司共拖欠原告货款942987元。对账后，被告优磊公司支付了9800元，现尚欠933187元货款未予支付。关于逾期付款违约金，原告与被告优磊公司在2018年5月份对账单（即本案最后一份对账单）中约定付款方式为月结45天，在送货单上约定收货方每延迟一天付款，供货方每天将向收货方加收总货款额的千分之三作为滞纳金。本院认为，原告的违约损失即为逾期收取货款的利息损失，原告现亦并未提交证据证明其他损失情况。故本院认为双方约定的违约责任过高，依法予以调整，根据双方在对账单约定的付款期限，本院确认被告优磊公司应自2018年7月16日起，按照月利率2%的标准计付逾期付款利息至被告实际履行之日止。另经庭审询问，原告及到庭的被告王吉海、袁明、黄海荣均确认被告潘立斌系货款发生期间被告优磊公司的法定代表人及实际控制人。原告提交账户收入与明细清单证据以证明被告潘立斌与被告优磊公司之间存在财产混同，应对被告优磊公司的上述债务承担连带清偿责任。在原告已提交初步证据证明被告潘立斌个人财产与被告优磊公司公司财产混同的情况下，被告潘立斌经本院合法传唤，未出庭应诉，亦未作出书面答辩意见，应视为其自行放弃答辩权利。故本院根据本案实际案情，本院采信原告的主张，被告潘立斌为被告优磊公司实际控制人，与优磊公司之间存在财产混同，故原告诉求被告潘立斌对被告优磊公司的上述债务承担连带清偿责任，本院对此予以支持。对原告的调查申请，本院根据本案实际审理情况，认为已无必要，故对此不予准许。另现被告优磊公司系自然人独资的一人有限责任公司，根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在本案中，被告王爽经本院合法传唤，未出庭应诉，亦未作出书面答辩意见，应视为其自行放弃答辩权利。现被告王爽并未提交证据证明被告优磊公司的公司财产独立于其个人财产，故结合本案案件实际审理情况，本院对原告主张被告王爽对被告优磊公司的上述债务承担连带清偿责任的请求予以支持。故综上所述，被告优磊公司应支付原告货款933187元，并支付逾期付款利息（自2018年7月16日起，按照月利率2%计至实际履行之日止），被告王爽、潘立斌对被告优磊公司的上述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市优磊科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告深圳市运世通科技有限公司货款933187元，并支付逾期付款利息（自2018年7月16日起，按照月利率2%计至实际履行之日止）；二、被告王爽、潘立斌对被告深圳市优磊科技有限公司被本判决确定的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市运世通科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13703元（已由原告预交），由原告负担103元，被告深圳市优磊科技有限公司负担13600元，被告王爽、潘立斌对此承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杜 阳人民陪审员  曲艳林人民陪审员  肖晓璐二〇一九年五月二十二日书 记 员  侯 婧