广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5391号上诉人（原审原告）：佛山市南海区旭诚机械购销部，经营场所广东省佛山市南海区。经营者：潘君旭。委托诉讼代理人：高敏峰，广东昊驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：林锐钊，广东昊驰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市南海区东唐电机厂，住所地广东省佛山市南海区。投资人：邵浩锡，总经理。委托诉讼代理人：陈书盈，广东东达昊律师事务所律师。原审第三人：郑建华，男，汉族，1974年10月5日出生，住福建省莆田市荔城区。上诉人佛山市南海区旭诚机械购销部（以下简称旭诚购销部）因与被上诉人佛山市南海区东唐电机厂（以下简称东唐电机厂）以及原审第三人郑建华买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初23750号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。一审法院经审理，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：驳回旭诚购销部的全部诉讼请求。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费34085.84元，由旭诚购销部负担。旭诚购销部上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判东唐电机厂向旭诚购销部支付款项470万元及利息3353096元(利息从2015年4月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，暂计至2018年l0月24日);2.判令东唐电机厂承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予改判。一、本案买卖合同的主体应为旭诚购销部与东唐电机厂，旭诚购销部有权收取转让款项。(一)旭诚购销部是涉案资产的权利人。2013年1月30日，旭诚购销部与佛山市甲金属制品有限公司(以下简称甲公司)签订《建筑物使用权及相关生产设施(设备)出售协议》，约定旭诚购销部向甲公司购买涉案资产，并经涉案资产所在地的经济联合社同意将前述资产的全部权利变更至旭诚购销部名下。至此，旭诚购销部是涉案资产的合法权利人，(2014)佛南法桂民三初字第50号和(2014)佛中法民二终字第1155号民事判决已对上述事实予以确认。(二)如前所述，既然涉案资产登记在旭诚购销部名下，则东唐电机厂购买涉案资产必须与旭诚购销部签订相关买卖合同，生效判决认定郑建华与东唐电机厂签订的《土地、建筑物使用权转让及相关生产设施(设备)出售协议》（以下简称《出售协议》）有效的前提是认定郑建华签订合同时取得旭诚购销部的同意。(三)本案一审判决与各级人民法院、人民检察院对另案的推定内容相互矛盾。本系列案件的事实是，东唐电机厂与郑建华恶意串通、恶意共谋侵占旭诚购销部的资产。东唐电机厂故意抛开旭诚购销部，在未告知旭诚购销部的前提下，郑建华与东唐电机厂签订了《出售协议》，转移了登记在旭诚购销部名下的资产。旭诚购销部一直认为该转让行为无效，违背了合同相对性原则，提起了上诉、再审、抗诉，但各级人民法院、人民检察院均推定该转让行为取得了旭诚购销部的同意，合同有效。在历经几年的维权，旭诚购销部早已筋疲力尽，唯有面对现实，基于《出售协议》向东唐电机厂追索剩余转让款470万元及利息。但令旭诚购销部难以接受的是，一审判决以合同相对性原则，认定《出售协议》的签订双方是东唐电机厂和郑建华，有权收取转让款的是郑建华，并非旭诚购销部。一审判决的陈述与各级人民法院、人民检察院对另案的推定内容相互矛盾。如果旭诚购销部不是《出售协议》的合同主体，《出售协议》不会发生法律效力，另案也会失去认定《出售协议》有效的基础，登记于旭诚购销部名下的资产也无法转让至东唐电机厂名下。另案生效判决认定郑建华与东唐电机厂签订的《出售协议》有效的前提是认定郑建华签订合同时取得旭诚购销部的同意，而本案一审判决与该认定则相互矛盾。《出售协议》的合同主体是旭诚购销部与东唐电机厂，郑建华充其量只是“代理人”的角色(旭诚购销部从未授权其收款)。一审判决认定事实严重错误。二、东唐电机厂与郑建华一直恶意串通，损害旭诚购销部的合法权益。在该系列涉讼案件中，郑建华一直积极配合东唐电机厂，对东唐电机厂提出的各项事实与请求均没有异议，并且与东唐电机厂共同伪造所谓的证据，侵占旭诚购销部的资产。涉案资产价值3000多万元(如政府拆迁，还可以取得一大笔拆迁补偿款)，但郑建华仅以1000万元转移给东唐电机厂，严重损害了旭诚购销部的合法权益。广东省人民检察院已认定东唐电机厂与郑建华存在串通行为。在旭诚购销部主张剩余转让款时，东唐电机厂与郑建华居然炮制了剩余转让款抵销郑建华个人债务的虚假证据。可见，由始至终，东唐电机厂与郑建华恶意串通、恶意侵占旭诚购销部资产的意图、行为明显。三、东唐电机厂应向旭诚购销部支付剩余转让款本金470万元及利息。（一）如前所述，旭诚购销部是涉案资产的权利人，旭诚购销部当然有权收取涉案资产的转让款，一审判决认定涉案《出售协议》的签订双方是郑建华和东唐电机厂，即认为有权收取转让款的是郑建华，该认定明显错误，与各级人民法院、人民检察院对另案的推定内容相互矛盾。涉案资产的权利人是旭诚购销部，并不是郑建华。（二）在该系列诉讼案件中，东唐电机厂均知悉涉案资产属于旭诚购销部，权利人是旭诚购销部，否则，东唐电机厂在(2014)佛南法桂民三初字第50号案中不会起诉旭诚购销部要求过户。如果旭诚购销部不是《出售协议》的合同相对人，那么(2014)佛南法桂民三初字第50号、(2014)佛中法民二终字第ll55号案中，旭诚购销部均不是适格主体，法院判决旭诚购销部协助过户明显错误，各级人民法院、人民检察院不支持再审、抗诉也明显错误。（三）各级人民法院、人民检察院认定《出售协议》有效，是推定郑建华签订《出售协议》取得了旭诚购销部的同意。即，虽然《出售协议》是郑建华与东唐电机厂签订的，但合同主体应当是旭诚购销部与东唐电机厂。因此，东唐电机厂应向旭诚购销部支付涉案资产的转让款。（四）东唐电机厂以与郑建华共同伪造所谓的证据《债务抵消协议书》抗辩涉案资产转让款已支付完毕，该抗辩不合常理，也没有任何实质上的证据予以支撑。其一，一审法院并没有核实郑建华与东唐电机厂之间是否存在债权债务关系。东唐电机厂也没有提供实质性的证据证明。其二，东唐电机厂与郑建华关于双方之间的借款原因，陈述不一，因此东唐电机厂与郑建华所称的民间借贷关系明显是虚假的。其三，涉案资产的转让款不能用于抵消郑建华的个人债务，两者的法律关系、主体均不一致。其四，退一万步讲，即使郑建华与东唐电机厂之间存在民间借贷关系，但该关系仅是郑建华与东唐电机厂之间的关系，与本案无关，更加不能用于抵销本案的债务。因此，旭诚购销部才是权利主体，旭诚购销部向东唐电机厂主张转让款合法合理，如东唐电机厂认为郑建华拖欠其款项，东唐电机厂同样可以向郑建华主张权利。四、本案与另案对旭诚购销部采取两套不同的标准，对旭诚购销部明显不公。在另案中，旭诚购销部被认定属于《出售协议》的合同主体，郑建华签订《出售协议》被推定取得旭诚购销部同意，《出售协议》被认定有效，旭诚购销部需协助东唐电机厂过户。本案中，旭诚购销部被认定不属于《出售协议》的主体，旭诚购销部无权收取转让款项。本案对旭诚购销部明显不公，对东唐电机厂、郑建华存在明显偏袒。东唐电机厂未作答辩。郑建华未作陈述。二审期间，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为旭诚购销部诉请东唐电机厂支付剩余转让款470万元及相应利息的主张是否应予支持的问题。旭诚购销部上诉认为，郑建华在未经旭诚购销部同意的情况下，私自与东唐电机厂签订案涉《出售协议》，侵害了旭诚购销部作为案涉资产的原权利人的权益，旭诚购销部作为案涉资产的原权利人，有权收取剩余转让款。对此，本院认为，业已发生法律效力的（2014）佛中法民二终字第1155号民事判决已认定郑建华与东唐电机厂签署的上述《出售协议》合法有效，并认定郑建华作为涉诉资产的共有人之一，在取得另一共有人潘君旭同意的情况下，以1000万元的价格与东唐电机厂签订《出售协议》的处分行为亦属有效，根据合同相对性原则，东唐电机厂依据协议的约定向郑建华支付剩余转让款有合同及法律依据。一审期间，东唐电机厂举证了《债务抵消协议书》、银行流水、网银交易记录等证据以证明其与郑建华就案涉资产剩余转让款达成了抵销协议，东唐电机厂就剩余转让款470万元已完成支付义务，对此事实郑建华亦予以认可。可见，东唐电机厂作为案涉合同相对方的义务已履行完毕，其作为案件当事人亦完成了己方的举证责任。虽然旭诚购销部称郑建华与东唐电机厂存在恶意串通，双方之间的借贷关系存在虚假情形，但并未提供充分有效的证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。另外，因涉诉资产的转让款项分配为潘君旭与郑建华合伙体内部的纠纷，不能对抗东唐电机厂。一审法院判令驳回旭诚购销部的全部诉讼请求并无不妥。至于郑建华收取转让款后是否依据双方的合伙协议将潘君旭应得的合伙分红款支付给潘君旭，属于不同的法律关系，潘君旭可通过另案向郑建华主张。综上所述，旭诚购销部的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费68171.67元，由上诉人佛山市南海区旭诚机械购销部负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一九年五月三十日法官助理  史 伟书 记 员  李筱欣