广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终4674号上诉人（原审被告）：李月平，女，1973年5月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****金桂园中北区*******，公民身份号码440************025。上诉人（原审被告）：李雪平，女，1974年5月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****************，公民身份号码440************065。上诉人（原审被告）：李佩芬，女，1976年6月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区**************，公民身份号码440************041。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：钟文晖，广东华登律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：何继锋，广东华登律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李棠源，男，1950年7月16日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****丽雅苑聚庭轩11C房，公民身份号码440************410。委托诉讼代理人：周凤琴，广东汇联律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍彬豪，广东汇联律师事务所律师。原审第三人：李佩仪，女，1978年2月26日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****************，公民身份号码440************101。原审第三人：佛山市南海黎明彩色钢板压型制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区桐林路10号厂房B，统一社会信用代码914***********613K。上述两原审第三人共同委托诉讼代理人：周凤琴，广东汇联律师事务所律师。上述两原审第三人共同委托诉讼代理人：伍彬豪，广东汇联律师事务所律师。上诉人李月平、李雪平、李佩芬因与被上诉人李棠源，原审第三人李佩仪、佛山市南海黎明彩色钢板压型制品有限公司（以下简称黎明公司）股东资格确认纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初1429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李棠源向一审法院起诉请求：1.确认李月平、李雪平、李佩芬持有的黎明公司各1%股权归李棠源拥有；2.判令李月平、李雪平、李佩芬协助办理将其各持有的1%股权变更登记至李棠源名下的登记手续；3.案件诉讼费用由李月平、李雪平、李佩芬承担。一审法院认定事实如下:黎明公司的原股东为李棠源、李树源，分别持有公司股份的51%、49%，公司注册资本为300万元。佛山市三力重型钢构有限公司（以下简称三力公司）的原股东为李棠源、李树源，分别持有公司股份的50%，公司原注册资本为500万元。2007年5月22日，李树源（甲方）与李棠源（乙方）、李月平（丙方）、李雪平（丁方）、李佩芬（戊方）、李佩仪（己方）签订《佛山市南海黎明彩色钢板压型制品有限公司股份转让合同》，约定：甲方同意将黎明公司49%的股份共147万元出资款，以135万元价格将45%股份转让给乙方，并分别以3万元价格各向丙方、丁方、戊方、己方转让1%股份，乙方、丙方、丁方、戊方、己方均同意按该价格及金额购买股份；乙方、丙方、丁方、戊方、己方同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。同日，黎明公司召开股东会并形成股东会决议，确认上述股权转让事宜，并确认股权转让后李棠源占公司股份的96%，李月平、李雪平、李佩仪、李佩芬各占公司股份的1%。同日、李棠源与李树源、杨国和分别签订《佛山市三力重型钢构有限公司股份转让合同》，将其持有三力公司的49%股权以245万元的价格转让给李树源，将三力公司1%的股权以5万元的价格转让给杨国和。同日，三力公司召开股东会并形成股东决议，确认上述股权转让事宜，并确认股权转让后李树源占公司股份的99%，杨国和占公司股份的1%。上述合同签订后，黎明公司、三力公司分别办理了工商变更登记手续，黎明公司变更后股东为李棠源、李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪。三力公司变更后股东为李树源、杨国和。诉讼中，李棠源陈述：李棠源、李树源是亲兄弟，在2007年以前一直共同生产经营没有分家。2007年5月两兄弟分家，李棠源以三力公司50%的股权为对价换取黎明公司李树源49%的股权，李棠源取得黎明公司100%的股权。李棠源将本属于自己的其中4%股权登记在四个女儿名下，双方是一种代持关系。进行代持的原因是避免黎明公司成为一人公司，该事实可以从三力公司的登记得到印证，因为李树源也是将1%的股份登记在姐妹的配偶杨国和名下。当初双方的代持协议是口头约定，李棠源和李树源之间的股权转让没有按价格实际支付。事实上，李棠源将4%股权登记在四个女儿名下后，仍是由李棠源全权负责黎明公司的全部事务，没有将公司4%股权交由四个女儿处理。李月平、李雪平、李佩芬从未参与黎明公司的任何经营及决策，李佩仪也仅是为父亲李棠源打工。诉讼中，李月平、李雪平、李佩芬陈述：李棠源的四个女儿都在黎明公司工作，李树源将4%的股权转让给李棠源的四个女儿，让四个女儿持股黎明公司。股权转让款李月平、李雪平、李佩芬根据协议向李树源以现金的形式支付，但李树源没有出具收据。一审法院认为，李月平、李雪平、李佩芬名下各登记有黎明公司1%的股权，现李棠源主张其与李月平、李雪平、李佩芬存在股份代持关系，上述股份均属其所有，而李月平、李雪平、李佩芬则辩称股份是其通过协议受让所得。因此，根据双方的诉辩意见，一审法院在案中需要确认的是，登记在李月平、李雪平、李佩芬名下的股份是代持还是受让所得？对此，一审法院分析如下：一、股权转让的原因。在股权转让前，李棠源、李树源兄弟同时共有持有黎明公司、三力公司的股权，两人各持两家公司一半的股权。2007年5月22日，李棠源、李树源分别就黎明公司、三力公司的股权签订协议，三力公司99%的股权由李树源持有，案外人杨国和持有1%，李棠源退出三力公司；黎明公司96%的股权由李棠源持有，剩余4%由李棠源的四名女儿各持有1%，李树源退出黎明公司。从上述两家股权转让前的持股状况、两家公司同时发生股权转让及股权转让后的持股比例分析，两家公司股权转让的目的是将李棠源、李树源兄弟共有两间公司状态变成每人各控制一间公司，故李棠源主张黎明公司的股权变更是为了分家析产合理，一审法院予以确认。二、股权转让的对价。双方就股权转让各签订了股权转让协议，并在协议中就股权转让的价格进行了约定，但双方是否按照转让协议支付对价存疑。首先，如前述，李棠源、李树源股权转让的目的是分家析产，二人各退出对方公司，故从常理分析，李棠源、李树源均为此需以货币形式向对方支付对价的可能性不大。其次，黎明公司、三力公司的股权转让协议价格分别为每1%股3万元、5万元，而转让时两家公司注册资本分别为300万元、500万元，故合同载明的价格是按公司注册资本而非公司实际资产计算的可能性较大，故李棠源陈述该合同之签订仅为办理工商登记而非据此收取对价具有客观可能性。最后，李月平、李雪平、李佩芬主张其以现金方式各支付了3万元转让款，但未能提供证据予以证明。综上分析，案涉的股权因分家析产而转让，而李月平、李雪平、李佩芬不能提供证据证明其向李树源支付了现金，故李月平、李雪平、李佩芬声称其各以现金3万元受让股权，真实性存疑；李棠源主张股权转让无需以货币形式支付对价，具有高度盖然性。三、李月平、李雪平、李佩芬持有股权的原因。根据李棠源的陈述，由四个女儿各持有黎明公司1%的股权是为了避免分家析产后黎明公司成为一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限责任公司的股东在法定的情形下需对公司债务承担连带责任，故现实中客观存在公司投资人为了规避风险而避免将公司登记为一人有限责任公司的情况。因而，李棠源、李树源分别将黎明公司、三力公司最少份额的股权（1%）登记在自己信任的人名下以规避上述风险，存在客观可能性。综上分析，比较李棠源所主张的代持及李月平、李雪平、李佩芬所主张的受让，李棠源主张的事实更符合常理；李月平、李雪平、李佩芬主张涉案股权是其支付了3万元受让所得，理据不足。虽然李棠源与四名女儿没有签订股权代持协议，客观上不排除赠与的可能性，但案中双方已通过各自诉辩主张对赠与予以否认，且李棠源与李月平、李雪平、李佩芬为父女至亲，双方没有签订代持协议亦属合理。因此，李棠源主张李月平、李雪平及李佩芬代李棠源持有黎明公司的股权，一审法院予以确认。李棠源主张将上述股权变更至其名下，黎明公司及李佩仪均无异议，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，判决：一、确认登记在李月平、李雪平、李佩芬名下的黎明公司各1%的股权属李棠源所有；二、黎明公司应于判决发生法律效力之日起十日内办理将李月平、李雪平、李佩芬名下股权变更至李棠源名下的工商变更登记手续，李月平、李雪平、李佩芬应履行必要的协助义务。案件适用简易程序结案，案件受理费减半收取1350元（李棠源已预交），由李月平、李雪平、李佩芬负担。李月平、李雪平、李佩芬负担的部分应于判决发生法律效力之日起七日内向一审法院交纳，逾期交纳的，一审法院依法强制执行。李棠源已预交且应退还的受理费1350元，在判决发生法律效力后经李棠源书面申请,一审法院予以退还。李月平、李雪平、李佩芬不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回李棠源的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由李棠源承担。事实和理由如下：一、李月平、李雪平、李佩芬已提供《股权转让合同》证明案涉股权系受让取得，且经工商变更登记，具有公信力，李棠源未能提供任何证据证实案涉股权存在代持情形，一审法院仅以李月平、李雪平、李佩芬无法提供证据证明已向李树源现金支付股权转让款，来否认李月平、李雪平、李佩芬的股东资格，显然不当。2007年5月前后，因李树源、李棠源分家析产的需要，拟对黎明公司、三力公司的股权作重新整理，并约定由李棠源控制黎明公司继续经营。李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪作为李棠源的子女，有意参与家族企业的生产经营活动，故各方约定四位子女各购买黎明公司1%的股权，以股东的身份参与家族企业的经营活动，并由父亲李棠源实际控制黎明公司的经营管理。本案中，李月平、李雪平、李佩芬已提供来源于工商登记管理部门查询获得的工商资料内档，证明李树源、李棠源、李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪于2007年5月22日签订《股权转让合同》，该合同第一条股权转让价款与付款方式部分明确约定：甲方（李树源）将持有黎明公司的49%股份，各以三万元价格将1%股份转让给李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪，受让方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。签订合同后，各方随即办理工商变更登记手续，李月平、李雪平、李佩芬亦按合同约定通过现金形式向李树源支付股权转让款。基于工商登记变更资料的公示公信效力，上述证据已足以证明李月平、李雪平、李佩芬系黎明公司的持股股东，一审法院仅通过毫无事实依据的推理否定李月平、李雪平、李佩芬的股东资格，明显存在事实认定不清的情形。关于李棠源主张李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪持有的黎明公司股权系为李棠源代持，李棠源称是通过口头约定的，根本未能提供证据加以印证，一审法院通过推理的方式认定股权代持有客观可能性、高度盖然性，明显不当。本案中，从证据角度看，李月平、李雪平、李佩芬已提供《股权转让合同》、工商变更登记资料作为证据证明股权转让事实，证据已然充分。与之对比，李棠源未能提供任何证据证明其主张的股权代持，仅通过单方陈述，证明力上显然无法对抗具有公示公信效力的工商登记内档资料，一审法院枉顾李月平、李雪平、李佩芬提供的证据，而采信李棠源的一面之词，明显在通过证据认定事实方面适用“双重标准”，存在偏袒李棠源的可能。二、一审法院的推理结果存在主观臆断的情形，不具备高度盖然性，且明显违背法定的证据规则。本案中，对于李棠源的主张，一审法院均采取“可能性不大”“可能性较大”“客观可能性”“高度盖然性”等非必然性推理认定本案事实，对事实部分之认定，认定不清情形，分述如下：（一）李棠源、李树源股权转让的目的是分家析产，二人各退出对方公司，一审法院以此推理李棠源、李树源需以货币形式向对方支付对价的可能性不大。关于黎明公司的股权价格问题，股权转让协议确定黎明公司每1%股权价格为3万元、三力公司每1%股权价格为5万元，一审法院以此推理股权转让合同载明的价格是按公司注册资本而非公司实际资产计算的可能性较大。通过以上两点，一审法院径直认定李棠源陈述股权转让合同之签订仅为办理工商登记而非据此收取对价具有客观可能性，该推理明显存在错误。首先，李棠源、李树源在2007年5月前后发生分家析产行为，拟重新整理黎明公司、三力公司的股权，双方当时之实际约定，包括有无以货币形式支付股权对价、两公司的资产状况、双方债权债务之处理等，因李树源已去世多年、李棠源未提供任何证据，已无法查证，亦未能查证双方当时有无其他经济往来或协议安排。一审法院推理李棠源、李树源需以货币形式向对方支付对价的可能性不大，该推理结果是建立在其先入为主认定当时两公司的净资产等同、无须作其他协议安排的前提之上。同时，李树源、李棠源之间是否存在其他协议安排，是否需要支付股权对价与李月平、李雪平、李佩芬向李树源购买黎明公司股权并无直接相关性。其次，关于黎明公司的股权定价问题，李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪与李树源、李棠源均系亲属关系，股权价格系各方自由约定的结果，结合黎明公司的经营情况，以3万元购买黎明公司1%的股权完全合理，但一审法院仅以双方定价而径直推理股权转让合同载明的价格是按公司注册资本而非公司实际资产计算的推理结果并无任何依据。一审法院的两项推理认定均严重偏离事实，不具备高度盖然性，未能达到证明股权转让合同的签订仅为办理工商登记而非据此收取对价的法律效果。（二）一审法院仅援引公司法关于一人公司的特殊规定，来认定李棠源、李树源分别将黎明公司、三力公司最少份额的股权登记在自己信任的人名下以规避风险，存在客观可能性，该认定毫无依据。首先，李棠源、李树源系亲兄弟关系，且已合作经营多年，若为规避一人公司的法律风险，双方大可以为对方代持1%的股权，工商变更手续更为简单，且均无须劳烦其他人参与持股，更具有客观可行性；其次，李棠源称其将属于自己的黎明公司4%的股权登记在四个女儿名下，双方是一种代持关系，避免黎明公司成为一人公司，明显存在逻辑矛盾。若为避免黎明公司成为一人公司，李棠源大可以将其中1%的股权登记在兄弟李树源名下，或其中一个女儿名下，何苦大费周章让四个女儿签订名目繁多的文件，并一同到工商部门办理变更登记手续？若日后公司发生工商变更或注销，均需四个女儿配合方能办理，李棠源的陈述明显违背事实，且无法合理解释。综上，一审法院的推理结果属主观臆断，不具备高度盖然性。李棠源主张李月平、李雪平、李佩芬代李棠源持有黎明公司的股权，但未能提供任何证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”李棠源应承担举证不能的法律后果。同时，本案中李月平、李雪平、李佩芬已提供充分证据证实其与李树源存在股权转让关系，并办理工商变更登记手续，一审法院仅以李月平、李雪平、李佩芬无法提供现金支付转让价款的证据来否定李月平、李雪平、李佩芬的股东资格，明显存在事实认定不清、法律适用错误的情形。三、黎明公司自2007年以来被李佩仪实际控制，李棠源因年纪较大并无实际参与黎明公司的生产经营，李佩仪无故拒绝李月平、李雪平、李佩芬参与黎明公司的经营活动，致使李月平、李雪平、李佩芬的股东权利受到严重侵害。2007年5月，李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪受让黎明公司股权后，李月平、李雪平、李佩芬、李佩仪在李棠源的指导下参与黎明公司的经营活动，其后李佩仪逐渐取得黎明公司的实际控制权。近年来，在李佩仪的控制下，黎明公司变卖重大资产，但未向全体股东分配利润，亦未向全体股东公布公司的资产状况，存在侵害李月平、李雪平、李佩芬股东权利的嫌疑。在李月平、李雪平、李佩芬要求行使股东知情权的情况下，李佩仪更是鼓动李棠源提起本案诉讼，虚构股权代持情况，企图侵占李月平、李雪平、李佩芬的合法权益。因李棠源年纪较大，无法分辨事实，盲目听从李佩仪的建议，提起本案纠纷，起诉状中李棠源陈述的“同意由李佩仪继续持有1%的股权，其他李月平、李雪平、李佩芬不再继续代持”，可印证上述事实。四、黎明公司的股权与李棠源提及的三力公司的有关分家析产的问题，与李月平、李雪平、李佩芬在分家析产中从李棠源购买黎明公司股权没有冲突，三力公司如何处理与黎明公司的处理没有必然的联系。实际上就是由李月平、李雪平、李佩芬在分家析产过程中购买李棠源持有的黎明公司的股份而成为实际的股东。五、对于李棠源所述股权代持，如果确实存在，按司法解释的规定应当进行明确的协议约定，或有证据能够证明存在同意股权代持的合意。李棠源一审无法举示书面证据，也无法证明双方存在合意。六、退一步说，即使按李棠源所述存在股权代持，其提出股权代持是为了规避一人公司而应当承担的债务连带责任，按照一审法院裁判的逻辑，实际上就是在配合李棠源规避一人公司的法律责任，损害了黎明公司的债权人利益。即使存在股权代持行为，也因规避行为损害债权人利益而无效。无效的股权代持李棠源也无法请求提出变更股权的诉讼请求，也不能将归属于李月平、李雪平、李佩芬的股权完成变更登记。综上所述，一审判决事实认定不清、法律适用错误，依法应予撤销，请求二审法院依法查明本案事实，作出公平、公正判决。针对李月平、李雪平、李佩芬的上诉，李棠源辩称：一、原审法院认定李月平、李雪平、李佩芬代李棠源持有黎明公司股权的事实清楚，证据充分，依法应予维持。（一）李棠源在一审中就已提供充分证据证明李月平、李雪平、李佩芬代持股事实。李棠源在一审中提交了转制协议书和公司出资协议书以及黎明公司和三力公司的公司变更登记资料等作为证据，上述证据互相印证共同充分证明：李棠源和其弟弟李树源为分家析产，将原来由两人共同创立共同持股经营的黎明公司和三力公司分为由李棠源持股经营黎明公司，并由其四个女儿（即李月平、李雪平、李佩芬和第三人李佩仪）各代其持股1%，而李树源持股经营三力公司，并由杨国和代其持股1%。李棠源为取得李树源在黎明公司49%的股权已以自己原来在三力公司中的50%股权作为对价实际支付给了李树源。且李月平、李雪平、李佩芬仅仅持股1%,如此小的股权份额是没有什么实际的作用和意义的，明显是李棠源为避免黎明公司成为一人公司才由其四个女儿代其持股1%。李棠源在一审中提交了杨国和在其他案件中的询问笔录作为证据，杨国和在讯问笔录中自认是三力公司的挂名股东，三力公司实为李树源所有。李棠源的四个女儿和杨国和的情况极为相似，均因李棠源和李树源分家析产而在形式上持有1%的股份。也符合李棠源和李树源一贯的家庭经营风格。李棠源在一审中还提交了李佩芬的查账申请书和（2018)粤0605民初25352号传票及起诉状，共同证明李月平、李雪平、李佩芬从未参与过公司的管理，对黎明公司的章程、财务状况等均一无所知，也从未主张过股东权利，可证明其不是黎明公司的实际股东，仅是代李棠源持股。（二）相反，李月平、李雪平、李佩芬均无法举证证明其是黎明公司的实际股东。李月平、李雪平、李佩芬在一审庭审中自称已通过现金形式实际支付了对价，却仅能提供工商登记资料证明，并未能提供其他任何证据佐证或证明。而《中华人民共和国公司法》司法解释三第二十二条、二十四条、二十五条的规定实际是确认了股权的真实归属应当属于实际出资人而非工商登记股东这一审判规则。若真如李月平、李雪平、李佩芬自称已通过现金形式实际支付了对价，其必然有李树源出具的收据、或银行流水、或李树源继承人的证明等其他作证，但李月平、李雪平、李佩芬除工商登记的格式资料外均没有任何证据证明其与李树源之间关于1%股权的交易真实存在。而且李棠源在黎明公司占绝对控制地位，李棠源与李月平、李雪平、李佩芬是父女关系，父女各自独立同时与亲属李树源交易，违背常理，李佩仪与李月平、李雪平、李佩芬地位相同，李佩仪亦否认与李树源存在过交易。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，依法应予维持。二、原审判决法律适用正确，依法应予维持。鉴于上述证据情况，根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第73条规定：“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”李棠源己提供了充分证据证明李月平、李雪平、李佩芬代持股事实。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)》第二十四条第二款的规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”李月平、李雪平、李佩芬仅提供工商登记材料作为反驳，明显不足以否定李棠源提供的证据，依法不应予以支持。原审法院据此依法认定本案事实也是合理的，完全符合法定的证据规则。三、本案诉讼完全是因为李棠源被李月平、李雪平、李佩芬步步紧逼，李棠源作为父亲无法处分自己的财产，不得己才提起本案诉讼。李棠源虽然多病，但头脑清醒，是完全民事行为能力人，有足够的判断力且能对自己的决定负责。事实上黎明公司一直由李棠源进行经营决策，李佩仪早期为李棠源打工，仅是负责执行李棠源所作出的决策。李月平、李雪平、李佩芬在上诉状中称李棠源无法分辨事实、盲目听从李佩仪建议，无非是变相称李棠源为限制行为能力人，是对李棠源的侮辱。李月平、李雪平、李佩芬与李棠源毫无来往已近三年，未尽丝毫赡养义务，李棠源是生是死，李月平、李雪平、李佩芬既不知道也不关心。李月平、李雪平、李佩芬却说李佩仪阻拦其对李棠源进行照顾赡养，荒唐可笑，李棠源独立居住，门户开放，行动自由，阻碍李月平、李雪平、李佩芬尽赡养义务的，不是李佩仪，而是李月平、李雪平、李佩芬所关心的财产。李棠源为偿还抵押债务需处置名下土地（与李树源共有），曾请求4个女儿帮助，但李月平、李雪平、李佩芬拒绝提供任何帮助，仅小女儿李佩仪一家帮忙四处筹资。在李棠源将土地财产卖给李佩仪后，李月平、李雪平、李佩芬怕自己吃亏，提起继承诉讼阻挠李棠源处分财产，李棠源不得己与李月平、李雪平、李佩芬进行析产分割。李月平、李雪平、李佩芬又提起(2018)粤0605民初25352号对黎明公司的股东知情权纠纷诉讼，妄图干扰黎明公司的正常生产经营进一步给李棠源施加压力，李棠源不得已才提出本案诉讼。李月平、李雪平、李佩芬为争夺财产，与父亲对簿公堂的诉讼已不下十件之多，还向法院申请宣告李棠源为限制行为能力人。其急于继承财产，假以法律手段，再三增加李棠源讼累。四、关于规避一人公司行为的问题。李棠源虽然找四个女儿代持股份，但黎明公司是合法的有限责任公司，在法律上对第三人仍独立承担责任，并未损害黎明公司的其他债权人利益。所以李月平、李雪平、李佩芬所述代持行为无效是没有法律依据的。综上所述，一审判决事实认定清楚、法律适用正确，依法应予维持，请求依法驳回被李月平、李雪平、李佩芬的上诉请求，维持原判。针对李月平、李雪平、李佩芬的上诉，李佩仪、黎明公司共同陈述：对李棠源的答辩无异议，同意其意见。李佩仪在黎明公司所持有的1%股权是为李棠源所代持，从未向李树源支付过3万元，所签订的《股权转让协议》仅为配合办理工商登记。黎明公司的真实股东和实际控制人是李棠源，李月平、李雪平、李佩芬虽持有1%股份，但从未参加黎明公司的任何决策和经营活动。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院对本案争议焦点分析如下：依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”。李棠源主张登记在李月平、李雪平、李佩仪名下黎明公司各1%的股权是代其持有，有责任提供证据证明。对此，首先，李棠源已举证证明：李棠源、李树源兄弟原本同时持有黎明公司、三力公司的股权，后李棠源、李树源分别就黎明公司、三力公司的股权签订协议对股权进行了处理，形成现在的持股状态，其目的是将李棠源、李树源兄弟共有两间公司状态变成每人各控制一间公司。对此李月平、李雪平、李佩芬不持异议。其次，李棠源在一审中提交了杨国和在其他案件中的询问笔录，证明杨国是三力公司的挂名股东，三力公司实为李树源所有。对此李月平、李雪平、李佩芬不持异议，只是认为与本案无关。最后，李棠源还提供《查账申请书》，证明了李佩芬自认在作为黎明公司股东期间没有参与日常经营。此外，同为持股1%的李棠源另一女儿李佩仪承认所持股份是代李棠源持有。上述证据相互印证，结合李月平、李雪平、李佩芬占股比例仅为1%的事实，已形成证据链，证明李棠源主张的上述事实具有高度可能性。李月平、李雪平、李佩芬反驳李棠源主张的事实，也应当提供证据加以证明。对此，李月平、李雪平、李佩芬首先提供了工商登记资料证明其是黎明公司股东，然而法律并无禁止股权代持的情况下，是否应当否定工商登记的股权比例就是本案待证事实，故工商登记资料本身对待证事实证明力较弱。其次，李月平、李雪平、李佩芬提供了《股权转让合同》，虽然在该合同中当事人就股权转让的价格进行了约定，但李月平、李雪平、李佩芬主张其以现金方式各支付了3万元转让款未能提供证据予以证明。综合上述证据进行分析，比较李棠源所主张的代持及李月平、李雪平、李佩芬所主张的受让，李棠源主张的事实更符合常理。李棠源与李月平、李雪平、李佩芬为父女至亲，双方没有签订代持协议亦属合理。李月平、李雪平、李佩芬主张涉案股权是其支付了3万元受让所得，理据不足。依据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定，“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”因此，李棠源主张李月平、李雪平、李佩芬代其持有黎明公司股权的事实存在具有高度可能性，本院认定该事实存在。李棠源诉请将上述股权变更至其名下理据充分，本院予以支持。黎明公司是李棠源、李树源创办的企业，其交给什么人经营、如何经营是其对自身权利的处分，并不构成对李月平、李雪平、李佩芬权利的侵害，李月平、李雪平、李佩芬拒绝配合变更股权无理，本院不予采纳。最后，关于李月平、李雪平、李佩芬上诉提出的李棠源规避一人公司的法律责任，损害了黎明公司的债权人利益而无效的问题。如前所述，法律并未禁止股权代持行为，而且案涉的股权代持行为并不必然导致黎明公司债权人的利益受损，李月平、李雪平、李佩芬亦未能举证证明黎明公司的债权人因此受到了损失，故对李月平、李雪平、李佩芬该上诉理由本院不予采纳。综上所述，李月平、李雪平、李佩芬的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理2700元，由李月平、李雪平、李佩芬负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年五月二十七日法官助理  翁兰芳书 记 员  梁少惠