陕西省渭南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）陕05民终917号上诉人（原审被告）：合阳县食品有限责任公司。法定代表人：王玲，系该公司总经理。委托诉讼代理人：荆春亮，男，1971年4月11日出生，汉族。委托诉讼代理人：李兰兰，陕西奥达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：闫长贵，男，1968年5月24日出生，汉族。被上诉人（原审原告）：贺继全，男，1967年4月13日出生，汉族。二被上诉人共同委托诉讼代理人：党国超，陕西炳辉律师事务所律师。上诉人合阳县食品有限责任公司与被上诉人闫长贵、贺继全股东知情权纠纷一案，不服合阳县人民法院（2019）陕0524民初476号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人合阳县食品有限责任公司的委托诉讼代理人荆春亮、李兰兰，被上诉人贺继全及委托代理人党国超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。合阳县食品有限责任公司提出上诉，上诉请求：1、依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人并未剥夺被上诉人查阅、复制2001年起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告的权利，被上诉人诉称的上述资料，除在管理部门备案外，上诉人办公室也有存放，被上诉人可以查阅、复制或旅行相关手续后到管理部门查阅、复制，上诉人并未剥夺被上诉人的上述知情权；二、被上诉人要求查阅公司2001年起至今的会计账簿和会计凭证，因其具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故上诉人拒绝被上诉人查阅。被上诉人闫长贵、贺继全答辩意见称：1、公司剥夺答辩人知情权，递交书面申请也不同意股东查阅账簿等资料。合阳县食品公司创建于1963年，属县办国有企业，主要经营生猪加工、肉品经营，于1995年改制为现合阳县食品有限责任公司。改制后合阳县食品有限责任公司注册资本为39.7万元。答辩人等人出资登记为公司在册股东。2001年选举产生了以解连成为董事长的董事会，之后再未召开股东会进行选举，解连成任公司董事长直至2017年9月去世。自2001年起，被告公司陆续剥夺原告的股东权利。拒绝二原告查阅公司账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。答辩人闫长贵、贺继全以股东身份曾于2019年1月22日向被告公司书面提出申请，要求行使股东知情权。公司当日收悉，但拒绝申请人查阅会计账簿等材料。2、闫长贵、贺继全申请查阅的目的具有事实和法律依据。根据《公司法》第三十九条第二款的规定，公司应当依照公司章程的规定按时召开定期股东会，《合阳县食品有限责任公司章程》第十八条规定，股东会原则上每半年召开一次。第一百六十四条第一款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第一百六十五条第一款规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股东会会议系保障股东行使知情权等股东权利的重要载体，现合阳县食品有限责任公司在从2001年改制为有限责任公司至今，从未召开过股东会会议。上述行为既不符合《公司法》的规定，也不符合公司章程的约定，因此，公司法人治理结构存在问题、股东对公司的经营决策、真实财务状况均不知晓。合阳县食品有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，经会计师事务所审计后，将经过审计的财务会计报告与审计报告一并向各股东提供，既应确保各股东了解公司经营状况和财务状况，又应确保各股东了解的公司的经营状况和财务状况是真实、完整的。但至本案诉讼期间，没有证据证明被告合阳县食品有限责任公司依照法律、公司章程的规定向作为股东的闫长贵、贺继全或其他股东提供过公司经过审计的财务会计报告、审计报告，导致各股东不能如实、完整地了解公司的经营状况和财务状况。因此，答辩人闫长贵、贺继全作为公司股东，请求查阅盛世德公司原始凭证、记账凭证系行使章程赋予的股东权利，理由正当且具有事实依据，符合法律规定。3、答辩人闫长贵、贺继全申请查阅公司会计账簿不存在“不正当目的”。依据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的解释（四）》第八条，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。合阳县食品有限责任公司未提供相应的证据予以证明，亦未能提出其它合理根据证明答辩人存在上述“不正当目的”。合阳县食品有限责任公司对于答辩人提出的合法要求拒不履行，已经严重侵害了答辩人的知情权。在一审判决之后，申请人曾于2019年3月27日向公安机关报案，举报，上诉人负责人王玲涉嫌隐匿、故意销毁会计账户等材料。再此之后公安机关依法履行公安职责，对王玲涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账户、财务会计报告罪一案进行刑事立案侦查，事后，公安机关向二被上诉人口头答复：会计账户已由公安机关扣押，并当场向申请人出示了扣押的会计账簿。现公安机关已将所有的账簿退还上诉人。被上诉人请求人民法院查明事实，支持原审原告的所有诉讼请求。闫长贵、贺继全向一审提出的诉讼请求：1.判令被告合阳县食品有限责任公司向原告提供自2001年1月1日起至今期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告合阳县食品有限责任公司向原告提供自2001年1月1日起至今期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定案件事实如下,合阳县食品公司成立于1963年，1995年，公司改制为合阳县食品有限责任公司，原告闫长贵、贺继全等登记为该公司在册股东。2001年，公司选举产生了以解连成为董事长的董事会。后公司再未召开股东会、董事会、监事会。2019年1月22日，二原告以书面形式向被告公司提出申请，要求查阅公司章程、会计账簿等，后被告出具答复，拒绝二原告的查阅申请。本案在审理中，经本院清点登记，被告合阳县食品有限责任公司现存放于公司财务室的账务资料有：2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2009年、2010年、2011年总账各1本、明细账各2本；2003年和2007年全年会计凭证各4本、2017年8月—2018年12月的会计凭证2本。对于原告起诉要求查询的其他资料，被告称其无法查找。又查明，原告称被告自2001年后再未召开董事会会议、股东会会议、监事会会议。一审法院认为，股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权书面申请查阅公司会计账簿。二原告作为被告公司登记在册的股东，申请查阅公司章程、会计账簿、会计凭证等符合法律规定，其诉讼请求依法应予支持，但在本案审理中，经本院对被告2001年后的公司会计账簿等资料清点登记后，除2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2009年、2010年、2011年总账各1本、明细账各2本，2003年、2007年全年会计凭证各4本、2017年8月——2018年12月的会计凭证2本现存外，其他资料不知去向，本院亦无法查证，故对原告要求查阅其他未清点登记的会计资料的诉讼请求不予支持。审理中，原告称被告合阳县食品有限责任公司自2001年1月1日后再未召开过股东会会议、董事会会议、监事会会议，故对其要求查阅2001年以后的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求不予支持。庭审中，被告合阳县食品有限责任公司辩称原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未提供有力证据加以佐证，本院不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告合阳县食品有限责任公司在本判决生效之日起10日内在本公司备置合阳县食品有限责任公司自2001年1月1日起至今的公司章程、2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2009年、2010年、2011年会计总账各1本、明细账各2本、2003年、2007年全年会计凭证各4本以及2017年8月—2018年12月的关会计凭证2本于公司办公场所供原告闫长贵、贺继全查阅；二、驳回原告闫长贵、贺继全的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告合阳县食品有限责任公司承担。经审理查明案件事实与原审认定事实一致，本院予以确认。本院认为,依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权书面申请查阅公司会计账簿。上诉人认为被上诉人要求查阅公司2001年起至今的会计账簿和会计凭证，因其具有不正当目的，可能损害公司合法利益。依据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的解释（四）》第八条之规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。上诉人提供的证据不足以证明被上诉人的查阅行为具有不正当目的，可能损害公司合法利益，被上诉人要求查阅公司相关资料的请求并无不当，上诉人拒绝被上诉人查阅之行为不符合公司法的规定。原审判决事实清楚，上诉人的上诉请求缺乏法律依据，对其请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人合阳县食品有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 晏 海审判员 李豪玲审判员 徐新卫二〇一九年五月二十八日书记员 常晓婷