中华人民共和国广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0391民初2363号原告：黎国勤（LIGLORIA），女，1973年3月18日出生，美利坚合众国公民。委托诉讼代理人：张娣清，广东大晓律师事务所律师。委托诉讼代理人：李创源，广东大晓律师事务所实习律师。被告：深圳市黄阁坑股份合作公司新村分公司，住所地：中华人民共和国广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑新秀新村**（仅作办公住所），统一社会信用代码：91440300778782867M。负责人：陈勇亮，经理。被告：深圳市黄阁坑股份合作公司，住，住所地：中华人民共和国广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区龙飞大道**一社会信用代码：91440300192325466K。法定代表人：陈运贵，董事长。两被告共同委托诉讼代理人：曾迈，广东生龙律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：敖翔，广东生龙律师事务所律师。原告与两被告公司盈余分配纠纷一案，本院于2018年3月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张娣清、李创源，两被告的共同委托诉讼代理人曾迈、敖翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出以下诉讼请求：1.请求判令两被告向原告支付自1998年至今的股份红利及其他相关福利待遇（暂估值人民币70，000元，以具体分发的股份红利及福利待遇为准）；2.请求判令确认原告与两被告的其他个人股股东享有同等的财产性权益（包括盈余分配权、福利待遇分配权等）；3.请求判令两被告承担本案的所有诉讼费用。事实和理由：原告的母亲赖素清为两被告的股东，合法持有两被告的股份，股份证书编号为056，该股份每年均可分获得两被告的股份红利及福利待遇。原告通过合法的赠与继承获得涉案股份的所有权。但自从1998年起，两被告在未征求原告父亲和母亲所有继承人同意的情况下即直接取消了涉案股份的相关分红和其它福利待遇，并拒绝承担原告的收益分配权。被告答辩认为：1.原告的诉讼主体无法确认，请求法院依法驳回原告的起诉；2.两被告不是本案的适格主体，请求法院依法驳回原告对两被告的起诉。3.原告起诉的事项不属于人民法院受理案件范围，请求法院依法驳回原告起诉。4.原告的诉讼请求已经超过诉讼时效期间，其请求不应得到支持。赖素清于1998年1月15日去世，其股民身份从未被确认，原告母亲所持有的股民证是之前的深圳市横岗黄阁坑经济发展有限公司发的。该公司的股民所对应的权利义务与深圳市黄阁坑股份合作公司新村分公司1995年3月24日登记成立的公司所对应的股民，尤其是2004年深圳城市化改造后所对应的股民相应的权利义务、性质都是不一样的，后两者的股民要享受股权分红，必须按照深圳市政府的规范性文件及深圳市龙岗区的指导性文件，先进行股民身份登记（原居民、履行了村民的义务），其次，按照规范性文件要求缴纳股权的认购金，最后由股东代表大会或全体股东大会来表决确认进行固化股民的数量及对应的股权。本案中的赖素清在过世之前所对应的股权与两被告现有的股权，属于完全不一样的性质和内容，赖素清享受不了两被告的股民权益分红，原告的继承自然就没有了前提。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录的证据目录清单），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和审查认定的证据，本院认定事实如下：1.赖素清的股权和原告继承方面的事实原告之母赖素清于1947年出生，原系中华人民共和国广东省深圳市龙岗区黄阁坑新村村民。赖素清于1972年与黎华粦结婚。两人共育有三名子女，分别为黎国勤(女，1973出生)、黎国钟（男，1975年出生）、黎国燕（女，1978年出生）。1995年1月2日赖素清从美国回乡复籍。赖素清持有一份1994年1月18日发放的编号为056的原“横岗镇黄各坑新村股份经济合作社”的股份证书，证书上记载了以下内容，发证单位：“黄各坑村委”户主：“黎华灵（赖仕清）”。该证书记载了1994年、1995年、1997年、1998年领取分红的情况，之后未再有分红的记录。1998年1月，赖素清在美国去世。2018年1月14日，黎华粦出具赠与声明，称赖素清生前拥有深圳市龙岗区横岗镇黄阁坑村股份经济合作社的一股股份，该股份系夫妻共同财产，登记在赖素清一人名下，黎华粦拥有50%的份额。现黎华粦将其持有的股份赠与原告。2018年1月15日，原告表示接受该赠与。同日，黎华粦、黎国燕、黎国钟三人出具声明，称放弃对上述赖素清名下股份的继承。二、两被告的主体及章程方面的事实深圳市龙岗区横岗黄阁坑经济发展有限公司于1987年成立，现股东为深圳市龙岗区横岗镇黄阁坑经济联合社、深圳市龙岗区横岗镇黄阁坑村民委员会。深圳市黄阁坑股份合作公司新村分公司于2005年成立。深圳市黄阁坑股份合作公司于1995年成立。1998年7月，广东省深圳市龙岗区横岗镇村委会制定了一份“深圳市龙岗区横岗镇黄阁坑股份经济合作组织章程”。该章程第九条规定：本村经济合作组织设置集体股、合作股和募集股，集体股是指由原本村集体资产折股后留归所有股东共同享受股利利益的股份。合作股是本村集体资产折股后有偿分配给实行产权制度改革前形成的老股东的股份。募集股是指在本村范围内通过募股形式认购的股份。第十三条规定：截止1998年6月30日，凡属下列情形之一的股东为第一类合作股股东：1、凡户口在本村，根据原横岗镇农村股份合作制章程规定享有全额股权和分红权的原股东。2、因需要安排回本村工作的现职村干部。3、婚娶后户口已迁入的……。4、原分得责任田的村民，已招工但户口未迁走的……。截止1998年6月30日，凡属下列情形是第二类股东：1.原籍在本村并分得责任田且年满50周岁或以上的村民，户口已迁出，但不享受国家公务员和国家职工福利待遇的。2.原籍在本村并分得责任田，后回乡定居，且户口、生活在本村的港澳同胞、海外侨胞的。第十四条规定：第一类合作股股东需交纳30%的股份金额可享有全额的合作股股权和分红权；第二类合作股股东需交纳30%的股份金额外，还需补交占合作股30%的金额作为补偿金方可享有全额的合作股股权和分红权。第十七条规定：从1998年6月30日起，合作股的股权实行一刀切断的认购方法，按现在人口一次性配置到家庭所有，凝固合作股股数。第十八条规定:合作股可以在本股份合作经济组织内依法继承和转让。股份合作经济组织对合作股的转让具有优先购买权。第二十条：股权的流转（即转让和继承）必须符合一定的条件。经董事会审核同意后，按规定程序变更股权证书和股东名册后方为有效。在上述以及随后的股权确认中，赖素清从未被确认为两被告的股东。本院认为，本案原告系美利坚合众国公民，本案具有涉外因素，原告的诉讼请求涉及被告的股东权利，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地”规定，两被告系中华人民共和国注册成立的公司，本案应以中华人民共和国法律为准据法。而本案两被告是依据《深圳经济特区股份合作公司条例》依法成立的股份合作公司，故本案依法应适用《深圳经济特区股份合作公司条例》等涉及股份合作公司的相关法律、法规。对于原告的诉讼请求，本院依据本案事实与相关法律规定，分析如下：一、关于原告的起诉是否属于人民法院的民事案件受理范围本院认为，本案被告系集体经济组织改制后成立的股份合作公司，本案原告原系该集体经济组织成员，如果双方基于该集体经济组织的内部行政管理行为而产生纠纷，因集体经济组织的内部行为带有行政管理性质，不属于平等民事主体之间的法律关系，人民法院不应受理。但本案原告现请求被告给付分红款，而被告主张原告不是被告股东，无权主张。故原、被告之间的纠纷，系股份合作公司股东与股份合作公司之间的分红款纠纷，故本案争议的法律关系属于平等主体之间的民事法律关系，人民法院应予受理。二、原告是否已经取得被告的股权原告要成为被告的股东，必须符合章程中规定的股东资格条件。被告公司章程第九条规定：公司股份总额=集体股+合作股+募集股。第十七条规定：从1998年6月30日起，合作股的股权实行一刀切断的认购方法，按现在人口一次性配置到家庭所有，凝固合作股股数。两被告的前身集体经济组织根据当时的情况进行了村民集体经济组织的股权固化。在股权固化的过程中，根据章程的规定，符合条件的人员在支付了相应的价款后，方可成为股权固化之后的公司的股东。由此可见，原集体经济组织的股份并非自动转化为固化后的股份合作公司的股份。赖素清在当时的股权固化时已经去世，其本人或其亲戚均未交纳相应的费用，其生前持有的股份在股份固化的过程中未被确认为两被告的股份，赖素清自始未取得两被告的股东身份。三、原告主张的股权能否继承的问题《深圳经济特区股份合作公司条例》于1994年制定后，于1997年、2010年经过了修订。但每次修订对第二条“本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但集体所有的土地不能直接用以抵偿债务”、第十三条“以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组的村民为股东”和第二十八条“合作股应当根据户籍关系在村民或者村民小组之间进行分配”的内容均没有变更，也就是说，只有村民才享有股份合作公司的合作股股东资格这个法律原则从来没有变更。在本案所涉的公司章程第十八条规定:合作股可以在本股份合作经济组织内依法继承和转让。原告的身份不符合《深圳经济特区股份合作公司条例》和被告公司章程的规定，亦不能成为被告的合作股股东。四、关于原告的起诉是否超过诉讼时效期间问题原告在本案中提起公司盈余分配诉讼，其诉讼时效应自其知道或者应当知道权益受侵犯之日起开始计算。参照最高人民法院对江苏省高级人民法院《关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（2002年11月15日[2001]民二他字第19号）的意见：“当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”以及依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”之规定，本案原告请求保护股东分红款属于股权受到侵害的情形之一，诉讼时效应确定为二年。本案所涉的股权固化发生在1998年6月30日，即使两被告的前身在当时股权固化过程中未将赖素清确认为新的股份合作公司的股东侵犯了赖素清的权利，那么该行为亦是发生在1998年。结合赖素清在1998年之前有分红而从1998年开始没有分红的事实，赖素清的家人亦应在未收到分红之时即已知道赖素清的权利被侵犯。但在随后长达近二十年的时间内，赖素清的家人从未就此提起诉讼。故原告在本案中起诉亦超过了诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《深圳经济特区股份合作公司条例》第二条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十九条之规定，判决如下：驳回原告黎国勤（LIGLORIA）的全部诉讼请求。本案受理费人民币1550元，由原告黎国勤负担。如不服本判决，原告黎国勤可以在判决书送达之日起三十日内、被告深圳市黄阁坑股份合作公司新村分公司、被告深圳市黄阁坑股份合作公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  余长勇人民陪审员  刘艳菊人民陪审员  林立徐二〇一九年五月二十七日书 记 员  袁天园书 记 员  周双双附：一、原告证据目录清单1.赖素清护照。2.赖素清户口簿。3.黎华粦与赖素清的结婚证书。4.赖素清的死亡证明。5.股份证书。6.赖素清的亲属关系证明。7.赠与声明。8.接受赠与声明。9.放弃继承权声明。10.黎国勤、黎国燕、黎国钟的出生证明书。二、被告证据目录清单1.国家企业信用信息公示系统查询的“深圳市横岗黄阁坑经济发展有限公司”的相关信息。2.1998年7月版的《深圳市龙岗区横岗镇黄阁坑股份合作经济组织章程》。3.广东省深圳市龙岗区横岗镇政府龙横委【1994】06号、26号《关于对自然村级股份合作经济管理的修改补充规定》、龙横委【1994】51号《关于一九九四年农村股份分红的紧急通知》、龙横委【1995】06号、13号《关于农村股份合作经济管理的若干规定》。广东省深圳市人民政府深发【2003】15号《中共深圳市委深圳市人民政府关于加快宝安、龙岗两区城市化建设的意见》、广东省深圳市龙岗区城市化办【2004】8号关于批转《关于我区城市化进程中村级集体经济组织改制的试行办法》的通知。4.深圳市市委市政府信访局2017年12月15日接待原告信访的《告知书》。