襄阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0691民初24号原告（反诉被告）：襄阳光瑞汽车零部件有限公司，住所地襄阳高新技术产业开发区深圳工业园南京路**。法定代表人：李光瑞，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹其国，湖北法正大律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘科，该公司员工。被告（反诉原告）：南阳东兴模具中心（普通合伙企业），住所地南阳市卧龙区王村乡鱼池村。执行事务合伙人：刘坤，该中心总经理。委托诉讼代理人：李业，河南通义律师事务所律师。原告（反诉被告）襄阳光瑞汽车零部件有限公司与被告（反诉原告）南阳东兴模具中心定作合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法组成合议庭，于2019年5月14日公开开庭进行审理。襄阳光瑞汽车零部件有限公司的委托诉讼代理人曹其国、刘科，南阳东兴模具中心的执行事务合伙人刘坤、委托诉讼代理人李业到庭参加诉讼。本案现已审理终结。襄阳光瑞汽车零部件有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告于2016年2月14日签订的《采购合同》；判令被告返还原告已支付的部分货款280000元（未付货款不再支付），原告退回《采购合同》项下所购模具，相关运费由被告承担。2.依法解除原、被告于2016年2月22日签订的《采购合同》；判令被告返还原告已支付的15套模具货款365000元（未付货款不再支付），原告退回《采购合同》项下该15套模具，相关运费由被告承担。3.对于2016年3月17日签订的《采购合同》，依法判令扣除合同总价款费用的20%，计人民币5万元。4.依法判令被告支付原告违约金共计645000元。5.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：1.2016年2月14日（合同打印的签订时间为2016年2月3日），原、被告签订了标的额为56万元的H60A后保项目，生产2个零件计5套模具的《采购合同》（合同号：GR20160203-03）。对此，原告已支付货款280000元。但被告所提供的5套模具全部无法使用，原告公司已重新开模；2.2016年2月22日（合同打印的签订时间为2016年2月17日），原、被告又签订标的额为73万元的D27项目，生产8个零件计18套模具的《采购合同》（合同编号GR20160217-02）。但被告所提供的该8个零件18套模具中的生产2个零件计15套模具全部无法使用，原告公司已重新开模，该2款产品15套模具价值为68万元，已支付34万元；3.2016年3月21日（合同打印的签订时间为2016年3月17日），原、被告签订了合同标的为25万，生产6个零件计20套模具的H60A项目的《采购合同》（编号GR20160317--02）。被告对该合同提供的模具问题较多，基本都是原告自己采购冲头花费费用进行的改善，应扣除合同总价款费用的20%，计人民币5万元。根据上述《采购合同》第十一条第（3）项的约定，被告提供的模具经多次整改，仍达不到原告验收及移交条件，原告可单方解除合同，被告除返还原告已支付的合同款项外，还须向原告支付合同总价格的50%的违约金。同时，《采购合同》还约定，在履行合同过程中发生争议，提请原告所在地人民法院裁决。由于被告的违约行为给原告造成巨大经济损失，为维护原告的合法权益，原告根据我国相关法律的规定，特提出如上诉讼请求，请人民法院依法裁决。南阳东兴模具中心辩称，2016年2月初，被告与原告全权代理人席坤就模具加工进行商定，原告提供格式合同，双方先后（原告签字时间迟后于被告）签订4份《采购合同》，就双方权利义务进行约定。合同签订后，被告根据原告的要求、提供的图纸进行模具的开发与制作。受托工作完成后，原告却没有按《采购合同》约定时间支付预付款，被告只好根据原告支付预付款的进度加工制作受托加工模具，并按原告要求进度交付成果。原告是铸造公司，其业务来源为汽车零部件需要厂家，由于汽车更新换代速度快，每个产品几乎不到半年就更新，特别是汽车外观配件。原告生产的汽车配件大部分系外观类，所以时间周期更紧。由于原告需要生产的产品不稳定，所以模具也随时反复变更。基于生产厂家变更，所以原告委托被告加工的模具生产只需要半年时间或者更短，基于此，原告常常违约、拒不支付拖欠价款，并且指责模具加工厂家模具不合格。本案原告并欲毁约将损失转嫁，所以指责被告，声称被告受托加工的模具存在质量问题，事实上被告受托加工的模具除其不需要的以外，大部分原告已经使用。在本案中原告提供的是格式合同，虽然名为《采购合同》，将双方命名为买方和卖方，但内容是加工制作，系典型的加工承揽合同，所以本案不是买卖合同纠纷，而是加工承揽合同纠纷。由于本案的模具是原告定作的专用产品，已经完成即视为主要工作已经提供，所以应按《合同法》规定判决原告支付拖欠价款并赔偿被告损失。截止起诉日，原告拖欠被告加工定作货款79.56718万元。为维护被告合法权益，特提出答辩，请依法判决驳回原告的诉讼请求。南阳东兴模具中心向本院提出反诉请求：1.依法确认反诉人与被反诉人于2016年2月3日、2月17日、3月17日、5月8日签订的《采购合同》有效。2.判决被反诉人支付拖欠价款79.56718万元，并赔偿反诉人损失，按拖欠价款数额自2016年12月30日起按银行同期贷款利率支付利息至欠款实际付清之日。3.判决被反诉人承担本案的本诉及反诉诉讼费。事实和理由：2016年2月初，反诉人与被反诉人代理人席坤就模具加工进行商定，被反诉人提供格式合同，双方先后（被反诉人签字时间迟后于反诉人）签订4份《采购合同》，就双方权利义务进行约定。但被反诉人没有按《采购合同》约定时间支付预付款，反诉人只好根据被反诉人支付预付款的进度和提供图纸后加工制作受托加工模具，并按被反诉人要求进度交付成果。由于被反诉人反复变更，且拒不支付拖欠价款，并欲毁约将损失转嫁反诉人双方产生矛盾。被反诉人的格式合同，虽然名为《采购合同》，双方命名为买方和卖方，但内容是加工制作，系典型的加工承揽合同，应按《合同法》规定判决被反诉人支付拖欠价款并赔偿反诉人损失。为维护反诉人合法权益，特提出反诉，请依法判决。襄阳光瑞汽车零部件有限公司针对反诉辩称，1.第一条反诉请求与本案无关，应当予以驳回。我方起诉是解除合同并不是说合同无效，不涉及合同效力，反诉请求无意义。我方起诉的是其反诉请求中的前三个合同，其反诉请求的是四个合同，与本案无关。2.我方不存在拖欠货款，根据本诉，我方已支付的要求对方返还，未支付的不再支付，因此不存在拖欠货款问题。其起诉的数额也不正确，根据我方计算的，未付金额是752290元，最终金额以双方对账为准。3.要求我方支付利息损失没有依据，不存在支付利息的问题。反诉原告提供的质量不合格的模具，根据后期付款约定不需付剩余款项，因此不存在支付利息问题。此外双方未对账，并没有确定债务起算的时间和凭据。本案是合同纠纷不是欠款纠纷，反诉原告的反诉请求第二项不能成立。4.本诉及反诉费应由反诉原告自行承担。5.反诉原告的事实和理由是错误的，不存在其按进度交付成果我方支付余款的问题，因为其交付的成果不合格，根据合同约定反诉被告不需要支付其剩余款项，并且可以解除合同。另本案不属于加工制作，我方给的是成品图纸，其根据图纸制作产品即可。本院经审理查明：2016年2月3日（合同日期），襄阳光瑞汽车零部件有限公司（买方）与南阳东兴模具中心（卖方）签订《采购合同》，约定：襄阳光瑞汽车零部件有限公司委托南阳东兴模具中心加工制作H60A项目模具，价款:共计2个零件，5套模具，合计金额560000元。技术要求：参见双方签署的《技术协议》。付款条件：1.第一次付款：双方签字后，卖方提供《模具生产进度表》，在双方《技术协议》签署完成后，买方预付合同总价格的40%，作为预付款。2.第二次付款：卖方模具制作完毕，通知买方到卖方进行初次验收。……达成以上付款条件后。买方支付合同款的10%。3.第三次付款：卖方模具制作完毕，初次验收合格，模具回厂发交至买方。——开箱确认初验收问题点整改完成（以会签的预验收问题点清单为准）——2D、3D设计文件及技术规格书由买方验证通过。——在卖方设备上，可以正常生产，初验收问题点全部整改完成，双方书面确认，产品得到买方的最终客户认可。在达到以上付款条件后。买方支付合同款的20%。4.第四次付款：——各项技术参数满足买方技术和量产的生产要求，卖方需提供此阶段技术服务；——模具到买方公司设备上连续稳定生产三个月无问题，同时买方的最终客户对产品完全认可；卖方模具通过最终验收，买方支付合同款的20%。5.最终付款：——在终验收完成后12个月内，仍可稳定生产合格产品，则买方将剩余的10%模具质保金一次支付给卖方。合同还对买方卖方的责任义务、违约责任等作了约定。2016年2月17日（合同日期），襄阳光瑞汽车零部件有限公司（买方）与南阳东兴模具中心（卖方）签订《采购合同》，约定：襄阳光瑞汽车零部件有限公司委托南阳东兴模具中心加工制作D27项目模具，价款:共计8个零件，18套模具，合计金额730000元。付款条件、买方卖方的责任义务、违约责任等与上述合同约定一致。2016年3月17日（合同日期），襄阳光瑞汽车零部件有限公司（买方）与南阳东兴模具中心（卖方）签订《采购合同》，约定：襄阳光瑞汽车零部件有限公司委托南阳东兴模具中心加工制作H60A项目第2、3批模具，价款:共计6个零件，20套模具，合计金额250000元。付款条件、买方卖方的责任义务、违约责任等与上述合同约定一致。2016年5月8日（合同日期），襄阳光瑞汽车零部件有限公司（买方）与南阳东兴模具中心（卖方）签订《采购合同》，约定：襄阳光瑞汽车零部件有限公司委托南阳东兴模具中心加工制作D27项目追加件模具，价款:共计4个零件，4套模具新开发，4套模具设计变更，合计金额37800元。付款条件、买方卖方的责任义务、违约责任等与上述合同约定一致。上述合同签订后，南阳东兴模具中心按照合同约定制作并向襄阳光瑞汽车零部件有限公司交付合同约定的模具，襄阳光瑞汽车零部件有限公司仅支付合同约定价款的50%即788900元后，对剩余价款以南阳东兴模具中心生产的模具不符合技术要求为由拒绝支付，引起本案诉讼。本院认为：襄阳光瑞汽车零部件有限公司与南阳东兴模具中心在平等自愿的基础上签订的四份《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。合同签订后，南阳东兴模具中心已按照合同的约定及技术要求向襄阳光瑞汽车零部件有限公司提供了相应模具，襄阳光瑞汽车零部件有限公司应当支付相应款项。襄阳光瑞汽车零部件有限公司诉称，南阳东兴模具中心提供的模具不符合技术规范要求，但其未提交充分证据予以证实，故对其诉讼请求，本院不予支持。对于南阳东兴模具中心反诉要求襄阳光瑞汽车零部件有限公司支付剩余款项788900元，本院予以支持；超出部分，本院不予支持。南阳东兴模具中心还要求襄阳光瑞汽车零部件有限公司支付以拖欠价款为基数，自2016年12月30日起至欠款实际付清之日按银行同期贷款利率计算的利息，本院对以788900元为基数自起诉之日即2019年1月2日起至付清之日止按照年利率6%计算的利息部分予以支持；超出部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、驳回襄阳光瑞汽车零部件有限公司的诉讼请求；二、襄阳光瑞汽车零部件有限公司于本判决生效之日起十日内向南阳东兴模具中心支付剩余模具款788900元，并支付以788900元为基数自2019年1月2日起至付清之日至按照年利率6%计算的利息；三、驳回南阳东兴模具中心的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16640元、反诉案件受理费6355元，由襄阳光瑞汽车零部件有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提出上诉状时预交上诉案件受理费，款汇至湖北省襄阳市中级人民法院，开户行：中国农业银行襄阳万山支行，账号：17×××56，户名：湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴小松人民陪审员  刘爱华人民陪审员  吕焕云二〇一九年五月二十一日书 记 员  李丹晖