广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0307民初7325号原告（反诉被告）:汤文华，女，汉族，1974年5月27日生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区XXX。委托诉讼代理人：付春，广东宽和律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄进，广东普罗米修律师事务所律师。被告（反诉原告）：裴凤梅，女，汉族，1968年11月21日，住址：广东省深圳市福田区XXX。委托诉讼代理人：姚瑶，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈南沙，北京大成（深圳）律师事务所律师。原告汤文华诉被告裴凤梅合同纠纷一案，原告于2017年11月24日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，被告在答辩期提出管辖权异议，深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初52798号《民事裁定书》，将该案移送本院审理。本院于2018年4月24日立案受理后，被告在法定期限内提起反诉，本院依法合并审理。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告汤文华及其委托诉讼代理人付春、黄进，被告裴凤梅及其委托诉讼代理人姚瑶、陈南沙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.解除双方签订的《金宝园合作协议书》；2、被告返还原告已支付的投资款120万元及利息（从2016年3月2日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还清之日）；3、赔偿原告损失50万元；4、被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由如下：2016年3月1日原告与被告协商一致就金宝园幼儿园事宜签署《金宝园合作协议书》，该协议书约定原告持有深圳市盐田区金宝园幼儿园20%股份，与被告共同按股权比例运营。原告向被告支付了120万元股权受让款，并与被告签署了《股权确认书》。之后，原告积极履行相关义务，但被告却一直不为原告办理成为金宝园幼儿园举办者及深圳市精津投资管理有限公司股东的审批备案变更和工商变更登记手续。2017年1月8日被告擅自将深圳市精津投资管理有限公司的100%股权以及金宝园幼儿园经营权转让给案外人深圳市棒棒堂东海岸教育管理有限公司合伙企业（有限合伙）并签署了《股权转让协议》。2017年3月7日，原告起诉被告以及深圳市精津投资管理有限公司，并主张确认原告为深圳市精津投资管理有限公司20%股东，但被法院驳回了原告的诉求与主张。原告认为与被告之间所谓的“金宝园幼儿园合作”缺乏法律基础，被告明知合作条件与方式不合规、不合法，致使原告的合法权益无法得到保障，被告应当将已收到的全部款项返还并承担相应责任，故诉至法院。被告的反诉请求：1、原告向被告支付经营亏损1002407.46元及利息（按照银行同期同类贷款利率的标准计算至实际付清之日，其中173130.78元从2016年8月1日起算，403408.33元从2017年2月1日起算，425868.35元从2017年8月1日起算）；2、诉讼费用由原告承担。事实和理由如下：被告与原告签订的《金宝园合作协议书》中约定原告向被告支付投资款160万元（原告实际支付120万），出资比例为20%，双方合作事项为金宝园幼儿园的发展经营，同时约定原告投资参股后将与被告一起共同按股权比例依法承担相应的责任，享有按股比持续投入、承担亏损和享受收益的权利和义务。2016年10月27日，原告与被告就上述合作事宜达成《关于金宝园的经营与管理约定备忘录》，约定每学期末进行结算，若有盈余，各股东按股权比例分配提取；若有亏损各股东按股权比例进行投入。在双方合作期间，金宝园幼儿园一直处于亏损状态，其中2016年春季财务报表显示2016年2月至2016年7月期间共亏损865653.88元、2016年秋季学期末财务报表显示2016年8月至2017年1月期间的亏损为2017041.66元、2017年度春季学期期末财务报表显示2017年2月至2017年7月期间的亏损为2129341.74元，原告应承担20%的亏损为173130.78元、403408.33元、425868.35元，共计1002407.46元，原告至今未补足亏损，故向法院提起反诉。被告针对原告的本诉提出的答辩意见：1、原告与被告签订的《金宝园合作协议书》是双方真实的意思表示，合法有效；2、原告与被告之间是合作关系，而非股权转让关系；3、原告应当按照协议约定共同经营涉案幼儿园，按比例享受分红、持续投入、承担亏损；4、原告如想撤回投资，应当先履行协议约定的持续投入、承担亏损的义务。原告针对被告的反诉提出的答辩意见：1、原告并未以合伙人的身份参与金宝园幼儿园的经营和管理，原告作为出资人的资格没有得到法律上的确认，基于成为金宝园幼儿园的合作前提并未成就，应当视为原告与被告之间的合作尚未开展，合作项目并不存在归属，被告要求原告支付经营亏损以及利息没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。2016年3月1日原告与被告签订《金宝园合作协议》约定由原告现金出资160万元占股20%，被告以其前期作价出资640万元占股80%，双方共同合作经营金宝园幼儿园，原告分别于2015年11月30日、12月1日，2016年3月1日按照约定向被告个人支付了金宝园幼儿园投资款人民币120万元，事实上该协议签订以后原告仅以金宝园幼儿园园长的职务参与幼儿园日常管理，从没有以合作项目、出资人或举办人的角色参与日常经营；原告作为金宝园幼儿园出资人的资格没有得到法律上的确认，出资人的权益也无法得到保障，那么金宝园幼儿园的合作项目并未开展，故合作项目也不存在亏损，而且在未经原告的同意下被告擅自将金宝园幼儿园的经营者和举办者变更为案外人名下，导致双方的合同目的无法实现；2.被告并未提供任何证据证明原告的投资款已全部投入到合作项目中，其应向原告返还全部投资款及其利息并赔偿原告损失；3.从原、被告双方签署并履行合作协议的过程来看，该份协议从权利的来源和主体的合法性均存在瑕疵，从金宝园幼儿园的章程来看，深圳市精津投资管理有限公司是作为金宝园幼儿园的法定举办者和出资者，关于金宝园幼儿园的相应业务活动和出资方案的变更均需要由深圳市精津投资管理有限公司按照公司章程和法律规定进行变更；另从深圳市精津投资管理有限公司的公司章程来看，在原、被告双方签订与履行上述合作协议期间，深圳市精津投资管理有限公司并未就原、被告双方的合作出具相应的股东会决议和书面的确认文件，故原、被告所签订合作协议没有经过深圳市精津投资管理有限公司的合法确认，双方合作的标的以及合作的内容均存在法律上的瑕疵。综上，在原告的出资人资格未得到法律确认的情况下，被告要求原告支付合作项目的经营亏损以及利息是没有事实和法律依据的，同时现金宝园幼儿园的举办者已变更为深圳市梅沙教育发展有限公司，导致原、被告双方所确认的经营合作项目及合同目的无法实现，另外被告也未将涉案的投资款用于金宝园幼儿园的合作与经营，故被告应向原告返还全部投资款并支付相应的利息。经审理查明，2016年3月1日，原告与被告签订《金宝园合作协议书》，主要内容为：一、合作前提及事项:1、深圳市盐田区金宝园幼儿园作为小区配套园，产权人是深圳市万科地产有限公司，举办者为深圳市精津投资管理有限公司，被告对金宝园幼儿园拥有完全经营权；2、金宝园幼儿园2015年9月起定位为国际高端幼儿园，全面引进IBPYP课程体系，并已于2016年1月8日通过候选学校申请，约需持续投入3年左右的时间方能通过授权认证。认证后的PYP幼儿园前景可期，国际上月收费不低于人民币壹万元。原告清楚知道金宝园幼儿园的合作风险和未来，自愿加入此项目的合作；3、双方合作事项为金宝园幼儿园的发展运营，原告投资参股后将与被告一起共同按股权比例依法承担相应的责任，享有按股比持续投入、承担亏损和享受收益的权利和义务；4、因与万科在商谈续签协议及降租等事宜，且在品牌建设的同时正在申请新的公司及商标注册，可能会以新公司的名义与万科续签租约，意味着可能变更举办者。同时，基于幼儿园的民办非企业法人单位的性质和行业特点，参股幼儿园的经营只能通过协议约定的形式，双方基于相互的信任共同确定此协议约定股权的有效性。二、金宝园幼儿园股权价格及拟参股比例：1、股权价格：鉴于双方多年朋友，且被告已基本完成了首期投资，为体现对原告的支持和鼓励，截止至本学期末即2016年1月31日止，将金宝园幼儿园按实际投资估价为800万元人民币（含经营权、有形资产和无形资产），对外估价为1000万元人民币。2、拟参股比例：被告出资总额640万元，出资比例为80%，原告出资总额为160万元，出资比例为20%。三、付款方式及确认方式：协议签署当日原告支付完毕股权受让款120万元，其余40万元在金宝园幼儿园盈利后原告分红或其他收益超过200万元后支付。确认方式：被告收到原告120万元后，方视为原告对金宝园幼儿园拥有相应的股权。双方共同签署股权确认书，视为原告投资参股金宝园幼儿园完成。四、股权退出及再融资机制：1、关于退出：自新学期开始2016年2月1日起原告按股权比例与被告一起运营金宝园幼儿园。若需持续投入，按股比共同投入，在经营过程中同时投入学期末依财务报表结算；若有盈余按股比享受分红，每学期末依财务报表签字结算，下个学期初兑现分红。原告在任一时间想退出，被告可按原支付金额回购相应股权，但不含用于经营的持续投入或分红收益，即仅指800万元相应的股比受让金额，且是被告已收到的股权转让款部分。2、关于再融资：若今后再融资，原、被告双方作为原始股东按持股比例共同进退，融资收益按股比分得，股权稀释后再按股比继续投入运营。若有新的重要管理人员加入需奖励期权，以确保金宝园幼儿园稳定发展，被告需与原告商议决策，盈利后先行兑现奖励期权，不改变原、被告两位股东持股比例。五、相关事宜：1、债权债务及法律责任的分担，自2016年2月1日起，金宝园幼儿园的债权债务由双方承担，之前的一切债权债务及法律责任由原股东承担。原股东的相应权益计至2016年1月31日止。2、因本合作的目标是为了促进金宝园幼儿园的健康发展，需双方通力合作，充分发挥各自之所长，故此明确工作职责及相应薪酬如下：在金宝园幼儿园运营持平之前：被告作为董事长、校监，负责掌握金宝园幼儿园发展方向及各方优质资源整合，月薪8000元，交通及应酬费用定额每月5000元不变；原告作为董事、运营总监，全面负责金宝园幼儿园的整体运营，全职或固定每周两天及以上来园工作时起薪，月薪8000元，交通补贴1000元；若原告可全职作园长，则月薪人民币2万元并享受管理奖励。六、违约责任：任意一方未能履行上述条款均视为违约，违约方需承担相应的违约责任。原告于2015年11月30日向被告转账20万元、于2015年12月1日向被告转账5万元、于2016年3月1日向被告转账95万元，共计向被告转账120万元。2016年3月1日，原告与被告签订了《股权确认书》，内容是“现在深圳市盐田区金宝园幼儿园，总投资人民币800万元（捌佰万元）,其中合伙人裴凤梅投资人民币640万元，已全部到位，占80%股份，合伙人汤文华投资人民币160万元，已到位120万元，占20%股份。自2016年2月1日起按两股东的持股比例享有股东权益”。2016年10月27日，被告裴凤梅作为甲方、原告汤文华作为乙方，共同签订了《关于金宝园的经营与管理约定备忘录》，内容是“二人共同注册新公司“深圳市金宝教育发展有限公司”（下称金宝公司），持股比例与深圳市盐田区金宝园幼儿园（下称金宝园）相同：裴风梅80%,汤文华20%，拟用于变更为金宝园的举办者，并基于金宝园开展相关的业务，以促进金宝园的良性发发展和IBPYP课程的落地实施，逐步形成系统化的金宝园PYP课程体系和鲜明的办学特色。二、工作方式：鉴于双方的不同优势，在公司发展中不仅以所占比例享有不同份量的权利和义务，获取不同比例的投资回报，同时也发挥着不同的作用，共同承担投资风险。1、甲方作为董事长，为金宝公司和金宝园发展指明方向、规划项目，是公司发展的核心和坚强后盾，享有经营的监督权，享有分红的权利。月薪8000元，交通及应酬费用定额每月5000元。2、乙方作为金宝园的董事，全面负责金宝园的运营管理。出任园长，负责统筹规划、建构课程体系，全面负责金宝园的经营与管理，在双方一致通过的财务预算内，享有人、财、物的统一配备、调度权利。自2016年9月1日起全职工作，月薪20000元。乙方出任园长期间，享有5％的管理股份。同时在金宝园获得IB0授权并实现盈利后，该股份转为实权股份。3、甲方不介入金宝园的日常经营与管理，但有监督权利。有权发起或受邀参加金宝园的股东会、行政会。4、财务管理实行预算、结算、审计制度：每学期末召开股东会，对本学期的经营情况进行结算、总结，乙方在股东会上进行汇报，乙方每年一次接受财务审计。如果超出预算，需经股东会同意。乙方同时做出新学期的财务预算及工作计划，经双方通过并严格实施。金宝园所有收支经由汤文华签批实施，并核对出纳日记账；所有会计凭证经由裴凤梅审核生效记账。会计报表每月15日前由会计完成，双方确认签字。5、分红：每学期末进行结算，若有盈余，各股东按股权比例分配提取；若有亏损，各股东按股权比例进行投入，也可共同同意向银行借款用于经营，由金宝园支付相应的银行利息和财务费用。6、金宝园财务专款专用，如需他用，须经甲、乙双方书面同意方可。7、未尽事宜，双方可以备忘录形式补充完善”。2016年3月16日，原告与被告注册成立了深圳市金宝教育发展有限公司，该公司注册资本800万元，原告占股20%、被告占股80%，但没有实际经营运作和出资。2017年3月7日，本案原告汤文华向深圳市盐田区人民法院起诉本案被告裴凤梅和案外人深圳市精津投资管理有限公司，要求确认其为深圳市精津投资管理有限公司的股东，并享有该公司20%的股权，价值10万元，办理其为深圳市精津投资管理有限公司股东的工商变更登记手续。深圳市盐田区人民法院经审理后作出案号为（2017）粤0308民初275号《民事判决书》，除上述查明的内容外，另查明：深圳市精津投资管理有限公司为金宝园幼儿园的举办者。2017年1月8日，被告裴凤梅与深圳市棒棒堂东海岸教育管理有限合伙企业及深圳市金宝教育发展有限公司签订《股权转让协议》，拟将被告裴凤梅所持有的深圳市精津投资管理有限公司100%的股权转让给深圳市棒棒堂东海岸教育管理有限合伙企业及深圳市金宝教育发展有限公司。2015年4月3日，被告裴凤梅从上海全发展企业管理咨询有限公司处受让其持有的深圳市精津投资管理有限公司51%的股份。2016年12月22日，被告裴凤梅从郑红梅处受让其持有的深圳市精津投资管理有限公司49%的股份；并依据查明的事实，认为：原告主张享有深圳市精津投资管理有限公司20%的股权并要求被告裴凤梅与深圳市精津投资管理有限公司办理相应股权变更登记手续，其主张的法律基础应为原告与作为持有深圳市精津投资管理有限公司100%股权的被告裴凤梅之间存在转让深圳市精津投资管理有限公司股权的意思表示，并形成相应的股权转让合同，但是原告所提交的《金宝园合作协议书》以及《股权确认书》均显示原告与被告裴凤梅之间仅就金宝园幼儿园的发展运营进行合作，而并不存在转让深圳市精津投资管理有限公司股权的意思表示，因此原告所主张的请求没有事实基础，故判决驳回了原告汤文华的全部诉讼请求。该判决现已生效。原告向深圳市盐田区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求深圳市盐田区金宝园幼儿园支付其2017年2月1日至2017年3月23日工资35632元、加班工资7356元、经济补偿金10747元及2016年8月1日至2017年3月23日违法解除劳动合同赔偿金40000元、支付律师费6000元。经劳动仲裁委调解，双方达成如下调解协议：原告与深圳市盐田区金宝园幼儿园于2017年3月23日解除劳动关系，深圳市盐田区金宝园幼儿园于2017年7月21日前一次性支付原告46000元。原告提供了深圳市盐田区金宝园幼儿园的《民办非企业单位登记证书》，显示该幼儿园的法定代表人为被告裴凤梅；提供了《中华人民共和国民办学校办学许可证》，显示被告裴凤梅为园长、法定代表人，2016年11月1日园长变更为原告汤文华。被告提供了深圳市精津投资管理有限公司于2015年11月18日出具的《授权委托书》，内容是该公司“全权委托裴凤梅女士代表公司吸收有实力的投资方和经营管理人员，共同合作经营金宝园幼儿园。裴凤梅女士因上述事项代表公司签署相关的文件，并向合作方收取、追索或支付盈利款项，我公司均予以认可”；提供了深圳市嘉达信会计师事务所出具的深圳市盐田区金宝园幼儿园2016年度和2017年度《审计报告》；提供了落款日期为2016年9月22日的《深圳市盐田区金宝园幼儿园各股东投入股份比例确认》，显示原告、被告及曾娟荔确认被告裴凤梅出资600万元，占股75%，原告汤文华出资160万（实际出资120万元），占股20%，曾娟荔出资40万元，占股5%，备注显示“各股东自2016年2月1日起按上述股比享有股东权利和义务”，在“股东签名”处签名；各股东收到并2016年2月至2016年7月财务报表，并确认数据如下：2月至7月总收入1534076元、总支出2361705.65元、营业外收入19858.51元、营业外支出57882.74元、亏损865656.88元、短期借款1110830元，各股东应承担亏损比例及金额为被告裴凤梅649240.41元、原告汤文华173130.78元、曾娟荔43282.69元，三人均签名确认。被告提供了2016年8月至2017年1月《财务数据统计表》及2017年2月至2017年7月《财务数据统计表》，显示该期间原告应承担的亏损金额分别为403408.33元、425868.35元，但仅有裴凤梅和曾娟荔的签名，原告未在统计表上签名确认。再查，2010年4月26日深圳市精津投资管理有限公司制定的《章程》显示该公司股东为郑红梅。工商登记信息显示：2015年4月3日，股东变更为被告裴凤梅（占股51%）和郑红梅（占股49%），变更被告裴凤梅为该公司的法定代表人和执行董事、总经理；2016年12月22日，被告裴凤梅为该公司唯一股东，占股100%；2018年4月10日，股东、法定代表人、执行董事、总经理均由被告裴凤梅变更为何平。2017年3月1日，在原告缺席的情况下，由被告主持并形成《深圳市盐田区金宝园幼儿园理事会决议》，决议事项为：修订章程和各项管理制度、解除汤文华园长职务并增补理事等。2018年1月24日，深圳市精津投资管理有限公司作为甲方、深圳市梅沙教育发展有限公司作为乙方、深圳市盐田区金宝园幼儿园作为丙方，签订了《深圳市盐田区金宝园幼儿园变更协议》，深圳市精津投资管理有限公司将深圳市盐田区金宝园幼儿园的举办权、经营权以及装修和固定、动产及设施设备等以460万元的价格转让给深圳市梅沙教育发展有限公司，其中460万元的转让价款包含金宝园幼儿园所有经营屋子、设施设备、荣誉资质、师资、举办经营权及装修和固定资产等，不含品牌和关于IB课程的所有无形资产。又查，深圳市盐田区教育局于2018年2月6日出具《关于盐田区金宝园幼儿园变更举办者、变更名称、变更园长申请的批复》，内容是：金宝园幼儿园的举办者由深圳市精津投资管理有限公司变更为深圳市梅沙教育发展有限公司，深圳市盐田区金宝园幼儿园变更为深圳市盐田区东海岸梅沙第三幼儿园，园长由被告裴凤梅变更为刘丽娅。另被告向本院申请委托第三方审计机构对金宝园幼儿园2016年2月1日至2017年8月1日期间3个学期的财务状况进行审计，本院依法委托深圳永信瑞和会计师事务所进行审计。该所受理后要求双方补充提交金宝园幼儿园2016年8月至2017年7月期间的财务资料（包括会计报表、会计账簿、记账凭证、付款凭证、收款凭证、原始发票等）、有关合同、协议，因双方均无法补充提交，故无法进行审计，该所退回了委托。上列事实，有原、被告提供的证据及庭审陈述为证。本院认为，当事人应对其主张的事实提供证据予以证明。本案中，深圳市盐田区人民法院作出的（2017）粤0308民初275号生效判决，已认定原告所提交的《金宝园合作协议书》以及《股权确认书》均显示原告与被告裴凤梅之间仅就金宝园幼儿园的发展运营进行合作，而并不存在转让深圳市精津投资管理有限公司股权的意思表示，因此原告主张享有深圳市精津投资管理有限公司20%的股权并要求被告裴凤梅与深圳市精津投资管理有限公司办理相应股权变更登记手续的请求没有事实基础,故双方签订的《金宝园合作协议书》以及《股权确认书》是双方针对金宝园幼儿园的发展运营签订的合作协议。根据协议书的约定，双方的合作项目是共同经营金宝园幼儿园，现双方确认金宝园幼儿园的举办者已由深圳市精津投资管理有限公司变更为深圳市梅沙教育发展有限公司，名称由深圳市盐田区金宝园幼儿园已变更为深圳市盐田区东海岸梅沙第三幼儿园，园长由被告裴凤梅变更为刘丽娅，双方合作的基础已不存在，合同目的无法实现，原告要求解除与被告签订的《金宝园合作协议书》，符合法律规定，本院予以支持。原告主张其并未以合伙人的身份参与金宝园幼儿园的经营和管理，其作为出资人的资格没有得到法律上的确认，合作前提并未成就，应当视为原告与被告之间的合作尚未开展，合作项目并不存在归属。已生效的深圳市盐田区人民法院作出的（2017）粤0308民初275号《民事判决书》，已认定原告所提交的《金宝园合作协议书》以及《股权确认书》是原告与被告裴凤梅之间仅就金宝园幼儿园的发展运营进行合作，并不存在转让深圳市精津投资管理有限公司股权的意思表示，因此双方合作的前提和参与金宝园幼儿园管理的方式并非是原告成为深圳市精津投资管理有限公司的股东。双方签订的《金宝园合作协议书》未违反法律规定，双方应当依照约定履行权利和义务，按照股比承担亏损和享受收益。原告按照《金宝园合作协议书》履行了出资义务，签署了《股权确认书》，并作为园长参与幼儿园的管理，双方已按照签订的《金宝园合作协议书》实际履行。现双方解除了合作协议，应当按照协议书分配收益和承担债务。2017年3月原告提起劳动争议仲裁，与金宝园幼儿园解除劳动关系，同时被告提供的《深圳市金宝园幼儿园理事会决议》显示2017年3月1日已通过召开理事会的形式解除了原告的园长职务、罢免了原告副理事长的职务，故自2017年3月1日起原告已未参与金宝园幼儿园的经营和管理。因原告与被告签订的《金宝园合作协议书》中的股权价格800万元包括经营权、有形资产和无形资产，而2018年1月24日深圳市精津投资管理有限公司与深圳市梅沙教育发展有限公司签订了的《深圳市盐田区金宝园幼儿园变更协议》，整体打包作价460万元仅包括金宝园幼儿园所有经营物资、设施设备、荣誉资质、师资、举办经营权及装修和固定资产等，不含品牌和有关IB课程的所有无形资产，故460万元转让价仅为原告与被告签订《金宝园合作协议书》时股权价格估价的一部分，并非双方约定的全部股权价格。被告向本院申请了审计，因缺少检材无法进行审计，故无法确认双方合作期间的盈亏。被告提供了金宝园幼儿园2016年2月至2017年7月的《财务统计报表》，虽然统计的原告应承担的亏损额为1002407.46元（173130.78元+403408.33元+425868.35元），但原告仅在2016年2月至7月《财务数据统计表》上予以确认，未在2016年8月至2017年1月及2017年2月至2017年7月的《财务数据统计表》上签字确认，且原告自2017年3月1日后未参与金宝园幼儿园的经营管理，故对于原告未认可的亏损，不宜由原告承担。原告主张金宝园幼儿园存在两套财务账册，《财务数据统计表》上的盈亏并非真实数据，但未提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。原告确认的亏损金额为173130.78元，扣除该款后，被告应返还原告的款项为1026869.22元（1200000元-173130.78元）。原告要求被告支付资金占用期间的利息并支付违约金，被告要求原告支付亏损金额的利息，因双方没有约定，原告也未提供证据证明其存在损失，对双方的该项诉求，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定判决如下：一、解除原告汤文华与被告裴凤梅于2016年3月1日签订的《金宝园合作协议书》；二、被告裴凤梅于本判决生效之日起三日内返还原告汤文华投资款1026869.22元；三、驳回原告汤文华的其他诉讼请求；四、驳回被告裴凤梅的其他反诉请求。被告裴凤梅如未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费21000元，由原告汤文华承担9020元、由被告裴凤梅承担11980元；反诉受理费7184.53元，由原告汤文华承担1240元，由被告裴凤梅承担5944.53元。如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  吴 珊人民陪审员  刘俊娜人民陪审员  洪晓鹏二〇一九年五月二十日书 记 员  廖庭婷