北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初52118号原告：北京大神圈文化科技有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路**院**楼**718-1。法定代表人：贝志城，董事长。委托诉讼代理人：赵瑞雪，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：田奕彤，北京市冠衡律师事务所律师。被告：杨治，男，1977年7月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨铭，北京竞天公诚（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王紫辰，北京市竞天公诚律师事务所律师。原告北京大神圈文化科技有限公司（以下简称大神圈公司）诉被告杨治著作权合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。大神圈公司的委托诉讼代理人赵瑞雪及前委托诉讼代理人常文娟，杨治的委托诉讼代理人杨铭、王紫辰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大神圈公司向本院提出诉讼请求：1.确认杨治在2018年2月5日发出的《通知函》不发生解除合同的法律效力，双方于2015年8月21日签订的关于文字作品《九州缥缈录》的《文字作品著作权代理合同》未解除；2.判令杨治采取补救措施，将《文字作品著作权代理合同》有效期限及我公司代理期限延长至2022年8月21日。事实与理由：我公司与杨治于2015年8月21日签订《文字作品著作权代理合同》（以下简称代理合同），约定由我公司独家、排他代理杨治文字作品《九州缥缈录》的著作权销售、开发、运营事宜。该合同系文字作品著作权经纪合同，兼具居间、代理、服务、投资开发属性等多种法律关系的复合性无名合同。合同签订后，我公司勤勉、尽责履行合同义务，并已取得工作成果。2018年2月5日，杨治向我公司发出《通知函》，以我公司擅自剥夺其投资权、根本违约，并怠于行使代理权、不能及时有效促成项目合同缔结为由，提出解除授予我公司的代理权。我公司认为，在我公司全面履行合同义务的情况下，杨治无权单方解除合同，故该《通知函》不发生法律效力，代理合同仍然有效。因杨治拒绝继续履行合同，我公司有权要求代理合同的有效期限及我公司的代理期限予以顺延。杨治辩称，第一，综合代理合同的目的、委托事项、合同内容、双方权利义务等可以看出，我与大神圈公司之间系委托合同或委托代理法律关系，根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条和《中华人民共和国民法总则》第一百七十三条的规定，我有法定的任意解除权，可以随时解除合同。第二，代理合同约定大神圈公司未按合同约定支付我应得合同收入的，我有权解除合同。合同收入包括著作权许可费用和投资利润分成。在我明确表示对《九州缥缈录》影视剧的投资意愿的情况下，大神圈公司单方宣称我的投资权灭失。举重以明轻，大神圈公司连合同约定的投资权都不予承认，更不可能到期支付我本来可以获得的投资收益。第三，代理合同已丧失继续履行的可行性。代理合同约定大神圈公司如对外授权许可，必须将我作为第三方共同签署，否则对外签署的合同无效。我已对大神圈公司丧失信任，并已经行使了法律和合同赋予我的合同解除权，我不会再在大神圈公司对外授权的合同上签字，即使大神圈公司要求继续履行合同，客观上也不再有继续履行的可行性。综上，请求驳回大神圈公司所有诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明如下事实：2015年8月21日，大神圈公司（甲方）与杨治（乙方）签订代理合同，杨治委托大神圈公司就杨治所提供的文学作品的各项著作权进行商业化运作并获得市场收益。合同主要约定如下内容：一、代理作品。杨治创作的文学作品《九州缥缈录》的所有创作完稿和未创作完稿的作品内容，包括无论何种文字、何种载体形式的所有版本。二、代理期限及范围。代理期限为5年，自合同签订之日起计算至2020年8月21日。甲方代理乙方的著作权销售、开发、运营，包括但不限于以下事宜：1.将乙方作品改编为影视剧本及摄制为电视、电影、网络剧、微电影和其他任何以类似摄制电影的方法完成的作品；2.将乙方作品改编为话剧、舞台剧、歌剧等作品及表演该作品；3.将乙方作品改编为游戏；4.将前述1-3项作品产生的衍生产品，如角色形象使用、作品的商品化等事宜；5.代理乙方对侵权行为进行维权；6.为代理前述1-5项有关事宜，由甲方进行的商业开发运营，包括但不限于寻求商业合作机会，进行业务安排、推广宣传、策略规划、签约和谈判等商业运营活动。甲方代理权具有独家性和排他性。本合同签订后，乙方未经甲方书面同意，不得与任何第三方就本合同前述第1-6项内容进行任何形式上的合作，亦不得在未经大神圈公司书面同意的情况下，自行行使和处置相关权利，进行业务安排及与第三方达成任何合同。三、双方权利义务。1.甲方权利义务。为实现合同目的，甲方有权在合同范围内，对乙方作品的商业开发运营事宜进行有关授权、安排、使用、处分、规划和履行；有权获得相应的代理费用；应按合同及时足额支付乙方应得收入；应维护乙方名誉，并积极开发、推广乙方作品；甲方依据本合同对外授权时，应得到乙方书面许可，并应将乙方作为第三方共同签署，否则甲方对外签署的一切授权合同将被视为无效。2.乙方权利义务。在遵守合同规定的前提下，乙方有权根据合同约定获取应得收入；乙方在甲方履行合同的过程中，享有参与权、知情权，并且有权提出合理的建议和意见；乙方应严格遵守本合同的独家排他特性，未经甲方书面允许，不得与任意第三方进行本合同规定范围内的任何在法律上或其他形式上的合作。四、收入和分配。1.合同收入指甲方在本合同有效期内就乙方作品代理乙方与第三方签订协议、合作、洽商所产生的毛收入，只要相关书面协议成立于本合同有效期内、无论相关毛收入产生或收取于本合同有效期内或之后均视为合同收入；合同收入包括但不限于第三方支付乙方的著作权许可费用、投资利润分成等。2.如甲方投资乙方作品，甲方投资利润（指扣除相关支出、费用和税赋后的净利润）的20%作为乙方合同收入（指个人所得税及与乙方款项支付相关的流转税缴纳前收入），并且该投资利润甲方不再收取代理费。甲方如对基于乙方作品改编的影视项目进行投资，乙方有50%的投资权，并且该投资权益下乙方收益甲方不收取代理费。3.甲方于签订合同之日起0日内向乙方支付著作权许可使用费的预付款0万元。4.合同收入的分配：合同收入的20%为甲方代理费，剩余的部分为乙方的合同收入；如果被代理的版权由甲方自行开发运营，则支持乙方的各项费用均不另外收取代理费。五、合同的解除。出现以下情况之一的，乙方可以随时解除本合同，并对甲方支付的预付款乙方不予退还：1.甲方在本合同期间，未能按合同约定支付乙方应得合同收入，经乙方书面催告后45日内仍未履行约定的；2.甲方故意对外宣传乙方不实个人资讯，造成乙方声誉严重受损的；3.甲方在合同期间，怠于行使代理权、推广运营乙方作品的。代理合同还就保密责任、合同变更、争议解决等事项予以约定。2015年12月15日，杨治授权的杨治工作室（甲方）、大神圈公司（乙方）、上海柠萌影视传媒有限公司（以下简称上海柠萌公司）（丙方）签署《影视改编及摄制权许可合同》，授权上海柠萌公司对小说《九州缥缈录》行使影视改编权、摄制权。霍尔果斯灵龙影业公司（以下简称灵龙公司）系由杨治控制的公司。2018年1月8日，上海柠萌公司发送由霍尔果斯柠萌影视传媒有限公司、灵龙公司、大神圈公司、上海柠萌公司作为投资人的《电视剧联合投资合同》文本中，约定上述各方确认联合投资电视剧《九州缥缈录》，总投资预算暂定7.5亿元，并明确大神圈公司和灵龙公司分别获得该项目5.5%的投资权。2018年1月12日，大神圈公司回复上海柠萌公司称，“根据代理合同，该作品的投资权直接由我司享有，杨治的投资权间接来源于我司，其不享有直接的独立的投资权。我司建议在该投资协议拟签署稿只将贵方及我司作为合同签署方，同时该拟签署稿中原约定的作者方的投资权利义务应当全部由我公司享有和承担。”2018年1月16日，上海柠萌公司重新拟定的合同文本删除了灵龙公司这一签约主体，并约定大神圈公司投资比例为11%，投资金额为8250万元。2018年1月至2月期间，大神圈公司与杨治方（杨治工作室、灵龙公司）就如何在前述《九州缥缈录》电视剧项目中履行代理合同赋予杨治的投资权进行多次沟通。2018年2月2日，大神圈公司向灵龙公司发送邮件称，鉴于杨治方未能在大神圈公司及片方要求的最终签约日期前行使代理合同中赋予杨治享有的50%投资权，大神圈公司已经于2018年1月31日与“柠萌影视”签约，杨治方享有的投资权已经灭失。2018年3月12日，杨治向我院提起另案诉讼，请求确认杨治在大神圈公司已获得的电视剧《九州缥缈录》11%投资份额中享有50%的投资权并要求大神圈公司赔偿损失825万元。2018年2月5日，杨治向大神圈公司发送通知函，表示“贵司于2018年2月2日所发出函件的内容与客观事实明显不符，且擅自剥夺本人依约合法享有的投资权，此举不仅不合情理，也严重违反《九州缥缈录文字作品著作权代理合同》中的相关约定，系属根本违约，既然贵司已通过九州缥缈录的联合投资合同获得该项目总预算的11%投资权，本人坚持享有其中的5.5%投资权的主张，并保留追究贵司违约责任的权利。贵司在代理期间长期怠于行使代理权，不能及时有效地促成项目合同的缔结，甚至罔顾被代理方的利益而滥用代理权，多次恶意阻挠正常的商业交易，如今更是强行直接侵占了被代理方的利益。综合考虑以上情形，继续履行代理合同的信任基础已不复存在，本人决定，自即日起正式解除本人授予贵司的包括《九州缥缈录》在内的三部作品的代理权，未经本人允许，贵司不得再行从事代理以上作品的著作权销售、开发、运营事宜。”杨治主张，其除根据代理合同性质享有法定解除权以外，因大神圈公司擅自剥夺其投资权，违反代理合同第七条第三款第（一）项“甲方在本合同期间，未能按合同约定支付乙方应得合同收入，经乙方书面催告后45日内仍未履行约定的”的约定，杨治也可以随时解除代理合同。2018年4月16日，大神圈公司向我院提起本案诉讼。以上事实，有代理合同、通知函、邮件、微信聊天记录和当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：根据代理合同的性质，杨治是否具有法定的任意解除权以及杨治行使约定解除权的条件是否成就。一、代理合同性质的认定以及杨治是否具有法定的任意解除权。代理合同系大神圈公司与杨治所签订的关于大神圈公司就杨治所提供的文学作品《九州缥缈录》进行商业化运作并获得市场收益的多种权利义务关系相结合的综合性合同，其中包含了著作权许可、委托、代理、投资开发、居间等多种法律关系，属于具有综合属性的无名合同。此类合同并非单纯的委托或代理性质，因此不能依据合同法中关于委托合同或民法总则关于代理的规定享有单方任意解除权。杨治关于双方签订的代理合同符合委托合同性质或委托代理关系，其享有任意解除权的抗辩意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。二、杨治行使约定解除权的条件是否成就。代理合同约定，大神圈公司在本合同期间，未能按合同约定支付杨治应得合同收入，经杨治书面催告后45日内仍未履行约定的，杨治可以随时解除合同。该条文对行使约定解除权的实质要件和形式要件均作出规定。代理合同4.1条明确约定，合同收入指大神圈公司在本合同有效期内就涉案作品代理杨治与第三方签订协议、合作、洽商所产生的毛收入均为合同收入。合同收入包括但不限于第三方支付杨治的著作权许可费用、投资利润分成等。4.2条约定了大神圈公司基于涉案作品改编的影视项目进行投资，杨治有50%的投资权。双方关于4.2条投资权的争议已通过另案进行解决，杨治主张大神圈公司剥夺其投资权并以此推论大神圈公司必然不会支付合同收入，没有法律和事实依据。合同已经解除的前提，应当是解除权产生的条件已经具备且解除权已经行使完毕。任何之一欠缺，都应认定合同尚未解除。本案中，在解除权产生的条件尚未具备的情况下，杨治于2018年2月5日向大神圈公司发送的通知函并不产生解除合同的法律效力，双方签订的代理合同未因此解除。对于大神圈公司主张的要求延长合同期限的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六第一款之规定，判决如下：一、确认被告杨治于2018年2月5日发出的《通知函》不发生解除合同的法律效力，双方于2015年8月21日签订的关于文字作品《九州缥缈录》的《文字作品著作权代理合同》未解除；二、驳回原告北京大神圈文化科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70元，由被告杨治负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，交纳案件上诉费，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  谭乃文审 判 员  胡晓霞人民陪审员  张淑云二〇一九年五月二十八日法官 助理  谢雨佳法官 助理  杨 珊书 记 员  张 笑书 记 员  杨品琛