山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1502民初1988号原告:缪明珠，女，1945年12月19日出生，汉族，城市居民，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：林联红，上海慧赢律师事务所律师。被告:聊城市信铎汽车配件有限公司，住所地：山东省聊城市东昌府区郑家镇工业园区66号。法定代表人：郑广义，经理。委托诉讼代理人：侯典谟，聊城东昌君成法律服务所法律工作者。原告缪明珠与被告聊城市信铎汽车配件有限公司（简称信铎公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年2月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告缪明珠的委托诉讼代理人林联红、被告信铎公司的委托诉讼代理人侯典谟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。缪明珠向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原被告签订的《合作意向协议书》、《股权转让协议》。2.判令被告立即返还原告本金79万元及利息（以79万元为基数，按年利率6%标准，自2018年9月29日起计算至实际清偿之日止）。事实和理由：2018年，被告向原告宣传被告公司有项目，投入资金可高额返还利息。2018年4月15日，原被告签订《项目合作协议书》，约定双方就甲方（被告）产品销售业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方（原告）配合甲方工作，协助甲方做好客户营销等，期限自2018年4月15日至2018年10月14日；协议签订之日，原告付给被告保证金10万元；被告于协议签订次月起按月支付报酬，每月1500元，具体时间为每月的14日。2018年5月23日，双方签订与上述协议同样条款的协议，期限半年；原告付给被告保证金24万元；被告于协议签订次月起按月支付报酬，每月3200元，具体时间为每月的22日。之后，双方又分别于2018年6月23日、8月4日、8月8日签订与上述协议同样条款的协议。原告分别付给被告保证金21万元、23万元、1万元；被告承诺于次月起按月支付报酬，每月分别为3150元、3450元、2000元。上述协议签订后，被告每月按约定向原告支付利息。但自2018年8月起，被告未向原告支付利息。2018年9月，被告告知原告，自2019年1月起被告不再向原告支付利息，但被告可以提供三种转投方案供原告选择。2018年9月29日，双方协商一致，解除上述5份《项目合作协议书》，被告退还原告本金79万元，但因被告资金短缺，被告让原告将该资金重新投入其它项目。原告选择被告提供的第二种方案，双方签订《合作意向协议书》，约定原告在被告的原合作金额79万元，转到三期项目，不追加投资。原合作资金从新项目生产后按年化14%付利息，利息每月结算，次月3日发放。合作到期，提前一个工作日返还资金5%，12个月后根据资金情况及应收账款增加返还比例。同日，被告提供《股权转让协议》让原告签订。协议约定，2018年8月4日原告缴纳的23万元，于2019年2月3日转股权，到期日为2020年2月3日。对其他四笔资金，双方约定的均为原合作到期后，资金转为股权，期限一年。协议载明：被告在聊城鸿通防腐科技有限公司（简称鸿通公司）合法拥有100%股权，原告同意以人民币79万元受让被告拥有的1.975%的股权。原告受让上述股权后仍有被告代为持股，不做工商变更登记。被告保证与声明，被告作为协议第一条所转让股权的唯一所有权人，作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；被告未按合同约定履行股权变更义务或违反本协议约定的其他业务及被告所做的保证和承诺，原告可选择继续履行合同或解除合同，并按股权转让总价款的20%向被告收取违约金等。上述协议签订后，直到2019年1月份，原告才得知《股权转让协议》所约定的标的公司鸿通公司的股东并不是被告。协议中约定的被告作为所转让股权的唯一所有权人，作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，系虚假的。被告既不是公司股东，也无法履行出资义务，欺骗了原告。《股权转让协议》关于被告不归还原告欠款，将该款项作为股权折价款的约定，与《合作意向协议书》约定的被告还本付息方式完全不同。原告在系争合同签订时，已达70岁高龄，根本不具备相应的投资专业能力。根据双方以往签订的五份协议，被告实则系向原告借款并支付利息。被告提供《股权转让协议》让原告签订时，原告认为是将本金借给被告并相应的收取利息。被告的行为欺诈了原告，导致原告作出错误意思表示，实际上被告已丧失了还本付息能力，提供系争协议的目的就是骗取原告资金。综上，原被告之间签订的项目合作协议书实际系借款合同。虽然双方签订了合作意向协议书、股权转让协议书等，但原告的真实意思是借款给被告，而不是股权转让。原被告之间系借贷关系。为维护原告合法权益，请求法院判如所请。信铎公司辩称，请求法院驳回原告的起诉或驳回原告的诉讼请求。一、原告诉求法院撤销股权转让协议，显然本案并非民间借贷纠纷。原告以借贷为由要求被告返还股金无法律依据。二、涉案股权转让协议是双方的真实意思表示，协议内容符合法律规定，原告要求撤销没有法律依据。三、原告起诉的实质诉求为撤回公司股份的出资。根据公司法的规定，撤股须经股东会议通过和相应法定事由的客观存在。原告以民间借贷为由撤股无法律依据。四、原告具有完全民事行为能力，协议的约定是原告的真实意思表示，签订时不存在欺诈情形，协议合法有效且已实际履行。本院经审理认定事实如下：2018年4月15日，信铎公司（甲方）与缪明珠（乙方）在上海市告签订《项目合作协议书》，约定双方就甲方产品销售业务等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方配合甲方工作，协助甲方做好客户营销等，合作期限半年，自2018年4月15日至2018年10月14日；协议签订之日，原告付给被告保证金10万元；被告于协议签订次月起按月支付报酬，每月1500元，具体时间为每月的14日。协议书加盖信铎公司上海第一分公司印章。2018年5月23日，双方签订与上述协议同样条款的协议，期限半年；原告付给被告保证金24万元；被告于协议签订次月起按月支付报酬，每月3200元，具体时间为每月的22日。之后，双方又分别于2018年6月23日、8月4日、8月8日签订与上述协议同样条款的协议，合作期限分别为半年、六个月、五个月。原告分别付给被告保证金21万元、23万元、1万元；被告承诺于次月起按月支付报酬，每月分别为3150元、3450元、2000元。2018年9月29日，信铎公司（甲方）与缪明珠（乙方）在上海市告签订《合作意向协议书》，约定乙方在甲方的原合作金额79万元，转到三期项目，不追加投资。原合作资金从新项目生产后按年化14%计息，新项目生产后利息每月末结算一次，次月3日发放。合作到期，提前一个工作日返还资金5%，12个月后根据资金情况及应收账款增加返还比例。同日，原被告签订《股权转让协议》。协议约定，2018年8月4日原告缴纳的23万元，于2019年2月3日转股权，到期日为2020年2月3日。对其他四笔资金，双方约定的均为原合作到期后，资金转为股权，期限一年。协议载明：甲方合法拥有100%鸿通公司股权，甲方同意转让部分股权，乙方以人民币79万元受让甲方在鸿通公司拥有的1.975%的股权。双方同意甲方以其对乙方的欠款折抵本次股权转让价款，协议签订后甲方不再归还乙方欠款。乙方受让上述股权后仍有被告代为持股，不做工商变更登记。甲方保证与声明，作为所转让股权的唯一所有权人，作为公司股东，甲方已完全履行了公司注册资本的出资义务。双方约定了违约责任：甲方未按合同约定履行股权变更义务或违反本协议约定的其他业务及甲方所做的保证和承诺，乙方可选择继续履行合同或解除合同，并按股权转让总价款的20%向甲方收取违约金。乙方未按合同约定支付股权转让价款或违反本协议约定的其他业务及乙方所做的保证和承诺，甲方可选择继续履行合同或解除合同，并按股权转让总价款的20%向乙方收取违约金。协议加盖信铎公司和鸿通公司印章。另查明，鸿通公司注册资本4000万元，法定代表人为王小东。该公司证明，信铎公司拥有鸿通公司50%的股权。该公司认可缪明珠拥有公司1.975%的股权。以上事实由原被告签订的《项目合作协议书》、《合作意向协议书》、《股权转让协议》、鸿通公司《证明》及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为:当事人对自己的主张有责任提供证据，提不出证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利的后果。民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。本案中，双方签订《项目合作协议书》，约定原告为被告在产品推广、客户发展、客户营销等方面进行合作，缪明珠提供保证金，信铎公司付给缪明珠报酬。合作终止后，双方签订《股权转让协议》，明确约定信铎公司将其持有的鸿通公司股权中的1.975%转让给缪明珠；信铎公司不再归还缪明珠欠款79万元。故依现有证据，本院无法认定原被告之间系民间借贷关系。原告要求撤销双方签订的《合作意向协议书》、《股权转让协议》，其提交的证据不足以证明在双方签订协议时，被告对原告使用了欺诈等手段，使原告违背了真实意思表示。虽然信铎公司在股权转让协议上标明对鸿通公司拥有100%的股权，而实际拥有50%的股权，但对转让给缪明珠1.975%的股权不产生影响。综上所述，原告诉求撤销原被告所签协议；被告返还原告79万元及利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告缪明珠的诉讼请求。案件受理费5900元由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  魏方武二〇一九年五月八日书记员  许 宾