山东省青岛市城阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0214民初4590号原告李邦会，男，1981年8月26日生，汉族，户籍地山东省新泰市。委托代理人崔志光、迟晓芳，山东惠强律师事务所律师。被告解佃苗，男，1969年1月19日生，汉族，户籍地青岛市城阳区。被告孙秀红，女，1973年4月6日生，汉族，户籍地山东省东平县。二被告共同委托代理人万飓、蓝园园，山东康捷律师事务所律师。原告李邦会与被告解佃苗、被告孙秀红合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李邦会及其委托诉讼代理人崔志光、迟晓芳，被告解佃苗及两被告共同委托代理人万飓、蓝园园均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告剩余转让费2万元及利息；2、判令被告支付违约金10万元；3、判令被告支付律师费4000元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月7日，原、被告签订转让合同，约定原告将其经营管理的青岛上官货运代理有限公司（以下简称“上官货代”）转让给被告，转让费5万元分三期支付：合同签订当日付款2万元，2017年8月1日前付款1万元，2017年10月18日前付款2万元；任何一方不按合同履行义务，违约方应支付违约金10万元。后原告依约履行合同，将公司转让给被告，将客户青岛新韩成电子有限公司（以下简称“新韩成电子”）介绍给被告，并协助被告维护与新韩成电子的业务关系，但被告仅支付第一笔和第二笔转让费，第三笔转让费至今未付。被告解佃苗辩称，其并未违约，2017年5月，新韩成电子指定其他货运代理公司，终止与上官货代业务关系，根据转让合同约定，后续2万元不需再支付。即使新韩成电子未终止与上官货代的业务关系，被告陆续又支付原告15700元，仅欠4300元。原告主张的违约金数额过高，超过法律标准。被告孙秀红辩称，本案中签订并履行转让合同的主体是原告与被告解佃苗，股权转让协议并非被告孙秀红本人签字，基于合同相对性原则，被告孙秀红并非本案的适格主体。原告为证明其主张向法庭提交证据及被告质证意见如下：1、转让合同一份，证明原、被告于2016年3月7日签订转让合同一份，约定原告将自己经营的上官货代全部股份转让给两被告，转让费5万元分三次支付：2016年3月7日付2万元，2016年8月1日付1万元，2017年10月18日付2万元。两被告对该证据真实性无异议，转让合同底端手写注明“甲方负责维护客户（青岛新韩成电子有限公司）到2018年3月1号，期间因工厂倒闭或不用乙方发货，后续转让费乙方不用支付（但不包括乙方过失造成的原因）”，新韩成电子于2017年5月指定其他货运代理公司，终止与上官货代的运输代理业务，因此后续2万元不应再支付给原告。2、微信转账记录打印件5张（当庭出示手机载体），证明原告在2016年3月签订股权转让合同后，分别于2016年6月、2016年8月、2016年9月、2016年12月、2017年1月、2017年3月向新韩成电子的姜星光经理支付维护关系费用，尽到了转让合同约定的维护关系义务。两被告对该证据真实性及证明事项不认可，认为不能证明收款的对象身份，也无法证明款项是维护关系的费用。3、原告与新韩成电子员工王政花的微信记录打印件一份，证明2017年3月，上官货代与新韩成电子仍存在业务往来。两被告对该证据真实性不认可，被告并不认识王政花，原告应进一步证明王政花的身份信息。4、企业登记信息查询结果复印件1份，转让股权协议书2份，上官货代股东出资情况表1份，证明原告将上官货代的股权全部转让给两被告，履行了2016年3月7日转让合同约定的转让股权义务。两被告对该证据真实性无异议，但其中的股权转让协议仅仅是为了变更工商登记信息，并未实际履行，且原告与孙秀红签订的股权转让协议也并非孙秀红本人签字。5、委托代理合同一份、发票一份，证明原告委托律师代理本案支出律师费4000元，应由被告承担。两被告对该证据真实性无异议，认为被告承担律师费无法律依据。6、电话录音（附书面整理材料）一份，证明上官货代与新韩成电子仍存在业务关系。两被告对该证据真实性无异议，但通话时间不能确定为2017年5月2日，该录音实际是原告向被告索要2万元维护客户，但因原告没有将客户维护好，所以被告拒绝支付。7、录音（附书面整理材料）一份（原始载体为原告手机，当庭播放），证明2017年3月28日，被告承诺将2万元转让费给原告，原告通过向新韩成电子工作人员姜星光支付维护业务关系的费用，新韩成电子支付上官货代的运费后，被告再将原告支付的维护关系的费用返还原告，不存在原告向被告索要2万元维护客户费用的事情。两被告对该录音真实性无异议，但其不能证明被告同意支付原告2万元转让费，相反在录音的最后部分，被告明确表示欠原告的费用只有1300余元。两被告为反驳原告主张向法庭提交证据及质证意见如下：1、证明一份，证明2017年5月，新韩成电子指定其他货运代理公司，终止与上官货代的货运代理业务。原告对该证据真实性不认可，司法解释规定：单位向人民法院提供证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位公章，人民法院就单位出具的证明材料可向单位及制作证明材料的人员调查核实，并要求其出庭作证，如果上述人员拒绝出庭的，该证据材料不得作为认定案件事实的依据。该证据既无新韩成电子负责人签字，也无制作人签字，经办人也未出庭接受法庭调查核实，不具有证据效力。2、收条一份，证明原告共收到被告的转让费共计3万元。原告对该证据真实性及证明事项均无异议。3、微信截屏打印件4张，证明除上述3万元外，被告还陆续通过微信向原告支付转让费15700元，包括2016年12月24日支付两笔共6000元，2017年1月23日支付3000元，2017年3月1日支付1760元，3月2日支付2000元，3月27日支付两笔共计2940元。原告对该证据真实性不认可，不存在被告支付3万元转让费之外，再向原告支付转让费的情况，证据显示收款人“李帮会”而非原告。事实是上官货代将收到新韩成电子的货款扣出原告支付的业务维护费由被告解佃苗返还原告。两被告补充：“李帮会”就是本案原告，系被告存写有误，且原告如未收到上述款项，就不会有上述陈述。原告补充：即使上述款项是被告转给原告的，从付款时间看，系2016年12月、2017年1月、2017年3月分多次支付的，而根据转让合同，第三笔转让费应在2017年10月18日前一次性支付原告，可以推定上述款项并非转让费。4、顺企网查询页面截屏打印件2份，证明原告至今仍以上官货代名义对外承揽业务，侵害并妨碍被告生产经营，被告部分客户被原告截留。原告对该证据真实性无异议，该证据系原告在2016年3月份将上官货代转让给两被告之前发布的，公司转让后，原告将网站用户名及密码都告知被告，被告未及时更新信息，且该证据与本案纠纷不具有关联性。两被告补充：转让合同签订时，因被告不懂网络操作，原告当面将上官货代的网上信息联系人及联系电话改为被告信息，被告一直不知道密码也无法更改上述信息。两被告对原告证据1、4-7真实性无异议，本院予以采信；对原告证据2、3真实性有异议，且该两证据真实性无法证明，本院不予采信。原告对两被告证据1不认可，且该证据不符合法定证据形式，本院不予采信；对两被告证据2无异议，本院予以采信；对两被告证据3不认可，但认可收到所涉款项，本院对该证据予以采信；对证据4真实性无异议，但该证据与本案并无关联性，本院不予采信。经审理查明，上官货代系原告发起成立的自然人独资企业。2016年3月7日，原告与被告解佃苗签订转让协议，约定原告将上官货代转让给解佃苗，转让费5万元分三次支付：2016年3月7日付2万元，2016年8月1日付1万元，2017年10月18日付2万元；同时备注“甲方负责维护客户（青岛新韩成电子有限公司）到2018年3月1日，期间因工厂倒闭或不用乙方发货，后续转让费乙方不用支付（但不包括乙方伙食造成的原因）”，并约定如违约将承担违约金10万元。2016年5月5日，上官货代股东由原告变更为两被告。2016年3月7日，解佃苗支付原告转让费2万元，同年8月4日，解佃苗支付原告转让费1万元。除上述三万元外，被告还陆续通过微信向原告支付15700元，包括2016年12月24日支付两笔共6000元，2017年1月23日支付3000元，2017年3月1日支付1760元，3月2日支付2000元，3月27日支付两笔共计2940元。另查明，两被告系夫妻关系。本院认为，涉案《转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法应予保护。本案焦点问题是：一、剩余转让费2万元是否应当支付？二、涉案15700元是否系被告支付的转让费？三、被告孙秀红是否应当承担连带付款责任？四、违约金如何确定？第一、剩余转让费2万元应当支付。被告辩称新韩成电子已于2017年5月终止与上官货代的货运代理业务，根据《转让合同》约定，不应再支付剩余转让费2万元，但并未提交充分证据证明其与新韩成公司业务关系终止，且从被告提交证据3证明“除上述3万元外，被告还后续通过微信向原告支付转让费15700元……”看，被告亦认可应当支付剩余转让款2万元。第二、涉案15700元不能认定为被告支付剩余转让费。《转让合同》约定第三笔转让费应于2017年10月18日支付，但从15700元的支付看，付款时间自2016年12月24日至2017年3月27日，远远早于约定时间，付款分7笔，其中同一天付款两次的有4笔，包括1760元、2940元等并非整数的金额，结合双方录音中提到的内容，可以认定该15700并非支付转让费。第三、被告孙秀红应当承担连带付款责任。《转让合同》虽系原告与被告解佃苗签订，但实际履行中，股权受让人系两被告，孙秀红并成为上官货代法定代表人，结合二人系夫妻关系的事实，涉案转让款应视为夫妻共同债务，孙秀红应承担连带付款责任。第四、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求予以适当减少。本案《转让合同》转让总金额5万元，却约定了高达10万元的违约金，明显过分高于实际损失，本院根据被告违约情形以及给原告造成的损失，酌定被告承担以2万元为基数，自2017年10月19日至实际支付之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的违约金。另外，原告主张律师费4000元由被告承担，但转让合同并无相关约定，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告解佃苗、被告孙秀红于本判决生效之日起十日内支付原告李邦会股权转让款人民币2万元，并承担以此为基数，自2017年10月19日至实际支付之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的违约金；二、驳回原告李邦会其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2780元，由原告负担2330元，被告负担450元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  尹晓君审 判 员  王红丹人民陪审员  徐 明二〇一九年五月十日书 记 员  孙志刚书 记 员  矫 欣