宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院   民 事 判 决 书              （2019）宁0106民初5659号   原告:刘某,住宁夏回族自治区银川市。   委托诉讼代理人：庞某，宁夏天盛律师事务所律师。   被告:王某,住宁夏回族自治区银川市，身份证,号:×××。   委托诉讼代理人：许某，北京大成（银川）律师事务所律师。   被告:解某,住宁夏回族自治区银川市。   委托诉讼代理人：李某，宁夏搏强律师事务所律师。   原告刘某与被告王某、解某股权转让纠纷一案，本院于2019年4月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人庞某，被告王某及其委托诉讼代理人许某、被告解某委托诉讼代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告提出诉讼请求：解除原告刘某与被告王某签订的《股权转让协议》;二被告向原告刘某返还转让款500000元、利息95000元，共计595000元。三、本案诉讼费由二被告承担。   事实及理由：2015年8月12日,原告与被告王某签订《股权转让协议》。该协议约定,被告王某将其持有的宁夏合众汇富投资管理合伙企业的股权转让给原告,转让款为500000元。2015年8月12日,原告按照被告王某的指示,通过刘凯(原告之子)向被告解某转款500000元。但时至今日,被告王某与被告解某拒不协助原告办理相关入伙手续,宁夏合众汇富投资管理合伙企业也未与原告签订合伙协议、未办理工商变更登记等入伙手续。原告认为,二被告与原告签订《股权转让协议》后,拒不履行法定的协助义务,宁夏合众汇富投资管理合伙企业也未与原告签订合伙协议、也未办理工商变更登记等入伙手续,致使原告及时取得股权的合同目的不能实现,依法应当向原告返还股权转让款500000元,并承担损失赔偿责任。   被告王某辩称，一、答辩人仅为股权代持人，不应担责。答辩人原为宁夏奥德电子科技有限公司（以下简称“奥德公司”）员工，解某是奥德公司的负责人。2014年底，奥德公司计划新三板上市，鼓励员工认购原始股，方式为归集员工认购的股份，成立平台企业作为奥德公司的股东，实现员工间接持股。当时成立了两家平台企业，宁夏合众汇富投资管理合伙企业（下称“合众汇富”）和宁夏奥德兴发投资管理合伙企业。办理平台企业的注册手续时，解某指令答辩人作为合众汇富的挂名合伙负责人、显明股东，并让帮他代持70万元出资，预留给后续表现好的员工。由于是领导安排，答辩人虽不情愿，但只能听从。因答辩人自己还出资认购了30万元，在办理工商注册登记时，注册登记出资额即为100万元。原告与解某相熟，2015年也在奥德公司工作，负责整理新三板上市的资料。2015年夏，解某让答辩人去帮忙做个手续，称原告一直追着他想要买原始股，解就答应把他手里答辩人为其代持部分的50万元股份，转让给原告。答辩人于是去签署了解某已经准备好的《股权转让协议》，后面又被要求在收条上签了个名。除此以外，答辩人既没有与原告就股权的事情沟通过，也没有指令原告如何付款，更没有收到任何款项或取得任何利益。只是作为员工，在执行和协助解某安排的任务，对此事实，原告也是明知的。至于股权转让合同签订后办理手续的问题，不由答辩人负责，原告至今也未因此联系过答辩人要求办理手续。二、合同并未约定办理工商变更手续，原告投资权利已被实际确认。涉案合同中并未约定要办理工商登记手续，原告主张违约不成立。由于奥德公司当时成立两个平台企业的目的不是为了经营，只是单纯的归集员工投资进行股权激励，因此具体操作上，并不是所有投资员工必须办理工商登记手续，而是只需出具出资确认书，并载入公司内部合伙人名册即可，合众汇富大部分股东都是隐名股东。原告的合伙人身份及投资金额已登记在合伙人名册上，也持有出资证明，投资权益已被确认，未办理工商登记并不影响其权利行使。此事实也是涉案合同签订多年来，原告都没有主张办理工商登记的原因，其对此是明知的。综上所述，答辩人系善意协助、并未获益，不应承担任何责任；办理工商登记既非合同约定，又违背实际情况，不存在违约行为；原告投资权益已经被确认，已达合同目的。加之本案诉讼时效已过，原告诉讼请求于法无据，请依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。   被告解某辩称，一、涉案股权为答辩人转让给原告,与王某无关。答辩人系宁夏奥德电子科技有限公司(以下简称“奥德公司”)的法定代表人,王某是公司员工。2014年底至2015年间,奥德公司经营状态很好,筹备新三板上市。在此过程中,公司实施了员工股权激励方案,让有意向入股公司的员工,共同出资成立了宁夏合众汇富投资管理合伙企业(以下简称“合众汇富”),以及宁夏奥德兴发投资管理合伙企业(以下简称“奥德兴发”)两家公司,以这两家公司作为股东主体,入股奥德公司。当时王某自己出资30万元,答辩人为了给后续员工预留股权投资额度,就让王某替答辩人代持了70万元的出资份额。原告与答辩人是朋友,原告听说奥德公司要上市,追着答辩人想要先买点原始股。于是双方商定,原告出资100万元,购买答辩人的股份,分别入股合众汇富和奥得兴发两家公司。2015年8月,答辩人让王某过来,帮忙做下手续,王某就与原告签订了合众汇富公司的股权转让协议,把代答辩人持有的50万份额转让给了原告。原告将转让款直接付给了答辩人。整个事件与王某完全无关,她只是单纯的帮我做手续,没有任何过错,也没有取得任何利益。对此,原告也很清楚。二、答辩人无违约行为,未办理工商登记并非答辩人过错导致,原告解除合同缺乏合理依据根据涉案股权转让协议,办理股权变更手续并非答辩人单方义务,办理前提是协议签订后3日内由出让方和受让方共同持文件到合众汇富公司办公场所签署申请书,但协议签订至今,原告从未主动要求过要办理手续。由此,系原告自身怠于履行合同,怠于主张权利,并非被告违约。原告已实际成为目标企业合伙人,并享有股东权利协议签订后,合众汇富向原告出具了合伙企业出资确认书,确认了其合伙人身份,并将其列入合伙人名册,其依法已经享有合伙人权利,享有分红收益权,合同目的完全已经实现,未办理工商变更登记并不会影响其权利的行使。四、本案诉讼时效已过,原告行为违反诚实信用原则。首先,本案依法应适用两年诉讼时效规定,诉讼时效至2017年8月已满。其次,原告受让股权至今,已近四年时间,但这期间,其从未主动提出或主张办理工商变更登记。而如今奥德公司经营状况变差,债务重重,便提起本诉,以未办理工商登记为借口实则以此为手段,逃避投资风险,推翻已经生效的投资关系。其行为有违诚实信用。而原告在明知王某只是代持的情况下,还将她列为被告,更为不妥。综上,答辩人认为,本案与王某无关;答辩人无违约行为,原告合伙人权利确定,并未受损,涉案合同未达解除条件，答辩人不应返还转让款并支付利息;原告怠于行使权利,诉讼时效已过。恳请贵院驳回原告全部诉讼请求,以维护答辩人的合法权益。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据本院确认如下：原告提交证据股权转让协议、收据原件、转账凭证、国家企业信用信息公示，以上证据合法有效，本院予以采信；部分证明目的，本院不予采信。被告王某提交证据《关于缴纳职工激励股权价款的通知》、企业信用信息公示报告、交通银行个人（存款）回单、工商银行凭证、《收据》、《宁夏合众汇富投资管理合伙企业出资确认书》、《合伙人名册》，以上证据合法、有效，形成有效证据链，本院予以采信。被告解某提交证据合伙名册，该证据合法、有效，本院予以采信。   原、被告无争议的事实本院予以确认，有争议的事实本院认定如下：2014年12月15日，宁夏奥德电子科技有限公司，发出《关于缴纳职工激励股权价款的通知》经总经理办公会议决定，公司职工激励股权认购工作由安防运营CEO贺湘琴负责，在员工持殿有限合伙企业工商注册未办理下来前，请自愿认购股权的职工于2014年12月18日下午16点30分前将认购款以认购人本人名字汇至以下账户中，汇款附言填写认购款，各分公司将认购人的汇款凭证扫描发至邮箱nxaodec163.com。职工缴纳股权认购款后与公司签订殿权认购法律文件。宁夏奥德电子科技有限公司与入股员工同出资成立了宁夏合众汇富投资管理合伙企业,以及宁夏奥德兴发投资管理合伙企业两家公司,二公司作为股东主体,入股宁夏奥德电子科技有限公司。同年12月31日，被告王某出资30万元，宁夏合众汇富投资管理合伙企业向其出资出具出资确认书，认缴30万元，实缴30万元。工商登记中认缴100万元，其中70万元为代被告解某持有。   2014年12月18日，被告王某（转让方）与原告（受让方）签订《股权转让协议》，约定，转让方系宁夏合众汇富投资管理合伙企业(以下简称“合众汇富”)的股东，协议双方为转让方将其持有的合众汇富股权转让给受让方一事，经平等自愿友好协商，就转让股权事宜达成协议如下：转让方在合众汇富的出资为一万元，占合众汇富注册资本的 ％。现转让方自愿将前述股权中的伍拾万元股权转让给受让方，受让方愿意按照本协议约定受让前述股权。双方自愿协商确定转让上述股权的价格为每股1元人民币，转让总价款共计50万元(大写:伍拾万元)。受让方承诺于本协议生效之日起3天内将股权转让总价款共计人民币50万元以现金方式一次性付清给转让方。本协议自签署之日起3日内持有本股权转让协议、双方股权证、双方身份证等文件，共同到合众汇富办理股权变更登记，并按照合众汇富的企业章程等规定，在合众汇富办公场所当场签署办理股份转移的申请书等有关文件后，即由合众汇富股权管理部门按照企业章程等相关规定办理股权变更等相关手续。对经合众汇富董事会批准同意本协议转让事项的，由合众汇富股权管理部门根据公司章程等规定，审核双方股权变更相关资料进行注销转让方股权证、变更股东名册、向受让方换发新的股权证，双方股权及其全部权益自在合众汇富的股东名册变更之日起转移由受让方享有，转让方不再享有转让股权的任何权益。合同签订后，原告通过刘凯账户向被告解某转账支付50万元，并注明奥德公司原始股（另一半）。宁夏合众汇富投资管理合伙企业向原告出具出资确认书。被告王某向原告出具收据，载明收到原告股权转让款50万元，并注明此款转入解某5601卡。   另查明，原告在宁夏合众汇富投资管理合伙企业的合伙名册中且持股50万元。   本院认为，原告、被告王某签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法、有效。原告与被告王某应依约履行。被告王某转让所持股权为代被告解某持有，原告将股权转让款支付于被告解某，被告解某亦接收，视为对该转让行为的确认。宁夏合众汇富投资管理合伙企业向原告出具出资确认书视为该企业对原告作为入伙人的确认。亦视为对《股权转让协议》中约定由宁夏合众汇富投资管理合伙企业股权管理部门按照企业章程等相关规定办理股权变更手续并将原告记入合伙人名册，原告已取得合伙人资格。被告王某、解某已履行《股权转让协议》中所约定义务，该《股权转让协议》已履行完毕。合伙人名册与工商登记记载的实际出资份额不一致，但合伙人享有与其出资相对应的合伙份额并享有权利及承担义务，工商登记只是一种宣示性登记，并不影响合伙人资格的取得及合伙人实际权利义务。原告因未办理工商变更登记认为被告王某、解某未履行《股权转让协议》义务致使原告未取得合伙人资格，诉请解除《股权转让协议》并返还股权转让款50万元及利息，本院不予支持。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下：   驳回原告刘某的全部诉讼请求。   案件受理费4875元，由原告刘某负担。   如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。                   审判员   翟志强   二 ○ 一 九 年五月二十三日   书记 员 于 楠                                     附相关法律法规：          《中华人民共和国合同法》   第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。    当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。