河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2013）豫法民三终字第56号上诉人（原审被告）：王永民。委托代理人：王占民，河南龙云律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：铁尔洒。委托代理人：安立民，河南郑大律师事务所律师。原审被告：平顶山市科迈煤业有限公司。住所地：平顶山市湛河区南环路中段**号院。法定代表人：袁国瑞，该公司董事长。原审被告：平顶山天安煤业天力有限责任公司。住所地：平顶山市新华区光明路中段**号。法定代表人：高西林，该公司总经理。委托代理人：郭保安，该公司职员。委托代理人：黄恒，河南金年华律师事务所律师。上诉人王永民与被上诉人铁尔洒及原审被告平顶山市科迈煤业有限公司顺达煤矿（以下简称顺达煤矿）、原审被告平顶山市科迈煤业有限公司（以下简称科迈煤业公司）、原审被告平顶山市万福煤业有限公司（以下简称万福煤业公司）、原审被告平顶山天安煤业天力有限责任公司（以下简称天力公司）股权确认纠纷一案，铁尔洒于2011年7月14日向河南省平顶山市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、确认铁尔洒合法享有顺达煤矿北井70%的股权；2、王永民、顺达煤矿、科迈煤业公司、万福煤业公司、天力公司赔偿铁尔洒损失330万元；3、王永民支付分红款；4、顺达煤矿、科迈煤业公司、万福煤业公司、天力公司向铁尔洒支付顺达煤矿北井70%的补偿款；5、本案诉讼费由王永民、顺达煤矿、科迈煤业公司、万福煤业公司、天力公司负担。原审法院经审理，于2012年12月17日作出（2011）平民初字第45号民事判决。王永民不服，向本院提起上诉，本院于2013年5月20日受理后，依法组成合议庭，于2013年6月7日公开开庭进行了审理。王永民及其委托代理人王占民，铁尔洒，天力公司的委托代理人郭保安、黄恒，均到庭参加诉讼。顺达煤矿、万福煤业公司已被注销，不再具备诉讼主体资格。科迈煤业公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：王永民原系顺达煤矿北井股东之一，并负责具体经营管理。2005年1月18日，铁尔洒与在狱中服刑的王永民签订《煤矿股权转让协议》一份，约定王永民将顺达煤矿北井70%的股权转让给铁尔洒，股权金额为98万元；待铁尔洒接收煤矿后，由铁尔洒经营管理该煤矿，按经营的实际情况，每半年结算一次，双方按股分红或承担债权债务。同一天，双方又签订一份《租赁合同》，约定：（一）、王永民自愿将顺达煤矿北井租赁给铁尔洒经营，自铁尔洒接管之日起，满三年为止；（二）、铁尔洒接管之日起每年租金为35万元，接管日首付5万元，以后每月初支付3万元，铁尔洒不得以任何理由拖欠租赁款……；（八）、王永民、铁尔洒双方所签顺达煤矿北井的股权转让协议仅为铁尔洒在接管煤矿时使用……。协议签订后，铁尔洒接受王永民的委托处理王永民的相关事务并代王永民支付了相关费用，但因王永民与他人就煤矿经营管理权及债权债务存在纠纷等原因，致使铁尔洒无法正常接收煤矿进行管理经营。原审法院另查明：1、科迈煤业公司成立于1996年12月13日，法定代表人为任有亮。1998年7月27日，根据五统一联合办矿原则，刘德山井、王永民井、张春元井签订《五统一联合办矿合同》一份，联合创办平顶山市科迈煤业有限公司顺达煤矿，股份投资情况为刘德山井150万元、王永民井80万元、张春元井75万元，科迈煤业公司作为主管部门在协议上签章。1998年11月18日，科迈煤业公司出具《决议》一份，将该公司下属煤矿刘德山井、王永民井改为平顶山市科迈煤业有限公司顺达煤矿，刘德山井为顺达煤矿，王永民井为顺达煤矿北井，单独核算，共同隶属科迈煤业公司统一管理。2002年6月7日，顺达煤矿成立，企业类型为有限责任公司分公司，负责人为刘德山。2010年6月12日，根据河南省人民政府煤炭资源整合政策，天力公司与科迈煤业公司共同出资成立万福煤业公司，其中天力公司以货币出资153万元，占51%股权，科迈煤业公司以矿权作价出资147万元，占49%股权。2、针对顺达煤矿北井，王永民曾先后分别与何保军（2002年10月31日）、张相伟（2004年2月28日）、袁国瑞（2008年2月1日）签订《租赁合同》或《煤矿承包协议》。2008年10月6日、10月28日，铁尔洒与袁国瑞分别签订《顺达煤矿北井交接协议纪要》和《顺达煤矿北井正式交接协议书》各一份，协议约定袁国瑞同意将顺达煤矿北井的全部资产作价1000万元交付给铁尔洒，铁尔洒在协议签订后三日内预付100万元，十五日内支付下余900万元后矿井正式交接。庭审中，铁尔洒承认由于资金不到位，上述交接协议并未实际履行。3、2001年至2007年9月21日，王永民在监狱服刑。4、2009年2月26日，王永民（甲方）与袁国瑞（乙方）签订《合伙协议》一份，其中约定“二、湛河区顺达煤矿北井原属甲方所有，甲方同意将以前对该矿井的投资作为现在该矿井50%的股权，乙方同意将乙方租赁该矿井期间的投资作为现在该矿井50%股权，双方按此比例对现在该矿井享有权利，分配收益。”原审法院认为：1、本案中，铁尔洒与王永民签订的两份协议，即《租赁协议》及《股权转让协议》，均有双方的签字确认。从协议履行情况看，《租赁协议》未履行，根据实际情况也没有履行的可能性。签订合同时，王永民尚在监狱服刑，其根本不具备交付煤矿经营权的能力，铁尔洒也未对煤矿进行租赁经营。铁尔洒以其替王永民垫付相关费用的形式支付了股权转让款，王永民不能提供相应证据予以推翻，故《股权转让协议》应是双方当事人的真实意思表示，应为有效协议，且双方已实际履行。2、关于铁尔洒依法应享有顺达煤矿北井的具体股份份额问题：根据王永民与袁国瑞签订的合伙协议内容显示，王永民在顺达煤矿北井享有50%的股权份额。铁尔洒基于其与王永民之间股权转让协议的约定，依法应享有顺达煤矿北井50%的股权份额，铁尔洒有权分得因该煤矿北井被关闭而取得的煤矿补偿款（该款应当是煤矿进行清算后的净资产）的50%。3、关于铁尔洒要求支付赔偿款和分红款的问题：因铁尔洒未提供关于损失的相关有效证据，亦未能提供关于顺达煤矿北井经营损益情况的证据，故其要求支付赔偿款和分红款的意见，证据不足，不予支持。4、关于科迈煤业公司、万福煤业公司、天力公司是否应承担责任问题：科迈煤业公司作为顺达煤矿的主管部门，其只是履行管理职责。而万福煤业公司则是根据河南省人民政府煤炭资源整合政策的要求，由天力公司与科迈煤业公司共同出资成立，与本案争议的顺达煤矿北井股东权利义务的转让，不具有法律规定的民事责任法律关系，故铁尔洒要求科迈煤业公司、万福煤业公司、天力公司承担连带责任的意见，无合同和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，2007年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条之规定，原审法院判决：一、铁尔洒与王永民于2005年1月18日签订的《股权转让协议》为有效协议；二、铁尔洒享有平顶山市科迈煤业有限公司顺达煤矿北井50%的股权份额，铁尔洒有权分得平顶山市科迈煤业有限公司顺达煤矿北井50%的煤矿补偿款；三、驳回铁尔洒的其他诉讼请求。案件受理费48200元，由铁尔洒负担20000元，王永民负担28200元。王永民上诉称：一、双方当事人签订有两份协议--《租赁合同》和《股权转让协议》，因当时王永民在监狱服刑，双方签订的《租赁合同》不能正常履行，为方便铁尔洒接手经营《租赁合同》约定的煤矿，双方才签订了《股权转让协议》。《租赁合同》第八条约定“甲（王永民）乙（铁尔洒）双方所签顺达煤矿北井的股权转让协议仅为乙方（铁尔洒）在接管煤矿时使用”，充分证明双方签订的《股权转让协议》并非双方真实意思表示，双方没有达成合意，而是为了《租赁合同》的顺利履行所签订的虚假协议，原审法院调取的河南省公安厅经侦总队对王永民的询问笔录可以证明。且《租赁合同》及《股权转让协议》均没有铁尔洒为王永民垫付相关费用冲抵股权转让款的约定，也没有王永民收到股权转让款的任何证据。因当时王永民在监狱服刑时委托铁尔洒办理了部分民事法律事务，铁尔洒为王永民垫付了10余万元的费用，但该费用与《股权转让协议》没有任何关系，且该部分费用王永民出狱后已基本还完。故原审认定王永民与铁尔洒签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，为有效协议且已实际履行与客观事实不符。二、原审判决铁尔洒享有顺达煤矿北井50%的股权份额缺乏事实和法律依据。根据《租赁合同》第八条的约定，《股权转让协议》应是虚假的无效协议，铁尔洒依据《股权转让协议》主张其享有顺达煤矿的股权就成了无源之水、无本之木。另外，王永民到底拥有顺达煤矿北井多少股权，王永民与袁国瑞签订的股权转让协议在没有经过有权机关确认有效的情况下，何以据此直接认定王永民享有顺达煤矿北井50%的股权份额？综上，原审判决认定事实错误，导致判决结果明显不当。请求撤销原判，驳回铁尔洒的诉讼请求。铁尔洒辩称：一、原审认定《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，为有效协议且已实际履行是正确的。双方虽签订有《租赁合同》，但王永民并没有以出租人的身份将租赁物顺达煤矿北井交付承租人铁尔洒使用，《租赁合同》并未履行。本案中，铁尔洒的真实意思表示就是购买王永民在顺达煤矿的股权，证人裴某、何某均在原审出庭作证，证明当时王永民多次表示将煤矿转让给铁尔洒，《股权转让协议》应是双方的真实意思表示。因当时王永民在监狱服刑，王永民表示98万元的股权转让金暂由铁尔洒保管以备为王永民办理有关事务时使用。后铁尔洒根据王永民的委托，通过诉讼、和解等方式，解决了顺达煤矿北井与何保军的租赁合同纠纷，与张相伟的承包合同纠纷及王永民与他人的债务纠纷等，为维护顺达煤矿北井的股权付出了巨大代价，其中所产生的费用均从铁尔洒为王永民保管的股权转让金中支付。因顺达煤矿北井一直被何保军等人控制，铁尔洒未能接手该矿进行经营管理，也未享有作为股东的任何收益。综上，铁尔洒履行了《股权转让协议》约定的义务，应取得顺达煤矿北井70%的股权，分得顺达煤矿北井70%的补偿款，原审判决其分得50%的补偿款不当。二、王永民在原审的三次庭审及二审庭审中，对本案的关键事实“2005年1月18日，双方当事人在新乡监狱签订了几份合同”的陈述前后矛盾，在一审的前两次庭审中，王永民均称2005年1月18日，双方在新乡监狱同时签订了《租赁合同》和《股权转让协议》，而在一审法院第三次庭审及二审庭审中，王永民又称2005年1月18日只签订了一份《租赁合同》，《租赁合同》和《股权转让协议》不是同时签订的。王永民前后矛盾的陈述，说明其不敢面对事实真相，企图以虚假事实蒙蔽法庭。请求驳回上诉，维持原判。天力公司述称：铁尔洒主张的是股权转让合同纠纷，天力公司与铁尔洒之间没有合同关系，不是股权转让合同的相对方，同时天力公司与铁尔洒、顺达煤矿股东之间没有其他民事法律关系，原审判决驳回铁尔洒对天力公司的诉讼请求正确。根据各方当事人上诉、答辩、陈述情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点为：2005年1月18日铁尔洒与王永民签订的《股权转让协议》是否成立，效力应如何认定？铁尔洒是否应分得顺达煤矿北井50%的补偿款？本院经审理对原审查明的事实予以确认。另查明：一、顺达煤矿已于2013年5月28日被河南省工商行政管理局注销；万福煤业公司已于2012年8月8日被平顶山市工商行政管理局注销；科迈煤业公司于2012年3月2日被平顶山市工商行政管理局吊销营业执照。二、2005年7月15日，王永民向铁尔洒出具一份“全权委托书”，全权委托铁尔洒通过法律手段尽快处理顺达煤矿北井与何保军的经营，由铁尔洒进入矿区进行正常经营等矿区的一切事务。2004年12月30日，因王永民与闫国民借款纠纷一案，平顶山市新华区人民法院作出（2004）新执字第507-1号民事裁定书，将王永民在顺达煤矿享有的股权336213.15元冻结。铁尔洒接受王永民的委托后，于2005年7月26日将该案的执行款22万元支付，王永民在顺达煤矿的股权未被执行。2006年9月20日王永民认可的“王永民与何保军民事纠纷一案费用一览表”显示，因何保军一案，铁尔洒共计为王永民支出304000元。三、2012年10月23日证人裴某出具证言，并于2012年12月26日在原审庭审中出庭作证，证明在2005年7月至2008年10月期间，受铁尔洒的委托，其与王峰律师共同代理了顺达煤矿北井的民事纠纷案件，费用由铁尔洒支付，两次为王永民保住了股权，也保住了铁尔洒的股权（因二者签订有股权转让协议）。在数次到监狱探望王永民的过程中，基本都是围绕保股权的话题，也涉及铁尔洒与王永民的股权转让问题，王永民多次表示要将煤矿全部转让。证人何某出具证言并出庭作证证明的事实与裴某基本一致。二证人均未证明王永民表示将98万元的股权转让金暂由铁尔洒保管，以备为王永民办理有关事务时使用。本院认为：王永民与铁尔洒签订的《租赁合同》及《煤矿股权转让协议》均是双方真实意思表示，为有效协议。从协议的约定看，签订《煤矿股权转让协议》的目的是为了《租赁合同》的交接，并未实际履行，原审法院判决铁尔洒享有顺达煤矿北井50%的股权依据不足，且由于顺达煤矿已被河南省工商行政管理局注销，判决铁尔洒享有顺达煤矿北井50%的股权已无实际意义。《租赁合同》也因他人控制煤矿而履行不能。在王永民入狱期间，铁尔洒代王永民进行相关诉讼，代为支付执行款项，使王永民顺达煤矿北井的股权得以保住，后该煤矿得到了国家的补偿款。上述事实说明，铁尔洒为保全王永民在顺达煤矿北井的股权，并最终使该煤矿得到补偿款起到了关键性作用。但因王永民的原因，在铁尔洒付出努力后，并未能按照《租赁合同》的约定接手该矿进行经营并获利，故根据公平原则，本院酌定给予铁尔洒顺达煤矿北井50%的补偿款。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。王永民的部分上诉理由成立，本院予以支持。原审判决部分处理结果尚可，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，判决如下：一、撤销河南省平顶山市中级人民法院（2011）平民初字第45号民事判决；二、铁尔洒有权分得平顶山市科迈煤业有限公司顺达煤矿北井50%的煤矿补偿款。三、驳回铁尔洒的其他诉讼请求。一审案件受理费48200元，由铁尔洒负担20000元，王永民负担28200元。二审案件受理费28200元，由王永民负担。本判决为终审判决。审 判 长  王玉宏审 判 员  赵玉香代理审判员  魏彩莲二〇一四年三月六日书 记 员  江 辉