广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2018)粤1971民初32493号原告：东莞市华悦电器有限公司，住所地：广东省东莞市道滘镇闸口村振兴路北118号之二1楼。法定代表人：叶丽霞。委托诉讼代理人：王庭兴，广东雄爵律师事务所律师。被告：广东天正建设工程有限公司，住所地：广东省湛江市霞山区椹川大道南60号。法定代表人：易鹏。委托诉讼代理人：王永文，男，1966年9月10日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区，委托诉讼代理人：林文，男，1962年7月22日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区，被告：梁北生，男，1970年10月12日出生，汉族，住广东省茂名市茂港区，委托诉讼代理人：龙春华，广东名道律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙海洋，广东名道律师事务所律师。被告：东莞东碧实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市道滘镇金牛新村三横路47号。法定代表人：梁北生。委托诉讼代理人：龙春华，广东名道律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙海洋，广东名道律师事务所律师。原告东莞市华悦电器有限公司（以下简称“华悦公司”）与被告广东天正建设工程有限公司（以下简称“天正公司”）、梁北生、东莞东碧实业投资有限公司（以下简称“东碧公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月24日立案后，依法适用简易程序于2019年2月22日公开开庭进行了审理，后转为普通程序于2019年4月24日公开开庭进行了审理。原告华悦公司的委托诉讼代理人王庭兴到庭参加诉讼，被告天正公司的委托诉讼代理人王永文、林文到庭参加了诉讼，被告梁北生及被告东碧公司的共同委托诉讼代理人龙海洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华悦公司向本院提出诉讼请求：1、三被告支付拖欠货款68253元；2、三被告支付所拖欠货款所产生的利息损失（按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算，自2017年10月4日起计算至实际返还之日止，现暂计至起诉日为4275元）；3、三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：梁北生以八建集团天正建筑工程公司东莞分公司名义分别于2017年1月16日及2017年6月5日是分两批共向华悦公司购买空调10台及相关配件，总金额为68253.00元，并约定所售空调华悦公司负责安装调试，被告应于验收后一个月内付清全部款项。华悦公司于2017年9月4日交货且安装到位，天正公司也已验收确认，却未按原约定于验收后一个月内（即2017年10月4日前）付清全部款项。当时签署报价确认单是八建集团天正建筑工程公司东莞分公司没有盖章，仅有梁北生的签名，后得知所购空调被指示安装地为东碧公司向镇大罗沙股份经济联合社租赁的戏曲茶楼及会馆，该批空调的实际使用人为东碧公司，且东碧公司的法定代表人是梁北生，梁北生、东碧公司可能是本案所涉空调的实际购买人。现因三被告不履行付款义务，故诉至法院，望依法判如诉请。被告天正公司辩称，一、天正公司既没有与华悦公司签订案涉空调电器的购销合同，也没有接受和实际使用了华悦公司所称的案涉空调电器等货物，华悦公司起诉天正公司拖欠货款实属无理。二、华悦公司提交的报价单，其中客户确认栏签名为梁北生，梁北生是东碧公司的法定代表人。报价单中的签名应属个人行为或代表东碧公司所为，与天正公司无关。另外，天正公司从来没有委托梁北生购买案涉空调电器设备，故依法无需承担华悦公司所诉称的拖欠货款责任。三、华悦公司提供的证据现场照片所证明的交货地点及电器安装房屋在东莞大罗沙，经了解，该房屋是由位于东莞市××××村戏曲茶楼、会馆旁边的单车驿站、公共厕所改建而成，产权属于大罗沙村，天正公司从来没有租赁该房屋物业或者使用。因此，在涉案空调电器的购买人和实际受益人并不是天正公司的情况下，华悦公司主张天正公司支付该案涉货款显然没有法律依据。综上所述，华悦公司诉天正公司支付拖欠货款的诉讼主张，不但没有事实依据而且也没有法律依据，请法院驳回华悦公司的诉讼请求。被告梁北生、东碧公司辩称，一、华悦公司提交的报价单中显示客户为八建集团天正建筑工程公司东莞分公司，且八建集团天正建筑工程公司东莞分公司的负责人有签字，且华悦公司有盖章确认，根据合同相对性原则，应由天正公司承担相应的法律责任。二、购买空调的行为是天正公司的行为，与梁北生个人无关，与东碧公司无关，梁北生、东碧公司不应承担责任。三、华悦公司没有提供发票，货款金额不应该按照含税价格计算。经审理查明，梁北生是东碧公司的法定代表人，东碧公司成立日期为2014年9月26日。广东省八建集团天正建筑工程有限公司东莞分公司成立日期为2007年7月16日，2018年5月9日，广东省八建集团天正建筑工程有限公司东莞分公司变更名称为广东天正建设工程有限公司东莞分公司（以下简称“天正公司东莞分公司”），负责人梁北生变更为王永文，2018年11月7日，天正公司东莞分公司经东莞市工商行政管理局核准注销登记。华悦公司主张，华悦公司与天正公司东莞分公司分别于2017年1月16日、2017年6月5日签订了报价单，约定华悦公司向天正公司东莞分公司出售格力品牌空调10台及相关配件，总金额为68253元（含税价）。报价单签订后，华悦公司按约定将案涉空调送至镇大罗沙戏曲茶楼，并于2017年9月4日安装完毕，于2017年9月4日验收合格，但天正公司东莞分公司至今未付清货款。为证明上述主张，华悦公司向本院提交报价单两份予以证明，报价单显示：客户名称为八建集团天正建筑工程公司东莞分公司；未含税价分别为55550元、8840元，含税价分别为58883元、9370元；付款方式为空调安装调试、验收完成后一个月内付清全款；报价单的客户确认处有梁北生签名。天正公司认为，天正公司及天正公司东莞分公司并非案涉交易主体，2015年5月1日前因广东省建设厅要求在外市承接业务的公司必须在当地设立分公司，所以天正公司为了在东莞承接业务就设立了天正公司东莞分公司，并由梁北生担任天正公司东莞分公司的负责人，2015年5月1日后取消了上述规定，天正公司就没有再使用天正公司东莞分公司承接业务，但天正公司没有及时注销天正公司东莞分公司，直至2018年5月9日才注销天正公司东莞分公司的工商登记。事实上，梁北生在2014年8月31日已经离职，与天正公司及天正公司东莞分公司没有任何关系。东碧公司在2014年9月26日成立，梁北生担任东碧公司的法定代表人，案涉工程是东碧公司的工程，梁北生在案涉报价单上签名是个人行为或者代表东碧公司所为，与天正公司或天正公司东莞分公司没有关系，天正公司或天正公司不是案涉交易的购买方或受益人，因此，华悦公司要求天正公司支付货款没有依据。梁北生、东碧公司认为，梁北生在2018年5月9日之前是天正公司东莞分公司的负责人，案涉空调安装的地点即镇大罗沙戏曲茶楼是东碧公司承接的工程，东碧公司将该工程的空调安装工程发包给天正公司东莞分公司，梁北生代表天正公司东莞分公司与华悦公司签订报价单购买案涉空调，由于工程比较小，且梁北生是天正公司东莞分公司的负责人，所以报价单没有加盖天正公司东莞分公司的印章。梁北生确认案涉空调货款的含税价是68253元，案涉空调已于2017年9月4日安装并验收完毕，但根据一般交易习惯是先开具发票后付款，华悦公司没有开具发票，故应按不含税的价格计算货款。华悦公司对此回应称，案涉报价单是在天正公司东莞分公司处签名的，梁北生是以天正公司东莞分公司的名义与华悦公司签订报价单，由于是小交易，梁北生是天正公司东莞分公司的负责人，所以华悦公司当时没有要求加盖天正公司东莞分公司的印章。华悦公司当时也不清楚空调安装地点的工程是属于谁的工程，也不清楚梁北生与东碧公司的关系。天正公司是合同相对方，案涉空调是东碧公司在使用，梁北生在报价单上签名，案涉交易也是梁北生负责，梁北生、东碧公司是合同受益方，故华悦公司要求三被告对案涉债务承担共同清偿责任，华悦公司同意在被告付清货款后开具相应的发票。根据天正公司的申请，本院到镇大罗沙股份经济联合社进行调查，调取了《租赁合同书补充协议》，并制作问话笔录，其中《租赁合同书补充协议》显示：出租方为镇大罗沙股份经济联合社，承租方为东碧公司，合同约定：甲乙双方在2015年10月21日就大罗沙戏曲茶楼会馆以及围蔽空地租赁签订《租赁合同书》，乙方按主合同对戏曲茶楼进行了装修。问话笔录显示：镇大罗沙股份经济联合社确认《租赁合同书补充协议》是梁北生代表东碧公司与镇大罗沙股份经济联合社签订的，镇大罗沙股份经济联合社将合同约定的会馆旁边的单车驿站租赁给东碧公司作办公室使用，镇大罗沙股份经济联合社不清楚案涉空调的买方及卖方，镇大罗沙股份经济联合社不认识天正公司，只认识梁北生和东碧公司，也不清楚东碧公司对租赁物是如何装修的。以上事实，有华悦公司提交的报价单、现场图片、《租赁合同书补充协议》、东碧公司的工商登记信息、企业信用信息公示报告、天正公司东莞分公司的工商登记查询内档资料，天正公司提交的企业信用信息公示报告、营业执照、《租赁合同书补充协议》、劳动合同，本院调取的《租赁合同书补充协议》，以及本案的庭审笔录、问话笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于案涉交易的主体问题。华悦公司提交的报价单上载明的客户为八建集团天正建筑工程公司东莞分公司，但该报价单上没有加盖天正公司东莞分公司的印章，且该报价单是华悦公司制作的，华悦公司称签订地点在天正公司东莞分公司也没有提交证据证明。在签订报价单时，梁北生是东碧公司的法定代表人，而案涉空调是用于东碧公司承租的位于镇大罗沙戏曲茶楼，梁北生、东碧公司主张将戏曲茶楼的空调安装工程发包给天正公司东莞分公司，但没有提交的证据予以证明，应由梁北生、东碧公司自行承担举证不能的不利后果。综上，综合原、被告的举证及陈述，根据案涉空调的交付使用情况，本院认为天正公司的主张更为可信，认定梁北生是代表东碧公司与华悦公司签订报价单，东碧公司是案涉交易的主体。对于华悦公司要求天正公司对案涉债务承担责任的请求，本院不予支持。梁北生是东碧公司的法定代表人，其签订合同的行为应为职务行为，故华悦公司请求梁北生对案涉债务承担责任，本院不予支持。案涉空调于2017年9月4日已经完成验收工作，根据报价单约定，东碧公司应在验收合格后一个月内付款，双方并未对发票开具时间作出约定，现东碧公司明确需要开具发票，华悦公司也同意在收到货款后开具相应发票，故，华悦公司请求东碧公司按含税价支付货款68253元及逾期付款利息（以68253元为本金，从2017年10月5日起按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日止），合法有据，本院予以支持；对于华悦公司超出部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、限被告东莞东碧实业投资有限公司于本判决生效之日起五日内向原告东莞市华悦电器有限公司支付货款68253元；二、限被告东莞东碧实业投资有限公司于本判决生效之日起五日内向原告东莞市华悦电器有限公司支付逾期付款利息（以68253元为本金，从2017年10月5日起按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日止）；三、驳回原告东莞市华悦电器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1613.2元（原告东莞市华悦电器有限公司已预交），由被告东莞东碧实业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  王锦兰人民陪审员  万玉珍人民陪审员  江正峰二〇一九年五月三十日书 记 员  卢少婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。