江苏省常州市戚墅堰区人民法院民 事 判 决 书（2014）戚商初���第0006号原告潘宪植，男，1965年4月14日生，汉族。委托代理人万文山，江苏东臻律师事务所律师。被告潘振新，男，1936年11月22日生，汉族。委托代理人聂荣华，江苏东晟律师事务所律师。被告潘宪擎，男，1966年12月25日生，汉族。被告潘宪融，男，1968年12月15日生，汉族。被告强产兴，男，1935年11月15日生，汉族。原告潘宪植与被告潘振新、潘宪擎、潘宪融、强产兴股东资格确认纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理。依法由代理审判员唐凯适用简易程序分别于2014年2月13日、2014年3月24日公开开庭进行了审理。原告潘宪植的委托代理人万文山、被告潘振新及其委托代理人聂荣华、被告潘宪融到庭参加了2014年2月13日的庭审。原告潘宪植的委托代理人万文山、被告潘振新及其委托代理人聂荣华、被告潘宪擎、潘宪融到庭参加了2014年3月24日的庭审。被告强产��经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，未参加2014年2月13日及2014年3月24日的庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告潘宪植诉称，常州市新河电缆厂原系常州市潞城镇新河村的集体企业。2000年5月12日，常州市潞城镇新河村民委员会对常州市新河电缆厂进行了改制，经评估企业净资产为85000元。原告以200000元的价格受让了上述净资产，并向新河村委支付了200000元的对价。根据当时政策要求，常州市新河电缆厂在办理改制变更手续时，登记了5名股东，分别为原告和四被告。但四被告从未对常州市新河电缆厂进行过实际出资，也未对常州市新河电缆厂的股权支付任何对价。因此原告是常州市新河电缆厂的唯一实际出资人。经原告与四被告多次协商要求确认股权未果，现要求法院判令确认四被告所持有的常州市新河电缆厂股权属于原告所有；本案诉讼费用由���被告负担。原告潘宪植为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、2000年5月12日原告与常州市潞城镇新河村民委员会签订的《资产、债权、负债转让，土地租赁协议书》1份，以证明常州市新河电缆厂净资产为84900元，作价为200000元。2、2000年5月12日常州市潞城镇新河村民委员会出具结算凭证1份（编号为2896485），以证明原告交纳了企业转制的对价即现金100000元、存折100000元，合计200000元。被告潘振新辩称，1、改制时所签订的《资产、债权、负债转让，土地租赁协议书》是由常州市潞城镇新河村民委员会与常州市新河电缆厂所签订的，200000元改制款交纳主体应为新河电缆厂，虽常州市潞城镇新河村民委员会出具的结算凭证上交纳人为原告潘宪植，是因为原告当时为常州市新河电缆厂的法定代表人，该200000元是由原告之妻即时任常州市新河电缆厂的会计刘群��理的，故结算凭证上写了交纳人为原告潘宪植。2、常州市新河电缆厂的工商登记资料中的股东名册、公司章程以及相关的资产评估报告均能证实被告潘振新的股东资格及股权份额系合法取得，合法持有。综上，被告潘振新应当持有常州市新河电缆厂的股份为20000元，原告的诉讼请求与事实不符，应予驳回。被告潘振新为支持其答辩意见，向本院提交了如下证据：1、2000年5月12日协议的附议1份（该协议系原告提供的证据1的条款中的第三条），以证明200000元转制款交纳的主体常州市新河电缆厂，特别是该条款中有10万元暂时由镇企管站保管，与原告提供的证据2中的存折10万元相印证。2、2000年5月29日常州市农村资产评估事务所出具的常州市新河电缆厂资产评估报告书1份【常农评（2000）字第27号】，以证明2000年4月30日，常州市新河电缆厂资产合计12945915.77元，负债合计12860987.72元，净资产84928.05元，同时证明新河电缆厂改制时的资产情况。3、2000年6月15日常州市新河电缆厂向常州市潞城镇人民政府、常州潞城镇改制办公室出具的关于常州市新河电缆厂实行体改、经营转换的请示1份，以证明当时常州市新河电缆厂向相关政府部门申请改制。4、2000年6月16日常州市潞城镇政府，常州市潞城镇体制改革办公室出具的关于常州市新河电缆厂实行股份制企业的批复1份，以证明经相关政府部门资产界定由被告潘振新在总额为84928.05元的注册资本中占有20000元，而原告为14928.05元及其他被告所占有的份额。5、2000年6月22日常州市潞城镇资产管理办公室出具的确认书1份，以证明原告及四被告均在该确认书上签字确认，被告潘振新在总额为84928.05元的注册资本中占有20000元，而原告为14928.05元及其他被告所占有的份额。6、2000年7月21日常州市农��资产评估事务所出具的验资报告1份【常农验（2000）字第77号】，以证明经评估常州市新河电缆厂变更后的净资产85000元，实收85000元，其中潘振新为20000元，潘宪擎20000元，潘宪融20000元，原告15000元，强产兴10000元；同时证明在验资事项说明第三点实际出资情况中已明确原告的15000元由镇资产管理办公室确定的14928.05元及原告于2000年6月26日以货币资金解入常州市新河电缆厂的帐户71.95元构成，原告对其享有15000元的股份是确认的。7、2000年6月22日由被告潘振新召集的常州市新河电缆厂首次股东会会议纪要及常州市新河电缆厂的章程各1份，以证明各股东持有的股权份额，且由强产兴任首届执行董事的事实。8、企业法人申请变更登记注册书及股份合作制企业股东认缴股金登记表各1份，以证明常州市新河电缆厂向工商行政管理机关进行了变更登记及各股东姓名、住所、认缴股金数额、资金注入最后期限、是否同意公司章程等相关事实。9、2003年1月16日常州工商行政管理局戚墅堰分局开具的行政处罚决定书1份，以证明常州市新河电缆厂的现状。10、2003年5月8日、2004年9月20日常州市新河电缆厂召开的第四次、第五次股东会决议各1份，以证明常州市新河电缆厂鉴于其已被吊销工商执照的经营状况，决定成立清算组，并分别于第四次选举潘宪融为清算组组长，第五次选举潘宪植为清算组组长；同时证明被告潘振新一直在履行股东的权利义务。被告潘宪擎辩称原告所交纳的200000元改制款是属于常州市新河电缆厂所有，结算凭证上之所以登记原告的名字是因为原告代其他股东办理了相关的改制手续。被告潘宪擎未向本院提供证据。被告潘宪融的辩称意见与被告潘振新的辩称意见一致，请求驳回原告的诉讼请求。被告潘宪融未向本院提供证据。被告强产兴未作答辩，也未向本院提供证据。被告潘振新对原告潘宪植所提供的证据发表如下质证意见：对于第1组证据的真实性没有异议，但认为该证据的签约双方为常州市新河电缆厂与常州市潞城镇新河村民委员会，而非原告与村委会，同时该份证据不完全，其中第三条还有附议内容。另外根据该协议的约定200000元应由常州市新河电缆厂向村委会交纳。对于第2组证据的真实性无异议，但认为该证据的交纳人为时任常州市新河电缆厂现金会计刘群，刘群系原告之妻，且原告系当时的法定代表人，该200000元实际应为常州市新河电缆厂所交纳。被告潘宪擎对原告潘宪植提供的2组证据的真实性没有异议，但认为200000元转制款是常州市新河电缆厂所交纳的，而非原告。被告潘宪融对原告潘宪植提供的2组证据的真实性均没有异议，其他质证意见与被告潘振新的���致。原告潘宪植对被告潘振新所提供的证据发表如下质证意见：对于第1组证据的真实性没有异议，但对被告潘振新所要证明内容有异议，因为企业不可能成为改制的时候股权变更的主体，包括协议本身上面加盖的公章，其实是对法律认识的一种偏差，实际上应该是原告作为协议的主体。对于第2组证据的真实性没有异议，对报告书所反映的常州市新河电缆厂当时的资产情况也没有异议，但认为84900元的净资产当时本身就属于常州市新河电缆厂，它不可能成为村委与新河电缆厂进行交易的标的，进一步引申原告第1组证据所确定的交易标的不可能是常州市新河电缆厂的资产，而只能是常州市新河电缆厂的股权，因此常州市新河电缆厂也不能成为股权交易的主体。对于第3组证据的真实性没有异议，但认为只是证明当时转制不能转为一人，只能按照政策要求出具的相应文件。对于第4组证据的真实性没有异议，但认为当时批复的原则是谁投资谁拥有，尽管批复上界定了原告与四被告有一定的金额，但实际上除原告以外，其他四被告没有实际的投资行为，所以应确定原告拥有新河电缆厂的全部股权。对于第5组证据质证意见同第4组证据。对于第6组证据的真实性没有异议，但认为该材料中所反映的股东，除了原告以外，都是根据当时政策需要确定的名义股东，且从这份材料中可以看出，原告以200000元向村委支付对价所取得的84900元资产以外，注册资本的差额仍由原告个人承担，进一步确认改制后的新河电缆厂全部是由原告一人出资的。对于第7组证据的真实性没有异议，但认为该份材料仍然是为了配合改制政策要求所出具的形式文件，不具有实质内容。对于第8组证据的真实性没有异议，质证意见同第7组证据。对于第9组证据的真实性、关联性和合法性均没有异议。对于第10组证据的真实性没有异议，但认为从内容上讲，也是形式文件，实际上到目前为止，清算工作都没有完成，也没有具体实施。被告潘宪擎对被告潘振新所提供的证据均没有异议。被告潘宪融对被告潘振新所提供的证据均没有异议。经审理查明，2000年5月12日，常州市潞城镇新河村民委员会与常州市新河电缆厂签订《资产、债权、负债转让，土地租赁协议书》1份，约定常州市潞城镇新河村民委员会将常州市新河电缆厂截止4月30日的总资产12776300元、总负债12691400元转让给常州市新河电缆厂，转让后，由常州市新河电缆厂承担所有债权、债务。常州市潞城镇新河村民委员会将审计评估的常州市新河电缆厂净资产84900元（包括无形资产）协商分解如下：200000元上交镇政府或村委；84900元为常州市潞城镇新河村民委员会所有，作为企业注���资本。同日，常州市潞城镇新河村民委员会出具江苏省行政事业单位结算凭证1份，载明：今收到潘宪植交来人民币贰拾万元（现金100000元、存折100000元），交款事由为企业转制。原告潘宪植、被告强产兴均曾担任过常州市新河电缆厂法定代表人。2000年6月21日，被告潘振新、潘宪擎、潘宪融、强产兴委托原告潘宪植全权办理常州市新河电缆厂改制规范登记注册事宜。另查明，2000年5月29日常州市农村资产评估事务所出具对常州市新河电缆厂资产评估报告书1份，评估结果为：常州市新河电缆厂资产合计评估值为12945915.77元、负债合计评估值为12860987.72元、净资产评估值为84928.05元。2000年6月16日常州市潞城镇政府、常州市潞城镇体制改革办公室出具关于常州市新河电缆厂实行股份制企业的批复，批复内容为同意常州市新河电缆厂改制的请示，性质为股份制，企业名称不���，注册资本为84928.05元。同时根据常州市农村资产评估事务所资产评估，企业截止2000年4月30日的净资产为84928.05元。依据“谁投资，谁拥有”的原则，现界定给潘振新200**元、潘宪植14928.05元、潘宪擎20000元、潘宪融20000元、强产兴10000元。2000年6月22日常州市潞城镇资产管理办公室出具确认书确认常州市新河电缆厂总资产为12776300元（不含土地）、总负债为12691400元、净资产为84900元；按“谁投资，谁拥有”的原则，净资产84900元为转制后的股东所有，该厂投资者和改制后的股东对此均予以确认；同时，原告及四被告均在该确认书上签字确认。2000年7月21日常州市农村资产评估事务所出具关于常州市新河电缆厂的验资报告1份，结论为截至2000年6月26日，常州市新河电缆厂变更后的净资产的总额为85000元，实收资本为85000元。另外，在验资事项说明中注明常州市新河电缆厂变更后注册资本为85000元，其中潘振新、潘宪擎、潘宪融各应出资20000元，各占注册资本23.53%；潘宪植应出资15000元，占注册资本17.65%；强产兴应出资10000元，占出资资本11.76%。实际出资情况为经常州市潞城镇资产管理办公室确认，并进行产权界定作为潘振新、潘宪植、潘宪擎、潘宪融和强产兴对常州市新河电缆厂的投入资本，其中潘振新、潘宪擎和潘宪融各20000元，潘宪植14928.05元，强产兴10000元。潘宪植于2000年6月26日以货币资金解入常州市新河电缆厂在中国工商银行常州市戚墅堰办事处开立的第278132780号帐户71.95元。再查明，2000年6月22日常州市新河电缆厂召开首次股东会议纪要，纪要内容为全体股东一致同意成立股份制企业——常州市新河电缆厂，企业注册资本为人民币85000元，每股人民币1000元，分85股，均为自然人股，会议决定股东均以净资产出���，会议审议并一致通过了常州市新河电缆厂的股份合作制企业章程，原告及四被告均在该会议纪要上签字。常州市新河电缆厂章程载明注册资本为85000元，其中潘振新、潘宪擎、潘宪融均以净资产出资20000元，分别占注册资本的23.5%；潘宪植以净资产出资15000元，占注册资本的17.5%；强产兴以净资产出资10000元，占注册资本的12%。常州市新河电缆厂股份合作制企业股东认缴股金登记表中显示潘振新、潘宪植、潘宪擎、潘宪融、强产兴认缴股金数额分别为20000元、10000元、20000元、20000元、10000元；资金注入最后期限均为2010年7月30日；上述5人均在该登记表上签字，并确认同意章程和投资协议。本院认为，首先，2000年5月12日的《资产、债权、负债转让，土地租赁协议书》系常州市潞城镇新河村民委员会与常州市新河电缆厂所签订的。因常州市新河电缆厂原系集体所有制企业，原告及四被告均系常州市新河电缆厂的职工，且改制时原告潘宪植时任常州市新河电缆厂法定代表人、四被告均全权委托原告办理改制规范登记注册事宜，故原告仅提供常州市潞城镇新河村民委员会的出具结算凭证并不能证明该结算凭证载明的200000元企业转制款系原告的自有资金、独立于常州市新河电缆厂的资产，故对原告认为系其个人交纳了200000元的主张本院不予支持。其次，转制批准机关对常州市新河电缆厂84928.05元的净资产进行了界定，明确为潘振新200**元、潘宪植14928.05元、潘宪擎20000元、潘宪融20000元、强产兴10000元，并将上述各人所持有的净资产作为对常州市新河电缆厂的出资，加上原告潘宪植2000年6月26日向常州市新河电缆厂注入的71.95元，从而形成了常州市新河电缆厂85000元的注册资本。对此，原告及四被告并未提出异议，且在2000年6月22日常州市��城镇资产管理办公室的出具确认书上签字认可。故转制批准机关关于常州市新河电缆厂的净资产比例以及出资份额的界定本院予以确认。再次，2000年6月22日常州市新河电缆厂首次股东会会议纪要及常州市新河电缆厂章程上均载明了常州市新河电缆厂的注册资本、实收资本、各股东的股权份额及比例，原告及四被告均签字予以确认。常州市新河电缆厂系股份合作制企业，章程及股东会会议纪要系内部的自治性规定，对全体股东均具有约束力，章程及股东会会议纪要均已经工商登记机关予以登记，具有公示公信效力，故四被告所拥有的股份系合法持有，其股东权益应予维护。综上，原告潘宪植所提供的证据不能证明其主张，原告的诉讼请求应予以驳回。被告强产兴经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第���十四条、第一百四十四条以及《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决如下：驳回原告潘宪植的诉讼请求。案件受理费80元减半收取40元，由原告潘宪植负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院（户名：常州市中级人民法院，开户行：江苏银行常州分行营业部，账号：80402016138963）预交上诉案件受理费。代理审判员  唐凯二〇一四年三月二十四日见习书记员  唐华