广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0802民初716号 原告：谢佰通，男，1992年10月18日出生，汉族，住贵港市港**。 委托诉讼代理人：李少坚，贵港市桂贵法律服务所法律工作者。 被告：张婷婷，女，1992年11月6日出生，壮族，住贵港市港**。 委托诉讼代理人：陈晓瑜，广西君望律师事务所律师。 原告谢佰通与被告张婷婷合伙协议纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用简易程序，分别于2019年4月2日、5月14日公开开庭进行了审理。原告谢佰通及其委托诉讼代理人李少坚，被告张婷婷的委托诉讼代理人陈晓瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谢佰通向本院提出诉讼请求：1.判令谢佰通与张婷婷于2018年11月1日签订的《股份转让协议》无效；2.判令被告张婷婷返还原告谢佰通235000元；3.判令被告张婷婷承担本案诉讼的全部费用。诉讼过程中，谢佰通以股权转让主张其权利与法院根据案件事实认定，双方应构成合伙协议关系的认定不一致。经本院释明，谢佰通将第一项诉讼请求变更为：请求法院依法判决解除原告与被告张婷婷于2018年11月1日《股份转让协议》。事实和理由：原被告于2018年11月1日签订了《股权转让协议书》，主要内容如下：一、张婷婷将其拥有在贵港地区独家经营权的我乐橱柜、我乐衣柜的股权转让部分给谢佰通，其中我乐橱柜的50％股权转让价格175000元、我乐衣柜5％股权转让价格60000元；二、我乐橱柜主要由谢佰通经营，并将经营额从去年的200万元提升到300万；我乐衣柜主要由被谢佰通经营，谢佰通全力配合，并将经营额从去年的200万元提升到400万元；三、经营额的目标，作为谢佰通的硬性指标，若无法达到，被告有权质疑原告的能力，并将谢佰通的出资原价退回给谢佰通，本协议予以作废。谢佰通可以向张婷婷陈述入股以来的工作，经张婷婷认可后，本协议予以继续履行；四、双方签订本协议后，谢佰通在三日内将认购股份的出资打入张婷婷账号，完成股份转让协议等等。签订本协议书当天谢佰通便转账2万元给张婷婷，余款21.5万元经张婷婷同意，谢佰通在2019年1月20日前已分多次转账付清给张婷婷，但张婷婷直到谢佰通起诉前仍未依约将我乐橱柜交由谢佰通经营。事后经谢佰通多方了解，张婷婷只是一个个体户的经营者，并不是公司的股东。谢佰通认为双方之间虽然签订了《股份转让协议书》，但双方也只是个人合伙关系。双方签订协议书前后，张婷婷并没有向谢佰通披露其入伙前的实际经营状况及是否存在其他合伙人，很显然，合伙人之间缺乏最基本的信任。综上所述，张婷婷刻意隐瞒双方合伙前的实际经营状况和有其他合伙人的事实，属于欺诈的行为；而张婷婷未依约将我乐橱柜交由谢佰通经营的行为已经构成违约，张婷婷的所作所为，已经完全破坏了双方的信任基础，没有继续合伙（履行协议）的必要，因此谢佰通要求退伙，并要求张婷婷全额返还谢佰通的入伙投资23.5万元。为此，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 张婷婷辩称，双方的合伙协议没有法定解除的条件，依据合同法第五十二条，该协议依法有效，原被告双方应当依据协议履行，请求法庭驳回原告的诉讼请求。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月1日，张婷婷(甲方)与谢佰通(乙方)签订《股份转让协议》，约定甲方享有我乐家居的我乐橱柜、我乐衣柜在贵港地区的独家经营权，乙方以17.5万元认购50%的我乐橱柜股份，并由乙方经营管理我乐橱柜；乙方出资6万元认购我乐衣柜的5%股份，我乐衣柜主要由甲方经营，乙方有权配合。双方签订协议后，乙方在三天内将认购股份的出资打入甲方在建设银行的账号尾数为1073的银行账户。乙方的出资不涉及甲方我乐家居在贵港地区的独家经营权的转移，因此不在工商营业执照上体现。双方签订本协议后即刻生效。协议还约定了经营保密、盈利分红等内容。签订协议当天，张婷婷立写收据两份，分别载明收到谢佰通我乐橱柜入股资金2万元、21万元。 谢佰通给张婷婷付款情况如下：2018年11月1日转账2万元、同年12月6日转账5万元、同年12月28日转账1万元，2019年1月4日转账5000元、同年1月9日转账3万元、同年1月19日支付2万元、转账5万元、同年1月20日转账5万元，共计向张婷婷付款23.5万元。 另查明，南京我乐家居销售管理有限公司授权张婷婷在贵港市港北区红星美凯龙8#-G8006经销厨衣柜零售/全屋K8零售，授权期限从2018年1月1日至2019年12月31日。 庭审中，张婷婷对谢佰通所提供的证据无异议，但认为出具的收据金额共计23万元，只承认收到谢佰通入股资金23万元。由于经营困难，张婷婷所经销的我乐橱柜、我乐衣柜已经处于歇业状态。协议签订后，谢佰通并没有对我乐橱柜进行经营管理。 以上事实，有当事人的陈述，《股份转让协议》、收据、银行转账记录、经销商授权书等证据证实，足以认定。 本院认为，张婷婷经授权自2018年1月1日至2019年12月31日期间，在贵港城区享有对我乐厨衣柜零售/全屋K8零售的经销权。张婷婷与谢佰通签订协议书，约定共同出资、共同经营我乐家居的经销活动，并按出资比例分配利润。双方签订的《股份转让协议》具有个人合伙的法律特征，因此，确认谢佰通与张婷婷构成个人合伙关系。 谢佰通要求解除双方签订的《股份转让协议》实质是要求退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第52条规定：合伙人退伙,书面协议有约定的,按书面协议处理;书面协议未约定的,原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的,应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况,确定其应当承担的赔偿责任。张婷婷与谢佰通对退伙没有约定，因此，谢佰通要求退伙，根据法律规定，应当予以准许。 关于谢佰通要求返还出资款的问题。双方约定谢佰通合伙出资23.5万元。协议签订当天，张婷婷出具收据写明，收到谢佰通入股资金23万元。张婷婷出具收据后，谢佰通根据约定向张婷婷多次转账、付款，付款数额与双方约定的数额相同。因此，应确认谢佰通向张婷婷支付出资款23.5万元。张婷婷从2018年1月1日起，经南京我乐家居销售管理有限公司授权在贵港城区对我乐家居的我乐橱柜、我乐衣柜享有经销权。2018年11月1日，张婷婷与谢佰通达成合伙经销的协议，从2018年11月1日至2019年1月20日止，谢佰通完成入伙出资，但我乐家居的我乐橱柜、我乐衣柜一直由张婷婷经营到歇业，谢佰通未从合伙中获得利益，张婷婷也未能举证证明因谢佰通退伙给合伙人造成经济损失。因此，谢佰通退伙后，要求张婷婷返还入伙出资23.5万元应当予以支持。 综上所述，谢佰通的诉讼请求有事实与法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第52条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条的规定，判决如下： 一、解除原告谢佰通与被告张婷婷于2018年11月1日签订的《股份转让协议》； 二、被告张婷婷于本案判决生效之日起10日内返还原告谢佰通入伙出资款235000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4826元，减半收取计2413元，财产保全费1695元，合计4108元，由被告张婷婷负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加六提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费4826元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：农行贵港分行；账号：20×××16。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 员 李锦义 二〇一九年五月二十二日 法官助理 殷小易 书 记 员 陆 璐