江苏省兴化市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1281民初1567号 原告：柏铭，男1961年5月16日，汉族，住兴化市。 委托诉讼代理人：周建武，江苏楚豪律师事务所律师。 被告：兴化印刷有限责任公司。统一社会信用代码：91321281142613654H。住所地：兴化市南山居委会东五里村。 法定代表人：李如峰，董事长。 委托诉讼代理人：胡楚贻，江苏天炜律师事务所律师。 原告柏铭与被告兴化印刷有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 柏铭向本院提出的诉讼请求：1、请求确认柏铭为被告的股东，享有0.2235%的股份（股本金为3800元）；2、判令被告为柏铭办理股权登记；3、判令被告承担诉讼费用。事实和理由：柏铭系原地方国营兴化印刷厂的职工。1998年5月，该厂改制为有限责任公司，按当时改制要求，我出资3000元，另配股800元，合计3800元为我出资的股本金，并由当时成立的持股会代持。同年11月原地方国营兴化印刷厂进行了工商变更登记，名称变更为兴化印刷有限责任公司。2018年兴化印刷有限责任公司在兴化东五里的房屋拆迁，了解拆迁款时，被告才告知，我已不具备股东资格，公司的股东仅有李如峰等11人。经查询，兴化印刷有限责任公司的工商登记的股东仍是持股会等，被告所称我已不是股东，无事实和法律依据，故提起诉讼，请求判如所请。 兴化印刷有限责任公司辩称：1998年5月，按照当时的企业改制要求，原地方国营兴化印刷厂实行整体改制，组建由国有参股、内部职工控股的有限责任公司，内部职工的股权由持股会代持。原告在当时确为持股会内实际股东之一，股本金总额为3800元。2003年10月，我公司根据深化企业改革，将国有股全部退出，解散投股会，职工股相对集中的要求，组建民营有限责任公司。新组建的民营公司名称仍用兴化印刷有限责任公司的名称，由股东李如峰等11人共同出资。在该次改制时，企业仍亏损，为保障参股职工的利益不受损，当时的公司董事会决议将参股职工的结余现金股转为集资，由新公司负责清偿，该决议亦经股东代表同意，且实际履行。原告柏铭于2003年11月20日进行了结算，至此原告柏铭已不再持有股份。原告柏铭之诉无事实和法律依据。请求依法予以驳回。 本院经审理对下列事实予以认定：1998年4月，原地方国营兴化印刷厂按照中共兴化市委、兴化市人民政府对市属工业企业改制的部署和要求，制定了地方国营兴化印刷厂改制实施方案（以上简称98改制方案）。98改制方案明确：改制形式为建立有限责任公司，由地方国营兴化印刷厂职工持股会发起组建，由国家参股，内部职工持股的股份制公司；股本总额为170万元，出资比例兴化财政局20万元，作为国家参股，占比为11.8%，职工持股会150万元，占比为88.2%。同时还明确：凡认购股的职工可享受配股待遇，人均800元左右，该部分股权只享有分红和表决权，人走股留，不得转让、赠予和继承。98改制方案还就改制后的公司组织机构、资产结构、原企业债权债务的处理等进行了明确。该方案经地方国营兴化印刷厂第七届三次职工代表大会通过。1998年5月15日兴化市属工业企业改革领导小组下发兴企改发（1998）3号”关于同意地方国营兴化印刷厂实行改制的批复。随后兴化印刷有限责任公司制定了公司章程、职工持股会章程。职工持股会章程第五条规定：持股会代表所有持内部职工股的职工作为一个股东参加股东会，行使股东权，并以其全部出资额为限对公司承担责任。地方国营兴化印刷厂的工商登记于1998年6月进行了变更登记。其企业性质由国有变更为有限责任公司，其名称变更为兴化印刷有限责任公司，股东及出资为兴化市财政局20万元，职工持股会（内部职工股人数328名）150万元。原告柏铭作为原地方国营兴化印刷厂职工，在此次改制过程中认购现金股3000元，配股800元，股金合计3800元，该股份亦在职工持股会代持范围内。此后兴化印刷有限责任公司考虑职工持股会成员参股后的经济负担，以及参股职工要求退还股金的情况，退还了部分股金给参股职工。兴化印刷有限责任公司在2002年1月对参股职工按尚余股金进行分红，其中原告柏铭此时的股金已为2400元。在分红当月，兴化印刷有限责任公司又向职工退还股金，原告柏铭签收退还股金400元。2003年3月兴化印刷有限责任公司第二届第一次股东会决议：公司增加注册资本230万元，由职工持股会部分成员即李如峰等10人出资。李如峰等10人按决议履行出资义务后，工商登记即进行了变更。此次变更登记后的股东出资为：兴化市财政局20万元，职工持股会380万元。 2002年5月，中共兴化市委、兴化市人民政府下发（2002）25号“关于推进市属企业‘三置换一保障’改革若干问题的实施意见”。兴化印刷有限责任公司按该意见的要求，于2003年8月制定“三置换一保障”深化改革方案（以下简称03改制方案）。该方案明确改制目标为由国有股参股，内部职工控股的有限责任公司，改制为国有股退出，由企业经营层持大股、股权相对集中的民营有限责任公司，明确解散职工持股会。经财务审计截至2003年5月，兴化印刷有限责任公司累计亏损756.02万元。公司董事会于2003年8月26日、28日形成如下决议：1、按公司章程用股本170万元（即职工股150万元，国有股20万元）弥补亏损；2、为保证原有职工股东的利益不受损失，在职工身份置换时将职工结余的现金股转为集资，由新公司负责偿还；3、国有股退出，设立由企业经营层持大股、股权相对集中的民营有限责任公司；4、调整股权结构，国有股权转让，解散职工持股会，改为自然人持股的有限责任公司；确定每股金额为8万元，由企业经营层持大股，原职工持股会成员可在规定时间内按每人每股8万元（含原持股额）认购，也可合并认购，超过规定时间不认购的，原有股份视同自愿转让（以原价计算），新购股份人视同接受转让，承担原有股东的责任。上述董事会决议征询股东代表意见获27名（共32名）股东代表签名同意。2003年10月24日，兴化市市属企业改革领导小组办公室下发兴改发（2003）66号“关于同意兴化印刷有限责任公司‘三置换一保障’的深化改革方案的批复”后，兴化印刷有限责任公司即按03改制方案执行，李如峰等人出资购买了职工持股会的全部股权。兴化印刷有限责任公司亦按03改制方案与职工终止（解除）劳动关系，并进行结算。原告柏铭于2003年11月20日在兴化印刷有限责任公司职工终止（解除）劳动关系结算表上签名。该结算表结算项目中列有集资款2000元。03改制方案实施后，兴化印刷有限责任公司至今未办理工商变更登记。 本案争议为，原告柏铭是否为兴化印刷有限责任公司的股东，在2003年兴化印刷有限责任公司改制后，是否仍持有该公司股份。 本院认为：1、1998年，地方国营兴化印刷厂按照国家和地方对国有企业改革的要求，将其国有性质改革为国家参股、职工控股的有限责任公司。其时地方国营兴化印刷厂共有328名职工认购股份，而我国公司法规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，故兴化印刷有限责任公司依据《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》的规定，成立职工持股会，包括原告柏铭在内的328名职工认购股份均由职工持股会代持。职工持股会被登记为股东，行使股东权利。原告柏铭作为职工持股人，即为兴化印刷有限责任公司的股份持有人，并不等同于公司股东，其在本案请求确认其为公司股东无事实和法律依据，本院不予支持。2、原告柏铭是否仍持有兴化印刷有限责任公司股份问题，有证据证明1998年改制后至2002年1月间，原告柏铭已实际从兴化印刷有限公司退股合计1000元，尚余股金仅为2000元。2003年兴化印刷有限公司再次改制，进行股权结构调整，明确国有股退出，解散职工持股会，改制为由企业经营层持大股，股权相对集中的民营有限责任公司。公司董事会、职工持股会决议将职工持股会成员所持股金转为公司债务，将职工持股会成员所持股金转为公司债务，由改制后的公司清偿，职工持股会成员可以认购股份，不认购的视为同意转让，由新购股份人视同接受转让。原告柏铭在此次改制过程中未认购股份，其在与兴化印刷有限责任公司解除劳动关系结算时，其所领取的集资款2000元，虽自称系其向公司所缴集资，但无证据证明，而被告兴化印刷有限责任公司对原告柏铭以集资款名义结算取走的2000元，为其由职工持股会代持的剩余股金。被告兴化印刷有限责任公司的该说法与当时公司的董事会决议、公告、工资表等证据相互印证，依法对被告之主张予以采信。由此可以认定原告柏铭在2003年改制后，在公司已无股份。 综上，原告柏铭的诉讼请求无事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告柏铭的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告柏铭负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（开户行：中国银行泰州分行营业部；户名：江苏省泰州市中级人民法院；账号：47×××53）。 审判员  陈虹 二〇一九年五月十日 书记员  周娟