成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初2998号 原告：成都同昭实业有限公司，住所地成都市武侯区聚荟街436号1栋2单元11楼1103号。 法定代表人：杨秀淮，执行董事。 委托诉讼代理人：冯荣、胡琳媛，四川融谦律师事务所律师。 被告：四川佳兴文化产业投资集团有限公司，住所地成都市武侯区武侯大道金兴南路20号。 法定代表人：钟家全。 被告：陈红兵（曾用名陈洪兵），男，1959年3月28日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：张仕镭，四川忠典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚平，四川世正律师事务所律师。 被告：周东海，男，1967年11月24日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：赵仕林，四川嘉冠律师事务所律师。 被告：黄玲，女，1974年9月7日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告：文那，女，1980年9月27日出生，汉族，住成都市武侯区。 第三人：杨秀淮，男，1967年7月3日出生，汉族，住新疆喀什市。 原告成都同昭实业有限公司（以下简称同昭公司）与被告四川佳兴文化产业投资集团有限公司（以下简称佳兴公司）、陈红兵、周东海、黄玲、文那、第三人杨秀淮追偿权纠纷一案，本院于2019年3月6日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告同昭公司的委托诉讼代理人冯荣，被告佳兴公司的法定代表人钟家全，被告陈红兵的委托诉讼代理人张仕镭，被告周东海及其委托诉讼代理人赵仕林，被告文那到庭参加诉讼，被告黄玲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。 同昭公司向本院提起诉讼请求：判令佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向同昭公司支付6325483.52元及资金占用利息（以6325483.52元为基数按年利率6%的标准自2018年12月10日起支付至付清之日止）。事实与理由：2014年6月12日，杨秀淮、杨德芬与五被告签订《股权收购协议》，约定由杨秀淮、杨德芬受让五被告持有的同昭公司60%的股权。各方书面确认了同昭公司截止至2014年6月17日止的债权债务，明确约定《债权债务确认表》作为《股权收购协议》附件，并约定超过《债权债务确认表》之外的债务由五被告承担清偿责任。2016年3月15日，成都石室佳兴外国语学校向人民法院提起诉讼，要求同昭公司偿还2014年4月的借款480万元及利息，二审法院经审理作出（2016）川01民终5831号民事判决，判令同昭公司归还成都石室佳兴外国语学校借款本金480万元并支付逾期利息，负担案件受理费。该案生效后，成都石室佳兴外国语学校申请强制执行，2018年12月10日，同昭公司偿还了上述借款本息及执行费共计6279707.52元。该笔债务已经超出了双方于2014年6月17日确定的债务，故应由五被告承担清偿责任。 佳兴公司辩称，同昭公司与佳兴外国语学校的债务二审作出生效判决，确认双方的债权债务真实合法有效，应该由同昭公司归还相应的本金及利息。五被告与杨秀淮签订的股权转让协议附件《债权债务确认表》只是反映同昭公司收取股东资本金800万元和向股东内外借款64014000元的开支情况，没有将借款明细记载在债权债务表上。案涉债务并没有体现在附件上，截止2014年6月17日附件反映的开支费为76512980.75元。案涉债务没有超出负债总额，附件上约定的超出的负债总额由甲方负担，这是不公平，应该由同昭公司承担，违反规定。双方的协议约定对同昭公司没有法律约束力，根据合同的相对性原则，同昭公司不能根据股权收购协议来主张权利，不存在追偿的权利，故请求予以驳回。 陈红兵辩称，同意佳兴公司答辩意见。 周东海辩称，根据合同相对性，同昭公司请求追偿权缺乏依据。 文那辩称，与已经退出的老股东没有关系，还有40%股权是佳兴公司的，公司账上只列明开支，应该由钟家全承担。 黄玲未做答辩。 杨秀淮述称，其在收购股权时，已经付清了5340万元，五被告在杨秀淮收购部分股东60%股权时，故意隐瞒公司债务，让同昭公司承担了五被告故意隐瞒的几千万债务。债权债务确认表上载明总计7651万，超出部分由老股东承担责任，该确认表是双方真实意思认可的，并没有佳兴公司的债务，故五被告应该共同承担或按之前的比例承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 同昭公司系领取有营业执照的有限责任公司，注册成立于2012年5月22日，注册资金5000万元，其前身为成都同昭房地产开发有限公司。截止至2014年6月3日，同昭公司共有股东5人，即佳兴公司、周东海、文那、黄玲、陈红兵，股东认缴出资为货币出资，认缴期限均为2044年4月8日。 由于同昭公司在成立后各股东经过验资的实际入股资金仅有800万元，无力支付开发资金，同昭公司遂通过借款方式向诸多案外人借款，并用借款向政府部门等支付了相关费用。 2014年6月12日，第三人杨秀淮及案外人杨德芬作为收购方与佳兴公司、周东海、陈红兵、黄玲、文那作为出让方签订《股权收购协议》一份。约定由周东海、陈红兵、黄玲、文那将其持有的同昭公司共计60%的股权以5340万元的价格出让给杨秀淮、杨德芬。收购协议载明了周东海、陈红兵、黄玲、文那实际到位的注册资金共计480万元（第1.1条）；双方同意，同昭公司“总的股权价值合计8900万元”，该8900万元的构成包括“股本金、股东借款及利息、股权转让溢价等”，杨秀淮、杨德芬所应支付的对价为8900万元×60%=5340万元（第2条）；该5340万元包括应向周东海、陈红兵、黄玲、文那支付的股本金转让款480万元，股权转让溢价款12487019.25元，杨秀淮、杨德芬应向同昭公司出借的款项36112980.75元。 收购协议一并以附件《成都同昭实业有限公司2014年6月17日止新老股东债权债务确认表》形式确认了截止至2014年6月17日止的债权债务。该确认表载明，同昭公司共计负有债务76512980.75元；其中已付政府单位70956631.18元、合作单位356360元，合计支付71312991.18元；应付未付合作单位1513384元、工资及日常开支696555.37元、工资60000元、应付款2930500元，合计应付未付5200439.37元；收入450元。且“超出本《债权债务确认表》之外的债务由甲方（即转让方）承担清偿责任”。 上述合同签订后的2016年3月15日，成都石室佳兴外国语学校（以下简称佳兴学校）以（2016）川0107民初2533号案向本院提起诉讼，要求同昭公司归还借款本金480万元及利息，杨秀淮承担连带责任并支付溢价款。本院经审理后判决同昭公司向佳兴学校归还借款480万元并支付利息。此后，成都市中级人民法院以（2016）川01民终5831号民事判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，佳兴学校向本院申请执行。此后，同昭公司于2018年12月10日将执行案款6279707.52元向本院予以支付，对本院（2016）川0107民初2533号民事判决及成都市中级人民法院（2016）川01民终5831号民事判决所确定的法律义务履行完毕。 此后，同昭公司以追偿权为案由诉至本院。 本院认为，同昭公司以其承担了向佳兴学校归还借款的债务，该债务超过了杨秀淮、杨德芬与佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那签订的《股权收购协议》附件《债权债务确认表》中确定的债务，请求予以追偿债务及利息。结合本案查明的事实，本院认为，首先，同昭公司与佳兴学校争议的本案所涉债务，已经由生效裁判认定，同昭公司与佳兴学校就该债务形成了民间借贷法律关系，同昭公司应向佳兴学校偿还480万元借款及利息。故该债务的承担主体即是同昭公司，故不存在追偿的前提；其次，同昭公司以杨秀淮、杨德芬与佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那签订的《股权收购协议》附件中关于截止2014年6月17日新老股东债权债务确认表，主张该债务未包括在该确认表中，依该协议应由佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那承担清偿责任为由，向五被告主张清偿责任，本院认为，该协议并非同昭公司签订，而是具有民事主体的杨秀淮、杨德芬作为股权受让方与五被告所签，故依据合同相对性，并非合同相对方的同昭公司依据他人所签协议主张追偿权，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条的规定，判决如下： 驳回原告成都同昭实业有限公司的诉讼请求。 案件受理费56078元，减半收取28039元，由原告成都同昭实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  杨奕 二０一九年五月二十八日 书记员  黄阳