广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初8855号原告：中山市华洋塑胶颜料有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：吴洲，总经理。委托诉讼代理人：胡世斌，广东中亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴燕华，广东中亿律师事务所实习律师。被告：中山市益家塑料制品有限公司，住所地广东省中山市横栏镇。法定代表人：张家益。被告：张家益，男，1984年10月出生，汉族，住四川省宜宾市。被告：中山市川谨塑料制品有限公司，住所地广东省中山市古镇。法定代表人：张明川，总经理。委托诉讼代理人：李西美，广东永隆律师事务所律师。被告：于颜琴，女，1986年8月出生，汉族，住湖南省祁阳县。原告中山市华洋塑胶颜料有限公司（以下简称华洋公司）与被告中山市益家塑料制品有限公司（以下简称益家公司）、张家益、中山市川谨塑料制品有限公司（以下简称川谨公司）、于颜琴买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华洋公司的委托诉讼代理人胡世斌、吴燕华，被告川谨公司的委托诉讼代理人李西美到庭参加了诉讼。被告益家公司、张家益、于颜琴经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华洋公司向本院提出诉讼请求：1.被告益家公司、张家益共同清偿所欠原告华洋公司货款1332845元及逾期付款利息（自2017年2月19日起至清偿之日止，按月利率2％计算）；2.被告川谨公司、于颜琴对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由:华洋公司长期以来为张家益、于颜琴夫妇(以其实际控制经营的益家公司的名义)提供塑胶原料，然各被告并未及时结清货款，华洋公司只能加紧追款的同时为了保证货款安全勉强维持与各被告的生意往来。约2016年11月份，张家益、于颜琴告知称因经营需要已将机器设备、货物、原材料以及工厂员工等搬迁转移至位于中山市古镇同益工业园福临街3号1楼之2厂房内。华洋公司也曾多次到上述位于古镇的厂房上门找各被告追索欠款，但各被告总以没有资金或外面账款不能收回等理由不支付所欠货款。后经华洋公司无数次追讨，益家公司、张家益于2017年2月19日就与华洋公司就2016年11月30日之前的交易往来和拖欠货款情况进行对账确认，确认累计欠华洋公司货款为1332845元;益家公司、张家益出具《欠条》确认欠华洋公司上述货款总额、承诺按月利息两分计付利息并由益家公司、张家益共同承担欠款及利息的清偿责任。然被告至今未支付任何所欠货款及利息，导致华洋公司始终承受着巨大的经济压力和经营损失。华洋公司在与各被告的长期往来中，知道各被告的生产设备、设施等情况，也熟悉各被告之间的关系、认识为各被告打工的许多工人。其中，张家益、于颜琴系夫妻关系;张家益与川谨公司工商登记的投资人“张明川”系亲兄弟，且张明川负责采购收货等工厂管理工作。华洋公司在古镇同益工业园福临街3号1楼之2的工厂内与各被告的接触往来中，包括张家益、于颜琴、张明川以及华洋公司所认识的许多在益家公司注册厂址工作的工人也都在该工厂内上班。在原先益家公司厂房内的设备也都搬迁至上述位于古镇的厂房内。华洋公司在追款过程中所拍摄的古镇同益工业园福临街3号1楼之2的工厂的视频，可以清楚反映该工厂不仅由张家益、于颜琴夫妇坐镇经营，且该古镇的车间中也堆放着华洋公司所送的货物。鉴于上述情况，华洋公司一直以为益家公司仅仅是变更经营地址而已。然华洋公司在追讨欠款迟迟无果的情况下准备提起诉讼，却经查询方始发现该古镇同益工业园福临街3号1楼之2的工厂所注册的竟然是以“张明川”作为投资人的川谨公司。而在此工厂以老板身份主持经营的张家益却登记为“监事”。华洋公司由此始知各被告仅是将益家公司原登记所在地厂房内的资产、设备、人员等转移至上述古镇同益工业园福临街3号1楼之2的工厂，但却通过以“张明川”的名义设立川谨公司继续从事相同的业务。各被告系打着厂房搬迁的旗号蒙骗华洋公司等供应商，试图偷梁换柱、瞒天过海，其目的系将全部有价值的资产尽数转移至川谨公司并利用该新设公司开展经营，保留成为空壳的益家公司以应付外债和法律责任。华洋公司认为，各被告以张明川名义登记注册川谨公司进行经营，虽然益家公司、川谨公司主体不同但资产、业务、人员承接并由张家益、于颜琴夫妻实际控制经营，该二者公司人格完全混同。各被告滥用权利故意设立关联公司恶意逃避债务违反了诚实信用和公平原则，严重损害了华洋公司作为债权人的正当合法利益。各被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的行为极其恶劣，理应就所欠华洋公司债务承担连带清偿责任。《公司法》规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。张家益以及作为实际共同经营者的于颜琴不能证明益家公司财产与其自有财产排除混同，依法应当对益家公司所欠华洋公司债务承担连带责任。张家益向华洋公司出具欠条，明确以其名义承诺承担欠款本息清偿责任。该欠款是张家益、于颜琴夫妻共同经营期间所产生的债务，于颜琴作为张家益之配偶依法应承担连带清偿责任。川谨公司辩称，川谨公司与华洋公司不存在买卖合同关系，不应当承担责任，请求法院驳回华洋公司的诉求。益家公司、张家益、于颜琴未到庭应诉、答辩，亦未提交任何证据。本院认定事实如下：益家公司于2014年12月31日登记成立，企业类型有限责任公司（自然人独资），法定代表人张家益，投资者张家益；执行董事、经理为张家益，监事为于颜琴。川谨公司于2016年12月8日登记成立，企业类型有限责任公司（自然人独资），法定代表人张明川，投资者张明川。执行董事、经理为张明川，监事为张家益。华洋公司称其与益家公司存在业务往来，由益家公司向其购买塑胶原料。2013年至2017年1月期间，华洋公司将货物送至益家公司经营地址，由张家益、于颜琴、张明川签收。2017年2月19日，经双方对账，益家公司、张家益确认截止至2016年11月30日累计未付货款为1332845元。益家公司、张家益当天并出具《欠条》予以确认，《欠条》载明：今欠华洋公司货款1332845元，现因客户跑路，本人现无力偿还，经双方协商按月息两分计算本人张家益与益家公司承担欠款和所有利息。张家益在欠款人处签名并按指模确认，益家公司加盖公章确认。出具《欠条》后，益家公司、张家益并未支付任何货款，至今尚欠货款1332845元。华洋公司主张川谨公司承担连带责任的依据是川谨公司与益家公司的经营管理人员存在混同，所从事的业务也是一致的，且原告所送的货物存放在川谨公司，说明川谨公司与益家公司的业务有相互承接关系；另外，在川谨公司处对账并收取了货款104700元。华洋公司主张于颜琴承担连带责任的依据是于颜琴直接参与益家公司与华洋公司的业务往来，其作为货物接收人签字收货，同时也是益家公司的监事；另外，于颜琴与张家益是夫妻关系，益家公司是张家益投资设立的一人有限公司，但实际上由张家益与于颜琴夫妻共同投资经营，益家公司所拖欠华洋公司的货款，于颜琴作为共同经营者及张家益的妻子应当就债务承担连带责任。华洋公司提交的《中山市流动人员信息登记表》显示于颜琴的配偶系张家益。川谨公司确认张家益与张明川系兄弟关系。本院认为，本案为买卖合同纠纷，益家公司、张家益拖欠华洋公司货款1332845元的事实，有华洋公司提供的送货单、对账单、欠条及当事人陈述为凭，益家公司、张家益未到庭提出异议，视为放弃质证与抗辩的权利，本院对华洋公司主张益家公司、张家益拖欠货款1332845元的事实予以确认。益家公司、张家益未及时支付上述货款，已经构成违约，应承担相应的付款责任和违约责任。故益家公司、张家益应向华洋公司支付货款1332845元及逾期付款利息，华洋公司该项诉请，理据充分，本院予以支持。关于逾期付款利息的计算，双方在欠条中约定按月息两分计算，故华洋公司主张益家公司、张家益自2017年2月19日按月利率2％计算至清偿之日止，符合双方约定，本院予以支持。关于于颜琴是否承担连带责任问题。本案中，张家益与于颜琴系夫妻关系，益家公司是张家益投资设立的自然人独资公司，而于颜琴担任监事并在交易过程中负责收货，可认定夫妻两人共同从事经营益家公司，共享所获利益。故涉案债务属于夫妻共同债务，于颜琴应对本案货款承担连带责任。华洋公司该项诉请，理据充足，本院予以支持。关于川谨公司是否承担连带责任问题。本案中，涉案货款发生在2016年11月30日前，而川谨公司于2016年12月8日才登记成立，华洋公司未提供证据证明川谨公司承接益家公司的债务或为益家公司所欠的货款提供担保，应承担举证不能的法律后果。华洋公司主张川谨公司承担连带责任，依据不足，本院不予支持。益家公司、张家益、于颜琴经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告中山市益家塑料制品有限公司、张家益于本判决生效之日起十日内向原告中山市华洋塑胶颜料有限公司支付货款1332845元及逾期付款利息（自2017年2月19日起至清偿之日止，按月利率2％计算）；二、被告于颜琴对上述第一判项的债务承担连带责任；三、驳回原告中山市华洋塑胶颜料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20100元，由被告中山市益家塑料制品有限公司、张家益、于颜琴负担（该款原告已预交，由被告中山市益家塑料制品有限公司、张家益、于颜琴于本判决生效之日起十日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长 黎 妙审判员 何文璋审判员 姚红波二〇一九年五月十七日书记员 石光灵