福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0181民初94号 原告：吴孙平，男，汉族，1963年2月18日出生，住福建省福清市。 原告：吴文华，女，汉族，1981年11月9日出生，住福建省福清市。 原告吴孙平、吴文华共同委托诉讼代理人：陈尔珠，福建汇德律师事务所执业律师。 被告：福清市辉华不锈钢制品有限公司，住所地福建省福清市渔溪工业区，统一社会信用代码91350181798387442Q。 法定代表人：吴仕辉，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈俊，福建亚太天正律师事务所执业律师。 原告吴孙平、吴文华与被告福清市辉华不锈钢制品有限公司（以下简称“辉华公司”）合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月18日公开开庭进行了审理。原告吴孙平及两原告的共同委托诉讼代理人陈尔珠、被告辉华公司的法定代表人吴仕辉及委托诉讼代理人陈俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴孙平、吴文华向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告退还保证金100万元及利息（利息按月利率1%计算，从2015年3月23日起计至实际还款日止，暂计至2018年10月22日止为43万元）；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2015年3月23日，原告与被告签订《不锈钢经销合同》，约定：原告在福建省福清市辖区经营被告生产或委托生产的不锈钢产品，合同有效期从2015年3月23日至2018年3月22日，合同到期前双方未办妥续约手续的，合同到期自然终止。同时，原告需向被告缴纳100万元经销保证金，合同期满后三日内，被告应无条件退还100万元保证金。原告按照合同约定，及时将100万元保证金支付到被告指定的收款账户，被告分别向两原告出具了《合同保证金收据》，并承诺按月利率1%计算利息。合同于2018年3月22日到期后，原、被告双方未再协商续签合同事宜，合同因期限届满而终止。合同到期后，原告多次要求退还100万元保证金及2015年3月23日至今的利息，但被告均以各种理由推脱不予退还。为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 被告辉华公司辩称：原告在合同期内销售除被告品牌以外的不锈钢管，已构成严重违约，被告有权取缔原告的代理经销资格并终止合约，同时没收原告的市场保证金100万元。被告已经向原告支付了2015年3月至2017年3月的保证金利息24万元，此后因原告已经违约，保证金应予以没收，不再产生利息。原告无正当理由从被告处领走的返利金应抵销利息，超出部分应当返还给被告。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2015年3月23日，以被告辉华公司为甲方，以原告吴孙平、吴文华为乙方，双方签订《不锈钢经销合同》，约定：由乙方在福建省福清市辖区内经营销售甲方生产的“辉华”和“鑫辉华304”品牌及广东佛山环球欣不锈钢有限公司委托生产的“辉业”品牌不锈钢管产品，合同有效期从2015年3月23日至2018年3月22日，合同期满前20天双方未办妥续约手续的，合同到期自然终止。该合同第十二条第3点约定：“合同签订之日起甲方不能在同一个区域设立第二家代理‘广东佛山辉业环球’品牌的经销商，如有发生以上行为甲方应每吨返还700元给乙方”。该合同第十二条第4点约定：“合同签订后，乙方缴纳100万元作为福清市辖区专卖店保证金，合同期满后三日内，甲方无条件退还100万元保证金；在合同期内，如有发现乙方经销其他厂家品牌不锈钢管的情况，甲方有权取缔其代理经销资格并终止合约，并没收乙方市场保证金20万元。”该合同尾部签名及落款时间的下方，有被告法定代表人吴仕辉书写的“补充协议”一份，其主要内容为：“乙方未经甲方同意，不能销售除甲方品牌以外的任何不锈钢管，也不能暗箱操作通过其他第三方销售不锈管，如有发现，视为乙方违约，将不退还合同保证金”。该“补充协议”无落款时间，也无原告签名，其内容已被划线删除。 合同签订当日，原告向被告支付了100万元保证金，被告分别向两原告出具了《合同保证金收据》各一张，承诺保证金按月利率1%计算利息。在合同履行过程中，被告向原告支付了2015年3月27日至2017年3月27日的保证金利息24万元。在合同履行过程中，因被告在福清市辖区直接销售了部分不锈钢产品，根据合同第十二条第3点约定，被告分别于2016年12月31日和2017年8月3日向原告支付现金（即“返利金”）180101元和14188元。案涉合同于2018年3月22日到期后，双方未续签合同。 以上事实有原告提交的《不锈钢经销合同》、合同保证金收据、律师函、快递回执单、投递单，被告提交的照片、企业信用信息公示报告、录音光盘（附文字资料）、原告2017年3月27日收条、2016年12月31日收款证明、2017年8月3日收款证明、销售收款统计表等证据以及当事人陈述为证，本院予以确认。 审理中，被告提交照片、企业信用信息公示报告、录音（附文字资料）等证据并申请证人刘某出庭作证，以证明原告在合同期内销售其他品牌不锈钢管的事实。本院审查认为，企业信用信息公示报告显示福清市音西鑫富装饰材料店（福清店）的经营者为吴宗明（系原告吴文华的丈夫）；被告提交的照片显示福清市音西鑫富装饰材料店的外观、货品以及原告吴文华在内办公的情形；录音光盘显示在原告与被告法定代表人吴仕辉的通话记录中，原告承认福清市音西鑫富装饰材料店销售其他品牌不锈钢管的事实。上述证据结合证人刘某的证言可以证明2017年8月间原告吴文华存在经销其他品牌不锈钢管的事实。 本院认为：案涉《不锈钢经销合同》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，当事人应当按约履行。合同第十二条第4点约定：“合同签订后，乙方缴纳100万元作为福清市辖区专卖店保证金，合同期满后三日内，甲方无条件退还100万元保证金；在合同期内，如有发现乙方经销其他厂家品牌不锈钢管的情况，甲方有权取缔其代理经销资格并终止合约，并没收乙方市场保证金20万元。”本案合同到期后，双方未续签合同，合同关系已终止，被告按约应退还保证金；但因被告提交证据足以证明原告在合同期内的2017年8月间存在销售其他品牌不锈钢管构成违约，据此，被告按约有权从保证金中扣留20万元不予返还，余下保证金80万元应予以返还。合同尾部下方虽有被告法定代表人吴仕辉书写的“补充协议”一份，因该“补充协议”无原告方签名，且其内容已被划线删除，可见当事人未协商一致，不构成合同的变更，被告关于其有权没收原告保证金100万元的主张不能成立。 关于保证金利息问题，被告在其出具的《合同保证金收据》中承诺保证金按月利率1%计算利息，被告应按其承诺履行；被告已支付2015年3月27日至2017年3月27日期间的利息24万元，原告请求支付该期间的利息本院不予支持；但被告应继续支付2017年3月27日之后的利息（其中自2017年3月28日起至2017年7月31日止的利息以100万元为基数，自2017年8月1日起至还清款项之日止的利息以80万元为基数，均按月利率1%计算）。 关于“返利金”问题，合同第十二条第3点约定：“合同签订之日起甲方不能在同一个区域设立第二家代理‘广东佛山辉业环球’品牌的经销商，如有发生以上行为甲方应每吨返还700元给乙方”。本案中，因被告在福清市辖区直接销售了部分不锈钢产品，故分别向原告支付现金（即“返利金”）180101元和14188元，该支付符合合同约定，被告要求返还上述“返利金”或用以抵消保证金利息，本院不予支持。 本案审理中原告以被告法定代表人吴仕辉存在个人财务与公司财务混同为由，申请追加吴仕辉及其妻子翁华琴为被告，但其提供的证据不足以证明吴仕辉个人财务与公司财务混同，该申请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告福清市辉华不锈钢制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告吴孙平、吴文华返还保证金80万元； 二、被告福清市辉华不锈钢制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告吴孙平、吴文华支付2017年3月28日起至款项还清之日止的保证金利息（其中自2017年3月28日起至2017年7月31日止以100万元为基数，自2017年8月1日起至还清款项之日止以80万元为基数，均按月利率1%计算）； 三、驳回原告吴孙平、吴文华的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17676元，原告吴孙平、吴文华负担3535.2元（已交纳），被告福清市辉华不锈钢制品有限公司负担14140.8元(限本判决生效之日起七日内向本院缴纳)。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员  郭 才 人民陪审员  何文惠 人民陪审员  王述赓 二〇一九年五月十二日 书 记 员  林 星