广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤1971民初28894号 原告：东莞市乾钛金属材料有限公司，住所地：广东省东莞市寮步镇西溪凫溪村金兴路，统一社会信用代码：91441900598909373G。 法定代表人：李兴蓉，总经理。 委托诉讼代理人：许望平，广东大洲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：温富春，广东大洲律师事务所律师。 被告：东莞市胜万五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市企石镇南坑村旗峰花园工业区，统一社会信用代码：91441900345467781H。 法定代表人：肖亚雷。 被告：吴万贵，男，1973年11月28日出生，汉族，住重庆市荣昌县， 被告：杨朝芬，女，1973年11月26日出生，侗族，住贵州省黎平县， 被告：肖亚雷，男，1997年9月15日出生，汉族，住重庆市荣昌县， 原告东莞市乾钛金属材料有限公司（以下简称乾钛公司）诉被告东莞市胜万五金制品有限公司（以下简称胜万公司）、吴万贵、杨朝芬、肖亚雷买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乾钛公司的委托诉讼代理人许望平到庭参加诉讼，被告胜万公司、吴万贵、杨朝芬、肖亚雷经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告乾钛公司向本院提出诉讼请求（结合民事起诉状、追加被告及变更诉讼请求申请书、情况说明书），请求判令：一、被告胜万公司向原告乾钛公司支付货款149623.4元；二、被告胜万公司向原告乾钛公司支付欠款利息/逾期付款损失16269.59元（利息/逾期付款损失分段计算：以2017年1月货款34186.4元为基数，自2016年3月1日起计算至2018年2月1日止；以2017年2月货款46533.4元为基数，自2016年4月1日起计算至2018年2月1日止；以2017年3月货款11727.6元为基数，自2016年5月1日起计算至2018年2月1日止；以2017年4月货款57176元为基数，自2016年6月1日起计算至2018年2月1日止；均按年利率6%的标准计算）；三、被告胜万公司向原告乾钛公司支付利息/逾期付款损失（以149623.4元为基数，按年利率6%的标准计算，自2018年2月2日起计算至实际清偿之日止）；四、本案诉讼费、担保费、保全费由被告胜万限公司承担；五、被告吴万贵、杨朝芬、肖亚雷对被告胜万公司所欠的上述货款、利息/逾期付款损失承担连带清偿责任；六、被告吴万贵、杨朝芬、肖亚雷对本案诉讼费承担连带清偿责任。 事实和理由：乾钛公司与胜万公司之间存在买卖关系，乾钛公司向胜万公司供应金属材料，双方约定的账期为月结。胜万公司一直拖欠2017年1月～4月期间的货款未付，2018年2月3日，双方经对账确认：截至2018年2月1日，胜万公司尚欠乾钛公司货款149623.4元，后胜万公司在双方确认的《欠款确认书》上签名并盖章。当时胜万公司还当场向乾钛公司提供了2张港币支票，但上述2张支票均为空头支票。胜万公司的欠款行为已构成严重违约，损害了乾钛公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条等规定，胜万公司为一人公司，双方发生买卖交易时吴万贵是胜万公司的唯一股东，故吴万贵应对胜万公司的债务承担连带清偿责任。吴万贵与杨朝芬为夫妻关系，债务发生在吴万贵、杨朝芬共同经营胜万公司的期间，故杨朝芬亦应与吴万贵共同承担连带责任。现胜万公司的唯一股东为肖亚雷，肖亚雷也应对胜万公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告乾钛公司依法起诉，请求法院判如所请。 被告胜万公司、吴万贵、杨朝芬、肖亚雷经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状及任何证据。 经审理查明，乾钛公司主张胜万公司欠其货款149623.4元未付，对此提供了送货单、《2017年01月份对账单》、《2017年02月份对账单》、《2017年03月份对账单》、《2017年04月份对账单》、《欠款确认书》、支票、退票理由书等佐证。送货单载明的客户为胜万公司，送货期间为2016年12月27日～2017年4月14日，送货单左下角收货单位及经手人栏均有签名字样，送货日期为2016年12月27日、2017年1月4日的送货单载明的货款共计34900元，送货日期为2017年2月18日的送货单载明的货款共计46533.4元，送货日期为2017年3月14日的送货单载明的货款共计11727.6元，送货日期为2017年4月14日的送货单载明的货款共计57176元。《2017年01月份对账单》、《2017年02月份对账单》、《2017年03月份对账单》、《2017年04月份对账单》载明的对账期限自上月26日起算，上述对账单均没有胜万公司的盖章，载明的应收款金额、货物明细与送货单载明的金额一致。《欠款确认书》的落款时间为2018年2月3日，右下方欠款人栏载明为胜万公司并盖有胜万公司的公章，法定代表人（签名按指模）栏有吴万贵的签名、捺印；该《欠款确认书》打印部分的主要内容为：胜万公司经与乾钛公司对账后确认，截至2018年2月1日，胜万公司尚欠乾钛公司货款共计149623.4元；《欠款确认书》下方有手写备注，主要内容为：乾钛公司于2018年2月3日收到胜万公司港币支票（2018年4月5日）100000元、港币支票（2018年4月10日）86250元，如支票不能如期入账，乾钛公司有权起诉胜万公司。乾钛公司持有两张香港上海汇丰银行有限公司的支票原件并提交给本院存档，退票理由书显示香港上海汇丰银行有限公司对票据号码为180990（金额为港币86250元）的支票于2018年9月27日予以退票，理由为“请与发票人接洽”。 乾钛公司主张：1.乾钛公司、胜万公司自2017年1月起存在买卖交易，胜万公司向乾钛公司购买金属原材料，双方未签订书面合同；2.案涉货款是2017年1月～4月期间产生的货款，货款总金额以《欠款确认书》为准（乾钛公司自愿扣减2017年1月的退货货款713.6元）；3.双方口头约定货款的支付方式为月结30天（即当月的货款于下月底支付），但双方有交易以来胜万公司从未支付过任何货款，胜万公司提供的2张支票均是空头支票，已被银行退票；双方没有约定逾期付款的违约责任，乾钛公司依据双方口头约定的货款支付期限，参照民间借贷相关司法解释诉请了货款利息/逾期付款损失；4.胜万公司现已停止营业，乾钛公司已无法联系吴万贵、杨朝芬、肖亚雷；5.案涉货款发生时吴万贵是胜万公司的唯一股东，应对胜万公司的债务承担连带清偿责任；杨朝芬是吴万贵的配偶（暂无证据证明），案涉债务属于吴万贵、杨朝芬的夫妻共同债务，故杨朝芬亦应承担连带清偿责任；胜万公司现在的唯一股东为肖亚雷，且吴万贵将其股权无偿转让给了肖亚雷，严重损害了乾钛公司的权益，因此肖亚雷亦应对案涉债务承担连带清偿责任。对此，乾钛公司提供了企业信用信息公示报告、工商内档等证据佐证。企业信用信息公示报告（报告生成时间为2019年4月9日）载明：胜万公司是自然人独资的有限责任公司，唯一的股东为肖亚雷；2018年7月11日，胜万公司对公司章程进行了修改并予以备案，法定代表人从吴万贵变成肖亚雷。工商内档中的《股东出资转让协议》（落款时间为2018年7月5日）主要约定：吴万贵同意将其持有的胜万公司100%的股权共500000元出资额以0元的价格转让给肖亚雷，肖亚雷同意按此价格购买上述股权。 以上事实，主要有原告乾钛公司提供的送货单、《2017年01月份对账单》、《2017年02月份对账单》、《2017年03月份对账单》、《2017年04月份对账单》、《欠款确认书》、支票、退票理由书、企业信用信息公示报告、工商内档，以及本院笔录等附卷为证。 本院认为，被告胜万公司、吴万贵、杨朝芬、肖亚雷经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状及任何证据，视为放弃抗辩和举证、质证的权利。乾钛公司提供的送货单、《2017年01月份对账单》、《2017年02月份对账单》、《2017年03月份对账单》、《2017年04月份对账单》、《欠款确认书》、支票、退票理由书等足以证明胜万公司欠乾钛公司货款149623.4元的事实，本院对此予以采信，乾钛公司主张上述货款包含2017年1月货款34186.4元（送货单金额34900元－乾钛公司自愿扣减的退货金额713.6元）、2017年2月货款46533.4元、2017年3月货款11727.6元、2017年4月货款57176元，其主张与送货单大体一致，本院对此亦予以采信。 乾钛公司的现有证据不能证明双方对货款的支付时间有明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”及第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，乾钛公司自认双方约定的货款支付方式为月结30天，对胜万公司有利，本院予以采信，结合乾钛公司的诉讼请求及庭审中的主张，本院认定胜万公司应于2017年3月2日前支付2017年1月货款34186.4元、于2017年3月31日前支付2017年2月货款46533.4元、于2017年4月30日前支付2017年3月货款11727.6元、于2017年5月31日前支付2017年4月货款57176元，上述货款共计149623.4元，即乾钛公司诉请胜万公司向其支付货款共计149623.4元依据充分，本院予以支持。 现胜万公司至今未付清货款，显属逾期付款，应承担相应的法律后果。乾钛公司诉请参照民间借贷相关司法解释计算利息/逾期付款损失，但民间借贷与买卖合同属不同法律关系，相关法律规定不能完全参照适用。胜万公司逾期付款是事实，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，结合乾钛公司的诉讼请求，本院认为，胜万公司应向乾钛公司支付的逾期付款损失的计算方式如下：以34186.4元为基数，自2017年3月3日起计算至实际清偿之日止；以46533.4元为基数，自2017年4月1日起计算至实际清偿之日止；以11727.6元为基数，自2017年5月1日起计算至实际清偿之日止；以57176元为基数，自2017年6月1日起计算至实际清偿之日止；均按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算（以年利率6%为限）。 胜万公司是自然人独资的有限责任公司，肖亚雷是胜万公司的唯一股东，肖亚雷未能举证证明胜万公司的财产独立于肖亚雷自身的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，肖亚雷应当对乾钛公司上述货款及逾期付款损失承担连带清偿责任。 另，乾钛公司以吴万贵曾是胜万公司的唯一股东为由要求吴万贵对乾钛公司上述货款及逾期付款损失承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院对此不予支持。如上分析，乾钛公司以吴万贵、杨朝芬是夫妻为由要求杨朝芬承担连带清偿责任的诉请亦缺乏事实和法律依据，本院对此亦不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下： 一、限被告东莞市胜万五金制品有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市乾钛金属材料有限公司支付货款人民币149623.4元； 二、限被告东莞市胜万五金制品有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市乾钛金属材料有限公司支付逾期付款损失，计算方式如下：以人民币34186.4元为基数，自2017年3月3日起计算至实际清偿之日止；以人民币46533.4元为基数，自2017年4月1日起计算至实际清偿之日止；以人民币11727.6元为基数，自2017年5月1日起计算至实际清偿之日止；以人民币57176元为基数，自2017年6月1日起计算至实际清偿之日止；均按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算（以年利率6%为限）； 三、被告肖亚雷对被告东莞市胜万五金制品有限公司的上述货款、逾期付款损失承担连带清偿责任； 四、驳回原告东莞市乾钛金属材料有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费人民币3727.58元（原告东莞市乾钛金属材料有限公司已预付），由原告东莞市乾钛金属材料有限公司负担254.58元，由被告东莞市胜万五金制品有限公司、肖亚雷负担3473元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  陈 静 人民陪审员  梁见明 人民陪审员  曾效莲 二〇一九年五月十三日 书 记 员  郭浩鹏 黄兆芳 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。