甘肃省高级人民法院民事判决书（2019）甘民初23号原告：中信银行股份有限公司兰州分行，住所地甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心大厦一层至三层商铺。主要负责人：刘志华，该行行长。委托诉讼代理人：贾秉礼，甘肃恒亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵君，甘肃恒亚律师事务所律师。被告：甘肃路航道路材料有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区西柳沟街道环形中路163号。法定代表人：何雅君，该公司董事长。被告：四川河森天运股份有限公司，住所地四川省成都高新区肖家河中街42号。法定代表人：何雅君，该公司董事长。被告：湖北禾森石化有限公司，住所地湖北省襄阳市宜城朱市火车站。法定代表人：何雅君，该公司执行董事。被告：李冠莹，男，汉族，1989年5月29日出生，住甘肃省兰州市。委托诉讼代理人：何雅君，系李冠莹之母。被告：何雅君，女，汉族，1964年3月29日出生，住甘肃省兰州市。原告中信银行股份有限公司兰州分行（以下简称中信银行兰州分行）因与被告甘肃路航道路材料有限公司（以下简称路航公司）、四川河森天运股份有限公司（以下简称河森公司）、湖北禾森石化有限公司（以下简称禾森石化公司）、李冠莹、何雅君金融借款合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中信银行兰州分行的委托诉讼代理人贾秉礼、被告何雅君本人并作为被告路航公司、河森公司、禾森石化公司的法定代表人及李冠莹的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中信银行兰州分行向本院提出诉讼请求：1.判令路航公司偿还中信银行兰州分行借款本息人民币67635288.76元(其中本金65000000元，截止2018年12月21日的利息2635288.76元），并按照年利率9.7875%的标准支付自2018年12月22日至实际清偿之日期间的利息;2.判令中信银行兰州分行对路航公司名下存放于兰州市西固区西柳沟街道环形中路163号的16000吨沥青折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；3.判令中信银行兰州分行对河森公司名下存放于成都市新都区清流镇清渔街1211号的4000吨的沥青、存放于重庆市江津区珞璜镇郭坝村三岔路高丝开沥青库6000吨的沥青折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；4.判令中信银行兰州分行对禾森石化公司名下小河镇朱市××区的土地（国有土地使用证：宜城国用【2012】第0114号、宜城国用【2012】第0115号）及地上附着物（宜城市房权证小河字第XXXX号）折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；5.判令中信银行兰州分行对李冠莹名下位于兰州市××区第3单元23层2306室的房屋（不动产权证号：兰房权证（城关区）字第XXXX号）折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；6.判令河森公司、何雅君对路航公司的上述债务承担连带清偿责任；7.本案诉讼费、律师费以及其他合理诉讼支出由路航公司、河森公司、禾森石化公司、李冠莹、何雅君承担。事实和理由：2016年9月21日，中信银行兰州分行与路航公司签订《综合授信合同》，约定授信额度为65000000元，授信期限自2016年9月21日起至2017年9月20日，具体业务的起始日及到期日由具体业务合同另行约定。为确保中信银行兰州分行顺利实现债权，中信银行兰州分行与河森公司（原四川禾森光谷股份有限公司）、何雅君分别于2016年9月22日、9月23日签订《最高额保证合同》，约定河森公司、何雅君对《综合授信合同》合同项下的借款本金65000000元、利息及中信银行兰州分行实现债权的一切费用提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的债务履行期满之日起两年。为履行《综合授信合同》约定的义务，中信银行兰州分行与路航公司先后签订了五份《人民币流动资金贷款合同》，分五次共向路航公司发放贷款65000000元，合同的具体签订及履行情况如下：2016年9月23日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2016）信银兰银贷字第087号《人民币流动资金贷款合同》。合同约定的贷款金额为人民币40000000元；借款期限自2016年9月23日至2017年9月22日；贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮135.5个基点即5.655%/年；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清；未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为8.4825%/年；未按期支付利息的按罚息利率计收复利。2016年9月27日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2016）信银兰流贷字第088号《人民币流动资金贷款合同》。合同约定的贷款金额为人民币9700000元；借款期限自2016年9月27日至2017年9月26日；贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮30%即5.655%/年；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清；未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为8.4825%/年；未按期支付利息的按罚息利率计收复利。2016年9月28日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2016）信银兰银贷字第089号《人民币流动资金贷款合同》。合同约定的贷款金额为人民币8000000元；借款期限自2016年9月28日至2017年9月27日；贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮30%即5.655%/年；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清；未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为8.4825%/年；未按期支付利息的按罚息利率计收复利。2017年1月6日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2017）信银兰贷字第003号《人民币流动资金贷款合同》。合同约定的贷款金额为人民币2500000元；借款期限自2017年1月6日至2018年1月5日；贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮50%即6.525%/年；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清；未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为9.7875%/年；未按期支付利息的按罚息利率计收复利。2017年1月9日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2017）信银兰银贷字第004号《人民币流动资金贷款合同》。合同约定的贷款金额为人民币4800000元；借款期限自2017年1月9日至2018年1月8日；贷款年利率为提款日基准利率的基础上上浮50%即6.525%/年；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清；未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为9.7875%/年；未按期支付利息的按罚息利率计收复利。上述五份《人民币流动资金贷款合同》合同项下的贷款金额共计6500万元，中信银行兰州分行已于合同签订当日发放。2017年11月29日，经中信银行兰州分行、路航公司协商一致，签订五份《人民币借款展期合同》，将上述五份《人民币流动资金贷款合同》约定的贷款期限在原有约定的基础上分别展期1年，展期后五份合同项下的贷款利率均为6.525%/年。2017年11月29日，中信银行兰州分行分别与路航公司、河森公司签订《最高额动产质押合同》，约定路航公司以其名下存放于兰州市西固区西柳沟街道环形中路163号的16000吨沥青为上述五份合同项下的借款本息及中信银行兰州分行实现债权的费用提供质押担保；河森公司以其名下存放于成都市新都区清流镇清渔街1211号的4000吨沥青、存放于重庆市江津区珞璜镇郭坝村三岔路高丝开沥青库6000吨的沥青为上述五份合同项下的借款本息及中信银行兰州分行实现债权的费用提供质押担保。中信银行兰州分行分别与禾森石化公司、李冠莹签订《最高额抵押合同》，约定禾森石化公司以其名下小河镇朱市××区的土地（国有土地使用证：宜城国用【2012】第0114号、宜城国用【2012】第0115号）及地上附着物（宜城市房权证小河字第XXXX号）、李冠莹以其名下位于兰州市××区第3单元23层2306室的房屋（房屋所有权证：兰房权证（城关区）字第XXXX号）为上述五份合同项下借款本息及中信银行兰州分行实现债权的费用提供抵押担保且已办理抵押登记。中信银行兰州分行分别与河森公司、何雅君签订《最高额保证合同》，约定河森公司、何雅君为上述五份合同项下的借款本息及中信银行兰州分行实现债权的费用提供连带责任保证担保。贷款展期后，路航公司未能按合同约定还本付息，河森公司、禾森石化公司、李冠莹、何雅君也未能履行担保责任，截止2018年12月21日，共拖欠贷款本金65000000元，利息2635288.76元，本息共计67635288.76元。中信银行兰州分行围绕其诉讼请求提交了以下证据：第一组：（2016）信银兰综授字040号《综合授信合同》1份，（2016）信银兰最保字第128号《人民币最高额保证合同》1份，（2016）信银兰最保字第129号《最高额保证合同》1份；第二组：（2016）信银兰银贷字第087号《人民币流动资金贷款合同》1份，单位借款凭据（金额：4000万元）1份，（2016）信银兰流贷字第088号《人民币流动资金贷款合同》1份，单位借款凭据（金额：970万元）1份，（2016）信银兰银贷字第089号《人民币流动资金贷款合同》1份，单位借款凭据（金额：800万元）1份，（2017）信银兰贷字第003号《人民币流动资金贷款合同》1份，单位借款凭据（金额：250万元）1份，（2017）信银兰银贷字第004号《人民币流动资金贷款合同》1份，单位借款凭据1份（金额：480万元）1份，（2017）信兰银贷展字第001号《人民币借款展期合同》1份，（2017）信兰银贷展字第002号《人民币借款展期合同》1份，（2017）信兰银贷展字第003号《人民币借款展期合同》1份，（2017）信兰银贷展字第004号《人民币借款展期合同》1份，（2017）信兰银贷展字第005号《人民币借款展期合同》1份，中国人民银行历年贷款基准利率表1份；第三组：（2017）信兰银最动质字第111301号《最高额动产质押合同》1份，银兰监管字第1301号《动产质押监管协议》1份，（2017）信银兰最动质字第111302号《最高额动产质押合同》1份，银兰监管字第1302号《动产质押监管协议》1份；第四组：（2017）信兰银最抵字第27号《最高额抵押合同》1份，鄂（2017）宜城市不动产证明第0005119号不动产登记证明1份，鄂（2017）宜城市不动产证明第0005120号不动产登记证明1份，（2017）信兰银最抵字第26号《最高额抵押合同》1份，兰房权证（城关区）字第XXXX号房屋所有权证1份，甘（2017）兰州市不动产证明第0045060号不动产登记证明1份；第五组：（2017）信银兰最保字第60号《最高额保证合同》1份，（2017）信兰银最保字第47号《最高额保证合同》1份；第六组：业务凭证/客户回单（贷款交易明细）5份第七组：路航沥青库材料明细账，兰州金程仓储有限公司关于路航沥青库的监管财务核对表及相应出入库单据，2017年11月至2019年1月路航沥青库仓位图；第八组：重庆高斯开沥青库材料明细账，兰州金程仓储有限公司关于重庆高思开沥青库的监管财务核对表；第九组：成都沥青库明细账，兰州金程仓储有限公司关于成都沥青库的监管财务核对表，2017年11月至2019年1月成都沥青库仓位图。经质证，路航公司、河森公司、禾森石化公司、李冠莹、何雅君对中信银行兰州分行提交的上述证据均无异议，本院记录在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，结合庭审调查，本院审理查明：2016年9月21日，中信银行兰州分行与路航公司签订了《综合授信合同》一份，约定授信额度为65000000元，授信期限自2016年9月21日起至2017年9月20日。2016年9月22日，何雅君与中信银行兰州分行签订《最高额保证合同》一份，约定何雅君对中信银行兰州分行与路航公司自2016年9月23日至2017年9月22日发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币6500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期满之日起两年。2016年9月23日，中信银行兰州分行还与原四川禾森光谷股份有限公司签订了约定内容与前述合同一致的《最高额保证合同》一份，由原四川禾森光谷股份有限公司对中信银行兰州分行与路航公司自2016年9月23日至2017年9月22日发生的一系列债权提供最高额保证担保。2016年9月23日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2016）信银兰银贷字第087号《人民币流动资金贷款合同》一份，约定中信银行兰州分行向路航公司发放贷款人民币40000000元，借款期限自2016年9月23日至2017年9月22日；贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮135.5个基点即5.655%/年；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清。关于违约责任，借款合同还约定如路航公司未按合同约定偿还本金，中信银行兰州分行有权在原有利率加收50%罚息利率计收罚息，罚息利率为8.4825%/年；未按期支付的利息和罚息按罚息利率计收复利。2016年9月27日，中信银行兰州分行与路航公司签订了（2016）信银兰流贷字第088号《人民币流动资金贷款合同》一份。合同约定的贷款金额为人民币9700000元，借款期限自2016年9月27日至2017年9月26日，贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮30%即5.655%/年，结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清，未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为8.4825%/年，未按期支付利息的按罚息利率计收复利。2016年9月28日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2016）信银兰银贷字第089号《人民币流动资金贷款合同》。合同约定的贷款金额为人民币8000000元，借款期限自2016年9月28日至2017年9月27日，贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮30%即5.655%/年，结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清，未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为8.4825%/年，未按期支付利息的按罚息利率计收复利。2017年1月6日，中信银行兰州分行与路航公司签订了（2017）信银兰贷字第003号《人民币流动资金贷款合同》一份，合同约定的贷款金额为人民币2500000元，借款期限自2017年1月6日至2018年1月5日，贷款利率为提款日基准利率的基础上上浮50%即6.525%/年，结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清，未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为9.7875%/年，未按期支付利息的按罚息利率计收复利。2017年1月9日，中信银行兰州分行与路航公司签订（2017）信银兰银贷字第004号《人民币流动资金贷款合同》一份，合同约定的贷款金额为人民币4800000元，借款期限自2017年1月9日至2018年1月8日，贷款年利率为提款日基准利率的基础上上浮50%即6.525%/年，结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的20日，贷款期满利随本清，未按期偿还本金的在原有利率的基础上上浮50%计收罚息，罚息利率为9.7875%/年，未按期支付利息的按罚息利率计收复利。上述五份《人民币流动资金贷款合同》签订后，中信银行兰州分行均依约在合同签订当日向路航公司发放了借款合计6500万元。2017年11月29日，中信银行兰州分行与路航公司、河森公司、何雅君、禾森石化公司、李冠莹签订了五份《人民币借款展期合同》，约定将前述五份《人民币流动资金贷款合同》的贷款期限在原有约定的基础上分别展期1年，展期后五份合同项下的贷款利率自展期之日起均为6.525%/年，河森公司、何雅君均按照原担保合同的约定方式承担展期贷款的担保责任。同日，中信银行兰州分行与路航公司签订了编号为（2017）信兰银最动质字第111301的《最高额动产质押合同》一份，约定路航公司以其名下存放于兰州市西固区西柳沟街道环形中路163号的16000吨沥青，为中信银行兰州分行与路航公司在2017年9月22日至2019年1月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额质押担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币：41664000元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。质押担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。该《最高额动产质押合同》签订后，中信银行兰州分行与路航公司、兰州金程仓储有限公司于2017年12月21日签订了《动产质押监管协议》一份，路航公司将约定的质押物移交兰州金程仓储有限公司占有监管。2017年11月29日，中信银行兰州分行与河森公司签订编号了为（2017）信兰银最动质字第111302的《最高额动产质押合同》一份，河森公司以其名下存放于成都市新都区清流镇清渔街1211号的4000吨沥青、存放于重庆市江津区珞璜镇郭坝村三岔路高思开沥青库6000吨的沥青，为中信银行兰州分行与路航公司在2017年9月22日至2019年1月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额质押担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币：23400000元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。质押担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。《最高额动产质押合同》还约定，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现质权的情形，无论中信银行兰州分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），中信银行兰州分行均有权直接要求河森公司在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）；如本合同的担保范围包含多笔债权的，中信银行兰州分行有权决定债权之间的清偿顺序及比例。该《最高额动产质押合同》签订后，中信银行兰州分行与河森公司、路航公司、兰州金程仓储有限公司签订了《动产质押监管协议》一份，河森公司将约定的质押物移交兰州金程仓储有限公司占有监管。2017年10月25日，中信银行兰州分行与李冠莹签订了编号为2017信兰银最抵字第26号的《最高额抵押合同》一份，约定李冠莹以其名下位于兰州市××区第3单元23层2306室的兰房权证（城关区）字第XXXX号房屋所有权证项下房屋所有权117.2㎡,为中信银行兰州分行与路航公司在2017年9月22日至2019年1月8日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币：733008元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。《最高额抵押合同》还约定，中信银行兰州分行因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供），变更前述担保权利的顺位或内容，造成中信银行兰州分行在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，李冠莹承诺在本合同项下对中信银行兰州分行承担的抵押担保责任不因之而免除或减少。中信银行兰州分行与李冠莹已于2017年10月18日在兰州市国土资源局办理了抵押登记，并取得了甘（2017）兰州市不动产证明第0045060号他项权证，该证载明：最高债权数额733008元。2017年11月29日，中信银行兰州分行与禾森石化公司签订了编号为2017信兰银最抵字第27号的《最高额抵押合同》一份，约定禾森石化公司以其名下小河镇朱市××区，宜城国用【2012】第0114号国有土地使用证项下土地使用权40463.9㎡、宜城国用【2012】第0115号国有土地使用证项下土地使用权10521.5㎡及宜城市房权证小河字第XXXX号房屋所有权证项下房屋所有权4828.37㎡，为中信银行兰州分行与路航公司在2017年9月22日至2019年1月8日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币：27400000元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。《最高额抵押合同》还约定，中信银行兰州分行因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供），变更前述担保权利的顺位或内容，造成中信银行兰州分行在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，禾森石化公司承诺在本合同项下对中信银行兰州分行承担的抵押担保责任不因之而免除或减少。上述《最高额抵押合同》签订后，中信银行兰州分行与禾森石化公司在宜城市国土资源局办理了抵押登记，并取得了他项权证，其中鄂宜城市不动产证明第0005119号他项权证载明最高债权数额：3070000元，鄂宜城市不动产证明第0005120号他项权证载明最高债权数额：24340000元。2017年11月29日，中信银行兰州分行与河森公司签订了编号为2017信银兰最保字第60号的《最高额保证合同》一份，约定河森公司为中信银行兰州分行与路航公司在2017年9月20日至2019年1月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额保证担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币：65000000元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。《最高额保证合同》还约定，中信银行兰州分行因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供），变更前述担保权利的顺位或内容，造成中信银行兰州分行在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，河森公司承诺在本合同项下对中信银行兰州分行承担的保证责任不因之而免除或减少。同日，中信银行兰州分行还与何雅君签订了编号为2017信银兰最保字第47号的《最高额保证合同》一份，约定何雅君为中信银行兰州分行与路航公司在2017年9月22日至2019年1月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供最高额保证担保，除此之外，该《最高额保证合同》的约定内容均与中信银行兰州分行与河森公司签订的《最高额保证合同》相同。贷款展期后，路航公司未能按合同约定还本付息，截止2018年12月21日，路航公司共拖欠中信银行兰州分行借款本金65000000元，利息2635288.76元，合计67635288.76元，河森公司、禾森石化公司、李冠莹、何雅君亦未依约履行担保义务，遂酿成纠纷。另查明，2017年9月14日，原四川禾森光谷股份有限公司名称变更为四川河森天运股份有限公司。本院认为：中信银行兰州分行与原四川禾森光谷股份有限公司、何雅君签订的《最高额保证合同》，与路航公司签订的《人民币流动资金贷款合同》、《人民币借款展期合同》，与路航公司、河森公司签订的《最高额动产质押合同》，与禾森石化公司、李冠莹签订的《最高额抵押合同》，与河森公司、何雅君签订的《最高额保证合同》等一系列合同，均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，为有效合同，各方当事人应当依合同约定履行各自义务。借款合同签订后，中信银行兰州分行已依约向路航公司发放了借款，按约履行了义务。涉案借款到期后，路航公司未按期偿还借款，已构成违约，庭审中路航公司、河森公司、禾森石化公司、李冠莹、何雅君均对中信银行兰州分行主张的欠款金额不持异议，故路航公司应当承担向中信银行兰州分行还本付息并支付逾期利息的责任。中信银行兰州分行与路航公司签订《最高额动产质押合同》后，中信银行兰州分行又与路航公司、兰州金程仓储有限公司签订了《动产质押监管协议》，路航公司将约定的质押物即16000吨沥青移交兰州金程仓储有限公司占有监管，质押合同已成立并生效，质权已依法设立，故中信银行兰州分行主张以路航公司提供质押的存放于兰州市××区的16000吨沥青折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿的诉讼请求应予支持。关于河森公司、禾森石化公司、李冠莹、何雅君应当承担的责任。《中华人民共和国物权法》第二百一十二条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立”。中信银行兰州分行与河森公司签订《最高额动产质押合同》后，中信银行兰州分行又与河森公司及路航公司、兰州金程仓储有限公司签订了《动产质押监管协议》，河森公司将约定的质押物即存放于成都市××区的4000吨沥青、存放于重庆市江津区珞璜镇郭坝村三岔路高思开沥青库6000吨的沥青移交兰州金程仓储有限公司占有监管，质押合同已成立并生效，质权已依法设立，故中信银行兰州分行主张以河森公司提供质押的沥青折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿的诉讼请求应予支持。另，中信银行兰州分行与原四川禾森光谷股份有限公司、河森公司、何雅君先后分别签订的《最高额保证合同》，均约定河森公司、何雅君为中信银行兰州分行与路航公司涉案借款合同提供最高额保证担保，故河森公司、何雅君应当在合同约定的最高额保证限额内对路航公司的债务承担连带清偿责任。中信银行兰州分行与李冠莹、禾森石化公司分别签订了《最高额抵押合同》后，双方已办理了抵押登记，中信银行兰州分行依法取得了他项权证，故中信银行兰州分行有权对李冠莹、禾森石化公司提供的抵押物在合同约定的最高额范围内依法享有优先受偿权。关于中信银行兰州分行主张律师费的诉讼请求，因其未提交涉案律师费已经实际发生的相关证据，故对于该诉讼请求本院依法不予支持。综上，中信银行兰州分行诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第二百零六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零六条、第二百一十二条、第二百二十二条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条规定，判决如下：一、被告甘肃路航道路材料有限公司于本判决生效后十五日内向原告中信银行股份有限公司兰州分行支付借款本金65000000元，截止2018年12月21日的利息2635288.76元，并支付自2018年12月22日至实际给付之日期间的利息（以65000000元为基数，按照年利率9.7875%计算）；二、原告中信银行股份有限公司兰州分行有权以被告甘肃路航道路材料有限公司提供质押的存放于兰州市××区的16000吨沥青在债权本金人民币41664000元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和限额内折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；三、如被告甘肃路航道路材料有限公司未履行本判决第一项确定的债务，原告中信银行股份有限公司兰州分行有权以四川河森天运股份有限公司提供质押的存放于成都市××区的4000吨沥青、存放于重庆市江津区珞璜镇郭坝村三岔路高思开沥青库的6000吨沥青在债权本金人民币23400000元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和限额内折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；四、如被告甘肃路航道路材料有限公司未履行本判决第一项确定的债务，原告中信银行股份有限公司兰州分行有权以湖北禾森石化有限公司提供抵押的小河镇朱市××区宜城国用【2012】第0114号国有土地使用证项下土地使用权40463.9㎡及宜城市房权证小河字第XXXX号房屋所有权证项下房屋所有权4828.37㎡在最高债权数额24340000元范围内以折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿，以宜城国用【2012】第0115号国有土地使用证项下土地使用权10521.5㎡在最高债权数额3070000元范围内以折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；五、如被告甘肃路航道路材料有限公司未履行本判决第一项确定的债务，原告中信银行股份有限公司兰州分行有权以李冠莹提供抵押的位于兰州市××区第3单元23层2306室的兰房权证（城关区）字第XXXX号不动产权证项下房屋所有权117.2㎡在最高债权数额733008元折价或者变卖、拍卖所得价款优先受偿；六、被告四川河森天运股份有限公司、何雅君对被告甘肃路航道路材料有限公司的债务在本金人民币65000000元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和的限额内承担连带清偿责任。四川河森天运股份有限公司、湖北禾森石化有限公司、李冠莹、何雅君承担担保责任后，有权向甘肃路航道路材料有限公司追偿。七、驳回原告中信银行股份有限公司兰州分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费379976元，保全费5000元，由被告甘肃路航道路材料有限公司、四川河森天运股份有限公司、湖北禾森石化有限公司、李冠莹、何雅君共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 杨 波审判员 魏万武审判员 牛 婧 二Ｏ一九年五月三十日书记员 杨薪玉