广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初4101号原告：广东立佳实业有限公司。法定代表人：王建刚。委托诉讼代理人：陈平，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王淑兰。被告：广东嘉拓新能源科技有限公司。法定代表人：朱一虎。被告：广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司。负责人：黄保进。两被告的共同委托诉讼代理人：程学明，广东信而立律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：邓开明，广东信而立律师事务所律师。原告广东立佳实业有限公司诉被告广东嘉拓新能源科技有限公司（以下简称“嘉拓公司”）、广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司（以下简称“嘉拓东莞分公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月25日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年3月18日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人陈平、王淑兰，两被告的共同委托诉讼代理人程学明、邓开明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、确认被告解除合同的行为无效；二、被告支付原告货款250000元及逾期付款利息（以250000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准，2018年11月30日支付至货款付清之日止）；三、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年7月9日，原、被告签订《实验室检测设备买卖合同》，约定由原告出售一批实验室检测设备给被告，合同生效后30天交货。因被告放置设备的房间未装修好、没有及时隔墙及安装玻璃门、布线等原因，原告于2018年8月16日送第一批货给被告，2018年9月8日将剩余货物交付被告。但两次交付货物时，被告一直拖延在送货单上签字，在原告的一再要求下，被告才于2018年11月19日在两份送货单上签字。原告交付的设备都可单独使用，安全类也可以集成使用。所有设备在2018年11月19日前全部安装调试合格并完成操作人员培训，能正常使用。按合同约定，被告应在安装调试合格后10日内支付剩余货款250000元。但在原告一再催要下，被告无故拖延。2018年12月20日，原告向被告发送律师函，再次催要剩余货款，但被告却于2018年12月26日向原告发出《解除合同通知函》。两被告辩称，一、原告迟延交付设备而且设备没有调试合格，不能正常使用，其请求支付货款的条件不成就；二、被告购买的实验室检测设备是一个系统，并非各自独立的设备。原告关于交付的设备都可单独使用、所有设备在2018年11月19日全部安装调试合格、已完成操作人员培训等主张，与事实不符；三、原告在设备上设置密码，导致被告对涉案设备没有独立的支配权，原告对涉案设备没有完成有效交付。经审理查明，2018年7月9日，原告（乙方）与被告嘉拓东莞分公司（甲方）签订《实验室检测设备买卖合同》，约定：被告嘉拓东莞分公司向原告购买实验室检测设备一批，总价款为500000元；甲方预付50%（250000元）定金为预付款，货到甲方安装调试合格后10天内付清尾款；合同生效后30天全部交货；合同自双方签字、盖章，收到预付款起生效。2018年10月28日，双方签订补充协议，增加排风系统、监控系统条款。2018年7月10日，被告嘉拓东莞分公司向原告转账250000元。关于案涉货物交付问题。原告主张，其于2018年8月16日、9月8日分两次交付了案涉货物；被告嘉拓东莞分公司对此不予确认，认为原告是分多次交付设备，最后一次是在2018年11月19日才基本交付完毕。关于安装调试问题。原告主张，2018年10月9日第一次安装调试培训部分设备（不需要集成的设备），2018年10月12日安装调试另一部分设备（需要集成的设备），2018年11月9日监控系统安装调试完成，2018年11月15日通风系统安装调试完成。所有的设备在2018年11月15日全部安装调试安装完毕。因在安装调试过程中，被告嘉拓东莞分公司一直不予配合签字，直到2018年11月19日，被告嘉拓东莞分公司才在送货单中签字。被告嘉拓东莞分公司主张，设备至今没有安装调试完成，原告从2018年11月开始有调试，但是一直没有调试完成，且设备在2018年12月10日前已经锁机。原、被告双方的微信群聊记录中反映安装调试问题如下：2018年10月8日，被告员工桑成涛“王总，尽快安排人过来安装调试”，原告员工王淑兰“好的谢谢”、“明天上午过去培训，请安排相关人员学习”，被告员工桑成涛“都没安装调试好，如何培训”，原告员工王淑兰“可以的，明天就可以搞好了”；2018年10月11日，原告员工王淑兰“桑工晚上好！明天下午2点左右新威的工程师去培训充放电，请作好培训前的准备工作。谢谢！”，被告员工桑成涛“你们需有人在场才好”。另，因二台高低温试验箱已锁机，被告员工桑成涛2018年12月10日向原告员工王淑兰发微信，并把锁机页面发送给原告员工王淑兰“王总，这是？”、“这涉及费用问题吗？”，原告员工王淑兰“可以付款了吗”；2018年12月17日，被告员工桑成涛“王总，今天是不是可以给我们解锁了”，原告员工王淑兰“不可以，与们老板还没有谈好”，被告员工桑成涛“现在什么情况？一定要付款？”，原告员工王淑兰“嗯”。2018年12月20日，原告向被告嘉拓东莞分公司发送律师函，要求被告嘉拓东莞分公司支付剩余货款250000元。2018年12月25日，被告嘉拓东莞分公司向原告发送解除合同通知函，称因原告延期交货，且设备至今未调试合格为由要求解除合同。2019年1月2日，原告发告知函给被告嘉拓东莞分公司，认为设备已在2018年11月19日前全部安装调试合格并进行操作人员培训，完全能正常使用，不同意解除合同。被告嘉拓东莞分公司主张未收到该告知函，但根据快递查询显示，被告嘉拓东莞分公司已在2019年1月3日签收。被告申请证人桑成涛、李宜宝、李桂洪出庭作证，拟证实原告送货、安装调试情况。桑成涛陈述：桑成涛是被告嘉拓东莞分公司员工，职位是技术工程师。桑成涛有参与案涉交易的采购、安装调试、技术协议的制定，原告于2018年8月16日开始多次交货，一直到2018年11月19日交付完毕；案涉设备于2018年10月开始调试，但一直没有调试好，主要原因是恒温恒室箱、防爆箱没有连到控制系统上，防爆箱没有温度控制系统。李宜宝陈述：李宜宝是被告嘉拓东莞分公司的品质主管。李宜宝有参与部分的安装调试工作，原告没有按时交付设备，大概在2018年8月开始交付设备，设备交付之后，截至现在还不能正常使用，其中防爆箱不符合要求，原告也设置了密码，且锁机了，原告也没有过来处理，设备现在不能使用，锁机之前也没有调试合格。李桂洪陈述：李桂洪是被告嘉拓公司的品质经理。李桂洪在签合同时开始参与，后2018年8月15日就不参与了，李桂洪主要负责跟进原告的供货，及跟进进度。原告没有按时交货，2018年7月15日开始送货至2018年11月19日，分多次送货，设备密码现在也锁住了。再查，被告嘉拓东莞分公司为被告嘉拓公司的分公司。以上事实，有原告提交的《实验室检测设备买卖合同》、《补充协议》、送货单、微信聊天记录、律师函、EMS快递单、快递查询、解除合同通知函、告知函、顺丰速运单、顺丰快递查询，被告提交的《实验室检测设备买卖合同》、电子回单、送货单、微信聊天记录、解除合同通知函、快递单、设备质量问题清单、电子邮件、技术协议、证人证言以及本院的庭审笔录附卷为证。本院认为，根据双方签订的《实验室检测设备买卖合同》，原告应在合同生效后30天全部交货；而原告已于2018年7月10日已收到预付款，故原告应在2018年8月10日前交付全部设备，根据原告、被告嘉拓东莞分公司的陈述，本院确定原告于2018年8月16日起向被告嘉拓东莞分公司分批交付设备，已构成违约。对于原告逾期交付设备的行为，被告嘉拓东莞分公司是明知的，且随后双方仍就继续履行案涉合同进行一系列沟通，被告嘉拓东莞分公司亦于2018年11月19日在送货单上签收，原告并进行了安装调试，故原告的逾期交付行为，并未影响合同目的的实现，不构成根本违约。另，被告嘉拓东莞分公司主张原告的货物存在质量问题，仅提供设备质量问题清单，本院认为该清单为被告嘉拓东莞分公司单方制作，原告亦不予确认，在被告嘉拓东莞分公司未能提供其他证据佐证的情况下，本院对被告嘉拓东莞分公司的主张不予采信。综上，在被告嘉拓东莞分公司没有证据证明原告已构成根本违约，致使合同目的未能实现的情况下，被告要求解除合同的行为无效。根据双方约定，货到被告嘉拓东莞分公司安装调试合格后10天内付清尾款。原告主张案涉设备已于2018年11月19日前已安装调试合格；被告嘉拓东莞分公司则主张案涉设备至今仍未调试合格。本院认为，被告嘉拓东莞分公司员工桑成涛于2018年12月10日向原告员工王淑兰发微信反映案涉部分设备被锁机，并要求原告予以解锁，根据生活法则，在设备使用的情况下，被告嘉拓东莞分公司才会发现已锁机，才会对被告嘉拓东莞分公司造成影响，且被告嘉拓东莞分公司发现锁机后，仅对锁机提出异议，并未就设备质量及调试问题进行反馈，故本院推定案涉设备已于2018年12月10日前已调试合格，被告嘉拓东莞分公司应于2018年12月20日前支付剩余货款。综上，原告要求被告嘉拓东莞分公司支付货款250000元及逾期付款利息的诉请，于法有据，本院予以支持，逾期付款利息应计算为：以250000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准，从2018年12月21日起计算至货款付清之日止，原告超出上述范围逾期利息的诉请，依据不足，本院予以驳回。另，被告嘉拓东莞分公司为被告嘉拓公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，故被告嘉拓公司应对被告嘉拓东莞分公司的上述债务承担清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认被告广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司解除合同的行为无效；二、限被告广东嘉拓新能源科技有限公司、广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司于本判决发生效力之日起五日内向原告广东立佳实业有限公司支付货款250000元及逾期付款利息（以250000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准，从2018年12月21日起计算至货款付清之日止）；三、驳回原告广东立佳实业有限公司的其他诉讼请求。如未按指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2540.97元、保全费1770元，共计4310.97元（已由原告预交），由被告广东嘉拓新能源科技有限公司、广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。（本页无正文）审判员  周吉宁二〇一九年五月二十四日本件与原件核对无异书记员  黄应华附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提起标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。