安徽省阜阳市颍州区人民法院民 事 判 决 书（2018）皖1202民初7143号原告:马颍洲,男,1963年9月20日生,大学文化,住安徽省阜阳市颍州区。被告：孙业明，男，1962年10月1日出生，住安徽省阜阳市颍州区。被告：王夫耕，男，汉族，1963年11月16日生，身份证号码：，342101196311161039，大学文化，住阜阳市颍泉区人民中路县。被告：王雨晴，女，1991年3月9日出生，大学文化，住北京市朝阳区，/。被告：徐侠，女，1962年1月8日出生，住安徽省阜阳市颍泉区人民中路县。被告：阜阳名仕体育文化有限责任公司，住所地阜阳开发区阜九路颍南路交叉口天瑞山庄逸景苑12#13#15#楼13604室。统一社会信用代913412007509949130.法定代表人：徐侠，该公司经理。原告马颍洲诉被告孙业明、王夫耕、王雨晴、徐侠，阜阳名仕体育委员有限责任公司(以下简称名仕公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告马颍洲的诉讼代理人杨峰，王彬，被告王夫耕、王雨晴、徐侠，名仕公司的诉讼代理人刘东升到庭参加诉讼，被告孙业明经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马颍洲向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告孙业明与被告王夫耕2015年10月19日签订的名仕公司股权转让协议无效；2、依法确认被告孙业明与被告王夫耕2015年11月6日签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议无效；3、依法确认被告孙业明与被告王雨晴2016年12月2日签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议无效；4、依法确认被告王雨晴与被告徐侠签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议无效。事实与理由：2003年6月30日，原告与他人出资成立阜阳名仕体育文化有限责任公司，注册资本300万元，原告持有名仕公司50%的股份。因名仕公司经营发展的需要，原告将名仕公司持有的股份为40%，交由被告孙业明代持，2018年7月，原告在向被告王夫耕催要欠款时，被告王夫耕以种种借口拖延不还，引起原告的高度怀疑，经工商部门查询，原告才得知，上述各被告在原告毫不知情的情况下，将原告所有的名仕公司40%股权在亲戚之间进行多次非法转让，已经工商登记。原告向被告主张权利无果，为维护原告合法权益，特此起诉，请依法判决支持原告诉讼请求。被告孙业明未提交答辩状，也未向本院提交证据。原告为证明自己的主张，向法庭提出证据如下：证据一、身份证、营业执照复印件、户籍证明证明目的：1、原被告的主体信息，是适格的诉讼主体。2、被告王夫耕与徐侠是夫妻关系，被告王雨晴是其女儿，2008年8月上大学，将户籍转往北京。3、据原告了解，被告孙业明是被告王夫耕的亲戚，被告徐侠的妹夫。4、上述被告的身份和相互关系，可以充分的证明，各被告出于非法占有的目的，恶意转让、受让原告拥有所有权的名仕公司40%的股份，其转让行为违法，属于无效。证据二、公司设立登记申请书、公司发起人名录、公司股东会纪要、公司章程、验资报告、注册资本实收情况明细表、法定代表人身份证明、营业执照等.证明目的：1、2003年6月30日，原告和另一名股东蒋伟发起设立阜阳名仕体育文化有限公司，注册资本300万元，原告出资150万元，享有名仕公司50%的股份，另一名股东出资150万元,享有名仕公司50%的股份。2、公司的经营范围是体育健身、洗浴休闲及文化体育用品销售；3、2003年7月14日，名仕公司经工商部门注册成立，原告担任公司的法定代表人。4、原告是名仕公司的发起人，其在名仕公司享有50%的股份，合法有效，其作为股东的权利，不能被非法剥夺。证据三、名仕公司的工商变更登记信息.证明目的：原告在名仕公司持有的50%股份，因经营需要，依法转让其中的5%给另一名股东蒋伟，转让后，原告持有名仕公司45%的股份，另一名股东持有55%的股份。证据四、关于阜阳名仕体育文化有限公司股权情况证明证明目的：1、名仕公司成立2003年7月，注册资本300万元，后经变更，原告出资135万元，持有公司45%的股份，另一名股东蒋伟出资165万元，持有公司55%的股份。2、2003年公司出让方式取得位于阜阳经济技术开发区长安街南侧的商服建设用地12.24亩，2013年经股东作价1468.8万元，蒋伟将持有的60%股份作价847.84万元转让给被告王夫耕，由孙业明代持。3、原告持有公司40%的股份作价620.96万元由孙业明代持。4、2015年11月11日，公司股东变更为孙业明90%，杨伟东10%；其中孙业明持有的名仕公司90%的股份中的40%变更为原告名下，由原告自己行使股东权利。5、原告持有名仕公司的40%的股份，由孙业明代持。6、被告王夫耕、孙业明在该股权情况证明签字明确认可，另一名股东杨伟东也签字认可，并加盖名仕公司的印章，足以认定原告在名仕公司所有的40%股份由孙业明代持，孙业明仅仅是代为持有人，各被告无权处分原告的股份。7、2015年12月27日，各被告同意被告孙业明持有的名仕公司90%的股份中的40%变更到原告的名下，由原告自己行使股东的权利，原告是该股份的真正所有权人，被告王夫耕、孙业明主观上是明知的，其未经原告同意转让的行为是无效的，原告的请求应予支持。证据五，企业信息查询单、股份转让协议、名仕公司的营业执照、名仕公司工商变更登记信息等证明目的：1、徐侠现在是名仕公司的股东持有名仕公司90%的股份，担任名仕公司的法定代表人。2、2013年8月，原告和另一名股东蒋伟将股份变更为孙业明所有，公司的法定代表人由将蒋伟变更为孙业明；2015年10月23日，名仕公司法定代表人由孙业明变更为王夫耕，2015年11月11日，名仕公司股东变更为孙业明占90%;杨伟东占10%；2016年12月7日，名仕公司的股东变更为王雨晴90%，杨伟东10%；2018年7月4日，名仕公司的股东变更为徐侠占90%，杨伟东占10%；2015年10月19日，被告孙业明与被告王夫耕签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议，原告股份的代持人孙业明将原告享有所有权的名仕公司40%股份转让给王夫耕。5、2015年11月6日，被告孙业明与被告王夫耕签订阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议，将原告享有所有权的名仕公司40%股份转让给孙业明。6、2016年12月2日，被告孙业明与被告王雨晴签订阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议，将原告享有所有权的名仕公司40%股份转让给王雨晴。7、被告王雨晴与被告徐侠签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议，将原告享有所有权的名仕公司40%股份转让给徐侠。8、各被告通过上述非法转让行为，将原告持有的名仕公司40%的股份非法占有，其非法转让股权行为无效。9、被告王夫耕、孙业明、王雨晴、徐侠不是名仕公司的股东，四被告分别先后担任名仕公司的法定代表人，将原告的财产占为所有。证据六、不动产查询单、国有土地使用权出让合同、会议纪要、照片证明目的：1、2003年，原告发起成立名仕公司、是名仕公司的发起人、创始人，经过原告的奔走，原告历经千辛万苦最终办好征地手续，名仕公司持有12.24亩国有土地的土地使用权。2、名仕公司现在已经在上述土地建设二栋楼房，一栋六层，一栋高层，其余土地尚未开发使用，均属于名仕公司所有，作为名仕公司的股东，依法享有相应的股份收益权和红利分配权。3、各被告上述非法转让股份的目的，即是占有原告的财产。其恶意占有原告股份的行为，既是将原告依法享有的权利予以非法剥夺，将原告的相应财产占为所有，该股权转让行为依法应认定无效。经审理查明：2003年6月30日，原告和另一名股东蒋伟发起设立阜阳名仕体育文化有限公司，注册资本300万元，原告出资150万元，享有名仕公司50%的股份，另一名股东出资150万元,享有名仕公司50%的股份。公司的经营范围是体育健身、洗浴休闲及文化体育用品销售；2003年7月14日，名仕公司经工商部门注册成立，原告担任公司的法定代表人。2005年司经出让程序，依法受让阜阳市开发区12.24亩国有土地的土地使用权，经政府部门批准，该项目被命名为阜阳市全民健身中心，现该宗土地上已经建立二栋楼房。后马颍洲将其持有的50%的股份中的5%给依法转让给另一名股东蒋伟，转让后，原告持有名仕公司45%的股份，另一名股东蒋伟持有名仕公司55%的股份。2013年8月26日，马颍洲和蒋伟持有的名仕公司的股份变更为孙业明持有。2015年10月19日，孙业明将代持的名仕公司100%的股份转给王夫耕。王夫耕于2015年11月6日将该股份转给孙业明90%，转让给杨伟东10%的股份。2015年12月27日,孙业明、王夫耕。杨伟东、名仕公司出具《关于阜阳名仕体育文化有限公司股权情况证明》一份，该说明内容为：名仕公司成立2003年7月，注册资本300万元，后经变更，原告出资135万元，持有公司45%的股份，另一名股东蒋伟出资165万元，持有公司55%的股份，2003年公司出让方式取得位于阜阳经济技术开发区长安街南侧的商服建设用地12.24亩，2013年经股东作价1468.8万元，蒋伟将持有的60%股份作价847.84万元转让给被告王夫耕，由孙业明代持、原告持有名仕公司40%的股份作价620.96万元由孙业明代持。2015年11月11日，公司股东变更为孙业明90%，杨伟东10%；其中孙业明持有的名仕公司90%的股份中的40%变更为原告名下，由原告自己行使股东权利。2016年12月2日，孙业明将其持有的名仕公司90%股份转让给王雨晴，2018年7月3日，王雨晴将其持有的名仕公司90%股份转让给徐侠，2018年10月25日徐侠将法定代表人变更为杨伟东。另查明：孙业明、王夫耕、孙业明、王雨晴、徐侠之间转让涉案股份时，被告均未举证支付了相应对价的证据。再查明:王夫耕和徐侠是夫妻关系，王雨晴是王夫耕和徐侠的女儿，孙业明是徐侠的妹夫。本院认为：涉案股权代持法律关系依法成立，应受法律保护。原告举证的《关于阜阳名仕体育文化有限公司股权情况证明》，被告孙业明、王夫耕在该股权情况证明签字认可，另一名股东杨伟东也签字认可，并加盖名仕公司的印章，系真实意愿的表示，客观反映了涉案股权存在情况，足以认定原告在名仕公司所有的40%股份由孙业明代持，孙业明仅仅是代为持有人，且被告王夫耕亦认可上述事实，本院对此予以确认。本案关键问题在于审查和认定被告孙业明其后的四次股权转让行为是否合法有效，受让人是否为善意第三人？根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，名义股东将登记于其名下的股权转让，质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处理股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定处理。依此规定如果名义股东将股东转让给其他股东，则应重点考察其他股东是否明知名义股东系代持股权，如代持协议已向其他股东公开，据此推定其他股东明知、非善意。此时，如果名义股东转让股权，系无权处分行为，实际出资人主张外部受让人即第三人是否为善意地受让，应考察外部第三人是否对实际出资人的行为明知，如外部第三人与出让股东、公司具有关联关系且明知实际出资人的地位，则不构成物权法106条之善意取得的，实际出资人可要求法院判决认定名义股东转让行为无效。本案中，被告孙业明、王夫耕均明知孙业明为原告代持40%名仕公司的股的事实，孙业明在处分其为原告代持的40%股份时，应征得原告的同意，未征得原告的同意，损害了原告的合法权益，被告王夫耕在明知孙业明代持上述原告股份，并受让该股份及另行出让，孙业明与王夫耕股权转让行为亦非善意。另在本案的股份转让过程中，各被告作为涉案股权的转让方及受让方均存在亲属关系，王夫耕和徐侠、王雨晴均为同一家庭成员，存在直接利害关系，对涉案股权的情况应当知晓，且涉案被告作为受让人均未支付相应的对价款，以上被告间转让行为亦非善意为之，涉案股权转让协议应依法认定为无效，原告的请求依法应予支持。被告辩解原告的股份转让给孙业明的理由，没有证据予以支持，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告孙业明与被告王夫耕2015年10月19日签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议无效；二、被告孙业明与被告王夫耕2015年11月6日签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议无效；三、被告孙业明与被告王雨晴2016年12月2日签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议无效；四、被告王雨晴与被告徐侠2018年7月3日签订的阜阳名仕体育文化有限责任公司股权转让协议无效。案件受理费80元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长  杨晓静人民陪审员  王 炯人民陪审员  江 珍二〇一九年五月五日书 记 员  张婧琼