广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0303民初23956号原告：袁子凌，男，汉族，1972年10月28日出生，身份证住址湖北省英山县，委托诉讼代理人：赖洁，广东普罗米修（前海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄梁英，广东普罗米修（前海）律师事务所实习律师。被告：陈裕盛，男，汉族，1989年5月2日出生，身份证住址广东省普宁市，被告：深圳市宝轩龙二手车交易有限公司，住所地深圳市罗湖区清水河街道清水河一路腾邦大厦**103，统一社会信用代码91440300326314296D。法定代表人：龚智焕。委托诉讼代理人：刘川，广东淳锋律师事务所律师。被告：龚智焕，男，汉族，1992年1月29日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：刘川，广东淳锋律师事务所律师。原告袁子凌与被告陈裕盛、深圳市宝轩龙二手车交易有限公司（以下简称宝轩龙公司）、龚智焕买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告袁子凌的委托诉讼代理人赖洁、黄梁英，被告宝轩龙公司及龚智焕的共同委托诉讼代理人刘川到庭参加诉讼，被告陈裕盛经本院公告传唤期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告袁子凌向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告陈裕盛、深圳市宝轩龙二手车交易有限公司于2017年10月13日签订的《质押债权转让协议》；2.判令三被告向原告返回转让款225000元；3.判令三被告向原告赔偿因合同解除造成的损失37791元；4.本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：2014年12月26日，广东华信达节能环保有限公司将自己一辆梅赛德斯-奔驰牌轿车抵押给梅赛德斯一奔驰租赁有限公司。2016年6月l4日，广东华信达节能环保有限公司又将该车质押借款250000元。随后，该车几经转手由被告宝轩龙公司持有。2017年10月13日，原告与被告陈裕盛、宝轩龙公司签订《质押债权转让协议》，约定被告陈裕盛、宝轩龙公司将其享有质押权、所有人为广东华信达节能环保有限公司的梅赛德斯-奔驰牌轿车的质押权以225000元价格转让给原告。当日，被告陈裕盛、宝轩龙公司以售车方的身份将车辆交付给原告。被告宝轩龙公司为一人有限公司，被告龚智焕系其唯一的股东。按照被告龚智焕的指示，原告的购车款分别转入了龚智焕及龚智焕指示的案外人龚智勇的账户内。2017年10月20日，被告龚智焕将车辆、行驶证、车钥匙交给原告，原告接收车辆后，为车辆投保了交强险及商业险，并对车辆进行了维修。2018年8月7日9时许，原告发现车辆被盗，遂向深圳市公安局罗湖分局报了案。经调查得知，该车车主广东华信达节能环保有限公司已将车抵押给梅赛德斯-奔驰租赁有限公司，车辆是抵押权人梅赛德斯一奔驰租赁有限公司的人开走的。原告认为：被告陈裕盛、宝轩龙公司既不是涉案车辆的抵押权人或质押权人，也未经质押权人即涉案车辆车主同意，其将涉案车辆出售的行为系无权处分，现在车辆被开走，导致原告实际已无法获得涉案车辆的使用权和所有权,故原告与被告陈裕盛、宝轩龙公司签订的《质押债权转让协议》已无法履行，原告合同目的亦无法实现，依法应当解除。被告龚智焕作为被告宝轩龙公司的股东，收取了原告的购车款，按照《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定,应当对公司债务承担连带责任。鉴于此,为了维护原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求判如所诉。本案庭审中，原告明确表示放弃对被告陈裕盛的诉讼请求。被告陈裕盛未答辩。被告宝轩龙公司及龚智焕共同答辩称，原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求法院驳回，理由如下：一、原告主张被告无权出售涉案车辆是故意扭曲事实，原被告双方签订质押债权转让协议，该协议转让的标的是质押债权，涉案车辆是质押物，被告转让给原告的是债权，不是车辆，原告主张被告系无权处分无事实依据。二、原告与被告签订的质押债权转让协议第7条与质押债权转让及质押车辆交接免责协议第4条，均可以证明涉案车辆交付给原告后，所有风险由原告承担，对此原告在协议中签名表示确认，因此涉案车辆被案外人开走造成的后果应当由原告自行承担，与被告无关。三、原告称涉案车辆是被抵押权人梅赛德斯奔驰租赁有限公司的人开走，那么原告应当向该公司主张权利，抵押权人享有的是抵押权不是使用权或所有权，抵押权人没权利直接占用抵押物。审理查明：涉案E260L梅赛德斯-奔驰汽车（车辆识别号为LE4HG3GB8FL188131；车牌号为粤Ｙ×××**）于2014年12月26日在车管部门办理登记，登记的车主为广东华信达节能环保有限公司（以下简称华信达公司）；同日该车还登记抵押权人为梅赛德斯一奔驰租赁有限公司（以下简称奔驰租赁公司）。2017年10月13日,原告与被告宝轩龙公司签订《质押债权转让协议》,约定被告宝轩龙公司将质押债权的质押物即涉案车辆连同质押权及所有权转让给原告；宝轩龙公司对涉案车辆享有质押权，享受转押权利，享有质押债权项下的所有权及使用权转让时宝轩龙公司向原告交付车辆相关权属、权利证书以及相关手续；原告在使用过程中，如盗抢、交通违法、行车安全或国家车辆管理法律、法规发生变化，导致质押车辆灭失宝轩龙公司不承担任何责任。该协议还约定了双方的其他权利义务事项，但并没有约定质押权所依附的主债权的债权金额、债务人等有关主债权的任何事项，也未明确转让价格；该协议由被告陈裕盛代表宝轩龙公司签订，宝轩龙公司在庭审中明确予以确认。协议签订后，原告通过多种付款方式向被告宝轩龙公司合计支付款项225000元。协议签订当天，被告宝轩龙公司将涉案车辆及行驶证等交付原告，双方还签署了一份《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》确认交接，该协议第4条约定：本车辆在交付之后，包括但不限于以下风险：因质押车辆灭失、被盗抢、交通事故、以及国家关于机动车管理的政策和机动车的状态改变或法律法规发生变化等，以上全部风险责任在车辆交付后由接收人全部承担。原告接收车辆后，作为投保人及被保险人为涉案车辆投保了交强险及商业险,支付保险费用7896.97元；此外，原告在接收使用车辆过程中对车辆进行了更换零部件、维修、保养、洗车等，并累计支付费用30135元。2018年8月7日9时许,原告发现涉案车辆不见了，遂向公安机关报案车辆被盗，后经查实车辆是被抵押权人奔驰租车公司派人开走。至此涉案车辆脱离原告控制。被告宝轩龙公司为一人有限责任公司,被告龚智焕系其唯一的股东。本院认为，本案的《质押债权转让协议》是由被告陈裕盛代表被告宝轩龙公司签订，签订协议当时陈裕盛已经披露其行为为代表公司的职务行为，且宝轩龙公司亦对该行为予以确认。故本案的《质押债权转让协议》的合同双方是原告与宝轩龙公司，陈裕盛并非合同一方当事人，不享有或承担合同项下的权利或义务。本案的《质押债权转让协议》虽然从名称上看转让的是质押债权，但从协议的具体约定来看，协议并没有关于债权的金额、债务人等等关于债权基本信息的约定，而是约定转让基于质押权而对质押物享有的使用等相关权利，双方的真实意思表示是转让涉案车辆的使用权等相关权利，原告的合同目的也在于取得涉案车辆的使用权等相关权利。但是，第一，被告宝轩龙公司在本案中并未举证证明其合法享有相关债权并对涉案车辆合法享有质押权；第二，质押权为从权利，其不能脱离主债权独立存在，也不能独立转让；第三，质押权是优先权，是当债务未能履行时对质押物的优先受偿权，质押权人基于质押权虽然可以占有质押物，但无使用、收益的权能，更不能自然取得质押物的所有权；第四，质押权作为优先权是有顺位的，登记在先的抵押权的效力优于在后设立的质押权。正是由于上述原因，涉案转让协议的转让标的是存在明显法律瑕疵的，这也导致了涉案车辆在被奔驰租赁公司派人开走后原告无法主张相关法律权利取回车辆，原告的合同目的不能实现，且不能实现的主要原因就是转让标的存在明显的法律瑕疵。据此，原告要求解除其与宝轩龙公司的转让协议并由宝轩龙公司退还转让款的诉讼请求，具有事实依据与法律依据，本院予以支持。宝轩龙公司为一人有限责任公司，被告龚智焕系其唯一的股东，其在本案中没有证明公司财产独立于其自己的财产，依照公司法的规定应当对宝轩龙公司的债务承担连带责任。对于原告所主张的损失，本院认为：其一，原告在使用涉案车辆期间作为车辆使用人投保并成为被保险人，其所投保的保险期间为一年，其实际使用车辆也将近一年，原告在车辆使用期间已经享有相应的保险利益，无权要求赔偿相应的保险费用。而且，当原告失去对涉案车辆的占有使用后，原告作为投保人与被保险人可以终止保险合同要求退回相应期间的保险费，原告当时对于未届满的保险期间的保险费是有救济途径的，其无权再要求被告赔偿。其二，原告毕竟使用涉案车辆将近一年，在这期间车辆因使用而发生的保养、洗车，易耗零件更换以及使用不当的维修等均是作为使用人应当支付的费用，原告要求作为损失赔偿缺乏依据。其三，原告支出的费用当中并不排除有部分是为了车辆的长期使用而发生，原告丧失对车辆长期使用使得这部分费用支出成为损失。但是，考虑到涉案转让标的物的法律瑕疵如此明显而原告作为受让方却不做任何审查，持放任态度，其本身就有一定过错；且原告也实际使用涉案车辆将近一年，从中获得相应利益，故对该部分损失基于公平原则本院也不再予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告袁子凌与被告深圳市宝轩龙二手车交易有限公司于2017年10月13日签订的《质押债权转让协议》；二、被告深圳市宝轩龙二手车交易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告袁子凌退还转让款人民币225000元；三、被告龚智焕对被告深圳市宝轩龙二手车交易有限公司的前项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告袁子凌的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币5236元，由原告袁子凌负担人民币636元，由被告深圳市宝轩龙二手车交易有限公司与被告龚智焕连带负担人民币4600元；公告费人民币650元由原告袁子凌负担。上述费用原告袁子凌已预付，被告深圳市宝轩龙二手车交易有限公司、被告龚智焕应在本判决生效之日起十日内迳付原告袁子凌人民币4600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  杨俊洁人民陪审员  李丽慧人民陪审员  廖为民二〇一九年五月二十日书 记 员  许 爵