广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初1123号原告：马海林，男，1981年6月1日出生，汉族，住湖北省武汉市江夏区，委托诉讼代理人：苏晓蓉，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周莹，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被告：栾俊平，男，1971年8月5日出生，汉族，住广东省东莞市，被告：东莞市小可机器人科技有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇咸西工业区莲湖路****。统一社会信用代码为914419003232766778。法定代表人：栾俊平，该公司执行董事、经理。两被告的委托诉讼代理人：程世卓，广东国锋律师事务所律师。两被告的委托诉讼代理人：陈立中，广东莞恒律师事务所律师。第三人：熊志明，男，1978年11月15日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，第三人：东莞市小禺自动化设备有限公司。。住所地：广东省东莞市虎门镇大宁社区浦江路**创富赢家工业园****统一社会信用代码为91441900MA4UQL9G95。法定代表人：栾俊平。原告马海林诉被告栾俊平、东莞市小可机器人科技有限公司（以下简称小可公司）以及第三人熊志明、东莞市小禺自动化设备有限公司（以下简称小禺公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月8日立案受理后，由审判员陈燕玲适用简易程序于2019年3月11日组织双方进行庭前会议。原告马海林及其原委托诉讼代理人陈清才、苏晓蓉，被告栾俊平及两被告的委托诉讼代理人程世卓到场参加了庭前会议，栾俊平同时代表小禺公司出席本次庭前会议，第三人熊志明没有到场参加庭前会议。因本案案情复杂，转换成适用普通程序，由审判员陈燕玲担任审判长，与人民陪审员严勇兵、郑卜如组成合议庭于2019年5月7日公开开庭进行了审理。原告马海林及其委托诉讼代理人苏晓蓉、周莹，两被告的委托诉讼代理人程世卓到庭参加诉讼，第三人熊志明及小禺公司经本院合法传唤均没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告栾俊平与第三人熊志明于2017年12月15日所签订的《小禺股权变更协议》；2.判令解除原告与被告小可公司及第三人熊志明于2017年12月15日所签订的《股权转让合同》；3.判令两被告承担本案的诉讼费。事实和理由：一、小禺公司于2016年6月13日成立，注册资本500万元，其中小可公司持股比例为55%，马海林持股比例为45%，法定代表人为栾俊平。其中，小可公司自2016年7月20日至8月11日期间累计出资共275万元，后又于2016年8月15日以关联交易的方式将其中235万元转回给小可公司；马海林于2016年7月28日出资150万元。小禺公司成立后，经栾俊平对市场前景的介绍，熊志明也同意向小禺公司参股。2016年9月1日，熊志明向公司注资25万元。由于小禺公司在工商部门已经注册完毕，公司没有为熊志明在工商局办理股权变更登记手续，熊志明的股份就由马海林代持。为确认及调整各方的权利义务，2016年12月29日，原告与小可公司、熊志明补签了《股权协议书》。签订该协议后，小可公司于2016年12月30日向公司注资25万元，使其出资达到300万元，以满足持股比例提高到60%的需要；原告已出资150万元。由于原告有自己的贸易业务需要打理，也出于对栾俊平的信任，小禺公司的经营管理工作仍由栾俊平负责。实际履行原告2016年7月28日实际出资150万元，持股30%，熊志明在2017年9月1日出资25万，2017年6月23日熊志明追加出资50万元，持股比例改为15%由马海林代持，被告小可公司在2017年11月9日退回投资款25万，实际持股55%。在栾俊平管理小禺公司期间，原告和熊志明对栾俊平的工作予以了充分的配合，但栾俊平利用其同时担任小禺公司和大股东小可公司法定代表人的职务便利，在出资半个月内，就以关联交易的方式抽逃出资235万元。被告栾俊平抽逃出资的行为致使公司的资本金减损，流动资金出现紧张。栾俊平经常说资金周转困难，马海林和熊志明只好想办法解决。从2016年9月1日至股权变更协议签订的2017年12月15日期间，原告分别从其本人及其控制的东莞亚测公司、武汉亚测公司、烟台亚星公司借款564.914664万元给小禺公司，熊志明也借款275万元给小禺公司，而作为大股东的小可公司及栾俊平个人，借给小禺公司的借款才260万元。在栾俊平管理小禺公司期间，原告出于对栾俊平的信任，从没有看过财务报表，原告只是口头问过栾俊平公司的经营状况，栾俊平一直告知有很好的利润。后来小禺公司亏损，截止2017年11月底亏损达460多万元，原告曾试图与栾俊平沟通以解决公司存在的问题，但栾俊平听不进原告的意见，双方之间存在严重的沟通障碍。原告曾向栾俊平提出两个解决方案：一是将原告的股份转让给小可公司，原告的投资款可以一分不要，借款额分3年返还；二是按投资比例来承担亏损，按借款金额来分设备，大家一起清算后解散公司。虽经多次协商，但栾俊平及小可公司对两个方案均不同意，后原告为了避免损失进一步扩大，只好同意了栾俊平退出公司的要求，对股权进行变更，并于2017年12月15日签署了《小禺股权变更协议》。为了配合《小禺股权变更协议》的履行，同日，小可公司、原告及熊志明又分别签署《股权转让合同》，显然《股权转让合同》是为了办理工商变更登记手续而准备的材料，该合同的内容主要是有关股权转让份额及对应的价格，没有关于原告须承担债务的约定。《小禺股权变更协议》、《股权转让合同》等文件均由栾俊平起草，在同一天签署。签署上述文件后，原告立刻入住工厂，全身先投入到工厂的管理之中，包括改变经营方式、借款272万元给小禺公司用于支付之前拖欠供应商的欠款和工人工资以稳定公司的局面，工厂的经营状况出现了好转。同时小禺公司分别在2018年1月17日支付小可公司50万元，于2018年2月6日及8日支付给栾俊平合计100万元。按照约定，小可公司应在2018年2月15日前配合办理股权变更登记手续，将小可公司持有的股权全部转让给原告及熊志明，但由于公司经营出现好转，小可公司和栾俊平却拒绝办理股权变更登记手续，并从财务那里拿走了公司的公章和财务章。小可公司及栾俊平拒绝办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续的行为致使公司的治理结构没有依据股权变更协议的约定而完善，反而更加混乱；另一方面，栾俊平已经离开公司并将公司交给原告管理，但法定代表人仍然是栾俊平，原告无法行使法定代表人的权利，无法就公司事务行使决策权，无法对企业进行有效控制和管理。另一方面，小可公司和栾俊平拒绝股权转让，原告的合同权利无法得到实现，从而对重组企业丧失信心。更大的问题是，到了2018年4月，随着手机行业由4G到5G的转变，公司的生产方式和能力没有及时调整，错失了企业发展的窗口期，使企业陷入了困境。至起诉之日，员工已经减少到不足10人，业务生产已经完全停顿，公司濒临倒闭。原告认为，《小禺股权变更协议》、《股权转让合同》等文件均是由栾俊平起草，同一天签署，相互具有关联性，且均以《小禺股权变更协议》为存在前提。且由于两被告怠于履行先合同义务而违约，这些文件均应该解除或被撤销，理由为：1.根据《小禺股权变更协议》的约定，被告应在2018年2月15日之前将股权变更给原告及熊志明，然后马海林再从2018年3月1日开始向小可公司分期支付股权转让款，故小可公司应承担合同先履行义务，因小可公司及栾俊平拒绝履行义务，已构成违约，且该违约行为导致公司经营陷入无法逆转的困境，致使合同根本目的无法实现，原告有权要求解除合同。2.《股权转让合同》是《小禺股权变更协议》的附随合同，仅用于向工商局办理股权变更登记，也应随《小禺股权变更协议》的解除而解除。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。在庭审中，原告补充了事实和理由：根据原告所了解的小禺公司的实际资产状况，栾俊平在控制小禺公司期间利用其职务之便与公司进行关联交易，增加交易成本，变相掏空公司资产；现在小禺公司的核心资产全部为机器设备，账面价值一千多万元，但据原告核查得知，这部分机器设备的实际价值远低于账面价值，实际价值不到伍佰万元，栾俊平在与原告签订股权转让协议时没有向马海林披露这些资产严重不符的事实，导致原告在信息不对称的情况下签订了涉案股权转让协议，故该协议应被解除。被告栾俊平、小可公司答辩称：一、原、被告之间发生了系列诉讼共7个案件，双方均将《小禺股权变更协议》作为主要证据提交。该协议虽然名为“股权变更协议”，但实质包含了三层法律关系：1、借款100万元，即小禺公司借小可公司100万元及利息。2、借款160万元，即小禺公司借给栾俊平160万元及利息。3、投资款140万元。由于当时各方当事人缺乏相应的法律知识，也不具备基本的合同书写水平，遂将上述三项法律关系的内容都写在同一份合同里面，该合同的名称只表明了股权变更，没有表明借款，极容易造成混淆。二、针对马海林起诉的4个案件，除了出资纠纷之外，其他三个案件在民事起诉状中所写的事实理由内容基本一致，证据也基本一致。马海林所写的事实部分不是客观事实，原告主张“原告听信了被告的蓝图”与事实不符，双方是协商一致才能合作。原告主张小可公司以关联交易将235万元转回到小可公司、股权协议书的签订及主要内容下的第一段、第二段论述、股权协议书的履行、股权变更的背景、小禺股权变更协议及借条履行情况均与事实不符。三、原告要求解除《小禺股权变更协议》及《股权转让合同》没有法律和事实依据。原告没有证据证明小禺公司经营陷入无法逆转的困境，且依照我国合同法司法解释二第二十六条的规定，商业风险不属于合同目的不能实现并解除的条件。股权转让合同属于双务合同，被告有证据证明是原告马海林不配合办理手续，股权没有变更登记的责任在马海林。双方未办理工商登记并不影响股权转让协议效力，办理工商登记只是出于公示的目的，没有办理工商登记也不能成为解除协议的理由。《股权转让合同》就是为了履行《小禺股权变更协议》去工商局办理登记的法律文书，原告只要将这份文书向工商局提交即基本完成股权变更手续，现在原告持有《股权转让合同》却不向工商局提交，正好说明原告没有去履行工商登记手续的义务。股东会决议虽然有瑕疵，依照法律规定，执行董事不能兼任监事，将这条修改即可。该决议为小禺公司的股东会决议，已经选举马海林为法定代表人，并决定委托黄翠萍拟定相关材料并向工商部门申办登记变更手续，由此可见股权转让没有变更的责任在于马海林。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。四、从原告的证据五《小禺股权变更协议》第三条第一项可看出，被告小可公司不是办理股权转让的主要主体，只是配合主体。原告在（2019）粤1972民初1081号案件也主张了由被告办理手续，与事实不符。第三人小禺公司陈述意见称：同意小可公司的答辩意见。第三人熊志明没有陈述意见，也没有对原告提交的证据发表任何质证意见。原告马海林围绕诉讼请求依法提交了股权协议书、转账汇款电子回单、国内支付业务收款回单、企业信用信息公示报告、小禺股权变更协议、增值税纳税申报表、转账凭证、广东省增值税专用发票、借条、股权转让合同、股东会决议、微信聊天记录等证据。被告栾俊平、小可公司围绕其答辩意见依法提交了案件系列一览表、微信聊天记录等证据。第三人熊志明及小禺公司均没有提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，查明主要事实如下：关于小禺公司、小可公司的工商登记信息小禺公司系于2016年6月13日成立的有限责任公司，登记的股东为马海林、小可公司，法定代表人为栾俊平，公司注册资本为500万元，其中小可公司持股比例为55%，马海林持股比例为45%。根据工商局登记的信息显示，小可公司已于2016年12月31日实缴出资275万元。小可公司系于2014年11月24日成立的法人独资有限责任公司，股东为西藏小可投资管理有限公司，法定代表人为栾俊平。二、关于股权转让协议签订的情况2017年12月15日，小可公司为甲方、马海林为乙方、熊志明为丙方共同签订一份《小禺股权变更协议》，称由于手机市场的快速变化，小禺公司为了适应市场变化并增强竞争优势，决定对公司进行结构重组，经过各位股东的协商，达成以下协议：（一）第一条约定，为适应市场变化，保持竞争力，将小禺的设备资产拆分成较小的生产加工单元，以租用、承包的方式整合供应商资源，小禺只保留业务、财务、质量管理职能及人员，将小禺从加工型工厂转变为业务型公司；（二）第二条为“股东变更”，小可公司将原持有的小禺55%的股份转让给马海林及熊志明，转让后的小禺公司的股份比例为马海林占70%、熊志明30%；转让条件又约定“1.投资款及借款。东莞小可投资小禺的投资款：275万元；东莞小可给小禺的借款：100万元（见借款协议）；栾俊平给小禺的借款160万元。小禺公司总体作价400万元，返还给小可及栾俊平个人，分配如下：借款（小禺借小可100万元及利息）100万元；借款（小禺借栾俊平160万元及利息）160万元；投资款（小可对小禺投资）140万元；以上需返还款项由股东马海林开据借条给小可公司及栾俊平个人，并从2018年3月开始，在2018年内全部连本带息还完；以上欠款与小禺公司无关”。（二）第二条第2点约定“其它遗留及预见性事项”，即在小禺公司重组后，公司开始盈利的半年内，小禺公司需要支付补齐小可原来的投资款135万元（275-140），并根据2016年12月19日签署的《股权协议书》中第七条内容；1.对于小可与小禺创办期间的亏损40万（未税），在小禺公司盈利并在支付远荣机器人的款项后仍有支付能力的，逐步分期返给小可，小可开具发票；2.栾俊平个人补偿金50万元。（三）第三条“股份转让及后续经营监督”约定：1.在本协议签订后，小禺的股东马海林、熊志明在签订欠款合同后，小可应配合办理股份转让手续，在二个月时间内完成；2.栾俊平对小禺公司有知情权及监督权利，小禺公司的财务报表，在每月15日前抄送给栾俊平。（四）全体投资人签名、盖指印后，本协议生效。在协议下方“投资人签名”处分别由栾俊平、马海林、熊志明签名及捺印予以确认。庭审中，马海林及栾俊平、小可公司均确认，协议中所载的“东莞小可给小禺的借款100万元”、“栾俊平给小禺的借款160万元”并非股权转让款，但双方在签订股权转让协议时一起写入协议中。同日，马海林、熊志明出具一份《借条》，对付款期限、利息等进行约定。2017年12月15日，小可公司为甲方、马海林为乙方、熊志明为丙方又签订一份《股权转让合同》，约定甲方将其持有的小禺公司55%的股权转给乙方及丙方，转让价格为140万元；合同第三条约定，本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，丙方即成为小禺公司的股东，并按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。《股权转让合同》的“甲方”处由栾俊平签名并加盖了小可公司的印章，马海林及熊志明则分别在“乙方”、“丙方”处签名确认。马海林及小可公司、栾俊平均确认，该《股权转让合同》是为了办理股权变更登记所签订。马海林当庭出示该《股权转让合同》的原件。三、涉案《小禺股权变更协议》履行中遇到的主要问题马海林表示其在签订上述协议后，于2018年2月10日起实际接管、负责控制小禺公司并经营至今；栾俊平及小可公司则表示签订协议后小禺公司随即实际交给了马海林负责接管及经营。双方均明确至今未按照《小禺股权变更协议》的约定到工商局办理股权变更登记手续。关于未在两个月内办理工商变更登记手续的原因，双方各持己见。栾俊平、小可公司主张已多次电话、微信联系，但马海林不予配合。马海林则主张，由于栾俊平、小可公司的如下行为导致涉案两份协议无法继续履行：1、栾俊平于2018年1月19日将小禺公司的公章拿走，其后直接告知马海林，其不愿意做这个股权转让，栾俊平的这些行为就是直接在拒绝其应先履行的股权转让义务，导致马海林对小禺公司的重组及业务发展丧失了热情和信心；2、马海林在（2019）粤1972民初279号案件曾经提到，马海林没有看过小禺公司的财务报表，都是栾俊平告诉马海林说公司在赚钱，双方更未对财务进行交接，当时马海林对栾俊平掏空公司资产的行为不知情，在接手公司并对机器设备核实时才发现机器设备的价值虚高，存在虚报价格的关联交易，有理由怀疑栾俊平经手的设备也存在价格虚高、谋取私利的情形；栾俊平的上述有违诚信的行为让马海林觉得当初的股权转让协议非常不合理，与马海林当时愿意受让这些股权的合同目的完全不符，如果当时马海林就知道小禺公司的这些问题，肯定不会与小可公司签订股权转让协议并接手小禺公司的烂摊子。根据两被告提交的微信聊天记录显示，栾俊平于2018年5月17日告知马海林“快月底了，那天付款”，马海林表示“目前工厂状况你也知道，可能要晚些了”；5月19日，马海林告知栾俊平“以前主要做长盈，现在长盈上来个彭佳国，不知道哪里得罪他了，说我们品质做的不好，你也要帮忙啊”，栾俊平没有回复其问题，而是告知马海林“我回到东莞了，这二天有时间，去办一下小禺的股权变更事宜”。马海林确认该微信聊天记录的真实性，但认为对方提出办理变更股权登记手续的时间已经超过了协议约定办理变更手续的期限，由于栾俊平在约定的期限内拒绝办理变更登记手续导致小禺公司无法决策、错失发展机会并陷入困境，故在栾俊平在微信聊天软件中提出变更登记时马海林才予以拒绝。至于款项的交付，马海林称：在签订《小禺股权变更协议》之后，小禺公司的账户曾于2018年1月17日向被告小可公司付款50万元，于2018年2月6日及2月8日共支付给栾俊平100万元，合计150万元，但这些款项并非用于支付股权转让款的对价，且是小禺公司支付的，并非马海林支付。两被告表示不清楚上述款项的用途是用于支付涉案投资款还是用于归还其他欠款，但马海林明确不是支付股权转让款，故两被告也认为马海林并未支付过涉案股权转让款。另关于小禺公司的账户情况，马海林表示栾俊平曾于2018年1月19日拿走了小禺公司的公章、财务章等整套财务资料，大约在10天之后归还到财务室，除此之外，小禺公司的上述印章及资料一直存放于小禺公司的财务室；两被告否认该说法，表示栾俊平从未拿走小禺公司的公章。四、原、被告的其他关联案件2018年11月21日，本院立案受理小可公司诉被告马海林、熊志明以及第三人小禺公司股权转让纠纷一案，案号为（2018）粤1972民初19213号（以下简称19213号案件），在19213号案件中，小可公司提出诉讼请求：1.判令被告马海林、熊志明向原告小可公司支付投资款1400000元及利息（利息以1400000元为本金、年利率8%，自2018年1月1日起计至清偿之日止，暂计算九个月的利息为84000元）；2.判令被告马海林、熊志明办理股权转让工商登记变更手续，即小可公司将原持有的小禺公司55%的股权转让给马海林及熊志明，转让后公司的股份比例为马海林占70%、熊志明占30%；3.判令被告承担本案的受理费、财产保全申请费。2019年1月2日，本院立案受理马海林诉被告栾俊平、小可公司以及第三人小禺公司股东出资纠纷一案，案号为（2019）粤1972民初279号（以下简称279号案件），在279号案件中，马海林提出诉讼请求：1.判令小可公司向小禺公司返还2350000元抽逃出资款及支付相应利息；2.栾俊平对小可公司的债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由栾俊平、小可公司承担。2019年1月8日，本院立案受理马海林诉被告栾俊平、小可公司以及第三人熊志明、小禺公司公司决议纠纷一案，案号为（2019）粤1972民初1081号（以下简称1081号案件），在1081号案件中，马海林提出诉讼请求：1.撤销2017年12月15日作出的《东莞市小禺自动化设备有限公司股东会决议》；2.判令栾俊平、小可公司承担诉讼费。上述三个案件与本案于同一日在本院开庭进行审理。其中，1081号、19213号案件与本案由同一个合议庭开庭进行了审理。本院认为，本案为股权转让纠纷。第三人熊志明及小禺公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，应视为自愿放弃对本案的证据以及当庭的陈述进行质证及陈述意见的权利。本案的焦点：马海林要求解除2017年12月15日签订的《小禺股权变更协议》及《股权转让合同》的依据是否充足。对该焦点，本院分析如下：一、双方因2017年12月15日的《小禺股权变更协议》引发一系列诉讼，这些诉讼案件有所直接或间接的关联，因部分案件的当事人不同，故没有合并开庭审理，但本案与279号、1081号以及19213号案件均已在本院同一日分别开庭进行了审理，且与本案有直接关联的19213号案件与本案均由同一个合议庭进行审理。本院认为，马海林在279号股东出资纠纷一案中的诉讼请求仅为小可公司向小禺公司返还抽逃的出资，即要求小可公司充实小禺公司的资本，并未提出小可公司向其他股东承担违约责任，故279号案件的审理结果与本案的审理结果并无直接关联；马海林在1081号案件中提出要求撤销的是一份公司决议，并非撤销本案诉争的《小禺股权变更协议》及《股权转让合同》，公司决议是否被撤销与股权转让是否成立、有效、解除还是继续履行之间并无直接关联。为减少当事人的诉累，本院组成同一个合议庭对本案、19213号案件同日审理并同时做出判决，于程序上并无不当之处。二、就《小禺股权变更协议》的主体问题。虽然在协议落款处由栾俊平签名、未加盖小可公司的印章，但在该协议的首页明确记载了甲方是小可公司，而非栾俊平个人，且栾俊平并非小禺公司的股东；此外，在19213号案件中主张权利的人是小可公司，而非栾俊平，即栾俊平作为小可公司的法定代表人亦认可《小禺股权变更协议》的主体并非其个人，而是小可公司。故栾俊平在《小禺股权变更协议》上签名的行为既包含了其代表小可公司履行职务行为的意思，本院认为涉案股权转让合同关系的相对方是小可公司、马海林及熊志明，不包括栾俊平个人。三、就《小禺股权变更协议》是否应解除的问题：根据《小禺股权变更协议》的约定及调查的情况可知，“东莞小可给小禺的借款100万元”、“栾俊平给小禺的借款160万元”并非股权转让款，与股权转让无直接关联，故本院在本案中对这两笔款项不作审查，本案需审查的是《小禺股权变更协议》中涉及股权转让的内容。双方约定由小可公司将其持有的小禺公司55%的股份转给马海林、熊志明，该约定不违反法律的规定，合法有效。马海林提出要解除该《小禺股权变更协议》，其援引的事实依据主要有两点：一是小可公司没有履行先合同义务，且以其行为明确表示拒绝履行；二是小可公司隐瞒了公司的真实情况，误导马海林对此项股权转让的交易作出错误判断。对此本院逐项分析：1、工商局办理股权变更登记手续需要双方提供相应资料配合，并非单方可以完成。从合同约定的内容来看，在办理股权变更登记手续这一事宜中，《小禺股权变更协议》明确约定小可公司只是负协助义务，并未约定由小可公司负责主导；且双方在签订《小禺股权变更协议》的同时已签订《股权转让合同》拟用于工商行政管理部门办理股权变更登记手续，马海林持有该《股权转让合同》的原件；再结合小可公司在签订协议后马海林接管小禺公司的事实可知，由马海林一方负责主导股权变更登记手续也更符合实际情况。虽然马海林一再称小可公司拒绝办理变更手续，但其未提交任何证据予以证明；反而从小可公司将小禺公司交给马海林接管经营的行为可见，小可公司一直有在积极履行股权转让合同的内容。马海林提交的聊天记录未非发生在原、被告之间，当中所陈述的内容真实性无从考证；但从马海林与栾俊平的聊天记录可见，栾俊平后续催促马海林付款时马海林没有拒绝，而是表示“目前工厂状况你也知道，可能要晚些”。综合本案的证据，马海林称小可公司拒绝配合导致无法办理股权变更登记手续、合同无法履行，事实依据不足，本院不予采信。2、马海林在签订《小禺股权变更协议》之前已是小禺公司的股东，受让其他股东的股权并经营一家公司属于重大商业行为，马海林对自己该项行为所需承受的商业风险应有充分的认识。退一步而言，即便马海林在作出受让股权之前没有参与小禺公司的日常经营，但其作为股东完全有能力、有权力对小禺公司的经营状况进行了解后再作出是否受让其他股份的决定。马海林称受小可公司的误导，对小禺公司的盈利状况作出错误判断并因此签订涉案《小禺股权变更协议》，事实依据不足。且马海林已经在接管小禺公司之后一直经营至今，期间并无证据显示其向小可公司提出要求解除股权转让协议的意思表示。综上，马海林主张因原告根本违约导致其合同目的无法实现，并要求解除《小禺股权变更协议》，事实依据及法律依据不足，本院不予支持。另，《股权转让合同》是双方在签订《小禺股权变更协议》后签订，本院对马海林关于一并解除《股权转让合同》的请求亦不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告马海林的全部诉讼请求。本案适用普通程序收取受理费17400元，由原告马海林负担。如不服本判决，原、被告可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈燕玲人民陪审员  严勇兵人民陪审员  郑卜如二〇一九年五月二十一日书 记 员  何卓云