广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初5560号原告：深圳市国文智控科技有限公司，住所地深圳市南山区南山大道**智能电网产业园505，统一社会信用代码91440300MA5DP8GR9E。法定代表人：偶正涛，董事长。委托诉讼代理人：尹军，广东联建律师事务所律师。被告一：郑宁，男，汉族，1973年7月13日出生。被告二：李洪浩，男，汉族，1974年3月11日出生。被告三：杨凯亮，男，汉族，1976年10月10日出生。被告四：颜光龙，男，汉族，1986年3月17日出生。被告五：余冬生，男，汉族，1987年3月17日出生。被告六：阳建华，男，汉族，1980年12月11日出生。被告七：岳元鹏，男，汉族，1990年10月18日出生。原告深圳市国文智控科技有限公司（以下简称国文公司）与被告郑宁、李洪浩、杨凯亮、颜光龙、余冬生、阳建华、岳元鹏公司证照返还纠纷一案，本院于2019年2月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人偶正涛、委托诉讼代理人尹军，被告郑宁、李洪浩、杨凯亮、颜光龙、余冬生、阳建华到庭参加诉讼，被告岳元鹏经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求判令被告返还原告公司印章、营业执照。事实与理由：原告公司的股东共有十三人，分为两类：郑宁等七位被告为技术投资人，主要为公司提供技术支持，占股比例40%;剩余六位股东为财务投资人，主要为公司提供资金来源，占股比例60%。两类投资人于2016年11月26日注册成立了原告公司。公司注册资本人民币200万元，专门研发、生产电子手写笔。原告公司成立后任命被告一郑宁为董事及总经理、被告二李洪浩为董事、被告三杨凯亮为监事、被告四颜光龙为董事，并由郑宁组建运营团队负责公司运营。郑宁为此招聘、组建了包括七位被告为主的将近20人运营团队，其中石馥莞任行政人事主管，负责保管原告公司印章和营业执照。原告公司成立后不久，两类投资人就因公司研发方向发生分歧。七位被告通过与原告先前投资的电子书研发公司的业务合作,对电子书技术和市场有一定了解，在此基础上违背双方《国文智控合资合同》，将团队主要精力都用于研发、生产电子手写笔的上游产品电子书，与财务投资人争夺电子书市场和客户。2017年9月，七位被告公开脱离原告公司董事会不再接受公司董事会的领导和管理2017年12月，七位被告将原告公司的印章、营业执照等所有的人、财、物全部迁走，后在原告公司注册地南山区南山大道智能电网产业园505的对面502室注册成立深圳市阅诚科技有限公司2018年5月17日，原告公司召开第二次股东大会，被告七位技术投资人提议解散公司，六位财务投资人（持股60%)不同意解散，该提议未能表决通过。2018年5月31日，公司行政人事主管石馥菀离职，将原告公司公章、营业执照等移交给了给被告方保管。七位被告亦在2018年10月底正式发函，通告原告公司以公司长期拖欠工资为由即时解除与原告公司的劳动合同关系，并全部离职。2018年9月21日，七位被告向原告公司和六位财务投资人提起诉讼，要求解散公司。深圳市南山区人民法院立案受理，并于2018年12月20日开庭进行了审理。庭审中七被告认可占有原告公司的印章、营业执照和固定资产，但以为了公司利益不受损害为由不同意返还。2019年1月12曰，原告公司为此向深圳市公安局南山派出所报警求助，警方多次协调未果，建议原告向有管辖的人民法院提起诉讼。综上所述，七位被告身为原告公司股东、董事、监事和高级管理人员，有违忠实、勤勉义务，其滥用股东权利、非法侵占公司财产，在辞职之后仍把持公司印章、营业执照拒不返还，直接影响到原告公司持续运营和规划发展。原告公司现依《中华人民共和国公司法》第20条和147条之规定提起诉讼，请求法院及时判决支持原告公司的诉讼请求。到庭的六被告辩称：公司证照现由被告一郑宁保管，原告起诉其他被告无事实依据。《公司法》并未规定由何人保管证照。自公司成立以来，到被告一因公司长期欠薪而被迫离职前，被告一为公司日常运营的负责人，除原告公司财务部分的证照外，其余的部分公司证照一直都在被告一的监管之下，收到本案诉讼通知前，被告一也从未收到任何股东会决议或董事会决议，要求移交证照。被告一作为股东、董事，在2019年5月24日仍为深圳商事主体登记在案的原告公司总经理。在公司陷入僵局，等待公司解散案待判决的情况下，尤其是包括原告公司法定代表人在内的大部分财务投资人严重违约的事实前提下，被告一有足够的权利及理由保管公司证照，以避免公司及股东利益遭受损失。且被告保管公司印章、证照期间，从未拒绝过原告公司合理使用证照的要求。原告提出的事实无法律依据，恳请法院予以驳回。被告岳元鹏未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：七被告与偶正涛及其他股东，于2016年11月16日通过签订《深圳市国文智控科技有限公司合资经营合同》，设立国文公司。国文公司于当日注册成立，偶正涛为公司法定代表人。上述章程未对公司印章及证照的保管进行约定。原告国文公司前人事行政主管、案外人石馥菀离职时，将由其保管的公司公章、营业执照等物品移交给被告李洪浩。七被告于2018年10月底向国文公司发函要求解除劳动关系，至本案庭审之日，七被告均已从国文公司离职。另查，七被告于2018年9月向本院提起公司解散之诉，该案于2018年12月20日开庭，七被告在该案庭审中述称国文公司公章、营业执照由被告郑宁保管。关于国文公司印章、营业执照现在何人处，被告郑宁向法庭提交了书面申明并当庭自认：李洪浩向其移交了国文公司的营业执照正、副本各一份、公章一枚、电子公章一个、法定代表人偶正涛私章一枚等物品，上述物品现由其保管。已到庭的其余被告均确认上述事实。国文公司亦在本案庭审中述称“被告二在2018年10月27日离职时将印章、营业执照移交给了被告一（即郑宁）”。虽然国文公司主张被告郑宁可能将印章、营业执照再移交给他人，但并未提供证据予以证明。故根据双方陈述，本院确认国文公司的营业执照正副本、电子公章、公章、法定代表人偶正涛私章现在郑宁处。以上事实，有当事人陈述、被告郑宁的书面申明、《深圳市国文智控科技有限公司合资经营合同》、国文公司的商事主体登记及备案信息、工作交接表、即时解除劳动合同通知书、另案开庭笔录等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，有限责任公司系独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人财产，系公司享有的、独立于公司股东的财产。原告国文公司是依法成立的法人，其印章、营业执照均属于其独立于公司股东的财产。偶正涛为国文公司法定代表人，系代表国文公司对外行使职权的负责人，在公司章程没有明确规定公司公章、法定代表人私章、营业执照由何人保管时，应推定由公司对外行使职权的负责人即法定代表人保管，故偶正涛代表国文公司提起本案诉讼，请求返还公司印章及营业执照，与法不悖。本案的七被告均已从国文公司离职，虽其系国文公司股东，但公司章程并无关于股东保管公司印章、营业执照的规定。七被告也未提交充分证据证明如将涉案印章、营业执照交还国文公司，其股东利益必然遭受损害。且即使相关人员因使用涉案印章、营业执照给七被告造成损失，七被告也可另循法律途径解决。故到庭的六被告主张不予返回，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。根据本院认定的事实，原告国文公司的营业执照正、副本、电子公章、公章、法定代表人偶正涛私章现由被告郑宁持有，被告郑宁应予以返还。无证据显示其余六被告持有国文公司其它印章或营业执照，原告国文公司要求其余六被告返还公司印章、营业执照，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第五条第二款、第十三条、《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告郑宁于本判决生效之日起五日内，向原告深圳市国文智控科技有限公司返还深圳市国文智控科技有限公司营业执照正、副本各一份、公章一枚、电子公章一个、法定代表人偶正涛私章一枚；二、驳回原告深圳市国文智控科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告郑宁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  梁艺二〇一九年五月二十七日书记员  张月附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条第二款公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。