广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1973民初5072号原告：李文强，男，汉族，1990年4月8日出生，住广东省始兴县，被告：罗梓铭，男，汉族，1998年11月6日出生，住广东省兴宁市，原告李文强诉被告罗梓铭股权转让纠纷一案，本院于2019年2月26日立案受理后，依法由审判员张莹适用简易程序独任审判，于2019年4月11日公开开庭进行了审理。原告李文强与被告罗梓铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李文强向本院提出诉讼请求：1.解除股权转让合同（即《东莞市铭宏信息咨询有限公司股东转让出资协议》）；2.被告罗梓铭返还协议合同金额，共计15000元；3.本案的诉讼费由被告罗梓铭承担。事实和理由：李文强和罗梓铭于2018年9月15日签订了《股份转让合同》即《东莞市铭宏信息咨询有限公司股东转让出资协议》，并且通过支付宝转账的方式转账14000元，办理电话号码、开通副卡1000元。在签订合约后，罗梓铭一直未对公司的账目进行公开，所有进出账目都由罗梓铭一人口述出来，当李文强向其提出退股之后，罗梓铭未经过双方协商就自行转移了公司的办公设备，经过多次电话、微信沟通无果。综上，李文强与罗梓铭签订了《股份转让合同》，合法有效，且李文强已经严格依据合同合约对公司进行管理。而罗梓铭违约拒不履行合同义务，不向李文强公开公司账目，还自行转移公司办公设备，罗梓铭的行为严重损害了李文强的合法权益。现李文强为维护其合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求判如所请。被告罗梓铭辩称：1.李文强请求返还协议合同金额15000元，是不合理的。首先根据签署的《股份转让合同》并无依据，其次法律上也无规定，所以不存在返还协议合同金额15000元；2.李文强并无证据证明罗梓铭自行转移公司办公设备。如李文强陈述为虚假事实，已构成诽谤，罗梓铭将依法保留对其追究的权利。综上，罗梓铭严格依照合同合约履行合同义务，并未侵犯李文强合法权益，请求人民法院公平公正依法判决。经审理查明，东莞市铭宏信息咨询有限公司（以下简称铭宏公司）于2018年3月20日成立；登记企业类型为有限责任公司（自然人独资）；成立时登记法定代表人为向莉莉，后于2018年6月19日将法定代表人由向莉莉变更为罗梓铭；登记注册资本为50万元；登记股东为罗梓铭一人。2018年9月15日，李文强与罗梓铭签订《东莞市铭宏信息咨询有限公司股东转让出资协议》（以下简称《股东转让出资协议》），约定：罗梓铭同意将其持有铭宏公司30%的股份共15万元出资额，以15万元转让给李文强，李文强同意按此价格及金额购买上述股份（第一条第1款）；铭宏公司经签订出资协议后，按出资比例分享公司利润与分担亏损（第三条）；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；(2)一方当事人丧失实际履约能力；(3)由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；(4)因情况发生变更，经过双方协商同意变更或解除合同（第五条）。李文强与罗梓铭一致确认：前述《股东转让出资协议》书面虽显示签订时间为2018年8月15日，但实际签订时间为2018年9月15日；铭宏公司虽注册资本显示为50万元，《股东转让出资协议》虽约定股权转让款为15万元，但罗梓铭实际投资金额仅为50000元，因此，李文强购买罗梓铭所持铭宏公司30%的股权双方一致同意按50000元的30%计付对价款为50000元×30%=15000元。2018年9月22日，李文强通过支付宝转账方式向罗梓铭支付款项14000元、以办理公司员工手机卡名义支付款项1000元，共计已支付14000元+1000元=15000元。李文强向罗梓铭支付股权转让款后，双方没有办理相应的股权变更登记手续。铭宏公司经营出现困难后，李文强向罗梓铭提出退股请求，并要求罗梓铭全额退款，罗梓铭口头同意李文强退股。李文强与罗梓铭未就解除合同事宜签订书面协议。李文强以罗梓铭不履行合同义务为由，主张解除合同。具体理由如下：1.在协议签订后没有办理股权变更登记手续；2.在李文强与罗梓铭共同经营铭宏公司期间，罗梓铭只口头陈述公司账目而不向李文强公开账目；3.在铭宏公司经营不下去后，罗梓铭擅自搬走公司财产等。对此，罗梓铭抗辩称：1.李文强与罗梓铭双方没有办理变更登记的原因是因为金额不大，双方都未提起；2.公司账目等与本案无关；3.公司亏损，李文强没有承担相应责任；4.罗梓铭没有搬走公司财产。以上事实，有《股东转让出资协议》、转帐记录截图以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。李文强与罗梓铭签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，无违反法律强制性规定，合法有效。李文强与罗梓铭对李文强已向罗梓铭支付股权转让款15000元的事实没有争议，且有转账记录截图及本院庭审笔录佐证，本院依法予以确认。关于解除合同的问题。合同生效后，当事人应该按照合同约定全面履行义务。本案中，李文强已经按照《股东转让出资协议》的约定足额支付了铭宏公司30%股权的转让款，罗梓铭应当按照约定转让铭宏公司30%的股权给李文强，即让李文强真正成为公司的股东，依法正当全面行使股东对公司的知情权、参与重大决策权等。但罗梓铭作为一人有限责任公司的唯一股东、法定代表人，没有履行相应的办理股权变更登记的协助义务，导致李文强对外无法行使正当的股东权利；同时，罗梓铭不对李文强公开公司账目，导致李文强对内丧失相应知情权；且罗梓铭于庭审中表示同意李文强退股，但附加了相应的条件。由上可知，罗梓铭没有全面履行转让案涉公司30%的股权给李文强的义务，且不履行办理股权变更登记的协助义务，导致李文强无法实现合同目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，李文强以罗梓铭不履行合同义务导致其合同目的不能实现为由主张解除合同，事实清楚，合法有据，本院依法予以支持。李文强于本案中提出解除合同的诉讼请求，而罗梓铭于2019年3月17日收到本案民事起诉状等应诉材料，应视为李文强解除合同的意思表示于2019年3月17日到达罗梓铭，即《股东转让出资协议》已于2019年3月17日解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，案涉《股东转让出资协议》解除后，李文强诉请罗梓铭返还股权转让款15000元，合法合理，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第三十三条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，本院判决如下：一、确认原告李文强与被告罗梓铭于2018年8月15日（实际于2018年9月15日）签订的《东莞市铭宏信息咨询有限公司股东转让出资协议》已于2019年3月17日解除。二、被告罗梓铭应于本判决发生法律效力之日起3日内向原告李文强返还股权转让款15000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费87.5元（已由原告李文强预交），由被告罗梓铭承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 张 莹二〇一九年五月二十二日书记员 曾玉琴附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。