重庆市大渡口区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0104民初524号原告：唐闯强，男，1979年10月29日生，汉族，住重庆市大渡口区。委托诉讼代理人：肖东来，重庆海证律师事务所律师，特别授权。被告：彭映红，女，1962年4月2日生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：张飞，重庆坤源衡泰律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：蒋聪，重庆坤源衡泰律师事务所律师，一般代理。原告唐闯强诉被告彭映红合伙协议纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员吉红霞独任审判，后依法裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐闯强及其委托诉讼代理人肖东来，被告彭映红的委托诉讼代理人张飞、蒋聪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐闯强向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2017年5月24日签订的《股份转让协议》无效；2、被告立即退还原告支付的费用100万元，并自2018年1月23日起至被告退还之日止，按人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年5月24日，原告与被告签订《股份转让协议》，主要约定：位于大渡口区建胜村的杰虎停车场系被告等人所有，面积为61.5亩，且为自建房屋，被告享有25%的股份，现以100万元的价格转让给原告；双方还约定了付款时间，并约定发生争议在大渡口区人民法院诉讼解决。之后，原告按期支付了转让款100万元，接手后拟自行经营。但自2017年10月起，大渡口区相关政府部门张贴了拆迁通知，原告才知晓该停车场实为政府储备用地，被告等人既对该宗土地无使用权，且地上建筑物均为被告等人修建的违法建筑。综上所述，原告认为被告并无停车场所属土地的使用权，也无停车场房屋的所有权，故该项转让理应不受法律保护，且被告故意隐瞒与转让有关的重大事项，致使原告遭受巨大经济损失，理应依法承担法律责任，故诉至法院。被告彭映红辩称，一、本案系合伙纠纷而非股权转让纠纷。1、本案证据能够证实被告彭映红与李海、刘军、陈波、胡伟之间系合伙关系，从被告举示的《股东分红表》和原、被告于2017年5月31日《债务协议》及其他证据可见，杰虎停车场系各合伙人按一定比例共同租赁、投资经营位于大渡口区建胜镇建路村的场地，并由各方口头约定了出资比例、分红比例及共同经营、管理等权利义务，各方之间符合法定的个人合伙特征。2、《股份转让协议》中所称的“杰虎停车场”只是对合伙事务的一个简称，并无实体的法人资质，同时从协议内容看，双方并无关于公司股权比例和协助办理工商登记变更手续等公司股权转让的相关约定，原、被告双方所签订的《股份转让协议》并非公司股权转让。3、《股份转让协议》经过各合伙人即李海、刘军、陈波、彭映红、胡伟等人共同在协议上签字同意，从合伙协议的内容看，双方之间实质系合伙份额转让关系。二、双方签订的《股份转让协议》合法有效并已履行完毕。1、各合伙人之间的合伙关系合法有效，本案所涉各合伙人共同租赁位于大渡口区建胜镇建路村地块，并投入大量资金对该地块进行了修整、维护，全体合伙人依法享有对该地块的承租、使用、收益的权利。全体合伙人共同以“杰虎停车场”的名义对外开展合伙事务并获得合伙收益，本案所涉各合伙人之间的合伙关系并未违反法律、行政法规的强制性规定，各合伙人之间的合伙关系合法有效，相关合伙收益也依法应当受到保护。2、《股份转让协议》合法有效，双方在《股份转让协议》第三条明确约定：2017年6月1日后债权债务由乙方承担，所得收益由乙方(唐闯强)所有，由此可见，双方之间转让的合伙份额以及合伙份额对应的“收益权”，即作为合伙人是对合伙事务按照比例分享利润、共同经营管理等合伙权利，而非转让土地使用权或者房屋所有权；双方签订的《股份转让协议》并不具有合同法第五十二条规定的无效情殂，原、被告之间的转让合伙份额的行为合法有效，应受法律保护；原告从2012年就以久久物流的名义租赁“杰虎停车场”的场地，原告诉状所述其2017年10月才知道涉案场地为政府储备用地显然不属实，原告对于场地的现状非常清楚，双方之间不是也不可能是原告诉称的转让涉案地块的使用权或房屋所有权；涉案地块为重庆地产集团储备用地，地理位置优越，土地使用权价值数亿元，原告在受让合伙份额前已经在该场地经营五年多，原告已经全面了解合伙事务及临时用房的情况，原告不可能对此不知情，同时原告是否知情均不是认定合同无效的法定理由。3、《股份转让协议》已履行完毕，原告在受让合伙份额后已经全面参与经营管理并分得大量的合伙收益，无论涉案临时用房是否拆除，原告及新的合伙人仍然有权使用涉案场地或对外转租场地并获得合伙收益，若原告对合伙事务有异议或对合伙财产分配有异议，应当由原告与其他合伙人另案依法进行结算处理。本院经审理查明事实如下：2017年5月24日，原、被告签订《股份转让协议》，主要约定：位于重庆市大渡口区建胜村的杰虎停车场，面积61.5亩，彩钢棚、自建房屋、土地保证金(12.5万)等一切权利、设施，共5个股东（李海、刘军、陈波、彭映红、胡伟），被告彭映红在整个停车场占25%的股份，经原、被告双方充分协商达成如下协议：1、被告彭映红同意把自己在杰虎停车场的25%股份，定价100万人民币，一次性转让卖给原告唐闯强所有；2、双方保证2017年5月31日以前的债权债务由被告彭映红承担，所得收益为被告彭映红，与原告唐闯强无关，转让时间从2017年6月1日起开始计算；3、2017年6月1日转让杰虎停车场后的一切债权债务由原告唐闯强承担，所得收益为原告唐闯强所有，被告彭映红无权干预；4、经原、被告双方协定，为了保障本协议的正常履行，原告唐闯强在签定协议时预付定金20万元整，余款80万元在6月1日前付清，在此期间任何一方违约必须支付另一方违约金10万元；5、本协议如有争议，协商解决，协商不成一月内双方均有权向大渡口人民法院起诉处理；6、本协议一式两份，原、被告双方各一份，双方签字盖章生效。另原告唐闯强持有的《股份转让协议》上胡伟、陈波、刘军签字，被告彭映红持有的《股份转让协议》上李海、胡伟、陈波、刘军签字。协议签订后，原告唐闯强按约给付被告彭映红杰虎停车场股份转让金100万元，被告彭映红向原告唐闯强出具《收条》确认。上述协议签订后，原、被告及部分合伙人对截止2017年5月31日的合伙账目进行扎账，对截止2017年5月31日的债务进行结算确认，其后原告唐闯强参与杰虎停车场经营并进行分红。审理中，原、被告当庭确认《股份转让协议》中载明的杰虎停车场位于大渡口区建胜镇新建村重庆市地产集团储备地块内(102D储备房地证2009字第00002号)，该块土地先由重庆市地产集团租赁给重庆凯宝伦金属材料有限公司，合同到期后又由重庆市渝地资产经营管理有限公司租赁给重庆凯宝伦金属材料有限公司，2018年7月3日重庆市渝地资产经营管理有限公司向重庆凯宝伦金属材料有限公司发函，载明因地产集团要求收回土地，要求重庆凯宝伦金属材料有限公司在2018年7月31日前将地块清理干净并交还。后重庆市渝地资产经营管理有限公司与重庆凯宝伦金属材料有限公司基于涉案土地租赁发生诉讼，本院于2018年12月19日做出（2018）渝0104民初6462号民事判决书，确认双方于2018年7月18日解除租赁合同关系。重庆凯宝伦金属材料有限公司租赁涉案土地后，与席建平、李海签订《场地合作合同》，由李海等合伙人租赁该土地进行经营。审理中，原告举示公告照片两张，主要载明大渡口区建胜镇人民政府公告，将对重庆市地产集团储备地建胜镇区域违法建筑进行查处，于2017年11月15日断水断电，请各商家于2017年11月15日前清除场地等。上述事实，有原、被告陈述、《股份转让协议》、《收条》、(2018)渝0104民初6462号民事判决书、《场地合作合同》等相关证据材料在卷为凭，并经当庭质证，足以认定。本院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。经查，被告彭映红与案外人李海、刘军、陈波、胡伟共同出资经营杰虎停车场，五人系个人合伙关系。2017年5月24日，原、被告签订《股份转让协议》，被告彭映红将其在杰虎停车场的个人合伙份额转让给原告唐闯强，原告唐闯强虽称被告彭映红借用股份转让的形式，掩盖转让违法建筑的非法目的，但从《股份转让协议》载明的内容，结合原告唐闯强在《股份转让协议》签订后参与杰虎停车场经营并进行分红的事实，本院认为原告唐闯强诉称事实不能成立，原、被告之间形成的是个人合伙份额转让关系，而非违法建筑转让关系。因原、被告之间签订的《股份转让协议》是个人合伙份额的转让，系原、被告真实意思表示，且该个人合伙经营事项客观真实存在，个人合伙经营事项即杰虎停车场经营事项并非违法事项，经营场地是合伙人通过租赁占用使用，该转让行为不存在以合法形式掩盖非法目的，或违反法律、行政法规的强制性规定，故原告唐闯强要求确认原、被告于2017年5月24日签订的《股份转让协议》无效，以及要求被告退还100万元并支付资金占用损失的请求，缺乏相应事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告唐闯强的诉讼请求。本案案件受理费13800元，由唐闯强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  吉红霞审 判 员  张 科人民陪审员  杨志芳二〇一九年五月二十八日法官 助理  夏 伟书 记 员  陈远秀