广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初19545号原告李彪，男，汉族，身份证住址广东省珠海市香洲区。委托代理人洪建发，广东晟典律师事务所律师。被告陈亚贤，男，汉族，身份证住址广东省吴川市。委托代理人洪丽萍，广东慧尔斐司律师事务所律师。原告李彪诉被告陈亚贤股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李彪及其委托代理人洪建发，被告陈亚贤的委托代理人洪丽萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李彪诉称，2016年期间，原告为被告名下的东莞市裕康酒店有限公司提供装修工程施工服务，直至上述项目完工后，被告也没有全额向原告支付完毕工程款。2016年7月18日以及2016年8月30日，被告分别向原告出具借据，约定被告各借到原告人民币300,000元，总共为人民币600,000元。被告总共拖欠原告工程款为人民币920,000元。后经被告与原告经过协商，被告愿意以东莞市裕康酒店有限公司的10%股权折抵上述工程款给原告，原告因此而拥有该公司的10%股权。2018年1月10日，被告与原告再次签订协议书，被告以人民币920,000元回购原告上述的10%股权，约定双方之前所有账目结算清楚，从协议双方签字之日起被告总共欠原告人民币920,000元整。在双方对该协议书的内容确定后，被告一直没有向原告支付上述款项，原告也不断的催促被告履行协议书约定的义务，但被告一直置之不理。原告为维护其合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付合同本金款项为人民币920,000元以及利息为人民币26,527元【利息暂计至起诉之日，按照年利率的6%计算(人民币920,000元×6%÷12个月×5个月+人民币920,000元×6%÷12个月÷30天×23天=人民币26,527元)】，以上共计人民币946,527元；2、被告承担本案全部费用，包括但不限于诉讼费、公告费以及鉴定费等。原告当庭变更第一项诉讼请求为：请求判令被告向原告支付合同本金款项为人民币771,504元以及利息。本院予以准许。被告陈亚贤答辩称，原、被告之间存在多项经济往来，被告所述的往来过程完全不符合事实。原告未明确说明人民币920,000元的由来，而双方于2017年6月1日签订的文件中显示双方之间的经济往来较多，时间较久。因彼此之间的经济牵扯比较复杂，故最后双方于2018年1月10日签订《协议书》，约定双方最后的债权债务金额。双方于2017年6月1日签订的文件中的第6条明确写明原告应将两张借款单据退还给被告，而原告仍将该两张借款单据作为起诉的理由提供给法院，且未提交2017年6月1日的文件，足以得出原告的险恶目的。原告已将该人民币920,000元的债权用以抵作被告代为支付施工工人的工资，双方债权债务已抵销，原告无理由要求被告支付该人民币920,000元及利息。《协议书》中正文第二段明确说明，被告收回长安诺曼假日酒店10%的股权后，被告依据原告提供的施工工人工资表格及数据，代原告支付工人工资；并且原告已向被告出具相应的《委托书》，写明该代付工人工资从退股金中扣除，付完即止。被告自《协议书》、《委托书》签订后，即向施工工人承诺，原告所欠的工人工资均由被告代为支付。被告一直在履行代为支付的义务，原告无理由要求被告支付人民币920,000元及利息。本案双方的核心法律关系中包括债权债务关系和委托合同关系，在委托合同关系中，双方未约定履行期限，且被告迄今为止已支付了部分工人工资，一直处于履行行为中，并未表示终止履行，故原告无理由要求被告停止代为支付的行为，向原告支付人民币920,000元及利息或是剩余款项。本案原告仅提供了部分材料，企图断章取义、歪曲事实，向被告提出不合理的要求，请求依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。经审理查明,原、被告系朋友关系。原告持有被告出具的《借据》及《收据》各一份，其中《借据》载明内容显示，被告借原告现金人民币300,000元，落款日期为2016年7月18日；《收据》载明内容显示，被告收到原告投资东莞诺曼酒店（10%股份）的合作资金人民币300,000元，落款日期为2016年8月30日。被告确认上述证据的真实性及合法性，但对关联性不予认可，其主张双方存在很多经济往来，根据2017年6月1日的协议约定上述两份证据应当返还给被告，但原告至今仍持有。为此，被告提交了2017年6月1日的协议。原告确认该份协议的三性。根据2017年6月1日的协议载明内容显示：1、暂拟定投资股金为人民币900,000元，按股权10%分担，多还少补；2、被告承担将人民币450,000元借款金退还给原告人民币150,000元在工程款结算时同时退还；3、于2016年9月4日在郑宇借款人民币600,000元，利息为2分半的本金及利息全部由被告承担偿还，与原告无关，但被告还需支付利息人民币15,000元给原告；4、德田装饰公司与酒店装修结算余额工程款若未能支付所有工人工资，则被告同意将投资股金借给原告，约人民币400,000元支付给工人，原告按月利息2分半支付给被告；5、装修工程5%质保金，被告担保先支付给工人，若酒店所有质量保修问题由原告支付承担；6、股权调整确认后，原告应将被告两张借款单据退还给被告。2018年1月10日,原、被告签订《协议书》一份，约定东莞市裕康酒店有限公司（长安诺曼假日酒店），在酒店重装工程发包施工的发包方是深圳市中广贤投资有限公司，承包施工单位是珠海德田装饰工程有限公司，该工程在施工过程中基本顺利，已预期竣工交付使用，工程结算以及付款程序基本按合同规定进行，并且现东莞市裕康酒店有限公司已经结清工程款给珠海德田装饰工程有限公司，尚余工程保修金人民币30,000元；原、被告双方原协商，拟定原告以投资工程方式人民币900,000元，持有被告长安诺曼假日酒店10%股权，现被告以人民币900,000元收回原告的长安诺曼假日酒店10%股权；被告收回股权后，原告将代付施工工人工资表格及数据提供给被告，由被告与债权人协商发放，此后债权人可直接与被告建立债权债务关系，同时解除原告与债权人的债务关系；现原、被告双方之前所有账目结算清楚，从协议双方签字之日起被告总共欠原告人民币920,000元。签订上述协议后，2018年1月24日，原告向被告出具《委托书》一份及清单三份，约定原告委托被告代其支付清单中载明的款项，所有款项从被告应付给原告东莞裕康酒店有限公司（东莞诺曼假日酒店）股份退股金中扣除，付完即止；三份清单中载明的欠工人工资合计人民币568,649元（人民币438,272元+人民币130,377元），欠管理人员工资人民币186,000元。上述事实，原、被告均予以确认。被告现提交了代付款确认清单、收款收据、收据、证人证言等拟证明其在签订《协议书》及《委托书》后曾代为支付工人工资共计人民币168,172元。原告仅确认被告支付了人民币148,496元,为此原告申请了证人陈某和证人梁某出庭予以证明。被告对证人出庭作证的真实性不予认可。原、被告双方存在的付款金额差的分歧在于，被告向证人陈某支付的款项系人民币38,576元还是人民币20,000元，以及是否向案外人陈泽武支付了人民币1,100元。证人陈某向被告出具的收款收据左上方注明了“以银行转账为准”的字样，证人陈某出庭证明其仅收到了转账款人民币20,000元，尚余人民币18,576元未支付，被告未能提交相应的转账凭证予以证明。案外人陈泽武出具证人证言证明其收到被告代原告支付的人民币1,100元，并附有身份证复印件。另查明，东莞市裕康酒店有限公司系被告拥有100%股权的自然人独资有限责任公司，被告同时系该公司的法定代表人。原、被告均确认股权转让及回购均未进行工商变更登记。以上事实有原告提交的借据、收据、协议书、企业信息表，被告提交的协议书、委托书、欠工人工资清单、欠管理人员工资清单、代付款确认清单、收款收据、收据、协议、证人证言、身份证复印件及已支付工人工资清单等书面证据，并经庭审举证质证，本院予以确认。本院认为，本案中原、被告在2018年1月10日签订的《协议书》明确约定了原告以投资工程人民币900,000元的方式，持有被告东莞市裕康酒店有限公司10%的股权，该事实与被告提交的2017年6月1日协议载明内容相符，与被告持有的借据及收据载明内容亦相吻合，本院予以确认；同时，2018年1月10日签订的《协议书》明确约定了被告以人民币900,000元回购原告持有的10%股权，并确认签订该《协议书》之日起被告欠原告人民币920,000元，该约定系原、被告的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，本院予以确认。关于被告抗辩称双方存在多项经济往来，原告所述的往来过程与事实不符，但从2017年6月1日签订的协议载明内容显示原、被告确存在其他交易往来的事实，但该事实并不影响双方于2018年1月10日签订的《协议书》发生法律效力，故对于被告此项抗辩本院不予采纳。关于被告抗辩称原告将人民币920,000元用以抵作被告代为支付施工工人工资，双方债权债务已抵销，且被告一直履行代为支付义务，原告无权主张人民币920,000元及利息。对此，本院认为，原告拖欠工人工资的事实经原告确认，事实清楚，但因工人系工资的债权人，原告将相应的债务转让给被告承担，系其单方意思表示，现原、被告均无法提供全部债权人同意的证据，故该债务转让行为无效；同时，在2018年1月10日签订的《协议书》中未明确约定债务转让后，原、被告双方对于人民币920,000元的债权债务可全部抵销，故原告主张因债务转让导致涉案人民币920,000元股权回购款争议就此抵销，并无事实和法律依据，本院不予支持。但鉴于被告已实际代为原告支付了部分工人工资，经核算，双方无异议的是被告已支付金额为人民币148,496元,本院予以确认；关于被告主张已向证人陈某支付了人民币38,576元，因其未能提供支付凭证予以证明，本院依法采信证人陈某自认事实，原告向被告支付了人民币20,000元，差额部分人民币18,576元未支付；关于被告主张向案外人陈泽武支付的人民币1,100元，其虽未能提供收款收据予以证明，但提交了证人证言及身份证复印件予以证明，原告虽不予认可，但未能提供反证予以推翻，故本院依法采信被告主张。综上，被告代为支付工人工资为人民币149,596元，原告亦同意抵扣，抵扣后被告尚欠原告股权回购款人民币770,404元（人民币920,000元-人民币149,596元），原告主张超出部分无事实和法律依据，本院不予支持。关于原告主张逾期付款利息的问题，因《协议书》未明确约定支付时间，本院酌情以起诉之次日即2018年8月25日起，以人民币770,404元为计算基数，按照年利率6%的标准，计算逾期付款利息，至款项付清之日止。原告主张超出部分，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告陈亚贤应自本判决生效之日起十日内向原告李彪支付股权回购款人民币770,404元并支付逾期利息（以人民币770,404元为计算基数，按照年利率6%的标准自2018年8月25日起计至款项付清之日止）；二、驳回原告李彪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币11,780元,由原告李彪负担人民币408元，由被告陈亚贤负担人民币11,372元；原告李彪预缴多出部分人民币1,485元，本院予以退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 刘    哲人民陪审员 王  秀  芳人民陪审员 陈    荣二〇一九年五月十日书 记 员 成明丽（兼）书 记 员 莫  莹  莹附本案相关法律条文如下：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。