宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院民 事 判 决 书          （2019）宁0106民初5190号原告：叶某, 1981年11月26日出生, 汉族,住宁夏回族自治区银川市.委托诉讼代理人：冯某，宁夏泽芸律师事务所律师。被告：李某, 1985年1月1日出生, 回族,住河北省石家庄市。委托诉讼代理人：兰某，北京大成（银川）律师事务所律师。被告：马某, 回族,住宁夏回族自治区银川市。委托诉讼代理人：王某，宁夏诚托律师事务所律师。原告叶某与被告李某、马某股权转让纠纷一案，本院于2019年4月22日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人冯某，被告李某委托诉讼代理人兰某、被告马某委托诉讼代理人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告向原告支付股权转让款920000元；2、请求法院依法判决被告支付原告逾期支付股权转让款产生的滞纳金为276000元；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由: 2018年7月3日,原告与被告经过协商,签订了《股权转让协议》,约定由被告受让由原告实际享有的涉案公司宁夏空间信息科技有限公司60%的股权,受让价格为1320000元,被告于《股权转让协议》生效之日起10日内向原告一次性支付股权转让款,原告已经按照协议约定将公司股权变更,且在股权变更时,第一被告要求原告将其受让的股权备案至第二被告名下,即由第二被告为第一被告代持转让的股权,但是被告至今仅仅向原告转让了40万元的股权转让款,下剩92万元至今未付,原告多次催要未果,现特诉至贵院,请求法院依法支持原告的诉讼请求,维护原告的合法权益。被告李某辩称，一、原被告签署股权转让协议并被告已经支付40万元股权转让款的事实，对以上事实认可。二、原告并未将股权过户至被告李某名下，原告未履行合同义务。三、对于被告李某受意原告过户至马某的陈述不认可。李某与马某之间不存在代持关系。被告马某辩称，一、李某与马某之间不存在代持关系。二、马某不是本案适格主体，原告无资格起诉马某。请求驳回原告对马某的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据本院确认如下：原告提交证据股权转让协议、国家企业信息公示系统、微信转账截图、收条、叶某与周某的录音，以上证据合法、有效，形成有效证据链，本院予以采信。被告马某提交证据股东会决议、股东转让协议、章程修正案、变更备案登记，以上证据合法、有效，本院予以采信，但其证据目的不予采信。原、被告无争议的事实本院予以确认，有争议的事实本院认定如下：2018年7月3日，原告叶某（转让方）与被告李某（受让人）、案外人周某（受让人）签订《股权转让协议》，约定：宁夏空间信息科技有限公司(以下简称公司)于2015年3月7日在银川市设立,认缴注册资本总额为人民币200.00万元。其中,甲方占100%股权(由叶生山(身份证号:×××)、叶文(身份证号:×××)代持),现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议: 1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的60%出售给乙方,乙方同意受让。2、甲乙双方同意从其所持有股权中的部分,即各自持有公司注册资本的5%有条件转让给丙方,具体条件为:自2018年7月1日期至2019年12月31日止期间,丙方完成合同额不低于人民币10000000.00元的有效业绩,丙方愿意受让。3、乙方同意将其所受让股权的一部分,即公司注册资本的15%出售给丙方,丙方同意受让。4、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。5、甲方同意有条件出让给丙方的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。6、乙方同意有条件出让给丙方的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。7、协议生效之后,甲、乙、丙三方共同承担协议生效日期之后公司的经营管理及债权债务相关责任、义务,协议生效日期之前的经营管理及债权债务相关责任、义务由甲方自行承担。 8、股份转让后的结构为:甲方持有公司注册资本的35%的股份,乙方持有公司注册资本的40%的股份,丙方持有公司注册资本的25%的股份。关于股权转让价格及价款的支付方式。1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以1320000.00元人民币将其在公司拥有的60%股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方应于本协议书生效之日起10日内按前款规定的金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给甲方。3、甲乙双方同意将其在公司所持股权,即各自持有公司注册资本的5%有条件转让给丙方,具体条件为:自2018年7月1日至2019年12月31日期间,丙方完成合同额不低于人民￥10000000.00元的有效业绩,丙方愿意受让。如果到期未能完成上述人民币￥10000000.00元的有效业绩,甲乙方有权无条件收回所转让股权,丙方须无条件服从并配合完成相关工商变更手续。4、乙方同意根据本合同所规定的条件,以人民币￥330000元将其在公司拥有的15%股权转让给丙方,丙方同意以此价格受让该股权,丙方应于本协议书生效之日起270日内将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给乙方。5、本协议生效后3个工作日内启动工商变更手续。关于甲方的权利和义务。1、甲方为本协议第一条所转让股权的实际所有权人,代持人完全遵从甲方的意愿,配合完成股权转让事宜,同时甲方从代持人手中拿回出让后剩余股权,由甲方亲自持有并担任公司法定代表人。2、甲方承担本协议生效之日之前公司经营活动过程中所产生的债权、债务和税费。3、本协议生效之日前公司经营活动所产生的收益,全部归甲方所有,在到账后,扣除相应税费后由公司支付给甲方,乙、丙双方无权干涉。4、自本协议生效之日起,甲方仍然参与公司生产经营管理,按转让后股权比例参与公司财产、利润的分配。关于第四条乙方的权利和义务。1、乙方以实际股权比例为限对公司承担责任。乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。4、乙方承诺在本协议生效之日起,乙方所经营其他公司不得承接国土测绘、规划类业务,并将业务迁移到宁夏空间信息科技有限公司。关于第五条丙方的权利和义务。丙方以实际所持股权比例为限对公司承担责任。2、丙方承认并履行公司修改后的章程。3、丙方认真努力履行受让股份的前提条件,即自2018年7月1日至2019年12月31日期间,丙方完成合同不低于人民币10000000.00元有效业绩,如不能按期保量完成上述有效业绩,甲、乙双方有权无条件收回所出让股权,丙方须无条件配合完成相关工商变更手续。关于第六条关于三方商业行为原则的约定。1、三方在本协议生效之日起,不得作出任何有损公司利益的行为,否则,其他两方有权根据损害行为的严重程度,无偿收回所出让部分或全部股权。2、有损公司利益行为包括但不仅限于下述几种: (1)在商务工作过程中,将本可由公司承揽的项目转嫁、委托给公司以外的主体(个人或公司),从中获取利益； (2)在商务工作过程中做出、发表有损公司形象的行为、言论;(3)虚报经营支出费用,从中获取利益；(4)以个人或其它公司、机构的名义,开展与公司经营范围相关的商务洽谈、生产经营、获取利益的活动。3、任何一方有上述有损公司利益行为,一经查实,其它两方有权根据本条款,启动股权变更程序,依据损害行为严重程度,收回部分或全部股权。关于第七条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受。1、自本协议生效之日起,乙、丙两方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助丙、乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。自本协议生效之日起,乙、丙两方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。如因转让方在签订协议书时,未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务,致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的,受让方有权向转让方追偿。关于第八章增股、转股、退股的约定。1、增股。三方约定,本协议生效之日起2年内,不得增加新的股东。2020年8月1日起,如有需要,经三方商讨一致同意,可增加新的股东。新股东具体出资额及持股比例,由三方商讨一致同意方可通过。2、转股。三方约定,本协议生效之日起2年内,任何一方不得转让股权。2020年8月1日起,经全部股东同意,可进行股权转让,现有股东对拟转让股权享有优先受让权。若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金和管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得其它股东的同意。转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付不低于转让所得50%的违约金。3、退股。 (1)退股需征得全部股东的同意,经全部股东同意且清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务; (2)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。关于第十条违约责任。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。合同签订后，原告依约将其由叶生山、叶文代持的股权转让给被告李某，并将股权变更登记至被告李某代持者被告马某名下。被告李某于2018年9月8日、10日分别支付原告20万元、5万元，原告自认被告向其支付40万元。本院认为，原告股权由叶生山、叶文代持，原告与被告李某、周某签订的《股权转让协议》系三方真实意思表示，合法、有效，三方均应依约履行合同。原告依约将其由叶生山、叶文代持的股权转让给被告李某，并将股权变更登记至被告李某代持者被告马某名下，原告完成了股权转让约定的义务。被告李某应依约支付剩余股权转让款92万元。股权变更登记时间为2018年9月6日，被告李某于2018年9月8日、10日分别支付原告20万元、5万元，视为其对股权转让的认可，并履行股权转让协议，被告李某辩称其不存在被告马某代持且原告未履行股权转让协议的辩解理由，本院不予支持。被告马某提交证据系办理变更手续所必须，其未提交其他有效证据予以证实其辩解理由，其称免费获得股权并无代持的辩解理由本院不予支持。违约金本院予以调整为日万分之五，即920000元×0.5‰×224天（2018年9月10日-2019年4月22日）＝103040元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下：被告李某支付原告叶某股权转让款920000元及违约金103040元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7782元，由原告叶某负担1125.4元，由被告李某负担6656.6元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。        审 判 员     翟志强二 ○ 一 九 年五月二十二日书 记   员    于 楠 附相关法律法规：        《中华人民共和国合同法》第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。  当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。