江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏01民初3014号原告：赖国铭，男，台湾地区居民，现住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：徐致远，江苏法德永衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪令钦，江苏法德永衡律师事务所律师。被告：南京金大农工商总公司，住所地江苏省南京市鼓楼区幕府西路116号。法定代表人：姚志江，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓辉，江苏紫金律师事务所律师。第三人：南京联金轻工有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区金陵村95-7号。法定代表人：赖国铭，该公司董事长。原告赖国铭因与被告南京金大农工商总公司（以下简称金大公司）、第三人南京联金轻工有限公司（以下简称联金公司）股东出资纠纷一案，赖国铭于2018年6月12日诉至江苏省南京市鼓楼区人民法院，该院以本案系涉台民商事案件，其无管辖权为由，于2018年10月29日移送至本院审理。本院于2018年11月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赖国铭及其委托诉讼代理人徐致远，被告金大公司的委托诉讼代理人邓辉，第三人联金公司的法定代表人赖国铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赖国铭向本院提出诉讼请求：1.金大公司立即履行对联金公司的出资义务，即将号南院内的两幢厂房约1000平方米的产权以及900平方米场地的使用权的权属变更登记至联金公司名下；2.金大公司向赖国铭支付违约金7000美元（自2016年10月6日起，以金大公司应出资额3.5万美元为基数，每月按1%计，暂计算至2018年6月6日），合计人民币44852元；3.金大公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：1.1994年2月2日，金大公司与台湾联邦自动贩卖事业有限公司（以下简称联邦公司）签订《合资经营南京联金自动机械有限公司合同》（以下简称《1994年合同》），约定金大公司与联邦公司共同投资成立南京联金自动化机械有限公司（后更名为联金公司）。《1994年合同》第十六条约定，金大公司以号南院内的两栋厂房约1000平方米及900平方米场地作为出资；第十七条约定金大公司应在联金公司营业执照签发之日起一个月内完成其出资义务。1995年11月18日，南京市原下关区房地产管理局出具了房产证明，载明金大公司以号南院内的两栋厂房约1000平方米及900平方米场地的产权作为出资，与联邦公司合资经营联金公司。2.2014年，联邦公司与金大公司20年合作经营期满，经南京市人民政府批准，将联金公司合作经营期限延续至2019年，并将联金公司原股东联邦公司变更为赖国铭。2014年1月，赖国铭与金大公司签订《台商合资南京联金轻工有限公司合同》（以下简称《2014年合同》），金大公司仍以南院内的两幢厂房（大约1000平方米）及900平方米场地作为出资。然而，《2014年合同》签订后，金大公司至今未将号南院内的两幢厂房以及900平方米场地过户至联金公司名下，还自2010年6月28日起将上述厂房租赁给第三人使用。综上，金大公司拒不履行其出资义务，严重损害了赖国铭的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十条、第十三条的规定，金大公司应承担相应责任。金大公司辩称：1.金大公司已经根据《1994年合同》及章程的约定，履行了出资义务。依据《1994年合同》及公司章程，该合同第十五条约定注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元。第十六条（公司章程第十条）约定，金大公司以金陵村95号（现95号-7）南院墙内的两幢厂房约1000平方米及900平方米场地使用费出资投入。依据上述合同、章程的约定，金大公司于1995年12月10日，将金陵村95号-7两幢厂房的使用费（建筑面积900平方米，场地1000平方米）作价人民币20.04万元（折合3.5万美元）作为注册资本投入至联金公司，已经履行了出资义务。2.2009年上述合同合资期满时，赖国铭以零对价的方式受让联邦公司的股份，成为联金公司的股东，而在此之前15年的期间内，原股东联邦公司从未对金大公司的出资提出过异议。在赖国铭成为联金公司股东后，因公司亏损已实际停止经营，没有也不可能出现将案涉厂房、场地使用费出资变更为以产权、使用权出资的情形。联金公司自1994年成立之后，股东之间从未就金大公司的出资方式的改变签订过任何合同或协议，更未依法办理过变更报批、备案手续。如果存在出资方式由“使用费”变更“产权、使用权”，则双方的持股比例必须会发生变化，而到目前为止，金大公司仍然持有1994年成立之时10%的股权。3.南京市中级人民法院（2015）宁民终字第6088号民事判决已明确认定“1994年2月2日金大公司与联邦公司签订合资合同，约定金大公司以厂房及场地使用费作价3.5万美元出资成立合资经营公司，并约定合营期满，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有。”4.南京市原下关区房地产管理局于1995年11月18日出具的房产证明没有法律效力。合资企业的出资方式是应依据合同、章程的约定确定。同时，根据法律规定，合同、章程效力应得到国家相应行政机关的批准。而房产证明载明“……金大公司以上述产权作为出资……”没有法律依据。综上，赖国铭要求金大公司将案涉厂房、场地权属登记至联金公司名下的请求缺乏依据，应予驳回。联金公司述称，其同意赖国铭的诉讼意见。审理中，赖国铭围绕其诉讼请求提交了以下证据：1.《1994年合同》（从南京市工商行政管理局调档），及2001年、2004年金大公司与联邦公司签订的合同，赖国铭与金大公司签订的《2014年合同》，2004年联金公司章程。以证明签订合同及章程的事实，该合同（特别是《2014年合同》）及章程均约定金大公司以号南院内的两幢厂房（约900平方米）的产权及约1000平方米场地的使用权作为出资，并约定应在联金公司营业执照签发之日起一个月内出资到位，同时约定任何一方未按本合同第五章的约定按期如数提交出资质时，从过期第一个月算起，应按投资额的1%向守约方交违约金。2.南京市原下关区房地产管理局于1995年11月18日出具的《房产证明》。以证明金大公司应以号南院内的两栋厂房及900平方米场地的产权作为出资。3.2012年6月1日加盖南京市原下关区人民政府宝塔桥办事处（以下简称宝塔桥办事处）、金大公司、联金公司印章的《证明》。以证明经金大公司、联金公司及宝塔桥办事处三方共同确认号房屋产权应归联金公司所有。4.联金公司企业信用信息报告及营业执照。以证明金大公司、赖国铭现均为联金公司的股东，联金公司于1994年2月5日成立，该公司的营业执照签发日期为2016年9月6日。5.金大公司于2015年7月24日提交的答辩状及证据清单。以证明金大公司在另案审理中自认，本案所涉验资报告是由金大公司单方委托第三方机构出具，而不是由双方共同委托。6.房产税（城市房地产税）纳税申报表。以证明案涉厂房的原价值为人民币14万多元，加上场地使用权价值合计为人民币20.04万元。7.城镇土地使用纳税纳申报表、税收完税证明10份。以证明案涉房产、土地一直由联金公司作为纳税义务人缴纳房产税及城镇土地使用税。依据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第二条，及《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条的规定，应当认定金大公司以房产产权及土地使用权出资。8.《关于组建金联邦自动贩卖事业有限公司的立项报告》复印件。以证明金大公司于1994年1月21日设立，该报告载明金大公司以案涉厂房、场地房屋产权和土地使用权出资。9.陈伯兴履历表、联金公司董事会会议记录本。以证明会议内容由金大公司工作人员陈伯兴手写，金大公司对该证据载明的内容认可，无须加盖公章。金大公司经质证认为，证据1中《1994年合同》（从南京市工商行政管理局调档）系虚假。赖国铭在南京市工商行政管理局还调取了一份没有划去“使用费”的合同。划去“使用费”的合同多处存在涂改，未加盖任何印章。而金大公司也到南京市工商行政管理局调取了《1994年合同》，该合同没有任何涂改。根据金大公司了解现在档案中还有一份未加盖印章，但经过涂改的合同，故对《1994年合同》的真实性不予认可。对2001年、2004年合同，《2014年合同》及2004年章程加盖的印章真实性予以认可，但对该合同、章程真实性不予认可。依据规定，合资合同、章程的修改要报请相应行政机关批准，该三份合同未经批准，故该三份合同、章程系无效。证据2、3的内容系虚假，该份证明当时是为了办理营业执照，按照工商部门要求提供，该证据不具有证明力。对证据4、5真实性予以认可，但不能达到证明目的，答辩状称案涉房屋使用权由金大公司委托审计属笔误，验资报告明确记载委托人为联金公司，而非金大公司。对证据6、证据7中的城镇土地使用纳税纳申报表的真实性不予认可，对证据7中的税收完税证明真实性予以认可，证据6没有加盖印章，纳税凭证不能证明赖国铭的产权人身份，只是作为使用人来纳税，且案涉房屋原价值人民币14万元缺乏依据。完税证明载明联金公司作为房产和土地使用人缴纳税收，不能证明是产权人。证据8的真实性无法确认，该报告未在工商登记中反映，也未经过相应行政机关的批准，即使是真实的，也无效。对证据9中加盖的印章的真实性无异议，但不能达到证明目的。金大公司则提交以下证据：1.《1994年合同》（从南京市工商行政管理局调档）及公司章程，南京市原下关区对外经济贸易委员会、计划经济委员会1994年1月24日[关外经（1994）002号]立项批复文件，南京市原下关区对外经济贸易委员会1994年2月3日[关外（1994）003号]批复文件，1994年2月4南京市外商投资企业合同章程批准通知单，本院（2015）民商终字第6088号民事判决书。以证明依据该合同第十六条、公司章程第十条的约定，金大公司以案涉厂房、场地使用费出资。2.1995年12月27日，南京市原下关区审计事务所出具的验资报告[关审所（1995）31号]。以证明金大公司已经于1995年12月10日将案涉厂房、场地以人民币20.04万元，折合3.5万美元完成出资义务。3.2015年7月23日，宝塔桥办事处与金大公司向南京市鼓楼区人民法院出具的《情况说明》。以证明宝塔桥办事处、金大公司、联金公司于2012年6月1日作出的《证明》因工商年检需要作出，并不能证明案涉房屋的产权归属。4.2009年8月20日南京市人民政府[宁府外经贸资审（2009）第07015号]批件、2011年7月27日南京市人民政府[宁府外经贸资审（2011）第07015号]批件及公司章程修正案、2014年3月12日南京市投资促进委员会[宁投外资（2014）第01015号]批件。以证明除当时公司设立时签订的合同及章程外，其他合同、章程凡与上述批复有出入的均无效。赖国铭质证认为，对上述证据1的真实性无异议，但应当以从工商部门备案的划去“使用费”的版本为准，且该版本与工商备案的章程一致。且证据1中相应的文件由金大公司办理，判决书载明的内容系法院认定部分，并非查明部分，且该判决也确案涉场地、厂房另案解决，故该证据不能达到证明目的。对证据2、3形式上的真实性予以认可，因该证据由金大公司办理，且缺乏相应的评估验资报告，故对该证据的证明目的不予认可。对证据4的真实性不持异议，但不能达到证明目的。联金公司质证意见同赖国铭意见。本院认为，对于赖国铭提交的证据1中的《1994年合同》系由工商行政部门调档，因金大公司对证据1中的2001年、2004年合同，《2014年合同》及2004年章程加盖的印章真实性不持异议，故本院对证据1的真实性确认；证据2系房地产管理部门出具，证据3经宝塔桥办事处、金大公司、联金公司共同加盖印章出具，证据4系联金公司企业信用信息报告及营业执照，故本院对证据2、3、4的真实性予以确认；证据5系金大公司在另案中所提交的答辩状及证据清单，且金大公司亦对该证据的真实性不持异议，故本院对证据5的真实性予以确认；因证据6房产税纳税申报表、及证据7中的城镇土地使用纳税申报表未经税务部门确认，故本院对该证据的真实性不予确认；证据7中的税收完税证明系税务部门加盖印章确认，故本院对该证据的真实性予以确认；因证据8系复印件，且金大公司对该证据的真实性不予认可，故本院对该证据的真实性不予确认；因金大公司对证据9中加盖印章的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。对于金大公司提交的证据1-4，因赖国铭及联金公司对该证据的真实性不持异议，且该证据均系相应部门加盖印章出具，故本院对金大公司提供的全部证据的真实性性予以确认。至于双方提供证据的证明力、证明目的，本院将结合案件事实予以综合认定。经审理查明：1994年2月2日，金大公司与联邦公司签订《1994年合同》，双方共同投资成立南京联金自动化机械有限公司（现更名为联金公司）。该合同第十五条约定：合营公司投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元占10%，联邦公司31.5万美元占90%；第十七条约定：双方认缴出资额，金大公司应在营业执照签发之日起一个月内缴付，联邦公司在六个月内全部付清，联邦公司出资按缴付日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成美元投入。第十八条约定：双方缴付出资额后，由合资企业聘请南京会计事务所注册会计师按上述条款规定验资，待出具验资报告后，由合资企业据此发出资证明书。第二十二条第2项约定：金大公司按照合同第十六条规定及时提供生产经营场所。2001年4月18日，金大公司与联邦公司签订《台商合资联金公司合同》及《合同补充说明》。《台商合资联金公司合同》第十四条约定：合营公司投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元占8.75%，联邦公司31.5万美元占91.25%；第十五条约定：金大公司以金陵村95之7号南院内的两栋厂房约1000平米及900平米场地出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成部分。第二十一条第2项约定：金大公司按照合同第十五条规定及时提供生产经营场所；第三十八条约定：合营期满或提前终止合营，合营企业应依法对财产进行清算，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有，其他归联邦公司所有。第四十三条约定：双方任何一方未按本合同第五章的规定按期如数提交出资额时，从过期第一个月算起，应按投资额的1%向守约方交违约金，如违约期达到三个月，守约方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。《合同补充说明》明确，总投资额由原来的50万美元增加到57万美元，金大公司的投资比例由原来的10%变为8.75%，联邦公司的投资比例由原来的90%变为91.25%。2004年，金大公司再次与联邦公司签订了《联金公司合同》及《联金公司章程》。《联金公司合同》第十二条约定：合营公司投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元占10%，联邦公司31.5万美元占90%；第十三条约定：金大公司以号南院内的两幢厂房约1000平米及900平米场地出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成部分。《联金公司章程》第十条约定：金大公司以号南院内的两栋厂房的1000平米及900平米场地出资投入，认缴出资额为3.5万美元，占总注册资本的10%，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，认缴出资额为31.5万美元，占注册资本的90%，双方应按合同规定的期限缴清各自出资。2009年8月20日，南京市人民政府作出《关于同意联金公司股权转让及经营期限延长的批复》[宁府外经贸资审（2009）第07015号]，将原股东联邦公司51%的股权零对价转让给赖国铭，将39%的股权转让至金大公司。股权转让后，金大公司出资17.25万美元，占注册资本49%，赖国铭出资17.85万美元，占注册资本51%，经营期限由原来的15年延长至20年。并明确合同、章程涉及上述内容的相关条款作相应修改，其他条款不变。2011年7月20日，联金公司将原公司章程第十条修改为：赖国铭占总资本90%，金大公司占总资本10%。2011年7月27日，南京市人民政府作出《关于同意联金公司股权转让的批复》[宁府外经贸资审（2011）第07015号]，同意金大公司将其持有的联金公司39%的股权转让给赖国铭。股权转让后，公司投资总额仍为50万美元，注册资本仍为35万美元，其中金大公司出资3.5万美元，占注册资本的10%，赖国铭出资31.5万美元，占公司注册资本的90%。并同意投资方于2011年7月20日签署的合同、章程修正案，原合同、章程及历次修订上述变更外，其他条款均维持不变。2012年6月1日，加盖宝塔桥办事处、金大公司、联金公司印章的《证明》载明：南京市下关区号商业网点的房子，属于农村集体土地，产权归联金公司所有。2015年7月23日，宝塔桥办事处与金大公司向南京市鼓楼区人民法院出具《情况说明》，载明：2012年6月1日，应联金公司工商年检需要，曾请求金大公司就案涉房产产权归属事宜出具证明一份，但该证明仅用于工商年检，并不能作为真实反映房屋产权归属的有效证据。2014年1月，赖国铭与金大公司签订《2014年合同》及《联金公司章程》，该合同约定的主要内容为：1.合资企业投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元，占10%，赖国铭31.5万美元，占90%。2.金大公司以号南院内的两栋厂房约1000平米及900平米场地出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成部分；3.双方缴付出资额后，由合资企业聘请南京会计事务所注册会计师按上述条款规定验资，待出具验资报告后，由合资企业据此发出资证明；4.合营期满或提前终止合营，合营企业应依法对财产进行清算，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有，其他归赖国铭所有；5.金大公司按照合同第十五条规定及时提供生产经营场所；6.双方任何一方未按本合同第五章的规定按期如数提交出资额时，从过期第一个月算起，应按投资额的1%向守约方交违约金，如违约期达到三个月，守约方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。《联金公司章程》约定的主要内容为：金大公司以号南院内的两栋厂房的1000平米及900平米场地出资投入，认缴出资额为3.5万美元，占总注册资本的10%，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，认缴出资额为31.5万美元，占注册资本的90%，双方应按合同规定的期限缴清各自出资。2014年3月12日，南京市投资促进委员会作出《关于同意联金公司延长经营年限的批复》[宁投外资（2014）第01015号]，同意将联金公司经营年限延长至25年。并明确原章程、合同中涉及的相关内容、条款作相应修改，其他条款不变。另查明，1994年1月24日的南京市原下关区对外经济贸易委员会、计划经济委员会作出的立项申请报告批复[关外经（1994）002号]，1994年2月3日的南京市原下关区对外经济贸易委员会作出的可行性研究报告的批复[关外（1994）003号]，1994年2月4日的南京市外商投资企业合同章程批准通知单[宁（下关）外经贸字（1994）第01号]，均载明：金大公司以厂房、场地使用费出资。1995年11月18日，南京市原下关区房地产管理局出具《房产证明》，载明：金陵村95之7号两幢厂房建筑面积900平方米，场地1000平方米，产权属金大公司。因该地区系无图区，尚不能办理产权让书，金大公司以上述产权作为出资与联邦公司合资经营联金公司。1995年12月27日，南京市原下关区审计事务所向联金公司出具《对联金公司注册资本验证报告》[关审所（1995）31号]，载明：依据联金公司的委托，依据合同第十五条、十六条、十七条的规定，金大公司已于1995年12月10日将位于的两幢厂房的使用权（建筑面积900平方米，场地1000平方米）作为注册资本投入到联金公司，该场地使用权价值人民币20.04万元，折合3.5万美元，同时载明双方已缴清全部注册资本。本院于2015年11月16日因另案作出（2015）民商终字第6088号民事判决，明确对案涉的厂房使用权未作出处理。再查明，联金公司于2019年2月4日合作经营期限届满。审理中，双方均提供自南京市工商行政管理局调取的《1994年合同》及1994年公司章程，该合同及章程均载明原始内容为：金大公司以金陵村95号之二南院内的两幢厂房约1000平米及900平米场地使用费出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成或部分。赖国铭提供的《1994年合同》及公司章程有将“使用费”划去的痕迹，但未在该处加盖印章，而金大公司提供的上述材料未划去“使用费”。本院认为，本案的争议焦点为：1.金大公司出资形式；2.金大公司是否已经履行了出资义务；3.金大公司是否应将案涉厂房、场地变更登记至联金公司名下。（一）关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二条规定，合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。因原告赖国铭系台湾地区居民，其与被告金大公司及第三人联金公司之间的纠纷涉及合资经营纠纷，故应当适用大陆法律作为解决本案纠纷的准据法。（二）关于案涉厂房、场地出资形式的问题。赖国铭认为金大公司以案涉厂房、场地的所有权（使用权）出资，金大公司则认为其以案涉厂房、场地使用费作为出资。对此，本院认为，双方争议的主要问题为案涉厂房、场地当时是以所有权（使用权）出资，还是以使用费的形式出资。依据双方提供的相应合同、章程及行政部门作出的相应批复，可以反映出既有金大公司以案涉厂房、场地“使用费”出资的表述，又有以案涉厂房、场地出资的表述。依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，修改时同。在双方提供相应合同、章程既存在以案涉厂房、场地“使用费”出资，又存在以案涉厂房、场地出资的情形下，应当以相应行政审批机构审查批准的合同、章程作为生效的合同、章程。本案中，南京市原下关区对外经济贸易委员会、计划经济委员会于1994年1月24日的作出的立项申请报告批复[关外经（1994）002号]，南京市原下关区对外经济贸易委员会于1994年2月3日的作出的可行性研究报告的批复[关外（1994）003号]，即1994年2月4日的南京市外商投资企业合同章程批准通知单[宁（下关）外经贸字（1994）第01号]，均载明：金大公司以厂房、场地使用费出资。据此，本院认定金大公司以案涉厂房、场地使用费的形式作为出资，对赖国铭关于金大公司以案涉厂房、场地的所有权（使用权）出资的主张依据不足，本院不予支持。（三）关于金大公司是否已经履行了出资义务的问题。《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》（国发201号）第一条规定，中外合营企业用地，不论新征用土地，还是利用原有企业的场地，都应计收场地使用费。场地使用费的计算，应该包括征用土地的偿补费用，原有建筑物的拆迁费用，人员安置费用以及为中外合营企业直接配套的厂外道路、管线等公共设施应分摊的投资等因素。第四条规定，场地使用费，可以作为中国合营者投资的股本，也可以由中外合营企业按年向当地政府交纳。如前所述，因金大公司以案涉厂房、场地使用费的形式出资，南京市原下关区审计事务所亦于1995年12月27日出具《对联金公司注册资本验证报告》[关审所（1995）31号]载明，金大公司已于1995年12月10日将位于的两幢厂房的使用权（建筑面积900平方米，场地1000平方米）作为注册资本投入到联金公司，该场地使用权价值人民币20.04万元，折合3.5万美元，已缴清全部注册资本。且合营企业联金公司注册地、经营地亦为号，联金公司已实际利用案涉厂房、场地进行生产经营活动。故应当认定金大公司已经履行了出资义务，本院对赖国铭关于金大公司未履行出资义务的主张，不予支持。（四）关于金大公司是否应将案涉厂房、场地变更登记至联金公司名下的问题。根据1990年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条第一款、第三款规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。如前所述，因金大公司以案涉厂房、场地使用费的形式出资，不存在应变更案涉厂房、场地权属登记的问题。且依据《1994年合同》、2001年合同、《2014年合同》的约定，金大公司负有及时提供生产经营场所的义务，并未约定应及时办理权属变更登记的事项。另，2001年合同、2004年合同、《2014年合同》均约定，合营期满或提前终止合营，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有。因联金公司已经于2019年2月4日合营期满，赖国铭无权要求变更案涉厂房、场地的权属登记，故案涉厂房、场地无需，也无必要变更权属登记至联金公司名下。至于赖国铭主张金大公司支付违约金的问题，因联金公司不存在未履行出资义务的问题，亦不存在违约的情形，故对赖国铭的该项主张，本院亦不予支持。综上，赖国铭的诉讼请求缺乏依据，应予驳回。依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条、第五条第一款、第三款，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二条、第十四条，《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》第一条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回赖国铭的诉讼请求。案件受理费人民币921元，由赖国铭负担。如不服本判决，赖国铭可在判决书送达之日起三十日内，南京金大农工商总公司、南京联金轻工有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，预交上诉案件受理费。审 判 长  姜 欣审 判 员  蔡晓文审 判 员  吴 勇二〇一九年五月二十一日法官助理  孙传涛书 记 员  杨文艳