中华人民共和国云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）云民初45号原告：澄江县人民政府。住所：云南省玉溪市澄江县凤翔路北14号。法定代表人：范永光，县长。委托诉讼代理人：连高鹏，云南八谦（昆明新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐博，云南八谦律师事务所律师。原告：澄江县旅游总公司。住所：云南省玉溪市澄江县凤翔路。法定代表人：管开国，总经理。委托诉讼代理人：连高鹏，云南八谦（昆明新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐博，云南八谦律师事务所律师。被告：云南澄江澄阳商务有限公司。住所：澄江县右所镇矣旧村。法定代表人：丘学才，执行董事。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。被告：骏豪控股有限公司。住所：英属维尔京群岛P.O.Box957.OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.法定代表人：黄兆康，公司主席。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。被告：永昌发展有限公司。住所：英属维尔京群岛Akarabuilding24,DeCastroStreetWickhamsCay1,RoadTownTortola,BritishVirginIslands.法定代表人：黄兆康，公司主席。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。被告：深圳观澜湖房地产开发有限公司。住所：深圳市龙华新区观澜湖高尔夫大道1号。法定代表人：周自立，董事长。委托诉讼代理人：孟菊，深圳观澜湖房地产开发有限公司法律顾问。委托诉讼代理人：王鹏飞，深圳观澜湖房地产开发有限公司法律顾问。被告：丘学才，男，住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。被告：王立全，男，住址：广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。原告澄江县人民政府（以下简称：县政府）、澄江县旅游总公司（以下简称：旅游公司）与被告云南澄江澄阳商务有限公司（以下简称：澄阳公司）、骏豪控股有限公司（以下简称：骏豪公司）、永昌发展有限公司（以下简称：永昌公司）、深圳观澜湖房地产开发有限公司（以下简称：观澜湖公司）、丘学才、王立全股权转让纠纷一案，本院于2017年3月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告县政府、旅游公司共同特别授权的委托诉讼代理人连高鹏、徐博，被告澄阳公司、骏豪公司、永昌公司、丘学才、王立全共同特别授权的委托诉讼代理人程洁海、刘贞妮，被告观澜湖公司特别授权的委托诉讼代理人孟菊、王鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。县政府、旅游公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告澄江县人民政府和被告骏豪控股有限公司于2007年9月12日签署的《关于解决云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司有关问题的备忘录》第六条“在甲乙双方认可的公司取得中港国际持有的老鹰地公司的全部股权后30日内，甲方作为旅游公司的实际控制人，开始办理将旅游公司持有老鹰地公司的全部股权无偿过户至甲乙双方认可的公司名下的相关手续”约定无效。2.判令确认原告澄江县旅游总公司与被告云南澄江澄阳商务有限公司于2008年6月16日签订的《股权转让协议书》无效。3.判令被告云南澄江澄阳商务有限公司、被告骏豪控股有限公司、被告永昌发展有限公司、被告深圳观澜湖房地产开发有限公司、被告丘学才及被告王立全，在扣除已支付的股权转让价款人民币1万元后，立即向原告澄江县旅游总公司折价补偿持有的云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司23.8%股权份额对应价款人民币44089483.92元，并共同赔偿原告澄江县旅游总公司自2008年6月20日起至前述股权份额对应价款返还完毕之日止的银行同期流动资金贷款利息损失（暂计算至2017年3月20日为人民币21707952.68元），上述折价补偿的股权价款和利息损失总计为人民币65797436.60元。4.判令各被告承担本案的全部案件受理费、评估费、保全费、保全担保费、律师费等全部实现权利费用。事实和理由：2007年9月12日，骏豪公司与澄江县政府就“澄江县岸老鹰地高尔夫球场建设项目”相关事宜签订了《关于解决云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司有关问题的备忘录》（以下简称《备忘录》），由骏豪公司安排下属公司以不超过9800万元的价格受让香港中港国际投资集团有限公司（以下简称：中港公司）持有的云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（以下简称：老鹰地公司）76.2%股权；在骏豪公司下属公司受让中港公司持有的老鹰地公司股权后，澄江县政府协调澄江县旅游总公司将持有的老鹰地公司23.8%股权无偿转让给骏豪公司下属公司。2008年3月11日，由关联公司永昌公司在香港与中港公司签署《股权转让协议书》，受让了中港公司持有的老鹰地公司76.2%股权。之后，骏豪公司设立并安排澄阳公司出资人民币1万元受让旅游总公司持有的老鹰地公司23.8%股权份额，并于2008年6月16日，澄阳公司与旅游总公司拟签订《股权转让协议书》。原告旅游总公司作为全民所有制企业，其持有的老鹰地公司23.8%股权为国有资产（企业国有产权）。在被告骏豪公司指使各被告以不法方式出资1万元非法获取了原告旅游总公司持有的上述股权，并规避《国有资产评估管理办法》规定的价值评估程序，达成其非法获利的最终目的。各被告的不法行为严重损害了国家利益，造成巨额国有资产流失。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条规定，原告澄江县政府和被告骏豪公司于2007年9月12日签署的《备忘录》第六条的约定应为无效条款，原告旅游公司与被告澄阳公司于2008年6月16日签订的《股权转让协议书》为无效协议，被告据此获取了不法利益，导致原告遭受巨额经济损失应当予以赔偿。澄阳公司、骏豪公司、永昌公司、丘学才、王立全辩称：一、五被告当庭答辩，认为本案存在程序方面的问题：1.本案涉及两个不同性质的诉，不能合并审理。一是澄江县政府就《备忘录》提起的确认无效之诉，该《备忘录》是澄江县政府和骏豪公司签订的，澄江县政府履行的是政府的行政管理职能，双方不是平等的民事主体，建立的不是平等的民事法律关系。因此，不能作为民事案件进行受理、审理。二是旅游公司就《股权转让协议》提起的确认无效之诉，旅游公司和澄阳公司之间是平等的民事主体，双方建立的也是平等民事主体之间的法律关系，属于民事案件的范畴。2.将两个不同的案件合并起诉，不符合民事诉讼法规定的受理条件。3.澄江县政府不是本案适格的原告，本案应当先解决此程序问题。二、骏豪公司、永昌公司、丘学才、王立全答辩意见认为，1.骏豪公司和澄江县政府签订的《备忘录》不属于本案审理范围，应当驳回澄江县政府的本诉。2.永昌公司不是本案争议的当事人，其与本案无关，请求驳回对永昌公司的起诉。3.丘学才不是本案争议的当事人，其仅作为澄阳公司的自然人股东，不是适格被告，请求驳回对丘学才的起诉。4.王立全不是本案争议的当事人，其仅作为澄阳公司的自然人股东，不是适格被告，请求驳回对王立全的起诉。三、澄阳公司的答辩意见认为，1.玉溪市、澄江县两级政府为解决历史遗留的原招商引资而来的老鹰地项目的土地和股东退出问题，要求被告骏豪控股公司予以配合，并由澄江县政府为主导，实施对老鹰地公司股权的整体收购。在此背景之下，签订了本案所涉《备忘录》和《股权转让协议》，该《备忘录》和《股权转让协议》是当事双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的。（1）骏豪公司是2006年招商引资进入合作，确定开发抚仙湖东岸100平方公里的“太阳山国际旅游休闲度假社区”项目。项目规划时，玉溪市、澄江县两级政府均表示将妥善解决老鹰地项目的遗留问题。（2）老鹰地度假村项目是2001年落户澄江县的招商引资项目，该项目长期停工，并负有巨额债务。此后，经澄江县政府与中港公司商谈，骏豪公司以9800万元收购中港公司持有的老鹰地公司76.2%股权及老鹰地公司的债务，澄江县政府作为澄江旅游总公司的实际控制人将其持有老鹰地公司23.8%股权无偿转让给骏豪公司。同时，澄江县政府提出，骏豪公司额外提供1000万元给澄江县政府。澄江县政府与骏豪公司签署了《备忘录》，骏豪公司完成了对老鹰地公司的整体并购。（3）骏豪公司于2008年3月11日，安排永昌公司受让了中港公司76.2%的股权。为受让旅游总公司23.8%的股权，根据澄江县政府要求，设立了澄阳公司，于2008年6月16日签订《股权转让协议》，受让了23.8%的股权。（4）澄阳公司受让股权支付了1万元，并得到玉溪市、澄江县两级政府相关部门的批准，履行了相关义务。（5）骏豪公司除支付1万元股权受让款外，还向澄江县政府提供教育援助款229.2万元，支付澄江县政府1000万元，支付林地植被恢复费1000万元，无偿借款1.5亿元给澄江县政府土地储备中心。2.澄江旅游总公司虽为全民所有制企业，并登记持有老鹰地公司23.8%股权，但仅作为名义上的合作中方单位，从未履行中外合作经营企业合同、章程约定的提供合作条件的义务以及中外合作经营企业批准书所规定的出资义务，实际上不享有老鹰地公司的任何所有者权益，其名义上所持有的老鹰地公司23.8%股权从来都没有成为国有资产，根本不存在原告所称的国有资产流失之说。3.《备忘录》和《股权转让协议》已经履行十年之久，原告所谓的损害并不存在，政府严重违反诚实信用原则才造成了本案的发生。综上，原告提出的《备忘录》第六条和《股权转让协议》无效、要求补偿损失的诉请，没有任何事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。四.观澜湖公司答辩意见认为，其没有参与《备忘录》和《股权转让协议》，也没有任何的权利义务关系，不是本案适格的当事人，请求驳回对观澜湖公司的诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人证据交换和质证。原告提交的证据：第一组，被告主体资格证据：1.《内资企业登记基本情况表》（澄阳公司），证明被告澄阳公司为独立法人，系本案适格被告。2.《法律意见书出具人身份证明》、《中外文译本相符声明书》（骏豪公司），证明被告骏豪公司为依据英属处女群岛法律真实注册成立并合法存在的有限公司，系本案适格被告。3.《法律意见书出具人身份证明》、《中外文译本相符声明书》（永昌公司），证明被告永昌公司为依据英属处女群岛法律真实注册成立并合法存在的有限公司，系本案适格被告。4.《企业信用信息公示报告》（观澜湖公司），证明观澜湖公司为独立法人，系本案适格被告。5.丘学才身份证复印件，证明丘学才为澄阳公司登记股东之一，系本案适格被告。6.王立全身份证复印件，证明王立全为澄阳公司登记股东之一，系本案适格被告。被告质证后认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性予以认可；对证据3、4、5、6的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，认为不是本案涉案当事人，不是适格的被告。本院认为，以上证据主要证明各被告身份的真实性，至于是否是本案适格被告，本院将在评述部分予以综合分析。第二组，原告签署的备忘录及股权转让协议证据：1.《关于解决云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司有关问题的备忘录》（2007.9.12）；2.《股权转让协议》（旅游总公司-澄阳公司，2008.06.16），证明：（1）原告澄江县政府与老鹰地项目、太阳山项目实际控制人骏豪公司签署了书面备忘录，对于老鹰地公司的股权处置进行了明确约定，乙方同意不超过人民币9800万元受让中港公司持有的老鹰地公司股权（76.2%），并将由旅游总公司持有的老鹰地公司股权（23.8%）无偿过户至乙方关联公司。该约定无效。（2）针对老鹰地公司的中方国有产权的处置，未经评估认定价值，未经公开产权交易，且受让方恶意串通并至县政府、旅游总公司陷入错误意思表示，最终以一万元转让23.8%的股权份额，造成国有资产重大损失，该协议无效。被告质证后认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性予以认可，并就背景情况、签订和履行情况进行了阐述，认为该备忘录及股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效并已经实际履行。本院认为，关于《备忘录》的相关约定和《股权转让协议》是否有效的问题，本院将结合其他证据和相关事实予以确认。第三组，老鹰地公司工商登记证据。1.老鹰地公司工商登记基本情况（工商档案第1卷，2000.08.29），证明：（1）老鹰地公司工商登记性质为“中外合作企业”，中方负责提供的合作条件中并无现金出资；（2）合作合同明确，旅游总公司以老鹰地5170亩土地50年土地使用权投入合作，中港公司投入资金；（3）中港公司将以每股100万元的价格购买旅游总公司23.8%的股权，总计2380万元。（4）章程亦作出相应约定。2.老鹰地公司工商登记基本情况（工商档案第23卷、第25卷，2008.03.28，2008.06.17），证明：永昌公司收购76.2%股权后，老鹰地公司的合作条件未变；其他与上述相同。3.老鹰地公司公司登记基本情况（工商档案第27卷、第28卷，2008.7.23,2008.08.06），证明：（1）永昌公司收购中港公司持有的老鹰地公司76.2%股权，澄阳公司收购旅游总公司23.8%股权后，老鹰地公司仍为中外合作企业；（2）合作合同约定了收回投资的方式；（3）章程亦作了约定；（4）永昌公司、澄阳公司在取得股权后，为掩盖旅游总公司23.8%的股权份额的相应价值、退出作价及方式，故意在公司合同书及章程上予以调整。4.老鹰地公司工商登记基本情况（工商档案第29卷、第30卷、第31卷、第33卷、第35卷，2009.05.07，2009.06.03,2010.09.03,2011.09.23），证明：澄阳公司与永昌公司共同将持有的相应股份全部转让给云南城投，完成了受让股权的变现，并将转让所得转移给观澜湖公司。被告经质证后认为，对该4份证据的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可。其认为（1）旅游总公司并未按照合作合同的约定投入5170亩土地，并不享有所有者权益；（2）永昌公司和澄阳公司取得老鹰地公司的全部股权后，有权对合作合同内容和公司章程进行修订，与原告无关，与本案无关；（3）骏豪公司最后以3亿元左右的整体价格将老鹰地公司股权转让给本地国有企业，亏损巨大。本院认为，上述证据与本案的关联性和能否证明原告的证明目的，本院将结合其他证据和事实，予以综合评判。第四组，中方县政府、旅游总公司履行合同约定义务，提供合同约定合作条件证据。1.建设项目用地预审意见书，云国土资预（2001）03号（2009.03.26）；2.关于云南澄江老鹰地旅游度假村第一期工程农转用及征用土地的请示，澄土矿请字（2001）03号（2001.03.21）；3.关于云南澄江老鹰地旅游度假村第一期工程农地转用及征用土地的审查意见，澄土矿征字（2001）01号（2001.03.27）；4.关于对澄江县老鹰地旅游度假村第一期工程农用地转用及征用土地的审查意见，玉土矿发（2001）20号（2001.04.12）；5.关于转报澄江县老鹰地旅游度假村第一期工程农用地转用及征用土地的请示，玉市土征字（2001）第18号（2001.04.12）；6.关于澄江县老鹰地旅游度假村第一期工程建设用地的批复，云国土资复（2001）60号（2001.04.30）；7.建设用地项目呈报材料“一书四方案”（2001.03.22）；8.建设用地项目呈报材料“一书四方案”（2002.03.29）；9.关于右所镇老鹰地搬迁实施方案的请示，联发（2002）11号（2002.09.02）；10.老鹰地搬迁实施方案（2002.08.28）；11.关于右所镇老鹰地搬迁实施方案的批复，澄政发（2002）99号（2002.09.04）；12、澄江县土地储备中心统一征地补偿协议书（2004.05.25）；13.关于老鹰地旅游度假村项目征用地相关情况的报告（2004.09.09）；14.关于出让国有土地使用权给云南澄江老鹰地旅游度假村使用的审查意见，玉国土资（2002）62号（2002.08.28）；15.玉溪市出让土地使用权审查意见表，编号：（2002）22号（2002.08.29）；16.关于云南澄江老鹰地旅游度假村国有土地使用权出让审查意见的请示，澄国土征资（2003）8号（2003.05.22）；17.关于对《关于云南澄江老鹰地旅游度假村国有土地使用权出让审查意见的请示》的批复，澄政复字（2003）8号（2003.05.23）；18.关于云南澄江老鹰地旅游度假村国有土地使用权出让的请示，澄国土征字（2003）9号（2003.05.22）；19.关于云南澄江老鹰地旅游度假村项目使用国有土地的批复，云国土资用（2003）42号（2003.06.26）；20.建设用地规划许可证，地2001-13号（2001.03.26）；21.建设工程规划许可证，编号：（2003）054（2003.09.25）；22.建筑工程施工许可证（2003.09.29）；23.地籍调查表（2008.05.10）；24.土地登记申请书，编号：003504（2008.05.22）；25.土地登记审批表，编号：003504（2008.05.22）；26.中华人民共和国契税完税证，NO.0170173（2008.05.22）；27.《国有土地使用证》，澄国有（2008）第149号（2008.05.22）。原告以上述第四组证据证明：（1）从项目立项、征地报批、报规报建、土地使用权的取得，均系老鹰地公司中方县政府、旅游总公司积极履行合作合同约定的中方义务，相应文件及批复、场地拆迁征收等均属已经实质性投入的合作条件，折算比例为23.8%，在旅游总公司向澄阳公司转让其持有的23.8%老鹰地公司股权时，中方应当提供的相应合作条件已经提供。（2）老鹰地公司中方积极履行约定的义务，在转让23.8%的股权之前，已经办理和取得相应地块（994.54亩）的土地使用权，并取得土地使用证。同时完成了该地块的居民、坟墓、农作物的迁移和清场。被告质证后认为，对第四组证据的真实性予以认可，但不认可其合法性和关联性。被告认为：（1）根据中外合作经营合同约定，旅游总公司占的23.8%的股权，应当完成5170亩土地的征地、拆迁和清场，并取得5170亩土地使用证。但原告只提供了994.5亩土地的资料，原告并未完成合同义务。（2）证据24、25、26、27所涉及的土地登记、缴交契税、办理产权证是在骏豪公司受让中港公司股权后并投入资金办理的。本院认为，上述第四组证据能够证明原告为老鹰地公司合作事项所进行的工作，与本案是间接性相关的证据。本院将综合全案证据和事实予以确认。第五组，澄阳公司工商登记。1.澄阳公司工商登记基本情况；2.澄阳公司注册资金来源。原告以此证据证明：（1）澄阳公司成立时间为2008年5月22日，登记股东为丘学才（现金出资80万元，占比80%），王立全（现金出资20万元，占比20%）。（2）澄阳公司是骏豪系的关联公司。（3）其成立后，以1万元受让旅游总公司23.8%的股权后，进行转让，并将转让款全部汇入观澜湖公司。其本身自成立起未开展任何经营活动。（4）澄阳公司注册资金中，丘学才的80万元由老鹰地公司支付，王立全的20万元由骏豪系控股的“云南太阳山度假村有限公司”支付。被告质证后认为，对第五组证据的真实性、合法性、关联性予以认可。认为，澄阳公司是澄江县政府要求而临时成立的，专门用于受让老鹰地公司的23.8%的股权。澄阳公司受让23.8%的股权后，实缴了出资。本院认为，被告亦承认澄阳公司是为受让老鹰地公司23.8%的股权而成立的，本院予以确认。是否实缴出资，将结合其他证据予以评判。第六组，骏豪系恶意串通受让旅游总公司持有的老鹰地公司23.8%股权后，转让股权、转移股权变现所得证据。1.《云南省城市建设投资集团有限公司关于收购老鹰地、太阳山股权资金支付情况的说明》（2017.03.16）；2.《永昌发展有限公司与云南省城市建设投资有限公司之太阳山项目股权转让和项目合作框架协议》（2010.07.23）；3.《太阳山项目股权转让和项目合作框架协议》补充协议（2011.04.26）；4.《太阳山项目股权转让和项目合作框架协议》补充协议二（2011.09.05）；5.《股权转让协议》（骏豪公司-云南城投，2011.09.06）；6.《股权转让协议》（骏豪地产-云南城投，2011.09.06）；7.《股权转让协议》（永昌公司-云南城投，2011.09.06）；8.《股权转让协议》（澄阳公司-云南城投，2011.09.06）；9.相关款项支付财务凭证；10.《内资企业登记基本情况表》（云南太阳山度假村有限公司，2017.04.12）；11.骏豪公司给政府函（2008.03.12）；12.股东会决议（2008.06.17）。证据1证明：（1）太阳山项目、老鹰地项目均系骏豪系相关关联公司操控，属于骏豪集团；（2）在永昌公司、澄阳公司受让老鹰地公司100%股权后，向云南城投转让其所持有的老鹰地公司股权，转让所得全部由骏豪公司指定受让方支付至观澜湖公司。证据2、3、4、5、6、7、8、9证明：（1）与云南城投转让股权所涉相关公司均属于骏豪系；（2）澄阳公司受让23.8%股权后，根据骏豪公司安排又转让给云南城投获取不法利益，均汇入观澜湖公司。证据10证明：太阳山公司、老鹰地公司在骏豪系向云南城投转让股权前均由骏豪系相关关联公司所实际持股并控制。证据11证明：永昌公司与澄阳公司均系骏豪系关联公司。证据12证明：（1）永昌公司收购76.2%的股权后，完全知道旅游总公司持有的23.8%股权的价值，其通过澄阳公司以1万元收购，属于典型的恶意串通；（2）没有永昌公司的恶意串通和配合，澄阳公司的不法目的不能达成，故永昌公司应承担相应的法律责任。被告质证后认为，对此组证据的真实性予以认可。对1、2、3、4、5、9、12号证据的合法性、关联性不予认可；对6、7、8、10、11号证据的合法性予以认可，对关联性不予认可。被告对1、2、3、4、5、6、7、8、9、10号证据认为：（1）证据1、2、3、4、5、9系原告不当利用公权力获得这些资料作为证据，证据来源不合法。（2）永昌公司、澄阳公司基于自身经营决策，转让股权、收取股权转让款与原告无关，与本案无关。（3）骏豪公司由于无法接受当地恶劣的投资环境，退出太阳山项目，将股权转让，实际亏损巨大。骏豪公司转让股权与本案无关。被告对11号证据认为：该份证据中，骏豪公司要求玉溪市政府、澄江县政府遵守备忘录约定，在2008年3月25日前完成旅游总公司退出老鹰地公司股权的所有相关手续。被告对12号证据认为：（1）原告证据与证明事项无关。（2）永昌公司收购老鹰地公司股权，是政府出面洽谈的结果，是为了解决政府的困难，骏豪公司是配合政府解决历史问题，没有恶意串通的行为。本院认为，上述证据是客观存在的，也是各方当事人的行为所致，原告取得并提交这些证据的目的是为了证明本案事实，故不存在证据来源不合法的问题。至于证据是否与本案有关联性，本院将结合其他证据和事实予以综合评判。第七组，原告遭受经济损失的证据。1.《资产评估报告书》，正信评损字2015第19号（2015.10.08）；2.《关于成立澄江县旅游总公司的通知》（1994.07.29）。原告以证据1证明：（1）原告旅游总公司向澄阳公司转让持有的老鹰地公司23.8%的股权之前，老鹰地公司已经取得的994.54亩土地使用权。取得成本账面价值为39501014.59元，该土地使用权价值经依法评估为195261433.11元；（2）原告旅游总公司所持有的老鹰地公司23.8%的股权，对应价值为44099483.92元。原告以证据2证明：旅游总公司系由澄江县人民政府批准设立的全民所有制企业，是老鹰地公司23.8%股权的合法中方股东。被告质证后认为，1.对证据1的真实性予以认可，不认可其合法性、关联性。认为：（1）该份评估报告是玉溪市纪委要求的，报告使用者为“本报告除委托方及相关审核部门外，无任何其他报告使用者”，证据的来源不合法。（2）旅游总公司没有实际出资，仅是名义上的合作方。（3）该评估报告将骏豪公司2008年5月22日才以2754万余元付清完地价款的994.5亩土地，在评估基准日的2008年6月20日增值到1.83亿以上，仅仅相差38天时间，土地增值了542.76%，从而导致23.8%的股东权益价值评估值为4409.95万元。与澄阳公司转让股权的价格非常接近。（4）应当以玉溪市纪委《关于2008年澄江县旅游总公司转让其持有的老鹰地公司23.8%股权的情况说明》为重要依据，这是玉溪市纪委调查后的客观说明。2.对证据2的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。认为：由该份证据可以看出，旅游总公司的主要性质是管理职能而非经营；同时，因其未对23.8%的股权进行实质投入，故不能成为国有资产。本院认为，原告提交的《资产评估报告书》系原告方委托作出的，原告作为证据提交是为了证明其主张，且该报告是公开的，因此，被告认为其来源不合法的主张本院不予支持，该报告来源是合法的。关于上述两份证据能否证明原告的主张，本院将结合其他证据和本案事实予以评判。被告提交的证据：第一组，骏豪集团投资抚仙湖生态休闲旅游度假社区建设项目。1.云南省发改委《关于抚仙湖国际生态旅游度假社区建设项目协调配合保障服务专题会议纪要》（2006年1月11日）；2.玉溪市政府、澄江县政府、香港骏豪集团《云南省玉溪市抚仙湖生态旅游度假社区建设项目合作备忘录》（2006年4月18日）；3.向澄江县财政局支付小学教育援助款人民币2292000元款项支付凭证（2006年9月21日）；4.支付项目土地勘察、测量、定界费33567787元的款项支付凭证（2006年4月27日-2007年3月9日）；5.《云南省发展和改革委关于澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区中长期（慨念性）规划有关问题的批复》（云发改社会（2008）1012号）（2008年8月30日）；6.云南澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区总体规划；7.玉溪市政府、骏豪公司《云南澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区合作协议》（2008年4月9日）。被告以证据1、2证明：骏豪集团系由云南省政府、玉溪市政府招商引入合作开发抚仙湖东岸100平方公里生态休闲旅游度假社区，权利义务明确。被告以证据3证明：骏豪集团委托观澜湖公司向澄江县小学教育提供援助款。被告以证据4证明：骏豪公司委托观澜湖公司支付太阳山项目勘察、测量、定界的费用。被告以证据5、6证明：骏豪公司就太阳山项目100平方公里总体规划，获得省发改委原则同意批复。被告以证据7证明：玉溪市政府与骏豪公司就合作开发太阳山项目签订正式合作协议。原告质证后认为，对证据1、2、3真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。认为这些证据不涉及本案争议的股权转让事宜，与本案无关。对证据4真实性、合法性无法确认，对关联性不予认可。认为是支付太阳山项目的相关款项，与本案诉争无关。对证据5真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。认为系太阳山项目，与本案诉争无关。对证据6真实性、合法性、关联性均不予认可。同时认为系太阳山项目，与本案诉争无关。对证据7真实性、合法性、关联性均予以认可。认为永昌公司受让中港公司股权后，由骏豪集团统一开发太阳山项目和老鹰地项目。本院认为，上述证据被告主要是为了证明骏豪集团及其相关公司进入抚仙湖区域开发相关项目的事实，至于与本案是否关联，本院将结合本案事实予以评判。第二组，澄阳公司无偿取得旅游总公司在老鹰地公司23.8%股权的证据。8.骏豪公司、澄江县政府《关于解决云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司有关问题的备忘录》（2007年9月12日）；9.《澄江县人民政府关于启动云南澄江老鹰地旅游度假村项目相关问题的请示》，澄政请字（2007）80号（2007年12月13日）；10.《玉溪市人民政府关于对澄江县启动老鹰地旅游度假村项目相关问题的批复》，玉政复（2007）246号（2007年12月19日）。被告以证据8证明：为解决老鹰地项目的遗留问题，经与澄江县政府协商，达成该《备忘录》。以不超过9800万元受让中港公司在老鹰地公司的股权，澄江县政府安排无偿受让旅游总公司持有的股权。被告以证据9、10证明：（1）澄江县政府将骏豪公司收购老鹰地公司股权及用地调整等报请玉溪市政府批准；（2）老鹰地项目规划用地的很多手续没有办理。原告质证后认为，证据8双方均提交了，但认识不一样。对证据9真实性、合法性、关联性均认可，但认为与本案无关。对证据10真实性、合法性、关联性均认可，但认为中方合作条件已经提供，是外方资金不到位所致。本院认为，第二组证据双方均予以认可，关于证明目的将在后面的事实认定中予以确定。第三组，旅游总公司仅是老鹰地公司的名义股东，没有履行实际出资义务。11.旅游总公司、中港公司《中外合作经营企业章程》（2000年8月6日）；12.旅游总公司、中港公司《中外合作经营企业合同书》（2000年8月6日）；13.云南省人民政府外商投资办公室《关于授权审批云南澄江老鹰地高尔夫湖畔度假村的函》（2000年8月7日）；14.《台港澳侨投资企业批准证书》，外经贸滇胞字（2000）0034号（2000年8月10日）；15.云光会师审字（2007）第260号《审计报告》（2007年12月26日）；16.云通验报字（2008）035号《验资报告》（2008年3月13日）。被告以证据11、12证明：《章程》和《合同》均约定，旅游总公司在老鹰地公司领取营业执照3年内投入5170亩土地50年使用权，并办理完相关手续和拆迁等事项。被告以证据13证明：老鹰地项目获得政府的批准。被告以证据14证明：老鹰地公司获得批准设立。被告以证据15证明：截止2007年11月20日，旅游总公司并未完成老鹰地公司的合作业务。被告以证据16证明：截止2008年3月13日，中港公司补足了出资额，旅游总公司未出资。原告质证后认为，对证据11、12的真实性、合法性、关联性予以认可，且原告方也提交了同样的证据，但对被告的证明内容不认可。对证据13的真实性、合法性、关联性予以认可。对证据14的真实性、合法性、关联性予以认可，但对证明内容不认可，认为被告混淆了中外合作经营企业的法律性质，合作条件并不能直接等同于货币出资。对证据15的真实性、关联性予以认可，合法性不予认可；认为审计目的是对老鹰地公司的财务报表进行审计，不是对中方合作条件的认定。对证据16的真实性、合法性、关联性予以认可。但不认可证明内容，不能得出中方未履行合作业务的结论。本院认为，上述证据的证明目的，双方争议较大，本院将结合其他证据予以综合评判。第四组，收购老鹰地公司股权及项目的证据。17.中港公司、永昌公司《股权转让协议书》（2008年3月11日）；18.中港公司、永昌公司《债务承担协议》（2008年3月11日）；19.玉溪市商务局《关于同意云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司变更投资者股权、董事会成员、法定地址的批复》，玉商复（2008）2号（2008年3月25日）；20.股权转让余款港币300万元支付凭证及中港公司《确认书》（2013年7月18日）。被告以证据17、18证明：在澄江县政府的协调下，永昌公司以9800万元人民币受让中港公司所持有的老鹰地公司76.2%的股权，其中，股权转让价格为67282000元，承担老鹰地公司债务30718243.39元。说明旅游总公司既没有出资，也没有承担债务。被告以证据19证明：玉溪市商务局批准永昌公司受让老鹰地公司股权。被告以证据20证明：永昌公司履行完《股权转让协议》、《债务承担协议》约定的支付义务。原告质证后认为，对证据17予以认可，原告亦提交了同样的证据。对证据18的真实性、合法性、关联性无法确认。对证据19真实性、合法性、关联性予以认可。对证据20要求核实原件，被告当庭提交了意见予以核实，原告对证明内容不予认可。本院认为，对以上证据的证明力将结合其他证据予以认定。第五组，澄阳公司以1万元受让旅游总公司持有的老鹰地公司23.8%股权。21.澄阳公司《内资企业登记基本情况表》，澄江县市场监督管理局查档文件（2017年7月17日）；22.旅游总公司企业登记信息（国家企业信用信息公示系统查询文件）；23.《澄江县人民政府关于同意转让澄江县旅游总公司持有云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司股权的批复》，澄政复字（2008）51号（2008年5月17日）；24.澄江县财政局《关于澄江县旅游局股权转让的批复》，澄财国资（2008）27号文件（2008年6月25日）；25.旅游总公司、澄阳公司《股权转让书》（2008年6月16日）；26.玉溪市商务局《关于同意云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司变更投资者股权、董事会成员的批复》，玉商复（2008）17号（2008年7月3日）；27.转账支票存根及收款收据（2008年7月28日）。被告以证据21证明：成立澄阳公司是用于受让旅游总公司持有的老鹰地公司的股权。被告以证据22证明：旅游总公司设立于1987年1月25日，目前被列入经营异常名录。被告以证据23证明：澄江县政府批准旅游总公司转让股权。被告以证据24证明：澄江县财政局同意此次股权转让及价格。被告以证据25证明：旅游总公司与澄阳公司签订股权转让协议，并说明只是名义上持有股权。被告以证据26证明：玉溪市商务局对澄阳公司受让老鹰地公司股权予以批准。被告以证据27证明：澄阳公司支付1万元受让股权款，旅游局开具了收款收据。原告质证后认为，对证据21三性予以认可。对证据22三性予以认可，但对证明内容不予认可，认为中方只是提供合作条件，不负担出资义务。对证据23真实性、关联性认可，合法性不予认可。认为各被告恶意串通，欺骗政府获取批准。对证据24真实性、关联性认可，对合法性不予认可，认为财政局的批复不产生法律效力。对证据25真实性、关联性认可，合法性不予认可，原告亦提交了该份证据。认为是欺骗旅游总公司以1万元出让股权。对证据26真实性、关联性予以认可，合法性不予认可。认为是欺骗商务局批准的，不产生法律效力。对证据27真实性、关联性予以认可，对合法性不予认可。认为并不能证明23.8%的股权价值为1万元。本院认为，以上证据原告对真实性、关联性均予以认可，但认为被告使用不正当手段骗取政府及相关部门批准和签约。关于上述证据能否证明被告目的，本院将结合其他证据综合评判。第六组，澄阳公司实缴了出资额。28.金额为952万元银行转账凭证（2008年7月29日）；29.支票存根及收据（2008年7月30日）；30.澄辰宇（2008）验字第15号《验资报告》（2008年7月31日）。被告以证据28证明：骏豪公司委托观澜湖公司转入用于认缴老鹰地公司出资的款项952万元。被告以证据29证明：澄阳公司足额实缴了老鹰地公司23.8%股权的出资额952万元。被告以证据30证明：（1）根据老鹰地公司的《合同》《章程》的约定，原公司旅游总公司认缴出资额一直没有实缴；（2）新股东澄阳公司于2008年7月30日完成了实缴952万元。经审验确定。原告质证后认为，对上述三份证据的真实性、关联性予以认可，对合法性不予认可。认为23.8%的股权对应的是合作条件，并不是货币出资。本院认为，对上述三份证据的证明目的，将综合其他证据予以确认。第七组，永昌公司完成向老鹰地公司增资300万元。31.澄阳公司、永昌公司《协议书》（2008年10月6日）；32.玉溪市商务局《关于同意“云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司”变更经营范围、注册资本及投资比例的批复》，玉商复（2008）39号（2008年12月19日）；33.玉溪市商务局《关于同意“云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司”变更经营范围、注册资本及投资比例的批复》，玉商复（2009）1号（2008年1月14日）；34.永昌公司向老鹰地公司付入增资款折合人民币3020万元的付款单据（2010年8月23日）；35.云通验报字（2010）189号《验资报告》（2010年8月30日）。被告以证据31证明：澄阳公司和永昌公司将老鹰地公司注册资本增资为7000万元。被告以证据32、33证明：老鹰地公司增资获得玉溪市商务局批准。被告以证据34证明：永昌公司向老鹰地公司付入增资款3000万元。被告以证据35证明：老鹰地公司增资后的验资报告。原告质证后认为，对证据31、32、33、34、35真实性予以认可，不认可合法性、关联性，认为与本案无关。本院认为，上述证据与本案是否有关，将结合本案事实予以综合评判。第八组，骏豪公司收购老鹰地公司后，才取得994.5亩土地使用权。36.支付历史遗留一期土地征地补偿费1000万元的款项支付凭证（2008年2月29日）及澄江县土地储备中心收款收据（2008年3月3日）。37.澄江县林业局《关于准备澄江县太阳山国际生态旅游休闲度假社区规划林地植被恢复费的函》《关于上交澄江县太阳山国际生态旅游休闲度假社区规划林地植被费的通知》（2008年5月30日）。38.代付林地植被费1000万元的款项支付凭证（2008年6月2日）。39.《澄江县人民政府关于云南澄江老鹰地旅游度假村一期用地情况有关问题的批复》，澄政复字（2008）21号（2008年5月21日）。40.老鹰地公司缴交一期994.5亩土地的地价款26711753元，税款828352.59元，合计27540105.59元（2008年4月14日、2008年5月22日）。41.观澜湖公司代付土地出让金7263670元的款项支付凭证（2008年4月14日）。42.《国有土地使用证》，澄国用（2008）第149号（2008年5月22日）。被告以证据36证明：骏豪公司委托观澜湖公司支付了1000万元的历史遗留一期土地补偿费。被告以证据37、38证明：骏豪公司委托观澜湖公司支付老鹰地公司植被恢复费1000万元。被告以证据39、40、41、42证明：骏豪公司完成了原老鹰地公司无法解决的土地清场，并取得土地使用权证。原告质证后认为，对证据36真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，认为与本案无关。对证据37、38真实性、合法性、关联性无法确认，并认为太阳山项目与本案无关。对证据39、40、41、42真实性、合法性、关联性予以认可，同时确认证据42原告也提交了。但对被告证明目的不认可，认为，994.5亩土地的大部分资金已由中港公司支付，且是在澄阳受让股权之前就已经取得土地使用权证。本院认为，上述证据主要是被告为了证明老鹰地公司994.5亩土地使用权的取得，是由骏豪公司收购老鹰地公司后完成的。关于这个问题将结合其他证据予以确认。第九组，骏豪公司完成了老鹰地项目二期用地5579亩所有用地手续，并支付了地价款及各类规费。43.观澜湖公司、澄江县土地储备中心《借款协议》及人民币1.5亿元借款的款项支付凭证（2008年4月14日）。44.澄江县政府《澄江县关于启动实施老鹰地旅游度假村项目涉及相关费用的函》（2009年12月14日）。45.支付土地出让金人民币140000000元（1.4亿元）、税款420万元。合计144200000元（1.442亿元）（2011年7月21日）。46.支付土地出让金人民币177070000元（1.7707亿元），税款5312100元，合计182382100元（1.823821亿元）。被告以证据43证明：为帮助解决老鹰地二期征地，骏豪公司委托观澜湖公司借款给澄江县土地储备中心。被告以证据44、45、46证明：骏豪公司为老鹰地二期征地支付的地价款和各类规费539062271元（地价款3.92744亿元+1.46318271亿元）。原告质证后认为，对证据43真实性、合法性、关联性无法确认，且与本案无关。对证据44真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，认为本案与后续项目无关。对证据45、46真实性、合法性予以认可，不认可关联性，认为与本案无关。本院认为，上述证据主要是被告为了证明其收购老鹰地公司股权后，借款和第二期征地的事实，与本案没有直接的关联性。第十组，骏豪公司以3亿元左右的整体作价将老鹰地公司股权转让给本地国企。47.永昌公司、云南城投《股权转让协议书》（2011年9月6日）。48.澄阳公司、云南城投《股权转让协议书》（2011年9月6日）。被告以该两份证据证明：由于高尔夫项目无法继续实施，骏豪公司作价303860793.97元将老鹰地公司股权全部转让。原告质证后认为，对该两份证据真实性、合法性、关联性予以认可，同时，确认原告亦提交了该两份证据。认为，被告将受让的旅游总公司的股权予以变现，所获得非法收益应当赔偿原告。本院认为，上述两份证据证明了老鹰地公司的全部股权已经再次转让。其与本案的关联性将结合其他证据予以评判。本院对双方提交的相同证据予以说明，1.原、被告双方提交的关键性证据《备忘录》、《股权转让协议》等是相同的，双方均提交了相同的证据。但对于证据的证明目的双方分歧很大，本院将结合各证据之间的证明力和相关事实，予以综合评判确认。2.被告于2018年1月31日申请本院调取以下证据原件和确认这些证据的真实性：（1）云南省发改委《关于抚仙湖国际生态旅游度假社区建设项目协调配合保障服务专题会议纪要》（2006年1月11日）；（2）《云南省发展和改革委关于澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区中长期（慨念性）规划有关问题的批复》（云发改社会（2008）1012号）（2008年8月30日）；（3）《澄江县人民政府关于启动云南澄江老鹰地旅游度假村项目相关问题的请示》，澄政请字（2007）80号（2007年12月13日）；（4）《玉溪市人民政府关于对澄江县启动老鹰地旅游度假村项目相关问题的批复》，玉政复（2007）246号（2007年12月19日）。（5）澄江县财政局《关于澄江县旅游局股权转让的批复》，澄财国资（2008）27号文件（2008年6月25日）；（6）《澄江县人民政府关于云南澄江老鹰地旅游度假村一期用地情况有关问题的批复》，澄政复字（2008）21号（2008年5月21日）。（7）澄江县政府《澄江县关于启动实施老鹰地旅游度假村项目涉及相关费用的函》（2009年12月14日）。上述证据原告在质证中均已经确认其真实性，因此，无需调取原件。庭审中，本院已经向被告作了说明。根据双方的举证及审理，本院确认如下法律事实：2006年4月18日，玉溪市政府、澄江县政府与案外人香港骏豪集团签署《云南省玉溪市抚仙湖生态休闲旅游度假社区建设项目合作备忘录》（以下简称：《合作备忘录》），由香港骏豪集团投资建设抚仙湖旅游项目。2006年4月以后，被告骏豪公司开始根据备忘录进行前期工作。2008年4月9日，玉溪市政府和骏豪公司签订《云南澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区合作协议》，该协议约定太阳山项目包括老鹰地片区，由骏豪公司负责全权设计、开发。2007年9月12日，澄江县政府（甲方）和骏豪公司（乙方）签署《备忘录》：为了加快“云南澄江太阳山国际旅游休闲度假社区”项目开发，甲乙双方就云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（以下简称“老鹰地公司”）有关的问题，经过坦诚友好协商，达成共识，为了明确双方下一阶段的工作，甲乙双方自愿签订本备忘录，以资共同遵守履行。第一条、2006年4月18日甲乙双方及玉溪市人民政府签订了《云南省玉溪市抚仙湖生态休闲旅游度假村社区项目合作备忘录》，拟在澄江县岸投资建设“太阳山国际旅游休闲度假社区”项目，该项目规划选址时甲方承诺将妥善解决老鹰地公司的遗留问题，将老鹰地区域纳入该项目范围。第二条、鉴于老鹰地公司是由香港中港国际投资集团有限公司（以下简称“中港国际”）和甲方控股之云南澄江县旅游总公司（以下简称“旅游公司”）合作投资成立，由于种种原因，甲方在处理老鹰地公司关于项目用地和股权事宜的遗留问题时存在困难，乙方同意给予必要的协助。甲乙双方商定：由甲方负责出面与老鹰地公司的原股东/实际控制人进行洽商，并配合将老鹰地公司的全部股权及其全部资产和权益转让给甲乙双方认可的公司。第三条、甲方承诺和保证：自2006年4月18日至今甲方及其职能部门未与老鹰地公司或其股东达成任何协议；自本备忘录签字生效之日起至老鹰地公司全部股权和资产转让给双方认可的公司前，甲方及其职能部门不得擅自与老鹰地公司或其股东达成任何关于限制、变更或者处理老鹰地公司资产、权益的相关协议（本备忘录第五条的股权转让意向除外）。第四条、鉴于甲方与老鹰地公司过去签订的合同及相关资料部分条款内容与国家现行政策不符等因素，甲乙双方同意在完成老鹰地公司的股权和资产转让手续后，由变更后的老鹰地公司再就历史遗留问题，与甲方进行协商，结合该项目的整体推进，共同寻求解决方案，以相应的书面形式予以确认、变更或解除。第五条、乙方同意以不超过人民币玖仟捌佰万元（9800万元）的价款取得中港国际持有的老鹰地公司的全部股权及其收益。本备忘录签订后，甲方应积极与老鹰地公司的股东进行洽商，以书面形式与老鹰地公司的股东—中港国际确认其所持有的“老鹰地公司”全部股权转让意向，由甲乙双方认可的公司作为全部股权的受让方，取得中港国际所持有的老鹰地公司的全部股权和全部权益及所有资料文件和证照手续。甲方与中港国际关于股权转让的条件与文本必须经甲乙双方共同认可。第六条、在甲乙双方认可的公司取得中港国际持有的老鹰地公司的全部股权后30日内，甲方作为旅游公司的实际控制人，开始办理将旅游公司持有老鹰地公司的全部股权无偿过户至甲乙双方认可的公司名下的相关手续。第七条、在老鹰地公司股权持有人变更为甲乙双方认可的公司并完成工商变更登记手续后30日内，甲方应按云南省国土资源厅云国土资用（2003）42号批复要求，挂牌公示后以出让方式提供给云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司，并核发土地使用权证书。挂牌公示过程中的程序和细节由双方另行商定。第八条、考虑到需要处理项目一期土地涉及历史遗留问题，乙方同意在规定变更完成，并在老鹰地公司取得土地使用权证之后，额外提供人民币壹仟万元（1000万元），作为解决相关历史遗留问题的费用，具体支付方式和支付期限双方另行商定。甲方保证收到前述人民币壹仟万元（1000万元）款项后，完成一期用地的清场工作，并向股权变更后的老鹰地公司提供权属清楚、无任何争议、场地已清理完毕的项目土地。第九条、股权变更后的老鹰地公司继续享有和承续老鹰地公司全部批文及证照手续，并享有澄江老鹰地旅游度假村项目一期1039亩国有土地使用权，在依法办理相关手续后享有一期以外的4172亩土地的开发权。甲方应在甲乙双方认可公司与中港国际关于老鹰地公司股权转让协议签署前，取得原审批机关对立项、规划和建设等批文和证照有效性的书面确认。对原审批机关确认原批文或证照有效，但原审批机关不便提供书面确认文件的由甲乙双方代表共同到相应审批机关进行验证。第十条、老鹰地项目及一期工程尚未完善的相关手续由股权变更后的公司继续办理（如水土保持方案、地质灾害评估、压覆矿产评估、文物评估等）。第十一条、甲方提请乙方认真关注云国安执（2007）7号文有关建设项目审批工作的规定和新修订的《云南省抚仙湖保护条例》对项目实施所带来的影响，甲方应协助乙方及股权变更后的老鹰地公司正确妥善处理好与云南天文台一米红外太阳观测站项目建设的关系问题。第十二条、本备忘录洽商内容表达了双方真诚合作的愿望以及解决实际问题的信心、决心和能力。备忘录作为双方解决上述问题的基础和框架，未尽事宜，双方尽快另行沟通磋商。在完成老鹰地公司的股权变更后，甲乙双方应共同努力推进老鹰地旅游度假村项目及云南澄江太阳山国际旅游休闲度假社区项目早日开工建设。第十三条、本备忘录一式四份，双方各执二份。协议自双方签字盖章后生效。原告县政府和被告骏豪公司均在《备忘录》上签字盖章。《备忘录》及本案所涉及的“老鹰地公司”成立于2000年9月4日，当时的企业名称为“云南澄江老鹰地高尔夫湖畔度假村有限公司”，系由中港国际和旅游公司合作成立（2000年6月6日签订《企业章程》），投资总额为人民币一亿元，中港国际占股权76.2%，旅游公司占股权23.8%，老鹰地公司注册资本为人民币四千万元。旅游公司以取得5170亩土地及50年使用权和清场等作为合作条件，中港国际以出资并且完成项目开发建设作为合作条件。《企业章程》还规定合作期限为五十年。2008年3月8日，企业名称变更为“云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司”。截止2008年3月，中港国际认缴的注册资本为人民币3048万元；旅游公司取得的土地使用权为994.54亩。2008年3月11日，中港国际和被告永昌公司在香港签订《股权转让协议书》，约定（概括）：1.根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规规定，签订股权转让协议书。2.中港国际向永昌公司转让其持有的老鹰地公司（协议书简称为“目标公司”）76.2%的完全股权，转让价格为人民币67282000元。3.协议生效之日起15日内，中港国际完成将股权转让给永昌公司，包括批准、工商、税务等手续。4.中港国际在2008年3月15日前完成补足注册资本人民币8843062元。5.本协议双方签署之日起生效。该《股权转让协议书》还就老鹰地公司的背景情况、股权的认缴款项、债务处置、股权转让的实施、保证及承诺、保密、违约责任、法律适用等进行了约定。2008年3月11日，中港国际、永昌公司、老鹰地公司三方签订《债务承担协议》，该协议约定了老鹰地公司债务的承担范围、内容和承担方式以及债务清偿的时间等。2008年3月25日，玉溪市商务局作出《关于同意云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司变更投资者股权、董事会成员、法定地址的批复》，批准了此次股权转让。2008年3月28日，玉溪市工商局变更老鹰地公司工商登记，股东由中港国际变更为永昌公司，股权仍为76.2%；同时对老鹰地公司的相关工商登记资料进行了变更。2013年7月18日，中港国际向永昌公司发出《确认书》，确认该股权转让和债务承担已经全部完成，转让款已经全部受妥。至此，老鹰地公司76.2%的股权转让已经全部完成，该股权转让在本案中没有争议。2008年5月17日，原告县政府作出《澄江县人民政府关于同意转让澄江县旅游总公司持有云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司股权的批复》，同意将旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权以一万元转让给澄阳公司。2008年6月25日，澄江县财政局作出《关于澄江县旅游局股权转让的批复》，同意将旅游公司持有的老鹰地公司23%（原文如此，本院备注。经查明，此处的23%应当为23.8%）股权以一万元（人民币）转让给澄阳公司。2008年6月16日，旅游总公司与澄阳公司在澄江县签订《股权转让协议书》，约定（概括）：1.旅游公司在老鹰地公司尚无任何出资验资，只在名义上有23.8%的股权，但实际上不享有老鹰地公司的任何所有者权益。因此，双方约定旅游公司以人民币一万元向澄阳公司转让老鹰地公司23.8%的股权。2.股权转让已获得其他股东的同意。3.协议签订后三日内澄阳公司应当获得批准，并支付转让款。该协议还就其他事项作出约定。双方均在协议上签字盖章。2008年7月3日，玉溪市商务局作出《关于同意云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司变更投资者股权、董事会成员的批复》：1.同意老鹰地公司变更投资者股权：甲方澄阳公司，提供合作条件折算为23.8%的投资比例；乙方永昌公司，提供项目所需资金，折合76.2%的投资比例。2.同意旅游公司与澄阳公司2008年6月16日签署的《股权转让协议书》，旅游公司将其持有的23.8%的股权按照约定转让给澄阳公司等。2008年7月28日，澄阳公司将人民币一万元支付给旅游公司。2008年7月31日，澄江辰宇会计师事务所出具《云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司验资报告》（澄辰宇［2008］验字第15号），确认2008年7月30日澄阳公司出资952万元人民币，缴足老鹰地公司人民币4000万元注册资本。2008年7月23日，玉溪市工商局变更老鹰地公司工商登记，股东由旅游公司变更为澄阳公司，股权仍为23.8%；同时对老鹰地公司的相关工商登记资料进行了变更。2008年10月6日，永昌公司与澄阳公司签订《协议书》，约定将老鹰地公司的注册资本由人民币4000万元增至7000万元，由永昌公司出资。2008年12月19日，玉溪市商务局作出《关于同意“云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司”变更经营范围、注册资本及投资比例的批复》，同意老鹰地公司增加注册资本3000万元，变更后，澄阳公司占注册资本13.6%，永昌公司占注册资本86.4%。2010年8月27日，云南通力联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云通验报字［2010］189号），确认老鹰地公司注册资本已经增至人民币7000万元，永昌公司实际汇入出资折合人民币30171999元，超出171999元。2011年9月6日，永昌公司与云南城投在深圳签订《股权转让协议》，约定（概括）：由永昌公司向云南城投转让其持有的老鹰地公司股权46.4%，转让价格为人民币140991408.41元，由云南城投分三期支付。2011年9月6日，澄阳公司与云南城投在深圳签订《股权转让协议书》，约定（概括）：由澄阳公司向云南城投转让转让其持有的老鹰地公司股权13.6%，转让价格为人民币41325067.98元，由云南城投分三期支付。2017年3月16日，云南城投向澄江县检察院作出《云南省城市建设投资集团有限公司关于收购老鹰地、太阳山股权资金支付情况的说明》，关于收购老鹰地公司共计60%的股权已经履行完毕，收购对价182316476.39元已经按照要求汇入观澜湖公司账户，永昌公司和澄阳公司出具了收款收据。根据澄江县文化旅游广电和体育局的委托，玉溪正信资产评估事务所对旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权价值进行评估，并于2015年10月8日出具《资产评估报告书》，确认：以2008年6月30日为基准日，在不考虑其他因素的情况下，旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权价值为人民币4409.95万元。同时查明，澄阳公司成立于2008年5月22日，注册资本为人民币100万元，登记股东为丘学才持有80%股权，王立全持有20%股权。该公司目前仍然存在。庭审中，原告方和被告澄阳公司均承认设立澄阳公司的主要目的是为了受让旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权，其后澄阳公司补交了老鹰地公司952万元人民币资产资本金，向云南城投转让了所持有的老鹰地公司13.6%的股权。未开展其他经营活动。本院认为，本案系股权交易纠纷，因被告骏豪公司、永昌公司系外国公司，故本案属于涉外民事案件。审理中，各方当事人均同意本案适用中华人民共和国法律进行审判，故本院依法适用我国法律进行审判。本案的主要争议焦点为：一、本案是否存在诉讼程序方面的问题？二、被告骏豪公司、永昌公司、观澜湖公司、丘学才、王立全是否是本案适格被告？三、《备忘录》第六条是否有效？四、旅游公司与澄阳公司签订的《股权转让协议书》是否有效？五、六被告是否应当共同折价补偿原告股权转让款44089483.92元及补偿股权转让款的利息？一、关于本案是否存在诉讼程序方面的问题。被告在庭审中提出，本案是两个诉，一是确认《备忘录》第六条无效的诉；一是确认《股权转让协议书》无效的诉。被告认为，《备忘录》是澄江县政府和骏豪公司签署的，澄江县政府作为一级人民政府，其履行的是行政管理职能，《备忘录》设立的不是双方的民事权利义务关系，澄江县政府与骏豪公司不是平等的民事主体，《备忘录》也不是平等民事主体之间签署的，不属于民事案件的受理范围。而《股权转让协议书》是平等民事主体之间签署的，属于民事案件的受理范围。因此，被告认为，这两个诉不能在一起审理，澄江县政府不能作为民事案件的适格主体。本院认为，第一，《备忘录》签署于2007年9月，应当适用《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）的相关规定。民法通则第五十条第一款规定：“有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。”县政府符合本条的规定，属于机关法人，其可以从事民事活动。因此，是适格的民事主体。第二，县政府作为机关法人，可以从事履行职能所需要的民事活动，其与骏豪公司签署《备忘录》属于民事活动，并非履行行政管理职能，澄江县政府并没有要求或者强制骏豪公司签订《备忘录》，《备忘录》开篇写明：“双方经过坦诚友好协商，达成共识。为了明确双方下一阶段的工作，双方自愿签订本备忘录，以资共同遵守履行。”从这段约定可以明确，双方是在平等的基础上，自愿签订的《备忘录》。因此，县政府和骏豪公司在本案中是平等的民事主体之间建立的民事法律关系。第三，县政府和骏豪公司之间因民事法律行为引起的诉讼，属于人民法院民事案件受案范围，县政府有权对《备忘录》提起民事诉讼。因此，本案不存在两个诉不能合并审理的问题，也不存在诉讼程序方面的问题。二、关于被告骏豪公司、永昌公司、观澜湖公司、丘学才、王立全是否是本案适格被告的问题。被告在庭审中提出，1.本案只应当审理澄阳公司和旅游公司之间签订的《股权转让协议书》，不应当审理骏豪公司和澄江县政府之间签署的《备忘录》，因此，骏豪公司与本案无关，不是本案的当事人；请求裁定驳回对骏豪公司的起诉。2.永昌公司与本案没有关系，不是本案的当事人；请求裁定驳回对永昌公司的起诉。3.观澜湖公司与本案所涉及的《备忘录》和《股权转让协议书》均没有任何法律上的利害关系，也与原告没有法律上的利害关系，因此，观澜湖公司不是本案的当事人；请求裁定驳回对观澜湖公司的起诉。4.丘学才、王立全是澄阳公司的自然人股东，目前澄阳公司仍然存在，因此，其不是本案的当事人；请求裁定驳回对丘学才、王立全的起诉。本院认为，第一，关于骏豪公司是否与本案有关的问题，在上述本院评述中已经明确，县政府与骏豪公司签署的《备忘录》是平等主体之间建立的民事法律关系，属本案审理的范畴。因此，骏豪公司与本案有关，是本案的当事人。第二，关于永昌公司是否是本案当事人的问题。本院认为，永昌公司是收购老鹰地公司股权的共同方，其与骏豪公司是关联公司，要求其承担共同赔偿的责任是原告的权利。因此，原告有权对永昌公司提起诉讼。第三，关于观澜湖公司是否是本案当事人的问题。本院认为，观澜湖公司系澄阳公司转让股权的收款方，要求其承担共同赔偿的责任是原告的权利。因此，原告有权对观澜湖公司提起诉讼。第四，关于丘学才、王立全是否是本案当事人的问题。本院认为，丘学才、王立全是澄阳公司的自然人股东，其是本案诉讼赔偿的关联方，从民事诉讼的诉权来说，只要原告认为其应当承担赔偿责任，即可以对其提起诉讼，提出诉讼主张。因此，原告有权对丘学才、王立全提起诉讼。综上，作为民事诉讼的诉权来说，只要原告认为其应当承担责任，且其与本案存在关联性，即有权对其提起诉讼，提出诉讼请求。至于原告对其的诉讼请求能否得到支持，则是本案实体审理的问题，并不影响原告行使诉权。因此，被告骏豪公司、永昌公司、观澜湖公司、丘学才、王立全均是本案适格的被告。三、关于《备忘录》第六条是否为无效的问题。原告请求确认《备忘录》第六条约定无效。认为：1.被告骏豪公司采取欺骗手段，使原告县政府误认为旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权没有价值，将其无偿转让给了澄阳公司；2.根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第三条第一项、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日实施）第六条、第二十七条规定，旅游总公司持有的老鹰地公司股权没有经过评估；3.以上行为造成国有资产损失。因此，《备忘录》第六条约定是无效的。《备忘录》第六条约定：“在甲乙双方认可的公司取得中港国际持有的老鹰地公司的全部股权后30日内，甲方作为旅游公司的实际控制人，开始办理将旅游公司持有老鹰地公司的全部股权无偿过户至甲乙双方认可的公司名下的相关手续。”本院审理查明，老鹰地公司系案外人中港国际与原告旅游公司合作成立，中港国际持有老鹰地公司76.2%的股权，旅游公司持有23.8%的股权。《备忘录》第六条的约定是县政府和骏豪公司认可的公司取得中港国际持有的老鹰地公司76.2%的股权后，即在县政府的主持下，将旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权无偿过户到县政府和骏豪公司认可的公司名下。本条约定的关键是将原告旅游公司持有的老鹰地公司23.8%股权无偿过户至其他公司名下。因此，原告认为该条约定是无效的。本院认为，（一）原告县政府与骏豪公司签订《备忘录》是为解决老鹰地公司的历史遗留问题。《备忘录》除第六条约定外，还包括老鹰地公司股权转让的形式、价格、中港国际持有股权的转让、老鹰地公司土地使用权的转让、用地清场等问题，是一份一揽子解决老鹰地公司遗留问题的框架性协议。《备忘录》中所涉及的老鹰地公司的项目已经包括在2006年4月18日玉溪市政府、澄江县政府与骏豪集团签订的《云南省玉溪市抚仙湖生态休闲旅游度假社区建设项目合作备忘录》的约定中，该《合作备忘录》也是涉案《备忘录》签订的前提。澄江县政府作为机关法人，其与骏豪公司签订《备忘录》是履行与职责相关的民事行为，《备忘录》第十三条约定“协议自双方签字盖章后生效”，双方均在《备忘录》上签字盖章。因此，《备忘录》实质上是一份约定双方民事权利义务关系的合同。（二）《备忘录》第六条约定和其他约定均已履行完毕。1.2008年5月17日、6月25日经县政府和澄江县财政局批复同意将旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权以人民币一万元转让给澄阳公司。2008年6月16日，旅游公司和澄阳公司签订《股权转让协议书》，将旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权以一万元转让给澄阳公司。2008年7月3日，玉溪市商务局批复同意股权转让和老鹰地公司股东、董事会变更。2008年7月28日，澄阳公司将一万元人民币支付给旅游公司。2008年7月30日，澄阳公司出资人民币952万元，缴足老鹰地公司4000万元注册资金。2008年7月23日，玉溪市工商局变更了老鹰地公司的股东为澄阳公司。至此，旅游公司转让股权已经全部履行完毕。2.老鹰地公司其余76.2%的股权已由永昌公司与中港国际履行完毕，在本案中没有争议。3.永昌公司和澄阳公司成为老鹰地公司新股东后，缴足了剩余的注册资本，补缴了老鹰地公司前期土地征用款。因此，《备忘录》的全部约定已经履行完毕。（三）合同法第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十六条规定（引述后半部分）：“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”原告认为，《备忘录》第六条约定，符合合同法第五十二条规定的合同无效的五种情形，且根据第五十六条的规定，属于部分无效。同时，原告引述《国有资产评估管理办法》第三条第一项，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条、第二十七条的规定，认为原告旅游总公司持有的老鹰地公司股权作为国有资产，没有进行评估，《备忘录》第六条无效。该转让行为还违反了《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》的相关规定，严重损害了社会公共利益。关于《备忘录》第六条是否无效的问题，第一，原告认为被告骏豪公司欺诈的理由是其误导澄江县政府以为旅游公司没有出资，因此，旅游公司持有的老鹰地公司股权没有价值。本院认为，《备忘录》的约定主要是为解决老鹰地公司的历史遗留问题，在第二条明确：澄江县政府在处理老鹰地公司关于项目用地和股权事宜的遗留问题时存在困难，骏豪公司同意给予必要的协助。在解决老鹰地公司盈利问题时，被告骏豪公司及其相关公司要以不超过人民币9800万元的价格收购中港公司76.2%的股权，要额外提供1000万元作为解决盈利问题的费用，要完成老鹰地公司其余用地工作，要将老鹰地项目纳入被告开发的太阳山中。从第六条约定看，被告是在收购中港国际股权后，原告将其持有的股权无偿过户给双方认可的公司。从整个《备忘录》的约定分析，首先，没有被告误导或欺骗原告的意思表示，双方的约定清楚明了。其次，原告并未举证证明被告是如何误导的。再次，在《备忘录》履行后至本次诉讼前，原告从未提出过异议。因此，原告认为被告欺诈不能成立。第二，原告认为骏豪公司及其关联公司恶意串通，其收购中港公司76.2%的股权花费6700余万元人民币，并承担老鹰地公司债务3000余万元，骏豪公司和永昌公司明知老鹰地公司的股权价值，却以1万元收购旅游总公司23.8%的股权，是恶意串通，损害国家利益。本院认为，首先，股权价值不能简单的以多少钱来计算，《备忘录》是要求被告解决老鹰地公司的遗留问题，被告在解决遗留问题时也花费了不少钱，因此，双方的约定是以老鹰地遗留问题作为旅游公司股权的对价。其次，《备忘录》明确的约定双方的权利义务，骏豪公司的义务也是一种对价。因此，原告认为被告恶意串通不能成立。第三，原告认为被告以合法形式掩盖非法目的，骏豪公司通过设立内资企业澄阳公司来收购23.8%的股权，是为了规避全外资企业收购国内公司的股权，以达到规避《外商投资产业指导目录（2007年修订）》禁止外商投资领域的明确规定。本院认为，首先，23.8%的股权由双方认可的公司来承接是双方约定的。其次，该承接行为获得了澄江县政府、澄江县财政局、玉溪市商务局批准的。再次，澄阳公司是依法设立的内资企业，其收购股权、变更股东等行为均获得玉溪市商务局、玉溪市工商局的批准，并无违法之说。因此，原告认为被告以合法形式掩盖非法目的不能成立。第四，原告认为被告的行为损害了国家利益，原告认为，被告及其关联公司以1万元受让23.8%的股权后，以4000余万元转让，获取巨额利益，严重损害了国家利益。首先，永昌公司、澄阳公司在成为老鹰地公司股东后，又进行了增资扩股，并获得了批准，澄阳公司的股权持有比例下降为13.6%。其次，股权转让是否获利是一种商业行为。再次，永昌公司、澄阳公司转让老鹰地公司股权同样获得了相关部门的批准，并不存在违法行为。因此，原告认为被告的行为损害国家利益不能成立。综上，《备忘录》是澄江县政府作为机关法人开展的民事行为，与骏豪公司共同签订的，是双方自愿签订的，其内容不违反法律规定，是有效的。《备忘录》第六条作为其中的一部分，其内容亦不违反法律的规定，因此，也是有效的。四、关于旅游公司与澄阳公司签订的《股权转让协议书》是否有效的问题。原告认为《股权转让协议书》违反了法律、行政法规强制性规定，因此是无效的。一是违反了《中华人民共和国外资企业法实施细则》第四条、第五条和《外商投资产业指导目录（2007年修订）》相关限制及禁止性规定。主要是指《外商投资产业指导目录（2007年修订）》规定的“禁止外商投资产业目录十、9高尔夫球场的建设、经营”。二是违反了《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日颁布施行）第三条第一项和《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日施行）第六条、第二十七条的规定，主要是指旅游公司转让的23.8%的股权没有经过资产评估。本院认为，第一，《股权转让协议书》的主要内容是旅游公司以人民币一万元转让其持有的老鹰地公司23.8%的股权给澄阳公司。此股权转让行为是根据县政府与骏豪公司签订的《备忘录》第六条约定实施的，是整个《备忘录》解决老鹰地公司遗留问题的一部分。上述本院评判已经确认《备忘录》和《备忘录》第六条约定是有效的，各方均应遵照履行。第二，被告澄阳公司系根据《备忘录》第六条约定的“甲乙双方认可的公司”而设立的，已经工商机关登记注册，系骏豪公司的关联公司。其设立的目的即是为了履行《备忘录》第六条约定的无偿受让旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权。目前，澄阳公司依然存续。第三，旅游公司与澄阳公司根据澄江县政府和骏豪公司签订的《备忘录》第六条约定而订立的《股权转让协议书》，最终是以一万元人民币的价格有偿转让了旅游总公司的股权。即股权转让行为是有偿的，并非《备忘录》第六条约定的无偿转让。第四，此次股权转让已全部完成，获得了澄江县政府、澄江县财政局、玉溪市商务局的批准。老鹰地公司在玉溪市工商局登记的股东已变更为永昌公司和澄阳公司。第五，关于此次股权转让是否违反了《中华人民共和国外资企业法实施细则》第四条、第五条和《外商投资产业指导目录（2007年修订）》相关限制及禁止性规定的问题。老鹰地公司是经多个政府部门批准设立的中外合作经营企业，在玉溪市工商局依法登记注册成立。2008年3月其变更了股东、法定代表人、企业地址和企业名称，并纳入澄江太阳山旅游休闲社区的建设范围，以旅游休闲项目建设为主。该公司经营范围如果违反了我国法律和政府制定的规范性文件，应当由政府部门先行撤销该公司。目前，该公司依然合法存在。因此，原告主张此次股权转让违反限制和禁止性规定，不能成立。第六，关于此次股权转让是否违反国务院《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日颁布施行）第三条第一项和《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日施行）第六条、第二十七条的规定的问题。经查，国务院《国有资产评估管理办法》作为行政法规，系管理性法规，其第三条第一项规定属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，违反该规定并不能导致合同必然无效。国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》系部门规章，其效力低于行政法规，违反该暂行办法亦不影响合同效力。其次，此次股权转让获得了澄江县政府、澄江县财政局（澄江县国有资产监督管理机构）、玉溪市商务局批准。因此，原告主张此次股权转让违反相关规定、导致合同无效的主张不成立。综上，旅游公司与澄阳公司签订的《股权转让协议书》有效。五、关于六被告是否应当共同折价补偿原告旅游公司股权转让款44089483.92元（扣除澄阳公司已支付的一万元人民币）及利息的问题。原告认为，由于《备忘录》第六条和《股权转让协议书》无效，根据合同法规定，合同无效双方应当互相返还。但被告已经将老鹰地公司的股权转让给了案外人，并获得巨额利益。因此，六名被告应当共同归还23.8%的股权折价款，并应当按照市场价值计算。澄江县文化旅游广电和体育局委托玉溪正信资产评估事务所对旅游公司持有的老鹰地公司23.8%的股权，按照转让时的价值进行评估。2015年10月8日，该评估事务所出具《资产评估报告书》，确认旅游总公司持有的老鹰地公司23.8%的股权价值人民币4409.95万元。原告据此要求六被告共同折价补偿股权转让对应价款人民币44089483.92元及利息。本院认为，上述已经确认澄江县政府与骏豪公司签订的《备忘录》第六条和旅游总公司与澄阳公司签订的《股权转让协议书》是有效的，各方均应遵照履行。且《备忘录》和《股权转让协议书》均经过澄江县政府及相关部门、上级机关的批准，现已履行完毕。因此，原告要求六被告共同补偿股权转让对应价款不能成立，本院不予支持。综上所述，通过各方举证和本院审理确认，《备忘录》第六条和《股权转让协议书》是合法有效的，原告的诉讼请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第五十条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十三条之规定，判决如下：驳回原告澄江县人民政府、澄江县旅游总公司的诉讼请求。案件受理费人民币370787元、诉讼保全费5000元由原告澄江县人民政府、澄江县旅游总公司负担。如不服本判决，澄江县人民政府、澄江县旅游总公司、云南澄江澄阳商务有限公司、深圳观澜湖房地产开发有限公司、丘学才、王立全可以在判决书送达之日起十五日内，骏豪控股有限公司、永昌发展有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  任志祥审判员  杨凌萍审判员  陈 姣二0一九年五月二十日二二0一九年五月二十日书记员  罗 燕