广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初5801号原告：陈成安，男，1969年2月18日出生，汉族，住＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊,公民身份号码：＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊。委托诉讼代理：王东海，广东律点律师事务所律师。被告：东莞市浩华通信机电工程有限公司，住所地：广东省东莞市东城街道牛山新村新围11巷5号，统一社会信用代码：914419000524690979。法定代表人：苏广浩。委托诉讼代理人：陈进，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。原告陈成安诉被告东莞市浩华通信机电工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理。原告陈成安及其委托诉讼代理人王东海，被告的法定代表人苏广浩及其委托诉讼代理人陈进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告提供2012年8月21日至2018年11月30日期间的财务报告给原告及原告委托的注册会计师查阅；二、被告提供2012年8月21日至2018年11月30日期间的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）给原告及原告委托的注册会计师查阅；三、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告的股东。被告自成立起一直由另一名股东即法定代表人苏广浩负责日常管理及财务管控。但被告至今从未按照《公司法》规定向原告提供过财务会计报告及对应的会计账簿，致使原告一直无法完整了解公司的账务状况。被告成立至今也未进行严格意义的分红，原告多次向被告提起查阅公司财务报告和会计账簿的请求均未果，于2018年12月06日以书面形式向被告提出查阅会计账簿的请求。但被告至今未履行义务，其行为严重侵害了原告的股东知情权。于是原告诉至法院请求依法裁判。被告辩称：一、被告并非自成立以来一直由苏广浩担任法定代表人以及负责日常管理和财务管控。事实上，在2015年5月26日以前，一直是原告的哥哥陈善华担任公司法定代表人并负责日常管理及财务操控。2015年5月26日，被告办理工商变更登记，但陈善华并没有依照法律和公司章程向被告移交公司财务资料。故被告暂不能向原告提供2012年8月21日至2015年5月26日的财务资料。二、被告在2015年5月26日以后，一直是以工程项目合作、独立经营、独立核算、独立分配来运作的，原告对自己参与的所有项目的财务是十分清楚的，并不存在疑问。原告提起本次诉讼的直接目的并不是在正当行使股东权利，而是在于恶意逃避其本人从被告、被告的股东及项目合作人所借贷的大量借款债务。三、原告的股东及诉讼主体资格存在瑕疵。被告的公司章程所规定的股东出资为货币出资，按照公司章程第十一条的规定，原告应当在三个月内全额缴纳出资。事实上，原告方至今尚未向被告缴纳出资。综上，恳请法院查明事实，依法裁判。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以采纳并在卷佐证。该部分证据证明如下事实：被告成立于2012年8月21日，属自然人投资的有限责任公司，发起人包括原告陈成安、案外人陈善华（陈成安之兄）、苏广浩。据工商行政管理部门留存的《公司股东（发起人）出资信息》记载，三人的实缴出资额分别为20万元、5万元、25万元。2014年9月29日，被告的法定代表人由陈善华变更登记为苏广浩。后陈善华于2015年5月26日将其持有的股权转让予原告，并经工商行政管理部门核准变更登记。目前原告与苏广浩的持股比例各占50%，即各出资25万元。2018年12月7日，原告向被告邮寄一份《查阅会计账簿请求函》，要求被告提供2012年至2017年的年度会计财务报告、2012年8月21日至2018年11月30日的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），查阅理由是为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。被告未按期提供查阅，亦未作出书面回复。双方对此协商不成，于是原告提起本案诉讼。对当事人有异议的证据和事实，本院分析认定如下：被告抗辩称原告未实际履行出资义务，但对此未提交任何证据予以佐证。经查，被告于2015年5月26日制定的公司章程记载两名股东分别认缴出资25万元，在2012年8月9日前缴足。因此，本院依法采信原告的主张，认定原告已经履行出资义务。被告抗辩称原告提起本案诉讼属不正当行使股东权利，表示原告因个人问题向被告以及被告的股东、项目合作人借款，债权人向原告主张权利后，原告以提起本案诉讼的方式报复债权人。原告对此解释称其要求查阅会计账簿的目的是为了全面了解公司的经营状况及财务状况，以便进一步行使股东权利，如分红请求权等。被告没有提供任何证据证明其所称的不正当目的，本院不予采信。被告抗辩称原告及陈善华在2015年6月前没有依照法律及公司章程的规定向公司提交会计报表，故被告当时无法掌握财务会计报告及会计账簿，但表示可以向工商及税务部门查阅调取该期间的财务会计报告。被告确认其在2015年6月以后委托会计师事务所编制会计账簿。原告回应称陈善华担任被告的法定代表人期间不负责管理公司财务，不掌握相应的财务资料。被告作为独立的企业法人，其设置的股东会、监事等组织机构可以行使职权检查公司财务。被告的被告未提供任何证据证明其无法掌握2015年6月前的财务会计报告、会计账簿，本院不予采信。本院认为，原告作为被告的股东有权要求查阅公司的财务会计报告及会计账簿。本案的争议焦点：原告要求查阅会计账簿的目的是否正当，被告拒绝提供查阅的理由是否充分。根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，企业编制财务会计报告，应当根据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料，并按照国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法；财务会计报告企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计帐簿是指以经过审核的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）为依据，按照国家统一的会计制度的规定登记的账簿，包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。被告应当遵照相关规定，编制完整、准确的财务会计报告和会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告；股东还可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求并说明目的。本案中，原告已经向被告提出书面请求并说明了查阅目的。被告若有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自原告提出书面请求之日起十五日内作出书面答复并说明理由。但被告对其拒绝查阅的理由未作任何说明，不符合法律规定。被告在本案中亦未提供证据证明原告具有不正当目的，本院不予采信。本院认为，原告依法行使股东权利，其诉求合法有据，应予支持。被告应当向原告及原告指定的注册会计师提供2012年8月21日至2018年11月30日期间的财务会计报告，以及该期间的会计账簿（包括登记账簿所依据的原始凭证及记账凭证）。原告及其指定的注册会计师应对其在审查过程中所知悉的商业秘密尽到保密义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市浩华通信机电工程有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告陈成安及其指定的注册会计师提供2012年8月21日至2018年11月30日期间的财务会计报告；二、被告东莞市浩华通信机电工程有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告陈成安及其指定的注册会计师提供2012年8月21日至2018年11月30日期间的会计账簿（包括登记账簿所依据的原始凭证及记账凭证）。如未按指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为25元（原告已预交），由被告东莞市浩华通信机电工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  李春嫦二〇一九年五月九日本件与原本核对无异书记员  陈少艳附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。