广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终2481号上诉人（原审原告）：萧显淳，男，1981年8月20日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，上诉人（原审原告）：潘佩贞，女，1945年7月7日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：林文楠，广东金羊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴小飞，女，1973年1月27日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，被上诉人（原审被告）：陈日滔，男，1960年8月21日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，被上诉人（原审被告）：佛山市南海区淳一饮食有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城街道佛平路与桂平路交汇处（太港城广场）首层第1020、1055号铺，统一社会信用代码91440605315260069Y。法定代表人：吴小飞，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：杨结英，女，1985年6月6日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区，被上诉人（原审被告）：陈国裕，男，1961年5月11日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，上列五被上诉人的共同委托诉讼代理人：郑勇，广东都汇律师事务所律师。上列五被上诉人的共同委托诉讼代理人：徐广东，广东都汇律师事务所实习律师。上诉人萧显淳、潘佩贞因与被上诉人吴小飞、陈日滔、佛山市南海区淳一饮食有限公司（以下简称淳一公司）、杨结英、陈国裕企业承包经营合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初18688号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。萧显淳、潘佩贞上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判为：（1）解除萧显淳、潘佩贞与吴小飞于2017年5月6日签订的《承包经营协议书》;（2）吴小飞和陈日滔将淳一公司住所店面及经营资产设备移交萧显淳、潘佩贞管理；（3）撤销萧显淳与吴小飞、潘佩贞与陈日滔在2018年4月18日就淳一公司股权转让签订的《股权转让合同》，撤销吴小飞与杨结英、陈国裕在2018年9月4日就淳一公司股权转让签订的《股权转让合同》，吴小飞、陈日滔、淳一公司、杨结英、陈国裕配合萧显淳、潘佩贞将淳一公司工商登记股东和法定代表人登记事项向工商行政管理部门申请变更恢复至2018年4月17日前的登记状态；（4）吴小飞和陈日滔支付拖欠承包费用款项108235元（暂计算至2018年9月并继续计算至实际交回淳一公司店面及资产设备之日止）给萧显淳、潘佩贞，赔偿可获得利益323000元、设备损失300000元（以评估机构评估结果为准），支付逾期付款违约金1082元（按照108235元为基数每日支付百分之一的标准自2018年9月11日起暂计至2018年9月20日并继续计算至实际付清日止）；以上四项金额合计732317元；2.判令本案一、二审诉讼费用由吴小飞、陈日滔、淳一公司、杨结英、陈国裕负担。事实和理由：第一，一审法院认定承包协议已经于2018年3月19日终止是认定案件事实错误。潘佩法无权代理萧显淳、潘佩贞终止承包协议，萧显淳、潘佩贞获知该终止协议后并未追认，一审查明的案件事实证实承包协议并未实际终止。首先，萧显淳、潘佩贞均没有授权潘佩法代理签署终止承包协议，甚至对潘佩法签署该确认书一事完全不知情，直至本案起诉前才看到吴小飞出示的复印件，更谈不上对潘佩法无权代理行为的事后追认。萧显淳、潘佩贞是完全民事行为能力人，不需要亲属担任法定代理人。吴小飞在2018年9月4日直接支付承包费予萧显淳而非潘佩法；吴小飞、陈日滔办理淳一公司股权变更文件都是萧显淳、潘佩贞亲笔签名。吴小飞清楚潘佩法并无代理权。潘佩法该签订协议的行为属于无权代理行为，与吴小飞签署的所谓终止承包协议并未发生法律效力。其次，根据承包协议第五条第6、7款约定，双方终止承包协议时必须立即办理淳一公司资产设备的移交手续，但2018年3月19日并未办理移交手续，本案起诉后吴小飞、陈日滔、杨结英、陈国裕拆除场地，部分装修重新开业才更改经营品牌，证实承包协议并未终止。第二，一审法院认定萧显淳、潘佩贞与吴小飞、陈日滔之间存在“淳一公司设备使用口头协议，口头约定吴小飞每月交付设备使用费5000元”没有任何证据支持，属于案件事实认定错误，应予纠正。第三，一审法院在认定萧显淳、潘佩贞投资的淳一公司设施设备的所有权性质问题上逻辑混乱，完全背离己经查明的案件事实。首先，一审认定“吴小飞、陈日滔使用淳一公司装修设备向萧显淳、潘佩贞交付使用费5000元”正确，该认定的法律前提是淳一公司使用的设备归萧显淳、潘佩贞所有。该设备所有权性质在庭审中也得到萧显淳、潘佩贞和吴小飞的确认。淳一公司经营使用的场地使用权和设施设备（包括但不限于租赁押金）除出租方投资外均为萧显淳、潘佩贞投资，吴小飞亦确认该事实，且承包协议移交设备清单、一审诉讼保全查封清单等相关证据、资料也可资证实。因此萧显淳、潘佩贞投资的场地租赁权和清单所列设备依法属于萧显淳、潘佩贞所有，只是交付给淳一公司经营使用，这种做法并未违反法律禁止性规定，依法有效。公司法等相关法律也没有明文规定公司注册场地内的全部设施设备和场地租赁权必然属于公司所有。其次，一审法院认定“由于淳一公司原有装修设备已于2018年9月后拆除，故自此之后，吴小飞、陈日滔无需再向两原告支付淳一公司的设备使用费”，该认定的法律前提是淳一公司注册场地内全部设施设备等资产均应认定为淳一公司资产，但客观事实是相关设备仍然保存在淳一公司场地内（有部分拆除的设备存放在场地附近位置），淳一公司仍然在继续使用，一审诉讼财产保全的财产清单也充分证实这一点。再次，萧显淳、潘佩贞在一审期间申请法庭委托具有资质的评估单位进行损失评估，但一审法院就此争议根本未进行调查，未组织损失评估，亦未进行说明。二审法院应对此予以纠正。第四，虽然萧显淳、潘佩贞与吴小飞、陈日滔就淳一公司股权及法定代表人等工商登记事项办理了变更手续，但萧显淳、潘佩贞的真实意思是为了吴小飞、陈日滔顺利履行承包协议，淳一公司经营场地使用权和资产并未实际转让。一审法院没有根据案件证据依法认定显属不当，应予纠正。首先，双方当事人并没有就经营场地的租赁押金和设施设备等租赁合同权利和资产以及淳一公司的债权债务、设施设备等进行清算作价，更没有协商转让价格并支付转让价格。其次，鉴于萧显淳、潘佩贞没有改变淳一公司相关资产的实际所有权的意思表示，吴小飞、陈日滔实际上也未向萧显淳、潘佩贞就股权转让事项支付任何款项，萧显淳、潘佩贞办理淳一公司场地租赁协议变更和工商登记变更，真实意思是使吴小飞、陈日滔在承包经营期间独立承担债权债务。一审法院仅仅因为淳一公司办理了工商股权变更登记，而在吴小飞、陈日滔未支付任何对价的情况下，直接剥夺萧显淳、潘佩贞投资的全部场地租赁权和设施设备所有权，显然不公平。第五，萧显淳、潘佩贞与吴小飞、陈日滔签订淳一公司股权转让合同，究其根本是对签订股权转让合同的行为性质和法律后果发生重大误解。萧显淳、潘佩贞实际上仅配合吴小飞、陈日滔办理了工商变更登记手续，双方未就淳一公司场地使用权和设施设备等公司资产进行清产核资、估价转让，后者亦未支付对价。该股权转让合同属于因重大误解订立的合同，而不是一审法院认定的双方真实意思反映并已经履行完毕，故萧显淳、潘佩贞有权请求法院予以撤销。吴小飞、陈日滔、淳一公司、陈国裕、杨结英共同答辩称：第一，《承包经营协议书》已于2018年3月19日解除。2018年3月19日，双方协商一致后签订《终止承包协议》，明确：双方已结清之前的所有款项，在2018年3月19日之后结束承包关系。此外，潘佩法除与萧显淳、潘佩贞是亲属关系外，与吴小飞同样是亲属关系。更何况，潘佩法作为成年人，应当清楚《终止承包协议》的法律意义，不可能在签订该协议后不告知萧显淳、潘佩贞。因此，萧显淳、潘佩贞以没有授权潘佩法为由企图推翻《终止承包协议》，缺乏事实和法律依据。第二，萧显淳、潘佩贞主张设备使用费没有法律依据。萧显淳、潘佩贞主张使用费的设备全部为淳一公司的资产，并不属于萧显淳、潘佩贞所有。吴小飞由于没有法律知识，误以为该资产为萧显淳、潘佩贞所有，才会同意在终止承包关系后继续支付所谓的设备使用费。一审法院出于尊重当事人双方自主处理民事事务的原则，才支持了萧显淳、潘佩贞主张的设备使用费要求。但是，这并不等于涉案设备归萧显淳、潘佩贞所有，并不等于吴小飞应当继续向其支付设备使用费。萧显淳、潘佩贞所指的设备目前已全部拆除，吴小飞并没有在使用。第三，萧显淳、潘佩贞所称办理股权变更是为了顺利履行承包协议完全是捏造事实。事实上，萧显淳、潘佩贞是在经营不善的情况下将公司发包给吴小飞的。吴小飞在承包后，继续按原来的模式经营，同样出现了经营困难。萧显淳、潘佩贞担心将来公司的亏损会影响到其个人，为了脱身，于是将公司的股权全部转让给吴小飞。因此，才会出现双方终止承包协议、变更租赁合同、支付设备使用费等一系列法律行为。萧显淳、潘佩贞向一审法院起诉请求：1.解除萧显淳、潘佩贞与吴小飞于2017年5月6日签订的《承包经营协议书》；2.吴小飞和陈日滔将淳一公司住所店面及经营资产设备（详见附件设备清单）移交给萧显淳、潘佩贞；3.撤销萧显淳与吴小飞、潘佩贞与陈日滔于2018年4月18日就淳一公司股权转让签订的《股权转让合同》，撤销吴小飞和杨结英、陈国裕在2018年9月3日就淳一公司股权转让签订的《股权转让合同》，吴小飞、陈日滔、淳一公司、杨结英、陈国裕配合萧显淳、潘佩贞将淳一公司工商登记股东和法定代表人登记事项工商行政管理部门申请变更恢复至2018年4月17日前的登记状态；4.吴小飞和陈日滔支付拖欠承包费用款项108235元（具体指2017年5月份至2018年9月份拖欠商标使用费，每月2000元；从2018年4月份至2018年9月份承包费，每月15000元，对微信转账最后一笔进行了扣减，扣减了15765元。该款项暂计算至2018年9月并继续计算至实际交回淳一公司店面资产设备之日止）给萧显淳、潘佩贞，赔偿可获得利益323000元[具体指2018年10月份到2020年4月份期间，按每月17000元（15000元承包费+2000元商标使用费）计算]、设备损失300000元（以评估机构评估结果为准），支付逾期付款违约金1082元（以108235元为基数按每日百分之一的标准自2018年9月11日起暂计至2018年9月20日并继续计算至实际付清日止）；5.吴小飞和陈日滔负担本案诉讼费用。一审法院查明：2017年5月6日，淳一公司（甲方，股东萧显淳签名）与吴小飞夫妻二人（乙方，吴小飞签名）签订《承包经营协议书》约定：乙方承包经营位于佛山市南海区金麟鳍美食店（即淳一公司，经营场所地址为佛山市南海区桂城街道佛平路交汇处太港城广场首层第1020、1055号铺位），期限自2017年5月1日起至2020年4月30日止。乙方应支付的承包费为15000元/月。合作期届满或因本协议提前终止时，乙方应在合作期届满或提前终止后当天内与甲方根据本协议附件一办理店面资产清单所列装修、设施设备项目办理交接手续。2018年3月19日，吴小飞与萧显淳、潘佩法签订一份内容如下的《终止承包协议》：现就2017年5月6日萧显淳、吴小飞签订的承包太港城寿司店，现双方终止合约，双方已结清之前的所有款项。结束承包关系。双方承诺在2018年3月19日之后，结束承包关系，双方没有任何争议，并承诺互不追究法律责任。该协议中萧显淳的签名为潘佩法所签。2018年3月28日，佛山市南海太港城投资有限公司（甲方）、佛山市南海太港城物业管理有限公司（乙方）、萧显淳（丙方）和淳一公司（丁方）签订《补充协议》，约定：丙方租赁甲乙双方位于太港城首层1020、1037、1049、1050、1051、1054、1055号商铺合同约定事宜签署补充协议。根据丙方与甲乙方之间分别于2014年4月10日签署的《佛山市南海太港城投资有限公司》及《佛山市南海太港城物业管理有限公司》是以个人名义签订，现丙方成立公司，丙方现提出需以公司名义和甲乙双方签订的合同权利义务更改为与丁方即淳一公司承受，即从签署日起生效。2018年4月18日，萧显淳（转让方、甲方）和吴小飞（受让方、乙方）签订《股权转让合同》约定：甲方同意将持有淳一公司90%的股权共4.5万元出资额（实缴出资：4.5万元），以4.5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立即日以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。同日，潘佩贞（转让方、甲方）和陈日滔（受让方、乙方）签订《股权转让合同》约定：甲方同意将持有淳一公司10%的股权共0.5万元出资额（实缴出资：0.5万元），以0.5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立即日以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。同日，淳一公司的股东会通过如下决议：同意萧显淳将占公司注册资本90%的股权，共4.5万元认缴出资（实缴出资：4.5万元）以4.5万元转让给吴小飞。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；同意潘佩贞将占公司注册资本10%的股权，共0.5万元认缴出资（实缴出资：0.5万元）以0.5万元转让给陈日滔。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。股权转让后股东的出资情况为吴小飞以货币出资4.5万元，陈日滔以货币出资0.5万元。吴小飞、陈日滔未实际向萧显淳、潘佩贞支付淳一公司股权转让款。2018年9月3日，吴小飞（转让方、甲方）和杨结英（受让方、乙方）就淳一公司股权转让事宜签订《股权转让合同》，约定：甲方同意将其持有的淳一公司25%的股权共1.25万元出资额（实缴出资：1.25万元），以1.25万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立日以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。同日，吴小飞（转让方、甲方）和陈国裕（受让方、乙方）就淳一公司股权转让事宜签订《股权转让合同》，约定：甲方同意将其持有的淳一公司25%的股权共1.25万元出资额（实缴出资：1.25万元），以1.25万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立日以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。吴小飞与潘佩法微信聊天记录：2018年8月4日，吴小飞提及“至于你（潘佩法）说的4月至12月的承包费到时再计清！我若不是经营困难是不会拖欠你的！……你还不配合声称要拆烂的野（将淳一公司的装修设备拆除），但按太港陈生讲大部分的东西都是太港的？（出租方太港城人员称淳一公司的装修设备大部分是太港城的）”潘佩法对此回复称全部装修设备都是她的，吴小飞所讲的5000元（即上述吴小飞所说的4月至12月的承包费每月承包费5000元）没有签合同。潘佩法提到“我也以为你们（吴小飞等）有这能力扭转（淳一公司的经营局面）。同时更为自己私利一举两得。每月有承包费收。也不用找地方摆放设备。”吴小飞回复：“现在我已找到新的投资人继续装修后做下去！那你搬走属于你的东西吧！……你搬走所有东西后我们就两清了！”潘佩法回复：“你合伙人根本不懂这行。为了少给5000元要我拆除东西。他重申置设备碗碟。”“你可能认为我为了这5000元不配合你拆除。”“你解除合同，就要当日归还设施设备给我。”等等。吴小飞、陈日滔认为双方在微信中提到的5000元承包款实际是淳一公司设备使用款，而潘佩贞、萧显淳则认为是吴小飞与萧显淳于2017年5月6日签订的《承包经营协议书》中约定的承包费15000元及商标使用费2000元，但由于吴小飞一直声称经营不好，每月暂支付5000元，潘佩法所称的没有签合同也是至每月暂交5000元。另外，潘佩贞、萧显淳确认潘佩法是代表其作为淳一公司的股东与吴小飞进行沟通，微信记录涉及的资产所指的我都是发包方。萧显淳收取了吴小飞于2018年9月4日向其微信转账款共15765元（5000元设备费+5000元+5765元）。2018年9月，吴小飞、陈日滔将淳一公司原有装修拆除进行重新装修。另查明，淳一公司的法定代表人于2018年4月24日由萧显淳变更登记为吴小飞，股东由萧显淳、潘佩贞变更登记为吴小飞、陈日滔。2018年9月7日的企业机读档案登记资料显示淳一公司的投资者是吴小飞、杨结英、陈国裕和陈日滔。吴小飞、陈日滔在承包淳一公司经营期间的承包款均由潘佩法签收。潘佩法与萧显淳为母子关系，与潘佩贞为姐妹关系。2018年9月11日，中国人民银行公布并执行的半年以内短期贷款利率为4.35%。一审法院认为：本案为企业承包经营合同纠纷，本案争议焦点：1.涉案承包经营协议是否已解除？2.吴小飞、陈日滔是否拖欠萧显淳、潘佩贞承包款。关于第一个争议焦点，一审法院具体分析如下：《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍以代理人名义订立合同，而善意相对人客观上有充分的理由相信行为人具有代理权的，该代理行为有效，被代理人应按照合同约定承担其与相对人之间所有责任。本案中，吴小飞与萧显淳签订的《终止承包协议》，确认终止双方于2017年5月6日签订的涉案承包经营协议。该《终止承包协议》中萧显淳的签名虽然是由潘佩法代为签写，但结合潘佩法为萧显淳为母子关系、与潘佩贞为姐妹关系，且在涉案承包经营协议履行期间，潘佩法一直代萧显淳、潘佩贞向吴小飞、陈日滔收取承包款及代为处理相关事宜，庭审中，萧显淳、潘佩贞也确认潘佩法是代表其作为淳一公司的股东与吴小飞就承包相关事宜进行沟通等实际情况，吴小飞、陈日滔有充分理由相信，潘佩法在上述《终止承包协议》的签名行为是代表萧显淳、潘佩贞，其行为构成表见代理。即吴小飞与萧显淳于2017年5月6日签订的《承包经营协议书》已于2018年3月19日因终止而解除。关于第二个争议焦点，一审法院具体分析如下：如上文所述，《终止承包协议》内容真实、自愿，为有效协议。合同有效，双方均应履行各自义务。在该协议中，吴小飞与萧显淳确认双方已结清之前的所有款项，现萧显淳、潘佩贞请求吴小飞、陈日滔支付吴小飞和陈日滔支付拖欠承包费用款项108235元整（具体指2017年5月份至2018年9月份拖欠商标使用费2000元/月、2018年4月份至2018年9月份承包费15000元/月、赔偿2018年10月份至2020年4月份期间可获得利益17000元（15000元承包费+2000元商标使用费）/月，没有依据，一审法院不予支持。吴小飞与萧显淳签订《终止承包协议》后，通过潘佩法与吴小飞的微信聊天记录可知，吴小飞、陈日滔仍需向萧显淳、潘佩贞支付“承包费”但该“承包费”并非双方2017年5月6日签订的《承包经营协议书》中所约定的承包费，而是吴小飞、陈日滔使用淳一公司装修设备的使用费5000元/月。该约定虽然双方没有签订书面合同，但是双方的真实意思表示，故吴小飞、陈日滔应按双方约定自2018年4月起每月向萧显淳、潘佩贞支付设备使用费5000元。萧显淳、潘佩贞请求以17000元（15000元承包费+2000元商标使用费）标准支付，没有依据，一审法院不予支持。另外，由于淳一公司原有装修设备已于2018年9月后拆除，故自此之后，吴小飞、陈日滔无需再向萧显淳、潘佩贞支付淳一公司的设备使用费。经核算，扣除萧显淳已收取的15765元后，吴小飞、陈日滔仍需向萧显淳、潘佩贞支付设备使用费9235元（5000元/月×5个月-15765元）。鉴于吴小飞、陈日滔未忠实履行支付设备使用费义务，其行为已经构成违约，依法应当承担相应的违约责任。虽然双方没有对违约问题进行约定，但吴小飞、陈日滔未能按时支付设备使用费，对萧显淳、潘佩贞造成设备使用费的利息损失，故吴小飞、陈日滔应自起诉之日（2018年9月11日）起按中国人民银行同期同种贷款利率4.35%计付违约金予萧显淳、潘佩贞。由于萧显淳、潘佩贞已于2018年4月18日将二人持有的淳一公司的股权转让与吴小飞、陈日滔，而吴小飞又于2018年9月3日将其持有的淳一公司90%的股权，向杨结英和陈国裕分别转让了25%的股权。现萧显淳、潘佩贞请求撤销萧显淳与吴小飞、潘佩贞与陈日滔于2018年4月18日就淳一公司股权转让签订的《股权转让合同》，撤销吴小飞和杨结英、陈国裕在2018年9月3日就淳一公司股权转让签订的《股权转让合同》，吴小飞、陈日滔、淳一公司、杨结英、陈国裕配合萧显淳、潘佩贞将淳一公司工商登记股东和法定代表人登记事项到工商行政管理部门申请变更恢复至2018年4月17日前的登记状态，没有依据，一审法院不予支持。2018年3月28日，萧显淳与淳一公司、出租方、管理方签订《〈南海太港城租凭合同〉补充协议》，约定将萧显淳承租的淳一公司经营场所转由淳一公司承租，结合萧显淳、潘佩贞已将其所持有的淳一公司股权转让予吴小飞、陈日滔的事实，萧显淳、潘佩贞现请求吴小飞、陈日滔将淳一公司住所店面及经营资产设备移交萧显淳、潘佩贞，没有依据，一审法院不予支持,萧显淳、潘佩贞申请对淳一公司设施设备拆除造成的损失进行评估不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、吴小飞、陈日滔应于判决发生法律效力之日起10日内向萧显淳、潘佩贞支付设备使用费9235元，并以该款为本金从2018年9月11日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同种贷款利率4.35%计付违约金予萧显淳、潘佩贞；二、驳回萧显淳、潘佩贞的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案以简易程序结案，案件受理费减半收取5561.59元、财产保全费3020元，合计共8581.59元（萧显淳、潘佩贞已预交），由萧显淳、潘佩贞负担8473.46元，吴小飞、陈日滔负担108.13元，吴小飞、陈日滔负担部分应于判决发生法律效力之日起七日内向一审法院交纳。萧显淳、潘佩贞多预交的108.13元，于判决发生法律效力后经萧显淳、潘佩贞申请，一审法院予以退回。二审期间，萧显淳、潘佩贞提交了查封财产清单、淳一公司设备表、照片一组，以证明在本案一审进行诉讼保全时，萧显淳、潘佩贞主张的设备仍然保存在淳一公司住所现场，有一部分已经被拆除，但大部未拆除和搬迁。本院组织当事人进行了质证。对该部分证据，本院将在下文“本院认为”部分结合本案具体案情进行综合认定。经审理，一审法院查明事实清楚，本院依法予以确认。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，围绕萧显淳、潘佩贞的上诉主张，本院对本案二审争议的焦点问题分析如下。2018年3月19日，潘佩法代表萧显淳与吴小飞签署了《终止承包协议》，约定终止双方之间就“太港城寿司店”签订的承包协议。萧显淳、潘佩贞上诉主张潘佩法的行为属无权代理，对二人没有约束力，该协议不产生终止二人与吴小飞、陈日滔承包经营协议的效力。但首先，淳一公司向商场支付租金的收据，及吴小飞、陈日滔支付承包费用的收据经手人栏均有潘佩法的签署，反映其既参与了淳一公司的经营，亦参与了涉诉承包经营协议的履行过程；再结合潘佩法为萧显淳母亲、潘佩贞胞妹之密切身份关系，一审判决认定吴小飞、陈日滔对潘佩法的代签行为有合理信赖正确。其次，在2018年4月18日，萧显淳、潘佩贞分别与吴小飞、陈日滔签订了《股权转让合同》，约定前二者将持有的淳一公司的股权全部出让予后二者。萧显淳、潘佩贞主张《股权转让合同》并非双方真实意思表示，该合同签署之目的仅在于方便吴、陈二人经营淳一公司。但一方面，萧显淳、潘佩贞未提供任何足以推翻该书面约定及双方已履行股权变更登记行为的证据；另一方面，若如萧显淳、潘佩贞所言，双方之间的承包经营协议尚未终止，则双方之权利义务已由该协议所确定，显无进行股权转让方便吴、陈二人经营之理。萧显淳、潘佩贞的此项抗辩明显不合常理。与此相反，吴小飞、陈日滔所主张的双方先以《终止承包协议》解除原承包关系，后以股权转让方式实现萧显淳、潘佩贞退出淳一公司经营之目的更合逻辑。此情况亦从另一角度印证了《终止承包协议》应属萧显淳、潘佩贞真实意思表示之认定。因此，一审判决认定《终止承包协议》对萧显淳、潘佩贞有约束力正确，本院对此予以维持。涉诉《承包经营协议书》已由双方以《终止承包协议》解除，萧显淳、潘佩贞再行请求解除无理；萧显淳、潘佩贞并无证据证明二人与吴小飞、陈日滔分别签订的两份《股权转让合同》存在依法可予撤销之情形，该两份合同项下的股权变动已经完成且部分股权更已转让予杨结英、陈国裕，萧景淳、潘佩贞请求撤销该两《股权转让合同》并恢复原股权登记亦属无理。双方在该协议中确认“已结清之前的所有款项……双方没有任何争议，并承诺互不追究法律责任”。萧显淳、潘佩贞请求吴小飞、陈日滔支付拖欠的承包费无理。一审判决对此认定正确，本院予以维持。关于资产设备及经营场地的问题。萧显淳、潘佩贞主张存放在淳一公司的资产设备为二人投资应属二人所有，在二审期间提交了查封财产清单、淳一公司设备表、照片一组以证明该主张；并主张淳一公司经营场地使用权由二人享有。首先，就资产设备而言，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，萧显淳、潘佩贞对于己方此项主张应承担举证证明责任。前述证据仅能反映设备状况而与其权属无涉，不足以证明萧显淳、潘佩贞的举证目的，本院不予采信。萧显淳、潘佩贞并未提供充分的、确实的证据证明二人对相关资产设备享有所有权，二人依法应承担举证不能的不利后果。一审法院未采纳萧显淳、潘佩贞的评估申请并无不当。其次，就经营场地而言，依2018年3月28日《〈南海太港城租赁合同〉补充协议》的约定，该场地的承租人自该日起由萧显淳变更为淳一公司，即萧显淳已非权利人，其与潘佩贞再行请求相关权利明显无理，本院不予支持。综上所述，萧显淳、潘佩贞的上诉主张不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理11123.18元，由上诉人萧显淳、潘佩贞负担。本判决为终审判决。审判长  陈儒峰审判员  贾小平审判员  李 炜二〇一九年五月十七日法官助理张媛媛书记员陈尔