四川省南充市顺庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1302民初5681号 原告（反诉被告）：南充市川北建材市场豪利门业经营部，住所地四川省南充市川北建材市场4幢14、15号。 经营者：姜俊英，女，1978年12月1日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：梁琛，四川百柯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡严尹，四川百柯律师事务所律师。 被告（反诉原告）：戴妍，女，1982年12月21日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：刘青，四川英特信（南充）律师事务所律师。 第三人：重庆豪利门业有限公司，住所地重庆市南岸区江桥路9号。 法定代表人：杜延金，董事长。 委托诉讼代理人：吴勇岗，男，1976年2月24日出生，汉族，住重庆市铜梁县，系该公司员工。 第三人：深圳市豪利门业实业有限公司，住所地深圳市宝安区福永镇福和同富裕工业区重庆路侧晖信工业园3号厂房。 法定代表人：杜延金。 原告南充市川北建材市场豪利门业经营部（以下简称南充豪利经营部）与被告戴妍买卖合同纠纷一案，本院于2018年2月26日作出（2017）川1302民初6319号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。原告不服，上诉至南充市中级人民法院。南充市中级人民法院于2018年5月11日作出（2018）川13民终1230号民事裁定书，裁定撤销本院前述裁定，指令本院审理。本院于2018年8月30日立案后，被告戴妍于2018年10月11日向本院提出反诉，本院受理后，依原告南充豪利经营部申请追加重庆豪利门业有限公司（以下简称重庆豪利公司）为本案第三人参加诉讼，同时本院依职权追加深圳市豪利门业实业有限公司（以下简称深圳豪利公司）为第三人参加诉讼。本院依法适用普通程序，由本院审判员彭艳担任审判长、人民陪审员郑杨、罗平组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。原告南充豪利经营部的委托诉讼代理人梁琛、被告戴妍及其委托诉讼代理人刘青、第三人重庆豪利公司的委托诉讼代理人吴勇岗到庭参加诉讼，第三人深圳豪利公司经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 南充豪利经营部向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告家具尾款688888元；2.判令被告支付原告未付家具款利息58081.87元（从2016年1月1日起暂计算至2017年10月10日，实际利息以被告付清全部家具款为止）；3.判令被告承担本案的诉讼费。庭审中，原告将第二项诉讼请求变更为：判令被告赔偿逾期付款的损失（计算方式为：以未付款为基数按照中国人民银行同期银行贷款利率为基础并参照逾期罚息利率标准从2016年1月1日起计算至被告实际付清家具尾款之日止）。同时补充认为本案案由应系买卖合同纠纷。事实与理由：2014年11月29日，被告与原告在原告营业地川北建材市场通达路10号签订《天庐（陈总）（戴姐）雅居策划方案合同》和《豪利整木定制合同》。策划方案合同是根据被告位于南充市嘉陵区长城南路四段“天庐”小区的一套三层独栋别墅的房间尺寸进行策划设计，并经双方签字确认；整木定制合同是根据双方确认的策划方案就安居的总价款及其支付方式、以及相关注意事项进行了明确约定。2015年6月左右，被告房屋的基础装修基本结束，双方再次对现场尺寸进行了确认和微调，原告遂将双方签字确认的策划设计图纸发往深圳豪利门业有限公司下单进行生产，家具制作完成后再发送至被告的别墅内。家具运抵别墅并经被告确认同意后，原告在被告的别墅现场完成了全部定制家具的安装。2015年底，原告将安装完毕后的家具整体交给被告。根据定制合同的约定，全套家具总价款合计1398888元，合同签订时支付30%，货到后支付20%，安装完毕验收后附50%。截止目前，被告累计支付了原告71万元家具款，剩余的688888元尾款拖延至今未付，原告多次催收未果，特诉至贵院，请求法院支持原告的全部诉讼请求。 戴妍答辩称，1.关于本案案由，人民法院将本案案由定位定作合同纠纷是正确的，依据本案的事实，本案应该是承揽加工合同而不是买卖合同；2.原告至今未向被告交付完整的定制家具，目前尚有酒窖的门板未安装，且到今天为止案涉家具都未验收，因为原告的延迟安装导致被告至今都不能使用天庐的房屋，原告并没有完成定制的义务，并未达到支付尾款的条件；3.原告安装的部分家具存在严重的质量问题，完全没有按照合同的约定精选木材，在还没有投入使用的情况下，已经出现翻翘和开裂。所以原告的家具存在严重质量问题；4.原告没有按照法律的规定向被告提供相关的质量证明，没有产品合格证、质量卡、保修卡，同时没有向我们提供必要的技术手段，没有尽到承揽人的义务，所以原告的第一项诉请不应得到支持。原告的第二项诉请于法无据，因为双方并没有约定也没有法律的规定，所以应当驳回原告的所有诉请。 戴妍向本院提出反诉请求：1.撤销戴妍与南充豪利经营部以南充豪利门业实业有限公司、深圳豪利公司名义签订的《天庐（陈总）（戴姐）雅居策划方案合同》、《豪利整木定制合同》；2.诉讼费用由南充豪利经营部承担。事实与理由：2014年11月，戴妍因需对其所有的位于南充市嘉陵区长城南路四段“天庐”小区的独栋别墅部分家具进行定制，南充豪利经营部向戴妍介绍自己是深圳豪利集团的加盟商，是南充独家代理深圳豪利家具的代理商。戴妍基于对深圳豪利家具品牌的偏爱和信赖，便于2014年11月29日与南充豪利经营部签订了《天庐（陈总）（戴姐）雅居策划方案合同》、《豪利整木定制合同》，该合同南充豪利经营部以南充豪利实业有限公司、深圳豪利门业的名义与戴妍签订。嗣后，南充豪利经营部制作安装的部分家具品质太差，明显违反合同规定，导致家具至今未完成安装并交付验收。南充豪利经营部于2017年10月23日向南充市顺庆区人民法院提起诉讼要求支付货款。2017年11月28日，在该案开庭审理过程中，戴妍得知南充豪利经营部并不是深圳豪利集团的加盟商，更没有成立南充豪利实业有限公司，与戴妍签订合同的主体根本就不存在，交付给戴妍的家具亦不是深圳豪利集团出品的豪利家具品牌。综上，南充豪利经营部为了向戴妍推销其家具，利用戴妍对深圳豪利家具的信赖，谎称自己是深圳豪利集团的加盟商、是实力雄厚的南充豪利实业有限公司，通过伪造印章虚构合同主体的欺诈方式与戴妍签订案涉合同，南充豪利经营部交付给戴妍的家具在品牌和质量上均存在欺诈，戴妍期望安装深圳豪利家具品牌的合同目的由此不能实现。为此特诉至贵院，请求贵院支持戴妍的全部诉请。 南充南充豪利经营部针对戴妍的反诉答辩称，1.我们认为不能够实现合同目的，并不是规定的撤销合同的法定要件，应当是解除的要件；2.通过本案之前的庭审查明的事实以及第三人的答辩，我们能看出戴妍称所谓购买的该家具不是豪利公司生产的理由不能成立。理由为：1.在原审的庭审笔录中原告的前代理人明确表示原告就是深圳豪利的加盟商；2.根据第三人的答辩，再一次证明了原告在与被告签订案涉的两份合同时，就是深圳豪利的品牌加盟商。所以戴妍在反诉状中所陈述的事实与理由是没有任何法律依据的。因此，其反诉主张应当依法予以驳回；3.本案的原告在整个销售过程中不存在任何隐瞒真实情况或者故意告知虚假情况的欺诈故意。 第三人重庆豪利公司针对本诉及反诉共同答辩称，1.南充豪利经营部是深圳豪利公司的加盟经销商，其自主接受客户的家具定制，深圳豪利公司再根据南充豪利经营部的定作要求负责加工制作。本案的案涉家具是重庆豪利公司负责加工制作，重庆豪利公司是深圳豪利公司授权生产“豪利”品牌家具的生产企业；2.南充豪利经营部自主经营、自负盈亏，其对外签订定作合同的权利和义务归属于南充豪利经营部。南充豪利经营部是本案案涉合同价款的享受主体和权利主体。 第三人深圳豪利公司未到庭答辩，亦未递交书面答辩状。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据经审理认定的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下： 2014年11月29日，被告戴妍与名为“南充豪利实业有限公司”一方签订《天庐（陈总）（戴姐）雅居策划方案合同》（以下简称方案合同）一份，该份合同以合同书的形式装订为一册。方案合同其中一部分为家具、门、柜等的设计样式、结构图纸，并对相应家具、门、柜等木材材质及价格进行了约定，该图纸部分每页均由门店人员赵霞代表“南充豪利实业有限公司”一方签字确认,并加盖“深圳豪利门业专用章”字样的印章，戴妍作为客户一方签字确认；方案合同书另一部分即最后两页为《豪利整木定制合同》（以下简称定制合同），该定制合同载明：“客户名称：陈总戴姐，供货方名称：深圳豪利，在双方共同协商下，供货方向客户销售以下产品……”。其后以表格方式列明了产品名称、尺寸、数量、价格、材质及备注说明等内容。合计金额为1400023元。该定制合同部分戴妍在“客户签字”处签名，供货方签字为“赵霞”并加盖“深圳豪利门业专用章”字样的印章。表格空白处补充内容“①签合同支付30%（总金额）；②货到后支付20%（总金额）；③安装完毕验收后付50%总金额。总价为：1398888元（壹佰叁拾玖万捌仟捌佰捌拾捌元整）。谢海燕11.29”表格下方备注：料现场精选。该表格下方还载明了其他注意事项。2014年11月30日，戴妍通过刷卡支付预付款400000元，并由经办人赵霞出具金额为400000元的《收据》一份，并加盖“深圳豪利门业专用章”字样的印章。2015年8月25日，戴妍通过刷卡支付预付款300000元，《中国银联签购单》上载明商户名为：豪利门业。同日，经办人谢某某出具金额为300000元的《收据》一份，并加盖“深圳豪利门业专用章”字样的印章。 庭审过程中，南充豪利经营部称涉案家具等均由重庆豪利公司生产。重庆豪利公司对这一事实予以认可，并称戴妍夫妇亦到重庆豪利公司进行了看货、验货，嗣后还为戴妍更换了部分家具配件。戴妍承认确实到过重庆工厂，但是基于原告宣称其为深圳豪利公司在重庆的生产基地，而并未明确为重庆豪利公司，并且其也并未表示同意涉案货物由重庆豪利公司生产。戴妍认可涉案家具已进行了部分安装，但未安装交付完毕，亦认可通过POS机刷卡支付了涉案家具等预付款710000元。但其称商品未安装完毕，其质量亦不符合合同约定。并且称其当时认为与其签订合同的另一方、收取预付款及供货方均为南充豪利实业有限公司和深圳豪利公司。 本案审理过程中，深圳豪利公司法定代表人杜延金代表该公司于2019年1月10日向本院邮寄《情况说明》复印件，载明“1.南充豪利经营部是深圳豪利公司的加盟经销商，其自主接受客户的家具定制，深圳豪利公司再根据南充豪利经营部的定作要求负责加工制作。本案的案涉家具是重庆豪利公司负责加工制作，重庆豪利公司是深圳豪利公司授权生产‘豪利’品牌家具的生产企业；2.南充豪利经营部自主经营、自负盈亏，其对外签订定作合同的权利和义务归属于南充豪利经营部。南充豪利经营部是本案案涉合同价款的享受主体和权利主体。” 另查明，南充豪利经营部为个体工商户，其注册日期为2010年1月1日，经营场所为川北建材市场4幢14、15号，经营范围为家居、批发、零售。南充豪利实业有限公司未依法成立，主体不存在。涉案合同签订时，赵霞、谢海燕为南充豪利经营部工作人员。 本院认为，本案争议的焦点为：一是，案由问题；二是，南充豪利经营部是否存在欺诈行为；三是，合同是否应予撤销。 一、案由问题。 本案《天庐（陈总）（戴姐）雅居策划方案合同》及其履行显示，本合同具有定制的因素，最后形成的家具形态、结构、风格等尊重买受人的偏好，尊重了所属房屋的面积、结构特点、装修风格特点等因素，由此构成了合同的内容。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。家具买卖标的物仅仅是更多具备个性以及尊重房屋具体状况特点的因素，因之，本合同虽然具有定制的因素，家具买卖形成这一新型买卖形式不影响买卖合同的基本特征，故此，本案确定为买卖合同纠纷为宜。 二、南充豪利经营部的行为存在欺诈，具体事实如下： （一）合同主体欺诈。首先，两份合同上均未载明南充豪利经营部为合同的权利义务人；合同上载明的“南充豪利实业有限公司”并未依法成立，主体资格自始不存在；南充豪利经营部称“深圳豪利门业专用章”并不代表深圳豪利公司，而是南充豪利经营部自制的业务用章。以上种种情况，均不能证明南充豪利经营部在签订合同时，是以明确的合同一方当事人存在，也不能证明戴妍一方知道合同相对人为南充豪利经营部。更没有证据证明，南充豪利经营部在签订合同当时，明确告知了合同相对方戴妍“南充豪利实业有限公司”没有依法成立、“深圳豪利门业专用章”并不代表深圳豪利公司，而系南充豪利经营部自制的印章的各种事实。故此，南充豪利经营部在签订涉案合同时存在故意隐瞒事实的情形。其次，南充豪利经营部早在2010年就已经工商注册，其完全有资格以自己的名义对外从事民事活动。本案涉案合同金额近1400000元，涉及金额巨大，南充豪利经营部在订立重大合同时，不仅不以自己名义签订，反而以不存在的“南充豪利实业有限公司”名义并自制其他主体名称的印章，明显存在欺诈。 （二）“深圳豪利”品牌欺诈。“深圳豪利”品牌主要包括原产地因素以及生产主体因素，戴妍购买“深圳豪利”品牌家具必然包含着对原产地、生产主体的要求，戴妍支付的价款必然包含着“深圳豪利”品牌的原产地、生产主体因素在内。商品的原产地体现该商品的特有价值，戴妍支付远高于其他商品的价款，必然包含着对“深圳豪利”品牌家具原产地的要求。同时，商品的生产企业包含着商品的特有质量要求，戴妍购买“深圳豪利”品牌包含对生产企业之商品的特殊信赖，其所支付的高额价款应当是某生产企业生产商品的对价。由此，戴妍要求对方提供原产地“深圳豪利”家具系其正当合同权利。本案中，定制合同上载明“供货方名称：深圳豪利，在双方共同协商下，供货方向客户销售以下产品……”。这一合同内容加上合同上加盖的“深圳豪利门业专用章”足以让合同相对方的戴妍相信，其就是与深圳豪利公司签订的合同，提供货物的一方应为深圳豪利公司、生产地应为深圳豪利公司产品生产地而非其他地方。由于南充豪利经营部以宽泛的品牌作为明确的供货方出现在合同约定的内容里面，明显有违交易诚信，构成商品的原产地以及生产企业之欺诈；重要的是原产地以及生产企业的改变，必然影响定作产品的价值。 （三）本诉原告主张的南充豪利经营部、戴妍、重庆豪利、“深圳豪利”四者的关系混乱，具有欺诈性。首先，本诉原告称南充豪利经营部与戴妍系买卖合同关系，重庆豪利与戴妍系定制合同关系，明显与事实不符。由于定制合同上明确载明由供货方深圳豪利向客户销售产品，且重庆豪利并未在定制合同上签字盖章，也无其他证据证明重庆豪利公司与戴妍达成了定制合同的合意。故此，原告的这一主张因与事实明显矛盾而不能成立。其次，如果本诉原告此主张成立，岂不是该处“深圳豪利”品牌时而代表本诉原告自己，时而又代表的重庆豪利公司。本诉原告这种打着“深圳豪利”为品牌的幌子，想当然地让其实是代表不同主体，趋利避害的作对自己有利的解释，着实违背诚实信用原则。再次，即便戴妍清楚涉案合同相对方为南充豪利经营部，从现有证据来看，均不能表明重庆豪利公司作为事实上的供货方符合合同约定。深圳豪利公司所出具《情况说明》复印件仅有法定代表人杜延金的签名，无公司签章，且系本案纠纷发生后出具，并无其他证据予以佐证，故此对该《情况说明》上所载明的内容的真实性，本院无法予以认定。 据上，应当认为，南充豪利经营部在签订合同时隐瞒事实真相，冒用他人主体资格与戴妍签订合同，导致戴妍作出错误的认知并作出错误的意思表示，最终与其签订方案合同和定制合同；在合同履行上，没有提供“深圳豪利”品牌的产品。南充豪利经营部的行为构成欺诈。 三、关于案涉合同是否应当撤销的问题。 由于南充豪利经营部行为存在重大欺诈，造成了标的物原产地发生变化等后果，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”之规定，戴妍主张撤销涉案合同符合法律规定，本院予以支持。 与之相对，南充豪利经营部主张的事实不能成立，其诉讼请求应当予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据”、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，判决如下： 一、撤销南充市川北建材市场豪利门业经营部与戴妍于2014年11月29日签订的《天庐（陈总）（戴姐）雅居策划方案合同》与《豪利整木定制合同》； 二、驳回南充市川北建材市场豪利门业经营部的全部诉讼请求。 本诉案件受理费11270元、反诉案件受理费100元，均由南充市川北建材市场豪利门业经营部负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长  彭艳 人民陪审员  郑杨 人民陪审员  罗平 二〇一九年五月十日 书 记 员  王茜