江苏省常州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2013）常商初字第333号 原告中国光大银行股份有限公司常州支行。住所地常州市和平北路128号。 负责人周永宏，该支行行长。 委托代理人邬玲，江苏永衡昭辉律师事务所律师。 委托代理人齐旺，江苏永衡昭辉律师事务所律师。 被告江苏旺达纸品包装有限公司。住所地常州市新北区黄河西路12号。 诉讼代表人黄亚平。 委托代理人马东方，江苏金牌律师事务所律师。 委托代理人瞿况，江苏金牌律师事务所律师。 被告江苏旺达纸业股份有限公司。住所地常州市新北区圩塘镇旺达工业园。 诉讼代表人黄亚平。 委托代理人马东方，江苏金牌律师事务所律师。 委托代理人瞿况，江苏金牌律师事务所律师。 原告中国光大银行股份有限公司常州支行（以下简称光大银行常州支行）与被告江苏旺达纸品包装有限公司（以下简称旺达包装公司）、江苏旺达纸业股份有限公司（以下简称旺达纸业公司）、红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2013年10月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月28日、2014年2月18日公开开庭进行了审理。原告光大银行常州支行的委托代理人齐旺、旺达包装公司、旺达纸业公司的委托代理人马东方、瞿况到庭参加诉讼。原告光大银行常州支行于2013年11月28日向本院申请撤回对被告红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司的起诉，本院经审查，依法口头裁定准许原告光大银行常州支行撤回对被告红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司的起诉。本案现已审理终结。 原告光大银行常州支行诉称：2012年10月23日，我行与旺达包装公司签订《综合授信协议》及《贸易融资综合授信协议》各一份，约定由我行向旺达包装公司提供最高额为1500万元的融资。上述协议项下的债务由旺达纸业公司提供连带责任保证担保。根据上述《综合授信协议》，我行还与旺达包装公司签订了《有追索权国内保理业务协议》，约定旺达包装公司可将其因销售货物所产生的全部应收账款转让给我行，并以此向我行申请贸易融资。合同签订后，根据旺达包装公司的申请，我行多次向旺达包装公司提供融资。后旺达包装公司未能按约归还融资款项，截止2013年9月25日，旺达包装公司结欠我行借款本金11978688.20元，利息133787.60元。我行遂诉至法院请求判令：一、旺达包装公司偿还因贸易融资产生的债务本金11978688.20元，并按年利率8.372%支付逾期利息（截止2013年9月25日利息133787.60元）；二、旺达包装公司承担律师费199387.33元；三、旺达纸业公司对旺达包装公司的上述债务承担连带责任；四、本案诉讼费由被告承担。庭审中，光大银行常州支行变更第一项诉讼请求为要求旺达包装公司支付债务本金8370218.19元及截止2013年11月26日的利息109153.39元。 原告光大银行常州支行为支持自己的诉讼请求，向本院提供以下证据：1、《综合授信协议》、《贸易融资综合授信协议》各一份，证明我行向旺达包装公司提供1500万元的最高授信额度。2、《最高额保证合同》一份，证明旺达纸业公司自愿为旺达包装公司的全部债务提供连带责任保证。3、《有追索权国内保理业务协议》、《应收账款债权转让通知书》、《购销合同》及《付款通知书》、发票一组，证明旺达包装公司将其应收账款转让给我行，以此申请贸易融资。4、《保理池融资审批表》及《业务申请书》各17份。证明旺达包装公司向我行申请贸易融资并获同意。5、《对公账户对账单》一份，证明我行按约向旺达包装公司提供了全部贸易融资金额，及旺达包装公司结欠融资贷款本息的情况。6、《内部对账单》一份，证明我行通过应收账款抵扣的部分贸易融资金额。7、《保理融资逾期催款通知书》一份，证明至2013年8月12日，旺达包装公司有一笔融资金额3586825.95元逾期未还。8、《对账单清单》2份，证明截止2013年11月26日，旺达包装公司结欠我行贷款本息的情况。9、旺达包装公司进行现场照片一组，证明旺达包装公司已停产，经营状况严重恶化，并涉及多起重大诉讼。10、《律师代理协议》及付款凭证、发票各一份。证明我行为实现本案债权支付了律师费。 被告旺达包装公司、旺达纸业公司经质证认为，对证据的真实性由法院依法审核。 被告旺达包装公司、旺达纸业公司答辩称，旺达包装公司确实向光大银行常州支行申请了贷款，对担保事实无异议。 被告旺达包装公司向本院提供民事裁定书二份，证明常州市新北区人民法院于2013年11月29日裁定受理旺达包装公司、旺达纸业公司清算一案，并指定了两公司破产管理人及管理人的负责人。 原告光大银行常州支行经质证认为，对证据的真实性、合法性无异议。 本院经审理查明：2012年10月23日，光大银行常州支行与旺达包装公司签订编号为201202111110068的《综合授信协议》一份，约定由光大银行常州支行向旺达包装公司提供最高授信额度为1500万元的融资。同日，光大银行常州支行与旺达包装公司签订编号为201202111110068的《贸易融资综合授信协议》及其附件FAD519120928015号《有追索权国内保理业务协议》。光大银行常州支行与旺达包装公司在201202111110068号《贸易融资综合授信协议》中约定该协议是201202111110068号《综合授信协议》的从属协议即具体业务协议；在201202111110068号《贸易融资综合授信协议》的附件《有追索权国内保理业务协议》中约定：1、有追索权保理是指光大银行常州支行作为保理商，在基础交易合同卖方将基础交易合同项下应收账款转让给自己的基础上，向卖方提供的综合性金融服务；2、应收账款期限最长不得超过120天；3、当旺达包装公司出现经营状况严重恶化、有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形时，光大银行常州支行有权将已受让的应收账款进行反转，也即旺达包装公司应立即向光大银行常州支行归还贸易融资款项，否则，光大银行常州支行有权从旺达包装公司在光大银行常州支行开立的帐户中扣款；若旺达包装公司帐户资金不足，光大银行常州支行有权采取任何方式向旺达包装公司追索贸易融资款项本息及为追索上述款项所支付的费用。 2012年10月24日起至2013年6月20日期间，旺达包装公司根据FAD519120928015号《有追索权国内保理业务协议》，共向光大银行常州支行出具17份《保理池融资业务申请书》。旺达包装公司在17份《保理池融资业务申请书》中均确认融资利率按光大银行常州支行公布的半年期贷款利率执行。光大银行常州支行经审批后，向旺达包装公司提供了17笔融资贷款，金额合计4898万元。旺达包装公司陆续归还了部分融资贷款本息，截止2013年9月25日，旺达包装公司尚结欠光大银行常州支行融资贷款本金11978688.20元，利息133787.60元。后因旺达包装公司已停产，并涉及多起重大诉讼，经营状况严重恶化，光大银行常州支行遂诉至法院，要求判如所请。在本案审理过程中，红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司于2012年11月20日分别将结欠旺达包装公司的货款2680236.36元、1110149.90元汇付至旺达包装公司在光大银行常州支行的帐户。光大银行常州支行遂变更诉讼请求一为要求旺达包装公司、旺达纸业公司支付债务本金8370218.19元及暂算至2013年11月26日的利息109153.39元，利息要求付至款项实际付清之日止。 另查明，2012年10月23日，光大银行常州支行与旺达纸业公司签订编号为201202111110068的《最高额保证合同》一份，约定：1、被担保的主债权为依据201202111110068号《综合授信协议》光大银行常州支行与旺达包装公司签订的全部授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为1500万元；2、保证方式为连带责任保证；3、保证范围包括旺达包装公司在主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用；4、201202111110068号《综合授信协议》项下的每笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的旺达包装公司履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的时间发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。 还查明，2013年9月25日，光大银行常州支行与江苏永衡昭辉律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定由江苏永衡昭辉律师事务所委派律师代理光大银行常州支行与旺达包装公司等单位的借款合同纠纷一案，并支付代理费用29069元。 在本案审理过程中，常州市恒泰投资担保有限公司以旺达包装公司不能清偿到期债务为由，向常州市新北区人民法院申请对旺达包装公司进行破产清算。2013年11月29日，常州市新北区人民法院作出（2013）新商破字第4号、（2013）新商破字第5号民事裁定书，裁定受理常州市恒泰投资担保有限公司对旺达纸业公司以及旺达包装公司清算申请。2013年12月6日，2013年11月29日，常州市新北区人民法院作出（2013）新商破字第4号、（2013）新商破字第5号决定书，指定江苏金牌律师事务所、常州恒信会计师事务所有限公司为旺达纸业公司、旺达包装公司的破产管理人，确定江苏金牌律师事务所黄亚平律师为上述管理人的负责人。 本院认为：光大银行常州支行与旺达包装公司签订的《综合授信协议》、《贸易融资综合授信协议》、《有追索权国内保理业务协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人应按照合同约定履行义务，享有权利。旺达包装公司依据《有追索权国内保理业务协议》，向光大银行常州支行提交《保理池融资业务申请书》后，光大银行常州支行均按约向旺达包装公司发放了融资贷款。在旺达包装公司已停产，并涉及多起重大诉讼，经营状况严重恶化的情况下，光大银行常州支行有权依据《有追索权国内保理业务协议》约定，要求旺达包装公司归还结欠的融资贷款本金8370218.19元及相应利息。 因光大银行常州支行与旺达纸业公司签订《最高额保证合同》，保证合同中明确约定，旺达纸业公司对旺达包装公司在201202111110068号《综合授信协议》项下的债务提供连带责任保证。而光大银行常州支行是依据《贸易融资综合授信协议》及其附件《有追索权国内保理业务协议》向旺达包装公司提供融资贷款，《贸易融资综合授信协议》及其附件《有追索权国内保理业务协议》则是201202111110068号《综合授信协议》项下的具体业务协议，故旺达包装公司结欠光大银行常州支行的融资贷款本金及利息是201202111110068号《综合授信协议》项下的债务，旺达纸业公司对旺达包装公司的上述债务应承担连带清偿责任。 因《有追索权国内保理业务协议》中明确约定旺达包装公司应承担光大银行常州支行实现债权的费用，而光大银行常州支行就本案所支付的律师费29069元系其为实现债权所支付的费用，故依据合同约定应由旺达包装公司负担。综上，光大银行常州支行的诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、《中华人民共和国企业破产法》第二十条、第四十四条、第四十六条的规定，判决如下： 一、确认江苏旺达纸品包装有限公司结欠中国光大银行股份有限公司常州支行借款本金8370218.19元，及该款暂算至2013年11月26日止的利息、罚息、复息共计109153.39元； 二、确认江苏旺达纸品包装有限公司结欠中国光大银行股份有限公司常州支行实现债权费用29069元； 三、确认江苏旺达纸业股份有限公司于本判决生效之日起十日内对江苏旺达纸品包装有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带保证责任。 中国光大银行股份有限公司常州支行对江苏旺达纸品包装有限公司、江苏旺达纸业股份有限公司享有的上述债权，依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序行使权利。 案件受理费71359.08元、财产保全费5000元，合计76359.08元，由被告旺达包装公司负担。该款原告光大银行常州支行已预交，本院不再退还；旺达包装公司应负担的诉讼费，由光大银行常州支行在按法律规定的程序实现上述债权时一并清结。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按《诉讼费交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费（开户行：南京市农业银行山西路支行，帐号：03×××75）。 审 判 长 王 莹 代理审判员 郑 仪 人民陪审员 韩锡荣 二〇一四年三月二十五日 书 记 员 陆岷孜 附录法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《中华人民共和国担保法》 第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 《中华人民共和国企业破产法》 第二十条人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。 第四十四条人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。 第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。