广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初21205号原告曾明珠，女，汉族，1981年8月13日出生，户籍住址深圳市宝安区，委托代理人肖攀，广东华程律师事务所律师。原告曾贺辉，男，汉族，1982年11月19日出生，户籍住址深圳市宝安区，委托代理人肖攀，广东华程律师事务所律师。被告深圳市新桥上寮股份合作公司（原深圳市沙井上寮股份合作公司），住所深圳市宝安区新桥街道上寮社区上寮大道上寮股份合作公司办公楼**，统一社会信用代码91440300192474066Y。法定代表人曾伟光，该公司董事长。委托代理人黄彦，广东维强律师事务所律师。委托代理人蔡兆磊，广东维强律师事务所实习律师。第三人曾玉明，女，汉族，1968年12月11日生，户籍住址深圳市宝安区，委托代理人黄道义，广东君孺律师事务所律师。原告曾明珠、曾贺辉与被告深圳市新桥上寮股份合作公司（以下简称上寮公司）、第三人曾玉明侵权责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告曾明珠、曾贺辉共同委托代理人肖攀，被告上寮公司委托代理人黄彦、蔡兆磊，第三人曾玉明委托代理人黄道义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾明珠、曾贺辉诉讼请求：1、确认被告违反公司章程之规定，将依法应由两原告继承的曾广权持有的被告上寮公司的合作股股权1股办理转让并登记至第三人曾玉明名下，并向第三人曾玉明发放股权受让后的合作股股证的行为构成侵权；2、被告立即停止侵权行为，将依法应由两原告继承的曾广权持有的被告上寮公司的合作股股权1股办理继承登记至被告《股东名册》中，向两原告发放继承曾广权股权的合作股股权证；3、确认被告违反公司章程之规定，将依法应由两原告继承的曾广权持有的被告上寮公司的合作股股权的收益和分红等财产权益分配给曾玉明的行为构成侵权；4、被告立即停止侵权行为，将依法应由两原告继承的曾广权持有的被告上寮公司的合作股股权的收益和分红等财产权益全部分配给两原告；5、被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1、被告是根据《深圳经济特区股份合作公司条例》成立的股份合作公司，是深圳经济特区独有的特殊形式的企业。2、案外人曾广权是两原告父亲，于2005年10月10日去世，去世前持有被告合作股1股，其于2005年6月24日因欠赌债，与第三人曾玉明签订《转让股权证明书》，将其持有被告股份私下转让给第三人曾玉明。其后，被告将曾广权持有的合作股股权转至第三人曾玉明名下，相应股权收益及分红358300元（2005年至2017年期间暂计）全部付给第三人曾玉明，并将公司分配股东的一间房产也给了第三人曾玉明。3、两原告是曾广权的婚生子女，依法对曾广权持有被告合作股的股权享有继承权。被告将曾广权合作股股份转至第三人曾玉明，或将曾广权股权证交付给第三人曾玉明，且将该股权的收益及分红给第三人曾玉明的一系列行为，违反《深圳经济特区股份合作公司条例》和被告公司章程规定，严重侵害了两原告的继承权和财产权，应当承担侵权的法律责任。被告上寮公司辨称：1、被告不构成侵权。被告章程第23条规定是有特定适用范围，是指依据第28条进行抵押、继承、转让的，只有户口迁出时方可转让，但同时章程第25条规定，合作股可以抵押、继承和转让，且该条款对转让并未附加任何限制。因此，被告并未违反章程和法律规定，违法行为并不存在。2、曾广权与曾玉明的股份转让是经董事会审查同意，并由当时的董事长曾寿稳签字确认。3、关于股权认购款的支付，被告的股东股权认购款均从分红中直接扣取，不需要股东另行交纳。综上，原告的诉求并无事实与法律依据，请法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。第三人曾玉明述称：一、从实体上来说，第三人和被告没有侵害二原告的继承权。1、第三人受让二原告父亲曾广权名下的股权的时间，是2005年6月24日。当时曾广权还活着，不产生二原告继承权的行使。因而也不存在对其侵权的可能。2、第三人与曾广权之间的股权转让合法有效。第三人作为合法持有股权的股东享有该股权收益，被告将有关股权收益分配给第三人，都是合法行为，不构成对二原告权利的侵害。二、从程序上来说，二原告起诉存在程序错误。1、二原告以侵害继承权为案由提起诉讼，早经过了诉讼时效。曾广权于2005年10月10日去世，此时，二原告开始享有继承权。二原告同为被告的股东，其在此时应当知道其父亲的股权已经转让给第三人，如二原告认为第三人及被告对其继承权有侵权行为，诉讼时效从此开始。我国《继承法》第8条规定继承权纠纷提起诉讼的时效为2年。截止2017年10月1日，二原告起诉继承权的诉讼时效已经超过。2、二原告的起诉违反“一事不再理”原则，是重复起诉。2016年12月28日，二原告以确认合同无效为由，起诉第三人，要求确认股权转让无效，并返还股权和福利分红。该案起诉与本案的起诉，实际上基于同一个事实，其诉讼请求也是相同的。无非前一诉讼基于股权转让合同，后一起诉基于侵权行为。前一诉讼完全可以解决后一诉讼要解决的问题。综上，请求法院驳回二原告的起诉。经审理查明，2005年6月24日，曾广权与曾玉明签订《转让股权证明书》一份。该证明书记载的内容为：“本人曾广权自愿转让本人在上寮村的分红股份给本村村民曾玉明所有。今后本股份与曾广权无关。到发股份证时，曾广权愿与曾玉明办理一切相关手续，不得反悔。”转让人、承接人、证明人处分别有曾广权、曾玉明、曾寿稳签字确认。此后，上寮公司将应分配给曾广权的分红款支付给曾玉明。另查，上寮公司章程第二十三条规定，合作股可按照章程第二十八的规定在股东之间进行抵押、继承和转让，但只有村民户口迁出本村时，方可能允许转让其股权。第二十八条规定，合作股可以继承，但限于直系亲属；合作股可以在股东之间转让、抵押，对合作股的继承、转让、抵押必须经董事会审查同意和办理有关的手续后方为有效。再查，曾广权现仍为上寮公司《股东名册》上的登记股东，其股权证现由曾玉明持有。曾广权系曾明珠、曾贺辉之父，其于2005年10月10日去世。曾玉明、曾明珠、曾贺辉亦系同为上寮公司股东。还查，2017年1月13日，曾明珠、曾贺辉以确认股权转让无效为由，将曾玉明诉至本院，请求法院确认曾广权与曾玉明的股权转让无效；并要求曾玉明返还上寮公司的股权及福利、分红。本院于2017年11月20日作出案号（2017）粤0306民初2496号民事判决：驳回原告的全部诉讼请求。曾明珠、曾贺辉不服该判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，该院于2019年3月26日作出（2018）粤03民终2864号民事判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，本案系侵权责任纠纷。二原告指控被告上寮公司违反法律规定及公司章程，将其父曾广权持有的合作股股权证非法交付第三人曾玉明，并将该股权的收益、分红非法分配给第三人曾玉明。但涉案股权转让的合法性已经得到另案生效判决确认，被告依据合法的股权转让关系办理相应股权变更登记、分配股权收益及分红的行为不构成侵权，原告指控被告侵权的基础事实不能成立，其相应的诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告曾明珠、曾贺辉的全部诉讼请求。案件受理费人民币50元，由原告曾明珠、曾贺辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 叶  建  涛人民陪审员 张  晋  雄人民陪审员 黄  为  民二〇一九年五月二十日书 记 员 陈超妤(兼)书 记 员 彭    琰附相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。