黑龙江省肇源县人民法院民 事 判 决 书（2018）黑0622民初3025号原告：肇源县汇通石油化工有限公司，住所地黑龙江省肇源县肇源镇松花江大街糖厂西侧。法定代表人：徐通海，职务董事长。委托诉讼代理人：尹宇辉，黑龙江镜丰律师事务所律师。被告：大庆市汇源石油开发有限公司，住所地黑龙江省肇源县古恰镇古恰村。法定代表人：乔清武，职务董事长。第三人：太原晋太实业（集团）有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区建设路492号。法定代表人：任殿伟，职务董事长。委托诉讼代理人：张燕，女，汉族，1982年08月19日出生，该公司法律顾问，住山西省太原市杏花岭区。委托诉讼代理人：李楠，女，汉族，1989年04月17日出生，该公司助理经济师，住山西省太原市迎泽区。第三人：肇源县力通石油化工有限公司，住所地黑龙江省肇源县肇源镇地矿局一楼。法定代表人：赵锁清，职务董事长。第三人：大庆头台油田开发有限责任公司，住所地黑龙江省肇源县古恰镇古恰村。法定代表人：周仕林，职务董事长。委托诉讼代理人：高岩，男，汉族，1986年03月01日出生，该公司职工，住黑龙江省肇源县。原告肇源县汇通石油化工有限公司（简称汇通公司）与被告大庆市汇源石油开发有限公司（简称汇源公司）、第三人太原晋太实业（集团）有限公司（简称晋太公司）、肇源县力通石油化工有限公司（简称力通公司）、大庆头台油田开发有限责任公司（简称头台油田公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2018年08月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汇通公司的委托诉讼代理人尹宇辉、第三人晋太公司的委托诉讼代理人张燕、李楠、头台油田公司的委托诉讼代理人高岩到庭参加诉讼，被告汇源公司、第三人力通公司经依法公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告汇通公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告汇通公司系被告汇源公司股东的资格，享有10%股权；2.诉讼费用由被告及第三人承担。事实与理由：1998年03月18日，肇源县人民政府与汇通公司签订合作开发无名岛地下石油项目的初步协议书，同年08月20日肇源县人民政府向汇通公司下发《关于外围油田小区块开发立项的通知》，正式将开发肇××县古恰镇小江心岛（简称小江心岛）实行种植业、养殖业、旅游业和石油开采综合开发列为招商引资项目。汇通公司开始小江心岛油田前期开发建设，至1999年05月份，已有5口油井开钻，前期勘探投资费用累计393万元。因油田开发投资较大，在汇通公司及第三人力通公司的努力协调下，经多次协商，汇通公司与第三人晋太公司、力通公司决定共同出资组建汇源公司，并以汇源公司的名义继续开发建设小江心岛油田，当年06月15日，召开的汇源公司股东会议纪要通过了汇源公司章程，并就各股东推荐董事、监事事宜达成决议，各股东在会议纪要上盖章、签字确认。同年07月12日汇源公司正式成立。12月29日，汇源公司向汇通公司签发股东证明书，确认股东身份。证明书中股东权益一栏和工商备案的2000年09月05日公司章程中明确了汇通公司股东身份，出资额作为前期开发、开采无名岛油田运作期间的费用，享有应分利润10%分取红利的权利。但被告汇源公司在工商登记时，没有登记汇源公司的股东身份。而且汇源公司于2003年01月14日股东会议决定增资2,000万元，但为增资而出具的验资报告显示通过增资会议的股东会议决议和章程均是2000年09月05日，但该日的章程显示注册本金为1,000万元，没有体现增资，而验资报告显示的增资早在公司没有做出增资决议之前就已经进入公司账户，存在不实。做出增资决议的第4天，汇源公司召开股东会议，通过晋太公司将增资后的出资额1,000万元转让给第三人头台油田公司，第三人力通公司将增资后的出资额1,100万元转让给头台油田公司的股东会议决议；同时在未经汇通公司同意的情况下，决定将汇通公司在汇源公司的投资额仅作为财务账册上的列支项目，享有的股东权利也因企业的出资转让，重组而消失，分后不复存在。可见该次所谓的增资实际是为了各股东高价转让股份而为，严重损害了汇通公司的股东权益。故请求确认汇通公司的股东资格。被告汇源公司缺席，未作答辩。第三人晋太公司陈述，一、晋太公司与汇源公司是两个相互独立的法人主体，对汇源公司的行为其公司不应承担任何民事责任。在1999年07月成立汇源公司到2003年03月转让股权之前，仅是汇源公司股东之一。鉴于双方为相互独立的法人主体，其公司在依法履行了全部出资义务后，不再就汇源公司的民事行为承担任何民事责任。二、其公司不存在承担连带责任或补充责任的可能性。2003年03月14日，晋太公司与头台油田公司签订《出资转让协议》，并已实际履行完毕。上述股权转让是严格按照《公司法》及《公司章程》相关规定办理的，并已经生效。上述《出资转让协议》中明确约定，合同生效之日起，其公司所有权利义务均已由头台油田公司享有和承担。所有对汇源公司的任何民事行为，其公司均已存在承担连带责任或补充责任的可能性。三、其公司无法对汇通公司的股东资格作出认定。2003年03月其公司转让股权后，不再参与汇源公司的管理和运作，汇源公司经营状况和股东、股权的变动情况我公司不知情。故其公司无法对汇通公司是否具备股东资格作出判断，仅就知道的情况如实陈述。综上，其公司作为独立的法人单位在本案中既无过错也不应承担任何民事责任，故对汇通公司主张其公司承担诉讼费用的请求不予认可，请求人民法院予以驳回。第三人头台油田公司陈诉，头台油田公司于2003年分别与汇源公司三家股东（分别为晋太公司、大同铁路口泉站华鑫有限责任公司、力通公司）签订了股权购买协议并已全部出资购买汇源公司100%股份，已履行给付义务。在购买过程中汇源公司并未体现有汇通公司股份的存在，且汇通公司与头台油田公司无业务往来和股权交易事项。因此，汇通公司将头台油田公司列为第三人，并要求承担诉讼费用为无理要求，头台油田公司无责任承担。请求法院驳回原告诉求。第三人力通公司缺席，未作陈述。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。确认本案事实如下：原告汇通公司于1998年01月12日在肇源县工商行政管理局注册成立，法定代表人徐通海，注册资本、实收资本均为3,100万元。1998年08月20日，肇源县计划局向汇通公司下发《关于外围油田小区快开发立项的通知》，肇源县人民政府将古恰乡（现古恰镇）小江心岛（大庆石油管理局合资开采的外围油田），实行种植业、养殖业、旅游业和石油开采综合开发作为招商引资和生产自救项目纳入肇源县经济发展计划。各有关实力公司，可投资开发。1999年01月06日，大庆石油管理局致肇源县人民政府《关于的答复》：一、原则同意对无名岛油田区块通过组建小油公司的方式进行合作开发；二、按集团公司规定，开发无名岛油田区块该局必须实施控股，该局的股份为该区块的前期勘探投资；三、为便于开展经营管理，该局拟委托头台油田开发有限公司对该局的股权进行经营管理；四、按规定对重新组建公司产生的原油田该局统一按市场价进行收购，具体方式及结算可进一步协商，头台油田公司可提供油田开发生产施工作业及技术服务，所发生的各种经济关系应按一个法律规定以合同的方式予以固定和规范。1999年06月15日，被告汇源公司股东会议纪要：一、会议讨论通过了汇源公司章程。二、各方推荐公司董事和监事。晋太公司推荐乔清武、王公民出任公司董事，杜根礼出任公司监事。大同铁路口泉站华鑫有限责任公司（简称口泉华鑫公司）推荐郎虎峰、谷万奎出任公司董事，杨沂青出任公司监事。力通公司推荐王颖、史全民出任公司董事。汇通公司推荐徐通海出任公司董事，柳继新出任公司监事。1999年07月06日，汇源公司与肇源会计师事务所签订验资业务约定书，被审验单位基本情况表记载：董事长乔清武、总经理徐通海、财务经理王公民。投资情况：晋太公司注册资本334万元，比例33.40%；口泉华鑫公司投资300万元，比例30%；力通公司投资200万元，比例20%；山西科煤生产经销公司投资166万元，比例16.60%。1999年07月12日，汇源公司注册成立。同年12月29日汇源公司为汇通公司核发了汇字（证明）第1号证明书，证明：汇源公司注册资本3,000万元；股东名称汇通公司；股东权宜以前期开发无名岛油田运作期间的前期投入及油田资质享有分利润10%的分成红利权利。加盖汇源公司公章及时任公司法定代表人乔清武名章。汇源公司增资情况：经大庆中庆会计师事务所有限公司对汇源公司进行验资，截止2002年12月31日止，变更后的累计注册资金实收金额为人民币3,000万元，其中，晋太公司出资500万元、口泉华鑫公司出资600万元、力通公司出资900万元。1999年07月26日，汇源公司存入账户500万元、28日存入账户400万元；1999年08月20日，力通公司汇入汇源公司200万元，2000年05月17日，力通公司汇入汇源公司34.54万元；2000年01月21日，谷万奎（口泉华鑫公司股东）汇入汇源公司300万元；2000年01月23日，晋太公司自太原分行汇入汇源公司250万元；2000年10月01日，山西科煤生产经销公司汇入汇源公司395万元；1999年05月26日，洋浦华欣实业有限公司汇给乔清武（汇源公司法定代表人）250万元；大同矿区腐殖酸发运站汇入汇通公司200万元；1999年05月28日，武汉万通通信工程有限公司汇入汇通公司250万元（05月27日，汇通公司出具250万元记账凭证，经办人祁桂兰）；1999年04月13日，汇通公司存入261号账户25万元，款项来源为开发资金；1999年05月13日，汇通公司为山西科煤生产经销镇出具25万元记账凭证，经办人祁桂兰；1999年04月13日，汇通公司存入261001566号账户60万元，款项来源为转款。同日、05月13日、14日，汇通公司为山西科煤生产经销镇出具50万元、10万元、15万元的记账凭证，经办人均为祁桂兰。另有1份中国人民银行电划贷方补充报单不清晰（汇源公司工商档案013页）。汇源公司2000年09月05日的章程记载：公司注册资本1,000万元。公司股东:晋太公司、口泉华鑫公司、汇通公司、力通公司、山西科煤生产经销公司。2002年11月21日，汇源公司董事会会议纪要记载：解聘徐通海总经理职务，原副董事长和股东代表（身份）不变。从2002年12月开始每月补贴0.20万元、交通费0.05万元、通讯费0.05万元，合计0.30万元。2003年01月18日，汇源公司董事会会议纪要记载：汇通公司以前期开发、开采无名岛油田运作期间的费用已由汇源公司进行列支，享有股东应分利润10%的分取红利权利，随着企业的出资转让、重组而消失，分红不复存在。2003年03月29日，汇源公司第五次股东会议纪要、二届一次董事会议纪要及此后汇源公司章程中，无汇通公司及徐通海的相关内容。汇源公司股权转让情况：2002年08月13日，山西科煤生产公司与力通公司签订《股权转让协议》，山西科煤生产公司将其在汇源公司的500万元股份转让给力通公司。由力通公司负责偿还山西科煤生产公司应承担的利息7.03万元。2003年02月14日，力通公司与头台油田公司签订《股权转让协议》，力通公司将其在汇源公司的全部股权转让给头台油田公司。2003年03月14日，晋太公司与头台油田公司签订《股权转让协议》，晋太公司将其在汇源公司的全部股权转让给头台油田公司。2004年11月22日，口泉华鑫公司与头台油田公司签订《股权转让协议》，口泉华鑫公司将其在汇源公司的全部股权转让给头台油田公司。以上事实有汇源公司工商档案（含汇源公司股东会会议纪要、公司章程、验资报告、银行进账单、收据等）、《股权转让协议》等书证在卷佐证，足以认定。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者股东持有数额、比例等争议产生的纠纷。本案中，原告汇通公司与其他公司共同组建汇源公司后，汇通公司以其前期开发建设位于肇××县古恰镇地域内江心岛（无名岛）油田费用作为入股投资，也经汇源公司及其他股东确认，被告汇源公司已向汇通公司核发了股东第1号证明书，以此证明了汇通公司曾系汇源公司的股东之一。庭审中汇通公司提交的2003年01月18日汇源公司董事会会议纪要记载：“汇通公司以前期开发、开采无名岛油田运作期间的费用已由汇源公司进行列支，享有股东应分利润10%的分取红利权利，随着企业的出资转让、重组而消失，分红不复存在。”该记载中明确注明了汇通公司随着企业的出资转让、重组而消失，分红不复存在，应认定为汇通公司不再享有分得红利的权利，该记载并没有就汇通公司的股东身份是否变更进行说明，故汇通公司至2003年01月18日仍是汇源公司的股东之一。在汇源公司后续的会议纪要及章程中再无有关汇通公司的相关内容。汇源公司就汇通公司的股东变更情况未提供相应的证据予以证明，根据相关法律规定，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担相应的后果。综上所述，原告汇通公司有证据证明其在汇源公司成立时，享有股东资格，且随着企业的出资转让、重组等情况其股东身份并没有发生变化，所以，原告汇通公司请求确认其系汇源公司股东的资格，享有10%股权的诉请，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十二条、第二十三条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：确认原告汇通公司系被告汇源公司股东的资格，享有10%股权。案件受理费13,800元，由被告大庆市汇源石油开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。审 判 长  王得利人民陪审员  刘佰奇人民陪审员  黄永波二〇一九年五月十五日书 记 员  孙 帅附：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条有限责任公司约定置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向登记机构登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己的主张有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审查核实证据。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。