广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初683号原告：中山市小榄镇利雅制衣有限公司，住所地广东省中山市小榄镇。法定代表人：曾智胜，该司总经理。委托诉讼代理人：杨惠娴，广东朗锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡佩儿，广东朗锐律师事务所实习律师。被告：遵义市佳杰商贸有限公司，住所地贵州省遵义市红花岗区。法定代表人：任君，该司经理。被告：任君，男，1964年10月25日出生，汉族，公民身份证住址贵州省遵义县。被告：任佳杰，男，1987年5月13日出生，汉族，公民身份证住址贵州省遵义市红花岗区。被告:何永会，女，1965年3月21日出生，汉族，公民身份证住址贵州省遵义市红花岗区。原告中山市小榄镇利雅制衣有限公司（以下简称利雅公司）与被告遵义市佳杰商贸有限公司（以下简称佳杰公司）、任君、任佳杰、何永会合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月23日公开开庭进行了审理。利雅公司的委托诉讼代理人杨惠娴、胡佩儿到庭参加诉讼；佳杰公司的法定代表人任君，以及任佳杰、何永会经公告送达没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。利雅公司向本院提出诉讼请求：1.判令佳杰公司清偿尚欠货款334698.39元及该款自2018年4月8日起至清偿完毕之日止按银行同期贷款利率计付的利息；2.判令任君、任佳杰、何永会对佳杰公司上述的债务承担连带清偿责任；3.判令佳杰公司、任君、任佳杰、何永会承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年起，佳杰公司为利雅公司的代理商，负责在贵州省内销售利雅公司的“雅柏”“Yabai”产品。利雅公司按照佳杰公司的订货要求，通过物流发货到佳杰公司指定的地方，佳杰公司签收验货并确认无误后，应在45天内结清货款。双方约定每年进行一次对账。2018年4月8日，佳杰公司确认利雅公司尚欠货款337441.35元。利雅公司曾多次催告佳杰公司清偿欠款，但其却置之不理，应承担违约责任。利雅公司认为，佳杰公司为一人有限责任公司，任君系该司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，如不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则任君对佳杰公司上述的债务应承担连带责任。此其一。其二，何永会是任君的妻子，系佳杰公司的监事，与任君共同经营佳杰公司，并共同对外借款用于经营。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，何永会对佳杰公司上述的债务应承担连带责任。其三，任佳杰是任君的儿子，系佳杰公司的监事（公司设立时），与任君共同经营佳杰公司，并在对账单上签名确认欠款。任佳杰对佳杰公司上述的债务应承担连带责任。为维护自身的合法权益，利雅公司提起诉讼，请求法院支持利雅公司的诉讼请求。佳杰公司、任君、任佳杰、何永会未作答辩，亦没有提交证据。经审理查明，佳杰公司于2008年3月10日注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），投资者（股东）为任君。任佳杰是任君和何永会的儿子。任佳杰、何永会曾先后担任佳杰公司监事之职。2014年起，佳杰公司为利雅公司的代理商，负责在贵州省内销售利雅公司的“雅柏”“Yabai”产品。利雅公司按照佳杰公司的订货要求，通过物流发货到佳杰公司指定的地方，佳杰公司签收验货。期间，双方签署多份对账单。1.落款日期为2015年3月3日的对账单，截止至2015年1月份的实际欠款金额为261425.80元；利雅公司在对账单上签字盖章，任佳杰在对账单欠款人处签名，佳杰公司在对账单欠款单位处盖章。2.落款日期为2016年2月23日的对账单，截止至2016年1月份的实际欠款金额为245871元；利雅公司在对账单上签字盖章，赵丹（任佳杰前妻）在对账单欠款人处签名，佳杰公司在对账单欠款单位处盖章。3.落款日期为2017年1月12日的对账单，截止至2016年12月份的实际欠款金额为395146.40元；利雅公司在对账单上签字盖章，“任佳杰”（但该签名笔迹与2015年1月份对账单的签名笔迹明显不同）在对账单欠款人处签名，佳杰公司在对账单欠款单位处盖章。4.落款日期为2018年4月8日的对账单，截止至2017年12月的实际欠款金额为337441.35元，2018年3月份未结算金额为1600元；利雅公司在对账单上签字盖章，任君在对账单欠款人处签名，佳杰公司在对账单欠款单位处盖章。该对账单的还款协议内容为：欠款人承诺与欠款公司共同承担责任；如部分产品不能销售，（欠款人、欠款公司）可以自签订日起一年内退还给利雅公司；欠款人、欠款公司逾期归还以上欠款，又不按协议规定时间退货的，应自签订日起至清偿完毕之日止按每日万分之五计付利息给利雅公司。2018年10月16日，利雅公司将已加盖其印章的2018年9月份对账单（内容为：截止至2018年9月份的实际欠款金额为334698.39元；2018年5月、8月、9月发货91432元，回款91432元，返利2742.96元），以传真方式发给佳杰公司、任佳杰，但佳杰公司收到对账单（传真件）后没有盖章确认，任佳杰亦没有签字确认。2019年1月3日，利雅公司诉至本院提出前述的诉讼请求。又查，贵州省遵义市红花岗区人民法院于2018年7月2日作出（2018）黔0302民初5447、5448号民事判决，确认了任君、何永会在夫妻关系存续期间共同向债权人借款，且借款用于佳杰公司的事实。本院认为，佳杰公司、任佳杰收到2018年9月份对账单（传真件）后，虽没有盖章签字确认，但2018年9月份对账单的实际欠款金额334698.39元少于2018年3月对账单（落款日期：2018年4月8日）的实际欠款金额337441.35元（即扣减返利2742.96元后，实际欠款金额减少），故利雅公司有关截止至2018年9月份佳杰公司尚欠货款334698.39元的事实主张应予采信。双方签字盖章的落款日期为2018年4月8日的对账单除载明实际欠款金额外，还附还款协议。因还款协议的当事人意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，故应确认为有效。还款协议签订后，佳杰公司没有清偿尚欠的货款，亦没有在约定的期限内退货，应承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，利雅公司有关“判令佳杰公司清偿尚欠货款334698.39元及赔偿该款利息损失”的诉讼请求应予支持。从《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定可知，股东负有证明自己的财产独立于公司财产的举证责任，否则就要被揭开公司面纱。佳杰公司属一人有限责任公司，任君作为该司的股东，并没有提供证据证明自己的财产独立于公司财产。因此，任君对佳杰公司上述的债务应承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第五十三条规定，公司监事负有监督董事、经理执行职务的义务，但没有具体业务的决策权和执行权。任佳杰在担任佳杰公司监事之职期间，应不参与佳杰公司的经营管理，但其在对账单欠款人处签名。该参与公司经营管理的行为，可视为任佳杰与任君共同经营佳杰公司。因此，任佳杰对佳杰公司上述的债务应承担连带责任。同理，何永会在担任佳杰公司监事之职期间，与任君共同向债权人借款，且借款用于佳杰公司的经营活动。该参与公司经营管理的行为，可视为何永会与任君共同经营佳杰公司。因此，何永会对佳杰公司上述的债务应承担连带责任。利雅公司有关“判令任君、任佳杰、何永会对佳杰公司上述的债务承担连带清偿责任”的诉讼请求应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十三条、第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，缺席判决如下：一、被告遵义市佳杰商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内清偿尚欠的货款334698.39元给原告中山市小榄镇利雅制衣有限公司，并赔偿该款自2018年4月8日起至判决指定清偿之日止按银行同期同类贷款利率计付的利息损失；二、被告任君、任佳杰、何永会对被告遵义市佳杰商贸有限公司上述的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6320元，由被告遵义市佳杰商贸有限公司、任君、任佳杰、何永会共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  梁德明审判员  朱永前审判员  林钰琼二〇一九年五月九日书记员  曾方园