安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初2676号 原告：王存法，男，1957年2月9日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市包河区，现住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：高书朋，安徽元贞律师事务所律师。 被告：合肥前城置业有限公司，住所地安徽省合肥市政务区西二环1号前城大厦1407，统一社会信用代码9134010066424784XQ。 法定代表人：史玉春，经理。 委托诉讼代理人：刘勇，安徽睿正律师事务所律师。 被告：孙增林，男，1963年10月10日出生，汉族，住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：刘勇，安徽睿正律师事务所律师。 被告：史玉春，男，1974年4月27日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：刘勇，安徽睿正律师事务所律师。 原告王存法与被告合肥前城置业有限公司（以下简称前城置业公司）、孙增林、史玉春合同纠纷一案，本院于2019年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理。原告王存法的委托诉讼代理人高书朋，被告前城置业公司、孙增林、史玉春共同委托诉讼代理人刘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王存法向本院提出诉讼请求：1、前城置业公司给付投资款7236597元并支付逾期付款利息（以7236597元为基数，自起诉之日起，按银行同期贷款利率计算至款清之日止）；2、孙增林、史玉春对前城置业公司所欠款承担连带付款责任。 事实与理由：2007年8月7日，王存法与前城置业公司签订《黄山禾园项目投资协议》，约定双方共同开发黄山禾园项目，前城置业公司投资1200万元，王存法投资800万元，按照投资比例进行利润分配；如有争议，双方均可以向原告所在地人民法院起诉。次日，王存法即交付300万元，后又追加投资100万元。其后，经双方口头协议，前城置业公司将王存法应获得的投资收益和本金滚动投入到“前城优乐项目”和“前城上东郡”项目中。2011年1月10日，前城公司向王存法出具《前城置业投资项目的投资状况及说明》，承诺上述三个项目结束后，前城置业公司给付王存法收益款1442万元（另欠本金222万元），孙增林/史玉春对该1664万元欠款承诺担保，但截至诉前，前城置业公司仅给付王存法部分欠款，尚欠7236597元未支付。 被告前城置业公司辩称:1、王存法诉请超过诉讼时效；2、王存法要求我司支付700万元投资款的诉请没有事实依据；3、王存法诉请依据的《前城置业投资项目的投资状况及说明》不是真实的投资收益表，不应作为王存法主张投资收益的依据；4、按照双方签订的投资协议，项目销售结束后才能按比例回收投资及收益，案涉项目至今未销售结束，王存法的诉请主张违背了协议约定；5、截至王存法起诉之时，我司已向其预支11464456元，扣除该款项后我司已不欠王存法款项。 被告孙增林、史玉春共同辩称：1、王存法起诉孙增林、史玉春两个股东主体不适格，前程置业公司股东共有五人，史玉春、孙增林只是其中两人；2、孙增林、史玉春不是投资协议的任何一方，与公司的投资相关事宜无关，不应承担支付投资款的责任；3、诉状中王存法写资金状况有两股东担保，是指两股东对上面的数据担保，不是对该款项进行担保，且数据是预计或几年之后才能实现，并不明确和具体；4、即使协议是结算单，股东对该款项并无法定或约定的担保责任，孙增林、史玉春不应当承担该责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下: 2007年8月7日，前城置业公司（甲方）与王存法（乙方）签订《黄山禾园项目投资协议》，约定双方共同投资开发黄山禾园项目，前城置业公司投资1200万元，占80%，王存法投资300万元，占20%，双方按照投资比例进行利润分配；2007年8月8日，甲方支付土地收购款800万元，乙方支付土地收购款300万元，后续土地款和项目投资由甲方负责；销售项目结束后，双方按照比例回笼投资款和收益。协议同时注明借款协议是根据财务制度要求制定，如与本协议抵触，一切以本协议为准；如有争议，双方均可以向原告所在地人民法院起诉。 2007年8月31日，王存法以合肥家杨劳务有限责任公司向前城置业公司支付300万元，前城置业公司向王存法出具一份《收据》。2010年1月28日，王存法再次向前城置业公司支付100万元。 2011年1月18日，前城置业公司出具《前城置业投资项目的投资状况及说明》，对王存法投资的各项目投资状况进行了说明：对“禾园·清华坊项目”2011年度回笼资金为1000万元（共计回笼1900万元）；对“前城优乐项目”2011年度回笼资金860万元（其中王存法178万元），共计回笼1900万元；对“前城·上东郡”项目，目前前城置业公司股东总投资约3740万元（其中1040万元从前城优乐项目，1900万元从黄山项目收回，从圣联收回投资800万元），项目实际启动还需投资500万元，项目预计投资收益为5610万元。前城置业公司前述三个项目总投资2800万元（其中王存法400万元），预计投资收益为8410元，总资金回笼3800万元（其中1940万元投资至“前城宣城项目”），2010年前述三个项目总资金回笼1860万元（其中2010年3月投资到宣城项目1000万元、2010年10月股东分房屋860万元）。特别说明：2010年底估计，之前所有结算单以此为准；上述资金状况由股东孙增林、史玉春承诺担保，到项目结束欠王存法1442万元+222万元（剩余本金）、欠韩成荣1742万元+472万元（剩余本金）、欠方开明1045万元+264万元（剩余本金）、欠孙增林2090元+614万元（剩余本金）、欠史玉春2090元+550万元（剩余本金），五位可凭此说明索要投资收益款。该《前城置业投资项目的投资状况及说明》由前城置业公司加盖公章，并由孙增林、史玉春签字确认。 2015年1月28日，史玉春、孙增林、韩成荣、方开明、王存法签订《前城上品A1、A2商铺分配协议》，约定就前城上品项目A1、A2楼商业房产（开票金额8093381元，已扣除史玉春多开票金额30万元），五人分配八套商铺，王存法分得两套A2#101、A2#102，金额1791053元。该《前城上品A1、A2商铺分配协议》系对2011年1月18日《前城置业投资项目的投资状况及说明》中“2010年10月股东分房屋860万元”的补充确认，虽无王存法的签字，但王存法认可收到前城上品项目A2#101、A2#102两套房产，并确认前述商铺分配方案已于2011年时确认抵扣王存法应得本金1780000元。 前城置业公司于2013年5月至2019年2月间共计向王存法转账7970000元，于2015年9月分给王存法黄山禾园项目房产1433404元，两项合计向王存法支付9403403元。 上述事实，由王存法提交的《投资协议》、收款收据、《前城置业投资项目的投资状况及说明》、前城置业公司提交的银行流水、《前城上品A1、A2商铺分配协议》、《商品房买卖合同》、《前程置业有限公司和韩成荣支付王存法资金明细表》及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。前城置业公司提交的自制利润明细表系前城置业公司单方制作、《前城置业投资项目的投资状况及说明》（2014年6月10日）仅有股东签名而未加盖前城置业公司公章，对王存法不具有约束力。 本院认为，王存法与前城置业公司之间存在合同关系，各方当事人应当全面履行各自义务。本案中，王存法已按约定支付了投资款，双方亦已进行结算，前城置业公司未按照双方约定支付投资及利润，构成违约，依法应承担继续履行的违约责任。 关于王存法主张的孙增林、史玉春的连带付款责任问题。《前城置业投资项目的投资状况及说明》载明：“上述资金状况由股东孙增林、史玉春承诺担保”，孙增林、史玉春在该说明上签字确认。该约定不违反法律规定，具有保证担保的效力，孙增林、史玉春依法应承担保证担保责任。依据相关法律规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任，故孙增林、史玉春应对本案前程置业公司应给付王存法的债务承担连带保证责任。 关于王存法主张的逾期付款利息，前城置业公司迟延履行的行为给其造成了损失，其主张的计算标准与起算时间与法不悖，本院对其予以支持。 关于前城置业公司抗辩的王存法诉请超过诉讼时效问题。《前城置业投资项目的投资状况及说明》未约定付款期限，前城置业公司自2013年起未停止向王存法支付款项，前城置业公司最后一次向王存法支付款项日起为2019年2月2日，故前城置业公司该抗辩无事实和法律依据，本院不予支持。 关于前城置业公司抗辩的王存法诉请依据的《前城置业投资项目的投资状况及说明》不是真实的投资收益表，不应作为王存法主张投资收益依据的主张。《前城置业投资项目的投资状况及说明》系前城置业公司向投资人王存法出具的具有结算性质的说明，其在该说明上加盖公章并有部分股东史玉春、孙增林签字认可，且前城置业公司未提交详细的会计账簿证明其公司的具体收益或盈利情况，故王存法依据该说明主张其投资收益，本院予以支持。 关于前城置业公司抗辩的按照双方签订的投资协议，案涉项目至今未销售结束，王存法的诉请主张违背了协议约定的观点。依据《前城置业投资项目的投资状况及说明》，案涉项目于2011年即回笼了大部分资金，故该说明对王存法等股东的资金收益作出承诺，该承诺具有法律效力，前城置业公司应当按照承诺履行义务，况且前城置业公司自2013年起从未中断履行其付款义务。故对前城置业公司该抗辩观点，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告合肥前城置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王存法投资款7225544元、逾期付款利息（以7225544元为基数，自2019年4月12日按照同期贷款利率标准计算至款清之日止）； 二、被告孙增林、史玉春对被告合肥前城置业有限公司在本判决第一项确定的债务范围内承担连带清偿责任； 三、驳回原告王存法其他诉讼请求。 如果本案给付义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费63296元，减半收取31648元，由被告合肥前城置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  傅世章 二〇一九年五月二十九日 法官助理祁晨娉 书记员陈晔琼 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补偿措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。