四川省简阳市人民法院 民 事 判 决 书 (2019）川0180民初664号 原告：卓发海，男，1963年11月20日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：陈琪，四川衡平律师事务所律师。 被告：简阳星科医院，住所地简阳市简城镇安象街199号，统一社会信用代码52512081699187410N。 法定代表人：付建中。 被告：付建中，男，1967年6月25日出生，汉族，住四川省简阳市。 被告：黄玉香，女，1967年10月4日出生，汉族，住四川省简阳市。 三被告共同委托诉讼代理人：汪旭，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原告卓发海与被告简阳星科医院（以下简称星科医院）、付建中、黄玉香民间借贷纠纷一案，本院于2019年1月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卓发海及其委托诉讼代理人陈琪，被告星科医院、被告付建中、黄玉香及三被告委托诉讼代理人汪旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卓发海向本院提出诉讼请求：1、判令三被告偿还借款本金人民币760000元及利息人民币294500元（利息按照年化10%暂计至2019年1月18日，应计至付清为止）。2、判令三被告承担本案的诉讼费用及保全费用。3、判令三被告对前两项诉讼请求承担连带责任。事实和理由：星科医院与卓发海协商一致，由卓发海管理医院，并向医院支付一定的费用。达成合意后，卓发海与星科医院法定代表人付建中签订了《简阳星科医院托管经营协议书》，后卓发海依约向付建中的配偶黄玉香分两次支付托管保证金760000元。2016年2月3日，卓发海与付建中协商一致解除托管经营协议，所支付的保证金改为借款，按照年化10%计息，2017年春节前还本付息。付建中、黄玉香在协议书上签字。三被告至今未归还借款，故卓发海诉讼来院。 星科医院辩称，卓发海陈述的签订托管经营协议并支付了760000元的保证金和转化为借款的协议书属实。但根据相关国家法律法规，医院属于非营利性机构，不得对外承包分红。托管协议无效。解除托管经营协议书系托管经营协议的从合同，主合同托管协议无效，从合同解除托管经营协议书也无效，应按无效合同进行处理。原告在2015年1月14日至2015年5月7日期间按照托管经营协议对被告星科医院进行了管理，应扣除相应费用。 付建中辩称，签订托管经营协议和协议书（解除）属实，但其是作为星科医院的法定代表人签订协议，系履行职务行为，不是个人行为，该债务系星科医院债务，不是付建中的个人债务。托管协议是将星科医院经营管理权承包给卓发海，因违反国家法律法规无效，因此作为从合同的协议书（解除）也应该无效。付建中的妻子黄玉香的签字和对卓发海所作表态未经双方共同决定，系个人承诺，对付建中不发生法律效力。请求驳回卓发海对付建中的诉讼请求。 黄玉香辩称，托管协议及解除托管协议的协议书都是卓发海与星科医院作为主体签订的，黄玉香在协议书（解除）上签名是以星科医院财务负责人的身份而不是以个人身份签名，合同义务应当由星科医院承担。托管协议是将星科医院经营管理权承包给卓发海，因违反国家法律法规无效，因此作为从合同的协议书（解除）也应该无效。本案债权债务的内容是星科医院经营的部分，不涉及私人的投资经营，因此与黄玉香个人完全无关，黄玉香在本案中不应承担责任。请求驳回卓发海对黄玉香的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：星科医院系非营利性股份制综合医院，付建中与黄玉香系夫妻关系。卓发海与付建中于2015年2月14日签订《简阳星科医院托管经营协议书》，约定“目前经营者付建中报请股东并获同意，托管给乙方卓发海经营。”托管经营期限为2015年2月21日—2019年10月30日。协议签订后，卓发海分期向黄玉香支付了保证金共760000元，黄玉香分别于2015年2月17日出具借条一张，载明借到卓发海现金380000元，2015年3月18日出具收条一张，载明收到卓发海订金380000元。2015年1月14日至2015年5月7日期间，卓发海在星科医院的费用报销单上签名，实际履行了管理职责。2016年2月3日，因医院托管协议不能履行，卓发海与付建中签订了协议书，双方约定将卓发海之前交付的760000元转化为付建中向卓发海借款，按照年息10%计息,付建中于2017年春节前偿还。并约定托管协议作废。付建中、黄玉香在甲方处签字捺印。后卓发海多次向被告催收未果。 以上事实，有原被告的陈述，原被告身份证明、民办非企业单位登记证书，《简阳星科医院托管经营协议书》、卓发海的中国农业银行银行卡交易明细清单、中国工商银行取款凭证、黄玉香出具的借条、收条各一张、费用报销单、《协议书》、付建中、黄玉香的结婚证、卓发海与黄玉香的微信、短信聊天记录等证据予以佐证，经庭审质证且双方无异议，本院依法予以确认并采信。 本院认为，合法成立的民间借贷关系受法律的保护。本案中各方均认可卓发海支付的760000元托管保证金转化为借款的事实，故原、被告争议的法律关系已由托管星科医院经营权转化为民间借贷纠纷。本案的争议焦点为协议书（解除）效力问题和民间借贷纠纷的主体问题。 一、关于卓发海与付建中就解除《简阳星科医院托管经营协议书》达成协议签订的《协议书》是否有效的问题。 被告提出《简阳星科医院托管经营协议书》因违反了《医疗机构管理条例》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》、《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》等法律法规中关于医院禁止承包和非营利性医疗机构禁止分红的强制性规定，属于无效合同；《协议书》（解除）系《简阳星科医院托管经营协议书》的从合同，主合同无效，该从合同也无效的主张。本院认为，从合同是以主合同的存在为前提，自身不能独立存在的合同，具有随主合同消灭而消灭的特征。本案中，《协议书》（解除）是卓发海与付建中就解除《简阳星科医院托管经营协议书》而达成协议，是对《简阳星科医院托管经营协议书》不能履行的善后安排，而不是《简阳星科医院托管经营协议书》的从合同，《协议书》（解除）能够单独存在，其效力不受《简阳星科医院托管经营协议书》效力影响，因该《协议书》（解除）没有合同法第五十二条规定的合同无效的情形，应为有效合同，受法律保护。被告提出《协议书》（解除）的主张本院不予支持。被告提出卓发海实际履行了对星科医院的管理，应扣除相应费用，因《协议书》（解除）是对解除《简阳星科医院托管经营协议书》达成的协议，从内容来看，双方已经对此前的合作进行了结算，并将付建中应付卓发海的760000转化成为借款，故对被告的该答辩意见本院不予采纳。 二、关于星科医院是否应当承担还款责任的问题。 《简阳星科医院托管经营协议书》系星科医院实际经营者付建中与卓发海就星科医院经营权转让所签订的协议，星科医院的经营管理权来源于星科医院“股东”，星科医院不享有将自身的经营管理权进行转让的权利，故星科医院并不是协议当事人，该协议的相对方应为卓发海和付建中。在卓发海与付建中、黄玉香2016年2月3日签订的《协议书》（解除）中，也未对星科医院作为债务主体作出任何意思表示。另外从协议书形式上看，作为借款方的甲方处只有被告付建中、黄玉香的签字捺印。综上本院认为星科医院不是本案民间借贷关系中的借款主体，不应承担还款责任。 三、关于付建中、黄玉香是否承担还款责任的问题。 付建中、黄玉香在借款协议上签字捺印。黄玉香向卓发海分别出具收款的借条和收条。且在黄玉香与卓发海的短信、微信聊天记录中也涉及还款内容，可以表明付建中、黄玉香均对借款事实明知，并实际收取了借款，加之付建中、黄玉香系夫妻关系，该债务系夫妻共同债务，应当付建中、黄玉香共同承担还款责任。故对付建中、黄玉香的答辩意见本院不予采纳。卓发海主张依照协议约定，按照年息10%计算资金利息不违反法律规定，本院予以支持。 综上依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定判决如下： 一、被告付建中、黄玉香于本判决生效后十日内共同偿还原告卓发海借款760000元及利息（利息按年利率10%计算，时间从2016年2月3日起计算至付款之日止）。 二、驳回原告卓发海其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费7145元，由被告付建中、黄玉香负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 谢 庆 二〇一九年五月二十八日 书记员 李颖健