河南省长垣县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0728民再1号监督机关：长垣县人民检察院申诉人（原审被告）葛志甫，男，1978年12月1日出生，汉族，住河南省长垣县。委托代理人黄景卫，河南君楚律师事务所律师。被申诉人（原审原告）王德英，男，1950年6月12日出生，汉族，住河北省保定市新市区。委托代理人高鹤，男，1973年5月15日出生，汉族，住长垣县南蒲区。原审被告杨利兵，男1975年6月16日出生，汉族，住长垣县。申诉人葛志甫因与被申诉人王德英，原审被告杨利兵股权转让纠纷一案，不服长垣县人民法院于2017年3月15日作出的（2016）豫0728民初4162号民事判决，向长垣县人民检察院申诉。长垣县人民检察院以新长检民（刑）监41072800005号民事再审检察建议书向本院提出再审检察建议。经本院审判委员会讨论决定，于2018年12月21日作出（2018）豫0728民监2号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭开庭审理了办案。申诉人葛志甫，委托代理人黄景卫，被申诉人王德英，委托代理人高鹤，原审被告杨利兵到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。长垣县人民检察院提出再审检察建议，认为长垣县人民法院（2016）豫0728民初4162号民事判决认定的基本事实缺乏证据证明。认定事实的主要根据未经质证。（一）原判决认定王德英将河南省远大防腐工程有限公司的股权转让给了葛志甫和杨利兵的基本事实缺乏证据证明。（二）原判决认定2015年6月15日王德英将其在河南省远大防腐工程有限公司的股权变更为葛志甫名下的事实的主要证据未经质证，所以提出再审检察建议。葛志甫称，请求撤销长垣县人民法院（2016）豫0728民初4162号民事判决书，依法改判驳回王德英对葛志甫的诉讼请求。事实与理由，长垣县人民法院（2016）豫0728民初4162号民事判决认定事实错误，且无证据支持。一、本案基础法律关系为股权转让，进而产生股权转让款的债权债务关系，所以，查清真正的股权受让人，是本案的关键所在。原审判决对基本事实未予查清是错误的。二、该案的客观事实是，杨利兵系葛志甫的姐夫，杨利兵是本案股权转让的实际受让人，也是欠款的实际债务人。当时，因杨利兵有很多债务纠纷，不便于用自己的名字做显名股东，其就找到葛志甫作为受让股东，葛志甫就在欠条上署上了自己的名字，并登记受让了股权，但葛志甫没有参与过公司的经营管理，也未得到股权利益。葛志甫常年在外地打工，挣钱维持生计，不可能受让股权，也没有能力承担巨额的100万元的股权转让债务。根据权利义务相一致原则，本案债务应由实际债务人杨利兵承担。王德英辩称，王德英系河南省远大防腐有限公司的法人代表，2015年6月11日，王德英与葛志甫、杨利兵协商转让股权，股权共计100万元，约定还款日期为2016年6月10日。协议签订后，到长垣县工商局办理了股权转让手续，葛志甫、杨利兵出具了欠条，后来他们没有偿还，所以原审判决正确，要求维持原判。原审被告杨利兵述称，当时是杨利兵自己和王德英协商的股权转让的事情，杨利兵被工商银行拉入黑名单，法人无法转让到杨利兵的名下，所以，杨利兵找到葛志甫，借用葛志甫的身份证，让葛志甫当法人，股权转让到葛志甫名下，公司的实际控制人是杨利兵。欠条是杨利兵书写的，葛志甫署上自己的名字。王德英说只是让葛志甫作为证人，葛志甫是杨利兵的员工，股权转让与葛志甫没有关系，应由杨利兵自己偿还。王德英向原审法院起诉请求：1、判决葛志甫、杨利兵给付王德英欠款100万元，利息25643元（计算至2016年11月14日），共计1025643元。2016年11月14日以后的利息计算至葛志甫、杨利兵付清欠款为止。2、葛志甫、杨利兵承担本案全部诉讼费用。本院原审认定的事实，2015年6月11日，王德英与葛志甫、杨利兵经协商同意后，王德英将其在河南省远大防腐工程有限公司的股权转让给葛志甫、杨利兵，股权转让款为100万元，同时，二人给王德英出具欠条一份，内容为“欠款条今欠王德英人民币壹佰万元整（￥1000000）。本欠款于2016年6月10日前还清。欠款人杨利兵、身份证号.葛志甫。2015.6.11”。2015年6月15日，王德英将其在河南省远大防腐工程有限公司的股权变更为葛志甫名下，欠款到期后，经原告多次催要，二被告至今未给付。原审法院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得该股权的民事行为。原告将其所有的股权以100万元转让给二被告，二被告作为受让人接受其条件，并给原告出具了股权转让金100万元的欠条，且原告在公司的股权已变更为被告葛志甫名下，证明其转让的合同成立。故原告要求二被告支付股权转让欠款100万元的诉请，事实清楚，依法予以支持。原告要求二被告支付（自2016年6月11日至2016年11月14日止）的利息25643元，不违反法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》的第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定作出判决。本院原审判决：被告葛志甫、杨利兵于本判决生效之日起10日内给付原告王德英股权转让款本金1,000,000元利息25,643元(后续利息自2016年11月15日起，按照人民银行同期贷款利率计算至付清之日止。）本院再审查明的事实，王德英原系河南省远大防腐工程有限公司的法定代表人、独资投资人。2015年6月11日，王德英、杨利兵、葛志甫就王德英在该公司的股权进行协商。王德英同意将所持股权以100万元的价格转让给杨利兵、葛志甫，然后杨利兵、葛志甫向王德英出具100万元的欠款条，并承诺于2016年6月10日前还清。当日，葛志甫签署了股东决定、公司章程。第二天，也就是2015年6月12日，王德英与葛志甫签订了《河南省远大防腐工程有限公司股权转让协议》，约定王德英将其持有的该公司的股权全部转让给葛志甫，同日，葛志甫在长垣县工商局提交了办理工商变更登记的相关资料，后长垣县工商局为河南省远大防腐工程有限公司重新颁发了营业执照，法人代表为葛志甫。截至2015年6月15日，河南省远大防腐工程有限公司的股东由原来的王德英变更为葛志甫。所以，原审认定王德英将其在河南省远大防腐工程有限公司的股权转让给个葛志甫并无不当。而杨利兵在诉讼中称，股权转让时，自己被工商银行拉入黑名单，自己无法担任法人代表，所以才借用了葛志甫的身份证，股权转让到葛志甫的名下，才让葛志甫担任了法定代表人，其实公司的实际控制人是杨利兵。杨利兵的该陈述，虽具有一定的真实性，但否定不了王德英将股权转让给葛志甫的客观事实。本院再审认为，股权转让是公司股东依法将自己的股权转让给他人，他人取得股权的民事行为。王德英将其在河南省远大防腐工程有限公司的股权以100万元的价格转让给葛志甫，葛志甫同意接受股权，并在工商登记机关办理的股权变更登记，作为完全行为能力人认可了该事实，且为王德英出具了欠条，承诺于2016年6月10日前付清100万元的股权转让金，是其真实意思表示。原审判决其支付王德英股权转让金并承担逾期不支付的利息，并无不当。其以自己不是真正的股权受让人，而实际受让人是杨利兵，自己没有参与过公司的经营等理由申诉，本院不予支持。原审被告杨利兵在工商登记中，虽然没有登记为受让股东，也没有登记为法人代表，但是其认可自己是股权的实际受让人，公司的实际操控人，同意承担王德英的股权转让费，且与葛志甫共同为王德英出具了欠款凭证，所以原审判决其与葛志甫共同偿还王德英股权转让金100万元并承担相应的利息并无不当。但是原审判决认定王德英将河南省远大防腐工程有限公司的服股权转让给葛志甫、杨利兵的事实缺乏证据证明，且王德英将股权转让给葛志甫的证据未经质证，欠妥。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第四百零七条规定，“人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。”所以，本案原审判决虽存在一定的瑕疵，但判决结果并无不当，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第四百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百零七条的规定，判决如下：维持长垣县人民法院(2016）豫0728民初4162号民事判决。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审 判 长  杜相禹审 判 员  黄琦超人民陪审员  李少康二〇一九年五月十六日书 记 员  董 芳