山东省昌乐县人民法院    山东省昌乐县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0725民初79号 原告：田清波，男，1988年10月21日出生，汉族，住昌乐县。 委托诉讼代理人：樊淑光，男，1972年6月24日出生，汉族，住安丘市。 被告：董冰，男，1990年2月6日出生，汉族，住昌乐县。 被告：陈永鹏，男，1985年10月11日出生，汉族，住昌乐县。 委托诉讼代理人：刘梦霞，山东泰琪律师事务所律师。 原告田清波与被告董冰、陈永鹏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告田清波及其委托诉讼代理人樊淑光，被告董冰、陈永鹏共同委托诉讼代理人刘梦霞到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告田清波向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即支付股权转让款37万元，并赔偿损失；二、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告为合作关系，共同了出资成立了潍坊泓羿拓展训练有限公司，其中原告占有该公司30%的股权。2018年8月13日，原被告三方达成协议，原告同意出让并由二被告以37万元的价格受让原告该30%的股权，三方并签订了转让合同，但在合同签订后，被告却未依约履行转让款支付义务，至今仍有37万元未向原告付清。 被告董冰辩称：原告所诉与事实不符，应驳回原告的诉讼请求。一、股权转让协议已详细约定了股权转让款的支付方式，被告已按照合同约定履行了支付10万元股价转让款的义务，原告已于根源基地签订了场地使用协议，被告予以协助；二、原告在目标公司（潍坊泓羿拓展训练有限公司）带队产生的88287元，原告已同意自行索偿，并自扣作为转让款的一部分，无论原告是否取得该笔款项，均已视为两被告已支付上述转让款；三、原告对两被告暂无支付能力是明知的，按照合同约定剩余的股价转让款原告使用目标公司的基地的形式扣除此股价转让款；四、原告违反合同约定，理应支付被告违约金45万元，被告保留起诉的权利。综上，应驳回原告诉讼请求。 被告陈永鹏辩称：同第一被告答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认事实如下：一、2018年8月13日，原告田清波（甲方）与被告董冰、陈永鹏、（乙方）签订股权转让协议一份，原告田清波将其在潍坊泓羿拓展训练有限公司（协议中称“目标公司”）30%股权转让给被告董冰、陈永鹏，转让价值为37万元。协议第三条：“转让股权及资产之价款支付：1、股权转让价款为人民币37万元（大写：人民币叁拾柒万元整），大小写不一致的以大写为准，甲乙双方在签订本协议时，潍坊泓羿拓展训练有限公司将根源拓展培训基地（包括但不限于建筑的围墙、高空拓展架一套、背摔台一组、毕业墙一面，中空拓展组合一套等基地表面建筑的所有财产）以10万元价格转让给甲方，此款项可在乙方支付给甲方的股权受让款中一次性扣除；甲方在目标公司期间带队产生的尚未结算的88287元（大写：人民币捌万捌仟贰佰捌拾柒元整）收益无需再结算，此款项可在乙方支付给甲方的股权受让款中一次性扣除（目标公司全体股东一致同意的，目标公司此后无权再以此为理由主张任何权利，提出任何异议）；潍坊泓羿拓展训练有限公司将寿光市职业教育中心学校军训业务交给甲方，军训所得纯利润约8万元可以乙方支付给甲方的股权受让款中一次性扣除（目标公司全体股东一致同意），鉴于军训学校要求只能将培训款项（此培训款包含甲方垫付的教官工资（180元／人／天＊教官人数＊军训天数）和军训盈利）打入目标公司，故由目标公司代收甲方的培训费，待目标公司收到此款项后2日内全额（此金额以发票为准）支付给甲方。剩余约101713元（大写：人民币壹拾万壹仟柒佰壹拾叁元整）股权转让款在乙方无力支付的情况下，乙方及目标公司的其他股东一致同意由甲方使用目标公司位于山东省潍坊市昌乐县的基地，（按照实际使用人数、基地标准价格计算，以甲方所产生的场地使用费（一天10元／人，住宿免场地费）、住宿（上下铺25元／人／晚，单层床30元／人／晚）、会议室使用费（200人会议室1000元／天，500人会议室3000元／天）作为抵扣剩余约101713元（大写：人民币壹拾万壹仟柒佰壹拾叁元整）的股权转让款，直至收回全部股权转让款为止。第四条“股权变更登记:甲乙双方应在2018年9月28日之前一起办理完相应的股权变更手续，并由乙方负责准备好甲乙双方当场签署股权整体转让协议所需的全部文件;”第九条“违约责任：协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金人民币45万元”；二、股权转让协议签订后，原告已按协议约定实际使用了根源拓展培训基地，认可10万元及原告在公司带队期间产生的收益88287元应予从股权转让款中扣除。三、2018年9月27日，原告与被告进行了对账，从对账明细上看，协议中约定的潍坊泓羿拓展训练有限公司将寿光市职业教育中心学校军训业务交给原告，军训费为151200元，原告垫付教官工资90720元，实际利润为60480元。另原告使用被告基地应支付被告使用费等17350元，该使用费等原被告均同意从股权转让款中扣除。2018年11月13日，寿光市职业教育中心学校将军训费151200元汇入潍坊泓羿拓展训练有限公司招商银行寿光支行账户，但被告没有就垫付的费用和军训产生的利润按协议约定二日内支付给原告。被告尚欠原告股权转让款370000元-100000元-88287元-17350元＝164363元，尚欠垫付费用90720元。另协议签订后，被告没有使用协议中约定山东省潍坊市昌乐县的基地。 本院认为，原被告签订的股权转让协议，是双方的真实意思表示，不违反相关法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按协议履行。按照协议第三条约定,潍坊泓羿拓展训练有限公司将寿光市职业教育中心学校军训业务交给原告，军训所得纯利润可以从被告支付给原告的股权受让款中一次性扣除，军训学校要求只能将培训款项（此培训款包含甲方垫付的教官工资和军训盈利）打入目标公司，目标公司收到此款项后二日内全额支付给原告，但被告在培训款项进入公司账户后，并没有按约定二日向原告支付，构成违约；因被告违约形成诉讼，导致原被告产生矛盾，并且使用案涉1501号基地相应款项仍应打入公司账户，致使原告使用昌乐县方山路1501号的基地用以收回转让款的协议条款已不能履行，同时原告明确表示已无法使用该基地，合同目的已不能实现。因被告违约，原告要求被告支付剩余股权转让款，符合相关法律规定，应予支持。原告在庭审中明确要求被告返还垫付的教官工资90720元，虽然被告辩称与股权转让款无关联，但协议第三条约定培训款项进入公司账户后2日内全额支付给原告，该培训款项明确约定包含原告垫付的教官工资，原告诉求有事实和法律依据，同时为减轻讼累，原告诉求应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零八条的规定，判决如下： 一、被告董冰、陈永鹏于判决生效后十日内支付原告田清波股权转让款及垫付款255083元。 二、驳回原告田清波的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6850元，由原告田清波负担1724元，被告董冰、陈永鹏负担5126元；保全费2370元，由被告董冰、陈永鹏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  郑希龙 人民陪审员  赵延辉 人民陪审员  杨晓玲 二〇一九年五月二十日 书 记 员  黄文峰