贵州省江口县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0621民初352号原告：王海军，男，1979年8月24日出生，汉族，住湖南省邵东县。委托诉讼代理人：项旭，贵州泽贵律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙华会，贵州泽贵律师事务所律师。被告：贵州江口众邦房地产开发有限公司，住所地，贵州省铜仁市江口县双江街道办事处梵净山路。法定代表人：石智能，系该公司员工。委托诉讼代理人：徐峰，贵州梵净山律师事务所律师。被告：左邵新，男，1964年10月10日出生，汉族，户籍地湖南省邵东县，现住江口县，被告：刘勋，男，1979年9月10日出生，汉族，户籍地湖南省永州市零陵区，现住贵州省江口县（金义城后面），被告：严新华，男，1973年8月29日出生，汉族，户籍地湖南省永州市零陵区，现住江口县，原告王海军与被告贵州江口众邦房地产开发有限公司（以下称众邦公司）、左邵新、刘勋、严新华合同纠纷一案，本院于2019年3月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王海军及其委托诉讼代理人项旭、龙华会，被告众邦公司委托诉讼代理人徐峰，被告刘勋、严新华均到庭参加诉讼，被告左邵新经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王海军向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告众邦公司、刘勋、左邵新、严新华连带支付原告股份收益金2,329,733元及利息1,677,407.76元（利息从2016年2月20日起以股份收益金2,329,733元为基数，按月利率2%计算至2019年2月20日，共计36个月），并从2019年2月21日起以股份收益金2,329,733元为基数，按月利率2%计算至上述股份收益金付清之日止；2、本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：被告刘勋、左邵新、严新华系被告众邦公司股东，原告系被告众邦公司开发的“武陵兴城”项目（现名：万象城）的合伙人，出资2,500,000元，占“武陵新城”项目股份比例为4.1667%，原告于2014年7月21日通过银行转账的方式向被告众邦公司完成出资。2016年2月20日，经原告与四被告协商，四被告同意收购原告的股份，并愿意支付原告股份收益金，经结算，确认原告的股本金为2,500,000元，股份收益金为2,329,733元。同日，原告与四被告签订了《项目股份转让协议》，协议书中约定，原告出资的股本金2,500,000元用于购买“武陵新城”1号楼宾馆，股份收益金2,329,733元在协议签订后90日内由四被告向原告支付，如未按期支付将按月息3.5%向原告支付利息。并在当日向原告出具欠条一张，内容为“今欠到王海军股份收益金人民币2,329,733元，欠款人：众邦公司、刘勋、左邵新、严新华，2016年2月20日”。欠条出具后，四被告至今未向原告支付股份收益金及利息，为维护原告的合法权利，特向人民法院提起诉讼。被告众邦公司辩称，1、对原告与被告刘勋、左邵新、严新华之间的转股行为无异议，但其签订的《项目股份转让协议》中对被告众邦公司财产的处分行为无效。被告众邦公司不是原告股份的受让人，对原告的股份收益金不承担任何责任；2、原告主张的股份收益金及利息均不合理。收益金计算错误，原告于2015年9月12日入股，2016年2月20日退股，按《项目股份转让协议》约定，每月的股份收益为股本金2,500,000元×4%，即100,000元每月，原告入股时间只有5个月零8天，其股份收益金为526,666元，与协议中的2,329,733元差距巨大，明显计算错误，显失公平。该《项目股份转让协议》约定的月息3.5%也超过法律允许的范围，对超过部分应当驳回。被告刘勋辩称，1、王海军提出的2,500,000元股本金产生2,329,733元股份收益金是计算错误，与事实不符，被告众邦公司成立的时间为2014年8月5日，原告与被告左邵新、严新华、刘勋等人签订的《项目股份转让协议》时间为2015年9月12日，达成转股协议的时间为2016年2月20日，按照约定每月的股份收益金是4%，入股时间与退股时间仅为5个月，股份收益金不应当为2,329,733元；2、股份收益金约定月息3.5%有驳法律，不应当计算利息。3、王海军已经领取了790,000元股本金（还有200,000元未统计计入）。被告严新华的辩称意见与被告刘勋的辩称意见一致，补充1点，《项目股份转让协议》中约定用“武陵新城”3号楼的门面作为质押，违反了法律规定。被告左邵新未到庭参加诉讼，亦未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的1号证身份证复印件，3号证《武陵新城项目合伙协议书》，4号证《项目股份转让协议》，5号证《欠条》，6号证被告众邦公司企业公示信息及《股份融资协议》，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据认定如下：原告提交的2号证原告银行转账凭证，拟证明2014年7月21日原告通过银行转账方式向被告众邦公司出资了2,500,000元（该资金转入被告众邦公司股东左邵新名下）。被告众邦公司、刘勋、严新华不予认可。经查明，原告在2014年7月21日向被告左邵新转款2,500,000元属实，该款作为原告入股“武陵新城”项目的股本金，在原、被告签订的《武陵新城项目合伙协议书》、《项目股份转让协议》中已经确认，证据的内容真实、来源合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。对被告众邦公司提交的1号证原告王海军领款领据及银行转账凭证11张，拟证明原告于2016年11月至2018年11月期间在众邦公司领取股本金791,649元。原告对证据的真实性无异议，但认为该791,649元是原告与四被告的其他借款来往，与本案无关联性。经查明，被告众邦公司提交该证据拟证明的是原告向其领取股本金的金额，本案审理的是原告主张的股份收益金，并不涉及到股本金，且被告众邦公司在庭审中陈述并未向原告支付过股份收益金，故该证据与本案无关联性，本院依法不予确认。根据当事人陈述及本院确认的证据，本院审理查明事实如下：2014年7月21日，原告向被告左邵新转款2,500,000元。2014年8月5日，被告左邵新、严新华、刘勋共同成立了众邦公司。2015年9月12日，原告与被告左邵新、严新华、刘勋及案外人李威雄、王国荣、胡斌、姚海军、严柏林共9人签订《武陵新城项目合伙协议书》，约定上述9人与被告众邦公司合作开发“武陵新城”项目，项目开发资本6000万元，由原告占股4.1667%，被告左邵新占股26.149%，被告严新华占股26.149%，被告刘勋占股26.149%，李威雄占股4.1667%，王国荣占股3.333%，胡斌占股1.667%，姚海军占股5%，严柏林占股3.217%。2016年2月20日，原告王海军及案外人李威雄作为转让方，被告左邵新、严新华、刘勋作为受让方，签订了《项目股份转让协议》,协议大概内容为：1、王海军、李威雄将各自持有的“武陵新城”项目4.1667%股份（两人共8.3334%）转让给左邵新、严新华、刘勋三人。股份转让对价由股本金+股份收益金组成，由受让方向转让方支付，其中王海军、李威雄股本金均为2,500,000元，股份收益金自王海军、李威雄实际投资之日起按月息4%计算，均为2,329,733元。2、转让的股份由受让方左邵新、严新华、刘勋共同持有，三人各新增持有股份2.7778%。3、王海军、李威雄的股本金各2,500,000元用于购买“武陵新城”1号楼（宾馆），股份收益金由受让方在协议签订后90日内支付，逾期未付按月息3.5%计收利息。协议还约定受让方用“武陵新城”3号楼一层房屋（门面）全部为王海军、李威雄股份收益金提供质押担保。同日，被告方向原告出具《欠条》，载明“今欠到王海军股份收益款2,329,733元”，欠款人一栏有被告左邵新、严新华、刘勋签字。被告众邦公司在《项目股份转让协议》、《欠条》落款处均加盖公司印章。另查明，《项目股份转让协议》签订后，被告方未向原告支付过股份收益金。本院认为，原告出资2,500,000元入股被告众邦公司开发的“武陵新城”项目，有银行转款凭证、《武陵新城项目合伙协议书》、《项目股份转让协议》为凭，被告众邦公司、刘勋、严新华对其入股的事实均无异议，本院依法予以确认。本案的争议焦点为：一、股份收益金金额及责任主体的认定；二、股份收益金利息的认定；三、被告众邦公司是否承担责任。关于焦点一，原告在入股“武陵新城”项目后，于2016年2月20日与被告左邵新、严新华、刘勋及案外人李威雄签订了《项目股份转让协议》，该协议书中关于被告左邵新、严新华、刘勋受让原告持有的“武陵新城”项目4.1667%的股份，向原告支付股本金2,500,000元、股份收益金2,329,733元的约定系双方真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行。被告众邦公司、刘勋、严新华辩称，原告在签订《武陵新城项目合伙协议书》后才成为“武陵新城”项目的股东，其股份收益金起算时间应为该协议签订之日（2015年9月12日），截止时间为《项目股份转让协议》签订之日（2016年2月20日），共计5个月零8天，以2,500,000元股本金为基数，按月息4%计算，金额为526,666.66元，与《项目股份转让协议》载明的股份收益金2,329,733元不符，系计算错误。经查明，《项目股份转让协议》中对股份收益金的起算时间约定是“自实际投资之日起按月息4%计算”，原告实际向被告左邵新转款的时间为2014年7月21日，签订入股协议的时间为2015年9月12日，结合协议约定的股份收益金计算方式与金额来看，其起算时间应是以原告实际转款时间为准。庭审中，原告说明了股权收益金的计算方式，即以2,500,000元股本金为基数，从转款时开始按月息4%计算，满一年后产生股份收益1,200,000元，再以3,700,000元为基数按月息4%计算次年的收益金，直至《项目股份转让协议》签订之日。结合上述分析，本院认为，原告的股份收益金2,329,733元在《项目股份转让协议》中已明确约定，并在被告方出具的《欠条》中再次对股份收益金金额进行确认，系双方的真实意思表示，本院对被告方上述辩称意见依法不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款、第一百零七条的规定，原告要求被告左邵新、严新华、刘勋支付股份收益金2,329,733元的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。关于焦点二，原告主张利息1,677,407.6元（利息以2,329,733元为基数，从2016年2月20日起按照月利率2%计算至2019年2月20日），并从2019年2月21日起以股份收益金2,329,733元为基数，按月利率2%计算至上述股份收益金付清之日止。本院认为，《项目股份转让协议》中约定被告左邵新、严新华、刘勋应在合同签订后90天内支付剩余款项，逾期未付按月利率3.5%计息。原告主张的月利率2%未超过法律规定及协议约定，本院依法予以支持，利息应从2016年5月21日开始计算。对原告超过部分的利息主张依法不予支持。关于焦点三，本院认为，被告众邦公司虽在《项目股份转让协议》与《欠条》的落款处加盖了印章，但根据《项目股份转让协议》与《欠条》的内容来看，并未约定众邦公司对原告的股权收益金承担支付责任，被告众邦公司也并非原告股份的受让人，原告主张被告众邦公司系其股份受让人，应连带支付其股份收益金的诉讼请求与事实不符，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告左邵新、严新华、刘勋在本判决生效之日起十五日内支付原告王海军股份收益金2,329,733元。并支付从2016年5月21日起至股份收益金付清之日止的利息（利息以2,329,733元为基数，按照月利率2%计算）；二、驳回原告王海军其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38,857元，减半收取19,428.5元，由被告左邵新、严新华、刘勋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审判员 杨 昆二〇一九年五月三十日书记员 朱昶燃