北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2018)京02民初47号原告：北京世宸房地产开发有限公司，住所地北京市房山区良乡镇良官大街**-C03。法定代表人：杨小波，董事长。委托诉讼代理人：武玉辉，北京市里仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯业涛，北京市里仁律师事务所律师。被告：中国金谷国际信托有限责任公司，，住所地北京市西城区金融大街**通泰大厦****法定代表人：彭新，董事长。委托诉讼代理人：成奇勐，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：付岩，男，该公司工作人员。被告：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，营业场所广东省广州市天河区体育西路111号建和中心25楼。负责人：蓝晓寒，总经理。委托诉讼代理人：薛雪，北京市首信律师事务所律师。第三人：惠州市海宸置业有限公司，住所，住所地广东省惠东县巽寮湾度假村div>法定代表人：李首宪，董事长。原告北京世宸房地产开发有限公司（以下简称世宸公司）因与被告中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷信托公司）、被告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达广东分公司）、第三人惠州市海宸置业有限公司（以下简称海宸置业公司）信托纠纷一案，本院于2018年2月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告世宸公司的委托诉讼代理人武玉辉、被告金谷信托公司的委托诉讼代理人成奇勐、被告信达广东分公司的委托诉讼代理人薛雪到庭参加了诉讼，第三人海宸置业公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。世宸公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除世宸公司与金谷信托公司签署的《惠州市海宸置业有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）、解除世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司签署的《股权信托合同》；2．判令金谷信托公司立即将为信达广东分公司的债权保障所代持的海宸置业公司的10890万元出资比例（99%股权）返还给世宸公司；3．判令信达广东分公司返还给世宸公司海宸置业公司印章、配合办理海宸置业公司董事会成员变更手续；4．判令金谷信托公司、信达广东分公司共同赔偿因迟延返还股权给世宸公司造成的损失1200万元；5．判令信达广东分公司立即停止对海宸置业公司的债权进行拍卖及债权转让，立即停止对世宸公司享有的股权进行附随处置；6．判令金谷信托公司、信达广东分公司共同承担本案诉讼费用。事实和理由：世宸公司系持有海宸置业公司100%股权的股东。2014年10月，按照海宸置业公司的债权人即信达广东分公司的要求和指定，世宸公司将所持海宸置业公司100%股权当中的99%股权（10890万元出资比例）交由金谷信托公司（系中国信达资产管理股份有限公司子公司）代持，世宸公司与金谷信托公司为此签署了转让价款为10890万元的《股权转让协议》（实际金谷信托公司未付款），并将99%股权变更登记至金谷信托公司名下，该部分股权实际由信达广东分公司进行控制管理。2014年12月，信达广东分公司安排海宸置业公司与宁波春鸿二期投资管理合伙企业（有限合伙）（系中国信达资产管理股份有限公司以及该公司下属子公司信达资本管理有限公司、信达证券管理有限公司、信达投资有限公司设立的合伙企业，以下简称春鸿基金）、广州农村商业银行股份有限公司中山路七路支行（以下简称广州农商银行）签署《委托贷款借款合同》，由春鸿基金作为委托人、广州农商银行作为受托人提供7．78亿元委托贷款，专项用于补充海宸置业公司的流动资金、惠东项目后续工程建设。近期世宸公司得知，上述委托贷款并未如约投入海宸置业公司惠东项目的后续工程建设，而是由信达广东分公司利用托管海宸置业公司公章及账户的便利条件以及与上述企业的关联关系，违背《委托贷款借款合同》列明的资金用途，自行安排资金实现其全部债权，尔后又垫资偿还给春鸿基金全部本息，目前信达广东分公司、春鸿基金、广州农商银行向海宸置业公司主张完全背离实际情况的高额本息。2017年8月，海宸置业公司与天津远津绿洲股权投资基金管理有限公司（以下简称远津基金）自行达成融资方案，信达广东分公司于2017年12月21日向海宸置业公司提出债务重组方案要约文件并提请海宸置业公司与远津基金确认，海宸置业公司与远津基金同意了该方案并按照信达广东分公司的要求于2017年12月26日将方案协议确定的首笔还款5000万元付至信达广东分公司，以承诺方式达成债务重组方案协议。但信达广东分公司收到还款后立即反悔方案协议文件内容，执意联合春鸿基金、广州农商银行于近期将所持债权通过淘宝网进行公开拍卖，并连同该债权拍卖、转让附随将金谷信托公司代持的99%股权予以处置转移。世宸公司为保障信达广东分公司的债权、按照信达广东分公司的要求将所持海宸置业公司的99%股权无偿登记在金谷信托公司名下，而信达广东分公司已经通过其控制操作将其债权全部实现，故该99%股权再登记在金谷信托公司名下已无根据，信达广东分公司、金谷信托公司应当立即将名下海宸置业公司99%股权（10890万元出资比例）返还给世宸公司持有。信达广东分公司执意公开拍卖、转让债权的行为，并附随将金谷信托公司代持的99%股权予以处置的行为，对世宸公司的股东权益将直接造成损害。同时，信达广东分公司拒不执行与海宸置业公司业已达成的债务重组方案协议，执意公告拍卖债权、进行债权转让，将使海宸置业公司遭受毁灭性打击和不可估量的损失，世宸公司作为海宸置业公司完全的所有者权益持有者，将最终遭受全部损失。另外，信达广东分公司基于《股权转让合同》持有海宸置业公司的公章，并向海宸置业公司的董事会委派了董事。《股权转让合同》解除后，信达广东分公司应返还海宸置业公司的公章，并撤回其委派的董事。综上，为保护自身的合法权益，制止金谷信托公司、信达广东分公司侵害世宸公司合法权益的行为，世宸公司诉至本院。金谷信托公司辩称，世宸公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回世宸公司的全部诉讼请求。理由如下：1．金谷信托公司系依据信托关系合法持有海宸置业公司99%的股权，目的在于保障信达广东分公司对世宸公司、海宸置业公司等多个债务人的债权。为保障信达广东分公司债权实现，世宸公司自愿与信达广东分公司、金谷信托公司于2014年10月8日签署了《中国金谷-惠州海宸股权代持事务管理单一信托股权信托合同》（合同编号：信粤-A-2014-043-03、金谷信（2014）第88号-XTHT，以下简称《股权信托合同》），并于2014年12月16日签署了《股权信托合同之补充协议》（合同编号：信粤-A-2014-043-03-2、金谷信（2014）第88号-XTHT补1，以下简称《补充协议》），世宸公司作为委托人将其所持有的海宸置业公司99%股权交付给金谷信托公司并办理了股东工商变更登记手续，设立了“中国金谷-惠州海宸股权代持事务管理单一信托”。按照《股权信托合同》及其《补充协议》的约定，信达广东分公司作为该信托受益人，由金谷信托公司按照信达广东分公司的指令以及合同的约定管理、运用、退出和处分信托财产。金谷信托公司作为信托的受托人，有义务严格根据合同约定及信达广东分公司的指令对案涉股权进行处置。世宸公司作为合同的主体，应诚信遵守《股权信托合同》及其《补充协议》的明确约定，并受其约束。根据《补充协议》，该信托的期限已延长至2018年12月31日，因此，金谷信托公司仍有权依法继续持有案涉股权，并根据信达广东分公司的指令或合同约定对案涉股权进行事务管理。2．世宸公司的请求没有任何法律或合同依据，本案所涉股权事项的基础关系是信托关系。在世宸公司提交的《股权转让协议》中，世宸公司并无任何相关条款作为依据来支持其返还股权的诉讼请求。该《股权转让协议》系为设立案涉信托、办理案涉股权过户登记之需要而签署的文件。世宸公司未提出任何相关证据材料、也无任何法律或合同权利要求返还案涉股权。3．金谷信托公司对案涉股权的处置均应根据《股权信托合同》及其《补充协议》的约定、以信达广东分公司的指令为准，世宸公司对此明确同意。按照《股权信托合同》第七条的约定，金谷信托公司应按照信达广东分公司的指令以及合同的约定管理、运用、退出和处分信托财产。但是，截至金谷信托公司答辩之日，其并未收到信达广东分公司对案涉股权如何处置的指令。故按照合同约定，金谷信托公司应当继续持有案涉股权至到期。并且根据《补充协议》第一条，是否发生特定违约事项以受益人信达广东分公司的书面通知为准，委托人世宸公司对此无任何异议。4．世宸公司、海宸置业公司等债务人未履行完其全部债务，按照《股权信托合同》及其《补充协议》之约定，世宸公司无权要求返还案涉股权，其主张没有事实基础，更无法律依据。案涉信托不仅未到期，且世宸公司提交的证据仅仅证明其在与信达广东分公司就债务履行事宜进行磋商，并没有任何证据证明世宸公司、海宸置业公司等债务人已经向信达广东分公司履行完毕其所负全部债务。世宸公司在没有清偿全部债务的情况下，单方面违反信托合同，本身就是违约的表现。信达广东分公司辩称，不同意世宸公司的全部诉讼请求，请求法院依法予以驳回。理由如下：1．金谷信托公司受世宸公司的委托持有海宸置业公司99%的股权系海宸置业公司为了取得委托贷款、履行还款义务而自愿提供的担保措施。依据信达广东分公司提供的证据，春鸿基金委托广州农商银行向海宸置业公司发放了委托贷款，即涉案债权。该份证据第7条第E款明确约定，作为担保措施之一，世宸公司愿意以其持有海宸置业公司99%的股权委托金谷信托公司代为持有，设立他益信托（即股权代持管理信托业务），受益人为信达广东分公司。金谷信托公司受世宸公司的委托持有海宸置业公司99%的股权系世宸公司为了涉案债权成立、履行还款义务而自愿提供的担保措施，在《股权信托合同》到期前或涉案债权尚未履行完毕前，金谷信托公司有权继续持有该信托股权，信达广东分公司亦有权继续享有《股权信托合同》项下的权利。2．海宸置业公司未能依约偿还借款及利息，世宸公司无权要求解除“股权代持信托”这一担保措施。涉案债权已于2017年12月15日全部到期，债务人海宸置业公司自2015年12月20日起开始拖欠贷款利息至今，截至2018年3月31日，海宸置业公司所欠债权金额约为127834．12万元，其中本金77800万元。依据信达广东分公司提供的证据，海宸置业公司未能依约偿还借款及利息已经符合《补充协议》中约定的“特定违约事项”，上述股权代持信托业务的期限已经延长至信托股权全部退出时终止。因此，作为涉案债权的担保措施之一，世宸公司无权在债务人不履行到期债务的情况下要求金谷信托公司返还海宸置业公司的股权。3．信达广东分公司受债权人春鸿基金委托，享有对涉案债权的处分权。为了维护债权利益，对涉案债权公开处置系信达广东分公司的合法权利。信达广东分公司于2017年6月13日取得债权人春鸿基金的委托，代为处置涉案债权。因债务人一直未能偿还欠款，为了维护债权利益，信达广东分公司有权依法对外公开转让债权，该行为合法有效。海宸置业公司经本院依法传票传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、世宸公司提交电子邮件截图及邮件主文《广东惠州海宸基金项目债权情况》，证明：（1）在世宸公司及海宸置业公司始终不知悉春鸿基金贷款的额度、时间及用途的情况下，信达广东分公司邮件告知，海宸置业公司未能按期偿还春鸿基金贷款，信达广东分公司再次垫资支付给春鸿基金贷款本息。（2）基于信达广东分公司再次垫资偿付春鸿基金贷款的事实，在海宸置业公司与信达广东分公司之间重新确定了债权债务关系，该债权系因信达广东分公司垫付偿还春鸿基金贷款产生，与《股权信托合同》、《股权转让协议》所依赖的信达广东分公司受让债权、广州农商银行委托贷款债权已没有关系，信达广东分公司、金谷信托公司基于最初的受让债权、广州农商银行委托贷款所设立的股权信托已没有根据。金谷信托公司、信达广东分公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。根据北京市高级人民法院颁布的《关于办理各类案件有关证据问题的规定（试行）》（京高法发[2001]219号）第5条的规定，世宸公司提交的电子邮件截图未经公证，该证据不符合证据形式要件。世宸公司称案涉《股权信托合同》、《股权转让协议》所依赖的是原信达广东分公司受让的4．75亿元的债权，没有任何合同或事实依据。债权本金7．78亿元的《委托贷款借款合同》才是本案涉案债权，《股权信托合同》、《股权转让协议》均是为案涉7．78亿元债权设立的担保措施。因世宸公司仅提交电子邮件截图，不符合证据形式要件，故本院对该份证据的证明效力不予认定。2、信达广东分公司提交《补充协议》，证明各方确认《股权信托合同》的履行期限延期至2018年12月31日，如发生海宸置业公司违约偿还涉案债权的情况，代持股权信托业务的期限延长至信托股权全部退出时。世宸公司不认可该证据的真实性。理由如下：（1）该协议第4页的字体是不一样的，这在之前各方签订的合同中没有先例。（2）协议第3页在条文上没有第4条。（3）该协议第4页，签署日期为一人填写完成。故不排除是金谷信托公司、信达广东分公司将世宸公司签署的其他文件拼接组合而成。世宸公司向本院请求对该份《补充协议》中世宸公司印章的真伪、协议文本的形成时间进行司法鉴定。本院依法委托北京长城司法鉴定所进行上述鉴定。2018年10月19日，鉴定机关向我院发函，称由于现阶段北京市司法局和北京市高级人民法院要求鉴定机构暂时不得受理形成时间类鉴定案件，故无法对协议文本的形成时间进行鉴定。本院向世宸公司告知上述情况后，世宸公司同意不再将协议文本形成时间作为申请北京长城司法鉴定所进行鉴定的内容。2018年11月29日，北京长城司法鉴定所向我院出具《终止鉴定告知书》，载明：因本案鉴定费缴费义务人世宸公司未在规定的时间内缴纳鉴定费，致使该案鉴定工作无法继续进行……我所决定终止此次鉴定工作。鉴于信达广东分公司向本院提交了上述证据原件，世宸公司未提交证据否认上述证据真实性，且未在规定期限内交纳鉴定费用，视为放弃对该份证据中世宸公司公章的真实性进行鉴定。故本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以认可。3、世宸公司提交的补充证据：2018年11月信达广东分公司再次将案涉债权通过淘宝网进行拍卖的淘宝截图。证明信达广东分公司在本案诉讼期间，在世宸公司诉请对债权停止处分的情况下，仍进行不当处置。金谷信托公司、信达广东分公司不同意世宸公司将上述证据作为新证据提交，认为上述证据不影响本案，信达广东分公司有权对债权进行处置。鉴于上述证据与本案争议事实缺乏关联性，故本院对于上述证据的证明效力不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月28日，北京智博合众投资中心（有限合伙）（转让方）、信达广东分公司（收购方）、海宸置业公司（债务人1）、北京金宸星合资产管理有限公司（债务人2）以及世宸公司（债务人3）共同签订《债权收购协议》（协议编号：信粤-A-2014-042），约定北京智博合众投资中心（有限合伙）将其对海宸置业公司、北京金宸星合资产管理有限公司以及世宸公司享有的债权转让给信达广东分公司，债权本金共计47500万元，合同约定信达广东分公司收购价款为56200万元。2014年10月8日，世宸公司（委托人）、金谷信托公司（受托人）以及信达广东分公司（受益人）签订编号为信粤-A-2014-043-03、金谷信（2014）第88号-XTHT《股权信托合同》，约定世宸公司将其持有的海宸置业公司99%股权（对应出资额为10890万元）设立信托，受益人为信达广东分公司，世宸公司应将上述股权转让过户至金谷信托公司名下，金谷信托公司无需支付股权转让款。合同第一条约定，“特定违约事项”指“中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司在债权收购协议（包括原基础合同）、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函等项下任何一笔债权（包括但不限于收购价款退回债权、本金、利息、股权受让价款、股权优先受让权维持费、补偿金、违约金、实现债权及担保权益的费用、其他应付款项等）未按照上述合同或协议的约定得到及时全部清偿”。第七条第2款第（3）项约定：“受托人依法持有信托股权后，一旦发生特定违约事项，则委托人同意受托人有权按照受益人的指示行使相关股东权利、承担股东义务……a．委托人同意，一旦发生特定违约事项，受益人有权指示受托人在广州产权交易所以公开挂牌方式向第三方转让信托股权……b．委托人对受托人按本条约定处置信托股权的评估价格、交易方、交易价格等有关事宜均不得提出异议并放弃抗辩和追索权利”。三方在《股权信托合同》中还约定：“本信托期限为36个月，自信托设立之日起开始计算，经委托人、受益人与受托人协商一致后，信托期限可延长。本信托期限届满时，如发生特定违约事项且信托股权未依本合同第七条第2款的约定全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止。”2014年10月30日，世宸公司（转让方、甲方）与金谷信托公司（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，世宸公司将其持有的海宸置业公司99%的股权转让给金谷信托公司。2014年12月16日，春鸿基金（甲方、委托人）、广州农商银行（乙方、受托人）以及海宸置业公司（丙方、借款人）签订编号为5541033201400006《委托贷款借款合同》，约定广州农商银行向海宸置业公司发放贷款78000万元。合同第1．1条约定：“贷款分期发放，其中第一期贷款金额为陆亿玖仟万元整，在合同第7条约定的放款条件成就时发放；第一期贷款发放后，甲方有权视项目情况自主决定是否发放剩余玖仟万元的贷款，发放额度、进度及期限由甲方决定。”第1．2条约定：“贷款期限自贷款实际发放之日起开始计算，发放日期、到期日期以借款借据为准”。第1．3．4条约定贷款用途为：“用于补充丙方流动资金、开发海宸世家项目和塭仔河地块酒店式公寓项目的后续工程建设等”。第7条约定：“在全部满足下列条件的情况下，丙方方可要求乙方发放本合同项下的首笔贷款……E、北京世宸房地产开发有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司、甲方签署相关协议，以海宸置业99%股权设立股权他益信托，增加他益信托的保障范围至本合同项下的委托贷款债权，受益人为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司”。同日，世宸公司（委托人）、金谷信托公司（受托人）以及信达广东分公司（受益人）签订编号为金谷信（2014）第88号-XTHT补1、信粤-A-2014-043-03-2《补充协议》，约定将原合同项下第一条第13款“特定违约事项”修改为“特定违约事项包括（1）中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司在编号为【信粤-A-2014-042】的《债权收购协议》（包括原基础合同）、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函等项下任何一笔债权……未按照上述合同或协议的约定得到及时全部清偿。（2）惠州市海宸置业有限公司、北京汇中立宸投资有限责任公司、北京汇宸投资管理有限公司、北京金宸星合资产管理有限公司、北京世宸房地产开发有限公司、赵小雄、赵钊等在编号为【金谷信（2014）第88号-XTHT补1】的《股权信托合同之补充协议》所述《委托贷款借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》、《担保函》、《承诺函》项下任何义务（包括但不限于偿还贷款本息、承担担保责任、履行承诺等）未得到履行的情形”。合同第二条约定：“各方一致同意，原合同项下信托期限延长至【2018】年【12】月【31】日止。信托期限届满时，如发生原合同项下特定违约事项且信托股权未依原合同第七条第2款的约定全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止”。根据《补充协议》“鉴于”部分记载，世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司于2014年10月8日就世宸公司将持有的海宸置业公司99%股权设立股权信托事宜签署的《股权信托合同》（合同编号：信粤-A-2014-043-03、金谷信（2014）第88号-XTHT）简称为“原合同”。《补充协议》所述《委托贷款借款合同》为春鸿基金、广州农商银行与海宸置业公司于2014年12月16日签订的编号为5541033201400006的《委托贷款借款合同》。世宸公司、金谷信托公司以及信达广东分公司的法定代表人在《补充协议》上签字，并加盖了单位公章。2016年12月26日，广州农商银行向海宸置业公司出具《逾期催收通知书》，载明“截至2016年10月31日，尚有本金（大写）柒亿柒仟捌佰万元整以及相应的利息（含罚息及复利）叁仟伍佰捌拾捌万肆仟玖佰柒拾壹元肆角陆分，按合同约定之违约金壹亿陆仟陆佰贰拾陆万肆仟贰佰柒拾元柒角陆分逾期未还。请你方抓紧落实还款资金，于本通知签发日之次日起7日内无条件履行所承担的还款/担保责任，清偿所欠本金、利息和罚息。”海宸置业公司未按期偿还上述款项。世宸公司主张信达广东分公司工作人员通过微信向其发送《海宸变更方案要点》，约定海宸置业公司偿还5000万元债务后，信达广东分公司同意进行债务重组。海宸置业公司于2017年12月26日通过天津信托有限责任公司账号向信达广东分公司付款5000万元。信达广东分公司认可收到上述款项，但辩称上述证据仅证明海宸置业公司履行了5000万元款项的还款义务。各方当事人未签订书面债务重组文件。本院认为：一、对本案争议性质的认定。信达广东分公司依据《债权收购协议》，受让了北京智博合众投资中心（有限合伙）对世宸公司、海宸置业公司、北京金宸星合资产管理有限公司享有的债权。为保障实现信达广东分公司上述债权利益，世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司签订了《股权信托合同》及其《补充协议》，将世宸公司持有的海宸置业公司的股权交付金谷信托公司，以信达广东分公司为受益人设立股权他益信托。鉴于《股权转让合同》系世宸公司为履行《股权信托合同》项下交付信托股权义务而与金谷信托公司签订，故《股权转让合同》与《股权信托合同》相互关联，《股权信托合同》为当事人之间的主要合同。在当事人就多个关联合同关系产生争议的，应依据主要合同关系确定案件争议性质，故本案案由应确定为信托纠纷。二、案涉《股权信托合同》及其《补充协议》以及《股权转让合同》是否构成解除条件。世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司签订的《股权信托合同》及其《补充协议》，世宸公司与金谷信托公司签订的《股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的相关规定，应认定有效。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据《补充协议》的约定，信达广东分公司未按《债权收购协议》、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函的约定得到及时全部清偿，属于“特定违约事项”，此外，还将《补充协议》所涉及的《委托贷款借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》、《担保函》项下任何义务未得到履行纳入到“特定违约事项”中。世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司在《补充协议》中将信托期限延长至2018年12月31日止，同时约定，如发生特定违约事项且信托股权未依约全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止。世宸公司提交的证据不足以证明春鸿基金与广州农商银行、海宸置业公司签订编号为5541033201400006《委托贷款借款合同》项下贷款本息已得到清偿，故《补充协议》中约定的“特定违约事项”已经产生，信托期限应当至信托股权全部退出时终止。综上，案涉《股权信托合同》的信托期限尚未届满，且世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司在《股权信托合同》中对于合同解除条件未作约定，世宸公司亦未举证证明案涉《股权信托合同》存在法定解除情形，世宸公司要求解除《股权信托合同》的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。如前所述，案涉《股权转让合同》系世宸公司为履行《股权信托合同》项下交付信托股权义务而与金谷信托公司签订，该合同尚在履行过程中，世宸公司没有证据证明该合同存在合同解除情形，故世宸公司要求解除《股权转让合同》的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，在案涉合同尚未解除的情况下，世宸公司有关金谷信托公司将其持有的海宸置业公司10890万元出资比例（99%）返还世宸公司、信达广东分公司向世宸公司返还海宸置业公司印章，配合办理海宸置业公司董事会成员变更手续，以及金谷信托公司与信达广东分公司共同赔偿因迟延返还股权给世宸公司造成的损失、信达广东分公司停止对海宸置业公司的债权进行拍卖及债权转让，停止对世宸公司享有的股权进行附随处置的相关诉讼请求，均缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条之规定，判决如下：驳回北京世宸房地产开发有限公司全部诉讼请求。案件受理费646300元、财产保全费5000元，由北京世宸房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  胡 君审 判 员  潘 伟审 判 员  张 君二〇一九年五月三十日法官助理  张子才书 记 员  李超男书 记 员  刘 婷