四川省阆中市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1381民初1525号 原告：赵晓英，女，1972年3月10日出生，汉族，住四川省阆中市。 委托诉讼代理人：苟桂华，四川源正律师事务所律师。 被告：四川省阆中嘉蜀房地产开发有限责任公司，住所地保宁镇通济渠街2号，统一社会信用代码91511381709042012E。 法定代表人：杨兴敏，总经理。 委托诉讼代理人：马国、张汶洇（实习），四川泰典律师事务所律师。 被告：程钧，男，1969年11月18日出生，汉族，住四川省阆中市。 原告赵晓英诉被告四川省阆中嘉蜀房地产开发有限责任公司（以下简称“嘉蜀房地产公司”）、程钧商品房买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月5日受理后，依法适用简易程序，于2019年4月24日公开开庭进行了审理。原告赵晓英的委托诉讼代理人苟桂华、被告嘉蜀房地产公司的委托诉讼代理人马国、张汶洇到庭参加诉讼，被告程钧经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出的诉讼请求为：1、判令被告嘉蜀房地产公司立即为原告办理房屋不动产权登记手续，及自2016年3月1日起以房屋总价款为基础按年利率6%向原告支付逾期办理所有权属手续违约金；2、判令二被告返还原告超额收取购房款，及自收取之日起至款项返还完毕之日止按年利率的6%向原告支付资金利息。事实与理由：2011年，原、被告签订《商品房买卖合同》，约定由原告购买被告开发修建的位于阆中市公园路三市场商住楼x幢二单元五楼1号，面积约74平方米的房屋一套，房屋价款为3300元/平方米。合同签订后，原告即按照合同约定向被告交付购房款共计30万元及装修保证金、装修垃圾清运费、物业管理费、装修管理费等2703元。但是自被告将房屋交付原告使用已达8年之久，经原告数次催促，被告至今仍未向原告办理不动产权属手续，也拒绝向原告退换已收取的超额的购房款。 被告嘉蜀房地产公司辩称，原告陈述的购买房屋的事实是与川北房地产公司签订的合同，现在嘉蜀房地产公司对债权债务不清楚。他们之间对以前的债权债务有补充协议，由川北房地产公司的程国富承担。 被告程钧未作答辩。 本院经审理查明，2011年3月13日，原告赵晓英（买受人）与四川省阆中川北房地产开发有限责任公司（出卖人）签订《商品房买卖合同》，约定：1、由原告购买四川省阆中川北房地产开发有限责任公司开发修建的位于阆中市公园路三市场商住楼x幢第2单元第5层2-5-1号；2、该商品房为预售商品房，预测建筑面积共72.83平方米，其中，套内建筑面积62.34平方米，共用部位与共用房屋分摊建筑面积11.49平方米；3、计价方式与价款，按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币3300元，总价人民币贰拾肆万肆仟贰佰元整。4、出卖人应当在2012年1月31日前向买受人交付该商品房；5、商品房交付使用后，双方共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记，如因出卖人责任，买受人未能在商品房交付之日起90日内取得房屋所有权证书的，买受人有权退房，买受人不退房的，自买受人应当取得所有权证书的期限届满之次日起到实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之X的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起X日内由出卖人支付。合同同时对其他内容作了约定。被告程钧在出卖人的委托代理人处签字，四川省阆中川北房地产开发有限责任公司并加盖公章，侯兴坤、赵晓英在买受人处签字捺印。 同时查明，赵晓英于2011年2月11日交购房款28万元、于2011年10月13日交购房款2万元，以上款项由被告程钧出具收条，并加盖有阆中市第三集贸市场财务专用章。赵晓英还于2011年10月13日交装修垃圾清运费111元、物业管理费444元、装修管理费148元、装修保证金2000元，共计2703元，由王榆出具收条，也加盖了阆中市第三集贸市场财务专用章。 还查明，2012年7月1日，被告嘉蜀房地产公司的法定代表人杨兴敏（受让方、甲方）与程国富（转让方、乙方）签订《“开发公司”转让合同》，主要约定：1、被转让的公司名称及相关审批文件，经相关部门年检有效的四川省阆中川北房地产开发有限责任公司、营业执照、资质证书、开户许可证、税务登记证、组织机构代码证，公司印章、公司财务印章；2、转让金额40万元，在签订本合同后，甲方向乙方支付现金30万元，待相关手续变更登记完毕，甲方向乙方支付余款10万元人民币；3、本合同生效前和本合同生效之后以原“开发公司”行政印章、财务印章、程国富签字及程国富印章所产生的一切债权债务、工程质量、工程后续完善工作都由乙方负完全责任，直到遗留问题处理完毕。2013年7月16日，双方签订补充条款：1、乙方原四川省阆中川北房地产开发有公司营业执照上的注册资本金308万元，在转让时实际已无此注册资本金，实际甲方以40万元转让费购买了乙方原公司牌子。乙方任何时候都无权向甲方索要注册资本金，但“四川省阆中泓峰建筑有限公司”如需房地产建设开发，可挂靠甲方。一切安全和经济责任由乙方承担。挂靠费按投资金额优惠，按0.5%计收。2、乙方原“四川省阆中川北房地产开发有限公司”的一切债权债务由担保人“四川省阆中泓峰建筑工程有限公司”承担责任，原告任何时候发生债权债务纠纷，都由四川省阆中泓峰建筑工程有限公司承担。3、此补充协议与本合同条款具有同等法律效力。甲方杨兴敏、乙方程国富在该补充协议上签名。 2017年2月17日，阆中市第三集贸市场（承诺人）向被告嘉蜀房地产公司（被承诺人）出具承诺书，内容为：我（程钧）2011年阆中市第三集贸市场商住楼挂靠四川省阆中川北房地产开发有限公司开发修建，由于种种原因，2014年原四川省阆中川北房地产开发有限责任公司变卖给贵公司。鉴于目前承诺人（阆中市第三集贸市场）办理产权需求，需被承诺人加盖公章办理其已对外销售的门面及住房产权证（承诺人提供的“销售不动产名单”）相关事宜，承诺人就此开发项目向被承诺人作出以下正式书面承诺，并受法律保护：1、该开发项目涉及的一切税、费等相关部门、单位收取的一切费用及该开发项目涉及的一切经济、行政、民事法律责任，全部由承诺人阆中市第三集贸市场的全部资产承担责任；2、该开发项目在办理各项、各类产权需被承诺人盖章前，承诺人必须缴清所办理产权涉及的一切税、费。否则，被承诺人拒绝盖章，承诺人无异议。3、承诺人以被承诺人名义申请，被承诺人配合承诺人实施和完成的任何益于该市场，服务于该市场的行为而产生的一切税、费及法律责任全由承诺人承担。……阆中市第三集贸市场并就该承诺书四川省阆中市公证处申请公证，四川省阆中市公证处出具（2017）川阆证内民字第xx号公证书。 2017年2月23日，程钧的妻子宋梓华（承诺保证人）亦向被告嘉蜀房地产公司（被承诺人）出具承诺书，就阆中市第三集贸市场需求、利用被承诺人公章办理其已对外销售的门面及住房产权证相关事宜作出承诺，内容主要为对（2017）川阆证内民字第xx号公证书公证的承诺书内容无异议，并且对相关费用和责任承诺由阆中市第三集贸市场的产权、经营权、程钧和宋梓华的家庭全部财产承担责任、作为担保抵押。四川省阆中市公证处并就该承诺书作出（2017）川阆证内民字第xx号公证书。2017年3月13日，被告程钧就以上两份承诺书同样的内容向被告嘉蜀房地产公司作出承诺，并由四川省阆中市公证处作出（2017）川阆证内民字第xx号公证书。2017年3月14日，四川省阆中泓峰建筑工程有限公司作出承诺书，内容为：阆中市第三集贸市场系程钧、宋梓华夫妇共同投资修建，该项目以原四川省阆中川北房地产开发有限责任公司名义开发。该项目由二投资人出资并承担所有税费的缴纳和行政、民事、经济责任。2013年7月16日，承诺人将原四川省阆中川北房地产开发有限责任公司转让给自然人杨兴敏（后更名为四川省阆中嘉蜀房地产开发有限公司）时，约定承诺人对所转让公司转让前的债务承担责任。现该项目投资人在办理已出售房屋产权证时需四川省嘉蜀房地产开发有限责任公司盖章，根据2013年7月16日开发公司转让合同的协议约定，我公司特作承诺如下：阆中市第三集贸市场开发项目，在四川省嘉蜀房地产开发有限责任公司盖章办证中给四川省嘉蜀房地产开发有限责任公司造成的税、费等民事、经济责任后，由承诺人承担全部责任。承诺人愿以公司全部资产承担抵偿。四川省阆中泓峰建筑工程有限公司加盖公章，法定代表人程贵签名。 庭审中，被告嘉蜀房地产公司陈述，其有案涉房屋经程钧办理了产权的照片，照片显示产权面积为73.85平方米。原告也陈述该房屋已经办理了产权，对产权面积73.85平方米无异议。但庭审中双方均未向法庭出示案涉房屋已经办理了产权的证据，原告仍坚持要求被告办理房屋权属证书。 以上事实有商品房买卖合同、收款条、“开发公司”转让合同、承诺书、公证书、当事人陈述、庭审笔录等为据。 本院认为，四川省阆中川北房地产开发有限责任公司已于2012年被转让给杨兴敏，并于2016年6月12日变更登记为四川省阆中嘉蜀房地产开发有限责任公司。根据法律规定，企业法人分立、合并、或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有和承担。本案中，原告赵晓英与四川省阆中市川北房地产开发有限责任公司签订的《商品房买卖合同》涉及的权利、义务则应由四川省阆中嘉蜀房地产开发有限责任公司享有和承担。虽然四川省阆中市川北房地产开发有限责任公司与杨兴敏签订的“开发公司”转让合同对川北房地产一切债权债务约定由其自己负责，被转让方不负任何责任，但是该约定仅对合同双方具有约束力，不能对抗第三人。故根据《商品房买卖合同》“商品房交付使用后，双方共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记”之约定，被告嘉蜀房地产公司应为原告办理房屋不动产权登记手续，对原告的该项诉讼请求本院予以支持。至于原告要求被告支付逾期办理所有权属手续的违约金，因双方的合同对逾期办证的违约条款约定并不明确，应视为未约定违约金条款，故对原告的该项诉讼请求本院不予支持。 至于被告是否应当向原告返还超额收取的购房款，根据庭审中原、被告双方的陈述可知，案涉房屋的登记产权面积为73.85平方米，按照《商品房买卖合同》的约定，单价为3300元，则案涉房屋总价款为243705元，而被告实际收取原告的购房款为300000元，超额收取了56295元，应当向原告返还。因被告超额收取原告购房款项，原告产生的资金利息损失应由被告承担，本院酌定被告从结算之日起按照年利率6%向原告计付资金利息至实际支付之日止。另外，因被告程钧是案涉房产的实际投资人，也是购房款的实际收取者，故返还购房款的责任应由程钧承担。四川省阆中川北房地产开发有限责任公司系案涉房屋的出售方，对于返还超额收取的购房款应负连带给付责任，现其变更为嘉蜀房地产公司，则返还超额收取购房款的连带给付责任由嘉蜀房地产开发公司承继。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第四十四条之规定，判决如下： 一、被告四川省阆中嘉蜀房地产开发有限责任公司在本判决生效之日起10日内为原告赵晓英办理位于阆中市公园路三市场商住楼的预售房号为x幢第2单元第5层2-5-1号房屋的不动产权登记手续。 二、被告程钧在本判决生效之日起10日内向原告赵晓英返还购房款56295元，并从结算之日起按照年利率6%计付资金利息至实际支付之日止。被告四川省阆中嘉蜀房地产开发有限责任公司对以上金钱给付义务承担连带责任。 三、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费300元，由被告程钧负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  杜国 二〇一九年五月二十日 书记员  李秦