文书内容广东省阳江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤17民终267号上诉人（原审被告）：赵子瑜，男，1988年9月18日生，汉族，户籍地：阳江市江城区，经常居住地：阳江市江城区。委托诉讼代理人：蔡名越，广东丽日律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗惠勇，广东丽日律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：陈宏涛，男，1987年9月5日生，汉族，住广东省江门市蓬江区。委托诉讼代理人：吴礼军，广东法守律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁剑铭，男，1991年4月21日生，汉族，户籍地：广东省阳西县，经常居住地：广州市荔湾区。委托诉讼代理人：冯锡春，广东德良律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文儒，广东德良律师事务所律师。原审被告：阳江市江城区大侠餐饮有限公司。住所地：阳江市江城区。法定代表人：冯凤英。原审被告：梁志雄，男，1989年7月7日生，汉族，户籍地：广东省阳西县，经常居住地:阳江市阳东区。委托诉讼代理人：高明光，国信信扬律师事务所律师。原审被告：冯荣博，男，1988年10月2日生，汉族，户籍地：阳江市海陵岛试验区，经常居住地：阳江市江城区。委托诉讼代理人：高明光，国信信扬律师事务所律师。上诉人赵子瑜、陈宏涛因与被上诉人梁剑铭、原审被告阳江市江城区大侠餐饮有限公司（下称大侠）、梁志雄、冯荣博买卖合同纠纷一案，不服广东省阳江市江城区人民法院于2018年10月29日作出（2018）粤1702民初2603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵子瑜上诉请求:一、撤销一审判决第二项，改判赵子瑜不需对一审判决第一项承担补充清偿责任，由陈宏涛对一审判决第一项债务承担连带清偿责任。二、本案一、二审受理费用由梁剑铭、陈宏涛承担。事实与理由：一审判决查明事实不清，陈宏涛侵占大侠公司的大量财产，该部分财产足以清偿本案债务，本案债务应由陈宏涛承担连带清偿责任。大侠公司在2016年8月正式开张后，至今一直没有设立公账，在2016年8月开张至2017年2月期间，大侠公司所有的现金收入、网络支付都进入陈宏涛的个人银行账户中，该部分收入属于公司财产，应当用于偿还大侠公司的债务。根据《中华人民共和国公司法》(2013修正)第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，陈宏涛将大侠公司营业收入全部收入其个人账户中，导致大侠公司不能清偿本案的债务，根据赵子瑜的初步估计，在2016年8月开张至2017年2月期间，大侠公司的营业收入超过三百万，一审审理过程中，赵子瑜也向一审法院提出请求，请求一审法院责令陈宏涛提供有关的银行流水，查明大侠公司的收入情况，但一审法院却未对该事实予以查明，属于查明事实不清，请求二审法院予以查明该事实。另外，大侠公司实际上是由赵子瑜、陈宏涛、梁志雄、冯荣博四人合伙出资成立，一审判决书在审理查明部分已认定赵子瑜已出资857297.13元，完成了出资义务，但陈宏涛未能举证证明其已履行出资义务。陈宏涛侵占公司收入的行为，已经涉嫌构成侵占公司财产罪，陈宏涛侵占大侠公司的大量财产，该部分财产足以清偿本案债务，本案债务不应由赵子瑜承担补充清偿责任，应由陈宏涛承担连带清偿责任。梁剑铭二审答辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确。赵子瑜没有充分证据证明其已经完成了出资义务，且大侠公司减资未经法定程序通知梁剑铭，侵害债权人的合法利益，赵子瑜依法应当承担补充赔偿责任。陈宏涛答辩称：1.我方认为赵子瑜的上诉请求缺乏事实和法律的依据，赵子瑜并没有完成其出资义务，其在一审提交的证据中大部分收款收据均是陈宏涛向其提供，实际上出资的是陈宏涛，并不是赵子瑜，从赵子瑜向一审法院提供的第一份证据显示该收据的抬头写的是陈宏涛并不是赵子瑜，这一点可以证实，赵子瑜占有的收款收据大部分都是由陈宏涛出资。2.2017年1月1日赵子瑜与陈宏涛在股东会议上的签名并不是陈宏涛的签名，该行为对陈宏涛没有法律的约束力。3.陈宏涛与梁志雄于2016年12月签订协议已经将股权转让给梁志雄，梁志雄的股份从20%变为40%，那么就证明了梁志雄的出资并没有达到双方约定的出资义务，梁志雄对此应当承担责任。梁志雄、冯荣博述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。陈宏涛上诉请求:1.撤销一审判决，在查清事实后予以改判;2.本案一审、二审诉讼费由梁剑铭承担。事实和理由:一、大侠公司属于有限责任公司，公司所欠的债务，都应当以公司的财产为限对外承担责任。企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东仅是公司的投资者，以股东的出资为限对公司承担责任，并不承担公司经营方面的连带责任。陈宏涛己如实履行出资义务，且没有抽逃出资的，对公司的债务不承担责任;即使公司出现债务问题，依法股东也无需承担责任。二、陈宏涛己按照《合作经营协议书》的约定全部出资完毕。出资的方式约定上诉人是以现金和技术股方式出资，技术作价400000元，现金出资1200000元。实际上公司成立之后，一开始的运作都是陈宏涛实报实销的，平常都是使用陈宏涛以及赵子瑜的银行账户用于装修、购货等等，有大量公司的装修收据、购物发票等等为证(在公司处)，陈宏涛的出资也是通过这种方式支付的，陈宏涛已经按照《合作经营协议书》的约定，全部履行完毕，陈宏涛已于2016年12月16日将20%的股份转让给股东梁志雄，公司所有股东对于出资的时间和出资的资金以及运作方式至今一直没有任何异议。由陈宏涛支付的出资有:1.商场签约合同约15万元;2.大型摆件模型约7万元;3.餐具约15万元;4.门闸约3万元;5.家具桌椅约13万元;6.厨具配件约3万元;7.厨房工程设备约60万元;8.灯具约5万元;9.工衣制服约3万元;10.配件餐具用品约2万元;11.特色餐具约4万元;12.背景装饰等约3万元;13.办公设备约3万元;14.劳务费用约2万元;15.人工费用约8万元。以上合计约120万元。陈宏涛已经提交了部分证据证明，需要强调的是在赵子瑜提交的证据收据中，也有部分写明了是由陈宏涛负责支付的，因此也足以证明陈宏涛日常都是直接支付公司的开支款项的。但是一审法院对于陈宏涛出资的事实却只字不提。三、梁剑铭主张买卖交易的时间之前，陈宏涛已经于2016年12月16日将20%的股份转让给股东梁志雄。也就是说是所有股东都确认已经履行了出资义务的情况下，结清所有出资义务，才同意签订该转让协议，陈宏涛才离开公司的。四、由于公司亏损，陈宏涛实际上已于2016年12月16日之后就已退出公司，口头协议公司由梁志雄和冯荣博两人负责经营，陈宏涛不再参与公司分红和管理，变成挂名合伙股东。上诉人并不认识被上诉人，也从来没有联系过，梁剑铭主张的交易情况，陈宏涛并不知情，与陈宏涛也无关，这些交易极有可能是公司的梁志雄和冯荣博两人串通被上诉人的虚假诉讼。关于2017年11月1日股东大会的减资，陈宏涛是完全不知情，陈宏涛名字也是其他股东冒签的。五、梁志雄和冯荣博作为实际合伙股东，所欠的债务均是陈宏涛离开公司之后由梁志雄和冯荣博实际经营亏欠的，退一万步讲，即使法院最终认定是股东需要承担补充责任的情况下，所欠的债务也应当由作为实际股东、实际经营的梁志雄和冯荣博等共同承担，而不是让挂名的合伙股东承担。梁剑铭答辩称：1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确。陈宏涛认为其不应承担补充赔偿责任，但从一审查明的事实及陈宏涛提供的证据来看，陈宏涛没有证据证明其已经完成出资义务，且公司减资未通过法定程序通知债权人梁剑铭，侵害债权人的合法权益，根据《公司法》的规定，陈宏涛应当承担补充赔偿责任。2.陈宏涛主张在买卖交易之前已将其持有的20%的股份转让给股东梁志雄，实际上陈宏涛一开始持有的股权是40%，其转让的仅是部分的股权，而且该股权转让未经工商登记，不得对抗第三人，同时陈宏涛在上诉状中认为所有股东均已经确认了出资义务，结清所有出资义务，完全不符合实际，根据陈宏涛、赵子瑜以及梁志雄、冯荣博在一审提供的证据以及陈述，陈宏涛所述存在矛盾。大侠公司成立至今未建立公司账务，都是通过股东个人账户收取公司财务，股东个人财产于公司财产混同，无法证实其已经履行出资义务。3.无论陈宏涛是否是实际股东，但其在工商登记确是名义股东，其作为工商登记资料中的记名人，根据商法交易和外观主义原则，债权人凭对登记内容的信赖，可以要求名义股东承担补充赔偿责任，名义股东不能以其名义股东进行抗辩，名义股东与实际股东之间的纠纷是内部纠纷与本案无关。赵子瑜答辩称：1.本案的债务应当首先由大侠公司用其所有资产予以清偿，我方认为大侠公司有资产被陈宏涛侵占，而且侵占的财产数额足以清偿本案的债务，在此情况下赵子瑜无需承担补充清偿责任，应当由陈宏涛对本案债务承担连带清偿责任。我方也已向法院申请调查取证陈宏涛在2016年8月至2017年2月大侠公司经营期间的所有营业收入，在此期间大侠公司的收入是由陈宏涛个人全部收取，请求法院查明该事实，依法作出判决。梁志雄、冯荣博述称：1.本案与梁剑铭发生买卖合同关系的主体是大侠公司，梁志雄、冯荣博与梁剑铭不存在任何法律关系，陈宏涛与梁志雄、冯荣博之间的合伙关系及合伙纠纷应另案处理。如果陈宏涛认为本案债务应由梁志雄、冯荣博承担，那也应当先由陈宏涛承担之后再向梁志雄、冯荣博主张。即便陈宏涛全部承担了本案的债务，其承担金额亦不足以补足陈宏涛的合伙出资义务。2.梁志雄与陈宏涛签署的股权转让协议属于二人内部之间的协议，与本案并无关联。该转让协议并未生效，根据四人之间的合伙协议，财产份额的转让应当取得全体合伙人的同意，但该转让协议及转让行为并未取得全体合伙人的同意，梁志雄、冯荣博并未确认所有股东已经履行了出资义务，更未确认所有合伙人都已经结清所有出资义务。事实上梁志雄、冯荣博一直在要求陈宏涛及赵子瑜出示出资凭证以及收取的合伙款项的支付凭证，但是二人一直未向梁志雄、冯荣博出示。3.大侠公司一直由陈宏涛经营管理，这一点从合伙款项大部分由陈宏涛收取，可以看出来。陈宏涛主张其对公司管理不知情，但却在2017年11月份就大侠公司的减资事宜作出决议，显然与其主张不符，且据梁志雄、冯荣博后来了解，陈宏涛已经将大侠公司所管理的餐厅所有的资产转让给餐厅所在的商场，如果陈宏涛没有管理餐厅，那么其不可能把餐厅的资产转让。梁剑铭向一审法院提出诉讼请求：1.大侠公司立即向梁剑铭支付拖欠的货款395923元及利息（利息以395923元为基数，按年利率6%从起诉之日起计至还清款项之日止）；2.赵子瑜、陈宏涛、梁志雄、冯荣博在其各自减资范围内或未出资本息范围内对上述第一项债务连带承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由大侠公司、赵子瑜、陈宏涛、梁志雄、冯荣博承担。一审法院认定事实：2016年7月28日，陈宏涛、赵子瑜各认缴出资240万元成立阳江市大侠餐饮有限公司，法定代表人为赵子瑜。2017年11月8日，阳江市大侠餐饮有限公司变更名称登记为大侠公司，注册资本由480万元变更为5万元。大侠公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：餐饮服务。2016年11月至2017年9月间，大侠公司向梁剑铭购买冻品海鲜、冻肉类食品等货物，货款共计624873元，大侠公司已经支付221943元、退货价值7007元，有梁剑铭提供由其送货员工纪惠容等签名、大侠公司盖章的多份送货单、托运单、退货清单、转账记录等予以证实。大侠公司至今尚欠梁剑铭货款395923元。又查明，2016年1月28日，陈宏涛（甲方）、赵子瑜（乙方）、梁志雄（丙方）、冯荣博（丁方）四人签订《大侠自助餐阳江店合作经营协议书》，主要约定：第二条、合作经营的餐厅名称为:大侠自助餐阳江店，经营场所位于阳江市新时代新都会广场4号楼三层，法定代表人：赵子瑜；第五条、出资额、方式、期限：1.甲方陈宏涛以现金和技术股方式出资，各合伙人协商一致，并同意甲方技术作份岀股人民币400000元，现金出资1200000元；共计人民币1600000元，占总股份的40%；2.乙方赵子瑜以现金方式出资,计合人民币800000元，占总股份20%;3.丙方梁志雄以现金方式出资,计合人民币800000元，占总股份的20%;丁方冯荣博以现金方式出资,计合人民币800000元，占总股份的20%;4.本合作出资共计人民币4000000元。合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有,协议终止当天或按合作人约定的时间予以返还。第六条、2.债务承担：如在合作经营过程中有债务产生，合作债务先由合伙财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合作人的出资为据，由甲、乙、丙、丁四方按40%、20%、20%、20%的比例承担。第八条、（三）出资的转让：1.允许合作人转让其在合作中的全部或部分财产份额，合伙人转让财产份额，当取得全体合伙人的同意；合伙人转让财产份额的，应当提前30天通知其他合伙人。2.在同等条件下，其他合作人有优先受让权。如向合作人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合作人以外的第三人受让合作企业财产份额的，经修改合作协议即成为合作企业的合作人。等等。赵子瑜、陈宏涛、梁志雄、冯荣博在该协议书尾部的全体合作人签章处签名、打指印。2016年12月16日,陈宏涛(甲方)与梁志雄(乙方)签订《阳江市大侠餐饮有限公司股东内部股权转让协议》，该协议主要约定：1.原股东甲方将其在公司的40%其中20%股权，折人民币80万元整，占注册资本20%转让给股东乙方。2.股东乙方在公司的股权由原先的人民币80万元整，占公司注册资本的20%，变更为人民币160万元，占公司注册资本的40%。3.股东协议签署之日起，上述公司在甲方股份转让股权20%后的任何盈亏都与甲方无关。陈宏涛、梁志雄该协议上签名、打指模。再查明，赵子瑜和陈宏涛在庭审中均称大侠公司成立至今未建立公司账目；陈宏涛、赵子瑜各认缴出资240万元成立阳江市大侠餐饮有限公司。2017年11月1日，阳江市大侠餐饮有限公司作出股东会决议，决议内容如下：1.同意公司名称变更为：阳江市江城区大侠餐饮有限公司。2.同意公司注册资本由人民币480万元变更为5万元。本次减少注册资本人民币475万元，其中赵子瑜减少出资人民币237.5万元；陈宏涛减少出资人民币237.5万元。公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：股东赵子瑜，以货币出资人民币2.5万元，总认缴出资人民币2.5万元，在2020年1月1日前缴足；股东陈宏涛，以货币出资人民币2.5万元，总认缴出资人民币2.5万元，在2020年1月1日前缴足。2017年11月8日，阳江市工商行政管理局核准变更登记事项如下：阳江市大侠餐饮有限公司企业名称变更为大侠公司，注册资本由480万元人民币变更为5万元人民币。2017年9月14日，阳江市大侠餐饮有限公司在南方日报A17版刊登“减资公告”，公告内容为：“阳江市大侠餐饮有限公司（统一社会信用代码：91441702MA4UT99F47）经股东会决议，决定将公司注册资本由480万元人民币减至5万元人民币，自本公告见报之日起45日内债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，公告期满，本公司将依法办理减资变更登记手续。特此公告。”庭审中，赵子瑜提供收据、送货单、现金支付证明单（购买货物支付款项凭证）等证据主张其作为大侠公司股东，已经出资857297.13元，完成了出资义务。陈宏涛未能举证证明其已履行出资义务。另查明，广州市海纳百鲜食品贸易有限公司是有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2017年6月27日，经营范围:预包装食品批发；预包装食品零售；肉制品批发；调味品批发；冷冻肉零售；海味干货零售；水产品批发；水产品零售；货物进出口；等等；梁剑铭是该公司股东，在公司成立前也一直从事食品批发零售。一审法院认为，梁剑铭与大侠公司虽没有签订书面的买卖合同，但双方事实上进行了冻品海鲜、冻肉类食品等的买卖行为，有梁剑铭提供的大侠公司盖章或签名的送货单、托运单等证实，双方之间形成了买卖合同法律关系，合同主体适格，内容不违反法律规定，应认定合法有效。赵子瑜主张梁剑铭不是本案的适格主体，其是与广州市海纳百鲜食品贸易有限公司进行买卖，但上述交易绝大部分发生于广州市海纳百鲜食品贸易有限公司尚未成立之时，且梁剑铭是该公司股东，在该公司成立之前一直从事食品批发零售生意，同时证人梁剑铭雇请的送货员工纪惠容亦证明涉案货物是梁剑铭的，故梁剑铭主张其是上述交易的卖方，理据充分，一审法院予以采信。梁剑铭已按约定履行了向大侠公司提供货物的义务，大侠公司亦应按约定履行付款义务,但其未能按约定支付货款,至今尚欠梁剑铭货款395923元，已构成违约。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，梁剑铭请求大侠公司支付尚欠的货款及从起诉之日（即2018年6月8日）起按年利率6%计算逾期付款的利息损失，理据充分，一审法院予以支持。陈宏涛辩称梁剑铭请求按年利率6%计算逾期付款利息过高，理据不足，一审法院不予采纳。至于梁剑铭请求赵子瑜、陈宏涛、梁志雄、冯荣博在其各自减资范围内或未出资本息范围内对上述债务连带承担补充赔偿责任的问题，一审法院认为，大侠公司是有限责任公司，工商登记股东为赵子瑜、陈宏涛，二人各认缴出资240万元成立该公司，但陈宏涛未能举证证明其已履行出资义务；虽然赵子瑜主张其已经出资857297.13元，即使如此赵子瑜也远未完成其作为大侠公司股东所认缴的出资额240万元，其未完成履行出资义务。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”及第二十六条第一款“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”的规定，赵子瑜、陈宏涛应对上述债务承担补充清偿责任。梁剑铭请求赵子瑜、陈宏涛对其补充清偿责任互负连带责任，理据不足，一审法院不予支持。梁志雄、冯荣博是大侠公司的隐名股东，其与赵子瑜、陈宏涛是合伙关系，其之间的权利、义务不是本案处理范围，梁剑铭请求梁志雄、冯荣博对上述债务承担补充清偿责任，理据不足，一审法院不予支持。大侠公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十六条、第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、限大侠公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付尚欠的货款395923元及利息（从2018年6月8日起按年利率6%计至付清之日止）给梁剑铭;二、赵子瑜、陈宏涛对上述债务承担补充清偿责任；三、驳回梁剑铭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7238元大侠公司负担。本院经审理，对一审认定事实予以确认。二审期间，梁剑铭提供《国家企业信用信息公示系统》查询记录，证明大侠公司已进行简易注销公告，公告期：2019年1月22日至2019年3月7日。本院认为，大侠公司尚欠梁剑铭货款395923元，当事人没有异议，争议的问题是大侠公司尚欠梁剑铭货款，赵子瑜和陈宏涛应否承担补充清偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。本案中，大侠公司是有限责任公司，公司成立时工商登记股东为赵子瑜、陈宏涛二人，各人认缴出资240万元。大侠公司成立后没有设立公账，赵子瑜、陈宏涛提供部分证据，证明其通过支付装修费、购置相关材料款等形式已完全履行了出资义务，但大侠公司并没有相关资料反映，赵子瑜、陈宏涛上诉主张已完全履行了出资义务，理据不足，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”最高法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”大侠公司在减资时未通知梁剑铭，履行通知已知债权人的义务，且现已进行简易注销公告。根据上述法律规定，赵子瑜、陈宏涛应在未出资本息范围内对大侠公司涉案债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。赵子瑜上诉主张陈宏涛将大侠公司营业收入全部收入其个人账户中，导致大侠公司不能清偿本案的债务，应由陈宏涛承担连带清偿责任，未能提供证据证明，本院不予支持。对于梁志雄、冯荣博应否承担补充清偿责任，梁剑铭没有提出上诉，赵子瑜、陈宏涛主张梁志雄、冯荣博应承担补充清偿责任，本院不予采纳。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。赵子瑜、陈宏涛上诉理由不成立，应予驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：一、驳回上诉，维持原判。二、二审案件受理费14476元，由上诉人赵子瑜负担7238元，上诉人陈宏涛负担7238元。本判决为终审判决。审 判 长 张国雄审 判 员 梁宗军审 判 员 蔡旻霏二〇一九年五月十四日法官助理 叶宝宁书 记 员 许君怡附法律相关条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。