贵州省瓮安县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2725民初890号 原告（反诉被告）：王雪，女，汉族，1988年1月16日生，贵州瓮安人，住贵州省福泉市。 委托诉讼代理人：梁贵印，系贵州江桥律师事务所律师，执业证号15227199310249799，代理权限为特别授权。 被告（反诉原告）：张念坤，男，汉族，1974年2月3日生，贵州瓮安人，住贵州省瓮安县。 委托诉讼代理人：石祥华，系贵州黔鹰律师事务所律师，执业证号15201201110840681，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：刘静，系贵州黔鹰律师事务所实习律师，代理权限为一般授权。 本院于2019年2月25日立案受理原告王雪与被告张念坤股权转让纠纷一案后，被告张念坤于2019年3月13日向本院提交民事反诉状，依法适用简易程序由审判员余家静于2019年3月22日就本诉及反诉一并公开开庭进行了审理，原告王雪及其委托诉讼代理人梁贵印与被告张念坤及其委托诉讼代理人石祥华、刘静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告的诉称：因被告张念坤购买原告王雪所持有的黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司51%的股份，双方约定金额为50万元，付款方式为分期付款。被告张念坤于2018年2月14日支付20万元定金给原告王雪，王雪按双方协议约定，于2018年8月把黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司51%的股份转到被告张念坤名下，余下30万元约定分三次付清，第一次付款时间为2018年12月31日前，第二次为2019年12月31日前，第三次为2020年12月31日前，根据原、被告签订的《股权转让协》第三条第2条的约定，被告张念坤已违约。由于被告一直拖欠原告股权转让款未付，被告的违约行为给原告造成极大的资金周转困难，也给原告造成极大的经济损失。原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，要求：1、判决被告向原告支付股权转让款10万元；2、请求判决被告按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金支付给原告，至付清约定款项之日止；3、由被告承担诉讼费用。 被告张念坤的答辩意见：与原告签订股权转让的事实属实，但在签订转让合同时原告称成立公司时已出资100万元，所以双方商定被告转让其51%的股份，支付50万元，但在事后查明，原告成立该公司并未实际出资，其股权并无实际价值，被告按50万元买其股权，明显有失公平，被告进驻公司管理后，查明在原告经营期间收取了永和镇洗马果蔬种植专业合作社菌棒订金68.5万元据为己有，此款未入公司账户，原告王雪拒绝将此款交付给公司。被告为公司经营已垫付资金237594元，现因原告占有公司资金不返还，也不依法出资用于经营，已经导致公司无法经营，被告购买原告股权的合同目的不能实现，且该合同显失公平，被告拒绝向原告支付余款，要求法院驳回原告的诉讼请求。 反诉原告张念坤诉称：反诉原告与反诉被告于2018年8月1日签订《股权转让协议》，约定由反诉原告以50万元人民币的价格购买反诉被告在黔南洗马丰昶农业科技有限公司持有的51%的股权，并在签订《股权转让协议》前反诉被告告知反诉原告只要反诉原告接手公司经营后．合作社还会支付反诉原告三十余万。现反诉原告已按照约定支付了反诉被告20万元股权转让款，反诉被告为反诉原告就黔南洗马风昶农业科技有限公司办理了变更登记。但反诉原告接手经营黔南洗马风昶农业科技有限公司并追加投资237594元后才知道黔南洗马风昶农业科技有限公司在将股权转让给反诉原告前还欠有513000元的供货合同未向农户履行导致反诉原告接手公司后根本无法运营；且反诉被告承诺合作社会另行支付的30万元被合作社以之前欠款未付为由，拒绝向公司拨款，公司无法开展生产业务，致使反诉原告遭受了巨大的经济损失，合同目的无法实现；经查，黔南洗马风昶农业科技有限公司并未实缴出资，反诉被告转让给反诉原告的股权根本不存在价值。综上所述，反诉被告故意隐瞒黔南洗马风昶农业科技有限公司债务，将公司股权转让给反诉原告明显属于欺诈行为，反诉被告的欺诈行为使反诉原告在违背真实意思表示的情况下与反诉被告签订了《股权转让协议》，同时还导致合同目的无法实现，双方签订的《股权转让协议》属于可以撤销的合同，据此，根据相关法律规定，为了维护反诉原告的合法权益，现依法提出反诉，望贵院依法判决：1、判决撤销反诉原告与反诉被告于2018年8月1日签订的《股权转让协议》；2、判决反诉被告返还反诉原告已经支付股权转让金20万元并以20万元为基数按照同期银行贷款利率自2018年2月14起至实际返还款项之日止给付利息；3、判决反诉被告给付反诉原告违约金20万元；4、判决反诉被告赔偿反诉原告接手后投入的资金237594元；5、反诉及本诉诉讼费均由反诉被告承担。 反诉被告王雪的答辩意见：反诉原告在2017年年底就多次到丰昶公司的项目所在地进行考查，并在2018年3月就介入了丰昶公司的管理经营，反诉原告与项目所在地的合作社签订了相关的合同，按合同履行后，合作社还应支付另一半的菌棒款，反诉原告对此是清楚的。反诉原告称其投资了23万余元，反诉被告不知情，根据反诉原告与反诉被告的股东会决议总投资20万元，反诉被告已经支出了98000元，反诉原告称还欠513000元的供货合同，合同的继续履行是反诉原告与当地合作社签订的，其间反诉被告未对反诉原告作出任何承诺。丰昶公司在2016年11月16日成立后，陆续投入了100余万元，经丰昶公司所建设项目向主管部门争取了专项资金，投入了300多万元，其投资的实物反诉原告是清楚的，根据丰昶公司章程的规定，公司的注册资金在2036年前投资完毕，因此反诉原告说反诉被告没有投资不是事实；反诉原告称合作社支付的68.5万元给反诉被告不是事实，当时合作社是支付给丰昶公司的，该68.5万元是陆续支付的，当时是三个股东在经营，不存在反诉被告将该款占为己有的事实，反诉原告受让51%的股份，反诉被告不存在任何欺诈行为，也未隐瞒丰昶公司的经营状况，请求驳回反诉原告的诉讼请求。 经审理查明：原告王雪与被告张念坤经协商，被告张念坤于2018年2月14日向原告王雪支付定金人民币20万元，由被告张念坤购买原告王雪持有的黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司的51%的股份；2018年8月1日，原告王雪与被告张念坤签订《股权转让协议》，约定由王雪将其持有的黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司的51%的股份转让给张念坤，作价人民币50万元；双方在《股权转让协议》中约定剩余30万元分三次付清，第一次：待甲方（原告王雪）把黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司的51%的股份转让给乙方（被告张念坤）后，乙方在合同生效后，2018年12月31日前付给甲方10万元人民币；第二次：2019年12月31日前支付甲方10万元人民币；第三次：2020年12月31日前支付甲方10万元人民币。双方在签订《股权转让协议》后，于2018年8月8日办理工商变更登记，被告张念坤任该公司法定代表人，持股51%，原告王雪持股49%，被告张念坤认缴出资255万，原告王雪认缴出资245万元，认缴出资时期均为2036年11月8日；后原、被告在共同经营过程中，原告于2018年8月16日将该公司营业执照正副本原件、公章、财务章、法人章（王雪）、银行印鉴卡原件等移交给被告张念坤，原、被告双方于2018年8月27日召开股东会议，确定近期工作计划为补足老百姓14万菌棒，进木屑等材料在洗马基地生产，并明确双方在2018年9月1日前按股份向公司账户汇入20万元，在此之前，把各自的资金明确好，公司大小事务由张念坤主要负责处理，王雪辅助、监督，公司进出账需由张念坤、王雪共同知晓。后因被告张念坤未按期支付第一期转让款，原告王雪向本院起诉要求被告支付该款。在审理过程中，被告张念坤提起反诉，以显失公平为由要求撤销双方签订的《股权转让协议》，并要求原告返还转让款20万元及相应利息，同时要求原告承担20万元违约金及赔偿被告接手公司后投入的资金237594元。 另查明：被告张念坤于2018年3月8日代表黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司与瓮安县永和镇洗马塘村签订《食用菌种植、加工基地投资框架协议》，明确由张念坤继续履行原黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司法人谢鸣与瓮安县洗马果蔬种植专业合作社签订的相关协议，又于同日与永和镇洗马塘村果蔬种植专业合作社签订《协议》，确定销售41万菌棒的相关事宜。 本院确认上述事实，有原、被告双方的陈述及原告提供的股权转让协议、移交清单、股东会记录、香菇种植协议、投资框架协议、食用菌种植协议、会议记录，被告提供的股权转让协议、章程、丰昶公司的公账银行流水等证据在卷为凭，并经开庭质证及本院审查，可以认定。 本院认为：原、被告双方经协商一致达成股权转让意向，被告于2018年2月14日向原告支付定金20万元，原、被告双方于2018年8月1日签订《股权转让协议》，约定由被告以50万元的价格受让黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司的51%的股份，系双方真实意思表示，该《股权转让协议》已经依法成立并生效，双方已经于2018年8月8日办理股权转让工商变更登记，被告受让股权的目的已经实现，被告应履行给付股权转让款的义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，双方已在合同中约定的付款条件，被告应于2018年12月31日向原告支付第一期转让款10万元，被告逾期未支付该款的事实存在，原告要求被告支付该款，本院予以支持；关于原告要求的逾期利息的问题，双方明确约定了支付转让款的期限，被告逾期未支付该款，已经构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，被告应承担违约责任，原告要求被告按中国人民银行发布的逾期贷款利息标准计算逾期付款违约金给原告，未超过法律法规关于违约金的限额，亦未超过双方对违约金的约定限额20万元，本院予以支持。被告主张双方签订《股权转让协议》显失公平，提出反诉要求撤销该合同，双方基于合意就黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司的51%的股份作价50万元，系双方协商后达成的一致意见，并无证据证明存在原告在签订合同的过程中利用自己对公司管理情况了解的优势致使被告作出不真实意思表示的情况，对该51%的股权是否与转让价50万元对等的问题，双方均未提供证据予以佐证，现原告主张该51%的股权价值明显低于50万元，应就其该主张举证予以证实，但原告在本案中提供的证据并不足以证明该主张，原告对此应承担举证不力的不利后果；另被告系在2018年2月即有受让黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司股权的意向，并于2018年2月14日向原告支付定金20万元，在2018年8月1日双方才签订《股权转让协议》，其间期限近半年，且在2018年3月8日，被告作为黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司的代表分别与瓮安县永和镇洗马塘村民委员会、瓮安县洗马果蔬种植专业合作社签订《投资框架协议》和《香菇种植合同协议》，明确了由被告张念坤继续履行原黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司与瓮安县永和镇洗马塘村民委员会签订的协议、瓮安县洗马果蔬种植专业合作社向黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司购买41万棒菌棒的相关事宜，足见被告对黔南洗马丰昶农业科技有限责任公司的经营状况有足够的了解，其对股权转让价格50万元的意思表示真实，本院依法予以认定，综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；”之规定，被告要求撤销《股权转让协议》的理由不充分，本院对不予采纳，对被告提出的反诉诉讼请求，本院不予支持。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、限张念坤于本判决生效之日起十五日内支付王雪股权转让款人民币十万元（￥100000元），并自2019年1月1日起按中国人民银行公布的贷款基准利率计算逾期利息至此款付清为止； 二、驳回张念坤的反诉诉讼请求。 案件受理费减半收取6230元（本诉1150元、反诉5088元），由被告张念坤负担。 若义务人未按本判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条和最高人民法院《关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》的规定另行支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院向贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院按上诉标的额预缴上诉费，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院，逾期，本判决则发生法律效力。 本判决发生法律效力后，若义务人未在指定期限内履行义务，权利人可在履行期限届满后二年内向本院申请执行。 审判员  余家静 二〇一九年五月二十二日 书记员  张 梅