重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0105民初8014号原告：冉文生，男，1969年8月24日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：马永兵，泰和泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：方晓云，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告：王渝平，女，1956年7月6日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：陈伟超，重庆坤源衡泰律师事务所律师。原告冉文生与王渝平股权转让合同纠纷一案，本院于2017年4月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告冉文生的委托诉讼代理人马永兵、方晓云到庭参加诉讼，被告王渝平的委托诉讼代理人陈伟超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冉文生向本院提出诉讼请求：判令被告支付股权转让款200万元及利息（从2017年4月10日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。事实和理由：2009年9月25日，原告独资设立了重庆福川汽车销售有限公司（以下简称福川公司）。2014年5月8日，原、被告签署《重庆福川汽车销售有限公司股权转让协议》，原告将70%的股权全部转让给被告，作价350万元，并进行了工商变更登记，但被告一直未支付股权转让款。2015年8月31日，被告将前述70%股权转让给原告，转让费150万元，并办理了工商变更登记。两次股权转让款相抵后，被告尚欠原告股权转让款200万元，故诉至法院。庭审中，原告变更诉讼请求为：判令被告支付股权转让款350万元及利息（以350万元为基数，从2014年5月8日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。事实和理由如下：原告与被告的丈夫种明明之前都是长安厂的职工，种明明是原告的领导。原告辞职后在湖南怀化开办了怀化市长安汽车销售有限公司，然后又在永川区设立了福川公司，福川公司是专门为福特公司配套的4S店。2014年5月8日，原告与种明明商议，将福川公司70%的股权转让给种明明、被告，达成一致后，种明明安排被告签订股权转让协议，转让价款350万元，由种明明出面安排股权转让事宜。股权转让后，被告未实际支付价款，种明明称福川公司需要资金，将350万元先支付给福川公司使用，基于对老领导的信任，原告同意了该要求。福川公司作为福特汽车的4S店，福特金融（中国）有限公司（以下简称福特金融公司）授予福川公司1750万元的授信循环额度，由原告和原告开办的怀化公司作为担保。2015年8月，福特金融公司通知原告，称福川公司销售福特车款未偿还，限定原告立即偿还，否则将取消福川公司的授信额度和4S店的资格。在此情况下，原告筹集900多万元偿还给福特金融公司，并同意被告提出将其持有的70%股权转给原告。2015年8月31日，原、被告签订股权转让协议和《重庆福川汽车销售有限公司股权转让债权债务的承担偿还协议》，被告将其持有的70%股权转给原告。2016年1月，福川公司陆续接到重庆市永川区人民法院（以下简称永川法院）传票，原福川公司总经理张琦、财务总监顾秋渝起诉福川公司，要求福川公司归还借款；之前被告曾告知原告该款是其支付的股权转让款，后来发现是王渝平先把钱支付给张琦、顾秋渝，再由张琦、顾秋渝支付至福川公司，被告曾说该款为支付的股权转让款，但张琦、顾秋渝已经以民间借贷为由将福川公司起诉至法院。原告初步审查福川公司账目发现大量不合法资金往来以及虚假财务，所以向公安机关报案，才知晓被告未支付350万元股权转让款。被告王渝平辩称，福川公司是被告的丈夫种明明借用原告的名义设立的，福川公司的筹备、注册资本的支出、成立后的运营等都是种明明在负责，福川公司设立时工商档案中“冉文生”的签名也不是原告本人签字，福川公司的员工也都认为种明明是公司老板，种明明为福川公司的实际股东，冉文生只是代持股。2014年5月18日的《股权转让协议》上不是原、被告本人签名，该协议仅作为将股权由原告转移到被告名下办理工商登记使用，没有股权转让的意思表示，协议中的350万元只是办理工商登记的人员填写的。原告对福川公司没有履行出资义务，其转让股权的权利应当受到限制，不具有股权转让的权利能力，不能享受股权转让的收益。依照2014年5月18日《股权转让协议》的内容，原告于2017年1月13日提起诉讼超出了诉讼时效，丧失了胜诉权。2015年8月31日签订的最终协议确定，原告欠被告股权转让款150万元，而不是被告尚欠原告股权转让款。原告最初起诉时，在起诉张中自认尚欠被告股权转让款150万元，并单方予以扣减，原告诉讼中变更诉讼请求与最初自认的事实相矛盾。本院经审理确认以下事实：福川公司成立于2009年9月25日，原告是该公司工商登记的唯一股东。种明明与被告是夫妻，二人于1981年登记结婚。2014年5月18日，工商登记信息显示，原告将其持有的福川公司70%的股权转让给被告。工商登记部门备案信息显示：原、被告于2014年5月18日签署《股权转让协议》，转让价款350万元。2015年8月31日，工商登记信息显示，被告将其持有的福川公司70%的股权转让给原告。工商登记部门备案信息显示：原、被告于2015年8月31日签署《股权转让协议》，转让价款150万元，签订协议时支付30%，工商注册变更完成后支付30%，2016年2月28日前付清余款。2015年8月31日，原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）签署《福川公司股权转让债权债务的承担偿还协议》，载明，经甲乙双方股东友好协商，由甲方将持有的70%股权转让给乙方并承担公司的全部债权债务达成以下协议：甲方将福川公司70%的股权转让给乙方，转让期为2015年8月31日，此前的债权债务由乙方全权承担，乙方同意接受2015年8月31日止的公司全部债权债务的经营性亏损即未分配利润项目中期末余款3529609.28元，乙方同意承担并负责偿还；资产损益表中反映的其他应付账款6336228元均由乙方负责偿还，乙方同意承担并愿意偿还；该协议为最终协议，乙方不得向甲方提出任何要求和其他条件，并放弃诉讼权，乙方同意并按此协议执行。2016年，福川公司向重庆市公安局永川分局提出控告，要求追究张琦、顾秋渝、种明明以及被告的刑事责任。2016年3月16日，重庆市公安局永川分局决定对张琦等人职务侵占案立案侦查，并分别对原告、被告、种明明、张琦、顾秋渝、刘兴乾进行了询问或讯问。原告在接受询问时称：其于2009年出资50万元设立福川公司，其自公司成立至2015年9月期间未参与福川公司实际管理，聘请种明明为福川公司实际负责人，王渝平等聘请张琦为公司总经理、顾秋渝为公司监事并负责公司财务工作；其不清楚福川公司的股权变更情况，不清楚被告何时开始持有福川公司股权以及持有股权的数量，相关股权变更的协议等都是种明明等人代签，工商变更登记后，种明明向其告知过股东以及股权变更的事情；后来涉及到福川公司的一些民事纠纷，经其与种明明交涉，原告又将福川公司的股权变更回来。种明明接受讯问时称：原告聘请其在福川公司任顾问，冉文生负责公司注册管理，其负责装修后勤，其不是福川公司的股东，公司成立之时股东只有冉文生。刘兴乾接受讯问时称：其不清楚福川公司筹建资金的来源，其参与筹建福川公司期间的费用均是向种明明报告，由种明明直接向其提供资金；种明明于2009年9月23日转款53万元至原告银行账户，9月24日从原告银行账户转出了50万元作为注册资金，种明明还转款多笔款至其个人账户用于公司运转。2016年12月2日，重庆市公安局永川分局决定对种明明取保候审。2017年12月1日，重庆市公安局永川分局退还种明明取保候审保证金1万元。另查明，2014年5月18日《股权转让协议》不是原、被告本人签署，该股权转让实际由种明明安排办理，原、被告未参与办理该股权转让事宜。庭审中，原告另举示了福川公司章程，设立登记材料，张琦、顾秋渝起诉福川公司的起诉状，会计师事务所审查意见书，情况说明，原告对福川公司的投入明细、批售融资协议、授信函、保函格式、信用额度审批函等证明，拟证明原告履行了出资义务，被告等存在侵占公司财产的行为，以及原告个人为福川公司向福特公司融资提供担保的事实。庭审中，被告另举示了银行明细、福川公司工商档案材料等证据，拟证明被告是福川公司的实际控制人，被告是隐名股东，原告实际为代被告持股。庭审中，原告陈述，2015年8月31日签署了股权转让协议和债权债务承担协议，从债权债务承担协议来看，该日股权转让协议的转让款150万元是不用支付的。被告陈述，种明明是长安公司销售部门的负责人，种明明拿到了开4S店额度计划书，原告曾是种明明的下属，提出可以在永川设立4S店；因为种明明的身份，故商定借用原告的名义设立福川公司，福川公司设立时的租赁合同、聘用人员等都是种明明在负责，经营决定也是由种明明负责，种明明先后投入230余万元，仅收回了130万元；2014年，种明明提出将股权显名，原告提出保留30%的股权，所以将70%的股权让渡至被告名下；后来由于种明明自身身体原因无力经营，经与原告协商，将70%的股权低价转让给原告。庭审中，关于诉讼时效的问题，原告认为，原告一直认为被告将股权转让款支付到了福川公司，如果张琦、顾秋渝不起诉，原告也不会查询股权转让款是否支付至福川公司，进而才知道自身权益受到侵害。而且，原告并未签署该协议，所以并不清楚具体的付款时间。上述事实，有股权转让协议、股东会会议、股东决定、章程、工商登记信息、验资报告、起诉张、立案决定书、拘留通知书、公安查询材料、审查意见书、债权债务承担偿还协议、情况说明、结婚证、银行明细、询问笔录、投入明细、批售融资协议、授信函、保函格式、信用额度审批函等证据及当事人当庭陈述等证据佐证，足以认定。本院认为，福川公司设立之初，原告是工商登记的唯一股东，种明明在公安机关讯问过程中亦陈述其不是公司股东、原告是公司的唯一股东，被告无直接证据证明原告代种明明或被告持有福川公司的股东，至于设立公司之时的具体操办人员以及资金来源亦不足以证明该代持股的事实，故被告有关原告实际代被告或种明明持股的意见，证据不足，本院不予采信。根据原告在公安机关询问过程中有关2014年5月18日、2015年8月31日两次股权变动过程的描述，原告起初并不知晓2014年5月18日股权变更的情况，原告知晓该情况后，因涉及福川公司的其他纠纷，双方商定将股权转回至原告名下。根据该事实，对于2014年5月18日、2015年8月31日两次股权变动，双方仅有股权变动的事实，并无股权转让支付价款的意思表示。另，2015年8月31日股权转让债权债务的承担偿还协议明确载明“该协议为最终协议，乙方不得向甲方提出任何要求和其他条件，并放弃诉讼权，乙方同意并按此协议执行”，原告承诺就福川公司对被告不再享有其他权利。综上，原告要求被告支付股权转让款及利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告冉文生的全部诉讼请求。案件受理费17400元，由原告冉文生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判长 李 韶审判员 李桂红审判员 朱 浩二〇一九年五月十八日书记员 郭 妍