广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初2296号原告：钟华军，男，汉族，1983年2月25日出生，住湖南省永州市冷水滩区，被告：王君玲，男，汉族，1975年1月16日出生，住湖南省衡阳县，原告钟华军与被告王君玲股权转让纠纷一案，本院于2019年1月14日受理后，依法由审判员张莹适用简易程序独任审判，于2019年3月20日公开开庭进行了审理。原告钟华军与被告王君玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟华军向本院提出诉讼请求：1．解除原告钟华军与被告王君玲于2018年7月4日签订的《股权转让合同》；2．被告王君玲协助原告钟华军到工商局解除股份转让合同并撤销原告钟华军的股东身份；3．被告王君玲承担本案的诉讼费。事实与理由：钟华军于2018年5月15日进入东莞市勤睿源自动化科技有限公司工作，公司董事长王君玲承诺按每月15000元工资支付钟华军，另外以零出资转让20%股份给钟华军，期间公司未与钟华军签订劳动合同。钟华军在领取第一个月工资时只有8000元，这种欺骗行为严重损害了钟华军的利益。2018年10月13日，王君玲以钟华军未出股金为理由将钟华军裁掉，经过双方协商按每月12000元工资支付钟华军，股份作废，工资共计56564元。现王君玲已经支付钟华军36564元，还剩余20000元未付给钟华军，期间钟华军出厂时多次要求王君玲解除钟华军20%的股权遭到王君玲拒绝，并且故意拖欠钟华军工资和拖延解除股权长达2个月28天。诚信乃公民之本，王君玲信誉极低，拖欠员工工资、拖欠供应商货款、到期个人信用卡不还、到期个人贷款不还。其他事实和理由：1．钟华军2018年5月15日进入东莞市勤睿源自动化科技有限公司任职工程师，2018年10月13日退出东莞市勤睿源自动化科技有限公司；任职期间多次要求王君玲提供每个月的财务报表，包括公司每月的开销和进账，王君玲都没有回应，钟华军根本没有享有公司的股东身份。2．钟华军与王君玲的经营理念存在极大的分歧，王君玲经常欺骗客户、供应商、员工，就是没有一点诚信。3．王君玲信用极低，承诺的事情就反悔，包括工人的工资、供应商的货款、客户的需求。4．钟华军于2018年10月13日离职，曾多次要求王君玲解除股权转让合同，王君玲故意拖延时间拒绝签字。5．王君玲起草过一份双方达成一致的协议，协议内容为钟华军不占有20%股份，按每月12000元支付工资，钟华军同意，微信信息和录音可以作为证明。为此，钟华军特向人民法院提起诉讼，请求判如所请。被告王君玲辩称，王君玲与钟华军曾经协商一致，需钟华军先把20%股权对应的投资款汇入公司后才解除王君玲和钟华军签订的《股权转让合同》。基于钟华军一直未把相关投资款汇入公司，因此王君玲才把钟华军解雇。钟华军在东莞市勤睿源自动化科技有限公司在职期间，掌控公司的财务及相关账单，钟华军离开公司后，王君玲曾多次要求钟华军把公司相关账簿、账单等返还给王君玲，但是钟华军不予理会。后来，王君玲才知道公司亏损。王君玲认为公司的亏损是由钟华军造成的。因为公司相关的财务资料一直在钟华军手中，钟华军欺骗王君玲说公司仍有500000元，因此王君玲才口头答应每月支付钟华军12000元。王君玲同意解除王君玲与钟华军之间的《股权转让合同》，但前提是钟华军需对其20%的股权承担相应责任。王君玲也会对其80%的股权承担责任。经审理查明，东莞市勤睿源自动化科技有限公司（以下简称勤睿源公司）于2016年4月20日注册登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1000000元，登记法定代表人为王君玲。2018年7月4日，王君玲与钟华军签订《股权转让合同》，约定：王君玲同意将持有勤睿源公司20%的股权，共200000元的出资额，以0元转让给钟华军，钟华军同意按此价格及金额购买上述股权（第一条第1款）；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同（第五条）。王君玲与钟华军一致确认，《股权转让合同》中第一条第1款中的“以0元转让给钟华军”并非双方真实的意思表示，双方真实的意思表示为“以200000元转让给钟华军”。合同签订后，双方已依法至工商行政管理部门办理了勤睿源公司股权变更登记手续，变更后的股东为王君玲（认缴出资额800000元，出资比例80%）、钟华军（认缴出资额200000元，出资比例20%）。钟华军提交的《钟华军先生退出协议》显示：钟华军于2018年5月15日通过口头协议入股勤睿源公司，并负责公司设计、财务、业务等方面工作；于2018年10月12日退出勤睿源公司；经过两人协商达成如下协议；王君玲愿意付给钟华军工资为12000元/月（第一条）；王君玲必须在2018年11月5日按双方约定结算金额38564元，并以现金或转账的方式付给钟华军，否则，王君玲承担每天1%的违约金（第五条）；本协议双方签字即生效（第九条）。该《钟华军先生退出协议》中，钟华军签字（盖章）栏及王君玲签字（盖章）栏均无双方签名确认。钟华军提交的其拟与莫云英签订的《股权转让合同》虽约定“钟华军同意将勤睿源公司20%的股权，共200000元的出资额，以0元转让给莫云英，莫云英同意按此价格及金额购买上述股权”，提交的股东会决议虽有“同意钟华军将占公司注册资本20%共计200000元的出资以0元的价格转让莫云英”的内容，但该《股权转让合同》乙方即莫云英签名栏及股东会决议中均无莫云英及王君玲签名确认。2018年11月23日，王君玲以银行转账的方式向钟华军的妻子唐小燕支付款项18564元。王君玲主张，该18564元系支付钟华军2018年8月、2018年9月、2018年10月的工资。钟华军主张，该《钟华军先生退出协议》虽未签字，但王君玲前述向钟华军支付18564元的行为是实际履行《钟华军先生退出协议》的行为，即《钟华军先生退出协议》已实际履行。钟华军另提交离职证明和股份转让提出证明、工资和出资证明人、录音资料，拟证明王君玲关于钟华军工资为8000元/月的陈述不属实、王君玲拒绝在《钟华军先生退出协议》上签名。庭审中，钟华军明确表示其诉讼请求第二项实际内容应为王君玲协助钟华军到工商行政管理部门办理勤睿源公司20%股权由钟华军变更为王君玲的变更登记手续，并表示其诉请解除《股权转让合同》的理由为：1.王君玲不让钟华军继续在勤睿源公司就职，钟华军已经不在勤睿源公司就职，不清楚勤睿源公司情况；2.双方均没有实际出资；3.王君玲没有按照双方事前约定的工资标准向钟华军支付工资；4.王君玲作为勤睿源公司的负责人，其在供应商催款时不接电话，导致勤睿源公司客户流失；5.勤睿源公司押后发放员工工资近2-3个月，导致2019年1月勤睿源公司员工纷纷离职。以上事实，有《股权转让合同》（钟华军与王君玲签订）、股东决议、中国银行交易流水明细清单、股东（发起人）出资情况、章程及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，钟华军与王君玲于2018年7月4日签订的《股权转让合同》是双方当事人在平等自愿的基础上签订的，是双方当事人真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属合法有效的合同。该《股权转让合同》第五条明确约定了可解除合同的情形包括“1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同”，但钟华军主张解除合同的事由包括“1.王君玲不让钟华军继续在勤睿源公司就职，钟华军已经不在勤睿源公司就职，不清楚勤睿源公司情况；2.双方均没有实际出资；3.王君玲没有按照双方事前约定的工资标准向钟华军支付工资；4.王君玲作为勤睿源公司的负责人，其在供应商催款时不接电话，导致勤睿源公司客户流失；5.勤睿源公司押后发放员工工资近2-3个月，导致2019年1月勤睿源公司员工纷纷离职”；其中，第1项及第3项事由属于钟华军与勤睿源公司之间的劳动关系及钟华军作为股东的相关知情权范畴，第2项事由属于股东出资责任范畴，第4项及第5项事由属于勤睿源公司经营范畴，均不属于王君玲违反《股权转让合同》约定的内容，亦不属于《股权转让合同》前述约定可解除合同的情形，因此，钟华军依据前述事由主张解除《股权转让合同》及办理股权变更登记，依据不足，本院依法不予支持。钟华军提交的《钟华军先生退出协议》虽有“（钟华军）于2018年10月12日退出勤睿源公司”的意思表示，但王君玲并未在该《钟华军先生退出协议》上签名确认，不足以证明王君玲同意该《钟华军先生退出协议》的内容；钟华军提交的离职证明和股份转让提出证明、工资和出资证明人及录音资料虽显示双方有就钟华军退出勤睿源公司事宜进行协商，但双方并未就前述相关事宜达成一致意见，未形成一致意思表示；《股权转让合同》第五条明确约定解除合同必须签订书面协议；由此可见，前述《钟华军先生退出协议》、离职证明和股份转让提出证明、工资和出资证明人及录音资料并不足以证明钟华军与王君玲已就解除《股权转让合同》达成一致协议，因此，钟华军以此为由主张解除双方签订的《股权转让合同》及办理股权变更登记，依据不足，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条的规定，本院判决如下：驳回原告钟华军的全部诉讼请求。本案受理费50元，由原告钟华军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员 张 莹二〇一九年五月十三日书记员 曾玉琴附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。