湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2013）雨民初字第144号原告谌艳琴，女，1967年5月2日出生，汉族。委托代理人李可建，湖南融源律师事务所律师。委托代理人蒋烨丽，湖南融源律师事务所律师。被告湖南三十九铺茶业有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区环保产业园环保路188号长沙国际企业中心1栋502号、503号。法定代表人胡德安。委托代理人龚勇，北京德恒（长沙）律师事务所律师。被告王术凡，男，1963年7月8日出生，汉族。委托代理人陈石平，湖南省安化县腾飞法律服务所法律工作者。被告林金红，女，1970年11月12日出生，汉族。被告安化县庆阳现代农业发展有限公司，住所地益阳市安化县江南镇庆阳村。法定代表人李祥龙。委托代理人欧阳婷，女，1984年2月14日出生，汉族。原告谌艳琴（以下简称原告）诉被告湖南三十九铺茶业有限公司（以下简称三十九铺）、王术凡、林金红、安化县庆阳现代农业发展有限公司（以下简称庆阳公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，被告王术凡、庆阳公司在提交答辩状期间向本院提出管辖异议申请，本院于2013年1月28日作出（2013���雨民初字第144-1号民事裁定书，裁定驳回被告王术凡、庆阳公司对本院管辖提出的异议。被告王术凡、庆阳公司不服该裁定，上诉至长沙市中级人民法院。2013年7月5日，长沙市中级人民法院作出（2013）长中立民终字第02353号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。案件回转后，本院依法组成由审判员简松军担任审判长，人民陪审员庞昌阳、吴建军参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李可建、蒋烨丽，被告三十九铺委托代理人龚勇，被告王术凡及其委托代理人陈石平，被告林金红，被告庆阳公司委托代理人欧阳婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2011年3月2日，原告与被告王术凡在安化县工商局注册登记成立了庆阳公司，注册资本为11万元，其中王术凡登记注册资本为6万元，持股比例为54.55%，原告登记货币出资为5万元（实际出资10万���）持股比例为45.45%。2011年3月7日、4月20日、5月16日，原告分别追加投资5万元、6万元、10万元。原告在庆阳公司投资为31万元。2011年6月9日，被告三十九铺、王术凡、林金红恶意串通，通过伪造原告签名的形式召开股东会并形成《股东会决议》，该决议通过了增加被告三十九铺和林金红作为股东，原告退出公司并将其所持有的股份转让给被告林金红等决议。2012年6月21日，被告伪造原告签名制作了一份林金红与原告之间的《股权转让协议书》，将原告持有的45.45%的公司股权以4万元的价格转让给林金红，但实际上林金红并未支付上诉款项。2011年6月23日，庆阳公司在安化县工商局办理了工商变更登记。原告认为四被告的行为侵犯了原告的合法权益，造成原告多项财产损失，原告为维护其权益，遂诉至法院，请求判令：1、确认被告于2011年6月9日签订的《股东会决议》无效；2、确认原告在庆阳公司拥有45.5%的股权；3、被告承担本案的诉讼费用。被告三十九铺辩称，1、庆阳公司的实际注册资本是11万元，增加的投资额不能认定为注册资本。2、旧的庆阳公司只有两位股东，被告王术凡作为股东有权代理另一位股东转让股份，也可以代为签字。3、2011年6月9日的股东会决议已经得到了工商部门的认可。被告王术凡辩称，1、同意被告三十九铺的答辩意见。2、原告的诉讼请求存在矛盾，第二项诉讼请求没有明确其在变更前还是变更后的庆阳公司的股份，如果认可新的庆阳公司，那么就是认可了公司变更登记，如果不认可新的庆阳公司，那么就不可能在新的庆阳公司占有45.45%的股份。被告林金红辩称，我确认进行了投资，不知道我为什么会成为被告。被告庆阳公司辩称，1、对原告的第一、二项诉讼请求没有异议，但对第三项诉讼请求��异议。2、我方系合法成立的公司，不应作为本案的被告参与诉讼，股东之间的纠纷与公司无关。经审理查明，2011年3月1日，原告与被告王术凡共同成立了庆阳公司，被告王术凡为公司法定代表人，登记注册的实收资本为11万元，被告王术凡出资6万元，原告出资5万元，被告王术凡和原告的持股比例分别为54.55%和45.45%。2011年3月7日、4月20日、5月16日，原告分别追加投资5万元、6万元、10万元，被告王术凡均出具了收条。2011年6月9日，被告王术凡在原告未到场的情况下召开了股东会，并通过伪造原告签名的方式同被告三十九铺、林金红制作了《股东会决议》一份，该决议的主要内容有：1、全体股东一致同意增加新股东三十九铺和林金红。2、全体股东一致同意原告退出公司。3、同意原告将其持有的45.5%的股东注册资本为5万元转让给林金红。4、全体股东一致同意将公司���册资本从11万元增加为300万元，此次增加注册资本289万元，其中三十九铺增加注册资本180万元，王术凡增加注册资本54万元，林金红增加注册资本55万元，转让增资后的股权持股比例为三十九铺60%、王术凡20%、林金红20%。5、选举李祥龙为公司执行董事和法定代表人。6、该份决议对其他事项进行了约定。2011年6月21日，被告王术凡通过伪造原告签名的形式与林金红达成了《股东股权转让协议》一份，内容为：1、原告将其持有的庆阳公司45.5%的股权（实收资本5万元）以4万元（该4万元系书写错误）的价格转让给林金红。2、林金红付给原告5万元转让款以收购原告在庆阳公司的上述5万元股权。3、原告自股权转让之日起不再享有其在庆阳公司的股权。其后，王术凡等凭上述《股东会决议》和《股东股权转让协议》在湖南省安化县工商行政管理局办理了公司变更登记。另���明，1、在庭审过程中，林金红陈述其应支付原告的股权转让款5万元已支付给公司。2、三十九铺已支付180万元给庆阳公司。以上事实，有庆阳公司2011年3月设立时的设立登记申请表、章程、验资报告、王术凡出具的收条、庆阳公司的变更登记档案资料、王术凡、林金红、三十九铺的验资报告、三十九铺的转账凭证、庭审笔录以及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，被告王术凡在原告不在场的情况下召开股东会、及通过伪造原告签名的方式制作《股东会决议》和《股东股权转让协议》等行为均侵犯了原告作为庆阳公司股东的合法权益，被告林金红、三十九铺对王术凡的上述行为均属明知，因此，对原告主张的被告林金红、三十九铺、王术凡恶意串通损害其合法权益的主张，本院予以认可，对原告要求确认被告王术凡、林金红、三十九铺于2011年6月9日签��的《股东会决议》无效的诉讼请求，本院予以支持。由于上述《股东会决议》无效，因此，对原告要求确认其在庆阳公司拥有45.45%的股权，于法有据，应予支持。至于被告王术凡、林金红、三十九铺因无效增资所产生的与庆阳公司之间的其他法律关系，由于与本案不属于同一法律关系，本案不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：一、确认被告湖南三十九铺茶业有限公司、王术凡、林金红于2011年6月9日签订的《股东会决议》无效；二、确认原告谌艳琴在安化县庆阳现代农业发展有限公司拥有45.45%的股权；三、驳回原告谌艳琴的其他诉讼请求。本案受理费160元，由被告湖南三十九铺茶叶有限公司、王术凡、林金红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  简松军人民陪审员  庞昌阳人民陪审员  吴建军二〇一四年三月三十一日书 记 员  蒋梦娇附：《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。