河北省唐山市丰润区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)冀0208民初4428号 原告：余晓玲，女，1971年5月22日生，汉族，住唐山市丰润区。 被告：唐山市丰润区百货大楼有限公司，住所地唐山市丰润区迎宾路**。 法定代表人：轧树仁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王蕊，河北鸿翔律师事务所律师。 原告余晓玲与被告唐山市丰润区百货大楼有限公司（以下简称丰百公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。2018年2月6日，本院作出（2017）冀0208民初1895号民事判决书，被告丰百公司在法定期限内提出上诉。2018年7月27日，唐山市中级人民法院作出（2018）冀02民终4911号民事裁定书，裁定撤销原判，发回本院重新审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告余晓玲、被告委托诉讼代理人王蕊到庭参加庭审。本案现已审理终结。 原告余晓玲诉称，原告是丰百公司的股东。原告需了解公司经营状况，基于法律赋予余晓玲的股东知情权，原告于2016年9月6日向丰百公司提交书面申请，要求丰百公司出示财务会计报告及会计账簿等。但丰百公司拒绝提供查阅，故诉至法院，请求法院判令被告丰百公司提供2003年4月26日至2018年10月16日期间的公司章程、股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿供原告余晓玲查阅、复制。 被告丰百公司辩称，根据《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，首先，原告并未依据法律规定向公司提出申请，而是直接到法院起诉，剥夺了《公司法》第33条赋予公司拒绝提供查阅的权利；其次，法律规定的正当目的是指与维护股东利益具有直接联系的目的，被告认为原告要求查阅股东会决议、会计账目等系有不正当目的，理由如下：1、原告通过网络手段散布公司经营、管理信息、泄露公司商业秘密，无端诽谤公司内部管理机制及管理人员，给公司造成了严重不良影响，危害了公司利益；2、原告是想通过查阅账目调查公司管理层经营活动中的不妥行为，但该行为已经公安机关查证为否，原告在公安机关调查后继续通过网络散布谣言，煽动其他群众，其行为已构成违法；3、从原告要求公开的内容上显示，其要求公示被告投资的乐亭大东方、天天购物、金泰购物的董事会投资收益、投资损益等，该内容明细是为了查询与商业秘密相关联的公司财产、金融和盈利状况，该内容具体查询的同时还可获得公司财产结算和估价方法的详细资料，超越了股东应当享有的权利，明显属于非正当目的，且存在损害公司利益的可能。综上，原告的行为存在《公司法解释四》第八条第二项的情形，应当依法驳回其诉讼请求。 经审理查明，唐山市丰润区百货大楼有限公司原系丰润国资局与职工合股基金会共同出资组建的股份制企业，2003年6月11日经唐山市丰润区人民政府批准改制为纯民营的股份制企业。余晓玲原系丰百公司职工，2003年6月27日，余晓玲被推举为改制后的丰百公司的股东。 2016年9月6日，余晓玲等人向丰百公司监事会主席李道明提交申请书，申请公司书面出示：（1）公司投资乐亭大东方、天天购物、金泰购物的董事会、投资收益、投资损益；（2）公司2015年决定闭店装修的董事会会议记录；（3）公司决定金泰购物闭店关门的董事会会议记录；（4）公司决定2015年7月7日的董事会解除所有在册人员身份，进行清产核资决议的董事会会议记录；（5）公司在2015年唐山劳动日报公告的成立清算小组的会议记录，清算小组人员名单；（6）出示上面这些会议决议按法定程序成立的股东签字，特别是2016年对外违法违规承包百货大楼，公司是否再次违法套用股东签字同意大楼与赛特土地喷淋水池互换使用股东们的签字；（7）出示目前公司往来账目明细；（8）出示大楼闭店装修后到2016年9月3号账目流水明细；（9）出示金泰购物投资的总金额、投资的方式，闭店关门至2016年9月3日的财物流水明细；（10）出示大楼股金分配人员名单，分配金额明细；（11）出示2015年所有在册人员解除身份后，决定留守人员名单会议记录，留守人员名单，留守人员具体工作；（12）出示大楼违规对外承包大楼原有固定资产承包商使用明细；（13）出示大楼闭店留下的商品处理进程明细；（14）出示大楼对外承包大楼合同复印件；（15）出示退休人员医保缴费人员名单、临退人员名单、保险缴费、工资明细、公司缴费发票总金额。吴君、李静、李大力出具证明称2016年9月6日其与余晓玲将上述申请递交给丰百公司监事会主席李道明。吴君、李静均为丰百公司股东。丰百公司称余晓玲未向其提交上述申请书，并提交解除劳动合同证明书拟证明2015年8月30日丰百公司与李道明解除了劳动合同，李道明不在公司工作也不再担任监事职务，李道明也出具证明称未收到余晓玲等人查看会计账簿书面申请书。丰百公司还主张余晓玲要求查阅财务账簿具有不正当目的，并提交余晓玲在微信朋友圈截屏图片11张拟证明2016年至2017年间余晓玲多次将丰百公司章程、改制方案、政府批复、股东会决议及职工代表会议记录等公司内部信息文件通过网络对外公布，泄露公司经营、管理信息、商业秘密，散布谣言、煽动其他群众，对丰百公司造成严重的不良影响。 另查明，2016年5月20日、2016年6月24日，丰百公司就丰润区百货大楼营业楼招租会的竞标流程材料载明“由监事会主席李道明宣读参加本次竞标的单位和个人名单”。2017年12月1日，丰百公司部门负责人刘明礼书写的丰润百货大楼董监事会成员材料载明“监事会主席李道明”。丰百公司在本院指定的期间内未向法庭提交该公司现任董监事人员名单。 上述事实有当事人陈述、公司章程、企业工商登记材料、推举股东协议书、申请书、书面证明、短信及微信截屏图片、书面通知、报纸公告、租赁协议书、参股人意见书、股东维权书、信访材料、股东会会议记录、竞标流程、营业执照、企业信息截图、解除劳动合同证明书及书面证明、微信朋友圈截屏图片等证据在卷佐证。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东查阅公司资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。余晓玲作为丰百公司股东有权向公司行使知情权。本案争议焦点为：1、原告是否向被告提交查阅公司会计账簿申请，被告是否收到该申请；2、原告申请查阅材料是否存在公司法及司法解释所规定的“不正当目的”的情形。 对于焦点一，《公司法》第三十三条第二款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请。本院认为余晓玲已向丰百公司提交了查阅公司会计账簿的申请。第一、余晓玲于2016年9月6日向丰百公司监事会主席李道明提交申请书有同为公司股东的吴君、李静等人予以证明。第二、丰百公司称李道明已在2015年8月30日与公司解除了劳动合同，不在公司工作也不再担任监事职务，但在其公司2016年5月20日和2016年6月24日的竞拍流程材料中和2017年12月1日丰百公司部门负责人刘明礼书写的董监事名单中载明李道明担任丰百公司的监事会主席并参与相关工作。第三、丰百公司在本院指定的期限内未提交公司现任董事、监事名单。综上，对丰百公司的主张不予采信，本院认定余晓玲履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。 对于焦点二，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第二款的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（二）股东为了向他人通报有关信息查询公司会计账簿，可能损害公司合法权益的。纵观丰百公司提交的余晓玲在微信朋友圈截屏图片，余晓玲发布的内容并不涉及丰百公司的商业秘密，其发表的其他个人言论虽有部分主观感情色彩，但主要体现的是股东维权情感。丰百公司现提交的证据不足以证明余晓玲申请查阅会计账簿具有法律规定的不正当目的，对其主张本院不予认定。此外，《中华人民共和国公司法》第三十三条赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，并未赋予股东复制公司会计账簿的权利，对余晓玲要求复制会计账簿的诉请不予支持。余晓玲查阅、复制诉请相关资料的时间应自2003年6月27日其成为丰百公司股东之日起。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，判决如下： 一、被告唐山市丰润区百货大楼有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2003年6月27日起至2018年10月16日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于公司，供原告余晓玲查阅、复制；原告余晓玲对上述材料的查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、被告唐山市丰润区百货大楼有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2003年6月27日起至2018年10月16日止的的会计账簿置于公司，供原告余晓玲查阅；原告余晓玲对上述材料的查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回原告余晓玲的其他诉讼请求。 案件受理费80元，保全费30元，合计110元，由被告唐山市丰润区百货大楼有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  陈 坤 人民陪审员  高丽嵩 人民陪审员  熊惠君 二〇一九年五月三十日 书 记 员  崔冬雪