广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初23993号原告：莫锐，男，1989年4月18日出生，汉族，身份证住址广东省高州市。委托诉讼代理人：刘宏杰，广东万**海天律师事务所律师。被告：赵小英，女，1979年3月4日出生，汉族，身份证住址四川省资阳市安岳县。委托诉讼代理人：冯万明，广东品政律师事务所律师。委托诉讼代理人：金骅，广东品政律师事务所实习律师。原告莫锐诉被告赵小英股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告莫锐的委托诉讼代理人刘宏杰，被告赵小英及其委托诉讼代理人冯万明、金骅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告莫锐向本院提出诉讼请求：被告赵小英向原告莫锐支付1200000元，并从2015年12月27日起，按照月利率0.6%的标准计算利息损失，直至全部款项还清之日止，利息暂计180000元。事实和理由：原告与被告原来均为中山市丰城海逸足浴休闲服务有限公司（以下简称丰成海逸公司）的股东。2015年11月12日，原告与被告签署丰成海逸公司股权转让合同，约定原告将持有丰成海逸公司30%的股权转让给被告。合同签署后，原告将股权转让给被告，但是被告拒绝支付股权转让款。原告莫锐为支持其诉讼请求，在法定举证期限内向本院提交的证据有：1.丰成海逸公司股权转让合同；2.企业机读档案登记资料；3.企业机读档案变更登记资料。被告赵小英辩称：一、原告与本案无直接利害关系，其原告身份不适格，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。1.原告并非丰成海逸公司的股东，该公司的实际控制人是莫戈，原告从未参与过该公司的实际经营。被告从2013年入职该公司至2016年离职，期间一直负责该公司的经营管理。根据被告与莫戈于2015年9月30日签订的《聘用合同》，以及与莫戈、黎琳于2016年2月6日签订的《总经理聘用协议书》，也能证明该公司的实际控制人是莫戈而非原告。被告作为该公司的管理人员，有足够的条件和认知的基础了解到原告不是该公司的股东，对该公司无控制权，故被告根本不可能与原告签订本案的股权转让合同，原告提交的股权转让协议系伪造的，并非出自被告的真实意思表示。2.根据原、被告与莫戈、曾振喜、蒋立英、郑分分于2016年10月签订的《股权转让协议及股权协议》，约定：“一、转让标的物及新的股份分配；2.原股东莫戈保留30%股份，将不再注资进公司”，莫戈作为股东在上面签字并按捺手印，而原告仅作为法人在上面签名确认，且丰成海逸公司对此亦盖章确认，故该份《股权转让协议》明确了丰成海逸公司实际股东一直是莫戈，原告在公司中并无股份。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告莫锐是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织……”,本案原告与本案无直接利害关系，请求法院查明事实后依法判决驳回原告的全部诉讼请求。二、原告提交的《丰成海逸公司股权转让协议》系伪造的，存在重大瑕疵，并非出自被告的真实意思表示。1.根据原、被告与莫戈、曾振喜、蒋立英、郑分分于2016年10月签订的《股权转让协议及股权协议》约定：“赵小英出让所持有的30%股份，按200000元计算。赵小英将不再持有本会所的股份。”，结合本案，如果原告提交的《丰成海逸公司股权转让协议》是真实的，那么为何同样比例的30%股权，却出现不同的价格？这明显不符合常理，违背了正常的生活逻辑。2.根据原告提交的《丰成海逸公司股权转让合同》约定：原告将海逸丰成公司30%的股权（包含营业执照注册资本的30%和公司投资额的30%）以120万元转让给被告，被告应在合同订立45日内以现金形式一次性支付给原告。且不论被告是否有120万元的现金存款，在现实生活中，以120万元现金方式进行交易情况完全不符合常理，更不符合现代交易的习惯。且被告于2016年离开公司，如果本案原告提交的转让协议真实，原告为何当时仍允许新进场的股东直接将转让款支付给被告而不行使债务抵偿权？至原告提起诉讼，期间原告从未联系过被告主张权利，这明显不合常理。3.被告在该公司任职以来，经常需要配合公司签署各项文件，不排除原告提交的该份证据上系原告故意夹带在其他资料中让被告误签的可能。三、原告与被告于2015年11月12日签订《丰成海逸公司股权转让协议》，并经中山市工商局变更备案，原告现又提交一份相同名称、表达方式、用语习惯、词语总体数量等相同度高达99%以上而被告未确认日期的股权转让协议，但未经工商局备案，依据相关法律规定，经备案的合同其证明效力高于未经备案的合同。2015年12月11日，原、被告签订《丰成海逸公司股权转让协议》，约定原告将丰成海逸公司30%的股权共3万元出资额，以3万元转让给被告，被告应在合同订立十五日内以现金形式一次性支付。2015年11月16日，原、被告到中山市工商行政管理局进行变更登记并被核准。原告起诉时提交的证据《丰成海逸公司股权转让协议》同样宣称是于2015年11月12日所签，但并无被告的确认，也未经过工商登记备案，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第77条规定：“经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言”，因此，经过国家行政机关登记、备案的合同效力应高于未经登记的合同。被告赵小英就其辩解，在法定举证期限内向本院提交的证据有：1.股权转让协议及股权协议；2.聘用合同、总经理聘用协议书；3.丰成海逸公司财务账册资料；4.补偿承若书；5.保证书、借条、收据各1张；6.丰成海逸公司工商档案资料（2014年12月4日丰成海逸公司股权转让合同及2014年12月8日核准变更登记通知书各1份、2015年11月12日丰成海逸公司股权转让合同及2015年11月16日核准变更登记通知书各1份、2016年10月26日丰成海逸公司股权转让合同及2016年10月28日核准变更登记通知书各1份）。经审理查明，据赵小英提交的中山市工商行政管理局于2019年3月21日出具的查询企业档案资料显示：丰成海逸公司于2013年12月10日经中山市工商行政管理局核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人赵小英。2014年12月4日，赵小英（转让方）与莫锐（受让方）签订丰成海逸公司股权转让合同，约定由赵小英将其持有的丰成海逸公司100%的股权共10万元出资额，以10万元转让给莫锐；当月8日，经中山市工商行政管理局核准，丰成海逸公司变更登记经营范围、法定代表人及股东事项，其中法定代表人由赵小英变更登记为莫锐，股东由赵小英变更登记为莫锐。2015年11月12日，莫锐（转让方）与赵小英（受让方）签订丰成海逸公司股权转让合同，约定由莫锐将其持有丰成海逸公司股权中的30%股份共3万元出资额，以3万元转让给赵小英；同日，丰成海逸公司召开股东会议，作出股东决定，内容如下“1.同意公司企业类型变更为有限责任公司。2.同意莫锐将占公司注册资本30%的股权共3万元，以3万元转让给赵小英。3.同意免去赖衍宗的监事职务，聘用莫戈为监事。4.同意选举莫锐为公司执行董事兼经理。同意就上述决议事项重新制订公司章程。”股东赵小英、莫锐签名确认，加盖丰成海逸公司公章。当月16日，经中山市工商行政管理局核准，丰成海逸公司变更登记企业类型、股东事项，其中企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更登记为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由莫锐变更登记为莫锐、赵小英。2016年10月26日，莫锐（转让方）与郑分分（受让方）、蒋立英（受让方）、曾振喜（受让方）分别签订丰成海逸公司股权转让合同，约定由莫锐将其持有的丰成海逸公司股权中20%的股权共2万元出资额、15%股权共1.5万元出资额、5%股权共0.5万元出资额分别以2万元、1.5万元、0.5万元转让给郑分分、蒋立英、曾振喜；赵小英（转让方）与曾振喜（受让方）签订丰成海逸公司股权转让合同，约定由赵小英将其持有的丰成海逸公司30%的股权共3万元出资额以3万元转让给曾振喜；当月28日，经中山市工商行政管理局核准，丰成海逸公司变更登记股东事项，股东由莫锐、赵小英变更登记为曾振喜、莫锐、郑分分、蒋立英。2018年11月13日，莫锐向本院提起本案诉讼，其提交的丰成海逸公司股权转让合同由莫锐（转让方、甲方）与赵小英（受让方、乙方）签订，合同内容除“第一条股权转让价格与付款方式”所约定的股权转让价格与支付时间与前述丰成海逸公司在中山市工商行政管理局备案的多份丰成海逸公司股权转让合同不一致以外，合同其他条款基本一致。该合同约定：“本合同由甲方与乙方就丰成海逸公司的股权转让事宜，于2015年11月12日在中山市订立。第一条股权转让价格与付款方式1.甲方同意将持有丰成海逸公司30%股权共120万元出资额（包含营业执照注册资本的30%和公司投资额的30%），以120万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2.乙方同意在合同订立45日内以现金形式一次性支付给甲方。第二条保证1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在丰成海逸公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；2.甲方转让其股权后，其在丰成海逸公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。第三条盈亏分担。第四条费用负担本次股权转让有关费用，由双方承担。第五条合同的变更与解除。第六条争议的解决。第七条合同生效的条件和日期。第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，丰成海逸公司存一份，均具有同等法律效力。”落款处甲方、乙方分别由莫锐、赵小英签名并加盖手指模印确认，但双方均未填写签约日期。经庭审质证，赵小英对该合同上的本人签名的真实性予以确认，但对该合同的内容不予确认。赵小英并确认前述工商档案登记资料中的2015年11月12日签署的丰成海逸公司股权转让合同的真实性。本院认为，本案为股权转让纠纷。根据丰成海逸公司工商登记资料显示，2015年11月16日，经中山市工商行政管理局核准，丰成海逸公司股东由莫锐一人变更登记为莫锐、赵小英两人，该情况与莫锐陈述其将所持有的丰成海逸公司的30%股权出让给赵小英，且已办理了股权变更登记手续的事实相吻合，本院对莫锐提出其与赵小英之间存在股权转让合同关系的主张予以采信；赵小英辩称莫锐不是丰成海逸公司的股东，与前述丰成海逸公司在工商行政管理机构登记并公示的信息不符，且其没有提供其他证据推翻具有公示效力的工商登记资料，其辩解理由不成立，本院不予采纳。经庭审质证，莫锐与赵小英均确认丰成海逸公司在中山市工商行政管理局备案登记的落款日期2015年11月12日丰成海逸公司股权转让合同的真实性，本院对此予以认定。该股权转让合同约定的内容与莫锐据以提起本案诉讼所提交的没有落款签署日期的丰成海逸公司股权转让合同除第一条约定的股权转让款项数额外，其余的内容与行文格式完全一致，且莫锐在庭审中陈述上述两份合同处理的是同一事项，即莫锐将其持有的丰成海逸公司的30%股权转让给赵小英的事宜，故处理莫锐与赵小英之间股权转让合同纠纷的依据应以双方确认的2015年11月12日丰成海逸公司股权转让合同为准。现莫锐要求赵小英按双方没有签署日期的丰成海逸公司股权转让合同的约定向其支付股权转让款120万元，没有事实依据，亦与法律规定相悖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定:“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证明或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”，莫锐对其该项主张未能提供证据证明，应对此承担举证不能的不利后果。本院对莫锐据此提出的诉讼请求依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告莫锐的诉讼请求。案件受理费17220元，诉讼保全费5000元，合计22220元，由原告莫锐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  蔡 伟人民陪审员  何颖珊人民陪审员  林 祺二〇一九年五月十日书 记 员  陈宇璇钟金花