山东省桓台县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0321民初80号 原告：山东省颐恒建设有限公司。住所地：山东省张店区新材料交易中心B座14楼。 法定代表人：刘文本，董事长。 委托诉讼代理人：刘宝良，山东扬帆盛铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘有现，男，1950年4月11日生，汉族，住山东省桓台县，系公司股东。 被告：孙允禄，男，1964年8月15日生，汉族，住山东省桓台县。 被告：李斌，男，1947年12月11日生，汉族，住山东省桓台县。 被告：宋乐祥，男，1952年11月25日生，汉族，住山东省桓台县。 委托诉讼代理人：崔杰保，山东杰盟律师事务所律师，系三被告的共同委托诉讼代理人。 委托诉讼代理人：郭振田，山东杰盟律师事务所律师，系三被告的共同委托诉讼代理人。 被告：山东桓台鲁泰道路工程有限公司。住所地：桓台县城城北。 法定代表人：邢玉国，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：庄明鹏，山东康桥（淄博）律师事务所律师。 原告山东省颐恒建设有限公司（以下简称颐恒公司）与被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥、被告山东桓台鲁泰道路工程有限公司（以下简称鲁泰公司）追偿权纠纷一案，本院于2018年7月25日作出（2018）鲁0321民初522号民事判决。被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥不服该判决，向山东省淄博市中级人民法院提起上诉。山东省淄博市中级人民法院于2018年11月20日作出（2018）鲁03民终3067号民事裁定，裁定发回重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告颐恒公司的法定代表人刘文本及其委托诉讼代理人刘宝良、刘有现，被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥的共同委托诉讼代理人崔杰保、郭振田、被告鲁泰公司的委托诉讼代理人庄明鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 颐恒公司诉称，2006年6月25日，原、被告签订股权转让协议。协议载明，山东省宇润建工有限公司（以下简称宇润公司）是被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥（以上三被告为转让方）共同出资20500000元注册而成立，并承诺，该公司除本协议载明的负债，不存在其他债务、银行借款、担保，其他再无纠纷。协议约定，股份转让价款850000元，转让完成后，企业注册资本总额不变，转让方退出该公司。营业执照变更后10日内，受让方支付转让方850000元。2006年6月23日，转让方将该公司所有的营业执照、宇润字号、公司印章、企业资质及有关配套的各种证书移交受让方。还特别约定，该公司不存在任何隐形债务、银行借款、担保，在工商登记变更前的任何民事责任，均由转让方共同承担。如第三人因此向受让人主张权利，受让人有权向转让方追偿。合同还约定，在2006年6月23日之前的一切债权、债务和经营活动中导致的一切纠纷，由转让方负责。自2006年6月23日后，所发生的一切债权、债务由受让方承担。为确保股权转让协议内容落实，2006年6月25日，由鲁泰公司提供担保，承诺对宇润公司、孙允禄授权孙允禄签订、履行《股权转让协议》及孙允禄收取的850000元股权转让款承担连带清偿责任。合同签订后，原告按股权转让协议约定履行了义务，并于2006年8月11日将宇润公司更名为颐恒公司。2003年，因巩云水、周茂和、巩端柱挂靠公司，在承建淄博高新技术开发区北马庄村5号住宅楼期间，赊欠周荣林瓷砖欠款42550元；赊欠张远志五金材料欠款93445元。经桓台县人民法院（2009）桓商初字第166号、167号民事判决，由公司承担连带清偿责任。执行期间，将原告列为失信单位，给原告造成了极坏的影响。2018年1月10日，法院从原告账户扣划了现金272064元。原告根据原、被告签订的股权转让协议及担保合同约定，为追偿该款项，向本院提起诉讼，请求判令：1、四被告支付被法院扣划的款项272064元及银行同期贷款四倍的利息（自2018年1月10日起计算至付清之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。 被告孙允禄辩称，1、（2009）桓商初字第166号案、（2009）桓商初字第167号案已经超出诉讼时效但是原告没有采取应对措施，导致原告承担了判决书确认的债务，原告对被告提起追偿权之诉距离原告收到判决书将近十年，原告对被告的追偿权之诉已经超出诉讼时效。且从（2008）桓民初字第64号案可以看出原告已经知道涉案工程存在问题，故原告起诉已经超出诉讼时效。2、原告在（2009）桓执字第01190、01191号执行案件中拒绝履行文书确定义务，导致扩大损失，扩大损失部分无权向被告主张，应由原告自行承担。 被告李斌的答辩意见与被告孙允禄的答辩意见一致。 被告宋乐祥的答辩意见与被告孙允禄的答辩意见一致。 被告鲁泰公司辩称，原告所诉与事实不符，被告鲁泰公司从未向原告及其他股东提供过任何担保，故请求法院驳回对鲁泰公司的诉求。 经本院审理查明：2006年6月25日孙允禄（甲方）、李斌（乙方）、宋乐祥（丙方）作为转让方与刘有现（丁方）、刘文本（戊方）作为受让方签订股权转让协议一份，主要内容为：经宇润公司股东会研究，一致同意由丁、戊方以股权受让方式参与该公司重组，经五方充分协商，在平等自愿基础上签订本协议。一、该公司是由甲、乙、丙三方共同出资20500000注册成立。甲、乙、丙三方承诺该公司除本协议载明的上述债务，不存在其他债务、银行借款、担保和其他再无纠纷。二、转让价格：甲方将其在公司的全部出资转让给丁方，价款为540076元；乙方将其在公司的全部出资转让给丁方，价款为185400元；丙方将其在该公司的全部出资转让给戊方，转让价款为117000元，上述股权转让价格共计850000元。上述股权转让完成后，企业注册资本总额不变。甲、乙、丙方退出该公司。三、本协议签订后，双方立即一起办理该公司股东变更的工商行政登记手续。营业执照变更后十日内，丁、戊方支付甲、乙、丙850000元。甲、乙、丙三方于2006年6月23日将该公司所有的相关证照等移交给丁、戊所有。四、特别约定：该股权转让价格是在充分考虑甲、乙、丙三方承诺该公司不存在任何隐性债务、银行借款和担保的前提下确定的。如该公司存在本协议未注明的债务、银行借款、担保和本协议工商登记变更前由该公司承担的任何责任，均由甲、乙、丙三方共同承担，与该公司及丙、戊无关，如第三人因此向该公司或丁、戊主张权利，该公司有权向甲、乙、丙追偿。2006年6月23日前的一切债权、债务及企业内部纠纷和因2006年6月23日前的经营活动导致的一切纠纷由甲、乙、丙三方负责处理，与新组建的企业没有任何牵扯。2006年6月23日后的债权、债务及企业内部纠纷由丙、戊负责处理。 协议签订后，转让双方均依约履行了合同义务，并于2006年8月11日将宇润公司变更名称为颐恒公司。 另查明，2008年12月26日，本院分别受理原告周荣林、原告张远志诉被告颐恒公司、被告巩云水、被告周茂和、被告巩端柱买卖合同纠纷。并于2009年6月1日分别作出（2009）桓商初字第166、167号民事判决，认定山东省桓台县鲁乡建筑安装工程公司（2003年变更为山东省桓台天润建工有限公司，于2004年3月4日变更为宇润公司，于2006年变更为颐恒公司）对上述三被告在2003年合伙施工淄博市张店区人民政府四宝山街道办事处北马庄村住宅楼建设工程中负有管理义务，并从中受益，从而对上述三被告在施工活动中产生的债务（欠款时间为2004年12月15日），也应付相应民事责任。并分别判令被告巩云水、被告周茂和、被告巩端柱支付原告周荣林价款42550元及经济损失13000元；支付张远志价款93445元及自2014年12月16日起至本判决生效之日止的经济损失，颐恒公司分别对上述债务承担连带清偿责任。 2018年1月10日，因上述案件，本院执行局自颐恒公司账户扣划执行款项272064元。 上述事实，有原被告双方签订的股权转让协议、我院（2009）桓商初字第166、167号判决书、我院（2009）桓执字第1190、1191号执行裁定书、中国建设银行客户专用回单等证据佐证。 本院认为，涉案《股权转让协议》系合同各方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。该股权转让协议所约定的追偿权实质是对出让方隐瞒债务给受让方造成损失的赔偿请求权。本院作出的（2009）桓商初字第166、167号民事判决，认定该两案被告人巩云水、周茂和、巩端柱在合伙承建涉案工程项目中未及时支付相应建材的价款，应当承担相应的违约责任。判令三被告人支付相应价款和赔偿经济损失，并互负连带责任。并认定因颐恒公司在涉案工程项目施工活动负有管理义务，而且从中受益，对上述三被告在施工活动中产生的债务，也应负相应的民事责任。判决颐恒公司对上述三被告应当支付相应价款和赔偿经济损失负连带清偿责任。依据该两案的判决结果，颐恒公司完成判决书确定的连带清偿义务后有权向负有清偿义务的其他被告进行追偿。在没有进行追偿的情况下，因该两案给颐恒公司造成的损失尚无法确定。本案中原告颐恒公司没有提供证据证明其遭受损失的情况，故本案原告颐恒公司的诉讼请求证据不足。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告山东省颐恒建设有限公司的诉讼请求。 案件受理费5380元，由原告山东省颐恒建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  张述君 人民陪审员  成方强 人民陪审员  石 芸 二〇一九年五月二十九日 法官助理刘佼 书记员齐秋阳