北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2016）京民初9号原告（反诉被告）：兴嘉盈矿业投资集团有限公司，住所地北京市朝阳区东四环中路****1506。法定代表人：王治东，董事长。委托诉讼代理人：杨瑞英，云南八谦（昆明新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：连高鹏，云南八谦（昆明新区）律师事务所律师。被告：云南省陆良县三和福利锌业有限责任公司，住，住所地云南省陆良县小**乡兴隆村大河沿/div>法定代表人：毛广毅。被告：云南易融投资有限公司，住，住所地云南省昆明市呈贡区书香大地******/div>法定代表人：刘东牛，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：董事，国浩律师（昆明）事务所律师。委托诉讼代理人：杨彬，国浩律师（昆明）事务所律师。被告：毛广毅，男，1954年4月15日出生，汉族，住云南省文山壮族苗族自治州砚山县。被告（反诉原告）：黄忠良，男，1958年4月23日出生，香港特别行政区居民。委托诉讼代理人：王英，北京市安通律师事务所律师。被告（反诉原告）：湛志珍，女，1934年6月20日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。委托诉讼代理人：王英，北京市安通律师事务所律师。第三人：云南诚益鑫矿业有限公司，住所地云南省昆，住所地云南省昆明市海源北路**高新开发区高新招商大厦div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：何春华。委托诉讼代理人：杨瑞英，云南八谦（昆明新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：连高鹏，云南八谦（昆明新区）律师事务所律师。原告（反诉被告）兴嘉盈矿业投资集团有限公司（以下简称兴嘉盈公司）与被告云南省陆良县三和福利锌业有限责任公司（以下简称三和公司）、被告云南易融投资有限公司（以下简称易融公司）、被告毛广毅、被告（反诉原告）黄忠良、被告（反诉原告）湛志珍、第三人云南诚益鑫矿业有限公司（以下简称诚益鑫公司）合同纠纷一案，兴嘉盈公司于2015年11月3日向北京市第三中级人民法院提起诉讼。后该院于2015年12月30日作出（2015）三中民（商）初字第14460号民事裁定，将案件移送至本院审理。本院于2016年3月1日立案后，依法适用普通程序，于2016年11月23日、2018年12月20日公开开庭进行了审理。在2016年11月23日的庭审中，原告（反诉被告）兴嘉盈公司的委托诉讼代理人杨益军、连高鹏、被告易融公司的委托诉讼代理人董事、张晗睿、被告（反诉原告）黄忠良及被告（反诉原告）湛志珍共同委托的诉讼代理人王英、第三人诚益鑫公司的共同委托诉讼代理人连高鹏、杨瑞英到庭参加诉讼。在2018年12月20日的庭审中，原告（反诉被告）兴嘉盈公司的委托诉讼代理人杨瑞英、被告易融公司的委托诉讼代理人董事、被告（反诉原告）黄忠良及被告（反诉原告）湛志珍的共同委托诉讼代理人王英、第三人诚益鑫公司的委托诉讼代理人杨瑞英到庭参加诉讼。被告三和公司、被告毛广毅经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。兴嘉盈公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除兴嘉盈公司和三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍于2010年1月24日签署的《合作协议》、于2010年2月7日签署的《股权转让协议》、于2010年3月6日签署的《股权转让协议之补充协议一》、于2010年3月16日签署的《股权转让协议之补充协议二》、于2010年3月16日签署的《备忘录》、于2011年3月31日签署的《股权转让协议之补充协议三》和于2012年5月30日签署的《股权转让协议之补充协议四》。二、判令三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍共同返还兴嘉盈公司股权转让款和其他费用共计108229804.79元。三、判令就兴嘉盈公司持有的金平金水河镇信义铜选厂有限公司（以下简称信义铜选厂公司，系金平县金水河镇信义铜选厂经改制后的企业名称）和红河州国泰矿业有限公司（以下简称国泰公司）80%的股权进行回转过户至三和公司、易融公司和黄忠良；岩坡铜矿采矿权人回转过户至国泰公司。股权、采矿权回转产生的手续费、税费及其他相关所有费用由三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍共同承担。四、由三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍共同承担本案全部案件受理费、保全费、邮寄费、公告费等全部费用。事实和理由：2010年1月24日，北京兴嘉盈商业投资有限公司（2013年11月18日变更为现名称即兴嘉盈公司）与三和公司、毛广毅签署了《合作协议》，就金平县金水河镇信义铜选厂（以下简称信义铜选厂）和国泰公司股权转让约定合作方式。2010年2月7日，在《合作协议》的基础上，兴嘉盈公司作为乙方与三和公司、易融公司、黄忠良和湛志珍共同作为的甲方签署了《股权转让协议》，就兴嘉盈公司受让甲方持有的信义铜选厂和国泰公司80%股权作出具体约定，明确约定了将对两个目标公司名下的铜矿区进行勘探，依据探明的铜金属储量乙方有权解除协议并要求退还股权转让价款并进行股权回转过户。后期，为推进《股权转让协议》的实际履行，甲乙双方又签署了多份补充协议和备忘录，对于资金支付和转让价款与费用的折抵等事宜作出了具体约定。在长期不能办理矿业权过户以及三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍未按照约定履行义务的情况下，兴嘉盈公司基于善意依据约定履行其股权受让方的合同义务，从2010年2月10日开始，直接和通过委托诚益鑫公司支付了股权转让款、改制费用、验资费用、税费和维护矿场费用等共计1.08亿元，以期推进协议的履行、公司改制和矿业权的变更。按照约定，2014年7月，云南省有色地质局地质勘查院、云南省有色地质地球物理化学勘查院和云南省地质调查院接受委托对于金平县白岩石、岩坡、太阳寨、白鹇冲和龙骨河五个铜矿进行了铜矿储量核实和地质勘探。2014年9月和2015年3月，上述五个铜矿储量核实和地质勘探工作结束，出具的报告显示铜金属储量明显低于《股权转让协议》约定的标准，兴嘉盈公司有权依据约定行使解除合同等权利。兴嘉盈公司向本院提交以下证据予以证明：1.名称变更通知。证明：北京兴嘉盈商业投资有限公司于2013年11月18日经工商核准变更为现名称。2.采矿许可证（证号：×××）。3.采矿许可证（证号：×××）。4.采矿许可证（证号：×××）。5.探矿权证（证号：×××）。6.探矿权证（证号：×××）。证明：金平县白鹇冲、龙骨河、岩坡、太阳寨、白石岩采矿、探矿信息。7.《合作协议》。证明：2010年1月24日，兴嘉盈公司与三和公司、毛广毅签署了《合作协议》，就信义铜选厂和国泰公司股权转让约定合作方式。8.《股权转让协议》。9.《股权转让协议之补充协议一》。10.《股权转让协议之补充协议二》。11.《备忘录》。12.《股权转让协议之补充协议三》。13.《股权转让协议之补充协议四》。证明：在《合作协议》的基础上，兴嘉盈公司作为乙方与三和公司、易融公司、黄忠良和湛志珍共同作为的甲方签署了《股权转让协议》，就兴嘉盈公司受让甲方持有的信义铜选厂和国泰公司80%股权作出具体约定。后期，为推进《股权转让协议》的实际履行，又签署了多份补充协议和备忘录，对于资金支付和转让价款与费用的折抵等事宜作出了具体约定。14.《云南省金平县太阳寨铜矿地质勘探、云南省金平县白鹇冲铜矿储量核实、云南省金平县龙骨河铜矿储量核实合同书》（合同编号：GZ2013-030）。15.《云南省金平县太阳寨铜矿地质勘探、云南省金平县白鹇冲铜矿储量核实、云南省金平县龙骨河铜矿储量核实合同书补充协议》。证明：信义铜选厂公司委托云南省地质勘察院对金平县太阳寨、白鹇冲、龙骨河铜矿储量进行勘探，同时约定由诚益鑫公司支付勘查费用。16.《云南省金平县白石岩铜矿地质勘探合同书》（合同编号：GZ2013-029-1）。17.《云南省金平县岩坡铜矿储量核实合同书》（合同编号：GZ2013-029-2）。证明：信义铜选厂公司委托委托云南省有色地质局地质勘查院、云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院对金平县白石岩、岩坡铜矿储量进行勘探。18.《云南省金平县太阳寨铜矿区地质勘查工作总结》。19.《云南省金平县白鹇冲铜矿资源储量核实报告》。20.《云南省金平县龙骨河铜矿资源储量核实报告》。21.《云南省金平县白石岩铜矿勘查报告》。22.《云南省金平县岩坡铜矿资源储量核实报告》。证明：受托单位对金平县白鹇冲、龙骨河、岩坡、太阳寨、白石岩五个铜矿储量核实和地质勘探的勘查结果。23.《记账凭证》、《收据》、《中国银行客户借记通知》。证明：2010年2月10日，兴嘉盈公司向三和公司支付500万元股权转让款。24.《记账凭证》、《拨付款项申请书》、《同意代付款项书》、《中国银行客户借记通知》、《收款收据》。证明：2010年3月11日，兴嘉盈公司代信义铜选厂付矿业权评估费26万元。25.《记账凭证》、《拨付款项申请书》、《支出审批单》、《中国银行客户借记通知》、《收款收据》。证明：2010年3月12日，兴嘉盈公司代信义铜选厂付欠缴税款564688.8元。26.《记账凭证》、《中国银行客户借记通知》、《收据》、《中国农业银行业务回单》。证明：2010年3月18日，兴嘉盈公司向信义铜选厂支付股权转让款2000万元，后转为增资款。27.《记账凭证》、《上海市第二中级人民法院代管款收据》、《中国民生银行转账记账凭证（三份）》、《收据》。证明：2011年5月30日，兴嘉盈公司代三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍支付执行案款共计48420566.83元，该款计为支付给三和公司的股权转让价款。28.记账凭证、中国民生银行转账记账凭证（二份）、委托兴嘉盈公司垫付金平宏亿有色金属开发有限公司工程款的请示函、收条。证明：2012年1月16日，兴嘉盈公司代三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍向金平宏亿有色金属开发有限公司支付工程款412183.24元、案件受理费3741.5元，共计415924.74元。29.《记账凭证》、《支出审批单》、《中国民生银行支付业务回单（付款）》。证明：2012年10月8日，兴嘉盈公司代三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍向红河州公安局支付1700万元，该款计为股权转让价款。30.《委托付款函》（二份）、《授权委托书》、李海、张亚珍、杨本清身份证复印件、《收款说明》（二份）、《招商银行付款回单》（三份）。证明：2014年7月11日，兴嘉盈公司依据（2014）红中民三终字第140号、（2014）红中民三终字第141号判决书，代信义铜选厂公司向李海、张亚珍、杨本清合计支付970233.38元。31.《记账凭证》(二份)、《租金限期缴纳通知书》、《委托付款指示函》（二份）、《中国人民解放军通用收费票据》（二份）、《招商银行结算业务委托书》、《中国农业银行现金缴款单》、《收据》（二份）、《军队房地产租赁合同》。证明：2012年5月30日和2013年5月6日，兴嘉盈公司（通过关联公司诚益鑫公司）向77326部队支付租金总计10.4万元。32.诚益鑫公司支付4179630元的记账凭证、发票、付款回单；退工程款100万元及1179630元的记账凭证和对账单；《委托勘查合同》、《云南省金平县太阳寨、白石岩铜矿区地质勘查费用结算协议》。证明：2012年11月9日，兴嘉盈公司通过诚益鑫公司向江西省地质工程（集团）公司地质矿产勘）公司地质矿产勘查院支付太阳寨铜矿权范围内地质勘查工作（探求资源量）费用4179630元。结算后江西省地址工程（集团）公司地质矿产勘）公司地质矿产勘查院返还2179630元万元。33.《江西省国家税务局通用机打发票》、《招商银行付款回单》（三份）、《江西远大保险设备实业集团有限公司订货合同》。证明：2012年12月11日、2013年1月9日、2013年1月19日，兴嘉盈公司通过诚益鑫公司向江西远大保险设备实业集团有限公司昆明办事处购买用于矿山存储炸药的危险物品存放库，共支付货款16.8万元。34.诚益鑫公司与昆明泉海矿业有限公司签订的《委托协议书》（五份）、《委托办理矿业权延续工作协议》、《云南省税控收款机专用发票》（七份）、《农业银行银行卡存款业务回单》（四份）、《招商银行结算业务委托书》（三份）、《民生银行转账记账凭证》（二份）、《委托书》、《委托支付函》、《招商银行付款回单》（四份）、《云南省地方税务局通用机打发票》（三份）、《借条》、《收条》、《中国农业银行账户交易明细回单》（二份）。证明：兴嘉盈公司通过诚益鑫公司支付矿业权变更、延续、年检所产生的各项费用共计3732150元。35.《记账凭证》、《委托付款指示函》、《收据》、《招商银行对账单》(三份)。证明：2013年5月，兴嘉盈公司通过诚益鑫公司代信义铜选厂公司支付青苗补偿费、土地租赁费45825元。36.《记账凭证》、《委托付款指示函》、《云南省财政收入缴款书（收据）》、《招商银行付款回单》、《对账单》。证明：2013年6月8日，兴嘉盈公司通过诚益鑫公司代信义铜选厂公司支付白鹇冲铜矿矿产资源有偿使用费457100元。37.《记账凭证》、《委托付款指示函》、《招商银行付款回单》、《云南省财政收入缴款书（收据）》、《对账单》。证明：2013年6月8日，兴嘉盈公司通过诚益鑫公司代信义铜选厂支付龙骨河铜矿矿产资源有偿使用费456300元。38.《记账凭证》（二份）、《招商银行对账单》（二份）、《云南诚益鑫矿业有限公司白鹇冲铜矿、龙骨河铜矿、岩坡铜矿三个矿山初步设计、安全专篇、安全现状评价合同》。证明：兴嘉盈公司通过诚益鑫公司于2013年6月9日、2013年9月9日共计向中国有色金属工业昆明勘查设计研究院支付30万元。39.《云南省国家税务局通用机打发票》、《民事（行政）案件授权委托书》、《收条》、《委托协议书》、《委托付款指示函》、《中国农业银行银行卡取款业务回单》。证明：兴嘉盈公司代信义铜选厂付诉讼费6万元。40.《收据》（八份）、《记账凭证》、《费用报销单》。证明：兴嘉盈公司通过诚益鑫公司代信义铜选厂公司支付矿山电费36216.04元。41.《记账凭证》、《云南增值税普通发票》（四份）、《云南省农村信用社电子转账凭证》、《招商银行对账单》、《委托付款指示函》（二份）、《中国农业银行账户交易明细回单》、《中国农业银行电子银行交易回单》、《金平县金水河铜矿东区勘查工作费用结算书》。证明：兴嘉盈公司通过诚益鑫公司向云南省地质调查院共计支付太阳寨、白鹇冲、龙骨河铜矿储量勘查费2388800元。42.《记账凭证》、《云南增值税普通发票》（九份）、《云南省农村信用社电子银行转账凭证》（三份）、《招商银行对账单》、《中国农业银行电子银行交易回单》（二份）、《中国农业银行账户交易明细回单》、《委托付款指示函》（三份）。证明：兴嘉盈公司通过诚益鑫公司、云南鑫鼎屹矿业有限公司向云南省有色地质局地质勘查院共计支付白石岩、岩坡铜矿勘查费585万元。补充证据1.《云南省诚益鑫矿业有限公司、金平金水河镇信义铜选厂有限公司金平县龙骨河、白鹇冲、岩坡三个采矿权和金平县白石岩、太阳寨两个探矿权铜矿资源储量核实报告、勘查报告（勘查工作总结）审查意见》。补充证据2.《专家意见书面回复及补充的附件》。补充证据3.《专家意见书面回复及补充的附件》。补充证据4.《、、专家意见书面回复及补充的附件》。证明：云南省地质调查院、云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院出具的《云南省金平县白石岩铜矿勘查报告》、《云南省金平县岩坡铜矿资源储量核实报告》、《云南省金平县龙骨河铜矿资源储量核实报告》、《云南省金平县白鹇冲铜矿资源储量核实报告》、《云南省金平县太阳寨铜矿区地质勘查工作总结》符合相关法律、规范要求。易融公司辩称，请求人民法院驳回兴嘉盈公司的全部诉讼请求，诉讼费用由兴嘉盈公司全额承担。事实和理由：一、兴嘉盈公司无权要求解除股权转让协议等系列协议。（一）三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍已经履行完毕协议约定的主要义务。1.股权已经转让。2010年2月7日，兴嘉盈公司与三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍及目标公司（信义铜选厂和国泰公司）共同签订《股权转让协议》。随后又签订了一系列补充协议和备忘录。2010年3月20日，三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍完成信义铜选厂的改制，由个人独资企业变更为非自然人出资有限公司—信义铜选厂公司，兴嘉盈公司持有该公司94.59%的股权。2011年4月21日，三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍完成国泰公司的股权转让，兴嘉盈公司持有该公司80%的股权。至此，三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍已经履行完成了股权转让协议等约定的主要义务，但兴嘉盈公司没有支付股权转让对价款。2.矿权也已转让。2012年5月30日，兴嘉盈公司与三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍及目标公司（信义铜选厂公司和国泰公司）共同签订《股权转让协议之补充协议四》，约定股权转让变更为矿权转让，目标公司股权转让价款调整为矿权转让价款，仍为1.1亿元。根据该协议，兴嘉盈公司通过其关联企业诚益鑫公司取得国泰公司名下的一个矿权，通过其控股子公司信义铜选厂公司实际控制另外四个矿权。但是，兴嘉盈公司仍未向三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍支付矿权转让款。（二）兴嘉盈公司严重违约。1.兴嘉盈公司取得目标公司股权后，没有向三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍支付股权转让款。2.兴嘉盈公司取得矿权后，也没有向三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍支付矿权转让款。（三）兴嘉盈公司无权要求解除合同。1.股权转让变更为矿权转让，股权转让协议约定的解除条款不再适用。2.兴嘉盈公司严重违约，无权要求解除合同。二、兴嘉盈公司无权要求三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍返还股权转让款和其他费用。（一）兴嘉盈公司实际仅于2010年2月10日向三和公司支付股权转让款500万元，其后再未支付过任何股权转让款或者矿权转让款。（二）兴嘉盈公司在其诉讼请求中所提到的其他费用，都是其自行或者通过其关联企业诚益鑫公司为其绝对控股子公司（信义铜选厂公司和国泰公司）代付的运营支出，属于母公司与子公司之间的债务，应由其控股子公司（信义铜选厂公司和国泰公司）偿还，与三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍无关。三、兴嘉盈公司应向三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍支付矿权转让款1.05亿元。自2010年3月20日至今，兴嘉盈公司绝对控股信义铜选厂公司；自2011年4月21日至今，兴嘉盈公司绝对控股国泰公司；同时，兴嘉盈公司通过其子公司完全控制五个矿权。因此，兴嘉盈公司应向三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍支付矿权转让款1.05亿元并承担违约责任。四、兴嘉盈公司对易融公司的诉求无理。易融公司严格履行了协议约定的义务，早在2011年4月21日，就将国泰公司40%的股权转让给兴嘉盈公司，但兴嘉盈公司从未向易融支付转让款。目标公司及五个矿权一直在兴嘉盈公司和三和公司的实际控制之下，易融公司从未参与，也不知晓其运营。综上，兴嘉盈公司企图通过司法途径以规避其商业投资风险，其诉求无理，应予驳回。易融公司向本院提交以下证据予以证明：1.内资企业登记基本情况表（信义铜选厂公司）。2.内资企业登记基本情况表（国泰公司）。证明：股权已经转让：2010年3月20日，三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍完成信义铜选厂的改制，兴嘉盈公司持有该公司94.59%的股权。2011年4月21日，三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍完成国泰公司的股权转让，兴嘉盈公司持有该公司80%的股权。3.采矿许可证（×××，国泰公司）。4.采矿许可证（×××，信义铜选厂）。5.采矿许可证（×××，信义铜选厂）。6.探矿权证（×××，信义铜选厂）。7.探矿权证（×××，信义铜选厂）。证明：矿权已经转让：国泰公司的一个矿权和信义铜选厂的四个矿权，均由兴嘉盈公司通过其关联企业诚益鑫公司和控股子公司信义铜选厂公司实际控制。补充证据1.档案机读材料（天天矿业股份有限公司）。补充证据2.内资企业登记基本情况表（三和公司）。补充证据3.上海市第二中级人民法院执行通知两份。证明：依据上海市第二中级人民法院2010年5月18日作出的（2010）沪二中民四（商）初字第26号民事调解书和2010年8月25日作出的（2010）沪二中执字第555号执行通知，申请执行人是天天矿业股份有限公司（毛广毅是该公司股东和实际控制人），被执行人是信义铜选厂公司和国泰公司。兴嘉盈公司于2011年5月30日代信义铜选厂公司和国泰公司向天天矿业股份有限公司支付4842万元，有互相勾结、虚构债务、虚假诉讼、转移支付之嫌。黄忠良、湛志珍辩称，一、兴嘉盈公司无权解除《股权转让协议》等相关协议。无论是兴嘉盈公司与三和公司签订的《合作协议》，亦或是兴嘉盈公司与三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍签订的《股权转让协议》及四份补充协议和一份备忘录，均系兴嘉盈公司与三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍的真实意思表示，依法在双方产生了法律效力。现兴嘉盈公司以铜金属储量明显低于《股权转让协议》约定的标准为由单方违反约定解除合同，既无事实依据，更无法律依据。按照《合作协议》第3.3条之约定以及《股权转让协议》3.6条之约定，双方确认，兴嘉盈公司将保证投入6000万元勘探费用用于本次矿区勘探。而兴嘉盈公司提交的起诉状载明的勘探金额为8238800元（其中，2014年6月30日付勘查费2388800元，2015年8月12日付勘探费5850000元）。原告实际投入的勘探费用仅为约定勘探费用的14%，远远低于其保证投入的6000万元勘探费用。从勘探成本概念来分析，勘探成本是衡量矿床勘探经济效果的一般指标，通常指单位勘探投资所探明的储量和单位储量所需要的勘探投资两个方面。前者指平均每月勘探费用能探明多少储量，后者指每探明一吨储量平均需要多少勘探费用。由此可知，勘探费用的投入与探明多少储量具有密切关系，一般而言，勘探费用投入越多，勘探结果精度越高，由此得出的结论方能比较真实的反映储量，反之，勘探费用投入越少，其结果精度越低，由此得出的结论客观上无法揭示真实的储量。如前所述，兴嘉盈公司保证投入6000万元勘探费用，实则投入14%，并以投入不足14%的费用所作出的勘探报告来作为解除合同的依据，其行为只能说明兴嘉盈公司已违反《合作协议》以及《股权转让协议》之约定，投入14%的费用所作出的勘探报告无法真实反映投入6000万元勘探的结果，更不能作为解除合同的依据。依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。故兴嘉盈公司单方擅自解除合同有违事实，于法无据。二、兴嘉盈公司要求股权及矿权回转于法无据且客观上无回转的可能。兴嘉盈公司分别持有目标公司（信义铜选厂公司和国泰公司）80%的股份以及成为岩坡铜矿采矿权人均系在兴嘉盈公司积极推动下，三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍按照兴嘉盈公司的要求积极配合履行完成的，这也是兴嘉盈公司期望通过《股权转让协议》达到的目标所在，而且目标公司之一信义铜选厂公司公司性质已发生变更（应兴嘉盈公司要求由原来的个人独资企业变更为有限公司），且信义铜选厂名下的两探矿权证在兴嘉盈公司管理期间已经失效，三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍遭受了巨大损失，客观上无法实现回转。此外，在兴嘉盈公司的积极推动下，岩坡铜矿采矿权经云南省国土资源厅批准，采矿权人依法变更为诚益鑫公司。采矿许可证中采矿权人的变更涉及行政审批事项，采矿权回转于法无据。综上，兴嘉盈公司单方擅自解除合同既无事实依据，更无法律依据。为维护交易安全，依法保障被告合法权益，请求人民法院依法判令兴嘉盈公司继续履行合同，驳回其全部诉讼请求。黄忠良、湛志珍向本院提交以下证据予以证明：《云南省金平县五个地质报告专家意见》。证明：兴嘉盈公司提交的五份勘查报告存在重大瑕疵，无法客观反映出五矿的资源储量，更无法证明“五份报告铜金属储量明显低于《股权转让协议》约定的标准”。兴嘉盈公司提交的五份报告依法不能作为解除合同的依据。诚益鑫公司对兴嘉盈公司的诉讼请求及理由表示没有意见。黄忠良、湛志珍向本院提出反诉请求：1.判令兴嘉盈公司继续履行合同；2.判令兴嘉盈公司按约定以400万元受让湛志珍所持有的信义铜选厂的出资；3.判令兴嘉盈公司支付黄忠良股权转让价款100万元；4.判令兴嘉盈公司支付黄忠良、湛志珍矿权转让价款2600万元；5.判令兴嘉盈公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年1月24日，兴嘉盈公司与三和公司、毛广毅签订了《合作协议》。2010年2月7日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍作为转让方与兴嘉盈公司签订了《股权转让协议》，按照《合作协议》第3.3条之约定以及《股权转让协议》3.6条之约定，双方确认，兴嘉盈公司将保证投入6000万元勘探费用用于本次矿区勘探。而兴嘉盈公司实际投入的勘探金额为8238800元（其中，2014年6月30日付勘查费2388800元，2015年8月12日付勘探费5850000元，见其提交的起诉状第三页）。兴嘉盈公司实际投入的勘探费用仅为约定勘探费用的14%，远远低于其保证投入的6000万元勘探费用。从勘探成本概念来分析，勘探成本是衡量矿床勘探经济效果的一般指标，通常指单位勘探投资所探明的储量和单位储量所需要的勘探投资两个方面。前者指平均每月勘探费用能探明多少储量，后者指每探明一吨储量平均需要多少勘探费用。由此可知，勘探费用的投入与探明多少储量具有密切关系，一般而言，勘探费用投入越多，勘探结果精度越高，由此得出的结论方能比较真实的反映储量，反之，勘探费用投入越少，其结果精度越低，由此得出的结论客观上无法揭示真实的储量。据此，兴嘉盈公司保证投入6000万元勘探费用，实则投入约定勘探费用的14%，并以投入14%的费用所作出的勘探报告来作为解除合同的依据，其行为只能说明兴嘉盈公司已违反《合作协议》以及《股权转让协议》之约定，投入14%的费用所作出的勘探报告无法真实反映投入6000万元勘探的结果，更不能作为兴嘉盈公司解除合同的依据。依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。兴嘉盈公司无故单方擅自解除合同，违反法律的规定，更有违诚信原则，兴嘉盈公司应当依法继续履行合同。2010年3月16日，三和公司、易融投资、黄忠良、湛志珍作为甲方与兴嘉盈公司作为乙方在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议一》的基础上签订了《股权转让协议之补充协议二》，该协议第5条约定，在新公司（说明：信义铜选厂由个人独资变更为信义铜选厂公司，即“新公司”）取得云南省国土资源厅下发新的采矿权证及探矿权证后三个工作日内，乙方按约定支付剩余增资款并办理验资及工商变更登记手续。第6条约定，前述第5条所述事项办理后，湛志珍即将所持有的新公司400万元的出资以400万元的价格转让给乙方，同时，办理工商变更登记手续，届时乙方即持有新公司100%的股权。第9条约定，在满足原协议（《股权转让协议》）相关条款约定的条件后乙方即按照本协议之如下约定向甲方支付相应款项：（1）向湛志珍的账户内支付400万元的股权转让价款；（2）向国泰公司股东支付国泰公司剩余股权转让价款1100万元（扣除前期已付的股权转让预付款500万元），其中支付至三和公司账户200万元，黄忠良账户100万元，易融投资账户800万元。信义铜选厂早在2011年变更为信义铜选厂公司，信义铜选厂名下的两个探矿权和两个采矿权也随后变更到信义铜选厂公司名下，而兴嘉盈公司却违反合同约定，迟迟不肯履行，故湛志珍要求兴嘉盈公司按照合同约定以400万元的价格受让湛志珍所持有的新公司400万元的出资。同时，早在2011年5月，国泰公司股权已变更在兴嘉盈公司（80%）和三和公司（20%）名下，时至今日，国泰公司的股权变更已达5年之久，黄忠良仍未收到股权转让价款，兴嘉盈公司应当立即按照协议的约定支付黄忠良100万元股权转让价款。本案目标公司一信义铜选厂系湛志珍出资的个人独资企业，目标公司二国泰公司系黄忠良所有的有限责任公司，2007年11月13日，三和公司、易融公司、国泰公司、信义铜选厂签署了《合作协议》，约定三和公司、易融公司投资购买国泰公司及信义铜选厂全部资产，并就国泰公司和信义铜选厂未来的股权持有比例分别做了安排，即三和公司分别持有55%股权，易融公司分别持有40%股权以及黄忠良分别持有5%的股权。为实现上述目标，三和公司及易融公司应支付对价8000万元。协议签订后，湛志珍与黄忠良即将两目标公司交由三和公司及易融公司管理。三和公司及易融公司在支付了5100万元后,余款一直未付。后三和公司、毛广毅引进了战略投资伙伴即兴嘉盈公司，黄忠良和湛志珍为了早日取得剩余款项，在三和公司、毛广毅的推动下签订了《股权转让协议》。以上情况兴嘉盈公司是完全知情并认可的。在2010年2月7日签订的《股权转让协议》在鉴于部分（事实部分）阐明了上述事实。2010年2月7日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍作为甲方与兴嘉盈公司作为乙方签订了《股权转让协议之补充协议一》，该协议第2条明确约定，甲方同意共同委托三和公司在用款日前二个工作日内向乙方提出用款申请，申请中应列明付款金额及付款账户，并附上付款所依据的合同，由乙方直接将款项支付至三和公司指定账户内。《股权转让协议》签订后，黄忠良、湛志珍一直积极配合履行，然由于三和公司、毛广毅未经其他股东许可，擅自以两目标公司对外担保、转移目标公司资产、挪用目标公司资金，对此易融公司、黄忠良、湛志珍于2010年8月20日向云南省公安厅报案，要求追究三和公司、毛广毅的刑事责任。为了推进《股权转让协议》的履行，在兴嘉盈公司反复斡旋下，兴嘉盈公司与三和公司、毛广毅于2012年9月7日签署了《办理撤案手续及价款支付等问题的协议》。同日，三和公司、毛广毅向兴嘉盈公司发出付款指令，要求兴嘉盈公司支付黄忠良、湛志珍（何明代理签字）五项矿业权转让价款中的剩余2600万元。兴嘉盈公司也曾承诺从股权转让价款中支付黄忠良、湛志珍余款2600万元，直到今日，黄忠良、湛志珍仍未拿到剩余转让款。而兴嘉盈公司在黄忠良、湛志珍积极配合之下，已经完全实现了签订《股权转让协议》及相关协议所要实现的目标，即分别持有目标公司信义铜选厂以及国泰公司80%股份，且国泰公司名下的采矿权已经依法登记在兴嘉盈公司名下，信义铜选厂名下的两个探矿权和两个采矿权未能过户至兴嘉盈公司名下系兴嘉盈公司自行终止过户所致。兴嘉盈公司不能因为铜矿市场发生变化，无故终止合同的履行。依据《中华人民共和国合同法》第八条，依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因此，兴嘉盈公司应当全面按照《股权转让协议》及若干补充协议的约定，依法支付黄忠良、湛志珍剩余转让价款2600万。综上，黄忠良、湛志珍与兴嘉盈公司签订的《股权转让协议》以及相关补充协议系双方真实意思表示，依法具有法律约束力，兴嘉盈公司依法应当继续履行《股权转让协议》，并按照《股权转让协议之补充协议二》支付黄忠良股权转让价款100万元，并依法支付黄忠良、湛志珍剩余转让款2600万元。黄忠良、湛志珍就反诉提出以下证据予以证明：1.2007年11月13日签订的《合作协议》（替换了证据目录中2010年1月24日签订的《合作协议》）。证明：2007年11月13日，三和公司、易融公司、国泰公司、信义铜选厂四方协商一致，通过增资扩股和资产重组的方式就共同生产、开发国泰公司及信义铜选厂名下三个采矿权和两个探矿权达成一致，签署了《合作协议》，由三和公司及易融公司引入投资方兴嘉盈公司。2.《股权转让协议》。证明：2010年2月7日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍作为甲方与乙方兴嘉盈公司签订《股权转让协议》，协议就乙方受让甲方所有的两目标公司80%股权达成了一致。兴嘉盈公司对于三和公司、易融公司、信义铜选厂、国泰公司于2007年11月13日签署的《合作协议》是完全知情的。兴嘉盈公司对于三和公司、毛广毅、易融公司收购信义铜选厂、国泰公司这一事实是知情的。兴嘉盈公司对于三和公司、毛广毅拖欠黄忠良、湛志珍转让款是完全知情的。黄忠良、湛志珍希望通过《股权转让协议》的履行早日取得三和公司、毛广毅拖欠的转让款，这一事实兴嘉盈公司是知情的。3.《股权转让协议之补充协议一》。证明：为明确相关款项的支付，2010年3月6日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍作为甲方与乙方兴嘉盈公司签订《股权转让协议之补充协议一》，协议明确约定甲方同意共同委托三和公司在用款前二个工作日内向乙方提出用款申请。三和公司有权按照协议指令兴嘉盈公司支付相关费用。4.《股权转让协议之补充协议二》。证明：2010年3月16日，三和公司、易融公司、黄忠良及湛志珍作为甲方与乙方兴嘉盈公司签订《股权转让协议之补充协议二》，双方就信义铜选厂的企业改制程序及付款程序作出变更及补充。该协议约定：在信义铜选厂改制完成后，湛志珍所持新公司400万元的出资以400万元的价格转让给乙方。第9条约定，在满足原协议（《股权转让协议》）相关条款约定的条件后乙方即按照本协议之如下约定向甲方支付相应款项：（1）向湛志珍的账户内支付400万元的股权转让价款；（2）向国泰公司股东支付国泰公司剩余股权转让价款1100万元（扣除前期已付的股权转让预付款500万元），其中支付至三和公司账户200万元，黄忠良账户100万元，易融公司账户800万元。5.信义铜选厂、国泰公司工商登记资料。证明：信义铜选厂于2010年已改制完毕，由个人独资企业变更为有限责任公司；国泰公司至少不晚于2011年5月已将80%股权登记在兴嘉盈公司名下。6.办理撤案手续及价款支付等问题的协议。证明：兴嘉盈公司与三和公司、毛广毅就办理撤案手续及价款支付等问题达成的协议。兴嘉盈公司完全知晓三和公司、毛广毅侵占目标公司资产及拖欠黄忠良、湛志珍转让款；在兴嘉盈公司斡旋下，黄忠良、湛志珍撤回了对三和公司、毛广毅的控告。7.付款指令。证明：三和公司、毛广毅向兴嘉盈公司发出付款指令，要求其向黄忠良、湛志珍（何明代收）支付拖欠转让价款2600万元整。兴嘉盈公司应当按指令向黄忠良、湛志珍的代理人何明支付2600万元整。针对黄忠良、湛志珍提出的反诉兴嘉盈公司辩称，首先，兴嘉盈公司与三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍签订合同的目的是为了取得有价值的矿产，且在合同中也明确约定了铜矿储量数量的要求，约定根据铜矿储量确认价款，合同约定基准价款为1.1亿元，如果铜矿储量在6万吨以下的，兴嘉盈公司有权解除合同，当储量在6万吨以上时则需要增加价款。兴嘉盈公司根据有资质的机构出具的权威报告认为本案符合合同解除的条件。其次，合同履行中，虽然约定了股权转让的基准价款为1.1亿元，但是因为三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍隐瞒公司的真实情况，且有各种债务纠纷，导致涉案矿权屡次被查封，兴嘉盈公司无法实现合同目的，兴嘉盈公司代替支付债务款项，应该视为股权转让的价款，兴嘉盈公司实际上已经支出的费用为1.08亿元。所以，即使法院认定应该继续履行合同，兴嘉盈公司也已经基本履行完毕了自己的义务。黄忠良、湛志珍提出的反诉请求没有法律的依据，本案全部被告即三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍均是本案的共同转让方，具体如何分配是其内部的约定，与兴嘉盈公司无关。请求法院驳回黄忠良、湛志珍的反诉请求。经本院组织各方进行庭前证据交换及庭审质证，各方发表如下意见：针对兴嘉盈公司提交的本诉证据：易融公司认为：对证据1至证据13真实性、合法性、关联性予以认可；对证据14至证据17的真实性予以认可，不认可关联性。按照《股权转让协议》的约定，应该在股权转让完成、兴嘉盈公司支付1.1亿元转让款后8个月内，双方共同委托勘探。自2010年3月20日起，兴嘉盈公司已经取得信义铜选厂公司的绝对控制，勘查时间与其取得控制权的时间过了4、5年之久，不排除兴嘉盈公司、诚益鑫公司、信义铜选厂公司、国泰公司已经进行了4、5年的采矿。兴嘉盈公司支付用于勘探的费用为800多万元，但合同明确约定用于勘查费应该不少于6000万元。对证据18至证据22不予认可，储量的确认必须由国家有权机关认定。另外，12.88平方公里的探矿权，兴嘉盈公司只花费了800万元，且勘探总结都是普查，绝对不是对于商业价值的确认。五份储量勘查报告均未按照合同约定通过国土资源管理部门的评审。对证据23至证据42，易融公司认可证据23项下500万元系兴嘉盈公司履行《股权转让协议》所支付的股权转让款，对其他款项均不予认可，认为该等费用系兴嘉盈公司或为其已经实际控制的目标公司所支出的经营费用，或为投资款，或为维系矿权发展所支出的费用，或为兴嘉盈公司单方委托勘探所支出的费用等，均不属股权转让款，与本案无关。黄忠良、湛志珍认为：对证据1至证据6予以认可；对证据7的关联性不予认可；对证据8至证据13予以认可。同时强调，《股权转让协议》，其中的鉴于条款明确目标企业为国泰公司和信义铜选厂，原是黄忠良和湛志珍的个人独资企业，《合作协议》之后转让给了三和公司和易融公司，且当时三和公司、易融公司、毛广毅完全的控制了信义铜选厂公司和国泰公司，且2900万元的转让剩余款项至今没有给付。《股权转让协议》之后，兴嘉盈公司和诚益鑫公司加入。《股权转让协议》约定的是共同勘探，且兴嘉盈公司保证投入6000万元的勘探费用，但实际上是诚益鑫公司、信义铜选厂公司单方面委托的，且仅投入800万元，故五份储量勘查报告不具有权威性。对证据14至证据42，与易融公司的意见基本一致。诚益鑫公司对兴嘉盈公司提交的证据表示没有意见。针对易融公司提交的本诉证据：兴嘉盈公司认为：对证据1、证据2认可真实性、合法性、关联性，但不认可证明目的，虽然已经完成了工商变更登记，但不代表兴嘉盈公司已经实际占有矿权。兴嘉盈公司认可矿权目前并未处于被查封状态，矿权未完成转让的原因是因为经勘探后，兴嘉盈公司认为不符合其交易目的。对证据3至证据7不予认可；对补充证据1至补充证据3的真实性予以认可，但不认可证明目的。诚益鑫公司同意兴嘉盈公司的质证意见。黄忠良、湛志珍对易融公司提交的证据予以认可。针对黄忠良、湛志珍提交的反诉证据：兴嘉盈公司认为：对证据1不予确认，与兴嘉盈公司无关；对证据7不予认可，兴嘉盈公司未收到过付款指令；对其他证据的证明目的不予认可。易融公司对黄忠良、湛志珍提交的证据予以认可。诚益鑫公司同意兴嘉盈公司的质证意见。本院对各方提交的证据认证如下：对于兴嘉盈公司提交的证据1至证据22及补充证据，本院确认其真实性、合法性、关联性，同时对于证据18至证据22及补充证据的证明力，本院将在本院认为部分予阐述；对于证据23至证据42，因对其是否予以确认的前提是三和公司、易融公司、毛广毅、黄忠良、湛志珍基于《股权转让协议》解除后向兴嘉盈公司返还相关款项的问题，故本院将在本院认为部分予以阐述。对于易融公司提交的证据1至证据7，本院确认其真实性、关联性、合法性；对于补充证据1至补充证据3，本院对其关联性不予确认。对于黄忠良、湛志珍提交的本诉证据，本院确认其真实性、合法性、关联性，同时对于该证据的证明力，本院将在本院认为部分予阐述。对于黄忠良、湛志珍提交的反诉证据1，因在《股权转让协议》中提及三和公司、易融公司、国泰公司、信义铜选厂于2007年11月13日签署了《合作协议》，故本院对其存在的真实性予以确认，但鉴于兴嘉盈公司对该证据不予确认，且黄忠良、湛志珍未能提供合同原件，故本院对该证据所载明的内容不予确认。对于证据2至证据6，本院确认其真实性、合法性、关联性。对于证据7，因兴嘉盈公司否认收到并不予认可，黄忠良、湛志珍亦无其他证据佐证该《付款指令》对兴嘉盈公司具有约束力，故本院对其真实性不予确认。此外，各方对黄忠良、湛志珍补充提交的《云南省金平县五个地质报告专家意见》，以及兴嘉盈公司补充提交的《云南省诚益鑫矿业有限公司、金平金水河镇信义铜选厂有限公司金平县龙骨河、白鹇冲、岩坡三个采矿权和金平县白石岩、太阳寨两个探矿权铜矿资源储量核实报告、勘查报告（勘查工作总结）审查意见》、《专家意见书面回复及补充的附件》、《专家意见书面回复及补充的附件》、《、、专家意见书面回复及补充的附件》均陈述了意见，本院将在事实查明及本院认为部分一并论述。本院经审理查明，2010年2月7日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍（共同为甲方、转让方）与兴嘉盈公司（乙方、受让方）、信义铜选厂、国泰公司（共同丙方、目标公司）签订《股权转让协议》，主要内容为：鉴于：1.信义铜选厂为一家个人独资企业，出资人为湛志珍，注册资本为50万元，根据三和公司、易融公司、国泰公司、信义铜选厂于2007年11月13日签署的《合作协议》约定，信义铜选厂实际股权持有比例为：三和公司持有55%股权，易融公司持有40%股权，黄忠良持有5%股权。2.国泰公司为一家有限责任公司，注册资本为2000万元，其中，三和公司出资1100万元，占注册资本的55%，易融公司出资800万元，占注册资本的40%，黄忠良出资100万元，占注册资本的5%。3.信义铜选厂及国泰公司拥有位于金平县境内三个铜矿采矿权及二个铜矿探矿权。4.三和公司有意将其持有的信义铜选厂35%股权及国泰公司35%股权、易融公司有意将其持有的信义铜选厂40%股权及国泰公司40%股权、黄忠良有意将其持有的信义铜选厂5%股权及国泰公司5%股权转让给乙方，乙方有意受让。第一条股权转让与受让：1.2本次股权转让全部完成后，兴嘉盈公司拥有信义铜选厂80%的股权及国泰公司80%的股权，三和公司拥有信义铜选厂20%股权及国泰公司20%股权。第二条关于目标公司：2.1根据云南省国土资源厅颁发的证号为×××采矿许可证显示，信义铜选厂拥有位于金平县金水河镇面积为0.09平方公里的白鹇冲铜矿采矿权。2.2根据云南省国土资源厅颁发的证号为×××采矿许可证显示，信义铜选厂拥有位于金平县金水河镇面积为0.875平方公里的龙骨河铜矿采矿权。2.3根据云南省国土资源厅颁发的证号为×××号勘查许可证显示，信义铜选厂拥有位于金平县面积为5.55平方公里的白石岩铜矿探矿权。2.4根据云南省国土资源厅颁发的证号为×××号勘查许可证显示，信义铜选厂拥有位于金平县金水河镇面积为7.33平方公里的太阳寨铜矿探矿权。2.5根据云南省国土资源厅颁发的证号为×××采矿许可证显示，国泰公司拥有位于金平县面积为4.5998平方公里的岩坡铜矿采矿权。第三条股权转让价款及支付：3.1本次标的股权转让基准价为1.1亿元。3.2本协议项下股权转让预付款为500万元，乙方于本协议签署后三个工作日内向甲方如下账户内支付股权转让预付款500万元。账户名称：“云南省陆良县三和福利锌业有限责任；账号：×××；开户行：中国农业银行昆明市盘龙支行。”3.3在满足如下先决条件后十个工作日内，甲、乙双方即签订共管账户协议，由甲、乙双方在共同指定的银行以乙方名义开立共管账户，乙方将1.05亿元全额汇入共管账户内：3.3.1甲方完成目标公司债务清理工作，实现清理完毕后的目标公司账面无负债，并向乙方提供相关的债务清偿协议和/或有关债权人放弃债权的凭证。3.3.2甲方完成信义铜选厂企业改制工作（由个人独资企业变更为有限责任公司），同时完成信义铜选厂名下龙骨河铜矿、白鹇冲铜矿两个采矿权许可证的变更工作，使上述证照经济类型由集体企业变更为有限责任公司。3.4乙方按照3.3条的约定将1.05亿元汇入共管账户后，在甲方完成如下工作后五个工作日，甲乙双方即按共管协议的约定，在支付凭证上加盖预留印鉴，将共管账户内的剩余款项（包括转让款及利息）划至甲方书面指定的账户内。3.4.1按照目标公司签署的相关债务清偿协议，甲方已使用共管账户内的资金向债权人进行全额清偿。3.4.2甲方将改制后的信义铜选厂80%股权过户至乙方名下，同时完成相关的工商变更登记手续。3.4.3甲方将国泰公司80%股权过户至乙方名下，同时完成相关的工商变更登记手续。3.4.4甲方完成目标公司名下采矿许可证、勘查许可证及安全生产许可证等各项证照的续期工作，保证目标公司80%过户至乙方名下时目标公司各项证照均处于有效期内。3.4.5甲方已将目标公司全部资料（包括但不限于目标公司证照、印鉴、合同、文件资料、财务账目、资产清单等）及资产（矿山及选场）移交给乙方占有。3.5在标的股权过户手续完成且乙方按照前述约定完成付款义务后，各方共同对该铜矿区进行勘探，勘探期限为八个月。勘探期限届满，根据勘探结果，各方将按如下规定处理：3.5.4如该铜矿区探明的铜金属储量低于6万吨，则乙方有权解除本协议。甲方应在收到乙方书面解除通知之日起五个工作日内将乙方已支付的股权转让价款全部退还给乙方，同时乙方应配合甲方办理标的股权的回转过户手续。3.6乙方将保证投入6000万元勘探费用用于本次矿区勘探。如经勘探该矿区铜金属储量达到20万吨或20万吨以上的，且品位达到工业品位以上的，则勘探费用全部由乙方承担；如经勘探铜金属储量未能达到20万吨的，或者品位未能达到工业品位以上的，则勘探费用由甲乙双方分别负担50%，对于乙方已垫付的勘探费用，甲方应在收到乙方书面结算通知后支付给乙方。3.7股权变更完成之日（以信义铜选厂及国泰公司工商变更登记完成之日为准）为本协议项下确定的交割日。第六条协议的终止：6.1甲方应于本协议签署之日起两个月内完成本协议第3.3、3.4条所述的各项工作，如逾期未能完成，则乙方有权选择解除本协议。6.2乙方依据本协议6.1之约定行使解除权的，甲方应在收到乙方发出的书面解除通知后五个工作日内将乙方已支付的预付款500万元返还至乙方账户内，同时乙方应配合甲方办理标的股权的回转过户手续。2010年3月6日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍（共同为甲方、转让方）与兴嘉盈公司（乙方、受让方）、信义铜选厂、国泰公司（共同丙方、目标公司）签订《股权转让协议之补充协议一》，主要内容为：甲乙丙三方于2010年2月7日签订了《股权转让协议》，现甲乙丙三方经过友好协商，就《股权转让协议》做如下补充：1.各方同意信义铜选厂在企业改制过程中所需的各项费用（包括但不限于矿权评估、资产评估等费用）由乙方先行垫付所花全部费用乙方有权在其依照《股权转让协议》第3.3条约定向共管账户内支付股权转让价款时予以抵扣。2.甲方同意共同委托三和公司在用款日前二个工作日向乙方提出用款申请，申请中应列明付款金额及付款账户，并附上付款所依据的合同，由乙方直接将款项支付至三和公司指定的账户内。3.信义铜选厂在企业改制过程中如涉及采矿权、探矿权变更，由此产生的矿权过户等费用不在本补充协议约定的范围内。2010年3月16日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍（共同为甲方、转让方）与兴嘉盈公司（乙方、受让方）、信义铜选厂、国泰公司（共同丙方、目标公司）签订《股权转让协议之补充协议二》，主要内容为：甲乙丙三方于2010年2月7日签订了《股权转让协议》、2010年3月6日就《股权转让协议》签订了《股权转让协议之补充协议一》，现甲乙丙三方就《股权转让协议》中信义铜选厂的企业改制程序及付款程序做如下变更及补充：1.各方同意并确认，信义铜选厂原出资人湛志珍以信义铜选厂的原有资产评估作价400万元，乙方向信义铜选厂增资7000万元，将信义铜选厂改制为信义铜选厂公司，改制后新公司注册资本为7400万元。2.本协议签订后甲方即将信义铜选厂的财务专用章交由乙方保管，乙方在收到甲方提交的财务专用章后三个工作日内向信义铜选厂如下账户内支付首期增资款2000万元（该账户由甲乙双方共同管理，此笔款项仅能用于偿还云南铜业原料有限公司欠款600万元及信义铜选厂名下矿权变更登记所需的费用）。账户名称：“金平县金水河镇信义铜选厂”；账号：×××；开户行：中国农业银行金平县支行营业部。3.前述第2条出资款到位后，甲乙双方立即办理验资手续，将信义铜选厂按照第1条的约定改制为有限责任公司。4.前述第3条所述事项办理完成后，甲方即向云南省国土资源厅递交矿权变更登记的资料，将信义铜选厂名下的矿权变更至新公司名下。5.在新公司取得云南省国土资源厅下发新的采矿权证及探矿权证后三个工作日内，乙方应再向本协议约定的信义铜选厂账户内支付剩余增资款5000万元，同时办理验资及工商变更登记手续。6.前述第5条所述事项办理后，湛志珍即将所持的新公司400万元的出资以400万元的价格转让给乙方，同时办理工商变更登记手续，届时乙方即持有新公司100%的股权。7.信义铜选厂经审计、评估确认后的负债为8369.5万元，其中尚欠三和公司的债务为3927.96万元，三和公司同意该债务中的1480万元不清偿，用于购买乙方持有的新公司20%股权。8.在完成前述第6条约定事项后，甲乙双方即根据前述第7条约定办理股权变更登记手续，新公司最后的股权持股比例为：乙方出资5920万元，占注册资本的80%，三和公司出资1480万元，占注册资本的20%。9.在满足《股权转让协议》第3.3.1、3.3.2、3.4.2、3.4.3、3.4.4、3.4.5条约定的条件后乙方即按照本协议如下约定向甲方支付相应款项：（1）向湛志珍的账户内支付400万元的股权转让价款；（2）向国泰公司股东支付国泰公司剩余股权转让价款1100万元（扣除前期已付的股权转让预付款500万元），其中支付至三和公司账户200万元，黄忠良账户100万元，易融公司800万元；（3）除前述两项款项外，再扣除乙方已向信义铜选厂支付的7000万元增资款，剩余股权转让价款2000万元乙方应按照《股权转让协议》约定向丙方债权人进行支付，支付完成后，如有剩余款项乙方向甲方指定账户内支付。10.在乙方完成本协议第9条约定的支付义务后，即视为乙方已完全履行了《股权转让协议》约定的付款义务。2010年3月16日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍（共同为甲方、转让方）与兴嘉盈公司（乙方、受让方）、信义铜选厂、国泰公司（共同丙方、目标公司）签订《备忘录》，主要内容为：甲乙丙三方于2010年2月7日签订了《股权转让协议》、2010年3月6日签订了《股权转让协议之补充协议一》、2010年3月16日签订了《股权转让协议之补充协议二》，现甲乙丙三方经过友好协商，达成如下备忘：1.各方同意并确认，在本次股权转让及信义铜选厂企业改制过程中，如在上述协议履行完毕后，发生甲方及目标公司漏税的情况，甲方承诺由其全额支付。2.三和公司承诺若甲方未能按本备忘录约定足额支付乙方因此所遭受的损失，则乙方有权以三和公司在目标公司的股权或利润分红中进行折抵或冲抵。3.在本次股权转让完成后，甲方应为乙方出具总额为1.1亿元的股权转让价款收据。2011年3月31日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍（共同为甲方、转让方）与兴嘉盈公司（乙方、受让方）、信义铜选厂、国泰公司（共同丙方、目标公司）签订《股权转让协议之补充协议三》，主要内容为：鉴于：1.甲方、乙方、丙方于2010年2月7日共同签署了《股权转让协议》，根据该协约定，三和公司将其持有的信义铜选厂35%股权及国泰公司35%股权、易融公司将其持有的信义铜选厂40%股权及国泰公司40%股权、黄忠良将其持有的信义铜选厂5%股权及国泰公司5%股权转让给乙方，转让基准价为1.1亿元，在满足一定付款条件的前提下由乙方向甲方支付，同时在取得一定勘探成果的前提下，乙方将另行向甲方支付额外的股权转让款。2.各方于2010年3月6日就《股权转让协议》共同签署了《股权转让协议之补充协议一》，对信义铜选厂改制工作进行了安排。为了进一步明确改制及付款问题，各方又于2010年3月16日共同签署了《股权转让协议之补充协议二》，根据协议约定，由乙方向信义铜选厂增资7000万元，同时信义铜选厂原有资产评估作价400万元，各方将信义铜选厂改制成为有限责任公司，新公司注册资本为7400万元，乙方持有94.59%股权，乙方增资款项将主要用于偿还信义铜选厂对外负债，且该等增资款项视同于乙方已支付的转股价款，在偿还负债的同时，乙方应在《股权转让协议》付款条件满足的前提下向甲方支付剩余款项。3.在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》履行过程中，由于信义铜选厂、国泰公司在协议签署前为三和公司及毛广毅的债务向债权人天天矿业股份有限公司提供担保，致使信义铜选厂、国泰公司与三和公司、毛广毅一并被天天矿业股份有限公司起诉，同时信义铜选厂名下的白鹇冲铜矿采矿权、龙骨河铜矿采矿权、白石岩铜矿探矿权、太阳寨铜矿探矿权以及国泰公司名下的岩坡铜矿采矿权被上海市第二中级人民法院查封，法院业已作出生效调解书，要求三和公司与毛广毅向天天矿业股份有限公司偿还债务4310万元及相关利息，信义铜选厂与国泰公司承担连带清偿责任。截至目前，该案尚在强制执行过程中，该等债务尚未清偿。4.由于存在上述诉讼及查封事宜，致使《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》的履行受到阻碍，截至目前，信义铜选厂已完成公司类型变更登记，变更为信义铜选厂公司，乙方已支付股权转让对价1678.97万元。但由于矿权已被查封，白鹇冲铜矿采矿权、龙骨河铜矿采矿权、白石岩铜矿探矿权、太阳寨铜矿探矿权的矿业权人名称变更和企业经济类型变更均未完成。国泰公司80%股权尚未变更至乙方名下，同时由于岩坡铜矿采矿权被查封，致使该采矿权到期未能办理延续手续。为了《股权转让协议》的正常和顺利履行，现各方就该诉讼案件的了结以及《股权转让协议》的后续执行问题重新作出安排，因此，各方经过友好协商，达成本补充协议：第一条各方确认，截至目前为止，信义铜选厂负债总额为8369.5万元（不含信义铜选厂和国泰公司承担连带清偿责任的，三和公司和毛广毅对天天矿业股份有限公司的债务4310万元及相关利息金额），国泰公司负债总额为1884.16万元，两项合计10253.66万元。第二条各方确认，乙方已首期到位的增资款项2000万元中，已有1091万元用于信义铜选厂偿还部分前期债务以及为甲方代付部分费用；同时乙方已支付了股权转让预付款500万元；此外，乙方已代甲方支付的其他费用87.97万元。因此，甲方同意乙方目前已支付的转让基准价金额为1678.97万元，尚余9321.03万元未支付。第三条各方同意，甲方应于本协议签署后对信义铜选厂和国泰公司债务进行清理，确保清理完毕后的信义铜选厂和国泰公司负债合计金额不高于7721.03万元。债务清理应于本协议签署之日起三十个工作日内完成，清理过程和结果应经过乙方确认。第四条各方同意，三和公司应于本协议签署后偿还对天天矿业股份有限公司的债务，并解除信义铜选厂和国泰公司名下矿权的查封手续，各方对此应予以协助与配合。第五条各方同意，信义铜选厂名下四项矿权解除查封后，甲方应继续推进信义铜选厂改制工作，完成该四项矿权的矿业权人名称变更和企业经济类型变更手续，并取得新的采矿许可证及探矿权证。上述工作应于信义铜选厂名下矿权解除查封之日起三十个工作日内完成，与此相关的税费由甲方承担。第六条本协议签署之日起十个工作日内，甲方应将国泰公司80%股权过户至乙方名下；岩坡铜矿采矿权解除查封之日起三十个工作日内，甲方应办理完毕岩坡铜矿采矿权延续手续，并取得新的采矿许可证。与此相关的税费由甲方承担。第七条乙方受让国泰公司80%股权应支付的转让价款为1600万元，乙方应于甲方完成上述第六条规定的工作之日起三个工作日内将转让价款支付至三和公司、易融公司、黄忠良共同书面指定的银行账户。第八条在满足《股权转让协议》第3.3.1、3.3.2、3.4.2、3.4.3、3.4.4、3.4.5条规定的付款前提条件，且本协议第四条、第五条、第六条规定的工作完成后，乙方将根据附件二所示的负债金额向信义铜选厂和国泰公司投入相应资金，专项用于信义铜选厂和国泰公司按照附件二载明的负债明细偿还债务。第九条鉴于附件二所示的信义铜选厂和国泰公司前期债务均由乙方投资负责偿还，因此乙方该部分投资视同于乙方向甲方支付的转股价款，如乙方应付的转股基准价余款9321.03万元扣除乙方按照附件二投资用于偿债的金额及乙方支付的国泰公司80%转股价款1600万元后仍有剩余，则剩余部分将由乙方支付至甲方共同书面指定的银行账户。第十条在乙方完成了本协议第七条、第八条、第九条规定的支付义务后，即视为乙方履行完毕《股权转让协议》规定的股权转让基准价的支付义务。2012年5月30日，三和公司、易融公司、黄忠良、湛志珍（共同为甲方、转让方）与兴嘉盈公司（乙方、受让方）、信义铜选厂、国泰公司（共同丙方、目标公司）签订《股权转让协议之补充协议四》，主要内容为：鉴于各方此前先后签署《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》、《股权转让协议之补充协议三》，在履约过程中，针对《股权转让协议》项下改制工作及现有各项探矿权、采矿权经济类型变更问题，云南省国土资源厅认为应当视同矿权转让行为，应履行相关转让报批手续；同时由于三和公司实际控制人毛广毅与易融公司及黄忠良存在其他争议问题，易融公司及黄忠良提起控告，红河州公安局在侦办过程中，致函云南省国土资源厅暂停本协议项下五个矿权的正常交易活动，致使矿权转让程序被迫中止，受让方遭受巨大经济损失。为妥善解决上述问题，推进项目合法合规地顺利进展，各方一致同意做出补充约定，并达成本补充协议四：第一条按照云南省国土资源厅的要求，信义铜选厂名下的白鹇冲铜矿采矿权、龙骨河铜矿采矿权、白石岩铜矿探矿权、太阳寨铜矿探矿权以及国泰公司名下的岩坡铜矿采矿权共计五个矿权，应采取矿权交易的方式，转让至兴嘉盈公司关联公司诚益鑫公司名下，并办理相关批准手续。第二条由于转让方事先未能向兴嘉盈公司提示鉴于条款中所述之情况，导致交易时间的延长和交易成本的增加，因此，办理第一条所述的矿权转让手续所发生的各项税费应由转让方承担。第三条在转让方未能按照第二条规定支付有关税费的情形下，兴嘉盈公司有权先行垫付相关费用，并从应付转让方的剩余转让价款中予以直接抵扣，不必事前取得转让方的同意。第四条《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》、《股权转让协议之补充协议三》中约定，三和公司应持有目标公司20%股权，作价2750万元，用以保证乙方按照相关协议约定支付转让价款及代甲方垫付有关费用的总额超出1.1亿元的部分，如有剩余，甲乙双方另行协商处理。第五条按照相关矿权管理部门的要求，相关转让方应配合兴嘉盈公司办理第一条所述的矿权转让手续，本协议签订后，易融公司及黄忠良应尽快撤销对毛广毅的控告，并积极推动、配合红河州公安局解除对本协议项下五个矿权暂停交易的措施。第六条为满足实现上述第四条的相关条件，及推动矿权转让手续尽快完成，乙方应在本协议第五条履行之日起十日内向国泰公司汇入1700万元，用以充实资金，同时作为乙方应付甲方转让价款之一部分。第七条存入国泰公司账户内的资金，转让方一致同意，该款项归易融公司支配，乙方可以直接针对易融公司支付上述款项。在乙方与易融公司认为必要时，可将该笔资金划至双方共同设立的共管账户内，届时双方按照另行签订的共管协议之约定处置该笔款项。第八条由乙方与易融公司就上述款项的保管、支付问题另行协商，达成一致意见，并以该一致意见的达成作为本协议第五条、第六条、第七条执行的前提。第九条由于本协议项下五个矿权的交易模式已变更为矿权转让，故《股权转让协议》约定的目标公司股权转让价款调整为矿权转让价款，确定为1.1亿元。第十条在上述五个矿权全部完成转让手续并取得新矿权证之前，为维护上述矿权及矿山、选场资产保全所发生的相关费用均由转让方负担，兴嘉盈公司可不必征得转让方同意，根据需要直接代为支付上述相关费用。第十一条上述五项矿权转让手续全部完成并取得新的矿权证后，甲乙双方按照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》、《股权转让协议之补充协议三》及本协议的约定，根据乙方应付甲方的股权转让价款余款与乙方代甲方垫付费用进行折抵，折抵后如转让价款仍有剩余，则剩余部分将由乙方支付至甲方书面指定的银行账户。第十二条上述五项矿权转让手续全部完成并取得新的矿权证后，乙方将持有两目标公司的全部股权转回给三和公司，甲方应予以必要协助。届时，两目标公司对外债务2390万元以内部分，仍按照《股权转让协议》执行，超出部分由甲方负担，与乙方无关。在审理中兴嘉盈公司主张，自2010年2月10日起，兴嘉盈公司或兴嘉盈公司委托诚益鑫公司向三和公司支付股权转让款和代信义铜选厂支付矿业评估费、税费、青苗费、租赁费、诉讼费、勘查费等费用共计108229804.79元。易融公司、黄忠良、湛志珍仅认可其中500万元系兴嘉盈公司支付的股权转让款，而其他款项均与股权转让款无关。兴嘉盈公司称，在上述108229804.79元中，238.88万元系其通过诚益鑫公司向云南省地质调查院支付的太阳寨、白鹇冲、龙骨河铜矿储量勘查费，585万元系其通过诚益鑫公司、云南鑫鼎屹矿业有限公司向云南省有色地质局地质勘查院支付的白石岩、岩坡铜矿勘查费。根据《股权转让协议之补充协议三》载明，截至2011年3月31日签约时，各方确认，兴嘉盈公司目前已支付的转让基准价金额为1678.97万元，尚余9321.03万元未支付。2013年8月14日，诚益鑫公司（甲方）与云南省地质调查院（乙方）签订《云南省金平县太阳寨铜矿地质勘探、云南省金平县白鹇冲铜矿储量核实、云南省金平县龙骨河铜矿储量核实合同书》。2014年7月30日，诚益鑫公司与云南省地质调查院签订《云南省金平县太阳寨铜矿地质勘探、云南省金平县白鹇冲铜矿储量核实、云南省金平县龙骨河铜矿储量核实合同书补充协议》，约定将原合同甲方单位由诚益鑫公司变更为信义铜选厂公司，合同签订时间变更为2014年7月30日，项目费用由诚益鑫公司支付。同日，信义铜选厂公司（甲方）与云南省有色地质局地质勘查院、云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院签订《云南省金平县白石岩铜矿地质勘探合同书》。2014年2月25日，诚益鑫公司与云南省有色地质局地质勘查院、云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院签订《云南省金平县岩坡铜矿储量核实合同书》。2014年9月，云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院向诚益鑫公司提交《云南省金平县岩坡铜矿资源储量核实报告》，结论：对核实范围内的保有资源储量进行了估算，截至2014年9月30日，核实区内共保有332＋333类铜矿石资源量10.45万吨，Cu品位2.34%，Ag品位17.31%，Cu金属量2448吨，Ag金属量1809公斤。存在问题与建议：由于矿区民采、地方开采时间较、地方开采时间较长清理编录、取样，本次核实工作仅是对现阶段已经清理开的老硐及新增探矿工程揭露出的矿体进行资源量核实，故累计消耗和累计探明资源储量仅为现阶段已有探矿工程所揭露和控制的资源量。本区铜矿体受玄武岩及构造控制，形态复杂，基于对成矿控矿条件的分析和对成矿规律的认识，认为核实区找矿难度较大。2015年3月30日，云南省地质调查院向信义铜选厂公司提交《云南省金平县白鹇冲铜矿资源储量核实报告》，主要成果：4.本次核实工作在原Ⅰ号矿体分布范围内，圈定了8个铜矿体，其中5个矿体估算了资源储量，对原Ⅰ号矿体采矿场进行了编录采样核实，估算了消耗、保有、累计资源储量：（1）采矿权内查明资源储量（520-320米标高）：1）累计消耗111b类（氧化＋硫化）工业矿矿石量1.1万吨，Cu金属量95吨，平均品位0.86%，伴生Ag金属量62kg，平均品位5.64g/t；2）累计保有122b＋333类（氧化＋硫化）工业矿矿石量43.93万吨，Cu金属量3865吨，平均品位0.88%，伴生Ag金属量3702kg，平均品位8.43g/t……3）累计查明111b＋122b＋333类（氧化＋硫化）工业矿矿石量45.03万吨，Cu金属量3960吨，平均品位0.88%，伴生Ag金属量3764kg，平均品位8.36g/t；322＋333类（硫化矿）低品位矿矿石量3.47万吨，Cu金属量112吨，平均品位0.32%，伴生Ag金属量148kg，平均品位4.27g/t；（2）采矿权平面范围内限采标高320米以下333类（硫化）工业矿矿石量8.55万吨，Cu金属量742吨，平均品位0.87%，伴生Ag金属量838kg，平均品位9.8g/t；矿床潜在经济价值19325万元。矿床开发经济异议综合分析评价：可满足6万吨/年选厂矿山生产6.59年，矿山可实现年利润401万元，总利润2642.59万元。存在问题和建议：因矿体多为隐伏矿体，地表掩盖较大，，地表掩盖较大的，探采斜坑2个中段工程控制间距规范性差，局部矿体控制不完全。本次核实工作结果真实反映了矿区的铜资源情况，基本达到了核实的预期目的。探采斜坑370、330米中段揭露的铜矿体厚度较稳定、品位较均匀，矿体往北（走向）及深部（倾向）上有进一步延伸的趋势，矿床储量有进一步扩大的可能。2015年3月，云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院向信义铜选厂公司提交《云南省金平县白石岩铜矿勘查报告》，主要成果：（3）通过1:10000高精度磁测，工作共获得△T异常7个，分别编号为M1-M7。（4）通过1:10000土壤地球化学测量工作获得综合异常10个，分别编号为H1-H10。存在的问题、下部工作建议：由于该区含矿层在地表没有出露，对物化探异常是否为矿致异常的解译造成较大困难，也是影响找矿效果的因素之一。对物化探圈定出Ⅰ号找矿远景区，可以适当开展槽探和钻孔工程查证，查明异常来源及深部是否存在隐伏工业矿体，但本区进一步找矿工作的价值不大。2015年3月30日，云南省地质调查院向信义铜选厂提交《云南省金平县龙骨河铜矿资源储量核实报告》，主要成果：4.本次核实工作对原X号矿体采矿场进行了编录采样核实，估算了消耗、保有、累计资源储量。（1）采矿权内累计消耗111b工业矿矿石量3.02万吨，金属量322吨，平均品位1.07g%；伴生银金属量236千克，平均品位7.81g/t。（2）采矿权内累计保有333类工业矿矿石量30.31万吨，金属量2654吨，平均品位0.88%，伴生银金属量2094千克，平均品位6.91g/t；333类低品位矿矿石量1.28万吨，金属量46吨，平均品位0.36%。（3）采矿权内累计查明111b＋333类工业矿矿石量33.33万吨，铜金属量2976吨，平均品位0.89%；伴生银金属量2330千克，平均品位6.99g/t。5.矿山目前采用的露天开采方式较客观合理，采用浮选流程方式正确，直接销售铜精矿较为经济。矿床潜在经济价值13270万元。存在问题和建议：因地表掩盖较大，槽探揭露难达施工目的。矿体往深部延伸较浅，60米斜距钻探工程控制均未见矿，未求得122b类别资源储量。2015年5月30日，云南省地质调查院向信义铜选厂公司提交《云南省金平县太阳寨铜矿区地质勘查工作总结》，勘查成果：在太阳寨探矿权内发现和揭露控制了3个铜矿化体，其中TKT2矿体厚度3.17米，Cu平均品位1.01%；Ag平均品位5.97g/t，走、倾向上已有浅深部工程控制，见矿率较低，基本达普查勘查程度。存在问题即建议：气候炎热，雨季较长，地形较陡，香蕉，地形较陡等大范围分布，当地土地临时暂用问题极难解决，地表工程施工难，地表工程施工难达目的由矿化或玄武岩岩性差异引起难以判断；土壤化探高值异常面积小。本次地表槽探工程及前期钻探工程见矿率较低，未能达到探求资源量的程度。本区多次勘查找矿效果较差，目前未发现具进一步勘查价值的矿（化）体。易融公司、黄忠良、湛志珍均不同意上述五份勘查报告的结论。在诉讼中，经申请并本院准许，黄忠良、湛志珍委托龚羽飞等五位专业人员出具了《云南省金平县五个地质报告的专家意见》。“专家意见”对《云南省金平县龙骨河铜矿资源储量核实报告》、《云南省金平县白鹇冲铜矿资源储量核实报告》的研究结论为：1.由于报告中存在矿体圈连等问题，故部分矿体的资源量估算不符合规范要求。2.由于报告缺少甲方承诺书、测量资质复印件、化验资质复印件等附件，因此报告编制的依据不足。“专家意见”对《云南省金平县岩坡铜矿资源储量核实报告》的研究结论为：1.由于报告中存在矿体圈连等问题，故部分矿体的资源量估算不符合规范要求。2.由于报告缺少测量资质复印件、化验资质复印件等附件，因此报告编制的依据不足。“专家意见”对《云南省金平县白石岩铜矿勘查报告》的研究结论为：由于报告缺少甲乙双方承诺书、测量资质复印件、化验资质复印件等附件，因此报告编制的依据不足。“专家意见”对《云南省金平县太阳寨铜矿区地质勘查工作总结》的研究结论为：1.本区勘查工作处于预查阶段，报告结论与矿体控制程度不符；2.本报告是阶段性工作总结，不是正规勘查报告；3.由于报告缺少甲方承诺书、测量资质复印件、化验资质复印件等附件，因此报告编制的依据不足。作为对黄忠良、湛志珍提交的《云南省金平县五个地质报告的专家意见》的回应，兴嘉盈公司提交了补充证据。其中，诚益鑫公司、信义铜选厂公司共同委托张宗道等三位专业人员出具的《云南诚益鑫矿业有限公司、金平金水河镇信义铜选厂有限公司金平县龙骨河、白鹇冲、岩坡三个采矿权和金平县白石岩、太阳寨两个探矿权铜矿资源储量核实报告、勘查报告（勘查工作总结）审查意见》载明：主要存在的问题：“由于五份报告均未送审备案，实际仅仅是初稿，不同程度地存在文、图、表、附件不全及矛盾、差错的现象，现择要罗列出来以供今后完善报告时参考……”审查结论：“综上所述，根据五份报告送审资料，三个采矿权核实工作基本规范，已初步查明采矿权内铜矿的矿床成因属玄武岩中热液型脉状铜矿床，矿床工业指标、勘查类型、勘查工程间距确定基本合适，矿体圈定及资源储量估算基本合理，估算的查明资源储量总量有一定的可靠性。虽然由于五份报告资料存在一定问题，本次审查难以准确认定五个矿权内目前所能查明资源储量的具体数值，但鉴于目前所估算的铜矿资源储量总量尚不足1万吨（金属量），专家组一致认为在五个矿权范围内，以目前勘查工作所能查明的资源储量（推断的地质可靠程度以上）不可能达到6万吨铜金属量。建议两公司在后续开发、投资决策中注意控制风险。”此外，兴嘉盈公司还提交了云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院出具的《专家意见书面回复及补充的附件》、《专家意见书面回复及补充的附件》和云南省地质调查院出具的《、、专家意见书面回复及补充的附件》。作为五份勘查报告的制作单位，云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院、云南省地质调查院针对《云南省金平县五个地质报告的专家意见》提出的问题进行了回复，并补充提交了相关欠缺文件。在庭审中，兴嘉盈公司及黄忠良、湛志珍均申请专家辅助人出庭，围绕兴嘉盈公司提交的五份地质勘查报告以及勘探有关工作提出了专业性意见。兴嘉盈公司的专家辅助人为云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院高级工程师张荣伟、云南省地质调查院高级工程师和建华。黄忠良、湛志珍的专家辅助人为中国矿业联合会高级工程师龚羽飞。兴嘉盈公司一方专家辅助人述称：在勘查中，主要在采矿权证相关矿区内进行了钻孔作业，采矿证范围内的资源量与备案数量是一致的，在探矿权相关矿区内进行了包括地质填图（人工实地勘查）、槽探、物化探的勘探方式，但没有发现新的矿体。黄忠良、湛志珍一方专家辅助人述称：随着勘查投入的增加，地质可靠程度会，地质可靠程度会增加查报告显示仅勘查了矿区范围的一小部分，如果增加勘查范围，矿体数量一定会增加。兴嘉盈公司委托勘探工作主要进行的是对采矿权证项下的现有矿体的核实工作，由于经费问题，投入的工程有限，工作重点也不在外围，未能满足对全区的勘查，未能发现新的矿体是因勘查工作的局限性造成的。对于兴嘉盈公司委托勘探工作的具体工作量、勘探效果、异常查证等，在没有进行尽职调查的情况下，无法发表意见。从勘探手段上分析，兴嘉盈公司采取的是传统的勘探手段，对于浅度的勘探是可以的，但对深度找矿则效果不好，钻探、深部地震勘查等会有比较好的效果。本院另查明1.2010年1月24日，三和公司、毛广毅（共同甲方）与兴嘉盈公司（乙方）签订《合作协议》，主要内容为：鉴于甲方拥有并实际控制位于云南省金平县金水河镇地区18.44平方公里的铜矿资源，其中，通过信义铜选厂间接拥有龙骨河铜矿0.875平方公里（采矿许可证号×××）、白鹇冲铜矿0.09平方公里（采矿许可证号×××）采矿权，太阳寨铜矿7.33平方公里（探矿权证号×××）、白石岩铜矿5.55平方公里（探矿权证号×××）探矿权，通过国泰公司间接拥有岩坡铜矿4.5998平方公里采矿权（采矿许可证号×××）。现甲乙双方拟就该铜矿区的勘探和开采项目进行合作，由甲方对信义铜选厂及国泰公司进行股权及资产整合，并将整合完毕后的信义铜选厂及国泰公司股权分别向乙方转让80%，双方以此实现优势互补，共享收益。第一条股权转让与受让甲方将向乙方转让信义铜选厂80%股权以及国泰公司80%股权，乙方亦同意受让上述股权。第二条转股价款及其支付2.1本次股权转让基准价为1.1亿元，在满足如下先决条的前提下，乙方将向甲方或甲方指定的第三方支付：2.1.1甲方完成目标公司债务清理工作，实现清理完毕后的目标公司账面零负债，并向乙方提供相关的债务清偿协议和/或有关债权人放弃债权的凭证；2.1.2甲方完成目标公司名下龙骨河铜矿、白鹇冲铜矿两个采矿权证的变更工作，使上述证照所有权性质由集体所有变更为目标公司所有；2.1.3甲方完成目标公司名下采矿权证、探矿权证及安全生产许可证等各项证照的续期工作，保证目标公司80%股权过户至乙方名下时各项证照均处于有效期内；2.1.4甲方完成目标公司股权整合工作，并将整合后的目标公司各80%股权分别过户至乙方名下，同时完成相关的工商变更登记手续。2.2在标的股权过户手续完成且乙方按照第2.1条所述完成付款义务后，双方将共同对该铜矿区进行勘探，勘探期限为八个月。勘探期限届满，根据勘探结果，双方将按如下规定处理：2.2.4如该铜矿区探明的铜金属储量低于6万吨的，则乙方有权解除本协议。甲方应在收到乙方书面解除通知之日起五个工作日内将乙方已支付的转股价款全部退还给乙方，同时乙方应配合甲方办理标的股权的回转过户手续。2.3甲方应于本协议签署之日起两个月内完成第2.1条所述的先决条件各项工作，如逾期未能完成，则乙方有权解除本协议。第2.1条所述的先决条件成就之日起十个工作日内，乙方将资金打入银行共管账户，否则甲方有权解除本协议。第三条双方其他权利和义务3.3乙方将保证投入6000万元勘探费用用于本次矿区勘探。如经勘探该矿区铜金属储量达到20万吨或20万吨以上的，则勘探费用全部由乙方承担；如经勘探铜金属储量未能达到20万吨的，则勘探费用由双方分别负担50%，对于乙方已垫付的勘探费用，甲方应在收到乙方书面结算通知后支付给乙方。本院另查明2.“北京兴嘉盈商业投资有限公司”于2013年11月18日更名为“兴嘉盈矿业投资集团有限公司”。本院另查明3.信义铜选厂原负责人为湛志珍，注册资本为50万元，企业类型为个人独资企业。2010年3月20日，法定代表人变更为刘如发，注册资本变更为7400万元（后于2012年2月28日变更为2400万元），企业类型变更为非自然人出资有限公司。根据目前工商登记信息显示，信义铜选厂公司股东出资情况为：1.湛志珍，出资时间2010年3月19日，认缴出资额为400万元，实缴出资额为400万元，持股比例16.6667%；2.“北京兴嘉盈商业投资有限公司”，出资时间2010年3月19日，认缴出资额为2000万元，实缴出资额为2000万元，持股比例83.3333%。国泰公司于2006年3月20日的企业类型由自然人出资有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人变为湛志珍，出资额为100万元。2006年6月12日，出资人由湛志珍变更为黄忠良。2007年12月3日，增加法人股东易融公司（认缴出资额800万元，实缴出资额800万元）、三和公司（认缴出资额1100万元、实缴出资额1100万元），注册资本由100万元变更为2000万元。2011年4月21日，易融公司、黄忠良退出股东，三和公司出资额由100万元变更为400万元，增加法人股东“北京兴嘉盈商业投资有限公司”，认缴出资额1600万元，实缴出资额1600万元。根据目前工商登记信息显示，国泰公司股东出资情况为：1.三和公司，认缴出资额为400万元，实缴出资额为400万元，持股比例20%；2.“北京兴嘉盈商业投资有限公司”，认缴出资额为1600万元，实缴出资额为1600万元，持股比例80%。本院另查明4.岩坡铜矿的采矿许可证于2014年9月18日发生变更：证号由×××变更为×××；采矿权人由国泰公司变更为诚益鑫公司；有效期限由2007年10月至2010年10月变更为2014年9月18日至2016年9月18日；矿区面积由4.5998平方公里变更为4.5999平方公里。经济类型未变更，仍为有限责任公司。龙骨河铜矿的采矿权证于2014年7月23日发生变更：采矿权人由信义铜选厂变更为信义铜选厂公司；经济类型由集体企业变更为有限责任公司；有效期限由2009年11月24日至2017年11月24日变更为2014年7月23日至2017年11月23日；证号未变更，仍为×××；矿区面积未变更，仍为0.875平方公里。白鹇冲铜矿的采矿权证于2014年7月23日发生变更：采矿权人由信义铜选厂变更为信义铜选厂公司；经济类型由集体企业变更为有限责任公司；有效期限由2009年11月24日至2017年11月24日变更为2014年7月23日至2019年11月23日；证号未变更，仍为×××；矿区面积未变更，仍为0.09平方公里。白石岩铜矿的探矿权证于2015年1月9日发生变更：探矿权人由信义铜选厂变更为信义铜选厂公司；有效期限由2009年11月10日至2011年11月10日变更为2015年1月9日至2016年1月9日；勘探面积由5.55平方公里变更为4.14平方公里。太阳寨铜矿的探矿权证于2014年12月25日发生变更：探矿权人由信义铜选厂变更为信义铜选厂公司；有效期限由2009年11月10日至2011年11月10日变更为2014年12月25日至2015年12月25日；勘探面积由7.33平方公里变更为4.17平方公里。本院另查明5.2012年9月7日，兴嘉盈公司（甲方）与三和公司（乙方）、毛广毅（丙方）签订《办理撤案手续及价款支付等问题的协议》，约定：依据《股权转让协议之补充协议四》第五条、第六条、第七条、第八条等约定，为了帮助乙方和丙方补足所欠缴的国泰公司注册资本金，甲乙丙三方经过协商一致同意签署本协议。第一条甲方同意向国泰公司银行账户中汇入1700万元用以充实公司资金，代乙方和丙方补足所欠缴的国泰公司注册资本金，此行为视为甲方履行了《股权转让协议之补充协议四》第六条；甲方可以直接使用该笔资金向易融公司进行转让价款的支付。第二条乙方和丙方确认并同意：甲方代乙方和丙方补足的1700万元注册资本金视为乙方和丙方向甲方借款，由甲方直接汇款至国泰公司银行账户内，借款利息为年息百分之二十五，自甲方实际汇出之日起计算。第三条乙方和丙方同意并承诺：积极支持和协助红河州公安局撤案并解除对信义铜选厂公司名下的白鹇冲采矿权、龙骨河采矿权、白石岩探矿权、太阳寨探矿权以及国泰公司名下的岩坡采矿权等五项矿业权转让过户交易限制，无条件支持和协助甲方办理前述五项矿业权转让过户至诚益鑫公司名下。本院认为，本案焦点问题是兴嘉盈公司是否有权解除合同以及黄忠良、湛志珍的反诉请求是否成立。本案中，兴嘉盈公司主张解除2010年1月24日签署的《合作协议》、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》、《备忘录》、《股权转让协议之补充协议三》、《股权转让协议之补充协议四》的主要依据是云南省地质调查院提交的《云南省金平县太阳寨铜矿区地质勘查工作总结》、《云南省金平县白鹇冲铜矿资源储量核实报告》、《云南省金平县龙骨河铜矿资源储量核实报告》，以及云南省有色地质局地质地球物理化学勘查院提交的《云南省金平县岩坡铜矿资源储量核实报告》、《云南省金平县白石岩铜矿勘查报告》，上述勘查报告显示的铜矿资源储量不足1万吨（金属量），低于《股权转让协议》约定的标准，故兴嘉盈公司据此行使合同解除权。在本案审理中，黄忠良、湛志珍针对上述五份勘查报告提交了《云南省金平县五个地质报告的专家意见》进行反驳，双方并就勘探工作申请专家辅助人出庭发表了专业意见。本院认为，双方核心争议并非报告本身，而在于勘探投入与铜矿储量的关系，即“投入与产出”是否成正比。这并非认识问题，而是实践问题。众所周知，在矿产勘探工作中，投入的资金多少，必然会影响勘探范围、勘探深度，探明的矿藏储量可能会有所不同，但亦非必然。在双方当事人对勘查报告的结论无法达成一致的情况下，本案必须回归合同约定本身。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，《股权转让协议》约定：各方共同对该铜矿区进行勘探，勘探期限为八个月；乙方将保证投入6000万元勘探费用于本次矿区勘探；如该铜矿区探明的铜金属储量低于6万吨，则乙方有权解除本协议。各方共同勘探，可以保证各方对矿区的开采现状进行确认，可以对勘探范围、勘探方法、勘探机构进行协商确认。投入6000万元勘探费用及勘探期限八个月，可以保证勘探工作达到相当的质量和技术要求。本案中，兴嘉盈公司单方委托勘探部门进行勘探，投入资金800余万元，亦无证据证明野外勘探作业时间符合合同约定期限，故兴嘉盈公司行使合同解除权的条件并未成就，其应当依约继续履行合同。因此，兴嘉盈公司解除合同及要求返还相关款项的诉讼请求没有合同依据，本院不予支持。对于黄忠良、湛志珍关于判令兴嘉盈公司继续履行合同的反诉请求，本院予以支持。关于黄忠良、湛志珍要求兴嘉盈公司支付股权、矿权转让款的反诉请求是否成立。本案当事人先后共同签订了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》、《股权转让协议之补充协议三》、《股权转让协议之补充协议四》等协议，在签署上述协议过程中，各方对付款方式、数额等不断进行调整。其中，《股权转让协议之补充协议二》约定，在满足《股权转让协议》第3.3.1、3.3.2、3.4.2、3.4.3、3.4.4、3.4.5条约定的条件后，兴嘉盈公司向湛志珍支付400万元的股权转让价款、向国泰公司股东支付国泰公司剩余股权转让价款1100万元（扣除前期已付的股权转让预付款500万元，其中支付至三和公司账户200万元，黄忠良账户100万元，易融公司800万元）。各方在《股权转让协议之补充协议三》中又约定，在信义铜选厂改制成为有限责任公司后，新公司注册资本为7400万元，兴嘉盈公司增资款项将主要用于偿还信义铜选厂对外负债，且该增资款项视同于兴嘉盈公司支付的转股价款，各方并就相关诉讼案件的了结以及《股权转让协议》的后续执行问题重新作出安排。在《股权转让协议之补充协议四》中，各方将交易模式由股权转让变更为矿权转让，《股权转让协议》约定的股权转让价款调整为矿权转让价款，并约定在矿权转让手续全部完成并取得新的矿权证后，兴嘉盈公司应付股权转让价款余款与兴嘉盈公司垫付费用进行折抵，折抵后如转让价款仍有剩余，则剩余部分将由兴嘉盈公司支付至共同甲方书面指定的银行账户。根据以上约定，在《股权转让协议》履行过程中，各方根据实际情况对包括付款方式、付款数额在内的事项都进行了变更，特别是在签订《股权转让协议之补充协议四》后，各方将交易模式进行了重大改变，且对兴嘉盈公司的付款方式已经调整为在折抵垫付款项后支付至共同甲方指定的银行账户。因此，兴嘉盈公司是否需要继续支付剩余款项以及具体数额，尚待各方依据合同的实际履行情况进行核算，故黄忠良、湛志珍关于判令兴嘉盈公司向湛志珍支付400万元、向黄忠良支付100万元股权转让价款，向二者共同支付矿权转让价款2600万元的诉讼请求，无合同依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、兴嘉盈矿业投资集团有限公司继续履行《合作协议》（2010年1月24日签订）、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》、《股权转让协议之补充协议二》、《备忘录》、《股权转让协议之补充协议三》、《股权转让协议之补充协议四》。二、驳回兴嘉盈矿业投资集团有限公司的诉讼请求。三、驳回黄忠良、湛志珍的其他反诉请求。本诉案件受理费591800元，由兴嘉盈矿业投资集团有限公司负担（已交纳），反诉案件受理费98400元由黄忠良、湛志珍共同负担（已交纳）。如不服本判决，黄忠良可以在本判决书送达之日起三十日内、其他当事人可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长 容 红审判员 杨绍煜审判员 夏林林二〇一九年五月十七日书记员 岳 琳