湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0102民初4375号原告：郭振华，男，1965年1月24日出生，汉族，住所地长沙市雨花区。委托诉讼代理人：郭正明，男，1970年7月29日出生，汉族，住所地长沙市雨花区。被告：周光辉，男，1967年5月21日出生，汉族，住所地湖南省益阳市赫山区。现在湖南省衡阳雁南监狱服刑。委托诉讼代理人：连光宗，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗游子，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。被告：刘强，男，1978年1月23日出生，汉族，住所地长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：苗晓阳，湖南三协律师事务所律师。原告郭振华诉被告周光辉、刘强合同纠纷一案，本院于2019年3月20日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭振华及其委托诉讼代理人郭正明，被告周光辉的委托诉讼代理人罗游子到庭参加诉讼，被告刘强经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭振华向本院提出诉讼请求：1、确认解除2014年10月20日签字的《股东会议纪录》（项目承包协议）和2014年10月24日签字的《补充协议》和2015年1月21日签字的《补充协议（二）》。2、两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、周光辉、郭振华、刘强均是益阳市锦源房地产开发有限公司（以下简称锦源公司）的股东。周光辉是公司的董事长和法定代表人，郭振华是总经理，刘强是监事。2013年3月30日，郭振华与锦源公司签订了借款合同，郭振华借款给锦源公司用于房地产项目开发（精科置业项目和精细化工研究所项目），周光辉和刘强都是借款担保人。2013年6月24日、2014年6月16日，双方又签订了《补充协议》、《借款确认书》。之后，周光辉和刘强恶意串通，弄虚作假，通过各种手段，侵占了郭振华的资产，瓜分了郭振华的借款。周光辉违反了股东会议决议，以借款名义抽逃出资20%，侵占、挪用锦源公司的项目资金5180万元，导致锦源公司项目资金短缺，连续违约。湖南精科置业有限公司为了解决合同纠纷，同意用开发项目的房产抵偿锦源公司支付的购房履约定金4348万元。2014年10月20日，郭振华同意承包处理锦源公司项目所涉债权债务，并签订了《股东会议记录》（项目承包协议）。但该协议没有履行，周光辉拒绝变更锦源公司的法定代表人为郭振华，拒不签发法人授权委托书给郭振华，拒不移交锦源公司的印章和证照，也不移交精科置业项目相关的文件，导致郭振华无法以锦源公司的名义行使权利，项目承包协议变成一纸空文。2015年1月，周光辉强迫郭振华到益阳市工商局办理工商变更登记手续，逼迫郭振华退股，把郭振华在锦源公司的股份全部无偿转让给周光辉。二、2014年10月24日的《补充协议》约定了郭振华享有锦源公司在湖南精科置业有限公司的全部权益。2017年3月28日，周光辉签发《解除委托声明》，单方解除了对湖南森力律师事务所律师刘伟的委托授权，解除《委托代理合同》，另外委托了代理人。郭振华垫付的锦源公司应预付的诉讼费及其他费用146.1121万元，郭振华不但不能获得执行回款，反而债务增加了。周光辉不但没有向锦源公司的项目投入一分钱，还抢走了锦源公司的唯一债权，项目回款4348万元。郭振华出借给锦源公司的借款变成负数。周光辉的行为已经构成了根本违约，应赔偿郭振华的全部损失。2014年10月24日的《补充协议》约定了郭振华享有锦源公司的3个股东在湖南省精细化工研究所有限公司的全部利益和全部股权（20%），因为购买股权的全部资金（股权转让款）都是郭振华的借款，由于周光辉将其12%的股权指定由其儿子周宇龙代持，刘强将其3%的股权指定由其妻子向艳艳代持，以合法形式掩盖其非法占有郭振华资产的目的，恶意逃避债务。周宇龙、向艳艳至今享有精细化工研究所的股权。周光辉和刘强的行为已经构成根本违约。三、《股东会议记录》第二条违反了《公司法》第三条，是违法、无效的条款，用锦源公司的财产、债权抵偿股东个人债务，损害了锦源公司其他债权人的利益，债务抵偿无效，应该撤销。2014年10月20日止，3个股东之间的往来款项全部结清没有事实和法律依据，锦源公司巨额亏损，从2013年2月至今，从未有过任何收入，利润，锦源公司的办公设备、工资、办公费用及其他费用全部是郭振华的借款，再用郭振华的借款分红，岂不是很可笑。周光辉主张郭振华应付周光辉900万元分红，缺乏事实和法律依据。综上，周光辉和刘强严重违反了《股东会议记录》，其行为已构成了根本违约，郭振华不能以锦源公司名义行使权利，合同目的至今无法实现。请求解除2014年10月20日签字的《股东会议记录》和2014年10月24日签字的《补充协议》和2015年1月21日签字的《补充协议（二）》，请求确认周光辉和刘强赔偿郭振华的全部损失，或者确认周光辉和刘强对郭振华出借给锦源公司的借款本金和利息承担连带清偿责任。被告周光辉辩称：一、三方从未协商过解除合同，郭振华亦未书面主张过解除合同，本案无可确认的解除行为。本案中，郭振华提起确认之诉，诉请确认解除合同，但事实上三方当事人从未协商过解除合同事宜，亦未达成任何解除合同的意思表示，郭振华亦从未向周光辉出具过书面的要求解除合同的函。因此，虽然郭振华严重违约，但争议的三份合同仍有效，对三方具有约束力。二、周光辉已履行合同，郭振华违约在先，无权解除合同，且不具备解除条件。根据三份合同的约定，周光辉将湖南精科置业有限公司4900万元、湖南精细化工研究所3900万元的两个项目承包给郭振华经营，郭振华向周光辉支付900万元，向刘强支付300万元的补偿款，周光辉、刘强、锦源公司及湖南宇达投资担保有限公司与郭振华之间再无任何债权债务纠纷，所有借条、收据、担保均作废。合同签订后，周光辉和锦源公司一直配合同郭振华与精科公司协商合作，花费大量人力物力。后因郭振华单方决定终止与精科公司的合同，决定诉讼解除合同。周光辉亦依合同约定给郭振华指定的湖南森力律师事务所授予权利，起诉精科公司，森力律所亦取得胜诉。但郭振华在向周光辉支付400万元后，经多次催讨，拒不按合同约定在2015年12月31日前向周光辉和刘强支付补偿款，导致周光辉资金断裂，周转不灵，以致牢狱之灾。且当周光辉与刘强涉嫌非法吸收公众存款被羁押在长沙看守所之际，郭振华隐瞒所有债权债务均被废止的事实，起诉至长沙中院，案号分别是（2016）湘01民初20、255、470号，并向法院谎报周光辉无法联络，经公告送达缺席判决，让周光辉背负的债务本金即9300万元，刘强承担的连带责任亦高达3000多万元，并均已进入执行。鉴于郭振华的根本违约行为，周光辉经多次与其协商未果，为维护周光辉和锦源公司、刘强的合法权益，周光辉被迫无奈，才终止森力律所的授权，避免郭振华双重获利，纯属自行救济的行为。郭振华的上述行为已构成根本违约，据合同的立法精神，违约方不应当享有解除权，郭振华无权主张解除合同。综上，本案三份合同均未约定解除条件，且无合同法第94条规定的条件，郭振华无权要求解除合同。请求驳回郭振华的诉讼请求。被告刘强向本院提交书面答辩意见：郭振华起诉要求解除合同没有事实和法律依据，依法不应得得到法院的支持。一、合同解除包括两种情形，即合同各方约定解除的事由出现，合同解除；或出现合同法第九十四条规定的几种情形时，当事人可以解除合同。而在本案中涉案合同中并没有约定解除的事项，而郭振华也没有提供任何证据证明刘强存在合同法规定的法定解除合同的情形，因此，本案不具备约定解除和法定解除的情形，依法不应当解除涉案合同。二、本案是确认之诉，是当事人要求法院认定某种法律关系存在或者不存在的诉讼。确认之诉的特点是诉讼本身是要认定某种法律关系是否存在，而不是确认具体的权利义务。郭振华起诉确认与刘强等人的涉案合同已经解除，而郭振华明确在本诉之前并未向刘强等人送达解除涉案合同的通知。本案，郭振华的目的就是确认涉案合同已经解除，是对方现有合同关系的认定，而不审查双方具体的权利义务关系，刘强等人在诉前没有收到来自郭振华的解除合同的通知，双方之间的合同是依法成立又未解除，各方应当继续履行。法院的诉讼文书并非是解除合同的通知书，郭振华的诉讼文书只是要求法院确认合同状态，而是否已经解除是当事人在起诉前自己权利的行使，法院应居中裁判，而并不能以法院的诉讼文书代替当事人的解除通知书。综上，请求法院驳回郭振华的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下法律事实：一、益阳市锦源房地产开发有限公司（以下简称锦源公司）登记成立于2000年12月29日，法定代表人为周光辉，自然人股东为周光辉、郭振华、刘强，营业期限自2000年12月29日至2040年12月28日。二、2013年3月30日，甲方郭振华（出借人）与乙方锦源公司（借款人）签订《益阳市锦源房地产开发有限公司借款合同》，约定：本合同项下的借款金额为玖仟万元整，借款本金用于房地产项目开发。借款期限自2013年4月1日起计算，若自借款之日起3个月内，锦源公司不能为本合同项下的借款资金寻找到合适的房地产开发投资项目，则无条件返还本合同项下的本金及其利息。若自借款之日起3个月内，锦源公司为本合同项下的借款资金寻到了合适的房地产开发投资项目，则借款期限为一年（自2013年5月1日起至2014年12月30日），利息为月利率2%，从甲方实际交付借款日起计算。付息方式：若自借款之日起三个月内，有合适的投资项目产生，则本合同项下借款所产生的全部利息都在该投资项目拿到预售证之日起一个月内一次性付清。锦源公司股东周光辉为该合同项下的借款资金寻找房地产开发项目。若自借款之日起三个月内不能为该笔资金寻找到合适的项目，则由锦源公司股东周光辉个人向借款人郭振华支付此合同项下借款所产生的全部利息。郭振华不得向锦源公司索要本合同项下借款所产生的利息。郭振华、周光辉在合同上签名。2013年4月23日，郭振华与锦源公司签订《益阳市锦源房地产开发有限公司借款合同的补充协议》：经商议，2013年3月30日与郭振华签订的借款合同条款同意修改如下：第一条借款金额以银行的转账汇款单或者借据上的数额为准。第五条付息方式：从2013年5月1日开始，每3个月结算一次利息，以现金或者借据方式结清利息。2013年5月30日前借款金额为5000万元左右。2013年6月和7月借款金额为2000万元左右。2013年8月和9月借款金额为2000万元左右。2015年12月30日前归还所有借款本金和利息。周光辉、刘强作为担保人在补充协议上签名。2014年6月16日，郭振华、周光辉、刘强签订《借款确认书》：周光辉、郭振华、刘强合作经营锦源公司。郭振华自愿投入玖仟万用于公司项目。三人均同意从2014年6月16日开始按月息百分之二计算利息；借款本息由公司项目收入优先偿付；公司项目收入不够偿付借款本息时，周光辉对借款中的伍仟肆佰万本息的偿付承担保证责任，郭振华自己对借款中的贰仟贰佰伍拾万元本息承担责任，刘强对借款中的壹仟叁佰伍拾万的偿付承担保证责任。郭振华至2014年6月15日止已投入到公司的资金为柒仟玖佰肆拾伍万捌仟元（5799万元+1926.8万元利息+220万分红）。利息为2014年6月15日之前所有投入利息之和）公司项目另需资金投入按6：2.5：1.5的比例分别由周光辉、郭振华、刘强负责到位。上述投入均按月利息百分之二计算利息，如不能如约到位，逾期额均应按银行同期贷款四倍利率向公司支付违约金，承担因逾期支付给公司造成的损失。2014年6月16日，周光辉与郭振华签订《确认书》：湖南省益阳市中级人民法院2014益法民二初字第30号民事调解书已经生效。此调解书中原告周光辉所享有的权利实际为郭振华所有。郭振华特别授权周光辉组织本调解书的执行。执行回来的款项及财物优先偿付周光辉因组织执行所垫付的费用后，余下款项、财物归郭振华所有。余下款项、财物超过本金部分由郭振华与周光辉按6：4分成。三、2014年10月20日，周光辉就锦源公司股东受让湖南精细化工研究所股权事宜，主持召开锦源公司股东大会，并形成《股东会议记录》（项目承包协议）：一、股东郭振华承包上述两事宜的处理。上述两事宜所涉债权、债务由股东郭振华承包处理，盈利归郭振华享有，风险由郭振华承担，与股东周光辉、刘强不再相干。二、股本金返还及补偿。1.股东郭振华同意支付股东周光辉玖佰万元整（湖南宇达投资担保有限公司、周光辉本人与郭振华的往来至2014年10月20日止全部结清，湖南宇达投资担保有限公司为锦源公司对外借款提供的担保解除）。2.股东郭振华同意支付股东刘强肆佰万元整（刘强本人与郭振华的往来至2014年10月20日止全部结清）。三、债务清偿办法，1.周光辉、刘强在第二条中应享有的债权，郭振华承诺以包销的房产（包销价）抵偿，并承诺于2015年6月底之前分别网签到周光辉、刘强名下；若不能以房产抵偿，2015年12月31日前以现金偿付（2015年12月31日前不计息，逾期部分按月息2分加付利息）。2.益阳市锦源公司就上述两事宜所负债务，郭振华承诺自行与债权人商处（2014年10月20日前，刘强因处理上述两事宜所花费用不再找郭振华补偿；李赛红应支取的费用由股东周光辉负责，不再由股东郭振华开支），与另两股东不再相干。四、其他。1.股东周光辉、刘强承诺，郭振华承包上述两事宜的处理后，股东一致全力配合股东郭振华的工作：包括以锦源公司的名义行使权利、履行债务；以三股东的名义处理收购湖南精细化工研究所有限公司股权等。2.郭振华以锦源公司名义行使权力，履行债务完毕后，郭振华、刘强承诺将各自在锦源公司的股权无偿返还给周光辉或周光辉指定的人员名下。五、责任。任何股东违反本决议，应如实赔偿受损股东的损失。2014年10月21日，周光辉出具《承诺书》（项目承包）：1.周光辉承诺2014/10/20日股东会议记录：关于李赛红及安排其他等人应支取的工资及费用由周光辉负责。李赛红及安排其他等人必需（须）配合精科项目谈判结束，与精科签订补充协议，工资及费用不再由股东郭振华承担。2.关于精科项目周光辉本人与销售策划公司及物业公司等签订的合同，与另两位股东无关，不承担任何责任。3.周光辉在包销不成功的情况下，不影响2014/10/20日股东会议记录的执行。周光辉、刘强协助郭振华房产物业在2014/11/30日之前谈判成功。4.周光辉在包销谈判成功的情况下，首先安排郭振华的房产，并按垂直整体优先选房，价格与精科项目谈判的一致。2014年10月24日，周光辉（甲方）、郭振华（乙方）、刘强（丙方）、锦源公司（丁方）签订《补充协议》：一、丁方锦源公司与湖南精科置业有限公司（以下简称精科公司）签订了相关合同书，丁方在该公司投入的全部款项，在该公司的全部权益全部归乙方所有，丁方在该公司的权益全部由乙方自由处分，其他各方均无条件予以配合。二、甲乙丙三方共同作为受让方与雷学军、祝加铧于2014年6月12日签订的湖南省精细化工研究所有限公司的《公司股权转让合同书》中，甲丙两方的全部权益全部转让给乙方，雷学军、祝加铧已将湖南省精细化工研究所有限公司的20%有（的）股权转让给甲乙丙三方的指定人代持，其中甲方将湖南省精细化工研究所有限公司12%的股权指定由其儿子周宇龙代持，乙方将湖南省精细化工研究所有限公司的5%的股权指定由其妻子李蓉代持，丙方将湖南省精细化工研究所有限公司3%的股权指定由其妻子向艳艳代持，甲乙丙三方一致同意所有权利义务全归乙方行使，乙方有权自由处分，甲方、丙方保证该权益全部归乙方所有，若甲方、丙方不能安排其代持人无条件配合乙方行使权利的，应由甲方、丙方向乙方承担违约责任。三、如果乙方与湖南精科置业有限公司达成的解决方案是房屋抵债，则乙方将应付甲方、丙方的对价款部分的房屋由湖南精科置业有限公司直接网签至甲方、丙方或其指定人名下即视为乙方已履行完相关付款义务，有关房屋面积、方位具体的选择只能按整片选择，不能分拆错开选择，由甲方、丙方优先选择，最终以与湖南精科置业有限公司合同确定的为准，如因房屋客观条件导致面积出现误差，面积误差部分由各方补相应差价。…六、乙方代表各方与关联方进行方案沟通时，各方均无条件配合，包括出具授权委托书给乙方或其指定人、加盖各方的印鉴、提供银行账户通道、提供相应合同文本原件、提供相应的法律文件、签署有关法律文件、本人亲自到场等，如乙方决定通过诉讼程序解决纠纷时，各方仍应无条件配合，有关费用支出由乙方自行承担。甲方、丙方、丁方不得再自行主张或处置本合同项下的权益。七、因本合同解决方案涉及第三方，甚至还涉及登记、变更、过户、备案等法律手续，如因第三方原因导致不能办理互不追究责任。2015年1月21日，周光辉（甲方）、郭振华（乙方）、刘强（丙方）、锦源公司（丁方）签订《补充协议（二）》：鉴于甲乙丙三方系锦源公司的股东，根据2014年10月20日的股东会议决议以及2014年10月24日签订的补充协议，为保证与湖南精科置业有限公司的纠纷顺利解决，达成补充协议：第一条甲乙丙各方一致同意委托湖南森力律师事务所的刘伟律师代理该合同纠纷案件的诉讼。第二条该诉讼案件所需的律师服务费、诉讼费等费用均由乙方支付，该诉讼过程中以锦源公司名义签署的相关合同及法律文本所涉及的权利义务均由乙方享有和承担。第三条乙方已支付完毕房产销售费用以及保安人员的工资，乙方不再承担锦源公司包括售楼部的一切费用支出。第四条甲方和丙方在本案诉讼过程中，应积极配合乙方，配合方式包括但不限于：将与该项目有关的资料移交乙方使用、提供锦源公司相关资料、及时签署相关的诉讼文书材料、签署授权委托书等。第五条本合同签订后两个工作日内，甲方需提供相关资料全力配合乙方以锦源公司的名义新设专用账户，用于该项目全部回款的结算支付。该账户实行专款专用，账户密码以及银行U盾由乙方保管并实际控制，预留乙方的印鉴作为银行存据。如甲方未配合，视为其根本违约。第六条甲方对该项目尚有权益600万元（暂扣100万元，由负责追回孟总的100万元后抵扣），丙方对该项目尚有权益400万元，乙方用回款支付甲方250万元，支付丙方200万元，余款于2015年12月31日之前支付完毕。若追回的是房产，则按原补充协议的约定，由甲方、丙方选择相应房产。第七条回款到专用账户后，乙方优先支付律师服务费、诉讼费等费用，并支付给甲方250万元、丙方200万元后，余款全部归乙方所有，甲方、丙方及锦源公司不得干涉。第八条与湖南精科置业有限公司签订的《营销代理合同》、《物业管理合同》、《保安服务合同》等三家公司的权利和义务由甲方享有，与乙方、丙方无关，乙方在诉讼中不涉及该三份合同。第九条若各方未遵守上述条款约定的内容，违约方需向守约方承担违约责任。四、2014年10月24日，郭振华向周光辉转款100万元；同年10月29日，郭振华向周光辉转款100元。周光辉向郭振华出具《收据》，注明上述贰佰万元是支付2014年10月20日郭振华的承诺款。周光辉同意最后的壹佰万元在2014年11月20日前支付。郭振华在庭审上辩称上述款项为借款。郭振华至今未向刘强支付任何款项。五、2015年1月23日，锦源公司（甲方）、湖南森力律师事务所（乙方）、郭振华（丙方）签订《委托代理合同》，约定：乙方接受甲方的委托，指派律师为甲方与湖南精科置业有限公司合同纠纷案的诉讼代理人，甲方委托丙方协助配合乙方律师处理相关事务。以甲方名义为乙方开具相关委托代理手续，但本合同的权利义务均由丙方承担，甲方不承担律师费、诉讼费等一切费用的支付责任。2017年1月13日，湖南省高级人民法院（2016）湘民终310号民事判决书确认：湖南精科置业有限公司返还锦源公司履约金4318万元。2017年3月28日，周光辉出具《解除委托声明》：湖南森力律师事务所，贵所代理的益阳锦源房地产公司与湖南精科置业有限公司的合同纠纷案，经我公司研究决定，解除对贵所律师的委托…2017年4月24日，湖南森力律师事务所以诉讼代理合同纠纷向本院起诉锦源公司、郭振华。本院于2011年7月11日作出（2017）湘0102民初3292号民事判决书，该判决书认定森力律师事务所已完成了相应的代理义务，并判决郭振华向湖南森力律师事务所支付律师代理费16032081元及违约金；锦源公司对郭振华的付款义务承担连带清偿责任。六、2016年5月20日，周光辉、刘强因涉嫌刑事犯罪被逮捕，后两人被判处有期徒刑。周光辉现在湖南省衡阳雁南监狱服刑。刘强于2019年4月12日刑满释放。本院认为：一、关于法律适用问题。双方争议的《股东会议记录》（项目承包协议）及《补充协议》、《补充协议（二）》虽然署名股东会议记录，但郭振华、周光辉、刘强在庭审中均确认上述三份协议所涉内容是项目承包，是双方就湖南精科置业有限公司和湖南精细化工研究所所涉债务处理达成的协议，实际上是项目承包协议。故原、被告基于上述三份协议之间产生的权利义务关系应适用合同法的相关规定。二、关于郭振华要求确认解除《股东会议记录》（项目承包协议）及《补充协议》、《补充协议（二）》的诉讼请求。合同解除是指合同有效成立以后，当具备合同解除条件时，因当事人一方或双方的意思表示而使合同关系自始消灭或向未来消灭的行为。根据《中华人民共和国合同法》第96条第1款关于“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”之规定。一方根据合同约定的解除条款行使解除权时，必须以通知的方式告知对方，自通知到达时合同解除。本案没有证据显示郭振华在合同解除条件成就后，向周光辉、刘强传达了解除合同的意思表示，故不能产生解除合同的效力，郭振华要求确认解除《股东会议记录》（项目承包协议）及《补充协议》、《补充协议（二）》的诉讼请求，本院不予支持。三、关于本案的认定。本案郭振华向本院提出要求确认解除《股东会议记录》（项目承包协议）及《补充协议》、《补充协议（二）》的诉讼请求的依据不足，本院不予支持。但从郭振华的起诉状内容及法庭审理查明的事实可以判断郭振华的诉讼目的是为了解除上述三份协议（合同），而周光辉和刘强在收到郭振华的起诉状后表示不同意解除合同。故本院应对上述三份合同是否符合解除条件进行审理。经审查认为，《股东会议记录》（项目承包协议）及《补充协议》、《补充协议（二）》为双方真实意思表示，内容不违约法律法规的规定，合法有效。双方当事人均应按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《中华人民共和国合同法》第93条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。此为约定解除合同条款。上述争议的三份协议均未约定解除合同的条款，故本案不符合约定解除的规定。即本案的争议焦点为上述三份协议是否符合法定解除的条件。根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，合同法定解除权产生的情形，可以分为两种，一种是因为不可抗力产生的解除权；另一种是因一方违约而产生的解除权，包括拒绝履行、迟延履行的根本违约。本案不存在不可抗力因素，故应审查合同一方是否存在根本违约行为。郭振华主张周光辉、刘强存在违约行为，导致其合同目的不能实现。根据“谁主张谁举证”的原则，郭振华应举证证明周光辉、刘强存在“导致合同不能履行”的根本性违约行为。而从《股东会议记录》（项目承包协议）及《补充协议》、《补充协议（二）》的内容来看，合同约定的非简单的金钱给付义务，而是包括到对前期债权债务的处理以及承包权、股权等诸多权利义务具有结算性质的协议，且涉及第三方利益。从目前查明的事实可以确认：1、双方委托代理合同约定由郭振华承担律师费。法院生效判决已判决确认锦源公司和湖南精科置业有限公司之间的债权债务关系，森力律师事务所已完成代理事项，周光辉在该判决生效后解除森力律师事务所的委托对《委托代理合同》及本案争议协议的履行没有实质影响。2、郭振华提交的证据不足以证明周光辉、刘强存在拒绝履行或经催告后仍不履行合同的行为。3、郭振华亦未履行协议的部分义务。4、双方合同已经履行部分，周光辉、刘强表示一直在且愿意继续履行合同，合同继续履行的基础存在。因此，郭振华称周光辉、刘强存在根本违约行为导致其合同目的不能实现的理由不成立，要求解除《股东会议记录》（项目承包协议）及《补充协议》、《补充协议（二）》的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、驳回郭振华对周光辉的诉讼请求；二、驳回郭振华对刘强的诉讼请求。本案受理费80元，由郭振华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  杨 宜人民陪审员  刘精科人民陪审员  何显莲二〇一九年五月三十一日书 记 员  黄子钰