广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初28553号原告：李默，女，1966年6月30日出生，汉族，住辽宁省辽阳市宏伟区。委托诉讼代理人：张胜、魏亚娜，国浩律师（广州）事务所律师。被告：广州信实交通科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：曹俊芳。委托诉讼代理人：王烨，广州金鹏律师事务所律师。原告李默诉被告广州信实交通科技有限公司（下简称“信实公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李默的委托诉讼代理人张胜、魏亚娜，被告信实公司的法定代表人曹俊芳及其委托诉讼代理人王烨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李默向本院提起诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2013年11月5日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2013年11月5日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及对外签订的合同文件以供原告查阅；3.判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告信实公司于2013年11月5日成立，注册资本人民币500万元，由原告与曹俊芳、王玉芹共同出资成立，原告出资人民币125万元，占公司注册资本的25%。根据我国《公司法》及已在广州市天河区工商局备案的《广州信实交通科技有限公司章程》，原告作为公司股东依法享有决定公司重大事项及查阅了解公司经营状况和财务资料的权利。然而，公司成立至今从未按照《公司法》及《公司章程》向原告提供财务会计报告，有关公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。为行使股东知情权，原告于2018年11月16日向公司邮寄送达了《查阅公司会计账簿申请书》，请求“查阅、复制公司自2013年11月5日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证《含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料》以及对外签订的合同文件”，同时要求公司“于收到申请之日起的十五日内作出书面答复”，并明确告知提供上述文件资料的方式。但被告收到上述函件，直至12月2日未能得到关于上述请求的任何回复。根据《公司章程》第九条“股东的权利”第一款第4项规定股东“有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利”，第十三条第一款“公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。”以及依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”另外，早在2017年11月，原告就向公司提出申请查阅公司会计账簿，但公司在收到申请之后，没有给予原告任何的回复。比对上述公司章程及法律规定，被告及公司执行董事兼法定代表人曹俊芳拒绝回复函件及提供查阅公司文件资料的行为违反了法律及公司章程的规定，现依据《中华人民共和国公司法》及公司法司法解释四请求判如所请，以维护法律的尊严和公司股东合法权益。被告信实公司辩称：第一、原告虽然在公司注册信息中登记为股东，占股25%，但是其尚未履行股东的出资义务，经公司多次催其补缴差额，但其至今都未补缴出资，该诉讼已在天河区法院审理之中。根据原告提供的工商登记信息也可以证实：信实公司于2013年11月5日成立，注册资本为100万元人民币，其中曹俊芳出资40万元人民币，占股40%，王玉芹出资35万元人民币，占股35%，原告出资25万元人民币，占股25%。原告并未实际出资，而是由曹俊芳出借25万元人民币为其垫资（该借款纠纷正在广州市天河区人民法院审理之中）。2014年4月公司经股东决议增加注册资本至500万元人民币，原告仍占股25%，但是原告一直都未实际出资，经我方多次催促其足额缴纳出资额，其均未履行。鉴于以上事实，我方认为，原告虽然在公司注册为股东，但是其一直没有履行股东的出资义务，严重破坏了出资人之间的诚信，构成对其他股东的违约，且其股权目前已被法院冻结，故我方认为其股东权利存在瑕疵，请求法院对其股东的查阅权不予认可。第二、原告要求查阅公司会计账簿的书面申请未送达我方，其关于知情权诉讼的程序不当。根据原告提交的证据显示，仅有顺丰快递公司的运单存根联，无法显示其向我方送达上述申请书的情况，我方至今也未收到上述申请书。因此，原告在未履行向公司书面申请查阅的前置程序而自己向法院提起诉讼，违反法定程序，请求法院驳回其诉请。第三、我方有充分合理的根据认为原告申请查阅公司会计账簿的目的不正当，可能损害公司的合法利益，请求法庭驳回其诉讼请求。我方有充分合理的根据认为原告申请查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益。1.原告和其丈夫彭国芳均在公司负责管理和技术研发，但两人在2016年5月左右擅自离职，既没有告知公司负责人曹俊芳，也没有办理相关离职手续。我方获知彭国芳在2015年11月16日已经成为与我公司存在同业竞争关系的广州航天海特系统工程有限公司的股东，原告与彭国芳系夫妻关系，其丈夫彭国芳在广州航天海特系统工程有限公司的股份是其两人共同共有。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条第一项：股东自营或者为他人经营与公司主管业务有实质性竞争关系业务的；第（二）项：股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿的，可能损害公司合法利益的，属于公司法第33条第二款所规定的“不正当目的”。因此，我方有合理理由怀疑原告查阅公司会计账簿的目的具有不正当性，恳请法庭予以驳回。2.原告和彭国芳多次以生活困难为由向公司及法定代表人借款，累计大约90多万元，至今不归还，我方多次催要以及与之协商归还，但原告和彭国芳不仅不归还，还试图从公司获取更多的利益，协商过程中反复无常，不断地拖延时间，无奈之下，我方正在准备相关的证据对其提诉讼。鉴于此情况，原告向法院提起诉讼，其一是想通过查阅公司账簿获取财务上相关的证据材料，其二是为了给我方施加压力，作为谈判的筹码，试图捞取更多的钱财。因此，我方有充分的根据认为原告查阅的目的具有不正当性，请求法庭依法驳回。3.原告在公司任职期间，利用其他职务便利，将为广州市摩洛西信息科技有限公司购买的公用车辆（我方公司公账代广州市摩洛西信息科技有限公司支付车款254660元），私自过户至其儿子彭飞名下，至今为止，既不归还车辆，也不归还车款，侵吞我方公司资产，经过我方多次催要无果，我方正在收集证据拟向广州市公安局天河区分局进行刑事报案，鉴于以上情况，我方认为在公安机关尚未立案查账之前，原告提出查阅公司账簿的诉请有不正当的目的，请求法庭依法驳回。第四、原告诉请查阅公司对外签订的合同文件没有法律依据，请求法庭依法驳回。根据《公司法》第33条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，因此，原告诉请2中查阅对外签订的合同文件不属于上述法定的查阅范围，请求法庭驳回。第五、因我方负责人在2015年至2016年期间身患重病，长期卧床在家，无力管理公司，由原告及其丈夫彭国芳负责管理，造成公司管理混乱，相关账簿毁损不全。综上，我方有合理根据认为原告查阅公司相关资料的目的不正当，有可能损害公司和其他股东的利益，恳请法院依法予以驳回。经审理查明：信实公司成立于2013年11月5日，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为曹俊芳，股东现登记为李默、王玉芹、曹俊芳。经营范围为电子、通信与自动控制技术研究、开发、各种交通信号灯及系统安装、电子自动化工程安装服务等。信实公司章程载明李默以货币出资125万元、出资时间为2014年4月10日，股东权利包括有查阅股东会议记录和账务会计报告、监督公司经营的权利。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。信实公司验资报告显示李默已实缴出资。李默为证明其分别于2017年、2018年曾向信实公司提出查阅公司会计账簿申请，提交了《查阅公司会计账簿申请书》、邮寄单及妥投查询、短信截图予以证明。经质证，信实公司对上述证据不予确认，认为没有收到上述申请书，但确认邮寄单上的地址是公司地址，但公司现在没有经营了。信实公司为证明李默为补缴出资，提交了《注册资金催缴函》及快递单、签收单予以证明。经质证，李默对上述证据不予确认，并认为股东知情权的构成要件是股东资格，并不是出资的履行。李默当庭表示其已实际出资，工商资料有显示。信实公司为证明李默申请查阅公司会计账簿的目的不正当，可能损害公司的合法权益，提交了广州航天海特系统工程有限公司企业信用信息公示报告以及《婚姻关系证明》予以证明，认为广州航天海特系统工程有限公司的经营范围与信实公司基本一致，核心业务与信实公司具有竞争关系，而李默的丈夫彭国芳系广州航天海特系统工程有限公司的股东。其中，广州航天海特系统工程有限公司企业信用信息公示报告显示该司成立于1997年5月13日，经营范围为计算机零售、信息技术咨询服务、电子设备工程安装服务等。经质证，李默认为彭国芳在2010年就成为广州航天海特系统工程有限公司的股东，在信实公司成立之前，且信实公司的主要经营范围是技术和实验的发展，而广州航天海特系统工程有限公司是软件和信息技术服务业。2018年12月7日，李默向本院提起本案诉讼，提出上述请求。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，李默系经信实公司章程确定并经工商行政管理部门登记的信实公司的股东，且在起诉时拥有信实公司股东身份，其应当享有公司法及其相关解释规定的、信实公司章程约定的股东权利。根据法律规定及信实公司章程约定，李默作为信实公司的股东，有权查阅、复制信实公司自成立之日起即2013年11月5日起至本案庭审日即2019年4月15日止（庭审后的资料属于未经审查的时间段，李默可另循法律途径解决，本院对李默所诉时间段作相应调整）的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。广州航天海特系统工程有限公司成立时间早于信实公司，且经营范围与信实公司不一致，信实公司以李默的丈夫彭国芳为广州航天海特系统工程有限公司的股东为由，主张李默行使股东知情权存在不正当目的理据不足，本院不予采信。因此，在信实公司提供的证据不足以证明李默行使上述股东权利存在不正当目的的情况下，本院对李默涉及上述权利的诉请予以支持。至于李默要求查阅信实公司对外签订的合同文件的请求，因信实公司章程以及法律并未具体规定股东有权查阅上述材料，李默上述查阅请求缺乏事实及法律依据，故本院对于李默要求查阅信实公司对外签订的合同文件不予支持，依法予以驳回。另外，本院考虑到李默要求查阅、复制而需核阅的资料横跨时间较长及为方便信实公司提供，本院依法确定查阅、复制的地点为信实公司住所地及给予15个工作日的核阅时间，且在李默在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条、第十条的规定，判决如下：一、被告广州信实交通科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广东省广州市天河区华景路*号*楼自编*C房将其公司自2013年11月5日起至2019年4月15日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告李默查阅、复制，查阅、复制时间为15个工作日；二、被告广州信实交通科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广东省广州市天河区华景路*号*楼自编*C房将其公司自2013年11月5日起至2019年4月15日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给原告李默查阅，查阅时间为15个工作日；三、驳回原告李默的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案受理费100元，由被告广州信实交通科技有限公司负担。服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  林 吉人民陪审员  梁瑞芳人民陪审员  曹效清二〇一九年五月二十二日书 记 员  陈慧明