广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初27180号原告：黄超颖，女，1990年10月21日出生，汉族，身份证住址福建省厦门市湖里区。委托诉讼代理人：黄XX，系原告黄超颖之父亲。被告：广东军渠投资发展股份有限公司（原名广东军渠投资发展有限公司），住所广东省广州市天河区冼村路11号之二第9层B66，统一社会信用代码91440101063305151B。法定代表人：饶秀琴。被告：饶秀琴，女，1970年10月20日出生，汉族，身份证住址广东省广州市天河区。原告黄超颖诉被告广东军渠投资发展股份有限公司（下简称广东军渠投资公司）、饶秀琴与公司有关的纠纷一案，本院2018年11月8日受理后，依法组成合议庭，于2019年4月15日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人黄XX，被告广东军渠投资公司的法定代表人饶秀琴（亦为本案被告）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄超颖向本院提出如下诉讼请求：1、判令两被告立即共同归还原告购买广东军渠投资公司股份款人民币100万元及利息（以100万元为基数，按月息1%、年息12%计算，从2015年12月1日至2018年10月30日止的利息为人民币35万元，2018年11月1日起至全部归还之日止，以本金135万元为基数，按月息2.5%计算）；由两被告负担本案受理费。事实与理由：被告饶秀琴2015年11月以广东军渠投资公司计划在美国上市为由同意转让其名下广东军渠投资公司的股份给原告，双方签订《股权转让协议书》。原告从2015年11月19日至2016年1月21日先后通过转账方式共付给被告广东军渠投资公司人民币壹佰零贰万元整（￥102万元）（其中100万元用于购买饶秀琴名下广东军渠投资公司的股份，另外2万元用于购买广东军渠投资公司股份。《股权转让协议书》同时约定如果广东军渠投资公司于2017年12月30日前不能在美国主板或创业板（纳斯克）上市，又不能在国内新三板挂牌上市等情况，则原告有权要求被告退回购买股份款，并按不少于月息1%、年息12%无条件回购全部股份，两被告必须一次性连本带息付清给原告，逾期按月息2.5%计算。鉴于被告未按双方约定的协议履行，原告多次与被告协商督促其履行协议，并于2018年8月22日与被告饶秀琴又签订了《承诺书》，被告饶秀琴承诺同意将回购款及利息应于2018年10月30日之前全部付清给原告。但至今，两被告仍无付任何款项。被告广东军渠投资公司辩称：原告起诉被告的《股权转让协议书》是无效的，因为不是饶秀琴本人的股份转让给原告，是原告将钱打入广东军渠投资公司作为实收资本，由另外一个股东刘XX1%的股份转让给原告，故原告以《股权转让协议书》起诉两被告没有事实依据，原告依据的《股权转让协议书》与两被告没有关系。作为实收资本，按照公司的章程，要把股份撤回也是不符合公司法规定的，会导致公司的资本减少，造成公司资金流失、损害了公司的权益。被告饶秀琴辩称：因《承诺书中》没有明确由饶秀琴个人回购其股份，饶秀琴只是作为广东军渠投资公司的法定代表人与原告进行沟通如何回购，况且在回购合同中也没有说明按照多少钱1股进行回购，希望可以与原告私下调解解决。经审理查明：广东军渠投资公司原名广东军渠投资发展有限公司，成立于2013年2月25日，注册资本19000万元，股东刘XX认缴1900万元、认缴时间2040年12月31日，股东饶秀琴认缴7410万元、认缴时间2040年12月31日，股东深圳市XXXX股权投资基金管理有限公司认缴9690万元、认缴时间2040年12月31日，法定代表人为饶秀琴。2015年11月19日，黄超颖的母亲陈XX交付广东军渠投资发展有限公司受让饶秀琴股权款520000元，广东军渠投资发展有限公司收款后开具《代收收据》。2015年11月22日，黄超颖的母亲陈XX交付广东军渠投资发展有限公司受让饶秀琴股权款100000元，广东军渠投资发展有限公司收款后开具《代收收据》。2015年12月7日，黄超颖交付广东军渠投资发展有限公司入股款250000元，广东军渠投资发展有限公司收款后开具《收款收据》。2016年1月21日，黄超颖交付广东军渠投资发展有限公司入股款130000元，广东军渠投资发展有限公司收款后开具《收款收据》。2016年1月21日，黄超颖交付广东军渠投资发展有限公司入股款20000元，广东军渠投资发展有限公司收款后开具《收款收据》。2016年1月23日，甲方（黄超颖、签约代表人黄XX）、乙方（广东军渠投资发展有限公司）签订一份《股权转让协议书》，约定，甲方出资100万元购买乙方广东军渠投资发展有限公司的股份，……乙方收到全额转让股份款后，应及时办理股份转让等相关手续，并出具《出资证明》等股权证书，……深圳XXXX集团公司已在美国OTCBB柜台买卖中心成功收购数影国际（CGII）并计划2016年3月前在美国OTCBB以广东军渠投资发展有限公司的名称挂牌上市交易，目标在两年内股价达4美元以上且转板上美国主板或创业板（纳斯达克）。如果在2017年12月30日前不能在美国主板或创业板（纳斯达克）上市，又不能在国内新三板挂牌上市等情况，则甲方有权要求乙方按不少于月息1分，年息12%无条件回购全部股份（计息日期从2015年12月1日起至收到全部回购股份款日止），乙方必须一次性连本带息付清给甲方，逾期则按月息2.5%计算。同日，广东军渠投资发展有限公司向黄超颖签具一份《广东军渠投资发展有限公司股东出资证明》，列明黄超颖为广东军渠投资发展有限公司的股东并已缴清出资款100万元，占股份1%。2016年2月16日，广东军渠投资发展有限公司、深圳市XXXX宇航龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）向黄超颖签具一份《股权证》（股权编号NOFJL1202），列明黄超颖为本公司项目投资人，并已缴本项目投资款20000元，持股数20000股。2016年3月3日，广东军渠投资发展有限公司、深圳市XXXX宇航龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）向黄超颖签具一份《股权证》（股权编号NOFJL1294），列明黄超颖为本公司项目投资人，并已缴本项目投资款赠送股元，持股数6000股。广东军渠投资发展有限公司于2016年6月21日向工商部门申请办理股东变更登记手续，将原股东刘XX、饶秀琴、深圳市XXXX股权投资基金管理有限公司变更为黄超颖、刘XX、饶秀琴、深圳市XXXX股权投资基金管理有限公司。2016年8月19日，经工商部门核准，广东军渠投资发展有限公司更名为现名。2018年8月22日，饶秀琴向黄超颖出具一份《承诺书》，写明：本人是广东军渠投资发展有限公司董事长，同时又是负责办理与黄超颖《股权转让协议书》具体经办人。现按协议约定按出资100万元人民币月息1分，年息12%无条件回购全部股份。经商定经回购股份款及利息应于2018年10月30日之前付清全部款项。饶秀琴在《承诺书》上承诺人处签名、按手印。2018年10月30日到期后，广东军渠投资公司、饶秀琴仍未向黄超颖支付回购款。2018年11月8日，黄超颖诉至本院，提出上述诉讼请求。庭审中，黄超颖表示从未参与广东军渠投资公司经营，广东军渠投资公司也没有分红，收到回购款后，会将股权退回给广东军渠投资公司、饶秀琴。本院认为：广东军渠投资公司、黄超颖签订的《股权转让协议书》，为各方当事人的真实意思表示，各方理应依约履行。在合同约定的回购条件成就后，广东军渠投资公司应依约履行回购义务，归还回购款本息给黄超颖。饶秀琴自愿以个人名义向黄超颖出具《承诺书》，承诺按约定按出资100万元人民币月息1%，年息12%无条件回购全部股份，属债的加入，应当同广东军渠投资公司共同履行支付回购款义务。现黄超颖主张广东军渠投资公司、饶秀琴归还股份款100万元及利息，本院予以支持，但主张将利息35万元计入本金，本院不予支持。另黄超颖主张按月息2.5%计算利息标准过高，本院予以调整为按年利率24%计付。黄超颖收到回购款后，应当将相应的股份返还给广东军渠投资公司。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告广东军渠投资发展股份有限公司、饶秀琴于本判决发生法律效力之日起10日内，偿付原告黄超颖回购款100万元及利息（以100万元为本金，自2015年12月1日起计至按月息1%计至2018年10月30日止；自2018年11月1日起至付清款之日止，按年利率24%计）；二、驳回原告黄超颖的其他诉讼请求。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16950元，由被告广东军渠投资发展股份有限公司、饶秀琴负担（原告已预交费用16950元，本院予以退回，由两被告迳向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  陈玲志人民陪审员  崔 萍二〇一九年五月二十七日书 记 员  王施琪凤敏仪