四川省遂宁市船山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0903民初3957号 原告：吕金荣，女，汉族，1984年1月7日出生，住广东省深圳市福田区。 委托诉讼代理人：钟春芳，北京大成（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊浩，北京大成（深圳）律师事务所律师。 被告：四川蓝彩电子科技有限公司，住所地遂宁市经济开发区兴宁路36号。 法定代表人：廖智。 委托诉讼代理人：饶建勇，四川浩典律师事务所律师。 原告吕金荣与被告四川蓝彩电子科技有限公司（以下简称蓝彩公司）公司解散纠纷一案，本院于2018年8月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年1月8日公开开庭审理。经审理发现不宜适用简易程序审理，裁定转为普通程序，依法组成合议庭于2019年3月4日公开开庭审理。原告吕金荣的委托诉讼代理人熊浩，被告蓝彩公司的委托诉讼代理人饶建勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吕金荣向本院提出诉讼请求：1.判令解散四川蓝彩电子科技有限公司；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：蓝彩公司成立于2011年12月29日，注册资本为3800万元，廖智（执行董事）持有37%的股权，原告持有30%的股权，黄太宏持有18%的股权，陈昌文持有6%的股权，黄春城持有5%的股权，徐兵（公司监事）持有4%的股权。公司经营过程中，原告未在公司担任管理岗位，对公司成立以来的运营和管理情况均不知悉，多次口头要求召开股东会议并审议公司相关决策，但均被廖智多番阻挠未能召开。原告要求查询和复印公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议及财务会计报告等，均被廖智阻挠。原告于2018年5月17日向公司邮寄了书面的提请召开股东会会议的函和请求查阅和复印公司章程、股东会决议等的申请书，公司均未答复原告，严重损害原告作为股东的应有权利。公司股东廖智与原告间的矛盾日益凸显，廖智企图利用刑事诬告原告挪用公司资金的手段达到其独占公司利益的非法目的，双方之间的矛盾已然无法调和。现公司经营管理发生严重困难，继续存续会使包括原告在内的股东利益受到重大损失，唯有解散公司才能保障各股东的权益。 蓝彩公司对原告主张的被告收到书面提请召开股东会会议函件及股东廖智及原告之间存有矛盾的事实无异议，但认为：1.2018年3月之前，公司系由原告及黄太宏实际控制，公司股东会决议、财务会计报告等内容部分由原告及黄太宏控制，部分已提交给公安机关；2.廖智与原告之间确有矛盾，但矛盾可以调和，双方也多次进行过谈判；3.公司经营状况良好。 本院经审理认定事实如下：对于双方当事人没有争议的被告收到书面提请召开股东会会议函件及股东廖智及原告之间存有矛盾的事实，本院予以确认。对于双方当事人争议的公司是否符合司法解散的条件，本院查明： 一、公司股东之间情况 原告陈述公司股东廖智与原告、黄太宏之间出现重大矛盾， 廖智诬告原告及黄太宏构成刑事犯罪，且原告的股权为合法持有，不可能通过折价退赃处理，双方都不愿意退出公司，无法通过股权转让或减资等方式消除矛盾。被告陈述公司股东廖智与原告、黄太宏之间确实存有矛盾，但该矛盾可以调和，且原告的股权可以通过折价退赃处理。 原告因涉嫌挪用资金罪（挪用蓝彩公司资金）被公安机关立案侦查。原告陈述廖智多次挪用公司资金、骗取国家财政补贴，原告无法参与公司经营管理，亦无法通过股东会决议维护其股东权益。 二、公司治理情况 原告陈述公司两年以上未召开股东会，被告陈述2018年3月之前确未召开股东会。 原告陈述原告未在蓝彩公司担任任何职务，没有进行实际的经营管理，但认可原告系东莞营业部的负责人。被告陈述2018年3月30日之前蓝彩公司是由原告在实际控制，直至2018年3月30日蓝彩公司关闭东莞营业部。 为向银行申请贷款，蓝彩公司于2012年至2017年数次向银行作出公司股东、董事同意贷款、抵押等意思表示，银行向蓝彩公司的发放了多笔贷款。原告陈述向银行贷款时提交的股东会决议及董事会决议上所签署的“吕金荣”并非原告本人书写，原告从未参加过股东会，更未形成股东会决议。 三、公司经营情况 原告陈述蓝彩公司涉及大量诉讼，已经濒临破产边缘。蓝彩公司陈述虽公司涉及诉讼，但诉讼都是在原告控制蓝彩公司期间所形成，2018年3月以后蓝彩公司在正常生产经营，职工有数百上千人，且得到相关部门和银行的大力支持。 蓝彩公司因生产经营需要，多次向银行进行借款。2016年2月至2018年10月，蓝彩公司持续向国家及地方缴纳所得税、增值税等税金。2018年度，蓝彩公司得到中共遂宁市委经济技术开发区工作委员会和遂宁经济技术开发区管理委员会通报表扬，被颁发经济发展贡献奖。 四、其他股东情况 廖智，持股比例37%，廖智陈述不同意解散公司；吕金荣，持股比例30%，其主张解散公司；黄太宏，持股比例18%，其主张解散公司；陈昌文，持股比例6%，其陈述不同意解散公司，要解散也需要吕金荣他们来将公司的亏损补上以后再说；黄春城，持股比例5%，其陈述认为公司前景不错，要培养一个公司起来也不容易，不愿意解散公司；徐兵，持股比例4%，其陈述不同意解散公司。 上述事实，有原告的起诉状、取保候审决定书、股东会决议、董事会决议、流动资金借款合同、电子缴税付款凭证、政府文件、询问笔录和庭审笔录等证据在卷为证。 本院认为，本案的争议焦点为：蓝彩公司是否符合法定解散条件应予解散。 公司作为企业法人，公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。 就本案而言，首先，蓝彩公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中，虽然蓝彩公司未召开股东会，但不代表蓝彩公司不能召开股东会，更不等于股东会议机制失灵。原告作为公司股东，若认为其意见不被股东会采纳进而损害自己的利益，可采取退出公司等方式维护自己的权益，据此主张公司应当解散的理由不成立。另一方面，蓝彩公司至今仍在开展业务，且2016年至2018年均在逐年缴纳税收，亦即属于持续经营并未间断的情况，原告主张公司经营已发生严重困难难以为继，证据尚不充分。 其次，蓝彩公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失。前已述及，蓝彩公司并不存在经营管理发生严重困难情形，在此前提下，公司继续存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。原告主张其从未参加过公司股东会，未行使股东权利，公司继续存续将会使其利益遭受重大损失，但其亦认可其系公司东莞营业部的负责人，营业部作为公司的内部经营机构，原告作为营业部的负责人，系实际参与了公司的经营活动，原告实因要求蓝彩公司公开财务状况、与廖智争夺公司控制权等原因而与蓝彩公司及其他股东产生矛盾，其性质属于股东知情权纠纷。依照公司法的规定，股东认为上述权利受到侵害的，可以诉请要求提供账册查询，性质上不属于公司解散诉讼的事由，在原告尚未采取其他法律措施维护自己权利的情况下，就本案现有证据而言，尚不足以证实蓝彩公司继续存续会使股东利益受到重大损失。与此同时，原告主张其与股东廖智之间的矛盾不可调和，但双方又均不愿意通过股权转让等形式退出公司，说明双方均有继续作为公司股东的意愿，因此，解散公司并不符合原告的根本利益，更遑论除起诉解散公司的股东外，其他股东亦无解散公司的意愿，因此，解散公司亦不符合其他股东的根本利益。 从本案诉讼来看，原告与其他股东之间的矛盾的确难以调和，但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，股东纠纷可采取内部解决方式（如知情权、分红请求权、股权退出机制）来解决。公司解散对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，以维护社会关系的稳定，保障债权人的利益。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 驳回原告吕金荣的诉讼请求。 案件受理费6000元，由吕金荣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉 于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长 杨 娟 人民陪审员 舒 敏 人民陪审员 何燕妮 二〇一九年五月六日 书 记 员 范 韬