江苏省扬州市广陵区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏1002民初1713号 原告：陈素梅，女，1968年5月13日生，汉族，住扬州市广陵区。 委托诉讼代理人：孙亚东，江苏文昌律师事务所律师。 被告：倪文发，男，1959年5月3日生，汉族，住扬州市。 被告：倪春天，男，1989年5月8日生，汉族，住扬州市。 被告：葛松泉，男，1951年6月30日生，汉族，户籍地扬州市广陵区，住扬州市。 被告：朱学礼，男，1968年5月9日生，汉族，住扬州市广陵区。 被告：王文清，女，1969年10月9日生，汉族，住扬州市广陵区。 委托诉讼代理人：张彭芳，女，1961年6月29日生，汉族，住扬州市广陵区。 原告陈素梅与被告倪文发、倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清股权转让纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孙亚东，被告倪文发、倪春天、葛松泉、朱学礼、及王文清的委托诉讼代理人张彭芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 陈素梅向本院提出诉讼请求：1、被告倪文发向原告给付股权转让款647500元及利息（利息以647500为基数，从2018年7月11日起至付清全部欠款之日止按年利率24%计算，暂算至2019年2月11日利息为90650元）、违约金50000元、律师费30000元、诉讼财产保全保险费1600元；2、被告倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清承担连带清偿责任。事实和理由：原告原是江苏富通机电设备工程有限公司（以下简称富通公司）股东，出资额为647500元。2018年7月11日，原告与倪文发签订股权转让协议书，约定原告将其持有的富通公司股权以647500元的价格转让给倪文发，倪文发应于2018年12月31日前给付原告股权转让款，并约定如未按期付款，须承担利息、违约金及因诉讼产生的费用。倪文发于当日向原告出具了欠条。倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清作为连带责任保证人在股权转让协议书和欠条上签名。至今倪文发及担保人均未向原告支付股权转让款，已构成违约。 倪文发辩称，2018年7月11日，富通公司召开股东会，陈素梅是名义股东，其丈夫朱书权是隐名股东也是公司总帐会计，股东会形成的六条纪要中约定朱书权须交还公司帐册，被告才须给付股权转让款。被告一直催促朱书权交还帐册，其不予理睬，违约在先。原告主张的利息、违约金等不应由被告承担。 倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清共同辩称，朱书权是实际股东，陈素梅并不是股东。四被告之所以在担保书中签名，是因为2018年7月11日股东会决议商定朱书权交清帐册后给付股权转让款，朱书权一直以钱未到位为由拒交帐册，四被告担保只要其交出帐册、就负责协助其股东转让款到位。现朱书权欺骗担保人，故意不交帐册造成倪文发违约，并索要违约金等不合理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。工商登记及富通公司章程载明陈素梅为公司股东，出资额647500元，占比12.5%。2018年7月11日，原告与倪文发签订股权转让协议书，约定原告将所持富通公司股权以647500元转让给倪文发，倪文发暂出具欠条并于2018年12月31日前一次性支付原告股权转让款，任一方不履行或不完全履行本协议约定条款即构成违约，违约方应当支付违约金5万元并赔偿损失，倪文发逾期付款须承担自出具欠条之日起还清全部欠款之日止按年利率24%计算的利息，原告并有权要求其承担因诉讼产生的相关诉讼费用和其他费用（包括但不限于案件受理费、上诉费、保全费、律师费、诉讼担保服务费用等所有费用），倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清作为担保人在协议书上签名为倪文发应承担的义务承担连带担保责任。同日，倪文发向原告出具了欠条，并由倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清作为连带责任保证人签名。股权交割证明载明，陈素梅所持富通公司12.5%股权已于2018年7月12日转让给倪文发，股权交割完毕。倪文发未在2018年12月31日前给付原告股权转让款。2019年1月，原、被告就股权转让款的交付是否以朱书权移交公司帐册为条件进行了短信交涉。 原告为主张本案债权，与江苏文昌律师事务所签订委托代理合同，发生律师费30000元；原告投保诉讼财产保全责任保险，发生保费1600元。 对于有争议的事实，倪文发提供的证据有，1、2008年1月28日股东会决议、2010年3月28日章程修正案、2013年8月28日股东会决议、2014年8月27日公司准予变更登记通知书、2014年8月20日股东会决议、2018年办公会议记录本（2018年7月11日关于股权转让等会议记录第五条：关于财务与交接问题，帮助新会计办理纳税申报问题，指导新会计处理好帐务，胜任工作）、2018年7月11日股东会决议、2019年1月7日倪文发发给原告的短信及原告回复的短信、2019年1月2日的财务资料移交清单、科目余额表、2014年公司章程各一份，证明朱书权是公司总账会计也是公司股东，朱书权不把账册交出来其就无法给付股权转让款。2、申请证人孙某出庭作证，用以证实朱书权未能交清公司帐册。 经质证，原告认为，上述证据股东处签名明确写明了陈素梅，办公会议记录簿第三条也明确写了该费用仅是陈素梅作为股东身份享有的特殊待遇，说明无论是股东还是公司都明确认可陈素梅是公司股东。财务交接、科目余额表与本案无关。短信证明原告向被告催款，被告提出让原告通知朱书权移交账目才办理股金的支付，说明被告没有主动履行付款的想法而是附加了额外的条件，这些额外条件与本案无关。无论上述陈素梅签名的真实性如何，可以看出富通公司召开股东会，如股东本人不能参加会议的情况下委托他人参加会议是存在该情形的。被告提交的办公会议记录簿也可以看出原股东倪兰英也是委托他人参加会议。证人证言与本案无关。 本院认为，被告倪文发提供的2013年8月28日的股东会决议上虽无陈素梅签名、而有朱书权签名，并表示有的公司材料上陈素梅签名由朱书权代签，但富通公司的工商登记文件及章程均记载陈素梅为公司股东，故陈素梅作为股东与倪文发签订的股权转让协议书系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规规定，应认定为合法有效，各方应按约履行各自的义务。根据股权转让协议书及欠条，倪文发应于2018年12月31日前给付原告股权转让款，且并未附有朱书权交付公司帐册的前提条件；倪文发提供的2018年7月11日关于股权转让等会议记录，第五条虽有“关于财务与交接问题，帮助新会计办理纳税申报问题，指导新会计处理好帐务，胜任工作”的会议记录，但也未明确约定倪文发给付原告股权转让款须建立在朱书权交付公司帐册的基础上，故原告履行了股权转让义务，倪文发未按约给付股权转让款，显属违约。原告有权要求倪文发承担违约责任，并要求倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清承担连带清偿责任。股权转让协议书既约定了5万元的违约金，又约定了按年利率24%计算的利息，且原告主张的利息足以弥补因对方逾期付款造成的损失，对于违约金和利息应合并按年利率24%计算。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告倪文发于本判决生效后十日内给付原告陈素梅股权转让款647500元、利息及违约金（利息及违约金合并以647500元为基数，自2018年7月11日至付清之日止按年利率24%计算）、律师费30000元、诉讼财产保全保险费1600元； 二、被告倪春天、葛松泉、朱学礼、王文清承担连带清偿责任。在承担保证责任后，有权向债务人追偿； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半为5999元、保全费4520元，合计10519元（原告已预交），由原告负担719元，五被告共同负担9800元（于履行本判决时直接交付原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审判员  李卫 二〇一九年五月二十日 书记员  袁静