广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0103民初13671号 原告：蒙燕，女，1986年12月21日出生，汉族，住广西横县。 委托诉讼代理人：李见国，广西桂新律师事务所律师。 被告：苏新友，男，1989年4月24日出生，汉族，住广西博白县。 被告：朱胜峰，男，1969年1月25日出生，汉族，住南宁市青秀区。 被告：黄宗佳，男，1957年8月29日出生，汉族，住广西博白县。 三被告的共同委托诉讼代理人：苏效腾，广西桂京律师事务所律师。 原告蒙燕与被告苏新友、朱胜峰、黄宗佳股权转让纠纷一案，本院于2018年11月12日受理后，依法适用普通程序，于2019年4月15日公开开庭进行了审理。原告蒙燕及其委托诉讼代理人李见国，被告朱胜峰及其与被告苏新友、黄宗佳的共同委托诉讼代理人苏效腾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告蒙燕向本院提出诉讼请求：1、苏新友、朱胜峰、黄宗佳共同支付蒙燕股权转让款200000元；2、苏新友、朱胜峰、黄宗佳向蒙燕支付违约金34800元（以20万元为基数，按每日0.1%，从2018年2月15日暂计算到2018年8月15日止，之后计算至实际还清之日止）；3、本案诉讼费由苏新友、朱胜峰、黄宗佳承担。事实和理由：蒙燕与苏新友、黄宗佳都是广西南宁丰瑞华商贸有限公司股东，其中蒙燕占40%股份，黄宗佳占30%股份，苏新友占30%股份。2017年11月16日，蒙燕与苏新友、黄宗佳三人召开股东会，做出决议：同意蒙燕转让广西南宁丰瑞华商贸有限公司的30%股权转让给黄宗佳，同意蒙燕转让广西南宁丰瑞华商贸有限公司的10%股权转让给苏新友，后双方又于2017年11月28日签订了股权转让协议书。由于黄宗佳当时购买蒙燕30%的股份是与苏新友、朱胜峰三人共同购买，股权转让协议书签订后，因为他们资金周转困难，苏新友、朱胜峰二人于2017年12月4日向蒙燕出具欠条，确认欠蒙燕股权转让款贰拾万元（¥200000元），书面约定2018年5月1日前全额归还，其中2018年2月15日前还款10万元，2018年5月1日前归还剩余10万元，若到期不还，同意每日支付0.1%违约金。股权转让协议书和欠条订立至今，苏新友、朱胜峰、黄宗佳仍然拒不支付股权转让款，蒙燕为保护自身合法权益，故诉至本院。 被告苏新友、朱胜峰辩称，1、蒙燕诉请支付股权转让款20万元没有事实及法律依据，不应得到支持。蒙燕诉请的依据为苏新友、朱胜峰出具的20万元欠条，该欠条是苏新友、朱胜峰重复出具的欠条。蒙燕与苏新友、朱胜峰之间有另案起诉的情况，在另案中出具的证据中载明的是25万元款项的借条，本案出具的欠条为20万元，两份材料中载明的款项为同一款项性质。另案诉讼的25万元已经执行完毕，故蒙燕本案主张的20万元不应得到支持。2、蒙燕主张的违约金计算标准过高，苏新友、朱胜峰认为应当按照民间借贷年利率24%的标准计算，故蒙燕主张的违约金不应得到支持。 被告黄宗佳辩称，黄宗佳不是本案适格诉讼主体，黄宗佳并不知晓作为涉案公司的股东。蒙燕递交证据中黄宗佳签名字样并非其本人所为，黄宗佳没有享受案涉公司的股东权利，与蒙燕之间没有任何的股权转让关系。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广西南宁丰瑞华商贸有限公司成立于2017年8月15日，法定代表人为苏新友。2017年11月21日，该公司股东由苏新友、蒙燕、黄宗佳变更为苏新友、黄宗佳。 2017年12月4日，苏新友、朱胜峰向蒙燕出具《欠条》，内容为“今我苏新友（身份证号码：）与我朱胜峰（身份证号码：）共同欠蒙燕（身份证号码：）的广西南宁丰瑞华商贸有限公司30%的股权转让款200000元（大写：贰拾万元整）。此欠款定于2018年5月1日前全额归还（于2018年2月15日前还款10万元，2018年5月1日前归还剩余10万元）。若到期不还，同意支付0.1%的日违约金。备注：自签字之日起广西南宁丰瑞华商贸有限公司的所有事宜与蒙燕不再有关联。” 2018年11月12日，蒙燕以苏新友、朱胜峰、黄宗佳未支付股权转让款为由诉至本院，并提出前述诉讼请求。庭审中，蒙燕出示了《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股东会决议》以及两份《股权转让协议书》，并认可上述股东会决议及股权转让协议均为中介代签，并确认其所转让的广西南宁丰瑞华商贸有限公司40%股权对应的股权转让款为20万元，主张上述股权的受让方为苏新友、朱胜峰。经审查，落款时间为2017年11月16日的《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股东会决议》内容如下：同意蒙燕转让广西南宁丰瑞华商贸有限公司的506.4万元（占注册资本30%）的股权给黄宗佳、同意蒙燕转让广西南宁丰瑞华商贸有限公司的168.8万元（占注册资本10%）的股权给苏新友，其他股东自愿放弃优先购买权。该公司在落款处加盖印章，股东签名处落有苏新友、蒙燕、黄宗佳签名。两份《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股权转让协议书》的签订主体分别显示为蒙燕与黄宗佳、苏新友，签订时间为2017年11月28日，内容分别为蒙燕将其所持有的广西南宁丰瑞华商贸有限公司10%的股权转让给苏新友，蒙燕将其所持有的广西南宁丰瑞华商贸有限公司30%的股权转让给黄宗佳。苏新友、朱胜峰认可上述《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股东会决议》以及两份《股权转让协议书》所产生的法律后果归其承担。朱胜峰称系其持黄宗佳的身份证办理广西南宁丰瑞华商贸有限公司登记以及变更事宜，黄宗佳对上述情况均不知情，涉案股权受让的主体实际为朱胜峰与苏新友，与黄宗佳无关。 另查明，蒙燕曾向本院提起对广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰的诉讼，要求三被告偿还其借款本金25万元以及支付违约金。苏新友、朱胜峰在该案中辩称上述款项系各方以借条形式确认应向蒙燕支付股权转让款。本院于2018年6月5日作出的（2018）桂0103民初1856号民事判决，查明广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰于2017年11月15日向蒙燕出具《借条》，广西南宁丰瑞华商贸有限公司以扩大经营为由向蒙燕借款25万元，并定于2018年4月5日前全额归还以及逾期违约金，蒙燕确认已收到借款人偿还本金20800元；该判决认定苏新友、朱胜峰的抗辩理由不成立，确认蒙燕与广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰就25万元款项构成借款合同关系；并判决广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰共同向蒙燕偿还借款本金229200元以及支付违约金。 本院认为，关于涉案合同主体的问题。蒙燕主张其与苏新友、朱胜峰构成股权转让合同关系。苏新友、朱胜峰均认可其与蒙燕存在股权转让合同关系。黄宗佳否认与蒙燕存在股权转让合同关系。蒙燕认可其与黄宗佳之间的股权转让合同系他人代签，且朱胜峰亦认可黄宗佳与蒙燕的股权转让合同的法律后果归其承担。综合前述情况，本院对蒙燕的该项主张予以确认。蒙燕依据苏新友、朱胜峰出具的《欠条》主张其支付股权转让款。该《欠条》是苏新友、朱胜峰的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对苏新友、朱胜峰具有约束力。本院认为上述《欠条》内容与另案《借条》内容相互独立，出具主体、款项性质、还款时间、违约金等约定均不一致，苏新友、朱胜峰辩称涉案款项与另案的借款系同一笔款项，本院不予采信。蒙燕据此要求苏新友、朱胜峰支付股权转让款20万元，于法有据，本院予以支持。关于违约金的问题。蒙燕要求朱胜峰、苏新友自2018年2月15日起按每日1‰的标准支付违约金。朱胜峰、苏新友辩称违约金过高应予调整到年利率24%。综合考虑双方的履约情况以及过错程度等，以及蒙燕未提交证据证明其存在利息之外的损失的情况，本院对朱胜峰、苏新友的该项抗辩主张予以采信，调整违约金如下：以10万元为基数，自2018年2月16日起至2018年5月1日止；以20万元为基数，自2018年5月2日起至上述款项实际清偿之日止；以上均按年利率24%计算。 关于黄宗佳的责任问题。虽涉案股权已实际变更至黄宗佳名下，但蒙燕与朱胜峰均认可涉案股权转让的受让方并非黄宗佳。综合前述情况，本院认为蒙燕所提供的证据不足以证明涉案股权转让系黄宗佳的真实意思表示，其要求黄宗佳承担相应的股权转让款、违约金依据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告苏新友、朱胜峰向原告蒙燕支付股权转让款20万元； 一、被告苏新友、朱胜峰向原告蒙燕支付违约金（计算方法：以10万元为基数，自2018年2月16日起至2018年5月1日止；以20万元为基数，自2018年5月2日起至上述款项实际清偿之日止；以上均按年利率24%计算）。 三、驳回原告蒙燕的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案受理费4822元，由原告蒙燕负担252元，被告苏新友、朱胜峰负担4570元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  施雪芬 人民陪审员  彭 莉 二〇一九年五月十日 书 记 员  梁华鑫 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。