内蒙古自治区杭锦旗人民法院 民 事 判 决 书 （2018）内0625民初2418号 原告：杨某，公务员，现住内蒙古自治区。 被告：杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司，统一社会信用代码91150625660971128T。 法定代表人：王某，董事长。 委托代理人：张某，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 委托代理人：李某，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 被告：王某，个体工商户，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 委托代理人：马某，内蒙古伊康东律师事务所律师。 原告杨某与被告杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司（以下简称：“聚能房地产公司”）、王某公司决议效力确认纠纷一案。本院于2018年11月7日立案后，2018年12月11日报请鄂尔多斯市中级人民法院指定管辖，2019年2月21日鄂尔多斯市中级人民法院复函由本院继续审理该案。2019年3月11日，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨某、被告聚能房地产公司委托代理人张某、李某、被告王某委托代理人马某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨某向本院提出诉讼请求：1、依法确认第一被告为第二被告办理房产产权登记（×××及134030902495号）的股东会决议无效；2、判令二被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2009年3月12日，原告以因银行现存的方式给第一被告交纳购房款400000元，2009年3月27日以现金的方式给第一被告交纳购房款100000元，2009年9月9日第一被告的工作人员将上述两笔款合并给原告出具50万元的收条，该收条载明底商面积为84平方米，单价为10000元，交款时间为2009年3月27日。2009年9月10日，原告与第一被告签订了《杭锦旗王府酒店底层商铺买卖合同》，第一被告将位于杭锦旗锡尼镇王府酒店一层7号商铺的一部分出售给原告（面积为84平方米）。2012年3月31日，原告给第一被告支付购房款30万元，该房于2009年交付原告，原告于2009年将该房出租给了刘真平，刘真平用于丽妆化妆品经营，一直经营至今。近期得知原告所购房屋7号底商产权登记在第三人王某名下（产权证号为134030902495，房屋位置为3、4、6、7号底商）。另外经原告调查得知，2009年5月6日，第一被告的全体股东研究决定，召开了董事会议，决议:“将杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司开发建设的王府酒店商业楼产权属于王某同志”，第一被告和第二被告以该股东会议决议将早已销售给原告的房产登记在第二被告名下，二被告向杭锦旗房管局申报的情况明显不属实、明显属于恶意串通。为此，原告根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条：“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。”的规定，请求依法确认第一被告为第二被告办理房产产权登记（×××及134030902495号）的股东会决议无效。 被告聚能房地产公司辩称，不同意原告的诉讼请求。该涉案房屋虽然是聚能房地产公司开发的，但王府酒店的大产权证登记在被告王某的名下，按照房管局要求，涉案房屋的产权只能登记在被告王某的名下，所以2009年5月16日，第一被告召开董事会议是为了更好的办理产权，并不存在恶意串通。 被告王某的答辩意见与聚能房地产公司的答辩意见一致。 原告为证明其主张，向本院提交如下证据： 出示证据一，《杭锦旗王府酒店底层商铺买卖合同》1份、内蒙古农村信用社回单1份、转账凭证1页、收条1页，均为复印件，拟证明2009年9月10日原告与第一被告签订了《杭锦旗王府酒店底层商铺买卖合同》，第一被告将位于杭锦旗锡尼镇王府酒店一层7号商铺的一部分出售给原告（面积为84平方米）。2009年3月12日原告以银行现存的方式给第一被告交纳购房款400000元，2009年3月27日以现金的方式给第一被告交纳购房款100000元，2009年9月9日第一被告的工作人员将上述两笔款合并给原告出具50万元的收条，该收条载明底商面积为84平方米，单价为10000元，注明交款时间为2009年3月27日。2012年3月31日原告给第一被告支付购房款30万元。 被告聚能房地产公司质证称，对证据的真实性和所要证明的问题认可。 被告王某质证称，对证据的真实性和所要证明的问题认可。 出示证据二，收据4张、购水信息表3页、营业售电报表15页，均为复印件，证明该房于2009年交付原告，原告于2009年将该房出租给了刘真平，刘真平用于丽妆化妆品经营，一直经营至今。 被告聚能房地产公司质证称，对证据的真实性和所要证明的问题均认可。 被告王某质证称，对证据的真实性和所要证明的问题均认可。 出示证据三，杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司股东会决议1份、房地产权属登记受理通知单1份、房屋所有权初始登记申请书1份、房屋所有权变更登记申请书1份，均为复印件，证明2009年5月6日杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司形成了股东会决议，王某和杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司明知在2009年年初就将该房出卖给了原告，又恶意串通将该房的产权登记在王某名下，该股东会决议不符合公司法的规定，董事会成员不得以任何手段侵占公司资产。另外，该决议是董事会成员签署的，最多只能算董事会决议，不属于股东会决议。 被告聚能房地产公司质证称，对证据的真实性认可，证明的问题不认可。第一被告与第二被告不存在恶意串通的情况，因为王府酒店的整体房屋产权都登记在被告王某名下，所以涉案房屋只能登记在被告王某名下，董事会议是为了更好的办理房产证。 被告王某质证称，与被告聚能房地产公司质证意见一致。 出示证据四，工商登记信息1份（复印件），证明杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司的股东是王莲和鄂尔多斯市长泰大酒店有限责任公司，该公司于2007年5月10日成立，股东至今没有变更过。 被告聚能房地产公司质证称，对证据真实性和所要证明的问题均认可。该公司于2007年5月10日成立，2008年10月22日变更过一次股东，变更为现有股东。 被告王某质证称，与被告聚能房地产公司质证意见一致。 出示证据五，土地使用证1份、建设工程施工许可证1份、建设工程规划许可证1份、建设工程用地许可证1份，均为复印件，证明该涉案房屋是由被告聚能房地产公司开发建设的，被告聚能房地产公司对该房屋具有处置的权利。 被告聚能房地产公司质证称，对证据的真实性和所要证明的问题认可。 被告王某质证称，对证据的真实性和所要证明的问题认可。 被告聚能房地产公司、王某未向法庭提供证据。 经审查，原告出示的证据一、证据二、证据四、证据五，二被告对其真实性及证明的问题均予以认可，本院认为，该四组证据可以证明其证明目的，与本案具有关联性，本院予以采信。原告出示的证据三，二被告对其真实性予以认可，本院认为，该组证据与本案待证事实相关联，本院对该组证据的真实性予以采信，但该组证据中的公司股东会决议内容侵犯了原告的合法权益、违反了法律规定，对其合法性不予采信。 本院经审理认定事实如下：1、2009年9月10日，原告与聚能房地产公司签订了《杭锦旗王府酒店底层商铺买卖合同》2009年3月12日，2009年3月27日，原告分两次向聚能房地产公司预付购房款500000元，2012年3月31日，原告向聚能房地产公司支付购房款300000元；2、2009年年初被告聚能房地产公司将涉案房屋交付原告使用至今；3、2009年5月7日，聚能房地产公司召开股东会议并决议将包括已经出售给原告的7号底商在内的王府酒店商业楼产权归属王某，王某作为董事会成员出席会议并在会议记录上签字；4、聚能房地产公司与王某办理了房屋产权登记手续，将涉案底商登记到王某名下；5、2008年被告聚能房地产公司为原告销售房屋时，股东是现在的股东鄂尔多斯市长泰大酒店有限责任公司与王莲。 本院认为，2009年9月10日，原告与聚能房地产公司签订的《杭锦旗王府酒店底层商铺买卖合同》系双方真实意思表示，原告分三次向聚能房地产公司支付购房款800000元，被告聚能房地产公司于2009年年初将涉案房屋交付原告使用的行为可以表明双方已就涉案房屋的买售达成一致意见。本案中，涉案房屋是被告聚能房地产公司开发建设且属于现房，不需要预销售许可证，故对被告提出房屋只能办理在王某名下，办理在第三人名下需要办理预售手续的抗辩意见，本院不予支持。被告聚能房地产公司通过股东决议的形式同意将已销售的房屋登记到王某名下，并依据该决议对涉案房屋进行登记过户，该股东决议具有将涉案房屋进行转让的合同性质。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条：“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。”被告聚能房地产公司在明知该房屋已销售的情况下，以股东会议决议的形式将已销售给原告的房屋归属王某名下，并办理产权登记的行为，属于恶意串通损害第三人利益的情形，且违反了公司法第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，故该股东决议无效。 综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条之规定，判决如下： 确认杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司为被告王某办理房产产权登记（×××及134030902495号）的股东会决议无效。 案件受理费100元，由被告杭锦旗聚能房地产开发有限责任公司、王某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。 审判员  高永华 二〇一九年五月十七日 书记员  李瑞鹏 附法条链接： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》 第十条买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。