广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初2576号原告：曾茗莉，女，1985年7月4日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：梁璐，广东敬海律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡亮兼，广东敬海律师事务所律师。被告：广州市乐球体育发展有限公司，住所地广州市花都区狮岭镇芙蓉大道广州花卉之都区域内C9，统一社会信用代码91440101MA5AQ7495A。法定代表人：袁丽霞。第三人：袁丽霞，女，1978年11月14日出生，汉族，住广东省广州市花都区，被告及第三人的共同委托诉讼代理人：黄志强，广东合誉律师事务所律师。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：潘世发，广东合誉律师事务所实习人员。原告曾茗莉诉被告广州市乐球体育发展有限公司（以下简称乐球公司）及第三人袁丽霞股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月20日受理后依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告曾茗莉的委托诉讼代理人梁璐，被告乐球公司及第三人袁丽霞的共同委托诉讼代理人黄志强、潘世发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告于判决生效之日起15日内，在其住所地（广州市花都区狮岭镇芙蓉大道广州花卉之都区域内C9）提供自成立之日起至判决生效之日止的所有公司财务报告，包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及利润分配表，供原告及原告专业人员复制、查阅；2、被告于判决生效之日起15日内，在其住所地（广州市花都区狮岭镇芙蓉大道广州花卉之都区域内C9）提供被告自成立之日至判决生效之日起的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告及原告专业人员复制、查阅；3、被告于判决生效之日起15日内，在其住所地（广州市花都区狮岭镇芙蓉大道广州花卉之都区域内C9）提供被告自成立之日至判决生效之日止的所有公司会计帐簿，包括会计帐簿及记账凭证，供原告及原告专业人员复制、查阅；4、被告于判决生效之日起15日内，在其住所地（广州市花都区狮岭镇芙蓉大道广州花卉之都区域内C9）提供被告自成立之曰至判决生效之日止的所有公司商务合同（包括办卡合同）及交易记录（包括交易对应的银行流水、办卡及客户消费记录）；5、本案诉讼费由被告承担；6、被告于判决生效之日起15日内，在其住所地（广州市花都区狮岭镇芙蓉大道广州花卉之都区域内C9）提供被告自成立之日至判决生效之日止的所有公司银行流水，供原告及原告专业人员复制、查阅。事实与理由：2018年4月23日，原告曾茗莉通过向被告乐球公司股东兼法定代表人袁丽霞购买其所持有的被告股份，正式登记成为被告持股50%的股东。自原告成为公司股东以来，由于公司实际控制人袁丽霞的阻挠，原告从未实现任何股东权利，包括从未参与公司管理和决策、从未了解公司财务状况、从未参与分红等。自原告成为被告的股东后，袁丽霞曾多次要求原告继续向被告追加投资，或签字同意向银行贷款。2018年10月31日，原告委托敬海律师事务所代为向袁丽霞发出了《关于：的继续履行的律师函》，要求袁丽霞作为被告的实际控制人，停止阻碍被告实现其应有的股东权利（包括知情权、决策权等），并要求袁丽霞向原告提供所有公司的会计账目及其依据供原告核查。袁丽霞在收到上述《律师函》后，未对《律师函》作出任何回应。2019年1月9日，被告通过其员工向原告转交了一份公司《二○一八年度收支明细表》，但该明细表过于简陋，亦没有附上任何会计依据。2019年1月30日，原告委托敬海律师事务所代为向被告及其法定代表人发出《关于行使股东知情权》申请函，要求查阅并复制诉讼请求所涉及的材料，但被告及其法定代表人袁丽霞仍然不做出任何回复。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。而依据《中华人民共和国会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。2019年4月15日，原告曾茗莉收到了被告所提交的一系列材料，被告拟证明其从未侵犯原告作为股东的知情权，为此，被告提供了一系列公司合同及收支表作为证明。原告认为，迄今为止，被告所提交的公司会计资料，不符合我国法律规定的会计帐簿的制作方式。根据我国会计法的规定，公司应依法填制会计凭证、登记会计帐簿、编制年度财务会计报告。原告多次要求被告按照我国会计法的规定制作会计帐簿及财务报告，被告均以“公司不大”、“对于我们这样的公司无法支付制作正规会计帐簿成本”为理由进行推脱。原告要求被告提供的材料不存在，不是被告拒绝提供的理由。原告合理、合法地行使股东知情权，并非针对被告的法定代表人个人，该诉讼也并未对外公开，第三人所称的法院下达判决即侵犯了她的名誉没有法律依据。据此，原告认为，原告作为被告股东，股东知情权已收到严重的侵犯。根据上述法律规定，原告有权查阅和复制公司有关材料，故提出上述请求。被告乐球公司辩称：请求驳回原告曾茗莉的全部诉讼请求。理由：原告曾茗莉在与袁丽霞合作前，已详细了解乐球公司的运营情况。2018年7月开始，委派了其亲妹妹曾成梅到乐球公司工作，曾成梅是管理财务会计、内勤的唯一工作人员，乐球公司2018年3月开始的月度开支表等，均由曾成梅制作并向曾茗莉和袁丽霞报告。2018年8月下旬，曾茗莉夫妻带律师及会计师到第二基地查阅了乐球公司的所有开支凭证及财务账册。曾茗莉一直享有乐球公司的股东权利，公司的财务等资料一直由其妹保管，袁丽霞从没有阻挠其查阅，原告自始享有其诉求所主张的权利，被告和袁丽霞均没有过错，原告现在也随时可以行使股东权利，而不应由法院判决。如法院判决，等于法院认定被告和袁丽霞存在过错，影响被告和袁丽霞的社会声誉，故请求驳回。原告提起本案诉讼主要是原告和另一股东袁丽霞发生的误解所引起。按照原告老公的要求，公司必须按照国际化、标准化做账，制作所有文件，但是乐球公司实际的财务会计内勤只有曾成梅一个人，曾成梅并非专业的财务人士也并非专业档案管理人才。曾成梅每月提供给股东每月开支表，从未制作过资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及利润分配表等，所以原告诉求的第一项诉讼请求根本就没有。公司刚刚初创阶段也没有那么多资金聘请专业的公司制定账册。如果原告真的需要这些表可以找专业会计师做，但是公司没有资金，没有能力支付这些费用，如果原告坚持要做，可以先垫付费用到时候公司再返还给原告。原告第二项诉讼请求，在公司从来没有做过，原告成为公司股东之后，尚未办理公司章程变更登记，但是工商局有，原告成为公司股东之后，公司没有正规开过股东会、董事会、监事会，袁丽霞曾经发通知通知原告要求开股东会，原告拒绝。这些会议都没有开过怎么会有这些记录过程，所以原告主张的第二项诉讼请求都是不存在的。关于第三项诉讼请求中的所有公司会计帐簿、会计凭证都是在原告的妹妹曾成梅手中，原告随时可以问曾成梅取得，并不需要经过公司和袁丽霞。对于诉讼请求四，公司的所有商务合同及交易记录，公司财务情况，其实原告夫妻在公司成立之后大约在2018年8月下旬，原告夫妻带着会计师、律师曾经到公司查阅了所有商务合同及会计账册，这些都有记录，原告也知道。原告当时没有复印，如果原告现在需要复印，只要其承诺这些合同不对外公开，我方完全可以给原告复印，不存在拒绝原告的行为。关于第6项诉讼请求，因为公司是认缴注册，所以公司的账户资金基本上没有什么银行的资金网，公司所发生的所有支出和收入，收入是有公司的账册，因为涉及商业秘密所以我方没有提交给法院，原告需要查阅随时可以回去公司查阅。收钱系统是公开的，公司的往来资金反而是公司创办第二基地发生的费用支出，除了双方已出资部分外，袁丽霞另垫资100多万元。所以相对公司而言，到2018年9月份左右，原告和袁丽霞当时出资的所有款项已经基本使用完毕，后面发生的资金因为两股东之间的误解纠纷，资金基本上是由袁丽霞垫付，公司经营至今已经存在难以为继的事实。综上，所以我方从未剥夺过原告的知情权，只是其诉求的东西都不存在，我方无法履行。因此，请法院驳回原告的诉讼请求。第三人陈述：由于原告对高尔夫的事情不是很懂，其没有直接参与项目建设，但是原告夫妻经常到基地到公司，其根本不可能不存在知情权。2019年年初，在整个建设过程中，袁丽霞对每笔大的合同、大的开支都通过微信告知原告，至今年年初，袁丽霞没有能力支撑公司的时候让原告决策，告知其公司基地要收回去了，是否还出资？要求原告开股东会商谈如何规划发展公司的未来，发微信给原告，业主也来催收等，袁丽霞一直都与原告有往来，原告都是有知情权的。原告想要取得的东西都可以给原告，也可以问其妹妹拿，案件撤诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明事实如下：乐球公司成立于2018年2月9日，曾茗莉、袁丽霞是公司股东（公司成立时袁丽霞是唯一股东，2018年4月23日股东变更为曾茗莉、袁丽霞），各持股50%。股东袁丽霞是公司法定代表人及执行董事，李文安是监事。2019年2月1日，乐球公司收到原告邮寄的《关于行使股东知情权的申请》（日期为2019年1月18日），在该申请中，原告要求被告在收到申请的15日内向原告提供公司下列资料复印件：1、自公司成立之日至本申请出具之日的所有财务报告，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及利润分配表；2、自公司成立之日至本申请出具之日的所有章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；3、自本公司成立之日至本申请出具之日的所有公司会计帐簿，包括会计帐簿及记账凭证。4、自公司成立之日至本申请出具之日的所有公司商务合同（包括办卡合同）及交易记录（包括办卡及客户消费记录）。并要求将上述材料发至代收人（梁璐：广州市珠江新城西路8号高德置地广场D座H楼）。乐球公司没有回复。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告持有乐球公司50%的股份，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的上述股东权利。原告于2019年2月1日向乐球公司寄送了《关于行使股东知情权的申请》，已按照法定程序向乐球公司提出书面申请，但是乐球公司对其申请未予回复，乐球公司亦无举证证明原告查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故原告诉求乐球公司提供公司章程、股东会会议记录、财务报告、会计帐簿给原告查阅与复制，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”，从上述规定可知，会计凭证是填制会计帐簿的依据,因此，原告诉求被告提供记帐凭证给原告查阅与复制，合法合理，本院予以支持。乐球公司享有对股东查阅会计帐簿申请是否可能损害公司合法利益进行审查的权利以及对有可能损害公司合法利益的申请进行拒绝的权利，为了不影响乐球公司该项权利的行使，对原告诉求查阅复制会计帐簿、记帐凭证的期限，本院依法调整为自公司成立之日起至本案庭审前一日止（即2019年4月17日止）。被告工商登记显示袁丽霞是执行董事，李文安是监事。原告没有提供证据证明被告设立有董事会及监事会，因此，原告诉求查阅复制董事会决议及监事会决议，本院不予支持。原告诉求查阅复制商务合同及银行流水、交易记录，没有法律依据，本院不予支持。关于查阅的时间和地点。查阅应当在被告乐球公司正常的营业时间内进行，查阅的地点应为被告乐球公司的住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告广州市乐球体育发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2018年2月9日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及2018年2月9日至2019年4月17日止的会计账薄、会计凭证给原告曾茗莉查阅与复制；二、驳回原告曾茗莉的其他诉讼请求；如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由被告广州市乐球体育发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  罗学云人民陪审员  李满友人民陪审员  陈伟霞二〇一九年五月二十一日书 记 员  黄远果