广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0502民初4025号 原告:陆杰英，女，瑶族，1987年6月15日出生，住广西北海市海城区。 被告：北海龙旭投资有限公司，住所地北海市变电东四巷1号（攀华大厦）第17层A座。 法定代表人：王海龙。 被告：王海龙，男，汉族，1971年9月29日出生，住浙江省杭州市富阳区。 两被告共同委托诉讼代理人：刘春颖，广西宇盛律师事务所律师。 第三人：朱定民，男，汉族，1973年12月3日出生，住广西北海市海城区。 委托诉讼代理人：韦雄，广西先导联合（海城）律师事务所律师。 第三人：张小梅，女，汉族，1987年10月5日出生，住广西合浦县公馆镇新秀村委会桶尾村11号，现住北海市。 原告陆杰英诉被告北海龙旭投资有限公司（以下简称龙旭投资公司）、王海龙、第三人朱定民、张小梅合同纠纷一案，本院于2018年12月17日受理后，依法由审判员廖慧翔独任审理。由于案情复杂，本案转入普通程序进行审理，依法组成由审判员廖慧翔担任审判长，与人民陪审员李石珍、刘玉梅参加的合议庭，分别于2019年3月19日、2019年5月7日公开开庭进行了审理。原告陆杰英、被告北海龙旭投资有限公司、王海龙的共同委托诉讼代理人刘春颖、第三人朱定民的委托诉讼代理人韦雄、第三人张小梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陆杰英向本院提出诉讼请求：1、判令被告北海龙旭投资有限公司向原告支付居间费130万元；2、判令被告王海龙对上述第一项诉讼请求承担连带责任；3、本案案件受理费由被告承担。 事实与理由：2013年11月18日，被告王海龙作为甲方以被告北海龙旭投资有限公司法定代表人的身份与张小梅作为乙方签订《租赁委托协议》，约定：一、乙方受甲方委托就北海市变电东四巷（攀华大厦）l层至4层房产出租，力促成甲方与投资方成交；二、甲方与投资方谈判成功，签订租赁合同，中介报酬费为人民币贰佰万元。并得到租赁押金或租金三日内，委托人甲方向乙方受托人交纳人民币70万元作为中介报酬，剩余130万元，按每半年付20万元整给与乙方，直至给完乙方200万元为止。合同签订后，张小梅依约促成了被告北海龙旭投资有限公司与朱定民签订《租赁合同》，被告北海龙旭投资有限公司亦依约向张小梅支付了70万元居间费，但剩下130万元居间费用至今未支付。涉案居间服务成功的房屋租金，被告王海龙均要求朱定民支付到其个人账户，及朱定民后续所欠的租金均折成了酒店股份登记在被告王海龙名下。上述租金或所欠租金折成酒店股份均应属于被告北海龙旭投资有限公司的财产，但被告王海龙与北海龙旭投资有限公司存在人格混同，将公司财产当作其个人财产，因此被告王海龙对本案的居间费承担连带责任或应在上述房屋租金受益的范围对本案的居间费用承担连带责任。 2016年6月15日、2018年4月1日，原告与张小梅签订《债权转让协议》及《补充协议》，约定张小梅自愿将其对被告北海龙旭投资有限公司、王海龙享有的上述130万元居间费债权依法转让给原告，原告同意受让该债权。上述协议签订后，原告及张小梅已按法律规定将债权转让事宜通过短信的方式告知了被告北海龙旭投资有限公司、王海龙。但两被告拒不支付构成违约，严重侵害了原告的合法权益。为维护原告合法权益诉至法院提出上述诉讼请求。 被告龙旭投资公司、王海龙答辩称，一、原告与第三人张小梅签订的债权转让协议没有法律效力。原告于2017年3月1日在贵院就案涉纠纷起诉被告王海龙，一审判决后，被告王海龙不服上诉至北海市中级人民法院。在二审审理过程中，张小梅提出第三人诉讼请求申请书，声称仅欠原告359266元，受让的债权额度也是359266元，其余债权与原告无关。可见该份债权转让协议存在着虚假的现象，现原告再次依据同一份债权转让协议起诉两被告，没有任何事实和法律依据。二、原告在案件发回重审后申请撤回起诉，与第三人张小梅于2018年4月1日签订《补充协议》，该份《补充协议》的内容不真实、常理不符、不合法。理由如下：1、张小梅拖欠原告的本金数额与张小梅在二审中陈述的内容不一致；2、协议第四条不符合债权转让协议的法律规定，本案的债权转让是三方债权债务的一个关系变更，当原告作为债权受让人接受了张小梅对于被告债权的转让后，张小梅就不再是被告的债权人也不是原告的债务人，而补充协议里约定当原告受让的债权得不到清偿的情况下，继续由张小梅承担债务人的还款责任，明显不符合法律的规定。三、被告王海龙无需承担连带责任。被告王海龙与张小梅签订的《租赁委托协议》属于履行职务行为，其行为产生的法律后果由龙旭公司承担。朱定民因拖欠龙旭公司的租金无力偿还，只能用酒店的股份来抵债，经双方协议，决定由朱定龙拿出20%股份清偿龙旭公司122万元的租金。龙旭公司并不是一人公司，公司股东除了王海龙还有楼亚文。龙旭公司出于公司自身的考虑，决定由其法定代表人王海龙作为显名股东成为龙旭酒店管理公司的股东。被告王海龙接手朱定龙20%股份的行为属于职务行为，不存在公司人格与股东人格混淆的情形。其次，朱定民在与被告签订《攀华大厦裙楼租赁合同》时是将租金转给了龙旭公司的另一股东楼亚文，不存在原告声称的被告王海龙私收龙旭公司财产的情况。 第三人朱定民陈述称，对原告的请求没有异议，被告龙旭公司若拖欠债务的话应由该公司或者王海龙承担，与第三人朱定民无关。 第三人张小梅陈述称，其与王海龙签订房屋租赁合同委托居间，王海龙还欠130万元未还，其将该债权转让给了陆杰英，希望法院可以判决王海龙返还陆杰英。 综合全案证据，本院查明以下法律事实： 被告龙旭投资公司于2012年6月4日成立，公司股东为被告王海龙、案外人楼亚文。被告王海龙是该公司法定代表人，案外人楼亚文是该公司财务负责人。 2013年11月18日，被告王海龙（委托人、甲方）与第三人张小梅（受托人、乙方）签订《租赁委托协议》，约定乙方受甲方委托就北海市变电东四巷（攀华大厦）一层至四层房产（面积为6600平方米，房屋租赁期限为2013年11月20日起至2021年9月15日止）出租，力促成甲方与投资方成交；租赁费半年一付，押金40万元，租金每月每平方米20元，前三年租金固定不变，第四年整体上涨2元每平方米，第五年至第八年租金不变即和第四年租金一样； 甲方与投资方谈判成功，签订租赁合同，中介报酬为2000000元。得到租赁押金或者租金三日内，委托人甲方应向乙方受托人交纳700000元作为中介报酬，剩余1300000元按每半年付20万元给予乙方，直至给完乙方2000000元为止。 2013年11月19日，经第三人张小梅居间活动促成被告龙旭投资公司（出租房、甲方）与第三人朱定民（承租人、乙方）签订《攀华大厦裙楼租赁合同》，约定甲方将坐落于攀华大厦的裙楼，1至4层，总面积6600.16平方米，以及大厦门前属于攀华公司的空地租赁给乙方使用；合同签订7日内乙方向甲方支付履行保证金40万元，半年租金792000元，租赁期限为2013年11月20日起至2021年11月20日；租金每月每平方米20元，前三年租金固定不变，第四年整体上涨2元每平方米每月，第五年至第八年租金不变即和第四年租金一样。被告龙旭投资公司、王海龙、第三人朱定民在该租赁合同上签章确认。上述租赁合同签订之后，第三人朱定民向被告龙旭投资公司支付租金792000元，履约保证金400000元。 2013年12月4日，被告龙旭投资公司向第三人张小梅支付了70万元的中介费用。 2016年6月15日，第三人张小梅（甲方、债权转让人）与原告陆杰英（乙方、债权受让人）签订《债权转让协议》，约定债务人王海龙欠甲方张小梅居间费用130万元及利息91831.5元（简称债权），现甲方张小梅将其对王海龙的全部债权共1391831.5元居间费用及利息转让给乙方，乙方同意受让该债权。后原告陆杰英将债权转让的事宜通过短信的方式通知被告王海龙。 2018年4月1日，第三人张小梅（甲方、债权转让人）与原告陆杰英（乙方、债权受让人）签订《补充协议》，主要约定：甲方张小梅与乙方陆杰英就其双方在2016年6月15日签订的《债权转让协议》补充如下：1、截至2018年4月1日，甲方仍拖欠乙方借款本金50万元及利息286000元。甲、乙双方经协商一致同意以70万元整了结上述全部债权债务。2、甲方张小梅自愿将其于2013年11月18日与北海龙旭投资有限公司、王海龙签订的《租赁委托协议》项下确定的北海龙旭投资有限公司、王海龙欠甲方张小梅的居间费用l30万元及利息（以下简称“债权”）转让给乙方陆杰英，乙方陆杰英同意受让该债权。3、甲、乙双方一致同意：甲方张小梅转让上述债权给乙方陆杰英用以抵偿甲方欠乙方上述第l项债务借款本金及利息。4、甲方张小梅保证上述债权的真实性、合法性、可追偿性。如果上述债权无法实现或经法院强制执行仍无法足额实现，不能清偿或不能足以清偿甲方欠乙方上述第1项债务的，甲方张小梅必须于乙方诉债务人王海龙、北海龙旭投资有限公司案件求偿不能的终审审判、执行等法律文书生效之日起3日内，向乙方足额清偿70万元整；如逾期，以未付金额为基数，按月利率2％向乙方支付利息。上述《补充协议》签订后，第三人张小梅向被告龙旭投资有限公司、王海龙寄送《债权转让人通知书》。 另查明，2015年10月16日，被告王海龙、第三人朱定民与案外人张栋、赵江惠签订《龙旭酒店管理公司股东合作协议》，四人协商决定注册龙旭酒店管理有限公司，共同经营北海汉庭连锁酒店（北海市贵州路变电东四巷一号攀华大厦1楼大堂与部分客房及3-4层），约定总投资额610万元，王海龙出资122万元，占出资额20%；朱定民出资183万元，占出资总额30%；张栋出资183万元，占出资总额30%；赵江惠122万元，占出资总额20%。该协议下方备注：签订协议之前，酒店前期准备工作及装修工程所发生的一切债务由朱定民负责，各股东只对此后产生的各项费用负责；股份结构：酒店前期装修现状经评估2000000元，后期消防348000元，弱电310000元，排风65000元，空调空气能327000元，合计3050000元，以上费用未付部分均由朱定民负责，占总投资比例50%，其中王海龙20%的股权由朱定民所欠王海龙122万元房租构成，剩余183万元构成朱定民30%股权，张栋、赵江惠分别占股份30%、20%。2017年6月6日，第三人朱定民（出让方、甲方）与被告王海龙（受让方、乙方）签订《广西龙旭酒店管理有限公司股权转让协议》，约定本合同项下股权转让价款123万元；甲方朱定民将其目标公司15.22%股权过户至乙方王海龙名下抵扣乙方替甲方支付的北海市汉庭酒店装修及设备工程款103万元并承担甲方20万元酒店其他装修费用。2018年3月29日，被告王海龙在其身份证复印件注明:原股东朱定民与王海龙的股份转让协议的合同缺少（租金）字样，现王海龙确认股权转让原朱定民已冲抵所有欠的租金，其他款项与原合同一致。 还查明，涉案房屋系被告北海龙旭投资有限公司向北海攀华旅业有限公司租赁。 本院认为：被告王海龙与第三人张小梅签订的《租赁委托协议》，虽然未加盖被告龙旭投资公司公章，但被告龙旭投资公司事后对该协议予以认可，故《租赁委托协议》的合同相对方应为被告龙旭投资公司。被告龙旭投资公司与第三人张小梅之间成立居间合同关系，双方应按照合同的约定全面履行自己的义务。张小梅依约促成了被告龙旭投资公司与第三人朱定民就北海市变电东四巷（繁华大厦）一层至四层出租事宜签订了《攀华大厦裙楼租赁合同》，根据《合同法》第四百二十六条“居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬。”的规定，被告龙旭投资公司应按照合同约定向张小梅支付报酬。被告龙旭投资公司已向张小梅支付70万元居间费，尚欠130万元，被告龙旭投资公司应当承担清偿责任。故被告龙旭投资公司与第三人张小梅之间存在合法的债权债务关系。 原告陆杰英与第三人张小梅签订《债权转让协议》、《补充协议》，第三人张小梅将上述130万元债权转让给原告陆杰英，并已经通知被告龙旭投资公司，且涉案的居间费无因法律规定、当事人约定及合同性质不得转让的情形，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，该债权转让行为合法有效，效力及于被告龙旭投资公司，被告龙旭投资公司应当向原告陆杰英履行清偿义务。故原告陆杰英要求被告龙旭投资公司支付居间费130万元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 被告王海龙作为龙旭投资公司的股东（法定代表人），其个人受让了第三人朱定民用作支付涉案房屋租金的股权后，至今未将上述股份转移登记到被告龙旭公司名下，属于滥用股东有限责任占用公司资产的行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告王海龙应当对被告龙旭公司的上述债务承担连带责任。故原告陆杰英要求被告王海龙对上述债务承担连带责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第四百二十四条、第四百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决如下： 一、被告北海龙旭投资有限公司向原告陆杰英支付居间费130万元； 二、被告王海龙对被告北海龙旭投资有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。 案件受理费16500元，财产保全费1520元，合计18020元，由被告北海龙旭投资有限公司、王海龙负担（该费用原告陆杰英向本院预交，被告北海龙旭投资有限公司、王海龙在支付上述款项时一并付还给原告陆杰英）。 上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费16500元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，账号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  廖慧翔 人民陪审员  李石珍 人民陪审员  刘玉梅 二〇一九年五月二十日 法官 助理  施成兰 书 记 员  黄琳琳