广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0103民初14645号 原告：廖玉华，男，1987年11月4日出生，汉族，住广西北流市。 委托诉讼代理人：韦智文，广西桂三力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：简琳静，广西桂三力律师事务所律师。 被告：顾健羽，男，1991年7月22日出生，汉族，住南宁市青秀区。 被告：顾家全，男，1967年5月22日出生，汉族，住南宁市青秀区。 被告：顾倚铭，男，1985年11月8日出生，汉族，住南宁市青秀区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：龚朝光，广西刘晰律师事务所律师。 以上三被告共同委托诉讼代理人：王文千，广西刘晰律师事务所律师。 第三人：广西富达建设集团有限公司，住所地：北流市六靖镇西街0008号，统一社会信用代码914509817791010071。 法定代表人：顾家全，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：龚朝光，广西刘晰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王文千，广西刘晰律师事务所律师。 原告廖玉华与被告顾健羽、顾家全、顾倚铭、第三人广西富达建设集团有限公司（以下简称富达公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告廖玉华的委托诉讼代理人韦智文，被告顾健羽、顾家全、顾倚铭、第三人富达公司的共同委托诉讼代理人龚朝光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告廖玉华向本院提出诉讼请求：1、撤销原告廖玉华与被告顾健羽于2017年12月12日签订的《股权转让合同》；2、撤销原告廖玉华与被告顾健羽、顾倚铭、顾家全于2017年12月12日签订的《股权转让合同补充协议》；3、被告顾健羽将其持有第三人富达公司20%的股权返还原告廖玉华，变更登记手续所产生相关费用由被告顾健羽承担；4、第三人富达公司就上述第三项内容协助原告廖玉华到工商登记部门办理股东、股权变更登记手续；5、被告顾健羽承担案件受理费。事实和理由：廖玉华的胞兄廖登福原系南宁皆赉物资有限公司（以下简称皆赉公司）的经理。2016年，皆赉公司认为廖登福挪用、占用公司钢材货款9343629.92元。2016年，廖登福将“挪用”资金所购置的房产及其它财产（大约市值10000000元）交由公司处置，以赔偿公司经济损失。皆赉公司不办理任何已经赔偿的确认手续，认为廖登福还要继续赔偿，如不赔偿就到公安机关控告，要廖登福坐牢。廖登福已经身无分文，皆赉公司遂要求廖玉华把所持有富达公司的20%股权作价转让，代廖登福赔偿皆赉公司损失，皆赉公司承诺，廖玉华代为赔偿后，皆赉公司保证不去控告廖登福。廖玉华同意皆赉公司的要求。皆赉公司的法定代表人顾家龙是廖玉华父亲的多年好友，顾健羽是顾家龙的儿子。按照皆赉公司的安排，廖玉华将其持有富达公司的20%股权作价23320000元转让顾健羽，顾健羽无须支付转让价款给廖玉华，而是直接支付其父亲担任法定代表人的皆赉公司，作为廖玉华代廖登福赔偿皆赉公司款项。商定后，廖玉华与顾健羽于2017年12月12日签订《股权转让合同》，约定廖玉华将持有富达公司20%的股权作价23320000元转让顾健羽。同日，廖玉华与顾健羽、顾家全、顾倚铭共同签订《股权转让合同补充协议》，约定顾健羽无需向廖玉华支付股权转让款，廖玉华需配合顾健羽办理股东、股权变更登记手续；补充协议还约定富达公司的所有股东不得以股东身份主张权利，不得转让股权，不得按股权比例分红。2017年12月14日，廖玉华配合办理股东、股权变更登记手续，其名下的股权登记至顾健羽名下。2018年9月10日，南宁市公安局西乡塘分局以职务侵占罪对廖登福采取刑事拘留强制措施。经了解，得知皆赉公司向公安机关控告廖登福侵占公司资金9343629.92元（至今未偿还分文）。自此，廖玉华得知顾健羽没有将应支付给廖玉华的股权转让款23320000元支付给皆赉公司（代廖登福赔偿公司经济损失），以至皆赉公司向公安机关控告廖登福侵占资金。廖玉华认为，其在胞兄廖登福面临被追究刑事责任的危急情形，应皆赉公司的要求，以股权转让款代廖登福赔偿公司经济损失，涉案《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》不是廖玉华的真实意思表示。此外，上述合同约定股权转让款为23320000元，而皆赉公司控告廖登福侵占的资金仅为934万多元，以2332000元来赔偿934万多元，显失公平。上述补充协议约定顾健羽无需支付股权转让款23320000元，富达公司所有股东均不得以股东身份主张权利，不得转让股权，不得按股权比例分红等内容违反相关法律规定，严重侵害股东利益，《股权转让合同》与《股权转让合同补充协议》的内容显失公平，顾健羽存在欺诈行为，廖玉华有权主张撤销上述合同及其补充协议，顾健羽应当将股权返还给廖玉华。 被告顾健羽、顾家全、顾倚铭辩称，一、涉案《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》系廖玉华与顾健羽、顾家全、顾倚铭的真实意思表示，不存在显失公平的情形。廖玉华转让的涉案股权是廖登福持有，并由廖登福于2013年11月22日将该股权变更登记至廖玉华的名下。然而，廖登福和廖玉华均未实际向富达公司缴纳出资，未参与公司经营，廖玉华仅是名义持有涉案股权而不能实际主张股东权益。富达公司原始及历次增加的注册资本均由顾健羽、顾倚铭的父亲顾家龙借款给富达公司解决的，而富达公司的股东将来必须要承担出资义务。因此，在廖登福利用其担任皆赉公司经理的职务之便侵占皆赉公司财产的行为在2016年爆发后，廖玉华认为其将来难以承担向富达公司缴纳23320000元出资的股东义务而不便继续持有富达公司的股权而自愿将该股权无偿转让给顾家龙之子顾健羽。股权转让过程中，不存在胁迫或乘人之危的情形，没有约定以涉案股权代廖登福赔偿皆赉公司的损失。廖玉华之所以无偿将其原持有富达公司的股权无偿转让顾健羽，根本原因就是廖登福对富达公司没有实际缴纳过任何出资而无偿取得该股权的，而顾健羽从廖玉华处受让该股权后将相应承担向富达公司缴纳出资的义务，顾健羽不是无偿取得该股权。二、廖登福挪用、侵占皆赉公司财产超过30000000元（皆赉公司目前暂时仅将最清晰的一单涉嫌犯罪行为向公安机关报案），廖登福已涉嫌犯罪。廖登福目前交给皆赉公司处置的债权至今未能执行变现，交给皆赉公司处置的房产存在按揭贷款债务而无法转让变现或被向廖登福发放按揭贷款的银行处置。不管廖登福是否赔偿皆赉公司的损失均须追究其涉嫌犯罪的刑事责任，而追究廖登福涉嫌刑事责任是司法机关的职权，故廖玉华以其兄廖登福未能免除犯罪刑罚为由而主张涉案股权转让合同及其补充协议显失公平，要求撤销上述合同及其补充协议，缺乏事实依据。三、廖玉华没有证据证实其在向顾健羽转让股权的过程中存在危困状态，涉案股权已转让至顾健羽并办理变更登记，股权转让已履行完毕，应维持交易的稳定性，不能随意撤销。综上，请求驳回原告廖玉华的诉讼请求。 第三人富达公司述称，其同意被告顾健羽、顾家全、顾倚铭的答辩意见。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月12日，廖玉华与顾健羽签订《股权转让合同》，约定廖玉华将其持有富达公司的20%股权按23320000元的价格转让顾健羽。同日，顾倚铭（甲方）与顾家全（乙方）、廖玉华（丙方）、顾健羽（丁方）签订《股权转让合同补充协议》，约定：“一、丙方向丁方转让股权，丁方不需实际向丙方支付任何转让价款。丙方保证其转让给丁方的股权享有完全的所有权和处分权，且没有设置任何质押权或其他担保债权及其他影响股权转让效力的情形，并免遭第三人追索，否则丙方应赔偿丁方因此而遭受的损失。如富达公司自行将股权对外抵押担保的，丙方不承担该部分抵押担保责任。……四、甲乙丙丁四方一致确认：无论何时，任一方均不得以股东身份主张股东权利，包括对外转让股权、按股权比例分红、对外质押或担保等。如任一方需退出股东会，应无条件退出且不得向公司或其他股东主张支付登记在其名下股权对应的股本或增值部分。” 另查明，2018年9月10日，廖登福因涉嫌职务侵占罪被刑事拘留，南宁市公安局西乡塘分局向其家属出具编号为南公西拘通字〔2018〕01424号《拘留通知书》。 又查明，廖登福与廖玉华是兄弟关系。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，廖玉华主张顾健羽存在欺诈行为，合同订立显失公平，要求撤销《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》。然而，廖玉华提供的证据不足以证明其在与顾健羽、顾倚铭、顾家全签订《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》时存在对行为的性质、对方当事人及转让标的物等的错误认识，以至于行为的后果与其意思相悖并造成了较大的损失，因而构成重大误解的证据，且未能提供系顾健羽在上述合同及其补充协议签订中利用了其优势地位，从而使得双方的合同权利义务明显违反公平原则的证据，亦未能提供顾健羽在签订上述合同及其补充协议时存在故意告知其虚假情况及隐瞒真实情况，诱使其作出了错误的意思表示，从而构成欺诈，以及存在胁迫或乘人之危的证据，其应承担举证不能的不利后果，故对其要求撤销涉案《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告廖玉华的诉讼请求。 案件受理费15840元，由原告廖玉华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账户：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘羽斯 人民陪审员  卢志芬 人民陪审员  黄春宁 二〇一九年五月二十三日 书 记 员  黄辅权 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。