江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0213民初8168号原告:吴夙慧,男,1974年11月2日出生,汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：任恬楠，江苏崇宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍波，江苏崇宁（宜兴）律师事务所律师。原告:马文胜,男,1969年4月26日出生,汉族,住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：任恬楠，江苏崇宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍波，江苏崇宁（宜兴）律师事务所律师。原告:胡溢,男,1970年5月2日出生,汉族,住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：查丽莎，江苏崇宁（宜兴）律师事务所律师。被告：上药康德乐（无锡）医药有限公司，住所地无锡市南湖大道梁东路98号金星科技园1号楼第三层，（统一社会信用代码：91320200703548558Ｃ）。法定代表人：姚惠中。委托诉讼代理人：祁达，君合律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陈翔，君合律师事务所上海分所律师。原告吴夙慧、马文胜与被告上药康德乐（无锡）医药有限公司（以下简称康德乐公司）请求公司收购股份纠纷一案，本院于2017年9月7日立案后，胡溢申请作为原告参加诉讼，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴夙慧、马文胜的共同委托诉讼代理人任恬楠、鲍波、原告胡溢的委托诉讼代理人查丽莎、被告康德乐公司的委托诉讼代理人祁达、陈翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴夙慧、马文胜、胡溢向本院提出诉讼请求：1.康德乐公司以7280920元的价格回购吴夙慧10％的股份；2.康德乐公司以5096644元的价格回购马文胜7％的股份；3.康德乐公司以5824736的价格回购胡溢8％的股份；4.本案诉讼费用由康德乐公司承担。事实和理由：吴夙慧、马文胜、胡溢均系康德乐公司的股东，从2011年8月31日至今，一直分别持有康德乐公司10％、7％、8%的股份。从2011年8月31日起，康德乐公司已经连续5年盈利，符合公司法规定的分配利润条件，但未向吴夙慧、马文胜、胡溢分配利润。2017年7月10日，吴夙慧、马文胜联名向康德乐公司的董事会、董事长、监事、大股东康德乐股份（香港）有限公司（以下简称康德乐香港公司）发函，提议召开临时股东会，就康德乐公司自2012年至2016年利润分配方案进行表决。吴夙慧、马文胜、胡溢出席上述临时股东会，并对利润分配方案投票赞成，但由于康德乐公司的大股东康德乐香港公司，以及监事均未出席，导致吴夙慧、马文胜要求分配利润的决议未通过。临时股东会召开后，吴夙慧、马文胜即多次与康德乐公司联系，但均未能就回购股权的价格协商一致。吴夙慧、马文胜、胡溢为维护其合法权益，故起诉至法院。康德乐公司辩称，1.康德乐公司是中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》第六条及《中外合资经营企业法实施条例》第三十条的规定，中外合资经营企业不设立股东会，而设立董事会作为企业的最高权力机构，决定包括分红在内的一切重大问题。康德乐公司的公司章程第10.1.1条也明确规定，董事会是最高权力机构，决定公司的利润分红。因此，不论是根据法律规定还是根据公司章程规定，吴夙慧、马文胜主张回购的前提是康德乐公司董事会作出拒绝分红的决议，而吴夙慧、马文胜对此投反对票。2.在康德乐公司的2015年董事会上，吴夙慧、马文胜及另一名自然股东胡溢共同委派的董事胡溢参会并且同意不分红，即吴夙慧、马文胜对不分红是投同意票的，公司法规定的“连续五年”的前提就不成立。3.即使从吴夙慧、马文胜主张的临时股东会决议看，该决议不论是内容还是程序，均与公司法第七十条的规定不符合。首先，该决议不是一个有效的决议，也就是没有做出决议，且决议内容也很清晰显示吴夙慧、马文胜没有投反对票，反而是同意不分红。其次，该临时股东会的召集程序也不符合公司法规定的先后顺序。4.吴夙慧、马文胜现在主张回购的客观条件也不成立，即使根据吴夙慧、马文胜提供的审计报告，康德乐公司的货币资金只有几十万元，公司的主要资产是存货，如果强行分红或者回购，康德乐公司可能需要贱卖经营资产，使得公司经营陷入严重困难。5.胡溢申请追加其为原告，康德乐公司认为没有法律依据。胡溢不是本案的必要共同原告，胡溢与康德乐公司之间的法律关系是独立于吴夙慧、马文胜之外的单独的法律关系。从胡溢的诉请也可以看出，并不是要求康德乐公司连带或共同向吴夙慧、马文胜、胡溢一并赔偿，而是各自单独的诉请、单独的金额。事实上，康德乐公司认为吴夙慧、马文胜本身也不应该作为共同原告在本案中一并处理，但鉴于已经立案，是否分割由法院依法确定，但胡溢作为共同原告，康德乐公司是完全不予认可的。胡溢的诉讼请求是独立的，其在本案中不是适格的原告，应另案提起诉讼。胡溢的主体身份在本案最终是否确认作为原告前，胡溢的意见在本案中不应被采纳。6.不考虑胡溢的因素，吴夙慧、马文胜之间不是连带，而是各自独立的两个法律关系，从程序和实体的角度来看，康德乐公司认为吴夙慧、马文胜应该先撤诉，再分别以两个案号来提起诉讼，这样比较符合法律的程序。比如在劳动争议案件中，几十个劳动者起诉公司的，也是每一个劳动者分别起诉，哪怕每个劳动者依据的事实与理由大体相似。7.胡溢如果作为原告参加诉讼，康德乐公司认为其本人在2015年的董事会上亲自同意并签字确认不分红，因此公司法规定的股东回购权的前提不成立。本院经审理认定事实如下：康德乐公司系有限责任公司（台港澳与境内合资）,于1980年4月14日设立，现注册资本为1500万元，工商登记股东为吴夙慧、马文胜、胡溢、康德乐股份（香港）有限公司（以下简称康德乐香港公司），持股比例分别为10%、7%、8%、75%。2011年8月31日，吴夙慧、马文胜、胡溢与永裕股份（香港）有限公司（以下简称永裕公司）签订《合资经营合同》，永裕公司成为无锡市锡山医药有限公司（以下简称锡山公司）股东之一，持股比例为75%。2012年12月1日，吴夙慧、马文胜、胡溢（以下合称甲方）与永裕公司签订锡山公司《合资经营合同修正案》，将《合资经营合同》中乙方公司名称由永裕公司变更为康德乐香港公司。2013年11月，经工商行政部门批准，锡山公司名称变更为康德乐（无锡）医药有限公司（以下简称康德乐无锡公司）。2018年7月，康德乐无锡公司的名称、法定代表人分别变更为康德乐公司、姚惠中。康德乐公司的章程（2011年8月31日签署）中载明：融资率指关于公司的债务资金和股权净额的比率，融资率应保持最大值不超过100%；公司设董事会，董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切，包括但不限于以下各项：批准修改公司章程、批准公司的利润分配方案等；董事会成员为四人，其中吴-马-胡委派一名董事，康德乐香港公司委派三名董事；康德乐香港公司委派公司的法定代表人及董事长；董事每届任期为三年，任期届满，经投资双方继续委派可连任；董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集和主持；董事会会议的法定出席人数（亲自出席或通过电话或视频会议或授权他人代为出席的董事人数）应至少为全体董事人数的三分之二；公司应提取比例不得低于税后利润的百分之十作为公司法定的储备基金，具体的提取金额由董事会确定当储备基金的累计额达到公司注册资本的百分之五十时，可不再提取；公司应根据董事会决定的期限分配利润，利润分配方案和分配给投资者的利润金额分配之前的三个月内宣布等内容。2011年9月1日，吴夙慧、马文胜、胡溢根据康德乐公司的章程出具委派书，三人委派胡溢为康德乐公司（原锡山公司）董事。根据康德乐公司2012年至2016年的审计报告显示:2012年12月31日，康德乐公司的未分配利润为13898755.21元、负债及所有者权益总计161207393.04元、利润总额为41489036.77元、净利润及其他综合收益总额（利润总额减去所得税费）为30953138.69元；2013年12月31日，康德乐公司的未分配利润为17026424.18元、负债及所有者权益总计205988084.78元、利润总额为4954571.14元、净利润及其他综合收益总额（利润总额减去所得税费）为3475187.74元；2014年12月31日，康德乐公司的未分配利润为18515620.66元、负债及所有者权益总计297931694.4元、利润总额为2463576.19元、净利润及其他综合收益总额（利润总额减去所得税费）为1654662.76元；2015年12月31日，康德乐公司的未分配利润为21354459.88元、负债及所有者权益总计314792279.81元、利润总额为4475708.04元、净利润及其他综合收益总额（利润总额减去所得税费）为3154265.8元；2016年12月31日，康德乐公司的未分配利润为24691186.46元、负债及所有者权益总计380361947.57元、利润总额为5123958.63元、净利润及其他综合收益总额（利润总额减去所得税费）为3707473.98元。2017年5月10日，吴夙慧、马文胜委托江苏崇宁律师事务所分别向康德乐公司、康德乐香港公司发律师函，要求康德乐公司、康德乐香港公司在收到律师函10日内启动康德乐公司分配利润的程序，并与该律所律师商讨康德乐公司收购吴夙慧、马文胜股权的事宜。同年5月23日，康德乐公司向吴夙慧、马文胜回函，称上述律师函均已收到。同年7月10日，吴夙慧、马文胜分别向康德乐公司的董事会、董事长ＥricVonZwisler、监事李勇毅，以及康德乐香港公司发《关于提议召开临时股东会的函》，主要内容为：“根据公司法第39条规定，代表十分之一以上表决权的股东，提议召开股东会临时会议，应当召开临时会议；吴夙慧、马文胜分别持有康德乐公司10%、7%的股权，已经于2017年7月10日向公司董事长、董事会和监事发函提议召开临时股东会，提请公司董事会向股东发通知并于2017年7月31日上午9点半召开公司临时股东会会议，地点：公司（无锡市南湖大道梁东路98号金星科技园1号楼第三层）；会议内容为审议公司2012年-2016年利润分配方案；公司董事会应按时召开临时股东会会议，如逾期视为董事会不履行召集临时股东会会议职责，则应当由公司监事李勇毅召集和主持，监事李勇毅不召集和主持的，本提议人将自行召集和主持。”上述函件附有2012年-2016年利润分配方案。2017年7月31日，吴夙慧、马文胜、胡溢在康德乐公司召开临时股东会议，并形成《关于利润分配的临时股东会决议》，决议不同意吴夙慧、马文胜提出的利润分配方案。该临时股东会议记录中载明：“吴夙慧、马文胜提议召开临时股东会，因康德乐香港公司、监事李勇毅未出席，故由吴夙慧、马文胜自行召集和主持临时股东会；出席会议的股东为吴夙慧、马文胜、胡溢；会议内容为对康德乐公司2012年至2016年利润分配方案进行表决，具体的利润方案为分别向吴夙慧、马文胜分配3865025.607元、2705517.9元；会议结果为吴夙慧、马文胜、胡溢均对利润分配方案投票赞成，但由于大股东未出席，因此本次临时股东会的决议事项无法通过。”吴夙慧、马文胜、胡溢在上述临时股东会议记录签名。另查明：2015年3月19日，康德乐公司在深圳召开董事会，出席人员分别为：陆威纶、李恩来（受冯伟立合法委托）、胡溢，李勇毅为列席人员。在该董事会会议记录第4.B条载明：“讨论回顾公司融资率，并决定公司注册资本数额和红利，经确认，公司章程要求负债权益比率（即银行贷款+股东贷款）/（净资产+银行贷款+股东贷款）不超过50%，参考公司章程7.2.3条。经确认，股东贷款包括康德乐集团公司的贷款。目前的融资率接近50%限额。相应的，决定不增加注册资本及分红。资本比率在未来的董事会上再做回顾”。陆威纶（英文名为AllenLuegh）、李恩来（英文名为RobertoLee）、胡溢作为康德乐公司董事在上述董事会会议记录上签名。2016年4月25日，胡溢以公司董事身份参加康德乐公司的董事会，该董事会形成决议，同意修改公司的经营范围等，并在工商行政部门完成变更手续。又查明，根据国家企业信用公示系统显示，胡溢为康德乐公司董事，并担任总经理。本案在审理过程中，本院依吴夙慧、马文胜申请，通过摇珠（号）分别选定江苏方正会计师事务所有限公司（以下简称方正公司）对康德乐公司在2017年12月31日的公司资产价值进行审计、选定无锡市宏业房地产土地资产评估有限公司（以下简称宏业公司）对康德乐公司在2017年12月31日的公司股权权益价值进行评估。2018年8月15日，方正公司作出苏方正专审[2018]第035号《康德乐公司专项审计报告》，确认经审计调整后，康德乐公司在2017年12月31日的资产总额为399575230.83元、负债为353059122.06元、所有者权益为46516108.77元（其中盈余公积余额为3328364.85元、未分配利润为28187743.92元）；康德乐公司2017年度坏账准备的计提方法发生重大变更，改为按“应收账款-变通贸易”余额各客户单位账龄计提，由此将补提坏账准备24455957.86元，康德乐公司已于2018年6月作补提坏账准备24455957.86元的账务处理，此会计估计的变更直接减少公司净资产24455957.86元，因康德乐公司未提供相关董事会决议，所以本次审计未作调整。宏业公司于2019年1月8日作出锡业资评（2018）鉴字第014号《资产评估报告》，评估结果为：康德乐公司在2017年12月31日的100%股权的评估价值为7280.92万元，评估增值2629.31万元，增值率为56.52%。康德乐公司对上述《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》提出如下异议：1、康德乐公司一直采纳和依据安永华明会计师事务所出具的审计报告；根据该会计师事务所作出的康德乐公司2017年度审计报告所载，截至2017年12月31日公司净资产为27844966元；本案司法审计过程中，康德乐公司截止2017年12月31日为基准日的审计报告正在审计过程中，司法审计单位要求康德乐公司配合提交原始文件时也明知原始文件正处于安永华明会计事务所审计过程中，因此，康德乐公司的净资产应当以先行开展的且各方一直采纳和依据的安永华明会计事务所出具的2018审字第61090316-B01号审计报告为准，即康德乐公司净值产为27844966元，而方正公司所称数据差异原因是审计目的所造成，该说法显然是站不住脚的，审计目的不会影响审计数据及结果的准确性，安永华明会计事务所的审计报告是符合会计准则的，尽管针对的事项是年度审计报告，但完全覆盖了公司净资产金额这一数据。2、康德乐公司直到《资产评估报告》出来时才知道评估这件事，康德乐公司从未被通知启动了司法评估手续，也从未对评估机构的选取指定发表任何意见，因此该机构的选择上本身程序是违法的。康德乐公司有理由相信是吴夙慧、马文胜在看到审计报告的数据与其诉讼请求金额差距巨大时，又试图通过高价评估，来实现诉讼利益。3、《资产评估报告》援引了《康德乐公司专项审计报告》中净资产金额，既然《康德乐公司专项审计报告》中的净资产金额不准确，那么整份评估报告的本身的基础就是错误的。4、《资产评估报告》不论是评估方式还是数据都是不公允的。相对于净资产《资产评估报告》中主要增值部分为固定资产部分，固定资产又分成厂房和设备。康德乐公司的股东公司（即上药集团）在收购康德乐公司时曾对公司的厂房做出过评估，该评估截止日为2018年1月31日，评估价值仅为1000余万元，该评估与《资产评估报告》采用的评估方法是一致的。《资产评估报告》中没有对最主要的增值部分陈述评估的依据、具体数据其来源，本身就是极其不专业的做法，仅告知双方一个数字，完全是恶意使用法院的委托权限。《资产评估报告》对于设备评估采用了极为错误的方法，事实上科学的评估方法是以该设备现在市场价值*折旧率。综上，康德乐公司有理由认为本次评估是为了实现吴夙慧、马文胜的诉讼利益得出的不公正的评估。吴夙慧、马文胜、胡溢对《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》均无异议，并认为：方正公司是按照相关法律规定对康德乐公司的净资产进行审计，并没因康德乐公司内部关于坏账的计提方法发生重大变更而做出相应的调整；对于康德乐公司所提交的其公司2017年度审计报告不予认可，且该审计报告中2000多万元作坏账处理的应收账款目前已经收回；《资产评估报告》的评估结果比《康德乐公司专项审计报告》多出的2000余万元，是康德乐公司的一套面积大约为2000多平方米的厂房的评估价值，在《康德乐公司专项审计报告》认定的原值仅为1538981.4元、净值为94530.73元。宏业公司对康德乐公司所提异议进行了书面答复，认为：1、对康德乐公司的房地产评估采用了收益法，并用成本法进行辅助分析评估（附有补充评估说明）。2、康德乐公司的部分设备无法提供规格型号，大部分设备是近五年左右购入，市场价格变化不大，部分设备较新，有的是基准日当年购入，经市场询价与购入价格基本相同，所以评估采用设备购买时价格作为重置价格，而且设备评估价值占比很小，全部设备评估价值与资产评估总值占比仅为千分之四，采用设备购买时价格作为重置价格评估对评估结论影响不大。3、宏业公司在评估时，进现场进行了勘察、盘点（实物、账册）以及询问相关工作人员相关资料的存放、保管情况。关于康德乐公司认为其公司未被通知启动了司法评估手续，也未对评估机构的选取指定发表任何意见的问题。经核实，本院于2018年4月20日通过EMS向康德乐公司注册地邮寄选择评估机构通知书，通知其公司于2018年5月2日至本院参加评估机构的随机选择，但该EMS邮政速递因故退回，并注明“人在上海，收件人要求寄上海”。2018年5月2日，本院通过摇号选定方正公司、宏业公司对康德乐公司资产进行审计、评估。本院认为，根据本案纠纷性质，结合当事人的事实主张及诉讼请求，本案的争议焦点为：一、胡溢是否为本案适格原告；二、吴夙慧、马文胜、胡溢请求康德乐公司收购其股权的条件是否成就；三、股权收购的价格如何确定。本院就争议焦点评析如下：一、关于胡溢是否为本案适格原告的问题。本案系异议股东行使股份收购请求权时产生的纠纷，该请求权系股东的权利。公司收购异议股东的股份，显然会对其他股东利益有影响，为保护其他股东的合法权益，应允许其他股东参加诉讼。胡溢为康德乐公司的股东，且对吴夙慧、马文胜在涉案临时股东会会议上提出的利润分配方案投票赞成。故胡溢作为股东在本案法庭辩论终结前申请作为原告参加诉讼并无不妥，且能减少当事人诉累。综上，本院认为，胡溢为本案适格原告。二、关于吴夙慧、马文胜、胡溢请求康德乐公司收购其股权的条件是否成就的问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第（一）项的规定，异议股东请求公司收购股份的要件为三个，一是公司连续五年盈利；二是公司符合向股东分配利润的条件；三是公司连续五年未向股东分配利润。根据康德乐公司的审计报告显示，2012年至2016年，每年均有未分配利润，具备分配利润的条件，但康德乐公司却没有一年向股东分配利润。康德乐公司长期不向股东分配利润的行为，损害了中小股东的权益。其次，股东利益的保护是公司治理的核心问题，对小股东利益的保护更是保护股东利益的关键所在。康德乐公司章程规定，“董事会成员为四（4）人，其中吴-马-胡委派一名董事，康德乐香港公司委派三名董事”、“董事每届任期为三年，任期届满，经投资双方继续委派可连任”。故，康德乐公司股东与董事之间是委托关系，董事如继续连任，必须经股东委派。吴夙慧、马文胜、胡溢仅在2011年9月1日出具委派书委派胡溢担任康德乐公司的董事，之后未再委派胡溢担任康德乐公司董事，所以胡溢“董事”的身份在2014年8月31日便已届满。虽然胡溢仍在公司继续履行职务，但其任职资格来源于法律规定，是为了不影响公司的正常运营，而非股东委派，因此，董事的该任职情况不能视为股东已经默认董事继续连任的资格。2015年3月19日，康德乐公司召开董事会时胡溢已不是其、吴夙慧、马文胜三人委派的董事，而该董事会会议记录中所载“决定不分红”的条款涉及到公司中小股东吴夙慧、马文胜的权益，且胡溢对“决定不分红”条款不具备意思表示的要件，现吴夙慧、马文胜对该不分红条款不予认可，故该董事会会议记录中所载“决定不分红”的条款不成立。再者，康德乐公司章程规定“董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集和主持”。本案中，康德乐公司的董事会职能虽相当于股东会，但长期未按照公司章程召开董事会会议，作为公司最高权力机构形同虚设。在此情形下，吴夙慧、马文胜在要求康德乐公司、股东康德乐香港公司启动分配利润程序，并商讨回购股权事宜未果下，于2017年7月31日要求召开临时股东会，讨论公司利润分配的重大事项，并不违反法律规定。吴夙慧、马文胜要求召开临时股东会的目的是要求康德乐公司分配2012年至2016年的利润，因康德乐公司的股东之一康德乐香港公司，以及监事未出席，从而导致该临时股东会形成不同意吴夙慧、马文胜提出的利润分配方案的决议。而吴夙慧、马文胜、胡溢均在该临时股东会上对利润分配方案投票赞成，即吴夙慧、马文胜、胡溢为对不分配利润决议投反对票的股东。最后，有限责任公司具有较强的封闭性与人合性，这些特性决定了其股东无法通过公开市场自由转让其股权，而《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定是保护中小股东权益、畅通股东退出渠道。本次诉讼，吴夙慧、马文胜、胡溢主张康德乐公司回购其全部股权，表明其坚定退出康德乐公司的意愿，如果吴夙慧、马文胜、胡溢不退出康德乐公司，则不符合康乐公司作为有限公司关于人合性的要求，股东之间存在不可调和的矛盾亦不利于康乐公司的长远发展，会出现公司僵局等影响公司正常经营的情形。综上，本院认为吴夙慧、马文胜、胡溢具有请求康德乐公司按照合理的价格收购其股权的条件，而康德乐公司对此的抗辩意见，本院不予采纳。三、关于股权收购的价格如何确定的问题。根据方正公司作出的苏方正专审[2018]第035号《康德乐公司专项审计报告》、以及宏业公司作出锡业资评（2018）鉴字第014号《资产评估报告》的评估报告结论，康德乐公司在2017年12月31日的100%股权评估价值为7280.92万元。吴夙慧、马文胜、胡溢同意康德乐公司按照上述《资产评估报告》确认的股东权益价值收购其股权。康德乐公司称《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》存在评估方法及计算数额不准确，以及其公司净资产应以安永华明会计事务所出具的2018年度审计报告为准等问题，但其公司并未提供证据证明《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》存在违反法律规定情形，亦未提出要求审计机构、评估机构人员出庭质询，亦未提出申请相关专业技术人员出庭说明，故康德乐公司的该节抗辩主张于法无据，本院不予采纳。本案中，本院依吴夙慧、马文胜申请对康德乐公司进行资产评估，并通过EMS法院专递邮件通知康德乐公司参加随机选择评估机构，且通过摇珠（号）分别选定本案司法评估机构，故康德乐公司称其公司未被通知启动了司法评估手续，也未对评估机构的选定发表意见的意见，本院不予采纳。综上，本院认为，方正公司、宏业公司具备评估资质，所出具的审计报告、评估报告符合法律规定，故《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》合法有效，本院予以采信。康德乐公司应当以全部股东权益价值7280.92万元为基数，分别收购吴夙慧、马文胜、胡溢持有的10%、7%、8%的股份，即分别给付吴夙慧、马文胜、胡溢股权对价7280920元、5096644元、5824736元。综上所述，本院对于吴夙慧、马文胜、胡溢的诉讼请求予以支持，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、上药康德乐（无锡）医药有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内以7280920元的价格收购吴夙慧持有的上药康德乐（无锡）医药有限公司10%的股权；二、上药康德乐（无锡）医药有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内以5096644元的价格收购马文胜持有的上药康德乐（无锡）医药有限公司7%的股权；三、上药康德乐（无锡）医药有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内以5824736元的价格收购胡溢持有的上药康德乐（无锡）医药有限公司8%的股权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费131014元、评估费636717元，二项合计767731元（吴夙慧、马文胜、胡溢已预交），由上药康德乐（无锡）医药有限公司负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内将负担的诉讼费用直接支付给吴夙慧、马文胜、胡溢。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  薛 耀人民陪审员  袁玉珠人民陪审员  林红金二〇一九年五月三十一日书 记 员  赵蕴怡本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。