广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0114民初3317号原告（反诉被告）：覃圣广，男，1975年9月12日出生，壮族，住广东省增城市，原告（反诉被告）：李群英，女，1985年11月24日出生，回族，住湖南省桃江县，委托诉讼代理人：曾思敏，广东红棉律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市新华南方生物科技股份有限公司，住所地深圳市罗湖区清水河街道泥岗西路1008号九明大厦二楼A区，统一社会信用代码91440300553864773C。法定代表人：吴峰。委托诉讼代理人：李耀辉，广东瀛尊律师事务所律师。被告：梁勇，男，1964年11月10日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：欧旋，上海市汇业（广州）律师事务所律师。被告：吴峰，男，1961年6月1日出生，汉族，住广东省深圳市南山区，第三人：河源市东域同州生物能源开发有限公司，住所地河源市和平县青州街新开发区，统一社会信用代码91441624560845626N。法定代表人：王文胜。原告（反诉被告）覃圣广、李群英与被告（反诉原告）深圳市新华南方生物科技股份有限公司（以下简称新华南方公司）、被告梁勇、吴峰、第三人河源市东域同州生物能源开发有限公司（以下简称东域同州公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年3月6日立案。在诉讼过冲中，被告吴峰、梁勇分别向本院申请管辖权异议，本院依法裁定驳回其二人异议申请后，被告吴峰不服，向广州市中级人民法院提起上诉。2018年11月16日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01民辖终2536号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。2019年3月6日，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告覃圣广、李群英的共同委托诉讼代理人曾思敏，被告新华南方公司的法定代表人吴峰及其委托诉讼代理人李耀辉，被告梁勇及其委托诉讼代理人欧旋，被告吴峰均到庭参加诉讼，第三人东域同州公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。原告覃圣广、李群英向本院提出诉讼请求：1.新华南方公司、梁勇向覃圣广、李群英支付股权转让款180万元；2.吴峰对180万元股权转让款承担连带赔偿责任；3.新华南方公司向覃圣广、李群英支付违约金46万元；4.新华南方公司、梁勇、吴峰承担本案诉讼费。事实和理由：覃圣广与新华南方公司于2014年10月15日签订《股权转让协议》约定原告将其拥有的东域同州公司17.5%的股权转让给新华南方公司，转让价格不低于230万元，其中现金支付80万元，另外新华南方公司以公司150万股原始股票予以冲抵，该股票应自协议签订之日起一年半内新华南方公司负责帮助原告寻找买家，原告转让出去，如不成功，则被告按照150万元的价格以现金方式进行回购，并约定原告收到80万元股权转让款30天内，协助新华南方公司将17.5%的股份过户至新华南方公司指定人员名下，并约定如有争议，双方可交由协议签订地法院处理。签约地点在花都百业广场。2015年2月10日，东域同州公司与覃圣广、李群英签订《补充协议》约定东域同州公司在签订协议3日内代新华南方公司支付股权转让款50万元，吴峰对股权转让款承担连带担保责任。2015年4月1日，覃圣广、李群英与吴峰、东域同州公司共同签订了《补充协议2》约定吴峰对股权转让款承担连带担保。2015年2月12日、13日，东域同州公司向原告支付了50万元股权转让款。2015年4月10日，原告如约将其名下的17.5%股权转让到新华南方公司指定的人员即梁勇名下，并办理了工商登记手续。但办理了股权转让工商登记后，新华南方公司并没有如约支付剩余的30万元股权转让金，也没有帮助原告寻找买家，转让原告所有的新华南方公司公司150万股原始股票，亦未按照150万元的价格进行回购。原告为此多次与被告沟通，但被告均置之不理，为维护自身合法权益，无奈向提起本案诉讼，望法院判如所请。被告新华南方公司辩称，覃圣广、李群英所诉与事实不符，股权转让签订后，覃圣广、李群英拒绝与新华南方公司移交东域东域同州公司的资料，特别是土地资料，导致东域东域同州公司无法正常经营，所以导致股权转让的目的不能实现，在签订股权转让协议后，新华南方公司及梁勇多次要求覃圣广、李群英履行股权转让协议约定的内容，要求覃圣广、李群英积极配合移交第三公司的土地资料管理，因此我方认为覃圣广、李群英的诉求无事实依据，根据股权协议属于覃圣广、李群英违约，因此我方提起了反诉。被告梁勇辩称，梁勇不同意覃圣广、李群英的全部诉讼请求，理由如下：一、覃圣广、李群英要求梁勇支付股权转让款180万元没有事实和法律依据。首先，根据2014年10月5日的股权转让协议，甲方是新华南方公司，乙方是覃圣广，且甲方签名盖章处是新华南方公司公章和吴峰的签名，与梁勇无关。其次，根据股权转让协议，负有230万元股权转让款债务的是新华南方公司，其中80万元是现金，其余以新华南方公司的股权置换方式抵扣，而且根据《补充协议1》约定，新华南方公司已经通过东域同州公司向原告支付50万元，而根据《补充协议2》约定，由吴峰对新华南方公司应付的剩余30万元的股权转让款项承担连带担保责任。因此，无论从2014年10月5日的股权转让协议及补充协议的签订双方还是履行义务方，均与梁勇无关，覃圣广、李群英要求梁勇支付股权转让款180万元没有事实和法律依据。二、覃圣广、李群英将17.5%股权转至梁勇名下时，均清楚知悉梁勇仅为代持，并非17.5%股权真正的受让人。虽然在2015年4月1日，东域同州公司股东会作出决议，李群英将其持有东域同州公司的17.5%股权转让给梁勇，但其实是李群英根据2015年2月10日《补充协议1》第二条约定，即李群英其持有东域同州公司17.5%的股权转至新华南方公司指定的梁勇名下，梁勇是受指示成为持有该17.5%股权的显名股东，新华南方公司才是17.5%股权真正的受让人和持有人。由于覃圣广、李群英均明确知悉梁勇仅仅是代持股的记名股东，因此李群英与梁勇于2015年4月1日签订的股权转让合同也仅仅出于方便东域同州公司办理工商变更备案时使用，并非真的要求梁勇按照该股权转让合同约定支付140万元股权转让款。因此，梁勇无须对覃圣广、李群英承担2014年10月5日的股权转让协议中有关支付股权转让款的义务。三、无论梁勇持有东域同州公司的17.5%股权，还是后来又持有东域同州公司65%股权，均是基于新华南方公司与梁勇签订的《股权代持协议》约定产生，新华南方公司才是东域同州公司的真正股东。虽然2015年1月5日东域同州公司股东会作出决议，新华南方公司将持有东域同州公司65%的股权转让给梁勇，根据2015年4月29日新华南方公司与梁勇签订《股权代持协议》，该协议明确新华南方公司是东域同州公司的股东，拥有东域同州公司82.5%的股权（即65%+17.5%），授权梁勇代表新华南方公司持有东域同州公司82.5%的股权，并办理工商登记手续，作为东域同州公司的记名股东，根据新华南方公司的指示，代为行使东域同州公司股东的权利义务，股东权利义务最终由新华南方公司享有和承担。2018年5月17日，河源市和平县市场监督管理局为东域同州公司办理股东变更的核准变更登记，梁勇受新华南方公司的指示，已将代持东域同州公司82.5%的股权无条件转让给深圳市康源光伏农业投资开发有限公司，深圳市康源光伏农业投资开发有限公司成为东域同州公司的记名股东。至此，梁勇已经完全终止代持新华南方公司的股权。综上，梁勇仅为新华南方公司代持东域同州公司的股权，覃圣广、李群英依据2014年10月5日签订股权转让协议及补充协议，要求梁勇支付股权转让款没有事实和法律依据，恳请贵院在依法全面查明本案事实的基础上，驳回覃圣广、李群英对梁勇的全部诉讼请求。被告吴峰辩称，认同新华南方公司的答辩意见，不同意原告的诉求二，根据合同，我只是公司法人，是有限责任公司，不应该有连带责任。被告新华南方公司向本院提出反诉请求：1.确认新华南方公司受让李群英的股份（东域同州公司17.5%的股份）转回给李群英；2.李群英返还新华南方公司已支付的股份转让款50万元；3.李群英支付违约金46万元；4.覃圣广对李群英的上述债务承担连带责任；5.覃圣广、李群英承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年10月15日，新华南方公司与覃圣广签订《股权转让协议》，约定有新华南方公司受让李群英在东域同州公司17.5%的股份，股权价格不低于230万元，其中现金80万元，另150万为新华南方公司的股份（需要一年半转出），协议第三条同时约定，如任何一方未能全部履行约定，属于甲方违约的，甲方须在30天内将乙方17.5%股份过户回乙方。在股权转让过程中，由于覃圣广、李群英未按协议约定积极配合新华南方公司对东域同州公司的经营管理，并将东域同州与村民之间租赁合同及支付租金手续故意藏匿，导致东域同州公司无法正常经营，覃圣广、李群英已经严重违约。依据股权转让协议第三条约定，新华南方公司可以返还覃圣广、李群英的股权并要求覃圣广、李群英支付违约金、赔偿损失。为此，特提出反诉，请求法院依法判如所请。原告覃圣广、李群英对新华南方公司的反诉辩称，我方不同意新华南方公司的反诉请求，新华南方公司没有转回涉案股权给原告，梁勇根据新华南方公司的指示将股权转让给案外人，原告已经按照合同约定将股权转让给新华南方公司所指定的人员，已经按合同履行完义务，不存在违约行为，新华南方公司、吴峰、梁勇没有按照合同履行义务，应承担违约责任。对于新华南方公司的反诉，已经过了法律规定提起反诉的时间，请求法庭不予受理。被告梁勇对新华南方公司的反诉辩称，不涉及梁勇，因此不发表意见。被告吴峰对新华南方公司的反诉辩称，同意反诉意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：新华南方公司于2010年4月15日成立，由深圳市东域生物科技有限公司更名而来，登记股东为吴峰、新华南方国际控股（集团）有限公司、深圳市东域投资发展有限公司，并登记吴峰为法定代表人、董事长兼总经理，王文胜、梁勇等为董事。东域同州公司于2010年8月30日成立，登记吴峰为的董事长、法定代表人，覃圣广为董事、经理，股东为新华南方公司与和平县桐业农林生态综合发展有限公司（以下简称和平桐业公司）。2013年12月29日，东域同州公司的董事长、法定代表人由吴峰变更为梁勇。2014年9月份，东域同州公司召开股东会议，经全体股东表决一致同意：一、同意东域同州公司的股东和平桐业公司进行股权置换，将其所拥有的东域同州公司35%的股权，其中17.5%置换给覃圣广指定的李群英，另外的17.5%置换给赖志指定的赖兴华，并办理好工商登记手续；二、东域同州公司继续由股东新华南方公司委派人员负责公司的经营活动，东域同州公司在投融资、项目申报、争取政府补助等经营管理活动时，实际股东控制人覃圣广和赖志应当积极配合，按照需要签署各种文件，办理相应手续；三、东域同州公司定期（每季度）向股东通报公司经营情况，各股东也可按规定了解公司经营状况，也可安排人员参加公司经营管理……新华南方公司在上述《股东会决议》上加盖其公章并有吴峰签名，和平桐业公司加盖其公章，并有覃圣广、赖志签名。2014年10月15日，覃圣广（乙方）与新华南方公司（甲方）签订《股权转让协议》，记载乙方和赖志均为和平桐业公司的股东，依据相关合作协议，和平桐业公司与新华南方公司在河源市××立东域同州公司并拥有东域同州公司35%的股权。为了有利于合作公司的经营与发展，经甲乙双方和赖志协商，在相关合作协议条款、合作公司章程、股东权益及义务不变的前提下，一致同意乙方和赖志同时将和平桐业公司持有东域同州公司的股权，以置换方式，按照各占17.5%的股份比例，置换到各自指定的自然人名下。在上述基础上，甲乙双方就甲方在置换完成后收购乙方所拥有的17.5%股权一事，达成如下转让协议：一、乙方将其拥有的东域同州公司17.5%的股权转给甲方，转让价格不低于230万元，其中现金支付80万元，另外甲方以公司150万股原始股票（每股面值1元）予以充抵，甲方承诺该部分股票价值不低于150万元。二、支付方式，1、在乙方办理好置换17.5%的股权手续之日算起15天内，甲方和乙方到深圳市联合产权交易所将150万股的甲方新华南方股份公司股票转让至乙方名下；2、在本协议签订后，乙方应积极配合甲方对东域同州公司的经营管理，协助东域同州公司进行贷款、立项等所需手续，在东域同州公司通过双方合作之项目土地融到资（包括贷款、立项等方式所融到的款项）后5个工作日内，甲方支付乙方80万元；乙方收到股权转让款80万元后30天内，协助甲方，将其控制的17.5%的股份过户到甲方指定人员名下。3、甲方支付给乙方的150万股新华南方股份公司原始股票，自本协议签订之日算起，在一年半之内（条件具备时，甲方也可提前帮乙方解决），甲方负责帮助乙方寻找买家，乙方转让出去，如不成功，则由甲方按照150万元的价格以现金方式进行回购。三、如任何一方未能全部履行第二条第2、3款约定，属于甲方违约的，甲方须在30天内将乙方17.5%股份过户回乙方（甲方自行承担由此产生的一切费用），同时甲方按照总标的额230万元的20%即46万元支付给乙方作为违约金；乙方在东域同州公司股份没转给甲方前，在甲方合法正常经营需要的前提下，乙方未积极协助办理东域同州公司进行贷款、立项等所需手续的，属于乙方违约，乙方按照总标的额230万元的20%即46万元支付给甲方作为违约金。新华南方公司在甲方处加盖其公章并由吴峰签名，乙方处加盖“和平县桐业农林生态综合发展有限公司”印章并由覃圣广签名。2014年10月19日，通过东域同州公司的股东会议决议，和平县桐业农林生态综合发展有限公司作为甲方与李群英作为乙方签订《河源市东域同州生物能源开发有限公司股权转让合同》，约定，甲方同意将持有东域同州公司17.5%的股权共17.5万元出资额，以17.5万元转让给乙方。2014年10月22日，东域同州公司进行了工商变更登记，股东由和平县桐业农林生态综合发展有限公司、新华南方公司变更为赖兴华、李群英和新华南方公司。2014年10月27日，深圳市东域投资发展有限公司作为转让方与李群英作为受让方签订《股份转让协议书》，约定，深圳市东域投资发展有限公司同意将其所持有的新华南方公司的150万股以150万元的价格转让给李群英，股款支付方式为李群英于该协议签署之前已付清股权转让价款。该协议的转让方处加盖深圳市东域投资发展有限公司的公章并由王文胜签名，受让方处由李群英签名。2014年12月18日，该股权转让在深圳联合产权交易所办理了权益交割登记，截止2019年3月19日，在该交易所仍登记李群英为该150万股的权益持有人。原告称，李群英领取到的该权益交易代码卡的使用须知载明“股东股权的相关内容，须由本机构（深圳联合产权交易所）出具股权证明”，该权益代码卡不等同于股权证明，原告并不因此享有新华南方公司的股权，事实上也不享受到新华南方公司的股权分红或行使过股东权利，新华南方公司也没有在工商登记上登记李群英为股东，该权益卡犹如废纸一张，并不能为原告带来一毫经济效益。2015年1月5日，通过东域同州公司股东会议一致同意，新华南方公司将占公司注册资本65%的股权共65万元的出资，以65万元转让给梁勇。同日，新华南方公司与梁勇签订了相应《河源市东域同州生物能源开发有限公司股权转让合同》。同日，东域同州公司修改了公司章程，将股东由新华南方公司、赖兴华、李群英修改为梁勇、梁勇、赖兴华，修改后梁勇以货币出资65万元，占公司注册资本65%，李群英以货币出资17.5万元，占公司注册资本17.5%，赖兴华以货币出资17.5%，占公司注册资本17.5%。2015年1月6日，东域同州公司进行了股东工商变更登记。2015年2月27日，东域同州公司注册资本由100万变更为800万元，变更后的出资情况为：股东梁勇（货币出资520万元、占股65%）、赖兴华（货币出资140万元、占股17.5%）、李群英（货币出资140万元、占股17.5%）。2015年2月10日，覃圣广、李群英作为乙方与东域同州公司作为甲方就上述覃圣广与新华南方公司签订《股权转让协议》签订《补充协议》，约定：一、本协议签订后3日内，甲方代新华南方公司支付给乙方股权转让款50万元（支付至乙方提供的尾号868的银行账户）；二、在2015年3月底，乙方覃圣广安排将其妻子李群英代持的东域同州公司17.5%的股份办理过户手续至甲方指定人员名下。三、按照《股权转让协议》约定，新华南方公司还应支付给乙方股权转让款30万元，该30万元由甲方在乙方17.5%股权过户的同时另行出具欠条，在2015年7月15日前一次性支付，由吴峰对该欠款提供担保。该补充协议上，甲方处由东域同州公司加盖其公章并由梁勇签名，乙方处由覃圣广、李群英签名。2015年2月12日、13日，东域同州公司分别通过案外公司向覃圣广银行转账20万元、30万共计50万元股权转让款。2015年4月1日，东域同州公司作为甲方与李群英作为乙方就上述覃圣广与新华南方公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，签订《补充协议2》，约定：一、在乙方覃圣广安排将其妻子李群英代持的东域同州公司17.5%的股份办理过户手续至甲方指定人员名下后，该公司此前及此后产生的所有债权债务均由东域同州公司独自承担处理，该公司任何债权债务均与乙方覃圣广及李群英无关。二、新华南方股份公司应最迟于2015年7月15日前一次性支付乙方股权转让款30万元，但如果东域同州公司中途成功贷款并已实际放款的，则新华南方股份公司须同期提前支付该笔所欠余款，该欠款金额及付款时间由吴峰个人提供连带担保。该补充协议的甲方处由东域同州公司加盖公章并由梁勇签名，乙方处由李群英签名，担保人处由吴峰签名。根据东域同州公司的工商档案显示，2015年4月1日，通过东域同州公司股东会议表决一致同意，李群英将占公司注册资本17.5%的股权共140万元的出资以140万元转让给梁勇。同日，李群英与梁勇签订了相应《河源市东域同州生物能源开发有限公司股权转让合同》。同日，东域同州公司修改了公司章程，将股东由梁勇、赖兴华、李群英修改为梁勇、赖兴华，其中梁勇以货币出资由520万元修改660万元，总认缴出资由520万元修改为660万，占公司注册资本由65%修改为82.5%，赖兴华以货币出资140万元、总认缴出资140万元、占公司注册资本17.5%不变。2015年4月10日，经工商变更登记，东域同州公司股东由梁勇、赖兴华、李群英变更为梁勇、赖兴华。2016年12月20日，经工商登记，东域同州公司的董事长、法定代表人由梁勇变更为王文胜，吴峰、覃圣广为董事不变，梁勇变更为董事。2018年5月17日，经工商登记，东域同州公司的股东由梁勇、赖兴华变更为深圳市康源光伏农业投资开发有限公司、赖兴华。另查明：2015年4月29日，新华南方公司作为甲方与梁勇作为乙方签订《股权代持协议》，约定，新华南方公司系东域同州公司股东，拥有该公司82.5%的股份（此前65%，后收购其他股东增持为82.5%），为便于管理，签订该协议，并约定新华南方公司授权梁勇代持东域同州公司82.5%的股份，并办理工商登记手续，梁勇为东域同州公司的记名股东，按照新华南方公司的指导，代为行使股东的权利义务，股东的权利和义务最终由新华南方公司享有和承担等。在新华南方公司认为合适的时候，梁勇按照新华南方公司的要求，将其所代持的东域同州公司82.5%股份无条件、无偿转让给新华南方公司或新华南方公司指定的其他东域同州公司。梁勇受托代持管理该82.5%股份期间，新华南方公司委任其担任东域东域同州公司的法定代表人，经营管理东域东域同州公司等。该协议中甲方处由新华南方公司加盖公章并由吴峰签名，乙方处由梁勇签名。2018年3月10日，新华南方公司向梁勇发出《代持股份转出通知》，要求梁勇将授权代持的东域同州公司82.5%的股份，无条件转给深圳市康源光伏农业投资开发有限公司。庭审中，新华南方公司提交了如下证据：1.2018年6月23日和平县青州国土机关向和平县东域同州光伏农业开发公司出具的《责令停止土地违法行为通知书》（复印件），记载在青州××××村Ｙ缺坪动工建设并电网机站，因该公司施工地方与盆地一号公司有土地争议，责令立即停止施工；2.东域同州公司作为出租方与和平县东域同州光伏农业投资开发有限公司作为出租方签订的《土地租赁合同》（复印件），记载租赁土地包括星联村的山地等，东域同州公司在该合同中加盖了公章，并由王文胜签名；3.广东省发展和改革委员会2016年7月21日对和平县东域同州光伏农业投资开发有限公司备案登记的《广东省企业投资项目备案证》（复印件），记载“和平县青州镇15兆瓦农业光伏项目”计划开工时间为2016年7月、计划竣工时间为2017年6月，备案证有效期为两年。4.和平县农业局于2016年11月3日对和平县东域同州光伏农业投资开发有限公司出具的《关于和平县青州镇15兆瓦农业光伏项目用地的意见》（复印件），记载项目用地符合有关政策规定；5.律师函，记载新华南方公司委托的广东鹏祥律师事务所王文胜律师向覃圣广发函要求其与新华南方公司办理交接土地相关文件原件手续，并要求与新华南方公司的吴峰或该律师联系，办理资料移交手续。以上证据，新华南方公司拟证明涉案东域东域同州公司土地具体的使用状况，因为是和村民签的，东域同州公司之前是由原告经营原件都在原告里，原告没有积极配合，违反了股权协议的约定，新华南方公司要求原告提供相应资料，并确认王文胜是东域同州公司法定代表人并具有律师资格。原告质证认为新华南方公司提供的证据无法出示原件，且租赁合同本身并非在原告手里，合同也不是原告代理签署，签署授权代表为王文胜，其本人是公司代表人也是律师，按照常规，一名律师是不可能随意将原件给其他人；四份文件产生的日期均在股权转让之后，原告是2015年将股权登记在新华南方公司指定人名下，新华南方公司提供的文件均产生与2016年以后，故原件不可能在原告手中，且新华南方公司在股权转让前后都是东域东域同州公司的大股东，且原告只持股17.5%，原件不可能在小股东手里，东域同州公司与当地镇政府、农行签订的设计股权转让项目的文件原告并不持有，新华南方公司的陈述是虚构的。吴峰、梁勇对新华南方公司出具的证据质证无异议。本院认为，上述证据1-4形成于诉争的新华南方公司与覃圣广、李群英签订的股权转让协议及补充协议之后，其上无原告的签名，涉案项目已经立项，不能证实原告违约；证据5新华南方公司未提交相应的邮寄单据，本院不予确认。庭审中，覃圣广、李群英确认其之间是夫妻关系。本院认为，覃圣广与新华南方公司所签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，双方应依约履行。在李群英与东域同州公司签订的《补充协议2》上，吴峰还作为担保人签字，该《补充协议2》针对新华南方公司与覃圣广所签订的《股权转让协议》及覃圣广、李群英与东域同州公司所签订的《补充协议》的补充，其内容有关与新华南方公司的股权转让款事项，吴峰还是新华南方公司法定代表人，因此，上述两份补充协议对新华南方公司产生约束力。上述《补充协议2》约定“新华南方股份公司应最迟于2015年7月15日前一次性支付乙方股权转让款30万元，但如果东域同州公司中途成功贷款并已实际放款的，则新华南方股份公司须同期提前支付该笔所欠余款，该欠款金额及付款时间由吴峰个人提供连带担保”。李群英所持东域同州公司17.5%股权已于2015年4月1日变更登记至新华南方公司指定的梁勇的名下，新华南方公司未依约于2015年7月15日前向覃圣广、李群英支付股权转让款30万元，则吴峰作为连带担保人应与新华南方公司对笔款项向覃圣广、李群英承担连带清偿责任。关于另一笔150万元股权转让款项问题。覃圣广与新华南方公司于2014年10月15日签订的《股权转让协议》约定“甲方（新华南方公司）支付给乙方（覃圣广）的150万股新华南方股份公司原始股票，自本协议签订之日算起，在一年半之内（条件具备时，甲方也可提前帮乙方解决），甲方负责帮助乙方寻找买家，乙方转让出去，如不成功，则由甲方按照150万元的价格以现金方式进行回购。”新华南方公司并未依约在一年半之内即2016年4月15日前将登记在李群英名下的新华南方公司的150万股权转至他人名下，构成违约，则应依约按照150万元的价格以现金方式进行回购，即向覃圣广、李群英支付款项150万元。现原告主张新华南方公司支付该150万元股权转让款，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“……当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”新华南方公司仅向覃圣广支付了第一期股权转让款50万元，对于第二期转让款30万元及150万元股权转出义务至今未履行，构成违约，新华南方公司因自己的违约行为不能促成将东域同州公司的17.5%股权转回给李群英的条件成就，且覃圣广、李群英不同意转回，另外，东域同州公司现登记股东为赖兴华、深圳市康源光伏农业投资开发有限公司，已不具备由新华南方公司或代持人梁勇转回的事实基础。因此，新华南方公司无证据证实覃圣广、李群英存在违约，其反诉请求本院均不予支持。新华南方公司构成违约，则应当依据合同约定向覃圣广、李群英支付违约金46万元，现覃圣广、李群英主张该款，本院予以支持。关于梁勇的责任问题。覃圣广、李群英在与新华南方公司签订涉案《股权转让协议》及两份补充协议，其清楚知晓交易对象及股权受让人实际是新华南方公司，后李群英虽将涉案股权转让至梁勇名下，但梁勇是新华南方公司的代持股人，是名义股东，相应的债权债务应由新华南方公司承担，其要求梁勇承担支付股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告深圳市新华南方生物科技股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告覃圣广、李群英支付股权转让款180万元，被告吴峰对其中的30万元承担连带清偿责任；二、被告深圳市新华南方生物科技股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告覃圣广、李群英支付违约金46万元；三、驳回原告覃圣广、李群英的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告深圳市新华南方生物科技股份有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费24880元，由被告深圳市新华南方生物科技股份有限公司、吴峰负担；案件反诉受理费6700元，由反诉原告深圳市新华南方生物科技股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘豪娜人民陪审员  黄玉芬人民陪审员  谭洁明二〇一九年五月二十日书 记 员  黄彩虹速 录 员  王恩怡附本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。