广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0114民初12196号原告：曾金，男，1986年2月8日出生，汉族，住湖北省随州邱曾都区，委托诉讼代理人：虞官胜，广东裕信律师事务所律师。被告：叶卢燕，女，1981年3月26日出生，汉族，住浙江省云和县，原告曾金与被告叶卢燕合同纠纷一案，本院于2018年11月26日立案后，依法由审判员王璇适用简易程序，于2019年1月14日公开开庭进行审理。因案情需要，本院依法组成合议庭转换普通程序，于2019年5月14日公开开庭审理了本案。原告曾金及其委托诉讼代理人虞官胜，被告叶卢燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾金向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付剩余转让款项81600元及逾期利息，利息以81600元为基数，按每日l‰标准，自2018年8月31日起计至付清款项之日止；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年7月22日，原、被告签订一份《店铺转让合同》，该合同就原告将自己位于广州市花都区兰花路28号-29号-30号-31号经营中的商铺完全转让给被告经营使用事项作了详细约定，该商铺即原告所注册成立的广州市花都区花城金爵汽车服务中心。合同第五条、第六条约定：“乙方按合同约定先预付甲方前期转让费60000元，并缴清2018年7月水电费及铺位30号、31号8月份房租费9600元，2018年8月30号之前支付47000元，逾期交付，乙方按每日千分之一作为违约金缴给甲方……。甲方必须积极配合证件续期，直到乙方己办理好证件为止，变更与过户完成当日，乙方一次性向甲方付清店铺转让费余款25000元……”。合同签订后，原告按照合同约定当日即将该店铺交付给了被告经营使用，相关证照也一并交付给了被告。但被告除了如期支付第一期款项60000元后，就不断地找理由拒绝支付剩余的款项，直到现在也没有支付。原告曾多次找被告协商支付剩余款项事宜，但被告均以种种理由拒绝支付。而且，被告于2018年10月12日，在原告原经营商铺的地址重新注册了新的营业执照，即广州市花都区花城车都汇汽车服务中心，被告已经不需要原告配合办理相关证照变更与过户的手续了。不得已，原告只好诉诸法院。原告认为，被告未按照合同约定全面履行合同义务，拒绝支付剩余款项的行为，是严重违背诚实信用原则的违约行为。原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请法院依法作出公正的判决。被告叶卢燕辩称，原、被告于2018年7月22日签订《店铺转让合同》，该合同就原告将位于广州市花都区兰花路28号29号-30号-31号经营中的商铺完全转让给被告经营使用作了详细约定。合同签订之日，双方约定被告于签定该合同之日向原告支付转让费60000元，原告收到此笔款当日须把该店铺交给被告经营，一周内变更好各商铺租赁合同并移交好各店铺押金，并为被告提供一个月的装修期，原告还须在店内义务工作一个月，保证被告接手后能正常经营。被告履行了相应的责任和义务，于2018年7月22日15时15分通过微信支付30000元，于15时16分通过支付宝支付30000元，共向原告支付店铺转让款60000元。但是，原告收到转让费后，未按约定履行自己相应的责任和义务，违反了诚实守信的原则。一、合同第二条约定：“房东与甲方已签订了租赁合同，并保证乙方同等享有甲方在汽车美容店的经营权，并且甲方要负责乙方和房东办好租赁合同，在乙方接手该店铺之前的所有一切债权、债务等任何纠纷均由甲方自己负责（如店租、水电、设备、配件、汽车用品、员工工资与索赔、装修费用、客户索赔、各供应商合作款项等）。”因原告纠纷给被告产生的损失和支出相关费用1020元（215元+805元）应由原告承担。1、转让后原告要求被告帮忙处理两次售后服务，两次产生的费用1020元，都是被告为原告垫付。2、原告在经营期间产生的维修纠纷，一台红色高尔夫未维修到位，2018年7月31日，原告通过微信要求被告返修好，费用算原告的，产生的费用为215元。3、2018年8月，原告电话被告帮忙返修一辆日产车升降器支架，费用算原告的，产生的修理费用805元。二、合同第三条约定：“转让后该店铺所有装修、装饰及其他所有设备包括租金和押金全部归乙方所有。”原告在收到被告第一期转让款项后，未履行合同约定，未把店铺设备、押金转移给被告，也未归还被告为原告垫付的租金和物业费。这几点关联的费用合计14900元（1000元+3500元+3800元+6600元），原告应该支付给被告，或配合第二期转让款抵扣。2、原告未按合同约定给被告办理租金和押金移交。在《店铺转让合同》签订前，实际原告己经分别拖欠三间店铺2018年6月和7月的租金，原告与房东之间在2018年6月开始已未按租赁合同缴纳租金，己违约。其中兰花路28-29号铺的情况是：2018年7月23日，原告带领被告前往广州市雄炜物业管理有限公司办理兰花路28号的29号店铺租赁合同变更和押金移交业务，发现原告已拖欠物业公司2018年6月和7月租金8008元，物业公司拒绝办理业务，原告现场表示最近资金比较紧张，无能力支付拖欠的租金，为了推进租赁合同变更，原、被告、物业公司负责人谢经理三方协商后由被告先垫付，原告表示晚上回去后归还叶卢燕垫付的费用8008元。被告按约定时间催还垫付资金，原告拒接电话，其事先约定回去就还垫付的承诺也未兑现。在办理押金转移给被告时，因原告称找不到原押金条未能办理，物业公司要求原告出示原押金条方可办理，为了变更合同顺利完成，又协商由被告先垫交押金。事后原告带押金条前往物业公司领取了原押金9600元，并未按《店铺转让合同》约定转移押金给被告。原告在兰花路28号30铺的押金10000元、兰花路28号31铺的押金10000元分别被房东于2018年7月31日直接抵扣了早前拖欠的租金，也未按《店铺转让合同》约定转移押金给被告。3、2018年8月20日，被告向广州市雄炜物业管理有限公司缴纳了5-8月物业费492元，原告应承担5-7月物业费369元。4、原告主张关于铺位30号、31号在2018年8月房租费9600元由乙方承担与事实不符。原告分别和两间店铺房东的微信聊天记录中，其中铺位30号的房东提到“7、8月租金你是欠我的，是在押金一万块那里扣下了9600。”原告和铺位31号的房东说明“七八月还是算他的，而且他去把税金给补上了，”再结合《店铺转让合同》第三条“转让后该店铺所有装修、装饰及其他所有设备包括租金和押金全部归乙方所有。”当时沟通这部分的时候也有知会房东，实际铺位30号、31号的房东都向原告收取这部分费用，而不是向被告收取，正是证明了事实是应该由被告承担这部分费用。三、该合同第四条约定：“甲方经营店铺时给顾客办理的会员卡费用甲乙双方各承担一半，故折合人民币陆元，此费用在转让费中扣除，甲方不得隐瞒或遗漏数据，由此给乙方带来的损失由甲方承担。”原告在会员卡方面隐瞒和遗漏的费用暂计15190元（后期发现会员卡隐瞒和遗漏的另计），双方交接时确定的费用6000元，合共21190元，原告应支付给被告。甲乙双方在会员卡交接部分，双方约定被告接手后继续服务完，原告称会员卡还有480次洗车未服务完，按25元一次，对应费用12000元，双方各承担一半，被告承担6000元（480次×25元/次÷2），这笔费用可用于抵扣转让费。被告在经营期间如后期发现有原告遗漏或隐瞒会员卡则由原告全部承担。而实际被告接手后陆续有顾客出示甲乙双方确定以外的会员卡。因被告接手后重新装修和洗车服务升级花费装修费96800元，店内监控安防工程费用8200元，洗车服务收费标准为：小型轿车按35元每次、SUV车型按40元每次，被告折中考虑统一按小型轿车按35元每次计算。截止2019年5月4日，原告隐瞒或遗漏数据洗车次数386次，加价值1680元年卡一张，对应费用：386次×35元/次+1680元=15190元。因这部分会员卡都发生合同签订前，原告也在开卡时收取了顾客这部分费用，结合《店铺转让合同》第四条，故也适用于第二期转让款的抵扣。四、被告在转让费履行方面做过很多努力，与原告做过多次现场沟通，还邀请过房东做担保人，愿意把转让费款先放在房东处，只要原告归还被告垫付款，并按合同履行好第一、二、四条约定，便可在房东处领取转让费，但都因原告不配合而告终。综上所述，被告认为，原告的诉求是没有根据的，原告未按照合同约定全面履行合同义务；拒绝移交店铺设备、租金、押金给被告；也未积极负责为被告办理证件；在会员卡方面刻意隐瞒和遗漏，对被告为其垫付的费用不予归还，也不配合抵扣转让费的行为，是严重违背诚实信用的违约行为。原告在被告经营期间，安排家属和货车堵档口扰乱经营，趁被告不在店内进行偷窃的行为，擅自打开被告电脑窃取资料并传播，侵犯了被告隐私，是严重的违法行为。被告为维护自身的合法权益，恳请法院依法驳回原告的诉求，作出公正的判决。本院经审理认定事实如下：涉案商铺位于广州市花都区新华街兰花路28号的29、30、31号，商铺权属分别登记在陈志雄、江振佳、王桂梅名下。2018年7月22日，曾金（转让方、甲方）与叶卢燕（受让方、乙方）签订《店铺转让合同》，约定：一、甲方将涉案经营中的商铺完全转让给乙方经营使用，建筑面积为220平方米，受让方享有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、房东与甲方已签订了租赁合同，并保证乙方同等享有甲方在汽车美容店的经营权，并且甲方要负责乙方和房东办好租赁合同，在乙方接手该店铺之前的所有一切债权、债务等任何纠纷均由甲方自己负责。（如店租、水电、设备、配件、汽车用品、员工工资与索赔、装修费用、客户索赔、各供应商合作款项等）。三、转让后该店铺所有的装修、装饰及其他所有设备包括租金和押金全部归乙方所有。四、甲方经营店铺时给顾客办理的会员卡费用甲乙双方各承担一半，故折合6000元。此费用在转让费中扣除，甲方不得隐瞒或遗漏数据，由此给乙方带来的损失由甲方承担。五、乙方按合同约定先预付甲方前期转让费60000元，并缴清2018年7月水电费及铺位30、31号8月份房租费9600元，2018年8月30日之前支付47000元，逾期交付，乙方按每日千分之一作为违约金缴纳给甲方。甲方收到预付款60000元后，即日将店铺经营权交付乙方使用，乙方完全拥有该店铺的使用权，如甲方逾期交付该店铺的使用权，甲方应每日向乙方支付转让费的千分之一作为违约金。逾期10日的，乙方有权解除合同，并且甲方必须按照转让费的10%向乙方支付违约金。如因自然灾害等不可抗力因素导致乙方经营受损与甲方无关，但遇政策规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。六、甲方应积极负责乙方工商营业执照、道路运输经营许可证等相关证件的变更与过户，在办理期间甲方原有的工商营业执照、道路运输经营许可证无条件归乙方所有，如遇证件过期，甲方必须积极配合证件续期，直到乙方已办理好证件为止，变更与过户完成后当日，乙方一次性向甲方付清店铺转让费余款25000元。如不能办理工商营业执照、道路运输经营许可证等相关证件，甲方退回乙方所有转让费，乙方归还店铺经营权给甲方。八、本店铺自转让给乙方以后产生的所有费用及安全生产责任由乙方负责。合同签订后，叶卢燕向曾金支付了转让费60000元。曾金于当日将涉案商铺交付叶卢燕使用。涉案商铺于2018年10月12日重新办理了工商营业执照，个人工商户字号为广州市花都区花城车都汇汽车服务中心，经营者是叶卢燕。关于道路运输经营许可证办理的情况，曾金表示其从未收到叶卢燕要求其办理营业执照和道路运输许可证的通知，根据现行法律和政策，已不需要再办理道路运输许可证；叶卢燕表示相关部门对于是否需要办理道路运输许可证没有定论，目前还没有办理。诉讼中，曾金同意叶卢燕主张的两次维修的费用共计1020元、叶卢燕垫付的租金8008元、以及垫付的2018年7月22日之前的物业管理费从叶卢燕应支付的转让费中扣减，对于其他费用不同意扣减。关于物业管理费，叶卢燕提交一份由广州市雄炜物业管理公司出具的收据，拟证明其已支付了商铺2018年5-8月的物业管理费共492元。关于曾金主张的30、31号商铺8月的房租9600元，第一次庭审时，曾金认为根据合同第五条的约定，该部分费用应由叶卢燕承担，其已向权属人支付，故叶卢燕应返还给其；第二次庭审时，曾金确认2018年7月的水电费及8月的租金均由其承担，认为《店铺转让合同》第五条在书写时可能漏了“并由甲方缴清”几个字。关于叶卢燕主张扣减的押金29600元，叶卢燕认为根据合同第三条约定，曾金向权属人支付的28000元押金应归其所有，但权属人已将该笔押金退还给了曾金，故叶卢燕之后再向权属人支付的29600元押金应从转让费中扣减；曾金认为根据交易习惯，应由权属人退还其押金，再由叶卢燕自行向权属人支付，至于合同第三条约定“押金归乙方所有”是曾金不懂法律作出的。关于会员卡费用，叶卢燕表示当时曾金告知其会员卡还剩480次未服务，按25元/次计算，共计12000元，约定由双方各承担一半6000元，该笔费用应从转让费中扣除；叶卢燕还认为，因担心曾金存在隐瞒或遗漏会员卡次数的情况，故合同约定“甲方不得隐瞒或遗漏数据，由此给乙方带来的损失由甲方承担”。本案中，叶卢燕提交“金爵汽车服务中心”洗车卡128张，拟证明曾金隐瞒了会员卡未服务次数，实际洗车次数应为866次，另加一张年卡1680元，按照35元/次计付，叶卢燕认为会员卡应当抵扣转让费的金额为（866次-480次）×35元/次+年卡1680元+应当抵扣的6000元=21190元，曾金对叶卢燕提交的上述洗车卡的真实性确认，但不认可叶卢燕陈述的计算方法，曾金认为因未服务次数无法确认，故合同约定各承担一半的6000元是双方协商笼统计算得出的，且该6000元已经在总的转让费中扣减了。本院认为，曾金与叶卢燕签订的《店铺转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。本案中，曾金已将涉案商铺交付叶卢燕经营使用，叶卢燕应按约定向曾金支付转让费。关于叶卢燕主张抵扣转让费的金额，关于物业管理费，因涉案商铺已于2018年7月23日交付叶卢燕使用，曾金仅同意承担2018年7月22日之前的物业管理费合理，叶卢燕代为支付的2018年7月22日之前的物业管理费金额为336元（2.73个月÷4个月×492元），故曾金同意抵扣转让费的费用金额为9364元（1020元+8008元+336元），对于叶卢燕主张抵扣的金额9364元，本院予以采纳，超出部分不予采纳。关于叶卢燕主张抵扣的押金29600元，根据《店铺转让合同》第三条约定，转让后涉案商铺的押金归叶卢燕所有，该押金应指曾金向权属人支付的押金28000元，因权属人已将该押金金额退还给曾金，叶卢燕要求从其应支付的转让费中扣减押金28000元的部分符合合同约定，本院予以采纳，叶卢燕主张中超出28000元金额的部分缺乏依据，本院不予采纳。关于会员卡费用，根据《店铺转让合同》第四条约定，会员卡的费用由转让双方各承担一半，折合6000元，对于转让方隐瞒或遗漏的数据给受让方带来的损失由转让方承担。曾金认为约定各承担一半的6000元是笼统计算得出的金额，但根据叶卢燕提交的洗车卡，确实存在实际服务的次数超出约定次数的情况，根据叶卢燕的举证，其主张未服务洗车的次数为866次，关于每次计费的标准，根据叶卢燕的陈述，合同约定的计费金额为25元/次，其要求按35元/次计费依据不足，综上，超出约定、未服务的会员卡金额为（866次-480次）×25元/次=9650元，其主张的年卡1680元因未提交证据证明，故本院不予采纳。根据合同的约定，会员卡费用由双方各承担一半，故曾金应向叶卢燕返还的会员卡费为9650元÷2=4825元，叶卢燕要求从转让费中扣减会员卡费4825元的部分本院予以支持，超出部分本院不予支持。关于6000元是否已在转让费中扣减的问题，合同已明确约定了叶卢燕应向曾金支付的每笔转让费的时间和金额，并未约定该笔6000元的费用应在哪一笔转让费中抵扣，曾金关于合同约定的转让费实际已扣除了折合的会员卡费6000元符合合同约定及常理，叶卢燕要求在转让费中再次扣减6000元理据不足，本院不予采纳。关于曾金主张的9600元租金，因曾金已在诉讼中确认应由其承担，故其该项诉请缺乏依据，本院不予支持。综上，叶卢燕已向曾金支付60000元转让费，其主张扣减的款项9364元+28000元+4825元=42189元合理合法，本院予以采纳，故叶卢燕应向曾金支付的转让费金额为47000元+25000元-42189元=29811元。对于曾金超额主张的部分，本院不予支持。关于利息，因双方之间存在多笔费用的抵扣事由，对于最终应支付的转让费的金额存在争议，故本院酌定利息自曾金提起本案诉讼之日即2018年11月26日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告叶卢燕于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告曾金支付转让费29811元；二、被告叶卢燕于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告曾金支付转让费29811元的利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2018年11月26日起计至付清款之日止；三、驳回原告曾金的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1840元，由原告曾金负担1167.85元，被告叶卢燕负担672.15元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  王 璇人民陪审员  林俊钦人民陪审员  云南英二〇一九年五月二十四日书 记 员  陈晓敏刘赟