河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2018）豫0105民初31476号原告：蒋某。委托诉讼代理人：周胜豪、赵瑛瑛，河南辰中律师事务所律师。被告：薛某。委托诉讼代理人：周伟林、赵媖洁，河南文丰律师事务所律师。第三人：常某。第三人：杨某。原告蒋某诉被告薛某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，于2018年7月20日做出（2017）豫0105民初25494号民事裁定书。原告对该民事裁定不服，并提起上诉，河南省郑州市中级人民法院于2018年9月3日作出（2018）豫01民终13453号民事裁定书，裁定撤销（2017）豫0105民初25494号民事裁定，发回本院重审。本院重新立案后，依法另行组成合议庭，追加常某、杨某作为本案的第三人参加诉讼，公开开庭进行了审理。原告蒋某的委托诉讼代理人周胜豪、赵瑛瑛、被告薛某的委托诉讼代理人周伟林、赵媖洁到庭参加诉讼，第三人常某、杨某经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告薛某支付股权转让价款433000.00元及利息103920元（以月利率1%计算，自2015年8月至判决实际支付之日止，暂计至2017年8月30日），共计536920元；2、所有诉讼费用由被告负担。事实与理由：某金属公司股东为包括原告在内的96名职工，所有职工股东的股份由杨某、常某等八名职工代为持有。其中原告出资10万元，持有0.85%的股份。2012年，某金属公司经股东大会决议将公司股权以出资额8.48倍转让给薛某，96名职工股东分别与薛某签订《股权转让协议》。2012年5、6月代持股人中的六人先后将所代持股份转让给杨某、常某，该二人将股权转让给薛某，并于2012年8月7日完成工商登记变更，但被告至今未足额支付股权转让价款。为维护合法权益，此依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定诉至法院，望查明事实，判如所请。被告辩称，1、被告不应当对原告承担任何责任。被告与原告之间不存在股权转让法律关系，原告以股权纠纷起诉被告无任何事实依据和法律依据。2、原告的证据不能证明被告应当支付其主张的股权转让价款，违约金。股权转让价款及违约金的支付依据合同纠纷产生，被告提交的证据证实了被告同原告之间不存在股权转让合同法律关系，原告对被告的诉讼请求不能成立。3、被告不应当成为本案的被告。4、原告超过诉讼时效提起诉讼，依法应当被驳回。原告主张的股权转让发生在六年之前，早已经超过了民事诉讼法的诉讼时效，诉讼请求依法应当被驳回。第三人常某、杨某未陈述意见。经审理查明：1、《关于郑州市金泰达贸易有限公司使用某金属公司名称的情况说明》载明：“经郑州市人民政府郑政函（2006）13号文件批准，由原某金属材料公司职工筹资买断某金属材料公司和某贸易公司国有产权，改制重建为某金属公司，实现国有资本退出，职工身份转换等”。2006年3月31日，原告以某金属公司（以下简称金属材料公司）职工身份向金属材料公司出资10万元。2011年5月31日金属材料公司向原告颁发出资证明书，并载明金属材料公司注册资本1179万元。2、根据原告提供的2011年《股权转让告知书》中记载内容显示：“本人因生活困难等原因，急需转让本人持有的某金属公司的全部股权。按照公司法和公司章程的相关规定，以下签名股东相互同意，愿将自己名下全部股权按原始入股资金8.48倍的税后价格转让给薛某先生”。签名处有“常某”、“杨某”签字字样，该证据为复印件。另查明，在郑州市管城回族区人民法院审理的案外人郭某与薛某、某金属公司、常某、杨某股权转让纠纷一案，第三人常某在庭审中称，“8.48当时确实是内部商议的结果，但是薛某并没有签字确认。”第三人杨某在庭审中称“有一份8.48倍的股权转让协议书，但是协议书上原告签字了，可是薛某没有签字。”被告薛某称，“这个协议本身不符合股权转让的要件，因为工商档案中本案的原告不是实际持股人，且内容薛某不予认可，所以薛某没有签字。”3、根据金属材料公司工商变更登记及股权转让协议显示：2012年5月2日，金属材料公司股东分别将其所持有的金属材料公司全部股份转让给第三人杨某并于2012年5月4日变更工商登记；2012年6月6日金属材料公司股东路某将其所持有的金属材料公司全部股份转让给第三人杨某并于2012年6月11日变更工商登记。转让后，杨某持有金属材料公司87.28%的股权，常某持有12.72%的股权。2012年8月6日第三人常某将其所持有的金属材料公司的12.72%的股权中的0.848%的股权转让给案外人薛某、11.872%的股权转让给被告，同日第三人杨某将其所持有的金属材料公司的87.28%的股权转让给被告，于2012年8月7日变更工商登记。转让后，薛某持有金属材料公司99.152%的股权，峰某持有0.848%的股权，公司注册资本为1179万元。2013年11月7日峰某将其持有的金属材料公司的0.85%的股权转让给案外人沈凯。另查明，金属材料公司现法定代表人，2018年11月14日薛某将其所持有的金属材料公司99.15%的股份中的49.15%的股权转让给沈凯，50%的股权转让给案外人江某。4、被告于2012年7月30日向原告转款10万元，于2012年8月3日向原告转款7000元，从2012年8月30日至2014年6月每月固定向原告转款7000元，共计向原告转款24次；从2014年7月至2014年12月每月固定向原告转款14000元，共计向原告转款6次；从2015年1月30日至2015年3月31日每月固定向原告转款21000元，共计向原告转款3次。被告又于2015年5月29日向原告转款8660元、于2015年7月1日向原告转款4330元。上述共计427990元。5、2017年9月25日，原告诉至本院，形成本诉。6、原告于2017年1月10日以请求薛某支付股权转让款、金属材料公司、常某、杨某承担连带责任为由诉至郑州市管城回族区人民法院，该院于2017年6月16日作出（2017）豫0104民初225号民事裁定书，以“被告不够明确”为由驳回原告起诉。后原告上诉至郑州市中级人民法院，该院于2017年9月10日作出（2017）豫01民终9899号民事裁定书，以法律关系不够清晰，蒋某可在理清股权转让款支付义务主体和常某、杨某承担责任的性质后，再次起诉或分别起诉为由驳回上诉，维持原裁定。本院认为，虽然在2012年8月7日股权变更登记之前，金属材料公司工商登记显示，第三人杨某持有金属材料公司87.28%的股权，常某持有12.72%的股权，但结合《关于某贸易公司使用某金属公司名称的情况说明》及《出资证明书》可以证明，金属材料公司产权由原某金属材料公司职工筹资买断，其中原告出资10万元，原告与第三人常某、杨某之间存在代持股关系，本院予以确认。第三人常某、杨某将其代为持有的原告的股权转让给被告薛某，被告薛某陆续向原告支付了427990元，故原被告之间存在股权转让法律关系。关于股权转让价格认定问题，本院认为，原告提供的《股权转让告知书》虽为复印件，但第三人常某、杨某在另一案件中均认可8.48倍股权转让价格是当时内部商议的结果，被告薛某对此已知情，此时仍接受原告股权，是以实际行为表明接受原告的意思表示，按照《中华人民共和国合同法》第三十六条之规定，原、被告之间成立以原始股本8.48倍的价格转让原告股权的协议。庭审中，被告薛某辩称其支付的款项中10万元为股权转让款，其余为因原告上访而向原告支付的生活困难补助费。因并无证据证明因原告上访、闹事而向原告支付的生活困难补助费，且被告每月按照固定数额向原告持续支付款项，其支付的款项已远高于10万元，故对被告主张，本院不予支持。原告请求按照月利率1%的标准支付利息，因原告未提供证据予以证明，且被告不予认可，故本院不予支持。应依据《合同法》第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。由郑州市管城回族区人民法院于2017年6月16日做出的(2017)豫0104民初225号民事裁定书可知，原、被告的股权转让纠纷一案已因原告提起诉讼而中断诉讼时效，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条之规定，诉讼时效期间重新计算，原告于2017年9月25日向本院起诉，并未超过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第一百七十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、九十二条、一百零八条之规定，判决如下：被告薛某向原告蒋某支付股权转让款420010元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年1月10日计至实际清偿之日止）；驳回原告蒋某的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9169元，由原告陈国英负担1745元，由被告薛某负担7424元。财产保全费3205元，由原告陈国英负担610元，由被告薛某负担2595元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  何 珂人民陪审员  周海玲人民陪审员  杨玉汶二〇一九年五月五日书 记 员  乔 洁