江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2018）苏1324民初4761号原告：徐龙胜，男，1968年5月12日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：李辉，江苏品维律师事务所律师。被告：泗洪县鹏程康居建设工程有限公司，住所地江苏省泗洪县魏营镇前营居委会1幢，统一社会信用代码913213240831231280。法定代表人：程里。被告：李波，男，1972年11月25日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：张寒，泗洪县孙园法律服务所法律工作者。被告：王健宇，男，1971年4月11日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：刘怀锦，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。原告徐龙胜诉被告泗洪县鹏程康居建设工程有限公司（以下简称鹏程公司）、李波、王健宇股东资格确认纠纷一案，本院于2018年5月31日受理后，依法适用普通程序，于2018年7月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李辉，被告李波委托诉讼代理人张寒、被告王健宇及其委托诉讼代理人刘怀锦到庭参加诉讼。被告鹏程公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐龙胜向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认原告享有投资权益；2.两被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2013年被告李波、王健宇等人在魏营镇开发房产过程中，被告李波占有10%股份，后于2013年7月9日各股东达成协议，被告王健宇在其股份中出让3%给被告李波，但被告李波在协议签订后没有资金购买，所以被告王健宇就将该3%的股份又转让给原告，同时约定购买该股份的欠款交付于被告王健宇，原告履行交付义务后，在公司分配股权收益时没有考虑原告的收益，致使原告的权益受损，而经过调查，原告发现该3%的股份登记在被告李波的名下，同时该股份的实际持有人为王健宇，为了保障原告的合法权益，恳请依法裁决。被告鹏程公司书面答辩称：1、鹏程公司成立于2013年11月13日，登记股东为程里、孙某1、王健宇、王某、李波五人，公司成立时未收到徐龙胜出资，因此徐龙胜不具有股东资格；2、股东之间签订的协议时真实的。公司其他登记股东对于徐龙胜与王健宇、李波之间的股权转让协议是不知情的；3、鹏程公司会遵照法院判决执行。综上，请求驳回徐龙胜的诉讼请求。被告李波辩称：李波只是鹏程公司的股东，因此股东是无权确认原告在该公司是否享有股权收益的。因此请求法院驳回原告对被告李波的诉讼请求。被告王健宇辩称：1、徐龙胜不是被告鹏程公司的股东，该公司登记的股东只有程里、孙某1、王健宇、王某、李波五人，原告也没有向被告鹏程公司出资，公司章程既无其认缴的出资数额也无其实际出资的，其也未参与经营；2、原告认为王健宇将其股份3%转让给了原告，并没有得到全体股东的同意，因此该转让不生效；3、退一步讲即使王健宇将自己的3%股份转让给原告，并经其他股东的同意，但是转让股金只收到了9万元，按照合同约定其该应补足余款，其出资才完成，其是否享有股东的资格请求法院查明事实依法裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：本院经审理查明：2013年6月18日，王健宇、曹某、徐龙胜、李波、王某及程里、孙某2，共同签订《泗洪县魏营镇香港花城项目股东合作协议书》，约定甲乙双方共同协商，拟开发泗洪县魏营镇车魏路东侧、青州路南侧地块136亩项目。协议关于股份投入约定：1、甲方5人、乙方2人都以明股出现，由公司按股份出具股金凭证给各股东，其中甲方王健宇占股10.5%、曹某占股10.5%、徐龙胜占股10.5%、李波占股10%、王某占股6%）；乙方程里、孙某2共同占50%股份。2、投资人：甲方5人用该地块给政府代建的安置房4幢作为投入资本，暂作价1300万元抵扣土地款，占总股份的50%，乙方先期上交魏营镇政府现金800万元作为该块土地款，占股份的50%。3、实际股本以双方各投入800万元计1600万元计算，超出部分由所有股东按股份承担。2013年7月9日，双方又签订《泗洪县魏营镇香港花城项目股东合作补充协议书》就上述股东之间股权转让事宜，其中涉及本案被告王健宇出让3%股份，被告李波购买3%。在该补充协议尾部标注：李波购买的此3%的股份以（已）转让给徐龙胜，转让股金为每股18.2万元，共54.6万元。李波在同意转让字样后签名，徐龙胜在同意接收字样后签名。该协议签订后，徐龙胜于2013年9月19日向王健宇汇款5万元，2013年10月13日通过周彩波向王健宇付款4万元，2013年11月28日，王健宇出具收条，载明收到徐龙胜香港花城入股款贰拾柒万元整，2013年12月1日王健宇（签字为其曾用名王军）向徐龙胜出具收条一份，载明收到徐龙胜现金壹拾万元整。另查明：鹏程公司于2013年11月13日登记设立，登记股东为王某、孙某1、李波、王健宇、程里，公司注册资本50万元。还查明：徐龙胜曾于2018年1月10日将王健宇、李波诉至本院要求解除原、被告之间的股权转让协议，退还股金款410000元，后撤回起诉。在该案庭审中原、被告认可协议涉及的为鹏程公司股权转让。本案争议焦点为，王健宇、李波及原告徐龙胜之间的股权转让是否合法有效，徐龙胜是否相应收益的权益。本院认为：徐龙胜、李波等人签订《泗洪县魏营镇香港花城项目股东合作协议书》，约定共同开发泗洪县魏营镇车魏路东侧、青州路南侧地块136亩项目，并对各自享有的股权份额作出约定，此后又签订《泗洪县魏营镇香港花城项目股东合作补充协议书》，约定对各自持股比例进行变更均系双方真实意思表示，合法有效，应当按照两份协议约定确认各人享有的股权份额。补充协议签订后，李波对王健宇转让的3%股份，又转让给徐龙胜，王健宇亦实际收取了李波股权转让款，可以确认徐龙胜取得了该部分股份，在该转让协议未经依法解除时，徐龙胜享有相应收益的权利。被告王健宇抗辩认为原告未付清转让款，以及王健宇及鹏程公司共同抗辩未经其他股东同意问题。首先，关于转让款支付问题，根据原告徐龙胜提供证据徐龙胜向王健宇汇款9万元，王健宇亦认可收到该款及为股权转让款。而王健宇又另行出具了合计金额为37万元的两张收条，其中27万元收条亦明确载明为股权转让款，虽然王健宇否认收到上述款项，但其并未能有效说明在徐龙胜未付款情况下为何出具收条。同时，即使徐龙胜未付清全部款项，因股权转让协议并非以付清款项为生效要件，在双方签字确认后即应发生法律效力，故徐龙胜是否付清款项，不影响其享有相关权益。其次，关于是否需经其他股东同意问题，根据本案原告提交的两份协议，徐龙胜亦是该合同当事人，享有股份，故向其转让是否经其他人同意不影响股权转让效力。同时徐龙胜亦非要求显名，故对王健宇及鹏程公司抗辩意见本院不予采信。综上所述，故对原告要求确认其享有投资收益权益的请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：确认原告享有王健宇转让的泗洪县鹏程康居建设工程有限公司3%股权收益的权利。案件受理费80元，由原告徐龙胜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费80元。审 判 长  汤卫兵人民陪审员  朱发扬人民陪审员  韩继祥二〇一九年五月三十日书 记 员  马 迪附录一：本案的证据目录原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据：1.《泗洪县魏营镇香港花城项目股东合作协议书》一份。2.《泗洪县魏营镇香港花城项目投资合作补充协议书》一份。3.公司企业登记信息表一份。4.农商行的转账凭条两份及收条两份。5.泗洪县人民法院（2018）苏1324民初404号案件庭审笔录。被告为支持其抗辩理由，提交了下列证据：1.《泗洪县魏营镇香港花城项目投资合作补充协议书》一份。2.《泗洪县鹏程康居建设工程有限公司章程》一份。附录二：本案适用的法律《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。