浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0482民初6137号 原告：嘉兴好事帮医疗器械有限公司。住所地：浙江省嘉兴市平湖市经济开发区兴平四路1555号内第二幢。统一社会信用代码：91330482563322919Y。 法定代表人：刘福民。 委托诉讼代理人：张一姣、沈菱声，浙江君度律师事务所律师。 被告：肖国兵，男，1971年9月15日出生，汉族，住黑龙江省大庆市让胡路区，现住浙江省平湖市。 被告：刘宇明，男，1987年12月31日出生，汉族，住黑龙江省龙江县。 被告：刘权，男，1985年8月27日出生，汉族，住贵州省盘县，现住浙江省平湖市。 第三人：嘉兴合翱医疗器械有限公司。住所地：浙江省平湖经济开发区段墅路68号底层。统一社会信用代码：91330482MA28ABX295。 法定代表人：肖国兵。 三被告及第三人共同委托诉讼代理人：杨敏、刘肖，浙江兴嘉律师事务所律师。 原告嘉兴好事帮医疗器械有限公司为与被告肖国兵、刘宇明、刘权及第三人嘉兴合翱医疗器械有限公司（以下简称合翱公司）股权转让纠纷一案，于2018年12月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序进行审理。并于2019年2月25日在本院公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张一姣、沈菱声及被告刘宇明和三被告、第三人共同委托诉讼代理人刘肖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称，合翱公司系2016年4月28日设立的有限责任公司，股东为刘福民、肖国兵、刘权、刘宇明、顾东炎。2016年11月10日，各方确认合翱公司不承接除为原告加工业务之外的任何业务，除非取得原告的书面准许，一经发现合翱公司私自承接业务的，全体股东同意无条件将合翱公司整体转让给原告。但合翱公司早已于2018年3月开始，独自对外承接业务，并未经原告书面准许，原告的该行为已实际违反了双方之间签订的股东承诺，因此三被告应当将股权无条件转让给原告。故原告诉请法院判令：1、三被告配合原告办理股权变更登记手续，将其持有的第三人合翱公司股权过户给原告；2、本案诉讼费由三被告承担。 三被告及第三人答辩称，原告诉请的事实与理由不成立，股东承诺作为公司的内部决议已经经过股东会决议进行撤销，对公司内部也不具有法律效力，对外更不具备法律效力。 原告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、全体股东承诺1份。 证明：2016年11月10日，三被告及第三人另外两名股东向原告承诺，合翱公司如果承接业务自主经营的，将股权以评估价格转让给原告。原告的法定代表人也是第三人的股东，其签名既代表了原告也代表了第三人股东身份。 证据二、股东会决议、会议纪要（复印件）各1份。 证明：2018年5月7日，合翱公司召开股东会，废除了之前的股东承诺，通过了独立销售和对外承接加工业务的决议。 证据三、情况说明1份。 证明：刘福民及顾东炎放弃优先购买权，同意将其持有的合翱公司股权转让给原告。 证据四、合翱公司章程1份。 证明：各股东持股比例，注册资金缴纳到位。 三被告及第三人质证认为，对原告提供的证据一的真实性没有异议，该承诺作为公司股东会的决议，所有的股东确认该承诺，其性质仅为公司内部的决议，对外不发生任何效力，该承诺起草的背景是，刘福民允诺提供技术给合翱公司，但实际并未真正提供任何生产方面的技术，且公司一直处于亏损状态，为确保公司利益，决定废除该承诺，并决议由公司自主经营，股东承诺是对内的决议，并未对外进行任何送达，该承诺在合同法角度也是未送达的承诺，在2018年5月7日作出股东会决议后，该要约已经撤回。对证据二的真实性、合法性没有异议，2018年5月7日，为公司的利益考虑，作出新的战略布局，废除原来的股东承诺，公司的经营方针为独立销售及对外加工业务，对高管进行变更，撤回原来的股东会承诺。对证据三的三性均不予认可，与本案无关联。对证据四的真实性没有异议，股东会承诺也有违章程精神，为有利于公司发展，废除了全体股东承诺。 三被告及第三人提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、利润表、资产负债表各11份。 证明：公司成立后，仅为原告代工的情况下，公司的亏损日益扩大，2018年5月7日后，公司开始对外自主经营，公司基本弥补亏损状态，恢复良性的正常经营状态。 证据二、录音1份。 证明：2018年年初，刘福民、肖国兵、刘涛之间的录音，股东之间为经营策略进行过商讨，刘福民亦同意合翱公司自主经营。 原告质证认为，对三被告提供的证据一的真实性不予认可，是合翱公司单方制作，被告仅提供2018年5月-12月的资产负债表、利润表，不是每月均有盈利，之前的提供了年度资产负债表，并没有提供每月的，可能也存在有些月份有利润，2018年的资产负债表也是全年亏损，是否独立经营与是否盈利没有直接的关联，故与本案是否进行股权转让无关。对证据二，原始载体没有提供，也没有标明具体的录音时间，故对真实性不予认可，对录音的形式要件不予认可，提供录音文件应提供完整的过程，被告从中摘取几段不予认可，内容也是断章取义，录音中是否是刘福民、肖国兵、刘涛也无法确认，从录音看，胶的技术来自于原告并不是合翱公司，要求被告提供原始载体及完整的翻译件，才能对证据的三性发表完整的质证意见。 本院认证认为，原告提供的证据一、二、四，三被告及第三人对真实性并无异议，本院予以认定；证据三系案外人对自身权利的处分，与本案无关联，本院不予认定。三被告提供的证据一，系第三人经营情况，与本案无关，本院不予认定；证据二，原告不予认可，本院不予认定。 基于原、被告及第三人的举证、质证、陈述及本院的认证，本院认定法律事实如下： 第三人合翱公司于2016年4月28日注册成立，股东为肖国兵、刘福民、刘权、顾东炎、刘宇明，分别持有合翱公司70%、10%、10%、5%、5%股权。公司章程规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划……；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其它事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……。2016年11月10日，肖国兵、刘福民、刘权、顾东炎、刘宇明作出《嘉兴合翱医疗器械有限公司全体股东承诺》1份，载明：合翱公司是专门作为好事帮公司的业务代加工单位，合翱公司不承接除为好事帮公司加工业务之外的任何业务，除非取得好事帮公司的书面准许，故一经发现合翱公司私自承接业务的，全体股东同意无条件将合翱公司整体转让给好事帮公司，转让价格按合翱公司净资产评估价格等。2018年5月7日，合翱公司召开股东会，肖国兵、刘权、刘宇明同意“废除2016年11月10日所签的《嘉兴合翱医疗器械有限公司全体股东承诺》，决定公司经营方针为独立销售及对外承接加工业务，并免去刘福民监事职务，选举刘权为公司监事”，刘福民、顾东炎则不予同意。庭审中，被告刘权称合翱公司在2018年5月开始自主经营。 本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司合法经营和合法权益受法律保护。根据合翱公司的公司章程，公司的经营方针和投资计划由股东会决定。全体股东在2016年11月10日承诺“合翱公司不承接除为好事帮公司加工业务之外的任何业务”，此系股东对公司经营方针的一致决定；2018年5月7日，合翱公司召开股东会会议，代表90%表决权的股东同意关于“废除2016年11月10日全体股东承诺，决定公司经营方针为：独立销售及对外承接加工业务”的股东会决议，上述决议经代表二分之一以上表决权的股东通过，且决议内容并未违反法律、行政法规，故上述股东会决议具有法律效力，合翱公司可依据该股东会决议自主经营。从《嘉兴合翱医疗器械有限公司全体股东承诺》看，全体股东曾承诺若合翱公司私自承接业务则同意无条件将合翱公司整体转让给好事帮公司，合翱公司整体转让并不等同于合翱公司股权转让，三被告并未承诺违反约定则将持有的合翱公司股权转让给好事帮公司，且公司作为独立法人具有自主经营的权利，故原告要求三被告将各自持有的合翱公司股权变更登记至其名下的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第二十二条第一款之规定，判决如下： 驳回原告嘉兴好事帮医疗器械有限公司本案全部诉讼请求。 本案受理费80元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  何丹萍 人民陪审员  沈芳根 人民陪审员  李凤琴 二〇一九年五月二十四日 法官助理张华斌 书记员陈清廉