福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0581民初1108号 原告：林苹芬，女，1975年7月12日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：黄国财，福建京夏律师事务所执业律师。 被告：石狮市杰诺服装有限公司，住所地福建省泉州市石狮市宝盖镇。 法定代表人：林苹芬，该公司负责人。 第三人：林功振，男，1978年11月5日出生，汉族，住福建省霞浦县。 第三人：林功飞，男，1983年4月14日出生，汉族，福建省霞浦县。 上述俩第三人共同委托诉讼代理人：杨艺珍，福建天衡联合（泉州）律师事务所执业律师。 上述俩第三人共同委托诉讼代理人：杨晓霞，福建天衡联合（泉州）律师事务所执业律师。 原告林苹芬与被告石狮市杰诺服装有限公司、第三人林功振、第三人林功飞公司解散纠纷一案，本院于2019年1月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林苹芬的委托诉讼代理人黄国财、第三人林功振、林功飞的委托诉讼代理人杨艺珍到庭参加诉讼。被告石狮市杰诺服装有限公司（以下简称杰诺公司）经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林苹芬向本院提出诉讼请求：1.判令解散杰诺公司，并成立清算组依法进行清算。诉讼过程中，林苹芬变更第一项诉讼请求为：判令解散杰诺公司。事实与理由：2012年5月15日，林功振、林功飞和林苹芬共同出资成立杰诺公司，林功振占杰诺公司39%的股份，林功飞占杰诺公司25%的股份，林苹芬占杰诺公司36%的股份。从2015年11月开始股东林功振、林功飞无故干扰公司正常经营，殴打林苹芬并将林苹芬赶出公司，将杰诺公司办公场所占为己有，另行成立新公司，非法侵占杰诺公司财产，致使杰诺公司无法进行正常经营。根据公司章程，公司应每年12月31日召开定期股东会议，由于出现股东僵局，公司股东林功振、林功飞无故拒绝参加股东会，不能形成有效决议，杰诺公司己持续4年未召开股东会，亦未形成有效的股东决议，股东会己经失灵，执行机构等己不能正常运行。由于林功振、林功飞侵占公司资产，胁迫股东，致使杰诺公司已经名存实亡，如不解散杰诺公司将使林苹芬的股东利益遭受更重大的损失，为避免损失的继续扩大，特向贵院提起民事诉讼，希望判决如诉讼请求。 杰诺公司书面辩称，林苹芬诉称属实，同意林苹芬提出的诉讼请求。 林功振、林功飞辩称，林苹芬的主张与事实不符，根据林苹芬提供的证据可以看出杰诺公司现存，且三股东每年均有正常召开股东会，林苹芬主张的股东内部矛盾并非公司法规定的解散事由，林苹芬在2018年12月19日仍发函要求召开股东会，因此，林苹芬的诉讼请求缺乏事实和法律依据。且杰诺公司的法定代表人是林苹芬，公司由其实际控制，对杰诺公司的答辩意见不予认可。 林苹芬、杰诺公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。杰诺公司未到庭参加诉讼，视为自愿放弃诉讼权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年5月15日，林功振、林功飞和林苹芬共同出资成立杰诺公司，林功振占杰诺公司39%的股份，林功飞占杰诺公司25%的股份，林苹芬占杰诺公司36%的股份，杰诺公司的法定代表人为林苹芬。杰诺公司的股东大会自2017年12月29日后便未再次召开。2018年2月底开始，杰诺公司停止经营，经营场所由林苹芬管理。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的法律规定，是判决公司解散的实质审查条件,公司是否能够解散取决于公司是否存在僵局且符合该条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,即不应轻易解散公司,当公司陷入持续性僵局,穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件,继续存续又将使股东利益受到重大损失的,法院应当及时判决解散公司,故公司的司法解散应当以公司经营管理发生严重困难且穷尽其他救济途径为前提。本案中,本院通过结合在案证据以及当事人的陈述,综合认定杰诺公司并未达到判决公司解散的实质审查条件,具体理由如下:首先,杰诺公司曾于2017年12月29日召开股东大会，至今尚未满二年，且虽杰诺公司目前停止经营，但林功振、林功飞均主张公司可以继续经营，林苹芬未提供证据证明杰诺公司存在经营管理发生严重困难，杰诺公司也并未陷入持续性僵局，因此林苹芬要求解散公司的诉请并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”的约定；其次，林苹芬自认只通过召集股东召开股东会的方式外并未通过其他途径解除公司僵局，可见林苹芬未穷尽其他途径化解公司僵局。同时，林苹芬、林功振、林功飞均确认杰诺公司尚有样品、办公设备、开发机台等公司资产，公司目前具备继续经营的条件，并且林苹芬自认并不清楚杰诺公司存续会使股东利益受到何种损失，因此林苹芬提出的“如不解散杰诺公司将使林苹芬的股东利益遭受更重大的损失”的主张，依据不足，本院不予采纳；最后，林苹芬、林功振、林功飞作为公司股东存在矛盾冲突,但该矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可以采取内部解决方式,如知情权、分红请求权、股权退出机制来解决。公司解散对于公司而言,是最严厉、最具有破坏性的结果,不宜采取解散公司的方法解决股东矛盾,以维护社会关系的稳定,保障债权人的利益。综上,本院无法认定杰诺公司目前经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决等符合判决公司解散的实质性条件,故对林苹芬要求解散杰诺公司的请求,本院不予支持。 综上所述，林苹芬的诉讼请求不能成立，本院不予支持。杰诺公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定，判决如下： 驳回林苹芬的诉讼请求。 案件受理费100元，由林苹芬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  蔡国胜 人民陪审员  洪真真 人民陪审员  林荣庚 二〇一九年五月三十一日 书 记 员  陈玲玲 裁判文书引用的主要法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。