广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0106民初23850号原告（反诉被告）：邓金连，女，1977年10月17日出生，汉族，住广东省大埔县。委托诉讼代理人：黄秉政，系广东芳华律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘钦猛，男，1968年10月18日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：张文，系广东启源律师事务所律师。原告邓金连诉被告刘钦猛股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，本诉与反诉合并，公开开庭进行了审理。原告邓金连委托诉讼代理人黄秉政，被告刘钦猛及其委托诉讼代理人张文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邓金连提起诉讼请求：1.请求判令刘钦猛向邓金连支付股权转让款70万元。2、刘钦猛向邓金连支付自拖欠之日起至实际清偿之日止的未付股权转让款利息损失（以70万元为基数，参照中国人民银行同期同类贷款年利率4.75%，自2017年4月19日暂计至2018年9月6日，利息损失合计为46003.42元）。3、本案诉讼费用（包括案件受理费、保全费等）由刘钦猛承担。事实和理由：2017年4月19日，邓金连、刘钦猛签署了《股权转让协议》，约定邓金连将其在广州尚岸贸易有限公司（下简称尚岸公司）40%的股份以80万元的价格全部转让给刘钦猛，刘钦猛应于当日将80万元全部支付给邓金连。签署协议后，邓金连依约将股权转让给刘钦猛并办理了工商变更手续，但刘钦猛仅仅支付了10万元(这10万元并非由刘钦猛直接支付邓金连，而是由刘钦猛帮邓金连偿还10万元的债务，因此邓金连相应免除了刘钦猛10万元的债务，也即视为刘钦猛支付了10万元)，还剩70万元拒不支付。被告刘钦猛辩称：1.双方于2017年4月19日签署的《股权转让协议》，目的是为了办理工商变更登记手续，并非双方真实意思表示，双方真实意思应该是邓金连将其名下股权提供担保。2.邓金连并无实际出资。3.邓金连将股权转至刘钦猛名下，另一个目的是逃避债务。4.公司一直由张君武及邓金连经营、掌控，刘钦猛从未参与公司管理、也无召开过股东会，更无进行分红等。5.基于上述分析，刘钦猛并无受让邓金连股权的真实意思，双方之间并非股权转让纠纷，如果邓金连坚持认为双方为股权转让纠纷，那么，根据《民事诉讼法》第二十六条之规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖，本案应由公司所在地海珠区人民法院管辖。被告刘钦猛反诉请求：1.确认刘钦猛与邓金连于2017年签订的股权转让协议无效。2.本案诉讼费用由刘钦猛承担。事实和理由：2015年刘钦猛认识了邓金连及其丈夫张君武，知其二人是尚岸公司的股东及法定代表人，主要经营矿泉水销售业务。因大家都是老乡，经过一段时间的交往，大家都比较收悉，才知道他们夫妻在外欠债200多万元，根本无法运营尚岸公司，为逃避债务，张君武于2016年10月31日将其持有的尚岸公司60%的股份转到法定代表人王缉琼名下。2016年底至2017年6月，夫妻二人因被追债，居无住所，均在刘钦猛家中食住，并借钱给他们小孩上学，借钱给他们购买水桶、支付货款，不仅如此，刘钦猛还为邓金连夫妻二人向陈垣星的20万元借款提供担保，并于2016年11月19日为夫妻二人偿还陈垣星的借款10万元。邓金连夫妻二人因对外负债累累，自知无以为报，同时，也为逃避债务（仅2016年12月-2017年1月底，张君武及邓金连被詹小红、林永县、赖雪元等人诉至番禺区人民法院、大埔县人民法院的债务数额本金达82.3万元），张君武主动表示，只有将邓金连名下股权暂时转至刘钦猛名下作担保，免得被法院执行了什么都没有了。而公司实际由其继续经营，待其还清刘钦猛所有欠款后，再将股权退还给邓金连。因此，双方的真实意思，应当是邓金连将股权作为刘钦猛借款给邓金连夫妻及为其对外负债提供担保的一种反担保，双方于2017年4月19日签署的《股权转让协议》，目的是为了办理工商变更登记手续，并非双方真实意思表示。完成股权转让的工商变更登记手续后，公司实际上仍由张君武及邓金连经营，刘钦猛从未参与公司管理、也无召开过股东会，更无进行分红等。至2018年6月，刘钦猛发现尚岸公司及张君武欠刘钦猛的钱没有按计划还款，于是多次找他们谈及原因，但他们一直不理不睬，从此误会开始产生。尽管如此，刘钦猛还是于2018年8月30日，为邓金连夫妇偿还了欠陈垣星的全部欠款。2018年9月初，邓金连还提出将公司股权转回给她，她将欠刘钦猛的钱还给刘钦猛，刘钦猛亦表示同意，但邓金连不但未向刘钦猛还款，反而向法院起诉，要求刘钦猛支付股权转让款，上演了一场现代版的“农夫与蛇”的故事。综上所述，刘钦猛认为，刘钦猛的真实意思是将尚岸公司的股权作为邓金连夫妻履行债务的担保，另刘钦猛也是为了逃避债务而将股权登记到刘钦猛名下,因此，邓金连与刘钦猛签署的股权转让协议，并非双方真实意思表示，股权转让协议因缺乏刘钦猛“受让股权”的真实意思而无效。原告邓金连对被告刘钦猛反诉辩称：刘钦猛在反诉状陈述与事实不符，首先刘钦猛所谓反担保的说法与事实不符，邓金连、刘钦猛是自愿签订了股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律以及行政法规的禁止性规定，合同合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行义务。邓金连已经依约将股权转让给刘钦猛，也办理了工商变更登记，刘钦猛也应向邓金连支付股权转让款；其次刘钦猛在反诉状中所说其从未参与公司管理的说法与事实不符，事实上刘钦猛自2017年1月开始即参与到尚岸公司的经营管理中去，邓金连提交的补充证据尚岸公司2017年1月至今的欠款明细表上刘钦猛的亲笔签名也足以证明这一点，这也进一步证明了其签署股权转让协议意思表示的真实性，因此刘钦猛是有参与到公司管理当中去的；刘钦猛在反诉状中提到邓金连同意将股权转回给邓金连的说法与事实不符，事实上邓金连从来没有同意过刘钦猛将股权转回给邓金连，现在邓金连已经离开公司。据邓金连了解刘钦猛进入公司之后为了自身的利益滥用股东地位，实施了一系列破坏尚岸公司利益的行为，包括将尚岸公司的客户抢到自己独资经营的水厂的情形，给尚岸公司造成很大的经济损失，刘钦猛的这一行为也导致了其受让的40%份额的股权价格严重减损，这种情况下邓金连不同意也不可能同意刘钦猛将股权转给自己名下。邓金连从来不欠刘钦猛钱，刘钦猛反诉状中提到邓金连欠刘钦猛钱与事实是不符的。邓金连承认邓金连以及其的前夫确实曾经向陈坦星借款20万元的事实，之后邓金连与其前夫离婚，邓金连承担了这其中10万的债务，对此债务刘钦猛替邓金连承担，等同于债务承担，但具体刘钦猛有无实际向陈坦星偿还，该事情与邓金连无关，邓金连也不清楚，总之刘钦猛既然替邓金连承担了10万元的债务，那邓金连在本案中也相应免除邓金连10万元的债务，刘钦猛应继续向邓金连支付70万元的股权转让款以及相应的利息损失46003.42元，综上所述刘钦猛的反诉主张是没有事实和法律依据的。经审理查明：庭审时邓金连提供尚岸公司工商备案的《股权转让协议》，确定转让方为邓金连，受让方为刘钦猛，其他股东王缉琼，落款时间为2017年4月19日，明确邓金连将原出资80万元占公司股权40%的全部转让给刘钦猛，转让金为80万元。2017年4月18日前刘钦猛将转让金额全部支付给邓金连。至2017年4月18日止本公司债权债务已核算清楚无隐瞒。邓金连自转让之日起不再是公司股东，不得以公司名义对外从事任何活动等条款。2017年4月20日，邓金连协助刘钦猛办理了尚岸公司工商登记股权转让手续，确定尚岸公司股东为刘钦猛、王缉琼。2018年8月30日案外人陈垣星出具收据确认收取刘钦猛20万元属刘钦猛担保张君武和邓金连向其借款款项（2016年11月29日至2018年8月30日）。另附邓金连、张君武借条，标注2015年11月30日借15万元，2016年3月8日再借5万元，2017年1月20日归还10万元借款尚欠10万元。2016年11月29日邓金连、张君武出具还款计划书，明确张君武向陈老板借款20万元全二次还清，2016年春节前还10万元，第二期2017年端午节前还清，由刘钦猛作为担保人签名。2017年邓金连明确优先处理后滘档口。2018年6月30日张君武出具借条明确借刘钦猛37000元用于还彭志军小孩读书之用，明确2018年9月24日还7000元，10月24日还3000元。2016年6月21日，张君武、邓金连出具借据借案外人张文学65万元用于水厂周转金。2016年6月16日邓金连、张君武出具借条借张保江款项15万元并以大埔房产作抵押。另已成诉案件包括（2016）粤0113民初11151号民事判决书确定2014年6月张君武向詹小红借款10万元未还部分97000元（预付利息3000元）；（2017）粤1422民初67号案自2014年8月至2015年7月间向林勇县借款33万元，尚欠326000元；（2017）粤1422民初114号案对张君武在2014年期间向赖雪元借款40万元未还，该案中查明邓金连、张君武于1999年8月30日登记结婚，后于2016年10月28日登记离婚。2016年6月21日张君武出具承诺书明确会按时归还40万元，不会对保证人张文学造成任何影响，该承诺书有邓金连签名；（2017）粤1422民初600号案中自2015年2月至2016年3月1日间因生产投资以及学习等资金向邓慧明借款20万元，尚欠176000元。邓金连提供微信往来确定8月24日邓金连“老板那40%的股份那里怎么搞啊？”，刘钦猛“在处理尚岸账务，搞清后才可与你对接，望理解，请将剩余额转下，好？”。8月26日邓金连“刘总我吃饭都没钱了，什么时候把股份算清楚？”刘钦猛“我是561，你没接，对于股权一事，必须要我与她们结清之后才可办”。8月27日邓金连“刘总，小孩读书没钱交学费了，你什么时候把40%的股份钱清给我，你只给到10万元给我，现连学费都没钱，你抓紧时间把钱转过来给我先”，刘钦猛“一事归一事，你这几千元水款未付，造成水送不到，你自己负责”。刘钦猛提供与张君武间微信往来确定2017年5月21日由张君武转付公司5月货款2000元，9月27日转付2352元、400元，10月13日转付1700元和2300元，10月27日5127元。6月3日转付6000元。7月31日张君武“恒江水厂负责人，其为雪滋源商标持有人，没有授权恒江水厂生产，请停止生产…”，刘钦猛“敬请抽空安排时间将尚岸事务当面交接下”。与尚岸公司对账单显示2016年11月-12月间尚岸公司应付货款63194.40元，2017年1月应付23128.50元，2月应付35511.50元3月应付47811元，2017年1-3月广州市天河区恒江饮品厂代收水款106451元尚岸公司应付27817.70元。2017年1-6月代收水款267739元，尚岸公司应付36955元。期后双方一直对账至2017年11月。广州市天河区恒江饮品厂于1999年8月10日注册，属个人独资企业，投资人刘钦猛。尚岸公司成立于2009年12月8日，法定代表人王缉琼。该公司成立时名称为广州雪滋源贸易有限公司，股东由邓金连持股40%、张君武持股60%，于2013年1月3日变更为现名，于2016年10月31日公司决议变更股东为邓金连、王缉琼，注册资本10万元变更为注册资本200万元，明确注册资本中邓金连认缴部分80万元出资时间2036年12月1日。张君武持有瓶装水“雪滋源”商标，尚岸公司持有“御景沣”商标，该商标现状无效。本院认为：邓金连以股权转让的法律关系提起本案诉讼并向本院提供在工商备案的《股权转让协议》明确邓金连将其持有尚岸公司40%股权以80万元股权转让金转让给刘钦猛，对此刘钦猛认为虽已办理了尚岸公司股权登记手续，但并非双方真实意思表示，属于邓金连将其名下股权提供担保，邓金连并无实际出资，另一个目的是逃避债务。综合双方所提交的证据，对于尚岸公司的股权登记已由刘钦猛、邓金连共同确定一致变更为刘钦猛持有尚岸公司股权，故双方的股权转让关系成立。刘钦猛认为上述协议属于利用股权的担保或为了逃避债务，才办理的股权变更登记手续，该举证责任在于刘钦猛。在本案中刘钦猛并未提供足以证明上述股权转让属于其抗辩理由的相关证据，依法应承担举证不能的民事责任，其认为上述股权转让协议属于无效协议证据不足，本院不予支持。基于股权转让协议已明确了股权转让的对价和明确所涉的债权债务已核算清楚，并无隐瞒双方予以认可，并确定刘钦猛自转让日享有股东权利，且刘钦猛向尚岸公司提供其自有水厂的办公室进行经营（部分生产尚岸公司所使用商标）和在与邓金连微信往来中明确对于股权一事，必须要其与她们结清之后才可办等，足以反映刘钦猛的当时股权购买和变更的真实。至于转让价格80万元（邓金连自认已由刘钦猛代偿债务10万元，尚欠70万元），在上述股权转让协议中已予以明确（刘钦猛在变更股权后认为尚岸公司不具有该价值而反悔的不当），刘钦猛在未提供足以推翻该股权转让价格时，依约应予清付，逾期清付的应支付相应利息。刘钦猛在承接股权后未参与公司管理、也无召开过股东会，更无进行分红等属于其对股东权利的放弃，并不以此否定当时股权转让的真实，其抗辩理由不成立，本院不予采纳。另本案属于股权转让合同纠纷，应适用合同纠纷确定管辖法院，而刘钦猛居住地在本院辖区内，其抗辩认为本院无管辖权不当，本院不予采纳。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告刘钦猛于本判决发生法律效力之日起10日内，偿付原告邓金连款70万元及其利息（按本金70万元计，自2017年4月19日起计至本判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）；二、驳回被告刘钦猛的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11260元、财产保全费4250元和反诉费6000元，均由被告刘钦猛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘永纯人民陪审员  凌 川人民陪审员  崔 萍二〇一九年五月二十一日法官助理孙毓萍书记员王施琪杨春霞