山东省莱阳市人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0682民初2419号原告：烟台润蚨祥油封有限公司。住所地：莱阳市龙门西路587号。法定代表人：杜杰，经理。委托诉讼代理人：李茂全，公司员工。委托诉讼代理人：迟景丽，山东今政通律师事务所律师。被告：江苏明星减震器有限公司。住所地：泰州市九龙镇界沟闸东。法定代表人：于桂华，董事长。被告:江苏君友汽车零部件有限公司。住所地：泰州市海陵区九龙镇台商工业园区5幢。法定代表人：刘杰，经理。上述两被告的委托诉讼代理人：殷泰萍，江苏公清律师事务所律师。原告烟台润蚨祥油封有限公司（以下简称烟台润蚨祥公司）与被告江苏明星减震器有限公司（以下简称明星公司）、江苏君友汽车零部件有限公司（以下简称君友公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告烟台润蚨祥公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告立即支付货款3057946.88元；2、诉讼费由被告承担。审理中，原告明确其诉讼请求：1、要求两被告立即支付货款3057946.88元；2、诉讼费由两被告共同承担。事实与理由：原告向被告明星公司供应油封等产品多年，至2017年11月30日被告欠原告3057946.88元未付。故原告诉至法院，请求依法判决。被告明星公司、君友公司均辩称：原告的起诉没有事实及法律依据，请求驳回原告对江苏明星减震器有限公司的诉讼请求，驳回原告对江苏君友汽车零部件有限公司的起诉；莱阳泉瑞祥塑胶制品有限公司、青岛润蚨祥密封技术有限公司、烟台润蚨祥密封技术有限公司与我方均有业务往来，也均是独立的法人，原告无权代他们行使权利；不认可原告提交的单方制作的对账单及录音录像资料，录音录像的内容与原告提交的录音录像整理资料不一致，申请对对账单及录音录像进行司法鉴定，发票只能作为纳税的凭证，不能作为欠款的凭证，一定要通过双方的对账单来确定欠款的数额。被告君友公司还辩称：我公司是2017年11月成立的独立法人，从原告提供的现有证据看不出与我方有任何的合同及业务往来关系，原告对我方的起诉没有事实依据。本院经审理认定事实如下：2014年2月，（供方）莱阳泉瑞祥塑胶制品有限公司（以下简称泉瑞祥公司）与（需方）被告明星公司签订《产品供应/购买合同》一份，约定由泉瑞祥公司向被告明星公司供应零部件。合同约定了供货期限及数量、交货地点及方式、验收标准、合同单价、结算方式及期限等。2014年1月份至2014年4月份，泉瑞祥公司共计向被告明星公司开具发票数额为2097507.67元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对上述当事人无争议的事实，本院予以确认。诉讼中双方当事人争议的焦点问题如下：1、关于原告主体是否适格的问题。2014年4月30日，泉瑞祥公司向被告明星公司发出债权、债务转移变更函，内容为“莱阳泉瑞祥塑胶制品有限公司因业务需要自2014年5月1日起，我公司与贵公司所发生的业务将以青岛润蚨祥密封技术有限公司的户名进行，包括开具发票、货款结算、发货等各项业务，莱阳泉瑞祥塑胶制品有限公司前期与贵公司发生的所有债权、债务转移给青岛润蚨祥密封技术有限公司，原公司与贵公司发生的债权、债务由转移后公司承担。”该变更函由被告明星公司工作人员李德华签收。2014年5月份至2016年10月份，青岛润蚨祥密封技术有限公司（以下简称青岛润蚨祥公司）共计向被告明星公司开具发票数额为14286511.61元。2016年10月17日，青岛润蚨祥公司向被告明星公司发出债权、债务转移变更函，内容为“青岛润蚨祥密封技术有限公司因国家济青高铁规划建设的需要自2016年10月17日起，我公司与贵公司所发生的业务将以烟台润蚨祥油封有限公司的户名进行，包括开具发票、货款结算、发货等各项业务，青岛润蚨祥密封技术有限公司前期与贵公司发生的所有债权、债务转移给烟台润蚨祥油封有限公司，原公司与贵公司发生的债权、债务由转移后公司承担。”该变更函由被告明星公司工作人员李党怀签收并加盖明星公司印章。2016年11月份至2017年12月份，原告烟台润蚨祥公司共计向被告明星公司开具发票数额为2563243.96元。在多年的业务关系中，泉瑞祥公司、青岛润蚨祥公司、烟台润蚨祥公司向被告明星公司供货后，均向被告明星公司开具相应数额的增值税专用发票，发票上载明了供应的零部件的名称、规格型号、数量及单价。2014年1月份至2017年12月份，泉瑞祥公司、青岛润蚨祥公司、烟台润蚨祥公司向被告明星公司开具的发票总额共计为18947263.24元，且已全部经过认证。被告明星公司辩称：莱阳泉瑞祥塑胶制品有限公司、青岛润蚨祥密封技术有限公司、烟台润蚨祥密封技术有限公司与我方均有业务往来，也均是独立的法人，原告无权代他们行使权利。因原告提交的证据能够证实泉瑞祥公司与被告明星公司签订合同，泉瑞祥公司与青岛润蚨祥公司、青岛润蚨祥公司与烟台润蚨祥公司之间的业务、债权、债务等转移变更均以书面形式通知了被告明星公司，明星公司均签收且未提出异议。被告明星公司对其辩解未提交证据证实，故对被告明星公司该辩解意见，本院不予采纳。2、关于被告明星公司欠原告货款数额的问题。原告主张其工作人员分别于2016年12月29日、2017年11月30日、2017年12月1日到被告明星公司进行对账，并进行了录音录像。根据原告提供的录音录像资料显示，2017年11月30日15时许，原告的工作人员王浩臣、王德旭、李助理(李茂全)来到被告明星公司财务室进行对账，被告明星公司的财务人员有姚爱平、孙婷、李党怀。录音录像显示双方之间的对话，王浩臣：这是我们家王会计，刚换的。孙婷：刚换的。王德旭：这是我们家去年12月份对过一次，那个金额是正确的，我们这次把从今年一月份截止到现在。孙婷：你先把那个余额。王德旭：余额是270。孙婷：我看一下。王浩臣：你拿出表来。孙婷：不一样，相差一万多块钱。李党怀：扣款。王浩臣：然后扣款，记一下数。孙婷：这一万八。王浩臣：姚总，你好、你好。李助理：我们是烟台润蚨祥的。姚爱平：奥，对账，好，那就对吧。王浩臣：孙会计，你那里总数是多少？李党怀：你不要问我总数是多少。李助理：来，你问，来你说说。李党怀：算了，贰佰柒拾叁万多么。王德旭：贰佰柒拾叁万柒仟柒佰玖拾柒块、玖拾柒点肆贰。李党怀：贰佰柒拾叁万柒仟柒佰玖拾柒块、玖拾柒点肆贰。李党怀：哎，对。王德旭：我再确认一下啊，贰佰柒拾叁万柒仟柒佰玖拾柒元肆角贰分。李党怀：贰佰柒拾叁万柒仟柒佰玖拾柒元肆角贰分，是的，哎，嗯。王浩臣：扣了壹万捌。孙婷、李党怀：壹万捌仟柒佰伍。王德旭：孙会计，你看过来把这个金额确定好了，你看能不能给签个字？孙婷：我们这不盖章不签字，只负责核对，每一家都是的。2017年12月1日13时58分许，原告的工作人员王浩臣、王德旭来到被告明星公司仓库找到保管员周勤核对原告货物在明星公司的库存量，录音录像显示双方之间的对话，周勤：217017。王德旭：就是截止到12月1号，截止到今天，所有的库存是217017只。周勤：这个表你还要吗？王浩臣：这个要，你帮忙打印出来。王德旭：那就再确认下啊，就是截止到2017年12月1日江苏明星减震器有限公司所有未开发票规格的总数量就是这个217017只，对吧。周勤：奥，你们这个就是我们是用你的产品才给钱啊。王德旭：对的，这是没有开发票的，所以我这里写的是未开发票的，是这个21万。周勤：我不懂你们开发票。王浩臣：开发票的时候叫李霞，对不。周勤：我只知道，反正我从12月份开始。王浩臣：就是这个数。周勤：嗯。王德旭：问一下，这个，现在这个库存能给签一下字吗？我们是出来对账的。周勤：我能签吗？王德旭：你确认吧，这是系统里边的。（周勤在库存表上签字）。当天14时50分许，王浩臣、王德旭再次来到周勤处，王浩臣：发票刚才跟李霞说了。周勤：哎，这个东西还在。王德旭：但是这个截止不对，因为这个数吧，我们的发票还没有开出来，如果开出来的话这样就对了。周勤：你当时写这个的时候我就说我问你们开票开的多。王浩臣、王德旭：可不可以重新打印一份给我们。（周勤又重新打印了一份明细）。王德旭：你看这样，我再重新写一下，然后就是说，因为截止12月1日，所有未开发票规格的数量，这个我们也没开，所以按道理的话，单独注明一下。周勤：以后你来查账就从12月份开始就行了，对吧？王德旭：大姐，我在这重新写了一下，截止到2017年12月1日江苏明星减震器有限公司未开发票规格及数量，不包含今天提供给我们的（需要我们开发票的）11份开票数量，对吧，你在这签个字。周勤在该表上签字确认。庭审中，原告提交一份往来对账调节表，内容如下，供应商名称：烟台润蚨祥油封有限公司，余额256547.42元，对账单位：江苏明星减震器有限公司，余额2737797.42元，供应商调减项：2016年12月19日750元，2017年5月12日18000元，双方调整后余额均为2737797.42元，对账截止日期：2017年11月30日。该表有原告单位盖章及原告方工作人员签字。原告提交一份有被告明星公司工作人员周勤签字的零部件明细，该明细载明了零部件货物的名称、规格型号及数量。并写明：截止2017年12月1日江苏明星减震器有限公司未开发票规格总数量（217017只），不包括2017.12.01号提供的11月份开票数量（91711只），金额（76606.04元）。周勤在下方签字确认。原告主张按照双方之间的交易价格，未开发票的217017只零部件的总金额为243543.40元。对此，被告明星公司辩称：不认可原告提交的对账单及录音录像资料，对账单是原告单方制作，没有被告明星公司盖章或签字确认，且对2016年12月29日对账单上印章及打印的文字形成时间不认可，申请对2016年12月29日对账单上印章及打印的文字形成时间进行司法鉴定。录音录像的内容与原告提交的录音录像整理资料不一致，申请对录音录像进行司法鉴定。发票只能作为纳税的凭证，不能作为欠款的凭证，一定要通过双方的对账单来确定欠款的数额。本院依据被告明星公司的申请，法院依法委托西南政法大学司法鉴定中心对录音录像是否经过剪辑进行鉴定，但因被告明星公司逾期未交纳鉴定费，西南政法大学司法鉴定中心向本院发出终止鉴定函。本院认为，被告明星公司逾期未交纳鉴定费，视为其放弃申请鉴定，且被告明星公司对其辩解意见未提交证据证实，故对被告明星公司该辩解意见，本院不予采纳。原告主张被告明星公司尚欠其货款3057946.88元[包括双方对账数额2737797.42元、2017年11月份明星公司使用的91711只零部件开发票数额76606.04元（2017年12月7日开具发票）及截止到2017年12月1日被告已入库217017只零部件但未开发票2435430.40元]，本院予以支持。3、关于被告明星公司、君友公司是否应共同偿还欠款问题。审理中，原告主张被告明星公司、君友公司应共同偿还欠款，并提交名称为“寄存货物及债权债务转移书”的照片打印件一张，内容为：“江门市大长江集团有限公司：我公司因内部原因，现已不对贵公司供货。我公司与贵公司往来的所有债权债务已全部转给江苏君友汽车零部件有限公司，故现委托贵公司将我公司寄存在贵公司的货物全部转移给江苏君友汽车零部件有限公司，由该公司与贵公司结算，同时因我公司原因造成贵公司的各项损失（包括质量索赔、供货索赔、挑件费、仓储费等）亦由江苏君友汽车零部件有限公司一并承担，由此引起的经济责任和纠纷与贵公司无关，由我公司与江苏君友汽车零部件有限公司全权负责。本转移书有效期从2017年12月1日起。”转出单位处有江苏明星减震器有限公司盖章及其法定代表人于桂华签字，接收单位处有江苏君友汽车零部件有限公司盖章及其法定代表人刘杰签字。对该转移书照片打印件，被告明星公司、君友公司均不予认可，被告君友公司还辩称其公司是2017年11月成立的独立法人，从原告提供的现有证据看不出与君友公司有任何的合同及业务往来关系，原告对君友公司的起诉没有事实依据。因原告提交的该转移书为照片打印件，被告明星公司、君友公司均不予认可，且原告未提供其他证据证实两被告应共同偿还欠款，故对原告要求被告明星公司、君友公司共同偿还欠款的主张，本院不予支持。被告明星公司、君友公司关于被告君友公司不应承担还款责任的辩解意见，理由正当，本院予以采纳。综上，本院认为，莱阳泉瑞祥塑胶制品有限公司与被告明星公司签订的《产品供应/购买合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律、法规的有关强制性规定和公序良俗的原则，合同依法成立并有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。泉瑞祥公司将其与明星公司的业务、债权、债务等全部转移给青岛润蚨祥公司，后青岛润蚨祥公司又全部转移给原告。泉瑞祥公司、青岛润蚨祥公司、烟台润蚨祥公司依约向被告明星公司供货后，被告明星公司未按照约定及时付清货款，构成违约。原告要求被告明星公司支付尚欠货款3057946.88元，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及相关民事法律之规定，判决如下：一、被告江苏明星减震器有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告烟台润蚨祥油封有限公司货款3057946.88元。二、驳回原告烟台润蚨祥油封有限公司对被告江苏君友汽车零部件有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31264元、保全费5000元、速递费300元，均由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长 王 洁审 判 员 赵 亮人民陪审员 解 青二〇一九年五月十日书 记 员 李维娜