广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书(2018)粤2071民初25106号原告：中山市泓全商贸有限公司，住所地广东省中山市三乡镇景观大道雅秀街2号雅居乐新城十期2区54卡首层，统一社会信用代码9144200032325737X1。法定代表人：冯诗荣，职务总经理。委托诉讼代理人：潘金星，广东敬业律师事务所律师。被告：韩玉军，男，1981年2月20日出生，汉族，住黑龙江省海伦市，委托诉讼代理人：蓝国，广东邦杰律师事务所律师。原告中山市泓全商贸有限公司（以下简称泓全商贸公司）诉被告韩玉军买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月27日受理后，依法适用普通程序组成合议庭，分别于2019年2月21日、2019年4月11日公开开庭进行了审理。原告泓全商贸公司的委托诉讼代理人潘金星、被告韩玉军及其委托诉讼代理人蓝国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告泓全商贸公司向本院提出以下诉讼请求：被告向原告支付货款197430元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，从2015年12月31日起计算至清偿之日止）。事实与理由：被告于2015年4月2日在原告处购买了老醰酒、威士忌酒一批，合计197430元。被告在原告处提货后，没有支付货款。经过原告的多次催收，被告于2015年7月3日与原告（原告当时的法定代表人余俏慧代表原告）签订《买卖协议书》，确认被告向原告购买197430元老醰酒和威士忌的事实，并约定被告于2015年12月30日前付清货款或退回货物。但时至今日，被告既没有支付货款，也没有退回货物。为维护自身的合法权益，遂诉至法院。原告泓全商贸公司就其主张的事实及诉讼请求向本院提交以下证据：1.出库单；2.买卖协议书；3.证明及证明人身份证复印件；4.营业执照；5.核准变更登记通知书。被告韩玉军辩称，第一，原告的诉讼主体不适格，原告提供的资料显示被告是与原告的前法定代表人余俏慧签订材料，而并非与原告签订；第二，被告与余俏慧之间亦不存在买卖合同关系，本案是虚假诉讼。被告与余俏慧是男女朋友关系，被告为余俏慧做事，签署的买卖协议实际上是分手补偿费。另外，出库单是内部的出库单，是被告替余俏慧拿货，且出库单的时间早于买卖协议书；第三，原告的起诉已超过诉讼时效。综上，应驳回原告的全部诉讼请求。被告韩玉军就其抗辩及陈述向本院提交以下证据：1.短信记录截图；2.收款收据。本院认定事实如下：2015年4月2日，原告泓全商贸公司向被告韩玉军出具了一份出库单，内容为：1.仓库（工场）交：韩玉军；2.成品名称为老醰高粱、老醰六六、老醰1945、老醰瓷瓶、老醰陈高、宝隆阁红酒、金宝隆威士忌；3.合计197430元；4.附注：未付款。上述出库单加盖了原告泓全商贸公司的业务专用章，提货人一栏处有被告韩玉军的签名。2015年7月3日，被告韩玉军（甲方）与余俏慧（乙方）签订一份买卖协议书，约定：1.甲方向乙方购买台湾老醰高粱酒、威士忌一批，金额合计为197430元；2.双方议定于2015年12月30日前付清货款或退回货品，差额一并结清。2018年10月19日，中山市工商行政管理局出具了一份核准变更登记通知书，载明泓全商贸公司于2018年10月19日经工商部门核准，法定代表人由余俏慧变更登记为冯诗荣。2018年11月21日，余俏慧出具了一份证明，内容为：本人余俏慧是泓全商贸公司的原法定代表人。本人于2015年7月3日代表泓全商贸公司与韩玉军签订了一份买卖协议书，协议书上所涉及的酒款是泓全商贸公司所有。本院认为：本案系买卖合同纠纷。原告泓全商贸公司主张其与被告存在买卖合同关系，被告尚欠原告货款197430元。被告韩玉军则抗辩称原告的诉讼主体不适格，被告与余俏慧之间不存在买卖合同关系，买卖协议书所涉及款项的性质是分手补偿而非货款，且原告的起诉已超过诉讼时效。本案的争议焦点为：一、原告是否为本案适格的诉讼主体；二、原告主张双方之间的买卖合同关系是否成立；三、原告的起诉是否已超过诉讼时效。关于焦点一，虽然与被告韩玉军签订买卖协议书的一方主体为余俏慧，但是涉案的出库单上加盖了原告泓全商贸公司的业务专用章，且余俏慧亦出具了相应证明确认买卖协议书是其代表泓全商贸公司与被告韩玉军签订，买卖协议书上所涉及的酒款归泓全商贸公司所有。故原告泓全商贸公司作为权利主体有权提起上述纠纷案的诉讼。关于焦点二，原告主张其与被告存在买卖合同关系，并提供了相应的出库单及买卖协议书予以佐证，被告抗辩称双方不存在买卖合同关系，被告应对其抗辩承担举证责任。被告抗辩称其与余俏慧系男女朋友关系，同时是原告泓全商贸公司的员工，出库单载明的酒是其替余俏慧取货，出库单的时间早于买卖协议书不符合常理。本院认为，首先，被告抗辩称其是原告泓全商贸公司的员工，但其未能提供相应证据予以证明，且原告对此也不确认；其次，被告抗辩称出库单载明的酒是替余俏慧取货并进行销售，但其提交的短信记录及收款收据未能证明其辩称的事实。再者，被告与余俏慧签订买卖协议书表明被告与余俏慧之间存在买卖合同关系。否则，如被告仅是替余俏慧取货并替其进行销售，被告作为具有完全民事行为能力的成年人不会签订上述买卖协议书；最后，被告抗辩称出库单的时间早于买卖协议书不符合常理，原告则陈述称买卖协议书实际是双方对账后对进行货款金额及支付期限的再次确认，且出库单载明的货款金额与买卖协议书的货款金额是一致的。结合原告提供的出库单及买卖协议书显示，出库单载明的成品名称及金额与买卖协议书载明的内容一致，被告的抗辩与原告的陈述相比，原告的陈述更为真实可信，符合日常交易习惯。故对于被告的上述全部抗辩，本院不予采信。本院认定原告泓全商贸公司与被告韩玉军存在买卖合同关系。原告与被告签订的买卖协议书是双方当事人真实意思表示，且未违反国家法律法规禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。双方签订买卖协议书载明，被告向原告购买一批合计价值为197430元的酒，双方议定于2015年12月30日前付清货款或退回货品，差额一并结清。现原告要求被告全额支付货款197430元，被告未主张其已向原告退回了部分货品。本院认为，根据原告提供的出库单显示，原告已依约向被告提供了合计价值为197430元的酒，被告未在双方约定的期限内退回货品则应按照约定期限向原告支付相应的货款。对于尚欠的货款197430元，被告应承担清偿责任。原告与被告签订的买卖协议书明确约定，被告应于2015年12月30日前付清货款。被告依约支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。关于逾期付款利息的计算问题，原告与被告没有约定逾期付款的违约金或者违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。现原告主张按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息，理据充分，本院予以支持。对焦点三，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。被告主张适用民法通则关于二年诉讼时效规定,认为原告的起诉已超过诉讼时效;原告主张适用民法总则关于三年诉讼时效规定,原告的起诉未超过诉讼时效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定：民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。本案中，买卖协议书约定的还款日期为2015年12月30日，诉讼时效期间应从2015年12月31日起算，按照民法通则规定的二年，诉讼时效期间至2017年12月31日届满，民法总则施行之日（2017年10月1日），本案诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年，故原告主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定，即诉讼时效期间从2015年12月31日至2018年12月31日，符合上述法律规定，本院予以支持。原告于2018年11月27日向本院起诉，未超过诉讼时效。综上所述，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持；被告的抗辩意见缺乏依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告韩玉军于本判决生效之日起七日内向原告中山市泓全商贸有限公司支付货款197430元及利息（计算方法：以尚欠货款197430元为基数，从2015年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至本判决指定清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4668元（原告已预交），由被告韩玉军负担（被告于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  黎叶祥审 判 员  吴立和人民陪审员  郑美琪二〇一九年五月二十二日书 记 员  卢芷琪林雷