山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁民终723号上诉人（原审原告）：国华能源投资有限公司，住所地北京市东城区东直门南大街3号楼。法定代表人：谢友泉，董事长。委托诉讼代理人：王**，北京公元博景泓律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：济南锅炉集团有限公司，住所地山东省济南市天桥区黄岗路8号。法定代表人：杨栩，董事长。委托诉讼代理人：邱军涵，男，该单位员工。委托诉讼代理人：徐海玉，男，该单位员工。原审被告：中国建设银行股份有限公司济南槐荫支行，住所地山东省济南市经十路23369号。负责人：李华东，行长。委托诉讼代理人：张玉娟，山东睿扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓晨，山东睿扬律师事务所律师。原审被告：中国建银投资有限责任公司，住所地北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层。法定代表人：仲建安，董事长。委托诉讼代理人：邱石，女，该单位员工。上诉人国华能源投资有限公司（以下简称国华投资公司）因与被上诉人济南锅炉集团有限公司（以下简称济南锅炉公司）、原审被告中国建设银行股份有限公司济南槐荫支行（以下简称建设银行槐荫支行）、原审被告中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资公司）合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2018）鲁01民初986号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人国华投资公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判济南锅炉公司偿还国华投资公司贷款本金及利息；本案一、二审诉讼费用由济南锅炉公司负担。事实和理由：《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》一百七十条规定：“未授权给公民、法人经营管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效限制。”本案煤代油贷款属于国家专项财政资金，在贷款未实际收回由国华投资公司经营之前，不受诉讼时效限制。此外，贷款经办行建设银行槐荫支行承担着本案国家煤代油基建贷款贷后管理工作，其中包括督促还款和催收，每年中国建设银行股份有限公司和建银投资公司均联合向国华投资公司报送包括不限于本案之全部国家煤代油贷款会计决算报表，相关利息、复利及罚息一直在滚动更新，因此国华投资公司有理由认为建设银行槐荫支行有履行贷后管理责任，不存在诉讼时效中断一说。被上诉人济南锅炉公司辩称：国华投资公司系国有独资企业、独立法人，受国家委托管理煤代油资金及所形成的全部资产、债权。因此，本案诉讼标的物不是“未授权给公司、法人经营管理的国家财产”，本案不符合《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第一百七十条的规定，国华投资公司主张本案不适用诉讼时效制度无事实和法律依据。原审被告建设银行槐荫支行述称：建设银行槐荫支行不是涉案委托贷款协议的受托人，对国华投资公司没有要求建设银行槐荫支行承担责任没有异议。原审被告建银投资公司述称：请求法院依法判决。国华投资公司向一审法院起诉请求：1.确认国华投资公司与建设银行槐荫支行、建银投资公司之间的委托贷款合同关系合法有效；2.判令济南锅炉公司偿还国华投资公司贷款本金3000000元，应付未付利息计21520000元(暂计至2018年3月20日)，本息合计24520000元；3.判令济南锅炉公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：1.1981年10月8日，国务院以煤代油专用资金办公室、国家计划委员会、财政部、中国人民建设银行联合下发《印发以煤代油专用资金管理暂行规定的通知》［煤代油办(1981)12号］规定，煤代油专用资金主要用于完成压油任务而进行的能源、交通开发建设及有关费用的支出。凡是用于建设项目的资金，应根据国家计委、国务院以煤代油专用资金办公室下达的煤代油基建计划拨给。煤代油专用资金的拨款委托中国人民建设银行办理。煤代油专项基建项目是国家基本建设计划的一个组成部分。所需资金由以煤代油专用资金办公室拨交中国人民建设银行总行专户存储，按照批准计划拨给资金。用煤代油专用资金安排的建设项目，其资金供应实行贷款方式或拨款方式，由以煤代油专用资金办公室与中国人民建设银行根据情况另行商定。用煤代油专用资金安排的更新改造项目，由中国人民建设银行按照更新改造资金拨款和贷款的有关规定进行管理。2.1986年4月1日、1986年6月21日、1986年8月29日、1986年11月16日，原中国人民建设银行济南市分行（贷款方）与济南锅炉厂（借款方）共签订四份《中国人民建设银行借款合同》，四份合同均约定根据国家规定，借款方为进行基本建设所需贷款，经贷款方审查同意发放。在合同规定的借款期内，年息为3.6%。借款方如果不按期归还贷款，逾期部分加收利息20%。合同中同时约定了借款金额及还款期。其中，4月1日借款合同约定，借款金额50万元，借款方保证从1988年1月起至1989年12月止，用国家规定的还款资金偿还全部贷款。预定为1988年30万元，1989年20万元；6月21日借款合同约定，借款金额70万元，借款方保证从1989年1月起至1990年12月止，用国家规定的还款资金偿还全部贷款。预定为1989年30万元，1990年40万元；8月29日借款合同约定，借款金额80万元，借款方保证从1990年1月起至1991年12月止，用国家规定的还款资金偿还全部贷款。预定为1990年30万元，1991年50万元；11月16日借款合同约定，借款金额100万元，借款方保证从1991年1月起至1992年12月止，用国家规定的还款资金偿还全部贷款。预定为1991年20万元，1992年80万元。以上贷款共计300万元，建设银行槐荫支行为具体经办行。3.1995年6月16日，中国人民建设银行济南市槐荫区支行向济南锅炉厂发出《催还逾期贷款通知书》载明，你单位向我行实际借款300万元，此项贷款已于1992年12月30日到期，请在接到本通知10日内如数偿还，并结清应付的利息，否则我行将按合同规定从借款单位或担保单位的各项资金中扣收。济南锅炉厂在该通知书借款单位处盖章。4.1995年12月4日，国家发展计划委员会（甲方）与中国人民建设银行（乙方）签订《委托代理协议》，约定甲方委托乙方按甲方授权与借款单位签订借款合同；办理贷款资金的拨付业务；监督贷款的适用；协助甲方做好贷款回收的工作；对借款单位的年度基建财务决算和竣工决算签署审查意见。5.1998年5月25日，国家发展计划委员会下发《国家发展计划委员会关于以煤代油专用资金办公室改组为国华投资公司相关问题的通知》，将以煤代油专用资金办公室改组为国华投资公司，受国家委托管理煤代油资金及所形成的全部资产、债权，原属以煤代油专用资金办公室的所有债权均作为国华投资公司的债权，各借款单位因使用原煤代油资金与中国建设银行(总、分、支行)及其他金融机构签订的贷款合同继续有效，仍按所签协议和合同的具体规定执行。6.1998年10月16日，国华投资公司委托北京市公元律师事务所向济南锅炉厂出具《关于催促债务人履约的函》，要求济南锅炉厂按照1986年签订的《借款合同》的约定偿还借款并承担违约责任。7.1999年3月19日，国华投资公司与原中国建设银行签署的《煤代油贷款本金回收委托代理协议》，双方对中国建设银行及其分支机构对原国家计委以煤代油专用资金办公室的贷款回收义务进行了确认。协议明确1996年原国家计委以煤代油专用资金办公室与中国建设银行签订的《煤代油资金贷款回收委托代理协议》同时作废。8.2004年9月14日，中国银行业监督管理委员会同意中国建设银行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司;同意中国建设银行承继未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，并改制成为建银投资公司。另查明，1990年以后，济南锅炉厂名称变更为济南锅炉总厂。1995年以后，济南锅炉总厂名称变更为济南锅炉公司。一审法院认为，关于主体资格问题。国家发展计划委员会以煤代油专用资金办公室于1998年5月25日改组为国华投资公司，根据相关文件内容，国家发展计划委员会以煤代油专用资金办公室的债权由国华投资公司继受。国华投资公司作为国华投资公司主体适格。根据《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》（法复［1996］6号）的规定，在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。受托人中国人民建设银行，后变更名称为中国建设银行，并于2004年9月14日，由中国银行业监督管理委员会批准中国建设银行改制设立中国建设银行股份有限公司、建银投资公司。中国建设银行分立后，本案受托人的权利义务，应中国建设银行股份有限公司、建银投资公司继受，建设银行槐荫支行作为中国建设银行股份有限公司的分支机构，系涉案借款的具体管理人，其作为被告主体适格；建银投资公司作为共同被告主体适格。关于涉案的委托贷款合同关系效力问题。根据国务院以煤代油专用资金办公室、国家计划委员会、财政部、中国人民建设银行联合下发的《印发以煤代油专用资金管理暂行规定的通知》［煤代油办(1981)12号］，煤代油专用资金由国务院以煤代油专用资金办公室拨交中国人民建设银行总行专户存储，专用资金的拨款委托中国人民建设银行办理。用煤代油专用资金安排的建设项目，其资金供应实行贷款方式或拨款方式，由以煤代油专用资金办公室与中国人民建设银行根据情况另行商定。根据上述规定，国华投资公司与原中国人民建设银行之间的委托关系成立，内容合法有效。关于借款事实的认定问题。原中国人民建设银行济南市分行（贷款方）与济南锅炉厂（借款方）签订于1986年4月1日、1986年6月21日、1986年8月29日、1986年11月16日的四份《中国人民建设银行借款合同》系真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，一审法院予以确认。合同签订后，原中国人民建设银行济南市分行依约向济南锅炉公司济南锅炉厂发放贷款300万元。借款到期后，济南锅炉厂未按还款计划履行还款义务，应依据合同约定承担还款责任。在国华投资公司承继本案借款债权后，济南锅炉公司应向国华投资公司履行还本付息义务。根据《催还逾期贷款通知书》的约定，济南锅炉公司所欠借款本金300万元，一审法院予以确认。关于诉讼时效的问题。《中国人民建设银行借款合同》中均约定了还款期限，根据合同的约定，4月1日借款合同的还款期为1989年12月31日，6月21日借款合同的还款期为1990年12月31日，8月29日借款合同的还款期为1991年12月31日，11月16日借款合同的还款期为1992年12月31日。合同约定的还款期届满后，济南锅炉公司未履行偿还借款的义务，国华投资公司应当知道其权利已被侵犯，其应在法律规定的诉讼时效期间内依法行使请求权,保护自己的合法权益。中国人民建设银行济南市槐荫区支行于1995年6月16日向济南锅炉厂发出《催还逾期贷款通知书》时虽然已经超过诉讼时效期间，但济南锅炉厂在该通知单上盖章，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。该通知书中约定的还款期为接到通知之日起10日内，还款期届满后，济南锅炉公司未履行偿还借款的义务，国华投资公司应当知道其权利已被侵犯，本案的诉讼时效自1995年6月27日开始起算。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条之规定，因国华投资公司在本案诉讼中未提供诉讼时效中止或中断的证据，从双方约定还款期届满之日起（1995年6月27日）至国华投资公司起诉主张权利之日止，国华投资公司要求济南锅炉公司偿还贷款本金及利息的诉讼请求已超过诉讼时效期间。故对国华投资公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条之规定，一审法院判决：一、确认国华投资公司与建设银行槐荫支行、建银投资公司之间的委托贷款合同关系有效；二、驳回国华投资公司的其他诉讼请求。案件受理费164400元，由国华投资公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审认定的事实与一审认定一致。本院认为，本案二审的争议焦点是国华投资公司要求济南锅炉公司偿还贷款是否超过诉讼时效期间。第一，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第一百七十条规定：“未授权给公民、法人经营管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效限制。”依据1998年5月25日国家发展计划委员会下发的《国家发展计划委员会关于以煤代油专用资金办公室改组为国华投资公司相关问题的通知》，国华投资公司系国有独资企业，受国家委托管理煤代油资金及所形成的全部资产、债权，原属以煤代油专用资金办公室的所有债权均作为国华投资公司的债权，各借款单位因使用原煤代油资金与中国建设银行(总、分、支行)及其他金融机构签订的贷款合同继续有效，仍按所签协议和合同的具体规定执行。因此，本案贷款不属于“未授权给法人经营管理的国家财产”，不符合司法解释规定的“不受诉讼时效期间限制”的情形。国华投资公司关于本案不受诉讼时效限制的上诉理由不成立，本院不予支持。第二，本案国华投资公司（原以煤代油专用资金办公室）与原中国人民建设银行之间系委托合同关系，国华投资公司委托原中国人民建设银行办理专用资金的拨款或贷款事务，原中国人民建设银行在委托权限内与第三人所为的法律行为的后果应由委托人国华投资公司承担，其不能以不知晓原中国人民建设银行的分支机构、涉案借款的具体管理人建设银行槐荫支行未进行催收为由，不承担相应的法律后果。建设银行槐荫支行作为涉案借款的具体管理人，于1995年6月16日向济南锅炉公司发出《催还逾期贷款通知书》，在该通知书约定的10日还款期届满后，至2018年本案一审诉讼之前没有再向济南锅炉公司催收过借款，国华投资公司亦没有提交其他引起诉讼时效中止或中断的证据。故一审法院认定国华投资公司要求济南锅炉公司偿还贷款本息的诉讼请求已超过诉讼时效期间并无不当。国华投资公司以中国建设银行股份有限公司和建银投资公司一直在向国华投资公司报送涉案贷款决算报表，其有理由认为建设银行槐荫支行有履行贷后管理责任为由，主张本案未超过诉讼时效，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，国华能源投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费164400元，由国华能源投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 亮审判员 马 红审判员 张秀梅二〇一九年五月二十九日书记员 朱 桦