江西省宜丰县人民法院民 事 判 决 书（2018）赣0924民初1675号原告：宜丰县远通泰宏矿业有限公司（以下简称远通泰宏公司），住所地：江西省宜丰县工业，统一社会信用代码：91360924596543275U。法定代表人：梁新强，该公司经理。委托诉讼代理人：邬俊杰，江西崇文律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：李朝阳，江西崇文律师事务所律师，特别授权。被告：卢小荣，女，1966年6月4日出生，汉族，住樟树市。被告：宜丰县科达利矿业有限公司（以下简称科达利公司），住所地：江西省宜丰县工业园工信大道新奥路，统一社会信用代码：91360924MA35JBAQ7C。法定代表人：张文海，该公司总经理。以上两被告共同委托诉讼代理人：熊威，江西崇文律师事务所律师，特别代理。被告:张成宝，男，1964年1月23日出生，汉族，住奉新县。被告：王业思，男，1967年11月10日出生，汉族，住奉新县。原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司与被告卢小荣、宜丰县科达利矿业有限公司、张成宝、王业思租赁合同纠纷一案，本院于2018年11月12日立案后，依法适用普通程序，于2018年12月13日公开开庭进行了审理。原告远通泰宏公司的法定代表人梁新强、诉讼代理人邬俊杰，被告卢小荣及其与被告科达利公司的共同委托诉讼代理人熊威到庭参加诉讼，被告张成宝、王业思经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。庭审后，应当事人请求，本院两次组织调解未果。本案现已审理终结。原告远通泰宏公司诉称，2016年1月16日，原告远通泰宏公司与被告卢小荣签订《厂方租赁合同》，约定卢小荣自2016年3月1日至2018年3月1日租赁原告厂区两年，每年租赁费65万元；原告将钾成品料作价15万元、钠成品料作价7万元转让给卢小荣。合同第七条约定：租赁期满后卢小荣以580万元购买原告资产，但应在2018年3月30日前付清转让款。原告按约将工厂租给被告卢小荣后，卢小荣不仅不按时支付租赁费等款项，反而于2017年11月1日和被告科达利公司一起擅自将工厂转租给被告张成宝、王业思。请求：1.确认原告与被告卢小荣的租赁关系于2018年3月1日终止，并判决卢小荣在原告厂区内的新增设备全部归原告所有。2.确认被告科达利公司、卢小荣、张成宝、王业思签订的《厂房租赁合同》形成的租赁关系从2018年3月1日起无法律效力。3.判决被告卢小荣向原告支付2018年3月1日起的租金1025600元的滞纳金（利息）328192元（从2017年6月1日至2018年10月31日）共1353792元，并从2018年11月1日起按每月2%的标准支付滞纳金至付清止。4.判决被告科达利公司、卢小荣、张成宝、王业思向原告支付2018年3月1日到2018年10月31日期间违法占用厂房的租金损失1440000元，并从2018年11月1日起按每月18万元标准支付租金损失，直至将厂区交付给原告止。5.诉讼费用由被告承担。被告卢小荣及科达利公司辩称，一、本案租赁合同实际是先租后买，其合同目的是购买，租赁期间的租赁费按合同约定可冲抵购买款。因将来要支付购买款，缴交租赁费的时间约定并无实际意义。二、未按合同约定按时支付租赁费是因租赁经营中，原告生产环保设施不达标、环评手续不全，被宜丰县环保局多次责令停产整改所致，属于合同约定的“不可抗拒的外在情况”，被告没有刻意违约，不仅不应由被告承担违约责任，还应依约顺延租赁期限至生产环评手续办理完成时止。三、卢小荣与科达利公司将租赁资产及卢小荣新添置的设备一并租赁给被告张成宝、王业思，得到了原告法定代表人的默许，合同应为有效。四、合同约定租赁期满由卢小荣购买租赁标的物，成就的条件是原告应在2018年3月1日前完成环保验收，实际至原告起诉时才完成。请求按合同约定在生产环评手续办理完成时按合同约定的价款4740000元（即合同约定资产转让款5800000元-两年租赁费1060000元）由卢小荣购买租赁标的物。被告张成宝、王业思未作答辩。经审理查明，2016年1月16日，作为合同甲方的原告远通泰宏公司与为合同乙方的被告卢小荣签订《厂房租赁合同》，约定：第一条：甲方将现有厂区内的厂房、生产设备、装载机等租赁给乙方生产经营，不包括甲方的皮卡车及办公楼三楼2个房间和浓密池下方仓库一间；……第三条：租赁期限自2016年3月1日起至2018年3月1日止；第四条：每年租赁费为人民币65万元（厂房设备年租金53万元、每月4.42万元；装载机年租金12万元、每月1万元）；第五条：租金支付第一年采取按月支付方式，乙方每月1日前将当月租赁费5.42万元汇入甲方银行账号，第二年租赁费采取半年支付一次的方式，每年1月1日和6月1日前预付半年租赁费32.5万元汇入甲方银行账户。……第七条特别约定第2点：租赁期满乙方同意以人民币580万元购买甲方所有厂房、土地及设备（包括装载机、皮卡车）等全部财产，乙方租赁期间所缴纳的厂房、设备租赁费106万元（不包括装载机租赁费；租赁期内购买租赁费另行换算）抵扣购买款，乙方实际另行支付474万元（租赁期内另行换算），该转让款于2018年3月30日前付清，付清转让款后甲方股东依法将公司变更到乙方指定人员名下。第七条特别约定第3点：租赁期满如乙方拒绝以580万元购买甲方所有资产，乙方必须确保全部设备能够正常生产运转；乙方自愿将其在甲方厂区内的全部新增设备设施无偿给甲方所有，以补偿甲方的设备折旧费用；同时乙方承诺在合同期满后一个月内清理所有库存货物；逾期不处理影响甲方正常经营按每日3000元人民币支付甲方经营损失。第八条权利义务条款中的第8点项：甲方在2016年将自行办理环评手续；在办理过程中如需要乙方配合，乙方必须全力配合乙方办理；在2018年3月1日转让乙方前必须办理好环评手续；办理环评手续所需增加设备等费用由甲方负责。合同签订后，原告如约将厂房、生产设备、装载机等移交给被告，双方在固定资产清单上签字确认。随后，原告从工厂退出，被告卢小荣进厂组织生产。2016年3月30日，梁新强代表原告方与被告卢小荣签订《成品料转让协议书》，将原告所有的4钾3钠成品料按每吨90元的价格转让给被告卢小荣。被告卢小荣在此后的生产过程中自行添制了部分设备设施。2016年12月24日，宜丰县环境保护局现场检查发现被告卢小荣租赁的“宜丰县远通泰宏矿业有限公司”实施了以下环境违法行为：1.未办理环评审批手续擅自开工生产；2.生产废水未经有效收集外排厂外；3.废水收集池不规范，有一个20cm的溢流口；4.原料露天堆放。当天即下达[宜环责停字（2016）20号]停产整治决定书，责令其立即停产整治，未办理环评审批手续不得开工生产。2017年6月12日，宜丰县环境保护局调查发现被告卢小荣租赁的“宜丰县远通泰宏矿业有限公司”实施环境违法行为：在清理水池的过程中，部分遗留的生产废水经清水回流管开口处外排。第二天下达[宜环责改字（2017）0613号]责令改正违法行为决定书，责令其立即停止非法排污行为、未取得环评批复及完善污染防治设施前不得调试和生产。2017年11月1日，被告卢小荣以其实际控制的“宜丰县科达利矿业有限公司”为甲方，与被告张成宝、王业思签订《厂房租赁合同》，将其租赁宜丰县远通泰宏矿业有限公司的厂房、生产设备与自己在组织生产过程中新添加的设备及流程一起租赁给被告张成宝、王业思。约定租赁期限为五年：自2017年11月1日起至2022年11月1日止。每年租赁费2200000元。被告张成宝、王业思向被告卢小荣支付第一年租赁费1980000元后未再支付租金。2017年11月1日，宜丰县环境保护局调查发现被告卢小荣转租给被告张成宝、王业思的“宜丰县远通泰宏矿业有限公司”实施以下环境违法行为：1、企业已编制环境影响报告书，未取得环评批复，宜春市环境保护局正在进行审核；2、污水收集池不完善存在垮塌风险；3、污水收集池未设管道标识牌和标明管道走向；4、部分原料、固废露天堆放。11月7日下达[宜环责字（2017）1107-2号]责令改正违法行为决定书，责令其：1、未取得环评审批手续及环保验收前不得正式生产；2、完善污水收集池消除环境风险；3、建立污水收集池标识牌并标明管道走向；4、完善原料、固废堆放场所，严禁露天堆放。2017年12月8日，宜丰县环境保护局调查发现被告卢小荣转租给被告张成宝、王业思的“宜丰县远通泰宏矿业有限公司”实施以下环境违法行为：未建原料及固废贮存场所；未建设进出车辆冲洗平台。当天下达[宜环责字（2017）1108-2号]责令改正违法行为决定书，责令其：1、原料及固废贮存场所尽快建立雨棚及围堰；2、加强现场管理，建设进出车辆冲洗平台。又查明，被告卢小荣在合同规定的租赁期限内（即自2016年3月1日至2018年3月1日止）按约定应给付原告1520000元（即租金1300000元、成品原料转让款220000元），庭审中原被告均证实被告卢小荣仅支付494400元。原被告亦均认可生产环评批复手续于2018年10月已完成。目前，诉争合同标的物如厂房、设备设施等仍由被告卢小荣及被告张成宝、王业思实际使用。上述事实，有原告远通泰宏公司及被告卢小荣的当庭陈述、原告提供的证据（1、原告营业执照、法定代表人为梁新强的证明书；2、原告与被告卢小荣签订的《厂房租赁合同》、《成品料转让协议书》、《首次清点部分远通泰宏矿业固定资产清单》；3、被告卢小荣以被告科达利公司名义与被告张成宝、王业思签订的《厂房租赁合同》复印件。）、被告卢小荣提供的证据（1、宜丰县环境保护局2016年12月24日现场检查笔录及其当日下达的[宜环责停字（2016）20号]停产整治决定书；2、宜丰县环境保护局2017年6月13日现场检查笔录及其当日下达的[宜环责停字（2017）0613号]责令改正违法行为决定书；3、宜丰县环境保护局2017年11月1日现场检查笔录及其7日下达的[宜环责停字（2017）1107-2号]责令改正违法行为决定书；4、宜丰县环境保护局2017年12月8日现场检查笔录及其当日下达的[宜环责停字（2017）1208-2号]责令改正违法行为决定书；5、宜丰县天宝乡人民政府2016年8月13日责令不能擅自开工生产的通知及其工作人员2016年12月31日、2017年1月1日、1月2日现场巡查记录复印件；6、被告卢小荣以被告科达利公司名义与被告张成宝、王业思签订的《厂房租赁合同》及《科达利矿业有限公司固定资产明细表》。）予以证实，足以认定。本院认为，原告远通泰宏公司与被告卢小荣签订的《厂房租赁合同》及《成品料转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，租赁合同和转让协议合法有效，双方均应按约履行。租赁合同第七条特别约定条款[即租赁期满乙方（被告卢小荣）同意以人民币580万元购买甲方（原告远通泰宏公司）所有厂房、土地及设备（包括装载机、皮卡车）等全部财产，租赁期间所缴纳的厂房、设备租赁费106万元抵扣购买款]和租赁合同第八条权利义务条款[即甲方（原告）在2016年将自行办理环评手续，在2018年3月1日转让乙方（被告卢小荣）前必须办理好环评手续]表明了两层意思：一、合同租赁期限内（自2016年3月1日至2018年3月1日止）生产环评手续不全，租赁发生后企业只能一边生产整改、一边完善环保设施申请环评手续属合同双方签约时明知的客观情形。被告卢小荣以在租赁期间相关环保管理部门多次责令其停产整改、完善环保设施及手续为由拖延给付原告租赁费的行为显属违约，应承担相应的违约责任。但合同约定的“按欠交额日千分之五的标准收取滞纳金”的违约金标准过高，原告远通泰宏公司要求被告卢小荣支付尚欠租赁期限内的租赁费1025600元及从2017年6月1日至起诉前即2018年10月31日止的违约利息按每月2%的标准计328192元的请求，有合同和法律依据，本院予以支持。因双方无违约利息抵扣购买款的约定，故该违约利息不抵扣被告卢小荣购买原告资产的购买款。二、本案租赁合同条款约定为先租后买，其最终目的为厂房、土地及设备等资产转让，在生产环评手续未办理完成之前为租赁，一旦生产环评手续办理完成就立即实现资产转让。租赁期满（即至2018年3月1日止）被告卢小荣同意购买原告远通泰宏公司所有厂房、土地及设备等全部财产的成就条件为：原告在2018年3月1日转让被告卢小荣前必须办理好环评手续。庭审中原被告均证实生产环评批复手续至2018年10月才完成。被告卢小荣在租赁合同期届满后、生产环评手续办理完成之前不付款购买租赁标的物不属违约行为。租赁合同本应顺延至生产环评手续办理完成时止，原告要求确认原、被告之间的租赁关系于2018年3月1日期满时终止并按合同约定确认被告在租赁期限内新增厂区内设备全部归原告所有的诉请，于法无据，本院不予支持。被告卢小荣请求顺延租赁合同并按合同约定价格购买租赁标的物的意见，符合合同签订时之目的，本院予以支持。关于被告卢小荣以被告科达利公司名义与被告张成宝、王业思签订的《厂房租赁合同》，实际上是被告卢小荣、科达利公司将原告所有的厂房、土地及设备转租给被告张成宝、王业思，因未经过财产所有权人原告远通泰宏公司的同意，且合同期为五年，超出原、被告签订的租赁合同四年余，被告卢小荣的行为违反了诚实信用原则，本质上不属善意，系违约无权处分行为。被告卢小荣提供的原告法定代表人梁新强的微信聊天记录虽在一定程度上表明梁新强事后得知此事，但仅凭此微信记录尚不足以证明该合同得到了原告方授权与追认。现原告主张该合同无效，本院予以支持。导致该合同无效的责任在被告卢小荣、科达利公司和被告张成宝、王业思双方，其责任划分和损失的分担不属本案审理范围，双方可另行主张权利。原告在主张该合同无效的同时要求按该无效合同约定的租金标准向被告卢小荣、科达利公司及被告张成宝、王业思收取实际占用费的主张发生逻辑错误，本院不予采信。原告主张的资产被占用期间实际就是原告与被告卢小荣签订的《厂房租赁合同》顺延至生产环评手续办理完成原告起诉时止的被告卢小荣顺延租赁期间，即自2018年3月1日起至2018年10月31日止的8个月租赁费433333元[（8个月×(650000元/年÷12个月）]。导致租赁合同期限顺延情形发生是原告与被告卢小荣对生产环评手续办理期间预判失误引起纠纷后本院自由裁量的结果，租赁合同对此并无约定，故该租赁费不应抵扣资产购买款。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第一百零七条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告卢小荣应向原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司支付尚欠合同期限内的租赁费1025600元，及从2017年6月1日至起诉前即2018年10月31日止的违约利息按每月2%的标准计328192元；支付租赁合同顺延期限内即自2018年3月1日起至2018年10月31日止的租赁费433333元，共计1787125元。二、原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司资产（含土地、厂房、设备）整体转让给被告卢小荣，按双方签订的合同约定，被告卢小荣给付原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司资产转让款4740000元。三、被告卢小荣、宜丰县科达利矿业有限公司与被告张成宝、王业思于2017年11月1日签订的《厂房租赁合同》无效。四、驳回原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司的其他诉讼请求。上列一、二项合计，被告卢小荣共应支付原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司6527125元，限被告卢小荣在本判决生效后30日内给付；原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司协助被告卢小荣办理相关权属过户登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29151元，由原告宜丰县远通泰宏矿业有限公司负担10504元，被告卢小荣负担18647元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，按上诉标的预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院。开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行，户名：江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。若到期不履行，权利人可在二年内向法院申请执行。审 判 长  赖青元人民陪审员  胡三元人民陪审员  胡云锋二〇一九年五月三十日法官助理杨金斗书记员杨帆