贵州省习水县人民法院民 事 判 决 书(2019)黔0330民初1124号原告：谢某，男，汉族，生于1973年12月3日，贵州省习水县人，现住习水县。委托诉讼代理人：朱蛟，贵州多年律师事务所律师。被告：贵州省三元房地产开发有限公司，住所地贵州省遵义市习水县东皇镇西城区，统一社会信用代码91520330067711026Q。法定代表人：陆安桃，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄建群，贵州名城（播州）律师事务律师。原告谢某与被告贵州省三元房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月13日立案受理后,依法适用简易程序，于2019年4月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱蛟，被告的委托诉讼代理人黄建群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢某向本院提出诉讼请求:1、判令被告提供自2013年4月至2018年12月期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2013年4月至2018年12月期间的会计账薄和会计凭证供原告和原告委托的律师或会计师查阅。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年4月26日，原告与陆安祧共同出资1000万元设立三元公司，原告实缴出资300万元占公司30%的股权，现因被告近几年负债严重，导致不能正常运营，且“时代广场”项目至今仍未完工，原告为了解被告资产及实际经营状况，原告在2019年1月10日向被告出具书面申请，申请查阅自2013年4月至2018年12月期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、及会计账薄等，但被告在2019年1月23日出具书面文件，拒绝向原告提供相关文件。原告认为，原告作为被告股东，依据《公司法》十三条之规定，享有对被告的公司章程、股会议记录、财务会计报告查阅、复制的权利，对被告账薄及会计凭证享有查阅的权利。但被告拒绝提供相关文件的行为违反了《公司法》第三十三条之规定，侵犯了依法享有的知情权。综上，原告为维护自己的合法权益，特向法院起诉。被告的委托诉讼代理人黄建群辩称，公司章程原件已经丢失，且原告在2018年与陆安桃股权纠纷案件中已经在习水县市场监督管理局调取，如其仍然需要，公司可以协助其到市场监管局调取；股东会会议记录，原告均有参加，待判决生效后可为其提供；公司会计账目，其查阅公司会计账目的目的是为了了解公司资产和公司经营情况，这个问题已经通过两次审计报告，可以说明公司的经营情况，原告已经清楚。公司从2017年1月开始，因原告四处恶意控告公司股东陆安桃的行为至今没有做账，原告本次要求查阅会计账目有不正当目的，会损害公司利益，故请求人民法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下:被告贵州省三元房地产开发有限公司于2013年4月27日成立,注册资本1000万元。该公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股）。登记股东为陆安桃和谢某，其中陆安桃持股70%，谢某持股30%。原告谢某于2019年1月14日向被告提交了《查阅公司会计账簿申请书》，被告于2019年1月23日向原告谢某送达了《贵州省三元房地产开发有限公司关于查阅公司会计账簿申请的回复》，内容如下：2016年下半年以来，由于两个股东之间个人矛盾纠纷，你个人以陆安桃涉嫌职务侵占、挪用资金等不断向各级部门反映情况。后经多次核实均系反映情况不实。由于你的个人行为已经严重阻碍了公司的正常营运，导致公司自2016年下半年以来出现资金链断裂、开发项目停滞不前、财务人员离岗停止编制财务资料等重大问题，严重损害了公司利益。故公司特别告知，在召开股东会议重新聘请专业财务人员对公司成立后至2016年下半年的财务资金进行清点入库后，且在公司有理由相信你所申请是事宜不会损害公司合法权益的情况下，公司同意按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，向你提供相应的公司章程、会议记录以及会计账簿等资料。贵州正信会计师事务所有限公司受被告委托于2016年12月2日针对公司2013年6月至2016年10月31日间的财务收支及时代广场项目总投资情况等做出了黔正信专审字（2016）第75号审计报告。报告显示存在原始凭证与记账凭证不符、无原始凭证记账、记账错误和重复记账等问题。2018年4月25日，贵州正信会计师事务所有限公司受习水县公安局经济犯罪大队委托，就被告2013年6月至2016年12月期间的会计凭证做出黔正信专审（2018）第7号专项审计报告。报告显示被告大量使用现金结算，导致或可能导致库存现金与账目不符，同时影响或可能影响会计核算准确性；费用无报销清单，材料费、业务费无经办人签字等。对原告所举的营业执照及公司登记相关资料、《公司章程》、《贵州省三元房地产开发有限公司关于查阅公司会计账簿申请的回复》、微信截图和快递回单、审计报告两份，被告对真实性无异议，予以采信；录音光盘，由于与审计报告两份内容存在差异，且被告不认可，不予采信；2016年9月13日的《关于三元公司股东会议决定》，与本案没有直接的关联性，不予采信。对被告举出的与原告相同的证据，采信意见同上；对于收条，原告对“真实性、合法性、关联性”持异议，且系没有资格身份证明的个人出具的白条，不予采信。其余证据的认定详见论理部分。本院认为，原告谢某作为被告贵州省三元房地产开发有限公司股东，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。对于原告诉请的第1项诉讼请求，被告辩称公司章程丢失，查阅、复制公司章程是股东法定权利，股东有权主张公司履行该义务。被告辩称经过两次审计，原告已经清楚公司财务情况。从庭审查明事实能认定被告股东之间就财务问题存在争议，虽然经过审计，但并未法定免除被告的此义务，原告仍有权诉请查阅和复制财务会计报告。故对被告的上述辩称意见，不予采纳。对原告诉请被告提供2013年4月至2018年12月期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制的诉讼请求，予以支持。对于原告的第2项诉讼请求，被告辩称原告该诉请存在不正当目的，会损害公司利益。被告所举的民事判决书内容是原告与被告之间的民事纠纷，原告依法向法院提起诉讼是法律赋予的权利；所举的申请书是原告向政府职能部门提起的申请，是否准许由职能部门调查后决定；传唤证、撤销案件决定书是陆安桃涉嫌职务侵占罪的法律文书。被告所举上述证据无法证明原告诉请具有不正当的目的、可能损害公司合法利益，也无法证明与本案股东知情权具有关联性。对被告的辩称意见不予采纳。股东知情权属于股东的固有权利，从两次审计报告显示被告在财务管理上的确存在一定的瑕疵，股东产生合理怀疑申请查阅会计账薄，也是法律赋予的权利，应予以支持。对于会计凭证，《公司法》第33条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。且根据《中华人民共和国会计法》第9条、第14条、第15条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。故原告有权查阅会计凭证。对于原告诉请由其委托的律师或会计查阅会计账薄和会计凭证。公司的会计账簿具有很强的专业性，原告作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将可能无法真正得到行使；同时，《公司法》第33条明确股东享有查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行查阅。原告有权委托具有专业知识的人协助，但原告委托的会计师应当具有相应资质，应当为注册会计师。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告贵州省三元房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内将公司2013年4月至2018年12月期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置备于公司供原告谢某查阅、复制；二、被告贵州省三元房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内将公司2013年4月至2018年12月期间的会计账簿和会计凭证置备于公司，供原告谢某查阅；原告谢某有权委托律师或注册会计师协助其查阅会计账簿和会计凭证。三、驳回原告谢某的其他诉讼请求。案件受理费60元，减半收取计30元，由被告贵州省三元房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。审判员  张小英二〇一九年五月二十八日书记员  王素杰