惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1391民初1692号原告：朱某娣，女，1962年9月22日出生，汉族。委托代理人：庄凯钦，广东东维律师事务所律师。被告：韩某兴，男，1963年3月4日出生，汉族。委托代理人：杨爱文，广东日升律师事务所律师。委托代理人：朱爱生，江西康乐律师事务所律师。第三人：惠州市摩某城实业有限公司。。法定代表人：韩某兴。委托代理人：杨爱文，广东日升律师事务所律师。委托代理人：朱爱生，江西康乐律师事务所律师。原告朱某娣与被告韩某兴、第三人惠州市摩某城实业有限公司（以下简称摩某城公司）股权转让纠纷一案，本院2018年6月4日受理后，依法适用普通程序，于2019年1月11日公开开庭进行了审理。原告朱某娣的委托代理人庄凯钦、被告韩某兴及第三人摩某城公司的委托代理人杨爱文、朱爱生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱某娣向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2016年5月5日签订的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》；2、判令被告将原告过户至其名下的惠州市摩某城实业有限公司的100%股权返还给原告，同时到企业登记机关办理股权变更登记到原告名下；3、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2016年5月5日原告朱某娣（甲方）与被告韩某兴（乙方）签订了《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》，合同约定原告将其持有的惠州市摩某城实业有限公司100%的股权共1,071万元出资额，以1,071万元转让给乙方，乙方同意在本合同签订十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。合同签订后，原告按照合同约定配合被告办理相关手续，被告却一直没有按照合同约定向原告支付股权转让款，原告多次要求被告支付股权转让价款，被告一直不予支付，导致原告转让股权获取股权价款的目的无法实现，被告已构成根本性违约。为了维护原告的合法利益，特向贵院起诉，请求法庭依法支持原告上列诉请。被告韩某兴辩称，一、原告与被告在2016年2月27日签订《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》，该合同是双方真实意思表示，内容合法，属于合法有效合同。且被告已经付清全部股权转让款2,239万元，原告也将股权变更登记到被告名下，双方均已完全履行了合同义务，双方签订的股权转让合同已全部履行完毕。因此，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告经人介绍认识原告的委托代理人邱某球，双方在见证人黄某来的见证下洽谈摩某城公司股权转让事宜，原告的委托代理人邱某球持有原告于2016年2月26日出具的《委托书》、摩某城公司营业执照、摩某城公司名下国有土地使用权证、规划许可证、公章、会计原始凭证等证件证照原件到被告处，双方经之前的多次谈判达成一致意见，并于2016年2月27日由原告的委托代理人邱某球代表原告与被告在见证人黄某来的见证下签订《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》一份，约定股权转让价格为2,239万元，原告承担转让过户的税费等费用。合同签订后，被告支付了全部股权转让款2,239万元到原告委托代理人邱某球、摩某城公司原实际股东等人指定的收款账户，原告的代理人邱某球也向被告出具了收据，并确认收到全部股权转让款2,239万元，为完成股权交付，原告也于2016年5月5日在摩某城公司原实际股东的陪同下到大亚湾工商行政管理部门面签用于办理股权变更登记之用的股权转让合同，并签署了办理股权变更登记的决议等资料，工商行政部门依法办妥了股权变更登记。之后，双方对摩某城公司相关证照、证件、资料进行了交接。可见，双方于2016年2月27日签订的股权转让合同是双方的真实意思表示，且双方均已实际履行完毕。二、原告与被告于2016年5月5日在工商行政管理部门签订的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》仅是作为办理股权变更登记手续之用，并非双方真实履行的股权转让合同。原告以被告未付合同款项为由诉请解除合同没有事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。双方于2016年2月27日签订《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》后，双方均在履行该合同的相关义务，被告向原告支付大部分股权转让款后，为完成股权交付，双方于2016年5月5日到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，由于工商行政管理部门要求股权转让合同必须在其工作人员面前当场签订，因此，双方于2016年5月5日在工商行政管理部门办事柜台当场签订工商部门提供的标准股权转让合同，可见，双方于2016年5月5日签订的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》仅是办理股权变更登记需要而补签的，并非双方真实履行的股权转让合同。之后，工商行政部门依法办妥了股权变更登记，双方也对摩某城公司的相关证照、证件、资料进行了交接。试问，如果被告没有支付股权转让款，原告会同意进行股权变更登记以及办理证件、证照、会计凭证交付等手续吗？原告有关被告没有支付股权转让款的诉称，完全不符合一般的逻辑，不符合基本的生活常理。三、原告仅是摩某城公司的挂名股东，摩某城公司的实际股东为邱某某、朱某某、钟某某、叶某某等四人，摩某城公司名下6792号平方米土地也是实际股东出资购买，注入摩某城公司，原告并非摩某城公司的真实股东，事实上，原告也从未要求被告支付其诉称的1,071万元所谓股权转让款。可见，原告无权诉请返还摩某城公司的股权。四、原告有关解除双方签订的股权转让合同以及将摩某城公司股权登记恢复原来状态的请求，既没有法律依据，实际上也不可能操作。主要理由如下：1、如前所述，被告已经付清2,239万元股权转让款，并不存在未支付股权转让款的违约行为，所以原告主张解除股权转让合同，没有事实和法律依据。退一万步讲，即使被告没有支付股权转让款，就本案情况而言，原告也无权提出解除合同的请求。因为根据《合同法》第九十四条的规定，“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的，才有权提出解除合同。本案的实际情况是，在股权变更手续办理后长达二年多的时间里，原告从未向被告催告过要求支付股权转让款1,071万元，更谈不上被告在合理期限内仍未履行的行为，所以，原告提出解除合同的条件并未成就，其请求不应得到法院的支持。从原告起诉之前从未向被告提出支付股权转让款请求这一事实，也可以进一步反证前面提到的被告已经支付股权转让款的事实。2、股权恢复登记为原来的股东实际已不可能。被告支付2,239万元股权转让款为代价取得摩某城公司股权，实际取得该公司名下土地使用权，而后，被告又筹集数千万资金，投入到摩某城公司，对摩某城公司土地进行开发建设，现公司股权价值增值数倍。现在的摩某城公司在价值上也非同原来的摩某城公司，如果将股东恢复原来的登记，显然侵害了被告的利益，使被告遭受巨大损失，对被告来说，是极为不公平的。五、原告提起诉讼的原因并不是被告未支付股权转让款，真正的原因是股东内部纠纷所引起的。原告仅是摩某城公司的挂名股东，原告曾与案外人叶某某签订摩某城公司股权转让合同，之后，原告与案外人叶某某、摩某城公司原实际股东、原告的代理人之间产生纠纷，相互诉讼，原告担心承担责任而另案起诉被告。原告因与原实际股东等人之间内部利益分配的矛盾，而起诉解除与被告签订股权转让合同的行为违背诚实信用原则，破坏了市场经济交易的安全，也不利于交易的稳定，依法不应得到支持。六、原告以捏造被告未支付股权转让款的事实提起诉讼，并请求人民法院冻结被告持有的惠州市摩某城实业有限公司100%的股权，妨害了司法秩序，严重侵害了被告的合法权益，明显属于虚假诉讼，依据《中华人民共和国刑法》第三百零七条、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理虚假诉讼刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条、第二条、第三条的规定，被告保留请求人民法院及其他司法机关追究相关参与人的刑事责任的权利。综上所述，被告与原告签订的真实意思的股权转让合同已履行完毕，原告诉讼请求没有事实与法律依据，恳请人民法院依法驳回其全部诉讼请求，以维护社会交易的诚实信用原则，维护市场经济的交易安全与稳定。第三人摩某城公司述称，第三人同意被告的答辩意见，原告要求解除合同、归还股权的诉请无事实和法律依据。一、第三人100%的股权已在2016年5月由原告朱某娣转让给了被告韩某兴，并进行了工商变更登记，对外产生了公示效力，为维护第三人内部稳定和外部的公信力，不能解除股权转让合同。二、第三人唯一的股东韩某兴已经从2016年5月实际行使了股东权利，并积极投入到第三人的事务当中，筹集巨款，对第三人名下的土地进行了开发建设。现第三人的股权增值数倍，假如解除股权转让合同，不但对现股东明显不公，而且也破坏了市场经济的交易安全与稳定。原告提交以下证据：1、营业执照（朱某娣）。证明原告朱某娣系惠州市摩某城实业有限公司的股东，享有100%股权，惠州市摩某城实业有限公司的注册资本1,071万元在2015年3月1日已经全部出资到位；2、公司登记备案申请书（注册资本变更）。证明内容同证据1；3、惠州市摩某城实业有限公司股东决定。证明内容同证据1；4、惠州市摩某城实业有限公司章程修正案。证明内容同证据1；5、惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同。证明原告朱某娣与被告韩某兴于2016年5月5日签订了股权转让合同，合同约定原告将惠州市摩某城实业有限公司的100%转让给被告，转让价款1,071万元，被告同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付给原告。合同签订后，原告按照合同约定配合被告办理相关手续；6、公司登记备案申请书（股东、法人变更）。证明内容同证据5；7、惠州市摩某城实业有限公司股东决定。证明内容同证据5；8、企业机读档案登记资料。证明第三人的股权已经登记到被告名下，被告韩某兴是第三人的唯一投资者(股东)。被告及第三人质证如下:对证据1-4的证明内容有异议。公司注册资金就是公司名下的土地，该土地是由邱某某、朱某某、叶某某、钟某某四人出资购买，由原告挂名代持，公司实际出资人是邱某某、朱某某、叶某某、钟某某四人。原告仅是公司的挂名股东，但四人持有公司股权。对原告签名的真实性有异议，笔迹明显与原告起诉状上面的签名不一致。原告的签名明显是虚假的。对证据5-7合法性、关联性及证明内容均有异议。1、2016年5月5日签订的股权转让合同，仅是双方办理股权变更登记的需要而签订。双方实际履行是2016月2月27日签订的股权转让合同。2、证据6-7是原告履行股权变更登记手续而签订，证明原告已将股权办理了变更登记。对证据8没有异议。证明了原被告双方均已实际履行了股权转让合同义务。股权已经变更登记到被告名下。股权转让合同已履行完毕。被告提交以下证据：1、朱某娣出具的《委托书》及身份证、双方于2016年2月27日签订的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》及身份证、邱某某出具的《承诺书》、《中国建设银行个人活期账户交易明细》、《网上银行回单》、《客户回单》、《转账凭证》、《收款收据》、《惠州市摩某城实业有限公司股权转让总价款结算书》。证明原被告于2016年2月27日签订了双方实际履行的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》，双方对股权转让价款、税费承担、股权变更登记等事项进行了约定，被告已经支付了全部的2,239万元股权转让款的事实；2、《公司登记（备案）申请书》、《惠州市摩某城实业有限公司股东决定》、《核准变更登记通知书》、《清理债权债务公告》。证明2016年5月5日，原告将持有惠州市摩某城实业有限公司（以下简称“摩某城公司”）100%股权已经进行了工商变更登记，股权已交付给被告，被告已合法持有摩某城公司100%的股权，双方于2016年5月5日签订的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》只是按工商行政管理部门要求而面签的变更股权登记备案之用，并不是双方实际履行的合同，朱某娣对2016年2月27日邱某球代理签订股权转让合同是明知和追认的；3、《暂定资质证书》、广东省企业投资项目备案证、惠民区[2017]115号文件：《关于大亚湾西区“聚源上府”》的命名批复、惠湾住建[2018]72号《关于聚源上府项目总平面规划及建筑设计方案的批复》、《建筑工程施工图设计文件审查合同》、《惠州市建筑工程设计合同书》、《聚源上府土壤氡浓度检测工程合同》、《聚源上府建设工程勘察合同》、《聚源上府建设工程勘察技术服务合同》、《聚源上府建设工程标准施工合同》、《聚源上府土石方工程施工合同》、《聚源上府人防建设工程承包合同》、惠湾国土资函[2018]784号《关于广东省惠州市大亚湾区聚源上府项目地质灾害危险性评估报告意见的复函》、粤国土资矿查[2018]4号《关于惠州市大亚湾区聚源上府项目建设项目用地是否压覆矿床的审查意见》、惠湾水保复[2018]31号《关于聚源上府项目水土保持方案的批复》、人民防空工程建设许可证、源于提供“聚源上府”新建工程项目雨污排水意见的复函、《工程交工证书》等。证明被告受让摩某城公司的股权后，自筹数千万资金，投入到摩某城公司，开发建设公司名下土地，现摩某城公司的股权增值数倍的事实；4、《共同购买土地书》。5、邱某球出具的《关于购买西区大亚湾土地及摩某城股权转让的情况说明》。证据4、5证明内容：1、四名实际出资人与原告共同签名确认，涉及本案股权转让合同中的土地是由邱某某、朱某某、钟某某、叶某某四人出资购买，购买方式是通过拍卖方式取得，原告未出资，土地登记在原告名下，由原告代持；2、土地作为出资变更至摩某城公司名下，原告仅是股权代持人，公司实际股东是邱某某、朱某某、钟某某、叶某某；3、朱某娣知晓并参与了其代理人邱某球与韩某兴在2016年2月27日签订的《股权转让合同》，被告已经全部支付了股权转让款2,239万元，双方的合同已经履行完毕；4、朱某娣从四个实际股东处得到80万元代持股权费用，朱某娣认可其代理人邱某球与韩某兴在2016年2月27日签订的《股权转让合同》，2016年5月5日亲自到工商部门办理工商变更登记。原告质证如下：对第一组证据的1-6项三性均不予认可。其中第1项委托书已经司法鉴定确认并非原告出具，与本案没有任何关联，原告从来没有出具过该委托书。邱某球无权代理原告进行任何民事行为。对2-6项原告均不知情。被告与他人的交易材料与本案没有任何关系。对第二组证据第1-3项三性予以认可。原告与被告签订涉案合同后，合同中已约定签订之日起15日支付购买款项，因此原告才会在当日过户给被告，并办理了工商手续。对第4项关联性不予认可，与本案的股权买卖不符，是被告办理的民事行为。对第三组证明关联性不予认可。本案是股权转让纠纷，而非建设合同纠纷。摩某城名下的土地的报建，与本案没有关联。而且被告于证明目的中自称自筹数千万元资金开发建设土地，导致股权增值数倍没有任何依据。被告更加没有提交任何投入建设的证明。土地的报建不能证明土地已经开始施工建设。再者，其用于报建的少量资金相较于涉案股权的价值可以忽略不计，不足以导致合同不能解除。对第四组证明三性均不予认可。首先，原告从来没有签署过该共同购买土地书。其次，土地的来源与本案的股权转让无关。再者，涉案土地是原告通过拍卖方式取得，也是原告合法注资到摩某城公司的，并非被告所称的代持。如有必要，该签名也可以进行鉴定，该签名绝非是原告所签。对第五组证明三性均不予认可。首先无法证明是邱某某所签，以及邱某某究竟是何人。更无法证明该情况说明的内容是邱某某的真实意思表示，而且该情况说明作为证人证言，应当要求邱某某出庭，否则不能作为证据使用。另外对被告的所有证据的证明内容均不予认可。另，被告韩某兴申请证人黄某来出庭作证。原告对证人黄某来的证人证言质证如下：证人只是认识韩某兴及邱某球，而且证人也清楚的表述邱某球拿着一份国土证，导致证人以为土地是邱某球的，另外所谓的委托书，证人也无法确认是谁的。因此，明显的证人其所谓的见证，只是韩某兴与邱某球两人之间的行为，与原告没有任何关联。经审理查明：2016年2月26日，邱某球以朱某娣代理人的名义与韩某兴签订了一份《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》，邱某球与韩某兴签订上述股权转让合同时持有一份“委托书”，该委托书的内容为“惠州市摩某城实业有限公司法人及股东朱某娣女士现委托邱某球（身份证号码：442521196706091216）同志全权办理该公司股权转让及缴纳税费和办理该公司土地的规划设计要点等相关事宜。”该委托书中委托人处有“朱某娣”的签名并加盖了摩某城公司的印章。上述股权转让合同的主要内容为：朱某娣向韩某兴转让的标的为朱某娣持有摩某城公司100%的股权，股权的权益为位于惠州市大亚湾西区塘尾村富口村民小组在龙海一路边的一块综合用地，面积为6792平方米，土地证号为惠湾国用（20XX）第13210XXXXXX；本合同项下的股权转让价款为人民币2,239万元，双方签订合同时，韩某兴支付给朱某娣定金200万元，余款2,039万元在惠湾国用（20XX）第13210XXXXXX《国有土地使用证》土地获得住建局的规划设计要点及容积率达到3.8以上的政府批复，并把批复交付给韩某兴后一次性付到双方的共管账户上；双方同意将摩某城公司100%股权进行工商过户至韩某兴名下后，由韩某兴将股权转让款1,739万元共管账户上解付给朱某娣，余款300万元在摩某城公司公示债权、债务公告结束无异议后7天内一次性解付给朱某娣；朱某娣为表示诚信履行本合同，在签订本合同的同时，以摩某城公司的惠湾国用（20XX）第13210XXXXXX《国有土地使用证》、地字号为第441303201420154的《建设用地规划许可证》、营业执照正副本质押在韩某兴处作为保证。该合同由邱某球以朱某娣的代理人的身份作为出让方签名，韩某兴作为受让方签名，并加盖了摩某城公司的印章，黄某来作为见证人在合同上签名。上述股权转让合同签订后，案外人邱某某于2016年5月2日向韩某兴出具了一份承诺书，邱某某在该承诺书中称，邱某某是摩某城公司股东之一，现韩某兴与摩某城公司的法定代表人朱某娣签署了股权转让合同，邱某某同意韩某兴将股权转让款1,650万元转入如下账户，其中游某某账户4,985,000元，邱玉金账户2,000,000元，叶某某账户2,165,000元，钟某账户4,165,000元，邱某某账户3,185,000元，邱某某承诺收到以上股权转让款的当天，保证摩某城公司的法定代表人朱某娣到工商部门协助韩某兴一起办理股权转让的所有手续，韩某兴转入邱某某指定账户的16,500,000元是摩某城公司的股权转让款，此行为是公司及其法定代表人朱某娣的委托授权行为，因此行为所引起的与朱某娣及其他股东的所有的法律责任由邱某某个人承担。韩某兴于2016年3月2日向邱某球账户转账支付2,000,000元，于2016年5月3日向邱玉金账户转账2,000,000元，于2016年5月3日向钟某账户转账4,165,000元，于2016年5月3日向叶某某账户转账2,615,000元，于2016年5月4日向游某某账户转账4,985,000元，于2016年5月5日向邱某某账户转账3,185,000元，于2016年6月1日向邱某某账户转账890,000元，于2016年9月1日向邓某某账户转账300,000元，于2016年10月31日向邱某球账户转账1,000,000元，于2017年1月17日向邱某球账户转账1,700,000元。上述转账的银行流水单均有注明转账款项为摩某城公司股权转让款，韩某兴上述转账款项共计22,390,000元。2017年1月17日，韩某兴与邱某球签订了一份“惠州市摩某城实业有限公司股权转让总价款结算书”，双方确认双方于2016年2月27日签订股权转让合同后，韩某兴根据摩某城公司原股东邱某某和出让方委托代理人邱某球的指示，共支付了股权转让款22,390,000元，并列明了与前述韩某兴转账情况相一致的转账清单，双方确认摩某城公司股权转让款已全部结清。邱某球以出让方代理人的身份签名确认，韩某兴以受让方的身份签名确认。2016年5月5日，朱某娣与韩某兴签订了一份《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》，双方在合同中约定：朱某娣将其持有的摩某城公司100%的股权以1,071万元的价格转让给韩某兴，韩某兴应当在本合同订立之日起十五日内以现金形式一次性向朱某娣支付上述股权转让款。同日，朱某娣协助韩某兴在工商管理部门办理了摩某城公司的股权变更登记。摩某城公司的股东自2016年5月5日起由朱某娣变更为韩某兴（持有100%股权）。韩某兴在摩某城公司的股东变更为韩某兴后，对摩某城公司名下的惠湾国用（20XX）第13210XXXXXX《国有土地使用证》登记的土地使用权6792平方米进行了投资开发，已经取得了商住小区的命名批复、项目总平面规划及建筑设计方案的批复、地质灾害危险性评估报告复函、项目雨污排水意见复函、项目用地是否压覆矿床的审查意见、水土保持方案批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程消防设计审核意见书，签订了建设工程施工图设计文件审查合同、建设工程设计合同、建设工程委托监理合同、土壤氡浓度检测合同、建设工程勘察合同、技术服务合同、建设工程施工合同、人防建设工程承包合同、土石方工程施工合同等。在本案审理过程中，原告认为被告提交的由朱某娣于2016年2月26日出具给邱某球的委托书中“朱某娣”的签名不是朱某娣本人所签，请求本院委托鉴定机构予以鉴定。经本院委托广东南天司法鉴定所进行鉴定，该所于2018年12月7日出具司法鉴定书，鉴定意见为：2016年2月26日的《委托书》落款处委托人处“朱某娣”签名与朱某娣签名样本倾向不是同一人书写。朱某娣缴纳了鉴定费3,600元。本院依据原告的申请，于2018年7月17日作出（2018）粤1391民初1692号之一民事裁定书，裁定冻结被告韩某兴持有的惠州市摩某城实业有限公司100%的股权。本院认为，本案争议的焦点是朱某娣与韩某兴于2016年2月27日及2016年5月5日签订的两份《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》的效力及朱某娣请求解除双方签订的股权转让合同是否成立。关于两份股权转让合同的效力问题。本案中，朱某娣与韩某兴先后签订了两份《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》。关于2016年2月27日的股权转让合同，朱某娣不予认可，也不认可其委托邱某球与韩某兴签订股权转让合同。邱某球在以朱某娣的代理人的名义与韩某兴签订股权转让合同时所持有的“委托书”经过司法鉴定不是由朱某娣本人签署的，但邱某球以朱某娣的代理人的名义与韩某兴签订股权转让合同时，除持有上述“委托书”之外，还持有摩某城公司的营业执照、摩某城公司名下6927平方米的国有土地使用权的国有土地使用证及建设规划许可证，并在股权转让合同上加盖了摩某城公司的印章。在此情况下，即使邱某球实际没有取得朱某娣关于转让摩某城公司股权的委托书，韩某兴也有足够的理由相信邱某球有权代理朱某娣与韩某兴签订摩某城公司股权转让合同，该行为构成了表见代理。同时，在韩某兴与朱某娣的代理人邱某球于2016年2月27日签订股权转让合同后，双方为了办理工商变更登记，由朱某娣和韩某兴在2016年5月5日再次签订了一份股权转让合同，该份合同由朱某娣本人亲自签订，在韩某兴与朱某娣于2016年5月5日就同一股权的转让再次签署股权转让合同时，韩某兴不可能不提及2016年2月27日的股权转让合同，如朱某娣不认可邱某球作为其代理人于2016年2月27日签订的股权转让合同，则其与韩某兴于2016年5月5日签订股权转让合同时必然会确认2016年2月27日签订的股权转让合同不发生法律效力，否则也必然不会顺利的将其股权过户登记至韩某兴名下。因此，综合以上因素进行判断，韩某兴在与邱某球以朱某娣代理人的名义签订股权转让合同时，韩某兴是有充分足够的理由相信邱某球是有代理权的。韩某兴与邱某球以朱某娣的代理人的名义于2016年2月27日签订的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》是双方的真实意思表示，合法有效。关于2016年5月5日朱某娣与韩某兴签订的《惠州市摩某城实业有限公司股权转让合同》，该份合同是在双方在2016年2月27日已经签订了股权转让合同的情况下为了办理股权的工商变更登记而签订的，其股权转让价款仅为1,071万元，远远低于前一份合同约定的股权转让价款2,239万元，双方在该份合同中约定了较低的股权转让价款，其目的应当是为了减少缴纳股权转让所产生的相关税费，该份合同属于以合法形式掩盖非法目的的合同，应当属于无效合同。同时，按照日常生活经验，韩某兴作为受让方，在明知有两份股权转让合同的情况下，一般是不会主动选择股权转让价款较高的合同去履行，而其之所以选择价款较高的合同去履行，也印证了2016年2月27日双方签订的股权转让合同才是双方的真实意思表示，2016年5月5日签订的股权转让合同仅为办理工商变更登记使用。关于朱某娣请求解除合同的理由能否成立的问题。如前所述，朱某娣和韩某兴于2016年5月5日签订的股权转让合同为无效合同，对双方没有法律约束力，双方的权利义务应当按照双方于2016年2月27日签署的股权转让合同来确定。韩某兴在2016年2月27日签署股权转让合同后，已经按照朱某娣的代理人邱某球的指示和要求，足额支付了股权转让款22,390,000元，朱某娣也将其名下的摩某城公司的100%的股权变更登记至韩某兴名下，该股权转让合同已经履行完毕。朱某娣请求判决解除该股权转让合同不符合合同解除的约定条件或法定条件。朱某娣的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。退一步讲，即使韩某兴存在未向朱某娣支付股权转让款的情形，按照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人才可以解除合同。朱某娣在本案中也没有提交任何证据证明其已经向韩某兴催告要求支付股权转让款而韩某兴拒绝支付，因此朱某娣以韩某兴未支付股权转让款请求解除股权转让合同的理由也不能成立。如朱某娣和邱某球关于股权转让款的收取存在争议，其可以另循途径主张权利。综上所述，原告朱某娣的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十二条第三项、第六十条、第九十四条第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告朱某娣的诉讼请求。案件受理费86,060元，财产保全费5,000元，共计91,060元，由原告朱某娣负担。鉴定费3,600元，由被告韩某兴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判长  朱会东审判员  谢学炎审判员  古朝晖二〇一九年五月九日书记员  陈艳华