福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0205民初3073号 原告：金旸（厦门）新材料科技有限公司，住所地福建省厦 门市海沧区后祥路66号，统一社会信用代码： 91350200MA34AA0X83。 法定代表人：杨清金，董事长。 委托诉讼代理人：朱跃东，男，公司职员。 委托诉讼代理人：苏日辉，北京京师（厦门）律师事务所律 师。 被告：广东顺德昊薪新材科技有限公司，住所地广东省佛山 市顺德区杏坛镇逢简工业区横一路2号A栋一楼之一，统一社会 信用代码：91440606MA4WK19X2A。 法定代表人：何国强。 委托诉讼代理人：林国梁，广东金舵律师事务所律师。 被告：何国强，男，1972年12月3日出生，汉族，住广东 省佛山市顺德区伦教街道羊额禾号路A三巷13号，公民身份号 码：440623197212032014。 委托诉讼代理人：林国梁，广东金舵律师事务所律师。 被告：黎继开，男，1979年2月17日出生，汉族，住广东 省佛山市顺德区大良街道东苑新村东19座3号2楼，公民身份 号码：440681197902170418。 被告：王德运，男，1970年12月9日出生，汉族，住广东 省佛山市顺德区伦教街道新丰路多喜中心大厦佳喜楼612号，公 原告金旸（厦门）新材料科技有限公司（以下简称“金旸公 司”）与被告广东顺德昊薪新材科技有限公司（以下简称“昊薪 公司”）、何国强、黎继开、王德运买卖合同纠纷一案，本院于 2018年9月3日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月15 日公开开庭进行了审理。原告金旸公司的委托诉讼代理人苏日 辉，被告昊薪公司、何国强共同的委托诉讼代理人林国梁、被告 黎继开到庭参加诉讼。被告王德运经本院合法传唤未到庭。本案 现已审理终结。 金旸公司向本院提出诉讼请求：1.判令昊薪公司支付货款 1211154元；2.判令昊薪公司支付逾期付款利息（按中国人民银 行同期同类贷款利率的1.5倍计算，自起诉之日开始起算至实际 付清货款之日止）；3.判令何国强在减资2850000元范围内对昊 薪公司的债务承担补充赔偿责任，在未实缴出资本息范围内对昊 薪公司的债务承担补充赔偿责任；4.判令黎继开在减资4275000 元范围内对昊薪公司的债务承担补充赔偿责任，在未实缴出资本 息范围内对昊薪公司的债务承担补充赔偿责任；5.判令王德运在 减资2375000元范围内对昊薪公司的债务承担补充赔偿责任，在 未实缴出资本息范围内对昊薪公司的债务承担补充赔偿责任；6. 判令本案的诉讼费用、保全费用、诉讼财产保全责任保险费用由 四被告承担。事实和理由：金旸公司与昊薪公司建立购销关系签 订系列订单，双方约定由金旸公司向昊薪公司供应货物（母粒）。 付款期限分别为月结10天、月结45天。双方建立货物供应关系 后，金旸公司陆续依照昊薪公司的采购需求交货，并依法开具发 票，昊薪公司也支付了部分货款。2018年8月21日，金旸公司 与昊薪公司就货物款项对账，昊薪公司确认尚欠金旸公司货款累 计1211154元。双方核对账务后，金旸公司多次要求昊薪公司履 行付款义务，但至今昊薪公司尚拖欠到期货款1211154元。昊薪 公司设立之初，昊薪公司的三名股东共同认缴注册资本1000万 元，实缴出资为0元。在金旸公司要求昊薪公司履行支付货款义 务后，昊薪公司的三名股东（何国强、黎继开、王德运）未通知 作为债权人的金旸公司就擅自将注册资本从1000万元减少到50 万元。依据公司法的规定，公司减少注册资本应当依法履行通知 债权人的义务。昊薪公司的三名股东认缴出资未实际到位的情况 下又擅自减资，明显具有逃避债务的意图，何国强、黎继开、王 德运作为昊薪公司的股东，依法应当在减资范围内和未实缴出资 本息范围内对昊薪公司的债务承担补充赔偿责任。 昊薪公司辩称，经核查财务资料，确定截止2019年2月19 日金旸公司共向昊薪公司提供价值978079元的货物，扣除不合 格产品、原材料以及加工费后，昊薪公司实际欠金旸公司货款 427083元。金旸公司提交的证据材料上的印章并非昊薪公司的 法定印章且金旸公司提供的证据材料均没有经手人的签名，故对 金旸公司提供的证据材料均不认可。请求法院核实金旸公司提交 的证据材料的真实性、合法性，必要时将案件移送公安部门追究 相关人员捏造证据虚假诉讼的责任。 何国强辩称，按照法律规定的条件、时间，向工商局申请的 减资处理是符合法律规定的。金旸公司在减资手续之后才提出的 增加诉讼请求，不需要承担补充清偿责任。 黎继开辩称，与昊薪公司的答辩意见一致。就事实货物买卖 关系的问题，确认一份销售订单确认书有其的签名，但是没有盖过章。 其他的销售订单其没有签字也没有盖章。金旸公司提供的材料是新研 发的，之前没有生产过，金旸公司要到其工厂批量生产才知道原材料 是否合格。双方协商只是合作关系，并不是买卖关系，昊薪公司与金 旸公司的业务员黄强就合作问题达成口头约定，金旸公司提供给的材 料是试生产，如果材料不合格，就把不合格的产品退还给金旸公司。 同时赔偿生产时产生的费用（例如，水电）。 王德运未到庭，亦未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行 了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在 卷佐证。根据审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、金旸公司提交《销售订单确认书》9份，时间自2018 年4月至7月，抬头处需方为昊薪公司，供方为金旸公司，订单 内容载明订货名称为透气粒子、开口母料，牌号分别为FE0002、 FE0003、FE0004、FE0005、FE1002，订单载明规格、数量及价格。 付款期限为月结10天、45天，提货方式：送货到厂，交货地点： 佛山市顺德区杏坛镇逢简工业区一横路，争议解决：任一方可向 起诉方所在地人民法院提起民事诉讼。双方共同确认通过QQ、 微信、邮件、传真签订订单（合同），电子邮件、传真件与原件 具有同等法律效力。需方（签字）盖章处均加盖印文为“广东昊 薪新材科技有限公司”的椭圆形印章。订单号为TX-S0-1804-0136 的订单确认书在需方签字处还有黎继开的签名。9份订单金额分 别为171600元、284000元、47500元、65100元、65100元、145350 元、234000元、116000元、281250元，共计1409900元。 昊薪公司确认金旸公司向其供货的事实，确认订单号为 TX-S0-1804-0136的《订单确认书》（金额为171600元）中黎继 开签名的真实性，但认为证据材料上的印章并非昊薪公司的法定 印章，也不是昊薪公司加盖，对证据材料真实性不予认可。 二、金旸公司提交《发货单》，客户签收处有“伍炳和”签 名字样。 昊薪公司质证认为，公司有叫伍炳和的员工，是仓管员，但 是认为《发货单》上的签名并非伍炳和的笔迹，并申请对伍炳和 的笔迹进行鉴定。 三、金旸公司提交已向昊薪公司开具的增值税专用发票，发 票金额共计1246491.5元（159147.5元、484308.9元、350000 元、253035.1元）。 四、昊薪公司于2018年1月19日支付金旸公司87300元。 于2018年4月10日支付金旸公司72022.5元，共计159322.5 元。 五、金旸公司提交《对账单》一份，对账确认欠款1211154 元，落款时间为2018年8月21日，需方落款处加盖与订单号为 TX-S0-1804-0136的订单确认书相同的印文为“广东昊薪新材科 技有限公司”的椭圆形印章。 昊薪公司质证认为，印章并非昊薪公司的法定印章，对证据 材料不予认可。 六、昊薪公司提交《退货出仓单》3份，日期为2018年3 月、5月、8月，金额分别为80752.5元、48306元、123750元。 抬头处送货单位为昊薪公司，收货单位为金旸公司，审核人处有 “余胜虎”签名字样，收货人处签名人非金旸公司员工。 金旸公司质证认为，真实性不予确认，但是可以证明余胜虎、 伍炳和是昊薪公司的员工。 昊薪公司提交质量异议函和质量追诉文件，落款时间分别为 2018年9月28日、2018年9月11日，质量异议函内容为昊薪 公司向金旸公司提出要求对缺陷产品进行处理，质量追诉文件为 昊薪公司对金旸公司提供原材料质量问题的详细陈述。 昊薪公司提交快递单，拟证明上述文件邮寄给金旸公司。 金旸公司质证认为，函件内容是昊薪公司的单方陈述，无法 反映货物是否真的有质量问题。快递单寄出的文件无法确认是否 与寄送的函件一致。 昊薪公司提交黎继开与林坤龙及黎继开与黄强之间的微信 聊天记录，内容为原材料生产出的产品有破洞，要求处理，对方 也表示处理的过程。拟证明昊薪公司已向金旸公司反映原材料质 量问题。真实性不予确认，无法确认微信上的人是公司工作人员。 而且微信记录时间为2018年2月、4月、6月，双方对账在2018 年8月，对账后昊薪公司再反映质量问题明显不符常理。 七、金旸公司陈述，《销售订单确认书》是金旸公司的工作 人员黄强发电子档给昊薪公司的工作人员后，由昊薪公司的工作 人员余胜虎盖章拍照通过微信发给黄强，黄强将照片打印出来。 《对账单》是由金旸公司的业务员黄强到昊薪公司，由昊薪公司 的工作人员余胜虎当场盖印给黄强的。昊薪公司提供给其他公司 的印章也是在案证据椭圆形的章。 八、昊薪公司庭后确认，经核查财务资料，确定截止2019 年2月19日金旸公司共向昊薪公司提供价值978079元的货物。 扣除不合格产品、原材料以及加工费后，昊薪公司实际欠金旸公 司货款427083元。 九、昊薪公司原名称为广东昊薪新材料科技有限公司，登记 股东3人，分别为何国强、王德运、黎继开。2018年9月13日 广东昊薪新材料科技有限公司变更为广东顺德昊薪新材科技有 限公司，注册资本从1000万元变更为50万元。公司章程约定。 何国强认缴出资15万元，在2035年12月31日前缴足，王德运 认缴出资12.5万元，在2035年12月31日前缴足，黎继开认缴 22.5万元，在2035年12月31日前缴足。 十、金旸公司因本案诉讼支出保全费5000元，保全保险费 3875.69元。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。金旸公司提交的《销售订 单确认书》、《对账单》均加盖“昊薪公司”字样的印章，昊薪公 司以该印章非公司法定印章否认其效力，但有黎继开签名的《订 单确认书》也加盖与上述印章相同的印章，可以证明昊薪公司在 与金旸公司交易过程中使用该枚印章，金旸公司陈述交易过程中 昊薪公司的经办人员“余胜虎”、“伍炳和”，昊薪公司均确认系 公司员工，金旸公司有理由相信该印章可以代表昊薪公司。金旸 公司提交的《销售订单确认书》、《对账单》、增值税专用发票等 证据与金旸公司陈述的交易经过能相互印证，系金旸公司与昊薪 公司之间买卖合同关系成立及履行的有效证据，昊薪公司应依据 《对账单》内容支付欠付货款1211154元。昊薪公司申请对伍炳 和笔迹进行鉴定，但该签名并不影响双方交易事实的认定，故鉴 定没有必要。黎继开辩称其签名的《销售订单确认书》上加盖的 公司印章不知何人所盖，但未能举证存在他人伪造、私刻的情形。 其辩解理由缺乏证据证明，也缺乏合理性，本院不予采纳。昊薪 公司提出货物存在质量问题及应当退货的款项，但提交的证据均 为单方陈述的文件，微信证据不能证明对方的身份，且沟通内容 不足以证明金旸公司提供的材料存在质量问题，本院依法不予采 纳。昊薪公司未按约支付货款，金旸公司请求昊薪公司支付逾期 付款利息，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算，自 起诉之日即2018年9月3日开始起算至实际付清货款之日止有 事实及法律依据，本院依法予以支持。金旸公司还主张保全费 5000元、保全保险费3875.69元由昊薪公司承担，有相应的事 实依据，本院依法予以支持。 昊薪公司的章程约定，各股东对其认缴出资额应于2035年 12月31日前缴足，何国强、王德运、黎继开三人出资期限尚未 届满，金旸公司请求三人对昊薪公司的债务承担补充赔偿责任。 缺乏事实及依据。金旸公司请求三人因减资承担补充赔偿责任的 诉求，缺乏法律依据，本院依法不予支持。王德运未到庭，本庭 依法缺席审理和判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第 六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十 四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷 案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告广东顺德昊薪新材科技有限公司于本判决生效之日 起十日内支付原告金旸（厦门）新材料科技有限公司货款1211154 元以及逾期付款利息（以1211154元为基数，按中国人民银行同 期同类贷款利率的1.5倍计算，自2018年9月3日起计至实际 付清货款之日止）； 二、被告广东顺德昊薪新材科技有限公司于本判决生效之日 起十日内支付原告金旸（厦门）新材料科技有限公司保全费5000 元、保险费3875.69元； 三、驳回原告金旸（厦门）新材料科技有限公司的其余诉讼 请求。 如果被告广东顺德昊薪新材科技有限公司未按本判决指定 的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费15700元，由被告广东顺德昊薪新材科技有 限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门 市中级人民法院。 审 判 长  黄玉梅 人民陪审员  刘灵丽 人民陪审员  高闪曲 二〇一九年五月七日 法官助理章先攀 书记员刘盛达 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易 习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义 务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损 失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或 者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的。 或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题 的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事 人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变 更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时 未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予 支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉 及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请 求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对 账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变 更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方 法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法 院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照 逾期罚息利率标准计算。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的 中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计 算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一 日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起 计算。