广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终4226号上诉人(原审原告)：侯万豪，男，1974年11月9日出生,汉族,住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：蒋建平,广东迅衡律师事务所律师。上诉人(原审原告)：侯清娥，女，1967年6月3日出生,土家族,住重庆市酉阳县。委托诉讼代理人：蒋建平,广东迅衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：车从明，男，1975年4月5日出生，汉族,住贵州省松桃苗族自治县。委托诉讼代理人：朱祥宝，广东天舜律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁楚雯，广东天舜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市南海金万豪家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：车从明，该公司经理。委托诉讼代理人：朱祥宝，广东天舜律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁楚雯，广东天舜律师事务所律师。上诉人侯万豪、侯清娥因与被上诉人车从明、佛山市南海金万豪家具有限公司（以下简称金万豪公司）物权确认纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初22598号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。侯万豪、侯清娥上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持侯万豪、侯清娥的诉讼请求；2.本案诉讼费用由车从明、金万豪公司负担。事实与理由：一、侯万豪、侯清娥与车从明签订的《协议书》约定金万豪公司的资产不包括存放在金万豪公司处的“浪漫家园”系列货物，且该系列货物侯万豪、侯清娥已提交证据证明属于侯万豪、侯清娥。首先，“浪漫家园”系列货物于《协议书》签订之前由金万豪公司生产。其次，该系列货物价值2215490元有金万豪公司仓库统计、库存照片、证人证言、微信记录证实。第三，车从明取得金万豪公司的股权、经营权、机器设备及押金支付的对价为180万元。若该180万元包括价值2215490元的货物，明显不合理。最后，车从明、金万豪公司称未对“浪漫家园”系列货物进行统计和管理，但是侯万豪、侯清娥的员工对上述货物进行统计、记账、管理、出售。如上述货物不属于侯万豪、侯清娥，则侯万豪、侯清娥无权对上述货物进行统计、记账、管理、出售。证人陆雪霞与侯万豪微信聊天中提到“我们成品仓库的货”“他们自己的货”，且车从明要求侯万豪、侯清娥整理“浪漫家园”系列货物的劳务费也是由侯万豪、侯清娥负担，据此也说明“浪漫家园”系列货物属于侯万豪、侯清娥。二、车从明、金万豪公司自认不享有“浪漫家园”系列货物的所有权。首先，车从明在（2018）粤0605民初14500号案中称“浪漫家园”系列货物不属于其自己，但是属于金万豪公司。车从明取得金万豪公司的股权等权益，其可称货物属于车从明，无需称货物属于金万豪公司，由此可见车从明的陈述违反逻辑。其次，车从明与侯万豪的微信聊天记录中，车从明要求侯万豪处理“浪漫家园”系列货物。如该货物不属于侯万豪，则车从明无需催促侯万豪处理该货物。第三，证人侯建称“浪漫家园”系列货物与金万豪公司的货物属不同品牌、不同型号，车从明取得金万豪公司的股权时明确称不接受该货物。最后，车从明将价值2215490元的货物以30多万元的价格转让。由此说明，因为该货物不属于车从明、金万豪公司，所以其愿意贱卖。车从明、金万豪公司辩称，一、车从明于2017年12月9日出资180万元向侯万豪、侯清娥购买金万豪公司股权，所购买股权内容包括环保、机器设备、天猫网店，共228万元。对于库存品，因为价值不大，所以在购买的资产范围内没有说明。二、2018年1月31日办理股权变更前金万豪公司隐瞒债务，后债权人从2018年3月份开始向金万豪公司追讨债务，因侯万豪躲避债权人和车从明，债权人申请法院查封金万豪公司的资产，并要求处理金万豪公司的货物。所以金万豪公司的库存品按照市场价卖了33万元，由债权人分配。三、车从明从购买厂房到债权人处理金万豪公司的资产，已经超过八个月的时间，如果侯万豪、侯清娥有两百多万元的货物在金万豪公司，则债权人就无需起诉金万豪公司，完全可以直接变卖货物，但侯万豪没有与债权人协商，也没有提出有价值200万元的货物在金万豪公司。四、车从明、侯万豪、侯清娥均从事家具生意多年，不可能将200万元的货物按照30多万元处理。据此，一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回侯万豪、侯清娥的上诉请求，依法维持原判。侯万豪、侯清娥向一审法院起诉请求：1.判决确认存放在金万豪公司处的“浪漫家园”系列货物（货物价值2215490元）归侯万豪、侯清娥所有；2.本案诉讼费由车从明、金万豪公司负担。一审法院认定事实：2017年12月7日，侯万豪、侯清娥与金万豪公司、车从明签订《协议书》，约定金万豪公司、侯万豪、侯清娥为转让方及转让方股东（甲方），车从明为受让方（乙方），金万豪公司原为由侯万豪、侯清娥共同出资成立的有限公司（自然人投资或控股），甲乙双方同意自2018年1月31日起，甲方自愿将公司的所有权转让给乙方，乙方自愿接受该转让；侯万豪、侯清娥自2018年1月31日起退出公司的经营管理，乙方在本协议签订后依法享有金万豪公司100%的股权及对应的股东权利、公司的所有权和经营管理权；甲乙双方同意金万豪公司整体转让价格为180万元；甲方将金万豪天猫店铺（金万豪家具旗舰店）以48万元一同转让给乙方（包括店铺保证金和押金），乙方必须在2017年12月30日前将48万元支付到甲方指定的银行账号；甲乙双方确认乙方已于2017年12月1日向侯万豪妻子刘智支付了50万元，该50万元从转让款180万元中扣除后，余款130万元转让款，乙方必须在2018年12月8日支付至刘智的账户；公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及建筑厂房，甲方应与厂房所有权人签署的《厂房租赁合同》转交乙方。甲方自2018年1月31日起3天内将《厂房租赁合同》、厂房租赁押金23万元移交给乙方；甲方经营管理公司期间公司所发生的一切债务由侯万豪、侯清娥自己承担，所产生的一切债权债务全部归侯万豪、侯清娥享有，2018年1月31日前若发生火灾、漏电等各类意外事故、自然灾害，所造成的赔偿责任与法律责任均由侯万豪、侯清娥承担；甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务，任何一方中止履行本协议内容的，应向对方支付中止协议造成的损失赔偿，并向守约方支付违约金30万元，另须承担守约方由此支付的律师费、诉讼费、担保费、交通费、住宿费等费用；甲方必须保证其在本协议中提供的全部资料证件真实、合法，否则，甲方应赔偿乙方一切经济损失（包括直接和间接损失），并承担乙方由此而支出的律师费、诉讼费、担保费、交通费、住宿费等费用。2017年12月6日，车从明的配偶刘丽向上述刘智账户转账支付了130万元。另查明，2018年5月15日，佛山市南海区丹灶金沙心浪纸箱厂（以下简称心浪厂）向一审法院起诉金万豪公司，并于同年5月16日向一审法院申请财产保全，一审法院于5月17日作出（2018）粤0605民初7948号民事裁定，裁定冻结金万豪公司的银行账户存款40万元或查封、扣押其相应价值的财产，并于同年5月24日查封了金万豪公司所有的型号为HY380封边机（红野机械）1台、型号为MZB73213三排多轴杠钻床1台、型号为MZS7431A四头铰链机1台、型号为MZ7421B排进机1台、雕刻机（拓雕）2台、CNC雕刻机（SD系列）3台、型号为MX5068木工镂铣机1台、型号为MX5117B立式单轴木工铣床1台、型号为MJ105锯片出榫机1台、型号为MX5317的立式双轴杠铣床1台、型号为MJ-753单片锯1台、型号为MB504A平面刨床1台、型号为WJ1132C精密推台锯1台、压板机2台。一审法院经审理后认为金万豪公司尚欠心浪厂货款380922元，遂作出（2018）粤0605民初7948号民事判决，判令金万豪公司支付货款380922元并以380922元为本金从2018年5月15日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息予心浪厂；案件诉讼费用5931.53元由金万豪公司承担，并于判决发生法律效力后迳付还予心浪厂。上述判决已经发生法律效力。后心浪厂向一审法院申请对上述财产的解封，一审法院于同年9月2日作出（2018）粤0605民初7948号之二民事裁定，裁定解除对金万豪公司上述财产的查封措施。2018年5月15日，佛山市南海海丁涂料有限公司（以下简称海丁公司）向一审法院起诉金万豪公司，并于同年5月16日向一审法院申请财产保全，一审法院于5月17日作出（2018）粤0605民初7949号民事裁定，裁定冻结金万豪公司的银行账户存款237000元或查封、扣押其相应价值的财产。并于同年5月22日查封了金万豪公司所有的612B#1.5米床21张、612B#1.8米床29张、609#B1.8米床15张、613#1.5米床9张、613#1.8米床11张、608#床头柜20张、601#四门书柜27张、605#多边柜33张、615#1.8米床32张、608#1.8米床33张、606#趟门衣柜47张、606#五门衣柜25张。一审法院经审理后认为金万豪公司尚欠海丁公司货款237547元，遂作出（2018）粤0605民初7949号民事判决，判令金万豪公司支付货款237547元并以237547元为本金从2018年5月15日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息予海丁公司；案件诉讼费用4136.6元由金万豪公司承担，并于判决发生法律效力后迳付还予海丁公司。上述判决已经发生法律效力。后海丁公司向一审法院申请对上述财产的解封，一审法院于同年9月3日作出（2018）粤0605民初7949号之二民事裁定，裁定解除对金万豪公司上述财产的查封措施。2018年5月15日，佛山市南海东升贴面板厂（以下简称东升厂）向一审法院起诉金万豪公司，并于同年5月16日向一审法院申请财产保全，一审法院于5月17日作出（2018）粤0605民初7954号民事裁定，裁定冻结金万豪公司的银行账户存款107000元或查封、扣押其相应价值的财产。并于同年6月5日查封了金万豪公司所有的型号为605的床头柜400个。一审法院经审理后认为金万豪公司尚欠东升厂货款107191元，遂作出（2018）粤0605民初7954号民事判决，判令金万豪公司支付货款107191元并以107191元为本金从2018年5月15日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息予东升厂；案件诉讼费用2276.91元由金万豪公司承担，并于判决发生法律效力后迳付还予东升厂。上述判决已经发生法律效力后。后东升厂向一审法院申请对上述财产的解封，一审法院于同年9月3日作出（2018）粤0605民初7954号之二民事裁定，裁定解除对金万豪公司上述财产的查封措施。2018年8月8日，一审法院受理车从明起诉侯万豪、侯清娥、刘智、金万豪股权转让纠纷一案[（2018）粤0605民初14500号]。一审法院经审理后作出判决：一、侯万豪、侯清娥应于判决发生法律效力之日起十日内支付本金1333051元、利息12575.85元及以1333051元为本金自2018年8月8日起至付清款日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息以及诉讼费用18737.49元予金万豪公司；二、侯万豪、侯清娥应于判决发生法律效力之日起十日内支付41000元予金万豪公司；三、刘智对判决第一、二项承担连带清偿责任；四、驳回车从明的其他诉讼请求。上述判决已经发生法律效力。一审法院认为，本案系物权确认纠纷案件，争议的焦点为：侯万豪、侯清娥主张的存放在金万豪公司处的“浪漫家园”系列货物（货物价值2215490元）应否属侯万豪、侯清娥所有。侯万豪、侯清娥主张金万豪公司100%股权转让给车从明，包括金万豪公司经营场地租赁权、经营权、机器设备、租赁押金、名店，但存放在金万豪公司处的“浪漫家园”系列库存的货物不在转让之列。从侯万豪、侯清娥与金万豪公司、车从明签订《协议书》进行分析，《协议书》是当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。车从明已按协议约定于2017年12月6日将金万豪公司整体转让价格180万元付清予侯万豪、侯清娥。侯万豪、侯清娥与金万豪公司、车从明在《协议书》中特别明确约定金万豪公司将金万豪天猫店铺（金万豪家具旗舰店）以48万元一同转让给车从明（包括店铺保证金和押金），但没对存放在金万豪公司处“浪漫家园”系列库存的货物进行约定。按协议约定侯万豪、侯清娥自2018年1月31日起退出金万豪公司的经营管理，车从明在本协议签订后依法享有金万豪公司100%的股权及对应的股东权利、公司的所有权和经营管理权。所以，金万豪公司100%的股权及对应的股东权利、公司的所有权和经营管理权依法由车从明享有，且金万豪公司整体转让价格合共180万元。所以，金万豪公司整体转让价格合共180万元应包括存放在金万豪公司处的“浪漫家园”系列库存的货物，但侯万豪、侯清娥未能提供存放在金万豪公司处的“浪漫家园”系列库存的货物属其所有的证据佐证，侯万豪、侯清娥应承担举证不能的法律责任。综上，侯万豪、侯清娥主张案涉货物价值2215490元归其所有，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回侯万豪、侯清娥的诉讼请求。一审案件受理费12261.96元（侯万豪、侯清娥已预交），由侯万豪、侯清娥负担。本院二审期间，侯万豪、侯清娥提交微信通话记录（1-7页）、出货单、营销中心微信记录、查询明细、转账回单、金万豪公司的账号明细（8-23页）、阿雪、车从明微信记录、库存统计表（2018年1月1日-2018年5月12日、24-35页），拟证明“浪漫家园”系列库存的货物属于侯万豪、侯清娥。车从明、金万豪公司未提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。车从明、金万豪公司对上述微信通话记录的真实性、合法性未提出异议，对其他证据的真实性、合法性、关联性不予确认。经审查，仅凭上述证据无法证明侯万豪、侯清娥拟证明的内容，本院对上述证据不予采纳。经审查，一审判决认定事实正确，本院予以确认。本院认为，本案为物权确认纠纷。本案二审的争议焦点在于侯万豪、侯清娥是否对“浪漫家园”系列库存的货物享有所有权问题。对此，本院作如下分析：侯万豪、侯清娥称“浪漫家园”系列库存的货物由金万豪公司生产，原属于金万豪公司的财产，而侯万豪、侯清娥作为金万豪公司的原股东，在转让金万豪公司股份前以股东身份通过从金万豪公司分取红利的方式取得“浪漫家园”系列库存的货物的所有权，但上述货物暂存于金万豪公司。金万豪公司、车从明则称“浪漫家园”系列库存的货物属于金万豪公司。对此，由于金万豪公司是依法登记设立的法人，其有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任，而侯万豪、侯清娥作为金万豪公司的原股东，曾享有金万豪公司分享收益、参与管理等权利。对于股东分享公司的收益，《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第六项规定：“股东会行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”第三十七条第二款规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”在本案中，侯万豪、侯清娥作为金万豪公司的原股东没有提交股东会决议文件证明“浪漫家园”系列库存的货物是金万豪公司分配给股东的利润，其提交的微信聊天记录、出货单、查询明细、转账回单、金万豪公司的账号明细、库存统计表不足以证明侯万豪、侯清娥取得“浪漫家园”系列库存的货物的所有权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，一审法院驳回侯万豪、侯清娥的诉讼请求并无不当，本院予以维持。综上所述，侯万豪、侯清娥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24523.92元，由上诉人侯万豪、侯清娥负担。本判决为终审判决。审判长 周 珊审判员 莫志恒审判员 陈 云二〇一九年五月七日书记员 杨元盛