安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖01民终430号上诉人（原审原告）：刘春超，男，1963年10月25日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：邵金海，安徽华人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽省瑞杰锻造有限责任公司，住所地合肥市双凤工业园，统一社会信用代码913401217627532010。法定代表人：吕美莲，董事长。委托诉讼代理人：张云容，安徽金华安律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨玲，安徽金华安律师事务所律师。上诉人刘春超与被上诉人安徽省瑞杰锻造有限责任公司（以下简称瑞杰锻造公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省长丰县人民法院（2018）皖0121民初3211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘春超上诉请求：依法撤销原审判决，改判瑞杰锻造公司提供自2009年7月1日至2018年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供刘春超查阅、复制；提供自2009年7月1日至2018年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料）供刘春超查阅。事实和理由：1、2009年刘春超投资数百万成为瑞杰锻造公司的股东，但瑞杰锻造公司从2009年至今，没有向股东分配任何红利，且长期不向刘春超出示公司会计账簿及会计凭证。刘春超作为瑞杰锻造公司的股东对公司的经营情况及财务情况一无所知，无法行使知情权和监督权。所以刘春超申请查阅公司会计账簿及会计凭证，具有合理性和必要性。2、刘春超要求查阅公司会计账簿及会计凭证，是为了全面了解公司的经营情况，更好地监督公司的经营行为和财务行为，最大限度维护公司的利益和股东的合法权益，查阅目的正当合法。安徽省朝盛新材料科技有限公司是陈小云、刘春西依法注册登记成立的，刘春超并非该公司的股东，与该公司没有任何关系。虽然刘春超与陈小云系夫妻关系，但并不代表刘春超与安徽省朝盛新材料科技有限公司具有法律上的利害关系。陈小云作为具有完全民事行为能力的独立自然人，完全有权利实施任何合法的包括成立公司并进行金属材料锻造等业务的民事行为。安徽省朝盛新材料科技有限公司的股东会决议上出现刘春超的名字，并不能代表刘春超参与了该公司的实际经营。综上，刘春超没有实施《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条中列举的任何行为，申请查阅瑞杰锻造公司的会计账簿及会计凭证具有事实和法律依据。被上诉人瑞杰锻造公司辩称，1、刘春超在瑞杰锻造公司任职期间，一直担任总经理一职，全面负责公司的业务和技术，掌管公司财务，公司所有资金往来均由刘春超负责复核。所以刘春超称其对瑞杰锻造公司的经营情况和财务情况一无所知与事实不符，其申请查阅公司会计账簿及会计凭证并不具有合理性和必要性。2、刘春超查阅公司账簿的目的，是因其个人私利达不到满足而采取的一种报复手段。因刘春超要求强行退股的目的未能如期实现，心存怨恨，在2018年7月3日至8月3日采取各种举报、起诉等行为，贬损公司声誉，影响公司正常经营。3、安徽省朝盛新材料科技有限公司股东虽然是陈小云和刘春西，但刘春超和陈晓云是夫妻关系，是利益共同体，该公司的经营好坏与刘春超密切相关。陈小云是两个年幼孩子的母亲，根本没有时间和精力打理公司，公司全部经营活动实际均由刘春超控制和管理。这一点从该公司股东会决议有刘春超的签名，以及刘春超以该公司名义与我公司客户签订产品购销合同可以印证。刘春超实际控制的安徽省朝盛新材料科技有限公司与瑞杰锻造公司存在实质性竞争关系，该公司的经营范围基本涵盖了瑞杰锻造公司的经营范围，故刘春超提起本案诉讼目的是要掌握瑞杰锻造公司经营信息，损害本公司权益，其诉讼请求有不正当竞争的目的。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。刘春超向一审法院起诉请求：1、判决瑞杰锻造公司提供自2009年7月1日至2018年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2、判决瑞杰锻造公司提供自2009年7月1日至2018年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料）供原告查阅。一审法院认定事实：瑞杰锻造公司于2004年5月18日注册成立。2010年9月28日，新增刘春超为公司股东，占公司20%的股份，其他股东为：吕美莲占公司70%股份，周基瑞占公司10%股份。经营范围为：金属材料锻造、热处理加工、盾构机、刀具及相关产品研究、开发、生产销售。2018年1月26日，刘春超向瑞杰锻造公司法定代表人递交了一份辞职报告，载明其于2009年7月1日至2017年11月19日在瑞杰锻造公司担任总经理一职，因身体原因，申请辞去总经理一职。2018年7月3日，刘春超与另一股东周基瑞共同出具一份《申请查阅公司账簿等申请书》，以需要了解公司资产、实际经营及财务状况更好对公司事务进行参与和监管为由要求查阅、复制自2009年7月1日至2018年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；要求查阅自2009年7月1日至2018年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料）。瑞杰锻造公司收到上述申请后于2018年7月16日出具《答复》一份，大致内容为同意刘春超的申请，但为了公司的商业秘密及避免恶意干扰公司经营，要求其知情权的行使应当以正当目的为限。鉴于刘春超妻子及弟弟等利害关系人经营的安徽省朝盛新材料科技有限公司与瑞杰锻造公司存在竞争关系，瑞杰锻造公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉，则可能损害瑞杰锻造公司的合法权益，希望刘春超合法使用股东知情权。刘春超收到上述回函后，诉至一审法院。另，刘春超自认陈小云为其妻子，刘春西为其弟弟。2018年2月8日，陈小云与刘春西共同注册成立了安徽省朝盛新材料科技有限公司，陈小云占99%股份，刘春西占1%股份。公司经营范围为：铸件、锻件、结构件、模具、盾构机刀具及配件、机械加工成套设备的研发及销售；新材料、金属材料热处理加工技术研发、技术服务。一审法院认为，公司股东依法享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅公司会计账簿、会计凭证，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。本案双方争议的焦点为刘春超要求查阅公司会计账簿、会计凭证是否有不正当目的。刘春超于2018年1月向瑞杰锻造公司递交辞职申请后，其妻子陈小云及其弟刘春西于2018年2月便注册成立安徽省朝盛新材料科技有限公司，该公司的经营范围（铸件、锻件、结构件、模具、盾构机刀具及配件、机械加工成套设备的研发及销售；新材料、金属材料热处理加工技术研发、技术服务）基本涵盖瑞杰锻造公司的经营范围（金属材料锻造、热处理加工、盾构机、刀具及相关产品研究、开发、生产销售），两公司之间存在业务竞争关系。刘春超称其与安徽省朝盛新材料科技有限公司无关，其与占该公司99%股份的法定代表人陈小云系夫妻关系，具有利害关系，且安徽省朝盛新材料科技有限公司的工商登记信息股东会决议中亦有刘春超的签字，可知刘春超亦参与该公司的经营。刘春超虽异议认为股东会决议非其本人签字，亦未提供反驳的证据。综上，可推定刘春超申请查阅瑞杰锻造公司的会计账簿和会计凭证具有不正当目的。瑞杰锻造公司拒绝刘春超查阅公司会计账簿及会计凭证于法有据，故对刘春超主张查阅瑞杰锻造公司会计账簿及会计凭证的诉请，不予支持。刘春超主张瑞杰锻造公司提供自2009年7月1日至2018年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，瑞杰锻造公司表示同意，故对刘春超的该项诉请，予以支持。遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、安徽省瑞杰锻造有限责任公司于判决生效之日起30日内置备自2009年7月1日至2018年7月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告于其办公场所供刘春超查阅、复制;驳回刘春超的其他诉讼请求。本院二审期间，被上诉人瑞杰锻造公司补充提供一份上诉人刘春超本人的微信朋友圈发布记录，证明上诉人在朋友圈卖的产品如盾构机、刀具等和该公司的主营产品相吻合，进一步证明上诉人在从事与瑞杰锻造公司主营业务有关的业务。上诉人刘春超质证认为，朋友圈的内容属实，但对被上诉人的证明目的不予认可。本院对该份证据的真实性予以确认，但其不具直接证明力。上诉人刘春超二审期间没有提交新的证据。对原审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，上诉人刘春超作为瑞杰锻造公司的股东，提起本案诉讼的目的是想通过行使股东知情权，了解其投资的瑞杰锻造公司资产状况，以保护其投资利益。法律赋予股东查阅公司财务报告、账簿和董事会决议等有关公司经营、决策、管理的相关资料的权利，是为了使股东能够更有效地保护其投资利益，但是，公司是多数人投资形成的利益共同体，为保护公司及其他股东利益，也要排除股东滥用知情权的可能。如果股东存在同业竞争或者存在谋取其他不正当利益而利用知情权去获取公司的商业情报嫌疑的，公司有理由拒绝股东行使知情权。根据本案事实，刘春超从公司离职后不久，其妻子陈小云和弟弟刘春西便注册成立了安徽省朝盛新材料科技有限公司，刘春超个人亦存在参与公司经营的事实，而该公司的经营范围与瑞杰锻造公司高度重叠，故原审法院依据公司法第三十三条第二款和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，认为瑞杰锻造公司有理由怀疑刘春超查阅会计账簿有不正当目的，可能发生损害瑞杰锻造公司合法利益的后果，从而不予支持刘春超关于查阅会计账簿及相关凭证的诉讼请求，并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人刘春超负担。本判决为终审判决。审判长 沈 严审判员 程亚娟审判员 温占敏二〇一九年五月二十八日书记员 顾斯斯附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。