四川省石棉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1824民初26号 原告：李明刚，男，1941年10月28日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。 原告：王德刚，男，1963年8月17日出生，汉族，住四川省成都市温江区。 原告：聂森，男，1958年4月4日出生，汉族，住济南市槐荫区，现住北京市西城区。 原告：张安烈，女，1949年10月17日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告：腾宇，男，1975年11月21日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告：滕航，女，1977年2月18日出生，汉族，住成都市武侯区。 上列原告委托诉讼代理人：费文华，四川天责律师事务所律师。 上列原告委托诉讼代理人：周虹，四川天责律师事务所律师。 被告：高宗，男，1969年7月30日出生，汉族，现住石棉县。 被告：巨克蓉，女，1969年2月8日出生，汉族，现住石棉县。 上列被告委托诉讼代理人：万锦，四川衡宇律师事务所律师。 被告：黄犁喧，男，1968年10月28日出生，藏族，住四川省石棉县。 原告李明刚、王德刚、聂森、滕德樵与被告高宗、巨克蓉、黄犁喧股权转让纠纷一案，本院于2018年5月10日作出（2017）川1824民初942号民事判决书，李明刚不服，提出上诉，二审中滕德樵去世，其继承人张安烈、腾宇、滕航参加诉讼。2018年12月4日，雅安市中级人民法院作出（2018）川18民终834号民事裁定书，裁定撤销（2017）川1824民初942号判决，发回重审。本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李明刚及原告李明刚、王德刚、聂森、张安烈、腾宇、腾航的委托诉讼代理人费文华、周虹，被告高宗及被告高宗、巨克蓉委托诉讼代理人万锦到庭参加诉讼，被告黄犁喧经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李明刚、王德刚、聂森、张安烈、腾宇、腾航向本院提出诉讼请求：1、判令解除李明刚、王德刚、聂森、滕德樵与高宗、巨克蓉、黄犁喧于2014年7月17日签订的《股权转让合同》及王德刚与高宗、巨克蓉于2014年8月31日签订的《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》；2、判令由被告退还原告因股权转让的投入共计9516162.74元（其中：房屋建筑物2195169.52元；机器设备2586134.52元；存货1185608.7元；企业恢复生产间接费用3549250元）；3、请求法院判令由被告承担因诉讼产生的费用。事实和理由：2013年被告高宗从石棉县人民法院以330万竞得原青杠坪铁合金厂(后改为石棉县荣盛炉料有限公司)。2014年7月17日李明刚、滕德樵、王德刚、聂森与高宗、巨克蓉、黄犁喧签订了《股权转让合同》。2014年8月13日,依照合同约定王德刚汇入高宗指定帐户50万元。工厂交接后,原告方对工厂设施进行了技改,由于腐蚀锈损,设施破坏严重,主要设备完全不能用，技改大大超出预算。经过两年多的技改后,2015年底和2016年3月两次检验基本合格,发改委发了开工令。经雅州评估机构现场检测、验收，计算我方投入加原厂存留技改后资产总值额为人民币18034838.22元。2015年4至5月高宗的合伙人黄犁喧三次书面发了“告知函”给我,不准我方支付转让费给高宗。2016年6月底高宗强行抢先把2号炉租给甘洛代老板生产硅钒。综上所述,高宗卖了库存铬矿款180万应交给我方,原告所交剩余电费也由被告高宗强占,高宗强占厂后洗渣铁,回收了近20多万,被告高宗强占厂致我损失了112万(租金、工资、材料),高宗把2号精炼炉出租,年租金20万,现已17个月,获款近100万,我们余下的筑炉胆巴、配件、油料、新征土地费、供水费、护厂工资、新安100吨地磅、房子加高(未计入雅州评估金额中),报税等均未计入。高宗共回收了400多万,从法院接手支出330万,双方相比较,高宗收入超出了支出。为维护原告合法权益，诉至法院请求处理。 被告高宗、巨克蓉辩称，原告所述不是事实,本案的客观事实是2014年7月17日,原、被告签订股权转让合同,约定由高宗、黄犁喧、巨克蓉以900万将石棉县荣盛炉料有限公司的全部股权及公司全部资产出让给原告。从签订合同一个月起每季度付2OO万元,其中第四季度付清尾款25O万元。合同签订后答辩人将公司的所有生产设备移交给了原告并办理了交接手续,之后原告未按合同约定履行付款义务,原告接受移交后,因无资金投入生产,便离厂而去,守厂人员因没有得到工资而不再守厂,整个厂处于无人看管状态,在原告不管又不支付转让费的情况下,答辩人只好派人看厂,以免设备遭到盗窃。之后答辩人多次催收原告要求支付转让费,原告内部意见不统一,至今未支付。为了减小自己的损失,答辩人在征得原告同意的情况下,将厂出租给其他人,并非答辩人强行抢先将厂出租给他人。原告的行为属违约行为,理应承担违约责任。原告的技改投入与答辩人无关,答辩人也没有收取过原告的电费,原告没有理由要求答辩人赔退技改的费用及电费。原告所述的皮卡车在法院判决后，原告可以开走。综上,请求依法驳回原告的诉讼请求。 原告李明刚、王德刚、聂森、张安烈、腾宇、腾航为证明其主张向本院提交以下证据： 1．原告身份证复印件及石棉县荣盛炉料有限公司工商登记信息各一份，拟证明原告李明刚的主体资格以及工商载明的股东仅高宗、巨克蓉两名，黄犁喧将股份转让给高宗，违反了《股权转让合同》中约定将荣盛公司全部股权转让与原告的约定； 2.《股权转让合同》一份，拟证明合同第一条第一款约定荣盛公司全部股权及全部资产和生活及辅助设施以900万元出让；第二款约定双方签订本合同即生效，3个工作日内原告将50万元出让金汇入被告指定账户；第三款约定原告入场后从点火之日或满一个月的次日起计算，结合第二条第六款，被告应积极配合原告开展融资工作，但在资金到位时，原告应提前支付被告的股权转让款达到400万元。因此，原告应当是入场后从点火之日或点火之日起满一个月开始按约定付款； 3.《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》以及《石棉县荣盛炉料有限公司物质交接清单》各一份，拟证明2014年8月13日高宗、巨克蓉与王德刚、杨桂刚对股权转让相应的权利和义务再次进行了补充约定，2014年8月13日，双方对荣盛公司的资产进行了交接，按交接清单载明，生产设备残缺不全，基本都不能用，且与2011年月22日四川雅州资产评估事务所评估报告中所载明的资产相比明显减少，也即被告受让荣盛公司后并未进行投入； 4.预交荣盛炉料公司电费说明、中国农业银行业务凭证一份，拟证明原告李明刚的侄儿李建超于2014年12月23日代缴50万元电费； 5.黄犁喧于2015年4月29日出具的说明以及黄犁喧于2015年5月20日出具的《告知函》各一份，拟证明黄犁喧告知原告因三被告对投资比例分配有争议，要求原告不能支付转让款。证明原告没有支付后续转让款一是没有点火生产，二是被告之间有纠纷，被要求不能支付； 6.2014年6月8日、2014年7月24日、2015年3月3日《检测报告》各一份，拟证明通过原告投入的大量人力、物力、财力，荣盛公司的生产设备达到了生产要求；2014年12月19日石棉县发展改革和经济商务局文件-石发改（2014）135号，拟证明通过原告的投入并经县发改局、县环保局、县安监局现场检查，荣盛公司初步到达了生产要求，县发改局同意荣盛公司接电试运行； 7.荣盛公司技改照片一组，拟证明原告接受荣盛公司后对荣盛公司进行了全部的技术改造，荣盛公司通过原告的技改焕然一新； 8.四川雅州资产评估事务所《报告书》一份，拟证明2015年7月30日，四川雅州资产评估事务所对技改后的荣盛公司资产进行了评估，评估价值为18034838.22元； 9.2017年6月28日李明刚《报案书》一份，拟证明原告投资约1000万元技改扩容，其相应的财物票据由财务室保管，后李明刚被暴力强行赶出厂，相应的票据已无法取得； 10.2015年3月9日技改扩容财物小结一份，拟证明2015年3月9日，原告对荣盛公司的投入进行了一个汇总，即2014年7月31日到2015年3月8日投入为368.88万元； 11.票据若干，拟证明原告对荣盛公司的投入，共600万元； 12.2011年8月22日石棉县人民法院资产评估报告书一份，拟证明2011年8月22日，石棉县法院委托四川雅州资产评估事务所对石棉县青杠坪铁合金厂所属的房屋设备、存货进行评估，其价值为8518675.48元。（其中：房屋建筑物2531950.48元；机器设备4896475元；存货1090250元）；荣盛炉料公司与荣盛炉料公司的前身石棉县青杠坪铁合金厂资产对比明细一份，拟证明经对比荣盛公司资产增加值及企业恢复生产所支出费用共计9516162.4元； 13.照片一份2张，拟证明本案中2011年和2015年评估报告的评估机构合法性，评估机构人员对荣盛公司现场进行查看清点，其次也证明本案中作为职工代表王某参与了整个清点工作，印证了本案评估报告真实性和合法性； 14.眉山市中医医院x线影像报告单以及眉山市中医医院彩色多普勒检查报告，拟证明2015年9月巨克友殴打李明刚后将李明刚驱逐出厂。 被告对原告提交的证据发表质证意见如下： 对原告身份方面的证据以及工商登记信息合法性、真实性无异议，但无法证明被告违反了《股权转让合同》；对《股权转让合同》三性认可，但该合同约定的付款时间是点火之日或一个月之后，并不是原告所说点火之日起满一个月；对《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》和物质清单无异议，也证明被告已将相关设备交予原告，履行了合同约定义务，但不能证明设备残缺不全、无法使用；对预交电费凭证说明和凭证均有异议，原告要用厂房肯定要交电费，是原告自己使用与被告无关，并且电费也不是李明刚自己支付的，我方也不认识李建超；对黄犁喧的情况说明、告知函有异议，黄犁喧当时向李明刚借钱，所以才出具的情况说明，这说明存在恶意串通，函是黄犁喧单方面作出的，不符合客观事实；对检测报告、石发改（2014）135号文件无异议，但不能证明原告实际投入多少资产；对技改照片有异议，照片上显示设备在我方交给原告方的时候是完好的，不能证明是通过原告技改才完好的；对雅州资产事务所出具的《报告书》有异议，是原告方单方面作出的，也不能证明原告实际投入，原告要拿出相应的票据等证据予以佐证；对报案书有异议，不符合客观事实。且是原告自己写的；对技改扩容财产小结有异议，是李明刚单方面制作的，使用的公司章是登报作废了的；对补充证据的三性均有异议，从第一册上面显示均为加油费、过路费、换机油费、维修汽车费等，不能证明用于该厂，也不能证明是真实支出；对于石棉县人民法院资产评估报告书真实性无异议，但证明目的有异议，因为高宗接手后也对工厂进行了投入，故不能证明是原告个人的投入，也不能证明其证明目的；对比明细有异议，因为石棉县人民法院资产评估报告书都无法证明其主张，这份对比明细是以评估意见书为基础上进行的对比，故不认可对比明细；对评估照片的来源有异议，评估人员是没有到现场进行清点，评估意见当时是李明刚和王某去雅安做的，对该证据三性均有异议；眉山市中医医院的检查报告上显示原告没有任何的伤情，也不能证明是谁殴打了李明刚，即使是巨克友殴打也不能说明是高宗将李明刚赶走，该报告不能证明李明刚的证明目的。 被告向本院提交以下证据： 1．《股权转让合同》一份，拟证明原告入场以后应该按约定在点火之后或者满一个月的次日起支付转让价款，如果一个月内没有点火就满一月即开始支付转让款； 2．《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》、《石棉县荣盛炉料有限公司物质交接清单》各一份，拟证明被告方已经履行了合同，已经将厂房资产全部移交给了原告； 3、起诉状、发票、调解书、收条各一份，拟证明梁红起诉荣盛炉料公司要求李明刚支付欠款，高宗支付了该笔款项，皮卡车确实是李明刚的，但应该抵扣高宗帮支付的款项； 4．登报记载一份，拟证明原告离厂以后，为了不必要的损失，2016年8月4日高宗已经登报公告公司公章失效； 5.录音资料一份，拟证明2015年收厂之前原告没有付款并离厂而去，为减少损失被告联系原告王德刚，原告王德刚同意将一个炉子出租出去； 6.短信往来记录一份，拟证明收厂之前原告一直没有付款，原告是和王德刚进行沟通，因为资金不足等情况同意被告将厂房出租； 7．李清华、王某、杨林证人证言，拟证明2015年8月李明刚到小水铁合金厂，证人在原告李明刚处上班未拿到工资，到小水找原告李明刚索要工资的事实； 8．雅安市经济和信息化委员会雅经信环资〔2017〕39号文件一份，证明因为1号炉不符合国家环保要求，所以被要求拆除，拆除并不是我们单方的行为。 原告对被告提交的证据发表质证意见: 对原告提交的《股权转让合同》的证明目的有异议，因为双方签订合同时对该项说明非常清晰，双方约定的是点火之后或点火之后满一个月才付款，基于这样理解才符合客观真实性。对于登报记载、微信、录音均有异议，原告李明刚对公司的投资包括技术投资和资金投入，李明刚是实际执行人也是技术负责人，被告提供的证据是李明刚2015年9月离开厂后发生，对聊天记录三性有异议，不能确定聊天主体是谁；录音也不能说明真实性，实际上他们交谈的内容与本案无关，也可能存在诱导的因素，故不能达到被告的证明目的；证人证言只能证明在李明刚处拿了工资，不能证明李明刚跑了，原告李明刚作为合伙的负责人执行人，只有李明刚才能代表合伙事务的商谈和洽谈；对文件的形式有异议，只是打印件，且与本案无关。 被告黄犁喧在本案审理中未提交书面答辩意见亦未向本院提交证据。在（2017）川1824民初942号案件中辩称：在2016年我就将我持有的股份转让给了高宗，所以我不应该承担责任。 本院依职权调取了以下证据：废旧设备买卖协议、落后产能退出检查验收意见表、雅安市经济和信息化委员会雅经信环资〔2017〕39号文件一份、《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》、荣盛炉料3500KVA矿热炉（落后设备）拆除照片，对证人王某进行询问并制作询问笔录一份。 原告发表质证意见：对真实性无异议，但废旧设备买卖协议确定的成交价格不能反映设备的真实购买价格；对发改委文件，反映的是对高耗能设备要求限期的整治，但是没有要求荣盛公司限期拆除1号炉的相关文件；对王某的询问笔录真实性无异议，对王某的回答有异议，笔录中王某只是发表其单方面的评判意见，无法真实反映当时李明刚技改的投入。 被告发表质证意见：对证据三性无异议，也印证了被告方是应发改委要求这样做的，不是自己的主观性，也就是说个人无任何利益。对成交价格是客观真实的，所以原告对价格有异议是个人的意思表示；对于是否是国家发改委要求拆除，如果原告方有异议可以到发改委核实；对王某询问笔录的真实性无异议，至于花了多少钱我们也不知道，王某的回答也许是属实的。而且这些东西我们已经到现场核实，对项目是无异议的，对于项目所花费的具体费用王某陈述不一定正确，但我们认为偏离不大。 本院经审理认定事实如下：石棉县青杠坪铁合金厂系冶炼企业,拥有矿热炉(下称1号炉)和电弧精练炉(下称2号炉)各一台及相关配套设备、设施等资产。2012年，被告高宗以330万元变卖价款购得石棉县青杠坪铁合金厂，并于当年9月14日与巨克蓉、黄犁喧共同设立石棉县荣盛炉料有限公司，接收了石棉县青杠坪铁合金厂的所有资产并进行了相应投资。 2014年7月17日，以李明刚、王德刚、聂森、腾德樵为乙方，三被告为甲方，签订《股权转让合同》，该合同主要约定：一、出让价格及付款方式1、经双方协商,甲方同意以900万元(大写:人民币玖佰万元整)将所拥有的石棉县荣盛炉料有限公司的全部股权及全部资产和生产生活设备及辅助设施全部出让给乙方,按清单(表)移交双方签字生效。进场交接时,甲方应将公司的所有证照、资质、文件资料、一并交清,其中印章应由双方共同交公安局核销,并由甲方协助乙方重新申请启用新印章。2、双方签订本合同即生效,3个工作日内乙方将50万元(大写:人民币伍拾万元整)出让金汇入甲方指定账户,同时乙方入场检修。3、乙方入场后从点火之日或满一个月的次日起算,负责按双方约定每季度付200万元(大写:人民币贰佰万元整),其中第四个季度付清尾款25O万元后保证金转为转让金,全款900万元结清。甲方应在付清尾款前的十日内办清全部股权转让手续。二、甲方权利和义务1、甲方负责向乙方提供合法有效的资质证明；2、甲方在乙方后续资质证照办理过程中予以协助。3、甲方应该于协议签订后的十日内对债权债务进行公告登记,在甲方办理移交之前的所有债权债务均由甲方负责。4、甲方负责并处理本合同生效之前的所有法律纠纷、债权债务和劳务诉讼等相关事宜。5、甲方负责目前现场铬矿的处理(价格经乙方认可),矿款归乙方所有，可以协商抵除转让金。6、甲方应积极配合乙方开展融资工作，在资金到位时，乙方应提前支付甲方的股权转让款达到400万，甲方可以决定马上进行股权转让登记，其余部分股权转让款，乙方应办理欠款手续。具体补充协议、另行协商。7、甲方应协助乙方维护当地各方关系，以保障乙方的正常生产经营活动，如因甲方的债权债务或者属于甲方的其他原因对生产经营造成损失的，应由甲方承担全部责任。三、乙方的权利和义务；1、原存烙矿粉甲方配合乙方现场装车过磅计重；2、乙方入场从检修起至生产后，所有安全、环保等均由乙方负责；3、乙方接收后所产生的法律纠纷、诉讼、债权、债务均由乙方负责，与甲方无关；4、甲方收完转让总金额900万元十日内，应协助乙方按《中华人民共和国公司法》相关规定完善和变更工商、税务、组织机构代码等法律文本及证照。四、违约责任及其他1、本合同正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的,即构成违约,违约方应依照经济合同法赔付违约金。2、守约方有权要求违约方继续履行本转让合同。3、在合同约定的时间范围内,乙方未按时付款,超过时限半月视为乙方违约。经双方协商达不成解决办法,可申请仲裁或向当地人民法院提起诉讼解决。2014年8月13日，原告王德刚与被告高宗、巨克蓉签订《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》，该补充协议主要约定：一、印鉴移交及说明。1、为明确责任,经双方协商一致,由转让协议的甲方协助乙方向公安机关申请重新雕刻新印章(含企业公章、法人印鉴、财务专用章、合同专用章)交乙方使用。2、新印鉴由乙方指派人员领取。3、新印鉴领取后,视为乙方正式接受转让协议中明确的甲方股权,并行使对企业的经营管理权利,其发生的一切业务和行为均由乙方负责承担其相应的经济和法律责任，其老印鉴产生的一切经济责任和法律责任由甲方承担和负责。二、银行帐户及财务移交说明。1、新印鉴启用后，由甲方协助乙方办理完成银行帐户印鉴更换及移交；2、甲方将财务资料等移交乙方,以利于企业存续期间帐务处理的连续性,其移交前所涉及的债权债务,根据转让协议约定均由甲方负责处理和承担责任。三、厂房及设备等固定资产和流动资产移交。1、甲方对厂房、场地及设备等固定资产和原燃材料、备品备件,办公设施及用品等流动资产按企业现状向乙方全面移交。2、甲乙双方共同编制石棉县荣盛炉料有限公司物资交接清单,由双方代表签字留存,作为转让协议的附件。四、关于公司相关资质及证照等移交。1、甲方应确保企业相关资质及证照的合法有效性,并落实和完善今年相应全部资质和证照的年检及审验工作,乙方协助办理,费用由甲方承担。2、甲方应配合完成安全员培训上岗和落实厂区维修维护工作,以利于相关手续的审验工作完成,费用由乙方承担。同日，原告王德刚将500000元出让金交由被告。被告高宗、巨克蓉将石棉县荣盛炉料有限公司1号炉、2号炉及厂房、场地、办公设施等固定资产和印章、原燃材料、备品备件等流动资产按企业现状向原告全面移交。双方制作了石棉县荣盛炉料有限公司物资交接清单，该交接清单详细记载了移交物资名称、规格型号、数量和移交物资价款。原告接收前述资产后,根据生产的需要,进行了检修、技改并新增一批设施、建筑。2014年12月19日，石棉县发展改革和经济商务局发出通知，同意接电试生产。同月23日，原告李明刚通过李建超预交电费500000元准备投入生产。 2015年5月20日，被告黄犁喧向李明刚、滕德樵、聂森、王德刚出具《告知函》，该告知函的主要载明，由于高宗、巨克蓉、黄犁喧之间就内部投资比例分配存在争议，尚未明确分配比例，黄犁喧作为出让方股东告知李明刚、滕德樵、聂森、王德刚需待高宗、巨克蓉、黄犁喧之间达成出资分配比例后并以书面方式通知后方能支付全部股权转让款。 2015年7月11日，原告李明刚为估价入帐，以石棉县荣盛炉料有限公司的名义委托四川雅州资产评估事务所对石棉县荣盛炉料有限公司截止该日的资产进行评估。同月30日，四川雅州资产评估事务所出具《石棉县荣盛炉料有限公司拟清产核资事宜所涉及的房屋建（构）筑物、机器设备、存货资产评估报告书》，该报告书载明的评估结论为：石棉县荣盛炉料有限公司房屋建（构）筑物、机器设备、存货的市场价值在2015年7月11日所表现的市场价值为人民币14485588.22元（房屋建构筑物为人民币4727120元；机器设备为人民币7482609.52元；存货为人民币2275858.70元），另根据企业提供资料显示企业恢复生产间接费用为人民币3549250元（未进行评估），以上合计18034838.22元。 2015年9月，原告李明刚离开石棉县荣盛炉料有限公司。 2016年9月，被告将石棉县荣盛炉料有限公司的2号炉租赁给第三方，第三方根据其生产需求对2号炉进行了相应技改并生产至今。 2017年9月，在地方政府开展淘汰落后产能的工作中，被告将石棉县荣盛炉料有限公司的1号炉拆除，以490000元的价格将拆除设备售予绵阳市华美环保科技有限公司，并实际占有该款项。 另查，原告在占有石棉县荣盛炉料有限公司期间因用电共产生电费63818.9元。原告因生产生活需要购置福特牌皮卡车一辆,四川雅州资产评估事务所出具的评估报告载明的评估价为138600元，现由被告占有。 2017年3月，被告黄犁喧将其在石棉县荣盛炉料有限公司所拥有的股份转让给被告高宗。 2017年7月6日，被告代原告清偿其在技改期间对外所欠债务共56000元。 根据现场勘验以及庭审查明，原、被告一致认可原告对石棉县荣盛炉料有限公司新增、维修了以下设施，且该部分设施仍由被告方继续使用：安装两个反光镜、装修计量房、新装地磅一个、加长停车棚、补修库房、维修办公大楼水电并粉刷墙壁、添置新桌椅、新增冰柜一台、平整生产区入口的草坪并加装围栏、新建办公大楼往生产区的石梯、为1号炉主梁机加装钢板、新修卫生间、新增冷却水池的围栏、新建车间、接通澡堂水管。 庭审中，被告高宗陈述原告方购买的焦粉和锰矿已由其出售，其中出售焦粉共收取100000元，出售锰矿共收取130000元。焦粉锰矿的出售款均由其占有。原告要求被告退还皮卡车一辆，对皮卡车相对应的价值138600元在诉讼标的额中扣除。 上述事实有原、被告的当庭陈述，企业登记基本情况表、《股权转让合同》、《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》、《石棉县荣盛炉料有限公司拟清产核资事宜所涉及的房屋建（构）筑物、机器设备、存货资产评估报告书》、《告知函》、勘验笔录、中国农业银行业务凭证、四川省行政事业单位资金往来结算票据等证据材料在案为证，本院予以采信。 本院认为，本案有以下几个争议焦点。 （一）原被告签订的《股权转让合同》及《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》是否应该解除。 合同解除有约定解除和法定解除两种形式，约定解除是指当事人协商一致解除合同或者当事人约定解除合同的条件，在解除条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，双方签订的股权转让协议中并未对解除权进行特别约定，且被告在庭审中经本庭询问，亦表示不愿解除合同。故本案中不存在约定解除情形；根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的,当事人可以解除合同。（一）因不可抗力致使不能实现合同目的;（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;（三）当事人一方延迟履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;（四）当事人一方延迟履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的;（五）法律规定的其他情形。”本案中被告在按照双方签订的《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》的约定移交公司资产后，又于2016年9月将公司的2号炉租赁给他人，并在随后将公司1号炉拆除，应视为被告已将公司资产整体收回，被告以其行为明确表示不再履行双方签订的《股权转让合同》及《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》。由于1号炉现已被拆除，2号炉也由新的租赁方根据其生产需求进行了相应技改，因此原告方继续利用石棉县荣盛炉料有限公司的设备进行生产的经济意义不大，原告既不具有继续履行《股权转让合同》的可能性也不具备履行的能力，如果要求不具备履行能力的原告继续履行合同，不仅会闲置浪费现有的生产资源，而且也会减少被告现有的收益，损害其利益。综合本案情况，原、被告双方签订的《股权转让合同》符合法定解除条件，可以解除，故对原告要求解除与被告签订的《股权转让合同》及《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》的诉讼请求，本院予以支持。 （二）本案中导致合同解除的根本原因。 本案中，原、被告在《股权转让合同》中约定“乙方入场后从点火之日或满一个月的次日起算,负责按双方约定每季度付200万元,其中第四个季度付清尾款25O万元后保证金转为转让金,全款900万元结清。”，庭审中，原、被告对“乙方入场后从点火之日或满一个月的次日起算”该条约定的文义存在不同理解，原告认为该约定的意思为“从乙方入场后点火之日或点火之日起满一个月的次日计算”，而被告认为该约定的意思为“从乙方点火之日或入场后满一个月的次日起算”。该条约定从文义上的确存在两种不同的理解，但根据被告黄犁喧出具的《告知函》以及原告王德刚向被告高宗发送的短信记录中“我们认为，企业股权收购合同仍然成立和继续有效。但对没有按协议进度付收购款的问题，我们深表歉意并愿意协商解决”的内容来看，原、被告双方在拟定《股权转让合同》时对该条款达成的一致意见应为“乙方应在点火之日或入场后满一个月的次日计算，按每季度200万元，第四季度支付250万元的进度支付转让款”，并且双方在签订《股权转让合同》后已根据合同的履行情况确定选择了乙方应在入场后满一个月的次日起按每季度200万元的进度支付转让款。虽然被告黄犁喧出具了《告知函》要求原告方停止支付转让款，但《股权转让合同》是原告方与三被告签订的，如果要对《股权转让合同》约定的转让款支付方式和时间做出变更，应由原告与三被告共同协商确定，被告黄犁喧单方出具的《告知函》并不能变更原告方按照《股权转让合同》的约定方式支付转让款的义务。本案中，原告在签订《股权转让合同》后仅支付了500000元的转让款，在此之后原告再未向被告方支付转让款。原告延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍不履行的行为，已构成违约。原告违约后被告将2号炉出租，实则也系将整个石棉县荣盛炉料有限公司的资产收回，最终造成原告不能实现合同目的，解除合同。被告收回公司资产的行为虽然表面上直接导致合同解除，但原告的违约行为是造成《股权转让合同》以及《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》解除的根本原因。 （三）合同解除后，对合同已经履行部分的处理。 本案中，原告要求被告退还其因履行合同投入的资金9516162.74元，而该投入资金主要系原告根据四川雅州资产评估事务所分别于2011年8月22日、2015年7月30日对石棉县青杠坪铁合金厂、石棉县荣盛炉料有限公司出具的两份资产评估报告书品迭计算得出。四川雅州资产评估事务所于2015年7月30日对石棉县荣盛炉料有限公司出具的资产评估报告书系原告为资产入账的目的而单方委托评估公司进行的评估，除此之外被告方在购得石棉县青杠坪铁合金厂后对该厂进行了相应的投资，该资产评估报告书确定的资产价值还包括了被告方进行的投资，综上，该评估报告不能作为认定原告技改实际投入资金的依据。对合同已经履行部分怎样处理，合议庭认为，本案中，《股权转让合同》以及《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》是双方真实意思表示，双方都应按照协议的约定履行义务。原告迟延履行债务，违约在先，被告在原告方违约后，应该通过合法的渠道解除合同，救济权利，但本案中被告却在《股权转让合同》以及《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》未依法解除的情况下，将已交付原告的石棉县荣盛炉料有限公司的资产直接占有、处分，亦存在一定过错。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，本院结合原告已履行合同情况、被告收回石棉县荣盛炉料有限公司资产后的处置情况及双方在履约中的过错等因素，对因合同解除造成的损失，酌定由各自承担。考虑到原告在接收石棉县荣盛炉料有限公司后确实对相关设备进行了技改、新增，对基础设施进行了维修维护，故对原告新增的且仍由被告在使用以及由被告消耗、处置的设备、材料，根据《合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，酌情由被告进行补偿。根据庭审查明事实及诉辩双方的陈述，本院确认的原告实际投入和履行的部分如下： 对原告新增的地磅、厕所，维修办公楼、地磅房、库房的费用，根据原告提交的票据确定为79037元；新建彩钢棚车间根据（2016）川1824民初1011号调解书，确定为60000元；对加长停车棚、新增桌椅冰柜、平整草坪并加装围栏、新建石梯和冷却水池的围栏、为1号炉主梁机加装钢板、接通澡堂水管花费的费用，参照对证人王某以及原告李明刚的询问笔录酌定为23000元。综上被告方应支付原告新增、维修设备款162037元。 对原告对两台生产炉的技改投入，本院认为，本案中，被告方明知原告主要对1号炉进行技改，在未通知原告的情况下，私自将已移交原告所有的1号炉拆除变卖，导致原告无法通过其他渠道获得1号炉相关设备的更大价值。虽然拆除的1号炉设备中可能包含了部分被告方在购买石棉县青杠坪铁合金厂时支付的对价价值，但拆除设备仅变卖了490000元，该490000元仅仅是1号炉拆除设备的残值，并不是实际价值，不能客观反映原告李明刚对1号炉的实际投入，根据公平原则和双方过错大小，对变卖1号炉废旧设备的490000元，确定由原告方享有，故被告需支付原告变卖废旧设备款490000元。对原告在2号炉的投入，虽然被告未享受到该投入带来的实际价值，但其私自将2号炉出租的行为从某种程度上也可视为将原告的技改成果拆除，因此，被告应支付原告对2号炉投入的相应对价，根据原告提交的票据，本院确定为2290元。因此，被告应支付原告对两台生产炉的投资款492290元。 对原告支付给被告的500000元股权转让款，合同解除后，被告应将取得的股权转让款退还原告，因此被告应退还原告500000元股权转让款。 原告预存的电费500000元，在被告接收工厂时尚有436181.1元未使用，被告在庭审中陈述已被其使用，合同解除后，被告亦应将该电费退还原告。 对原告主张被告在占有石棉县荣盛炉料有限公司后变卖了其购买的价值250000元的锰矿和焦粉，虽然原告在本案中并未提交其购买了价值250000元锰矿和焦粉的支付凭证，但被告在庭审中陈述其将原告购买的锰矿和焦粉出售，并收取价款230000元，因此被告方应支付原告锰矿、焦粉出售款230000元。 对原告要求被告退还其占有的皮卡车一辆的诉讼请求，因系原告在履行合同中生产、生活需要而购置，被告在收回石棉县荣盛炉料有限公司的资产时已一并占有，故应予返还。如不能返还，可参照四川雅州资产评估事务所出具的评估报告载明的评估价138600元作价给付。 综上，被告方应退还原告方共计1820508.1元。除此之外由于被告高宗曾代原告支付过他人欠款56000元，因该款的形成是原、被告在履行《股权转让合同》中原告的对外欠款，故应在本案中一并作结算处理。原、被告应付款项品迭后，被告高宗、巨克蓉应退还原告1764508.1元。 （四）关于被告黄犁喧是否承担责任的问题。 关于被告黄犁喧是否对合同已履行部分所涉事项承担责任的问题。本院认为，黄犁喧虽已将持有的石棉县荣盛炉料有限公司股份全部转让给了被告高宗，并办理了股权变更登记，但该行为仅能说明《股权转让合同》履行部分所涉事项在被告间已作处理，这种处理只在黄犁喧与二被告之间发生效力，黄犁喧作为签订《股权转让合同》的一方当事人之一，其对外应对《股权转让合同》履行部分所涉事项对原告方承担责任。因此，对原告要求被告黄犁喧承担责任的请求，本院予以支持。 被告黄犁喧经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为怠于行使自身的诉讼权利，由此产生的不利法律后果应由自己承担，不影响案件的审理。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除李明刚、滕德樵、王德刚、聂森与高宗、巨克蓉、黄犁喧于2014年7月17日签订的《股权转让合同》及原告王德刚与被告高宗、巨克蓉于2014年8月13日签订的《石棉县荣盛炉料有限公司移交补充协议》； 二、被告高宗、巨克蓉、黄犁喧于本判决生效之日起十日内退还原告李明刚、王德刚、聂森、张安烈、腾宇、滕航1764508.1元； 三、被告高宗、巨克蓉、黄犁喧于本判决生效之日起十日内退还原告李明刚、王德刚、聂森、腾宇、滕航福特牌皮卡车一辆。如不能退还，则给付该车作价款138600元； 四、驳回原告李明刚、王德刚、聂森、张安烈、腾宇、滕航的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费104304元，保全费5000元，两项合计109304元，由原告负担83304元，被告负担26000元。被告负担部分已由原告预交，在本案执行时由被告一并支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判长  吴建军 审判员  邓 颖 审判员  朱建军 二〇一九年五月二十二日 书记员  杨诗晨