宁波市奉化区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0213民初5503号 原告（反诉被告）：宁波佰利刀业有限公司，住所地：宁波市奉化区尚田镇张家村，统一社会信用代码913302837900770441。 法定代表人：谢敏均，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢明波，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨常素，浙江甬泰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：南京埃斯顿机器人工程有限公司，住所地：南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号，统一社会信用代码913201155804715966。 法定代表人：吴波，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨京云，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张春娟，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。 原告宁波佰利刀业有限公司（以下简称佰利公司）为与被告南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称埃斯顿公司）买卖合同纠纷一案，于2018年10月17日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序独任审理。被告埃斯顿公司于2018年11月12日提起反诉，本院经审查后依法予以受理，并与本诉进行合并审理。本案在审理过程中，原告佰利公司申请对案涉一套ER系列机器人打磨系统是否符合双方签订的技术协议约定进行鉴定，本院依法委托浙江方圆检测集团股份有限公司鉴定，该公司于2019年1月22日出具鉴定报告。本院于2019年3月1日公开开庭审理了本案，原告（反诉被告）佰利公司的委托诉讼代理人谢明波、杨常素，被告（反诉原告）埃斯顿公司的委托诉讼代理人杨京云均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 佰利公司本诉请求为：1.解除原、被告于2014年11月3日签订的销售合同；2.被告退回原告已经支付的179.5万元设备款，赔偿原告按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍自付款之日起计算至实际退款日的利息损失:第一笔73.5万元从2014年11月24日起、第二笔73.5万元自2015年5月4日起、第三笔32.5万元自2018年4月23日起计算。事实及理由：佰利公司在2014年11月3日与埃斯顿公司签订了金额为245万元的ER系列机器人打磨系统一套，签订合同后佰利公司陆续向埃斯顿公司支付了179.5万元货款。安装好打磨系统后，因埃斯顿公司生产的打磨系统无法达到技术协议要求，后经协商，双方重新于2017年8月21日签订了改造方案技术协议，并于2018年4月出具了验收报告，报告中明确只是部分设备运行符合要求，埃斯顿公司需完成对佰利公司操作人员的培训。但佰利公司操作人员到位后，要求埃斯顿公司继续履行合同，完成尚未完成调试验收的打磨系统设备，及时对打磨系统电池缺电故障进行处理，但埃斯顿公司推诿敷衍，导致佰利公司长时间无法开展该系统的正常验收、调试和使用，按销售合同第四条：维修无效或长期不作处理买方有权作退货处理，卖方同时退回买方支付的所有款项，第六条：由卖方负责买方2名维护人员培训，直到能独立操作为止。因埃斯顿公司所制造的机器人打磨系统始终没有达到双方约定的技术要求，也没有实现订立合同的目的，其已经构成根本性违约，且埃斯顿公司亦拒绝履行未完成的合同，拒绝履行验收培训和故障处理义务，佰利公司有权要求解除合同，并要求埃斯顿公司赔偿损失。 针对佰利公司的本诉请求，埃斯顿公司答辩称：佰利公司要求解除合同无法律依据。1.埃斯顿公司已经依约对员工进行了培训，根据双方签署的《验收报告》第2条“需完成操作人员的培训（接受培训的技术人员已经离职）”，显示埃斯顿公司已经履行了培训义务，在佰利公司人员离职后，埃斯顿公司积极催促其招聘人员，并在招聘后第一时间安排了培训，结合“埃斯顿2018第五期机器人技术培训班签到表”，证明埃斯顿公司已经依据约定对佰利公司员工培训2次。2.因佰利公司主张埃斯顿公司拒绝调试构成违约，埃斯顿公司行使合同法中的同时履行抗辩权，埃斯顿公司未违约。佰利公司主张埃斯顿公司对调试验收无反馈和处理意见，实际系埃斯顿公司于2018年9月10日发出律师函，催讨剩余40.5万元款项，且于2018年9月28日对佰利公司员工进行培训，其于2018年10月12日才发函要求调试。根据双方签署的《验收报告》约定的付款期限，佰利公司应当在2018年4月13日支付36.5万元，在2018年7月8日支付36.5万元，但佰利公司仅在2018年4月23日支付32.5万元，至今未按照约定付款，因此埃斯顿公司享有同时履行抗辩权，佰利公司提出存在打磨系统缺电故障问题，埃斯顿公司要求其按约付款后才进行缺电故障维修。3.双方约定的质保期从调试完成之日起起算，因此质保期尚未起算；不存在维修无效及长期不处理的情况；由于佰利公司人员离职原因不具备调试条件，导致从第一次验收之日即2018年4月8日起未在一个月内进行安装调试，因此所有产品按照约定已经视为验收合格，埃斯顿公司有权按照合同法第六十七条的规定，要求佰利公司先支付货款，才配合验收。埃斯顿公司已经完成了6个工作站的安装调试义务及对佰利公司的人员培训义务，因佰利公司原因未完成验收，且合同亦未约定未完成验收即可以解除合同，故佰利公司无权申请解除合同。4.案涉机器人为定制化非标产品，本身需要结合外部条件和刀具进行反复调试，不能在第一次调试且未使用约定刀具的情况下认定存在质量问题，且埃斯顿公司已经投入大量工作，绝大部分工作已经履行完毕，一次联调不能到位并不能说明项目无法调试整改到位，在能够调试到位的情况下，应当继续履行合同，并按照合同法第111条的规定进行调试和修理，并未导致合同目的不能实现，也不能适用根本违约的规定，请求驳回佰利公司的全部诉讼请求。 埃斯顿公司反诉请求：1.佰利公司支付货款40.5万元及逾期利息17629.12元（按中国人民银行同期同档次贷款利率计算，暂计至2019年2月29日）；2.佰利公司负责办理ER机器人对应的25万元的退税手续，如无法办理，由佰利公司承担4.25万元税款。事实及理由如下：2014年11月3日，埃斯顿公司与佰利公司签订销售合同，约定由埃斯顿公司向佰利公司供应ER系列机器人刀具打磨系统设备，合同对货款的结算方式均作出了约定，项目验收合格后埃斯顿公司与佰利公司双方协商变更了结算方式，但是佰利公司未按约付款，另外退还的设备扣款部分的税额，佰利公司亦未办理退税手续，故请求判如所请。 针对埃斯顿公司的反诉请求，佰利公司答辩称：按照验收报告中验收意见载明的内容，佰利公司已经按照约定支付了50%的款项，另外4万余元未付是因为双方对退款25万元是否含税有争议。后续50%的款项是约定佰利公司技术人员培训完成并指导公司生产后支付，而佰利公司购买该套系统后，至今不能投入生产，并未达到应当付款的条件，佰利公司无需支付尾款。 一、关于佰利公司是否存在逾期付款行为的事实： 佰利公司向本院提交了《销售合同》、《验收报告》及付款凭证，认为佰利公司按照合同约定，于2014年11月24日、2015年5月4日、2018年4月23日分别向埃斯顿公司支付了73.5万元、73.5万元和32.5万元，扣减的25万元货款是否含税双方存在争议，佰利公司认为不含税，故仅支付了32.5万元。 埃斯顿公司向本院提交了《验收报告》、律师函、付款凭证及发票各一份，认为埃斯顿公司已经向佰利公司开具了金额为245万元的增值税专用发票，扣减的25万元应当含税，按照《验收报告》记载的付款期限最晚不超过本文件生效后三个月，生效时间为2018年4月8日，佰利公司仅支付了32.5万元后余款未付，埃斯顿公司有权拒绝履行后续义务。 经质证，双方当事人对对方当事人提交的证据的真实性均无异议，本院确认上述证据的真实性。双方主要争议在于尾款的支付时间是在签署《验收报告》后的三个月内还是在培训完成并指导工作站生产后支付，本院将综合全案在裁判理由中予以阐述。 二、关于ER系列机器人刀具打磨系统技术约定等相关事实： 佰利公司向本院提交了《销售合同》、《ER系列机器人刀具打磨系统技术协议》（以下简称2014年版技术协议）、《ER系列机器人刀具打磨系统改造方案商务条款及技术协议》（以下简称2017年版技术改造协议）、微信聊天记录、《验收报告》各一份，认为埃斯顿公司在机器发生故障时，未按2014年版技术协议及2017年版技术改造协议的要求，及时排除故障；未负责培训直至独立操作为止。 埃斯顿公司向本院提交了《销售合同》、2017年版技术改造协议、培训班签到表、《验收报告》各一份，认为埃斯顿公司已经履行了培训义务，2017年版技术改造协议及《验收报告》均对之前的部分约定进行了更改，应当按照之后的协议认定。 经质证，双方当事人对对方当事人提交的证据的真实性均无异议，本院确认上述证据的真实性。 三、关于案涉《销售合同》是否符合解除条件的事实： 佰利公司向本院提交了《鉴定报告》及鉴定费发票各一份，认为埃斯顿提供的机器人不符合协议要求，不能实现合同目的，应当解除《销售合同》。 埃斯顿公司向本院提交了微信聊天记录、收条各一份，认为双方协商返还了ER16机器人，佰利公司已经予以签收，应当视为双方对技术协议内容的变更，佰利公司未支付货款在先，不能以此解除合同。 经质证，双方当事人对对方当事人提交的证据的真实性无异议，埃斯顿公司对《鉴定报告》的证明目的有异议，认为鉴定结论中第一项，缺少拆刀机器人是双方协商的结果，埃斯顿公司已经就此扣减了25万元货款；第二项开齿工作站在进行运行试验时，使用的刀具并非协议中约定的刀具，认为该鉴定结论不能作为调试不合格的依据。针对埃斯顿公司提出的异议，本院向鉴定单位浙江方圆检测集团股份有限公司发函，该公司回函称：1.鉴定时运行试验的刀具均由佰利公司提供，并由埃斯顿公司代表确认，运行试验前后，埃斯顿公司代表均未对试验刀具的符合性提出异议。2.开齿工作站的鉴定过程中，双方确认过刀具；埃斯顿公司认为拆刀时脱落的原因是刀具本身的开孔大小导致，而专家组认为的脱落原因在鉴定报告中已经陈述；开齿工作站在2019年1月3日鉴定时，埃斯顿公司已经在2018年12月26日-2019年1月2日期间进行过设备维护，而且专家组也允许埃斯顿公司再次调试到2019年1月3日21:00止，也未能解决拆刀时刀具脱落的问题；鉴定时当事双方只约定了能够准确抓取刀的过程，未对刀具开齿数量进行考核。埃斯顿公司对该复函质证称：鉴定报告、复函描述事实不全面、不清楚，理当按照协议内容进行试验运行，开齿工作站系第一次联调，调试期间佰利公司并未提供刀具、也未开启自己的设备，且仅是部分刀具脱落，并非所有刀具都会脱落，由此可以看出机械手两个受力点没有问题，刀具脱落的原因是佰利公司提供的刀具非合同约定的标准件造成，且鉴定时佰利公司也未提供质量合格的开齿工位夹具，也是导致刀具脱落的原因。认为鉴定结论错误，不能作为本案证据使用。本院认为，2018年12月25日第一次到现场进行运行试验，因更换电池耗时较长，且埃斯顿公司提出当天无法完成调试，遂在各方协商的基础上，确定2018年12月26日-2019年1月2日期间为调试期间，同时要求佰利公司给予配合。在此期间，埃斯顿公司未向本院提出佰利公司对其合理要求不予配合的相关诉求，在正式运行过程中，亦未对刀具问题提出明确异议并要求暂停鉴定。同时，2017年版技术改造协议第5.2调试样件的提供约定：埃斯顿公司负责完成佰利公司指定的3个产品的调试，产品规格须符合本协议中指定的产品规格范围。案涉机器设计、制造均系埃斯顿公司完成，双方在协议中也约定了相关产品的参数，其在调试过程、运行试验时应当知道刀具是否系协议约定的产品规格范围，而调试期间及正式运行试验期间未明确表示拒绝，继续进行运行试验。且根据鉴定报告载明，开齿工作站机器人与开齿设备没有信号对接，进行的手动操作，机器人在拆刀时有刀具脱落，与佰利公司自身开齿设备无关联。另外，《鉴定报告》中亦未陈述刀具脱落的原因系佰利公司导致。故对埃斯顿公司的质证意见，本院不予采纳。至于案涉《销售合同》是否因此应当予以解除，本院将综合全案在裁判理由中予以阐述。 本院经审理，认定事实如下：2014年11月3日，佰利公司作为买方与埃斯顿公司作为卖方签订《销售合同》一份，合同约定：商品名称及规格为ER系列机器人刀具打磨系统1套，总价245万元，详细配置参见技术协议，此价格包含17%的税；付款方式：1）合同签订后3日内支付合同总额的30%（即73.5万元）。2）设备在制作完成后由买方至卖方现场进行设备试运行的出厂验收，预验收合格后买方支付合同总额的30%（即73.5万）。3）设备安装调试结束后，运行平稳正常达到买方要求，买方支付合同总额的35%（即85.75万元）。4）设备调试完成6个月后，买方支付合同总额的5%（即12.25万元）。质量要求：所订设备以适用性稳定性为原则，卖方必须按买方提供的流程方案设计制作设备与工作流程，合同中各环节机械手大小和动作由卖方按使用情况来确定的，卖方所售设备必须符合正常运转，如果不符合买方生产要求和稳定性与耐用性不达标，出现力度不够等质量方面情况，卖方无条件免费更换。卖方所制夹具附件必须符合大批生产和灵活有效，不符合此要求的卖方须重新设计及制作更换。产品保修期限：卖方负责产品终身维修。自设备安装调试结束之日起1年内免费维修，出现质量问题24小时内到达现场，维修效果不好，影响使用，无条件更换。维修无效或长期不处理买方有权作退货处理，卖方同时退回买方支付的所有款项。由卖方负责对买方2名设备维护人员进行培训，直到能独立操作为止。 同日，佰利公司作为甲方与埃斯顿公司作为乙方签署《ER系列机器人刀具打磨系统技术协议》，项目要求和目的：需求目的为以机器人代替人工进行上下料和打磨作业；功能性要求为满足协议中指定刀具产品的自动上下料和打磨；性能要求为按照甲方提供的打磨设备加工时间，加上机器人上下料时间，机器人满足从打标出口出料时最大产能约1400-1500把/8小时……5.4.4设备完成调试，交付生产正常运行后，一周内甲方需进行设备验收；5.4.5乙方设备交付甲方生产运行时，需对甲方相关人员进行操作培训，并在后期的使用中持续提供技术指导……。 2014年11月24日、2015年5月4日，佰利公司分别向埃斯顿公司支付73.5万元。2015年5月19日，埃斯顿公司向佰利公司开具了金额为245万元的增值税专用发票。 为解决项目实际运行中出现的问题，实现小批量、多品种生产模式，2017年8月21日，佰利公司作为甲方与埃斯顿公司作为乙方签订《ER机器人刀具打磨系统改造方案商务条款及技术协议》，协议约定：乙方对原有的ER系列机器人刀具打磨系统进行分段改造，拆分成6套独立的工作站。甲方已经支付原合同总金额的60%，项目改造验收通过后，甲方需在一个月一次性支付给乙方所有剩余款项。功能性要求为满足本协议中指定的刀具产品的自动上下料和抛背作业。其他要求为将原有的打磨连线拆分成6套独立的工作站，各工作站须满足客户使用需求，运行稳定。产品参数说明：因工装夹具需要对刀具产品定位，刀具产品需要在刀柄位置开设孔径一致的圆孔，甲方负责在刀具上开设定位孔。经双方确认，按照上述三个刀具产品的尺寸设计工作站，工作站满足上述产品的生产要求即视为项目合格。工作站包括抛背工作站、磨面工作站、抛光工作站、开齿工作站、开口工作站和注塑工作站。调试样件的提供为乙方负责完成甲方指定的3个产品的调试，产品规格须符合本协议中指定的产品规格范围。其他产品的调试由甲方自行完成，乙方配合。培训内容为乙方在调试过程中，甲方需安排2名（含）以上熟悉刀具加工工艺的操作人员参与并接受乙方技术人员的技术培训，直至甲方人员可完成基本操作，以确保后续甲方对各工作站的操作可以正常进行。交货期和验收标准为2个月设备交货至客户现场，1个月安装调试时间；验收标准为满足甲方指定产品的生产要求；抓具、夹具满足使用要求；设备外观及内在质量满足甲方要求；各工作站满足使用要求，连续运行3天，运行稳定、无重大故障。本设备质量保证期为1年，自设备安装调试结束之日起算。设备发生故障后，甲方应将故障内容以邮件或传真的方式及时通知乙方，乙方在接到通知后4小时内给予答复，若故障仍无法排除，乙方在48小时内到达甲方工厂协助排除故障。维修无效或长期不处理买方有权作退货处理。 2018年4月8日，佰利公司与埃斯顿公司签署《验收报告》，验收意见载明：1.抛背、磨面、开口工作站符合要求，验收合格；2.抛光、开齿、注塑工作站安装调试完成，待人员培训完成后验收；3.多余的一台ER16机器人返还给埃斯顿公司，项目按6个工作站来验收，佰利公司扣款25万元；4.未付款项的付款方式：埃斯顿公司已确认扣减佰利公司25万元，佰利公司在本文件盖章生效后的五个工作日内支付应付款项的50%，另外50%应付款项在佰利公司技术人员培训完成并指导工作站生产后支付（付款期限最晚不超过本文件生效后三个月）；5.埃斯顿公司在佰利公司付清应付款项前，对机器人进行一次免费的正常保养维护工作；6.质保期为在佰利公司技术人员培训完成并指导工作站生产后验收合格之日起一年。 2018年4月23日，佰利公司向埃斯顿公司支付32.5万元货款。 2018年5月8日，埃斯顿公司从佰利公司取回ER16-1600机器人本体一个，电控柜一个（不含示数器）以及周边辅助设备一批。 2018年6月25日，埃斯顿公司向佰利公司提出25万元退款中含17%的税额，佰利公司表示不同意接受。 2018年9月10日，埃斯顿公司向佰利公司发函，要求佰利公司支付尾款40.5万元。 2018年9月28日，埃斯顿公司为佰利公司指派的2名员工安排了培训。 2018年10月8日，佰利公司向埃斯顿公司发邮件，要求埃斯顿公司派人进行操作指导和电池升级，机器调试尽快顺利完成，以方便支付余额。 2018年10月12日，佰利公司向埃斯顿公司发函，要求埃斯顿公司履行全部调试、验收义务。 佰利公司就案涉一套ER系列机器人打磨系统是否符合双方签订的技术协议约定，申请质量鉴定。本院依法委托浙江方圆检测集团股份有限公司进行鉴定，该公司于2019年1月22日出具了编号为浙方圆鉴定[2018]质鉴083号《质量鉴定报告》。该鉴定报告技术分析部分载明：1.6个工作站的机器人由于电池已基本耗尽而导致不能工作，但在供方更换电池后都能正常工作。2.现场勘验抛光工作站缺少拆刀机器人，拆刀架和下料输送线等3台装置，下料工作只能由上料机器人完成，增加了辅助加工时间，从而影响抛光工序生产效率，与改造方案的技术协议不符合。……5.开齿工作站经调试后，机器人能顺利的抓取装有刀具的夹具，并把它送到指定位置，但整个工作站的运行还存在问题。当真空吸盘在完成工序加工进行拆刀时，刀具会从真空吸盘上脱落。夹具的定位方式是一个平面和两个圆柱销。导致刀具脱落的原因可能有两个：1）真空吸盘给刀具施加的夹紧力在2个圆柱销处不一致；2）两个受力点中心与刀具的质量中心不一致，从而导致刀具定位孔被定位圆柱销卡住，刀具会从真空吸盘上脱落。……鉴定结论：1.抛光工作站缺少拆刀机器人，拆刀架和下料输送线等3台装置，下料工作只能由上料机器人完成，增加了辅助加工时间，从而影响抛光生产效率，不符合改造方案的技术协议要求。2.开齿工作站机器人能顺利的抓取装有刀具的夹具，并把夹具送到指定位置，但在拆刀时，刀具会从真空吸盘上脱落，不符合改造方案的技术协议要求。佰利公司支付鉴定费11万元。 本院认为：本案争议焦点为1.埃斯顿公司是否享有同时履行抗辩权？2.案涉《销售合同》是否应予解除？ 关于埃斯顿公司是否享有同时履行抗辩权的问题，埃斯顿公司认为佰利公司未在2018年7月8日前将货款付清，埃斯顿公司可以拒绝其相应的履行要求；佰利公司认为余款应在人员培训完成并指导生产后支付。本院认为，双方主要系对验收意见中约定的付款时间理解有争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”结合销售合同中“设备安装调试结束后，运行平稳正常达到买方要求，卖方支付合同总额的35%，设备调试完成6个月后，买方支付合同总额的5%”以及2017年版技术改造协议“项目改造验收通过后，甲方需在壹月内一次性支付给乙方所有剩余款项”对付款条件的约定，佰利公司付清款项的前提是项目改造验收通过。验收意见第4、5条约定，“另外50%应付款项在宁波佰利刀业有限公司技术人员培训完成并指导工作站生产后支付（付款期限最晚不超过本文件生效后三个月）；南京埃斯顿机器人工程有限公司在宁波佰利刀业有限公司付清应付款项前，对机器人进行一次免费的正常保养维护工作。”从上述约定内容来看，佰利公司付清款项的前提是埃斯顿公司完成人员培训并指导工作站生产、完成一次免费的正常保养维护工作及案涉项目验收通过，上述工作均应在验收报告生效后三个月内完成，该三个月的限定条件既是对佰利公司付款时间的约束，更是对埃斯顿公司完成相关培训义务、一次免费正常保养维护义务的约束，埃斯顿公司完成上述义务是佰利公司履行付款义务的前提，埃斯顿公司系先履行义务一方。结合本案证据显示，埃斯顿公司于2018年9月28日对佰利公司员工进行了培训，但对抛光、开齿、注塑工作站在人员培训完成后尚未完成指导生产，工作站亦未投入生产，在佰利公司提出操作指导及电池维护时，亦未得到埃斯顿公司的有效回应，故埃斯顿公司主张其享有同时履行抗辩权，无事实及法律依据，本院不予采纳。 关于案涉《销售合同》是否应予解除的问题，佰利公司认为案涉机器人刀具打磨系统不合格，存在根本性违约，合同目的无法实现，应当予以解除；埃斯顿公司认为其已经履行了主要义务，佰利公司无权解除合同。本院认为，双方之间的主要争议在于案涉ER系列机器人打磨系统是否符合协议约定。《鉴定报告》载明，抛光工作站、开齿工作站不符合协议约定。埃斯顿公司认为开齿工作站鉴定时的刀具非协议约定刀具。本院认为，结合会议纪要，2017年版技术改造协议系为解决小批量、多品种生产模式，且该协议中约定的调试样件的提供为“乙方负责完成甲方指定的3个产品的调试，产品规格须符合本协议中指定的产品规格范围。”调试样件的范围并非三个特定产品，而是指定产品规格范围内的多种产品。鉴定的过程,其实就是模拟生产的过程。鉴定过程中,是由埃斯顿公司工作人员对机器进行操作，埃斯顿公司在鉴定过程中未对佰利公司提供的样件提出异议，也无证据证明佰利公司提供的样件规格范围超出了协议约定的产品规格范围，故对埃斯顿公司仅以此否认鉴定报告的鉴定结论，本院不予采纳。埃斯顿公司主张由于佰利公司人员离职不具备现场安装调试条件，根据2017年版技术改造协议第5.3.2条的约定，应当视为自动验收合格。本院认为，案涉6个工作站已经安装调试完成，双方亦在验收意见中明确埃斯顿公司需对佰利公司操作人员完成培训后验收，故埃斯顿公司的上述主张，无事实及法律依据，本院不予采纳。案涉合同自2014年11月签订以来，期间对技术协议进行了更改，经鉴定，2个工作站不符合技术协议的约定，佰利公司至今也未能使用案涉机器进行生产。故佰利公司要求解除《销售合同》的诉讼请求，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。 综上所述，埃斯顿公司未能提供符合技术协议的机器人打磨系统、未有效履行维修义务，致使案涉产品不能实现签订《销售合同》的目的，佰利公司请求解除《销售合同》的诉讼请求，本院依法予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现佰利公司要求退还货款并赔偿按中国人民银行同期贷款基准利率计算的相应利息损失的诉讼请求部分，于法有据，本院予以支持。埃斯顿公司要求继续履行合同支付剩余货款的反诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 原告宁波佰利刀业有限公司与被告南京埃斯顿机器人工程有限公司于2014年11月3日签订的《销售合同》于2018年10月22日解除； 被告南京埃斯顿机器人工程有限公司于本判决生效后十日内向原告宁波佰利刀业有限公司返还货款179.5万元，并支付按中国人民银行同期贷款基准利率按本金179.5万元自2018年10月22日起计算至款清日止的利息损失； 反诉被告宁波佰利刀业有限公司应于本判决生效后二十日内在增值税发票管理新系统中填开并上传《开具红字增值税专用发票信息表》（金额为213675.21元，税额为36324.79元，合计250000元），并暂依《开具红字增值税专用发票信息表》所列增值税税额从当期进项税额中转出;因宁波佰利刀业有限公司未办理,或未按国家税务局规定的方式办理,致南京埃斯顿机器人工程有限公司未能成功获得退税款的,宁波佰利刀业有限公司应赔偿南京埃斯顿机器人工程有限公司税款损失36324.79元； 四、驳回原告宁波佰利刀业有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告南京埃斯顿机器人工程有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本诉案件受理费20955元，减半收取10477.50元，鉴定费110000元，合计120477.50元，由被告南京埃斯顿机器人工程有限公司负担（限于本判决生效后十日内交纳）；反诉案件受理费7375元，减半收取3687.50元，由反诉原告南京埃斯顿机器人工程有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。 审判员 江 敏 二〇一九年五月十六日 书记员 邬焱籽 附：一、本判决所依据的相关法律条文: 1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 二、申请执行的规定 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 2.最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第18条：人民法院受理执行案件应当符合下列条件：（1）申请或移送执行的法律文书已经生效；（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人；（3）申请执行人在法定期限内提出申请；（4）申请执行的法律文书有给付内容，且执行标的和被执行人明确；（5）义务人在生效法律文书确定的期限内未履行义务；（6）属于受申请执行的人民法院管辖。人民法院对符合上述条件的申请，应当在七日内予以立案；不符合上述条件之一的，应当在七日内裁定不予受理。