广西壮族自治区荔浦市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0331民初476号 原告：崖文山，男，1967年11月20日出生，壮族，住广西河池市宜州区。 委托诉讼代理人：梁丹志，广西恒桂律师事务所律师，特别授权。 被告：罗紫云，女，1986年10月16日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。 被告:谢程城，女，1987年3月21日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。 被告：谢兰虎，男，1988年7月30日出生，汉族，住广西荔浦市。 被告：深圳市美亚迪光电科技有限公司桂林分公司，住所地广西荔浦市新坪镇金鸡坪工业园区。 负责人：谢兰虎。 被告：荔浦美亚迪光电科技有限公司，住所地广西荔浦市新坪镇金鸡坪工业园区。 法定代表人：罗紫云，执行董事。 五被告共同委托诉讼代理人：靳慧兵，北京德恒（深圳）律师事务所律师，一般代理。 原告崖文山诉被告谢程城、罗紫云、谢兰虎、深圳市美亚迪光电科技有限公司桂林分公司（以下简称深圳美亚迪桂林分公司）、荔浦美亚迪光电科技有限公司（以下简称荔浦美亚迪）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年3月8日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，代书记员陈恩琴担任记录。原告委托诉讼代理人梁丹志，被告罗紫云、六被告共同委托诉讼代理人靳慧兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告崖文山向本院提出诉讼请求,1、确认荔浦美亚迪与被告深圳美亚迪桂林分公司订立的《机械设备及场地租赁协议》无效；2、被告深圳美亚迪桂林分公司返还承租的荔浦美亚迪财产；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：荔浦美亚迪于2016年9月29日由郭西施与程华玉发起设立，注册资金3000万元，其中郭西施出资比例为40%(已出资货币10349303元），程华玉出资比例为60%(至今为止从未履行过货币出资义务）。原告于2017年10月30日通过股权转让及代持郭西施股份方式参与公司投资及管理，并担任公司法定代表人及执行董事。但经营期间，被告谢程城（受让程华玉股权并担任监事）及被告罗紫云利用其管理职权，即掌握公司经营及印章之便利条件，伪造股东会决议及股权转让协议，将公司登记股东占股金额任意变更，更为严重的是将原告在公司的执行董事、法定代表人及经理任职改登记在被告罗紫云名下。2018年12月9日，被告在不通知原告情况下对属股东会决议的变更法定代表人等事项开会违法决策，单方改聘用被告谢兰虎（谢程城亲戚）为经理，股东由此发生冲突，形成确认股东会决议效力诉讼、追缴股东投资诉讼及高管侵权诉讼三案纠纷，在该三案诉讼中原告通过申请证据保全查证发现：被告利用掌握公司公章，有私设小金库侵占公司资金、挪用公司资金及做虚假交易等不履行公司忠实、勤勉义务行为。被告与原告股东冲突后为达到控制荔浦美亚迪公司目的，被告间恶意串通，以被告谢兰虎名义设立深圳美亚迪桂林分公司，于2019年2月23日将荔浦美亚迪机器设备、厂房租赁给深圳美亚迪桂林分公司经营,原告认为被告不顾不履行股东出资义务股东权利受限制之事实，与亲戚恶意串通所签订的《机械设备及场地租赁协议》是无效合同，已严重侵害原告股东利益及荔浦美亚迪的合法权益，现原告为维护合法权益，诉至本院，请求支持原告诉请。 被告谢兰虎、罗紫云、谢程城口头答辩称，答辩人不是本案适格被告，合同相对性是合同法的基本原则，根据该原则，合同的签订和履行在特定的合同双方之间产生相应的约束力，原告起诉的是荔浦美亚迪和深圳美亚迪桂林分公司所签订的机械设备及场地租赁协议无效，应将该合同签订的双方作为被告，而答辩人并非涉案合同的签订主体，故不应该成为本案当事人，虽然自然人在协议上签字，但是以法定代表人或负责人身份对外作出属于公司的意思表示，由此产生的法律行为对公司有相应的约束力，与法定代表人无关，故本案三个自然人不是本案适格被告。原告应通过行使股东知情权之诉的方式调取、查阅公司文件，被告作为自然人，没有权利、没有能力向原告提供租赁合同，谢程城虽是公司股东，罗紫云虽为公司法定代表人，但该份协议属于公司资产，由公司受到相应的约束，对外具有商业秘密，承载商业信息，作为法定代表人及股东，不能以此身份提供该份证据。 被告荔浦美亚迪口头答辩称，涉案合同在对外签订时，虽仅需要公司执行董事签订确认即可，但考虑到公司目前存在股东间的纠纷，为不使合同相对人向本公司主张程序瑕疵，也为了让原告享有相应的知情权，参与公司经营，保障原告的股东权利，荔浦美亚迪在合同签订前已经召开了股东会，原告已经参加并投票表决，该对外签订的租赁合同属于公司的正常商业行为，程序合法，同时涉案合同并不存在双方恶意串通损害股东利益的无效情形。原告作为股东在合同签订前已经审阅合同内容、租赁价格、时间。原告在会议上已经充分参与，根据法律规定，合同仅在恶意串通、损害他人利益的情况下，合同才无效，在本案中不存在该行为。签订的租赁合同并未影响和损害原告利益，原告认为该租赁合同属于恶意串通但没有证据证明，本案原告在公司每作出一次股东会决议就向法院诉讼，并且向法院申请司法查封，导致荔浦美亚迪已经不能正常生产经营，公司场地、设备不能正常使用，公司仍有银行贷款、员工工资等要支付，这些都需要公司有收入才能支出。公司的场地和设备租赁对外有其市场公认的价格，公开透明，该租赁协议的价格经过被告充分调取市场信息后以略高于市场价格的租金租给了深圳美亚迪桂林分公司，租赁价格是公开透明的，租赁的设备物业也有明细清单，是公开透明的，如果被告仍继续经营，反而可以在采购和销售上作出隐蔽的损害股东利益的方式，但被告没有采取这种方式，而是采取了能够维护公司正常债务支出的方式将设备暂时对外租赁，待双方股东纠纷解决后公司再恢复生产经营，是迫于无奈的举动。 深圳美亚迪桂林分公司口头答辩称，该租赁合同合法有效，作为合同相对人没有义务向原告提交任何证据，也没有损害到原告任何利益，深圳美亚迪桂林分公司按合同约定向荔浦美亚迪支付约定的租金并认为相应的租金过高。 六被告均未向法庭提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 对原告提供的证据3设立公司章程的真实性、合法性予以认定，但对要证明股权转让需经过股东会决议的事项，公司章程未明确，其余证明目的本院予以认定。对原告提供的证据4会议纪要，无原件核对，被告对三性不予认可，无法核实其真实性。对原告提供的证据5深圳美亚迪桂林分公司经营信息真实性、合法性予以认定，原告认为系被告间恶意串通，无证据证实，本院不予采信。原告提供的证据6招聘用广告、7原职工转聘录音，本院认为系深圳美亚迪桂林分公司的经营行为与本案无关。原告提供的证据8股东会决议，经过合法程序召开股东会决议，对该决议真实性、合法性、关联性予以认定并作为本案定案依据。对原告提供的证据9电子版《机械设备及场地租赁协议》，被告罗紫云认可该电子版系其发给原告，双方对真实性予以认可，本院对真实性予以认定。 根据本案证据及庭审笔录，本院依法确认以下法律事实： 荔浦美亚迪于2016年9月29日由郭西施与程华玉发起设立，注册资金3000万元，其中郭西施出资比例为40%，程华玉出资比例为60%。原告于2017年10月30日通过受让郭西施的股权参与公司投资及管理，并担任公司法定代表人及执行董事。同日，程华玉将其拥有公司60%股权转让给谢程城。2017年11月6日的公司章程确认原告出资比例为10%，被告谢程城出资比例为90%，原告及谢程城均认可该公司章程上的签名系真实的。2018年6月15日，公司章程确认被告罗紫云为公司的法定代表人，任执行董事，该变更事项已进行工商登记。2019年2月23日，公司召开股东会决议，决议如下：1、将公司生产经营的机器设备、工作场地、办公设施及交通工具出租给深圳美亚迪桂林分公司，承租费用每月16万元，承租期限1年，并与其签署《机器设备及场地租赁协议》、租赁费每月偿还公司贷款利息；2、荔浦美亚迪暂停生产经营，解决公司内部纠纷；3、荔浦美亚迪公司人员全部解散；4、荔浦美亚迪原材料处理事宜。以上四项，表决结果为赞成90%，反对10%。 深圳美亚迪桂林分公司于2018年12月27日成立，经营范围：LED显示屏、照明产品、光电产品的销售等。2019年2月24日，被告荔浦美亚迪与深圳美亚迪桂林分公司签订《机器设备及场地租赁协议》，合同约定，被告荔浦美亚迪将机器设备及场地租给深圳美亚迪桂林分公司，租赁期限为一年，每月租金16万元，承租期间，承租方需于上一个租赁费对应的期间到期前五日，预付下一个月的租赁费用。合同还约定了其他权利义务。合同签订后，深圳美亚迪桂林分公司启用荔浦美亚迪机器设备、场地经营其公司。 本院认为，原告请求确认深圳美亚迪桂林分公司与荔浦美亚迪签订的《机器设备及场地租赁协议》无效，应列合同当事人深圳美亚迪桂林分公司与荔浦美亚迪为共同被告，被告谢兰虎、罗紫云、谢程城系该合同当事人的法定代表人或股东并非本案适格被告。本案的争议焦点是《机器设备及场地租赁协议》是否存在无效情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。原告以被告间恶意串通损害原告及公司利益为由请求确认该协议无效，本院认为，原告无证据证实该协议系被告间恶意串通并损害公司及股东利益，公司将机器设备及场地租赁他人的事项经过了股东会决议的表决通过，代表了公司的真实意思表示，故深圳美亚迪桂林分公司与荔浦美亚迪签订的《机器设备及场地租赁协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，本院予以确认。对于原告请求确认该协议无效并要求返还承租财产的请求，本院不予支持。 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告崖文山的诉讼请求。 本案受理费22080元，由原告崖文山负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费22080元（户名：桂林市中级人民法院，开户行：农行桂林高新支行，账号：20×××16），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理,本判决即发生法律效力。 审 判 长  廖德英 人民陪审员  陆正义 人民陪审员  何桂钦 二〇一九年五月六日 代书 记员  陈恩琴