广西壮族自治区钦州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）桂07民终135号 上诉人（一审原告）：南宁金沙湾实业有限公司，住所地广西南宁市白沙大道17号。 法定代表人:张智宁，该公司董事长。 委托诉讼代理人:黎景彬，广西铭德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庞信祥，广西桂风律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：钦州港利宝利仓储有限公司，住所地广西钦州市钦州港勒沟作业区。 法定代表人：文强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谭京凯，广西谦行律师事务所律师。 一审第三人：文强，男，1964年12月8日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：卢伟红，女，1965年1月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区，钦州港利宝利仓储有限公司登记股东，广西金凯食用磷化工有限公司职工。 一审第三人：张智宁，男，1962年9月15日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：龙江龙，男，1975年9月29日出生，壮族，住所地南宁市良庆区，在南宁金沙湾实业有限责任公司工作。 一审第三人：姚思成，男，1952年10月9日出生，汉族，住所地南宁市江南区，南宁金沙湾实业有限责任公司的股东，钦州港利宝利仓储有限公司的代理股东。 一审第三人：宁龙，男，1955年4月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区，在南宁金沙湾实业有限责任公司工作。 一审第三人：黄秀香，女，1949年5月14日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：杜汉福，男，1961年4月23日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：邹异强，男，1950年6月12日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：吴仁传，男，1967年4月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄伟俊，男，1974年9月23日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：甘赛群，男，1963年11月1日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：钟荣军，男，1958年11月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 第三人蓝红，女，1968年11月11日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：方向前，女，1971年4月15日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：袁永江，男，1966年5月2日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：文培亮，男，1961年2月20日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：张丽霞，女，1964年11月11日出生，住所地南宁市。 一审第三人：马戈，男，1974年5月29日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：乔美荣，女，1957年4月6日出生，汉族，住所地南宁市。 一审第三人：蓝蔚燕，女，1975年2月12日出生，瑶族，住所地南宁市江南区。 第三人卓梅，女，1979年2月25日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：张培金，男，1954年5月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：苏中英，男，1949年10月19日出生，汉族，住所地南宁市。 一审第三人：何春燕，女，1963年4月22日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄石，男，1949年11月4日出生，壮族，住所地南宁市兴宁区。 一审第三人：韦怀康，男，1947年12月1日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：梁建兴，男，1954年8月15日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：莫怡高，男，1948年7月8日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 第三人雷祖积，男，1955年5月11日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：卓正武，男，1964年10月13日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈卫勇，男，1969年1月22日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈华丽，女，1963年12月1日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：朱玉林，男，1952年11月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄树权，男，1955年1月16日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：谢仕杰，男，1951年6月15日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：莫广春，男，1948年9月10日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陆志文，男，1952年1月20日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦日春，男，1949年4月14日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：林从寿，男，1952年6月25日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：梁群开，男，1964年1月10日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：龙润清，男，1950年11月14日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈央培，女，1961年7月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：滕旭英，女，1965年3月9日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黎敏雄，男，1966年7月13日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李家胜，男，1962年6月19日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：莫德沾，男，1969年6月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄庆林，男，1957年7月7日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：钟国文，男，1954年10月29日出生，汉族，住所地南宁市青秀区。 一审第三人：林福涛，男，1965年7月6日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：何克敬，男，1955年6月7日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李媛，女，1961年6月28日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：林国育，男，1961年8月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈忠敏，男，1957年5月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：何如兰，女，1955年9月9日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：潘毅，男，1964年1月29日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：张红萍，女，1966年10月18日出生，汉族，住所地南宁市青秀区。 一审第三人：詹艳美，女，1974年8月7日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：邓善庄，男，1959年9月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：邓碧兰，女，1953年3月17日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：梁福荫，男，1942年4月19日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦金祥，男，1947年7月21日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄淑娟，女，1970年7月25日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：余俊杰，男，1947年9月8日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：杜顺武，男，1942年8月3日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦爱环，1954年11月18日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李秀清，女，1956年7月6日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：甘丽娟，女，1953年12月30日出生，汉族，住所地南宁市。 一审第三人：刘丽娟，女，1954年9月23日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：宁彩文，男，1947年10月9日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：吴俏娟，女，1954年12月26日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦汉华，男，1949年12月6日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦月娥，女，1954年4月3日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：何君润，女，1957年6月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陆业兰，女，1958年11月8日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：罗爱春，女，1962年10月12日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦朝安，男，1945年5月10日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：雷文林，男，1942年5月6日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄亦安，男，1949年10月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：谢翠华，女，1949年8月10日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：周连美，女，1942年11月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄秋发，男，1971年9月22日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：卓正全，男，1972年8月7日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：刘恒兰，女，1955年7月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：谢德兴，男，1950年1月8日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李治华，男，1947年10月20日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄磷，女，1963年4月29日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：赵昌祖，男，1950年10月21日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：邱婷，女，1977年6月17日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：刘定垒，男，1945年8月23日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：钟志秀，女，1952年9月20日出生，汉族，住所地南宁市。 一审第三人：雷玉玲，女，1945年7月24日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：曾宁梅，女，1950年10月21日出生，汉族，住所地南宁市兴宁区。 一审第三人：陈启年，男，1947年12月13日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：葛保民，男，1945年7月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：刘为吉，男，1965年10月13日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陆培云，男，1953年10月8日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：彭亚添，男，1942年12月30日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：马方槐，男，1958年6月20日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：葛建基，男，1944年12月6日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李爱玲，女，1960年6月27日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄长烈，男，1956年9月18日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈振荣，男，1952年10月8日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄才德，男，1951年4月28日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦福春，男，1973年1月17日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄天祥，男，1956年11月9日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈翠凤，女，1961年7月14日出生，汉族，住所地南宁市青秀区。 一审第三人：吴玉娟，女，1953年4月27日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：莫蔚金，女，1965年2月3日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄卫娜，女，1957年9月6日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：潘聚权，男，1954年1月20日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄亚宁，男，1945年12月5日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：杨玉华，女，1963年4月30日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄郁建，男，1958年12月27日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：雷务才，男，1948年6月5日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李明德，男，1955年7月1日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：林小娟，女，1973年1月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：雷焕燊，男，1973年2月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：罗志光，男，1973年10月29日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：阮祖胜，男，1954年7月14日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：曹鸿松，男，1951年9月9日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：邓李保，男，1982年5月14日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄玉明，女，1961年6月27日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦桂耀，男，1955年10月5日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李才清，男，1951年10月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：林承权，男，1950年3月15日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李光明，男，1952年8月9日出生，汉族，住所地南宁市。 一审第三人：邓全琨，男，1952年9月5日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：苏相义，男，1949年2月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈燕辉，男，1956年11月21日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：容泽有，男，1951年6月6日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：梁镇付，男，1963年10月21日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：赵之杰，男，1957年7月12日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：施如礼，男，1953年3月8日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄忠德，男，1949年4月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄龙丁，男，1951年8月12日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：廖波，男，1952年10月13日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：何全英，男，1946年12月10日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李英乔，女，1957年5月13日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：温国佃，男，1949年8月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：杨绍高，男，1949年8月21日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李广义，男，1949年1月28日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：雷翠玲，女，1958年2月18日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李宏文，男，1953年3月18日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦兆斌，男，1949年11月4日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：宁肇先，男，1953年2月15日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：卢存达，男，1950年9月29日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈子基，男，1949年10月14日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李国生，男，1960年7月24日出生，汉族，住所地南宁市兴宁区。 一审第三人：杭乃高，男，1962年2月21日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄家伦，男，1949年7月14日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：蔡昭连，男，1952年2月5日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：农卫华，男，1951年11月29日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：许光华，男，1952年8月2日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄仕华，男，1960年2月24日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：石维新，男，1952年12月1日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：吴国夫，男，1953年1月15日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：蒙树强，男，1951年8月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：农家极，男，1954年9月6日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄文定，男，1950年12月1日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：韦宁，男，1969年6月3日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：闭亮吉，男，1950年6月13日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：甘启荣，女，1953年10月10日出生，汉族，住所地南宁市江南区。不到庭。 一审第三人：文忠，男，1957年11月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：杨干，男，1963年9月10日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：林思瑾，男，1977年4月15日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陆春流，男，1951年3月5日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：葛保田，男，1948年5月25日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：邓信兴，男，1946年5月5日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：王辑文，男，1951年9月15日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄任安，男，1950年4月4日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：卢有占，男，1948年7月5日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：麦炳春，男，1953年11月6日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：潘德林，男，1948年12月3日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：彭润芳，男，1968年3月2日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李道珍，女，1967年8月30日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：班杰图，女，1966年8月25日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李桂荣，女，1963年4月20日出生，汉族，住所地南宁市青秀区。 一审第三人：甘少坚，女，1969年4月21日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄桂莲，女，1960年7月20日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：庞肖霞，女，1966年4月24日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：杜秀英，女，汉族，1961年9月8日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：宁德君，男，汉族，1952年2月25日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：吴国惠，女，汉族，1961年11月15日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈明远，男，汉族，1949年4月12日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黎绍辉，男，汉族，1964年10月19日出生，住所地南宁市江南区。 一审一审第三人：谭维玲，女，汉族，1975年4月16日出生，住所地南宁市江南区白沙路17号二区7栋113房。身份证号码：450105197504160044。 一审第三人：曾代忠，男，汉族，1963年8月20日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：刘洪富，男，汉族，1951年8月10日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陆现权，男，壮族，1968年2月3日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：钟惠洁，女，壮族，1967年8月3日生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：钟爱先，女，汉族，1967年1月21日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：苏开探，男，壮族，1979年6月20日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄金美，女，壮族，1959年4月19日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：班杰名，女，汉族，1962年8月30日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：马雪英，女，壮族，1974年5月20日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：苏永成，男，汉族，1957年3月5日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人刘光盛，男，汉族，1955年6月14日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：刘俊勋，男，壮族，1965年12月18日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人黄进途，男，汉族，1953年11月3日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：王录柱，男，汉族，1950年7月5日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人曾玉连，女，汉族，1971年6月5日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：邓洪光，男，汉族，1967年3月6日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人朱伯祥，男，汉族，1962年8月4日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：庞臣林，男，汉族，1956年1月10日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈德廷，男，汉族，1959年4月14日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：谭朝林，男，汉族，1950年12月7日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈耀虞，男，汉族，1953年1015日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈维桂，男，汉族，1956年2月11日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：谢大正，男，汉族，1952年4月2日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：刘万考，男，汉族，1958年11月18日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄荣桥，男，汉族，1953年8月1日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：赵克强，男，壮族，1948年12月1日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：蒋建荣，男，汉族，1951年8月23日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄海斌，男，壮族，1965年12月27日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：陈天平，男，汉族，1981年12月7日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：罗忠成，男，壮族，1950年9月7日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：吴成帮，男，汉族，1954年9月1日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄宝华，男，壮族，1964年7月14日出生，住所地南宁市江南区。 一审第三人：杨福新，女，1957年8月16日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：吴仕道，男，1951年2月2日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：梁佳，男，1964年9月23日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：赵英，女，1976年7月3日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：卢胜，男，1977年9月10日出生，瑶族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄若扬，男，1977年9月2日出生，汉族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：黄坚，男，1976年7月14日出生，壮族，住所地南宁市江南区。 一审第三人：李春添，男，1977年4月13日，汉族，住所地南宁市江南区。 上诉人南宁金沙湾实业有限公司因与被上诉人钦州港利宝利仓储有限公司（以下简称利宝利公司）及原审第三人文强、卢伟红、龙江龙、张智宁、宁龙、姚思成等股东资格确认纠纷一案，不服钦州市钦南区人民法院（2014）钦南民初字第1181－2号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。 南宁金沙湾实业有限公司上诉请求：撤销钦州市钦南区人民法院（2014）钦南民初字第1181－2号民事裁定，指令钦州市钦南区人民法院审理本案。事实和理由：一、一审裁定适用法律错误。驳回起诉是人民法院对已受理的案件，经过审理，发现原告的起诉不符合我国民事诉讼法规定的起诉条件和立案受理条件而裁定予以驳回的行为，而诉权则是当事人进行民事诉讼的基本权利，没有法律的明文规定，不能驳回当事人的诉权。但在本案中，一审法院驳回上诉人的起诉所援用的三条法律依据均存在明显错误。另外，一审法院将黄文定等221人列为第三人，也是适用法律错误的一个地方。因为黄文定等221人已经将其股权全部转让给了张智宁等人，从法律而言，他们221人已经不是上诉人的股东，他们与本案没有任何法律上的利害关系。即使另案支持黄文定等人的诉讼请求，也不能将黄文定等人列为第三人。公司股东和公司法人是两个不同的民事主体，只有公司法人才能代表全体股东对外享受权利和承担义务，上诉人具有独立的法人人格，可独立行使诉权。一审裁定将所谓的“公司股东”列为本案的第三人对外参加诉讼显然是错误的，也于法无据。最高人民法院判例也明确规定“不应追加股东作为第三人参加诉讼”。二、一审裁定驳回上诉人起诉的理由不能成立，而且毫无道理。黄文定等人起诉张智宁等股权转让合同纠纷的案件，与本案上诉人起诉要求确认上诉人为被上诉人利宝利公司有股权是完全不同的法律关系，是风马牛不相及的事情，并不存在本案的诉因和发生诉讼的起因混合在一起的问题，更与上诉人的起诉权没有任何的关系。本案上诉人的起诉，并不存在一审所认定的“涉及侵犯黄文定等人的股东权利”问题。上诉人于2006年出资510万元收购了被上诉人利宝利公司的全部股权，成为了被上诉人钦州港利宝利仓储有限公司的唯一股东。但是，当时因为考虑公司债务的问题没有以上诉人的名义持股（即上诉人只是作为隐名股东），而是选出第三人文强、卢伟红、张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成六人作为显名股东代上诉人持股并办理工商登记。后来，上诉人多次要求被上诉人把股东名称变更回来，即把上诉人登记为利宝利公司的显名股东，但一直因第三人文强想独占利宝利公司不肯配合而无法办理。现根据上诉人公司股东会决定要求理顺上诉人与被上诉的关系，上诉人为了维护公司及公司全体职工股东的合法利益而于2014年8月向钦州市钦南区人民法院提起诉讼。因此，上诉人的起诉显然不属于“滥用民事诉讼权利的行为”之情形，更没有“涉及侵犯黄文定等人的股东权利”。一审认定本案属于公司内部纠纷，不属于人民法院管辖是错误的，于法无据。本案并非公司内部纠纷，而是上诉人与公司外部的独立法人被上诉人有关确认股东资格之争，人民法院应当予以受理并进行审理。三、只有上诉人才是被上诉人利宝利公司的实际出资人和实际股东，一审裁定将黄文定等520名所谓的“职工股东”认定为被上诉人利宝利公司的股东，显然是认定事实错误。四、上诉人的起诉完全符合民诉法119条规定的起诉条件和立案受理条件及相关法律规定，人民法院依法应予以受理和审理。 被上诉人利宝利公司辩称，一、张智宁事实上已非金沙湾公司的法定代表人。张智宁等人控制金沙湾公司证照，以金沙湾公司名义提起诉讼，属于滥用民事权利，一审裁定驳回其起诉并无不当。二、本案涉及原告诉讼主体资格问题，必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，故本案依法应当中止诉讼。请求人民法院维持原裁定或依法驳回起诉或中止诉讼。 一审第三人均未向本院提交答辩意见。 南宁金沙湾实业有限责任公司向一审法院起诉称：2006年9月，因业务需要，原告决定收购被告100%的股权。同时，为规避债务，原告决定以公司股东的名义进行收购。2006年9月20日，原告召开股东会形成《股东决议》【本判决书以下简称2006.09.20《股东决议》】，决定以公司股东文强、卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成代表原告收购被告100%的股权。随后，原告以文强、卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成的名义分别与被告的原股东广西明利磷化工有限公司、唐映、徐赞枢签订了股权转让合同，收购广西明利磷化工有限公司、唐映、徐赞枢所持有的被告100%的股权，股权转让价款总计510万元，全部由原告实际支付。付清股权转让价款后，被告与文强、卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成办理了股权变更登记手续，将被告股权分别登记在文强、卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成名下，其中文强登记持股75%并一直担任被告的法定代表人，卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成分别登记持股5%。基于上述事实，第三人卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成于2006年12月18日共同签署《关于利宝利公司股权出资问题的声明》，再次确认登记在该五人名下的被告股权为原告所有。由于文强同时担任原、被告的法定代表人，且卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成也是原告的股东，故原告通过文强、卢伟红、张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成实现对被告的经营管理，实际享有被告股东权利、履行股东义务。为了进一步明确股权的归属、理顺股权关系，2012年5月11日，原告召开股东会形成决议，再次明确原告应持有被告公司的全部股权，并要求被告的法定代表人文强尽快理顺股权关系，将被告100%股权变更登记至原告名下。由于被告没有履行股权变更登记手续，2013年6月26日，原告的13名股东再次联名要求文强办理股权变更登记手续，但至今仍未办理。 一审法院认定事实：原告前身为一家成立于1958年，生产建筑用红砖、红瓦的国有建材企业，1986年改产水泥，2002年3月，经南宁市政府批准改制，由国有独资股权转让为内部职工持股的有限责任公司，公司注册酱为1299万元，按每股1元构成公司股权，共计1229万股。原告原国有企业职工的身份被转换转为公司股权，成为实际股东，因股东人数众多，原告将职工股东分为十组，每组由一个股东代表持股，该股东代表成为公司工商注册登记的显名股东，该十名显名股东（股东代表）分别是谢良仁、胡人晟、黄祖荣、黄日荣、魏宗兰、邹才初、梁传志、潘兆有、陈贤昌、卢伟红，除此之外，原告工商注册登记的另八名股东即张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成、文强、邹异强、杜汉福、黄秀香均为自己持股的自然人股东。原告从事股权投资业务，直接或间接拥有、控制多间公司股权。2004年投资设立南宁金沙湾物业服务有限公司和广西金沙湾投资发展有限公司，2006年投资设立南宁市国凯物业管理有限责任公司、南宁国凯铝材有限责任公司、南宁市国凯实业有限责任公司和广西永茂建筑工程有限责任公司在内的10家实体企业，南宁市永茂房地产有限责任公司又投资、控制有4家企业。2004年6月25日，南宁市人民政府发布南府发（2004）63号文件，由南宁市国凯实业有限责任公司以承债方式兼并南宁市齿轮厂。2006年9月20日，原告召开股东大会，到会谢良仁、胡人晟、黄祖荣、黄日荣、魏宗兰、邹才初、梁传志、潘兆有、陈贤昌、卢伟红、张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成、文强、邹异强、杜汉福、黄秀香等十八显名股东经讨论一致作出《股东决议》一份，其主要内容（原文部分摘抄）如下： 整体收购钦州港利宝利仓储有限公司（以下简称利宝利公司），以及出资具体问题。 广西金凯食用磷化工有限公司是我公司的关联公司，主要生产磷酸，年产量6万吨（设计能力），产品销售以出口为主，自从2006年2月底试产以来已出口磷酸4000吨到泰国。考虑到磷酸出口必须要有港口储罐配套能完成出口过程，为此，在2005年我公司与钦州港拓步仓储有限公司签订了资产收购合同，准备用该公司的土地建造四个1000m3储罐，以备配套磷酸出口，后因该公司产权纠纷无法过户有关资产，故收购失败。本年磷酸出口均是租用利宝利公司的储罐，每吨租金35元，且不是随时租用均可取得，而是在该公司大股东广西明利磷化工有限公司不用时才能租用，可见港口储罐是磷酸出口的瓶颈。如果不突破港口储罐配套，磷酸业务将受到极大影响，且还增加租金成本，并在同行业中失去竞争力（周边的几家同行业均有自己的港口储罐）。近期广西明利磷化工有限公转让利宝利公司的意向，我公司几位高层领导也到实地考察过，看过有关资产形成及评估报告，都认为该公司转让价510万元可以接受（含土地4589m3及地上六个585m3储罐）。 六、会议决议内容: 1、收购利宝利公司，主要是用于金凯公司磷酸出口配套，应由金凯公司出资购买，但金凯公司没有资金，且筹资困难，只能通过本公司筹资收购。金凯公司的股东除了本公司18位股东代表以外，还有用技术出资的3位股东，他们也拥有股份，本公司筹资购买利宝利公司是属于18位股东代表的权益，如果将资金借给金凯公司投资收购利宝利公司就有损18位股东代表利益。为此，选出文强、张智宁、姚思成、龙江龙、宁龙、卢伟红六人代表本公司出资购买利宝利公司的股权。 2、收购利宝利公司全部股份金额510万元，由文强、张智宁、姚思成、龙江龙、宁龙、卢伟红六人代表本公司出资，出资额及出资比例为：文强出资额382.50万元，占注册资本的75%；张智宁出资25.50万元，占注册资本的5%；姚思成出资25.50万元，占注册资本的5%；龙江龙出资25.50万元，占注册资本的5%；宁龙出资25.50万元，占注册资本的的5%；卢伟红出资25.50万元，占注册资本的的5%。 3、2006年7月本公司兼并国凯公司，因考虑兼并国凯公司问题复杂，加上国凯公司的资产为负数，故在兼并时，国凯公司全体员工没有提取改制时的四项提留额，政府没有配置给原国凯公司留下坚持工作岗位的全体员工和经营层领导的身份置换股份，国凯公司全体员工提出没有工作保障需要配置股份。本公司也考虑到需要稳定人心，使国凯公司平稳过渡，计划用利宝利公司的部分股份配置给他们，具体配置人员及每人份额另外决议，（根据南府发［2004］39号文精神作为参考操作）。在未落实配置国凯公司全体员工股份之前先将该部分股权分配在文强名下。为此，上述文强出资额382.50万元，占注册资本的75%就是含有该部份人员的出资额及出资比例，当落实配置出去给国凯人员的出资额及出资比例时，首先确保文强的出资额不能少于25.50万元，出资比例不能低于5%。 4、如果上述六位代表本公司出资的股东有资金能力，也可出资购买所代表的出资份额，若个人出资有困难，可向公司借款（借款金额在其出资额以下），但要出具借据给本公司，借款年限不能超过十年（从利宝利公司股权变更到其个人名下之日起计算）。否则视同代表本公司出资，不属于其本人出资，利宝利公司资产归属本公司，其所代表的出资额若有收益归本公司所有。 上述2006.09.20《股东决议》签订之后，2006年10月20日，被告出具《收款证明》一份给原告，确认收到原告股权款110万元。 2006年12月13日，原告转帐400万元入被告银行帐户，在农业银行联行来账凭证注明资金用途购买股权。 2006年12月14日，广西明利磷化工有限公司出具《收条》一份给被告，确认收到被告给付退股款429万元，其中银行转帐400万元，现金29万元。同日，唐映出具《收条》一份给被告，确认收到被告给付退股款63万元。 2006年12月20日，广西明利磷化工有限公司召开股东会议，作出《临时股东会决议》一份，决定将公司持有被告84.1%股权全部转让给文强、姚思成、张智宁，具体转让比例是：1、75%股权转让给文强；2、5%转让给姚思成；3、4.1%股权转让给张智宁。2006年12月24日，广西明利磷化工有限公司分别与文强、姚思成、张智宁签订《股权转让协议》各一份，约定前者将持有被告75%、5%、4.1%的股权转让给文强、姚思成、张智宁，转让款分别为382.50万元、25.50万元、20.90万元。 2006年12月20日，被告原股东唐映分别与张智宁、卢伟红、龙江龙、宁龙分别签订《股权转让协议》各一份，约定前者将其持有被告0.9%、5%、5%、1.5%股权分别转让给后者，转让款分别为4.59万元、25.50万元、25.50万元、7.65万元。 2006年12月20日，被告原股东徐赞枢与宁龙签订《股权转让协议》一份，约定前者将其持有被告3.5%的股权转让后者，转让款17.85万元。 另查明，为收购包括黄文定在内的职工股股权，张智宁称以借款的形式向案外人梁昌庆借款4466万元，其本人使用其中的3385万元购买职工股权，还分别借给龙江龙、宁龙、姚思成640万元、190万元、250万元，四人一起于2013年7月至9月期间以7元每股的价格收购金沙湾公司股份，先后有包括黄文定在内的几百名股东将持有的股份出让给张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成。收购完成后，张智宁的股权由原来包括黄文定在内先后共有271名股东分别起诉张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院以案号（2014）江民二初字第181-444号立案受理，并作出一审判决，认为张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成作为原告的高管，对原告的资产及收益是清楚的，但无任何行动让广大小股东知悉，股权转让协议显失公平，依法判决撤销黄文定等264名股东与张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成签订的股权转让合同。张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成不服一审判决，提起上诉，目前，上述案件二审尚未审理终结。 又查明，被告于2015年9月22日在南宁市记湛江鸡饭店召开股东大会，作出《钦州港利宝利仓储有限公司2015年第一次全体职工股东临时股东会决议》，确认根据2006.09.20《股东决议》，原告借款给文强、卢伟红、张智宁、姚思成、龙江龙、宁龙等人收购被告的股权，实际属于520职工股东所有，不属于原告的法人财产。原告原股东520人，到会441人，在决议上签字并盖手指印。 一审法院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，民事诉讼应当遵循诚信用原则。本案原告的诉因，是确认股东资格，但发生诉讼的起因，涉及张智宁、姚思成、龙江龙、宁龙未披露信息以不合理低价收购数百股东的股权,其中黄文定等向南宁市江南区人民法院提起诉讼，该案的处理结果将决定黄文定等人是否享有原告的股东资格、股权，及张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成的股权份额。在南宁市江南区人民法院依法冻结股权、有关黄文定等原金沙湾公司股东与张智宁、姚思成、龙江龙、宁龙等股权转让纠纷案件诉讼终结前，现控股股东即以原告名义提起诉讼，涉及侵犯黄文定等人的股东权利，属于滥用民事诉讼权利的行为，本院不应立案受理。再且，张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成收购职工小股东股权的行为，不仅引发黄文定等众多原职工股东提起民事诉讼，也导致与其他文强等股东一并对张智宁、姚思成、龙江龙、宁龙四人占有原告68.27%的公司控股权产生反对意见，并由此引发原告原绝大部分职工股东于2015年9月22日召开（参与）的、涉及原告、被告重大事项的股东大会，并作出确认有关2006.09.20《公司决议》的内容、款项性质及更换股东代表、签发股东资格证明书的决议。本案实质是公司内部纠纷。公司是股东自治的产物，司法介入只是对公司自治机制的补充和救济。对于公司内部纠纷，人民法院应采取慎重态度，坚持穷尽公司内部救济原则。本案有关公司的重大事项，可在有效股东资格、股权份额确定之后，依照《中华人民共和国公司法》规定的股东会议事方式和表决程序先行解决纠纷，否则，人民法院不应予以受理。综上所述，本案不符立案受理条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，第一百一十九条第（一）项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定：驳回原告南宁金沙湾实业有限责任公司的起诉。 经审查，本院认为，上诉人在一审的起诉请求是：1、依法确认原告为被告的股东，占公司出资比例的100%；2、请求判令被告变更股东，将原告记载于公司股东名册、向原告签发《出资证明书》，将原告记载于公司章程并办理公司登记机关登记（变更后的股东及出资比例按附表）；3、本案的诉讼费用由被告承担。根据原告起诉主张，本案为确认之诉纠纷。本案中，原告是与本案有直接利害关系的法人组织，有明确的被告，有具体的诉讼请求和事实、理由，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，依法属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖，一审法院应对本案依法予以受理并进行审理。但一审法院认为原告的起诉属于滥用民事诉讼权利，法院不应立案，认为本案实质是公司内部纠纷，应坚持穷尽公司内部救济原则先行解决，否则，人民法院不应予以受理，认为本案不符合立案受理的条件，是错误的，本院予以纠正。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下： 一、撤销钦州市钦南区人民法院（2014）钦南民初字第1181－2号民事裁定； 二、本案指令钦州市钦南区人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 许光艳 审 判 员 梁明晔 审 判 员 何 海 二〇一九年五月八日 法官助理 陈俊霖 书 记 员 胡 然