盐城经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0991民初1155号 原告江苏电通电力安装有限公司，住所地盐城市亭湖区南洋镇南映社区太湖路32号2幢。 法定代表人宋文俊，该公司总经理。 委托诉讼代理人高明，江苏大直律师事务所律师。 被告江苏华信天地节能科技有限公司，住所地盐城经济技术开发区江西村。 法定代表人周锏，该公司董事长。 被告周锏，女，1968年10月1日生，汉族，住盐城经济技术开发区。 上述两被告共同委托诉讼代理人吴广成，江苏臻爱律师事务所律师。 被告朱复东，男，1963年5月16日生，汉族，住盐城市城南新区。 委托诉讼代理人陈德俸，江苏臻爱律师事务所律师。 原告江苏电通电力安装有限公司（以下简称电通电力公司）诉被告江苏华信天地节能科技有限公司（以下简称华信科技公司）、周锏、朱复东转让合同纠纷一案，本院于2018年7月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年3月25日公开开庭进行审理。原告电通电力公司的委托诉讼代理人高明，华信科技公司、周锏的共同委托诉讼代理人吴广成，被告朱复东的委托诉讼代理人陈德俸均到庭参加庭审。本案现已审理终结。 原告电通电力公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令上述三被告共同向原告支付各项损失388.409万元，并承担从2018年7月5日起至实际给付之日止按同期银行贷款利率四倍的利息；2、本案诉讼费用由上述被告承担。事实和理由：2015年10月原告拟收购被告江苏华信天地节能科技公司（以下简称华信公司），故先后投入各项费用337万元。后因被告华信公司的土地将由开发区管委员收回，使原告的收购计划落空。故2016年8月30日被告华兴公司向原告出具了书面承诺函，承诺在2017年2月5日前一次性支付原告353.85万元。在约定期限未能还款时，2018年2月8日被告朱复东又在原承诺书上承诺，在上述款项的基础上另外承担6.8%的年息即24万共377.85万元支付给原告。但事后，直至现在上述被告未能向原告归还过任何款项，多次索要未果！另，被告周锏系被告华信的法人，其与朱复东为夫妻关系。为维护原告合法权益，故具状起诉，望判如前请。 被告华信科技公司、周锏共同答辩称：1、原告在本案提交了两份诉状，两份诉状的事实与理由是不相同的，我们结合两份诉状答辩。在2018年7月6日诉状中原告陈述270万元是支付的股权及专利权转让款，并且双方签订了股权及专利权转让合同，被告只有华信公司，所以原告陈述的股权及专利权转让的相对方都是华信公司，事实上股权转让的相对方是华信公司，而专利权转让的相对方是朱复东。2015年10月份原告支付270万是事实，但是并未明确是股权转让款或者专利转让款，一直到2016年8月份华信公司向原告出具一份承诺书才明确270万元是股权转让款，而非专利转让款，而且双方仅对股权转让合同进行终止。2、2016年8月30日华信公司向原告出具承诺书的基础和原因是中韩产业园建设需要，在华信土地上建设的钢结构厂房即将被开发区管委会收回，且收回钢结构厂房的信息是来源于本案原告，这个证据在本院2018苏0991民初460号民事案件的庭审笔录中原告的法定代表人在回答被告代理人的询问中是明确答复这个消息是原告向被告告知，所以本案中原告投入的股权转让款270万及钢结构厂房50万合计320万是原告的实际投入，而17万元和16.85万元是被告基于其24.8亩的土地及钢结构厂房被开发区管委会收回的基础上才给付原告的补偿，但是原告向被告告知的收购信息是虚假的，所以17万和16.85万元两笔补偿原告不应当享有，同时由于被告的钢结构厂房是委托原告进行承建，原告私自将原告的钢结构厂房的主体结构拆除，并且没有完成被告的委托事项，双方在盐城市仲裁委进行仲裁，案件尚在审理中，所以本案中双方没有争议的仅只有股权转让款270万。如果原告一定要主张钢结构投入款50万元，应当等盐城市仲裁委判决下来后本案才能继续审理；3、在承诺书中仅有华信公司的副总经理朱复东亲自认可2017年2月6日至2018年2月5日的年利率为6.8%，其他期间的利息均没有约定，所以没有约定利息视为没有利息，如果原告主张利息仅只能从起诉之日按照年利率6%向被告主张。4、被告周锏仅是华信公司法定代表人，并不是华信公司股东，原告起诉周锏为华信公司的债务承担连带责任无法律依据。 被告朱复东答辩称：1、2016年8月朱复东和原告签订的承诺书事实不否认，但朱复东签署的承诺并非其个人行为，是公司授权，代表公司作出，因此相关责任和义务应由公司承担，原告将朱复东作为被告主体不适格；2、承诺书中对股权转让款及厂房结构等投入具体数额以法庭查明事实为准，相应的利息也应当只计算为2017年2月6日至2018年2月5日，并以6.8%计算，对其余的利息部分我们认为不应得到支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，将在裁判说理中予以详细阐述。根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实： 2009年3月3日，江苏电通送变电工程有限公司登记成立，于2017年8月7日变更名称为江苏电通电力安装有限公司，法定代表人为宋文俊。 2010年10月28日，江苏华信天地节能科技有限公司在盐城经济开发区江西村注册成立，注册资本1200万美元。法定代表人为周锏，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)。 2015年10月13日，周锏（甲方）与宋文俊（乙方）签订了《股权转让合同》一份，约定（摘要）：第一条股权转让比例：甲乙双方确认：甲方将现持有的江苏华信天地节能科技有限公司100%股份转让至乙方名下。第二条股权转让价格及支付方式：(一）甲乙双方商定：乙方同意以270万元（大写:人民币贰佰柒拾万元)的价格受让甲方持有的公司100%的股权；(二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付20万元(大写：人民币贰拾万元)至甲方指定账户作为预付款。甲方收到乙方此款60个工作日内，完成公司外资转内资工作。如在此期间，甲方不能完成公司外资转内资的工作，本合同终止履行，甲方应及时将己收取的预付款退给乙方，并承担合同约定的违约责任；(三)2015年12月31日内，乙方向甲方支付30万元（大写:人民币叁拾万元）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款10个工作日内，按照合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。2016年春节前，乙方再支付120万元（大写：人民币壹佰贰拾万元）；2016年5月1日前，乙方再支付余款100万元（大写：人民币壹佰万元）。朱复东在甲方处签名，并加盖华信科技公司公章，宋文俊在乙方处签名，并加盖江苏电通送变电工程有限公司公章。 同日，宋文俊（甲方）与朱复东（乙方）签订了《专利权转让合同》一份，约定（摘要）：本合同乙方将其船载式生物质粉粒制备机组的专利权转让甲方，甲方受让并支付约定转让价款。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。第九条：甲方向乙方支付该项专利权转让的价款及支付方式如下：专利权的转让价款总额为：200万元，合同签订之日甲方支付30万元给乙方，2015年12月31日甲方支付170万元给乙方。第十条：双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的依法向人民法院起诉。宋文俊在甲方法定代表人处签字，并在甲方处加盖江苏电通送变电工程有限公司公章，朱复东在乙方法定代表人处签字，并在乙方处加盖华信科技公司公章。 该两份协议签订后，原告分多次向被告华信科技公司支付合同转让款，2015年12月1日以承兑汇票向朱复东转账20万元，同年10月13日向朱复东银行转账10万元，2016年1月22日，向江苏东工环保集团有限公司转账20万元，同年2月5日，以承兑汇票向朱复东转账610502.86元、50万元、100万元，同日又向朱复东银行转账89849.14元。原告合计向被告转账270万元。 另查明，2016年双方协商解除股权转让合同，华信科技公司于2016年8月30日出具承诺书一份，载明：江苏华信天地节能科技有限公司（以下简称华信），在五台山路的24.8亩土地，因中韩产业园建设需要，将由开发区管委会收回，华信与江苏电通送变电工程有限公司（以下简称电通）签订的股权转让合同将中止执行。华信承诺，积极为电通在该块土地上建设钢结构厂房、绿化、传达室贴大理石、配电房建设场地平整等4个子项目申请补偿。电通公司针对此地块实际已投入：付华信公司股权转让款270万元，钢结构厂房建设己付50万元，传达室大理石干挂、变压器安装、绿化、场地平整四项保底补偿17万元，以上合计337万元。华信承诺在退还电通所有实际投入337万元的基础上，另行向电通一次性赔偿实际投入的5%，即16.85万元。以上款项共计353.85万元，华信科技公司承诺2017年2月5日前向电通公司一次性付清。华信科技公司在承诺书右下方加盖公章。同时，朱复东于2018年2月8日在该承诺书下方添加：“另加2017年2月6日至2018年2月5日一年利息6.8%计算，即贰拾肆万，以上合计叁百柒拾柒万捌仟伍佰元，377.85万元。”该承诺书签订后，被告华信科技公司并未按约履行，引起本案讼争。 另查明，2018年12月5日，被告华信科技公司以原告电通公司作为被申请人至盐城仲裁委员会申请仲裁，具体仲裁请求：1、请求仲裁庭判令被告赔偿原告损失合计：2382253.44元，并承担该款自起诉之日起至还款之日止按年息6%计算的利息；2、本案的仲裁费由被申请人承担。 本院认为，依法成立的合同，对各方当事人均具有约束力。被告华信科技公司于2016年8月30日出具的承诺书，系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，原告电通电力公司亦予以接受，故该承诺书对双方均产生法律约束力，被告华信科技公司应当按照承诺书的约定向原告履行相关的义务。虽被告辩称原告向其告知虚假收购信息才出具承诺书，因此承诺书中17万、16.85万元补偿款原告不应享有，但被告对此未提供证据予以证明，原告亦不认可，故本院不予采信。关于被告华信科技公司辩称的50万元钢结构投入款在本案中应中止审理，因其公司已向仲裁部门申请仲裁。本院认为，该50万元钢结构投入款系被告明确承诺对于原告先期投入、款项的返还，系其真实意思表示，至于被告申请仲裁的损失赔偿案件系原被告之间其他纠纷，不应作为本案中止审理的法定理由。 关于原告主张周锏、朱复东承担偿还责任的问题，对此本院认为，朱复东在承诺书上备注利息的行为，不能表明其有债务加入的意思，另外鉴于朱复东代表华信科技公司在《股权转让合同》及《专利权转让合同》签名的行为，依法应认定为履行职务行为，因此朱复东关于利息的承诺亦应由华信科技公司承担。另外，关于原告要求被告周锏承担还款责任的请求，无事实和法律依据，故原告要求周锏、朱复东承担共同还款责任的请求，本院不予支持。 关于原告主张按同期银行贷款利率四倍计算逾期利息的请求，鉴于朱复东代表华信科技公司在承诺书上已予以承诺，自2017年2月6日起至2018年2月5日止利息按照年利率6.8%计算，故本院依法支持逾期利息损失按照年利率6.8%计算。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告江苏华信天地节能科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏电通电力安装有限公司支付353.85万元，并承担自2017年2月6日起至实际给付之日止按年利率6.8%计算的利息损失； 二、驳回原告江苏电通电力安装有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费37872元，减半收取18936元，财产保全费5000元，合计23936元，由被告江苏华信天地节能科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 员 卞仁彪 二〇一九年五月二十三日 法官助理 周 欢 书 记 员 姜 露 附录法律条文 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。