湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0121民初1745号原告（反诉被告）尹瑞宁，女，汉族，1995年2月13日出生，住云南省昆明市嵩明县。委托诉讼代理人张次国，湖南楚桥律师事务所律师。被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司，住所地：长沙经济技术开发区西冲路35号湘美工业园1号栋501。法定代表人熊祖飞。委托诉讼代理人王传，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。原告（反诉被告）尹瑞宁与被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司（以下简称“家家如邻公司”）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告（反诉被告）尹瑞邻请求判令：1、解除2018年9月28日签订的合同；2、被告返还预存货款5万元，并承担1.5万元违约责任；3、被告承担所有诉讼费用。被告（反诉原告）家家如邻公司答辩要点：家家如邻公司严格履行合同约定的样品配送及调换义务，并进行了业务指导和培训，所配送样品质量合符标准，产品价格全国统一，公平合理，家家如邻公司无任何违约行为，尹瑞宁无权单方解除合同。家家如邻公司也无须退还样品保证金5万元及支付1.5万元违约金。尹瑞宁对家家如邻公司的全部诉讼请求应予驳回。被告（反诉原告）家家如邻公司反诉请求判令：1、解除家家如邻公司与尹瑞宁于2018年9月28日签订的合同；2、不予退还押金（即“可作为预存货款使用的样品费”）50,000元；3、尹瑞宁承担违约金15,000元并拆除其店内一切带有家家如邻商号、标识、商标、服务标志、装修用具、门店装修、灯箱等物品及提供拆除前后的照片各三张；4、尹瑞宁承担本案全部诉讼费用。原告（反诉被告）尹瑞宁答辩要点：1、尹瑞宁与家家如邻公司均要求解除合同，尹瑞宁对于解除合同无异议；2、尹瑞宁交纳的50,000元并非押金，合同约定的是样品费，并可以作为预存款使用，应当返还；3、尹瑞宁不存在违约行为，因家家如邻无法解除价格问题，致使尹瑞宁合同目的无法实现，也没有进行技能培训，家家如邻公司应承担违约责任；4、尹瑞宁开设的门店没有使用家家如邻公司的商号、标识等，不存在需要拆除的情况。综上，家家如邻公司除解除合同外的其他所有反诉请求，应予驳回。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2018年9月28日，尹瑞宁（乙方）与家家如邻公司（甲方）就“皇佳罗莱布艺”签订了《合同书》，合同第一条约定：在本合同期限内，甲、乙双方始终是各自完全独立的民事主体，各自为各自的行为完全独立承担责任。甲方双方在本合同有效期内的关系仅属合作关系。合同第二条约定：1）店面级别：形象店。合同签订后乙方向甲方支付样品费50,000元（合作期内样品费可作预存货款使用），甲方向乙方配送窗帘样品68套（大样35套，小样33套，不含罗马杆，杆头，支架），提供装修补贴150,000元；2）乙方每年向甲方支付品牌管理费叁仟元，第一年免费，次年收取；3）甲方后期有新样品推出乙方可免费调换，来回运费由乙方承担，乙方须保证要调换样品的完好性，所要调换的样品须是本公司样品范围内；4）乙方后期订单实行先发货后付款，乙方收到货5个工作日内付清订单款。合同第四条约定：本合同期限为2018年9月28日至2019年9月27日。在合作期间乙方可在云南省昆明市/县行使甲方所有产品在该区域的区域代理及零售权。合同第五条约定：甲方授权乙方在云南省昆明市/县开设“皇佳罗莱”店面。合同第七条约定：1、乙方有下列行为之一，视为乙方构成根本违约，甲方有权解除合同，押金不予退还，甲方还有其他损失的，乙方应予以赔偿：……（2）乙方仿冒、滥用甲方的商标、商号，乙方在“皇佳罗莱”窗帘布艺店内未经甲方许可自行销售非甲方所提供的商品甚至销售假冒伪劣商品而影响甲方商业信誉的。……（4）乙方连续两个月没有订单且无任何书面文字说明。2、由乙方个人原因造成合同终止的，乙方应承担本合同标额30%的赔偿责任。合同附注部分还约定了在转型期内，允许乙方经营自己的产品但不能经营同类型品牌，否则甲方有权解除合同。2、2018年9月24日，尹瑞宁向家家如邻公司支付了10,000元的定金，2018年9月27日支付了补款40,000元。后家家如邻公司分批向尹瑞宁发送了样品，分别为：HT08256（黄色、1条）、HT08241（灰色、1条）、HT08288（粉色、1条）、HT08238（红色、1条）、HT08247（黄色、1条）、HT08245（绿色、1条）、HT08239（绿色、1条）、HT08248（红色、1条）、HT08223（灰色、1条）、HT08249（红色、1条）、HT08217（银色、1条）、HT08236（红色、1条）、HT08224（粉色、1条）、HT08252（粉色、1条）、HT08242（红色、1条）、HT08200（咖色、1条）、HT08220（绿色、1条）、HT08207（咖色、1条）、HT08210（红色、1条）、HT08216（灰色、1条）、HT08253（黄色、1条）、HT08205（咖色、1条）、HT08219（兰色、1条）、HT08233（白色、1条）、HT08227（咖色、1条）、HT08204（兰色、1条）、HT08232（白色、1条）、HT08206（黄色、1条）、HT08211（咖色、1条）、HT08214（红色、1条）、HT08222（白色、1条）、HT08257（红色、1条）、HT08208（灰色、1条）；HT1807048（白色布料2条、白色配纱1条）、HX1807102（灰色布料2条、灰色配纱1条）、HO1807031（紫色布料2条、紫色配纱1条）、HX1807045（米灰色布料2条）、HO1807113（兰色布料2条）、HO1807011（兰色布料2条、兰色配纱1条）、HZ1807033（兰色布料2条、兰色配纱1条）、HO1807001（兰色布料2条、兰色配纱1条）、HX1807085（米色布料2条、米色配纱1条）、HO1807029（咖色布料2条、咖色配纱1条、带帘头）、HR1807008（灰色布料2条、灰色配纱1条）、HX1807074（兰色布料2条、兰色配纱1条）、HX1807024（米色布料2条）、HX1807012（米色布料2条、米色配纱1条）、HX1807111（灰色布料2条）、HX1807054（粉色布料2条、粉色配纱1条）、HB1807107（黄色布料2条）、HX1807058（咖色布料2条、咖色配纱1条）、HX1807103（咖色布料2条）、HX1807064（兰色布料2条）、HX1807003（灰色布料2条、灰色配纱1条）、HO1807046（咖色布料2条、咖色配纱1条、带帘头）、HX1807023（灰色布料2条、灰色配纱1条）、HO1807025（灰色布料2条）、HX1807101（红色布料2条、红色配纱1条）、HZ1807120（白色布料2条、白色配纱1条）、HX1807084（灰色布料2条、灰色配纱1条、带帘头）、HX1807060（灰色布料2条）、HB1807015（灰色布料2条、灰色配纱1条、带帘头）、HO1807114（咖色布料2条、咖色配纱1条、带帘头）、HO1807116（咖色布料2条、咖色配纱1条、带帘头）、HT05202（咖色布料2条）、HT08225（米色布料2条）。二、双方当事人有争议的事实尹瑞宁支付给家家如邻公司50,000元款项的性质问题。尹瑞宁主张其支付的50,000元款项为货款预存款。家家如邻公司不予认可，认为首先样品本身价值50,000元；其次，合同第七条第一款明确约定：……甲方有权解除合同，押金不予退还，故样品费与押金具有唯一对应性；第三，“合作期内样品费可作为预存货款使用”仅适用于无法挂样，未拿样品实物，交纳样品费可拥有线上选货平台系统的部分小型店面，尹瑞宁已经领取了价值50,000元的实物样品并进行了挂样。综上，该50,000元的性质为保证金。本院认为，《合同书》第二条合作政策明确载明了合同签订后乙方向甲方支付样品费50,000元（合作期内样品费可作预存货款使用），家家如邻公司关于“合作期内样品费可作为预存货款使用”仅适用于无法挂样，未拿样品实物，交纳样品费可拥有线上选货平台系统的部分小型店面的主张，无合同依据，本院不予支持。另《合同书》系家家如邻公司提供的格式合同，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释。故家家如邻公司关于样品费与押金具有唯一对应性，样品费即为押金的主张，本院不予支持。故根据合同约定，本院认为尹瑞宁支付给家家如邻公司的50,000元款项依据合同约定为样品费，但在合作期内样品费可作预存货款使用。签订合同时家家如邻公司是否已经告知了尹瑞宁全国统一价。尹瑞宁主张在签订合同时家家如邻公司并未告知产品的全国统一销售价格，误导尹瑞宁签订合同。在合同已经签订发送样品时，才向原告提交了《皇佳罗莱全国统一出厂价格表》，因家家如邻公司订立的全国统一出厂价与市场价格相差巨大，合同目的已不能实现。家家如邻公司不予认可，主张加盟前了解产品价格是合作加盟的必备条件，且合同第四条第三款也明确载明：乙方在签约前已经完全认同甲方的企业文化……产品和服务的价格及条件……等。本院认为，当事人对自己的主张应当提供证据证实，产品的价格或作为合同的部分或作为合同的附件，都是合同不可分割的一部分，其内容需要双方签字加以确认，现《皇佳罗莱全国统一出厂价格表》仅有家家如邻公司盖章，并无尹瑞宁签字，家家如邻公司对其在签订合同时已告知了产品的价格的主张仅有口头陈述，未提交证据证实，在没有其他证据佐证的情况下，本院只能做出尹瑞宁在签订合同时并不知晓皇佳罗莱产品全国统一出厂价格的认定。尹瑞宁是否具有违约行为。家家如邻公司认为尹瑞宁连续2个月没有下单，在合作期内在“皇佳罗莱”窗帘布艺店内未经家家如邻公司许可自行销售非家家如邻公司提供的商品，具有违约行为。尹瑞宁不予认可，主张因签订合同时家家如邻公司未告知全国出厂价格，因价格过高，致使尹瑞宁合同目的无法实现，才导致尹瑞宁未下订单。尹瑞宁经营自己的产品不违反合同约定。综上，尹瑞宁并不具有违约行为。本院认为，理由前述，本院认定尹瑞宁在签订合同时并不知晓皇佳罗莱产品全国统一出厂价格，而产品的价格关乎合同目的的实现，故在签订合同时家家如邻公司未告知价格的前提下，尹瑞宁与家家如邻公司因价格争议未下单订货，不宜认定为违约行为。《合同书》的附则的注部分约定：“在转型期内，允许乙方经营自己的产品但不能经营同类型品牌……。”家家如邻公司未提供证据证实尹瑞宁经营了同类型品牌产品，故家家如邻公司关于尹瑞宁具有在合作期内自行销售非家家如邻公司提供的商品的违约行为的主张，证据不足，本院不予采信。家家如邻公司是否具有违约行为。尹瑞宁主张家家如邻公司没有进行技能培训，具有违约行为。家家如邻公司不予认可。本院认为，家家如邻公司提供了《皇佳罗莱窗帘技能培训表格》，尹瑞宁在培训表格上签名确认，故尹瑞宁主张家家如邻公司未进行技能培训，本院不予采信。判决的理由与结果本院认为，一、尹瑞宁主张要求解除合同，家家如邻公司虽认为尹瑞宁不具有合同单方解除权而不予认可，但家家如邻公司亦反诉请求解除合同，尹瑞宁在庭审中亦同意解除合同，不违反法律规定，本院予以准许。合同解除日为庭审日2019年4月22日。二、合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。依现有证据，本院认定，在签订合同时家家如邻公司并未告知产品的全国统一销售价格，因家家如邻公司订立的全国统一出厂价与市场价格相差巨大，合同目的已不能实现，故尹瑞宁要求家家如邻公司退还其交纳的50,000元款项，于法有据，本院予以支持。家家如邻公司已发送给尹瑞宁的样品（详见双方当事人无争议的事实部分），尹瑞宁应予退还。另在庭审过程中，家家如邻公司陈述还有2套大样已发送给尹瑞宁，尹瑞宁陈述该2套样品的证据，若家家如邻公司庭后补充，由法院直接进行认定。庭审后，家家如邻公司提交了发货时间为2019年10月15日的发货明细表一份，发货时间与家家如邻公司在庭审中提交的物流单据时间一致，本院予以采信。故本院认定家家如邻公司还向尹瑞宁发送大样2套，分别为：HX1807075（米白色布料2条、米白色配纱1条）、HB1807082（米白色布料2条、米白色配纱1条），该2套样品也应退还。因尹瑞宁不具有违约行为，退还样品产生的运输费用由家家如邻公司负担。三、家家如邻公司在与尹瑞宁签订合同时，未告知合同关键信息，致使尹瑞宁合同目的无法实现，但鉴于家家如邻公司已配送了合同约定的窗帘样品68套（大样35套、小样33套），也进行了业务培训，并无违反《合同书》本身的违约行为，故尹瑞宁要求家家如邻公司支付违约金15,000元，本院不予支持。四、理由前述，本院认定尹瑞宁在履行合同过程中不具有违约行为，家家如邻公司关于不予退还尹瑞宁支付的50,000元款项及要求尹瑞宁支付15,000元违约金的主张，本院不予支持。家家如邻公司亦未提供证据证实尹瑞宁悬挂了家家如邻公司商号等，故家家如邻公司要求尹瑞宁拆除其店内一切带有家家如邻商号、标识、商标、服务标志、装修用具、门店装修、灯箱等物品及提供拆除前后的照片各三张的主张，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）尹瑞宁与被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司于2018年9月28日签订的《合同书》于2019年4月22日解除；二、被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告（反诉被告）尹瑞宁样品费50,000元；三、原告（反诉被告）尹瑞宁于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司退还湖南家家如邻装饰材料有限公司配送的样品68套（含大样35套、小样33套），返还货物的运费由湖南家家如邻装饰材料有限公司承担；四、驳回原告（反诉被告）尹瑞宁的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1,425元，减半收取712.5元，由原告（反诉被告）尹瑞宁负担160.5元，被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司负担552元。本案反诉费712.5元，由被告（反诉原告）湖南家家如邻装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇一九年五月十七日法官助理郭懿慧书记员郭懿慧（兼）附法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。