甘肃省金昌市金川区人民法院民事判决书（2018）甘0302民初3386号原告：石某1，男，汉族，生于1973年11月15日，住民勤县。原告：石某2，男，汉族，生于1971年12月22日，住金昌市。被告：任某，男，汉族，生于1959年10月8日，住金昌市。被告：张某1，男，汉族，生于1962年5月1日，住金昌市。被告：张某2，男，汉族，生于1968年3月8日，住金昌市。被告：郭某，男，汉族，生于1971年11月8日，住金昌市。被告：曹某，男，汉族，生于1969年12月18日，住金昌市。共同委托诉讼代理人：王某1，甘肃经纶律师事务所律师。被告：余某，男，汉族，生于1974年2月23日，住金昌市。被告：柴某，男，汉族，生于1976年7月1日，住永昌县。被告：杜某，男，汉族，生于1964年8月24日，住四川省成都市成华区。被告：王某2，男，汉族，生于1950年5月24日，住金昌市。原告石某1、石某2诉被告(?http:?/??/?xingzheng.lawtime.cn?/?xzsscjrbeibao?/?""_blank?)王某2、张某1、杜某、曹某、余某、郭某、任某、柴某、张某2股权转让纠纷一案，本案于2018年9月28日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告石某1、石某2，被告余某、柴某、杜某、王某2及被告任某、张某1、张某2、郭某、曹永鑫共同委托诉讼代理人王某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。石某1、石某2向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告返还原告已经支付的股权转让费186000元；2、请求法院判令被告返还原告已经支付厂房场地租赁费60000元；3、请求法院判令被告返还原告设备款66000元；4、请求法院判令被告支付原告股权转让金、设备款、厂房场地租赁费利息146467元；5、请求法院依法判令被告支付原告在原被告股权转让后原告对金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司经营期间的物资支付费用共计686360元；6、请求法院判令被告返还原告私人物品；7、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司成立于2003年8月16日。2006年5月28日，该公司原所有股东王某2、任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某召开股东大会决定将王某2、任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某分别持有金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司19%、15%、12%、6%、6%、12%、6%、6%的股权全部转让给石某1、石某2、孙多明，由此石某1、石某2、孙多明分别购买金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司51%、29%、20%的股权。原股东与新股东签订了股权转让协议并办理了股权变更登记及资产移交手续。2006年5月28日，任某代表所有原股东与石某1签订了租赁合同，约定将金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司所有的位于金昌市经济技术开发区泰安路以北、常州路以东厂房、办公室和场地租赁给石某1使用，石某1向任某支付2005年下半年及2006年度租金60000元。2015年金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司原股东王某2、任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某向甘肃省金昌市金川区人民法院起诉新股东石某1、石某2、孙多明，请求撤销2006年5月28日双方签订的股权转让协议。甘肃省金昌市金川区人民法院作出（2014）金民二初字第631号判决撤销王某2、任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某与石某1、石某2、孙多明签订的股权转让协议。石某1、石某2不服判决向甘肃省金昌市中级人民法院提起上诉，甘肃省金昌市中级人民法院作出（2015）金中民二终字第77号判决驳回上诉，维持原判。但自2005年5月28日双方签订股权转让协议至2015年11月9日该协议被终审判决撤销，石某1、石某2在经营金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司期间，投入了大量人力及财力，给石某1、石某2造成了各项损失总计686360元，具体为：1、因股权转让协议已被撤销，被告收取的股权转让款186000元构成不当得利，应予返还：2、因金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司在股权转让前与金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司之间的经济纠纷导致金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司的生产设备被法院查封，原告为生产经营需要向金川区人民法院缴纳生产设备款66000元购回生产设备，该损失应由被告承担；3、被告任某代表所有原股东与石某1签订租赁合同，向原告石某1收取2005年下半年及2006年租金60000元构成不当得利，被告应当返还；4、原告在公司的经营管理过程中投入大量人力、财力，发生费用689360元（搬迁费2400元、材料及安装费2400元、车间地板砖34400元、墙砖5280元、电缆线21600元、化验室器材30000元、车间改造（隔断）27000元、奶啤酒包装物30000元、锁阳酒包装物10400元、暖气安装费4640元、电锅炉3000元、周转框3000元、办公桌1800元、沙发茶几700元、办公电脑4300元、打印机1800元、文件柜240元、保险柜400元、面包车16000元、红酒基酒10000元、无因管理费480000元），被告应当予以赔偿；5、原告支付的厂房租金60000元、设备款66000元及股权转让款186000元产生利息146467元，被告应当赔偿。为维护合法权益，提起诉讼。任某、张某1、张某2、郭某、曹某辩称，原告主张的各项损失在撤销之诉中已经处理，现为重复起诉；原告主张的各项损失系针对金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司，原告起诉被告诉讼主体错误；原告主张的损失中186000元并非股权转让款，而是设备买卖价款。60000元系原告租赁金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司场地而向金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司支付的租赁费用，并非被告收取。原告主张的66000元设备购买款与被告无关。原告主张的利息没有事实根据。原告主张经营期间投入的费用系其经营成本，不存在返还问题，即或返还，主体也应当是金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司。被告未收取过原告任何物品，原告要求被告返还没有事实依据。综上所述，被告并非本案适格主体，原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求驳回原告诉讼请求。余某、杜某、柴某、王某2辩称，原告支付的186000元款已经生效法律文书确认为设备买卖价款，原告在买卖关系发生12年后要求退还价款没有依据；原告支付的60000元场地租赁费系其为使用金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司厂房生产经营而向金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司支付的场地租赁费，该事实已经生效判决确认，原告现提出返还租金系重复诉讼，没有事实依据。且原告尚欠租金28万元、滞纳金812280元及私自出租场地所得利益10万元未付，应向被告给付；原告主张的66000元设备款系向金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司购买设备的款项，与金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司及被告无关；被告不欠原告的款项，其主张利息损失没有事实依据；原告主张的经营期间投入资金损失689360元均系自行编造，属于原告经营期间投入成本，与被告无关。且被告拖欠租金不予支付，被告按照合同约定可以收回厂房，对于由此造成的损失应由原告自行承担；被告并未接受过原告的私人物品，不存在返还问题。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。石某1、石某2提交如下证据：金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司工商登记资料；（2014）金民二初字第631号判决书、（2015）金中民二终字第77号、（2014）金民二初字第424号民事裁定书、接出警记录、王某2出具证明。经质证，王某2、张某1、杜某、曹某、余某、郭某、任某、柴某、张某2对上述证据真实性均无异议，本院予以确认；张某1、曹某、郭某、任某、张某2提交如下证据：（2014）金民二初字第631号判决书、（2015）金中民二终字第77号、（2016）甘民申131号民事裁定书、股权转让协议、股份转让表、移交清单、厂房租赁协议及欠条、金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司营业执照、股东变更登记表、法定代表人身份证明书、抵押设备买卖协议。经质证，石某1、石某2对上述证据未提出异议，本院予以确认。根据当事人陈述及本院审查确认的证据，本院认定事实如下：金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司于2003年8月16日登记成立，股东为金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司、任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某、孙多明。2006年5月，金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司时任法定代表人任某与石某1达成口头协议，约定：金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司将其生产场地金昌市经济技术开发区延安路14号厂区内生产设备和原材料等动产以186000元的价款转让给石某1。石某1向金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司支付了186000元转让价款。为了石某1、石某2、孙多明能以金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司名义使用石某1所购生产设备及原材料继续生产经营，金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司原股东决定将金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司股东变更登记为石某1、石某2、孙多明。2006年5月28日，金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司原股东制作了办理股权变更登记所需的股东会决议及股权转让明细表向工商管理部门办理了股权变更登记。同日，金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司时任法定代表人任某与石某1签订租赁合同，石某1租赁金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司位于金昌市经济技术开发区泰安路以北、常州路以东的厂房、办公室和场地使用，租金40000元/年。石某1支付了2006年度租金40000元，金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司向石某1、孙多明交付了生产设备、原材料及证照和印章。石某1将其受让的生产设备及原材料搬迁入位于金昌市经济技术开发区泰安路以北、常州路以东场地开始生产经营。2013年5月6日，石某1向任某出具拖欠2007年7月1日至2013年6月30日期间租金240000元欠条一张。2013年5月30日，石某1将金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司住所地变更登记为上述租赁场地。2006年5月29日，金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司与石某1签订抵押设备买卖协议，约定：金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司将抵押给中国农业银行金川区支行的生产设备以66000元的价款出售与石某1，石某1将买卖价款支付至金川区人民法院执行庭，金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司协助办理解除查封手续、解除抵押手续后生产设备交付石某1使用。协议签订后吗，石某1按约定支付了66000元价款，金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司将设备交付石某1。2014年，任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某及金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司权利义务承继人王某2提起诉讼撤销双方之间的股权转让协议，甘肃省金昌市中级人民法院于2015年11月9日作出（2015）金中民二终字第77号，确认签订股权转让协议时存在重大误解，撤销了股权转让协议。2014年5月13日，任某等人因石某1未支付租金将金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司所有的位于金昌市经济技术开发区泰安路以北、常州路以东的厂房、办公室和场地收回。2017年1月，金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司股东变更登记为任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某、王某2。本院认为，石某1、石某2与任某等人之间的股权转让协议虽被撤销，但石某1于2006年支付的186000元款项性质经甘肃省金昌市中级人民法院（2015）金中民二终字第77号生效判决书确认，系石某1向金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司支付的购买生产设备、原材料等价款，不包含股权转让对价。石某1、石某2主张该款系股权转让款要求任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某、王某2退还没有事实依据。石某1租赁使用金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司位于金昌市经济技术开发区泰安路以北、常州路以东的厂房、办公室和场地使用，应当按约定支付租赁费，其支付租赁费后又要求金昌金乐乐生物科技食品有限责任公司股东退还已支付租赁费主体错误，亦没有法律依据。石某1、石某2主张的66000元款系其向金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司购买设备费用，其要求任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某返还诉讼主体错误；金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司与石某1之间的抵押设备买卖合同已于2006年履行完毕，石某1要求金昌金乐乐奶啤酒技术开发有限公司权利义务承继人王某2退还合同价款亦没有依据。石某1、石某2对其主张的经营期间支出费用及任某、张某2、张某1、余某、柴某、郭某、杜某、曹某、王某2占有其物品的事实未提交证据证实，本院不予确认。综上所述，石某1、石某2主张的款项均非基于股权转让协议发生，其诉讼请求缺乏事实以及法律依据，本院不予支持。故,判决如下：驳回原告石某1、石某2的诉讼请求。案件受理费15130元，由原告石某1、石某2负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省金昌市中级人民法院。审 判 长 李春慧人民陪审员 许鸿善人民陪审员 曾令柱 二〇一九年五月二十六日书 记 员 孙丽娜