贵州省贵阳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）黔01民终3437号上诉人（原审原告）：周佳佳，男，1988年7月24日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区，上诉人（原审原告）：史波，男，1970年3月16日出生，布依族，住贵州省贵阳市南明区，上诉人（原审原告）：肖玉萍，女，1957年5月10日出生，白族，住贵州省贵阳市小河区，上诉人（原审原告）：杜媛娥，女，1968年2月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，被上诉人（原审被告）：贵州黔商置业股份有限公司，住所地贵州省清镇市青龙街道办事处建国路，统一社会信用代码：915200005771120902。法定代表人：陈文源。被上诉人（原审被告）：贵州国发新兴城市投资中心（有限合伙），住所地贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉乡商业街，统一社会信用代码91520100347001969L。执行事务合伙人：贵州黔兴国发产业发展基金管理有限公司。被上诉人（原审原告）：邹红，女，1970年6月4日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，被上诉人（原审原告）：张安萍，女，1962年1月21日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区，被上诉人（原审原告）：龙星霖，女，1991年7月30日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区，被上诉人（原审原告）：许建红，男，1965年7月22日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，被上诉人（原审原告）：田贵蓉，女，1971年3月26日出生，土家族，住贵州省贵阳市南明区，被上诉人（原审原告）：邱翔，男，1966年9月4日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，被上诉人（原审原告）：赵小萍，女，1957年11月29日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，被上诉人（原审原告）：刘海平，男，1963年12月15日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，被上诉人（原审原告）：王长武，男，1968年10月7日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区，被上诉人（原审原告）：范琦，女，1967年4月23日出生，满族，住贵州省贵阳市云岩区，被上诉人（原审原告）：李祥明，男，1970年1月1日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区，被上诉人（原审原告）：王怀安，男，1972年8月16日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，上诉人周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥因与被上诉人邹红、张安萍、龙星霖、许建红、田贵蓉、邱翔、赵小萍、刘海平、王长武、范琦、李祥明、王怀安诉被告贵州黔商置业股份有限公司、贵州国发新兴城市投资中心确认合同无效纠纷一案，不服贵州省清镇市人民法院（2019）黔0181民初1233号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥上诉请求：撤销一审裁定，指令贵州省清镇市人民法院审理本案。事实和理由：本案为第三人确认合同无效纠纷，上诉人未主张返还财产的请求，应由基层法院审理本案不违反级别管辖规定。被上诉人邹红、张安萍、龙星霖、许建红、田贵蓉、邱翔、赵小萍、刘海平、王长武、范琦、李祥明、王怀安、贵州黔商置业股份有限公司、贵州国发新兴城市投资中心无答辩意见。周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥、邹红、张安萍、龙星霖、许建红、田贵蓉、邱翔、赵小萍、刘海平、王长武、范琦、李祥明、王怀安向一审法院起诉请求：1、依法确认二被告2015年10月16日签订的《债权转让协议》及2015年9月18日签订的《债权回购协议》无效；2、本案所产生的诉讼费、保全费等相关费用由二被告承担。一审法院认为：合同纠纷应以当事人的诉讼请求作为确定级别管辖的依据。当事人的诉讼请求仅为确认合同效力的，应以合同标的额作为诉讼请求标的额，据以确定级别管辖。本案中，原告方第一项诉讼请求为确认两被告2015年10月16日签订的《债权转让协议》及2015年9月18日签订的《债权回购协议》无效，案涉《债权转让协议》的合同标的额为1.57亿元，本案应按照合同标的额1.57亿元确定级别管辖。根据《最高人民法院关于调整部分高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》规定，贵州省贵阳市中级人民法院对当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件管辖诉讼标的额在3000万元以上，对当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，管辖诉讼标的额在2000万元以上，故该院对本案无管辖权。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第四项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回原告周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥、邹红、张安萍、龙星霖、许建红、田贵蓉、邱翔、赵小萍、刘海平、王长武、范琦、李祥明、王怀安的起诉。案件受理费300元，退还原告周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥、邹红、张安萍、龙星霖、许建红、田贵蓉、邱翔、赵小萍、刘海平、王长武、范琦、李祥明、王怀安。本院认为，本案的争议焦点为上诉人周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥作为被上诉人贵州黔商置业股份有限公司的股东起诉要求确认贵州黔商置业股份有限公司与贵州国发新兴城市投资中心2015年10月16日签订的《债权转让协议》及2015年9月18日签订的《债权回购协议》无效是否主体适格。根据合同自愿原则，我国法律充分尊重当事人协商一致、体现当事人真实意思表示的法律行为，即便是国家对无效合同的干预也是有限度的，对无效合同的干预也并非意味着任何人或者任何组织都可以任意提起诉讼。合同的相对性要求只有合同相对人及特定第三人才有权提起确认合同无效之诉，即只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求确认合同无效。本院认为，上诉人贵州黔商置业股份有限公司并非本案适格主体。首先，上诉人既非涉诉《债权转让协议》及《债权回购协议》的一方当事人，亦对涉诉《债权转让协议》及《债权回购协议》不具有直接利害关系。根据法律规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这可以归结为法人独立原则，即股东与公司是两个分别独立的市场主体。本案中，周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥系贵州黔商置业股份有限公司的股东，但两者系独立市场主体。涉诉合同系贵州黔商置业股份有限公司与其他主体所签订，而周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥等股东并非合同的一方当事人，涉诉合同的签订、履行结果对其并不具有直接利害关系。同时，法人的财产和股东的财产是相互独立的，虽然上诉人作为公司的股东享有资产收益的权利，但不能直接对法人财产主张实体权利。其次，上诉人在本案中的主体资格欠缺法律依据。我国法律规定，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益，不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。可见，我国法律依法保障公司的正常经营行为和维护市场交易相对方的合法权益，禁止公司股东滥用出资人权利或公司法人独立地位侵害公司经营权和债权人利益。因为，一旦允许公司股东单纯为自己的利益而对公司对外签订的合同随意提起确认无效之诉，既可能为个别股东滥用诉权并任意干涉公司正常经营提供便利，也无法避免个别公司在履约过程中为规避市场风险而借助股东提起诉讼以达到恶意毁约的目的，这将不利于维护市场正常交易活动的安全和效率，同时也不符合我国法律确立的法人独立、股东有限责任等原则和精神。本案中，上诉人以贵州黔商置业股份有限公司与贵州国发新兴城市投资中心签订的涉诉合同侵害其作为股东的利益为由提起确认合同无效之诉，但未能举出事实证据或法律依据证实其符合“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”之要件，故其在本案中主体不适格。再次，本案涉及的其他法律关系问题。股东与公司、董事、高级管理人员之间以及公司与其法定代表人、工作人员等主体之间的利益纠纷，属于公司内部法律关系，应依照相关法律规定或公司规章制度予以处理。本案中，基于各方诉辩主张及相关事实，如纠纷涉及公司治理等内部法律关系，可以依法另行处理。综上所述，周佳佳、史波、肖玉萍、杜媛娥的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，应予驳回；一审法院适用法律有瑕疵，但结果正确，本院依法纠正后予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  王可审判员  刘佳审判员  庞敏二〇一九年五月九日书记员  李萌