广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初4483号原告：广州市花都区威志五金厂，住所地广州市花都区新华街东镜旧广花路亭趁圩路，统一社会信用代码9144010172993852XE。投资人：张惠玲。委托诉讼代理人：吴海滨，系广东百科律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅聪颖，系广东百科律师事务所律师。被告：广州市凯虹电子科技有限公司，住所地广州市番禺区大龙街市新路水坑段49号H座综合楼，统一社会信用代码91440113791015590Q。法定代表人：林秀梅。被告：林秀梅，女，1979年6月28日出生，汉族，住广东省汕尾市海丰县，被告：江延年，男，1970年11月22日出生，汉族，住广东省海丰县，三被告共同委托诉讼代理人：林焕明，系广东融泽律师事务所律师。原告广州市花都区威志五金厂诉被告广州市凯虹电子科技有限公司、林秀梅、江延年买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州市花都区威志五金厂的委托诉讼代理人吴海滨到庭，被告广州市凯虹电子科技有限公司、林秀梅、江延年的共同委托诉讼代理人林焕明到庭参加诉讼。本案依法进行审理，现已审理终结。原告广州市花都区威志五金厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告广州市凯虹电子科技有限公司向原告支付货款人民币580261.9元；2.判令被告广州市凯虹电子科技有限公司向原告支付逾期付款的利息损失（利息损失以货款580261.9元为本金，按人民银行同期银行贷款利率计算，自2017年1月1日起计至各被告实际清偿之日止）；3.被告林秀梅、江延年在被告广州市凯虹电子科技有限公司减资范围内对被告广州市凯虹电子科技有限公司的债务承担补充赔偿责任；4.判令三被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：在2015年和2016年期间，被告林秀梅、江延年因经营需要，陆续向原告购买五金物料产品，用于生产电视。双方建立合同买卖关系后，原告按被告林秀梅、江延年的要求供货，全面履行卖方义务；但被告作为买方，在收到原告交付的五金物料产品后，累计拖欠580261.9元货款未支付。经原告催款后，双方于2016年12月19日就此前的债权债务进行核算，并签署《广州市凯虹电子科技有限公司退货协议》，被告确认其尚欠原告货款人民币580261.9元未付，并承诺会进款付款。完成债务确认后，被告经原告多次催款后仍以各种理由推诿。另，根据被告广州市凯虹电子科技有限公司的企业登记信息，其于2006年7月20日成立，并于2013年4月份将注册资本增加至500万元；在拖欠原告上述货款后，被告林秀梅、江延年经股东会决议，决定将被告广州市凯虹电子科技有限公司的原注册资本500万元减资至100万元，减少的400万元部分注册资本均由被告林秀梅、江延年按比例分配。2016年9月23日，被告林秀梅、江延年提出减资申请，广州市番禺区工商行政管理局于2016年9月29日出具《准予变更登记（备案）通知书》。在减资过程中，被告方未按国家法律规定将其减资的事实通知原告，也未就减资事实作相应公告。因被告林秀梅、江延年违反法律规定进行减资，对被告广州市凯虹电子科技有限公司的偿债能力造成不利影响，损害了原告作为债权人的合法权利，据此，被告林秀梅、江延年应负在被告广州市凯虹电子科技有限公司偿还债务不能时承担减资范围内的赔偿责任。基于上述事实，原告现依法诉至法院，望判如所请。被告广州市凯虹电子科技有限公司辩称，一、被告对合作期间已经双方结算这个货款，被告已经向原告支付完毕；二、被告所诉求的要求580621.9元，是双方初步对账金额，交易过程当中还存在货物质量问题的对换货结算细节，最终的结算明细，有待双方进一步对账确认，达至最终的结算；三、注册资本金的变更，不管程序上还是实质要求上，均符合法律法规的要求，被告在变更前也依照相关规定，在民营经济报对债权进行公示催告，相关变更也已经得到了番禺工商行政部门的批准；四、原告在被告的注册资金变更前，并非被告的合法有效的债权人，被告没有义务单独对注册资本金的变更进行单独通知。被告林秀梅、江延年共同辩称，一、本案是买卖合同纠纷，原告以两被告对减少注册资本的决定需要承担债权人损害责任，属于不同的法律关系，原告在买卖合同纠纷中要求两被告承担连带赔偿责任，缺乏法律依据，不符合法律程序；二、两被告仅仅是被告广州市凯虹电子科技有限公司的股东，两被告只是依据公司法以及公司章程行使权利，履行职责，有关注册资本金的决定，属于公司法人的行为，与股东个人没有法律关系；三、被告广州市凯虹电子科技有限公司在办理注册资金变更前，已经进行公告，相关的手续也是符合法律法规的要求，不存在违法的地方，作为股东对合法的履职行为没有承担法律责任的依据；四、原告在被告广州市凯虹电子科技有限公司注册资金变更前，并非合法有效的债权人，同被告广州市凯虹电子科技有限公司的第四点一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告广州市花都区威志五金厂与被告广州市凯虹电子科技有限公司素有业务往来，双方签订《采购合同》，约定广州市凯虹电子科技有限公司向广州市花都区威志五金厂采购背板、盖板等五金物料，付款方式为月结。嗣后，广州市花都区威志五金厂与广州市凯虹电子科技有限公司多次进行对账并签订对账单，2016年9月14日，双方签订《威志五金与凯虹电子科技2016年8月份对账单》，确认应收款为317947.8元。2016年11月11日，双方签订《威志五金与凯虹电子科技2016年10月份对账单》，确认应收款为593973.9元。原被告均在合同上签章确认。原告在该对账单上手写加注：“截止到2016年12月19日原未结货款593973.9元，扣除本次退货款项13712元，未结余额为580261.9元”。2016年12月19日，双方再次签订《广州市凯虹电子科技有限公司退货协议》，载明广州市花都区威志五金厂已于2016年12月19日接收了全部退货，同意相关退货款项直接从未结货款中予以扣除。原未结货款593973.9元，扣除退货款项13712元，未结余额580261.9元。庭审中，被告主张双方并未就案涉货款进行结算。另查明，广州市凯虹电子科技有限公司的股东为林秀梅、江延年，其中林秀梅的出资比例为60%，认缴出资额为300万元；江延年的出资比例为40%，认缴出资额为200万元。2016年8月25日，林秀梅、江延年召开股东会决议，决定将原注册资本和实收资本变更为100万元，变更后林秀梅出资54万元，占注册资本的54%，江延年出资46万元，占注册资本的46%。2016年9月23日，广州市凯虹电子科技有限公司申请注册资本变更登记。2016年9月29日，广州市番禺区工商行政管理局核准变更登记。本院认为，被告广州市凯虹电子科技有限公司与原告签订的《采购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。原告依约履行了供货义务，被告应依约履行付款义务，被告尚欠原告货款580261.9元，有退货协议、对账单等为证，事实清楚，证据充分，故原告要求被告支付货款580261.9元，本院予以支持。被告就原被告双方未进行最终结算，原告并非本案债权人的主张并无依据，本院不予采信。双方在合同中约定付款方式为月结，被告逾期支付造成原告利息损失，现原告主张自2017年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算利息，符合法律规定，本院予以支持。关于被告林秀梅、江延年是否应当分别在246万元、154万元的范围内对广州市凯虹电子科技有限公司的付款义务承担补充赔偿责任问题。根据《中国人民共和国公司法》第一百七十七条之规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，广州市凯虹电子科技有限公司在减资过程中仅刊登减资公告，而未依法采取合理、有效的通知书方式告知广州市花都区威志五金厂，致使广州市花都区威志五金厂未能及时行使相关权利，影响其债权的实现，广州市凯虹电子科技有限公司的股东应在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。故广州市花都区威志五金厂要求广州市凯虹电子科技有限公司的股东林秀梅、江延年分别在减少出资的246万元、154万元的范围内对广州市凯虹电子科技有限公司的付款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，判决如下：一、被告广州市凯虹电子科技有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市花都区威志五金厂支付货款580261.9元及利息（利息以580261.9元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2017年1月1日起计至实际清偿之日止）；二、被告林秀梅在减少出资的2460000元的范围内对广州市凯虹电子科技有限公司的上述付款义务承担补充赔偿责任。三、被告江延年在减少出资的1540000元的范围内对广州市凯虹电子科技有限公司的上述付款义务承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9604元，由被告广州市凯虹电子科技有限公司、林秀梅、江延年负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  何俊燊人民陪审员  陈素坚人民陪审员  吴婉婷二〇一九年五月十日书 记 员  郭子谦