广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0802民初3303号 原告：伍家进，男，1962年5月5日出生，汉族，住贵港市港南区。 原告：黄福秋，男，1963年8月25日出生，汉族，住贵港市港北区。 原告：陆国文，男，1969年6月8日出生，汉族，住贵港市港南区。 以上三原告共同的委托诉讼代理人：向翰任，广西荷城律师事务所律师。 被告：李寿田，男，1962年12月27日出生，汉族，住贵港市港南区。 被告：广西八桂宏泰药业有限公司，住所地贵港市江南工业园高新技术产业园（西区）B#地块，统一社会信用代码：91450800753721806H。 法定代表人：李寿田，该公司董事长。 以上两被告共同的委托诉讼代理人：谭范模，广西君望律师事务所律师。 原告伍家进、黄福秋、陆国文与被告李寿田、广西八桂宏泰药业有限公司（以下简称“宏泰公司”）合同纠纷一案，本院于2018年11月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告伍家进、黄福秋及其委托诉讼代理人向翰任、被告宏泰公司的委托诉讼代理人谭范模到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告伍家进、黄福秋、陆国文向本院提出诉讼请求：1、被告返还流动资金230万元；2、本案受理费由被告负担。事实和理由：2012年3月30日，原、被告协商一致，签订了一份《股权转让合同书》，约定原告（包括闭达源，身份证号码：）将在宏泰公司持有的股份转让给被告李寿田，并将当时的旧股东（伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源）所有的流动资金230万元暂留在李寿田独立经营的宏泰公司，待办理好向贵港市旭源投资发展有限公司（以下简称“旭源公司”）受让土地的土地分户证或过户证所需费用结算清楚之后再返还原告方，现该项受让的土地因出让方旭源公司欠债而被法院拍卖，原宏泰公司与旭源公司所签订的《土地使用权转让协议》也被法院判决解除，受让土地办理分户证或过户证已不可能，上述流动资金应返还原告方。为此原告方多次追讨，被告均借故推搪，至今未予返还。上述流动资金230万元本是旧股东伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源共有，现闭达源已将其对这230万元流动资金所享有的一切权利转让给本案原告方伍家进、黄福秋、陆国文。庭审中，原告当庭增加诉讼请求，请求本院判令被告支付逾期返还流动资金产生的利息损失5万元（损失计算：以230万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计息，从2018年8月1日起暂计至同年12月31日为5万元，2018年12月31日以后计至清偿之日止），同时当庭明确，其诉讼请求中要求两被告承担的责任为连带责任。 被告李寿田、宏泰公司共同辩称：1、涉案的《股权转让合同书》是基于2010年8月9日《投资入股贵港市宏泰药业有限责任公司合同书》为依据签订的，按此入股合同书约定原告方以土地17.28亩估价311万元、填土估价27.2万元、房屋估价195.03万元、设备设施工具估价63.55万元、无形资产估价300万元，合计总资产896.78万元，经全体股东协商同意按总资产800万元整计并设置股权后，确定了包括原、被告在内各股东各自所占股权额，其中伍家进90万元、陆国文90万元、黄福秋90万元、闭达源90万元、李寿田184万元、谭杰雄176万元、罗富良80万元，2012年底，经全体股东协商同意将各自股权按原值转让给李寿田，共同经营期间的债权债务由李寿田负责，涉案《股权转让合同书》签订后，伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源四人的股权款共360万元未领取留在了宏泰公司，由四人于转让给李寿田的股权包含有17.28亩土地价款在内，四人没有办理土地证分户或过户给宏泰公司，经双方协商同意暂留四人的230万元，待四人办妥土地证分户或过户后退还，并约定土地款、办证费及其他费用均由四人负责，办证期限为一年，但此后一直未办妥该事，后该土地被旭源公司抵押借款并被拍卖，导致宏泰公司无法取得该土地，宏泰公司及李寿田认为四人无权要求退还这230万元；2、在得知涉案土地因旭源公司抵押借款被拍卖后，宏泰公司为此进行了一系列诉讼，最终法院判决解除宏泰公司与旭源公司签订的《土地使用权转让协议》，并判决旭源公司向宏泰公司返还土地款、土地测绘、填土等相关费用共1389354元，按《股权转让合同书》第七条第3项的约定“工业园区收回，不能办理给宏泰公司或被旭源公司收回，工业园区或旭源公司退赔给宏泰公司的款项（包括旧股东已付旭源公司的土地款、填土款及其他款项），不足320万元属乙方（李寿田）所有，乙方不再退回暂留流动资金”，故四人暂留的流动资金230万元，不应退回；3、原、被告双方没有约定逾期返还流动资金需支付利息损失，且原告主张的利率过高，被告不予认可。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。 针对被告李寿田、宏泰公司的抗辩主张，原告诉称：1、这230万元是原告借给被告的，不是担保性质的款项，《股权转让合同书》第四、第五条是对该款项用途进行了说明，过户涉案土地产生的相关费用需要原告承担，可以从暂留的这230万元中扣除，现在土地证不能办理了，应该返还这230万元；2、按《股权转让合同书》约定，一年内办不了过户手续，是由原告方与被告方双方一起向旭源公司提起诉讼，但在旭源公司违约不过户后，被告没有联系原告就单方向旭源公司提起了诉讼，且起诉旭源公司后，只有法院判决宏泰公司与旭源公司签订的土地购买合同为无效合同时，才适用《股权转让合同书》第七条第3项的约定，而法院认定土地购买合同是有效的，因此就不应适用该条约定的内容。 本院经审理认定事实如下：原告伍家进、黄福秋、陆国文与闭达源、谭雄杰、罗富良、被告李寿田同为宏泰公司股东。2012年3月27日，经上述全体股东会决议，决定将伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源、谭雄杰、罗富良持有的宏泰公司股权全部转让给李寿田，为此全体股东于同月30日签订《股权转让合同书》一份，在该合同书除对股权转让的价款及支付等进行了约定以外，还约定：旧股东伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源投入流动资金230万元暂留在宏泰公司，待旧股东同旭源公司办理宏泰公司从旭源公司购买土地17.28亩的土地证分户或过户给宏泰公司手续、而且必须提交土地证分户或过户材料到土地局同意受理后退回旧股东；办理土地证分户或过户期为一年，到期不能办理的，宏泰公司会同旧股东联合起诉旭源公司，诉讼费用（包括被对方起诉的）由旧股东负责；提起诉讼旭源公司或被对方起诉后，如法院判决宏泰公司同旭源公司签订的土地购买合同为无效合同时若工业园区收回，不能办理给宏泰公司或旭源公司收回，工业园区或旭源公司赔退给宏泰公司的款项（包括旧股东已付旭源公司的土地款、填土款及其他款项），不足320万元的属李寿田所有，李寿田不再退回暂留流动资金，大于320万元的，首先扣回李寿田320万元，大于320万元部分退回旧股东暂留流动资金，退回暂留流动资金后有剩余的归宏泰公司所有。上述合同书签订后，伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源按约将230万元暂留于宏泰公司。 2011年3月7日，旭源公司取得涉案土地的土地使用权后，没有按2008年12月6日旭源公司与宏泰公司签订的《土地使用权转让协议》约定将涉案土地变更登记至宏泰公司名下，后涉案土地因旭源公司债务被法院强制执行依法拍卖，宏泰公司遂于2017年9月26日将旭源公司诉至本院，要求解除双方于2008年12月6日签订的《土地使用权转让协议》，并返还已付土地款、赔偿已支付的费用损失，该案经本院（2017）桂0802民初3999号民事判决书及贵港市中级人民法院（2018）桂08民终303号民事判决书确定：双方签订的《土地使用权转让协议》予以解除；旭源公司向宏泰公司返还土地款120万元、赔偿土地测绘、围墙放样、地质勘探及填土等相关费用189354元，合计1389354元。 伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源认为暂留流动资金230万元是基于旭源公司履行《土地使用权转让协议》，办理涉案土地转移登记手续为前提的，现涉案土地已被拍卖，《土地使用权转让协议》也已解除，230万元流动资金应予返还。为此，双方多次交涉无果，遂诉至本院。 另查明，2018年10月30日，闭达源与伍家进、黄福秋、陆国文签订《协议书》一份，约定闭达源将其对暂留在宏泰公司的流动资金230万元所享有的一切权利义务转让给伍家进、黄福秋、陆国文。 再查明，宏泰公司原名贵港市宏泰药业有限责任公司，现已更名为广西八桂宏泰药业有限公司。 以上事实有双方当事人的陈述及原、被告提交的《股权转让合同书》、《投资入股贵港市宏泰药业有限责任公司合同书》《土地使用权转让协议》、本院（2016）桂0802执异59号执行裁定书、（2017）桂0802民初3999号民事判决书、贵港市中级人民法院（2018）桂08民终303号民事判决书、《协议书》等证据证实，足以认定。 本院认为,《股权转让合同书》中对流动资金230万元的约定，是伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源与李寿田协商一致后达成的真实意思表示，不违反法律法规的规定，双方应依约履行。按照双方在《股权转让合同书》中的约定，暂留的230万元流动资金不仅是为了保证伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源能在一定期限内办理好从旭源公司处购买的土地转移登记的手续，还为该土地不能转移登记给宏泰公司时产生的不利后果提供了担保，如该土地不能转移登记给宏泰公司，土地被收回，旭源公司因此退给宏泰公司土地款等款项不足320万元时，该230万元不予退回，从而保障了《股权转让合同书》中作为股权受让方的李寿田的权益。现查明，涉案土地最终并未能转移登记给宏泰公司，且已被法院强制执行拍卖，通过诉讼，宏泰公司获得旭源公司退赔土地款等款项共1389354元，退回款项不足320万元，故按约伍家进、黄福秋、陆国文、闭达源无权要求被告返还暂留的流动资金230万元，原告要求被告返还流动资金230万元并赔偿逾期返还流动资金造成的利息损失，没有依据，本院不予支持；被告抗辩称不予退还流动资金的理由与查明的事实一致，本院予以采信。对于原告诉称不予退回流动资金需同时满足旭源公司与宏泰公司签订的《土地使用权转让协议》被法院认定为无效合同、土地被收回、宏泰公司获赔款项不足320万元三个条件的主张，对此被告不予认可，本院认为，约定上述内容的条款即《股权转让合同书》第七条从其内容上看，实际不是为《土地使用权转让协议》被认定无效后设定的救济途径，否则被认定无效的合同，不应存在继续履行、实现合同目的的情形，而该条款的第一、第二项都是对如何继续履行、实现合同目的的约定，足见该条款在适用时依据是条款中细分出的不同情形，即适用条款项下的小项，合同是否被认定为无效合同不是必要条件，故对原告这一诉讼主张，本院不予采信。 为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告伍家进、黄福秋、陆国文的诉讼请求。 案件受理费26250元，由原告伍家进、黄福秋、陆国文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加六提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费26250元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户;开户行：农行贵港分行;账号：20×××16。逾期不交也未不提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘 卉 人民陪审员  闭兆禧 人民陪审员  肖内珍 二〇一九年五月十日 书 记 员  徐碧涛