昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0112民初11478号原告（反诉被告）：彭文英，男，白族，1974年7月2日出生，身份证登记住址：云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：王志明，云南国平律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：周啟琼，女，汉族，1970年6月10日出生，身份证登记住址：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：林磊、张燕朝，系北京市隆安（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。原告（反诉被告）彭文英与被告（反诉原告）周啟琼股权转让纠纷一案，本院于2018年10月11日立案，依法适用简易程序，于2019年1月11日公开开庭进行了审理。原告彭文英的委托诉讼代理人王志明、被告周啟琼的委托诉讼代理人张燕朝到庭参加了诉讼。本案因双方当事人申请庭外和解，扣除相应审限，现已审理终结。原告彭文英向本院提出诉讼请求：1.被告支付所欠股权转让款31.8万元；2.被告支付逾期利息直到还清所欠款项为止，截至到2018年10月1日为12720元（318000元0.5％8个月，2018年2月1日-2018年10月1日）；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2016年左右协商将原告持有富宁天湖壮景旅游开发有限公司（以下简称“天湖公司”）53%的股权全部转让给被告，双方于2016年12月27日签订股权转让协议，协议约定股权转让价款为63.6万元，约定被告应当于股权变更登记后30日内支付股权转让价款31.8万元，余款31.8万元于股权变更登记后1年内付清，协议签订后原告按约定与被告办理了股权变更登记手续，但被告却只向原告支付31.8万元股权转让款，剩余的股权转让款31.8万元至今未向原告支付，被告已经违反协议约定，故原告诉至法院。被告周啟琼答辩并反诉称：一、被告周啟琼与原告彭文英签订《股权转让协议》的目的是为了通过受让天湖公司股权的方式获得“富宁架街归朝水上森林公园”项目的开发权和经营权；二、天湖公司原股东彭文英、许青至今未能让天湖公司及新股东周啟琼、向克桥取得项目的开发经营权，双方之间股权转让的根本目的无法实现。股权转让协议应被解除，彭文英应向周啟琼返还股权转让价款。故向本院提出反诉请求：1.撤销或解除反诉原、被告双方于2016年12月27日签订的《股权转让协议》；2.彭文英向周啟琼返还股权转让价款31.8万元，并向周啟琼支付以31.8万元为本金按同期银行贷款利率计算的自2017年1月23日至彭文英实际支付之日的利息（暂计算至2018年11月9日为27106.23元）；3.本案诉讼费、保全费由彭文英承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，以及当事人仅对证明内容或目的提出异议的证据，本院予以确认并在卷佐证;对证明内容或目的的相关问题，本院在说理部分综合论述。对有争议的证据，本院认定如下：一、原告（反诉被告）彭文英提交录音，欲证明：被告未履行支付股权款的义务。经质证，被告（反诉原告）周啟琼对该证据的真实性、关联性、合法性不予认可，认为该证据是非法证据，侵犯了第三方的隐私，并表示无法核实声音。本院认为，彭文英认为该证据系其代理人与周啟琼丈夫之间的谈话，但周啟琼对此不予认可，且周啟琼丈夫并非本案当事人，其对债务的认可不能必然导致彭文英对债务的认可，故本院不予采信。二、被告（反诉原告）周啟琼提交的如下证据:1.富宁归朝水上森林休闲公园项目合作开发框架协议、富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议、投资项目备案证；欲证明：富宁县人民政府将“富宁归朝水上森林公园”项目的开发权和经营权交给法定代表人为彭文英的云南家云农牧科技有限公司（以下简称“家云公司”）。经质证，彭文英认为该证据的真实性、合法性无法核实，对关联性不予认可。2.家云公司关于退出富宁架街生态旅游区项目合作开发的声明；欲证明：为了取得前述项目的开发经营权，周啟琼受让彭文英持有的天湖公司53%的股权。经质证，彭文英对该证据的三性不予认可。3.富宁县架街生态旅游区项目商洽会议纪要；欲证明：因家云公司未能按照相关约定及时对前述项目进行投资，且在未征得富宁县人民政府同意的情况下擅自将开发经营权转让给第三方，已构成违约；会议决定终止《富宁归朝水上森林休闲公园项目合作开发框架协议》及《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》。经质证，彭文英认为该证据与本案无关，对三性不予认可。本院认为，周啟琼提交的上述证据1、证据3，均系家云公司与富宁县人民政府合作及商谈项目的协议和文件，其内容未反映本案彭文英和周啟琼就天湖公司股权转让问题，与本案缺乏关联性，故本院不予采信；对上述证据2，彭文英虽对三性不予认可，但未发表实质性质证意见，且彭文英作为家云公司的法定代表人在该声明中签字，故本院对此证据予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月12日，天湖公司登记成立，注册资本为500万元，股东为周啟琼、向克桥。2016年12月27日，天湖公司召开股东会，股东会决议：一、同意彭文英将其持有公司53％（认缴出资额265万元）作价63.6万元转让给周啟琼，公司其他股东自愿放弃购买权；二、同意许青将其持有公司47％（认缴出资额235万元）中的45％作价54万元转让给周啟琼，将其中2％作价2.4万元转让给向克桥，公司其他股东自愿放弃购买权；三、上述股权转让后，公司股东变更为周啟琼和向克桥，其中周啟琼认缴出资金额为490万元，占公司注册资本的98％，向克桥认缴出资金额为10万元，占公司注册资本的2％。同日，彭文英（甲方）与周啟琼（乙方）签订《股权转让协议》约定：甲方将天湖公司53％（认缴出资额265万元）的股权全部转让给乙方；甲方向乙方转让上述股权的价格为63.6万元；乙方应当在本协议项下股权变更登记后30日内向甲方支付转让款31.8万元，余款31.8万元于股权变更登记后1年内付清给甲方；本协议项下股权之股东权利和义务经工商变更登记后即转由乙方承受。2017年1月9日，天湖公司股东由许青、彭文英变更为周啟琼、向克桥。其后，周啟琼多次向彭文英支付股权转让款共计31.8万元。2017年7月3日，家云公司向富宁县人民政府出具《云南家云农牧科技有限公司关于退出富宁架街生态旅游区项目合作开发的声明》，内容包括：1、家云公司与富宁县分别于2012年10月16日和2015年11月13日签订了《富宁归朝水上森林公园项目合作开发框架协议》和《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》；2、2016年11月25日，家云公司与天湖公司签署《旅游开发项目让与合同》，将富宁架街生态旅游区项目合作开发相关权益和合同义务转由天湖公司承受；3、2016年11月25日，天湖公司原始股东彭文英、许青将全部股份转让给向克桥、周啟琼，并依法办理了变更登记；4、自天湖壮景旅游开发有限公司与富宁县签订《富宁架街生态旅游区项目合作开发协议书》之日起，家云公司自愿退出富宁架街生态旅游区项目合作开发。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”，第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”；《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。本案中，一、彭文英与周啟琼签订《股权转让协议》，就天湖公司的股权转让达成一致意见，且该公司的原股东召开股东会，股东许青自愿放弃优先购买权，故《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效；二、周啟琼虽认为双方签订《股权转让协议》的目的是为了通过受让天湖公司股权的方式获得富宁架街归朝水上森林公园项目的开发权和经营权，但本案双方并未在《股权转让协议》中对上述事项进行约定，周啟琼提交的家云公司单方面对富宁县人民政府作出的声明中，仅明确家云公司已将富宁架街生态旅游区项目合作开发相关权益和合同义务转由天湖公司承受，以及天湖公司的股东变更等情况，未明确该项目的转让及成立系本案所涉股权转让的前提条件。综上，因周啟琼未能提交充分有效的证据证实案涉《股权转让协议》存在因欺诈、显失公平及根本性违约致使合同目的无法实现之情形，对其因此主张判令撤销或解除上述协议并判令彭文英返还股权转让价款及支付相应利息的诉讼请求，本院不予支持，双方当事人均应按照《股权转让协议》的约定履行义务；彭文英主张周啟琼支付股权转让款31.8万元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。因《股权转让协议》中约定周啟琼应于股权变更登记后1年内付清剩余股权转让款31.8万元，根据本案查明的事实，天湖公司股东于2017年1月9日由许青、彭文英变更为周啟琼、向克桥，现周啟琼尚未支付彭文英股权转让款余款，确已造成相应损失，故对彭文英所主张的自2018年2月1日起至实际付清款项之日止的逾期支付转让款利息，本院按照银行同期贷款利率予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）周啟琼于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）彭文英支付股权转让款人民币318000元及以该款为基数，自2018年2月1日起至实际付款之日止按照银行同期贷款利率计算的利息；二、驳回原告（反诉被告）彭文英的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）周啟琼的反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费减半收取人民币3130元（原告彭文英已预交），反诉诉讼费减半收取人民币3238元，均由被告（反诉原告）周啟琼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审判员 肖 非二〇一九年五月十七日书记员 游天宇