广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初1999号原告：安红军，男，1971年5月29日出生，汉族，住河南省安阳县。委托诉讼代理人：梁立云，广东法行律师事务所律师。被告：佛山市顺德区臻品美嘉家居用品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇建设路A143号（易发商住楼）13E房，统一社会信用代码914406060585033999。法定代表人：袁想成。委托诉讼代理人：袁雄伟，广东广立信律师事务所律师。原告安红军与被告佛山市顺德区臻品美嘉家居用品有限公司（下简称臻品美嘉公司）因股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月9日受理后，依法适用普通程序，于2019年5月9日公开开庭进行了审理。原告安红军及其委托诉讼代理人梁立云、被告的委托诉讼代理人袁雄伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安红军向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自其成立之日（2012年11月15日）起至本案判决生效之日止的全部财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、财务报表附注、利润分配表和财务状况说明书等）、股东会会议记录及股东会决议以供原告及原告委托的专业人员查阅、复制。2.判令被告提供自其成立之日（2012年11月15日）起至本案判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告及原告委托的专业人员查阅、复制。3.判令被告提供自其成立之日（2012年11月15日）起至本案判决生效之日止签订的所有合同、协议和交易记录以供原告查阅、复制。4.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告臻品美嘉公司于2012年11月15日成立，原告安红军持有被告50%的股权，系被告合法并登记在册的自然人股东，并且原告担任被告的监事职务。在被告经营期间，从未向原告送交财务会计报告，且拒绝向原告提供任何财务资料，原告无从了解公司经营情况和财务状况。根据《中华人民共和国公司法》的规定，原告作为股东拥有股东知情权，同时原告作为监事有权检查公司财务。出于了解被告实际经营情况和财务状况、参与公司管理之目的，原告已通过发函等方式通知被告，申请查阅、复制公司章程、股东会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证以及相关合同、协议等文件，但被告一直拒绝答复原告的请求。鉴于原告已经履行了法定的前置申请程序，为维护作为股东的权利，并同时行使监事检查权，原告为此向法院起诉。被告臻品美嘉公司辩称：有限责任公司股东资格的确定应当根据出资情况、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、股权收益分配等多种因素结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查确定。本案中，虽然原告是臻品美嘉公司的登记股东，但原告并未实际出资，也没有参与公司的经营管理，不应认定为具有公司的股东资格：1.首先，公司注册成立时的登记股东是程乐和安红军，但两人都是挂名股东，都没有实际对公司出资。原告没有实际对公司作出任何出资，不应认定为享有股东资格。2.其次，原告从未以公司股东身份参与公司的经营或管理，从未享受公司股东的权利、履行公司股东义务。公司于2012年11月15日注册成立，在经营几个月之后即因持续亏损而结业，但并未办理工商登记注销手续。2013年9月10日，公司的实际出资人程少阶与另外两名合伙人（袁想成、周海建）签订《开心驿站网络经营合同》共同出资经营开心驿站网上商城，并在实际经营过程中使用公司的营业执照办理了网上商城的登记注册。2014年10月6日，因开心驿站网上商城经营持续亏损，程少阶及周海建退出了合伙，袁想成接手了开心驿站旗舰店的经营权，公司的实际股东程少阶承诺配合将公司股权变更登记至袁想成名下，但因原告未能配合办理一直拖延至今。虽然原告一直是公司的登记股东，但从公司注册成立至结业期间，从程少阶、袁想成、周海建使用公司的营业执照注册并经营网上商城至网上商城结束经营期间，原告从未以股东身份参与公司或网上商城的日常经营或管理，也从未履行股东的义务、享受股东的权利，足以说明其并非公司的实际股东，不应享有股东资格。3.再次，公司登记注册时的原法定代表人是程乐，公司现法定代表人袁想成在接手开心驿站网上商城独资经营期间，将法定代表人进行了变更，相关变更登记手续是代办机构冒用原告签名办理的，原告对此是知情的，但并未提出异议。公司现法定代表人袁想成以公司实际经营人的身份于2016年、2017年多次通过电话及微信方式联系原告并要求原告配合办理股权变更登记手续，原告曾明确表示同意协助办理，并提供了身份证复印件给袁想成，但此后又以没有时间办理等理由一直拖延。原告的上述行为及意思表示应当视为其对本人并非公司实际股东的确认。4.最后，从2012年11月15日注册成立开始经营至2018年底长达6年的期间内，公司从未向原告提供财务会计报告、会计账册，也从未向其分配股权收益，如果原告确实是公司的实际股东，为何原告从不以股东身份向公司提出任何与行使股东权利有关的主张，这样怠于行使股东权利的情形是完全不符合常理的。原告在长达6年时间内怠于主张其股东权利的唯一合理解释就是其根本就不是公司的实际股东。综上，原告并非公司的实际股东，不具有股东资格，其无权向公司主张股东权利，请法院在查明事实的基础上依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作出如下认定：被告臻品美嘉公司经工商核准登记成立于2012年11月15日，注册资本200万元，在册股东为安红军（持股50%）、程乐（持股50%），法定代表人袁想成。在公司经营过程中，原告安红军因与其他股东出现分歧和怀疑被告存在侵犯原告股东权益等行为，遂在2018年10月24日书面向被告发出《安红军请求依法查阅公司文件和财务账簿的律师函》，主要内容为：……根据安红军提供的证据材料显示，安红军持有贵司50%的股权，系贵司合法并登记在册的自然人股东，并且安红军目前仍担任贵司的监事职务。鉴于此，依据《中华人民共和国公司法》的规定，安红军作为股东拥有股东知情权，同时安红军作为监事有权检查贵司财务。现出于了解贵司实际经营情况和财务状况、参与公司管理之目的，本律师代表安红军郑重向贵司提出如下申请：请贵司提供自成立之日起至今的公司章程、股东会议记录、股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、财务报表附注、利润分配表和财务状况说明书等）、会计账薄（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及相关合同、协议等予安红军查阅、复制……。被告收到上述函件后，一直没予答复。原告至今未能查阅有关的会计账簿等资料，遂向法院起诉。本院认为，知情权是法律赋予股东的权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础。股东享有的知情权应当受到保护，但股东的知情权应依法行使。根据我国公司法的有关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东向公司提出书面请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告作为被告的在册股东，以书面方式提出要求被告向其提供财务会计账簿，同时原告在该函件中说明了查阅目的且该目的正当，原告的请求属于依法行使股东知情权的行为，符合法律规定；故对原告要求被告提供自登记成立（即2012年11月15日）至今期间财务会计账簿供其查阅的诉讼请求，本院予以支持；诉讼请求超出查阅范畴的，本院不予支持。法院在依法保护股东知情权的同时，也尽量降低股东行使知情权对公司正常经营的影响，应在股东知情权和公司利益之间进行平衡。关于查阅相关资料的时间、地点以及可否委托会计师、律师等专业人员提供协助的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条规定：“……人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行……”。根据本案实际情况，从股东查阅资料的必要和合理的时间考虑，本院酌定原告完成查阅、复制有关材料的期限为十日，即被告应将股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告置备于该公司，提供给原告查阅、复制，原告应在被告提供查阅、复制之日起十日内完成查阅、复制工作；被告臻品美嘉公司应将公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证置备于该公司，提供给原告安红军查阅，原告安红军应在被告提供查阅之日起十日内完成查阅。另鉴于会计账簿等资料具有较强的专业性，原告安红军为了更好地行使股东知情权，其要求在查阅被告臻品美嘉公司相关资料时，由其委托的会计师、律师提供协助，合理正当。关于安红军的身份。根据我国公司法的有关规定，取得股东资格需要具备实质条件和形式条件两个方面。实质条件即指股东实际出资；形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程、股东名册、公司登记文件等对股东姓名或名称所做的记载。根据相关规定，投资者具备股东资格应具备如下条件：(一)有成为公司股东的真实意思表示;(二)在公司章程上被记载为股东并确认受公司章程约束;(三)实际履行了出资义务;(四)获得公司签发的出资证明书;(五)记载于公司股东名册;(六)在工商行政机关登记为股东;(七)实际享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。无论是涉及隐名出资人的公司内部还是外部纠纷，实际出资均不是认定隐名出资人具有股东资格的唯一要件。有鉴于此，被告臻品美嘉公司认为安红军并非真正股东，并要求追加程乐、程少阶作为第三人参与诉讼，缺乏事实与法律依据；况且被告也没有就安红军的股东身份提起反诉或另行诉讼主张权利，为此，本院对被告的抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区臻品美嘉家居用品有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，将该公司自2012年11月15日至今的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告置备于该公司，提供给原告安红军查阅、复制，原告安红军应在被告佛山市顺德区臻品美嘉家居用品有限公司提供查阅、复制之日起十日内完成查阅、复制工作；二、被告佛山市顺德区臻品美嘉家居用品有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2012年11月15日至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证置备于该公司，提供给原告安红军查阅，原告安红军应在被告佛山市顺德区臻品美嘉家居用品有限公司提供查阅之日起十日内完成查阅；三、原告安红军在查阅第一项、第二项所确定的文件材料时，在安红军在场的情况下，可由安红军委托的会计师、律师提供辅助；四、驳回原告安红军的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告佛山市顺德区臻品美嘉家居用品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳玉琼人民陪审员 陈 光 兰人民陪审员 梁 红 梅二〇一九年五月二十三日书 记 员 冯 俊 雄