四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0781民初1836号 原告：绵阳鸿展瑞恒商贸有限公司，住所地四川省江油市创业路385号香榭名邸1号楼1层9号，统一社会信用代码91510781MA66RP6T4G； 法定代表人：唐菱，董事长。 委托诉讼代理人：禹波，四川鼎天律师事务所律师； 委托诉讼代理人：李泽建，四川鼎天律师事务所实习律师。 被告：山西广电信息网络（集团）有限责任公司朔州分公司，营业场所朔州市安泰街新闻大楼，统一社会信用代码91140600060724385D； 负责人：赵礼斌，总经理。 被告：山西广电信息网络（集团）有限责任公司，登记住所地山西示范区长治路453号，实际住所地太原市小店区长治路453号，统一社会信用代码911400005733553195； 法定代表人：王雷，董事长。 以上二被告共同委托诉讼代理人：石爱华，山西新晋界律师事务所律师。 第三人：四川江虹线缆制造有限公司，住所地四川江油工业园区（江油河南工业园中小企业园B区），统一社会信用代码915107817091825184； 法定代表人：李代金，总经理； 委托诉讼代理人：贺烈全，副总经理。 原告绵阳鸿展瑞恒商贸有限公司（以下至判决主文前简称为“鸿展瑞恒公司”）诉被告山西广电信息网络（集团）有限责任公司朔州分公司（以下至判决主文前简称为“山西广电公司朔州分公司”）、山西广电信息网络（集团）有限责任公司（以下至判决主文前简称为“山西广电公司”），第三人四川江虹线缆制造有限公司（以下至判决主文前简称为“江虹公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告以及第三人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鸿展瑞恒公司向本院提起诉讼请求：1.请求依法判令二被告共同向原告支付欠款383227.20元及利息（利息按银行同期贷款利率计算，从2017年12月25日起至付清之日止），暂计利息25548.48元，共计金额408775.68元；2.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：被告长期在第三人江虹公司处采购货物。经财务核对，被告尚欠江虹公司货款383227.20元未支付，江虹公司为抵消在原告处的债务，于2019年3月12日与原告签订了《债权转让协议书》，江虹公司将其对被告的债权（货款本金383227.20元及利息）转让给了原告，并通知了被告。为尽快收回该笔债权，原告多次要求被告向原告及时偿清上述欠款，但被告至今未支付。另外，山西广电公司朔州分公司是山西广电公司的分公司，根据《公司法》及相关法律的规定，山西广电公司应当承担山西广电公司朔州分公司的民事责任。 被告山西广电公司、山西广电公司朔州分公司辩称：本案系债权转让合同纠纷,被告作为债务人,依法享有抗辩权。被告山西广电公司朔州分公司与第三人江虹公司自2013年10月18日至2018年8月9日签订28份《产品购销合同》,合同价款共计1582227.20元。在合同履行过程中，被告通过银行转账的方式17次共计支付货款1397210.00元，剩余未支付货款为185017.20元。现原告和第三人江虹公司已确认笫三人江虹公司对案外人朔州广电网络有限公司的债权计入本案案涉债权转让金额,该金额包含在两份对账确认书中。根据企业工商登记信息查询可知，案外人朔州广电网络有限公司成立于2005年,其股东及管理人员均不同于被告,至今依法独立存续;山西广电公司成立于2011年,山西广电公司朔州分公司设立于2013年,均合法存续。案外人朔州广电网络有限公司与被告山西广电公司均属于依法成立且具有民事责任能力的法人,其债权、债务关系独立,应各自依法承担债务。原告诉请的383227.20元包含了第三人江虹公司对案外人朔州广电网络有限公司的债权198210.00元,该部分应当予以剔除。本案事实清楚,证据确实充分,足以认定被告对笫三人江虹公司准确的欠款金额，笫三人江虹公司有权向原告主张转让的债权金额为185017.20元,请求法庭依法作出判决。 第三人江虹公司陈述：江虹公司与山西广电公司朔州分公司有合同业务往来，有送货凭证和对账单手续。山西广电公司朔州分公司欠江虹公司的货款，江虹公司已经转让给鸿展瑞恒公司，已经将转让通知向被告方进行了送达。 经审理查明：2019年3月12日，原告与第三人江虹公司签订《债权转让协议书》，约定第三人江虹公司将其对山西广电公司朔州分公司的享有的债权本金（尚欠货款383227.20元）以及利息（按人民银行同期贷款利率计算）转让给原告。 同日，第三人江虹公司向山西广电公司、山西广电公司朔州分公司邮寄送达了《债权转让通知书》，山西广电公司、山西广电公司朔州分公司于2019年3月14日签收。 上述事实，有当事人的陈述、当事人的身份信息资料、《债权转让协议书》以及《债权转让通知书》等证据在案佐证，足以认定。 本院认为，本案当事人因债权转让合同的履行发生争议，案由应为债权转让合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”，第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，第八十二条规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。本案原告与第三人江虹公司签订的《债权转让协议书》属于当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，且通知了被告山西广电公司、山西广电公司朔州分公司。因此，原告与第三人江虹公司签订的《债权转让协议书》对被告发生法律效力，原告有权依法向被告主张相应的权利，被告对第三人江虹公司的抗辩，有权向原告主张。 从当事人提交的《产品购销合同》、送货单以及对账确认书回执联等证据可以列出如下交易明细： 第三人江虹公司于2013年10月18日与被告山西广电公司朔州分公司签订《产品购销合同》，约定供货金额为214440.00元。案外人朔州广电网络有限公司于2013年12月25日对账确认，截止2013年12月25日，尚欠第三人江虹公司货款总额为412650.00元。该欠款包含被告山西广电公司朔州分公司的欠款214440.00元、案外人朔州广电网络有限公司的欠款198210.00元（412650.00元-214440.00元）。 第三人江虹公司自2014年5月26日起至2018年9月3日止，供货金额合计1367787.20元。被告山西广电公司朔州分公司于2014年1月至2018年10月向第三人江虹公司付款合计1397210.00元。2014年至2018年的《产品购销合同》的一方当事人均为被告山西广电公司朔州分公司,该公司向第三人江虹公司进行了两次对账确认，均包含了案外人朔州广电网络有限公司的欠款198210.00元。 第三人江虹公司根据以上供货及付款情况，主张山西广电公司朔州分公司尚欠货款383227.20元(412650.00元+1367787.20元-1397210.00元)。 被告山西广电公司、山西广电公司朔州分公司根据以上供货及付款情况，认为尚欠货款仅为185017.20元(214440.00元+1367787.20元-1397210.00元)。 当事人争议在于，案外人朔州广电网络有限公司的欠款198210.00元是否应该计入被告山西广电公司朔州分公司下欠第三人江虹公司的货款中？即原告有权通过《债权转让协议书》受让的债权本金是383227.20元，还是198210.00元？ 《中华人民共和国公司法》第五条第一款规定“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”，第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。案外人朔州广电网络有限公司在2013年12月25日的对账确认中包含被告山西广电公司朔州分公司的欠款214440.00元，被告山西广电公司朔州分公司在之后的两次对账确认中均计入了案外人朔州广电网络有限公司的欠款198210.00元。由此可以看出，被告山西广电公司朔州分公司与案外人朔州广电网络有限公司存在业务混同、账务混同的情形。因此，原告关于在案外人朔州广电网络有限公司现不具有清偿能力的情况下，被告抗辩案涉转让的债权应扣除案外人朔州广电网络有限公司的欠款198210.00元，属于滥用公司法人独立地位损害公司债权人的利益，违背诚实守信的主张，本院予以支持。第三人江虹公司有权要求山西广电公司朔州分公司支付尚欠的货款383227.20元，原告有权通过《债权转让协议书》受让债权本金383227.20元。山西广电公司朔州分公司不具有法人资格，其民事责任应由山西广电公司承担。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。本案第三人江虹公司与山西广电公司朔州分公司在《产品购销合同》中约定，货到半年内付清全款，违约责任按合同法执行。当事人提交的送货单载明，被告山西广电公司朔州分公司于2018年9月10日收到最后一批货物，被告应该于2019年3月10日付清全部货款。被告未付清剩余货款，应该自2019年3月11日起至付清之日止向第三人江虹公司承担逾期付款的损失。因此，原告有权通过《债权转让协议书》要求被告支付受让债权本金383227.20元的逾期付款利息。 综上所述，原告请求被告承担本案民事责任，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 限被告山西广电信息网络（集团）有限责任公司、山西广电信息网络（集团）有限责任公司朔州分公司于本判决生效后十日内向原告绵阳鸿展瑞恒商贸有限公司付清受让的债权本金383227.20元，并支付利息（以本金383227.20元为基数，自2019年3月11日起至本金付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率进行计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3716.00元，由被告山西广电信息网络（集团）有限责任公司、山西广电信息网络（集团）有限责任公司朔州分公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  林清泉 二〇一九年五月二十二日 书记员  王宇馨 附：本案适用的相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。 二、《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。