上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初23700号原告：上海安优投资有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：刘洪海，该公司总经理。被告：凯牧尔(上海)汽车科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：林钟蔚，该公司执行董事。委托诉讼代理人：毕军，上海市恒业律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗卫东，上海市恒业律师事务所律师。原告上海安优投资有限公司(以下简称安优公司)诉被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司(以下简称凯牧尔公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员曹闻佳独任审判，于2019年4月29日公开开庭进行了审理。原告安优公司法定代表人刘洪海、被告凯牧尔公司委托诉讼代理人毕军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安优公司向本院提出诉讼请求：要求被告凯牧尔公司提供自公司成立至2019年3月26日止的财务会计报告、会计帐簿(包含总账、明细账、日记账)和会计凭证(包含对外签署的各类合同、记账凭证和所有原始凭证)。事实和理由：自2016年7月4日被告凯牧尔公司成立以来，原告安优公司作为凯牧尔公司的股东欲了解公司运营状况但从未收到过财务报表，后多次书面催告被告凯牧尔公司要求查询公司财务报告和公司账簿，但均被无理由拒绝，故诉至本院。被告凯牧尔公司辩称，其认为原告安优公司因未支付股权转让款从而股东资格受限；此外，原告安优公司因身背债务纠纷利用查账损害公司利益以及原告安优公司登记所载业务与被告凯牧尔公司业务有实质性竞争关系，故原告安优公司行使股东知情权存在不正当目的；另被告凯牧尔公司已经提供过2018年4月财务资料；故要求本院驳回原告安优公司的诉讼请求。原告安优公司就其主张向本院提交如下证据：1、《档案机读材料》，用以证明原告安优公司系被告凯牧尔公司的股东；2、《申请函》及EMS快递单回执，用以证明原告安优公司已在2019年1月7日书面向被告凯牧尔公司申请要求查阅公司财务档案资料,2019年1月8日被告凯牧尔公司收悉该申请。被告凯牧尔公司对原告安优公司的证据发表如下质证意见：1、认可《档案机读材料》的真实性、合法性和关联性；2、对《申请函》及EMS快递单回执的真实性、合法性和关联性无异议。被告凯牧尔公司就其主张向本院提交如下证据：1、上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初2380号财产保全告知书，用以证明原告安优公司因未支付股权转让款故股东身份待定；2、微信截图，用以证明2018年6月7日被告凯牧尔公司曾向原告安优公司提供了2018年4月份的资产负债表、利润表；3、启信宝查询材料，用以证明原告安优公司涉及多起与案外人的债务纠纷；4、中国执行信息公开网查询资料，用以证明原告安优公司曾有过被上海市黄浦区人民法院执行财产的信息，其身负债务故查账动机不纯。原告安优公司对被告凯牧尔公司的证据发表如下质证意见：1、对财产保全告知书的真实性认可，但是该案未判决且与本案无关；2、微信截图的真实性认可，但仅是一个月的公司财务报表，且该些资料以微信形式发送给股东显属不妥，故更应该查阅；3、启信宝查询资料，真实性认可，但是该些纠纷与股东知情权纠纷无关；4、无法确认该执行信息。庭审中，双方对于原告安优公司系持有被告凯牧尔公司9.5%股份的股东不持异议。经审理查明：2016年7月4日，被告凯牧尔公司成立，系有限责任公司。原告安优公司系持有被告凯牧尔公司9.5%股份的股东。2018年6月7日，被告凯牧尔公司通过微信向原告安优公司提供其2018年4月的资产负债表、利润表。2019年1月7日，原告安优公司向被告凯牧尔公司书面申请查询自成立以来被告凯牧尔公司财务档案资料，但被告凯牧尔公司于2019年1月8日收悉后一直未提供。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该条法律规定可知，股东知情权是法律规定的股东享有的股东权利的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿，公司无正当理由不得限制或者剥夺股东此项权利。本案中，首先，被告凯牧尔公司主张由于原告安优公司未支付股权转让款故应限制股东权利。对此，根据已查明的事实，原告安优公司仍是被告公司档案上记载的股东，双方对于原告安优公司系持有被告凯牧尔公司9.5%股份的股东之事实不存异议；被告凯牧尔公司未提供充分证据证明原告安优公司未支付转让款之事实，且退而言之，即便原告未支付相关股东转让款，这仅涉及原告与其他股东之间的债权债务关系，并非取得股东身份的条件，不能因为股权转让款的纠纷影响法定股东知情权的行使。故被告凯牧尔公司关于原告股东资格受限之主张缺乏事实和法律的依据，本院不予支持。其次，原告安优公司作为被告凯牧尔公司的股东要求查询公司财务会计报告，属于股东有权正当行使其了解与股东利益存在密切关系的公司经营状况、财务状况等权利之范畴，并无不当。故原告安优公司诉请要求查阅的财务会计报告，于法有据，被告凯牧尔公司应当提供。再者，至于是否提供会计账簿的问题，本案原告安优公司以了解公司运营状况且被告凯牧尔公司自成立以来未提供过财务会计资料为由要求查询，并在2019年1月7日提出书面请求，于1月8日送达至被告凯牧尔公司住所地。然被告凯牧尔公司未在法定期限内作出书面答复，且主张因原告安优公司因身背债务纠纷利用查账损害公司利益以及双方存在实质性竞争关系故认为其存在不正当目的。对此，被告凯牧尔公司不仅未能提供相应证据证明原告作为股东存在侵害公司利益之事实，且股东自身拖欠案外人钱款之行为并非构成损害公司、其他股东利益的行为，不能作为公司拒绝其查阅公司会计账簿的理由。至于被告凯牧尔公司认为双方存在实质性竞争关系之主张，并以双方公司登记的营业范围部分重合为由，然该登记事实不足以证明双方之间存在因行使知情权导致损害公司利益之同业竞争关系，故该项主张没有事实依据。此外，被告凯牧尔公司以曾在2018年6月7日向原告提供过2018年4月的会计报告作为抗辩理由，但是该提供行为并不能让作为股东的原告全面掌握被告公司的经营状况。综上，被告各项抗辩意见不能作为抗辩原告行使股东知情权的理由，本院均不予支持。原告安优公司自述查阅会计账簿的目的合理，且无法通过其他救济途径予以解决，故其要求查阅被告凯牧尔公司会计账簿的主张成立。最后，关于被告凯牧尔公司主张要求查阅会计凭证之诉请，《公司法》第三十三条虽然没有规定股东享有查阅公司会计凭证的权利，但是因法定知情权定位于股东必须享有的最低程度知情权范围，且会计账簿是以会计凭证为依据，会计凭证能够真实、完整地展示公司财务状况；会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅原始凭证的权利，将难以了解公司真实财务状况。故为保护股东的知情权，为其提供充分、真实、全面的公司经营信息和财务信息，原告安优公司诉请要求查阅会计凭证，并无不当，本院予以支持。综上所述，原告安优公司要求查询财务会计报告、会计账簿和会计凭证，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海安优投资有限公司提供被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司从2016年7月4日起至2019年3月26日的财务会计报告，供原告上海安优投资有限公司查阅；二、被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海安优投资有限公司提供被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司从2016年7月4日起至2019年3月26日的会计帐簿和会计凭证，供原告上海安优投资有限公司查阅；三、上述材料由原告上海安优投资有限公司在被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日。案件受理费人民币80元(原告上海安优投资有限公司已预缴)由被告凯牧尔(上海)汽车科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  曹闻佳二〇一九年五月二十七日书记员  杜澄杰附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。