四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0104民初1036号 原告：泸州老窖智同商贸股份有限公司，住所地：四川省叙永县扬武坊惠绅商厦三楼。 法定代表人：颜成文，公司总经理。 委托诉讼代理人：李春，男，系公司工作人员。 委托诉讼代理人：包树林，四川督政律师事务所律师。 被告：中国出口信用保险公司四川分公司，住所地：成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座21楼01-06室。 负责人：李文炜，公司总经理。 委托诉讼代理人：徐意恒，北京中伦（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨思伟，北京中伦（成都）律师事务所律师。 原告泸州老窖智同商贸股份有限公司（简称泸州智同公司）与被告中国出口信用保险公司四川分公司（简称中信保四川分公司）保险合同纠纷一案，本院于2017年6月20日作出（2016）川0104民初7394号民事判决。被告中信保四川分公司不服该判决，提起上诉。成都市中级人民法院于2017年12月5日作出（2017）川01民终10935号民事裁定：撤销原判决，将本案发回本院重审。本院依法组成合议庭，适用普通程序，并公开开庭进行了审理。原告泸州智同公司的委托诉讼代理人李春和包树林、被告中信保四川分公司的委托诉讼代理人徐意恒和杨思伟到庭参加诉讼。审理中，当事人申请庭外和解，和解期间未能达成协议。本案现已审理终结。 原告泸州智同公司向本院提出诉讼请求：中信保四川分公司向泸州智同公司支付保险赔偿款10455517.7元。事实与理由：2013年9月24日，中信保四川分公司预批复对乐山沙湾国宏电冶有限公司（简称乐山国宏公司）授权信用限额为2000万元。2013年10月23日，泸州智同公司和四川优派科技有限公司（简称优派科技公司）作为共同被保险人，与中信保四川分公司签订了《国内贸易信用保险合同》，约定：被保险人的买方拖欠、破产或无力偿付货款，保险人赔偿被保险人80%的货款损失，合同有效期为2013年10月8日至2014年10月7日。上述授信批复与保险合同同时生效。2014年7月28日、9月1日、9月22日，泸州智同公司与乐山国宏公司先后签订3份《销售合同》，约定：货到乐山国宏公司验收结算后90日内，乐山国宏公司以银行转账方式支付泸州智同公司货款。合同签订后，泸州智同公司分别从上海道名国际贸易有限公司（简称上海道名公司）、建发物流集团有限公司（简称建发物流公司）、乐山市土源物资贸易有限公司（简称乐山土源公司）购买合同约定的货物，以出具提货单、指示发货等方式由相关运输企业将案涉货物运输到乐山国宏公司仓库，累计向乐山国宏公司提供土耳其粉矿和焦丁共计6329.935吨，货款金额共计13069397.17元。同时，泸州智同公司还聘请第三方机构对乐山国宏公司的收货进行过磅、入库等全程进行监管，并以聘请的第三方机构、乐山国宏公司共同签发的收货、过磅、入库单据为准向前述泸州智同公司的供货方支付了相应的货款和开具增值税专用发票。因乐山国宏公司未按照合同约定期限支付货款，经泸州智同公司多次催收货款无果后，泸州智同公司向中信保四川分公司发送了《可能损失通知书》，告知乐山国宏公司可能造成泸州智同公司13069397.17元的货款损失。泸州智同公司随后根据案涉保险合同的约定，向中信保四川分公司提出索赔。2016年3月22日，中信保四川分公司以案涉3份《销售合同》非真实交易或单证不齐全、不完整等为由全部拒绝赔偿。泸州智同公司认为，根据相关法律规定和合同约定，中信保四川分公司应立即向泸州智同公司支付保险赔偿款，其拒赔的理由与本案事实和保险合同约定的免赔事由不符，违反了双方所签保险合同约定。 被告中信保四川分公司辩称，案涉保险合同承保的是“真实交易”下买方的信用风险损失，保险合同为此就“实体货物交付”作了特别约定，还约定上游供应商与下游买方不应存在关联关系，否则保险公司不承担赔偿责任。但案涉泸州智同公司据以索赔的3份销售合同，缺乏买卖合同的基本特征，没有实体货物交付，也没有相关物流凭据，仅有资金流动，泸州智同公司与乐山国宏公司为此还在案涉合同中对融资成本进行约定，故案涉合同交易名为买卖，实为借贷，无真实贸易，没有实体货物交付，不属于保险赔偿范围。主要理由：一、乐山国宏公司、泸州智同公司、建发物流公司间的交易不属于保险赔偿范围。1、《销售合同》约定货物验收以上海港入境检验证书为准，由乐山国宏公司自行运输到仓库，泸州智同公司不承担标的物的任何风险，这与合同约定相矛盾。2、《销售合同》和《采购合同》同时签订，泸州智同公司向建发物流公司的付款以乐山国宏公司指示为准，有违常理。3、案涉《进口合同》和《报关单》等证据显示，该交易项下货物是2013年建发物流公司受乐山国宏公司委托而进口，并且已经运至乐山国宏公司仓库，该批货物早在2013年就属于乐山国宏公司所有，并被乐山国宏公司控制，泸州智同公司也充分知晓。乐山国宏公司指示建发物流公司将其委托进口的土耳其粉矿售予泸州智同公司，然后再加价从泸州智同公司买回，货物所有权未发生变动，目的是让泸州智同公司代为支付乐山国宏公司拖欠建发物流公司的货款，不是真实贸易。4、现有交易文件与事实不符，存在伪造痕迹。由于该笔交易的标的物所有权未曾转移，且早在《销售合同》签订之前标的物就已经进入乐山国宏公司工地仓库，因此不可能存在实体货物交付，也不可能发生所有权凭证交付，故泸州智同公司提交的《货物运输委托书》、《用户结算单》、过磅单与事实不符，其中过磅单存在手动涂改等问题。5、泸州智同公司从未催收过欠款，有违商业常理和被保险人义务。案涉交易发生在2014年9月，乐山国宏公司付款期限在2014年12月截止。在欠款事实发生后，泸州智同公司从未进行催收，反而第一时间向中信保四川分公司申请索赔，有违商业常理。在长达两年的索赔过程中，泸州智同公司仍然未催收或采取防止损失扩大的行为，乐山国宏公司在2015年8月申请破产时，泸州智同公司理应对其债务人的资信情况随时关注并及时告知中信保四川分公司，但泸州智同公司也没有尽到该基本注意义务，直至2016年8月在中信保四川分公司要求下才找到乐山国宏公司出具了对账单。二、乐山国宏公司、泸州智同公司、上海道名公司，乐山国宏公司、泸州智同公司、乐山土源公司的交易也是名为买卖，实为借贷，且货物交易的上下游存在关联关系，不属于保险赔偿范围。中信保四川分公司调查发现，乐山国宏公司的股东为袁虹、朱卫国夫妇；上海道名公司的股东为谢子涛、朱晋业；袁虹、朱卫国、朱晋业、乐山国宏公司曾在对外经济交往中互相担保，前述股东主体符合关联关系定义中“可能导致公司利益转移的其他关系”的约定。根据《保险明细单》批注部分特别约定：“如果被保险人的上游供应商与下游买方存在关联关系，对被保险人与上述下游买方的交易引起的损失，保险人不承担赔偿责任。”的约定，关联关系的存在也进一步印证了交易非真实贸易。同时，中信保四川分公司多次要求泸州智同公司提供物流凭证作为索赔基本文件，协助中信保四川分公司对案涉保险事故进行调查，但泸州智同公司一直未能提供物流凭证，也拒绝配合调查。综上，泸州智同公司与乐山国宏公司之间并不存在真实的贸易关系，其损失亦非基于真实贸易之买家的信用风险而引发，而是基于企业融资产生的资金损失，不属案涉保险合同的适保范围之内，中信保四川分公司不应向其承担任何赔偿责任。 本院经审理认定如下事实：2013年10月23日，泸州智同公司和优派科技公司作为共同被保险人，与中信保四川分公司签订《国内贸易信用保险合同》，约定：合同有效期为2013年10月8日至2014年10月7日；适保范围为被保险人与《投保单》所列买方中、保险人已批复信用限额且批复结果不为“0”，《投保单》中的买方清单中有乐山国宏公司；中信保四川分公司于2013年9月24日预批复泸州智同公司之买方乐山国宏公司的授权信用限额为2000万元，该授信批复与前述保险合同同时生效；承包风险为买方拖欠、破产或无力偿付，赔偿比例为80%，最长信用期限为180天。泸州智同公司在《投保人声明》中明确中信保四川分公司就“免除或限制保险人责任的黑体字部分的条款内容提示我公司注意”。在《保险单明细表》尾部有以下批注内容：如果被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方存在关联关系，对被保险人与上述下游买方的交易引起的损失，保险人不承担赔偿责任；被保险人将货物交给买方必须是实体货物交付，且被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证，若被保险人的交付仅为所有权凭证交给买方，而无实体货物交付，保险人不承担保险责任。上述批注内容字体未加黑。《中国出口信用保险公司国内贸易信用保险条款》规定：第一条本保险单适用于在中国境内注册的企业进行的符合下列条件的贸易，但寄售除外：（一）贸易合同以书面形式订立，且真实、合法、有效；（二）信用期限不超过本保险单约定的最长信用期限。第二条因下列风险引起的直接损失，在被保险人履行本保险单各项约定的条件下，保险人按本保险单的规定承担保险责任：（一）买方破产或无力偿付债务；（二）买方拖欠。第十条被保险人知道或应当知道本保险单条款第二条项下风险发生时，应按以下时限向保险人提交《可能损失通知书》：（一）买方破产或无力偿付债务风险之日起10日内；（二）买方拖欠情况下最迟应不超过最长信用期限截止日后的10日内。第十七条被保险人提交《可能损失通知书》后，应委托保险人进行追偿或按照保险人的指示自行追偿，否则保险人有权降低赔偿比例直至拒绝承担赔偿责任。第三十七条第（一〇）项拖欠：指被保险人交付货物或提供服务后，买方违反贸易合同的约定，超过应付款日仍未支付货款。第（一三）项关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 2014年7月28日，泸州智同公司与上海道名公司签订《采购合同》，约定：泸州智同公司向上海道名公司购买土耳其粉矿2501.335吨，单价每吨2046.15元，货款金额共计5118106.61元；交（提）货地点、方式由供方直接运输至需方指定地点，具体地址为上海港港口，汽车车板交货，交货前的风险和费用由供方承担；运输方式及到达站和费用负担汽车运输至需方的用户，费用由供方承担；结算方式及期限货到需方用户，经需方用户验收合格，供方提供用户结算单，根据结算单开具增值税专用发票、监管公司确认的监管货物入库申请表，经审查确认无误后，3个工作日内以银行转账方式向供方支付货款。同日，泸州智同公司与乐山国宏公司签订《销售合同》，约定：泸州智同公司向乐山国宏公司销售土耳其粉矿2501.335吨，单价每吨2107.53元，货款金额共计5271638.55元；交（提）货地点、方式直接运输至需方指定地点，具体地址为上海港港口，交货前的风险和费用由供方的供方承担；运输方式及到达站和费用负担汽车运输至需方，费用由供方的供方承担；结算方式及期限货到需方验收结算后，90日内需方以银行转账方式向供方支付货款。货物于2014年7月29日至8月3日全部用汽车运输交付给乐山国宏公司，乐山国宏公司过磅验收，并在过磅单上注明运输车辆牌照号，发货单位记录为泸州智同公司。中海集团四川物流有限公司（简称中海四川公司）受泸州智同公司委托对货物交付进行了全程监管，形成监管日志和台账，交付货物过磅数量为2650吨。泸州智同公司与上海道名公司、乐山国宏公司三方于2014年8月4日进行了结算，采购、销售货物数量、单价及货款均按合同约定结算。上海道名公司于2014年8月3日开具了货款增值税专用发票，泸州智同公司于2014年8月8日通过银行向上海道名公司转账支付了货款5118106.61元。泸州智同公司于2014年8月18日向乐山国宏公司开具了5271638.55元货款增值税专用发票，但乐山国宏公司未按合同约定付款。 2014年9月1日，泸州智同公司与建发物流公司签订《采购合同》，约定：泸州智同公司向建发物流公司购买土耳其粉矿1721吨，单价每吨2684.49元，货款金额共计4620007.29元；交（提）货地点、方式上港集团物流有限公司（九龙坡码头仓库），仓库交货；运输方式及到达站和费用负担供方收到需方全额货款后，需方的用户（乐山国宏公司）自运，并承担运输费用；结算方式及期限经需方的用户乐山国宏公司验收合格，并经监管公司中海四川公司确认后，供方提供用户结算单，并根据结算单开具增值税专用发票，经需方审查确认无误后，3个工作日内支付货款。同日，泸州智同公司与乐山国宏公司签订《销售合同》，约定：泸州智同公司向乐山国宏公司销售土耳其粉矿1721吨，单价每吨2765.02元，货款金额共计4758599.42元。合同约定交（提）货地点、方式：上港集团物流有限公司（九龙坡码头仓库），仓库交货。运输方式及到达站和费用负担：需方自运，并承担运输费用。结算方式及期限：需方收货后，90日内需方以银行转账方式向供方支付货款。合同签订后，乐山国宏公司先后于2014年9月19日、29日委托中海四川公司将货物从重庆九龙坡运输至乐山市沙湾区太平镇工厂内，中海四川公司受托后于当日转委托井研县伟诚物流有限公司完成运输。井研县伟诚物流有限公司于2014年10月1日至19日将全部货物运输交付乐山国宏公司，乐山国宏公司进行了过磅验收，在过磅单上记载了运输车辆牌照号，发货单位为泸州智同公司，其中部分过磅单（10月1至8日全部、10月10日1份，共计15份）上发货单位先写成厦门建发，后改成泸州智同公司。中海四川公司受泸州智同公司委托对货物交付进行了全程监管，形成监管日志和台账，井研县伟诚物流有限公司形成了《伟诚物流货运对账清单》，乐山国宏公司与井研县伟诚物流有限公司签署了《货物吨位确认书》，乐山国宏公司向中海四川公司结算支付了运费260231.16元。运输交付货物过磅数量为1770.28吨，泸州智同公司与建发物流公司、乐山国宏公司三方于2014年9月15日即按《采购合同》、《销售合同》约定的货物数量、单价及货款金额签署了《用户结算单》。建发物流公司于2014年9月18日开具了货款增值税专用发票，泸州智同公司于2014年9月22日和23日先后通过银行转账向建发物流转账支付了货款4620007.29元。泸州智同公司于2014年9月23日向乐山国宏公司开具了4758599.42元货款增值税专用发票，但乐山国宏公司未按合同约定付款。 2014年9月22日，泸州智同公司与乐山土源公司签订《采购合同》，约定：泸州智同公司向乐山土源公司购买焦丁2107.6吨，单价每吨1400元，货款金额共计2950640元；交（提）货地点、方式需方的用户（乐山国宏公司）工厂，仓库交货；运输方式及到达站和费用负担汽车运输，供方承担运输费用；结算方式及期限经需方的用户验收合格，并经监管公司中海四川公司确认后，供方提供用户结算单，并根据结算单开具增值税专用发票，经需方审查确认无误后，3个工作日内支付货款。同日，泸州智同公司与乐山国宏公司签订《销售合同》，约定：泸州智同公司向乐山国宏公司销售焦丁2107.6吨，单价每吨1442元，货款金额共计3039159.2元；交（提）货地点、方式需方工厂，仓库交货；运输方式及到达站和费用负担需方自运，并承担运输费用；结算方式及期限需方收货后，90日内需方以银行转账方式向供方支付货款。合同签订后，乐山国宏公司雇请个体运输车主用汽车将全部货物运输至乐山国宏公司工厂仓库，乐山国宏公司进行了过磅验收，中海四川公司受泸州智同公司委托对货物交付进行了全程监管，形成监管日志和台账，货物过磅数量为2201.1吨。泸州智同公司与乐山土源公司、乐山国宏公司三方于2014年10月8日签署了《用户结算单》。乐山土源公司于2014年10月8日开具了货款增值税专用发票，泸州智同公司于2014年10月13日通过银行向乐山土源公司转账支付了货款2950640元。泸州智同公司于2014年10月14日向乐山国宏公司开具了3039159.2元货款增值税专用发票，但乐山国宏公司未按合同约定付款。 2014年11月21日，泸州智同公司向中信保四川分公司发送《可能损失通知书》，告知因乐山国宏公司拖欠货款，可能造成泸州智同公司13069397.17元的货款损失。后泸州智同公司向中信保四川分公司提出保险索赔。2015年2月26日，中信保四川分公司向泸州智同公司发出《暂不受理索赔通知函》，告知因泸州智同公司未提交《索赔单证明细表》中所列海运提单、其他货运或物流交付单据，决定暂不受理泸州智同公司提交的索赔申请。2015年3月25日，泸州智同公司向中信保四川分公司提交相关索赔文件，中信保四川分公司经办人员在《报损国宏移交资料汇总清单》上签字确认。2016年3月22日，中信保四川分公司向泸州智同公司发送《关于DCM20141176泸州老窖VS乐山国宏公司案件的处理意见》，内容为：（一）关于已受理索赔的上游供应商为厦门建发项下损失。中信保四川分公司认为实质为泸州智同公司代乐山国宏公司向建发物流支付历史上的到期应付款项，买卖双方在主观层面上无进行贸易的真实意思，属于“名为买卖，实为借贷”的资金拆借行为，初步认定本案不存在真实贸易，不承担损失赔偿责任。（二）关于未受理索赔上游供应商为上海道名公司、乐山土源公司的两票项下的损失。在泸州智同公司提供完整的物流凭证证明交易项下发生实体货物交付行为之前，中信保四川分公司无法受理泸州智同公司的索赔，同时由于泸州智同公司主张的贸易真实、实体货物交付的凭证缺失，导致中信保四川分公司无法开展有效的调查工作，从而无法认定泸州智同公司损失属于中信保四川分公司的保险责任。 另查明，2016年1月18日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐民破（预）字第6-1号民事裁定：受理乐山国宏公司等合并破产重整申请。 2016年8月1日，泸州智同公司与乐山国宏公司进行对账确认，截止2016年6月30日，乐山国宏公司累计欠泸州智同公司货款13069397.17元，其中合同编号ZT20140298为5271638.55元，合同编号ZT20140394为4758599.42元，合同编号ZT20140429为3039159.2元。 2017年4月26日，四川省乐山市中级人民法院作出（2016）川11民破2号之二民事裁定，认定：泸州智同公司等合并破产重整一案，根据第一次和第二次债权人会议核查的情况，债权人、债务人对管理人审查后的债权表上记载的债权人的债权无异议。裁定：确认包括泸州智同公司在内的193位债权人的债权。其中，泸州智同公司申报对乐山国宏公司享有的债权金额为18647556.47元（货款13069397.17元、违约金5379267.03元），管理人核查确认债权金额为18647556.47元，债权性质为普通债权。 以上事实有原告泸州智同公司提交的致客户书、《保险单》、《投保人声明》、《保险单明细表》、《中国出口信用保险公司国内贸易信用保险条款》、《投保单》、《关于追加被保险人的申请》、《最低保险费通知书》、批单、对账单、《报损国宏移交资料汇总清单》、《暂不受理索赔通知函》、《关于DCM20141176泸州老窖VS乐山国宏案件处理意见》、《销售合同》、《采购合同》、发票、付款回单、监管日志、监管台账、过磅单、《货物运输委托书》、物流货运对账清单、货物吨位确认书、（2016）川11民破2号之二民事裁定书及破产重整案债权汇总表、债权申报资料目录，被告中信保四川分公司提交的《致客户书》、《国内贸易信用保险单》、《国内贸易信用保险条款》、《投保人申明》、《保险单明细表》、《国内贸易信用保险投保单》、《最低保险费通知书》、《关于追加被保险人的申请》、批单、《销售合同》、《采购合同》、《货物运输委托书》，以及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，本案的争议焦点主要是中信保四川分公司是否应当承担泸州智同公司应收货款损失的保险责任。 首先，关于案涉交易是否真实的问题。本案中，中信保四川分公司以案涉合同中泸州智同公司不承担货物风险、利润额与12%年利率相当、建发物流公司的货物属乐山国宏公司所有等为由，主张案涉交易“名为买卖，实为借贷”。对此本院认为，规避和减少交易风险是任何商业主体的当然选择和目标追求，泸州智同公司为减少交易风险、节省交易时间、节约交易成本，经与上游供应商和下游买方协商达成一致，将上游供应商对自己的交付与自己对下游买方的交付合并对接，案涉货物直接从上游供应商处提货运输交付下游买方，符合《中华人民共和国物权法》关于指示交付的法律特征，而合同中关于上游供应商和下游买方相关风险和义务承担的约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，并无不当。该种交付方式和风险义务承担的约定与是否是真实贸易无必然的因果关系，故中信保四川分公司以此为由主张案涉贸易不真实的理由不能成立，本院不予支持。关于利润额与12%年利率相当的问题。商业利润由商业行为当事人根据市场行情的供需关系等因素自由考量和决定，商业利润额的高低，与企业的生产经营管理、技术等有直接的关系，不同的市场环境和供求关系，商业利润额的高低也不同，是无法按照某一借贷利率计算其商业利润额的，商业贸易的利润额与借贷利率无必然联系，不能以一个商业利润率与某个借贷利率相对接近的现象，就将该商业贸易定性为借贷关系，因此，中信保四川分公司以案涉贸易利润率与当期年利率相当为由主张案涉商业贸易系“名为买卖，实为借贷”的理由不能成立，本院不予支持。中信保四川分公司主张建发物流公司货物属乐山国宏公司所有，但未提交证据予以证明，本院不予支持。从另一方面看，建发物流公司在满足合同约定的情况下，有权将该批货物出售给任何人，当然也包括泸州智同公司，故泸州智同公司与建发物流公司之间的案涉买卖合同合法有效，不存在损害任何第三人利益的情形，该买卖合同的协商、签订、履行是泸州智同公司与建发物流公司之间的意思表示，与中信保四川分公司无关联。因此，中信保四川分公司关于案涉交易系“名为买卖，实为借贷”的主张与事实不符，本院不予支持。 其次，关于是否有实体货物流转交付的问题。泸州智同公司分别在与上游供应商上海道名公司、建发物流公司、乐山土源公司签订《采购合同》后，与下游买方乐山国宏公司签订《销售合同》，将其向上游供应商购买的土耳其粉矿和焦丁销售给乐山国宏公司。虽然约定由乐山国宏公司在泸州智同公司的上游供应商提货，但泸州智同公司委托第三方中海四川公司对货物流转交付进行全程监管，并形成了详细全面的监管日志、台账，乐山国宏公司收货时逐车过磅验收。其中，中海四川公司在接受乐山国宏公司的运输委托后，组织井研县伟诚物流有限公司具体实施建发物流公司的货物运输，并形成了《伟诚物流货运对账清单》、《货物吨位确认书》，客观上反映出具体的货物数量和流转运输交付过程，各方以此为据对相应运费进行结算支付。而对于上海道名公司、乐山土源公司的货物运输交付，则是雇请个体运输户车主进行运输交付，有详细运输凭据和过磅单相印证，且每张运输凭据上都有相应的具体数量、运输车牌等，客观地反映出这些货物被运输的全过程。根据本案现有证据和查明的事实，中信保四川分公司主张案涉交易没有发生实体货物交付的理由不能成立，本院不予支持。 再次，关于本案交易上游供货方与下游购买方是否存在关联关系的问题。一方面，中信保四川分公司认为泸州智同公司的上游供应商与下游买方存在关联关系，只是一种怀疑和推测，举示的证据不足以证明上述关联关系的真实存在，经过庭审调查，本案也未查明泸州智同公司的上游供应商与下游买方存在关联关系的相关事实，故本院不能认定泸州智同公司的下游购买方乐山国宏公司与上游供货方之间存在《国内贸易信用保险条款》第三十七条第（一三）项规定的关联关系情形。另一方面，案涉《保险单明细表》尾部批注“如果被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方存在关联关系，对被保险人与上述下游买方的交易引起的损失，保险人不承担赔偿责任”的约定，属于案涉保险合同的免责条款，但根据《投保人声明》“免除或限制保险人责任的黑体字部分的条款内容提示我公司注意”的特别提示，免除或限制保险人责任的，应当用黑体字向泸州智同公司予以提示，并明确向被保险人进行说明。本案中，关于关联关系的免责事由，中信保四川分公司未用黑体字予以明确提示，亦未向被保险人泸州智同公司进行明确说明，就应当不在投保人声明已提示注意的范围内。根据《中华人民共和国保险法》第十七条第二款“对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力”之规定，案涉《保险单明细表》尾部批注的上游供货方与下游购买方存在关联关系而拒赔的“批注”内容对泸州智同公司不产生法律约束力。因此，中信保四川分公司以乐山国宏公司与上游供货商存在关联关系为由主张拒赔的理由缺乏事实和合同依据，其拒赔主张依法不能成立，本院不予支持。 最后，关于中信保四川分公司主张泸州智同公司怠于向乐山国宏公司催收欠款、履行被保险人义务。泸州智同公司作为出卖人可以向买受人乐山国宏公司主张支付货款，作为投保人亦可向保险人中信保四川分公司主张承担保险责任，泸州智同公司在乐山国宏公司逾期未支付货款的前提下，根据保险条款选择向中信保四川分公司申请索赔，主张中信保四川分公司承担“买方拖欠”之保险责任，并不违背商业常理。根据（2016）川11民破2号之二民事裁定书及破产重整案债权汇总表、债权申报资料目录，泸州智同公司在乐山国宏公司破产重整后，积极向管理人申报债权、提交资料备管理人核实，并经乐山市中院裁定确认其债权。故中信保四川分公司上述主张缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，案涉交易系真实贸易关系，标的物进行了实体货物运输交付，泸州智同公司按约支付全部供货方的货款，因下游买方乐山国宏公司未向泸州智同公司支付货款，造成泸州智同公司的应收货款损失共计13069397.17元，按保险合同约定的80%赔偿比例进行计算，中信保四川分公司应向泸州智同公司支付保险赔偿款10455517.7元。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国保险法》第十四条、第十七条之规定，判决如下： 被告中国出口信用保险公司四川分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告泸州老窖智同商贸股份有限公司支付保险赔偿款10455517.7元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费84533元，由被告中国出口信用保险公司四川分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  潘苏华 人民陪审员  徐立琼 人民陪审员  张秀英 二〇一九年五月二十八日 书 记 员  傅晓婉