海南省文昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）琼9005民初171号 原告（反诉被告）：陈勇，男，1969年11月12日出生，汉族，住所海口市。职业：经商。 委托诉讼代理人：林祥，海南瑞来律师事务所律师。 被告（反诉原告）：吴乾尧，男，1966年3月21日出生，汉族，住所琼海市，现住文昌市。职业：经商。 委托诉讼代理人：胡诗永，文昌金鑫机动车驾驶员培训有限公司法律顾问。 第三人：张俊霸，男，1980年7月18日出生，汉族，住所琼海市。职业：经商。 委托诉讼代理人：王小林，海南刚峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周仁海，海南刚峰律师事务所律师。 原告（反诉被告）陈勇与被告（反诉原告）吴乾尧、第三人张俊霸股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2019年2月26日第一次庭审，陈勇及其委托诉讼代理人林祥，吴乾尧及其委托诉讼代理人胡诗永到庭参加诉讼。本院于2019年3月18日追加张俊霸为本案第三人。2019年5月24日第二次庭审，陈勇及其委托诉讼代理人林祥，吴乾尧的委托诉讼代理人胡诗永、第三人张俊霸的委托诉讼代理人王小林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈勇向本院提出诉讼请求：1.判决吴乾尧支付股权转让款200万元，并从2018年11月9日起按照年利率6%支付利息至付清全部款项之日(利息暂计至2018年12月9日为10,000元)；2.本案诉讼费用由吴乾尧承担。事实与理由：2018年9月4日陈勇与吴乾尧签订一份《股权转让相关协议》，约定陈勇把其拥有的文昌金鑫机动车驾驶员培训有限公司（以下简称金鑫公司）的50%股权转让给吴乾尧，该协议约定吴乾尧预付120万元股权转让金给陈勇，具体股权转让细节双方另行在股权转让合同中约定。吴乾尧支付120万元股权转让预付款后，为了明确股权转让的具体权利与义务，双方签订一份《股权转让协议》，协议约定陈勇（甲方）把持有的金鑫公司的50%股权转让给吴乾尧（乙方），股权转让价款为500万元。为了明确股权转让价款的支付事宜，股权转让协议3.1条确认本协议签订前已经支付120万元；第3.2条约定“甲乙双方同意乙方应支付的股权转让款中的180万元用于结清甲方管理期间金鑫公司的全部债务，本协议签订后，金鑫公司的债务与甲方无关。为明确余款200万的支付时间与条件，双方在合同第3.3条明确约定”剩余的200万元股权转让款，乙方同意在文昌市工商管理局受理金鑫公司法人变更至姚培武名下后一次性支付完毕。"股权转让协议签订后，在2018年11月9日，按照双方的上述合同约定及工商部门的要求，把吴乾尧受让的股权变更登记到吴乾尧名下及法定代表人变更至吴乾尧指定的姚培武名下。至此，吴乾尧取得了金鑫公司的55%股权，成为公司最大的股东。但是，吴乾尧至今却未支付余款200万元。经陈勇多次催收未果。为了维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《中华人民共和国合同法》及相关规定，特提起以上诉讼请求，请法院依法作出公正的判决。 被告吴乾尧辩称，2018年9月1日金鑫公司法定代表人陈勇召集股东陈勇、吴乾尧、张俊霸召开公司股东会，股东决议通过:股东陈勇将其在本公司30%股权转让给吴乾尧、20%股权转让给张俊霸;变更后的股东出资比例为:吴乾尧出资55万元占出资比例的55%;张俊霸出资45万元占出资比例的45%。签字后决议立即生效，委托指定给姚培武办理公司变更登记事项。股权转让价格约定虚高，显失公平，不是真实意思表示，应依法撤销。2018年9月4日吴乾尧与陈勇签订《股权转让相关协议》约定吴乾尧受让陈勇金鑫公司股权。为表诚意，吴乾尧同意预付120万元给陈勇作为认购股权定金。为了确保股权转让价格公平合理，金鑫公司委托海南博信资产评估土地房地产估价有限公司对公司资产评估。评估报告未出具前，因吴乾尧日常少参与公司的经营管理，对公司的经营状况及财务状况没有准确掌握，单方面听取陈勇报告公司经营状况良好，同时陈勇也故意隐瞒公司的财务状况，才导致吴乾尧与陈勇签订以500万元转让50%股权的协议。2018年9月5日海南博信资产评估公司出具评估报告，金鑫公司资产评估值为1,780,425.34元。根据评估报告中资产估值1,780,425.34元及协议中的第三条第3.2列明金鑫公司的全部债务有180万元，这180万元债务并没有体现在公司财务账上导致在评估时遗漏这部分债务;根据报告价值再加上180万元的债务，金鑫公司明显存在资不低债的情况。所以吴乾尧认为，双方所签订的50%股权以500万元股权转让协议，是吴乾尧缺乏合理依据和违反客观事实的情况下签订的，违背吴乾尧真实意思;且股权定价明显过高，有失公平。根据《民法通则》第五十九条规定:“行为人对行为内容有重大误解的和显失公平的民事行为，一方当事人有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。”及《合同法》第五十四条规定因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。所以，请依法撤销双方签订的500万元股权转让协议法律效力。二、生效且已履行完毕及办理工商变更登记的股权转让协议应受法律保护。2018年11月8日吴乾尧与陈勇签订股权转让协议，约定以534,127.60元将30%股权出让给吴乾尧，陈勇与原股东张俊霸也签订股权转让协议，约定以356,085.06元将20%股权转让给张俊霸。转让后，吴乾尧在金鑫公司的股权从25%变为55%、张俊霸在金鑫公司的股权从25%变为45%。吴乾尧依照公司决议书、2018年11月8日股权转让协议，在2018年11月9日金鑫公司依法办理完股权变更登记等手续。2018年11月8日签订股权转让协议，转让股权的定价双方约定相对合理符合公司财务现状，是股东各方真实意思表示;其次，2018年11月8日签订股权转让协议中的第八条明确约定:“本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准。”已明确否定原协议的法律效力。新股权转让协议才真正合法有效。陈勇应无条件返还多余股权转让价款665,872.40元。2018年11月8日签订的股权转让协议，约定吴乾尧受让陈勇30%股权，价格为543,127.60元，但吴乾尧先前已预付陈勇120万元股权转让款（定金），陈勇扣除股权转让款534,127.60元，其定金剩余款665,872.40元应返还给吴乾尧。综上所述，从协议内容看，两份涉案协议股权受让主体相同，但转让价格不同，比例不同，500万元股权转让协议没有正式履行，违背决议意志和违反新股权转让协议约定。请求依法撤销双方签订的500万元股权转让协议法律效力，驳回陈勇的诉讼请求。 被告（反诉原告）吴乾尧向本院提出反诉请求：1.判令撤销吴乾尧与陈勇签订的500万元股权转让协议效力；2.判令确认吴乾尧与陈勇2018年11月8日签订股权转让协议合法有效；3.判令陈勇从吴乾尧预付款120万元中扣除30%股权转让款534,127.60元后，将余款665,872.40元返还给吴乾尧；4.判令陈勇承担案件诉讼费。事实与理由同答辩意见一致。在诉讼过程中，吴乾尧变更第一项反诉请求为解除吴乾尧与陈勇签订的500万元股权转让协议。事实与理由：协议签订后，陈勇因无法完全移交金鑫公司名下登记车辆资产的情况下，导致500万元50%《股权转让协议》没有实际履行。基于陈勇的债务和车辆资产无法移交的情况下，2018年11月8日陈勇与吴乾尧、张俊霸商定按照2018年9月1日金鑫公司股东决议和2018年9月5日金鑫公司资产评估估价1,780,425.34元为依据，重新签订《股权转让协议》，协议约定：吴乾尧以534,127.60元受让陈勇30%股权。2018年11月9日公司办理了股权变更及企业工商登记相关手续。新的股权转让协议签订符合股东决议约定，也是股东三方最终确定转让比例和股权定价的真实意思表示。三方都按照新的协议约定实际履行协议义务，股权转让行为已经形成事实。吴乾尧与陈勇签订的500万元转让50%股权给吴乾尧的协议最终没有实际履行，陈勇无法移交47辆车资产给吴乾尧，他的重大违约导致原协议目的无法实现。依照《合同法》规定，吴乾尧有权解除该协议效力。2018年11月8日签订的股权转让协议第8条约定，是约定解除原股权转让协议的最好证据。 原告（反诉被告）陈勇对被告吴乾尧反诉请求的辩称，1.吴乾尧以价格虚高显失公平等问题提出撤销的反诉请求没有事实依据。涉案500万股权转让协议经过双方真实意思表示，自愿达成的协议。金鑫公司一直经营利润可观，陈勇与吴乾尧短短几年经营，陈勇给吴乾尧325万元的经营利润。公司账户存有现金2,544,379.03元。双方都有利润分红，2018年5月16日，陈勇给吴乾尧25万元利润分配。吴乾尧在反诉状中称公司存在债务，陈勇隐瞒债务等理由不成立。双方为妥善解决股权转让问题，协议以包干形式180万元结清管理期间可能产生的债务，是双方真实的意思表示。并非在陈勇管理期间产生的债务，是在自愿的基础上达成的协议。2.股权权利属于股东权利，股权所控制的公司资产还包括牌照车辆生源品牌等无形资产，并非吴乾尧所指单纯的现金资产。双方就考虑商业风险的前提下，500万元股权转让价款并不存在吴乾尧所指价格过高的问题。3.吴乾尧变更第一项反诉请求为解除500万元的《股权转让协议》，说明了该协议是双方的真实意思表示，教练车挂靠金鑫公司是公司的经营模式，吴乾尧是明知的，不存在陈勇无法移交47辆车资产给吴乾尧，重大违约导致原协议目的无法实现的事实。4.吴乾尧第二项反诉请求确认2018年11月8日用于股权转让过户的协议，并非当事人真实意思表示，只是为了办理工商变更登记的协议。双方实质履行的是陈勇起诉的500万元的《股权转让协议》。根据《民法总则》第一百四十三条第二项、第一百四十六条第一款规定，吴乾尧请求确认未体现当事人真实意思表示的股权转让协议有效没有事实依据。5.吴乾尧要求陈勇返还股权转让款534,127.6元没有依据。请求法院驳回吴乾尧的反诉请求。 第三人张俊霸述称，陈勇起诉本案所提交的吴乾尧受让陈勇持有金鑫公司50%股权的《股权转让相关协议》未曾在公司股东会议上讨论，陈勇、吴乾尧也从未告知张俊霸签订该协议的事宜，该协议更没有实际履行。公司股权转让的实际事实如下:2018年9月1日，公司原股东陈勇(占股50%)、吴乾尧(占股25%)、张俊霸(占股25%)通过关于陈勇将其持有公司的50%股权分别转让给吴乾尧30%、张俊霸20%的股东决议。2018年11月8日，陈勇与张俊霸签订《股权转让协议》，该协议约定张俊霸以356,085.06元的价格受让陈勇持有公司的20%股权。同时，陈勇、吴乾尧签订一份关于吴乾尧受让陈勇持有公司的30%股权的《股权转让协议》。2018年11月9日，陈勇分别将其持有公司的20%股权变更登记至张俊霸名下、30%股权变更登记至吴乾尧名下。同日，张俊霸向陈勇转账支付股权转让款10万元，尚欠股权转让款256,085.06元。此后，陈勇以急需资金为由，要求张俊霸向其支付40万元用于办事(其中包括支付股权转让款256,085.06元，剩余的143,914.94元作为陈勇向张俊霸的借款)，并承诺在2018年底办事完毕后向张俊霸还清借款。2018年11月26日，张俊霸应陈勇的要求向其银行账户支付40万元。综上所述，陈勇诉请吴乾尧履行《股权转让相关协议》没有事实和法律依据。因此，恳请法院依法驳回陈勇的全部诉讼请求，予以维护张俊霸的权益。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织三方当事人进行了证据交换和质证。 陈勇提交的证据及主张的证明内容：1.股权转让相关协议，证明陈勇与吴乾尧于2018年9月4日签订股权转让相关协议，约定了陈勇将其在金鑫公司的50%股权转让给吴乾尧，吴乾尧预付120万元股权转让金给陈勇；2.股权转让协议，证明该协议约定了陈勇将其在金鑫公司的50%股权转让给吴乾尧的转让价款为500万元，吴乾尧应在文昌市工商管理局受理金鑫公司法人变更至姚培武名下后一次性支付200万元股权转让款给陈勇；3.金鑫公司企业信息变更登记信息资料，证明2018年11月9日已经按照股权转让协议约定把股权变更登记为吴乾尧名下且法定代表人变更为姚培武；4.公司记账现金表及陈勇汇款给吴乾尧公司经营利润的汇款凭证，证明截止股权转让前2018年8月底尚余下现金4,044,379.03元，陈勇与吴乾尧分得利润75万，公司账户尚余下2,544,379元，陈勇汇给吴乾尧的利润款合计325万元，公司经营一直获得利润较大，反诉状所称的534,127.60元的股权转让协议不是当事人真实的意思表示，并未实际履行；5.会计移交财务签字清单，证明公司经营具有分配利润，目前的资料凭证在吴乾尧保管中；6.股权转让备忘录，证明陈勇以700万元买进涉案股权，且经营一直有利润，不可能以534,127.60元转让给吴乾尧，吴乾尧反诉属于虚假诉讼；7.录音证据2份，证明：（1）证实11月6日谈判签订股权转让协议双方对股权转让价款500万明确进行约定，属于双方的真实意思表示，吴乾尧在录音中明确承认称只要配合办理工商手续就没有问题；（2）证实股权转让后吴乾尧未履行付款义务，陈勇打电话给吴乾尧催告其支付余下的股权转让款，吴乾尧说正在筹备资金支付余下的200万元股权转让款，证实了反诉状所指的股权转让534,127.60元属于吴乾尧虚假诉讼；8.借记卡账户历史明细清单，证明陈勇2018年9月4日转账40万元给张俊霸；9.2018年11月5日下午15点47分赵亮律师起草的股权转让协议书的微信记录，证明2018年11月5日《股权转让协议》才起草好，股权转让价500万元；10.证人李某、符某、黄某证言，证明：（1）双方签订协议的时间与经过；（2）证据7谈判录音真实；（3）金鑫公司公章移交时间及教练车一直采取教练挂靠的经营模式，不存在股权转让时有47辆车移交的问题。 对于陈勇提交的证据，本院认为，证据1、2、3、7、9、10来源真实、形式合法、与待证事实有关联，形成完整的证据链。证据1、2，证明吴乾尧与陈勇签订协议约定陈勇将其持有的金鑫公司的50%股权转让给吴乾尧，股权转让价款为500万元，吴乾尧已预付120万元股权转让金给陈勇，股权转让款中的180万元用于结清陈勇经营期间金鑫公司的全部债务，剩下200万元吴乾尧同意在文昌市工商管理局受理金鑫公司法定代表人变更至姚培武名下后一次性支付完毕；证据3，证明2018年11月9日金鑫公司法定代表人陈勇变更为姚培武；证据7、9、10，基本吻合，互相印证，证明2018年11月5日商谈签订股权转让协议，陈勇与吴乾尧对股权转让价款500万元明确进行约定，吴乾尧当时表示同意支付余下的200万元股权转让款。证据5，因没有原件核对，被告质证对真实性有异议，本院对真实性不予确认；证据4、6、8，与本案没有关联，本院不予确认。 吴乾尧提交的证据及主张的证明内容：1.公司决议书，证明2018年9月1日金鑫公司股东陈勇转让股权及选举公司法定代表人等事宜依法通过；2.2018年9月4日吴乾尧与陈勇签订股权转让相关协议，证明股权相关转让协议约定认购意向；3.2018年9月4日中国工商银行琼海支行出具的个人业务凭证（填单），证明吴乾尧代理人颜晖代为办理转账120万元给陈勇，备注为股权转让预付款（定金）；4.2018年9月4日中国工商行出具转账回单凭证，证明吴乾尧120万元股权转让预付款已经转账到陈勇账户上；5.2018年9月4日陈勇出具收条，证明陈勇已经收到120万股权预付款；6.2018年9月5日琼博评报字2018第13号资产评估报告书，证明截至2018年6月30日金鑫公司资产值为1,780,425.34元；7.2018年11月8日吴乾尧与陈勇签订股权转让协议书，证明约定30%股权转让价格：534,127.60元；8.2018年11月8日张俊霸与陈勇签订股权转让协议书，证明协议约定陈勇转让所持金鑫公司20%股权给张俊霸，转让价格356,085.06元，和原告主张的50%有误差；9.公司章程修正，证明：吴乾尧股权25%变为55%，张俊霸25%变为45%；10.2018年11月9日文昌工商局出具金鑫公司企业档案登记资料，证明：吴乾尧受让30%股权，由原来25%变为55%；张俊霸受让由20%股权变为45%。已经办理工商变更登记；11.文昌金鑫机动车驾驶员培训有限公司营业执照，证明双方股权转让及手续办理己经完成；12.2019年1月29日中国农业银行琼海人民路支行出具交易明细清单，证明股东张俊霸分两次支付20%股权转让款给陈勇，合计50万元的事实，说明张俊霸按照2018年11月8日的协议履行了付款义务；13.2018年11月30日由金鑫公司出具的车辆管理情况，证明仅金鑫公司目前只有35辆车。 对于吴乾尧提供的证据，本院认为，证据1-11来源真实、形式合法、与本案有关联。证据1，证明2018年9月1日金鑫公司临时股东会通过陈勇转让股权及选举公司法定代表人等事宜；证据2、3、4、5，证明吴乾尧与陈勇约定陈勇将其持有的金鑫公司股权转让给吴乾尧，吴乾尧已支付预付款120万元给陈勇；证据6，证明金鑫公司截至2018年6月30日资产值为1,780,425.34元；证据7、8，证明2018年11月8日陈勇为甲方，吴乾尧、张俊霸分别为乙方的《股权转让协议》约定陈勇将其占公司30%的股权以现金货币534,127.60元转让给吴乾尧，陈勇将其占公司20%的股权以现金货币356,085.06元转让给张俊霸；证据9、10、11，证明2018年9月8日金鑫公司章程修正及2018年11月9日金鑫公司档案登记：股东吴乾尧出资额55万元，占注册资本55%，股东张俊霸出资额45万元，占注册资本45%，公司法定代表人姚培武；证据12，没有转账用途说明，且与张俊霸2019年3月11日接受本院询问对该两笔转账款用途所作陈述“陈勇说他缺钱办事，让我给他转十万块，我就转了十万块给他。后来陈又说缺钱，让我转四十万给他，我又给他转了四十万”相矛盾，不能证明其主张的证明内容；证据13，与本案没有关联，本院不予确认。 第三人张俊霸提交的证据及主张的证明内容：1.文昌金鑫机动车驾驶员培训有限公司决议书，证明陈勇、吴乾尧及张俊霸于2018年9月1日通过关于陈勇将其在工商的30%股权转让给吴乾尧、20%股权转让给张俊霸的股东决议；2.股权转让协议，证明陈勇与张俊霸于2018年11月8日签订《股权转让协议》约定张俊霸以356,085.06元的价格受让陈勇在公司的20%股权；3.公司企业信息变更登记信息资料，证明2018年11月9日陈勇将其在公司的20%股权变更登记到张俊霸名下；4.中国农业银行交易明细清单，证明张俊霸于2018年11月9日向陈勇支付股权转让款10万元，2018年11月26日向陈勇支付股权转让款256,085.06元和出借143,914.94元。 对于第三人张俊霸提交的证据，本院认为，证据1-3，来源真实、形式合法、与本案有关联。证据1，可以证明张俊霸主张的证明内容；证据2，证明2018年11月8日陈勇为甲方，张俊霸为乙方的《股权转让协议》约定陈勇将其占公司20%的股权以现金货币356,085.06元转让给张俊霸；证据3，证明2018年11月9日，金鑫公司法定代表人陈勇变更为姚培武，投资人陈勇、吴乾尧、张俊霸变更为吴乾尧、张俊霸。证据4，与吴乾尧提交的证据12是相同的，本院的认证意见与对吴乾尧提交的证据12的认证意见一致，不能证明张俊霸主张的证明内容。 本院于2019年3月11日对张俊霸的询问笔录，在第二次庭审时出示。陈勇对张俊霸部分陈述内容有异议；吴乾尧委托诉讼代理人胡诗永、张俊霸委托诉讼代理人王小林对张俊霸的陈述没有异议。 综合当事人陈述及上述认定的有效证据，本院查明事实如下：2018年9月1日，陈勇、吴乾尧及张俊霸在临时股东大会上通过关于陈勇将其在金鑫公司的30%股权转让给吴乾尧、20%股权转让给张俊霸及免去陈勇公司法定代表人职务、选举姚培武为公司法定代表人、委托指定姚培武办理公司变更事项等股东决议。之后，金鑫公司的经营管理事务由姚培武负责。 2018年9月3日，金鑫公司委托海南博信资产评估土地房地产估价有限公司对金鑫公司截至2018年6月30日股东全部权益进行评估。2018年9月5日，海南博信资产评估土地房地产估价有限公司做出琼博评报字[2018]第13号金鑫公司因了解资产市场价值事宜而涉及的金鑫公司于2018年6月30日的股东全部权益价值项目资产评估报告书，评估结果：金鑫公司总资产账面值为283.02万元，总负债为111.93万元，净资产171.09万元；评估后总资产为289.97万元，总负债为111.93万元，净资产为178.04万元。评估结论的使用有效期限自基准日2018年6月30日起一年有效。 2018年9月4日，陈勇与吴乾尧签订《股权转让相关协议》约定：双方同意股权转让按相关法规要求，以公告方式向社会公告，公告期为30天；吴乾尧同意预付给陈勇股权转让金120万元；陈勇同意将该预付款依定金罚则约定，如陈勇返回按相关法律规定处理；具体股权转让细节双方另行在股权转让合同中约定。吴乾尧于当天转账支付120万元给陈勇，转账凭证备注：股权转让预付款（定金）。 2018年11月5日，陈勇与吴乾尧上午在文昌协商，下午在琼海协商，双方达成一致意见后，陈勇为甲方、吴乾尧为乙方签订了《股权转让协议》，约定：甲方将持有的金鑫公司的50%股权转让给乙方；股权转让价款为500万元；本协议签订前乙方已经支付120万元；甲乙双方同意乙方应支付的股权转让款中的180万元用于结清甲方管理期间金鑫公司的全部债务，本协议签订后，金鑫公司的债务与甲方无关；剩余的200万元股权转让款，乙方同意在文昌市工商管理局受理金鑫公司法定代表人变更至姚培武名下后一次性支付完毕；本协议生效日内，甲乙双方共同办理股份转让登记。 2018年11月8日，姚培武拿吴乾尧、张俊霸已签名的两份《股权转让协议》给陈勇签名。其中，一份是陈勇将其占公司30%的股权以现金货币534,127.60元转让给吴乾尧，另一份是陈勇将其占公司20%的股权以现金货币356,085.06元转让给张俊霸。然后，姚培武将该两份《股权转让协议》及办理股权和法定代表人变更所需的材料提交给文昌市工商管理局。2018年11月9日，金鑫公司的工商档案登记为：法定代表人姚培武，公司注册资本100万元，股东吴乾尧认缴数额55万元，实缴数额55万元，出资比例55%，股东张俊霸认缴数额45万元，实缴数额45万元，出资比例45%。此后，陈勇要求吴乾尧支付余款200万元，吴乾尧以陈勇未移交登记在金鑫公司的47辆车为由拒付。 在本案审理过程中，张俊霸于2019年3月11日接受本院询问时陈述：“2018年9月初，我和陈勇、吴乾尧约定陈勇把他金鑫公司的股权转出，20%给我，30%给吴乾尧，转让价款按评估价，谈妥后三方签名，陈勇与吴乾尧负责评估的事情，我不清楚。我也不知道评估价是多少，陈勇也不叫我交钱，我就没有交钱。” 本院认为，本案争议的焦点是：1.2018年11月5日签订的股权转让价款为500万元的《股权转让协议》，是否损害第三人张俊霸的权益，是否有效，如有效，应继续履行还是予以解除；2.2018年11月8日签订的《股权转让协议》，是否陈勇、吴乾尧、张俊霸的真实意思表示，是否有效。 关于争议焦点1，本院认为，2018年9月4日陈勇与吴乾尧签订《股权转让相关协议》，约定吴乾尧向陈勇支付的120万元股权转让预付款对陈勇适用定金罚则，可见，吴乾尧是真心实意要受让陈勇持有的金鑫公司50%股权。股权转让价款为500万元的《股权转让协议》，陈勇与吴乾尧于2018年11月5日经过充分协商达成一致意见后而签订，属双方的真实意思表示。 该《股权转让协议》与2018年9月1日临时股东会关于陈勇将其股权30%转让给吴乾尧、20%转让给张俊霸的决议不符，并不导致该协议无效，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，股东之间可以转让股权。该法及其他法律没有规定股东内部转让股权需经股东会决议通过或其他股东同意。 根据法律规定，有限责任公司以其全部资产对公司债务承担全部责任，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。陈勇将其持有的金鑫公司股权转让给吴乾尧后，吴乾尧、张俊霸各自以其认缴的出资额为限对金鑫公司债务承担有限责任。陈勇与吴乾尧在该协议中约定“甲乙双方同意乙方应支付的股权转让款中的180万元用于结清甲方管理期间金鑫公司的全部债务，本协议签订后，金鑫公司的债务与甲方无关”，没有损害股东张俊霸的权益。 综上，股权转让价款为500万元的《股权转让协议》，不存在无效的法定情形，属于有效合同，对陈勇、吴乾尧具有法律约束力，应当按照协议全面履行。双方约定吴乾尧在文昌市工商管理局受理金鑫公司法定代表人变更至姚培武名下后一次性支付该款，金鑫公司的法定代表人已于2018年11月9日变更为姚培武，付款条件成就，陈勇请求吴乾尧支付股权转让余款200万元，事实理由充分，本院依法予以支持。陈勇请求吴乾尧从2018年11月9日起按照年利率6%支付利息，理由欠当，本院不予支持。但依法吴乾尧应当赔偿陈勇自催告之日起的利息损失，陈勇提起本案诉讼的诉状副本，本院于2019年2月2日送达给吴乾尧，吴乾尧接到陈勇的催告，应当立即履行支付股权转让余款200万元，吴乾尧未付，应当自2019年2月3日起按中国人民银行公布的同期贷款利率赔付陈勇的利息损失。 在2018年11月5日陈勇与吴乾尧签订的股权转让价款为500万元的《股权转让协议》中，没有约定陈勇应将47辆车资产移交给吴乾尧。吴乾尧以陈勇无法向其移交47辆车资产，重大违约导致该协议目的无法实现为由请求解除该协议，没有事实法律依据，本院依法不予支持。 关于争议焦点2，本院认为，根据张俊霸于2019年3月11日接受本院询问时的陈述，其至2019年3月11日还不知道股权转让价是多少，由此断定张俊霸不知晓2018年11月8日陈勇作为甲方、张俊霸作为乙方的股权转让协议约定“现甲方将其占公司20%的股权以现金货币356,085.06元转让给乙方。”作为商人，涉及自己重大交易利益的合同主要条款都不知晓，这明显不合常理，足以证明该协议不是陈勇与张俊霸协商达成一致的真实意思表示，该协议属虚假合同。 陈勇已于2018年9月4日收到吴乾尧交付的120万元股权转让预付款，且金鑫公司股东全部权益价值项目资产评估报告书于2018年9月5日作出后，历经两个月，双方于2018年11月5日当面协商了一天，达成一致意见后才签订500万元价款的《股权转让协议》，没有任何情况变故，2018年11月8日又重新签订总价款为890,212.66元，仅是500万元价款的17.8%的两份《股权转让协议》，更是不符合常理。 综上，足以认定2018年11月8日陈勇为甲方、吴乾尧、张俊霸分别为乙方的两份股权转让协议，是为了按吴乾尧的意愿办理股权过户而签订的虚假合同，是双方通谋的虚伪行为。通谋虚伪行为，即行为人与相对人通谋以虚假的意思表示实施的民事法律行为。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定，该行为无效。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）吴乾尧在本判决发生法律效力后十日内向原告（反诉被告）陈勇支付股权转让款200万元，并自2019年2月3日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计付利息至付清之日止； 二、驳回原告（反诉被告）陈勇的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）吴乾尧的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费22,880元，财产保全申请费5000元，反诉受理费5,229.36元，共计33,109.36元，由被告（反诉原告）吴乾尧负担，被告（反诉原告）吴乾尧已预交27,600元，余款5,509.36元限于本判决发生法律效力后七日内向本院交纳。原告（反诉被告）陈勇预交的受理费、财产保全申请费27,880元于本判决发生法律效力后本院予以退回。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 审 判 长  王 曼 人民陪审员  陈川政 人民陪审员  周昌颖 二〇一九年五月二十九日 法官 助理  云明慧 书 记 员  符策垠 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。