四川省崇州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0184民初1467号 原告：伍泽龙，男，1985年6月18日出生，汉族，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：张俊思，四川瀛领禾石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶洪泉，泰和泰律师事务所律师。 被告：孙建，男，1985年6月21日出生，汉族，住四川省崇州市。 原告伍泽龙与被告孙建合伙协议纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告伍泽龙的委托诉讼代理人张俊思、叶洪泉，被告孙建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 伍泽龙向本院提出诉讼请求：1.确认原被告于2018年12月1日签订的《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》无效；2.判决被告返还原告股权转让款50,000元；3.判决被告支付原告资金占用利息，直至股权转让款付清之日止（以50,000元为基数，按年利率6%，自2018年12月1日暂计算至2019年4月30日，共计1,250元），以上合计51,250元；4.本案诉讼费由被告承担。2019年4月18日原告伍泽龙变更诉讼请求为：1.确认原被告于2018年12月1日签订的《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》不成立；2.判决被告返还原告50,000元，不再向被告支付30,000元；3.判决被告支付原告资金占用费，直至全部50,000元款项付清之日止（以50,000元为基数，按年利率6%，自2018年12月1日暂计算至2019年4月30日，共计1,250元）。事实和理由:伍泽龙从2018年3月21日至6月30日就职于成都华复教育科技有限公司（以下简称华复公司），孙建为华复公司法定代表人。2018年11月30日，双方签订《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》，约定伍泽龙（乙方）与孙建（甲方）达成此协议，经营四川省眉山市丹棱县丹棱镇场地：（1）甲方保证目前已取得该培训机构（丹棱戴氏教育）相应股权，本次股权转让无需其他人同意，甲方有完全的处分权；（2）该培训机构目前所剩资金为人民币10,000元；（3）甲方将培训机构45%股权转让给乙方，股权转让价格为80,000元。落款时间2018年12月1日。同日伍泽龙向孙建转款50,000元并向孙建出具30,000元欠条，孙建于2018年12月1日向伍泽龙出具收条，原告支付股权转让款后，被告一直未进行股权变更登记。此时伍泽龙才知晓丹棱县丹棱镇场地系洪雅县戴氏教育管理有限公司丹棱分公司，不存在独立财产权且已于2018年9月21日注销，孙建从未享有洪雅县戴氏教育管理有限公司丹棱分公司权益。原告为保护其合法权益，诉至法院，请判如所请。 孙建辩称，首先，双方签订的《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》是一份合伙协议，只是借用了股权转让的一些名词。然后，在转让协议中并没有表明转让丹棱分公司的股权，协议中都是提到经营丹棱县这个地方的培训机构。其次，在签订协议时我明确向伍泽龙出示过加盟合同与商标授权的档案，也向伍泽龙说明过洪雅县戴氏教育管理有限公司丹棱分公司会注销。最后，丹棱分公司注销后将重新注册公司，然而伍泽龙没有按照双方的协议去注册公司。综上，双方签订的合伙协议有效并应当执行。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年12月1日，伍泽龙与孙建签订了《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》，其主要内容为：甲方（孙建）与乙方（伍泽龙）达成协议，经营四川省眉山市丹棱县丹棱镇场地。1.孙建保证目前已取得该培训机构（丹棱戴氏教育）相应股权，本次转让无需其他人同意，甲方有完全的处分权。该培训机构所有权包括该培训机构目前的全部的债权、债务及校区目前所剩的资金10000元；2.孙建将该培训机构45%的股权转让给伍泽龙，股权转让价格为80,000元；3.伍泽龙自愿购买孙建所转让的上述股权，按占股比例，享有或承担：（1）“丹棱校区《戴氏商标使用，授权合作协议》”及《丹棱校区加盟者承诺书》规定的责、权、利；（2）加盟运营过程中产生的责权利。4.机构运营期间，资金由甲方保管，乙方有权利知道资金余额并知晓收支动态。利润分配时间为一年两次，……。5.本协议签订后，以下收益（包括利润及其它收入）支出（包括亏损、赔偿、罚款等），甲乙双方均按占股比例分享或承担：（1）与成都戴氏企业管理有限公司所签“丹棱校区《戴氏商标使用，授权合作协议》”及《丹棱校区加盟者承诺书》中规定的收益、支出；（2）经营四川省眉山市丹棱镇场地产生的一切收益、支出及相关责任。 2018年12月1日，孙建向伍泽龙出具收条，表明已经收到伍泽龙交付丹棱校区的股权转让款5,000元。 2017年9月25日，孙建签署的《洪雅、丹棱校区加盟者承诺书》中载明：本人现担任洪雅、丹棱校区的加盟者，校区地址：洪雅县，眉山市丹棱县。在该承诺书中的第2条载明：本人在签订授权合作协议后一个月内，办理好自己的公司执照（因特殊情况无法及时完成，须提前向集团加盟部提供书面申请说明）。 2017年9月25日，成都戴氏企业管理有限公司（商标使用许可方）与孙建（商标使用被许可方）签订了《洪雅（丹棱）校区〈戴氏商标使用，授权合作协议〉》，主要内容为：成都戴氏企业管理有限公司（以下简称成都戴氏）作为“戴氏”“戴氏教育”商标使用许可方，许可孙建在四川省洪雅县丹棱县设立有“戴氏”字样的教育类公司，使用：“戴氏”“戴氏教育”商标实施开展教育活动。成都戴氏授权孙建在四川省洪雅县丹棱县“非独占性”使用“戴氏”“戴氏教育”系列商标。被许可方孙建自筹自建自管培训学校，自负盈亏，自己承担一切责任。本协议只针对戴氏商标在孙建的洪雅校区（洪雅县-使用。本协议有效期为2017年10月1日至2020年9月30日。 2017年11月1日，成都戴氏向孙建出具《商标授权使用同意书》，主要内容为：孙建举办的教育培训公司（学校），在四川大竹县洪雅（丹棱）县，独家使用“戴氏”商标（仅限以上县城内），使用期限六年，从2017年10月1日起，截止于2023年10月1日止。只要在以上县城范围内孙建开设教育培训公司（学校），使用“戴氏”商标，无需再经戴氏集团总部（及 “戴氏”商标所有权人）审批。品牌使用费为2万/年/县城。 上述事实，有原、被告代理人当庭陈述、双方当事人身份信息、《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》《洪雅、丹棱校区加盟者承诺书》《洪雅（丹棱）校区〈戴氏商标使用，授权合作协议〉》《商标授权使用同意书》等证据在案佐证并经庭审质证后确认，本院予以采信。 本院认为，本案争议的焦点是：案涉《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》是股权转让协议还是合伙协议,既而该协议是否成立。对此本院评判分析如下： 首先，伍泽龙与孙建于2018年12月1日签订的《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》中在第一自然段即载明“经营四川省眉山市丹棱县丹棱镇场地”而订立本协议，在该协议的第5条载明：“本协议签订后，以下收益（包括利润及其它收入）或支出（包括亏损、赔偿、罚款等），甲乙双方均按占股比例分享或承担：（1）与成都戴氏企业管理有限公司所签“丹棱校区《戴氏商标使用，授权合作协议》”及《丹棱校区加盟者承诺书》中规定的收益、支出”，可见，双方签订案涉协议时指向了与成都戴氏企业管理有限公司所签“丹棱校区《戴氏商标使用，授权合作协议》”及《丹棱校区加盟者承诺书》这两份文件，视为伍泽龙已经清楚两份文件的具体内容。 其次，《洪雅（丹棱）校区〈戴氏商标使用，授权合作协议〉》其本质为成都戴氏授权孙建在四川省洪雅县丹棱县“非独占性”使用“戴氏”“戴氏教育”系列商标，并明确“本协议只针对戴氏商标在孙建的洪雅校区（洪雅县”。 最后，在《洪雅、丹棱校区加盟者承诺书》中载明：本人现担任洪雅、丹棱校区的加盟者，校区地址：洪雅县，眉山市丹棱县-，并承诺在签订合作协议一月内办理好自己公司的执照。 综上，双方当事人在签订《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》时对孙建取得“戴氏”“戴氏教育”系列商标并经营四川省眉山市丹棱县丹棱镇场地都有明确的认识，原告主张转让的标的为洪雅县戴氏教育管理有限公司丹棱分公司股权的事实与本院查明的上述事实不符，同时在《洪雅、丹棱校区加盟者承诺书》中载明孙建在签订授权合作协议后一个月内应当办理好自己的公司执照，可见伍泽龙在签订协议时就已经知道洪雅县戴氏教育管理有限公司丹棱分公司应当注销而需成立新公司。依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”和第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》约定的内容明确具体，各方意思表示一致，同时协议不违反法律和行政法规禁止性规定，故该协议成立并合法有效，各方当事人均应当按照协议享有自己的权利并履行自己的义务。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条的规定，《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》符合个人合伙的四个条件：1.主体只能是公民（自然人）个人。2.有书面合伙协议，或者虽无书面合伙协议，但有无利害关系的两个以上公民证明的。合伙协议一经订立便对各合伙人产生法律约束力。3.必须共同出资。4.合伙人一般共同经营、共同劳动。孙建主张双方签订的《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》是一份合伙协议，只是借用了股权转让的一些名词的抗辩主张，有相应的事实和法律依据，本院予以认可。伍泽龙在本案中请求本院确认双方于2018年12月1日签订的《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》不成立的诉请请求与本院查明的事实不符，本院不予支持。因《丹棱校区合伙人（股权转让）协议》不成立本院不予支持，故伍泽龙请求返还50,000元，不再向孙建支付30,000元及请求孙建支付50,000元的资金占用利息的诉讼请求本院也不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条的规定，判决如下： 驳回伍泽龙的全部诉讼请求。 案件受理费541元，由伍泽龙负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 刘 耿 二〇一九年五月二十四日 书记员 康诗娇 庭审书记员何容