江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民终878号上诉人（原审被告）：奉新县长远好又多超市，住所地：江西省宜春市奉新县上富镇锦绣财富广场商铺。统一社会信用代码：92360921MA37WN3802。经营者：蔡长远，男，1976年12月12日出生，汉族，个体工商户，住江西省宜春市奉新县。委托诉讼代理人：兰全武，奉新县诚信法律服务所法律工作者。执业证号：31409011109117。被上诉人（原审原告）：奉新县上富镇华泰购物中心，住所地：江西省宜春市奉新县上富镇南京路A-5、A-6、A-7、A-8。统一社会信用代码：92360921L77950656X。经营者：邱苏红，女，1977年5月29日出生，汉族，个体工商户，住江西省南昌市新建县。委托诉讼代理人：谢洪波，江西华兴律师事务所律师。执业证号：13601198910928339。委托诉讼代理人：余志刚，江西华兴律师事务所律师。执业证号：13601199610565572。上诉人奉新县长远好又多超市（以下简称长远超市）因与被上诉人奉新县上富镇华泰购物中心（以下简称华泰购物）买卖合同纠纷一案，不服江西省奉新县人民法院（2018）赣0921民初1496号民事判决，向本院提起上诉，本院依法受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。长远超市上诉称：请求改判上诉人承担设备款46000元，诉讼费由被上诉人承担。不服原审判决认定被上诉人具备本案的诉讼主体，请求改判；不服收货清单为债权唯一定案依据，双方的债权债务应当待定。被上诉人提供的清单货物不具有独立的权利，不具备主体资格。被上诉人是2018年5月前华泰超市变更而来，之前华泰超市与南昌盛耀商贸有限公司之间属于从属关系，是公司分支机构，财产实际拥有权为南昌盛耀商贸有限公司。被上诉人虽举证2018年5月以前华泰超市与江西豪宇房地产有限公司建立了租赁关系，并不代表华泰超市拥有清单货物的财产权。被上诉人是2018年5月前华泰超市变更而来，也不存在拥有权。被上诉人和前华泰超市没有与南昌盛耀商贸有限公司关于超市财产权有过协议。此外，上诉人的营业执照是2018年5月华泰超市变更而来，且不仅仅是营业场所变更，投资人也已变更，变更前的华泰超市与变更后的华泰超市主体不同，该清单货物是变更前华泰超市即南昌盛耀贸易有限公司实际所有，被上诉人是变更后主体，不具备主体资格。二是被上诉人提供的仅仅是货物清单存在待定商议为前提，并非确定之数的债权凭证，即一审认定的欠条是一份仅上诉人单方签名的不确定之数的清单。双方对货物接收都存在待定和争议。被上诉人华泰购物辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。一是主体适格，答辩人工商注册日期为2004年12月25日，2015年11月29日南昌盛耀商贸有限公司将其与江西豪宇房地产开发有限公司于2014年10月10日签订的《商铺租赁合同》中的权利义务转让给答辩人，2018年4月26日答辩人与房地产开发有限公司签订了《合同终止协议书》，终止了租赁合同，享有可移动资产的处置权。二是关于欠条的问题。上诉人蔡长远于2018年10月7日在欠条上签名确认欠设备款的事实，并于2018年5月14日通过邓显峰账户支付10万元，双方签订的二手设备买卖合同符合双方的真实意思表示，不违反法律规定，形成了合同关系，上诉人应向答辩人支付剩余的设备款14.6万元。华泰购物向一审法院起诉请求：一、要求长远超市支付欠华泰购物的设备款14.6万元、照明款4万元，共计18.6万元；二、本案诉讼费由长远超市承担。一审法院认定事实：1、2014年10月10日，江西豪宇房地产开发有限公司与南昌盛耀商贸有限公司签订一份《商铺租赁合同》，约定江西豪宇房地产开发有限公司将位于江西省奉新县上富镇钟山路以北，八角岭路以西锦绣财富广场一、二、三楼租赁给南昌盛耀商贸有限公司；2、2015年11月29日江西豪宇房地产开发有限公司与南昌盛耀商贸有限公司签订一份《商铺租赁合同补充协议》，约定南昌盛耀商贸有限公司将其与江西豪宇房地产开发有限公司于2014年10月10日签订的《商铺租赁合同》中的权利义务转让给了华泰购物；3、2018年4月26日江西豪宇房地产开发有限公司与华泰购物签订《合同终止协议书》，因市场消防安全等原因，商场租赁合同终止，华泰购物后期装修费用，华泰购物不追究赔偿，固定装修保持现状，可移动资产商品由华泰购物处置；4、华泰购物的工商注册日期为2014年12月25日，2018年5月16日进行了工商变更，经营地址由宜春市奉新县上富镇锦绣财富广场变更为宜春市奉新县上富镇南京路，经营者一直是邱苏红。长远超市成立日期为2018年5月14日，经营者为蔡长远；5、2018年10月7日邱苏红在一份打印结算单的下面写下：“欠邱苏红设备款贰拾肆万陆仟元整，还有肆万元照明款待定，其中已付拾万元整，还欠拾肆万陆仟元整，加照明待定”。蔡长远在该份欠条上签字确认。6、2018年5月4日长远超市通过邓显锋的账号转账10万元给了华泰购物经营者邱苏红，在庭审过程中长远超市认可这是长远超市转的钱。一审法院认为，一、关于华泰购物是否是适格主体的问题。经查，华泰购物的工商注册日期为2014年12月25日，2015年11月29日南昌盛耀商贸有限公司将其与江西豪宇房地产开发有限公司于2014年10月10日签订的《商铺租赁合同》中的权利义务转让给了华泰购物，2018年4月26日华泰购物终止了租赁合同，享有可移动资产商品的处置权。而本案涉及到的设备款就是长远超市终止合同后商场遗留的设备的款项，故华泰购物是本案适格主体，对长远超市提出的华泰购物不适格的辩解意见不予采信；二、关于设备款的具体数额及计算方式问题。华泰购物因消防问题于2018年3月25日停业，2018年4月26日与江西豪宇房地产开发有限公司签订《合同终止协议书》，终止了租赁合同，长远超市于2018年5月14日成立，在华泰购物原经营地址开办超市，华泰购物遗留的设备折价卖给了长远超市，且长远超市的经营者于2018年10月7日在一份欠条上签名确认了该事实，该欠条上明确写明了欠华泰购物设备款14.6万元，还有4万元照明款待定，已付了10万元。从该欠条中可以看出，华泰购物出卖的设备均为经营超市所用，邱苏红系华泰购物的经营者，蔡长远系长远超市的经营者，该欠条系华泰购物、长远超市双方的经营者代表华泰购物、长远超市签订的一份二手设备买卖合同，该合同系双方当事人真实意识表示，且未违反法律规定，故华泰购物、长远超市之间形成了买卖合同关系。在庭审中长远超市确认收到了华泰购物交付的设备，故长远超市应向华泰购物支付剩余的设备款14.6万元。因照明款华泰购物、长远超市之间未进行确定，对华泰购物要求长远超市支付4万元照明款的诉请不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：长远超市于本判决生效之日起二十日内向华泰购物支付设备款146000元。案件受理费4020元减半收取诉讼费2010元由华泰购物承担432元，由长远超市承担1578元。本院二审审理时，上诉人长远超市提供清单一份，证明被上诉人单据只签了蔡长远的名字，欠条内容不属实。被上诉人华泰购物质证认为，不属于新证据，对证据的三性均提出异议。本院认证认为，虽然上诉人认为欠条内容为签字后添加，但并不否认签名的真实性，而且清单中并没有划除所争议的空调，对其所要证明的目的依法不予确认。本院二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致。本院认为：本案二审争议的焦点是空调设备款当事人是否具有处分权。被上诉人华泰购物一审时提供了商铺租赁合同及其补充协议、合同终止协议书证明其对可移动资产享有处分权，上诉人长远超市经营者蔡长远在接受该可移动资产时，对制作清单中的空调并未提出异议，当事人对买卖包括空调的设备达成一致协议，该协议并未违反法律禁止性规定，应依法予以确认。上诉人应按照协议清单所载内容履行义务，其上诉理由没有事实和法律依据，依法予以驳回。一审判决事实清楚、适用法律正确、审判程序合法，依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3200元，由上诉人奉新县长远好又多超市负担。本判决为终审判决。审判长  陈文建审判员  涂青达审判员  杨耀星二〇一九年五月二十二日书记员  黄绪鑫