上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初13223号原告：韩阿斌，男，1960年4月13日出生，汉族，住浙江省海宁市。委托诉讼代理人：余金海，浙江天音律师事务所律师。被告：李炎坤，男，1972年11月24日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：殷豪，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈建亮，上海汉盛律师事务所律师。被告：耿乙超，男，1982年1月9日出生，汉族，住江苏省邳州市。原告韩阿斌与被告李炎坤、耿乙超股权转让纠纷一案由浙江省海宁市人民法院移送本院，本院于2019年4月1日立案后，依法适用简易程序于2019年4月17日公开开庭进行了审理。原告韩阿斌及其委托诉讼代理人余金海,被告李炎坤及其委托诉讼代理人殷豪、陈建亮到庭参加诉讼，被告耿乙超经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本案作缺席审理。本案现已审理终结。原告韩阿斌向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即共同向原告支付股权转让金人民币(币种下同)500,000元;2、两被告承担违约赔偿责任，即向原告支付逾期付款利息损失，计算方式为以10,000元为本金，自2016年2月29日至2016年4月5日，以50,000元为本金，自2016年6月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年1月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年6月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年9月1日至2019年1月20日，以500,000元为本金，自2019年1月21日计算实际支付之日止，按月利率2%计算。事实和理由：2014年8月,原告与被告李炎坤、耿乙超共同分别出资设立徐州舜达鞋业有限公司(以下简称舜达公司),其中原告认购出资额为550,000元，后原告提出转让出资额，两被告表示愿意受让。三方于2015年9月15日就股权转让事宜签订《退股还款协议书》，约定由两被告共同以原值550,000元受让，股权转让款分期支付。如未能如期付款，按当期50%支付利息。协议签订后，被告耿乙超于2016年2月29日支付40,000元、同年4月5日支付10,000元，尚欠500,000元，经催讨被告至今未付，故原告起诉至法院。被告李炎坤辩称，《退股还款协议书》仅仅是三方的意向，不是生效的股权转让协议，原告甚至不知道两被告分别受让多少比例的股权，所以这只是意向协议。这550,000元是估算的，里面有多少钱是货款也是估算的，是大概的。合同约定的当期50%是笔误，实际是5%。这个协议上有很多错别字，原告的名字都写错了。投资款550,000元与事实不符，舜达公司的章程规定，原告的出资款是330,000元，持股比例是33%。根据公司法的规定，股东必须明确比例和出资金额，这个协议书不能明确两被告受让股权的比例。原告认为，被告耿乙超于2016年2月29日支付的40,000元、2016年4月5日的10,000元不是事实，这些钱只是往来欠款，不是股权转让款。公司股东之间有资金往来，2015年4月1日原告向被告耿乙超提供借款50,000元，所以被告耿乙超上述款是归还借款，不是股权转让款。协议书包括原告开给舜达公司的发票货款，所以这个协议有大量的货款，货款金额也没有确定。不同意按年化24%计算利息，这是没有依据的，而且过分高于原告的损失。一部分协议书的金额已经过了诉讼时效，时效是两年，其中有三笔已经过了诉讼时效，所以被告认为原告的诉请不能获得支持。被告耿乙超未答辩，亦未提供证据。原告围绕诉讼请求依法提交了《退股还款协议书》、舜达公司工商登记资料、银行账户明细等证据，被告李炎坤提交了舜达公司章程等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人无异议的证据予以确认，并在卷佐证。经审理查明：2014年8月27日，李炎坤、耿乙超、韩阿斌共同设立舜达公司，注册资本1,000,000元。根据舜达公司章程记载，李炎坤认缴出资330,000元，韩阿斌认缴出资330,000元，耿乙超认缴出资340,000元。并且，舜达公司章程约定，股东之间可以相互转让部分或全部股权。2015年9月15日，李炎坤、耿乙超、韩阿斌共同签署《退股还款协议书》，该协议书记明，兹有舜达公司由李炎坤、耿乙超、韩斌每人33%的股份，韩斌要求退股，投资款为550,000元；李炎坤、耿乙超分期支付韩斌投资款550,000元，分期计划如下：2016年2月28日50,000元，2016年5月31日50,000元，2016年12月31日150,000元，2017年5月30日150,000元，2017年8月31日150,000元。其中由李炎坤、耿乙超分期支付给韩斌的550,000元包括由韩斌开具给舜达公司的发票货款。如未能如期付款，按每期50%支付利息。落款处，李炎坤、耿乙超、韩阿斌各自签字。诉讼中，李炎坤确认协议书中的韩斌为笔误，实系指韩阿斌。耿乙超于2016年2月29日向韩阿斌支付40,000元；同年4月5日支付10,000元，并备注退股款。本院认为，原、被告签订的《退股还款协议书》系双方真实的意思表示，于法不悖，合法有效，对当事人具有约束力。被告李炎坤、耿乙超应按约向原告支付投资款550,000元，然而被告李炎坤、耿乙超仅支付50,000元，实属违约，应当继续向原告履行，并承担相应的违约责任。故，原告请求被告李炎坤、耿乙超向原告支付投资款500,000元以及以10,000元为本金，自2016年2月29日至2016年4月5日，以50,000元为本金，自2016年6月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年1月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年6月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年9月1日至2019年1月20日，以500,000元为本金，自2019年1月21日至实际支付之日止，按月利率2%计算的逾期利息损失的诉讼请求，本院予以支持。关于被告李炎坤抗辩称《退股还款协议书》未生效、仅为意向协议，本院认为，被告李炎坤确认《退股还款协议书》的真实性，《退股还款协议书》应为合法有效的合同；当事人确认的事实反映，原告实际投资款远大于330,000元，《退股还款协议书》约定退还韩阿斌550,000元系当事人合意的结果，全体当事人应当遵守；被告李炎坤认为40,000元并非退股款，40,000元的付款时间为《退股还款协议书》约定的第一期付款之日的次日，可以认定为退股款，被告对该项抗辩意见未予举证，不足以推翻上述认定；并且耿乙超支付的10,000元注明了退股款，可见三位当事人明知《退股还款协议书》是应当履行的，且已实际履行了部分协议内容，并非意向协议。综上，被告的此项抗辩意见与事实不符，本院不予采纳。至于被告李炎坤、耿乙超在原告退股后如何确定舜达公司股权份额的分配，不能阻碍原告实现债权；原告对于舜达公司的股权变更及相关登记手续，应当予以配合。关于被告李炎坤抗辩称，50%的利息为《退股还款协议书》的笔误，但该意见未取得其它当事人的认可，被告未提交相应证据予以证明。关于被告李炎坤抗辩称，原告的部分诉讼请求已过诉讼时效，本院认为，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，《退股还款协议书》约定的最后一期付款时间为2017年8月31日，至今仍在诉讼时效的期间内。故对上述抗辩意见，本院亦不予采纳。被告耿乙超经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告李炎坤、耿乙超于本判决生效之日起十日内向原告韩阿斌支付退股投资款500,000元；二、被告李炎坤、耿乙超于本判决生效之日起十日内向原告韩阿斌支付以10,000元为本金，自2016年2月29日至2016年4月5日，以50,000元为本金，自2016年6月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年1月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年6月1日至2019年1月20日，以150,000元为本金，自2017年9月1日至2019年1月20日，以500,000元为本金，自2019年1月21日至实际支付之日止，按月利率2%计算的逾期付款利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5,441元，由被告李炎坤、耿乙超承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  叶沈翔二〇一九年五月二十一日书记员  熊轩昱附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。