中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终186号 上诉人（原审被告）：龙岩市新罗区水鸭科煤炭有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区白沙镇。 法定代表人：林爱珍，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨骏啸，北京市天同（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俞雅琪，北京市天同（南京）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：苏潮滨，男，1967年11月12日出生,香港特别行政区居民，现住福建省龙岩市。 委托诉讼代理人：杨骏啸，北京市天同（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林伟江，北京德恒（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李忠荣，男，1956年10月24日出生，汉族，住福建省龙岩市。 委托诉讼代理人：刘新策，福建正廉律师事务所律师。 原审第三人：郭勇标，男，1962年4月5日出生，汉族，住福建省龙岩市。 委托诉讼代理人：邹亿，福建远大联盟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李彦，福建远大联盟（龙岩）律师事务所律师。 上诉人龙岩市新罗区水鸭科煤炭有限公司（以下简称水鸭科公司）、苏潮滨因与被上诉人李忠荣、原审第三人郭勇标合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2016）闽民初88号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月11日立案后，依法组成合议庭，于2019年4月10日公开开庭审理了本案。上诉人水鸭科公司的委托诉讼代理人杨骏啸、俞雅琪、上诉人苏潮滨及其委托诉讼代理人杨骏啸、林伟江，被上诉人李忠荣及其委托诉讼代理人刘新策，原审第三人郭勇标的委托诉讼代理人邹亿、李彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 水鸭科公司、苏潮滨上诉请求：1.撤销（2016）闽民初88号民事判决；2.驳回李忠荣原审全部诉讼请求；3.本案诉讼费用由李忠荣承担。 事实和理由：（一）本案委托拍卖是由郭勇标主导，水鸭科公司、苏潮滨只是履行了配合义务。 1.拍卖人是由郭勇标洽谈联系的。根据《协议书》第三条第1款约定水鸭科煤矿整体委托拍卖由郭勇标负责，拍卖公司是由郭勇标洽谈联系，拍卖也是在他主导下完成。 2.郭勇标指示水鸭科公司办理委托拍卖手续。水鸭科公司与拍卖公司办理委托拍卖手续，是根据郭勇标的指示完成。2016年1月18日，郭勇标给水鸭科公司、苏潮滨的《通知》中陈述“龙岩市鼎成拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）认为：委托人拍卖的资产属于水鸭科公司所有，而不属于本人所有，故本人无权签订委托拍卖合同，为此本人通知你：…现将你寄来的委托拍卖合同及相关资料寄回给你，请你和水鸭科公司在7日内与拍卖公司办妥委托拍卖手续，并将完整的、水鸭科公司整体资产的相关资料提交给拍卖公司。” 3.郭勇标对水鸭科公司办理委托拍卖手续没有异议。在水鸭科公司根据郭勇标的指示与拍卖公司办理委托手续后，郭勇标于2016年2月15日致水鸭科公司、苏潮滨《拍卖提示函》，明确要求苏潮滨和水鸭科公司将水鸭科煤矿整体资产同时委托拍卖。这表明郭勇标对苏潮滨和水鸭科公司办理委托拍卖手续无异议。 4.李忠荣对水鸭科公司办理委托手续也无异议。在水鸭科公司办理委托手续后，郭勇标于2016年2月15日致苏潮滨和水鸭科公司《拍卖提示函》。该函件也发送给李忠荣并由其本人签收，但他并未提出异议。 （二）拍卖资产清单中是否列“采矿权”，属于拍卖公司的审查职责，不能归责于苏潮滨和水鸭科公司。 1.苏潮滨和水鸭科公司只负有按郭勇标的指示将水鸭科公司全部资产的文件资料移交给拍卖人的义务，已履行了该项义务。 2.至于如何编制拍卖资产清单，拍卖资产清单是否列“采矿权”，均是拍卖公司的审查职责，与苏潮滨和水鸭科公司无关。拍卖资产清单中未列“采矿权”，是拍卖公司在咨询龙岩市国土资源局后作出的决定。 3.本次拍卖由郭勇标负责，如果存在委托方的责任，也应追究郭勇标的责任，而不是苏潮滨和水鸭科公司的责任。 （三）水鸭科公司在拍卖时点已经不享有15万吨/年采矿权，只享有30万吨/年采矿权的期待权，拍卖公司在拍卖资产清单中未列“采矿权”正确。 1.在拍卖时点，水鸭科公司已申请采矿权（矿区范围、生产规模）变更，在取得新采矿许可证之前，水鸭科公司不享有水鸭科煤矿的采矿权，享有的是对水鸭科煤矿新采矿权的期待权。 （1）水鸭科公司申请采矿权变更之事实 2015年8月19日，水鸭科公司申请采矿权（矿区范围、生产规模）变更，生产规模由15万吨/年变更为30万吨/年，矿区范围“将原与其他矿山有存在楼中楼关系的第二块段划除，面积缩小至4.465平方公里，标高由360米至-150米扩深至360米至-300米”，并将原采矿许可证原件提交福建省国土厅。 （2）新采矿许可证取得之前，水鸭科公司享有的是采矿权的期待权 采矿权申请（矿区范围、生产规模）变更，依照《中华人民共和国矿产资源法》第十八条“矿山企业变更矿区范围，必须报请原审批机关批准，并报请原颁发采矿许可证的机关重新核发采矿许可证”规定，原采矿许可证已被收回，需重新核发采矿许可证。在此情形下，原采矿许可证已被废止，新采矿许可证尚未取得，故水鸭科公司不享有案涉采矿权，享有的是对案涉采矿权的期待权。 （3）原判决认定在拍卖时点享有采矿权，违反一物一权原则 对比《竞买须知》附件五《采矿权登记信息查验》（原国土资源部网站信息）与原采矿许可证信息，可以得出：《采矿权登记信息查验》：证号C3500002011071120115679，生产规模30万吨/年，矿区范围4.4648平方公里，有效期2015-9-30至2024-02-29。原采矿许可证信息：证号C3500002011071120115679，生产规模15万吨/年，矿区范围5.276平方公里，有效期2015-4-10至2016-4-10。 从上可知，申请采矿许可证变更，应认定将原证废止（特别是新证的有效期限已经覆盖了原证的有效期限）。如按原判决认定原证依然有效，水鸭科公司享有采矿权，就会出现同一本证号下有两个采矿权，这与物权法规定的一物一权原则相违背。 （4）水鸭科公司未缴纳一千多万元出让价款，也不能自动恢复原来的采矿权 在水鸭科公司未缴纳出让价款的情形下，水鸭科公司无法取得30万吨采矿权，也不能自动恢复到原来15万吨采矿权，而需要重新办理15万吨采矿权手续（特别是矿区范围已经发生变化的情况下，必然涉及重新调整的问题），由矿产管理部门根据届时相关法律法规重新审批。 2.拍卖资产清单中未列“采矿权”，符合《企业会计准则--基本准则》（财政部令第76号）第二十条规定。 《企业会计准则--基本准则》（财政部令第76号）第二十条规定：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。前款所指的企业过去的交易或者事项包括购买、生产、建造行为或其他交易或者事项。预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制。预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。” 因此，采矿权的期待权不属于资产，拍卖公司未将其列入“拍卖资产清单”是正确的。反之，如果拍卖公司将采矿权的期待权作为资产，列入“拍卖资产清单”，势必对竞买人造成误导，若竞买人最终无法取得采矿权，则水鸭科公司将因此需要承担法律责任。 （四）拍卖公司所作的拍卖资产清单虽未列“采矿权”，但拍卖文件已将水鸭科公司包括采矿权的期待权在内的整体资产纳入拍卖范围 是否将案涉整体资产纳入拍卖范围，不能单一依据拍卖资产清单认定，应当根据整套拍卖文件来认定。《竞买须知》《拍卖会成交记录》《转让合同》《采矿权转让合同》等文件，均充分证明案涉采矿权的期待权已纳入拍卖范围。 1.告知买受人拍卖范围包括水鸭科煤矿采矿权的期待权 （1）告知采矿权现状。《竞买须知》第十条注意事项第10条款明确告知水鸭科煤矿采矿权申请变更之事实。 （2）告知采矿权申请变更须补交价款、税费。《竞买须知》第十条注意事项第10.1款明确拍卖成交后买受人欲取得采矿权，须补交包括1107.3万元采矿权价款、税收、变更费用；同时，委托人（水鸭科公司）不再向买受人收取拍卖成交价款外的其他费用，也就是说将水鸭科采矿权的相关权益一并转让，整个拍卖范围包括采矿权的期待权。 （3）告知取得采矿权证的相关风险。《竞买须知》第十条注意事项第10.2、10.3款明确买受人取得采矿权的相关风险，如果没有将采矿权的期待权纳入拍卖范围，那么没有必要告知买受人取得采矿权的相关风险。 （4）告知签订采矿权转让合同。《竞买须知》第十条注意事项第10.4款明确签订《转让合同》的同时签订《采矿权转让合同》（见《竞买须知》附件三），即将水鸭科采矿权的相关权益一并转让。该《采矿权转让合同》是行政主管部门报批的格式文本，所以在本条中明确不作为双方之间权利义务依据，并非不将采矿权相关权益转让的意思。 （5）告知采矿权取得后涉及的安全生产保证金处理。《竞买须知》第十条注意事项第11款明确150万元安全生产保证金在买受人依法取得采矿权后，由买受人按规定申请退还。如果没有将采矿权相关权益一并转让，无须对安全生产保证金归属作出约定。 （6）转让合同文本包含采矿权相关权益。根据《竞买须知》之附件二《转让合同》第七条特别约定事项第6、15、15.1、15.2、15.3、15.4款约定，前述第一至第五种《竞买须知》中涉及采矿权的期待权条款完整纳入转让合同约定范围。 2.买受人知道拍卖范围包括水鸭科煤矿采矿权的期待权 在《拍卖会记录》第二条注意事项“1.特别说明：竞买人应认真阅读目前持有的采矿许可证（15万吨）、安全生产许可证。采矿证有效期：2015年4月10日至2016年4月10日止，安全生产许可证的有效期：2013年3月6日至2016年3月5日止。2.其他事项详见竞买须知”，该文件可以证明在拍卖时，拍卖公司特别提示水鸭科煤矿采矿权的相关权益纳入拍卖范围，买受人也知道此次拍卖范围包括水鸭科煤矿采矿权的相关权益，否则，无须在拍卖当日对此特别说明。 3.拍卖成交后签订的协议包含采矿权的期待权 拍卖成交后，水鸭科公司与买受人完成按照《竞买须知》之附件《转让合同》《采矿权转让合同》文本签订合同，可以证明最终拍卖结果将水鸭科采矿权的期待权纳入拍卖范围。 （五）李忠荣和郭勇标对拍卖时点水鸭科公司仅有采矿权的期待权是明知的 李忠荣、郭勇标曾经是水鸭科公司的股东，案涉《协议书》涉及的债务也是因为他们投资、退出公司产生。他们知悉案涉《协议书》签订时点水鸭科公司没有采矿权。因此，案涉《协议书》第二条、第三条约定的是，对水鸭科公司的整体资产进行对外转让或拍卖。实际上，各方均知悉水鸭科公司没有采矿权，同意按照现状转让或拍卖。也就不存在原判决认为水鸭科公司没有通知李忠荣、郭勇标水鸭科公司没有采矿权违反诚实信用原则的问题。 （六）水鸭科公司整体资产成交价过低，是客观因素造成的，不存在水鸭科公司违反诚实信用原则问题 1.2016年2月，水鸭科公司整体资产拍卖时，市场行情非常糟糕。这是成交价过低的主要原因。《2015年煤炭市场行情回顾与2016年煤市走势展望》一文指出：自2012年以来中国煤炭经济持续下行，特别是2015年以来价格下跌更为明显，煤炭价格回到10年前的水平。在当时情况下，其预测2016年煤炭行业面临的市场环境将更加严峻，煤炭市场很难摆脱疲软、低迷的运行态势。 2.要取得30万吨采矿权需要再缴纳1000多万元出让收益和投入相应的技改费用，而且在煤炭行情不好的情况下，一旦接手，马上又面临每月抽水费、员工工资等运营费用高达六七十万元，导致真正有实力的行家不愿介入竞买。 （七）鉴于包括采矿权期待权在内的水鸭科公司整体资产已被善意竞买人取得，若认为水鸭科公司、苏潮滨存在违约或者过错导致资产贱卖，只能向水鸭科公司、苏潮滨主张损失赔偿。原审判决案涉《协议书》及《补充协议》解除，适用法律错误且违反法定程序。 1.水鸭科整体资产已拍卖并转移给竞得人，案涉《协议书》《补充协议》无法解除。 2.仅就解除之诉程序而言，郭勇标是《协议书》《补充协议》的一方当事人，应列为被告。 3.竞得人、拍卖公司与本案的处理结果有法律上的利害关系，应作为第三人。若需确认案涉拍卖是否存在问题，则必须追加拍卖公司作为本案第三人才能查明。水鸭科公司根据拍卖结果与竞得人签订并履行了《转让合同》《采矿权转让合同》等，水鸭科公司整体资产已经移交给了竞得人。若本案解除诉请能够成立，将直接影响竞得人的合法权益，因此其应当作为第三人参加诉讼。 （八）仅就拍卖成交价而言，损失最大的是水鸭科公司、苏潮滨，李忠荣提起本案诉讼是恶意诉讼 水鸭科煤矿是苏潮滨多年创业的心血，前后投入近3亿元。由于李忠荣、郭勇标逼债，苏潮滨和水鸭科公司不得已与之签订了卖矿偿债的案涉《协议书》。现拍卖价格远低于预期，损失最大的就是苏潮滨。其对水鸭科煤矿的全部资金投入和心血化为乌有。在这种情况下，李忠荣提起本案解除之诉否定拍卖结果和各方议定的分配方案，一方面让苏潮滨继续向其偿还债务；另一方面让苏潮滨向竞买人承担违约和赔偿责任。这是一个恶意诉讼。 本院二审期间，水鸭科公司、苏潮滨还向本院提交补充上述意见，就上诉请求补充提出以下理由： （一）各方对《协议书》约定将水鸭科公司整体资产转让时，案涉采矿权处于变更登记阶段。水鸭科公司尚未取得新采矿许可证，不享有采矿权，只享有采矿权的期待利益这一事实均明知。故原判决关于《协议书》约定的拍卖水鸭科公司资产包括采矿权的认定没有事实依据。首先，《协议书》第二条、第三条约定的整体资产转让，并未特别指明包括采矿权，更未指明必须取得和转让采矿权。其次，案涉协议及往来函件，均未强调整体资产必须含有采矿权。尤其是郭勇标的催促函件中，均强调拍卖的是整体资产并特别注明需要如实向拍卖企业披露拍卖标的的瑕疵。再次，根据《采矿权变更（矿区范围、生产规模）申请初审意见表》《福建省国土资源厅行政服务中心收件单》可知，在《协议书》签订时，原采矿许可证已经因申请变更登记而交回国土部门。《限期缴纳采矿权出让收益的通知》进一步证明，因水鸭科公司未缴纳相关费用，国土部门尚未颁发新的采矿许可证。依照《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条、第六条，《矿产资源开采登记管理办法》第六条，《探矿权采矿权转让管理办法》第六条以及相关规范性文件规定，水鸭科公司在签订《协议书》时不持有采矿许可证，不享有采矿权，更不能转让采矿权。最后，李忠荣、郭勇标在签约时对水鸭科公司的资产状况应当知悉。《股权转让协议书》《增资扩股协议书》等可以证明，李忠荣、郭勇标作为水鸭科公司的原股东知晓水鸭科公司正在申请变更采矿规模的情况。故其应当知道案涉整体资产中不包括可转让的采矿权。综上所述，《协议书》未约定案涉整体资产包括采矿权，也未强调采矿权的取得和转让是协议履行基础，符合当时水鸭科公司不享有采矿权的客观事实。 （二）虽然资产清单中没有案涉矿产期待权益记载，但拍卖公告、竞买须知等文件足以证明，水鸭科公司已将该期待权益作为整体资产组成部分纳入拍卖范围。故原判决关于水鸭科公司、苏潮滨未将采矿权列入拍卖范围构成违约的认定错误。首先，水鸭科公司向拍卖公司提供了整体资产的全部材料。采矿权从资产清单中移除是因为水鸭科公司没有可转让的采矿权。2016年1月14日，水鸭科公司和苏潮滨提交给郭勇标转交拍卖公司的整体资产拍卖材料中的拍卖资产清单包含了采矿权清单。但拍卖公司在另案中陈述，其发现水鸭科公司提供的采矿权信息与查询结果不符。经咨询龙岩市国土局，认为水鸭科公司不具备采矿权转让条件，故最终的拍卖资产清单未列采矿权。可见，采矿权未列入拍卖资产清单，是因为水鸭科公司没有获得新的采矿许可证，不享有可转让的采矿权，并非水鸭科公司和苏潮滨故意将采矿权从资产清单中移除。其次，拍卖文件中揭露了水鸭科公司与矿产有关的期待权益现状及证明材料，足以使竞买人知悉购买的水鸭科公司资产包括与矿产有关的期待权益。虽然水鸭科公司拍卖时不享有采矿权，但其基于国土部门的行政许可，仍享有在交清费用后获得新采矿许可证的确定的期待权益。水鸭科公司已将该权益纳入拍卖范围，完成对整体资产的拍卖活动。首先，案涉《拍卖公告》公示了原有采矿许可证号、采矿权已申请变更及勘探范围的资源储量等信息。《竞买须知》也载明参与竞买的企业应具备受让资格、水鸭科公司已申请生产规模变更待缴纳1107.3万元采矿权价款和履行手续后，才能领取新证。竞得人自行办理新采矿权证并缴纳相应费用，采矿权证能否办理的风险由买受人自担等。可见，水鸭科已将其享有的采矿期待利益纳入拍卖范围。其次，《竞买须知》及《转让协议》均约定，案涉《采矿权转让合同》仅用于办理采矿权变更手续使用。可见，水鸭科公司已明确表示将其享有的案涉期待权益通过拍卖方式转让。再次，《拍卖资产清单》没有期待权益的记载，是因为水鸭科公司享有的不是完整的采矿权，而是对采矿许可证及矿产资源的期待权益。难以纳入任何有形或无形资产的范畴。但多份证据足以证明买受人获得的整体资产包括矿产期待权益。 （三）虽然案涉拍卖价款与抵偿的债务金额相差甚远，但这属于各方签约时应预见的风险，也是拍卖行为的基本特征，不能据此认定合同目的无法实现。首先，水鸭科公司整体资产不设底价拍卖，是各方真实意思表示。各方应承担相应风险。《协议书》第三条约定“水鸭科公司整体资产不设拍卖或变卖的底价，直至交易完成。”《协议书》签订后，虽然李忠荣、郭勇标提出设底价的意见，但没有得到其他缔约方同意。各方制定该条款时应清楚条款可能导致的后果，可推知各方愿意承担可能存在的风险。而且，苏潮滨和水鸭科公司也承担了相应风险和损失。根据《协议书》约定，苏潮滨有权获得成交价款26.1%的分配比例。故拍卖价款低，也会损害其自身利益。其次，《协议书》实质是各方经营水鸭科公司期间形成债权债务的结算协议。故原审法院关于合同目的无法实现的认定错误。第一，《股权转让协议书》《增资扩股协议书》等可以证明，李忠荣、郭勇标均曾为水鸭科公司实际投资人。案涉借款实际均投入到水鸭科公司。《协议书》约定由李忠荣、郭勇标、苏潮滨按约定比例分配整体资产转让所得价款可证明其本质上是各方对投资水鸭科公司期间债权债务关系的清理。第二，即便将《协议书》目的理解为债务抵偿，也不等同于债务能够取得合理数额的抵偿，不能认定在拍卖价款低于债务数额情形下，合同目的无法实现。合同目的能否实现与整体资产拍卖所得价款的金额大小无关。故本案拍卖成交价金额不会影响合同目的的实现。综上所述，请求改判驳回李忠荣的全部诉讼请求。 李忠荣提出书面答辩意见称，（一）拍卖资产清单由苏潮滨和水鸭科公司制作，并没有把最有价值的采矿权列入。当郭勇标发函给拍卖公司，要求拍卖公司对包括采矿权等整体资产进行拍卖时，拍卖公司在咨询龙岩市国土资源局后认为，无法对水鸭科公司作整体资产拍卖，实现不了案涉《协议书》约定“须对水鸭科公司整体资产转让”时，发函告知了苏潮滨和水鸭科公司；苏潮滨和水鸭科公司在收到拍卖公司的告知后，理应立即终止拍卖活动，而非是让拍卖公司继续进行拍卖活动，苏潮滨和水鸭科公司故意让拍卖公司继续进行拍卖活动违反案涉《协议书》约定，苏潮滨和水鸭科公司将没有整体拍卖水鸭科公司资产的责任归责于拍卖公司，是转移责任的行为。 （二）水鸭科公司一直享有采矿权，不存在采矿权的期待权。 1．水鸭科公司原采矿权证有效期为2015年4月10日至2016年4月10日，水鸭科公司委托拍卖公司拍卖水鸭科公司资产时（时间为2016年1月26日），该采矿权仍在有效期内。 2．经龙岩市煤炭管理局【龙煤行管（2015）11号】核准为建设扩能项目，并经福建省经济与信息委员会核准报备，扩证后的采矿权有效期自2015年9月30日至2024年2月29日。新的采矿权证已经批准并确定了有效期，只是水鸭科公司没有及时缴纳1000多万元采矿权价款才没有领到新的采矿权证，只要缴清尚欠的采矿权价款，水鸭科公司立即可领到新的采矿权证。 3．采矿权的审批属于行政许可，只要行政许可的项目一经行政单位审批通过，该行政许可就具有法律效力。现水鸭科公司扩证申请已经省市主管部门批准和核准，说明其已获得行政许可，享有新的采矿权，不是所谓的采矿权的期待权。 4.水鸭科公司没有缴清采矿权价款，这属于另一法律关系。有可能行政单位向水鸭科公司追补拖欠的采矿权价款，也有可能行政单位以水鸭科公司未缴清采矿权价款为由撤销新的采矿权证，但只要行政单位未撤销新的采矿权证，水鸭科公司就享有采矿权。 因此，水鸭科公司享有采矿权，水鸭科公司无视李忠荣与郭勇标多次提醒，在委托拍卖时未将采矿权列入拍卖资产清单，构成根本性违约。 （三）截止目前，水鸭科公司仍是采矿权证上的采矿权人，不存在所谓已将水鸭科公司的采矿权转让给龙岩市联邦贸易有限公司（以下简称联邦公司）的情形。拍卖公司是根据拍卖资产清单上的资产进行拍卖的，不是根据其他拍卖文件进行资产拍卖的；且联邦公司也是按竞买公告上拍卖资产清单进行竞买的，采矿权未列入拍卖资产清单，就充分说明苏潮滨和水鸭科公司未对采矿权进行拍卖，联邦公司所竞买的资产和支付的拍卖款也就不包括采矿权。苏潮滨和水鸭科公司在拍卖结束后，意图将最有价值的采矿权以无偿方式私下转让给联邦公司，但截止目前，水鸭科公司仍是采矿权人，苏潮滨和水鸭科公司违背了诚实信用原则，恶意转移资产，直接损害了李忠荣等人的利益。因此，李忠荣要求解除案涉《协议书》合法。 （四）任何人均可以在国土资源网上查询确认水鸭科公司拥有采矿权的事实，不存在李忠荣、郭勇标明知水鸭科公司没有采矿权的事实。 （五）苏潮滨和水鸭科公司没有对水鸭科公司的资产进行整体拍卖，案涉“采矿权”一直属于水鸭科公司所有。而且根据国家、省、市、区对于煤矿的关停政策规定，水鸭科煤矿仅关停就可以领取政府补助资金近2000万元，苏潮滨和水鸭科公司与联邦公司恶意串通将水鸭科公司附属资产拍卖成10800元，是恶意损害他人合法权益的行为。 （六）一审法院根据苏潮滨和水鸭科公司的违约行为，判决解除涉案《协议书》适用法律正确，不存在违反法定程序问题。 综上所述，请求二审法院依法驳回苏潮滨和水鸭科公司的上诉请求。 郭勇标述称，（一）水鸭科公司于拍卖期间仍享有水鸭科煤矿采矿权。1.《拍卖龙岩市新罗区水鸭科煤炭有限公司所属资产的成交报告》证明，拍卖公司于2016年1月26日接受水鸭科公司委托后，分别于2016年1月27日在《闽西日报》刊登拍卖公告、于2016年2月28日上午10时在中国拍卖行业协会网络拍卖平台实施公开拍卖。因此，水鸭科公司资产拍卖期间为2016年1月26日至2016年2月28日。 2．水鸭科公司于拍卖期间仍享有水鸭科煤矿采矿权，具体表现如下：（1）福建省国土资源厅官网公示信息证明，水鸭科煤矿《采矿许可证》（证号：C3500002011071120115697）有效期起始于2015年4月10日，止于2016年4月10日。由此可见，该《采矿许可证》有效期限已覆盖并超出水鸭科公司资产拍卖期间。 （2）《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第六条第一款规定：“已设采矿权利用原有生产系统申请扩大矿区范围的，应符合国家产业政策、矿产资源规划和矿业权设置方案。扩区范围的地质工作程度应满足设立采矿权的要求；不能满足的，应申请探矿权”。第七条规定：“需超过上一条规定扩大矿区范围的，登记管理机关应按照矿产资源规划和矿业权设置方案，重新设立矿业权，原采矿权人可以参与竞争”。第二十五条第一款规定：“除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记”。《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定：“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的”。依据前述规定并结合《采矿权变更（矿区范围、生产规模）申请初审意见表》《福建省国土资源厅行政服务中心收件单》足以证明，水鸭科公司申请事项为采矿权变更登记，且不存在应申请探矿权或重新设立矿业权情形，故水鸭科公司申请采矿权变更登记是以该《采矿许可证》合法有效为基础，并不因此产生该《采矿许可证》于申请变更期间失效进而导致采矿权消亡的法律后果。 （3）苏潮滨和水鸭科公司于2016年1月14日向郭勇标邮寄材料中，仍附有《无形资产——采矿权拍卖清单》。可以证明，苏潮滨和水鸭科公司对于拍卖期间水鸭科公司仍享有水鸭科煤矿采矿权的事实完全知情并予认可。 （二）从《协议书》缔约目的、条款文义及各方当事人履约行为分析，将水鸭科煤矿采矿权纳入拍卖资产范围是各方当事人所达成的明确合意（以下简称“前述合意”）。 1.《协议书》第一条约定：“……前述丙方（即水鸭科公司）和丁方（即：苏潮滨）合计债务本金总额为14400万元”。第二条约定：“丙方和丁方同意将水鸭科公司的整体资产进行对外转让，并确保促成成交。不论最终成交金额多少，交易价款均按下列约定的分配比例进行分配（以转让成交金额150000000元为例）……”。第三条第7款约定：“水鸭科公司整体资产交易完成，且转让所得款按前述约定将甲方（即郭勇标）、乙方（即李忠荣）各自应按比例分配的款项全部到位（以款转入甲方和乙方指定账户为准）时，若分配款项不足以偿还甲方和乙方第一条约定债务的，甲方和乙方均同意免除龙岩盛隆硬质合金有限公司、龙岩市固金贸易有限公司、丙方和丁方的其他未清偿部分的债务（含利息）”。前述条款充分体现各方当事人缔约目的，即：通过处置水鸭科公司整体资产，化解案涉14400万元债务。由于水鸭科公司于拍卖期间仍享有水鸭科煤矿采矿权，故前述条款约定的“整体资产”理所应当包括水鸭科煤矿采矿权。出于对煤矿企业资产价值的正常理解，水鸭科煤矿采矿权应属水鸭科公司核心资产，其他资产（如建筑物、构筑物、机器设备、井巷工程及其他应收账款或有债权）则属相对次要的附属资产，且只有依托核心资产，相关附属资产方能彰显其使用价值及市场交换价值。因此，若将核心资产从整体资产中剥离，则相关附属资产价值将大幅贬损，仅靠拍卖相关附属资产显然无法实现前述缔约目的。由此可见，结合《协议书》的缔约目的及条款文义，应认定将水鸭科煤矿采矿权纳入拍卖资产范围是各方当事人所达成的明确合意。 2．各方当事人的相关履约行为也证明存在前述合意。具体表现如下： （1）郭勇标在2015年12月31日《关于水鸭科煤炭整体资产拍卖的通知函》中声明：水鸭科公司整体资产不应存在分割拍卖之情形。前述通知函附件《委托拍卖合同》第九条第6款也载明：“委托人应提供以下与拍卖标的有关的证明及材料……（4）有关部门同意转让采矿权的批文……”。 （2）由于苏潮滨和水鸭科公司在2016年1月4日《复函》中回避水鸭科公司整体资产拍卖问题，故郭勇标在2016年1月5日《回复函》中再次声明：水鸭科公司整体资产由郭勇标负责组织拍卖，但委托拍卖的相关手续应由苏潮滨和水鸭科公司与拍卖公司办理。前述回复函附件《委托拍卖合同》第九条第6款同样载明：“委托人应提供以下与拍卖标的有关的证明及材料……（4）有关部门同意转让采矿权的批文……”。 （3）鉴于拍卖公司提出拍卖资产所有权人为水鸭科公司，郭勇标无权签订《委托拍卖合同》，故郭勇标在2016年1月18日《通知》中指出：由苏潮滨和水鸭科公司与拍卖公司办理委托拍卖手续，并将水鸭科公司整体资产的完整资料提交给拍卖公司。郭勇标还在前述通知中特别强调：委托拍卖标的应是水鸭科公司所有资产（含所有的有形和无形资产）。不仅如此，拍卖公司于2016年1月27日在《闽西日报》上刊登拍卖公告后，郭勇标还在2016年2月15日《拍卖提示函》再次声明：苏潮滨和水鸭科公司应确保按2015年9月28日《协议书》约定将水鸭科公司整体资产（含所有的有形和无形资产）同时委托拍卖。 （4）虽最终将水鸭科煤矿采矿权从拟拍卖资产范围中剥离，但2016年1月14日向郭勇标邮寄材料中，仍附有《无形资产——采矿权拍卖清单》。 前述证据证明，郭勇标在组织委托拍卖过程中，始终并反复强调应将水鸭科煤矿采矿权纳入拍卖资产范围，且苏潮滨和水鸭科公司在拍卖前期对此也予认可。各方当事人前述履约行为，基于对《协议书》缔约目的及条款文义的正确理解，进一步证明了各方当事人间存在前述合意。 （三）苏潮滨和水鸭科公司在拍卖过程中，擅自将水鸭科煤矿采矿权从拍卖资产范围中剥离，存在违反前述合意的违约行为。 1.苏潮滨和水鸭科公司在拍卖过程中，已擅自将水鸭科煤矿采矿权从拍卖资产范围中剥离。具体表现如下： （1）苏潮滨和水鸭科公司提供的《全套拍卖档案资料》所附《转让合同》第一条约定：“转让标的为甲方持有的整体资产”。该《全套拍卖档案资料》所附《拍卖资产清单》则显示，拍卖资产包括建筑物、构筑物、机器设备、井巷工程及其他应收账款或有债权（以下简称“相关附属资产”），但不包括水鸭科煤矿采矿权。 （2）苏潮滨和水鸭科公司与联邦公司所签《转让合同》及所附《拍卖资产清单》，其相关内容与《全套拍卖档案资料》上述内容完全一致。且《移交记录》也载明：“兹收到水鸭科公司移交来的所属资产，接收标的物与展示标的物完全一致”。 （3）苏潮滨和水鸭科公司于2016年1月14日向郭勇标邮寄材料中，仍附有《无形资产—采矿权拍卖清单》，但无论《全套拍卖档案资料》所附《拍卖资产清单》，抑或《转让合同》所附《拍卖资产清单》，均不包括该《无形资产—采矿权拍卖清单》。 上述证据证明，苏潮滨和水鸭科公司在拍卖过程中，已擅自将水鸭科煤矿采矿权从拍卖资产范围中剥离。 2.苏潮滨和水鸭科公司虽主张已将所谓“采矿权期待权”纳入拍卖资产范围，但不能改变其擅自将水鸭科煤矿采矿权从拍卖资产范围中剥离的违约事实。 （1）如前所述，水鸭科公司于拍卖期间仍享有水鸭科煤矿采矿权，故苏潮滨和水鸭科公司将水鸭科煤矿采矿权转化为所谓“采矿权期待权”没有必要，且背离客观事实。更何况，无论《全套拍卖档案资料》所附《拍卖资产清单》，抑或《转让合同》所附《拍卖资产清单》，同样未记载所谓“采矿权期待权”。由此可见，即便所谓“采矿权期待权”也不属于拍卖资产范围。 （2）苏潮滨和水鸭科公司前述主张是为掩盖违约行为的托辞，其在拍卖过程中所实施系列行为已充分凸显其低价转移水鸭科公司资产、逃避巨额债务的恶意，足以进一步彰显其违约事实。具体表现如下： ①从行为实质分析。苏潮滨和水鸭科公司提供的《竞买须知》第十条第10.1项规定：“拍卖成交后，如买受人欲取得采矿权，则由买受人自行办理新的采矿许可证并缴纳相关所有费用（包括但不限于1107.3万元采矿权价款、税收、变更费用）后，自行依法向有关部门申请办理采矿权转让手续，委托人不再向买受人收取拍卖成交价款外的其他费用”。苏潮滨和水鸭科公司与联邦公司所签《转让合同》第七条第15.1项约定：“拍卖成交后，如乙方（即联邦公司）欲取得采矿权，则由乙方自行办理新的采矿许可证并缴纳相关所有费用（包括但不限于1107.3万元采矿权价款、税收、变更费用）后，自行依法向有关部门申请办理采矿权转让手续。委托人不再向买受人收取拍卖成交价款之外的其他费用”。前述证据证明，苏潮滨和水鸭科公司所谓“采矿权期待权”实则是指水鸭科公司通过向有关部门支付1107.3万元采矿权价款、税收、变更费用，获得扩大矿区范围和生产规模后水鸭科煤矿采矿权的权益。由此可见，即便如苏潮滨和水鸭科公司所言，其已将所谓“采矿权期待权”纳入拍卖资产范围，则水鸭科公司也未从所谓“采矿权期待权”的转让中获取任何对价。苏潮滨和水鸭科公司的行为实质，是将水鸭科煤矿采矿权从拍卖资产范围中剥离，并在拍卖相关附属资产过程中将之附赠与联邦公司，使联邦公司仅需支付相关附属资产拍卖价款，而无须向水鸭科公司支付核心资产的真实对价。 ②从行为后果分析。《竞买须知》第十条第10.4项还规定：“委托人与买受人签订《转让合同》的同时，同买受人签订《采矿权转让合同》（附件三），《采矿权转让合同》仅为办理采矿权变更手续使用（如需），不作为委托人和买受人确定双方之间权利义务的依据”。苏潮滨和水鸭科公司与联邦公司所签《转让合同》第十五条第15.4项也约定：“甲方（即水鸭科公司）与乙方（即联邦公司）签订本《转让合同》的同时，同乙方签订《采矿权转让合同》（附件三），《采矿权转让合同》仅为办理采矿权变更手续使用（如需），不作为甲方和乙方确定双方之间权利义务的依据”。不仅如此，苏潮滨和水鸭科公司与联邦公司所签《采矿权转让合同》，除双方基本信息、转让方式及转让价格（其中转让成交价仅填写10080元）外，其余条款内容完全空白。且苏潮滨和水鸭科公司在一审庭审过程中也承认《采矿转让合同》项下成交价10080元仅为《转让合同》项下相关附属资产转让价款。前述证据进一步证明，苏潮滨和水鸭科公司行为后果，即是将水鸭科煤矿采矿权赠与联邦公司。 ③行为目的分析。苏潮滨和水鸭科公司于2016年3月18日致郭勇标、李忠荣《关于履行2015年9月28日及2015年10月29日等相关事项的函》证明，苏潮滨和水鸭科公司试图以拍卖相关附属资产所得价款10080元抵销其对郭勇标、李忠荣所负14400万元债务。因此，苏潮滨和水鸭科公司此举更将其低价转移水鸭科公司资产、逃避巨额债务的恶意表露无疑。 3.《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定：当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。据此，即便如苏潮滨和水鸭科公司所述，拍卖公司曾告知经咨询龙岩市国土资源局水鸭科煤矿采矿权彼时尚不具备拍卖条件，则根据各方当事人缔约目的，苏潮滨和水鸭科公司也有义务将有关情况及时通知郭勇标及李忠荣并征求后者意见。然而，苏潮滨和水鸭科公司非但未履行该项义务，反而擅自将水鸭科煤矿采矿权从拍卖资产范围中剥离，仅将相关附属资产提交拍卖，并意图以拍卖所得价款10080元抵销对郭勇标、李忠荣所负14400万元债务，此做法有违诚实信用原则，应给予其否定评价。 （四）李忠荣有权解除2015年9月28日《协议书》及2015年10月29日《补充协议》。 1．2015年9月28日《协议书》第三条第1款约定：“……丙方（即水鸭科公司）或丁方（即苏潮滨）不得以任何理由阻碍交易进行，否则视为违约，本协议自动解除，所有债务恢复”。前述分析表明，苏潮滨和水鸭科公司在拍卖过程中，故意将水鸭科煤矿采矿权从拍卖资产范围中剥离，并将之变相赠与联邦公司，以达到低价转移水鸭科公司资产、逃避巨额债务的目的。苏潮滨和水鸭科公司此举属前述条款约定的“阻碍交易进行”的行为，故李忠荣有权依据前述条款约定解除2015年9月28日《协议书》及2015年10月29日《补充协议》。 2.《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。由于苏潮滨和水鸭科公司“阻碍交易进行”的行为，致使水鸭科公司资产当前仅以10080元的极低价格卖出，且水鸭科煤矿采矿权更是被赠与联邦公司，故李忠荣、郭勇标缔结2015年9月28日《协议书》及2015年10月29日《补充协议》的目的（即通过拍卖水鸭科公司整体资产化解所负14400万元债务问题）无法实现。因此，李忠荣依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定也有权解除2015年9月28日《协议书》及2015年10月29日《补充协议》。 （五）本案不应追加拍卖公司及联邦公司为第三人。 《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼”。由于本案判决结果仅涉及2015年9月28日《协议书》及2015年10月29日《补充协议》应否解除问题，且解除的法律后果也仅在前述协议当事人之间发生，而拍卖公司及联邦公司均非前述协议当事人，本案判决结果与之无法律上利害关系，故苏潮滨和水鸭科公司关于本案应追加拍卖公司及联邦公司为第三人的主张缺乏法律依据，不能成立。 综上所述，呈请依法驳回苏潮滨和水鸭科公司的上诉请求，维持原判决。 李忠荣向原审法院提出诉讼请求：1.解除2015年9月28日《协议书》及2015年10月29日《补充协议》；2.本案诉讼费用由水鸭科公司、苏潮滨承担。 原审法院认定事实：2015年9月28日，郭勇标（甲方）、李忠荣（乙方）、水鸭科公司（丙方）与苏潮滨（丁方）共同签订《协议书》，约定截止协议签订之日，各方共同确认：丁方欠甲方股权转让款6000万元，丁方以盛隆公司向中国工商银行有限公司龙岩龙津支行借款2200万元，由郭向华、郭世华等人的房地产提供抵押担保（抵押担保物股东均属于甲方），丁方同意为甲方提供连带责任保证反担保。丙方欠乙方的借款本金共计2000万元，丁方欠乙方借款本金共计2000万元，丁方以固金公司向兴业银行借款2200万元，由乙方提供抵押担保。前述丙方和丁方合计债务本金总额为14400万元。丙方和丁方同意将水鸭科公司整体资产进行对外转让，并确保促成成交。不论最终成交金额多少，交易价款按照30.7692%偿还丁方欠甲方股权转让款、11.2821%偿还甲方为盛隆公司担保的价款、10.2564%偿还乙方借款、10.2564%偿还丁方欠乙方的借款、11.2821%偿还乙方为固金公司借款、26.1538%为丁方参与分配丙方转让款的比例进行分配。乙方委托有拍卖资格的拍卖企业进行对外拍卖转让，拍卖具体事宜由郭勇标全权负责，水鸭科公司、苏潮滨无条件配合交易手续，拍卖所得款在扣除税收和优先偿还银行贷款后，按四方约定的分配比例进行分配。协议还约定，为确保丙方公司整体资产的转让，各方应积极寻找买家，如在2016年1月1日之前无法完成交易，则分配各方同意将丙方公司整体资产直接委托有拍卖资格的拍卖企业拍卖，拍卖的具体事宜由甲方全权负责。进入拍卖程序后，丙方和丁方应无条件配合完成交易手续，且各方不设拍卖或变卖的底价，直到交易完成。丙方或丁方不得以任何理由阻碍交易进行，否则视为违约，本协议自动解除，所有债务恢复。由属于甲方这一方的郭向华、郭世华为盛隆公司担保的借款及乙方为固金公司担保的借款在到期前，甲、乙、丙三方应配合，按原贷款条件完成续贷手续。水鸭科公司整体资产转让交易完成后，应尽快清偿前述两笔借款本息，以解除丁方贷款主体的贷款和甲方、乙方的担保责任。由属于甲方这一方的郭向华、郭世华为盛隆公司担保的借款2200万元的利息在签订本协议前由丁方承担，本协议签订后由甲、乙、丙三方按照分配比例共同承担。乙方为固金公司担保的借款2200万元，自2015年9月1日起由甲、乙、丙三方按照分配比例共同承担。协议签订后至水鸭科公司整体资产转让交易完成期间公司所产生的正常费用也由甲、乙、丙三方按照分配比例共同承担。水鸭科公司整体资产转让交易完成后，盛隆公司和固金公司的贷款有优先受偿权。水鸭科公司整体资产转让交易完成，且转让所得款按前述约定甲方、乙方得到各自应得的比例，若分配款项仍不足以偿还甲方和乙方的债务，甲方和乙方均同意免除盛隆公司、固金公司、丙方和丁方的其他未清偿部分的债务。若丙方或丁方违反本协议任何一项约定义务，则甲方或乙方不免除盛隆公司、固金公司、丙方和丁方的其他未清偿部分的债务，债务人仍需按原约定向甲方或乙方承担还款责任。任何一方均不得违约，如有违约，违约方按19500万元直接收购水鸭科公司整体资产。 2015年10月24日，郭勇标向李忠荣、水鸭科公司与苏潮滨函告称其将上述《协议书》转告为盛隆公司提供抵押担保的卢小雅、章志标、郭向华、郭世华等人后，于2015年10月22日收到他们出具的《关于郭勇标无权代表签订协议的通知》，并声明其未与盛隆公司的债权人签订任何担保合同，上述《协议书》第一条第2款提到的甲方实指卢小雅、章志标、郭向华、郭世华等人，其事先未得到上述人等的授权。 2015年10月29日，郭勇标（甲方）、李忠荣（乙方）、水鸭科公司（丙方）与苏潮滨（丁方）又共同签订《补充协议》，对上述2015年9月28日协议第三条第3款作了补充约定，对该条约定的融资条款作了修改。 2015年12月29日，李忠荣函告水鸭科公司、苏潮滨，提出虽然《协议书》约定不设底价，但该条款是为了尽量促成交易，而不是鼓励低价转让。为维护各方利益，实现资产处置价值最大化，希望各方在拍卖之前共同协商确定拍卖底价；根据《协议书》的约定，水鸭科公司应以整体资产进行对外转让，不能分割转让，也不能采取股权转让的方式进行。 2015年12月31日，郭勇标向水鸭科公司、苏潮滨发出《关于水鸭科煤炭整体资产拍卖的通知函》，提出《协议书》第三条约定的是水鸭科公司整体资产拍卖，不应分割拍卖，建议拍卖前先行委托评估机构进行评估，以确保拍卖的合法。 2016年1月4日，水鸭科公司、苏潮滨复函李忠荣，表示仍按原协议约定不设底价进行拍卖。 2016年1月5日，郭勇标向水鸭科公司、苏潮滨发出回复函，称其已同拍卖公司洽谈了《委托拍卖合同》，若水鸭科公司、苏潮滨同意，应在收到回复函三日内将签名盖章的《委托拍卖合同》和股东会决议以及有关资料提供给郭勇标，否则郭勇标将无法履行《协议书》约定的拍卖义务。 2016年1月13日，郭勇标向水鸭科公司、苏潮滨发出《通知函》，告知因水鸭科公司、苏潮滨未能提供前述经签名、盖章的《委托拍卖合同》《股东会决议》及其他资料，导致其无法继续履行《协议书》约定的组织拍卖义务，故决定中止《协议书》的履行。 2016年1月18日，郭勇标又向水鸭科公司、苏潮滨发出通知，在通知中郭勇标告知水鸭科公司、苏潮滨，为保证水鸭科公司资产整体拍卖，必须以能够实现事实转让为前提（有形资产和无形资产－采矿权均能够实现转让、过户），水鸭科公司不可参与或委托他人参与此次拍卖，不可通过任何形式的转让获得此次拍卖的公司整体资产。并称，水鸭科公司按正常关闭手续可获得政府赔偿近1000万元，无底价拍卖应以不得损害债权人权益为限。委托拍卖标的必须是水鸭科公司所有的资产（含所有的有形和无形资产）。在通知函中郭勇标陈述因水鸭科公司、苏潮滨不配合郭勇标办理委托拍卖事宜，郭勇标决定中止四方《协议书》的履行，不再承担《协议书》约定的义务。委托拍卖标的应是水鸭科公司所有资产（含所有的有形和无形资产）。《通知》连同水鸭科公司、苏潮滨之前寄来的《委托拍卖合同》及相关资料已于2016年1月21日邮寄送达给水鸭科公司、苏潮滨。 2016年1月26日，水鸭科公司与拍卖公司签订委托拍卖合同，委托拍卖公司拍卖水鸭科公司持有的整体资产（详见拍卖资产清单）。 2016年2月，拍卖公司通过《闽西日报》发布拍卖公告，称受水鸭科公司委托，定于2016年2月28日在中国拍卖行业协会网络拍卖平台公开拍卖水鸭科公司所属资产（详见拍卖资产清单）。根据该清单，拍卖的水鸭科公司资产包括建筑物、构筑物、机器设备、井巷工程以及应收账款或有债权。拍卖公司制作的《竞买须知》载明：拍卖成交后，如买受人欲取得采矿权，则由买受人自行办理新的采矿许可证并缴纳相关所有费用（包括但不限于1107.3万元采矿权价款、税收、变更费用）后，自行依法向有关部门申请办理采矿权转让手续，委托人不再向买受人收取拍卖成交价款外的其他费用；委托人与买受人签订《转让合同》的同时，同买受人签订《采矿权转让合同》，《采矿权转让合同》仅为办理采矿权变更手续使用（如需），不作为委托人和买受人确定双方之间权利义务的依据。 2016年2月15日，郭勇标向水鸭科公司、苏潮滨发出《拍卖提示函》，称根据2016年1月27日《闽西日报》刊登的水鸭科公司资产拍卖公告，要求水鸭科公司、苏潮滨应确保按《协议书》约定将水鸭科公司整体资产（含所有的有形和无形资产）同时委托拍卖，水鸭科公司、苏潮滨应将与拍卖公司签订的所有合同、协议以及提供的资料完整地提供给李忠荣及郭勇标。 2016年2月28日，联邦公司通过公开拍卖以10080元的价格竞得水鸭科公司所提交拍卖的资产。 2016年3月1日，水鸭科公司与联邦公司签订《转让合同》，对上述资产转让予以确认。该合同第15.1条约定，拍卖成交后，如乙方即联邦公司欲取得采矿权，则由乙方自行办理新的采矿权许可证并缴纳相关费用（包括但不限于1107.3万元采矿权价款、税收、变更费用）后，自行向有关部门申请办理采矿权转让手续。委托人不再向买受人收取拍卖成交价款外的其他费用。第15.2条约定，采矿许可证是否能够办理的风险由乙方自行承担，甲方即水鸭科公司不承担由此产生的一切法律和经济责任。 同日，水鸭科公司与联邦公司签订《采矿权转让合同》，约定水鸭科公司将采矿许可证规定的全部矿区范围一次性向联邦公司转让，采矿权转让成交价为10080元。庭审中水鸭科公司、苏潮滨承认《采矿权转让合同》项下的成交价为10080元即《转让合同》项下的价款。 2016年3月18日，苏潮滨向郭勇标送达《关于履行2015年9月28日及2015年10月29日等相关事项的函》，告知其已将水鸭科公司整体资产委托拍卖公司拍卖，通知其按照前述约定分配拍卖所得金额并按照约定比例分担相关费用。 另查明，水鸭科公司持有的采矿许可证有效期为一年，自2015年4月10日至2016年4月10日，生产规模为15万吨/年。2015年8月19日，水鸭科公司向有关部门申请将生产规模扩大为30万吨/年。 原审法院认为，本案的争议焦点为：苏潮滨、水鸭科公司是否已依约履行将水鸭科煤矿整体资产拍卖的义务，李忠荣是否有权解除案涉协议书及其补充协议。 苏潮滨是香港特别行政区居民，故本案属于涉港民商事纠纷。各方当事人均同意本案适用内地法律。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，本案适用内地法律。 李忠荣与苏潮滨、水鸭科公司以及郭勇标订立案涉《协议书》及其《补充协议》的目的是以拍卖水鸭科公司整体资产所得价款偿还苏潮滨、水鸭科公司及其关联企业所欠李忠荣和郭勇标的借款以及其它债务，根据上述合同约定，水鸭科公司所拍卖的对象应为包括采矿权在内的公司所有资产。但从水鸭科公司与拍卖公司签订的委托拍卖合同以及拍卖公司发布的拍卖公告所附的拍卖资产清单看，水鸭科公司对于水鸭科煤矿的采矿权未列入拍卖范围。苏潮滨、水鸭科公司辩称拍卖资产清单之所以未将采矿权列入拍卖范围，是由于在拍卖时点，其已向有关部门申请将生产规模由15万吨/年调整为30万吨/年，新的《采矿许可证》待有关部门核准，在取得新的《采矿许可证》之前，水鸭科公司不享有水鸭科煤矿采矿权，但在竞拍须知中苏潮滨、水鸭科公司已将案涉采矿权相关的权益纳入拍卖范围，不存在李忠荣所称未将采矿权纳入拍卖范围的情形。但是，首先，水鸭科公司所持有的《采矿许可证》的有限期为2015年4月10日至2016年4月10日，其委托拍卖公司拍卖公司整体资产时，该《采矿许可证》仍在有效期内，其所谓申请扩大生产规模期间其不具有采矿权、只有采矿权益的辩解缺乏事实和法律依据，不能成立。其次，作为煤矿开采企业，水鸭科公司的主要资产就在于其采矿权。作为公司资产的所有人，水鸭科公司理应知道其所提交拍卖的资产的实际价值。依据上述协议，四方当事人原先预想以水鸭科公司整体资产拍卖所得价款抵扣苏潮滨、水鸭科公司所欠的14400万元债务，而水鸭科公司最终委托拍卖其资产所得价款仅为10080元，两者相差悬殊。即使存在拍卖公司告知其经咨询龙岩市国土局水鸭科煤矿的采矿权当时不具备拍卖条件的情形，苏潮滨、水鸭科公司作为合同的一方当事人也应及时将情况告知李忠荣和郭勇标，其在未告知并征求李忠荣和郭勇标的情况下，未将采矿权列入拍卖范围，擅自以建筑物、构筑物、机器设备、井巷工程、应收账款以及或有债权提交拍卖，意图以拍卖所得的10080元价款抵扣14400万元的债务，有违诚实信用原则。再次，苏潮滨、水鸭科公司所称的其在竞拍须知中将案涉采矿权相关的权益纳入拍卖范围、将《采矿权转让合同》作为附件并另行与受让方签订合同转让采矿权的做法，实际上是以拍卖水鸭科公司低价值资产的形式将公司最有价值的采矿权作为附属资产无偿转让给受让方，明显违背案涉合同的约定，损害李忠荣和郭勇标的利益，苏潮滨、水鸭科公司的行为违反了诚实信用原则。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方的违约行为致使合同目的不能实现的，另一方当事人可以主张解除合同。鉴于苏潮滨、水鸭科公司的违约行为使得李忠荣原先的合同目的无法实现，李忠荣有权主张解除案涉协议及其补充协议。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条规定，判决如下： 解除李忠荣与水鸭科公司、苏潮滨以及郭勇标于2015年9月28日签订的《协议书》以及2015年10月29日签订的《补充协议》。 案件受理费761800元，由水鸭科公司、苏潮滨共同负担。 李忠荣二审提交新证据：2019年4月1日，龙岩市新罗区煤炭管理局出具的《龙岩市新罗区水鸭科煤炭有限公司水鸭科煤矿有关情况说明》，证明对象为只要向福建省国土资源厅交纳1千多万元采矿权价款，就可以领取新采矿许可证。经本院询问其超期举证理由，李忠荣陈述理由为一审后的2019年4月1日才拿到该证据。对此，水鸭科公司、苏潮滨认为该证据一审就可取得，故不认可其超期举证理由具有正当性并对该新证据发表质证意见称，出具该证据的机关并不是采矿权颁发事项的主管机关，故不确认其合法性和关联性。本院认为，该新证据超期举证理由不够充分且与待证双方争议事实欠缺关联性、合法性，依法不予采信。 本院经审理查明以下事实：2018年4月25日，福建省国土资源厅向水鸭科公司出具《限期缴纳采矿权出让收益的通知》载明“…你矿应于2018年3月17日（闽委办【2018】13号文下发之日）起1年内按规定足额缴纳采矿权出让收益，并领取采矿许可证，逾期采矿权自行废止。” 本院二审查明其他事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，双方二审争议的焦点问题是：李忠荣是否有权解除2015年9月28日《协议书》以及2015年10月29日《补充协议》。 (一)郭勇标主导拍卖以及郭勇标、李忠荣同意水鸭科公司办理委托拍卖手续，不等于水鸭科公司委托拍卖的整体资产范围符合约定。根据已查明事实，案涉《协议书》约定“如在2016年1月1日之前无法完成交易，则分配各方同意将丙方公司整体资产直接委托具有拍卖资格的拍卖企业拍卖，拍卖的具体事宜由甲方全权负责。进入拍卖程序后，丙方和丁方应无条件配合完成交易手续，且各方不设拍卖或变卖的底价，直到交易完成。”这里的甲方指的是郭勇标、丙方和丁方分别是水鸭科公司和苏潮滨。可见，《协议书》已经约定拍卖由郭勇标负责，由水鸭科公司和苏潮滨配合。对此，各方均无异议。根据水鸭科公司二审提交的证据材料可知，在处理拍卖事务过程中，水鸭科公司曾在2016年1月14日通过公证邮政快递方式【公证书号：（2016）闽龙闽证内民字第81号】将《委托拍卖合同》《授权委托书》《无形资产—采矿权拍卖清单》等文件寄送给郭勇标。上述《委托拍卖合同》记载了拍卖人为拍卖公司，附件3是《委托拍卖资产清单》。其中《无形资产—采矿权拍卖清单》明确将案涉采矿权列入拍卖清单范畴，且载明采矿权有效期限2015年4月10日至2016年4月10日。郭勇标收到上述文件后于2016年1月18日以《通知》形式回复水鸭科公司和苏潮滨，具体内容有：“本人特通知你：1.为保证水鸭科公司此次整体资产的拍卖，须以能够实现事实转让为前提（有形资产和无形资产—采矿权均能够实现转让、过户），…现将你寄来的委托拍卖合同及相关资料寄回给你，请你和水鸭科公司在7日内与拍卖公司办妥委托拍卖手续，并将完整的、水鸭科公司整体资产的相关资料提交给拍卖公司。特别提示：水鸭科公司委托拍卖的标的必须是属水鸭科公司所有的资产（含所有的有形和无形资产）。结合水鸭科公司邮寄给郭勇标的资料以及郭勇标回复的《通知》内容可知，水鸭科公司拟委托拍卖案涉整体资产时，已确认采矿权属于整体资产范围且采矿权的有效期限2015年4月10日至2016年4月10日。郭勇标是在收到水鸭科公司拟提交拍卖资产包括案涉采矿权的相关资料前提下，才同意水鸭科公司办理案涉委托拍卖手续。而且，郭勇标还在通知中特别强调两点：1.案涉整体资产拍卖必须以包括无形资产——采矿权转让在内的所有资产能够实现事实转让为前提；2.水鸭科公司委托拍卖的标的必须是属水鸭科公司所有的资产（含所有的有形和无形资产——采矿权）。在随后的2016年2月15日，郭勇标向水鸭科公司、苏潮滨发出《拍卖提示函》，主要内容为，鉴于2016年1月27日《闽西日报》已经刊登水鸭科公司委托拍卖公告，要求1.水鸭科公司、苏潮滨确保按《协议书》约定将水鸭科公司整体资产（含所有有形和无形资产）同时委托拍卖。结合上述《通知》，水鸭科公司应知《拍卖提示函》中所指无形资产包含案涉采矿权。2.水鸭科公司、苏潮滨应将与拍卖公司签订的所有合同、协议以及提供的资料完整地向郭勇标和李忠荣提供1份。由上述双方往来函件内容可知，《通知》《拍卖提示函》非但不能证明郭勇标、李忠荣当时对之后进行的案涉整体资产拍卖不包括案涉采矿权这一处理无异议，反而可以证明水鸭科公司在正式拍卖前已经明知郭勇标、李忠荣同意委托拍卖公司拍卖的前提是：将案涉采矿权纳入整体资产范畴一并拍卖且包括采矿权在内的所有资产能够实现事实转让。 （二）拍卖资产清单中是否列“采矿权”，属于拍卖公司的审查职责，不能归责于苏潮滨和水鸭科公司。 1.苏潮滨和水鸭科公司只负有按郭勇标的指示将水鸭科公司全部资产的文件资料移交给拍卖人的义务，已履行了该项义务。 2.至于如何编制资产清单，拍卖资产清单是否列“采矿权”，是拍卖公司的审查职责，与苏潮滨和水鸭科公司无关。拍卖资产清单中未列“采矿权”，是拍卖公司在咨询龙岩市国土资源局后作出的决定。 3.本次拍卖事宜是由郭勇标负责的，如果存在委托方的责任，也应追究郭勇标的责任，而不是苏潮滨和水鸭科公司的责任。 （三）水鸭科公司在拍卖资产清单未列“采矿权”情形下仍委托案涉整体资产拍卖，构成违约。根据案涉《协议书》“如在2016年1月1日之前无法完成交易，则分配各方同意将丙方公司整体资产直接委托具有拍卖资格的拍卖企业拍卖，拍卖的具体事宜由甲方全权负责。进入拍卖程序后，丙方和丁方应无条件配合完成交易手续”可知，委托谁拍卖、拍卖范围等具体事项均由郭勇标负责，苏潮滨和水鸭科公司无条件配合协助。这从水鸭科公司将《委托拍卖合同》《授权委托书》《无形资产—采矿权拍卖清单》等文件寄送给郭勇标审查即可印证。既然郭勇标回复的《通知》要求案涉整体资产的拍卖是以包括采矿权在内所有资产能事实转让为前提，那么如果确实出现拍卖公司不同意将采矿权纳入拍卖资产清单进行拍卖的情形，水鸭科公司也应在征求郭勇标意见后，才能确定是否继续委托拍卖。但水鸭科公司二审既未提交证据证明在对案涉不包括采矿权的整体资产进行拍卖前征求过郭勇标的意见，又未提交证据证明已按《拍卖提示函》要求，将其与拍卖公司签订的所有合同、协议以及提供的资料完整地向郭勇标和李忠荣提交和确定。一般而言，拍卖资产范围的确定应经资产所有权人同意，故最终案涉拍卖范围不包括采矿权也是得到水鸭科公司同意。没有其同意，拍卖无法进行。退一步说，即便出现案涉采矿权无法拍卖的特殊情况，水鸭科公司也应告知李忠荣、郭勇标原协议已经无法履行，并等待后者的答复后再进行下一步工作。而不是擅自同意拍卖公司拍卖。现水鸭科公司仅以拍卖资产清单是否列“采矿权”，是拍卖公司的审查职责，拍卖事宜由郭勇标负责为由，主张最终拍卖时，拍卖资产清单未列采矿权与其无关，不能成立。 （四）水鸭科公司在拍卖时点已申请采矿权（矿区范围、生产规模）变更，不影响其仍享有15万吨/年采矿权。水鸭科公司上诉状载明，2015年8月19日，水鸭科公司申请采矿权（矿区范围、生产规模）变更，生产规模由15万吨/年变更为30万吨/年，矿区范围“将原与其他矿山有存在楼中楼关系的第二块段划除，面积缩小至4.465平方公里，标高由360米至-150米扩深至360米至-300米”，并将原采矿许可证原件提交福建省国土厅。采矿权申请（矿区范围、生产规模）变更，根据《中华人民共和国矿产资源法》第十八条“矿山企业变更矿区范围，必须报请原审批机关批准，并报请原颁发采矿许可证的机关重新核发采矿许可证”规定，该变更申请需报请原审批机关批准，并由有关机关重新核发采矿许可证。既然是重新核发，那之前核发的采矿许可证就应收回。故水鸭科公司按规定申请时向有关机关交回原采矿许可证，只是为避免同时持有两证、“一权两证”的情形。进一步而言，水鸭科公司为申请扩大产能主动上交原采矿许可证的行为，不能理解为其作出了在原采矿许可证到期前申请注销该证的意思表示，而有关机构收回原采矿许可证的行为，也不能理解为其已作出废止该证，提前收回水鸭科公司原采矿权的意思表示。否则，现实中就可能出现采矿权人仅申请采矿权变更，未获批准的同时又提前丧失原采矿权的不合理结果。而且，如果采矿权人上交采矿许可证后就没有采矿权，那么现实中从申请采矿权变更到有关机关对采矿权变更审批的结果出来这段时间内，采矿权人继续采矿的行为就应被认定为无证开采的违法行为。这与日常生活经验、采矿行业惯例以及相关立法精神不符。此外，在本院二审庭审中，水鸭科公司提出应确认原审被告提交证据8的真实性，并通过认可该证据真实性，来证明水鸭科公司当时确实没有拿到新的采矿许可证。经查，该证据为福建省国土资源厅向水鸭科公司出具的《限期缴纳采矿权出让收益的通知》，其中记载“…你矿应于2018年3月17日（闽委办【2018】13号文下发之日）起1年内按规定足额缴纳采矿权出让收益，并领取采矿许可证，逾期采矿权自行废止。”由其文义至少可知三点：1.水鸭科公司当事人当时并未领取新的采矿许可证；2.如果水鸭科公司在2019年3月17日之前未按规定足额缴纳采矿权出让收益，并领取采矿许可证，采矿权就自行废止。换言之，在2019年3月17日之前，水鸭科公司的采矿权都继续存在；3.未领取采矿许可证，并不必然等于不享有采矿权。从本院庭审中水鸭科公司认为原审应当采纳该证据的真实性的表述可知，其对该证据内容的真实性也不持异议。故水鸭科公司在本案二审中事实上已经自认了水鸭科公司在2019年3月17日之前享有采矿权以及未领取采矿许可证未必没有采矿权。这与其上诉反复强调水鸭科公司没有采矿权的主张并不一致。因此，即便在水鸭科公司为申请扩大采矿产能向有关机关上交了原采矿许可证，也不能将该上交行为等同于原采矿许可证被注销或废止，更不能推出原采矿许可证所代表的采矿权被有权机关提前收回的结论。既然原采矿许可证记载的有效期间为2015年4月10日至2016年4月10日。那么在采矿许可证重新核发前，水鸭科公司的采矿权有效期应持续至2016年4月10日为止。事实上，水鸭科公司在本案诉讼前对其在签约及拍卖期间享有采矿权也是确认的。水鸭科公司曾在2016年1月14日通过公证邮政快递方式邮寄给郭勇标的【公证书号：（2016）闽龙闽证内民字第81号】《委托拍卖合同》《授权委托书》《无形资产—采矿权拍卖清单》等文件中《委托拍卖合同》附件3是《委托拍卖资产清单》其中《无形资产—采矿权拍卖清单》明确将案涉采矿权列入拍卖清单范畴，且载明采矿权有效期限2015年4月10日至2016年4月10日。故水鸭科公司所谓“原采矿许可证已被收，需重新核发采矿许可证。在此情形下，原采矿许可证已被废止，新采矿许可证尚未取得，故水鸭科公司不享有案涉采矿权，享有的是对案涉采矿权的期待权”的主张，与事实和法律不符，不予支持。至于案涉《采矿权登记信息查验》证号与原采矿许可证正好一致，但有效期重合与水鸭科公司在拍卖期间继续享有案涉采矿权并不矛盾。《采矿权登记信息查验》是对水鸭科公司申请扩大采矿产能并经有关机关审核，将取得新的采矿权相关信息的登记。既然是在原采矿权所批准产能的基础上扩大，那么就不属于新取得与原证五无关联的独立采矿许可证，故使用原采矿许可证号并无不当。而有效期重合，则是表明有关机关已经同意水鸭科公司扩大产能不必等到原采矿许可证有效期届满。只要在2015年9月30日至原采矿权许可证有效期届满前（即2016年4月10日），水鸭科公司交了规定费用，就可领取新证，提前扩大产能。在没有交纳规定费用前，水鸭科公司不能领取新证。正如水鸭科公司上诉主张，是否取得采矿权，应以是否取得采矿许可证为标准。既然水鸭科公司没有领取新证，则没有取得新的扩大产能后的采矿权，故在2016年4月10日前，不存在同一本证号下，有两个采矿权违反物权法一物一权的原则。由于水鸭科公司因在2016年4月10日前没有缴纳规定费用，有关机关就没有给水鸭科公司重新核发新的采矿许可证。相应地，原有采矿许可证继续有效。故也不存在水鸭科公司上诉主张的因未缴纳一千多万元出让价款，也不能自动恢复原来的采矿权的问题。由于水鸭科公司在签订《协议书》后至案涉整体资产拍卖完毕一直享有案涉采矿权，各方在签约及拍卖时所针对的采矿权也是申请产能扩大前的案涉采矿权。故拍卖时不存在因原采矿权丧失而新采矿权尚未取得的情形。也就不存在对新采矿权所谓的期待权。相应地，水鸭科公司上诉引用《企业会计准则--基本准则》（财政部令第76号）第二十条规定主张所谓采矿权期待权不是资产，不应纳入拍卖资产清单说法，与本案采矿权未纳入拍卖资产清单这一事实没有关联性。至于水鸭科公司上诉所谓“拍卖文件已将水鸭科公司包括采矿权的期待权在内的整体资产纳入拍卖范围”的主张，其中所谓“采矿权的期待权”实际是指对水鸭科公司将来交费后能取得扩大产能后新采矿权的期待利益。而这种所谓期待权与拍卖时仍存续的案涉原采矿权并不相同，故其是否纳入拍卖文件并在《竞买须知》中告知竞拍人如何将期待利益转化为实际取得新采矿权，与案涉整体资产拍卖是否将案涉采矿权纳入拍卖范围无关。 事实上，《竞买须知》只是告知参加竞买应注意事项，其内容本身不属于拍卖范围。此外，水鸭科公司在上诉状中引用《拍卖会记录》第二条注意事项的“1.特别说明：竞买人应认真阅读目前持有的采矿许可证（15万吨）、安全生产许可证。采矿证有效期：2015年4月10日至2016年4月10日止，安全生产许可证的有效期：2013年3月6日至2016年3月5日止。”来主张买受人知道拍卖范围包括所谓的采矿权的期待权。但从上述表述文义解释可知，其仅能证明已提醒竞买人注意，水鸭科公司当时仍持有原采矿许可证以及该采矿权有效期在拍卖时尚未届满，而不能得出买受人知道拍卖范围包括所谓采矿权的期待权的结论。另一方面其也印证了拍卖时，包括水鸭科公司在内各方均是认可水鸭科公司是持有采矿许可证且有效期尚未届满的结论。至于拍卖成交后所签订的相关协议不管是否包含所谓采矿权的期待权，都不能证明案涉整体资产不包括原采矿权。既然李忠荣、郭勇标曾经是水鸭科公司的股东，案涉《协议书》涉及的债务也是因为他们投资、退出公司产生，其对案涉整体资产拍卖时原采矿许可证有效期尚未届满，水鸭科公司仍享有原采矿权应该是明知的。这从郭勇标、李忠荣等与水鸭科公司就拍卖事宜往来函件中反复强调应将无形资产—采矿权一并拍卖就可得到证明。故水鸭科公司关于李忠荣和郭勇标明知拍卖时点水鸭科公司仅有采矿权的期待权的上诉理由，与事实不符。另外，水鸭科公司还在上诉补充意见中提出，依照《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条、第六条，《矿产资源开采登记管理办法》第六条，《探矿权采矿权转让管理办法》第六条以及相关规范性文件规定，水鸭科公司在签订《协议书》时不持有采矿许可证，不享有采矿权，更不能转让采矿权。经本院查明，《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条、第六条涉及采矿权的表述分别是“开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权”和“采矿权，是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。取得采矿许可证的单位或者个人称为采矿权人”。由上述表述，不能直接得出因申请扩大采矿规模的需要向有关机关上交采矿许可证后，就丧失采矿权的结论。而《矿产资源开采登记管理办法》第六条则是对申请采矿权程序的规定，其中“办理登记手续，领取采矿许可证，成为采矿权人。”的表述结合该条文前段“准予登记的，采矿权申请人应当自收到通知之日起３０日内，依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费，并依照本办法第十条的规定缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款”整体解释可知，这里“领取采矿许可证，成为采矿权人”不包括原采矿权尚未到期因扩大产能等需要申请新证的情形。至于《探矿权采矿权转让管理办法》第六条则是对转让采矿权条件的规定水鸭科公司在签订《协议书》时是否享有采矿权无关，也得不出原采矿权不能转让的结论。 （五）现有证据不足以证明水鸭科公司整体资产成交价过低，是客观因素造成。水鸭科公司二审引用《2015年煤炭市场行情回顾与2016年煤市走势展望》一文，只是对煤炭行业市场环境的整体描述，并不能得出所有煤矿都几无价值的结论。而案涉煤矿已经有关机关批准扩大产能到30万吨，竞买人仅用1万多元购得，不符合行业一般惯例。即便为达到扩大的产能，需要再缴纳上千万元费用和其他技改、人员费用等支出。竞买人以如此低廉价格购得，也与日常生活经验相违背。一般而言，采矿权是采矿企业最重要最有价值的资产。除了采矿权和矿产储量外，其他采矿设备、坑道、安全设施等资产因折旧、破损、专用性等原因而价值很低。具体到本案中，李忠荣等之所以同意用水鸭科公司整体资产拍卖所得价款清偿其上亿债务，是基于采矿权及其扩大产能的可能性。而水鸭科公司违反约定，不将采矿权纳入拍卖范围，将直接导致拍卖价格畸低。相应地，导致合同目的落空。这从最终拍卖结果才1万多块钱就可以印证。既然事先约定的是无底价拍卖，那么水鸭科公司只要按约定将包括采矿权在内所有资产都进行拍卖，即便最终所得价款仍为1万多元，水鸭科公司都没有责任。但水鸭科公司未经郭勇标同意，违约将煤矿最重要资产采矿权从拍卖资产中剥离出来后再对煤矿其他低价资产进行拍卖的行为，与各方签订《协议书》的缔约目的明显违背，也是导致最终拍卖成交价格超低的原因。这也是李忠荣一审诉讼请求的主要理由之一。尽管苏潮滨有权获得成交价款26.1%的分配比例。拍卖价款低，表面上也会损害其自身利益，但相对其在《协议书》中确认的巨额债务因此而被免除而言，其实质是受益的。故不能以此反证案涉拍卖成交价过低具有合理性。 （六）水鸭科公司、苏潮滨关于原判决认定案涉《协议书》及《补充协议》解除，适用法律错误且违反法定程序的上诉主张，缺乏依据。首先，竞得人取得案涉整体资产所有权，与案涉《协议书》《补充协议》能否被解除没有必然联系。依照合同法第九十七条规定，合同标的物即便因转让而无法恢复原状，合同一方也可依法解除合同，并要求赔偿损失；其次，郭勇标对解除案涉《协议书》《补充协议》并无异议，李忠荣也不向其主张权益，故没有必要在案涉解除合同之诉中将其列为与李忠荣相对的被告；再次，李忠荣只以违约为由，要求解除与水鸭科公司、苏潮滨的协议，并不直接涉及对拍卖公司、竞得人提出主张，即便本案最终判决解除案涉协议，也对案涉委托拍卖不产生实质影响。故原判决未列拍卖公司、竞得人为第三人，并不存在严重程序违法。 （七）水鸭科公司、苏潮滨并未提交证据证明李忠荣恶意提起本案诉讼。虽然水鸭科公司、苏潮滨从李忠荣、郭勇标逼债、李忠荣胜诉可能对苏潮滨的影响角度，主张李忠荣提起本案诉讼是恶意诉讼，但其没有提供证据加以证明。本院在审查过程中，也未发现李忠荣恶意诉讼的相关证据，故对其该主张，依法不予采信。 综上所述，水鸭科公司、苏潮滨的上诉请求，均不能成立。原判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费761800元，由龙岩市新罗区水鸭科煤炭有限公司、苏潮滨负担。 本判决为终审判决。 审判长  肖峰 审判员  张华 审判员  何君 二〇一九年五月三十一日 法官助理秦润芝 书记员汤陈云