福建省大田县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0425民初466号 原告：广东豪辉科技股份有限公司，住所地广东省东莞市沙田镇××，统一社会信用代码914××0P。 法定代表人：彭建科，该公司总经理。 委托诉讼代理人：胡三乔，该公司业务主管。 被告：福建华伦特重工股份有限公司，住所地福建省大田县桃源谷口工业项目区，统一社会信用代码9××X。 法定代表人：周敏，该公司总经理。 被告：福建省力仁源机械设备有限公司，住所地福建省大田县桃源镇谷口工业项目区，统一社会信用代码913504××80998。 法定代表人：陈希贤，该公司总经理。 被告：厦门市丰泽辰翔机电设备有限公司，住所地福建省厦门市××，统一社会信用代码9135××6482P。 法定代表人：李思义，该公司总经理。 三被告的共同委托诉讼代理人：谢红，福建枫桦律师事务所律师。 原告广东豪辉科技股份有限公司(以下简称豪辉公司)与被告福建华伦特重工股份有限公司（以下简称华伦特公司）、福建省力仁源机械设备有限公司（以下简称力仁源公司）、厦门市丰泽辰翔机电设备有限公司（以下简称辰翔公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月2日、5月10日公开开庭进行了审理。原告豪辉公司的委托诉讼代理人胡三乔、被告华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司共同委托诉讼代理人谢红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 豪辉公司向本院提出诉讼请求：1.判令华伦特公司返还豪辉公司已支付的货款470000元；2.力仁源公司、辰翔公司承担连带清偿责任；3.由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2015年4月28日，豪辉公司与华伦特公司签订三份《开模清单》，合同签订后，豪辉公司向华伦特公司支付模具费940000元，后华伦特公司退回470000元。辰翔公司用华伦特公司所生产的模具制造的产品存在严重质量问题，华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司与本案均存在直接利害关系，故应由三被告承担相应民事责任。 华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司辩称，豪辉公司与华伦特公司于《产品购销合同》中明确约定，豪辉公司购买50套以上模具，才可以返还模具款，而豪辉公司实际购买的模具并未达50套，豪辉公司的诉讼请求没有事实依据，请求驳回其诉讼请求。 豪辉公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据，拟证明如下事实： 1.产品购销合同，拟证明，豪辉公司与华伦特公司于2015年4月28日签订合同，华伦特公司要求豪辉公司支付模具费及铸件产品费。此后，直至起诉前，双方仍按照产品购销合同进行业务往来。 2.模具费用支付凭证，拟证明，豪辉公司支付相关模具费用。 3.联络函，拟证明，华伦特公司、力仁源公司分别加盖公司印章，华伦特公司将产品销售、货款结算及款项往来业务均变更为力仁源公司，力仁源公司与本案有利害关系。 4.模具保管协议书与存放清单，拟证明，因模具不符合豪辉公司的要求，豪辉公司与华伦特公司签订模具存放协议，存放于华伦特公司至今。 5.订购单，拟证明，双方业务往来事实。 6.联络函，拟证明，模具自身存在严重质量问题，用模具所生产的产品质量严重缺损，质量缺损问题频频发生。为了避免问题扩大化，豪辉公司附加条件让步接收华伦特公司加工的产品，但不包括华伦特公司所加工的模具，华伦特公司所加工的模具均为废品，故至今仍存放于华伦特公司仓库。 7.开模清单，拟证明，因华伦特公司加工的模具产品存在严重质量问题，（用华伦特公司加工的模具所生产的铸件）报废率高，所以豪辉公司无法按照一年50件由华伦特公司加工模具，也未再由华伦特公司加工剩余的部分模具。 8.企业查询资料和华伦特公司业务回执单，拟证明，华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司存在利害关系，华伦特公司股东和监事章炼才是力仁源公司的股东与监事，辰翔公司法定代表人是华伦特公司营销部经理。 9.退款纪录，拟证明，豪辉公司预付的940000元模具费，华伦特公司退还了470000元（包括税金47000元）。 10.产品质量测试报告及每件模具价格清单，拟证明，华伦特公司已收取模具费，用华伦特公司加工模具所生产的产品完全不合格且无法使用的事实。 经质证，华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司认为： 1.华伦特公司与豪辉公司于2015年4月28日签订产品购销合同，约定，模具费是150000元，并约定一年内的该模具生产铸件达50套，就返还150000元模具费。但现已2019年4月，故该合同与本案没有关联性。 2.对模具费支付凭证，华伦特公司和力仁源公司确已收到模具款940000元，但并不能证明豪辉公司的诉请。 3.对业务变更联络函的真实性无异议，联络函只能证明华伦特公司的权利义务转由力仁源公司继承，但力仁源公司并非华伦特公司的子公司。 4.模具保管协议约定保管期限是2016年1月1日至2016年12月23日，只能证明模具曾存放在华伦特公司如现在仍存放在华伦特公司，豪辉公司应支付仓储费用。 5.订购单只能证明2015年5、6月豪辉公司曾向华伦特公司订购产品，与本案并无关联性。 6.（1）2015年5月3日联络函系豪辉公司单方发函，并不能证明豪辉公司的诉请。（2）2015年7月27日华伦特公司的发函仅是针对产品的说明，与本案豪辉公司的诉请无关，且不能证明豪辉公司诉请中主张的模具质量问题。（3）2015年9月10日豪辉公司发函只是豪辉公司指定交货地点函，与本案豪辉公司的诉请无关。（4）2018年1月16日豪辉公司发函，原因是因为这批订单是辰翔公司所接的订单，再交给华伦特公司进行加工，故辰翔公司要求华伦特公司来承担责任。所以由周敏代表华伦特公司签字同意承担10000元加工费，辰翔公司盖章表示认可华伦特公司的意见。（5）2018年7月2日豪辉公司的发函能证明豪辉公司同意让步接收，以6300元/吨接收，让步230535元，从5月对账单扣除。同时可证明豪辉公司已无权再主张其他权利。（6）2018年8月26日豪辉公司发函能证明豪辉公司同意让步接收，以6300元/吨接收，让步63975元，从7月对账单扣除。同时可证明豪辉公司已无权再主张其他权利。（7）2018年10月23日豪辉公司发函能证明豪辉公司同意让步接收，以6300元/吨接收，让步27975元，从10月对账单扣除。同时可证明豪辉公司已无权再主张其他权利。以上联络函并不能证明华伦特加工的模具所产生的产品质量存在严重缺损，但豪辉公司以6300元/吨多次接收的事实可证明模具只是存在轻微瑕疵，仍可以继续使用。否则豪辉公司不会3次同意让步接收，而且第一次让步接收距离最后一次时间长达5个月。豪辉公司有充分的时间对产品质量进行评估，而且辰翔公司于2018年7月10日也曾发函给豪辉公司，表示在让步接收后不承担此次质量问题造成的责任。（8）2019年3月14日豪辉发函系豪辉公司的单方发函，不能证明豪辉公司主张的事实。 7.证据7并非开模清单而是华伦特公司的多份模具报价函，能证明华伦特公司从一开始报价时就明确每种模具一年生产量达到50件套后，由华伦特公司返还相应模具费给豪辉公司，但不能证明豪辉公司主张的模具质量问题。 8.豪辉公司未提交证据8的原件，不具真实性。法律未规定不可在不同公司交叉任职，不能证明三公司存在利害关系。章炼才只是华伦特公司监事，并非股东。章炼才在力仁源公司也是监事，不是股东。三公司并不存在利害关系，也非母子公司。 9.对证据9的证明内容不予认可，华伦特公司仅收到470000元，不存在返还豪辉公司470000元的情形。 10.豪辉公司未提交证据10的原件，不具真实性，且检测报告中所检测样品hh60是通用型号，而豪辉公司未提供该检测对象系华伦特公司产品的相关证据。 华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司围绕其抗辩意见提交了如下证据，拟证明如下事实： 1.华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司的工商信息表，拟证明，三家公司的基本情况，华伦特公司、力仁源公司并非总公司与子公司的关系。 2.2018年7月10日辰翔公司的业务联络函，拟证明，对于2018年5月的豪辉公司让步接收，在扣除230535元后，辰翔公司不再承担任何责任。豪辉公司有盖合同章确认。这是辰翔公司与豪辉公司的约定，此后双方也是按此方案进行让步接收，豪辉公司让步接收后，辰翔公司不再承担任何责任，是清楚且明知的。 3.2017年3月15日辰翔公司与豪辉公司签订的产品购销合同、2017年9月26日豪辉公司采购订单、2018年1月17日产品购销合同、2018年8月15日产品购销订单，拟证明，双方在合同中关于结算方式，验收标准有明确约定。约定了7天的验收期，超过验收期则产品视为合格。 4.对账单（辰翔公司向豪辉公司出具2017年5月至2018年10月期间的对账单），拟证明，该对账单已经豪辉公司核对后并加盖公司印章确认。 5.（2019）闽0203民初1098号民事判决书，拟证明，厦门市思明区法院判决豪辉公司需支付给辰翔公司货款872830元。 经质证，豪辉公司认为，1.对证据1证明内容有异议，华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司存在利害关系。2.对证据2真实性无异议，但对其证明内容有异议，豪辉公司让步接收，不等于对产品质量不合格品的接收，且不包括废品，让步接收也说明产品存在质量问题。3.证据3与本案豪辉公司主张返还的模具款无关。4.华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司未提供证据4的原件，对其真实性不予认可，且与本案豪辉公司主张返还的模具款无关。5.对证据5真实性无异议，但豪辉公司不服该判决，已提出上诉。 对当事人提供的上述证据，本院分析认证如下： 华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司对豪辉公司提供的产品购销合同（华伦特公司与豪辉公司签订）、开模清单、订购单、模具费用支付凭证、模具保管协议书与存放清单、业务变更联系函等证据的真实性无异议，本院予以确认。华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司对豪辉公司提供的上述证据的证明对象存在异议，豪辉公司对华伦特公司、力仁源公司、辰翔公司提供的辰翔公司业务联络函、辰翔公司与豪辉公司签订的产品购销合同、采购订单、对账单、（2019）闽0203民初1098号民事判决书的证明对象，本院结合案件事实予以综合认定。 豪辉公司与华伦特公司于《产品购销合同》中对模具的加工标准、加工费用等事项作出约定，按豪辉公司设计图纸、规格型号、材质要求供货，以订单数量、单价、金额为准，并对验收标准、结算方式等作出约定。华伦特公司发出模具报价单后，豪辉公司曾于2015年6月1日向华伦特公司发出《订购单》，订购HH60头座及脚座模具各一套，华伦特公司修改送货日期后，同意豪辉公司HH60头座及脚座模具各一套加工费用订购价格160000元，同时约定了每月进行对账结算的方式。故豪辉公司主张华伦特公司向其出具的模具报价单作为定价、结算依据的意见，本院不予采纳；应认定华伦特公司与豪辉公司签订的《产品购销合同》及豪辉公司所发并经华伦特公司签章确认的订购单才是模具实际加工数量、单价、金额、验收标准、结算方式等事项的合同所约定的加工承揽依据。 根据到庭当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下: 2015年4月28日，供方（甲方）华伦特公司与需方（乙方）豪辉公司签订一份《产品购销合同》，约定，1.铸件结算金额5250000元（含运输费，含17%税，结算以乙方实际订单数量、单价、金额为准）。2.按乙方设计图纸、规格型号、材质要求供货，发生质量问题，可修补的甲方负责修补，不可修补的供方给予一批次一换货。3.模具费用150000元，乙方一年内保证木模生产铸件50套，甲方全额返回模具费150000元。4.验收标准按铸件行业标准及乙方图纸要求验收，若有异议在货到七天内通知甲方，逾期未通知视为合格。5.结算方式和期限为月结，当月30日之前对账开票，60日内通过银行转账方式付清货款。6.其他事项。 华伦特公司先后向豪辉公司发出三份模具报价单，分别是2015年4月28日发出的报价：DDL-220头座、脚座型板模模具各为160000元、140000元；2015年5月30日发出的报价：HH60头座、脚座型板模模具各为182000元、138000元;2015年10月7日发出的报价：HL60头座、脚座型板模模具各为156000元、164000元。 买方豪辉公司于2015年6月1日向卖方华伦特公司发出《订购单》，向华伦特公司订购HH60头座及脚座模具各一套及其他铸件产品，模具费合计160000元，约定，1.订购日期为2015年6月1日，送货日期为2015年7月10日，付款方式为月结，税率含17%增值税。上述货物须如期送交买方所指定的仓库，货品须经买方核收，日后如发现质量不符合标准，卖方应负责交换良品。2.对账方式为每月25日至28日将对账明细传真至买方核对无误后，于次月3号前将请款资料及发票送交买方。若卖方延误请款手续，请款随之顺延。3.订单收到后，确定交货日期后签回。4.如卖方延迟交货期，将扣除当次订购单总金额的5%，于当月对账单中扣除。5.送货方式为送货上门。6.其他事项。华伦特公司收到上述订购单后，于供应商处加盖华伦特公司合同印章，修改送货日期为2015年9月20日，并在日期修改处加盖了华伦特公司合同印章。 2015年12月8日，华伦特公司与力仁源公司共同向豪辉公司发出《业务变更联系函》，通知自2015年11月1日起华伦特公司的产品销售业务、货款结算及款项往来均由力仁源公司承接（含2015年11月1日之前未结清的货款往来），华伦特公司与豪辉公司签订的合同（含订单）将继续履行。 2016年8月25日，乙方华伦特公司与甲方豪辉公司签订《模具保管协议书》，约定，1.保管期限为2016年1月1日至2016年12月23日。2.所存放的模具清单为：（1）2015年9月30日规格/型号HL50/DDL-220头座模具DDL-220一套；（2）2015年9月30日规格/型号HL50/DDL-220脚座模具DDL-220一套；（3）2016年1月31日规格/型号HH60头座模具HH60一套；（4）2016年1月31日规格/型号HH60脚座模具HH60一套；（5）2016年1月31日规格/型号HL60头座模具HL60一套；（6）2016年1月31日规格/型号HL60脚座模具HL60一套。3.甲方将模具交乙方保管期间，乙方只有接到甲方生产计划单后方可按单生产，乙方不得私自使用该模具生产产品交予其他客户。4.乙方未经甲方同意不得将模具转让、转租、复制交予第三者生产或作为其他使用。5.乙方自接管模具之日起，须负责模具的保管及日常修护，如需大修，甲、乙双方协商处理。6.甲方要求整改的模具，乙方应及时整改，乙方对整改、维修的模具应及时按甲方要求试样送检，合格后方可入库。7.其他事项。 另查明，豪辉公司自2015年8月28日起向华伦特公司、力仁源公司支付940000元。2019年1月10日，辰翔公司诉至厦门市思明区人民法院，请求判令豪辉公司支付货款872830元及逾期付款损失。厦门市思明区人民法院于2019年4月15日作出（2019）闽0203民初1098号民事判决，判令豪辉公司支付货款872830元及逾期付款利息。 本院认为，华伦特公司与豪辉公司签订的《产品购销合同》、订购单，华伦特公司承揽加工豪辉公司所定作的铸件模具，是当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，应为有效，双方均应当按照合同约定履行自己的义务。豪辉公司提供的《联络函》等证据仅能证明以华伦特公司所承揽加工的模具所生产的铸件存在质量问题，豪辉公司曾因此多次与辰翔公司进行协商，协商后豪辉公司进行让步接收辰翔公司的铸件产品。豪辉公司所主张其支付给华伦特公司的940000元均为模具加工费、华伦特公司加工的模具不合格导致铸件产品质量问题，证据不足，本院对其主张由华伦特公司返还470000元模具加工费的诉讼请求，不予支持；豪辉公司主张由力仁源公司、辰翔公司承揽连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百六十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回广东豪辉科技股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费8350元，减半收取计4175元，由广东豪辉科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判员  涂劲蛟 二〇一九年五月二十一日 书记员  范燕君 附本案适用的相关法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。 承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。 第二百六十二条承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期的，从法律文书生效之日起计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 -2-