浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终2009号 上诉人（一审被告）：郑勇，男，1970年11月1日出生，汉族，住杭州市西湖区。 上诉人（一审被告）：王加龙，男，1963年10月29日出生，汉族，住杭州市西湖区。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：徐安，北京大成（杭州）律师事务所律师。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：钱晓翀，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：杭州乐荣电线电器有限公司。住所地：杭州市萧山区经济技术开发区建设二路38号。统一社会信用代码：91330109609137111D。 法定代表人：袁康益，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨琳，北京京都（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘昆仑，北京京都（上海）律师事务所律师。 上诉人郑勇、王加龙为与被上诉人杭州乐荣电线电器有限公司（以下简称乐荣公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初4763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 郑勇、王加龙上诉请求：1.撤销一审判决第一项和第二项，改判驳回乐荣公司的全部诉讼请求；2.一审、二审案件受理费及财产保全申请费由乐荣公司承担。事实与理由：一、案涉《公司股权转让协议》和《公司股权转让协议补充》已经履行完毕，乐荣公司已经获得相关股东权益，并实际控制目标公司杭州嘉龙旅游开发有限公司（以下简称嘉龙公司）。本案定性的股权转让纠纷虽然认定准确，但混同了股权转让和财产转让两个不同的法律关系。1.双方已在2010年6月至9月完成了协议签订、价款支付和股权变更登记，包括公司资产的转移，股权转让协议已履行完毕，双方合同目的已经实现，客观上不具备合同解除的条件。乐荣公司获得嘉龙公司100%股权后，如何利用嘉龙公司股权和现有资源经营公司、经营是亏损还是盈利均不是本案股权转让的合同目的。2.嘉龙公司股权所包含的资产主要是土地经营权，还包括鱼塘、景观、绿化、设施、公司发展前景，而非仅是房屋。《公司股权转让协议》前言中即表明是将郑勇、王加龙持有的嘉龙公司股权及案涉地块的经营权转让给乐荣公司，该协议所附合同均是土地租赁（承包）协议。案涉地块接壤西湖风景区、西湖湿地的黄金地段，要发展生态休闲项目，获得土地经营权是前提。乐荣公司正是看中嘉龙公司享有的土地经营权而收购股权。无论从合同条款还是实际履行情况看，嘉龙公司拥有的土地经营权价值要远高于几幢房屋的价值。房屋被强制拆除导致的是嘉龙公司在案涉地块原有的商业计划无法实现，而非7年前签订的《公司股权转让协议》合同目的无法实现，郑勇和王加龙不存在根本违约。3.2011年8月，嘉龙公司向杭州市转塘街道上城埭村委会（以下简称上城埭村委会）提交《乐荣-龙坞会所整体规划方案》；2013年3月1日，乐荣公司主导嘉龙公司与上城埭村委会重新签订《土地承包合同》，将每年100000元租金提高至每年200000元，该合同现已被法院判决解除；2013年5月27日，乐荣公司将嘉龙公司股权转让给案外人杭州千岛湖乐逸船舶科技有限公司（以下简称乐逸公司），2013年11月22日，乐荣公司又从乐逸公司处受让了嘉龙公司股权。以上情况足以证明乐荣公司已实际控制嘉龙公司，印证了股权转让协议已履行完毕，嘉龙公司的经营状况、财务状况、股权性质和价值等均发生了实质性变化，至今再解除双方股权转让协议无法体现对合同稳定性和交易安全维护的价值导向。且嘉龙公司的股权经过两次股权转让，股权性质已经发生变化。该两次对股权的处分行为既说明乐荣公司对所持有嘉龙公司股权价值的认可，也导致本案所涉股权转让协议的消灭，既然标的物已被乐荣公司处分完毕，本案乐荣公司主张解除合同无从谈起。二、对于案涉土地性质为集体土地，案涉房屋没有权证，乐荣公司明知。乐荣公司于1996年在大陆设立，其在大陆控股的企业不少于七家，对于农村集体土地上的非住宅没有产权证应当明知。在进行股权转让时，郑勇和王加龙并未承诺案涉房屋具有权证或可以办理权证，股权转让后乐荣公司也从未提出该项要求。案涉股权转让协议于2010年签订时，案涉地块的乡村度假小屋尚未完工，股权转让的对价为7280000元，对应的是25年土地经营权、鱼塘、景观、房屋、绿化、设施及嘉龙公司的发展前景，如房屋是具有权证的合法建筑，价格不会如此低廉，显然乐荣公司对于房屋权属是否合法是明知的。乐荣公司在签订合同时有能力也有义务对嘉龙公司现状、资产、风险及案涉房屋是否合法等情况进行了解、核查和判断，其应知晓相应资产中包含了违章建筑，并已充分考虑了违章建筑随时被拆除的风险。乐荣公司在收购嘉龙公司4年后，至房屋被强制拆除时，才声称其对房屋性质不知情，显为虚假陈述，也与其能力和义务相悖。案涉地块虽为农业用地，但接壤西湖风景区，拥有水库、茶园，风景优美，地理位置得天独厚，即使房屋被拆除，嘉龙公司也可利用农村集体土地发展农村休闲旅游项目。嘉龙公司为郑勇和王加龙控制时，投入巨资修路、引水、挖塘、种树，村容村貌得到极大改善。乐荣公司受让嘉龙公司股权后，无心经营，拖欠村委会租金，导致土地经营权经法院判决收归村委会。时至今日，乐荣公司由于其自身经营失误、财务问题等，不愿继续经营嘉龙公司，嘉龙公司成为只有债务没有资产的空壳公司，相应风险却转嫁由郑勇和王加龙承担，缺乏公平性。 乐荣公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。一、郑勇、王加龙交付的嘉龙公司股权所包含资产中有集体土地上的建筑物，该建筑物系违章建筑，已被行政机关依法拆除，导致乐荣公司的合同目的不能实现，郑勇、王加龙已构成根本违约，乐荣公司有权解除合同。案涉股权转让协议约定，经嘉龙公司股东成员郑勇、王加龙协商一致，同意将其持有的公司股权及公司所开发的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块经营权按本协议规定的条款和条件转让给乐荣公司，郑勇、王加龙收到对应股权转让款后必须在一个月内完成基础设施，包括水电、排污、景观、绿化及现有房屋不包括装饰之所有建筑物，以及道路铺设。从该协议内容看，该协议转让的标的是嘉龙公司股权以及嘉龙公司经营的集体土地和地上基础设施，包括现有房屋以及道路铺设，以及依附在土地、房产上的所谓经营权。根据查明的事实，嘉龙公司的注册资金在注入两天后即被抽走，郑勇、王加龙称该些款项已被全部用于房产及相关建设，但房产已被拆除，故郑勇、王加龙应属根本违约。二、从双方交易目的来看，乐荣公司主要是为购买涉案房产即6幢别墅以用于进行休闲娱乐经营，因该房产系建在上城埭村委会的土地上，而与村委会签订土地承包合同的是嘉龙公司，故郑勇、王加龙要求乐荣公司以股权转让的方式完成交易，因此乐荣公司才同意以购买公司股权的方式购买涉案房屋。如果涉案房产是合法的，土地性质不会是农业用地，乐荣公司可在其上建造房屋开办会所，进行住宿、餐饮等商业旅游开发，但房屋被拆除后土地仅能用于农业生产，差异巨大。在涉案房屋被拆除后，嘉龙公司未再支付租金，相应土地承包合同亦被法院判决解除。因此，在涉案房屋被拆除后要求乐荣公司继续经营有违其受让嘉龙公司股权的真实意愿，故一审法院判决解除案涉合同公正合理。三、乐荣公司在受让股权后另行进行的股权变更，是乐荣集团内部的结构调整，且目前股权仍变更至乐荣公司名下，乐荣公司享有实体请求权，对本案并无实质影响。乐荣公司与郑勇、王加龙签订的股权转让协议是名为股权转让、实为资产转让的合同，主要资产房产被拆除后，作为嘉龙公司股权的实际持有者，乐荣公司当然享有实体请求权，有权要求解除合同并赔偿损失。四、乐荣公司受让股权后，上城埭村委会对嘉龙公司开发方案不予认可，阻碍嘉龙公司施工，嘉龙公司因此拒付租金，上城埭村委会提出解除合同。考虑到前期投入，乐荣公司遂按照上城埭村委会的要求提高租金标准并由嘉龙公司重新与上城埭村委会签订土地承包合同。该份土地承包合同于2013年重新签订时乐荣公司对于案涉房屋为违章建筑并不知情，故对于土地承包合同的重新签订乐荣公司并无过错。虽然嘉龙公司与上城埭村委会重新签订的土地承包合同被判决解除，但不会影响本案裁决。本案处理的是案涉股权转让协议是否应被解除，与土地承包合同是否重新签订、是否解除无关。如郑勇、王加龙交付的案涉房屋不被拆除，乐荣公司控制的嘉龙公司会继续履行与上城埭村委会的协议约定，在房屋被拆除后，要求乐荣公司继续履行该合同有违公平正义。五、股权转让协议履行过程中，乐荣公司不存在违约行为。乐荣公司和郑勇、王加龙签订股权转让协议时，涉案房产已经建好，交易当时及之后均无人告知乐荣公司相应房屋为违章建筑。乐荣公司没有参与违章建筑的建设，其系在不知情并信任村委一级组织的基础上购买。相较于作为台办企业的乐荣公司，郑勇、王加龙及上城埭村委会更应知晓农业用地不能建房的规定，郑勇、王加龙不能因已将股权转卖即逃避责任。六、虽然双方所签订协议中对于案涉房屋被拆除的违约责任没有约定，但合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故乐荣公司请求自涉案房屋被拆之日起以转让款7280000为基础按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，应予支持。 乐荣公司向一审法院起诉请求：1.解除乐荣公司和郑勇、王加龙签订的《公司股权转让协议》及相关附属协议；2.郑勇、王加龙返还乐荣公司转让款7280000元并赔偿相关利息损失，暂定到起诉日为1030000元（利息损失按照银行同期贷款利率4.9%的标准自2014年4月10日至暂计算至起诉日即2017年6月7日，要求实际赔偿至转让款返还之日）；3.郑勇、王加龙承担诉讼费、保全费。 一审法院认定事实：2008年杭州市西湖区上城埭村股东代表大会同意利用现有土地发展集体经济，增加可用资金，提高村民福利，加快光明寺水库等项目招商。2009年7月6日，郑勇、王加龙合资成立嘉龙公司，公司注册资本5000000元，郑勇、王加龙各出资2500000元，王加龙任法定代表人、执行董事兼总经理，郑勇任监事。2009年1月起至2010年12月王加龙及嘉龙公司先后与村民及村委会就光明寺水库旁土地开发经营事项签订《土地租赁合同》、《土地承包合同》。 2010年6月7日，王加龙、郑勇（甲方，出让方）与乐荣公司（乙方，受让方）签订《公司股权转让协议》，约定嘉龙公司是由甲方于2009年7月6日注册的有限责任公司，注册资本为5000000元，营业期限为20年，由王加龙、郑勇两名股东组成，甲方经股东成员协商一致同意将其持有的公司股权及公司所开发的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块经营权转让给乙方，乙方同意按同样的条件受让公司。1.嘉龙公司注册资本为5000000元，住所地杭州市西湖区，经营范围为旅游开发，旅游信息咨询和其他无需报经审批的一切合法项目。2.经甲乙双方约定，甲乙双方未办理公司交接前之债权、债务等一切费用均由甲方承担，在乙方支付给甲方转让款全部付清后，视为公司交接完成，所产生的债权、债务等一切费用均由乙方承担。3.土地使用权使用方式为租用40年。本合同转让公司坐落场所的土地性质为村集体所有，经甲乙双方约定，一并由乙方接收。4.公司股权转让价款及支付方式为（1）转让价款为5000000元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方其中一股东1000000元转让款，另一股东无异议。（2）待甲方办妥所有资料及完成建筑及基础设施后，经甲乙双方确认无异议后，乙方支付给甲方所有股东股权转让余款4000000元。5.甲方在收到乙方1000000元转让款后，（1）甲乙双方约定在一个月内办理完相关产权交割及公司转让手续；（2）甲方必须在一个月内建设完成基础设施（包括水、电、排污、景观绿化及现有房屋不包括装饰之所有建筑，以及道路铺设）；（3）甲方必须在一个月内协助乙方理顺与当地政府部门的关系，以及乙方所需茶园地租用事项。甲方在收到乙方转让余款4000000元后，需将公司所有证件及相关的土地租赁、承包合同正本一并移交给乙方。相关嘉龙公司与村委会签订之合同亦为本合同之一部分，明细如下：转塘街道慈母桥村委会土地租赁合同；转塘街道上城埭村委会土地承包合同；转塘街道慈母桥村民章国民、张凤山、朱光法土地租赁协议书；嘉龙公司股东承诺书；甲方出让公司经营范围平面图（黑色线条内）。2010年6月19日郑勇与袁永栋（乐荣公司法定代表人）签订《公司股权转让协议补充》，约定双方协商一致将2010年6月7日签订的《公司股权转让协议》进行补充，公司股权转让费增加2280000元。郑勇、王加龙于2010年6月7日同时承诺：公司名下投资的西湖区上城埭村光明寺水库边地块，由其两人共同出资兴建，没有其他人员和资金参与。本地块转让后若出现第三方人员有其他资金参与和协作方面的事宜均由王加龙和郑勇负责，赔偿一切损失。2010年12月31日，王加龙出具承诺书承诺其于2010年12月31日之前签订的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块的土地租赁合同均由嘉龙公司继承。上述协议签订后乐荣公司依约于2010年6月-9月共计向郑勇支付7280000元，履行了付款义务。郑勇、王加龙履行了协助办理公司股权转让手续、交付了土地承包和租赁合同及相关材料。2010年7月22日，嘉龙公司股东由王加龙、郑勇变更为乐荣公司，公司法定代表人变更为袁康鹏。 2013年3月1日，上城埭村委会与嘉龙公司重新签订《土地承包合同》，约定双方曾于2010年2月9日签订的《土地承包合同》，现为适当增加承包租金，更好造福村民，促进双方合作，经双方协商，一致同意重新签订《土地承包合同》，原《土地承包合同》自本合同签订之日起即行废除。关于承包租金：1、2009年3月1日至2013年2月28日，租金为每年100000元；2、2013年3月1日起，租金为每年200000元，从2019年3月1日起，每五年递增10%，租金按年支付，每个承包年度的前15日内嘉龙公司向上城埭村委会交纳本年度的承包租金。新签订的《土地承包合同》其余内容与原合同一致。 2013年5月1日，乐荣公司将其持有的嘉龙公司股权转让给乐逸公司，并于2013年5月27日进行了股权变更。2013年11月5日，乐逸公司又将其持有的嘉龙公司股权转让给乐荣公司，并于2013年11月22日进行了股权变更。 2014年4月8日，西湖区清理和拆除违法建筑工作领导小组发出《公告》，内容为根据相关规定和杭州市清理和拆除违法建设工作领导小组第1号通告，对已经发出限期拆违通知书的违建，至今未拆的，将于2014年4月10日进行强制拆除。后上城埭村光明寺水库周边地块的建筑于2014年4月11日被强制拆除。 乐荣公司提供的证据显示，2010年12月14日，杭州市国土资源局之江分局将涉及该案违章建筑的《限期拆除非法占地上的违法建筑通知书》送达郑勇，该通知书显示建筑物面积为535平方米，占地面积为410平方米。 一审法院认为：乐荣公司和郑勇、王加龙间签订《公司股权转让协议》及其补充协议，乐荣公司通过股权转让的方式取得了嘉龙公司股权，而嘉龙公司股权则包含公司资产和公司对相关集体土地承包经营权的公司经营权。经过双方协商一致的股权转让价款包括嘉龙公司的固定资产与流动资产的估值，也包括嘉龙公司的发展趋势所可能带来的预期利益。乐荣公司和郑勇、王加龙双方之间转让公司的股权后仅发生公司股权的变更而非公司资产和公司集体土地承包经营权主体的变更。故该案应为股权转让合同关系。 乐荣公司和郑勇、王加龙签订的《公司股权转让协议》及其《公司股权转让协议补充》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，应认定为有效合同，双方应按协议履行其自身的义务。乐荣公司依约履行了支付转让价款义务，但郑勇、王加龙交付的嘉龙公司股权所包含的资产中集体土地上的建筑物系违章建筑，后被行政机关依法拆除，导致乐荣公司合同目的无法实现，郑勇、王加龙的行为已构成根本违约，乐荣公司有权要求解除合同并要求郑勇、王加龙承担相应违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。据此，乐荣公司要求郑勇、王加龙返还股权转让价款7280000元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持，但乐荣公司主张郑勇、王加龙赔偿利息损失的诉讼请求，根据该案的实际情况，一审法院不予支持。至于乐荣公司主张的要求判令解除王加龙及嘉龙公司先后与村民及村委会就光明寺水库旁土地开发经营事项签订的《土地租赁合同》、《土地承包合同》的诉讼请求，即便相关土地承包租赁合同被归入《公司股权转让协议》的附件，但因上述土地承包租赁合同涉及王加龙、嘉龙公司与部分村民及村委会之间的合同关系，不宜在该案中一并解决。如因履行土地承包租赁合同产生纠纷，乐荣公司可另案解决，故对乐荣公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。对于郑勇、王加龙提出的嘉龙公司股权在《公司股权转让协议》履行后进行过变更及乐荣公司该次诉讼系重复起诉的抗辩意见，嘉龙公司的股权虽进行过变更，但对该案处理并无实质影响，且因乐荣公司该次诉讼与前次诉讼系依据不同法律关系，前后两次诉讼的诉讼标的也不完全相同，尚不构成重复起诉，故该意见一审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，一审法院于2018年11月29日作出判决如下：一、解除乐荣公司与郑勇、王加龙于2010年6月7日签订的《公司股权转让协议》、2010年6月19日签订的《公司股权转让协议补充》；二、郑勇、王加龙返还乐荣公司股权转让价款7280000元，于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回乐荣公司的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费69970元，财产保全申请费5000元，合计74970元，由乐荣公司负担9292元，由郑勇、王加龙负担65678元。 本案二审期间，乐荣公司没有提交证据。郑勇和王加龙为证明其上诉请求，向本院提交如下证据： 1.嘉龙公司工商基本信息。证明：2010年7月22日，嘉龙公司已完成股权变更，股东从郑勇、王加龙变更为乐荣公司，股权转让合同已履行完毕，本案客观上不具备解除合同的条件； 2.嘉龙公司的工商内档。证明：2013年5月1日，乐荣公司将持有的嘉龙公司股权转让给乐逸公司，2013年11月5日，乐逸公司将嘉龙公司股权转让给乐荣公司；案涉股权经多次转让，已不是涉争股权转让协议所涉股权，乐荣公司无权解除合同； 3.证明、图册附件。证明：乐荣公司于2011年8月向上城埭村委会提交《乐荣-龙坞会所整体规划方案》，设计方为乐荣公司的关联公司杭州常乐建筑工程有限公司（以下简称常乐公司），该方案显示乐荣公司是利用嘉龙公司在涉案地块发展休闲旅游经济，包含大量改造内容； 4.常乐公司工商信息网络打印件。证明：常乐公司的大股东是乐荣公司，证据3系真实的； 5.催款通知书。证明：乐荣公司控制的嘉龙公司未按期缴纳土地租金，缺乏诚信，本次诉讼也是乐荣公司缺乏诚信的表现，其是意图转嫁商业风险； 6.照片。证明：郑勇、王加龙转让给乐荣公司的股权中包含的公司资源，不仅是房屋，还包括长期租赁的土地、鱼塘、树木、绿化、道路、设施等； 7.乐逸公司工商登记信息网络打印件。证明：乐荣公司不是乐逸公司的唯一股东，持股比例仅为25%，乐荣公司与乐逸公司间关于嘉龙公司的两次股权转让均是独立的股权转让； 8.章仲贤的通话录音。证明：涉案项目未能开发的原因是乐荣公司自身经营错误、资金链断裂导致； 9.2013年土地承包合同。证明：乐荣公司控制的嘉龙公司在与上城埭村委会签订的土地承包合同中明确约定嘉龙公司是具有开发旅游产业能力的公司，在旅游开发项目及管理上积累了相当的经验，在政策允许的前提下，嘉龙公司可在承包的土地上建设与约定用途有关的生产生活设备。依据该约定可知，乐荣公司对案涉地块的土地性质、房屋性质是明知的； 10.证人陈某的证言。证明：证据3的真实性。 经质证，乐荣公司认为：对证据1的真实性认可，对证明目的不予认可，股东变更不影响乐荣公司的实体请求权。对证据2的真实性认可，对证明目的不予认可，乐荣公司和乐逸公司是关联公司，嘉龙公司股权由乐荣公司变更为乐逸公司，再由乐逸公司变更为乐荣公司，系乐荣集团内部进行的结构调整，对本案没有实质影响，乐荣公司仍享有实体请求权。对证据3、4、5的真实性认可，对证明目的不予认可，乐荣公司受让股权及相应资产后想进行开发建设，但上城埭村委会对嘉龙公司提交的开发装修方案均不认可并阻碍施工，嘉龙公司因此拒付租金而导致2013年的诉讼，由证据3图册反而可以说明乐荣公司签订股权转让协议的目的是要进行商业旅游开发，现因不能在涉案土地上建造房屋，相应合同目无法实现。对证据6的真实性认可，对证明目的不予认可，案涉土地上不能建设房屋，只能从事农业生产，无法进行餐饮、住宿、游艇俱乐部等商业开发，不能实现乐荣公司的合同目的。对证据7的真实性认可，对证明目的不予认可，乐逸公司和乐荣公司是关联公司，法定代表人均为袁永栋。对证据8的真实性、合法性、关联性均不予认可，该录音中章仲贤称在乐荣公司后期任职时一直受排挤，董事长走后其就离开了公司，由这些内容可知章仲贤与本案具有利害关系，其已经离职，在职期间也未参与项目的具体运作，故对该份证据的证据效力不予以认可。对证据9的真实性认可，对证明目的不予认可，乐荣公司并不知晓涉案房屋是违章建筑。证据10证人陈某是郑勇的姐夫，其所述部分证言不应被采信，且依据陈某所述，如果涉案地块上没有房屋和基础设施，所谓的美丽乡村计划很难继续进行；且由其证言可知，对于在案涉土地上不能建造房屋上城埭村委会并不知晓，则乐荣公司更不会知情，且案涉房屋被列为违章建筑也无人告知乐荣公司。经审查，本院认为，郑勇和王加龙提交的证据1-7、9真实、合法，且与本案相关，对其证据效力本院予以确认。证据8可确认为郑勇、王加龙与章仲贤的谈话录音，应属证人证言，但章仲贤并未出庭接受双方质询，且由录音内容可知，章仲贤已从乐荣公司离职多年，关于郑勇、王加龙与乐荣公司间的纠纷为其自郑勇、王加龙处知悉，不具有客观性，对其证据效力本院不予确认。对证据10证人陈某所发表证言中与在案有效证据可相互印证的部分，本院予以确认。 经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。另查明，2011年8月，乐荣公司以常乐公司为设计方，向上城逮村委会提交《乐荣-龙坞会所整体规划方案》，相应方案中提及“乐荣龙坞会所位于杭州西湖区……延续了我们对游客中心‘根植大地、师法自然’的设计理念，希望能将建筑和周边环境最大化得融合，并创造出中国园林意境的现代建筑。……龙坞会所整体建筑形态，联体建筑（原有建筑改造）、佛堂、餐厅、室外咖啡区……，以水系、石系、植物作自然与生态分割，以桥、碎石小径、台阶、青草为连接通道……”。在嘉龙公司和上城埭村委会于2013年3月1日重新签订《土地承包合同》前，因嘉龙公司欠付土地承包款，上城埭村委会于2012年6月18日向嘉龙公司发出催款通知书。 本院认为，本案争议焦点为案涉《公司股权转让协议》及其补充协议是否应当解除。本案中，依据郑勇、王加龙和乐荣公司签订的《公司股权转让协议》的约定，乐荣公司自郑勇、王加龙处受让嘉龙公司股权系为以成为嘉龙公司控股股东的方式对嘉龙公司承包经营的案涉地块进行开发、经营，股权转让时于案涉地块上已建造有相应房屋，乐荣公司部分股权转让价款的支付还要以郑勇、王加龙于一个月内完成包括水、电、排污、景观绿化及现有房屋的所有建筑以及道路铺设等基础设施为条件，在乐荣公司受让股权后以嘉龙公司名义向上城埭村委会提交的规划方案中，亦系要以在案涉地块上建造房屋、进行餐饮和住宿及度假景区建设等为开发方向，故能够在案涉地块上建造房屋并以此为基础进行相应的休闲、娱乐、度假开发为乐荣公司自郑勇、王加龙处受让嘉龙公司股权的主要合同目的。案涉《公司股权转让协议》及补充协议于2010年6月签订后，同年12月14日，杭州市国土资源局之江分局即将《限期拆除非法占地上的违法建筑通知书》送达给郑勇，限期其于同年12月24日前将案涉地块上的违章建筑拆除。郑勇称其收到该通知书后已转交给乐荣公司，但未提交证据予以证明，本院不予采信。之后于同年12月31日，王加龙还向乐荣公司出具于2010年12月31日之前就案涉地块签订的土地租赁合同均由嘉龙公司继承的承诺书。郑勇、王加龙在明知案涉地块上已建造的建筑物是违章建筑，并收到相应限期拆除违章建筑物通知的情况下，未将相应情况告知乐荣公司，案涉地块上的建筑亦于2014年4月被拆除，其交付的标的物本身不符合合同约定。郑勇和王加龙的此种违约行为导致乐荣公司受让股权以利用案涉土地及地上建筑进行相应开发的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，乐荣公司有权解除案涉《公司股权转让协议》及补充协议。本案中，乐荣公司主张的是案涉股权转让协议项下解除合同的权利，其在受让股权后再行向其他公司转让股权并不影响其主张与郑勇、王加龙所签订合同项下的权利，且案涉股权业已登记至乐荣公司名下，郑勇、王加龙据此主张乐荣公司无权解除合同不具有法律依据，本院不予支持。 综上，郑勇、王加龙关于案涉股权转让协议不应被解除的主张不能成立，对其上诉请求本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费62760元，由郑勇、王加龙负担。 本判决为终审判决。 审判长  李洁瑜 审判员  沈 斐 审判员  章保军 二〇一九年五月二十一日 书记员  韩景挺