福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0203民初15907号 原告：陈延东，男，1965年12月7日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：陆德强，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭妙灵，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师。 被告：厦门市市政工程设计院有限公司工会委员会，住所地福建省厦门市思明区美湖路15号。 法定代表人：陈继萍，主席。 第三人：厦门市市政工程设计院有限公司，住所地福建省厦门市思明区美湖路15号。 法定代表人：李晓彬，总经理。 共同委托诉讼代理人：刘孙斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 原告陈延东与被告厦门市市政工程设计院有限公司工会委员会（以下简称公司工会）、第三人厦门市市政工程设计院有限公司（以下简称市政设计院）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年10月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告陈延东的委托诉讼代理人陆德强，被告公司工会、第三人市政设计院的共同委托诉讼代理人刘孙斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈延东向本院提出诉讼请求：1、公司工会立即向陈延东支付股权转让款（代缴税后）327400元，并按照银行同期贷款利率支付利息（以327400元为基数，按年利率4.35%计算，自2014年5月6日起计至实际付清之日止）；2、本案的诉讼费用由公司工会承担。事实和理由：陈延东系市政设计院股东。公司工会曾系市政设计院的股东，持股16.17%，其股权系代陈延东等人持有，其中代陈延东持有的股权比例为0.225%。2014年5月6日，市政设计院召开股东会会议，审议通过了《关于工会持有股权出售价款分配方案》并形成决议。根据决议，陈延东有权取得327400元税后收益。后公司工会将其持有的全部股权转让给案外人并办理了相应的股权变更登记。然而，陈延东至今未实际取得分文转让收益。故陈延东提起本案诉讼。 公司工会辩称：一、陈延东与公司工会之间不存在股权代持关系。首先，公司工会所持股权系市政设计院预留的用于股权激励的股权，公司章程亦载明该股权用于人才引进或人才提升。其次，陈延东未证明其与公司工会之间存在代持关系。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，确认隐名股东身份应包含两个要件，一是出资，二是隐名股东与显名股东之间存在股权代持的合意。陈延东应证明其已实际出资并与公司工会之间存在股权代持的合意。二、讼争股东会决议为无效决议。首先，公司法并未规定股东会的职权范围包括处分股东的股权转让所得，公司章程只是规定股东会可以将公司工会的股权用于股权激励，亦未规定股东会可以分配公司工会的股权转让所得。因此，讼争股东会决议超出其职权范围，应依法认定为无效。其次，公司工会所持股权归市政设计院所有，股权转让所得亦归市政设计院所有，讼争股东会决议分配公司财产不符合公司法分红程序，属于变相分配公司财产，影响债权人利益，应依法认定为无效。综上，陈延东的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应依法予以驳回。 市政设计院陈述称：其意见与公司工会的意见一致。 本院经审理认定事实如下：2003年11月10日，厦门市市政园林局向原厦门市工商行政管理局发出《关于厦门市市政工程设计院改制转企工商登记注册的函》，载明：厦门市市政设计院系厦门市市政园林局下属事业单位，其改企转制实施方案及股权设置方案已经其审核批准；由原单位内部职工持股成立市政设计院；由单位内部职工陈延东、陈自华、陈智强等38位股东出资，占注册资本90.5%；职工个人以公司工会名义出资，占注册资本9.5%，该部分出资为预留股权，用于人才引进，根据股东会决议进行调整。 2004年1月16日，市政设计院登记成立。其备案于工商行政管理部门的2012年3月31日《厦门市市政工程设计院有限公司章程》载明：公司注册资本900万元，股东包括公司工会以及陈延东、陈自华等36位自然人股东；陈延东出资额144万元，占注册资本比例为16%；职工个人出资146.25万元，占注册资金16.25%，暂时由公司工会持有，用于人才引进或人才提升，根据股东会决议进行调整；公司股东会由全体股东组成，行使“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”等职权；股东会决议分重大决议和一般决议，重大决议须有代表三分之二以上表决权的股东通过，一般决议须有代表二分之一以上表决权的股东通过；股东按照实缴的出资比例分取红利；公司依照《公司法》规定提取和使用公积金；经会计师事务所审计后的财务会计报告有盈利时，公司应进行利润分配，分配比例不低于当年净利润的百分之二十。 此后，市政设计院的股东及股权情况发生了多次变更。截至2014年3月13日，市政设计院的股东为公司工会、陈延东、陈自华、刘万信、陈斌、刘劲、郑勇驻、马健飚、叶诚朴、徐涛、李晓彬、苏交科集团股份有限公司（原江苏省交通科学研究院股份有限公司，以下简称苏交科公司），其中公司工会、陈延东的出资额分别为146.25万元、144万元，占注册资本（904.52万元）比例分别为16.17%、15.92%。 2014年5月6日，市政设计院股东陈延东、陈自华、刘万信、陈斌、刘劲、郑勇驻、马健飚、叶诚朴、徐涛、李晓彬、公司工会、苏交科公司召开股东会会议。该《股东会决议》载明：公司工会将所持有的市政设计院16.17%股权以2910.42万元的价格转让给苏交科公司，除陈延东外的其他自然人股东亦将其持有的市政设计院全部股权转让给苏交科公司;股权转让后，市政设计院的注册资本为904.52万元，股东为陈延东、苏交科公司，分别出资144万元、760.52万元，各占注册资本15.92%、84.08%。同日，公司工会与苏交科公司签订《股权转让协议》，约定公司工会将所持有的市政设计院16.17%股权以2910.42万元的价格转让给苏交科公司的相关事宜。当天，上述股东还召开股东会会议并形成如下决议：同意公司工会持有的16.17%股权转让价款分配方案。相关《关于工会持有股权出售价款分配方案》载明：陈延东股权比例为0.225%，可取得税后实际收益327400元。 以上事实，有《关于厦门市市政工程设计院改制转企工商登记注册的函》《股东会决议》《股权转让协议》《关于工会持有股权出售价款分配方案》等证据以及当事人陈述为证，足以认定。 本院认为，从《关于厦门市市政工程设计院改制转企工商登记注册的函》的内容来看，市政设计院系由原单位内部职工陈延东等股东出资设立，公司工会的股权亦由陈延东等人出资并根据股东会决议调整。市政设计院的公司章程亦有相同规定。上述规定并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。因此，在公司工会将其持有的市政设计院股权转让给苏交科公司后，市政设计院股东会有权作出决议，向各股东分配《关于工会持有股权出售价款分配方案》所载的相关股权转让款项。况且，公司工会亦认可并同意作出《关于工会持有股权出售价款分配方案》的相关《股东会决议》。现陈延东要求公司工会支付股权转让款项327400元并按年利率4.35%的标准计付利息，有相应的依据，本院予以支持。因相关股东会决议并未载明具体付款期间，故利息可自陈延东起诉之日即2017年10月11日起计算。公司工会、市政设计院的相关辩解，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第（十一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告厦门市市政工程设计院有限公司工会委员会应于本判决生效之日起十日内向原告陈延东支付股权转让款项327400元及利息（按年利率4.35%的标准自2017年10月11日起计至实际付款之日止）； 二、驳回原告陈延东的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6916元，减半收取计3458元，由原告陈延东负担434元，被告厦门市市政工程设计院有限公司工会委员会负担3024元，款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 黄南清 二〇一九年五月二十八日 代书记员 高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权： ………… （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。