广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终7149号上诉人（原审被告）：李金珠，女，1982年4月3日出生，汉族，住广东省广州市花都区。上诉人（原审被告）：查道远，男，1971年2月10日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：江志雁、付雨阳，分别系广东润科律师事务所律师、实习人员。被上诉人（原审原告）：杨小平，男，1972年4月3日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：何国顺、卢应平，皆系江西盛宏律师事务所律师。上诉人李金珠、查道远因与被上诉人杨小平买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院作出的（2018）粤0114民初4215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李金珠、查道远的共同委托诉讼代理人江志雁，被上诉人杨小平的委托诉讼代理人何国顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李金珠、查道远上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判李金珠、查道远无需向杨小平支付230万元货款及相应利息；3.原审、二审诉讼费用由杨小平负担。事实和理由：（一）原审判决认定李金珠、查道远为本案适格主体，需承担支付货款的法律责任属事实认定不清，法律适用错误。首先，李金珠签订及出具《还款计划》《广州市金道福有限公司与南昌市红石进出口有限公司对账单》（以下简称《对账单》）等材料系职务行为，其后果应由广州市金道福服饰有限公司（以下简称金道福公司）承担。金道福公司明确李金珠为其公司员工，且根据杨小平所提交的证据四《对账单》，杨小平亦清楚知悉并认可李金珠为金道福公司员工。无论李金珠作为金道福公司的代理人代表公司在《对账单》上签字，还是在还款计划上签字确认承担货款的还款责任，均是出于对金道福公司的利益考虑，出于工作范围或职责而实施的行为，与个人无关，李金珠理应对此不承担民事责任，其非本案的适格主体。其次，李金珠代表金道福公司与杨小平进行沟通、结算的职务行为，查道远并不知悉，虽李金珠与查道远为夫妻关系，但涉案行为系公司行为，其显然并非夫妻共同债务，查道远亦非本案适格主体，依法不应承担相应民事责任。（二）原审判决认定李金珠及查道远应共同向杨小平支付货款利息属适用法律错误。关于货款利息的认定，2017年5月3日，李金珠、查道远出具《还款计划》，确认“若逾期未付清货款，按照银行双倍利息支付利息”。李金珠、查道远于2018年2月5日再次出具了《对账单》，确认截至2018年1月31日共欠款240万元，但未约定逾期付款责任。由于《对账单》所列金额已全部覆盖《还款计划》所列金额，且获得杨小平对《对账单》的确认，依法应视为双方协商一致对《还款计划》所列内容的变更。《对账单》作为《还款计划》内容的变更，并未约定逾期付款责任。因此，货款利息应根据法律规定，参照中国人民银行的同期贷款利率，自杨小平起诉之日起算，法院判决的标准不符合事实，适用法律错误。（三）延迟付款原因是杨小平货物质量存在问题，且由此导致金道福公司的客户追责从而致使货款无法收回，致使金道福公司遭受较大损失。杨小平辩称，（一）关于主体适格问题，原审杨小平代理人已经解释清楚，双方一直是买卖关系，杨小平提供往来证据显示双方皆是以个人名义进行交易，并非公司之间的交易。（二）关于利息起算问题，杨小平是以2017年12月之前的数额作为基数计算利息，中间的利息都未主张，只主张一段时间到期的利息。（三）关于质量问题，原审杨小平提供证据证明其已扣掉金额作为货物损失的赔偿，已经赔偿李金珠、查道远一百多万。杨小平向原审法院起诉请求：1.李金珠、查道远立即向杨小平支付货款240万元及相应的资金占用利息（利息以货款本金240万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍，自2018年1月31日起计算至生效判决指定履行之日止，暂计至2018年3月31日为34800元），货款本息暂共计为2434800元；2.李金珠、查道远共同负担案件诉讼费用。原审法院认定事实：2010年起，杨小平陆续向李金珠供应文化衫、翻领衫、棉背心等服装，但李金珠未付清款项。2017年5月3日，李金珠向杨小平出具的《还款计划》载明，截止2017年5月4日尚欠杨小平货款275万元，计划于2017年5月付15万元，6月-8月每月各付10万元，9月付15万元，10月付15万元，11月-12月付90万元，余下部分预计2018年6月30日付完，若逾期未付清货款，按照银行双倍利息支付利息。李金珠于2018年2月5日在《对账单》上签名确认，截止2018年1月31日欠245万元，李金珠欠杨小平货款240万元。2018年2月12日、2018年5月5日，李金珠、查道远分别向杨小平转账支付5万元、5万元，共计10万元。庭审中，杨小平涉案款项系杨小平向李金珠、查道远供货，李金珠、查道远以金道福公司名义出口。另查明：金道福公司于2009年成立，股东为查道远占（占股80%）、李金珠（占股20%），其中查道远为法定代表人。涉案货款发生在李金珠、查道远夫妻关系存续期间。诉讼中，杨小平提出财产保全申请，请求查封李金珠、查道远价值共244万元的财产，并提供了相应担保。原审法院依法作出（2018）粤0114民初4215号民事裁定，并作出了相应的财产保全。原审法院认为，此案争议的焦点为：一、此案买卖关系的主体问题；二、李金珠、查道远是否应当向杨小平支付相应货款及利息。关于买卖关系的主体问题。杨小平所举证据《还款计划》中明确载明李金珠欠杨小平货款，以及李金珠在《对账单》中亦确认欠杨小平货款，因此，对杨小平所主张其与李金珠存在买卖关系的事实，原审法院予以确认。关于李金珠、查道远是否应当向杨小平支付相应货款及利息问题。李金珠出具《还款计划》确认欠杨小平货款275万元，计划于2017年5月至12月期间偿还共计165万元（2017年5月15万元、6月-8月每月各付10万元、9月付15万元、10月付15万元、11月-12月付90万元），余款即110万元（275万元-165万元）于2018年6月30日前付清，但李金珠逾期未付清，则应按所承诺的银行双倍利息进行计算。由于李金珠于2018年2月5日确认截止2018年1月31日欠杨小平货款240万元后，又向杨小平支付了共计10万元，则实际尚欠杨小平货款为230万元，该款应由李金珠向杨小平予以支付。现杨小平主张尚欠的款项均从2018年1月31日起计算利息，其中的120万元（230万元-110万元）为基数的利息的起算日期系杨小平对权利的处分，原审法院予以支持；另外的110万元为基数的利息，李金珠在《还款计划》中承诺于2018年6月30日前付清，则该部分货款利息应从逾期之日即2018年7月1日起计算，上述两笔款项均按照中国人民银行同期贷款利率的双倍计算至付清之日止。关于查道远被诉承担连带责任问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”之规定，李金珠于双方婚姻关系存续期间欠下上述债务，且李金珠与查道远共同经营了金道福公司并将涉案货物以金道福公司名义用于出口，其亦没有举证证明案件所涉债务具有上述规定之除外情形，现杨小平起诉认为上述债务属于李金珠与查道远的夫妻共同债务，并要求二人共同承担偿还责任，符合法律规定，原审法院予以支持。李金珠、查道远还抗辩涉案货物质量存在问题应扣减货款，但未提交证据予以证明，原审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、李金珠、查道远于判决发生法律效力之日起十日内共同向杨小平支付货款230万元及利息（其中，以120万元为基数从2018年1月31日起计算、以110万元为基数从2018年7月1日起计算，均按中国人民银行同期贷款利率的双倍计算至付清之日止）；二、驳回杨小平的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26278.4元、财产保全费5000元，共计31278.4元，由杨小平负担1284.6元，李金珠、查道远负担29993.8元。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。李金珠、查道远主张李金珠与杨小平进行交易是履行职务行为，且延迟付款的原因是杨小平的货物存在质量问题。杨小平则认为双方一直以个人名义进行交易，且其已经赔偿李金珠、查道远的货物损失。综合李金珠、查道远的上诉意见及杨小平的答辩意见，本案的争议焦点之一为本案债务是李金珠的个人债务还是金道福公司的债务；争议焦点之二为本案债务是否属于李金珠、查道远的夫妻共同债务；争议焦点之三为利息的计算方式。关于本案债务是李金珠的个人债务还是金道福公司的债务的问题。李金珠向杨小平出具《还款计划》载明：“2017年5月4日止尚欠杨小平货款贰佰柒拾五万元人民币…”，欠款人处签名为“李金珠”，可以看出李金珠是以个人名义向杨小平做出还款承诺。其后，李金珠向杨小平出具《对账单》载明：“截止到2018年1月31日李金珠欠杨小平货款…”。李金珠主张其行为皆是职务行为，对此，本院认为，对账单明确写明是李金珠个人欠杨小平货款。不管是《还款计划》还是《对账单》，皆不能看出李金珠是以金道福公司的名义确认对杨小平的欠款，即便交易与金道福公司存在关联，李金珠作为股东自愿以其个人名义确认交易及承担债务亦不违反法律规定，故原审法院认定李金珠与杨小平存在买卖关系正确，李金珠应当向杨小平偿还欠款。关于本案债务是否属于夫妻共同债务的问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”李金珠与查道远共同经营金道福公司。两人共同生活，共同经营，查道远应当知晓李金珠与杨小平的买卖行为，且本案债务发生时间是在李金珠与查道远夫妻关系存续期间，故原审法院认定本案债务为夫妻共同债务正确。关于本案利息的计算方式。李金珠认为《对账单》所列金额已全部覆盖《还款计划》所列金额，杨小平确认《对账单》，应视为双方协商一致对《还款计划》所列内容的变更，而《对账单》并未约定逾期付款责任。对此，本院认为，李金珠与杨小平并未约定以《对账单》代替《还款计划》进行债务偿还，即使《对账单》所列金额已全部覆盖《还款计划》所列金额，亦不代表《还款计划》的约定就此失效，故原审法院认定李金珠按照《还款计划》约定向杨小平支付利息并无不妥。综上所述，李金珠、查道远的上诉请求不成立，应予驳回。经查原审判决第一项“李金珠、查道远于判决发生法律效力之日起十日内共同向杨小平支付货款230元及利息”中的“230元”为笔误，实际应为“230万元”。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25200元，由上诉人李金珠、查道远负担。本判决为终审判决。审判长  谢欣欣审判员  陈珊彬审判员  汤 瑞二〇一九年五月二十九日书记员  祝晓琪钟晨曦