广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5470号上诉人（原审被告）：保洁丽日用品（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区。法定代表人：陆某1。委托诉讼代理人：冯向明，广东世纪华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡春艳，广东世纪华人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：前海会喜科技（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区。法定代表人：孙某1。委托诉讼代理人：武林飞，广东深明德律师事务所律师。原审原告：佛山市展景塑料制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：叶某1。委托诉讼代理人：何敏，广东正帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：王小瑞，广东正帆律师事务所实习律师。原审被告：深圳保洁丽日用品有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区平湖街道办平湖社区富民工业区富民路1号1栋1-3楼，统一社会信用代码914***********892M。法定代表人：许某1。委托诉讼代理人：武林飞，广东深明德律师事务所律师。上诉人保洁丽日用品（深圳）有限公司（以下简称保洁丽公司）与被上诉人前海会喜科技（深圳）有限公司（以下简称会喜公司）、原审原告佛山市展景塑料制品有限公司（以下简称展景公司）、原审被告深圳保洁丽日用品有限公司（以下简称深圳保洁丽公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初20623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。展景公司向一审法院起诉请求：一、判令保洁丽公司、深圳保洁丽公司、原深圳市前海荣格生物技术（集团）有限公司（以下简称荣格公司）向其连带支付拖欠的货款293808.03元及利息（利息按银行同期贷款利率4.35%计算至实际清偿之日，暂计至起诉之日为3550.66元）；二、判令保洁丽公司、深圳保洁丽公司、原荣格公司承担本案律师费。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、保洁丽公司于判决发生法律效力之日起十日内向展景公司支付货款282639.21元以及逾期付款的利息（利息按年利率4.35%自逾期之日起计算至实际清偿之日止，暂计至起诉之日为3526.70元，之后的利息以282639.21元为基数，按上述标准计算至实际清偿之日止）；二、深圳保洁丽公司于判决发生法律效力之日起十日内向展景公司支付货款11168.82元以及逾期付款的利息（利息按年利率4.35%自2018年10月1日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回展景公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为2880.19元，财产保全费2006.79元，合计4886.98元，由保洁丽公司负担4706.98元，由深圳保洁丽公司负担180元。保洁丽公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判该项判令保洁丽公司承担的相应债务由原荣格公司负担；二、一审判决由保洁丽公司承担的受理费、保全费改判由原荣格公司负担。事实和理由：保洁丽公司公章、执照等相应材料均被原荣格公司控制。一审判决第一项所涉及货款的采购订单上的保洁丽公司公章均由原荣格公司加盖，订单上签名均为原荣格公司法定代表人孙某1、副总裁薛某及采购员李某某签署，原荣格公司为货物的实际买受人及使用人，其应对相应货款承担支付责任。原荣格公司利用承包保洁丽公司之便，恶意欠付多家供应商货款高达500多万元，并转走保洁丽公司银行存款多达数百万，导致保洁丽公司即使想支付案涉货款也无力支付。原荣格公司恶意欠款、转款的行为不仅侵害了保洁丽公司的权益，也侵害了展景公司的权益，依法应追究原荣格公司的责任。会喜公司辩称：原审判决查明事实清楚、认定实事及法律关系正确。保洁丽公司上诉事由没有法律依据，上诉请求不能成立。原荣格公司与保洁丽公司之间只是承包经营关系。原荣格公司在承包经营期间以保洁丽公司的名义对外经营，保洁丽公司虽然被承包但仍是独立承担责任的法人单位，并未因被承包改变主体性质，保洁丽公司有其独立财产能够对外承担责任。从法律关系来看，其对外盖章签订买卖合同的行为系完全民事行为能力主体之间正常的民事行为，合同履行主体没有改变，仍应由其独立承担合同的权利义务。原荣格公司承包后，保洁丽公司将公章、营业执照、经营场地交由原荣格公司管理，应为一种授权行为，原荣格公司盖章行为应视为保洁丽公司的授权而行使的行为，展景公司提供的采购订单、销售单是与保洁丽公司之间的交易往来，与原荣格公司并无任何关系。原审认定13张订单的涉案货款282639.21元由保洁丽公司承担有事实依据和法律依据。展景公司述称：一、保洁丽公司及本案其他当事人在一审均确认了展景公司提交的全部证据的真实性，根据证据显示，展景公司被拖欠货款293808.03元，一审法院对展景公司举示的证据及主张的货款金额均予以确认，因此，展景公司作为债权人请求支付货款的诉讼请求应依法得到支持。二、保洁丽公司与原荣格公司之间存在承包经营关系，且在经营中发生了公司地址、管理人员、采购和收货的人员等经营管理的混同，造成恶意欠款的后果，严重损害了保洁丽公司的权益。原荣格公司作为企业承包的实际经营方，还是在经营管理中与保洁丽公司发生人格混同，都应当依法承担相应的法律责任，以保障展景公司的合法权益免受侵害。综上，恳请法院查明案件事实，准确适用法律，依法作出公正裁判。深圳保洁丽公司二审期间未作陈述。各方当事人在二审期间均没有提交新的证据。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：原荣格公司于2019年3月15日变更名称为会喜公司。本院认为，各方当事人对一审认定载明收货单位为保洁丽公司的送货单项下货款金额，及深圳保洁丽公司应负担的债务内容均未提出异议，本院对此予以确认。因此，本案二审争议焦点是一审判令由保洁丽公司承担清偿责任的货款的付款责任主体应如何确定。保洁丽公司上诉认为原荣格公司承包其进行经营并控制其印章、执照，原荣格公司才是实际购买人，故应由原荣格公司承担相应的付款责任。对此，保洁丽公司未能举证在案涉交易时已向展景公司披露其与原荣格公司的承包经营合同关系及实际交易人的情况并经展景公司同意。与此相反，保洁丽公司于2017年3月将公司相关印章交由原荣格公司使用，因此，一审认定保洁丽公司授权原荣格公司以其名义对外开展经营活动，处理正确。本案中，展景公司举示的采购订单载明购买人为保洁丽公司且加盖了保洁丽公司合同专用章，相应的送货单载明收货单位为保洁丽公司并加盖了保洁丽公司的收货章，因此，一审认定相应的买卖合同相对方为保洁丽公司，并判令保洁丽公司向展景公司清偿相应货款，依据充分。保洁丽公司上诉认为其对案涉债务无须承担清偿责任，理由不成立，本院不予支持。由于展景公司对一审驳回其要求原荣格公司承担清偿责任之请求，并未提出上诉，故根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本院对展景公司二审要求变更第一审判决内容的主张不予审查。至于保洁丽公司与原荣格公司之间的合同关系属另一法律关系，双方可另行协商。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费减半收取为2880.19元，财产保全费2006.79元，合计4886.98元，由保洁丽日用品（深圳）有限公司负担4706.98元，由深圳保洁丽日用品有限公司负担180元。二审案件受理费5539.59元，由保洁丽日用品（深圳）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年五月三十日法官助理  梁碧姬书 记 员  邓斯敏