安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖01民终2286号 上诉人（原审被告、反诉原告）：岳西县长城机械有限公司，住所地安徽省岳西县莲云乡腾云村（县经济开发区），统一社会信用代码913408285501613946。 法定代表人：汪正芳，总经理。 委托诉讼代理人：张爱东，安徽明一律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：合肥泰禾光电科技股份有限公司，住所地安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区方兴大道与玉兰大道交口，统一社会信用代码913401007690294270。 法定代表人：许大红，总经理。 委托诉讼代理人：王芳，女，合肥泰禾光电科技股份有限公司法务。 原审被告：霍山县三河茶叶专业合作社，住所地安徽省六安市霍山县诸佛庵镇三河村，统一社会信用代码93341525MA2N83JM4K。 法定代表人：李培宽，总经理。 委托诉讼代理人：黄乔英，安徽皖衡律师事务所律师。 上诉人岳西县长城机械有限公司（以下简称长城公司）因与被上诉人合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称泰禾公司）、原审被告霍山县三河茶叶专业合作社（以下简称三河合作社）买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥西县人民法院（2018）皖0123民初5598号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 长城公司上诉请求，依法撤销原判，改判驳回泰禾公司原审全部诉讼请求。事实和理由：泰禾公司销售的茶叶色选机是根据2017年5月9日，泰禾公司与三河合作社或九华山茶业有限公司所签的合同销售，并非是泰禾公司与本公司于5月7日签订的合同。泰禾公司提供的产品验收单记载的客户单位是安徽省霍山县诸佛庵镇九华山茶叶，该茶叶公司的负责人与三河合作社的负责人为同一人李培宽，本公司仅是代签购机合同，并代为转付定金，并非真实的购买人，原审判令本公司支付下欠货款属适用法律错误。 泰禾公司辩称，本公司与长城公司签订的买卖合同合法有效，双方均应依约履行。本公司将货物交付给三河合作社的李培宽是按照合同约定，依据长城公司的授权，交货行为合法。三河合作社与长城公司间签订买卖合同后，已依据相关政策取得农机补贴4万元，其主张该份合同虚假无事实依据。本公司提供的设备性能符合合同约定，也已通过了产品验收，已完全履行了合同义务，长城公司迟延付款行为构成违约，应支付下欠货款并承担相应违约责任。 三河合作社述称，同意长城公司上诉意见。泰禾公司交付的设备不能达到正常使用的目的，且经多次维修也无法正常使用。设备是泰禾公司直接交付给九华山公司的，仅是通过长城公司过账，办理农机补贴，泰禾公司与长城公司间无真实的交易行为。 泰禾公司一审诉讼请求：1、判令长城公司支付剩余合同款21万元及逾期利息1万元，暂计算至起诉之日（利息自2017年6月1日起算，按照银行同期贷款利率4.75%计算至款清之日止）；2、判令三河合作社承担连带清偿责任。 一审查明：2017年5月7日，泰禾公司与长城公司签订《合肥泰禾光电科技股份有限公司产品销售合同》一份，约定：长城公司购买泰禾公司型号为6CSX-378III智能CCD色选机一台，配置泰禾S.PRECISION实时分选系统V3.0，合计价款26万元。合同约定价款支付采取分期付款方式：于合同签订后支付定金5万元，余款21万元于2017年5月31日前付清。合同还约定质保期为两年，销售发票开具增值税专用发票。 2017年5月8日，长城公司向泰禾公司支付定金5万元。2017年5月11日，泰禾公司将案涉机器出库发货。2017年5月12日，三河合作社法定代表人（九华山公司股东）李培宽在《销货单》上签字确认收到案涉机器。2017年5月16日，李培宽签字确认机器调试合格。同日，泰禾公司就案涉机器向长城公司开具安徽省增值税专用发票，价税合计26万元。 经《安徽省农机购置补贴辅助管理系统》查询显示，长城公司将案涉机器出售给三河合作社，并于2017年5月22日向三河合作社开具安徽省国家税务局通用机打发票四张，发票金额共计355000元，三河合作社就购买案涉机器已申请取得安徽省农机购置补贴4万元。 一审法院审理后认为，泰禾公司与长城公司签订的《产品销售合同》合法有效，双方均应按约履行。本案争议焦点为：1、泰禾公司是否完成了对长城公司的交货义务，长城公司应否支付货款及违约金或泰禾公司是否应双倍返还定金；2、三河合作社是不是适格的当事人，其是否应承担责任。 关于焦点一，本案中存在两个买卖合同关系，一个是泰禾公司将案涉机器出售给长城公司，另一个是长城公司将案涉机器出售给了三河合作社。案涉《销售合同》的买卖相对方是泰禾公司与长城公司，泰禾公司理应向长城公司交付案涉机器，但本案中泰禾公司基于长城公司实际将案涉机器转售给了三河合作社而将案涉机器直接送至李培宽处，由李培宽签收并验收。李培宽系三河合作社的法定代表人，其签收并验收案涉机器的行为，已经代表泰禾公司履行了对长城公司的交付货物义务。因此，长城公司应在合同约定的期限内（2017年5月31日）向泰禾公司支付剩余货款，而长城公司要求泰禾公司双倍返还定金的反诉请求，无事实依据。 关于焦点二，长城公司将案涉机器出售给了三河合作社，并向其开具了发票，三河合作社就购买案涉机器已申请取得安徽省农机购置补贴，其是本案的适格相关当事人。关于三河合作社称机器系九华山公司购买，但并未提供充分的证据予以证实，依法不予采纳。本案中三河合作社系从长城公司购买机器，其并非案涉《销售合同》的相对人，不应承担付款责任。关于三河合作社称案涉机器存在质量问题，则其应向长城公司主张相关权利。 综上，泰禾公司要求长城公司支付剩余货款21万元的诉讼请求，应予以支持，长城公司未在合同约定期限内支付剩余货款应承担违约责任，泰禾公司要求长城公司自逾期之日（2017年6月1日）按照中国人民银行同期同类贷款利率支付违约金的诉讼请求，不违反法律规定，应予以支持。 由于三河合作社不是案涉《销售合同》的相对人，关于泰禾公司要求三河合作社对上述款项承担连带清偿责任的诉讼请求，依法不予支持。关于长城公司要求泰禾公司双倍返还定金的诉讼请求，因其诉求无事实和法律依据，亦不予支持。 据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、岳西县长城机械有限公司于判决生效之日起三日内支付合肥泰禾光电科技股份有限公司货款21万元及逾期付款利息（自2017年6月1日，以21万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付至款清之日）；二、驳回合肥泰禾光电科技股份有限公司其他诉讼请求；三、驳回岳西县长城机械有限公司全部诉讼请求。本诉案件受理费减半收取2300元,由岳西县长城机械有限公司负担；反诉受理费减半收取1150元，由岳西县长城机械有限公司负担。 二审期间，双方均未提交新证据。对于一审证据，双方均坚持一审举证质证意见。二审查明事实同一审查明事实，本院予以确认。 本院认为，泰禾公司与长城公司间签订有《产品销售合同》，就同一台设备，长城公司与三河合作社又签订《产品销售合同》将设备出售给三河合作社，三方签订的两份合同均不违反法律规定，原审认定长城公司将机器设备转售给三河合作社公司并无不当，泰禾公司已按照长城公司的指示交付销售合同的标的物，长城公司的合同相对方负责人李培宽也已实际接收设备，原审据此认定泰禾公司与长城公司间的买卖合同已履行完毕，长城公司应支付下欠货款并无不当。长城公司仅以销售合同的标的物未直接交付至其公司，即主张双方合同未实际履行的上诉理由不能成立，本院依法不予采信。因长城公司未能依约支付下欠货款，原审认定其构成违约，判令其承担相应违约责任并无不当，其上诉主张不违约，不应承担违约责任的理由亦不能成立，本院亦不予采信。 因本案所涉买卖合同的相对方为长城公司，设备按长城公司指示交付第三方后，第三方已签收并进行验收，而三河合作社并非本案合同相对方，其以设备存在质量问题为由，主张不应给付下欠货款依法不属于本案审理范围，原审对此未予审查并无不当。 综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4600元，由岳西县长城机械有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 项 红 审判员 万庆农 审判员 王 倩 二〇一九年五月五日 书记员 陆飞迪 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。