宁波高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0291民初332号 原告（反诉被告）：宁波恒通世纪建设有限公司（统一社会信用代码：91330203742199979D）。住所地：宁波市鄞州区会展路181号国展中心9号馆5-14。 法定代表人：陈晓，总经理。 委托诉讼代理人：单姣龙，员工。 委托诉讼代理人：魏巍，浙江和义观达律师事务所律师。 被告（反诉原告）：宁波龙联智能科技有限公司（统一社会信用代码：91330212750366503U），住所地：宁波市高新区创苑路750号A座410室。 法定代表人：胡剑云，总经理。 委托诉讼代理人：沈艳，浙江共业律师事务所律师。 原告宁波恒通世纪建设有限公司（以下简称恒通公司）与被告宁波龙联智能科技有限公司（以下简称龙联公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月12日立案受理，审理中，被告龙联公司对原告恒通公司提起反诉，本院予以准许并合并审理。本案依法由审判员方燕儿适用简易程序于2019年5月17日公开开庭进行了审理。原告恒通公司的委托诉讼代理人单姣龙、魏巍、被告龙联公司的法定代表人胡剑云、委托诉讼代理人沈艳出庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）恒通公司起诉称：2016年11月，恒通公司取得宁波市东部新城A2-26#地块工程安防系统集成及设备采购与相关服务工程供货及施工资格。2017年7月13日，恒通公司与龙联公司签订产品采购合同书，采购品牌为HID的设备。2017年7月20日，恒通公司按约支付了合同预付款245868.27元。后，工程业务为管控产品质量，要求提供所采购的安防系统HID品牌的授权书、产品质保书等。恒通公司向龙联公司提出后，龙联公司迟迟不提供文件。恒通公司为项目进展所需，向HIDGLOBAL铂金级合作伙伴上海优迪诗智能科技有限公司（以下简称上海优迪诗公司）询问，上海优迪诗公司告知：自2007年以来，杭州领创思迈科技有限公司是HIDGLOBAL在浙江区域唯一代理商。也就是说龙联公司无权在浙江区域售卖HID品牌产品及提供技术服务。之后龙联公司虽提供文件，但为全英文文件，文件中涉及的日期为2011年、2012年、2013年、2014年，均无法体现设备质量保证及龙联公司有权在宁波提供HID产品及技术服务。为按期完成工程和免受额外法律风险，恒通公司另行采购设备。因龙联公司无法履行产品采购合同，恒通公司多次要求返还预付款，但被拒绝。现起诉，要求判令：1.解除原、被告签订的《产品采购合同书》（合同编号：HTKJ-20170713），龙联公司返还恒通公司已付合同款245868.27元；2.龙联公司向恒通公司支付违约金16391.2元。 被告（反诉原告）龙联公司答辩并反诉称：双方签订产品采购合同书之前龙联公司已将产品原产地证明书、质保证明书、检验报告交给恒通公司核查，双方经过充分磋商核实最终签订产品采购合同，龙联公司按照合同约定进货，该货物系原厂正品，享受正规质保，符合合同关于质量的约定，龙联公司能够提供合同约定的全套证明，恒通公司要求解除产品采购合同书没有约定或法定事由。恒通公司在双方签订合同后额外要求龙联公司提供项目授权书，其无权擅自变更合同也不能以此为由解除合同。龙联公司不存在违约行为，恒通公司拒绝支付货款、拒绝收货，严重违约，应承担违约责任并继续履行合同。龙联公司反诉，要求判令：2017年7月13日双方签订的《产品采购合同书》继续履行，恒通公司支付已供货物货款36223.5元。诉讼过程中，龙联公司撤回要求恒通公司支付已供货物货款36223.5元的诉请。 针对反诉请求，原告（反诉被告）恒通公司答辩称：龙联公司无权在浙江区域销售该产品，也无法提供其产品供货来源，无法证明是官方渠道正品，该产品实际使用后可能无法享受售后服务，恒通公司只能另行购买，双方产品采购合同无实际履行可能。 本院认定事实如下： 恒通公司为其承包的交通银行安防系统工程，于2017年7月13日与龙联公司签订《产品采购合同书》（合同编号为HTKJ-20170713），向龙联公司采购品牌为HID的门禁系统等产品，约定：合同总金额819560.9元；付款方式为，预付合同总价30%，发货前预付合同总价30%，到货后3个月付30%，安装调试完10%；卖方保证按合同向买房交付的货物均是原厂正品，全新未经使用的设备，并配有相应的随机备件和技术资料、质保书、检测报告合格证、原产地证明等，产品质量、技术指标符合生产厂家的出厂质量标准和国际技术标准。2017年7月20日，恒通公司向龙联公司支付预付款245868.27元。HID产品到货后龙联公司通知恒通公司，恒通公司根据工程业主的要求，要求龙联公司提供项目授权及项目产品质保书。之后恒通公司未再向龙联公司支付货款，从其他商家另行采购了HID品牌门禁系统并在其承包的工程中进行安装。《产品采购合同书》中约定的门禁电源控制箱30个、分线接线箱63个，龙联公司已交货给恒通公司。 原、被告一致确认安保迪科技（深圳）有限公司是HID产品在中国的制造商。 以上事实由原告提供的安防系统集成及设备采购与相关服务合同、《产品采购合同书》、银行回单、微信记录、《确认采购HID产品是否为原厂出品的通知》及邮寄凭证、智能系统竣工验收汇总、被告提供的送货单及双方陈述予以证明。 本案争议焦点：恒通公司是否可以解除《产品采购合同书》。 恒通公司提供上海优迪诗公司出具的证明、合作伙伴证明，拟证明杭州领创思迈科技有限公司是HID产品浙江唯一代理商，龙联公司无权在浙江销售HID产品。龙联公司对真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据即使真实也只能证明上海优迪诗公司在2019年是HID产品生产厂家的合作商，而本案合同签订于2017年，从时间上来看不能证明待证事实，而且二者合作方向不明，不能确定是否获得HID授权。龙联公司提供原厂质保证明书、原产地证明书、检验报告，拟证明其提供的产品系原厂正品，并能按照合同要求提供全套证明资料，符合合同约定。恒通公司认为上述材料与其向官方渠道采购获得的证明书和检验报告不一致，对真实性有异议，并提供制造商授权质保函、原产地证明、检验检测报告作为证据。本院认为，龙联公司提供的原厂质保证明书、原产地证明书、检验报告上均加盖了安保迪科技（深圳）有限公司公章，与恒通公司提供的制造商授权质保函、原产地证明、检验检测报告上安保迪科技（深圳）有限公司公章并无明显区别，恒通公司虽对龙联公司提供的原厂质保证明书、原产地证明书、检验报告真实性提出异议但未能提供充分证据予以证明，本院对龙联公司所提供证据的真实性予以认定；龙联公司虽非HID产品代理商，但代理商及区域经销制度系生产商为规范经销行为进行的内部管理，在原、被告对此无特别约定的情况下，不能以此为由解除买卖合同，原、被告签订了《产品采购合同书》，均应按约履行，龙联公司能够按约提供相关证明文件、检验报告，恒通公司并无证据证明龙联公司提供的产品不符合合同约定，其要求解除《产品采购合同书》无事实及法律依据。 本院认为：恒通公司诉请解除《产品采购合同书》、支付违约金，无事实及法律依据，不予支持。《产品采购合同书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应依约履行，龙联公司备齐货物后，恒通公司却迟迟不按约付款，反而另行采购并欲解除与龙联公司之间的合同，现龙联公司诉请继续履行《产品采购合同书》，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、原、被告继续履行双方于2017年7月13日签订的编号为HTKJ-20170713的《产品采购合同书》； 二、驳回原告（反诉被告）宁波恒通世纪建设有限公司的诉讼请求。 本案受理费5234元，减半收取2617元，保全费1831元，合计4448元，由原告（反诉被告）宁波恒通世纪建设有限公司负担；反诉受理费40元，由原告（反诉被告）宁波恒通世纪建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员  方燕儿 二〇一九年五月二十七日 书记员  陈佩佩