浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终2067号 上诉人（原审原告）：郭裕仙，女，1964年10月7日出生，汉族，住建德市。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：姜俊，建德市光明法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：吴康孟，男，1962年2月8日出生，汉族，住建德市。 被上诉人（原审被告）：吴锦燕，女，1991年11月19日出生，汉族，住建德市。 被上诉人（原审被告）：吴鹏坚，男，1987年7月17日出生，汉族，住建德市。 三被上诉人的共同委托诉讼代理人（特别授权代理）：卢新才，浙江春秋联合律师事务所律师。 上诉人郭裕仙因与被上诉人吴康孟、吴锦燕、吴鹏坚股权转让纠纷一案，不服建德市人民法院（2018）浙0182民初7055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 郭裕仙上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持郭裕仙的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误、篡改引用内容。郭裕仙在（2018）浙0182民初3284号案件中的起诉状原文表述是“离婚协议中，双方约定房屋、公司股权都归子女所有”，而一审判决书记载为“离婚协议书中”，致使原意被彻底改变，变成了双方就公司股权处置在离婚时已达成明确约定。吴康孟从未就案涉公司股权处置事宜与郭裕仙进行过任何形式的协商，将案涉公司股权给“子女”，从始至终仅仅是郭裕仙的单方想法。直至2016年5月20日达成离婚调解时，吴康孟也未告知过案涉公司股权变动的情况，该项事实从双方2016年5月20日所签订的协议中仅就案涉公司的经营事宜作出约定即可得到充分证实。而2018年1月12日签订的补充协议，更未涉及案涉公司股权处置事宜。故一审判决认为郭裕仙与吴康孟通过协商方式书面确定案涉公司股权归子女所有的认定完全错误。二、一审判决未充分考虑吴康孟在办理股权转让变更登记时双方的夫妻感情状况、从事后的行为倒推当时的主观意思表示，基本逻辑错误。郭裕仙在一审中诉请要求确认股权转让行为无效。且第一次股权转让登记行为发生于2016年5月12日，当时郭裕仙尚未与吴康孟离婚，案涉公司股权资产仍属于夫妻共同财产。吴康孟在将案涉公司股权变更登记至吴锦燕名下时，当与郭裕仙协商一致。但结合2016年5月20日所签订的协议，直至离婚当日，双方就案涉公司所达成的一致意见仅为郭裕仙“不得干预钦堂钙业公司的经营管理”，并未对公司股权处置事宜达成一致，郭裕仙在当时也不知晓案涉公司股权已发生变更的情况。一审判决应当明确在2016年5月12日进行股权变更登记的行为的法律效力问题。如吴康孟不能证明在2016年5月12日进行股权变更登记取得了郭裕仙的同意，则该股权变更登记行为应认定为无效行为。另，从吴锦燕、吴鹏坚的角度而言，二人对郭裕仙与吴康孟的夫妻关系状况非常清楚，在当时对案涉公司股权进行无偿转让时，应当先行征求郭裕仙的意见。但从一审所查明的事实可以看出，在吴康孟进行股权转让时，郭裕仙根本不知情。且从工商备案登记的股权转让协议所载明的转让价格来看，股权转让为平价交易，但实际案涉公司资产远远超过约定的交易价格，作为受让人，也从未支付过所谓的“股权转让款”。三、一审判决适用法律不当，认证规则错误，导致判决结果错误。一审将归纳争议焦点为“被告吴康孟将原属夫妻共同财产的饮堂钙业公司股权转让给被告吴锦燕是否构成无权处分及所产生的法律后果”，认定该股权转让行为系离婚时分割夫妻共同财产的组成部分，则依照民事诉讼法司法解释第九十二条第二款的规定，因涉及身份关系而不得适用“自认”的认证规则。即便郭裕仙在他案起诉状、庭审中有过意思表示也不得推定系其真实本意。从郭裕仙第一、二项上诉理由也可看出，在进行相应的股权转让登记时，各方均未进行协商，也未达成过一致结果。尽管郭裕仙在之前的诉状内容有相关表述，但当通过庭审所查明的事实与其诉状所陈述的情况不一致时，应当以查明的事实为准。需要特别强调的是，郭裕仙也认识到诉状存在的问题，故在庭审中再次明确了对股权转让不知情，并表明了在何种情况下才可将案涉公司股权给子女。郭裕仙当时所表达的观点是：案涉公司完整的交给“子女”，但从目前的实际情况来看，案涉公司根本没有按照该想法进行处置。另，根据《民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，吴康孟、吴锦燕、吴鹏坚之间进行的所谓“股权转让行为”也应当认定为无效。因为，所谓“股权转让”，实际上根本没有进行实际的交易，完全是虚假行为，其目的就是为了达到损害郭裕仙的合法财产权益的效果。综上所述，一审判决无视行为自始无效的基本法律原则，对郭裕仙的诉讼请求予以驳回，完全错误，为维护郭裕仙自身合法民事权利，特依法提起上诉。 吴康孟、吴锦燕、吴鹏坚答辩称：一、基本事实。1、1987年1月1日，吴康孟与郭裕仙依法登记结婚，婚后生育儿子吴鹏坚、生育女儿吴锦燕。因夫妻感情完全破裂，2016年5月20日，吴康孟与郭裕仙经协商共同到建德市人民法院调解离婚。2、1998年11月在工商局注册登记建德市钦堂乡集体企业“建德市胜利电站保温材料福利厂”，之后由于企业改制的原因于2003年8月更名为“建德市钦堂精细钙业有限公司”（以下简称钦堂钙业公司），吴康孟参股并占有5%股权；2013年9月4日吴康孟持有钦堂钙业公司100%的股权。2016年上半年由于郭裕仙向外借有高利贷，债权人已追至钦堂家中，对家庭和子女构成威胁。为了归还高利贷，同时解除债权人对家庭和子女的威胁，郭裕仙与吴康孟协商夫妻离婚，具体是：（1）郭裕仙与吴康孟到法院办理离婚；（2）郭裕仙与吴康孟自行协商对夫妻共同财产（除钦堂村溪西53号房屋外）进行概括性处理分割，由吴康孟补偿支付郭裕仙2000万元，并签订离婚财产分割协议，按协议进行了履行；（3）郭裕仙与吴康孟自行协商将原登记在吴康孟名下的钦堂钙业公司100%的股权转让给子女所有，因当时吴鹏坚在部队服役不能持有公司股权，因而协商暂时将公司股权转让过户至吴锦燕名下。故2016年5月12日（同年5月18日完成登记）吴康孟与吴锦燕签订股权转让协议，将吴康孟所持有的钦堂钙业公司100%的股权按1:1转让给吴锦燕名下；2017年吴鹏坚已从部队回来，故2017年3月14日（同年3月27日完成登记）吴锦燕与吴鹏坚签订股权转让协议。3、本案各当事人均是具备完全民事行为能力的自然人，签订股权转让协议的意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定或者社会公共利益，故不存在有任何一种合同无效的情形，因此郭裕仙的主张没有事实和法律依据。二、一审法院判决事实清楚、证据确凿充分。1、建德市人民法院(2016)浙0182民初01914号案件，即郭裕仙与吴康孟的离婚诉讼案中，郭裕仙与吴康孟于2016年5月20日达成一致的离婚协议，法院出具离婚的民事调解书。当日郭裕仙与吴康孟自行在法院签订《离婚财产分割协议》，就夫妻共同财产进行分割，吴康孟分期支付郭裕仙补偿款2000万元；2018年1月12日，郭裕仙与吴康孟又签订《离婚财产分割协议之补充协议》，郭裕仙与吴康孟对未分割的夫妻共同财产即位于钦堂乡钦堂村溪西53号房屋进行再次分割，协议约定钦堂村溪西53号房屋归吴康孟所有，吴康孟支付郭裕仙补偿款1000万元。因此郭裕仙与吴康孟双方对于夫妻共同财产包括钦堂钙业公司股权已作处理。郭裕仙与吴康孟离婚后分别签订《离婚财产分割协议》和《离婚财产分割协议之补充协议》并且已履行，是对全部的夫妻共同财产已一并作概括处理，最终以一定金额的货币方式对郭裕仙进行补偿。2、2016年5月20日，郭裕仙与吴康孟在法院诉讼离婚时，钦堂钙业公司股东已是吴锦燕，吴康孟不再是公司股东。所以在2016年5月20日《离婚财产分割协议》第五条中约定郭裕仙“不得干预建德市钦堂精细钙业有限公司的经营管理”。3、郭裕仙同意将吴康孟所持有的钦堂钙业公司股权转让给子女即吴鹏坚、吴锦燕。根据（2018）浙0182民初3284号案件中郭裕仙的民事起诉状第2页“离婚协议中，双方约定房屋、公司股权都归子女所有”，郭裕仙自认其与吴康孟离婚时约定公司股权归子女所有；根据（2018）浙0182民初3284号案件7月19日庭审记录，在该记录的第5页、6页郭裕仙承认钦堂钙业公司股权赠转让给子女其没有异议，说明吴康孟与吴锦燕签订公司股权转让协议、吴锦燕与吴鹏坚签订股权转让协议，将原登记在吴康孟名下的公司股权赠与吴锦燕、吴鹏坚是征得郭裕仙的同意的。三、郭裕仙的上诉理由不能成立，应当驳回其上诉。1、郭裕仙在诉状及上诉状中诬陷吴康孟与她人长期存在不当的关系，郭裕仙与吴康孟的夫妻感情为何破裂，郭裕仙的姐妹、亲戚、朋友均劝吴康孟早一点离婚，若按郭裕仙的为人处事方式迟早是家破人亡，针对其诬陷吴康孟曾向公安机关报告要求追究相应的法律责任。2、一审法院适用法律正确。钦堂钙业公司的股东是吴康孟，吴康孟持有该公司100%的股权，郭裕仙不是股东，市场监督管理局对公司股东变更、股权过户并不需要其签字，更何况将股权过户至子女名下是双方共同协商一致的，不存在无权处分的情况。综上，郭裕仙的上诉理由均不能成立，请求二审人民法院在审理查明事实之后，依法驳回其上诉，维持一审法院的判决。 郭裕仙向一审法院起诉请求：1.判决吴康孟与吴锦燕于2016年5月12日签订的《股权转让协议》及吴锦燕与吴鹏坚于2017年3月14日签订的《股权转让协议》无效并责令其在判决生效后三日内办理股权回转工商登记手续；2.本案诉讼费用由吴康孟、吴锦燕、吴鹏坚承担。 一审法院认定事实：郭裕仙与吴康孟于1987年1月1日登记结婚，婚后育有一子一女，即长子吴鹏坚、次女吴锦燕。 2016年5月17日，该院立案受理吴康孟诉郭裕仙离婚纠纷一案，并于当月20日根据双方自愿达成的调解协议作出（2016）浙0182民初01914号民事调解书，确认郭裕仙与吴康孟双方自愿离婚且各自经手的债权债务归各自享有和负担。同日，双方自行签订《离婚财产分割协议》一份，约定：一、坐落于建德市的房屋归双方共同所有；任何一方如再婚，仅限于自己使用，他人不得使用；二、坐落于桐庐县县城的商品房及店面归儿子吴鹏坚所有；三、吴康孟补偿郭裕仙人民币1000万元，该款于2016年5月21日前支付500万元，2016年5月底前支付500万元；四、吴康孟再补偿郭裕仙人民币1000万元，该款于2021年起于每年的6月底前各支付200万元；五、郭裕仙不得干预钦堂钙业公司的经营管理；郭裕仙投资开办的子瑞环保科技浙江有限公司的权益归其所有，债权债务与吴康孟无关。 2018年1月12日，吴康孟作为甲方与作为乙方的郭裕仙再次签订《关于2016年5月20日离婚财产分割协议之补充协议》一份，约定：一、乙方搬离建德市，所有权归甲方所有，不再继续居住，乙方在房屋内的所有财物及房间赠送给女儿吴锦燕使用和处分；二、坐落于桐庐县的所有商品房及店面的产权过户到儿子吴鹏坚名下；三、甲方补偿乙方人民币1000万元。双方还对款项的组成及支付时间等进行了约定。扣除甲方已预先代乙方支付100万元外，甲方分别于2018年1月12日、2018年2月13日向郭裕仙汇款500万元、400万元。 又查明，该院于2018年6月6日立案的（2018）浙0182民初3284号郭裕仙与吴康孟离婚后财产纠纷一案，郭裕仙在民事起诉书中陈述“离婚协议书中，双方约定房屋、公司股权都归子女所有，但被告反悔，名义上把股权给了子女，但仍实际掌控，子女只是代持，被告也从未让子女参与该公司经营管理……”。该案第一次开庭审理时，承办法官当庭询问郭裕仙对诉状所载前述的内容该如何解释时，郭裕仙回答“股权给儿子我没有异议，但是儿子没有真正掌权”。该案第二次开庭审理时，承办法官询问郭裕仙“你在诉状上陈述股权说好是给子女的，是什么时候给子女的？”，郭裕仙回答“我不知道，因为是被告在操作的，但是我把股权给子女是没有异议的”。 再查明，现钦堂钙业公司为自然人独资的一人有限公司，吴康孟与吴锦燕于2016年5月12日签订《股权转让协议》，并于2016年5月18日办理股权变更登记。吴锦燕与吴鹏坚于2017年3月14日签订《股权转让协议》，于3月27日办理股权变更登记。 一审法院认为：本案的争议焦点在于吴康孟将原属夫妻共同财产的钦堂钙业公司股权转让给吴锦燕是否构成无权处分及所产生的法律后果。该院认为，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。本案中，从郭裕仙与吴康孟于2016年5月20日、2018年1月12日签订的《离婚财产分割协议》及补充协议来看，双方对夫妻关系存续期间投资钦堂钙业公司所获得的股权虽未形成书面进行分割的相关文本内容，但结合郭裕仙在（2018）浙0182民初3284号的民事起诉状中自认、该案数次庭审所作陈述以及股权转让发生时间等事实综合审查判断，郭裕仙就钦堂钙业公司的股权过户登记至儿子吴鹏坚名下系其真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，对郭裕仙具有法律上的拘束力。现郭裕仙提起本案诉讼，没有事实和法律依据，故该院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回郭裕仙的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计人民币40元，由郭裕仙负担。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据材料。 本院经审理认定，一审法院于2018年6月6日立案的（2018）浙0182民初3284号郭裕仙与吴康孟离婚后财产纠纷一案，郭裕仙在民事起诉书中陈述“离婚协议中，双方约定房屋、公司股权都归子女所有，但被告反悔，名义上把股权给了子女，但仍实际掌控，子女只是代持，被告也从未让子女参与该公司经营管理……”。本院认定的其余事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案二审的争议焦点为2016年5月12日吴康孟与吴锦燕签订的《股权转让协议》是否有效。对此，本院分析如下：首先，该协议系吴康孟、吴锦燕真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法定的无效情形。郭裕仙上诉认为该协议系吴康孟、吴锦燕以虚假的意思表示实施的民事法律行为，但却未提供有效证据予以佐证，故对郭裕仙的该项上诉理由，本院不予采信。其次，郭裕仙在（2018）浙0182民初3284号民事案件的起诉状中明确“离婚协议中，双方约定房屋、公司股权都归子女所有”，在该案审理过程中，郭裕仙也陈述“股权给儿子我没有异议，但是儿子没有真正掌权”、股权转让“是被告（吴康孟）在操作的，但是我把股权给子女是没有异议的”。据此，原属于吴康孟、郭裕仙夫妻共同财产的钦堂钙业公司股权最终转让给吴鹏坚，符合郭裕仙的真实意思。吴康孟将案涉股权转让给吴锦燕的行为，不构成无权处分。相应的，吴康孟与吴锦燕于2016年5月12日签订的《股权转让协议》以及吴锦燕与吴鹏坚于2017年3月14日签订的股权转让协议均应认定为有效。综上，郭裕仙的上诉请求不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由郭裕仙负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸣卉 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年五月十五日 书记员  王路洋