广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初3744号原告：宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地：浙江省宁波市江东区中山东路455号(9-10)，统一社会信用代码：913302040666031621。执行事务合伙人：北京嘉富诚资产管理有限公司。（委派代表：郑锦桥）委托代理人：张洋，北京望衡律师事务所律师。委托代理人：韩婷，北京望衡律师事务所律师。被告：深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大道2号粤信物流基地配套办公室5、6楼，701，803B，9楼，统一社会信用代码：914403006955529271。法定代表人：陈森豪。委托代理人：侯茹玉，广东信达律师事务所律师。委托代理人：何谦，广东信达律师事务所律师。原告宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)诉被告深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人张洋及被告委托代理人侯茹玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年9月27日，原告与被告及其他方签订了《投资协议》。该协议第二十条约定：原告作为被告股东，依法享有知情权和检查权，包括但不限于有权查阅被告和被告参股公司、分公司的财务账薄和记录等权利。原告依约完成出资义务，并己成为被告在工商行政管理机关登记注册的股东。根据公开披露的信息，被告于2016年度、2017年度及2018年上半年度持续亏损，且亏损金额巨大。而且，被告也从未向原告提供过会计账簿和会计凭证等资料。为了解公司财务状况、经营状况和持续亏损原因，维护原告作为投资人的合法权益，原告于2018年11月28日以特快专递形式两次向被告发送了《关于查阅贵司会计账簿等资料的要求函》，该等函件于2018年11月30日派送至被告住所，但被告拒绝签收。根据《中华人民共和国合同法》第六十条及第一百零七条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同的义务，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故被告应按照《投资协议》第二十条的约定全面履行自己的义务，保证原告依法依约享有的知情权和检查权，包括但不限于查阅被告和其参股公司、分公司的财务账薄和记录等权利。但被告拒绝签收原告发送的《关于查阅贵司会计账簿等资料的要求函》的行为己表明被告拒绝履行《投资协议》第二十条的义务，阻却了原告实现合同约定的知情权和检查权，被告己构成违约，应承担违约责任。据此，原告作为投资人行使根据合同享有的知情权和检查权受阻时，有权获得司法救济。为保护原告合法权利，特诉至贵院，经变更，请求判令：一、被告向原告提供其参股公司（1.深圳市西贝尔酒店用品有限公司、2.东莞德祺织造有限公司、3.深圳市伽博艺术创意有限公司、4.深圳前海恒安兴供应链管理有限公司）自2013年9月27日起至判决生效之日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关的原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；二、本案的诉讼费用由被告承担。被告答辩称：1、原告在本案中主张的案由为合同纠纷，并非股东知情权纠纷，《公司法》关于股份有限公司股东享有的知情权并不适用于本案。《投资协议》第二十条仅规定了投资人对财务报表等财务资料的知情权，并没有规定包括原告在内的投资人对财产会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的知情权；2、《投资协议》已经履行完毕，原告作为被告的股东，其股东权利应以被告公司《章程》规定为准。根据《投资协议》的约定，原告认购增资金额为459.9万元完成后，原告持有被告1.022%的股权。此后，被告进行股份制改组，原告持有被告9%的股权。被告认为，?投资协议》作为原告及深圳市平安创新资本投资有限公司入资被告的协议文件已经实际履行完毕，原告作为被告的股东，其股东权利应以被告《章程》规定为准。被告《章程》并未赋予原告在本案中主张的知情权及检查权。因此，原告作为被告股东，依据《投资协议》主张超越被告《章程》规定的知情权及检查权不能成立；3、被告作为新三板挂牌公司，包括原告在内的股东完全可以通过公开渠道获取包括股东大会、董事会、监事会及年度报告等相关信息，无需通过诉讼方式主张。被告于2015年12月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌，作为新三板挂牌公司，挂牌后的全部股东大会、董事会、监事会会议通知、决议以及年度报告已经根据全国中小企业股份转让系统的相关监管要求予以公告，原告完全可以通过公开渠道获取上述信息，无需通过诉讼途径获取该等信息；4、原告依据《投资协议》主张的知情权及检查权没有合理理由。首先，原告作为被告的股东，原告的执行事务合伙人郑锦桥作为被告的董事，参加了被告的股东大会及董事会，已经明确知悉被告股东大会及董事会的相关情况及决议内容，现原告重复要求被告提供股东大会及董事会会议记录及决议没有合理理由。其次，原告主张根据公开披露的信息，被告于2016年度、2017年度及2018年上半年持续亏损，且亏损金额巨大，因此主张查阅财务账簿等资料。对此，被告认为，被告已经按照全国中小企业股份转让系统的相关监管要求公告2016年度报告、2017年度报告及2018年半年度报告，在上述报告中已经明确告知投资人公司财务状况、经营状况及亏损具体情况，原告主张查阅财务账簿等资料以了解被告财务状况、经营状况及亏损情况的说法没有合理性。再次，原告依据《投资协议》主张被告违约，但是，原告提供的证据并不能证明被告存在任何违约行为，被告已经保障了原告的股东权利。综上所述，被告认为，被告已经保障作为股东的原告的合法股东权利，原告依据《投资协议》提起诉讼，主张知情权及检查权不能成立。因此，请法院在查明事实的基础上，依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。经审理查明：2013年9月27日，原告与被告及其他方签订《投资协议》，约定：被告为扩大经营规模，决定增加其注册资本360万元，原告认购其中的18.38万元；在被告完成合格上市前，投资人作为被告的股东，依法享有检查权，包括但不限于有权查阅被告和被告参股公司、分公司的财务账薄和记录等权利；“合格上市”是指在被告业绩良好的情况下，被告保证在2016年12月31日之前实现国内A股上市等内容。上述协议签订后，原告依约完成了出资义务，并己成为被告在工商行政管理机关登记注册的股东，但被告并未向原告提供其参股公司的会计账簿等资料。原告遂诉至本院，提出上列诉讼请求。另查，被告参股的公司分别为：1、深圳市西贝尔酒店用品有限公司，参股比例100%；2、东莞德祺织造有限公司，参股比例100%；3、深圳市伽博艺术创意有限公司，参股比例100%；4、深圳前海恒安兴供应链管理有限公司，参股比例100%。本院认为：原告与被告及其他各方签订的《投资协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，各方均应按照法律规定及约定全面、正确履行各自的权利义务。上述协议约定，在被告完成国内A股上市前，原告作为被告的股东，依法享有查阅被告及其参股公司的财务账薄和记录等权利。现被告尚未完成国内A股上市，且被告参股的公司即深圳市西贝尔酒店用品有限公司、东莞德祺织造有限公司、深圳市伽博艺术创意有限公司、深圳前海恒安兴供应链管理有限公司等四家的参股比例均为100%。故原告请求被告向其提供上述四家公司自2013年9月27日起至判决生效之日止的会计账薄供其查阅，有事实及法津依据，本院予以支持。对于原告提出被告还应向其提供上述四家公司的会计原始凭证等供其查阅的诉讼请求，因其提交的证据不足证明其主张，故本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)提供其参股的深圳市西贝尔酒店用品有限公司、东莞德祺织造有限公司、深圳市伽博艺术创意有限公司、深圳前海恒安兴供应链管理有限公司等四家公司自2013年9月27日起至本判决生效之日止的会计账薄供原告查阅；二、驳回原告宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  颜梅芳人民陪审员  龚海波人民陪审员  洪瑞平二〇一九年五月三十日书 记 员  李思格