上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初7316号原告：上海励亚教育科技有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：陈傲立，总经理。委托诉讼代理人：秦峰，上海元照律师事务所律师。被告：卫玲峰，男，1972年5月3日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：叶春，上海理帅律师事务所律师。原告上海励亚教育科技有限公司(以下简称励亚公司)与被告卫玲峰合同纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告励亚公司的委托诉讼代理人秦峰、被告卫玲峰的委托诉讼代理人叶春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告励亚公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告于2018年4月17日签订的《股权转让协议》；2.判令被告向原告支付违约金人民币(币种下同)200,000元；3.判令被告向原告赔偿各项损失89,136.80元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2018年4月17日签订了《股权转让协议》，约定被告将其持有的上海奉贤区赋苗培训学校(以下简称赋苗学校)51%的股权以1元的价格转让给原告，并应于2018年8月前完成该学校的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更等一系列手续。协议签订后，原告派员开始进场、与被告陆续办理相应的交接手续，并根据被告的要求陆续向赋苗学校投入各项资金289,136.80元。但在签订合同后，原告发现赋苗学校多次发生物业催讨物业费、学生要求退费、教室工资几个月未发而闹事等事件，以及赋苗学校的实际投资方并非被告一人，被告仅是学校的法定代表人，其投资额仅占35%。被告未按照《股权转让协议》履行义务，已构成根本性违约，导致原告无法实现合同目的，被告毫无诚信，故原告提起诉讼，望判如所请。被告卫玲峰答辩称,不同意原告的诉请。首先，原告要求解除协议的理由不成立，原告认为被告仅有35%的份额，不能实现合同目的，实际上被告有85%的份额，可以转让51%份额给原告。第二，在签订协议后，双方办理了一系列移交手续，原告开始实际经营学校，被告已完全退出经营。原告签协议是为了掌控学校，该目的早已实现。至于原告所说的退费等问题，是原告经营的问题。综上，原告要求解除协议的理由不成立。另外，被告没有违约，原告要求违约金、赔偿损失的诉请也不成立。原告清楚学校亏损的情况，原告接手学校的投入不能算是损失。被告与学校之前股东的诉讼还在审理中，在该案没有审结前，本案应中止审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了证据：1.股权转让协议一份；2.上海社会组织信息公开平台截屏一组；3.工资发放表、银行回单一组。被告对原告提交的所有证据的真实性均无异议，但证据3工资发放表写的是3月份，不能证明是原告支出的费用，且不认可银行回单的证明目的。被告提交了证据：1.股权转让合同一份；2.原、被告于2018年3月29日签订的股权转让协议框架意向书、学校评估价值表一组；3.资产移交清单一组；4.传票一份；5.办学许可证复印件一份。原告对被告提交的证据1的三性不认可；对证据2的真实性认可，不认可证明目的；对证据3的真实性无异议；证据4与本案无关，不予质证；证据5由法院核实。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对于当事人有异议的证据，本院认定如下：被告提交的证据1、4与本案无关，证据5无原件，对该三份证据本院不予认定。本院经审理认定事实如下：2018年4月17日，原告作为甲方、被告作为乙方、赋苗学校作为见证方签订《股权转让协议》一份，约定甲方以收购乙方投资设立的赋苗学校与乙方进行合作办学。协议约定：第二条甲方投资步骤及条件：1、经估算，赋苗学校价值为-1,120,000元，其中负债为1,435,000元。为实现扭亏为盈的局面，乙方将其持有的赋苗学校51%的股权以1元的价格转让给甲方，并由甲方全面负责经营赋苗学校。本协议签订后，甲方持有赋苗学校51%股权，乙方持股49%。协议签订后产生的债权债务由双方按持股比例承担，同时，为改善经营情况，后续投入需按照股份比例共担。乙方可选择延后支付，亦可以借贷形式向甲方借款支付。第三条资料移交及变更事宜：1、甲、乙双方应于协议签订后立即办理赋苗学校的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续，并于2018年8月前完成。如在此日期前未完成变更手续，乙方愿将名下股份质押给甲方，直至完成变更手续。第八条违约事项约定：3、本协议的违约金为贰拾万元，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。第九条本协议的终止和解除约定：......(3)一方违约，导致合同目的无法实现或是合同无法继续履行的，守约方可以随时解除合同。另查明，赋苗学校成立于2017年10月16日，类别为民办非企业单位，法定代表人为卫玲峰，出资人和出资比例为卫玲峰35%、张旻燕50%、庄林福15%。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。协议约定双方应于协议签订后立即办理赋苗学校的股东权益消长、工商注册变更等手续，并于2018年8月前完成，但被告并未在该日期前完成股东变更手续，已构成违约，按照协议约定，原告有权解除合同并要求被告支付违约金200,000元，故对于原告要求解除涉案《股权转让协议》，并要求被告支付违约金200,000元的诉请，本院予以支持。被告认为违约金过高，但并未对违约金过高的理由予以说明，故本院对被告的该项抗辩意见不予采纳。关于原告要求被告赔偿损失89,136.80元，原告称其中79,913.80元为现金发放的学校员工工资，其余费用为物业费，但物业费无相关凭证，本院认为，首先，原告未证明其实际支付前述费用，其次，即使原告实际支付了前述费用，原告的现有证据也不能说明前述费用即为损失，故对于原告要求被告赔偿损失89,136.80元的诉请，本院不予支持。关于被告提出本案中止审理的申请，本院认为，本案的审理不需要以另案的审理结果为依据，故对于被告中止审理本案的申请，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告上海励亚教育科技有限公司与被告卫玲峰于2018年4月17日签订的《股权转让协议》解除；二、被告卫玲峰于本判决生效之日起十日内向原告上海励亚教育科技有限公司支付违约金200,000元；三、驳回原告上海励亚教育科技有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,819元，由被告卫玲峰负担1,949.94元，由原告上海励亚教育科技有限公司负担869.06元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 华二〇一九年五月十五日书记员 吴可嘉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条......当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。