江苏省南京市建邺区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0105民初8875号原告：江苏龙腾工程设计股份有限公司,住所地南京市江宁区神州路37号创智产业园。法定代表人:潘龙，该公司董事长。委托诉讼代理人:张远航，江苏昊岚律师事务所律师。委托诉讼代理人:汤晓琳，江苏昊岚律师事务所律师。被告:南京中创水务集团股份有限公司，住所地南京市玄武区珠江路185号306室。法定代表人：谢小勇，该公司董事长。被告：蔡远照，男，1957年9月16日出生，汉族，住南京市六合区。被告：竺云雪，女，1975年12月28日出生，汉族，住南京市六合区。被告：董雪云，男，1976年4月11日出生，汉族，住南京市沿江工业开发区。上述被告共同委托诉讼代理人：林明霞，浙江瓯鼎律师事务所律师。原告江苏龙腾工程设计股份有限公司（以下简称龙腾公司）与被告南京中创水务集团股份有限公司（以下简称中创公司）、蔡远照、竺云雪、董雪云清算责任纠纷一案，本院于2018年11月7日立案受理后，依法组成合议庭于2019年2月22日公开开庭进行了审理。原告龙腾公司委托诉讼代理人张远航、汤晓琳，被告竺云雪、董雪云，被告中创公司、蔡远照、竺云雪、董雪云共同委托诉讼代理人林明霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙腾公司向本院提出诉讼请求：判令四被告共同赔偿原告损失20.06万元、支付利息（以20.06万元为基数，自2018年2月29日起至实际付清之日止按年利率6%的标准计算）并承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年4月30日，龙腾公司与泰兴市虹桥中创污水处理有限公司（以下简称虹桥公司）签订《建设工程设计委托合同》，合同金额44万元。2011年3月14日，龙腾公司与虹桥公司签订《项目合同书》，合同金额为5.5万元。2011年3月25日，龙腾公司与虹桥公司签订《〈建设工程设计委托合同〉补充协议》，将《建设工程设计委托合同》金额调整为35.36万元。综上，以上合同的总金额为40.86万元。合同签订后，龙腾公司依照约定履行了合同义务，但虹桥公司一直拖欠合同款项，截至起诉之日，尚欠20.06万元。2017年12月1日，中创公司作为虹桥公司的唯一股东，决定解散虹桥公司，并组成由蔡远照、竺云雪、董雪云组成的清算组对虹桥公司进行清算。但清算组未通知龙腾公司申报债权。2018年2月28日，清算组出具清算报告，称虹桥公司已经清偿全部债务，虹桥公司剩余财产590.4304万元分配给唯一股东中创公司。同日，泰兴市市场监督管理局核准了虹桥公司的注销登记。蔡远照、竺云雪、董雪云作为清算组成员，未履行债权申报的通知义务，导致龙腾公司未能及时申报债权获得清偿，依法应承担赔偿责任。中创公司作为虹桥公司唯一股东及剩余财产的唯一受益人，以虚假的清算报告骗取泰兴市市场监督管理局对虹桥公司进行了注销登记，也应承担对龙腾公司的赔偿责任。被告中创公司、蔡远照、竺云雪、董雪云共同答辩称，虹桥公司与龙腾公司签订了三份合同是事实。虹桥公司解散时，中创公司对清算组陈述相关债务均已清偿完毕。清算组基于对中创公司的信任认为虹桥公司的债务已结清，故无需对龙腾公司进行书面通知。清算组按照法定程序在江苏省省级报刊《扬子晚报》上对虹桥公司的解散清算事宜进行了公告。综上，清算组已尽到了自己的义务，即使本案的债务还未清偿完毕，清算组也不应当承担赔偿责任。经审理查明，2010年4月30日，虹桥公司（发包人）与龙腾公司（设计人）签订《建设工程设计委托合同》，合同第四条载明：本合同设收费为（基本设计费44+奖励设计费）万元人民币。合同第六条第二款载明：发包人应按本合同第四条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担支付金额千分之二的逾期违约金。2011年3月14日，龙腾公司与虹桥公司签订《项目合同书》，合同第八条载明：总编制费用为伍万伍仟元人民币。若甲方未能按期付款，则每延迟一天按延迟付款金额的千分之五支付违约金。2011年3月25日，龙腾公司与虹桥公司签订《〈建设工程设计委托合同〉补充协议》，合同第一条载明：原合同的设计收费为（基本设计费44+奖励设计费）万元人民币，经双方协商变更为（基本设计费35.36+奖励设计费）万元人民币。综上，合同总金额为40.86万元，龙腾公司陈述已收到虹桥公司20.8万元，尚有20.06万元未支付。中创公司作为虹桥公司股东对上述金额当庭表示认可。2017年12月1日，中创公司作出股东决定，自即日起成立公司清算组，由蔡远照、竺云雪、董雪云组成，清算组负责人由蔡远照担任。2017年12月4日，虹桥公司清算组登报进行注销公告，公告主要内容为：虹桥公司股东会于2017年12月1日决议解散公司，并于同日成立了清算组。请公司债权人于本公告之日起45日内，向本公司清算组申报债权。联系人董雪云,并附明电话和地址。据被告方陈述，清算组虽然知晓虹桥公司与龙腾公司之间的债权债务关系，但中创公司向其表示已清偿完毕，清算组未将申报债权的书面通知送达给原告，亦未对相关的清偿凭证进行审核。2018年2月28日，虹桥公司清算组出具清算报告，报告载明：公司清算组已于2018年2月27日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》。公司清算组于2017年12月1日通知债权人申报债权，并于2017年12月5日在扬子晚报公告公司债权人申报债权。公司清算组依法已对公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》。截止2018年2月12日，公司资产总额为788.9273万元，负债总额为198.4970万元，无债权。其中，净资产为590.4303万元，分配给中创公司。截止2018年2月12日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。2018年2月28日，虹桥公司被注销。上述事实，有《建设工程设计委托合同》及其补充协议、《项目合同书》、《股东决定》、《清算报告》、注销资料，清算公告及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，有限责任公司的股东在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。中创公司作为虹桥公司的股东，对虹桥公司进行解散时，隐瞒虹桥公司对龙腾公司的债务，在未清偿完毕对外债务时，就以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，故龙腾公司主张中创公司对20.06万元承担赔偿责任，本院依法予以支持。公司清算时，清算组除应根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上就公司解散清算事宜进行公告外，还应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人。本案中，蔡远照、竺云雪、董雪云作为清算组成员，在清算时知晓虹桥公司与龙腾公司之间的债权债务关系，但进行清算公告时，未按照法律规定书面通知龙腾公司申报债权，导致龙腾公司债权未获清偿。故龙腾公司主张清算组成员蔡远照、竺云雪、董雪云对未能申报的20.06万元债权承担赔偿责任，本院依法予以支持。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿的计算方法。龙腾公司与虹桥公司在合同中约定了逾期违约金条款，并在起诉时降低了违约金的计算标准，其主张四被告自2018年2月29日起至实际付清之日止按年利率6%支付利息，本院依法予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下:被告南京中创水务集团股份有限公司、蔡远照、竺云雪、董雪云于本判决生效之日起十日内向江苏龙腾工程设计股份有限公司支付20.06万元及利息（以20.06万元为基数，自2018年2月29日起至实际付清之日止按年利率6%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4384元，由被告中创公司、蔡远照、竺云雪、董雪云共同负担。（被告应负担的前述费用，原告同意由被告在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退回）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陈伊然人民陪审员  王玉兰人民陪审员  金茂林二〇一九年五月五日法官 助理  钱 馨书 记 员  朱颖青