广西壮族自治区崇左市江州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1402民初117号 原告：江州区风行健身中心,住所：广西壮族自治区崇左市城南八路与花山路交叉西北角万隆商务领寓2-2-201-211号。注册号451402601208380。 经营者：苏咏娟。 委托诉讼代理人：李光诚，广西诺尔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：荣丽丽，广西诺尔律师事务所律师。 被告：万进控股有限公司，住所：广西壮族自治区崇左市山秀路东侧（凭祥小区）第7栋1-1301号房。统一社会信用代码91451400MA5KCBGNXY。 法定代表人：梁进，该公司执行董事。 被告：梁进，男，1974年6月20日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市。 二被告共同委托诉讼代理人：梁科，北京市鼎业（南宁）律师事务所律师。 原告江州区风行健身中心（以下简称风行中心）诉被告万进控股有限公司（以下简称万进公司）、梁进买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月5日公开开庭进行了审理。原告风行中心的经营者苏咏娟及其委托诉讼代理人李光诚、荣丽丽，被告万进公司、梁进的共同委托诉讼代理人梁科到庭参加诉讼，被告万进公司的法定代表人梁进经本院传票传唤不到庭参加诉讼。本案因补充调查取证扣除审限30天。本案现已审理终结。 原告风行中心向本院提出诉讼请求：1.被告万进公司、梁进连带支付原告转让款9万元；2.被告万进公司、梁进连带支付原告利息损失450元（利息以9万元为本金，以年利率6%从2018年11月30日起暂计至起诉日为450元，并要求顺延至被告完全履行合同为止）；3.被告万进公司、梁进连赔偿原告损失共计24185元，并要求顺延计算至被告完全履行合同为止。4.被告万进公司、梁进承担原告聘请律师费用5000元；5.本案诉讼费、保全费、保险费用全部由被告万进公司、梁进承担。事实和理由：2018年10月12日，风行中心与万进公司经充分协商，就风行中心的设备及场地租赁权签订了《江州区风行健身中心转让合同》。合同约定风行中心将健身房的设施设备以及场地租赁权转让转让给万进公司，万进公司拥有设备设施的所有权、经营管理权和收益权。双方约定10万元的转让价款，其中1万元定金在合同签订后支付，该1万元定金可抵作转让价款，剩余9万元的转让价款万进公司需要在2018年11月30日前付清。合同签订后，万进公司于2018年10月14日支付了1万元定金，风行中心按合同约定向万进公司移交了健身房的健身设备、及地上附着物等资产、装修平面图及其他相关资料以及健身房的员工。万进公司也已经实际接收了健身房，并拆除动感单车室，将动感单车转移到舞蹈室，造成会员无法使用单车房和舞蹈室。风行中心多次通知万进公司与场地房东重新签订场地租赁合同，但是万进公司却拖延签订租赁合同。万进公司已经实际接收了健身房的经营权长达2个月之久，期间房东的租赁费用风行中心共代为支付20201元，员工工资代为支付3120元，水电费864元。万进公司以种种理由拒绝完全履行合同，故意设置障碍阻止合同履行的行为给风行中心造成了极大损失。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，梁进应承担相应的责任。为维护风行中心的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告万进公司、梁进共同辩称，1、2019年3月3日，万进公司已经向原告风行中心送达了《解除合同通知书》，解除了双方之间签订的转让合同；2、按照涉案合同中第1.4条的约定，风行中心应当与场地方解除租赁合同，然而风行中心至今未解除与出租方的合同，也未协调万进公司与出租方签订租赁合同。同时现万进公司与出租方联系，出租方并不同意转租；3、风行中心在转让前恶意低价大量收取会员费用，透支了健身中心的经营效益，严重损害了万进公司的利益，致使合同目的无法实现，且至今未向万进公司提交会员清单；4、风行中心拟移交的设备老旧，无法正常使用，至今也未向万进公司提交设备清单、发票等资料。综上所述，请求法院驳回风行中心的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据《工商登记证明》，本院予以确认并在卷佐证。被告万进公司、梁进对原告风行中心提交的证据《江州区风行健身中心转让合同》、两张《图片》、《办公楼租赁合同》、《租赁合同》、《收据、北部湾银行签购单》、《微信聊天记录》的真实性、合法性均无异议，但不认可原告的证明目的，认为出租方并不同意风行中心转租，万进公司并没有实际接收健身房，承租方仍然是风行中心，万进公司垫付了两个月房租风行中心都没有协调办理相关手续，责任应由风行中心承担，风行中心的租赁合同并没有解除，后续租金也应由其自行承担。上述证据具备真实性、合法性，与本案之间存在关联性，本院予以采纳。万进公司、梁进对于风行中心提交的证据《履约通知函、快递签收单》不予认可，认为万进公司并没有收到上述材料，签收人程志叶并非公司员工。结合本案受理后万进公司、梁进曾共同委托过程志叶帮忙签收领取应诉材料一事来看，程志叶应为梁进相识之人，其签收快递邮件应视为履约通知函已经送达给万进公司。对于上述证据本院予以采纳。万进公司、梁进对于风行中心提交的《委托代理合同、发票》关联性不予认可，认为合同并无约定由其承担该费用。涉案转让合同对于因纠纷提起诉讼产生的律师费应由谁负担并没有约定，对于律师费应由谁负担本院结合查明的事实在下文再予论述。 原告风行中心对于被告万进公司、梁进提交的证据《解除合同通知书及照片》不予认可，认为风行中心没有接到该通知书，合同已经实际履行，该通知书也不具备解除合同的效力。对于涉案合同是否已经履行，通知书是否具备解除合同效力本院结合查明的事实在下文再予论述。对于被告有异议的上述证据能否证明原告的主张，本院结合查明的事实在下文再予论述。风行中心对于万进公司、梁进提交的《微信聊天记录》的真实性予以认可，但认为健身房的设备问题转让前已经告知，设备也已经现场清点，不能签订新的租赁合同的原因在于万进公司，风行中心不存在违约行为。《微信聊天记录》具备真实性、合法性，与本案之间具备关联性，本院予以采纳。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月28日，苏咏娟与广西崇左市万隆投资有限公司（以下简称万隆公司）签订了一份《办公楼租赁合同》，租赁了万隆公司位于崇左市角万隆商务领域2-1-201至211号办公楼用于经营健身房，租期从2016年7月10日至2022年7月9日。合同还约定了办公楼的所有权在租赁期间发生转让的，该办公楼受让人继续履行本合同的约定；转租应经过万隆公司同意并按规定办理登记备案手续。之后万隆公司将该办公楼的201至203号房转让给岑靖屿。2016年4月，苏咏娟与岑靖屿签订一份《租赁合同》，继续租赁岑靖屿购买的201至203号办公楼，租期从2016年7月10日至2022年7月9日。合同约定了转租应书面向岑靖屿申请征得同意后由岑靖屿与新的承租方签订合同，同时本合同作废。上述场地租赁后，苏咏娟作为经营者于2016年5月27日注册成立了原告风行中心，同时开始营业。2018年10月12日，风行中心与被告万进公司的法定代表人即被告梁进协商签订了一份《江州区风行健身中心转让合同》，风行中心将健身房的设施设备以及场地租赁权转让给万进公司。风行中心为合同甲方，万进公司为合同乙方。合同约定“第一条：1、甲方将座落在崇左市角万隆商务领域2-1-201-211号的健身中心的设施设备（见附件1）、场地租赁权转让给乙方，乙方根据本协议书约定享有设施设备的所有权、经营管理权和收益权。2、乙方对甲方所有的江州区风行健身中心的现状已有充分了解，愿意受让经营甲方的上述江州区风行健身中心，并保证合法经营并办理新的营业执照等手续。3、乙方愿意承接原在甲方处办理会员卡的会员（见附件2）继续使用会员卡消费。4、甲方在本合同生效的同时与场地方解除租赁合同，并协调场地方与乙方按照原租赁合同条件签订新的租赁合同。第三条：转让金额为人民币壹拾万元，采取分次缴纳原则；乙方应按下列方式向甲方缴纳转让金：合同签订五日内，乙方向甲方支付人民币壹万元作为定金，定金可以冲抵转让款，作为转让款的一部分；乙方于2018年11月30日前向甲方一次性剩余合同款支付人民币玖万元。第五条：1、甲方有权按约定收取转让金。2、本协议签订以后，甲方应及时将健身中心移交给乙方使用，乙方按照现有的房屋状态接收。（详见附件1）3、甲方将健身中心设施设备管道、装修平面图等的线路图提供给乙方以便乙方经营过程中负责维护保养。4、甲方承诺，所转让的设施设备已经足额向卖家支付货款，已经完全取得设备的所有权。同时，转让的设施设备不存在抵押质押查封等权利瑕疵。第六条：1、乙方应按照约定及时支付转让费。第七条：双方应当全面履行本协议书约定，任何一方违约的，均应向守约方赔偿损失。第十条：3、本合同自双方签字盖章之日起生效。”签订转让合同当日风行中心并没有同时与出租方解除租赁合同，出租方也没有与万进公司签订新的场地租赁合同。万进公司于2018年10月14日按合同约定支付了1万元定金，风行中心向万进公司移交了健身房的健身设备、及地上附着物等资产以及健身房的员工及会员资料。万进公司接手健身房后便开始开门营业，同时还对健身房中部分场地进行拆除改造，并将动感单车室中的动感单车移到舞蹈室摆放。转让的设施设备清单因风行中心已经遗失，被告梁进与苏咏娟在微信上协商后同意了由健身房的前台员工自行清点确认数量。2018年10月26日，万进公司代风行中心向万隆公司支付了204至211号房2018年10月及11月的租金。在此期间苏咏娟多次协商万进公司到场与出租方签订新的租赁合同，但万进公司均以各种理由推脱。之后梁进及万进公司的一名员工均通过微信以资金周转不到位为由告知苏咏娟不再履行双方签订的转让合同。2018年12月27日，风行中心向万进公司、梁进邮寄一份《履约通知函》，要求万进公司按合同约定继续履行转让合同的约定。2018年12月28日，万进公司收到该邮件后没有任何答复。2019年3月1日，万进公司在健身房的大门处张贴了一张《解除合同通知书》，主张解除双方之间签订的转让合同。万进公司拒绝履行合同之后风行中心也没有与出租方解除租赁合同关系，继续交纳了201至203号房从2018年10月10日至2019年2月10日的租金共计15318元及204至211号房从2018年12月10日至2019年3月9日的租金共计27633元。风行中心因本案与广西诺尔律师事务所签订一份《委托代理合同》，支付了律师费5000元。 另查明，风行中心将健身房转让给万进公司一事已经告知出租方，出租方均同意由万进公司承租健身房场地一事。万进公司在与风行中心签订转让合同时为自然人独资的有限责任公司，股东为被告梁进一人。2018年11月2日，万进公司经过工商登记变更为其他有限责任公司，股东为上海铂石实业有限公司和被告梁进两名。2019年1月16日，风行中心向本院申请财产保全，请求以150000元为限，查封、扣押、冻结被申请人万进控股有限公司、梁进名下的财产。申请人江州区风行健身中心以在安邦财产保险股份有限公司崇左中心支公司出具的保单保函（担保金额150000元）提供担保。本院于2019年1月25日作出（2019）桂1402民初117号《民事裁定书》，裁定：一、通过网络执行查控系统查询被申请人万进控股有限公司、梁进的财产；二、以150000元为限，查封、扣押、冻结被申请人万进控股有限公司、梁进名下的财产。冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。 本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案的转让合同不仅涉及到健身房的设施设备的转让，还包括场地租赁权转移的问题，转让的费用也并非单纯的设备买卖款。结合原告的诉求及本院查明的事实，本院立案时确定的案由买卖合同纠纷应变更为合同纠纷更为准确。 关于涉案的转让合同是否已经解除，原告所主张的转让款及各项损失是否有事实和法律依据的问题。原告风行中心与被告万进公司之间的转让合同系双方真实意思表示，未违反法律的规定，属合法有效合同，双方应根据合同的约定履行义务。合同签订后，风行中心已经履行了交付场地及设施设备的义务，万进公司也实际接收了场地、设施设备及健身房原聘请的员工，并着手进行改造。风行中心交付的设施设备虽然没有依照合同附有设备清单，但梁进通过与苏咏娟微信协商明确了设施设备由员工清点即可。对于会员资料的交付问题，从梁进与苏咏娟的微信聊天记录也证实了梁进已经安排通知会员健身房营业的事实。对于风行中心主张会员资料就是留存在健身房中的电脑上交付给了万进公司的意见，本院予以采信。万进公司在签订转让合同之前已经了解健身房的状况，也愿意接受原来办卡的会员，之后由于资金不到位问题才不愿意继续履行合同。涉案转让合同已经实际履行，对于万进公司提出合同目的无法实现，相关资料没有移交已经单方通知解除转让合同的辩解意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。风行中心依照合同履行了交付义务，万进公司应当依照合同约定支付剩余款项。对于风行中心主张万进公司支付转让款90000元的请求有事实和法律依据，本院予以支持。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。万进公司在约定付款期限内没有支付转让款，对于风行中心主张按年利率6%的标准主张利息损失实际就是违约金的主张，该利息损失的请求没有超出法律规定，本院予以支持，但应从2018年12月1日起开始计算至万进公司实际清偿之日止。万进公司在签订转让合同时为自然人独资的有限责任公司，梁进作为公司唯一股东，庭审中未提供证据证明万进公司在签订合同时公司的财产独立于其个人财产，故梁进应当对公司的债务承担连带责任。对于风行中心主张梁进连带支付转让款的请求有事实和法律依据，本院予以支持。 涉案的转让合同中已经明确约定在合同生效的同时风行中心与场地方解除租赁合同，并协调场地方与万进公司按照原租赁合同的条件签订新的租赁合同，同时还约定违约方应向守约方赔偿损失。双方当事人在签订转让合同之日并没有选择同时与出租方退租、签订新的租赁合同，转让合同在双方签字之日起便已经生效。万进公司接手健身房后拒绝履行合同的义务，也没有将健身房的设施设备搬走，风行中心为了避免租赁押金不能退还的损失并没有单方与出租方解除合同，而是继续协调万进公司到场与出租方签订新的租赁合同的同时才解除其与出租方的租赁合同。虽然风行中心没有与出租方解除租赁合同，但此时健身房的场地已经交由万进公司经营使用，场地的租金、水电费及员工工资应由万进公司支付。在万进公司没有支付租金的情况下风行中心却自行按其租赁合同约定的租金标准向出租方代付了租金，万进公司也没有同意该代付行为。风行中心的代付行为在转让合同中并没有约定，不具备法定的或者约定的义务，同样原告主张的租金、水电费、员工工资损失也并非涉案转让合同约定的损失范围。上述原告主张的损失系另一法律关系纠纷，并非本案审理范围，应另案主张。因转让合同中并无因纠纷产生律师费承担问题的约定，对于风行中心所主张的律师费没有事实依据，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、被告万进控股有限公司应向原告江州区风行健身中心支付转让款90000元及利息损失（利息以本金90000元为基数，按年利率6%从2018年12月1日起计算至实际清偿之日止）； 二、被告梁进对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告江州区风行健身中心请求被告万进控股有限公司、梁进承担律师费5000元的诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决确定的履行期限的最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行，逾期不予立案执行。 案件受理费2692元，因适用简易程序减半收取1346元，诉讼保全费1270元，合计2616元。由原告江州区风行健身中心负担566元，被告万进控股有限公司负担2050元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院。 审判员  李振京 二〇一九年五月七日 书记员  黄颖奎 附：相关的法律条文及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。