上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0118民初8336号原告：上海源洪仓储物流有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：叶顺，总经理。委托诉讼代理人：戴国辉，男。委托诉讼代理人：袁海渝，上海市郑传本律师事务所律师。被告：上海旭旭实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：戴世泉，经理。委托诉讼代理人：孙一天，上海富明律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙鸿书，上海富明律师事务所律师。被告：上海国兴金属制品有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：吴修哲，董事长。委托诉讼代理人：陆剑平，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宁，北京盈科(上海)律师事务所律师。第三人：上海市青浦区华新镇人民政府，住所地上海市青浦区华新镇华新街XXX号。负责人：林峰，镇长。委托诉讼代理人：徐纯晔，上海东炬律师事务所律师。原告上海源洪仓储物流有限公司诉被告上海旭旭实业有限公司、上海国兴金属制品有限公司房屋租赁合同纠纷一案,本院于2018年5月14日立案后，依法组成合议庭进行审理。审理中，原告上海源洪仓储物流有限公司提出财产保全申请，本院经审查依法予以受理。审理中，应被告上海旭旭实业有限公司申请，本院依法追加上海市青浦区华新镇人民政府(以下简称“华新镇政府”)为本案第三人参加诉讼。本案于2019年5月16日第一次公开开庭了审理，原告上海源洪仓储物流有限公司(以下简称“源洪公司”)的委托诉讼代理人袁海渝、戴国辉，被告上海旭旭实业有限公司(以下简称“旭旭公司”)的法定代表人戴世泉及委托诉讼代理人孙鸿书、被告上海国兴金属制品有限公司(以下简称“国兴公司”)的委托诉讼代理人陆剑平、第三人华新镇政府的委托诉讼代理人徐纯晔到庭参加诉讼。本案于2019年5月22日第二次公开开庭了审理，原告源洪公司的委托诉讼代理人袁海渝、戴国辉，被告旭旭公司的法定代表人戴世泉及委托诉讼代理人孙鸿书、被告国兴公司的委托诉讼代理人陆剑平、第三人华新镇政府的委托诉讼代理人徐纯晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海源洪仓储物流有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告旭旭公司之间于2017年9月30日签订的《租赁合同》于2018年4月1日解除；2、判令被告旭旭公司退还保证金人民币(以下币种均为人民币)30万元；3、判令被告旭旭公司支付原告因解约及搬迁产生的各项费用和损失共计1,873万元,包括：(1)、固定资产装修(冷库及机房)，暂估为1,078万元；(2)、原告对客户解约的损失193万元、搬厂费用105万元、员工遣散费用189万元、拆除费用160万元；(3)、经评估的原告建造及装修部分补偿款148万元，另外原告要求由被告国兴公司对被告旭旭公司的该付款责任承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案诉讼费。审理中，原告源洪公司将诉请3中的固定资产装修(冷库及机房)1,078万元撤回，并要求保留诉权，待评估后再行主张。事实和理由：上海市青浦区华新镇北青公路XXX号民兴工业区内厂房的所有权人为被告国兴公司，被告国兴公司将上述房屋租赁给被告旭旭公司后，旭旭公司又将上述房屋转租给案外人“上海川岳实业有限公司”(以下简称“川岳公司”),原告又与“川岳公司”于2010年5月15日签订《租赁合同》承租上述房屋、约定租期至2020年5月30日。其后，原告源洪公司与川岳公司解除合同，并与被告旭旭公司于2017年9月30日签订新的《租赁合同》,约定租期至2020年8月9日，原告源洪公司依约缴纳租金及其它费用，该合同约定如遇动迁时按照“谁投资谁受益原则”处理等内容及双方其它权利、义务。现上述场地由政府征收,原合同已无法继续履行,且达成征收协议后,在二被告取得征收补偿过程中,均未支付原告源洪公司应得部分。原告认为2018年4月1日起，原告应政府的要求抽掉制冷液后导致上述房屋无法正常使用，因系争房屋已经由政府下属企业收购，原告认为该政府行为系政府为配合被告清场所为，故原告要求解除合同并要求两被告赔偿其损失并支付补偿款。被告上海旭旭实业有限公司辩称：1、同意解除合同，对2018年4月1日解除合同也无异议，确实自2018年4月1日开始就无法正常使用房屋。2、同意退还保证金30万元，但是原告尚欠被告旭旭公司电费331,328元，要求在本案中一并处理，在保证金和被告应付款项中予以抵扣。3、对于原告主张的各项损失，被告旭旭公司不清楚是否为原告实际发生的损失。即使原告实际产生了损失，被告旭旭公司对此也不承担责任，因为双方之间的租赁合同中第三条C5有明确约定，因不可抗拒的因素或政府行政部门动迁土地收回，地方政府回收造成的合同无法履行的、双方免责任，合同立即终止，双方互不赔偿造成对方的损失。4、被告旭旭公司仅同意支付原告经评估的装修部分补偿款1,489,968.50元。被告上海国兴金属制品有限公司辩称：1、原告的诉请1和诉请2与被告国兴公司无关，对合同解除时间无异议，由法院判决。2、关于原告主张的各项损失，不同意承担连带责任，原告要求被告国兴公司承担连带责任无合同和法律依据。首先，被告国兴公司与原告没有合同关系，原告提供的证据也不能证明原告实际支付相关费用，即便原告支付过费用，也与被告国兴公司无关。其次，原告与被告旭旭公司之间的租赁合同中明确约定属于地方政府回收的行为导致合同无法履行的免责情形，本案中，被告国兴公司将资产出售给华新镇政府下属企业，符合该约定，且被告国兴公司与被告旭旭公司的租赁合同中也有类似条款。无论原告是否产生损失，均与两被告无关，被告国兴公司无需赔偿。再次，自2016年1月起，原告因冷库存在违法生产经营，多次受到行政处罚，原告长期存在违法经营的状况，到2018年也没整改，无权要求对于设备进行评估及补偿。最后，原告自2010年开始在场地上进行经营至2018年停产，其设备应计算折旧损耗，原告的诉请缺乏法律及事实依据。3、对1,489,968.50元的评估是原告所进行装修的无异议，但该款项被告国兴公司仅同意支付给被告旭旭公司，再由旭旭公司支付给原告，此外均不同意支付。第三人上海市青浦区华新镇人民政府述称：第三人与原被告间的诉讼没有关系。第三人下属的企业与被告国兴公司签订的资产转让合同，该合同实际上将被告国兴公司所有的3888号的房屋进行转让，权利人自2019年2月初起变更到第三人下属企业名下。经开庭审理查明，上海市青浦区华新镇北青公路XXX号厂房的原所有权人(房地产权证号为沪房地青字2006第006988号，建筑面积为41,940.33平方米)为被告国兴公司。被告国兴公司将上述房屋中的10,870.47平方米,占地面积约45亩(以下简称“系争房屋”)租赁给被告旭旭公司。其后，被告旭旭公司又将该房屋转租给川岳公司。2010年5月15日，原告(作为乙方)与川岳公司(作为甲方)签订《租赁合同》一份，约定甲方将系争房屋出租给乙方使用，建筑面积11,074.56平方米，占地面积约45亩，乙方租赁该房地产作为生产、办公货物冷藏仓储及符合工业用房等。租赁期限自2010年7月1日起至2020年5月30日止。年租金245万元，该合同并对双方的其他权利义务作了约定。2017年9月30日，原告源洪公司(作为乙方)与被告旭旭公司(作为甲方)签订《租赁合同》，约定甲方将系争房屋，建筑面积11,074.56平方米，租赁给乙方作为自制冷库使用。租赁期限自2017年10月1日至2020年8月9日止，年租金3,235,004元，每三个月支付一次，先付后用，租赁协议签订时,乙方应向甲方支付20万元作为租赁保证金,租赁关系终止时,甲方收取的租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外,剩余部分无息归还乙方。乙方需支付甲方10万元作为水电费保证金,直到合同终止甲方无息退还乙方。2017年10月1日至2018年6月30日年租金递增至3,235,004元，从2018年7月1日至2020年8月9日年租金递增至3,453,828元。有下列情形之一的,双方有权单方面解除合同：(1)甲方违反合同约定,使承租方无法使用租赁房屋；(2)未经甲方同意,承租人擅自改变房屋用途或破坏房屋主体结构的;(3)乙方未经甲方同意擅自将出租厂房转租给第三者的；(4)乙方所欠甲方各项费用达到壹万元人民币以上的;(5)乙方应保证租赁该区域在生产过程中符合环保部门规定,且排污、排放不超标；(6)乙方在租赁期经营期间不得从事违法活动或违反消防法和安全生产等有关规定,若甲方发现乙方存在安全生产隐患,或者生产、经营、运输、存储、使用危险品或处置费其危险化学品的,且书面告知乙方责令其整改,乙方整改不力或逾期拒不整改的。因不可抗拒的因素或政府行政部门动迁土地收回,地方政府回收造成的合同无法履行的、双方免责任,合同立即终止,甲乙双方互不赔偿造成对方的损失。合同期内,因政府动迁或征收土地,使本合同终止的,根据“谁投资谁受益”的原则,国家如有补偿费用、甲方归甲方所有;乙方归乙方所有。如发生动迁情况,动迁通告、期限、程序等均以政府或动迁单位通知为准,甲方应当将相关动迁信息及时转告乙方；同时,甲方对于租赁关系、租赁物状况等应如实上报及争取乙方权益。该合同并对双方的其他权利义务作了约定。再查明，2017年，上海市青浦区华新镇北青公路XXX号厂房被纳入产业结构调整范围。2017年12月,被告国兴公司(作为甲方)与案外人上海青浦华新镇集体资产经营有限公司(作为乙方，以下简称“华新镇资产公司”)签订《资产转让合同》，约定为配合政府产业结构调整政策,甲乙双方同意并确认,有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部资产包括列载于本合同附件的资产评估报告(上海立信资产评估有限公司【信资评报字(2017)50016号】内,以2017年8月31日为评估基准日的资产,包括土地使用权、房屋、构筑物、不可搬迁设备及其他地上物和设施等,甲方将上述全部资产作为转让资产向乙方转让,资产具体状况如下：(一)拟转让资产坐落于：上海市青浦区华新镇北青公路XXX号。房地产权登记号：沪房地青字(2006)第006988号,登记日2006年6月26日……(三)房屋状况：(1)有证房屋：建筑面积：41605.41平方米。(2)无证房屋：建筑面积：37674.45平方米。(四)构筑物、不可搬迁设备、装修及其他地上物和设施具体状况及明细详见附件【信资评报字(2017)50016号】。(五)甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本合同第六条所述各类资产权利转让日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外,并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制……甲方保证已如实陈述房地产权属状况、房屋设施情况、构筑物、不可搬迁设备及其他地上物和设施等相关关系,乙方对甲方上述转让的资产具体状况充分了解,自愿买受该资产。第二条根据上海立信资产评估有限公司【信资评报字(2017)50016号】的评估情况,甲乙双方经友好协商一致,同意上述全部资产转让价款共计14,677.24万元。其中：土地使用权转让价款6,490.06万元;房屋转让价款6,116.39万元;构筑物转让价款1,751.43万元;装修转让价款319.36万元。该合同并对双方的其他权利义务作了约定。2017年12月，被告国兴公司(作为甲方)与华新镇资产公司(作为乙方)签订《补充协议》，约定鉴于甲方在房产交易过程中需缴纳金额较大及停产停业、职工安置等因素，乙方同意在原合同资产转让价款上增加一次性补偿款2,400万元。另查明，2018年3月12日，旭旭公司向原告源洪公司发出《通知》，要求原告源洪公司在本月15日前搬离。原、被告就合同提前解除的后果及本次产业结构调整补偿多次协商，无法达成一致，故诉诸本院。又查明，2019年2月2日，上海市青浦区华新镇北青公路XXX号房屋的权利人变更为上海青浦华新镇集体资产经营有限公司。审理中，原告及两被告一致确认本次资产转让过程中，原告源洪公司经评估的装修补偿款为1,489,968.50元。以上查明的事实，由原告、被告、第三人的陈述、租赁合同、《资产转让合同》、《补充合同》、资产评估报告、上海市房地产权证、通知等证据予以佐证，并经庭审质证属实，本院予以确认。审理中，原告源洪公司对欠付被告331,328元电费无异议，同意在本案中一并处理，并在被告旭旭公司欠付原告源洪公司的款项中予以扣除。审理中，原告源洪公司主张其因合同提前解除产生的损失为：原告对客户解约的损失193万元、搬厂费用105万元、员工遣散费用189万元、拆除费用160万元、经评估的原告建造及装修部分补偿款1,489,968.50元。为此，原告提供了：1、原告与案外人上海星勇物流有限公司等签订的《冷库租赁合同》一组，证明原告因提前解除合同产生的对客户解约的损失，现原告是按照合同约定的违约金主张的，这些违约金尚未赔偿给客户；2、搬场转运费发票、支付凭证一组，证明原告产生的搬场费用；3、员工遣散费支付凭证一组，证明原告产生的员工遣散费用，其中因原告经济困难，仅支付了445,380元员工遣散费，尚未发放完毕；4、原告与案外人上海杰盟化工有限公司签订的《工程合同》，案外人已经按照该合同施工完成，但是相关款项原告尚未支付给案外人。被告旭旭公司对上述证据的真实性无法确认，即使产生实际损失，也与被告旭旭公司无关。被告国兴公司对证据1真实性有异议，不能证明原告实际产生该损失；证据2无法证明与本案的关联性，原告本身就有运输业务，不能证明系提前解除合同而产生的运输费用；证据3与原告自行制作的明细表不一致，其中有部分员工的遣散费没有发放，且有2人的金额与明细表中的金额出入较大；证据4不认可。根据庭审确认的事实，本院认为：当事人在从事民事活动过程中应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。本案中，原告源洪公司作为实际承租人与被告旭旭公司之间签订的房屋租赁合同，及被告旭旭公司与被告国兴公司之间签订的房屋租赁合同，均因被告国兴公司与华新镇资产公司签订的《资产转让合同》而致上述两份合同无法继续履行而解除，由此产生本案的租赁合同纠纷，现被告国兴公司称本案中的资产转让合同性质系地方政府回收，因此应适用被告国兴公司与旭旭公司之间、被告旭旭公司与原告源洪公司之间签订的租赁合同中的相关免责条款，审理中，第三人华新镇政府对地方政府回收性质予以了否认，故本院认为，本案中的资产转让并非地方政府回收性质，而是平等民事主体之间的资产转让，因此被告国兴公司的该主张本院不予采纳。在资产转让过程中，被告国兴公司作为权利人及资产转让方，应该考虑到其与旭旭公司、及旭旭公司与实际承租人原告之间的租赁合同提前解除而给承租人带来的相关损失，故其作为权利人和出租人对承租人应该承担合同解除的违约责任。但根据合同的相对性原则，本案中，原告要求被告国兴公司承担连带责任，于法无据，本院不予支持。被告旭旭公司在未妥善解决其承租户的相关损失的情况下，即通知原告搬离房屋，显属违约，现原告要求确认其与被告旭旭公司之间的合同于2018年4月1日解除，两被告对此均无异议，故本院予以确认。本院综合考量原告源洪公司因该资产转让致合同提前解除而产生的相关损失(除冷库损失原告不要求在本案中一并处理外，包括停产停业、搬迁、人员安置等因合同提前解除带来的各项损失)，在扣除电费后酌情判令被告旭旭公司向原告源洪公司支付损失300万元。另外，合同解除后，被告旭旭公司应及时返还原告源洪公司保证金，现被告旭旭公司同意返还该保证金，但要求原告欠付的电费331,328元在本案中一并处理并在被告的应付款项中抵扣，原告对此无异议，故抵扣该费用后，被告旭旭公司共计应偿付原告源洪公司2,968,672元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百一十二条之规定，判决如下：一、原告上海源洪仓储物流有限公司与被告上海旭旭实业有限公司之间于2017年9月30日签订的《租赁合同》于2018年4月1日解除;二、被告上海旭旭实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海源洪仓储物流有限公司2,968,672元；三、驳回原告上海源洪仓储物流有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费67,450元，由原告上海源洪仓储物流有限公司负担41,998元,被告上海旭旭实业有限公司负担25,452元；保全费5,000元，由被告上海旭旭实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  侯 芳人民陪审员  沈建芳人民陪审员  顾巧珍二〇一九年五月三十一日书 记 员  王 莹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。