广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0105民初18125号原告：李飞飞，男，1987年3月1日出生，汉族，住山西省洪洞县，委托代理人：孙丽丽、刘伟鸣，分别为广东君直律师事务所律师及实习人员。被告：吴德江，男,1988年7月2日出生,汉族,住安徽省安庆市怀宁县，原告李飞飞诉被告吴德江合同纠纷一案，原告于2018年11月2日提起诉讼，本院2018年12月27日受理。其后本院依法组成合议庭，于2019年4月18日公开开庭进行了审理。原告李飞飞及其委托代理人孙丽丽、刘伟鸣，被告吴德江均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李飞飞诉称：我与被告于2018年5月15日签订《店铺转让补充协议》，约定我将位于广州市海珠区工业大道xx号之2号店铺之租赁权、广州膳上膳餐饮有限公司股权及其他所有工商权利、店铺内的装修设备、店铺租赁押金等转让给被告，被告须向我支付租赁店铺转让费及租赁转让损失补偿费共290000元（其中应于签订物业转让合同前付清店铺承租权转让费210000元；损失补偿费从2018年6月至2019年1月每月1号支付10000元）。2018年7月5日，我按照协议约定协助被告完成了店铺租赁转让、物业交接、营业执照变更等各项事宜。而被告仅于2018年4月至10月期间向我支付188000元，之后再未支付任何费用。我向被告追讨欠款未果，遂向法院提起诉讼，请求判令：1、被告向我支付拖欠的店铺租赁转让费及租赁转让损失补偿费共计102000元；2、被告按银行同期贷款利率向我支付自起诉之日起至款项实际还清之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。被告吴德江辩称：原本我并不想用原告的营业执照，想自行申办营业执照，是原告说想将其营业执照转给我，我考虑到不用那么麻烦才同意。我与原告签订的协议中有很多内容与我与原告之前约定不符，该协议中很多都是对原告有利的。原告是在我接手店铺后才让我签署协议的，我是在无奈之下才签署该协议的。经审理查明：原告原为广州市海珠区工业大道xx号之2号店铺商铺（以下简称2号商铺）的承租人。原告原为广州膳上膳餐饮有限公司（以下简称膳上膳公司）的唯一股东兼法定代表人。原告（转让人）于2018年5月15日与被告（承租人）签订《店铺转让补充协议》，约定店铺转让费为210000元，其中67915元为租赁押金，承租人不再另交物业押金，押金归承租人拥有，店铺自承租日起所有费用开支由承租人自行承担；除转让费210000元外，承租人须再付80000元作为转让人转让店铺的损失补偿；转让意向金为30000元，剩余180000元分两次付给转让人，其中30000元于2018年8月1日前支付，150000元于签订物业转让合同前支付，收到钱款后转让人有义务协助承租人办好物业合同等相关事宜；80000元补偿费由承租人在2018年6月至2019年1月每月的1日支付至转让人处。上述合同签订前后，被告向原告付款情况如下：2018年4月24日支付20000元、2018年5月9日支付10000元、2018年5月16日支付80000元、2018年5月28日支付30000元、2018年6月14日支付10000元、2018年7月2日支付5000元、2018年7月5日支付5000元、2018年8月10日支付5000元、2018年10月10日支付3000元，共计188000元。原、被告于2018年5月16日一并前往2号商铺的物业管理处，由被告与物业公司签订了新的租赁合同。2018年7月5日，膳上膳公司在工商登记部门办理变更登记备案，将公司的股东及法定代表人变更为被告。食品药品监督部门于2018年7月发放法定代表人为被告的膳上膳公司的食品经营许可证。被告主张其与原告协商店铺转让事宜时，双方曾约定转让费包括原告应向物业公司支付的改签费，当时原告称其需要支付五、六万元的改签费，所以才将转让费定得那么高；后来原告实际只需支付一万余元的改签费，故转让费应当适当扣减。被告提供其与原告妻子协商的微信聊天记录予以证明，该聊天记录显示原告妻子于2018年4月17日称“21万，各退一步，包押金”，又说“如果我不用给物业钱的话，我少转给你完全没问题的”。对此原告表示该聊天记录仅体现双方协商过程，不能反映双方达成的一致意见，其不确认转让费中包含原告应向物业公司支付的改签费。原告主张《店铺转让补充协议》中约定的转让包括店铺承租权、店铺内的装修设备等的转让，也包括原登记在原告名下的膳上膳公司的股权、经营权等其他工商权利的转让。对此被告表示该协议中不包括膳上膳公司股权等权利的转让。被告称其原本想自行申办营业执照等证件，后来是在原告的劝说下改为由原告将其名下的膳上膳公司的一系列权利转至被告名下。被告主张其与原告曾约定减免《店铺转让补充协议》中约定的转让费，并提供该协议原件予以证实。该协议原件中“3万元于2018年8月1日前支付给转让人”的条款中的“3”被划掉，旁边写了“－2”和“＝1万”。对此原告表示该涂改是体现双方协商过程，双方签订协议后被告希望减免转让费，其向被告表示若被告可一次性付清全部款项则可减免20000元转让费，但双方未能达成一致意见；该涂改处并无双方签名确认，故不产生法律效力。被告又主张，原告将膳上膳公司的股权转给其后，其发现该公司拖欠了相应税款，其要求原告承担税款，或在店铺转让款中予以扣减；被告提供其在网络税务系统查询的该公司纳税情况的截图予以证明。原告表示其是在2017年9月1日接手膳上膳公司的，该公司之前的欠缴税款的情况与其无关。被告再主张其与原告曾协商由其分期偿还剩余欠款，被告共须向原告分期支付60000元，每月支付3000元；被告提供其妻子与原告的QQ聊天记录，显示被告妻子于2018年10月10日向原告转账支付3000元并要求原告按双方的约定签署协议。原告表示当时是被告妻子提出该还款方案，但其当时并未同意，而是要求回去询问其妻子的意见，其最终并未确认该还款方案；原告提供被告妻子于2018年10月10日出具的文书，该文书记载“总共6万，每个月3000，分20个月给，每个月10号前给”，该文书并无原告或原告妻子签名。本院认为：原、被告签订《店铺转让补充协议》，约定原告向被告转让2号商铺，被告向原告支付转让费及损失补偿款，双方之间的合同关系成立。该协议未违反法律的强制性规定，已合法成立生效，双方均应依约履行。根据该协议的标题包括“店铺转让”，内容包括“店铺转让费”、“其中67915元为档口租赁押金”、“承租人不再另交物业押金”、“押金归承租人拥有”等，可以认定该协议约定的转让标的应包括2号商铺的承租权、使用权、押金所有权等。而从双方签订协议前被告已实际接手商铺、双方先后承租商铺均用于经营餐饮行业等事实，可以认定该协议约定的转让标的亦应包括店铺内的设备等。然而，店铺与膳上膳公司是两个完全不同的主体。协议中并未提及膳上膳公司，且若原、被告须在工商部门办理膳上膳公司的变更登记，应当提交股权转让的相关协议。故在被告不予确认的情况下，不能仅凭原告的陈述和双方已办理膳上膳公司相关权利转让的事实，就认定《店铺转让补充协议》的标的包括了膳上膳公司的相关权利。因此本院对原告主张该协议约定转让的标的包括膳上膳公司相关权利的意见不予采纳。因《店铺转让补充协议》约定的标的不包括膳上膳公司的相关权利，故被告主张膳上膳公司拖欠相应税款、该部分税款应由原告承担的问题，应由原、被告就股权转让纠纷另循法律途径解决。本案审查的是《店铺转让补充协议》中关于2号商铺转让的纠纷，不涉及膳上膳公司股权转让的纠纷，故即使原告确应承担膳上膳公司拖欠的税费，该问题不应在本案中处理。原告已依据协议协助被告办理完毕2号商铺的租赁权转让等手续。根据协议约定，被告应在2019年1月前支付完毕转让费及损失补偿款共290000元。现被告仅支付188000元，剩余102000元未支付，被告应向原告支付该未付的转让费及损失补偿款。被告主张原告曾同意减免20000元的转让费，又主张原告同意由其分期支付共60000元即可结清欠款。但其提供的证据仅能反映双方协商过程，不能证明原、被告已就协议的变更达成一致意见，不能证明原告同意对协议进行变更。故本院对被告该抗辩意见不予采纳。被告主张《店铺转让补充协议》约定的转让费包括原告应支付的改签费，原告实际支付的改签费少于双方签订协议时原告自述的改签费，故转让费亦应适当扣减。但被告提供的聊天记录仅能证明原告妻子称原告无须承担改签费的话可以减少转让费，即仅能证明原告考虑转让费数额时将改签费作为其中一个参考因素，但不能证明双方明确约定转让费包括改签费，更不能证明双方签订协议前原告曾自述改签费为五、六万但最后实际只需承担一万余元的改签费。该协议文本中，亦从未提及改签费及该费用的金额。故被告该抗辩意见缺乏事实依据，本院对此不予支持。因被告未能按协议约定支付转让费及损失补偿款，原告要求被告承担违约责任，于法有据。被告迟延付款造成原告资金被占用，产生相应损失，则原告主张被告自其起诉之日承担支付按银行同期贷款利率计算的利息的违约责任，合情合理。故本院对原告主张逾期付款利息的请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：被告吴德江在本判决生效之日起七日内，向原告李飞飞支付店铺转让费及损失补偿款共102000元，并自2018年11月2日起对该欠款按中国人民银行同期贷款利率向原告李飞飞计付利息至实际清偿完毕之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2340元由被告吴德江负担。被告吴德江应在本判决生效之日起十日内将其应负担的受理费交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  曹子彦人民陪审员  庄红胜人民陪审员  凌娟娟二〇一九年五月二十日书 记 员  杨晓燕付璇