.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}   包头市中级人民法院   民事判决书   （2019）内02民再12号   再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：韩护平，男，1968年12月20日出生，汉族，包头市鹿鼎建材有限公司股东，现住内蒙古包头市。   委托诉讼代理人：周恒，包头市诺诚法律服务所法律工作者。   被申请人（一审被告、二审上诉人）：张福成，男，1963年7月29日出生，汉族，包头市鹿鼎建材有限公司股东，现住内蒙古包头市。   委托诉讼代理人：陶娟，内蒙古东方玉德律师事务所律师。   委托诉讼代理人：郑国，内蒙古东方玉德律师事务所律师。   再审申请人韩护平因与被申请人张福成股权转让纠纷一案，不服本院（2017）内02民终2776号民事判决，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。内蒙古自治区高级人民法院于2018年12月18日作出（2018）内02民申3316号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人韩护平及其委托诉讼代理人周恒，被申请人张福成及其委托诉讼代理人陶娟、郑国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   韩护平申请再审称，请求撤销包头市中级人民法院（2017）内02民终2776号民事判决及包头市东河区人民法院（2017）内0202民初1695号民事判决，依法改判。事实与理由：1.二审判决认定事实缺乏证据证明。二审判决一方面认定《股权转让协议》合法有效，另一方认定股权转让款数额为180万元的约定不是张福成的意思表示，该约定不能约束张福成，上述认定相互矛盾。2.二审判决适用法律错误。在认定《股权转让协议》合法有效的前提下，应适用《合同法》的规定判决《股权转让协议》是继续履行还是应该解除。   张福成辩称，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。   原告韩护平向一审法院起诉请求：1.解除《股权转让协议》；2.判令张福成返还转让的包头市鹿鼎建材有限责任公司股权份额18%。3.案件受理费由张福成承担。   一审法院认定事实：包头市鹿鼎建材有限责任公司成立于2011年5月24日，股东分别为韩护平、张福成及案外人张庆荣。股东出资分别为韩护平330万元、张福成330万元，案外人张庆荣340万元。出资比例分别为韩护平占注册股本33%，张福成占注册股本33%，案外人张庆荣占注册股本34%。2016年3月16日，韩护平以其与张福成的名义制作一份《股权转让协议》，出让方为“韩护平”，受让方为“张福成”，该《股权转让协议》中约定韩护平将其在包头市鹿鼎建材有限责任公司占有的股份330万元中的180万元（占注册资本的18%）以人民币180万元的价格转让给受让方张福成，张福成于2016年3月16日前将股权转让款以现金方式一次性交付出让方韩护平。《股权转让协议》中韩护平与张福成的签名均为韩护平所签，此外，韩护平还以其与张福成及案外人张庆荣的名义制作了两份2016年3月16日的第一次及第二次股东会决议，同时以案外人张庆荣的名义制作了一份包头市鹿鼎建材有限责任公司章程修正案，三人名字均为韩护平所签，韩护平在工商局办理了股权变更登记手续，把18%股权转让给了张福成。现韩护平以自己已把18%股权转让给了张福成，但张福成一直未依约履行支付股权转让款的义务为由诉至法院。   一审法院认为，2016年3月16日制作的《股权转让协议》上“出让方韩护平”及“受让方张福成”的签名均为韩护平所签，现张福成虽对《股权转让协议》中股权的转让行为认可，但对《股权转让协议》中转让180万元的价格不予认可，故该《股权转让协议》为无效合同，韩护平请求解除《股权转让协议》证据不足，法院不予支持。合同无效，至始无效，三人股份应恢复原态。关于韩护平请求返还转让的18%股权份额的请求，不属于民事法律关系调整的范畴，故法院不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决：驳回原告韩护平的全部诉讼请求。一审案件受理费21000元（原告已预交），由原告韩护平负担。   张福成不服，提出上诉，经二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院依法予以确认。   本院二审认为，本案的争议焦点一是2016年3月16日《股权转让协议》的效力问题。本案是因韩护平以张福成未依约履行上述协议约定的支付股权转让款义务为由，诉至法院请求解除上述协议而产生的，所以韩护平显然认为上述协议是有效的，否则不会请求法院判令解除该协议。张福成虽然主张该协议中“张福成”的字迹不是其本人所签，但对协议内容中除股权转让款数额180万元之外的内容均予以认可，且双方当事人均认可双方有转让18%股份的合意，同时股权转让行为已经实施完毕，相应的工商登记已经变更，所以双方当事人之间的股权转让行为是合法有效的。在此前提下，一审法院认定《股权转让协议》无效，是错误的。   本案的争议焦点二是《股权转让协议》是否应当解除的问题。首先，韩护平既承认该协议中“张福成”的字迹是其所签而非张福成本人所签，同时张福成只认可同意与韩护平实施股权转让行为，但不认可180万元的股权转让款数额，所以股权转让款数额为180万元的约定不是张福成的意思表示，该约定不能约束张福成。故韩护平请求法院判令解除《股权转让协议》的理由，即以张福成未依约履行上述协议约定的支付股权转让款义务，导致其合同目的不能实现的事实和理由不能成立，本院对该诉讼请求不予支持。综上，一审判决的结果正确，但其关于《股权转让协议》效力的认定是错误的，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21000元，由被上诉人韩护平负担。   经本院再审查明的事实与一、二审查明的事实一致，本院予以确认。   本院再审认为，再审申请人韩护平与被申请人张福成对2016年3月16日签订的《股权转让协议》均认可“受让方张福成”的签名不是张福成本人所签，为韩护平代签，且双方当事人亦认可韩护平将其持有的包头市鹿鼎建材有限责任公司18%股份转让给张福成，股权转让的目的实际是对公司资产进行清算分红，双方形成了股权转让的合意，并办理了相应股权转让后的工商变更登记手续。对于韩护平要求解除《股权转让协议》并要求张福成返还转让的18%股份的诉讼请求，在其认可以张福成名义制作《股权转让协议》并由其签署了“张福成”的姓名的前提下，其未充分举证以证明双方约定股权转让款数额为180万元，故再审申请人韩护平以张福成未依约履行股权转让协议约定的支付股权转让款义务，导致其合同目的不能实现的理由不能成立。综上所述，再审申请人韩护平的再审请求和理由不能成立，本院不予支持。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二百零七条之规定，判决如下：   维持内蒙古自治区包头市中级人民法院（2017）内02民终2776号民事判决。   本判决为终审判决。   审判长 牛惠卿   审判员 韩 楚   审判员 高阿韬     二○一九年五月十七日   书记员 刘 冰   附：相关法律条文   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。   第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。   人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。