河北省邯郸市邯山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0402民初1381号 原告:柴娜，女，1984年10月13日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：刘红杰，河北精深律师事务所律师。 被告：郭长亮，男，1985年7月3日出生，汉族，住邯郸市复兴区。 原告柴娜与被告郭长亮确认合同效力纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柴娜的委托诉讼代理人刘红杰，被告郭长亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 柴娜向本院提出诉讼请求：1.确认被告与原告的《个人股权转让协议书》无效；2.请求判令被告返还原告股权转让款人民币五万元；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原被告是朋友关系，2018年6月双方签订了《个人股权转让协议书》，约定被告将其名下邯郸市壹柒网络科技有限公司悟空找房项目中5%股权转让给原告，股权转让款5万元，经董事会通过并征得其他股东同意，原告依照该协议将所谓转让款人民币5万元汇入被告个人账户。《个人股权转让协议书》签订之后，经原告了解发现：被告在同原告签订协议之前同邯郸市壹柒网络科技有限公司的《关于悟空找房邯郸区域业务开展合作的协议》中双方约定：任何一方要转让投资，应优先考虑合伙人。如转让合伙人以外第三人必须经过双方同意，并以书面授权方可执行，单方转让无效。经营期限2018年5月1日至2023年4月30日。被告在与原告签订股权转让协议之时并未如实告知，转让合伙人以外第三人必须经过双方同意，并以书面授权方可执行，单方转让无效。被告未如实告知原告合伙经营项目实际情况及新增合伙人的协议约定，被告行为具有欺骗性。原告在开始履行经营悟空找房项目时，邯郸市壹柒网络科技有限公司依据同被告间的合作协议不同意原告成为该项目合伙人，导致原告合伙目标即取得合伙人地位不能如约实现，直接损害原告所应享有的权益，故导致诉讼。 郭长亮辩称，1.我跟邯郸市壹柒网络科技有限公司签署悟空找房项目协议，我在这个合作协议项目占60%股份；2.我与柴娜签订《个人股权转让协议》时候我仍在壹柒公司任职（悟空找房项目总经理），原告说我无权签署协议是不对的，我与壹柒公司签署协议项目后，柴娜跟壹柒公司老板梁海涛联系过，我与张依（壹柒公司员工）就项目沟通，柴娜是知晓的，合同也是柴娜起草的，我跟柴娜签完合同，柴娜给我转款后我在之后的一两天内转入梁海涛给我的个人账号，原告代理人在起诉状中说被告有欺诈性，是不对的，我没有拿到钱，我没有欺诈的动机。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，柴娜提交证据如下： 1.《个人股权转让协议书》，证明协议第四款中被告承诺在转给原告的股权拥有完全有效的处分，具有欺骗性，因为被告转让自己的股份必须经过壹柒公司的书面授权否则转让无效；2.工商银行明细清单，证明柴娜把5万元转给郭长亮；3.收条一份，证明郭长亮收到柴娜5万元；4.关于悟空找房的合作协议，证明被告转让自己股权没有充分自由的转让权，转让自己的股权必须经过壹柒公司的书面授权，否则无效；5.证明两份，证明（1）.柴娜不能成为悟空找房项目合伙人；（2）.原被告之间的协议属于无效协议。 郭长亮发表以下质证意见，对证据1-4真实性、关联性、合法性无异议，对证据5什么时候开出的证明，时间性有问题，我已经离开公司，这个公司对我的评价不应成为证据。公司是知情《个人股权转让协议》才给出具的证明，（这）只是我工作操作失误没有签署书面授权书。 郭长亮提交证据如下： 1.中国农业银行个人账户转账明细，证明已将柴娜转入的5万元转给了梁海涛；2.与原告和壹柒公司工作人员的聊天记录，证明壹柒公司是知晓与柴娜之间的《个人股权转让协议书》。 柴娜发表以下质证意见，对证据1真实性没有异议，恰恰证明原告履行了合同约定，但是被告却将原告转给其5万元转给公司去购买自己的股份，原告没任何获利行为反而受到经济损失；对于证据2对于被告和原告之间的钉钉聊天记录截屏，真实性、关联性均有异议，不能证明是原、被告之间在进行聊天，也不能证明他们之间的聊天内容已经经过公司的同意。对于被告同张依之间的对话真实性、关联性有异议，不能证明张依是公司员工，不能证明双方讨论事项属于经过公司批准，与本案没有关系，我方不予认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年5月24日，邯郸市壹柒网络科技有限公司（甲方）与郭长亮（乙方）签订了《关于“悟空找房”邯郸区域业务开展的合作协议》，内容为：“悟空找房”品牌系由甲方独家代理，现就该品牌邯郸区域业务开展达成如下合作协议。一、邯郸市壹柒网络科技有限公司已对悟空找房投入x万，现不再对悟空找房进行投资，改为乙方继续后续投资。二、悟空找房的品牌归属权属于邯郸市壹柒网络科技有限公司所有。三、占股的数额：甲方以品牌及公司前期投入的形式占股40%；乙方以运营及公司后期投入的形式占股60%。四、股权份额及股权分配：双方约定甲方占有悟空找房项目40%股份；乙方占有悟空找房项目60%股份；双方以上述占有股份比例享有分配项目红利的权利。项目产生业绩后，根据项目实际利润，甲、乙双方按照总利润的70%进行分红，甲方可分得该利润的40%，乙方可分得该利润的60%，其余总利润的30%提存为项目的资本填充……五、在合作期内的事项约定1、合伙期限：合伙期限为5年，自2018年5月1日起，至2023年4月30日止。如公司正常经营，双方无意退股，则合同期限自动延续。……略3、出资转让：甲乙双方任何一方想转让投资，应优先考虑合伙人。如转让合伙人以外的第三人，必须经过甲乙双方同意，并且以书面形式授权方可执行，单方转让视为无效。合伙人同等价位享有优先受让权。八、悟空找房的财务人员由甲方委派，并统一管理。乙方有权了解悟空找房的财务状况，并有权查账，对账，财务需配合。落款处梁海涛签字并加盖邯郸市壹柒网络科技有限公司合同专用章，郭长亮签字并捺印。 2018年6月11日，郭长亮（甲方）与柴娜（乙方）签订《个人股权转让协议书》，内容为：1、甲方自愿将其邯郸市壹柒网络科技有限公司悟空找房项目其中甲方占其公司5%股权持转让给乙方，股权以人民币5万元转让给乙方，经公司董事会通过，并征得他方股东同意；2、乙方应于本协议生效之日起1天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式付清给甲方；3、乙方有权利按照自己的股权比例来获得甲方从悟空找房项目获得的相应股权红利并对甲方经营状况及财务账目有知情权；4、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分，乙方可自主转让自己的股份，在同等条件下，甲方有优先受让权；5、如悟空找房任何一方出现股权变更情况，需以各方接受的形式通知各方，经各方同意后方能做出变更。6、本协议自双方签字之日起生效……略。落款处受让方柴娜，转让方郭长亮均签字捺印。当日，郭长亮向柴娜出具收条一份，内容为：今收到柴娜购买郭长亮所有股份中的5%股份伍万元整。落款处郭长亮签字捺印。柴娜中国工商银行转账凭证显示2018年6月11日向郭长亮中国农业银行账户转款5万元。 2018年6月13日，郭长亮中国农业银行账户转入梁海涛账户5万元，没有证据证明该款项的来源及用途。 另查明，邯郸市壹柒网络科技有限公司梁海涛证明两份，内容为：证明一，我方不承认柴娜作为邯郸市壹柒网络科技有限公司悟空找个项目新合伙人；证明二，兹证明郭长亮对柴娜转让邯郸市壹柒网络科技有限公司悟空找房项目投资（股权）未经我方书面授权同意，属于单方转让无效。落款处均盖有邯郸市壹柒网络科技有限公司公章及梁海涛本人签字。柴娜多次催要转让款无果，导致诉讼。 本院认为，法律规定在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。郭长亮与邯郸市壹柒网络科技有限公司在合作协议中明确约定，“甲乙双方任何一方想转让投资，应优先考虑合伙人。如转让合伙人以外的第三人，必须经过甲乙双方同意，并且以书面形式授权方可执行，单方转让视为无效。”因此郭长亮未经邯郸市壹柒网络科技有限公司授权无权对公司的股权进行转让，但郭长亮在转让邯郸市壹柒网络科技有限公司股权时未告知柴娜有关约定，与柴娜签订的《个人股权转让协议书》也未经邯郸市壹柒网络科技有限公司追认或同意,损害了柴娜的利益，故郭长亮向柴娜转让股权的约定无效。《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”。故柴娜主张返还股权转让款人民币五万元的诉讼请求，本院予以支持。郭长亮辩称关于该股权转让协议，柴娜就该协议内容与梁海涛联系过，且合同内容由柴娜本人起草，因其未提供相关证据证明，对其抗辩意见，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第五十一条之规定，判决如下： 一、柴娜与郭长亮签订的《个人股权转让协议书》无效； 二、郭长亮于本判决生效之日起十日内返还柴娜股权转让款5万元。 如果未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1130元，减半收取计565元，由郭长亮负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  王燕燕 二〇一九年五月三十日 书记员  崔 杰 附相关法律法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》 第五十一条在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。