广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤20民终6790号上诉人（原审被告）：广东冠通陈列展示制品有限公司，住所地广东省中山市东升镇裕隆二路98号第一卡，统一社会信用代码914420003251726799。法定代表人：熊均，该公司经理。上诉人（原审被告）：熊均，男，1973年1月25日出生，汉族，住四川省泸县。上诉人（原审被告）：谭春蓉，女，1976年6月14日出生，汉族，住四川省泸县。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：钱敏，广东邦仁律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：周姗，广东邦仁律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：向天庆，男，1964年11月7日出生，汉族，住四川省泸县，上诉人（原审被告）：熊奎，男，1967年2月13日出生，汉族，住四川省泸县，上述两上诉人共同委托诉讼代理人：卢德言，广东帅毅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山拓宇光电科技有限公司，住所地广东省中山市西区富业大街9号第三层，统一社会信用代码91442000598959506J。法定代表人：廖艺欢，该公司经理。委托诉讼代理人：郑文杰，广东励而德律师事务所律师。委托诉讼代理人：何玉婷，广东励而德律师事务所律师助理。原审被告：中山市冠京工艺制品有限公司，住所地广东省中山市东升镇裕民社区联胜街2号，统一社会信用代码91442000692405294A。法定代表人：熊奎，该公司经理。委托诉讼代理人：卢德言，广东帅毅律师事务所律师。上诉人广东冠通陈列展示制品有限公司（以下简称冠通公司）、熊均、谭春蓉、向天庆、熊奎与被上诉人中山拓宇光电科技有限公司（以下简称拓宇公司）、原审被告中山市冠京工艺制品有限公司（以下简称冠京公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初4915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月30日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，因当事人没有提出新的事实、证据或者理由，本院不开庭进行了审理，本案现已审理终结。冠通公司、熊均、谭春容上诉请求：请求撤销一审判决，依法驳回拓宇公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定冠通公司与冠京公司人格混同，属于认定事实错误。1.冠通公司与冠京公司不存在人员混同。冠通公司与冠京公司之间相互独立，公司员工并不存在同时在两公司任职的情形。作为冠京公司的原股东、监事，熊均在冠京公司购买社保一直到2015年5月是合情合理的；作为冠京公司的原股东、冠通公司的现任股东谭春蓉在不同的时间段，分别在冠通公司与冠京公司购买社保也是完全符合法律规定的，一审法院以此认定冠通公司与冠京公司存在人员混同没有事实依据。2.冠通公司与冠京公司不存在业务混同。冠通公司与冠京公司是相互独立的二个企业法人，经营活动相互区别。冠通公司与冠京公司虽然经营范围大致相同，但对于基本的交易主体，如拓宇公司都非常清楚系与冠京公司交易而非冠通公司，不存在混淆。一审法院单纯以冠通公司与冠京公司经营执照的经营范围大致相同，注册经营地址非常接近等，就主观推断冠通公司与冠京公司存在业务混同，没有法律依据。3.冠通公司与冠京公司不存在财产混同。一审法院引用了（2017）粤20民终3419号民事判决书、（2016）粤2072民初6560号民事判决书的相关内容，但这二个案件均与本案无关，且冠通公司已经提交了广东省高级人民法院（2017）粤民申9476号民事申请再审案件受理通知书，目前，广东省高级人民法院就该问题还没有做出最终的结论。一审判决还认定，“从《冠京公司实物出资产权转移确认书》中熊奎、熊均共同确认该批机器设备及原材料评估资产价值1556645.8元，并对其中的140万元作为公司增加注册资本出资来看，冠通公司与冠京公司的之间的财产归属不明，难以区分各自的财产，构成财产混同。”这一认定更是主观臆断。《中山市冠京工艺制品有限公司实物出资产权转移确认书》的形成时间是2010年1月16日，冠通公司都还没有成立，谈何有自己的财产，更谈不上存在于“冠京公司的之间的财产归属不明”的情形。二、一审法院认定熊均、谭春蓉以及熊奎、向天庆等人构成滥用公司法人独立地位，损害公司债权人的利益，完全没有任何事实根据。我国《公司法》第二十条第三款虽有相关规定，但如何认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司责任行为标准并没有具体规定。事实上，熊均、谭春蓉等人在一审中已经做出了充分的解释，冠京公司与冠通公司不存在混同。即便存在在冠京公司的部分报价表、采购订单、送货单等单据上签名的行为，也仅是代表冠京公司行使职权，根本没有发生作为股东“滥用公司法人独立地位”的行为。熊均作为冠通公司的法定代表人的时间是2015年2月13日；在此之前，即便熊奎、熊均有“共同确认冠京公司机器设备及原材料评估资产价值1556645.8元，并对其中的140万元作为冠京公司增加注册资本出资”的行为，这与“滥用公司法人独立地位”也没有关联，充其量是熊奎、熊均存在出资不实，需要承担对出资不足的部分承担补充清偿责任。且熊均在冠京公司公司的股权早已于2014年9月份转让完毕，即便存在在冠京公司出资不足的情形，也应该由受让的股东来承担相应的责任。三、一审法院适用法律错误。一审法院在认定冠通公司与冠京公司人格混同时，认定“其行为本质和危害后果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，参照该规定冠通公司应对冠京公司的上述债务承担连带清偿责任”。很明显，《公司法》第二十条规定的是股东应当遵守的义务，而非针对公司，原审判决明显适用法律错误。同时，一审法院也引用了《公司法》第二十条第三款之规定，认定熊均、谭春蓉以及熊奎、向天庆等人构成滥用公司法人独立地位，损害公司债权人的利益，但是在没有证据证明滥用公司法人独立地位的前提下，一审判决属于适用法律错误。拓宇公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，依法维持原判。一、冠京公司与冠通公司已发生人格混同。冠京公司与冠通公司在工商登记部门登记彼此为独立企业法人，但实际在业务、人员、财产等方面界限模糊，已经发生人格混同，丧失了独立人格，损害了拓宇公司的债权利益。（一）组织机构存在混同：1.冠京公司与冠通公司法定代表人熊奎、熊均是亲兄弟关系，冠通公司于2015年2月13日注册登记成立，法定代表人为熊均，但冠京公司直至2015年5月份仍为熊均购买社保。2.冠京、冠通两公司招聘、共用同一批员工（魏小茹、李志良等），对外发邮件也是同一批员工，从中山市社会保险基金管理局复函中可知，魏小茹、李志良、谭春蓉在货物买卖期间分别由冠京公司、冠通公司购买社会保险，由此可见人员组织机构发生了混同。（二）业务存在混同：1.冠京公司的注册经营地址是一幢居民楼，然而冠京公司的股东曾以合计140万元的机器设备及原材料出资，但该居民楼是不可能能够存放到冠京公司所有机器设备及原材料，冠京公司称在冠通公司斜对面200米处有个生产场地，而冠京公司所谓的生产场地与冠通公司的公司非常接近，拓宇公司与冠京公司签订合同、发生交易均在冠通公司注册地址厂房处。因此两公司场地发生混同。2.在对外采购商，冠通公司法定代表人和股东熊均分别在冠京公司的《手机柜报价表》、《采购订单》上多次签字，证明冠通公司的法定代表人熊均对冠京公司的业务拥有审批的控制权，而冠通公司的股东谭春蓉在拓宇公司给冠京公司的送货单上复核并签名，证明谭春蓉对冠京公司的经营范围的货物接受具有复核权，但谭春蓉已于2016年5月后在冠通公司参加社会保险。3.从工商登记看，冠京公司与冠通公司不仅注册资本一样，且冠通公司的经营范围被冠京公司的经营范围完全覆盖，不仅包含销售展示架、家用电器、日用百货等还包括生产和加工。（三）财产（财务）存在混同：1.冠京公司与冠通公司在财务上发生混同，被答辩人上诉状称（2017）粤20民终3419号（以下简称3419号案）已提交了广东省高级人民法院申请再审，但在广东省高级人民法院尚未作出裁判前，3419号判决书应为最终生效判决，可作为本案的依据。3419号案判决中已认定冠通公司的支票由冠京公司的财务填写，多个供应商收取货款均是在冠通公司的经营地址找冠京公司的财务人员收取，说明冠京公司与冠通公司存在财务混同和人员混同的情形。2.在发生本案买卖合同关系的同期内，根据3419号案的生效判决书显示，冠京公司与冠通公司联名对外发出《公司名称变更通知函》，该通知函向各供应商通告“变更”冠京公司为冠通公司，并称冠京公司的一切业务均由冠通公司接替。冠京公司作为旧公司，冠通公司作为新公司在落款处签章，并附变更前和变更后的公司名称、地址、开户行、账号等。因此，上述通知函能证明冠京公司与冠通公司在账务上的互通互用。3.《冠京公司实物出资产权转移确认书》中熊奎、熊均确认以机器设备及原材料增加冠京公司注册资本，但并不能明确区分是冠京公司还是冠通公司的财产归属情况，构成了财产混同。综上所述，冠通公司与冠京公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，冠京公司无力清偿对外债务，严重损害了债权人的利益。参照《公司法》第二十条第三款的规定，冠京公司、冠通公司对拓宇公司的债务应当承担连带清偿责任。二、熊均、谭春蓉应当对债务承担连带责任依法有据。根据《公司法》第二十条规定，冠通公司股东谭春蓉、熊均滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利息的，应当对公司承担连带责任。熊均、谭春蓉作为冠通公司的法定代表人及股东在对外交易中分别在冠京公司的报价单、采购单签字、谭春蓉在冠京公司的送货单复核及签名，且熊均、谭春蓉并不能对冠京公司与冠通公司存在混同情况作出明确的解释，严重损害了拓宇公司的合法权利。熊奎、向天庆上诉请求：请求撤销一审判决，依法驳回拓宇公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定熊奎、向天庆以及熊均、谭春蓉等人构成滥用公司法人独立地位，损害公司债权人的利益，完全没有任何事实根据。如何认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准并没有具体规定。而事实上，熊均、谭春蓉等人在一审中已经做出了充分的解释，冠京公司与冠通公司不存在混同。即便存在在冠京公司的部分报价表、采购订单、送货单等单据上签名的行为，也仅是代表冠京公司行使职权，根本没有发生作为股东“滥用公司法人独立地位”的行为。熊均作为冠通公司的法定代表人的时间是2015年2月13日；在此之前，即便熊奎、熊均有“共同确认冠京公司机器设备及原材料评估资产价值1556645.8元，并对其中的140万元作为冠京公司增加注册资本出资”的行为，这与“滥用公司法人独立地位”也没有关联。充其量是熊奎、熊均存在出资不实，需要承担对出资不足的部分承担补充清偿责任。且熊均在冠京公司的股权早已于2014年9月份转让完毕，即便存在在冠京公司出资不足的情形，也应该由受让的股东来承担相应的责任。二、一审法院适用法律错误。一审法院引用了《公司法》第二十条第三款之规定，认定熊奎、向天庆以及熊均、谭春蓉等人构成滥用公司法人独立地位，损害公司债权人的利益。但是在没有证据证明熊奎、熊均滥用公司法人独立地位的前提下，一审判决适用法律错误。三、《实物转移确认书》中载明的机器并不是冠京公司的机器，是熊均与熊奎共同拥有的机器，注资后转移给冠京公司。拓宇公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，依法维持原判。根据《公司法》第二十条的相关规定，熊奎是冠京公司法定代表人及其股东，向天庆是冠京公司的股东，熊奎、向天庆在冠通公司与冠京公司在出现人员混同、业务混同、财产混同情形是并未及时作出区分及未能作出明确解释。而熊奎与冠通公司法定代表人熊均共同确认冠京公司及其设备及原材料评估资产价值并以其中的140万元作为冠京公司增加注册资本，根据工商资料显示冠京公司的注册经营地址是一幢居民楼，但该居民楼是不可能可以存放冠京公司所有机器设备及原材料，冠京公司称在冠通公司斜对面200米处有个生产场地，而冠京公司所谓的生产场地与冠通公司的公司非常接近，而拓宇公司与冠京公司签订合同、发生交易均在冠通公司注册地址厂房处。因此两公司场地也是发生混同，构成滥用公司法人独立地位，损害了公司债权人的利益。因此，熊奎、向天庆是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利息的，应当对公司债务承担连带清偿责任。冠京公司称其二审辩论意见与熊奎、向天庆的上诉意见一致。拓宇公司向一审法院提出诉讼请求,请求判令：1.请求依法确认冠京公司、冠通公司系人格混同，并判令冠京公司、冠通公司共同对冠京公司所欠拓宇公司的货款834020.8元及逾期付款利息（自应付款之日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，暂计至2017年3月21日利息为24748.48元）承担连带清偿责任；2.向天庆、熊奎、熊均、谭春蓉共同对冠京公司的上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2015年至2016年间，熊均多次以冠京公司名义向拓宇公司发出《采购订单》，订购硬灯带等，明确货品名称、规格型号、数量、单价，约定质量要求、验收标准、交货日期、付款方式等，在多张采购订单上金额旁均签有熊均名字，采购订单的下方加盖了冠京公司合同专用章；期间拓宇公司向冠京公司发出《冠京手机柜报价表》，该表列明灯条及灯条连接线单位、数量单套价格，在该报价单的客户确认盖章处签有熊均的名字，并盖有冠京公司合同专用章。此后，从2015年10月2016年8月期间，拓宇公司向冠京公司发出多张送货单，每份送货单的“复核”处基本上均签有谭春蓉名字。2016年11月23日，拓宇公司向冠京公司出具一份《2015年-2016年冠京应收及未收账款》对账单，该对账单列表载明了2015年至2016年间拓宇公司向冠京公司送货的应收账款、已收款、未收款、送货月份等信息，列表下备注处载明“截止2016年10月10日，拓宇公司收到冠京公司货款1949313元，冠京公司尚欠拓宇公司货款总金额834020.8元。该对账单供应商处加盖了拓宇公司印章，客户处盖有冠京公司财务专用章。一审法院另查，据中山市工商行政管理局出具的《企业机读档案资料》显示，冠京公司企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其成立于2009年7月21日，法定代表人为熊奎，股东为向天庆、熊奎，注册资本10000000元，其经营范围包括为“生产、加工、销售：塑料制品、五金制品、中纤板制品、展示架、家用电器、陶瓷品、玻璃工艺品、电子产品、纺织品、家具、玩具、办公用品、计算机软件及辅助设备（以上项目不含生产线路板、电镀工作）。销售：日用百货。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。冠通公司企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其成立于2015年2月13日，法定代表人为熊均，股东为熊均、谭春蓉两人，注册资本10000000元，其经营范围包括为“生产、加工、销售：展示架、塑料制品、五金制品、中纤板制品、家用电器、陶瓷制品、玻璃工艺品（不含玻璃制造）、电子设备、纺织品、家具、玩具、办公用品。销售：日用百货。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”。冠京公司的注册经营地址为广东省中山市东升镇裕民社区联胜街2号，由拓宇公司提供的该地址的现场照片可见，冠京公司的注册经营地址是一幢居民楼，该居民楼存在明显生活痕迹。而冠通公司的注册经营地址广东省中山市东升镇裕隆二路98号第一卡，由拓宇公司提供的该地址的现场照片可看出是一座厂房。一审法院又查，拓宇公司委托诉讼代理人曾向中山市社会保险基金管理局查询魏小茹、李志良、张连红、向天庆、熊奎、熊均、陈淑珍、谭春蓉、谭小蓉、陈少东、陈草茹、张维江等人于2009年2月至2017年4月在冠京公司和2015年2月至2017年4月在冠通公司的参保情况。2017年4月28日，中山市社会保险基金管理局作出了《关于查询魏小茹等十二人参保情况的复函》，查询情况如下：魏小茹于2011年12月至2016年8月在冠京公司有社会参保记录，2016年9月至2017年3月在冠通公司有社会参保记录；李志良于2012年12月至2016年10月在冠京公司有社会参保记录，2016年12月至2017年3月在冠通公司有社会参保记录；熊奎于2009年9月至2017年3月在冠京公司有社会参保记录；熊均于2010年2月至2015年5月在冠京公司有社会参保记录，2015年6月至2017年3月在冠通公司有社会参保记录；谭春蓉于2011年3月至2016年4月在冠京公司有社会参保记录，2016年5月至2017年3月在冠通公司有社会参保记录；陈草茹于2009年9月至2017年3月在冠京公司有社会参保记录；张连红、陈淑珍、陈少东、谭小蓉、张维江于2009年7月至2017年4月在冠京公司和2015年2月至0217年4月在冠通公司均无社会保险参保记录。在拓宇公司提交了的多份邮件记录里显示广东冠通跟单阿枫于2016年8月31日至同年9月8日多次向包括上述员工魏小茹、李志良在内的人员发出《冠通库存统计表》等邮件。一审法院再查，2010年1月18日由广州众天会计师事务所出具的《验资报告》[众天ZS验字（2010）0103号]记载该会计师事务所接受冠京公司委托，审验该公司截至2010年3月5日止新增注册资本的实收情况，经审验“截至2010年3页5日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币150万元（大写壹佰伍拾万元整）。各股东以实物出资140万元，货币出资10万元。……截至2010年3月5日止，变更后的累计注册资本人民币200万元，实收资本200万元。2010年1月16日，冠京公司与熊就奎、熊均共同盖章、签名并出具《中山市冠京工艺制品有限公司实物出资产权转移确认书》，主要内容有熊奎、熊均委托广东京华资产评估房地产土地估价有限公司对拥有的机器设备及原材料进行的资产评估，评估资产价值为1556645.8元，熊奎、熊均确认该批机器设备及原材料的价估认作处理，140万元作为本公司增加注册资本的出资，剩余156645.8元作资本公积。在该确认书的下方证明了“上述机器设备及原材料的产权已于2010年1月16日转移到中山市冠京工艺制品有限公司名下”。另，拓宇公司提交的广东省中山市第二人民法院于2016年9月29日作出的（2016）粤2072民初6560号民事判决书，在该案中冠通公司对佛山市恒茂金属制品有限公司提供的进仓单辩称是冠京公司的，不予确认，但确认收到该批货物，且确认尚欠货款106097.26元未支付，该院判决冠通公司向佛山市恒茂金属制品有限公司支付货款106097.26元。此外，广东省中山市中级人民法院于2017年10月20日作出的（2017）粤20民终3419号民事判决书中有如下认定：1.在公司业务方面，冠京公司与冠通公司在工商行政管理部门登记的经营范围大致相同，其中冠通公司的经营范围被冠京公司的经营范围完全覆盖；2.冠通公司的支票由冠京公司的财务人员填写，多个供应商收取货款均是在冠通公司的经营地址找冠京公司的财务人员收取，说明冠京公司与冠通公司存在财务合同和人员混同的情形，因此冠京公司与冠通公司虽在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但两公司之间表征人格的因素（业务、人员、财务等）界线模糊，已丧失独立人格，构成人格混同，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，参照该规定，冠通公司应对冠京公司的债务承担连带清偿责任，判决维持广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初1113号民事判决第一项即冠京公司向如意达公司支付货款1855638.02元并赔偿逾期付款利息损失，撤销该判决第二项，冠通公司对冠京公司的上述债务承担连带清偿责任。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。冠京公司与拓宇公司虽未签订书面买卖合同，但拓宇公司向冠京公司供应硬灯条等货物，冠京公司以货币支付货款，双方形成事实上的买卖合同关系，合同双方均应遵守合同约定履行各自义务。现拓宇公司主张冠京公司支付尚欠货款834020.8元，并提供《2015年-2016年冠京应收及未收账款》对账单为证，由于该对账单盖有冠京公司财务专用章，且有多张涉案采购订单、送货单予以佐证，故一审法院在冠京公司未提供证据作反驳的情况下，对拓宇公司提供的该证据予以采信，并认定冠京公司尚欠货款834020.8元。对于拓宇公司诉请以834020.8元为基数，从对账单签订之日2016年11月23日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率向冠京公司计收逾期利息的诉讼主张，从拓宇公司提供的由冠京公司发出的多份《采购订单》显示付款方式为月结，而本案货款发生于2015年至2016年间，早已超过付款月结约定，现拓宇公司主张从双方对账之日起即2016年11月23日至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计收逾期付款利息，理由充分，且未违反法律规定，一审法院予以支持。关于冠通公司是否须对冠京公司的上述债务承担连带清偿责任的争议，一审法院作如下分析：冠通公司与冠京公司人格混同的表征因素，第一，冠通公司与冠京公司人员存在混同。冠通公司于2015年2月13日注册登记成立，其法定代表人为熊均，但冠京公司直至2015年5月仍为熊均购买社会保险；在《冠京手机柜报价表》、《采购订单》中熊均多次以冠京公司员工进行报价并签订采购单；从拓宇公司提供的证据电子邮件中魏小茹、李志良同时收取冠通公司库存统计表，而从中山市社会保险基金管理局复函中可知，魏小茹、李志良、谭春蓉在涉案货物买卖期间分别由冠京公司、冠通公司购买社会保险，由此可见冠京公司与冠通公司人员存在混同。第二，冠通公司与冠京公司业务混同。冠京公司的注册经营地址为居民楼，冠京公司庭审中称该地址斜对面200米处有生产产地，但该场地与冠通公司非常接近，可能存在场地混同的情形；冠京公司与冠通公司在工商行政管理部门登记的经营范围大致相同，其中冠通公司的经营范围被冠京公司的经营范围完全覆盖；从工商登记情况来看，冠京公司与冠通公司的注册资本均为10000000元，在对外采购上，熊均作为冠通公司的法定代表人及股东，其在冠京公司的报价表、采购订单上签字，证明其对冠京公司的业务拥有审批权；而冠通公司的股东谭春蓉在拓宇公司给冠京公司的送货单上复核并签名，证明谭春蓉对冠京公司的货物接受具有复核权。第三，冠通公司与冠京公司存在财产混同。根据（2017）粤20民终3419号民事判决书查明的事实，冠通公司的支票由冠京公司的财务人员填写；从（2016）粤2072民初6560号民事判决书中冠通公司对佛山市恒茂金属制品有限公司提供的进仓单辩称是冠京公司的，但确认收到该批货物的事实来看，冠京公司与冠通公司存在财产混同；另，从《中山市冠京工艺制品有限公司实物出资产权转移确认书》中熊奎、熊均确认该批机器设备及原材料评估资产价值1556645.8元，并以其中的140万元作为公司增加注册资本出资来看，冠通公司与冠京公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产，构成财产混同。第四，冠通公司与冠京公司虽然在工商行政管理部门登记的注册资本均为1000万元人民币，但从上述的《验资报告》可知，截至2010年3月5日止冠京公司各股东以实物出资140万元，货币出资60万元，累计注册资本200万元，本案中，冠京公司未能提供其公司增加注册资本的相关证据，根据本案已查明的冠京公司债务共计1855638.02元，不排除冠京公司还有其他债务。上述事实可以证实，冠通公司与冠京公司虽其两者在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但两公司之间实际上已发生公司法人人格混同的表征因素（组织机构、业务、财务等）界线模糊，导致各自的财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，其中冠京公司应承担的债务无力清偿，又使作为关联公司的冠通公司逃避巨额债务，严重损害了债权人利益，其行为违背了法人制度设立的宗旨，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，参照该规定冠通公司应对冠京公司的上述债务承担连带清偿责任。关于熊奎、熊均、向天庆、谭春蓉的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，熊奎、向天庆作为冠京公司的股东，熊均、谭春蓉作为冠通公司的股东，在对外交易中对冠京公司与冠通公司存在混同情形的状况未作出明确解释，其中熊均在冠京公司的报价表、采购订单上签字；谭春蓉在拓宇公司给冠京公司的送货单上复核并签名；熊奎、熊均分别系冠京公司、冠通公司的法定代表人，但熊奎、熊均共同确认冠京公司机器设备及原材料评估资产价值1556645.8元，并以其中140万元作为冠京公司增加注册资本出资，构成滥用公司法人独立地位，损害了公司债权人的利益。现拓宇公司要求熊奎、熊均、谭春蓉、向天庆对冠京公司的上述债务承担连带清偿责任，合理有据，予以支持。综上所述，拓宇公司的诉请，合理有据，予以支持；冠京公司、冠通公司、熊奎、熊均、谭春蓉、向天庆的抗辩，证据不足，理由不充分不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、确认冠京公司与冠通公司之间存在公司法人人格混同，冠京公司、冠通公司于判决发生法律效力之日起七日内向拓宇公司支付货款834020.8元及逾期付款利息损失（以834020.8元为基数，自2016年11月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、熊奎、熊均、谭春蓉、向天庆对冠京公司、冠通公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12388元，诉讼保全费4770元，共计17158元（拓宇公司已预交），由冠京公司、冠通公司、向天庆、熊奎、熊均、谭春蓉负担并于判决发生法律效力之日起七日内迳付拓宇公司。本院二审中，冠通公司、向天庆、熊奎、熊均、谭春蓉、拓宇公司、冠京公司未提交新证据。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。现就各方的诉辩意见综合评析如下：本案二审争议焦点有三，一一析判如下：一、一审认定冠通公司与冠京公司人格混同，证据是否充分？本院于拓宇公司起诉一年前作出且已生效的（2017）粤20民终3419号民事判决中认定：冠京公司与冠通公司之间表征人格的因素（业务、人员、财务等）界线模糊，已丧失独立人格，构成人格混同，遂判决维持该案一审判决第一项(即冠京公司向债权人支付尚欠货款且赔偿损失)，并判令冠通公司对冠京公司上述债务承担连带清偿责任。该判决所认定两公司人格混同是依据其各项表征人格因素（业务、人员、财务等）的界线模糊。由此可见，两公司的人格混同并不限于该案的买卖中的作为。结合本案，一审已经查明在交接货、付款等履行合同的诸环节中，两公司人员和财务亦存在混同事实。故此，一审认定冠通公司与冠京公司人格混同证据充分。二、一审认定上诉人熊奎、向天庆、熊均、谭春蓉四人构成滥用公司法人独立地位，损害公司债权人的利益，事实根据及法律依据是否充分？《中华人民共和国公司法》有多款法条对公司股东权利、义务和责任都作了明确规定，熊奎、向天庆、熊均、谭春蓉分别是冠京公司、冠通公司的股东，四人明知两公司在股金来源上、财务上、业务上并无作明确的分工而放纵这种情形的发生，其行为构成对股东权的滥用。这一点，不仅在一审有确凿的事实予以证实，还有本院已生效的（2017）粤20民终3419号民事判决予以认定。故此，一审认定的事实清楚，法律依据充分。三、一审法院适用法律是否存在错误。一审法院在认定冠通公司与冠京公司人格混同认定熊均、谭春蓉以及熊奎、向天庆等人构成滥用公司法人独立地位，损害公司债权人的利益这两个不同的法律事实时，均适用了《中华人民共和国公司法》第二十条规定为主要的判决依据。该条款既规定了股东应当遵守的义务，也规定了违反股东导致公司违法的法律责任，而本案查明的事实以及本院已生效判决所认定的事实，均明确冠通公司与冠京公司人格混同就是公司股东违反股东义务、滥用股东权利所致。故此，一审判决适用法律正确。综上所述，上诉人冠通公司、熊均、谭春蓉、向天庆、熊奎的上诉请求不成立，予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24776元（广东冠通陈列展示制品有限公司、熊均、谭春蓉已预交12388元，向天庆、熊奎已预交12388元），由广东冠通陈列展示制品有限公司、熊均、谭春蓉负担12388元，向天庆、熊奎负担12388元。本判决为终审判决。审判长  李勇源审判员  金 涓审判员  杨剑心二〇一九年五月十七日书记员  梁思斯曾倩