广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民终1429号 上诉人（原审被告）：广西芊羽投资有限公司，住所地：南宁市西乡塘区秀灵路88号天域·香格里拉1号楼1201号。 法定代表人：熊彪，经理。 上诉人（原审被告）：熊彪，男，汉族，1990年10月11日生，住所地：江西省南昌市青山湖区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：黎经伟，广西通桂律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西鹏峰汽车贸易有限公司，住所地：钦州市蓬莱大道古越扬帆·城市广场B座独立商铺B-01、02、03号房。 法定代表人：何梓铟，总经理。 委托诉讼代理人：黄恬，广西志明律师事务所律师。 上诉人广西芊羽投资有限公司（以下简称芊羽公司）、熊彪因与被上诉人广西鹏峰汽车贸易有限公司（以下简称鹏峰公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院（2017）桂0107民初6095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月21日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，于2019年3月26日进行了询问调解。上诉人芊羽公司、熊彪的共同委托诉讼代理人黎经伟、被上诉人鹏峰公司的委托诉讼代理人黄恬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人鹏峰公司、熊彪共同上诉请求：1、依法撤销南宁市西乡塘区人民法院（2017）桂0107民初6095号民事判决；2、依法改判芊羽公司无需向鹏峰公司返还购车定金10万元，熊彪无需承担连带责任；三、本案一、二审诉讼费用全部由鹏峰公司负担。事实和理由：鹏峰公司的一审诉讼请求没有任何事实与法律依据，其提供的证据不能证明双方存在买卖合同关系，更无法证明其向上诉人支付定金，上诉人无需向其承担退还任何款项的义务。理由如下：一、芊羽公司和鹏峰公司不存在买卖合同关系。鹏峰公司提交的购车合同没有芊羽公司法定代表人熊彪的签字，芊羽公司并无授意李钦洋签订购车合同，鹏峰公司也无法提交任何证据证明李钦洋是受上诉人委托签订合同，鹏峰公司事后也没有得到上诉人的任何追认表示。此外，购车合同没有骑缝章，可能是伪造，无法确定其真实性。二、上诉人从未收到鹏峰公司本案的10万元定金款。芊羽公司的公司账户及法定代表人账户都没有收到过鹏峰公司的10万元定金款。鹏峰公司一审提交转款凭证复印件，欲证明该定金款已经支付给案外人罗杰敏，对该复印件的真实性上诉人不予认可，上诉人根本不认识罗杰敏，鹏峰公司提交的收条也没有芊羽公司盖章或者法定代表人签字，上述证据均不能证明鹏峰公司向上诉人支付了10万元定金款。综上，鹏峰公司的一审诉讼请求没有任何事实及法律依据，请求二审法院依法驳回鹏峰公司的诉讼请求，维护上诉人的合法权益。 被上诉人鹏峰公司辩称：一审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。 鹏峰公司向一审法院起诉请求：：1、解除鹏峰公司和芊羽公司签订的《购车合同》；2、芊羽公司返还鹏峰公司汽车定金100000元；3、芊羽公司支付鹏峰公司律师费40000元；4、熊彪对芊羽公司上述债务承担连带责任；5、芊羽公司、熊彪承担本案诉讼费用。在一审庭审中，鹏峰公司变更诉讼请求3为：芊羽公司支付鹏峰公司律师费10000元。 一审法院认定事实：2016年4月2日，鹏峰公司（买方）与芊羽公司（卖方）签署了一份《购车合同》，约定：鹏峰公司向芊羽公司购买一辆宝马X5尊享版，棕色，净车价格530000元，车辆为海关合法拍卖的全新车辆；鹏峰公司于2016年4月2日向芊羽公司交纳定金100000元，定金日后抵为购车款；鹏峰公司指定参加拍卖的人员竞买车辆成功，拍卖部门完成拍卖车辆相关手续后，芊羽公司通知鹏峰公司支付全部车款，鹏峰公司应当当天内支付全部购车款；提车时间为2016年5月20日，鹏峰公司自提，于南宁海关交付车辆；芊羽公司迟延交车逾期超过15日，鹏峰公司有权解除合同，并要求芊羽公司双倍返还定金。鹏峰公司在合同上加盖印章予以确认，芊羽公司加盖印章，并由李钦洋签字予以确认。 鹏峰公司称按芊羽公司指示已将100000元定金通过银行转账交付案外人罗杰敏。2016年4月2日，李钦洋向鹏峰公司出具一份收条：今收到鹏峰公司订车款100000元，钱打到罗杰敏建行账号上，尾数1522。李钦洋在收条上签字予以确认。 另查明，芊羽公司为熊彪投资设立的一人有限责任公司。 一审法院认为：鹏峰公司与芊羽公司签署的购车合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，双方均应严格履行。鹏峰公司依约交付了购车定金100000元，有芊羽公司在购车合同上的签约代表李钦洋出具收条予以证实。芊羽公司未能在合同约定期限内交付车辆，其行为构成违约，按照约定，逾期十五日，鹏峰公司有权解除合同，并要求芊羽公司双倍返还定金，故鹏峰公司要求解除其与芊羽公司签署的购车合同，并要求芊羽公司返还鹏峰公司交付的100000元购车定金，合法有据，该院予以支持。 鹏峰公司要求芊羽公司赔偿鹏峰公司因本案支出的律师费10000元，但未提供证据证实其实际支出律师费情况，故鹏峰公司要求芊羽公司赔偿律师费，证据不足，该院不予支持。 芊羽公司为自然人独资的有限责任公司，熊彪为该公司的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，熊彪未提供证据证明芊羽公司的法人财产独立于其个人财产的，应对芊羽公司的债务承担连带责任。故鹏峰公司要求熊彪对芊羽公司的上述债务承担连带责任，该院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，判决：一、解除鹏峰公司和芊羽公司于2016年4月2日关于一辆棕色宝马X5尊享版签订的《购车合同》；二、芊羽公司返还鹏峰公司购车定金100000元；三、熊彪对芊羽公司上述债务承担连带责任；四、驳回鹏峰公司其他诉讼请求。一审案件受理费3100元，由鹏峰公司负担886元，由芊羽公司负担2214元。 二审中，当事人均没有提交新证据。 本院二审查明的本案事实与一审判决查明的事实相同。 本案争议焦点在于：1芊羽公司与鹏峰公司是否存在买卖合同关系；2、芊羽公司是否收到鹏峰公司10万元定金，是否应予以返还。 本院认为：李钦洋作为芊羽公司的签约代表，其与鹏峰公司签订购车合同、收取定金的行为，系履行芊羽公司的职务行为，所产生的法律后果应由芊羽公司承担。即使确如芊羽公司上诉所述，芊羽公司未授权李钦洋签订购车合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，李钦洋作为芊羽公司的员工并持有公司印章与鹏峰公司签订合同，鹏峰公司作为善意第三人有理由相信李钦洋是代表芊羽公司，其是与芊羽公司建立车辆买卖关系，李钦洋的行为亦构成表见代理，所产生的法律后果亦应由芊羽公司承担。另外，芊羽公司上诉主张从未收到鹏峰公司10万元定金款，因鹏峰公司提交了向案外人罗杰敏支付10万元定金的转款凭证，且李钦洋也出具收据证明收到上述定金，因李钦洋的行为系履行公司职务行为，故应认定鹏峰公司履行了向芊羽公司支付定金的义务，芊羽公司未能在合同约定期限内交付车辆，其行为构成违约，一审法院判令解除双方签订的《购车合同》并由芊羽公司退还购车定金并无不当，本院予以维持。至于芊羽公司称李钦洋未将收到的10万元定金交付芊羽公司，芊羽公司可另寻合法途径解决。 关于熊彪的责任承担问题。芊羽公司为熊彪投资设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，在一人公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。本案熊彪未提供证据芊羽公司的法人财产独立于其个人财产，故一审法院认定熊彪应对芊羽公司的债务承担连带责任，并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人芊羽公司、熊彪的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人芊羽公司、熊彪负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 莹 审判员 覃国雄 审判员 陈 健 二〇一九年五月六日 书记员 庞 帆