广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初18463号原告：李德洪，男，1966年7月2日出生，汉族，住四川省南部县，原告：黄允誉，男，1977年10月25日出生，汉族，住广东省廉江市，二原告共同委托诉讼代理人：刘洪波，广东砝码律师事务所律师。被告：奚永玲，女，1973年11月10日出生，香港特别行政区居民，被告：奚永宁，男，1985年12月21日出生，壮族，住广西东兴市，二被告共同委托诉讼代理人：黄秀娟，广东名道律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：樊艳，广东名道律师事务所律师。第三人：东莞市新同和纸品有限公司，住所地为广东省东莞市常平镇站前路1-9号畅旺大厦D901号。法定代表人：李德洪。原告李德洪、黄允誉诉被告奚永玲、奚永宁、第三人东莞市新同和纸品有限公司（以下简称新同和公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年9月26日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年4月1日公开开庭进行了审理。原告李德洪及原告李德洪、黄允誉的共同委托诉讼代理人刘洪波，被告奚永玲、奚永宁的共同委托诉讼代理人黄秀娟，第三人新同和公司的法定代表人李德洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.二被告赔偿给原告造成的经济损失96201.13元及利息（按年利率6%计算，从起诉之日计至清偿之日）；二、本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：原、被告双方分别于2014年5月13日达成了三份《股权转让协议》，约定：被告分别将其持有的第三人股权转让给原告。股权变更手续完成后，被告于2014年10月31日才正式将第三人移交给原告经营。2018年6月29日，经税务部门稽查，发现二被告在经营第三人期间，曾用该公司名义分别于2013年12月24日、2014年2月18日、2014年6月17日向深圳市华泰美商贸有限公司购买了三张增值税专用发票，并用上述发票申报抵扣了税款。税务部门认定上述增值税发票不符合规定，需作进项转出。而不符合规定的原因是深圳市华泰美商贸有限公司的进项发票和销项发票开具的信息完全不匹配，即上述增值税发票是深圳市华泰美商贸有限公司与第三人未实际发生货物购销的情况下开具的，遂要求第三人补缴税款及缴纳滞纳金。原告为不影响公司的正常经营，向税务部门补缴了全部税款及缴纳了滞纳金共96201.13元。原告认为，二被告的上述行为使得作为股东的原告遭受了损失，故原告诉至法院，请求法院支持原告的请求。被告奚永玲、奚永宁辩称，一、原告作为本案的主体不适格，二被告也非本案适格的主体。本案法律关系的主体应是第三人与深圳市华泰美商贸有限公司，纳税主体是第三人，系深圳市华泰美商贸有限公司侵犯了第三人的财产权利，不涉及本案原、被告的股权转让的事由，本案案由也不应是股权转让纠纷。二、无论二被告的主体是否适格，第三人在经营过程中被追缴税款、滞纳金为其营业风险，二被告对第三人的营业风险、经营损失均无需承担赔偿责任。二被告在股权转让前已足额出资，且二被告为股东期间不存在任何过错，在出资额外无需承担任何责任。第三人与深圳市华泰美商贸有限公司存在真实交易，取得深圳市华泰美商贸有限公司开具的三张增值税专用发票时不知其是以非法手段获得的，且在税务部门完成了发票认证及抵扣，第三人就该三张增值税专用发票时善意取得及抵扣合法合规，二被告不存在任何过错，故无需向第三人承担损失赔偿。第三人因善意取得虚开的增值税专用发票被依法追缴已抵扣税款的，无需加收滞纳金。综上，二原告主张的税款损失及滞纳金为第三人的企业经营损失，应由第三人的财产承担，二原告、二被告也均非本案适格主体，请求法院驳回二原告对二被告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年5月13日，被告奚永玲作为甲方与作为乙方的原告李德洪签订了一份《股权转让合同》，约定：甲方同意将所持有第三人30%的股份共30000元，以30000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担；本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为第三人的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。当日，被告奚永玲作为甲方与作为乙方的原告黄允誉签订了一份《股权转让合同》，约定：甲方同意将所持有第三人20%的股份共20000元，以20000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担；本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为第三人的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。当日，被告奚永宁作为甲方与作为乙方的原告李德洪签订了一份《股权转让合同》，约定：甲方同意将所持有第三人50%的股份共50000元，以50000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担；本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为第三人的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。2014年6月4日，第三人进行了变更登记，其股东由二被告变更为二原告。二原告主张二被告实际完成第三人的交接手续为2014年10月31日，并对此提交资料交接表、预留印鉴卡证实。资料交接表显示曾鹏颖于2014年10月31日将营业执照正副本、核准变更通知书、公章、机构代码证、银行开户许可证等资料交付给原告李德洪；预留印鉴卡显示第三人于2014年11月3日启用新印鉴。二被告对资料交接表不予确认，表示曾鹏颖为第三人的员工，表格为原告单方制作的。二被告提交股东会决议，证实2014年5月13日，第三人即召开股东会，同意二被告将股份转让给二原告，并同意免去二人相关职务，选举原告李德洪为公司法定代表人、执行董事、经理职务，选举原告黄允誉为监事，同意变更公司法定代表人为原告李德洪。该股东会决议有二被告及二原告的签名并盖有第三人的印章。二原告主张的二被告经营第三人期间，虚开三张深圳增值税专用发票造成其损失，三张发票的购货单位均为第三人，销货单位均为深圳市华泰美商贸有限公司，交易货物均为瓦楞纸，三张发票及抵扣的详情为：（一）开票日期为2013年12月24日，票号为11388764，开票金额为115181元，抵扣时间为2014年2月，已抵扣进项税为16735.70元；（二）开票日期为2014年2月18日，票号为09342575，开票金额为116402元，抵扣时间为2014年3月，已抵扣进项税为16913.11元；（三）开票日期为2014年6月17日，票号为05524677，开票金额为115995元，抵扣时间为2014年7月，已抵扣进项税为16853.97元。2018年6月29日，东莞市国家税务局常平税务分局向第三人发出通知书，以“纳税人取得的增值税抵扣凭证不符合规定”为由，就上述三张发票已抵扣的进项税（合计50502.78元）全部作进项转出，该通知书上有原告李德洪的签名并加盖第三人的印章。2018年8月14日，第三人向东莞市国家税务局常平税务分局缴交了城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等共7007.13元。2018年8月23日，第三人向东莞市国家税务局常平税务分局缴交了增值税共89105.88元。另，二原告向本院提交调查申请书，请求本院向东莞市国家税务局常平税务分局针对前述三张深圳增值税专用发票需作进项转出的具体原因进行调查。以上事实，有原告提交的三份《股权转让合同》、核准变更登记通知书、资料交接表、预留印鉴卡、深圳增值税专用发票、增值税进项转出通知书、税收完税证明、律师函、EMS全球邮政特快专递，二被告提交的股东会决议及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。本案中，二原告与二被告签订的三份《股权转让合同》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性约定，应属合法有效，对合同各方均具有法律约束力。三份《股权转让合同》均约定：“转让方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由转让方承担；转让方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由受让方享有与承担。”二原告主张的案涉损失实际上是由于深圳市华泰美商贸有限公司开具给第三人的增值税专用发票被税务机关认定为不符合规定，导致第三人需要补缴税款及滞纳金的损失。本院认为，该损失并不属于《股权转让合同》中约定的“第三人股份抵押、质押或担保”所产生的损失，二原告不能依据“转让方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由转让方承担”的约定要求二被告承担案涉责任。又因为案涉三份《股权转让合同》约定了“转让方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由受让方享有与承担”，该约定明确表明，二被告向二原告转让了第三人股份后，二原告同时享有与承担原股东的相关权利义务。因此，即使在股权转让后第三人出现了新的债务，二原告也不得依三份《股权转让合同》向二被告主张权利。综上，本院对二原告的诉讼请求依法予以驳回。针对二原告向本院提交前述调查申请书，因在本案中并无调查收集的必要，本院不予准许。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十五条的规定，判决如下：驳回原告李德洪、黄允誉的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2205.02元（原告已预交），由原告李德洪、黄允誉负担。如不服本判决，原告李德洪、原告黄允誉、被告奚永宁可在判决书送达之日起十五日内，被告奚永玲可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  钟丽丽审 判 员  吉海燕人民陪审员  殷伟强二〇一九年五月三十日书 记 员  邬冬琴莫秀波附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。3.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十五条：当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许。