江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏1181民初10631号 原告：江苏三德利牧业发展有限公司，住所地常州市金坛区朱林镇东大街666号，统一社会信用代码91320413665777017G。 法定代表人：韦习会，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：王静，江苏融畅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋建江，江苏融畅律师事务所律师。 被告：黄树良，女，1970年11月9日生，汉族，住常州市天宁区翠竹新村71幢丙单元202室，现住丹阳市。 委托诉讼代理人：成磊，江苏攸宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨慧婷，江苏攸宁律师事务所律师。 原告江苏三德利牧业发展有限公司与被告黄树良损害公司利益责任纠纷一案，本院于2018年12月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王静、被告的委托诉讼代理人成磊、杨慧婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告承担赔偿款100万元及利息（从起诉之日起至付款时止）；2.被告承担律师费50000元；3.诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年1月15日，“和盛食品集团有限公司（原泰州和盈畜牧有限公司）”与“江苏三德利牧业发展有限公司”及其原股东朱晓演、杨玉方、黄树良、肖丹、蓝华、杨国民签订协议书，约定和盛公司以增资和股权受让方式取得江苏三德利牧业发展有限公司的股东资格，协议同时约定自2018年1月15日起，三德利公司凡支付三十万元以上款项需征得和盛公司确认同意。2018年2月5日，被告作为股东代表、公司高管代表与和盛公司签订协议，被告对2018年1月15日协议执行作出相关承诺，全权担保，并保证不从事危害三德利公司集体利益的任何事项，否则没收其个人股份归三德利公司所有。上述两份协议对合同签订各方权力义务做出明确约定。现被告违反协议承诺，在2018年2月9日和盛公司转入资金的当天就违反约定违规发放公司高管奖金、归还借款本金利息等超过500万元之多，给原告资金周转造成困难。在被告全面负责管理期间，江苏三德利牧业发展有限公司的子公司还陆续被安监、环保部门调查处罚。依照被告确认的协议承诺，故其股权应当收归原告所有，现被告已将股权作价100万元转让给和盛公司，为此，该股权转让款应当由被告赔偿给原告。 原告为证明其诉讼主张，提供了以下证据： 1、协议书2份。证明被告违反了2018年1月15日的协议，以及2018年2月5日协议中第一条、第四条的约定，同时证明被告对泰州和盈畜牧有限公司与原告原股东签订的股权转让协议进行个人担保，并保证不从事危害原告公司集体利益的任何事项，否则收回股份归原告公司所有。 2、奖金明细、交易回单、还款付款凭证、付款申请单及借款利息情况等。证明2018年2月5日，协议签订后，被告未按合同约定，不经和盛集团同意违约支出的款项达500多万元，该款中给原告造成损失60多万元，上述证据主要为损失证据，以及车贴和个人借款利息。 3、审计报告1份。证明被告在公司长期亏损的情况下发放奖金，不合情理，属于违约行为。 4、催款函。证明被告未经公司同意，将大额款项用于支付高管奖金、支付被告儿子的利息，打乱了公司正常的分配计划和还款顺序，造成原告商业信誉受损。 5、关于总经理分工的决定。证明2017年10月17日开始，被告兼任三德利食品有限公司的负责人。 6、行政处罚决定书及罚款单、行政处罚告知书及罚款单。证明被告股权转让时承诺三德利公司不存在现在和将来遭受罚款或者其他严重影响经营的行政处罚，但被告隐瞒了上述情况。 7、委托代理合同、律师收费发票、保全发票。证明诉讼请求第二、三项。 8、解除权利转让协议书1份。 9、股东会决议。证明决议将财务、签字权全部交给被告，让被告做好交接工作，但被告在交接期间违反了协议约定，转让协议签订后，全面负责人为被告。 10、股权转让协议1份。证明被告于2016年1月7日成为实际股东。 被告辩称，原告要求被告赔偿100万元，对于诉状中原告陈述的理由没有证据证明，对于诉讼请求中第二项和第三项没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告为证明其抗辩主张，提供了以下证据： 1、权利转让协议书1份。证明原告的所有权利转让给了泰州和盈畜牧有限公司，该协议系通过法院转让，原告在起诉之前应当发通知给被告。 2、关于暂缓支付被告股权转让金的函。证明要扣除被告100万元股权转让金。 3、（2018）苏1204民初3980号民事判决书。证明经法院判决，股权转让款100万元应当支付给被告。 4、股东会纪要1份。证明2018年4月18日，由韦习会签字确认双方的财务账目已经结算清楚，最后三德利公司应补偿被告112000元，用车辆抵冲，并已过户至被告名下。原、被告双方之间的事情全部处理结束。 5、镇鼎所专审字（2018）第034号审计报告1份。证明被告至2018年2月11日后才为公司注册股东，之前列入长期借款项目中，属于公司债务，虽然出具了股东证，仅是债权凭证。 本院经审理确认事实如下：原告江苏三德利牧业发展有限公司成立于2007年8月7日，原股东为朱晓演、杨玉方、黄树良、肖丹、蓝华、杨国明。2018年1月15日，原告江苏三德利牧业发展有限公司及股东朱晓演、杨玉方、黄树良、肖丹、蓝华、杨国明与泰州和盈畜牧有限公司签订协议书，协议约定：一、三德利公司原注册资本为1500万元（认缴出资），现由和盈公司增资至2600万元，公司原股东同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，增资后的股权结构调整如下：（1）和盈公司现金出资2000万元，占注册资本的76.924%；（2）朱晓演保留原出资额100万元，占注册资本的3.846%；（3）杨玉方保留原出资额100万元，占注册资本的3.846%；（4）杨国明保留原出资额100万元，占注册资本的3.846%；（5）肖丹保留原出资额100万元，占注册资本的3.846%；（6）蓝华保留原出资额100万元，占注册资本的3.846%；（7）黄树良保留原出资额100万元，占注册资本的3.846%；……四、自2018年1月15日起，三德利公司凡需支出三十万元以上（含三十万元）款项需征得和盈公司确认同意。……七、……5、公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或者其他严重影响经营的行政处罚或者法律制裁。……九、……3、江苏三德利食品有限公司、常州市金坛土山茅山鸡育种有限公司均系三德利公司的全资子公司。…… 2018年2月1日，原告公司股东黄树良、杨玉方、朱晓演、杨国明、肖丹召开股东会议，会议形成决议，财务签字权以黄树良签字为准，所有股东全力配合黄树良做好交接工作。 2018年2月5日，泰州和盈畜牧有限公司和黄树良签订协议，黄树良代表江苏三德利牧业发展有限公司所有自然人股东（朱晓演、杨玉方、肖丹、蓝华、杨国明）与和盈公司协商股份转让事宜，达成如下共识：1、按泰州和盈畜牧有限公司原先与三德利公司拟定的股权转让协议执行，如有股东不能执行，由黄树良全权担保。2、保证所有股东按原协议转给和盈公司，如有股东不能执行，则由黄树良代为收购，并转给和盈公司。……4、原股东在2018年度内，工作由（新）三德利公司统一安排，不得从事危害三德利公司集体利益的任何事项，否则，没收其个人股份，归三德利公司所有。5、为表合作诚意，和盈公司向黄树良个人账户转入100万合作诚意金，如因三德利公司的原因导致合作不能成功，则没收合作诚意金，收归三德利公司所有；如因三德利和黄树良一方的原因合作不能成功，则由黄树良归还100万元给和盈公司，并赔偿100万元。和盈公司合作成功后，此100万元转入三德利公司，作为入股资金。 2018年2月9日，经黄树良、朱晓演、杨玉方审批，江苏三德利牧业发展有限公司归还李佶借款本金200万元和利息201972.60元。由黄树良经手发放公司2016年度2017年度高管车贴及奖金等。 2018年3月5日，常州市安全生产监督管理局对江苏三德利食品有限公司以及直接责任人副总经理季辛克进行了行政处罚。处罚理由为：1、未按规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的行为；2、未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志的行为。2018年7月30日，常州市环境保护局因江苏三德利食品有限公司申报的建设项目生产线项目虽经审批后投入生产，但该项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，拟对公司罚款20万元，法定代表人韦习会处5万元罚款。 2018年4月16日，原告公司召开股东会，参加股东为韦习会、朱晓演、杨玉方、杨国民、黄树良、肖丹。会议对黄树良经营江苏三德利食品有限公司期间资产、账目的处理形成决议，并已履行完毕。 2018年4月26日，被告黄树良将其所有的原告公司股份转让给泰州和盈畜牧有限公司（现更名为和盛食品集团有限公司），并经江苏省泰州市姜堰区人民法院（2018）苏1204民初3980号民事判决书确认，由和盛食品集团有限公司给付被告黄树良股权转让款100万元。同时2018年1月15日签订的协议书及2018年2月5日签订的协议亦已全部履行结束。 2018年8月6日，原告和江苏融畅律师事务所签订委托代理合同，委托其代理与本案被告之间的纠纷，代理费50000元。 另查明，2017年10月17日，原告江苏三德利牧业发展有限公司作出关于总经理的分工的决定，选举朱晓演为执行董事，推荐法定代表人杨玉方为总经理。公司管理层分工为：杨玉方，全面负责，具体分管财务部、种禽部。朱晓演，分管生产部、办公室、采购部。杨国明，分管销售部、阜阳公司、食品公司。肖丹，分管上海、保险。黄树良，兼任食品公司负责人。 本院认为：本案系有限责任公司与股东因滥用股东权利和与高管违反禁止性行为引起的纠纷，而非股权转让纠纷，案由应认定为损害公司利益责任纠纷。原告起诉认为被告黄树良在担任公司股东及高管期间，违规给公司高管发放奖金、归还借款本金及利息以及被安监、环保部门调查处罚，损害了公司利益，原告认为应按协议第四条的规定，将被告股权转让款100万元赔付给原告。从原告所举证据来看，给公司高管发放奖金及归还借款本息均是公司经营过程中的一种员工激励机制和业务行为，是公司正常经营管理的一部分，且亦未给公司利益造成实际损害。对于公司全资子公司被安监、环保部罚款，系该公司经营过程中的违规行为引起的，而且这些行为的责任人亦非本案被告。综上，仅凭原告所举证据，无法认定被告黄树良滥用股东权利或者利用高管的身份违反了禁止性的规定，危害公司集体利益，故原告要求被告赔偿100万元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。对于原告要求被告承担律师费5万元的诉讼请求，由于原、被告之间没有明确约定律师费用由谁承担，故对此诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十八条、第一百四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告江苏三德利牧业发展有限公司的诉讼请求。 案件受理费14250元，财产保全费5000元，合计19250元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  姜华忠 人民陪审员  徐锁坤 人民陪审员  潘荣华 二〇一九年五月三十日 书 记 员  马焱炳 附：法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第一百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。