广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初4961号原告：周兴毅，女，1982年11月27日出生，汉族，身份证住址广东省云浮市云安县，委托诉讼代理人：何官益，广东岭南律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢洁，广东岭南律师事务所律师。被告：陈慧婷，女，1987年10月2日出生，汉族，身份证住址广东省广州市白云区，委托诉讼代理人：黄佳园，广东广信君达律师事务所律师。被告：林华成，男，1983年10月10日出生，汉族，身份证住址广东省云浮市云安区，第三人：林俊，男，1976年3月9日出生，汉族，身份证住址广东省广州市海珠区，原告周兴毅诉被告陈慧婷、林华成及第三人林俊股权转让纠纷一案，本院于2019年1月29日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告周兴毅及其委托诉讼代理人何官益，被告陈慧婷的委托诉讼代理人黄佳园均到庭参加了诉讼，被告林华成，第三人林俊经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周兴毅诉称：周兴毅与林华成于2007年1月22日办理婚姻登记，婚后育有二子。双方婚姻关系存续期间，陈慧婷在明知林华成已婚的情况下，仍与其相恋交往，随后两人发展为情人关系。在被周兴毅发现其二人不正当男女关系后，林华成在未征得周兴毅同意的情况下，于2018年6月15日将广州宗荷照明科技有限公司（以下简称宗荷公司）价值50000元（股权比例为15%）的股权以1元的低价转让给陈慧婷，恶意处分夫妻共同财产，损害原告的合法权益。原告认为，夫妻关系存续期间取得的财产为夫妻共同财产，夫妻一方不得擅自处分、转移。宗荷公司的股权是周兴毅、林华成在婚姻关系存续期间取得的夫妻共同财产，林华成未经周兴毅同意将上述股权以1元的低价转让给陈慧婷，系擅自处分夫妻共同财产的行为且违背公序良俗。陈慧婷明知其与林华成已经约定股权转让款应当为50000元，仍以1元的价格受让上述股权，明显存在恶意，故涉案股权转让行为应属无效。现为维护原告的合法权益，特诉请法院：一、确认林华成、陈慧婷于2018年6月15日签署的、以1元价格转让宗荷公司15%股权的《股权转让协议》无效；二、陈慧婷向林华成返还宗荷公司15%的股权。被告陈慧婷辩称：一、涉案股权转让行为是公司股东之间基于公司管理而做出的合法行为，不存在周兴毅所称恶意处分夫妻共同财产的情况：1.涉案公司系由陈慧婷设立的，自公司设立之日起陈慧婷即为该公司的控股股东，林华成、林俊与陈慧婷之间的股权转让行为，系公司的正常经营行为，原因在于林华成、林俊不想再继续参与公司经营，故陈慧婷才收回相应股权；2.林华成、林俊成为公司股东以及退出公司经营均由全部股东进行合意，系协商一致的结果；3.整个股权转让及受让的过程，均严格按照公司法相关规定进行，双方签署了股权转让协议并进行相关的备案登记；4.涉案公司的实际经营情况是2017年-2018年均处于亏损状态，其中2017年亏损约37万，2018年亏损52万，林华成以1元价格转让其股权符合常理。陈慧婷作为公司控股股东，在林华成、林俊不想继续参与经营的情况下，与其达成一致意见回收股权，亦合乎常理。二、陈慧婷与林华成系较为熟悉的合作伙伴关系，不存在不正当男女关系，涉案公司的主要业务为销售灯具。陈慧婷因公司业务认识林俊，并通过林俊认识林华成。2017年11月因考虑到林华成、林俊可以帮助公司拓展业务，陈慧婷与其二人协商，邀请其二人加入公司成为股东，三方签署了股权转让协议并办理了工商变更登记手续，此后陈慧婷、林华成、林俊三人经常一起商洽，也有往来和聚餐。2018年4月，因林华成认为陈慧婷作为公司控股股东，可能存在损害其股东权益的行为，双方为此发生争议，林华成对陈慧婷进行骚扰，故陈慧婷才将上述情况告知周兴毅。综上，陈慧婷认为，涉案股权转让行为属于公司正常经营过程中各股东达成的合意，符合公司法的相关规定，无违反法律规定，请求法院驳回周兴毅的全部诉讼请求。被告林华成无答辩。第三人林俊无述称。经审理查明：周兴毅、林华成于2007年1月22日登记结婚，婚后育有儿子。2018年12月7日，周兴毅、林华成在云浮市××区民政局办理了离婚手续。《离婚协议书》约定：夫妻共同财产有：房屋（含家具、家电）三套、车辆两台；夫妻双方各自银行存款、股票等有价证券为各自资产，不再细分，除上述财产以外，并无其他财产。宗荷公司于2016年5月19日经广州市工商行政管理局越秀分局依法核准登记设立，属有限责任公司，股东为陈慧婷、龙熙亚。2017年11月1日，龙熙亚与林华成、林俊签订《股权转让协议书》，基于龙熙亚持有宗荷公司25%的股权，认缴出资为125万元，实缴出资为0元，约定由龙熙亚将宗荷公司25%的股权以零对价的方式转让给林华成、林俊，其中林华成受让宗荷公司15%的股权，认缴出资为75万元，林俊受让10%的股权，认缴出资为50万元。同日，陈慧婷（甲方）与林华成、林俊（同为乙方）签订《股权受让协议书》，约定陈慧婷持有宗荷公司75%的股权，认缴出资金额为375万元，实缴出资80万元，乙方持有宗荷公司25%的股权，认缴出资金额为125万元，实缴出资金额为20万元；协议签订后，在两年内（2017年11月1日-2019年10月31日）如果乙方任何一位需要退户，公司股东以实际出资金额回购股份。2019年10月31日后，如果乙方任何一位需要退股，则按照公司的市场估值转让。2017年11月7日，宗荷公司办理股权变更登记手续，股东由原来的陈慧婷、龙熙亚变更为陈慧婷、林华成、林俊。2018年1月1日，林华成向宗荷公司支付了50000元。2018年6月15日，林俊（甲方，出让方）与陈慧婷（乙方，受让方）签订《股权转让协议书》，约定林俊将宗荷公司10%的股权（认缴出资50万元，实缴出资5万元）以5万元转让给陈慧婷等。同日，林华成（甲方，出让方）与陈慧婷（乙方，受让方）签订《股权转让协议书》，约定林华成将宗荷公司15%的股权（认缴出资75万元，实缴出资5万元）以1元转让给陈慧婷；陈慧婷承诺，其应当就受让的目标股权，按照宗荷公司章程的规定如期全额出资到位（认缴应缴出资金额75万元）；股权转让完成后，林华成不再承担向宗荷公司股权的出资义务；鉴于协议签订前，陈慧婷已对宗荷公司及股权进行了充分的了解，包括债权债务及股权转让后相对应的责任与义务；协议签订后，林华成负责办理股权转让的工商变更登记手续，陈慧婷予以配合，因变更登记发生的工商部门收取的费用以及与股权转让相关的各项税费均由林华成承担等。同年6月19日，宗荷公司股东变更为陈慧婷一人。同年7月27日，陈慧婷向林华成转账交付款项10元。现周兴毅认为林华成与陈慧婷之间存在不正当男女关系，林华成以不合理的价格向陈慧婷转让宗荷公司15%的股权属于擅自处分夫妻共同财产的行为，侵犯周兴毅的财产权，诉至本院。诉讼中，周兴毅为证实林华成、陈慧婷之间存在不正当男女关系，向本院提交了其与陈慧婷之间的聊天记录予以佐证，该证据显示：2017年7月11日，陈慧婷通过其132××××****手机号向周兴毅发送短信称：其看不起林华成的所做作为，其承认其本身也负有很大的责任，但其已经付诸行动制止错误，给周兴毅造成的伤害其再次表示歉意；周兴毅表示陈慧婷，林华成一起时陈慧婷已经知悉其有配偶，那么林华成是承诺会离婚还是承诺给陈慧婷金钱抑或是承诺给孩子一个家；陈慧婷表示孩子都没了，一切都没有意义了，周兴毅折磨林华成也算为其出气，林华成不敢再找其是其与周兴毅的共同目标，周兴毅、林华成能够和好，就不要在此事上再纠缠了；周兴毅要求见陈慧婷，陈慧婷予以拒绝；周兴毅询问是否林华成包养陈慧婷，陈慧婷则表示其讨厌林华成纠缠，请周兴毅管好林华成，令其远离此事；周兴毅则表示陈慧婷的行为已经导致其生活乱七八糟，并询问陈慧婷宗荷公司及森酒公司的款项是否都已经支付给林华成；陈慧婷表示林华成似乎应当向其退还款项；周兴毅陈述陈慧婷与林华成一起的时间已经无法计算，林华成还曾经与陈慧婷去欧洲旅游，一起观看张学友演唱会；陈慧婷则表示欧洲还在，张学友也还在开演唱会，周兴毅、林华成有的是时间去做更多的事；周兴毅表示林华成曾经带陈慧婷到家乡见林华成父母，陈慧婷表示其当时并不知情且感到尴尬；周兴毅表示林华成曾经在春节后去陈慧婷家中见陈慧婷亲属，陈慧婷则表示其家里人根本未对此予以重视；周兴毅要求陈慧婷将林华成从宗荷退股的款项支付至周兴毅的账户，陈慧婷表示退股款项只有1元，但需要按照合同规定通过公账执行，不能直接支付给周兴毅；周兴毅询问为何只有1元，陈慧婷表示林华成投资宗荷并非保本的投资行为，且林华成实际出资不多而且提前退股，未让其实缴资本已经很宽大了；周兴毅对此不认同，表示将采取行动保障自身权利；陈慧婷则表示其与周兴毅之间除了曾经喜欢上同一个人以外，并无伤害可言。陈慧婷对上述证据的真实性不持异议，但认为其与林华成不存在私下的家庭生活及旅行的行为，只是由于其因业务需要前往欧洲出差，恰好林华成及林俊在差不多的时间前往欧洲，故其受林华成、林俊邀请共同观看家具展；至于短信中提及其见过林华成父母以及林华成见过本人父母，是因为公司聚餐邀请家人共同参与，在公众场合见面的；短信中的内容基本上都是周兴毅臆想的，周兴毅误认为陈慧婷默认上述事实。陈慧婷为证实宗荷公司于2017年、2018年存在亏损，拟进一步佐证林华成以1元的价格转让宗荷公司股权的行为属于合法的经营行为，向本院提供了宗荷公司2017年度审计报告以及2018年利润表。其中2017年度审计报告显示宗荷公司于2017年度营业亏损额为72735.4元，但仍有291745.94元的资产以及145144.18元的现金。2018年利润表则显示宗荷公司2018年度营业亏损额为519808.45元。周兴毅对上述证据的真实性不予确认。陈慧婷为证实系林华成对其进行骚扰，向本院提交了其于2018年5月31日与周兴毅的短信聊天记录，该证据显示：陈慧婷主动联系周兴毅表示林华成在外与其他女子有不正当男女关系；周兴毅要求陈慧婷提供照片、聊天记录之内的证据，陈慧婷询问周兴毅索要上述材料的目的是否为了在离婚时争取更多的利益，并表示其需要考虑是否向周兴毅提供，其可以获得什么好处；周兴毅则表示目前其并不相信陈慧婷所陈述的事实，如果陈慧婷想拆散其家庭，应当有所付出；陈慧婷则表示无论林华成在外如何，对周兴毅还是有情有义，其之所以致电并发送短信给周兴毅，目的是为了让周兴毅阻止林华成继续纠缠她，正是由于周兴毅的原因，导致林华成在外作风不正，导致陈慧婷因此受到伤害，如果陈慧婷想拆散林华成、周兴毅的家庭，则其不会主动联系周兴毅。周兴毅对该证据的真实性无异议，认为上述证据足以证实陈慧婷、林华成之间确实曾经存在不正当男女关系，陈慧婷因此知悉了周兴毅的联系方式，也知悉周兴毅、林华成为夫妻关系，只是其二人因各种原因产生矛盾后，陈慧婷才希望通过周兴毅解决林华成制造的麻烦。陈慧婷明确表示：其于2017年初即知悉周兴毅、林华成为夫妻关系；其曾经于股权转让协议签订前通过短信告知林华成、林俊宗荷公司的资产状况及债权债务状况，但因短信已经删除，故无法提供相应的证据。以上事实，有短信记录、工商登记资料、股权转让协议书、股权受让协议书、审计报告、利润表、离婚协议书及当事人陈述等证据证实。本院认为：本案的争议焦点为陈慧婷、林华成于2018年6月15日签订的《股权转让协议书》是否有效的问题。一、《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产有平等的处理权。本案中，林华成所取得宗荷公司15%的股权是在其与周兴毅婚姻关系存续期间取得的财产，无证据显示林华成、周兴毅对上述财产存在特别约定，故上述财产在被转让前应当被认定为夫妻共同财产，属于林华成、周兴毅共同共有的财产。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条规定：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”依照上述规定，林华成将其在宗荷公司15%的股权转让给陈慧婷，陈慧婷若属于善意、有偿取得，则转让行为有效，否则该转让行为在周兴毅未予同意或追认的情况下，即属无效的民事行为。根据本案证据显示：1.陈慧婷与林华成签订的《股权受让协议书》已经明确约定2017年11月1日-2019年10月31日期间如果林华成退股的情况下，公司股东以实际出资金额回购股份。而林华成在担任股东期间实际出资金额为50000元。依照上述约定，陈慧婷应当知悉其按照约定向林华成回购宗荷公司股权的金额为50000元。该事实在陈慧婷与林俊于2018年6月15日签订的《股权转让协议书》中约定按照林俊实际出资金额50000元回购林俊持有宗荷公司股权的约定中得到充分印证。陈慧婷主张其与林华成经过充分协商才确定以1元受让宗荷公司股权，但未能提供证据证实双方协商的内容，亦无提供其他证据推翻《股权受让协议书》中关于以林华成实际出资额回购股权的约定。2.陈慧婷提供的宗荷公司2017年度审计报告显示，宗荷公司虽存在营业亏损，但仍有公司资产及现金余额，且公司资产及现金余额足以弥补营业亏损。陈慧婷、林华成亦未能提供证据证实其二人在签订《股权转让协议书》时宗荷公司处于资不抵债的情况，故不足以认定股权转让款1元为合理的对价。3.陈慧婷在《股权转让协议书》签订之前已经与周兴毅取得联系，其在明知林华成与原告夫妻感情可能出现问题，且可通过电话、短信的方式通知周兴毅的情况下，未告知原告或征得周兴毅同意即与林华成签订《股权转让协议书》，存在明显的恶意。综上，陈慧婷与林华成签订《股权转让协议书》，以1元的对价受让宗荷公司15%的股权，既违反《股权受让协议书》的约定，陈慧婷亦非善意、有偿地取得该财产。陈慧婷辩称其与林华成系普通的合作关系，但其与周兴毅之间的短信聊天记录所涉及的均为家人、生活、子女、情感等问题，除周兴毅主张股权转让款的内容以外，并无涉及林华成关于公司经营、股东纠纷等内容，该对话内容足以证实陈慧婷、林华成已非普通合作伙伴关系，而应属于在情感上、生活上具有密切联系的男女朋友关系。综上所述，在周兴毅、林华成未就涉案股权进行特别约定的情况下，陈慧婷、林华成签订《股权转让协议书》，以不合理的对价转让周兴毅与林华成的夫妻共同财产，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、第三款之规定，该股权转让行为应认定无效。现周兴毅要求确认陈慧婷、林华成于2018年6月15日签订的《股权转让协议书》无效具有事实及法律依据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”现陈慧婷持有宗荷公司100%的股权，故涉案股权具备返还的条件，原告要求陈慧婷将宗荷公司15%股权返还给被告林华成具有法律依据，本院亦予以支持。至于股权转让款项，因陈慧婷无提出具体的请求，亦无就此进行答辩，且其在本案中的诉讼地位为被告，其可另案主张权利，本院对此不作处理。周兴毅、林华成在《离婚协议书》中约定的夫妻共同财产处理意见，依法不发生剥夺其二人在离婚后另行要求分割未处理的夫妻共同财产的权利，陈慧婷以其二人在《离婚协议书》中无约定、处理涉案股权为由主张周兴毅已经放弃涉案股权的共有权缺乏法律依据，本院不予采纳。被告林华成、第三人林俊经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条之规定，判决如下：一、确认陈慧婷、林华成于2018年6月15日签订的《股权转让协议书》无效；二、于本判决生效之日起五日内，陈慧婷向林华成返还广州宗荷照明科技有限公司15%的股权。本案受理费426元，由陈慧婷、林华成共同负担。上述案件受理费已经由周兴毅预交，周兴毅同意由陈慧婷、林华成在履行本判决时将其应负担的案件受理费直接支付给周兴毅。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓汝辉人民陪审员  廖晓雅人民陪审员  张 蔚二〇一九年五月二十一日书 记 员  李凤钏