广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初22559号原告：郭明琼，女，1977年4月3日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，原告：李明友，男，1976年10月26日出生，汉族，住四川省开江县，两原告共同委托诉讼代理人：梁继铭，广东晨诺律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：劳伟业，广东晨诺律师事务所实习律师。被告：李平，男，1974年10月29日出生，汉族，住湖南省双峰县，被告：何映斌，男，1962年8月7日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区，被告：杨涛，男，1968年3月2日出生，汉族，住广东省广州市天河区，被告：党鹏，男，1979年9月16日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区，被告：车继成，男，1965年5月19日出生，汉族，住甘肃省武山县，被告：车志超，男，1977年5月24日出生，汉族，住广东省广州市番禺区，被告：佛山市嘉利彩化工实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道连杜工业区后岗工业路15号，统一社会信用代码91440606797736890D。法定代表人：杨涛。七被告共同委托诉讼代理人：廖艳，北京市北斗鼎铭（广州）律师事务所律师。七被告共同委托诉讼代理人：沈民健，北京市北斗鼎铭（广州）律师事务所实习律师。第三人：孟繁荣，男，1961年12月4日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，第三人：孟湘捷，男，1986年7月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，两第三人共同委托诉讼代理人：梁继铭，广东晨诺律师事务所律师。两第三人共同委托诉讼代理人：劳伟业，广东晨诺律师事务所实习律师。原告郭明琼、李明友与被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超、佛山市嘉利彩化工实业有限公司（下简称嘉利彩公司），第三人孟繁荣、孟湘捷因股权转让纠纷一案，本院于2018年11月20日立案后，组成合议庭适用普通程序，于2019年3月25日公开开庭进行了审理。两原告及两第三人的共同委托诉讼代理人梁继铭与劳伟业、七被告共同委托诉讼代理人廖艳与沈民健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超共同向原告支付股权转让款3204500元及违约金882839.75元（以3204500元为计算基数按日万分之五自2017年4月28日起暂计算至2018年10月30日止，应计算至实际清偿之日止）；2.被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超承担原告为本案所支出的律师费3万元；3.被告嘉利彩公司对被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由七被告共同承担。事实和理由：2014年7月2日，七被告与第三人共同签订了一份《股权转让协议》，约定由被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超以3000万元的价格，受让原由第三人持有的英德市捷成化工有限公司（下简称捷成公司）100%股权，并约定了具体的付款方式，由被告嘉利彩公司作为被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超的连带责任保证人。依据协议约定，被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超剩余1000万元股权转让款在扣除部分股权转让前应由第三人支付的费用后余款应于捷成公司取得试生产许可证后30日向第三人支付。协议签订后至2015年期间，第三人依约与被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超完成各项股权变更手续，及资料交接手续及基建工程尾款、设备安装采购及安装尾款的结算手续。经结算抵扣，被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超仍需向第三人支付的股权转让尾款为3204500元。协议签订期间，双方预期2015年内捷成公司便可取得相应的试生产许可证，由此，第三人自2016年便开始催促被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超支付相应的股权转让尾款，但由于被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超需要扩建和变更反应滏使用用途的原因导致捷成公司迟迟未能拿到试生产许可证。直至2018年3月13日，在第三人的再三催促之下，被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超向第三人发送了一份《孟繁荣转让捷成应付未付款表》（更新），该表反映第三人尚有应付未付款项合共：10521910元尚未支付。收到该表后，第三人当即以该表格为基础，重新制作了一表格并发送于被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超，明确了被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超应向第三人支付的款项为3204500元。被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超在收到第三人的表格后，双方再次沟通，并约定了2018年8月份在捷成公司办公室进行面谈，但由于双方争议较大，未能达成一致意见。面谈中，原告得知捷成公司早已于2017年3月27日便取得试生产许可证。2018年10月11日，第三人将本案债权转让于本案原告，并将该转让通知于2018年10月18日按照《股权转让协议》约定的通知送达方式送达给各被告。但截止至今，七被告仍未向第三人及原告支付过第三笔股权转让款项。七被告共同辩称：一、依照涉案股权转让协议约定，目标公司应付土地费用、债务及交易税费等由第三人承担，应从第三期股权转让款中扣除，两原告主张从第三人处受让取得的3204500元债权没有依据。1、协议第五条第1项约定“因目标公司土地使用权出让金、税费及购买用地指标（约30亩）的费用约人民币叁佰万元尚未付清，甲方同意代为垫付。该款项乙方同意从甲方应付第三期转让款中预先扣除，待甲方实际支付后凭付款单据双方另行结算”。因此，除了第三人确定的应当扣除的680余万元外，还应当预扣300万元用于支付目标公司（即“捷成公司”）项下土地的用地指标费等费用。2、协议第一条第3项约定“在乙方股权办理过户给甲方前目标公司的债务（含该债务在股权过户后衍生的债务），仍由乙方负责清理清偿”。在本案中，七被告接收目标公司后，发现第三人欠缴股权转让前的国有土地使用税及相应滞纳金共计58208.29元。该些款项在股权过户后已由七被告实际支付，按照协议约定该些款项应在股权转让款中予以扣除。3、协议第五条第8项约定，在本次股权转让过程中所产生的印花税750元应由双方各承担一半。七被告已经支付了目标公司股权转让的印花税，该费用的一半即375元应当在第三期股权转让款中予以扣除。两原告主张的310余万元均未扣除上述约定款项，故其所主张的债权事实上并不存在。二、依股权转让协议约定，第三期转让款的具体金额需经双方结算才能确定，但协议双方至今尚未结算，因此第三人转让给两原告的所谓债权属未确定状态。经初步统计，涉案协议项下七被告已垫付应由第三人承担的金额已超过了第三期股权转让款总额，因此第三人在涉案股权转让协议项下并不对七被告享有债权。本案股权转让协议签署时，目标公司名下的多项资产正在建设施工形成过程中。协议第五条第2项约定，相关基建、设备、安装等一系列协议的费用，依约应由出让方即第三人承担。至目标公司取得试生产许可证30日内，由第三人组织各方与七被告共同签署三方协议结算确认尾款支付情况。如该尾款由七被告安排支付，则可在股权转让款中相应扣除。直至今天，第三人并未召集上述单位与七被告对建设工程进行结算确认，尚未形成与施工单位的三方协议。在此过程中，第三人存在迟延支付工程进度款的情形。为了推进目标公司的各项工程早日完工，七被告只能先行代第三人支付了部分费用，该部分费用应在转让款中扣除。就目标公司的基建工程，第三人已以目标公司名义先后委托杜大齐、曹伏科(均挂靠在清远清城区第一建筑工程公司，下称清远一建)作为实际施工人进行建设。但由于第三人未及时付款，导致第一期工程施工人提前终止协议退出施工，且没有交接完整的施工资料，工程款也尚未结清。就协议结算一事，清远一建还向项目公司发函，要求支付拖欠的管理费及应缴税款共计1165124.24元。正因上述问题，目标公司至今未能获得施工工程发票及建筑物的总体竣工验收。此外，一期工程还存在施工建筑物防火涂料施工不规范、多处脱漆生锈，仓库施工过程中混凝土试件未及时送检等情况。更为严重的是，一期工程挡土墙发生了整体坍塌事故，严重危及建筑物的安全。这些问题，虽经七被告提出，但因第三人与清远一建的协议结算、付款出现纠纷而无法解决，最终均由七被告先行垫付费用重修、重新检测。综上，七被告所垫付的费用共计3365911.09元，按照协议约定均应由第三人承担。以上，都是七被告与第三人之间因协议履行需结算确认的款项，故本案中两原告主张七被告逾期未付310余万元转让款构成违约的事实不能成立，七被告将保留向第三人追索的权利。综上所述，两原告要求七被告支付第三期股权转让款及承担违约责任，没有任何事实和法律依据。两第三人述称：1.本案的债权债务的分割日应以股权转让协议第一条第3点约定。2.该协议第一条第1款约定了本案受让为乙方受让的100%股权及公司现有资产。关于现有资产，我方在签订协议时并没有资产清单、文件移交清单、债权债务清单。且本协议签订时，被告明确知道建筑物属于在建工程，因此现有资产应以签订合同时或双方约定的分割日时的现有资产为准。这也解释了双方的争议焦点在于债权债务的承担是以分割日还是以工程全部完工后之日为准。我方认为是以分割日为准。因此被告所主张的某些在建工程验收过程中所产生的费用不应由我方承担。关于股权转让协议第五条第1款，原告主张为指标款300万由我方承担，这歪曲了该条款原本的意思。该条款当初约定的背景详见我方提交的证据1的举证意见。3.关于被告所提及的第三条第4款的支付条件，该条件已经成就，基建工程验收在2017年2月7日已经验收完成，我方也提交了相应的验收合格证。关于生产许可证，被告已于2017年3月27日取得生产许可证，且在取得前已经投入生产。关于环保防雷的验收，由于该项目已经整体验收合格，因此环保防雷的验收也应已完成。关于被告主张的第五条第2款，其主张第三方未组织施工单位、安装单位予以确认费用的扣除是没有依据的，该条款的约定费用共有三项，我方提交的证据3均可以证明我方已经履行了义务，也在第三期的费用中予以扣除。4.在双方签订股权转让协议后，被告曾再次聘用曹伏科挂靠清远一建完成，且股权转让协议签订后，我方与曹伏科此前所签订的协议书也已经转交给被告，由被告持有。曹伏科的350万元尾款也是原被告同意直接在1000万元中直接支付。因此曹伏科在转让前的工程质量问题，被告完全可以与曹伏科协调处理，且被告也一直没有要求第三人配合处理曹伏科的工程质量问题。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：捷成公司核准登记成立于2012年3月23日，原投资股东为孟繁荣、孟湘捷。2014年7月10日，在册股东变更为李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超。2014年7月2日，李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超作为受让方（甲方），孟繁荣、孟湘捷作为转让方（乙方），双方签订一份《股权转让协议》，主要约定：……一、收购标的。1、标的为乙方持有的目标公司100%股权及目标公司的现有资产。2、乙方应向甲方提供目标公司的《资产清单》和《债权债务清单》（本协议附件2）。3、除双方特别约定之外，在乙方股权办理过户给甲方前目标公司的债务（含该债务在股权过户后衍生的债务，详见《债权债务清单》，仍由乙方负责清理清偿。二、转让价格。乙方出让目标公司股权及资产的转让价格为人民币3000万元整。三、股权转让价款的支付。1、定金：甲方于本协议签订日向乙方支付人民币600万元作为本次转让交易的定金。本协议签订后，甲方须在三个工作日内对乙方按照甲方所列资料清单提供的资料进行核实。2、甲方经核实乙方提供资料属实后，应在本协议签订后三个工作日内，向乙方支付第一期转让价款共计人民币1000万元（含甲方已付定金，即定金可自动转让为转让价款）。甲方付款之日起三个工作日内，乙方应当配合甲方完成将目标公司股权、法定代表人等信息的工商变更登记手续，并依照《文件移交清单》（本协议附件3）向甲方移交目标公司的相关文件原件及证照、公章等。3、目标公司办理工商登记变更成功后60天内，甲方应再向乙方支付第二期转让价款共计人民币1000万元。如超过60天，甲方需按第二期款未付金额月息百分之一的标准向乙方支付违约金。4、目标公司通过厂区内所有建筑物基建工程验收（办公楼、综合楼除外）、环保验收、消防验收、防雷验收，并取得政府主管部门颁发的试生产许可证后30天内，甲方应向乙方支付第三期转让价款共计人民币1000万元（含本协议第五条第1点约定之款项）。乙方应依照《资产清单》向甲方移交目标公司的资产。5、在获得试生产许可证过程中，甲、乙双必须共同配合确保目标公司的锅炉、电力、环保、消防等符合试生产的条件，具体为：①锅炉问题，乙方孟繁荣与无锡中正锅炉有限公司签订《销售合同》依然有效，乙方负责支付相应锅炉费用人民币42万元，甲方若根据自身需要变更相关设计安装的，由乙方配合办理相关手续（包含验收），所增加费用由甲方承担。②生产设备，乙方按现有设备现状及数量移交给甲方，现有安装平台和已安装部分由乙方与安装单位结清剩余款项。以后甲方根据需要安装生产设备均与乙方无关，相关费用由甲方承担，乙方配合办理相关手续（包含验收）。③电力，甲方应根据自身需要向电力部门申报用电量及安装相关电力设施，乙方配合办理相关手续，所有费用由甲方承担。若因甲方原因拖延或无法获取试生产许可证，则甲方应从乙方书面催告之日起30天内支付剩余款项。四、承诺及保证保障条款。1、乙方承诺并保证及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。2、甲方完成尽职调查后，如果乙方对目标公司的资产和债权债务状况披露存在重大失实的，甲方有权解除本协议书，乙方应双倍返还本协议约定的定金给甲方。若经甲方尽职调查后没有异议的，则甲方应依约履行本协议，否则，乙方有权没收定金。3、除本协议披露的《债权债务清单》之外，乙方保证目标公司不存在其他未披露的或隐形的债务，核心资产（土地、在建工程、房产、设备）不存在抵押、查封等情形，目标公司对外从未提供过担保。否则，造成的损失由乙方承担。4、乙方孟繁荣、孟湘捷对此次股权转让均放弃行使优先购买权，并保证可依法完成转让目标公司股权的全部法定程序，直至甲方合法持有目标公司的股权。5、乙方承诺如因甲方修改设备、工艺、基建设施等而导致需要办理相关变更备案或审批手续的，乙方应协助配合办理，相关费用由甲方承担。五、特别约定。1、因目标公司土地使用权出让金、税费及购买用地指标（约30亩）的费用约300万元尚未付清，甲方同意代为垫付，该款项乙方同意从甲方应付第三期转让款中预先扣除,待甲方实际支付后凭付款单据双方另行结算；2、目标公司尚欠基建工程尾款、安装工程尾款及设备采购尾款，全部由乙方个人偿付。乙方同意在试生产许可证取得之日起30天内，召集基建施工方及设备供应商及施工单位、安装单位与甲方共同签署三方协议，确认除前述尾款由乙方个人代为偿付外，相关的合同权利义务不变。如基建施工方、设备供应商及施工单位、安装单位不同意前述尾款由乙方个人代为偿付，则该部分尾款需从甲方应付乙方第三期转让款中扣除。3、乙方应在甲方支付完第三期转让款并向甲方移交资产时，负责解除原目标公司已签订的所有劳动合同并结清相关工资与经济补偿金等，确保目标公司与员工不存在劳动争议。4、双方为股权转让工商变更登记所签署的股权转让协议仅为办理变更登记使用，该协议与本协议不一致的，以本协议为准。双方确认本次股权转让双方实际履行的是本协议。5、乙方孟繁荣、孟湘捷及佛山市明泰化工有限公司同意为此次转让乙方可能承担的违约责任提供担保，担保期限为自乙方收到甲方违约主张之日起两年。6、嘉利彩公司同意为此次转让甲方承担全部责任提供担保。担保期限为自甲方收到乙方违约主张之日起两年。前述担保人须在本协议签署之日提供董事会或股东会同意担保人提供担保的决议。7、在未支付完毕股权转让款之前，甲方保证不转让目标公司的股权。否则，乙方有权要求甲方一次性支付剩余股权转让款。甲方全体股东对乙方承担共同连带支付责任，甲方内部股权分配，乙方不能干预。8、本协议履行过程中所产生的税费由双方各承担一半。六、违约责任。1、乙方承诺并保证其对甲方的陈述是客观的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述、承诺或保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，除双倍返还定金外，乙方应承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费、资金占用的损失（依照年利率12%计算）等。2、在本次股权转让过户之日前已经存在但乙方提供的《债权债务清单》未予记载的债务（含该债务在股权过户后衍生的债务），导致甲方作为目标公司投资者的权益受损的，由乙方负责赔偿甲方因此遭受的直接损失和间接损失(包括但不限于甲方或目标公司所偿付的债务本金、侵权或违约损害赔偿金及利息、律师费、诉讼费、公证费、差旅费等）。3、甲方如未依照本协议第三条约定的期限付款，应支付违约金。若获取试生产许可证后第三期支付时间出现延期支付，需按应付金额每天万分之五利息向乙方支付违约金，并承担赔偿乙方因此遭受的直接损失和间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、差旅费等）。4、乙方如未依照本协议第三条、第五条第2点约定的期限履行合同义务的，则每逾期一日，须按甲方已付金额每日万分之三的标准支付违约金。七、保密。本协议签署之日起至履行完毕之日止，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。八、通知。与本协议相关的通知以双方指定的联系人地址为信件或通知、快递的送达地址。九、终止和解除。发生以下情形的，甲乙双方任何一方可立即书面通知对方终止本协议：1、对方违反本协议的任何条款和条件并未能在发生违约行为后在守约方给予的宽限期内进行纠正的；2、目标公司进入清算程序(除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的)；3、经双方协商一致，可解除本协议。十、其他。1、本协议履行过程中发生争议的，由双方协商解决，协商不成的由本协议签订地人民法院管辖。2、本协议一式捌份，附件为本协议不可分割的组成部分；自协议各方在协议上签名或盖章后，即产生法律效力。协议正本甲方执六份，乙方执两份。本协议附件：附件1：《资产清单》；附件2：《债权债务清单》附件3：《文件移交清单》……。李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超、嘉利彩公司、孟繁荣、孟湘捷以及案外人佛山市明泰化工有限公司均在上述《股权转让协议》“担保人”一栏签字盖章。2014年7月9日，孟繁荣、孟湘捷将捷成公司的公章、营业执照、税务登记证等移交给被告。2017年11月30日，英德市东华镇规划建设管理所出具一份编号为2017020《建设工程规划管理验收合格证》，对捷成公司办公楼等建设工程进行验收核审，验收结果为合格。2018年3月13日，李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超向孟繁荣、孟湘捷发送一份《孟繁荣转让捷成应付未付款表（更新）》，列明孟繁荣、孟湘捷需付未付金额总计为10521910.10元（需新股东转付10224410.10元），其后孟繁荣、孟湘捷对照制作一份表格予以回复，声明冲减股权转让款后，李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超尚应向孟繁荣、孟湘捷支付的款项为3104500元。两份表格相对比，其中，对《孟繁荣转让捷成应付未付款表（更新）》中列明的属性、第三人孟繁荣和孟湘捷已支付金额，孟繁荣、孟湘捷在其后回复中均无异议，但对《孟繁荣转让捷成应付未付款表（更新）》中列明的40个项目或孟繁荣、孟湘捷需付未付金额，孟繁荣、孟湘捷在其后回复中仅对“7.锅炉款，8.曹伏科二期工程款，9.许松桃设备款”表示无异议同意支付外，其余37项均表示有异议。2018年11月16日，孟繁荣、孟湘捷向李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超、嘉利彩公司发出一份《债权转让通知》，声明自2018年10月11日起，孟繁荣、孟湘捷依据《股权转让协议》所享有的全部债权均转让给郭明琼、李明友；李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超、嘉利彩公司应向孟繁荣、孟湘捷支付的尾款直接向债权受让人郭明琼、李明友支付。本院认为，《股权转让协议》是被告李平、何映斌、杨涛、党鹏、车继成、车志超与孟繁荣、孟湘捷双方之间真实的意思表示，内容合法有效，双方应按约定全面履行自身义务。原告郭明琼、李明友与第三人孟繁荣、孟湘捷签订债权转让协议，约定孟繁荣、孟湘捷依据《股权转让协议》所享有的全部债权转让给郭明琼、李明友，郭明琼、李明友作为受让人，由此取得与债权有关的主权利和从权利。本案争议焦点主要在于：第三人孟繁荣、孟湘捷是否对被告享有到期债权，金额如何计算？根据《股权转让协议》记载的内容，股权转让价款3000万元的支付期限为：“1、定金：甲方于本协议签订日向乙方支付人民币600万元作为本次转让交易的定金……。2、甲方应在本协议签订后三个工作日内，向乙方支付第一期转让价款共计人民币1000万元（含甲方已付定金，即定金可自动转让为转让价款）……3、目标公司办理工商登记变更成功后60天内，甲方应再向乙方支付第二期转让价款共计人民币1000万元……4、目标公司通过厂区内所有建筑物基建工程验收（办公楼、综合楼除外）、环保验收、消防验收、防雷验收，并取得政府主管部门颁发的试生产许可证后30天内，甲方应向乙方支付第三期转让价款共计人民币1000万元（含本协议第五条第1点约定之款项）……”，对被告已支付其中的2000万元，双方均无异议，对第三期股权转让款1000万元，约定的付款条件为“目标公司通过厂区内所有建筑物基建工程验收（办公楼、综合楼除外）、环保验收、消防验收、防雷验收，并取得政府主管部门颁发的试生产许可证后30天内”，而结合本院查明的事实，对案涉捷成公司厂房及其配套设施，2017年11月30日，英德市东华镇规划建设管理所已出具一份编号为2017020《建设工程规划管理验收合格证》，进行验收核审，验收结果为合格。为此，第三期1000万股权转让款的支付条件已成就。《股权转让协议》同时约定了几项应在第三期1000万股权转让款中予以扣除的情形，具体包括：……三、股权转让价款的支付……5……①锅炉问题，乙方孟繁荣与无锡中正锅炉有限公司签订《销售合同》依然有效，乙方负责支付相应锅炉费用人民币42万元，甲方若根据自身需要变更相关设计安装的，由乙方配合办理相关手续（包含验收），所增加费用由甲方承担。②生产设备，乙方按现有设备现状及数量移交给甲方，现有安装平台和已安装部分由乙方与安装单位结清剩余款项……五、特别约定。1、因目标公司土地使用权出让金、税费及购买用地指标（约30亩）的费用约300万元尚未付清，甲方同意代为垫付，该款项乙方同意从甲方应付第三期转让款中预先扣除,待甲方实际支付后凭付款单据双方另行结算；2、目标公司尚欠基建工程尾款、安装工程尾款及设备采购尾款，全部由乙方个人偿付。乙方同意在试生产许可证取得之日起30天内，召集基建施工方及设备供应商及施工单位、安装单位与甲方共同签署三方协议，确认除前述尾款由乙方个人代为偿付外，相关的合同权利义务不变。如基建施工方、设备供应商及施工单位、安装单位不同意前述尾款由乙方个人代为偿付，则该部分尾款需从甲方应付乙方第三期转让款中扣除……”，为此，根据约定，除第三人孟繁荣、孟湘捷的回复表格中，声明冲减土地出让和土地平整款2448000元、锅炉款297500元、曹伏科二期工程款3500000元、许松桃设备款650000元、消防保证金100000元外，至少尚有：“因目标公司土地使用权出让金、税费及购买用地指标（约30亩）的费用约300万元尚未付清，甲方同意代为垫付”、“11.防雷工程款、12.杜大奇一期工程款、22.一期工程防火涂料涂刷人工费（5栋）、23.一期工程防火涂料、26.一期挡土墙复建费（捷成自建部分）、27.一期挡土墙复建费（曹伏科欠建部分）、35.防空地下室建设易地费、40.增加可燃气体探测器合同”等应由第三人孟繁荣、孟湘捷承担，而上述费用的总和远超出3104500元（原告其后变更诉讼请求为3204500元），为此，即便原告根据其与第三人的债权转让协议取得《股权转让协议》项下权利，但综合上述的分析，在扣除被告已垫付但应由第三人支付的款项后，被告对第三人并不存在应付款，为此，原告主张被告应支付3204500元缺乏事实基础，本院予以驳回。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郭明琼、李明友的全部诉讼请求。本案受理费39278.32元，由原告郭明琼、李明友负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳玉琼人民陪审员 龙 海 涛人民陪审员 李 爱 真二〇一九年五月五日书 记 员 冯 俊 雄