陕 西 省 西 安 市 长 安 区 人 民 法 院民 事 判 决 书                              (2019)陕0116民初2537号原告：李晶，女，汉族，1970年1月4日生，住西安市雁塔区，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：田利萍，陕西弘业律师事务所律师。原告：李建，男，汉族，1979年3月9日生，住西安市长安区，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：于洪洪、刘章义，陕西至正律师事务所律师。被告：西安合益农林科技发展有限公司，住所地西安市长安区，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX9099。法定代表人：杜彩芳，该公司总经理。第三人：吕康喜，男，汉族，1968年5月5日生，住西安市长安区，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。被告及第三人共同委托诉讼代理人：吉淼、陈宗稳，陕西宝伦律师事务所律师。原告李晶、李建诉被告西安合益农林科技发展有限公司、第三人吕康喜公司解散纠纷一案，本院于2019年1月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告李晶委托代理人田利萍，原告李建委托代理人于洪洪，被告西安合益农林科技发展有限公司、第三人吕康喜共同委托代理人吉淼、陈宗稳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令解散被告西安合益农林科技发展有限公司；2.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2003年6月5日，被告由丁某某与陕西鑫达装饰电子工程有限公司出资成立，公司注册资本60万元，股权经多次转让，至今被告工商档案登记的股权持股状况为原告李晶持股50%，第三人吕康喜持股50%。但在2016年11月29日后，第三人吕康喜开始实际掌控公司，并虚化原告李晶参与对被告的经营管理，且对公司经营状况、财务状况一无所知，其股东利益已受到重大损失。且在原告李晶未完成向杜彩芳股权转让前，其仍为被告股东之时，被告长达4年之久未召开股东会，被告原股东李晶、现准股东李建股东权利长期处于无法行使权利状态，投资被告的目的无法实现，股东权益持续受损。2017年11月24日，原告李晶将其所持被告50%股权依法转让予原告李建，要求变更工商登记手续未果。无奈，原告李建将被告及原告李晶诉至西安市中级人民法院，并作出判决被告应向原告李建履行将其所受让股权进行工商变更手续义务。现各方之间矛盾激烈，彼此不愿妥协，无法形成有效决议，公司事务长时间陷入僵局，各方合法权益无法得到保障，投资目的不能实现，且被告经营所依赖的厂地已被征迁，现已无法继续经营。为维护原告合法权益，故诉至法院，要求判如所请。被告西安合益农林科技发展有限公司辩称，原告李晶与李某某为共同原告提出诉讼，该主体资格不适格，原告李晶原持有被告50%的股权无论归属于杜彩芳还是李建，李晶已不是被告的股东，其无权以股东身份与原告李某某为共同原告提起诉讼。原告李晶、李建诉称第三人吕康喜、杜彩芳利用职务之便虚化原告李晶职权，并以此为由起诉要求解散公司没有事实和法律依据，2015年2月25日，原告李晶将股权转让给杜彩芳，之后并退出公司经营管理，原告李晶无权继续享受股东权利。二原告诉称被告已有两年未按照章程规定召开股东大会，并以此为由请求解散公司没有事实和法律依据，各方因股权归属问题产生纠纷，且原告李晶在2017年11月24日之前将所持有的50%股权转让给杜彩芳享有，被告是否召开股东会与二原告无关，之后仍因股权归属问题原告李建提起诉讼，所以无论从2017年11月24日起算，还是从2018年3月12日起算，被告未召开股东会的时间都不足两年。二原告以知情权、利润分配请求权为由请求解散不符合法律规定，二原告诉称对公司经营、财务等状况一无所知，股东权利无法实现，其原因完全系原告李晶违背诚实信用原则将股权多次转让导致。另外二原告以第三人吕康喜与案外人杜彩芳、吕某某等人恶意串通将公司拆迁补偿款转至吕某某名下为由，请求解散公司，没有法律依据，关于二原告该起诉理由，原告已在西安市中级人民法院提起诉讼，要求吕某某等将拆迁补偿款返还至被告，尚未结案，至于该拆迁款属于被告还是第三人吕康喜所有，尚未定论。且拆迁仅仅导致被告法定住所的变化，并不意味着该公司就应当解散，现就公司实际情况来看，被告不存在治理僵局及经营僵局，亦不存在经营管理困难，故不具备法定的公司解散情形，请求法院驳回二原告的起诉。第三人吕康喜述称，二原告诉称与事实不符，被告并不存在经营管理困难，应依法不予解散，由于原告李晶将股权的二次转让行为导致被告50%股权的归属无法确定导致诉讼，目前被告另一股东无法确定，所以不应解散。且第三人吕康喜作为被告执行董事长期管理公司，不存在公司管理僵局的问题，所以第三人吕康喜不同意解散公司。本院经审理认定的事实如下：2003年6月5日，被告由丁某某与陕西鑫达装饰电子工程有限公司出资成立，公司注册资本60万元，丁某某持股10%，陕西鑫达装饰电子工程有限公司持股90%。之后，以上股权经多次转让，截止今日被告工商档案登记的股权持股状况为原告李晶持股50%，第三人吕康喜持股50%。2015年2月25日，原告李晶与杜彩芳签订《股权转让协议》，约定李晶将持有被告50%股权转让给杜彩芳。2017年11月24日，原告李晶将持有被告50%股权转让给原告李建。后经西安市中级人民法院判决认定确认原告李建持有被告50%股权，原告李晶与杜彩芳签订的《股权转让协议》已经解除，该判决现已生效。2018年6月27日，杜彩芳向本院起诉要求确认与李晶之间2015年2月25日签订《股权转让协议》有效，并继续履行，后杜彩芳撤回该案的起诉。2018年5月31日，李晶向西安市中级人民法院起诉吕康喜、杜彩芳、吕某某、西安炎盛餐饮有限责任公司、西安合益农林科技发展有限公司高管侵权诉讼，该案尚在审理之中。现二原告以被告西安合益农林科技发展有限公司因股东长期冲突无法召开股东会解决，公司管理出现僵局，并不断出现损害股东权益为由诉至本院，要求解除被告西安合益农林科技发展有限公司。庭审中，原、被告及第三人各持己见，本案未能调解。 上述事实，有庭审笔录、《股权转让协议》、判决书等在卷为凭，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决的，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”、第四条“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通过其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许”。根据以上法律规定，公司解散应当从公司组织机构的运行状态综合分析判断公司的经营管理是否出现严重困难，公司虽处于营业经营状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，可以认定公司经营管理出现严重困难。本案争议的焦点之一是原告的诉讼主体资格问题。原告李建依生效法律文书确定的，持有50%股权的股东作为原告起诉本案，符合法律规定，依法具有原告诉讼主体资格，原告李晶作为公司的实际登记持有50%股权的股东，系与本案有关利害关系人，其以共同原告提起本案诉讼的，符合法律规定，依法予以准许。故对被告辩称的原告主体资格不适格一节，依法不予支持。本案争议的焦点之二是公司的经营管理是否出现了严重困难，是否符合法律规定的公司解散条件。第一，从股权分配来看，无论是原告李晶，亦或是原告李建，其二人与第三人吕康喜在公司所占股权一致，在原告李晶的股权转让中，双方意见发生严重分歧，相互对峙，致使公司、股东之间陷入长期的诉讼之中，既使公司原股东李晶无法参与公司管理，亦使公司准股东李建无法参与公司管理，导致公司股东会形同虚设，无法达成一致的公司决议；第二、从公司的实际管理来看，公司长期由另一股东吕康喜作为公司执行董事，并与其妻公司法定代表人杜彩芳、其子公司财务负责人吕某某实际管理公司，致使公司另一股东权利虚化，无法获知公司的经营管理情况及财务状况，经营管理发生严重困难，公司继续存续使原告股东利益受到重大损失。综上，在本案无法调解的情况下，二原告要求解除被告西安合益农林科技发展有限公司，符合法律规定，应予准许。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条, 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条之规定，判决如下：解散被告西安合益农林科技发展有限公司。本案受理费100元，二原告已预交，由被告西安合益农林科技发展有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。                                  审  判  员   张  亮            人民陪审员   古  帅           人民陪审员   王利军                  二Ｏ一九 年 五 月 二十一 日               书  记  员   安彦荣 1