安徽省阜南县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1225民初4344号 原告：马梅，女，1976年3月22日出生，汉族，居民，住安徽省阜南县。 委托诉讼代理人：李梦君，安徽金华安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李文妮，安徽金华安律师事务所律师。（实习）。 被告：刘治玲，女，1981年7月3日出生，汉族，居民，住安徽省阜南县。 委托诉讼代理人：马俊（系刘治玲丈夫），男，1980年5月16日出生，汉族，居民，住址同上。 委托诉讼代理人：肖成杰，安徽恒言律师事务所律师。 原告马梅与被告刘治玲股权转让纠纷一案，本院于2019年4月19日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告马梅的委托诉讼代理人李梦君、李文妮，被告刘治玲的委托诉讼代理人马俊、肖成杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马梅向本院提出诉讼请求：撤销原被告于2018年4月25日签订的《股权转让协议书》；被告承担诉讼费。事实和理由：原告是安徽绿昌新材料科技有限公司的法定代表人和股东。原告与马俊是姐弟关系，马俊与被告是夫妻关系。2018年1月12日，安徽绿昌新材料科技有限公司召开股东会，就公司新增股东被告，马俊作为公司总经理等事宜形成了股东会决议。马俊从2018年起作为公司总经理。被告向安徽绿昌新材料科技有限公司缴纳了出资款170万元，持股33%。马俊于2018年4月18日以要回老家帮被告带小孩为由发信息给原告提出辞职，当时原告夫妻两人挽留他，马俊说他们要求退出公司，出资款什么时候有钱再给。当时原告夫妻二人都在外地出差，希望马俊能继续经营公司，但马俊不同意，并于第二天起就未到公司上班。原告从外地出差回来后于2018年4月21日去公司，被告、马俊还有马俊的妈妈一行三人到安徽绿昌新材料科技有限公司找原告，要求原告退回被告的出资款，原告不同意，马俊就砸办公室的茶几、电脑等，还让公司工人停工回家，并允诺给工人正常发放工资，还砸断了设备链条。为此，原告打电话报警。之后的三天，马俊一行三人一直阻扰原告办公。马俊妈妈也以拉电闸方式威胁原告，大部分工人都受马俊指使不上班，加上四月份是板材生意的旺季，那时公司订单很多，原告那几天每天都接到客户催交货的电话，为了摆脱困境，尽快恢复企业生产，原告不得不于2018年4月25日签订《股权转让协议书》。因此该协议书不是原告的真实意思表示，是原告在受胁迫情况下签订，应予以撤销。 马俊在经营安徽绿昌新材料科技有限公司期间，辞退了公司大部分老员工，招录了他以前的员工，并唆使员工将板材以次充好，导致公司生产很多残次品、客户退换货等。安徽镁达新材料科技有限公司于2018年5月14日被注册成立，被告任该公司法定代表人，马俊任监事，该公司与安徽绿昌新材料科技有限公司经营范围一致，营业地相距不足三百米。此说明马俊、被告是有意入职及入股安徽绿昌新材料科技有限公司，带走了安徽绿昌新材料科技有限公司大量客户，并故意生产残次品损坏安徽绿昌新材料科技有限公司形象,以此打开安徽镁达新材料科技有限公司的市场。但原告签订《股权转让协议书》时对此一切并不知情，直到马俊退出公司自己全面接手公司时，才发现上面这些问题，因此原告是在被告及马俊的蒙蔽之下，以为公司能盈利的情况下签订的协议书，该协议书的签订存在欺诈情形，依法应被撤销。 原告于自2018年元月份起就将公司一切事宜交付马俊管理，对公司盈亏情况不甚了解。原告与马俊是亲姐弟，原告认为马俊应该会尽心经营公司，以原告多年经营的经验，公司每月净利润在15万元左右，而且马俊在公司工作了四个多月，按照正常经营，公司股权应该增值，所以原告在此前情况下同意以出资款本金176.4万元加分红20万元的价格给付被告股权转让价。原告重新管理公司后才发现，在马俊管理公司期间，公司因板材质量问题导致了部分客户退货、换货、延期交货等，并导致公司亏损了50多万元，截至2018年4月25日，公司股权价值已经比被告入股公司时的股权价值贬值很多。原告是认为公司在马俊经营期间有盈利及股权增值情况下才同意以协议书价格给付被告股权转让款，而实际上公司一直亏损及股权贬值，因此《股权转让协议书》是在原告对公司经营情况及股权价值存在重大误解情况下签订的，不是原告的真实意思表示，应予以撤销。 原、被告在签订该协议书之前，双方并未对股权单价进行过协商，协议书中的价格是出资款加分红20万元，该价格是被告单方确定的，并非双方协商的结果，显失公平。马俊经营公司期间导致公司直接亏损50多万元，加上马俊带走的客户，公司损失巨大，至协议书签订时公司股权价值比被告入股公司时要减少许多，此可通过评估机构评估确定，两相比较，可知协议书确定的股权转让价格明显要高于实际价格。原告在诉讼过程中，将申请评估机构对转让时的股权价格进行评估。协议书约定价格与股权实际价值的过分悬殊，显失公平应被撤销。 被告刘治玲辩称：2018年1月12日之前，安徽绿昌新材料科技有限公司股东为原告和马永兴二人。当时公司濒临倒闭。原告和马永兴是我丈夫马俊的亲姐弟，二人通过马俊父母商请马俊出面参与经营管理。马俊念及亲情，答应了他们的要求。为了让马俊好好为公司效力，二位股东请我入股，由原告让出33%的股份给我。二位股东于2018年1月12日召开股东会，同意由原告转让给我33%的股份。在此期间原告任公司董事长，负责销售，财务审批，转账付款，掌控公司网银。对于公司销售、财务、商业秘密，原告不但了如指掌，而且控制得相当严密。我和马俊加入公司，完全是因姐弟情谊，是被动加入，没有窃取公司商业秘密而重新开办公司的意图。马俊任公司总经理之后大力开展了销售调研工作，并对公司人员进行了重新配置。在不到一个月的时间里，效益得以大幅提升。公司每个月都要进行会计核算。原告出于尽快全面占有公司的目的，才同意给我20万元的股权收益的。而且，原告受让我的股权，还是其自己转让给我的股权，不可能存在重大误解。因小孩在合肥上学，每半个月马俊需要接孩子回阜阳一次。2018年4月20日（星期五），马俊去合肥接小孩回阜阳。原告未通知我和马俊，私自召开管理人员会议，欺骗马永兴签字，就免去了马俊的总经理职务而自任总经理，把车间主任朱保峰和负责配制主料的员工刘强强也开除了。4月21日，马俊到公司上班就去问原告为什么要这样做，双方发生争执。是原告见利忘义，想把马俊和我赶出公司，而且转让协议是原告男友张加加自己电脑打印出来的让我签字，是通过中间人周彪等人调解的。在马俊被罢免总经理之后，我和马俊在公司没有任何优势可言。原告如果不愿意受让我的股权，任何人都拿她没办法。我的钱投入到了公司，原告占尽上风。我和原告于2018年4月24日签订《股权转让协议》，经过了平等协商于2018年5月17日方到市场监督管理局办理股权变更登记。如果受胁迫受让股权，在4月24日至5月17日这期间，原告完全可以报警或者反悔。我转让股权给原告。2018年4月25日，双方签订《股权转让协议》之后，原告为了尽快解除我的股东身份，以期自己能够独享公司红利，采用了向马俊借款1964000元归还我股权款的办法。马俊与原告达成借款意向之后，马俊按约向我账户转款1964000元。我与原告股权转让的债权债务关系已经消灭。2019年2月11日，马俊为索回借款，向阜南县人民法院提起诉讼，要求原告偿还借款并承担诉讼费用。2019年4月10日，原告向法院提起本案诉讼，诉求解除股权转让协议。原告的用意很明显，就是想通过本案诉讼，以达到赖账的目的。 我和马俊退出公司之后，从河北秸美公司购买了柚面玻镁板生产技术，而且购买技术转账凭证，从张家港购买了设备。虽然我们新开办的安徽镁达新材料科技有限公司与绿昌新材料公司都是生产板材，但镁达公司生产的板材是釉面板，属于高级板材。原告生产的是普通板材。我没有故意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况的行为。至于我和马俊后来开办镁达公司一事。完全是因为被开除之外，想争一口气而为。欺诈的手段带有骗的成份，而胁迫带有暴力的因素。二者在外在客观表现上相互矛盾。怎么可能一边欺诈，一边胁迫呢？故本案股权转让不存在欺诈行为。本案不存在胁迫、欺诈、重大误解及显失公平情形。 案涉股权已于2018年5月17日登记至原告名下。公司现有股东为马梅10%、王孝亮50%、陈红亚30%、蒋桂泽10%。法定代表人为王孝亮。因公司股东兼具人合和资合的性质。原告没有其他股东同意原告对外转让股权的证明材料，且原告现有的10%的股权也无法再还原给我。本案已不具备解除合同的条件。从2018年4月25日双方签订《股权转让协议》至今，公司经营状况和财务状况均有可能发生不同程度的变化。公司股值也会受到一定影响。而此期间的经营行为皆由原告操纵。我和原告签订股权转让协议，符合法律规定，为有效协议。其行使撤销权的理由依法不能成立。应依法驳回其诉讼请求。 本院经审理认定事实如下:原告与马俊系姐弟关系，被告与马俊系夫妻关系。马永兴系原告与马俊的弟弟。原告与马永兴于2017年成立安徽绿昌新材料科技有限公司。2018年1月份，因公司生产经营困难，资金周转不畅，原告与马永兴通过其父商请马俊出任安徽绿昌新材料科技有限公司总经理。2018年1月12日，原告以170万元转让给被告33%的股权，并办理工商变更(股权)登记。2018年4月21日，因原告、马永兴解除了马俊的总经理职务，原告与马俊发生纠纷，公安机关出警现场予以调解。后经亲友调解，马俊和被告退出安徽绿昌新材料科技有限公司。原被告于2018年4月25日签订的《股权转让协议书》:1、甲方刘治玲现持有的本公司33%的股权，全额转让给乙方马梅。2、乙方马梅承诺将甲方刘治玲投资的人民币壹佰玖拾陆万肆仟元整(196.4万其中包含二十万分红)。全额转账至甲方刘治玲指定账户。付款金额以实际资金到账为准。开户人:刘治玲，开户行:农行阜阳腾达支行。3、自签字之日起，安徽绿昌新材料科技有限公司的盈亏及其他一切事宜与甲方刘治玲无关。原、被告分别签字。2018年5月17日，被告的33%的股权变更到原告名下。2018年4月25日，原告向马俊出具借条1张:今借到马俊人民币壹佰玖拾陆万肆仟元(1964000.00)用于刘治玲股权转让款，支付方式转账，指定转入刘治玲卡号，开户行:农行阜阳腾达支行。借款人:马梅:见证人:周彪。当日原告向马俊出具收条1张；收条：今收马俊人民币共计壹佰玖拾陆万肆仟元(1964000.00)。收款人:马梅。2019年2月11日，马俊为向马梅索要该借款，向本院提起诉讼，要求原告偿还借款1964000元。此案尚在审理中。 本院认为:本案诉争系基于公司股权转让引发的纠纷。案涉股权转让协议系当事人真实意思表示，内容和形式不违反法律和行政的强制性规定，应认定股权转让协议合法有效。案涉股权转让已经实际履行，并办理了公司股权变更登记手续，双方均应遵循诚实信用的原则严格、全面履行义务。原告和马俊因公司管理发生纠纷，公安机关出警现场予以调解，并经亲友调解，被告退出公司，应认定协议签订系双方真实意思表示。对于原告诉求撤销协议，一、原告不能证明签订协议受到胁迫。即原告不能证明马俊或被告于2018年4月25日签订的《股权转让协议书》之前或当时，以给原告及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的名誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使其作出违背真实的意思表示。双方于2018年4月25日签订《股权转让协议书》，至2018年5月17日完成办理工商变更(股权)登记，中间时间间隔二十余日，被告均未向有关部门反映过受到胁迫，在股权变更登记时也未提出不履行协议。二、原告不能证明协议签订时被告或马俊存在欺诈情形。在被告成为公司股东期间，原告始终持有超过50%的股份，并任公司董事长，亲自管理公司，对公司运营情况应当了解。且无证据证明马俊故意生产残次品，败坏公司信誉，带走了公司客户。被告方的证人到庭证明马俊参与管理公司之后公司运营良好，比之前有了好的改变。也无证据证明被告故意告知虚假情况或隐瞒真实情况。三、原告不能证明协议存在重大误解的情形。重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的现象。本案中，原告一直是公司董事长，负责公司全面工作。应当掌握公司的家底和财务状况。其辩称不了解公司经营状况不予采信。四、原告不能证明协议存在显失公平的情形。我国《民法总则》规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求撤销。如果一方未利用对方处于危困状态、缺乏判断能力而签订合同，即使合同权利义务不等价，也不能称之为“显失公平”。原告也未举证2018年1月12日至2018年4月25日期间的财务资料，不能证明其诉状中所称的亏损50多万元。且原告受让被告的股权，还是其自己转让给被告的股权，转让价格虽较原告受让时多出20万元，但双方约定为红利。五、公司现有股东和各股东所占的股份比例为马梅10%、王孝亮50%、陈红亚30%、蒋桂泽10%。在客观上也无法再恢复被告的股东身份。对于原告当庭申请调查令，要求调查全椒公安局2018年4月21日的出警视频，因该申请系当庭要求，且原告已举证公安机关出警记录，已经证明出警原因系家事纠纷，且原告无证据证明全椒公安局保管有该视频资料，故对于该申请不予准许。对于原告当庭要求对于2018年4月25日公司股权价值进行鉴定。因原告并未举证在签订协议时其处于危困状态或缺乏判断能力，也未举证相关财务资料，故对其申请不予准许。 综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下: 驳回原告马梅的诉讼请求。 案件受理费40元，由原告马梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  翟亚东 二〇一九年五月二十日 书记员  姚 平 （2019）皖1225民初4344号民事判决书适用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证明不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。