新疆维吾尔自治区库车县人民法院民事判决书（2019）新2923民初664号原告：兰辉，男，1967年11月10日出生，住新疆库车县。原告：兰川川，男，1986年6月28日出生，住新疆库车县。上述原告的共同委托诉讼代理人：程军，湖南嘉衡律师事务所律师。被告：祁建生，男，1952年3月1日出生，住新疆乌鲁木齐市。被告：高建新，男，1963年10月25日出生，住新疆乌鲁木齐县。委托诉讼代理人：祁建生，男，1952年3月1日出生，个体工商户。被告：陈丽霞，女，1983年11月11日出生，住新疆乌鲁木齐市。原告兰辉、兰川川与被告祁建生、高建新、陈丽霞股权转让纠纷一案，本院于2019年3月20日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兰辉及两原告的共同委托诉讼代理人程军，被告祁建生、被告高建新的委托诉讼代理人祁建生、被告陈丽霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兰辉、兰川川向本院提出诉讼请求：1.判令被告祁建生、陈丽霞负连带责任向兰辉支付股权转让款3350000元；2.判令被告祁建生、陈丽霞负连带责任向原告兰川川支付股权转让款1400000元；3.判令被告高建新向原告兰川川支付股权转让款250000元；4.判令三被告向原告承担违约金500000元；5.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：两原告原系新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司的股东，2017年12月19日，两原告与被告祁建生达成协议，按协议要求，两原告将该公司股权过户给祁建生（占注册资本95%）及高建新(占注册资本5%)，并完成了工商变更备案登记，祁建生向两原告书写欠条两张，原告将公司所有印鉴及财务全部移交至祁建生与高建新。2018年1月23日，祁建生改由被告陈丽霞担任法定代表人，祁建生并将持有公司的95%股权以4750000元的价格转让给被告陈丽霞，绿鹏公司办理了工商变更备案登记。2018年1月29日，被告陈丽霞对两原告与祁建生签订的转让协议及欠条进行了签字追认并同意与祁建生共同承担法律责任。两原告按要求履行了合同义务，三被告却未履行合同付款义务，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求依法予以判决。被告祁建生辩称，本人于2017年12月25日接手新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司并担任该公司法人，后经兰辉同意，本人于2018年1月29日又将公司法人转给陈丽霞。接手该公司时原告并未移交公章，直到2018年1月3日原告移交公章时都未移交公司财务手续。当时法定代表人发生变更时，本人并未看见公司的账上有5000000元，故不同意原告的各项诉讼请求。被告高建新辩称，由于当时祁建生不能够做独立法人，因本人与其关系不错，故由本人作了股东，占公司5%的股权。被告陈丽霞辩称，本人不同意原告的各项诉讼请求。原告没有注册资金，依据双方签订的股权转让协议内容，两名原告虚构资产、隐瞒真相，并以欺诈的手段使三名被告作出了错误认定，现请求驳回原告的诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当庭提交的证据，本院认定如下：1.原告提交股权转让协议、欠条、承诺书。证明：两原告将绿鹏公司的股权转让给被告祁建生及陈丽霞，价款分别为12000000元、5000000元，并约定了交易价款、付款方式、期限以及违约责任等，被告祁建生及陈丽霞承诺通过绿鹏公司贷款6000000元归还原告的转让款。被告祁建生与高建新对该组证据的真实性、关联性无异议，但不认可合法性。被告陈丽霞对该组证据的真实性、关联性无异议，但认为合法性应由法庭判定。本院认为，该组证据内容真实，来源合法，本院对该组证据的真实性、合法性及关联性予以认定。2.原告提交财务交接单。证明：两原告将绿鹏公司的印章、证件、财务手续移交给了三名被告。被告祁建生、高建新对该组证据的真实性、关联性无异议。被告陈丽霞对该组证据的真实性及关联性无异议，但认为合法性应由法庭判定。本院认为，该组证据内容真实，来源合法，本院对该证据的真实性、合法性及关联性予以认定。3.原告提交2017年、2018年绿鹏公司的工商档案。证明：两名原告与被告祁建生、高建新办理了绿鹏公司股权转让工商变更手续，祁建生将持有绿鹏公司95%的股权转让给陈丽霞并完成了股权转让工商变更手续。三名被告对该组证据均无异议。本院认为，该组证据内容真实，来源合法，本院对该证据的真实性、合法性及关联性予以认定。4.被告陈丽霞提交（2019）新29民终98号民事调解书及传票。证明：两原告违反转让协议书中的规定，造成违约行为。基于担保法，两原告将绿鹏公司转让给被告之前，已经将所有财产进行了三次重复抵押担保。原告对该组证据的真实性无异议，但不认可关联性，并认为本案是个人之间的股权纠纷，与绿鹏公司无关联。被告祁建生、高建新对该组证据无异议。本院认为，该组证据内容真实，来源合法，本院对该组证据的真实性、合法性予以认定，但与本案的关联性不予认定。5.被告陈丽霞提交协议书。证明：原告虚构资产，隐瞒事实真相，以租来的东西卖给被告，产权并不清楚，拿国有土地及资产私自倒卖。原告对该证据的真实性无异议，但不认可关联性，并认为本案是股权转让纠纷，转让的是股权，并非土地经营权，被告提供的协议与本案无关。被告祁建生、高建新对该证据无异议。本院认为，该证据内容真实，来源合法，本院对该证据的真实性、合法性予以认定，但与本案的关联性不予认定。6.被告陈丽霞提交证明、承诺。证明：两名原告虚构资产，隐瞒真相。原告对该组证据的真实性无异议，但不认可被告证明的问题，并认为证明中的内容与股权毫无关联，承诺不能证明原告虚构资产。被告祁建生、高建新对该组证据无异议。本院认为，该组证据内容真实，来源合法，本院对该组证据的真实性、合法性予以认定，但与本案的关联性不予认定。本院经审理查明：新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司成立于2013年12月4日，营业期限自2013年12月4日至2053年11月3日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本500万元人民币，原法定代表人兰川川（兼执行董事，经理），股权占比33%（165万元），监事兰辉，股权占比67%（335万元）。2017年12月20日及25日，兰辉、兰川川作为转让方分别与祁建生签订股权转让协议书，同意将公司的股权转让给祁建生。2017年12月22日，新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司召开股东会，并形成股东会决议：由兰辉持有公司67%的股权（人民币335万元），以人民币335万元转让给祁建生；兰川川持有公司的28%的股权（人民币140万元），以人民币140万元转让给祁建生；兰川川持有公司5%的股权（人民币25万元），以人民币25万元转让给高建新；股权转让后，祁建生认缴出资人民币475万元，占注册资本95%；高建新认缴出资人民币25万元，占注册资本5%。兰辉、高建新、兰川川、祁建生均在股东会决定上签字。2017年12月25日，该公司股东变更为祁建生和高建新，并分别持股95%和5%。2017年12月19日，兰辉、兰川川作为甲方与乙方祁建生签订股权转让协议书，协议书写明：“甲方在征得新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司其他股东的同意下，将甲方持有新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司100%的股权以1700万元转让给乙方，乙方同意按此价格金额购买上述股权。在双方签字后，甲方协助乙方在工商行政管理部门办理相关手续，乙方于2018年1月30日前向甲方支付3000000元，剩余14000000元于2018年7月30日前，乙方支付给甲方。甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由乙方享有和承担”。协议书就违约责任写明：“本合同在甲乙双方签字生效，由乙方按约定向甲方支付转让金，若乙方在约定时间内未向甲方支付转让金，视为乙方违约，则甲方不予退还乙方已支付的部分转让金，且乙方应向甲方支付违约金500000元，本合同自动解除”。2017年12月25日，祁建生向原告出具欠款证明，写明：“兹有祁建生于2017年12月25日以人民币500万元整全资收购由兰辉（占股67%，即335万元人民币）和兰川川（占股33%，即165万元人民币）出资成立于2013年12月的新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司。此款人民币500万元未付给兰辉和兰川川”。2017年12月25日，祁建生同时向原告出具欠款证明，写明：“兹有祁建生于2017年12月25日以人民币1200万元整的价格收购由兰辉和兰川川出资修建的养殖场、孵化场、食品加工厂等所承包土地上的实物和建筑物。此收购款共计1200万元人民币未付给兰辉和兰川川”。祁建生在欠款人处签名并捺印。2018年1月23日，兰辉、祁建生、陈丽霞经协商签订承诺保证书，写明：1、为了保证银行600万元的贷款顺利到位，决定将新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司法定代表人祁建生变更为陈丽霞。2、600万元的资金到位后，根据实际情况由祁建生、兰辉、陈丽霞等人再研究每人用款额度。3、法定代表人变更后，资金600万元到位后，法定代表人仍然由陈丽霞担任，重新和祁建生再协商股东比例。高建新5%的股份不变。应还给兰辉1700万元的费用（包括土地、地上种植和建筑物及所有实物）按祁建生写给兰川川的欠款证明执行。2018年1月24日，新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司召开股东会，并形成股东会决议：股东祁建生将持有新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司95%的股权，占自己所持有股权的100%以475万人民币价格转让给陈丽霞，股东高建新放弃该部分的优先购买权，现陈丽霞享有公司95%股东权利并承担义务。祁建生、高建新、陈丽霞并在股东会议上签字。次日，祁建生与陈丽霞签订股权转让协议，祁建生将公司95%的股权以475万元转让给陈丽霞。2018年1月29日，陈丽霞并在祁建生与兰辉、兰川川签订的股权转让协议书中乙方（受让方）、两份欠款证明中的欠款人处签字并捺印，并注明：以上内容无异议，本法人承担一切责任。2018年1月29日，新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司变更公司法定代表人为陈丽霞，股东陈丽霞占股比例95%（475万元），高建新占股比例5%(25万元)。另查明：2017年12月20日，祁建生、陈丽霞签名收到转让方移交的第一养殖场、第二养殖场、孵化场、食品加工厂及相关许可证及合格证等。2018年1月3日，祁建生从交接人兰辉处收到新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司的公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法人私章（祁建生）、开户行许可证（未变更的）、机构信用代码证。祁建生并在印鉴交接清单上签名，陈丽霞于2018年1月29日签名确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分的股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。本案中，新疆绿鹏生态农业科技开发有限公司股权的两次转让，股东均同意并召开了股东会议，形成了明确的会议决议。原告兰辉、兰川川依据其与被告签订的股权转让协议书将其持有的股份向祁建生、高建新转让，祁建生将其持有该公司95%股份的股权向被告陈丽霞转让，该转让行为并未违反法律规定，且转让与受让系双方当事人真实意思的表示，原告也按协议约定完成了工商变更备案登记，故该股权转让合法有效。《中华人民共和国合同法》第六十条明确规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。被告祁建生、陈丽霞基于股东会决议及股权转让协议书向原告共同出具的欠款证明、承诺书清楚明确，高建新受让兰川川所持有公司5%的股权事实清楚，三名被告理应按照欠款证明向原告支付股权转让款，原告要求三名被告支付股权转让款符合法律规定，本院予以支持。依据转让协议，被告祁建生、陈丽霞应向原告兰辉支付股权转让款3350000元（5000000元×67%），向原告兰川川支付股权转让款1400000元（5000000元×28%），被告高建新向原告兰川川支付股权转让款250000元（5000000元×5%）。原告要求被告支付违约金因协议约定不明，故对此请求本院不予支持。被告陈丽霞辩解的该公司没有注册资金，两名原告虚构资产、隐瞒真相，并以欺诈的手段使三名被告作出错误决定的意见因未提交相关证据予以证实，故对此辩解意见本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民和国合同法》第五条、第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：判决如下：一、由被告祁建生、陈丽霞向原告兰辉支付股权转让款3350000元。二、由被告祁建生、陈丽霞向原告兰川川支付股权转让款1400000元。三、由被告高建新向原告兰川川支付股权转让款250000元。上述款项于本判决生效后一个月内支付。四、驳回原告兰辉、兰川川的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，本案当事人申请执行的期间为两年，从履行期间的最后一日起计算。案件受理费50300元，由原告兰辉、兰川川负担4573元，被告祁建生、陈丽霞负担43441元，被告高建新负担2286元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿克苏地区中级人民法院。审 判 长 张晓娟审 判 员 米晓玲人民陪审员 赵永胜 二〇一九年五月二十八日书 记 员 侯亚男