广西壮族自治区防城港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂06民初27号 原告：广西海康投资有限公司。住所：广西南宁市青秀区园湖路**楼****。统一社会信用代码：91450100310256968M。 法定代表人：李海峰，该公司执行董事。 委托代理人：姚文宇，广西南港律师事务所律师。 被告：广西金狮城地产有限公司。住。住所：广西防城港市港口区紫荆小区**一社会信用代码：91450600796818165T。 诉讼代表人：凌小健，该公司破产重整管理人负责人。 被告：广西华宇企业清算服务有限公司。办公地。办公地点：广西防城港市港口区北部湾大道西侧三顺世纪大都会售楼部会信用代码：91450205796823204E。 负责人：凌小健，该公司总经理。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：韦贤斌，广西涌流律师事务所律师。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：陈婷，广西涌流律师事务所律师。 原告广西海康投资有限公司（以下简称海康公司）诉被告广西金狮城地产有限公司（以下简称金狮城公司）、广西华宇企业清算服务有限公司（以下简称华宇公司）商品房买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月2日立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告海康公司的委托诉讼代理人姚文宇，被告金狮城公司、华宇公司的共同委托诉讼代理人韦贤斌、陈婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告海康公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告华宇公司于2018年2月26日向原告发出的《通知书》解除合同的行为无效；2、被告金狮城公司继续履行编号为SS-DDHZ(Z)-［SP］-001至020号共二十份《商品房买卖合同》；3、本案的诉讼费由两被告负担。事实和理由：2014年11月27日，出借人徐晓波、李海峰（甲方）与借款人覃仕平（乙方）、出卖人金狮城公司（丙方）、购买人海康公司（丁方）在防城港共同签订《抵债协议书》，就金狮城公司将其所有的位于防城港市北部湾大道西侧三顺世纪大都会（中区1至4号楼裙楼第五层商场抵偿给甲方用于冲抵乙方借款款项相关事宜，达成如下协议：一、甲、乙、丙三方确认，截止至2014年11月30日，乙方尚应向甲方归还借款本金总额为人民币壹仟柒佰万元整（1700万元），尚应向甲方支付利息及财务咨询费总额为叁佰陆拾肆万元（364万元），以上应清偿的款项（以下称借款本息）合计人民币贰仟陆拾肆万元整（2064万元）。2、甲、乙、丙三方同意，丙方自愿将其所有的位于防城港市北部湾大道西侧三顺世纪大都会（中区1至4号楼裙楼第五层商场20间，建筑面积共8519.8平方米（以下简称“抵债商场”）抵偿给甲方用于冲抵乙方欠甲方的2064万元借款本息；丙方将抵债商场抵偿给甲方，甲方委托丁方海康公司为“抵债商场”的购买人，丁方自愿接受。丙方履行完本协议义务后，自本协议签订之日起，乙方欠甲方的上述借款本息不再继续计算利息或财务咨询费，且乙方无需再向甲方清偿上述2064万元借款本息。三、乙、丙双方关于丙方将抵债商场抵押给甲方指定的丁方海康公司用于冲抵乙方所欠甲方的借款本息的对价等相关事宜，由乙、丙双方另行协商解决，但乙、丙方均不得以对价未处理清楚等任何理由主张本协议无效或拒绝履行本协议义务。四、甲、丙、丁方同意，在本协议签订后十个工作日内到房产管理部门办理完抵债商场的抵押权撤销登记手续和商品房买卖合同备案登记手续。甲方指定抵债商场的产权登记人为丁方海康公司，办理备案登记手续需由丙、丁方另行签订《商品房买卖合同》。五、本协议签订后，及丙、丁方签订《商品房买卖合同》后，甲方与乙方办理好借款本息清偿的相关手续，同时丙方开据收到丁方上述《商品房买卖合同》设计的全部房价款的收款收据，办理房产证前丙方开据正式发票。相关费用由丙、丁方各自承担。在办理上述《商品房买卖合同》备案登记时所需缴纳的备案登记费（现行标准为1.4元/平方米）由甲方负责在备案时交给丙方，由丙方代付。上述协议签订后，2014年12月4日金狮城公司和海康公司又签订补充协议，确认海康公司已付清商品房的全部房价款。2014年12月17日，双方到防城港市住房保障和房产管理局进行商品房销售合同备案登记。2018年2月26日，华宇公司向海康公司发出《通知书》，通知海康公司解除编号为:SS-DDH(Z)-[SP]-001至020号共二十份《商品房买卖合同》。原告认为，被告华宇公司作为金狮城公司的破产重整管理人，通知原告解除《商品房买卖合同》的行为是没有任何事实与法律依据，案涉编号为SS-DDH(Z)-[SP]-001至020号共二十份《商品房买卖合同》应当继续履行，理由如下：一、被告根据《企业破产法》第16条、第18条以及《合同法》第94条、第96条规定，向原告发出解除二十份《商品房买卖合同》的《通知书》，属于适用法律错误，请求法院依法确认该解除合同行为无效。1、《企业破产法》第十六条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”及第十八条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。”根据上述规定，管理人依据《企业破产法》第十八条提出解除合同需同时具备两个前提条件：一是合同成立的时间，必须是在破产申请受理前，即破产程序开始前；二是该合同的双方当事人均未履行完毕，包括双方当事人均未开始履行、双方均已开始履行但是均未履行完毕、一方已经开始履行但是未履行完毕同时另一方尚未开始履行这三种情形。原告基于《商品房买卖合同》的付款义务在法院受理破产申请前已经履行完毕，并得到出卖人金狮城公司的确认，不属于“债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”，因此，适用《企业破产法》第十八条规定的前提条件并不具备，被告根据《企业破产法》第十八条规定提出解除与原告签订《商品房买卖合同》于法无据。2、《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方”。原告已依约履行了《商品房买卖合同》约定的支付全部购房款的义务，不具备合同约定的解除条件，同时，也不具备《合同法》第九十四条规定的一方当事人可行使法定解除权的情形，被告依据《合同法》第九十六条通知原告解除合同于法无据。二、原告购买的涉案二十间商品房已依法办理备案登记手续，具有对抗第三人的法律效力，被告未经原告同意的处分行为无效。根据《物权法》第二十条规定：“当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起三个月内未申请登记的。预告登记失效。”《商品房买卖合同》备案登记具有预告登记的性质，预告登记后，购买人取得的待建房屋所有权的请求权具有物权效力。在商品房建成后，购买人可请求出卖人交付房屋并办理物权变更登记；同时，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力，即购买人对该商品房的请求权具有排斥后来物权变动的排他效力。本案中，原告的债权并未消灭，在履约过程中也不存在任何违约行为，因此被告未经原告同意，处分涉案二十间商铺的行为应属无效行为，故涉案合同应当继续履行。 被告金狮城公司辩称，一、原告海康公司诉称许晓波等人借款给覃仕平本金1700万元与事实不符，约定的利息超出法律保护的范围即年利率24%，超出部分应不予认可。二、涉案《抵债协议书》属无效合同，该以房抵债行为无效。首先，金狮城公司的原法定代表人覃胜强代表公司签订抵债协议，作出自愿替覃仕平清偿债务的行为，没有经过公司股东会决议，亦未征得公司股东的书面同意，损害了公司股东的利益。覃仕平作为借款人，知悉实际的借款本金及约定利息，仍恶意串通海康公司及许晓波等人，通过签订远远超出实际借款本金及超出法律许可利息上限的涉案抵债协议书，将金狮城公司的商品房以低于市场价格抵给海康公司，损害了第三人即金狮城公司股东的权益。其次，许晓波、李海峰等人通过签订抵债协议书来掩盖实际借款本金不足合同约定及利息超出法律规定等事实，以少量资金套取价值大于实际借款本金和利息的商品房。该抵债协议书属于以合法手段掩盖非法目的，依法应当无效。三、原告没有支付相应的购房款给金狮城公司，华宇公司作为金狮城公司的破产重整管理人有权解除原告与金狮城公司签订的商品房买卖合同。四、本案商品房所有权归金狮城公司所有，属于破产重组财产，不能对个别债权人的债务进行清偿。五、原告诉请由金狮城公司承担案件受理费没有事实和法律依据。 华宇公司辩称，一、华宇公司不是本案适格被告，不应列为案件当事人。二、原告诉称许晓波等人借款给覃仕平本金1700万元与事实不符，约定的利息超出法律保护的范围即年利率24%，超出部分应不予认可。三、涉案《抵债协议书》属无效合同，该以房抵债行为无效。四、原告没有支付相应的购房款给金狮城公司，华宇公司有权解除原告与金狮城公司签订的商品房买卖合同。五、本案商品房所有权归金狮城公司所有，属于破产重组的财产，不能对个别债权人的债务进行清偿。六、原告诉请由华宇公司承担案件受理费没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。海康公司向本院提供如下证据：1、海康公司营业执照及法定代表人身份证复印件，证明海康公司的原告主体资格；2、通知书，证明被告向原告发出解除合同的通知；3、借款合同4份，银行对账单11份，收条4份，证明覃仕平借到许晓波、李海峰人民币1700万元；4、抵债协议书1份，证明覃仕平的债务及利息2064万元转给金狮城公司，许晓波、李海峰的债权转给海康公司，金狮城公司以其所有的20间商品房抵偿给海康公司价值2064万；5、金狮城公司用于抵债的《商品房买卖合同》二十份，补充协议1分，证明金狮城公司履行以上抵债协议而与海康公司签订了二十份商品房买卖合同并经备案登记公示；6、银行对公账户对账单及银行流水单(复印件)，证明2014年7月4日出借人转入300万元到覃仕平指定的公司南宁市韩辉装饰建材有限公司，该笔借款对应覃仕平于2014年7月4日所写的300万元的收条。被告金狮城公司、华宇公司均无证据向本院提交。 本院组织当事人进行证据交换和质证。被告金狮城公司、华宇公司对原告海康公司提交的证据1、2没有异议；对证据3借款合同的真实性没有异议，对其合法性有异议，借款合同约定的利息超过了法律保护的范围，对银行对账单因没有提供原件进行核对，对其真实性有异议，对其证明内容也有异议，根据原告的提供的银行流水，列明的借款本金是12950775元，与原告诉称的1700万元不符；对证据4抵债协议书的真实性、合法性均有异议，根据金狮城公司的员工陈述，该抵债协议是原告叫人将金狮城公司的高管堵在办公室，在受胁迫的情况下签订，不是原告的真实意思表示，并且列明的借款本息与事实不符，不排除以合法手段掩盖非法目的的可能性；对证据5的真实性、合法性、关联性有异议，质证意见与证据4一致，当时也是受协迫在办公室签订；对证据6的真实性、合法性、关联性不予认可，银行流水单没有显示是原告转款，其次转入的是南宁韩辉装饰建材有限公司，与本案无关。 本院认为，海康公司提交的证据1、2及证据3借款合同的真实性没有异议，予以确认。对争议的证据，本院认证如下：海康公司提交的证据3中的银行对账单、收条及证据6银行对公账户对账单及银行流水单，因原告庭后已提交证据原件供法庭核对，具备真实性、合法性和关联性，予以确认；证据4抵债协议书及证据5《商品房买卖合同》二十份，虽被告金狮城公司、华宇公司认为金狮城公司的高管是在受海康公司胁迫的情况下签订，不是金狮城公司的真实意思表示，但未能提供证据证明，也没有提供相反证据对上述证据的真实性进行反驳，且海康公司与金狮城公司已按照抵债协议书的约定签订了二十份《商品房买卖合同》并经当地房管部门的备案登记，故证据4、5具备真实性、合法性和关联性，予以采纳。 综合全案证据及双方当事人的陈述，本院确认以下法律事实：覃仕平是金狮城公司的实际控制人。2014年11月27日，许晓波、李海峰作为甲方（出借人）与覃仕平作为乙方（借款人）、金狮城公司作为丙方（出卖人）、海康公司作为丁方（买受人）在防城港市份《抵债协议书》，内容为：鉴于1、甲方许晓波与乙方于2014年5月30日签订了《借款合同》，甲方许晓波向乙方出借借款人民币伍佰万元，借款期限自2014年5月31日起至2014年7月31日止，借款利率为月利率20‰。甲方李海锋与乙方于2014年6月16日签订了《借款合同》，甲方李海锋向乙方出借借款人民币壹佰万元，借款期限自2014年6月16日起至2014年8月15日止，借款利率为月利率20‰。甲方许晓波与乙方于2014年6月27日签订了《借款合同》，甲方许晓波向乙方出借借款人民币捌佰万元，借款期限自2014年6月27日起至2014年8月26日止，借款利率为月利率20‰。甲方李海锋与乙方于2014年7月4日签订了《借款合同》，甲方李海锋向乙方出借借款人民币叁佰万元，借款期限自2014年7月4日起至2014年7月18日止，借款期限内利率为日利率3‰，逾期还款利率为日利率6‰。乙方确认已收到前述全部壹仟柒佰万(￥1700万元)借款。现前述借款的借款期限均已届满。2、甲方许晓波与丙方于2014年9月29日签订了《担保抵押合同》，丙方将其所有的位于防城港市北部湾大道西侧三顺世纪大都会（中区1至4号楼裙楼第五层商场在建工程(建字第450601201410132号，拟建筑面积:9459.89㎡)抵押给甲方许晓波，用于甲方许晓波实现其对乙方享有的借款本息等债权提供抵押担保。现丙方所有的前述在建工程已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》。现甲乙丙三方经友好协商，就丙方将其所有的位于防城港市北部湾大道西侧三顺世纪大都会（中区1至4号楼裙楼第五层商场抵偿给甲方用于冲抵乙方借款款项相关事宜，达成如下协议:一、甲乙丙三方确认，截止2014年11月30日，乙方尚应向甲方归还借款本金总额为人民币壹仟柒佰万元(￥1700万元)，尚应向甲方支付利息及财务咨询费总额为叁佰陆拾肆万元(￥364万元)，以上应清偿的款项(下称借款本息)合计为人民币贰仟零陆拾肆万元整(￥2064万元)。二、甲乙丙三方同意，丙方自愿将其所有的位于防城港市北部湾大道西侧三顺•世纪大都会（中区1至4号楼裙楼第五层商场20间，建筑面积共8519.8平方米(以下简称“抵债商场”)抵偿给甲方用于冲抵乙方所欠甲方的2064万元借款本息。丙方将抵债商场抵偿给甲方，甲方委托丁方为“抵债商场”的买受人，丁方自愿接受。丙方履行完本协议义务后，自本协议签订之日起，乙方欠甲方的上述借款本息不再继续计算利息或财务咨询费，且乙方无需再向甲方清偿上述2064万元借款本息。三、乙丙双方关于丙方将抵债商场抵偿给甲方指定的丁方用于冲抵乙方所欠甲方的借款本息的对价等相关事宜，由乙、丙双方另行协商解决，但乙、丙方均不得以对价未处理清楚等任何理由主张本协议无效或拒绝履行本协议义务。四、甲、丙、丁方同意，在本协议签订后十个工作日内到房产管理部门办理完抵债商场的抵押权撤销登记手续和商品房买卖合同备案登记手续。甲方指定抵债商场的产权登记人为丁方“广西海康投资有限公司”，办理备案登记手续需由丙、丁方另行签订《商品房买卖合同》。五、本协议签订后，及丙、丁方签订《商品房买卖合同》后，甲方与乙方办理好借款本息清偿的相关手续，同时丙方开据收到丁方上述《商品房买卖合同》涉及的全部房价款的收款收据，办理房产证前丙方开据正式发票。相关费用由丙、丁方各自承担。在办理上述《商品房买卖合同》备案登记时所需缴纳的备案登记费(现行标准为1.4元/平方米)由甲方负责在备案时交给丙方，由丙方代付。六、甲、乙、丙、丁方协商一致同意：在2015年6月30日前，若乙、丙方将乙方欠甲方的借款本息共2064万元还清，则甲、丁方均同意归还上述“抵债商场”，并配合丙方办理《商品房买卖合同》的撤销备案及解除合同等相关事宜。超过2015年6月30日后未能偿还则上述“抵债商场”由甲、丁方自主处理，乙、丙方无权干涉。七、本协议未尽事宜由甲乙丙三方另行协商并签订补充协议解决，协商不成各方均可向甲方所在人民法院起诉。 2014年12月4日，金狮城公司作为出卖人与海康公司作为买受人共同签订了编号为SS-DDH(Z)-[SP]-001号至020号共二十份《商品房买卖合同》，约定海康公司向金狮城公司购买其所有的位于防城港市北部湾大道西侧三顺世纪大都会（中区1至4号楼裙楼第五层商场20间，建筑面积共8519.8平方米，该20间商场的单价均为每平方米2430元。该二十份商品房买卖合同第六条约定买受人海康公司在签订本合同前一次性付清了房屋价款，合同中并未载明欠付金狮城公司购房款的具体金额及余款的付款方式和期限。同日，金狮城公司向海康公司出具收据，确认收到海康公司（许晓波代支付）的裙楼5层对内商铺1-19号、23号备案费11927.72元。 2014年12月4日，金狮城公司作为甲方（出卖人）与海康公司作为乙方(买受人)共同签订《及其附件的补充协议》，约定：一、鉴于甲方、乙方、覃仕平、许晓波、李海峰于2014年11月27日签订的《抵债协议书》相关约定，覃仕平欠许晓波、李海峰借款本金1700万元，利息及财务咨询费364万元，以上费用合计2064万元(下称借款本息)，到期不能偿还，甲方自愿用其开发建设的上述商品房为覃仕平抵偿上述借款本息。许晓波、李海峰指定乙方为上述抵债商品房的买受人，乙方自愿接受。故甲乙双方签订上述商品房的《商品房买卖合同》，并进行备案登记，并在签订本补充协议后，即视为覃仕平已还清许晓波、李海峰上述借款本息，同时视为乙方已付清上述商品房的全部房价款，各方配合完善相关手续。二、关于甲方赎回上述商品房的约定：在2015年6月30日前，若甲方或覃仕平将覃仕平所欠许晓波、李海峰的上述借款本息共2064万元还清，则乙方同意归还上述商品房，并配合甲方办理《商品房买卖合同》的撤销备案及解除合同等相关事宜。超过2015年6月30日后未能偿还借款本息，则上述商品房乙方自主处理，甲方无权干涉。三、关于寻求第三方投资人的约定：甲乙双方均可在2015年6月30日前寻求第三方投资人来购买上述商品房，经甲、乙方一致同意的前提下，可将上述商品房转售或抵押给第三方投资人，转售或抵押所得款项在支付清许晓波、李海峰的借款本息2064万元后，剩余款项归甲方，且甲乙双方均必须配合办理上述商品房的撤销备案及合同解除手续。四、本补充协议与《商品房买卖合同》及其附件内的补充协议有冲突之处，以本补充协议为准。五、本补充协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，双方代表签字盖章生效。 2014年12月16日，金狮城公司与海康公司签订的涉案二十份《商品房买卖合同》在防城港市房产管理局办理了备案登记。 截至2019年5月8日，涉案楼盘仅完成建筑主体框架结构的浇筑，现处于停工状态。 本院于2017年8月30日作出（2017）桂06破申2号民事裁定书，裁定受理南宁市金通小额贷款有限公司对金狮城公司破产重整申请，并于当天指定华宇公司为管理人。2018年2月26日，华宇公司以金狮城公司管理人的身份向海康公司发出《通知书》，称“金狮城公司于2014年12月4日与海康公司签订的涉案二十份《商品房买卖合同》因符合《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定已于2017年11月1日自动解除。如有异议，请于收到此份《通知书》之日起十五日内向防城港市中级人民法院提起诉讼，逾期将自行承担不利的法律后果”。2018年3月13日，海康公司向本院提起本案诉讼。在本案审理过程中，金狮城公司、华宇公司又主张金狮城公司是在受到海康公司胁迫的情况下签订，涉案《抵债协议书》并非金狮城公司的真实意思表示。 金狮城公司于2018年10月10日向本院提交《评估申请书》，申请本院对涉案20套商铺签订购房合同之日起即2014年12月4日前后的市场交易价格进行评估，以签订购房合同时商铺的市场价来抵扣海康公司的借款。2018年12月4日，金狮城公司经本院释明后，向本院提交《申请书》，认为通过法院“发函询价”的方式耗时短且不需支付费用，比较符合金狮城公司的预期要求，特向法院申请通过向防城港市价格认证中心发函询价的方式，取得涉案房屋签订购房合同之日即2014年12月4日前后一个月的市场交易价，以该市场交易价来确定涉案房屋的单价。本院根据金狮城公司的申请，采取书面向防城港市价格认证中心进行询价的方式来确定涉案20间商铺在2014年12月4日前后一个月的市场价格。防城港市价格认证中心于2019年1月11日作出防价认函字[2019]1号《价格认定不予受理通知书》，称：现因下述原因（①价格认定标的已有合同销售价格；②价格认定标的在价格认定基准日为在建状态，不具备交付使用条件，无使用价值），我单位决定不予受理，并将《价格认定协助书》及相关材料随函退还。本院于2019年1月16日将《价格认定不予受理通知书》送达金狮城公司、华宇公司的特别授权代理人陈婷律师，要求金狮城公司、华宇公司针对《价格认定不予受理通知书》提出书面意见，并就涉案商品房销售价格问题及下一步处理提出意见。截至2019年5月10日，金狮城公司、华宇公司并未在收到防城港市价格认证中心作出《价格认定不予受理通知书》后就涉案商品房销售价格问题及下一步处理提出书面意见。 综合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、华宇公司是否为本案适格被告；二、涉案《抵债协议书》及二十份《商品房买卖合同》效力如何；三、海康公司是否已经履行完毕涉案二十份《商品房买卖合同》的付款义务，海康公司请求确认华宇公司于2018年2月26日向海康公司发出的《通知书》解除合同的行为无效有无事实和法律依据；四、海康公司请求金狮城公司继续履行涉案二十份《商品房买卖合同》有无事实和法律依据。 本院认为，一、关于华宇公司是否为本案适格被告的问题。本院于2017年8月30日裁定受理南宁市金通小额贷款有限公司对金狮城公司破产重整申请的当天，指定华宇公司为金狮城公司管理人。华宇公司于2018年2月26日以金狮城公司管理人的身份向海康公司发出《通知书》，通知海康公司涉案二十份《商品房买卖合同》因符合《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定已于2017年11月1日自动解除。海康公司对华宇公司的上述行为有异议，认为该行为侵犯了其合法权益，并就此向本院提起本案诉讼。故华宇公司抗辩其不是本案适格被告，理由不成立，本院不予支持。 关于涉案《抵债协议书》及二十份商品房买卖合同的效力问题。金狮城公司及华宇公司并未否认涉案《抵债协议书》的真实性，只是辩称金狮城公司是在受到海康公司胁迫的情况下签订，涉案《抵债协议书》并非金狮城公司的真实意思表示。本院认为，金狮城公司及华宇公司共同主张涉案《抵债协议书》是金狮城公司在受到海康公司胁迫的情况下签订，但并未提供证据予以证明，本院对该抗辩理由不予采信。但即便金狮城公司是在受到海康公司胁迫的情况下签订涉案《抵债协议书》，那也仅是属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销合同的情形，并不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。而且金狮城公司在签订涉案《抵债协议书》后，并未在法定的除斥期间内请求人民法院变更或者撤销，因此，涉案《抵债协议书》是合同各方的真实意思表示，并未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同各方均应严格依约履行。金狮城公司及华宇公司以涉案《抵债协议书》是金狮城公司在受到海康公司胁迫的情况下签订为由，主张该合同无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。同理，涉案二十份《商品房买卖合同》亦是金狮城公司与海康公司的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同双方均应严格依约履行。 关于海康公司是否履行完毕涉案二十份商品房的付款义务，海康公司请求确认华宇公司于2018年2月26日向海康公司发出的《通知书》解除合同的行为无效有无事实和法律依据的问题。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。”的规定，管理人根据上述规定提出解除合同需同时具备两个前提条件：一是合同成立的时间必须是在破产申请受理前，二是合同双方均未履行完毕。本案中，金狮城公司至今未向海康公司交付房屋，合同未履行完毕，因此，海康公司在法院受理破产申请前是否已基于《商品房买卖合同》的约定履行完其付款义务，是判定华宇公司是否有权根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定解除涉案二十份商品房买卖合同的关键所在。本院认为，涉案二十份商品房买卖合同第六条已确认买受人海康公司在签订本合同前一次性付清了房屋价款的事实，合同中并未载明海康公司欠付金狮城公司购房款及其具体金额，也未约定余款的付款方式和付款期限，且涉案二十份《商品房买卖合同》已在防城港市房产管理局办理了备案登记。故应认定海康公司已按涉案二十份商品房买卖合同的约定向金狮城公司付清了涉案二十套商品房的价款，已履行完毕付款义务。故涉案二十份商品房买卖合同并不属于《中华人民共和国企业破产法》第十八条所规定的双方均未履行完毕、管理人有权决定解除或者继续履行的合同，海康公司请求确认华宇公司于2018年2月26日向海康公司发出的《通知书》解除合同的行为无效，有事实和法律依据，本院予以支持。 四、关于海康公司请求金狮城公司继续履行涉案二十份《商品房买卖合同》有无事实和法律依据的问题。前已述及，涉案二十份商品房买卖合同合法有效，海康公司已按合同约定向金狮城公司付清涉案二十套商品房的价款，华宇公司作为管理人无权解除涉案二十份《商品房买卖合同》，且涉案二十份《商品房买卖合同》并不存在约定或法定解除的情形，故海康公司请求金狮城公司继续履行涉案二十份《商品房买卖合同》，符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，有事实和法律依据，本院予以支持。华宇公司、金狮城公司共同主张涉案二十套商品房的合同单价明显过低，请求参照合同签订之日即2014年12月4日前后一个月的市场交易价来确定涉案房屋的单价。本院认为，华宇公司、金狮城公司该项抗辩事由属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条所规定的管理人有权请求人民法院予以撤销的情形，即债务人在人民法院受理破产申请前一年内以明显不合理的价格对其财产进行交易。但华宇公司作为管理人并未依据上述法律规定对涉案二十套商品房合同提起撤销之诉，本院对华宇公司、金狮城公司的该项抗辩主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认被告广西华宇企业清算服务有限公司于2018年2月26日向原告广西海康投资有限公司发出的《通知书》解除合同的行为无效； 二、被告广西金狮城地产有限公司继续履行编号为SS-DDHZ(Z)-［SP］-001至020号共二十份《商品房买卖合同》。 案件受理费145000元(原告广西海康投资有限公司已预交)，由被告广西金狮城地产有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费145000元(收款单位：广西壮族自治区高级人民法院，账号：20×××77，开户行：中国农业银行南宁市万象支行)。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判长  禤汉奇 审判员  周 忠 审判员  栾彩云 二〇一九年五月二十八日 书记员  廖 兰 附：本案判决所依据的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。