成都市温江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0115民初1497号 原告：朱文莹，女，1995年10月4日出生，汉族，住重庆市大足区。 委托诉讼代理人：伍九州，四川开山律师事务所律师，一般授权代理。 被告：成都克诺斯美容美发有限公司，住所地：成都市温江区涌泉同兴东路****附**。 法定代表人：卢肖，总经理。 被告：卢肖，女，1996年6月23日出生，汉族，住重庆市大足区。 被告：龚泽，男，1985年5月25日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 三被告共同委托诉讼代理人：钟超，四川蜀信律师事务所律师，特别授权代理。 原告朱文莹与被告成都克诺斯美容美发有限公司（以下简称克诺斯公司）、卢肖、龚泽合同纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱文莹及委托诉讼代理人伍九州，被告成都克诺斯美容美发有限公司、卢肖、龚泽共同委托诉讼代理人钟超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱文莹向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告于2018年7月17日与被告成都克诺斯美容美发有限公司签订的《商业投资协议》；2．判令解除原告于2018年9月1日与被告卢肖、被告龚泽签订的《商业投资协议》；3．判令三被告向原告返还投资款项90000元；4．本案诉讼费用等案件实际发生的费用由三被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求为：1．判令撤销原告于2018年7月17日与被告成都克诺斯美容美发有限公司签订的《商业投资协议》；2．判令三被告向原告返还投资款5万元；3．诉讼费由三被告承担。事实和理由：朱文莹于2018年7月17日与克诺斯公司签订了《商业合作议书》，投资经营成都克诺斯美容美发店，并支付投资款50000元。虽然取得了克诺斯公司签发的持股证明，但并未在公司章程上被记载为股东，也并未被载入公司股东名册，投资后才了解到实际投资的店铺名称为锦江区克诺斯理发店。在签订合同时，朱文莹并不知晓克诺斯公司与案外人刘某签订了涉案合作门店的相关合作合同，克诺斯公司也未出示过相关授权及分店的合法手续，同时锦江区克诺斯理发店在办理工商执照时也没有将朱文莹作为股东或合伙人登记在册。但却由克诺斯公司向原告授权占股25%，由此原告有充分的理由相信其没有也不可能具有克诺斯公司旗下分店25%的股份，克诺斯公司以其自己的名义与原告签订了《商业合作议书》，该行为应当认为无权处分。朱文莹多次向被告克诺斯公司、卢肖、龚泽要求行使权益，均被拒绝，也未向原告发放月度结算表及公司盈利分配。因克诺斯公司的行为属于无权处分，朱文莹自始未取得股东身份，克诺斯公司、卢肖、龚泽的行为违反《民法总则》、《公司法》的相关规定，原告有权撤销合同，要求被告返还投资款。 成都克诺斯美容美发有限公司辩称，原告陈述与事实不符，望驳回原告所有诉讼请求。2018年6月克诺斯公司与案外人刘某决定在锦江区光店，并于2018年6月30日签订合同，朱文莹得知成立东光店的情况后希望入伙，2018年7月朱文莹与克诺斯公司、刘某商量合伙协议，出资5万元，克诺斯公司将自己名下25%的股份转让给朱文莹。2018年7月17日签订《商业合作议书》，克诺斯公司向朱文莹出具持股证明，确定朱文莹在成都克诺斯美容美发有限公司旗下门店持有25%股份。该店前期有一定亏损，合伙人应该共负盈亏，朱文莹见亏损太大便要求退出。原告清楚与刘某合伙经营的事实，转让股份刘某是知晓的，不存在无权处分的问题，原告无权撤销合同，应驳回其诉讼请求。 被告卢肖、龚泽辩称，卢肖与龚泽不是合同相关方，与本案无关，不应作为被告参加诉讼。 本院经审理认定事实如下： 2018年6月30日，案外人刘某（甲方）与成都克诺斯公司（乙方）签订《商业合同》，约定双方共同经营锦江区克诺斯理发店，经营场所位于成都市锦江区；合作投资时间为5年，即2018年6月30日起至2023年6月29日止；甲方对该门店享有30%股份，乙方对该门店享有70%股份；由甲方刘某负责工资分配、保管和收银、所有店务标准执行和店务培训；如在投资经营过程中共同经营门店有纠纷、债务产生，由甲乙双方各占股份比例偿还处理。 2018年7月17日，克诺斯公司（甲方）与朱文莹（乙方）签订《商业合作议书》，约定乙方投资经营成都克诺斯美容美发店，经营场所位于成都市锦江区；投资期限为3年，即2018年7月7日起至2021年7月7日止；由甲方负责人统一管理安排各岗位工资策划，由甲方负责保管和收银，负责记账，由甲方负责所有店务标准执行和店务培训；如在投资经营过程中有纠纷、债务产生，由甲乙双方偿还处理。合同签订后，克诺斯公司给朱文莹颁发《持股证明》：“成都克诺斯美容美发有限公司授权四川省成都市锦江区店朱文莹女士在成都克诺斯美容美发有限公司旗下门店持有25%股份”。 庭审中，各方确认《商业合同》中约定的锦江区克诺斯理发店与《商业合作议书》中约定的成都克诺斯美容美发店为同一店铺。克诺斯公司申请证人刘某出庭作证，证人陈述其清楚克诺斯公司与朱文莹的合作，双方协商时证人在该店以装修施工人员的身份接待过朱文莹，未告知过朱文莹其是该店合伙人的身份。 另查明，克诺斯公司系自然人独资公司，设立于2017年9月25日，注册资本500万元，法定代表人为卢肖。 上述事实，有《商业投资协议》、《商业合作议书》、《商业合同》、持股证明、银行转账凭证、微信转账凭证、《收购协议》、证人证言等证据证实，上述证据经庭审质证，予以采信。 本院认为，结合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点一是原告主张撤销其与被告所签订的《商业合作议书》的理由是否成立；二是诉争合同如系可撤销的合同，因此产生的法律后果如何认定。针对以上问题分述如下： 针对焦点一。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，缔约当事人负有如实告知义务。克诺斯公司与刘某签订《商业合同》中约定在成都市锦江区开设的店铺名称为锦江区克诺斯理发店，而之后克诺斯公司与朱文莹签订《商业合作议书》时明知是同一店铺，却将店名确定为成都克诺斯美容美发；对工资分配、保管和收银、所有店务标准执行和店务培训等经营事项，《商业合同》已约定由刘某负责，《商业合作议书》中约定由克诺斯公司负责；对在经营过程中产生的债务，《商业合同》中约定由刘某和克诺斯公司按占股比例清偿，《商业合作议书》约定由克诺斯公司和朱文莹清偿；在朱文莹前往店铺实地考察时案外人刘某以施工人员的身份予以接待，并未告知其是该店合伙人；克诺斯公司主张在签订《商业合作议书》前已告知朱文莹与刘某合作经营的事实，但未能举证证明；综上，克诺斯公司在与朱文莹合作时故意隐瞒真实情况，其行为可以认定为民事欺诈。朱文莹主张与克诺斯公司签订《商业合作议书》时，以为自己投资的是克诺斯公司的分店即成都克诺斯美容美发店，并不知晓克诺斯公司与刘某合伙的情况，对投资人存在错误认识，与克诺斯公司和刘某共同经营锦江区克诺斯理发店不是其真实意思表示，有权请求撤销。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除。（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”之规定，原告朱文莹请求人民法院撤销与克诺斯公司签订的《商业合作议书》的诉请，于法有据，本院予以支持。 针对焦点二。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应该予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，诉争合同被撤销，被告克诺斯公司因该合同取得的财产应当予以返还即应返还原告投资款50,000元。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，克诺斯公司系卢肖以认缴方式设立的一人有限责任公司，且无证据证明公司财产独立于卢肖个人财产，卢肖应当对公司债务承担连带责任。被告龚泽系成都克诺斯公司的管理人，其收取投资款的行为系职务行为，对公司债务不应承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、撤销原告朱文莹与被告成都克诺斯美容美发有限公司于2018年7月17日签订的《商业合作议书》； 二、由被告成都克诺斯美容美发有限公司、卢肖于本判决生效之日起十日内连带返还朱文莹投资款50000元； 三、驳回原告朱文莹其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半后收取525元，由成都克诺斯美容美发有限公司、卢肖承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 赵 萍 二〇一九年五月二十三日 书记员 周婉夏