常州市钟楼区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0404民初1567号 原告：黄某某，女，1972年5月14日出生，汉族，住常州市天宁区。 原告：冯某某，女，1972年3月7日出生，汉族，住常州市天宁区。 两原告共同委托诉讼代理人：黄华庆，江苏宏锦律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：钱鹏程，江苏宏锦律师事务所实习律师。 被告：周某某，女，1990年3月3日出生，汉族，住常州市钟楼区。 委托诉讼代理人：王鹏丽，江苏钟山明镜（无锡）律师事务所。 第三人：朱某某，女，1991年1月18日出生，汉族，住江西省上饶市余干县。 原告黄某某、冯某某与被告周某某合同纠纷一案，本院于2019年3月19日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼过程中，本院依被告周某某申请，追加朱某某作为本案第三人参加诉讼。两原告委托诉讼代理人黄华庆、被告周某某委托诉讼代理人王鹏丽及第三人朱某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄某某、冯某某向本院提出诉讼请求：1.判令解除黄某某、冯某某与周某某签订的《美容店转让及合作协议》；2.周某某返还黄某某、冯某某转让款25万元及加盟补偿费3万元，共计28万元；3.本案诉讼费由周某某承担。 事实与理由：周某某与黄某某、冯某某于2019年1月15日签订《美容店转让及合作协议》一份，协议约定由周某某将其投资设立的位于常州市钟楼区宝龙国际花园一期商铺63-1的“钟楼区北港汵清子美容院”全部资产、资源及产品转让给黄某某、冯某某，转让价为25万元，另支付美容品牌加盟补偿费3万元，共计28万元。合同签订后，黄某某、冯某某于当日向周某某指定的账户支付了5万元，周某某将美容院一把钥匙交付给两人，黄某某、冯某某又于次日向周某某指定的账户支付了23万元。后黄某某、冯某某得知该美容院工商注册的经营者为朱某某而非周某某，且朱某某拒绝将美容院交付给原告。为维护自身合法权益，故黄某某、冯某某诉至法院，望判如所请。 周某某辩称，案涉协议是双方自愿达成的意思表示，其内容合法，真实有效。周某某是在得到美容院经营者即本案第三人朱某某的授权后才和黄某某、冯某某签订的合同，黄某某、冯某某在受让美容院之前应该且有义务查询受让物的权利人。黄某某、冯某某在合同签订前曾多次接触美容院的经营者及周某某，也均未对两人身份进行过质疑，黄某某、冯某某自身未履行审查义务，现在无权要求周某某承担责任，且她们在转让之前是知道第三人朱某某已授权给周某某全权签订合同。 朱某某辩称，案涉美容院是三个股东一起开的，刚开始她们三人是同意转让的，也同意让周某某去洽谈转让的价格，并让她作为代表出面谈。但是谈完后周某某没有将最终的价格告诉她和另外一个股东，便私底下和黄某某、冯某某签订了协议。她们并没有授权让周某某去签订案涉协议，也没有授权周某某去制定协议内容，而且周某某没有将签订协议的内容和转让的金额告诉她们，直到本案起诉时她才知道。此外，周某某签订的协议是以她个人名义签订的，并不是以美容院的名义签订，所以她不认可现在的协议，她认为该协议是周某某和黄某某、冯某某之间的事情，与她和另一个股东无关，她们都被周某某蒙蔽了。 黄某某、冯某某围绕诉讼请求依法提交了：《美容店转让及合作协议》、《收条》、招商银行汇款业务受理回单、美容院企业信息公示报告，以此证明黄某某、冯某某与周某某签订了转让协议，并支付给周某某转让款等共计28万元，而案涉的美容院经营者为朱某某。周某某对上述证据真实性并无异议，但认为转让协议并没有约定协议解除的条件，同时周某某确实收到上述28万元。朱某某对上述证据真实性并无异议，但她不认可该协议，且她和另一个股东并未收到上述转让款。 周某某则提交了：周某某、朱某某及孙明侠签订的《合作协议》、三人的微信群聊天记录、周某某与朱某某的微信聊天记录、黄某某与朱某某的聊天记录、公证书，以此证明周某某、朱某某及孙明侠三人入股开设了美容院，三人均同意将美容院转让，朱某某让周某某出面谈转让价格，并赞成以28万元的价格转让给黄某某，且转让后朱某某也认可了周某某的转让行为，亦未提出异议。黄某某、冯某某则认为，周某某三人的协议与她们无关，周某某在一开始接触她们时就强调美容院是她自己投资设立的，这也与转让协议内容相吻合，且协议也是以周某某的个人名义签订的，周某某从未取得也未出示过载明明确委托期限及委托事项等内容的授权委托书。朱某某则认为,对周某某的上述证据真实性无异议，但是她并没有授权周某某签订任何协议，只是提到让黄某某去和周某某谈，但最终协议是要她们股东三个人同意后再签；黄某某去看店的时候，她说黄某某可以和周某某谈，但她并没有提到全权授权给周某某去制定协议或者签协议；她后来于2019年3月3日在朋友圈发了与周某某在2019年1月19日的聊天内容，但她发朋友圈的目的是为了维护自己的权益，是为了让其他人也知道她为什么要锁店，实际上是周某某私自想转让、签订协议；她在1月19日与周某某的聊天记录中提到“转出去了就好”，当时说这句话是因为周某某说自己家里出了些状况，着急想要将店转出去，所以她也觉得转出去了也是好事，但是后来周某某一直没有告诉她转让价格及协议内容，而且她也没有授权周某某去签订协议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月18日，周某某、朱某某及孙明侠签订《合作协议》，约定三人合作开设美容会所，由周某某占股43%，朱某某占股39%，孙明侠占股18%，并约定公司法人代表由朱某某担任。之后，三人投资的美容院登记名称为“钟楼区北港汵清子美容院”，经营者登记为朱某某。 2018年12月，周某某等三人均同意将上述美容院转让，后黄某某有意接手该店，朱某某等三人又同意由周某某出面与黄某某商谈转让事宜及转让价格，周某某于12月4日在群里告知了朱某某转让价格其开价为28.8万元，朱某某也告知周某某其已让黄某某与周某某谈价格。2019年1月15日，黄某某、冯某某与周某某签订了《美容店转让及合作协议》，协议约定周某某将自己投资设立的“钟楼区北港汵清子美容院”全部资产、资源及产品转让给黄某某、冯某某，转让价为25万元，补偿费为3万元，共计28万元。协议签订后，黄某某、冯某某已将上述28万元支付给了周某某，后周某某并未将转让款分配给朱某某、孙明侠。2019年1月19日在协议签订后，朱某某还问周某某是否已将美容院转让，在得知转让出去后，朱某某还称“转出去了就好”。协议签订后，周某某将一把美容院的钥匙交给了黄某某、冯某某，而另一把钥匙仍在朱某某处。1月21日，朱某某将上述美容院大门锁住，拒绝让黄某某、冯某某进入该美容院，后两人一直无法进入并实际接收该店，也未拿走店内物品，现该店仍被朱某某及房东锁住。 庭审中，黄某某、冯某某认为合同的目的无法实现，故要求解除合同。周某某则认为，首先黄某某、冯某某可以根据合同通过换锁等方式进驻美容院，便可以实现合同目的；其次，即便不能进驻美容院也并非周某某本人导致的，签订合同之后黄某某、冯某某是进驻了美容院的，之后因为第三人的原因可能无法进驻，但该原因不能归咎于合同的签订出现问题，因此黄某某、冯某某提出不能实现合同目的而要求解除合同的说法，于法无据。 本院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。本案中，周某某在朱某某、孙明侠同意转让三人合伙的美容院后，便以个人名义与黄某某、冯某某签订了《美容店转让及合作协议》，后黄某某、冯某某按约支付了转让款等共计28万元，故周某某亦有义务将该美容院（包括店内资产）完整交接给黄某某、冯某某，亦有义务让朱某某、孙明侠一起协助配合办理相关交接手续。但周某某仅将美容院的一把钥匙交给两人，并未完全履行交接义务或完成交接手续（如将全部钥匙交付，进行现场清点及办理交接手续等），致使之后朱某某阻止黄某某、冯某某进入并实际接收该美容院。现因周某某的违约行为致使黄某某、冯某某的合同目的无法实现，故本院对两人要求解除与周某某签订的转让合同的诉请予以支持。合同解除后，周某某应当将其收取的28万元款项返还给黄某某、冯某某。 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款规定，判决如下： 一、解除原告黄某某、冯某某与被告周某某签订的《美容店转让及合作协议》； 二、被告周某某应于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告黄某某、冯某某转让款等共计28万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计2750元，由被告周某某负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付原告黄某某、冯某某。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员 张 锋 二〇一九年五月十七日 书记员 包凌琪