陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)陕01民初218号 原告：西安喜来快递有限公司，住所地陕西省西安市曲江新区雁翔路以东南三环以北雁翔路3001华商文化中心**楼**。 法定代表人:郑旭光，该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙晓杰，陕西圣迪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李焱，陕西圣迪律师事务所律师。 被告：李静，女，1968年12月24日出生，汉族，住西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：罗辉，男，1968年10月10日出生，汉族，住西安市莲湖区，系李静配偶。 原告西安喜来快递有限公司（以下简称：喜来快递公司）与被告李静特许经营合同纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告喜来快递公司委托诉讼代理人李焱、被告李静及其委托诉讼代理人罗辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告喜来快递公司向本院提出诉讼请求，请求依法判令：一、撤销原被告于2018年1月30日签订的《解除合同协议书》；二、李静向喜来快递公司返还人民币165900元；三、李静向喜来快递公司返还安检机款135000元。四、本案诉讼费由李静承担。事实和理由：一、喜来快递公司与李静于2016年10月14日签订的《城市合伙人省会特许服务合同书》属于原法定代表人罗荣授权行为，经喜来快递公司经营管理层核实，李静并未按《城市合伙人省会特许服务合同书》向喜来快递公司缴纳合同款项，后在罗荣的授权之下，喜来快递公司与李静于2018年1月30日签订《解除合同协议书》，根据该合同，在李静未向喜来快递公司支付合同款项的情况下，喜来快递公司还需支付李静365900元，喜来快递公司认为该《解除合同协议书》显失公平，损害了喜来快递公司的合法权益。此外，李静系原公司法人罗荣弟媳，上述两份合同的签订均发生于罗荣在西安喜来快递有限公司担任法定代表人期间。根据《合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。综上，喜来快递公司请求法院依法撤销原被告已经签订的《解除合同协议书》，并由李静向喜来快递公司返还已支付的165900元。二、根据李静与喜来快递公司签订的《城市合伙人省会特许服务合同书》以及《解除合同协议书》，李静在重庆设立的西安喜来快递重庆运营中心需要由李静自行配置安检机，但根据喜来快递公司账目记载及转账凭证等，喜来快递公司曾借给李静135000元用于为李静购买安检机。故李静应向喜来快递公司返还安检机款项135000元。综上，为维护喜来快递公司的合法权益，特诉至法院，请求法院支持其诉讼请求。 被告李静答辩：喜来快递公司所述与事实不符，李静已经按照合同约定向其前后各支付10万元、20万元，不同意退还喜来快递公司起诉要求的钱款。事实和理由：一、关于30万元合同款的问题：有喜来快递公司开具的收款收据，并盖有喜来快递有限公司的财务专用章及出纳签字。足以证明李静已按合同约定交清30万元。同时在李静签解约协议时喜来快递公司多次对账都对此无任何异议，并且在解约协议中也有体现（解约协议由喜来快递公司当时的总裁王成森和李静谈，由副总裁胡莹莹同李静签订）。不仅如此，李静还持有喜来快递公司财务经理刘波2017年11月27日出示的对账单，也表明李静已缴纳款项30万元。二、安检机款问题：首先李静从来没有委托过喜来快递公司任何人为李静采购安检机，代为缴纳安检机款的说法不能成立，所以此款项李静不予承认。配安检机是喜来快递公司自愿的，喜来快递公司于2017年12月11日付给李静的50000元是作为物资回收款付于李静的，是双方协商的结果（安检机及开业装备于2017年12月8日由当时西南大区总监刘宝权委托重庆两江运营中心胡永旭拉走）。解约协议中也明确双方签订协议时已结清所有来往账目，再无任何经济纠纷。三、喜来快递公司在和李静谈解约协议的同时就在和胡永旭谈接收重庆运营中心的事，他们为了尽快和李静解约，进而和胡永旭签约，多次催促签订解约协议，事实上也是在和李静解约不久就和胡永旭的姐姐胡永红签订了重庆城市合伙人合同书，现在想推翻解约协议，意味着原合同依然有效，那么喜来快递公司和胡永红签订的重庆城市合伙人合同书不具有法律效力，属于合同欺诈。四、李静和罗荣是亲属关系，但国家没有法律规定不能与有亲属担任负责人的公司有业务关系，李静也和其他合伙人一样与喜来快递公司签订正式合同，一切都是按程序和制度办。合同谈判时罗荣为了避嫌，合同条款是和董事长郑旭光谈的，合同签订总额多达220万，甚至比大多数省会签约价高。喜来快递公司的诉讼理由“解约协议是在罗荣担任法人期间，由罗荣授权签订”是随意的捏造，罗荣于2017年9月12日起就不再担任喜来快递公司CEO，于2017年10月24日起就不再担任喜来快递公司法人代表。而解约协议是在2018年1月30日签订，中间相差3个月。五、喜来快递公司诉请李静返还165900元无正当理由，实质上解约协议约定喜来快递公司应向李静支付的365900元明细：其中165900元是2017年9月签约合同款（运营中心：梁平100000元，忠县140000元，垫江128000元，荣昌130000元，共计498000元（返款比例50%，应返249000元），网点陈家桥15000元（返款比例50%，应返7500元）。喜来快递公司应返还李静的256500元，多扣了90600元，李静表示并未追究。另外，解约时李静的喜来快递分拨快收四款APP中还有将近一千元，也无法讨要。另外200000元是李静签合同时交的质保金（押金）。解除合同时应当返还。六、喜来快递公司起诉理由的《合同法》第五十四条两个条款因重大误解订立。在订立时显失公平。并不成立，不存在重大误解，也不存在不公平的地方。综上所述，李静认为喜来快递公司的诉讼理由不充分，请求法院驳回喜来快递公司的诉请，并判令喜来快递公司支付拖欠李静的200000元及利息。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有异议的证据和事实，本院认定事实如下：喜来快递公司与李静于2016年10月14日签订《城市合伙人省会特许服务合同书》（以下简称《特许服务合同》），合同约定李静成为喜来快递公司城市合伙人并授权代理运营喜来快递公司的城市运营中心特许服务事宜，约定李静可以获取网点合伙人招募推广佣金（数额为经喜来快递审批的招募方案和价格政策内品牌使用费的50%）、其他城市合伙人招募推广佣金（喜来快递公司公布的该区域内城市运营中心招募政策内品牌使用费的50%）除以上两类型佣金外，合同对其他类佣金计算进行了约定，结算方式为喜来快递每月定期返还。合同约定李静需向喜来快递公司缴纳品牌使用费二百万元人民币，质量保证金二十万元人民币，网络使用费四千（免首年）元人民币/年。其中质量保证金在解除合同并结清所有费用后15个工作日内退还。质量保证金为押金性质，不予计算利息，其他费用不予退还。且约定2016年10月14日付款壹拾万元整，2016年11月14日前付款贰拾万元整，余款从签单中扣除，每单扣除70%，扣完为止。合同还约定喜来快递公司免费赠送李静一套完整的开业装备（含专用快递车、电子面单打印机、快递专用称重台秤、喜来快递工服、喜来快递专用快递背包、手提电子秤、卷尺等各一）。合同有效期三年，自签字之日起三年期满止。 2016年10月14日，李静向喜来快递公司缴纳合同款100000元，2016年11月10日，李静缴纳合同款200000元。 喜来快递公司原CEO罗荣于2017年9月12日卸任CEO职务，且喜来快递公司于2017年10月24日发生法人变更，法定代表人由罗荣变更为柳涛。 2018年1月30日，喜来快递公司与李静签订《解除合同协议书》，协议解除原《特许服务合同》，协议内计算费用明细如下：1.原合同约定款项总额共计2200000元（包括品牌使用费2000000元，质量保证金200000，网络使用费4000元/年（首年免））；2.李静实际已缴纳合同款共计310000元；3.经甲乙双方协商，解除原合同后甲方向乙方支付解约款￥365900元。合同约定于协议签订后3日内喜来快递公司向李静支付人民币165900元；2018年3月31日前支付100000元，2018年4月30日前支付100000元。另约定“双方确认已结清所有往来账目，再无任何经济纠纷。”合同还约定自协议签订之日起，运营中心在原合同存续期间所使用的安检机、分拨场地、办公场地，以及其他办公设备，如喜来快递需要，经双方确认同意后，喜来快递可折价收购。 此后，喜来快递公司于2018年1月31日向李静支付165900元。 另查明,喜来快递公司于2016年12月8日向深圳市金检时代科技有限公司支付安检机定金26000元，2016年12月16日支付安检机尾款59000元。 又查明喜来快递公司于2017年12月15日向罗辉支付“安检机及开业物资”50000元。 胡永旭及罗辉经《物资回收协议》，对重庆运营中心部分物资进行回收，共计50000元（安检机G8065：45740元、电动三轮车2585元、便携式打印机930元、台秤518元、工包62元、工服145元、卷尺5元、手提称重器15元）。 上述事实，有喜来快递公司和李静签订的《城市合伙人省会特许服务合同》、《解除合同协议书》、喜来快递公司出具的授权书、银行流水、银行回单、银行日记账、喜来快递公司出具的收据（S242907）、（328145）；西安喜来快递有限公司文件（喜来董办（2017）8号）、天眼查企业法人变更信息截图、及庭审笔录等在卷佐证。 本案的争议焦点为：一、原被告签订的解除合同协议书应否撤销；二、被告应否向原告返还人民币165900元及安检机款135000元。 本院认为： 一、原被告签订的解除合同协议书应否撤销：根据已查明的事实，本案原被告签订的《城市合伙人省会特许服务合同》（以下简称《特许服务合同》）于2019年10月13日有效期满，双方于2018年1月30日经协商签订《解除合同协议书》提前解约，在协议中对前述《特许服务合同》履行情况进行总结：确认李静已支付合同价款共计310000元。协议约定喜来快递公司支付解约款365900元，并对双方就解除协议后应当履行的权利义务进行约定，另表明“双方确认已经结清所有往来账目，再无任何经济纠纷。” 本案中，原告喜来快递公司认为该协议属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定之情形，申请撤销。该主张不能成立。根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”；第72条规定，“显失公平”是指“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。首先，从该合同的主体分析，喜来快递作为特许服务合同的授权方，依据喜来快递公司出具的合同款收据、特许服务合同约定的佣金结算方式可以推定，在解除特许服务合同时，喜来快递公司对于授权期间被授权人品牌使用费缴纳情况以及特许服务区域在授权期间的收益应当有所了解，在提前解约的情况下，对于解约补偿费用计算并无重大误解存在的可能，亦应当不存在处于劣势和缺乏经验的情形。喜来快递公司主张原法人罗荣与被告李静存在亲属关系，致使公司法人处于劣势，由于我国并没有强制性法律规范限制公司法定代表人与合同相对方因亲属关系为应当回避情形，原告也未提供证据证明该关联关系存在损害原告利益的情形，且《解除合同协议书》签订于2018年1月30日，原法人罗荣于2017年10月24日已不再担任喜来快递公司法定代表人，签订协议时喜来快递公司的授权代表为胡莹莹，法定代表人为柳涛；另，喜来快递公司亦未提供有效证据证明签订《解除合同协议书》时原法定代表人罗荣对公司仍有实际控制权，且足以影响协议签订的公正性，本院对此主张不予认定。 其次，从合同内容分析，在《解除合同协议书》中，对于双方权利义务均有明确约定，并无明显失衡，在协议第1、2、3、8款分别对李静作出解除协议后应当履行的义务约定，协议第5、6款对喜来快递公司支付解约款以及支付方式等作出约定，不存在双方权利与义务明显违反等价有偿原则的情形。同时，从一般交易习惯来看，特许服务合同中，接受授权方出于经营需要通常会根据授权期限同案外人发生合同关系，在授权合同提前解约情形下，对于其他合同的履行势必发生影响，解约双方通过协议对于解约款作出约定符合常理，不能单纯通过数值对比认定公平与否。喜来快递公司提供银行日记账-重庆明细试图证明在《特许服务合同》履行过程中并未依据合同约定扣除被告李静的加盟费，第一、该证据并非银行出具的有效制式文件，且仅有原告喜来快递公司公章，并无其他证据佐证；第二、该证明目的为双方对原合同的履行问题，与本案所涉《解除合同协议》无关。本院不予认定。 综上所述，案涉合同不存在重大误解情形，同时也不存在双方当事人的经济利益显著不平衡、权利义务严重不对等情形，也不违反公平原则，出于双方真实意思表示。原告对于该协议的撤销请求本院不予支持，原《解除合同协议书》有效，应当继续履行，对于原告请求被告退还其依照《解除合同协议书》约定的已支付款项165900元的请求本院不予支持。 二、被告应否向原告返还安检机款135000元。 原告喜来快递公司于2016年12月8日向深圳市金检时代科技有限公司支付安检机定金26000元，2016年12月16日支付安检机尾款59000元，上述两笔支出无法证明与本案涉案安检机有关联性，喜来快递公司于2017年12月15日向罗辉支付“安检机及开业物资”50000元系双方自愿协商的物资回收款。故对喜来快递公司要求李静向其返还安检机款135000元的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民法通则》第九十二条、最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第七十一条、第七十二条规定，判决如下： 驳回原告西安喜来快递有限公司的诉讼请求。 案件受理费5814元（喜来快递公司已预交），由原告西安喜来快递有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审判长 陈 晶 审判员 魏 哲 审判员 李沫雨 二〇一九年五月八日 书记员 赵 娜