北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初4356号原告：北京合生载物文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号F区1287。法定代表人：刘杰辉，董事长。委托诉讼代理人：蒋香香，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：袁曼曼，北京在明律师事务所律师。被告：上海与闻文化传媒有限公司，住所地上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢。法定代表人：张雪松，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：陈欣皓，上海星瀚律师事务所律师。原告北京合生载物文化传媒有限公司（以下简称合生载物公司）与被告上海与闻文化传媒有限公司（以下简称与闻公司）著作权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。合生载物公司的委托诉讼代理人袁曼曼、蒋香香，与闻公司的委托诉讼代理人陈欣皓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。合生载物公司向本院提出诉讼请求：1．判令与闻公司向我公司支付截止到2018年5月31日的有关《思维的精进-人生逆袭手册》《超级聊天术-跟谁都聊得来》的版权收益1035705.12元；2．判令与闻公司赔偿我公司公证费3000元。事实和理由：我公司的法定代表人刘杰辉系与闻公司原创始人兼CEO。2017年6月16日，刘杰辉与与闻公司签订《版权交割转让合同》，约定刘杰辉将其持有的与闻公司股份转让给与闻公司原股东，刘杰辉的《思维的精进-人生逆袭手册》和张大鹏的《超级聊天术-跟谁都聊得来》（以下简称涉案两部产品）在2017年6月30日之后产生的所有成本由合生载物公司承担，相应的版权收益归合生载物公司享有。后与闻公司并未将涉案两部产品在2017年6月30日后产生的版权收益支付给我公司，构成违约。故我公司诉至法院，提出上述诉讼请求。与闻公司辩称，第一，合生载物公司并非《版权交割转让合同》的当事人，诉讼主体资格不适格；第二，《版权交割转让合同》转让的标的系与闻公司与张大鹏签署的《内容代言经纪合同》中的经纪权益，而非涉案两部产品的版权收益权；第三，涉案两部产品本质上并不属于独立的作品，涉案两部产品系在我公司委托上海索析文化传媒工作室（以下简称索析工作室）创作的文字作品基础上的录音，性质上属于录音制品，录音制品并不享有《版权交割转让合同》1.3条所约定的“收益及版权权益”的权项，客观上无法转让，双方未就版权收益达成转让的合意，该合同尚未成立；第四，退一步讲，即便法院认定与闻公司应当向合生载物公司支付相应收益，亦应当扣除全部成本。综上，我公司不同意合生载物公司提出的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。现查明如下事实：一、《版权交割转让合同》相关约定2017年6月16日，与闻公司（作为转让人）与刘杰辉（作为受让人）签署《版权交割转让合同》，载明的内容包括以下方面：鉴于转让人是李源、张丽（笔名J小姐）、张大鹏、方浩、陶婧、韩杨、叶光森、王泽阳、朱迪、李萍、判答、郭凌鹤、马菁、黄丹、李欣珈等人的经纪公司，拥有上述自然人完整的、排他的经纪合作约，受让人将在2017年6月-7月之间在北京成立受让人为法人的公司，受让人基于此合同所获得的所有权益转移到此公司，转让人对此没有异议。1.1转让人将与上述自然人签订的经纪合同的所有权益转让给受让人；1.3刘杰辉的《思维的精进：人生逆袭手册》和张大鹏的《超级聊天术：跟谁都聊得来》在2017年6月30日之后产生的所有成本由受让人直接承担，收益及版权权益由受让人享有，受让人保证这两个产品在喜马拉雅平台的按时更新并指定专人与与闻团队对接；1.5双方约定，在本合同约定范围内的项目或者项目收益，受让方行使相关权益时，相关权利与义务都转由受让方承担，相关收益支付由受让方承担。如当事人提出签订与原合同权利义务相对应的补充协议请求，受让方有义务配合；4.2受让方需要转让方后续就本协议相关权益进行补充协议的，转让方有义务予以配合；4.5本协议自转让人所有股东签署有关股东协议确认受让人持有的转让人股权转让至转让人其他股东且完成相应工商变更后生效。协议还就其他相关事宜进行了约定。二、与涉案两部节目的创作和传播相关事实（一）《思维精进》。2016年11月18日，与闻公司（作为甲方）与谭郭鹏（乙方）签署《文学作品委托创作合同》，约定甲方委托乙方根据甲方的要求创作《思维精进》文字作品，创作作品单篇/5000字。乙方创作完成时起，上述作品包括著作权及其附属权利在内的所有权利全部无限期归属于甲方，作品的所有权由甲方享有，作品的署名为甲方自行决定，其开发权利属于甲方。在出版甲方委托乙方创作的作品时，作者的简介处所对应的具体内容，应最大化体现乙方身份，由甲方自行决定。乙方在合作期限内独立开发、创作的该作品内容的著作权永久归属于甲方，乙方永久享有获得收益的权利，署名方式由甲方决定。交稿日期：原则上文章作品一经上线开始，乙方需要每周交稿一篇，每稿文字不低于5000字，总交稿数量不低于52篇，甲方3天内完成审核。报酬、收益分配及支付：甲方应为委托创作向乙方支付报酬，500元/千字为保底报酬。另外根据作品用途按不同比例进行分配。2017年3月29日，与闻公司与索析工作室重新就《思维精进》文字作品的创作签署《文学作品委托创作合同》，内容与2016年11月18日签署的《文学作品委托创作合同》内容一致。涉案《思维的精进-人生逆袭手册》节目即为刘杰辉根据《思维精进》文字作品进行的演播和制作，内容基本一致。（二）《跟谁都聊得来的超级聊天术》。2016年12月26日，与闻公司（甲方）与霍文智（乙方）签署《文字作品委托创作合同》，约定甲方委托乙方创作《跟谁都聊得来的超级聊天术》文字作品，篇幅为3000~4000字/篇，篇幅不少于48篇，总字数不少于14万字。乙方创作完成时起，上述作品包括著作权及其附属权利在内的所有权利全部无限期归属于甲方，甲方将在全世界独占地且专有的拥有上述作品的全部著作权，包括但不限于复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、有声读物使用权、广播权等应由著作权人享有的权利。作品的所有权由甲方享有，作品的署名为甲方自行决定，其开发权利属于甲方，甲方将对其进行全方位IP开发。在出版甲方委托乙方独立创作的作品时，作者的简介处所对应的具体内容，应最大化体现乙方身份，由甲方自行决定。交稿日期：乙方原则上单篇交稿日期不超过4天，甲方在3日内完成审核。报酬及支付：甲方应为委托创作向乙方支付报酬，甲方以全部24000元作为保底报酬，乙方向甲方提供大纲目录后，完成八篇文章的交付后，甲方先行交付乙方全部稿酬的70%，即16800元，在乙方完成全部稿件创作后，甲方在15天内支付剩余30%稿酬7200元。该合同还就其他相关条款进行了约定。后双方签署《补充协议》，将《跟谁都聊得来的超级聊天术》的创作篇幅由48篇改为104篇，字数调整为2500~3000字/篇，篇幅不少于104篇，总字数不少于30万字，保底报酬调整为35000元，乙方向甲方提供大纲目录后，完成八篇文章的交付，甲方先支付乙方稿酬的25%，即8750元，乙方向甲方交付50篇稿件后，甲方支付50%稿酬，即17500元，待乙方完成所有稿件后，支付剩余稿酬8750元。2017年2月22日，与闻公司（甲方）与张大鹏（乙方）签署《内容代言经纪合同》，约定在合作期内，双方约定的IP内容创作的作品著作权永久归属甲方所有，乙方享有署名权和无限期收益分配权；乙方在合作期限内演播和代言包括《和任何人都聊得来，聊天谈话术》在内的合作作品，乙方应以IP笔名在合作期限内通过甲方平台或与甲方合作的第三方平台制作与上述IP内容相关的付费或免费咨询、培训项目。基于对外推广与宣传本合同相关合作项目的需要，将乙方作为甲方“专家合伙人”的身份进行对外推介。乙方委托甲方作为合作期限内、全球范围内乙方相关作品商业活动的独家及全权代理人，由甲方全权独家代表乙方接洽、安排相关代理事宜，并授予甲方全权独家代表乙方签订任何有关此方面的合同，或转授权其他第三方使用该等权利，甲方在签订协议前需经过乙方确认并同意；乙方不得自行或委托其他任何第三方代理此类事宜及签订相关合同。甲方同意接受乙方的委托，双方无须就此事另行签订委托代理合同。甲方可以自行或委托第三人对乙方开发、创作的内容IP进行修改、再创作；如乙方在合作内容中植入广告，须经甲方同意，双方按照5:5的比例进行收益分配。该合同还就其他相关事项进行了约定。涉案《超级聊天术-跟谁都聊得来》即张大鹏根据《跟谁都聊得来的超级聊天术》文字作品进行的演播和制作，内容基本一致。2017年6月16日，与闻公司与刘杰辉签署《版权交割转让合同》后，刘杰辉于2017年7月5日成立了合生载物公司。后合生载物公司为继续运营涉案两部节目，于2017年7月31日就包括涉案两部节目在内的合作项目与索析工作室（乙方）签署了项目合作协议，约定甲乙双方合同合作开发涉案两部节目，共担项目开发成本。甲方在项目过程中预付项目开发所需要的基本成本开支；乙方作为项目的策划和内容的开发方，应尽最大能力和项目IP积极沟通，促使项目内容最优化完成，并配合甲方，针对不同的平台对项目进行优化打磨和处理，协调好IP创作，甲方提供项目的运营和推广工作；所有和项目有关的运营，甲方有义务告知乙方，并明确乙方需要配合负责的工作；合作过程中，双方应本着项目利益最大化的目的，诚意沟通，内容方面以乙方意见为主，运营方面以甲方意见为主。合作过程中，如果乙方主动放弃某一个IP经纪项目的跟进工作，在与甲方协商后，甲方将IP的继续开发权收回，乙方不再享有项目新开发后产生的收益分成。项目分成：所有的收益，除去分给IP的费用和双方确认的成本后，所得净利润甲乙双方五五分。甲方应在给相应IP结算收益的同时给乙方结算费用。乙方有权且必须知悉所有结算费用的账目详情。2017年8月16日和8月28日，合生载物公司与索析工作室签署了新的《文字作品委托创作合同》，约定索析工作室继续根据合生载物公司的要求创作《超级聊天术》和《思维精进》。其中《超级聊天术》的合同中的稿酬支付部分明确约定，《超级聊天术》已经在之前的合同中完成了34篇稿酬结算，不包含此合同约定的范围之内。剩余的66篇稿酬由甲方予以一次性结算完成。甲方应为委托创作继续向乙方支付报酬，剩余稿酬26000元作为保底向乙方支付。其中《思维精进》的合同的“交稿日期”部分约定，2017年6月底之前，与与闻公司签约此合同已经完成，节目稿（24篇）+知乎Live稿（2篇）+喜马拉雅大咖访谈（1篇）已经收到与闻公司稿费6万元（不包含知乎Live稿和大咖访谈稿），剩余节目共29篇（每8篇2万元，每篇2500元），甲方一共还需支付稿费72500元，由甲方代为支付，每月甲方按照乙方的交稿篇数，给予结算当月稿费。另查，涉案两部节目在喜马拉雅平台上线销售，与闻公司将《超级聊天术-跟谁都能聊得来》以《超百万人都在学的实用聊天术》的节目名称于2018年3月14日在智库课堂上线销售，2018年2月，与闻公司将《超级聊天术-跟谁都能聊得来》以《超级“撩”人术，高情商的人都懂的聊天技巧》作为节目名称在静雅课堂上线销售。就此，合生载物公司向北京市东方公证处申请了网页公证证据保全，并支付公证费3000元。合生载物公司明确其主张的版权收益即为涉案两部作品在喜马拉雅平台、智库课堂平台和静雅课堂平台在2017年6月30日到2018年5月31日期间所产生的版权收益，其中喜马拉雅平台和智库课堂平台主张的具体金额以本院调取证据显示的金额为准。根据喜马拉雅平台运营主体上海证大喜马拉雅网络科技有限公司向本院回函及光盘附件载明，《思维的精进-人生逆袭手册》在2017年7月1日至2018年5月31日产生的可分配收益为33060.833元，《超级聊天术-跟谁都聊得来》在2017年7月1日至2018年5月31日产生的可分配收益为879712.066元。根据智库课堂平台的经营者厦门众智创库企业管理咨询有限公司的回函显示，《超百万人都在学的实用聊天术》自2018年3月14日上线至2018年5月31日共产生可分配收益45909.32元。对于静雅课堂平台产生的可分配收益，合生载物公司认可2018年2月1日到2018年4月30日期间《超级“撩”人术，高情商的人都懂的聊天技巧》在静雅课堂平台产生的可分配收益金额为77022.9元。与闻公司已经收到前述款项。三、与闻公司关于扣除成本的抗辩相关事实诉讼中，与闻公司提交了2016年12月至2018年5月支出的房租、物业费、宽带费、电话费、员工工资、个人所得税代扣代缴记录、差旅费、涉案两部节目对应文字作品的创作稿酬及工资开支、给上海证大喜马拉雅网络科技公司开具的增值税专用发票等据以主张作为涉案两部节目项目的经营成本予以扣除。合生载物公司不认可扣除前述款项，并提交了索析工作室及其代理人谭郭鹏出具的声明，载明2017年6月30日至今，与闻公司未向索析工作室支付任何成本费用，均由合生载物公司支付。合生载物公司还提交了张大鹏出具的声明，张大鹏称自2017年6月30日之后未收到过与闻公司就《超级聊天术》的任何收益，其已经在2017年6月30日之后与合生载物公司签署协议，继续履行关于《超级聊天术》项目相关合作事项。另查，合生载物公司曾于2017年10月26日向与闻公司开具金额为154196.94元的增值税专用发票，但与闻公司未向合生载物公司支付任何涉案两部节目收益，合生载物公司明确其在收到与闻公司支付的涉案两部节目分配收益之后愿意向与闻公司开具相应的等额增值税专用发票。以上事实，有《版权交割转让合同》、《文学作品委托创作合同》、《内容代言经纪合同》、公证书、公证费发票、涉案两部节目音频、增值税专用发票、调查函回函、付款回单、声明、工商登记材料及当事人陈述等证据材料在案佐证。本院认为：合生载物公司的法定代表人刘杰辉与与闻公司签订的《版权交割转让合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。合生载物公司的成立于2017年7月5日，法定代表人为刘杰辉，结合合生载物公司与索析工作室就涉案两部节目签署的系列协议，本院认定合生载物公司系本案《版权交割转让合同》约定的涉案两部节目相关权益的受让人，合生载物公司自2017年6月30日之后开始享有涉案两部节目的收益和版权权益，并承担涉案两部节目所产生的所有成本。根据与闻公司与索析工作室之间的《文学作品委托创作合同》以及与闻公司与张大鹏之间的《内容代言经纪合同》，与闻公司完全享有涉案两部节目对应文字作品的著作权，同时享有张大鹏对文字作品开发的IP内容的完整著作权，故与闻公司拥有涉案两部节目作品的完整著作权，与闻公司与合生载物公司法定代表人刘杰辉签署的《版权交割转让合同》对涉案两部节目的相关约定意思表示明确，与闻公司提出的转让标的不具备转让可能性、合同条款未成立的抗辩意见，本院不予采信。鉴于涉案两部作品均系与闻公司与喜马拉雅平台、智库课堂平台和静雅课堂平台通过协议提供的上线销售，故根据《版权交割转让合同》约定，与闻公司应当将上述三平台向其分配的2016年6月30日之后的涉案两部节目收益支付给合生载物公司。鉴于2016年6月30日之后，涉案两部节目的相关运营成本均由合生载物公司承担，期间与闻公司并未就其针对涉案两部节目的相关运营成本的支出进行举证，其提出的房租、物业费、宽带费、电话费、员工工资等经营开支并非为涉案两部节目的成本开支，不应当从版权收益中扣除。关于与闻公司已经向平台方开具的增值税专用发票，待与闻公司向合生载物公司支付收益后，可以通过合生载物公司另行向与闻公司开具增值税专用发票的方式予以抵扣，故在支付平台分配的版权收益时不存在抵扣成本的情况，与闻公司应当依约全额转付合生载物公司。鉴于本案合生载物公司明确本案暂时主张2016年6月30日至2018年5月31日期间产生的可分配节目收益，根据查明的事实，与闻公司在上述期间内从喜马拉雅平台获取的《思维的精进-人生逆袭手册》产生的可分配收益为33060.833元，《超级聊天术-跟谁都聊得来》产生的可分配收益为879712.066元，从智库课堂平台获得的《超百万人都在学的实用聊天术》产生可分配收益45909.32元，2018年2月1日到2018年4月30日期间从静雅课堂平台获取的《超级“撩”人术，高情商的人都懂的聊天技巧》产生的可分配收益金额为77022.9元，故与闻公司应当将前述对应期间的涉案两部节目产生的共计1035705.12元可分配收益全额支付给合生载物公司。关于合生载物公司主张的公证费的请求，无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告上海与闻文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京合生载物文化传媒有限公司版权收益1035705.12元；二、驳回原告北京合生载物文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14148元、保全费5000元，由被告上海与闻文化传媒有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  巫 霁人民陪审员  张爱恭人民陪审员  杨林屏二〇一九年五月二十七日法官 助理  唐铁星书 记 员  韩璐莹