贵州省毕节市七星关区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0502民初2186号 原告：向群，女，1971年1月9日生，土家族，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：宋骞（特别授权代理），重庆志和智律师事务所律师，执业证号15001200310955991。 委托诉讼代理人：周玲（一般授权代理），重庆志和智律师事务所律师，执业证号15001200511279143。 被告：郭怡，女，1987年2月14日生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 委托诉讼代理人：胡义荣（特别授权代理），贵州威迪律师事务所律师，执业证号15224201010233990。 委托诉讼代理人：阮大双（一般授权代理），贵州威迪律师事务所实习律师。 第三人：詹梓频，女，1956年3月15日生，汉族，住重庆市云阳县。 原告向群与被告郭怡、第三人詹梓频股权转让纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告向群委托诉讼代理人宋骞、周玲、被告郭怡委托诉讼代理人胡义荣、阮大双、第三人詹梓频到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向群向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告双方于2018年4月15日签订的《股权转让协议》；2.判令被告返还投资款180万元，并支付2018年4月15日起至实际履行之日止按同期银行利率计算的利息；3.本案的诉讼费用、保全费由被告承担。事实及理由:原告与第三人是世交好友，被告是第三人的儿媳。被告于2017年4月17日独资成立贵州圆川贸易有限责任公司(以下简称“圆川公司”)，持有100%的股权，认缴注册资本100万元。2017年12月底，第三人介绍被告认识了原告，被告及其丈夫得知原告在重庆生产经营一款名为“润酒”的保健酒，长期销量不大，为打不开销路而苦恼，于是谎称圆川公司是香港维他奶的贵州省总代理，在贵州省境内的十个城市有经销商，发展餐饮终端店25000家、便利店终端店12500家、机关事业单位120家，公司固定资产、渠道资产、经销商保证金和管理费总估值600万元，邀请原告加入圆川公司，利用圆川公司的现有销售渠道可以迅速打开“润酒”在贵州省的市场。原告出于对第三人的信任，放松了警惕，相信了被告及其丈夫的谎言，在未对圆川公司实际资产进行评估和现有销售渠道进行核实的情况下，同意以180万元的高价受让被告持有的圆川公司30%股权，原、被告双方于2018年4月15日签订了《股权转让协议》。股权转让协议签订后，原告向被告全额支付了股权转让款，2018年5月4日完成工商变更登记，被告任法定代表人。经原告实际参与经营发现，圆川公司就是一空壳公司，没有任何固定资产被告提供的固定资产盘点表纯属虚构，所涉车辆并非圆川公司所有，公司账上并没有经销商保证金和管理费，圆川公司甚至无法提供完整的财务会计报表，圆川公司并不是香港维他奶的贵州省总代理，根本没有近四万家销售终端，股权转让时被告认缴的出资没有到位，被告拒绝原告查阅公司财务会计报表，原告受让股权的目的无法实现。在签订股权转让协议时，被告应当遵循诚实信用原则，向原告履行如实告知义务，告知其注册资本未到位和公司实际资产、销售终端的真实情况。然而被告不仅隐瞒真实信息，还向原告夸大公司的资产状况和销售终端数量，诱使原告产生重大误解并作出错误的意思表示。因此，原告基于被告的欺诈行为并产生重大误解而签订的《股权转让协议》违背了原告的真实意思，损害了原告的权益，根据《合同法》第54条之规定，属于可撤销的事由，遂起诉于法院，望判如所请。被告郭怡辩称：一、关于本案的事实。2017年4月17日，答辩人出资设立了一家一人有限责任公司一一贵州圆川贸易有限责任公司(以下称“圆川公司”)，住所地在毕节××××区招商花园，主要业务为从事“维他奶”系列产品的经销。为开展业务，公司租赁办公场所、库房，缴纳代理加盟费，与生产厂家签订代理合同，购置车辆，组建营销团队，面向贵州省除贵阳外的所有地区拓展销售业务，营造了固定的办公场地、专业的销售团队、稳定的进货渠道、广阔的销售区域、科学的管理平合，公司事业蒸蒸日上。截止2017年12月31日，公司年度营业总收入达到2215612.00元。为达到利用答辩人构建的销售平合在毕节地区乃至整个范围内销售一款名为“润酒”的保健酒的目的，为达到就销售“维他奶”系列产品产生的盈利与答辩人分一杯羹的目的，被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部，通过多方打听之后于2017年12月主动找到答辩人，要求以现金方式购买圆川公司的销售渠道，双方通过谈判最终达成的协议是被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部入股答辩人设立的圆川公司。经被答辩人多次与答辩人协商，南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人直到2018年4月15日才签订《股份转让协议》，答辩人将圆川公司的30%股份的股份转让给南岸区润酒先生保健酒研发部。2018年5月4日，圆川公司完成了工商变更登记，由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，由答辩人持股100%变更为答辯人持股70%、被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部持股30%。二、被答辩人诉讼主体资格不适格。1.2018年4月15日，与答辩人签订《股份转让协议》的向对方，是南岸区润酒先生保健酒研发部，而不是被答辩人，被答辩人代表的是南岸区润酒先生保健酒研发部。只有南岸区润酒先生保健酒研发部才能向答辩人主张相应的权利。2.被答辩人并未按《股份转让协议》的约定缴纳入股款，向圆川公司缴纳大部分入股款的股东，实际为一个代号为“张顾问”的人，“张顾问”也参与了圆川公司的管理。三、答人与南岸区润酒先生保健酒研发部于2018年4月15日签订的《股份转让协议》不存在任何可撤销的法定理由。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定:“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人于2018年4月15日签订的《股份转让协议》时，既无重大误解的情形，也无显失公平的情形，更无欺诈胁迫或乘人之危的情形，该协议不存在任何可撤销的法定理由。首先，南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人签订《股份转让协议》时，无欺诈或重大误解的情形。南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人签订《股份转让协议》时，圆川公司代理贵州省(贵阳除外)范围内“维他奶”系列产品的事实客观存在;自2017年12月至2018年4月，被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人双方在长达四个月的时间内进行了沟通、交流、协商，最终共同认定圆川公司的有形资产及销售渠道、客户资源等无形资产价值共计6000000元。基于对前述事实的认可，南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人最终于2018年4月15日签订了《股份转让协议》。整个过程中，对被答辩人及南岸区润酒先生保健酒研发部而言，不存在任何欺诈或重大误解的情形。其次，南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人签订《股份转让协议》时，不存在任何乘人之危、显失公平的情形。南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人双方对圆川公司资产价值作价6000000.00元，南岸区润酒先生保健酒研发部以1800000.00元的对价受让了圆川公司30%的股份。根据《股份转让协议》第一条第5项约定，被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部“享受30%的股东权利并承担对应义务。”南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人签订《股份转让协议》时，答辩人并未采取任何手段对被答辩人进行胁迫，被答辩人作为完全民事行为能力人，理应知晓经营活动可能会产生盈利或亏损的后果;理应知晓市场瞬息万变，没有任何经营活动是稳赚不赔的。《股份转让协议》的约定，对双方而言，都是公平的。第三，从事实上看，被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人于2018年4月15日签订《股份转让协议》后，南岸区润酒先生保健酒研发部以“张顾问”的名义于2018年4月16日向圆川公司转入入股款400000元，4月18日转入200000元，7月1日转入400000元;以被答辩人的名义于7月30日转入800000元，共计转入1800000元。被答辩人也于2018年4月17日进入圆川公司，7月1日离职。假设果真如被答辩人所说，其存在重大误解的情形，那么被答辯人怎么可能在其离职近一个月后还会继续转入入股款项呢?四、被答辩人要求答辩人向其返还入股款1800000.00元并支付相应利息缺乏法律依据。1.被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部与答辩人签订《股份转让协议》之前，为经营圆川公司，答辩人投入大量资金，远远超过了圆川公司工商登记的注册资金。公司经营状况良好，销售平台已构建成型，销售渠道已畅通无阻，各项工作已步如正常轨道。2.被答辩人代表南岸区润酒先生保健酒研发部持有圆川公司股份后，于2018年4月17日进入公司，在公司担任总经理职务，全权管理公司。公司按月向其支付工资5000元，其各种因公开支均由公司予以全额报销。2018年7月1日，被答辯人因管理不善，无故离职。根据被答辩人指派，圆川公司安排案外人陆星辰担任公司总经理，公司每月向其支付基本工资6500.00元外加业务提成。陆星辰仍因管理不善、不能胜任相关工作而主动离职，被答辩人及陆星辰的离职，导致公司业绩大幅下滑，员工大面积流失，给公司造成了巨大损失!3.南岸区润酒先生保健酒研发部经营的“润酒”保健酒未能在贵州打开市场，责任不在答辩人为使“润酒”保健酒能打开贵州市场，根据被答辩人的安排，圆川公司向公司的所有客户赠饮试用“润酒”，但因口味不合，预期目的未能实现。尽管如此，圆川公司仍向被答辩人指定的收款人转账55000.00元货款，欲购买“润酒到贵州进行销售。但时至今日，被答辩人或南岸区润酒先生保健酒研发部仍未能向圆川公司发货。4.被答辩人及其指派的案外人陆星辰管理圆川公司期间，因管理不善，公司业务大幅下滑，导致公司严重亏损，给答辩人也造成了巨大损失。2017年12月31日，公司年度营业总收入达到2215612.00元。被答辩人加入后，直接管理圆川公司，导致公司的营业收入大幅下滑，截止2018年12月31日，公司年度营业总收入只有1027812.00元，公司亏损达545530.46元。5.被答辩人以其个人名义转入圆川公司的入股款并没有1800000.00元，该1800000中，大部分是南岸区润酒先生保健酒研发部的代号为“张顾问”的股东转入的，并且“张顾问”也实际参与了圆川公司的经营决策。6.被答辩人要求答辩人向其返还入股款1800000元，本质上是因公司出现亏损而欲抽逃出资《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权根据该规定，如果被答辩人欲从圆川公司退股，其可以与答辩人协商，将其股权以合理对价转让给答辩人。否则，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，只有发生下列三种情形之一时，被答辩人可以依法定程序请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的综上，被答辩人的诉请缺乏事实和法律依据，恳请人民法院依法驳回被答辩人的诉讼。 第三人詹梓频述称：1.我与原告确实认识很多年，但并不是世交好友，郭怡是我儿媳是事实。2.我从未以任何方式介绍郭怡和原告认识，只是平时交谈中原告知道我儿媳叫郭怡。3.我长期住在重庆云阳，我不住毕节，儿子儿媳办理公司我也从未过问，所以我没有以任何方式介绍郭怡和原告认识，我知道原告和郭怡合作后我也反对。 当事人围绕其主张提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的被告身份证复印件，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下： 第一，原告提供的2017年4月17日贵州圆川贸易有限责任公司章程、营业执照，证明贵州圆川贸易有限责任公司为一人公司，股东为本案被告，被告认缴的出资为100万元，出资时间为2038年4月1日，实缴注册资本为零。贵州圆川贸易有限责任公司成立于2017年4月17日。被告对该组证据的三性均不持异议，但认为达不到原告证明目的中圆川公司实缴注册资本为零这一目的，被告实际投入圆川公司的资本现早已超过公司登记的注册资本100万元。第三人质证意见与被告的质证意见一致。经审查，该组证据能证明贵州圆川贸易有限责任公司在成立时为一人公司、股东为郭怡及认缴出资为100万元等事实，本院予以确认。 第二，原告提供的公证书，证明被告于2017年12月27日向原告发邮件谎称圆川公司在贵州省境内的十个城市有经销商，发展餐饮终端店25000家、便利店终端店12500家、机关事业单位120家，员工有70人，有配送车8辆，仓库12个总面积5000平米，被告对未来市场的分析以及合作方案和合作优势等，经原告之后实际参与经营发现，以上事实均不存在，证明被告故意采用虛构事实、隐瞒真相的办法让原告对被告和圆川公司陷入错误的判断。被告对该公证书的真实性不持异议，但认为该证据达不到原告证明目的，根据公证书内容显示该公证书只能证实原告在公证人员监督下操作电脑系统，打印电脑系统内内容，但是原告电脑上内容何时形成、怎样形成、是否经过篡改，是否是原告与被告交流过程中形成等内容均无法核实，且双方合作应以签订合作协议为准，在谈判过程中存在各种分歧，存在不同认知完全正常。第三人对该证据没有异议。经审查，该公证书载明内容为贵州圆川贸易有限责任公司简介及与润酒合作方案，无法识别贵州圆川贸易有限责任公司的简介情况与贵州圆川贸易有限责任公司的实际运营情况是否一致，达不到原告的证明目的。 第三，原告提供的固定资产盘点表、维他奶贵州分公司员工档案和公司车辆情况、产品报价单、业务板块和2018年合作目标，证明被告于2018年2月1日向原告发送书面文件，编造圆川公司账面资产为10633150元，其中包含车辆六辆，车辆价值1221000元，办公室租金、仓库租金办公设施投入共计470000元，固定总投入1500000元，合同现金总收益2161300元，补货款总收益5280850元，员工有11人(含被告夫妇)，业务板块分为维他奶、润酒、线上APP店小二老板娘。被告对该组证据三性均持异议，认为该组证据达不到原告证明目的，理由有：1.该证据纯属白条，即没有原告、也没有被告签章确认，其形式不合法；2.该证据虽然现实盘点时间是2018年2月1日，但正如我方在答辩状中所述，原告在圆川公司任职随时可伪造证据，不能作为证据使用。第三人的质证意见与被告的质证意见一致。经审查，该组证据没有经贵州圆川贸易有限责任公司及被告确认，无法识别其真实性，达不到原告的证明目的。 第四，原告提供的股份转让协议，证明被告谎称贵州圆川贸易有限责任公司的固定资产、渠道资产、经营规模、经营再投入资产评估总估值为600万元，将其持有的30%的股权以180万元转让给原告。被告对该证据的真实性不持异议，但认为达不到原告证明目的，理由有：1.对圆川公司价值600万这一界定，在协议第一条约定非常清楚，是估值600万而不是谎称600万；2.被告并没有将圆川公司30%股权转让给原告，签订合同双方是被告和南岸区润酒先生保健品研发部而不是原告。第三人的质证意见与被告的质证意见一致。经审查，该证据能证明原、被告之间转让股份的事实，本院予以确认。 第五，原告提供的收条、情况说明、张绍雄身份证复印件，证明被告收到原告支付的现金180万元，原告基于对第三人和被告老公陈某的信任，放松了警惕，没有按照股权转让的一般程序对圆川公司进行尽职调查、审计确认和资产评估，也没有对销售渠道进行核实的情况下就相信了被告及其丈夫的谎言，原告于2018年4月15日与被告签订了《股份转让协议》(实为股权转让协议)，并全额支付了股权转让款180万元。原告经过实际参与圆川公司经营发现，自己上当受骗了。表现在:第一，圆川公司就是一空売公司，被告提供的固定资产盘点表纯属编造，表中车辆并非圆川公司所有，公司资产根本不可能达10633150元；第二，圆川公司并不是香港维他奶的贵州省总代理，仅仅是毕节市的经销商，终端店很少，基本都在毕节，不会超过300家，离近40000家终端店相差太远；第三，公司规模很小，原告实际参与经营两个月，见到的员工不到五人，与70名员工相差甚远；第四，圆川公司实际是被告丈夫陈某控制经营，每天只下午上班三小时，三个业务板块工作没有按工作计划推进；第五，不让原告查阅公司账目，设置各种障碍不让原告派出的人员参与公司经营管理；第六，被告认缴的注册资本100万元，实缴为零。原告通过查阅工商档案和行使股东知情权，进一步证实被告在签订《股份转让协议》时存在欺诈行为。另证明张绍雄受向群委托分五次分别向郭怡账户转账100万元作为股权转让款。被告对该收条的三性均不持异议，但对情况说明真实性不予认可，理由有：1.该情况说明所表述内容、转账时间与实际转账时间不吻合，圆川公司收到张绍雄转账是4月16日转账40万，4月18日转账20万；2.如果该情况说明是张绍雄本人所签，在其明知郭怡银行账户情况下不可能将转账时间表述错误，因此我们认为本情况说明并非张绍雄本人所签，情况说明表述内容并非张绍雄本人真实意思表示，该情况说明不应作为本案定案依据。第三人的质证意见与被告的质证意见一致。经审查，该组证据能证明原告向被告支付转让股份款项180万元的事实，本院予以确认。 第六，原告提供的2018年5月4日贵州圆川贸易有限责任公司章程股东会决议、章程、股权转让协议，证明从被告向工商部门登记备案提交的股东会决议、章程、股权转让协议看，公司注册资本仍为100万元，原告的认缴出资额为30万元，且出资时间为2038年4月1日，而实际上原告已实缴注册资金180万元，原告不存在认缴注册资本的事实。30%的股权转让款30万元而不是180万元，与事实不符；证明被告欺骗原告和工商部门、税务部门。被告对该组证据真实性不持异议，但认为该组证据达不到原告证明目的。公司注册资本和公司实际经营过程中投入资本往往出现不吻合情况，是一个客观事实，公司资本增加后没有及时进行工商登记变更也是一种经常存在状况。第三人的质证意见与被告的质证意见一致。经审查，该证据能证明贵州圆川贸易有限责任公司股东及股权变更的事实，本院予以确认。 第七，原告提供的2017年、2018年圆川公司资产负债表、利润表、现金流量表、会计账簿、重庆中隆信会计师事务所出具的《贵州圆川贸易有限责任公司审核情况汇报》，证明因被告在股东知情权纠纷一案开庭时明确辩称公司没有会计报表，只有流水账，在承办法官的协调下，被告勉强同意原告查阅会计报表和会计账簿，但是被告设置各种障碍，在视屏监视、语音监听的情况下，拿出了上次开庭后为应对原告查账而准备的财务报表和会计账簿，但拒绝提供原始凭证以供查阅。证明被告作为圆川公司法定代表人故意隐瞒公司财务会计报表和会计账簿，编造虚假的财务会计报表和会计账簿，不具有真实性，即使从虚假的财务会计报表和会计账簿业也可以证明(1)2017年圆川公司固定资产仅为152，200.00元，资产总额为1056622.88元，净资产为306050.74元；2018年圆川公司固定资产为713000元，资产总额2574133.42元(含原告的180万元)，净资产为1804394.28元(含180万元)，扣除原告的支付的现金180万元，净资产仅为4394.28元，所以，被告虚构圆川公司资产有600万元，是一种欺骗行为:(2)被告拒绝提供会计凭证原件供原告查阅，2017年和2018年财务报表的所有科目的真实性、合法性和完整性均不能确认，被告提交的2017年和2018年财务报表的所有科目具有欺骗性:(3)被告将原告的股权转让款180万元计入圆川公司资产和被告并未缴纳按溢价150万元应当缴纳的个人所得税，说明原告并不是以股权转让的方式进入圆川公司，而是以增资扩股的形式进入圆川公司，因被告将圆川公司估值600万元，圆川公司在工商部门登记的注册资本应为780万元而不是100万元，且原告已实际出资，并不是未出资。被告与原告应当签订增资扩股协议而不是签订股权转让协议，被告欺骗原告签订股权转让协议，具有欺骗性。(4)签订增资扩股协议的合同主体应为圆川公司，而非股东郭怡。被告对该组证据的三性均不持异议，但认为达不到原告证明目的。会计师事务所所出具的情况汇报表明意见仅仅是无原始单据和凭证进行印证，无法确认相关科目的真实性、合法性和完整性。但这并不表明圆川公司账目存在问题且资产负债表所载明数据与原告在证明内容中表达数据完全不吻合，原告所列数据纯属虚造，达不到原告证明目的。第三人的质证意见与被告的质证意见一致。经审查，从该组证据无法识别贵州圆川贸易有限责任公司2017年和2018年财务报表的所有科目的真实性、合法性和完整性，达不到原告的证明目的。 第八，被告提供的营业执照、租赁合同、结婚证、机动车行驶证、授权书、维他奶经销商采购协议、个人简历、身份证、入职登记表、维他奶员工物资领取表、工人工作总结等、维他奶（市、县级）经销代理商采购合同、资产负债表（2017年度）、会计账簿（2017年度），证明原告加入前，被告经营的个人独资公司贵州圆川贸易有限责任公司主要从事“维他奶”系列产品的经销。有固定的办公场地、专业的销售团队、稳定的进货渠道、广阔的销售区域、科学的管理平合截止2017年12月31日，公司年度营业总收入达到2215612.00元。被告不存在注册资本不到位、未如实履行告知义务等情形。原告对营业执照、租赁合同、结婚证和机动车行驶证的真实性无异议；对授权书和维他奶经销商采购协议真实性不予认可，认为不能达到被告证明目的；被告出示六辆车行驶证，只有其中一辆贵Ｆ×××××登记在圆川公司名下，其余车辆均登记在被告及其丈夫陈某名下，不属于公司资产；该证据不能证明被告所说的注册资金已到位的事实，授权书如果是真实的，从授权书来看也仅仅授权毕节市、遵义市、六盘水市经销维他奶，并不是被告向原告发邮件称的贵州省总代理，恰恰证明均与被告向原告发送邮件说明的六辆车在公司名下、有近四万家经营网点等相矛盾。贵Ｆ×××××行驶证上车辆没有车牌号，我们怀疑车辆真实性。对于陈某个人简历无异议但与本案无关。对于其他人个人简历三性均持异议，不能证明这些人都是圆川公司员工，没有缴纳社保、也没有签订劳动合同，也没有工资证明，并且原告到公司参与管理并未见到这些人。资产负债表和会计账簿真实性均有异议，不能达到被告证明目的。由于被告作为圆川公司法人在原告与圆川公司股东知情权纠纷案件中明确辩称圆川公司没有完整的会计报表，只有流水账，我们有理由怀疑被告提交的证据是事后制作的。从被告证明目的截止到2017年12月31日圆川公司营业总收入仅仅才2215621元，恰好可以证明被告对圆川公司估值600万元没有合理依据。第三人对该组证据无异议。经审查，对营业执照、结婚证、机动车载明的事实，本院予以确认；对其他证据载明的事实，由于该证据系被告单方面提供，且无其他证据印证，无法识别其真伪，达不到被告的证明目的。 第九，被告提供的股份转让协议、准予变更登记通知书、企业信用信息公示报告、向群名片、关于贵州圆川贸易有限责任公司与重庆南岸区润酒先生保健品研发部股权转让协议的第一次备忘录、关于贵州圆川贸易有限责任公司与重庆南岸区润酒先生保健品研发部股权转让协议的备忘录、圆川贸易工作计划及考核指标、总结工作完成进度、工作交接联系表、微信聊天记录截屏、手机转账55000元记录截屏，证明1.原告诉讼主体资格不适格;2.南岸区润酒先生保健酒研发便利店终部开发的“润酒”保健酒能打开贵州市场，责任在原告一方。原告参与后圆川公司财务是由原告管理，公司财务管理混乱原因在与原告。原告对股份转让协议、准予变更登记通知书、企业信用信息公示报告、关于贵州圆川贸易有限责任公司与重庆南岸区润酒先生保健品研发部股权转让协议的第一次备忘录、关于贵州圆川贸易有限责任公司与重庆南岸区润酒先生保健品研发部股权转让协议的备忘录、微信聊天记录截屏和手机转账55000元记录截屏等证据的真实性无异议，对向群名片、圆川贸易工作计划及考核指标、总结工作完成进度和工作交接联系表等证据的真实性有异议，该组证据均不能达到被告证明目的。原告作为个人与被告签订股份转让协议而不是作为南岸区润酒先生保健品研发部的代表与被告签订股份转让协议，该组证据并不能证明原告主体资格不适格，也无法证明除了原告还有张顾问、陆星辰参与了公司管理，恰好证明了本案第三人参与公司经营。第三人对该组证据无异议。经审查，该组证据能证明股份转让、股权变更登记及公司开展经营活动的事实，但达不到被告的证明目的。 第十，被告提供的转账账户明细、中国工商银行客户存款对账单、资产负债表（2018年度）和会计账簿（2018年度），证明原告诉讼主体资格不适格，原告缴纳转让款之时已是其在贵州圆川贸易有限责任公司任职近3个月并离职之后，本案不存在重大误解情形;3.因原告及其指派的案外人不称职，导致贵州圆川贸易有限责任公司业绩严重下滑，原告有不可推卸的责任。原告对转账账户明细和中国工商银行客户存款对账单的真实性无异议，对资产负债表（2018年度）和会计账簿（2018年度）的真实性有异议，该组证据均不能达到被告证明目的，通过原告举示证据已经能够证明被告收到了180万元现金，张顾问是受原告委托向被告支付100万元，并不能证明张顾问也是圆川公司的股东，正是因为原告参与了公司经营才发现被告对圆川公司估值600万元没有依据，所以原告才离开了圆川公司，圆川公司经营业绩下滑与原告及原告派出人员没有直接联系，而是圆川公司本身就是一个空壳公司，没有什么业务。三人对该组证据无异议。经审查，对转账账户明细和中国工商银行客户存款对账单载明的事实，本院予以确认；对资产负债表（2018年度）和会计账簿（2018年度）载明的事实，由于该证据系被告单方面提供，且无其他证据印证，无法识别其真伪，达不到被告的证明目的。 第十一，被告申请的证人陈某证言，证明原告入职圆川公司的基本情况及公司的财产状况等基本事实。陈某陈述：“我和被告是夫妻，我在公司负责市场销售和运营管理，2017年时生意不错，2017年12月24日原告给我打电话我去重庆想买圆川公司维他奶的销售渠道，12月25日我见到了向群、龙廷江、张顾问，张顾问想投资龙廷江研发的酒进我们的销售渠道，但是向群当时没有钱，事情就没有谈成，我就回贵州了。后来他们三人来到毕节，我们也在喜来登酒店给他们订了房，张顾问就说他已经准备好了钱，但向群还没有准备好钱，签订协议后张顾问就给郭怡转了钱，向群出任了圆川公司总经理，公司给向群租了房子，配了车，还配了人员。向群到7月份就不干了，我了解到的是我公司员工对她意见比较大，他们让陆星辰出任总经理，陆星辰是张顾问的侄儿，陆星辰到10月份左右又离职，在这期间因合作款没有交齐，离职后向郭怡转款80万，向群欠张顾问10万元，他二人一人占股一般。之后龙廷江父亲生病，龙廷江和向群向我们提出资金帮助和退股，但他们任职总经理期间导致我们业绩下滑，所以我们没答应请求，后面就向我们提起起诉。我们找龙廷江订了一批酒，打了款之后迟迟没有给我们发货，我和郭怡商量之后告知了龙廷江，我们已收到订单请尽快发货到指定地点，但一直未发货。在之间合作中签署一份工作备忘录，关于财务部分是南岸润酒来做账，出会计费用，但也从未履行会计工作，未做过账。后面他们要求查账我们就和他们沟通，账应是由他们做，但他们也没有回复就直接起诉了”，当时我们经营状况很好，有很多合同，对于估值原告所说的600万，我们当时给他说的是我们渠道广，业务多，我们认为公司是值这么多钱的。原告也很清楚我们的实际情况，原告还和张顾问多次来毕节了解情况。”原告对证人的证言质证意见：由于证人是被告的丈夫，具有亲属关系，证人证言不具有证明力，不能作为本案定案依据，理由在于证人是圆川公司实际控制人，都是由陈某在实际经营，签订转让协议之前经营管理及与原告的洽谈都是证人在进行，所以证人证言是在撒谎。第三人对证人证言无异议。经审查，对证人陈述的原告入职圆川公司的事实，本院予以确认；其他事实，无其他证据印证，无法识别其真伪，达不到被告的证明目的。 第十一，法院依职权向龙廷江（南岸区润酒先生保健酒研发部的经营者）调查时龙廷江出具的《说明》，该《说明》载明：“兹有2018年4月15日股份转让协议中签字与盖章，是向群所为，股权实际转让给向群。”原告质证认为该情况属实。被告质证表示尊重龙廷江所述，但协议上签章行为请法庭查明认定。第三人质证表示无异议。经审查，龙廷江陈述的事实与《股份转让协议》的内容一致，本院予以确认。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月17日，郭怡注册成立贵州圆川贸易有限责任公司，公司股东为郭怡，出资为100万元。2018年4月15日，郭怡与向群签订《股份转让协议》，该协议约定：郭怡将其持有的贵州圆川贸易有限责任公司30%的股权转让给向群，转让价格为180万元；股权转让完成后，向群享有30%的股东权利并承担对应义务；第一笔转让款60万元于签订本协议之日起1个工作日内支付，第二笔转让款于2018年7月1日前支付。2018年5月4日，贵州圆川贸易有限责任公司进行了股东和股权变更登记，股东为郭怡和向群，郭怡持有公司70%的股权，向群持有公司30%的股权。在签订协议后，向群任公司总经理，后又辞去该职务。2018年4月16日，张绍雄受原告委托向被告支付40万元转让款。2018年4月18日，张绍雄受原告委托向被告支付20万元转让款。2018年7月1日，张绍雄受原告委托向被告支付40万元转让款。2018年7月30日，原告向公司转账80万元转让款。原告认为因被告的欺诈行为使其产生重大误解而签订的《股权转让协议》违背了原告的真实意思，损害了原告的权益，根据《合同法》第54条之规定，属于可撤销的事由，遂起诉于法院。 本院认为，原告在签订《股份转让协议》时，系完全民事行为能力人，其可以独立实施民事法律行为。《股份转让协议》载明的股权转让事项，是各方当事人的真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”规定，以欺诈手段，故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而订立合同，有撤销权的当事人可以通过行使撤销权，撤销该合同。在本案中，原告在了解、知悉贵州圆川贸易有限责任公司的情况下，经过协商与被告于2018年4月15日签订《股份转让协议》；于2018年4月16日支付了转让款40万元，于2018年4月18日支付了转让款20万元；于2018年5月4日经登记机关变更登记股东和股权，成为公司的股东，出任该公司总经理；2018年7月支付第二笔转让款120万元。从原告支付转让款的时间跨度及其任总经理并参加经营管理公司来看，原告对公司的经营状况应当是知晓的，其提供的证据，不能证明被告有欺诈行为，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定的可撤销事由。故，对原告的诉请不予支持。从《股份转让协议》载明的转让主体、张绍雄出具《情况说明》以及龙廷江所作的《说明》，充分显示原告是股权的受让人，故对被告提出的原告诉讼主体资格不适格的抗辩意见不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告向群的诉讼请求。 案件受理费10,500.00元，由原告向群负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员  曾德安 二〇一九年五月十三日 书记员  肖 毅