四川省自贡市沿滩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0311民初352号 原告：李元彬，男，1968年3月4日出生，汉族，住四川省自贡市沿滩区。 委托诉讼代理人：卿建，四川宏宗律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李小彬，四川宏宗律师事务所律师。 被告：自贡市华燃天然气有限责任公司，住所地四川省自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道**附**（综合楼）。 法定代表人：邓超，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蔡苌宁，四川泰常律师事务所律师。 原告李元彬与被告自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称华燃公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月21日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。李元彬及其委托诉讼代理人卿建、李小彬，华燃公司委托诉讼代理人蔡苌宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 李元彬向本院提出诉讼请求：1.判令华燃公司完整提供公司自2013年1月1日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李元彬和李元彬委托的注册会计师查阅；2.本案诉讼费用由华燃公司负担。庭审中，李元彬明确要求提供的账簿时间段为2013年1月1日至2019年2月19日。事实和理由：李元彬系华燃公司的股东及监事，先后出资8,000,000元，占华燃公司股权的16%。近年来华燃公司涉及的民事诉讼案件日益剧增，甚至牵连李元彬。李元彬近期收到四川省高级人民法院编号为（2018）川民初91号案件的传票，因金融借款合同纠纷需承担相关法律责任。李元彬为了解华燃公司2013年1月1日至今的金融借款用途和资产及实际经营状况，以便维护自己合法的股东权益，根据相关规定依法行使股东的知情权，李元彬分别于2019年1月9日、1月29日分两次采用邮政EMS的方式向华燃公司执行董事兼总经理的邓超投递了要求查阅会计账簿的书面申请，华燃公司在收到未在法定期限内予以回复，故诉至法院。 华燃公司辩称：李元彬已经将所持有的华燃公司16%的股权转让给了邓超，其不享有公司的股东资格，不具有股东知情权;李元彬转让股权后并未履行股东的职责参与公司的经营管理，要求驳回李元彬的诉讼请求，并请求法院依职权追加华燃公司另一股东邓超作为第三人参加诉讼。 李元彬、华燃公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 经审理本院查明事实如下：华燃公司于2008年5月13日注册成立，现注册资本50,000,000元，股东登记为李元彬、案外人邓超，其中邓超出资额42,000,000元，出资比例84%；李元彬出资额8,000,000元，出资比例16%；邓超为华燃公司执行董事兼总经理，李元彬为监事。华燃公司的章程第二十四条约定，“股东依法转让其出资后，应办理转让手续。公司应重新编制新的股东名册，并报送原工商行政管理局备案后生效。”。 2019年1月9日、1月29日，李元彬通过邮政快递向华燃公司发出《查询公司会计账簿申请书》，邮件查询显示为妥投状态。《查询公司会计账簿申请书》载明要求查询2013年1月1日起至2018年12月31日期间华燃公司会计账簿、会计凭证、公司章程、股东会议记录和财务会计报告。华燃公司对是否收到申请表述不一致，一方面认为李元彬已将股权转让给另一股东邓超后不属于华燃公司股东，因此未予回复；另一方面表示不清楚是否收到申请；同时提出邮政快递的收件人载明为邓超，表明不是向华燃公司送达。 华燃公司未向李元彬提供上述资料供其查阅。李元彬认为其股权转让并未完成，工商登记也未变更，仍然属于华燃公司股东，要求查阅上述资料，双方发生争议。 另查明，李元彬与华燃公司另一股东邓超有股权转让意向，2017年10月19日李元彬出具一份证明，证明将其持有的华燃公司16%的股权转让给邓超，股权转让款收取完毕。同日，华燃公司向其持股的案外人四川平扬房地产开发有限公司（以下简称平扬公司）出具一份确认书，要求平扬公司将金帝广场、面积为1315.49平方米的商铺网签给李元彬，产权在华燃公司结算时计算为由华燃公司提取。李元彬与邓超对前述股权转让未签订书面转让协议。 李元彬之子案外人李某某及儿媳案外人钟某于2016年7月27日与平扬公司签订一份房屋买卖合同，约定购买平扬公司开发的面积为1387.17平方米的龙湖·金帝广场某铺，总价5,548,680元，并于2017年3月3日办理了产权证。 华燃公司提出，李元彬之子李某某及儿媳钟某所购买的龙湖·金帝广场某铺，就是邓超所支付的股权转让对价，李元彬对此予以否认。 2018年7月，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行向成都市成华区人民法院起诉，要求李元彬、案外人朱某某共同偿还借款4,000,000元及利息，华燃公司承担连带责任。2018年12月22日，成都市成华区人民法院作出（2018）川0108民初6066号民事判决，支持了上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的诉讼请求。2018年9月11日，华燃公司与邓超共同向李元彬出具一份情况说明，载明李元彬系华燃公司股东之一，其于2016年1月以个人名义向浦发银行申请的4,000,000元贷款由华燃公司实际使用，承诺该笔贷款的本金及利息由华燃公司及股东邓超共同偿还。 华燃公司庭审中要求本院依职权追加案外人邓超为第三人。本院经审查，认为本案为股东知情权纠纷，案件处理结果与邓超没有法律上的关系，本院对华燃公司的请求不予支持。 本院认为，本案的争议焦点为：一、李元彬是否具有行使股东知情权的股东资格；二、李元彬是否已经履行行使股东知情权的前置程序；三、李元彬行使股东知情权是否具有不正当目的；四、李元彬行使股东知情权的范围是否符合法律规定；五、李元彬是否有权委托注册会计师查阅。 一、李元彬是否具有行使股东知情权的股东资格。 华燃公司认为，李元彬已经将股权转让给了案外人邓超，并支付了对价，只是双方没有办理过户手续，不具有股东资格。李元彬认为双方没有签订转让协议，仅是具备转让意向，邓超没有实际支付对价,双方之间的股权交易并未完成，李元彬仍然是公司股东。 《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十二条规定，“……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人”。根据上述规定可以得知，公司法对股东资格和股权权属的确认，原则上应当采取公示主义和权力外观主义，以股东名册和公司登记机关登记为准。即，股东名册和公司登记机关登记的股东，根据公示主义和权利外观原则，在没有相反证据证明其不具有或丧失股东资格时，应当具有股东资格。 股东名册和公司登记机关登记的股东转让股权，但没有办理股东名册登记和公司登记机关登记的，登记股东是否丧失股东资格，需要结合股权交易的具体情况，区分纠纷发生在股东与公司之间还是股权转让当事人之间，依照法律规定和案件事实予以综合判断。首先，在出让股东与受让股东之间，就股权权属的争议，应当以双方是否达成有效股权转让的意思表示为标准，双方达成股权转让协议即发生依照协议约定股权权属转移的效力，受让股东就有权依法取得股权权利。但股权权利不同于股东资格，股权转让协议仅是受让股东有权要求出让股东移转股权的债权协议，受让股东可依据协议要求出让股东办理股权转移手续，协议本身并不能直接导致股权的转移，股权的移转尚需出让股东及其他股东、公司的配合，在股东名册和公司登记机构登记后，才能完整实现股东资格和股权权属确认。其次，在公司与股东之间就股东资格发生纠纷时，应当以登记为准。公司法规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，也就是说，受让股东未经登记，向公司主张股东权利时，公司有权拒绝，能够行使股东权利的，应当是登记股东。在股东名册和公司登记机构的登记行为不是股东转让股权的必要条件，但是未经登记，不得对抗公司及第三人。 根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在其持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件资料的除外。”的规定，股东知情权纠纷中，行使股东知情权的股东应当证明其具有股东资格。公司对其股东资格提出异议的，应当提供证据予以证明并承担举证责任。本案属于股东知情权纠纷，对股东资格的确认，属于公司与股东之间就股东资格的争议，并非对股东之间的股权权属争议，应当依照公示主义和权利外观主义的原则，对李元彬是否具有股东资格进行审理。 根据本案查明的事实，华燃公司自设立至今，没有置备股东名册，李元彬属于公司章程和公司登记机关登记的股东。华燃公司的章程第二十四条：“股东依法转让其出资后，应办理转让手续。公司应重新编制新的股东名册，并报送原工商行政管理局备案后生效。”的约定，华燃公司股东转让股权后，应经工商备案后才产生股权转移的效力，故即使李元彬与邓超之间的股权转让已经完成，也应经过工商备案后产生股权转移的效力，目前李元彬仍然是华燃公司依法登记的股东及监事。 李元彬与邓超之间关于股权转让并未签订书面协议，李元彬于2017年10月19日出具已收取16%股权转让款的《证明》，华燃公司也于同日出具将平扬公司的金帝广场某铺（面积1315.49平方米）网签给李元彬的《确认书》，能够印证双方在庭审中陈述的股权转让款以铺面抵扣的合意。但是，李元彬否认已经取得《确认书》所载明的房产，《确认书》载明的金帝广场某铺之后并未办理产权变更登记，华燃公司的解释为实际抵扣的铺面为登记在李元彬之子李某某及儿媳钟某名下的某铺。根据不动产登记中心的查询记录，登记在李某某及钟某名下的金帝广场某铺，与双方约定的房号不同；同时，合同签订时间为2016年7月27日，登记时间为2017年3月3日，早于李元彬与华燃公司出具确认书和证明的时间；因此，从本案现有证据不能证明李元彬之子李某某及儿媳钟某名下的某铺系双方股权转让所支付的对价。 华燃公司提供的证据能证明李元彬存在转让股权的事实，不能证明李元彬与股权受让人之间对股权转移达成一致并向公司或公司登记机构申请变更，在李元彬否认丧失股东权利的情况下，不能证明李元彬丧失了股东资格。同时，华燃公司在本案中提供的证据不能证明股权受让人支付了对价和李元彬否认收取了股权转让对价的情况下，实质上也不能证明双方之间的股权交易协议已经履行完毕，且本案属于股东知情权纠纷，不属于因股权转让协议所引发的转让方与受让方之间的股权确认纠纷，对转让方与受让方之间的股权权属争议不属于本案审查的范围，对股权权属争议双方可另行主张权利。 如上所述，本案属于行使股东知情权纠纷，李元彬是华燃公司章程和公司登记机关的登记股东，华燃公司提交的证据不能证明其股东已经丧失，李元彬属于华燃公司的股东，依法有权行使股东知情权。 二、李元彬是否已经履行行使股东知情权的前置程序。 对李元彬为行使股东知情权向华燃公司邮寄送达要求查询会计账簿等资料的事实，双方存在争议。李元彬提交的证据，能够证明2019年1月9日、1月29日，李元彬通过邮政快递向华燃公司发出《查询公司会计账簿申请书》，邮件查询显示为妥投状态。《查询公司会计账簿申请书》载明要求查询2013年1月1日起至2018年12月31日期间华燃公司会计账簿、会计凭证、公司章程、股东会议记录和财务会计报告。华燃公司对是否收到申请表述不一致，一方面认为李元彬已将股权转让给另一股东邓超后不属于华燃公司股东，因此未予回复；另一方面表示不清楚是否收到申请；同时提出邮政快递的收件人载明为邓超，表明不是向华燃公司送达。本院认为，首先，华燃公司提出收件人为邓超而不是华燃公司，邮件签收是华燃公司，属于送达对象错误，以及未收到申请的抗辩主张，与本案事实不符，本院不予采信。从文件的送达程序看，本案的证据能够载明邮件收件人确为邓超，单位为华燃公司，收件地址为华燃公司地址，同时内件品名载明为《查询公司会计账簿申请书》，投递状态显示为妥投，寄件人为李元彬。李元彬向华燃公司送达申请是行使股东知情权的前置程序，邓超作为华燃公司的法定代表人，李元彬向其送达申请并无不当，且邮件载明文件为《查询公司会计账簿申请书》，在该邮件妥投状态下，应当视为华燃公司已经收到该邮件。其次，华燃公司对是否送达的陈述相互矛盾，一方面认为不回复的原因是认为李元彬已经不是股东，故未回复。该陈述可以反映出华燃公司已经收到申请，但未回复；另一方面华燃公司明确表示不清楚是否收到，表明对是否收到申请的事实持不置可否的态度，既不否认，又不承认。对是否送达的问题，不可能同时存在既送达又未送达的状态，二者之间只有一种可能。从华燃公司相互矛盾的陈述，也可以反映出其实际已经收到该申请。因此，本院认为李元彬已经向华燃公司送达了《查询公司会计账簿申请书》。 三、李元彬行使股东知情权是否具有不正当目的。 公司法第三十三条第二款规定：“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”。对不正当目的的情形，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条以列举和概括方式予以了规定，并明确了公司对不正当目的应当承担证明责任。李元彬作为华燃公司的股东，在向公司说明其目的后，有权依法查阅会计账簿等资料。李元彬查阅公司特定资料的原因是华燃公司融资借款涉诉，目的在于作为股东需要了解公司融资借款用途和资产、实际经营情况，其目的并无不当。华燃公司拒绝李元彬查阅会计资料，应当对李元彬具有不正当目的提供证据证明。华燃公司认为李元彬存在与案外人串通损害公司利益的可能，但没有提交证据，应当承担举证不能的责任。因此，华燃公司认为李元彬行使股东知情权具有不正当目的的抗辩主张本院不予采信。 四、李元彬是否有权委托注册会计师查阅。 根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条，“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介结构执业人员辅助进行。”的规定，股东在查阅公司特定文件时，有权委托会计师等符合法律规定的专业人员予以辅助进行查阅。因此，李元彬关于委托注册会计师辅助查阅的主张，符合法律规定，本院予以支持。 五、李元彬行使股东知情权的范围是否符合法律规定。 公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿；第十四条规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据上述规定，会计凭证是会计账簿的基础和组成部分，股东在查阅会计账簿的同时，也有权查阅会计凭证。 李元彬请求华燃公司完整提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李元彬和李元彬委托的注册会计师查阅，符合法律规定，本院予以支持。李元彬请求查阅特定资料的时间不一致。诉状中载明的截止时间为自2013年1月1日至今，法庭陈述中明确为自2013年1月1日至2019年2月19日，但其向华燃公司邮寄送达的《查阅公司会计账簿申请书》载明为自2013年1月1日至2018年12月31日。根据公司法第三十三条规定股东查阅需要向公司书面提出请求的规定，查阅时间应当以其书面申请载明的时间为准。 综上所述，具备股东资格是行使股东知情权的基础。对股东资格确认的标准，需要根据争议主体的不同采取不同的判断标准。股权转让当事人之间对股权的归属产生争议的，应当以实质审查为标准，以确认股权归属。股东与公司之间的股东资格争议，应当以形式审查为主，实质审查为辅的判断标准。股东与公司之间的股东知情权纠纷中，公司章程和公司登记机关登记的股东转让股权的，在没有向公司提出对股东名册、公司章程变更登记和向公司登记机关申请变更登记的，应当认为其股东资格仍然存在，并不因转让行为导致股东资格丧失。 李元彬属于华燃公司章程和工商部门登记的股东，有权依照法律规定行使股东知情权。李元彬在依法履行行使股东知情权的前置通知程序后，其目的正当、查阅范围不违反公司章程和法律规定，有权委托注册会计师辅助其查阅会计账簿；同时，查阅应当在正常营业时间进行，查阅地点在华燃公司办公区内，查阅时间确定为20个工作日。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告自贡市华燃天然气有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年1月1日至2018年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告李元彬查阅，原告李元彬委托的注册会计师可以予以辅助； 二、上述材料由原告李元彬在被告自贡市华燃天然气有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告自贡市华燃天然气有限责任公司办公区域内，查阅时间为20个工作日。 案件受理费50元，由被告自贡市华燃天然气有限责任公司负担，原告李元彬已预交案件受理费，由被告自贡市华燃天然气有限责任公司于本判决生效之日起十日内直接支付给原告李元彬。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判员  甘雨财 二〇一九年五月二十八日 书记员  赵 玥