沈阳市大东区人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0104民初1243号原告：李长江。法定代理人：张洋。委托诉讼代理人：孙佳奇、柳丛。被告：袁吉.被告：王国丽。被告：王雪。被告：孙蔚阳.四被告委托诉讼代理人：陈晖、吕小晶。原告李长江与被告袁吉、王国丽、王雪、孙蔚阳股权转让合同效力纠纷一案，本院于2018年1月25日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李长江及其委托诉讼代理人孙佳奇、柳丛；四被告委托诉讼代理人陈晖、吕小晶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李长江向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与四被告于2017年3月6日签订的《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让合同》及补充协议无效；2、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告于2016年12月份出现了精神上的障碍，于2017年1月30日到医院检查，经医院检查后诊断为轻躁狂，此期间原告是沈阳和盛国土资源技术有限公司的股东，因原告出现精神障碍，经查与其他股东发生矛盾。原告在2017年3月6日、3月7日患病期间与四被告拟定了《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让合同》、《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让协议补充协议书（款项支付合同）》及《房屋买卖合同》，在原告不能正确表示民事行为的情况下与原告签订了上述三份合同，从上述三份合同中也能够看出，原告将股权转让其他四被告，反而向四被告支付100万元款项，完全不符合常理，原告在签订合同时，为限制民事行为能力人，不能正确表示自己的意思，依据民法通则第十三条（不能完全辨认自己行为的××人是限制民事能力人，可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人同意）。原告低价转让股权、出售房屋，所实施的法律行为显然是与原告行为能力不相符的的民事活动，所签订的合同效力待定，需经原告法定代理人同意，现原告的妻子张洋不同意上述转让行为，依据合同法第四十七条，上述《股权转让合同》为无效合同。现原告为维护合法权益起诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。四被告共同辩称：一、本案因诉讼目的的最终要求是原告要求恢复股东身份，是公司法法律范畴的纠纷，本案缺少诉讼主体，应列沈阳和盛国土资源有限公司列为本案共同被告。二、四被告是和盛的原股东，早在2017年3月17日四被告已经将公司股权转让案外人袁本利，故四答辩人已经不是本案的适格主体。三、四答辩人本应向原告支付的股权转让款项与本案原告自行办理沈阳和盛国土资源有限公河南项目需要给四答辩人补偿而综合需向沈阳和盛公司支付人民币100万元是由原告妻子张洋两次完成的支付，第一次是张洋2017年3月9日支付的50万元，又在2017年5月7日支付50万元。根据《民法总则》的规定，即使原告在办理涉案的股权事宜时是限制民事行为能力人，原告的妻子张洋作为法定监护人的后续付款行为本应就应当视为原告的股权转让行为的追认，且在转让过程中原告本人一直都在场，只是不需要其签字而已，故请求法院驳回原告诉讼请求。原告围绕其诉讼请求提交了《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让合同》、《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让协议补充协议书(款项支付合同)》、《司法鉴定意见书》及补充答复、《沈阳市通用门（急）诊病历》、辽宁省医疗门诊收据票据；被告提供了股权转让合同及补充协议书、资料交接单、移交文件确认书、收、付款确认书、中标放弃函、股东会决议、汇款记录、交易明细单等证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告李长江于2017年3月6日与四被告袁吉、王国丽、王雪、孙蔚阳签订了《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让合同》、《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让协议补充协议书(款项支付合同)》各一份。该两份合同约定：原告李长江将其所持有的沈阳和盛国土资源技术有限公司20%的股权转让给四被告袁吉、王国丽、王雪、孙蔚阳，各方同意并确认股权转让价款30万元，四被告各支付原告5%的股权为7.5万元；原告李长江将其与四被告共同拥有的位于沈阳市大东区，面积为179.01平方米的住宅的全部份额以25万元的价格转让给四被告；四被告袁吉、王国丽、王雪、孙蔚阳将沈阳和盛国土资源技术有限公司在河南省汝阳县刘店镇等五个乡镇土地整治项目（一期）和相关二期项目转让给原告李长江，原告李长江扣除上述四被告应付其的55万元另外支付给四被告100万元作为该项目的补偿。协议签订后，原告李长江分别于2017年3月7日支付给四被告袁吉、王国丽、王雪、孙蔚阳20万元，2017年3月9日支付30万元，2017年3月10日支付50万元，并办理了股权变更、房屋权属变更登记。后原告李长江未能履行在河南汝阳县项目工程。另查明：2016年12月份，原告李长江出现精神障碍，于2017年1月30日开始多次到沈阳市精神卫生中心就医，经沈阳市精神卫生中心检查诊断为轻躁狂，2017年3月3日诊断为：双相情感障碍，建议住院治疗。审理中，原告李长江向本院提出申请鉴定其在订立合同时的民事行为能力，本院依法委托吉林省××医院对李长江在2017年3月6日签订的两份合同时是否具备民事行为能力（是否患有精神性疾病）进行了鉴定。吉林省××医院于2018年10月9日出具了《司法鉴定意见书》，鉴定意见：1、轻躁狂发作；2、限制民事行为能力。又查明：2017年3月7日，沈阳和盛国土资源技术有限公司股东由孙蔚阳、袁吉、李长江、王雪、王国丽变更为孙蔚阳、袁吉、王雪、王国丽；2017年3月17日，沈阳和盛国土资源技术有限公司股东由孙蔚阳、袁吉、王雪、王国丽变更为袁本利。该公司自2010年3月成立以来，逐年赢利，原告李长江累计分得红利达数百万元。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议焦点为：原告李长江在签订涉案合同时，是否为丧失缔约能力的限制行为民事能力人，其签订合同的行为与其精神健康状况是否相适应，签订的合同是否合法有效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条第一款规定：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效”。本案原告李长江在与四被告签订《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让合同》和《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让协议补充协议书(款项支付合同)》时，经司法鉴定为轻躁狂发作，为限制民事行为能力人，从其订立的两份合同内容看，显然将自己处于风险、不利的位置，表明其在发病时不能完全辨认自己的民事权利和义务，不能作出完整、正确的意思表示；而原告李长江的妻子法定代理人张洋虽履行了合同约定的部分付款义务，但其表示是应原告李长江本人的请求为公司经营投资需要而为，其对股权转让事宜并不知晓，在其知道事实真相后明确表示反对，进而提起诉讼。从而表明原告李长江在与四被告签订合同时，各方当事人并未如实告知原告李长江的妻子法定代理人张洋股权转让事宜，现张洋对原告李长江的股权转让行为并不同意、也未追认。故依法应认定原告李长江于2017年3月6日与四被告在签订《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让合同》和《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让协议补充协议书(款项支付合同)》时为限制民事行为能力人，其民事行为与其精神健康状况不相适应；其行为未征得其法定代理人的同意，亦未经其法定代理人的追认，该两份合同无效。综上，本院根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条第一款之规定，判决如下：一、确认原告李长江与四被告袁吉、王国丽、王雪、孙蔚阳于2017年3月6日签订的《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让合同》和《沈阳和盛国土资源技术有限公司股权转让协议补充协议书(款项支付合同)》无效；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费5800元，由四被告承担；鉴定费2000元由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期届满之日前未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  芦军人民陪审员  张勇人民陪审员  刘畅二〇一九年五月二十八日书 记 员  关渺