四川省绵阳市安州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0724民初2857号 原告：四川傲农生物科技有限公司，住所地：四川省邛崃市羊安工业园区羊横二线三号。 统一社会信用代码：915101835972642270。 法定代表人：王劲松，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑瑛，四川同序律师事务所律师。 被告：绵阳宝华生猪养殖有限公司，住所地：绵阳市安州区雎水镇宝元村6组。统一社会信用代码：91510724062370170R。 法定代表人：袁贤英，系该公司经理。 委托诉讼代理人：杨清梅，四川浩鼎律师事务所律师。 原告四川傲农生物科技有限公司与被告绵阳宝华生猪养殖有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告四川傲农生物科技有限公司的委托诉讼代理人郑瑛、被告绵阳宝华生猪养殖有限公司的委托诉讼代理人杨清梅均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告四川傲农生物科技有限公司向本院提出的诉讼请求：判令被告退还原告的保证金30万元，并支付占用资金利息，（利息从2016年7月按照银行同期贷款利息计算至保证金退回为止）。事实及理由：原、被告双方于2014年11月开始建立了业务往来，往来过程中双方于2015年10月通过结算，被告共计欠下货款33.23万元，双方经过协商，于2015年10月25日签订了一份《饲料代加工与优惠购销合同》，将该款项其中的30万元转为了保证金，余款被告已经支付，合同固定了被告的欠款金额后，双方未再对欠款做结算凭证。 根据合同第七条的约定，被告需货必须提前5日向原告发出订单，对订单也做了相应的要求，被告根据原告的订单进行加工生产，在2016年6月底左右，被告就没有再向原告公司订货，也没有退还相应的保证金，经过原告多次催收无果，现原告特故诉来贵院。 被告绵阳宝华生猪养殖有限公司辩称，1.双方的买卖合同关系没有异议，但是原告陈述的事实与客观事实不符，根据原告提交的诉状与代加工优惠购销合同可以看出原告主张的30万元保证金并非是被告欠原告的货款中扣除，而是基于双方在2014年11月饲料产品使用合同，因合同履行中，原告生产的饲料没有达到合同约定的效果，而给被告造成损失，该笔保证金是为了与原告给被告造成的损失予以冲抵，合同中约定了加工饲料优惠金额达到1500吨后，被告全额支付保证金给原告，而原告与被告截止目前一直在履行加工合同，被告在原告处订货，而原告根据双方签订的合同，给予被告每吨200元的优惠。因此被告认为，被告向原告退还保证金的条件没有达到。2.原告在2016年1月20日开始至2016年12月16日，共给予被告饲料优惠款55,976元，而保证金支付的条件没有达到时，被告已经在2017年4月20日将2016年度饲料优惠款55,976元，全部支付给原告，即使原告认为被告应当返还其保证金，其金额并非是30万元，总金额应当是244,024元。而根据双方签订的合同约定，若原告提供的饲料低于一般正常水平时，被告有权终止使用，抵消之后剩余的补偿款，一次性扣除，而截至目前，被告欠原告的保证金为244,024元，剩余的优惠款也是244,024元，保证金与剩余的优惠款进行冲抵后，被告并不欠原告保证金。因此被告认为原告主张的没有依据，请求法院驳回。 对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对于原、被告双方有争议的证据本院认定如下： 原告所出示的证据：饲料代加工与优惠购销合同一份、终止合同并退还保证金通知书、邮政快递单各一份，对以上证据的真实性本院予以采信，但是无法达到其证明目的。 被告所出示的证据：原告在2017年4月1日向被告出具的销售单，以及报销单，转账凭证各一份；被告公司在2016年、2017年、2018年在原告处购买的销售单与支付凭证；绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司章程及绵阳宝华生猪养殖有限公司章程，以上证据均系原件，且证据之间能够相互印证，故对以上证据本院予以采信。虽然结算票中标注的有四张对应的销售单被告没有提供，但是被告在2017年4月20日向原告支付的优惠款金额能够与2016年结算票明细中列出的金额相对应，同时此系被告自认行为，故对该证据本院予以采信。绵阳市安州区雎水镇人民政府出具的证明的真实性，本院予以采信，但是无法达到被告的证明目的。 本案经审理认定事实如下： 原告曾于2014年11月与安县玉祥商贸有限公司（现已更名为绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司）签订了《饲料产品使用合同》，在双方履行合同过程中，安县玉祥商贸有限公司认为原告所提供的产品生产指标未达到合同约定的预期效果，2015年10月25日，原告与被告另行签订了《饲料代加工与优惠购销合同》。该合同载明“在合作期间，甲方（即原告）在代加工饲料及其它合作饲料的销售价格里给予乙方（即被告）30万元的优惠（优惠方式：代加工饲料按双方约定的销售价及其它合作饲料产品的销售价的基础上，每吨降低200元的方式优惠，优惠满1500吨后即恢复原价），此优惠款作为乙方在使用甲方保育料K1期间，认为甲方生产产品指标未达到合同约定逾期效果的损失。乙方在截止本合同签订之日所欠甲方33.223万元货款中，扣留30万元作为甲方为其代加工饲料和优惠销售饲料的保证金，并按甲方财务要求履行手续，余款在合同签订后7天全额支付给甲方。…在甲方给乙方的代加工饲料及其它饲料优惠金额达到30万元，即优惠饲料量满1500吨后，乙方须在满额后3天内全额支付30万元预留的保证金给甲方，否则承担保证金总额20%的违约金。”该合同同时约定了饲料加工方式、定价和优惠方式、运输和付款、甲方责任、乙方责任等。 该合同签订后，绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司陆续在原告处购买饲料，截止2018年12月20日，共购买了294.48吨，并优惠了58,896元。以上饲料款的付款单位大部分是绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司，少部分的付款单位是被告公司及袁贤敏。2017年4月20日，绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司向原告支付了2016年度饲料279.88吨优惠款55,976元（于预留的30万元保证金转账支付）。 另查明： 绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司的法定代表人是袁贤敏，股东为袁贤敏，认缴出资额为1200万元，出资比例为100%。 被告绵阳宝华生猪养殖有限公司在2016年2月29日工商登记的投资人信息为：袁贤敏认缴出资额为1260万元，出资比例为90%，肖玲的出资额为140万元，出资比例为10%。在2019年3月8日投资人信息变更为：袁贤英出资1260万元，袁贤芬出资140万元。 本院认为，原、被告签订的《饲料代加工与优惠购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，系合法有效的合同，本院予以确认。根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.被告公司与绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司是否构成人格混同？2.原告要求被告退还保证金的条件是否成就？ 1.被告公司与绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司是否构成人格混同？ 两个公司的控股股东均是袁贤敏，执行董事也是袁贤敏。为了继续履行原告与绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司签订的《饲料产品使用合同》，原告与袁贤敏控股的被告公司签订《饲料代加工与优惠购销合同》。虽然原告供应的饲料销售单上客户一栏均是“四川玉祥商贸有限公司袁贤敏”，但支付饲料款的付款单位除了绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司，还有被告公司及袁贤敏。从以上的几个表现形式可以看出，两个公司存在管理人员混同、业务混同、财务混同的情形，符合公司与公司之间人格混同的认定标准。 2.原告要求被告退还保证金的条件是否成就？ 原告称绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司在原告处购买饲料的行为是另外的买卖关系，与被告公司无关，但是原告在庭审中未提出相关证据证实其主张。从原告提供的2017年4月20日费用报销单及付款依据，付款单位是绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司，付款用途是饲料和16年度优惠，在费用报销单的备注及报销项目中载明“支付2016年度饲料279.88吨优惠价200元/吨，实付55,976元，2016年度优惠款于预留30万元保证金转账支付”，由此可以看出绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司是在履行被告与原告之间签订的《饲料代加工与优惠购销合同》。从原告提交的证据能够看出，绵阳玉祥生态农业开发有限责任公司在2016年、2017年、2018年陆续在原告处购买饲料，但购买饲料的优惠款未达到30万元，根据原、被告签订的《饲料代加工与优惠购销合同》约定的退还保证金的条件还未成就，故被告不应向原告退还剩余的保证金。 综上，依照中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条之规定，判决如下： 驳回原告四川傲农生物科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费2,900元，由原告四川傲农生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 员  任 杰 二〇一九年五月二十日 法官助理  巫小燕 书 记 员  何小宇