山东省济南市莱芜区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)鲁1202民初2828号 原告：山东金瑞泽实业有限公司，住所地济南市高新区新宇路三庆世纪财富中心****，统一社会信用代码：913701007720507531。 法定代表人：姚文正，董事长。 委托诉讼代理人：田英莲，山东圣宏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李新永，山东圣宏律师事务所律师。 被告：莱芜泰华商务有限公司，住所地济南市莱芜区原山路**，统一社会信用代码：913712005509463519。 法定代表人：李智勇，董事长。 委托诉讼代理人：李峰。 委托诉讼代理人：朱文举，山东鲁中环宇律师事务所律师。 原告山东金瑞泽实业有限公司（以下简称金瑞泽公司）与被告莱芜泰华商务有限公司（以下简称泰华商务公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年5月29日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告金瑞泽公司委托诉讼代理人田英莲、李新永及被告泰华商务公司法定代表人李智勇、委托诉讼代理人李峰、朱文举到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金瑞泽公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令泰华商务公司提供公司自2010年3月3日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）、股东会会议记录以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅、复制；2.请求依法判令泰华商务公司提供公司自2010年3月3日起至判决生效日止的会计财务账簿以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅；3.本案诉讼费用由泰华商务公司承担。庭审过程中变更为：1.请求法院依法判令泰华商务公司提供公司自2010年3月3日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、年度及半年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表、会计报表附注及减资时资产清算报告、审计报告），于本判决生效之日起十日内提供给我公司，以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅、复制；2.请求依法判令泰华商务公司提供公司自2010年3月3日起至判决生效日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账册等）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证等），于本判决生效之日起十日内提供给我公司，以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅；3.本案诉讼费用由泰华商务公司承担。事实和理由：2010年3月3日，泰华商务公司（原名莱芜市泰翔典当有限责任公司）成立，注册资本4000万，金瑞泽公司认缴出资520万元，持股比例13%。2014年12月24日，泰华商务公司工商变更注册资本减资2000万，金瑞泽公司减资260万，持股比例13%。但泰华商务公司至今未按《公司法》的规定向股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算方案、决算方案也从未提请股东会审议。我公司于2018年4月18日向公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿、财务会计报告，并说明了查阅的正当、合法目的，但公司拒绝提供查阅，且未说明拒绝查阅的理由。我公司认为，根据《公司法》第三十四条的规定，我方作为公司的股东，享有查阅公司会计账簿、财务会计报告的权利，公司拒绝提供查阅的，我方有权请求人民法院要求公司提供查阅。故，我公司为了维护其股东权益，特诉至法院，望依法判如所请。 泰华商务公司辩称，一、前置程序未履行。1.股东要求查阅会计账簿的前置程序是：应向公司提出书面请求，说明目的。金瑞泽公司未履行法定的必经程序，应驳回起诉；2.我公司认为金瑞泽公司有不正当目的，可能损害公司权益，有权拒绝查阅，并且应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案我公司没有收到金瑞泽公司的书面申请，更没有对金瑞泽公司申请的目的进行召开股东会研究，对其书面申请是同意还是否定，尚不明确。在我公司法定的否决权还没有行使情况下，因此，应驳回起诉；二、我公司有合理根据认为金瑞泽公司有不正当目的，可能损害公司权益。1.尹庆双是金瑞泽公司的实际控制人，同时是济南泰和典当有限公司的法定代表人，金瑞泽公司是济南泰和典当有限公司的股东，我公司的原公司名称是莱芜市泰翔典当有限责任公司，尹庆双截止2016年6月12日前是我公司的监事。金瑞泽公司与我公司主营业务有实质性竞争关系，根据《公司法司法解释四》第八条第一款之规定，人民法院应认定金瑞泽公司有不正当目的。2.金瑞泽公司为了向他人通报信息，要求查阅我公司会计账簿，可能损害公司合法利益。我公司已诉讼金瑞泽公司实际控制人及紧密关联企业情况： .山东豪晟投资置业有限公司两个案件本金632万（已判决）； .山东泰宏达矿业有限公司本金520万（待诉讼）； .山东泰和集团有限公司本金30万（已判决）； .惠普软件（济宁）人才产业投资有限公司（法定代表人：尹庆双）本金375万（已判决）； .惠普软件（济宁）人才产业投资有限公司、尹庆双本金2440万（待审理）。上述公司实际办公地点均为山东省济南市高新区新宇路三庆世纪财富中心B座6层606房间，该办公地点房产在尹庆双个人名下，上述公司实际控制人均为尹庆双，与金瑞泽公司具有直接利益冲突，尹庆双实际控制的金瑞泽也是在全面被诉讼后提出查阅会计账簿，目的是向我公司起诉的上述公司通报信息，明显可能会损害公司合法权益。根据《公司法司法解释四》第八条第二款之规定，人民法院应认定金瑞泽公司有不正当目的。3.金瑞泽公司一直委派尹庆双作为代表担任泰华商务公司的监事，对公司运营完全知情，根据《公司章程》第二十一条，尹庆双一直享有检查公司财务、职务监督、行为纠正、提议权、列席股东会会议的职权，完全知情公司运营，但尹庆双从未表示过异议和质疑，其实际控制的公司再要求查阅债权人（本案被告）的账目，也能证明了金瑞泽公司抱有不正当目的。4.截至2016年5月28日，金瑞泽公司仍参与泰华商务公司的经营管理，并在股东会决议上盖章，才免去尹庆双的监事职务。在知情的情况下，仍要求查阅，明显具有不正当目的。5.2016年6月4日，股东大会决定我公司进行停业清算，金瑞泽公司也在股东会决议上盖章，后期公司处于停业状态，未实际运营；三、金瑞泽公司主体不适格，应驳回起诉。我公司于2018年3月21日召开股东大会，因金瑞泽公司以借款名义实施抽逃出资的行为，已将金瑞泽公司股东资格除名，金瑞泽公司已丧失了主体资格应驳回。 本院经审理查明认定事实如下：莱芜市泰翔典当有限责任公司成立于2010年3月3日，注册资本2000万元，登记住所地为**，金瑞泽公司为其股东，出资金额为520万元，出资比例为13%。公司章程第七条载明股东享有以下权利：（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。2016年6月6日，莱芜市泰翔典当有限责任公司名称变更为泰华商务公司。 2018年4月9日，2018年4月18日，金瑞泽公司向泰华商务公司三次邮寄《申请函》，邮寄快件均以收件人名址有误退回，《申请函》载明申请人金瑞泽公司系公司股东，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，特向公司提出查阅申请，请公司安排并提供公司月度、年度会计报告、账簿及原始凭证和股东会会议记录等供申请人及申请人委托的会计师、律师查阅复制。查阅目的：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1、自公司成立以来公司章程、历次股东大会会议记录。2、自公司成立以来各年度的月季、年度会计报告、会计账簿及原始凭证。3、公司相关资产的权属证明。请公司于接到本函之日起3个工作日内对申请人的查阅请求进行审查，并将审查结果进行书面通知。公司同意查阅清同时告知申请人查阅地点和时间，如果公司在收到此申请15日内未书面回复则视为拒绝股东的查阅申请，申请人将依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定通过人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。金瑞泽公司主张2018年4月12日将上述《申请函》张贴于泰华商务公司大门，2018年4月27日将上述《申请函》通过iMessage发给泰华商务公司的法定代表人李智勇。庭审中，泰华商务公司、李智勇不予认可，并提供证据证实金瑞泽公司张贴申请函处为济南市中信公证处。 2018年3月21日，泰华商务公司召开股东会决议，会议通过自莱芜市泰翔典当有限责任公司成立以来，尹庆双利用其实际控制的几个关联公司虚构借款理由频繁的从泰翔典当公司处借款，并均已形成不良借款。实际为抽逃出资，损害了公司利益。经参会全体股东研究决定：一、根据《中华人民共和国公司法》司法解释（三）第十二条之规定，尹庆双作为山东金瑞泽实业有限公司等几个关联公司的实际控制人，利用虚构借款理由套取借款，实为抽逃出资。二、根据《中华人民共和国公司法》司法解释（三）第十八条之规定经公司股东会决议，解除山东金瑞泽实业有限公司的股东资格。参会股东为山东优捷信息科技有限公司、山东莱芜创艺装饰集团有限公司、李智勇、陈起业、赵凯盖章签字。 泰华商务公司提供判决书一宗，证实，金瑞泽公司与其公司存在明显的利益冲突，具有不正当目的，可能损害公司利益。庭审中，经金瑞泽公司质证认为该宗判决书与本案无关。 以上事实由企业信息及股东信息表、验资报告及金瑞泽公司投资转账记录、莱芜市泰翔典当有限责任公司、申请函、EMS快递单、照片、录像、金瑞泽公司工商登记、公司章程、尹庆双房屋权属状况信息、判决书一宗、股东会决议、财务凭证以及庭审笔录等在案佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”根据上述规定金瑞泽公司作为泰华商务公司的股东之一，对上述内容享有绝对知情权。对于泰华商务公司辩称，我公司已于2018年3月21日对金瑞泽公司抽逃出资的行为召开股东大会，解除了金瑞泽公司股东资格。本院认为，泰华商务公司的工商登记未变更，金瑞泽公司仍为公司股东，因此，对于泰华商务公司上述辩称本院不予采信。故对于金瑞泽公司诉请的请求泰华商务公司提供公司自2010年3月3日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、年度及半年度财务会计报告（会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书），于本判决生效之日起十日内提供给我公司，以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅、复制的诉讼请求本院予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”本案中，金瑞泽公司向泰华商务公司三次邮寄申请函，邮寄快件均以名址错误退回，后，金瑞泽公司通过张贴公告等方式送达该申请函，但张贴公告的地址为济南市中信公证处办公地址，庭审中泰华商务公司称未收到金瑞泽公司提交的书面申请，对其申请事宜并不知晓，因此，金瑞泽公司没有履行公司法规定的前置程序，违反了法律的强制性规定。即使金瑞泽公司在庭审中当面向泰华商务公司提出申请，但依据公司自治原则，该前置程序中的瑕疵并不能通过诉讼程序的得到救济。故，金瑞泽公司诉请提供公司自2010年3月3日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账册等）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证等），以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅的诉讼请求本院不予支持。 综上，对于金瑞泽公司诉请的请求泰华商务公司提供公司自2010年3月3日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、年度及半年度财务会计报告（会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书），于本判决生效之日起十日内提供给我公司，以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅、复制的诉讼请求本院予以支持；金瑞泽公司诉请提供公司自2010年3月3日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账册等）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证等），以供我公司和我公司委托的会计师进行查阅的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，判决如下： 一、判令被告莱芜泰华商务有限公司于本判决生效之日起十日内在莱芜泰华商务有限公司住所地提供自2010年3月3日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、年度及半年度财务会计报告（会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）以供原告山东金瑞泽实业有限公司及其委托的会计师查阅、复制； 二、驳回原告山东金瑞泽实业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由原告山东金瑞泽实业有限公司负担50元，由被告莱芜泰华商务有限公司负担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  王 莉 人民陪审员  孙玉娥 人民陪审员  陶 玲 二〇一九年五月三十日 书 记 员  杨 萍