河北省新乐市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0184民初418号 原告：钱领群，男，1959年10月5日出生，汉族，住河北省新乐市。 被告：安义锋，男，1977年8月17日出生，汉族，住河北省新乐市。 委托诉讼代理人：梁超，石家庄市新乐长胜法律服务所法律工作者。 被告：张增印，男，1950年2月2日出生，汉族，住河北省新乐市。 被告：李建柱，男，1954年6月7日出生，汉族，住河北省新乐市。 被告：河北邦诚房地产开发有限公司，住所地新乐市政府综合楼**楼**。 法定代表人：曹哲，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘宗兴，该公司员工。 原告钱领群与被告安义锋、张增印、李建柱、河北邦诚房地产开发有限公司（以下简称邦诚公司）合伙协议纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月9日公开开庭进行了审理。原告钱领群、被告张增印、李建柱，被告安义锋的委托诉讼代理人梁超，被告邦诚房公司的委托诉讼代理人刘宗兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钱领群向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解除原告与被告李建柱、安义锋、张增印2011年7月10日达成的合伙散伙协议；2、被告李建柱返还原告款133750元，被告张增印返还原告款63750元，被告安义锋返还原告款83750元，合计281250元，一审、二审由被告李建柱、张增印、安义锋共同承担；3、要求河北邦诚房地产有限公司赔偿原告损失。事实与理由：2010年7月30日，被告李建柱、张增印、安义锋及原告四人商议借用新乐恒达房地产公司的资质，开发原二院家属院三排平房的事宜，2010年8月7日达成了合伙协议，规定每人出资5万元。协议达成后，原告出资5万元入股，又出资14.5万元购车用于合伙，又支付工人工资水电费6万元，被告安义锋入股4万元，直到2010年年底，被告李建柱才出资4万，被告张增印才出资3万。有各方面原因，恒达公司收回了所出借的资质，我们又转借了被告邦诚公司的资质，项目继续运行，后由于被告李建柱、安义锋、张增印三人出资一直不能到位，致使合伙事务长期处于半停顿状态。2011年7月10日，原被告一致同意将项目作价50万元出让，经再三协商，由原告受让，四人对合伙事务进行了清算，达成了“合伙散伙协议”（见会议记录），原告向被告三人支付了部分受让款，但该项目转让未经被告邦诚公司同意，被告邦诚公司认为该项目转让影响自己利益，不同意项目转让，并收回所出借资质，致使项目搁置无法继续开展。综上，原告认为，原告与被告三人合伙，应当共享权益，共担风险，在合伙达成散伙协议时，未经被告邦诚公司同意，故该协议虽成立但未生效，应当依法解除，被告三人应当返还原告支付的受让款和出资，故为维护原告的合法权益。特诉至法院，请求法院判如所请。 安义锋、张增印、李建柱辩称，一、原告的诉讼请求错误，原、被告没有签订过散伙协议，在一审、二审、再审判决书中均认定原、被告于2011年7月10日签订的是退股协议，而非散伙协议。散伙协议和退股协议有本质上的区别，散伙协议是指合伙生意不做了，将合伙的财产、资金、债权、债务等清算，按照股份大小利益共享、风险共担原则签订散伙协议，合伙到此终止，退股协议是指一部分合伙人退出股份，剩下的合伙人继续经营，所以通过2011年7月10日协议书的内容不难看出，三被告退出了股份，原告继续经营，该协议就是退股协议，并非原告起诉的散伙协议，再审判决书审查认为部分，也证实了2011年7月10日的协议系退股协议，所以原告的诉讼请求错误。二、退股协议是经全体合伙人同意，在平等、自愿、合法的基础上达成的，并且在原、被告认可后可签订，有签订的书面协议为证，退股协议签订后原告是无权解除的，根据《合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，依法成立的合同受法律保护，所以原告起诉解除协议不正确，法院应当依法驳回原告的诉请。三、原告起诉三被告返还款项是错误的，按照退股协议约定原告应当给付三被告钱款，故三被告不应返还原告任何款项，原告起诉的款项也不属实，故三被告不应返还原告任何款项。四、原告起诉已超过诉讼时效，应驳回原告起诉。 邦诚公司辩称，被告公司对所有的事情都不清楚，且根本不认识三被告，没有业务上的往来。 经审理查明，被告安义锋、张增印、李建柱曾以新乐市恒达房地产开发有限公司的名义征求新乐市荣军精神病医院（市二院）家属楼住户意见，各住户于2008年1月6日签字表示同意开发。2010年7月被告安义锋、张增印、李建柱找到原告商讨房地产开发事宜，原告同意合伙。2010年8月7日，原告与被告安义锋、张增印、李建柱四人达成合伙协议，内容为“经四人协商，四人自愿合伙做原二院职工宿舍旧房改造工程。为了更好的合作，完成各工作，争取取得更好效果，制定如下协议。1、大家同意以公平、公正、公道的原则为合作基础，平担费用平分利润。2、前期费用，共同投资。……每人先出资五万元……5、关于退股：从入股之日起，某个股人提出退股，原则上退股暂不退钱。直至开发事宜成功后方可退钱。”。订立合伙协议后，原告按协议约定出资5万元，被告安义锋出资4万元，张增印出资3万元，李建柱出资4万元，原告另外出资14.5万元购买奔腾轿车一辆用于合伙事务。在四人合伙期间，借用被告河北邦诚房地产开发有限公司进行新乐市荣军精神病医院家属楼房地产开发项目，期间原告支付工人工资6万元。 2011年7月10日，原告与被告安义锋、张增印、李建柱三人协商退股事宜，并达成退股协议，约定被告安义锋、张增印、李建柱退出开发项目。原告钱领群以50万元价格获取项目开发权，承诺一礼拜内给50%，半月内给清。扣除合伙期间支出费用6万元，剩余44万元四人均分，每人11万元，合伙之初购买的奔腾轿车折价11万元归被告李建柱所有，李建柱不再支取其他款项。签订退股协议后，被告李建柱将奔腾轿车（登记在原告名下）开走，原告分别为被告安义锋、张增印出具11万元的书面欠据，后原告钱领群支付给安义锋6万元，支付给张增印3万元。 另查明，2012年12月17日，原告以新乐市恒达房地产开发有限公司、安义锋、张增印、李建柱为被告诉至本院，要求确认所签项目转让合同无效，并要求李建柱返还奔腾轿车一辆，安义锋返还项目转让款6万元，张增印返还项目转让款3万元，2013年11月10日，本院作出（2013）新民二初字第2号民事判决书，判决确认原告与安义锋、张增印、李建柱的退股协议无效；李建柱返还钱领群冀Ａ×××××奔腾轿车，安义锋返还钱领群项目款6万元，张增印返还钱领群项目款3万元。判后，被告安义锋、张增印、李建柱不服，提起上诉，石家庄市中级人民法院于2014年5月29日作出（2014）年石民二终字第00358号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。被告安义锋、张增印、李建柱对判决结果不服，申请再审，2018年7月19日，石家庄市中级人民法院作出（2018）冀01民再11号民事判决书，判决撤销石家庄市中级人民法院（2014）年石民二终字第00358号民事判决书和新乐市人民法院（2013）新民二初字第2号民事判决书，驳回钱领群的诉讼请求。本案对原一、二审和再审认定的事实予以确认。 2019年1月16日，原告钱领群诉至本院，认为被告安义锋、张增印、李建柱对其进行欺骗，且四人之间合伙涉及房地产开发，违反法律规定，达成散伙协议之时未经被告邦诚公司同意，故要求解除2011年7月10日签订的合伙散伙协议。原告另称合伙之时四人共计投入36.5万元，扣除散伙时奔腾轿车折价11万元，合伙期间共计花费25.5万元，每人应损失63750元。原告要求被告安义锋退还83570元（已得到的6万元退股款+63750元损失-4万元入股款），张增印退还63750元（已得到的3万元退股款+63750元损失-3万元入股款），李建柱退还133750元（奔腾轿车折款11万元+63750元损失-4万元入股款），原告同时要求被告按月息1.8分给付应退款的利息。对于其主张的利息，原告提交2011年2月22日，原告与被告安义锋、张增印、李建柱会议记录，几人商定集款用于合伙事宜，如果贷款利息为1.8分。原告另提交2011年9月11日，被告张增印签字的费用清单，该清单载明总投入为33689元，支出为34740元，对各项费用情况，张增印签字有异议，并签字确认虽对两项有异议，但如钱领群仍按此计算，张增印仍然算账。张增印称该清单系原告自己购买项目后，重新找其合伙所签，与四人合伙无关系。对于原告主张的费用花费，原告未提交相关票据等证据予以佐证。原告另称因被告邦诚公司拒绝借用资质，导致精神病医院家属楼项目停止，为此造成损失，要求邦诚公司承担责任，邦诚公司否认出借资质，原告未提交损失情况与被告邦诚公司具有关联性的证据。 以上所述，由当事人当庭陈述、民事判决书、合伙协议、《合同书》、费用清单等予以证实。 本院认为，原告钱领群与被告安义锋、张增印、李建柱四人，于2010年7月签订合伙协议约定借用资质进行房地产开发，2011年7月10日达成退股协议，该事实已经原一、二审、再审予以认定且四名当事人亦无异议，原告要求解除的合伙散伙协议，即上述已经确认的退股协议。四人合伙时约定借用资质进行房地产开发违反相关法律法规，但该退股协议的主要内容是由原告出资继续经营，其他三名合伙人退出，并对合伙期间费用进行结算，对合伙财物进行处置等，系合伙人处理内部合伙关系、分配合伙财产的协议。该协议经四名合伙人协商确定签字认可，对四人具有约束力，符合《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第52条的规定,该合伙关系已经解除，且协议签订后原告也已按约定履行了部分义务，也表明签订该协议是四人的真实意思表示。原告要求解除该协议并退还相关财物，没有事实和法律依据,本院不予支持。被告安义锋的委托代理人提出原告的起诉已超过诉讼时效，因原告与被告安义锋、张增印、李建柱因合伙事宜一直在进行诉讼，该抗辩本院不予采信。原告未提供证据证明被告邦诚公司与上述合伙事宜具有关联性，原告要求该公司承担责任的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告钱领群的诉讼请求。 案件受理费5520元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费5520元，或提交河北省石家庄市中级人民法院缴费收据或转账凭证复印件（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院诉讼费专户，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘 琦 代理审判员  董享享 人民陪审员  陈晓敬 二〇一九年五月二十二日 书 记 员  刘 丹 ——