天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0113民初781号原告：郭良，男，1983年4月19日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：张东升，天津君耀律师事务所律师。原告：冯秋萍，女，1983年2月25日出生，满族，住天津市河**。委托诉讼代理人：张东升，天津君耀律师事务所律师。被告：天津市来沃模具有限公司，住所地天津市北辰区小淀镇刘安庄工业区。法定代表人：王广达，总经理。委托诉讼代理人：欧明超，天津益清律师事务所律师。原告郭良、冯秋萍与被告天津市来沃模具有限公司（以下简称来沃公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。二原告的共同委托诉讼代理人张东升、被告来沃公司的委托诉讼代理人欧明超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭良、冯秋萍向本院提出诉讼请求：1．依法判令查阅并复制被告来沃公司自成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；2．依法判令查阅被告来沃公司自成立至今形成的所有会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账、原始凭证和记账凭证、银行账户流水对账单）；3．被告建账起的每月财务会计报告（含财务报表和报表说明），并按时将以后每月的财务会计报告供原告查阅；4．诉讼费由被告承担。原告当庭明确诉讼请求中查阅、复制成立至今的时间范围为自公司成立至开庭之日止。事实和理由：被告来沃公司于2011年3月22日成立，系有限责任公司，注册资本100万元，二原告是被告公司的原始股东，出资金额是20万元，占被告总股权的20%，被告从成立之日起至今未向原告披露公司的经营状况，也很少向原告分配过利润，二原告为了解公司运营及财务情况、规范公司的财务制度和经营管理、维护原告的知情权及其他合法权益，原告于2018年12月30日通过顺丰速运向被告邮寄一份《申请书》，要求被告提供财务会计报告、会计账簿等资料供原告查阅，以便于二原告更好的了解公司的运营状况，合理行使股东权利，被告收到申请后对原告的请求置之不理，原告为维护自身合法权益，故呈诉。来沃公司辩称，原告请求的查阅公司章程，被告可以当庭交付，请求驳回二原告的其他诉讼请求。事实和理由：1．来沃公司不存在股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；2．被告有证据证明原告从事与被告公司主营业务有实质性竞争关系业务，被告有权拒绝原告的第2、3项诉讼请求；3．二原告请求查阅被告的银行账户流水、对账单无法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的来沃公司章程、（2018）津0113民初3313号民事判决书、（2018）津01民终7351号民事判决书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告认可二原告证据2．给被告邮寄的申请书、快递查询单的真实性，二原告认可被告证据1．协议书的真实性，本院对上述证据的真实性予以确认，对上述证据的其他认证意见将在焦点分析部分综合予以表述；被告对二原告证据3．（2018）浙1102民初4491号民事判决书的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，二原告认为该判决书未经人民法院盖章确认，内容与本案无关联性，本院认为该判决书与本案无关，本院不予采信；二原告对被告证据2．苏某与郭良的微信聊天截图的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，二原告陈述由于郭良自己没有保存微信记录，故无法核实被告提供的微信聊天截图是否真实。由于苏某和苏江洪是同胞兄妹，苏江洪系被告的股东，被告将苏某的手机聊天记录作为证据提交，主张郭良与苏某有业务关系，说明他们是在串通，故二原告不认可该证据的合法性，聊天记录没有郭良与苏某做生意的内容，只是谈模具维修问题。关于证据2中的银行流水，二原告认为由于郭良与苏某分别是乐金电子天津电器有限公司和来沃公司的业务代表，二人进行模具维修加工业务的沟通，付款是公司之间正常的业务往来，郭良既不是银行流水中被告的交易相对方公司的股东，也没有成立公司，不存在与苏某合作做生意。本院认为，二原告以郭良未保存聊天记录无法核实聊天记录的真实性，但陈述聊天记录中郭良与苏某作为公司业务代表进行沟通，涉及的银行流水系公司之间的正常业务往来，该陈述说明原告认可聊天记录系郭良与苏某之间的，且苏某本人到庭认可被告提交的与郭良聊天的手机系其本人的，故本院对证据2的真实性予以确认，对证据2的其他认证意见，将在焦点分析部分综合予以表述；对被告证据3．电子发票打印件的真实性，原告请法庭核实为准，原告认为发票载明的是昊京（天津）模具公司（以下简称昊京公司）、敬成（天津）电子部品有限公司（以下简称敬成公司）均是与来沃公司的经济往来，与原告无关，对该证据的认证意见，本院将结合双方陈述、其他证据在焦点分析部分，综合予以表述。原告对被告申请证人苏某出庭证言的真实性不认可，本院认为证人苏某陈述其与被告股东苏江洪系姐弟关系，且与郭良存在纠纷，故证人证言无法保证客观、真实，本院不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：本院于2018年8月6日作出（2018）津0113民初3313号民事判决书载明相关事实如下：2011年3月22日，王广达与苏江洪作为股东注册成立来沃公司，其中王广达、苏江洪各出资50万元。王广达、苏江洪系夫妻关系，郭良、冯秋萍亦系夫妻关系。2011年3月17日，苏江洪手写收据“收到冯秋萍投资款贰拾万元整（200000）。”落款处为“天津市来沃模具有限公司、苏江洪”。该判决认定原告郭良、冯秋萍是被告天津市来沃模具有限公司的股东，其出资金额为200,000元，占被告天津市来沃模具有限公司总股权的20%。2018年12月10日天津市第一中级人民法院针对该判决作出（2018）津01民终7351号民事判决书，驳回上诉维持原判。2018年12月30日，二原告向被告邮寄《申请书》，要求被告提供自2011年3月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供二原告查阅和复制，提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供二人查阅，要求被告自收到之日起15日就是否准许以书面形式恢复并说明理由，在该申请书载明二原告的联系地址、电话。被告于2018年12月31日签收。被告陈述公司注册地即主要办事机构所在地，二原告请求查阅的公司章程，被告可以当庭交付，来沃公司章程记载事项如下：股东会由全体股东组成，由股东按出资比例行使表决权，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应六月召开一次，公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，不设监事会，设监事一名，公司执行董事为公司的法定代表人。被告陈述公司没有章程修正案，原告陈述不清楚被告是否有章程修正案。被告陈述来沃公司已登记的两个股东是夫妻关系，原告起诉被告确认股东身份之前，被告并不认可原告的股东身份，后由该案确认原告股东身份，所以之前也没有通知原告召开股东会，故公司成立至今没有正式开过股东会，没有形成过书面的会议决议。二原告陈述其查阅会计账簿，要求被告提供每月财务会计报告，是因二原告从未参与过股东会，也从未见过财务报表等显示公司经营状况的文件，二人作为股东应该了解公司的经营状况、盈亏情况，原告陈述不清楚被告的具体建账时间。被告陈述从公司成立之后建账，财务报告是每半年做一次，财务报告就是利润表和负债表，如果判决要求被告可以提供，原告陈述财务会计报告只要按照公司制作的实际情况，在每月产生之后以书面、传真、电子邮件任一形式向二原告提供即可。二原告与被告均陈述，郭良在乐金电子天津电器有限公司工作。被告陈述其主营业务为营业执照经营范围载明的全部业务，原告与其有竞争关系业务主要是模具的加工、制造和维修。原告的竞争行为主要体现为郭良与案外人苏某两人合伙从事对模具的加工、制造和维修。并且项目的发包单位敬成公司、昊京公司之前与被告公司合作，给被告造成了实质上的影响，原告的查询目的不正当，冯秋萍对此情况知晓。被告提供郭良与苏某聊天记录显示，二人就模具修理进行沟通，并发生资金往来。本院认为：本案系股东知情权纠纷，争议焦点为原告的诉讼请求能否得到支持。一、关于请求判令查阅并复制被告来沃公司自成立起至开庭日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议的问题。本院认为，首先，庭审中，被告陈述对原告请求的查阅公司章程，被告可以当庭交付，该行为系被告自愿履行行为，本院予以准许，故二原告主张查阅并复制被告来沃公司章程自成立起至开庭日止的公司章程的请求，本院予以支持。二原告陈述不清楚来沃公司是否存在章程修正案，被告陈述没有章程修正案，在原告未提交初步证据证明来沃公司有章程修正案的情况下，对原告要求查阅并复制章程修正案的请求本院不予支持。来沃公司章程显示公司设置执行董事、监事各1名，未设董事会和监事会，在此种情况下，原告认为公司从成立至今，对于重大事宜至少有股东会决定。被告陈述来沃公司已登记的两个股东是夫妻关系，原告起诉被告主张确认股东身份之前，被告并不认可原告的股东身份，后由生效判决确认二原告股东身份，所以之前也没有通知原告召开股东会，故公司成立至今没有正式开过股东会，没有形成过书面的会议决议。考虑来沃公司的机构设置情况、已登记股东系夫妻关系、二原告于2018年经生效判决被确认为来沃公司股东的情况，二原告在未提交初步证据证明来沃公司有股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议的情况下，二原告要求查阅复制的相关会议决议无事实依据，本院不予支持。二、关于原告请求判令查阅被告来沃公司自成立至开庭日形成的所有会计账簿的问题。来沃公司以原告郭良与苏某合伙从事对模具的加工、制造和维修，并与被告的原客户敬成公司、昊京公司进行业务往来。本院认为，郭良的工作单位为乐金电子天津电器有限公司，苏某陈述其于2015年之前曾在被告处工作，发票是被告与敬成公司、昊京公司之间的，被告现有证据不能证明二人之间就模具维修的沟通以及资金往来只是二人合伙产生的，并发生带走被告公司原有客户，造成被告公司损失的情况，不能证明二原告查阅公司会计账簿存在不正当目的。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，为了保障股东的知情权，应允许股东在必要时查阅会计凭证。由于银行账户流水系来沃公司财务状况的组成部分，系制作财务报告的原始凭证，原告作为股东要求查阅，与查阅会计账簿性质相同，该项请求并无不当，故原告要求查阅自公司成立之日起至开庭之日止的会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账、原始凭证和记账凭证、银行账户流水对账单），本院予以支持。关于查阅、复制的时间地点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，应明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。综合考虑原告权利的行使及被告经营秩序，本院认定查阅、复制时间应当在被告公司正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅、复制地点应当是被告公司。关于原告要求被告提供自建账之日起的每月财务报告，被告陈述从公司成立之后建账，财务报告是每半年做一次，财务报告就是利润表和负债表，如果判决要求被告可以提供，原告陈述财务会计报告只要按照公司制作的实际情况，在每月产生之后以书面、传真、电子邮件任一形式向二原告交付即可，本院认为因被告关于原告查阅公司会计账簿存在不正当目的的抗辩未得到支持，被告陈述如果判决可以提供财务报告，但财务报告每半年做一次，就是利润表和负债表，原告亦同意根据公司实际制作财务报告的情况向其提供，故原告要求被告根据实际制作情况向其提供财务报告的请求，不违法法律规定，但由于被告不是每月形成财务报告，且财务报告后期是否形成与公司后期的经营情况、记账情况相关，故原告要求提供财务报告的诉讼请求，本院支持被告向原告交付自公司成立至开庭之日止已形成的财务报告。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《最高人民法院关于适用解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告天津市来沃模具有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2011年3月22日至2019年5月20日止的公司章程和财务会计报告以供原告郭良、冯秋萍在被告处查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、被告天津市来沃模具有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2011年3月22日至2019年5月20日止的会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账、原始凭证和记账凭证、银行账户流水对账单）以供原告郭良、冯秋萍在被告处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回原告郭良、冯秋萍的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告天津市来沃模具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  王蕊二〇一九年五月二十八日法官助理王晓飞书记员刘林洲附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。