山东省东营市垦利区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0505民初718号原告：东营市黄河口大厦有限责任公司，住所地东营市东营区济南路**。统一社会信用代码913705027207042095。委托诉讼代理人：冯俊梅，北京市华风律师事务所律师。被告：吴立仁，男，1957年12月14日出生，汉族，现住东营市垦利区。被告：刘金章，男，1965年3月10日出生，汉族，现住东营市垦利区。以上两被告共同委托诉讼代理人：臧成文，山东利顺律师事务所律师。原告东营市黄河口大厦有限责任公司(以下简称“黄河口大厦公司”)与被告吴立仁、刘金章确认合同无效纠纷一案，本院于2019年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄河口大厦公司的委托诉讼代理人冯俊梅、被告吴立仁、刘金章的共同委托诉讼代理人臧成文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄河口大厦公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院确认原、被告于2002年8月30日基于2001年9月18日签订的《黄河口商贸园商铺租赁合同》补充协议第二条“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”之约定无效；2.确认该补充协议第三条“租赁期限：从二零零二年八月一日至二零四二年七月三十日止”约定无效。事实与理由：2001年9月18日原、被告签订《黄河口商贸园商铺租赁合同》，约定被告租赁原告位于东营市东城北区，东营市黄河口镇商贸园，建筑面积为2728.17平方米的商铺。租赁期限为二十年，后续二十年，至2042年4月30日。在该租赁合同履行期间的2002年8月30日，原告公司崔胜利于原董事会人员任职期满，新董事会成员尚未依法确定期间，其在既没有职权，又没有股东会议授权的情况下，与被告公司垦利县利人土方工程有限责任公司凭空签订《补充协议》，与第二条约定，“如遇城市规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得。”该财产分割约定没有事实住所和法律规定之依据，应当无效。理由如下：第一、主体违法。订立补充协议的主体代表崔胜利，因其没有处分法人主要财产的权利能力，故协议无效。第二，没有相关事实住所故补充协议无效。主合同是房屋租赁合同，当事人之间形成的是关于房屋使用权利义务的关系，不能产生与房屋占有权有关的权利义务关系，这两种法律关系所涉标的的权利义务性质毫不相关。故而，依据使用权关系的租赁主合同而产生的标的物占有权分割的补充协议是毫无逻辑性关联、没有事实依据的荒谬行为，依法应当无效。又主合同第三条第3项约定“2042年4月30日合同期满，如甲方继续出租此房屋在同等条件下乙方享有优先租用权。”此条约定，更加清晰了至房屋租赁合同届满，使用权利义务结束期间及之后，占有权始终属于原告的事实。况且主合同第八条已经明确免责条款约定“因不可抗力原因致房屋毁损和城市建设规划原因造成双方损失的，甲、乙双方互不承担责任。”主合同就城市建设规划产生的损失已经明确互不负责，补充协议分割补偿费的内容与主合同的合法有效表示相悖，因此该分割约定也是无效的。且主合同第九条第2项约定“本合同未尽事宜由双方协议达成补充协议。”就城市建设规划不可抗力事宜，主合同已经尽明。由此可见该补充协议第二条并非补充，而是修改主合同，属于越权变更行为，而非补充行为。第三，补充协议分割补偿费违法故无效。我国《物权法》第四十二条第三款规定“征收单位、个人的房屋及其他不动产，应当依法给予拆迁补偿，维护被征收人的合法权益。”该条规定已经明确，补偿费是维护被征收人的合法权益的，与其他人无关，故而被告依法不享有该房屋补偿费的所有权。该条法律第四款又进一步规定“任何单位和个人不得贪污、挪用、私分、截留、拖延征收补偿等费用。”依此规定，崔胜利与被告私自约定分割该补偿费的行为违法，因此无效。第四、补充协议第三条约定的租赁期限，因其与主合同及本协议第九条的内容不一致，而应当无效。该约定超过法定租赁合同有效二十年的时限，以及其与本协议第九条“协议期限，本协议期同《房屋租赁合同》期限。”之约定不一致，因违反法律规定及约定不明而无效。综上所述，原、被告所签订的上述补充协议，因当事人崔胜利既不具备法人财产处分之权利能力，又没有相关民事法律行为的事实依据及法律规定之依据，其凭空代表原告处分法人应得补偿费的行为无效。为此诉至法院。被告吴立仁、刘金章答辩称，1.原告东营市黄河口大厦有限责任公司与垦利县利人土方工程有限责任公司签订合同时是通过公开招标的方式进行的，公开承诺签订40年使用权合同，当时的定价也是按着房屋出售的市场价格，合同及补充协议也是原告东营市黄河口大厦有限责任公司拟定的;2.补充协议是原告东营市黄河口大厦有限责任公司与垦利县利人土方工程有限责任公司签订的，加盖有原告的印章，是真实、合法、有效的，至于原告东营市黄河口大厦有限责任公司内部领导职务的调整及人员的变更并不影响合同的法律效力;3.补充协议是2002年8月30日签订的至今已近16.5年，原告东营市黄河口大厦有限责任公司在此期间没有提出过任何异议，原告提起诉讼的真正原因是因房屋涉及拆迁，原告见利忘义违背了基本的诚信原则;4.涉案的房屋垦利县利人土方工程有限责任公司已分租给了别人，别人又将房屋进行了转租，涉及众多实际使用人的合法权益;5.原告的起诉早已超过了诉讼时效期间。综上，原告的诉讼请求没有事实法律依据，原告的诉讼请求不能成立，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求原告围绕其诉讼请求提交了《房屋租赁合同》1份、《补充协议》1份、土地使用证及房产使用权证各1份、证明4份等证据，被告提交垦利县利人土方工程有限责任公司与吴立仁、武爱丽、柏成山、宗立银、刘建波、张孟英、韩家秀、张秋梅、刘金章签订的《协议书》1份，吴立仁、武爱丽、柏成山、宗立银、刘建波、张孟英、韩家秀、张秋梅、刘金章分别与周正强、毛继昆、张秀文、王海燕、王金秀、燕秀英、宋建东、索明媚、陆峰、张红美、陆守忠、王毓晟、马金枝、宋延年、王红书、商俊海、杨爱玲、张树卫、林振荣等人签订的《黄河口商贸园商铺租赁合同》19份、《协议书》1份，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据予以确认并在卷作证。根据当事人的当庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2001年10月18日，原告黄河口大厦公司与垦利县利人土方工程有限责任公司（以下简称“利人土方工程公司”）签订了《黄河口商贸园商铺租赁合同》，其中黄河口大厦公司为出租方即甲方，利人土方工程公司为承租方即乙方。合同约定：“第二条租赁范围甲方将黄河口商贸园主楼东外墙根、向东4.5米为公共通道，西至楼外墙根，南外墙根、向南6米内为公共道路，北外墙根、向北至公路红线为停车场，商贸楼总建筑面积为2728.17平方米，其中一楼南向283.64平方米、北向396.08平方米，二楼南向283.64米、北向396.08平方米，三楼800.93平方米，四楼395.34平方米，二楼过道69.93平方米，一二楼楼梯间102.53平方米租于乙方使用”“第三条租赁用途和期限1.……2.租赁期限：本合同租赁期限为二十年。甲方自二〇〇二年五月一日将房屋交付乙方使用，至二〇二二年四月三十日止。合同期满后，甲方保证按照本合同规定的条件将本合同规定的房屋继续无偿给乙方使用二十年至二〇四二年四月三十日止。3.……”“第五条租金及租金的缴纳方式1.租金交纳均按建筑面积。其中：①一楼南向2600元/平方米，计737464元；②一楼北向2800元/平方米，计1109024元；③二楼南向2600元/平方米，计737464元；④二楼北向2800元/平方米，计1109024元；⑤三楼1000元/平方米，计800930元；⑥四楼800元/平方米，计316272元；⑦二楼过道1000元/平方米，计69930元。以上七项合计人民币4880108元。2.缴纳方式：中标后三日内（二〇〇一年九月三十日前）一次性交足房款”“第八条免责条款因不可抗力原因导致房屋损毁和城市建设规划原因造成双方损失的，甲、乙双方互不承担责任。”“第九条其他1.……2.本合同未尽事宜由双方协商达成补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。”甲方由冯佃昌在法定代表人处签字并加盖东营市黄河口大厦有限责任公司合同专用章，乙方由吴立仁、刘建波在法定代表人处签字并加盖垦利县利人土方工程有限责任公司印章。2002年8月30日，黄河口大厦公司与利人土方工程公司签订《补充协议》，其中黄河口大厦公司为出租方即甲方，利人土方工程公司为承租方即乙方。合同约定“二、如遇城市建设规划、房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得。”“三、租赁期限：从二〇〇二年八月一日至二〇四二年七月三十日止”“九、协议期限，本协议期同《房屋租赁合同》期限。”甲方由崔胜利在甲方代表处签字并加盖东营市黄河口大厦有限责任公司合同专用章，乙方由吴立仁在乙方代表处签字并加盖垦利县利人土方工程有限责任公司印章。另查明，利人土方工程公司的股东为吴立仁、刘金章，该公司已于2018年12月21日注销。涉案租金4880108元已按照合同约定一次性交纳完成。本案的争议焦点为：1.涉案《补充协议》是否整体无效；2.涉案《补充协议》约定的租赁期限是否符合法律规定；3.涉案《补充协议》关于拆迁补偿款的约定，即“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”之约定是否有效。关于争议焦点1，本院认为，其一，涉案《补充协议》系由黄河口大厦公司与利人土方工程公司双方签订，利人土方工程公司无异议，《补充协议》上加盖有“东营市黄河口大厦有限责任公司合同专用章”字样的公章印记，协议的签订系公司真实意思表达，且无损害国家、集体或者第三人的合法权益等《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，应视为合法有效；其二，据原告黄河口大厦公司提交的2018年12月26日加盖“东营市黄河口大厦有限责任公司”红色印章的《证明》能够确定涉案《补充协议》签订时，因原告公司股东大会未能选举产生合法有效的董事会、监事会成员，成立包括崔胜利在内的三人“临时领导小组”主持原告公司日常工作，崔胜利在合同公司代表人处签字的行为并无不妥，故对原告崔胜利不是法定代表人，其以法人的名义从事的民事活动，法人依法不承担其后果的主张，本院不予支持。综上所述，涉案《补充协议》不存在整体无效的情形。关于争议焦点2，《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。涉案《补充协议》载明：“三、租赁期限：从二零零二年八月一日至二零四二年七月三十日止”“九、协议期限，本协议期同《房屋租赁合同》期间”“以上条款同《房屋租赁协议》具有相同的法律效力”，该补充协议系对原合同的变更，变更后的出租年限为2002年8月1日至2042年7月31日，已超过法律规定的二十年租赁期限，超过部分违反《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定无效，即涉案《补充协议》的有效租赁期限应从2002年8月1日至2022年7月31日止，超过2022年7月31日的租期无效。关于争议焦点3，其一，根据《合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。本案中，《补充协议》关于租赁期限部分约定无效，不影响该协议其他部分效力的认定；其二，涉案《黄河口商贸园商铺租赁合同》第九条第2项明确约定“本合同未尽事宜由双方协议达成补充协议”，《补充协议》关于拆迁补偿款的约定，即“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”系对主合同未尽事宜所做的补充约定，与主合同约定并无冲突，且为未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效约定；其三，关于原告“主合同是房屋租赁合同，当事人之间形成的是关于房屋使用权利义务的关系，不能产生与房屋占有权有关的权利义务关系，这两种法律关系所涉标的的权利义务性质毫不相关。故而，依据使用权关系的租赁主合同而产生的标的物占有权分割的补充协议是毫无逻辑性关联、没有事实依据的荒谬行为，依法应当无效。”的主张，经审理认为，该主张并无法律依据，本院不予支持。综上所述，涉案《补充协议》关于拆迁补偿款的约定不存在无效情形，即“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”之约定合法有效。关于被告所提“原、被告之间没有签订过协议，签订协议的双方是东营市黄河口大厦有限责任公司与垦利县利人土方工程有限责任公司，原告的诉讼请求不成立”的答辩意见，经审理认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第64条规定“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”本案中，因利人土方工程公司已经注销，吴立仁、刘金章作为该公司股东，应作为当事人参加诉讼，故对于被告答辩意见，本院不予支持。关于被告所提“原告的起诉早已超过了诉讼时效期间”的答辩意见，本院认为，合同无效，自始无效，确认合同无效之诉系形成权之诉，不属于诉讼时效规定的客体，不受诉讼时效限制，对于被告的该项答辩意见不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十六条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下：一、东营市黄河口大厦有限责任公司与垦利县利人土方工程有限责任公司于2002年8月30日签订的《补充协议》中约定的超过二十年的租期无效，即2022年7月31日以后的租期无效；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，减半收取50元，由原告东营市黄河口大厦有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  赵建明二〇一九年五月五日法官助理李帅帅书记员马兆迪