广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终2923号上诉人（原审被告）：谢梅梅，女，1973年9月5日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人：李正春，广东国道律师事务所律师。委托诉讼代理人：柯逸恩，广东国道律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张子杭，女，1977年5月7日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：吕方圆，广东君厚律师事务所律师。上诉人谢梅梅因与被上诉人张子杭股权转让纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2018）粤0117民初2680号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。谢梅梅上诉请求：1.依法撤销一审判决书第一项；2.驳回张子杭的一审诉讼请求；3.一、二审案件受理费和财产保全费由张子杭承担。事实和理由：（一）一审事实认定错误，应予纠正。1.张子杭隐瞒广州耀日化妆品科技有限公司（以下称耀日公司）实际四人股东为两人股东，并起草《股权转让协议》“由甲方与张朝宏合资经营”而骗取谢梅梅签名，属于张子杭故意隐瞒合同的共有权主体，《股权转让协议》不成立、不生效。工商登记资料显示，耀日公司股东分别为陈耀、林玉琼、张朝宏和张子杭四人，并非《股权转让协议》“由甲方与张朝宏合资经营”的两人股东，张子杭采取隐瞒其他股东的欺诈手法诱导谢梅梅签订协议的行为无效，以及《股权转让协议》因遗漏共有权主体而不成立、不生效。2.张子杭编造“投资总额人民币2000万元，实际已投资人民币1200万元”，以及“……经征得他方股东的同意……”和“甲方占有公司90％的股权”实为79.9％等虚假事实，引诱谢梅梅违背真实意思签订《股权转让协议》的行为无效。张子杭编造“投资总额人民币2000万元，实际已投资人民币1200万元”，在签约后直到目前都没能提供投资证据。至于“……经征得他方股东的同意……”亦无有效证据证实，由于《股权转让协议》遗漏股东，即使如上述协议所述征得了张朝宏同意也无法使得该协议生效。同时，张子杭占有的股权为79.9％，而非《股权转让协议》其宣称的“甲方占有公司90％的股权”，亦属欺诈。根据民法总则第一百四十六条【虚假表示与隐藏行为效力】“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。因此，张子杭采取上述欺诈手段诱导谢梅梅违背基本事实和真实意思表示所签订协议的一系列行为自始均应无效。3.将一审查明《股权转让协议》是张子杭所提供，其中所附的生效条件属于签约主体的意思自治行为合法有效，但该条件未成就、且未来无法成就，即协议不生效。并因张子杭对耀日公司单方的资产及经营能力的全面处分行为而使生效条件丧失了将来可能成就促使协议生效的基础，谢梅梅据此不再负有相应的合同义务。（1）一审庭审时已经根据微信资料查明《股权转让协议》是张子杭所提供。张子杭作为格式文本的提供方，其应对约定不明内容承担不利后果，而非一审错误的加重了谢梅梅的责任。根据该协议“七、生效条件本协议经甲乙双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续”。可见，该约定是当事人之间的合意行为，“报政府主管部门批准”和“工商行政管理机关办理变更登记手续”都是明确的约定生效条件，且张子杭代理人也明确回应了“报政府主管部门批准”指食品药品监督管理机关。因此，凡是法律、行政法规没有明文禁止的，双方当事人平等协商后约定以办理批准、登记等手续为合同生效条件的，应当作为评价本案影响股权转让的效力条件，即该约定不违反法律强制性效力性规定而有效。（2）同时，当事人可以在合同中约定，股权的转让要在办理工商变更登记手续后才能生效。本案中约定的“三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续”的《股权转让协议》生效条件应予支持。合同法第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。”所以，当事人约定以办理完毕工商变更登记手续为股东股权转让的生效条件，应依当事人的特别约定，成为股权转让生效的必要条件。未办理完毕工商变更登记手续之前，股权的转让便不发生法律效力。未达到约定条件，受让方即使已经交付了定金、预付款甚至全部转让款，也可以要求返还，而不必去接受那在权利上可能存在瑕疵的、尚未发生转让效力的股权。（3）谢梅梅从未取得过股东关联权益，亦从未介入过耀日公司任何活动。在《股权转让协议》第一条第一款第二项关于付款期限为协议生效之日，第三条“本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损”，以及第九条第一款第一项关于股权转让也约定为“在本合同生效之日起三年内”方可进行。可见，各方对上述合同内容均清楚明确，也就是说只有满足上述生效条件后，谢梅梅才能享有诸如第十条公司治理、第十一条财务的监管签批、第十二条利润分配，特别是第七条股权变更登记等股东权利。从谢梅梅从未享有过上述股东权利亦可进一步佐证，双方均清楚涉案《股权转让协议》确未生效。（4）重要的是在协议生效前，张子杭就与天源公司签订至2029年的《项目合作协议》，处分了耀日公司的全部资产导致丧失生产经营能力，致使《股权转让协议》丧失履行基础，《股权转让协议》的合同目的已不能实现，该协议应当解除而非判决继续履行。（二）一审判决书认为该等转移资产、公司损害行为可另案主张，没有依据，应依法在本案综合考量一并调处。1.张子杭在《股权转让协议》签订前后将耀日公司的场地设施及生产设备等全部资产肆意变卖给天源公司，实属出让全部股权行为，其显然已构成根本违约。由此，不应再支持其一股二卖的相应诉讼请求，谢梅梅亦无需继续履行《股权转让协议》。工商登记资料以及至2029年的《项目合作协议》等证据证实，天源公司登记在了《股权转让协议》指向的耀日公司地址。张子杭早已在《股权转让协议》签订生效前即以自身的名义将耀日公司的场地设施及生产设备等全部资产变卖给天源公司，致使耀日公司丧失生产经营能力，此节应认定为张子杭已将全部股权全部转让给了天源公司，《股权转让协议》失去履行的现实基础，谢梅梅亦无需继续履行，否则即属一股二卖。对此，一审庭审时，双方在审判长询问下均明确该股权转让的核心要素是公司资产、场地以及生产、经营、销售能力，该能力丧失后必然失去《股权转让协议》履行的前提条件，张子杭认为即使资产、场地已经处理掉，同样可以经营属于狡辩，不应支持。除此以外，一审庭审时合议庭明确要求张子杭进一步举证目前耀日公司的生产场地以及资产状况，在张子杭并未完成举证的情况下贸然作出一审判决，实难以理服人。2.同时，张子杭认缴的399.5万元的出资额，认缴出资期限为2027年1月5日，且在至今没有发生实缴的情况下又作出了转移资产损害股东和公司利益的行为，不能形成《股权转让协议》的真实对价，违反了诚实信用原则，不应支持。（三）一审法院对股东优先购买权认定和处理错误，遗漏其他股东必要共同诉讼主体。一审判决遗漏其他股东必要共同诉讼主体，错误的以谢梅梅不予确认且未经查明的《放弃优先购买权情况说明》作出一审判决，应予纠正并应依法发回重审。（四）一审判决支持张子杭200万元诉请错误，应依法驳回其诉讼请求。1.张子杭滥用股东支配地位，损害公司和其他登记股东的利益，对《股权转让协议》而言属于预期违约。谢梅梅据此应可拒绝履行。无论从双方签订的《股权转让协议》，还是张子杭与天源公司签订的《项目合作协议》，均彰显着张子杭滥用股东支配地位的情形，给其他股东和公司利益造成了重大损害，谢梅梅据此相信张子杭已经构成预期违约，应可拒绝履行《股权转让协议》。2.张子杭在《股权转让协议》中的耀日公司所列90％实为79.9％股权处于冻结或被执行范围，该等股权目前所处状态属于转让不能，为此，亦不应支持张子杭主张的股权转让款。根据谢梅梅证据，张子杭对外拖欠多件案件数额巨大的执行款，其持有的耀日公司股权处于不确定状态，且在其执行债务清偿前的法院强制执行阶段依法不能自行处分，其相应诉讼请求从而丧失依据。3.谢梅梅没有参与耀日公司经营，也没有享有过《股权转让协议》中约定的股东权利。《股权转让协议》中赋予了股东十多项权利，包括但不限于出席股东会议权、财务审批权、审阅年报和各项财务数据运营数据月报权、利润分配权以及监督张子杭违规处分公司资产、地址变更、章程修订、营业展期、张子杭滥用股东支配地位等权利，均无任何人进行通报，谢梅梅也从未行使或享有过。张子杭诉称谢梅梅实际享有了耀日公司的股东权益纯属编造，不应采信。4.股东之间无法再面对，还未合作就进入僵局的公司，将来只可能导致纠纷升级甚至引来刑事风险，而确无健康经营的可能。司法介入股东纠纷和公司事务的目标应为推动公司进一步发展、打破公司经营僵局并迈入良性循环，而非制造公司僵局。按照本案情形，张子杭的诉讼与该政策、法律精神显然是相悖的，支持了张子杭的诉讼请求则必然导致新的公司僵局或更大的纠纷，依法不应支持。5.人民法院应当依法对所审理民事案件涉及的刑事犯罪线索予以主动审查，并依法及时移送公安机关处理。即对本案变卖、转移公司资产，损害股东和公司利益的行为性质进行审查，及时移送侦查。（五）一审判决书导向错误，必将鼓励不诚信造成不好的影响。于经济和社会发展不利。根据权利义务一致性的公平原则，鉴于谢梅梅并未实际享有目标公司的股东权利，其也不应承担股东义务，而对于张子杭并未发生因签订《股权转让协议》而导致损失，同时张子杭不可能再恢复该协议履行能力了，且耀日公司资产被掏空也已丧失生产经营能力。因此，不应支持张子杭履行合同的请求，以达到市场效率和社会效果的良好统一。综上所述，本案双方签名的《股权转让协议》签订时因张子杭故意恶意遗漏股东主体使《股权转让协议》自始具有履行不能且不可逆的硬伤，加之张子杭滥用控股地位、肆意处置耀日公司资产特别是生产设备和场地以及销售渠道等行为，已经丧失了协议履行基础，加之张子杭在耀日公司的股权面临执行、冻结变动等现实障碍情形，对此，任由张子杭如何主张均不能脱离其根本违约、履行不能及合同主体缺失、合同目的无法实现等问题。谢梅梅请求二审法院结合上述客观情况依法查实，准确改判驳回其诉讼请求。一审法院属查明和认定事实不清，适用法律错误，应当依法予以纠正。因此，谢梅梅依法向贵院提起上诉，请贵院予以受理并作出驳回张子杭全部诉讼请求的改判或将本案发回重审。（六）事实查明错误，在判决书第五页倒数第二段内容不属实，张子杭提供的微信交流是案外第三人的，而非谢梅梅的。上诉状第七页第二段开头内容不属实。第七页第三段，关于案外其他三股东出具了放弃优先购买权说明不属实，因为这属于证人证言，证人并没有出庭接受法庭的询问，就直接以一审查明进行了认定，违背了相关的证据规则。遗漏查明事实，都是一审法院要求张子杭庭后核实，但没有核实的。其他股东是否如张子杭所称由张子杭代持其他股东股份。耀日公司将厂房资产及生产设备向第三方完全处置后，迁到白云区新址进行销售和经营，新址相关的面积，生产设备及研发能力要庭后回复法庭。整个过程王参与了，未和谢梅梅签合同，要求三个工作日内核实情况。这三点事实一审判决没有查明。一审判决主客观不统一，判决查明及说理混乱，逻辑不通，总以第三方的行为作出谢梅梅的法律后果，结论错误。本案出现了新的情况，广州中院已经在2019年1月22日将张子杭的全部股权进行了冻结并进入了执行拍卖程序，据此案涉股权转让不能，提交了广州中院的同类案件的裁判情况，应同案同判。张子杭辩称，1.涉案股东转让协议已经成立并且生效，该协议不属于合同法规定的需要经过国家主管部门批准的合同。合同生效所附条件是将来不可能发生的事情，故签订时生效。股权转让协议属于虚假意思表示，所谓虚伪的表示是指行为与相对人都知道自己所表示的意思并非真意，都作出与真意不一致的意思表示，其特征在于双方当事人都知道自己的表示不是真实的意思表示。其要求双方隐藏了真实的意思表示。在本案中转让方与受让方转让股权的目的是为了转让股权，不存在隐藏目的。故谢梅梅主张以虚假意思表示为由认定协议无效是理解错误。2.张子杭在股权转让协议中的内容不存在欺诈，协议约定张子杭向谢梅梅转让30%的股权，而工商登记显示张子杭持有公司70%的股权，另外两名股东代持了张子杭10.1%的股权，故张子杭的股权转让不存在欺诈。4.谢梅梅主张耀日公司的资产全部变卖给天源公司纯粹主观臆断，没有事实根据，实际情况是耀日公司因其营业执照到期，到期后耀日公司又重新办理了新的营业执照并变更了新的注册地址。且依据谢梅梅提供的项目合作协议，如按照该协议，张子杭按照该协议应当持有天源公司的10%股权，但根据工商查询，天源公司股东中并没有张子杭，因此该主张不能成立。5.公司目前在正常的经营中，有具体的经营场所和业务。张子杭在一审庭后对一审法院提出的几个问题包括股权是否冻结、公司实际经营地址在何处等问题进行了书面的答复。原股权冻结已经解除查封，谢梅梅提交的2019年1月22日生效的裁定书是由谢梅梅的配偶王全喜与张子杭的仲裁案件纠纷，该冻结是与本案相关联的案件，完全可以由王全喜与张子杭协商后解除，不影响本案协议的继续履行。至于谢梅梅提到的优先购买权情况说明，张子杭认为该证据是属于书证，在张子杭已经提交书面证据情况下，谢梅梅又无相反证据，法院依据民事证据裁判标准可以采信。另外，谢梅梅提到的生产设备处置，公司新址的面积，本案是股权转让纠纷而非资产转让纠纷，一审也在判决中提到了，张子杭认为该事实与本案无关。谢梅梅提到的书面短讯发送函，该短信有显示手机号码及相应的姓名，可以提供相应号码供查询。张子杭向一审法院起诉请求：1.谢梅梅向张子杭支付股权转让款360万元以及逾期违约金（违约金，以200万元为基数，按日万分之一的利率，从2017年3月23日及计算至实际付清之日止，暂计至2018年7月10日为94800元）；2.本案的诉讼费由谢梅梅负担。一审法院认定事实，耀日公司为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为张子杭，注册资本为500万元，其工商登记资料显示公司股东及股东持股比例如下：张子杭持股比例为79.9%，陈耀持股比例为0.1%，林玉琼持股比例为10%，张朝宏持股比例为10%。又查，张子杭与谢梅梅曾就双方之间的股权转让协议在微信上进行过磋商，后达成一致意见。2017年3月19日，张子杭与谢梅梅签订《股权转让协议》一份，该协议约定张子杭将其占耀日公司30%的股权转让给谢梅梅。协议第一条股权转让的价格、期限及方式约定，张子杭占有公司90%的股权，根据耀日公司合同书规定，张子杭应投资1080万元。现张子杭将其占耀日公司30%的股权以360万元转让给谢梅梅。谢梅梅应于本协议生效之日起将360万元以银行转账方式于三日内付200万元，余款160万元于2018年12月30日前付清给张子杭。协议第二条约定，张子杭保证对其转让给谢梅梅的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由张子杭承担由此引起的一切经济和法律责任。协议第三条约定，本协议生效后，谢梅梅按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。协议第四条违约责任约定，如谢梅梅不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之零点一的逾期违约金。如因违约给张子杭造成经济损失，违约金不能补偿的部分还应支付赔偿金。协议第七条生效条件约定，本协议经张子杭与谢梅梅双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。协议第九条股权转让和优先认购权约定，在本合同生效之日起三年内，未经双方一致同意，双方均不得转让公司的任何股权及不得直接或间接转让股东的任何权益。如果一方欲向任何人转让公司的任何股权的，在同等条件下，其他双方有权对该转让享有优先购买权。协议第十条约定，若公司新增股东后，本协议双方应在公司治理的所有事项决策上，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时保持一致行动，不得单独作出决定或行为；由于任何一方的违约，造成本条款不能履行或者不能完全履行时，违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。张子杭向一审法院提交其通过手机短信向谢梅梅发送的《关于办理工商登记变更事项的函》，该函载明：根据耀日公司法定代表人张子杭2017年3月19日与谢梅梅签订的《股权转让协议》相关约定，公司决定派人前往注册地工商行政部门办理股权转让变更事宜。现需谢梅梅在相关材料上签字后，方能办理相关手续，请务必于2018年4月6日前到公司所在地履行签字手续。望接函后积极配合，若逾期不到场签字，延误变更登记，为此所造成的一切后果，由谢梅梅承担。特此函告。2018年4月2日。再查，张子杭向一审法院提交《放弃优先购买权情况说明》一份，该说明载明：耀日公司的股东陈耀、林玉琼、张朝宏对于张子杭与谢梅梅2017年3月19日签署的《股权转让协议》知晓，并同意无条件放弃对张子杭出让的股权的优先购买权。一审法院认为，本案为股权转让纠纷，本案主要涉及以下四方面问题：一、张子杭与谢梅梅签订的股权转让协议的问题。1.股权转让协议的成立问题。虽股权转让协议中载明的是张子杭持有耀日公司90%的股权与工商登记的79.9%的股权存在差异，但谢梅梅接受转让的只是30%的股权，张子杭所持耀日公司的股份比例完全满足转让给谢梅梅30%的条件。因此，从张子杭与谢梅梅关于股权转让协议的协商过程及协议的签署，均可以看出股权转让协议是双方的真实意思表示，该协议真实、合法、有效。2.股权转让协议的生效问题。虽张子杭与谢梅梅在股权转让协议中约定双方之间的股权转让协议自本协议经张子杭与谢梅梅双方签订，经报政府主管部门批准后生效，但双方在庭审过程中并未能向一审法院提交证据予以证明双方协议中约定的相关主管部门具体为何部门，应视为对主管部门约定不明，则张子杭与谢梅梅之间的股权转让协议的生效时间应为双方签字之日即2017年3月19日。二、谢梅梅辩称的资产转移问题。本案为股权转让纠纷，其本质是权利的让渡，并非资产的转让。虽张子杭作为耀日公司的股东是通过股权与耀日公司的资产产生关联，但耀日公司与张子杭是两个独立的主体。即使张子杭作为耀日公司的法定代表人或股东处理公司资产，则资产处理的资金也是公司资产。如谢梅梅认为张子杭作为公司的法定代表人或股东存在转移公司资产或损害公司利益的情形，可另行主张，本案中一审法院不予处理。三、股东优先购买权问题。耀日公司除张子杭外的其他股东均出具书面声明知晓张子杭与谢梅梅之间的股权转让事宜，且明确声明放弃对张子杭转让给谢梅梅的30%的股权放弃优先购买权。虽谢梅梅称其对声明的真实性存疑，但并未提交相反的证据予以证明。因此，张子杭与谢梅梅之间的股权转让协议并未损害其他股东的优先购买权。四、股权转让款3600000元的支付问题及违约金问题。张子杭与谢梅梅在股权转让协议中约定，协议生效后的三日内支付首期股权款2000000元，剩余款项1600000元在2018年12月30日前付清。现一审法院根据双方股权转让协议约定的付款金额及时间做如下认定：1.第二期的1600000元的支付问题。张子杭于2018年7月12日向一审法院提起诉讼，截止一审辩论终结前即2018年11月15日，双方约定的第二期的1600000元的股权转让款并未达到合同约定的支付时间，一审法院在本案中暂不处理，张子杭可在达到支付条件后另行主张。2.张子杭主张的2000000元股权转让款及违约金问题。根据双方合同约定，谢梅梅需在转让协议生效三日内支付首期股权转让款2000000元，但因双方对于股权转让协议的生效条件约定不明，且双方对于股权转让协议生效条件约定不明的后果在协商过程中均存在过错，应各自承担相应的责任。因此，一审法院对张子杭主张的谢梅梅支付2000000元股权转让款的诉请予以支持，但对张子杭主张的违约金不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第八条、第四十四条、第四十五条、第六十条、第一百二十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、谢梅梅自判决发生法律效力之日起十日内支付张子杭股权转让款2000000元；二、驳回张子杭的其他诉讼请求。如果未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36358.4元，由张子杭负担13558.4元，谢梅梅负担22800元；财产保全费5000元，由谢梅梅负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。谢梅梅提交了证据一、《执行裁定书》原件及《协助执行通知书（回执）》复印件，拟证实张子杭持有股权已被司法冻结，不再具有向他人转让的客观可能性；证据二、参考案例。张子杭质证称，证据一、对真实性合法性没有异议，是王全喜与张子杭在仲裁案件中的事情，本案中案外人王全喜与张子杭当初约定以其资金入股，王全喜是高管，所以不能出名，所以以其配偶谢梅梅的名义出面，签订协议时还没有被冻结，但谢梅梅一直没有履行股权转让协议的义务，所以不能免除其违约责任。证据二、真实性、合法性无异议，但与本案没有关联。另查明，2019年1月22日，本院作出（2018）粤01执3989号之一《执行裁定书》，该裁定书主要内容是“中国广州仲裁委员会作出的（2018）穗仲案字第20522号裁决书已经发生法律效力，但被执行人至今仍未履行法律文书确定的义务”，裁定：冻结被执行人张子杭在广州曜日化妆品科技有限公司持有的79.9%股权。冻结期限：三年，2019年月日至2022年月日。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：张子杭与谢梅梅签订的《股权转让协议》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：谢梅梅拒绝向张子杭支付股权转让款的理据是否充分。依据《股权转让协议》的约定，张子杭保证对其转让给谢梅梅的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由张子杭承担由此引起的一切经济和法律责任。现因张子杭未履行已经生效的仲裁决定书，导致该股权被司法冻结，张子杭对外转让该股权受到限制，即现有状况下，张子杭无法将股权变更登记到谢梅梅名下。如仍要求谢梅梅继续履行《股权转让协议》向张子杭支付股权转让款，则谢梅梅将面临无法登记为耀日公司股东的风险。因此，依据《中华人民共和国合同法》第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：……（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”之规定，涉案《股权转让协议》可以中止履行。因出现履行障碍，张子杭要求谢梅梅支付股权转让款的诉请本院暂不予支持，待履行障碍消除后，由双方另行协商解决。如该履行障碍不能消除或涉案股权被强制执行，则谢梅梅并无继续履行《股权转让协议》的必要。关于谢梅梅拒绝履行《股权转让协议》的其它抗辩是否成立应待涉案股权转让的履行障碍消除后再行处理，本案现不予论述。综上所述，谢梅梅上诉的事实和理由部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市从化区人民法院（2018）粤0117民初2680号民事判决；二、驳回被上诉人张子杭的诉讼请求。一审案件受理费36358.4元，财产保全费5000元，二审案件受理费22800元，均由被上诉人张子杭负担。本判决为终审判决。审判长 徐 艳审判员 蔡粤海审判员 唐佩莹二〇一九年五月九日书记员 袁绿凡何浩