浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民终787号上诉人（原审被告）：邓州市第二人民医院。住所地：河南省邓州市新华东路**。统一社会信用代码：1241138167009283XY。法定代表人：郭云昌，院长。委托诉讼代理人：骆鹏，男，邓州市第二人民医院副院长。委托诉讼代理人：姚云生，河南花洲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：浙江康安融资租赁股份有限公司。住。住所地：浙江省海宁市海洲街道海昌南路****一社会信用代码：913304007559320768。法定代表人：范水荣，董事长。委托诉讼代理人：徐亚明，浙江海翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈伟鑫，浙江海翔律师事务所律师。上诉人邓州市第二人民医院（以下简称邓州二院）为与被上诉人浙江康安融资租赁股份有限公司（以下简称康安公司）融资租赁合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2018）浙0481民初7980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓州二院上诉请求：1.撤销原判，依法改判撤销融资租赁合同并驳回康安公司的诉讼请求或发回重审；2.上诉费及其他费用由康安公司承担。事实和理由：1.一审法院未通知珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称蓝海医疗公司）、珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司（以下简称蓝海医院公司）、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司（以下简称大医公司）为当事人，属漏列当事人。邓州二院和康安公司签订合同编号为KAZLCS170100201-L设备融资租赁合同（以下简称201-L号融租合同），前提是康安公司与邓州二院及蓝海医疗公司签订KAZL-2017-036设备租赁销售付款协议（以下简称036付款协议），而036付款协议的前提是邓州二院与蓝海医院公司、大医公司签订项目服务协议。根据前述协议约定，设备价款406万元，租金总额5005980元，但邓州二院于2018年7月询价得知，该设备市场价200万元左右。由此可见，蓝海医院公司、大医公司、蓝海医疗公司、康安公司串通欺诈邓州二院，故上述协议应予以撤销。为减少讼累，本案应追加当事人。退一步讲，从合同相对性来看，本案系融资租赁纠纷，也应通知蓝海医疗公司作为第三人参加诉讼，况且一审判决处分了蓝海医疗公司的保证金609000元。2.对于设备的真实价值，邓州二院提出司法评估，一审法院未准许是错误的。以设备的市场价格和201-L号融租合同明确的价格进行比较，201-L号融租合同显失公平；且从签约过程看，邓州二院受到欺诈，201-L号融租合同及其他协议应被撤销，一审法院认定201-L号融租合同系当事人真实意思表示，实属错误。康安公司辩称：1.康安公司自成立以来，经过全体员工的努力，2015年挂牌新三板。康安公司运用融资方式为客户提供专业化服务，从未有过不切实际走捷径的欲望，更未有过违法违规创造财富的想法，对邓州二院上诉中使用“欺诈”、“恶意串通”的言辞难以接受，康安公司不存在这种行径，邓州二院是一种无端、恶意的揣测。2.融资租赁关系，涉及两个合同关系，一个是买卖合同关系，一个是融资租赁关系。就买卖合同关系而言，供应商已向邓州二院交付标的物，康安公司已向供应商支付全额货款，主要合同义务已履行完毕。租赁物的价格，系由邓州二院与供应商确定，康安公司无需也无权进行讨价还价。从邓州二院反映的情况看，供应商不仅提供医疗设备，还提供售后技术服务，设备本身一般市场实难买到，不存在设备价格显失公平的情形。邓州二院要求撤销合同，违背诚实信用原则。就融资租赁关系而言，康安公司已支付全部货款，理应享受约定的租金，实现合同目的。因邓州二院违约未支付租金，康安公司有权要求邓州二院予以支付。康安公司向一审法院起诉请求：1.判令邓州二院立即支付租金4338516元、留购货款100元、逾期利息9094.20元（暂计至2018年9月25日，以后的逾期利息以4338516元为基数、按日千分之一计算至实际履行之日止）；2.判令邓州二院支付康安公司实现债权费用146000元；3.确认在邓州二院未清偿所欠租金及其他应付款项之前，康安公司对201-L号融租合同项下之租赁物（详见租赁物品明细表）享有所有权。如邓州二院未按期付款的，康安公司可对租赁物以拍卖、变卖等方式变价，若变价款不足以清偿上述债务的，康安公司可向邓州二院追偿，有剩余的，则剩余部分归邓州二院所有。诉讼过程中，康安公司变更其第一项诉讼请求为判令立即支付租金3729516元（扣除保证金后）、逾期利息6000元（暂计至2018年9月25日，以后的逾期利息以3729516元为基数、按年利率24%计算至实际履行之日止），并变更第二项诉讼请求中的律师代理费146000元为127000元。一审法院认定：2017年10月12日，康安公司（甲方）与邓州二院（乙方）及供应商蓝海医疗公司（丙方）签订的036付款协议约定，为满足乙方对设备的实际需要之安排，甲方根据乙方要求，向丙方购买乙方选择的设备并拟将该设备租赁给乙方；该协议涉及的设备为丙方为乙方提供的内窥镜摄像系统等，设备总价406万元；丙方在甲、乙双方签署本协议时就甲、乙双方之间的融资租赁事宜向甲方支付乙方履约保证金人民币609000元。保证金不计利息。甲方应在乙方付清融资租赁合同项下所有租金、逾期利息后，满两年将保证金退还丙方。同时，有关保证金的处理抵扣等，如果乙方违反融资租赁合同任何条款或当有第八条第1款第（1）至（10）项的情况时，甲方有权从上款所约定的保证金中扣抵乙方应支付给甲方的款项。合同还约定了设备名称、型号、销售价格、履行时间、地点、方式等、地点div>同日，康安公司（甲方）与邓州二院（乙方）签订的201-L号融租合同约定：甲方、乙方和蓝海医疗公司（供应商）于2017年10月12日签署了036付款协议，乙方意图从蓝海医疗公司获取036付款协议中所详述的设备，用于其经营，并已经对该等设备做出了独立调查；甲方接受乙方委托从蓝海医疗公司购买036付款协议中所列设备（详见本合同附表二），并出租给乙方。乙方确认，甲方受托与蓝海医疗公司所签署的036付款协议是乙方真实表示；蓝海医疗公司应在本合同签署时向甲方支付保证金609000元。保证金不计利息，甲方应在乙方付清本合同项下所有租金及逾期利息后，满两年将保证金退还蓝海医疗公司；乙方如违反本合同任何条款或当有第八条第一款第(1)至第(10)项情况时，甲方有权从上款所约定的保证金中扣抵乙方应支付给甲方的款项；租赁期间自2017年10月31日起至2022年10月30日止，共60个月。租金总额5005980元，由乙方自2017年11月20日起至2022年10月30日止分60期于每月20日前支付等额租金83433元，最后一期于2022年10月30日支付；超过某还租月份的还租截止日但乙方当期应付租金仍未足额到达本合同要求之甲方账户的，认定乙方还租逾期，甲方有权按还租截止日时应到账而未到账部分租金额确认逾期租金，并以逾期租金为基数、按超时天数（包括节假日）每日向乙方计收千分之一的逾期利息；乙方应按合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项的义务是无条件的，不得以任何理由（包括租赁设备的任何状况、供应商的任何服务、设备部分或完全损毁）拒绝或中止支付，亦不得对任何应付款项做出任何扣减；乙方未能支付任何到期租金或其他款项的，视做乙方违约，甲方有权向乙方追索所有本合同项下已到期和将到期的租金及其他款项，并可向其追索甲方因执行或保护本合同项下权利而产生的实现债权等合理费用（包括但不限于律师费）；乙方在按照本合同规定向甲方支付全部租金和其他费用后，有权对租赁设备的所有权选择是否留购；各方确认，乙方选择留购的，在租赁设备的所有权按照本条下述第4款转让给乙方之前，甲方为租赁设备的唯一所有权人；乙方在本合同履行完毕后，通过向甲方支付人民币100元而留购取得租赁设备的所有权；本合同附件（包括附表一《概算表》、附表二《租赁物品明细表》、附表三《租金支付计划表》）是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力；本合同所产生的一切争议，协商不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。同时，邓州二院还向康安公司出具按期还租承诺书，承诺严格按照合同约定履行职责，按期归还租金，并同意：出现还租逾期的，按照逾期部分租金计算，每日计收千分之一的逾期利息，直到所有逾期租金得到支付为止。邓州二院也向康安公司出具所有权确认书，确认康安公司享有设备的所有权。上述合同签订后，蓝海医疗公司向康安公司支付了保证金609000元，康安公司向蓝海医疗公司购买了合同项下的内窥镜摄像系统等医疗设备并交付给了邓州二院使用。但是，邓州二院在按期支付了7期租金和逾期1天支付了第8期租金后，对2018年7月20日应付的第9期租金逾期不付。当月23日，康安公司向邓州二院邮寄了律师函，向邓州二院催讨第9期租金、逾期利息等，要求其在收到律师函后三日内付清，若逾期不付，届时，康安公司将通过司法途径进行处置，要求邓州二院支付全部租金（含未到期租金）等其他合理款项，或要求解除合同并收回租赁物等。但邓州二院收到函件后一直未付款。因此，截止2018年9月25日，邓州二院尚欠康安公司全部租金4338516元及第8、9、10、11四期租金相应的逾期利息6000元。另查，康安公司因本案诉讼需支出的律师代理费为127000元。一审法院认为，康安公司、邓州二院签订的201-L号融租合同系双方当事人真实意思表示，并未违反国家法律或强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。根据查明的事实，邓州二院按期支付了7期租金和逾期1天支付了第8期租金后，自2018年7月20日应付第9期租金开始逾期不付。因此，康安公司在邓州二院逾期的第三天向邓州二院邮寄了律师函，向邓州二院催讨第9期租金并要求邓州二院在收函后三日内支付，同时，告知邓州二院若逾期不付，康安公司将通过司法途径要求邓州二院支付全部租金包括未到期租金。但是，邓州二院收函后仍未支付，并对到期租金继续逾期不付。邓州二院的上述行为，违反了双方签订的201-L号融租合同的约定，构成违约，根据201-L号融租合同第八条第一款第二项、第九条第一款第二项、第四项及《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，康安公司有权请求201-L号融租合同加速到期，并要求邓州二院承担支付全部到期和未到期租金及相应逾期利息、费用等违约责任。因此，对康安公司要求邓州二院支付全部未付租金及相应逾期利息并支付律师代理费的诉讼请求，应予支持。关于双方合同约定的逾期支付租金产生的利息损失，虽然合同约定按每日千分之一计算，但康安公司现请求按年利率24%计算，此并不偏高，且符合相关法律规定，应予以支持。故对于逾期支付的第8、9、10、11四期租金的逾期利息，经计算为6062.79元（详见附表），现康安公司仅请求6000元，此对邓州二院有利，亦予以准许。对于加速到期租金的逾期利息，因康安公司于起诉日行使合同加速到期权，故201-L号融租合同到期日应为康安公司起诉之日，提前到期租金的逾期利息亦应自2018年9月26日起按年利率24%计算至实际履行之日止。关于康安公司请求的律师代理费127000元，符合双方合同约定及相关法律规定，且数额并不偏高，应予支持。康安公司要求确认在付清前述款项前，本案所涉租赁物所有权属于其所有的诉讼请求，符合相关法律规定及双方合同约定，亦应支持。邓州二院提出了本案涉嫌诈骗、应中止审理的主张，但没有提供相关依据，不予采信。另，对邓州二院提出的要求对本案租赁物价格进行司法鉴定的申请，一审法院认为，本案系融资租赁合同关系，租赁物的价格系邓州二院与供应商在036付款协议中协商确定的，此并不在本案融资租赁合同的权利义务范围内。因此，本案对租赁物的价格不作处理。综上所述，对康安公司要求邓州二院支付剩余的全部租金3729516元及相应的逾期利息、律师代理费127000元、康安公司在邓州二院方未付清本案应付款项前对本案所涉租赁物享有所有权的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百四十二条、第二百四十八条、最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、邓州二院应支付康安公司租金3729516元及逾期利息【第8、9、10、11期租金的逾期利息6000元（详见附表），以后逾期利息自2018年9月26日起、以尚欠全部租金为基数、按年利率24%计算至实际履行之日止】；二、邓州二院应支付康安公司实现债权费用（律师代理费）127000元；上述第一、二项款项，由邓州二院于判决生效之日起十日内支付；三、在邓州二院付清上述款项前，201-L号融租合同项下的租赁物（详见合同附件二《租赁物品明细表》）归康安公司所有；邓州二院未按期付款的，康安公司可就租赁物以拍卖、变卖等方式变价，若变价后所得款项不足以清偿上述债务的，康安公司可就不足部分向邓州二院追偿，有剩余的，则剩余部分归邓州二院所有；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费37692元，减半收取计18846元，财产保全申请费5000元，合计23846元，由邓州二院负担。二审中，邓州二院提供如下证据：1.受理案件书、鉴定申请书、选择鉴定机构通知书（复印件）。证明一审法院不受理邓州二院提出的鉴定评估申请，邓州市人民法院受理邓州二院的起诉，进行诉前评估。2.服务协议、借款协议、还款说明函、确认书及融资租赁垫付款还款协议（复印件）。证明蓝海医院公司、大医公司、蓝海医疗公司、康安公司联合欺诈邓州二院，相关协议显失公平，应当依法撤销；3.案例。证明类似协议因显失公平被判决撤销。4.评估报告以及通知书。证明本案所涉医疗设备价格过高。康安公司质证认为：邓州二院提供的证据1，反映其违反程序法；邓州二院提供的证据2，康安公司没有参与，对其真实性不能确认；邓州二院提供的证据3，案例与本案无关联性。邓州二院提供的证据4，得出评估报告的鉴定程序违法，对其真实性、合法性和关联性均有异议，康安公司收到通知书后，已给邓州市人民法院进行了回复。康安公司未提供新的证据。本院审查认为，邓州二院提供的证据，与本案无关，不予采信。本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，案涉医疗设备的买卖、融资和租赁业务，既有邓州二院、蓝海医疗公司及康安公司三方签订的036付款协议，也有邓州二院和康安公司两方签订的201-L融租合同。从约定的内容看，两份协议虽有关联，但前者着重医疗设备价格确定、设备交付、货款支付等，后者着重于医疗设备的租赁使用、租金数额确定、租金支付期限安排等。从查明的事实看，蓝海医疗公司已将医疗设备交付给邓州二院，康安公司则向蓝海医疗公司支付了全部货款，邓州二院也已将收到的医疗设备投入使用，并向康安公司支付了部分租金。本案系因邓州二院未按201-L融租合同约定期限支付租金导致的纠纷，根据前述分析，蓝海医疗公司不参加诉讼不影响本案的审理，邓州二院要求追加蓝海医疗公司为当事人，一审法院没有准许，程序并无不当。至于邓州二院要求本案中追加蓝海医院公司、大医公司作为当事人，没有事实依据。邓州二院称康安公司存在欺诈，没有证据证明，不予采信。邓州二院与康安公司属于平等民事主体，邓州二院在收到医疗设备并投入使用一段时间且康安公司已支付全部货款的情况下，事后以医疗设备价格显失公平、租金过高抗辩康安公司支付租金的要求，邓州二院的理由不能成立，不予采纳。201-L号融租合同合法有效，当事人应按约履行，邓州二院存在逾期未付租金的违约行为，根据201-L号融租合同约定，康安公司有权要求邓州二院支付201-L号融租合同项下已到期和将到期的全部租金及承担逾期支付租金的违约责任。综上，邓州二院的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37692元，由上诉人邓州市第二人民医院负担。本判决为终审判决。审判长  宁建龙审判员  赵 超审判员  王 浩二〇一九年五月十五日书记员  高奇佳