西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2018）陕0113民初15225号原告：邹永宏，男，汉族，1953年5月27日出生，住西安市莲湖区。委托诉讼代理人：杨林，陕西邦维律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓银焕，女，汉族，1956年6月6日出生，住西安市新城区，系原告之妻。被告：西安绿源科技实业有限公司。住所地：西安市高新区。法定代表人：叶立，该公司董事长。委托诉讼代理人：邢鹏程，陕西明仓律师事务所律师。原告邹永宏诉被告西安绿源科技实业有限公司（以下简称绿源公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邹永宏及其委托诉讼代理人杨林、邓银焕，被告绿源公司的法定代表人叶立、委托诉讼代理人邢鹏程均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告邹永宏诉称，西安绿源科技实业有限公司成立于1997年1月2日。2013年1月4日通过股权转让由原告及新股东叶立共同出资设立公司，并在2013年1月25日进行了工商变更登记。然而公司自变更登记之后长期不召集股东会议，因原告持股比例较少，便不向原告通报公司运营情况，使原告利益难以有效得到保障，原告就以公司监事身份要求被告按照《公司法》履责，未得到回复却导致双方矛盾突出。原告又以股东身份书面向被告提出，要求向原告通报公司经营情况（包含财务会计报告、会计账簿及会计凭证的查阅），并在申请中说明了查阅的目的仍遭到拒绝，为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求判令：1，被告向原告提供自2013年1月4日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供原告查阅和复制；2，被告向原告提供自2013年1月4日起至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证以供原告查阅；3，本案诉讼费由被告承担。被告绿源公司辩称，原告在长达五六年的合作中，从未书面或口头要求查看公司经营情况；现在要求查看有关资料。起因是被告公司于2018年7月6日、7月11日和7月18日三次分别以短消息和快递的形式要求原告履行股东《股权转让合同》义务，否则将起诉原告，原告一方面以拖的手段应付被告公司，一方面悄悄地以“股东知情权纠纷”起诉，企图恶人先告状，阻止被告公司起诉其的卑劣行径，并达到其不可告人的目的；二、原告自2013年元月1日至今，没有履行股东的责任与义务，没有投入或者以其它方式为公司提供过任何资金，没有履行股东责任与义务，在初期市场推广，工厂筹建中，邹永宏没有一分钱的投入，资金全部由被告公司大股东叶立通过各种方式借款垫付，原告不仅没有出钱，反而以手持技术为要挟，使被告公司不能独立掌握核心技术，而无法实现独立生产，产品也迟迟不能形成销售，导致公司5年以来全部是费用，现已负债几百万元。被告公司请求在原告要求权利的同时请先履行义务，完成其按股东持股比例的再投资义务，履行义务方能对等行使权力；三、原告自2013年元月1日至今，拿走股权转让款50万；顾问费50万；卖给公司过期原材料40万，合计140万元，全部是现金，一分钱的收据收条都不打，被告多次催要几年无果，导致被告公司财务多年挂账无法完善财务手续，请求法院支持被告公司依据财务会计法规，要求原告抓紧完善补齐收款手续；四、原告于2013年元月4日签署“转让协议”期间，在被告公司不知情的情况下，违背双方的转让协议，在外私下与西安鹤鸣医药科技有限公司合作，此合作一直持续到2016年5月24日，被告有理由认为原告看账存在不可告人的企图，请求法院支持被告现时情况下原告看账条件不成熟，暂时不能看账的要求。故请求法院依法裁判。经审理查明，被告绿源公司成立于1997年1月3日，原公司经营范围为生物工程及产品、新型保健食品、饮料的开发、技术服务；销售保健食品；丑骨力牌绿源密骨胶囊（许可证有效期至2012年8月5日），后被告公司经营范围变更为生物工程及产品、新型保健食品、饮料的开发、技术服务；食品生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2013年元月4日，被告绿源公司的现法定代表人叶立（甲方）与被告（乙方）绿源公司（时任法定代表人为邹永宏）签订《转让协议》，约定被告拟将公司连同保健食品（丑骨力牌绿源骨密胶囊，卫食健字（2002）0728号）产品及专利以股权形式进行转让，甲方出资五十万元购买乙方公司乙方公司的公司证照、产品（国产保健食品批准证书/证书载明：卫食健字（2002）0728号）及其相关专利（证书载明专利号为：ZL95101209.6）和相关的专有技术等85%的股权，享有变更后新公司85%的股权，乙方保留变更后新公司15%的股权；股权变更后的新公司名称仍然延续乙方原公司名称即西安绿源科技实业有限公司，甲方叶立享有变更后新公司85%的股权，乙方法定代表人邹永宏享有变更后新公司15%的股权。协议签订后，被告公司法定代表人变更为叶立，邹永宏任被告公司监事。庭审中，原告提交2018年1月申请书、2018年8月15日申请书、EMS快递单、EMS物流跟踪网上截图，证明原告向被告提出过查询申请，被告已经收到原告的查询申请。被告对两份申请书的真实性均不认可，认为是复印件，对快递单的真实性认可，EMS物流跟踪网上截图的真实性不予认可，对证明目的均不予认可，称被告并未收到该两份申请，原告诉求不符合公司法的规定。原告2018年8月15日的申请书载明，原告要求查阅、复制2013年1月4日至2018年7月期间被告公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证。被告提交鹤鸣公司营业执照、卫生许可证、章程修正案、变更登记审核表、企业信用信息公示报告，证明原告违反合同约定，隐瞒与第三方合作的事实，并在股权转让后仍与第三方合作，原告作为被告公司股东，秘密与和鹤鸣公司进行合作，侵害了公司的权益，但被告的证据无法证明原告查阅公司会计账簿存在不正当目的。原告认为卫生许可证期限是到2012年，而原被告之间签订转让协议系在2013年，对章程修正案中的胶囊许可原告并不知情，被告需提交证据证明原告与第三方合作，而变更登记系第三方的行为，故对被告的证明目的不予认可。另查，西安鹤鸣医药科技有限公司（以下简称鹤鸣公司）成立于2007年8月23日，其许可经营项目包括保健食品（丑骨力牌绿源密骨胶囊、秦骊牌灵芝孢子胶囊生产销售；卫生许可证有效期至2013年12月31日）；卫生用品类生产......。一般经营项目包括生物技术、生物制品、医疗器械.....。2008年7月3日，陕西省卫生厅向鹤鸣公司颁发卫生许可证，许可该公司生产销售包括丑骨力牌绿源密骨胶囊在内的保健食品，有效期限自2008年7月3日至2012年7月3日。2014年3月5日，陕西省食品药品监督管理局保健品监管处通知鹤鸣公司原《卫生许可证》可延期至2014年8月31日。2015年12月5日，鹤鸣公司修改公司章程，将经营范围由许可项目、一般经营项目修改为一般经营项目。2016年5月24日，鹤鸣公司将保健食品丑骨力牌绿源密骨胶囊等信息在工商局进行了变更登记。诉讼中，原告明确其诉请一要求查阅的资料为：1、五洲公司委托绿源公司提取生产五洲伊人秀系列产加工，包装，发货的相关资料；2、五洲公司包销售绿源公司丑骨力系列产品的销售合同及资料；3、绿源公司委托五洲公司生产的相关资料；4、被告公司2013年至2018年的月、季、年资产负债表，利润表，现金流量表，每年向税务局提交的所得税汇算清缴表等相关会计资料。原告明确其诉请二要求查询的资料为：被告公司2013年至2018年度会计凭证及账簿，主要有银行，现金帐，应收应付账，原材料及盘点表固定资产等相关明细及总分类帐。被告称其公司并无原告要求查阅的与五洲公司相关的材料。上述事实，有企业信用信息公示报告、转让协议、EMS快递单、通知、卫生许可证等证据及当事人陈述、庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。知情权是股东的一项重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时国务院《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。本案中，原告作为被告公司股东，有权要求被告提供2013年1月4日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），故对原告要求查询、复制上述资料的诉请，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法司法解释四》第八条规定，有限责任公司邮政局证明股东存在下列情形之一的，人民法院认定认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，原告于2018年8月15日以绿源公司法定代表人叶立为收件人，向绿源公司注册地发出了查阅公司会计账簿的申请书，虽该快递邮件查询显示为“已签收（他人收同事）”，但被告并未否认原告所寄出邮件的收件方地址信息正确，故工作人员收取亦可视为公司知情，被告称其未收到该邮件的辩称理由，本院不予采信。故本院认定原告已经履行了行使知情权前向公司提出申请的义务。被告在原告提交书面申请后，未在期限之内对原告的申请进行答复，侵害了股东合法权益。关于被告主张原告查询公司会计账簿存在不正当目的一节，本案中，根据被告提供的证据，虽鹤鸣公司的经营范围与被告的经营范围曾有重合，但被告提交的证据不足以证明原告行使股东知情权可能损害被告公司合法权益及原告查阅公司账簿有不正当目的，故对被告该项辩称，亦依法不予采信。另依照《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故原告要求查阅被告公司会计账簿、会计凭证的诉请，本院予以支持。原告要求查阅向税务机关提交的税汇算清缴表、五洲公司相关资料及合同的诉请，因其已超越我国公司法及被告公司章程规定的股东知情权范围，故对原告的上述请求，本院依法不予支持。综上所述，兹根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国公司法司法解释四》第八条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第七条之规定，判决如下：一、被告西安绿源科技实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供西安绿源科技实业有限公司2013年1月4日起至本判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告邹永宏查阅、复制；二、被告西安绿源科技实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供西安绿源科技实业有限公司2013年1月4日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告邹永宏查阅；三、驳回原告邹永宏的其余诉讼请求。本案案件受理费100元，由被告承担。因原告已预交，故被告应在判决生效之日起十日内将该款支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  卢 帆人民陪审员  毛建斌人民陪审员  贾长兴二〇一九年五月九日书 记 员  李 栋1