广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终663号上诉人（原审被告）：廖碧东，男，1982年8月17日出生，汉族，住广东省五华县。上诉人（原审被告）：黄云英，女，1983年3月15日出生，汉族，住广西博白县。两上诉人共同委托诉讼代理人：庄武，湖南公言律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张俊峰，男，1989年10月8日出生，汉族，住广东省佛山市。委托诉讼代理人：蔡德龙，广东天爵律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄福梅，广东天爵律师事务所律师。上诉人廖碧东、黄云英因与被上诉人张俊峰股权转让纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2018）粤1802民初6254号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。廖碧东、黄云英的上诉请求：一、撤销原审判决，驳回张俊峰的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由张俊峰承担。事实与理由：一、原审法院根据不具有法律效力的2015年3月29日签订的《买卖协议书》认定事实是错误的。该协议经由2015年5月20日签订的《清远宏泰环保机电设备有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）和《股权转让合同》变更和代替，应以后者《股东会决议》和《股权转让合同》为本案的事实认定依据。因此，原审法院认定张俊峰以360000元价格向廖碧东转让涉案股权事实认定错误，实际上张俊峰以15000元向黄云英转让股权，张俊峰虽然名义上持有涉案公司的50%股权，但是张俊峰并没有按照约定履行涉案公司50%股权的出资义务，所以张俊峰将其所谓持有的涉案公司50%股权以人民币360000元转让给廖碧东违背了客观事实。二、廖碧东始终没有受让张俊峰的股权，不应承担股权转让款支付义务。张俊峰将持有的全部涉案公司的股权转让给黄云英，并于2015年7月3日取得工商变更登记，廖碧东没有受让张俊峰的股权是客观事实，原审法院判令廖碧东支付股权转让款是错误的。三、黄云英无需再支付张俊峰股权转让款。黄云英根据《股东会决议》、《股权转让合同》于2016年5月9日、2017年12月22日分别支付了股权转让款20000元，黄云英已经履行了义务，因此黄云英无需再支付转让款给张俊峰。张俊峰答辩称：一、2015年5月20日签订的股东会决议及股权转让合同并非双方最终真实意思表示，该文件的形成只是为了办理工商登记变更而设置，因为将股权交易价格降低可以减少税费。其次，由于张俊峰长期在佛山，办理股权变更手续不方便，故以律师见证的形式签订股权转让合同，方便以后办理变更手续的需要。二、廖碧东、黄云英在二审的陈述与原审矛盾，廖碧东在原审时称其已经支付了股权转让款193000元，若如廖碧东所称股权转让款只是15000元，为何其会在原审时声称已经支付了193000元。三、原审法院已经认定廖碧东为涉案股权转让支付40000元给张俊峰，该款项超过廖碧东所说的15000元，与常理不符。四、签订《股东会决议》及《股权转让合同》后，没有明确约定此前双方签订的股权转让协议无效，也没有另行签订补充协议确定以最新的股权转让合同为准。因此，不能单方面以合同签订的先后顺序认定《股权转让合同》为双方最终真实意思表示。综上，请求二审法院维持原判。廖碧东向原审法院起诉请求：1、廖碧东、黄云英立即向张俊峰支付股权转让价款340000元及自2017年5月1日起至实际支付之日止按月息2%标准计算的利息（暂计至2018年9月18日的利息为114693元）；2、廖碧东、黄云英承担本案诉讼费原审法院认定事实：2015年3月29日，张俊峰（乙方）与廖碧东（甲方）签订《买卖协议书》，约定乙方将所持清远宏泰环保机电设备有限公司50%股份折价360000元转让给甲方；具体支付步骤自2015年4月起至2017年4月，两年内甲方支付乙方360000元，两年分八个季度支付，每个季度按时支付45000元；每个季度如果未能按时支付或者未能支付约定金额，未能支付部分自逾期之日起每月收取甲方2%利息。2015年5月20日，张俊峰、廖碧东共同签订《清远宏泰环保机电设备有限公司股东会决议》，内容为同意公司原股东张俊峰在公司注册资本30000元，出资额为15000元，占公司总股本的50%，现将50%股权以15000元转让给新股东黄云英；同意公司原股东廖碧东在公司注册资本30000元时，出资额为15000元，占公司总股本的50%，现将30%股权以9000元转让给新股东黄云英；变更后，各股东占公司股本为廖碧东占公司注册资本的20%，黄云英占公司注册资本的80%。同日，张俊峰（转让方、甲方）与黄云英（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，约定甲方同意将持有清远宏泰环保机电设备有限公司50%股份共15000元出资额，以15000元转让给乙方，乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付给甲方转让价款。廖碧东表示，《买卖协议书》签订后，其于2017年12月22日通过黄云英账户汇款20000元股权转让款给案外人张会兰，余款340000元至今未付。廖碧东庭审时则表示共向张俊峰支付了193000元。廖碧东提交的银行交易流水，显示通过黄云英的账户于2014年12月1日汇款30000元给张俊峰、于2016年5月9日汇款20000元给张会兰、于2017年12月22日汇款20000元给张会兰。上述汇款金额合计70000元，廖碧东称，张俊峰还收取了出卖公司机械设备的款项90000元、取走公司账户款项13000元、收取工地回款20000元，上述款项合计193000元，均为廖碧东向其支付的股权转让款。另查明，清远宏泰环保机电设备有限公司成立于2013年4月26日。2015年7月3月，该公司经工商登记，股东由张俊峰、廖碧东变更为黄云英、廖碧东，其中黄云英持股比例80%。此外，庭审时，廖碧东、黄云英均认可双方为夫妻关系。原审法院认为：本案系股权转让纠纷。案件的焦点问题有两个，一是廖碧东拖欠的股权转让款金额是多少；二是黄云英是否应当承担付款责任。关于廖碧东欠付股权转让款金额的问题。根据2015年3月29日的《买卖协议书》，股权转让款自2015年4月起至2017年4月两年内支付完毕。廖碧东称已向张俊峰付款193000元，但廖碧东仅提交了70000元的汇款凭据，其主张支付的上述款项，多笔发生在2015年4月之前，只有2016年5月9日的20000元、2017年12月22日的20000元发生在《买卖协议书》订立后。故根据汇款凭据，可确定廖碧东已向张俊峰付款40000元，廖碧东还应向张俊峰支付股权转让款320000元。廖碧东逾期付款构成违约，还应自2017年5月1日起，按月息2%向张俊峰计付利息至付清款之日止。对于黄云英是否应当承担共同付款责任的诉讼请求。黄云英表示与张俊峰为夫妻关系，虽然黄云英未在《买卖协议书》上签名，但部分股权转让款由黄云英支付给张俊峰，且黄云英于2015年5月20日与张俊峰签订《股权转让合同》，张俊峰出让的50%股权，也变更登记到黄云英名下。因此，张俊峰主张的债务，为廖碧东、黄云英夫妻共同生产经营所负的债务，应由廖碧东、黄云英承担共同还款责任。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2018年10月29日判决如下：一、廖碧东、黄云英于判决生效之日起7日内向张俊峰支付股权转让款320000元及利息（以320000元为基数，按月利率2%，自2017年5月1日起计至付清款之日止）；二、驳回张俊峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4060元，由张俊峰负担239元，廖碧东、黄云英负担3821元。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，结合廖碧东、黄云英的上诉请求与张俊峰的抗辩意见，归纳本案争议焦点：一、廖碧东、黄云英与张俊峰之间约定真实的股权转让交易价格应多少；二、廖碧东应否向张俊峰支付的股权转让款。关于争议一。廖碧东上诉认为黄云英与张俊峰之间股权转让交易价格实为15000元，原审判决认定双方交易为360000元属于认定事实错误。张俊峰提交了廖碧东与张俊峰在2015年3月29日签订《买卖协议书》，约定股权转让价款为360000元，双方对该协议的真实性无异议。廖碧东在庭审时称已向张俊峰支付了股权转让款193000元。若廖碧东所述股权转让款为15000元的话，廖碧东、黄云英所支付股权转让款已远远远超过交易对价，明显违反常理，因此原审判决认定廖碧东、黄云英与张俊峰的股权转让款为360000元并无不当，本院予以维持。关于争议二。廖碧东上诉还认为，黄云英是股权受让人，廖碧东不应承担支付义务。如前所述，双方实际履行合同为《买卖协议书》，合同签约方是廖碧东、张俊峰。廖碧东在原审答辩时称黄云英仅在《见证书》签名，即使张俊峰的股权变更登记在黄云英的名下，黄云英仅为名义股东。且黄云英、廖碧东是夫妻关系，涉案款项是廖碧东、黄云英在夫妻存续期间共同经营产生的债务，理应由廖碧东、黄云英两人共同承担。此外，廖碧东上诉称张俊峰未实际履行出资义务，其以360000元价款转让给廖碧东违背客观事实的问题。廖碧东在原审答辩时称张俊峰已出资370000元，但在上诉却陈述张俊峰未履行出资义务，两次陈述相互矛盾。廖碧东未能提供依据证实。况且张俊峰是否履行出资义务，不影响其具有清远宏泰环保机电设备有限公司的股东身份，股权转让价款是双方协商后的意思表示。故对廖碧东的该项上诉，本院亦不予采纳。综上所述，廖碧东、黄云英的上诉理据不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6100元，由廖碧东、黄云英共同负担。本判决为终审判决。审判长  李慧玲审判员  肖惠文审判员  何 燕二〇一九年五月十五日书记员  张 婧书记员  邓海欣附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。