渭南市临渭区人民法院民 事 判 决 书 (2018)陕0502民初6495号原告：陕西延河洪福密工程技术有限公司。住所地：陕西省西安市灞桥区。统一社会信用代码：91610000586976704B。法定代表人：王彦青，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭留柱，男，1947年10月25日出生，汉族，住西安市灞桥区延河水泥机械厂家属院225-4-2-58号，陕西延河洪福密工程技术有限公司法律顾问，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：吉勇，男，1963年9月28日出生，汉族，住西安市灞桥区，陕西延河洪福密工程技术有限公司办公室主任，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。被告：陕西渭南新秦金属镁有限公司。住所地：陕西省渭南市临渭区。统一社会信用代码：91610500623102863J。法定代表人：邢辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙越，女，1978年3月28日出生，汉族，住陕西省华县，陕西渭南新秦金属镁有限公司经理，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。被告：渭南新天金属镁有限公司。住所地：渭南市南。统一社会信用代码：916105000748647154B。法定代表人：牛新民，该公司董事长。被告：渭南市临渭区荣军化工厂。住所地：陕西省渭南市临渭区尤河滩。统一社会信用代码：91610502MA6Y27MRX9。法定代表人：李平洲，该厂厂长。被告：渭南新成金属铸造有限责任公司。住所地：陕西省渭南市临渭区。统一社会信用代码：91610502MA6Y6MLH42。法定代表人：邢辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：张华山，陕西吉尔律师事务所律师。原告陕西延河洪福密工程技术有限公司（以下简称洪福密公司）与被告陕西渭南新秦金属镁有限公司（以下简称新秦公司）、渭南新天金属镁有限公司（以下简称新天公司）、渭南市临渭区荣军化工厂（以下简称荣军化工厂）、渭南新成金属铸造有限责任公司（以下简称新成公司）合同纠纷一案，本院自2018年11月12日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告洪福密公司委托诉讼代理人郭留柱、吉勇到庭参加诉讼，被告新秦公司委托诉讼代理人孙越，被告新成公司委托诉讼代理人张华山到庭参加诉讼，被告新天公司、荣军化工厂未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洪福密公司向本院提出诉讼请求：1.判令新成公司为新秦公司、新天公司、荣军化工厂给原告偿还债务147.0887万元及违约利息10.5万元（147万×1.5年×4.75%）；2.案件受理费由新成公司承担。事实与理由： 2004年8月至今，新秦公司、新天公司、荣军化工厂在牛新民担任法定代表人、负责人期间与原告建立了设备、配件买卖合同关系，累计拖欠原告设备、配件款147.0887万元。2017年4月17日，牛新民代表上述三家企业和原告签订了一份“对账还款协议书”。因新成公司原股东、法定代表人牛新民等正和现新成公司法定代表人孙某某等人为“股权转让纠纷”一案进行诉讼，“对账还款协议书”无法及时兑现。新成公司依法接受了新秦、新天、荣军三家企业的全部资产，依法要承担相应的债务。2018年7月16日，陕西省高级人民法院（2017）陕民终1166号民事判决书已经生效，该终审判决认定：孙某某为法定代表人的新成公司要按照《股东出资转让重组协议书》和“承诺函”，“解除好后续问题”“并承担与新成公司相关的债务”。2018年8月新成公司的新股东会已按照新秦公司董事会章程更换了牛新民董事长职务，因现新成公司接受了原告的设备和配件，故提起诉讼。被告新秦公司当庭口头辩称：新秦公司与原告不存在买卖合同关系，也未拖欠原告任何款项。原告提供的“对账还款协议书”不真实，不是牛新民本人签得字，新秦公司也未接受其他三被告的资产。被告新天公司未到庭应诉答辩，亦未提交证据。其法定代表人牛新民在庭后谈话时认可原告所述事实，认为所欠货款是新秦公司、新天公司、荣军化工厂三家企业购买设备所欠，应由这三家企业分别偿还各自所欠债务。被告荣军化工厂未到庭应诉答辩，亦未提交证据。其法定代表人李平洲在庭前谈话时辩称：其于2010年离开该厂，对原告诉称的事实不知情，之后是牛新民在负责厂里的事情，荣军化工厂的办公地点后来也搬到了新天公司院内。被告新成公司辩称：新秦公司、新天公司、荣军化工厂三家企业同原告不存在买卖合同关系，也不拖欠原告相关款项。原告所持“对账还款协议书”不真实。被告新成公司虽是新秦公司和新天公司的股东，但并未接受三家企业的资产。荣军化工厂属集体企业，与被告新成公司不存在任何法律上的利害关系。新秦公司、新天公司、荣军化工厂已于2014年5月起停产至今，三家企业即使在生产经营过程中产生债务，距今也近五年时间，已超诉讼时效。四被告属不同法律主体，均应独立对外承担债权债务。原告要求新成公司为新秦公司、新天公司、荣军化工厂偿还债务无法律依据。陕西省高级人民法院（2017）陕民终1166号民事判决书所涉及的仅是被告新成公司自身的债务问题，并非判令被告新成公司承担其他法律主体的债务。综上所述，被告新成公司与原告之间不存在直接债权债务关系，原告要求被告新成公司为其他法律主体承担债务既无法律依据也无协议约定，纯属浪费司法资源。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新秦公司成立于1995年11月15日，由新成公司和香港建秦发展有限公司共同出资设立，原法定代表人为牛新民，2018年8月29日变更为邢辉。新天公司成立于2003年7月8日，由董某某、新成公司和渭南高新区秦东电力有限责任公司共同出资设立，牛新民任法定代表人。荣军化工厂成立于1987年5月19日，属集体所有制企业，自2009年左右，该厂实际由其总经理牛新民控制。2010年左右，原告与新秦公司，陕西延河洪福密设备制造有限公司与新秦公司、新天公司、荣军化工厂建立产品买卖关系。2017年2月，原告将新秦公司诉至本院要求支付货款；陕西延河洪福密设备制造有限公司分别将新秦公司、新天公司、荣军化工厂诉至本院要求支付货款。2017年4月17日，原告作为甲方（债权人）与作为乙方（债务人）的新秦公司公司签订《对账还款协议书》，约定：“一、乙方原则确认欠甲方设备、配件货款1470887.50元，拖欠期限长达4年之久。如果乙方恢复生产后还不付款，从2017年4月17日起，至给付之日止，给甲方支付同期贷款利息损失。乙方和甲方确认此债权债务后，甲方到渭南市临渭区人民法院撤回四个案子。甲方已支付的案件受理费12726元和法律顾问代理费11274元由乙方支付给甲方，本协议生效。二、乙方确认本协议未履行完毕前，甲方给乙方所供的φ3.2×45m回转窑的部分产权归甲方所有。乙方不论什么原因要处置上述设备须征得甲方认可。三、如果乙方日后要恢复生产，甲方要全力以赴提供配件及技术服务。乙方根据经营状况分期分批偿还上述货款及利息。四、如果乙方不能恢复生产或需要处置相关资产，乙方必须和甲方签订以物抵债的协议。”该协议首部载明原告代表陕西延河洪福密设备制造有限公司，新秦公司代表新天公司、荣军化工厂。协议尾部签章处由原告在甲方处盖章，郭留柱、吉勇签名；由新秦公司在乙方处盖章，牛新民签名。2018年7月16日，陕西省高级人民法院作出（2017）陕民终1166号民事判决书，就牛新民等与孙某某等股权转让纠纷一案作出终审判决。该判决书载明，牛新民等人将新成公司的股权转让给孙某某等人，孙某某完成收购后，应承担与新成公司相关的债务。孙某某等人在诉讼过程中也承诺：“对与《股东出资转让重组协议书》约定的职工安置等相关问题……我们愿意继续和公司一起，完善各种手续，理顺内、外投资关系，共同解决好后续事宜”。以上事实，有原告提供的（2017）陕民终1166号民事判决书、对账还款协议书等在卷佐证，足以认定。本院认为，法人以其全部财产独立承担民事责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。新成公司虽是新秦公司和新天公司的股东，但四被告均为不同的法人，除法律明确规定的情形外，应各自以其财产对其债务承担责任；股东以其出资额为限对公司债务承担责任。（2017）陕民终1166号民事判决书仅认定孙某某等新成公司的股权受让人在受让股权后要对新成公司的相关债务承担责任，解决职工安置等后续问题，没有认定新成公司要直接偿还其投资的其他公司的债务，故原告以此要求新成公司偿还新秦公司债务的主张不能成立。另外，本案中原告主张的一部分买卖合同关系的债权人为陕西延河洪福密设备制造有限公司，与原告属不同的主体，原告无权就该公司的债权向债务人主张权利。原告亦未提供证据证明本案属于新成公司须为其投资的公司承担清偿责任的情形，依法承担举证不能的诉讼风险。综上所述，原告要求新成公司清偿新秦公司对原告的债务，新秦公司、新天公司、荣军化工厂对陕西延河洪福密设备制造有限公司的债务无法律依据和事实依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告陕西延河洪福密工程技术有限公司的诉讼请求。案件受理费18173元，由原告陕西延河洪福密工程技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省渭南市中级人民法院。  审  判  长         黄雪锋审  判  员         王  格人民陪审员         韩普选                          二〇一九年四月二十九日                                                      书  记  员         武香娟                  1