文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终5734、5736-5738、5740-5745号上诉人（原审原告）：姜兆财等10人（具体身份信息详见判决书附表）共同委托诉讼代理人：王小梅，广东富美律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：黄洢倪，广东富美律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：深圳市亿源利投资企业（有限合伙），住所地广东省深圳市龙华新区大浪街道华荣路294号和科达工业园Ｃ栋202室，统一社会信用代码91440300594320545Ｒ。法定代表人：李德侨，执行事务合伙人。被上诉人（原审被告）：李德侨，男，壮族，1978年4月3日出生，身份证住址广东省深圳市龙华新区，两被上诉人共同委托诉讼代理人：吴竞迪，广东国晖律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：王政友，广东国晖律师事务所律师。上诉人姜兆财等10人因与被上诉人深圳市亿源利投资企业（有限合伙）（以下简称：亿源利企业）、被上诉人李德侨合伙企业纠纷十案，不服广东省深圳市龙华区人民法院（2018）粤0309民初6641、6643、6645、6646、6648-6653号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人姜兆财等10人上诉请求：一、请求撤销一审判决第二项，并依法改判支持上诉人一审诉讼请求第二、第三项。二、两被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用（事实和理由详见上诉状）。被上诉人亿源利企业、李德侨答辩称：对上诉人提出的亿源利企业为代持平台不予以认可。亿源利企业是由48名深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称和科达公司）员工形成的一致行动人，是对和科达公司进行股权投资的有限合伙企业。亿源利企业已实际经营运作，主要业务是对和科达公司进行股权投资。本院二审查明，一审认定事实无误，本院予以确认。二审中，本院查询亿源利投资企业（有限合伙）的企业信用信息公示报告，该报告载明，2018年4月16日，亿源利企业变更经营期限为永续经营。上诉人在二审中提交《调取证据申请书》，要求调取保管在亿源利企业处的《合伙人决议》原件。主张全体合伙人已经在决议上签字，该决议证明上诉人的减持股份是退伙减资行为。本院认为，本案为合伙企业纠纷。上诉人主张亿源利企业为持股平台，要求亿源利企业返还上诉人通过亿源利企业持有的和科达公司股票的剩余转让款、相应利息，并要求亿源利企业支付出售股份日止的应分配的和科达公司的分红。针对上诉人的上诉理由，本院分析认定如下：关于和科达公司股票剩余转让款及相应利息的分配问题，本院认为，上诉人选择通过成立合伙企业的形式持有和科达公司股票，应当受合伙协议及相关法律的约束。《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第二十一条规定：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。第三十三条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。根据上述法律规定，亿源利企业持有的和科达公司股票及其转让款为亿源利企业的财产，并非合伙人的个人财产，只有在亿源利企业清算后才能分配给合伙人个人。上诉人要求亿源利企业在未经清算的情况下向部分合伙人个人支付股票转让款，没有法律依据，本院不予支持。另外，上诉人主张《合伙人决议》已经生效，含本案上诉人在内的部分合伙人退伙，亿源利企业应当返还股份转让款及利息。本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条第一款的规定：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。据此，即使《合伙人决议》经全体合伙人签字已经发生法律效力，但仍应在对亿源利企业财产状况进行清理结算后再行分配亿源利企业的财产。因此，上诉人关于要求亿源利企业直接返还股票转让款及利息的主张亦无法得到支持。《合伙人决议》是否生效与本案处理无关，对于上诉人要求调取《合伙人决议》的申请，本院不予支持。一审法院对上诉人要求亿源利企业返还股票转让款及利息的诉讼请求不予支持符合法律规定，本院予以确认。关于上诉人要求分配亿源利企业持有的和科达公司的股票分红的主张，本院认为，亿源利企业持有的和科达公司股票的分红系合伙企业财产，对其进行分配需经全体合伙人一致同意，上诉人未证明存在对该部分财产进行分配的合伙人决议，因此，对于上诉人的该主张一审法院不予支持并无不当，本院予以确认。综上所述，上诉人姜兆财等10人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共计人民币56840元，由上诉人姜兆财等10人分别负担（具体金额详见判决书附表）。本判决为终审判决。审判长 何    溯审判员 夏    静审判员 邓    婧二〇一九年五月二十四日书记员 谭星 （ 兼）书记员 徐楚芹（兼）            序号              姓名              一审案号              二审案号              一审诉讼费金额              一审原告承担的诉讼费              一审被告承担的诉讼费              二审诉讼费金额                    1              姜兆财              （2018）粤0309民初6641号              （2019）粤03民终5734号              4713              4613              100              9426                  2              何成威              （2018）粤0309民初6643号              （2019）粤03民终5736号              2718              2618              100              5436                  3              师家存              （2018）粤0309民初6645号              （2019）粤03民终5737号              3326              3226              100              6652                  4              胡麒麟              （2018）粤0309民初6646号              （2019）粤03民终5738号              3326              3226              100              6652                  5              梁晓玲              （2018）粤0309民初6648号              （2019）粤03民终5740号              1256              1156              100              2512                  6              邓鹏翔              （2018）粤0309民初6649号              （2019）粤03民终5741号              3633              3533              100              7266                  7              王海章              （2018）粤0309民初6650号              （2019）粤03民终5742号              1256              1156              100              2512                  8              周卫波              （2018）粤0309民初6651号              （2019）粤03民终5743号              3326              3226              100              6652                  9              许开旺              （2018）粤0309民初6652号              （2019）粤03民终5744号              2090              1990              100              4180                  10              张业平              （2018）粤0309民初6653号              （2019）粤03民终5745号              2776              2676              100              5552