海南省高级人民法院   民事判决书   （2018）琼民初69号   原告：阜新封闭母线有限责任公司，住所地辽宁省阜新市细河区四合镇河西村玉龙路**。   法定代表人：苏伟国，该公司董事长。   委托诉讼代理人：雷蕾、唐美玲，该公司工作人员。   被告：东北电气发展股份有限公司，住，住所地海南省海口市南海大道**海口国家高新区创业孵化中心******/div>   法定代表人：李铁，该公司董事长。   委托诉讼代理人：郝连杰、刘阳，该公司工作人员。   被告：沈阳高压开关有限责任公司，住所地辽宁省沈阳市，住所地辽宁省沈阳市大**沈铁路**div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt;">  法定代表人：陈德松，该公司总经理。   原告阜新封闭母线有限责任公司（以下简称阜新母线）与被告沈阳高压开关有限责任公司（以下简称沈阳高开）、东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月30日立案受理后，依法组成合议庭于2019年3月21日公开开庭进行了审理。阜新母线的委托诉讼代理人雷蕾、唐美玲，东北电气的委托诉讼代理人郝连杰、刘阳到庭参加诉讼。被告沈阳高开经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告阜新母线向本院提出诉讼请求：1.判令被告沈阳高开向原告支付新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（原沈阳新泰高压电气有限公司，以下简称新泰高压）74.4%股权的转让款1600万美元及至股权转让之日至起诉之日的利息；2.判令被告东北电气对被告沈阳高开支付股权转让款的义务承担连带责任。事实与理由：原告受让被告东北电气持有的新泰高压74.4%的股权（以下简称标的股权），后因被告东北电气对被告沈阳高开有返还标的股权的义务，故被告东北电气协调原告向被告沈阳高开返还标的股权。在被告东北电气的协调下，2008年9月20日，原告（协议“甲方”）与被告沈阳高开（协议“乙方”）签订《股权转让协议书》，约定：“甲方将其在新泰高压持有的74.4%的股权全部转让给乙方。股权转让价格：总价款为相当于1600万美元的人民币。乙方于本协议经批准后30天内支付给甲方。”2008年9月22日，原告将其持有的标的股权过户至被告沈阳高开名下，但被告沈阳高开未向原告支付股权转让款。原告认为，被告沈阳高开未支付股权转让款构成违约。现原告要求被告沈阳高开支付相当于1600万美元的人民币的标的股权转让款，被告东北电气对被告沈阳高开支付股权转让款的义务承担连带责任。为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和园民事诉讼法》及相关法律之规定，特提起本案诉讼，望判如所请。   被告东北电气答辩称，原告与沈阳高开之间的股权转让协议与被告东北电气没有直接的法律关系，东北电气不应承担连带责任。   本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：   2004年2月26日，沈阳高开以实物资产出资1600万美元与他人合资成立了新泰高压，沈阳高开取得了新泰高压74.4%的股权。2004年3月19日，沈阳高开与东北电气签订股权转让协议，将其持有的新泰高压74.4%的股权转让给东北电气。2004年4月7日，东北电气将其持有的沈阳添升通讯设备有限公司（以下简称沈阳添升）98.5%的股权转让给沈阳高开作为收购沈阳高开持有的新泰高压74.4%的股权的对价。   2008年9月5日，最高人民法院对上诉人国家开发银行与被上诉人沈阳高开、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、新泰高压、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳东利物流有限公司、东北电气及原审被告沈阳变压器有限责任公司、东北建筑安装工程总公司借款合同、撤销权纠纷一案作出（2008）民二终字第23号民事判决：沈阳高开于本判决生效后十日内将其在沈阳添升98.5%的股权返还给东北电气，东北电气于本判决生效后十日内将其在新泰高压74.4%的股权返还给沈阳高开；如果沈阳高开与东北电气之间不能相互返还，东北电气应在13000万元扣除2787.88万元的范围内赔偿沈阳高开的损失。2008年9月20日，阜新母线（甲方）与沈阳高开（乙方）及东北电气（香港）有限公司（丙方）签订《股权转让协议书》，主要内容包括：1.甲方将其在新泰高压持有的74.4%的股权全部转让给乙方，丙方自愿放弃优先购买权及增资扩股的权利。2.股权转让价款：总价款为相当于1600万美元的人民币，乙方于本协议经批准后30天内支付给甲方。3.乙方承接甲方股权并经批准后，拥有新泰高压74.4%的股权，按新泰高压新《章程》规定及出资比例，履行在新泰高压的权利、义务，承担投资风险。2008年9月22日，原告将其持有的新泰高压74.4%的股权过户至被告沈阳高开名下。   北京市高级人民法院（以下简称北京高院）在执行国家开发银行与沈阳高开、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、新泰高压、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳东利物流有限公司、东北电气及原审被告沈阳变压器有限责任公司、东北建筑安装工程总公司借款合同、撤销权纠纷一案过程中，以（2013）高执异字第142号执行裁定驳回了东北电气的执行异议。经东北电气申请复议，最高人民法院于2014年12月2日作出（2014）执复字第9号执行裁定，撤销了前述执行裁定，发回北京高院重新审查。北京高院重审后，于2016年12月30日作出（2015）高执异字第52号执行裁定，再次驳回东北电气的异议请求。东北电气不服，向最高人民法院申请复议，最高人民法院于2017年8月31日作出（2017）最高法执复27号执行裁定，驳回东北电气的复议申请，维持北京高院（2015）高执异字第52号执行裁定。北京高院在重审审查期间查询了涉案股权变更登记档案，档案中除了股权转让协议外，还有以下材料：1.新泰高压的董事会决议，载明该公司于2008年9月20日召开董事会并作出决议，同意阜新母线将其在新泰高压74.4%的股权全部转让给沈阳高开；2.阜新母线的执行董事决定，载明该公司的执行董事于2008年9月20日作出决定，出让阜新母线在新泰高压74.4%的股权（出让价格为相当于1600万美元的人民币）；3.沈阳高开的股东会决议，载明该公司于2008年9月20日召开股东会议，同意沈阳高开以相当于1600万美元的人民币的价格受让阜新母线在新泰高压74.4%的股权；4.沈阳高新技术产业开发区管理委员会于2008年9月22日作出的《关于新泰高压变更股权的批复》，载明该委员会同意阜新母线将持有的占新泰高压74.4%的股权转让给沈阳高开。重审审查期间，北京高院经向中信银行沈阳铁西支行、浦东发展银行沈阳铁西支行查询，未发现沈阳高开在涉案股权变动期间与阜新母线有资金往来。最高人民法院在（2017）最高法执复27号执行裁定中认定“在四方协议本身存在重大疑问的情况下，人民法院判断相关事实应当以经工商备案的资料为准，认定本案相关股权转让和变更登记是以备案的相关协议为基础的，即案涉股权于2008年9月22日登记到沈阳高开名下，属于沈阳高开依据转让协议有偿取得，与四方协议无关。”   本院认为，本案争议焦点为：1.被告沈阳高开是否应当向原告支付涉案股权转让款1600万美元及自股权转让之日至起诉之日的利息；2.被告东北电气是否应当对被告沈阳高开本案债务承担连带责任。   关于第一个争议焦点。阜新母线与沈阳高开于2008年9月20日签订《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《股权转让协议书》的约定，原告阜新母线将其持有的新泰高压74.4%的股权全部转让给被告沈阳高开，股权总价款为相当于1600万美元的人民币，被告沈阳高开于《股权转让协议书》经批准后30天内支付给原告阜新母线。原告阜新母线已于2008年9月22日将其持有的新泰高压74.4%的股权过户至被告沈阳高开名下，沈阳高新技术产业开发区管理委员会亦于同日作出的《关于新泰高压变更股权的批复》，同意阜新母线将持有的新泰高压74.4%的股权转让给沈阳高开。因此，沈阳高开于10月22日前即应当支付（相当于1600万美元的人民币）股权交易对价，但沈阳高开至今没有支付任何股权转让款，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，原告请求被告沈阳高开向其支付股权转让款1600万美元，有事实和法律依据，本院予以支持。因本案股权交易以美元计价，但人民币对美元的汇率是动态变化的，考虑到本案股权交易发生在2008年，2008年人民币对美元平均汇率为6.9451，本院酌定按2008年人民币对美元平均汇率折算，1600万美元相当于11112.16万元人民币。   原告阜新母线还请求被告沈阳高开支付1600万美元股权转让款的利息，计算期间为自股权转让之日（2008年9月22日）至起诉之日（2018年11月23日）。对此，本院认为，虽然《股权转让协议书》没有关于违约责任的约定，但沈阳高开长期不支付股权转让款，客观上已造成阜新母线相应资金的利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”之规定，原告请求被告沈阳高开向其支付股权转让款1600万美元的利息，有事实和法律依据，应予以支持。但根据《股权转让协议书》的约定，沈阳高开支付股权转让款的时间节点是2008年10月22日前，故利息的起算时间节点应为2008年10月23日，结合原告阜新母线的诉讼请求，本案计算利息的期间应自2008年10月23日起至2018年11月23日止，按中国人民银行规定的同期一年期贷款基准利率计算，超出部分本院不予支持。   关于第二个争议焦点。东北电气不是本案《股权转让协议书》的当事人，也没有签订任何担保合同或承诺对沈阳高开支付股权转让款的义务承担连带清偿责任，故原告阜新母线请求被告东北电气对被告沈阳高开本案债务承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。   综上所述，阜新母线的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、第一百一十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：   一、被告沈阳高压开关有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告阜新封闭母线有限责任公司支付股权转让款11112.16万元人民币及其利息（利息从2008年10月23日起至2018年11月23日止按中国人民银行规定的同期一年期贷款基准利率计算）；   二、驳回原告阜新封闭母线有限责任公司其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费596864元（原告阜新封闭母线有限责任公司已预交），由被告沈阳高压开关有限责任公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。   审 判 长 徐正伟   审 判 员 郭龙滨   审 判 员 梁永新     二○一九年五月十六日   法官助理 吴天鸿   书 记 员 黄 榆   附相关法律条文   《中华人民共和国合同法》   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》   第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。   在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。