云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0102民初14017号原告：黄涛，男，汉族，1977年7月12日出生，住昆明市五华区。被告：昆明镀绿科技有限公司，住所地昆明市五华区新闻路************，统一社会信用代码：91530102075294410G。法定代表人：王朋，总经理。委托诉讼代理人：陈伟国，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。第三人：金颖捷，男，汉族，1969年11月4日出生，住昆明市。原告黄涛（以下简称原告）与被告昆明镀绿科技有限公司（以下简称被告）股东知情权权纠纷一案，本院于2018年11月22日立案后，被告于2019年4月8日向本院申请追加金颖捷作为本案第三人参加诉讼，本院经审查予以同意并依法追加。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告黄涛，被告的委托诉讼代理人陈伟国及第三人金颖捷（以下简称第三人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告提供自公司成立以来至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供申请人查阅。提供公司章程、股东会决议，公司财务会计报告，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表以及银行对账单、税务申报表供申请人查阅、复制（时间为2014年4月1日至2018年9月5日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告合法股东。被告成立至今从未按照我国《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算决算方案也从未提请通过股东会审议。根据我国《公司法》规定，原告于2018年9月10日向被告递交了要求查账的书面申请，却遭到被告拒绝。原告认为，法律规定股东具有查阅公司会计账簿的合法权利，为了维护自己合法的股东权益，特诉至法院。被告答辩称：1.被告工商登记有六名股东，原告是登记股东，但原告并没有实际出资，是代第三人持股，而第三人是通过一批机器设备向被告出资；2.第三人作为实际股东损害公司利益。被告与第三人之间有三个诉讼，都涉及第三人擅自将公司资产占为己有，影响公司正常运营；3.原告作为代持股股东也存在损害公司利益的行为。2017年6月，被告需要变更经营范围，委托了中介公司代办，并由中介代签了法定代表人的签字，即原告的签字，原告知道后就向五华区市场监督管理局实名举报了被告的上述行为，致使被告被罚款；4.2017年1月17日以后，原告不再担任被告法定代表人，被告的基本账户因长时间未使用就处于了休眠状态，而激活基本账户需要出示原告的身份证，原告拒绝提供致使公司基本账户无法使用；5.第三人作为实际股东还经营与被告主营业务具有竞争关系的业务。第三人是昆明富新春彩色印务有限公司的股东兼法定代表人，该公司与被告均是以图文设计、印刷服务等为主营业务；6.原告提出的查阅公司账簿的申请被告收到了，并也书面告知其不具有查账资格，拒绝查账。综上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人陈述称：1.被告认可原告和第三人是公司股东，故依据我国《公司法》是有查账的权利的；2.对于查账的目的，作为公司股东和实际出资人也是有权查账的；3.在公司经营期间，我们没有分过红，没有参与过经营，不知道公司经营情况，所以我们认为存在挪用公司款项的行为，所以为了保护股东权益，我们请求查账。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告提交的证据均与本案有关联性，且原告及第三人对被告提交的证据的真实性均无异议，故本院对被告提交的证据的真实性、合法性、关联性依法予以确认，至于证明力将结合案件事实予以阐述。根据双方当事人的诉辩主张及所提交的证据，本院依法确认本案法律事实如下：被告成立于2013年8月23日，注册资本100万元，经营范围为计算机软硬件开发及应用、计算机系统集成及综合布线、建筑智能化工程的设计及施工、国内贸易、物资供销、打印、复印、影印、名片装订。原告于2014年5月30日通过股权转让成为被告股东，并进行工商登记，实缴出资28万元，占股比例28%。2018年9月5日，原告向被告发送《查阅公司账簿申请书》，载明：“本申请人黄涛（身份证号：5301031977********）自2014年成为昆明镀绿科技有限公司（以下简称：镀绿公司）股东至今，一直无法掌握公司经营状况和资产情况。为了解公司实际经营和资产状况，更好的参与和监管公司事务，以便维护自己合法的股东权益，现根据《中华人民共和国公司法》第33条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请审阅范围：1、提供自2014年4月至2018年8月期间的公司章程、股东会决议，公司财务会计报告，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表以及银行对账单、税务申报表供申请人查阅、复制。2、提供自2014年4月至2018年8月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供申请人查阅……”被告收到上述《查阅公司账簿申请书》后于2018年9月19日向原告发出《关于对黄涛申请的回复》，载明：“本公司于2018年9月10日收到你提出要查阅、复印昆明镀绿科技有限公司财务帐的申请，经本公司研究决定，拒绝你提出查阅、复印昆明镀绿科技有限公司财务帐的申请。理由：黄涛虽然在工商登记里是昆明镀绿科技有限公司的股东，但金颖捷在昆明市五华区人民法院（2018）云0102民初4606号和（2018）云0102民初4607号两个诉讼中陈诉黄涛是代自己持股，实际股东是金颖捷，请金颖捷和黄涛以书面形式明确股东身份后，再向本公司提出申请，本公司会依据公司法允许股东查账。”另查明，1.原、被告双方及第三人在庭审中均认可，原告为被告登记在册股东，但其实缴的出资28万元是由第三人缴纳，即第三人为实际出资人；2.原告在庭审中自认其查阅公司会计账簿后也需要让实际出资人，即第三人清楚公司的财务状况；3.第三人系昆明富新春彩色印务有限公司股东兼法定代表人，该公司经营范围为出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、图文设计、制作、制版、摄影服务、国内贸易、物资供销。再查明，因被告认为第三人未经其允许非法占有其资产，故于2017年至2018年期间分三次向昆明市五华区人民法院提起民事诉讼，要求第三人向其返还包括价值358000元的机器设备、印刷机器HP5000“解密狗”等资产并赔偿损失。截止庭审当天，上述案件，即（2017）云0102民初13457号、（2018）云0102民初4606号、（2018）云0102民初4607号案件仍在二审阶段，尚未生效。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律规定的股东享有的基本权利，依法应当受到法律的保护。本案中，结合原、被告双方的诉辩观点，争议焦点可归纳为：1.原告作为被告股东，未实际出资，是否享有股东知情权？2.原告要求查阅公司会计账目的目的是否正当？关于第一个争议焦点，原告作为被告股东，但却未实际出资，是否享有股东知情权？本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定可知，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。本案中，原告为被告经工商登记在册的股东，虽双方均认可原告并未实际出资，实际出资人为第三人，但股东知情权的享有是基于股东身份，并不以实际出资为前提条件，故本案原告作为被告股东，依法应当享有股东知情权。关于第二个争议焦点，原告要求查阅公司会计账簿的目的是否正当？本院认为，原告要求查阅公司会计账簿，依法向被告提出书面请求，并在其书面请求，即《查阅公司账簿申请书》中明确其查阅目的在于更好的参与和监管公司事务。同时，原告在庭审中自认其查阅目的是了解公司财务状况，并告知实际出资人，即第三人，让其也能够了解公司财务状况。被告辩称原告曾以被告伪造其签名并提交虚假材料骗取公司登记为由向昆明市五华区市场监督管理局进行举报，致使被告因此受到行政处罚，原告的行为损害了被告合法利益；另，因第三人为昆明富新春彩色印务有限公司股东兼法定代表人，而昆明富新春彩色印务有限公司与被告在经营范围上有重合，所以存在业务竞争关系，且第三人有非法占有被告资产的行为，亦损害了被告合法利益；因此，原告行使知情权后向第三人告知，则会损害公司合法利益，目的不正当。对此，本院认为，首先，原告因被告提交虚假材料骗取公司登记向市场监督管理部门举报，系因其签名被伪造后所进行的维护自身合法权益的行为，被告接受行政处罚则系因其触犯相关法律法规所应当承担的法律后果，故原告的上述行为与损害被告合法权益无关；其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项、第二项：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”的规定，根据庭审查明的事实，虽第三人系昆明富新春彩色印务有限公司的股东兼法定代表人，该公司与被告在经营范围上有部分重合，但被告未举证证明原告作为公司股东实际经营或与第三人共同经营昆明富新春彩色印务有限公司；再次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项、第二项：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的：“……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……”的规定，本案中，原告在庭审中自认会将查阅会计账簿的情况告知第三人，原、被告双方亦认可第三人系被告的实际出资人，由于第三人作为实际出资人，被告经营情况与其有直接利害关系，其通过原告知晓被告经营情况的目的亦正当；最后，虽被告认为第三人有实际损害公司的行为，但未能举证证明其行为是其通过知晓公司信息后可能对公司权益造成损害。综上，本院认为，原告要求查阅公司会计账簿的目的正当，应当予以支持。通过以上焦点论证，本院认为，原告作为被告的股东，要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，查阅被告的会计账簿，并说明了目的，符合法律规定，根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故原告的诉请应予支持。同时根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原告要求查阅公司原始凭证、记账凭证的诉请并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的。由于作为原始凭证附件入账备查的有关资料属于原始凭证范畴，故不再单列。另，我国《会计法》亦规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，原告主张查阅、复制的财务会计报告的内容应以法律规定为准。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条、第八条、第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条规定之规定，判决如下：一、被告昆明镀绿科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年4月1日至2018年9月5日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告黄涛在被告昆明镀绿科技有限公司正常营业时间内于被告昆明镀绿科技有限公司经营场所（昆明市五华区新闻路230号4幢2层209房、3层309房）查阅，查阅时间不得超过二十个工作日；二、被告昆明镀绿科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年4月1日至2018年9月5日期间的公司章程以及股东会会议记录和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告黄涛在被告昆明镀绿科技有限公司正常营业时间内于被告昆明镀绿科技有限公司经营场所（昆明市五华区新闻路230号4幢2层209房、3层309房）查阅、复制，查阅、复制时间不得超过二十个工作日；三、驳回原告黄涛的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告昆明镀绿科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  符雅琪人民陪审员  丁 茜人民陪审员  唐 丽二〇一九年五月二十七日法官助理段格书记员周雪莲