湖北省十堰市茅箭区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0302民初619号原告：十堰市宝裕工贸股份有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区。法定代表人：梁四新，该公司董事长。委托诉讼代理人：王传锋，湖北瑞泰律师事务所律师。代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：高伟，湖北瑞泰律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：倪淑礼，女，1972年4月21日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区。委托诉讼代理人：张波（系倪淑礼丈夫），住湖北省十堰市茅箭区。代理权限：特别授权，即代为承认、反驳原告诉讼请求，代为和解、调解，签收法律文书等。委托诉讼代理人：陈仕平，十堰市援民法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权，即代为承认、反驳原告诉讼请求，代为和解、调解，签收法律文书等。原告十堰市宝裕工贸股份有限公司（原十堰市宝裕工贸有限公司，以下简称宝裕公司）与被告倪淑礼房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宝裕公司的法定代表人梁四新、委托诉讼代理人王传锋、高伟、被告倪淑礼的委托诉讼代理人张波、陈仕平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝裕公司向本院提出诉讼请求：1.判决将《房屋租赁合同》第四条变更为：被告从2015年4月1日起至2025年3月31日按照每年度360万元为标准支付房租；2.被告承担本案全部诉讼费用。在诉讼过程中，原告宝裕公司将诉讼请求变更为：1.判决将《房屋租赁合同》第四条变更为：被告从2015年4月1日至2019年3月31日之间按照每年度385.62万元为标准支付房租，2019年4月1日至2025年3月31日按照每年度411.52万元为标准支付房租；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告的前身系国有企业十堰市染织厂，1997年改制为“十堰市宝裕工贸有限公司”,2018年变更为“十堰市宝裕工贸股份有限公司”。原告目前仅有的资产为：位于xx街办xx社区2398.12平方米的商业门面，公司唯一的经营活动就是出租商业门面，105名身份转股的职工股东也是依靠公司租金生活。2002年3月16日，原告上述商业门面价格为158万元，租赁时间仅仅是2年。2004年10月29日，张玉华任法定代表人时，与被告签订了长达10年的房屋租赁合同（2005年4月1日至2015年3月31日），房屋租金为固定租金每年130万元。2011年，原告即将进行董事会换届，张玉华因为担心不能连任董事长，为了一己私利，严重违反公司章程，在没有召开股东大会进行表决，没有告知广大股东，原租赁合同还有四年尚没有到期的情况下，私自代表原告与被告在2011年5月9日签订《房屋租赁合同》。该合同约定：租期为10年，从2015年4月1日至2025年3月31日，2015年4月1日至2018年3月31日的年租金为140万元，2018年4月1日至2022年3月31日的年租金为135万元，2022年4月1日至2025年3月31日的年租金为130万元，该合同第五条第3款还约定了高达1500万元的违约金。原告认为，2011年5月9日签订的《房屋租赁合同》显失公平，系被告与张玉华之间恶意串通后签订，严重损害了原告及105名股东的合法权益。具体理由如下：1.上述合同是在原合同没有到期（原合同的租赁期限是2015年3月31日到期，这两份合同的签订时间是2011年5月9日、2011年5月12日）的情况下，又签订10年合同，明显违背常理，双方完全可以在2015年3月31日合同到期后再签订新的合同，故对原告显失公平。2.2002年3月16日，原告上述商业门面出租的价格为158万元，过了十几年后，房租不但没有增加，反而减少了，严重违反市场经济规律，对原告显失公平。3.《房屋租赁合同》第四条约定：2015年4月1日至2018年3月31日的年租金为140万元，2018年4月1日至2022年3月31日的年租金为135万元，2022年4月1日至2025年3月31日的年租金为130万元，严重违反市场经济规律，租金不但没有逐年增加反而年年减少，明显违背常理。该地段房租的市场价值在360万元左右，而原被告约定的租金仅仅只有140万元，数额差距过大，对原告显失公平。4.《房屋租赁合同》第五条第3款约定了高达1500万元的违约金，原告10年的房租还没有1500万元，这样的约定，极大的损害了原告和105名股东的合法权益，明显违背常理，对原告显失公平。总之，《房屋租赁合同》还有大量显失公平的条款，在此不再一一列举。被告与张玉华2011年5月9日签订《房屋租赁合同》，损害广大职工利益后，原告和广大职工一直持续不断的维权。包括向原主管单位十堰市纺织行业投资促进中心、十堰市经信委、十堰市信访局、十堰市公安局等部门举报、投诉；法定代表人梁四新多次带领员工到被告经营门面处维权，要求被告增加房租，被十堰市公安局茅箭区分局以扰乱社会秩序行政拘留13天；被告从2012年至2018年每年多次主动与原告要求进行协商处理（包括增加房租和整体购买资产），可是由于双方分歧太大，一直未能达成一致意见。综上所述，企业法人的合法财产受法律保护，原告系改制企业，均是老弱病残的职工，包袱重、困难多。原被告签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充合同》，系在没有经过股东大会表决、在原租赁合同没有到期且租金远远低于市场价格，与张玉华恶意串通而签订，协议显失公平，损害了公司105名股东的合法权益。被告倪淑礼辩称：宝裕公司诉称的内容与客观事实不符。2002年3月16日，原告与十堰市迪文物贸有限公司签订的《房屋租赁合同》到期后，由于市场形势变化，十堰市迪文物贸有限公司要求将房租将至120万元／年，原告坚持要130万元／年，才导致双方未能续签合同。原告自己经营几个月后持续亏损。在此情况下，原告当时的法定代表人找被告倪淑礼商量，请倪淑礼整体承租，双方经过多次谈判后才签订了10年的租赁合同。2011年5月10日，在原租赁合同还有4年没有到期的情况下，双方签订2015年4月1日至2025年3月31日的《房屋租赁合同》是有原因的。具体情况是：2009年12月28日，倪淑礼从十堰市天元工贸有限公司（以下简称天元公司）以450万元的价款（实际成交价款为600万元，当时为了避免多交交易费税，商定按450万元签订买卖协议）购买了天元公司登记在原告宝裕公司名下的房屋（证号：十堰房权证xx字××号），该房屋即为倪淑礼2004年11月8日从原告处转租的房屋。2010年8月31日，天元公司向宝裕公司出具《协议过户函》，要求宝裕公司将该房屋过户给倪淑礼。2010年12月29日，宝裕公司召开董事会会议，讨论买房三方协议及新的房屋租赁合同事宜，最终形成决议：以租赁的方式买回天元公司房屋的所有权，即将宝裕公司所有的2398.12平方米房屋（证号：十堰房权证xx字××号）租赁给倪淑礼，租赁期限10年，年租金135万元。2011年5月9日，天元公司、倪淑礼、宝裕公司三方签订《协议》，该协议约定：倪淑礼购买的天元公司房屋（证号：十堰房权证xx字××号，面积289.03平方米）所有权归宝裕公司所有，天元公司所收倪淑礼450万元的购房款不再退还，宝裕公司将其所有的2398.12平方米的房屋租赁给倪淑礼使用十年；天元公司将十堰房权证xx字××号房屋抵押在金融机构贷款300万元，由倪淑礼提供反担保，若天元公司未偿还贷款，由倪淑礼负责偿还；如倪淑礼与宝裕公司在本协议签订后7日内没按照本协议附件一的内容签订《房屋租赁合同》，则本协议不发生法律效力。在此情况下，双方于2011年5月10日按照上述协议附件一的内容签订了《房屋租赁合同》。该租赁合同虽然约定的租金是140万元、135万元、130万元，但平均租金不低于135万元，加上提前支付的600万元及财务费用864万元（从2009年5月10日以600万元为基数按年利率24%计算至2015年5月9日），实际年租金已经超过281万元。该租赁合同的签订经过了董事会的授权，未损害公司及股东的利益。综合上述事实，宝裕公司诉称“《房屋租赁合同》显失公平，倪淑礼与张玉华恶意串通，严重损害了宝裕公司及105名股东的合法权益，”纯属主观猜测，无任何事实依据。宝裕公司要求变更房屋租金的请求于法无据，有违诚信原则。请求依法驳回宝裕公司的诉讼请求。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年10月29日，宝裕公司与倪淑礼签订《房屋租赁合同》。该合同约定：宝裕公司将其位于xx××××号的宝裕综合楼一楼属宝裕公司所有产权部分【该房屋位于十堰市××区××街办××街××号，建筑面积2398.12平方米，系商业用房，不动产权证号为十堰房权证xx字第××号（现为鄂（xx）十堰市不动产权第xxxx号），简称涉案2398.12平方米房屋】租赁给倪淑礼；倪淑礼承租期限为10年，自2005年4月1日始至2015年3月31日止；倪淑礼每年向宝裕公司支付租金130万元等。2004年11月8日，宝裕公司与倪淑礼签订《补充协议》，约定：宝裕公司从天元公司处承租取得属于天元公司在宝裕综合楼一楼部分的房屋（即涉案289.03平方米房屋），以每年24万元的租金转租给倪淑礼等。2009年10月21日，宝裕公司与倪淑礼签订《补充协议》，约定：2010年4月1日至2012年3月31日期间，倪淑礼每年向宝裕公司增加10万元补偿金（租金），2012年4月1日至2015年3月31日期间，倪淑礼每年向宝裕公司增加15万元补偿金（租金）等。2009年12月28日，倪淑礼与天元公司签订《协议》，约定：天元公司现有一处房屋登记在宝裕公司名下【该房屋位于十堰市××区××街办××街××号，建筑面积289.03平方米，系商业用房，2006年登记于宝裕公司名下，不动产权证号为十堰房权证xx字第××号，现为鄂（xx）十堰市不动产权第xxxx号，简称涉案289.03平方米房屋】，天元公司以450万元价格将该房屋协议出卖给倪淑礼等。2010年8月31日，天元公司向宝裕公司发出《协议过户函》，要求宝裕公司协助将涉案289.03平方米房屋过户给倪淑礼。宝裕公司拟购买涉案289.03平方米房屋，该公司于2010年9月18日召开董事会，同意贷款450万元购买涉案289.03平方米房屋。由于未能在银行贷款，2010年12月29日，宝裕公司又召开董事会，商讨采用延长租约换取产权的方案与天元公司、倪淑礼签订三方协议，统一意见为合同租期10年，每年租金135万元。2011年5月9日，天元公司、倪淑礼、宝裕公司共同签订《协议》。该《协议》约定：自本协议签订之日起涉案289.03平方米房屋所有权归宝裕公司所有；倪淑礼和天元公司于2009年12月28日签订的关于买卖涉案289.03平方米房屋的《协议》效力予以终止；天元公司不再返还此前倪淑礼支付给天元公司的购买涉案289.03平方米房屋的450万元价款，倪淑礼与天元公司之间签订的其他所有协议均予以终止；宝裕公司将涉案2398.12平方米房屋出租给倪淑礼，出租合同条款详见附件一（即天元公司、倪淑礼、宝裕公司于2011年5月9日签订的《房屋租赁合同》），并且在附件一约定的房屋租赁期限内（2015年4月1日至2025年3月31日），倪淑礼对涉案289.03平方米房屋享有无偿的使用权；涉案289.03平方米房屋现已应天元公司要求并征得倪淑礼同意为天元公司至金融机构借款300万元提供抵押担保；如果倪淑礼与宝裕公司在本协议签订的7日内没有按照本协议附件一的内容签订《房屋租赁合同》，则本协议不发生法律效力等。2011年5月9日，天元公司、倪淑礼、宝裕公司（时任法定代表人系张玉华）共同签订《房屋租赁合同》（即天元公司、倪淑礼、宝裕公司于2011年5月9日所签订《协议》的附件一）。2011年5月10日，宝裕公司与倪淑礼签订《房屋租赁合同》（上述两份《房屋租赁合同》的内容相同）。该《房屋租赁合同》约定：宝裕公司将涉案2398.12平方米房屋租赁给倪淑礼；涉案2398.12平方米房屋内的附属设施连同该房屋一同由倪淑礼使用；倪淑礼承租期限为10年，自2015年4月1日始至2025年3月31日止；（第四条）倪淑礼在2015年4月1日至2018年3月31日期间每年向宝裕公司支付租金140万元，在2018年4月1日至2022年3月31日期间每年向宝裕公司支付租金135万元，在2022年4月1日至2025年3月31日期间每年向宝裕公司支付租金130万元，租金每半年支付一次，在每年的2月28日前和8月31日前交付下六个月的租金等；宝裕公司单方终止、解除合同，应提前六个月通知倪淑礼，并向倪淑礼支付1500万元违约金，同时退还从倪淑礼收取的20万元履约保证金，宝裕公司还应赔偿倪淑礼装潢、装修扣除折旧后的损失，方可终止，装潢、装修部分的所有权归宝裕公司所有；本合同约定的租赁期限内，如果倪淑礼终止本协议的履行，应提前6个月书面通知宝裕公司，并向宝裕公司支付1000万元违约金后方可终止，同时，宝裕公司向倪淑礼收取的20万元履约保证金不予退还等。2011年5月12日，宝裕公司与倪淑礼签订《房屋租赁补充合同》。该合同约定：房屋租赁期限内，即2015年4月1日至2025年3月31日期间，宝裕公司同意倪淑礼根据经营需要对外招租或转租，双方对此不再另行协商；倪淑礼对外招租或转租后，双方的权利与义务关系不变，招租或转租的所有事宜均由倪淑礼自行处理，并承担后果等。倪淑礼已向宝裕公司支付涉案2398.12平方米房屋租金至2020年4月1日以后。宝裕公司认为该公司与倪淑礼于2011年5月签订的《房屋租赁合同》，系倪淑礼与该公司时任法定代表人张玉华之间恶意串通后签订，内容显失公平，租金远远低于市场价格，严重损害了该公司及其股东的合法权益。宝裕公司要求倪淑礼增加房屋租金未果，引起诉讼。另查明：2018年3月，十堰市宝裕工贸有限公司变更登记为十堰市宝裕工贸股份有限公司。宝裕商场综合楼由十堰市建辉房地产公司、天元公司、宝裕公司三方联合建房，办理产权登记时三方商定将天元公司一楼产权位于xx××××号处的宝裕商场综合楼一楼的部分房屋（即涉案289.03平方米房屋）登记在宝裕公司名下。宝裕公司自行委托十堰楚信资产评估事务所对涉案2398.12平方米房屋和涉案289.03平方米房屋的租赁价值进行评估。2019年4月4日，十堰楚信资产评估事务所作出十楚评字【xxxx】第xx号《十堰市宝裕工贸股份有限公司商业用房租赁价值评估报告》。该报告评估结论为：涉案2398.12平方米房屋，在基准日2011年3月31日表现出的年租赁市场价值为339.57万元／年，在基准日2015年3月31日表现出的年租赁市场价值为385.62万元／年，在基准日2019年3月31日表现出的年租赁市场价值为411.52万元／年；涉案289.03平方米房屋，在基准日2011年3月31日表现出的年租赁市场价值为65.55万元／年，在基准日2015年3月31日表现出的年租赁市场价值为74.57万元／年，在基准日2019年3月31日表现出的年租赁市场价值为79.43万元／年。本院认为：宝裕公司与倪淑礼于2011年5月签订的《房屋租赁合同》，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在导致合同无效的情形，应当认定有效。上述《房屋租赁合同》约定内容与天元公司、倪淑礼、宝裕公司于2011年5月9日所签订《协议》约定内容紧密相关，该《房屋租赁合同》是否显失公平，应当结合上述《协议》进行综合考量。宝裕公司虽然对上述《协议》持有异议，但其提交的证据并不能够否定上述《协议》的真实性。宝裕公司提交的证据并不足以证明在签订上述《房屋租赁合同》时显失公平，亦不足以证明上述《房屋租赁合同》系该公司时任法定代表人张玉华与倪淑礼恶意串通所签订。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”倪淑礼向宝裕公司履行了合同约定的支付租金义务。宝裕公司主张将上述《房屋租赁合同》第四条约定内容予以变更，要求倪淑礼按照新的租金支付标准支付房屋租金，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第二百一十二条的规定，判决如下：驳回原告十堰市宝裕工贸股份有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告十堰市宝裕工贸股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。户名：湖北省十堰市中级人民法院；开户行：中国农业银行股份有限公司十堰北京路支行；帐号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：湖北省十堰市张湾区浙江路66号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交诉讼费用，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。审判员 陈 双二〇一九年五月十三日书记员 陈方芳