湖南省攸县人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0223民初1045号原告：彭朝辉，男，1967年9月15日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。原告：邹双勇，男，1959年4月4日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。两原告共同委托诉讼代理人：欧阳达龙，湖南人信律师事务所律师。代理权限：特别授权。两原告共同委托诉讼代理人：吴双，湖南人信律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：攸县金树下矿业有限公司，住所地湖南省攸县峦山镇新和村大寺院组。法定代表人：刘华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：蔡文学，湖南地博律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：攸县东富矿业有限责任公司，住所地湖南省攸县峦山镇东院村。法定代表人：刘正德，该公司执行董事兼总经理。被告：刘发根，男，1972年8月18日出生，汉族，江西省吉安市人，住江西省吉安市安福县。委托诉讼代理人：丁凌，湖南地博律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：尹建军，男，1956年1月4日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：尹建华，男，1970年7月9日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：尹中华，男，1967年5月6日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。原告彭朝辉、邹双勇与被告攸县金树下矿业有限公司（以下简称金树下公司）、攸县东富矿业有限责任公司（以下简称东富公司）、刘发根、尹建军、尹建华、尹中华与公司有关的纠纷一案，本院于2018年3月30日立案后，依法适用普通程序，于2018年5月16日、2019年5月14日公开开庭进行了审理，原告彭朝辉、邹双勇及其共同委托诉讼代理人欧阳达龙（第一次开庭到庭）、吴双、被告金树下公司委托诉讼代理人蔡文学、被告东富公司法定代表人刘正德、被告刘发根委托诉讼代理人丁凌到庭参加诉讼，被告尹建军、尹建华、尹中华经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告彭朝辉、邹双勇向本院提出诉讼请求：1、撤销被告之间于2018年1月30日签订的《东富公司和金树下公司整合协议》；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：两原告均系被告金树下公司（原金树下煤矿）投资股东。2017年，经攸县人民政府决定将金树下公司与东富公司（原兴旺煤矿）整合为一处煤矿。2017年9月25日，攸县峦山镇人民政府与金树下公司签订《攸县推进落后产能煤矿关闭退出协议书》，两原告及金树下公司其他股东均在协议书上签名。2018年1月30日，被告金树下公司的部分股东即被告尹建军、尹建华、尹中华在两原告不知情且没有通知两原告的情况下，擅自与被告刘发根（非东富公司股东）签订《东富公司和金树下公司整合协议》，协议约定关闭金树下公司，由东富公司接管，金树下公司退出作价1380万元，协议对其他事项也进行了约定。原告认为整合关闭公司系公司股东事项重大决策，应通知全体股东并经全体股东决议。被告尹建军、尹建华、尹中华明知协议内容与全体股东的意见相违背，被告刘发根明知东富公司法定代表人不知情的情况下，双方签订上述协议均存有恶意，该协议应予撤销。为维护原告合法权益，故原告诉至法院。在审理中，原告增加确认东富公司和金树下公司整合协议无效的诉讼请求。原告彭朝辉、邹双勇为支持自己的诉讼主张，向本院提供了如下证据：1、两原告的身份证及被告金树下公司的营业执照、东富公司的工商登记基本情况表各1份，拟证明两原告的身份情况及金树下公司、东富公司的情况；2、《金树下煤矿51%股份股东协议》1份，拟证明两原告系金树下公司股东的事实；3、《攸县推进落后产能煤矿关闭退出协议书》1份，拟证明4、《会议纪要》3份，拟证明5、刘华短信8份，拟证明两原告系金树下公司的股东并多次受金树下公司法定代表人刘华的邀请参加相关会议的事实；6、《东富公司和金树下公司整合协议》1份,拟证明被告方在知晓两原告系谈判股东代表却并未通知两原告且双方法定代表人均未到场的情况下，擅自签订整合协议，严重损害了两原告的合法权益；7、收据2份，拟证明两原告系金树下公司的股东，并得到了刘华的同意，由刘华收取了该股金；8、通话记录打印件1份，拟证明为了签订整合协议刘发根另支付尹中华58万元、刘正新10万元，即协议的签订明显有问题，存在恶意串通的情形（通话记录已经刻盘提交，且当庭播放）。被告金树下公司辩称，一、两原告非公司法规定的股东，不是本案适格主体，请求依法驳回起诉。两原告系被告金树下公司的隐名股东，其无权向公司主张行使股东权利。依照金树下公司的章程，该公司的登记股东只有刘华和尹建军，且刘华和原告没有书面持股协议。根据公司法司法解释四的规定请求撤销股东会或股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。因此，原告不是本案适格主体，其无权直接提起公司决议撤销之诉。二、金树下公司整合东富公司符合政策、章程约定，且没有违反法律规定,合法有效。2017年9月25日，攸县峦山镇人民政府与金树下公司签订了《攸县推进落后产能煤矿关闭退出协议书》，在该政策背景下，2018年1月30日被告金树下公司才与东富公司签订整合协议，若两公司不整合也面临关闭。整合协议有金树下公司全体股东刘华和尹建军的签名，故该协议符合被告金树下公司章程的约定：股东会决定公司的经营方针和投资计划。综上所述，请求法院依法驳回原告的起诉。被告金树下公司为支持自己的答辩主张，向本院提供了如下证据：1、攸政告[2017]17号文件1份，拟证明整合符合政策要求，符合大多数股东的利益；2、攸政告[2017]27号文件1份，拟证明整合符合政策要求，符合大多数股东的利益；3、关闭退出协议1份，拟证明整合符合政策要求；4、公司章程及内资企业基本情况表各1份，拟证明登记股东不是两原告，两原告不是本案适格主体；5、2017年8月2日处理方案1份，拟证明整合符合大多数股东意思表示，若51%的自然人股东无法达成一致整合意见，则整合意见应参照村委会的意见；6、2018年1月24日股东会议决议1份，拟证明整合符合股东意思表示，金树下公司同意整合；7、2017年4月13日处置协议1份，拟证明整合符合股东意思表示，村委会的股份与其他股份同步出让，两原告均签字认可的事实；8、2017年5月21日委托书1份，拟证明整合符合大多数股东意思表示，因自然人的意见不一致，村委会的整合意见为最终的整合意见，原告方签字予以认可的事实；9、2018年1月3日委托书1份，拟证明整合符合股东意思表示，刘华委托尹中华处理金树下公司的相关事宜；10、2018年1月3日整合会议1份，拟证明攸县金树下公司持95%以上股份的股东均同意作价与东富公司进行整合，整合符合股东意思表示；11、《东富公司和金树下公司整合协议》1份，拟证明该协议是双方当事人的真实意思，不存在被撤销的法定事由；12、声明书1份，拟证明两被告公司签订整合协议，是攸县峦山镇人民政府多次召集股东进行协商而签订的，该协议虽然没有经过所有的股东签字，但该协议合法有效；13、关于兴旺煤矿问题的会议纪要1份，拟证明整合协议是经过两被告公司股东（有表决权的）经过多次协商达成的，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，不存在无效的法定事由。被告东富公司辩称，煤矿整合是政策要求，东富公司是同意整合的，但金树下公司与东富公司整合并没有通过股东大会，对于整合收购方、收购价格、收购后的股东所占股份比例并没有达成一致意见，故被告东富公司的法定代表人刘正德没有在整合协议上签字，整合协议上东富公司公章也并非刘正德加盖的。被告东富公司未向本院提供证据。被告刘发根辩称，一、原告所述与事实不符，签订协议时，被告刘发根查询了金树下公司的工商登记资料，两原告并不是载明的股东。签订协议前，攸县峦山镇人民政府曾召集金树下公司和东富公司的股东到场，不存在股东不知情的情况。煤矿整合是众所周知的，东富公司的法定代表人不存在不知情的情况，协议双方并没有恶意。被告刘发根在2018年1月18日成为东富公司的实际股东。二、原告要求撤销协议缺乏法律依据，被告刘发根认为原告方并非金树下公司的股东，无权要求撤销合同，且协议已实际履行，协议也不应该被撤销。协议签订程序和协议内容均合法，未损害金树下公司和东富公司的合法权益。如要解除或撤销协议，被告刘发根交纳的200万元协议保证金金树下公司要退还，且被告刘发根为管理、维护金树下公司所支付的费用也要支付，两公司亦要赔偿给被告刘发根造成的利息损失。被告刘发根为支持自己的答辩主张，向本院提供了如下证据：1、声明1份，拟证明2017年11月刘发根就其受让齐克刚在东富公司21.327%的股权一事已告知了东富公司的股东；东富公司的股东刘阳江、谢运康对刘发根受让齐克刚的股权一事表示同意，其他股东在此之后未提出要求收购齐克刚的股权；根据政府政策，若煤矿关闭，则政府补偿400万元，若作价收购，则收购价格是1380万元；2、股权转让协议1份，拟证明3、收据1份，拟证明刘发根已将股权转让款全部支付给了齐克刚；4、攸政告[2017]17号公告及攸政法[2017]27号文件各1份，拟证明金树下公司属于2017年整合关闭退出的煤矿；金树下公司与东富公司签订整合协议的原因；5、攸县推进落后产能煤矿关闭退出协议书1份，拟证明2017年9月25日，金树下公司与攸县峦山镇人民政府签订了关闭协议；2、金树下公司的煤矿采取整合关闭方式退出，可与邻近煤矿整合关闭退出，如拒不执行关闭指令依法强制关闭；6、金树下煤矿统一处理方案1份，拟证明金树下公司的股东已召开了会议，如金树下51%股份的股东达不成一致意见则由法人刘华将金树下煤矿全权委托处理，因此村委会和刘华的委托人有权代表金树下公司与东富公司签订整合协议；7、整合协议1份，拟证明村委会的代表与刘华的授权代表以东富公司的名义与金树下公司签订了两矿的整合协议；刘发根在签订整合协议时是以东富公司的名义签订的，并非为私人谋求利益；8、收据2份，拟证明在签订整合协议后被告已代东富公司支付了金树下公司200万元。本院为查明案件事实，依职权调取了2017年4月6日刘德、刘谢德、刘发根签订的《合伙协议》及2017年4月15日刘谢德与被告东富公司签订的《承包合同》各1份。被告尹建军、尹建华、尹中华未予答辩，亦未向本院提供证据。被告金树下公司对两原告提供的证据质证意见如下：对证据1无异议；对证据2的真实性有异议，没有提供原件，该证据不符合法律规定的股东要件；对证据3的关联性有异议，无法达到原告方的证明目的；对证据4的2017年的两份会议纪要的真实性有异议，无法确定是否是真实的；对2018年的会议纪要的关联性有异议，该证据恰好证明金树下公司在整合前已召集了相关人员参加会议，原告邹双勇在会议上也发表了作价处理公司的意见；对证据5不发表意见；对证据6的真实性无异议，对其关联性有异议，该整合协议签订合法有效；对证据7无异议，该证据只能证明原告方的股份是挂在刘华名下，系刘华名下的隐名股东；对证据8的真实性不予认可，通话主体身份无法核实，通话记录与本案没有关联性。被告东富公司对两原告提供的证据质证意见如下：对证据1、2、3、5无异议；对证据4无异议，但对此并不知情；对证据6有异议，公章并非我盖的，我也没有在协议上签字；对证据7无异议，但该证据与我无关；对证据8不知情，不发表意见。被告刘发根对两原告提供的证据质证意见如下：对证据1、3、4、6质证意见与被告金树下公司的质证意见一致；对证据2有异议，公司登记的股东应以工商登记为准，会议纪要并不能证明原告系显名股东，股东协议只能反映原告方系金树下公司的隐名股东，若是显名股东应根据相关法律规定，有股东名册；对证据5有异议，从刘华通知的短信可以看出，刘华已将整合情况告知众股东，并说明了在短时间内会签订整合协议；整合过程均由政府组织，刘华已将整合过程告知了众股东，不存在有股东对整合协议不知情的事实；对证据7，收条上未加盖公司的公章，因此该证据只能证明原告方在刘华名下入股，系刘华名下的隐名股东，两原告并没有得到金树下公司的认可，不是金树下公司名下的股东；对证据8，两原告对被告金树下公司提供的证据质证意见如下：对证据1、2的真实性无异议，整合虽符合政策要求，但整合程序有问题，没有经过全体股东的一致同意；对证据3的关联性有异议，该证据恰好证实了原告系股东的事实；对证据4的真实性无异议，整合虽符合政策要求，但整合程序有问题，没有经过全体股东的一致同意，关闭协议已确定了两原告的股东身份，登记股东少于实际股东，这是攸县当地的惯例；对证据5的真实性有异议，日期是事后添加的，真实的日期应为2017年5月13日，对其关联性也有异议，该方案仅是针对内部经营方式的处理，并不是对整合的处理方式，该方案与整合无关；对证据6的“三性”均有异议，两原告均未在决议上签字，对作价处理的情况并不知情；对证据7的关联性有异议，该证据与整合一事无关联，是整合前煤矿内部经营管理方式处理意见的方案；对证据8的关联性有异议，该证据与整合无关，是整合前煤矿内部经营管理的委托书；对证据9的关联性有异议，刘华委托尹中华处理其事务，并不代表刘华可以委托尹中华处理两原告的事务；对证据10的关联性有异议，该会议纪要最终并未达成一致意见，邹双勇等人均提到谈股份的方式退出，那么作价并非全体股东的一致意见；对证据11的关联性有异议，该协议并没有原告方的签字，刘发根并非东富公司的法定代表人，不能代表东富公司签合同，根据法律规定，该协议应为无效合同，应予以撤销；对证据12的三性均有异议，刘华现因病在杭州，经过对比，该声明上的字不是刘华所签。尹中华、刘正新均收取了好处费58万元、10万元，他们两个人的签字原告不予认可。峦山政府的退出协议上有13个人签字，但该声明书上的签字只有5个人，该声明书在5位股东未到庭并接受质询的情况下，原告对其真实性不予认可。两原告及尹平伟作为金树下公司推荐的谈判代表未在该声明书上签字，故该声明并不是金树下公司股东的一致表示；对证据13，该证据的时间是2019年5月9日，并不能反映签订协议时金树下公司股东的真实意思表示，而且与第一次庭审时刘正德的意思是相反的，且刚刚刘正德在本次庭审上陈述所有意见与第一次庭审的意见一致。故对证据13的“三性”均不予认可。被告东富公司对被告金树下公司提供的证据1-11不发表质证意见；对证据12，不知情。对证据13无异议，被告东富公司法定代表人刘正德在场且是被告东富公司5个股东签的字。被告刘发根对被告金树下公司提供的证据质证意见如下：对证据1、2、3、5、7、8、9、10无异议；对证据4无异议，尹建军持49%的股份是代村委会持有的；对证据6无异议，协议是在煤矿关闭后签订的；对证据11无异议，若东富公司与金树下公司达成一致意见，我方可以不收购；对证据12、13，三性均无异议，该两份证据能够证明整合协议是有效的。两原告对被告刘发根提供的证据质证意见如下：对证据１有异议，签名是2个人，登记全体股东是6个人，并没有经过全体股东的签名；证据2中齐克刚的股份与工商登记的股份是不相符的；对证据3的关联性有异议，刘发根受让齐克刚的股份并未变更工商登记，并非登记股东；对证据4、5的关联性有异议，并不能证明原告方同意以作价方式处理整合事宜；对证据6的关联性有异议，方案的落款日期是事后添加的，与整合事宜无关，系内部管理经营的处理意见；对证据7的关联性有异议，该协议并没有原告方的签字，刘发根并非东富公司的法定代表人，不能代表东富公司签合同，根据法律规定，该协议应为无效合同，应予以撤销；对证据8，我方并不知情，两原告分文未收取。被告金树下公司、东富公司对被告刘发根提供的证据均无异议。根据各方当事人的质证意见，本院对证据作出如下认证：对两原告提供的证据1，三被告均无异议，本院予以采信;对证据2、3、4、5、7，虽然是复印件，且三被告提出一些不同的异议，但这些证据形成证据链，可以证明两原告缴纳股金，隐名在刘华名下参与股东会讨论公司处置方案的事实，对这些证据本院予以采信；对证据6，两原告未签名不予认可，其证明力需结合其他证据综合认定；对证据8，不能反映金树下公司股东与刘发根恶意串通的事实，如金树下股东有该行为，两原告可通过其他途径解决，故该证据本院不予采信。对被告金树下公司提供的证据1、2、3、4，两原告及被告刘发根对其真实性无异议，本院予以采信；对证据5，两原告对其落款时间提出异议，但该证据内容与被告刘发根提供的证据6一致，且原告邹双勇也签名，故该证据本院予以采信；对证据6，有大部分股东的签名，本院对其真实性予以采信；对证据7、8、10，反映了金树下公司股东协商的过程，对其真实性予以采信；对证据9，刘华虽然本人未签名，但时隔一年多也未提出异议，对该证据本院予以采信；对证据11、12、13，三证据相互印证，且被告东富公司法定代表人刘正德对证据13也予以认可，故对这三份证据本院予以采信。对刘发根提供的证据1、2、3，与本案无关联性，其涉及的合同问题，本案中不便于评价，对这三份证据本院不予采用；对证据4，系攸县人民政府文件，对其真实性本院予以采信；对证据5，与两原告提供的证据3、证据6与被告金树下公司提供的证据5一致，这两份证据本院予以采信；对证据7，两原告未签名不予认可，其证明力需结合其他证据综合认定；对证据8，被告金树下公司、东富公司无异议，本院予以采信。对本院调取的2份证据，两原告及三被告均无异议，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告金树下公司成立于2015年10月20日，系煤炭开采、销售企业，登记股东为刘华、尹建军，法定代表人为刘华，其中刘华占股权51%。原告邹双勇交纳股金206万元，彭朝辉交纳股金100万元隐名在刘华名下。尹建军系原攸县峦山镇新和村委会主任，代表该村占49%的股权。刘华名下另外还有隐名股东尹中华、刘正新、尹华伟、凌茂立。被告东富公司成立于2015年4月14日，系煤炭的开采、销售企业，登记股东为刘正德、齐克刚、谢运康、刘剑君、皮刘建明、刘阳江，法定代表人为刘正德。2017年4月6日，刘谢德、刘德、刘发根三人签订合伙协议，共同出资承包东富公司。同年4月15日，刘谢德以个人名义与东富公司签订承包合同，承包期限三年，自2017年5月1日至2010年4月30日。因国家政策原因，金树下股东同意采取整合关闭方式将金树下公司关闭退出。2017年9月25日，攸县峦山镇人民政府(甲方)与金树下公司（乙方）签订《攸县推进落后产能煤矿关闭退出协议书》约定：“…一、关闭方式和时限乙方同意采取整合关闭方式，在2017年9月25日签订煤矿关闭退出协议，在2017年10月31日前对煤矿关闭到位。二、甲方的权利、责任和义务…乙方可与邻近煤矿整合关闭退出。乙方如直接关闭退出，其它煤矿不得扩界使用乙方范围资源…”。原告邹双勇、彭朝辉在协议书煤矿注册股东处签字。协议书签订后，被告金树下公司决定与被告东富公司整合关闭退出。自2017年12月1日起，被告金树下公司法定代表人刘华多次通过发短信的形式通知两原告参加金树下公司股东大会或参加金树下公司与被告东富公司的整合协议会议，但金树下公司股东间未达成一致协议。2017年12月27日，攸县人民政府发布了《关于2017年攸县整合关闭退出煤矿名单的公告》，并于2017年12月28日作出《关于2017年攸县蛇子皮矿业有限公司蛇子皮煤矿等3家煤矿整合关闭的决定》，被告金树下公司在关闭名单之列。2018年1月24日，金树下公司召开股东会，形成《金树下煤矿股东会决议》载明：“…一、金树下煤矿（金树下公司）作价退出，基价为1180万元。因金树下煤矿2017年整年停产至今，为响应政府产业政策号召而提前关闭获取的小煤矿整合奖补资金400万元必须全部归金树下煤矿所有。本次整合关闭后，应退回给金树下煤矿股金1580万元（金树下煤矿不承担所退股金的税费）。二、如兴旺煤矿（东富公司）不能达成整合而后自行关闭，金树下煤矿必须按2017年9月25号晚在峦山政府签订提前关闭退出协议，政府必须按协议约定兑现承诺，保留金树下煤矿单立名称，及时协助金树下煤矿办理相关手续，或帮助金树下煤矿办理好与其他煤矿整合手续。全体股东呈示上级。此决议有效期为2018年3月31号。”原告邹双勇、彭朝辉未在该股东会决议上签名。2018年1月30日，被告金树下公司和被告东富公司签订《东富公司和金树下公司整合协议》约定：“…现经两矿股东共同商议，坚持双方愿意的原则，关闭金树下煤矿（乙方金树下公司），保留兴旺煤矿（甲方东富公司），由兴旺煤矿接管金树下煤矿，就有关协议如下：一、价格：金树下煤矿退出作价1380万元（包括上级关闭退出奖补资金在内，但不包括税金等国家收取费用）。二、付款方式：在签订协议时由甲方一次性交足200万元协议保证金，其余部分在2018年5月1日前付清，如到时不能兑现，甲方必须无条件停止生产，200万元保证金作违约金处理。三、如非政策原因导致兴旺煤矿自行关闭奖补金全部归乙方，差额部分由甲方现金支付给乙方，直至交齐1380万元。四、甲方交足200万元后，乙方必须配合，在甲乙两矿整合协议上签字，乙方所有资产归甲方所有。但在未交清转让金前，不得随意拆迁和变卖。”该协议甲方签名处加盖东富公司公章及被告刘发根的签名，乙方处加盖金树下公司的公章及被告尹建军、尹建华（系现任攸县峦山镇新和村委会主任）、尹中华的签名。事后刘发根的签名得到了东富公司其他股东的认可。2018年1月30日、3月14日，被告刘发根代表东富公司支付给金树下公司关闭整合资金200万元，金树下公司关闭退出的奖补资金400万元也已到位。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。本案的争议焦点为：1、两原告能否认定为金树下公司的股东。2、金树下公司与东富公司签订的《东富公司和金树下公司整合协议》的效力问题，能否被撤销。现分析如下：关于第一个焦点问题，本院应当确认两原告邹双勇、彭朝辉具有金树下公司的股东。首先，两原告提供的收条和股东协议均证实两原告向金树下公司缴纳了出资，两原告的股权隐名在登记股东刘华名下。其次，两原告多次以金树下公司股东的身份参加股东会，参与股东会决定公司整合关闭以及与东富公司整合事宜，实际行使股东权利。上述行为均表明，金树下公司的其他股东均认可两原告是金树下公司的股东，对两原告的股权隐名在登记股东刘华名下是明知的。关于第二个焦点问题，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”两原告并未提供证据证实整合协议的签订存在上述两种情况，故两原告无理由提起撤销该协议。关于该协议效力问题。《中华人民共和国公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”金树下公司章程第二十一条规定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”在签订整合协议前，金树下公司占51%的股东形成了股东会决议，根据决议签订了整合协议，该协议上占49%的新和村委会的原村主任、登记股东尹建军，现任村主任尹建华也签了名，可以认定金树下公司股东会决议经过了代表三分之二以上表决权的股东通过，符合法定的程序。东富公司方系刘发根签名，虽然存在瑕疵，但事后得到了其他股东的追认。双方签订的整合协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。综上所述，原告邹双勇、彭朝辉请求撤销东富公司和金树下公司整合协议，或确认无效的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条及《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条之规定，判决如下：驳回原告邹双勇、彭朝辉的诉讼请求。案件受理费100元，由原告邹双勇、彭朝辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。上诉费直缴湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户；账号：81×××81；开户银行：华融湘江银行长沙分行营业部。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  贺湘华人民陪审员  刘利平人民陪审员  刘爱斌二〇一九年五月十七日法官助理彭丽敏书记员彭丽敏（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。