湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0304民初565号 原告：罗建梁，男，1964年1月6日出生，汉族。 委托诉讼代理人：刘毅，湖南潭州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈旭，湖南潭州律师事务所律师。 被告：张建平，男，1962年11月18日出生，汉族。 委托诉讼代理人：胡天兵，湘潭市岳塘区金龙法律服务所法律工作者。 原告罗建梁与被告张建平股权转让纠纷一案，本院于2019年2月19日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告罗建梁及其委托诉讼代理人刘毅、陈旭，被告张建平及其委托诉讼代理人胡天兵到庭参加。本案现已审理终结。 罗建梁请求判令：1、被告向原告支付30万元股权转让款及逾期付款利息（按银行贷款同期贷款利息从2010年7月14日起计算到偿还全部款项之日止，暂计算至立案之日5万元）；2、被告承担全部诉讼费用（诉讼费用包含案件受理费3280元，财产保全费2270元，因财产保全购买的保单保函费1050元）。 张建平辩称，股权转让协议中原告罗建梁所持有的占湘潭市恒瑞物资贸易有限公司（以下简称恒瑞公司）30%的股权，60万元为瑕疵股权，原告罗建梁未按恒瑞公司股东会决议认缴出资额出资， 原告罗建梁为支持其诉讼请求，向本院提交原、被告身份信息资料、股权转让协议、恒瑞公司章程修正案、湖南省高级人民法院（2017）湘民申3497号民事裁定书、询问笔录、担保合同、担保费用发票、湖南华辉会计师事务所有限责任公司华辉验字（2010）第067号验资报告作为证据。 被告张建平为支持其主张，向本院提交公司股东（发起人）出资信息、华辉验字（2010）第006号验资报告、华辉验字（2010）第011号验资报告、中国农业银行湖南分行对公账户明细查询、恒瑞公司“关于规范公司管理制度及业务开展相关内容的会议”、被告向公司账户注资的银行流水、凭证（由张建平的账户向吴纯杰的账户支付）、股份制合同书、工商银行余额对账单作为证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告张建平对原告罗建梁提供的股权转让协议真实性无异议，认为内容具有欺诈性，已超过诉讼时效，本院认为，股权转让协议经原、被告双方签字确认，被告张建平未提交证据证实原告罗建梁存在欺诈行为，对股权转让协议，本院予以认可。被告张建平对原告罗建梁提供的恒瑞公司章程修正案合法性有异议，认为股权属于瑕疵股权，他是认缴，未实缴，本院认为，该文件属于公司内部流程性文件，与本案诉争的股权转让有直接联系，对恒瑞公司章程修正案，本院予以认可。被告张建平对原告罗建梁提供的（2017）湘民申3497号民事裁定书的真实无异议，但达不到原告的证明目的，本院认为，该民事裁定书所诉争的不是一个法律关系，对该民事裁定书的关联性，本院不予认可。被告张建平对原告罗建梁提供的湖南华辉会计师事务所有限责任公司华辉验字（2010）第067号验资报告的证明目的有异议，认为证明目的有异议，其系通过过桥资金骗取的验资报告，并未实缴，本院认为，该验资报告系办理工商登记时使用的资料性文件，恒瑞公司已凭该文件办理了工商登记，对该验资报告，本院予以认可。原告罗建梁对被告张建平提供的湖南华辉会计师事务所有限责任公司华辉验字（2010）第006号验资报告、华辉验字（2010）第011号验资报告的证明目的有异议，认为2010年1月出具的公司设立的验资报告，原告系在2月4日之前出资，该证据不能证明原告未实际出资，2月3日的011号验资报告证实原告已全部出资到位了，原告罗建梁已实际出资该公司，本院认为，上述两份验资报告是办理工商登记时提交的文件资料，对该两份验资报告，本院予以认可。原告罗建梁对被告张建平提供的中国农业银行湖南分行对公账户明细查询的真实性请法院核实，认为该银行流水仅系公司与相关个人之间的资金流水往来情况，不能证明公司将相关股金退还给相关个人，没有相关的退股协议，也没有相关的退资金协议，不能证明是否实抽逃出资，公司账上的资金不代表公司的实际资产，也无法证明公司为空壳公司，本院认为，该银行流水由银行提供对，对该银行流水，本院予以认可。原告罗建梁对被告张建平提供的恒瑞公司“关于规范公司管理制度及业务开展相关内容的会议”的真实性有异议，认为其内容与本案无关，不能达到被告张建平的证明目的，该会议纪要是2012年本案原告罗建梁退股以后公司的会议纪要，与原告罗建梁无关，且对原告罗建梁没有约束力，该协议第九条的内容属于与工商登记向冲突的内容属于无效内容，达不到原告的证明目的，本院认为，该会议纪要与本案诉争无关，对该会议纪要的关联性，本院不予认可。原告罗建梁对被告张建平提供的被告向公司账户注资的银行流水、凭证（由张建平的账户向吴纯杰的账户支付）有异议，认为证据的时间已超出了被告举证的时限，真实性无法核实，记载的内容是2011年以后被告向案外人吴纯杰支付款项的情况与本案无关，本案发生的股权转让的时间是2010年7月的事情，与本案没有关联性，本院认为，上述证据可以证实被告张建平向恒瑞公司注资，但该行为与本案诉争无关，对上述证据的关联性，本院不予认可。原告罗建梁对被告张建平提供的股份制合同书关联性和证明目的有异议，认为该证据记载的是2011年5月份被告公司三名股东与案外人吴纯杰进行项目合作的一份协议，按该协议恒瑞公司对该项目应该投入150万元，而被告所列举的有关付款情况均是代表公司为履行合作协议进行的投资行为，并非是被告向恒瑞公司补交或增资注册资本，与被告需要证明的有关事实没有关联性，本院认为，该合同与本案无关，对上述证据的关联性，本院不予认可。 查明的事实 经审理查明，本院确认如下法律事实： 恒瑞公司于2010年1月21日成立，公司类型为有限责任公司，其时有股东3人分别为案外人张恒、胡向先及原告罗建梁，恒瑞公司已注销。2010年7月5日，恒瑞公司召开股东会，会议通过原告罗建梁转让其持有的30万元股份，因恒瑞公司内部股东无人购买，同意由被告张建平购买原告罗建梁所持有的该部分股权。当日，原告罗建梁与被告张建平签订股权转让协议，协议约定原告罗建梁将其持有的恒瑞公司60万元股权中的30万元转让给被告张建平，转让价格为30万元，被告张建平承诺：在双方约定的7日内将受让股权款全部付清，如有延误，按违约条款被告张建平承担全部责任。被告张建平称其受让股权后发现原告罗建梁有抽逃资金的情形，但被告张建平未向恒瑞公司申请查阅、追缴原告罗建梁向公司出资的情形，原告罗建梁亦未向被告张建平主张被告张建平向其支付股权转让款的事宜。2019年2月19日，原告罗建梁向法院提起诉讼，提出前述诉称所述之请求。 判决的理由与结果 本院认为，本案的争议焦点在原告罗建梁是否存在抽逃资金的情形及本案的诉讼时效是否已经过。股权转让协议中约定：在双方约定的7日内将受让股权款全部付清，原告罗建梁认为，双方并未约定具体的起算日期，应已约定不明进行理解，但原告罗建梁未提交证据证实，其有向被告张建平讨要股权转让款，时效中断的情形，且按一般约定双方约定的时间应系以协议签订之日开始起算，故对被告张建平本案的诉讼时效已经过的主张，本院予以支持。被告张建平提交的证据不能证实原告罗建梁有抽逃资金的情形，且被告张建平在成为恒瑞公司股东后未能查阅、追讨原告罗建梁是有抽逃出资的情形，现恒瑞公司已注销，现亦无法追查原告罗建梁是否确实存在抽逃资金的情形，故对被告张建平的原告罗建梁抽逃出资的辩解意见，本院不予采信。因被告张建平在签订股权转让协议，成为恒瑞公司股东后，未能积极履行股东义务向公司查阅、追讨原告罗建梁是否存在抽逃资金的情形，应承担相应的责任，故本案诉讼费用，由原告罗建梁，被告张建平负担各负担一半。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告罗建梁的全部诉讼请求。 案件受理费6560元，减半收取计3280元，由原告罗新星负担1640元，被告张建平负担1640元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 员 胡   杰 二〇一九年五月十六日 法官 助理 王   琛 代理书记员 王琛（兼）