福建省厦门市同安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0212民初684号 原告（反诉被告）：张志忠，男，1974年7月20日出生。 汉族，住福建省厦门市同安区。 委托诉讼代理人：谢志祥、吴冬梅，福建同翔律师事务所律 师。 被告（反诉原告）：柯文聪，男，1985年5月30日出生。 汉族，住广东省高州市。 委托诉讼代理人：何发周，福建衡评律师事务所律师。 原告（反诉被告）张志忠与被告（反诉原告）柯文聪股权转 让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进 行了审理。原告张志忠的委托诉讼代理人谢志祥、被告柯文聪及 其委托诉讼代理人何发周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）张志忠向本院提出诉讼请求：1.判令柯文 聪支付张志忠股权转让款250000元及逾期付款利息（以250000 元为基数，自2018年5月10日起按月利率2%计算至实际付款 之日止）；2.判令柯文聪支付张志忠为追索债权所支付的律师代 理费10000元；3.本案诉讼费由柯文聪承担。事实与理由：2018 年4月10日，张志忠、柯文聪及案外人吕雪芳、余少林就张志 忠持有但登记在吕雪芳名下50%股权转让事宜签订《股权转让协 议书》，约定张志忠将厦门市时代枫焕娱乐有限公司（以下简称。 时代枫焕公司）位于厦门市同安区祥平街道联谊花园6号楼 6001-6004号经营场所内音响、空调、超市内的干果酒水等娱乐 设备、物品房屋、租赁权的50%以及时代枫焕公司的50%股权转 让给柯文聪，转让价款150万元。其中75万元支付给张志忠。 剩余75万元由柯文聪代张志忠偿还转让前时代枫焕公司的债务 75万元。协议签订后，张志忠依约于2018年4月10日将转让 标的交付柯文聪，由柯文聪实际经营时代枫焕公司。柯文聪于 2018年4月9日向张志忠转账支付股权转让款424000元。2018 年4月16日，张志忠与柯文聪签订《股权转让补充协议书》。 双方确认柯文聪尚欠张志忠股权转让款25万元，柯文聪承诺自 2018年5月起每月10日前向张志忠偿还25000元，于2019年2 月10日前支付完毕。如柯文聪未按时足额支付，张志忠有权一 次性向柯文聪追讨，并有权以尚欠金额为基数自欠款之日起至实 际还款之日止，按月利率2%计息。柯文聪应承担张志忠因诉讼 产生的代理费、诉讼费、保全费等一切损失。协议签订后，柯文 聪未按照约定支付股权转让款，至今尚欠张志忠股权转让款25 万元及利息。 被告（反诉原告）柯文聪辩称，1.张志忠实际已收到柯文聪 支付转让款512000元，并非是50万元。剩余未付款为238000 元。2.案涉《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》依法 应予解除，柯文聪已无继续支付转让款义务。张志忠故意隐瞒法 院租金、啤酒供应商等公司重大债务，谎称时代公司仅有150万 元外债，致使柯文聪受欺诈而签订案涉协议书。3.案涉2份协议 书依法应予解除，柯文聪已就此提起反诉，协议书依法已无需继 续履行。案涉协议书签订后，张志忠违反《股权转让协议书》第 4.3条等条款约定，未依约清偿150万元公司债务，也没有依照 《股权转让补充协议书》第六条约定协助柯文聪办理股权变更登 记，还将案涉股权擅自转让给案外人穆小清，并已实际办理股权 变更登记，现柯文聪已无法正常经营公司。张志忠上述违约行为。 导致柯文聪合同目的已无法实现，案涉二份协议书依法应予解 除。柯文聪不仅无需再支付剩余转让款，而且柯文聪已实际支付 的转让款512000元，张志忠依法应予返还。4.即使法院不认定 案涉协议书依法应予解除，因张志忠未依约履行相关合同义务。 柯文聪依法享有先履行抗辩权。张志忠未依照《股权转让补充协 议书》第六条约定，协助柯文聪办理股权变更登记，且现已将股 权转让他人并已实际办理股权变更登记。其次，张志忠未依照《股 权转让协议书》第4.3条约定，对超过公司外债150万元部分 进行清偿，致使公司因背负债务过多已无法正常经营。柯文聪依 法有权不予支付剩余转让款。5.即使法院最终认定柯文聪应支付 尚欠转让款，因柯文聪依法享有抵销权，柯文聪无需再行支付尚 欠转让款。根据《股权转让协议书》4.3条“若甲方张志忠、原 实际股东余少林、登记股东吕雪芳未如实告知负债金额的，2018 年4月10日实际负债总额超过人民币壹佰伍拾万元整部分由 甲方张志忠、原实际股东余少林、登记股东吕雪芳承担与乙方无 关”约定，张志忠未如实告知柯文聪公司外债，对超出150万 元部分的公司外债，依法应由张志忠与余少林承担，与柯文聪无 关。根据柯文聪目前已了解的情况，公司外债超出150万元部 分，已有实据可证实的，包括但不限于法院房租超过的20万元。 以及截止股权转让之日尚欠啤酒供应商的借款353050元，前述 债务按50%股权计算，张志忠应承担276525元，已超过尚欠的 转让款238000元。柯文聪有权将前述张志忠应付债务与未付转 让款进行抵销，故而无需再行支付转让款。 被告（反诉原告）柯文聪向本院提出反诉请求：1.解除张志 忠与柯文聪签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》； 2.判令张志忠立即归还柯文聪股权转让款512000元及利息（自 2018年4月8日起至付清款项之日止，按中国人民银行同期贷 款利率计算）；3.本案的反诉费用由张志忠承担。事实与理由： 2018年4月10日中午，柯文聪与张志忠、案外人余少林、吕雪 芳签订《股权转让协议书》，约定张志忠将其持有但登记在吕雪 芳名下的时代枫焕公司的50%股权转让给柯文聪。转让款为150 万元，其中75万元支付给张志忠，剩余75万元由柯文聪代张志 忠偿还股权转让前公司的债务75万元。《股权转让协议书》第 4.3条约定，若甲方张志忠、原实际股东余少林、登记股东吕雪 芳未如实告知负债金额的，2018年4月10日实际负债总额超过 150万元部分由甲方张志忠、原实际股东余少林、登记股东吕雪 芳承担，与乙方无关。张志忠当晚才向柯文聪出具《外欠清单表》。 2018年4月16日，张志忠与柯文聪签订《股权转让补充协议书》。 其中第六条约定，原协议书第3.2条变更为“时代枫焕公司登记 股权于2018年4月20日前甲方负责督促登记股东吕雪芳到厦门 市同安区市场监督管理局将时代枫焕公司50%股权过户登记至乙 方名下”。协议签订后，柯文聪已向张志忠支付股权转让款512000 元。《股权转让补充协议书》签订后，柯文聪才陆续知晓张志忠 故意隐瞒了法院房租、啤酒供应商借款等公司重大债务。柯文聪 多次要求张志忠按约定承担公司债务，但张志忠拒不清偿，导致 公司无法正常经营，柯文聪不得不退出公司经营。此外，《股权 转让补充协议书》签订后，张志忠示按约定于2018年4月20日 前协助柯文聪办理股东变更登记，甚至将案涉50%股权登记到案 外人穆小清名下。综上，张志忠故意隐瞒公司重大债务，使柯文 聪受欺诈而签订案涉协议书。协议书签订后，张志忠又严重违约。 导致合同目的无法实现，协议应当解除。 原告(反诉被告）张志忠辩称，1.柯文聪请求解除《股权转 让协议》及《股权转让补充协议书》缺乏事实和法律依据。2018 年4月10日，反诉原告与答辩人就转让答辩人实际持有的厦门 市时代枫焕娱乐有限公司（下称时代枫焕公司）50%的股权达成 合意，签订《股权转让协议》。协议主文载明“乙方（柯文聪） 系时代枫焕公司现场管理人员对公司的经营状况及债权、债务十 分了解，同意受让甲方（张志忠）的全部股权”。第二条约定“债 务包括甲方在4月10日前尚欠的房租、装修款和借款等”。张 志忠亦根据柯文聪的要求列明详细的《外欠清单表》作为协议的 附件，柯文聪对《外欠清单表》予以签字确认。柯文聪于2017年 期间进入时代枫焕公司上班，是公司的现场管理人员，对公司的 经营状况完全清楚了解。正因为柯文聪知悉时代枫焕公司债权债 务，双方才会签订该协议。张志忠并不存在任何隐瞒、欺骗行为。 协议签订后，张志忠依约将公司交由柯文聪经营。柯文聪于当日 支付部分股权转让款后，却一直拖欠剩余的股权转让款，最终双 方经协商后又于2018年4月16日签订《股权转让补充协议 书》，就股权转让款的转让方式进行补充约定。上述两份协议是 当事人的真实意思表示，且没有违反法律的相关规定，协议合法 有效，应当继续履行。协议签订后，柯文聪已经实际控制并正常 经营时代枫焕公司，张志忠多次要求将股权变更至柯文聪名下。 但柯文聪却一直拒不配合变更登记。张志忠可随时配合柯文聪办 理股权变更登记。2.柯文聪主张返还股权转让款512000元及利 息于法无据案涉股权转让协议及补充协议不符合合同解除的约 定条件或者法定条件，柯文聪提出的返还股权转让款于法无据。 原告(反诉被告）张志忠围绕诉讼请求向本院提交如下证据： 股权转让协议书、股权转让补充协议书、银行转账记录、委托代 理合同、发票、外欠清单表、情况说明（穆小清）。被告（反诉 原告）柯文聪向本院提交如下证据：股权转让协议书、股权转让 补充协议书、外欠清单表、厦门市思明区人民法院执行笔录、与 杨基隆微信聊天记录、酒水明细、兴业银行交易明细、录音光盘、 与张志忠微信聊天记录、《时代枫焕公司股权转让协议》、企业 信息报告、股权转让款支付凭证、与陈少阳等人微信聊天记录。 本院依法组织双方进行举证、质证。本院经依法审查，认证如下： 对张志忠提交的上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 柯文聪提交的酒水明细、兴业银行交易明细，没有证据原件，对 其真实性不予确认。对柯文聪提交的其他证据，真实性、合法性、 关联性予以确认。本院根据审核认定的证据及庭审笔录、询问笔 录，查明事实如下： 2018年4月10日，原告(反诉被告）张志忠（转让方、甲 方）与被告（反诉原告）柯文聪（受让方、乙方）签订《股权转 让协议书》，协议开头部分载明，柯文聪系时代枫焕公司现场管 理人员，对公司的经营状况及债权、债务十分了解，同意受让张 志忠的全部股权。协议约定，张志忠将其所有的时代枫焕公司 50%股权（登记在案外人吕雪芳名下）转让给柯文聪，转让价款 150万元。其中75万元支付给张志忠，剩余75万元用于代替张 志忠偿还转让前时代枫焕公司债务，债务包括在4月10日前尚 欠房东的房租、装修款、借款等。柯文聪应在协议签订之日支付 转让款50万元，于2018年8月10日前支付剩余25万元。柯文 聪付清转让款75万元之日起10日内，张志忠负责督促登记股东 吕雪芳到厦门市同安区市场监督管理局将时代枫焕公司50%股权 过户登记到柯文聪名下。第4.1条约定，股权转让后，时代枫焕 公司的实际股东变更为余少林占50%股权，柯文聪占50%股权。 登记股东为吕雪芳占50%股权、柯文聪占50%股权。第4.2条约 定，张志忠、柯文聪、余少林、吕雪芳一致确认2018年4月10 日前，时代枫焕公司所负的债务总额为150万元，详见负债总清 单。第4.3条约定，若张志忠、余少林、吕雪芳未如实告知负债 金额，2018年4月10日实际负债总额超过150万元部分由张志 忠、余少林、吕雪芳承担，与柯文聪无关。2018年4月10日前 联谊花园6号楼6001-6002-6003-6004号房屋租金由柯文聪及余 少林承担，与张志忠无关。第4.7条约定，自2018年4月10日 起，张志忠退还时代枫焕公司经营。自2018年4月10日起，时 代枫焕公司的一切经营收入、收益及产生的债权债务由柯文聪、 余少林享有和承担，与张志忠无关。第5.1条约定，若张志忠未 如实向柯文聪告知2018年4月10日前时代枫焕公司所负债务。 债权人向时代枫焕公司主张权利致使公司无法正常经营的，张志 忠应当赔偿柯文聪的经济损失。第5.3条约定，若柯文聪未按约 定及时支付股权转让款75万元，张志忠有权收回该50%股权。 已经收取的股权转让款不予退还，归张志忠所有。张志忠作为甲 方、柯文聪作为乙方在协议上签字。协议所附《外欠清单表》载 明，时代枫焕公司外欠债务包括“法院房租”50万元、“啤酒” 74140元等15项，合计1573717元。张志忠、柯文聪均于2018 年4月10日在《外欠清单表》上签字。 2018年4月16日，张志忠与柯文聪签订《股权转让补充协 议书》，对《股权转让协议书》中的部分约定进行变更。补充协 议书第一、二条约定，原约定2018年8月10日前应支付的剩余 25万元改为2019年2月10日前支付，具体支付方式是自2018 年5月起每月10日前支付25000元。第三条约定，若柯文聪未 按时足额向张志忠支付前述款项，张志忠有权一次性向柯文聪追 讨尚欠总金额，并有权以尚欠总金额为基数，自欠款之日起至实 际还款之日止，按月利率2%计算利息。第四条约定，张志忠主 张权利产生的代理费、诉讼费、保全费等损失由柯文聪负担。第 六条约定，股权过户登记变更为：“时代枫焕公司登记股权于 2018年4月20日前张志忠负责督促登记股东吕雪芳到厦门市同 安区市场监督管理局将时代枫焕公司50%股权过户登记至柯文聪 名下。 《股权转让协议书》签订当日，柯文聪依约完成支付转让款 50万元的付款义务，并于协议签订当日接手经营时代枫焕公司。 2018年4月20日，张志忠未按补充协议约定将案涉股权变更登 记至柯文聪名下。2018年5月9日，柯文聪又向张志忠支付转 让款10000元。2019年7月19日，柯文聪向案外人余少林转账 支付2000元，注明用途为“还张志忠股权款”。张志忠否认收 到该2000元。至今，柯文聪累计支付给张志忠股权转让款510000 元，尚欠股权转让款240000元。张志忠经催讨未果，遂委托律 师提起本次诉讼，花费律师代理费10000元。 《股权转让协议书》签订时，案涉股权为张志忠实际持有。 借名登记在案外人吕雪芳名下。现案涉股权借名登记在案外人穆 小清名下，穆小清到庭确认其仅是名义股东。张志忠、穆小清在 诉讼中均明确表示可以按柯文聪要求办理股权变更登记，但柯文 聪表示不接受该股权。 本院认为，本案是股权转让纠纷。原告（反诉被告）张志忠 与被告（反诉原告）柯文聪签订的《股权转让协议书》及《股权 转让补充协议书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规 强制性规定，依法应认定为合法有效。按照《股权转让补充协议 书》约定，柯文聪支付50万元转让款后，张志忠应在2018年4 月20日前将案涉股权变更登记至柯文聪名下。但张志忠并未履 行该合同义务。柯文聪因此享有先履行抗辩权，柯文聪未支付剩 余24万元股权转让款不构成违约。但是在诉讼中，案涉股权的 实际股东张志忠及名义股东穆小清均表示愿将股权变更登记至 柯文聪名下，柯文聪仍不接受该股权。因此，柯文聪不能再以张 志忠未履行变更登记义务为由主张先履行抗辩权。柯文聪应当向 张志忠支付剩余股权转让款24万元。张志忠收到该剩余股权转 让款后，应当按柯文总要求及时办理案涉股权变更登记。柯文聪 在答辩中提出超过约定（150万元）的债务，其50%应抵销剩余 未付股权转让款。由于柯文聪举示的证据并不能证明其代为偿还 的公司债务已经超过约定范围，故该项抗辩主张依法不能成立。 张志忠主张的逾期付款利息及追索债权的律师费，因张志忠未履 行变更登记义务在先，故该项诉求依法不能成立。关于柯文聪以 合同目的无法实现为由，反诉要求解除股权转让协议、退还已付 转让款及利息问题。柯文聪主张合同目的无法实现的事由是张志 忠故意隐瞒公司债务，但柯文聪提交的证据并不足以证明张志忠 有隐瞒债务的故意。而且，双方在协议中已经约定柯文聪应当负 责偿还的公司债务范围，以及超过该范围债务的解决方案（由张 志忠等人承担）。因此，在柯文聪已经接手经营公司，张志忠及 名义股东穆小清明确同意将股权变更登记到柯文聪名下，且公司 债务承担已有明确约定的情况下，柯文聪关于张志忠行为导致合 同目的无法的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。柯文 聪的反诉请求依法应当全部驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六 条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如 下： 一、被告（反诉原告）柯文聪于本判决生效之日起二十日内 向原告（反诉被告）张志忠支付股权转让款240000元； 二、驳回原告（反诉被告）张志忠的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）柯文聪的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支 付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费6340元，减半收取3170元，由张志忠负担 905.71元，柯文聪负担2264.29元。反诉受理费4460元，由柯 文聪负担；款均限于本判决生效之日起五日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门 市中级人民法院。 审 判 长  林振泰 人民陪审员  张美丽 人民陪审员  林清涌 二〇一九年五月二十八日 法官助理廖颖疌 代书 记员  徐铭泽 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民 事责任。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或 者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法 律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分 期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的。 从法律文书生效之日起计算。