广西壮族自治区荔浦市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0331民初475号 原告：崖文山，男，1967年11月20日出生，壮族，住广西河池市宜州区。 委托诉讼代理人：梁丹志，广西恒桂律师事务所律师，特别授权。 被告：荔浦美亚迪光电科技有限公司，住所地广西荔浦市新坪镇金鸡坪工业园区。 法定代表人：罗紫云，执行董事。 第三人：罗紫云，女，1986年10月16日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。 第三人：谢程城，女，1987年3月21日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：靳慧兵，北京德恒（深圳）律师事务所律师，一般代理。 原告崖文山诉被告荔浦美亚迪光电科技有限公司（以下简称荔浦美亚迪）、第三人谢程城、罗紫云公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月8日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，代书记员陈恩琴担任记录。原告委托诉讼代理人梁丹志，被告及第三人共同委托诉讼代理人靳慧兵、第三人罗紫云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告崖文山向本院提出诉讼请求,1、确认被告2019年2月23日股东会决议无效；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：荔浦美亚迪于2016年9月29日由郭西施与程华玉发起设立，注册资金3000万元，其中郭西施出资比例为40%(已出资货币10349303元），程华玉出资比例为60%(至今为止从未履行过货币出资义务）。原告于2017年10月30日通过股权转让及代持郭西施股份方式参与公司投资及管理，并担任公司法定代表人。但经营期间，第三人谢程城（受让程华玉股权）及其亲属利用其控股优势，即掌握公司及法定代表人印章之便利条件，伪造公司股东会决议及股权转让协议，将公司登记股东及公司法定代表人变更登记为第三人罗紫云。2018年12月9日，被告在未通知原告情况下对属股东会决议的变更法定代表人等事项开会违法决策，单方改聘用谢兰虎(谢程城亲戚）为经理，股东由此发生冲突，形成确认股东会决议效力诉讼、追缴股东投资诉讼及高管侵权诉讼三案纠纷，第三人与原告股东冲突后为达到控制公司目的，第三人恶意串通：先以谢兰虎名义设立深圳市美亚迪光电有限公司桂林分公司（以下简称深圳美亚迪桂林分公司），将荔浦美亚迪租赁给分公司；为使承包合理合法化，第三人不顾不履行股东出资义务股东权利受限制之事实，于2019年2月23日召开股东会，以名义控股优势作出股东会决议：将荔浦美亚迪财产、经营权低价租赁；暂停荔浦美亚迪生产经营；解散荔浦美亚迪职员；处分原材料事宜。第三人系列行为系与他人恶意串通损害公司及股东的行为，且决策事项违反公司法禁止规定，其形成的股东会决议无效。原告为维护合法权益，诉至本院，请求支持原告诉请。 被告荔浦美亚迪口头答辩称,本案涉及的股东会决议内容不存在违反法律法规而导致无效的情形，一、荔浦美亚迪召开股东会决议已经按照章程的约定提前书面通知原告，原告也出席了股东会，会议表决结果已经通过三分之二股东同意，符合公司法规定。二、关于和深圳美亚迪桂林分公司签订《机器设备及场地租赁协议》的内容属于股东会有权作出的经营方针和投资计划，该决议所涉及的租赁协议信息已经向公司所有股东，包括本案原告充分披露，不存在合同双方恶意串通，交易价格公允，未侵害到任何人的利益，不存在违反法律法规而导致无效的情形。公司股东会决议依据法律规定仅在违反法律法规强行性和禁止性规定的情况下才属于无效决议，本决议不存在违反公司法而导致无效的情形。三、本案原告在公司每作出一次股东会决议就向法院起诉一次，严重干扰了公司经营，财务账簿已经全部因原告的申请而被法院司法查封，公司已经不能正常运营，迫不得已将场地和设备租赁给其他公司，以维持公司贷款基本利息，偿还场地租金等开支。本案被告作出租赁决定，也确实是迫于原告行为而作出的。 第三人谢程城、罗紫云口头陈述称，本案谢程城和罗紫云并非本案的适格被告，根据公司法司法解释四的规定，应当列公司为被告，谢程城和罗紫云列为第三人，而不是被告。本案股东会表决程序合法，公司的决议程序合法。本案股东会决议内容不存在违反法律法规而无效的情形，案涉租赁协议合法，不存在违反法律法规而无效的情形，原告提起的诉讼缺乏依据，依法应驳回原告对谢程城和罗紫云的起诉。 被告及第三人均未向法庭提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 对原告提供的证据3设立公司章程的真实性、合法性予以认定，但对要证明股权转让需经过股东会决议的事项，公司章程未明确，其余证明目的本院予以认定。对原告提供的证据4会议纪要，无原件核对，被告及第三人三性不予认可，无法核实其真实性。对原告提供的证据5深圳美亚迪桂林分公司经营信息真实性、合法性予以认定，原告认为系恶意串通，无证据证实，本院不予采信。原告提供的证据6招聘用广告、7原职工转聘录音，本院认为系深圳美亚迪桂林分公司的经营行为与本案无关。原告提供的证据8股东会决议，经过合法程序召开的股东会决议，不违反法律、行政法规的规定，对该决议真实性、合法性、关联性予以认定作为本案定案依据。原告提供的证据9受理案件通知书与本案无关。 根据本案证据及庭审笔录，本院依法确认以下法律事实： 荔浦美亚迪于2016年9月29日由郭西施与程华玉发起设立，注册资金3000万元，其中郭西施出资比例为40%，程华玉出资比例为60%。原告于2017年10月30日通过受让郭西施的股权参与公司投资及管理，并担任公司法定代表人及执行董事。同日，程华玉将其拥有公司60%股权转让给谢程城。2017年11月6日的公司章程确认原告出资比例为10%，谢程城出资比例为90%，原告及谢程城均认可该公司章程上的签名系真实的。2018年6月15日，公司章程确认罗紫云为公司的法定代表人，任执行董事，该变更事项已进行工商登记。2019年2月23日，公司召开股东会决议，决议如下：1、将公司生产经营的机器设备、工作场地、办公设施及交通工具出租给深圳美亚迪桂林分公司，承租费用16万元每月，承租期限1年，并与其签署《机器设备及场地租赁协议》，租赁费每月偿还公司贷款利息；2、荔浦美亚迪暂停生产经营，解决公司内部纠纷；3、荔浦美亚迪公司人员全部解散；4、荔浦美亚迪原材料处理事宜。以上四项，表决结果为赞成90%，反对10%。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条的规定，原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。故本院将原告所列主体纠正为被告系荔浦美亚迪，第三人为罗紫云、谢程城。 公司章程第九条规定，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划，第十四条明确规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本次股东会决议，公司已提前书面通知股东崖文山及谢程城。2019年2月23日，全体股东均参加了本次股东会并对公司的经营方针进行表决，最后表决通过。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本次股东会召集程序合法、表决的内容并未违反法律行政法规规定亦符合公司章程的规定且该决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，合法有效。故原告的诉请，本院不予支持，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条之规定，判决如下： 驳回原告崖文山的诉讼请求。 本案受理费100元，由原告崖文山负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100元（户名：桂林市中级人民法院，开户行：农行桂林高新支行，账号：20×××16），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理,本判决即发生法律效力。 审 判 长  廖德英 人民陪审员  陆正义 人民陪审员  何桂钦 二〇一九年五月六日 代书 记员  陈恩琴