浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0784民初7927号 原告林洪广，男，1979年5月20日出生，汉族，住浙江省永康市。 原告吕春花，女1983年4月14日出生，汉族，住浙江省永康市。 两原告的共同委托代理人方婵、胡盈丽，浙江五金律师事务所律师。 被告李维新，男，1968年10月17日出生，汉族，住浙江省永康市。 被告裘笑宜，女，1966年08月20日出生，汉族，住浙江省永康市。 被告李维民，男，1971年10月23日出生，汉族，住浙江省永康市。 被告徐清晓，女，1976年7月29日出生，汉族，住浙江省永康市。 四被告的共同委托代理人胡辉，浙江三星律师事务所律师。 原告林洪广、吕春花与被告李维新、裘笑宜、李维民、徐清晓股权转让纠纷一案，本院于2018年9月19日立案受理，并依法适用简易程序由审判员金东波独任审判。本案于2018年11月26日进行第一次公开开庭审理，原告林洪广、吕春花的委托代理人方婵，被告李维新、裘笑宜、李维民、徐清晓的委托代理人胡辉到庭参加诉讼。2019年5月9日，本案进行了第二次公开开庭审理，原告林洪广、吕春花的委托代理人胡盈丽，被告李维新及被告李维新、裘笑宜、李维民、徐清晓的委托代理人胡辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林洪广、吕春花起诉称：第一、三被告系兄弟。第一、二被告系夫妻，第三、四被告系夫妻。2017年4月16日，两原告与第一、三被告达成协议，将两原告共同所有的江西万泰汽车销售服务有限公司所有股权以390万元价格转让给第一、三被告共同所有。当日，四方签订《股份转让协议书》一份，载明“2017年4月30日前付50万元，2017年5月30日前付100万元，余款125万元，3个月内付清，未付的余款按月利2分计算支付”。 三被告支付80万元后，余款310万元与两原告重新达成《补充协议》。付款方式变更为：“2017年8月份40万元，2017年9月份40万元，2017年10月份65万元，2017年12月份70万元，2018年1月份60万元，2018年2月份35万元。……如乙方不按期足额支付的，如逾期时间不超过30日的，则就到期未履行部分按日0.7‰的标准支付违约金，甲方有权就所有未履行部分要求乙方一次性付清。如乙方逾期超过30日，乙方除应承担上述违约责任外，还应当向甲方支付100万元的违约金”。 补充协议达成后，两原告依约办理公司股权变更登记手续，已履行完双方约定的各项义务。但是第一、三被告除支付20万元外其余款项未按约定如期足额付款，至今尚欠转让款290万元未支付。第二、四被告参与协商股权转让事宜，对尚欠两原告款项明知，理应承担共同清偿民事责任。 为此，两原告提出诉讼请求：一、请求四被告立即支付转让款290万元及逾期付款利息（利息从2018年2月1日起按月利率2%计算至款项付清之日止）；二、请求四被告支付逾期付款违约金100万元；三、本案诉讼费用由四被告承担。 原告为证明自己的诉讼主张，举证如下： 一、2017年4月16日《股份转让协议书》一份2页，证明两原告以390万元价格（其中包括建店补贴100万元，车展补贴15万元）转让江西万泰汽车销售服务有限公司100%股份给被告李维新、李维民，双方约定转让款分期支付及如未按期支付需支付利息和100万元的违约金等事实。 二、《股权转让补充协议》一份1页。证明两原告与被告李维新、李维民达成补充协议，对剩余未支付的310万元转让款进行确认且约定分期支付的具体方式以及利息支付和相应的违约责任等事实。 三、结婚登记档案查询信息原件二份共3页，证明被告李维新、裘笑宜于1989年9月7日登记结婚以及被告李维民、徐清晓于2012年2月12日登记结婚的事实。 四、江西万泰汽车销售服务有限公司工商信息电脑打印件一份2页（源自于国家企业信用信息公示系统网页）。证明2017年8月8日，该公司工商信息进行了变更：1、投资人（股权）变更；2、法定代表人变更；3、其他信息变更。即由两原告变更为被告李维新、李维民的事实。 五、《欠款清单》一份1页。该份清单是根据被告付款情况及双方协议约定计算（计息）方式所列，证明被告支付的部分款项是用于支付逾期付款利息而非支付股权转让款以及现两被告实际欠款情况。 被告李维新、李维民的质证意见：对证据一、二，确认是两被告所签。但提出：1、实际转让股权是2016年12月；2、转让价款为275万元，其中100万元建店补贴和车展补贴具体数字被告不清楚，如果有这笔费用也是由原告办理，在没有办好之前，原告无权要求被告支付；3、违约金和利息不能重叠，违约金100万元过高。对证据三、四无异议。对证据五认为是原告单方制作，不能作为证据。 被告裘笑宜、徐清晓的质证意见：对证据一、二不清楚，即使真实，合同项下产生债务也不是夫妻共同债务。对证据三无异议，对证据四不清楚。证据五系原告单方制作不予认可。 本院认证意见：原告提供的证据一、二经被告李维新、李维民质证无异议，且该证据系经被告李维新、李维民签字确认的书证，对证据一、二本院依法予以确认。证据三，经四被告质证无异议，本院依法予以确认。证据四，系从国家企业信用信息公示系统查询且经被告李维新、李维民确认无异议，本院予以确认。证据五，系原告根据被告付款情况进行制作的欠款清单。结合证据一、二载明内容，该清单计算方式符合双方对逾期付款利息按月利率2%计算的约定，虽然不能认定为证据，但可以作为确认股权转让款金额及未付款余额的参考。 被告李维新、李维民针对原告诉讼请求及事实与理由，作如下答辩： 一、两原告与两被告之间就江西万泰汽车销售服务有限公司的股权转让事宜,从2016年10月份就开始洽谈,两被告于2016年12月1日正式接手江西万泰汽车销售有限公司开始经营。2017年4月16日,双方当事人补签书面的《股份转让协议书》。自2016年12月份至2018年2月14日,两被告向原告林洪广或其指定的收款人王胜毅共支付了转让款1812000元。2018年1月22至2018年5月16日以车辆抵款的方式支付了756608元。以上付款加上以车抵款合计:2568608元。 二、股权转让款实质上只有275万元,另外合同中载明100万元建店补贴及15万元车展补贴,只是可能存在的补贴,当时补签合同时,都是未知数。2017年12月5日,众泰汽车生产厂家发放给江西万泰汽车销售服务有限公司20%的建店补贴170820元。按照生产厂家的政策,补贴是每年年底以20%的形式发放,如果江西万泰公司停业,其余补贴就不再发放。2018年的补贴就不明了,两原告无权要求两被告支付建店补贴100万元及车展补贴15万元。 三、2018年7月9日,众泰汽车生产厂家通过DMS系统转给原告吕春花担任法定代表人的武汉美泰汽车销售服务有限公司预付款、返利等款项共计857972.06元,用于折抵股权转让款。 四、被告裘笑宜、徐清晓并非合同的当事人,本案也不属于夫妻共同债务。 被告李维新、李维民为证明其抗辩意见，向本院提供证据如下： 一、江西万泰汽车销售服务有限公司会计凭证复印件七份4页。证明案涉股权实际已于2016年12月份就已转让的事实。 二、1、中国银行股份有限公司电子回单原件五份5页，浙江永康农村商业银行股份有限公司业务凭证原件十七份6页，浙江泰隆商业银行金华永康支行账户明细对账单原件一份1页，微信聊天截图打印件三份3页，转账截图打印件1份1页；2、江西增值税专用发票复印件八份8页、上饶市荣泰汽车销售有限公司企业信用信息公示报告打印件一份2页（源自于国家企业信用信息公示系统网页）、微信聊天截图1份3页、机动车销售统一发票及购车缴税发票复印件各一份2页。证明：1、自2016年12月至2018年2月14日，两被告通过江西万泰汽车销售服务有限公司、沈荣以及被告李维新向原告林洪广及原告指定的第三方收款王胜毅转入款项1812000元用于支付股权转让款。2、2018年1月22日至5月16日期间，向原告确定的买方上饶荣泰汽车销售有限公司、徐胜利、永康市日新金属制品有限公司提供价款共计756608元的车辆，用于支付股权转让款的事实。 三、DMS系统截图打印件一份2页、武汉美泰汽车销售服务有限公司企业信用信息公示报告打印件一份2页（源自于国家企业信用信息公示系统网页）。证明众泰公司将江西万泰汽车销售服务有限公司的债权851972元，通过DMS系统转给原告吕春花担任法定代表人的武汉美泰汽车销售服务有限公司用于折抵转让款857972.06元的事实。 四、DMS系统截图打印件一份1页。证明2017年12月5日，众泰公司将建店补贴170820元转入江西万泰汽车销售服务有限公司，从而证明2018年度的补贴存疑，为此原告无权要求被告支付115万元的事实。 原告林洪广、吕春花质证意见：对于证据一，认为会计凭证是由被告持有，对该证据真实性无法确认。但确认两被告实际于2016年12月接手江西万泰汽车销售服务有限公司，这反而更加说明了双方对于股权转让早已约定各项权利义务及违约责任。2017年4月16日的《股份转让协议书》是对双方洽谈的内容及各项约定以书面形式确定下来，为此，股权转让款总价款390万元是客观真实的。对证据二的真实性无异议。认为：1、确认有收到相应款项，但对于支付款项的用途有异议。其中有部分款项是用于支付未付转让款的利息，具体欠款清单上有说明，根据欠款清单计算的欠款额与两份股权转让协议在时间节点上确认的金额是相符的。2、不能达到两被告以756608元全额车款抵扣款项的事实，因为原、被告之间经营的汽车销售公司之间交易是要扣除众泰公司的销售返点（利）20%（这个是被告自认的返点率），按成本价计算款项的，认为车款只能按756608*80%计算扣除股权转让款605286.40元，原告自愿按60.53元计算。对证据三、四的证据三性均有异议。 本院认证意见：对被告提供的证据一虽然是复印件，但原告予以确认被告实际接手江西万泰汽车销售服务有限公司的时间为2016年12月，为此本院对该证据一欲证明的实际转让时间依法予以确认。对被告提供的证据二，经原告质证无异议，本院予以确认。但对两被告支付款项的用途性质及车款全额折抵转让款的证明目的涉及到本案实体处理，对其证明目的是否采信在本院认为部分予以评述。对于两被告提供的证据三，原告对证据三性均有异议，且根据两被告现有证据无法确认证据三的真实性也无法达到其所要证明的目的，为此本院不予确认。 被告裘笑宜、徐清晓作如下答辩：两被告并非合同的当事人,其余两被告的行为均系个人行为，依据有关司法解释的规定,也不属于夫妻共同债务。要求驳回原告要求其承担法律责任的诉请。 被告裘笑宜、徐清晓对自己提出的抗辩意见，未向本院提交证据。 结合原、被告的庭审陈述以及对证据的审核结论，本院认定事实如下：被告李维新、裘笑宜于1989年9月7日登记结婚。被告李维民、徐清晓于2012年2月12日登记结婚。原告林洪广、吕春花与被告李维新、李维民双方经协商达成江西万泰汽车销售服务有限公司股权转让事宜。被告李维新、李维民于2016年12月份接手经营江西万泰汽车销售服务有限公司。 2016年12月5日、2017年1月26日、2017年3月2日、2017年4月1日江西万泰汽车销售服务有限公司分别向原告林洪广帐户转入150000元、120000元、60000元、60000元。 2017年4月16日，两原告与被告李维新、李维民签订《股份转让协议书》，该协议书约定：“……2、甲方对“江西万泰公司”享有100%股权,“江西万泰公司”名下的所有财产及财产性权益均在转让范围内。本协议签订前,汽车生产企业可能补偿“江西万泰公司”的建店补贴、车展补贴(以实际数字为准),由甲方负责办理。3、转让价格:总价:叁佰玖拾万元。其中包括建店补贴100万元，车展补贴15万元。(1)支付期限及方式:第一期:2017年04月30日前付伍拾万元整(￥:500000元);第二期:2017年05月30日前付壹佰万元整(￥1000000元);余款壹佰贰拾伍万元整(￥:1250000元),3个月内付清,未付的余款按月利2分计算支付给甲方。(2)鉴于汽车生产企业补偿“江西万泰公司”的建店费,车展费用(以实际数字为准)由甲方负责办理,故汽车生产企业正式确定偿标准后,第一笔款项支付至“江西万泰公司”后,乙方及“江西万泰公司”应当在3个工作日内将该款项交付甲方;自甲方向乙方提供汽车生产企业有效补偿标准的单据之日起3个月内,乙方自愿将补偿的剩余款项提前支付给甲方。5、乙方按照本协议约定支付第二期转让款,即支付150万元后,甲方应当在7个工作日内积极配合协助或配合乙方办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。并将“江西万泰公司”有关联的相关证照、资料、文件、合同等所有资料交付乙方。相关证照变更登记所需费用由乙方承担。6、乙方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。7、股权转让前,“江西万泰公司”的债权、债务由甲方享有和承担。股权转让后,公司的债权、债务由乙方依法承担。8、股权转让后,乙方全面行使公司股东权利并承担股东义务;甲方的股东身份及股东权益丧失。9、违约责任:如乙方不按期、依约支付股权转让款的,则应当向甲方支付利息损失。如乙方拒不支付转让款的,则应当向甲方支付100万元的违约金。如因甲方无正当理由不配合办理变更登记手续,则应当向乙方支付违约金,违约金按800元/日标准支付……”。 2017年5月2日，江西万泰汽车销售服务有限公司向原告林洪广帐户转入60000元。2017年5月3日、5月9日，被告李维新向原告林洪广分别转入300000元、200000元。2017年6月6日沈荣向（被告指定第三方）向王胜毅（原告指定第三方）转入50000元。2017年7月3日、7月15日，被告李维新向原告林洪广转入50000元、300000元。 嗣后，两原告与被告李维新、李维民达成补充协议，约定:“一、原《股权转让协议》第三条第二款约定的付款方式变更为2017年8月份40万，2017年9月份40万元,2017年10月份65万元,2017年12月份70万元，2018年1月份60万元,2018年2月份35万元。(其中包括100万元建店补贴资金）。二、双方确认:在《股权转让协议》签订生效后,公司已由乙方进行实际经营，在此之后的一切经营均系乙方行为,一切权利义务、责任均由乙方自行承担。三、双方确认:甲方在股权转让协议签订后,至股权转让登记变更、法定代表人登记变更期间,甲方签署或以公司名义出具的任何公司对外文书,均系乙方授意所为,一切权利、义务、责任均由乙方自行承担。四、双方确认:除股权转让变更手续、法定代表人变更手续外,公司经营的一切证照、公章、合同资料等,均已在《股权转让协议书》签订后己移除给乙方。五、原《股权转让协议书》第五条关于变更登记证约定,变更为:甲方在接到乙方书面式短信通知后7日内,到南昌协助乙方办理公司股权,法定代表人等相关变更登记手续,相关费用均由乙方承担。六、原《股权转让协议书》第九条违约责任的约定变更为：1、如因甲方无不正当理由不配合办理变更登记手续,则应当向乙方支付违约金,违约金按800元日标准支付。2、如乙方不按期足额支付股权转让款的,如逾期时间不超过30日的,则就到期未履行部份按日0.7‰的标准向甲方支付违约金,甲方有权就所有未履行部分要求乙方一交性付清。如乙方逾期超过30日的,乙方除应承担上述违约责任外,还应当向甲方支付100万元的违约金。七、本补充协议约定与原《股权转让协议》约定不一致的,以本补充协议为准。……”。 2017年7月28日、9月3日、9月30日、11月6日、12月6日，被告李维新向第三方王胜毅分别转入47000元、44000元、43000元、44000元、20000元。2017年9月30日被告李维新通过微信方式向原告林洪广支付1000元（原告林洪广当庭确认），2017年12月7日、2018年1月2日、1月13日，被告李维新向原告林洪广分别转入24000元、70000元、80000元。2018年1月31日、2月5日、2月14日，被告李维新向第三方王胜毅分别转入20000元、20000元、50000元。 本院认为，原告林洪广、吕春花与被告李维新、李维民之间关于江西万泰汽车销售服务有限公司股权转让关系，系双方真实意思表示，并已办理公司股权变更登记手续，且不具有《中华人民共和国合同法》第52条转让无效之情形，依法予以确认有效。 本案双方争议的焦点：被告尚欠两原告股权转让款金额是多少？ 对于本案争议的焦点，本院作如下分析：1、双方股权转让价款金额是390万元还是275万元？2、被告支付的1812000元款项是否全部用于股权转让款的支付？3、价款为756608元车辆款可否用于股权转让款的支付？ 1、2017年4月17日，两原告与被告李维新、李维民签订《股份转让协议书》第3条明确转让价格为390万元。其中包括建店补贴100万元，车展补贴15万元。从该条第（2）款约定“鉴于汽车生产企业补偿“江西万泰公司”的建店费,车展费用(以实际数字为准),……乙方自愿将补偿的剩余款项,提前支付给甲方。”的内容可以确认，关于建店补贴及车展补贴的金额，无论汽车生产企业实际补贴情况如何，被告李维新、李维民自愿补偿剩余款项。后续双方达成《股权转让补充协议》，该协议中第一条确定被告李维新、李维民自2017年8月份起至2018年2月份期间应支付给两原告的股转让款合计为310万元。为此，本院认为两原告与被告李维新、李维民确认的股权转让款价格为390万元。 2、根据原、被告双方陈述，可以确认股权转让事宜在2016年12月之前就已达成，且被告于12月1日就接手经营。在2017年4月17日，双方通过书面方式签订《股份转让协议书》确认各项约定的事实，其中就是确认转让价格为390万元。后续双方达成《股权转让补充协议》，该协议中第一条确定应支付给两原告的股转让款合计为310万元。为此，本院确认在《股权转让补充协议》签订时，被告李维新、李维民已支付股权转让款80万元，即为2017年5月3日的300000元、5月9日的200000元，7月15日300000元这三笔。为此，被告李维新、李维民提出2016年12月5日的15万元、2017年1月25日的12万元属于支付股权转让款的抗辩与查明的事实不符，本院不予采信。 根据被告提供的付款情况，对于其他款项本院作如下分析： 其中2018年2月5日的20000元、2月14日的50000元以及2018年1月2日70000元中的26000元、2018年1月13日80000元中的60000元，合计款项为156000元的款项，本院认为应当确认为用于支付股权转让款。 其中2017年3月2日的60000元、4月1日的60000元、5月2日的60000元、6月6日的50000元、7月3日的50000元、7月28日的47000元、9月3日的44000元、9月30日的43000元和1000元，11月6日的44000元、12月6日的20000元，12月7日的24000元、2018年1月31日的20000元以及2018年1月2日的70000元中的44000元、2018年1月13日的80000元中的20000元合计为587000元的款项，根据双方签订的两份协议书中对“未按期支付款项需承担支付利息的违约责任”的约定。本院认为，该部分款项属于逾期支付股权转让款的利息，更为符合客观事实，为此该部分款项不属于已支付股权款。 3、原告对于被告用销售给第三方的共计金额为756608元的车辆抵扣应支付的股权转让款并异议，为此本院对该行为予以确认。对于抵扣金额，本院认为，两原告目前未向本院提供证据证明与被告李维新、李维民之间对车辆抵扣金额的计算存在需扣除20%返利部分再进行抵算的辩解。为此，本院确认车辆抵扣股权车让款的金额为756608元。 综上所述，本院确认被告李维新、李维民尚欠原告林洪广、吕春花股权转让款为人民币2187392元。两被告未按约支付股权转让款，理应承担相应的违约责任。本案中，双方在协议中既有约定利息支付又有违约金条款，该约定符合当事人意思自治的原则，但总损失计算参照最高人民法院关于民间借贷最高利率的规定不能超过年利率24%的限定范围。庭审中，被告亦提出违约金过高，两者不能重叠计算。本院综合考虑后，认为原告提出从2018年2月1日起按月利率2%计算逾期付款的利息，可以弥补因被告逾期支付股权转让款所造成的损失，对该部分诉讼请求本院支持。对两原告又要求被告支付违约金100万元的诉讼请求认为已超出法律所限定范围，本院不予支持。被告李维新、李维民提出原告无权要求支付建店补贴100万元和车展补贴15万元的抗辩，依法无据，本院不予采信。本案股权转让关系发生在被告李维新、裘笑宜及被告李维民、徐清晓夫妻关系存续期间，但原告未有提供相应证据证明被告裘笑宜、徐清晓参与该股权转让，对股权转让的支付应承担责任，且基于合同相对性原则，股权转让款支付的相对方应为被告李维新、李维民，为此对原告要求被告裘笑宜、徐清晓承担共同支付责任的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、由被告李维新、李维民支付原告林洪广、吕春花股权转让款2187392元及利息（利息自2018年2月1日起按月利率2%计算至款清之日止）。款限本判决生效后十日内履行完毕。 二、如被告未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告林洪广、吕春花的其他诉讼请求。 本案案件受理费20600元（已减半收取），由原告林洪广、吕春花负担6205元，由被告李维新、李维民负担14395元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 金东波 二〇一九年五月二十七日 代书记员 应若影