山东省淄博市张店区人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁0303民初125号原告：卢东，男，1966年12月11日生，汉族，住淄博市临淄区。委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾利君，女，1966年7月24日生，汉族，系卢东之妻，住淄博市张店区。被告：山东齐隆化工股份有限公司，住所地淄博市张店区冯北路7号。法定代表人：郝守增，董事长。委托诉讼代理人：刘常新，山东全正(青岛)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙来成，男，1962年8月20日生，汉族，系山东齐隆化工股份有限公司副总经理，住淄博市临淄区。原告卢东与被告山东齐隆化工股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月5日不公开开庭进行了审理，原告卢东及其委托诉讼代理人杨於伟、贾利君、被告山东齐隆化工股份有限公司委托诉讼代理人刘常新、孙来成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢东向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2007年1月1日起至2018年11月30日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证供原告查阅；2.判令被告提供置备于公司的股东名册供原告查阅；3.判令被告提供公司成立的全资子公司抚顺齐隆化工有限公司的股东大会会议记录，并接受对公司与抚顺齐隆化工有限公司之间的账务往来的质询；4.诉讼费、邮寄费、送达费等由被告负担。事实和理由：原告作为山东齐隆化工股份有限公司(以下简称齐隆化工)的合法有效股东，出资比例为3.25%，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务进行参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”，及公司股东的合意，原告依法行使股东对公司的知情权。对上述请求，原告聘请会计师、律师，在会计师、律师等专业人士的配合下查阅，必要时制作审计报告。原告曾于2018年12月8日以邮寄的方式向被告提交申请书要求履行股东知情权，但被告未答复。为此，特诉至法院，请求判如所请。被告辩称，1.原告作为被告的合法有效股东，出资比例为3.25%，该出资比例是否属实原告自己的实有出资，又是否存在股权代持的情况，若存在股权代持的情况原告起诉是否取得委托方同意和授权，如果有授权希望原告提供，若无授权原告则属于越权行使权利。希望原告提供相关材料予以说明，否则难以对其出资3.25%的合法有效股东做出判定。2.被告作为股份有限公司均严格按照公司法和公司章程的规定将各项文件都置备于公司，包括股东名册、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等文件，股东可以随时进行查阅。且自完成公司改制以来，原告作为被告的注册股东出席了历次股东大会，在大会召开期间，大会进行的每项议案在形成决议之前都会让股东进行充分审议后再进行表决，包括董事会报告、监事会报告、财务工作报告及其他各项议案。出席会议的股东都会在股东大会记录上签字，可见被告从未妨碍原告股东知情权的行使，且在被告收到原告提出的知情权申请后，也对其申请进行了书面答复，但原告拒绝收取。3.根据我国公司法的规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。原告在有条件行使股东权利的情况下，不合法合规的行使权利，在其所要求的股东知情权没有受到妨害的情况下提起诉讼，属于滥用股东权利，这不仅会给公司商誉和正常经营造成不利影响，更会对公司正在进行的上市工作造成实质性障碍，从而严重损害公司和其他股东及公司职工的利益。且原告提出的诉讼请求也不符合我国法律的规定。（1）本公司系依法设立的股份有限公司，根据我国公司法第97条的规定，和原告提出的申请依据，原告有权查阅的范围不包括会计凭证，因此被告有权对其不合法的超范围请求提出修正意见。（2）原告要求查阅抚顺齐隆化工有限公司的资料没有法律依据，该公司虽然是被告的子公司，但子公司具有独立的法人地位，股东知情权源于股东地位，原告不是抚顺齐隆公司的股东，要求查阅该公司的资料无法律依据。（3）原告要求聘请第三方查阅，应当在诉讼请求中列明，没有列明的不属于裁判范围，同时为了尽可能的减少对公司商业秘密泄露侵犯的可能性，原告应当事先告知公司，其聘请人员和执业机构的相关信息和证件，并提供代理合同、授权委托书等文件，由公司审查该人员和机构是否与公司存在利害冲突，是否会对公司商业秘密造成侵害，且该机构和人员应当和公司签订保密协议，尽可能保护公司利益和其他股东利益不受损害。综上，原告的起诉没有事实和法律依据，其诉求不符合法律规定，请求法院依法驳回。本院经审理认定事实如下：原告卢东系被告齐隆化工的股东，持股486.7792万股，占比为3.25%，自成立至今一直为该公司股东。2018年12月4日，原告通过邮寄的方式向被告递交了查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计凭证等材料的申请书，载明：申请人卢东作为齐隆化工的合法有效股东，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅：1.自2007年1月1日起至2018年11月30日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证；2.置备于公司的股东名册；3.全资子公司抚顺齐隆化工有限公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证，并接受对公司与抚顺齐隆化工有限公司之间的财务往来的质询。对上述申请，申请人聘请会计师、律师，在会计师、律师等专业人士的配合下查阅，必要时制作审计报告。望公司尽快做出安排，书面告知申请人具体查阅时间、地点，为申请人提供查阅便利。次日，该申请书由被告签收。之后，被告对原告的申请未予答复。另查明，抚顺齐隆化工有限公司系被告齐隆化工的全资子公司。上述事实，有原告提交的工商登记信息查询证明、山东齐隆化工股份有限公司章程各一份、关于查阅山东齐隆化工股份有限公司资料的申请书一份、顺丰快递单、快递查询单各一份及当事人的当庭陈述等证据证明。本院认为，原告作为被告齐隆化工的股东，依法享有了解、掌握公司经营管理等重要信息的权利。本案双方当事人因查阅公司相关资料发生争议。被告对原告查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告无异议，本院予以确认。本案的争议焦点为：一、原告卢东是否可以查阅被告齐隆化工的会计凭证。二、原告是否有权查阅子公司的资料。关于争议焦点一：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。从以上规定可知，会计账簿来源于会计凭证，原始凭证真实反映了公司的经营状况。股东知情权的核心之一就是股东对公司经营、财务状况的了解，不查阅会计凭证就可能无法准确了解公司真正的经营状况，故原告有权查阅公司的会计凭证。关于争议焦点二：股东知情权源于股东身份，股东只能向其所在的公司行使知情权。股份有限公司所控股的公司是独立法人，即使其是全资子公司，法人地位仍然独立。故，作为控股股东的母公司虽然享有对下属公司的知情权，但母公司的股东并不因此享有对下属公司的知情权。股东只是作为投资者，享有股份有限公司的股东权益，而与股份有限公司下属公司之间不存在直接法律关系，因此，原告请求查阅抚顺齐隆化工有限公司的股东大会会议记录，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告山东齐隆化工股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告卢东提供公司自2007年1月1日起至2018年11月30日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证以供原告查阅；二、被告山东齐隆化工股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告卢东提供置备于公司的股东名册以供原告查阅；三、驳回原告卢东的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东齐隆化工股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审判员  刘世龙二〇一九年五月十日书记员  王华风