安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1503民初215号 原告：六安市汇金小额贷款有限公司，住所地安徽省六安市皖西大道新城春天小区，统一社会信用代码：91341500583034818M。 法定代表人：余金海，董事长。 委托诉讼代理人：郭健，安徽大别山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴育伦，安徽大别山律师事务所实习律师。 被告：王晓飞，男，汉族，1990年3月8日出生，住安徽省金寨县。 被告：姜睿，女，汉族，1986年4月7日出生，住湖北省武汉市洪山区。 被告：六安合众机械制造有限公司，住所地安徽省六安市经济技术开发区皋城东路，统一社会信用代码：9134150055182214XX。 法定代表人：王显宏，总经理。 被告：王涛，男，汉族，1974年7月29日出生，住安徽省金寨县。 四被告共同委托诉讼代理人：胡正军，安徽胡正军律师事务所律师。 四被告共同委托诉讼代理人：程媛，安徽胡正军律师事务所律师。 原告六安市汇金小额贷款有限公司（以下简称“汇金公司”）与被告王晓飞、姜睿、六安合众机械制造有限公司（以下简称“合众公司”）、王涛追偿权纠纷一案六安市金安区人民法院以（2018）皖1502民初887号民事裁定，将该案移送本院审理。本院于2019年1月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年2月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭健、吴育伦，四被告共同委托诉讼代理人胡正军、程媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告汇金公司向本院提出的诉讼请求：1．判令王晓飞偿还原告5，034，637.86元，违约金50万元，利息1，288，867元（按照同期银行贷款年利率6.4%，自2014年1月16日计算至2018年1月16日），本清息止；2．判令原告对被告王晓飞、姜睿质押的合众公司股权享有优先受偿权；3．判令被告合众公司、王涛对上述贷款本息承担连带保证责任；4．本案诉讼费与保全费由被告承担。事实与理由：2013年1月5日，被告王晓飞向金寨农村商业银行（以下简称“金寨农商行”）借款500万元，借款期限12个月，自2013年1月5日至2014年1月5日。安徽春华秋实融资担保有限公司（以下简称“春华秋实公司”）为王晓飞提供连带责任担保。王晓飞、姜睿将持有的合众公司股权质押给春华秋实公司。合众公司、王涛与春华秋实签订最高额反担保保证合同，为被告王晓飞提供反担保。贷款到期后，被告王晓飞未能按期偿还金寨农商行的贷款，春华秋实公司于2014年1月15日代偿本金500万元，利息34，637.86元。之后，春华秋实多次催收，均未果。2017年9月16日，春华秋实公司将其对被告王晓飞的主债权及担保债权转让给原告，并予以公告。为此原告诉至法院。 四被告共同答辩：本案涉及四名被告，五个法律关系即借款合同关系、借款保证关系、股权质押关系、保证反担保关系、债权转让关系。 一、原告诉请第一项的法律基础是王晓飞与金寨农商行签订的借款合同及春华秋实公司与金寨农商行签订的保证合同，借款期限从2013年1月5日到2014年1月5日，春华秋实公司作为保证人，并于2014年1月15日履行了保证责任，春华秋实公司代偿时间是2014年1月15日。目前没有证据证明春华秋实公司向被告王晓飞主张过该代偿款，在2017年10月1日《中华人民共和国民法总则》实施前诉讼时效为2年，因此原告以债权受让人身份在2018年才向法院起诉被告王晓飞，该诉请超出诉讼时效，由法定债务变成自然债务，应依法驳回其诉讼请求； 二、原告诉请第二项的依据是王晓飞、姜睿签订的质押合同，该两份质押合同并不是王晓飞、姜睿签订，真实性不予认可；根据《工商行政管理机关股权处置管理办法》第十四条“登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书，通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章”和第十五条“登记机关应当将股权出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会查询”。这两份股权质押合同只有质押权登记核准通知书，而质押权登记核准通知书不是股权出质登记法定手续，即被告王晓飞、姜睿没有与春华秋实公司就股权质押达成协议，质押权人也应在诉讼时效内行使质权，即在2014年1月15日到2016年1月15日期间内。春华秋实公司作为所谓的股权质押权人没有向王晓飞、姜睿行使质押权，故原告的第二项诉请不能成立； 三、原告诉请第三项的依据是合众公司与春华秋实公司签订的最高额反担保保证合同，最高额反担保人是合众公司，王涛仅为经办人员，理由是最高额反担保保证合同第1.6条款约定，可以看出反担保的保证人是公司而非个人；从其约定权利和义务看，反担保人只能作为公司才享有的权利或履行的义务。王涛在2013年1月6日在最高额反担保保证合同的签字仅是该合同经办人。最高额反担保保证合同约定保证期限是2013年1月6日到2015年1月6日，没有证据证明春华秋实公司在保证合同约定的保证期间内向连带保证人即被告合众公司主张过保证权利，应依法驳回原告对合众公司、王涛承担连带保证责任的诉请； 四、在合众公司与春华秋实公司签订最高额反担保保证合同的第6.9条约定“在本反担保保证合同有效期内贷款人或担保人将主债权转让给第三人的，反担保人仍在原保证范围内继续承担保证责任”，即在2015年1月6日前如贷款人或担保人将主债权转让，反担保人承担担保责任。春华秋实公司将其债权转让给原告，作为债务人可就诉讼时效、保证期间等抗辩理由向原告进行主张。综上，原告与春华秋实公司签订的债权转让协议书是超出诉讼时效的自然债权，对王晓飞诉请超出诉讼时效，对原告的全部诉请应依法驳回。 原告汇金公司为了证明自己的主张，向法庭提交了以下证据： 1．金寨农商行个人借款合同、申请书、保证合同，证明被告王晓飞向金寨农商行借款500万元，借款期限12个月，被告王晓飞申请春华秋实公司为其500万元贷款提供担保，春华秋实公司于2013年1月5日与金寨农商行签订保证合同，对王晓飞500万元贷款本息承担连带清偿责任； 2．最高额权利质押合同、股权出质设立登记核准通知书，证明被告王晓飞、姜睿将持有的合众公司股权质押给春华秋实公司作为反担保，并办理了质押登记； 3．最高额反担保保证合同，证明被告合众公司、王涛向春华秋实公司提供连带担保责任； 4．银行凭证，证明贷款到期后，被告王晓飞未能按期偿还金寨农商行的贷款，2014年1月15日金寨农商行扣划春华秋实公司账户中5，034，637.86元，用于清偿王晓飞贷款本金500万元，利息34，637.86元； 5．债权转让协议、公告，证明2017年9月16日，春华秋实公司将其对王晓飞的主债权及相应担保债权转让给汇金公司，并公告通知债务人。 四被告质证意见：对证据1中的金寨农商行个人借款合同真实性合法性、关联性无异议，借款期限是从2013年1月5日到2014年1月5日；对申请书真实性有异议，申请人加盖的是合众公司公章，王晓飞签名不是其个人签名，申请书没有期限，对三性不予认可；对保证合同三性无异议，王晓飞从金寨农商行贷款是由春华秋实公司担保； 对证据2最高额权利质押合同（2份）姜睿的是原件，王晓飞为复印件，真实性不予认可，姜睿的签字并非其本人所签，姜睿在该公司当时并没有股权，姜睿也没有和春华秋实公司一起到工商部门办理股权出质申请，两份证据达不到证明目的；股权出质设立登记核准通知书（2份）有异议，经查询姜睿在合众公司在2013年1月8日并不享有股份，该两份通知书并非王晓飞、姜睿所谓股权出质的登记凭证；该通知书不具有合法性，股权出质必须加盖登记机关出质专用章，且能够查询或公示的股权出质登记的相关情况； 对证据3最高额反担保保证合同真实性无异议，反担保保证人合众公司法人王晓飞签字不是本人所签，该合同约定反担保保证合同期限为24个月，自2013年1月6日到2015年1月6日，反担保保证人只有合众公司，并无王涛，只能证明合众公司与春华秋实公司之间签订了融资担保的反担保保证合同，但不能证实春华秋实公司在保证期限内向合众公司主张过保证权利，达不到原告证明目的； 对证据4银行凭证，真实性无异议； 对证据5债权转让协议真实性有异议，该协议第一页没有任何人签署，没有骑缝章；合同转让方春华秋实公司只有一枚印章，没有法定代表人签字也没有签章人签字；该协议书中让与人处没有时间，在2017年5月2日接到过六安市金安区人民法院送达的民事诉状，春华秋实公司将其享有的对王晓飞超出时效的债权转让给汪家军，该债权转让书也不是双方真实意思的表示，没有对王晓飞进行通知，对王晓飞不产生效力；对公告真实性无异议，达不到证明目的，被告没有义务关注公告，且合众公司一直没有变更住所地。 四被告举证如下： 六安市金安区人民法院应诉通知书及民事诉状，证明春华秋实公司将其享有的对王晓飞的超出时效的债权转让给汪家军。 原告汇金公司质证意见：真实性无异议，汪家军在受让债权后两次诉讼，均被裁定驳回，春华秋实公司均是作为第三人诉讼的，后春华秋实与汪家军解除了债权转让协议。 原告汇金公司补充举证如下： 汪家军与春华秋实公司签订的债权转让协议，公证书（公证送达），六安市金安区人民法院民事裁定书两份，协议一份（安徽春华秋实公司与汪家军解除债权转让协议），证明在汪家军起诉王晓飞时，春华秋实公司均以第三人出现，本案没有超出诉讼时效；春华秋实公司与汪家军债权转让协议已经解除，原告合法受让春华秋实公司债权。 四被告质证意见： 对裁定书真实性无异议；对解除协议和转让协议均有异议，春华秋实公司和汪家军未到庭，转让协议和解除协议的签订没有人知情，该协议在原告与春华秋实公司签订协议之前，原告也无法确认；即便春华秋实公司作为第三人，也超出诉讼时效，且主张权利的是汪家军，保证期间是在2015年1月6日前，不能证明向合众公司等在保证期限内主张过权利，也不能证明春华秋实公司在诉讼时效内主张过权利。 经庭审举证、质证，对原告提供的证据，被告对其真实性无异议部分，本院予以采信；对有异议部分，本院将结合案件事实予以考虑。 对被告提供的证据，原告对其真实性无异议部分，本院予以采信；对有异议部分，本院将结合案件事实予以考虑。 审理查明的事实：2013年1月5日，被告王晓飞与金寨农商行签订《个人借款合同》，从该行借款500万元，借款期限为12个月（2013年1月5日至2014年1月5日），该借款的担保方式为保证。被告王晓飞向春华秋实公司提出申请，委托其为该笔借款提供担保。该份申请由王晓飞签名并加盖合众公司印章。2013年1月5日，金寨农商行与春华秋实公司签订《保证合同》，由春华秋实公司为被告王晓飞《个人借款合同》项下义务提供连带责任保证。2013年1月6日，春华秋实公司（担保人）与合众公司（反担保人）签订《最高额反担保保证合同》，为借款人王晓飞与委托担保人春华秋实公司之间签订的所有委托担保合同项下的借款人义务得到切实履行，提供反担保，反担保金额为借款本金500万元、利息等及其他担保费用，担保期限24个月，自2013年1月6日起至2015年1月6日止，担保方式为连带责任保证，反担保保证人由王晓飞签名并加盖合众公司印章，王涛签名。同日，合众公司姜睿（出质人）与春华秋实公司（质权人）签订《最高额权利质押合同》，担保主债权为自2013年1月6日至2014年1月6日，在等值25万元的最高余额内担保；合众公司王晓飞（出质人）与春华秋实公司（质权人）签订《最高额权利质押合同》，担保的主债权为自2013年1月6日至2014年1月6日，在等值475万元的最高余额内担保。该两份股权质押合同均加盖合众公司印章，并于2013年1月8日设定质权登记，分别取得（六安）股质设立准字［2013］第5号、第6号《股权出质设立登记核准通知书》。 2014年1月15日，金寨农商行从春华秋实公司账户“扣划保证金代偿到期贷款王晓飞户本息”计5，034，637.86元。 2017年9月16日，安徽春华秋实融资担保有限公司（甲方，转让方）与六安市汇金小额贷款有限公司（乙方，受让方）签订《债权转让协议》，约定：“鉴于2013年1月5日王晓飞从金寨农村商业银行贷款500万元，甲方为王晓飞提供连带责任保证，王晓飞、六安合众机械有限公司、王涛、姜睿向甲方提供反担保。贷款到期后，王晓飞未能按时还款，甲方代偿王晓飞逾期贷款本息5，034，637.86元。现甲方将对王晓飞的债权及相关权利转让给乙方，为进一步明确各方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供各方共同遵守。第一条（转让债权的金额）：1.1：截至2017年9月7日，甲方对王晓飞债权的账面本金金额为人民币五百万元，利息叁万肆仟陆佰叁拾柒元捌角陆分。1.2：2017年9月7日之后主债权产生的利息由乙方享有。1.3：主债权项下的担保债权随借款本金债权一并全部转让给乙方。1.4：本协议中下列条款表述的“债权”包括借款本金债权和担保债权。第二条（买价、相关费用及支付方式）：由于甲方尚欠乙方贷款本金600万元（经六安市中级人民法院判决确定），乙方不再向甲方支付受让债权的对价。乙方受让债权后，由乙方负责向债务人追偿，乙方追偿的金额抵付甲方所欠乙方借款本金（根据乙方追偿到位金额据实结算）。如乙方通过司法途径追偿不能的，甲方仍需偿还所欠600万元本金及相应利息。第三条（债权资料的移交）：本协议签订之日起三日内，甲方将与本次转移的债权有关的全部文件、资料交付给乙方。第四条（移交后的合作）：债权资料移交后，由甲方出具债权转让通知书，由甲方直接送达债务人、担保人及其其他相关方。如无法直接送达的，甲方亦可在当地有影响的媒体上刊登债权转让公告。第五条：本协议生效后，未经甲、乙双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。第六条：债权转让后，债务人基于贷款合同和担保合同而向乙方提出抗辩理由的，由甲方协助乙方解决。……” 同日，春华秋实公司出具《债权转让通知》：“王晓飞、六安合众机械制造有限公司、王涛、姜睿：2017年9月16日，安徽春华秋实融资担保有限公司与六安汇金小额贷款有限公司签署《债权转让协议》将其依法享有的对其借款500万元本金及其利息债权，以及担保权利转让给六安市汇金小额贷款有限公司，特此通知”，该通知刊登于2017年10月25日《皖西日报》。 本院认为：本案的基础法律关系是基于春华秋实公司的保证代偿行为产生的追偿关系，春华秋实公司为王晓飞代偿了其对银行的借款500万元及利息，从而取得对王晓飞的追偿权。春华秋实公司将该追偿权转让于原告，原告享有对四被告行使追偿的权利。根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四十二条之规定，保证人向债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。故春华秋实公司对本案被告王晓飞行使追偿权的诉讼时效自其承担责任之日起开始计算，即2014年1月15日。原告受让的追偿权，诉讼时效也自此开始计算，故本案诉讼时效的起算时间亦为2014年1月15日，并于2016年1月16日届满。从原告提供的证据看，春华秋实公司未向被告王晓飞主张追偿权，亦未向保证人主张保证权力，而是将该追偿权转让，故债务人即四被告取得对受让人的抗辩。原告在庭审期间补充证据证明春华秋实公司曾将该追偿权转让给汪家军，汪家军向六安市金安区人民法院诉讼追偿该款，但该院均未认可该转让行为，从六安市金安区人民法院（2016）皖1502民初1078号民事裁定看：“被告在法庭答辩中辩称：第三人（春华秋实公司）向第一被告（王晓飞）追偿的诉讼时效已超过”，即被告一直在主张诉讼时效抗辩，后春华秋实公司与汪家军解除了上述转让行为。上述事实行为不能起到该追偿权时效中断的效力。 关于本案的反担保问题，被告合众公司、王涛为春华秋实公司提供保证反担保，应对春华秋实公司的追偿权实现承担连带保证责任。被告王涛辩解其是被告合众公司的工作人员，其签字仅是办理此份保证合同，但其未提供证据证明其在办理保证合同时取得合众公司的授权或是在履行该职务行为，故应视为是单独保证，该辩解不成立。但根据该《最高额反担保保证合同》，保证期间为24个月，自2013年1月6日起至2015年1月6日止。保证期间内，春华秋实公司未向反担保保证人即本案被告王晓飞、王涛以及合众公司主张保证责任。保证期间届满，保证人的保证责任消灭。 关于本案的股权质押问题，被告辩解按照办理股权质押的登记程序不合法，即被告王晓飞、姜睿与春华秋实公司办理股权质押时程序不合法，取得股权质押通知书未公示。本院认为，该质押行为是否有效，系是否为当事人真实意思表示以及质押合同是否成立问题。首先，王晓飞、姜睿未提供证据证明该两份股权质押合同存在无效、未生效的情节；其次，该股权质押合同按照法律规定办理了相关手续，即在工商部门办理了相关手续，登记手续的瑕疵问题不影响该质押合同的成立。最后，被告姜睿辩解其在合众公司无股权问题，从该质押合同有合众公司签章以及从原告庭后提供的合众公司股权变更来看，被告姜睿在办理股权质押时在合众公司有股权，故该股权质押合同生效。但质押权作为一种从权利，是为担保主债权的实现而设立，其效力状态应依附于主权利。本案主债权超过诉讼时效，其债权也已成为自然之债，由此丧失法律强制力保护，虽然在法律上质押权有存在的独立价值，但就实际结果来看，质押权已无法实现，质押权等同于消灭。另根据《中华人民共和国物权法》第二百零二条“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护”，故本院对原告汇金公司诉请对被告王晓飞、姜睿质押的合众公司股权优先受偿不予支持。 综上，原告汇金公司受让春华秋实公司的追偿权后，被告对春华秋实公司的抗辩可以向原告主张。本案中，四被告提出诉讼时效抗辩，而原告未能举证证明本案存在时效中断或中止的情形。据此，本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告六安市汇金小额贷款有限公司的诉讼请求。 案件受理费60，170元，由原告六安市汇金小额贷款有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长  程 峰 审 判 员  余学柱 人民陪审员  丁永德 二〇一九年五月二十日 书 记 员  张玲玉 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。