中华人民共和国 江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏05民初679号 原告：蔡秀郎，男，1940年9月25日出生，德国籍，住江苏省苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：余家义，江苏恒渊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜尉，江苏恒渊律师事务所律师。 被告：宁波书一安防设备有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区春晓镇春晓中六路102号。 法定代表人：周科荣，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李亮，江苏正华正律师事务所律师。 被告：吴江丝路保险箱有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区莘塔镇新传街488号。 法定代表人：周科荣，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李亮，江苏正华正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱丽萍，女，该公司员工。 第三人：吴江金太阳安防产品有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区莘塔镇。 法定代表人：周胜强，该公司董事长。 第三人：吴江天王星电子科技有限公司，住江苏省苏州市吴江区莘塔镇。 法定代表人：蔡秀郎，该公司总经理。 原告蔡秀郎与被告宁波书一安防设备有限公司（以下简称书一安防公司）、吴江丝路保险箱有限公司（以下简称丝路保险箱公司）债权转让纠纷一案，本院于2018年6月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。审理过程中，本院依法追加吴江金太阳安防产品有限公司、吴江天王星电子科技有限公司（以下简称天王星公司）作为第三人参加诉讼。本院于2018年12月10日公开开庭进行了审理，原告蔡秀郎委托诉讼代理人余家义、被告书一安防公司和被告丝路保险箱公司共同委托诉讼代理人李亮以及被告丝路保险箱公司委托诉讼代理人邱丽萍到庭参加诉讼，第三人金太阳公司、天王星公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡秀郎向本院提出诉讼请求：1、判令被告书一安防公司、丝路保险箱公司支付欠款1893782.49元；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告蔡秀郎、德国丝路国际股份有限公司与两被告在2011年3月4日达成转让丝路保险箱公司的协议，载明被告书一安防公司替被告丝路保险箱公司支付天王星公司欠款317191.5元，支付金太阳公司欠款2939016.03元；后两被告仅合计支付1362425.04元，尚欠1893782.49元。天王星公司、金太阳公司已确认上述债权归蔡秀郎所有，鉴于两被告均有付款义务，故为维护合法权益，特诉至法院。 被告书一安防公司、丝路保险箱公司辩称：一、对于原告蔡秀郎主张的债权转让的真实性不认可。债权转让应当是通知债务人之后生效，但是书一安防公司、丝路保险箱公司一直都没有收到任何债权转让通知的文件。二、本案原告蔡秀郎诉请的诉讼时效存在问题。书一安防公司、丝路保险箱公司经查并没有找到原告蔡秀郎所提及的相关函件，本案原告蔡秀郎提起的诉讼超过了法定的时效。三、股权转让合同中所提及的87万余元的借款并不真实。通过审计报告显示，金太阳公司并没有借款给丝路保险箱公司，审计报告没有显示有这笔借款的存在。四、根据股权转让合同的约定，书一安防公司、丝路保险箱公司履行合同是在股权转让合同订立后一年以内，蔡秀郎履行合同的义务是在股权转让合同订立后两个月之内。由于蔡秀郎并没有履行其义务，因此书一安防公司、丝路保险箱公司有权行使先履行抗辩权。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人金太阳公司书面述称：丝路保险箱公司确实结欠金太阳公司款项，原告蔡秀郎诉称债权情况属实。 第三人天王星公司书面述称：丝路保险箱公司确实结欠天王星公司款项，原告蔡秀郎诉称债权情况属实。 为支持其诉讼请求，原告蔡秀郎向本院提交了股权转让合同、债权转让通知及情况说明、情况说明、快递单面单及信函等证据；就其辩称意见，被告书一安防公司、丝路保险箱公司提交银行承兑汇票、催款函、再次催款函、评估报告等证据。本院组织当事人进行证据交换和质证，对于当事人均无异议的证据，本院予以确认。 本院认定的事实： 2011年3月4日，原告蔡秀郎作为转让方（甲方）、德国丝路国际股份有限公司作为转让方（乙方）与被告书一安防公司作为丙方签订《股权转让合同》一份，约定蔡秀郎及德国丝路国际股份有限公司作为丝路保险箱公司100%股权的外商独资公司的所有权人，将持有的丝路保险箱公司全部股权出让给书一安防公司，股权转让的方式与条件包括：1、丝路保险箱公司向农行贷款150万元，在转让完成日起，该债务转让由丙方承担还贷款与支付利息，转让股权完成前利息由甲方、乙方承担；2、丙方在办好股权转让手续前，负责支付甲方、乙方在股权转让前丝路保险箱公司以下欠款：（1）欠天王星公司至2011年1月31日贷款317191.05元；（2）至2011年3月4日积欠金太阳公司2065330.53元；（3）归还丝路保险箱公司向金太阳公司借用的材料款873685.50元；（4）股权转让前，丝路保险箱公司欠分供的的货款，丙方负责支付200万元给分供方，其他尚需支付的贷款，丙方负责协助甲方、乙方收取应收款，并由甲方、乙方签字后支付给分供方……；（5）以上第（1）、（2）、（3）款项丙方需在一年内支付清给以上关联公司。3、甲乙双方与丙方除约定丙方需支付以上丝路保险箱公司的应付款及徐承担向中国农业银行贷款还款外，需支付给甲方、乙方625万元股权转让款，该转让款支付方式如下：（1）签订合同后三日内，丙方支付给甲方定金100万元，以汇款到甲方指定账户的回单为准；（2）甲乙收到丙方定金后，双方与丙方办理过户手续，同时丙方需准备50万元美金或等值人民币，以利外汇管理的规定把款汇进甲方、乙方指定的账户……；（3）丙方在办好股权转让手续后三个月支付股权转让款300万元；（4）在此特别注明，丙方除需支付甲、乙方双方股权转让前以上的约定需为丝路保险箱公司支付欠款之外，需负责另外支付给甲方、乙方股权转让款625万元。……。 为支持其诉请，原告蔡秀郎还提交《债权转让通知书》、情况说明等证据。其中，《债权转让通知书》落款日期为2018年10月10日，内容载明：“丝路保险箱公司：贵公司历年来结欠本公司：1、积欠款999230元；2、借的材料款873685元，以上债权合计1872915.5元。以上债权全部转让给蔡秀郎。自接到本通知之日起，由蔡秀郎先生对贵公司行使债权人权利，贵公司向蔡秀郎履行债务。” 本院认为，根据原告蔡秀郎的诉请及其提交的证据，本案系债权转让纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条、第四十一条的规定，本案应适用中华人民共和国法律。根据双方当事人的诉辩意见，本案主要争议焦点在于：原告蔡秀郎主张对被告书一安防公司、丝路保险箱公司享有受让债权1893782.49元是否成立？ 本院认为，根据合同法的规定，债权转让成立的前提是存在合法的债权。就本案而言，首先，原告蔡秀郎并未提交任何被告丝路保险箱公司与第三人金太阳公司、天王星公司对账确认结欠款项的证据。其次，就原告蔡秀郎提交的主要证据《股权转让合同》来看，该合同的当事人仅为股权转让的双方，而并不包括第三人金太阳公司、天王星公司及被告丝路保险箱公司，且约定内容是涉及股权转让事宜，并非被告丝路保险箱公司与金太阳公司、天王星公司款项对账，并不能直接作为原告蔡秀郎确认存在受让债权的依据。综上，本院认为，原告蔡秀郎以所谓债权转让主张对被告书一安防公司、丝路保险箱公司享有欠款债权1893782.49元进而要求两被告予以支付，缺乏事实和法律依据，该诉请本院不予支持。 综上，原告蔡秀郎的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下： 驳回原告蔡秀郎的诉讼请求。 案件受理费21845元，财产保全费5000元，合计26845元，由原告蔡秀郎负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75）。 审判长  高小刚 审判员  谢 坚 审判员  丁 兵 二〇一九年五月六日 书记员  王 佳