成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0108民初4685号 原告：唐锡力，男，汉族，1981年12月4日出生，住四川省金堂县。 原告：李霞，女，汉族，1982年1月1日出生，住成都市高新区。 上述二位原告共同委托诉讼代理人：易遵超，四川元诺律师事务所律师，一般授权。 被告：四川成功企业发展有限公司，住所地成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元29层1号。 法定代表人：刘娜，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：商洋，四川时代经纬律师事务所律师，特别授权。 第三人：吴国新，男，汉族，1973年1月2日出生，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：于浩，四川公生明律师事务所律师，一般授权。 第三人：华融证券股份有限公司，住所地北京市西城区金融大街8号。 法定代表人：祝献忠，该公司董事长。 原告唐锡力、李霞与被告四川成功企业发展有限公司（以下简称成功公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院判决后，被告成功公司不服提起上诉，成都市中级人民法院以事实不清为由，裁定撤销原判决，发回本院重审。本院重新立案后，依法适用普通程序，经被告申请，准许追加吴国新、华融证券股份有限公司（以下简称华融证券公司）为本案第三人；于2019年5月22日公开开庭进行审理，二原告代理人易遵超、被告代理人商洋、第三人吴国新代理人于浩到庭参加了诉讼；第三人华融证券公司经本院依法送达开庭传票等法律文书，派员到庭却未提交代理出庭的授权委托书，本院作旁听庭审处理，视为未到庭参加诉讼，依法缺席审理。现已审理终结。 原告唐锡力、李霞向本院提出诉讼请求：判令被告立即向原告交付位于成华区（预售许可证10897号下第1幢1层13号）房屋。事实及理由：2015年8月，原、被告签订商品房买卖合同，约定被告将位于的案涉房屋出售给原告，总价款934745元。合同签订后，原告如约支付购房款，被告出具收据一张。2016年7月12日，被告在房管局对上述合同进行备案，备案号：2366907。根据合同约定，被告应于2017年10月1日前向原告交付房屋，但时至今日仍未交付，故诉至法院，望判如所请。 被告成功企业辩称，1、本公司通过企业档案和财务账目未查询到与原告签订过商品房买卖合同并出具过收款收据，收取案涉楼盘销售款的唯一指定账户也未收到过原告支付的购房款；故本公司认为原告提交的购房合同和收款收据均系伪造，不能证明双方建立了房屋买卖合同关系及原告支付了购房款。2、抛开印章真伪，原告提交的购房合同约定需将购房款支付到本公司指定账户，但原告却违反约定将所谓购房款转账给案外人，既不符合该合同约定，也不符合日常经验法则和市场交易惯例，应不属于善意购房人，不能适用善意制度取得案涉房屋。3、房屋买卖合同关系属于双务法律关系，一方支付购房款，另一方交付房屋，原告无权在未向本公司支付购房款情况下主张本公司交付房屋。4、案涉合同备案不能视为被告对房屋买卖或者原告购房款支付的追认，仅应视为客观状态；本案牵涉到本公司前法定代表人吴国新，而吴国新已被刑事立案，之间关系及相关事实涉及刑民交叉。据此请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人吴国新述称，本案事实发生在被告公司股东变更前，其当时任被告法定代表人，认可任职期间存在将案涉房屋出售给原告。当时被告工作人员已按公司流程与原告办理合同签订、备案，且在被告公司处留存有合同档案，但因现股东不诚信，导致其失去对被告的掌控，因此无法向法院举证证明。由于原告购房款系通过内部认购支付给指定认购人，其认可原告具有支付购房款的事实。据此请求法院依法判决。 第三人华融证券公司庭后提交情况说明称，吴国新原是被告的实际控制人，关于“成功悦城”项目，我司作为被告的贷款债权人，与被告、吴国新等相关方签订有合作协议，约定在该项目存续期间，被告公章、财务专用章等重要文件由被告与我司共同保管，我司不可能单独使用。在本案纠纷中，被告对原告的商品房买卖合同进行用印，由被告原员工高宇于2015年8月13日发起印章证照审批流程，申请盖章，转被告部门经理刘成、分管领导向治红、行政人事副总监杨建审批，于2015年8月15日经吴国新批准同意用印。在2014年11月18日至2016年7月17日该项目存续期间，被告的日常经营行为没有对我司债权造成损失，案涉房屋销售回款亦不属于可能影响我司债权的重大事项；2016年7月21日被告归还了我司全部贷款本息，我司不再共管被告印鉴。关于我司与被告共管的印鉴是否与公安机关备案的印鉴一致，被告是否在公安机关备案印鉴外私刻印章，我司不清楚，亦与我司无关，据此认为我司与本案无法律上利害关系。同时还提交有两份证据复印件，为被告确认华融证券公司于2016年7月21日正式移交公章的确认书，以及高宇发起印章证照审批流程的电脑信息截屏。 经审理查明，2015年6月15日、7月24日、9月14日，原告李霞通过中国建设银行个人账户，向案外人向治红分别转款150000元、500000元、284745元，合计934745元。2016年7月12日，位于的案涉房屋（建筑面积36.97平方米）被合同备案至原告唐锡力、李霞名下。此后原告认为已与被告签订购房合同并支付房款，但被告却未按约履行交房义务，遂诉至法院，本院于2017年12月14日作出（2017）川0108民初7464号民事判决书，判决被告向原告交付案涉房屋。被告不服提起上诉，成都市中级人民法院于2018年5月17日作出（2018）川01民终5148号民事裁定书，认为被告否认原告所举商品房买卖合同及房款收据上加盖印章的真实性，原告仅凭购房款收据不能证明其实际支付了购房款，据此以原审判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回本院重审。 本案重新审理过程中，经被告申请，本院委托，2019年4月29日四川求实司法鉴定所出具鉴定意见书称：2015年8月5日《四川省商品房买卖合同》第27页出卖人处盖印的被告名称公章印文、吴国新名章印文与成都市公安局备案的被告公章印文和吴国新名章印文不是出自同一枚印章；2016年7月12日《商品房买卖合同摘要》上盖印的被告名称公章印文与成都市公安局备案的被告公章印文不是出自同一枚印章；2015年8月7日《专用收据》盖印的被告名称财务专用章印文与成都市公安局备案的被告财务专用章印文不是出自同一枚印章。 另查明，2016年8月1日，被告股东由吴国新、唐宇变更为刘毅；2017年6月9日，法定代表人由吴国新变更为刘娜。 为证明自己的主张，原告唐锡力、李霞举证及被告、第三人质证如下： 1、2015年8月5日《四川省商品房买卖合同》及补充协议。所载签订方为唐锡力、李霞（买受人）与成功公司（出卖人），签订地点为成功悦都销售中心，落款加盖有成功公司的印文和吴国新的印文。内容为：成功公司将案涉房屋出售给唐锡力、李霞，总价款934745元，买受人一次性在2015年7月24日前支付全部价款；出售该商品房的全部房价款专户存入预售资金监管账户，专项用于本工程建设；出卖人在2017年10月1日前向买受人交付该商品房。原告拟证明与被告建立有商品房买卖合同关系，被告未按约交付房屋。被告基于该印文与公安机关备案印文不一致，质证不认可真实性。吴国新质证认可该合同的真实性，主张相关印文系按公司正常审批流程加盖，并以公司所有印鉴、材料均移交被告现股东为由，表示无法核实及说明该印文是否系其掌控被告期间通用的印章加盖，为何经鉴定与备案印文不一致。 2、2015年8月7日《专用收据》。加盖有被告名称的财务专用章；内容为被告收到二原告购买案涉房屋的房款934745元，并备注“换票”。原告拟证明已通过案外人向治红向被告支付全部购房款。被告因印文鉴定不一致，质证意见同上。吴国新质证意见亦同上。 3、2015年12月4日《备案说明》。落款签名吴国新。内容为：“兹有员工向治红及朋友在成功-悦都购买商铺，房号及业主分别为：1-1-12徐晓霞、1-1-13李霞、1-1-14李雪林、1-1-15张睿、2-1-15向治红未予备案，我公司承诺以上商铺于2016年6月30日前予以备案。”原告拟证明吴国新以被告名义承诺将案涉房屋备案至原告名下。被告质证认为仅凭该说明不能证明原告已向被告支付购房款。吴国新质证认为此系其作为法定代表人代表被告对外履行职务。 4、2016年6月12日与案外人高宇的微信聊天截屏。记载高宇系悦都销售经理，内容为原告催问何时备案，高宇回复称就这几天。原告拟证明通过正常购买程序催促被告的销售经理办理合同备案。被告质证认为该证据属证人证言，不发表具体质证意见。吴国新质证认为与自己无关，请法院综合认定。 5、案外人向治红的出庭证词及个人转账凭证。转账凭证所载向治红转出及支付款情况为：2014年3月11日（卓沛）向吴国新转款50万元，2014年3月12日和2015年1月24日向吴国新分别转款30万元和50万元，2015年6月13日在成功红枫树林刷卡消费2万元，2015年6月15日在成功公司刷卡消费三笔分别为3.5万元、7.5万元和10万元，2015年6月16日在不明户主信息账户消费48万元，上述合计2030675元。向治红出庭陈述称，其在吴国新控制的多家关联公司（含被告）负责销售、物业、运营工作，因被告公司有内部认购政策，其名下认购有三套房屋，公司允许更名一次，遂将案涉房屋更名至原告名下；在上述银行转款中，卓沛系代其转款，吴国新账户收取的130万元系其交纳的项目投资款，被告统一使用吴国新个人账户收款；刷卡消费的720675元系陆续支付的三套房屋认购款，收款均是被告销售中心POS机刷卡；此外三套房屋购房款还包括被告欠付的绩效工资抵扣，该抵扣款已与被告财务部办理抵扣手续；认可其收到的原告转账934745元，系其将名下认购房屋更名一套给原告的购房款，已与其支付的上述项目投资款、刷卡消费款及绩效工资抵扣款品迭，基于此被告才同意与原告签订购房合同、出具收款收据并办理合同备案。原告证明目的与向治红陈述内容一致。被告质证认为证人在收取原告转账款时未取得被告房屋，也未举证证明所主张的以房抵债事实存在，原告向证人转账不能证明系向被告支付了购房款。吴国新质证认可证人的全部陈述内容。 为证明自己的主张，被告成功公司举出了五方协议复印件。具体名称为《关于成功公司“成功悦城”项目之合作协议》。被告拟证明案涉楼盘销售建立有资金监管账户，所有售房款应进入该监管账户，协议也约定华融证券公司对被告的公章、财务章进行监管，任何一方不得单独使用。吴国新质证认可该协议的真实性，但认为该协议不能证明被告向原告销售案涉房屋系违反五方协议，其当时作为被告的控制人有权作出销售决策。原告质证认为该协议与本案无关。 上述事实，有各方当事人身份信息，原、被告举出的上述证据，原告举出的商品房买卖合同摘要，本院委托鉴定出具的鉴定意见书，以及到庭各方当庭陈述在案证实。 本院认为，根据原、被告所举全案证据及各方庭审陈述，结合第三人华融证券公司提交的情况说明，即便案涉商品房买卖合同及摘要、房款收据上加盖的被告名称印文与被告在公安机关备案的印文不一致，但是基于该组证据均产生在2016年8月1日吴国新退出被告股东身份和2017年6月9日被免除法定代表人身份之前，吴国新庭审明确认可该组证据的真实性，确认在其实际控制被告期间，被告与原告建立有真实合法的商品房买卖合同关系，并认可原告当时已支付全部购房款；鉴于吴国新当时的被告法定代表人身份，如无足够的相反证据反驳，应当予以采信。被告原销售负责人向治红到庭作证的陈述内容，与原告所举银行凭证能够形成印证和锁链，证明案涉房屋在原告购买前，系向治红以内部员工身份认购，再通过更名方式转售给原告，原告足额支付向治红商品房买卖合同约定的全部购房款，向治红以刷卡消费方式向被告支付有三套房屋（含案涉房屋）部分款项，并与吴国新在案涉房屋项目开发前存在转款（投资）关系，亦作为内部员工具有主张被告支付绩效奖励的权利；向治红庭审陈述的上述内容亦当庭得到吴国新的全部认可。经审查，该陈述内容不仅符合员工内部认购后转售他人的操作流程，其先款后合同也与商品房买卖合同在2015年8月5日签订却约定买受人需在2015年7月24日前一次性支付全部房款的情况吻合；此后案涉房屋在2016年7月12日被合同备案至原告名下，亦证明被告当时对双方存在商品房买卖合同关系及原告已支付购房款的事实不存争议；特别是华融证券公司作为被告印章当时的监管单位，在本案庭审后提交情况说明确认在2015年8月，被告各层级人员已通过正规流程完成对原告的商品房买卖合同用章的申请、审批及批准同意手续，进一步佐证原、被告在2015年8月建立有真实的房屋买卖合同关系。此后在2016年8月被告公司发生股东变更，所产生的原股东与现股东纠纷、以及引发的案涉合同被告名称印文为何与公安机关备案印文不一致，均系被告公司的内部问题，被告无权以此作为对抗原告不履行合同约定交房义务的抗辩事由。被告主张原告非善意购房人，系与吴国新等串通恶意侵害被告公司利益，应当对该主张承担举证证明责任，但经本案证据审查，被告就该主张仅系单方推理和判断，尚缺乏足够、有效、直接的证据证明，本院不予采纳。综上，对于原告所诉本案请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 被告四川成功企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告唐锡力、李霞交付位于成都市成华区（预售许可证10897号下第1幢1层13号）房屋。 案件受理费13147元，由被告四川成功企业发展有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  晏 莉 人民陪审员  刘晓蓉 人民陪审员  简必科 二〇一九年五月二十八日 书 记 员  严 茂