江苏省苏州市相城区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0507民初6092号 原告：缪进，男，1960年12月24日生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：顾介通，北京中银（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘越，北京中银（苏州）律师事务所实习律师。 被告：叶树清，男，1958年9月20日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。 被告：苏州市三洲线缆有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇天灵私营工业园区。 法定代表人：叶树清，总经理。 被告：叶栋杰，男，1984年3月17日生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 上述三被告的委托诉讼代理人：李青、张涧阳，北京市百瑞（苏州）律师事务所律师。 原告缪进与被告叶树清、苏州市三洲线缆有限公司（以下简称三洲公司）、叶栋杰民间借贷纠纷一案，本院于2018年9月19日立案受理后，依法由审判员卢秋明独任审判。本案分别于2018年10月17日、11月20日二次公开开庭进行了审理。原告缪进的委托诉讼代理人顾介通、刘越，被告叶树清、三洲公司、叶栋杰的委托诉讼代理人李青、张涧阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告缪进诉称，2013年10月10日，原告与被告叶树清订立《借款保证合同》，约定被告叶树清因经营需要向原告借款5000000元，借款期限一年自2013年10月10日至2014年10月9日，借款年利率（税后净利息）12%，借款期满还本付息，被告三洲公司承担连带担保责任，担保责任范围为借款本息及实现债权的费用，合同履行中发生争议向协议签订地的苏州市相城区人民法院提起诉讼。该合同订立后，原告分别于2013年10月11日转账支付被告叶树清借款2000000元、于2013年10月16日转账支付被告叶树清借款3000000元。2014年10月10日被告叶树清、三洲公司请求借款延期一年；2015年10月10日被告叶树清、三洲公司再次请求借款延期二年，对此，原告表示同意。2013年12月2日，原告与被告叶树清订立《借款保证合同》，约定被告叶树清因经营需要向原告借款2000000元，借款期限一年自2013年12月2日至2014年12月1日，借款年利率（税后净利息）12%，借款期满还本付息，被告三洲公司承担连带担保责任，担保责任范围为借款本息及实现债权的费用，合同履行中发生争议向协议签订地的苏州市相城区人民法院提起诉讼。该合同订立后，原告分别于2013年12月3日转账支付被告叶树清借款1500000元、于2013年12月20日转账支付被告叶树清借款500000元。2014年12月2日被告叶树清、三洲公司请求借款延期一年；2015年12月2日被告叶树清、三洲公司再次请求借款延期二年，对此，原告表示同意。2017年1月6日，被告叶树清、三洲公司向原告作出《说明》，请求将上述7000000元借款本息延期至2017年10月30日一次性清结，对此原告表示同意。现被告叶树清、三洲公司结欠原告借款本金7000000元及从2016年10月10日至2017年10月10日5000000元借款利息、从2016年12月2日至2017年12月2日2000000元借款利息，合计利息810000元未付；从2017年10月10日至今5000000元借款利息、2017年12月2日至今20000000元借款利息未付。2018年5月14日叶树清与叶栋杰订立《股权转让协议书》，将叶树清占苏州木渎宾馆有限公司94%股份计141800000元股权，以零元价格转让给叶栋杰。被告叶树清与叶栋杰系父子关系，其恶意串通转让股权，损害债权人利益，因此，应认为该《股权转让协议书》无效。现原告诉至法院，请求判令：1、被告叶树清立即归还原告借款7000000元、借款利息1650000元（借款利息要求按年利率12%计算支付至借款清偿之日），支付律师费630600元，合计9280600元；2、被告三洲公司对被告叶树清的民事责任承担连带清偿责任；3、确认被告叶树清与叶栋杰于2018年5月14日订立的《股权转让协议书》无效；4、诉讼费用由被告承担。 被告叶树清答辩称，其对借款7000000元的事实无异议，但其在借款期间已支付利息合计3560000元。对于律师费，其认为没有合同依据，也没有法律依据。对于确认其与被告叶栋杰签订的股权转让协议无效，不属于本案审理范围。 被告三洲公司辩称，其虽在借款保证合同上作为担保人签字确认，但其担保责任仅限于借款合同期满二年，原告没有在担保期限内向其主张要求承担保证责任，已过担保期限，不应承担担保责任。 被告叶栋杰辩称，对于确认其与被告叶树清签订的股权转让协议无效，不属于本案审理范围，不应在本案中处理。 经审理查明，2013年10月10日，原告缪进作为出借人与被告叶树清作为借款人、被告三洲公司作为保证人签订《借款保证合同》一份，约定：出借人同意出借给借款人人民币5000000元；借款期限一年，自2013年10月10日起至2014年10月9日止，其中2000000元出借人于2013年10月10日支付给借款人指定的账户内，另外3000000元出借人在7日内支付给借款人指定的账户内，具体一年借款期限以每次出借人在银行的实际汇付给借款人的时间计算；借款期限内以年利率为12%计算年利息，本合同所约定的利息为税后净利息；自借款之日起至借款一年期满之日还本付息；担保范围：自本合同生效之日起至本合同项下借款本息全部还清为止；本合同项下借款本金、利息以及实现债权的费用；保证人和借款人承担连带责任。该合同双方还约定了其他事项。签订合同当日，被告叶树清还向原告出具《借条》一份，该借条内容与借款保证合同内容一致，且被告三洲公司作为保证人在该借条上加盖公章确认。合同签订后，原告分别于2013年10月11日、10月16日通过银行向被告叶树清个人账户汇款2000000元、3000000元，合计5000000元。 2013年12月2日，被告叶树清再次向原告缪进借款2000000元，双方签订了《借款保证合同》一份，约定：出借人同意出借给借款人人民币2000000元；借款期限一年，自2013年12月2日起至2014年12月1日止；借款期限内以年利率为12%计算年利息。该合同约定的其他事项与双方于2013年10月10日签订的《借款保证合同》内容相同，且被告三洲公司仍然作为保证人在合同上加盖公章。该合同签订当日，被告叶树清又向原告出具借条一份，该借条内容与合同内容一致。合同签订后，原告分别于2013年12月3日、12月20日通过银行向被告叶树清个人账户汇款1500000元、500000元，合计2000000元。上述借款到期后，被告叶树清向原告提出要求延期借款一年，原告同意延期一年，但到期后被告叶树清再次要求延期借款二年，原告同意延期二年。但二年期满后，被告叶树清仍未归还借款,故原告诉至法院。 另查明，2017年1月6日，被告叶树清向原告出具《说明》一份，内容为：“借款人叶树清分别于2013年10月10日、2013年12月2日向缪进借款柒佰万元整，原订立的借款合同约定借款期一年。在2014年10月10日、2014年12月2日，借款人叶树清分别要求延期借款一年。在期满后，双方又约定借款延期二年，至2016年10月10日、2016年12月2日。2014年10月-2015年10月、2014年12月-2015年12月，柒佰万元的利息借款人未支付，经协商，由陆银泉通过向江苏永德律师事务所借款壹佰万元代借款人叶树清支付给缪进。现叶树清已归还其中的陆拾肆万元整，尚欠叁拾陆万元，叶树清在2017年1月13日前支付清结。另外，借款人叶树清在2017年1月13日前支付缪进2015年10月至2016年10月、2015年12月至2016年12月借款期间的部分利息叁拾万元。该柒佰万元的借款期，请求延期至2017年10月30日前一次性将借款本金、利息清结。借款利息、担保责任等均按原《借款保证合同》执行。注：月息1分，说明人叶树清，2017.1.6。” 再查明，被告叶树清通过被告三洲公司账户分别于2014年10月20日、12月25日、2015年1月14日、2017年6月15日、6月16日、2018年4月8日支付原告300000元、400000元、140000元、280000元、70000元、310000元，合计人民币1500000元；被告叶树清通过苏州碧水香枫文化旅游开发有限公司账户分别于2016年6月15日、6月20日、2018年2月14日支付原告300000元、350000元、60000元,合计人民币710000元；被告叶树清通过叶碧玉个人账户于2017年6月17日支付原告350000元，上述总计人民币2560000元。 又查明，2018年5月14日，叶树清作为出让方与叶栋杰作为受让方签订《苏州市木渎宾馆有限公司股权转让协议书》，约定：出让方同意转让在公司的股权14180万元（占公司注册资本94%，其中实缴出资额14180万元、未缴出资额0万元）以人民币0万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结。该协议还约定了其他事项。 又查明，2018年9月18日，原告缪进与北京市中银（苏州）律师事务所签订《聘请律师合同》，约定律师服务费630600元。但该律师服务费原告未支付北京市中银（苏州）律师事务所。 以上事实，由原、被告的身份证复印件、企业登记资料查询表、企业工商公示信息、常住人口信息、借款保证合同、借条、说明、客户回单、进账单、汇兑支付往账凭证、结算业务申请书、领款单、银行电子回单、互联汇出回单、跨行汇款汇出回单、情况说明、股权转让协议书、公司准予变更登记通知书、股东会决议、章程修正案及当事人陈述附卷佐证，本院予以认定。 审理中，原告缪进与被告叶树清确认：被告叶树清通过被告三洲公司、苏州碧水香枫文化旅游开发有限公司、叶碧玉账户支付原告款项共计2560000元，该款系被告叶树清支付原告缪进借款7000000元的利息。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，根据原告提供的借款保证合同、借款、银行客户回单及进账单等汇款凭证，能够证实被告叶树清向原告借款7000000元的事实，且被告叶树清至今未归还借款，对此被告叶树清也予以认可，被告叶树清理应承担还款的民事责任，故原告要求被告叶树清归还借款7000000元的诉讼请求，于法有据，应予支持。对于原告要求被告叶树清支付该借款利息的认定。关于借期期限及借期内的利息，虽借款保证合同约定借款期限为一年，但借款到期后，经原告与被告叶树清协商，原告同意将被告叶树清的借款期限分别延长一年、二年，实际借款期限应为四年。因合同约定借期内的年利率为12%，故本院认定借款7000000元的借期内利息应为3360000元。但原告确认被告叶树清已支付借款利息2560000元，故被告叶树清还应支付该借款借期内利息800000元。关于逾期付款的利息，因被告叶树清未按约归还借款7000000元，故被告应当支付逾期付款利息，但双方合同约定借款期限以每次出借人在银行的实际汇付给借款人的时间计算，且借款期限为四年，而原告向被告叶树清支付借款7000000元的时间分别为2013年10月11日付款2000000元、10月16日付款3000000元、12月3日付款1500000元、12月20日付款500000元，故本院认定借款7000000元的逾期付款利息分别以借款2000000元为基数，自2017年10月11日起算；以借款3000000元为基数，自2017年10月16日起算；以借款1500000元为基数，自2017年12月3日起算；以借款500000元为基数，自2017年12月20日起算，均计算至实际还款之日止，按约定年利率12%标准计算。对于被告叶树清认为其通过案外人陆银泉支付原告1000000元借款利息，其虽提供了陆银泉出具的情况说明以及原告提供的叶树清的说明中涉及到支付1000000元利息的事实，但被告叶树清并未提供支付凭证证明其向原告支付利息1000000元，且原告对此也不予认可，故对被告叶树清的辩解意见，本院不予采纳。对于原告要求被告三洲公司对该借款承担连带责任，因被告三洲公司在原告与被告叶树清签订的《借款保证合同》中明确作为担保人，并对保证方式及保证范围作了约定，且被告叶树清既是借款人又是被告三洲公司的法定代表人，其在借款保证合同签字确认延期借款的事实，并在其向原告出具的说明中明确延期借款期间的借款利息及担保责任均按借款保证合同执行，故本院认定被告三洲公司对被告叶树清上述债务应承担连带清偿责任。关于原告主张要求确认被告叶树清与被告叶栋杰于2018年5月14日订立的《股权转让协议书》无效，因本案系民间借贷纠纷，而原告请求确认股权转让协议无效与民间借贷纠纷系二个不同的法律关系，故对原告的该主张，本案不予理涉。原告可以另行主张权利。关于原告要求被告叶树清支付律师费630600元的认定。虽双方在《借款保证合同》第五条担保范围约定：本合同项下借款本金、利息以及实现债权的费用，且原告提供的《聘请律师合同》中约定律师服务费为630600元，但其确认该律师费尚未支付，故对原告的该主张，本院不予支持。原告可就该律师费实际发生后另行主张权利。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条之规定，判决如下： 一、被告叶树清于本判决生效之日起十日内归还原告缪进借款人民币7000000元及该借款借期内利息人民币800000元,并支付该借款逾期付款利息（以借款2000000元为基数，自2017年10月11日起算；以借款3000000元为基数，自2017年10月16日起算；以借款1500000元为基数，自2017年12月3日起算；以借款500000元为基数，自2017年12月20日起算，均计算至实际还款之日止，并按约定年利率12%标准计算）。被告苏州市三洲线缆有限公司对上述债务承担连带清偿责任（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或苏州市相城区人民法院，开户行：中国建设银行苏州市相城支行营业部，账号：32×××22）。 二、驳回原告缪进的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取计人民币38382元，财产保全费人民币5000元，合计人民币43382元，由原告缪进负担人民币16162元，被告叶树清、被告苏州市三洲线缆有限公司负担人民币27220元（此款原告自愿垫付，不再退还，被告叶树清、被告苏州市三洲线缆有限公司负担之款由其于本判决生效之日起十日内直接支付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。 审判员  卢秋明 二〇一九年五月九日 书记员  李 益