东营市东营区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0502民初5171号原告：东营新程石油科技有限责任公司。住所地：东营市东营区黄河路430-6号。统一社会信用代码：913705027871828985。法定代表人：王善政，总经理。委托诉讼代理人：罗婧，女，1993年6月12日出生，汉族，东营新程石油科技有限责任公司职工，住。委托诉讼代理人：王政，北京卓海律师事务所律师。被告：东营海默仪器制造有限公司。住所地：东营市东营区西四路458号。统一社会信用代码：91370500728598121T。法定代表人：张喜庆，总经理。委托诉讼代理人：宁左明，男，1973年4月5日出生，汉族，东营海默仪器制造有限公司职工，住。被告：胜利油田胜机石油装备有限公司。住所地：东营市东营区西四路906号。统一社会信用代码：91370500668052660X。法定代表人：张喜庆，总经理。委托诉讼代理人：欧阳新平，男，1965年1月1日出生，汉族，胜利油田胜机石油装备有限公司职工，住。原告东营新程石油科技有限责任公司（以下简称新程公司）与被告东营海默仪器制造有限公司(以下简称东营海默公司）、胜利油田胜机石油装备有限公司（以下简称胜机公司）缔约过失责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告新程公司的法定代表人王善政及委托诉讼代理人罗婧、王政到庭参加诉讼，第二次开庭时，原告新程公司的委托诉讼代理人罗婧、王政到庭参加诉讼，被告东营海默公司的委托诉讼代理人宁左明，被告胜机公司的委托诉讼代理人欧阳新平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新程公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告赔偿原告海外市场推广费用519126元；2、判令两被告继续履行多相流量计海外独家授权约定，与原告签署独家代理或合作协议；3、判令两被告承担诉讼费、差旅费等全部诉讼费用。事实与理由：海默多相流量测量技术（以下简称多相流量计）是一项在油、气、水三相不分离的情况下，就能测量出油量、气量和含水率的先进体积测量技术。目前，该技术已被广泛应用于胜利油田等国内陆石油资源的开发作业中。原告专业从事石油技术开发和服务，提供定制和集成产品及服务，致力于国外市场的开拓和服务，有丰富的国外客户资源及信息。被告东营海默公司专业从事多相流量计、油气混输泵的生产、组装及服务，多相流实验室对外检测服务，在多相流量计方面，东营海默公司拥有国际上的技术优势。被告胜机公司是东营海默公司的控股关联企业（两公司为同一法定代表人），具有生产各类石油装备，提供石油技术咨询、开发、服务，自营或代理商品进出口业务等资质和能力。东营海默公司为拓展产品的国外市场，2014年1月1日，东营海默公司总经理王成伦主动找到新程公司王善政并授权新程公司作为其多相流量计等产品和服务的海外市场（除中国地域外）独家代理商，参与东营海默公司业务范围相关的报价、投标、签约及生产服务、商务及技术支持等，授权有效期截止至2018年12月31日，双方口头约定，新程公司为海默多相流量计及相关设施或设备的海外市场独家代理企业，将来多相流量计产品及技术一旦推广成功可以打出海默品牌和新程科技品牌，产品认证要用新程公司名义，有关产品和服务推广费用在项目成功后由海默公司承担，新程公司在产品销售后提取合理的利润分成，有关双方合作的书面协议一直处于草稿和协商阶段，因各种原因一直未有签署。新程公司接受授权委托后，基于对两被告的信任，新程公司曾数次派员去海外参展或考察多相流量计的市场，并组成了以王善政、曹建卫、何宝新、张源、张泽倩、刘翠岭等为成员的专门项目服务团队。在新程公司专业团队的努力下，2015年8月，新程公司与哥伦比亚的中印圣湖能源哥伦比亚有限公司（以下简称圣湖公司）达成了试推广使用海默多相流量计等产品的意向内容，并选定宝沃石油（哥伦比亚）国际有限公司（以下简称宝沃公司）为项目的合作代理方。因海默多相流量计相关技术较为复杂，推广和使用都存在一定的风险，且需取得使用企业所在国家政府部门的环保和安全认证许可，故需要与终端客户不断地进行反复沟通，在此期间，适逢国际油价大幅下滑，圣湖公司虽有采购多相流量计的意向，但一直未能签署相应的采购合同。新程公司和合作代理方一直未放弃该项目的跟进工作，一直与圣湖公司进行着多相流量计项目的沟通和协调工作，直至2017年，油价慢慢上涨后，圣湖公司才开始正式实施多相流量计的采购工作，新程公司与宝沃公司双方人员合作以“宝沃公司”名义参与相应的多相流量计项目招采事宜，直至最后中标该项目，但新程公司意想不到的是，在新程公司多相流量计技术推广和服务已花费巨大人力和物力投入且已取得初步成果的情形下，东营海默公司却严重违反诚实信用原则，背着新程公司与宝沃公司偷偷合作（新程公司与宝沃公司合作代理事宜将通过另一诉讼解决），通过其关联企业胜机公司与宝沃公司和圣湖公司签署多相流量计的样机采购合同，直接将新程公司甩开。事件发生后，新程公司负责人多次与东营海默公司总经理王成伦和胜机公司董事长张喜庆联络沟通，要求两公司恪守信用，在其产品出口前，先与新程公司签署独家代理合同，并要求东营海默公司或胜机公司对其前期市场推广费用给与补偿，新程公司的合理请求遭到东营海默公司和胜机公司的拒绝。新程公司诉请判若所请。被告东营海默公司辩称，一、新程公司诉称与事实不符。新程公司法定代表人王善政在2007年10月以来长期担任中石化集团胜利石油管理局总机械厂（以下简称胜利总机厂，系被告胜机公司改制的前身）项目中心经理、国际销售部经理。2001年，王善政参与引进了兰州海默科技有限公司（以下简称兰州海默公司）多相流量计专利技术，参与合资设立胜利油田海默仪器制造有限公司（以下简称胜利海默公司，2008年3月24日，变更为原告东营海默公司），担任胜利海默公司董事会董事兼董事会秘书，对兰州海默公司的多相流技术、生产成本及国内、国际市场销售价格和服务价格差距巨大情况非常熟悉和了解，知道兰州海默公司与胜利海默公司对国际市场进行了划分。2006年4月，王善政在职时私下设立原告新程公司并担任法定代表人，与胜利总机厂进行同业竞争。新程公司是个没有实际生产场地和产品，依靠代理销售各类石油机械、机电、自动化控制、仪器仪表等进出口为主的贸易公司。2007年9月底，胜利总机厂改制为胜机公司，王善政辞职。2014年1月15日，曹建卫不再担任东营海默公司总经理职务，2014年1月17日，王成伦担任东营海默公司总经理。2015年5月，王善政通过东营海默公司前总经理曹建卫联系王成伦，要求东营海默公司授予新程公司多相流量计产品、油气混输泵、移动测井、多相流实验室检测、变频器的安装和服务国外独家代理权，因王成伦以前担任党支部书记，在对海默多相流量计产品、国际市场以及法律均不熟悉了解的情况下，同意授权，新程公司又提出南美用户着急要审查多相流量计生产厂商有资质文件及授权书，并把授权书的期限向前提到2014年1月1日开始至2018年12月31日结束，以此证明新程公司与东营海默公司的合作不是刚开始，而是已经开始一年多了，合作是长期的。王成伦出于对王善政的信任，没有仔细研读就在新程公司事先打印好的授权书上签字、盖章。新程公司获得授权后，因为自己没有投标资格，未经东营海默公司同意私下将多相流量计等产品哥伦比亚独家代理权授予宝沃公司，由于新程公司与宝沃公司利益分配等问题出现争执，到2016年底加上国际油价下跌，该项目终止。2017年，随着国际油价上升以及油田生产的需要，哥伦比亚油田发布招标公告，因双方争执且合作一年期限届满，新程公司不再与宝沃公司合作，而是设立公司直接投标，最终没有中标，而不是新程公司说的合作以“宝沃公司”名义投标并中标。2015年5月授权后至2017年，东营海默公司不仅借调曹建卫对新程公司进行技术支持，并帮助其开拓国际市场，对于经常收到新程公司关于多相流量计的技术咨询，东营海默公司都积极给与回复，提出合理的专业解决方案，除了正常支付曹建卫的工资以外，还花费大量时间、人力和物力。2018年即将结束，经过近四年的时间等待，东营海默公司没有等来新程公司的一张订单、一分钱的销售收入。东营海默公司认为新程公司先引诱东营海默公司签订授权书，取得东营海默公司的独家代理权，并让东营海默公司的员工曹建卫为其提供技术支持，同时利用曹建卫的社会关系，推销其代理的产品获利，再杜撰所谓的代理协议进一步控制东营海默公司，最后利用微信、短信、录音等取证，再以缔约过失责任来追究东营海默公司的责任，自己最终获取不当利益。二、新程公司的证据不足。所谓缔约过失责任是指订立合同过程中，一方当事人因违背诚实信用原则所承担的先合同义务，造成对方信赖利益损失时所应承担的民事赔偿责任。1、新程公司与东营海默公司之间没有达到订立买卖合同的状态，因为新程公司从来没有向东营海默公司下达任何订单，东营海默公司自然不存在缔约过失责任。2、东营海默公司完全履行授权书承诺，授权书签署后，东营海默公司从未授权任何第三方公司代理海外业务，从未与宝沃公司偷偷合作，东营海默公司再次承诺在2018年12月31日前，新程公司可以每台65万元人民币的价格购买多相流量计。因为计量许可证取消了，胜机公司实施内部承包制，许多市场主体都在抢订单占市场，与东营海默公司存在业务竞争，许多流量计、计量装置、锅炉压力容器厂也在制造销售。3、原告诉称的推广费用519126元由三部分组成，原告请求东营海默公司承担该推广费用显失公平亦无法律依据。其中（1）2014年，哥伦比亚展会费用116719.3元，此时，东营海默公司尚未授权原告国际市场独家代理权，该费用与东营海默公司无关，原告的行为是欺诈行为；(2)原告雇佣专职人员曹建卫，曹建卫工资单中有销售绩效考核提成、张泽倩工资费用226416.35元，原告根据自己的国内国际业务需要雇佣人员为自己服务，并获得销售收入，该费用与东营海默公司没有因果关系，应由原告自行负担；（3）原告工作人员多次出入哥伦比亚、美国等国家支出差旅费175990.69元，系原告为自己的变频控制柜、混输泵、原油发电机等列入计划的近28个项目，未列入计划的还有更多，即使其中提到东营海默公司多相流量计也是为将来可能签订合同所进行的必要投资，原告应自行承担为进行交易所必须投入的成本和因市场变化没有签订合同产生的风险损失。东营海默公司没有违反授权约定更没有违反合同法关于假借订立合同、恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况以及有其他违背诚实信用原则的行为。原告请求被告东营海默公司承担责任，无事实与法律依据，请求驳回原告对东营海默公司的诉讼请求。被告胜机公司辩称，一、原告的起诉状与事实不符。1、胜机公司并未与原告诉称的宝沃公司及圣湖公司签订多相流量计的样机采购合同，因为海默多相流量计带放射源，使用受限。2、胜机公司与东营海默公司是两个独立的企业法人，各自以自己的名义开展经营，对外独立承担民事责任，胜机公司生产销售SJ牌产品，与东营海默公司生产销售海默牌多相流量计产品不同。3、原告诉称，2015年8月，新程公司与哥伦比亚的圣湖公司达成试用推广使用海默多相流量计等产品的意向内容，但原告并未举证证实，原告未举证证实与宝沃公司签订代理协议或合作协议的证据，未举证证实以宝沃公司名义参加相应的多相流量计项目招采事宜直到最后中标或者提供双方联合投标的协议，原告的陈述不属实。二、关于原告诉称为海外市场推广海默多相流量计及推广费用519126元，证据不足，胜机公司认为存在许多虚假虚列的问题。1、原告提供的证据第220-222页记载，多数项目是非多相流量计，并且销售的也不是东营海默公司的多相流量计。2、原告提供的证据第355-356页记载的出国任务计划书中，出国任务多达27项，涉及多相流量计的3项，大多数项目与多相流量计无关。3、原告提供的证据第274页记载，发件人何宝新发送邮件的内容显示不是销售东营海默公司多相流量计。4、原告提供的证据第365页即原告会议纪要记载的内容与销售东营海默公司多相流量计无关。5、原告聘请专职人员曹建卫、张泽倩从事的并不只是海默多相流量计的工作，以及王善政、薄芳芳的差旅费、参展费，并不只是海默多相流量计单独的花费，涉及的项目近几十项。市场推广活动产生推广费及差旅费是企业正常的营销活动，胜机公司与原告之间没有签订多相流量计合同，也没有准备与其签订多相流量计的合同，更没有要求或强迫原告必须开展原告列举的出国展销会及市场推广活动，原告请求的费用与胜机公司没有关系。三、胜机公司与原告不存在多相流量计和其他产品的海外独家授权，也没有委托其他人或公司对原告进行授权并进行海外推广，更不存在合同关系，让胜机公司承担海外市场推广费，没有法律依据。胜机公司有自己的国际销售部，在法律许可的范围内，可以销售自己制造的SJ牌石油机械产品。综上，胜机公司没有违反合同法关于假借订立合同、恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况以及有其他违背诚实信用原则的行为。原告请求胜机公司承担责任，无事实与法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：东营海默公司给新程公司出具授权书，主要内容是授权新程公司作为东营海默公司所有产品和服务在国际市场（中国地域之外）的独家代理商，参与东营海默公司业务范围相关项目的报价、投标、签约及相关事宜，授权书加盖有东营海默公司的印章，王成伦的签字，授权书载明的授权有效期为2014年1月1日至2018年12月31日。2008年3月24日，胜利海默公司变更为东营海默公司。新程公司法定代表人为王善政，王善政原系胜利海默公司董事会董会兼董事会秘书。2015年5月16日至2017年6月22日期间，何宝新、曹建卫、王善政、刘翠玲、杨延亮、张源等与圣湖公司、宝沃公司等相关工作人员邮件往来以及微信、短信等，邮件主题主要有：介绍海默多相流量计产品的相关信息、混输泵的信息、新格林纳达情况进展和技术支持情况、给圣湖公司发送抽油机智能控制装置、水力喷射泵资料、潜油螺杆泵资料、兰州海默公司和东营海默公司基本情况介绍（包括企业重组、研究成果归属及市场推广情况）、安排组织三种流量计和移动测井资料收集和汇总、GLAM号多相流量计增加稠油抗硫型号的建议、与东营海默公司和科翔公司沟通，准备GLAM-Ⅱ宣传资料、关于有关设备生产费用和销售价格调整事宜、与圣湖公司赵煊沟通多相流量计的价格、选型试用和制造、向宝沃公司张贵新发送油气水多相流量计PPT演示资料、向宝沃公司张贵新发送新程公司和海默公司重点产品（包括多相流量计）介绍概览、新程多相流团队会议纪要、曹建卫向新程公司工作团队汇报在圣湖油田举行的多相流量计及智能稠油控制柜项目技术交流情况、宝沃公司在哥伦比亚的多相流量计代理授权问题、圣湖公司多相流量计需要落实的参数要求等。双方当事人对以下事实有争议：原告提供付款通知书、付款申请单、参展合同、增值税普通发票、现金支出凭证、收据、银行业务回单等，证实：1、2014年10月29日，王善政到哥伦比亚参加展会推广多相流量计，支出签证费2000元、飞机票款11734元、参展展位费92070元，参展合同由新程公司与北京中展环球国际展览有限公司（以下简称北京中展公司）于2014年6月11日签订，展会名称为2014哥伦比亚（波哥大）国际石油天然气展览会，展会时间2014年11月4日至7日，随团参展人员1人，付款用途记载哥伦比亚签证费、北京至迪拜往返机票共计13734元。2、2014年10月28日至2014年12月15日，薄芳芳参展及报销费用，其中餐费1025元、通讯费33.33元、礼品1481.03元、燃油费1224元、认证费1120元、印刷费2000元、交通费893.5元，其他费用3138.44元，共计10915.3元。3、2015年5月5日，何宝新餐费1212.58元、交通费6505.17元、住宿费866.51元、其他费用1053.59元，费用支出说明记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商海默流量计业务。2015年9月8日，何宝新交通费5836.14元、住宿费7656.61元、礼品1585.69元、其他费用2437.16元，共计17515.6元，费用支出说明记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商海默流量计业务。4、2015年1月30日至2016年1月22日，曹建卫海外报销交通费3531.6元、燃油费880元、餐费8426.95元、住宿费12819.14元、礼品1753.5元、招待费181.6元、其他费用21698.43元，共计49291.22元，费用支出说明记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商海默流量计业务。5、2015年1月8日至2015年1月14日，王善政支出住宿费7854.5元，费用支出说明记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商海默流量计业务。6、2015年7月21日至2015年8月12日，曹建卫往返哥伦比亚支出交通费18169元，费用支出说明记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商海默流量计业务。7、2015年7月21日，张泽倩往返哥伦比亚支出交通费16472元，费用支出说明记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商海默流量计业务。8、2015年11月18日至2015年12月13日，曹建卫往返哥伦比亚支出交通费4251元，费用支出说明记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商海默多相流量计业务。9、2015年1月至2017年3月，支付曹建卫工资129299.31元，费用支出说明记载为海外推广海默多相流量计招聘专业人员工资支出。10、2015年7月至2016年6月，支付张泽倩工资97117.04元，费用支出明细记载为海外推广海默多相流量计招聘专门服务人员工资支出。11、2016年5月24日至2016年6月17日，王善政支出通讯费和餐费27883.82元、住宿费24915.7元，共计52799.52元，费用支出明细记载去哥伦比亚波哥大等与客户洽商多相流量计业务。被告东营海默公司质证认为：1、2014年哥伦比亚的展会费用116719.3元与东营海默公司无关，因此时东营海默公司尚未向原告授权；2、原告雇佣专职人员曹建卫，曹建卫工资单中销售绩效考核提成、张泽倩工资费用226416.35元，系原告根据自己的国内国际业务需要雇佣人员为自己服务，并获得销售收入，该费用与原告没有因果关系，应由原告自行负担；3、原告工作人员多次出入哥伦比亚、美国等国家支出差旅费175990.69元，系原告为自己的变频控制柜、混输泵、原油发电机等计划的多个项目，与东营海默公司无关。被告胜机公司的质证意见同东营海默公司的质证意见，同时认为原告请求的不仅是去哥伦比亚的费用，更有请客吃饭送礼的费用都与多相流量计项目无关。原告提供新程公司起草的《协议》草稿，证明：东营海默公司与新程公司拟签而未签协议内容，业务推广范围不仅仅是海默多相流量计。与两被告一直没有签订该协议。被告东营海默公司质证认为，东营海默公司没见过该协议，也没有东营海默公司的签字或盖章，东营海默公司不清楚原告新程公司想要和谁签订该协议。被告胜机公司质证认为，胜机公司没有见过该协议，胜机公司有自己的国际销售团队，不需要找其他公司做国际销售代理，更没有必要签订这份协议。被告东营海默公司提供银行结算通知书、2014年1月工资表、工商银行回单，证明：2014年1月15日，东营海默公司的会计凭证是由曹建卫签字审批，曹建卫当时仍在履行东营海默公司总经理的职责，曹建卫系东营海默公司的职工，担任东营海默公司的技术员。原告新程公司质证认为：对证据真实性有异议，对证明目的不认可，原告对于授权书中是否是王成伦的签字不管，只认可授权书中的印章，听说王成伦当时是东营海默公司的总经理。被告胜机公司对证据及证明目的无异议。被告东营海默公司提供曹建卫在原告新程公司的周工作总结，证明：曹建卫为新程公司做了大量工作，其中曹建卫20150524-20150529的周工作总结载明，本周去东营海默公司签订了5年的海外独家销售流量计的协议，实际为授权书，证明授权书签订的实际时间，原告将授权书的授权有效期提前了。原告新程公司质证认为，该证据与授权书的时间没有关联，原告雇佣曹建卫工作并向其发放工资具有合理性。被告胜机公司对证据及证明目的无异议。被告东营海默公司提供王成伦出具的情况说明，证明：1、授权书的签订时间是2015年4、5月，因为2014年1月15日之前，东营海默公司的总经理是曹建卫，王成伦是在2014年1月17日后才担任东营海默公司的负责人。2、东营海默公司不存在背着新程公司与宝沃公司合作的事实，更不存在东营海默公司通过胜机公司与宝沃公司、圣湖公司签订多相流量计采购合同的事实。3、新程公司虽然诱骗王成伦签署授权书，但东营海默公司仍承诺在授权时效内不会向第三方再次授权，只要新程公司给东营海默公司订单，东营海默公司会履行承诺，以65万元/台的价格出售给新程公司多相流量计，东营海默公司不存在缔约过失。原告新程公司对王成伦出具该说明无异议，对内容有异议，授权书不存在时间倒签问题，因东营海默公司生产的多相流量计解决了放射源的问题，并且多相流量计是东营海默公司的专项产品，没有东营海默公司的许可，其他生产厂家不能生产多相流量计。被告胜机公司对证据及证据目的无异议。被告东营海默公司提供曹建卫出具的借调新程公司进行多相流量计国际市场开拓的情况说明并申请曹建卫出庭作证，证明：2001年6月至2014年2月期间，曹建卫系东营海默公司的总经理，2014年2月后，王成伦担任东营海默公司的总经理。2017年后，因新程公司不给发放工资，又回到东营海默公司工作。2015年1月起，王善政找到曹建卫希望曹建卫利用业余时间对新程公司进行多相流量计的技术指导，2015年4月，王善政找到时任东营海默公司经理的王成伦，向王成伦介绍新程公司在国际市场上的能力，为了东营海默公司的发展和弥补新程公司在技术上的不足，决定开展技术合作，由曹建卫到新程公司进行多相流量计的技术支持，曹建卫到新程公司后积极配合新程公司开展多相流量计的技术培训和技术交流，并进行燃气发电机等多个项目的研发，编制大量的中英文资料，为后期的推广工作做了技术基础工作。2015年5月，经过双方努力，哥伦比亚市场前景看好，新程公司主动起草授权书，2015年5月24日至2015年5月30日期间，新程公司的张源把起草好的授权书交给曹建卫，曹建卫拿着授权书到东营海默公司找到王成伦先签字后又加盖的东营海默公司的印章，因为周工作总结中有记录，然后开始到哥伦比亚开拓市场，原告新程公司在哥伦比亚有多个项目。新程公司持授权书到国外开拓市场时，为了让国外的客户觉得授权时间已经很长了，所以将授权书的授权期限提前了。2015年7月，曹建卫第一次去哥伦比亚进行技术交流时发现，新程公司不具备国际投标资质，而是授权宝沃公司进行多相流量计的代理和推广，因宝沃公司是泥浆服务公司，没有多相流量计的技术基础，宝沃公司的该情况为下一步合同的签订增加了不确定因素。2015年8月，技术交流取得成功，单台流量计的价格为35万美元，东营海默公司为下一步的推广，新程公司提出65万元的交货价格，东营海默公司同意。2016年10月，曹建卫第二次去哥伦比亚，完成多相流量计最后的技术澄清和售后技术保障的细节处理，但当时国际油价下跌，圣湖公司总部没有批复此合同，至此，东营海默公司和新程公司合作的该项目终止。原告新程公司对证据不认可，认为新程公司与曹建卫签订的是劳务合同，合同期限自2015年1月19日至2020年1月18日，因新程公司不给曹建卫交纳社保，曹建卫又回到东营海默公司工作。被告胜机公司认为曹建卫是东营海默公司的职工，东营海默公司一直给曹建卫发放工资，胜机公司对曹建卫到新程公司工作不知情。根据双方陈述以及举证、质证，本院分析认证如下：被告东营海默公司、胜机公司对原告新程公司提供的付款通知书、付款申请单、参展合同、增值税普通发票、现金支出凭证、收据、银行业务回单等证据不认可，关于该证据的效力，本院将结合其他证据加以综合认证。关于授权书的签订时间，因原告对王成伦出具的情况说明的内容有异议，关于该证据的效力以及与原告诉讼请求的关联性，本院将结合曹建卫提供的情况说明、曹建卫的出庭作证证言、东营海默公司提供的曹建卫的周工作总结、曹建卫与东营海默公司的关系以及其他证据综合加以认证。本院认为，原告请求被告东营海默公司、胜机公司共同向原告承担缔约过失责任并赔偿原告的各项费用支出，本院不予支持。理由如下：一、缔约过失责任是指缔约人在缔约过程中故意或过失地违反先合同义务时依法应当承担的民事责任，当事人承担缔约过失责任的构成要件是：1、先合同义务的违反；2、缔约过程中过错的存在；3、损失的发生；4、因果关系。原告请求被告东营海默公司、胜机公司承担缔约过失责任的主张是否成立，要确定本案双方当事人所争议的事实是否符合以上条件。二、《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，订立合同过程中，当事人只有存在“假借订立合同，恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；有其他违背诚实信用原则的行为”等情形之一，给对方造成损失的，才应当承担缔约过失的损害赔偿责任。三、本案中，虽然东营海默公司对原告提供授权书的形成过程、形成时间以及授权期限均有异议，但对于授权书上加盖的印章以及王成伦的签字无异议，该授权书的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，该证据能够作为有效证据采信，能够认定东营海默公司给原告出具授权书，授权原告作为东营海默公司产品和服务在国际市场（中国地域之外）的独家代理商，授权的主要内容系参与东营海默公司业务范围相关项目的报价、投标、签约及相关事宜，但该授权书系东营海默公司的单方授权行为，不能因此认定东营海默公司有与原告签订推广合同或协议的意思表示，而原告接受东营海默公司授权后，具体在中国地域之外的哪个国际市场、采取哪种方式或形式履行独家代理行为，系原告基于对国际市场的预期而进行的经营行为。四、原告提供其自行起草的《协议》，主张该协议系东营海默公司与原告应当签订而没有签订的协议，缺乏事实与法律依据。东营海默公司在给原告出具授权书后是否与原告签订合同或协议系东营海默公司与原告的双方合意行为，原告提供的协议不能认定东营海默公司有与其签订合同或协议的意思表示，而原告亦未举证证实东营海默公司有与其签订合同或协议存在合同法第四十二条规定的情形，东营海默公司给原告出具授权书的授权事项与东营海默公司与原告是否签订合同或协议不存在法律上的关联性。五、原告提供的邮件、微信、短信等证据能够认定原告及其工作人员在履行原告工作职责过程中对有关工作事项进行联系或沟通，涉及的内容与授权书授权的事项即报价、投标、签约等事项不相符合，原告据此主张系履行东营海默公司授权事项的行为，证据不足且缺乏关联性。六、原告提供的付款通知书、付款申请单、参展合同、增值税普通发票、现金支出凭证、收据、银行业务回单等证据，能够认定该费用的支出系原告工作人员履行工作职责而支付的必要费用，该费用与原告请求东营海默公司违反先合同义务不存在法律上的因果关系。七、原告请求东营海默公司与胜机公司承担连带缔约过失责任，缺乏事实根据与法律依据。综上，原告与东营海默公司、胜机公司之间系法律地位平等的主体，原告提供的证据不能证实东营海默公司存在与原告签订合同或协议的真实意思表示或东营海默公司有违反先合同义务的情形，亦不能证实东营海默公司存在合同法第四十二条规定的情形，原告请求的上述费用与东营海默公司不存在法律上的因果关系，原告请求东营海默公司承担缔约过失责任以及胜机公司与东营海默公司承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实根据与法律依据，本院不予支持。因东营海默公司的授权期限已届满，原告请求被告东营海默公司、胜机公司继续履行多相流量计海外独家授权约定并与原告签署独家代理合作协议的诉讼请求，缺乏事实根据与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告东营新程石油科技有限责任公司的诉讼请求。案件受理费8991元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审 判 长  张德红审 判 员  韩受朋人民陪审员  王 健二〇一九年五月十六日书 记 员  张雪峰