浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0381民初12795号 原告：叶芳雷，男，1982年12月10日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：黄忠娒，瑞安市众诚法律服务所法律工作者。 被告：江西欧之伦建筑五金有限公司，住江西省抚州市宜黄县丰厚工业园区，统一社会信用代码91361026573637375D。 法定代表人：潜小平，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：孙小荣，宜黄县城关法律服务所法律工作者。 原告叶芳雷与被告江西欧之伦建筑五金有限公司（以下简称欧之伦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月20日立案后，依法适用简易程序。被告在答辩期内提出管辖权异议，本院依法裁定驳回。被告不服裁定提起上诉，温州市中级人民法院裁定驳回上诉。本院于2019年1月3日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为普通程序，并于2019年2月21日第二次公开开庭进行了审理。原告叶芳雷及其委托诉讼代理人黄忠娒、被告委托诉讼代理人孙小荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶芳雷向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款41400元，并赔偿利息损失（从2018年9月20日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告因生产需要在2013年至2014年12月期间陆续向原告购买模具产品，支付部分货款。2015年2月10日，经结算，被告结欠原告货款41400元，由被告出具的欠条为证。原告多次催讨，被告无正当理由拒不偿付。 被告欧之伦公司辩称，一、原、被告之间不存在买卖合同关系。被告欧之伦公司未向原告叶芳雷购买模具产品，也未出具欠条。2012年至2014年左某与被告签订《承包合同》，承包合同要求抚州市通光建筑五金有限公司更名为江西欧之伦建筑五金有限公司，法定代表人变更为左某。该笔债务是左某利用法定代表人身份与原告恶意串通进行虚假诉讼。二、本案诉讼时效已过。根据欠条显示，出具时间是2015年2月10日。本案应该在2017年2月10日前向法院提起诉讼。原告在没有举证证明诉讼时效发生中断的情况下于2018年9月20日起诉，显然已过诉讼时效。故此，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下： 原告鸿天公司提供的证据： 1、欠条，拟证明被告欧之伦公司拖欠原告叶芳雷货款41400元的事实。被告对证据的三性均有异议，认为欠条上的公章跟现有的公章不一致，欠条是结算清单，必须提供合同、发货凭证、签收凭证加以印证。本院认为，欠条记载的内容真实，形式合法，予以确认。 2、证人左某证言，证人陈述：2012年，左某与被告欧之伦公司签订《经济责任承包合同》。2013年至2014年间，被告陆续向原告叶芳雷购买模具。2014年结算后，被告公司财务出具欠条，左某签字并加盖公章。2015年4月10日，被告法定代表人变更为潜小平。被告认为证人与原告存在利害关系，所作的陈述不实，模具在加工商处未交付给被告，左某不能代表被告与原告结算。本院认为，原、被告生意往来期间，左某担任被告公司法定代表人，其所陈述的交易过程客观真实，且有欠条印证，予以确认。 3、外加工分户账款、合作协议，拟证明被告欧之伦公司向原告叶芳雷购买的模具存放在加工商处。被告认为该组证据系复印件，对真实性有异议。本院认为，该组证据的真实性无法核实，不予确认。 4、银行账户，拟证明原、被告交易期间，被告欧之伦公司交付货款的事实。被告对关联性有异议，认为汇款人是左某个人，并非公司。本院认为，该证据来源合法，左某承认款项用于支付被告欠款，故予以确认。 5、预留印鉴卡，拟证明欠条上的公章与预留给银行的公章相符。被告欧之伦公司对关联性有异议。本院认为，该组证据系被告向江西省农村信用社出具的预留印鉴材料，予以确认。 被告欧之伦公司提供的证据： 6、光盘及通话记录，拟证明原告叶芳雷与左某发生业务往来，跟被告欧之伦公司无关。原告对真实性无异议，但认为左某是代表被告向原告购货。本院认为，该组证据经原告核实无误，对真实性予以确认。通话内容主要谈及原告向左某催讨的过程，不足以证实本案债务与被告无关，故本院对待证事实不予确认。 7、法人营业执照及企业变更信息，拟证明被告欧之伦公司登记信息。原告叶芳雷无异议，本院予以确认。 8、经济责任承包合同、经济责任承包合同补偿协议书，拟证明左某从2012起承包被告欧之伦公司，承包期间的所有债权债务与被告无关。原告叶芳雷认为该证据系被告公司内部约定，对外不具有约束力。本院认为，该组证据与本案无关联，不予确认。 9、股东会议记录，拟证明被告欧之伦公司于2015年1月召开股东会议，确定左某承包期结束，承包期间的所有债务由左某承担，法定代表人由左某变更为潜小平。原告叶芳雷认为该证据系被告公司内部约定，对外不具有约束力。本院认为，该组证据与本案无关联，不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年至2014年12月期间，被告欧之伦公司因需陆续向原告叶芳雷购买模具产品，并支付部分货款。2015年2月10日，经结算，被告结欠原告货款41400元，故出具欠条交原告收执，由时任公司法定代表人的左某签字并加盖公司公章。 另查明，2012年3月31日，抚州市通光建筑五金有限公司与左某签订《经济责任承包合同》，合同约定：由左某实行经济责任承包；承包期从2012年起至2014年农历12月31日止。2012年4月12日，抚州市通光建筑五金有限公司更名为抚州市欧之伦建筑五金有限公司，左某入股并担任公司法定代表人。2014年11月5日，抚州市欧之伦建筑五金有限公司更名为江西欧之伦建筑五金有限公司。2015年4月10日，公司法定代表人从左某变更为潜小平。2015年11月13日，左某退出公司股份。 本案争议焦点：原、被告之间是否存在买卖合同关系；本案是否属于虚假诉讼；原告的请求权是否已过诉讼时效。 本院认为，一、原、被告之间是否存在买卖合同关系。被告欧之伦公司的企业登记信息显示，左某在2012年4月12日至2015年4月10日间担任公司法定代表人。在此期间，左某以被告名义向原告叶芳雷购货，后又在欠条上签字，系履行职务行为。该行为的法律后果由被告承担。左某与被告签订的《经济责任承包合同》及公司会议记录属内部协议，对外不具有约束力。故本院对被告与原告不存在买卖合同关系的主张，不予支持。 二、本案是否属于虚假诉讼。2015年1月8日，被告欧之伦公司形成股东会决议，公司法定代表人由左某变更为潜小平。2015年4月10日，被告才办理法人变更登记手续。而欠条出具时间是在2015年2月10日，左某的法定代表人身份尚未实际变更，出具欠条并加盖公章的行为对被告仍有约束力。被告辩称印章已于2015年1月8日交还给公司，加盖在欠条上的是假的公章，既不符合情理也无证据予以证实，本院不予支持。 三、原告叶芳雷的请求权是否已过诉讼时效。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。本案当事人对履行期限未作约定，诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日即起诉之日起计算。被告欧之伦公司主张欠条出具之日起算诉讼时效，缺乏法律依据，不予支持。 综上所述，原告叶芳雷与被告欧之伦公司之间的买卖合同，合法有效。双方已对货款进行结算，被告理应按约支付。原告起诉后，被告仍未支付欠款，已属违约，应承担违约责任并赔偿原告的利息损失，利息损失参照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算为宜。 本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下： 被告江西欧之伦建筑五金有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告叶芳雷货款41400元，并赔偿利息损失（从2018年9月20日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止），款交本院转付。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费835元，由被告江西欧之伦建筑五金有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长  朱文亮 人民陪审员  吴建华 人民陪审员  叶秀微 二〇一九年五月五日 法官助理曹婧 代书 记员  方 瑜