广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初5282号原告：黄剑辉，男，1985年2月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：劳日升，广东仲马律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭家煊，广东仲马律师事务所律师。被告：佛山市顺德区科锐普光电科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇黄涌工业区北路**之四，统一社会信用代码：914406065744942818。法定代表人：刘清树。被告：刘清树，男，1982年4月14日出生，汉族，住湖南省湘潭市，被告：周美良，女，1982年5月4日出生，汉族，住湖南省湘潭市，三被告共同委托诉讼代理人：周深根，广东坤龙律师事务所律师。被告：刘艺清，女，1980年5月15日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区，原告黄剑辉诉被告佛山市顺德区科锐普光电科技有限公司（以下简称：科锐普公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年3月19日立案受理后，依法由审判员杜镇年适用简易程序独任审判，并依原告申请追加刘清树、周美良、刘艺清为本案被告，被告周美良在答辩期间对本案管辖权提出异议，管辖权异议审理完毕后，本院裁定本案适用普通程序进行审理，由审判员张锦华与人民陪审员陈嘉惠、董虹组成合议庭，于2019年4月30日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人劳日升、郭家煊、被告科锐普公司、刘清树、周美良的委托诉讼代理人周深根到庭参加了诉讼。被告刘艺清经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告科锐普向原告支付2014年9月至2017年2月租金1784258元，利息78693元（自2017年3月2日起按银行同期贷款利率计算，暂计算至2018年3月2日，应计算至被告完全履行还款义务之日止）；2.被告刘清树、周美良、刘艺清对上述债务承担连带责任；3.由四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告科锐普公司经过平等协商，约定于2011年3月起原告将位于佛山市顺德区北滘三洪奇工业区三洪奇北侧（原还镇路）的厂房出租给被告科锐普公司，双方约定每月租金60000元，其中2011年3月至2012年2月为免租期。然而从2012年2月起，被告科锐普公司便一直拖欠租金，经原告多次催收，被告科锐普公司至今仍拖欠2014年9月至2017年2月租金。被告科锐普公司于2017年3月2日书面确认，2012年3月至2017年2月租金为3600000元已支付1815742元，仍欠1784258元。然而，被告科锐普公司在出具欠费确认书后，经原告多次催促仍未能支付租金。另外，刘清树、周美良、刘艺清在作为科锐普公司的股东期间，相关公司收入、支出都由私人账户收支，故存在财产混同情形。科锐普公司在2017年1月5日通过股东会决议减资，于2017年6月9日核准通过。但在减资过程中，科锐普公司并未依照法律规定进行合法清算及合法通知债权人，属于违法减资、抽逃出资的情形。科锐普公司存续期间，各股东将出资用于购买机器设备，现机器设备己经由各股东搬离，导致债权人的债权不能实现，各股东的行为属于抽逃出资的情形。故根据《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条的规定，刘清树、周美良、刘艺清应对科锐普公司的债务承担连带责任。现原告为维护合法权益，特向法院提起诉讼。被告科锐普公司辩称，原告陈述的租金情况不属实。原告与科锐普公司的前大股东及实际控制人许凡是连襟，原告的妻子与许凡的妻子是亲姐妹，科锐普公司在成立的时候，所有租金的支付均是由实际控制人许凡处理。许凡在刘清树患有抑郁症（精神疾病）后，提出退出科锐普公司的管理，并将所谓的债务归被告科锐普公司承担，在许凡退出公司之后，被告科锐普公司均是及时支付了原告的房屋租金，并不存在拖欠，按照常理，原告主张被告科锐普公司拖欠2012年2月起至2017年2月的房屋租金高达178万余元，显然不合常理。原告作为业主，在科锐普公司没有及时支付房屋租金，原告完全可以中止合同，停止将房屋继续出租给科锐普公司。原告主张其拖欠租金大部分均已超过诉讼时效。科锐普公司于2017年3月2日作出的书面确认，系法人刘清树在患有精神疾病抑郁症的情况下所作出，因此该确认书是无效的，因为刘清树在当时属于限制民事行为能力人。综上，原告提出的本案租金不属实，以及其主张租金部分已经超过诉讼时效，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告刘清树辩称，1.刘清树与科锐普公司的实际控制人许凡，也就是原告的连襟在2011年成立科锐普公司，由实际控制人许凡将原告的房屋作为公司的办公场所，实际上每年均由许凡支付相应的租金作为代价，并没有拖欠的事实。2.许凡在2016年7月份，因知道刘清树患有严重的抑郁症疾病后主动提出退出股份，并将其持有的70％的股权转让给周美良。3.刘清树在2016年9月份虽然曾经增加认缴资本至500万元（科锐普公司的200万元资本金已经实缴），但该增加注册资本与注册资本未到位的验资行为并未影响原告所述的债权，对其权益并无侵害。4.科锐普公司管理系合法管理，是独立的法人的债务应当由公司承担责任，作为股东不应当承担连带责任。综上所述，刘清树不应承担本案的付款义务，请法院依法驳回原告对刘清树的诉讼请求。被告周美良辩称，1.周美良系许凡退出公司后再加入进公司，其所占股份部分的注册资金已全部实缴，虽然在科锐普公司在2017年进行减资，但周美良的减资部分也仅仅为人民币10万元，而周美良在对原告支付租金的过程中曾经支付了超过10万元的房屋租金，因此周美良不应当再对公司的债务承担股东责任。2.原告所述的债务均发生在周美良任股东前，综上所述，请法院依法驳回原告对周美良的诉讼请求。本院受理此案后，依法向被告刘艺清送达起诉状副本及开庭传票等法律文书，但被告刘艺清没有到庭参加诉讼，也没有提出答辩意见。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：身份证、人口信息查询表（3份）、企业信息查询资料、租地协议（2份）、补充协议（2份）、厂房租赁合同、租金明细表、付款计划、企业信用信息打印件、网上银行电子回单、核准变更通知书（4份）、公司登记备案申请书（3份）、股东决议（3份）、债务担保情况的说明。本院组织双方当事人进行了质证，双方当事人对上列证据的真实性均没有异议，本院均予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认定如下：原告提供的照片（3张），因无法反映照片中的房屋为涉案租赁房屋，原告也未能提供其他证据佐证，本院不予以确认。根据上述有效证据及结合当事人的陈述，本院对以下法律事实予以确认：1998年7月1日，案外人卢健强与原顺德市北滘镇三洪奇管理区办事处签订一份《租地协议书》，约定卢健强承租位于三洪奇北侧（（地名合成围）2564.88平方米（折合3.847亩）土地，租赁期限从1998年1月1日至2018年7月30日止。2002年7月1日,案外人原顺德市北滘镇健业五金喷塑厂（法定代表人：卢健强）与原顺德市北滘镇三洪奇资产管理有限公司签订一份《租地协议书》，约定原顺德市北滘镇健业五金喷塑厂承租位于北滘镇三洪奇工业区路段北侧（原还镇路）的面积234.8平方米（折合0.352亩）土地（（地名合成围），租赁期限从2002年1月1日至2018年7月1日。2010年1月28日，卢健强将承租的上述土地转租给原告，并经佛山市顺德区北滘镇三洪奇社区资产管理办公室同意。2017年3月2日，被告科锐普公司向原告出具一份拖欠租金确认书，确认拖欠2012年3月至2017年2月的应付租金总额3600000元，在2012年8月至2017年2月已付总额1815742元，截止2017年2月未付厂房租金总额1784258元。被告科锐普公司在上述协议上盖章，并由法定代表人刘清树签名。2017年4月14日，被告科锐普公司向原告出具一份《付款计划》，内容为“科锐普对建业前期厂房租金2011年3月至2017年2月份的总额：人民币1784258元，作出2年半付款计划安排。具体安排如下：2017年11月至2018年10月：每月付款5万元整，合计60万元；2018年11月至2019年10月：每月付款6万元整，合计72万元：2019年11月至2020年4月：每月74043元，合计444258元。”被告科锐普公司在《付款计划》上盖章，并由法定代表人刘清树签名。另外，被告科锐普公司与原告于2017年3月1日签订一份《厂房租赁合同》，约定原告出租位于三洪奇三乐公路北侧（（地名合成围），占用地面积2799.68平方米，折合4.199亩，实用面积7000平方米的厂房给被告科锐普公司，月租金为60000元/月，租赁期限为2017年3月1日至2018年3月1日。另查，被告科锐普公司的原股东为许凡、刘清树，于2016年8月10日变更股东为刘清树、周美良。2016年9月20日，经股东会议决议，科锐普公司注册资本由200万元变更为500万元，其中周美良认缴150万元，在2017年8月18日缴足；刘清树认缴350万元，在2017年8月18日缴足。佛山市顺德区市场监督管理局于2016年9月23日核准科锐普公司上述注册资本增加的变更登记。2017年1月5日，经股东会决议，科锐普公司注册资本由500万元变更为200万元，其中周美良认缴140万元（减少出资10万元），在2011年6月27日缴足；刘清树认缴60万元（减少出资290万元），在2011年6月27日缴足。刘清树、周美良就上述股东决议于2017年6月2日作出《佛山市顺德区科锐普光电科技有限公司债务清偿/债务担保情况的说明》，内容包括：“本公司已按《中华人民共和国公司法》的规定，在作出减少注册资本决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本公司减资公告刊登于2017年3月15日的《广州日报》。”佛山市顺德区市场监督管理局于2017年6月9日核准科锐普公司上述注册资本减少的变更登记。2017年8月21日，周美良将科锐普公司注册资本的5%股权共10万元以10万元转让给刘艺清，科锐普公司股东变更为刘清树、周美良、刘艺清。佛山市顺德区市场监督管理局于2017年8月25日核准科锐普公司股东的变更登记。根据佛山市顺德区市场监督管理局提供的科锐普公司档案资料，显示股东会决议上均有刘清树的签名。庭审中，原告主张双方就2011年3月至2017年2月的租赁关系没有签订书面合同，但承租厂房与原告与被告科锐普公司于2017年3月1日签订的《厂房租赁合同》所约定的一致。双方于2017年3月1日签订的《厂房租赁合同》的租金已结算完毕。被告科锐普公司在庭审辩论终结后，以刘清树的母亲已向人民法院申请刘清树为限制民事行为能力人为由，提出中止诉讼的申请。本院认为，因被告刘清树已委托广东坤龙律师事务所律师周深根作为诉讼代理人参加诉讼，故被告科锐普公司的申请不符合《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定中止诉讼的情形，本院对被告科锐普公司的该申请不予采纳。被告科锐普公司分别于2017年3月2日、2017年4月14日向原告出具的拖欠租金确认书及《付款计划》，有被告科锐普公司盖章及法定代表人刘清树的签名，为被告科锐普公司的真实意思表示，内容不违法法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。被告科锐普公司、刘清树认为此时刘清树患有抑郁症，为限制民事行为能力人，故确认书及《付款计划》均无效。本院认为被告科锐普公司、刘清树未能提供充分证据证明刘清树签订上述文书时为限制民事行为能力人，且两被告的抗辩意见也与刘清树在此后就科锐普公司的资本及股东变更而实施的民事行为相矛盾，故被告科锐普公司、刘清树的抗辩意见理由不充分，本院不予采纳。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。本案中，被告科锐普公司、刘清树分别于2017年3月2日、2017年4月14日出具的拖欠租金确认书及《付款计划》，对债务进行确认并同意履行义务，原告于2018年3月16日向本院提起诉讼，故原告主张本案债权符合法律规定的诉讼时效期间。被告科锐普公司认为原告主张的债权大部分超过诉讼时效的意见缺乏理据，本院不予采纳。至原告起诉时，被告科锐普公司均未能依《付款计划》的约定支付租金，且在庭审中也否认拖欠租金的事实，被告科锐普公司的行为显属违约，故原告请求不受履行期限限制，由被告科锐普公司支付拖欠的全部租金1784258元及逾期付款利息有理，本院予以支持。根据《付款计划》约定的付款时间，利息计算方法如下：部分50000元为本金，从2017年12月1日起至欠款清偿之日止；部分50000元为本金，从2018年1月1日起至欠款清偿之日止；部分50000元为本金，从2018年2月1日起至欠款清偿之日止；部分50000元为本金，从2018年3月1日起至欠款清偿之日止；部分1584258元为本金，从2018年3月16日起欠款清偿之日止；均按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。原告主张利息超出部分，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据上述法律规定，股东负有按照公司章程切实履行出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司减资将对其偿债能力产生重大影响，继而影响债权人利益的实现，故依据上述法律规定在公司减资时，应当履行完整的法定程序，对于其已知的债权人应当履行通知义务，确保公司债权人的合法权益得到保护，从而使债权人能够依据上述法律规定及时要求公司清偿债务或提供担保。本案中，被告科锐普公司于2017年3月2日确认涉案债务，在2017年3月15日在报纸上刊登公告的时候，还应当依法采用合理有效的通知方式告知原告这一明知的债权人，被告科锐普公司怠于履行通知义务的，致使原告未能及时行使相关权利并影响债权的实现，被告科锐普公司的当时股东即刘清树、周美良应当在减资范围内对被告科锐普公司债务承担补充赔偿责任。在被告科锐普公司作出减资决议时，被告刘艺清非公司股东，故不应被告科锐普公司债务承担补充赔偿责任。另外，原告认为被告科锐普公司存在财产混同情形，均未能提供充分证据予以证明，故原告主张被告刘清树、周美良、刘艺清对被告科锐普公司债务连带责任的理由不充分，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告佛山市顺德区科锐普光电科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性向原告黄剑辉支付租金1784258元及利息（利息计算方法如下：部分50000元为本金，从2017年12月1日起至欠款清偿之日止；部分50000元为本金，从2018年1月1日起至欠款清偿之日止；部分50000元为本金，从2018年2月1日起至欠款清偿之日止；部分50000元为本金，从2018年3月1日起至欠款清偿之日止；部分1584258元为本金，从2018年3月16日起欠款清偿之日止；均按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；二、被告刘清树、周美良分别在减少出资的2900000元、100000元的范围内对本判决第一项确定被告佛山市顺德区科锐普光电科技有限公司的付款义务承担补偿赔偿责任；三、驳回原告黄剑辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21566.56元（原告黄剑辉已预交），由原告黄剑辉负担896.56元，由被告佛山市顺德区科锐普光电科技有限公司、刘清树、周美良共同负担20670元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  张锦华人民陪审员  陈嘉惠人民陪审员  董 虹二〇一九年五月十六日书 记 员  林 勇