上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初4424号原告：上海新新(集团)有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：陈杏园，董事长。委托诉讼代理人：秦峰，上海元照律师事务所律师。被告：上海海狮体育救生用品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：高阶义尚，董事长。委托诉讼代理人：吴强，上海市浦栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟磊，上海市浦栋律师事务所律师。原告上海新新(集团)有限公司(以下简称新新公司)诉被告上海海狮体育救生用品有限公司(以下简称海狮公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新新公司的委托诉代理人秦峰，被告海狮公司的委托诉讼代理人吴强、钟磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新新公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付2010-004号厂房租赁合同项下2012年1月1日起至2012年6月30日止的租金人民币(币种下同)74万元。事实及理由：2011年12月，上海市黄浦区工业公司(以下简称黄浦工业公司)通过上海联合产权交易所，将所持被告公司50%股权转让给被告股东日本高阶救命器具株式会社(以下简称高阶会社)。在交易履行过程中，各方先后共同签订了《2011年11月21日的上海海狮体育救生用品有限公司会议纪要》、《关于上海海狮体育救生用品有限公司股权转让有关事项的补充合同》等一系列文件。为了解决被告后续经营所涉及到的厂房租赁事宜，原、被告及被告股东共同根据《关于上海海狮体育救生用品有限公司股权转让有关事项的补充合同》的约定，于2011年12月16日就被告继续租赁上海市浦东新区瑞祥路厂房签订《房屋租赁补充合同》，根据《房屋租赁补充合同》约定，原告同意有条件先免除被告2012年1月1日至2012年6月30日的厂房租金74万元；合同还约定，若被告股东在2014年12月31日前未能全面履行股权转让款付款义务的，则被告应足额补足原告先行豁免的74万元租金。2015年5月7日，案外人黄埔工业公司分别收到了被告股东高阶会社汇入的三笔股权转让款，此时间节点已经远远超过各方确认的最后付款期限2014年12月31日，原告认为，根据合同约定，被告理应补足原告先行豁免的租金74万元。原告多次通过电话及书面形式向被告主张权利，而被告始终对于付款义务是否完成存在不一致的看法，双方争议多年，始终无法解决，现特诉至法院。被告海狮公司辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：一、被告股东已经依约全面履行了股权转让价款的支付义务，未违反《房屋租赁补充合同》之约定。根据《关于上海海狮体育救生用品有限公司股权转让有关事项的补充合同》的约定，被告股东分三年按期分期支付股权转让款，即于2012年12月31日前支付1,122,000元，于2013年12月31日前支付748,000元，于2014年12月31日前支付748,000元。签订股权转让合同后，被告股东即于2012年12月26日向黄浦工业公司支付第一期股权转让款112.20万元，于2014年1月8日支付第二期股权转让款74.80万元及利息8.976万元。后因货币种类问题，导致被告支付的股权转让款无法核准变现至黄浦工业公司账户，经协商，一致同意将前两期支付的款项先行退回至高阶会社，高阶会社收到后5个工作日内将本金部分的等值美元汇入黄浦工业公司设立的账户。2014年12月10日，黄浦工业公司退回被告837,760元，次日高阶会社支付131,945.25美元(合人民币74.80万元)。2015年1月6日，收到退回的112.2万元，次日支付175,710.59美元。2014年12月15日，被告支付利息8.976万元。由于高阶会社资金紧张，经原告同意，最晚于2015年2月15日前支付并按照一年期贷款利率6%支付利息。遂高阶会社于2015年2月13日支付74.80万元，同月16日，被告支付利息5.049万元。据此，原告所述被告未按约支付款项，显然与事实不符。二、原告起诉时，已超过诉讼时效，且没有发生诉讼时效中断或中止的任何事由，原告的诉请不应得到支持。本案诉讼时效为自2015年1月1日起的两年，即截至2017年1月1日，然而被告于2018年4月28日第一次收到原告发出的律师函，显然已超过诉讼时效。综上，原告所诉无事实和法律依据，且已超过诉讼时效，请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2011年12月16日，甲方高阶会社、乙方黄浦工业公司与丙方海狮公司签订《关于上海海狮体育救生用品有限公司股权转让有关事项的补充合同》，约定乙方将其所持丙方50%股权的对价为货币现金3,740,000元转让给甲方。甲方在签订受让乙方持有丙方50%股权之日起5个工作日内支付1,122,000元，于2012年12月31日前甲方向乙方支付股权转让款1,122,000元，于2013年12月31日前甲方向乙方支付股权转让款748,000元；于2014年12月31日前甲方向乙方支付股权转让款748,000元；上述款项所涉的利息自产权交易合同生效之日起一年后开始计算，并按中国人民银行的同期银行贷款利率由甲方向乙方支付。若甲方逾期或未足额支付股权转让款的，则按照按期应付股权转让款金额承担每天万分之五的逾期付款违约金；当期付款逾期超过90天时，即属甲方严重违约，乙方有权向甲方就甲方尚未支付的股权转让余款全额主张权利。合同第十条约定，在签订本合同及产权交易合同生效的前提下，乙方同意与丙方另行签订关于免除租赁浦东瑞祥路生产厂房2012年上半年度的租金74万元(由新新公司主体签约)的《房屋租赁补充合同》。2011年12月16日，甲方高阶会社、乙方新新公司(黄浦工业公司)与丙方海狮公司签订《房屋租赁补充合同》，本合同生效条件：各方一致同意，在满足以下全部条件的情形下，本合同生效且各方应当按本合同条款全面履行：1、各方已经共同签订了《2011年11月21日的上海海狮体育救生用品有限公司会议纪要》、《关于上海海狮体育救生用品有限公司股权转让有关事项的补充合同》、《固定资产抵押合同》和《股权质押合同》。2、甲方已经在上海联合产权交易所摘牌受让了乙方持有丙方的50%股权，且已经向产权交易所支付了30%股权受让款；如有竞价差额亦也已支付于乙方。3、各方已经按主合同以及《固定资产抵押合同》和《股权质押合同》办理完毕了固定资产抵押登记手续和股权质押登记手续。本合同条款：1、各方签订本补充合同后，乙方先行免除丙方总计74万元的房屋租赁费(即丙方可自2012年1月1日起至2012年6月30日止，免费租赁2010-004号《厂房租赁合同》中约定的厂房)。……如本补充合同的生效条件截止2014年12月31日尚未实现或甲方未能按主合同全面履行付款义务时，丙方应当足额支付本补充合同条款的第一条74万元。2012年12月26日，TAKASHINALIFEPRESERVERS汇款给黄浦工业公司112.20万元。2014年1月8日，TAKASHINALIFEPRESERVERS汇款给黄浦工业公司837,760元。2014年，甲方黄浦工业公司、乙方高阶会社、丙方海狮公司签订《关于涉及上海海狮体育救生用品有限公司股权转让价款支付形式发生变化的会议纪要》，按照上述补充合同的约定，乙方也已于2012年12月26日、2014年1月8日分别支付了第一笔股转余款本金112.20万元和第二笔股转余款本金74.80万元、利息8.976万元，划款至甲方工商银行的人民币账户。由于乙方支付股权转让金额的首次付款采用了美元支付，必须经国家外汇管理局上海市分局核准，甲方也取得了外管局的核准，于杭州银行上海分行营业部开设了中转外资产变现账户。同时，外管局核准资产变现账户的入账金额为等值于人民币374万元的美金现汇。近日，丙方在年度外汇年检中被发现，对于乙方以人民币形式支付的股权转让款，无法进行外管局的信息核对，同时，甲方要将乙方2014年支付的83.776万元入账，也遇到需去外管局重新核对问题……甲乙双方一致同意：1、甲方分别将乙方已支付的第一笔转股余款112.2万元和第二笔转股余款74.80万元、利息8.976万元先行退回至乙方。2、乙方承诺在收到甲方分别退回的上述款项后5个工作日内将股转余额的本金部分(112.20万元和74.80万元)的等值美元汇入指定的甲方开立杭州银行的资产变现账户，由此款项退回并在此汇入产生的外汇汇兑损益由甲方负责承担。3、由于受限于外管局核准海狮股转资产变现账户的入账金额为等值于人民币374万元的美金现汇的规定，对股转的利息部分(即8.976万元)，在乙方收到甲方退回款项后的5个工作日内，由丙方以人民币形式支付甲方。2014年12月10日，黄浦工业公司退回给高阶会社837,760元；次日，高阶会社支付黄浦工业公司131,945.25美元(合人民币74.80万元)。2015年1月6日，黄浦工业公司退回给高阶会社112.20万元；次日，高阶会社支付黄浦工业公司175,710.59美元(合人民币112.20万元)。2014年12月15日，被告支付利息8.976万元。2015年2月13日，高阶会社支付黄浦工业公司74.80万元。2015年2月16日，海狮公司支付给新新公司利息5.049万元。另查，2015年1月5日，原告工作人员徐俊杰向被告工作人员顾凤春发送邮件及附件，附件内容为《承诺函》：根据《关于上海海狮体育救生用品有限公司股权转让有关事项的补充合同》的约定，高阶会社须在2014年12月31日前支付等值于人民币74.8万元的美金，以及此笔款项在2014年1月1日至2014年12月31日间发生的利息，计44,880元。由于高阶会社资金困难，现请求黄浦工业公司允许延期支付上述款项。高阶会社承诺于2015年2月15日将上述款项支付完毕。延期产生的利息也以2014年11月22日起执行的一年期贷款利率6%计，且以人民币汇入。之后，被告在该《承诺函》落款处签章“高阶义尚”。2015年2月3日，原告工作人员徐俊杰向被告工作人员顾凤春发送邮件及附件，附件内容为《关于涉及上海海狮体育救生用品有限公司股权转让款延期支付利息事宜的情况说明》：鉴于高阶会社出具的承诺，经测算，2015年1月1日至2015年2月15日间的利息计5,610元。应付转让款本金748,000元请高阶会社以等值美元汇入黄浦工业公司，应付利息合计为50,490元请海狮公司以人民币汇入黄浦工业公司。该情况说明无黄浦工业公司签章。2018年4月28日，原告委托律师向被告发送《律师函》，要求被告支付2010-004号《厂房租赁合同》项下2012年1月1日起至2012年6月30日止的租金74万元。2018年5月9日，被告回函：鉴于高阶会社已按约全面履行了股权转让款的付款义务，在最后一期支付期限届满的2014年12月31日之后至发送律师函为止的三年多期间从未对高阶会社全面履行支付股权转让款的付款义务提出异议，不知原告的主张依据何在，故不同意支付74万元。本院认为，根据法律规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。《关于上海海狮体育救生用品有限公司股权转让有关事项的补充合同》、《房屋租赁补充合同》约定，若高阶会社于2014年12月31日之前付清股权转让款则免除被告2012年上半年租金74万元。高阶会社支付最后一笔转让款的时间为2015年2月13日，而这距原告第一次发函(2018年4月28日)要求被告支付豁免的租金74万元已经超过诉讼时效。原告亦未提供证据证明发生诉讼时效中断或中止的事由，应承担举证不能的后果。据此，本案的诉讼时效已经届满，本院对被告主张原告诉请已超过诉讼时效的主张予以支持。故本院对原告要求被告支付2012年1月1日至2012年6月30日止的租金74万元的诉请，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条之规定，判决如下：驳回原告上海新新(集团)有限公司的诉讼请求。案件受理费11,200元，减半收取计5,600元，由原告上海新新(集团)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨晓云二〇一九年五月二十二日书记员  袁颖丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。二、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。