江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣01民终751号上诉人(原审被告)：上海宏誉建筑装饰有限公司，住所地：上海市静安区昌平路****，统一社会信用代码：9131000060735565XY。法定代表人：马小淦。委托诉讼代理人：黄天舒，女，1970年7月16日出生，壮族，住上海市青浦区，系该公司员工。被上诉人(原审原告)：梁志天室内设计（北京）有限公司广州分公司，住所地：，住所地：广州市海珠区新港中路**自编**B7信用代码：91440101MA59AD3H20。负责人：叶玨鸿，该公司首席财务官。委托诉讼代理人：陈建添，北京德恒（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈佳，北京德恒（福州）律师事务所律师。上诉人上海宏誉建筑装饰有限公司（以下简称宏誉公司）因与被上诉人梁志天室内设计（北京）有限公司广州分公司（以下简称梁志天公司）承揽合同纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2018）赣0103民初1054号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人宏誉公司的委托诉讼代理人黄天舒，被上诉人梁志天公司委托诉讼代理人陈建添到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海宏誉建筑装饰有限公司上诉请求：1、撤销（2018）赣0103民初1054号民事判决中的金钱给付义务，改判上诉人不支付被上诉人设计费5061600元及逾期付款利息；2、本案一、二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，主要理由如下：被上诉人诉讼所提供的是一份室内设计咨询合同，但上诉人与被上诉人并未最终签订正式的设计合同及设计委托确认函，仅仅就咨询服务进行了初步约定，为签订正式合同的前期工作(一切都以签正式合同为准)。双方并未开展正式的设计工作。案涉合同约定了各期款项的支付时间及比例，该咨询合同签订时间为2015年11月，在之后的半年时间内，上诉人并未付款。只有签订正式设计合同后才支付预付款，也才是正式设计工作的展开。上诉人与被上诉人并未签订正式合同，也未支付预付款。被上诉人在未收到预付款的情况下所称完成几乎所有工作，有违常理。案涉合同约定：在未取得甲方的确认文件之前，乙方将不会开展下一阶段的工作。之后被上诉人的所有做法也与约定不一致。根据案涉合同的约定，被上诉人并未按照约定提供各阶段的纸质文件，电子文件的提供也存在诸多疑点。案涉的南昌市西湖区沿江南大道与灌婴路交界的南昌绿地海珀朝阳项目，现名为绿地朝阳中心，全部的展示样板房、首层入户大堂连走道、电梯厅及电梯轿厢、地下层大堂连走道、标、地下层大堂连走道3#、4#、5#、9#楼之间架空层区域、售楼处等，均非被上诉人设计。上诉人认为虽然与被上诉人方签订了咨询合同，在未签订正式合同前，仅仅只是意向。既然咨询合同中约定了需签正式合同或设计委托确认函，约定了设计行为应在收到预付款之翌日起计、约定了设计各阶段提供的具体文册形式等等，这也是双方的真实意思表示，内容也不违反法律法规的强制性规定，也是合法有效的，双方应共同遵守。上诉人未与被上诉人签订正式合同，未支付预付款，也未要求被上诉人开始设计工作，不应为此支付高额的设计费。梁志天公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应驳回上诉人宏誉公司的上诉，维持原判决：一、《室内设计咨询合同》是双方的真实意思表示，是合法有效的；梁志天公司已经依约交付设计成果，宏誉公司也已经对设计成果进行确认接收。1、《室内设计咨询合同》对双方的权利义务包括设计范围、设计费金额、设计费支付方式和期限、设计成果交付与确认、争议解决办法等进行了非常详细的约定，合同经宏誉公司员工孙劲（职务：设计总监）签名并加盖宏誉公司公章，梁志天公司也在合同上签名并加盖公章，合同已经依法生效，对双方具有法律约束力。2、梁志天公司正是根据宏誉公司的授权，按合同约定逐步开展设计工作并向宏誉公司交付设计成果，否则，宏誉公司不可能会确认接收设计成果。（1）梁志天公司一审提交的证据2、3、4清楚证明其已根据合同约定，于2015年12月30日提交了概念方案设计成果，于2016年3月16日提交了深化方案设计成果，于2016年5月13日提交了8套样板房、公告空间和售楼处的施工图设计成果，而宏誉公司的设计总监孙劲已经签名确认接收了梁志天公司的设计成果。这充分证明梁志天公司开展设计工作是经宏誉公司授权的，且宏誉公司已经认可并接收了设计成果，否则，宏誉公司的设计总监孙劲不可能逐步签名确认并接收梁志天公司提交的设计成果。（2）孙劲是宏誉公司的设计总监，并作为宏誉公司的授权代表在《室内设计咨询合同》签名，其签名确认接收设计成果的行为应当认定为是宏誉公司的行为；宏誉公司以设计成果确认函只有孙劲签名没有加盖宏誉公司公章为由否认梁志天交付设计成果的事实明显不能成立。（3）梁志天公司于2016年3月16日提交深化方案设计成果后，孙劲于2016年3月25日在深化方案设计成果确认函上签名及宏誉公司于2016年5月4日支付设计费100万元的行为也可以证明宏誉公司认可并接收了设计成果；宏誉公司以其并未按合同约定进度支付设计费的行为否认梁志天交付设计成果的事实根本不符合逻辑，即宏誉公司不能以其不按合同约定付款的违约行为作为其可以不按合同约定付款的理由。（4）梁志天公司在二审补充提交的证据1、2、3可以与梁志天公司在一审提交的证据2、3、4相互印证，进一步证明梁志天公司已经依约履行开展设计工作和交付设计成果的合同义务，宏誉公司已经确认并接收设计成果。（5）宏誉公司上诉称南昌绿地海珀朝阳项目，现名绿地朝阳中心全部的展示样板房、首层入户大堂连走道、电梯厅及电梯轿厢等设计均不是梁志天公司的设计成果，这完全不符合客观事实，梁志天公司二审补充提交的证据4即可证明；更何况《室内设计咨询合同》并未将梁志天公司交付的设计成果应被绿地集团公司采纳作为宏誉公司支付设计费的前提条件。基于合同的相对性原则，即便绿地集团公司最终未采纳梁志天公司向宏誉公司交付的设计成果，这也不能成为宏誉公司拒绝支付设计费的理由。二、梁志天公司已经依约向宏誉公司交付设计成果，宏誉公司在支付设计费100万元后拒绝设计费余款5061600元的行为已经构成违约，依法应当立即向梁志天公司支付拖欠的设计费5061600元及逾期付款利息。根据《室内设计咨询合同》第3.2.2项之约定，宏誉公司应向梁志天公司支付设计费6061600元，包括应于合同签订后即支付的第一期预付款1396800元、于签收确认概念方案设计成果后即2016年1月17日支付的第二期设计费1396800元、于签收确认深化方案设计成果后即2016年3月25日支付的第三期设计费2095200元及于签收确认施工图设计成果后即2016年5月20日支付的第四期设计费1172800元。宏誉公司于2016年5月4日支付设计费100万元后，拒绝支付设计费余款5061600元的行为已经构成违约，一审判决根据《合同法》第六十条、第一百零七条、第二百五十一条和第二百六十三条的规定判决宏誉公司向梁志天公司支付设计费5061600元及逾期付款利息，适用法律正确。梁志天公司向一审法院起诉请求：1、请求判决宏誉公司立即向梁志天公司支付设计费5061600元及逾期付款利息，逾期付款利息按银行同期贷款利率从2016年5月21日计算至实际付款日至，暂计至2018年1月22日为408056.35元，前述款项暂合计5469656.35元；2、请求判决由宏誉公司上海宏誉建筑装饰有限公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2015年11月，梁志天公司（承接方，乙方）和宏誉公司（委托方，甲方）签订了《室内设计咨询合同》，合同约定：1、项目名称为南昌绿地海珀朝阳项目，项目地点为南昌，项目范围为14栋2500户，总住宅面积约297000平方米；2、梁志天公司承担设计范围包括8套展示样板房，公共空间，3#，4#，5#，9#楼之架空层区域，售楼处；3、在梁志天公司开展设计工作之前，梁志天公司、宏誉公司需签订正式的设计合同，或由宏誉公司向梁志天公司提供同等效力的设计委托确认函（文本详见附件一），宏誉公司并需按合同约定向梁志天公司支付预付款；4、本室内设计咨询合同总费用为人民币6984000元，分五期支付：于合同签订后即支付20%的预付款，完成概念方案设计后即支付20%，完成深化方案设计后即支付30%，完成基本招标图设计后即支付20%，工程基本完成后即支付10%。2015年12月29日，梁志天公司向宏誉公司提交了概念设计成果，2016年1月17日，宏誉公司员工孙劲在概念设计成果确认函上签字确认。2016年3月16日，梁志天公司向宏誉公司提交了深化设计成果，2016年3月25日，宏誉公司的副总经理孙劲在深化设计成果确认函上签字确认。2016年5月13日，梁志天公司向宏誉公司提交了8套样板房、公共空间和售楼处的施工图（为电子版），宏誉公司的员工孙劲于2016年5月15日和2016年5月20日对设计成果进行了签字确认。梁志天公司多次向宏誉公司催讨设计费无果，故梁志天公司诉至法院。另查明，孙劲是宏誉公司的员工，已于2017年下半年离职。再查明，宏誉公司应向梁志天公司支付预付款为1396800元，完成概念方案设计后支付1396800元，完成深化方案设计以后支付2095200元，完成除架空层的其他项目的施工图设计后、支付1172800元，四笔费用合计6061600元。2016年5月14日，梁志天公司收到宏誉公司支付的设计费1000000元。一审法院认为，梁志天公司与宏誉公司签订的《室内设计咨询合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。梁志天公司按照合同约定向宏誉公司交付了设计成果，宏誉公司的员工孙劲亦签字确认，梁志天公司、宏誉公司双方签订的《室内设计咨询合同》实际履行，宏誉公司应支付相应的设计款。宏誉公司辩称《室内设计咨询合同》非正式合同，其未向梁志天公司发出确认函和支付预付款，故其不应支付设计费，且其支付1000000元系补偿款而非设计费，一审法院认为，宏誉公司的员工孙劲不仅在《室内设计咨询合同》上签字加盖了公章且在梁志天公司发出的成果确认函上签字，梁志天公司实际上履行了合同义务且宏誉公司亦予以确认接收，故宏誉公司的答辩意见，缺乏诚信，一审法院不予采纳。宏誉公司未按合同约定支付设计费，已构成违约，应承担违约责任。判决如下：宏誉公司于本判决生效之日起十日内给付梁志天公司设计费5061600元及逾期付款利息（以5061600元为基数，从2016年5月21日至实际给付之日止，按照中国人民银行年均贷款利率标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案由梁志天公司梁志天室内设计（北京）有限公司广州分公司预交的案件受理费人民币50090元，保全费5000元，共计55090元，由宏誉公司承担，限随上述款项一并支付。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人梁志天公司向本院提交了如下证据：证据一：梁志天公司员工与宏誉公司员工的电子邮件往来记录，证明目的：该证据与一审证据2《概念设计成果确认函》相互印证，进一步证明梁志天公司已向宏誉公司提交了概念设计成果，宏誉公司已经确认了梁志天公司的概念设计方案，并同意梁志天公司开展下一阶段的深化设计工作。证据二：梁志天公司员工与宏誉公司员工的电子邮件往来记录，证明目的：证据与一审证据3《深化设计成果确认函》相互印证，进一步证明梁志天公司已向宏誉公司提交深化设计方案成果，宏誉公司已确认梁志天公司的深化设计方案，并同意梁志天公司继续开展售楼处与样板房施工图的绘制工作。证据三：梁志天公司员工与宏誉公司员工的电子邮件往来记录，证明目的：该证据与一审证据4《施工图签收函》相互印证，进一步证明梁志天公司于2016年5月13日向宏誉公司提交了样板房、公共空间和售楼处的施工图。证据四：资讯：《新作︱集艾设计：南昌绿地中央公园&海珀朝阳中心》，证明目的：绿地海珀朝阳中心样板房的A-1、A-2户型已采纳了梁志天公司的设计，宏誉公司称绿地朝阳中心全部展示设计均未采纳梁志天公司设计的说辞，没有事实依据。对一审法院查明的事实，本院二审予以确认。另查明，本案合同履行时孙劲系上诉人宏誉公司的设计总监兼副总经理，案涉合同亦是宏誉公司加盖公章并由孙劲签字。本院认为，上诉人宏誉公司与被上诉人梁志天公司之间的合同关系合法有效，应受法律保护。被上诉人梁志天公司根据双方签订的《室内设计咨询合同》，按约定分阶段完成了设计工作，且上诉人宏誉公司的设计总监兼副总经理孙劲对梁志天公司在分阶段完成的各部分设计工作均予以了签字确认，宏誉公司应当支付相应的设计款。本案合同履行时孙劲系上诉人宏誉公司的设计总监兼副总经理，案涉合同亦是宏誉公司加盖公章并由孙劲签字，被上诉人梁志天公司有理由相信孙劲的签字确认行为能代表上诉人宏誉公司，宏誉公司辩称孙劲在《概念设计成果确认函》等上的签字因未加盖宏誉公司的公章而不能代表宏誉公司不能成立。上诉人宏誉公司还辩称双方签订的是设计咨询合同，但并未最终签订正式的设计合同及设计委托确认函，双方并未开展正式的设计工作。对此本院认为，案涉合同系由上诉人宏誉公司的设计总监兼副总经理孙劲代表宏誉公司签字，孙劲分别在《概念设计成果确认函》等上签字确认，应当视为宏誉公司认可梁志天公司交付了相关设计成果；且梁志天公司向宏誉公司提交成果确认函并非是一次性而是分阶段的，如若宏誉公司认为其与梁志天公司仅仅是进行了初步约定而并未开展正式的设计工作，孙劲不应当逐步签字确认接收梁志天公司提交的设计成果，孙劲的逐步签字行为进一步表明宏誉公司对梁志天公司开展设计工作是认可的；而宏誉公司也于2016年5月14日向梁志天公司支付款项100万元，宏誉公司虽辩称系补偿款但却未能提供相应证据证明，如若按宏誉公司所称的双方并未开展正式的设计工作，但却支付100万元款项不符合常理，故对宏誉公司的主张本院不予采纳，梁志天公司已实际履行了合同。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人均应按照约定全面履行自己的义务。梁志天公司已依约完成并交付设计工作，宏誉公司拖欠梁志天公司设计费，没有事实依据和法律依据，应承担相应的民事责任，其主张不予支付设计费用，本院不予支持。综上所述，上海宏誉建筑装饰有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50090元，由上海宏誉建筑装饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 胡朋审判员谢芸审判员李扬二〇一九年五月十三日法官助理 魏 娟 书 记 员 刘 惠 文