重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0116民初11046号原告：重庆市江津区华瑞机械有限责任公司,住所地重庆市江津区德感工业园**，统一社会信用代码91500116759280335Q。法定代表人：张晓华。诉讼代表人：重庆丽达律师事务所，系重庆市江津区华瑞机械有限责任公司管理人。委托代理人：孟林,重庆丽达律师事务所律师。委托代理人：仇金,重庆丽达律师事务所律师。被告：重庆市亚新机械制造有限责任公司,住,住所地重庆市南岸区黄桷垭镇新力村新农社一社会信用代码91500108747475805J。法定代表人：马晖，总经理。委托诉讼代理人：杨素平，系该公司员工。委托诉讼代理人：刘光兰，系该公司员工。原告重庆市江津区华瑞机械有限责任公司（以下简称“华瑞公司”）与被告重庆市亚新机械制造有限责任公司（以下简称“亚新公司”）对外追收债权纠纷一案，本院于2018年9月13日立案受理后，依法适用简易程序于2018年10月31日公开开庭进行了审理。原告华瑞的委托诉讼代理人孟林，被告亚新公司的委托诉讼代理人杨素平、刘光兰到庭参加诉讼。因案情复杂，本案依法转为普通程序，分别于2019年1月17日、2019年2月21日公开开庭进行审理，原告华瑞的委托诉讼代理人孟林、仇金，被告亚新公司的委托诉讼代理人杨素平、刘光兰到庭参加诉讼。审理中，当事人申请和解，但未达成一致协议。本案现已审理终结。原告华瑞公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告加工费59037.55元。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：双方签订《2016年尾款支付协议》，载明被告尚欠原告尾款229126.54元。2017年，原告向被告供货并开具发票金额64138.21元。被告在2017年至2018年合计支付了215000元，双方发生质量索赔，我方应向被告赔偿19227.2元，已经予以抵扣。229126.54元+64138.21元-215000元-19227.2元=59037.55元。双方签订的《供方质量保证协议》系被告提供的格式条款，双方未对协议内容进行协商。协议中的“风险质量保证金”和“三包索赔金”系不同概念，二者的形成时间、计算方式、形成条件、退还条件均不相同。原告并未同意被告扣留三包索赔保证金，如果法院认定被告尚欠款项属于保证金，也应当是质量风险保证金，而最后一次供货时间为2017年9月14日，现已满足退还风险质量保证金条件，故被告应立即支付全部货款。被告亚新公司辩称，被告截止目前尚欠原告59037.55元，其构成为229126.54元（2016年尾款支付协议）+64138.21元（2017年新供货）-215000元-19227.2元。前述款项的发票被告已开具给被告。但是因为《供方质量保证协议》约定的四年半的三包期还未到因此不应当支付该款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原告（甲方）与被告（乙方）签订《2016年尾款支付协议》，约定“1、2016年度乙方欠甲方尾款总额229126.54元，其中，乙方已挂账，甲方已开票金额为185936.25元；乙方已挂账，甲方未开票金额为43190.29元。从2017年4月起，根据乙方挂账、甲方已开票金额，每月支付50000元整，直至付完为止。2、乙方挂账、甲方未开票金额43190.29元，由甲方于开立增值税专用发票并移交乙方财务认证通过后，方可计入乙方应付甲方货款尾款总额。3、乙方现场存货794件代加工时造成的蜗杆不良品，待乙方全部确认无法修复数量后，由甲方承担损失金额，甲方同意在2017年度货款中扣除。”。2016年、2017年，原、被告签订《供方质量保证协议》，约定“七、质量风险保证金和管理：7.2质量风险保证金缴纳额度：按供方上年挂账总额的10%收取；新近供应商按已接产品单价×当年预计供应量×15%先期收取质量风险保证金（最低不低于20万元）后，才能批量供货，质量风险保证金不计息。7.3.1质量风险保证金的缴纳，年初自需方应付供方货款余额中扣除，如无应付供方货款或货款余额不足，供方应按要求缴纳相应的现金；7.3.2质量风险保证金为供方预缴纳，由需方代为保管，其所有权归供方，其不计入滚动付款总额；7.3.3质量风险保证金由需方财务部统一收取，用于对供方的质量索赔、质量处罚和交付不及时处罚；若当年质量风险保证金不足，在需方应付供方货款中扣除补足；7.3.4供方一年内配套产品质量、交付满足需方要求未发生质量、交付索赔/处罚或发生部分索赔/处罚，需方财务部将在年末退返全部或剩余部分质量风险金；7.3.5若供方决这退出需方配套体系，应提前三个月告知需方，并同意需方在与供方交易往来账户中一次性预留之前36个月质量索赔总额（含质量风险保证金）作为三包索赔保证金（三包索赔保证金不计息）；7.3.6自供方终止供货之日起，由需方根据供方确认的每天实际发生三包索赔费用对供方三包索赔保证金进行逐月扣除。自最后一次交付产品日起，在（三包期年限+1.5年）结束后，三包索赔保证金余额将在10日内由需方退还供方（注：2016年约定为三包索赔保证金余额将在60日内由需方退还供方）；7.3.7当货款不足预留三包索赔保证金或预留三包索赔保证金不足支付三包索赔费用时，供方应立即补足余额。补缴标准：产品前36个月的平均索赔余额×剩余的三包索赔期（月）。”。《质量处罚（索赔）通知单》载明：因原告产品在被告生产现场或客户使用过程中出现质量问题，对原告进行质量处罚（索赔），总金额为19227.2元。2017年2月15日，原、被告签订《配套产品基本合同》，约定“八、挂账及付款：8.1供方每月结算数量为当月配送到需方生产线上的检测试验合格数量，以需方通知的《生产结算明细表》为准。需方在结算日（每月25日）起十个工作日内将结算数量以《供应商增值税开票通知单》的形式，由需方采购人员通过邮件和传真的方式通知供方，供方也可自行到需方物资采购部主管人员处领取《生产结算明细表》。供方收到后应及时核对并开具增值税发票，于每月10日前寄回需方物资采购部，发票与《生产结算明细表》准确匹配后交需方财务挂账，需方财务记入当月的付款总额并按《配套产品订单协议》约定的付款周期安排付款，若延期不及时挂账（每月挂账截止日期为25日前），则计入下月的应付款总额，并顺延安排付款；8.2每月25日后为需方向供方支付到期货款的付款日，遇节假日顺延，需方通过银行转账、银行汇票向供方支付货款；8.3需方财务部在收到供方的发票并挂账后，按双方约定的付款方式进行支付，货款结算由供方委托专人在需方指定部门办理（供方代理人须向需方提供有法定代表人签字及盖章的法人授权委托书），具体付款方式按双方签订的《配套产品订单协议执行》”。另查明，2017年2月17日，重庆市第五中级人民法院裁定受理原告的破产重整申请，并将该案交由重庆市江津区人民法院审理。2017年3月22日，重庆市江津区人民法院指定重庆丽达律师事务所担任原告的破产管理人。本院认为，原、被告签订的《2016年尾款支付协议》、《供方质量保证协议》、《配套产品基本合同》系当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，双方均应按照约定履行各自义务。现双方均认可被告欠付货款金额为59037.55元，本院予以确认。被告辩称尚欠金额仍在四年半的三包期内，故不应当支付货款。《供方质量保证协议》约定“供方一年内配套产品质量、交付满足需方要求……，需方财务部将在年末退返全部或剩余部分质量风险金”，原告最后送货时间为2017年9月14日，供货时间已超过一年，故已满足退还质量风险金的条件。协议还约定“在（三包期年限+1.5年）结束后，三包索赔保证金余额将在10日内由需方退还供方”，但协议中“三包期年限”的具体时间并未明确，被告亦未提交充分依据予以证明，且双方也未就此达成一致意见，故应当视为未就三包期年限进行约定。三包索赔保证金应在最后一次供货一年半后10日内进行退还，现最后一次送货时间为2017年9月14日，已超过返还三包索赔保证金的期限。综上，对被告辩称三包期未到的理由，本院不予采纳。综上所述，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：被告重庆市亚新机械制造有限责任公司于本判决生效后五日内支付原告重庆市江津区华瑞机械有限责任公司货款59037.55元；如果被告重庆市亚新机械制造有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1276元，由被告重庆市亚新机械制造有限责任公司负担，限被告在本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  伍云嫦人民陪审员  傅先会人民陪审员  熊 平二〇一九年五月七日书 记 员  蹇 顺