山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民终3764号 上诉人（原审原告、反诉被告)：中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司，住所地：济南市高新区新宇路****楼2-401。 负责人:刘德祥，总经理。 委托诉讼代理人：张兴维，山东德衡（潍坊）律师事务所律师。 委托代诉讼理人：梁浩，山东德衡（潍坊）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：李传玉，男，1968年2月23日出生，汉族，住山东省潍坊市高新技术开发区。 委托诉讼代理人：蒋蕊蕊，山东元仓律师事务所律师。 上诉人中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司因与被上诉人李传玉租赁合同纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2018）鲁0202民初5377号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 上诉人中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判或者发回重审。二、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、根据上诉人与被上诉人签订的《加油站资产租赁合同》的约定，被上诉人单方解除合同应同时满足两个条件：提前6个月通知上诉人；向上诉人支付年租金的五倍作为预期收益的补偿金。两个条件缺一不可。一审法院认为被上诉人的行为符合合同约定的解除条件是错误的。二、按照《加油站资产租赁合同》的约定，液位仪、计算机管理系统、电视监控系统由上诉人指定，被上诉人采购，资产归上诉人所有。一审法院对此没有查明，直接判决上诉人返还加油站是错误的。 被上诉人李传玉答辩称：原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的请求无事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司向一审法院起诉请求：1、确认被告单方解除合同的行为无效；2、本案诉讼费用由被告承担。 李传玉向一审法院反诉请求：1、确认原、被告于2007年6月26日签订的《加油站资产租赁合同》解除，判令原告将所租赁的加油站恢复原状返还被告；2、原告将成品油零售经营批准证书、化学危险品经营许可证、消防安全检查意见书等有关经营手续变更至被告指定名下；3、原告支付被告租赁费38万元（自2017年3月19日起至2018年10月18日止，按照合同约定标准计算），自2018年10月19日起至实际返还租赁加油站之日止的租赁费按合同约定20000元/月的标准计算；4、本案诉讼费用由原告承担。 一审法院认定事实：2007年6月26日，原告、被告签订《加油站资产租赁合同》一份，载明：被告承租原告位于安丘市的安丘市顺达加油站的全部资产及经营权；加油站主要资产如下：1.1液位仪：青岛澳科液位仪1套（青岛澳科液位仪1套、PD-3控制台1个、PLS-5A探棒5个、电源控制器1台、该设备由原告指定，被告采购，资产归原告所有）1.2计算机管理系统（正星6500型；该设备由原告指定，被告采购，资产归原告所有）；1.3电视监控系统：北京西玛特负责安装的电视监控系统1套（17寸纯屏监视器1台；SR-AP2021型枪机摄像头2个；GMD-802型枪机摄像头1个；GMD-802P型球机摄像头1个；0040型4路控制器1台；VC-5309K型带硬盘录像机监控器主机1台。该设备由原告指定，被告采购，资产归原告所有）；1.4土地使用权（国有出让土地，使用面积约3814.8平方米）；1.5房屋：约160平方米（砖混结构）；租赁期限为20年，自被告将上述标的物交付原告并且双方签署资产交接确认书，同时被告已经将合同约定的证照手续办理完毕并交付原告之日起计算；原告向被告支付的年租金为240000元，折合月租金为20000元，本租金已经包含被告的利润、折旧和应当向有关机关缴纳的税费；被告于本合同签订后300日内将加油站合法经营所必须的证照全部变更至原告指定名下，费用由被告承担，上述证照包括但不限于：加油站工商营业执照、成品油零售经营批准证书、化学危险品经营许可证、消防审核意见书、消防验收意见书、加油机检定证书、防雷防静电检测报告、税务登记证、组织机构代码证、用水及用电协议等；被告在原告每次支付租金前10个工作日内向原告开具合法有效的租赁费发票，如被告未能按上述约定提供发票，原告可顺延租金支付时间，直至被告按上述约定提供发票时止；双方任何一方无故单方面解除合同应提前6个月通知对方，并向对方支付年租金的5倍作为对方预期收益的补偿金，即可解除合同。原告在该合同上加盖合同专用章，被告及其配偶赵娟在该合同上签字。原告支付该加油站的租赁费至2017年3月19日。 2009年2月12日，原告取得中国石油天然气股份有限公司山东潍坊销售分公司安丘潍徐北路加油站营业执照，营业场所位于安丘市。该加油站取得《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证》。 2017年8月7日，被告向原告邮寄发送《约定解除通知书》一份，载明：被告依据合同法及租赁合同约定，提前向原告提出解除《加油站资产租赁合同》；原告自收到本通知之日起满六个月后双方签订的租赁合同自动解除，同时原告应将加油站资产移交给被告，加油站经营手续过户给被告。2017年8月8日，原告收到该通知书。 2017年11月3日，原告向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求确认被告的解除行为无效。2018年3月27日，被告收到济南高新技术产业开发区人民法院向其邮寄送达的民事起诉状等诉讼文书。 2018年10月17日，被告向原告邮寄发送《告知函》一份，载明：原告对被告解除合同提出异议，向法院提起诉讼，被告明确表示若原告提供银行账户，被告随时可以支付扣除其需要支付的租赁费用后的补偿金，现通知原告于收到该函后三日内提供开户银行名称及账号、十个工作日内将加油站交付并将相关手续过户完毕。2018年10月20日，原告收到该函件。 2018年10月24日，原告向被告发送《回复函》一份，载明：被告发送的《告知函》不符合租赁合同约定，被告称在原告将加油站交付、手续过户完毕三日内向原告支付扣除相关租金后的补偿金，不符合合同约定；被告应向原告提供合法有效的租赁费发票，被告至今未向原告提供2017年至今的租赁费发票，原告依据合同约定，可以顺延支付租金。 被告提交加油站视频及照片一宗，证明涉案加油站的四置及现状。原告质证称，对证据无异议。 原告称，1、原告自被告处租赁加油站的资产和经营权，双方约定租赁期限20年，至2017年之前一直在按约履行，每年通过被告提供的银行账户信息以银行转账方式一次性支付年租金，支付租金前被告向原告出具相应的租赁费发票及账户证明；在收到解除合同通知之前，据原告公司员工称被告因租金过低提出涨租金，但因双方经过协商数额差距过大，未达成一致意见；2、被告以合同第15.5条约定行使约定解除权，但被告的解除行为不符合该条款的解除条件，现在原告还在继续经营加油站；原告已向被告提供银行账户信息，被告将补偿金支付至原告账户或法院账户系被告的个人行为，原告不拒绝接受补偿金，原告认为该补偿金系单方解除合同的条件，并非解除的后果，且与原告尚未支付给被告的租金系两个法律关系，被告应全额将合同约定的五倍租金支付给原告，才具备合同约定的解除条件之一，至于原告尚未支付的租金应在原、被告双方确认后且被告提供增值税发票后原告另行支付，同时被告要求原告支付租金系在反诉请求中提出，原告已在本诉中要求确认被告解除行为无效，被告的解除行为应完全符合合同约定。 被告称，1、顺达加油站系被告注册的个体工商户，被告于2004年至2005年期间投资建设该加油站，并在其中经营近两年时间，成品油许可证、消防意见书、危险化学品许可证均办理在顺达加油站名下；租赁合同签订后，根据合同约定在顺达加油站名下的成品油许可证、危险化学品许可证过户至原告名下，涉案的五座加油站均是这种情况，但每个加油站名称不同；被告同意支付年租金的五倍120万元作为原告预期收益的补偿金。被告于2018年12月11日将年租金的5倍120万元提存至法院账户。 原审法院认为，本案的争议焦点为：一、《加油站资产租赁合同》是否符合合同约定解除条件；二、若符合，则合同解除的相应法律后果。 一、依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。当事人应按照合同约定行使权利、履行义务。本案中，原、被告于2007年6月26日签订的《加油站资产租赁合同》，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同系合法有效的。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，依据合同约定，双方任何一方无故单方面解除合同应提前6个月通知对方，并向对方支付年租金的5倍作为对方预期收益的补偿金，即可解除合同。在案涉租赁合同履行过程中，2017年8月7日，被告向原告发送解除合同通知书，行使约定解除权，原告于8月8日签收该通知书，原告对于6个月期满后合同解除的后果理应有所预期；被告亦同意给付原告年租金的5倍即120万元作为补偿金，且被告于2018年12月11日将120万元提存至法院账户；被告的上述行为符合合同约定的解除条件，一审法院认为，原、被告签订的《加油站资产租赁合同》于2018年12月11日解除。原告要求确认被告单方解除合同的行为无效的诉请，不符合合同约定，不予支持。 二、合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求补偿损失。案涉《加油站资产租赁合同》解除后，原告应将其租赁的安丘市的安丘市顺达加油站（现名称为：中国石油天然气股份有限公司山东潍坊销售分公司安丘潍徐北路加油站）返还给被告；加油站的四至依据双方认可的被告提交的视频及照片确定。 被告要求原告将成品油零售经营批准证书、化学危险品经营许可证、消防安全检查意见书等有关经营手续变更至被告指定名下的反诉请求，一审法院认为，上述证照的变更手续系由相关行政主管部门审查确定，双方在租赁合同解除后可协商办理变更手续，对此，不予处理。 被告要求原告支付欠付租赁费的反诉请求，原审法院认为，双方确认原告交纳租赁费至2017年3月19日，原告应自2017年3月20日起向被告交纳租赁费及占用费至实际返还加油站之日止，按照年租金240000元的标准计算。一审据此判决：一、原告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司与被告李传玉签订的《加油站资产租赁合同》于2018年12月11日解除。二、原告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司于本判决生效之日起十日内将安丘市的安丘市顺达加油站（现名称为：中国石油天然气股份有限公司山东潍坊销售分公司安丘潍徐北路加油站）返还给被告。三、原告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司向被告李传玉支付租赁费及占用费，自2017年3月20日起至返还加油站之日止，按照年租金240000元的标准计算。四、驳回原告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司的诉讼请求。五、驳回被告李传玉的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费100元，由原告负担；反诉案件受理费3600元，由原告负担，因被告已经预交，原告于本判决生效之日起十日内给付被告3600元。 经审理查明，原审认定事实基本属实。 本院认为，按照上诉人与被上诉人签订的《加油站资产租赁合同》，被上诉人单方解除合同应同时满足两个条件：提前6个月通知上诉人；向上诉人支付年租金的5倍作为预期收益的补偿金。本案中，被上诉人的单方面解除合同行为基本符合上述两个条件，因此原审法院认定《加油站资产租赁合同》于2018年12月11日解除基本正确。另，上诉人诉称的液位仪、计算机管理系统、电视监控系统等资产的归属，本院对此认为，双方可在不影响返还加油站使用功能的情况下协商予以拆除或是作价补偿，如不能达成一致可另诉解决。 综上，上诉人之上诉理由不能成立，原判基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3700元，由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审判长  秦艳华 审判员  于瑞军 审判员  尤志春 二〇一九年五月二十四日 书记员  侯小凡