贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0222民初3484号原告：邹盘飞，男，1977年6月15日出生，汉族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：梅桂，贵州滴水律师事务所律师，执业证号15202201511165547。被告：赵飞，女，1976年3月27日出生，汉族，住贵州省盘州市。原告邹盘飞与被告赵飞股权转让纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邹盘飞的委托诉讼代理人梅桂到庭参加诉讼，被告赵飞经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。邹盘飞向本院提出诉讼请求：1.判决撤销原被告于2017年6月2日签订的《盘县长风旅行社有限责任公司股权转让协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告赵飞与案外人赵英系姐妹关系，二人共同出资设立了盘县长风旅行社有限责任公司，被告赵飞持有公司60%的股权，案外人赵英持有公司40%的股权。2017年6月2日，原被告签订《盘县长风旅行社有限责任公司股权转让协议》，约定被告将其持有的盘县长风旅行社有限责任公司的60%的股权转让给原告，并办理了工商变更登记。此后，原告一直在了解有关旅游公司的经营方式，还有意筹备专业团队对公司进行经营管理。2018年6月左右，原告从同行口中听说盘县长风旅行社有限责任公司的经营状况不佳。2018年8月，原告收到杭州假日中旅行社有限公司起诉原告、被告及盘县长风旅行社有限责任公司旅游合同纠纷案件的传票。2018年12月，原告又收到蒋文俊起诉被告、盘县长风旅行社有限责任公司民间借贷纠纷案件的传票。此时，原告方知，被告在与原告签订《盘县长风旅行社有限责任公司股权转让协议》时，有意隐瞒了公司的不良经营状况，还欺骗原告称“盘县长风旅行社有限责任公司对外无债务、无纠纷”，致使原告作出受让盘县长风旅行社有限责任公司60%股权的错误意思表示。后原告找被告了解情况，被告于2019年4月14日向原告出具承诺书，承诺生效的裁判文书判决盘县长风旅行社有限责任公司及邹盘飞本人承担的责任，由被告赵飞承担。原告认为，被告的恶意欺诈行为致使原告作出错误的意思表示，损害了原告的合法权益，故向法院提起诉讼。赵飞未作答辩。本院经审理认定事实如下：盘县长风旅行社有限责任公司原系被告赵飞与案外人赵英共同出资设立的有限责任公司，被告赵飞持有公司60%的股权，案外人赵英持有公司40%的股权。2017年6月2日，原告与被告赵飞及案外人赵英分别签订《盘县长风旅行社有限责任公司股权转让协议》，约定被告赵飞及案外人赵英分别将其持有盘县长风旅行社有限责任公司的股权全部无偿转让给原告。合同签订后，双方于2017年6月5日到工商管理部门办理了工商变更登记。盘县长风旅行社有限责任公司变更为由原告一人投资的有限责任公司，该公司的名称因盘县撤县建市，后变更为盘州市长风旅行社有限责任公司。2018年8月，杭州假日中旅行社有限公司以其与盘州市长风旅行社有限责任公司存在旅游合同纠纷为由提起诉讼，要求盘州市长风旅行社有限责任公司依约支付相应的款项，审理过程中，追加了邹盘飞、赵飞作为被告参加诉讼，经审理，一审判决盘州市长风旅行社有限责任公司承担付款责任，邹盘飞承担连带责任。邹盘飞不服提起上诉，该案尚在二审过程中。2018年12月，蒋文俊起诉赵飞及盘州市长风旅行社有限责任公司，要求赵飞偿还借款，并要求盘州市长风旅行社有限责任公司承担连带清偿责任，该案审理后判决赵飞承担还款义务，并判决盘州市长风旅行社有限责任公司承担连带清偿责任，该判决已发生法律效力。为此，原告遂找被告赵飞及案外人赵英了解情况。2019年4月14日，被告赵飞及案外人赵英分别向原告出具承诺书，承诺书中载明“为促成股权转让，协议股权转让事宜时，承诺人告知邹盘飞：盘县长风旅行社有限责任公司对外无债权债务，经营状况良好。隐瞒了盘县长风旅行社有限责任公司与杭州假日中旅行社有限公司存在纠纷的事实，及盘县长风旅行社有限责任公司曾为赵飞向蒋文俊的20万元借款提供保证责任的事实。因杭州假日中旅行社有限公司、蒋文俊分别向盘州市人民法院起诉后，生效的判决文书判决盘县长风旅行社有限责任公司及邹盘飞本人承担的责任，承诺人在此向邹盘飞承诺，均由承诺人承担。”。上述事实，有原告提交的《盘县长风旅行社有限责任公司股权转让协议》、承诺书、盘州市长风旅行社有限责任公司的工商查询信息以及原告的陈述在卷予以佐证。对于原告提交的聊天记录，无法核实真实性，与本案的处理也不具有关联性，不予采信。本院认为，被告赵飞作为盘县长风旅行社有限责任公司的股东，其有权转让自己持有的股权，其与原告邹盘飞于2017年6月2日签订的《盘县长风旅行社有限责任公司股权转让协议》是双方的真实意思表示，未违反法律法规的规定，应属有效。根据约定，原被告于2017年6月5日到工商行政管理部门办理了工商变更登记，原告已经实际取得盘县长风旅行社有限责任公司的股权。本案中，原告主张被告在转让股权时隐瞒了公司的不良经营状况、还欺骗原告称该公司对外无债务、无纠纷，被告在向原告出具的承诺书中对此也予以认可，但原告基于上述事由请求撤销双方签订的股权转让协议的理由不能成立。具体理由如下：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销……”的规定，本案中，双方约定的转让方式为无偿转让，转让方在签订协议后至今并未对此提出异议，显然不存在显失公平的情形；且本案是受让方行使撤销权，转让方式为无偿转让，显然也不存在胁迫或者乘人之危的情形，原告提供的证据虽证实盘县长风旅行社有限责任公司现涉及诉讼，但并不能证实原告自身实际受到了损害。对于原告主张被告隐瞒的两项事实，一个是蒋文俊与赵飞及盘州市长风旅行社有限责任公司之间的借款纠纷，该案中原告并不是当事人，也不是承担责任的主体。另一个是杭州假日中旅行社有限公司与盘州市长风旅行社有限责任公司及原告的旅游合同纠纷，该案一审虽判决原告承担责任，但因原告提起上诉，现尚在二审过程中，故也不能确定原告因此受到了损害。另外，被告在与原告签订股权转让协议时，虽告知原告盘县长风旅行社有限责任公司对外无债权债务，经营状况良好，隐瞒了盘县长风旅行社有限责任公司与杭州假日中旅行社有限公司及蒋文俊之间存在经济纠纷的事实，但该行为也不能构成欺诈。原告签订股权转让协议的目的是受让盘县长风旅行社有限责任公司的股权，之后据此经营管理该公司，且原告在签订协议后确实获得了盘县长风旅行社有限责任公司的股权，并办理了工商变更登记手续，其已具备对该公司进行经营管理的条件，被告的行为并未影响股权变更和原告对公司的经营管理。退一步讲，即使因被告的行为导致原告产生重大误解而受让了股权，或者因此给原告造成了损害，双方为此产生纠纷后，被告也向原告出具了承诺书，承诺因其隐瞒的上述纠纷产生相应的责任是由被告承担，对此，原告接受了被告的承诺，应当视为双方对被告在转让股权中的上述行为产生的后果进行协商并达成了一致意见，从维护交易安全和稳定的角度考虑，双方签订的股权转让协议也不应当予以撤销。对于原告提出其受让股权后，被告实际未将公司的印章、证照等移交给原告，其实际未经营的问题，原告可以另行向被告主张权利。对于原告提出其受让股权后，盘县长风旅行社有限责任公司的性质变更为一人独资公司，其作为投资人对公司的债务需承担连带责任的问题，该问题是属于原告自身的经营管理方面的问题，原告受让股权后虽变更为一人独资公司，但其在经营管理过程中，只要能够证实公司的财产独立于自己的财产，其作为投资人也不需要对公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告邹盘飞的诉讼请求。案件受理费30元，由原告邹盘飞负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员 余 华二〇一九年五月十六日书记员 包彦龄