山西省阳泉市矿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋0303民初292号 原告：赵素琴，女，1972年11月28日出生，汉族，住本市。 委托诉讼代理人：李璐，山西硕明律师事务所律师。 被告：张保华，女，1986年10月7日出生，汉族，住阳泉市。 被告:山西静和伽族文化艺术有限公司。 法定代表人：张保华，职务：经理。 原告赵素琴与被告张保华、山西静和伽族文化艺术有限公司合同纠纷一案，本院于2019年2月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵素琴及其委托诉讼代理人李璐，被告张保华、山西静和伽族文化艺术有限公司法定代表人张保华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵素琴向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告签订的股权转让协议无效；2、被告应立即返还原告的“股权转让款20000元；”3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2016年5月因在被告处活动认识了被告张保华，原、被告相识后，被告张保华多次说服原告，要求原告参加投资（每股2万元）。2017年9月13日下午在豪远大酒店，原、被告签订了《股权转让协议》，原告当场刷卡支付了股权转让费每股2万元。原告支付2万元后，当时被告口头承诺给原告全国连锁终身免费瑜伽卡每人一张，但至今被告未与原告兑现。在股权转让协议中约定：1.合同中原告不参与经营，由被告全权管理；2.乙方有权监督财务权利；3.甲方承诺乙方年分红达到6%以上，如不达，被告（甲方）按原告（乙方）入股时本金（每股两万元）回购股份；乙方发现甲方隐瞒公司真实盈利情况，乙方随时可以提出退股，甲方无条件返还。原告缴纳2万元后，发现被告处根本没有财务管理人员、没有会计、没有出纳、没有账目。原告无法进行监督，这是被告设计的局面，是被告有意隐瞒公司真实盈利的情况。现在，被告声称经营亏损，要宣告破产，并且明确告知原告，“凡有股东要撤股，公司经营亏损，没有利润，请予以谅解”。原告认为，这是被告在变着法子侵吞原告的股金款。原告缴纳股权转让费后，发现被告根本没有财务，即没有账目也没有会计、出纳，而是被告掌管公司全部钱财，从来没有向股东（包括原告股东）说明过财务收支盈亏情况，只凭被告一面之词就声称公司亏损，实为可笑。其次，被告在原告入股不到一年的情况下，突然宣布声称破产，这分明是有意破坏原告将要分红得利的事实，实为用心险恶。还有，被告在股份转让协议的合同附件中明确写道：如果乙方发现甲方隐瞒公司真实盈利情况，乙方随时可提出退股，如果乙方在持股一年后决定退股，甲方应当在返还乙方入股本金的基础上，按照全部盈利百分之百的股份分配给乙方相应的分红。在“合同附件”中还明确写道：“如果甲方资金出现问题，山西静和伽族文化艺术有限公司应当承担连带责任。”原、被告之间签订的股权转让协议名为股权转让实为融资，应为无效，被告应返还原告“股权转让款20000元（大写贰万元）”。 被告张保华辩称，1、合同是我们双方意思真实意思，并且都是在双方自愿的情况下签订的，签字盖章之后真实有效。原告要求判令签订协议无效，但是合同法有关于无效合同的相关规定，我的合同没有违反合同法中的相关规定，并且都是真实有效的签字。因为原告投资入股是用于投资经营，公司在去年7月15日已经停止营业，公司处于亏损状态，我们都是会员预收款，没有服务完的会员大有人在，依照会员卡服务制度，我们必须退还没有服务完的金额，在公司亏损同时拖欠员工工资的情况下，没有给原告分红，涉及保底分红条款无效，因为签订的是股权转让协议，原告也属于股东之一，公司赚钱大家一起赚，公司亏损也一起承担债务，所以公司在无利润情况下没有办法给股东分红。 被告山西静和伽族文化艺术有限公司辩称，答辩意见同被告张保华。 本院经审理认定事实如下：被告山西静和伽族文化艺术有限公司系经工商注册登记的自然人独资有限责任公司，注册资本壹佰万元，公司营业期限2017年6月12日至2022年6月11日，被告张保华系该公司的法定代表人。2017年9月13日，被告张保华作为被告山西静和伽族文化艺术有限公司法定代表人（甲方）与原告赵素琴（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：乙方购买甲方所持山西静和伽族文化艺术有限公司1%的股权。山西静和伽族文化艺术有限公司及其下属各瑜伽馆的经营管理运营，市场开拓，产品销售，行使健身房市场销售管理，合理规划，运营收入，财务支出，成本控制，相关人员的招聘，培训，管理，奖惩，调动和辞退等，如发展需要可召开股东会继续融资或追加投资全部由甲方全权负责。乙方不参与经营管理，以年核实，每年公司拿出盈利的50%进行分红，分成比例按照股权比例分配。乙方有监督财务的权利。乙方应当维护甲方的声誉，不得借故诋毁损坏或故意贬损甲方的商业信誉及名誉。乙方向甲方支付20000元（大写贰万元）股权转让款。合同签订时，3日内完成支付。乙方若需转让所持股份，需持股满一年以上。若协商后需静和公司回购股份，按照入股时实际入股金额回购，若乙方自行转让则按当时股价转让。甲方承诺乙方年化分红达到6%及以上，如果达不到，甲方按乙方最初入股时的本金（两万一股）回购股份。双方如有未尽事宜拟定成合同附件，附件的效力等同于原始合同。本合同自签字盖章、乙方支付股权转让款时生效。原告赵素琴、被告张保华、被告山西静和伽族文化艺术有限公司分别在《股权转让协议》上签名捺印，加盖印鉴。同日，双方另行签订《合同附件》一份，约定甲方应当明确告知乙方山西静和伽族文化艺术有限公司的盈利状况，并确定公司目前处于盈利状态。甲方保证乙方每年得到的分红至少达到入股本金6%的年化收益率。如果乙方发现甲方隐瞒公司真实盈利情况，乙方随时可提出退股，甲方应无条件返还；如果乙方在持股一年后决定退股，甲方应当在返还乙方入股本金的基础上，按照全部盈利百分之百的股份分配给乙方相应的分红。如果甲方资金出现问题，山西静和伽族文化艺术有限公司应当承担连带责任。乙方按照相应规范转让股权给他人，甲方不得干涉。涉案当事人于《合同附件》上亦分别签名捺印，加盖印鉴。合同签订后，原告赵素琴依约履行了支付20000元股权转让金的合同义务，并现持股已满一年，且被告张保华、山西静和伽族文化艺术有限公司未按合同承诺向原告赵素琴支付6%及以上的年化分红。对于上述当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 对双方当事人有争议的事实，被告张保华、被告山西静和伽族文化艺术有限公司认为双方签订的《股权转让协议》总体上合法有效，仅是涉及保底分红条款、公司回购入股金额的条款应为无效，现并不具备分红和回购入股金的法定条件，故原告赵素琴的请求应予驳回。原告赵素琴提供证人郗某、王某、耿某的证言，用以证明被告公司没有财务，没有会计、出纳、账目，从而证实被告隐瞒公司真实盈利情况，故原告赵素琴随时可提出退股，被告应无条件返还。被告张保华、被告山西静和伽族文化艺术有限公司均质证认为，证人几乎在同一时间起诉被告，与原告有着同样的诉讼主张，证人证言不具有客观性，同时证人均认可协议的签订是双方真实意思表示，故不存在融资行为。本院认为，证人与当事人之间有利害关系，其出具的证人证言不能单独作为认定案件事实的依据，需要其他证据补强其证明力，故对被告张保华、山西静和伽族文化艺术有限公司的质证意见，本院予以采纳。 本院认为，被告山西静和伽族文化艺术有限公司系依法设立登记的股东为被告张保华一人的有限责任公司，被告张保华系该公司法定代表人，被告张保华与原告赵素琴签订的《股权转让协议》中加盖了被告山西静和伽族文化艺术有限公司印鉴，其作为法定代表人从事民事活动，其法律后果由法人被告山西静和伽族文化艺术有限公司承受。我国法律并没有明确禁止一人有限责任公司转让股权，因此原告赵素琴与被告山西静和伽族文化艺术有限公司签订《股权转让协议》不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，系双方当事人的真实意思表示，合法、有效。协议签订后，原告赵素琴依约履行支付股权转让金的义务后，至原告赵素琴提起诉讼，其持股已满一年，被告山西静和伽族文化艺术有限公司亦未依约向原告赵素琴支付6%及以上的年化分红，构成违约，被告山西静和伽族文化艺术有限公司应向原告赵素琴返还入股本金。被告张保华作为被告山西静和伽族文化艺术有限公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。被告张保华辩称不应作为本案主体参加诉讼的抗辩理由，无法律依据，本院不予采纳。 综上所述，原告赵素琴的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第六十三条、第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告山西静和伽族文化艺术有限公司于本判决生效后十五日内一次性返还原告赵素琴股权转让款20000元。被告张保华对返还义务承担连带责任。 二、驳回原告赵素琴的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费300元，减半收取150元，由被告山西静和伽族文化艺术有限公司负担，被告张保华承担连带责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省阳泉市中级人民法院。 审判员  高永山 二〇一九年五月二十四日 书记员  崔晓丽