山西省原平市人民法院   民事判决书   （2019）晋0981民初179号   原告：武某某，男，1973年7月18日出生，住原平市。   被告：郭某某，男，1977年8月15日出生，原平市人。   原告武某某诉被告郭某某确认合同无效纠纷一案，本院于2018年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，于2018年9月13日作出（2018）晋0981民初1352号民事判决书，判后，原告武某某不服向忻州市中级人民法院提出上诉，忻州市中级人民法院审理后于2018年12月4日作出（2018）晋09民终1861号民事裁定书，裁定撤销原判发回本院重审。本院于2019年1月14日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告武某某到庭参加诉讼，被告郭某某经合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。   武某某向本院提出诉讼请求:确认原、被告之间签订的股权转让协议无效。重审期间原告变更诉讼请求，要求法院依法撤销原被告签订的股权转让协议。事实与理由：2017年4月18日原告武某某在转让方郭某某和财务提供的资产报表和核实负债后签订了股权转让协议，手续还在继续完善中。2017年5月2日因拖欠员工工资，公司停业。原告武某某给付被告郭某某100万元用于发放公司员工工资和进货。2017年6月5日，接到法院冻结查封公司的裁定书，原告才知道公司欠陶全荣、杜俊娴和三合公司的债务，被告郭某某在转让时隐瞒了这些公司债务，而且转让前已把公司财产做为抵押用于借款。因被告隐瞒公司数额较大的借款和签订协议前把公司财产抵押，签订股权转让协议时被告也没有向原告说明公司财产的抵押情况，导致原告在重大误解的情形下签订了股权转让协议，如继续履行协议，对原告显失公平。而且，被告郭某某在转让前也没有完全履行出资义务，股权不得转让。综上，请人民法院依法撤销该股权转让协议。   郭某某辩称，1、签订股权转让协议及工商股权变更法人登记后，原告承诺的240万元转让金只到位100万元，余140万元至今未到位。但此期间，原告即进入公司参与经营并行使权力，表现在私自将公司货物拉走，在大修厂终止与伟业超市承包合同上签字；与杨勇签订补偿协议并配合大修厂进行财产分割清理。2、原被告认识十多年，彼此关系网也有交集，应当清楚被告当时的经济状况和债务问题。3、原告于2017年4月14日签订股权转让协议，之后，因陶全荣案件、杜俊娴案件被法院两次财产保全及被告郭某某因欠薪被刑事拘留等事件，原告应当对公司债务非常了解，但原告当时并未提出异议，而是在一年之后提出因重大误解签订了股权转让协议，要求法院予以撤销与事实明显不符。综上，原告提出的重大误解根本不存在，并且原告在此期间充分参与公司重大经营活动，请法院尊重事实依法判决。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告郭某某系原平市伟业商贸有限公司的股东及原法定代表人。2017年4月14日，郭某某作为转让人，原告武某某作为受让人，双方签订股权转让协议。内容为：经郭某某与武某某充分协商，郭某某自愿将其在原平市伟业商贸有限公司的投资人民币570万元中的210万元(连同相关的债权债务)以货币形式转让给武某某，武某某以货币形式购买郭某某210万元的股权。转让人郭某某签字按印，受让人武某某签字按印。同日，原平市伟业商贸有限公司的股东郭某1作为转让人，原告武某某作为受让人，双方亦签订股权转让协议，内容为：经郭某1与武某某充分协商，郭某1自愿将其在原平市伟业商贸有限公司的投资人民币30万元(连同相关的债权债务)以货币形式转让给武某某，武某某以货币形式购买郭某1 30万元的股权。转让人郭某1签字按印，受让人武某某签字按印。   2017年4月14日该公司召开有股东郭某某及郭某1参加，武某某列席的股东会议，决议：“一、一致同意郭某1将其在公司的投资人民币30万元（连同相关的债权债务）以货币形式转让给武某某，武某某以货币形式购买郭某1 30万元的股权；一致同意郭某某将其在公司的投资人民币570万元中的210万元（连同相关的债权债务）以货币形式转让给武某某，武某某以货币形式购买郭某某210万元的股权。二、一致同意郭某某辞去公司执行董事及经理职务，同意郭某1辞去公司监事职务；选举武某某为公司新的执行董事兼任经理，选举郭某某为公司新的监事。三、一致通过原平市伟业商贸有限公司章程修正案。股东签名：郭某某（签字按印）、武某某（签字按印）、郭某1（签字按印），原平市伟业商贸有限公司（盖章），2017年4月14日”。同日，根据股东会议决议，将公司章程修改如下：“一、原章程第一章第五条现修正为：公司由郭某某、武某某共同出资组建，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。二、原章程第三章第九条现修正为：公司股本总额为人民币陆佰万元，由二位股东出资组成：郭某某......认缴出资360万元，占总投资额的60%，.......武某某......认缴出资240万元，占总投资额的40%。”股东即本案被告郭某某及原告武某某均签名并盖有原平市伟业商贸有限公司公章，时间为2017年4月14日。   原、被告签订股权转让协议时，被告郭某某向原告提供了公司2017年元月的账务报告，原告武某某也对公司负债进行过调查核实。同年4月18日，原平市伟业商贸有限公司就股东变更事宜在原平市工商管理局进行了变更登记，公司法定代表人由郭某某变更为武某某。原告武某某履行了100万元的出资义务，剩余140万元未履行。2017年6月1日，6月7日，陶全荣、杜俊娴以原平市伟业商贸有限公司为被告向原平市人民法院提起民间借贷诉讼，原告武某某作为公司法定代表人参加诉讼。2017年10月13日，山西三合建筑装饰工程有限公司向本院提起诉讼，要求原平市伟业商贸有限公司、武某某、郭某某给付工程款125万元及利息。上述三笔债务，前两笔公司账务中未有记载，但山西三合建筑装饰工程有限公司的工程欠款，账务记载累计欠款767676.5元。2018年7月24日，原告武某某以郭某某在签订股权转让协议时隐瞒上述三笔公司债务及公司资产抵押情况，使其在重大误解的情形下签订股权转让协议，故提起诉讼，请求法院依法撤销股权转让协议。   本院认为，本案争议焦点为：原、被告之间签订的股权转让协议是否系原告在重大误解情形下签订的。首先，根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第七十一条规定，行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案原告武某某在签订股权转让协议时对公司债务进行了调查核实，与被告郭某某披露的公司财务报告相印证，故股权转让协议系其真实意思表示，并非对公司债务产生错误认识。其主张被告郭某某隐瞒部分公司债务，则应当考虑是否构成欺诈的问题，不符合重大误解的构成要件。其次，经向郭某某核实杜俊娴、陶全荣的借款实为其个人借款，利息由郭某某个人支付，公司并未入账也未支付过借款利息，但因借款协议中加盖公司印章，故法院判决连带责任偿还借款本息，而山西三合建筑装饰工程有限公司的债务，财务入账767676.5元，对此原告武某某亦不持异议。第三、根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原告主张的三笔公司债务纠纷有两起发生在2017年6月，且原告作为法定代表人参加了诉讼，应当明知隐瞒公司债务的事由，但原告于2018年7月24日提起诉讼，已超过1年的期间。综上，原告武某某的诉讼主张和理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：   驳回原告武某某的诉讼请求。   案件受理费80元，由原告武某某负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省忻州市中级人民法院。   审 判 长 郭志强   审 判 员 王 瑛   人民陪审员 郭永卿     二〇一九年五月十五日   书 记 员 郗晏晨