福建省宁德市蕉城区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0902民初1036号 原告：林文安，男，1959年12月19日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 被告：吴泽为，男，1955年10月23日出生，汉族，住福建省宁德市。 被告：朱桂花，女，1979年6月5日出生，汉族，住福建省宁德市。 两被告共同委托诉讼代理人：王和庭，上海华天成（宁德）律师事务所律师。 原告林文安与被告吴泽为、朱桂花公司决议纠纷一案，本院于2019年4月3日立案后，依法进行审理。 林文安向本院提出诉讼请求：1.确认2015年10月8日福建省原野生物科技股份有限公司（以下简称原野公司）《股8东大会决议》无效；2.确认2015年10月8日原野公司《董事会决议》无效；3.确认2015年10月8日原野公司《监事会决议》无效；4.确认2015年10月8日原野公司《职工代表大会决议》无效；5.确认2015年10月8日原野公司《公司章程》无效。事实与理由：国家企业信用信息公示、宁德市工商局企业注册档案显示：（1）吴泽为、朱桂花、陈玉柱3人为原野公司的股东；（2）郑巧玲、林文安、陈和平3人为原野公司的监事；（3）黄如喜、吴际清、杨振文、郑国龙（兼任工会主席）、吴琳、陈舜芬、吴泽向、陈和平（兼任监事）等8人为“职工代表”；林文安被登记为原野公司的“监事”，林文安可享有《中华人民共和国公司法》第五十三条规定的监事职责。1.《股东大会决议》应为无效。根据陈玉柱提供的证据和事实，陈玉柱被吴泽为虚构为“股东”。2015年10月8日，陈玉柱没有来福建宁德市（当时人在北京市），没有出席股东大会、没有任何出资、否认股东身份、签名被假冒。陈玉柱否认申办“福建绿尔生物科技有限公司驻马店分公司”、否认合法评估“驻马店分公司5012.35万元净资产”；绿尔公司驻马店分公司5012.35万元的“净资产出资”系为造假。根据工商登记，原野公司前身为福建省绿尔生物科技有限公司（以下简称绿尔公司）。2015年10月8日《股东大会决议》第1页倒数第六行：“确认原福建省绿尔生物科技有限公司截止2015年7月31日经评估净资产为5012.35万元。同意以‘净资产’中的5000万元人民币折为福建省原野生物科技股份有限公司注册资本、股本……”而驻马店振兴资产评估事务所【2015】第173号《资产评估报告书》显示绿尔公司的资产评估来源是绿尔公司驻马店分公司的《资产评估报告书》，该“经评估”的5012.35万元净资产是造假和虚构的，因为绿尔公司驻马店分公司是虚构的，并未成立；且《资产评估报告》中的机器设备明细表中：“第14、15、19”项设备，厂家常州市智阳机器设备有限公司根本就没有生产“酶破壁机组”、“酶提取机组”、“纳米冷冻干燥机组”，（吴泽为从设备名称和机器实质性上开始蓄意造假），以上设备“评估”价值高达200多万元，纯属虚构；在《资产评估报告》中“存货——原材料评估明细表”中：玛卡干果54.5吨，每吨72.5万元，总价值3951.25万元，但是，近十年来，多个品种玛卡干果的市场平均价格每公斤在100元以下，每吨不到10万元，总价值不到500万元；且“经评估的”1061.1万元的19种（套）设备在哪里？3951.25万元玛卡干果存货（净资产）在哪里？因此，原野公司《股东大会决议》完全是虚构的，虚构股东出席会议、会议内容造假、虚构开会事实；造假‘净资产’出资5012.35万元；股东陈玉柱的签名被吴泽为造假和假冒。2.《董事会决议》应为无效。2015年10月8日，陈玉柱没有来福建宁德，当时其人在北京市，没有任何出资、否认股东董事身份、签名被吴泽为假冒。陈玉柱、杨细斌、吴玉云都没有参加过董事会会议，决议内容存在虚构，根本没有开会的事实，《董事会决议》的形成纯属虚构。3.《监事会决议》应为无效。郑巧玲、林文安、陈和平三人被吴泽为、朱桂花虚构为“监事”，三人都没有参加“首届监事会会议”，均否认监事身份，在《监事会决议》上的签名全部为被告冒签。因参加开会的“监事”造假，会议内容虚构，根本没有开监事会的事实，故《监事会决议》的形成纯属虚构，应认定无效。4.《职工代表大会纪要决议》应为无效。职工代表黄如喜、吴际清、杨振文、郑国龙（兼任工会主席）、吴琳、陈舜芬、吴泽向、陈和平等8人均未参加职工代表大会会议，该八名“职工代表”的签名全部系被告虚构、造假和假冒，故该《职工代表大会纪要决议》的形成纯属虚构，应认定无效。5.《公司章程》应为无效。2015年10月8日，陈玉柱并不在福建宁德，没有参加“原野公司章程”形成会议、没有任何出资、否认股东身份、签名系被告冒签，且原野公司的注册地现已人去楼空，没有经营迹象。吴泽为、朱桂花在原野公司的净资产出资5000万元，系按照绿尔公司驻马店分公司《资产评估报告书》确定，但该《资产评估报告书》的结论系造假的，因此原野公司的净资产系虚构的。故《公司章程》的内容和形成是纯属虚构和杜撰的。综上所述，被告吴泽为、朱桂花夫妇串通，虚构和造假文件，假冒、虚构董事、股东、监事和10多名员工的签字等，用虚假文件材料向工商局注册申办原野公司，侵犯多名当事人的权益，案涉五份《决议》均系其造假，应认定为无效；公司实际控制人吴泽为损害公司利益，把公司账户资金汇入其个人卡号的行为系职务侵占行为；吴泽为、朱桂花夫妇串通涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》，应按刑法规定判决处理。 本院经审查认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条第一款“原告起诉请求确认股东会或股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”之规定，林文安诉请确认2015年10月8日原野公司《股东大会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》、《职工代表大会决议》及《公司章程》无效，应当将原野公司列为被告。而本案中，林文安将公司股东朱桂花、吴泽为列为被告，违反了前述法律规定，应当驳回起诉。有鉴于此，针对林文安于2019年4月22日向本院递交的笔迹鉴定、证人作证、调查取证等六份申请，本院不作审查处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回林文安的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省宁德市中级人民法院。 审判员  黄锦芳 二〇一九年五月二十日 书记员  林 秋 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条第一款裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条第一款原告起诉请求确认股东会或股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人 《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。