文书内容重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝02民终1410号上诉人（原审原告）：刘进，男，1978年3月8日出生，汉族，住重庆市万州区。委托诉讼代理人：张更明，北京市炜衡（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆市锐旺物流有限公司，地址重庆市万州区天城镇歇凤路**，统一社会信用代码915001016992535886。法定代表人：汪真理，总经理。委托诉讼代理人：宋光国，重庆市万州区高粱法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：重庆江瑞物流有限公司，，地址重庆市万州区天城镇塘坊大道**统一社会信用代码91500101MA5U7TFX68。法定代表人：魏成军，董事长。委托诉讼代理人：胡义松，重庆金牧锦扬（万州）律师事务所律师。上诉人刘进因与被上诉人重庆市锐旺物流有限公司（以下简称重庆锐旺公司）、重庆江瑞物流有限公司（以下简称重庆江瑞公司）租赁合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2019）渝0101民初159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月26日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。刘进上诉请求：撤销一审判决，改判重庆锐旺公司、重庆江瑞公司向刘进支付场地补偿款67%即1222035.38元，二被上诉人承担本案受理费、保全费。事实及理由：1、刘进与重庆锐旺公司签订的《合作协议书》第四条明确规定：如遇政府行文占用及其他占用的赔偿金，重庆锐旺公司占有总赔偿金额的33%。根据合同的相对性，赔偿款的67%理应由刘进享有。《合作协议书》约定的混凝土硬化、固定资产的投入、团队组建均由刘进负责投资，且该协议书并未约定如租赁期限届满后刘进无权就场地补偿款主张权利。重庆锐旺公司与重庆诗仙太白酒业公司之间签订《场地租赁协议》时刘进不知情，该《场地租赁协议》对刘进没有约束力；2、重庆江瑞公司在租赁案涉场后只投入50000余元，其他设施均由刘进投入兴建。重庆江瑞公司在一审中举示的场地补偿协议证明万州区人民政府已对刘进修建的建筑物、构筑物分别进行了补偿。重庆江瑞公司没有提交证据证明案涉场的建筑物、构筑物及其他固定设施由该公司投资修建，对此不应享受权利。重庆江瑞公司将案涉场地的补偿款据为已有侵犯了刘进的合法权益。一审法院认定事实、适用法律均错误。重庆锐旺公司辩称，刘进未能依照《合作协议书》按时缴纳第二年度固定收益金，《合作协议书》已于2016年8月终止。重庆锐旺公司后来未再租赁案涉场地，也未获得征收补偿，刘进的上诉请求没有事实根据，请求驳回上诉，维持原判。重庆江瑞公司辩称，重庆江瑞公司与刘进没有任何关系，请求驳回上诉，维持原判。刘进向一审法院起诉请求：1、判决重庆锐旺公司、重庆江瑞公司支付场地赔偿款1222035.38元；2、判决重庆锐旺公司、重庆江瑞公司承担诉讼费及财产保全费。一审法院认定事实：2015年6月15日，重庆锐旺公司（乙方）与重庆诗仙太白酒业（集团）有限公司（甲方）签订《场地租赁协议书》，主要约定：一、甲方将其位于天城镇高速公路出口右侧处大约3500平方米场地出租给乙方；二、租期从2015年6月20日起至2018年6月20日止；三、每年租金为108000元，三年合计为324000元；四、双方的权利、责任和义务：1、乙方租赁该地块作经营使用，不得转让、转租、抵押或与他人合作经营等；2、乙方在租赁经营期间场地使用不得超出甲方租赁给乙方的面积范围，不得损坏和超出甲方场地与外单位的边界围墙，否则由此引发的一切法律责任和经济责任由乙方负责，与甲方无关；3、除临时雨棚外，乙方在租赁经营期间，不得在租赁场地上修建任何建筑物、构筑物，在本协议因任何原因终止或国家有关部门要求其拆除时，乙方应无条件拆除，甲方不向乙方做任何补偿或赔偿……2015年8月15日，重庆锐旺公司（甲方）与刘进（乙方）签订《合作协议书》，主要约定甲乙双方自愿合作组建一所以汽车驾驶员训练和陪练为主要经营业务的营利性机构，合作期限为三年，从2015年8月20日至2018年8月19日止。乙方全权负责经营管理自负盈亏，甲方享有由乙方支付的每年保底固定收益。甲方个人出资租赁高速公路天城出口处右侧原万州诗仙太白集团持有产权（面积约5000平方米）的土地作为“驾培机构”经营场地。合作期间，甲方在每个合作年度的第一个月内以现金或转账的方式先行收取乙方合作收益金290000元作为甲方应得的固定收益金，乙方不得延时或少付。乙方负责申办“驾培机构”工商注册登记等相关资质事项，负责“驾培机构”的日常经营管理，享有利润收益的分配权，甲方不得以任何方式向乙方索要除自愿分配的利润收益及固定年收益以外的任何费用，不得对乙方投入的固定资产进行支配处置，不得参与运营管理。如遇政府行文占用及其他占用的赔偿金，甲方占有总赔偿金额的33%。出现下列事项合伙终止：1、合伙期满，没有继续延长期限的；2、合伙双方协商同意；3、乙方未按规定在每个合作年度的第一个月内支付甲方的年度固定收益金；4、其他法律规定的情况。协议签订后，刘进支付了第一年的的固定收益金，并对场地进行整修后开始经营。2017年6月14日，因刘进未按约定向重庆锐旺公司支付第二年度的固定收益金，重庆诗仙太白酒业（集团）公司(甲方)与重庆锐旺公司（乙方）及重庆江瑞公司（丙方）签订《补充协议》,主要约定为更好地利用甲方位于天城镇高速公路出口右侧的地块，现经甲乙丙三方协商一致，就甲乙双方原于2015年6月15日签订的《场地租赁协议书》签订如下补充协议：1、原协议承租单位由乙方改为丙方，乙方不再承租该地块中原承租的面积。2、原协议租赁期限由2018年6月20日延期至2020年6月20日。3、延期租赁期间，租金标准按照原合同执行。4、原合同由甲方和丙方继续履行。5、本协议经三方盖章并法定代表人签字后生效，协议到期或出现原合同约定的解约情况，本协议终止。6、本协议一式四份，甲方执两份，乙方丙方各执一份，具有同等法律效力。2018年8月27日，重庆市万州区人民政府作出《关于万州区沪蓉高速天城收费站改造工程国有土地上房屋征收的决定》，对包括本案承租土地在内的土地及地上构建筑物实施征收。2019年1月12日，重庆市万州区房屋征收中心（甲方）与重庆江瑞公司（乙方）签订《国有土地上房屋收购协议书》，由甲方对乙方租赁土地上的构建筑物及附属物补偿共计人民币1823933.4元。2019年1月16日，经刘进申请，一审法院作出（2019）渝0101执保39号执行裁定书，冻结了重庆江瑞公司在重庆市万州区房屋征收中心的场地补偿款1250000元。一审法院认为，根据刘进与重庆锐旺公司签订的《合作协议书》的约定，重庆锐旺公司向刘进提供土地，但不参与实际经营，也不享有合伙利润分配权，每年仅收取固定收益金，该行为不符合合伙的基本特征，故双方签订的《合作协议书》的内容名为合伙实为土地租赁。虽然《合作协议书》第四条约定：“如遇政府行文占用及其他占用的赔偿金，重庆锐旺公司占有总赔偿金额的33%”，但是根据租赁合同的性质、租赁期满的后果，再结合重庆锐旺公司与重庆诗仙太白酒业（集团）公司签订的《场地租赁协议书》第四条第三款的内容可以认定，该条约定适用的前提条件应是在“土地租赁期限内”，即2015年8月20日至2018年8月19日。重庆市万州区人民政府关于案涉土地及构建筑物的征收决定是在2018年8月27日，征收决定作出时双方的《合作协议书》履行期限已经届满，期满后双方也没有继续签订相关协议，故刘进依据上述约定主张享有政府补偿款67%的份额的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。刘进与重庆江瑞公司之间没有任何法律关系，也没有证据证明其实施了侵害刘进债权的行为，故对于刘进要求重庆江瑞公司支付补偿款的诉讼请求亦不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第二百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回刘进的全部诉讼请求。原案件受理费10500元，因刘进变更诉讼请求，实际应收取7899元，财产保全费5000元，合计12899元，由刘进负担。本案二审期间，双方当事人均未提交新的证据。经本院二审查明的事实与一审判决认定事实相同。另查明，刘进在二审中自认对案涉场地经营期间为2015年8月至2016年8月。重庆锐旺公司在二审中认可刘进在经营期间对案涉场地有一定投入，但未达到刘进陈述的1000000余元。本院认为，首先，案涉《合作协议书》名为合作协议，但其实质为转让租赁协议，即由重庆锐旺公司向刘进转让租赁案涉土地，同时由刘进支付转让租金。刘进未能在第二年度的第一个月支付租金290000元，根据该《合作协议书》第五条第三项之规定，刘进与重庆锐旺公司已于2016年8月终止了案涉《合作协议书》。2017年6月14日，重庆诗仙太白酒业（集团）公司与重庆锐旺公司及重庆江瑞公司签订的《补充协议》合法有效。根据该协议，重庆锐旺公司已不再租赁案涉土地。《国有土地上房屋收购协议书》载明的补偿对象为重庆江瑞公司。因此，重庆锐旺公司并未获得案涉场地的补偿款，刘进请求重庆锐旺公司支付67%补偿款1222035.38元，缺乏法律根据，虽然有合同约定，但因合同已提前终止而无法得到支持。《合作协议书》中对于双方合作结束后如何清算没有明确约定，刘进对于自己经营案涉场地的投入可与重庆锐旺公司补充协商，或者另案起诉求得司法保护；其次，重庆江瑞公司承租使用案涉场地期间与重庆市万州区房屋征收中心签订的《国有土地上房屋收购协议书》合法有效。重庆江瑞公司将获得的补偿为：房屋190.28平方米评估价值164260元，其他附属评估价值为728471元，隐蔽工程（场平、回填及挖运土石方）金额为833044元（按20元∕立方米计算），报废车辆迁移费92450元，搬迁费5708.40元，共计1823933.40元。刘进与重庆江瑞公司之间未建立租赁、合作或者其他法律关系，请求重庆江瑞公司支付补偿款1222035.38元，缺乏法律根据、合同约定。综上所述，刘进的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15798元，由上诉人刘进负担。本判决为终审判决。审判长  杨继伟审判员  柯 言审判员  黄文革二〇一九年五月二十七日书记员  章立立