上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初7760号原告：蔡建国，男，1963年4月25日出生，汉族，户籍地上海市普陀区。委托诉讼代理人：杭炜，上海中夏律师事务所律师。被告：上海新乐建筑装璜工程有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：汤龙宝，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王一婧，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：方龙，德恒上海律师事务所律师。原告蔡建国与被告上海新乐建筑装璜工程有限公司(以下简称新乐公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月21日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡建国的委托诉讼代理人杭炜，被告新乐公司的委托诉讼代理人王一婧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蔡建国提出诉讼请求：1、判令被告提供2005年7月6日至2018年6月30日期间的股东会会议记录、股东会决议供原告查询并复制；2、判令被告提供2005年7月6日至2018年6月30日期间的公司财务会计报告(含资产负债表、现金流量表、损益表、财务总账、明细账、年度财务报告)、会计账簿及财务凭证供原告查询并复制；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告新乐公司设立于1993年9月1日,注册资本为人民币100万元。发起人股东为上海市住乐建筑发展总公司持有被告42%股权、汤龙宝持有被告43%股权、杨复荣持有被告10%股权、陈在宝持有被告5%的股权。2005年7月5日,被告原股东通过上海联合产权交易所将其持有的股权进行转让,其中原股东为上海市住乐建筑发展总公司将其持有被告42%股权中的25%股权转让给汤龙宝、9%的股权转让给杨银海、8%的股权转让给原告蔡建国；2006年1月,杨复荣将持有被告10%股权进行了转让：其中7%转让给杨银海、3%转让给蔡建国；陈在宝将持有的被告5%的股权转让给原告蔡建国。自2005年7月5日原告作为被告公司股东以来,被告从未向原告披露过公司的股东会记录及公司的财务资料。2018年7月9日,原告依据《公司法》的规定,要求被告提供股东会记录及公司的财务资料给原告查询并复制,但被告至今仍未提供给原告,已超过法定的期限。原告认为,知情权是公司股东的一项重要权利,为维护其合法权益，故涉诉。被告新乐公司辩称，确认原告系被告公司股东。被告虽然尚未注销，但营业期限已于2018年11月30日届满，现处于经营终止解散状态，不具备客观履行能力；原告未说明查阅、复制会计账簿的目的，诉请中混杂多项无权查阅、复制的材料，且未提供需查阅、复制资料的名录，综上请求驳回原告诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了股东查阅、复制公司资料申请书、快递单、公司股东名录、公司章程等证据，被告提供了其营业执照复印件。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议且与本案具有关联性的证据，本院予以确认并在卷佐证。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：被告于1993年9月1日设立，注册资本为1,000,000元。自2005年7月5日起至今，原告蔡建国为被告公司股东。2018年7月9日，原告向被告发出《股东查阅、复制公司资料申请书》，表示自2005年7月5日成为被告股东以来，被告经营状况日渐恶化，原告深感忧虑，为维护其合法知情权，要求根据公司法股东知情权的相关规定，查阅和复制被告自2005年7月6日至2018年6月30日期间的股东会召集文件、提案、股东会会议记录、股东会决议和2005年7月6日至2018年6月30日期间的财务会计报告,资产负债表、现金流量表、损益表、财务总账、明细账、年度财务报告、会计账簿及财务凭证等文件。诉讼中，原告撤回要求查阅、复制被告股东会决议及损益表之诉请，本院予以准许。原告另确认其主张查阅、复制的财务凭证实系会计凭证，包括原始凭证及记账凭证。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。关于本案中被告是否有不提供原告查阅、复制相关文件的合理抗辩理由：1、经查，诉讼期间，被告公司企业登记信息显示为“存续”，故被告以其经营期限于2018年11月30日届满，现处于经营终止解散状态，无法提供有关查阅材料的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。2、关于原告要求查阅会计账簿等资料是否已说明目的。本案中原告已于2018年7月9日向被告提出书面申请，其查阅账簿的目的是因为原告认为公司经营状况日渐恶化，作为股东深感忧虑。而股东为了解掌握公司经营状况和资产状况，行使知情权系股东的固有正当权利，原告以此为由请求被告提供会计账簿查阅并无不妥，且被告并无合理根据证明原告具有不正当目的，则不应限制其行使权利。3、关于本案中查阅、复制材料的范围。根据公司法规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据会计法规规定，财务会计报告应当包括：会计报表；会计报表附注；财务情况说明书。会计报表则应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。因此，本案中原告要求判令被告提供2005年7月6日至2018年6月30日期间的股东会会议记录、财务会计报告(含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表)供原告查询并复制的诉请本院予以支持；其关于要求判令被告提供2005年7月6日至2018年6月30日期间的公司会计账簿(含总账、明细账)及会计凭证供原告查阅的诉请，本院予以支持；关于原告要求复制会计账簿和会计凭证等资料的诉请，因超出公司法规定的股东行使知情权的范围，故本院不予支持。关于查阅、复制地点，根据被告自述，其公司已处于停止经营状态，故本院认为行权的方便地点可为本院所在地或双方协商一致的其他行权地。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海新乐建筑装璜工程有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告蔡建国提供自2005年7月6日起至2018年6月30日止的股东会会议记录、财务会计报告(含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表)供原告蔡建国查阅并复制；二、被告上海新乐建筑装璜工程有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告蔡建国提供自2005年7月6日起至2018年6月30日止的会计账簿(包括总帐、明细帐)及会计凭证(原始凭证和记帐凭证)供原告蔡建国查阅；三、上述股东知情权的行使地点为上海市闵行区人民法院内(闵行区雅致路XXX号内)或双方协商一致的其他行权地；四、驳回原告蔡建国的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由被告上海新乐建筑装璜工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 徐 啸二〇一九年五月十四日书记员 邱译莹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。