上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初7369号原告：蒋旖旎，男，1981年5月9日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：刘丽华，上海潘登律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗丽伟。被告：雷柏根，男，1962年2月5日出生，汉族，户籍地浙江省。被告：雷蕾，女，1989年4月8日出生，汉族，户籍地浙江省。被告：上海雷汇柏祺餐饮有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：雷蕾，该公司总经理。三被告共同委托诉讼代理人：周双虎，上海市顺盈律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：刘鸿珍，上海市顺盈律师事务所律师。原告蒋旖旎与被告雷柏根、被告雷蕾、被告上海雷汇柏祺餐饮有限公司(以下称雷汇公司)其他合同纠纷一案，本院于2019年2月18日立案受理后，依法由审判员赵轶嘉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人苗丽伟、刘丽华，三名被告共同的委托诉讼代理人刘鸿珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告雷柏根支付原告押金及店铺转让款人民币(下同)198,333元；2.被告雷柏根支付原告以198,333元为基数，按银行同期贷款利率支付的利息自2017年7月1日起至全部付清之日止；3.被告雷蕾、雷汇公司对上述债务承担连带责任。事实和理由：被告雷柏根于2012年11月5日成立了一人有限责任公司，即雷汇公司，其是唯一股东、法定代表人，实缴注册资金为10万元，注册地为闵行区闵北路****第****。被告雷柏根、被告雷汇公司租赁闵行区永平路的商铺经营餐饮。2016年10月15日，被告雷柏根将永平路商铺的租赁权和经营权以55万元转让给原告，其中223,333元是被告雷柏根和被告雷汇公司欺骗原告款项，原告发现被骗后，向该二被告追讨。被告雷柏根、被告雷汇公司以经营资金短缺，急需资金，双方协商，将该款转为借款，目前被告尚欠198,333元。2017年7月4日，被告雷柏根承诺将尚欠的金额分期分款，至今被告雷柏根、被告雷汇公司未还分文，原告多次催讨，被告雷柏根均以没有钱，公司经营亏损等等理由拖欠至今。被告雷蕾于2018年1月和5月还款三次，金额共25,000元。2012年12月21日，被告雷柏根将被告雷汇公司增资至100万元，实缴100万元，2015年4月8日，被告雷柏根将被告雷汇公司增资至1,000万，2017年8月26日，被告雷柏根将被告雷汇公司100%股权以0元转让给被告雷蕾。被告雷蕾成为被告雷汇公司的唯一股东和法定代表人，被告雷柏根担任监事。因被告雷柏根和被告雷汇公司对外欠下大量债务，被告雷柏根、被告雷汇公司为逃避债务，与被告雷蕾恶意串通。被告雷柏根名为该公司监事，实际仍然在操控被告雷汇公司。三被告行为严重侵犯了原告的合法权益，遂涉诉。三被告共同辩称，不同意所有诉请。根据合同相对性。被告雷柏根与原告签订了合同，因此只有被告雷柏根才是合同相对方。被告雷柏根收到款项且已经按照约定转让了酒店设备。被告雷柏根在原告胁迫及误解的情况下写了欠条。原告应该将102室的设备返还给被告，被告保留反诉的权利。无限连带责任有严格限制，另两名被告不满足相关要件。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于原告提供的涉及被告雷汇公司为一人公司及相关股权转让的证据关联性争议，原告举证该组证据目的与原告诉讼请求有关，系为原告试图证实雷汇公司与雷柏根人格混同，不宜轻易认定为与本案无关，故对该组证据本院予以采纳。2.关于被告提供的提供102室转让清单真实性争议，清单内容未经原告签字确认，现原告否认此清单内容，该清单被告未说明合理来源，本院对该证据不予采纳。本院经审理查明，2016年10月13日，被告雷柏根向原告出具《收条》，确认收到原告94号、98号、102号商铺转让费5万元，其余50万元转让费及押金和房租5万元一并于2016年10月16日一次性付清；双方所有交接材料于商铺使用权完成。为进一步明确上述钱款的性质及用途，2016年10月15日，原告为甲方与被告雷柏根为乙方签订《转让协议》，约定乙方将永平路XXX号、XXX号、XXX号商铺的经营权自2016年10月16日起转让给甲方，转让费55万元，该费用签字时甲方付清乙方；乙方原已缴纳的102号的押金4万元于协议签字时甲方付给乙方。另在该协议正文末“其他补充”处手书约定：甲方已将102号商铺押金退还给乙方，乙方将押金收条给甲方，将来乙方协助甲方退还押金；98号、102号商铺租期满，直接由甲方签署新的租赁合同。当日，被告雷柏根将102号商铺押金收条交给原告。同月17日，被告雷柏根再次向原告出具《收条》，载明收到原告店铺94号、98号、102号转让款55万元，交接完毕。2017年7月4日，因102号商铺房东不同意转租，经双方磋商同意解除该房屋转让，并由被告雷柏根向原告出具《欠条》，载明其欠原告183,300元，承诺按一年半分六期偿还，每期偿还金额为30,550元。第一期最迟还款时间为2017年9月30日；第二期最迟还款时间为2017年12月31日；第三期最迟还款时间为2018年3月31日；第四期最迟还款时间为2018年6月30日；第五期最迟还款时间为2018年9月31日；第六期最迟还款时间为2018年12月31日还清。2018年1月31日，被告雷蕾通过微信转账支付原告1万元。2018年5月2日，原告通过微信向被告雷蕾提出要求其支付213,333元。当日被告雷蕾通过微信转账支付原告1万元。2018年5月24日，被告雷蕾通过微信转账支付原告5,000元。庭审中，原告认为押金4万元并未包含在《欠条》中；被告雷柏根认为押金已包含在《欠条》确定的还款金额中；被告雷柏根确认《欠条》系因解除102号房转让而形成。本院认为，根据原、被告的庭审意见，《欠条》系原告与被告雷柏根共同意思表示，故雷柏根应依据《欠条》确定的金额及时间返还原告款项应予以支持。本案争议在于：1.押金是否是否包含在《欠条》金额中；2.被告雷蕾、被告雷汇公司是否应承担连带清偿责任。关于第一个争议，原告及被告雷柏根双方均认可三间房屋的转让费共计55万元，平均分摊每间房屋转让费约为183,333元。原告一共支付给被告雷柏根金额为55万元转让费及4万元押金。《欠条》中并未表明已包含4万元押金。且《欠条》中记载金额为183,300元，更接近于183,333元，更可能双方因102号房屋转让解除而仅对此部分转让费进行了结算约定。另，微信记录也显示原告并未认可《欠条》中体现的金额已包括押金。无证据显示原告放弃对4万元押金的权利。故可认为原告及被告雷柏根并未就102号房屋押金4万元进行过结算，由于解除102号房转让，故该押金被告雷柏根应予以返还。关于第二个争议，原告提供的微信聊天记录中，被告雷蕾并未明确向原告表达其愿意承担被告雷柏根的债务，故原告未能充分举证被告雷蕾有向其表达明确债的加入的意思表示。原告要求被告雷蕾承担连带责任的请求不成立。对于被告雷汇公司是否应承担连带责任，原告系基于逆向人格否认为依据起诉雷汇公司。公司法理论中，人格否认即刺破公司面纱制度的本质是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。我国公司法第二十条第三款对公司法人人格否认制度的权利主体和责任主体作了明确规定，反向刺破公司面纱制度与该条规定相冲突，且本案雷汇公司唯一股东已于2017年8月26日由雷柏根变更为雷蕾。从时间与现行法律两方面，逆向否认公司法人人格均不能适用。原告要求被告雷汇公司承担连带责任的请求不成立。关于利息，2017年7月4日，原告与被告雷柏根确认双方解除102号房的转让。故4万元的押金应当即归还，剩余183,300元以约定分期支付。故利息也应按双方确定的分期还款计划分段计算。本院酌定截止2018年12月31日原告的利息损失为7,020元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决如下：一、被告雷柏根于本判决生效之日起十日内向原告蒋旖旎返还转让款及押金198,300元；二、被告雷柏根于本判决生效之日起十日内向原告蒋旖旎支付利息7,020元；三、被告雷柏根于本判决生效之日起十日内向原告蒋旖旎支付以198,300元为基数，自2019年1月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、驳回原告蒋旖旎的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计2,133.33元，由被告雷柏根负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  赵轶嘉二〇一九年五月十六日书记员  赵易思附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。