江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民终619号上诉人（原审被告）：万载县金润和超市有限公司。住所地：江西省万载县龙河星城。统一社会信用代码：91360922309227393F。法定代表人：郭成新，该公司执行董事。上诉人（原审被告）：郭成新，男，汉族，1984年7月24日出生，万载县金润和购物广场登记经营者，江西省万载县人，住江西省万载县。上诉人（原审被告）：周子人，男，汉族，1987年4月20日出生，江西省万载县人，住万载县。上诉人（原审被告）：龙兵玲，女，汉族，1988年5月16日出生，江西省万载县人，住万载县。万载县金润和超市有限公司、郭成新、周子人、龙兵玲共同委托诉讼代理人：汤水根，江西求理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：万载县鑫龙腾贸易商行。住所地：江西省万载县名优特大市场****。统一社会信用代码：92360922L759927488。经营者：龙泉发，男，汉族，1968年5月17日出生，江西省万载县人，住江西省万载县。委托诉讼代理人：罗海波，万载县云帆法律事务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：龙泉发，男，汉族，1968年5月17日出生，江西省万载县人，住江西省万载县。被上诉人（原审被告）：郭滢，女，汉族，1976年8月26日出生，江西省樟树市人，住万载县。被上诉人（原审被告）：司马金娥，女，汉族，1964年12月5日出生，江西省万载县人，住万载县。郭滢、司马金娥共同委托诉讼代理人：刘剑伟，江西康乐律师事务所律师。原审被告：万载县金润和购物广场。经营场所：宜春市万载县县城龙河星城**。注册号：360922610002623。登记经营者：郭成新，男，汉族，1984年7月24日出生，江西省万载县人，住江西省万载县鹅峰乡东田村****。公民身份号码：。上诉人万载县金润和超市有限公司（以下简称金润和公司）、周子人、郭成新、龙兵玲因与被上诉人万载县鑫龙腾贸易商行（以下简称鑫龙腾商行）、龙泉发、司马金娥、郭滢及原审被告万载县金润和购物广场（以下简称金润和购物广场）买卖合同纠纷一案，不服江西省万载县人民法院（2018）赣0922民初2432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲上诉请求：1.撤销一审判决，改判由司马金娥、郭滢偿还货款，金润和公司不承担支付货款的责任，周子人、郭成新、龙兵玲不承担连带清偿责任，或将本案发回重审；2.一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定基本事实不清。一审判决认定公司股东具有滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，认定错误。若具上述行为，应是公司股东财产与公司财产混同，并且支出由公司负责，收入归股东个人收取，股东不实际出资等情形。而本案中金润和公司财务健全，股东不仅足额出资，而且还多出资，故不存在上述一审认定的问题。金润和公司成立之后，又成立了金润和购物广场，那仅是为了公司利益，便于税务征收管理，并非逃避债务。并不能以此认定股东滥用公司法人独立地位，逃避债务。周子人已在一审认定为龙兵玲名下的隐名股东，依《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条规定，是龙兵玲与周子人另外的合同关系，而不能以此认定周子人系公司股东，继而承担连带责任。金润和公司已与司马金娥签订了《以物抵款协议》，约定其货款由郭滢、司马金娥支付。二、一审适用法律错误。一审适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，属适用法律错误，本案应适用《中华人民共和国合同法》等相关法律。综上，请求二审法院支持金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲的上诉请求。鑫龙腾商行辩称，金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲的上诉理由不能成立，没有合法的事实证据予以证明，一审判决无误。请求二审法院驳回上诉，维持原判。司马金娥、郭滢辩称，司马金娥、郭滢参与处置资产是受金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲的委托，资产处置协议针对的仅是内场商户，金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲与司马金娥、郭滢签订协议的时候有附件，对于场内哪些商户进行了明确指定，对于外场有多少债务，司马金娥、郭滢不清楚，金润和公司也没有破产，没有统计申报，也不可能进行处理。内场商户及司马金娥、郭滢获得的100万元，不违反法律规定，法律没有禁止在企业困难的时候向部分债权人偿还债务，供货商在公司停业之后也获得了25万元，性质是一样的。如认为以物抵债无效，会导致司马金娥、郭滢与内场商户签订的协议无效，出售机器设备的相关协议无效，整个有关金润和购物广场的纠纷将回归原始混乱状态，不利于纠纷解决。请求二审法院驳回上诉，维持原判。鑫龙腾商行、龙泉发向一审法院起诉请求：1.判令金润和公司、金润和购物广场、周子人、郭成新、龙兵玲、司马金娥、郭滢支付鑫龙腾商行、龙泉发货款24078.32元及逾期付款利息；2.诉讼费由金润和公司、金润和购物广场、周子人、郭成新、龙兵玲、司马金娥、郭滢承担。一审法院认定事实：鑫龙腾商行于2011年11月15日注册成立，经营者为龙泉发，类型为个体工商户，经营场所为万载县名优特大市场，经营范围为预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生活日用品零售。2014年5月1日，郭滢、司马金娥（甲方）与周子人及阳杰伟（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定，甲方将龙河星城五期二楼整层，一楼中间部分及店面259号、309号、279号、319号、321号、323号出租给乙方，租用面积6953.53平方米。合同还约定了租用时间、计租方法等等。随后，周子人、龙兵玲、郭成新在上述租赁房屋内筹建金润和购物广场。2014年5月21日，金润和公司登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），，住所为万载县龙河星城注册资本为300万元，经营范围为乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品批发兼零售，百货、五金、服装、玩具、通讯设备、黄金珠宝、生鲜蔬菜、化妆品、文化用品、家用电器、水果批发兼零售。金润和公司原法定代表人为龙兵玲，现法定代表人为郭成新，登记股东为郭成新、龙兵玲，周子人系龙兵玲名下隐名股东，但实际参与经营并负责管理。鑫龙腾商行、龙泉发从金润和购物广场开业起至2016年12月止陆续向金润和公司供应各种商品，再由金润和购物广场负责销售。2016年1月29日，金润和购物广场注册成立，类型为个体工商户，经营场所为宜春市万载县县城龙河星城**，经营范围为乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品、卷烟、日用品、百货、服装零售。金润和购物广场登记经营者为郭成新，实际经营者为周子人、龙兵玲、郭成新。金润和公司与金润和购物广场于金润和购物广场而言实际上系一套人马两套招牌。2016年12月24日，金润和购物广场对外宣布暂停营业。尔后，周子人、龙兵玲、郭成新（金润和购物广场三位股东、甲方）与万载县食品百货商会（乙方）签订《货款清算协议》，约定，经甲乙双方协商一致同意，就甲方所欠乙方货款达成如下协议：一、在2016年12月27日，上午10：00之前，甲方偿还所欠乙方货款总额的10%，共计人名币壹拾万元整（￥100000.00）；二、在2017年01月15日前偿还所欠乙方货款总额的20%；三、在2017年01月25日前偿还所欠乙方货款总额的30%；四、在2017年03月15日前偿还所欠乙方货款总额的60%；五、在2017年09月15日前偿还所欠乙方货款总额的100%；六、甲方对乙方商会成员的货款统一汇入由乙方提供的指定账户中：户名：胡思安身份证：36×××30账号：52×××87开户行：万载县农商银行甲方每次打款至乙方十天之内，由乙方代表胡思安统一提供商会各成员的货款收据给甲方。七、在2017年01月5日之前，乙方需提供该商会洽谈好的24户商户的具体名单至乙方，并确实好货款总金额；八、在不违反本协议的情况下，因货款所产生的任何纠纷由乙方负责，甲方不承担任何责任。截止2016年12月31日，尚欠鑫龙腾商行货款31682元。2017年1月17日，金润和购物广场会计刘韶蓉经手向鑫龙腾商行出具对账单一张，内容如下：13016万载龙腾纸业对账单2016、9月192392016、10月261692016、11月211842016、12月-34910到2016、12、31日止未付货款31682大写人民币叁万壹仟陆佰捌拾贰元整之前其余货款已付清，所有往来账（含个人借条）以此单为准。该对账单尾部加盖金润和购物广场财务专用章。后来，金润和公司、金润和购物广场、周子人、郭成新、龙兵玲仅向万载县食品百货商会支付25万元，鑫龙腾商行从中分得7603.68元，因此被告尚欠鑫龙腾商行货款24078.32元。2017年5月9日，郭滢、司马金娥（甲方）与周子人（乙方）签订《协议》，内容如下：2014年5月，乙方租赁甲方物业作为经营超市所用，租赁期十年，双方签订了租赁合同并已生效。但自2016年12月底开始，乙方因为自身经营问题，金润和购物广场已无法正常运转。为了保护甲方的正常权益，使物业能正常运转，现甲乙双方形成如下协议：一、自本合同签订之日起，甲乙双方自愿终止原双方签订的租赁合同，乙方在即日将金润和购物广场超市所有面积（门面及仓库等）交回甲方。二、即日起，甲方可将本物业（含所有设备及装修)另行出租予他人，并由甲方代收取设备转让费（转让费多少由甲方征求乙方意见后以转让协议金额为准）。转让费用于优先偿还乙方所欠甲方店租、水电费、相关赔偿金等，剩余转让费由甲方在签订合同且已确认金润和超市内商户赔偿已全部妥善处理后3日内支付给乙方，由乙方自行支配。三、截止2017年5月1日，乙方欠甲方店租共计叁拾叁万陆仟元整，预收2017年5月、6月店租金贰拾陆万元（如在6月31日前出租完成，则从5月1日起至新的租赁合同签订之日止计算租金，多余部分退还给乙方；如在7月1日后租出，两个月租金部不退还），乙方在物业转让成功后，在甲方代收的转让金中扣除支付该租金。如有不足部分，由乙方签订欠款合同，在约定时间内付清。四、乙方应积极处理原金润和购物广场内分租商户遗留问题，退还预收商户的租金、保证金，并与商户协商谈好搬迁赔偿，保证在甲方将物业租赁给第三方前，商户所有纠纷得到妥善处理，不影响接下来租赁方的经营。五、乙方个人及金润和购物广场拖欠员工工资、供应商、会员客户、装修施工方等一切负债由乙方自行负责，与甲方无关；甲方之后与第三方签订租赁合同与乙方无关，乙方不得再以任何理由干扰本物业的租赁权及经营权。六、本合同如有争议，应协商解决；如协商不成，可向甲方所在地人民法院提出诉讼维护自身的权益。七、本合同贰式两份，甲、乙双方各执一份，经双方共同签署后生效。2017年7月28日，郭滢、司马金娥（甲方）与金润和公司（乙方）签订《以物抵款协议》，内容如下：甲、乙双方于2017年5月9日签了一份《终止协议》，由乙方向甲方支付596000元店面租赁费，可至今该款乙方尚未支付，为妥善处理租赁费及场内所有商户退场等相关事宜，现双方约定以物抵款的形式支付解决以上问题，并达成如下条款，双方共同遵守。一、按原《终止协议》乙方应向甲方支付至2017年6月30日的店面租金共计人民币596000元，乙方用原“万载金润和超市”内的全部设施设备抵付该款及处理超市场内全部商户债权纠纷问题。原“万载县金润和超市”内的全部设施设备包括：装饰装修、中央空调、上下行两台电梯、货梯、消防设施、收银台、收银机、电脑、货架、冷柜、冷库、购物车、购物蓝、寄存柜、叉车、平板车、灯具、桥架、办公设备等。二、本协议签订后，乙方将上述物品全部交付给甲方，其中电梯、货梯、消防设施的相关证件移交给甲方，如需更正用户的，乙方配合过户至甲方指定名下。本协议签订后，甲方拥有全部设施设备的所有权，可对这些设施设备进行处置。三、上述设施设备移交完毕后，乙方所欠甲方店面租金全部结算支付了结，双方对租金问题不再有异议且不存在任何债权债务纠纷。四、这些设施设备在移交前产生的债权、债务由乙方承担，移交后产生的债权、债务由甲方承担。五、本协议签订后，由甲方处理解决乙方场内全部商户退场事宜，甲方应根据设备所转让的金额分别处理由乙方提供的场内商户退场纠纷等事宜，并与之签定退场协议办好相关手续。六、因办理场内全部商户退场事宜是由甲方全权办理且乙方不在场，所以甲方必须保证所商讨事项为对方真实意向，不得捏造事实、伪造合同，确保全部商户所签定的所有协议的真实性。如因此造成的争议及纠纷由甲方承担相应的一切法律责任，与乙方无关。本合同一式两分，双方各执一份，每份具有同等法律效力，合同自双方签字盖章之日起生效。2017年9月至11月，郭滢、司马金娥出面与原金润和超市内场各专柜经营者协商退场事宜，并以金润和公司名义与内场各专柜经营者分别签订《退场协议》，且支付相应退场费共计721200元。2017年11月24日，被告司马金娥、郭滢（甲方）与万载县新锦江购物广场签订《转让协议书》，内容如下：乙方有意租赁甲方所有的位于龙河星城五期的店面开办超市，现就店面内设施设备的转让进行协商，达成如下协议，双方共同遵守。一、甲方店面内有原超市留下来的设施设备包括：装饰装修、中央空调、上下行两台电梯、货梯、消防设施、收银台、收银机、电脑、货架、冷柜、冷库、购物车、购物篮、寄存柜、叉车、平板车、灯具、桥架、办公设备等，甲方决定以壹佰万圆（1000000元)的价格转让全部设施设备给乙方，全部设备归乙方所有。二、该款乙方已经支付捌拾万元，余款贰拾万元乙方于签订合同之日付清。如乙方未按时支付则按月利率2%计算利息给甲方。三、乙方付款壹佰万元之后，乙方不承担在此之前的原金润和购物广场任何债务，前期任何债务与乙方无关。本合同一式两份，双方各执一份，每份具有同等法律效力，合同自双方签字盖章之日起生效。一审法院认为，本案争议焦点之一为买卖合同的双方当事人是谁？该院确认是鑫龙腾商行与金润和公司。理由如下：虽然被告出具的对账单尾部加盖的是金润和购物广场财务专用章，但是该财务专用章并不能证明金润和购物广场是买卖合同的买方。一方面，鑫龙腾商行自述其是与金润和公司发生买卖合同关系，而金润和购物广场也自述其是为了方便纳税而成立的，与鑫龙腾商行发生买卖合同关系的是金润和公司；另一方面，从金润和购物广场与金润和公司的成立时间看，前者成立于2016年1月29日，后者成立于2014年5月21日，而鑫龙腾商行的供货时间系自金润和公司成立开始。故应确认金润和公司为买卖合同的买方，则鑫龙腾商行、龙泉发要求金润和公司偿还货款的诉讼请求该院予以支持，鑫龙腾商行、龙泉发要求金润和购物广场偿还货款的诉求没有事实依据，该院不予支持。本案争议焦点之二为周子人、龙兵玲、郭成新是否要对本案货款承担还款责任？该院确认应当。理由如下：金润和公司与金润和购物广场事实上是“一套人马、两套招牌”的两个经营组织。从周子人、龙兵玲、郭成新与万载县食品百货商会签订的《货款清算协议》来看，该协议的首部“甲方”载明周子人、龙兵玲、郭成新（金润和购物广场三位股东），尾部甲方有周子人、龙兵玲、郭成新的签名及捺印，表明周子人、龙兵玲、郭成新系金润和购物广场的实际经营者；同时被告龙兵玲、郭成新又系金润和公司的股东，周子人自认系被告龙兵玲名下隐名股东。从人员来看,金润和购物广场与金润和公司的从业人员是一样的。从业务范围来看，二者的业务范围均有乳制品、预包装食品兼散装食品批发兼零售、日用品百货服装等零售。从经营场所来看，二者的经营地址均为万载县龙河星城。从账目来看，本是鑫龙腾商行与金润和公司发生买卖合同关系，却在出具给鑫龙腾商行的对账单上加盖金润和购物广场财务专用章，表明二者账目混同。周子人、龙兵玲、郭成新利用金润和公司现有的人员、财产、经营场所再次注册成立金润和购物广场的行为会造成两经营组织存在财务不分、人员不分、资产不分的情况，无法确保金润和公司独立的法人人格，造成人格混同，尤其是在对账单上加盖金润和购物广场财务专用章的行为无法摆脱转移原属于金润和公司债务的嫌疑。该行为系公司股东滥用公司法人独立地位、逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，根据《公司法》第二十条第三款的规定，周子人、龙兵玲、郭成新应当对公司债务承担连带责任。在此需要明确的是，周子人作为被告龙兵玲名下隐名股东，应与代其持有股份的显名股东被告龙兵玲一起对公司债务承担连带责任。因为从周子人与郭滢、司马金娥签订房屋租赁合同及房屋租赁合同终止协议、与万载县食品百货商品签订货款清算协议、与郭滢、司马金娥签订以物抵款协议并提供金润和内场专柜纠纷统计表的种种行为来看，周子人的隐名股东身份已经被内部股东所知也被众第三人所知，且其自认实际参与经营并负责管理，已事实上以股东身份行使权利。本案争议焦点之三为郭滢、司马金娥是否应对本案货款承担还款责任？该院确认不应当。理由如下：鑫龙腾商行及金润和公司均认为郭滢、司马金娥与金润和公司签订的《以物抵款协议》约定了金润和公司用超市内全部设施设备的价值来抵付欠郭滢、司马金娥的租赁费和超市内全部商户的债务，该协议构成债务转移。首先，该协议第五条明确载明：本协议签订后，由甲方处理解决乙方场内全部商户退场事宜，甲方应根据设备所转让的金额分别处理由乙方提供的场内商户退场纠纷等事宜，并与之签订退场协议办好相关手续。该条款的约定对场内全部商户的范围作出了一个解释即乙方提供的场内商户、签订退场协议的商户。尔后周子人向郭滢、司马金娥提供了一份内场专柜纠纷统计表，其上载明了19位商户。故《以物抵款协议》旨在用超市全部设备设施解决拖欠内场专柜纠纷统计表上载明的19位债权人的债权问题，而非解决超市其他的供应商的债权问题。其次，从转让的价格及超市所欠内场专柜及已知供应商全部欠款来看，转让价格为100万元而超市所欠专柜及已知的属于万载县食品百货商会成员的供应商的欠款高达近250万元，此所欠货款金额还不包含非万载县食品百货商会成员的供应商的欠款。而郭滢、司马金娥作为出租人对金润和公司享有近60万元的债权，在此前提下，要求其承担全部供应商的欠款显失公平，也不能脱离这个前提来理解《以物抵款协议》，对“场内商户”做扩大解释。故鑫龙腾商行要求郭滢、司马金娥承担还款责任没有事实依据，该院不予支持。关于鑫龙腾商行要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求。首先，因鑫龙腾商行授权万载县食品百货商会与周子人、龙兵玲、郭成新签订货款清算协议，约定在2017年1月25日前偿还所欠乙方货款总额的30%,而鑫龙腾商行的总欠款为31682元，2017年1月25日前鑫龙腾商行应得到9504.60元货款（31682×30%），后被告仅向鑫龙腾商行支付货款7603.68元，被告未按约偿付鑫龙腾商行货款，故确定本案的逾期付款期间从被告违约之日即2017年1月26日起算为宜。其次，因双方没有约定逾期付款的违约金及计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，确定本案的逾期付款利率标准为年利率6.175%（4.75%×130%）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、金润和公司于判决生效之日起十日内向鑫龙腾商行偿还货款24078.32元及逾期付款利息（以24078.32元为基数，按照年利率6.175%从2017年1月26日起计算至全部清偿之日止）；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、周子人、龙兵玲、郭成新对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回鑫龙腾商行、龙泉发的其他诉讼请求。案件受理费402元，由金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新提交的《财产状况说明》、《资产负债表、利润表、费用表、实收资本明细表》、《银行流水》、万载县公安局《不予立案通知书》。拟共同证明：金润和公司财务健全，公司财产与股东财产没有混同，股东不存在滥用公司法人地位逃避债务的行为。鑫龙腾商行质证称，《财产状况说明》、《资产负债表、利润表、费用表、实收资本明细表》，都是金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新单方打印的，并没有任何其他机构盖章确认，对其真实性、合法性及关联性不予认可；对《银行流水》的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，其中有2015年3月29日及30日金润和公司转款给股东郭成新的记录，可以看出金润和公司与个人财务混乱；对万载县公安局《不予立案通知书》的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。司马金娥、郭滢质证称，从金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新提供的《银行流水》可以看出，金润和公司除了基本账户，另外还有其他银行账户，金润和购物广场也有银行账户，上述证据材料不能全面反映金润和公司的财务状况，且金润和公司的账户与其股东有频繁的经济往来。因此，金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新的证明目的不能成立。不予立案通知书与本案没有关联，合同诈骗涉及的是对外关系，而本案中金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新应提供证据证明其公司内部的关系。2.司马金娥、郭滢提交的《金润和购物广场租赁合同》、《金润和购物广场专柜合同书》。拟证明：场内商户是签订有专柜合同的，并有入驻装修，场内商户退场要对其进行补偿。金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新质证称，对该两份合同书的真实性、合法性及关联性没有异议，但不能达到司马金娥、郭滢主张的证明目的，这些商户是场内的专户，但不能以此排除供货商属于场内商户。供货商签订了供销合同，也另行向供货商收取了相关费用，供货商在场内也提供了自己的货架，摆放、销售供货商提供的货物。两种合同仅是形式不同，实际都是场内商户。19户的表（即《金润和内场专柜纠纷统计表》）是以物抵债协议签订之后，司马金娥、郭滢提交的，金润和公司、周子人、龙兵玲、郭成新同意处理这19户的债务，但不代表免除司马金娥、郭滢处理其他场内商户债务的责任。鑫龙腾商行质证认为，司马金娥、郭滢提供的证据仅能证明对这19户进行了处理，但包括鑫龙腾商行在内的供货商也向金润和公司缴纳了入场费，各供货商在超市也有专属的点，有堆头费，鑫龙腾商行也属于场内商户，司马金娥、郭滢对鑫龙腾商行的货款也应进行处理。鑫龙腾商行、龙泉发、金润和购物广场在本案二审中未提供证据。本院对当事人提交的证据认证如下：1.对金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲提交的《银行流水》、《不予立案通知书》的真实性，本院予以确认；对《财产状况说明》、《资产负债表、利润表、费用表、实收资本明细表》，是由金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲单方制作提供，鑫龙腾商行、司马金娥、郭滢均不予认可，金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲又未提供其他证据佐证上述表格和《财产状况说明》的内容，故本院不予确认。2.对司马金娥、郭滢提交的《金润和购物广场租赁合同》、《金润和购物广场专柜合同书》，金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲及鑫龙腾商行对其真实性均予以认可，本院对该两份合同书的真实性予以确认，根据金润和公司与司马金娥、郭滢签订的《以物抵款协议》的内容及金润和公司盖章认可的《金润和内场专柜纠纷统计表》，司马金娥、郭滢负责处理的债务不包括本案货款。本院二审查明的事实与一审法院认定的一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据查明的事实，在案涉买卖关系中，金润和公司与金润和购物广场构成主体混同，均是本案货款的债务人，周子人、郭成新、龙兵玲为金润和购物广场的实际经营者。金润和公司与金润和购物广场尚欠鑫龙腾商行24078.32元货款，事实清楚，证据充分，一审判令金润和公司向鑫龙腾商行支付24078.32元及相应违约金，符合本案事实。但一审判决关于鑫龙腾商行、龙泉发要求金润和购物广场偿还货款的诉求没有事实依据的认定，与本案查明的事实不符，作为金润和购物广场的实际经营者，周子人、郭成新、龙兵玲应当对金润和购物广场的债务承担清偿责任。并且周子人、郭成新、龙兵玲于2016年12月27日与万载县食品百货商会签订了一份《货款清算协议》，确认对所欠的包括鑫龙腾商行在内的供货商的货款，周子人、郭成新、龙兵玲承担偿还责任。上述协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对周子人、郭成新、龙兵玲具有法律约束力，该三人应对货款承担偿还责任。因此，鑫龙腾商行诉请周子人、郭成新、龙兵玲对本案货款承担偿还责任，符合本案事实，于法有据。根据金润和公司与郭滢、司马金娥达成的《以物抵款协议》，郭滢、司马金娥负责处理的金润和公司的债务，并不包括金润和公司所欠的鑫龙腾商行的货款。因此，金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲提出应由郭滢、司马金娥承担本案债务的上诉主张，与事实不符，于法无据，不能成立。综上所述，金润和公司、周子人、郭成新、龙兵玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费402元，由上诉人万载县金润和超市有限公司、周子人、郭成新、龙兵玲负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈文建审 判 员 袁飞云审 判 员 杨耀星二〇一九年五月三十日代书记员 管林健