湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终5600号上诉人（原审被告）：湖北鑫源壹线缆有限公司，住所地：武汉市东西湖区新沟镇街道办事处纺新街**（14）。法定代表人：陈炫，该公司经理。委托诉讼代理人：肖伟，湖北良朋律师事务所律师。上诉人（原审被告）：魏冰冰，女。委托诉讼代理人：肖伟，湖北良朋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武汉市鑫山河塑业有限公司，，住所地：武汉市黄陂区武湖工业园区新华大道法定代表人：陈刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：宋程洲，湖北维思德律师事务所律师。上诉人湖北鑫源壹线缆有限公司（以下简称鑫源公司）、魏冰冰因与被上诉人武汉市鑫山河塑业有限公司（以下简称鑫山河公司）买卖合同纠纷一案，不服武汉市黄陂区人民法院（2019）鄂0116民初795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫源公司、魏冰冰上诉请求：1、撤销原判，改判驳回鑫山河公司对鑫源公司、魏冰冰的起诉；2、一、二审诉讼费用由鑫山河公司承担。事实和理由：原审判决认定事实、适用法律错误，鑫源公司、魏冰冰不是债务主体，不应作为本案被告。1、原审判决中认定“原告鑫山河公司与被告鑫源公司一直有业务往来”错误，鑫源公司与鑫山河公司从无业务往来。鑫山河公司在一审庭审中陈述其送货至偃师市顾县镇源壹电线电缆厂，但鑫山河公司从未送货至鑫源公司，亦未联系过鑫源公司。2、鑫山河公司一审起诉时主张的欠款金额为231542元，后其称数额计算错误，申请变更诉讼请求金额为241542元，鑫山河公司主张欠款数额计算错误，并未提交证据予以证实，鑫山河公司起诉状中主张的货款金额才是真实数额。3、一审法院对鑫源公司、魏冰冰提交的微信记录置若罔闻。偃师市顾县镇源壹电线电缆厂的个体经营者陈书怀表示与鑫山河公司有业务往来并差欠鑫山河公司货款，因陈书怀与鑫源公司法定代表人陈炫为父子关系，故委托陈炫及魏冰冰代为与鑫山河公司结算并支付部分货款，该代理行为不违反法律规定，不应将债务主体变为鑫源公司与魏冰冰。微信记录中提到的退货，应从欠款金额中扣除。鑫山河公司辩称，鑫山河公司与鑫源公司有多年业务往来，双方之间有多份对账函，由鑫山河公司将对账函传真给鑫源公司，鑫源公司对账确认后付款，货款均通过鑫山河公司、陈炫和魏冰冰支付。鑫山河公司与偃师市顾县镇源壹电线电缆厂并无业务往来。一审法院查明事实属实，请求驳回鑫源公司、魏冰冰的上诉请求。鑫山河公司向一审法院起诉请求：1、判决鑫源公司、魏冰冰支付剩余货款241542元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2016年9月28日计算至履行完毕止，暂计算到2019年1月14日）；2、判令鑫源公司、魏冰冰承担诉讼费用。一审法院认定事实：鑫山河公司与鑫源公司一直有业务往来，鑫山河公司向鑫源公司提供PVC电缆料。经双方结算，由魏冰冰代替陈炫在确认单对尚欠货款316542元确认签字。结算后，2017年3月31日，魏冰冰转款支付50000元，同年10月27日，魏冰冰转款支付10000元，2018年2月15日，陈书怀银行转账15000元，剩余货款241542元鑫山河公司一直催要，但至今拖欠未付，是以成讼。一审法院另查明：2017年7月4日，经武汉市东西湖区工商行政管理局批准，鑫源公司的名称由武汉源壹照明电器有限公司变更为湖北鑫源壹线缆有限公司。法定代表人陈炫与股东魏冰冰系夫妻关系，各占50%的股份，其父陈书怀为河南偃师市顾县镇源壶壹电线电缆厂的经营者。一审法院认为，本案的争议焦点之一是鑫山河公司与鑫源公司之间是否存在买卖合同关系。鑫山河公司提交的对账函能证明鑫源公司尚欠鑫山河公司货款316542元的事实，对账函作为确认买卖合同双方债权债务关系的凭证，具有较强的证明力，虽然鑫源公司主张货物是送到陈书怀经营的源壹电线电缆厂，但这并不足以否定对账函的证明力，鑫山河公司与鑫源公司一直有业务往来，鑫源公司两名股东即法定代表人陈炫与魏冰冰系夫妻关系，陈书怀系鑫源公司法定代表人的父亲，因此，魏冰冰代陈炫在对账函上予以签字，其后开具转账支票及转款的行为能说明鑫源公司对鑫山河公司欠款的事实是予以确认的。综上，鑫山河公司与鑫源公司之间的买卖合同关系合法有效，应依法予以保护，鑫源公司未及时付清货款是造成本案纠纷的原因，对此应承担相应的违约责任，鑫山河公司主张鑫源公司支付剩余货款241542元的诉讼请求，一审法院予以支持。因在对账函中没有约定支付货款的时间，故鑫山河公司主张货款的时间应确定为鑫山河公司向一审法院提起诉讼的时间，即为2019年1月21日，故鑫山河公司主张从2016年9月28日计算利息的请求，一审法院不予支持。鑫山河公司利息起算应从鑫山河公司向一审法院起诉主张权利时为宜，即自2019年1月21日起至计算至判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。本案的争议焦点之二是魏冰冰是否应对鑫源公司拖欠的货款承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定的情形为公司丧失了独立人格，损害公司债权人的利益。鑫山河公司仅凭魏冰冰从个人账户转款的证据，认为其与鑫源公司财产混同，不足以证明其个人财产与公司财产混同的事实，故主张其对鑫源公司的债务承担连带清偿责任，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款和第二十四条第四款之规定，一审法院判决如下：一、鑫源公司向鑫山河公司支付货款241542元并支付违约金（以241542元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年1月21日起至付清日止）；二、驳回鑫山河公司的其他诉讼请求。上述给付款项于本判决生效后十日内付清。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。鑫山河公司对一审法院查明事实无异议。鑫源公司、魏冰冰均对一审判决认定鑫山河公司与鑫源公司一直有业务往来有异议，主张鑫山河公司系与案外人偃师市顾县镇源壹电线电缆厂有业务往来，鑫源公司法定代表人陈炫、魏冰冰受陈书怀委托与鑫山河公司办理结算，本院就此结合案件事实在后予以阐述。本院对一审判决认定其他事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”之规定，人民法院受理案件只要求原告与案件存在利害关系，即原告需适格，但是对于被告的要求则不同，仅要求具有明确的被告，即原告能够提供被告准确的名称、住址、联系方式等信息，就可视为有明确的被告，被告不存在是否“适格”或“正确”的问题，除非原告有恶意滥诉的目的，否则法院不得以被告不适格或不正确为由，裁定驳回原告起诉。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款“对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，在未有反驳证据予以推翻的情况下，对账函可作为确认买卖合同双方债权债务关系的凭证。鑫山河公司已向一审法院提交了其与鑫源公司的对账函及鑫源公司股东魏冰冰向鑫山河公司转账的记录，以证明鑫山河公司与鑫源公司之间存在买卖合同关系，鑫山河公司为适格原告。鑫源公司否认与鑫山河公司有买卖关系，称鑫源公司法定代表人陈炫系受偃师市顾县镇源壹电线电缆厂经营者陈书怀委托与鑫山河公司进行结算，但其在一审期间提交的证据尚不足以证明偃师市顾县镇源壹电线电缆厂与鑫山河公司存在买卖关系、陈炫与陈书怀存在委托代理关系，就其主张本院不予支持，鑫山河公司与鑫源公司之间存在买卖合同关系。故，鑫源公司、魏冰冰主张其不是本案适格被告，本案应驳回起诉于法无据，本院不予支持。综上所述，鑫源公司、魏冰冰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5157元，由上诉人湖北鑫源壹线缆有限公司、魏冰冰负担。本判决为终审判决。审判长 任 文审判员 黄 浩审判员 吴伶俐二〇一九年五月十七日法官助理黄旭东书记员程玉