重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0106民初2293号原告：重庆帝多农业发展有限公司，住所地重庆市南岸区涂山路**第**，注册号500108000025070。法定代表人：殷某某，该公司法人。委托诉讼代理人：高鹏，上海市浩信律师事务所律师。被告：王林，男，1963年6月24日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：孙济华，重庆冠中律师事务所律师。被告：徐静芝，女，1975年11月12日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：韦杨，重庆乾健律师事务所律师。原告重庆帝多农业发展有限公司与被告王林、徐静芝公司证照返还纠纷一案，本院于2018年2月5日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告重庆帝多农业发展有限公司的委托诉讼代理人高鹏，被告王林委托诉讼代理人孙济华、被告徐静芝委托诉讼代理人韦杨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告重庆帝多农业发展有限公司向本院提起诉讼请求，1、判令被告王林返还原告公章，被告徐静芝返还原告法人章、财务专用章、营业执照正副本、开户许可证、机构信用代码证及财务报表等公司财产；2、诉讼费由两被告承担。事实及理由，被告王林是原告公司的股东之一，徐静芝是原告外聘的财务记帐人员；2013年原告公司原股东将股权转让给了被告王林和案外人上海晟蕴投资中心（有限合伙）投资公司，被告王林和上海晟蕴投资中心（有限合伙）等所签订的《股权投资合作协议》约定，原告的公章、公司的证照（财务章、税务登记证、法人章、营业执照正、副本、开户许可证、机构信用代码证、财务帐册）由上海晟蕴投资中心（有限合伙）管理。2016年，因为原告要办理工商“三证合一”登记（即三证合一是将税务登记证、组织机构代码证、营业执照统一合并为营业执照），上海晟蕴投资中心（有限合伙）于2016年6月8日将办理工商的上述全部证照资料一并交给了聘用的财务人员徐静芝办理。后因为王林与上海晟蕴投资中心（有限合伙）两个股东之间存在着多重经济纠纷，被告王林以经济纠纷未解决为由，一直不予返还公司的相关证照。二被告违背股东的约定，非法占有公司证照，其违约行为不能被认为实际持有证照的合法性，应当按照双方的约定，向原告返还。被告王林、徐静芝辩称，认可原告的公章在王林处，原告的法人章、财务章、营业执照正副本、机构代码证、开户许可证、财务报表在徐静芝处；但二被告认为原告公司的股权现在应全部属于王林所有，涉案标的物也应该由王林进行管理，王林系原告重庆帝多农业发展有限公司实际控制人，田某某并非原告重庆帝多农业发展有限公司的法定代表人，要求中止本案的审理，等待有关股权转让纠纷案件作出生效判决之后再审理本案；或者以晟蕴公司将原告公司的印章证照移交给王林、徐静芝，是其实际退出的表现，不应返还，而判决驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告徐静芝系原告重庆帝多农业发展有限公司的聘用的财务人员。被告王林系原告重庆帝多农业发展有限公司的股东。原告重庆帝多农业发展有限公司于2008年成立。王某某、涂某某、钱某某为公司的3个股东。2009年12月，原告重庆帝多农业发展有限公司股东变更为王某某、涂某某、陈某某三个股东。2013年3月13日，原告重庆帝多农业发展有限公司与上海晟蕴投资中心（有限合伙）、王林以及王某某、涂某某、陈某某签订《重庆“东启.幻境旅游渡假酒店”项目股权投资合作协议》，协议约定，上海晟蕴投资中心（有限合伙）通过股权转让收购重庆帝多农业发展有限公司90%股权，王林通过股权转让收购重庆帝多农业发展有限公司10%股权；该《重庆“东启.幻境旅游渡假酒店”项目股权投资合作协议》第3.1条还规定，自本协议签订之日起，重庆帝多农业发展有限公司的公章、财务专用章等所有印章、账薄、重要空白凭证等财务资料及公司经营所需的所有证照均由上海晟蕴投资中心（有限合伙）安排管理。2013年3月13日的《重庆帝多农业发展有限公司章程修正案》，载明重庆帝多农业发展有限公司由2个股东共同出资设立，其中上海晟蕴投资中心（有限合伙）90%股权，王林10%股权。另查明，原告重庆帝多农业发展有限公司的公司章程中，没有具体规定公章、财务章等公司财产的管理事项。原被告一致认可的股权投资合作协议即《重庆“东启.幻境旅游渡假酒店”项目股权投资合作协议》中约定，“原告重庆帝多农业发展有限公司的公司证照等法人财产应当由上海晟蕴投资中心（有限合伙）管理”，该约定是原告重庆帝多农业发展有限公司关于公司公章、财务章等公司财产的管理事项的唯一规定。协议签订后，原告重庆帝多农业发展有限公司将原告证照公章等公司经营所需的所有证照交付上海晟蕴投资中心（有限合伙）管理。2016年，因为原告重庆帝多农业发展有限公司办理工商“三证合一”登记（即三证合一是将税务登记证、组织机构代码证、营业执照统一合并为营业执照）之需，上海晟蕴投资中心（有限合伙）于2016年6月8日将因办理工商需要的包括公章、法人章、财务章、营业执照正副本、机构代码证、开户许可证等全部证照资料一并交给了财务人员徐静芝办理，2016年6月8日，被告徐静芝出具《收条》，载明“今收到帝多农业证照原件，具体如下：公章一枚、法人章一枚、财务章一枚、营业执照正副本、开户许可证、组织机构代码正副本IC卡、机构信用代码证、税务登记证2张”。2016年11月16日，被告王林、徐静芝共同出具《公章交接手续》，载明：应公司领导及股东的要求，由徐静芝将重庆帝多农业发展有限公司的公章交由王林管理，在王林管理公章期间，王林负责公章使用责任。2017年5月23日，原告重庆帝多农业发展有限公司在《重庆日报》登报申明遗失公章和营业执照。审理中，被告王林、徐静芝认可现原告重庆帝多农业发展有限公司的公章在王林处，原告公司的法人章、财务章、营业执照正副本、机构代码证、开户许可证、财务报表在徐静芝处，但均表示不同意返还。现原告重庆帝多农业发展有限公司向本院提起诉讼，要求判如所请。审理中，原告重庆帝多农业发展有限公司认可被告王林、徐静芝陈述由于原告公司没有正常经营，只有公司财务报表的意见，当庭对原告诉讼请求中返还财务帐册的请求，变更为返还财务报表。原告重庆帝多农业发展有限公司认为，本案的诉讼标的物归属于原告重庆帝多农业发展有限公司，二被告在没有任何依据和授权的情况下，持有原告证照，构成侵权，因此原告重庆帝多农业发展有限公司有权要求被告返还属于原告的公司证照。审理中，被告王林、徐静芝明确表示拒绝返还证照；抗辩原告重庆帝多农业发展有限公司并非适格的返还请求主体，原告重庆帝多农业发展有限公司无权就公司的公章等证照提起返还的请求，上海晟蕴投资中心（有限合伙）公司才是合法持有并有权请求返还的主体，而非原告帝多公司；即使是由上海晟蕴投资中心（有限合伙）公司提起本案诉求，由于帝多公司股东之间存在纠纷，帝多公司的法定代表人殷某某、田某某都不是帝多公司的股东，应该在其他的案件审理后再决定是否要返还证照。被告王林、徐静芝还抗辩认为，即使是由上海晟蕴投资中心（有限合伙）公司提起本案诉求，也因中止审理，其理由是目前南岸区人民法院正在审理的有两个案件，一个是撤销股东会决议纠纷，另一个是股权转让纠纷，两个案件均涉及到王林对本案原告重庆帝多农业发展有限公司的实际控制权，如果该两件的审理结果确认了王林对本案原告重庆帝多农业发展农业公司享有实际控制权，则本案原告的诉讼请求即要求王林返还公司证照，应当依法予以驳回，上述二案审理结果与本案有直接法律上的关系，故应当中止审理。被告王林还抗辩，上海晟蕴交付证照时与王林口头约定：终止履行股权投资合作协议，从而将公司的印章返还给王林，王林系合法管理持有公司证照，但没有提供证据证明。因双方分歧较大，调解未成。本院确认的上述事实,有双方当事人的陈述，原告重庆帝多农业发展有限公司提供的徐静芝收条、公章交接手续、股权投资合作协议、遗失申明报纸、股东会议决议等证据在案证实，这些证据的真实性、合法性、关联性已经开庭质证和本院审查，可以作为定案证据。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司财产是指公司的运营资产，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司赋予忠实义务，不得侵占公司的财产。无权占有不动产或动产的，权利人可以请求返还原物。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。本案的诉讼标的即原告重庆帝多农业发展有限公司的公章、法人章、财务章、营业执照正副本、机构代码证、开户许可证、财务报表等属于公司财产，原告重庆帝多农业发展有限公司享有财产所有权。根据原被告的陈述结合原告提供的证据可以认定，首先，原告重庆帝多农业发展有限公司的公司章程中，没有对公章、法人章、财务章、营业执照正副本、机构代码证、开户许可证、财务报表等法人财产的具体保管和使用权限的规定。其次，原被告一致认可，股权投资合作协议即《重庆“东启.幻境旅游渡假酒店”项目股权投资合作协议》中对于公司证照等法人财产的约定，是目前原告重庆帝多农业发展有限公司唯一合法有效的规定。根据该规定，原告重庆帝多农业发展有限公司的公司证照等法人财产应当由上海晟蕴投资中心（有限合伙）管理；上海晟蕴投资中心（有限合伙）经授权负责管理原告公司的证照，被告王林、徐静芝二人并无合法公司授权管理原告公司的证照，被告王林、徐静芝抗辩系合法管理原告公司的证照，没有提供证据证明；综上，本案诉讼标的物的权利归属是原告重庆帝多农业发展有限公司，被告王林、徐静芝未经公司授权保管、持有公司证照，属于无权占有，原告重庆帝多农业发展有限公司请求被告王林、徐静芝返还该公司证照等法人财产的诉讼请求，应予支持。被告王林、徐静芝抗辩原告重庆帝多农业发展有限公司无权就公司的公章等证照提起返还的请求，上海晟蕴投资中心（有限合伙）公司才是合法持有并有权请求返还的主体的意见，因缺乏法律依据，本院不予采信。被告王林、徐静芝抗辩即使由上海晟蕴投资中心（有限合伙）公司提起本案诉求，也因存在两个其他诉讼、且两个其他诉讼均涉及到王林对原告重庆帝多农业发展有限公司的实际控制权问题，故应中止审理的意见，因王林对原告重庆帝多农业发展有限公司的实际控制权问题，与本案公司证照返还并无法律上的关系，被告的该项抗辩意见不符合法律规定，不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百四十八条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告王林于本判决发生法律效力后立即向原告重庆帝多农业发展有限公司返还原告重庆帝多农业发展有限公司公章。二、限被告徐静芝于本判决发生法律效力后立即向原告重庆帝多农业发展有限公司返还原告重庆帝多农业发展有限公司的法人章、财务章、营业执照正副本、机构代码证、开户许可证、财务报表。案件受理费80元，减半交纳40元（原告已预交），由被告王林、徐静芝负担。限于本判决发生法律效力后立即给付原告重庆帝多农业发展有限公司40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  王竞悦二〇一九年五月十日书记员  杨婷婷