浙江省湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙0502民初1391号 原告：杭州香芋猫电子商务有限公司。住所地：浙江省杭州市建德市乾潭镇子胥西路**商会大厦**。 法定代表人：陈硕，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨建军、王洪波，浙江京衡（湖州）律师事务所律师。 被告：刘阳，男，1994年10月8日出生，汉族，住河北省石家庄市无极县。 委托诉讼代理人：陈晔，浙江泽大（湖州）律师事务所律师。 原告杭州香芋猫电子商务有限公司（以下简称香芋猫公司）与被告刘阳买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月22日立案受理，依法由审判员费为民适用简易程序于同年4月1日公开开庭进行了审理，原告香芋猫公司法定代表人陈硕及委托诉讼代理人杨建军、王洪波，被告刘阳及委托诉讼代理人陈晔到庭参加诉讼，庭审中当事人提出补充举证，同年4月30日本院主持双方补充质证。本案现已审理终结。 原告香芋猫公司起诉称：原告与被告存在服装销售业务往来。截止诉讼前，原告共支付货款3253753元，而被告仅交付价值2415961元的货物，经计算，被告尚需要退还给原告款项837792元，因协商不成，故请求判令：1、被告返还货款837792元；2、本案诉讼费用由被告承担。 被告刘阳答辩称：与原告之间并非单纯的买卖合同关系，刘阳是原告的股东，原告名下的四名股东对于公司的运营都有具体的分工。原告公司注册在杭州萧山，主要在淘宝上服装销售。原告公司的法定代表人陈硕于2017年2月通过股权转让的形式，从公司的前任股东处受让股权取得，四名股东分别是陈硕、刘阳、薛志虎、张景，四人的股权比例相同各25%。公司的具体运营由陈硕负责，刘阳在织里负责服装的生产、发货，薛志虎、张景两人是陈硕的亲戚，曾经也到织里为香芋猫网店发货。2018年春节陈硕和刘阳曾在老家对原告公司运营期间的帐务进行清理，算出刘阳为公司垫付资金近百万元，即公司欠刘阳近百万，但未形成书面材料。此后，陈硕意在终止与刘阳的合作，公司的另两个股东薛志虎、张景也陆续离开织里。直到2018年5月刘阳不再为原告组织生产，亦与陈硕、薛志虎、张景等三人不再发生经济往来，目前原告公司的网店也已关闭。故，刘阳是原告的股东，在2017年2月至2018年4月期间，原告法定代表人陈硕与刘阳、甚至刘阳指定的其他第三人之间的转帐，均是为公司的运营而支出，不是原告与刘阳之间的买卖。同时，在此期间，刘阳为原告组织生产，直接向各供货商垫付的费用亦达上百万。因此，原告提出的诉讼请求无事实依据，原告陈述的事实和理由与事实不符，请求依法驳回原告的诉讼请求。 原告香芋猫公司为证明其诉讼请求，向本院提供如下证据： 证据1.微信转帐记录，证明原告通过陈硕帐户向被告转款109500元。 证据2.尾号1682建行交易流水，证明原告通过陈硕向被告转款19400元。 证据3.尾号4867农行交易流水，证明原告通过陈硕帐户向被告转款2837453元。 证据4.尾号7173农行交易流水，证明原告通过陈硕帐户向被告转款61800元。 证据5.尾号9882工行交易流水，证明原告通过陈硕帐户向被告转帐115600元。 被告刘阳质证，对原告提交的五份证据一并质证：转帐本身的真实性无异议，但对合法性关联性异议。分为如下几点：1.转给刘阳的资金是基于合作香芋猫公司而支付。原告公司的四名股东均由陈硕组织、分工。陈硕负责公司及网店的销售，而刘阳负责在织里生产、采购、发货。基于这一分工，陈硕会根据订货需要，向刘阳打款，用于支付面料、辅料、加工费等的费用。这些资金并非公司向刘阳直接购买成品服装的钱。2.原告只列举了向刘阳支付的资金，却没有将刘阳向陈硕的转帐的事实予以陈述，隐瞒了刘阳是原告公司股东的基本事实。3.支付给第三方的资金与本案无关联性，不是刘阳收取的款项。但在这些第三人中，刘阳也认识其中的一部分，如张利中、张冶峰、吴宇凡等，如原告能证明这些第三人的转帐是刘阳授意的，那么也是为公司组织生产的费用。但陈硕向他们的支付行为，仅仅凭这些转帐记录也难以判断是陈硕代表公司向他们支付，还是陈硕个人与他们之间发生的业务往来。4.本案原告是香芋猫公司，而所举证的转帐均是由陈硕个人帐户转出，无法证明陈硕个人帐户的资金流转是代表公司的财务进出，无法理清陈硕个人资金与公司资金之间的帐目。5.转帐记录，仅能证明资金的走向和金额，但无法证明原告与刘阳之间存在买卖合同关系。所有的资金都是基于合作的香芋猫电公司生产销售而产生的，双方并不存在买卖关系。 本案庭审后，原告香芋猫有限公司补充提供如下证据： 证据1.尾号1682建行付款记录、微信聊天、转帐截图，证明2017年11月18日，香芋猫公司按刘阳指示，以陈硕名义向徐和忠付款9400元。 证据2.尾号4867农行付款记录、微信聊天、转帐截图，证明香芋猫公司按刘阳的指示，以陈硕名义向张春进、王福荣、王志乐、崔金莲、赵冬梅、李风卫、姜永涛、王爱芝、吴小平、李艳红、刘家勤、刘建超、韩雪丽、朱佳旺、郝晓、方玉玲等人转帐。 证据3.尾号7173农行付款记录、微信聊天、转帐截图，证明香芋猫公司按刘阳的指示，以陈硕名义向王福荣、吴宇凡、徐元能等人转帐。 证据4.尾号9882工行付款记录，微信聊天、转帐截图，证明香芋猫公司按刘阳的指示，以陈硕名义向沈勤妹、吴宇凡、王福荣等人转帐。 证据5.吴宇凡单列明细记录：与刘阳微信聊天截图、向吴宇凡转帐截图，证明香芋猫公司按刘阳指示，以陈硕名义向吴宇凡、吴小平付款。 证据6.余额宝付款截图，证明香芋猫公司以陈硕名义向刘帅、刘阳、王福荣付款。 被告刘阳质证认为，对补充证据1，对两笔转帐的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。转帐不能体现香芋猫公司与刘阳之间的买卖合同关系。转给刘阳的资金是基于合作香芋猫公司而支付。刘阳作为香芋猫公司股东负责在织里组织生产、采购、发货。基于这一分工，陈硕作为香芋猫公司的财务管理者，会根据公司经营需要，向刘阳打款，用于刘阳支付面料、辅料、加工费等的费用。这些资金的性质并非香芋猫公司向刘阳直接购买成品服装的。徐和忠（摇粒绒面料商）的这笔转帐，从微信记录看，是刘阳指示陈硕转出。但也证明了双方均是香芋猫公司的股东，而共同为公司组织货源进行的沟通与付款。 对补充证据2，对所有转帐的真实性、合法性无异议，对关联系性有异议。第一，由刘阳指定的转帐系基于陈硕与刘阳均系香芋猫公司的股东，而共同为公司组织货源的沟通与付款。不代表也体现不出是香芋猫公司直接向刘阳个人购买衣服的买卖合同法律关系。张春进是加工厂，若按香芋猫公司公司的主张，直接向刘阳个人购成品，那么交易按常理只发生于香芋猫公司与刘阳个人之间，完全没必要由买家香芋猫公司频繁直接向生产商去支付的必要和可能。第二，未指定部分的支付，更是无法体现香芋猫公司与刘阳个人的买卖关系连结点。主要体现在以下几处：1、该银行卡的转帐记录中，转给张春进的有部分无法体现系刘阳指定转帐，包括：2017.8.29，10000元；2017.8.30，10000元；2017.9.25，20000元；2017.10.2，10000元；2017.12.28，20000元；2018.2.12，25000元。他们之间的转帐，甚至有可能与香芋猫公司都是无关的，不排除陈硕个人与张春进之间的交易。2、2017.11.29陈硕转刘紫薇20000元，并不是与刘阳之间的往来，也非为香芋猫公司的往来，而是刘紫薇在陈硕处刷信用卡后陈硕转回给刘紫薇的资金。3、该卡中，关于2017.11.7转王福荣2000元；2017.12.4转李风卫25000元，并未体现系刘阳指示支付，应与刘阳无关联，与香芋猫公司也可能没有关联。 对补充证据3，对转帐的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。转帐并不能体现香芋猫公司与刘阳之间的买卖合同关系。转给刘阳的资金是基于合作香芋猫公司而支付。刘阳作为香芋猫公司股东负责在织里组织生产、采购、发货。基于这一分工，陈硕作为香芋猫公司的财务管理者，会根据公司经营需要，向刘阳打款，用于刘阳支付面料、辅料、加工费等的费用。这些资金的性质并非香芋猫公司向刘阳直接购买成品服装的。转给王福荣（面料商）、吴宇凡（售成品服装）、徐元能（里子布商家）的资金，是基于陈硕与刘阳均系香芋猫公司的股东，而共同为公司组织货源的沟通与付款。不代表也体现不出是香芋猫公司直接向刘阳个人购买衣服的买卖合同法律关系。 对补充证据4，对转帐的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。转帐并不能体现香芋猫公司与刘阳之间的买卖合同关系。转给刘阳的资金是基于合作香芋猫公司而支付。刘阳作为香芋猫公司股东负责在织里组织生产、采购、发货。基于这一分工，陈硕作为香芋猫公司的财务管理者，会根据公司经营需要，向刘阳打款，用于刘阳支付面料、辅料、加工费等的费用。这些资金的性质并非香芋猫公司向刘阳直接购买成品服装的。转给沈勤妹（面料商）、王福荣（面料商）、吴宇凡（成品服装）的资金，是基于陈硕与刘阳均系香芋猫公司的股东，而共同为公司组织货源的沟通与付款。不代表也体现不出是香芋猫公司直接向刘阳个人购买衣服的买卖合同法律关系。 对补充证据5，对转帐的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。转帐资金的性质并不是香芋猫公司主张的基于与刘阳之间的买卖合同关系。吴宇凡、吴小平、刘波等三人系共同合作销售成品服装的，香芋猫公司将该三人单独列表，代表香芋猫公司是认可这三人实质上是共同代表成衣销售方，而香芋猫公司是买方。转帐是基于陈硕与刘阳均系香芋猫公司的股东，而共同为公司组织货源的沟通与付款。不代表也体现不出是香芋猫公司直接向刘阳个人购买衣服的买卖合同法律关系。 对补充证据6，对转帐的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。转帐并不能体现香芋猫公司与刘阳之间的买卖合同关系。 被告刘阳为证明其抗辩理由，向本院提供如下证据： 证据1.公司基本登记情况，证明刘阳系原告的股东之一。 证据2.香芋猫公司章程、股权转帐协议、居民企业股权转让报告表、股东变动情况报告表，证明2017年2月通过股权转让形式，陈硕、刘阳、张景、薛志虎成为原告的股东，每人占25%的股权。全部手续由陈硕办理。 证据3.流动人口登记表、租房协议，证明同为公司股东的张景、薛志虎曾到织里为原告公司发货，期间住在被告刘阳处，食宿均由刘阳照管，故流动人口信息标记的居住地址也与刘阳所租赁的场所一致。 证据4.银行流水（交通银行）、微信转帐截图，证明2017年2月期间，刘阳转帐给陈硕10万元，用于公司的股权收购。 证据5.微信转帐记录，证明2017年1月至2018年4月期间，为原告经营、被告刘阳向第三方支付材料费、加工费的事实。同时，陈硕也曾直接向这些上游商家支付。 证据6.刘阳交通银行卡流水，证明2017年1月至2018年4月期间，为原告经营，被告刘阳向第三方支付材料、加工费的事实，陈硕也曾直接向这些上游商家支付。 原告香芋猫公司质证认为，对证据1、2、3真实性、合法性无异议，能够证明刘阳系原告股东以及四个人有股权的结构，包括刘阳在织里有住宿的事实，但认为与本案没有直接关联性。对证据4的款项往来真实性无异议，但该款是否用于股权收购与本案无关联性，反之能够证明刘阳是用于公司帐户，本来股权收购不需要股东之间转，直接转公司的，因此陈硕的个人帐户是用于公司经营的。对证据5、6，需要根据银行帐目进行进一步的核实。 本院经审查，认证如下，原告提供的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5，以及补充证据1、补充证据2、补充证据3、补充证据4、补充证据5、补充证据6，转帐的真实性因被告刘阳无异议可以认定，但转帐记录不能证明原告香芋猫公司与刘阳之间的买卖合同关系，与原告所主张的证明目的缺乏关联性，故本院不予认定。被告提供的证据1、证据2，证据3，证据来源合法、内容真实，本院予以认定。证据4，虽原告对关联性提出异议，但原告未能就相关股权收购细节给予合理解释，且与原告公司股权收购的工商登记时间相印证，对其证明效力，本院予以认定。证据5、证据6，转帐的真实性可以认定，但尚不能充分证明刘阳的主张，对其证据效力，本院不予认定。 根据上述认定的证据，结合原、被告双方的当庭陈述，本院认定下列事实： 2017年，陈硕、刘阳、张景、薛志虎共同出资收购香芋猫公司100%的股权，每人各占25%的股权，刘阳于2017年2月向陈硕转帐10万元，用于股权收购。公司股权转让协议的签订时间是2017年2月23日，股权交割日为2017年3月1日。收购香芋猫公司的股权后，陈硕任法定代表人负责公司运营以及财务事项，刘阳在织里负责组织网店生产做货、发货，在香芋猫公司网店经营的过程中，为组织货源，陈硕、刘阳均存在支付材料款、加工费、快递费和房租等支付行为，期间公司股东张景、薛志虎曾到织里为香芋猫公司工作。2018年5月，香芋猫公司网店关闭，停止经营。 本院认为：原告香芋猫公司与被告刘阳之间是否成立买卖合同关系，是被告应否支付欠款的前提，根据现已查明的案件事实，被告刘阳系香芋猫公司的股东，原、被告之间未曾订立书面的买卖合同，香芋猫公司经营的网店在经营期间由被告刘阳在织里组织货源生产及发货，故被告刘阳提出原告法定代表人陈硕向其及部分第三人转帐的行为是基于双方均是香芋猫公司股东的地位为共同经营香芋猫公司而发生的抗辩理由，本院予以采信。原告香芋猫公司主张其与被告刘阳之间存在买卖合同关系，证据不足，本院不予认定，原告香芋猫公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告杭州香芋猫电子商务有限公司的诉讼请求。 本案受理费12178元，减半收取6089元，由原告杭州香芋猫电子商务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员  费为民 二〇一九年五月十五日 书记员  史 倩