浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0327民初2636号原告：王孝德，男，1977年5月27日出生，汉族，住苍南县。原告：李延寿，男，1939年7月3日出生，汉族，住苍南县。原告：蔡德润，男，1974年8月14日出生，汉族，住苍南县。上列三原告的共同委托诉讼代理人：郎子君，北京市佳法律师事务所律师。被告：苍南县抛网山水电有限公司，统一社会信用代码91330327254674371F，住所地苍南县龙沙乡抛网山村。法定代表人：林元新。委托诉讼代理人：陈德苍，浙江瓯南律师事务所律师。委托诉讼代理人：林珊珊，浙江瓯南律师事务所律师。原告王孝德、李延寿、蔡德润与被告苍南县抛网山水电有限公司（以下简称“山水电公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用简易程序于2019年4月26日公开开庭进行了审理。原告王孝德、蔡德润及三原告的共同委托诉讼代理人郎子君，被告山水电公司的委托诉讼代理人陈德苍、林珊珊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王孝德、李延寿、蔡德润向本院提出诉讼请求：1.依法支持三原告作为股权人对被告所实施的财产报表及全部财务账本享有知情权，判令被告立即公开公司财务报表及全部财务账本的2007年至今的相关材料提供给原告查阅和复制；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，三原告明确其第一项诉讼请求如下：判令被告向三原告提供自2007年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他与查账审计有关的材料供三原告查阅、复制、摘抄，期间三原告有权委托专业会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。事实和理由：2008年5月5日，原告王孝德作为被告的股东，出资3.5万元；2008年5月5日，原告李延寿作为被告的股东，出资3.5万元；2008年5月5日，原告蔡德润作为被告的股东，出资6.5万元。时至今日，被告没有按照与三原告的约定履行法定义务，也没有支付三原告应享有的股东利益。现原告依据相关法律规定，对被告提起诉讼，请求判令被告立即向三原告公开财务报表及全部财务账簿（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书），并提供给三原告查阅复制。被告山水电公司辩称，一、三原告提起本案诉讼主体上不适格。本案三原告并非被告公司工商登记的股东，三原告不具备股东资格，无权提起本案诉讼；二、即便三原告具备股东身份，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东行使股东知情权，也应当向公司提交书面申请，并说明目的。公司在合理理由下可以拒绝股东提出的查阅申请。在此情况下，三原告才能提出本案诉讼，而本案中，三原告并未向被告提出过申请；三、股东行使知情权，也应当受诉讼时效的制约。现三原告要求查阅公司账目的起止时间为2007年1月1日起至本案判决生效之日止，而三原告的绝大部分主张已经超过诉讼时效期间。另据被告了解，原告曾在2013年提起诉讼，后撤回起诉。据此，被告认为，三原告主张查阅2013年之前的公司相关账目就已超过诉讼时效。原告王孝德、李延寿、蔡德润在举证期限内提供如下证据：1.身份证、股权证，用以证明三原告的诉讼主体资格；2.公司工商登记信息，用以证明被告的诉讼主体资格；3.情况说明、民事裁定书，用以证明三原告自2015年2月开始就向被告提出要求查阅公司账目申请的事实。被告山水电公司向本院提交被告公司工商登记信息，用以证明被告公司股东登记情况以及三原告并非被告公司登记股东的事实。当事人提供的上述证据，经庭审出示审查，本院综合认证如下：对于三原告提供的证据1，被告对其真实性没有异议，但其关联性和合法性不予认可，认为三原告并未经工商登记为被告公司股东，故三原告不具有股东资格。本院认为，鉴于被告对该组证据的真实性均未持异议，对其真实性予以确认，至于是否可以证明三原告具备被告公司股东资格，本院将在下文说理部分予以阐述。对于三原告提供的证据2，被告没有异议，本院予以确认。对于三原告提供的证据3，被告认为情况说明系三原告单方制作，其证明效力不予认可；对于民事裁定书的真实性、合法性没有异议，但对其关联性存在异议，认为结合民事裁定书来看，三原告提起本案诉讼已超过诉讼时效。本院认为，情况说明系由三原告单方制作形成，未有其他证据材料予以佐证，故本院不予认定；根据民事裁定书载明的内容来看，系由案外人杨昌梅、郭燕河向被告公司提起诉讼，主张行使股东知情权，故该份民事裁定书与本案之间不存在关联性，本院不作认定。对于被告提供的证据，原告认为该份工商登记信息涉及被告公司注册资金造假，三原告应认定系被告公司股东，系因被告公司未申报登记以致三原告无法成为工商登记的股东。本院认为，被告提供的被告公司登记基本情况来源合法，对工商登记载明的股东情况应予以确认。本院经审理认定事实如下：2008年5月5日，被告苍南县抛网山水电有限公司分别向原告王孝德、李延寿、蔡德润制发股权证，均载明被告公司注册资本199.8万元，并分别确认原告王孝德、李延寿、蔡德润作为股东出资3.5万元、3.5万元、6.5万元。另查明，被告苍南县抛网山水电有限公司成立于1995年4月11日，企业类型登记为有限责任公司（国有控股）。2003年5月21日，公司注册资本由120万元变更为124.7万元。原告王孝德、李延寿、蔡德润未列入工商登记股东名册。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策等相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司管理活动的权利。结合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点可归纳如下：一是三原告是否有权提起本案诉讼，行使股东知情权；二是三原告提起本案诉讼是否超过诉讼时效规定；三是三原告提出的诉讼请求是否成立。关于争议焦点一。本院认为，股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。股东知情权诉讼作为一项权利诉讼，与股东身份不可分离。本案中，三原告提起诉讼主张权利时，提供了被告公司加盖单位公章并由法定代表人签字的股权证书，该股权证书明确载明三原告的股东身份及出资金额，且被告并未对此提出异议，对此应视为被告公司对三原告入股的确认。虽然三原告并未列入被告公司工商登记股东名册，但尚无相应证据证明系因三原告的过错所致，据此不能轻易否定三原告系被告公司股东的事实。故本院认为，三原告虽未经工商登记，但持有被告公司制发的股权证书，已经具备被告公司的股东资格，有权提起本案诉讼，向被告公司行使股东知情权。关于争议焦点二。本院认为，股东知情权系基于股东的特定身份所获得，其本身不属于债权请求权范畴，不适用诉讼时效制度。被告山水电公司提出的诉讼时效抗辩，没有法律依据，本院不予采纳。关于争议焦点三。本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司股东享有上述权利的基础就是对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条正是基于对股东知情权的保障作出的规定，该条对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并无设置前置程序，而对查阅公司会计账簿设置了前置程序，即应当向公司提出书面请求、说明目的。由此可见，只要是股东就有知晓公司经营及财务状况的权利，均可享有完整的知情权。由于企业法人的经营、发展是一个动态的、连续的过程，企业法人现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许企业法人的股东查阅其成为股东之前的相关材料，则明显不利于对企业法人非原始股东股权的保护。同时，对股东知情权有明确规定的《中华人民共和国公司法》亦没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司相关材料的规定。故本院认为，三原告作为被告公司的股东，有权查阅包括其成为股东之前的被告公司的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以及财务会计报告。另，根据《中华人民共和国会计法》第二十二条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。又根据《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表，（二）会计报表附注，（三）财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，是制作会计账簿的基础。故，三原告要求查阅自2007年1月1日起的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书），理由正当，本院应予支持。但三原告要求查阅会计账簿、会计凭证的请求，依法应先向被告提出书面申请并说明目的，现尚无相应证据尚证明其已向被告提出书面申请，故该请求依据不足，本院不予支持。鉴于企业法人的相关财务资料专业性较强，故三原告主张委托1-2名会计专业人员协助查阅应属合理诉求，本院予以准许，相关费用由三原告自行承担。同时，为避免给被告山水电公司正常经营带来影响，也考虑到本次查阅范围，本院酌定查阅时间为不超过十个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、苍南县抛网山水电有限公司应于本判决生效之日起十日内提供该公司自2007年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书）置于公司供王孝德、李延寿、蔡德润查阅和复制，查阅和复制时间不超过十个工作日，王孝德、李延寿、蔡德润可委托具有执业资格的注册会计师协助查阅、复制；二、驳回王孝德、李延寿、蔡德润的其他诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由苍南县抛网山水电有限公司负担20元，王孝德、李延寿、蔡德润共同负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审判员  高海忠二〇一九年五月三十日书记员  汤苗苗?相关法律条文链接：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规定负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。