四川省武胜县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1622民初1048号 原告：王圯平，女，1990年11月11日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：王成龙（王圯平之父），1963年5月20日出生，汉族，户籍所在地四川省武胜县，住武胜县。 特别授权委托诉讼代理人：谭刚，四川美地律师事务所律师。 被告：谢康斌，男，1964年7月28日出生，汉族，户籍所在地四川省武胜县，住武胜县。 被告：李德均，男，1963年1月21日出生，汉族，住四川省武胜县。 委托诉讼代理人：余雁，武胜县沿口法律服务所法律工作者。 原告王圯平与被告谢康斌、李德均股权转让合同纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月16日公开开庭进行了审理。原告王圯平的委托诉讼代理人王成龙和谭刚、被告谢康斌、被告李德均的委托诉讼代理人余雁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王圯平向本院提出诉讼请求：判令二被告共同支付原告欠款50万元及按中国人民银行同期同类贷款利率计算至欠款付清之日止的利息。庭审中，原告补充请求利息起算时间为2019年2月1日。事实及理由：2017年6月，原告经被告邀约，将投资款50万元整打入广安市正泰肉业有限责任公司。2018年2月，原告决定退出投资，原告可以分得投资利润3万余元，两被告认为该投资项目还可以，不愿意散伙，愿意继续经营，就与原告协商：原告放弃分配利润，两被告在2019年1月底前付清原告投资款，两被告出具欠条一张。欠条载明：今欠王圯平投资款50万元，在2019年1月底前逐渐回笼完。原告多次要求被告付清欠款，但均未果。特诉至法院，诚望判如所请。 被告谢康斌辩称，第一，原告诉状所述不是事实，原告没有向二被告投资，只有王成龙向正泰公司投了资，王成龙当时打款是利用他女儿王圯平的账户打款过来，这个有打款的记录予以证明。第二，王成龙是向正泰公司投资，没有和二被告做过任何合伙生意。2017年春节期间，李德均说要参与，王成龙找李德均来说他也要参与，王成龙开始说投资10万元，当时公司法人不是谢康斌，但是王成龙在没有给公司法人和监事说的情况下，直接打了50万元进来。后来原、被告等开了股东会议，王成龙做了会议记录，至于欠条的原因，是由于公司管理中，王成龙负责财务管理中存在相当大的问题，公司的法人和监事一直在找王成龙，欠条是王成龙利用王成龙、二被告共同的班主任老师出面，谢康斌、李德均碍于情面才签了字，但这是代表公司签的字，叫王成龙后面去公司补盖公章，但是王成龙一直没有去。2019年正月十六，王成龙还找到谢康斌和李德均说这个钱的事情，谢康斌和李德均还问王成龙拖了一年多时间没有去公司盖章，王成龙还说如果盖了章就变成了公司欠款。后面发生了争执，王成龙同意去盖章，但是王成龙去盖章的时候向公司会计提出要把账交给他。实际上原告没有跟二被告有欠款关系，是正泰公司欠王成龙的投资款，王成龙投资正泰公司不仅不是单纯投资，还参与了管理，负责财务管理，谢康斌有报销凭证和会议记录可以证明。至于欠条是一个有条件的欠条，现在还没有履行完，二被告也只是代表公司，证明公司欠王成龙的钱而作证的一个欠条，这个欠条当时公司的法人和监事都不知道。综上，原告在诉状中把谢康斌和李德均列为被告，诉讼主体错误，原告的诉讼主体也是错误的，请求法院判令驳回原告的一切诉讼请求。 被告李德均辩称，1、原告主体和被告李德均的诉讼主体均不适格，原告与李德均无经济往来，无借贷事实，请求法院驳回原告的诉讼请求。2、原告投资款是转入正泰肉业有限责任公司，李德均个人没有收到原告的任何款项，原告要求李德均支付欠款的理由不成立，原告应当向正泰公司主张相关权利。3、原告的父亲王成龙与二被告系同学关系。正泰公司成立后，王成龙和李德均自愿加入该公司，各注资50万元，每人占25%的股份。王成龙是以其女儿王圯平的卡转账50万元入正泰公司账户，李德均只入股不参与管理，王成龙管财务。由于王成龙嫌投资赚钱慢，提出放弃入股，但其投资已用于公司周转，且没有与法人及其他股东协商，二被告不同意。王成龙、二被告在同学聚会时面对高龄的班主任老师，二被告碍于情面作出了让步，与王成龙三人达成协议，二被告同意由正泰公司的股东身份退回原告的相关钱款，但前提是欠条必须要盖公司公章，要法人谢鹏及其他股东杨童同意，走公司流程完成后才能由公司退钱，而不是二被告个人退钱。补充一点，正泰公司的法人变更时间在2018年3月，变更前的法人是谢康斌的儿子谢鹏，变更后为谢康斌。 本案原告王圯平围绕诉讼请求依法提交了以下证据： 1、原、被告身份信息。拟证明原、被告是适格的诉讼主体。 2、招商银行交易明细表。拟证明本案作为主体的原告王圯平投资50万元在正泰公司的事实。 3、欠条。2018年4月15日，由二被告出具欠条，拟证明（1）本案作为权利人的是王圯平，王成龙仅仅是原告的代理人。（2）欠款人是本案的二被告谢康斌、李德均。（3）欠款金额是50万元，还款时间是2019年1月底前。 4、公司股份分配前相关事宜研究会记录。拟证明公司实际股东为谢康斌、杨童、李德均、王成龙，原告退股是征得被告方同意的。 本案被告谢康斌围绕辩称意见依法提供了以下证据： 1、送货单16张（部分送货单上送货单位及经手人盖章处有王成龙的签字）。 2、费用报销单一套。 以上证据拟证明实际投资的人是王成龙，而不是王圯平。王成龙投资的时候是谢鹏和杨童负责，但是谢鹏和杨童至今为止可能都和王成龙不熟，所以王成龙利用王圯平来进行诉讼，原告的主体是不成立的。 本案被告李德均围绕辩称意见依法提供了以下证据： 1、询问廖红梅笔录。拟证明（1）王成龙一直没有将欠条拿来公司盖章。（2）2019年3月份王成龙电话联系了会计廖红梅，要求查封公司的进出账和应收款账目，并说自己要来盖章，但是一直没有来。 2、询问谢鹏笔录。拟证明在2018年3月份，因公司法人信息被不法分子盗用，更改了法人，变更前谢鹏是法人代表，王成龙及王圯平从来没有就退股问题商量过谢鹏。 本院对以上证据综合评定后作如下认定，原、被告提供的以上证据，经本院审查具有真实性，合法性，与本案具有关联性，本院予以采信并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下，2016年9月23日，被告谢康斌之子谢鹏、案外人杨童各认缴出资额50万元，在四川省武胜县工商质监局登记成立广安市正泰肉业有限责任公司。谢鹏任法人，杨童任监事。 原告王圯平之父王成龙与被告谢康斌、李德均系高中同班同学。2017年3月1日，谢鹏主持召开正泰肉业公司股份分配前相关事宜研究会，由谢鹏、谢康斌、杨童、王成龙、李德均、李成（李德均之子）参加会议，王成龙作记录。会议对公司机构设置及职责、公司管理、建章立制、用工工资、人员分工、入股和退股、公司物品、用品、设备等物质投入折旧、经营资金解决渠道、股份分红、股东等十个方面进行了研究并形成会议记录，该研究会记录由谢康斌、杨童、李德均、王成龙签名予以确认。会议记录其中第五项人员分工为：1.经理：谢康斌，负总则，重点管理货物采购、组织；2.副经理：王成龙，谢康斌助手，重点负责市场拓展；3.拓展部：谢鹏为部长；4.购销部：杨童为部长；5库管部：李成任部长；6.出纳：李成；7.会计：谭德明代理，支付票据由王成龙管理。第六项入股和退股为：第一、入股：在公司股份确定后，某股东如要减少股份，有另外股东加入，在公司现有股东同意下进行，股东不同意的，该股东就接受转出的股份。第二、退股：股东根据自身情况，可选择退股，退股时与现有股东达成协议，将自身股份转移给某个或几个股东。股东有退股但没有股东愿意接收其股份，公司可召开股东大会，在遵循公司法不能解决处理好退股股东出现的具体问题，可协商出股东基本都能接受的办法解决具体问题。退股股东不得单独或与他人合伙从事本公司相同的经营项目（相同或相近的地域）。第十项股东为：股东：谢康斌、杨童、李德均、王成龙。会后，李德均向广安市正泰肉业有限责任公司转账支付了入股投资款50万元，2017年6月16日，原告通过银行转账方式向广安市正泰肉业有限责任公司汇款50万元入股。但该公司未将增加的股东及增资情况、变更的股东等在工商登记机关进行变更登记，谢康斌、李德均、王成龙为隐名股东。嗣后，谢康斌、王成龙等按照会议研究确定的职责从事该公司正常的经营活动。 2017年底，王成龙欲退股，但谢康斌等未予同意，王成龙便退出了公司的具体业务经营活动。2018年3月29日，广安市正泰肉业有限责任公司将原来的法定代表人谢鹏变更登记为谢康斌。2018年4月15日，王成龙与谢康斌等对该公司2017年5月至2018年2月24日期间的经营进行结算并形成记录，其经营结果评价为盈利129007.36元，王成龙退出公司经营，可全额收回投资款50万元。谢康斌在该经营结算记录上签字予以确认。同日，王成龙书写了欠条载明“欠条今欠王圯平投资款50万元（大写：伍拾万元整），在2019年1月底前逐渐回笼完。（空白）欠款人：(空白)2018.4.15”，谢康斌、李德均在该欠条欠款人空白处分别签名予以确认，嗣后，王成龙在该欠条上位于“欠款人”之上的空白处自行书写了“注：投资时间2017年5月，退出时间2018年2月。投资单位广安正泰肉业有限责任公司。王成龙是代表王圯平全权处理该投资相关事宜。”的内容。 2019年3月18日，原告起诉来院，请求判令二被告共同支付原告欠款50万元及利息。 本院认为，广安市正泰肉业有限责任公司系自然人投资或控股的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以转让其全部或者部分股权。”的规定，有限责任公司的股东之间转让股权没有必须经其他股东全部或过半数同意的限制，只要股东之间相互同意转让即具有转让的法律效力。从广安市正泰肉业有限责任公司股份分配前相关事宜研究会第六项“入股和退股”的记录内容来看，记录的“入股”其含义就是股东将其部分股权转让给股东以外的人，记录的“退股”其含义就是股东之间的股权转让，并不是从公司内部退出股份的含义，因该会议记录人是王成龙，因此应认定王成龙提出的“退股”为转让股权退出经营活动。该会议记录确定该公司的实际股东是谢康斌、杨童、李德均、王成龙四人，谢康斌之子谢鹏虽然是实际投资人和注册登记的股东，谢鹏对会议中确定其父亲谢康斌为该公司股东，而其本人不再是实际的股东的决定未提出异议，应视为谢康斌为代谢鹏持有股权的代持股的隐名股东，原告王圯平转款支付王成龙应认缴的出资股份款项，王圯平未对其不是实际股东提出异议，应视为王成龙为代王圯平持有股权的代持股隐名股东。2017年底，王成龙提出退股，谢康斌等未同意，但在2018年4月15日经原、被告双方结算公司存在盈余后，二被告又以“欠款人”的身份签名予以确认欠付王圯平投资款50万元，而不是以股东身份表明其个人同意公司退回王圯平的投资款或表明其签字是代表公司签名，该欠条应认定为二被告接受王成龙代持的股权转让而欠付转让款的欠条，作为股东的王成龙将其股权转让给同是股东的谢康斌、李德均，虽未征得另一股东杨童的同意，但该转让行为不违反法律禁止性规定，应为有效。二被告辩称二被告的主体不适格和该款应当由广安市正泰肉业有限责任公司支付的理由不成立，本院不予支持。二被告辩称在欠条上签名系受胁迫，但未向本院提供证据予以证明，故其受胁迫签名的意见本院不予采信。二被告辩称股东为王成龙，欠条的收款人为王圯平，王圯平作为本案的原告主体不适格，因公司代持股股东王成龙将其代为持股的股权转让给二被告，原告未提出异议，二被告向原告出具给付股权转让款的欠条，王成龙亦未提出异议，且二被告签名的欠条的收款人为原告王圯平，故二被告辩称原告主体不适格的意见本院不予采纳。二被告接受王成龙代原告王圯平持有的股权转让后，向原告王圯平出具了签名确认的欠条，但未明确二被告之间的具体份额，在约定的期限内未予支付股权转让款，原告王圯平请求二被告共同给付股权转让欠款及利息，符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，原告请求二被告共同支付股权转让欠款50万元及从2019年2月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日止的利息，事实清楚，证据充分，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告谢康斌、李德均共同给付原告王圯平股权转让欠款50万元及利息（利息以50万元为基数，从2019年2月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日止）。 上述金钱债务，义务人应于本判决生效之日起十日内给付完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决生效后在规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。 案件受理费8800元，减半收取4400元，由原告谢康斌、李德均共同负担（原告已垫付，待本判决生效执行时由二被告共同直接给付给原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审判员  文达荣 二〇一九年五月二十二日 书记员  李姝涵