宁夏回族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）宁民终206号 上诉人（一审原告）：李军强，男，汉族，1973年12月21日出生，住宁夏固原市原州区。 委托诉讼代理人:杨德志，宁夏萧关律师事务所律师。 上诉人（一审原告）：李桂梅，女，汉族，1969年9月4日出生，住宁夏固原市原州区。 委托诉讼代理人:杨德志，宁夏萧关律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：穆桂财，男，回族，1984年9月15日出生，住宁夏固原市经济开发区。 委托诉讼代理人：李波，江苏彭邦律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：杨斌，男，回族，1978年9月5日出生，住宁夏固原市原州区。 委托诉讼代理人：李波，江苏彭邦律师事务所律师。 上诉人李军强、李桂梅因与被上诉人穆桂财、杨斌合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区固原市中级人民法院（2018）宁04民初59号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李军强、李桂梅的共同委托诉讼代理人杨德志，被上诉人穆桂财、杨斌的共同委托诉讼代理人李波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李军强、李桂梅上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判支持李军强、李桂梅的诉讼请求或将本案发回重审。事实理由：《宁夏富恒建材有限公司转让合同》（简称《转让合同》）,约定李军强、李桂梅对转让标的物负有瑕疵担保责任，出现产权争议和债务导致不能使用时受让人有权解除合同。设备交付后，因李富和穆桂菊未能按期向徐工公司支付设备租赁款，该公司将李富和穆桂菊诉至法院，同时将合同中约定转让的宁D911**泵车强行收回，对其他设备进行保全和远程锁定。穆桂财和杨斌不是设备的所有人和承租人。一审中，为了证明穆桂财、杨斌无权处分，李军强、李桂梅向法院提供了10组证据，但均被一审法院以“不能达到证明目的”而否定。一审法院认为李军强对宁夏富恒砼业有限公司（简称砼业公司）欠付设备租赁款明知的认定明显不符合事实，李军强和穆桂菊、李富恶意串通处分了徐工公司所有的设备，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定。一审法院驳回李军强、李桂梅的诉讼请求，但对穆桂财、杨斌是否有权对徐工公司的机械设备进行处分，仍未给出肯定或否定的观点，只是认为双方签订合同意思表示真实，未考虑物的所有权和合同将来如何履行，判决违反了《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，且存在任意扩大《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的适用范围，该司法解释主要适用于处分权受到限制的所有人出卖自己之物以及所有人出卖尚未取得所有权之物（将来财产）等情形。综上，一审认定事实不清、适用法律错误、判决结果显失公平，请求二审法院依法作出公正的处理结果。 穆桂财、杨斌辩称，一、一审法院认定事实基本清楚。1.《租赁协议》说明李军强是对案涉设备欠付租金是明知的，转让合同属双方当事人真实意思表示，为有效合同。2.依据合同约定，转让标的不仅涉及争议设备、还包括股权、办公家具、电脑等财产，李军强、李桂梅已取得了全部股权，并进行了公司名称及注册资本的变更，搅拌站及设备均在正常生产经营，说明合同目的已实现。3.本案所涉设备均在穆桂菊、李富、杨斌、固原金鸿凯机电有限公司（简称金鸿凯公司）名下，杨斌、穆桂财有权处分，且依据2018年10月31日的民事调解书约定，以穆桂菊、李富名下的欠款均由杨斌、金鸿凯公司作为连带清偿保证人予以偿还，且与徐工公司达成了偿还协议并即将清偿完毕。4.徐工公司于2019年1月26日出具该车辆欠款结清证明和所有权转移证明该公司并未对该车辆进行回收。二、一审法院适用法律正确。宁夏富恒拌合站转让合同系双方当事人真实意思表示，且合同目的已实现，具有法律效力。《最高院审理买卖合同纠纷案件司法解释》第三条规定，因无权处分主张合同无效的，人民法院不应予以支持。案涉合同真实有效，李军强、李桂梅在合同订立后，经营长达两年之久，现主张合同无效，完全违背了诚信和公平原则。综上，请求依法驳回李军强、李桂梅的上诉请求。 李军强、李桂梅的一审诉讼请求：1.确认李军强、李桂梅与穆桂财、杨斌签订的《转让合同》无效；2.穆桂财、杨斌返还李军强、李桂梅支付的设备转让款230万元；3.穆桂财、杨斌支付李军强、李桂梅违约金320万元。 一审法院查明事实：2014年3月22日，经股东李富、穆桂财同意设立宁夏富恒建材有限公司（简称建材公司）。2016年3月25日，建材公司与李军强达成商砼站租赁协议，约定将商砼站租赁给李军强经营3年，从2016年4月起每月向徐工集团支付租赁款10万元，每年分10次共支付租赁费100万元。后双方将租赁财产进行移交，李军强在移交清单上签字。2016年12月27日，穆桂财将其持有的建材公司股权全部转让给李军强。2017年1月4日，李富与穆桂财、杨斌达成协议将建材公司（头营石料厂）转让给穆桂财、杨斌。2017年2月7日，经建材公司股东会议决定将公司名称变更为砼业公司，将原公司章程中股东姓名、出资方式、出资额、出资比例重新认购，并达成投资协议，完成新增注册资本登记。2017年4月10日，穆桂财、杨斌与李军强、李桂梅签订《转让合同》，约定：一、转让标的物为：建材公司、混凝土拌和站、设备车辆等全部财产及股权（180双站、8辆搅拌车、2辆泵车、1辆皮卡车、1辆50装载机、所有办公家具、出料棚、机井2眼、28亩混凝土地坪、甲方名下所有股权）；二、转让价款为1600万元；三、付款方式为：乙方以承接债务的方式支付价款，即：1.乙方承接金鸿凯公司欠宁夏固原金超助贷基金合伙企业（有限合伙）债务1454.9万元（利息计算至2016年12月31日）；2.杨斌在固原建行债务200万元。乙方只承担债务总额1600万元，偿还顺序为先偿还金鸿凯公司欠宁夏固原金超助贷基金合伙企业（有限合伙）债务本息，余额偿还杨斌在固原建行债务；四、双方权利义务：1.甲方将建材公司法定代表人经乙方确定由李军强担任，建材公司所有股权一并转让给乙方；2.甲方对转让标的物负有瑕疵担保责任，如拌和站因产权和债务发生不能使用的情形，则乙方有权解除合同，不再承担还款义务，对于已经偿还的部分，乙方有权主张全额返还；3.从2016年12月30日为界，此前的所有与转让标的物有关的债权债务由甲方承担，此后的所有债权债务由乙方承担；4.乙方应在3年内偿还合同价款，如不能偿还，甲方有权锁站；5.自本合同标的物交付之日起，乙方依法取得所有权，有权对上述标的物行驶物权，如遇国家征收等，补偿事宜及取得补偿款等均与甲方无关；甲方不得提出要求与乙方提前履行合同义务；五、标的物交付时间和地点：标的物已经于2016年4月交付，以交付清单为准；六、违约责任：1.违约责任除执行本合同第四条约定外，在合同生效履行期间，单方废止或变更合同的，应当向对方支付合同总价款的20%作为违约金；2.其他违约按法律规定；2017年4月17日李军强、李桂梅向宁夏固原金超助贷基金合伙企业（有限合伙）出具还款承诺书，承诺其二人承担金鸿凯公司欠宁夏固原金超助贷基金合伙企业（有限合伙）债务1454.9万元（利息计算至2016年12月31日）。同日，李军强、李桂梅以股东会议纪要的形式达成新的还款协议，债权人宁夏固原金超助贷基金合伙企业（有限合伙）同意免去4.9万元债务，按1450万元清偿债务，月息按1.55%计算。2017年8月2日，李军强向杨斌支付搅拌站转让费100万元，杨斌向李军强出具收条（注明：该款还建设银行贷款部分中李富用的200万元的账）。一审法院认为，穆桂财、杨斌与李军强、李桂梅在签订《转让合同》前，李军强已通过租赁方式取得了案涉标的物，并签字确认。合同签订后，李军强、李桂梅二人以承担金鸿凯公司欠宁夏固原金超助贷基金合伙企业（有限合伙）债务1454.9万元及李军强向杨斌支付搅拌站转让费100万元的形式履行了付款义务，并通过原公司股东会议决议，李军强、李桂梅取得原公司全部股权，进行了公司名称变更和新增注册资本登记。该转让协议是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。据此，李军强、李桂梅主张《转让合同》无效，并要求穆桂财、杨斌返还设备转让款及赔偿违约金的诉请，无事实和法律依据，不予支持。李军强、李桂梅主张转让车辆和设备因未付货款被徐州徐工施维英工程机械有限公司远程锁定，机械设备无法正常使用，并无证据证实，且不能成为合同无效的法定事由。同时还认为，穆桂财、杨斌对转让的部分车辆及设备无处分权，主张合同无效。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。综上所述，李军强、李桂梅的诉讼请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回李军强、李桂梅的诉讼请求。案件受理费50300元，由李军强、李桂梅负担。 本院二审期间，李军强、李桂梅没有提交新证据，穆桂财、杨斌围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证，本院认定如下： 对证据一，工业用电量及缴纳电费清单不能直接证实所转让的拌合站及车辆一直正常经营；视频资料、照片打印件无法判断与本案有关联性，不予采信。对证据二，调解书系已生效的法律文书，予以采信。对证据三，债务抵偿协议及徐工公司出具的结清证明的真实性予以采信；对金鸿凯公司出具的情况说明，因该公司与本案双方当事人有一定利害关系，不予采信；对车辆查询信息表，因该表记载的车主为穆桂菊，与本案无直接关联性，不予采信；对房产评估报告，因与本案无关联性，不予采信。 根据各方当事人一审提交的证据及在一、二审中的陈述，本院查明的事实与一审法院查明的事实相同。 本院认为，本案争议焦点为李军强、李桂梅一审诉求能否成立，即：1.《转让合同》是否无效；2.穆桂财、杨斌应否返还李军强、李桂梅支付的设备转让款230万元；3.穆桂财、杨斌应否支付李军强、李桂梅违约金320万元。一、关于《转让合同》是否无效的问题。一审中，穆桂财、杨斌提交2016年3月25日建材公司与李军强达成商砼站租赁协议，可以证实李军强知道案涉转让设备权属情况，在此种情况下，李军强、李桂梅仍与穆桂财、杨斌签订《转让合同》，证明该《转让合同》系双方真实意思表示，经审查《转让合同》不违反法律及行政法规的强制性规定，亦不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，故一审认定案涉《转让合同》有效正确。李军强、李桂梅认为穆桂财和杨斌不是设备所有人和承租人，但《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持，故对李军强、李桂梅主张合同无效的诉讼请求，本院不予支持。二、关于穆桂财、杨斌应否返还李军强、李桂梅支付的设备转让款230万元及支付违约金320万元的问题。案涉合同系有效合同，对双方当事人均具有约束力，双方应按合同约定履行各自义务。双方在案涉转让合同签订后，依照合同约定，李军强、李桂梅取得原公司全部股权，且进行了公司名称的变更和新增注册资本登记，现李军强、李桂梅称转让车辆和设备被徐州徐工施维英工程机械有限公司远程锁定，机械设备无法正常使用，但其提交的证据不能达到其证明目的，一审法院对其该项诉讼请求不予支持正确。 综上所述，李军强、李桂梅的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50300元，由上诉人李军强、李桂梅负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 锋 审判员 张梅芝 审判员 周丽娟 二〇一九年五月九日 书记员 卢 杰