太原市小店区人民法院   民事判决书   （2019）晋0105民初2211号   原告：蔡锦原，女，1956年9月25日出生，汉族，住山西省太原市。   委托诉讼代理人：贾向平，山西艾伦律师事务所律师。   被告：太原华恒音视科技有限公司，住所地太原高新区产业路**A资**，统一社会信用代码×××。   法定代表人：亢元华，执行董事兼总经理。   被告：亢元华，男，1961年5月10日出生，汉族，住太原市。   二被告共同委托诉讼代理人：于晋云，山西文英律师事务所律师。   原告蔡锦原诉被告太原华恒音视科技有限公司、亢元华合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡锦原及其委托诉讼代理人贾向平到庭参加诉讼，被告太原华恒音视科技有限公司、亢元华及其共同委托诉讼代理人于晋云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告蔡锦原向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告向原告支付合同收益款10.4893万元，并从2015年3月1日起按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付至实际还本付息之日的利息（利息暂计至2019年1月24日共计20162.78元）；2.依法判令二被告承担本案诉讼费、律师费。事实与理由：原告与被告二双方原系被告一股东，原告持股30%，被告二持股70%。2012年6月16日，原告与被告二双方协商一致同意，原告将持有被告一的股份全部转让给被告二的配偶王建萍，被告二同意待被告一从省四建收回武乡大酒店会议系统项目的工程款（除质保金外）后半月之内，给原告分配收益款15万元（如果结算回款有变动，按照增减额的14.27%进行相应增减调整），双方为此了签订《亢元华、蔡锦原关于遗留账款、工程的处理协议》。合同签订当日，原告就与被告二配偶王建萍签订了《股权转让协议书》，并协助其办理了股权变更登记。但对于原告应得的收益款，二被告屡屡推脱，称尚未从省四建结算回款，不予支付。直到起诉前，原告从省四建获悉，截止2015年2月，被告一就已经从省四建收回除质保金外的全部款项，且结算款比原计划增加3.429万元，故给原告分配的收益，按照调整系数14.27%进行调整，应支付原告收益款15.4893万元，但二被告支付5万元后，余款推脱至今未付。为保护原告合法权益，特此诉至贵院，望依法判如所请。   被告太原华恒音视科技有限公司、亢元华共同辩称，：1.原告诉求所依据的事实，根据合同条款支付条件未成就，二被告不应当支付原告合同收益款；2.原告持有这份合同，被告均认可，二被告在涉案工程竣工后，会履行支付该款项义务。综上请求法院依法驳回原告的诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年6月4日，山西四建集团自动化智能分公司为发包方与太原华恒音视科技有限公司为承包方签订《工程分包合同》，工程名称武乡建国太行酒店会议室智能化系统工程；工程地点山西省武乡县；承包方式包工包料；合同价款（大写）壹佰零壹万柒仟零叁拾贰元整；甲方驻施工现场代表秦小军，乙方驻施工现场代表亢元华王晓东；工程开工日期：2011-8-5，竣工日期：随甲方要求；工程结算方式。工完验收，达到合同要求予以结算，达不到合同要求（质量、工期等）按5%比例扣除；乙方在开工之前交纳合同价款总额15%的保证金；价款支付方式：凡总包方所拨付的该工程部分的进度款，甲方扣除管理费和税金后支付给乙方；工程保修期为壹年，保修费结算价的5%；合同附件中约定，工程竣工验收，结算等相关事宜，由乙方配合总包方解决。2011年7月31日，被告太原华恒音视科技有限公司出具《武乡建国太行大酒店会议室智能化系统配置及报价表》，对《工程分包合同》中约定的工程项目价格进行了约定，对总包方结算价1017032元，建议对用户报价1132054.5元。2012年6月16日，原告蔡锦原与案外人王建萍签订《股权转让协议》，转让方为原告蔡锦原，受让方为王建萍，协议约定鉴于原告蔡锦原持有被告太原华恒音视科技有限公司的股权，原告蔡锦原愿意将其持有的华恒公司（30%）的股权转让给案外人王建萍，案外人王建萍愿意接受原告蔡锦原转让的华恒公司（30%）的股权；就股权转让，原告蔡锦原持有被告太原华恒音视科技有限公司按截至2012年3月31日华恒公司股东权益核算。原告蔡锦原在本协议项下转让所持有的股权总额为16.41798万元，本次转让16.41798万元的股权，占华恒公司股权总额的30%，按原价转让；就承诺保障，原告蔡锦原保证对其转让的协议项下的股权拥有完全、有效的处分权，本协议签订后，原告蔡锦原承诺从2012年3月底开始不再以股东身份对华恒公司享有权力及承担责任、义务，由乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损；本协议经双方签字盖章并经华恒公司股东会通过之日起生效；一方违约，致使本合同不能履行，应向守约方支付合同金额的10%违约金，协议尾部甲方处有原告蔡锦原签字，乙方处有案外人王建萍签字。同日，被告亢元华与原告蔡锦原签订《关于遗留账款、工程的处理协议》，协议中约定两方经协商一致对被告太原华恒音视科技有限公司部分遗留款项达成如下协议。遗留账款，合计108488元，所有权归协议人双方所有，双方按70%、30%比例分配；遗留工程，由华恒公司（分包方）与省四建公司签订的武乡建国太行大酒店会议系统项目工程（合同金额：101.7032万元加3.429万元-变更增加未与四建旅行变更增加手续，以下简称武乡工程）为2012年3月底前项目，协议人蔡锦原享有收益权；武乡工程在按照合同所订内容全额履行并按合同规定收回全部合同款的前提下（质保金除外），协议人被告亢元华同意以公司名义在半个月内向原告蔡锦原支付15万元；若在合同履行过程中合同金额如有变更，变更的金额（Y万元）应按比例计算予以核减前定数（向原告蔡锦原支付数=15±Y*14.27%）。合同金额变更数额应以正式变更文件为依据，原告蔡锦原及被告亢元华在均在协议尾部签字。原告提交自己手写的“四建回款情况明细”，明细中写明自2012年-2017年，四建公司分八笔共计支付二被告武乡工程的工程款94.89万元，原告称在2015年2月被告华恒公司已从省四建收回除质保金外的全部款项。二被告认为该明细是原告为诉讼自己制作的，没有四建公司的盖章和相关负责人员的签字，因此二被告对该汇款情况明细的真实性不认可，二被告认可涉案工程回款金额为83万元。本案审理中，原告申请法院从中国建设银行太原高新技术园区支行调取山西四建集团自动化智能分公司向被告太原华恒音视科技有限公司自2012年6月至2017年5月的付款明细，根据明细显示，山西四建集团自动化智能分公司2012年6月5日、2015年2月11日分别付给被告太原华恒音视科技有限公司5万元和10万元，原告主张这两笔款项为武乡工程的工程款，被告共回款98万元。二被告抗辩被告并非就涉案项目一项和山西四建集团自动化智能分公司进行合作，原告主张的该两笔工程款没有备注清楚为涉案项目的工程款，所以二被告不认可该两笔款项为涉案项目的工程款。   另查明，原告蔡锦原于2015年4月3日给被告亢元华发信息称收到5万，原告称之后多次与二被告沟通武乡建国太行大酒店会议系统项目工程的分红款情况，二被告再未给过原告分红款。二被告主张是因为该工程未完结才导致无法继续给付原告蔡锦原剩余的分红款。   再查明，2019年3月21日山西四建集团有限公司自动化智能分公司出具证明，证明内容为“太原华恒音视科技有限公司分包我公司‘武乡建国太行酒店会议室智能化系统工程’项目的部分工程，由于该项目目前尚未完成结算审定，故我公司与太原华恒音视科技有限公司的债权债务尚不明确”，证明尾部加盖山西四建集团有限公司自动化智能分公司公章。   上述事实，有原告的身份证复印件、企业信用信息公示报告、《亢元华、蔡锦原关于遗留账款、工程的处理协议》、股权转让协议、工程分包合同、蔡锦原、亢元华短信记录、四建回款明细、亢元华应支付款项计算方法、付款记录、证明一份及庭审笔录在案为凭。   本院认为，原告与被告亢元华签订的《关于遗留账款、工程的处理协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。该协议中关于遗留工程约定武乡工程在按照合同所定内容全额履行并按合同规定收回全部合同款的前提下（质保金除外），被告亢元华同意以公司名义在半个月内向原告支付15万元，目前该工程已过去八九年了，被告仍以该工程未完结为由不予支付原告款项，并提供山西四建集团有限公司自动化智能分公司出具的“该项目目前尚未完成结算审定”，自相矛盾，与客观事实不符，本院不予采信。原告认可已支付5万元，故被告太原华恒音视科技有限公司还应当支付原告10万元。关于原告主张结算款比原计划增加3.429万元，双方协议约定合同金额变更数额应以正式变更文件为依据，被告不认可，原告也未提交正式变更文件予以佐证，故该主张证据不足，不予支持。双方对付款期限约定不明，原告主张从2015年3月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，无事实与法律依据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条、第六十一条?，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下:   一、被告太原华恒音视科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告蔡锦原收益款10万元。   二、判决驳回原告蔡锦原的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费减半收取1401元（原告已预交），由原告蔡锦原负担280元，由被告太原华恒音视科技有限公司负担1121元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。   审判员 刘贵平     二○一九年五月二十日   书记员 任峻飞