中华人民共和国上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初9147号原告：野村控股株式会社，住所地日本国东京都中央区。法定代表人：永井浩二，董事。委托诉讼代理人：黄荣鑫，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：王囝囝，北京市金杜律师事务所上海分所律师。被告：上海久有全兴股权投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所上海市徐汇区。执行事务合伙人：上海久有股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)。委托诉讼代理人：沈耀刚，上海金茂凯德律师事务所律师。委托诉讼代理人：卫奕，上海金茂凯德(广州)律师事务所律师。第三人：上海久有股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所上海市黄浦区=。执行事务合伙人：上海国某文化传播有限公司。委托诉讼代理人：沈耀刚，上海金茂凯德律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵静怡，上海金茂凯德律师事务所律师。原告野村控股株式会社(以下简称野村控股)与被告上海久有全兴股权投资合伙企业(以下简称久有全兴)、第三人上海久有股权投资基金管理合伙企业(以下简称久有管理)其他合伙企业纠纷一案，本院2018年4月24日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄荣鑫、王囝囝，被告委托诉讼代理人沈耀刚、卫奕，第三人委托诉讼代理人沈耀刚、赵静怡到庭参加诉讼，本案现已审理终结。野村控股向本院提出诉讼请求：1.判令久有全兴向野村控股提供久有全兴以下文件供查阅和复印：(1)成立至今所有的合伙人决议、合伙人会议记录、专家顾问委员会、投资决策委员会会议记录、与相关政府机关的沟通记录；(2)相应的财务资料(包括但不限于：会计账簿、会计报表、财务会计报告、银行对账单、合同书及交易文件、原始凭证、纳税申报书、久有全兴自2016年7月至今的全部银行账户的账户转账记录等)；(3)久有全兴与案外人国某(上海)检测技术有限公司于2014年12月3日签署的《合作意向书》和合资协议与合作相关的往来信件；(4)久有全兴第二期投资项目“国某标准技术服务有限公司”全套相关文件；(5)久有全兴自2011年起所签订的管理合同(包括与案外人上海久有投资管理合伙企业和久有管理所签订的管理合同)；(6)与案外人日中资本有限公司间与久有全兴设立和出资等相关的通讯往来，及与豁免日中公司出资违约相关的书信往来及沟通记录；2.久有全兴承担本案的诉讼费。事实与理由：2011年11月26日，野村控股与久有管理、案外人日中公司共同签订《上海久有全兴股权投资合伙企业有限合伙协议》，成立久有全兴。其中，野村控股为久有全兴的有限合伙人，久有管理是久有全兴的普通合伙人及执行事务合伙人，实际负责运营、管理，并负责向野村控股提供久有全兴各项会计、财务运营、管理信息。根据《合伙企业法》第28条第2款规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。同法第68条第5项进一步规定，若涉及有限合伙人自身权益，其有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。此外，根据《有限合伙协议》第6.5.1条及第6.5.2条约定，野村控股作为久有全兴的有限合伙人，有权监督、检查执行事务合伙人执行久有全兴的情况，有权查阅久有全兴的账目、账簿和各项记录。《有限合伙协议》第9.1条更进一步约定，执行事务合伙人负责久有全兴的所有会计事宜，并向有限合伙人汇报。然而，久有全兴、久有管理历年来未曾向野村控股告知其对外投资的决策情况，至今未能按时向野村控股提供久有全兴的财务报告，包括2016年度审计报告、2016年度第三、第四季度报告等文件。更甚者，久有全兴在回收第一期投资项目可分配收益期间，存在大额资金对外转款的情况却未曾向野村控股予以告知。为此，野村控股已向久有全兴、久有管理多次发函索要相关财务信息等资料、明确要求行使合伙人知情权。但久有全兴、久有管理至今未能向野村控股提供相关资料。综上，遂起诉。久有全兴辩称，不同意野村控股过度行使权利。1.野村控股有权了解合伙企业的相关资料，但是不能过度行使权利，本案项下请求权基础是法定基础，所以有一个共识即严格按照法律规定。根据《合伙企业法》第28条，法律已经把可查阅的范围限制在了财务资料，野村控股提出的诉请范围远超法律规定。2.不同意野村控股在诉请中的行使知情权的方法，野村控股要求复制，这不符合法律规定，法律仅规定了可以查阅。3.向法庭披露背景情况，本案中久有全兴已经进入法定清算，由于野村控股不同意清算，故该案由另一合伙人日中资本向上海市第一中级人民法院申请清算，目前等待判决。此外，清算程序中，很多的资料按照法律规定提供，且是清算组向所有投资人来提供，该案很快要处理完毕，该程序不可逆转，久有全兴去年经营期间已届满，投资人达不成一致继续经营的意见，故只能清算。4.本案中，野村控股已经在香港提起仲裁程序要求久有管理提供相应的材料，双方当事人和代理人基本一致，需要提交的材料也基本一致。综上，请求法院严格按照法律规定，依法裁判。久有管理述称，总体上同意久有全兴意见，我们认为野村控股请求权的查阅范围应当按照法律规定，但是野村控股诉请内容也是非常大的，我们认为野村控股诉请已经超过了合伙企业法第28条规定内容，在法律范围内，我们尊重野村控股知情权并予以配合；另外，野村控股请求复制也没有依据，尽管野村控股引用了《公司法》的规定，但第三人认为本案适用《合伙企业法》，且《合伙企业法》已经有了明确规定，援引《公司法》不符合规定；关于香港的仲裁程序，虽与本案有关联，但是两个程序，鉴于野村控股撤回对我方的起诉，就是认可了本案基础是法定，故不管香港的仲裁结论为何，都不应当影响本案裁判。本院查明，久有全兴成立于2011年12月23日，为有限合伙企业，由野村控股与久有管理、案外人日中资本有限公司合伙成立。野村控股曾向久有全兴、久有管理发函索要相关财务信息等资料、明确要求行使合伙人知情权，但未果。另查明，基于《上海久有全兴股权投资合伙企业有限合伙协议》中存在明确的仲裁条款，野村控股已对久有管理提起了仲裁，庭审期间，野村控股于本案中申请撤回了对久有管理的诉讼并得到准许。各方当事人在庭审中明确系争请求权系依据法定权利，而非协议约定。再查明，双方当事人均同意适用中华人民共和国法律审理本案纠纷。以上事实，有当事人陈述、工商资料、《有限合伙协议》、发送函件、送达凭证、电子邮件等证据证实。本院认为：本案系涉外合同纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第41条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，现双方当事人均同意适用中华人民共和国法律审理本案纠纷，故本院确定本案的准据法适用中华人民共和国法律。本案系合伙企业知情权纠纷，争议焦点主要有三点：一、本案系争的请求权基础的法律依据，除合伙企业法外，是否可以参照公司法作为本案法律基础；二、知情权请求的范围和限制；三、请求权行使的方法，即查阅还是查阅、复制。以下分别表述。关于焦点一：本案系争的请求权基础的法律依据，除合伙企业法外，是否可以参照公司法作为本案法律基础。结合庭审，各方对系争请求权即知情权适用《合伙企业法》第28条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，均不持异议。争议在于野村控股认为，除了前者，还应当参照《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，即主张查阅成立至今所有的合伙人决议、合伙人会议记录、投资决策委员会会议记录以及其他文件等。本院认为，《合伙企业法》已经明确、清晰、完整地就知情权形成成文立法，理应依照执行，非经法定程序，任何人不能随意作任意性的扩大解释。至于可以考虑参照《公司法》的情形，仅适用于《合伙企业法》立法未涉及的真空地带，而系争案件明显不在此内。另外，野村控股已在香港提起仲裁，依据《上海久有全兴股权投资合伙企业有限合伙协议》的约定，向久有管理主张约定的知情权，该范围大于并基本涵盖本案争议的内容，因此，野村控股完全可以通过约定知情权来实现其诉求目的，并且其已经付诸实施。综上，本院认为系争请求权的法律基础不宜作扩大解释，应严格以《合伙企业法》为标准、为界定。关于焦点二：知情权请求的范围和限制。《合伙企业法》第28条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。《合伙企业法》以列举的方式规定有权查阅的范围是“会计账簿等财务资料”，即合伙人有权查阅的是财务资料，包括不限于财务账簿，当然也包括会计凭证。《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)有如下规定，该法第9条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第14条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第10条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第15条规定：“会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由上可见，会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况；合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。另外，财务报表也属于会计资料中财务会计报告的一部分。因此，合伙人必须在法定的范围内行使知情权，野村控股主张知情权符合上述范围内的请求，本院予以认定，超出范围的部分请求，本院不予认可。关于焦点三：请求权行使的方法，即查阅还是查阅、复制。本院认为，法律赋予了合伙人相应的知情权，但该权利不能被滥用，应当遵循法律规定谨慎行使。同样，依据《合伙企业法》第28条规定，“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”可见，法律并无赋予合伙人复制权。同理，《公司法》及司法解释对股东相应内容的复制权亦作出限制，何况是合伙企业中的有限合伙人可能存在与合伙企业进行交易或产生同业竞争的情况，如任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能将损害合伙企业的正当利益，故本院对野村控股的复制请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十条、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款的规定，判决如下：一、上海久有全兴股权投资合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内在上海久有全兴股权投资合伙企业(有限合伙)经营场所提供其自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿和原始凭证供野村控股株式会社查阅；二、驳回野村控股株式会社其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由野村控股株式会社负担人民币40元，由上海久有全兴股权投资合伙企业(有限合伙)负担人民币40元。如不服本判决，野村控股株式会社可在判决书送达之日起三十日内，上海久有全兴股权投资合伙企业(有限合伙)可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。审判长  顾亚安审判员  王 嵘审判员  李 骏二〇一九年五月八日书记员  宋思杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十条下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。