新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）新01民终1994号上诉人（原审被告）：乌鲁木齐金慧利源商贸有限公司，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区鄱阳湖路**香槟水岸********。法定代表人：苏慧平，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：杨海艳，女，1982年2月15日出生，汉族，无固定职业，住新疆奇台县。被上诉人（原审原告）：张立文，女，1968年1月8日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市经济技术开发区。共同委托诉讼代理人：曹晓春，新疆辩尚律师事务所律师。上诉人乌鲁木齐金慧利源商贸有限公司（以下称金慧商贸公司）因与被上诉人杨海艳、张立文公司增资纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2019）新0106民初163号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年5月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人金慧商贸公司的法定代表人苏慧平，被上诉人杨海艳、张立文及其共同委托诉讼代理人曹晓春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金慧商贸公司上诉请求：撤销（2019）新0106民初163号民事判决，改判驳回杨海艳、张立文的诉讼请求，并由杨海艳、张立文承担本案的一、二审诉讼费及送达费用。事实和理由：一、张立文否认其在我公司《章程修正案》中签字的真实性，但庭审中明确表示不申请笔迹真伪的鉴定，其陈述明显不实，法院应当做出对张立文不利的认定。二、我公司在上次庭审中应诉出庭而且有证人出庭，但法院在本案判决中对证人证言未予认定。三、杨海艳从一开始办理银行的善融商务事宜，说明其对公司增资事宜是知晓的。庭审中我公司提供的证人证言也可以证实杨海艳参与办理了善融商务的事宜，一审法院对此也未给予认定。四、我公司善融商务还在运转中，如将注册资金从100万变更为60万元，公司相关业务将无法正常开展，对此杨海艳、张立文应当承担相应责任。综上，我公司不服一审判决，请求二审法院查明事实，改判支持我公司的上诉请求。杨海艳、张立文辩称，不同意金慧商贸公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。张立文签名的真实性不影响《章程修正案》无效的认定。一审中，金慧商贸公司的法定代表人苏慧平认可2017年7月4日金慧商贸公司形成的《章程修正案》中苏慧平和杨海艳的签字并非本人所签。根据《乌鲁木齐金慧利源商贸有限公司章程》第六章第八条规定，章程修正案必须全体股东同意并亲笔签名，所以该《章程修正案》应认定无效。一审法院审理程序上不存在违反法律规定的情形，金慧商贸公司在一审中申请证人出庭作证，得到法官允许且进行了询问，证人证言的相应内容和材料在一审卷中也有存档。三、证人证言与本案的诉争焦点没有关联性，无法证明三人签字真实性、股东会决议效力。根据证人证言和查明的事实，杨海艳办理的善融商贸业务是在增资完成后，所以该证据不能证明《章程修正案》变更时杨海艳是知情且同意的。杨海艳、张立文向一审法院起诉请求：一、确认金慧商贸公司2017年7月4日的《章程修正案》的股东会决议无效；二、判令金慧商贸公司配合变更工商登记（变更内容为：将注册资本由100万元变更为60万元）。一审法院认定事实：金慧商贸公司于2016年5月10日成立，注册资本60万元。共有三名股东，分别是杨海艳、张立文、金慧商贸公司法定代表人苏慧平。2016年5月9日《乌鲁木齐金慧利源商贸有限公司章程》第八条规定：“公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议…（九）修改公司章程；（十）公司章程规定其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，同时章程还规定了公司名称、住所、经营范围、股东出资情况等内容”。2017年7月4日由金慧商贸公司的3名股东签字形成《章程修正案》。该章程修正案内容为：…经全体股东协商，一致同意将公司章程修正如下：…一、原章程第三章第四条：公司注册资本60万元，修正后章程第三章第四条：公司注册资本100万元；二、原章程第五章第六条：股东出资方式、出资额和出资时间如下：杨海艳，认缴出资额8万元，占注册资本的13.33%，首期实缴出资总额0万元，出资方式为货币，认缴出资额8万元在2036年5月9日之前缴足；张立文，认缴出资额18万元，占注册资本的30%，首期实缴出资额0万元，出资方式为货币，认缴出资额18万元在2036年5月9日之前缴足；苏慧平，认缴出资额34万元，占注册资本的56.67%，首期出资额为0万元，出资方式为货币，认缴出资额34万元在2036年5月9日之前缴足。修正后章程第五章第六条：股东出资方式、出资额和出资时间：杨海艳，认缴出资额13.33万元，首期实缴出资总额0万元，出资方式为货币，认缴出资额13.33万元在2036年5月9日之前缴足；张立文，认缴出资额30万元，占注册资本的30%，首期实缴出资总额0万元，出资方式为货币，认缴出资额30万元在2036年5月9日之前缴足；苏慧平，认缴出资额56.67万元，占注册资本的56.67%，首期实缴出资总额0万元，出资方式为货币，认缴出资额56.67万元在2036年5月9日之前缴足…。该章程尾部由金慧商贸公司公司盖章及3名股东杨海艳、张立文、苏慧平签字确认。后金慧商贸公司的注册资本由60万元增资至100万元，并在工商登记部门办理了变更登记。杨海艳、张立文否认上述公司《章程修正案》签名的真实性。金慧商贸公司法定代表人苏慧平（该公司股东之一）庭审中认可《章程修正案》中杨海艳及苏慧平签字均非本人所签。张立文否认其在该公司章程修正案中签字的真实性，但庭审中明确表示不申请笔迹真伪性的鉴定。一审院认为，针对本案中存在的争议焦点问题，一审法院认定意见如下：增加注册资本，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。公司增资的法定要求是股东的程序参与与有效表决。本案中，金慧商贸公司将注册资本由最初的60万元增资至100万元主要依据的是落款日期为2017年7月4日载有三股东（张立文、苏慧平、杨海艳）签名的《章程修正案》。根据2016年5月9日《乌鲁木齐金慧利源商贸有限公司章程》第八条规定：“公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议…（九）修改公司章程；（十）公司章程规定其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”据此，金慧商贸公司增资，需该公司全体股东以书面形式一致表示同意方为有效。庭审查明，金慧商贸公司2017年7月4日载有三股东（张立文、苏慧平、杨海艳）签名的《章程修正案》中杨海艳的签名并非本人所签。金慧商贸公司法定代表人辩称，该《章程修正案》虽不是杨海艳本人签名，但系代签，其对公司的增资行为是明知的，增资后杨海艳还到建设银行办理了善融商务准入业务。对此，杨海艳不予认可，认为到建设银行办理善融商务业务时公司增资100万元已经完成，营业执照的注册资本已经变更为100万元。在金慧商贸公司公司增资后到建设银行办理善融商务业务只是公司增资后开展的一项正常业务，并不能以此推定公司增资100万元是杨海艳的真实意思表示。经查，杨海艳所述属实，金慧商贸公司2017年7月4日由股东签字形成的《章程修正案》不符合我国民法总则第一百四十三条规定的民事法律行为的法定条件。杨海艳、张立东诉讼请求确认金慧商贸公司2017年7月4日《章程修正案》的股东会决议无效，实为请求确认金慧商贸公司2017年7月4日由股东签字形成的《章程修正案》无效，故杨海艳、张立东该项诉求符合法律规定，一审法院予以确认。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，一审判决：一、金慧商贸公司2017年7月4日形成的《章程修正案》无效；二、金慧商贸公司于本判决书生效之日起30日内在公司登记部门办理变更登记，将注册资本从100万元变更为60万元，杨海艳、张立文予以协助。本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求，均未向本院提交新证据，且对一审判决认定事实均无异议。本院对一审判决认定事实予以确认。本院认为，围绕金慧商贸公司的上诉意见、被上诉人杨海艳、张立文的辩称意见，本院根据查明事实和相关法律规定，针对《章程修正案》是否合法有效，杨海艳和张立文要求变更公司注册资本金的主张能否成立这一争议焦点问题，认定意见如下：本案诉讼中，金慧商贸公司对杨海艳、张立文系其公司股东的事实不持异议。根据2016年5月9日订立的《乌鲁木齐金慧利源商贸有限公司章程》第八条规定：“公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议…（九）修改公司章程；（十）公司章程规定其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”据此规定，金慧商贸公司在增加注册资本金，应当由金慧商贸公司召开股东会作出书面决议，并修改公司章程。金慧商贸公司实际办理公司增资过程中，并未召开股东会议，也未形成股东会决议，在工商行政管理局备案的《章程修正案》中的股东签名，并非全体股东亲笔签名，因此不能体现《章程修正案》中有关注册资本金由60万元增加至100万元系全体股东真实意愿。金慧商贸公司称增资事项是经股东杨海艳、张立文同意后签订的《章程修正案》，对此股东杨海艳、张立文并不认可，金慧商贸公司也未能提供有效证据予以证实。本案一审庭审中金慧商贸公司提供的证人丁某的证言并未能证实《章程修正案》是经金慧商贸公司三股东商议后作出的。丁某的证言虽然证明杨海艳参与金慧商贸公司善融商务事项的办理工作，但以此并不能等同于杨海艳对金慧商贸公司《章程修正案》的认可。金慧商贸公司上诉理由，有悖事实和法律，本院不予采信。一审法院判决《章程修正案》无效，并判决金慧商贸公司办理注册资本金变更登记并无不当。综上，金慧商贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由金慧商贸公司负担。本判决为终审判决。审判长  丁勇审判员  曾敏审判员  化豫二〇一九年五月二十三日书记员  闫雯