上海市崇明区人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪0151民初1622号原告：上海犇数信息技术有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：朱珉，执行董事。委托诉讼代理人：马虹，北京市君泽君(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁，北京市君泽君(上海)律师事务所律师。原告：朱珉，女，1973年8月22日生，汉族，住北京市。原告：柴庆华，女，1984年11月26日生，汉族，住上海市浦东新区。被告：上海诚频信息科技合伙企业(有限合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：上海犇数信息技术有限公司，住所地上海市宝山区富联二路******。第三人：黄胜，男，1982年3月25日生，汉族，住上海市浦东新区丁香路******。第三人：林琼英，女，1985年10月8日生，汉族，住上海市杨，住上海市杨浦区延吉东路******>第三人：潘永高，男，1981年1月14日生，汉族，住北京市朝阳区外企服务，住北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街**style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>第三人：陈垚亮，男，1986年11月18日生，汉族，住上海市浦东新区海院新村X，住上海市浦东新区海院新村****yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>第三人：张朝华，男，1978年8月15日生，汉族，住上海市徐汇区中山南二路**X，住上海市徐汇区中山南二路******'LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>第三人：王俞，男，1982年8月2日生，汉族，住，住河南省洛阳市洞****街坊**2门**住河南省洛阳市洞****街坊**2门**HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>第三人：邱赟捷，男，1986年1月6日生，汉族，住上海，住上海市虹口区场中路******住上海市虹口区场中路******IGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>第三人：陈柏良，男，1990年3月14日生，汉族，住上海市闵行区东川，住上海市闵行区东川路**v style，住上海市闵行区东川路**25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>第三人：徐晓旻，男，1986年12月13日生，汉族，住上海市黄浦区山东中路，住上海市黄浦区山东中路****st，住上海市黄浦区山东中路****pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被告及第三人共同委托诉讼代理人：叶臻勇，君合律师事务所上海分所律师。被告及第三人共同委托诉讼代理人：张洁，君合律师事务所上海分所律师。原告上海犇数信息技术有限公司(下文简称：犇数公司)、原告朱珉、原告柴庆华与被告上海诚频信息科技合伙企业(有限合伙)(下文简称：诚频合伙企业)、及第三人黄胜、第三人林琼英、第三人潘永高、第三人陈垚亮、第三人张朝华、第三人王俞、第三人邱赟捷、第三人陈柏良、第三人徐晓旻与合伙企业有关的纠纷一案，本院于2019年2月21日立案。原告诉称：诚频合伙企业成立于2017年9月1日，合伙人有十二人，即本案的原告和全体第三人。此后，诚频合伙企业与宁波某某投资管理合伙企业(有限合伙)(下文简称：某某合伙企业)、宁波某某投资合伙企业(有限合伙)(下文简称：某某合伙企业)共同成立某某(上海)信息科技有限公司(下文简称：某某公司)，由诚频合伙企业负责某某公司的运营技术和管理，具体分别由黄胜和朱珉负责。2019年1月18日起，黄胜违反“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的约定，要将某某公司改造成技术平台公司，并裹挟其他有限合伙人，在三原告明确反对其代行有限合伙企业事务、拒绝参与所谓决议会议的情况下，于2019年1月22日擅自强行通过了《诚频合伙企业合伙人会议决议》，提议委派朱珉任某某公司董事职务，提出解聘朱珉总经理并委派其亲信徐某某为某某公司新董事的提议。并且，被告和第三人背着原告，以诚频合伙企业作出决议为名向某某公司提请审议。黄胜的上述行为违反合伙企业法中规定的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业的强制性规定，也违反了诚频合伙企业的合伙协议，故诉至法院，请求判决黄胜等有限合伙人提起并通过的《诚频合伙企业合伙人会议决议》无效，并消除决议对原告造成的不利影响。被告及全体第三人在提交答辩状期间，均向本院提出管辖异议，一致认为：根据法律规定，法人的住所地是指法人的主要办事，法人的住所地是指法人的主要办事机构所在地，但诚频合伙企业在注册地既没有办公室，也没有办事人员，因此注册地址并非诚频合伙企业的主要办事机构所在地。而犇数公司是诚频合伙企业的执行事务合伙人，负责诚频合伙企业的合伙事务，该公司住所地在上海市宝山区，是，该公司住所地在上海市宝山区在地。原告也在起诉状中提到诚频合伙企。原告也在起诉状中提到诚频合伙企业的联系地址是犇数公司的住所地构在上海市宝山区，本案应移送至上海市宝山区人民法院管辖。本院经审查认为，本案涉及有限合伙企业的合伙人协议效力之争，依照法律规定，应当由被告住所地确定诉讼管辖，，应当由被告住所地确定诉讼管辖确定的情况下，以被告的注册地或者登记地为住所，以被告的注册地或者登记地为住所地质为有限合伙企业，依照法律规定和合伙协议的约定，由执行事务合伙人具体执行有限合伙企业的事务。这不同于公司建立独立的管理机构开展经营活动，因此，这种特殊性使得有限合伙的主要办事机构的认定并不能简单地等同于公司以注册地址或登记地确定其主要机构办事处，而应以执行事务合伙人所在地为有限合伙企业的主要机构办事处。在本案中，根据诚频合伙企业的登记信息及合伙协议的约定，诚频合伙企业的执行事务合伙为犇数公司。犇数公司的住所地应视为诚频合伙。犇数公司的住所地应视为诚频合伙企业的主要办事机构司的实际经营地址与注册地址不一致，因此，该公司的注册地址应认定为其住所，该公司的注册地址应认定为其住所地。而犇数公司的住所地在上海市宝山区的行政区域内及第三人提出的管辖异议成立，本案应移送上海市宝山区人民法院管辖。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三条第二款之规定，裁定如下：被告上海诚频信息科技合伙企业(有限合伙)、第三人黄胜、第三人林琼英、第三人潘永高、第三人陈垚亮、第三人张朝华、第三人王俞、第三人邱赟捷、第三人陈柏良、第三人徐晓旻对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市宝山区人民法院处理。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 方 产二〇一九年五月九日书记员 高雅静附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的div>对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖、经常居住地在两个以上人民法院辖区的iv>第一百二十七条第一款人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。二、《最高人民法院关于适用的解释》第三条公民的住所地是指公民;'>第三条公民的住所地是指公民的户籍所在地人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地HTML>