河南省郏县人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0425民初4060号原告(反诉被告)：圣光集团医药物流有限公司,住所地：河南省。诉讼代表人：谢中光，管理人负责人。委托诉讼代理人：李可可，管理人工作人员。被告(反诉原告)：平顶山市新华区农村信用合作联社，住所地：河南省平顶山市。法定代表人：钱秀霞，理事长。委托诉讼代理人:王献杰,男,该社职工.委托诉讼代理人：宁绿原，河南靖和律师事务所律师。被告：平顶山市市郊农村信用合作联社，住所地：河南省平顶山市。法定代表人：姬淑玲，理事长。委托诉讼代理人：耿许恒，男，公司员工。原告(反诉被告)圣光集团医药物流有限公司（圣光医药集团）与被告(反诉原告)平顶山市新华区农村信用合作联社（新华信用社）、平顶山市市郊农村信用合作联社(市郊信用社)与破产有关的纠纷一案，圣光医药集团于2018年8月8日向平顶山市中级人民法院起诉，平顶山市中级人民法院同日立案后，指定郏县人民法院进行审理，本院依法适用普通程序，于2018年12月14日公开开庭进行了审理。圣光医药集团的委托诉讼代理人李可可，被告新华信用社的委托诉讼代理人王献杰、宁绿原，被告市郊信用社的委托诉讼代理人耿许恒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。圣光医药集团向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告扣划1000万元股金的行为无效，并判令退还前述款项及利息；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2011年12月15日，圣光医药集团在市郊信用社投资入股1000万元，市郊信用社发放了股金证。2015年12月31日，新华信用社与圣光医药集团签订《流动资金借款合同》，由新华信用社向圣光医药集团提供借款4800万元。同时，圣光医药集团与新华信用社签订《质押合同》，并以持有的市郊信用社的1000万元股金为该笔借款提供担保，但该质押未在工商局办理登记。2017年9月12日，根据债权人申请，平顶山市中级人民法院裁定受理圣光医药集团的破产重整申请。2017年11月9日，新华信用社将圣光物流持有的市郊信用社1000万元股金扣划，用于偿还其借款本金，并在2017年12月19日向圣光医药集团管理人申报了债权。根据《企业破产法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。新华信用社、市郊信用社在明知圣光医药集团已经进入破产程序的情况下，未经圣光医药集团同意，也未告知圣光医药集团，就将1000万元股金扣划，使自身提前获得清偿，违反《企业破产法》的规定，损害了广大债权人的利益。因此，新华信用社的扣划行为应属无效，并应将扣划的1000万元予以退还。新华信用社辩称，圣光医药集团请求确认新华信用社扣划1000万元股金的行为无效，并退回上述款项及股息的诉讼请求没有事实及法律依据，应依法予以驳回。2015年12月30日，圣光医药集团股份有限公司向新华信用社贷款4800万元，由平顶山圣光美乐科技有限公司、河南爱心大药房有限公司、黄洋铜业有限公司、李红侠提供保证担保，由河南爱心大药房有限公司、圣光医药集团提供股权质押担保，并分别签订了流动资金借款合同、保证合同、质押合同。其中，圣光医药集团以其在市郊信用社的1000万元股权为上述借款提供质押担保。2015年12月15日，圣光医药集团向新华信用社出具了质押担保承诺书、股东会决议及质押物清单，同意用其在市郊信用社出资的1000万元股权为圣光医药集团股份有限公司在新华信用社申请的流动资金借款4800万元提供连带责任质押担保，并向新华信用社交付了股金证。2015年12月30日，新华信用社与圣光医药集团签订了《质押合同》，并于同日向市郊信用社发出《有价证券质押贷款质物登记支付通知书》，市郊信用社予以签收。2015年12月30日，经市郊信用社审批，同意圣光医药集团以其在市郊信用社的股权向新华信用社提供质押担保。根据《物权法》的相关规定，上述质押合同应为有效合同。新华信用社将上述4800万元贷款向圣光医药集团股份有限公司发放后，因圣光医药集团股份有限公司未按合同约定及时偿还借款本息，在该公司进入破产程序前，新华信用社向借款人、担保人、出质人多次进行催收。圣光物流公司于2017年3月30日向市郊信用社出具《退领股金款声明书》，内容：……二、本公司自愿申请退款，按照《原社员股金处置方案》办理退款手续，领取退股金款。三、自本声明书出具之日起，本公司即不再享有市郊信用社社员的一切权利。2017年11月9日，新华信用社向市郊信用社出具转款通知，通知市郊信用社将涉案1000万元股金退至新华信用社指定账户。同日，市郊信用社向新华信用社转款1000万元，新华信用社出具贷款本金利息收回凭证，该1000万元用于归还圣光医药集团股份有限公司借款本金，截止2017年11月9日，圣光医药集团股份有限公司尚欠借款本金3800万元及相应利息。2018年5月22日，因圣光医药集团股份有限公司未按合同约定及时偿还借款本息，新华信用社向平顶山市中级人民法院提起诉讼，要求圣光医药集团股份有限公司偿还借款本金3800万元及相应利息。后因圣光医药集团股份有限公司进入破产重整程序，新华信用社将诉讼请求变更为要求确认对圣光医药集团股份有限公司享有3800万元本金及利息9582082.9元的债权。在该案件的审理过程中，圣光医药集团股份有限公司并未对已清偿1000万元的事实提出异议。平顶山市中级人民法院2018年11月14日作出（2018）豫04民初143号民事判决，对上述债权予以确认。综上，2017年3月30日，圣光物流公司已向市郊信用社递交退领股金款声明书自愿申请退回股金款，此时圣光物流公司尚未进入破产重整程序，本案不应适用《企业破产法》第十六条的规定。《企业破产法》第一百零九条规定：对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十四条规定：债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务清偿是担保财产的价值低于债权额的除外。本案中，因圣光物流公司将涉案股权为圣光医药集团股份有限公司借款4800万元提供质押担保，根据上述法律规定，新华信用社对该股权依法享有优先受偿权，故新华信用社要求市郊信用社将圣光物流公司的1000万元退股金款转至指定账户，用以清偿圣光医药集团股份有限公司的借款本金，并不违反企业破产法的规定，也未损害其他债权人的利益。且请人民法院依法查明事实，驳回圣光物流公司的诉讼请求。市郊信用社辩称：其辩称意见同新华信用社意见。新华信用社向本院提出反诉请求：1.确认新华信用社与圣光医药集团签订的质押合同有效，并依法确认新华信用社对圣光医药集团质押的股权享有优先受偿权；2.反诉费由圣光医药集团承担。事实与理由：2015年12月31日，新华信用社与圣光医药集团在平等自愿、协商一致的基础上签订《质押合同》一份，约定圣光医药集团以其在市郊信用社出资的1000万元股权为圣光医药集团股份有限公司向新华信用社借取的4800万元提供连带责任质押担保。担保范围及于主债权的全部以及违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等质权人实现债权的一切费用。因而，新华信用社与圣光医药集团在意思表示一致且真实的基础上签订的《质押合同》符合法律规定，是合法有效的。质押合同签订后，圣光医药集团将其持有的股金账号为12×××18的股金证原件交付新华信用社持有，并在市郊信用社依法办理了质押登记等相关手续。需要说明的是，由于市郊信用社仅仅是股权合作企业而非符合公司法规定的公司，包括圣光医药集团在内的很多投资人持有的市郊信用社的股份并未在章程中体现，更没有在工商行政管理部门备案登记。因而圣光医药集团质押给新华信用社的股权不能按照《中华人民共和国担保法》第七十八条的规定办理质押登记，而只能按照《中华人民共和国担保法》第八十一条的规定办理。因此，在圣光医药集团将其持有的市郊信用社的股金交付新华信用社占有，并依照规定在市郊信用社办理质押登记后，圣光医药集团质押给新华信用社股权完全符合《中华人民共和国担保法》的规定，新华信用社对与圣光医药集团质押的股权依法完全享有优先受偿权。综上，新华信用社请求人民法院依法确认新华信用社与圣光医药集团签订的质押合同有效，并依法确认新华信用社对圣光医药集团质押的股权享有优先受偿权。圣光医药集团（圣光医药集团）答辩：请求驳回新华信用社的诉请。市郊信用社辩称，同新华信用社意见。经审理查明，2015年12月31日新华信用社与圣光医药集团股份有限公司签订《流动资金借款合同》，内容为：“贷款人：新华信用社借款人：圣光医药集团股份有限公司根据国家有关法律法规，各方当事人经协商一致，订立本合同。第一条借款金额借款金额（大写）：人民币：肆仟捌佰万元整。第二条借款用途及还款来源借款用途：付投资款。还款来源：营业收入。借款人应将借款用于合同约定用途，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途。第三条借款期限本合同项下的贷款期限为36个月，自2015年12月31日起至2018年12月31日，实际借款起始日期以贷款实际发放日为准，借款人所欠债务的有效凭证以贷款人按业务操作规定出具的会计凭证为准。第四条贷款利率、罚息利率、计息和结息一、贷款利率1、固定利率，月利率为8.7‰，在借款期限内，该利率保持不变，不分段计息；……第七条债权担保一、除信用贷款外，本合同项下的贷款本金、利息及相关费用，由以下担保人为借款人向贷款人提供担保：（一）由平顶山市圣光美乐科技有限公司、黄祥铜业有限公司、圣光医用制品股份有限公司提供的保证担保，保证合同编号平新公司-保字【2015】第095号；（三）由圣光医药集团、河南爱心大药房有限公司提供股权的质押担保，质押合同编号平新公司质担字【2015】第095号；……”2015年12月31日新华信用社与圣光医药集团、河南爱心大药房有限公司签订平新公司质担字【2015】第095号质押合同，圣光医药集团将其在市郊信用社出资的1000万元股权，为圣光医药集团股份有限公司的该笔贷款提供质押担保。并在市郊信用社办理质押登记手续。向新华信用社交付了股金证。贷款发放后，圣光医药集团股份有限公司于2016年6月21日后拖欠贷款利息未支付。2017年3月30日，圣光医药集团向市郊信用社申请退领该质押股金。2017年11月9日，新华信用社通知市郊信用社将退股的股金1000万元转入新华信用社，用于清偿圣光医药集团股份有限公司的贷款。该股权退股时，未有股息。2017年9月12日平顶山中级人民法院作出（2017）豫04破申3号民事裁定书，对圣光医药集团进行破产重整。本院认为，2015年12月31日新华信用社与圣光医药集团股份有限公司签订《流动资金借款合同》，圣光医药集团股份有限公司向新华信用社借款4800万元。2015年12月31日新华信用社与圣光医药集团签订平新公司质担字【2015】第095号质押合同，圣光医药集团将其在市郊信用社出资的1000万元股权，为圣光医药集团股份有限公司的该笔贷款提供质押担保。并在市郊信用社办理质押登记手续。2017年3月30日，圣光医药集团向市郊信用社申请退领该质押股金。2017年11月9日，新华信用社通知市郊信用社将退股的股金1000万元转入新华信用社。2017年9月12日平顶山中级人民法院作出（2017）豫04破申3号民事裁定书，对圣光医药集团进行破产重整。根据《中华人民共和企业破产法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。因新华信用社在明知圣光医药集团已经进入破产程序的情况下，未经圣光医药集团管理人同意，就将1000万元圣光医药集团退股的质押股金划扣，用于清偿贷款，该清偿贷款行为无效。故新华信用社应退还圣光医药集团的退股股金1000万元。对于该款的利息请求，因圣光医药集团未提供证明证明，该款存在股金等孳息，故该请求，本院不予支持。对其请求市郊信用社承担退还该款责任，因该股金已经圣光医药集团向市郊信用社申请退股，新华信用社已将该款划扣，应由新华信用退还该款，故对该请求，本院不予支持。对于新华信用社反诉圣光集团确认双方签订的签订的质押合同有效，并享有优先受偿权，根据《中华人民共和国担保法》第六十四条出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条规定：对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利的规定。因圣光医药集团签订质押合同后，向新华信用社交付了股金证,故质押合同有效。但因该股金已经圣光医药集团向市郊信用社申请退股，故对退股股金1000万元，新华信用社享有优先受偿权。依照《中华人民共和国担保法》第六十四条，《中华人民共和企业破产法》第十六条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、平顶山市新华区农村信用合作联社于本判决生效后十日内退还圣光集团医药物流有限公司退股股金10000000元；二、平顶山市新华区农村信用合作联社享有圣光集团医药物流有限公司该退股股金10000000元保证债权的优先受偿权；三、驳回圣光集团医药物流有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81800元，由平顶山市新华区农村信用合作联社负担，反诉受理费40900元，由圣光集团医药物流有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  马惠敏审 判 员  程绘锦人民陪审员  吴素晓二〇一九年五月五日书 记 员  关 品附法律条文:《中华人民共和国担保法》第六十四条出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。《中华人民共和国企业破产法》第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。第一百零九条对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。