四川省富顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0322民初3933号 原告：富顺县金盛源农业开发有限公司，住所地四川省富顺县富世镇海棠村村委会办公室。 法定代表人：陈厚崇，董事长。 委托诉讼代理人：梁波，四川漆大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘刚，四川漆大律师事务所律师。 被告：寿光市丰汇蔬菜专业合作社，住所地山东省寿光市农产品物流园厚德东街综合服务楼**。 法定代表人：韩强，董事长。 委托诉讼代理人：罗云宽，四川亚峰（自贡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：史俊杰，四川亚峰（自贡）律师事务所律师。 原告富顺县金盛源农业开发有限公司（以下简称金盛源公司）与被告寿光市丰汇蔬菜专业合作社（以下简称丰汇蔬菜合作社）合同纠纷一案，本院于2018年11月26日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年2月25日、2019年4月29日公开开庭进行了审理。原告金盛源公司法定代表人陈厚崇、委托诉讼代理人梁波，被告丰汇蔬菜合作社委托诉讼代理人罗云宽、史俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金盛源公司向本院提出诉讼请求：1.确认原被告于2014年1月24日签订的《资产转让合同书》无效；2.判令被告返还原告转让费550万元及赔偿原告损失；3.案件受理费由被告负担。事实和理由：2010年5月19日，被告与富顺县富世镇人民政府签订了《富世镇现代农业高科技示范园建设项目投资协议书》，2012年5月，又签订了《富世镇现代化农业高科技示范园建设项目投资补充协议》。2014年1月24日，原、被告经协商，就被告在富世镇海棠村投资建设的农业科技园所形成的资产等的转让事宜，达成一致意见，签订了《资产转让合同书》，约定被告将根据与富世镇人民政府签订的投资协议在富世镇海棠村投资建设的农业科技园所形成的资产（包括但不限于实物资产、财务凭证、土地流转取得的权利、可享受的优惠政策等所有财产和权益）全部转让给原告。合同签订后，原告向被告支付了550万元转让费，并为经营该流转土地花费大量人力、物力。由于富世镇人民政府无权处分流转的土地，被告取得该土地的经营权不合法；同时，被告将该土地及资产转让给原告未经富世镇人民政府同意，致使不能实现合同目的，遂提出上述诉讼请求。 被告丰汇蔬菜合作社辩称，土地是富世镇海棠村村民小组委托给富顺县海棠玉米专业合作社（以下简称玉米合作社），再由玉米合作社委托给富世镇人民政府流转的，因此富世镇人民政府并非无权流转土地，被告获得土地经营权符合法律规定。原被告签订的合同是资产转让合同，不是合同权利义务的转让，无需经富世镇人民政府同意。被告接收转让的资产后，缴纳了土地流转费，开展了经营活动。富世镇人民政府和玉米合作社知晓资产转让事宜后，没有阻止和影响原告正常经营使用，原告还在富世镇人民政府取得优惠政策。综上，原被告签订的《资产转让合同书》有效，原告要求被告返还转让费和赔偿损失没有法律依据，请求驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据：原告营业执照及法定代表人身份证明和身份证、《收到条》及付款凭证、丰汇蔬菜合作社的《委托书》及《中国建设银行单位客户专用回单》、《关于富顺县海棠玉米专业合作社债权债务及权责转交富顺县海棠新润玉米专业合作社的会议纪要》及2019年4月29日的询问笔录，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1.原告举示的《资产转让合同书》，系合同原件，内容客观真实，与本案具有关联性，能够证明原被告之间签订资产转让协议的事实及协议的内容，本院予以确认； 2.原告举示的（2013）富民一初字第155号《民事调解书》，为生效法律文书，本院对其三性予以确认； 3.原告举示的《关于山东寿光蔬菜专业合作社与富顺县金盛源农业开发有限公司海棠农业示范园资产转让相关问题的会议纪要》，没有加盖印章，内容也有手写添加和涂改，本院不予确认； 4.被告举示的《富世镇现代农业高科技示范园建设项目投资协议书》、《富世镇现代农业高科技示范园建设项目投资补充协议》、《资产转让合同书》及《关于变更〈资产转让合同书〉部分条款的补充协议》，原告对三性均无异议，本院对其三性予以确认，但该证据不能达到想要证明原、被告之间仅是资产转让而不是权利义务转让的目的； 5.被告举示的海棠村第二、四、五、六、七村民小组和玉米合作社的《委托书》，来源合法、内容客观真实，与本案具有关联性，能够证明富世镇人民政府受托流转海棠村部分土地的事实，本院予以确认； 6.2019年4月28日的询问笔录，原告认为同时对两人进行询问，形式上不符合法律规定，本院认为，该笔录是人民法院为了查明案件事实，向被询问人调查了解情况所形成的记录，被询问人所陈述的事实与本案其余证据能够相互印证，形式上也未违反民事诉讼的相关规定，本院予以确认； 7.2009年海棠村1-6组格田化改造工程村民签字表、富世镇海棠村土地流转各组占地情况汇总及农户签字花名册，本院认为，来源合法、内容客观真实，与本案具有关联性，能够证明富世镇海棠村农户流转土地的情况，本院予以确认。 本院经审理认定事实如下：2009年，为提升土地经营管理能力，方便土地流转，富世镇海棠村进行了格田化土地改造，第一至七组的农户以土地入股的方式成立了玉米合作社来集中流转土地。2010年1月4日，海棠村第二至七村民小组将各组在海棠农业示范园的相应土地委托给玉米合作社经营流转。2010年4月10日，玉米合作社向富世镇人民政府出具《委托书》，载明：“应海棠玉米专业合作社各成员单位（各村民小组）的要求，为顺利推进海棠农业示范园建设，充分发挥海棠农业示范园区的经营和农业引领作用，为此，特委托富世镇人民政府代表我社对外流转园区土地，……”。 2010年5月19日，富世镇人民政府作为甲方与被告丰汇蔬菜合作社作为乙方签订了《富世镇现代农业高科技示范园建设项目投资协议书》（以下简称《项目投资协议书》），约定：甲方流转富世镇海棠村面积约350亩的土地给乙方用于农业项目建设；土地流转使用年限为20年（2010年6月至2030年5月）；协议签订之日起，乙方每年每亩按420公斤稻谷（当年6月市场价计算）支付农户土地流转租金，以后每年在6月底前按市场价计算，现金支付农户的土地流转金。该协议同时约定了其余相关权利义务。2012年5月，富世镇人民政府与被告丰汇蔬菜合作社又签订了《富世镇现代化农业高科技示范园建设项目投资补充协议》（以下简称《项目投资补充协议》），对原协议中未尽事宜进行了补充。之后，丰汇蔬菜合作社和富世镇人民政府在履行上述两份投资协议的过程中发生纠纷，经人民法院主持调解，在（2013）富民一初字第155号《民事调解书》中确定：根据流转土地的现状，丰汇蔬菜合作社在经富世镇人民政府同意且不改变土地用途的前提下，可将部分承包地外包。 2014年1月24日，被告丰汇蔬菜合作社作为甲方与原告金盛源公司作为乙方签订《资产转让合同书》，约定：甲方将根据2010年5月19日与富世镇人民政府签订的《项目投资协议书》在富顺县富世镇海棠村投资建设农业科技园所形成的资产（包括但不限于实物资产、财务凭证、土地流转取得的权利、可享受的优惠政策等所有财产和权益，实物资产详见《财产清单》）全部转让乙方，转让上述资产的价款为人民币800万元，甲方保证转让资产中所有权益真实合法有效，且可直接转让给乙方，否则，乙方有权不经通知直接解除本合同。另外，该合同对支付时间、资产及凭证交付时间、违约责任等权利义务进行了约定。2014年3月18日，原、被告签订《关于变更〈资产转让合同书〉部分条款的补充协议》，对《资产转让合同书》中转让价款的支付时间和土地流转费的承担进行了变更，约定：乙方于2014年1月前支付转让价款人民币80万元，此款项已履行支付；于2014年3月31日前支付转让价款人民币220万元，此款已支付人民币50万元；于2014年4月30日前支付转让价款200万元；于2014年9月30日支付转让价款300万元；甲方承诺根据《项目投资协议书》关于应当支付2014年6月30日前的土地流转费等费用由甲方承担。 2014年1月27日至2014年9月30日，原告陆续向被告在《资产转让合同书》中指定的两个账户转账11次共计523万元。原告在庭审中陈述：除转账之外，原告通过现金方式支付了20万元，另外抵扣了7万元利息，共计支付转让费550万元。2014年11月22日，被告法定代表人韩强出具《收到条》一张，载明：“今收到富顺县金盛源农业开发有限公司资产转让费（共5500000元）伍佰伍拾万元。注：在此收到条以前写到收到条全部作废，以此条为准。” 2015年1月30日，被告向原告出具《委托书》一份，载明：“由寿光市丰汇蔬菜专业合作社委托富顺县金盛源农业开发有限公司代付2014年6月-2015年6月30日止年份的土地流转费344736元（叁拾肆万肆仟柒佰叁拾陆元整）。”同日，原告向富顺县富世镇村社财务托管中心转账344736元。2015年12月1日，原告又向富顺县富世镇村社财务托管中心转账359100元，用途备注为“金盛源付海棠蔬菜基地土地流转费”。玉米合作社在收取土地流转费的过程中，得知被告丰汇蔬菜合作社和原告金盛源公司之间的转让行为，并通过富顺县富世镇村社财务托管中心收取了原告金盛源公司两年的土地流转费。 本院认为，本案被告丰汇蔬菜合作社将其根据与富世镇人民政府签订的《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》所投资形成的资产和所享有的权利义务全部转让给原告金盛源公司，原告主张该转让行为无效，理由之一是认为富世镇人民政府无权流转土地。经查，为了方便流转土地，海棠村第一至七组的农户以土地入股的形式成立了玉米合作社，并在土地流转农户签字花名册上签字确认了面积，后来，海棠村第二至七村民小组将各组在海棠农业园区的相应土地委托给玉米合作社经营流转，玉米合作社再委托给富世镇人民政府对外流转。因此，富世镇人民政府是受托流转土地，并非无权处分行为。另外，虽然受托人富世镇人民政府没有以委托人，而是以自己的名义与被告签订协议，但这并不导致所签订的合同无效。 原告主张无效的理由之二：被告未经富世镇人民政府同意转让资产和土地流转取得的权利，致使不能实现合同目的。经审理查明，玉米合作社在知晓被告与原告之间的转让行为之后，并没有提出异议或主张转让合同无效，没有阻止原告在案涉流转土地上的经营活动，并且收取了原告两年的土地流转费，已经以其行为表明了对原、被告之间转让行为的追认。原告主张转让行为未经富世镇人民政府同意，本院认为，原告对其主张没有提交有效证据予以证明，况且，作为委托人的玉米合作社已经以行为表明了对转让行为的追认，作为受托人的富世镇人民政府的态度不影响转让合同的效力，故对原告的主张，本院不予支持。 综上，原、被告作为有民事行为能力的民事主体，在意思表示真实的情况下，签订《资产转让合同书》，被告将相应资产交付原告，原告支付了部分转让费，转让合同真实有效，没有违反法律、行政法规强制性规定，不属于合同无效的情形，原告请求确认无效并主张返还转让费和赔偿损失，于法无据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第三百九十六条、第四百零二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告富顺县金盛源农业开发有限公司的诉讼请求。 案件受理费50650元，由原告富顺县金盛源农业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判长  司小丽 审判员  邹 宇 审判员  王致谢 二〇一九年五月二十日 书记员  黄三剑 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。 第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。