福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终2010号 上诉人（原审原告）：彭永旺，男，1956年12月16日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：周嘉裕，福建翔业律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：堡思龙（福建）体育用品有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇苏厝村五星路7号。 法定代表人：王子毓，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：王子艇，男，1968年1月19日出生，汉族，住福建省晋江市。 上诉人彭永旺因与被上诉人堡思龙（福建）体育用品有限公司（以下简称堡思龙公司）、王子艇买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2019）闽0582民初12216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 彭永旺上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判堡思龙公司、王子艇连带偿还彭永旺货款65190元及自2019年9月19日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息损失；2.一审、二审的案件受理费均由堡思龙公司、王子艇共同负担。事实与理由：首先，涉案债务形成于王子艇作为一人股东期间。堡思龙公司成立于1995年5月8日，企业类型为一人有限责任公司，王子艇系唯一股东。堡思龙公司后于2015年1月13日变更为普通有限责任公司，股东变更为王子艇及案外人王子毓。本案债务结算于2012年10月23日，系王子艇作为一人股东，经营堡思龙公司所产生的债务。其次，王子艇未能证明其财产独立于公司，构成公司人格否认。涉案债务发生在王子艇作为一人股东期间，王子艇未能举证证明其财产独立于公司，构成公司人格混同，王子艇应对涉案债务承担连带偿还责任。再次，王子艇转让股权及堡思龙公司企业形式的变更，不应对彭永旺产生不利影响。如前所述，王子艇未能证明其财产独立于公司，构成公司人格否认，王子艇应对涉案债务承担连带偿还责任。此时，王子艇对彭永旺已负有债务，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”规定，在未经作为债权人的彭永旺同意的情况下，不管王子艇是否对外转让股权及堡思龙公司企业形式如何变更，均不得免除王子艇的债务。最后，一审判决以起诉时的企业形式确定王子艇的责任，与立法目的不符，亦违反诚实信用原则。债务系在一人股东经营期间形成，此时一人股东与公司人格混同，但只要该一人股东对外转让股权或公司变更为普通有限责任公司，该一人股东即无需承担还款责任。该逻辑无异于鼓励该一人股东逃避债务，与公平、诚实信用的原则相悖，留下制度缺口。 堡思龙公司、王子艇均未作答辩。 彭永旺向一审法院起诉请求：1.堡思龙公司立即支付彭永旺货款65190元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算支付自起诉之日起至实际还款之日止的利息损失；2.王子艇对上述债务承担连带清偿责任；3.堡思龙公司、王子艇承担案件的诉讼费用。 一审法院查明事实：堡思龙公司为原系王子艇独自出资成立的一人有限责任公司，于2015年1月13日变更为王子艇、王子毓投资或控股的有限责任公司。堡思龙公司因经营需要向彭永旺经营的“沟西纸箱厂”（未办理工商登记）购买纸箱。2012年10月23日，堡思龙公司与彭永旺进行结算，确认堡思龙公司截止2012年10月23日结欠彭永旺货款88190元，并出具一份结欠款凭证给彭永旺收执。之后，堡思龙公司分别于2013年2月9日、10月27日、2014年1月27日、2015年2月7日支付彭永旺货款5000元、5000元、8000元、5000元，计23000元，至今尚欠彭永旺货款65190元。嗣后，彭永旺经催讨未果于2019年9月19日向法院提起诉讼。 一审法院认为，彭永旺与堡思龙公司之间所形成的买卖合同关系，没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，该买卖合同关系应确认为合法有效。彭永旺依约履行了约定的交货义务，堡思龙公司不完全履行约定的付款义务，应承担相应的违约责任。彭永旺请求堡思龙公司支付尚欠货款65190元，有事实和法律依据，予以支持。因彭永旺与堡思龙公司没有明确约定货款的付款期限及违约责任，依据《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，现彭永旺请求堡思龙公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算支付自起诉之日起至实际还款之日止的利息损失，予以调整为按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算赔偿彭永旺自起诉之日起至实际还款之日止的利息损失。鉴于堡思龙公司现在的投资或控股人为王子艇、王子毓两人，故彭永旺请求王子艇应对堡思龙公司所欠彭永旺的货款承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、堡思龙公司应于判决生效之日起十日内支付给彭永旺货款65190元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算赔偿彭永旺自起诉之日起至实际还款之日止的利息损失；二、驳回彭永旺的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1430元，减半收取为715元，由堡思龙公司负担。 二审中，双方当事人均未提交证据。本院二审查明的事实与一审基本一致。 二审当事人的争议焦点为：王子艇是否应对堡思龙公司尚欠彭永旺的债务承担连带责任？ 本院认为，根据已查明的事实，本案债务发生于堡思龙公司为王子艇的一人有限公司期间，确如彭永旺一、二审所言，我国法律规定了一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于王子艇在本案中并未能证明其财产独立于公司，依法应承担本案债务的连带清偿责任。综上，彭永旺的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院查明事实清楚，但未支持彭永旺对王子艇的诉请不当，本院依法予以纠正。另外，由于中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日开始取消，本院对彭永旺所请求利息的计算标准亦作相应变更，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销福建省晋江市人民法院（2019）闽0582民初12216号民事判决； 二、堡思龙（福建）体育用品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给彭永旺货款65190元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准赔偿彭永旺自起诉之日起至实际还款之日止的利息损失； 三、王子艇对堡思龙（福建）体育用品有限公司上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费1430元，减半收取为715元；二审案件受理费1430元，均由堡思龙（福建）体育用品有限公司、王子艇共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王佳华 审 判 员 孙志坚 审 判 员 王一平 二〇二〇年六月十一日 法官助理 赖世耀 书 记 员 赖俊杰 附本案主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。