北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初44147号原告（反诉被告）：北京世纪天乐国际服装市场有限公司，住所地北京市西城区西外南路**（德胜园区）。法定代表人：杜建甫，执行董事。委托诉讼代理人：程挥，男，1991年6月25日出生，汉族，北京世纪天乐国际服装市场有限公司员工。委托诉讼代理人：魏海静，女，1989年10月15日出生，汉族，北京世纪天乐国际服装市场有限公司员工。原告（反诉被告）：北京新湖阳光物业管理有限公司，，住所地北京市西城区西直门外大街南路****法定代表人：许惠龙，董事长。委托诉讼代理人：黄南，男，1976年10月7日出生，回族，北京新湖阳光物业管理有限公司员工。委托诉讼代理人：程宁宁，女，1987年3月3日出生，汉族，北京新湖阳光物业管理有限公司员工。被告（反诉原告）：倪云，女，1969年8月8日出生，汉族，户籍地辽宁省沈阳市和平区。委托诉讼代理人：商宁，北京普然律师事务所律师。原告（反诉被告）北京世纪天乐国际服装市场有限公司、原告（反诉被告）北京新湖阳光物业管理有限公司与被告（反诉原告）倪云房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）北京世纪天乐国际服装市场有限公司（下称市场公司）委托诉讼代理人程挥、原告（反诉被告）北京新湖阳光物业管理有限公司（下称物业公司）委托诉讼代理人黄南、被告（反诉原告）倪云的委托诉讼代理人商宁到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。市场公司、物业公司向本院提出诉讼请求：1、确认双方签订的《北京市市场场地租赁合同》、《市场场地租赁合同补充协议》及《商铺经营权合同》于2017年10月6日解除；二、确认市场公司、物业公司应退还倪云全部费用80426.72元（含2017年10月7日至2018年9月24日的租金28433.42元、市场管理费2901.37元，2017年10月7日至2017年12月31日的物业费673.04元，2017年10月7日至2026年9月24日的经营权费48418.89元）。事实和理由：市场公司接受物业公司的委托，与倪云签订《北京市市场场地租赁合同》（以下简称租赁合同）、《市场场地租赁合同补充协议》（以下简称补充协议）、《商铺经营权合同》（以下简称经营权合同）。约定：倪云承租市场公司、物业公司坐落于北京市西城区×××、面积为5.4平方米的商铺及商铺经营权相关事宜，租赁期限及经营权期限自2007年9月25日起至2026年9月24日止。2015年4月30日，中央政治局会议审议通过《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。2015年9月23日，北京北展地区建设指挥部向动物园商圈商户发出《致动物园商圈商户朋友的一封信》，“动批”市场疏解任务中包括商铺所在的北京世纪天乐国际服装市场。二公司为贯彻执行《京津冀协同发展规划纲要》的相关政策和京津冀协同发展的国家战略的相关精神，并响应国家疏解北京非首都功能的号召，展开疏解工作，于2017年9月8日发布《北京世纪天乐国际服装市场疏解公告》，通知包括倪云在内的所有商户终止租赁合同及经营权合同，且商铺所在的北京世纪天乐国际服装市场将于2017年10月6日18时闭市。事实上，世纪天乐国际服装市场已于2017年10月6日18时闭市，市场公司、物业公司与倪云签订的租赁合同及经营权合同自2017年10月7日起不能履行，不能实现合同目的。因国家关于疏解北京非首都功能的政策导致市场公司、物业公司与倪云之间的合同因不可归责于双方的原因无法继续履行，租赁合同及经营权合同已于2017年10月6日解除，终止履行。根据补充协议第九条第（三）款之约定及合同法第九十七条的规定，市场公司、物业公司同意退还倪云20**年10月7日至2018年9月24日的租金28433.42元及市场管理费2901.37元，2017年10月7日至2017年12月31日的物业费673.04元，2017年10月7日至2026年9月24日的经营权费48418.89元，以上共计80426.72元。现双方无法就此达成一致，故诉至本院。倪云辩称，同意涉案合同于2017年10月6日解除，但并非基于二公司所称的不可归责于双方的原因解除，而系基于市场公司、物业公司单方违约解除；认可市场公司、物业公司应退还其诉请第二项主张的款项，但该款项仅是其应付的一部分，其还应支付疏解公告承诺的款项，除此以外其还应承担违约责任。倪云提出反诉请求：1、确认解除倪云与市场公司签订的租赁合同、补充协议及经营权合同；2、判令市场公司退还倪云经营权费用108000元；3、判令市场公司退还倪云20**年9月25日至2018年9月24日的市场管理费3000元并支付利息（自2017年9月25日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；4、判令物业公司退还倪云20**年9月25日至2018年9月24日的场地租金29400元并支付利息（自2017年9月25日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；5、判令市场公司、物业公司赔偿倪云未履行年限的经营权损失459600元（自2017年9月25日至2026年9月24日共9年，每年67600元，合计608400元，倪云自愿主张459600元）。事实和理由：2007年8月3日，倪云与市场公司签订涉案协议。市场公司将涉案商铺经营权卖给倪云，期限19年，自2007年9月25日至2026年9月24日。倪云一次性向市场公司交纳经营权费108000元，租金和市场管理费按每年32400元交纳。自2008年起，倪云向物业公司支付每年29400元租金，同时向市场公司支付每年3000元的市场管理费。2017年9月8日市场公司、物业公司发布疏解公告，决定终止与倪云的合同，并于2017年10月6日闭市。两公司违反合同约定，提前解除商铺租赁合同和经营权合同，闭市并非不可归责于两公司，二公司应承担赔偿责任。疏解公告中提到的奖励及退款方案，实质是违约赔偿金，但是不足以赔偿倪云的全部损失。北京市西城区人民政府对涉案市场疏解做出告知书：市场疏解工作，责任主体是各产权方和市场方。北展地区指挥部也回函称：市场疏解是产权方和市场方的市场行为，疏解方案是由产权方与市场方研究制定的。市场疏解闭市并非政府的具体行政行为，市场产权单位承担疏解工作的主体责任。2015年12月28日，物业公司的资产评估总价为21.7亿元。2017年9月25日，物业公司与山东冠县房客商贸有限公司、北京市华远集团有限公司、李××及山东聊城元茂商贸有限公司签署物业公司股权转让协议，将其全部股权以39亿元价格转让给华远公司。北京市第二中级人民法院（2019）京02民终1543号孙××与北京万容天地商业管理有限公司租赁合同纠纷一案二审判决查明，北京建筑大学、万容公司市场于2017年6月15日签订关于解除北京建筑大学科贸楼二期项目合作关系的协议书，北京建筑大学向万容公司拨款129000万元优先用于给付商户清退补偿款。结合2018年北京市和西城区政府财政预算报告以及上述事实，高昂的转让价款中应当包含了物业公司对商户的违约赔偿金额，市场方应当对闭市造成的倪云的损失承担赔偿责任。物业公司原股东高价转让股权，并通过转让股权获取巨额利益，是物业公司与市场公司单方解除经营权合同及租赁合同的根本原因。二公司单方解除合同造成倪云不能继续经营，财产权受到损失，应当承担违约赔偿责任。市场公司、物业公司针对反诉共同辩称，疏解闭市是因国家疏解政策，不应归责于二公司，同意反诉请求第一项，同意退还已交纳但未使用的款项，其他反诉请求均不同意。经审理查明：北京世纪天乐国际服装市场位于北京市西城区×××的世纪天乐大厦，产权所有人为物业公司，物业公司与市场公司签订《委托经营协议书》，约定因物业公司自身无法经营服装批发市场，故委托市场公司经营，经营场所在经营期间的所有投资均由物业公司负责，市场租金及所得收益属于物业公司，市场公司不得参与分配，物业公司同意由市场商铺租户向市场公司支付市场经营管理费用，每个商铺的费用标准为每个租赁年度3000元，费用金额自商铺合同租金总额中扣除。2007年8月3日，倪云与市场公司签订租赁合同、补充协议及经营权合同。租赁合同约定：出租人（甲方）市场公司，承租人（乙方）倪云。乙方承租甲方×××号场地，面积5.4平方米，用途以乙方营业执照核准的经营范围为准。租赁期限，自2007年9月25日起至2026年9月24日止。租金按年支付，标准为500元/月/平米。甲方或物业管理公司有权调整物业管理费收费标准，详见补充协议。补充协议约定：乙方每年支付租金3.24万元。第九条第三项约定：因不可抗力或相关行政行为、消防工作需要或市场改建需要等其他不可归责于双方的行为致使场地不适于使用时，合同自动终止，甲方应退还乙方剩余租金，租赁合同及本协议已履行部分的租金（含当月）不予退还，甲方无须支付任何利息、补偿或赔偿，双方互不承担违约责任。原始合同的起始日期是2006年9月25日。经营权合同约定：本合同与租赁合同不可分割，合并一起方可作为乙方在北京世纪天乐国际服装市场进行经营的依据。经营权期限与主合同期间一致。乙方于签订本合同之日前一次性足额向甲方交纳经营权费，其中应交经营权费10.92万元，优惠后实交经营权费10.8万元。发生租赁补充协议第九条第三款规定之情况，甲方退还乙方合同终止之日至合同期限届满期间（不含终止之当年度）的经营权费，甲方无须支付任何利息、补偿或赔偿，双方互不承担违约责任。倪云使用北京世纪天乐国际服装市场内的×××号商铺注册了个体工商户营业执照，并交纳经营权费108000元。二公司认可，倪云已按约交纳租金、市场管理费至2018年9月24日，已交物业费至2017年12月31日。2015年9月23日，北京北展地区建设指挥部向包括倪云在内的商户发出《致动物园商圈商户朋友的一封信》，其中写明北京市政府提出要在当年年底前完成“动批”市场20万平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏解任务。2016年的疏解任务是世纪天乐市场和东鼎商城，并明确“动批”产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约的适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务。2017年9月9日，市场公司工作人员在北京世纪天乐国际服装市场张贴市场公司、物业公司2017年9月8日签署的《北京世纪天乐国际服装市场疏解公告》，公告载明，为了疏解北京非首都功能，结合租赁合同约定，本市场（市场公司、物业公司）决定终止与合同签约人签订的租赁合同及包括补充协议、商铺合同在内的全部相关文件，并于2017年10月6日18时闭市，请合同签约人在闭市前尽快甩货清货。现将与本次疏解相关之事项公告如下：一、办理解约手续的时间：2017年9月15日至2017年9月20日。二、办理解约手续的地点：北京世纪天乐大厦B座20层疏解接待室。三、疏解方案（一）与市场签订商铺经营权合同并签署租赁合同的合同签约人2、奖励及退款方案奖励期为六天（即2017年9月15日至2017年9月20日），合同签约人在2017年9月20日18时前签署合同终止协议，并在约定的日期内清空所有商铺、签署《场地（商铺）清空交付确认书》、提供并办理退款流程所需全部资料及手续的：（1）市场按照签订的经营权合同给予每份合同6万元的奖励。（2）市场退还截至2017年9月30日未使用年限的经营权费，已使用年限的经营权费作为奖励一并给予合同签约人。（3）租金收取截止至2017年6月30日，退还已支付的2017年6月30日后的租金。（4）退还已支付的2017年9月30日后的物业费。（5）押金或保证金按照原相关协议约定应当退还的予以退还。3、合同签约人在2017年9月20日18时前，未签署合同终止协议的，或虽签署合同终止协议但未按约定时间清空商铺并签署《场地（商铺）清空交付确认书》、未提供并办理退款流程所需全部资料及手续的，本市场取消本公告第三条第（一）款第2项第（1）、（2）及（3）目中的所述的奖励，第三条第（一）款第2项第（3）目中的租金按合同约定退还。2017年10月6日，北京世纪天乐国际服装市场关门闭市。倪云没有在2017年9月20日18时前与市场公司、物业公司签署合同终止协议及《场地（商铺）清空交付确认书》。以上事实，有双方签署的租赁合同、补充协议、经营权合同、收据、《致动物园商圈商户朋友的一封信》、疏解公告等证据及双方庭审陈述在案佐证。本院认为，倪云与市场公司就涉案商铺的租赁经营事宜签订的租赁合同、补充协议、经营权合同，是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应依约行使权利、履行义务。本案争议焦点为市场公司单方解除合同是否构成违约。本院经审查认为，涉案商铺所在市场属于“动批市场”，根据北京市人民政府疏解低端产业文件精神，上述市场在疏解范围内。市场公司依照上述文件精神，向涉案市场内商户发布疏解公告，并于2017年10月6日关闭涉案市场。其行为符合双方补充协议第九条第（三）款中免责条款中的约定，属于不可归责于双方的事由导致合同无法继续履行。租赁合同无法继续履行，导致相应补充协议及经营权合同实际上亦无法继续履行。倪云主张物业公司高价转让股权系其单方解除合同的原因。本院经审查认为，本案纠纷产生于相关主体依相关文件精神对“动批市场”进行疏解这一原因性背景，故考察与纠纷有关的问题，不能忽视前述背景，否则不但无法确定原因，甚至可能倒果为因。而倪云的前述主张恰恰忽视疏解背景这一原因性前提，导致其将时间和逻辑上均后于市场公司单方解约的股权转让行为认定为市场公司单方解约的原因，进而导致该主张在时间和逻辑上均存在矛盾，故对该主张本院不予采信。庭审中，双方关于涉案合同解除均无异议，本院不予干预。关于解除时间，依据查明事实，本院确定涉案市场闭市时间为涉案合同的解除时间。合同解除后，尚未履行的，终止履行。前已查明，倪云预付了闭市次日起的部分经营权费、租金、市场管理费，该部分费用应予退还。市场公司、物业公司要求确认应退还相应费用的金额，于法有据，本院支持。关于费用的退还主体，经营权费、市场管理费倪云主张由市场公司退还，符合合同约定，本院不予干预；租金倪云则主张由物业公司退还，而物业公司亦主动参与诉讼要求确认债务，此系物业公司对自己权利的处分，本院不持异议；关于物业费，二公司请求确认应退物业费用为673.04元，此系二公司对自己权利的处分，本院不予干预。倪云表示认可该金额为应退物业费的一部分，但并未就此提出相应的给付请求，故本院仅支持二公司要求确认应退物业费数额的诉请。综上，倪云关于退还经营权费、租金、市场管理费的诉请，自闭市次日起的部分于法有据，本院支持。倪云还要求退还闭市前的经营权费、租金、市场管理费，但该费用为已实际发生的费用，倪云应当支付，故对倪云该部分诉请，本院不予支持。关于利息损失及经营权损失。本院认为，涉案租赁合同和经营权合同均约定，符合相关条件单方解约的，市场公司无须支付任何利息、补偿或赔偿，双方互不承担违约责任。前已查明，涉案合同解除符合约定，则市场公司无须支付利息、补偿或赔偿。且，费用未退还系因双方存在争议而非二公司怠于履行退还义务所致，故倪云要求二公司赔偿利息损失和经营权损失的诉请于法无据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认北京世纪天乐国际服装市场有限公司与倪云之间签订的《北京市市场场地租赁合同》、《市场场地租赁合同补充协议》及《商铺经营权合同》于2017年10月6日解除；二、确认北京世纪天乐国际服装市场有限公司、北京新湖阳光物业管理有限公司应返还倪云物业费673.04元；三、北京世纪天乐国际服装市场有限公司于本判决生效之日起五日内返还倪云市场管理费2901.37元、经营权费48418.89元；四、北京新湖阳光物业管理有限公司于本判决生效之日起五日内返还倪云租金28433.42元；五、驳回倪云其他反诉请求。如果北京世纪天乐国际服装市场有限公司、北京新湖阳光物业管理有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1811元，由倪云负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费，减半收取4900元，由倪云负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  黄俊杰人民陪审员  刘 静人民陪审员  杨懿宏二〇二〇年六月十五日书 记 员  王 飞