成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初3020号 原告：杨招娣，女，1972年8月29日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：张昭燕，云南诚信成律师事务所律师。 被告：杨继祖，男，1975年3月29日出生，汉族，住广州市海珠区。 被告：王李娜，女，1980年5月1日出生，汉族，住成都市金牛区。 二被告共同委托诉讼代理人：郭涛，四川雷蒙德律师事务所律师。 原告杨招娣与被告杨继祖、王李娜股权转让纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨招娣及其委托诉讼代理人张昭燕，被告杨继祖及其委托诉讼代理人郭涛，被告王李娜的委托诉讼代理人郭涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨招娣向本院提出诉讼请求：1、判令杨继祖向杨招娣返还投资款394万元和以394万元为基础按照年利率6%为标准从2018年5月1日起至2019年7月1日止的逾期还款利息损失279,740元以及从2019年7月2日起至全部款项还清之日止逾期还款利息损失；2、判令被告杨继祖向杨招娣支付补偿款100万元和以100万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准从2018年5月1日起至2019年7月1日止的利息损失56,208.33元以及从2019年7月2日起至全部款项还清之日止的利息损失；3、判令被告杨继祖向杨招娣支付投资收益25万元和以25万元为基数按照年利率6%为标准从2019年1月1日起至2019年7月1日止的利息损失7,541.67元以及从2019年7月2日起至全部款项还清之日止的利息损失；4、判令被告王李娜对杨继祖上述全部债务向杨招娣承担连带还款责任；5、判令两被告承担本案案件受理费、诉讼保全费、诉讼保全担保等全部诉讼费用。诉讼中，杨招娣自愿撤回第三项诉讼请求。事实与理由：一、关于杨招娣与杨继祖达成股权转让及股权代持的事实。2015年3月23日，杨招娣与杨继祖在成都致云科技有限公司签订《股权转让协议》。协议主要约定：（1）杨继祖将其持有的成都致云科技有限公司1.67%的股份转让给杨招娣；（2）2015年4月5日之前，杨招娣向杨继祖支付1.67%股份的股权转让款500万元；（3）杨招娣所购1.67%的股份由杨继祖代持，代持期间杨继祖不收取任何报酬。2015年3月25日，杨招娣向杨继祖转账支付股权转让款500万元。二、关于杨招娣与杨继祖达成退还股权投资款及杨继祖逾期未全面履行的事实。2018年3月26日，杨招娣与杨继祖达成退还股权投资款约定，并由杨继祖出具《承诺书》。杨继祖主要承诺：（1）2018年3月31日前退还杨招娣投资款30万元、2018年4月起至2018年7月31日，每月月底前退回投资款15万元、2018年8月31日前退回250万元、2018年12月31日退回160万元；（2）于2019年6月30日前，向杨招娣支付补偿款100万元；（3）杨继祖逾期履行任意一期还款时，杨招娣有权要求杨继祖一次性支付前述全部款项。杨继祖向杨招娣作出前述承诺后，未全面履行其承诺且多次逾期。2018年4月30日逾期付款5万元、2018年7月31日逾期付款10万元、2018年8月31日逾期付款255万元、2018年12月31日逾期付款159万元、2019年6月30日逾期付款100万元。2018年10月25日，因多次违约，杨继祖再次出具《承诺书》，承诺于2018年12月31日前向杨招娣支付投资回报25万元，但至今未付。三、关于两被告系夫妻关系及本案系夫妻共同债务的事实。两被告系夫妻关系且本案股权转让纠纷产生的杨继祖债务发生在两被告夫妻关系存续期间。同时涉案公司系两被告共同经营投资且被告王李娜对本案债务自始知情并同意共同承担还款义务。因此，本案债务系两被告夫妻共同债务，王李娜应向杨招娣承担连带还款责任。因两被告持续多次违约，已严重损害原告利益。现为维护原告合法权益，诉至法院。 被告杨继祖、王李娜共同辩称，1、原告通过股权投资入股成都致云科技有限公司，并与杨继祖签订股权转让协议的事实无异议，但对于2018年签订的承诺书由原告退出及退还相应投资款的事实系原告胁迫导致，不是其真实意思表示；2、目前被告一已退还136万元给原告，与原告陈述的仅收到了106万元有出入；3、被告二不清楚成都致云科技有限公司的事，也不清楚被告一与原告签订股权转让协议及承诺书的相关事情，被告二系中国移动四川分公司员工，至今一直在该公司工作，领取工资报酬，该笔债务的产生不是夫妻共同债务，也不是用于夫妻共同生活的债务，即使法院判定被告一承担返还投资款的义务，被告二也不应承担连带责任；4、原告要求支付利息损失没有相关事实及法律依据；5、原告要求支付投资收益及投资收益的利息损失也无法律依据，目前成都致云科技有限公司处于亏损，同时尚欠大量债务，且原被告双方未就投资收益及产生的利息达成一致。 本院经审理认定事实如下：杨继祖系成都致云科技有限公司（以下简称“致云公司”）股东、法定代表人、董事长兼总经理。2015年3月23日，杨招娣（甲方，下同）与杨继祖（乙方，下同）、致云公司（丙方，下同）签订《股权转让协议》，约定：甲方出资500万元整购买丙方总股比的1.67%的股份，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下；甲方自愿委托乙方作为自己对丙方所占1.67%股份的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利；甲方委托乙方代为行使的权利包括由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在丙方股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动，代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与丙方章程授予股东的其他权利；甲方出资500万元整购买乙方持有丙方总股比的1.67%的股份，经三方协商确定甲方支付给乙方的出资时间为2015年4月5日之前支付500万元整；甲方作为代持股份的实际拥有者，对丙方享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；乙方受甲方委托代持股份期间，不收取任何报酬。2015年3月25日，杨招娣向杨继祖账户转款500万元，杨继祖于同日向杨招娣出具了《收条》。 2018年3月26日，杨继祖向杨招娣出具《承诺书》，载明：基于杨招娣和杨继祖于2015年3月23日签署的股权投资协议，杨招娣投资500万元整取得致云公司1.67%的股份，该股份由杨继祖代持；现杨招娣提出退回投资款之请求，考虑到杨招娣对致云公司多年的支持，根据公司的经营情况，本人分批退回杨招娣投资款，杨招娣由杨继祖所代持致云公司股份也根据实际退回投资款额作相应比例调整，退回投资款500万元后，杨继祖为杨招娣代持的致云公司1.67%的股份归杨继祖所有，杨招娣和杨继祖于2015年3月23日签署的股权投资协议失效，不再发生股份代持关系。经双方友好协商，本人承诺：一、2018年3月31日之前，已退回投资款30万元整；二、自2018年4月起至7月31日，共计4个月，于每月月底前退回投资款15万元，共计60万元；三、通过公司下一轮融资或股权转让等方式，于2018年8月31日前，退回投资款250万元；四、于2018年12月31日前退回投资余款160万元；五、为感谢杨招娣多年来对公司的支持，于2019年6月30日前，给予杨招娣100万元补偿；如杨继祖有任一逾期的（前后十天内），杨招娣有权要求杨继祖一次性支付全部款项。 诉讼中，双方确认上述《承诺书》签订后，杨继祖共计已退回投资款106万元。杨继祖首次逾期付款的时间为2018年4月30日。 另查明，杨继祖与王李娜于2004年12月27日登记结婚，现仍为夫妻关系。致云公司于2013年11月8日申请设立登记，王李娜登记为公司监事。诉讼中，为证明案涉债务为杨继祖与王李娜的夫妻共同债务，杨招娣向本院提交了其于2018年3月5日、3月9日、3月12日与杨继祖、王李娜、郑方伟、朱志伟、李某1等人就杨继祖向杨招娣支付股权回购款的时间节点的谈话录音。谈话中，王李娜有“慢慢的，公司就越来越向好。其实我爸我妈也是为了这个家也付出太多了，因为他为了开这个公司，家里的积蓄就不说了，根本就没有，因为全投进来。”、“其实公司的这个整个理念，还有它的平台是非常好。只是当时我们投的目标，当时是主攻电信。电信你知道这块垫资太大。确实你到了后面，后期就形成了资金断裂，断裂过后他就没办法再开展业务了。所以那段时间是非常痛苦。”、“杨姐，首先你要明白，公司并不是说不认你这个股份，也不是说不给你，而是因为确实现在没有这个能力。其次能够做到的就是这几个月尽量的把用户上来。老杨也是马上又要出差，就是谈东北那边的业务，就是马上上来尽可能的尽快的能够给你。”等陈述。 再查明，王李娜自2012年7月起在中移铁通有限公司四川分公司工作。诉讼中，杨继祖提交了其与杨招娣的微信聊天记录、通话录音，并申请了致云公司原职工李某1、李某2、潘某出庭作证，拟证实王李娜不是致云公司监事，没有在致云公司担任职务，杨继祖系在杨招娣等人胁迫下签订的《承诺书》，不是杨继祖真实意思表示。证人李某1、李某2、潘某陈述杨招娣有穿黄马褂到致云公司要钱的行为，与杨继祖之间有过争吵，但无暴力行为发生。 以上事实，有《股权转让协议》、企业信用信息公示报告、中国工商银行个人业务凭证、《收条》、《承诺书》、婚姻登记查询记录、公司设立登记申请书、致云公司股东会决议、章程、录音、收入证明、工作证明、中国建设银行交易明细、微信聊天记录、通话录音以及各方当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，杨继祖提交的微信聊天记录及通话录音均不能证明案涉《承诺书》系杨继祖在受胁迫的情形下签订，致云公司原职工李某1、李某2、潘某的证言也仅陈述杨招娣曾有穿黄马褂到致云公司要钱的行为，与杨继祖之间发生过争吵，但并无暴力行为发生，故不能证明案涉《承诺书》系杨继祖在受胁迫情形下签订。且《承诺书》签订于2018年3月26日，杨继祖并未在一年内提起撤销之诉，故对杨继祖关于受胁迫签订《承诺书》，《承诺书》不是其真实意思表示的抗辩，本院不予支持。按照《承诺书》的约定，杨继祖通过购买杨招娣在致云公司1.67%股份的方式，退还杨招娣在致云公司投资的500万元，退还后，杨招娣在致云公司持有的1.67%股份归杨继祖所有，故双方之间基于《承诺书》形成的是股权转让关系，该法律关系是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按约履行。《承诺书》明确约定了杨继祖应当向杨招娣支付款项的金额和时间，诉讼中，双方均确认杨继祖已返还106万元，故杨招娣要求杨继祖返还剩余款项394万元，符合双方约定，本院予以支持。 关于杨招娣主张的补偿款100万元。本院认为，杨招娣向致云公司投资500万元的时间为2015年3月23日，杨继祖在2018年3月26日签订案涉《承诺书》时，自愿承诺“为感谢杨招娣多年来对公司的支持，于2019年6月30日前，给予杨招娣100万元补偿”，从该表述来看，该100万元是杨继祖就杨招娣投资的500万元在2015年3月至2018年3月期间进行的补偿，该补偿金额并未超过以500万元为本金，按照年利率24%计算利息的司法保护上限，不违反法律的强制性规定，故对杨招娣主张的100万元补偿款，本院予以支持。 关于杨招娣主张的利息。本院认为，杨继祖未按《承诺书》约定支付款项，给杨招娣造成了资金利息损失，依法应予赔偿，虽然《承诺书》约定了杨继祖有任一逾期行为，杨招娣就有权要求杨继祖一次性支付全部款项，但在2018年4月30日杨继祖出现首次逾期后，杨招娣并未要求杨继祖一次性支付剩余全部款项，故对杨招娣要求杨继祖自2018年5月1日起计付资金利息，不予支持。因《承诺书》中约定的最后一期补偿款100万元的支付时间为2019年6月30日前，故对于杨招娣主张的利息损失，本院酌定为以494万元为基数，自最后一期款项支付时间届满的次日即2019年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计付利息，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。 关于杨招娣主张王李娜对杨继祖前述债务承担连带还款责任的问题。本院认为，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”之规定，杨继祖的前述债务发生于王李娜与杨继祖夫妻关系存续期间，且通过杨招娣提交的录音证据，能够证实杨继祖系使用家庭共同财产经营致云公司，王李娜系致云公司登记的监事，在杨招娣找杨继祖协商退款期间，王李娜参与协调，故虽然《承诺书》是以杨继祖个人名义作出，但案涉债务用于了杨继祖、王李娜的共同生产经营，应当认定为杨继祖与王李娜的夫妻共同债务，对杨招娣主张王李娜对杨继祖前述债务承担连带还款责任，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、杨继祖于本判决生效之日起十日内向杨招娣支付494万元，并以494万元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计付利息，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息； 二、王李娜对杨继祖的上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回杨招娣的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50,604元，因本案适用简易程序审理，减半收取25,302元，由杨继祖、王李娜负担。此款已由杨招娣垫付，杨继祖、王李娜于本判决生效之日起十日内向杨招娣支付25,302元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇二〇年六月十二日 书记员  王文凤