四川省自贡市沿滩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0311民初1316号 原告：四川万欣水利水电设备有限公司，住所地四川省自贡市高新工业园区新源路。 法定代表人：黄友斌，董事长。 被告：福建省龙杰特电机有限责任公司，住所地福建龙岩闽西交易城C5-4-40号。 法定代表人：黄东明，经理及执行董事。 委托诉讼代理人：张新周，福建津都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张欣，福建津都律师事务所律师。 原告四川万欣水利水电设备有限公司（以下简称原告）诉被告福建省龙杰特电机有限责任公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月26日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理,后因案情复杂，本院于2019年12月17日转为普通程序审理。原告的法人代表黄友斌，被告的委托诉讼代理人张新周、张欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付拖欠原告货款人民币1960000元;2.判令被告支付1960000元为基数，按银行同期贷款年利率6%计算，从2017年2月5日起至付清货款为止的利息;4.判令被告承担本案的诉讼费，财产保全费以及财产保全的担保费。 事实与理由：原告于2014年05月19日与被告签订了编号为×××19的《工业品买卖合同》，合同金额合计为4800000元。因被告需求变更又于2014年11月07日与被告签订了编号为×××15010401的《购销合同》，合同金额合计为2160000元，被告于2014年11月23日支付预付货款200000元，原告按合同的要求供货，并交付给了被告。原告向被告开出的两张发票时间是×××15年03月05日，编号为（06183098）和（06183097）合计金额2160000元，2017年05月18日被告向原告出具了一份收货确认书。期间原告多次要求被告付清货款均无结果。故原告诉至法院。 被告辩称：1.原告法人代表黄友斌系原告的实际控制人，又曾系被告的大股东，本案实际是因为黄友斌与罗惠英、黄东明等股东就龙杰特公司的经营权、公司发展方向、归还银行贷款、股东是否享有股权等发生纠纷而发起的虚假诉讼。原告与被告从未实际发生涉案《购销合同》、《收货确认书》中的交易，该《购销合同》、《收货确认书》系原告提供的虚假证据，案涉《购销合同》及《收货确认书》中的收货单位“福建省龙杰特电机有限责任公司合同专用章”的印章及打印字体墨迹并非在2014年11月07日,2017年05月18日所盖或打印，怀疑该印章及打印字体系本案起诉前制作形成的，属无效合同。本案是黄友斌发起的虚假诉讼，本案应移送公安、检察院司法机关处理；2.原告法人代表黄友斌系原告的实际控制人，又曾系被告的大股东，在签订合同时黄友斌有双重身份，根据《公司法》的规定，签订的合同属无效合同；3.本案必须以福建省龙岩市新罗区人民法院（2019）闽0802民初7482号一案的审理结果为依据，而福建省龙岩市新罗区人民法院（2019）闽0802民初7482号一案尚在二审中，应依法中止审理；4.即使是真实交易，按照合同签订的时间，本案也已经经过诉讼时效。 原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交了以下证据： 1、原、被告营业执照复印件，拟证明原被告主体适格。 2、原、被告于2014年5月19日《工业品买卖合同》复印件1份，拟证明原、被告未履行该合同，实际履行的合同为2014年11月7日签订的《购销合同》。 3、原、被告于2014年11月07日签订的《购销合同》原件1份，拟证明原被告之间存在买卖合同关系。 4、增值税专用发票2份，拟证明原告向被告开具足额增值税发票，原告履行合同中的义务。 5、自贡市商业银行客户回单复印件4份（NO:01302875NO:01302876NO:01302877NO:01302878）,拟证明被告向原告支付合同预付款20万元。 6、被告于2017年05月18日出具《收货确认书》复印件1份，拟证明原告已经收到了合同中约定的产品，原告货物交付完成。 7.单号为0037559的《货物物托运、承运验收单》（以下简称“货物运单”），票号为02166835的运输费增值税发票打印件1件，拟证明原告将货物通过运输公司承运到了被告处且开具了运输发票，案涉产品是真实交易，并非虚假诉讼。 8、被告员工罗惠英与原告公司员工黄璐微信聊天截图1份，拟证明被告持有运输增值税发票和货物运单，被告实际上是收到了案涉产品。 9、2014年12月19日被告向原告多转款20万元的银行回单1份，拟证明被告向原告误转了20万元，后原告于2014年12月30日将误转的20万元返还给了被告。 10、财产保全费缴费清单，财产保全的担保费用。拟证明原告为本案诉讼采取保全费用5000元，财产保全担保费3920元，该费用应由被告承担。 11、福建瑞和发电设备有限公司代为原告垫付刘金富月工资证明书1份，2019年8月至2019年12月代理人的工资发放表5份，拟证明原告诉讼代理人刘金富系原告工作人员，由福建瑞和发电设备有限公司代为发放工资，刘金富可以作为原告员工参加诉讼活动。 被告为支持自己的诉讼请求，向本院提交了以下证据： 1.编号为×××19、编号为×××150119的《工业产品买卖合同》复印件，拟证明沿滩法院没有管辖权，内容和原告提交的购销合同内容是有变化的，且原告提供的《购销合同》编号不符合合同常规记载（合同编号为×××15，合同日期为2014年度），是为了贷款伪造的。 2、2014年12月30日会计凭证复印件，拟证明原告向被告转款20万元，原被告之间的《购销合同》是不真实交易。 3、福建法院黄友斌诉罗惠英等涉案材料，拟证明本院应中止审理，待该案审结后恢复审理。 经原告申请，本院向原告举示的货物运单中的承运公司（龙岩市闽盛物流有限公司）核实货物运输的相关情况，该物流公司负责人在原告举示的货物运单复印件上批注“此货物确实有运输，当时运费到付，后补开发票”，其公司负责人明确表示，该货物运单上所载明的货物已实际运输。 双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方举示的无争议的证据，本院予以确认，作为证据使用。对有争议的证据本院作如下认定：原告举示的证据2-9能够客观反应原告与被告之间买卖合同关系且第三方承运单位已经将货物运输给被告的事实，符合证据三性，本案对该证据予以确认并作为证据使用；对原告举示的证据10的真实性予以确认，但保全担保费用不属于诉讼中产生的必然费用，对该组证据的证明目的本院不予确认；对原告举示的证据11，原告代理人刘金富虽与原告公司签订劳动合同，但原告公司并未对其发放工资，由福建瑞和发电设备有限公司向其发放工资，并不能证明实际为原告公司员工，对于刘金富作为原告诉讼代理人的资格，本院不予确认。对被告举示的证据1和证据2的真实性予以确认，但以此证明原告提供的购销合同及买卖虚假的证明目的本院不予确认；对被告举示的证据3的真实性、合法性本院予以确认，但关联性和证明目的本院不予确认。 本院经审理认定事实如下：2014年5月19日，原被告之间签订了合同编号为×××19的《工业品买卖合同》，后原告与被告于2014年11月7日又签订了合同编号为×××15010401的《购销合同》，该购销合同约定：原告向被告提供高压蓄能装置18台，单价120000元，合同总价2160000元；结算方式为预付款10%，若有异议需要在三个月之内提出，若无异议即视为质量合格，10天之内应支付80%货款给原告，剩余的10%为质保金，两年后付清；交货日期：增值税专用发票的开具及货物的发货时间由被告通知原告；运输方式为被告自提，同时合同备注了“原2014年5月19日签订的工业品买卖合同（编号为×××19）作废，以该份合同为准”。2014年11月23日，被告向原告支付货款20万元。×××15年3月5日，原告向被告开具了案涉货物2160000元的增值税专用发票。2016年10月25日龙岩市闽盛物流有限公司向被告开具了货物运单，运输单号为0037559,该运单载明货物名称“高压储能”，件数“18件”，运费“15500元”，交接方式“送货”，备注“四川自贡至龙岩长丁”，收货单位“龙杰特”，托运单位（人）“四川万欣”。2017年3月3日，龙岩市闽盛物流有限公司向被告开具了金额为15500元的运输增值税发票，2017年5月18日，被告向原告出具了《收货确认书》，确认书载明被告收到案涉合同中的货物18台。后双方因案涉合同发生争议，原告诉至本院。在审理过程中，被告向本院提出原告提交的合同虚假并要求对合同印章的形成时间进行鉴定，本院经审查后予以同意并经双方同意选择了西南政法大学鉴定中心对案涉合同印章形成时间进行鉴定，后因被告提供的比对材料无法满足鉴定要求，鉴定机构作出了终止鉴定处理决定。 另查明，原告法人代表黄友斌系被告公司大股东。目前，原告法定代表人黄友斌诉被告股东罗惠英、黄东明（股权）委托纠纷一案在福建省龙岩市人民法院审理中。 上述事实，有原告和被告提供的证据及庭审笔录予以佐证。 本院认为：本案的争议焦点为1、案涉买卖合同是否存在虚假交易和关联交易；2、原告诉请被告支付货款的请求是否经过诉讼时效；3、本案的审理是否以原告法人代表黄友斌与被告股东罗惠英、黄东明委托合同纠纷审理结果为裁判依据，即本案是否应当中止审理。 一、案涉买卖合同是否存在虚假交易和关联交易问题。 被告提出原告的诉讼系虚假诉讼主要理由是：原告法人代表黄友斌系被告公司大股东，黄友斌可以实际控制原告和被告，案涉购销合同及收货确认书的印章系黄友斌刻制及控制，上述合同系原告在诉前自己制作，案涉货物18台高压蓄能装置没有实际交付给被告。所谓虚假诉讼是指当事人在采取虚假的诉讼主体、虚构事实、提交虚假证据等方法提起的民事诉讼。原告为证明其主张，举示了2014年11月7日的《购销合同》、2017年5月17日《收货确认书》、×××15年3月5日货物《增值税发票》、2016年10月25日《货物运单》以及货物运输发票相关证据，虽然被告提出《购销合同》和《收货确认书》没有经办人签字，印章实际形成时间可能并非文书上的时间，且申请鉴定，但因比对材料达不到鉴定要求而无法鉴定，从民事诉讼证据举证分配上讲应当由被告承担举证不能的不利后果，而被告提供的2014年5月19日和×××15年1月19日《工业品买卖合同》上均加盖了原被告印章，该两份合同由被告持有，该两份合同的标的物均有高压蓄能装置，只是与原告提供的《购销合同》的数量不一致，因此能证明原被告双方就案涉买卖确实存在订立合同的事实，至于原告举示的2014年度《购销合同》的合同编号为何标注为×××15年度、一宗标的物买卖为何签订3份合同以及在原被告于2014年11月7日订立《购销合同》后双方为何还于×××15年1月19日签订《工业品买卖合同》等问题上确实存在不合理之处，但不能因此直接推定原被告《购销合同》虚假，故在被告没有提供其他证据反证原告提供的证据系伪造的情况下，则应当认定原告提交的上述证据是真实合法有效的证据，应当予以采信。其二，本案为买卖合同，本案是否是虚假诉讼，关键在于原告是否将案涉货物18台高压蓄能装置实际交付给了被告，如果实际交付了标的物，则自然不存在虚假诉讼之说。原告提交了被告员工通过微信转发给原告员工的龙岩市闽盛物流有限公司“货物运单”复印件，该承运单载明了18件货物从自贡运至龙岩长汀，在本院对该“货物运单”复印件核实过程中，货物承运人龙岩市闽盛物流有限公司负责人明确表示该批货物确实运输了，而该“货物运单”载明的承运标的即为18台高压蓄能货物，且龙岩市闽盛物流有限公司向被告开具了15500元的运输费发票，由此可见案涉货物已由物流公司实际承运且由被告向物流公司支付了运输费用，该“货物运单”与被告向原告出具的《收货确认书》能相互印证原告向被告交付案涉货物的事实。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”、第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证责任的当事人所主张的事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”之规定，综合全案证据，原告提供的购销合同、被告的付款记录、货物增值税发票、货物运单、运输发票、被告收货确认书，形成证据锁链，能相互印证原被告买卖交易的客观真实，已达到了民事诉讼证据高度盖然性的证明标准，虽然被告提出了案涉买卖存在虚假交易不合情理的疑点，但被告并未提供充分证据佐证，应由被告承担举证不能的不利后果，对被告主张本案系虚假诉讼应移送公安、检察院司法机关处理的抗辩意见，本院不予以支持。 关于被告提出原告法定代表人黄友斌系被告公司大股东、实际控制人，案涉购销合同涉嫌关联交易的问题。根据被告举示的证据，签订案涉购销合同时，原告法定代表人黄友斌将持有的被55%的股权委托给案外人罗惠英代持的情况下双方又签订股权转让协议，双方对该股权是代持还是转让存在争议，但即便原告法定代表人黄友斌实际为被告公司大股东，可原告法定代表人黄友斌并非被告公司法定代表人或者总经理且被告并未举示原告实际掌握被告公司印章，因此原告虽系被告公司大股东但并不意味着其个人实际控制了原告公司与被告公司所有的公司行为，也不意味着原告法定代表人黄友斌实际操控了本案诉争购销合同的签订，毕竟案涉购销合同系原被告公司双方签章确认，而原告与被告都是独立的商事主体，且被告举示的另外两份工业品买卖合同也加盖原被告公章，反证了案涉买卖交易系原被告双方磋商并签订多份合同的事实，在被告没有举示充分证据佐证原告法定代表人黄友斌实际操控被告公司的情况下，案涉案涉购销合同并不涉嫌关联交易。同时，根据《公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利于其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”之规定，法律并不禁止所有关联交易，只是禁止不公平和损害公司利益的关联交易，被告未举示签订合同过程中有显失公平或重大误解等损害其利益的行为，故对被告主张的关联交易合同无效的抗辩，本院不予采纳。 二、原告诉请被告支付货款是否已经经过诉讼时效的问题。 原告举示的龙岩市闽盛物流有限公司出具的《货物运单》能证实原告于2016年10月25日交货，根据合同约定的付款条件，若被告对产品质量无异议，则被告应于2017年1月25日向原告支付80%货款，2018年10月24日支付10%质保金。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道受到损害之日起计算…”之规定，原告主张案涉货款的诉讼时效届满时间为2020年1月24日，原告于2019年7月26日向本院起诉主张权利并未经过诉讼时效，被告抗辩原告的诉讼请求已经经过诉讼时效的主张本院不予支持。 三、本案审理是否以原告法人代表黄友斌与被告股东罗惠英、黄东明委托合同纠纷审理结果为裁判依据，即本案是否应当中止审理。 被告抗辩本案须以原告法人代表黄友斌与被告股东罗惠英、黄东明委托纠纷一案的裁判结果作为本案审理的依据，故本案应中止审理。本院认为，本案系买卖合同纠纷，与原告法定代表人黄友斌诉被告股东罗惠英、黄东明委托纠纷案属于不同的民事纠纷，不具有关联性，不属于民事诉讼法规定的“必须以另一案的审理结果为依据”的情形，故对被告提出的中止本案审理抗辩不予支持。 综上，原告按照合同已履行货物交货义务，则被告应当按照合同的约定履行付款义务，被告逾期付款构成对原告的违约，被告应当向原告履行付款义务并承担相应的违约责任，原告诉请支付逾期付款利息损失的请求，符合法律规定，本院予以支持，其逾期付款利息损失应当从应付款项之日起分段计算，本案的诉讼费、保全费亦应当由违约责任一方承担即被告方承担，但原告的保全保险费用不属于诉讼的必然支出费用，对该诉讼请求本院不予支持。经报请本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告福建省龙杰特电机有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告四川万欣水利水电设备有限公司支付货款1960000元及逾期付款的利息（其中货款逾期付款利息从2017年2月6日起以应付款174.4万元为基数按银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起至款项付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；质保金逾期付款利息从2018年10月26日起以应付款21.6万元为基数按银行同期贷款利率年利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起至款项付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告四川万欣水利水电设备有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费共计22440元，诉讼保全费5000元，合计27440元，由被告福建省龙杰特电机有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审 判 长  黄 强 人民陪审员  陈仲举 人民陪审员  刘友智 二〇二〇年六月二日 法官 助理  陈 洁 书 记 员  甘 露