山东省东营市河口区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0503民初302号原告：山东景业环保科技有限公司，住所地山东省济南市历下区茂岭山路2号普利商务中心1号楼12层1208室。统一社会信用代码：91370102840468220。法定代表人：陈妍，总经理。委托诉讼代理人：马晓伟，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳广波，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。被告：东营市君威节能环保有限公司，住所地山东省东营市河口区仙河镇河仙路路北。统一社会信用代码：913705037456905015。法定代表人：张贞友，执行董事。委托诉讼代理人：伍兴军，山东康桥（东营）律师事务所律师。委托诉讼代理人：缪云香，山东康桥（东营）律师事务所实习律师。第三人：张贞友，男，1966年6月12日出生，汉族，现住山东省东营市东营区。第三人：高友坤，男，1968年3月9日出生，汉族，现住山东省东营市垦利区。原告山东景业环保科技有限公司（以下简称“景业公司”）与被告东营市君威节能环保有限公司（以下简称“君威公司”）、第三人张贞友公司解散纠纷一案，本院于2020年2月7日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。案件审理过程中，第三人高友坤申请参加诉讼，本院予以准许。原告景业公司的委托诉讼代理人马晓伟，被告君威公司的委托诉讼代理人伍兴军、缪云香，第三人张贞友到庭参加诉讼，第三人高友坤第一次庭审经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼、第二次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。景业公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令解散君威公司。2.诉讼费用由君威公司承担。事实和理由：君威公司于2003年1月10日依法登记成立，注册资本100万元，其中张贞友出资85万元，高友坤出资15万元。2015年2月11日，景业公司受让高友坤持有的君威公司15万元股权，受让第三人张贞友17万元股权，共计33万元股权成为公司股东。后经股东会决议将君威公司注册资本增资至2000万元，其中景业公司出资660万元，持股比例为33%，张贞友出资1340万元，持股比例67%。景业公司成为股东后，自2016年1月6日至今四年未召开股东会，远远超过法律规定的两年时间。另外，股东间长期冲突，君威公司现由张贞友实际控制占有，景业公司作为股东，竟无法进入君威公司经营场所，更无法参入君威公司经营管理，致使景业公司的股东权利长期处于无法行使的状态。作为股东想了解公司经营情况，竟需要通过法院诉讼来行使股东知情权，严重侵犯了景业公司的股东权利，导致君威公司内部权力运行机制失灵，失去了公司的人合性基础,治理结构出现根本性障碍，已构成公司僵局，君威公司经营管理发生严重困难。最为严重的是，君威公司具有特殊危废材料处置许可，如君威公司未按《危险废物经营许可证管理办法》的规定依法处置危废材料，会直接造成严重的社会危害，追究相关人员刑事责任（本法第五章规定），造成的环境污染和环保损失将无法估量。现发生公司僵局，景业公司作为股东无法参入君威公司经营管理，君威公司继续存续对社会和景业公司均存在极大的隐患。通过另案股东知情权纠纷执行时君威公司提交的财务报告显示，君威公司连续多年出现严重亏损，目前仍然没有盈利，未分配过红利，景业公司的投资目的无法实现，君威公司继续存续必然会使股东利益受到重大损失。综合上述情况，君威公司已经严重侵害了景业公司的股东权利，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使景业公司的股东利益受到重大损失，上述情形符合《中华人民共和国公司法》以及最高人民法院相关司法解释等关于公司解散规定的相关情形，故诉请法院依法判令解散君威公司。君威公司辩称，1.景业公司实际享有君威公司表决权不足10%，无权提起本案诉讼，人民法院已经受理的，应裁定驳回起诉。2020年4月30日君威公司召开2020年第一次股东会会议，作出启用新章程、废止原章程的股东会会议决议。此次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效，并已向公司登记机关办理备案登记。君威公司章程第11条第3款规定：“股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。”截止目前，景业公司仅实缴注册资本100万元，占君威公司全部注册资本的5%。根据《公司法》第一百八十二条的规定，只有持有公司表决权10%以上的股东才有请求解散公司的主体资格。景业公司实际享有君威公司表决权不足10%，无权提起本案诉讼，人民法院已经受理的，应裁定驳回起诉。2.君威公司经营正常，不存在经营管理发生严重困难的情况，也不存在无法召开股东会的情况。君威公司经营状况良好，公司正常运转。2018年至今签署多份业务合同，不存在经营发生严重困难的情况。2018年6月、2020年4月君威公司正常召开股东会，在召开股东会前，按照公司章程的规定向景业公司住所地邮寄送达了《召开股东会通知书》。景业公司在诉状中所述君威公司“四年未召开股东会”不符合事实。此外，《公司法》第四十条第三款规定，在执行董事、监事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。景业公司在享有君威公司10%以上表决权的期间内，并未要求召开股东会会议也未自行召集股东会会议。综上所述，君威公司经营正常，不存在经营管理发生严重困难的情况，也不存在无法召开股东会的情况；景业公司实际享有君威公司表决权不足10%，人民法院应裁定驳回景业公司的起诉。张贞友述称，同君威公司的答辩意见。高友坤述称，同君威公司的答辩意见，补充认为景业公司解散公司具有主观目的上的恶意。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。1.对景业公司提交的证据认定如下：（1）证据1工商登记材料打印件1宗，拟证明景业公司提起诉讼时享有君威公司33%股权，有权提起本此诉讼，君威公司对该证据真实性无异议，但认为，证据1与君威公司最新工商登记信息不一致，景业公司持有的高友坤15万元股权，已经变更登记到高友坤名下，景业公司持有股权比例仅32.25%，景业公司实缴出资100万元，实缴占公司股权的5%，公司已经通过修订公司章程对表决权进行了明确，即以实际出资比例行使表决权。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，君威公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。（2）证据2公司章程1份、2016年1月6日股东会记录复印件1份，拟证明自景业公司受让股权后，君威公司一直未按公司章程召开股东会审议表决公司事务，自2016年1月6日至今未召开股东会，已超过法律规定的两年时间。君威公司对该证据真实性无异议，但认为，公司不存在生产经营困难情形，能够正常召开股东会，而且景业公司从未主动提出召开股东会，并拒绝参加股东会，怠于行使股东权利。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，君威公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。（3）证据3（2018）鲁0503民初346号股东知情权纠纷民事判决书原件1份，拟证明君威公司由张贞友实际控制，股东之间多次发生纠纷，景业公司作为股东无法参加君威公司经营管理，景业公司的股东权利长期处于无法行使的状态，从而导致君威公司内部运行机制失灵，治理结构出现根本性障碍，发生公司僵局，致使君威公司经营管理发生严重困难。君威公司对该证据真实性无异议，但认为该纠纷与本案无关，之所以君威公司拒绝景业公司行使股东知情权是因为其受让的高友坤的股权，与高友坤存在争议且在诉讼之中。同时，景业公司通过诉讼已经实现了股东知情权，且之后未再向公司提出行使股东知情权，系景业公司怠于行使股东权利。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，君威公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。（4）证据4特殊危废材料处置许可证复印件1份，拟证明君威公司具有特殊危废材料处置许可，根据《危险废物经营许可证管理办法》第五章规定如君威公司未依法处置危废材料，会直接造成严重的社会危害，君威公司已发生公司僵局，景业公司作为股东无法参入君威公司经营管理，对社会和景业公司均存在极大的隐患。君威公司对该证据真实性无异议，但认为该证据与本案无关联性，反而可证实君威公司具有合法经营资质，能够开展正常经营业务，与公司解散无任何关联性。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，君威公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。（5）证据5君威公司2015-2018年财务报告复印件4份。拟证明君威公司连续三年以上出现严重亏损，至今仍未盈利亦未分配红利，股东遭受重大损失。君威公司对该证据真实性无异议，但认为该证据仅能证实2015-2018年度公司存在经营亏损，并不能证实公司不能扭亏为盈，且公司经营困难不是公司解散之诉的情形，并非公司法第一百八十二条规定的公司解散的情形。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，君威公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。2.对君威公司提交的证据认定如下：（1）证据1君威公司2020年第1次股东会会议决议原件1份，拟证明2020年4月30日君威公司召开了2020年第1次股东会，作出启用新章程、废止原章程的股东会会议决议。景业公司对该证据真实性无异议，但认为该股东会程序违法，所作出的决议无效。该次股东会系在景业公司提起诉讼四个月后召开并作出决议，明显是为应对景业公司提起本次诉讼有意为之，其作出的决议内容也是为否定景业公司表决权，从而达到景业公司无本诉原告资格的目的，不能作为本案定案依据。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，景业公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。（2）证据2君威公司章程原件1份，拟证明公司章程第11条第3款规定：“股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。”截至开庭之时，景业公司实际出资100万元，其只享有5%表决权。景业公司对该证据真实性予以认可，但认为，结合君威公司证据1，景业公司是否具有诉讼资格应以立案时间为准，根据该证据，可以确认第三人张贞友实际控制公司全部事务，其他股东合法权利受损。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，景业公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。（3）君威公司国家企业信用信息公示系统登记信息打印件1份、君威公司工商登记企业信息原件1份、景业公司成立至今的银行流水复印件1份。拟证明君威公司注册资本2000万元，景业公司认缴出资额645万，实缴缴纳出资100万元，占君威公司全部注册资本的5%,君威公司每年正常年检，生产经营正常。景业公司对该证据真实性予以认可，但认为，该企业信息中显示双方实缴出资均为0，同时年检正常不能说明企业经营管理存在正常。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，景业公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。（4）证据4公司办公场所当前状况的照片打印件9张，证据5君威公司开展经营签订的业务合同复印件5份，证据6君威公司2018年6月召开股东会情况照片打印件2张，景业公司对证据4、证据5、证据6真实性不予确认。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，该三份证据系复印件，照片系君威公司自行制作，景业公司不予确认，又无其他证明予以佐证，因此本院不予采信。（5）证据7君威公司于2018年6月召开股东会通知书、股东会决议原件各1份，2020年4月会议通知、公证书复印件各1份，会议通知邮件截图打印件2份，EMS封皮复印件3份。拟证明，结合证据1，君威公司均按照公司章程的规定向景业公司住所地邮寄送达了《召开股东会通知书》，并能够形成有效决议，公司治理没有障碍，反而是景业公司怠于行使股东权利。景业公司质证认为，除景业公司庭审中指出两次股东会，景业公司从未收到过召开会议通知；对该公证书真实性和证明内容均不认可，该公证不符合法律规定，既无具体出具人员的资格证明，也无法达到君威公司证明目的，该公证书只能证实君威公司存在该邮箱号，但该邮箱是否是景业公司的企业邮箱，是否有人查收均无法核实，且事实上景业公司并未受到该通知；关于邮件编号1093840868607的邮件，虽该邮件内容写的是召开股东会通知书，但签收人并非本公司人员，而是与景业公司无关的人，景业公司也未收到该通知书且未参加股东会，赵君君在原、被告之前的诉讼中景业公司已明确告知君威公司该员工已离职，但该邮件却是由赵君君签收。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，景业公司对君威公司2018年6月召开股东会通知书、股东会决议原件各1份真实性没有异议，对该两份证据予以采信。2020年4月会议通知、公证书复印件各1份，会议通知邮件截图打印件2份，EMS封皮复印件3份，景业公司与君威公司有争议，本院认为，该4份证据系股东会召开过程中形成的相关材料，若景业公司对股东会程序及会议决议合法性持异议，可另行诉讼，本案不宜进行分析，并在本案中不予采信。（6）证据8法院专递邮件详单照片打印件1份，拟证明法院按君威公司提供的联系电话和邮寄地址能够正常签收，并显示公司已搬离原地址。但君威公司于2020年4月通过该地址和联系电话却无法送达股东会通知，说明景业公司有意选择性签收相关邮件，制造障碍，阻碍股东会的召开。张贞友、高友坤同君威公司意见。证据9（2018）鲁01民终6541号民事判决书原件1份。拟证明，高友坤与景业公司股权转让纠纷一案二审期间，高友坤提供了证据二（2018）鲁东营渤海证民字第6129号《公证书》和证据三景业公司《法定代表人信息》及《联络员信息》，欲证明景业公司ｊｙｈ×××＠163.ｃｏｍ为景业公司对外联络的电子邮箱。景业公司在庭审中对证据二的真实性无异议，对证据三真实性无法确认，但二审法院在第六页本院认为部分确认了2015年2月11日协助办理股权变更登记的事实，从而否认了景业公司主张的早在股权转让协议签订之前就支付了股权转让款的事实，因此可认定该邮箱为景业公司所有和使用，是其对外联络的公务邮箱。景业公司对证据8、证据9真实性认可，认为按照该地址景业公司应当可收到君威公司送达的通知，但君威公司送达的通知签收的均是由赵君君签收，而法院送达的却是由史魏签收，君威公司在赵君君已经辞职的情况下联系其签收邮件，也没有再次通知景业公司参加对其股东权利有实际重大影响的股东会。该判决书中第五页倒数第五行，景业公司对该邮箱的真实性没有确认，而君威公司却始终向该邮箱发送邮件，显然君威公司没有真心通知景业公司参与股东会的真实意思表示。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，证据8与本案没有关联性，本案不作分析；证据9系高友坤与景业公司股东转让纠纷的民事判决书，未载明相关证据全部内容，与本案没有关联性，本案不作分析。（7）证据10君威公司2020年4月10日和2020年6月3日社保基金专用票据2张、2020年1月至5月所有员工的工资表5张、2020年6月2日的税收完税证明4张，拟证明君威公司正常生产经营。景业公司对证据10社保发票真实性认可，对工资表不认可，因景业公司无法参与了解君威公司的生产经营情况，对其真实性不了解，且一个公司除了股东外只有三名工作人员均为财务的必备人员，君威公司属于石油化工节能环保类型的公司，显然该公司人员与该公司从事的业务不相符，其次不论君威公司是否正常生产经营都不影响公司的解散，君威公司符合法律规定的公司解散的条件，就应依法解散公司。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，景业公司对社保基金专用票真实性无异议；景业公司对2020年1月至5月所有员工的工资表5张、2020年6月2日的税收完税证明4张不予认可，但该证据结合社会基金专用票，可以互相佐证确认工资表真实性，对于税收完税证明，系国家相关部门出具，可以确认其真实性，综上，本院对该组证据予以采信。（8）证据11企业变更情况6页、2003年1月14日的君威公司章程1份、2007年第四次股东会决议及公司章程、股权转让协议、2015年度第一次股东会决议及公司章程各1份，拟证明公司的股东变更、公司章程修订及公司注册资本及股东持股比例变更情况。景业公司对证据11真实性认可，但认为，本案中双方的章程应以2015年5月的章程为准。张贞友、高友坤同君威公司意见。本院认为，景业公司对该证据真实性无异议，本院依法予以采信。3.根据君威公司申请，本院依法调取了景业公司的工商登记档案及其自成立之日起至本院调取证据之日止的银行流水，景业公司、君威公司、张贞友、高友坤对该证据的真实性无异议；根据景业公司的申请，依法调取了2019年至今君威公司的财务报告及2019年1月1日至今君威公司基本账户的银行流水，景业公司、君威公司、张贞友、高友坤对银行流水的真实性均无异议，景业公司对君威公司财务报告真实性无法确定，君威公司、张贞友、高友坤对财务报告的真实性均无异议。本院认为，本院依法调取相关证据，在当事人没有其他证据否定相关证据的前提下，本院依法对该组证据依法予以采信。张贞友未提交证据。高友坤未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年1月20日，君威公司成立，成立时君威公司原始股东为高友坤和张贞友,注册资本30万元,其中张贞友实缴出资15万元，实缴出资比例50%；高友坤实缴出资15万元，实缴出资比例50%。公司章程第十三条规定“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：......(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议......（十）对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程”；第十五条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每元人民币为一个表决权。”；第十六条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。......”；第十八条规定：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。......”；第二十八条规定：“公司营业期限4年......”；第二十九条规定：“公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破产；（五）公司被依法责令关闭”。2004年12月22日君威公司在工商登记部门核准登记将注册资本增资至50万元。2007年1月9日，君威公司召开第四次股东会，修改了部分公司章程。章程第四条规定：“公司注册资本100万元”；第六条规定：“股东的出资方式、出资额、出资比例和出资时间如下：张贞友第一次以货币认缴出资15万元，实缴15万元，占注册资本50%，出资时间为2003年1月14日；第二次以货币认缴出资20万元，实缴20万元，占注册资本70%，出资时间为2004年12月21日；第三次以货币认缴出资50万元，实缴出资50万元，占注册资本85%，出资时间为2006年12月25日；高友坤以货币认缴出资15万元，实缴15万元，占注册资本15%，出资时间为2003年1月14日”；第九条规定：“......代表十分之一以上的表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”；第十一条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”；第十八条规定：“公司的营业期限为20年，......”；第十九条规定：“公司有下列情形之一的，公司解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但通过修改公司章程而存续的除外。......（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他情形。”2015年2月5日，高友坤与景业公司签订了股权转让协议，约定：“一、高友坤（出让方）同意，将其在君威公司的15万元的全部股权，依法转让给景业公司。二、转让方式：景业公司一次性以货币形式支付给甲方人民币15万元。”，并于同日修改了公司章程。章程第四条规定：“公司注册资本：2000万元。”；第五条规定：“股东的姓名（名称）：张贞友（身份证号码：37052119660××××××××）、山东景业环保科技有限公司（营业执照号码：370102200130056）”；第六条规定“股东的出资额、出资方式、出资比例和出资时间如下：张贞友认缴出资1340万元，出资方式：货币，出资比例67%，出资时间：2020年2月10日。山东景业环保科技有限公司认缴出资660万元，出资方式：货币，出资比例33%，出资时间：2020年2月10日。”；第十八条规定：“公司的营业期限为长期，......”。同年2月11日，君威公司在工商登记部门进行了企业变更登记。2018年济南市历下区人民法院受理了高友坤与景业公司股权转让纠纷一案【案号：（2018）鲁0102民初2936号】，后高友坤不服该判决，上诉至济南市中级人民法院，济南市中级人民法院依法作出（2018）鲁01民终6541号民事判决书，二审判决如下：“一、撤销济南市历下区人民法院（2018）鲁0102民初2936号民事判决；二、上诉人高友坤与被上诉人山东景业环保科技有限公司于2015年2月5日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日起解除；三、山东景业环保科技有限公司于本判决生效之日起三十日内协助高友坤将涉案东营市君威节能环保有限公司的15万元股权变更到高友坤名下；......”。2020年4月10日，君威公司变更股东发起人为：高友坤，认缴出资15万元，认缴出资比例0.75%；景业公司，认缴出资645万元，认缴出资比例32.25%。2020年4月13日，通过济南市历下区人民法院强制执行，将高友坤受让给景业公司的15万元股权变更登记到高友坤名下。截止至本案开庭前，君威公司的股东登记情况为：张贞友，认缴出资额1340万元，认缴出资比例67%；高友坤，认缴出资额15万元，认缴出资比例0.75%；景业公司，认缴出资额645万元，认缴出资比例32.25%。2020年4月30日，君威公司召开2020年第1次股东会会议决议，性质为临时股东会，会议应到股东3名，实到股东2人。临时股东会议形成如下决议：“一、选举高友坤为公司监事，免去徐兴礼公司监事职务，其他公司治理机构不变。二、因股东会成员变动、股东会表决方式发生变化等原因，对原章程进行修改，启用新章程，同时废止原公司章程。”君威公司2020年4月30日订立的公司新章程第十一条规定：“召开股东会会议，应当与会议召开15日前通知全体股东。股东会会议由股东按照实缴出资本比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”另查明，（2020）鲁0503民初593号君威公司和景业公司公司增资纠纷一案，本院于2020年3月30日向景业公司邮寄送达起诉状、开庭传票等诉讼文书，邮寄地址：济南市历下区，景业公司于2020年3月31日签收。此案正在审理过程中。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”在本案中，原、被告与第三人有以下争议焦点：一、景业公司提起公司解散纠纷，主体资格是否适格；二、君威公司经营是否达到法定或公司章程约定的解散的情形。关于争议焦点一，景业公司提起公司解散纠纷，主体资格是否适格。本院认为，君威公司股东分别为张贞友、高友坤、景业环保科技有限公司，认缴出资分别为67%、0.75%、32.25%，景业公司股东表决权为32.25%，达到法定提起公司解散之诉的10%表决权。即使按实缴出资，君威公司与景业公司关于实缴出资问题仍在诉讼中，本案不作处理。因此，本院认为，根据法律规定，景业公司有权作为原告提起公司解散诉讼，君威公司主张景业公司主体不适格，要求裁定驳回起诉，没有法律依据，本院不予认可。关于争议焦点二，君威公司经营是否达到法定或公司章程约定的解散的情形。本院认为，《公司法》以及相关司法解释，明确公司解散的情形，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”。在本案中，首先，君威公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形。君威公司章程规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，即使景业公司与张贞友就相关事项存在矛盾意见，因张贞友持股67%，表决权已过三分之二，公司股东会仍可就公司日常经营管理作出有效决议，股东会机制并未失灵,亦未影响君威公司的正常经营。近两年中，君威公司分别于2018年6月24日、2020年4月30日召开了两次股东会议并形成有效的股东会决议。因此，君威公司并未陷入公司经营管理失灵无法正常运转的局面,尚未形成公司僵局，公司经营管理并未发生严重困难。如景业公司对股东会召开程序及内容的合法性有怀疑，可以另行主张。其次，关于君威公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。本院认为，公司继续存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行综合分析，如果有其他途径对股东的利益予以救济,则不宜通过解散公司的方式进行。景业公司主要因君威公司常年分红未果以及公司财务不公开、经营亏损等事项而与君威公司及其他股东产生矛盾,属于股东分红请求权、知情权纠纷，本案不作处理，景业公司可另行主张。根据《公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条的规定,公司经营亏损不属于法定解散事由。综上，景业公司提供的现有证据尚不能证明君威公司继续存续会使股东利益受到重大损失。从本案诉讼来看,景业公司与君威公司其他股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股权退出机制)来解决。景业公司与君威公司曾因股东知情权发生纠纷，但上述纠纷已经通过诉讼方式解决，并未影响君威公司的经营。同时，在景业公司提起本案诉讼前，双方未就公司解散事宜进行过沟通协商或召开股东会进行过研究，尚存在通过其他途径解决的可能性。综上所述，景业公司提供的证据尚不足以证明君威公司符合解散的条件，对其解散君威公司的主张，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告山东景业环保科技有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告山东景业环保科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审 判 员  王 强二〇二〇年六月二十九日法官助理  陈 萍法官助理  彭婷婷书 记 员  郭佳宁