文书内容重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0103民初19372号原告：周海洋，男，汉族，1963年2月4日出生，住重庆市渝中区。原告：曾凡红，女，汉族，1964年5月23日出生，住重庆市渝中区。原告：刘祥福，男，汉族，1953年3月14日出生，住重庆市渝中区。原告：孟贤惠，女，汉族，1957年5月3日出生，住重庆市渝中区。原告：夏林，女，汉族，1965年6月8日出生，住重庆市江北区。原告：皮天碧，女，汉族，1962年11月6日出生，住重庆市渝中区。原告：程永华，男，汉族，1957年10月14日出生，住重庆市渝中区。原告：张继萍，女，汉族，1963年1月23日出生，住重庆市南岸区。原告：田春，女，汉族，1964年2月13日出生，住重庆市渝中区。原告：韩彩英，女，汉族，1957年6月11日出生，重庆市渝中区。原告：朱思明，女，汉族，1963年5月12日出生，住重庆市重庆市渝中区。原告：雷新伟，女，汉族，1961年9月17日出生，住重庆市渝中区。原告：陈月青，女，汉族，1963年9月2日出生，住重庆市渝中区。原告：吴庆荣，女，汉族，1961年2月13日出生，住重庆市渝中区。原告：罗桂芳，女，汉族，1947年8月9日出生，住重庆市渝中区。原告：蔡龙生，男，汉族，1951年5月15日出生，住重庆市渝中区。原告：靳冀，男，汉族，1949年2月2日出生，住重庆市巴南区。被告：重庆华华实业（集团）有限公司，住所地重庆市渝中区陕西路50号，统一社会信用代码915001032028016157。法定代表人：王承柯，董事长。委托诉讼代理人：张悟，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟祥伟，重庆百君律师事务所律师。原告蔡龙生、靳冀、周海洋、曾凡红、刘祥福、孟贤惠、夏林、皮天碧、程永华、张继萍、田春、韩彩英、朱思明、雷新伟、陈月青、吴庆荣、罗桂芳与重庆华华实业（集团）有限公司（以下简称“华华公司”）股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭审理本案。原告蔡龙生、靳冀、周海洋、曾凡红、刘祥福、孟贤惠、夏林、皮天碧、程永华、张继萍、田春、韩彩英、朱思明、雷新伟、陈月青、吴庆荣、罗桂芳的共同委托诉讼代表人靳冀、蔡龙生，被告华华公司的委托诉讼代理人张悟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡龙生等17人向本院提出诉讼请求：1.确认原告蔡龙生、靳冀等17名股东系被告合法股东;2.判令由被告将原告等人姓名以股东身份向工商行政管理机关进行登记；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2002年，除了蔡龙生、靳冀外的15名原告股东未在公司登记机关登记，多年来，被告强制性要求原告加入指定的持股会，否则不予承认原告股东身份。原告根据被告多年来的所做所为以及持股会代表在股东会议前，完全不征求所在股东小组股东意见，未经小股东本人同意的情况下，代表小组股东参会表决。由此我们坚决反对被告的此种管理办法，原告已多次申明撤销原有的持股会代表的委托书；从没有向持股会代表签发委托书的股东则要求人民法院确认原告的股东身份，让原告自行参与管理，维护广大小股东的知情权、决策权不被剥夺。按照法律规定，原告作为公司股东，有权要求公司在登记机关登记为显名股东并行使股东权利。被告华华公司辩称，被告的股东身份不需要诉讼确认，工商登记的并非股东的持股情况。被告的历史沿革，在2017渝0103民初7100号一案的庭审过程中，蔡龙生等人向法院承认，他们知晓公司自2002年起就采用小组长代持股的方式进行公司内部治理，并知晓因股东人数众多，不能满足工商登记股东不超过50人这一规定，只能采用显名股东代持的办法解决公司的工商备案问题。被告由原重庆针织站改制而成，2002年6月6日被告股东会通过《华华实业章程》以及《持股会细则》规定：“出资额达到公司总股本的1%以上者（含1%）为当然股东，个人出资额不足1%时，必须加入持股会，通过持股会行使出资人的权利和义务。”被告股东不能在工商备案中全部显名登记是历史惯例，在过去近20年也被全体股东接受。被告采用对隐名股东发放出资证明书，也就是我们所说的股东证的方式来确认隐名股东的身份，并向他们发放股东分红。本案原告的第一项诉讼请求是请求确认其为股东，这个请求是错误的。确认之诉的核心是确认某种法律关系的存在与否，但全体原告持股东出资证明书（也就是股东证）到法院进行起诉，代表他们与华华公司的股东关系在起诉时是一种被双方承认的事实关系，根本不属于确认之诉的范畴，故其诉讼请求应当被驳回。二、原告不具备主张显名登记的法定条件，其诉求无法律依据按照公司法司法解释三第24条第三款的规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”原告起诉时，具备股东资格的人共计17人，公司全体股东共260人。原告没有取得其他股东半数以上同意，故其提出的记载于公司章程并办理公司登记机关登记的请求人民法院不应支持。综上所述，本案系因国有企业改制过程中所形成的特殊的股份运作模式而产生的纠纷，改制时职工作为出资人因受到工商登记的股东人数限制，其出资人的股东资格被公司指定隐名于登记股东名下，并且这种形式通过公司章程等内部治理文件予以固化，已形成长达16年的治理惯例，为尊重公司的独立人格，尊重公司的意思自治，并维持公司的正常经营，保护绝大部分股东的公平权利，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：蔡龙生、靳冀、周海洋、曾凡红、刘祥福、孟贤惠、夏林、皮天碧、程永华、张继萍、田春、韩彩英、朱思明、雷新伟、陈月青、吴庆荣、罗桂芳均系华华公司股东,其中蔡龙生、靳冀系工商登记的显名股东，其他均为隐名股东。2017年1月20日，华华公司的总股本为18974400元，其向17名原告均核发了《股东出资证》，《股东出资证》载明：蔡龙生、靳冀、周海洋、曾凡红、刘祥福、孟贤惠、夏林、皮天碧、程永华、张继萍、田春、韩彩英、朱思明、雷新伟、陈月青、吴庆荣、罗桂芳等17名原告股东的出资额分别为80400元、170000元、32800元、2600元、60800元、4000元、2000元、10600元、22600元、2600元、10400元、20600元、5200元、5200元、10400元、2600元、5200元。另查明，2002年，华华公司股东会通过《持股会细则》，其中载明：出资额达到公司总股本的１％以上者（含１％）为当然股东，个人出资额不足１％时，必须加入持股会，通过持股会行使出资人的权利和义务。2011年10月22日，华华公司股东会对2002年《持股会细则》进行修订并通过《股东小组细则》（修改稿），共列明包括股东小组建立、成员结构、小组代表的产生与变更和权利、义务等十二项内容，其中主要内容有:鉴于《公司法》规定，有限责任公司股东不得超过50人，根据公司实际情况，特成立股东小组，代表股东向公司出资并行使权利。出资额达到股东总股本的1%以上者（含1%）为自然股东，出资额不足1%者，必须加入股东小组，授权股东小组代表统一行使股东的权利和义务；股东小组一般以股东出资时所在工作部门为基础建立，以占公司总股本的5%左右出资额为限，建立一个股东小组；不足4%的应与其他部门合并建立。2017年1月7日，华华公司股东会修订2011年的《股东小组细则》并通过《股东会会议议事规则》，该会议议事规则包含总则、股东会议的职权、股东、股东会会议的召开等八章内容，其主要载明:因股东人数受公司法限制,无法在工商行政部门对全部股东进行登记,部分股东只能采用代持股的形式进行工商登记。单股持有出资额占公司出资总额1%以上（含1%）的股东，本规则称之为自然人股东，单独持有出资额低于公司出资总额的股东，本规则称之为小股东。自然人股东的出资额减少至1%以下时，归入小股东，由董事会指定参加某个股东小组行使权利。小股东必须加入股东小组，签署《授权委托书》，选举并授权股东小组代表（或称股东小组组长）统一行使小股东的权利和义务。股东小组代表一般由该小组出资额最多的股东担任，也可以由该小组全体股东以出资额进行表决选出。股东小组一般以股东初次出资时所在工作部门为基础建立，每个股东小组以占公司总股本的5%以内为限，建立若干个股东小组。具体分组方式由董事会决定。股东小组代表本人的出资额发生变化，达到公司股本总额1%以上为自然人股东或因故不便履行职权时，按照本规定重新推举股东小组代表，报公司董事会备案。本院认为，被告核发的《股东出资证》显示17名原告均系被告股东，且被告庭审中也对17名原告股东的身份予以认可，现17名原告请求确认其为被告的合法股东，符合事实和法律规定，本院予以支持。关于17名原告要求被告为原告在工商行政管理机关办理股东登记的诉讼请求。本院认为，我国公司法对公司股权登记采用宣示性登记，登记与否并不会对股权的产生和存续产生影响。原告靳冀、蔡龙生系公司的显名股东，且已经在工商部门办理工商登记，现靳冀、蔡龙生再诉至法院要求被告为其办理工商登记，没有诉的利益，也无必要，故靳冀、蔡龙生的该项诉讼请求，本院不予支持。至于周海洋等其他15名原告的该项诉讼请求。由于被告系国企改制有限责任公司，股东人数超过公司法规定的人数上限，无法在工商行政登记机关对全部股东进行登记，故被告制定了《持股会细则》、《股东小组细则》、《股东会议议事规则》等文件，规定自然人股东出资额小于1%的股东，由董事会指定参加股东小组行使权利，公司在工商行政登记的股东只限出资额占公司出资额1%以上的自然人股东和股东小组代表，符合被告公司的实际，上述文件也经过股东大会通过，且在工商行政管理部门和公司内部进行了备案登记，全体股东均知晓，对全体股东均有约束力。本案中周海洋等15名原告的各自出资额均在1%以下，故未在工商部门办理股东登记，符合《股东会议议事规则》的规定，故周海洋等15名原告要求被告为其在工商行政管理机关办理股东登记，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十条、第三十一条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告蔡龙生、靳冀、周海洋、曾凡红、刘祥福、孟贤惠、夏林、皮天碧、程永华、张继萍、田春、韩彩英、朱思明、雷新伟、陈月青、吴庆荣、罗桂芳是重庆华华实业（集团）有限公司合法股东;二、驳回原告蔡龙生、靳冀、周海洋、曾凡红、刘祥福、孟贤惠、夏林、皮天碧、程永华、张继萍、田春、韩彩英、朱思明、雷新伟、陈月青、吴庆荣、罗桂芳的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由原告蔡龙生、靳冀、周海洋、曾凡红、刘祥福、孟贤惠、夏林、皮天碧、程永华、张继萍、田春、韩彩英、朱思明、雷新伟、陈月青、吴庆荣、罗桂芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  刘保兵二〇二〇年六月二十九日书记员  陈文静