广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初2298号原告：王伟祥，男，汉族，1967年11月12日生，住址广东省深圳市宝安区，委托代理人：李飞，广东际唐律师事务所律师。被告：深圳市沙井衙边股份合作公司，统一社会信用代码91440300192479043P，住所地深圳市宝安区沙井街道环镇路****。法定代表人：陈永超。委托代理人：刘森荣，广东淳锋律师事务所律师。委托代理人：王云鹏，广东淳锋律师事务实习所律师。被告：张秋贵，男，汉族，1969年10月19日生，住址广东省深圳市宝安区，委托代理人：陈树文，广东华商律师事务所律师。委托代理人：杨硕，广东华商律师事务所实习律师。原告王伟祥与被告深圳市沙井衙边股份合作公司、张秋贵确认合同效力纠纷一案，本院受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称：2005年4月1日，原告与被告张秋贵签订《股份转让协议书》，约定将合作股一股作价60,000元，待股份转让申请经被告深圳市沙井衙边股份合作公司同意后，原告转让其名下合作股一股给被告张秋贵，协议才生效。原告得知被告衙边公司并未按照公司章程规定的程序召开股东代表大会或者董事会，当然就没有对股份转让进行表决并形成决议，公司董事会没有同意股份转让，只是时任董事长陈柱星私自在协议书上加盖公司章并签字，因此《股份转让协议书》上的公司盖章和董事长签字不具有法律效力。被告衙边公司在《股份转让协议书》未生效的情况下，收回原告的股份，不分配分红给原告，侵犯了原告的利益。经调查，2004年7月1日至今，被告张秋贵只持有其最初的0.1%合作股股份，并没有受让《股份转让协议书》中所述原告的股份。原告多次请求与被告协商解决纠纷，但是都遭到拒绝。故诉至法院，请求：1、确认被告深圳市沙井衙边股份合作公司在《股份转让协议书》上的盖章和董事长签字无效；2、确认原告与被告张秋贵签订的《股份转让协议书》未生效；3、判令被告深圳市沙井衙边股份合作公司恢复原告的合作股股份；4、判令被告深圳市沙井衙边股份合作公司召开董事会审查股份转让。被告衙边股份公司辩称：一、衙边股份公司系股份合作公司，系深圳经济特区特殊的集体所有制经济形式，完全不同于《公司法》意义上的公司。二、涉案股权已经依照《深圳市沙井衙边股份合作公司章程》转让给张秋贵。三、涉案股权是否办理工商变更并不影响涉案股权转让的效力。四、涉案股权转让于2005年4月1日转让给张秋贵后，相关分红均由张秋贵直接收取，2006年2月8日张秋贵再次转让给案外人王伟民后，相关分红款由王伟民收取，原告未再收到任何款项。五、涉案股权的转让时间为2005年4月1日，王伟祥2018年7月才提起与涉案股权转让相关的诉讼，期间长达13年之久，已超过诉讼时效。六、原告曾于2018年7月就本案同一事实和理由提起诉讼，被一审法院判决驳回全部诉讼请求后，原告提起上诉，后自行撤回上诉和起诉。现又以同一事实和理由提起本案诉讼，属于重复起诉，依法不应再次受理。被告张秋贵辩称：一、原告要求确认《股权转让协议》无效，没有事实和法律依据。二、原告就同一事实提起过诉讼，再次起诉属于重复诉讼。经审理查明：2005年4月1日，原告王伟祥与被告张秋贵签署《股份转让协议书》，约定:原告将其拥有的深圳市衙边股份合作公司的合作股壹股以人民币60,000元的价格转让给张秋贵。原、被告双方、证明人陈月娥均在该协议下方签名处签名，衙边股份合作公司董事会意见处有衙边股份公司公章，董事长签名处有时任董事长陈柱星签名。上述协议签订后，张秋贵将60,000元支付给了原告。另查明，王伟祥、张秋贵在2004年7月1日均被衙边股份公司登记为股东。2005年1月18日，深圳市衙边股份合作公司向张秋贵发放股权证，显示张秋贵拥有“第一类合作股”，每股价值90,000元。该证股权变更记录页显示，2005年4月1日，张秋贵总股数由上一年的“贰”变更为本年度的“叁”，“流转情况”栏显示“从王伟祥处流转来”。2006年2月8日，被告张秋贵与案外人王伟民签署《股份转让协议书》，约定：张秋贵将其拥有的深圳市衙边股份合作公司的合作股壹股以人民币60,000元的价格转让给王伟民。张秋贵、王伟民均在该协议下方签名处签名，衙边股份合作公司董事会意见处有衙边股份公司公章，董事长签名处有时任董事长陈柱星签名。衙边股份公司提交了2007年以来银行历史交易明细查询报表，拟证明衙边股份公司一直向王伟民配偶张月媚支付分红和其他经济福利。2018年9月3日，原告以涉案合作股是自己作为村集体一员享有的特殊股权，《股权转让协议》因违背公司章程，未经召开股东大会多数成员表决，属无效合同为由，将张秋贵诉至法院，请求确认《股权转让协议》无效。（2018）粤0306民初20200号民事判决书判决驳回了原告王伟祥全部诉讼请求。原告不服，上述至深圳市中级人民法院。在二审过程中，原告申请撤回了上诉，同时申请撤回了一审起诉。再查明，《深圳市沙井衙边股份合作公司章程》第二十九条中规定：对合作股的继承、转让、抵押，必须经董事会审查同意和办理有关的手续后方为有效；违反上述规定的转让、抵押、继承一律无效。第五十二条第三款规定：到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的会议方为有效。第四款规定：董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。以上事实，有原被告当庭陈述及原告提交的《股权转让协议书》、深圳市沙井衙边股份合作公司股东代表名册、深圳市沙井衙边股份合作公司章程、关于衙边股份合作公司董事会换届选举的请示及批复，被告衙边股份公司提交的居民户口本、身份证、历史交易明细查询报表，被告张秋贵提交的居民户口本、身份证、股权证在卷为凭，本院予以确认。本院认为：首先，（2018）粤0306民初20200号案件中原告是以《股权转让协议》未经衙边股份公司股东大会决议通过为由，诉求确认《股权转让协议》无效；而本案中原告是以《股权转让协议》未经衙边股份公司董事会决议通过为由，诉求确认《股权转让协议》未生效。两次起诉基于的事实理由不同，故本案不属于重复诉讼。另外，本案争议焦点是《股份转让协议书》的效力问题。原告称衙边股份公司未按照公司章程之规定程序召开股东大会或董事会，没有对《股份转让协议书》进行表决为由，主张《股份转让协议书》未生效，且主张衙边股份公司在协议书上的盖章及董事长签字无效。本院认为原告与张秋贵均是衙边村村民，《股份转让协议书》落款处董事会意见处加盖有衙边股份公司的公章，且有时任董事长陈柱星的签名确认，之后办理了张秋贵股权证股份数变更，分红及其他福利的领取人亦进行了变更；现衙边股份公司亦再次确认了上述转让行为有效，涉案的股权转让符合《深圳市沙井衙边股份合作公司章程》的相关规定；原告以关于衙边股份合作公司董事会换届选举的请示及关于衙边股份合作公司董事会换届选举的批复两份证据主张涉案股权转让未经董事会决议同意，并无充分的事实依据。综上，原告主张衙边股份公司在协议书上的盖章及董事长签字无效、主张《股份转让协议书》未生效，本院不予支持。原告与张秋贵之间的《股份转让协议书》是双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告主张恢复其合作股股份及要求衙边股份公司召开董事会审查股份转让的诉讼请求，因缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之的规定，判决如下：驳回原告王伟祥的全部诉讼请求。本案受理费人民币650元，由原告承担。如不服本判决，各方当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 林    雪二〇二〇年六月十九日书记员 郭永青（兼）书记员 冯  嫦  瑜附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。