云南省昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0112民初325号原告：胡永贵，男，1973年4月25日生，汉族，身份证登记住址：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：罗德生，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：赖若雷，男，1970年2月20日生，汉族，身份证登记住址：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：汪长松，云南道成律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：李建明，云南道成律师事务所实习律师，特别授权代理。原告胡永贵与被告赖若雷股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡永贵及其委托诉讼代理人罗德生,被告赖若雷的委托诉讼代理人汪长松、李建明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡永贵向本院提出诉讼请求：一、被告向原告支付股权转让款84000元，并按人民银行同期贷款利率承担自2019年1月8日起至付清时为止的利息；二、诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：2018年12月26日，原、被告签订股权转让协议，原告将其在云南融充商贸有限公司（以下简称：融充公司）的部分股权按84000元的价格转让给被告。2019年1月7日，双方在官渡区市场监督管理局办理了股权变更登记手续。但被告一直未向原告支付约定的股权转让款。多次主张未果。为维护原告的合法权益，诉至法院。被告赖若雷辩称，根据原、被告及融充公司全体股东于2017年1月26日签署的《退股协议》原告自2016年4月30日起已不具备融充公司的股东身份。原、被告双方于2018年12月26日和2019年1月7日分别签订过两份《股权转让协议》，但均是为履行《退股协议》配合办理工商变更登记，根据官渡区市场监督管理局的要求签订的。原告已按《退股协议》实际收取了公司债务作为退股的对价。被告不应支付《股权转让协议》约定的股权转让款，请求法庭驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的《股权转让协议》，被告认为该协议是为了履行《退股协议》配合原告办理工商变更登记而签订，对其三性不予认可，但对被告签名无异议，本院对原、被告签署了该协议的真实性予以确认；被告提交的《退股协议》，原告认为该协议已作废，但对其签名无异议，本院对其签署了该协议的真实性予以确认；被告提交的《云南融充行商贸有限公司应收账款转移协议》，原告认为因受让方不同意该协议其也没有实际收到账款故对协议三性不予认可，但对其签名无异议，本院对其签署了该协议的真实性予以确认。融充公司由其部门经理出庭称述：现其公司的法定代表人为武明仙，赖若雷自公司成立起即为公司股东。其公司认为《退股协议》签订后胡永贵不再是该公司股东及法定代表人，为配合办理变更登记才签订了《股权转让协议》。胡永贵的股本金以公司两笔款项冲抵。胡永贵在其公司应分得的利润具体未计算清楚。本院对其表达的公司自身观点予以确认。对其陈述的事实部分，能够与其他证据相印证的本院予以确认，无其他证据印证的本院不予确认。经审理，本院认定法律事实如下：原告胡永贵与被告赖若雷均系融充公司股东。2018年12月26日，原、被告签订《股权转让协议》一份，胡永贵为甲方，赖若雷为乙方。协议约定：经2018年12月26日云南融充行商贸有限公司全体股东在公司住所研究同意，并由双方协商决定，达成协议甲方胡永贵将其在云南融充行商贸有限公司的部分股权8.4万元按8.4万元转让给乙方赖若雷。同日，原、被告及案外人蒋佳佳等签署《股东会决议》，同意原股东胡永贵向赖若雷转让其股权，其他股东放弃优先购买权。原股东胡永贵将其在融充公司的部分股权8.4万元按8.4万元转让给赖若雷，受让人赖若雷需2018年12月26日前，将8.4元支付给出让人胡永贵。转让手续完毕胡永贵退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。决议还同意了胡永贵向其他案外人转让股权等其他事项。2019年1月7日，融充公司向昆明市官渡区市场监督管理局申请变更登记，并提交了《公司登记（备案）申请书》、《股东会决议》及多份《股权转让协议》。申请书载明申请将原登记赖若雷（200万元，10%）、股东胡永贵（100万元，5%）的内容变更登记为赖若雷（208.4万元、10.42%），胡永贵不再是该公司股东。《股东会决议》载明：同意原股东胡永贵向赖若雷转让其股权，其他股东放弃优先购买权。原股东胡永贵将其在融充公司的部分股权8.4万元按8.4万元转让给赖若雷，受让人赖若雷需于2019年1月7日前将8.4元支付给出让人胡永贵。转让手续完毕胡永贵退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。《股权转让协议》载明：胡永贵将其在云南融充行商贸有限公司的部分股权8.4万元按8.4万元转让给赖若雷，赖若雷需于2019年1月7日前将8.4万元支付胡永贵。原、被告在《股东会决议》、《股权转让协议》上签名。融充公司在《公司登记（备案）申请书》、《股东会决议》、《股权转让协议》上加盖印章。2019年1月14日，昆明市官渡区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予变更登记。融充公司投资人（股权）变更项：原登记赖若雷出资200万元、胡永贵出资100万人民币，变更后赖若雷出资208.4万元，胡永贵不再是投资人。另，2017年1月26日,原、被告及案外人签署《退股协议》一份，被告及案外人为甲方，胡永贵为乙方。协议约定：自2016年4月30日起，乙方从融充公司退出，自此不再享有公司股东权利和履行股东公司义务，甲方将乙方在公司成立时缴存的股本金壹佰万元退给乙方，公司自成立以来产生的钢材贸易利润以2016年4月30日为结算节点，按乙方持股比例进行分配，退股及利润分配所需资金由乙方负责收取的钢材销售款（含2笔业务：临沧汇邦建筑有限公司大理南涧工地和沅淳商贸有限公司）中抵扣（多退少补）；乙方退出后，应当积极配合甲方办理工商变更手续。同日，原、被告及案外人又从新签订了《退股协议》一份，被告及案外人为甲方，胡永贵为乙方。该协议除未明确约定原告退出公司不再享有公司股东权利和履行公司义务的时间外，其他内容与前《退股协议》一致。原告于2018年9月25日出具《收条》确认收到临沧汇邦建筑工程有限公司南涧金龙湾项目钢材款520000元。《云南融充行商贸有限公司应收账款转移协议》载明：截止2018年11月22日余忠林欠融充公司货款和利息合计1597999.08元。经协商不向余忠林开具发票，该笔金额折算为1500000元，以后不再计息。该债权转移给胡永贵。2018年12月31日前支付300000元，2019年2月3日前支付200000元，剩余款项于2019年3月31日前全部付清。如2019年3月31日没有付完款，剩余部分从2018年11月22日按年利率24%计算。协议原债务人处有融充公司加盖印章、原债务人处未有签章、新债权人处有胡永贵签字。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原、被告均系融充公司股东。原、被告签订《股权转让协议》，被告以84000元的价格转让原告所有的融充公司价值84000元的股权。双方亦据此实际办理了股权变更登记。现原告要求被告支付协议约定的股权转让款，符合法律规定和双方约定，本院予以支持。对于被告称根据《退股协议》原告自2016年4月30日起已不具备公司股东身份，《股权转让协议》系为履行《退股协议》配合原告办理工商变更登记按登记机关要求签订，原告已按《退股协议》实际收取了公司债务作为退股对价，被告不应支付股权转让款的抗辩主张。关于原告的股东资格问题，原、被告各提交了《退股协议》一份。被告提交的《退股协议》约定自2016年4月30日起原告从融充公司退出自此不再享有公司股东权利和履行股东公司义务。而原告提交的《退股协议》约定原告退出公司不再享有公司股东权利和履行公司义务，但未明确约定具体时间。双方对签订两份《退股协议》的真实性均无异议并一致确认原告提交的协议签订在后。应当以签订时间在后的协议内容为准，认定双方未明确原告不再享有公司股东权利的时间。《退股协议》同时约定胡永贵在公司成立时缴存的股本金一百万元及公司成立以来的利润由胡永贵收取公司钢材销售款抵扣多退少补，可见协议签订时原告退股的股本金及应分得的利润尚未支付。现被告亦未能举证证明该款已实际支付完毕。且《退股协议》签订于2017年1月26日，若原告自2016年4月30日起即不具备股东资格其亦无权签署《退股协议》，存在逻辑矛盾。而此后原、被告及案外人签订的《股东会决议》亦载明转让手续完毕后胡永贵退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。可见转让手续完毕前原告仍具有融充公司股东资格。故被告认为自2016年4月30日起原告即不具有融充公司股东资格的主张不能成立。关于《退股协议》和《股权转让协议》的关系问题。《退股协议》一方为原告，另一方为被告及其他案外人，协议约定原告退出融充公司，公司成立时其缴存的资金以融充公司资产退还，其具有公司回购股东股权及减资的性质。而《股权转让协议》的协议双方为原、被告，协议约定原告将其股权出让给被告，被告支付价款，其意为股权转让。两份协议的协议名称、协议主体、取得股权及价款支付的主体、支付方式、协议目的和性质均不相同，系两份独立合同，无法认定《股权转让协议》为《退股协议》的补充协议或具体实施细则。被告亦未能举证证明登记机关要求将《退股协议》所涉变更事项以《股权转让协议》的形式进行变更登记，《股权转让协议》、《股东会决议》系根据登记机关要求签订。被告作为完全民事行为能力人应当受其通过书面形式作出的意思表示的约束，履行《退股协议》约定的义务，承担相应法律后果。至于《退股协议》的履行及相应法律责任，相关权利人可另行依法主张。综上，被告抗辩主张均不能成立，本院不予支持。关于原告主张的利息，系被告未履行付款义务，给原告造成的合理损失，本院依法支持被告支付原告84000元自2019年1月8日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告赖若雷于本判决生效之日起十日内支付原告胡永贵股权转让款84000元及该款自2019年1月8日起至该款实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。本案案件受理费1974元，由被告赖若雷承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  张宗波二〇二〇年六月十五日书记员  赵亚萍