成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初1259号 原告：赵洪平，男，1968年9月11日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告：唐勇，男，1968年7月5日出生，汉族，住成都市武侯区。 原告：郑登科，男，1973年10月26日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告：聂建国，男，1961年11月20日出生，汉族，住杭州市余杭区。 原告：王兴，男，1973年2月14日出生，汉族，住成都市锦江区。 原告：陈茂旺，男，1960年10月6日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 原告：林岸昇，男，1970年3月30日出生，汉族，住福建省福清市。 以上七原告共同委托诉讼代理人：唐荣龙，四川律治律师事务所律师。 以上七原告共同委托诉讼代理人：杨敏，四川律治律师事务所律师。 被告：张玲洁，女，1977年3月10日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：饶杰，四川杰中律师事务所律师。 原告赵洪平、唐勇、郑登科、聂建国、王兴、陈茂旺、林岸昇诉被告张玲洁与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赵洪平、唐勇、郑登科及七原告共同委托诉讼代理人唐荣龙、杨敏，被告张玲洁委托诉讼代理人饶杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵洪平、唐勇、郑登科、聂建国、王兴、陈茂旺、林岸昇向本院提出诉讼请求：1.判决确认四川华灏置业有限公司股东于2019年8月27日形成的《四川华灏置业有限公司股东会决议》合法、有效；2.判令张玲洁配合办理四川华灏置业有限公司法定代表人变更登记未赵洪平的工商登记事宜；3.判令张玲洁配合按《四川华灏置业有限公司股东会决议》移交公司印章、证照、财务资料。七原告当庭撤回第3项诉讼请求，称返还证照一事已经另案判决并进入执行程序。事实和理由：七原告为四川华灏置业有限公司（以下简称华灏公司）登记在册合计持有84.7%比例股权的股东，张玲洁也系华灏公司在册股东但仅持有15.3%股权。张玲洁2013年人华灏公司法定代表人，任期于2016年届满，未连选连任。但张玲洁利用法定代表人身份和掌控公司印章、证照的便利条件，将公司搬离注册地，“隔离”其他股东不让参与公司事务。距今长达六年的时间里，未实际开展经营活动，先后召集不到5次股东会议，也从不向其他股东公布公司财务和账目，拒不配合其他股东召集会议另选举法定代表人，长期压制、欺骗、侵害其他股东的合法权益。2017年12月5日，七原告通过公证方式形成股东会决议，罢免张玲洁公司法定代表人职务，要求张玲洁办理公司财务、印章及证照交接手续，选举赵洪平未公司新的法定代表人。但张玲洁拒不参会，也不配合提供印章，工商部门以原法定代表人未到场和没有印章为由拒不受理变更登记事项，导致会议30天后未完成变更登记。七原告多方奔走投诉，但工商部门在30天后又要求提供新的股东会决议，监事唐勇又召集大家于2018年5月19日形成相同内容股东决议。张玲洁仍拒不参会，且向工商部门谎称她是最大股东和控制人，工商部门再次拖延30天仍未完成变更登记。2018年8月23日，七原告再次形成相同内容股东会决议，工商部门在84.7%在册股东强烈要求下办理了法定代表人变更登记。张玲洁随即将武侯法院起诉，以会议召集程序有瑕疵为由，要求撤销2018年8月23日股东会决议，恢复她法定代表人身份。武侯法院一审判决驳回她的诉请，但成都中院二审错误改判支持她的诉请。2019年8月27日，七原告再次通过公证方式召开股东大会，再次明确了坚决罢免张玲洁公司法定代表人职务，选举赵洪平为公司新的法定代表人等相关事项。但张玲洁仍拒不配合办理移交，也不配合办理变更登记。武侯区行政审批局仍以没有印章和证照为由拒不受理变更登记资料。为此，七原告诉至法院。 张玲洁辩称，2019年8月27日的股东会通知张玲洁收到，但该次会议召集程序、表决方式及表决程序违法，股东会决议无效。一是该次股东会的召集人唐勇的监事任期已经届满，不应再以监事身份召集会议；二是林岸昇、陈茂旺已将股权转让给张玲洁，股权转让纠纷正在法院审理过程中，不应再以股东身份参加华灏公司股东会并表决；三是张玲洁已经持有华灏公司64.3%的股权，系公司的大股东，赵洪平等人的持股比例不足以作出有效股东会决议。本案审理应以（2019）川0107民初6059号张玲洁与林岸昇、陈茂旺股权转让纠纷一案的处理结果为依据，申请法院中止对本案的审理，待前案处理结果出来后再行恢复审理程序。 本院经审理认定如下事实： 2013年8月22日陈茂旺、林岸昇与张玲洁签订《股权转让合同》，约定林岸昇、陈茂旺将持有的华灏公司70.5%的股权转让给张玲洁，双方的股份转让变更登记及股份转让价款的支付分两次完成。首次21.5%的股份转让已经完成。剩余49%股份转让在履行中存在争议，双方多次诉讼。2019年5月22日，张玲洁向本院起诉要求林岸昇、陈茂旺将剩余49%股份变更登记至张玲洁名下，该案目前仍在审理过程中。 华灏公司的工商登记显示：华灏公司目前有股东八人，即本案原、被告。其中张玲洁持股15.3%，七原告共计持股84.7%。 华灏公司《章程》第二十四条规定：“公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集主持，以后股东会由执行董事召集主持。”第三十一条规定：“……监事的职权：……（三）在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案；……。” 2019年8月10日，唐勇在成都市律政公证处公证员的见证下向林岸昇、陈茂旺、王兴、赵洪平、郑登科、聂建国、张玲洁发出了召开临时股东会的通知。通知各方于2019年8月27日上午9:30到科华北路力宝大厦北楼605号参加华灏公司临时股东会。 2019年8月27日，成都市律政公证处公证员的见证下，唐勇主持股东会，赵洪平、郑登科、林岸昇、聂建国、陈茂旺（林岸昇代）、王兴（聂建国代）到场参加。会议讨论并一致表决通过了《四川华灏置业有限公司股东会决议》、《四川华灏置业有限公司章程》等。 2019年8月27日形成的《四川华灏置业有限公司股东会决议》第五条记载：“本次会议是公司股东唐勇、林岸昇、陈茂旺、赵洪平、郑登科、聂建国、王兴共同提议召开的临时会议。”其中第六条决议内容第2项记载：“……鉴于市场管理部门已根据中院判决，撤销原做出的变更登记，故本次股东会议全体股东一致决定再次罢免管理部门原来所登记的张玲洁法定代表人职务（包括罢免与之相对应的执行董事、总经理职务），并选举赵洪平担任公司法定代表人和总经理职务。……。” 公司《章程》记载的张玲洁出资为307.224万元，公司注册资本为2008万元，占比15.3%。庭审中，经法庭询问，张玲洁无法提供实际对内行使股东权利的对应比例超过工商登记股权比例的依据，也认可尚未支付林岸昇、陈茂旺49%股权转让对价。 另查明，1.本院以（2018）川0107民初12011号《民事判决书》判决：“一、被告张玲洁于本判决生效之日起十日内向原告四川华灏置业有限公司交还四川华灏置业有限公司公章、公司营业执照（正副本）、国有土地使用证；二、驳回原告四川华灏置业有限公司其他诉讼请求。”张玲洁不服该判决，提起上诉。四川省成都市中级人民法院于2020年3月6日以（2019）川01民终20342号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。二审判决已于2020年4月1日发生法律效力。2.在此前的股东会会议中并未载明表决比例，但林岸昇、陈茂旺一直以股东身份参与表决。 以上事实并有《股权转让合同》、《四川华灏置业有限公司股东会决议》、《民事判决书》、《民事诉状》等及当事人的庭审陈述在案佐证。 本院认为，《公司法》第一百条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；……。”股东唐勇、林岸昇、陈茂旺、赵洪平、郑登科、聂建国、王兴合计持有华灏公司股权超过10%，有权提请召开临时股东会。唐勇作为华灏公司监事，在监事任期届满后，双方均认可华灏公司未完成监事的换届选举，唐勇继续履行监事职务并无不当。唐勇召集并主持2019年8月27日召开的临时股东会会议，并由持有公司84.7%股权比例的七位股东表决通过，形成《四川华灏置业有限公司股东会决议》。召集和表决程序符合公司《章程》和《公司法》的规定。林岸昇、陈茂旺虽与张玲洁签订《股权转让合同》，但张玲洁尚未实际获得剩余49%股权相应的股东权利，且在工商登记中张玲洁也仅持有华灏公司15.3%的股权。林岸昇、陈茂旺仍系华灏公司股东，张玲洁主张享有华灏公司15.3%+49%比例的股权缺乏依据。相应的公司决议不存在无效情形，本院对张玲洁的抗辩意见不予采纳。张玲洁应按决议协助办理将华灏公司法定代表人变更为赵洪平的工商登记事宜。 《公司法》第二十二条和《公司法解释（四）》第一条只规定了股东有权提起决议无效、可撤销或不成立之诉。据此可知，法律关于公司决议效力的规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利，即在决议存在瑕疵时需对其作出否定性评价，以保护公司股东合法利益。但是如果该股东不主动依据《公司法》的上述规定提起诉讼，在法律、法规及相关的司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉的情况下，法院通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务实属不当。故，本院对赵洪平等七原告提出的确认公司决议合法、有效的诉请不予支持。 公司印章、证照返还问题已经另案生效判决处理。赵洪平等人当庭撤回此项诉请，本院不再对此加以审理。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条、第一百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、张玲洁应于本判决生效之日起七日内配合办理四川华灏置业有限公司法定代表人工商登记变更为赵洪平的事宜； 二、驳回赵洪平、唐勇、郑登科、聂建国、王兴、林岸昇、陈茂旺的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由张玲洁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  欧阳静 人民陪审员  蒋裔鸣 人民陪审员  郑延福 二〇二〇年六月五日 书 记 员  李舒驹