江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0115民初1991号原告：李龙，男，1989年6月1日生，汉族。被告：南京家亿鑫新型环保材料有限公司，统一社会信用代码91320115MA1QF4MU08，住所地南京市江宁区淳化街道淳关路699号。法定代表人：金鑫，系该公司董事长。委托诉讼代理人：徐传祥，南京市江宁区周岗法律服务所法律工作者。原告李龙诉被告南京家亿鑫新型环保材料有限公司（以下简称家亿鑫公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月5日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李龙、被告家亿鑫公司的委托诉讼代理人徐传祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李龙向本院提出诉讼请求：判令1.解除其与被告家亿鑫公司因欺诈签订的合同；2.被告家亿鑫公司退还进货定金58000.00元及截至2020年1月19日占用资金利息28.19元；3.被告家亿鑫公司赔偿其因欺诈造成的损失28182.2元（已付店面租金、装修费用）；4.被告家亿鑫公司承担本次诉讼费。事实和理由：2019年11月13日，其与家亿鑫公司员工通过微信加为好友，之后在确认送样板房和进58000元货另送18000元的材料后，其于2019年12月1日与家亿鑫公司签订经销合同1份。12月13日，其被告知只能使用18000元的材料，其支付的预付定金需要按照进货的15%返还，在又看过合同后，发现合同的内容与其员工承诺的不同，其认为家亿鑫公司存在欺诈行为，即向家亿鑫公司协商是否可以一次性拿货，家亿鑫公司不同意，故其诉至法院。被告家亿鑫公司辩称：双方签订的合同合法有效，其已按照合同约定履行了全部义务，是李龙不愿意履行合同。其不同意李龙提出的解除合同的诉请，也不同意赔偿李龙的损失，本案中其没有欺诈行为，要求李龙继续履行销售合同，综上，李龙的诉讼请求无事实与法律依据，应予驳回。本院经审理查明：2019年12月1日，原告李龙（乙方）与被告家亿鑫公司（甲方）签订合同一份，约定：1.2条，乙方为独立经济实体，业务上接受甲方的督察和指导，须维护甲方品牌的形象，对外具有独立法人资格，对内实行自主经营、独立核算；2.1条，乙方同意并接受河南省新乡市为其经销区域；2.2条，经销期限自2019年12月1日至2020年11月30日止；3.1条，乙方在本合同签订时，须一次性向甲方支付进货定金58000元，此款作为乙方取得甲方授权代理区域销售南京家亿鑫新型环保材料有限公司墙饰系列产品的要约条件，甲方需按出厂价向乙方免费赠送18000元的样板间装饰材料（包含甲方向乙方提供的相应配套开业用品），作为乙方布置展厅及乙方启动当地市场营销使用。3.2条，甲方向乙方提供店面租金及广告宣传共计补贴30000元。4.1条，在进货定金及补贴全部返还后，乙方按合同约定进货均享有5%的进货返利。4.2条，合同期内乙方正式进货累计达到300000元补贴30000元，以此类推。5.2条，在合同有效期内，从乙方后期下单按进货额百分之壹拾伍予以返还（包括进货定金、店面租金补贴及广告宣传补贴），直至全部返完为止；5.3条，在本合同到期后乙方未能与甲方续签合同时，尚未用完的进货定金及补贴余款将不再退还。5.5条，款到发货，乙方向甲方提交定货清单，并经甲方收悉确认后，按乙方订单核算货款后备货。甲方收到乙方全部货款后在十五个工作日内将货物发出，乙方可自提或委托甲方代办托运，运费由乙方承担。第八条，合同的变更与终止，双方确认，在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方承担相应责任，违约金按违约所涉合同金额的50%计算并终止合同，任何一方不再计算其他损失，不得提出其他要求。双方在合同中还对其他权利、义务进行了约定。合同签订后，李龙支付家亿鑫公司58000元。同年12月5日，家亿鑫公司至李龙所在河南新乡对盖样板房进行勘查，并绘图做了标本，经核算后，确认第一层需28635元的材料，家亿鑫公司将材料清单、发货清单，通过微信传至李龙，在减去赠送的18000元材料，还应支付材料款10635元，在定金中扣减1595元后，实际李龙应再支付9040元，但李龙不同意支付。2019年12月15日，李龙（乙方）与家亿鑫公司（甲方）签订了《协议》1份，内容：1.甲方允许乙方全国范围内亲戚、朋友等熟人咨询、介绍、下单、代理等业务行为；3.甲方应保证上述两条切实可行，保证发货顺畅；5.每月推荐不低于5个单向客户。审理中，李龙陈述：“我是2019年11月13日，是被告的业务员刘玲加到我微信；11月24日我问她可不可以做区域经销代理出售被告的负氧离子板材料，刘玲同意了，并且把被告的5.8万元合作政策发给我，11月24日我问他是不是送样板房，及额外厂家赠送样板房装修材料是1.8万元，刘玲和我讲‘当然是送’，我又追问在5.8万元之内还是之外？刘玲回答‘您做我们的经销商进5.8万元的货，我们另外送1.8万元的材料。1.8万元也就相当于100平米的样板间材料’。下午我又问5.8万元是一次性拿货还是分批拿货按百分比返还，刘玲回复‘可以直接一次性拿货走，如果一次用不了那么多货你可以放到厂里，然后什么时候拿都是可以的’11月29日我疑问‘那就是我还有5.8万元的材料款？’刘玲答复‘是的，另外还可以拿走5.8万元的材料’；鉴于上次三次确认，我在被告单位与被告家亿鑫12月1日签了经销合同。我认为5.8万元是货款，另外送1.8万元赠送材料。12月13日在河南新乡做样板间装修过程中，负责售后的夏经理告诉我只能用1.8万元的材料可以一次性发货，5.8万元不能一次性拿，后期买材料的时候买一次扣一次按货款的15%在5.8万元里面扣，然后我不同意我回去看了合同，合同里有一条第三页5.2看到了夏经理所说的15%的比例扣款的话，后面我找王经理协商，他不同意，12月15号我上门协商未果，我要求按照5.8万元一次性发货给我但是他们不同意，当天又补签了协议是12月1日的协议，因为12月1日双方在签合同的时候也签过一次协议，双方都找不到了，12月15日我去找他们的时候补签了协议。我是24号、29号我三次确认5.8万元是不是可以一次性提货？他说可以。我认为5.8万元是货款，并且5.8万元的货是可以一次性拿，并且赠送的1.8万元也是可以一次性拿，但是5.8万元不能一次性拿货所以我要求解除合同。…按照签合同之前聊天的记录来讲，我是可以一次性拿货的…。”上述事实，有《合同书》、《协议》、订货清单、账单详情、开工单、设计图、订货清单、微信聊天记录、汇款凭证及当事人陈述等证据材料证实，本院予以确认。本院认为：李龙与家亿鑫公司签订的《合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，受法律保护，双方应当依约履行。关于本案案由，根据双方约定，双方之间并非仅系家亿鑫公司交付货物，李龙支付价款的合同关系，而是包含了李龙支付进货定金后在指定区域内代理产品销售，业务上还需接受家亿鑫公司的督察和指导，故双方之间的合同系无名合同，本案案由应为合同纠纷。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，案涉合同第3.1条约定，李龙在本合同签订时，须一次性向家亿鑫公司支付进货定金58000元，此款作为李龙取得家亿鑫公司授权代理区域销售南京家亿鑫新型环保材料有限公司墙饰系列产品的要约条件，家亿鑫公司需按出厂价向李龙免费赠送18000元的样板间装饰材料。商事行为系以营利为目的，讲求等价有偿原则。家亿鑫公司对李龙的进货，给予免费赠送18000元的样板间装饰材料等优惠政策，其缔约目的在于实现李龙向其进货量达到一定规模，而通过对58000元进货定金逐次按比例返还的方式则能够有效实现营利这一目的。根据上述条款约定，李龙支付了58000元后即取得家亿鑫公司授权代理在河南新乡区域销售家亿鑫公司墙饰系列产品的权利，结合双方又于2019年12月15日签订了《协议》1份，将代理销售区域扩大至全国范围内，并约定李龙每月推荐不低于5个单向客户，可以证明李龙支付进货定金并非仅为了获取赠品，目的是取得产品区域销售代理权。李龙支付的58000元并非是18000元赠品的对价，18000元的材料是赠送，即无需李龙支付价款，也无需抵扣进货定金，按照合同约定58000元可以在李龙后期进货时按一定比例返还，58000元并非是一次性提货的全部货款。李龙认为58000元是一次性提货的全部货款，另外赠送18000元的材料，既不符合合同第5.2条的约定，也不符合第5.3条的约定，如按李龙的理解，则其可在享受赠送18000元产品等优惠的同时，最少仅需完成58000元的进货量即可履行完毕合同义务，显然不符合交易常识，亦有违合同解释之目的解释规则，应不予采纳。李龙提交的微信聊天记录仅能证明在签订正式合同前，其与家亿鑫公司的业务员刘玲就58000元是否为货款、是否可以一次性提货的问题进行过询问，但并不能证明除18000元的赠品外58000元系一次性提货的全部货款，且双方此后签订了正式的书面合同，对58000元有明确的约定，李龙仅以合同签订前的询问内容做为欺诈的依据，理由并不充分，故对李龙主张以欺诈为由要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。对李龙基于解除合同主张退还进货定金58000元和利息的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，故本院不予支持。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。家亿鑫公司在收到李龙交纳的进货定金后，开始对盖样板房进行了实地勘查，并绘图做了标本，可以认定家亿鑫公司已开始履行合同义务，此后，因家亿鑫公司要求李龙再支付货款，李龙不同意支付，双方产生纠纷以致本案诉讼。李龙基于欺诈为由解除合同主张赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，且无证据证明家亿鑫公司存在违约行为，故对该请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条、第九十一条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百二十五条规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告李龙的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取978元，由原告李龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 孟 维二〇二〇年六月二十日书记员 李雅茹