云南省华坪县人民法院民 事 判 决 书（2020）云0723民初500号原告：杨圣品，男，汉族，1967年5月5日出生，云南省华坪县人，小学文化，务农。原告杨圣品的委托诉讼代理人：刘影，云南博赞律师事务所律师。原告杨圣品的委托诉讼代理人：幸晓余，云南博赞律师事务所律师。被告：付朝友，男，汉族，1968年3月25日出生，云南省华坪县人，小学文化，务农。被告：钱自军，男，汉族，1963年12月7日出生，云南省华坪县人，小学文化，务农。被告：何梨瑛，女，汉族。被告付朝友、钱自军、何梨瑛的共同委托诉讼代理人：冉光富，云南伸诉律师事务所律师。被告：付荣春，男，汉族。委托诉讼代理人：黎自富，男，汉族，1969年1月7日出生，云南省华坪县人，小学文化，务农。被告：华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿（以下简称河西村煤矿）。负责人：钱自军。被告：华坪县宏源矿业有限公司（以下简称宏源公司）。法定代理人：吕奕林。被告：富源县大落冲煤业有限公司（以下简称大落冲公司）。法定代表人：陈伍国。第三人：黎自富，男，汉族，1969年1月7日出生，云南省华坪县人，小学文化，务农。被告黎自富的委托诉讼代理人：冉光富，云南伸诉律师事务所律师。第三人：瞿朝辉，男，汉族，1976年5月20日出生，云南省华坪县人，中专文化，无业。原告杨圣品与被告付朝友、钱自军、何梨瑛、付荣春、华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿、华坪县宏源矿业有限公司、富源县大落冲煤业有限公司、第三人黎自富、瞿朝辉企业出资人权益确认纠纷一案，本院2020年3月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。除被告华坪县宏源矿业有限公司、富源县大落冲煤业有限公司未到庭参加诉讼外，其余当事人及委托诉讼代理人到庭参与诉讼。本案现已缺席审理终结。杨圣品向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告付朝友、何梨瑛、付荣春、钱自军于2015年3月16日签订的《华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿股权协议》有效；2、确认原告对被告付朝友、何梨瑛、付荣春、钱自军合作经营的河西村煤矿的实际出资占全部股东实际出资金额的比例为42.6%；3、确认原告与被告付朝友、何梨瑛、付荣春对河西村煤矿享有全部权益；4、确认被告宏源公司对原告与被告付朝友、何梨瑛、付荣春、钱自军合作经营的河西村煤矿不享有分配利益的权利；5、确认原告与被告付朝友、何梨瑛、付荣春对被告宏源公司与被告大落冲公司2018年6月21日签订《煤炭产能置换协议》合同项下约定宏源公司占大落冲公司13%的股权享有全部权益；6、确认原告对被告大落冲公司享有5.538%的股权权益；7、被告承担本案全部诉讼费、司法鉴定或资产评估费。事实和理由：2015年3月，原告与被告付朝友、钱自军、何梨瑛、付荣春签订《华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿股权协议》约定：原告与被告作为合伙人共同出资2566万元合作经营开采原华坪县河西村煤矿，付朝友出资898.1万元、杨圣品出资821.12万元、何梨瑛出资513.2万元、何荣春出资256.6万元、钱自军出资76.98万元，钱自军组织开展全矿管理工作，付朝友为合作负责人主管执行过程中的一切相关事务，并约定了其他事项。原告与被告付朝友、付荣春、何梨瑛持有原华坪县河西村煤矿1、2、3号井股份折价抵充出资，以及原告与被告付朝友、付荣春、何梨瑛、钱自军现金出资情况，经汇总统计，原告杨圣品实际出资549.1万元（未计相关利息）、付朝友实际出资294.5万元（未计相关利息）、何梨瑛实际出资198万元、付荣春实际出资240.5万元、钱自军未出资。据此，原、被告对河西村煤矿累积实际出资1216.58万元，原告占全部出资比例42.6%。宏源公司于2015年8月30日成立，河西村煤矿于2015年9月10日成立，宏源公司对河西村煤矿没有任何出资。协议履行期间，被告付朝友和钱自军负责管理经营河西村煤矿，并先后聘请第三人黎自富、瞿朝辉等对河西村煤矿的财务进行管理，被告付朝友管理煤矿的银行卡，并实际控制和支配河西村煤矿的全部款项，但被告付朝友和钱自军在经营期间未按协议约定向原告及其他合作股东公示财务情况，为此，在2017年6月至12月原告曾负责管理和经营河西村煤矿，并收存保管河西村煤矿在该期间的部分销售煤矿200余万元。2018年6月，被告付朝友、钱自军、何梨瑛以被告宏源公司的名义与被告大落冲公司签订《煤炭产能置换协议》，将河西村煤矿的15万吨产能指标以河西村煤矿占大落冲公司13%股份的方式置换给被告大落冲公司。但是大落冲公司于2018年6月向河西村煤矿支付产能指标置换款100万元，已违反《煤炭产能置换协议》约定，该产能置换款及《煤炭产能置换协议》项下相关权益都应由原告等实际出资人享有，其中原告享有被告大落冲公司的5.538%股权权益。2018年8月河西村煤矿所涉及各矿井经华坪县政府相关部门处理，全部关停，且封闭矿井，不可能再进行经营生产。2019年4月，原告在华坪县法院起诉被告付朝友、何荣春、何梨瑛、钱自军及第三人，诉请被告付朝友、何荣春、何梨瑛、钱自军提供河西村煤矿全部财务资料。在审理过程中被告向原告提供了部分财务账本及相关资料复印件。原告随即向华坪县人民法院撤回起诉。为依法确认河西村煤矿各实际出资人的权益，原告协商多次无果后起诉至法院。付朝友、何荣春、何梨瑛、钱自军的委托诉讼代理人冉光富辩称，原告与被告付朝友、何荣春、何梨瑛、钱自军2015年3月16日没有签订过《华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿股权协议》，原告要求确认的《华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿股权协议》根本不存在，该请求无事实依据，原告与被告付朝友、何荣春、何梨瑛、钱自军在2015年3月16日只签订了《合作经营开采华坪县河西村煤矿》的协议书。原告要求确认与被告付朝友、何荣春、何梨瑛、钱自军合作经营的河西村煤矿，实际出资占全部股东出资额的比例为42.6%无事实依据。《合作经营开采华坪县河西村煤矿》协议书对各合伙人的股权进行了约定，付朝友占股权总额的35%、杨圣品占股权总额的32%、何梨瑛占股权总额的20%、付荣春占股权总额的10%、钱自军占股权总额的3%，原告主张的42.6%股份比例仅仅是原告一厢情愿计算得出的结论。河西村煤矿整合时，将河西村煤矿一号井、二号井、三号井分别折价660万元，其中一号井属于原告与付朝友、何梨瑛共同经营，二号井、三号井时合伙人共同出资，按每个井口660万元出资收购，已支付完毕。三个矿井总计折价1980万元，约定的共同出资额为2566万元，剩余的586万元需要由各股东按股份比例出资。原告提出其出资额为549.1万元，付朝友出资294.5万元，钱自军未出资，这些理由不仅没有依据，且原告与被告尚没有进行合伙结算，因此，各合伙人的最终投入都没有经过合伙确认。原告将杨源公司与一号井的资源补偿款293万元私自领取，未经合伙人同意私自销售导致一号井煤款278万元无法收回。2017年6月至12月原告负责管理和经营河西村煤矿收存保管的煤款2504638.70元为合伙人和煤矿共同所有，但原告拒不交出。河西村煤矿聘请有专门的财务人员，经营中财务人员多次要求合伙人参与结算，许多支出没有规范票据，还有一些隐性支出都需要合伙人共同进行确认，但原告不参与结算过程，导致合伙账目至今无法结算。原告主张占有河西村煤矿42.6%的股份，河西村煤矿在大落冲公司占13%股份，原告享有大落冲公司5.538%的股权权益没有任何事实依据，由于合伙人没有结算，原告以自己计算的42.6%股份为依据计算出其享有大落冲5.538%股权权益，超越了合作协议，其主张没有事实依据。请求依法驳回原告的全部诉讼请求。被告华坪县宏源矿业有限公司、富源县大落冲煤业有限公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，视为放弃相应的诉讼权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：《合作经营开采华坪县河西村煤矿》股权协议、华坪县河西村煤矿合作股东“合作协议”约定及实际出资汇总表、华坪县河西村煤矿合作股东实际出资表、收据、建设银行和农业银行回单、收款收据、河西村煤矿收到大落冲公司产能置换款项100万元财务凭证有异议；第三人黎自富、瞿朝辉拒绝对原告提交的证据进行质证。经审查，原告提交的上述证据《合作经营开采华坪县河西村煤矿》股权协议、收据、建设银行和农业银行回单、收款收据、河西村煤矿收到大落冲公司产能置换款项100万元财务凭证能够反映客观事实，本院予以采信；原告提交的证据华坪县河西村煤矿合作股东“合作协议”约定及实际出资汇总表、华坪县河西村煤矿合作股东实际出资表系原告单方制作，不符合证据规则，本院不予采信。原告对被告付朝友、何荣春、何梨瑛、钱自军提交的证据合作经营开采华坪县河西村煤矿协议、2017年6月至10月华坪县宏源矿业有限公司河西村矿杨圣品账户收入支出汇总表、明细账、记账凭证有异议；第三人黎自富、瞿朝辉对原告提交的证据无异议。经审查，原告提交的证据合作经营开采华坪县河西村煤矿协议复印件虽没有提交原件核对，但其内容与原告提交的原件核对一致，能够反映客观事实，本院予以采信；证据2017年6月至10月华坪县宏源矿业有限公司河西村矿杨圣品账户收入支出汇总表、明细账、记账凭证因被告未向本院提交证据原件核对，本院无法确认证据的真实性，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：原告杨圣品与被告钱自军、付荣春、何梨瑛、付朝友于2015年3月16日签订《合作经营开采华坪县河西村煤矿》协议，约定合作人付朝友、杨圣品、何梨瑛、付荣春、钱自军共同收购原华坪县河西村煤矿一号井、二号井、三号井，收购价格为2566万元，付朝友占股权总额的35%股份，出资款为898.1万元，杨圣品占股权总额的32%股份，出资款为821.12万元，何梨瑛占股权总额的20%股份，出资款为513.2万元，付荣春占股权总额的10%股份，出资款为156.6万元，钱自军占股权总额的3%股份，出资款为76.98万元。出资款必须于2015年3月31日以前缴足，合作人按股份比例享受红利分配，按所占比例承担风险责任和法律责任。合作经营管理期间合作事务由合作人共同参与，若有争议，根据“合作人数多数表决”的原则意见决定，合作人共同推选付朝友为合作负责人，并约定了其他事项。协议签订后，原告与被告付朝友、何梨瑛以华坪县河西村煤矿作价660万元出资，付荣春以原华坪县河西村煤矿2号井股份出资，后原告于2015年7月27日向原华坪县河西村煤矿现金出资25万元。2015年8月31日，被告宏源公司登记成立为有限责任公司，2015年9月10日，原华坪县河西村煤矿整合登记注册为宏源公司分公司，即华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿，钱自军为负责人。2018年6月21日，华坪县宏源矿业有限公司与富源县大落冲煤业有限公司签订《煤炭产能置换协议》，约定河西村煤矿产能指标共计15万吨/年转让给大落冲公司，以占大落冲公司大落冲煤矿13%的股份，该产能不以现金交易的方式进行置换。2018年8月18日，河西村煤矿关闭矿井。原告与被告钱自军、付荣春、何梨瑛、付朝友在合作经营期间未对各自的出资情况、利润等进行结算，导致双方产生纠纷，故原告起诉至本院。本院认为，企业出资人权益确认纠纷是指企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者持有比例多少发生争议时，出资人诉请人民法院确认其享有企业一定出资权益的纠纷。本案中，原告与被告于2015年3月16日签订《合作经营开采华坪县河西村煤矿》，协议内容系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，依法应受法律保护。因此，原告要求确认与被告付朝友、何梨瑛、付荣春、钱自军于2015年3月16日签订的《合作经营开采华坪县河西村煤矿》有效的诉讼请求，本院予以支持。原告主张确认其占全部股东实际出资的比例为42.6%，应按实际出资确认享有的股权权益，本院认为，出资人是否实际出资，并不影响其对出资额予以认购以及章程对于其出资人身份予以确认的事实，如被告付朝友、何梨瑛、付荣春、钱自军确未完全履行出资义务，原告应另寻法律途径救济。因此，原告要求确认对被告河西村煤矿的实际出资占全部股东实际出资金额的比例为42.6%、原告与被告付朝友、何梨瑛、付荣春对河西村煤矿享有全部权益及对大落冲公司13%的股份享有全部权益的诉讼请求，本院不予支持。河西村煤矿系被告宏源公司的分公司，内部利益如何分配需公司股东会决议，因此，原告要求确认被告宏源公司对被告河西村煤矿不享有分配利益的诉讼请求，本院不予支持。被告宏源公司与大落冲公司签订《煤炭产能置换协议》，原告要求确认享有被告大落冲公司5.538%股权权益的的诉讼请求,本院认为,原告持有被告被告河西村煤矿32%的股份，是指持股比例，而非对公司现有资产享有的权益，被告宏源公司在被告大落冲煤矿的股份系公司资产,在公司股东会未就该股份决议如何分配的情况下,原告要求确认其享有5.538%的权益，无法律依据，本院不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第十四条、第十五条、第二十三条第（二）项、第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下:一、确认原告杨圣品与被告付朝友、何梨瑛、付荣春、钱自军于2015年3月16日签订的封面为《华坪县宏源矿业有限公司河西村煤矿股权协议》，内容为《合作经营开采华坪县河西村煤矿》协议有效；二、驳回原告杨圣品的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告杨圣品承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省丽江市中级人民法院。审 判 长  杨立淮审 判 员  王贵新人民陪审员  蔡德祥二〇二〇年六月二十八日书 记 员  吴姗姗