福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0203民初9840号 原告：王国文，男，1976年2月3日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 委托诉讼代理人：郑亦超，上海协力（厦门）律师事务所律师。 被告：黄平平，男，1973年11月4日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 被告：泰兴市天玺商贸有限公司，住所地江苏省泰兴市新街镇新街中心广场101号店面。 法定代表人：朱桂珠。 被告：泰兴市天成置业有限公司，住所地江苏省泰兴市元竹镇致富路西侧。 法定代表人：黄平平。 原告王国文与被告泰兴市天成置业有限公司（以下简称天成公司）、黄平平、泰兴市天玺商贸有限公司（以下简称天玺公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年6月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告王国文的委托诉讼代理人郑亦超到庭参加诉讼，被告天成公司、黄平平、天玺公司经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王国文向本院提出诉讼请求：1.依法确认2015年10月26日王国文与天玺公司之间股权转让协议不成立；2.依法确认2015年11月19日被告黄平平与天玺公司之间股权转让协议无效。3.天成公司、天玺公司、黄平平向泰兴市市场监督管理局办理股权变更登记，将天成公司股权恢复变更为黄平平出资额为600万元（75%），王国文出资额人民币200万元（25%）。4.本案诉讼费由天成公司、天玺公司、黄平平承担。事实和理由：王国文、黄平平为天成公司的股东，王国文持股25%、黄平平持股75%。2015年10月26日，在王国文毫不知情的情况下，其持有的上述25%股权被非法转让给天玺公司，并于2015年11月13日办理了变更登记手续。2015年11月19日，在王国文不知情情况下，天玺公司将持有的天成公司25%股权转让给王国文，同时黄平平将其持有的天成公司75%的股权转让给天玺公司，并于2015年11月23日办理了变更登记手续。上述转让行为未依法通知王国文，侵犯了王国文的股东权利，且目的是为了恶意逃避对案外人上海浦发银行的债务，故王国文提出上述诉请。 天成公司、天玺公司、黄平平未发表答辩意见。 本院经审理认定事实如下：天成公司成立于2013年11月27日。原股东为王国文、黄平平，注册资本为800万元。王国文持股25%、黄平平持股75%。黄平平任天成公司法定代表人及执行董事，王国文任公司监事。 2015年10月26日，“王国文”与天玺公司签订《股权转让协议》，约定王国文将其持有的天成公司25%股权转让给天玺公司，转让金为200万元。天成公司于当日出具《股东会决议》，载明王国文退出公司，并将其持有的25%天成公司股权转让给天玺公司。上述《股权转让协议》、《股东会决议》中王国文的签名均非其本人亲笔签名。 2015年11月13日，根据天成公司申请，工商登记备案将天成公司股东由王国文、黄平平变更为王国文、天玺公司。 2015年11月19日，“王国文”再次与天玺公司签订《股权转让协议》，约定天玺公司将其持有的天成公司25%股权转让给王国文。同日，黄平平与天玺公司签订《股权转让协议》，约定黄平平将其持有的天成公司75%股权转让给天玺公司，转让金为600万元。同日，天成公司出具两份《股东会决议》，分别载明黄平平退出天成公司，不再为天成公司股东，吸收王国文为公司新股东，天玺公司将持有的天成公司25%股权以200万元转让给王国文，黄平平将其持有的天成公司75%股权以600万元转让给天玺公司；天成公司成立新的股东会，成员为天玺公司、王国文，王国文为公司监事，公司执行董事不变。上述《股权转让协议》、《股东会决议》中王国文的签名均非其本人亲笔签名。 2015年11月23日，根据天成公司申请，工商登记备案将天成公司股东由王国文、黄平平变更为王国文、天玺公司。 另查明，天玺公司原股东为黄平平及案外人黄凯，2015年9月15日变更为保龄家居（厦门）有限公司持股100%的法人独资公司。 又查明，王国文向本院提供（2016）闽0203民初1537号民事判决书，该判决于2016年8月26日作出，载明黄平平担任法定代表人的厦门嘉天实业有限公司应偿还上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行借款本金2500万元及利息、罚息、复利。上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行在该案中撤回了对黄平平的起诉。 王国文向本院提供了2018年9月10日中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司资产处置公告，载明对厦门天迈节能照明有限公司、厦门嘉天实业有限公司分别享有债权2495.80万元、2500万元，黄平平、黄凯系上述债权担保人。 以上事实，有王国文提供的工商信息、《股东会决议》《股权转让协议》、司法鉴定意见书、（2016）闽0203民初1537号民事判决书、《中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司资产处置公告》及庭审笔录为证，故本院予以确认。 本院认为，2015年10月26日“王国文”与天玺公司签订《股权转让协议》，并非王国文本人签字，亦无相反证据证明其系出于王国文真实意思表示，据此，本院依法认定上述《股权转让协议》不成立。王国文诉请确认2015年11月19日被告黄平平与天玺公司之间《股权转让协议》无效，并将天玺公司名下75%天成公司股权恢复至黄平平名下，本院分析认为，根据相关法律规定，公司股东应自股权变更登记之日起一年内行使优先购买权，天成公司股权变更于2015年11月23日，距离王国文提起本案诉讼已超过优先购买权行使期限，王国文抗辩上述转让系双方恶意串通，损害案外人利益，本院分析认为，根据在案查明事实，王国文提供的已生效判决中黄平平并非债务人。且上述生效判决及资产处置公告均发生于讼争股权转让之后。虽黄平平曾担任天玺公司股东，但不足以证明双方系恶意串通并损害案外人利益。据此，王国文上述诉请不具有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款规定，判决如下： 一、确认2015年10月26日“王国文”与泰兴市天玺商贸有限公司之间的《股权转让协议》不成立； 二、驳回原告王国文其他诉讼请求。 案件受理费100元，由原告王国文负担50元，由被告泰兴市天成置业有限公司、黄平平、泰兴市天玺商贸有限公司负担50元，款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  孙 蕾 人民陪审员  苑大为 人民陪审员  蔡永丽 二〇二〇年六月九日 代书 记员  庄娟娟 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第二十一条第一款有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。