河南省洛阳市西工区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0303民初1230号原告：中建二局洛阳机械有限公司，住所地洛阳市西工区邙岭路35号。法定代表人：李志远，经理。委托诉讼代理人：张芳，该公司员工。委托诉讼代理人：赵莹，河南惠人律师事务所执业律师。被告：河南涧桥建筑集团有限公司，住所地洛阳市红山乡小浪底专线2号院。法定代表人：赵玲，总经理。委托诉讼代理人：王民峰，该公司工作人员。被告：洛阳中曙装配式建筑建材有限公司，住所地河南省洛阳市宜阳县莲庄乡莲庄村。法定代表人：李会敏，总经理。委托诉讼代理人：周正阳，该公司业务经理。原告中建二局洛阳机械有限公司（以下简称中建洛阳公司）诉被告河南涧桥建筑集团有限公司（以下简称河南涧桥公司）、洛阳中曙装配式建筑建材有限公司（以下简称洛阳中曙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月3日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中建洛阳公司的委托诉讼代理人张芳、赵莹，被告河南涧桥公司的委托诉讼代理人王民峰，被告洛阳中曙公司的委托诉讼代理人周正阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中建洛阳公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告向原告支付欠款884144.02元，并支付以该欠款为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率自2016年2月29日起计算至2019年8月19日的利息，和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起至债务全部清偿之日止的利息，以上利息现合并暂计至起诉之日为291888.53元；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告与宜阳涧桥建材有限公司（以下简称宜阳涧桥公司）于2014年3月7日签订产品买卖合同。宜阳涧桥公司从原告处购买HZS120砼搅拌站一套，合同总价150万元。原告按照合同约定履行了供货义务，但该公司迟迟未付清货款。2016年2月29日，宜阳涧桥公司与被告河南涧桥公司向原告承诺共同偿还货款，要求分批履行。截止本案起诉前，原告也多次进行了货款催要，而在此期间，宜阳涧桥公司的股东情况发生了两次变更，于2019年4月4日变更为被告洛阳中曙公司，随后又于2019年9月10日变更为河南涧桥公司，两股东均为100%股份股东。2019年11月7日，两被告在未依法通知债权人、未依法进行清算程序的情况下，将宜阳涧桥公司进行了违法注销，对宜阳涧桥公司拥有或占有的资产进行违法转移和处置，以此恶意逃避债务。同时两被告对于所注销公司认缴股份的2500万元注册资金也未出资到位，因此两被告应对未出资注册资金和违法注销公司等方面向债权人即原告承担法律责任。截至2020年1月3日，宜阳涧桥公司仍欠付原告货款884144.02元，该货款依法应当由两被告偿还，原告的相应损失也应当由两被告承担。但原告与两被告多次沟通均被拒绝，为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望法院查明事实，依法裁判。河南涧桥公司辩称：1.答辩人与本案无任何关系，不应承担偿还货款的责任。答辩人并不是原告所签买卖合同的相对人，且宜阳涧桥公司注销时答辩人并非该公司股东，故依法不应当承担还款责任；2.原告所称欠款数额与事实不符。宜阳涧桥公司与原告签订合同后，一直分期进行还款，并非原告所称的88万余元，实际为71.5万元；3.原告起诉要求的利息数额过高，在答辩人与原告约定了违约金的情况下，应由原告以实际损失计算损失利息。洛阳中曙公司辩称：我公司与原告无任何关系，不应该作为被告，请求法院依法驳回原告诉求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据和本案事实，经查明，本院认定事实如下：1.2014年3月7日，中建洛阳公司（供方）与宜阳涧桥公司（需方）签订《产品买卖合同》，约定：需方从供方处购买型号为HZS120的砼搅拌站一套，合同总价150万元。需方采取融资租赁形式向供方支付全部设备款项，并付给供方30万元合同生效，安装完毕重载试机前，需方再付给供方15万元，剩余货款支付按融资租赁方案执行，融资期限为2年，每月付款额以融资租赁公司计算为准（5.2万元）。截止到2016年5月24日，宜阳涧桥公司迟迟未付15万元的融资租赁首付款，中建洛阳公司还为其垫付了后续二十期的租金共计874144.02元。2016年5月26日，华融金融租赁股份有限公司将租赁设备的所有权转移给中建洛阳公司。2016年11月4日，中建洛阳公司向宜阳涧桥公司发送《工作联系函》，宜阳涧桥公司在该函的回复中对于所欠的安装完毕重载试机前款项15万元以及中建洛阳公司为其垫付的3-21期融资租赁租金874144.02元予以确认。以上事实，有中建洛阳公司提供的双方所签《产品买卖合同》、中建洛阳公司为宜阳涧桥公司代付融资租赁款的《顾客代付费用申请表》及中国建设银行支付凭证、华融金融租赁股份有限公司向中建洛阳公司发送的《租赁物所有权转移单》、中建洛阳公司向宜阳涧桥公司发送的《工作联系函》在卷佐证。2.在2015年3月22日至2019年8月20日期间，中建洛阳公司一直以《确认函》、《工作联系函》、《告知函》等书面方式请求宜阳涧桥公司确认所欠的安装完毕重载试机前的15万元以及中建洛阳公司后续为其垫付的融资租赁款，并向其催要上述相关款项，宜阳涧桥公司对此均作出予以确认的回复。2016年2月29日，中建洛阳公司向宜阳涧桥公司发送《拆站通知函》，声明:如不清偿所欠货款共计996665.45元，将拆除设备、追偿损失。时任宜阳涧桥公司高管的王民峰于同日对该函作出承诺：确保融资租赁款从2016年3月份开始，每月19号之前按期还上；剩余所有欠款在2016年6月1号前双方达成还款协议；如以上两条不能履行，我公司同意拆除。2018年5月23日，中建洛阳公司（甲方）与宜阳涧桥公司（乙方）达成《还款协议》，内容为：截至2018年5月23日，乙方尚欠甲方货款984144.02元。2018年5月23日乙方支付甲方1万元；乙方承诺2018年6月15日前支付甲方7万元，2018年7月15日前再支付甲方7万元，剩余欠款834144.02元另行协商还款协议。但直到2019年8月20日，宜阳涧桥公司仍累计拖欠中建洛阳公司搅拌站设备款884144.02元，已经严重违约。3.中建洛阳公司向本院提交了宜阳涧桥公司、河南涧桥公司以及洛阳中曙公司的企业信用信息公示报告各一份，显示:宜阳涧桥公司成立于2013年7月24日，注册资本2500万，2019年11月7日被核准注销，法定代表人为李会敏。2019年4月4日，该公司投资人变更为洛阳中曙公司，2019年9月10日，该公司投资人变更为河南涧桥公司。洛阳中曙公司成立于2019年3月18日，法定代表人为李会敏，注册资本为2500万。河南涧桥公司成立于2001年3月28日，注册资本1亿，法定代表人为赵玲。2016年2月29日，中建洛阳公司向宜阳涧桥公司发送《拆站通知函》时，对该函作出承诺的王民峰为宜阳涧桥公司的高管，同时也是河南涧桥公司的负责人，随后河南涧桥公司负责人于2017年6月29日从王民峰变更为赵玲。中建洛阳公司还向本院提交了其公司工作人员与王民峰（现为河南涧桥公司工作人员）的微信聊天记录截图两张，显示：自2019年2月2日至2020年1月7日，中建洛阳公司以《告知函》和通知等方式向王民峰提起宜阳涧桥公司欠款之事，王民峰均未提出异议。中建洛阳公司称：宜阳涧桥公司注销前，唯一的股东洛阳中曙公司将股份全部转让给河南涧桥公司，该两股东均未实际出资到位，将注销公司主要人、财、物及业务等剥离出来，利用注销公司的资产进行运作，使注销公司形同空壳，而两股东却完全不承担注销公司对外发生的法律责任。且李会敏和王民峰在中建洛阳公司与宜阳涧桥公司债权债务形成期间都曾是宜阳涧桥公司的股东、法定代表人、高管、实际控制人，对本案债务是明知的。宜阳涧桥公司股东抽逃出资，并在注销时未通知债权人进行了虚假清算，以虚假的清算报告骗取公司登记办理机关为其办理法人注销登记，给债权人造成了损失，作为该注销公司出资人和责任主体的河南涧桥公司、洛阳中曙公司应当在未实缴注册资金的2500万元范围内对中建洛阳公司承担还款责任。本院认为，本案是因买卖合同中作为一方当事人的法人注销后另一方当事人债权无法实现，申请该法人机构的抽逃出资股东承担债权清偿责任引发的诉讼，应当按照相关法律规定予以审查。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定“公司债权人请求抽逃出资股东在抽逃的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。从以上规定可以看出，公司注销后，债权人要求股东对公司债务承担赔偿责任的前提是股东未实缴出资或者抽逃出资。但本案中，宜阳涧桥公司注销前，唯一股东为河南涧桥公司，中建洛阳公司提交的证据并不能证明河南涧桥公司滥用法人独立地位、抽逃出资、逃避债务，故不能要求河南涧桥公司承担责任。且本案为买卖合同纠纷，河南涧桥公司、洛阳中曙公司均不是该买卖合同的相对人，故该买卖合同的欠款不应由河南涧桥公司、洛阳中曙公司进行偿还。因此，对于中建洛阳公司要求河南涧桥公司、洛阳中曙公司承担赔偿责任的诉求，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条之规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，债权债务发生在清算前，中建洛阳公司称宜阳涧桥公司清算程序不合法，在注销时未对其履行告知义务，导致其债权无法实现，故其向本院起诉要求偿还的欠款应当向宜阳涧桥公司注销时所成立的清算组成员主张，由清算组对其承担赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：驳回中建二局洛阳机械有限公司的诉讼请求。本案受理费7692元，由中建二局洛阳机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  李子鸣二〇二〇年六月二十二日书记员  齐英萍