广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0111民初5874号 原告：蓝婉金，女，1963年6月12日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区。 委托诉讼代理人：陈广辉，广东法全律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金梦，广东法全律师事务所律师。 被告：广州奇研康科技有限公司，住所地广州市白云区。 法定代表人：张X。 委托诉讼代理人：王婉苏，北京德和衡（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋玉才，北京德和衡（广州）律师事务所律师。 原告蓝婉金与被告广州奇研康科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月24日受理后，根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点方案》以及《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》，本案依法适用普通程序，独任制审理。原告蓝婉金的委托诉讼代理人陈广辉到庭参加诉讼，被告广州奇研康科技有限公司的委托诉讼代理人王婉苏、宋玉才均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告蓝婉金诉称：原告系被告股东，被告于2001年1月20日成立。此后，被告股东张X自入股并实际控制被告后，至今从未向原告提供过财务会计报告。为此，原告曾于2020年1月15日向被告提出查阅相关的会计账簿，但被告一直未给予原告查阅。原告至今仍无法查阅公司会计账簿等资料。有鉴于此，原告认为，根据《公司法》及相关司法解释规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。为此，被告拒不向原告提供公司会计账簿等资料，显然违反了公司法的规定，于法无据。综上，为维护原告股东权益，特向法院提起诉讼，请求：1、判令被告提供自2001年1月20日至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制。2、本案诉讼费用由被告承担。 被告广州奇研康科技有限公司辩称：被告之所以拒绝原告查询被告的会计账簿，理由如下：1、原告查询账簿有明显的不正当目的，原告存在明显损害公司利益的行为。根据公司法第三十三条第二款规定，股东查阅复制权有一个对股东知情权的限制。当公司合理认为股东查阅会计账簿有明显不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅，并且自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东。我司拒绝原告请求查阅账簿的理由在原告提供的证据被告复函中已经说明合理理由。根据《最高人民法院关于适用若干问题规定第八条（四）》的规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务属于“不正当目的”，可以适用公司法第三十三条第二款之规定可以拒绝提供查阅。根据被告提供其与客户钟X、邱X振的聊天记录，原告曾于2017年10月利用作为被告股东掌握被告客户信息的优势地位，私下向被告客户钟X兜售第三方与被告的远红外磁疗贴I行乳腺型相似的同类医疗器械产品，并对外宣称被告不具有销售远红外磁疗贴的资质。而事实上，被告具有完整的销售该远红外磁疗贴的医疗器械的资质，并且该产品已经通过了广东省质量监督医疗机械检验站的合格检验，为质量资质完备的合格产品，且生产和销售该产品为被告的主营业务。原告作为被告股东，对被告客户不仅存在虚假陈述，更私下试图兜售第三方的同类产品，属于滥用股东权利，损害了被告公司与其他被告股东的合法权益。此外，根据原被告当庭举证的另一案蓝婉金诉广州奇研康科技有限公司的证据中，蓝婉金明确表示咳喘贴不是被告生产的产品，而事实上该咳喘贴产品当时正是被告的主营产品之一。综上，原告存在着多种损害被告公司与其他股东合法权益的行为，且被告与原告存在着多案诉争，有足够理由相信原告查询公司账簿得知公司经营信息是为了损害公司利益，出于对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营行为的目的，原告请求查询公司的账簿不应得到支持。2、原告诉请复制公司账簿以及查阅复制会计凭证，于法无据。公司法第三十三条规定了股东可以查阅公司会计账簿查阅和复制权，但股东要求查阅公司会计账簿的，应该向公司提出书面请求说明目的。由此可见，对于会计账簿而言，即使原告以股东知情权主张查阅账册，但也没有权进行复制。3、股东可以查询的财务资料范围是财务会计报告跟会计账簿，财务会计报告和会计账簿并不包括原告所请求的会计凭证含原始凭证和记账凭证。根据会计法第九条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，企业会计资料仅包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料。上述法条规定了会计账簿与会计报告、会计凭证为并列关系。那么公司法第33条第二款所指的会计资料中间的财务会计报告和会计账簿并不包括原告诉请所求的原始记账凭证，所以原告查阅原始记账凭证是没有法律依据的。4、原告所诉称2000年至2016年的财务资料并不由被告掌控，被告股东张X2016年才获得股东资格，成为被告股东参与公司经营。在此之前，公司一直由前股东即原告之子蔡X驹与原告一起实际控制，2019年前，公司法人及经理一直为蔡X驹。根据被告的回函，可证明在2015年在交接时原告只交接了2015年的汇算清缴报告，在没有其他的财务资料，所以原告向被告诉求2000年至2016年的财务报告为被告所掌控，并没有事实与法律依据。综上所述，原告请求查询会计账簿的请求不应支持。 经审理查明：广州奇研康科技有限公司于2001年1月20日成立，股东为蔡X驹、蓝婉金，2016年2月2日变更为张X、蓝婉金。2018年12月25日，法定代表人由蔡X驹变更为张X。2019年1月14日，公司组织机构中经理蔡X驹变更为陈X。经营范围为：电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；机械治疗及病房护理设备制造。 2020年8月10日，被告取得《医疗器械生产许可证》，生产范围：见医疗器械生产产品登记表。登记表记载生产范围和产品名称包括：II类6826物理治疗及康复设备、热敷贴、远红外磁疗贴。 2016年8月4日，广东省质量监督医疗器械检验站对被告申请检验的远红外磁疗贴作出检验结论：被检样品符合被告发布的《远红外磁为疗贴》技术要求。 2020年1月15日，原告向被告申请查阅公司会计账簿，申请查阅的范围自2001年1月20日至2020年1月20日期间的会计账簿及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。2020年1月17日，被告以《的复函》向原告回复。内容为：申请人致公司的《查阅公司会计账簿申请书》邮件于2020年1月16日收到，据我国《公司法》股东查阅了解公司会计账簿是申请人的合法权益，公司将同意申请人的申请。但其于：一、申请人曾有向同行业第三方竞争对手泄露公司机密信息的事件，因此申请人在查阅公司会计账簿前，需与公司签订保密协议和承诺书，确保公司合法利益不受损害。二、因有申请人作为原告[民事判决书(2019)粤0111民初6134号]和被告[民事判决书(2019)粤0104民初28434号]两个涉案案件处于审理阶段，基于案件审理保密原则，同意在案子结束后查阅。三、申请人申请查阅范围为：自2001年1月20日至2020年1月20日期间的会计账簿及会计凭证，申请时间范围，因股东张X于2016年元月收购广州奇研康科技有限公司70%股权后参与公司经营，在此之前公司为申请人及另一股东蔡X驹负责经营。在交接时申请人只交接了2015年的汇算清缴报告原件，无其他财务资料。建议申请人自己查询在2001年1月20日至2015年12月31日经手的账本。 另：湖北XX奇研康医疗器械有限公司于2011年6月16日成立，注册资金30万元，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为蓝X然，原股东为蓝X然，现股东为蓝婉金。经营范围：生产销售医疗器械一类：6858医用冷疗、低温冷藏设备及器具。该公司于2018年7月13日被黄石市市场监督管理局列入经营异常名录。 广州金奇康医药科技有限公司，于2004年10月18日成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为高秀。该公司原公司股东为蔡X驹、蓝婉金，法定代表人为蔡X驹，蓝婉金为监事。2018年6月14日，变更法定代表人为高X，股东为高X，蓝婉金仍为该公司监事。公司的变更前的经营场地为广州市天河区广州大道北路XXXX，变更后为广州市白云区嘉禾街XXXX。经营范围包括：医疗产品、消费产品的开发、技术咨询、批发和零售贸易、商品信息咨询服务、生物技术开发服务等。2018年7月9日，该公司被广州市工商行政管理局白云分局列入经营异常名录，原因为未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告。 惠州XX科技有限公司，于2012年6月19日成立，类型有限责任公司（自然人投资或控股），股东为高X、蔡X驹。经营范围：医疗器械经营、国内贸易、货物及技术进出口、电子产品技术研发、医用软件、化妆品、日用品销售、电子商务、食品流通。蓝X驹原为该公司总经理，2014年6月11日变更为该公司的监事。 广州市XX贸易有限公司于2014年4月8日成立，类型为有其他有限责任公司，注册资金100万元，法定代表为蔡X驹，股东为蔡X驹、李X君、蓝婉金、广州市XX信息科技有限公司。经营范围：服装批发、服装零售。2016年7月5日，该公司被广州市工商行政管理局天河分局列入经营异常名录，原因为未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告。 被告拟证明原告利用作为被告股东，掌握被告客户信息的优势地位，私下向被告客户钟X兜售第三方与被告相同的红外磁疗，提供了原告与被告的客户钟X的微信聊天记录。聊天显示：原告“这是山东一个二类批文，我们可以贴牌销售。合法写乳腺增生。范围可写。奇研康没有乳腺增生批文你长期用会货不对板及批文范围，你去查一下，问一下张X，这个是否是不合法”。原告质证认为，原告的手机中没有相应的聊天记录，被告也没有展示该证据的载体，从头像来看与被告诉称原告的头像不一致，聊天的内容也看不出说些什么，对证据不予确认。 被告拟证明原告对外销售与被告同类产品，提供了原告与邱X振的微信聊天记录。原告质证认为，没有展示该证据的载体，对证据不予确认。 被告拟证明原告在外存在与公司经营范围一致的情形，提供在广州市越秀区人民法院审理的（2020）粤0104民初7211号，广东XXX药股份有限公司诉被告买卖合同纠纷一案，广东XXX药股份有限公司提供了多份原告蓝婉金与广东XXX药股份有限公司业务员辉X的录音证据。其中2018年6月1日的录音内容有：辉：“对啊。因为我们现在新三板上市啊．那个财务的要求就很严格，现在这个款呢，一定要解决，要不然呢，怎样也要解决，你知道吧…你当时欠下的款，要还，要不然财务部…”蓝：“你这样，辉X，我跟你说，合作方现在我又要查他的账，准备打官司，准备收回来奇研康，哎呀…。”辉：“那我们这边也是说要跟你打官司，这个款的话，如果就要法律解决。”蓝：“对，你就最好跟奇研康打官司，我现在搞到没收入，正好跟它打官司，我正好请了律师。”辉：“你也要跟他打官司，那我是跟谁打官司，我是跟你打官司啊这边。那你现在能拿货出来吗？能够供货给我吗？”蓝：“能啊，能啊，就以这个名誉，要不我现在，我说蔡总法人欠银行信用卡，原来这个钱是给公司用的，现在公司转给你刷的没卖药，我说蔡总还要告他了，现在就可以想办法给你写个申请吧，你就把那个原因，理由写了，让他一口气把这些货抵回来，用货抵是，辉X。”辉：“额，所以你原来的几家还在用吗？原来那几家。你还在做吗。”蓝：“你就是要回省妇幼你也得把它卖掉，辉X。我的意思条件是，省妇幼原来是你们做的，然后你去门诊部卖你也要商量要回这个省妇幼的医院算了。”辉：“那你省妇幼现在是谁卖啊？”蓝：“自然卖他派一个业务员去，也卖的不好。要不就我跟你共同把去番禺人民医院送货，送三种货，就等于说我跟你们公司共同合作，低价，拿低价出来就共同抵回这37万的货，拿到番禺人民医院那个药房，中心药房那里，好不。”辉：“可以啊，反正你，这样也可以啊。”蓝：“或者我开发一家医院，你出人去跟，我就没心思跟这些地方的，知道吧。”辉：“可以啊，反正我其他得不理了，你有什么方式，把这个钱理了就行了。”蓝：“是啊，你这样吧找一天去公司坐吧，辉X，把这个事情给处理。”辉：“你把你微信发给我吧，还有地址。”2018年6月4日的录音内容有：辉：“喂，蓝总，你把那个地址发一发过来，公司地址我过去谈一谈吧。”蓝：你要等我明天或者后天，今天我约了一个律师啊。“辉：今天约了律师是吧。”蓝：“嗯。下午三点我早上要捡资料了，要搞事了。”辉：“那你呢，把那个微…地址微信发给我吧，到时候…”蓝：“我知道，我要去到那里。就在羊城创意园那里，辉健，羊城创意园。”辉：“羊城创意园…那我把这…，那我明天后天再给电话你，你再发个地址过来。我去到那里，黄总愿不愿意把这个公司收购的？那就再谈吧，愿不愿意收购这个东西，要谈啊，我跟你谈一下先吧。”蓝：“回头张X那个，收回张X那个70的股票吗，对吧。不过你们那个传统的搞法也不行，传统的搞法现在，哎。现在是怎么形容呢？就如果能肯收回来的二甲医院已下是好好做是能做的起来的，养一个工厂跟公司费用不是很大的。”辉：“那为什么要做二甲医院以下呢？这是什么意思嘞？”蓝：“哎，你跟黄总谈一下吧，上班你顺便问他吧，你说70的股份让张X退出了让他出去，这样我就想收回来，收回来这个刚才就提出条件要350万。”辉：“那350万包不包括药厂啊？”。2018年6月8日的录音内容有：辉：“我想想问问你，你这里有没有咳喘贴？”蓝：“有，有咳喘贴。”辉：“有咳喘贴是吧？那到时候我，那你下周什么时候有空，我过去你那里谈一谈。”蓝：“对啊，下周吧，下周谈一下吧。”2018年6月21日的录音内容有：辉：“行，反正我就是去你办公室坐一下也聊一聊，看看还有什么合作的啊，反正是吧，还有你说那个什么贴我上次跟你说那个叫什么咳喘贴，那些谈一谈好吧，啊。”蓝：“好吧，好，咳喘贴”。辉：“到时候你看你发信息给我咯。”蓝：“咳喘贴就不是奇研康的，是另外一个公司的。咳喘贴，小儿止咳的。”辉：“行。好的，可以。” 2018年6月12日的录音内容有：辉：“我上次问你的那个叫什么帖啊？”蓝：“你要什么帖？”辉：“不是退热，不是暖宫，还有什么帖啊。”蓝：“冷敷贴，暖宫，冷敷，减肥啊。”辉：“额，那种咳嗽的是吧，咳喘贴。”蓝：“啊咳喘对，你问我了，有小儿咳喘贴的有。辉：小儿咳喘贴有吗，你之前能用吗。是什么。”蓝：“一类的，但是一类也是我们帮他生产，就是给两分钱批号给他们贴牌。”辉：“一类什么意思？”蓝：“一类医疗器械，二类医疗器械。”辉：“好像是医院一类不行是吧。”蓝：“省妇幼的话你就想办法飞…火，看什么时候把奇研康收回来，昨天你找的医院在跟他谈了。”2018年6月21日录音内容：蓝：“你好，辉X，约了医院的上午，要不下午会不会好点，下午我到张X的办公室是比较好的，你去过一次没，白云大道北。”辉：“嗯，白云大道北哪里？”蓝：“银商商务大厦9楼。”辉：“就是以前…以前那个办公室？”蓝：“不是，那个是广州大道的豪景，我这个是白云大道，以前那个是广州大道。”辉：“我知道，白云大道就是你那个新的那家，你跟人家合资那家是吧。”蓝：“对对，就是跟别人合资，我记得你去过一次辉健。”辉：“你这样吧，你看有没地址发我一下，微信发一下。”原告对上述录音质证认为，从录音的内容来看，与本案没有关联，需要核实。 庭审中，原告确认蔡X驹为其儿子。 以上事实，有《查阅公司会记账簿申请书》、《查阅公司会记账簿申请书》的复函、通话录音及整理资料、国家企业信用信息公示系统、当事人陈述等证据证实。 本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅公司会计账簿，股东查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为股东，依法享有查阅公司会计账簿的权利，原告已向被告提交了《查阅公司会记账簿申请书》，被告认为原告存在不正当目的而对原告的申请予以拒绝，应对原告存在不正当目的行为承担举证责任。现被告提供了原告除本案公司之外还在外开设或担任高管，经营主营业务与被告公司有关的业务。此外，被告还提供了原告与案外人的录音证据，证据反映了原告与案外人联系销售远红外磁疗贴、热敷贴的产品，该产品与被告经营的主营业务产品相同。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定有“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。原告没有证据证明被告公司章程就此行为进行约定，因此原告的行为符合上述条款规定的情形，原告的行为构成不正当目的，故其请求查阅被告的账簿和会计凭证，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下： 驳回原告蓝婉金的诉讼请求。 本案受理费50元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审判员  陈桂霞 二〇二〇年六月二十九日 书记员  刘艳珍