湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0105民初8077号原告：湖南金诺矿业有限公司，住所地湖南省安化县城南区莲城路。法定代表人：刘迪。委托诉讼代理人：王远，湖南通达恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：白庆丰，湖南通达恒信律师事务所实习律师。被告：夏巨华，男，1975年4月17日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：章景刚，湖南轩辕律师事务所律师。第三人：湖南安化鑫丰矿业有限公司，住所地湖南省安化县清塘铺镇牛角塘村。法定代表人：容星明。委托诉讼代理人：章景刚，湖南轩辕律师事务所律师。第三人：湖北同明兴建设投资管理有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区洪山乡武黄公路490号。法定代表人：赵化。第三人：杭州诚和创业投资有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区康桥路69号106室。法定代表人：陈修。委托诉讼代理人：陈革平，湖南通达恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹超，湖南通达恒信律师事务所实习律师。第三人：潘俊，男，1969年11月3日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。第三人：李青华，男，1996年2月8日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。原告湖南金诺矿业有限公司（以下简称金诺公司）诉被告夏巨华，第三人湖南安化鑫丰矿业有限公司（以下简称鑫丰公司）、湖北同明兴建设投资管理有限公司（以下简称同明兴公司）、杭州诚和创业投资有限公司（以下简称诚和公司）、潘俊、李青华股权转让纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金诺公司的委托诉讼代理人王远、白庆丰，被告夏巨华及委托诉讼代理人章景刚，第三人鑫丰公司的委托诉讼代理人章景刚，第三人诚和公司的委托诉讼代理人陈革平、曹超到庭参加了诉讼。第三人同明兴公司、潘俊、李青华经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告金诺公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款11184311.33元；2、被告支付协议约定的违约金2978397.43元（以11184311.33元为基数按照年率24%从2018年6月27日起计算，暂计算至2019年8月5日，后续逾期付款违约金继续计算至欠款全部清偿之日）；3、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：金诺公司原系鑫丰公司的股东之一。2017年8月29日，金诺公司和鑫丰公司的其他原股东（同明兴公司、诚和公司、郑州广凯企业管理咨询有限公司）与被告签订《股权转让协议》。协议约定：鑫丰公司的全体股东向被告转让其持有的100%股权，转让款为5600万元，被告以承担鑫丰公司债务的方式受让全体四股东的全部股权；支付方式为：在股权转让协议签订前，被告支付履约保证金150万元给鑫丰公司支付员工工资及费用；协议签订五个工作内被告向鑫丰公司四股东指定的账户支付150万元履约保证金后，双方共同确认附件一（截至2017年8月31日鑫丰公司对外债务明细表）。在双方确认上述附件一的次日，被告应向四股东指定的账户支付首期转让款700万元，支付700万元后的15个工作日内双方办理变更手续，完成工商变更登记手续后的3日内，被告向四股东指定的账户支付余款。协议还约定如被告逾期15天未支付价款，视为被告根本性违约，需支付合同约定的转让总价款的30%违约金给鑫丰公司四股东。2017年10月22日，鑫丰公司的四股东又与被告签订《关于的补充协议》，双方对付款方式和股权变更时间进行调整，约定在补充协议签订后的3个工作日内，被告向鑫丰公司四股东支付交易款350万元，付款后的15个工作日内，双方启动股权变更手续，完成变更登记手续后2个月内，被告向鑫丰公司四股东付清交易余款。2018年4月26日，鑫丰公司的全部股权经工商登记变更到被告名下，原告和鑫丰公司其他原股东均已完成协议约定的全部义务。但截至目前被告仅支付四股东股权转让款500万元，根据协议尚有余款11184311.33元未支付，且依据协议约定还应承担逾期付款的违约金。协议第一条第9款约定，原协议或本补充协议产生的任何争议，双方应协商解决，协商不成的向本协议签署地人民法院诉讼解决，并注明协议签订地为长沙市开福区。为促使股权转让款尽快收回，鑫丰公司四股东经内部协商一致，其他三名股东一致同意将《股权转让协议》与《补充协议》项下享有的债权及合同权利全部让渡给原告，由原告向被告主张尚未支付的股权转让款及违约责任。四方签署了《合同权利让渡协议》，原告将上述债权转让事宜以书面方式通知了被告。但被告至今仍未履行支付股权转让余款的义务，给原告造成严重的经济损失。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。被告夏巨华、第三人鑫丰公司辩称，1、原股东未向被告交接鑫丰公司所掌控矿业权的关键地质资料、勘探报告。鑫丰公司生产经营业务不符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定，对矿区临近廖家坪水库，未能适当、及时地书面通知被告。原股东隐瞒鑫丰公司肖家湾工区及聂家仑工区位于水库东侧、未纳入《矿产资源开发利用方案》、聂家仑工区（XI号矿体）及肖家湾工区（X号矿体）禁采的重大事实，致使被告接手公司至今无法对两工区进行有效开发利用。矿山工程整体未提交矿山环境影响评价报告,太平工区无安全设施设计。上述违约行为预计对被告造成约840万元新增收入损失和鑫丰公司2000万元以上直接价值减损。2、《股权转让协议》6.1.4约定在交接日之前，鑫丰公司不存在与现有员工或原雇佣人员的劳动纠纷，如有则由甲方承担。事实上，劳动纠纷预计总共赔付逾400万元。3、鑫丰公司因本次股权转让变更日前事由导致新增债务总计6787965.84元，其中未披露合同债务752000元，未披露合同纠纷损失380万元，其他未披露合同付款义务2340835.92元。综上，鑫丰公司新增债务逾1920万元，公司资产减损价值至少达2000万元以上，股权转让余款约1119万元，不足以代偿鑫丰公司对外债务，原股东已构成严重违约，给被告造成重大经济损失，请求驳回原告的诉讼请求。第三人诚和公司辩称，1、双方签署的两份合同属各方合意的结果，是真实合法有效的合同，被告没有支付转让款构成根本违约。2、公司将债权转让给原告的股权让渡行为，属合法有效的行为，认可原告的诉讼主体资格。第三人同明兴公司、潘俊、李青华未陈述。本院认定事实如下：2002年8月，鑫丰公司成立，法定代表人任海，注册资本2042.56万元。2017年股东及持股比例为金诺公司50%、同明兴公司25%、诚和公司15%、郑州广凯企业管理咨询有限公司（以下简称郑州广凯公司）10%。2018年4月26日，四股东变更为夏巨华一人，法定代表人变更为夏平华。2018年4月27日，股东夏巨华变更为长沙华凯矿业开发有限公司。2019年6月28日，法定代表人夏平华变更为容星明。金诺公司曾用名是湖南紫金矿业有限公司，2015年7月法定代表人李朝阳变更为任海；2019年5月，法定代表人变更为刘迪，股东冯玉龙、湖北谦易投资有限公司、上海源嘉商贸有限公司变更为冯玉龙、长沙恒翔机电成套设备有限公司。郑州广凯公司已于2019年2月12日注销，注销原因是决议解散，当时股东为潘俊、李青华。2017年8月29日，鑫丰公司全体股东金诺公司、同明兴公司、诚和公司、郑州广凯公司（转让方、甲方）与夏巨华（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，甲方向乙方出售其持有的100%目标公司股权。协议约定：一、陈述与保证：1.2.4甲方向乙方提供的财务报表和其他资料中所包含的所有信息真实、准确、完整地体现了目标公司的经营状况、债权债务（含或有债务）和其他义务。1.2.6除了财务报表中反映的债务之外，没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）。1.2.7目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。二、股权转让：2.1目标股权为甲方持有的目标公司100%股权及目标股权所对应的所有股东权利和义务。2.2双方应当互相积极配合办理本次股权转让所应履行的交割手续，在工商变更登记完成后，乙方即取代甲方取得该目标股权的全部权益。三、金额及支付方式：3.1本次交易的总价款为5600万元。3.1.1本次股权转让对价为0元，乙方同意优先代偿还公司欠甲方的借款和利息的部分款项为：总价款5600元减去3.1.2条约定的公司对外债务（具体见附件一《截止2017年8月31日鑫丰公司对外债务明细表》）之后的余额。3.1.2偿还目标公司所欠除甲方借款和利息以外的其他债务，具体见经双方认可的附件一。3.1.3本次交易应偿还目标公司所欠除甲方借款和利息以外其他债务的金额，以甲乙双方指定的交接小组成员签字确认的目标公司对外债务明细表及金额为准，如交易总价款减去本协议3.1.1条和3.1.2条款项后剩余金额不足代偿的按本协议第四条实行。3.2乙方受让股权后拥有公司100%股权，并承继甲乙双方认可的公司债权债务（附件一），并承诺按相应金额偿还债务。3.3.1在本协议签订前，乙方支付履约保证金150万元，用于垫付的工资及其他费用。3.3.2在本协议签订并生效后五个工作日内，乙方支付交易履约保证金150万元。3.3.3在乙方向甲方支付300万元履约保证金后，甲乙双方共同确认附件一，上述对外债务明细表经甲乙双方确认的次日支付首期转让款700万元；甲方在支付首期转让款700万元后15日内向乙方提供办理变更手续时需由甲方提供的所有文件，并根据要求安排签字或面签。3.3.4工商变更登记手续完成后3日内，乙方支付：5600万元-150万元-150万元-700万元-鑫丰公司对外债务明细总额（扣除3.3.1条款中甲方于2017年8月29日已垫付的150万元工资及其他费用）-300万元的余额。3.3.5股权转让变更后60日内，乙方应当确认完成目标公司是否存在隐性债务（系指附件一及股东放弃的债权之外的其他债务）。乙方无证据证明公司存在隐形债务的，应在股权转让变更完成后60日内付清转让尾款300万元。四、股东债权债务及鑫丰公司权利义务：4.1公司向四股东借款债务及利息共计10539.828811万元，在乙方履行完本协议第三条约定的条款后，甲方同意在转让股权后自动放弃对公司就该项借款及利息余额的追讨权利，免除公司该项债务。4.2本协议签订生效后，乙方需及时偿还承继的双方认可的公司债务，若由乙方未及时偿还债务原因引起的纠纷由乙方承担，甲方不承担任何责任。4.3甲方承诺，除在附件二（鑫丰公司对外合同明细表）予以披露的外，在交接完成日前未以目标公司的名义对外签订任何长期协议。如有，除乙方认可继续由目标公司执行的协议外，由甲方负责解除相关协议并承担相关责任。五、生产经营：5.1在乙方支付300万元履约保证金后，甲乙共同成立交接领导小组，由乙方牵头负责。5.2甲方向乙方移交生产经营权同时，与生产经营相关的法律文件和资料一并移交。5.3甲方应交接包括但不限于：协助乙方交接人员进驻目标公司厂区，进行资产交接；目标公司的印章、印鉴、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、探矿证、采矿证等证照的正副本原件，以及目标公司所掌控矿业权的所有资料，包括但不限于地质资料、勘探报告、资源储量报告等由交接小组人员共同保管。六、6.1.1乙方承诺，目标公司的现有员工由乙方接收。6.1.4在交接日之前，目标公司不存在与现有员工或原雇佣人员的劳动纠纷，如有则由甲方承担。七、违约责任：7.2乙方依约支付了履约保证金，但未按本协议约定期限向甲方支付转让款的，履约保证金不再退还，且每逾期一天按应付价款的千分之一向甲方支付违约金，如非甲方原因乙方逾期支付超过十五天的，视为乙方根本性违约，甲方有权解除本协议，且乙方应按本协议3.1条约定的总价款30%向甲方支付违约金，如双方已完成股权变更的，乙方需将相应股权转回给甲方。7.3如因甲方原因造成本协议无法履行，则甲方应按本协议3.1条约定的总价款30%向乙方支付违约金。7.4任何一方违反本协议其他约定的，应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿由此造成的一切损失。该协议附件一鑫丰公司对外债务清单，载明日期为2017年9月30日，合计39815688.67元，由双方人员签字。2017年10月22日，鉴于《股权转让协议》约定目标公司对外债务总额超出双方预计金额，经友好协商，依据实际情况，在原合同基础上变更合同条款部分内容，各方签订《关于的补充协议》。协议约定：一、变更部分：1、本补充协议签订前，双方应就甲方已披露的目标公司对外债务清单及相应金额予以签字确认。2、本补充协议签订后3个工作日内，乙方向甲方支付交易款价款350万元。3、收到乙方支付的前述350万元后15个工作日内，甲方签署并向乙方提供办理变更手续时需由甲方提供的所有文件，并根据要求安排签字或面签。同时甲方豁免目标公司对甲方的一切债务。4、启动股权转让变更登记手续后3日内，乙方应支付目标公司员工工资、报销费用及处理紧急债务。同时，乙方应主导就甲方已披露的目标公司对外债务与相应债权人进行协商、谈判（不得超出本补充协议签署前双方已签字确认的相应公司债务金额），若因乙方原因未能及时支付而造成该等债务金额增加，增加部分由乙方承担；若出现本补充协议签署前甲乙双方已签字确认的公司债务清单之外的新增债务，且该等债务系因目标公司本次股权转让变更日前事由导致的，则由甲方认可后承担一切责任。5、甲乙双方分别指定张银成、王卫先和夏巨华共同作为联合授权签字人，共同签署并确认目标公司对外债务，办理股权变更登记手续。6、办理完本次股权转让变更登记手续后2个月内，乙方应向甲方付清交易余款（即5600万元-650万元-应由甲方承担的目标公司最终债务金额+甲方为目标公司垫付的员工工资及费用150万元）。7、若乙方未按本补充协议约定支付甲方相应款项的，则视为乙方根本性违约，甲方在本补充协议中第一条第三款约定的豁免目标公司对甲方的一切债务的约定自动失效；同时，甲方有权单方解除原合同及本补充协议，乙方已经支付给甲方的一切款项，甲方将不予退还。二、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力，除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本协议与原合同有冲突的，以本协议为准。夏巨华已向转让方付款500万元，该款包括在补充协议第一条第6款650万元中。2017年9月，夏巨华进驻鑫丰公司，2018年4月26日成为鑫丰公司的股东。2018年12月，金诺公司分别与同明兴公司、诚和公司、郑州广凯公司签订《合同权利让渡协议》，同明兴公司、诚和公司、郑州广凯公司同意将《股权转让协议》项下享有的债权及合同权利全部让渡给金诺公司，由金诺公司向夏巨华主张尚未支付的股权转让款，所追回的一切款项及权益均归于金诺公司所有。四方分别盖章。2019年6月，金诺公司向夏巨华邮寄《债权受让通知书》。2019年7月，夏巨华向金诺公司复函，认为原四方股东在所有重大方面作出不实陈述、保证和承诺，本次股权转让变更登记日前事由导致的隐形债务、劳动纠纷、权利负担和资产减损等相继暴露，股权转让剩余款项不足以代偿目标公司对外债务，构成严重违约，对其债权主张不予认可。随后，金诺公司提起诉讼，夏巨华申请追加原股东作为第三人，主张因转让方违约而拒绝付款，包括披露、交接、损失等问题，提交相关证据。本院认为：本案争议焦点是新增债务和债权转让问题。一、新增债务。（一）如何定性。《关于的补充协议》第一条第4款约定：若出现本补充协议签署前甲乙双方已签字确认的公司债务清单之外的新增债务，且该等债务系因目标公司本次股权转让变更日前事由导致的，则由甲方认可后承担一切责任。依据补充协议约定，新增债务是因股权转让变更日前事由导致，即股权变更登记之前原因导致的债务属于新增债务，该债务在变更登记之后涉及诉讼或者被发现，不影响其性质。补充协议的出发点是因为对外债务总额超出预计金额，需要处理新增债务。事实上，转让方知晓其持股期间的债务情况，应全部梳理并如实披露，现有证据显示新增债务金额巨大，超出正常的商业风险范围，转让方有违诚信原则和协议中的陈述保证条款。协议约定受让方主导协商、谈判转让方已披露的对外债务，没有明确未披露债务的主导方，依照合同法第六十条和诚信原则，转让方对未披露债务仍负有协助义务。受让方的信息不对称，尤其是劳动纠纷案件陆续出现，无法在两个月内完成新增债务的确认工作，而双方长期不能协商一致，甚至出现僵局，《股权转让协议》约定的隐性债务确认期（股权转让变更后60日）和补充协议约定的转让方认可机制难以执行。因此，本案新增债务应予核定。（二）具体情况。1、八宝山工区固定费。夏巨华主张鑫丰公司委托安化紫金锑钨矿业有限公司支付固定费384万元。事实上，每年固定费180万元源于《安化县廖家坪锑钨矿合作协议》第四条，由安化紫金锑钨矿业有限公司（金诺公司占股95%）支付给安化县廖家坪锑钨矿。2016年10月，安化紫金锑钨矿业有限公司与鑫丰公司签订《整合协议书》和《股东利益保障协议》，八宝山工区并入鑫丰公司，整合期不低于5年，由鑫丰公司支付固定费，自2017年1月起给付，金诺公司承担连带保证责任；在扣除固定费后，剩余收益安化紫金锑钨矿业有限公司占40%，鑫丰公司占60%。本案中，股权转让协议时间为2017年8月29日，鑫丰公司对外债务清单时间为2017年9月30日，补充协议时间为2017年10月22日，均在《整合协议书》和《股东利益保障协议》之后，2017年11月6日夏巨华受让金诺公司在安化紫金锑钨矿业有限公司的95%股份，原股东不能证明其在转让鑫丰公司股份时披露了鑫丰公司承担固定费的情况，因此股权变更前的固定费部分是新增债务。2018年4月26日，夏巨华成为鑫丰公司的一人股东，并在安化紫金锑钨矿业有限公司持股95%，另外5%股份是安化县廖家坪锑钨矿持有，即固定费的最初付款人与整合付款人的股东高度融合，两者在扣除固定费后共同享有八宝山矿区的收益，根据权利义务对等原则，股份变更后的固定费不列新增债务。2017年7月，安化县人民法院于作出（2017）湘0923民初1410号民事判决，判决：鑫丰公司向廖家坪锑钨矿支付2017年度固定费180万元、2017年4月1日至付清止月利率2%利息、律师费3万元，以及案件受理费10635元；金诺公司承担连带责任。2017年11月，安化县人民法院出具执行通知书，2018年6月执行和解结案。上述债务在股权变更之前产生，属于新增债务；夏巨华提交的付款凭证包括鑫丰公司2018年6月支付的执行费20700元，因该付款义务在申请执行时就产生，当时未股权变更，故属于新增债务。夏巨华主张384万元包括2017年度固定费204万元，该204万元与固定费、利息、律师费、诉讼费金额相符，予以确认。2018年1月1日至4月26日股权变更前的固定费为58万元（15万元×3个月+15万元÷30天×26天），列入新增债务。上述合计262万元（204万元+58万元）。2、未披露合同债务。（1）设计费在2340835.92元明细表2018年第32项，清塘尾矿库加高扩容工程设计合同于2012年签订，设计费380000元，尾款304000元在2018年6月11日支付，有支付凭证和发票，未在债务清单中披露。（2）太平工区矿用设备及安装工程承包合同于2017年2月与煤炭科学技术研究院有限公司装备分院签订，设备款248000元，2017年9月资金申请审批表为248000元，金诺公司主张包括在债务清单第4项肖向明60万元借款中，但款项性质和金额不符，审批表与第41项金额也不符，故该款未在债务清单中披露。（3）尾矿库承包合同书于2017年3月签订，包干价248000元，鑫丰公司盖章；金诺公司主张是债务清单第86项尾沙库加高148000元，但与合同金额不符，差额10万元未在债务清单中披露。（4）委托运输合同于2014年7月签订，合同期限二年，若运输方完全履行本合同各项约定，保障运输需求，每年奖励5万元；运输奖励10万元未在债务清单中披露。（5）35KV工程施工承包合同是2016年8月与安化电力实业总公司签订，2017年11月工程款催缴通知金额为906000元，该款未在债务清单中披露。（6）35KV花清线鑫丰支线改造工程施工合同是2016年8月与贺群辉签订，包工包料，工程总造价578000元，合同签订审批表有任海等人签字，该款未在债务清单中披露。（7）黄绪胜申请需求说明所述弥补担保110余万元，缺少合同等证据证明，债务清单第78项设备款为843400元，超出部分存疑。袁立林情况说明所述300万元，缺少合同等证据证明。上述两笔款项存疑，可在确定后另行处理。（8）鑫丰公司与大冶市志广物质贸易有限公司、黄石市昌荣环保科技有限公司签订的合同，约定了设备订金、起运以及达到现场付款，按约定绝大部分款项在交货前支付，负债情况不明；大冶市彭博同创机械有限公司钢球款141819.20元已在债务清单第80项披露，因此该三笔合同暂不列新增债务，如有充足证据另行处理。（9）监控系统购销合同金额为31408元，有合同签订审批表，未在债务清单中披露。上述未披露合同债务合计2267408元（304000元+248000元+10万元+10万元+906000元+578000元+31408元）。3、肖家湾工区承包合同纠纷。《矿石开采劳务承包合同终止协议》于2012年7月签订，鑫丰公司同意在解除《矿石开采劳务承包合同》后，一次性赞助及补偿安化县清塘铺镇农村经济发展有限公司和龙国良工程队在聂家仑、谭家坑、肖家湾三矿井巷道建设资金合计300万元。鑫丰公司盖章及李涛签字，该协议有担保方。金诺公司主张终止劳务合同后，钱已付完，2015年李朝阳代表鑫丰公司与龙国良签订期限三年的合同，采矿三年后，无论盈亏都应无条件移交给鑫丰公司。夏巨华主张合同损失380万元，金额巨大，没有生效法律文书确认，2017年11月龙国良报告明确：鑫丰公司以赞助形式补偿工程队300万元，该付款与金诺公司陈述一致，因此，夏巨华主张的损失380万元存疑，可在损失确定后另行处理。4、劳动纠纷。严贵林、严子湘与鑫丰公司劳动纠纷的民事调解书、仲裁裁决书，鑫丰公司所负义务均是在交接日前产生，之后通过诉讼确定数额，按股权转让协议第6.1.4条约定，应由原股东承担。因此，严贵林、严子湘的经济补偿金、双倍工资、伤残补偿金、工伤医疗补助、就业补助金、停工留薪期待遇等合计437940元，以及案件执行费5849.10元（1180元+1180元+1744.55元+1744.55元），是新增债务。安化县劳动人事争议仲裁委员会、安化县人民法院、益阳市中级人民法院的法律文书载明孙丹是鑫丰公司的委托代理人，涉及案件和程序较多，夏巨华主张律师费4万元，有支付凭证和收条，系合理费用，应为新增债务，上述金额合计483789.10元。鑫丰公司对益阳市中级人民法院确认劳动关系的9个判决不服，向湖南省高级人民法院申请再审，2020年3月与杨建华、喻建新、喻林春、杨四青、杨席宗、喻魁华、严全胜、杨晓明、喻贵良分别达成调解协议，约定鑫丰公司向9人一次性给付10000元/人，合计9万元是新增债务。民事调解书载明孙丹是鑫丰公司的委托代理人，涉及案件较多，夏巨华主张律师费4万元，有支付凭证，系合理费用，应为新增债务。因此，目前确定的劳动纠纷债务金额为613789.10元（483789.10元+9万元+4万元）。夏巨华提交胡志强等9人仲裁申请材料，申请确认劳动关系及协助职业病诊断；谢国定伤残叁级、严新辉伤残肆级、周奇江伤残陆级、刘建安伤残柒级劳动能力鉴定结论书。上述劳动纠纷债务金额尚未经生效法律文书确认。5、其他未披露付款主要是日常办公费用，双方同意计算至2017年9月30日。（1）2017年度明细表无争议项目是第1、2、6、7、9、11-16、21、22、23、25-41、44-47项，合计244792.77元，属于新增债务。第50项是借支30000元，可以主张债权返还，不列新增债务。（2）对2018-2019年度明细表无争议项目是第2、4-7、11、16、17、20、22、24-26、29、31、33-39、44-47、49、50项，合计616783.1元，属于新增债务。第19、23、41、48项是借支款，不列新增债务。第32项304000元是合同债务中的设计费，不再重复计算。（3）2017年度明细表争议款项：第3项三笔合计3095元，未超过报销金额7075元，予以确认；第4项402277元，夏巨华提交2017年9月工资汇总表320085.81元和电子回单，金诺公司主张包括在债务清单第24项，缺少证据证明，且当月工资一般在第二个月确定，故320085.81元予以确认；第5项租地款35600元、17450元，有审批表和电子回单，予以确认；第8项26640元，缺少2017年9月之后的付款凭证，不予确认；第10项20000元，有2017年1月村委会赞助申请和电子回单，予以确认；第17项2760元是一年补偿金，9个月2070元；第18项30000是一年协调经费，9个月22500元；第19项付款28000元，是2017年9月至2018年8月年费，2017年9月费用为2333.33元（28000元÷12个月）；第20项900元，有报告和电子回单，予以确认；第24项付款5400元，是2017年7月28日至2018年8月28日费用，2017年7月28日-9月30日费用930元（450元×2个月+450元÷30天×2天）；第42项2370元，有审批表和电子回单，予以确认；第43项4255元，有发票和电子回单，予以确认；第48项付款14000元是2017年费用，9个月10500元；第49项300元是一年费用，9个月225元。第（3）部分新增债务合计442314.14元。（4）2018-2019年度明细表争议款项：第1项8000是一年费用，9个月6000元；第3项3790元是2016年7-12月费用，属于交接前的费用，予以确认；第8项12000元是2017年费用，9个月9000元；第9项抄表时间是2017年12月30日，包括四个月份，2017年9月为2845.26元；第10项3882元是2018年1月维修报告，不属交接前的费用；第12项26800元包括2017年5-11月看厂费21000元和5月值班室维修费5800元，2017年9月前费用20800元（3000元×5个月+5800元）；第13项设备移交是2017年11月，不属交接前的费用；第14项说明和结算表是2017年11-12月，不属交接前的费用；第15项2016-2017龙国良看厂费28800元，有领款凭单和电子回单，予以确认；第18项利息15334元，没有单列的利息电子回单，提交25万元电子回单和领款凭单，不能区分利息金额，且债务清单第9项披露利息16万余元，不予确认；第21项6750元，有9000元电子回单和村委会收款收据，9个月6750元，予以确认；第27项42000元是2017年4月-2018年3月工资，2017年9月前工资21000元；第28项鉴定费55000元，合同于2017年10月签订，在交接之后，不予确认；第30项工程款131850.81元，施工时间是2016年10月-2017年4月，有现场验收记录表、结算明细表和审批表，未在债务清单中披露；第40项2199.05元，有付款申请单、电子回单和发票，注明原租房屋所用水费，予以确认；第42项运输奖励50000元，与精矿运费25285元一并支付，运费25285元不属交接前的债务，两笔款项同时支付，并无合同证明运输奖励是交接前的债务，不予确认；第43项6800元，有周志华领据、报销单和付款凭证，予以确认；第51项30000.01元，有246857元最终结算确认协议书，对2015年1月20日承包合同进行结算，该合同在交接前，上调金额属新增债务。第（4）部分新增债务合计269835.13元。（5）金诺公司主张债务清单第38、49、63、70项包括2017-2019年度明细表的费用共计523535.81元，但缺少证据证明。因此，2017-2019年度明细表新增债务1573725.14元（244792.77元+616783.1元+442314.14元+269835.13元）。6、湖南龙音投资管理企业（有限合伙）债务，经2016年裁决与2018年1月执行和解，和解协议约定：鑫丰公司于2018年2月10日前偿还300万元，于2018年4月30日前偿还300万元。鑫丰公司已经支付600万元，债务清单第1项借款为5770610.5元，剩余229389.5元未予披露，属于新增债务，夏巨华已将该款记入2018-2019年度明细表第25项，不再重复计算。二、债权转让。（一）转让效力。合同法第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让。《合同权利让渡协议》约定同明兴公司、诚和公司、郑州广凯公司将合同债权转让给金诺公司，该权利不属于合同法第七十九条规定的除外情形，可以对外转让。金诺公司就债权转让书面通知了夏巨华，对夏巨华产生法律效力。《合同权利让渡协议》没有涉及合同义务转移，依照合同法第八十四条规定，合同义务转移应当经过债权人同意。因此，50%合同权利已转让给金诺公司，对应的合同义务未转移。（二）抗辩理由。夏巨华辩称的披露、交接义务，包括廖家坪水库、两矿区禁采、生产经营业务不合规、环境影响评价报告、安全设施设计、新增债务以及交接资料和肖家湾矿区等问题。但是，《关于的补充协议》第一款6条约定，办理完本次股权转让变更登记手续后2个月内付清交易余款。2018年4月26日，夏巨华成为鑫丰公司一人股东，完成了变更登记，股权转让的主要合同义务已经履行，夏巨华在2017年9月进驻鑫丰公司，大部分矿区已经交接，即便之后发现了问题，向任海递交肖家湾矿区补偿的报告、水资源保护区划定方案的请示文件，其抗辩的披露、交接问题也不足以对抗协议约定的付款节点。后续遗留未决的债务和部分矿区交接的问题，转让方理应协助配合，夏巨华亦可诉讼解决。三、余款和违约金。金诺公司诉请的转让款11184311.33元减去新增债务7074922.24元（262万元+2267408元+613789.10元+1573725.14元），剩余4109389.09元。目前，胡志强等9人申请劳动仲裁，谢国定等4人劳动能力鉴定构成伤残，伤残等级较高，按股权转让协议第6.1.4条约定，劳动争议债务应由原股东承担，金诺公司主张先行支付，确定金额后再返还，缺少合同依据。结合案情，宜预留100万元处理劳动争议等遗留债务，如100万元在生效法律文书确认后出现结余或差额可另行向对方主张权利。上述新增债务包括尚未支付的款项，如在生效法律文书或实际结算确认后出现结余或差额可另行向对方主张权利。对此，双方应相互配合，及时协商解决遗留债务，妥善处理好内部法律关系。原告诉请违约金，由于转让方在披露债务时有违诚信原则和协议中的陈述保证条款，新增债务金额巨大，长期不能协商确定，转让方应承担相应责任，故违约金不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、限被告夏巨华在本判决生效之日起十日内向原告湖南金诺矿业有限公司支付3109389.09元；二、驳回原告湖南金诺矿业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费106776元，由原告湖南金诺矿业有限公司负担66776元，被告夏巨华负担40000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  李龙挺人民陪审员  杨 义人民陪审员  张 勤二〇二〇年六月三十日代理书记员  梁 广附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。