黑龙江省同江市人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0881民初140号原告：杜良，男，1948年4月13日出生，汉族，退休，住河北省保定市新市区。委托代理人赵培儒，男，黑龙江同和律师事务所律师。被告：同江市三江稻生态农业有限公司（以下简称同江三江稻公司），住所地：同江市育才街，统一社会信用代码：91230881MA18X6C64。法定代表人：张玉金，男，系公司经理。委托代理人陈树槐，男，系公司监事，第三人：黑龙江优米网络科技有限公司（以下简称黑龙江优米公司），住所地：佳木斯市前进区长安路东路63号（佳木斯市电子商务产业园806室），统一社会信用代码：91230881MA18XDHA1B。法定代表人：张玉金，系公司经理。委托代理人：苗沃原，男，系公司行政经理,原告杜良与被告同江市三江稻生态农业有限公司、第三人黑龙江优米网络科技有限公司公司解散纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杜良委托代理人赵培儒、被告同江三江稻公司法定代表人张玉金及其委托代理人陈树槐、第三人黑龙江优米公司及法定代理人张玉金及其委托代理人苗沃原到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杜良向本院提出的诉讼请求：1、解散同江三江稻公司；2、诉讼费由同江三江稻公司承担。事实和理由：2016年3月30日，张玉金在同江市注册了同江市优米网络科技有限公司，为一人独资有限公司。2019年5月21日，同江市优米网络科技有限公司更名为黑龙江优米公司。2016年4月16日，黑龙江优米公司在同江市出资设立了同江三江稻公司，为一人独资有限公司，注册资本为500万元。2018年4月18日，同江三江稻公司进行变更登记，注册资本为1，000万元，股东增加杜良。变更后杜良与黑龙江优米公司各占股50%，即500万元，出资方式为货币，出资时间为2019年12月31日前。2018年4月18日杜良成为公司股东后，杜良先后投入出资款80万元用于公司经营。期间公司另一股东黑龙江优米公司未出资，为此，杜良本人及授权委托宿晓峰和公司监事陈树槐等人多次催促其出资，黑龙江优米公司以各种理由推脱。公司章程约定出资时间为2019年12月31日前，出资日期到期后，黑龙江优米公司仍未出资，由于没有资金，公司经营陷入停顿状态，无法给员工开工资，无力支付基本的办公费用，为解决出资和经营问题等问题，公司曾经三次召开股东会，但均未能形成一致意见，两股东双方矛盾激烈无法调和。现同江三江稻公司经营发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，股东长期冲突，无法通过股东会议解决，故诉至法院，请求依法解散同江三江稻公司。被告同江三江稻公司答辩称，根据原告的起诉书，基本情况属实，现在的情况确实经营不下去，张喜春以优米公司的执行董事身份进入同江三江稻公司，是同江三江稻公司成立之日起便全权负责线上经营。从2019年10月份，由于发货没有资金，我们公司的线上执行董事张喜春已经走了。后来导致公司经营停顿。第三人黑龙江优米公司述称，原告杜良提出的理由不能成为要求解散公司的法定事由，方法未穷尽，公司不应解散；公司经营亏损，不能成为强制解散公司的法定事由；公司目前的经营困难可改善，继续经营更利于股东利益；答辩人积极支持公司发展，并未造成公司经营管理困难。原告为证明其诉讼主张,举证如下证据:证据一、原、被告和第三人的身份证复印件，营业执照复印件和变更手续复印件。证明原、被告及第三人的主体资格。经庭审质证，被告、第三人及其法定代表人对该证据的真实性及证明问题均无异议。本院经审查认为，被告及第三人对该证据的真实性及证明问题均没有异议，本院对该证据予以采信。证据二、同江三江稻公司两份章程复印件份。证明同江三江稻公司有两个股东，分别是原告杜良和第三人黑龙江优米公司，股份各占50％注册资本是1，000万元，出资时间为2019年12月31日前。经庭审质证，被告对该证据的真实性及证明问题均无异议；第三人黑龙江优米公司有异议，同江三江稻公司吸收杜良为股东后的章程中自然股东杜良没有签名，日期也没有写。对于一人公司的章程没有异议。本院经审查认为，该证据可以证明同江三江稻公司有两个股东，分别是原告杜良和第三人黑龙江优米公司，股东股份各占50％，注册资本是1，000万元。出资时间为2019年12月31日前。本院对该证据予以认定。证据三、账页三张，收据五张，银行转账凭证两张，银行回单一张（复印件）。证明原告于2018年4月至2019年12月期间总计投资88.42万元。证据来源为公司的账簿，其中凭证与账页之间是相符的。经庭审质证，被告对该证据的真实性及证明问题均无异议，承认和公司账簿相符；第三人黑龙江优米公司有异议，所有的收据没有任何人签字，明细账上也没有任何人的签字审核，不确定是否真实发生。本院经审查认为，被告对该证据认可，并承认该笔款项于公司账簿相符，能够证实原告于2018年4月至2019年12月期间总计投资88.42万元，第三人并未提供证据证实自己的主张，故本院对该证据予以认定。证据四、股东会议记录四份（复印件）。证明2019年10月至2019年12月15日期间应原告请求曾召开四次股东会议，但没有形成一致意见。关于出资经营等问题没有得到解决。经庭审质证，被告对该证据的真实性及证明问题均无异议；第三人黑龙江优米公司有异议，第一次的会议记录，没有与会人员签字，只盖了公司公章。第二次的张喜春缺席只有陈树槐，宿晓峰参会。第四次会议依旧没有张喜春参与，参会人还是只有陈树槐，宿晓峰参会。对第三次会议没有异议。本院经审查认为该组证据能够证实同江三江稻公司先后召开股东会议，但没有形成一致意见，关于出资经营等问题没有得到解决，并未做出有效的股东会决议。本院对此部分事实予以认定。第三人黑龙江优米公司提供如下证据支持其主张：证据一、参加第三次股东会议的授权函复印件。证明优米方苗沃原参加第三次股东会议的合法性。经庭审质证，原告及被告对该证据的真实性及证明问题均无异议。本院经审查认为，原告及被告对该证据的真实性及证明问题均没有异议，本院对该证据予以采信。证据二、2019年12月3日三江稻股东会议纪要。证明同江三江稻公司能够正常召开股东会议并形成决议。经庭审质证，原告对证据真实性无异议，证明问题有异议，该次会议没有就公司出资问题和经营问题作出决议，导致到目前为止第三人一分钱未出。该决议明确了原告确实投入了80万元；被告对该证据的真实性及证明问题无异议。本院经审查认为同江三江稻公司2019年12月3日召开股东会议，根据会议内容，并未就公司出资问题和经营问题作出决议，股东未达成一致意见。本院对该证据证明内容不予采信。证据三、缴税记录。证明2018年1月1日到2020年2月1日公司正常经营。经庭审质证，原告对证据真实性无异议，证明问题有异议，2018年1月1日至2020年2月1日期间被告只缴纳了税款，不足几万元，说明在此期间，被告经营活动几乎停止，数额较小。陷入了几乎停业的状态；被告对该证据的真实性及证明问题无异议。本院经审查认为该纳税记录不能证明公司正常经营，第三人未能提供其他证据证明，故本院对该证据不予认定。本院经审理认定案件事实如下：2016年3月30日，张玉金在同江市注册了同江市优米网络科技有限公司，为一人独资有限公司。2019年5月21日，同江市优米网络科技有限公司更名为黑龙江优米公司。2016年4月16日，黑龙江优米公司在同江市出资设立了同江三江稻公司，为一人独资有限公司，注册资本为500万元。2018年4月18日，同江三江稻公司进行变更登记，注册资本为1，000万元，股东增加杜良。变更后原告杜良与第三人黑龙江优米公司为股东，两股东各占股50%，即500万元，出资方式为货币，出资时间为2019年12月31日前。被告同江三江稻公司先后召开股东会议，但没有形成一致意见，关于出资经营等问题没有得到解决，并未做出有效的股东会决议。现原告以公司不能就资金等问题形成股东决议，公司不能正常经营为由提起公司解散。本院认为，本案系公司解散纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案就程序方面，原告杜良是同江三江稻公司股东，且投资占注册资本的比例符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的要求，故其有权提起公司解散之诉。就实体方面，法院强制公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。被告同江三江稻公司自2018年4月18日成立以来召开四次股东会议均没有形成股东大会决议，未能做出有效的解决公司资金、经营等问题的股东大会决议，没有解决资金问题，导致被告同江市三江稻公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。被告同江三江稻公司是一种特殊的公司股权结构，只有两名股东且双方各占一半的股权份额，此种股权结构意味着任何股东会决议均必须由双方一致同意才可形成，股东间发生矛盾，将无法形成股东大会一致决议，公司董事之间的冲突无法通过股东会解决，当任何一方要求解散公司时，公司的存续基础即已丧失，除非双方在诉讼中取得和解并同意公司继续存续，本院在审理中亦无法调解。另公司的执行董事张喜春于2019年10月出走，公司经营管理发生严重困难。综上，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定了四种具体情形，故原告要求解散同江三江稻公司的情形符合法律规定，本院予以支持。被告及第三人没有提供证据证明通过其他途径能够解决公司经营困难，对被告及第三人辩称不同意解散同江三江稻公司的辩称意见不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：解散被告同江市三江稻生态农业有限公司。案件受理费100元，由被告同江市三江稻生态农业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。审 判 长  张欣海审 判 员  马永新人民陪审员  白 丽二〇二〇年六月二十二日书 记 员  国享雨