文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0116民初4338号原告：郑德梅，女，汉族，1982年3月6日出生，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：蒙进伟，重庆市江津区几江法律服务所法律工作者。被告：周忠明，男，汉族，1965年4月8日出生，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：谭振兴，重庆鼎典律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢容，重庆鼎典律师事务所律师。被告：重庆兴麒金属材料有限公司，住所地重庆市江津区珞璜镇工业园**中兴大道**林洲机械厂房，统一社会信用代码91500116MA5YR9T975。法定代表人：周忠明，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：邢容，重庆鼎典律师事务所律师。第三人：曹成华，男，汉族，1975年2月7日出生，住重庆市江津区。原告郑德梅与被告周忠明、重庆兴麒金属材料有限公司（以下简称兴麒公司），第三人曹成华股权转让纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑德梅及其委托诉讼代理人蒙进伟，被告周忠明、重庆兴麒金属材料有限公司委托诉讼代理人邢容，被告周忠明委托诉讼代理人谭振兴，第三人曹成华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑德梅向本院提出诉讼请求：请求判决二被告支付原告股权转让款200000元及违约金（以300000元为基数，按年利率4.35%的两倍从2018年6月10日计算到2018年7月11日；以100000元为基数，按年利率4.35%的两倍从2018年6月10日计算到2018年7月13日，以200000元为基数，按年利率4.35%的两倍从2018年8月1日计算到2020年5月1日）。事实与理由：原告与被告周忠明都是被告兴麒公司的原始股东。原告决定退出公司，并将股权作价以600000元转让给另一股东即被告周忠明。双方签订了《重庆兴麒金属材料有限公司股权转让协议》，按约定被告周忠明分两次向原告支付股权转让款，即2018年6月10日付款400000元，2018年8月1日付款200000元。协议生效后，被告周忠明经原告多次催收才于2018年7月11日支付了300000元，于2018年7月13日支付了100000元，余款200000元至今未付。被告周忠明辩称，1.原告自认公司同意收购她的股权，产生的法律关系主体是原告与被告公司之间的关系，本案被告周忠明不应当承担责任；2.原告与周忠明签订股权转让合同有违民事法律规定的诚实信用原则和公平原则，本案被告公司成立的原因是因为在珞璜工业园区有免税政策，因原公司（重庆饶远金属材料改制有限公司）税费过高，所以才在珞璜工业园区成立了兴麒公司，原重庆饶远金属材料改制有限公司股东是本案第三人曹成华，在成立新公司的时候，曹成华让其妻（即本案原告）代持其股权，兴麒公司成立后，原公司资产应当办理移交手续。同时，原告应当履行出资义务，其出资款项由本案第三人曹成华或原告履行。在签订股权转让协议时，兴麒公司是没有任何资产的，其20%的股权远远不值600000元，双方签订的协议本身是为了在工商部门办理变更登记所用，并不是当事人的全部真实意思表示。因此，原告向被告提出诉讼有违诚实信用原则、公平原则。综上，请求驳回原告对被告周忠明的全部诉讼请求。被告兴麒公司辩称，兴麒公司未与原告签订合同，本案与兴麒公司无关，原告请求兴麒公司承担责任，无事实和法律依据，请求驳回原告对被告兴麒公司的全部诉讼请求。第三人曹成华述称，我与被告无经济纠纷。目前兴麒公司以我有外债为由向我催债，我不认可。我与本案无关。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月7日，兴麒公司成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周忠明，职务：执行董事兼总经理。该公司股东有：杨珊珊，出资额400000元，出资比例20%；王兴权，出资额400000元，出资比例20%；周忠明，出资额800000元，出资比例40%；郑德梅，出资额400000元，出资比例20%。2018年5月26日，原告与被告周忠明签订《重庆兴麒金属材料有限公司股权转让协议》：甲方（转让方）郑德梅，乙方（受让方）周忠明。第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司的400000元的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为600000元。第二条转让款的支付。本转让协议签订后，2018年6月10日前支付转让款400000元，2018年8月1日前支付剩余转让款200000元。第三条违约责任（1）乙方不按时支付转让款，按超期之日起至付清该笔转让款之日止应付金额同期银行贷款利率的2倍计算支付违约金。2018年7月11日，被告周忠明向原告支付了股权转让款300000元。2018年7月13日，被告周忠明向原告支付了股权转让款100000元。另查明，原告与第三人原系夫妻关系，于2014年2月11日办理了离婚登记手续。还查明，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，从2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率。本院认为，原告与被告周忠明均系兴麒公司的股东，双方自愿签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，且内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效，双方应当遵守诚信原则，按照约定全面履行合同义务。被告周忠明辩称该协议不是当事人的全部真实意思表示，且转让的股权远远不值600000元，该协议显失公平。但被告对其主张并未提供充分证据证明，故本院对该辩称意见不予采纳。原告请求被告周忠明支付剩余股权转让款200000元，于法有据，本院予以支持。至于违约金的计算，原告主张约定的“同期银行贷款利率的2倍”中“同期银行贷款利率”指的是年利率4.35%（即商业银行贷款利率）。而被告认为应当按照中国人民银行公布的贷款利率计算。本院认为，约定条款中“同期银行贷款利率”并没有明确为年利率4.35%，被告的理解更为符合惯例和通常解释。至于原告请求违约金计算到2020年5月1日，不违反法律规定，本院予以确认。故对原告提出的违约金的诉请部分予以支持，超出法律规定的部分予以驳回。案涉股权转让协议的合同当事人系原告与被告周忠明，被告兴麒公司不是合同的相对方，原告请求被告兴麒公司支付股权转让款及违约金没有法律依据，故原告对被告兴麒公司的诉请，本院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：一、被告周忠明在本判决生效后十日内支付原告郑德梅股权转让款200000元；二、被告周忠明在本判决生效后十日内支付原告郑德梅违约金（以300000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的2倍从2018年6月11日计算到2018年7月11日；以100000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的2倍从2018年6月11日计算到2018年7月13日；以200000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的2倍从2018年8月2日计算到2019年8月19日；以200000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍从2019年8月20日起计算到2020年5月1日）；三、驳回原告郑德梅其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4798元，减半收取计为2399元，由原告郑德梅负担25元，由被告周忠明负担2374元，被告周忠明负担部分原告郑德梅已预交，经其同意由被告周忠明在履行上述判决确定的义务时一并向其转付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  陈巧琳二〇二〇年六月二十四日书记员  王 雁