吉林省长春市南关区人民法院民事判决书（2019）吉0102民初2576号原告：钟某，男，1964年8月3日生，汉族，住长春市南关区。原告：黄喜龙，男，1949年10月2日生，汉族，住长春市宽城区。原告：杨巍，男，1959年11月29日生，汉族，住长春市南关区。原告：陈刚，男，1965年10月6日生，汉族，住长春市朝阳区。原告：穆嘉，男，1957年6月27日生，汉族，住长春市朝阳区。原告：孙向久，男，1952年5月8日生，汉族，住长春市南关区。原告：付伟杰，男，1975年11月19日生，汉族，住长春市宽城区。原告：王非，女，1974年10月8日生，汉族，住长春市南关区。原告：王海龙，男，1968年9月23日生，汉族，住长春市南关区。原告：王福利，男，1957年8月3日生，汉族，住长春市宽城区。原告：田国春，男，1967年3月10日生，汉族，住长春市宽城区。原告：赵熙斌，男，1963年9月25日生，汉族，住长春市南关区。原告：李力，男，1964年4月12日生，汉族，住长春市南关区。原告：刘玉梅，女，1963年12月28日生，汉族，住长春市绿园区。原告：韩咏梅，女，1972年2月18日生，汉族，住长春市绿园区。原告：刘东辉，男，1975年2月20日生，汉族，住长春市南关区。原告：曹明利，男，1963年7月18日生，汉族，住长春市南关区。原告：杨玉坤，男，1960年3月17日生，汉族，住长春市二道区。原告：高永春，男，1956年10月6日生，汉族，住长春市南关区。原告：吴东光，男，1968年2月22日生，汉族，住长春市朝阳区。原告：杨文丽，女，1952年6月26日生，汉族，住长春市南关区。原告：王守文，男，1968年6月11日生，汉族，住长春市。原告：姚文琢，女，1955年3月11日生，汉族，住长春市。原告：闫彩君，女，1965年12月20日生，汉族，住长春市。原告：夏旭，男，1974年11月23日生，汉族，住长春市绿园区。原告：于毅，女，1968年9月11日生，汉族，住长春市。原告：单冬梅，女，1955年2月3日生，汉族。原告：曹有立，男，1958年4月30日生，汉族，住长春市。原告：赵冲沛，男，1954年6月24日生，汉族，住长春市。二十九原告共同委托诉讼代理人：袁黎，吉林信责律师事务所律师。被告：初秀珍，女，1957年7月15日生，汉族，住长春市南关区。委托诉讼代理人：赵辉，辽宁兴桓律师事务所律师。委托诉讼代理人：张蕴奂，吉林衡丰律师事务所律师。被告：曹宝莉，女，1963年1月6日生，汉族，住长春市南关区。委托诉讼代理人：赵辉，辽宁兴桓律师事务所律师。委托诉讼代理人：张蕴奂，吉林衡丰律师事务所律师。第三人：长春万和物业管理有限公司，住所地长春市南关区西三马路28号。法定代表人：高永春，经理。委托诉代理人：刘丽曼，吉林起兮律师事务所律师。原告钟某、黄喜龙、杨巍、陈刚等二十九人与被告初秀珍、曹宝莉，第三人长春万和物业管理有限公司（以下简称万和物业）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告钟某、黄喜龙、杨巍、陈刚及二十九原告共同委托诉讼代理人袁黎，被告初秀珍、曹宝莉及其委托诉讼代理人赵辉、张蕴奂，第三人万和物业委托诉代理人刘丽曼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟某、黄喜龙、杨巍、陈刚等二十九人向本院提出诉讼请求：1.确认初秀珍在第三人万和物业增资扩股前持有的46.5%股份之中的25.5%股份（价值51万元）无效；2.确认曹宝莉在第三人万和物业增资扩股前持有的2.5%股份之中的1.5%股份（价值3万元）无效；3.初秀珍、曹宝莉承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告均系第三人万和物业的在册股东。初秀珍与曹宝坤系夫妻关系，2012年2月22日曹宝坤去逝，被告初秀珍继承了曹宝坤持有的第三人万和物业公司46.5%股份。曹宝坤原持有第三人万和物业股份仅为21%，曹宝莉原持有第三人万和物业股份仅为1%。原告发现曹宝坤通过第三人万和物业2007年8月15日、2011年5月30日、2012年4月10日三次股东会决议及2010年8月19日、2012年2月27日二次章程修正案中所依据的股东会决议增加了25.5%股份，曹宝莉也通过上述的股东会决议增加了1.5%股份。长春市南关区人民法院作出的（2018）吉0102民初3083号民事判决，于2018年12月20日发生法律效力，判决上述案涉股东会决议不成立。原告认为曹宝坤、曹宝莉增加股份行为应属违法和无效，即初秀珍继承曹宝坤持有的第三人万和物业46.5%股份之中25.5%股份无效；被告曹宝莉持有的第三人万和物业2.5%股份之中的1.5%股份无效。初秀珍、曹宝莉辩称，确认无效缺少法律依据，且本案已过诉讼时效期间，应予驳回。万和物业述称，对原告的诉求及事实和理由无异议。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.2006年原长春市物业管理总公司企业改制变更为长春万和物业管理有限公司，即第三人万和物业。公司成立时，实际为78名股东，共计出资200万元，其中曹宝坤出资42万元，占公司股份比例为21%；曹宝莉出资2万，占公司股份比例为1%。2.通过万和物业2007年8月15日、2011年5月30日、2012年4月10日三次股东会决议及2010年8月19日、2012年2月17日二次章程修正案，曹宝坤持股比例增加了25.5%，曹宝莉持股比例增加了1.5%。上述持股比例增加均来自股权内部转让。曹宝坤去世，初秀珍依法继承了曹宝坤在万和物业的46.5%的股权。3.原告提交了万和公司退股股东退股转债申请书及退股股金收据。4.2018年10月17日，长春市南关区人民法院作出（2018）吉0102民初3083号民事判决书，判决长春万和物业管理有限公司作出的2007年8月15日、2011年5月30日、2012年4月10日三次股东会决议及2010年8月19日、2012年2月17日二次章程修正案中所依据的股东会决议不成立。该判决已于2018年12月20日生效。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第一、二款规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”故有限责任公司股东名册记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力。只有在公司股东名册上记载了自己的姓名或者名称后，才能以股东身份对公司主张行使股东的权利，此时才取得了股权。在不存在规范股东名册的情况下，有关公司的文件，如公司章程，只要能够证明公司认可股东身份的，都可以产生相应的效力。现案涉股权转让所依据的股东会决议被生效判决不成立，无法证明公司对案涉股权转让予以认可，则不产生股权转让的效力，故本案股东的身份及持股比例应以原股东名册或公司章程记载为准，故原告主张确认初秀珍在万和物业增资扩股前持有的46.5%股份之中的25.5%股份（价值51万元）无效；主张确认曹宝莉在万和物业增资扩股前持有的2.5%股份之中的1.5%股份（价值3万元）无效，本院予以支持。关于初秀珍、曹宝莉辩称股东会决议不成立，不代表其从其他股东处受让取得股权的行为无效，其取得股权是通过真实交易取得的，股权内部流转，不需要经过股东会批准。本院认为，原告提交了退股股东的退股及股转债申请书、退股股金收据，证明退股股东将所持股权实际已经退回万和物业，该股权无法再由退股股东转让给曹宝坤，故初秀珍、曹宝莉的辩称，本院不予采信。关于时效问题，诉讼时效制度适用于债权请求权，本案原告诉求确认部分股权无效属于形成权，不适用诉讼时效制度。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，判决如下：一、被告初秀珍在第三人长春万和物业管理有限公司增资扩股前持有的46.5%股份之中的25.5%股份（价值51万元）无效；二、被告曹宝莉在第三人长春万和物业管理有限公司增资扩股前持有的2.5%股份之中的1.5%股份（价值3万元）无效；案件受理费9,200元，由被告初秀珍、曹宝莉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审判长 白宇峰人民陪审员 于静萍人民陪审员 纪 梅 二〇二〇年六月二十二日书记员 杨相力