四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初1777号 原告：王小燕，女，1965年10月2日出生，汉族，住成都市武侯区。 原告：李安琪，女，1989年2月8日出生，汉族，住成都市武侯区。 共同委托诉讼代理人：王威，广西思贝律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：南国华，广西思贝律师事务所律师。 被告：成都至尚至美家居有限公司，住所地成都高新区紫荆西路66号4幢1层66号。 法定代表人：陈波，执行董事。 委托诉讼代理人：瞿璐佳，四川顶泰律师事务所律师。 原告王小燕、李安琪与被告成都至尚至美家居有限公司（以下简称至尚公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王小燕、李安琪及其共同委托诉讼代理人王威、南国华，被告至尚公司的委托诉讼代理人瞿璐佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2020年4月20日，原告王小燕、李安琪向本院申请变更诉讼请求为：1.撤销原告与被告签订的《经销合同》《授权书》；2.被告因合同撤销承担原告店面装修损失678549.76元；3.被告因合同撤销返还原告现存货品金额（采购成本价）1254663元（该货品判决生效收到返还款后退还给被告）及资金占用利息116676.56元（自2019年4月30日被告解除合同日次日5月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率110天计算；自2019年8月20日至本案判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.被告不提供货品合格证导致的原告低价销售利润损失99353元；5.被告承担现存货品仓储费损失9032元（从2019年5月暂计算至8月，应计算至案件结束）；6.被告支付装修拆除费用40000元。事实与理由：因原告与被告的品牌创始人陈波及实际股东陈妍相识多年，在陈妍的多次游说后，原告于2016年6月决定在上海经营希可品牌家具店。2017年7月，原告店铺落店于上海吴中红星美凯龙商场，被告为原告提供了授权书，授权时间为2017年7月3日至2019年7月3日。2017年9月底原告对店面进行装修围挡并正式开业。2018年3月15日左右，原被告签订了落款时间为2017年7月3日的《成都至尚至美家居有限公司经销合同》，授权原告在上海市区域销售希可品牌的家居，并约定了价格、交货期限、结算方式及违约责任等；并承诺各地经销合同均为一年一签。自开业后，原告依约履行合同，但实际经营不到一年，被告即要求原告对店面进行装修升级、上新品；原告多次要求被告提供产品合格证，其也未能提供，导致原告流失大量客户。2018年7月，原被告未再续签。2019年3月12日，被告发函于原告，称解除原告的经销权；对此，原告也回函被告，望协商解决，未获回复。后原告在起诉该案后发现被告并非所授权注册商标“chiccasa/chicAlivar”的注册人或商品所有权人，被告提供的商标注册证书与公示的商标注册信息不符。被告在合同签订前、签订时、履行中隐瞒了被告不具有商标注册人或所有权人的事实，以欺诈的手段订立合同，原告损失与被告行为之间具有直接的因果关系，故诉请法院撤销双方签订的经销合同，被告赔偿原告的信赖利益损失。 被告至尚公司辩称，1、案涉经销合同约定了经销期限、授权、价格、交货、售后等权利义务，属于买卖合同纠纷，不符合特许经营法律关系中特许人将其拥有的注册商标等经营资源许可被许可人使用，并获得特许经营费用的特征；2、商标权属属于公开的信息，可任意在中国商标注册网站上免费获取相关信息，因此原告在与被告签订《经销合同》时应当查询并与被告沟通，磋商期间原告就处于知道或应当知道的认知状态，原告于2020年4月22日变更诉讼请求，其行使撤销权已经过了除斥期间，故该撤销权已归于消灭；3、原告在与被告签订《经销合同》时未对商标权属进行考察，属于原告自身过错，或商标权属本就不是原告意图考察的要点。不符合欺诈心理应有的逻辑；4、被告系“CHICCASA”“希可”商标权独占使用权人，《经销合同》目标商标并无任何权利瑕疵。商标仅为双方《经销合同》的一部分附随权利义务内容，而不是主要因素，并无商标必须为注册商标的相关约定；5、被告提供《授权书》系便于原告租赁铺面的协助行为，并未设立双方权利义务关系，无需撤销；6、《经销合同》中明确约定原告承担经营投资及盈亏，原告诉请的装修费、现存货品、仓储费、装修拆除费系经营成本，与被告无任何关系；7、《经销合同》已经履行完毕，合同目的已经实现，商标权属没有对合同履行造成任何影响，已经履行完毕的合同不可任意撤销。综上，《经销合同》是双方在平等自愿基础上签订，系双方的真实意思表示，合法有效，并已履行完毕，请求驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，王小燕、李安琪系母女关系，二人共同与至尚公司合作家具经销业务。2017年7月3日，至尚公司向李安琪出具《授权书》一份，写明：兹至尚公司授权李安琪在上海市（吴中路店）经营销售“CHICCASA”品牌家居国产系列及“CHICALIVAR”进口系列，授权期限为2017年7月3日至2019年7月3日。 2017年7月16日，李安琪在上海欧丽洛雅吴中商场租赁场地，约定租赁期限至2018年4月30日，后延期至2019年4月30日。王小燕、李安琪投资对店铺进行了装修，向被告订购了家具样品，并于9月开始经营销售CHICCASA（希可）品牌产品。 为向店铺所在商场提供招商备案资料，王小燕与被告公司工作人员取得联系，被告公司工作人员向商场提供了编号为第12271892号、登记注册人为“东莞市尚美家具有限公司”、注册日期为2014年8月21日，有效期至2024年8月20日的“chiccasa”商标注册证的图片。2017年9月16日，因商场方要求补充提供商标权属资料，王小燕通过微信向被告公司工作人员邓蜀湘转发了前述图片，并向其索要进口家具使用的商标注册证。2017年9月19日，邓蜀湘向其发送了编号为第24885910号、注册人为“至尚公司”、注册日期为2017年3月21日，有效期至2027年3月21日的“chicalivar”商标注册证的图片。 2017年12月8日，商场工作人员告知原告商标注册证信息有误，并要求重新提交。王小燕通过微信向被告公司工作人员胡琴询问，胡琴向王小燕发送了编号为第12271892号、注册人为“至尚公司”、注册人地址位于东莞、注册日期为2014年8月21日，有效期至2024年8月20日的“chiccasa”商标注册证的图片。王小燕提出异议后，胡琴再次向王小燕发送了“chiccasa”、“chicalivar”的商标注册证的图片，显示编号均为第12271892号，注册人为至尚公司，注册人地址均为成都，注册日期均为2014年8月21日，有效期至2024年8月20日。 另查明，2018年3月15日左右，至尚公司（授权方、甲方）与王小燕（被授权方、乙方）补充签订了《成都至尚至美家居有限公司经销合同》，约定：由乙方独自申请办理营业执照，与甲方签订协议后，专门经营CHICCASA（希可）品牌产品（产品定义为：“CHICCASA”“希可”“CHICALIVAR”牌子名称的家具），并承担经营投资及盈亏的行为。上海地区加盟店是根据甲方销售策略设立，其店装潢、布置标识等由甲方统一设计，并唯一销售甲方品牌产品的店面。合同经销期限为2017年7月3日至2018年7月2日止；甲方授权乙方为上海市希可品牌的经销商；在授权期内，甲方在向乙方提供希可品牌产品时，甲方应保证所提供的产品质量符合国家有关标准，并保证货源供应。乙方必须使用甲方指定装修公司进行店面装修所有事宜，甲方每年会针对店面做30%以上面积的装修陈列升级调整，乙方必须严格按照甲方的调场施工要求进行陈列施工，并采购相关的新品家具及软装饰品。本合同所涉及的所有商标、标志及其相关权利的所有权均归属于甲方；甲方承诺在本合同期间，乙方经销店可以使用甲方商标、标志及展示该标志、记号、样式、标签和招牌，乙方不具有甲方商标、品牌及商誉等相关知识产权的转让、许可权利。乙方经销店的运营方法必须遵守甲方提供的经营规定的要求和标准，维护甲方品牌形象，凡甲方有新产品推出，乙方必须将新产品及时上架销售。合同期满前1个月，经双方协商，可以更新合同；经双方书面同意，可协商解除合同。任何一方不履行或不完全履行本合同条款中规定的义务，即构成违约，违约的一方应承担违约责任。双方还就售后服务进行了明确约定，甲方不接受退货。 当天，至尚公司与王小燕还签订了补充协议，约定：乙方保证按照一月28万元、二月25万元、三月35万元、四月25万元、五月40万元、六月28万元、七月28万元、八月32万元、九月42万元、十月40万元、十一月36万元、十二月36万元，年度总计395万元的目标进行订货，如果乙方的订货金额未能达到以上条款，甲方有权终止本协议。 《成都至尚至美家居有限公司经销合同》及补充协议的落款时间均为2017年7月3日。 还查明，经营期间，王小燕、李安琪从至尚公司处进购家具支付货款，就少部分家具质量及售后问题、产品合格证及质保卡等问题进行了沟通。 2018年7月2日《成都至尚至美家居有限公司经销合同》约定经销期限届满后，王小燕、李安琪未与至尚公司续签合同，但王小燕、李安琪仍继续经营，至尚公司亦应其要求发货。 2018年7月18日，至尚公司向王小燕、李安琪提出了吴中路店的装修陈列升级调整要求，王小燕、李安琪回复至尚公司其仅能再投入10万元进行升级，无法达到至尚公司要求。 2017年9月至2019年3月期间，王小燕、李安琪未按补充协议约定完成订货目标。 2019年3月12日，至尚公司发送《CHIC关于解除上海经销商授权通告》，写明：上海吴中店和浦东店在一年多的经营中上海经销商的展厅陈列、人员服务及其他各项工作的配合上一直无法达到我司的要求，我司将于2019年4月30日正式全面收回上海现有经销商的品牌授权，2019年4月30日终止合作后我司不再接收上海经销商的订单，已经下单产品订单将按正常出货周期出货，务必请上海经销商做好相关售后服务的工作保证正常平稳交接。 王小燕、李安琪向至尚公司回函表示双方经营授权未到期，至尚公司解除授权系违约，应对其装修投入102.4万元及样品货额132.39万元予以赔偿。双方就样品货额回收曾进行协商，王小燕、李安琪未接受至尚公司提出的方案，双方协商无果。 租赁期限届满后，王小燕、李安琪对吴中店进行了拆装撤场，店内尚有未销售的产品，二人对其进行了仓储存放。 2019年7月，至尚公司仍在为王小燕、李安琪安排吴中店的出货事宜。 再查明，第12271892号“chiccasa”商标（商品名“CHICCASA”）、第12271826号“希可”商标由成都至美家具有限公司（后更名为：成都舜邦家具有限公司）于2014年8月21日注册，有效期至2024年8月20日。并于2019年12月18日转让予成都凡美家具有限公司。 2016年6月1日，成都舜邦家具有限公司（甲方）与至尚公司（乙方）签订《商标独占使用权许可合同》，约定：甲方许可乙方独占性使用第12271892号“chiccasa”（“CHICCASA”）商标、第12271826号“希可”注册商标，被许可人享有转让、设质或进行非独占性许可的权利，许可使用期限自2016年1月1日起至2020年1月1日止。 第24885910号“CHICALIVAR”商标由成都凡美家具有限公司于2018年7月7日注册，有效期至2028年7月6日。第24904488号“CHICHOME”商标由成都凡美家具有限公司注册。 成都至尚至美家居有限公司的法定代表人为陈波，股东为陈波、龚爱兰。成都舜邦家具有限公司（又名成都至美家具有限公司）法定代表人为龚繁江，股东为龚繁江、陈波、龚爱兰。成都凡美家具有限公司法定代表人为龚繁江，股东为龚繁江、陈波、龚爱兰。东莞市尚美家具有限公司的法定代表人、股东均为陈波。 以上事实，有原、被告的当庭陈述、《成都至尚至美家居有限公司经销合同》《备忘录》《经销合同之补充协议》《授权书》、付款凭证、《ＣＨＩＣ关于解除上海经销商授权通告》《关于ＣＨＩＣ取消我上海吴中店经销商授权的回函》、微信聊天记录、注册商标查询信息网页、电子邮件记录、企业信用信息网页、《商标独占使用权许可合同》、证人龚繁江的证言等证据予以佐证。 本院认为，案件受理后、法庭辩论结束前，原告可以增加、变更诉讼请求。本案中，诉的客体为基于《成都至尚至美家居有限公司经销合同》《备忘录》《经销合同之补充协议》《授权书》产生的权利义务关系，原告王小燕、李安琪最终变更并明确其诉讼请求为撤销双方订立的前述合同或授权，并主张被告承担合同被撤销的法律后果，其中其主张撤销的情形为欺诈。 关于构成欺诈撤销合同的法律规范，《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第五十四条第二款、第三款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”，该条款已覆盖《合同法》第五十四条第二款、第三款关于受欺诈行为之规定。同时，按照最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第68条，欺诈行为的构成要件包括：1、欺诈方须有欺诈行为；2、欺诈方须有欺诈故意；3、被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；4、被欺诈方的意思表示违背其真实意思。 具体到本案，本院认为，一方面，联系《成都至尚至美家居有限公司经销合同》上下文，其第七条约定的“本合同所涉及的所有商标、标志”应理解为“CHICCASA”“希可”“CHICALIVAR”商标、标志。被告承诺前述商标、标志的所有权归属于被告。从法律意义上，商标分为未注册商标、注册商标，其中经商标局核准注册的商标为注册商标，商标注册人享有商标专用权，受法律保护。现查明的事实显示，《成都至尚至美家居有限公司经销合同》签订时，被告至尚公司并非“CHICCASA”“希可”商标注册人，“CHICALIVAR”商标尚未注册，被告至尚公司曾向原告提供了虚假的商标注册证，确有不当。 但另一方面，原、被告合同内容其实包括了两个部分，其中，许可原告经营销售“CHICCASA”品牌家居国产系列及“CHICALIVAR”进口系列，即商品销售层面，根据商标权利用尽原则，商标注册人一旦将使用注册商标的商品投放市场出售，商标权即告用尽，任何人在商标注册的地域内使用或销售该产品，不构成商标侵权，商标权人无权禁止。故被告是否享有商标专用权，并不影响被告将使用注册商标的商品出售予原告、原告再行分销的权利。而被告承诺原告在合同期间，可以使用案涉商标、标志，则关系到被告是否有权授权或许可原告使用他人注册商标、未注册商标的问题。 对此，首先，被告至尚公司的确不是案涉商标的注册人，但其已自权利人处取得商标独占使用许可，即商标注册人在约定的期间、地域和以约定的方式，将该注册商标仅许可一个被许可人使用，商标注册人依约定不得使用该注册商标的权利，且取得普通许可的转授权权利，故被告有权与原告签订具备经销、许可使用两项内容在内的经销合同。事实上，合同履行过程中，亦未有权利人对此提出异议，没有构成履行障碍，没有影响原告实现合同目的。其次，从合同签订的过程来看，被告至尚公司向李安琪提供《授权书》，其并未明确指明“销售‘CHICALIVAR’进口系列”的具体含义，故其理解不限定于“CHICALIVAR”系进口品牌的内容，也包括相关产品在域外生产制作等理解。后续的销售过程中，2017年9月16日，王小燕与被告公司工作人员取得联系，被告公司工作人员向商场提供了编号为第12271892号、登记注册人为“东莞市尚美家具有限公司”、注册日期为2014年8月21日，有效期至2024年8月20日的“chiccasa”商标注册证的图片，即王小燕已知晓“chiccasa”商标注册人并非被告。王小燕通过微信向被告公司工作人员邓蜀湘索要进口家具使用的商标注册证，2017年9月19日，邓蜀湘向其发送了编号为第24885910号、注册人为“至尚公司”、注册日期为2017年3月21日，有效期至2027年3月21日的“chicalivar”商标注册证的图片，其记载的权利人亦非域外主体。即使构成欺诈，原告亦应在知道事由之日起一年内行使撤销权，未行使撤销权，该权利消灭。再次，注册商标的权属信息可由公众通过国家知识产权局商标局、中国商标网进行查询，原告从未主动查证，即使在被告屡次向其发送明显错误的商标注册证后，依然未予核实，并与被告签订《成都至尚至美家居有限公司经销合同》，可见，商标权属信息并非原告作出与被告订立合同意思表示的影响因素，亦不因此构成意思表示的瑕疵，原告并未因被告员工提供资料予其的行为陷于错误认知，并基于该错误认知与被告建立案涉合同关系。最后，从双方纷争起源来看，双方纠纷的主要缘由为被告未与原告续签合同及取消经销权限，以及被告要求原告重装升级而原告未能履行等。对此，双方应另循途径解决。综上所述，原告诉请撤销原告与被告签订的《经销合同》《授权书》，本院不予支持。 原告诉请被告因合同撤销承担原告店面装修损失678549.76元、现存货品金额（采购成本价）1254663元及资金占用利息、原告低价销售利润损失99353元、仓储费损失9032元（从2019年5月暂计算至8月，应计算至案件结束）、装修拆除费用40000元，均系主张合同被撤销后的法律后果，本院不予支持。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告王小燕、李安琪的全部诉讼请求。 案件受理费11726元，由原告王小燕、李安琪负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 曾 洁 二〇二〇年六月二十二日 书记员 周楠萱