广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初4116号原告：丘勇，男，1972年2月18日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：柯柏松，广东正平天成律师事务所律师。被告：曾楠，男，1989年4月7日出生，汉族，身份证住址江西省抚州市资溪县。第三人：邱俊坤，男，1983年10月4日出生，汉族，身份证住址江西省抚州市乐安县。原告丘勇与被告曾楠、第三人邱俊坤股权转让纠纷一案，本院于2020年2月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丘勇的委托诉讼代理人柯柏松、被告曾楠以及第三人邱俊坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丘勇向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告、被告及第三人三方签署的《法蓝西股权转让协议》；2.判令被告归还原告992000元及利息（从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；3.判令被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与第三人并无生意往来，但念在同姓宗族，对第三人印象不错。2018年11月至12月，第三人声称其创办一所烘焙学校前景很好，有着巨大的资产和可观的利润回报，劝导原告投资和入股其创办的法蓝西职业培训学校（以下简称法蓝西学校）。2018年12月30日，第三人通过微信将法蓝西学校的财务报表发给原告，原告对学校的情况不熟悉，对于学校的运作也不清楚，基于财务报表以及邱俊坤的各种前景描述（声称有40%的利润及近千万的资产），原告信以为真。2019年1月9日，原告与被告、第三人签订《法蓝西股权转让协议》，约定原告购买学校20%的股权，作价248万元，其中第三人转让12%，被告转让8%。合同签订后，原告依据合同约定，将款项分批汇入第三人名下；2019年4月30日，法蓝西学校变更章程，仅确定原告是董事会成员。原告在进入法蓝西学校后发现，第三人在签约过程中，利用原告对其信任，存在严重欺诈行为，且利用原告完全没有经验，签署的合同显失公正，故原告申请撤销合同。第一，第三人存在严重的欺诈行为，根据合同法52条的规定，应该撤销合同。1.财务报表中显示截至2018年12月31日法蓝西学校拥有7808288.61元的资产，其中有4904471.15的应收款项；2017年财务报表显示2017年1月31日，学校的总资产2341494元，2018年财务报表显示2018年1月31日学校的总资产达到6703717元，增长了三倍，2018年1月31日应收账款为4565395.79元。第三人曾经给原告的另一份财务表格中，更虚构了法蓝西学校近40%的利润分配水平。而实际情况是根本不存在任何的应收未收款，学校的装修和设备加起来也不到200万元，不存在资产达到700、800万的事实，也不存在任何可分配利润，第三人故意告知虚假事实，隐瞒事实真相，使得原告陷入错误认识而签署了股权转让协议。2.法蓝西学校作为一个民办非企业单位，第三人作为开办人，根本不存在可以拆分股权的问题，第三人声称可以转让20%的股权是虚假的，原告在付款后发现，原告根本不可能以任何形式确认确定原告由20%的股权在任何官方的登记中。3.被告根本不是法蓝西学校的股东，而股东的情况原告又无从查证，第三人声称被告是40%的股东，让被告也参与签订合同，实际情况并非如此，被告在签约之前，没有任何证据证明其持有股权。4.法蓝西学校作为民办非企业单位，属于非盈利性质，根本不存在有利润分配一说，更何况40%的利润分配。第二，股权转让协议显失公正，根据合同法的规定，也应该予以撤销。1.根据原告事后查询的法蓝西学校的文件，学校的总开办资金10万元，但是根据原告与第三人签订的合同，法蓝西学校作价1240万元，估价相比于开办资金增加了120倍，相比于法蓝西学校的实际资产情况150万元左右（包括不可拆卸的装修和设备）也增加了8倍，明显违反了公平和等价有偿的原则，显失公平。2.根据民办非企业单位不得将盈利归于个人的规定，即使法蓝西学校的资产有所增加，也不能归开办者所有，只能归于民办非企业单位本身，所以不管开办者投入的资金如何，也不管原告以多少钱购买，原告均不可能分配任何资产，因此以248万购买20%的股权相比于10万元的开办资金来说是显失公平，对于被告和第三人属于非法获利。3.根据原告事后取得的《出资转让协议》，记载显示原告购买资金248万元，取得的出资证明仅记载出资2万元，该对价明显严重背离事实，违反公平原则。4.被告和第三人曾就转让股权有过充分的磋商，而且虚高的财务报表是被告发给第三人的，然后由第三人发给原告。从财务报表上看，所谓的资产、利润以及应收账款都是虚高的，因此即使从交易的结果来看，价格也是显失公正的。综上，第三人利用原告对于宗族宗亲比较信任，通过隐瞒事实和真相的办法，欺诈原告签订合同，而签订的合同又明显违反等价有偿、诚实信用的原则，显失公正，故申请判决撤销合同返还价款。被告曾楠答辩称：被告和第三人确实有合作，被告曾出资220万购买了第三人40%的股权，所以被告可以转让8%的股权给原告。原告投资前期的各个环节都是第三人完成的，后期第三人只是询问被告是否同意转让股权以及是否同意原告加入公司。原告的248万元均是汇入第三人个人的账户中。根据2018年2月8日的会议纪要，原告以20%的实际出资的方式体现在公司会议纪要上，同时原告也出任了理事长。后来经营一年到2019年11月份左右，原告找被告称学校亏损很大，但当时被告已经把股份全部转让给案外人，没有参与公司的管理，且被告并没有拿过原告的钱款，也从未在法蓝西学校拿过分红。被告已经将涉案8%的股权转给了原告，剩下的32%股权是在被告妻子名下，后来将剩余的32%股权也全部转出。第三人邱俊坤述称：确认财务报表是由第三人发给原告，但不能确认是否为被告发给第三人。第三人和被告之间曾共同协商过股权转让事宜。经审理查明：法蓝西学校系民办非企业单位，登记管理机关为广州市白云区民政局，业务主管单位为广州市白云区人力资源和社会保障局，成立登记时间为2014年4月22日，注册资金10万元。2019年1月7日,第三人（甲方）、被告（乙方）与原告（丙方）签订《法蓝西股权转让协议》，约定：鉴于甲、乙双方共同在学校合法拥有共100%股权，其中甲方拥有学校60%股权，乙方拥有学校40%股权。现甲方、乙方有意转让其在标的学校的部分股权，丙方同意受让甲方、乙方该部分股权。第一条股权转让1.经甲乙双方同意将其在标的学校20%股权作价248万元整转让给丙方。2.甲方同意将其在标的学校所持的12%的股权转让给丙方，丙方同意受让。3.乙方同意将其在标的学校所持的8%股权转让给丙方，丙方同意受让。第二条股权转让价格及价款的支付方式1.甲乙双方共出让20%股权，按实际占股比例出让，出让股权所产生的资金全部作为广州法蓝西运营及新校区装修使用。第七条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙丙三方需签订变更或解除协议书。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5.合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现；6.丙方入股三年以上，可以退出，甲方、乙方以市价收购。后原告向第三人个人账户转账248万元，被告和第三人陈述该款项并未由二人占有分配，而是直接用于法蓝西学校,因第三人个人账户一直由法蓝西学校使用，所以才转入第三人个人账户。根据《广州市白云区法蓝西职业培训学校章程》载明：第二章举办者、开办资金和业务范围第七条本学校的举办者是邱俊坤，举办者享有下列权利：（一）了解本单位经营状况和财务状况；（二）推荐理（董）事（以下简称理事）和监事；（三）有权查阅理（董）事会（局）（以下简称理事会）会议记录和本单位财务会计报告。第八条本学校的开办资金10万元；由邱俊坤全部出资；出资方式：以货币、实物等资产出资。第十条本学校经主管行政部门批准后，依法到民政部门办理民办非企业单位登记。本学校的业务主管单位是广州市白云区人力资源和社会保障局，登记管理机关是广州市白云区民政局。第五十三条本章程由学校理事会于2016年6月13日表决通过，经主管行政部门批准、登记机关核准后生效。修改本章程，由学校理事会表决通过，报主管行政部门备案，登记机关核准后生效。根据落款时间为2018年2月8日的《广州市白云区法蓝西培训学校出资转让协议》载明：原出资人：邱俊坤新出资人：严媚莉、钟芝、丘勇、陈宁。广州市白云区法蓝西培训学校由邱俊坤出资人民币10万元设立的。现就转让出资事宜订立如下条款：一、出资人邱俊坤将原持有10万元（占广州市白云区法蓝西培训学校出资份额100%）转让给严媚莉、钟芝、丘勇、陈宁。二、从2018年2月8日起，广州市白云区法蓝西培训学校的新出资人享有出资人权益。出资人新的出资份额为严媚莉出资人民币32000元，占广州市白云区法蓝西培训学校出资份额32%；钟芝出资人民币32000元，占广州市白云区法蓝西培训学校出资份额32%；丘勇出资人民币20000元，占广州市白云区法蓝西培训学校出资份额20%；陈宁出资人民币16000元，占广州市白云区法蓝西培训学校出资份额16%。三、至2018年2月8日止，本广州市白云区法蓝西培训学校债权债务已核算清楚，无隐瞒，原出资人和新出资人均已认可。邱俊坤、严媚莉、钟芝、丘勇、陈宁均在协议上签字，广州市白云区法蓝西职业培训学校加盖公章。根据落款时间为2018年2月8日的《广州市白云区法蓝西培训学校出资人会议纪要》载明：一、广州市白云区法蓝西培训学校原出资人是邱俊坤，出资额为10万元人民币，邱俊坤已将全部出资额转让给新出资人严媚莉、钟芝、丘勇、陈宁。转让后广州市白云区法蓝西培训学校各出资人出资比例如下：新出资人严媚莉，出资人民币32000元，出资份额占32%；新出资人钟芝，出资人民币32000元，出资份额占32%；新出资人丘勇，出资人民币20000元，出资份额占20%；新出资人陈宁，出资人民币16000元，出资份额占16%。二、广州市白云区法蓝西培训学校的负责人（法定代表人、校长）更改为钟芝。邱俊坤、严媚莉、钟芝、丘勇、陈宁均在协议上签字，广州市白云区法蓝西职业培训学校加盖公章。落款时间为2018年2月8日的学校出资人出资证明书载明：原告于2018年2月8日，出资人民币20000元，出资份额占20%，广州市白云区法蓝西职业培训学校加盖公章。各方当事人确认该落款时间2018年2月8日为倒签，钟芝系被告妻子。另查明，2018年12月30日、12月31日，第三人通过微信向原告发送2016年、2017年、2018年1-11月法蓝西学校财务报表，但财务报表上均无法蓝西学校盖章，亦无任何落款签字。再查明，2015年12月22日，第三人（甲方）与钟芝（乙方）签订《股权转让协议书》约定：出让方邱俊坤受让方钟芝。四、转让价款及支付1.甲乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为200万元。2.甲乙同意目标学校30%转让至乙方名下，由乙方分期付款方式付款……。在该内容下面手写部分“乙方截止2018.4.5已付清所有投资款共计220W元，甲方并已确认收齐全款。”2018年4月10日，第三人（甲方）与被告（乙方）签订《法蓝西股权转让协议补充协议》，约定：第一条股权转让1.甲方同意将其在标的学校所持的10%股权转让给乙方，乙方同意受让。第二条股权转让价格及价款的支付方式1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以20万元将其在标的学校拥有的10%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。还查明，本院受理的（2020）粤0111民初6185号原告丘勇与被告邱俊坤股权转让纠纷一案，本院于2020年2月26日立案，原告在本院依法送达交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费，本院依法裁定该案按原告撤回起诉处理。2020年3月23日，第三人向原告出具《欠条》，载明：本人邱俊坤鉴于法蓝西学校股权转让时，学校股权实际的亏损状态，本人现愿意分批退回丘勇先生股权转让款148.8万元，还款计划如下：2021年1月30日前归还28.8万元；2022年1月20日前归还50万元人民币；2023年1月30日前归还70万元人民币。第三人在该欠条上签字，落款时间为2020年3月23日。第三人陈述出具该欠条是因为与原告系宗族关系故不想对簿公堂，且不想因诉讼而影响自己的正常生意。以上事实，有《法蓝西股权转让协议》《广州市白云区法蓝西职业培训学校章程》、《广州市白云区法蓝西职业培训学校出资转让协议》、《广州市白云区法蓝西培训学校出资人会议纪要》、《股权转让协议书》、《法蓝西股权转让协议补充协议》、出资证明书、财务报表、微信截图、欠条、结婚证以及当事人陈述的证据证实。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”《中华人民共和国民法总则》第一百四十九条规定，“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”欺诈系指一方以欺诈的手段致使被欺诈人基于错误认知作出不真实的意思表示。本案当事人名为股权转让，实为投资份额转让，就股权转让而言，综合本案分析：第一，根据2015年12月22日第三人与钟芝签订《股权转让协议书》以及2018年4月10日第三人与被告签订《法蓝西股权转让协议补充协议》可以确认被告与原告签订转让时其夫妻共持有法蓝西学校40%的股权，因此被告转让其8%的股权并不存在欺诈。第二，2018年12月，第三人通过微信向原告发送法蓝西学校2016年、2017年、2018年1-11月财务报表，原告主张第三人提供该财务报表存在虚高，但原告并未对该财务报表的如何虚高的事实予以证实。且股权转让的价格并不必然取决于财务报表状况，也受到公司未来盈利能力、无形资产、个人偏好等因素影响，故仅以财务报表状况并不足认定第三人与被告存在欺诈行为。第三，根据落款时间为2018年2月8日的《广州市白云区法蓝西职业培训学校出资转让协议》和《广州市白云区法蓝西培训学校出资人会议纪要》，均载明原告出资人民币2万元，占法蓝西学校出资份额20%，能够与2019年1月7日三方《法蓝西股权转让协议》中原告的20%份额相互印证。虽然该时间为倒签，但根据各出资人均在该协议和纪要上签字的事实，可以确认该时间应在2019年1月7日之后。亦即在签订三方股权转让协议之后，原告仍参加会议并在上述协议和纪要上签字，均表明原告应当清楚法蓝西学校的开办资金以及份额分配情况并不必然等同于股权的价格，故亦可以佐证原告在签订三方股权转让协议时并未受到欺诈。故对于原告的主张，本院不予采信。关于显失公平的问题，如上所述，法蓝西学校的开办资金以及份额分配情况并不必然等同于股权的价格。在签订三方股权转让协议后，原告在落款时间为2018年2月8日的《广州市白云区法蓝西职业培训学校出资转让协议》和《广州市白云区法蓝西培训学校出资人会议纪要》签字的行为表明原告对法蓝西学校开办资金10万元以及其出资额2万元如何反应股权价格应当是清楚且无异议的，现原告以此主张显失公平，本院亦不予采信。综上，本院认为，涉案三方合同系当事人的真实意思表示，合法有效，原告以第三人存在欺诈以及显失公平为由主张撤销涉案三方合同并要求返还992000元及利息，并无依据，本院不予支持，被告抗辩有理，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十九条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告丘勇的全部诉讼请求。本案受理费6860元，由原告丘勇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  张永亮二〇二〇年六月十日书记员  李 越胡嘉文