江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0981民初1660号原告：嵊州市和越电子科技有限公司，住所地浙江省嵊州市剡湖街道罗中路39号2楼。法定代表人：范赞宾，该公司总经理。委托诉讼代理人：丁小兰，浙江齐蓝诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱阳杨，浙江齐蓝诚律师事务所律师。被告：金湖县东源电器有限公司，住所地江苏省金湖县戴楼镇工业集中区浦楼路4号。法定代表人：孙正林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈伟，江苏文爵律师事务所律师。被告：东台市东源电器有限公司，住所地江苏省东台市五烈镇广山社区东郊工业园区。法定代表人：孙正林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈伟，江苏文爵律师事务所律师。被告：沭阳县东创电器有限公司，住所地江苏省宿迁市沐阳县塘沟镇胡桥村周塘路北侧梁汉波厂房。法定代表人：孙正林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：练平东，江苏文爵律师事务所律师。被告：孙正林，男，1962年10月1日出生，汉族，居民，住江苏省东台市。委托诉讼代理人：练平东，江苏文爵律师事务所律师。原告嵊州市和越电子科技有限公司（以下简称嵊州和越公司）与被告金湖县东源电器有限公司（以下简称金湖东源公司）、东台市东源电器有限公司（以下简称东台东源公司）、沭阳县东创电器有限公司（以下简称沭阳东创公司）、孙正林买卖合同纠纷一案，浙江省嵊州市人民法院于2019年12月12日立案，东台东源公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，浙江省嵊州市人民法院审查后于2020年1月15日作出（2019）浙0683民初8527号之二民事裁定，东台东源公司对管辖权提出的异议成立，移送本院处理。本院接到移送材料后于2020年5月11日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嵊州和越公司法定代表人范赞宾及其委托诉讼代理人丁小兰，被告金湖东源公司、东台东源公司的共同委托诉讼代理人陈伟，被告沭阳东创公司、孙正林的共同委托诉讼代理人练平东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嵊州和越公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告金湖东源公司支付原告货款869464.02元以及该款自起诉日起至付清日止按年利率6%计算的利息；2、依法判令被告东台东源公司、沭阳东创公司、孙正林对被告金湖东源公司的上述第一项承担连带清偿责任;3、本案诉讼费用由四被告负担。事实与理由：被告金湖东源公司与被告东台东源公司、沭阳东创公司法定代表人均系孙正林，同时孙正林系上述三家单位的控股股东，分别持有金湖东源99%的股权以及持有东台东源80.2%、97%的股权。三公司的实际控制人均为孙正林，三公司系关联公司。自2016年始，三被告公司陆续与原告开展业务合作，向原告订购喇叭配件。在合作过程中，被告孙正林通过其控制的公司成员，以被告金湖东源、东台东源、沭阳东创的采购人员、公司采购主管等名义，混同地向原告下达订单，且该些公司所下订单的审核人员均为同一人翟某。同时，下达发货指令时，也是交叉发货。原告根据被告发货指令发货，部分货物发货至金湖东源、东台东源，部分货物发货至沭阳东创。在双方对账后，经被告方指示，部分发票开至被告金湖东源，部分发票开至被告东台东源，同时在付款时金湖东源、东台东源存在交叉付款的行为。自2019年开始，被告方与原告开展的业务，被告方均指示将所有发票开至被告金湖东源。截至目前，被告金湖东源尚欠原告货款人民币869464.02元。金湖东源、东台东源与沭阳东创存在着人员混同、交叉收货、交叉付款、财务混同等情形，故原告有理由认为三公司系其控制股东孙正林控制的多个关联公司，且存在过度控制和支配的情形，被告孙正林滥用控制权使多个关联公司之间利益相互输送，收益归一方，损失由另一方即金湖东源承担，三个公司完全成为控制股东孙正林用以逃避债务、隐匿财产的工具，严重损害公司债权人的利益。因此，根据《公司法》第20条之规定，被告东台东源与沭阳东创应对被告金湖东源的债务承担连带清偿责任，被告孙正林作为控制股东，应当与金湖东源、东台东源、沭阳东创对应付原告之货款承担共同连带清偿责任。被告金湖东源公司、东台东源公司共同辩称，原告要求被告金湖东源公司支付货款869464.02及利息，要求被告东台东源公司对被告金湖东源公司的债务承担连带责任，缺乏事实及法律依据。被告金湖东源公司、东台东源公司法定代表人均为孙正林一个人，但金湖东源公司、东台东源公司是依法设立的独立经营的法人。金湖东源公司、东台东源公司与原告之间存在买卖合同关系的事实没有异议，但原告主张欠款的数额依法不能成立。故请求法庭查明案件事实，依法处理。被告沭阳东创公司、孙正林共同辩称，原告诉请被告沭阳东创公司、孙正林对案涉货款承担连带责任，没有事实及法律依据，沭阳东创公司不是买卖合同的相对人，依法不应承担责任；孙正林作为公司法定代表人是履行职务行为，依法不应当承担连带责任。综上，请求法庭依法处理。本院经审理认定事实如下：孙正林系金湖东源公司、东台东源公司、沭阳东创公司的法定代表人。孙正林分别持有金湖东源公司99%的股权、东台东源公司82.2%的股权、沭阳东创公司97%的股权。东台东源公司于2004年3月19日成立，金湖东源公司于2016年6月6日成立，沭阳东创公司于2019年2月27日成立。2016年1月，嵊州和越公司与东台东源公司建立业务关系，东台东源公司向嵊州和越公司订购海绵、胶圈等产品。2017年起，金湖东源公司与嵊州和越公司也建立业务关系。后有时金湖东源公司向嵊州和越公司下达采购计划，有时东台东源公司向嵊州和越公司下达采购计划。采购计划中沙某既是金湖东源公司的采购，又是东台东源公司的采购。翟某既是东台东源公司采购计划的审核人（签名），又是金湖东源公司采购计划的审核人（签名）。嵊州和越公司按采购计划生产后发货到指定的东台、金湖、沭阳等地。嵊州和越公司供货后按月与东台东源公司、金湖东源公司进行对账，并根据对账后的确定数额及开票要求，开具发票给金湖东源公司或东台东源公司。后孙正林安排东台东源公司、金湖东源公司向嵊州和越公司支付货款。2019年11月4日，范赞宾与孙正林微信对账，截止2019年10月31日，嵊州和越公司合计供货3193816.74元，付款2307721.69元，金湖东源公司货款付至2019年1月份，总计应付886095.05元，其中到期应付款609425.70元（开票日期2019年2月-6月）。2019年11月8日，金湖东源公司付款30000元。2019年11月22日，嵊州和越公司根据双方对账确认数额开具13368.97元发票给金湖东源公司。后嵊州和越公司向金湖东源公司及孙正林催款未果，诉来本院。庭审中，东台东源公司认可翟某系工作人员，对翟某为何翟某既在东台东源公司采购计划中审核签名，又在金湖东源公司采购计划中审核签名未作合理解释说明。因双方各执己见，致本案未能调解。本院认为，东台东源公司、金湖东源公司向嵊州和越公司购买电子元件海绵、胶圈等产品，双方之间形成买卖合同关系。当事人应当全面诚信地履行各自的义务。2019年11月4日，范赞宾与孙正林的微信对账单，与已开具的发票、采购计划及每月的对账及付款，能相互映证，一一对应，依法可以采信。截止2019年10月31日，金湖东源公司欠嵊州和越公司货款886095.05元，加上2019年11月22日开具发票的13368.97元，扣除2019年11月8日付款30000元，尚欠货款869464.02元，有嵊州和越公司提交的对账单、增值税专用发票、转账记录及当事人的当庭陈述予以证明，本院予以采信。金湖东源公司未及时支付货款，嵊州和越公司要求金湖县东源公司赔偿所欠货款从起诉之日起至实际还款之日的利息损失，符合相关规定，但其主张按年利率6%计算利息，没有合同依据及法律依据。嵊州和越公司可以主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.4倍标准计算逾期利息。孙正林系金湖东源公司、东台东源公司、沭阳东创公司的法定代表人。孙正林分别持有金湖东源公司99%的股权、东台东源公司82.2%的股权、沭阳东创公司97%的股权。金湖东源公司、东台东源公司、沭阳东创公司是孙正林作为实际控股人的关联公司。东台东源公司的沙某和翟某分别以金湖东源公司、东台东源公司的名义向嵊州和越公司下达采购计划，嵊州和越公司按要求向指定的地点供货，双方对账后嵊州和越公司按对账确定的数额及开票要求，向金湖东源公司或者东台东源公司开具发票，孙正林安排金湖东源公司或东台东源公司付款。孙正林与范赞宾就金湖东源公司、东台东源公司与嵊州和越公司的往来混合一起对账。金湖东源公司、东台东源公司的部分经办人员混同、业务混同、付款混同。嵊州和越公司主张，孙正林作为实际控制人对公司过度支配与控制，滥用控制权，使关联公司金湖东源公司、东台东源公司的财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控股股东孙正林逃避债务的工具，金湖东源公司、东台东源公司作为关联公司应当对公司的债务相互承担连带责任，实际控制人孙正林应当对关联公司的债务承担连带责任，依法可以支持。沭阳东创公司的法定代表人虽然也是孙正林，但沭阳东创公司并未与嵊州和越公司建立业务关系。嵊州和越公司主张沭阳东创公司对金湖东源公司的债务承担连带责任，证据不足，依法不予支持。综上，嵊州市和越电子科技有限公司合法部分的诉讼请求依法可以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告金湖县东源电器有限公司于本判决生效后30日内向原告嵊州市和越电子科技有限公司支付货款869464.02元及利息（以869464.02元以为本金，从2019年12月12日起至实际还款之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.4倍计算）；二、被告东台市东源电器有限公司、孙正林对上述义务承担连带清偿责任；三、驳回原告嵊州市和越电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12494元，减半收取6247元，由被告金湖县东源电器有限公司、东台市东源电器有限公司、孙正林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审判员  臧田桂二〇二〇年六月三十日书记员  高 静