重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0107民初13552号原告：侯远华，男，汉族，1971年4月2日生，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：吴迪，重庆均睿律师事务所律师。被告：曾绍侠，男，汉族，1973年6月14日生，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：祝晓渝，重庆炜林律师事务所律师。第三人：陶永生，男，汉族，1963年4月9日生，住重庆市巴南区。第三人：王建丰，男，汉族，1962年5月17日生，住重庆市九龙坡区。第三人：杨熙根，男，汉族，1966年7月6日生，住重庆市璧山区。原告侯远华与被告曾绍侠、第三人陶永生、王建丰、杨熙根股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员王庆独任审理，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告侯远华及其委托诉讼代理人吴迪、被告曾绍侠及其委托诉讼代理人祝晓渝、第三人陶永生、第三人王建丰到庭参加了诉讼。第三人杨熙根经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告曾绍侠诉称，原告与被告在2018年6月19日签订了《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》后，原告按照合同约定在2018年6月20日支付了第一期股权转让款30万元，但是被告没有按照约定协助办理股权转让过户手续，违反了合同条款的约定。原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、确认原告与被告在2018年6月19日签订的《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》合法有效；2、确认原告系重庆奥斯置业有限公司持股50%股权之股东身份；3、被告将其持有的重庆奥斯置业有限公司50%的股权办理工商变更手续登记在原告名下；4、被告承担本案诉讼费。被告侯远华辩称，当事人之间的股权转让合同属实，但是原告违约，没有履行合同义务，已经另案要求解除合同。故请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人陶永生述称，不主张优先购买权，案件实际情况与其没有直接关系，不发表其他意见。第三人王建丰述称，不主张优先购买权，案件实际情况与其没有直接关系，不发表其他意见。第三人杨熙根未到庭。经审理查明，原告与被告就奥斯置业公司股权收购和项目股权收购有关事项，在2018年6月19日签订了《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》。合同约定，重庆奥斯置业有限公司名下项目为玉丰苑工程项目，该项目开发建成商住两用楼。原告持有奥斯公司50%股权、持有玉丰苑项目80%股权，为了顺利开发该项目而成立了重庆奥斯置业有限公司。侯远华购买曾绍侠持有的奥斯公司50%股权、持有的玉丰苑项目80%股权以及曾绍侠与王建丰签订项目房地产联合开发协议所明确的全部权责，和重庆奥斯置业有限公司全部权责。股权转让金额为60万元，合同签订后3日内支付30万元，股权转让时支付尾款30万元。曾绍侠负责协助办理完毕项目涉及房屋拆迁全部手续后，以及将公司股权过户给侯远华后视为曾绍侠全部责任履行完毕。侯远华支付第一笔30万元后，一直到公司股权工商变更前，曾绍侠都视为不可撤销的代侯远华持有公司股权，同时曾绍侠全权委托侯远华代表曾绍侠行使公司股东权利，以及牵头负责公司经营管理。合同第四条约定侯远华对证人王建丰承诺如下：1、见证人同意曾绍侠将奥斯公司股权和项目权利全部转让给侯远华；2、侯远华对奥斯公司开发的玉丰苑项目的工作进度和资金支付节点承诺如下：一是，本合同签订后10天内，打款20万元给王建丰指定账户，王建丰和曾绍侠一起，打10万元保证金给政府，预付5万元做市场摊位，据实支付改道费用；二是，7月10日前，打款30万元；50月30日前，打款30万元给王建丰。王建丰协助曾绍侠，启动房屋拆迁工作，逐户签订拆迁协议，并发放安置过渡费。7月20日前，现金安置两户110万元拆迁协议签署前一天，立即支付110万元现金给王建丰（或代奥斯公司直接支付给拆迁人）；上述资金到位后，侯远华有权督促曾绍侠和王建丰，争取在7月完成全部32户拆迁工作。三是，全部拆迁安置协议签署后5日内，侯远华需要根据需要打款给王建丰（预计50万元左右），确保32户过户手续全部完成。四是，2018年8月10日前，支付王建丰和曾绍侠2017年7月24日签署联建协议中约定的履约保证金60万元、前期平基土石方21万元，合计81万元给王建丰。2018年8月10日前，支付王建丰名下房屋过户税费预计52万元，以及水电费3.5万元、其他费用4万元。以上合计59.5万元，王建丰据实支付，纳入公司成本。合同第五条特别约定中第3款约定，侯远华对曾绍侠和见证人承诺如下：侯远华如果没有按照本协议第三条、第四条约定的支付时间，单次超过30日，合计有三次超出30日的违约支付行为。侯远华和王建丰都有权利解除本协议，侯远华已经支付的资金，作为违约金，曾绍侠和王建丰可以不予退还。协议签订后，侯远华于2018年6月20日向曾绍侠支付了股权转让款30万元，支付了农贸市场搬迁、拆迁46.5万元、合同第四条第四款约定的81万元。原告与被告没有到工商机关办理股权转让变更手续。同时，庭审中，原、被告均确认签订股权转让协议的目的是为了项目的推进。第三人王建丰没有在诉争协议落款处签字，但是其对于该协议知悉且默认，并在合同履行过程中收取了侯远华根据协议约定应当支付的81万元。另查明，重庆奥斯置业有限公司在2018年6月19日当事人之间签订股权转让协议时，公司股东为曾绍侠（持股50%）、王建丰（持股20%），陶永生（持股30%），其中，曾绍侠为代为持股，实际出资人为杨熙根。公司名下玉丰苑项目因房屋拆迁未能完全启动，项目目前处于停滞状态。再查明，2019年8月20日，曾绍侠以股权转让合同纠纷为由将侯远华诉至本院，要求解除2018年6月19日签订的《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》，案号为（2019）渝0107民初20258号，经审理，本院于2020年6月1日作出判决，判令解除当事人双方于2018年6月19日签订的《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》。上述事实，有当事人提供的股权收购协议、询问笔录、付款凭证等以及庭审调查中原告、被告、第三人的陈述为凭，并经质证，足以认定。本院认为，在2018年6月19日签订的《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》系双方当事人真实意思表示，订立后即合法有效，依法受法律保护。但在案件审理过程中，曾绍侠起诉侯远华要求解除收购协议，本院于2020年6月1日作出判决，判令解除当事人双方于2018年6月19日签订的《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》。在合同解除后，《重庆奥斯置业有限公司曾绍侠股权收购协议》的法律效力丧失。合同的解除有溯及力，溯及到合同成立时就失去效力。即合同消灭，合同消灭则无法再对其效力及合法性进行确认。故对于原告要求确认合同合法有效的诉讼请求，本院不予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原、被告之间可以另案处理。对于原告主张的第二项、第三项诉讼请求，因合同解除，相应条款对当事人不再具有约束力，工商变更登记因未履行，应当终止履行。并因双方未办理工商变更登记，原告侯远华并不具有重庆奥斯置业有限公司股东身份，其诉讼请求不再具有事实依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告侯远华的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4900元，由原告侯远华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。（此页无正文）审判员 王 庆二〇二〇年六月五日书记员 胡小林