河北省石家庄市藁城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0109民初137号 原告：石家庄开威通信工程有限公司，住所地河北省石家庄市藁城区常安镇南周卦村东北角50米。 法定代表人：张清华。 委托诉讼代理人：栗志强，系河北纳达律师事务所律师。 被告：河北奥钰达网络科技有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区槐安东路145号西美五洲大厦707室。 法定代表人：李永良。 被告：李永良，男，1978年7月9日出生，汉族，住址河北省石家庄市深泽县。 被告：李峰，男，1984年8月29日出生，汉族，住址陕西省渭南市富平县。 被告：李佳钰，女，2000年5月14日出生，汉族，住址广东省深圳市南山区。 原告石家庄开威通信工程有限公司（以下简称开威通信公司）与被告河北奥钰达网络科技有限公司（以下简称奥钰达公司）、李永良、李峰、李佳钰买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告石家庄开威通信工程有限公司的委托诉讼代理人栗志强到庭参加诉讼，被告河北奥钰达网络科技有限公司、李永良、李峰、李佳钰经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石家庄开威通信工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告货款842149元及利息暂计18316.74元（自2019年9月12日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）合计860465.74元；2.请求判令被告李永良、李峰对公司债务在减资范围内承担补偿赔偿责任；3.请求判令被告李佳钰与股东李永良、李峰承担连带责任。事实与理由：2018年10月21日至2019年3月11日，被告河北奥钰达网络科技有限公司（以下简称奥钰达公司）与原告分别签订6份《购销合同》，合同约定原告为被告奥钰达公司供应通信光缆、光交箱、12芯直熔分纤箱等货物，总价款1321149元。约定付款方式：“自合同签订之日起，6个月内付清全部货款。”原告依约将货物交付，并由被告奥钰达公司签收。合同约定“乙方收到货物后签字盖章生效”。但被告奥钰达公司并未依约履行付款义务，仅支付货款45万元，被告奥钰达公司累计欠原告货款871149元。经原告多次催促，被告奥钰达公司以种种理由推诿，予以推脱，已构成严重违约，应当赔偿逾期付款损失。被告奥钰达公司成立于2018年7月11日，注册资本为2000万元，发起人李佳钰占公司资本额的50%，发起人李峰占公司资本额的50%。原告经核查被告奥钰达公司工商内档资料，发现被告李佳钰2019年6月27日以0元的价格将股份全部转让给李永良，被告李永良、李峰两股东在未通知原告的情况下，于2019年6月23日作出股东会决议，将公司注册资本由2000万元减资为3万元，并于6月24日在河北青年报进行减资公告。公告期届满后，被告奥钰达公司向裕华区行政审批局出具的债务清偿及债务担保情况说明记载：“截止到2019年8月8日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，对于公司减持前存在的债务，股东承诺依法承担相应法律责任。”石家庄市裕华区行政审批局遂批准了被告奥钰达公司的减资，并完成了变更手续。据此，被告奥钰达公司的股东李永良、李峰在明知公司对外所负巨额债务而未清偿的情况下，仍通过股东会决议，减少公司的注册资本，并向裕华区行政审批局出具虚假的情况说明，主观上存在过错，客观上损害了被告奥钰达公司的清偿能力，故被告股东李永良、李峰、李佳钰的转让股权及减资行为构成了对原告债权的侵害。原告依法请求股东李永良、李峰对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任，被告李佳钰作为公司发起人股东应当与被告李永良、李峰承担连带责任。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求 诉讼中，原告开威通信公司将第一项诉讼请求“请求判令被告支付原告货款842149元及欠款利息暂计18316.74元（自2019年9月12日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）合计860465.74元”变更为“请求判令被告支付原告货款821149元及欠款利息暂计18316.74元（自2019年9月12日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）合计839465.74元”。 庭审后，被告李永良提交答辩状，辩称，1.法院应依法审查原告提交货物是否符合国标，如不能，应对中止本案的审理；2.原告主张的利息没有依据；3.李永良不应当在减资范围内承担补充赔偿责任；4.李佳钰不应承担责任。 被告河北奥钰达网络科技有限公司未答辩。 被告李峰未答辩。 被告李佳钰未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：2018年10月21日至2019年3月11日，被告奥钰达公司与原告开威通信公司分别签订了6份《购销合同》，合同约定原告为被告奥钰达公司供应总价款为1321149元的货物。约定付款方式：“自合同签订之日起，6个月内付清全部货款。”原告依约将货物交付，并由被告奥钰达公司签收。合同约定：“乙方收到货物后签字盖章生效”。后被告奥钰达公司支付货款45万元，累计欠原告货款821149元。上述货款经原告多次催要未果。另查明，被告奥钰达公司成立于2018年7月11日，注册资本为2000万元。发起人李佳钰占公司资本额的50%，发起人李峰占公司资本额的50%。2018年10月11日，被告奥钰达公司申请将法定代表人、执行董事、经理一并由李佳钰变更为李永良。2019年6月23日，被告奥钰达公司作出股东会决议，决定减少注册资本，并于2019年6月24日在《河北青年报》报纸上刊登了减资公告。2019年6月27日，李佳钰以0元的价格将股份全部转让给李永良。2019年8月8日，被告奥钰达公司作出债务清偿情况说明，其上载明：根据公司编制的《资产负债表》及《财产清单》，公司应付的债务为0万元，截止到2019年8月8日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。对于公司减资前存在的债务，股东承诺依法承担相应法律责任。河北奥钰达网络科技有限公司（加盖公章）法定代表人签字：李永良股东签字、签章：李永良李峰。2019年8月8日，被告奥钰达公司向石家庄市裕华区行政审批局提交企业注册登记事项告知（流程）单、公司登记（备案）申请书，申请将登记内容：“注册资本贰仟万元”变更为“注册资本叁万元人民币”。以上事实有一系列《购销合同》、一系列入库单、一系列股东会决议、《河北青年报》复印件一份、企业注册登记事项告知（流程）单、公司登记（备案）申请书等一系列证据予以佐证。 本院认为，原告开威通信公司与被告奥钰达公司之间的一系列买卖合同是双方真实意思的表示，且不违背法律和行政法规的强制性规定，应确认有效。原告开威通信公司提交的证据证明了被告奥钰达公司所欠原告货款的数额为821149元。上述一系列买卖合同均明确约定了付款的时间条件且现均已满足，故原告开威通信公司要求被告奥钰达公司支付该笔货款，合法有据，本院予以支持。另因被告逾期付款，原告现主张被告支付其相应的逾期付款损失，于法有据，本院亦予以支持。该损失应以821149元为基数，自2019年9月12日起，以中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率为标准进行计算，直至货款付清之日止。 另，被告奥钰达公司向石家庄市裕华区行政审批局出具了债务清偿及债务担保情况说明，其上载明：“截止到2019年8月8日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，对于公司减资前存在的债务，股东承诺依法承担相应法律责任。”根据相关法律规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。被告奥钰达公司对已知的债权人即原告开威通信公司并未履行通知义务，也不能提交相应的资产负债表及财产清单，据此可以认定被告奥钰达公司的减资行为不符合法定程序。被告李永良、李峰作为被告奥钰达公司的股东在情况说明中承诺对减资前公司存在的债务承担相应责任。现原告开威通信公司主张被告李永良、李峰在减资范围内承担补充赔偿责任，合法有据，本院予以支持。被告李佳钰作为被告奥钰达公司的发起人，在公司设立时未履行出资义务，将股权以0元的价格转让给被告李永良。因此被告李佳钰应对被告奥钰达公司的债务，在被告李永良、李峰认缴数额的减资范围内承担连带赔偿责任。 关于被告李永良辩称的法院应审查原告提供货物的质量是否符合国标。本院认为关于原告所提供的货物质量的好坏，与本案原告诉称的主张被告支付其货款及相应逾期付款损失是两个法律关系，并非本案的审查内容，故被告李永良的上述抗辩，本院不予支持。 经本院合法传唤，被告河北奥钰达网络科技有限公司、李永良、李峰、李佳钰无正当理由拒不到庭参加诉讼，符合缺席判决之条件。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告河北奥钰达网络科技有限公司于本判决生效之日起五日内偿还原告石家庄开威通信工程有限公司货款821149元及逾期付款损失（该损失以821149元为基数，自2019年9月12日起，以中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率为标准进行计算，直至货款付清之日止）； 二、若被告河北奥钰达网络科技有限公司的财产不足以清偿上述债务，则被告李永良、李峰应在货款821149元及逾期付款损失的范围内对原告石家庄开威通信工程有限公司承担补充赔偿责任，被告李佳钰与被告李永良、李峰承担连带责任； 三、被告李永良在承担本判决第二项规定的责任后，可以就其承担的部分向被告李佳钰追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12405元，保全费4822元，共计17227元，由被告河北奥钰达网络科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。如在上诉期届满后未缴纳上诉案件受理费的，按不上诉处理（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户：62×××47，开户行：河北银行华兴支行）。 审 判 长  林祝安 人民陪审员  申华敏 人民陪审员  安书分 二〇二〇年六月十九日 书 记 员  梁莎莎