江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0115民初16539号原告（反诉被告）：淮安华顶鞋业有限公司，统一社会信用代码9132089160847241X9，住所地在江苏省淮安经济技术开发区广州南路**。法定代表人：畑中章男，董事长。委托诉讼代理人：陆春，江苏穿石律师事务所律师。委托诉讼代理人：武超平，江苏圣火律师事务所律师。被告（反诉原告）：南京盼洁家居科技有限公司，统一社会信用代码：91320115MA1Q087925，住所地在江苏省南京市江宁区秣陵街道莱茵达路**市政天元城单身公寓****（江宁高新园）。法定代表人：陈德雷，总经理。委托诉讼代理人：陈怡，女，1992年5月3日生，汉族，该公司出纳。原告（反诉被告）淮安华顶鞋业有限公司（以下简称华顶公司）与被告（反诉原告）南京盼洁家居科技有限公司（以下简称盼洁公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。华顶公司的委托诉讼代理人陆春、武超平、盼洁公司的法定代表人陈德雷及其委托诉讼代理人陈怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华顶公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销其与被告盼洁公司之间签订的《Pansy区域市场交接协议》；2.判令被告返还其已支付的补偿款180000元。事实与理由：自2017年起，其与被告合作。双方约定，被告经营其生产的Pansy牌鞋。2019年6月，双方终止合作，并签订了《Pansy区域市场交接协议》。双方约定，在满足一定订货量的基础上（9个经营点合计5478044元），其对被告开发的9个经营点，每个补偿40000元，合计360000元。协议签订后，其于2019年7月15日向被告汇款18万元。但至2019年10月底，仅南京万达客户订货151504.6元、苏州客户订货28436.41元、哈尔滨客户订货18581.4元、北京客户订货81981.48元，合计280503.89元。被告声称的其他客户，既未向其提供资料，亦未有客户订货。其认为被告承诺的订货量不属实，应返还已收取的补偿款。因双方协商未果，故诉至法院。被告盼洁公司辩称，《Pansy区域市场交接协议》第四条关于加盟客户表格中的年配发额的约定，非原告所理解的其承诺满足一定订货量；该约定明确系“目前所有客户明细，以及目前合作条件”，即表格中名列的“年配发额”只是其管理期间加盟客户的年订货量，而非对客户订货量的保证。其交接客户资料与否，并非原告向其支付补偿款的条件；原告向其支付补偿款180000元，系对其一年来在各地完成5000000元以上销售业绩、扩大原告商品知名度及销售量的奖励。其已于2019年11月6日完成9个加盟客户的交接义务，原告亦全部予以接受。自其交接客户资料之日起，客户订货数量与其无关。故要求驳回原告的诉讼请求，并反诉要求反诉被告华顶公司支付退货款349604.7元、加盟客户接收款180000元及元气付款利息（自反诉之日起至履行之日止，按同期同类银行贷款基准利率计算）。反诉被告华顶公司辩称，对退货金额349604.7元认可。但180000元非补贴，而系客户介绍费，反诉原告为其介绍客户，客户订货后返点给反诉原告，因反诉原告未履行一定订货量，故该费用不应当取得。本院经审理认定事实如下：盼洁公司曾经营华顶公司Pansy鞋直营店，并发展加盟店。2019年7月1日，盼洁公司（甲方）与华顶公司（乙方）签订《Pansy区域市场交接协议》。双方约定，一、关于第一批退货数量和退货金额，以最终发货为准；乙方收到退货，验收核对无误后，应在1周内将超出授信部分的货款支付给甲方；……三、关于甲方经营的三家直营店合同到期后，将进行关店进行第二批退货，退货及付款要求同第一条；四、甲方共开发Pansy加盟客户9个，乙方同意按每客户40000元进行接收，共计360000元；同时，乙方须在2019年7月1日前支付50%，2019年11月1日前支付剩余50%；加盟客户从乙方支付第一次费用后，客户直接和华顶公司合作经营，目前所有客户明细以及目前的合作条件，如下表：1.无锡客户供货折扣3.2，年配发金额597705元；2.苏州客户供货折扣3.2，年配发金额为466465元；3.南京万达客户供货折扣3.0，年配发金额520325元；4.哈尔滨客户供货折扣为3.0，年配发金额247165元；5.南京汉中门客户供货折扣为3.0，年配发金额为830528元；6.芜湖客户供货折扣3.0，年配发金额487859元；7.西安客户供货折扣为2.8，年配发金额为893683元；8.北京客户供货折扣为2.8，年配发金额为748895元；9.北京洋华堂供货折扣为3.2，年配发金额为685419元；合计5478044元；五、关于甲方经营的Pansy淘宝店，乙方授权至2020年12月31日，在此经营期间，淘宝店经营严格遵守华顶网络销售价格要求；六、甲方承诺的其他事宜会妥善处理，顺利完成交接；双方还约定了管辖等。合同签订后，华顶公司于2019年7月15日向盼洁公司支付了180000元。因双方对华顶公司应给付的款项是否以客户订单达到年配发金额为前提以及对“年配发金额”的理解产生争议，故诉至法院。审理中，盼洁公司出具《盼洁与华顶关于加盟商交接信息》及其向案外人王玉琴提供了《客户信息明细表》。华顶公司认为其无法确认已收到该客户信息明细表，即使已经收到亦不能证明盼洁公司已履行义务。盼洁公司为证明其代理期间的销售额达到协议所列明的“年配发金额”，提供了中国工商银行客户存款对账单，以证明其代理期间汇款给华顶公司销售款5100751.39元。华顶公司总经理费小庭认为，双方自2018年初起合作至2019年五六月份止，年配发金额是盼洁公司实际销售给代理商的价格，其认为盼洁公司表达的就是保证今后亦能达到此金额。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告（反诉被告）华顶公司与被告（反诉原告）盼洁公司之间签订的《Pansy区域市场交接协议》合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。依照双方约定，盼洁公司共开发加盟客户9个，华顶公司同意按每个客户40000元进行接收，共计360000元，华顶公司须于2019年7月1日前支付50%，于2019年11月1日前付清；审理中，华顶公司对应退货数额予以认可；故对于盼洁公司要求华顶公司支付客户接受款180000元、退货款349604.7元及逾期付款利息的反诉请求，本院予以支持。华顶公司认为协议第四条以客户订单达到“年配发金额”为前提条件，该理解与该条款表示出来的意思，即“目前所有客户明细以及目前的合作条件，如下表”不符。根据规定，基于重大误解的法律行为，行为人可以要求撤销；行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，华顶公司将盼洁公司的年配发金额视为自己接收相关客户资源后亦能达到的营业额，不属于内容错误和交易上认为是重要的标的物性质错误，而系动机错误，属于其应承担的市场风险范围，故对于其要求撤销该协议并返还已付款的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条、第一百四十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十一条规定，判决如下：一、反诉被告淮安华顶鞋业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付反诉原告南京盼洁家居科技有限公司退货款349604.7元、客户接受款180000元及逾期付款利息（利息的计算方法：以529604.7元为基数，自2019年12月17日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、驳回原告淮安华顶鞋业有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取3350元，反诉案件受理费4598元，合计7948元，由淮安华顶鞋业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。审判员 苗 欣二〇二〇年六月二十四日书记员 李文昊