江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0102民初1668号原告：徐午蓉，女，1998年10月16日生，汉族，住南京市浦口区。委托诉讼代理人：周长民，江苏华旦律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱龙，江苏华旦律师事务所实习律师。被告：蒋南思，男，1975年9月7日生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：沈坤，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴鸣骏，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所实习律师。被告：郭辰声，男，1975年6月13日生，汉族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：沈坤，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴鸣骏，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所实习律师。被告：赵育宁，女，1975年8月26日生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：沈坤，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴鸣骏，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所实习律师。原告徐午蓉与被告蒋南思、郭辰声、赵育宁股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐午蓉及其委托诉讼代理人周长民、朱龙,被告蒋南思、郭辰声、赵育宁的共同委托诉讼代理人沈坤、吴鸣骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐午蓉向本院提出诉讼请求：判令被告共同承担返还原告合同款项41800元及资金占用损失的责任（以41800元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至全部清偿之日止）。事实和理由：2018年4月19日，原告与南京南岸文化艺术培训有限公司（现已注销，以下简称南岸公司）签署《南岸国际教育艺术作品集培训协议书》，约定原告参加南岸公司提供的“艺术作品集培训”服务，共计55课时，合同期限截止至2020年4月19日。协议书签署后原告即将服务费41800元支付至南岸公司，南岸公司出具收据一份。在原告仅参加南岸公司提供的两次课程培训后，南岸公司为逃避债务，向南京市雨花台区市场监督管理局申请注销，该局于2019年7月2日核准南岸公司注销申请。南岸公司注销程序明显违反相关法律规定，严重侵犯原告合法权益，各被告应承担相应责任。被告蒋南思、郭辰声、赵育宁共同辩称：1、原告与南岸公司存在服务合同关系，南岸公司已向原告提供了培训服务，并未违约，不存在基于违约而形成的债权债务关系；2、原告签订合同后，长期拒绝接受培训，已经构成合同约定的公司无责且无需退款的情形，故南岸公司注销时，并未将该合同作为债权予以通知，不存在过错；3、即使认定三被告需要承担清偿责任，原告债权总额需扣除相关费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：南岸公司于2017年5月17日成立，注册资本100万元，法定代表人蒋南思，股东蒋南思认缴出资50万元，股东郭辰声认缴出资20万元，股东赵育宁认缴出资30万元，经营范围包括文化艺术培训；职业技能培训等。2018年4月19日，甲方南岸公司与乙方徐午蓉签订《南岸国际教育艺术作品集培训协议书》，约定：乙方选择甲方提供的“艺术作品集培训”；培训服务项目为作品集珠宝设计（55）课时；培训有效期为2018年4月19日至2020年4月19日；甲方根据国际艺术院校录取标准为乙方提供：专业评估、艺术专业培训、作品集指导，帮助乙方达到国际艺术院校的专业作品集要求、核心项目的要求；甲方在乙方签订本协议并缴费后，出具作品集评估和规划方案，在8-10课时内制定出教学方案；甲方为乙方上课期间配备专门的教务老师，协助学生上课时间，协调沟通教学安排；乙方应积极配合甲方艺术作品集培训的教学工作，按时出勤。如无故旷课缺勤率占课程总课时5%以上或总出勤率低于90%，导致乙方学习成绩下降并不能顺利升学的，由乙方自行承担一切不利结果，且乙方不得以任何理由要求甲方退还培训费或要求甲方重新安排培训，双方培训协议自动终止；乙方所报艺术作品集培训的课时单价800元，总课时数55，总费用44000元，优惠2200元，总缴纳费用41800元等内容。协议签订后，徐午蓉交纳了作品集珠宝课程培训费41800元，南岸公司开具了收据。2019年5月15日，南岸公司全体投资人蒋南思、郭辰声、赵育宁向南京市雨花台区市场监督管理局申请南岸公司简易注销登记，并出具简易注销全体投资人承诺书，承诺：南岸公司申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任等。2019年7月2日，南岸公司经核准注销登记。被告蒋南思、郭辰声、赵育宁为证明其抗辩主张还提供了以下证据：1、《南岸国际教育艺术作品集培训协议书》及附页，附页1为徐午蓉现在学校、申请学位、拟定学位、意向院校、作品及要求、申请时间、建议作品集完成时间等信息，其中建议作品集完成时间为2018年11月定稿；附页2为拟定的作品集培训课程初步计划，课程1为评测，课程内容作品评估、专业方向评测：作品集方案设计，参考课时3+；课程2为基础，课程内容技法训练、sketch训练，参考课时6+等内容。证明原告应在2018年11月完成定稿，原告实际已经上了7个课时；2、南京南岸国际教育学员上课签到表，显示原告于2018年5月6日，签到2课时，课程名称为首饰概论，2018年5月13日，签到2课时，课程名称为首饰基础，上述课程教师均为王**震。证明协议签订后，原告在完成作品评估、专业方向评测的同时还进行了4个课时的技法训练，合计已完成7个课时；3、悬挂有“古岸美术馆”牌匾的房屋照片及室内照片6张、南岸国际教育广告宣传页。证明南岸公司注销后，被告方仍具有培训场地，能够继续履行合同，广告宣传页中也明确了教学点；4、南岸公司2018年7月31日记账凭证和付款回单。证明协议签订后，南岸公司即聘请了南京艺术学院专业教授王**震为原告提供培训服务，并支付了培训费用20000元；5、南京霍菩森文化艺术培训有限公司营业执照。证明南岸公司注销后，另行注册了公司，继续从事原有业务，对于原告尚未完成的服务合同，被告有能力完成。对被告蒋南思、郭辰声、赵育宁提交的上述证据，原告质证认为：1、对协议书真实性无异议，但对附页不予认可，系被告单方制作，并无原告签字确认；2、对签到表真实性没有异议，原告确实上了4节课，但并非被告所述7节课；3、原告交纳培训费和已上课的地点并非被告提供的照片中的地点；4、对付款凭证真实性无异议，但与本案无关；5、对营业执照真实性无异议，但与本案无关，与原告签订合同的相对方是南岸公司。本院认为，原告与南岸公司签订的培训协议书，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。原告依约向南岸公司交纳了培训费41800元，南岸公司未能按约履行培训义务，已构成违约。因南岸公司已注销，且培训协议书有效期业已届满，故对于未履行部分的课程费用，南岸公司应予退还，并应承担利息损失。被告蒋南思、郭辰声、赵育宁作为南岸公司全体投资人，在培训协议书还在有效期内尚未履行完毕的情况下，即通过简易注销登记程序注销了南岸公司，并承诺已将债权债务清算完毕，不存在其他未了结事务，并表示对承诺真实性负责，愿意承担相应的法律后果和责任。现查明，南岸公司对原告存在未清偿的债务，故被告蒋南思、郭辰声、赵育宁应对该债务承担清偿责任。关于原告已上课程的课时数，根据上课签到表记载，原告已上课时为4课时，被告称原告已完成作品评估、专业方向评测相关课程3课时，但并未提供该部分课程的上课签到表，该陈述也未得到原告的确认，故应认定原告已上4课时的课程。依据培训协议书约定，已上4课时对应的培训费用为3040元，该部分费用应予扣除，故应予退还的培训费用为38760元。被告辩称是因原告拒绝接受培训，导致课程未完成，南岸公司并未违约，依据协议约定无需退款。因被告并未提供证据证明在南岸公司安排具体课程后，原告存在拒绝接受培训的情形，故对被告该抗辩意见，本院不予采信。综上所述，对原告要求被告退还培训费用38760元部分的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告蒋南思、郭辰声、赵育宁应于本判决发生法律效力之日起十日内共同退还原告徐午蓉培训费38760元，并承担利息损失（自2020年4月14日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回原告徐午蓉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费845元，减半收取422.5元，由原告徐午蓉负担30.5元，被告蒋南思、郭辰声、赵育宁负担392元。原告预交案件受理费中的剩余部分814.5元由本院退回，被告应负担案件受理费部分在本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 刘立柱二〇二〇年六月二十九日法官助理 谭雨欣书 记 员 张晶晶