成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初7649号 原告：项瑞阳，男，1967年9月7日出生，汉族，住四川省南充市嘉陵区。 委托诉讼代理人：李欢，四川衡平律师事务所律师。 被告:邱华斌，男，1977年8月11日出生，汉族，住江西省九江市都昌县。 委托诉讼代理人：罗登超，四川英济律师事务所律师。 被告：赵杰，男，1972年3月27日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 第三人：项超，男，1996年2月18日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：李欢，四川衡平律师事务所律师。 原告项瑞阳与被告邱华斌、被告赵杰、第三人项超合伙协议纠纷一案，本院于2019年7月10日立案。依法适用普通程序于2020年5月27日公开开庭进行了审理。原告项瑞阳及第三人项超的共同委托诉讼代理人李欢，被告邱华斌的委托诉讼代理人罗登超，第三人赵杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 项瑞阳向本院提出诉讼请求：1.判令解除项瑞阳与邱华斌、赵杰签订的《合作协议》；2、判令邱华斌、赵杰赔偿项瑞阳损失2481314.7元。事实和理由：2018年4月3日，项瑞阳与邱华斌、赵杰签订《合作协议》（该协议标明的合作方为邱华斌与项超，协议签字是项超父亲向瑞阳代签字），协议约定：项瑞阳与邱华斌、赵杰共同出资经营位于成都市武侯区的“水善坊成都武侯店”，其中邱华斌、赵杰出资600000元现金加“水善坊”品牌作价300000元，共计900000元占总涉案项目的30%股份，项瑞阳出资2100000元，占涉案项目的70%股份。案涉项目交由邱华斌、赵杰负责经营管理。协议签订后，项瑞阳按约出资2100000元，后增加出资381313.7元，且按约定将涉案项目交由邱华斌、赵杰管理经营。后项瑞阳发现，邱华斌、赵杰管理能力欠缺，造成案涉项目亏损严重。经项瑞阳查证，邱华斌在《合作协议》上加盖公章的汕头市澄海区联盛水善坊管理顾问有限公司（以下简称汕头市联盛管理公司）早已注销，也不享有“水善坊”的品牌使用权。因邱华斌、赵杰隐瞒上述事实的违约行为致使《合作协议》的目的无法实现。且邱华斌、赵杰将案涉项目的店铺交由不具备资质的个人进行装修，造成案涉项目无法经营，最终导致合作目的无法实现。项瑞阳故诉至法院。 邱华斌辩称，《合作协议》已经解除。项瑞阳主张的损失并不存在，协议解除系项超、项瑞阳未按约定履行义务造成，损失系自行承担。 赵杰辩称，不同意项瑞阳的请求。 项超述称，与项瑞阳意见一致。 本院经审理认定事实如下：2018年4月3日，邱华斌作为甲方与项超作为乙方签订《合作协议》，协议主要内容为：1、甲方与乙方共同出资3000000元经营位于成都市武侯区的“水善坊成都武侯店”，其中甲方出资600000元现金以及“水善坊”品牌作价300000元，占总出资比例的30%，乙方出资2100000元，占出资比例的70%。各方出资款均于签订协议前支付至项目指定的账户内，即项瑞阳在四川天府银行成都簇桥支行账户；2、乙方出资部分由乙方和其招募的5-9名原始股东来完成，同时要求乙方完成30名50000元的消费型股东；3、乙方原有的武侯区项瑞阳浴足坊计价300000元出售与甲方和乙方共同出资的“水善坊成都武侯店”，并从总投资款中予以支付；4、“水善坊成都武侯店”项目申请工商登记的营业执照里使用“水善坊”店名；5、“水善坊成都武侯店”项目在原有店铺运营的基础上，由甲方负责指导经营管理，店铺的日常管理（包括人员设置、薪资方案、日常规章制度、各项店铺标准等），由甲方指定店长（总经理）借鉴水善坊店铺的成功经验及模式进行，项目所需的技术及管理后勤人员原则上由原店人员担任，项目的营销策略由店总在邱华斌的指导下制定措施；6、财务管理由双方协商委派会计、出纳进行管理，项目所有费用支出全部实行收支两条线，支出账户由门店总经理提出费用预算，经甲方、乙方审批后进入专门账户；7、在发生项目严重亏损而不能继续营业、各方协商一致同意的情况下，可以提前终止合同。合同提前终止，项目尚未成立，扣除成立期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款，项目已成立，则按照公司法规定清算，经清算后的剩余资产由各合作方按照持股比例进行分配；8、合同终止后，乙方应停止使用“水善坊”品牌、商标、店招牌、名称等，不得再以“水善坊”名义进行经营，并自行将有关证照进行变更。此外，合同还就违约责任、争议解决等事项进行了约定。合同甲方处由赵杰签名，并加盖南充市顺庆区水善坊浴足店及汕头市联盛管理公司公章，乙方处由项瑞阳签名。合同签订后，邱华斌于2018年5月7日、6月17日分别向项瑞阳转款两笔200000元投资款。2018年8月16日，以项超的名义成立“武侯区水善坊浴足服务部”。2018年8月24日、8月25日，赵杰分别向项瑞阳转款两笔100000元投资款。项超、项瑞阳于2018年4月-8月期间向项瑞阳账户转款2100000元。2018年10月，因“武侯区水善坊浴足服务部”一直处于亏损，项瑞阳、邱华斌、赵杰及项超经协商由双方再次出资弥补，邱华斌、赵杰出资107397.95元至项瑞阳账户，项瑞阳、项超出资381313.7元至项瑞阳账户。2019年1月，因“武侯区水善坊浴足服务部”未与员工签订劳动合同以及未向员工发放工资，“武侯区水善坊浴足服务部”员工撤离工作场地，“武侯区水善坊浴足服务部”未再营业。同时，“武侯区水善坊浴足服务部”员工向成都市武侯区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，成都市武侯区劳动人事争议仲裁委员会于同年2月受理申请。2019年3月，邱华斌通过微信向项瑞阳发出解除合同的要求，项瑞阳未予回复。 另查明，1、汕头市联盛管理公司于2017年9月25日注销，其法定代表人为邱华斌；2、审理中，各方当事人均确认涉案项目系邱华斌、赵杰作为甲方与项瑞阳、项超作为乙方合伙经营。在经营期间涉案项目一直处于亏损，直至歇业；3、案外人蒋爱平、陈荣华出具《情况说明》，陈述两人分别向项瑞阳账户转款系受项瑞阳委托，代项瑞阳支付投资款；4、“水善坊”商标系案外人陈细莹所有。项瑞阳、项超现未使用“水善坊”商标及店招和装潢。 上述事实有，各方当事人的身份证复印件、《合作协议》银行汇款电子回单、企业信用信息公示报告、银行业务交易账单、公司简易注销公告信息、成都市武侯区劳动人事争议仲裁委员会应诉开庭通知书、仲裁申请书、《情况说明》、商标注册证、商标授权书及当事人在庭审中的陈述等证据予以证实。 本院认为，邱华斌、赵杰作为甲方与项瑞阳、项超作为乙方签订的《合作协议》系各方当事人真实意思表示，且符合法律规定，系合法有效，当事人各方应按照合同约定履行各自义务和享受各自权利。本案审理中，邱华斌、赵杰与项瑞阳、项超对涉案项目“武侯区水善坊浴足服务部”一直处于亏损状态，并对《合作协议》解除无异议，故本院对项瑞阳主张解除《合作协议》的诉讼请求予以支持。对于项瑞阳主张因邱华斌、赵杰无经营管理能力，导致项目一开始就一直处于亏损状态，并且邱华斌隐瞒不享有“水善坊”的品牌使用权的事实，致使涉案项目亏损，《合作协议》解除，要求邱华斌、赵杰赔偿损失2481314.7元的诉讼请求，对此，本院认为，其一，项瑞阳主张的邱华斌、赵杰缺乏管理能力，致使案涉项目亏损的事实缺乏相应的证据；其二，涉案项目的亏损系多方面造成的，邱华斌是否享有“水善坊”的品牌使用权以及是否隐瞒上述事实并不能必然导致涉案项目亏损以及案涉协议的解除。因此，项瑞阳的上述主张缺乏事实依据，其依据邱华斌、赵杰存在违约行为造成《合作协议》解除而要求赔偿损失的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条规定，判决如下： 驳回原告项瑞阳的诉讼请求。 案件受理费26651元，由原告项瑞阳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李 军 人民陪审员  杨春蓉 人民陪审员  杨小勤 二〇二〇年六月二十二日 书 记 员  晏 妮