上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0107民初205号原告：吕茵茵，女，1986年8月10日出生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：崔钰佳，上海以恒律师事务所律师。被告：上海优吾舍环保科技有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘永贵。原告吕茵茵与被告上海优吾舍环保科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吕茵茵的委托诉讼代理人崔钰佳，被告上海优吾舍环保科技有限公司的法定代表人刘永贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕茵茵向本院提出诉讼请求：1.被告向原告归还保证金6万元；2.被告向原告支付上述款项的利息损失，自2019年7月25日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；3.本案诉讼费由被告承担。审理中，原告表示同意从保证金扣减2万元，要求被告返还保证金4万元。事实及理由，2018年7月25日，原、被告签订《上海优吾舍环保科技有限公司谷奇集团—上海运营中心经销协议书》(以下简称《经销协议书》)，约定由原告经销被告的窗纱产品，协议期限自2018年7月25日起至2019年7月24日止。根据协议约定，原告应向被告支付保证金6万元，协议期满后，被告应向原告退还保证金。现协议期限已届满，原告不存在违约行为，但被告拒不向原告退还款项。故原告起诉至法院。被告上海优吾舍环保科技有限公司辩称，《经销协议书》第五条约定，原告应当完成进货指标30万元。第四条第四项约定，原告签约销量未达成50%，保证金应当酌情扣减。约定该条款的目的是，被告授权原告在相应区域销售产品后，不再授权他人在该区域销售。协议约定的销售标准是根据区域情况而定的，若未达到目标销量，则将对被告造成损失。原告未按被告要求在当地进行全力推广，导致实际销量并未达到约定，给被告造成损失。在双方合作过程中，被告全力配合原告进行推广，对原告员工进行了培训，并委派技术人员及培训师从上海至福建当地进行培训，协助原告召开客户推广活动，产生工人工资、差旅费、会议组织费用，合计费用不低于1.5万元；被告向原告提供产品手册、样窗、推广礼品等，相关费用不低于2000元。因此，被告认为应考虑被告的实际上述损失，扣减保证金2万元。《经销协议书》约定保证金无息退还，在协议到期后，双方未就保证金退还数额协商一致，故被告不同意支付利息。本院经审理认定事实如下：2018年7月25日，被告作为甲方，被告作为乙方，签订《经销协议书》，载明：“甲、乙双方本着平等互利，公平自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律，就甲方授权乙方为谷奇系列产品特约经销商事宜，达成共识，特订立如下协议条款，以资双方共同信守……第二条：1.甲方授权乙方为福建南安，晋江区域的特许经销商，并颁发经销商授权牌……第三条：合同期限本协议有效期限从2018年07月25日至2019年07月24日止。协议时间到期后在同等条件下，乙方享有优先续约权。第四条：加入条件乙方须交纳合作保证金陆万元，保证金必须在合同签订后三个工作日内汇到甲方指定账户，如未按要求执行，甲方有权取消乙方的经销资格。保证金主要目的：一是为了保证乙方在经营过程中不违返协议规定(如零售低价抛售、工程不按规定报价、区域窜货、违规设销售点等)；二是规定数量的样窗或者检测仪器管理；三是与甲方进行纱窗成品合作时，销售订单无故撤单并造成材料和人工损失；四签约销量未达成50%，保证金会被酌情扣减。保证金在协议终止且无上述违规行为，则无利息全额退还。第五条：协议进货指标及返利1.在协议期内，乙方应完成进货指标为叁拾万元(按窗纱经销价累计)，其中第一季度完成销售任务指标的10%，第二季度完成25%，第三季度完成30%，第四季度完成35%。若乙方从协议生效起连续六个月未完成协议进货指标的30%，甲方有权取消乙方经销资格……第八条：权利与义务(一)、甲方的权利与义务1.本协议签署后，甲方向乙方提供“经销商授权牌”、产品检测报告和相关证书的扫描件、宣品和可免费领用的推广道具等。2.甲方根据乙方的经营要求，在开业前应对乙方的相关人员进行产品培训、销售技巧培训、行业培训、技术培训，以及服务流程培训等……(二)、乙方的权利义务……6.乙方根据市场推广需要，可以向甲方申请相关的产品画册、广告样片，图片文案等相关宣传资料……”。当日，原告向被告经办人员杨韬(同时系该公司股东)转账6万元用于支付保证金，被告出具了加盖有公司财务专用章的收据。此后，被告对原告进行了培训，内容包括产品介绍等。2018年9月，被告经办人员杨韬至福建，协助原告进行了产品推广活动。协议履行期间，双方的经销模式为，原告在当地寻找客户，并根据客户需求向被告发送订单，注明所需产品相关参数，被告据此制作相应产品。制作完成后，原告向被告支付货款，被告收款后向原告发货，原告收货后，将产品出售给客户。协议期内，原告实际向被告采购货物金额为2万元左右。《经销协议书》期限届满后，因被告未向原告返还保证金，原告故起诉至本院。上述事实，除原、被告陈述外，另有原告提供的《经销协议书》、收据等证据在案佐证，本院予以确认。本院认为，根据原、被告陈述，原告根据客户需求向被告订购窗纱产品并支付货款，被告制作并向原告交付相应产品，由原告自行对外销售。因此，原、被告之间形成买卖合同关系。《经销协议书》约定，原告在协议期内应当完成的进货指标为30万元，原告实际完成的销售金额仅为2万元左右，未达到约定指标，构成违约。《经销协议书》载明，协议终止且原告不存在违规行为，被告应当退还保证金，若协议期内签约销量未达成50%，保证金会被酌情扣减，但并未明确扣减的金额或计算标准。根据法律规定，当事人一方履行合同义务不符合约定的，应当承担赔偿损失等违约责任。当事人一方履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。因此，保证金酌情扣减的金额，应综合考虑因原告实际销售额未达标而给被告造成的损失，包括被告为履行合同支出的费用，以及被告在合同履行后可获得的预期收益。被告主张因原告未达到预期进货指标造成被告损失，且被告因组织培训、推广等产生相应费用损失，主张扣减保证金2万元。原告在审理中亦表示同意扣减2万元，本院对此予以认定，故被告应返还保证金4万元。《经销协议书》约定被告应于协议终止后向原告退还保证金，被告理应按约及时向原告还款。被告迟延还款，由此造成原告损失，应承担赔偿责任。《经销协议书》虽约定无息退款，但仅指协议期内不计息，不能以此否定原告主张逾期退款损失的权利。原告主张被告偿付自逾期退款之日起的利息损失，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条规定，判决如下：一、被告上海优吾舍环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吕茵茵返还保证金40000元；二、被告上海优吾舍环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吕茵茵赔偿逾期返还保证金的损失，以40000元为基数，自2019年7月25日起至2019年8月19日期间按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，减半收取计400元，由被告上海优吾舍环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  李嘉楠二〇二〇年六月二十四日书记员  张玉倩附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。