河北省保定市竞秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0602民初3505号 原告：穆泽，男，1997年1月11日出生，汉族，现住保定市唐县。 委托诉讼代理人：邢保强，河北颂和安达律师事务所律师。 被告：保定华丽庭装饰装修工程有限公司，住所地保定市竞秀区韩村北路街道办事处阳光北大街1091号门脸，统一社会信用代码：91130602MA0CHQ1084。 法定代表人：张岩，该公司经理。 被告：李继成，男，1990年3月7日出生，汉族，现住山东省禹城市。 委托诉讼代理人：柳善瑞，山东德衡（济南）律师事务所律师。 被告：冯本伟，男，1995年9月10日出生，汉族，住山东省禹城市，现住山东省日照市东港区。 委托诉讼代理人：柳善瑞，山东德衡（济南）律师事务所律师。 原告穆泽与被告保定华丽庭装饰装修工程有限公司（以下简称华丽庭公司）、李继成、冯本伟股权转让纠纷一案，本院于2019年10月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告穆泽及其委托诉讼代理人邢保强、被告华丽庭公司法定代表人张岩、被告冯本伟、李继成委托诉讼代理人柳善瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告穆泽向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认原告与第二、第三被告之间的股权转让协议无效。确认股权转让协议对原告没有任何效力，由被告承担责任；2、请求法院判令第一被告，立即将原告在第一被告中的股权依法变更回原股东（即第二被告和第三被告）；3、本案诉讼费及各项经济损失由被告承担；事实及理由：原告系河北水利电力学校的大专毕业生，2018年12月第一被告单位法定代表人张静与现公司经理张岩到学校招聘我到第一被告公司工作。招聘后原告一直被安排到市场部工作，每月工资1500-3000元。主要工作是联系客户商议装修事宜（家装顾问）。2019年5月，公司原法定代表人让我把个人账户绑定到了公司的pos机上，负责公司出入帐事宜。截止到2019年7月份公司来了很多人找法定代表人要账。这些人中也有找我，并讲你也是股东，你也躲不了，在此情况下到保定市竞秀区行政审批局，调取了第一被告公司注册档案，发现公司注册档案中有两张以原告名义与第二被告、第三被告签订的股权转让协议。对此我感到非常震惊，并发现在这两张股权转让协议中，不知谁盗用原告的名义签上了原告的名字。（详见：保定市竞秀区行政审批局批准的保定华丽庭装饰装修工程有限公司企业变更档案）即1：企业变更档案股权转让协议中“第二被告李续成将其在第一被告保定华丽庭装饰装修工程有限公司中的投资25万元占公司25%的股权转让给了原告”。2：企业变更档案股权转让协议中“第三被告冯本伟将公司注册投资24万元占公司的24%的股权转让给了原告”。综上所述使原告在第一被告公司中占有了49%的股权。经查上述第二被告，第三被告在公司中的注册投资根本就没有到位。他们用这种虚构事实，躲避债务，超越代理权限以原告的名义与其签定的股权转让协议应该是无效的，对原告没有人和效力，应有行为人承担责任。故依法裁判应将股权变更回以前状态。综上所述，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请法院查清事实，依法判决。 被告华丽庭公司辩称，没有任何意见，原告起诉是事实。 被告李继成、冯本伟辩称，原告所诉与事实不符，两答辩人与原告股权转让协议，是双方的真实意思表示，双方均参与了工商股权变更登记的识别认证程序，向代理公司工作人员提供了身份证件，公司的收款账户也绑定的原告名下，第一被告法定代表人和原告作为股东的公司已经实际经营，两人也实际参与管理控制，原告的两项诉讼请求与其事实与理由相互矛盾不能成立，为此请法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。 原告穆泽为支持其诉讼提交如下证据材料：1、第一被告华丽庭公司在工商局的工商登记档案，共25页，证明在股权没有转让之前法定代表人为张静，也证明股东有本案二、三被告； 2、公司注册档案，证明在2019年5月以后本案的第二、三被告将股权转让给原告，其中有股权转让协议，2019年5月27日股权转让协议转让方为李继承，受让方为穆泽，转让协议中受让方穆泽不是本人签字，另一份股权转让协议，转让方为冯本伟，受让方为穆泽，也不是穆泽本人签字。第十七页股东会议决议，股东签字有张岩和穆泽，也不是穆泽签字，华丽庭公司章程也不是穆泽本人签字； 3、原告在被告单位的工资表，共8份，证明本案的原告在华丽庭公司市场部工作，是享受工资的员工； 被告华丽庭公司发表如下质证意见，1、对证据1无异议， 2、股权转让协议中的签字不是穆泽签字，是张静签的，我的是本人签字，穆泽的签字全部是张静签的，不知道什么原因张静替穆泽签字。张静转给我的时候也是稀里糊涂签的。股权转让协议中李继承和冯本伟的签字也是张静签的，穆泽的签字也不是穆泽的签字，也是张静签的，只有涉及到张岩的签字是我签的，其他都是张静签的； 3、对工资表无异议，实际控制公司是张静在控制。 被告李继成、冯本伟质证意见如下：1、对证据1如果与工商登记档案完全一致的情况下，我方认为该证据所证明的内容是第一被告注册成立时的有关材料，这一材料相关股东执行董事监事提供了身份信息，并有代理经办人苗甄苗确认与原件的一致性，公司的设立也是由代理工作人员完成的，对其成立的真实性无异议； 2、对证据2如果与公司登记档案完全一致的情况下，该变更登记档案也是由原办理公司登记的工作人员苗甄苗经手办理的，档案里第一被告法定代表人张岩以及股东兼监事及本案的原告也提供了经代办公司工作人员确认的身份证原件，提供身份证原件的时间为2019年5月27日，与有关股东会决议、股权转让协议、公司章程时间是完全一致的，说明原告对协议内容以及进行股权变更登记的事实是知情的，在办理股权转让变更登记过程中原公司法定代表人张静和现法定公司代表人张岩以及代理公司工作人员苗甄苗共同参与了股权变更登记的整个过程，对此第二、三被告完全知情和认同，原告对此内容也是完全知情的，需要说明的是在股权变更登记之前，对原股东及现股东的个人身份进行了识别认证，认证过程因为不属于公示的档案内容，第二、三被告及其代理人已经申请法院调取这一关键证据，上述情况说明原告股权转让是依据转让协议的约定及协议签订后，依照股权转让协议第四条的规定，完成了股权转让登记变更手续，无论签名是否为本人亲自所为，对股权转让的事实均是认可的； 3、对证据3因为是复印件无法确定其真实性，需要说明的是所谓的工资表提供的仅仅是第一被告市场部的人员的工资，而且从复印件的签名来看，2019年5月份之前的签名是原法定代表人张静所签，2019年5月之后的签名是由股权协议签订后的现任法定代表人张岩所签，并且根据工资发放的数额和原告所处的位置的变化也能看出原告在作为股东兼管理人员之后，地位前移，工资收入明显超过其他人，原告以此证实其仅仅是部门工作人员的观点是不正确的，对管理人员发放工资也是公司经营的一般常态不影响其在公司中的其他利益。 被告李继成、冯本伟出示如下证据，1、两份询问笔录，张岩的两份询问笔录，时间分别为2019年8月6日和2019年8月15日，证实把股东转让给张岩和原告是事先说过的，对办理登记手续是知情的，之所以本案发生警情是因为难以应付业主、材料供应商等人的要账，才到派出所请求解决的，同时股权协议签订后，对原告进行了分工，其负责外围招聘，原告负责市场，公司交接后，是原告和张岩的个人账户进行经营，公司一直正常运营，并且也想办法弥补欠款和启动发展继续经营； 2、张静的询问笔录一份，证实张召鹏曾经说过找张岩和穆泽一起干公司的事，转让协议原告等人均知情，本人到第一被告所在的公司去也是了解公司经营情况，前期目的是为了要回投入的80万元本金，不存在对公司管理进行控制的问题； 3、公司转让协议一份，证实原公司和现公司法定代表人共同签署的公司转让协议所签订的协议内容是2019年5月27日双方公司进行股权变更的前提和依据。也同时证明张岩称自己不清楚股权变更是与事实不符的； 4、网上打印的河北省企业登记身份管理实名验证操作流程图，该网页的内容来自河北新闻网，证实自2019年3月12日起，河北省全面启用企业登记省份管理实名验证系统，并且载明了在工商登记变更之前实名验证的操作步骤其中必须进行身份证验证和人脸识别，目的是为了防止“被股东、被法定代表人”情况的出现，进一步证实原告和第一被告参与股权变更登记进行了识别认证程序，其对股权转让协议的内容和股权转让的事实是清楚的。 原告穆泽发表如下质证意见，1、第一份询问笔录是本案的第二、三被告代理人提交的2019年8月6日韩村派出所的询问笔录，被询问人为张岩，笔录根本不能证实本案原告同意或者参加了股权转让协议的签署过程，同时笔录讲的很清楚，是张静和张岩到工商局办理的工商转让手续，不能证明本案原告穆泽亲自签字参加会议的过程； 2、第二份询问笔录是2019年8月15日，被询问人为张静，事实上张静一直是被告华丽庭公司的法定代表人，是他本人为了转移债务制造了股权转让的假的事实，所以他在派出所的笔录避重就轻，我们不认可； 3、合同双方当事人为法人张静、股东冯本伟、李继成和刘龙会，转让协议内容实际为虚假事实，经查工商档案，实际为空壳公司，张静及第二、三被告及刘龙会的注册资金和投资根本没有到位，工商档案写的很清楚，预投资100万元，设计的实质的股权转让协议实际为虚构的，经查工商档案，该公司从注册短短四、五个月的时间，就用虚假的事实转让给了张岩和穆泽，股权转让协议中写的很清楚，第二、三被告的资金已经到位，还要求本案的原告在协议签订之日起将股权转让的资金直接支付的第二、三被告，所以公司的转让协议是虚构的； 4、操作流程，不能证明转让协议中的签字是原告所签，对股权转让协议没有实质意义； 被告华丽庭公司质证意见为，1、对两份笔录的真实性无异议，询问笔录是在派出所做的； 2、公司转让协议，工商转让是2019年5月27日，公司转让协议的签字与工商登记的转让协议的签字是不一样的，公司转让协议是后期签订，签的是2019年5月27日，日期没有捺印。2019年5月27日他们已经不再公司了。 本院经审理查明，被告华丽庭公司成立于2018年7月9日，2019年5月27日穆泽与冯本伟、李继成分别签订股权转让协议书，变更前原股东为张静、冯本伟、李继成、刘龙会，变更后股东为张岩、穆泽。其中穆泽持股49%，张岩持股51%，张岩为该公司法定代表人。诉讼中，原告穆泽表示对该两份股权转让协议均不知情，经原告申请，本院依法对外委托天津市开平司法鉴定中心司法对2019年5月27日两份原告分别与李继成、冯本伟签订的股权转让协议中，原告穆泽的签字是否为本人所签进行鉴定，并出具了鉴定意见书，鉴定结果为该两份股权转让协议中穆泽的签字均不是本人所签。原告穆泽因诉讼，产生交通费2756.50元，鉴定费7500元。 本院认为，股权转让协议的签署，是股权协议中重要的文件，以他人名义签订股权转让协议，且无授权，行为人的行为属于无权代理行为。未经当事人追认，导致股权转让协议无效。本案诉讼中，本院依法对外委托天津市开平司法鉴定中心司法对2019年5月27日两份原告分别与李继成、冯本伟签订的股权转让协议中，原告穆泽的签字是否为本人所签进行鉴定，鉴定结果为该两份股权转让协议中穆泽的签字均不是本人所签。故本院对2019年5月27日两份原告穆泽分别与李继成、冯本伟签订的股权转让协议为无效协议，应恢复到原始状态，即恢复原股东到李继成、冯本伟名下。由于形成诉讼，导致原告穆泽因此支付了鉴定费7500元和交通费2756.50元，应由三被告共同承担责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下： 一、2019年5月27日两份原告穆泽分别与李继成、冯本伟签订的股权转让协议为无效协议； 二、上述两份股权转让协议所涉及股份，恢复到原股东李继成、冯本伟名下； 三、自本判决生效之日起五日内，被告保定华丽庭装饰装修工程有限公司、李继成、冯本伟共同给付原告穆泽鉴定费7500元和交通费2756.50元，共计10256.50元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费68元，由三被告共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。（特别提示：如上诉，请在上诉期满后七日内交纳上诉费用，逾期视为自动放弃上诉。交费户名：河北省保定市中级人民法院，开户行：中国银行西城支行，账号：10×××07）。 审判长 李 辉 二〇二〇年六月十日 书记员 寇娇娇