广东省新兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤5321民初1145号 原告：何少琼，女，1964年9月20日出生，汉族，居民，住新兴县。 委托诉讼代理人：梁荣军，广东睿讯律师事务所律师。 被告：广东三A不锈钢制品集团有限公司工会委员会。住所地：新兴县新城镇兴业路3号。 法定代表人：梁贵芸，主席。 被告：广东三A不锈钢制品集团有限公司。住所地：新兴县新城镇兴业路3号。 法定代表人：陈木辉，董事长。 委托诉讼代理人：彭胜锋，上海锦天城（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓岚莺，上海锦天城（广州）律师事务所律师。 被告：广东翔顺房地产开发有限公司。住所地：新兴县新城镇东堤南路688号翔顺集团办公室七楼。 法定代表人：叶子棋,总经理。 第三人：新兴县骏坚贸易有限公司。住所地：新兴县新城镇大南路二龙岗136号。 法定代表人：叶子棋,总经理。 被告广东翔顺房地产开发有限公司及第三人新兴县骏坚贸易有限公司的共同委托诉讼代理人：梁子兴，广东云新律师事务所律师。 原告何少琼与被告广东三A不锈钢制品集团有限公司工会委员会（下称三A工会）、广东三A不锈钢制品集团有限公司（下称三A公司）、广东翔顺房地产开发有限公司（下称翔顺公司）、第三人新兴县骏坚贸易有限公司（下称骏坚公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月8日进行了第一次开庭审理。原告何少琼及其委托诉讼代理人梁荣军，被告三A公司的委托诉讼代理人邓岚莺，被告翔顺公司及第三人骏坚公司的共同委托诉讼代理人梁子兴到庭参加诉讼，被告三A工会经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法裁定转为普通程序，于2019年11月6日进行了第二次开庭审理。原告何少琼及其委托诉讼代理人梁荣军，被告三A公司的委托诉讼代理人邓岚莺，被告翔顺公司及第三人骏坚公司的共同委托诉讼代理人梁子兴到庭参加诉讼，被告三A工会经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告返还股权转让款172101.64元及占用利息（利息以172101.64元为本金按照银行同期存款基准利率从2017年2月15日计算至付清日，其中计至起诉日约为10649元）；2.案件诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告本是三A公司员工，通过三A工会持有三A公司的股份。2015年，三A公司与翔顺公司达成合作意向，由三A公司将位于新兴县新城镇大南路二龙岗的三A公司旧厂房连同土地使用权转让给翔顺公司开发楼盘。三A公司为完成上述交易，专门注册成立骏坚公司，并将三A公司旧厂房连同土地使用权转至骏坚公司名下，同时由三A公司股东相应持有骏坚公司的股份。2015年5月17日，原告与三A工会签署《代持股协议》，约定由三A工会代原告持有骏坚公司的股权，三A工会仅仅作为名义股东代持原告的股份，无权处置原告的股权。2017年1月，翔顺公司通过购买骏坚公司股权的方式购得三A公司旧厂房连同土地使用权并开发建设筠州华府住宅小区。上述交易完成后，三A公司及三A工会本应将翔顺公司支付的股权转让款按照各股东的股权比例返还给各股东，但三A公司及三A工会一直拒绝向股东透露上述交易的价格、付款时间等信息。直至最近，原告通过税局查询纳税清单发现，三A公司为原告在本次交易中申报股权转让所得212884.37元，并代扣缴纳个人所得税40782.73元。原告认为，在本案股权交易中原告所享有的股权转让所得212884.37元在扣除已缴个税40782.73元后剩余的172101.64元，三A公司及三A工会无权侵占，应当立即返还给原告。而翔顺公司明知股权转让所得归股东个人所有，未直接向原告支付，也未尽告知义务，导致原告的利益受损，理应承担连带返还责任。 被告三A公司辩称，一、本案将案由定为资金返还纠纷错误，按照原告的请求权基础分析，本案应为返还原物纠纷。最高人民法院《民事案件案由规定》中并没有资金返还纠纷案由的规定。《最高人民法院关于印发修改后的的通知》（法〔2011〕42号）第三项规定“第一审法院立案时应当根据当事人诉争法律关系的性质，首先应适用修改后的《民事案件案由规定》列出的第四级案由；第四级案由没有规定的，适用相应的第三级案由；第三级案由中没有规定的，适用相应的第二级案由；第二级案由没有规定的，适用相应的第一级案由。地方各级人民法院对审判实践中出现的可以作为新的第三级民事案由或者应当规定为第四级民事案由的纠纷类型，可以及时报告最高人民法院。最高人民法院将定期收集、整理、筛选，及时细化、补充相关案由。”据此，法院不能突破《民事案件案由规定》另行确定案由。本案案由错误，应当另行确定案由。原告在起诉状中称三A公司无权侵占原告的股权转让款，应当返还。原告主张的无权侵占不是法定的概念，原告的主张没有法律依据，根据原告的主张来分析，原告应当是以无权占有为由，要求三A公司返还款项。无权占有，是指没有法律上的根据或者原因的占有，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”原告以三A公司无权占有为理由，主张返还资金，实际上是依据第三十四条请求返还原物，本案的案由应为返还原物纠纷。二、原告主张返还原物依据不足，应予驳回。1.三A工会收到的股权转让款系银行转账存款，不是现金货币，原告主张返还原物（即现金货币）没有依据。《新兴县骏坚贸易有限公司股权转让合同》第一条第2款约定，股权转让款的支付方式为以银行转账形式支付，根据上述约定，本案涉及的股权转让款系通过转账方式支付，并不是通过现金货币支付。《中华人民共和国物权法》第二条第二款规定“本法所称物，包括不动产和动产。法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。”根据上述规定，现金货币属于动产，属于法条规定的物，而转账的银行存款属于信用货币，不属于物，原告主张返还原物，或者说主张返还现金货币，与本案事实不符，亦缺乏依据；2.即使原告主张返还的资金属于“原物”，其所有权也发生了转移，原告主张返还没有依据。即使三A工会将股权转让款对应货币交付给三A公司，动产交付即所有权转移；且三A工会系基于资产重组安排，将款项交付给三A公司用于新厂房建设，三A公司取得相应货币并非无权占有，原告以三A公司无权占有为由主张返还原物，没有依据。三、三A公司分立出骏坚公司，进而转让骏坚公司股权，三A工会将股权转让款交回给三A公司，目的是将转让收入用于新厂房建设及厂区搬迁，上述事项征得了原告的同意和授权，原告清楚上述目的，原告主张返还上述款项有违诚实信用，不应支持。近几年，三A公司响应新兴县党委、政府的号召，完成了新厂区建设和厂区搬迁，三A公司进行新厂区建设和厂区搬迁所需资金通过转让旧厂区土地等资产的方式进行筹措。转让旧厂区土地等资产的方式有两种，一种是三A公司直接转让土地等资产，获得转让收入；一种是三A公司先进行资产重组，分立出一个新公司，将土地等资产装入新公司，通过转让新公司的股权，将股权转让收入款交回三A公司，间接转让旧厂区的土地等资产。因为第二种方式的交易成本相对较低，为降低交易成本，三A公司选择了第二种方式。而资产重组交易方案，具体如下：第一步为通过派生分立的方式将三A公司分立为新三A公司和骏坚公司，将旧厂区的土地等资产划入骏坚公司（注：分立时划入骏坚公司的资产仍然是三A公司的资产，其股东及其持股比例与新三A公司、原三A公司一致）；第二步为骏坚公司的股东将其持有骏坚公司的股权转让给翔顺公司（注：翔顺公司通过收购骏坚公司股权的方式取得了骏坚公司名下的旧厂区的土地等资产）并收取翔顺公司支付的股权转让款；第三步为骏坚公司的股东将股权转让款交回给新三A公司，用于新三A公司新厂房建设及厂房搬迁（注：上述股权转让款实质上是转让三A旧公司厂区的土地等资产）。从上述资产重组步骤可以看出，资产重组交易方案和直接转让土地方案对比，资产重组交易方案不需要缴纳土地增值税，交易成本比直接转让土地要低，股东将股权转让款交回三A公司后，资产重组交易方案与直接转让土地方案的实质一致，能够让三A公司达到变卖资产筹措新厂房建设及工厂搬迁资金的目的。三A公司选择第二种方式时充分征求了各股东的意见，并征得了各股东的同意，包括三A工会在内的全体股东作出股东会决议同意分立出骏坚公司。原告的股权由三A工会代持，其出具授权委托书，授权三A工会完成分立等资产重组、股权转让等事项，将股权转让款交回三A公司用于新厂房建设及搬迁亦是原告的真实意思表示，原告事后机械地将骏坚公司的股权转让单独割裂出来，主张返还相关股权转让款，与其当时的真实意思表示不符，有违诚实信用原则。本案应注重资产重组背景、目的、实质，而不能将整个资产重组交易中的股权转让环节单独割裂出来。且原告在明知资产重组的目的、背景和授权的情况下，仍主张返还股权转让款有违诚实信用，其主张不应支持。四、原告主张返还资金的理由即使能够成立，也应由三A工会独立承担责任，三A公司不应承担共同返还资金的义务。1.三A工会是独立法人，应独立承担责任。原告的股权由三A工会代持，原告主张三A工会返还股权转让款即使能够成立，应由三A工会单独承担责任。《中华人民共和国民法总则》第六十条规定“法人以其全部财产独立承担民事责任。”按照上述规定，三A工会系依法登记的独立法人，应独立承担责任；2.无论从合同相对性，还是侵权理论分析，三A公司均不应承担共同返还资金的义务。原告主张三A公司与三A工会共同返还资金，实际上系主张三A公司对三A工会返还资金负连带责任。《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定，连带之债由法律规定或当事人约定，但本案中，三A公司与原告之间无合同关系，三A工会和原告是股权代持关系，根据合同相对性原则，原告应向三A工会主张返还款项，三A公司没有向原告返还资金的义务；且三A公司没有过错，不负返还资金的侵权连带责任。三A工会是三A公司的显名股东，其同意三A公司分立出骏坚公司，将骏坚公司的股权转让后，将股权转让款交回给三A公司用于新厂房建设及搬迁，在整个资产重组及资产转让过程中，三A公司没有过错，不应承担连带责任。除此之外，三A公司因建设新工业园和厂房，尚欠银行数千万元的贷款，三A公司的流动资金非常紧张，法院如果支持原告的主张，判决三A公司返还款项，将引起其他股东的连锁诉讼，将使三A公司的资金链断裂，导致公司破产倒闭。综上所述，考虑到涉案款项仅仅是资产重组变现资产的一种操作方式，相关款项仍然要用于三A公司的生产和经营这一事实，请法院驳回原告的诉求。 被告三A工会无答辩，在举证期限内亦无提供相关证据到庭质证。 被告翔顺公司辩称，1.翔顺公司受让第三人骏坚公司原有股东所持有的股份是签订了股权转让合同的，且到工商部门办理了股权过户和登记手续，上述转让行为合法有效，且翔顺公司亦已足额支付了转让款给股东；2.翔顺公司对原告与三A工会之间的关系并不知情，因此原告与三A工会的法律关系与翔顺公司无关，原告将翔顺公司列为共同被告并承担支付责任，显属错误，也没有法律依据，请法院依法驳回。 第三人骏坚公司陈述称，原告对第三人没有具体请求，因此第三人参加诉讼仅为查清事实，配合法院的诉讼活动。 本院经审理认定事实如下： 被告三A公司由原国有企业新兴县农机二厂与新兴县不锈钢制品器皿厂合并后改制而来，成立于1997年，属有限责任公司，其工商登记在册的显名股东有七名：三A工会（占股51.695%）、陈木辉（占股28.885%）、李国洳（占股2.887%）、欧小莉（占股7.233%）、黎二泉（占股5.252%）、黄振华（占股2.083%）、梁毅青（占股1.966%）。被告三A工会是依法成立的职工组织，取得工会法人资格证书。原告何少琼是被告三A公司的退休职工，其原是新兴县农机二厂改制前职工，改制后，从三A公司成立时即1997年就在三A公司工作，之后原告以遣散费及部分现金出资的方式持有三A公司小部分股权，该部分股权全部由三A工会代为持有，即三A工会作为法人托管运作包括原告在内的三A公司部分职工所持有的三A公司的股权，三A工会代持股比例为51.695%，并成为三A公司的显名股东之一，而原告等被代持职工则成为三A公司的隐名股东。 2015年5月5日，原告何少琼作为委托人签署了授权委托书给三A工会，委托书载明：“本人系三A公司的股东，本人占有该公司股权证所登记数量的股权，现就三A公司名下位于新兴县新城镇大南路二龙岗136号房地产资产的资产重组等事宜，兹授权三A工会为本人的代理人，代表本人处理如下事项：一、代为与潜在的合作方洽谈上述项目的资产重组、转让方案，确定上述项目的转让价格等合作条件；代为进行资产重组工作，包括但不限于将上述房地产资产进行公司分立；二、代为签订公司收购合同；三、代为办理公司变更手续；四、代为协助受让方办理股权变更手续；五、代为办理与上述事宜相关的其他事项。受托人在执行和处理上述授权事项的过程中，在权限范围内代为签署有关文件、合同，委托人均予以认可和接受。委托人确认上述授权的效力，并承担此授权引起的法律责任。”除原告何少琼签署上述《授权委托书》外，三A公司的显名股东欧小莉、黎二泉及黄振华亦各签署了一份《授权委托书》，其内容与原告签署的一致，但受托人为陈木辉。庭审中，原告认为由于三A公司的法定代表人陈木辉陈述转让土地后股东可获得收益回报，于是便在上述《授权委托书》中委托人一栏签名捺印。 原告于庭审确认其与三A工会于2015年5月17日共同签订了一份《代持股协议》，与其提供案外人朱新德与三A工会签订的《代持股协议》的内容一致，即：“就甲方持有的骏坚公司的股权，乙方代为持有等事宜达成协议：1.甲方将其持有的骏坚公司14237股权，由乙方代为持有，甲方为上述股权的实际出资人，乙方为名义股东，并未实际出资，及未支付股权转让款；2.乙方仅为名义股东，不享有股东权利，不承担股东义务。因上述股权产生的投资收益等权利由甲方享有，相关义务由甲方承担；3.在骏坚公司成立时，甲方已将持有骏坚公司上述股权登记在乙方名下；4.乙方没有经过甲方书面同意，擅自处置股权，给甲方造成损失的，应赔偿甲方因此造成的一切损失；5.本协议一式两份，由甲乙双方各执一份。自甲乙双方签字之日起生效。”等内容，庭审中，原告认为此次签名后股东也可以有收益回报，于是才签了名。 2015年7月8日，被告三A公司七名显名股东（三A工会、陈木辉、欧小莉、梁毅青、黄振华、黎二泉、李国洳）召开股东会议，全体股东通过了《广东三A不锈钢制品集团有限公司分立决议》，决议载明：甲方（三A公司）拟进行派生分立，派生分立出乙方（骏坚公司），甲方的主体资格保留。一、分立前，三A公司的注册资本为4177.2532万元，股权结构为：（1）三A工会出资2159.4264万元，占51.695%；（2）陈木辉出资1206.608万元，占28.885%；（3）李国洳出资120.604万元，占2.887%；（4）欧小莉出资302.142万元，占7.233%；（5）黎二泉出资219.3768万元，占5.252%；（6）黄振华出资86.992万元，占2.083%；（7）梁毅青出资82.104万元，占1.966%。二、分立后，1.三A公司的注册资本为3297.2532万元，股权结构为：（1）三A工会出资1704.5113万元，占51.6949%；（2）陈木辉出资952.4182万元，占28.8852%；（3）李国洳出资95.1967万元，占2.8872%；（4）欧小莉出资238.4916万元，占7.233%；（5）黎二泉出资173.1618万元，占5.2517%；（6）黄振华出资68.666万元，占2.0825%；（7）梁毅青出资64.8076万元，占1.9655%。2.骏坚公司的注册资本为880万元，股权结构为：（1）三A工会出资454.9151万元，占51.6949%；（2）陈木辉出资254.1898万元，占28.8852%；（3）李国洳出资25.4073万元，占2.8872%；（4）欧小莉出资63.6504万元，占7.233%；（5）黎二泉出资46.2150万元，占5.2517%；（6）黄振华出资18.3260万元，占2.0825%；（7）梁毅青出资17.2964万元，占1.9655%。3.分立前后的净资产：根据肇庆市中裕会计师事务所出具的截止2015年4月30日肇中裕专审［2015］33号报告，（1）分立前甲方的净资产50043533.04元；（2）分立后甲方保留38412061.89元净资产，乙方接受11631471.15元净资产。通过上述决议后，骏坚公司于2015年7月17日成立并进行工商登记，其股东及占股比例与决议内容一致。 2017年1月6日，被告三A工会作为转让方（甲方）与翔顺公司作为受让方（乙方）签订了《新兴县骏坚贸易有限公司股权转让合同》（下称《骏坚公司股权转让合同》），约定甲方同意将其持有骏坚公司51.695%的股权共454.9151万元出资额，以6875万元全部转让给乙方等主要内容；除了三A工会转让其持有骏坚公司的股权外，三A公司其余的六名自然人显名股东陈木辉、欧小莉、黎二泉、李国洳、黄振华、梁毅青亦作为转让方与翔顺公司签订了《新兴县骏坚贸易有限公司股权转让合同》，其中陈木辉同意将其持有骏坚公司28.8852%中的23.89%股权以3177万元大部分转让、欧小莉同意将其持有骏坚公司7.233%的股权以962万元全部转让、黎二泉同意将其持有骏坚公司5.252%的股权以698万元全部转让、李国洳同意将其持有骏坚公司2.887%的股权以384万元全部转让、黄振华同意将其持有骏坚公司2.083%的股权以277万元全部转让、梁毅青同意将其持有骏坚公司1.966%的股权以262万元全部转让。转让合同签订后，翔顺公司于2017年1月9日将各股东的上述转让款分别汇入三A工会及上述六名自然人股东账户，各股东收到股权转让款后又将各自的转让款转入三A公司账户中，其中三A工会于2017年1月10日交回三A公司6875万元，另六名自然人股东中欧小莉、黎二泉、李国洳、黄振华、梁毅青于2017年1月13日共交回三A公司2583万元（962万元+698万元+384万元+277万元+262万元）、陈木辉于2017年7月19日交回三A公司3177万元。上述所有转让款合计为12635万元（6875万元+962万元+698万元+384万元+277万元+262万元+3177万元）。至此，三A工会、欧小莉、黎二泉、李国洳、黄振华、梁毅青作为三A公司的显名股东已将其持有骏坚公司的全部股权转让给翔顺公司，仅有陈木辉还保留骏坚公司5%股权。2017年1月6日，骏坚公司的股东变更登记为翔顺公司（占股95%）和陈木辉（占股5%）。庭审中，原告认为对于三A工会等股东将转让款交回三A公司一事毫不知情，且未经各股东授权同意，完全是各股东根据三A公司的要求，将收取转让款的银行账户（卡）及交易U盾交给三A公司操作所为，将股权转让款交回三A公司不是各股东的真实意思表示。 三A公司收到各股东交回的股权转让款后，由于三A工会代原告何少琼持有骏坚公司的股权，因此三A公司收到三A工会的股权转让款，亦包含了原告何少琼转让其持有骏坚公司股权数相对应的金额。2017年2月15日，三A公司以原告的名义向国家税务局申报股权转让所得款212884.37元，当中缴税40782.73元及印花税106.44元。 2017年4月28日，三A公司召集七名登记股东再次召开股东会议，会上全体股东通过了《广东三A不锈钢制品集团有限公司股东会决议》，决议载明：“1.同意对三A公司进行增资7134.4597万元，其中3101.939万元作实收资本，4032.5207万元转作资本公积；2.上述增资分别由股东三A工会以货币出资3725.8797万元、股东陈木辉以货币出资2046.8458万元、股东欧小莉以货币出资513.4493万元、股东黎二泉以货币出资370.113万元、股东李国洳以货币出资203.0544万元、股东梁毅青以货币出资138.4463万元、股东黄振华以货币出资136.6712万元。”等内容，同月30日，上述增资情况经工商行政部门进行变更登记，三A工会持有被告三A公司的股权比例变更为52.246%、陈木辉持股比例变更为28.66%、李国洳持股比例变更为2.847%、黎二泉持股比例变更为5.19%、黄振华持股比例变更为1.916%、梁毅青持股比例变更为1.941%、欧小莉持股比例变更为7.2%。 庭审中，被告三A公司陈述其分立出骏坚公司后，原告何少琼持有三A公司股数变更情况如下：原持有67600股，分立骏坚公司后，分别持有骏坚公司股份14237股，持有三A公司53363股；后由于三A公司将各股东转让骏坚公司股权的转让款增资到三A公司，每股增加0.94股，新增股每股2.3元，因此原告持有三A公司的股数增加了50161股（53363股×0.94），增资股数相对应的款项为115370元（50161股×2.3元/股）。增资扩股后，原告现持有三A公司股数为103524股（50161股+53363股），为此，原有股权数与增加股权数一并登记在原告的股权证上，原告的股权证（TA股权字第060号）载明：2017年4月30日，总股数为103524股。原告于庭审中确认总股数的情况。 2019年5月，原告何少琼通过税务系统查询个人所得税发现，三A公司申报原告的骏坚公司股权转让款为212884.37元。对此，原告认为三A工会及三A公司没有经过其同意，在转让股权后，私自占有权属原告税后的股权转让款172101.64元（212884.37元-40782.73元），侵害了原告的合法权益，遂于2019年6月20日向法院提起诉讼，并提出前述诉求。 诉讼中，原告为证实其主张各股东将转让骏坚公司的股权转让款交回三A公司毫不知情及三A公司承诺分配上述转让款给股东的事实，提交了三A公司在册显名股东欧小莉、黎二泉、黄振华三份内容相同的《情况说明》；原告还申请作出《情况说明》的股东欧小莉作证人出庭作证，证人欧小莉陈述其于2005年至2018年2月任三A工会主席，2016年间，经三A公司法定代表人陈木辉召开股东会议得知由于三A公司需要厂房搬迁，准备分立出骏坚公司，并有意向将骏坚公司转让给翔顺公司，然后将转让的款项进行分配，但为了避税，转让款须经过各股东的个人账户，然后再汇入三A公司，欧小莉相信陈木辉的说法，后在《新兴县骏坚贸易有限公司股权转让合同》上签名转让了欧小莉本人及三A工会持有骏坚公司的股权给翔顺公司；各股东在取得翔顺公司支付的上述转让款后，三A公司显名股东均统一听从三A公司财务副总梁毅青的安排，把银行存折及交易U盾等都交给梁毅青，后梁毅青重新设置了密码，并将各股东的股权转让款汇入了三A公司账户。但是欧小莉一直都不知道属于自己及三A工会的转让款的去向，在此过程中亦不清楚骏坚公司的转让时间、价格、交易方式等一切事情。欧小莉一直相信陈木辉在股东会上所说股东有钱分配，但一直到了2019年4月，欧小莉无意中打印银行流水才发现属于其名下的骏坚公司股权转让款被转至三A公司且已经扣税了，欧小莉认为当时签订的授权委托书只是委托陈木辉与骏坚公司签合同，至于如何处理转让款则没有委托，上述处理转让款的行为不是欧小莉的真实意思。欧小莉亦陈述据其所知，被三A工会代持骏坚公司股权的职工均与三A工会签署过《代持股协议》，但由于三A工会的公章及自己的私印亦曾由陈木辉或股东梁毅青使用过，因此并不清楚代持股协议的内容。 以上事实，有原告提交的代持股协议（朱新德）、个人所得税纳税清单、情况说明、企业变更登记资料、股东会决议、股权证，被告三A公司提交的授权委托书、三A公司分立决议、骏坚公司工商登记信息、三A工会关于骏坚公司股权转让合同、中国工商银行业务回单、农村商业银行大额汇兑业务凭证、陈木辉关于骏坚公司股权转让合同、中国工商银行业务回单、中国银行对公客户收款通知单、欧小莉及黎二泉、李国洳、黄振华、梁毅青关于骏坚公司股权转让合同、对公账户跨机构出（入）账通知书、三A公司股东会决议、三A公司工商登记信息、三A工会法人资格证书、欧小莉、黎二泉及黄振华签署的授权委托书、三A公司分立前后股份变化表以及本院的庭审笔录等予以证实。 本院认为，双方当事人的主要争议焦点是：一、本案属于何性质法律关系？二、三A工会将包括原告在内的股权转让款交回三A公司，是否超越了原告的授权？ 对争议焦点，本院研判如下： 一、关于本案法律关系性质的问题。本案中，被告三A工会代原告何少琼持有三A公司的股权，三A公司分立骏坚公司后，三A工会以股东身份将包括原告在内持有骏坚公司的股权转让，原告认为股权转让款应属原告所有，三被告无权处分，因此请求将款项返还给原告。而被告三A公司则认为原告已经授权三A工会全权处理涉及三A公司资产重组事宜，而资产重组包括股权转让款的处理这个环节，因此三A工会将股权转让款交回三A公司进行资产重组，无需原告另作授权，故不应返还给原告。综上，本案是因原告签署给三A工会的《授权委托书》是否包含委托三A工会处理股权转让款事项而引起的纠纷，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”的规定，本案案由应定性为委托合同纠纷。 二、关于三A工会将包括原告在内的股权转让款交回三A公司，是否超越了原告授权的问题。被告三A公司派生分立出骏坚公司后，原告作为三A公司的隐名股东，原持有三A公司的67600份股权被相应分为持有骏坚公司14237股、三A公司53363股，对上述原告持有的骏坚公司股权，原告庭审确认其已于2015年5月17日与三A工会签订《代持股协议》，委托由三A工会代其持有并约定了相关的权利义务。在骏坚公司7名显名股东（包含三A工会）将股权转让给翔顺公司后，原告作为骏坚公司的隐名股东所持有骏坚公司的股权亦被全部转让，转让所得税后款项为171995.2元（212884.37元-40782.73元-106.44元）。本院认为，骏坚公司作为独立的有限责任公司，其7名显名股东与翔顺公司在自愿平等的基础上签订《骏坚公司股权转让合同》，而原告作为骏坚公司的隐名股东，在此前已经与三A工会签订了《授权委托书》，委托三A工会处理转让方案的洽谈与合同的签订等事项，则三A工会作为显名股东与翔顺公司签订《骏坚公司股权转让合同》的行为是在原告授权范围内。签订转让合同后，对三A工会将权属原告等隐名股东的骏坚公司股权转让所得的款项，由于三A工会与原告存在代持关系，转让所得款理应权属各隐名股东。但由于三A工会认为《授权委托书》已包含原告授权三A工会对股权转让款的处理，因此对上述税后转让款，三A工会按照股东会决议通过的方案，为原告在原持有三A公司的股数基础上增加了50161股，该增持股的款项为115370元（50161股×2.3元/股），则经过增资扩股后权属原告的骏坚公司转让款还剩下56625.2元（171995.2元-115370元），该余款亦汇入了三A公司的公款账号，至此，原告的股权转让款全部被三A工会处理完毕。本院认为，就2015年5月5日的《授权委托书》而言，内容仅列明三A工会代原告行使“代为与潜在的合作方洽谈上述项目的资产重组、转让方案，确定上述项目的转让价格等合作条件；代为进行资产重组工作，包括但不限于将上述房地产资产进行公司分立”等事项，授权的范围仅针对公司分立、转让方案的洽谈等前期工作，而对转让后款项如何处理、如何分配等均没有作为委托事项明确列出，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，本案中，股权转让款的处理等属重大事项，理应要在授权委托书中作为事项重点列明，而涉案的《授权委托书》并没有列明，即表明原告没有授权三A工会对股权转让款进行处理。综上，三A工会将权属原告的股权转让款作出的处理均已构成无权处分。 根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”的规定，对股权转让款中已用于原告股权增资扩股部分，由于三A公司已按公司规定为原告增持了三A公司的股份，并已于2017年4月30日核发了新的股权证，新的股权证登记了原告增持的股份数，其后，原告亦签领了由三A公司签发增资扩股后的股权证，原告作为股东，亦可以享受后续三A公司的各项股东权益，上述转让款的处理并无对原告造成损失；此外，原告作为隐名股东，该增资扩股部分亦已在工商行政部门登记完毕，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资。”的规定，股东的出资形成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证，非经法定程序，股东不得撤回在公司的出资进而减少公司财产，综上，对原告请求三A公司、三A工会返还原告确认并已增资部分的股权转让款，于法无据，本院不予支持。对原告所得转让款税后除增资扩股后还剩余的56625.2元，由于三A工会属无权处分，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”的规定，三A工会本应返还。但又由于上述56625.2元股权转让款已由三A工会全额汇入三A公司的账户，三A工会属无权处分，而对于被告三A公司取得的上述款项，其亦没有提供任何股东会决议或其他资料证实取得的依据，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”的规定，因此，余款56625.2元应由三A公司承担返还给原告的责任。对于原告请求三A公司返还款项，本院予以支持。但请求三A工会返还款项，理据不足，本院不予支持。 关于返还款项的利息计算问题，由于本院认定骏坚公司的股权转让款权属各隐名股东，即在翔顺公司将款项转入三A工会账号时（2017年1月9日），原告可主张资金占用期间的利息，现原告主张从2017年2月15日起计算利息，本院予以支持；对利息计算标准，原告主张按中国人民银行同期存款基准利率计算，没有超出相关法律规定，本院亦予以支持。 对原告请求被告翔顺公司承担责任的问题，由于原告已授权三A工会处理涉及资产重组前期洽谈、转让方案等事项，三A工会作为三A公司的显名股东，对外与翔顺公司签订转让合同，是双方的真实意思表示，内容亦无违反法律法规的强制性规定，双方理应共同履行各自的权利义务，在翔顺公司足额支付了转让款及就转让事项办理了股权变更工商登记的情况下，对原告上述诉求，于法无据，本院不予支持。 被告三A工会经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩的权利，本院依法作缺席判决。鉴此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第四十八条第一款、第五十一条、第六十条第一款、第一百二十五条第一款、第三百九十六条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告广东三A不锈钢制品集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还股权转让款56625.2元及利息（以56625.2元为基数，从2017年2月15日起按中国人民银行同期存款基准利率计至欠款付清之日止）给原告何少琼。 二、驳回原告何少琼的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3955.02元，由原告负担2729.56元，被告广东三A不锈钢制品集团有限公司负担1225.46元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。 审 判 长  练洪森 审 判 员  陈红梅 人民陪审员  冯雪珍 二〇二〇年六月二十二日 书 记 员  梁妍斐 附相关法律法规: 《中华人民共和国民法通则》 第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第四十八条第一款行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。 《中华人民共和国公司法》 第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。