山东省东明县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1728民初4722号 原告：任树增。 共同诉讼代表人：常伟芹，女，汉族，住东明县。 共同诉讼代表人：郝凤霞，女，汉族，住城关镇经济路××号。 共同诉讼代表人：李桂云，女，汉族，住东明县。 共同诉讼代表人：高兰英，女，汉族，住东明县。 共同诉讼代表人：任树增，男，汉族，住东明县。 任树增、常伟芹等131名东明县商业食品公司职工委托诉讼代理人：李红军，山东雷泽律师事务所律师。 被告：郭美玲，女，1959年10月1日出生，回族，住东明县。 委托诉讼代理人：张春生，山东兴东律师事务所律师。 被告：东明县商业食品有限公司，住所地：东明县五四路中段。 负责人：单纪轩，经理。 任树增与郭美玲、东明县商业食品公司确认买卖合同无效纠纷一案，本院二〇一九年九月二十五日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告任树增、郑世芳等其它55名职工的共同诉讼代表人高兰英、李桂云、郝凤霞及委托诉讼代理人李红军、被告郭美玲的委托诉讼代理人张春生、东明县商业食品公司的负责人单纪轩到庭参加诉讼；原告任树增的共同诉讼代表人任树增、常伟芹及被告郭美玲经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决确认被告郭美玲与东明县商业食品有限公司2000年9月1日签订的房屋买卖契约无效；2、本案诉讼费由被告承担。诉讼中增加诉讼请求：依法判决确认原东明县食品公司贸易楼（位于东明县××路××段北侧老汽车站对过）的政府拆迁补偿款归原东明县食品公司215名职工（包括原告在内）所有。事实与理由：原告系东明县食品公司职工，1995年公司破产，财产不足以清偿第一顺序债务，拖欠职工的工资按照85%清偿；用于清偿职工工资的财产包括食品公司贸易楼；原东明县食品公司破产后，用于清偿职工工资的固定资产没有变现分配，将贸易楼抵偿给全体职工，该楼产权应当属于全体职工；被告东明县商业食品有限公司成立后，该贸易楼被东明县商业食品有限公司使用；1997年11月6日同意被告东明县商业食品有限公司与被告郭美玲签订承包合同，将贸易楼承包给被告郭美玲，承包期限为50年，自1997年11月15日至2047年11月15日，并约定了承包金。2019年贸易楼被政府列入拆迁范围，拆迁单位与被告郭美玲签订拆迁协议，原告提出异议，被告郭美玲拿出买卖契约，原告方知道贸易楼被转让。原告认为原告是贸易楼的产权人，被告东明县商业食品有限公司无权处分，该合同为无效合同。 被告郭美玲辩称，1、涉案房产在1996年4月份本案被告东明县商业食品有限公司成立注册前属于原告共有，但在1996年4月5日被告东明县商业食品有限公司注册成立之后涉案房产及属于东明县商业食品有限公司注册资产，不再属于公司股东也就是本案原告所有，按照法人财产与股东财产分离的原则，原告提起本案确认合同无效纠纷主体不适格，应驳回原告的起诉。2、二被告签订了涉案房屋买卖合同是双方真实意识表示，没有违背法律强制性规定合法有效且双方已经履行完毕，被告郭美玲已就涉案房屋办理了房屋产权证书，对涉案房屋拥有完全使用权，因该房屋被征收应得补偿款归被征收人也就是被告郭美玲所有，原告所诉以及增加的诉讼请求从实体上也没有事实和法律依据，综上，应驳回原告诉求。 被告东明县商业食品有限公司没有发表意见。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原东明县食品公司215名职工，经本院1995年6月22日（1995）东法经破字第2-1号民事裁定书宣告申请人东明县食品公司破产还债。破产财产包括本案所涉及的贸易楼；案涉贸易楼由原东明县建筑总公司承建，破产过程中，东明县建筑总公司申报债权321298.42元，经本院（1995）东法经破字第2-13号民事裁定,该债权作为一般债权受偿；破产过程中，清算组对破产财产进行价值评估，其中贸易楼价值为397690.80元。原东明县食品公司应清偿工人工资3568851.50元，资产评估总额3386369.49元；分配方案中，扣除优先清偿的债务和破产费用后，剩余破产财产少于应支付工人工资，按照拖欠工人工资总额的90.7%给付。东明县建筑总公司的债权321298.42元，本院（1995）东法经破字第2-20号民事裁定书，裁定不再清偿；1995年10月16日破产程序终结。1996年5月16日原东明县食品公司注销工商登记。 被告东明县商业食品有限公司于1996年4月23日成立，为国有独资公司，王孟月为法定代表人，不设股东会，注册资金150万元；验资报告载明：注册资本为原食品公司破产后，固有资本转入部分确认注册资本150万元。2003年1月21日因被吊销营业执照而注销。 1997年11月16日被告郭美玲与被告东明县商业食品有限公司签订一份贸易楼承包合同，约定：承包时间50年，自1997年11月15日至2047年11月15日；承包金共计60万元，签订合同后三之日内支付10万元，1997年12月付20万元，1998年12月份支付15万元，1999年12月份支付15万元，承包费交清后公司不再收取其他费用，1997年12月份前办理交接手续和公证书。 郭美玲于1997年11月28日交承包费100000元；1998年4月8日食品公司法定代表人王孟月出具收到条，王传太转交二建公司蔡平山建筑款30万元，并加盖公司印章，次日食品公司财务负责人付某出具收到条载明，郭美玲、王传太转来还蔡平山建筑款30万元，2001年10月31日方明集团出具收条，证明收到经三方同意郭美玲为原食品公司偿还欠方明集团建筑款321298元，款已结清；郭美玲于1999年4月29日交现金1476.4元，2001年5月31日食品公司以单据抵99年1月至2001年的租房费15848元，2001年7月31日郭美玲交单据款6098元。 1998年4月30日、1999年4月29日东明县城建指挥部通知书通知食品公司建筑物违建限期拆除。食品公司与郭美玲就1997年11月16日签订的合同于1999年10月30日对买卖合同进行补充，即：因城建部门多次通知拆迁，郭美玲认为食品公司有欺诈行为，多次找食品公司退回房产、收回资金，因食品公司确实不知道违章拆除，又无资金退还，经多次协商，合同剩余款食品公司不再向郭美玲追要，拆楼损失和重建，食品公司一律不负责任，由乙方自行安排。该补充合同由公司签章、法人王孟月签字、郭美玲签字，证人付某、袁某签字。 2000年9月1日被告郭美玲与被告东明县商业食品有限公司签订一份贸易楼房地产买卖契约。1997年11月16日至2001年元月1日办理完房产登记手续。颁发“房权证东房（私）字第0××3号”房权证，使用年限1997年11月15日至2047年11月15日。 另查明，原东明县食品公司宋合景等13名职工自愿弃权，不愿参加诉讼。 本院认为，本案主要争议：1.原告是否对案涉贸易楼的享有所有权；2.被告郭美玲与东明县商业食品有限公司2000年9月1日签订的房屋买卖契约是否有效。 首先，经查,破产过程中，分配方案虽然是将原食品公司现有固定资产作价折抵职工工资和保险，但是被告东明县商业食品有限公司成立时，已将该资产作为注册资金注入新的被告东明县商业食品有限公司公司；成立新的被告东明县商业食品有限公司后，原公司职工并没有成为公司股东，被告东明县商业食品有限公司成为涉案财产的合法所有权人，原告任树增、常伟芹等职工并没有实际取得破产财产的所有权。 其次，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”；涉案贸易综合楼转化为被告东明县商业食品有限公司财产；涉案贸易综合楼作为注册资金成立东明县商业食品公司后，被告东明县商业食品有限公司即享有所有权，依法享有占有、使用、收益、处分的权利。根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。据此，被告东明县商业食品公司有权将涉案贸易楼出租、转让。 再者，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。经查，1997年11月16日被告郭美玲与被告东明县商业食品有限公司签订一份贸易楼承包合同，约定承包时间50年，承包金共计60万元；郭美玲于1997年11月28日交承包费100000元；由于破产过程中，东明县建筑总公司的债权321298.42元本院（1995）东法经破字第2-20号民事裁定不再清偿；东明县建筑总公司相关人员在被告东明县商业食品有限公司成立后继续要求偿还；经东明县商业食品有限公司法定代表人王孟月同意并出具收到条，王传太（被告郭美玲的丈夫）转交二建公司蔡平山建筑款30万元；财务负责人付某、方明集团均出具证明，证明经三方同意郭美玲为原食品公司偿还欠方明集团建筑款321298元，款已结清；基于该事实，被告郭美玲与被告东明县商业食品有限公司签订贸易楼转让合同；1998年4月30日、1999年4月29日东明县城建指挥部通知书通知食品公司建筑物违建限期拆除。被告郭美玲据此认为被告东明县商业食品有限公司存在欺诈，要求被告东明县商业食品有限公司返还转让款；被告东明县商业食品有限公司与郭美玲就1997年11月16日签订的房产买卖合同于1999年10月30日对买卖合同进行补充，经协商一致同意，合同剩余款食品公司不再向郭美玲追要，拆楼损失和重建，食品公司一律不负责任；1997年11月16日至2001年元月1日办理完房产登记手续。颁发“房权证东房（私）字第0××3号”房权证。从涉案贸易楼的租赁到贸易楼的转让过程，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，被告郭美玲按照约定支付了相关价款，并办理使用权证，因此原告主张被告东明县商业食品有限公司与郭美玲签订的房产买卖合同无效没有事实依据和法律依据。 综上，本案经过本院审判委员会讨论；被告郭美玲依照合同约定支付相关价款，并依法办理使用权证，被告东明县商业食品有限公司与郭美玲签订的房产买卖合同合法有效；原告主张其对涉案贸易楼享有所有权，被告东明县商业食品有限公司无权处分，该合同为无效合同，该主张没有事实依据和法律依据。依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法总则》第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条、第六十四条规定，判决如下： 驳回原告任树增的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。 审 判 长  郭增相 人民陪审员  宋建功 人民陪审员  乔彦黎 二〇二〇年六月一日 书 记 员  周 阳