成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初1736号 原告：阮青珂，男，汉族，1989年6月29日出生，住四川省成都市金牛区。 原告：曾繁伟，男，汉族，1942年9月20日出生，住四川省泸州市江阳区。 被告：四川小马飞腾文化传媒有限公司，住所地成都市成华区建设路10号1栋1单元12楼1202号。 法定代表人：马季骙，执行董事。 第三人：马季骙，男，汉族，1989年5月29日出生，住四川省泸州市江阳区。 第三人：雷国艺，男，汉族，1988年8月11日出生，住四川省泸州市江阳区。 原告阮青珂、曾繁伟与被告四川小马飞腾文化传媒有限公司（以下至判决主文前简称小马飞腾公司）、第三人马季骙、雷国艺请求变更公司登记纠纷一案,本院于2020年3月4日立案受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告阮青珂、曾繁伟，被告小马飞腾公司的法定代表人马季骙，第三人马季骙、雷国艺均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告阮青珂、曾繁伟向本院提出诉讼请求：请求判令被告到工商局配合原告完成股东信息变更相关手续（原告阮青珂将持有的小马飞腾文化传媒有限公司40万，即公司注册资金8%的股份转予另一名原告曾繁伟）。事实与理由：原告于2019年10月15日向被告的所有股东发送了《关于转让股权的通知》，一个月后未收到其他股东答复，根据公司章程第十四条，故原告于2019年11月16日与另一名原告曾繁伟签署协议，协议中原告将持有的小马飞腾文化传媒有限公司40万，即注册资本资金8%的股份转予曾繁伟，而被告决绝配合原告办理公司信息变更。为维护自身合法权益，请求法院依法判决。 被告小马飞腾公司与第三人马季骙共同辩称，不同意变更登记。作为有限公司，公司原有股东有优先购买权，阮青珂并没有给原股东足够的时间去商讨购买股份的事宜。其次，对于股权受让人曾繁伟，他是否知晓公司现在资不抵债的情况，是否有能力偿还公司债务。 第三人雷国艺述称，我从2018年5月就给阮青珂和马季骙两人商量退出公司，将股份转让给马季骙，他们也同意了。之后就没有参与过公司管理，因时间原因，直至今年4月才进行了变更登记，现在我已经不是小马飞腾公司的股东。 经审理查明，小马飞腾公司成立于2017年4月11日，性质为有限责任公司，原股东为马季骙（持股比例90%）、雷国艺（持股比例10%）；后经过几次股权变更，2017年8月25日，公司股东变更为马季骙（持股比例84%）、阮青珂（持股比例8%）、雷国艺（持股比例8%）。2020年4月14日，雷国艺将持有的全部股份转让给马季骙，故目前小马飞腾公司股东为马季骙（持股比例92%）和阮青珂（持股比例8%）。2019年10月15日，阮青珂在小马飞腾股份微信群中发送一份《关于转让股权的通知》，内容为：“致马季骙、雷国艺两位股东：本人阮青珂拟将所持有的四川小马飞腾文化传媒有限公司40万股权（占公司注册资本8%）全部转让与第三方。根据公司章程第十四条规定，股东就转让事项通知其他股东征求同意，其他股东接到通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。两位股东如需购买上述转让的出资，于接到通知之日起三十日内以书面形式告知。”2019年10月19日，阮青珂在股东微信群中向马季骙表示：“单位要求我立刻开始去香港那边做事了，我找了一个第三方来接收我的股份，如果你这边不收的话，我就同他签转股协议了，债务的事情你可以跟新的股东进行商议”，马季骙回复：“你股权的事情，我暂时没发给你肯定回复，再等等。另外，税务局的联络人需要变更……你看你能想办法解决下不？”阮青珂回复：“之前一直在跑手续，单位要求周四到岗，由不得我决定。我已经跟第三方签了转股协定，如果你要收的话直接找他就可以，新股东好像认识一些财务上的人，可以咨询他的意见。”马季骙回复：“早我还未回复之前你是否购买你手里的股份之前，你现在签订的转让协议是否有效？现在目前你仍然是小马飞腾的股东之一，我认为你应该尽到作为股东的义务和责任，积极配合处理公司目前的问题及债务问题，而不是一味逃避转移话题、不闻不问。”马季骙在庭审中对前述微信聊天的真实性予以认可，称看到了该《关于转让股权的通知》，但前述聊天内容显示在其和阮青珂讨论公司业务时，阮青珂就已经与他人签订了股权转让协议，根本没有给其回复是否同意转让或者购买的机会。雷国艺称其实际已经退出公司经营，股东群消息基本不看，阮青珂也给他说过股权转让的事情。 2019年11月16日，阮青珂与曾繁伟签订《四川小马飞腾文化传媒有限公司股权转让协议》，约定阮青珂将所持有的小马飞腾公司40万股权（占公司注册资本的8%）转让给乙方，阮青珂保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保；曾繁伟自愿购买阮青珂所转让的股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。同时，阮青珂向曾繁伟出具了一份《承诺书》，承诺其在小马飞腾公司股权转让完成工商登记变更后三十日内，将三十万元汇入指定账户，且若小马飞腾公司2020年未实现盈利，将十万元于2020年6月30日前汇入指定账户，此次股权转让以0元作价。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：各方当事人的身份信息、《关于转让股权的通知》《股权转让协议》《承诺书》、微信聊天记录、企业信用信息公示报告，及各方当事人庭审陈述。 本院认为，小马飞腾公司性质为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。本案中，阮青珂作为小马飞腾公司股东，在公司股东微信群中发送了《关于转让股权的通知》，该通知明确了其将要转让股权的事项，股东马季骙亦认可知晓该通知内容，股东雷国艺虽称未看到通知内容，但知晓股权转让事宜，应视为阮青珂已经履行了股权转让的书面通知义务。在接到股权转让通知起满三十日内，马季骙和雷国艺均未作出是否同意的答复，应视为同意转让，阮青珂与曾繁伟之间的股权转让协议依法成立并发生效力。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，公司应当将股东姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。阮青珂已将其在小马飞腾公司的股份全部转让给曾繁伟，其不再是小马飞腾公司的股东，要求小马飞腾公司协助办理变更登记具有事实及法律依据，本院予以支持。对于马季骙提出的股权转让程序不合法以及受让人是否知晓公司债务和偿债能力的抗辩意见，本院认为，股权转让生效系以其他股东三十内未答复为前提，马季骙在接到股权转让通知之日起三十内均可以发表意见，且从阮青珂所举证据来看，其与曾繁伟签订《股权转让协议的》时间系在通知之日起三十日后，股权转让并没有不合法的情况；股权受让人曾繁伟是否知晓公司债务以及曾繁伟本身的偿债能力系其自身在股权转让过程中应关注的事项，与股权转让是否合法并无关联，本院对马季骙的抗辩意见本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告四川小马飞腾文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内配合原告阮青珂、曾繁伟至公司登记机关变更公司股东登记事项，将原告阮青珂持有的小马飞腾文化传媒有限公司8%的股份登记至原告曾繁伟名下。 案件受理费100元，由被告四川小马飞腾文化传媒有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  赵静 人民陪审员  董强 人民陪审员  王瑞 二〇二〇年六月十五日 书 记 员  张典