浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0108民初1384号 原告：王生泉，男，1968年2月1日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 原告：宋华飞，男，1982年4月7日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 原告：宋飞超，女，1988年7月5日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 原告：宋文龙，男，1962年6月25日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 原告：单志道，男，1954年4月15日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 原告：王观洪，男，1958年9月12日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 原告：俞军，男，1988年2月12日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 原告：沈金利，男，1970年9月21日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：徐翔，浙江润杭律师事务所律师。 被告：海威置业有限公司，住所地杭州市滨江区滨康路101号三楼301室，统一社会信用代码：91330108710941892Q。 法定代表人：莫炜国，总经理。 委托诉讼代理人：任劼，浙江尹天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：干燕嫣，浙江尹天律师事务所律师。 被告：杭州协同股份经济合作社，住所地杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢2611室，统一社会信用代码：91330108YA36425129。 法定代表人：孙力，董事长。 委托诉讼代理人：马宏利，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 原告王生泉、宋华飞、宋飞超、宋文龙、单志道、王观洪、俞军、沈金利（以下简称王生泉等人）与被告海威置业有限公司（以下简称海威公司）、杭州协同股份经济合作社（原名杭州市滨江区西兴街道办事处协同村经济合作社，以下简称协同经济合作社）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年5月8日立案受理后，适用普通程序于2020年6月16日公开开庭审理。宋华飞、宋飞超、单志道、王观洪、沈金利及其委托诉讼代理人徐翔，海威公司的委托诉讼代理人任劼、干燕嫣，协同经济合作社法定代表人孙力及其委托诉讼代理人马宏利均到庭参加诉讼。本案现已审理终结，并当庭宣告判决。 王生泉等人向本院提出诉讼请求：判令2016年12月2日《项目合作开发合同》和2017年3月17日《房屋租赁合同》无效。事实与理由：王生泉等人为杭州市滨江区西兴街道办事处协同村村民，同时也是协同经济合作社的股东。根据（2018）浙0108刑初262号刑事判决书认定的事实：2012年至2017年底，被告人郑生兴在担任杭州市滨江区西兴协同社区党委书记、第一书记及协同经济合作社董事长、法定代表人期间，利用履行集体管理事务的职务便利，在负责村级留用地三产开发过程中，帮助海威公司成为村级留用地三级开发的合作方，为海威公司谋取利益。莫妙海为了留用地开发向被告人郑生兴支付行贿款73万元。郑生兴在收受莫妙海行贿款后，串通莫妙海分别于2016年12月2日、2017年3月21日利用职务便利代表协同经济合作社与莫妙海代表的海威公司签订协同村三产留用地《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》。王生泉等人认为：王生泉等人作为协同村村民，也是协同经济合作社股东，涉案的《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》直接经济利益都涉及王生泉等人股东，同时根据两份合同生效条件都必须由村民大会或股东民主投票表决，故王生泉等人对两份合同具有合法利益。郑生兴与莫妙海二人分别代表协同经济合作社和海威公司，采用受贿和行贿方式，违背公序良俗、恶意串通明显损害了国家、集体的利益。现王生泉等人提起诉讼，认为2016年12月2日签订的《项目合作开发合同》2017年3月17日签订的《房屋租赁合同》明显无效。 海威公司辩称：一、王生泉等人并非本案适格的诉讼主体，其起诉不符合法律规定。根据王生泉等人的诉讼请求及法院确定的案由，本案系确认合同无效纠纷，并非第三人撤销之诉，因此本案的原告仅可以是合同的当事人，而不能是与合同有利害关系的第三人。案涉的《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》均由海威公司与协同经济合作社签订，王生泉等人并非两份合同的当事人，因此不是适格的原告。二、海威公司与协同经济合作社签订的《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》均系双方真实意思表示，合法有效，不存在“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”或任何其他可以认定合同无效的情形。1.(2018)浙0108刑初262号刑事判决认定的73万元利息受贿行为与案涉项目合作的达成及本案两份合同的签订并无关联，不应影响本案两份合同的效力。首先，协同经济合作社于2012年便与海威公司达成合作开发项目的合意，且2013年案涉合作项目就已经获得政府审批同意。而刑事判决认定的73万元利息受贿款，相应借款行为发生于2016年11月，利息则为2016年11月至2018年4月期间的利息，远远晚于确定合作开发的时间。显然，即使郑生兴在海威公司成为案涉村级留用地三产开发的合作方时提供了一定的便利，也并非基于三年后所谓的利息行贿行为；而在2013年协同经济合作社与海威公司达成合作意向、2013年案涉合作项目已经获得政府审批同意的情况下，本案两份合同的签订已成为一个必然发生的流程性事件。其次，从主观目的来看，莫妙海借钱给郑生兴且未追讨利息，目的是为了推进案涉项目尽早顺利启动进而动工建设，并不存在谋取非法利益，损害国家、集体或者第三人利益的主观恶意，也不存在相互勾结、串通的行为。因此，郑生兴在后续过程中的个人受贿行为并不影响海威公司与协同经济合作社早已达成的合作合意，两份合同的内容均为双方真实意思表示，其效力不应受到任何影响。2.案涉两份合同的双方当事人不存在任何串通行为，主观上无损害的恶意，客观上也并未损害国家、集体或者第三人利益。本案中，合同双方根本就没有损害他人的目的，因此不可能存在预谋损害的意思联络。双方的行为仅是普通的促成交易的商业行为。在资源稀缺的背景下，商业主体通过前期磋商促成最终的交易达成，是常见的竞争行为，该行为并不存在损害他人之恶意。协同经济合作社实际上是以原本政府收回案涉土地后核拨的土地出让金返还部分资金投入到项目公司，获得项目公司51%股权。除该部分资金以外，其余项目开发所需资金均由海威公司负责投入。且根据《项目合作开发合同》的约定，该项目开发的所有费用及风险均由海威公司独自承担。而《房屋租赁合同》中约定的租赁费用及租赁条件也均符合市场行情，两份合同均未损害任何单位或个人的利益。事实上，为了符合政府相关政策中扶持村集体经济组织发展的精神，无论是《项目合作开发合同》还是《房屋租赁合同》，从内容上看整体均对作为甲方的协同经济合作社更有利，海威公司则需承担更多的义务。王生泉等人作为协同经济合作社的股民，自然也间接从中受益，相关合同的签订和履行并不会导致其利益受到损害。本案中，王生泉等人不能提供出任何足以证明案涉合同存在损害国家、集体、第三人利益的证据。综上，王生泉等人非本案适格主体，无权提起诉讼；海威公司与协同经济合作社签订的《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》均系双方的真实意思表示，且合同已经实际履行，不存在法定无效的情形，恳请法院依法驳回王生泉等人的诉讼请求。 协同经济合作社辩称：一、案涉《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》均经过村民代表大会讨论通过，合法有效。按照现有资料显示，协同村级留用地项目与海威公司合作开发、返租、以及分割办证等事项均经过了村民代表大会的讨论并依法通过相关决议，完全符合相关法律规定。在相关决议中对于协同经济合作社与海威公司合作开发该地块的事项多次有体现和认可，充分说明了该事项是经过村民代表大会反复讨论通过的，合法有效。二、王生泉等人所主张合同无效缺乏事实和法律依据。首先，案涉合同已经经过村民代表大会讨论通过，且已经实际履行至今。目前相关房屋已经基本建成，双方已经开始进行验收、不动产分割以及确权办证工作，这些事项均经过村民代表大会讨论确认，不符合前述法律规定的无效事由。其次，王生泉等人提供的证据完全无法证明郑生兴系与海威公司恶意串通，且该合同内容损害了股民的合法权益。正如前述，案涉合同内容已经经过了村民大会的讨论，并非郑生兴个人可以一手操办；另一方面，合作条件符合正常的商业规则，与当时的情况相符，显然不存在损害股民合法权益的情形。三、案涉合同已经实际履行且已经基本履行完毕。案涉地块建设项目目前已经基本建成，双方已经开始进行验收、不动产分割以及确权办证工作。如果确认案涉合同无效，则必然会造成巨大的经济损失。且即便确认合同无效，该地块上的建筑也不可能恢复原状，反而会形成烂尾楼，造成社会财富的巨大浪费，不符合经济原则。综上所述，王生泉等人的诉请缺乏事实和法律依据，案涉合同是双方真实意思表示且已经实际履行，恳请法院查明事实，依法驳回王生泉等人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。王生泉等人对村名代表会议记录和纪要等证据提出异议，本院认为，该些证据可以相互佐证本案事实，符合证据要求，本院予以采信。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实： 2012年9月21日，协同经济合作社召开会议立项“三产”留用地开发项目，选择海威控股（威陵集团）为合作方。2013年8月30日，协同经济合作社向上级部门申报留用地开发项目，通过层报，经滨江区政府审核同意。 2016年12月2日、协同经济合作社（甲方）与海威公司（乙方）签订一份《项目合作开发合同》约定：“双方合作开发“西兴北单元B1/B2-07-2地块”项目；成立项目公司，由甲方占股份51%，乙方占股份49%；项目建成后，由乙方承诺保底甲方物业租金收入；本合同由双方授权代表签署，并按《意见》的规定完成民主决议及批准程序之日起生效。”与此同时，杭州市滨江区西兴街道办事处在《项目合作开发合同》盖章见证上述内容。2017年3月21日，协同经济合作社（甲方）与海威公司（乙方）签订一份《房屋租赁合同》约定：“甲方将物业项目所属的51%部分整体房屋61691.64平方米（以实际交付为准）出租给乙方使用；租期20年；租金为前5年每天每平方米1.2元，第6年至第10年，第11年至第15年，第16年至20年，每五年递增15%；本合同自甲乙双方授权代表正式签字盖章并经甲方居民（股东）代表大会通过之日起生效。”与此同时，杭州市滨江区西兴街道办事处在《房屋租赁合同》上盖章见证上述内容。 另查，（2018）浙0108刑初262号刑事判决书记载：2012年开始，被告人郑生兴在担任杭州市滨江区西兴街道协同社区党委书记、第一书记期间，利用履行集体管理事务的职务便利，在负责村级留用地三产开发过程中，帮助海威置业有限公司成为村级留用地三产开发的合作方，为海威置业有限公司谋取利益，受贿73万余元，被判处刑罚。 本院认为：一、王生泉等人是否具备诉讼主体资格？协同经济合作社与海威公司，系《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》的适格当事人，王生泉等人如主张合同无效，应该以协同经济合作社名义提起诉讼。从实际情况看，协同经济合作社与个别股东的诉讼立场存在不同，考虑个别股东的权利救济诉求，参照公司法有关股东代表诉讼之规定，本院准许王生泉等人提起代表诉讼。二、涉案的犯罪行为与合同效力之间是否存在因果关系？王生泉等人主张合同无效的理由：1.违背公序良俗；2.违反法律强制性规定；3.恶意串通损害集体利益。本院认为，留用地合作项目，经有关部门批准立项，符合当地政策。被告人郑生兴实施的犯罪行为，是违反了刑法的相关规定，但《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》交易行为本身，没有违反刑法的相关规定，也没有违反导致合同无效的其他法律强制性规定以及公序良俗。从现有证据情况看，《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》权利义务是对等的，不存在恶意串通损害集体利益之情形。三、股东（村民）代表大会的民主决议是否影响合同效力？根据《项目合作开发合同》《房屋租赁合同》约定，股东（村民）代表大会的民主决议，影响合同的是生效问题，而不是无效问题。两者评价标准不同，不能混为一谈。况且，上述合同已经实际履行，在协同经济合作社内部也作出相应的决议，故不存在合同未生效之情形。鉴于此，王生泉等人提出的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告王生泉、宋华飞、宋飞超、宋文龙、单志道、王观洪、俞军、沈金利的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告王生泉、宋华飞、宋飞超、宋文龙、单志道、王观洪、俞军、沈金利负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判长  华立军 审判员  蓝钦如 审判员  周 静 二〇二〇年六月十九日 书记员  陈颖君