广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初28283号原告（反诉被告）：程亮，男，汉族，1981年6月24日出生，身份住址福建省厦门市思明区。委托代理人：陈庆，国浩律师（重庆）事务所律师。委托代理人：张涵，国浩律师（重庆）事务所实习律师。被告（反诉原告）：深圳桔岭文化传媒有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路与泰然四路交叉口皇冠科技园**十亩地A39-A40商铺，统一社会信用代码91440300MA5EP95017。法定代表人：张静，该司总经理。委托代理人：王丹，广东瑞霆律师事务所律师。委托代理人：徐爱娜，广东瑞霆律师事务所实习律师。上列原告程亮诉被告深圳桔岭文化传媒有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年4月25日立案受理后，于2019年11月6日公开开庭进行了审理，原告本人及其原委托代理人瞿秀梅、张涵到庭参加诉讼。之后，被告提出反诉，本院依法将本诉与反诉合并审理，由审判员吴颂、人民陪审员王红华、邓继琼组成合议庭适用普通程序审理本案，于2019年12月27日再次公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈庆、张涵、被告委托代理人王丹、徐爱娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告作为出租方与原告经过商谈就深圳市福田区皇冠科技园x栋x号铺租赁事宜达成初步合作意向，由于出租地的土地租赁场地使用用途进行调整，并通过相关批准和验收以满足原告经营需要。2018年7月16日被告公司的负责人将草拟的《x栋场地租赁协议》发给原告，经过修改双方就《x栋场地租赁协议》条款达成了一致意见，该协议明确约定《x栋场地租赁协议》签订并生效的前置条件是被告对“皇冠科技园x栋x号”土地性质和用途调整为商业服务用房，同时被告需协调消防、市政、城管、工商等部门以满足原告正常经营需要。一、原被告双方签订第一份《意向书》，原告向被告支付50万元定金。原被告双方就皇冠科技园x栋x号的租赁事宜于2018年7月10日签订了第一份《意向书》（以下简称“《意向书》1”），《意向书》1中约定了原告需支付50万元作为定金，在原告支付定金后双方需在2018年7月17日前签订正式的租赁协议。在签订《意向书》1当日原告便按照约定一次性支付被告定金50万元。双方签订《意向书》1以来，原告一直积极与被告联系、沟通租赁场地消防验收及土地性质调整等事宜的进展，但被告一直到2018年7月17日之后都未能完成租赁场地消防主体验收及使用用途调整，导致《租赁协议》不能按期正式签署。二、原被告签订第二份《意向书》，原告向被告支付50万元意向金。为积极推进租赁协议的正式签订，原被告于2018年10月1日签订了第二份《意向书》（以下简称“《意向书》2”)，原告随后按照该《意向书》2约定向原告一次性支付诚意金50万元。三、被告违约导致双方未能签订《租赁协议》，被告应承担违约责任。被告于2018年10月15日向原告函送《拟定函》，通知原告解除双方签署的《意向书》1、意向书2。根据前期原被告双方就租赁事宜协商的初衷，及双方拟签订的《x栋场地租赁协议》相关约定，被告在2份《意向书》签订后均未能履行相关义务，对于《租赁协议》最终未能正式签署应负主要责任。(一）被告违约应适用定金罚则《意向书》1签订后，被告迟迟不按照双方协商事项履行义务，导致双方无法按期签订《租赁协议》，并在2018年10月15日单方通知原告解除《意向书》，拒绝订立租赁协议。被告的行为严重违反《意向书》1相关约定，应当按照《合同法》第一百一十五条规定：“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十五条规定：“收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金”向原告双倍返还定金共100万元。(二）被告应返还原告意向金50万元根据《意向书》2约定：“如双方未能签订租赁合同，则甲方全额退还乙方所缴纳诚意金”。因被告违约导致双方最终未能签订《租赁协议》被告应当返还原告诚意金50万元。四、关于《意向书》1定金不予退还的约定《意向书》1中约定，如双方未能签订租赁合同，被告无须退还原告缴纳的定金。对此原告认为双方在协议中明确约定该笔金额性质为定金，按照我国《合同法》相关规定，被告违约，导致合同无法继续履行，被告就应当承担违约责任，该笔50万元的定金被告就应当双倍遐还原告，双方在《意向书》1中关于不予退还定金的约定违反法律规定，也不符合市场交易规则。况且被告就正式租赁合同未能达成这一后果负主要责任，给原告信赖的利益造成损失，因此原告请求法院确认关于定金不予退还这一条款无效，被告应当按照《合同法》第一百一十五条规定要求被告双倍退还定金100万元。综上所述，原告为维护自己的合法权益，特向法院提起诉讼。据此，请求法院判令：1、被告承担违约责任，并立即向原告双倍返还定金共1000000元（壹佰万元整）；2、被告按照双方约定全额返还原告500000元（伍拾万元整）诚意金；3、本案诉讼费用由被告承担。被告答辩称：1、本案原告缴纳的定金不应适用定金罚则，原告与被告在第一份意向书中对定金的处置达成了新的约定，应按双方的约定处理，原告与被告签订的意向书虽然约定原告向被告缴纳50万元定金，但该定金并不应当适用定金罚则。根据担保法、司法解释第一百二十条，因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。原告与被告在意向书的第三条中明确约定了定金的处置方式即如双方届时签订了租赁合同，则上述定金转为房租保证金的一部分，如双方未能签订租赁合同，则双方无需退还乙方所交纳的定金，可以视为双方关于定金的返还达成了新的约定，符合关于当事人另有约定的相关规定，不应适用定金罚则。原告与被告未在2018年7月17日前签订租赁合同，被告依据双方签订的意向书不退还原告缴纳的定金于法有据，且该定金并不能全额弥补被告因此造成的租金损失。原告在明知涉案场地的相关状况下与被告进行了长达三个多月的恶意磋商，被告一直积极推进签约，最终因原告与其合伙人公司股东内部意见不合导致2018年10月8日仍未与被告签署租赁合同，在其恶意磋商之期间给被告造成了巨大的经济损失，原告因此应当承担相应的损害赔偿责任，赔偿其恶意磋商期间给被告造成的租金损失。2、根据深圳中院关于审理房地产纠纷案件的裁判指引第十九条规定，合同约定当事人一方向另一方交付履约保证金、担保金、押金等，并约定收款一方有权在对方违约时没收该笔费用，但未约定付款方在对方违约时有权要求双倍返还该笔费用的，应认定前述费用不具有定金性质，当事人就该费用主张定金权利的，不予支持。被告提起反诉称：因原告有承租被告位于深圳市福田区皇冠科技园x栋x号场地（以下简称“涉案场地”）的强烈意愿。2018年7月10日，被告与原告签订《意向书》（以下简称“《意向书1》”），约定原告向被告支付人民币50万元作为租房定金，若双方未能签订租赁合同，被告无须退还原告所缴纳的定金。《意向书1》签订后，原告并未在约定期限与被告签订租赁合同，根据《意向书1》第3条约定，被告无需退还原告所交纳的定金。但是，原告表达了强烈要求租赁涉案场地的意愿，并希望将双方签订租赁合同的时间延长至2018年10月8日前；同时，自愿向被告再交纳50万元诚意金，如双方届时签订了租赁合同，则诚意金转为租赁保证金的一部分，如届时双方未签订租赁合同，则被告不计息退还诚意金；为此双方再一次签订了《意向书》（以下简称：《意向书2》）。《意向书2》签订后，被告积极推进租赁合同签订事宜，多次与原告协商沟通，但每次在即将签订租赁合同时，原告却都能以各种理由推诿，反反复复，致使双方最终又未能在2018年10月8日前签订房屋租赁合同。根据《意向书1》的约定，因双方未在2018年7月17日前签订租赁合同，被告即无须退还原告交纳的50万元定金。该不予退还定金的约定实为原告要求延长签约时间，从而给被告造成的租金损失的一种补偿，并非原告所称的《合同法》第一百一十五条等条款规定的定金罚则。事实上，双方理应在2018年7月10日签订《意向书1》的当日签订租赁合同，但因原告提出自愿以丧失50万元定金（即磋商补偿）的条件，将磋商期限延长至了2018年7月17日前；随后又自愿交纳50万元诚意金的方式再一次将合同签订期限延长至了2018年10月8日前。原告采取该种方式将合同磋商期限延长了长达3个多之久月，基于原告的恶意磋商，造成被告无故损失了三个多月的租金损失，损失高达3754800元以上。原告支付的50万元定金（即磋商补偿）并不足以弥补被告的损失。迫于无奈，亦为避免损失的进一步扩大。被告于2018年10月17日，向原告发送了《挞定函》，告知原告解除双方签订的《意向书》并不予退还原告支付的定金人民币50万元。至此，被告又须重新寻找合适的承租方。原告采取恶意磋商的方式造成被告将近400万元的经济损失，却声称被告违约并要求被告承担违约责任，并要求被告予以赔偿。其行为严重违反诚实信用原则，应予以严惩；否则，将给社会造成严重的不良影响，并恐会被别有用心之人模仿，以获得巨额利益。综上所述，被告不予退还原告支付的定金（即磋商补偿）于法有据；且因该补偿并不足以弥补被告的损失，故就原告因此给被告造成的巨额损失，原告应承担相应责任。为此，被告根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，向贵院提起反诉。据此，请求法院判令：1、被告无需退还原告支付的定金人民币50万元；2、原告向被告支付租金损失差额3254800元；3、本案诉讼费用由原告承担。原告针对被告的反诉答辩称：一、被告请求判令无需退还定金的主张不成立。(一）《意向书1》中定金性质为立约定金。原告与被告于2018年7月10日签订的《意向书1》第二条约定，“乙方于本意向书签订之日向甲方交纳人民币伍拾万元作为租房的定金”，第三条约定，“如双方届时签订了租赁合同，则上述定金转为租房保证金的一部分；如双方未能签订租赁合同，则甲方无须退还乙方所交纳的定金”。从前述条款可见，《意向书1》中定金条款是签订租赁合同的担保，其性质为立约定金。(二)《意向书1》中定金适用定金罚则，应作限缩解释。如前所述，《意向书1》中定金性质为立约定金，且被告出具的《收款收据》也明确将原告所支付的50万元定义为定金，依法应当适用定金罚则。故依据《合同法》第一百一十五条，《意向书1》第三条中“如双方未能签订租赁合同，则甲方无须退还乙方所交纳的定金”的文意应作限缩解释，即作如下理解：当租赁合同具备签署条件，但原告拒绝签署，致使双方未能签订租赁合同，被告无须退还原告所交纳的定金;当被告未履行租赁合同中的先合同义务，致使合同未具备签署条件，双方未能签订租赁合同，依据定金罚则被告应双倍返还原告所交纳的定金。本案被告主张不区分租赁合同未签订的情形，单方面要求不予退还定金的主张，与定金罚则相悖，依法应当驳回。(三）被告关于定金为延期签约补偿的主张不成立。本案中，原告与被告分别于2018年7月10日、2018年10月1日签订《意向书1》《意向书2》，就租赁合同签约时间进行调整，经原告与被告合法签字盖章确认，系双方的合意行为。且双方合意变更签约时间的原因，系为让被告办理拟签《皇冠科技园五栋场地租赁协议》第二条第一款中，被告调整案涉场地土地性质与用途的义务，使租赁合同达到签署条件。因此，被告主张不予退还定金为延期签约的对价，与实际情况不符，该主张无法成立。二、被告请求判令原告支付租金损失差额的主张，与实际情况及双方约定不符，该主张不成立。(一）本案租赁合同未签署系因合同不具备签署条件。原告与被告拟签订的《租赁协议》第二条“承租场地”第一款中约定，“甲方保证：在甲方、乙方签署本协议并生效前，甲方对乙方出租的【皇冠科技园五栋】场地土地性质和用途协调相关主管部门进行调整，即调整为商业服务用房，并同时协调消防、市政、城管、工商等部门，以满足乙方正常经营需要，确保乙方不会因该土地性质问题及相关监管部门意见而受到工商、税务、发改、规划、经信、消防、国土等部门的行政处置措施，导致乙方无法开展生产经营活动”。可见，前述条款系对租赁合同签署条件之约定，亦是被告的先合同义务。本案中，被告迟迟未履行其先合同义务，致使租赁合同未具备签署条件，此为租赁合同未签订的原因。(二）本案租赁合同不具备签署条件的责任在被告。原告与被告于2018年7月10日签订《意向书1》，约定双方拟于2018年7月17日前签订租赁合同，原告向被告支付50万元立约定金。根据原告举示的证据十《证明1》，被告于2018年7月19日出具加盖其公司公章的证明，称案涉场地的消防主体验收正在办理中，估计会在7月31日左右办理完成，尚未满足租赁合同签署条件，故原告与被告未于2018年7月17日前如期签订租赁合同。所以，就双方未于《意向书1》约定的时间如期签订租赁合同一事，系因被告未履行其先合同义务，致使租赁合同不具备签署条件，责任方为被告。而后，被告又于2018年8月22日出具加盖其公司公章的《证明2》，称案涉场地的消防主体验收仍在办理中预计会延期到9月初完成，待该事项完成后，被告会通知原告再商讨合同签订流程。原告基于对被告的信任，于2018年10月1日与被告签订了《意向书2》，重新约定了签约时间为2018年10月8日前，并向被告支付50万元诚意金，以示缔约诚意。但直至2018年10月8日，原告仍未收到案涉场地土地性质与用途已经变更调整的通知，被告迟迟未履行其先合同义务，致使租赁合同不具备签署条件，导致双方无法缔约，责任方为被告。此外，除被告未履行先合同义务外，被告还不遵守诚实信用原则，致使双方未能签订租赁合同。根据原告所举示的证据九《桔岭公司总经理颜佳x与程亮微信对话记录》可见，原告在2018年7月16日向被告提出了签订补充协议的要求，要求双方对原告的续租权及工程改造进行补充约定。随后被告于2018年9月29日向原告发送了证据二《补充协议》，确认了原告的续租权、工程改造、业主方签章等事项。但2018年10月8日，原告远赴被告处准备签订租赁合同，发现业主方代表并未到场，被告也反悔不同意补充协议内容。从证据八中双方2018年10月8日的如下对话可见，（程亮：“几个股东都懵了，昨天我也和你再次确认得业主方代表和签字盖章的啊。”，颜佳x：“是的，黄总已经同意了，下午跟周总在聊，也没说这个事情。”“其实是可以的，周总想通过这个问题争取些其他条件吧。”）被告于合同拟签订之日突然反悔，导致租赁合同无法签订，责任方为被告。(三）被告关于原告恶意磋商的主张与事实不符。如前所述，本案租赁合同未签订系因被告未履行其先合同义务、不遵守诚实信用原则，致使合同不具备签署条件。被告于反诉状中多次确认了原告对案涉场地强烈的租赁意愿，并认可了原告已向被告支付50万元定金及50万元诚意金的事实。但被告捏造事实主张原告恶意磋商，与前述原告租赁意愿及支付行为相矛盾，被答辩的主张及陈述存在严重的逻辑不自洽。被告主张原告恶意磋商，却未举证加以证明，系为摆脱自身责任对原告的恶意中伤，该主张与事实不符，不能成立。(四）被告单方解除意向书的行为构成根本违约。本案《意向书1》《意向书2》系双方为签订租赁合同达成的合同，其本质为预约合同。而被告却于2018年10月15日出具《挞定函》，单方面解除意向书，此行为并无约定或法律规定相关依据，该行为直接致使预约合同目的不能实现，已构成根本违约。三、被告反诉请求不成立，仍应由其承担本案的诉讼费用。被告在反诉状中主张的请求一、请求二均不成立。被告未履行先合同义务、不遵守诚实信用原则、根本违约致使预约合同目的不能实现，导致本案租赁合同不具备签署条件，双方无法签订合同，故被告作为责任方应承担本案的诉讼费用。综上，被告的反诉请求与事实不符，未提供证据证明其主张，人民法院应依法驳回被告的反诉请求。经审理查明，2018年6月29日，原告向被告指定收款人李x账户转账支付30万元。次日，再次向上述账户支付20万元。2018年7月10日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《意向书》，约定乙方就租赁甲方深圳市福田区皇冠科技园x栋x号商铺达成意向，乙方拟租赁皇冠科技园五栋面积4800㎡商铺开展商业活动；乙方于本意向书签订之日向甲方交纳50万元作为租房定金，需于当日下午17点前交清上述款项；甲方接受乙方的租房意向，但双方最终建立租赁关系则以2018年7月17日前双方是否签订房屋租赁合同为准，如双方届时签订了租赁合同，则上述定金转为租房保证金的一部分，如双方未能签订租赁合同，则甲方无须退还乙方所交纳的定金。当日，被告向原告出具收款收据称收到原告拟租赁皇冠科技园x栋x号商铺定金50万元。2018年7月16日，原告与微信名“颜佳x（桔岭公司总经理）”的微信语音中，原告称就《x栋场地租赁协议》已作稍微修改，有三个问题需签署补充协议，分别为续租权问题、消防问题及工程改造问题。该微信回复称发给法务看一下。2018年7月19日，微信名“颜佳x（桔岭公司总经理）”向原告发送被告于当日出具的《证明》，该证明称因皇冠厂房x栋的消防主体验收正在办理中，初步估计会在7月31日左右办理完成，完成后会第一时间通知原告。2018年8月22日，微信名为“深圳桔岭王小姐”向原告发送被告于当日出具的《证明》，该证明称因皇冠厂房x栋的消防主体验收正在办理中，估计会延期到9月初完成，完成后再通知原告商讨合同签定流程。2018年9月3日，被告就皇冠工业厂房x栋1楼、2楼室内改造工程向深圳市公安局福田分局消防监督管理大队进行竣工验收消防备案。2018年9月29日，微信名“颜佳x（桔岭公司总经理）”向原告发送《x栋场地租赁协议20180929》及《补充协议20180929》。原告称该两份协议，双方自2018年7月12日始便通过微信沟通并经多次修改，原告并向本院提交未落款签署的该两份协议，其中租赁协议约定被告（甲方）将位于深圳市福田区皇冠科技园x栋x号铺场地出租给原告（乙方）作酒吧使用，甲方保证在双方签署本协议并生效前，甲方对乙方出租的场地土地性质和用途协调相关主管部门进行调整为商业服务用房，并同时协调消防/市政/城管/工商等部门，以满足乙方正常经营需要；协议期限为本协议签订之日起至2021年2月7日止。补充协议约定甲方同意乙方在租赁期限届满后，原租赁合同自动续期三年；租赁期间，因乙方项目经营需要，需实施掀顶拆柱/地面下挖等装修施工作业，甲方应确保该等作业能够顺利实施。被告对于上述租赁协议及补充协议不予确认，称无法证明双方就协议中的条款达成一致意见。2018年10月1日，被告（甲方）与原告（乙方）又签订《意向书》约定乙方拟租赁皇冠科技园五栋面积4172㎡商铺开展商业活动；乙方于本意向书签订之日向甲方交纳50万元作为租房诚意金；甲方接受乙方的租房意向，但双方最终建立租赁关系则以2018年10月8日前双方是否签订房屋租赁合同为准，如双方届时签订了租赁合同，则上述诚意金转为租房保证金的一部分，如双方未能签订租赁合同，则甲方全额退还乙方所交纳的诚意金（不计利息）。庭审中，双方确认虽然两份意向书中约定的面积不一致，但实际均为同一场地。当日，原告委托案外人华x向被告指定收款人李x账户转账支付50万元，原告并发送转账凭证至李x的微信请求查收。被告于当日向原告出具收款收据称收到原告皇冠科技园x栋x号铺诚意金50万元。2018年10月8日，微信名“颜佳x（桔岭公司总经理）”向原告发送微信称这边已经在沟通了。原告回复称好的颜总。9日，微信名“颜佳x（桔岭公司总经理）”向原告发送微信程总，下午两点，方便吗？原告回复称一会中午和几个股东说一下。2018年10月15日，被告向原告出具《挞定函》称原被告于2018年7月10日签订的《意向书》约定原告应当于2018年7月17日与被告签订租赁合同，《意向书》签订后，被告积极促进双方签约工作，但原告以各种理由推诿，至今未与被告签订租赁合同，被告认为原告的行为已严重违反《意向书》的约定，构成根本违约。现正式函告被告决定解除与原告签订的《意向书》，解除通知自本函送达之日起生效，原告已交定金50万元被告不予退还。原告称该函件中被告已经确认了该50万元为定金性质，应适用定金罚则。2018年10月24日，原告向微信名“颜佳x（桔岭公司总经理）”发送文件名为“《关于拟定函》的回函201…32”的文本，并称麻烦告知贵公司。对方回复称收到。该文本载明被告出租的“皇冠科技园x栋x号”场地性质为“工业用地”，在原告与被告商谈租赁场地事宜时，明确表达了原告承租场地用于商业目的缔约目的，被告表示可以协调主管部门对租赁场地使用用途进行调整，并协调消防等部门通过相关批准和验收；2018年7月10日双方签订《意向书》，并按照约定向被告支付了50万元定金；2018年7月16日，被告公司颜总将《x栋场地租赁协议》合同文本发给原告，经修改双方对该协议条款达成了一致意见，双方明确该协议签订并生效的前置条件是被告对：皇冠科技园x栋x号土地性质和用途调整为商服用房，且被告需协调消防/市政/城管/工商等部门以满足被告正常经营需要；被告于2018年7月19日发函告知原告，皇冠厂房x栋消防主体验收正在办理，估计7月31日左右完成验收，后被告又于2018年8月23日函告原告，皇冠厂房x栋消防主体验收预计延期至9月初；2018年10月1日双方又签订《意向书》，并按照约定向被告支付了50万元诚意金；2018年10月8日，原告前往被告处拟与被告签署《x栋场地租赁协议》，但被告临时变卦导致合同未能正式签署；原告对被告来函中对《意向书》的解除予以认可，但被告需双倍返还定金及全额退还诚意金。庭后，本院依法传唤颜佳x至本院制作询问笔录，颜佳x称其于2018年年初被告创始时就在被告公司工作，负责招商，2019年年初离职。并向本院提交其的工资发放凭证以证明其系被告公司员工。关于定金及诚意金的收取问题，颜佳x称其经手收取了两笔50万元，第一笔50万元收据开始写的是诚意金，后换成新收据为定金，原来的收据已归还被告财务，第二笔50万元原为定金后变为意向金，双方协商第一笔不退，第二笔退回；《x栋场地租赁协议》及《补充协议》双方沟通修改过多次，最后未能达成共识。关于原被告双方最终未能签订协议的原因，颜佳x称原告为中介，双方最早6月开始磋商，7月签署意向书约定7月17日签订租赁合同，但因当时第一次消防验收暂未通过，后于10月签署第二份意向书约定10月8日签订租赁合同；9月3日第一次消防验收通过，其通知原告至深圳商谈签署合同的事宜；10月8日未能最终签订合同是因为被告与皇冠公司的合同期限只剩3年，而原告要与被告签署4至5年的合同，被告表示其与皇冠公司的合同到期后，在同等条件下被告有优先续租权，原告认为仅有优先续租权其得不到保障；另原告要求进行工程改造，如拆承重柱/屋顶及往下挖地面，后续承租的商户已经完成了上述改造，2019年下半年被相关部门查封，目前未解封。对于该份询问笔录，原告称原告为承租人，并非中介，第一笔50万元的性质后双方合意变更为定金，合同最终未能签订的过错方为被告，被告未能提供适租并符合原告租赁合同目的的物业给原告。被告则确认涉案合同未能最终签订的原因系原告单方拖延，拒绝签订租赁协议，与被告无关，且双方约定第一次收取的定金50万元不退还。另查，本院依法向深圳市不动产登记中心发函查询涉案皇冠公司x号厂房的产权信息，该中心函复本院称皇冠公司x号厂房位于Bx-x宗地，已办理不动产登记，证号为x，登记权利人为深圳皇冠（中国）电子有限公司（以下简称皇冠公司）；原市规划国土委第一直属管理局分别于2016年1月、4月向皇冠公司出具深规土一局【2016】17/93/84/85号《市规划国土委第一直属管理局关于收回Bx-x宗地部分土地使用权的决定》，该决定记载“收回Bx-x宗地部分土地使用权，……自本决定送达之日起，皇冠公司及相关当事人不得擅自处分土地或在被收回的土地上翻新/改建/扩建和装修地上建筑物/附着物；不得设立或变更租赁关系”。本院认为，原告与被告签订两份意向书，意欲承租被告经营的商铺，并向被告支付50万元的定金及50万元诚意金，双方成立房屋租赁预约合同关系。根据落款日期在先的意向书约定，双方应于2018年7月17日前签订租赁合同，如未能签署，被告无须退还原告所交纳的定金50万元。被告依据该条款主张无论何种原因未能签订租赁合同，该定金均无需予以返还。但该意向书从文字内容看，甲方及甲方名称为事先打印的文字，而乙方及乙方姓名、商铺面积、定金数额及签订租赁合同日期均为手写体，可以证实该意向书为被告公司出具的格式模板；从2018年7月19日被告向原告发送的证明可知，未在意向书约定的日期前签订租赁合同的原因在于被告无法提供一次消防备案或验收文件，并非原告过错。且原告对于该条款理解为如是原告原因导致无法签订合同，则被告有权不予退还。在被告未能举证证明原告对于此时无法签订合同存在过错的情况下，被告适用该条款要求没收原告支付的定金，明显有失公平。对于原告要求退还该部分定金50万元的诉讼请求，本院予以支持。对于被告要求无需退还的反诉请求，本院不予支持。至于原告要求双倍返还该定金的问题。原告在明知被告无法在该意向书约定的日期前完成一次消防备案手续，仍同意继续与被告协商后续签订租赁合同事宜，在微信中也从未提及被告的违约行为及需承担的违约责任，相反还另行向被告支付诚意金50万元，应视为原告已放弃要求被告承担该意向书中不能按期签订合同的违约责任，并且最终双方未能实际签订合同的原因是双方对于合同条款协商未果，无法归结于任一方当事人。对于原告要求双倍返还定金的诉讼请求，本院不予支持。故对于被告主张合同最终未能签订成功系因为原告的过错，而要求原告支付租金损失差额的反诉请求，本院亦不予支持。至于剩余诚意金50万元，原告要求被告退还，被告也予以同意。本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条第一款、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳桔岭文化传媒有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告程亮返还定金500000元；二、被告深圳桔岭文化传媒有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告程亮返还诚意金500000元；三、驳回原告程亮的其他诉讼请求；四、驳回被告深圳桔岭文化传媒有限公司的反诉请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18300元（已由原告预交），由原告负担6100元、由被告负担12200元；反诉案件受理费18419元（已由被告预交），由被告负担。如不服本判决，应于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到缴费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，将按自动撤回上诉处理。审 判 长 吴    颂人民陪审员 王  红  华人民陪审员 邓  继  琼二〇二〇年六月五日书 记 员 俞婷婷（代）茶丽梅附法律条文：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。