广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初346号原告：刘卫权,男,1973年3月21日出生,汉族,住广东省东莞市莞城区*******************，身份证号码：441************032。委托诉讼代理人：张宏宇,广东中建合展律师事务所律师。委托诉讼代理人：王淑芬,广东中建合展律师事务所律师助理。被告：林剑锋,男,1976年2月21日出生,汉族,住广东省东莞市***********,身份证号码：441************534。被告：林志波,男,1975年1月2日出生,汉族,住广东省东莞市***********,身份证号码：441************512。被告：黄景祥,男,1983年1月17日出生,汉族,住广东省东莞市**镇下汴新村一区**,身份证号码：441************537。上述三被告共同委托诉讼代理人：马其友，广东名道律师事务所律师。上述三被告共同委托诉讼代理人：王祉琪，广东名道律师事务所律师。第三人：叶转欢,女,1979年3月5日出生,汉族,住广东省东莞市***********巷4号,身份证号码：441************044。原告刘卫权诉被告林剑锋、林志波、黄景祥,第三人叶转欢股权转让纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月20日公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人张宏宇、王淑芬，三被告的共同委托诉讼代理人王祉琪到庭参加了诉讼，第三人叶转欢经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.撤销原告与三被告签订的《股权转让合同》（合同编号：GQZZM20170725）；2.被告林剑锋、林志波向原告共同返还股权转让款340万元及支付利息（暂合计至2019年12月2日为355484.72元，顺延至被告林剑锋、林志波实际返还全部款项本息之日止）；3.三被告协助第三人办理东莞市元和仓储有限公司（下称“元和公司”）股东工商变更登记；4.三被告承担本案的全部诉讼费用。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.解除原告与三被告签订的《股权转让合同》（合同编号：GQZZM20170725）；2.被告林剑锋、林志波向原告共同返还股权转让款340万元及支付利息（以100万元为本金，从2017年8月3日至2019年8月19日，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率标准计算；以100万元为本金，从2017年9月30日至2019年8月19日，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率标准计算；以40万元为本金，从2017年10月31日至2019年8月19日，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率标准计算；以100万元为本金，从2017年11月20日至2019年8月19日，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率标准计算；以340万元为本金，从2019年8月20日开始按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；3.三被告协助第三人办理元和公司股东工商变更登记；4.三被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：被告黄景祥于2017年7月底向原告提出借贷意向，而原告要求被告黄景祥提供相应的担保，故被告黄景祥提出以其所有的元和公司的股权作为借贷担保，并向原告披露元和公司为东莞市中之美有限公司（下称“中之美公司”）的唯一股东，而中之美公司在东莞市洪梅镇拥有一处国有土地的使用权（土地证号：东府国用2005第特**），价值约7600万元，与此同时，三被告向原告承诺除中之美公司存在银行贷款4200万元这一债务外，中之美公司及元和公司并无任何其他债务，且中之美公司所拥有的国有土地使用权也仅为银行贷款4200万元这一债务设立了抵押权，即该国有土地使用权实际剩余价值为3400万元。基于此，原告才同意以此作为元和公司股权转让的价款标准。故原告与三被告于2017年7月底签订了编号为GQZZM20170725的《股权转让合同》，约定被告林剑锋、林志波将其代被告黄景祥持有的元和公司共30%的股权过户至原告指定的第三人叶转欢名下，以此作为被告黄景祥与原告之间借贷的担保。与此同时，原告以340万元的价额收购被告林剑锋、林志波各自持有的元和公司的5%的股权（两者合计为10%）。前述股权转让合同签订后，原告按照约定向被告林剑锋、林志波指定的收款账户转账340万元，三被告亦办理了股权变更登记，将元和公司40%股权过户至第三人名下。然直至2019年7月30日，原告参与（2017）粤19执1479号案件的债权人会议后方得知，中之美公司实际存在多笔债务，且债权人东莞市丰凯房地产投资有限公司（下称“丰凯公司”）的债权高达2000万元［二审案号：（2018）粤19民终3863号］，一审于2017年7月7日已在东莞市第一人民法院立案［一审案号：（2017）粤1971民初16779号］，并查封了中之美公司所拥有的国有土地使用权，而三被告却在订立案涉《股权转让合同》时故意隐瞒中之美公司的真实债务情况，诱导原告在错误认识的情况下，违背真实意思与三被告订立案涉《股权转让合同》，三被告违背了《股权转让合同》第六条约定，解除条件已成就，原告有权要求解除《股权转让合同》。为维护自身合法权益，原告特提起本案诉讼，请求判如所请。三被告辩称，一、三被告不存在违约行为，《股权转让合同》已经履行完毕，原告签订《股权转让协议》的合同目的已经实现，原告不享有合同解除权。第一，原告签订《股权转让协议》的合同目的已经实现。原告与三被告签订《股权转让协议》的根本目的是获得中之美公司资产的控制权。根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”从该条规定来看，违约方只有在导致守约方合同目的不能实现时，法律才赋予守约方解除权。本案中，案涉股权于2017年8月25日已变更至原告指定的第三人名下，原告已合法地取得案涉股权，双方签订的《股权转让协议》合法有效，且股权转让款也于2017年11月支付完毕，资产已经交接，原告也已接手经营，原告与三被告的签约目的均已实现。结合签约目的及解除权立法本意来看，原告在合同目的已经实现情况下行使合同解除权，有违诚信原则，构成权利滥用，违反《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵守诚实信用原则”的规定，不能达到解除案涉合同的法律效果。故无论从保护交易的角度，还是从维护经济秩序考虑，对原告有关解除合同并返还股权款的请求均不应予以支持。第二，三被告与原告在签订合同之时并没有违反《股权转让合同》的承诺，签订《股权转让合同》之时除欠付中国银行贷款及其土地使用权设定的抵押外，元和公司和中之美公司再无任何其他债务，在中之美公司经营之中产生的债务是正常的商业风险，原告将经营过程中能预见的商业风险作为解除条件已成就的主张，不具有合理性。二、即使被告存在违约行为，原告已不享有合同解除权。（一）原告已经享有了被告违约之时的救济权利。《股权转让合同》第六条约定，“如有任何其他第三人对元和公司或东莞市中之美家具有限公司主张任何债权的，均由甲方负责偿还，概与乙方、丙方无关”，即使被告存在违约行为，由被告承担相关还款义务，原告已经取得相应的救济途径，为了维护交易的安全和稳定，对于履行完毕、原告已经取得相应实体利益的合同不应轻易判定为可解除，因此，即使被告违约，原告不享有合同解除权，原告可另寻途径救济。（二）原告已经以行为表明放弃合同解除权。第一，经评估，中之美公司的资产价值约为人民币1.1亿元，但原告以明显低价受让元和公司股权，且其支付如此大额的股权转让款，必定对元和公司以及中之美公司的经营状况进行详尽调查。退一步说，此前原告曾出借过款项给被告黄景祥，而被告黄景祥又为中之美公司的法定代表人，原告必定会对黄景祥清偿能力及资产状况进行审慎评估方会出借，说明早在2016年前原告经已对元和公司以及中之美公司的资产状况有了相当的了解。原告在2017年8月受让股权后，作为元和公司的股东，享有知晓该公司财务状况的权利和便利条件，其完全可以通过行使相关股东权利，充分了解股权价值，或轻易地获知全资子公司中之美公司资产状况等问题，且原告亦实际参与了元和公司和中之美公司的经营管理。原告主张其于2019年7月30日才知悉不符合常理。原告是为了控制中之美名下的资产才受让的股权，中之美的资产必然是原告极度关注的对象和内容。原告在了解中之美公司经营状况以后，没有行使合同撤销权或解除权，反而同意以股东身份继续履行合同，原告已经以行为表明放弃合同解除权。被告黄景祥曾于2017年10月、2018年10日分别告知原告丰凯公司与元和公司、中之美公司的涉诉情况，可视为被告曾催告原告行使解除权，但原告在收到被告以各类形式进行的催告的意思表示后也未在合理期限内行使合同解除权，而原告在2017年10月就知道或应当知道丰凯公司与元和公司、中之美公司的合同纠纷或面临巨额债务的情况下，继续分期向林志波、林剑锋支付剩余股权转让款，即使合同解除权成就，原告已经以行为明示表明其放弃行使合同解除权。三、即使原告享有合同解除权，原告行使解除权超过了合理的期限。根据《合同法》第九十五条规定精神，合同解除权属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为保护交易安全和维护经济秩序，该权利应当在合理期间内行使。此外，解除权的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定也应当比通常的民事行为更加严格。本案中，原告与三被告在合同中没有约定合同解除权期限，原告从签订合同之时至合同履行完毕后始终没有行使解除权，而是在时隔2年多3年后才向三被告主张行使合同解除权，显然超过合理期限。依据《中华人民共和国合同法》第九十五条“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”的规定，合同法及其司法解释未对九十五条规定的“合理期限”作出明确规定或者解释，但确定了为避免双方合同关系处于不稳定的状态，解除权的行使期限应予以规制的理念。2003年6月1日开始施行的《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。虽然此司法解释调整的是商品房买卖合同关系，但该司法解释这一规定正是合同法第九十五条立法要义之体现：合同主体未约定行使解除权期限，不能由此推断合同主体可以在任何时间行使解除权，而应在合理期限内行使。因此，原告行使解除权超过了合理的期限,原告已丧失解除权。四、原告要求解除涉案股权转让协议不能成立，其基于合同解除要求被告退还股权转让款340万元、支付利息及协助其转让股权的诉请，亦缺乏事实和法律依据。综上，请求法院依法查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2016年12月28日，元和公司（出质人、甲方）与案外人东莞市丰凯房地产投资有限公司（质权人，乙方，下称“丰凯公司”）签订股权质押合同，上记载为确保双方于2016年12月1日签署的《关于洪梅中之美家具厂项目合作协议》的顺利履行，保障丰凯公司债权及全部合同权益的安全及实现，元和公司自愿以其在中之美公司享有的100%股权向丰凯公司提供质押担保。双方还就其他的权利义务进行了约定，落款处有元和公司、丰凯公司盖章及签约代表签章确认。2016年12月29日，元和公司将其在中之美公司的100%股权出质给丰凯公司，双方在东莞市工商行政管理局办理了股权出质登记手续，质权登记编号为A1601074915。2017年7月12日，本院应丰凯公司的申请作出（2017）粤1971民初16779号民事裁定书，裁定：立即查封、扣押、冻结中之美公司、元和公司、黄景祥价值5000万元的财产。2017年7月底至8月3日前，原告（丙方、受让方）与被告黄景祥（甲方、转让方）、林剑锋（乙方1、转让方）、林志波（乙方2、转让方）签订一份《股权转让合同》，上记载“鉴于：1、甲方是东莞市元和仓储有限公司股东(下称元和公司)，实际持有元和公司70％股权(其中，甲方显名持有40％，乙方1与乙方2各代甲方持有15％);乙方1、2均实际持有元和公司15％的股份(其中代甲方持有15％，故均显名持股30％)。2、元和公司是东莞市中之美家具有限公司唯一股东，东莞市中之美家具有限公司在东莞市洪梅镇有一国有土地使用权(土地证号:东府:东府国用2005第特**值约76000000元人民币，因该国有土地使用权已抵押银行贷款42000000元，即实际其净值为34000000元。”合同约定“一、关于元和公司的实际股权结构及相关权益，甲乙双方确认上述鉴于第一条陈述客观属实，即甲方实际持有元和公司70％股权(其中，甲方显名持有40％，乙方1与乙方2各代甲方持有15％):乙方1、2均实际持有元和公司15％的股份(其中各代甲方持有15％，故均显名持股30％)。二、甲方现将乙方1、乙方2代持元和公司的股权(即乙方1代持15％，乙方2代持15％，合计元和公司30％)转让给丙方。三、乙方(含乙方1、2)确认上述甲方、丙方之间关于元和公司的股权转让事宜，并承诺无偿配合甲方、丙方关于该元和公司30％的股权(即乙方1、2各代甲方持有的15％股权，合计30％元和公司股权)的转让及工商登记等手续事宜。关于该部分股权转让款，乙方确认其无权向甲方、丙方主张任何款项。四、乙方1、乙方2同意将持有元和公司的股权，各转5％(两者合计10％)给丙方，其交易金额为3400000元(3400万元*10％＝340万，含税)……五、丙方委托叶转欢(身份证号419********053044)代持受让甲方、乙方转让的元和公司的股份(其中包含甲方转让的30％及乙方转让的10％，合计元和公司40％的股份)，标的股份过户至叶转欢名下时视为甲、乙方履行完合同义务。六、甲乙方承诺，除前述东莞市中之美家具有限公司所欠42000000元银行贷款及其土地使用权为此设定抵押外，元和公司及中之美公司再无任何其它债务，如有任何其它第三人对元和公司或东莞市中之美家具有限公司主张任何债权的，均由甲方负责偿还，概与乙方、丙方无关。甲乙违背该承诺及陈述的，丙方有权单方终止本协议，并要求甲方全额退还转让款并按照之前的借款合同约定利息及违约责任承担相应的法律责任。七、甲乙丙确认，在签订在本协议后三日内，各方到工商部门办理转让股权过户手续。本合同约定股权转让后，元和公司股东情况如下:甲方持股40％，丙方持股40％，乙方1持股10％，乙方2持股10％:以上各方均为显名持股，再无隐名持股或代持股份的情况……”落款处有原、被告四人签名捺印确认。2017年8月9日，案涉元和公司40%股权变更登记在第三人叶转欢名下。原告分别于2017年8月3日、9月30日、10月31日、11月20日向被告林志波转账100万元、100万元、40万元、100万元，共计340万元。2017年9月23日，原告（贷款人、甲方）与被告黄景祥（借款人、乙方）签订一份借款合同，上记载被告黄景祥急需资金周转向原告借款，借款金额为285万元，其中278万元转账至一指定账户作为被告黄景祥归还拖欠银行款项，剩余7万元转账至案外人谢玖玖账户视为履行本金支付义务。借款月利息以借款金额3%计算，即每月利息合计85500元。借款期限自2017年9月29日至2018年9月29日止，从实际放贷日为起算日。双方还就其他权利义务进行约定。2017年10月23日，被告黄景祥通过微信告知原告（2017）粤1971民初16779号案件于2017年10月25日下午2:30开庭并告知开庭地点，同时向原告发送了丰凯公司起诉状照片。2018年2月6日，本院就（2017）粤1971民初16779号案件作出民事判决书，上记载该案于2017年7月7日立案，判令：1.解除丰凯公司与中之美公司、元和公司、黄景祥、林志波、林剑锋签订的《关于洪梅中之美家具厂项目合作协议》；2.元和公司向丰凯公司返还股权转让款1000万元；3.元和公司向丰凯公司支付违约金5000万元；4.中之美公司、黄景祥对元和公司上述债务承担无限连带清偿责任。中之美公司、元和公司、黄景祥不服一审判决提起了上诉，东莞市中级人民法院作出（2018）粤19民终3863号民事判决书，判令：维持上述第1.2项；2.变更第3项为：元和公司向丰凯公司支付违约金1000万元；3.变更第4项为：中之美公司、黄景祥对元和公司上述债务承担连带清偿责任。2017年2月5日，原告与被告黄景祥通过微信讨论土地如何使用问题。2018年2月5日，被告黄景祥通过微信叫原告“这两天时间带上元和和正信两套章到东莞银行西平支行盖对账单”，原告回应“好”。2018年4月8日，被告黄景祥通过微信向原告发送了总体规划批前公示图，并告知原告中之美公司的土地的具体位置。2018年7月26日，被告黄景祥通过微信跟原告说“正顺和元和都要过东莞银行西平支行盖对账单，正顺要找农商行盖报表找阿欢”。2018年8月30日，原告告知被告黄景祥中之美的土地在东莞市工业保护线专项规划划定的范围。2018年9月6日，原告与被告黄景祥讨论土地拍卖事宜，其中原告语音表示起拍价低，拍卖价格不高会出大事，按照这个价格“够还给银行不够还给时代”。三被告主张原、被告之间的微信聊天记录可以反映原告持有元和公司公章，一直参与元和公司、中之美公司的经营管理以及重大决策，并高度关注中之美公司资产情况。原告认为:1.被告并未提供双方完整的聊天记录，截取的部分内容不能判定双方聊天内容完整意思表示。2.聊天记录不足以证明原告有参与中之美公司、元和公司的经营管理及重大决策，实际上该两公司一直由被告实际经营及管理，原告因担心被告黄景祥会使用元和公司对外举债，故从2018年2月开始保管元和公司公章，被告黄景祥经营需要加盖公章，原告提供配合，原告保管元和公司的公章行为并不代表或证明原告有实际参与经营管理元和公司或中之美公司。3.原告基于《股权转让合同》享有对中之美公司名下土地的收益权，被告因此告知原告该土地的相关情况，除此之外原告不参与元和公司或中之美公司实际经营管理。4.微信中原告向被告黄景祥提出起拍价低，拍卖价格不高会出大事，按照这个价格“够还给银行不够还给时代”，是担心起拍价太低，拍卖款清偿银行贷款后不足以清偿丰凯公司的债务，但被告黄景祥一直向原告承诺会处理好中之美公司、元和公司与丰凯公司的债务问题。原告直至2019年7月30日参与法院组织的中之美公司债权人会议时才最终知晓该债务的最终确认和处理情况。5.微信内容足以证明三被告与原告签订合同前事实上对原告隐瞒了元和公司、中之美公司与丰凯公司的债务的事情，被告违反了合同中对原告的承诺，原告有权解除双方之间的合同。诉讼中，原告解释其要求三被告返还收取股权转让款及利息，要求三被告协助办理股权变更登记为之前状态的诉讼请求是基于案涉《股权转让合同》解除后的请求。另本院依据原告申请向东莞市中级人民法院调取了（2017）粤19执1479号案件中之美公司作为被执行人的相关诉讼、仲裁、执行材料。上述资料显示：1.东莞市第二人民法院于2019年3月26日作出的（2018）粤1972民初16036号民事判决书，上记载“本院认定事实如下：凯戈公司与中之美公司之间存在买卖合同关系，中之美公司向凯戈公司购买油漆等材料，双方于2015年11月6日进行对账并签订了对账单，确认中之美公司拖欠凯戈公司货款1010704.5元。凯戈公司承认中之美公司在对账后支付了部分货款，尚欠922000元，中之美公司对尚欠的货款数额没有异议”，该法院认为无论中之美公司作为原债务人与他人签订将该案涉债务转移的协议书是否有效，中之美公司均应承担清偿922000元的义务。2.本院于2018年3月15日作出（2017）粤1971执恢1804号参与分配函，上记载该案申请执行人东莞市**陆林木业经营部（下称“陆林经营部”）与被执行中之美公司执行案件的依据为（2015）东一法道民二初字第460号民事调解书。3.本院于2018年7月16日作出的（2018）粤1971民初2818号民事判决书，上记载该案原告罗爱葵在该案提交证据证明“被告阮莹歆、黄润辉、王群芳、东莞市元典实业有限公司、东莞市亚信国际货运代理有限公司、东莞市正顺实业投资有限公司、东莞市中之美家具有限公司与原告签订一份《保证担保合同》，约定该七名被告对(2016)粤1971民初6480号案的借款合同项下的全部债务(包括本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、补偿金实现债权的费用等)提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。”原、被告确认上述证据的真实性，原告主张上述证据可以证明三被告隐瞒中之美公司拖欠凯戈公司、陆林经营部、罗爱葵债务，其中陆林经营部执行案件的案号可知中之美公司欠付陆林经营部货款在2015年已涉诉。三被告则主张：1.在中之美公司经营过程中产生的债务是正常的商业风险，原告作为元和公司的股东，对全资子公司中之美公司在经营过程中能遇见的商业风险作为解除条件已成就的主张不具有合理性。2.付明杰的债务，中之美公司并非为主债务人，其提供担保是其法定代表人被告黄景祥未经股东会决议而作出的结果，损害了中之美公司的利益，并非是中之美公司的真实意思表示，即便中之美公司作为保证人对债务承担保证责任，但尚未有生效判决认定的债务。即使通过生效判决确定中之美公司应承担的保证责任，中之美公司可以通过追偿权以减损债务，不存在损害原告的相关利益情况。3.案涉股权转让合同第六条约定，即使被告存在违约行为，均不由原告承担还款义务，同时原告的权利得到充分保障，并且取得相应的救济途径。针对三被告的答辩意见，原告回应如下：1.案涉的股权转让协议并非像三被告所辩称的原、被告之间关于进行中之美公司及元和公司控制经营权变更的协议，而实际上是包含了被告黄景祥向原告借款过渡到案涉公司股权做担保，以及原告与被告林剑锋、林志波进行实际股权交易的一份协议，该事实从原告提交股权转让协议的约定及借款合同第五条的约定可以佐证，就案涉股权转让合同而言，原告也仅仅是向被告林剑锋、林志波实际支付了所约定的转让对价340万元，因而不存在被告所辩称的股权转让协议目的为实现对中之美公司控制权的事实。原、被告双方不存在由原告来实际控制经营中之美公司和元和公司的合意。2.基于三被告恶意向原告隐瞒案涉股权转让合同签订前中之美公司以及元和公司的真实债务情况，导致中之美公司和元和公司名下唯一的财产，位于洪梅镇的国有土地，被东莞市中级人民法院为中之美公司的债务强行拍卖，两公司也有资不抵债的情况，该事实可以从向东莞市中级人民法院调取的证据及债权人会议纪要证明。3.基于前述所称的被告的恶意欺诈的行为，依据协议各方所签署的股权转让协议第六条的约定，原告享有单方解除案涉股权转让合同的权利。4.关于前述原告知悉被告故意隐瞒中之美和元和公司真实债务的事实，原告在2019年7月30日参加债权人会议时才知悉。因而原告提起解除未超过法定期限，且自始至终三被告从未向原告依法进行解除权行使的催告。5.我国现法律并未明确对合同约定解除权的行使期限做出明确规定，被告援引的《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》并不适用于本案纠纷，原告从未向三被告明示或默示表达放弃案涉合同解除权的行使，综上，原告认为三被告的答辩意见没有任何事实和法律依据。以上事实，有原告提交的《股权转让合同》、银行转账凭证、借款合同、股权出质设立登记通知书、股权质押合同、民事裁定书、查封（扣押）财产清单、民事判决书，三被告提交的微信聊天记录，本院依据原告申请调取的执行案件资料以及本院笔录等附卷为据。本院认为，本案为股权转让纠纷。案涉《股权转让合同》是相关当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，相关当事人均应依约履行。根据微信聊天记录可知，被告黄景祥于2017年10月23日告知原告（2017）粤1971民初16779号案件开庭时间、地点，并发送了丰凯公司起诉中之美公司、元和公司等的起诉状，原告于当时应当清楚三被告违背了《股权转让合同》第六条约定，即三被告违背了中之美公司尚欠4200万元银行贷款及土地使用权为此设定抵押外，元和公司、中之美公司再无任何其他债务的承诺。依据《股权转让合同》第六条后半段约定，原告有权单方终止案涉《股权转让合同》。但依据《中华人民共和国合同法》第九十五条第二款规定“法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”，该条款规定了合理期间即除斥期间，但并未明确具体为多久。依据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”，以及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款规定法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，“经对方当事人催告后，解除权行使的合理期间为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭”，本案三被告未向原告催告行使解除权，原告于2017年10月23日已知道三被告违背了对元和公司、中之美公司关于债务的承诺，应在合理期限一年内向三被告行使合同解除权。但原告没有在一年内向三被告行使合同解除权，而是在清楚三被告违背承诺行为后，继续于2017年10月31日、11月20日支付案涉股权转让款，说明原告并无解除合同的意思。本案原告在2017年10月23日知道三被告违背了承诺至2020年1月3日两年多才向三被告主张合同解除权，未在除斥期间内行使解除权，已丧失了合同解除权。原告要求解除《股权转让合同》的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。原告基于案涉《股权转让合同》解除，要求三被告返还股权转让款及利息，协助办理股权变更登记为之前状态的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照上述法律及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，本院判决如下：驳回原告刘卫权全部诉讼请求。本案案件受理费减半后收取为18421.94元（已由原告预交），由原告刘卫权负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。（本页无正文）审判员  何雪梅二〇二〇年六月四日书记员  殷佩君附相关法律规定：《中华人民共和国合同法》第九十五条第二款法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期间为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。