河南省新乡市红旗区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0702民初297号原告：李龙洋，女，汉族，1989年10月26日出生，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：李松，河南瀛开律师事务所律师，特别授权。被告：河南巨中元房地产土地资产评估有限公司，住所地新乡市人民路东段北路营办公楼3楼。法定代表人：王建立，总经理。委托诉讼代理人：席建松、高军东，河南师大方正律师事务所律师，特别授权。原告李龙洋诉被告河南巨中元房地产土地资产评估有限公司（曾用名河南巨中元资产评估事务所有限责任公司，以下简称巨中元评估公司）股东资格确认纠纷一案，原告李龙洋于2019年4月23日向本院提起诉讼，本院于2019年9月27日作出（2019）豫0702民初2787号民事判决后，巨中元评估公司不服提起上诉，新乡市中级人民法院于2019年12月23日作出（2019）豫07民终5050号民事裁定，撤销原判决将本案发回重审。本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李龙洋及其委托诉讼代理人李松，被告巨中元评估公司委托诉讼代理人高军东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李龙洋向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原告为被告公司股东；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中原告明确第一项诉讼请求为：请求依法确认原告为被告公司股东并继承持有被告公司39.66％的股权，判令被告协助原告办理上述股权的变更登记手续。事实与理由：巨中元评估公司成立于2006年11月16日，法定代表人为王建立，注册资本116万元。2017年12月20日，被告公司经股东会决议将股东变更为洪秀丽、龙海燕、王建立，其中，龙海燕占被告公司39.66%的股份。2018年11月25日龙海燕因病去世，根据相关法律规定，龙海燕遗留在被告公司39.66%的股权其中一半为龙海燕与其丈夫李好学的夫妻共同财产，另一半为龙海燕个人遗产，应由龙海燕法定继承人李好学（丈夫）与原告（龙海燕之女）继承。2019年4月4日，李好学与原告签订赠与合同，同意将上述所有的被告公司的股权份额赠与给原告，并由河南省新乡市豫新公证处作出（2019）豫新新证内民字第1652号公证书将上述赠与合同予以公证。2019年4月4日，李好学出具《放弃继承权声明书》，表明放弃被告公司股权份额，并由河南省新乡市豫新公证处作出（2019）豫新新证民字第1650号公书对上述放弃继承声明予以公证。2019年4月11日作出（2019）豫新新证内民字1651号公证书，确认龙海燕的父母均先于其死亡，龙海燕的配偶为李好学，原告为其女儿。经上述析产后，原告应占被告公司39.66%的股权份额。原告多次向被告公司提出向公司登记机关申请办理股权变更登记，但被告公司均无理拒绝，不承认其股东资格，为此原告特诉至法院。被告巨中元评估公司答辩称：一、股东资格确认的标准。公司法司法解释三第二十四条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”。因此，工商登记情况并非确定股东身份及股权份额的唯一标准。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，当股东之间因股东身份产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，工商登记资料也不能作为确定是否实际出资的依据，而应以股东实际出资情况和时间来确定。二、新乡巨中元会计师事务所有限责任公司（以下简称巨中元会计公司）系涉案股权的实际持有人。（一）涉案股权由巨中元会计公司实际出资。1.评估公司成立时的出资情况。2006年4月21日，新乡巨中元司法会计司法鉴定所按照巨中元会计公司的安排，从其中国银行胜源分理处06×××01账户内以现金支票（支票号00571233）形式取款50万元；2006年4月24日存于巨中元评估公司在中原银行新华支行开设的账户内，2006年6月1日从该账户取现50万元存于巨中元评估公司在中原银行新华支行开设的14×××83账户内，完成巨中元评估公司的出资。因此，巨中元评估公司设立时的50万元注册资本金系巨中元会计公司出资，龙海燕、黄磊、徐跃惠、王喆的身份为名义股东，系代巨中元会计公司持股。2.评估公司第一次增资时的出资情况。2010年11月29日，河南巨中元司法鉴定中心按照巨中元会计公司的安排，以现金支票(支票号为07178510和07178512)形式取款49万元，加上现金出纳处的1万元现金，合计50万元缴存于巨中元评估公司在中原银行新华支行开设的70×××14账户内，完成巨中元评估公司的50万元增资。因此，巨中元评估公司2010年11月29日的50万元增资款系巨中元会计公司出资，龙海燕、黄磊、王喆的身份为名义股东，系代巨中元会计公司持股。3.评估公司第二次增资时的出资情况。2017年12月3日，巨中元评估公司的注册资本金变更为116万元，新增出资由巨中元会计公司安排王建立代巨中元会计公司认缴(尚未实际出资)。综上，巨中元评估公司的所有注册资本金均由巨中元会计公司实际出资，巨中元评估公司的所有股东(包括龙海燕)均是名义出资。(二)巨中元评估公司的人员、业务、收支等事项均由巨中元会计公司统一管理，名义股东(包括龙海燕)从未取得过分红。巨中元评估公司成立后，对外虽然是独立的主体，但是内部却是按照巨中元会计公司的一个部门进行管理：每年年初都会由会计公司确定全年工作目标；负责人也是由巨中元会计公司统一安排；收支由巨中元会计公司统一管理。名义股东无论其名义上持有多少股份，均未取得过巨中元评估公司的分红，盈亏由巨中元会计公司负责。综上，答辩人认为：龙海燕仅是巨中元评估公司的名义股东，系代巨中元会计公司持有股权，原告不能继承该名义股权，因此请求法院驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：1、对于李龙洋提交的与原审（2019）豫0702民初2787号相同的三份《公证书》以及巨中元评估公司的企业信用信息公示报告，巨中元评估公司的质证意见同原审，对真实性均无异议，但对证明目的不认可。本院经审查对上述证据的真实性予以认定，对证明目的待结合其他证据予以综合认定。2、对于李龙洋新提交的一份工商登记档案资料，巨中元评估公司对真实性不认可，认为不能代表真实的出资关系。本院经审查对该组证据系工商登记机关调取的真实性予以认定，对证据效力待结合其他证据予以综合认定。3、对于巨中元评估公司提交的2006年4月21日的取款凭证、2006年4月24日的存取款凭证、2006年6月1日的存款凭证、2010年11月29日的取款凭证、2010年11月29日的存款凭证，李龙洋对真实性均不认可，认为不能证明上述款项是公司的。本院经审查认为上述存取款凭证相互印证，大部分凭证均有银行盖章确认，故对真实性予以认定，对证明目的待结合其他证据予以综合认定。4、对于巨中元评估公司提交的2003年3月1日—2017年1月1日的内部职务聘任文件、2005年12月25日—2019年1月1日的内部业务安排文件，李龙洋认为于本案没有关系，本院经审查对上述内部文件的真实性予以认定。5、对于巨中元评估公司提交的2019年5月23日财务人员李燕的证言、2019年5月23日洪秀丽的证言、2019年5月23日黄磊的证言、2019年12月3日黄磊的证言、2019年12月3日徐跃惠的证言，李龙洋认为均系虚假陈述，故对真实性不认可。本院经审查认为前三组证言系原审出庭作证的证人证言，后两组证言系原二审出庭作证的证人证言，故对来源的真实性予以认定；对于证明效力本院认为李燕系巨中元评估公司的财务人员，自巨中元评估公司成立时便在巨中元集团工作，系巨中元评估公司出资、增资的经手人，对巨中元评估公司的设立及股权变动情况较为了解；黄磊、徐跃惠为巨中元评估公司的原始股东、洪秀丽为巨中元评估公司增资后的现任股东，对巨中元评估公司的设立及股权变动情况也相对了解；上述证人证言具有一定的客观性，能够与本案巨中元评估公司提交的存取款凭证以及内部管理文件相互印证，故本院对上述证人证言的内容予以采信，对该组证据的效力予以认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：根据工商登记资料显示，巨中元评估公司于2016年11月6日成立，初始注册资本为50万元，原始股东为龙海燕、黄磊、徐跃惠、王喆，分别占股比例为42%（21万元）、24%（12万元）、24%（12万元）、10%（5万元）。2010年11月26日，徐跃惠将其持有的24%（12万元）股权转让给龙海燕，龙海燕持股比例变为66%（33万元）。2010年11月29日，巨中元评估公司增加注册资本金50万元，增资后各股东持股比例分别为龙海燕66%（66万元）、黄磊24%（24万元）、王喆10%（10万元）。2017年2月3日，龙海燕将其持有的20%（20万元）股权转让给洪秀丽，黄磊将其持有的24%（24万元）股权转让给王建立，王喆将其持有的10%（10万元）股权转让给王建立，王建立又以个人认缴出资的方式为巨中元评估公司增资16万元，之后巨中元评估公司各股东持股比例分别为龙海燕39.66%（46万元）、王建立43.10%（50万元）、洪秀丽17.24%（20万元），法定代表人变更为王建立。2018年3月20日，河南巨中元资产评估事务所有限责任公司名称变更为河南巨中元房地产土地资产评估有限公司。根据（2019）豫新新证内民字第1650号、1651号、1652号《公证书》显示：2018年11月25日，龙海燕在新乡因病去世；龙海燕生前无遗嘱，亦未与他人签订遗嘱扶养协议；龙海燕的父母均先于其死亡，现法定继承人为其配偶李好学、女儿李龙洋；对于龙海燕名下巨中元评估公司39.66%的股权，李好学表示自愿放弃继承，并自愿将该39.66%的股权赠与李龙洋。本院认为，本案系巨中元评估公司内部股东资格确认纠纷，双方争议焦点为龙海燕是否仅为巨中元评估公司名义股东。根据《最高人民关于适用若干问题的规定（三）》第二十条、第二十二条、第二十四条之规定，应当遵循实质要件优于形式要件的原则，以实际出资作为权利归属的判断标准，以认定龙海燕是否具有股东资格。本案中，李龙洋主张龙海燕已实际履行出资义务且记载于工商登记档案，但其并未提供龙海燕实际出资的直接证据，以及龙海燕与其他股东之间股权转让款支付的关联证据，亦无法证明巨中元评估公司的股东存在分红情况，因此本案不能仅以工商登记、公司章程、股东名册等要件否定实际出资人之权益。巨中元评估公司称龙海燕系其名义股东，并提交了相关存取款凭证、内部管理性文件、证人证言，能够形成完整的证据链，足以证明巨中元评估公司的成立经过、出资内容以及管理概况，故应当认定龙海燕系巨中元评估公司的名义股东，李龙洋于本案中的主张于法无据，本院应予驳回。综上所述，本院对李龙洋的诉讼请求不予支持。依照《最高人民关于适用若干问题的规定（三）》第二十条、第二十二条、第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回李龙洋的诉讼请求。案件受理费100元，由李龙洋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判长  李新生审判员  张敬美审判员  吕 菲二〇二〇年六月二日书记员  唐 静