河南省信阳市浉河区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1502民初1628号原告姚康锋，男，汉族，地址江苏省无锡市崇安区。委托代理人张玉利，信阳市“148”法律服务所，代理权限：特别授权。被告康文忠，男，汉族，地址河南省信阳市浉河区。委托代理人高一，潢川县伞坡寺镇法律服务所，代理权限：一般代理。被告彭智勇，男，汉族，地址河南省信阳市浉河区。被告杜从学，男，汉族，地址河南省信阳市浉河区。原告姚康锋诉被告康文忠、被告彭智勇、被告杜从学股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告姚康锋及其委托代理人张玉利、被告康文忠及其委托代理人高一、被告彭智勇、被告杜从学到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告姚康锋诉称，2017年11月1日，原告与三名被告签订《公司项目转让合同书》原告将其在河南省立久置业有限公司(以下简称立久公司)的全部股权转让给三名被告。原告在收到被告交付的320万定金后，按约定履行了全部义务，配合被告完成了工商登记变更手续，并向三名被告移交了立久公司的所有证件和资料。距今合同已签订达30个月之久，三名被告完全违背诚信原则，不按合同约定支付给付义务，对被告应该履行的义务，无论原告如何催要，三名被告均拒绝向原告支付合同约定款项。现原告为维护自己合法权益，向贵院提起诉讼，请求判如所请：1.判令三被告履行《公司项目转让合同书》约定的给付义务:2.本案诉讼费及其他实际费用均由三被告承担。庭审时，原告要求三被告以现金形式向其履行支付义务。三被告共同提交答辩状答辩称，一、被答辯人(甲方)未按合同约定履约;被答辩人(甲方)违约在先，至今未完成100％的股权转让。依法驳回被答辩人的诉讼请求。大合同总则明细约定:被答辩人(甲方)姚康锋将河南省立久置业有限公司全部股权转让给答辩人(乙方)。事实上答辩人(乙方)只收到股权转让49％(见附协议)，答辩人(乙方)要求被答辩人(甲方)履行剩下51％的股权转让。二、合同第三条第1款:被答辩人(甲方)保证信阳市规划局2013年020号规划条件通过书真实有效，且合法、合规。目前状况，规划条件真实但无法履行，现容积2.99，我方多次要求被答辩人(甲方)按合同履行，赔偿被答辩人(甲方)经济损失，被答辮人(甲方)至今未履行。三、被答辩人(甲方)姚康锋在无土地使用权的前提下，先行收取答人(乙方)股权转让费计400万，2017年7月至10月份，分四次收取。事实上，2019年3月29日《国有土地建设用地交地确认书》才交于答辩人(乙方)，姚康锋属买空卖空。四、大合同第二条(2)、(3)款中约定:本协议签定前涉及该公司、该宗地块的一切债务由被答辩人(甲方)姚康承担。事实上2017年11月1日被答辩人(甲方)、答辩人(乙方)双方签约，2017年11月8日该宗土地姚康锋的债权人查封三年至今未解封。2020年3月10日，因原告当时名下的立久置业有限公司与2017年7月20日所欠，案外人谢郑江230万元，而将答辩人康文忠现今名下立久置业有限公司诉致浉河区人民法院(详见证据6民事诉讼状)导致答辩人(乙方)经济损失1千余万元(详见潢川县人民法院2017年11月8日土地査封裁定书)。本合同第二条第3款约定:本合同签定前，涉及该地块违规售房其责任由被答辫人(甲方)承担，因此造成答辩人(乙方)的损失由被答辩人(甲方)赔偿，而被答辩人(甲方)姚康锋在2018年11月在该宗地未取得产权的情况下，私下卖房骗取余加龙现金150万元，详见违约售房协议。综上所述，导致《项目转让合同书》至今无法履行的全部责任，完全是由被答辩人造成的，给答辩人造成无法弥补的经济损失，答辩人将依法保留要求被答辩人赔偿经济损失的权利，现被答辩人却言而无信，违背诚实信任原则，其所主张的诉讼请求于法无据，因此恳请法院应依法驳回。原告提交以下证据：一、原告身份信息:证明原告是本案适格的诉讼主体。二、河南立久置业有限公司投资人变更信息，主要证明原告按合同约定将法人变更到被告方名下，完成了工商登记；三、土地产权登记:主要证明原告按约完成了产权转移士地证发放时间是2019年4月10日:四、公司项目转让合同主要证明：①该合同是原、被告双方在平等、自愿、公平的原则上签订的。②合同约定转让的总价款为2940万元;③该款被告在2018年10月31日前应全部支付完毕但目前被告仍分文未付的事实；④按合同约定，另100万定金及140万元土地出让金待土地使用证下发一个月内被告方支付给原告方，但目前被告方没有兑现；⑤本协议生效后5个工作日，被告方应完成土地出让金及滞纳金的交纳及报建工作，但目前被告方没完成应交纳的款项及报建工作；⑥被告方没有按约定完成利息的给付；⑦被告方不能按合同约定履行义务，已构成根本违约。被告康文忠质证称，1.无异议。2.无异议。3.有异议，这是土地被保全的情况下，原告违约的，被告自己完成的产权转移土地证。4.2017年的10月31日的转让合同没有异议，对证明目的有异议，当时签订的合同时被告有重大误解，原告涉嫌有民事欺诈行为，合同总借款无异议，由于原告造成了客观事实，被告不能继续履行，被告提出不安抗辩权。被告彭智勇、被告杜从学质证意见与被告康文忠一致。三被告共同提交以下证据：一、《公司项目转让合同书》证明目的:第二条第二款该宗土地一切债务由原告承担。二、信政土【2018】339号。证明目的:主要证明原告与答辩人签定项目转让合同时并未获得信阳市人民政府的用地手续的批复；三、《国有建设用地交地确认书》。证明目的:主要证明土地交付确认时间为2019年3月29日，土地延期交付2年之久的责任由原告造成。四、原告于2017年11月1日收取答辩人320万元的收条1张，马启君汇款单2张，80万元。证明目的:主要证明原告收答辩人400万元的事实；五、潢川县人民法院(2017)豫1526民初3324号裁定书1份。证明目的:主要证明原告在合同签定后第6天，涉案土地就被查封，导致答辩人根本无法办理相关手续，正常施工。六、谢郑江起诉河南立久置业有限公司诉讼1份证明目的:原告隐瞒该土地前期债务纠纷、现已被起诉的事实。七、答辩人交了《土地出让金》转款凭证867万余元证明目的:依据转让合同交了土地出让金的事实。原告质证称，1.真实性无异议，是协议签订前的债务有原告承担，而不是一切债务有原告承担。2.真实性无异议，公司转让合同书上明确有一个批复手续。3.真实性无异议，合同没有约定土地交付的时间。4.原告只收取了320万元，收取的是定金，被告违约不予退还。收条无异议，320万元是定金，不是股权转让款，以合同为准。5。查封时产权没有明确。6.真实性无异议，没有隐瞒这个事实，这属于协议签订前的债务。7.真实性无异议，并不是按合同约定的时间内交纳的。里面还有部分是原告交纳的。经审理查明，2017年11月1日，原告与三被告签订《公司项目转让合同书》，内容为：“甲方（原告）将河南省立久置业有限公司全部股权转让给乙方（三被告），甲方拥有位于河南省××河区××路占地面积为202533平方米的土地开发权，开发权依据是(宗地编号WG2016902)。甲方将该土地使用权与之相关的项目开发权转让给乙方。甲乙双方经友好协商自愿达成如下协议，共同遵照执行。第一条转让价格。甲乙双方确认本协议的转让价格为贰仟玖佰肆拾万元整，含甲方已交土地出让金壹佰肄拾万元(140万元)。第二条支付方式与资料交付。1、在本协议签订后乙方支付甲方伍佰万元(500万元)做为定金，乙方首付400万现金给甲方，收款到账后甲方把该土地所有相关手续移交给乙方，以后产生的所有费用由乙方承担(含土地出让金及滞納金)。该土地开发经营权归乙方所有，甲方无条件配合乙方办理相关手续。三天内该公司法定代表人由甲方变更为乙方或乙方指定人员，双方应积极配合到工商部门办理手续。如不能按时过户视为甲方违约，余下的100万定金待土地使用证下发后一个月内由乙方支付甲方。2、本协议签订前涉及该公司、该宗地块的一切债务由甲方姚康锋承担(不包括该地块应交土地出让金及滞纳金)。3、本合同签订前，涉及该地块的违规售房，其责任由甲方承担，因此造成乙方损失的由甲方赔偿。4、乙方应在1年内付清甲方剩下的余款贰仟叁佰万元(2300万元），付款方式为：现金支付或以房抵款。价格:门面房30000元/㎡，商务9000元/㎡，住宅均价7000元/㎡。乙方抵付的门面房要求层高一、二层不低于5.8米(层高以规划局规划为主)，共抵付4间(由东往西相连共4间)，其他抵付住宅房加车位，具体面积以实际计算。乙方确保一层层高不低于5.8米。5、甲方先期交纳的140万土地出让金，待乙方拿出土地证后一个月内返还甲方。第三条甲、乙双方责任、权利、违约、约定。1、甲方保证:信阳市规划局2013第020号规划条件通知书真实有效且合法、合规，否则产生的经济损失由甲方补偿乙方。该宗土地报建及建设中的四邻问题由甲乙双方共同处理。（30万以内由乙方负责，超出部分共同承担）2、乙方400万保证金打给甲方后，甲方必须在三日内将河南省立久置业有限公司法人过户给乙方，如甲方不配合视为甲方违终方应退还乙方400万元保证金另按3％计息，外加处罚金100万元。3、乙方保证在本协议生效、拿到有效营业执照后5个工作日内完成土地出让金及滞纳金的交纳工作并及时开展报建工作，力争尽快动工。4、甲乙双方均应严格遵守本合同，如一方违约，賠偿守约方违约金200万元。5、该宗土地划拨权益价款退回归甲方所有，土地出让金退回归乙方所有。第四条1、乙方接受该土地后在没有付清甲方所有款项时，只能开发该土地项目，不允许转让他人。2、甲方承诺在乙方保证一至二层5.8米(层高以规划局规划为主)的基础上其出售价格门面房不低于3000元/m2，门面房以上房屋均价不低于7000元/m2，如在实际销售中达不到该售价金额，乙方有权在整体完工两个月后，依照市场实际情况处理该楼房屋，其低于价格的差价由甲方从土地转让款中补偿。(确保一层层高不低于5.8米）第五条在本协议双方当事人在履行中如发生争议应通过友好协商予以解决。协商不成的应依法向当地人民法院提出诉讼进行解决。第六条双方于2017年7月19日及2017年9月21日签订的《公司项目转让协议书》及《公司项目转让补充协议书》作废，对双方不再产生效力。第七条双方对公司行政公章的约定:共同托管，甲方保留股份24％)，不参加该项目分红，不负责该工程利益盈亏。公司财务章、合同专用章在本合同签订后即时转交给乙方，甲方保留的空股待工程完工后全部退出。第八条本协议一式两份，双方各执一份，望共同遵守。注：1、乙方抵给甲方的房屋税费均由乙方承担。2、乙方保证从合同生效后，每月付甲方购地款利息10万元至开工止。”合同签订后，原告将公司的相关资料文件以及公章交给了三被告，并将河南省立久置业有限公司法定代表人变更为被告康文忠。后三被告于2019年4月10日取得涉案土地的产权登记证书。期间三被告向原告支付五个月的利息50万元。因三被告在向原告支付320万元及50万元利息之后，未再向原告支付任何款项，双方产生纠纷，原告遂起诉来院。本院认为，原告与三被告均系具有完全民事行为能力的自然人，应当对自己的行为负责。庭审中查明，原告与三被告签订《公司项目转让合同书》时均已知晓合同的具体内容并且未受到胁迫等其他外力控制，该合同并未有违反相关法律法规或显示公平的现象存在，系合法有效的合同，原被告双方应当按照合同的约定履行各自的义务。原告依照合同约定将相应的股份转移给被告康文忠并将河南立久置业有限公司的法定代表人身份转移给被告康文忠，该公司的文件及公章也已交付给三被告，已经完成了自己应当履行的义务。三被告主张其未能按时向原告支付剩余款项的原因在于原告自身的债务问题导致涉案地块被查封无法办理土地产权证，从庭审查明事实来看，三被告已经在2019年4月10日取得土地证，对于三被告的该项主张，本院不予支持。根据原被告签订的《公司项目转让合同书》，原告持有河南立久置业有限公司24%的股份，该部分股份待工完工后全部退出。目前该工地尚未开工，因此对于三被告主张原告未向其转移100%的股份的主张，本院不予支持。庭审中，三被告主张因原告自身的债务对其工地开工造成了损失，但并未提出相应的证据，对该主张本院不予支持。庭审中，三被告主张案外人马启军向原告支付了80万元款项系原被告签订的《公司项目转让合同书》中三被告应当支付的首付400万元的一部分，原告不予认可，案外人马启军不是合同的当事人，依照合同的相对性原则，对被告的该项主张本院不予支持。原告要求三被告以现金形式支付合同中剩余应支付的2620万元款项，因涉案土地上的工程一直没有开工，合同中约定的以房抵债在现实中无法执行，对原告的该项主张本院予以支持。对于合同约定的每月10万元利息直至开工时止，因该利息的约定未违反相关法律的规定，本院予以支持，但三被告已支付的利息应当予以扣除。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决如下：被告康文忠、被告彭智勇、被告杜从学于本判决生效后十日内一次性共同支付给原告姚康锋转让款2620万元（包括原告垫付的土地出让金140万元）及利息（从2017年11月1日按照每月10万元支付至本判决书指定的履行之日止，三被告已支付的利息50万元应当予以扣除）。驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费182200元、保全费5000元，由被告康文忠、被告彭智勇、被告杜从学共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判长  常咏梅审判员  卢 静审判员  万 欣二〇二〇年六月十四日书记员  付 饶