四川省广汉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0681民初1353号 原告：四川昌达联行物业管理服务有限公司，住所：四川省广汉市福州路一段**内，统一社会信用代码：91510681099384146U。 法定代表人：朱烨，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴**刚，四川和创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾钦，四川和创律师事务所律师。 被告：成都居然之家家居有限公司，，住所：四川省成都市锦江区工业园区锦华路三段****楼裙楼****统一社会信用代码：91510104564461945W。 法定代表人：李卫东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李伟，重庆广君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦松，重庆广君律师事务所律师。 原告四川昌达联行物业管理服务有限公司（以下简称昌达公司）与被告成都居然之家家居有限公司（以下简称居然之家公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月3日立诉前调案件，案号为（2020）川0681诉前调145号。后本院多次组织双方当事人调解未果，遂依法适用普通程序，于2020年4月7日公开开庭进行了审理。原告昌达公司的委托诉讼代理人曾钦、被告居然之家公司的委托诉讼代理人李伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告昌达公司的诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2019年1月17日签订的《居然之家加盟店特许经营合同》；2、判令被告返还原告已付加盟费300万元并支付原告违约金300万元；3、本案诉讼费由被告承担。在诉讼过程中，原告将其第二项诉讼请求变更为：判令被告返还原告已付加盟费300万元并支付逾期付款资金占用损失（以300万元为基数，从2019年5月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2020年3月10日），同时赔偿原告因前期履行《居然之家加盟店特许经营合同》产生的经济损失289185元。事实和理由：2019年1月17日，原告与被告签订《居然之家加盟店特许经营合同》，约定原告加盟成为被告在广汉市区域内的特许经营店，使用被告“居然之家”商标、企业识别系统等；原告于合同生效后七日内、2019年3月31日前分两次向被告支付加盟费300万元；被告未经原告书面同意，不得在原告所在城市开设第二家居然之家，否则原告有权提前终止合同，被告应退还原告全部加盟费并承担原告全部损失。合同签订后，原告按约支付了加盟费。后在合同履行过程中，原告发现居然之家青桐店也在招商（位于广汉境内）。综上，原告认为被告在广汉境内开设第二家居然之家加盟店，违反了合同约定，为维护合法权益，原告诉至法院。 被告居然之家公司辩称，1、被告于2018年9月17日与西南城控股有限公司签订《居然之家加盟店特许经营合同》，后于2019年1月17日与原告签订《居然之家加盟店特许经营合同》，原告在与被告签订特许经营合同后未再与任何第三方签订特许经营合同，被告的行为未违反特许经营合同第二条第7项的约定。2、2019年4月，被告召开联合招商会，西南城控股有限公司及原告均到现场参加了招商事宜，原告也应被告要求支付了参会费5万元，因此，原告在知晓西南城控股有限公司加盟设立居然之家青桐店的情况下，仍交纳相关费用，应视为原告认可被告在广汉市设立两家加盟店的事实，原告再以此为由解除合同，没有法律依据。3、广汉银河国际店与青桐店在经营区域上并不重合，居然之家青桐店的存在不影响原告的相关权益，原告要求解除合同并赔偿损失没有依据。综上，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的其与被告签订的《居然之家加盟店特许经营合同》、《客户收付款入账通知》3张、被告与西南城控股有限公司签订的《居然之家加盟店特许经营合同》、（2020）川广证字第396号《公证书》、《店招设置备案许可证》、居然之家公司广汉银河国际店宣传广告现状影印件以及被告提交的其与西南城控股有限公司签订的《居然之家加盟店特许经营合同》、中国建设银行网上电子回执4张，因双方均无异议，本院予以采信。被告对原告提交的《银河国际商贸广场广告制作及安装合同》的真实性不予认可，因该广告制作及安装合同与被告提交的关于居然之家公司广汉银河国际店店招安装方案、建设工程设计合同、居然之家公司广汉店概念方案能够相互印证，且本院在审理过程中，进行了现场勘查，该安装合同所涉标识、广告等真实存在，故本院对原告提交的广告制作及安装合同和被告提交的店招安装方案等证据，予以采信。 被告还提交了居然之家公司四川20**发展战略暨12店联招发布会费用确认函，原告不予认可，因该函系被告单方制作，且被告无证据证实该函送达过原告，故本院对该确认函不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月17日，乙方昌达公司（受许方）与甲方居然之家公司（特许方）签订了《居然之家加盟店特许经营合同》，合同共九章。合同第一章第一条约定：甲方同意乙方加盟成为“居然之家公司”特许经营店，使用其商标、企业识别系统（ＣＩＳ）、企业ＥＲＰ管理系统、在合同约定的期限和区域内开展家居建材的经营管理业务。第二条第1项约定：乙方加盟店地址位于德阳市广汉市区××路……。第二条第7项约定：合同签订之后甲方在不经过乙方书面同意的情况下，不得在甲方所在城市开设第二家“居然之家”，否则视为甲方违约，甲方应退还乙方全部加盟费用并承担乙方全部损失。第三条约定：特许期限15年，自本合同生效之日起开始计算。 合同第二章第一条第2项约定：加盟费共计300（大写：叁佰）万元，在本合同签订生效后7日之内，乙方向甲方支付加盟费150万元，在2019年3月31日前，乙方向甲方支付剩余加盟费150万元……。 合同第七章第三条（违约责任）第3款约定：出现如下情形之一时，乙方视同甲方违约并有权提前终止合同，甲方应按乙方支付加盟费的1倍赔偿乙方违约金：……（3）甲方未经乙方同意在乙方加盟店所在城市另行开设直营店或加盟店的。第三条第3款还约定：乙方依据上述情形提前解除合同的，应书面通知甲方；乙方亦可选择不解除合同，但乙方仍有权要求甲方赔偿其遭受的一切实际损失。 昌达公司、居然之家公司均在该合同落款处加盖了公章。合同签订后，昌达公司于2019年1月28日、4月28日、5月31日分别向居然之家公司转加盟费100万元，共计转款300万元。 在庭审过程中，居然之家公司承认该合同的“母版”由其提供。 另查明，2018年9月17日，被告居然之家公司作为甲方与乙方西南城控股有限公司签订了《居然之家加盟店特许经营合同》，成立了青桐店。合同共九章，其中第一章第二条第1项约定：乙方加盟店地址位于广汉市××道××镇××村××（具体位置）……。合同的其他内容与原、被告签订的《居然之家加盟店特许经营合同》的主要内容基本一致。 再查明，2019年1月22日，原告与被告四川和昌房地产开发有限公司签订《协议书》，约定由原告委托四川和昌房地产开发有限公司制作、安装居然之家公司加盟店的所有宣传广告。为完成委托事宜，四川和昌房地产开发有限公司与四川巴蜀年代广告传媒有限公司分别于2019年1月25日、4月25日、6月20日签订了《银河国际商贸广场广告制作及安装合同》，合同金额分别为136700元、35985元、116500元。 在诉讼过程中，本院到诉争场地进行了现场堪查，居然之家公司广汉银河国际店的“居然之家”店招、LOGO及其他宣传广告标识等均已安装完毕。堪查还发现，居然之家青桐店虽紧临成都市青白江区，但其实际位置确属广汉市向阳镇，楼顶的广告标识为“居然之家青白江店”。 又查明，2019年3月26日，原告向被告转账支付招商费用5万元。2019年6月19日，原告向被告发送居然之家公司广汉银河国际店店招安装方案。 还查明，昌达公司的起诉状副本，本院于2020年3月17日送达居然之家公司。 本院认为，原告昌达公司与被告居然之家公司签订的《居然之家加盟店特许经营合同》，是双方真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效。 结合诉争双方的意见，本案的争议焦点为：1、原告与被告签订的《居然之家加盟店特许经营合同》是否应予解除；2、原告主张的加盟费应否返还、损失应否赔偿？ 关于争议焦点一。原告认为，被告在广汉境内开设了两家居然之家特许加盟店，被告的行为违反了合同约定，双方签订的加盟合同应予解除。被告居然之家公司认为，被告先与西南城控股有限公司签订《居然之家加盟店特许经营合同》，原告知晓该事实仍继续签订并履行合同，被告与原告签订加盟合同后，未再特许他人加盟，被告的行为未违反合同约定，原告无权解除合同。本院认为，（1）被告无直接证据证实昌达公司在与其签订合同时就已知晓其与西南城控股有限公司签订有加盟许可合同，由于昌达公司参加招商会和招商会后支付后续加盟费均发生在居然之家公司与西南城控股有限公司签订合同之后，故居然之家公司不能因昌达公司参加了招商会并支付后续加盟费就当然推论出昌达公司与其签订合同前就知晓已有青桐加盟店的事实。（2）在参加招商会后，昌达公司依照合同约定支付后续加盟费，系其正常履行合同的履约行为，居然之家公司在无证据证实昌达公司已知晓广汉境内存在两家加盟店的情况下，以昌达公司支付后续加盟费倒推昌达公司认可广汉境内存在两家居然之家加盟店的辩解理由无事实依据，也无法律依据。（3）居然之家公司与西南城控股有限公司签订的加盟合同，载明的加盟店位置为广汉市××道××镇××村××，居然之家公司明知该店位于广汉市行政区划内，对外的标识却是“居然之家青白江店”，其混淆行为不仅隐瞒了真相，误导了他人，也违背了诚实信用原则，故本院对居然之家公司认为昌达公司知晓并认可在广汉行政区划内存在两家居然之家加盟店的辩解理由不予采信。 对特许经营合同第一章第二条第7项的理解，居然之家公司还认为，在广汉境内存在两家居然之家加盟店，未违反合同约定。昌达公司认为，在广汉境内存在两家居然之家加盟店，就违背了合同的约定。本院认为，对合同歧义的理解应当按照合同所使用的词句、合同的相关条款、合同的签订目的、交易习惯以及诚实信用原则综合确定条款真实意思。首先，根据查明的事实，该合同由居然之家公司提供，并与青桐店合同内容基本相同，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款的规定，居然之家公司提供给昌达公司的加盟合同属格式合同。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，对该条款的理解应按照日常生活法则予以解释，对有两种以上理解的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释。其次，在特许经营活动中，被特许人为保证自己利益最大化，通常要求商圈保护，即在一定区域范围内享有独家经营权。本案中，昌达公司主张其所在城市的独家经营符合商业惯例，昌达公司为保障其独家经营，在该特许经营合同第七章第三条违约责任部分第3项中还特别约定：甲方未经乙方同意在乙方加盟店所在城市另行开设直营店或加盟店的，乙方视同甲方违约并有权提前终止合同，甲方应按乙方支付加盟费的1倍赔偿原告违约金。故根据交易习惯、合同目的并综合合同全文以及对格式合同提供者作出不利解释的原则，本院认为，特许经营合同第一章第二条第7项约定应理解为未经昌达公司书面同意，居然之家公司不得在广汉市开设两家居然之家特许加盟店。 因此，被告居然之家公司明知其在广汉市内已特许他人加盟经营，仍隐瞒事实，又与昌达公司签订特许加盟合同，居然之家公司的行为违反了合同约定，其违约行为导致昌达公司不能实现独家特许经营的合同目的，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条四项的规定，昌达公司通过诉讼方式，请求解除该合同，本院依法予以支持。昌达公司请求解除合同的起诉状已经本院于2020年3月17日送达居然之家公司，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，昌达公司与居然之家公司2019年1月17日签订的《居然之家加盟店特许经营合同》于2020年3月17日解除。 关于争议焦点二。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据合同履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。故案涉合同解除后，居然之家公司应当返还昌达公司已支付的加盟费300万元。 由于居然之家公司的违约行为，导致昌达公司为履行、实施合同而委托他人制作并安装“居然之家”店招、LOGO及其他宣传广告牌等费用，昌达公司出示的三份《银河国际商贸广场广告制作及安装合同》分别所涉金额（136700元、35985元、116500元）应依法认定为违约损失，故本院对原告要求被告赔偿损失289185元的请求予以支持。 对于原告昌达公司要求被告居然之家公司从2019年5月31日至2020年3月10日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付加盟费资金利息损失的请求，因加盟合同于2020年3月17日解除，故本院对昌达公司关于支付合同解除前的资金利息的诉请，不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下： 一、四川昌达联行物业管理服务有限公司与成都居然之家家居有限公司于2019年1月17日签订的《居然之家加盟店特许经营合同》于2020年3月17日解除； 二、成都居然之家家居有限公司于本判决生效后十日内返还四川昌达联行物业管理服务有限公司加盟费3000000元并赔偿四川昌达联行物业管理服务有限公司违约损失289185元； 三、驳回四川昌达联行物业管理服务有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案案件受理费33880元，由四川昌达公司物业管理服务有限公司负担1694元，由成都居然之家家居有限公司负担32186元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长  朱格林 审 判 员  林全英 人民陪审员  雒朝明 二〇二〇年六月二日 法官 助理  向用渝 书 记 员  陈福红