河北省石家庄市裕华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0108民初230号 原告：马力刚，男，1972年10月1日出生，汉族，现住石家庄市新华区。 委托诉讼代理人：朱玉辉，河北得正律师事务所律师。 被告：河北熙存房地产开发有限公司，住所地石家庄市裕华区。 法定代表人：付国彦，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王计春，河北融辰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张园园，河北融辰律师事务所律师。 原告马力刚与被告河北熙存房地产开发有限公司（以下简称熙存公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2018年11月14日作出（2018）冀0108民初3974号民事判决。原告马力刚不服该判决，向河北省石家庄市中级人民法院提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院于2019年9月4日作出（2019）冀01民终1948号裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告马力刚及其委托诉讼代理人朱玉辉，被告熙存公司的委托诉讼代理人王计春、张园园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马力刚向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认被告解除与原告签署的《项目合作框架协议》和《股权转让协议》的行为无效；2、请求依法判令被告继续履行《项目合作框架协议》约定的义务；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年10月9日，原告与被告签订了《项目合作框架协议书》，被告将紫熙东苑房地产开发项目，在明确项目地址、项目规划条件、回迁面积等条件的情况下，以项目转让的方式转移给原告。同时约定被告股东将其51%的股权转让给原告，并约定了付款方式、双方的责任义务、违约责任、争议解决等条款。在合同履行过程中，原告陆续支付转让款2850万元及其他费用70万元，合计2920万元。被告股东也履行转让51%的股权义务，但被告所明确的项目规划条件、回迁面积及回迁位置均未达到协议约定条件。原告曾多次与被告沟通协商，但均未果。为项目的前期开发，原告积极协调并促进项目开发工作，已经初见成效。2018年7月2日，被告向原告送达《解除协议通知书》，被告以原告未按《项目合作框架协议书》约定履行相应义务为由，解除双方签署的《项目合作框架协议书》以及被告股东傅辉、高莹与原告签订的《股权转让协议》。原告认为，被告为己私利，恶意解除双方签订的《项目合作框架协议书》，还要求解除原告与被告股东傅辉、高莹签订的《股权转让协议》，被告擅自单方解除《项目合作框架协议书》，有悖于法律公平公正。为维护原告合法权益，维护法律公正，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规、《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判如所请。 被告熙存公司辩称，一、原被告于2016年10月9日签订《项目合作框架协议书》，协议签订后，被告积极履行了相应的合同义务，办理项目审批手续。而原告在履行过程中未能按照合同约定履行付款义务，被告多次要求其履行付款义务，由于原告的行为已经构成严重违约，在多次催要未果的前提下，已经无法实现合同目的，被告于2018年7月2日通过公证送达的方式直接向原告送达《解除协议通知书》，故《项目合作框架协议书》及《股权转让协议》已经解除且符合相关的法律规定。二、从《项目合作框架协议书》的形式、内容、履行的实际情况来讲，双方也无法继续履行。双方就项目的合作仅签订了框架协议，对具体的合作内容并未约定，需要双方协商签订正式协议予以约定，后续的协议需要双方在平等协商的基础上签订，双方的协议应当是双方真实意思表示，并且是在双方自愿的前提下签订，而不是凭借第三方的强制签订，法院也不可能判决双方签订后续协议履行各自义务，否则将违背合同自治原则，故合同也不可能继续履行。三、由于《项目合作框架协议书》《股权转让协议》已经解除，双方的合作已经终止，合同解除后，依据法律规定原告应当将其无偿取得的51%的股权无偿转让被告的原股东。四、原被告在项目合作过程中，擅自泄露被告与天宏钢窗厂的合作内容、未经授权擅自到相关部门声称项目归其所有、擅自委托第三方办理项目手续、自行委托设计单位、与其他人协商融资和项目转让事宜，给合作项目造成了不当影响，严重损害被告的形象和声誉，被告保留通过诉讼途径追究原告法律责任的权利。综上，《项目合作框架协议书》和《股权转让协议》已解除，原告请求确认被告解除行为的无效无事实及法律依据，应依法驳回原告的全部诉讼请求。五、项目已经挂牌出让，案外人已通过正常手续摘牌竞得。 经本院审理查明，2016年10月9日，原告马力刚（乙方）与被告熙存公司（甲方）签订《项目合作框架协议书》，被告将其名下紫熙东苑房地产开发项目（项目地址：，占地约31亩；项目规划条件；住宅容积率不小于2.58；商业容积率不小于4.23；道路占地面积计入容积率，以石家庄市政府文件为准；回迁住宅4000平方米；回迁商务办公楼6000平方米，甲方已签订拆迁协议）转让给乙方所有的相关事宜，并达成如下协议：一、甲方自愿将项目以8000万价格转让给乙方，本协议签订后，乙方付给甲方500万定金；甲方股东将其51%股权转让给乙方后，乙方付给甲方1500万；市规划局针对本协议项目的规划条件批复后，乙方付给甲方2000万；项目纳入专项整治后，乙方一次性付清甲方4000万元，由于其他原因致使本项目没有列入专项整治，乙方付给甲方1000万，剩余3000万从补交土地出让金之日起3个月内，乙方一次性给付甲方；待甲乙双方签订正式协议之日起，甲方过户给乙方本项目51%股权。二、在本协议签订之日，乙方将500万元定金以银行转账方式支付给甲方，作为履行协议的定金。三、由甲方在本协议签署前办理或提供本次紫熙东苑房地产开发项目转让所需的公司全体股东同意转让的决议等文件。违约责任：甲方违反本协议约定事项的，应双倍返还定金，并赔偿乙方的实际损失以及承担解决争议支出的相关费用。如乙方没有按协议条款给付甲方转让款，甲方仍持有49%的股权。2017年3月1日，原告与被告股东高莹、傅辉签订《股权转让协议》，约定高莹以0元的价格向原告转让其持有的被告20%股权，傅辉以0元的价格向原告转让其持有的被告31%股权。被告已对股权转让事宜召开了股东会决议。2017年3月16日，工商部门对被告的股权变更依法进行登记。协议签订后，原告陆续向被告股东傅辉及付国彦支付了转让款，原告主张已支付2920万元，被告主张实际收到款项2850万元。 2016年11月16日，石家庄市城乡规划局针对该项目公布了规划条件，规划总用地2.3739h㎡，实用地1.6948h㎡，道路用地0.679h㎡，商业容积率≤4.2，居住容积率≤2.58。2016年12月6日，被告与石家庄市天宏钢窗厂签订《天宏钢窗厂项目合作补充协议书》：1、合作项目地块规划中市政规划路、和平路两条道路及退让红线占地达到将近8亩，实际可开发用地面积大幅度减少，而且道路占地不能计入容积率建筑用地面积；2、项目容积率由原来的3.17调整至现在的2.58。 原被告因协议的履行发生争议，原告认为建筑面积减少应对项目合作框架协议书进行相应的调整，被告要求原告按照协议约定履行义务，双方协商未果。2018年5月29日，被告向原告发出解除协议通知书，认为原告未履行协议义务，要求解除《项目合作框架协议书》及《股权转让协议书》。庭审中，涉案的项目地块已经由第三方挂牌取得。以上事实有原被告提交的证据及庭审笔录证实。 本院认为，原被告签订的《项目合作框架协议书》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，本院予以确认。此案在审理中，涉案的项目地块已经被第三方合法取得。原被告签订的《项目合作框架协议书》《股权转让协议书》中约定的权利义务已无法继续履行，上述协议应予解除。原告诉请要求继续履行上述协议书及要求确认被告解除上述协议的行为无效，本院不予支持。协议解除后，针对双方的损失可另行起诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，判决如下： 驳回原告马力刚的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告马力刚负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院，并于七日内到河北银行交纳上诉费80元并向本院提交缴费凭证。收款单位名称：河北省石家庄市中级人民法院；开户银行：河北银行华兴支行；银行账户：62×××47。逾期不缴纳，视为放弃上诉。 审 判 长  郭爱民 人民陪审员  何彦飞 人民陪审员  王银春 二〇二〇年六月十二日 书 记 员  吴天然 ——