新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院民 事 判 决 书（2020）新3122民初197号 原告：疏勒县远华建筑工程机械维修厂，住所地新疆喀什地区疏勒县乌和路（南疆齐鲁工业园区昆仑路4号）。负责人：杨远伦，该单位经理。委托诉讼代理人：郜勇，新疆鼎泽凯（喀什）律师事务所律师。被告：喀什三信建设投资有限公司，住所地新疆喀什地区喀什经济开发区中亚南亚工业园区西侧。法定代表人：李向辉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：马静，新疆朱玉杰律师事务所律师。被告：新疆三信投资（集团）有限公司。法定代表人：康立天，该公司董事长。委托诉讼代理人：张俊英，女，1966年3月25日出生，汉族，新疆三信投资（集团）有限公司财务。被告：赵凯，男，1982年8月12日出生，汉族，住乌鲁木齐市。原告疏勒县远华建筑工程机械维修厂（以下简称远华机修厂）与被告喀什三信建设投资有限公司（以下简称喀什三信）、新疆三信投资（集团）有限公司（以下简称新疆三信）、赵凯修理合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告远华机修厂委托的诉讼代理人郜勇，被告喀什三信的委托诉讼代理人马静，被告新疆三信的委托诉讼代理人张俊英到庭参加诉讼，被告赵凯经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告远华机修厂向本院提出诉讼请求：1、判令三被告向原告支付拖欠的配件及修理费89588元；2、判令三被告向原告支付利息损失人民币5375.28元；以上两项合计人民币94963.28元。3、本案案件受理费由三被告承担。事实和理由：被告喀什三信建设投资有限公司的车辆一直在原告处进行修理，经原告与被告喀什三信建设投资有限公司进行结算对账，被告喀什三信建设投资有限公司尚欠原告配件及修理费共计89588元，被告喀什三信建设投资有限公司应当向原告支付，但被告喀什三信建设投资有限公司均以种种理由拖延未付款。另2018年6月15日，李向辉、摆云与被告新疆三信投资（集团）有限公司、赵凯签订书面的《有限公司股权转让协议》，该协议书约定李向辉出资800万元购买两被告新疆三信投资（集团）有限公司、赵凯持股的“喀什三信建设投资有限公司”80%的股权，摆云出资200万元购买两被告新疆三信投资（集团）有限公司、赵凯持股的“喀什三信建设投资有限公司”20%的股权，协议约定2018年6月15日前的被告喀什三信建设投资有限公司的债务由被告新疆三信投资（集团）有限公司和赵凯承担。故原告在起诉时，一并将新疆三信投资（集团）有限公司、赵凯列为被告，由新疆三信投资（集团）有限公司、赵凯共同与被告喀什三信建设投资有限公司承担原告所诉的债务，原告请求法院如判诉请，依法支持原告的全部诉讼请求。被告喀什三信辩称，原告起诉被告喀什三信公司的配件及修理费共计89588元，根据有限公司股权转让协议，应由第二、第三被告承担，被告喀什三信公司不承担，请驳回诉讼请求。被告新疆三信辩称，原告起诉的债务是与喀什三信实际发生，原告与新疆三信公司没有业务往来，新疆三信作为喀什三信的股东，新疆三信已经完成出资认缴且未参与实际经营，不承担付款义务；股权转让协议属于内部协议，根据合同相对性原则，原告无权要求新疆三信承担付款责任，应由喀什三信做偿还；喀什三信是依法成立的企业法人，有独立的财产，且法人主体资格没有消灭，股权的变更不影响责任的承担，新疆三信不是适格的被告，由喀什三信对公司债务承担责任。被告赵凯经本院合法传唤未到庭参加诉讼，向本院提交书面答辩状辩称，原告起诉的债务是与喀什三信实际发生，原告与赵凯没有业务往来，赵凯作为喀什三信的股东，已按占股比例完成出资认缴，不存在债务，赵凯不成立付款义务；股权转让协议属于内部协议，根据合同相对性原则，原告无权要求赵凯承担付款责任，应由喀什三信承担；喀什三信是依法成立的企业法人，有独立的财产，且法人主体资格没有消灭，股权的变更不影响责任的承担，赵凯不是适格的被告，由喀什三信对公司债务承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。举证和质证情况如下：原告远华机修厂向本院提交以下证据：第一组证据：《应收账款对账函》原件一份、《修理明细清单》原件四份、《发票签收单》原件一份，证明被告喀什三信的车辆一直在原告处进行修理，经原告与被告喀什三信进行结算对账，被告喀什三信截至2018年6月2日前尚欠原告配件及修理费共计89588元，原告已将维修及配件费的发票全额向被告喀什三信提供完毕，被告喀什三信的会计彭红英签字确认收到原告提供的发票。《修理明细清单》中有被告喀什三信的驾驶员麦合木提、站长何全强和销售经理宋海峰签字确认。被告喀什三信质证对该组证据真实性认可，但对原告证明应当由喀什三信公司支付维修费不认可，根据出示的该组证据可以证实，应诉账款对账函中，明确的89588元维修费是产生在2018年6月2日前，也就是喀什三信公司经营权变更发生前，应当由第二、第三被告承担责任，第一被告不应当承担。被告新疆三信质证认为，证据的真实性需经喀什三信公司核实，证明的问题与我方无关。被告赵凯经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未对该证据进行质证，视为对自己权利的放弃。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明的问题将在本院认为部分综合认证。第二组证据：《有限公司股权转让协议》复印件一份（原件在被告喀什三信和新疆三处），证明1、2018年6月15日，三被告签订书面的《有限公司股权转让协议》，该协议书第一条第一项明确约定“甲乙双方一致同意将所持有标的公司（即喀什三信公司）100%的股权以1000万元人民币的价格转让给丙方、丁方，丙方、丁方同意按此价格购买该股权（注：丙方出资800万元，丁方出资200万由丙方代付）”；2、该协议书第五条第一项明确约定“本协议签订前的债权债务由甲乙双方拥有和承担，之后产生的债权债务由丙方、丁方拥有和承担”；3、根据该协议约定，原告起诉被告喀什三信建设投资有限公司的债务应当由被告新疆三信集团及被告赵凯共同承担还款责任。需要说明的是，原告起诉被告喀什三信建设投资有限公司承担还款责任是基于合同相对性原则，原告起诉被告新疆三信集团及被告赵凯承担还款责任是基于《有限公司股权转让协议》第五条第一项规定，债权应当由债务人被告新疆三信集团及被告赵凯共同支付。被告喀什三信质证，对证据的真实性认可，对于原告证明的涉案款项应当由第二、第三被告承担认可，根据该协议第五条第一项规定，债务承担主体应为第二、第三被告，第一被告不应承担。被告新疆三信质证，对证据的真实性认可，但认为股权转让协议属于内部协议，不应当作为新疆三信公司被起诉承担付款义务的依据，对证实问题不认可。被告赵凯经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未对该证据进行质证，视为对自己权利的放弃。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明的问题将在本院认为部分综合认证。被告喀什三信向本院提交证据《有限公司股权转让协议》复印件一份，证明：1、2018年6月15日，喀什三信公司发生股东变更，第二、第三被告将持有的全部股权转让给案外人，该协议第五条第一项规定，债权债务应为第二、第三被告拥有和承担，原告债权发生在2018年6月15日之前，具体时间以原告出具证据显示为准，原告债权应该由第二、第三被告承担，被告喀什三信公司不应当承担，第二、第三被告在协议中的特殊约定，完全可以突破合同相对性原则。原告远华机修厂质证对该组证据真实性、关联性以及证实的问题均予以认可。被告新疆三信质证认为，股权转让协议属于内部协议，不应当作为新疆三信公司被起诉的依据，证实问题不认可。被告赵凯经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未对该证据进行质证，视为对自己权利的放弃。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明的问题将在本院认为部分综合认证。被告新疆三信未向本院提交证据。被告赵凯经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也未向本院提交证据。综合双方当事人的提交的证据，本院认定如下事实：被告喀什三信长期在原告远华机修厂维修车辆，经2018年6月20日原告远华机修厂与被告喀什三信对账，被告喀什三信尚欠原告远华机修厂发生在2018年6月2日前的维修费及配件费合计89588元。被告新疆三信与被告赵凯于2018年6月15日与第三人李向辉、摆云签订《有限公司股权转让协议》，将合计持有的喀什三信100%股权转让给第三人李向辉、摆云持有，并在《有限公司股权转让协议》中对股权转让前后的债权债进行了约定，协议签订前的债权债务由新疆三信与赵凯拥有和承担，协议签订后的债权债务由第三人李向辉、摆云拥有和承担。综合各方当事人的诉辩主张，原、被告及被告间争议的焦点是：原告远华机修厂诉请的费用应当由谁承担。本院认为，被告喀什三信是依法设立的企业法人，根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”《中华人民共和国民法通则》第三十七条：“法人应当具备下列条件：……（四）能够独立承担民事责任。”以及《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……”，被告喀什三信存续期间，是依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，被告喀什三信有独立的法人财产，享有法人财产权，应以其全部财产对公司的债务独立承担民事责任。被告喀什三信的车辆一直在原告远华机修厂进行修理，直接产生维修权利义务关系的是被告喀什三信与原告远华机修厂，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条：“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。……”被告喀什三信有义务向原告远华机修厂支付因维修车辆产生的相关费用。关于原告远华机修厂及被告喀什三信根据《有限公司股权转让协议》第五条关于股权转让协议签订前后债权债务承担的约定，要求股权转让前产生的债务由喀什三信的股东即被告新疆三信和被告赵凯承担责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条：“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……”，被告新疆三信和被告赵凯作为被告喀什三信的原股东，应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，原告远华机修厂及被告喀什三信未提交证据证明喀什三信的原股东即被告新疆三信和被告赵凯未履行股东认缴出资义务，亦未提交证据证明被告新疆三信和被告赵凯作为喀什三信的原股东时滥用股东权利损害公司或公司债权人权益，在股东履行股东义务和合法行使权利的情况下，股东转让持有具有独立民事权利能力和行为能力的法人的股权时，约定承担债权债务应视为对承载于股东权利义务产生的债权债务的约定，本院对原告远华机修厂要求被告新疆三信和被告赵凯承担的付款义务不予支持，原告远华机修厂将被告新疆三信和被告赵凯作为被告提起诉讼，不违反《中华人民共和国民事诉讼法》关于起诉条件的规定，其自行承担不能证明被告需要承担责任的后果。被告喀什三信认可长期在原告远华机修厂维修车辆的事实，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”及《中华人民共和国合同法》第二百五十一条：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”双方已经形成了事实的车辆修理关系，参照承揽合同的规定，双方的合同关系不违反法律的规定，双方应积极履行自己的义务。被告喀什三信与原告远华机修厂经对账，被告喀什三信尚欠原告远华机修厂配件及修理费89588元得到被告喀什三信盖章认可，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。”根据通常交易习惯，被告喀什三信应予原告远华机修厂完成修理交付车辆后积极清偿所欠费用。原告远华机修厂请求被告支付利息损失人民币5375.28元，根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失”及《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告喀什三信于2018年6月20日与原告远华机修厂对账后一直未履行合同义务付款，实际占用了应支付给原告的资金，原告远华机修厂有权要求其承担赔偿损失的责任，对长期迟延履行义务的行为予以处罚有利于敦促社会经济健康有序发展，根据最高人民法院关于修改《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的批复，原告请求以欠款89588元按年利息6%计算一年利息损失5375.28元本院予以支持。综上所述，被告喀什三信对原告远华机修厂的诉讼请求承担责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告喀什三信建设投资有限公司于本判决生效后十日内一次性向原告疏勒县远华建筑工程机械维修厂支付配件及修理费89588元；二、被告喀什三信建设投资有限公司于本判决生效后十日内一次性向原告疏勒县远华建筑工程机械维修厂支付利息损失人民币5375.28元；三、被告新疆三信投资（集团）有限公司与被告赵凯在本案中不承担民事责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1087元，已减半收取，由被告喀什三信建设投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院。审  判  员   罗双辉二 〇 二 〇 年 六 月 二 十 六 日书  记  员   邢 虎