成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初3295号 原告（反诉被告）：黄正新，男，1953年10月10日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：杨东委，北京天铎（成都）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：余华，男，1977年11月7日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 被告（反诉原告）：郑艳艳，女，1980年12月3日出生，汉族，住四川省峨眉山市。 被告（反诉原告）：李林玮，女，1972年4月26日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告（反诉原告）：谢公利，男，1963年4月25日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 被告（反诉原告）：解伟，男，1976年12月5日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告（反诉原告）：王小奎，男，1972年12月15日出生，汉族，成都市武侯区。 被告（反诉原告）：马邦逵，男，1973年10月7日出生，汉族，住成都市金牛区。 以上七被告（反诉原告）委托诉讼代理人：蒙春雷。 原告（反诉被告）黄正新与被告（反诉原告）余华、郑艳艳、李林玮、谢公利、解伟、王小奎、马邦逵（以下简称余华等七人）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月3日立案受理，余华等七人在案件审理过程中提出反诉，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭对本反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）黄正新的委托诉讼代理人杨东委，被告（反诉原告）王小奎及七被告的共同委托代理人蒙春雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄正新向本院提出诉讼请求：1.余华等七人向黄正新承担连带违约赔偿责任，赔偿黄正新损失505049元；2.案件受理费、律师费、差旅费、财产保全费、执行费、评估费、公告费、拍卖费等黄正新为实现债权而发生的一切费用由余华等七人共同承担。事实和理由：2016年1月27日，黄正新与余华等七人签订《峨眉山绿地生态农业开发有限公司股权转让投资协议》（以下简称《股权转让投资协议》），约定余华等七人将其持有的峨眉山绿地生态农业开发有限公司（以下简称生态公司）的59.45%的股权以3000000元的价格转让给黄正新。黄正新按约支付股权转让款后发现，余华等七人并未如实披露公司债务，严重损害了黄正新的投资利益。根据《股权转让投资协议》，黄正新有权就未披露债务造成的损失要求余华等七人承担违约责任。其中，因库管记录不实造成的损失共计1565578.4元，欠付厂房和办公室租金125000元，均未在协议中披露。黄正新以3000000元的价款购买生态公司59.45%的股权，对应股权价值为5046257元。现存未披露债务1690578.4元，及公司股份实际价值为3355678元，黄正新对应受让的59.45%的股份比例应支付的股权转让价款约1994950.57元，因黄正新已实际支付了2500000元，因此，余华等七人应赔偿黄正新5050**元。故黄正新诉至法院。 余华等七人辩称，黄正新共计需要投入10000000元用于收购生态公司59.45%的股权，其中3000000元投入公司后用于支付向袁维强购买生态公司29%股份的对价，其余7000000元作为余华等人持有的公司30.45%股权对价投入生态公司用于公司经营使用。股权转让前，我方配合黄正新完成了尽调，并确认了公司库存。若黄正新认为库存记录不实，应当追究相应库管人员的责任。我方已经配合黄正新变更工商登记，公司资料由原生态公司实际控制人袁维强交接给黄正新，我方从未实际参与公司经营管理。我方全面履行了合同义务，并无违约行为。请求人民法院驳回黄正新的诉讼请求。 余华等七人提出如下反诉请求：1.黄正新向余华等七人支付股权转让款500000元，并从2020年4月22日起按照年利率6%承担逾期利息至本金付清之日止；2.反诉费由黄正新承担。事实和理由：2016年1月27日，黄正新与余华等七人签订了《股权转让投资协议》、《投资协议》等一系列协议，其中《投资协议》约定黄正新总投资10000000元用于公司经营和股权变更，其中3000000元用于支付袁维强股权转让款，剩余7000000元用于公司生产经营。现余华等七人已按照合同约定将生态公司59.45%的股份变更登记至黄正新名下，但黄正新仅支付了2500000元股权转让款。故提起反诉。 黄正新辩称，我方不支付剩余股权转让款的原因在于对方存在违约行为，另外股权转让款根据合同约定也不是支付给余华等七人而是支付到公司账户。 经审理查明，生态公司原有股东八人，股权情况为：袁维强持股29%，余华等七人持股71%。 2016年1月27日，黄正新（乙方）与余华等七人（甲方）签订《股权转让投资协议》，约定内容摘抄如下：1.甲方同意将其共同按份持有的生态公司59.45%的股权以3000000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.乙方须7000000投资款项作公司经营管理（该投资款无偿投入），并以此作为本次股权转让的条件。若乙方违反此条规定，则上述股权转让条款失效，乙方赔偿甲方损失。3.鉴于甲方集体同意以解伟名义收购原有股东袁维强的所有股份，并签订《股权转让协议》，故如果尚未完成股权变更，乙方亦视为甲方已经占有公司公司全部股权。若原股东袁维强未按约履行协议，乙方不支付上述股权转让款以及投资款，并有权终止合同。4.甲方保证公司不存在最终经各股东确认的债务清单（见附件二：公司应付款清单）以外的债务，若存在且给乙方或（公司）造成损失，甲方向乙方及公司承担赔偿责任。5.甲方保证不存在最终经各股东确认的合同清单（附件三：公司尚未履行完毕合同清单）外的合同，若存在且给乙方或公司造成损失，甲方向乙方及公司承担赔偿责任。6.甲方保证公司资产情况真实，详见资产清单（附件四：公司资产清单、应收账款清单）。 合同附件一，2016年1月27日，《资料交接单》中第二项财务部分包含库管每月汇总表。附件四，原材料及成品均表述为按实际盘库数据为准。 当日，黄正新（甲方）与余华等七人（乙方）签订《补充协议一》，约定黄正新应付余华等七人的股权转让款3000000元无息借给生态公司使用，“甲方按照《投资协议》约定将转让款3000000元汇入公司账户即视为向乙方交付股权转让价款”，“甲乙各方以公司股东身份一致同意，公司按照解伟与袁维强签订的《股权转让协议》代解伟按约向袁维强支付协议中的股权转让款，公司代为支付的款项视为公司向乙方还款”。 同日，黄正新及余华等七人（甲方）共同向解伟（乙方）出具《委托书》，内容为“甲方共同出资委托乙方收购袁维强于峨眉山绿地生态农业开发有限公司的全部股份。收购后，新股东按占股比例分配袁维强的股份”。 2016年1月28日，解伟与袁维强签订《股权转让合同》，约定解伟以300万元对价收购袁维强持有的生态公司29%股权。对债权债务、合同、资产情况的披露及责任承担约定与前述《股权转让合同》一致。 （2016）川0107民初8903号《民事判决书》，查明公司库管台账显示有605.335吨肥料结余，但实际库存货物仅为40余吨，峨眉山市农业局向生态公司采购肥料的单价为2760元/吨，据此认为生态公司存在未披露债务1565578.4元；另外，生态公司尚未支付从2015年3月21日起至股权转让时的厂房租金约125000元。 根据黄正新的陈述，肥料差额是通过购买形式补齐库存，厂房租金至今仍未实际履行。 上述事实，有《股权转让投资协议》、《股权转让合同》、《委托书》、《补充协议一》、《民事判决书》及当事人的陈述记录等收集在案，予以佐证。 本院认为，黄正新与余华等七人签订的《股权转让投资协议》及《补充协议一》系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。 （2016）川0107民初8903号《民事判决书》认定生态公司存在披露数据以外的库存货物缺失和房租欠付问题。黄正新当庭陈述库存货物缺失是以购买同类货物的方式填补，但未提供购买票据及与案外人解决纠纷方案的依据。即使如黄正新所述，公司出资填补了库存缺失，直接经济损失实际产生于公司而非黄正新。根据《股权转让投资协议》的约定，公司的损失应由余华等七人承担。另外，欠付租金双方均认可尚未实际缴付，实际支出金额尚不明确。黄正新主张因公司资产减少，导致了股权转让后股东的财产利益的减少，故其有权以案涉《股权转让投资协议》及附件向余华等七人主张权利。但有限责任公司资产与股东个人资产完全独立。黄正新作为生态公司的股东，其财产利益损失数额与生态公司实际承担债务的数额不能直接等同。即使是从股权转让价款计算的角度，黄正新支付的股权转让款与公司资产价值也并不等同。现黄正新主张余华等七人共同弥补其损失，但鉴于黄正新未能举证证明自身财产利益的受损程度及实际损失大小，应当承担证明不力的责任。故，本院不支持黄正新的赔偿请求。 《股权转让投资协议》约定黄正新应向公司账户支付股权转让款，而不是向余华等七人的个人账户。同时，余华等七人在庭审中陈述该3000000元对价实际对应向袁维强所付的股权转让款，余华等七人转让的股权条件实质是黄正新对公司投资7000000元。故余华等七人向黄正新主张支付剩余的500000元及利息，于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、驳回黄正新的全部诉讼请求； 二、驳回余华、郑艳艳、李林玮、谢公利、解伟、王小奎、马邦逵的全部诉讼请求。 案件受理费8850元，由黄正新负担；反诉受理费4400元，由余华、郑艳艳、李林玮、谢公利、解伟、王小奎、马邦逵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  欧阳静 人民陪审员  陶 英 人民陪审员  蔡 莉 二〇二〇年六月十九日 书 记 员  李舒驹