河北省霸州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1081民初1263号 原告：靳二虎，男，1970年5月12日出生，汉族，住河北省保定市雄县。 委托诉讼代理人：高国辉，河北昊正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘学林，男，1964年2月21日出生，汉族，住河北省保定市北市区，系靳二虎的朋友。 被告：河北秀兰房地产集团有限公司，住所地：保定市乐凯南大街388号，统一社会信用代码：91130600743406554K。 法定代表人：郝海玲，职务：总经理。 被告：郝海玲，女，1971年7月12日出生，汉族，住北京市朝阳区。 原告靳二虎与被告河北秀兰房地产集团有限公司（以下简称秀兰公司）、郝海玲为股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告靳二虎的委托诉讼代理人高国辉、刘学林到庭参加诉讼，被告秀兰公司、被告郝海玲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告靳二虎向本院提出诉讼请求：1、依法解除原被告签订的股权转让协议书；2、被告秀兰公司退还原告已支付的股权转让款人民币1,720万元并支付利息，利息按照年息20%，自原告支付款项之日起计算至全部转让款及利息还清之日止（其中500万元自2019年4月26日开始计息、1,220万元自2019年6月25日开始计息）；3、被告郝海玲在其抵押房产价值范围内对上述股权转让款及利息承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费、财产保全保费及律师费等原告实现债权费用由二被告承担。原告于2019年4月26日、2019年6月25日出借给被告秀兰公司借款本金人民币1,720万元，因被告秀兰公司无力还款，原告与二被告就债转股事宜签订了股权转让协议书及股权转让协议承诺，约定被告秀兰公司将其持有的霸州市广顺美房地产开发有限公司6%的股权转让给原告及刘学林，未能达到股权转让目的的，由被告秀兰公司退还全部股权转让款并按照年息20%支付利息。同时，为保证原告权益实现，被告郝海玲自愿以其房产为原告提供抵押担保。现经原告调查，股权转让协议书所涉股权早已质押给四川信托有限公司，股权转让协议书及股权转让协议承诺订立的预期目的已无法实现，故原告为维护自身的合法权益，依法提起诉讼。 被告秀兰公司未答辩。 被告郝海玲未答辩。 庭审中原告提交如下证据： 1、原告靳二虎身份证复印件一份，证明原告的诉讼主体资格。 2、秀兰公司营业执照复印件一份，来源工商信息网查询，证明被告秀兰公司诉讼主体资格。 3、2019年6月25日工商银行刘云珍账户明细一份、转账汇款回单一份、翟造河银行流水一份，2019年6月25日，户名为刘云珍尾号为5305工商银行账户向被告指定户名为施建民尾号为1369的工商银行账户转款1,210万元，户名为翟造河尾号为7568工商银行账户向被告指定的户名为施建民尾号为1369工商银行账户转款10万元，证明原告向被告履行支付股权转让款1,220万元的事实。 4、2019年4月26日刘婉蓉农业银行交易明细单一份、保定市昂硕混凝土有限公司收据一张，户名为刘婉蓉尾号为0962农业银行账户向被告指定户名为施建民尾号为4915银行账户转款500万元，保定市昂硕混凝土有限公司出具收据，证明原告向被告履行支付股权转让款500万元的事实。 5、2019年12月20日原告靳二虎和另案原告刘学林与被告秀兰公司签署的股权转让协议书一份，来源原被告双方签署，证明原告靳二虎与刘学林共同出资购买被告秀兰公司持有的霸州市广顺美房地产开发有限公司6%的股权，转让价款共计是3,520万元。 6、2019年12月19日被告秀兰公司和被告郝海玲向原告靳二虎、另案原告刘学林出具的股权转让协议承诺书一份，来源二被告提供，证明原告靳二虎和刘学林与被告秀兰公司签署股权转让书，转让股权的事实，被告秀兰公司承诺转让股权不得再次质押给第三方；被告郝海玲同意以其在苏州18栋112号、北京市朝阳区（产权号京（2016）朝阳区不动产权第0017021号）的房产对股权协议及承诺承担担保责任。 7、2019年12月20日原告靳二虎与另案原告刘学林签署的关于受让股权的说明一份，来源原告签署，证明原告靳二虎和刘学林对被告秀兰转让的股权各自持有3%，转让价款原告靳二虎支付1,720万元，刘学林支付1,800万元。 被告秀兰公司未发表质证意见。 被告郝海玲未发表质证意见。 被告秀兰公司未提供证据。 被告郝海玲未提供证据。 本院经审理认定事实如下： 2019年4月26日，被告秀兰公司向靳二虎借款500万元，2019年6月25日，被告秀兰公司向靳二虎借款1,220万元。因无力偿还借款，原告靳二虎和另案原告刘学林与被告秀兰公司签署的股权转让协议书一份，主要内容为：经三方友好协商，秀兰公司自愿将其霸州项目即霸州市广顺美房地产开发有限公司霸州项目全部股权的百分之六，从秀兰公司持有的百分之三十的股权中转出，以叁仟伍佰贰拾万元的价格转让给刘学林，由该项目的相关方即靳二虎代持，并到工商部门办理股权变更手续。刘学林付给秀兰公司叁仟伍佰贰拾万元的具体支付方式为：1、2019年4月26日，刘婉荣借给昂硕混凝土有限公司人民币款伍佰万元整；2、2019年6月25日，刘云珍借给保定市竞秀区清钧日用品商店款人民币壹仟贰佰贰拾万元整；3、2019年6月28日，刘云珍借给保定市懋凡房经纪有限公司周红梅人民币款捌佰万元整；4、本协议签署并到工商部门办理股权变更后，再付人民币壹仟万元整。如遇秀兰公司将其该项目所有股权转让给其他单位，或要求刘学林退出股份时，由靳二虎负责将刘学林权益在转让或变更等其他活动的任何环节中扣回，并按20%利率（自刘学林资金到账之日起计算）计息，连本带利偿还刘学林。本协议一式三份，由各签字方保存，协议自签署之日起生效。 2019年12月20日，原告靳二虎与另案原告刘学林签署关于受让股权的说明，原告靳二虎和刘学林与被告秀兰公司签署的股权转让协议书及承诺书项下的6%股权为双方共同出资购买，原告靳二虎与刘学林各占3%，转让价款原告靳二虎支付1,720万元，刘学林支付1,800万元。 2019年12月19日，被告秀兰公司和郝海玲向原告靳二虎和另案原告刘学林出具承诺书，主要内容为：鉴于河北秀兰房地产集团有限公司与刘学林、靳二虎签订了股权转让协议书，约定河北秀兰地产集团有限公司持有的霸州市广顺美房地产开发有限公司的百分之三十股权的百分之六，转让给刘学林、靳二虎。由于该协议约定转让的百分之六的股权目前质押在四川信托有限公司，河北秀兰房地产集团公司承诺在该百分之六股权解除质押后（春节前）或在四川信托有限公司持有霸州市广顺美房地产开发有限公司股权转让时，必须先将百分之六的股权转让给刘学林、靳二虎；并承诺在其他单位收购四川信托有限公司持有霸州市广顺美房地产开发有限公司百分之七十股权时，不得把秀兰房地产集团公司质押在四川信托有限公司百分之三十的股份中的百分之六，再质押给新收购单位。以上承诺送达工商管理部门监督执行。同时，河北秀兰房地产集团有限公司实际控制人郝海玲同志将苏州18幢112号房产和北京房产抵押给刘学林、靳二虎作为履行股权转让协议书及本承诺的担保。本承诺作为股权转让协议书的组成部分，与股权转让协议书具有同等效力。被告郝海玲将其苏州18栋112号房产的商品房买卖合同和北京市朝阳区房产（产权号京（2016）朝阳区不动产权第0017021号）的房产证交付刘学林。 原告靳二虎和另案原告刘学林与被告秀兰公司签订的股权转让协议书所涉及股权质押给四川信托有限公司，现双方未到工商部门办理股权转让手续，原告靳二虎亦未参与公司经营管理。 另查明，另案原告刘学林于2020年4月14日向本院提出起诉，要求：解除刘学林与秀兰公司签订的股权转让协议书；秀兰公司退还刘学林已支付的股权转让款人民币1,800万元并支付利息，利息按照年息20%自支付款项之日起计算至全部转让款及利息还清之日止；判决被告郝海玲在其抵押房产价值范围内对上述股权转让款及利息承担连带清偿责任。 本院认为，原、被告之间签订的股权转让协议、被告郝海玲出具的股权转让协议承诺书系双方当事人的真实意思表示，本院依法予以确认。原告靳二虎和另案原告刘学林与被告秀兰公司在股权转让协议书中约定转让的百分之六的股权目前质押在四川信托有限公司，原告靳二虎受让百分之三股权的合同目的无法实现，原告以此为由要求解除合同，本院予以支持。合同解除后，原告靳二虎有权要求被告返还已支付的1,720万元，并参照双方违约责任约定，要求秀兰公司自资金到账之日起按年利率20%支付利息至款项付清之日，即其中500万元自2019年4月26日开始计息，1,220万元自2019年6月25日开始计息。原告对其主张的律师费、财产保全保费未提供证据，本院不予支持。《中华人民共和国物权法》第15条规定：“当事人之间有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”本案中双方所涉及的抵押标的物是房产，依法应当办理抵押登记，被告郝海玲出具了承诺书并交付了涉案房屋商品房买卖合同、房产证，说明成立抵押合同关系，是否登记并不影响抵押合同的效力。抵押合同对双方具有约束力，抵押人应按照合同约定履行相应义务，该抵押合同的实质为郝海玲以抵押物的价值为限对秀兰公司履行股权转让协议承担连带担保责任，故被告郝海玲应在抵押物价值范围内对本案债务承担连带责任。因本案原告靳二虎和另案原告刘学林与秀兰公司共同签署的股权转让协议，总额为3,520万元，该3,520万元股权转让款系原告靳二虎与刘学林共同出资，其中靳二虎出资1,720万元，故被告郝海玲在抵押物价值的1720/3520范围内对本案债务承担连带清偿责任。被告秀兰公司、郝海玲经本院合法传唤未到庭应诉，视为放弃诉讼权利，由此产生的后果由当事人自行承担。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国物权法》第十五条、第一百八十七条，《中华人民共和国担保法》第四十六条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、2019年12月20日原告靳二虎与被告河北秀兰房地产集团有限公司签署的股权转让协议书予以解除； 二、被告河北秀兰房地产集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告靳二虎1,720万元；并以500万元为基数按年利率20%自2019年4月26日支付利息至款项付清之日，以1,220万元为基数按年利率20%自2019年6月25日支付利息至款项付清之日。 三、被告郝海玲在其提供抵押的苏州18栋112号房产和北京市朝阳区房产价值的1720／3520范围内，对上述债务承担连带责任。 四、驳回原告靳二虎的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费125,000元，保全费5,000元，共计130,000元由被告河北秀兰房地产集团有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 长  崔仰光 人民陪审员  梁国栋 人民陪审员  李宇超 二〇二〇年六月十八日 书 记 员  董妍琨