辽宁省鞍山市铁东区人民法院民 事 判 决 书(2019)辽0302民初300号原告：鞍山钢城石油设备制造有限公司，住所地辽宁省鞍山市铁西区幸福街（路）46-55。法定代表人：杨向红，经理。委托诉讼代理人：房黎浩，男，该公司法务。原告：杨向红，男，1971年8月18日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：杨文胜，男，该公司员工。被告：石勇胜，男，1968年8月21日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁东区。委托诉讼代理人：黄丽红，辽宁杜泽律师事务所执业律师。被告：刘志华，女，1977年2月26日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁东区。委托诉讼代理人：李颖，辽宁广佑律师事务所执业律师。被告：程德华，女，1944年8月1日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁东区。委托诉讼代理人：张宏，辽宁杜泽律师事务所执业律师。原告鞍山钢城石油设备制造有限公司（以下简称钢城公司）、杨向红与被告石勇胜、刘志华、程德华合同纠纷一案，本院于2019年1月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告钢城公司委托诉讼代理人房黎浩、杨向红委托诉讼代理人杨文胜，被告石勇胜委托诉讼代理人黄丽红、被告刘志华委托诉讼代理人李颖、被告程德华委托诉讼代理人张宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钢城公司、杨向红向本院提出诉讼请求：1.判令石勇胜退还企业转让金100万元给杨向红，刘志华、程德华承担连带还款责任；2.判令石勇胜、刘志华、程德华承担本案的诉讼费用。事实和理由：2016年8月6日，杨向红与石勇胜就钢城公司的转让及辽河油田的油田设备供应及贸易事宜签订了《合作协议》。该协议主要约定如下内容：合作期2年从2016年8月1日起至2018年7月31日止；合作所需资金由杨向红提供，油田的业务、产品制造和销售由石勇胜负责；钢城公司的原法定代表人程德华（实际控制人为石勇胜，程德华系其母亲）改为杨向红，转让金100万元，如双方不再合作100万元转让金退还杨向红，法定代表人变更为原法定代表人程德华。合同签订后，杨向红出资100万元交付给了石勇胜，公司的法定代表人更给了杨向红（同年8月4日）。同时杨向红投资205.5万元，按照石勇胜的要求生产井筒液反向流分离收集装置，拟向辽河油田销售。可钢城公司9月20日生产至1000套时，负责销售的石勇胜一套也没有销售出去。嗣后以生病为由跑路，直至合作2年期满。2018年10月14日杨向红经多方查找才找到了石勇胜，双方签订了处理此事的《协议书》。石勇胜同意终止原《合作协议》，并约定在该公司经营期间的一切事宜包括205.5万元的投资及产品均由杨向红承担，在杨向红将公司恢复原状后石勇胜向杨向红交还100万元转让金。可杨向红多次找石勇胜要求配合更名（工商局规定必须与原法定代表人一起去签订手续）、同时返款，可石勇胜拒绝接听电话，使杨向红无法按《协议书》处理更名返款事宜。刘志华与石勇胜是夫妻关系。程德华是企业变更前的原法定代表人，而且石勇胜说把款项转给了程德华，因此在杨向红与石勇胜双方的合作不能够进行的情况下按2018年10月14日的协议书偿还杨向红100万。故钢城公司、杨向红诉至法院。石勇胜辩称，杨向红主张的100万元系经石勇胜转交给程德华，石勇胜系经手人，杨向红无权向石勇胜主张权利。刘志华辩称，一、刘志华主体不适格，刘志华与钢城公司、杨向红没有任何合同关系，不是合同的相对人，依据合同的相对性，刘志华主体不适格。二、刘志华与石勇胜不是夫妻关系。综上所述，请求依法驳回钢城公司、杨向红的起诉。程德华辩称，2016年上半年，石勇胜曾介绍与杨向红认识，后杨向红提出要当法人，并愿意给100万元法定代表人押金，该款项程德华已收到，石勇胜是程德华的代办人，本案与石勇胜、刘志华无关。我同意返还100万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下:1.钢城公司、杨向红提供的2016年7月18日转款凭证、2016年8月1日转款凭证因与本案无关，本院不予确认；2.石勇胜提供的收条，证明其将100万元款项转交给了程德华，钢城公司、杨向红虽然不予认可，但追加了程德华为被告，并要求程德华承担责任，而程德华对收到100万元无异议，故本院对此证据予以确认；3.石勇胜提供的检验报告，因与本案无关，本院不予确认。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月6日，杨向红（甲方）与石勇胜（乙方）签订《合作协议》，约定：“双方对钢城公司和油田设备供应及贸易项目达成如下协议：一、合作时间：双方合作从2016年8月1日起至2018年7月31日止。合作期限为2年。二、合作所需资金由甲方提供，油田业务、产品制造和销售由乙方负责。乙方负责油田回款……。三、公司法定代表人由原法定代表人程德华改为杨向红，甲方付给乙方转让金人民币100万元，合同期满，双方如不再合作，转让金人民币100万元再由乙方退还给甲方。法人更改为原法人程德华或石勇胜。五、甲方投入本金在公司资金充裕，能维持正常运转的前提下可收回，当公司资金不够运营的情况下再由甲方补充（利润部分到年底最多分红20%）。六、公司法人更改之前所有债权、债务由乙方负责，和更改法人后的公司无关，公司另立一个账户。”同日，石勇胜为杨向红出具收条一份，内容为：“收到股权转让金100万元”。但事实上该100万元转让金已于2016年8月4日由杨向红通过转账方式打入石勇胜账户。针对该100万元，程德华于2016年8月10日为石勇胜出具收条一份，内容为：“程德华已收到杨向红给的人民币壹百万元整（此款是由石勇胜转交给我的）”。另查，2018年10月14日，钢城公司、杨向红（甲方）与石勇胜（乙方）签订《协议书》，约定：“一、2016年8月6日石勇胜与钢城公司杨向红等人签订合作协议，现该合作协议甲、乙双方自愿终止并撤销，协议中石勇胜20%利润分配的份额归杨向红，石勇胜不承担任何协议义务并不承担任何责任。杨向红自行投资205.5万元采购、加工产品及其他所有投资的盈亏、销售、质量、负债及欠款等一切问题均由杨向红自行承担，与石勇胜、钢城公司及其他人无关。二、杨向红承诺在担任钢城公司法人代表期间未以公司名义对外借贷，也没有对外进行担保、没有抵押、质押等行为。这期间公司产生的一切债务均由杨向红个人承担，与石勇胜及钢城公司无关；杨向红在担任公司法人代表期间，若有不法活动或其他有损公司利益的行为，由此产生的后果均由杨向红个人承担，与石勇胜及钢城公司无关。三、2016年8月，杨向红出资100万元转让金，公司法定代表人变更为杨向红。现协议期满，杨向红将钢城公司恢复原状后，石勇胜将转让金转交杨向红。四、杨向红若违反上述协议内容，则杨向红将石勇胜转交的转让金全部退还给石勇胜。五、杨向红与石勇胜签订的所有协议及其他约定全部作废，一切后果均由杨向红个人承担，与石勇胜及钢城公司无任何关系”。再查，石勇胜与刘志华于2011年2月11日登记结婚，于2016年11月22日离婚。又查，本案在起诉时钢城公司、杨向红未列程德华为被告，后于2019年11月19日向本院申请追加程德华为被告，并要求程德华承担连带责任。在钢城公司、杨向红向本院提交的追加被告及增加诉讼请求申请书中写明：“经庭审被告石勇胜称：100万公司股权转让款已由其交付其母程德华，因此，拒绝履行其在《协议书》承诺的合作期满的返款义务。故此原告申请追加原公司股权授让人程德华为本案被告，履行本案被告石勇胜代为签署的《协议书》中关于股权转让款到期返还的义务”。同时，钢城公司、杨向红在庭审辩论时称：“石勇胜企业转让行为是表见代理行为，可以代表其母亲程德华，不能否认原告已受让的公司与石勇胜的合作关系”。本院认为，依法成立的合同受法律保护。杨向红与石勇胜签订的《合作协议》、《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应当按照约定履行。根据双方2016年8月6日签订的《合作协议》的约定：“钢城公司的法定代表人由程德华更改为杨向红，杨向红付给石勇胜转让金人民币100万元，合同期满，双方如不再合作，转让金人民币100万元再由石勇胜退还给杨向红”。故该100万元转让金系针对钢城公司法定代表人变更而支付，而该公司法定代表人为程德华，程德华在本案中承认其收到了石勇胜转交的上述100万元，又根据杨向红与石勇胜后来签订的《协议书》的约定：“三、2016年8月，杨向红出资100万元转让金，公司法定代表人变更为杨向红。现协议期满，杨向红将钢城公司恢复原状后，石勇胜将转让金转交杨向红。四、杨向红若违反上述协议内容，则杨向红将石勇胜转交的转让金全部退还给石勇胜”，以及钢城公司、杨向红追加程德华为被告的事实，本院认为石勇胜收取100万元系代程德华收取，且在辩论过程中钢城公司、杨向红亦称“石勇胜企业转让行为是表见代理行为，可以代表其母亲程德华，不能否认原告已受让的公司与石勇胜的合作关系”，故根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”之规定，程德华应当按双方约定承担返还100万元转让金的责任。故对钢城公司、杨向红要求程德华返还100万元转让金给杨向红的诉讼请求，本院予以支持。因石勇胜收取100万元转让金系代表程德华，故钢城公司、杨向红要求石勇胜承担返款责任、要求刘志华承担连带返款责任的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、程德华于本判决生效之日起十日内返还杨向红转让金100万元；二、驳回鞍山钢城石油设备制造有限公司、杨向红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800，保全费5000元，由程德华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。审 判 长  赵丽玲人民陪审员  黄 骞人民陪审员  袁秀峰二〇二〇年六月二日代理书记员  董晓明