贵州省织金县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0524民初1507号 原告：山东安信机械制造有限公司，住所地山东省肥城市高新技术开发区，统一社会信用代码91370983785015164D。 法定代表人：赵医民，男，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：冯军，该公司员工。 委托诉讼代理人（特别授权）：孙婷婷，山东元序律师事务所律师。 被告：贵州织金永兴煤业有限公司，住所地贵州省毕节市织金县绮陌街道菁脚村，统一社会信用代码91520000766085116R。 法定代表人：李玉军，执行董事兼总经理。 被告委托诉讼代理人（特别授权）：吴俊杰，贵州贵达律师事务所律师。 被告委托诉讼代理人（特别授权）：王磊，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 被告：山东能源集团贵州矿业有限公司，住所地贵州省贵阳市清镇市湖滨路**红枫湖会议中心，统一社会信用代码915200005872891991。 法定代表人：王均才，执行董事兼总经理。 被告委托诉讼代理人（特别授权）：王磊，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 被告委托诉讼代理人（特别授权）：殷爱华，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 本院于2019年3月25日立案受理原告山东安信机械制造有限公司（以下简称安信公司）与被告贵州织金永兴煤业有限公司（以下简称永兴公司）、山东能源集团贵州矿业有限公司（以下简称贵州矿业公司）买卖合同纠纷一案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告安信公司的委托诉讼代理人孙婷婷，被告永兴公司的委托诉讼代理人吴俊杰、王磊，被告贵州矿业公司的委托诉讼代理人王磊、殷爱华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安信公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告永兴公司支付原告货款60976元；2.判令被告贵州矿业公司承担连带责任；3.判令二被告支付利息（自2016年1月6日起按中国人民银行同期贷款利息130%计算至实际履行完毕之日止，暂计至2019年3月23日为15061元）；4.本案诉讼费用、保全费、担保费由二被告承担。事实及理由：原告与永兴公司长期发生买卖矿山设备业务，截止2016年1月5日，经双方对账，永兴公司欠付安信公司货款60976元。后贵州矿业公司受让了永兴公司欠原告的货款60976元，同意永兴公司的欠款由其接受并偿还。 2012年12月19日，肥城矿业集团有限责任公司与贵州矿业公司签订《股权划拨协议书》，同意以2012年9月30日为基准日，将该公司持有的贵州肥矿能源有限公司股权及下属单位股权无偿划拨给被告贵州矿业公司。贵州矿业公司自12月1日起承接贵州肥矿能源有限公司及下属单位的资产、人员、安全等责任；贵州矿业公司兼并重组整合了贵州肥矿能源有限公司及下属企业。永兴公司采矿权无偿过户到贵州矿业公司名下，实际履行、完成了兼并事宜。永兴公司由贵州矿业公司实际管理、支配，贵州矿业公司成为永兴公司唯一股东，并将永兴公司自行关闭致使该公司无能力偿还债务，应对永兴公司的债务承担责任。同时，贵州矿业公司也受让了永兴公司债务，同意偿还永兴公司欠付的货款。 被告永兴公司辩称，原告所述欠付货款属实，但原告起诉请求支付利息在双方的对账证明没有约定，原告也从未通过催款等形式向被告主张货款本金的给付责任，因此，原告请求从2016年起算利息没有法律的规定和约定的规定。且原告要求支付130%的利息的要求金额和标准过高，请求法院予以调整。 被代贵州矿业公司辩称，贵州矿业公司与永兴公司是采矿权兼并重组，不是企业兼并重组，请求驳回原告对贵州矿业公司的请求，理由为：1.贵州省高院的生效判决已认定债权债务转移暨抹账协议书不再履行，贵州矿业公司不是原告和永兴公司买卖合同关系当事人；2.贵州矿业公司仅仅通过支付股权转让对价方式成为永兴公司独资股东，与永兴法人主体各自独立；3.贵州矿业公司是因贵州煤矿兼并重组政策，以公平、合理的市场价值受让肥矿永兴公司的采矿权，且已支付对价。特强调，针对永兴公司采矿权转让，2013年的转让合同约定价款是4080万元，采矿权转让合同明确约定永兴公司已经收到贵州矿业公司代付的4080万元，因此我公司已支付对价。 本案当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据材料，本院组织进行了证据交换和质证。 原告向法庭提交如下证据： 证据一、营业执照、法人证明、法人身份证复印件各一份，证明原告的身份情况及诉讼主体资格。 证据二、对账证明一份，证明在2016年1月5日原告与被告永兴公司对账，永兴公司欠原告货款60976元。 证据三、山东能源规发【2012】175号山东能源集团有限公司关于转发省国资委对山东能源集团重组整合贵州省内所属企业有关问题的批复的通知一份，证明山东能源集团转发国资委的批复的通知要求，对肥城矿业集团在贵州的煤矿进行整合到被告贵州矿业公司名下，证实贵州矿业公司是整合的主体。 证据四、股权划拨协议书一份，证明肥城矿业集团有限责任公司与被告贵州矿业公司于2012年12月25日签订“股权划拨协议书”，主要内容：（1）肥城矿业集团有限责任公司同意将公司持有的贵州肥矿能源有限公司股权及下属单位的股权无偿划拨给被告贵州矿业公司，被告贵州矿业公司与贵州肥矿能源有限公司办理工商登记及国有资产产权变更登记。（2）被告贵州矿业公司自12月1日起，承接贵州肥矿能源有限公司及下属单位的资产、人员、安全等责任。 证据五、山东能源资发【2012】201号文件一份，证明山东能源集团有限公司向山东省国资委请示，将肥矿集团持有的贵州肥矿能源公司股权无偿划拨给被告贵州矿业公司的请示。山东省国资委批准“山东能源集团有限公司重组整合贵州省内所属企业有关问题的批复”，同意被告贵州矿业公司作为重组整合主体，整合贵州省内的所属企业股权变更为被告贵州矿业公司持有。 证据六、鲁国资产权字【2013】10号关于无偿划转肥矿贵州能源有限公司等三公司国有产权的批复一份，证明山东国资委同意将肥城矿业集团有限责任公司所持贵州肥矿能源有限公司10000万元国有出资及享有的权益，无偿划转给被告贵州矿业公司持有；并办理相关产权、工商登记。被告贵州矿业公司根据以上文件规定，兼并重组整合了贵州肥矿能源有限公司及下属永兴公司等企业。 证据七、贵州矿业公司主体企业兼并重组实施方案专家咨询意见一份，主要内容：（1）被告贵州矿业公司基本具备兼并重组主体资格,贵州矿业公司兼并重组前有织金永兴煤矿等14对煤矿。（2）被告贵州矿业公司主体企业兼并重组实施方案：兼并重组保留煤矿7处，关闭煤矿7处（包括永兴公司）。（3）被告贵州矿业公司主体企业兼并重组关闭煤矿情况。专家组认为，“山东能源集团贵州矿业有限公司煤矿企业兼并重组实施方案”符合国家现行政策及省煤矿企业兼并重组相关文件要求，建议予以批准。证明被告贵州矿业公司已经兼并重组该煤矿，并依法申请进行了关闭，致使该企业消灭，主体资格丧失，企业已经名存实亡了，造成原告的债权无法实现，因此被告贵州矿业公司应承担偿还责任或赔偿责任。 证据八、贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局文件一份（黔煤兼并重组办【2014】51号），内容为：关于对山东能源集团贵州矿业有限公司第一批煤矿企业兼并重组实施方案的批复。经贵州省人民政府同意，你公司参与第一批兼并重组煤矿6处，自愿关闭织金县永兴煤矿等3处。证明被告贵州矿业公司自愿关闭了涉案企业，使该企业丧失资格，侵犯了该企业的财产权利及债权人的权利，使债权无法实现，应承担关闭煤矿的责任，也证明了被关闭的企业是被被告贵州矿业公司兼并重组的，被兼并企业的一切债权债务均由被告贵州矿业公司承担。 证据九、黔财工[2016]66号文件一份，关于下达贵州省2016年煤炭行业化解过剩产能第一批专项奖补资金的通知，证明贵州省2016年煤炭行业化解过剩产能专项资金明细表（第一批）中，贵州矿业公司织金县绮陌乡永兴煤矿关闭15万吨，获得国家奖补资金1387万元。 证据十、采矿权转让合同一份，证明被告贵州矿业公司已经无偿受让了永兴公司、公司采矿权及采矿权名下的每年15万吨煤矿的开采及收益，故其应承担永兴公司全部的风险责任。 证据十一、采矿权变更申请登记表一份，证明在2013年8月30日申请人贵州矿业公司根据采矿权转让（兼并重组审核意见与采矿权转让合同）为依据，申请将采矿权人变更为贵州矿业公司，矿山名称为:山东能源集团贵州矿业有限公司织金县绮陌乡永兴煤矿(采矿权证号为C5200002011111120120665)。 证据十二、黔国土资矿管函（2013）712号文件一份，关于织金县绮陌乡永兴煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见。证明经贵州省国土资源厅同意，永兴公司以整体出售的方式向贵州矿业公司转让采矿权。整体出售包括永兴煤矿的人、财、物、权利义务全部由贵州矿业公司承接。 证据十三、山东能源集团贵州矿业有限公司织金县城关镇永兴煤矿（兼并重组）环境影响报告书一份，第一页前言中的第一项项目概括中山东能源集团贵州矿业有限公司作为兼并主体，兼并了兴阳、永兴及采矿权证号已经变更到其名下，2015年关闭了永兴。 证据十四、贵州省织金县人民法院（2018）黔0524民初第3834号的民事判决书、贵州省纳雍县人民法院（2017）黔0525民初1564号民事判决书及毕节市中级人民法院（2017）黔05民终2740号民事判决书各一份，证明上级法院毕节市中级人民法院的生效判决也阐述、认可了贵州省煤矿企业兼并重组后，兼并企业应对原企业的债务承担偿还责任。 证据十五、贵州省贵阳市中级人民法院（2018）黔01民初1270号民事判决书一份，证实2018年10月原告向二被告主张权利。 经质证，被告永兴公司、贵州矿业公司质证意见为：对证据一、二证据三性无异议；证据三、四、五、六、七、八、九三性无异议，证明目的有异议，认为本案的采矿权转让是按照贵州省煤矿兼并重组政策进行的资产整合，既不是企业整合，也不是法人整合，原告举证证明整合资产就要对资产受让人的债务承担连带责任或者赔偿责任没有合同法、公司法的法律规定；证据十、十一、十二、十三三性无异议，证明目的有异议，贵州矿业公司受让永兴公司的采矿权是通过支付4080万元的对价得到，并非无偿受让；证据十四真实性无异议，合法性和关联性有异议，证明目的有异议，贵州省织金县人民法院（2018）黔0524民初第3834号的民事判决书是没有发生法律效力的法律文书，不应当作为本案事实的认定依据，另两份判决与本案案情不同，与本案无关；证据十五不属实，该份判决书的被告有且仅有贵州矿业公司，没有被告永兴公司，故原告主张时间应为本案立案时。 本院认为，原告提交的证据一至十三、十五，二被告对证据的真实性均无异议，因这些证据与本案存在关联性，应作为本案定案证据使用；证据十四与本案不具有关联性，应不作为本案定案证据使用。 被告永兴公司未向法庭提交证据。 被告贵州矿业公司向法庭提交如下证据： 证据一、贵州省高级人民法院作出（2019）黔民终542号民事判决书一份，证明经贵州省高院生效判决认定被告贵州矿业公司与原告之间的债权转让协议，因案涉买卖合同被解除后，该债权已经消失，故该债权转让协议不再履行。原告以已经由生效判决确认不再履行的《债权债务转移暨抹账协议书》为依据，要求贵州矿业公司承担付款责任，没有任何法律依据。 证据二、永兴公司原始《工商档案》、《贵州织金永兴煤业有限公司审计报告》（新联谊审字[2019]第0181号）各一份，证明贵州矿业公司与永兴公司主体各自独立：（1）永兴公司原名织金县永兴煤矿，普通合伙组织。2011年6月20日张正楼出资300万元设立贵州织金永兴煤业有限公司并经贵州恒正信德会计师事务所有限公司出具验资报告；（2）2014年张正楼将300万元出资转让贵州矿业公司，通过修改公司《章程》，贵州矿业公司建立永兴公司财务管控体系，实施会计监督；（3）2018年3月18日，新联谊会计师事务所有限责任公司针对永兴公司截止2018年12月31日的资产、利润、现金流量、所有者权益作出审计报告确认永兴公司尚欠贵州矿业公司34038836.08元债权。综上，贵州矿业公司对永兴公司已实际出资完毕，没有抽逃出资行为。 证据三、织金县绮陌乡永兴煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》（2013年8月2日）、《织金县绮陌乡永兴煤矿采矿权评估报告》各一份，证明贵州矿业公司受让永兴公司采矿权的情况：（1）由于贵州矿业公司与永兴公司系母子公司，贵州矿业公司在受让肥矿永兴公司采矿权、以采矿权转让核销并抵销双方债权债务时，为了达到以公平、合理的市场价值受让，维护两公司各自的法人独资地位，严格遵守国有资产管理的相关规定，委托有资质的济南源丰矿产资源评估有限公司对织金县绮陌乡永兴煤矿采矿权（证号：C5200002011111120120665）作出济源丰矿评字[2017]第063号采矿权评估报告，评估结论为永兴公司采矿权价值为926.61万元；（2）基于贵州省兼并重组政策，2013年8月2日贵州矿业公司与永兴公司签订了《织金县绮陌乡永兴煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》，约定永兴公司将“织金县绮陌乡永兴煤矿采矿权”（许可证号：C5200002011111120120665）的全部权利作价4080万元转让与贵州矿业公司。合同第六条第二款第四项载明“甲方已经收到乙方及其全资子公司贵州肥矿能源有限公司支付的织金县绮陌乡永兴煤矿全部价款。甲方确认：乙方已经履行完毕全部付款义务。”此后，办理了采矿权变更登记。综上，贵州矿业公司仅是因贵州省煤矿兼并重组政策受让了永兴公司的采矿权，且已经支付了对价。贵州矿业公司与永兴公司的采矿权转让、交易、等额借款债权予以核减并抵销等行为，《织金县绮陌乡永兴煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》均合法有效，没有经任何生效法律文书予以撤销或确认无效。 证据四、《贵州织金永兴煤业有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37070022号）、《贵州织金永兴煤业有限公司审计报告》（新联谊[2017]审字第0132号）、《贵州织金永兴煤业有限公司审计报告》（新联谊[2018]审字第0046号）各一份，证明被告贵州矿业公司与被告永兴公司，财务核算独立，财务人员独立，每年均进行独立财务审计。 证据五、《转账凭证》4页，证明被告贵州矿业公司仅是因贵州省煤矿兼并重组政策以公平、合理的市场价值（评估价值）受让了永兴公司的采矿权，且已经支付了对价，以等额借款债权予以核减并抵销（8266100元+32533900元=4080万元）。 经质证，被告永兴公司无异议；原告安信公司认为：证据一真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，原告要求贵州矿业公司承担责任的依据并非该判决书，虽然被告贵州矿业公司不是合同直接主体，但我方提交相关证据其应为承担责任的主体；对证据二中的工商档案证据真实性无异议，但对工商档案和审计报告的证明目的有异议。该审计报告仅仅是针对2018年度财务情况作出的报告，不足以证明贵州矿业公司的财产独立于永兴公司，审计报告的审计基础不完整，不能完整的反应永兴公司的经营状况，永兴公司已被贵州矿业公司关闭。审计报告的真实性有异议，真实性无法确认；对证据三中转让合同真实性无异议，但合同虽约定转让价款4080万元，经过原告申请法院调取该合同中收款人账户并不存在。因此，贵州矿业公司并未履行付款义务。采矿权评估报告的真实性无异议，但评估报告已经失效，在评估报告中摘要部分评估有关事项申明评估结论的有效期为一年，从评估基准日起一年内有效。评估基准日为2016年12月31日。对证据四真实性无异议，证明目的有异议。认为审计报告不能证明永兴公司系独立的法人单位，且审计报告提到永兴公司正常生产经营活动已经停止，作为无形资产的采矿权已被分次转走。对证据五真实性无异议，证明目的有异议。审计报告中对各公司来源做了介绍，且永兴公司股权系无偿划转给贵州矿业公司，贵州矿业公司对永兴公司的债权在股权转让前已存在，对划转方和被划转方而言，该项债权债务因公司合并已不存在，贵州矿业公司以采矿权抵销借款于法无据。永兴公司未注销，仍是贵州矿业公司纳入公司内部管理，其对永兴公司有实际的财产和关键人员的控制。 本院认为，对被告贵州矿业公司提交的证据一系人民法院生效的法律文书，与本案存在关联性，应作为本案定案证据使用，但被告贵州矿业公司在与肥城矿业集团转让协议中约定被告贵州矿业公司重组整合并承接整合企业的资产等，故对被告贵州矿业公司的证明目的不予采纳；对被告贵州矿业公司提供的证据二、四虽来源合法，但被告贵州矿业公司将永兴公司进行关闭，并对其关闭后所获得的相关奖补资金收入公司，因此对被告贵州矿业公司主张永兴公司具有独立的法人的证明目的不予支持；对被告贵州矿业公司提供的证据三虽客观真实，但结合相关部门对煤矿企业兼并重组的文件要求及被告贵州矿业公司与相关公司之间签订的转让协议的内容，故对被告贵州矿业公司主张与永兴公司只转让采矿权的证明目的不予采纳；对被告贵州矿业公司提供的证据五系其自行编制，且未能提供相应的附件佐证，故不作为本案的定案证据采用。 依据原告申请，本院依法调取的本院（2018）黔0524民初3834号案件正卷4-13页关于奖补资金情况的证据。 经质证，原告对真实性无异议，认为证据证明永兴公司作为贵州矿业公司的全资子公司，贵州矿业公司为1人股东，领取奖补资金可以证实其财产与永兴公司存在混同。根据公司法相关规定，其公司所产生的债务股东也应当承担连带责任。被告永兴公司、贵州矿业公司对三性无异议，但认为只能证明贵州矿业公司得到政府奖补资金是基于此时贵州矿业公司已经是采矿权人的财产主体资格，并非是基于股东身份，不存在财产混同一说。 本院认为，该证据来源合法，客观真实，与本案存在关联性，应作为本案定案证据使用。 依据当事人的陈述和有效证据，本院认定本案如下事实： 原告与永兴公司长期发生买卖矿山设备业务，截止2016年1月5日，经双方对账，永兴公司欠付安信公司货款88720元。 2017年6月10日，安信公司（乙方）与贵州矿业公司（甲方）签订《协议书》，双方约定：“经乙方独立充分了解，愿意按照现状购买甲方二手液压支架，根据国家相关法律规定，经甲、乙双方友好协商，就甲方销售乙方液压支架事宜达成如下协议，共同遵守。一、标的物的规格型号及价款：甲方拥有完整所有权液压支架100架（及随机技术资料），经乙方独立充分了解物理性状，愿意现状按双方协商确认的价格购买该货物，并自行承担产品质量责任。双方确认：标的物价款总额为972.15万元。二、双方特别约定：1、乙方同意并确认，乙方收到甲方交付的该笔货物后，视为甲方及其下属公司偿还乙方全部债务902.15万元；本协议约定货物全部交付后，甲方贵州矿业公司（包含所属公司及分支机构）、乙方所有权属公司（包含所属公司及分支机构）不再欠乙方任何债务。（具体依据各方另行签署的相关协议确定）。三、结算及支付：1、双方同意根据本协议第二条约定办理完毕相关债权债务转移手续时起，本协议项下乙方尚欠甲方货款70万元。2、乙方同意自乙方收到甲方交付的货物之日起日内，乙方应以价值70万元（价格按市场公允价格确定）矿用设备交付甲方或甲方指定的收货人。3、乙方同意甲方按照该货物评估净值额度开具发票。四、交付及运输方式：1、自本协议书生效时起三个月内，乙方应自行组织运输设备，在甲方指定地点自提货物，甲方协议乙方装车、并协调解决由于甲方原因引起的纠纷，以便货物按时发出，乙方承担装车费、运输费等全部费用。2、自本协议约定的货物全部完成装车时起，视为甲方老百姓完毕交付义务，货物风险转移至乙方。 被告贵州矿业公司作为甲方，原告安信公司作为丙方，永兴公司、贵州肥矿能源有限公司、贵州未来矿业有限公司、贵州肥矿平桥丰河煤业有限公司、纳雍县曙光乡联合煤矿、贵州织金华兴煤业有限公司、贵州肥矿兴阳矿业有限公司、威宁县大宏山煤矿作为乙方，三方签订了《债权债务转移暨抹账协议书》，其内容为：1.2017年月日，甲、丙双方建立买卖合同关系，甲方将液压支架100架作价972.15万元销售给丙方。丙方确认：丙方应向甲方支付货款972.15万元未付。2.乙、丙双方同意并确认：截止到2017年月日，全体乙方共欠丙方货款9021457.31元。3.甲、乙双方同意并确认：截止到2017年5月31日，全体乙方欠甲方借款812803279.51元未付。根据相关法律法规规定，经甲、乙、丙三方友好协商，就丙方将向甲方付款义务转移至全体乙方，全体乙方代丙方清偿丙方欠甲方设备款等事宜，达成如下协议，共同遵守：一、甲方同意：全体乙方将所欠丙方债务9021457.31元转移至甲方，自本协议生效时起，全体乙方不再向丙方履行付款义务。由甲方向丙方履行付款义务。二、丙方同意：自本协议生效时起，全体乙方不再向丙方履行付款义务，乙、丙双方之间债权债务，因债权转移行为而消灭（消灭的全体乙方债务总额9021457.31元，包括：乙方贵肥公司应付丙方全部货款756035元、富祥煤矿应付丙方全部货款103000元、永兴煤矿应付丙方全部货款60976元、平桥煤矿应付丙方全部货款2647731元、华兴煤矿应付丙方全部货款1694550元、联合煤矿应付丙方全部货款1620000元、贵诚煤矿应付丙方全部货款898921元、兴阳煤矿应付丙方全部货款1191244.31元、大宏山煤矿应付丙方全部货款49000元）。三、乙、丙双方同意并确认：自本协议生效时起，全体乙方与丙方之间相关权利义务消灭。双方之间再无其他纠葛。四、甲、乙双方同意并确认：因全体乙方不再向丙方支付前述等额欠款。该笔款项视为甲方按照全体乙方应付丙方债务数额实施的债务清偿行为，全体乙方同意应当据此数额作为全体乙方分别向甲方借款的本金。五、因履行本协议发生争议，三方协商解决，协商不成由甲方所在地人民法院管辖。六、本协议一式三份，三方各执一份，自三方签字或盖章之日生效，具备同等的法律效力。甲、丙双方在协议上签章确认，乙方仅有贵州未来矿业有限公司签章确认。 2018年10月9日，原告以被告贵州矿业公司所交付的液压支架不符合合同约定为由向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求解除双方的买卖合同，贵阳市中级人民法院以（2018）黔01民初1270号民事判决书判决解除双方的于2017年6月10日签订的《协议书》，被告贵州矿业公司不服提起上诉，贵州省高级人民法院以（2019）黔终542号民事判决书判决维持原判。 另查明，2011年6月30日，贵州省工商行政管理局颁发注册号520000000017837（1-1）的企业法人营业执照，载明：名称贵州织金永兴煤业有限公司注册资本叁佰万元整公司类型有限责任公司（自然人独资）。2011年，贵州省国土资源厅向织金县绮陌乡永兴煤矿重新颁发了证号为C5200002011111120120665的《采矿许可证》，载明：采矿权人织金县绮陌乡永兴煤矿（张正楼）。 2013年8月2日，织金县绮陌乡永兴煤矿（张正楼）与被告贵州矿业公司签订《织金县绮陌乡永兴煤矿采矿权转让合同》，将织金县绮陌乡永兴煤矿（张正楼）的采矿权以整体出售方式转让给被告贵州矿业公司，转让金额为4080万元。转让后，织金县绮陌乡永兴煤矿（张正楼）持有的该矿权全部权利转让给贵州矿业公司，贵州矿业公司占该矿权的100%。 2014年3月11日，永兴公司、张正楼与贵州矿业公司签订《股权转让协议书》，约定张正楼将被告永兴公司的净资产作价4080万元，张正楼作为其股东，将其100%的股权以4080万元转让给被告贵州矿业公司。截止本协议签署日，张正楼已将永兴公司合法有效的采矿许可证变更至贵州矿业公司。前述净资产包括但不限于采矿权、土地使用权、地上附着物、低下添附物、机械、设备物资等所有可以评估作价的资产净值，但不包含被告永兴公司负债。有关永兴公司设立时张正楼的投入及协议签署日永兴公司的对外负债及净资产情况等未尽事宜，另行签订补充协议解决。2014年5月26日，永兴公司填写公司登记（备案）申请书，申请将永兴公司股东从张正楼变更登记为贵州矿业公司，公司类型从有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（法人独资）。之后获取注册号520000000017837号营业执照载明，名称贵州织金永兴煤业有限公司。 协议签订后，被告贵州矿业公司即接手对被告永兴公司进行管理，将公司经营范围进行了变更，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），于2013年11月28日将原采矿权人变更为被告贵州矿业公司，矿山名称变更为山东能源集团贵州矿业有限公司织金县绮陌乡永兴煤矿。 再查明，2012年11月5日，山东能源集团有限公司以山东能源规发[2012]175号文件作出关于转发省国资委对山东能源集团重组整合贵州省内所属企业有关问题的批复的通知，明确新矿集团、枣矿集团、肥矿集团、贵州矿业公司，有关部室按照省国资委批复意见和山东能源集团重组整合贵州省内所属企业实施方案的要求，尽快完成重组整合工作。12月18日，山东能源集团有限公司作出关于新矿集团、枣矿集团、肥矿集团无偿划转所持贵州公司股权的请示，明确将肥矿集团所持贵州肥矿能源有限公司股权无偿划转贵州矿业公司持有。 2012年12月25日，肥城矿业集团有限责任公司（转出方、甲方）和贵州矿业公司（转入方、乙方）签订协议，载明：甲乙双方均为山东能源集团有限公司的全资子公司，贵州肥矿能源有限公司为甲方的全资子公司。为提高山东能源集团在贵州省内的产业集中度和整体实力，加快推进在贵州省的资源开发工作，实现山东能源集团在贵州省的整合发展和可持续发展，根据山东能源集团第一届董事会第九次会议研究通过并经山东省国资委批复的《山东能源集团有限公司关于重组整合贵州省内所属企业的事实方案》，现就股权划转等事宜达成协议如下：一、甲方同意以2012年9月30日为基准日，将新联谊会计师事务所出具的新联谊专审字[2012]0558、0559、0560、0561、0562、0563、0564、0565、0566、0567、0573、0574、0575、0576号审计报告所确认的甲方持有贵州肥矿能源有限公司的股权及贵州肥矿能源有限公司持有的下属单位的股权无偿划转乙方，乙方同意接受，甲乙双方按有关规定办理贵州肥矿能源有限公司工商变更登记及国有资产产权变更登记。二、自2012年12月1日起，乙方承接贵州肥矿能源有限公司及下属单位的资产、人员、安全、稳定等个方面的管理职能及责任。……四、债权债务处理：1、截止2012年9月30日，贵州肥矿能源有限公司及下属单位向甲方借款14.15亿元，由乙方于2013年12月31日前偿还完毕。同时，乙方自2013年1月1日起向甲方支付同期银行借款利息。2、按照上述审计报告确定的数额，贵州肥矿能源有限公司的债权债务由乙方承接并负责处理。…… 2013年1月29日，山东国资委以鲁国资产权字[2013]10号文件作出关于无偿划转新矿贵州能源有限公司等三公司国有产权的批复，同意以2012年9月30日经审计的财务报告数为基础，将肥城矿业集团有限责任公司所持有贵州肥矿能源有限公司10000万元国有出资及享有的权益，无偿划转给贵州矿业公司持有，并相应增加对其出资。请各方严格履行已签署的有关协议，调整相关财务，并及时办理企业国有资产产权登记和工商登记等变更手续。 2013年底，被告贵州矿业公司根据贵州省煤矿企业兼并重组相关文件精神，提出《山东能源集团贵州矿业有限公司煤矿兼并重组实施方案》，其中包含限期关闭或整合7对矿井，2015年关闭或整合3对，分别是永兴煤矿、平桥丰河煤矿、腾龙煤矿。方案经贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室组织相关单位、专家咨询后，专家组认为被告贵州矿业公司提出的兼并重组实施方案符合国家行业现行政策及省煤矿企业兼并重组相关文件要求，建议予以批准。2014年7月18日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组、贵州省能源局下发“黔煤兼并重组办【2014】51号”文件即《关于对山东能源集团贵州矿业有限公司第一批煤矿企业兼并重组实施方案的批复》，明确：你公司自愿关闭煤矿3处，其中包含山东能源集团贵州矿业有限公司织金县绮陌乡永兴煤矿。 2016年8月24日，贵州省财政厅、贵州省能源局下发“黔财工【2016】66号”文件即《关于下达贵州省2016年煤炭行业化解过剩产能第一批专项奖补资金的通知》，明确：山东能源集团贵州矿业有限公司织金县绮陌乡永兴煤矿获得奖励资金1387万元。后该款实际由被告贵州矿业公司领取。 本院认为，原告安信公司与被告永兴公司订立买卖合同，买卖关系系双方的真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效，买受人永兴公司应按约定履行支付所欠货款的义务。经双方确认被告永兴公司欠付60976元货款，故原告要求永兴公司支付贷款的请求合法。由于原告与永兴公司之间因未约定支付货款期限和逾期支付货款的利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人为违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原告主张损失计算标准符合法律规定应予支持；对原告主张的损失的起算时间的认定，原告向被告贵州矿业公司购买液压支架，就价款的支付双方又签订了《债权债务转移暨抹账协议书》，从而形成永兴公司与原告之间债务得以抵销，但2018年10月9日原告向被告贵州矿业公司主张解除买卖合同，经人民法院审理后该请求得以支持，由于《协议书》已被解除，《债权债务转移暨抹账协议书》成立的前提基础已不存在，因此原告主张利息损失的应以2018年10月9日起计算较为符合本案客观实际。 被告贵州矿业公司受让被告永兴公司的采矿权及其他净资产后，已对被告永兴公司实际进行管理，且经工商变更登记，被告永兴公司已成为只有被告贵州矿业公司一个法人股东的一人有限公司。永兴公司作为被告贵州矿业公司全资子公司，被告贵州矿业公司将其关闭，并领取了应当由被告永兴公司享有的奖励资金1387万元，被告永兴公司的财产并不独立于被告贵州矿业公司之外，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，原告请求被告贵州矿业公司应对被告永兴公司所欠原告货款承担连带支付责任予法有据，应予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，判决如下： 一、被告贵州织金永兴煤业有限公司于本判决发生法律效力后十日内一次性支付所欠原告山东安信机械制造有限公司货款60976元，并赔偿占用该款期间的银行利息损失（以60976元为基数，参照中国人民银行同期同类贷款利率标准的130%，自2018年10月9日起计算至支付完毕之日止）； 二、被告山东能源集团贵州矿业有限公司对上述款项承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1700元，减半收取计850元，诉讼保全费920元，共计1770元，由被告贵州织金永兴煤业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员  彭月发 二〇二〇年六月二十二日 书记员  张 瑾