广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初21861号原告：广州市广永国有资产经营有限公司，住所地广东省广州市天河区体育东路****。法定代表人：董志钢，董事长。委托诉讼代理人：黄哲、冼传乐，均系广东法制盛邦律师事务所律师。被告：广州星亚高新塑料科技股份有限公司，住所地广东省广州市从化区江埔街从樟一，住所地广东省广州市从化区江埔街从樟一路**LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：卢丹亚。被告：卢丹亚，男，1953年10月1日出生，汉族，住广东省广州市白云区。被告：赖志红，女，1955年10月11日出生，汉族，住广东省广州市白云区。被告：卢阳，女，1982年11月16日出生，汉族，住广东省广州市白云区。被告：熊坚，男，1983年10月25日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被告：谢媛媛，女，1959年12月24日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。第三人：广州星亚智慧科技有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街迎宾大道95，住所地广东省广州市花都区新华街迎宾大道**交通局大楼****E-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：卢丹亚。第三人：喻玲，女，1986年5月12日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。第三人：广东星亚天然气有限公司，住所地广东省广州市从化区江埔街从樟一路**。法定代表人：卢丹亚。原告广州市广永国有资产经营有限公司（以下简称广永公司）诉被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司（以下简称星亚高新塑料公司）、卢丹亚、赖志红、卢阳、熊坚、谢媛媛，第三人广州星亚智慧科技有限公司（以下简称星亚智慧科技公司）、喻玲、广东星亚天然气有限公司（以下简称星亚天然气公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广永公司的委托诉讼代理人黄哲、冼传乐到庭参加诉讼，被告星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、熊坚、谢媛媛，第三人星亚智慧科技公司、喻玲、星亚天然气公司经本院合法传唤，逾期均未到庭应诉。本案现已审理终结。原告广永公司向本院提起诉讼请求：1.判令被告星亚高新塑料公司以受让股权的方式回购原告广永公司持有的星亚智慧科技公司29.9454%股权；2.判令被告星亚高新塑料公司立即向原告广永公司支付股权转让款1261万元及逾期付款违约金145015元（以1261万元为基数，按每日万分之五的标准自2019年5月9日起计算至付清股权转让款之日止，暂计至2019年5月31日）；3.判令将原告广永公司持有的星亚智慧科技公司29.9454%股权变更登记至被告星亚高新塑料公司名下，被告星亚高新塑料公司予以配合；4.判令被告星亚高新塑料公司承担原告广永公司因本案而支付的律师费1万元；5.判令被告星亚高新塑料公司向原告广永公司支付因实现权利而支付的诉讼担保费；6.判令被告卢丹亚、赖志红、卢阳对被告星亚高新塑料公司上述第2、4、5项债务承担连带清偿责任；7.判令原告广永公司对被告卢丹亚名下位于广州市从化区XXXX二街20号01抵押房产的折价、拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权；8.判令原告广永公司对被告熊坚名下位于广州市越秀区xxxx1316房抵押房产的折价、拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权；9.判令原告对被告熊坚、谢媛媛名下位于广州市白云区XXXX1702抵押房产的折价、拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权；10.判令六被告共同承担本案的全部诉讼费、保全费、公告费（若有）等费用。事实和理由：2018年6月5日，广永公司与星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、星亚智慧科技公司、星亚天然气公司签订了《股权投资协议》（合同编号：广永国资2018026-1号）。该协议约定：1、星亚智慧科技公司在原注册资本人民币1000万元的基础上，另行新增注册资本3211万元。其中，原告以退出为目的认购新增注册资本1261万元（下称“投资款”），取得星亚智慧科技公司29.9454%股权。2、原告本次投资款专项用于建设“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线技术改造项目”，不得挪作他用；3、原告有权获得星亚智慧科技公司、星亚高新塑料公司、星亚天然气公司和卢丹亚、赖志红、卢阳的财务信息和运营、管理信息，包括但不限于：1）星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司的日常经营情况；2）每季度结束后8日内，星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司需提供（合并）季度财务报表及经营分析报告、财政投资款（1261万元）的运作情况说明、“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线技术改造项目”进展情况说明、星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司股本变化情况说明、其他重大情况说明等；3）每个会计年度结束后四个月内，星亚高新塑料公司需提供具有证券从业资格的审计机构出具的年度审计报告及经营分析报告，星亚智慧科技公司提供年度审计报告及经营分析报告；4）原告有权对星亚智慧科技公司、星亚高新塑料公司、星亚天然气公司和卢丹亚、赖志红、卢阳的财产、账簿和其它记录进行考察，并在合理必要时请专业机构对星亚智慧科技公司、星亚高新塑料公司、星亚天然气公司和卢丹亚、赖志红、卢阳进行审计或调查。4、星亚高新塑料公司、星亚天然气公司和卢丹亚、赖志红、卢阳保证投资完成后，对原告的后续投资及投资退出进行积极配合及提供支持，并按照中国政府部门和证券交易所之法律法规规定协助原告办理有关手续。5、星亚高新塑料公司为星亚智慧科技公司履行《股权投资协议》提供连带责任保证担保。卢丹亚、赖志红、卢阳为星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司履行《股权投资协议》提供连带责任保证担保。2018年6月5日，原告与星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、星亚智慧科技公司及星亚天然气公司签订了《股权回购协议书》（合同编号：广永国资2018026-3号），该协议书约定：1、自划款日起的36个月内，当满足下列条件之一的，原告有权随时书面要求星亚高新塑料公司及星亚智慧科技公司按协议书约定的回购金额（人民币1261万元）履行回购义务，包括但不限于：1）经审计机构审计，2018年-2020年期间有任一年星亚智慧科技公司的每股净资产低于0.7元；2）经具有证券从业资格的审计机构审计，2018年-2020年期间有任一年星亚高新塑料公司的每股净资产低于0.815元的；3）星亚高新塑料公司和星亚天然气公司决定将其持有星亚智慧科技公司的全部或部分股权直接或间接地出售给第三方的；4）星亚高新塑料公司和星亚天然气公司决定将其合计持有星亚智慧科技公司的股权减少至低于51%的；5）卢丹亚、赖志红、卢阳失去对星亚高新塑料公司的实际控制权；6）当星亚智慧科技公司拟因解散、破产等原因进行清算；7）若星亚智慧科技公司拟发生并购，且星亚高新塑料公司在未来并购后的公司中没有控制权或者星亚高新塑料公司出售全部所有股权等情况；8）星亚智慧科技公司或管理层出现重大诚信问题和违法违规，包括但不限于：公司出现未经原告同意的财产转移、擅自挪用公司资金，高管同业兼职等；9）星亚高新塑料公司和星亚天然气公司违反《股权投资协议》的承诺，隐瞒、误导或提供虚假信息；10）星亚智慧科技公司受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对星亚智慧科技公司业务产生重大不利影响；11）星亚高新塑料公司经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标；12）本次投资完成后，任一年会计师事务所对星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司出具保留或否定意见或者拒绝出具年度审计报告；13）“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线”技术改造项目停止建设；14）约定的其他情形。若满足上述条件任意一条，星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司均无条件同意，原告有权要求星亚高新塑料公司按本协议约定的回购金额（人民币1261万元）受让原告所持有的标的股权，办理股权转让工商登记手续，原告实现股权退出。若星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司未在收到股权回购书面通知的二十个工作日内足额支付本协议约定的回购价款，自第二十一个工作日起星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司按照逾期未付款项的万分之五每日向原告支付违约金，直至回购义务履行完毕，违约金不作为回购价款的一部分进行抵扣。2、星亚高新塑料公司及星亚智慧科技公司自划款日起36个月内支付回购金额的，则星亚高新塑料公司及星亚智慧科技公司受让/回购原告“标的股权”的回购金额为人民币1261万元。3、原告收到回购价款后的十个工作日内，星亚智慧科技公司须向工商行政管理机关提交星亚智慧科技公司股权变更或注册资本变更所需的各项文件，完成股权变更手续或注册资本变更手续。4、星亚高新塑料公司为星亚智慧科技公司履行《股权回购协议书》提供连带责任保证担保。卢丹亚、赖志红、卢阳为星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司履行《股权回购协议书》提供连带责任保证担保。2018年6月5日，为确保上述《股权回购协议书》的切实履行，原告与卢丹亚、熊坚、谢媛媛、赖志红及第三人喻玲签订了《抵押合同》（合同编号：广永国资2018026-2号），该抵押合同约定：1、卢丹亚、熊坚、谢媛媛同意以自身名下以下房产（下称“抵押物”）为星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、星亚智慧科技公司及星亚天然气公司于《股权回购协议书》项下债务提供抵押担保：抵押物性质均为住宅，房产分别坐落于从化市XXXX20号01、广州市越秀区xxxx1316房、广州市白云区XXXX1702，权利人依次为卢丹亚，熊坚，谢媛媛、熊坚，房产证号依次为粤房地权证从字第**、粤（2016）广州市不动产权第00XXXX14号、粤房房地权证穗字第××、**×19号。卢丹亚、熊坚、谢媛媛已就本合同项下抵押事宜征得抵押物共有人同意。赖志红作为卢丹亚配偶，喻玲作为熊坚配偶，知悉并同意卢丹亚、熊坚以自身持有的上述抵押物提供抵押担保。2、抵押担保的范围为星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、星亚智慧科技公司及星亚天然气公司因履行《股权回购协议书》项下义务而应向原告支付的一切款项，包括但不限于：股权回购款、利息、违约金、损害赔偿金、原告实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、公证费、公告费、送达费、差旅费等）。2018年6月13日，原告出资完毕。2018年9月21日，星亚智慧科技公司完成股东变更工商登记手续，原告持有星亚智慧科技公司29.9454%股权。2018年6月11日、12日，上述抵押物先后办妥抵押登记手续。2018年11月，星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司开始出现经营异常情况，触发《股权回购协议书》2.2条“投资期间回购”第9、11、13款约定的提前回购条件，具体表现为：1、星亚高新塑料公司债台高筑，无力偿还，大量非银机构债权人通过诉讼或上门催收方式要求星亚高新塑料公司履行还款义务；2、星亚高新塑料公司、卢亚丹名下资产、银行账户已被司法查封或冻结，导致经营严重受阻；3、星亚高新塑料公司公章被非银机构债权人扣押，无法正常开展经营活动；4、星亚高新塑料公司连续四个月未向员工发放工资；5、星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司未按《股权投资协议》约定向原告通报财务信息和运营、管理信息，原告无法行使股东知情权；6、星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司已停工停产，“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线”技术改造项目也已停止建设。2019年4月9日，原告向星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司、卢丹亚、赖志红、卢阳发出《股权回购通知书》，要求以星亚高新塑料公司受让股权的方式回购原告持有的星亚智慧科技公司全部股权，卢丹亚、赖志红、卢阳对星亚高新塑料公司的回购义务承担连带责任。但星亚高新塑料公司至今未履行股权回购义务，卢丹亚、赖志红、卢阳亦未履行担保义务。为实现上述债权，原告因本案支出律师费人民币1万元。综上所述，原告认为，《股权投资协议》、《股权回购协议书》为各方真实意思表示，合法有效。现星亚高新塑料公司未履行《股权回购协议书》约定的股权回购义务，已构成严重违约，原告有权依据《合同法》及相关合同约定，要求星亚高新塑料公司立即履行股权回购义务、支付股权转让款、逾期付款违约金，承担原告因此支出的律师费、诉讼担保费等实现债权费用，并对抵押物行使优先受偿权，同时要求卢丹亚、赖志红、卢阳承担连带保证责任。现原告特依法向法院提起诉讼，请法院判如诉请，以维护原告的合法权益。被告星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、及第三人星亚智慧科技公司、喻玲、星亚天然气公司均未答辩，亦未在举证期限内提交证据。被告熊坚、谢媛媛提交书面答辩意见，称：本案中其并非连带责任保证人，而是抵押人，即以抵押物价值为限对外承担担保责任。至于答辩人在本案中是否应承担抵押担保责任，由人民法院审理认定。经审理查明：2018年6月5日，广永公司（甲方，下同）与星亚高新塑料公司（乙方，下同）、星亚天然气公司（丙方，下同）、卢丹亚、赖志红、卢阳（共同为丁方，下同）、星亚智慧科技公司（目标公司，下同）共同签订了《股权投资协议》（合同编号：广永国资2018026-1号）。约定：在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在目标公司原注册资本1000万元的基础上（由乙方向目标公司实缴注册资本1000万元），目标公司另行新增注册资本3211万元：甲方以退出为目的持有目标公司股权，以货币现金形式、并按照每1元注册资本1元的价格认购，认购款共计1261万元，其中1261万元计入目标公司注册资本；丙方以货币现金形式、并按照每1元注册资本1元的价格认购，认购款共计1950万元，其中1950万元计入目标公司注册资本.本次增资完成后，甲方持有目标公司29.9454%股权，乙方持有目标公司23.7473%股权，丙方持有目标公司46.3073%股权。各方同意，本次投资款用于建设“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线技术改造项目”，不得挪作他用等内容。同日，广永公司（甲方，下同）与星亚高新塑料公司（乙方下同）、星亚天然气公司（丙方，下同）、卢丹亚、赖志红、卢阳（共同为丁方，下同）、星亚智慧科技公司（目标公司，下同）共同签订了《股权回购协议书》（合同编号：广永国资2018026-3号），约定：自划款日起的36个月内，当满足下列条件之一的，甲方有权随时书面要求乙方及目标公司按协议书约定的回购金额履行回购义务，包括但不限于：1.经审计机构审计，2018年-2020年期间有任一年目标公司的每股净资产低于0.7元；2.经具有证券从业资格的审计机构审计，2018年-2020年期间有任一年目标公司的每股净资产低于0.815元的；3.乙方和丙方决定将其持有目标公司的全部或部分股权直接或间接地出售给第三方的；4.乙方和丙方决定将其合计持有目标公司的股权减少至低于51%的；5.丁方失去对乙方的实际控制权；6.当目标公司拟因解散、破产等原因进行清算；7.若目标公司拟发生并购，且乙方在未来并购后的公司中没有控制权或者乙方出售全部所有股权等情况；8.目标公司或管理层出现重大诚信问题和违法违规，包括但不限于：公司出现未经原告同意的财产转移、擅自挪用公司资金，高管同业兼职等；9.乙方和丙方违反《股权投资协议》的承诺，隐瞒、误导或提供虚假信息；10.目标公司受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对目标公司业务产生重大不利影响；11.乙方经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标；12.本次投资完成后，任一年会计师事务所对乙方、目标公司出具保留或否定意见或者拒绝出具年度审计报告；13.“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线”技术改造项目停止建设；14.约定的其他情形。若满足上述条件任意一条，乙方和目标公司均无条件同意，甲方有权自主选择采取如下任一种方式：（1）要求乙方按本协议约定的回购金额受让甲方所持有的标的股权，办理股权转让工商登记手续，甲方实现股权退出。（2）要求目标公司减少注册资本，注销甲方所持目标公司所有股份，并将本协议约定的回购金额退回甲方，甲方退出目标公司的投资。如甲方选择采取第（2）种方式，乙方、丙方和目标公司应保证目标公司现有所有股东及未来新增股东均全体同意本次回购事宜，乙方及丙方应无条件配合目标公司办理相关的手续。如果因目标公司债权人等原因无法办理减资程序的，则甲方有权采取第（1）种方式要求乙方按本协议约定的回购金额受让甲方所持有的标的股权。若乙方和目标公司未在收到股权回购书面通知的二十个工作日内足额支付约定的回购价款，自第二十一个工作日起乙方和目标公司按照预期未付款项的万分之五每日向甲方支付违约金，直至回购义务履行完毕，违约金不作为回购价款的一部分进行抵扣。乙方及目标公司自划款日起36个月内支付回购金额的，则乙方及目标公司受让/回购甲方“标的股权”的回购金额为1261万元。甲方收到回购价款后的十个工作日内，目标公司须向工商行政管理机关提交目标公司股权变更或注册资本变更所需的各项文件，完成股权变更手续或注册资本变更手续。乙方为目标公司履行《股权回购协议书》提供连带责任保证担保。丁方为乙方和目标公司履行《股权回购协议书》提供连带责任保证担保。同日，广永公司（抵押权人，下同）与卢丹亚、熊坚、谢媛媛（共同为抵押人，下同），赖志红、喻玲（共同为抵押人配偶，下同）共同签订《抵押合同》（合同编号：广永国资2018026-2号），约定：为确保星亚高新塑料公司、星亚天然气公司、星亚智慧科技公司、卢丹亚、赖志红、卢阳（下称债务人）与抵押权人签订的编号广永国资2018026-3的《股权回购协议书》（下称主合同）的切实履行，保障抵押权人债权的实现，抵押人愿意以自身持有的房产为债务人与抵押权人依据主合同所形成的债务提供抵押担保。赖志红与卢丹亚为夫妻关系，赖志红已知悉并且同意卢丹亚以自身持有的房产［粤房房地权证从字第**]债务人与抵押权人依据主合同所形成的债务提供抵押担保；喻玲与熊坚为夫妻关系，喻玲已知悉并且同意熊坚以自身持有的房产［粤房地房地权证穗字第**、2016）广州市不动产权第00xxxx14号]为债务人与抵押权人依据主合同所形成的债务提供抵押担保。抵押人担保的范围为债务人因履行主合同项下义务而应向抵押权人支付的一切款项，包括但不限于：股权回购款、利息、违约金、损害赔偿金、原告实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、公证费、公告费、送达费、差旅费等）。债务履行期限为三年。抵押登记期限为主合同生效之日起六年。抵押人同意以下列房产作为抵押物：从化市XXXX20号01、权利人卢丹亚、房产证号粤房地权房地权证从字第**；越秀区xxxx1316房、权利人熊坚、房产证号粤（2016）广州市不动产权第00XXX**；广州市白云区XXXX1702、权利人谢媛媛、熊坚、房产证号粤房地权证房地权证穗字第××、**号。上述抵押和合计作价9207627元，抵押物的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准。2018年6月11日、12日，经广州市国土资源规划委员会登记，并出具不动产登记证明，载明：将卢丹亚名下从化市XXXX20号01，谢媛媛、熊坚名下广州市白云区XXXX1702，熊坚名下广州市越秀区xxxx1316房的抵押权人均登记为广永公司。2018年6月13日，广永公司向星亚智慧科技公司转款1261万元，并有华夏银行进账单为证。2018年9月21日，经广州市花都区工商行政管理局核准，星亚智慧科技公司的股东由星亚高新塑料公司变更登记为星亚天然气公司、广永公司、星亚高新塑料公司。2019年1月31日，卢丹亚向广永公司出具《汇报函》，内容为：本人卢丹亚为星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司的法定代表人和董事长，现向贵司汇报星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司的经营现状：因资金原因，“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线技术改造项目”已暂停建设。星亚高新塑料公司、星亚智慧公司现已停工停产，保证于2019年2月30日前恢复生产。2019年4月8日，广永公司向星亚高新塑料公司、星亚智慧公司、卢丹亚、赖志红、卢阳出具《股权回购通知书》并抄送星亚天然气公司、熊坚、谢媛媛，内容有：股权投资完成后贵方自2018年11月起开始出现经营异常情况，具体表现为：1、星亚高新塑料公司债台高筑，无力偿还，大量非银机构债权人通过诉讼或上门催收方式要求星亚高新塑料公司履行还款义务；2、星亚高新塑料公司、卢丹亚名下资产、银行账户已被司法查封或冻结，导致经营严重受阻；3、星亚高新塑料公司公章被非银机构债权人扣押，无法正常开展经营活动；4、星亚高新塑料公司连续四个月未向员工发放工资；5、星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司未按《股权投资协议》约定向原告通报财务信息和运营、管理信息，原告无法行使股东知情权；6、星亚高新塑料公司、星亚智慧科技公司已停工停产，“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线”技术改造项目也已停止建设。鉴于上述情况，我司认为，贵方现已明显无法实现“省财政经营性资金实施股权投资”的政策目标，触发了《股权回购协议书》所约定的提前回购条件，因此，我司要求贵方立即履行股权回购义务等内容。广永公司提交的顺丰速运邮寄记录显示，卢丹亚于2019年4月10日签收邮件。另，广永公司提交：1、委托合同及律师费发票、转账凭证，表示其因本案支出律师费10000元。2、诉讼保全担保合同及担保费发票、转账凭证，表示其因本案支出担保费10212元。本院认为：广永公司与星亚高新塑料公司、星亚天然气公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、星亚智慧科技公司于2018年6月5日共同签订的《股权投资协议》、《股权回购协议书》，广永公司与卢丹亚、熊坚、谢媛媛，赖志红、喻玲于2018年6月5日共同签订的《抵押合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。根据《股权回购协议书》的约定，若“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线”技术改造项目停止建设，广永公司有权随时书面要求星亚高新塑料公司按协议书约定的回购金额履行回购义务。本案中，广永公司提交卢丹亚出具的《汇报函》、《股权回购通知书》及邮件投递记录，证明“年产2万吨高性能智能燃气管材管件无人智能成型生产线技术改造项目”已暂停建设，并表示该项目至今亦未恢复生产，且星亚高新塑料公司的法定代表人卢丹亚已于2019年4月10日收到要求回购股权的书面通知。现广永公司主张星亚高新塑料公司以受让股权的方式回购其持有星亚智慧科技公司29.9454%股权，并支付其股权转让款1261万元及逾期付款违约金（自2019年5月9日起以1261万元为本金，按每日万分之五的标准计付至款项清偿之日止），同时协助其办理股权变更登记均符合协议约定。星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、熊坚、谢媛媛，星亚智慧科技公司、喻玲、星亚天然气公司经本院合法传唤，均未到庭应诉，视其放弃抗辩的权利，本院对广永公司所述予以采信，对其主张亦予以支持。根据协议约定，卢丹亚、赖志红、卢阳为星亚高新塑料公司和星亚智慧科技公司履行《股权回购协议书》提供连带责任保证担保。现广永公司主张卢丹亚、赖志红、卢阳就上述星亚高新塑料公司应付广永公司的股权回购款及逾期付款违约金承担连带付款责任有理，本院予以支持，卢丹亚、赖志红、卢阳承责后可向星亚高新塑料公司追偿。广永公司主张星亚高新塑料公司支付其律师费10000元及诉讼担保费10212元，然双方协议中对此并未明确约定，故广永公司主张星亚高新塑料公司对此承责缺乏合同依据，本院不予支持。鉴于担保责任系主债务的从债务，其承责范围及强度应以主债务为限，故卢丹亚、赖志红、卢阳亦无需就上述律师费、担保费承担连带清偿责任。另，卢丹亚提供抵押担保的从化市XXXX20号01，谢媛媛、熊坚提供抵押担保的广州市白云区XXXX1702，熊坚提供抵押担保的广州市越秀区xxxx1316房均已办理抵押登记手续，广永公司作为抵押权人，就上述被告星亚高新塑料公司应付其股权转让款及逾期付款违约金，对上述抵押房产折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿。被告星亚高新塑料公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、熊坚、谢媛媛，第三人星亚智慧科技公司、喻玲、星亚天然气公司经本院合法传唤，无正当理由均未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内以受让股权的方式回购原告广州市广永国有资产经营有限公司持有的第三人广州星亚智慧科技有限公司29.9454%股权，并协助原告广州市广永国有资产经营有限公司办理股权变更登记；二、被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市广永国有资产经营有限公司支付股权回购款1261万元及逾期付款违约金（自2019年5月9日起以1261万元为本金，按每日万分之五的标准计付至款项清偿之日止）；三、被告卢丹亚、赖志红、卢阳就上述被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司应付原告广州市广永国有资产经营有限公司的股权转让款及逾期付款违约金承担连带清偿责任，其承责后可向被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司追偿；四、原告广州市广永国有资产经营有限公司就上述被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司应付其股权转让款及逾期付款违约金，对被告卢丹亚提供抵押担保的从化市XXXX20号01房产折价或以拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；五、原告广州市广永国有资产经营有限公司就上述被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司应付其股权转让款及逾期付款违约金，对被告熊坚提供抵押担保的广州市越秀区xxxx1316房房产折价或以拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；六、原告广州市广永国有资产经营有限公司就上述被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司应付其股权转让款及逾期付款违约金，对被告谢媛媛、熊坚提供抵押担保的广州市白云区XXXX1702房产折价或以拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；七、驳回原告广州市广永国有资产经营有限公司的其他诉讼请求。如果被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司、卢丹亚、赖志红、卢阳未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费98390元，由原告广州市广永国有资产经营有限公司负担150元，被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、熊坚、谢媛媛负担98240元；财产保全费5000元，由被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司、卢丹亚、赖志红、卢阳、熊坚、谢媛媛负担。被告卢丹亚、赖志红、卢阳、熊坚、谢媛媛就上述案件受理费、财产保全费承责后，可向被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司追偿。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  李杏容人民陪审员  叶碧池二〇二〇年六月十日书 记 员  叶丽方梁惠妹