广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初24775号原告：杭州璞遇机器人科技有限公司。法定代表人：徐笃，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李忠，浙江拓思律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄欣磊，浙江拓思律师事务所律师。被告：江苏保千里视像科技集团股份有限公司。法定代表人：丁立红，董事长。委托诉讼代理人：向华，广东万诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：李家宏，广东万诺律师事务所律师。原告杭州璞遇机器人科技有限公司（以下简称“璞遇公司”）与被告江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月20日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李忠、庄欣磊，被告的委托诉讼代理人向华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、确认解除原、被告于2017年5月3日签订的《购销合同》；二、判令被告返还原告所付货款共计3080000元，并赔偿原告租金损失共计475456元，以上两项合计3555456元；三、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2017年5月3日签订《购销合同》，约定被告向原告提供200台打令小宝及900台魔镜机器人，产品合计14320000元，被告保证所供应的产品为检验合格产品，并承诺对该些产品均有后台云数据支撑设备服务升级，实现数据共享，并能满足原告运用该产品实现提升市场效率的目的。合同签订之后，为经营该事业，原告于2017年6月14日承租了义乌市飘娜电商科技园投资有限公司的房屋作为经营场所，共支付租金475456元。原告于2017年5月25日、2017年6月2日、2017年7月27日通过银行转账的方式向被告支付了3080000元的货款，被告分别于2017年5月22日、2017年8月4日向原告交付了200台打令小宝、900台魔镜机器人。在收到该些货物后，被告突然陷入经营困难，被告所有的网站及服务器瘫痪，无法对其提供的产品进行后台支撑，导致产品功能受到局限，无法正常使用，设备一直不能正常销售，所有收到的产品全部堆放在租赁仓库内，从而导致原告采购产品的经营目的无法实现，给原告造成了重大损失。特向法院提起诉讼，望判如所请。庭审中，原告补充事实和理由如下：首先，涉案合同的标的其实是基于智能及云端大数据服务系统支撑的硬件+服务的产品，“硬件+智能+大数据”是被告主打宣传的内容，单个终端硬件本身的价值是十分有限的，互联网云端大数据系统以及智能支撑下的服务，才是双方签订合同的真实目的。由于被告计划的云端大数据服务系统始终无法完成并提供服务，导致涉案魔镜机器人、打令小宝机器人目前在市场上的售价仅为合同价格的十分之一，没有了智能及云端大数据服务系统支撑的硬件几乎不值钱。除此之外，硬件本身也存在诸多功能无法使用、经常死机等问题。原告无法正常销售产品，部分销售的产品也因为未能提供云端大数据服务系统以及硬件质量问题而被退回，目前存放在原告租赁的仓库中，导致涉案产品的合同目的无法实现。被告辩称：一、原告所述与事实不符。根据原、被告于2017年5月3日签订的《购销合同》的约定，由原告向被告购买价值14320000元的产品，即RBA-B型规格的打令小宝机器人200台、RMJ-B型规格的魔镜机器人900台，付款方式为：合同签订之日起30日内，原告支付合同总额的10%作为预付款，原告收到货物后，60日内付清合同总额的20%，剩余货款在交货后于180日内付清。合同生效后，被告已分别于2017年5月22日、8月4日向原告进行送货，原告在被告提供的送货单上加盖了公章，确认验收合格。被告已实际履行全部合同义务，而原告仅支付了3080000元货款，剩余货款11240000元至今未付。2018年11月30日，被告向原告发出《催款函》，2019年6月24日，案外人上海东方点石投资管理有限公司（以下简称“东方投资公司”）以债权人代位求偿为由要求其履行还款义务，但原告均未予以回应。原告给被告造成了巨大的经济损失，其请求返还已支付的货款3080000元没有事实和法律依据。二、原告诉称“被告承诺该些产品均有后台云数据支撑设备服务升级，实现数据共享，并能满足原告运用该产品实现提升市场效率的目的”，缺乏事实依据。被告并没有口头的承诺，也没有书面的约定，原告所称的服务既不成立，也不存在，被告销售的仅仅是产品而已。《购销合同》第十二条“其他约定事项”载明为“无”，足以说明这种配套的服务是不存在的。三、原告要求被告赔偿租金损失的诉讼请求不能成立。原告租赁仓库也好，房屋也好，作为其经营场所，无论支付了多少租金，均与本案无关。另，关于产品价格，合同中已有明确约定，而且合同签订于2017年，当时产品刚刚出来，而现在已经是2020年，网上销售的产品规格不同、功能不同、性能也不同，价格随行就市，随着行情的波动而调整，原告以目前的售价来衡量当初购买时的价格，不符合情理，也没有道理。四、原告诉称被告突然陷入经济困难，被告所有的网站及服务器瘫痪，无法对其提供的产品进行后台支撑，导致产品现无法正常使用，设备一直不能正常销售，也是不能成立的。被告不是研发商，也不是开发商，被告没有也不可能提供网站以及服务器这一类的服务。案涉产品已交付原告达3年之久，且进行过验收，在被告催款时，原告从未提出过产品有什么质量问题，也从未提出过必须要提供云数据的服务支持等等，其产品销售不出去，责任不在于被告。五、原告不具备合同法第九十四条所规定的有关解除合同的法定事由。被告认为，不排除本案系原告的恶意诉讼，以故意损害被告的商业信誉及经济利益。被告未在本案提起反诉，主要是因为债权人代位求偿一案已在杭州法院立案，正在审理当中。综上，恳请法院维护被告的合法权益，驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月3日，原告（甲方、需方）与被告（乙方、供方）签订《购销合同》，约定甲方向乙方采购“打令小宝”200台、“魔镜机器人”900台，货款共计14320000元。“质量保证及售后服务”条款载明：乙方保证所供应的产为检验合格产品，且符合甲方的采购需求，自验收合格之日质保期为一年，如人为损坏、自然老化等原因造成产品问题不属保修范围。“付款方式及期限”条款载明：1、甲方需向乙方支付本合同全部货款14320000元；2、付款方式：合同签订之日起30日内，甲方应付合同总额的10%作为预付款给乙方，乙方按甲方要求生产，并按规定时间送货给甲方，甲方收到货物后在60日内付清合同总额的20%给乙方，其剩余货款在交货后于180天内付清。“验收标准、方法及提出异议期限”条款载明：1、甲方收到或自提乙方货物后需在5个工作日内作出验收，发现产品出现爆裂、严重划伤、变形等情况，应及时拍照取证反馈给乙方；2、若签收或收取货物后，发现爆裂、严重划伤、变形等情况，产品则不属于保修范围内；3、甲方对货物核验合格后，应将加盖甲方公司印章的收货单或签收单原件交还给乙公司。“违约责任”条款载明：如乙方逾期履行合同的，应征得甲方同意。甲方逾期支付货款的，自逾期之日起，向乙方每日偿付合同总价0.2%的违约金至付清全款时止；甲方无正当理由拒付货款超过一个月的，还应向乙方偿付合同总价20%的损失赔偿。“其他约定事项”条款载明：无。2017年5月22日、2017年8月4日，被告分别向原告交付了200台打令小宝、900台魔镜机器人，原告在《送货单》上盖章确认。2017年5月27日，被告向原告交付了票面金额共计4600000元的增值税专用发票；2017年8月21日，被告向原告交付了票面金额共计9720000元的增值税专用发票。2017年5月24日、2017年6月2日、2017年7月27日，原告分别向被告支付货款1432000元、1432000元、216000元，合计3080000元。2017年9月11日，被告向原告发出《对账单》，载明“应收账款本期余额为11240000元”，原告在“核对情况”选项处勾选“核对无误”，并盖章予以确认。2018年11月30日，被告向原告发出《催款函》，要求被告支付剩余货款11240000元。2019年6月19日，案外人东方投资公司向原告发出《沟通函》，载明被告对东方投资公司负有经司法判决确认的债务，且已成为被执行人，因被告对原告享有债权，东方投资公司要求原告直接向其履行还款义务。庭审中，原、被告均确认，东方投资公司诉原告债权人代位权纠纷一案已在杭州市西湖区人民法院立案，案号为（2019）浙0106民初7189号，目前尚未审结。原告向本院提交了《微信聊天记录》，拟证明因被告原因，原告所购产品无法正常销售，全部堆放在租赁仓库内，导致原告采购产品的经营目的无法实现。被告对证据的三性均不予确认。原告向本院提交了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，拟证明2015年被告计划投资商用智能硬件-商用显示系列产品建设项目、智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目，从而实现智能硬件+云端大数据项目。因此，原告购买的产品不仅仅包括硬件设备。同时也包括被告开发的云端大数据服务系统，若缺少云端大数据服务，则涉案产品无法正常使用，无法体现其真正价值。被告对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为该证据只是一个分析报告，有意向要募集资金来建设相关项目，且分析报告中涉及的项目与本案无关，打令是指手机打令，而并非本案所涉的打令机器人。原告向本院提交了《东北证券股份有限公司关于保千里视像科技集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金核查意见》，拟证明被告计划的包括商用智能硬件—商用显示器系列产品建设项目、智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目在内的所有募投项目已经全面终止，未能建设完成。被告对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为与本案无关，且该证据恰恰证明了被告没有智能生态圈以及云端大数据服务系统。原告向本院提交了《（2019）浙义证民内字第13071号公证书》，拟证明涉案产品因本身质量问题以及缺少云端大数据服务系统支持等原因，无法正常使用，目前涉案产品市场售价只有2、3千元，与合同价相差巨大，涉案产品无法正常销售。被告对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为原告公证的产品不是被告所出售的产品，与本案无关，同时，不能证明产品的权属，也不能证明合同的价格与被告出售的价格有关联，合同价格系双方自愿达成。原告向本院提交了《（2020）浙义证内字第1645号公证书》及U盘一个（内有公证照片、视频），拟证明涉案产品因本身质量问题及缺乏云端大数据服务系统支持等原因，产品无法正常使用。目前产品积压在原告租赁的义乌市飘娜电商科技园投资有限公司仓库中，其中魔镜机器人数量经公证处统计为872台，小宝机器人数量为195台，通过现场抽样演示，证明产品存在如应用商城无法下载，商城无法使用，无法通过手机正常连接设备等问题，产品无法正常使用和销售。被告对证据的真实性、合法性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为公证内容不能确定积压产品的权属，不能体现产品无法正常使用，亦无法证明出现问题的源头，同时，根据上述证据显示，仓库中还包含了与本案无关的其他产品。原告向本院提交了《租赁合同》《银行流水》，拟证明原告租赁义乌市飘娜电商科技园投资有限公司仓库用于存放涉案产品，但因产品无法正常使用导致产品无法正常销售，并积压于仓库中，造成原告租金损失。被告对证据的三性均不予确认，认为第一份租赁合同虽然是原告与义乌市飘娜电商科技园投资有限公司所签订，但是租赁合同中明确约定租赁用途为办公生产，仓库保管费用为0，故其与本案无关；第二份、第三份租赁合同亦与本案无关，租赁合同的承租人为义务开臣氏信息技术科技有限公司，内容是仓库、办公室、宿舍，同时，仓库保管费没有约定，租赁的面积也没有约定。原告向本院提交了《律师函》，拟证明2019年9月18日双方之间签订的《购销合同》解除。被告对证据的三性均不予确认，表示没有收到过该函件。被告向本院提交了《记账凭证》，拟证明被告已按照合同约定向原告提供了案涉产品。原告对其真实性、合法性无异议，认为该《记账凭证》恰恰真实反映了本案涉及的产品与被告公司研发的主打产品以及功能完全一致，结合《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及《东北证券股份有限公司关于保千里视像科技集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金核查意见》，充分证明项目是融到过资金的，被告是开发商，佐证了原告的陈述。经查，两份《记账凭证》分别载明“主营业务收入-图像显示处理-机器人系统-魔镜机器人系列”“主营业务收入-图像采集分析-智能硬件-打令系列-打令小宝”。以上事实，有原、被告提交的有效证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告所签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，原、被告均应遵照执行。本案的争议焦点主要为案涉《购销合同》是否具备法定解除条件。原告主张解除合同的理由有二：一是被告未能提供云端大数据服务，导致其合同目的无法实现；二是案涉产品存在质量问题。经审查，上述理由均不成立，分析评判如下：一、《购销合同》中的产品清单已对原告采购产品进行了明确界定，载明为打令小宝，以及魔镜机器人，合同内容中未见提供云端大数据等服务的表述或承诺，亦没有证据显示合同实际履行过程中，原告曾对云端大数据服务等内容向被告主张过权利，另结合双方约定的产品验收标准及方法，即“甲方收到或自提乙方货物后需在5个工作日内作出验收，发现产品出现爆裂、严重划伤、变形等情况，应及时拍照取证反馈给乙方；2若签收或收取货物后，发现爆裂、严重划伤、变形等情况，产品则不属于保修范围内”，足以认定案涉合同标的仅为产品硬件。原告以被告曾经募集资金开发相关项目为由推定认为案涉产品包含云端大数据等服务，明显缺乏事实依据，本院不予采信。二、关于质量问题。合同签订后，被告已依约于2017年5月22日、8月4日向原告交付了全部案涉产品，原告在《送货单》上盖章进行了确认，根据合同中“甲方对货物核验合格后，应将加盖甲方公司印章的收货单或签收单原件交还给乙公司”的约定，应视为案涉产品验收合格。另，根据合同“质量保证及售后服务”条款的约定，产品质保期为验收合格之日起一年，故原告最迟应于2018年8月5日前对产品质量问题提出异议，但原告直至2019年9月18日才向被告发函要求解除合同，已超出合理的检验期间，同时，其有关产品存在质量问题的证据亦明显不足，故对其提出的案涉产品存在质量问题的主张，本院不予采信。综上，原告不具备合同法第九十四条所规定的法定解除条件，对其要求确认《购销合同》解除、由被告返还已付货款以及赔偿租金损失的诉讼请求，本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告杭州璞遇机器人科技有限公司的全部诉讼请求。本案受理费35243.64元，由原告杭州璞遇机器人科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  姚 兵人民陪审员  熊胜虎人民陪审员  肖王琰二〇二〇年六月二十二日书 记 员  马 绪附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。