陕西省榆林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）陕08民初312号 原告：王云飞，男，1961年1月25日出生，汉族，住府谷县府谷镇。 委托诉讼代理人：李宏武，陕西润海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何海明，陕西王炳森律师事务所律师。 被告：闫羊羊，男，1949年7月4日出生，汉族，住府谷县府谷镇。 被告：闫板吞，男，1964年1月29日出生，汉族，住府谷县府谷镇。 二被告共同委托诉讼代理人：谢国强，北京市中兆（西安）律师事务所律师。 原告王云飞与被告闫羊羊、闫板吞侵权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王云飞的委托诉讼代理人李宏武、何海明，被告闫羊羊、闫板吞的委托诉讼代理人谢国强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王云飞向本院提出诉讼请求：1、闫羊羊、闫板吞共同赔偿王云飞经济损失1.3亿元；2、本案诉讼费用由闫羊羊、闫板吞全部承担。事实和理由：2012年2月4日，王云飞与闫羊羊、闫板吞对在丰华煤矿各自的合伙出资进行了确认，王云飞拥有丰华煤矿13％的出资，闫羊羊、闫板吞共占丰华煤矿37％出资。当日王云飞将13％出资作价1.3亿元转让给李建平、贺柏林，约定李建平一方参与管理。后因政策原因，需对煤矿进行公司化改制，闫羊羊、闫板吞在未告知王云飞的情况下对府谷县丰华煤矿（普通合伙企业）进行清算，对合伙企业资产进行处置，并于2012年8月29日将丰华煤矿注销。2012年9月，以丰华煤矿全部资产（核心为采矿权）成立了府谷县丰华煤矿有限责任公司（以下简称丰华公司），但新设立丰华公司时闫羊羊、闫板吞没有告诉王云飞，也没有对王云飞的出资进行工商登记。丰华公司中闫羊羊、闫板吞占50％的股权（实际其只占37％的股权，另有13％的股权应归属于王云飞），王乃荣占股50％。2012年11月2日，闫羊羊、闫板吞将丰华公司50％的股权全部转让给刘某，刘某再将50％的股权转让给陕西普冉煤矿有限公司（以下简称普冉公司）并进行工商变更登记。后普冉公司将该50％的股权质押贷款且该50％的股权已经被人民法院查封，进入执行程序。 闫羊羊、闫板吞辩称：王云飞隐名股东的身份自始存在，其股权未受到损害，王云飞的股权份额确定始于《闫家渠煤矿股份确定协议书》，该协议明确了王云飞所占股权份额。根据2012年7月5日府谷县能源局办公室第3次《会议纪要》中显示，王云飞对丰华煤矿注销，成立丰华公司的事宜是知晓并同意的。丰华公司成立亦未明确王云飞股权进行显名工商登记时间，王云飞也没有主张过显名登记，也未要求其他股东协助配合。在丰华公司成立时公司股东变更过程中，虽然闫羊羊、闫板吞所持股权经过多次转让，但无论是普冉公司还是丰华公司均认可王云飞所持有的13％股权，承认其股东身份。闫羊羊、闫板吞转让的只是其所有的37％股权，王云飞的13％股权并未转让，也未收取该部分的转让款。普冉公司作为丰华公司的股东，因为丰华公司按照政策要求进行技改、亟需大量资金，故将股权进行质押贷款，闫羊羊、闫板吞从未侵犯王云飞的合法权益。王云飞诉请中的1.3亿元没有事实和法律依据，王云飞和案外人李建平签订的转让股权协议是2012年整个榆林经济好的情形下得出的1.3亿元。王云飞自从2012年确认在丰华煤矿中享有13%的股份以来从未履行过作为出资人的义务，2018年5月普冉公司给包括王云飞在内的股东发函，请求支付普冉公司所垫付的8000多万元的技改资金，及筹措给国土资源厅缴纳的1亿元，通知各股东委派人员参与公司的管理。从股权转让之日起到现在已经超过了3年，故王云飞的诉讼时效届满。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 王云飞向法庭提交第一组证据：1、《闫家渠煤矿股权内部转让协议》；2、《高梁村出售闫家渠煤矿会议记录》；3、《高梁村在闫家渠煤矿股份转让村民同意签名单》；4、杨某某与高梁村签订《闫家渠联办煤矿高粱村股权转让合同》；5、王云飞与杨某某签订关于闫家渠煤矿的《股权转让协议》；6、支付股权转让款项的凭据。证明：王云飞合法取得府谷镇闫家渠联办煤矿（闫家渠一矿）三分之一的股权。 闫羊羊、闫板吞质证：真实性不认可，证明目的也不认可。没有关联性。第一组证据与本案无关，王云飞怎么取得的与闫羊羊、闫板吞没有关系。 王云飞向法庭提交第二组证据：1、《闫家渠煤矿股份确定协议书》；2、《情况说明》；3、2012年7月5日府谷县能源局《会议纪要》。证明：依据王云飞的出资及受让股权的实际情况，王云飞实际应占府谷县丰华煤矿16.67%的股权，经丰华煤矿全体合伙人协商后确定王云飞与闫羊羊、闫板吞共同占有50%的股权，其中王云飞占13%的股权，闫羊羊、闫板吞有义务将丰华煤矿合伙企业工商登记的13%的股权变更至王云飞名下，但直至煤矿被注销都未能履行变更登记义务。 闫羊羊、闫板吞质证：协议书和会议纪要真实性认可，情况说明真实性不认可。需要和杨某某本人核实真实性。王云飞提供的协议书证明王云飞和杨某某在丰华煤矿享有13％的股权，并没有实际占有16.67%。会议纪要证明王云飞对丰华煤矿进行公司化改制事情知晓，情况说明涉及到杨某某的实体权利，而且在另一案件中（搬迁费中），杨某某并未申明将股份转让给王云飞，对真实性无法核实。闫羊羊、闫板吞一方无法对王云飞进行工商登记。 王云飞向法庭提交第三组证据：1、《闫家渠联办煤矿承包合同书》；2、2008年丰华煤矿企业设立登记资料；3、丰华煤矿企业注销登记资料。证明：闫羊羊、闫板吞作为原闫家渠联办煤矿的实际承包经营人和受让取得三分之二股权的权利人，其明知2008年5月王云飞实际取得闫家渠联办煤矿三分之一的股权的事实但其以承包经营人的便利在闫家渠联办煤矿整合成立丰华煤矿合伙企业时不告知王云飞，未对王云飞的股权加以登记，在通过政府部门协调后仍未将王云飞股权进行工商登记，在王云飞不知情、没有参与的情况下将合伙企业注销，侵害了王云飞的合伙权利。 闫羊羊、闫板吞质证：对真实性无异议，证明目的不认可。对工商登记信息，真实性认可，证明目的不认可，理由：工商登记信息是2010年的变更登记信息，在这个时间王云飞没有证据证明其在该煤矿享有权益。协议还是和本案无关，只是承包合同，并不确定双方之间的权利和义务。注销是2012年8月，提供的第二组证据的会议纪要是2012年7月，王云飞也参与这个会议了，当时注销是响应政府的号召，王云飞知道这个事实，在公司进行企业性质变更的时候，应该主动主张其权益。 王云飞向法庭提交第四组证据：1、2012年4月12日丰华公司预先核准及2012年8月公司设立登记资料；2、2012年10月30日丰华公司变更登记资料；3、2013年2月27日丰华公司变更登记资料。证明：闫羊羊、闫板吞在明知王云飞是丰华公司实际股东的情况下，侵犯了王云飞作为股东有权进行工商登记的权利，并在王云飞不知情的情况下恶意处分了王云飞的股权，给王云飞造成巨大经济损失，赔偿的金额应为1.3亿元。 闫羊羊、闫板吞质证：真实性认可，证明目的不认可。王云飞知道企业的转变，应该主动到公司行使自己的权利。闫羊羊、闫板吞实际转让的是37%的股权，王云飞的13%并没有转让，只是改变了挂靠主体，企业性质变更并未导致企业资产发生变化，只是换了一个工商登记的名称。2012年2月4日双方确认股份的确认书，仅仅确认了王云飞在丰华煤矿享有13%股权，并未对王云飞的股权进行工商登记约定，而且王云飞也从未向闫羊羊、闫板吞要求配合进行变更登记。第42、43页股权转让协议仅仅是为了履行工商变更登记而填写的制式表格，闫羊羊、闫板吞并未将登记在其名下的13%股权实质转让也未收取转让价款。 王云飞向法庭提交第五组证据：1、股权出质登记，2、丰华公司股权冻结信息。证明：丰华公司登记的两个股东将股权出质担保债权数额共计34.8亿元，其中普冉公司担保债权数额30.8亿元，股权出质未经王云飞同意，侵害了王云飞的股东权利，普冉公司涉及多起执行案件，全部股权被轮候查封冻结，王云飞在丰华公司中享有的13%的股权没有财产上的保障，无法实际享有任何股东权利，闫羊羊、闫板吞严重侵害王云飞的股东权益、财产权益，给王云飞造成了经济损失，应共同赔偿损失1.3亿元。 闫羊羊、闫板吞质证：真实性认可，证明目的不认可。王乃荣贷款与本案无关，普冉公司贷款是为了煤矿的扩建，只有从银行贷款，用股权做质押，是为了更好的保护股东的利益。虽是股权质押，但银行借款并没有到期，到期后普冉公司还钱，质押会解除，所以并没有损害王云飞股权的相关权益。 王云飞向法庭提交第六组证据：2015年12月1日关于丰华煤矿搬迁费诉讼案件的庭审笔录，证明：王云飞一直主张13%的股权，396号判决书也证明王云飞在持续的主张权利。2015年12月王云飞在诉讼过程中知晓侵权事实后一直要求承担侵权责任，本案王云飞诉讼时效期间未届满。 闫羊羊、闫板吞质证：真实性认可，证明目的不认可。2012年2月4日的协议，2012年7月5日的会议纪要王云飞参与，诉讼时效从2012年起算，到现在已经过了诉讼时效。 王云飞申请证人杨某某出庭作证，证明：2008年杨某某买了高粱村的煤矿，实际出资人是王云飞。王云飞出了1030万元。王云飞当时交给高梁村村委会了。王云飞提交的情况说明是杨某某所述。 王云飞：认可证人的说法。 闫羊羊、闫板吞：认可证人的说法。 闫羊羊、闫板吞向法庭提交第一组证据：闫家渠煤矿股份确定协议书，证明：1、双方及杨某某就登记在闫羊羊、闫板吞名下的丰华煤矿50%股份中，王云飞及杨某某享有13%这一事实达成共识；2、根据协议约定，与会人员一致同意乙方将在丰华煤矿13%的股份一次性转让给府谷镇李建平、贺柏林；3、本案中王云飞所主张的1.3亿元是2012年2月4日，王云飞及杨某某、李建平、贺柏林共同口头协商得出的数字，再没有其他计价基础。我们一直认可王云飞占13%的股权，是挂在闫羊羊、闫板吞的名下的。 王云飞质证：真实性认可，证明目的不认可。对闫羊羊、闫板吞认为王云飞当时享有合伙性质的丰华煤矿13%的出资的事实认可，但对主张交易价1.3亿元没有其他计价基础的观点不认可，该1.3亿元是王云飞和第三方基于市场行情，公平协商的结果，属于市场公允价。 闫羊羊、闫板吞提交第二组证据会议纪要，证明：1、闫羊羊、闫板吞依然认可《闫家渠煤矿股份确定协议书》确认的事实，王云飞及杨某某享有丰华煤矿的13%的股份。2、王云飞对其诉状中所述的煤矿公司化改制事宜明知，闫羊羊、闫板吞不存在恶意隐瞒之说；3、闫羊羊、闫板吞从未侵犯王云飞权益，其诉请没有事实和法律依据，依法应予驳回。 王云飞质证：真实性认可，证明目的不认可。该证据恰恰证明闫羊羊、闫板吞侵权的事实。在进行公司化改制的时候，闫羊羊、闫板吞并未按照会议纪要的要求以实际出资人为依据进行工商登记，而是将王云飞享有的13%股权登记在自己名下，构成实际占有，侵权行为正式构成。王云飞虽然知道其在丰华煤矿享有13%的股权，但并不知道也未授权闫羊羊、闫板吞将王云飞的该股权非法登记在闫羊羊、闫板吞名下。 闫羊羊、闫板吞提交第三组证据闫羊羊、闫板吞与刘某签订的协议书，证明：1、闫羊羊、闫板吞依然认可《闫家渠煤矿股份确定协议书》确认的事实；2、闫羊羊、闫板吞从未侵犯王云飞的权益，其转让的只是其所有的37%股权，王云飞的13%股权并未转让，也未收取转让价款，只是变更了挂靠的主体。其诉请没有事实和法律依据，应予驳回。 王云飞质证：真实性不认可，对证明目的不认可，王云飞没有签订该协议，闫羊羊、闫板吞在注册公司时，就将王云飞的股权非法占为己有，构成侵权。就算协议真实，该协议对王云飞也没有约束力，只能说明双方恶意串通直接处分了王云飞的股权，这是闫羊羊、闫板吞与第三人刘某的协议，与王云飞无关。实际股权转让应该是股权转让协议，应当以支付股权转让价款为依据。该协议书无法让签订协议以外的任何第三人知晓。该协议印证了闫羊羊、闫板吞将股权转给了刘某。也不涉及股权转让的价款。 闫羊羊、闫板吞提交第四组证据（2015年12月9日普冉公司出具、2015年12月4日丰华公司出具的）证明二份，证明：1、无论是现在登记股东普冉公司，还是丰华公司均认可王云飞13%的股权；2、闫羊羊、闫板吞从未侵犯王云飞的权益，其转让的只是其所有的37%股权，王云飞的13%股权并未转让，也未收取转让价款；3、王云飞的诉请没有事实和法律依据，应予驳回。 王云飞质证：真实性不认可，形式不合法，证明目的不予认可，王云飞股东身份的前提是股权依法登记在王云飞名下，能够占有、控制、自由处置该股权，而不是非法登记在闫羊羊、闫板吞名下，非法处置后又有与王云飞无关的第三方出具的所谓的证明。即使由他人代持王云飞的股权，也应该是王云飞自愿且自己安排的结果，而不是闫羊羊、闫板吞非法处置后再提供所谓的证明。普冉公司没有法定代表人签字，丰华公司也没有法定代表人签字。另外证明内容与实际股权占有情况也不相同，实际13%股权是王云飞一人所有。且王云飞与普冉公司没有签订股权代持协议。王云飞的股权被闫羊羊、闫板吞非法转让以后，闫羊羊、闫板吞为了应对诉讼而提供王云飞根本不知情的相关证明，对王云飞不产生任何的约束力。王云飞和普冉公司没有任何法律关系，上述证据证明王云飞的股权是被闫羊羊、闫板吞在王云飞不知情的情况下非法处置的。结合闫羊羊、闫板吞的第二三四组证据，实质上本案的争议并不是王云飞有没有13%的股权，而是王云飞的13%股权被闫羊羊、闫板吞非法处置后，导致资产价值流失的赔偿。 闫羊羊、闫板吞提交第五组证据丰华公司企业信息表，证明：1、丰华公司登记股东仍为原登记的股东王乃荣、普冉公司，未进行变更；2、在2019年3月11日，工商登记显示丰华公司不存在股权出质登记信息；3、闫羊羊、闫板吞从未侵犯王云飞权益，王云飞诉请没有事实和法律依据，应予驳回。 王云飞质证：真实性无异议，证明目的不认可，且闫羊羊、闫板吞提供的公司注册信息不完整；丰华公司没有登记王云飞，证明侵权行为的存在，及侵权事实的产生。关于3月11日其打印的工商信息，闫羊羊、闫板吞想要证明不存在股权出质的信息，这里面有一些信息是不完全公开的，具体应当以工商局的登记信息为准。对其证明目的均不认可。本案开庭前，刘某明确表示该股权被质押，闫羊羊、闫板吞却说没有查到。 闫羊羊、闫板吞提交第六组证据民事判决书两份（2017）陕08民初37号、（2018）陕民终396号，证明：1、01、02、03、04证据也经生效司法文书认定；2、闫羊羊、闫板吞从未侵犯王云飞权益，其转让的只是其所有的37%股权，王云飞的13%股权并未转让，也未收取转让价款；3、证明闫羊羊、闫板吞从未侵犯王云飞权益，其诉请没有事实和法律依据，应予驳回。 王云飞质证：真实性认可，证明目的不认可，两份判决书虽然与本案有关联，但是诉请与本案完全不同，除了闫羊羊、闫板吞所提交证据1、2真实性法院认定（王云飞也认可，且也作为第二组提交）。但对该证据1、2中闫羊羊、闫板吞所称的证明内容、证明目的，法院并未予以认定，案件诉请不同，法院也不可能对闫羊羊、闫板吞所述的进行认定。对于闫羊羊、闫板吞所称的其提供的证据3、4，因那案不涉及本案的诉请，该判决书未进行评价。 闫羊羊、闫板吞提交第七组证据2018年5月案外人刘某委托本案被告的代理人给其他股东发的律师函，证明：刘某要求其他股东共同分担煤矿的技改资金、共同派人对煤矿进行管理的事实，王云飞对其13%的股权挂靠的普冉公司的事实是知晓的。 王云飞质证：真实性有异议，证明目的均有异议，关联性也不认可，证据没有发送单据，只有查询单没有快递单，无法与律师函对应。闫羊羊、闫板吞的代理人代表的是刘某来发送所谓的律师函，本案又代表闫羊羊、闫板吞进行诉讼，中立性和客观性无从表现。该函闫羊羊、闫板吞称要证明王云飞是股东，而该函的落款时间是2018年，而王云飞的股权按照闫羊羊、闫板吞提供的证据三，早在2012年11月2日就已经转让给了刘某，刘某在2018年才发函。刘某不是丰华煤矿的股东，煤矿的股东只有两个。 法院依职权要求刘某出庭，刘某陈述：2012年刘某通过与闫羊羊、闫板吞签订协议受让了闫羊羊、闫板吞37%的股权，工商登记刘某是50％的股权，后刘某将该50％的股权转让给普冉公司并完成了股权工商变更登记，但普冉公司认可在50％的股权中有王云飞13％的股权，刘某是普冉公司的法定代表人。该50％的股权现在处于被质押的情况。 王云飞质证：刘某向法庭做的陈述，恰恰证明王云飞的13%股权被闫羊羊、闫板吞非法处置，因为整个过程没有任何证据证明王云飞曾经参与过本次股权交易，而且也没有任何证据证明王云飞同意转让其13%的股权，更没有任何证据证明王云飞同意将其股权挂靠在刘某名下，该50%的股权全部转让给了刘某，且完成了股权工商变更登记，该行为王云飞始终不知道。刘某所提供的证明或者委托律师所发的文书，都是事后单方的行为，王云飞从来没有见过，对王云飞也不起任何法律效力。而且刘某和本案被告的代理律师有业务关系，作为证人出庭作证，客观性存疑。对刘某的陈述不予认可。 闫羊羊、闫板吞质证：1、刘某到庭是法院依职权要求的。2、对刘某陈述的事实我们予以认可，刘某明确表示从闫羊羊、闫板吞手中受让的股权只有37%，股权转让过程王云飞是知情的。3、普冉公司现在仍认可王云飞享有挂靠在其名下13%的权益。普冉公司作为股东已经向其他三个股东发了律师函，要求分担相应的费用。 本院对王云飞提交的证据认证：对于王云飞提交的第一组证据，因涉及案外人，对其真实性不能核实确定，故不予采信。第二、三、四、五、六组证据因闫羊羊、闫板吞认可其真实性，该几组证据客观真实，故对其真实性予以采信。杨某某出庭作证，王云飞、闫羊羊、闫板吞均认可其陈述，故对其予以采信。 本院对闫羊羊、闫板吞提交的证据认证：第一、二组证据因与王云飞提交的证据相同，故对其真实性予以采信。第三组证据是刘某与闫羊羊、闫板吞转让股权的协议，刘某出庭认可该份协议，故对其真实性予以采信。第四组证据是普冉公司出具的证据，经与其法定代表人核实，是普冉公司出具，故对其真实性予以采信。对于丰华公司出具的证明，结合前面2012年7月5日的会议纪要中确定13％的股权以实际出资人为准，当时王云飞亦参加会议，该两组证据陕西省高级人民法院作出的（2018）陕民终396号中亦进行了确认，故对该两份证据的真实性予以采信。第五组证据，关于股东情况，因双方对于丰华公司股东无异议，对其真实性予以采信，其他情况不予采信。第六组证据两份判决书，对其真实性采信。第七组证据律师函，因与本案无关联性，不予采信。 对法院以职权要求刘某出庭作的陈述，不予采信。 根据当事人的举证、质证及本院认证，查明以下事实： 2012年2月4日，闫羊羊、闫板吞与杨某某、王云飞签订《闫家渠煤矿股份确定协议书》，约定：闫羊羊、闫板吞在丰华煤矿拥有37％股权，杨某某、王云飞占有13％股权。经与会人员一致同意王云飞将在丰华煤矿13％的股份作价1.3亿元一次性转让给李建平、贺柏林，后因其他原因王云飞未将该13％股权实际转让。2018年12月25日杨某某出具情况说明，说明2012年2月4日《闫家渠煤矿股份确定协议书》中确定的13％股权全部属于王云飞一人。 2012年7月5日，府谷县政府召开会议确定：1、府谷县丰华煤矿是闫家渠一矿和杨家沟村办新矿整合而成，其中杨家沟矿的50％中王乃荣占29.5％、杨喜喜占20％；闫家渠矿50％中闫羊羊占37％、剩余13％的股份以实际出资人为准。闫羊羊、闫板吞、王云飞参加该次会议。2、要求府谷县丰华煤矿按照股份，尽快进行工商注册登记，并将丰华煤矿变更为府谷县丰华煤矿有限责任公司。3、丰华煤矿所有股东要按照现有股份给煤矿注资。 2012年9月6日，府谷县丰华煤矿有限责任公司成立，工商登记显示：股东王乃荣持股50％、股东闫羊羊持股33.33％、股东闫板吞持股16.67％。 2012年10月30日，闫羊羊与刘某签订《府谷县丰华煤矿有限责任公司股权转让协议》，约定：闫羊羊将其在府谷县丰华煤矿有限责任公司33.33％股权，以1666.6万元价格转让给刘某。该协议在工商局备案。 2012年10月30日，闫板吞与刘某签订《府谷县丰华煤矿有限责任公司股权转让协议》，约定：闫羊羊将其在府谷县丰华煤矿有限责任公司16.67％股权，以833.5万元价格转让给刘某。该协议在工商局备案。工商变更登记刘某为丰华公司股东，持股比例50％。 2012年11月2日，闫羊羊、闫板吞与刘某签订协议书，约定：闫羊羊、闫板吞2012年转给刘某丰华公司50％的股权（省工商局变更）内有杨某某、王云飞13％的股权；丰华公司刘某50％股权内有杨某某、王云飞13％的股权，刘某不得转让、抵押、质押、处分该股权，由此造成的任何责任、损失由刘某承担。 2013年2月27日，刘某与普冉公司签订丰华公司股权转让协议，刘某将其在丰华公司的50％股权转让给普冉公司。工商变更登记普冉公司为丰华公司股东，持股比例50％。 2014年6月11日，普冉公司将其在丰华公司的50％股权分别出质于中国民生银行股份有限公司西安分行、五矿国际信托有限公司。后普冉公司在丰华公司的股份被法院查封、冻结。 2015年12月9日，普冉公司证明其在丰华公司的50％股权内有王云飞、杨某某13％股权。 2015年12月4日，丰华公司证明王云飞、杨某某在丰华公司享有13％的股权。 2015年闫羊羊、闫板吞诉杨某某、王云飞支付搬迁费合同纠纷一案，王云飞应诉，陕西省榆林市中级人民法院、陕西省高级人民法院对此案进行审理，陕西省高级人民法院作出的（2018）陕民终396号民事判决为生效判决。 本院认为，本案争议焦点：本案是否超过诉讼时效期间；闫羊羊、闫板吞是否对王云飞构成侵权及赔偿1.3亿元。 关于本案是否超过诉讼时效期间的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损失以及义务人之日起计算。王云飞提供证据证明其在2015年12月1日在榆林中院审理闫羊羊、闫板吞诉杨某某、王云飞合同纠纷一案的庭审中才知道案涉股权被转让。闫羊羊、闫板吞抗辩王云飞在2012年转让股权时就知道股权被转让，但不能提供证据证明。故自王云飞陈述的2015年12月1日开始计算诉讼时效期间。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法总则﹥诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。《民法总则》自2017年10月1日起施行，至2018年7月5日起诉之日，王云飞并未超过诉讼时效期间。故闫羊羊、闫板吞抗辩王云飞超过诉讼时效期间的理由不能成立。 关于闫羊羊、闫板吞是否对王云飞构成侵权及赔偿1.3亿元的问题。闫羊羊、闫板吞在工商登记将其在丰华公司的50％股权转让给刘某，其中有王云飞的13％的股权，未征得王云飞同意，损害了王云飞的权益。因2012年王云飞转让给李建平、贺柏林时价格是1.3亿元，故应该支持王云飞的诉讼请求。 综上所述，王云飞诉请闫羊羊、闫板吞赔偿1.3亿元损失成立，应予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定、《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第十五条、二十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法总则﹥诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定，判决如下： 本判决生效之日起十五日内闫羊羊、闫板吞向王云飞赔偿1.3亿元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费691800元，由被告闫羊羊、闫板吞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审判长  薛海鸥 审判员  崔文静 审判员  高元台 二〇二〇年六月二十三日 书记员  田建伟