山东省阳谷县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1521民初777号原告：高建，男，1985年1月23日出生，汉族，农民，住阳谷县。被告：山东绿源牧业有限公司。住所地：阳谷县张秋镇孟楼村。统一社会信用代码：91371521789250997X。法定代表人：孟现芳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：梁伟，男，该公司法务。原告高建与被告山东绿源牧业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高建、被告山东绿源牧业有限公司委托诉讼代理人梁伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高建向本院提出诉讼请求：1.判决被告完整提供公司成立至今的财务账簿（包括会计账目、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告和原告委托的注册会计师查阅；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：我系被告股东。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。公司法第三十四条以及被告公司章程第十六条第六款均规定股东享有查阅公司、会计账簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据上述相关规定，我于2020年4月3日向被告公司递交了要求查账的书面申请，在法定期限内未收到公司回复，亦未提供一份财务资料、账簿、凭证。特诉至法院，请判如所请。被告山东绿源牧业有限公司辩称：1.我公司认为合法股东应当享有公司法及相应法律赋予的知情权，但原告不是我公司股东，其从未向公司出资，如称是股东应当提供出资证明。退一步讲，即使是我公司名义股东，也不是实际出资人，仅是公司工商登记资料上的显名股东。其1500万元出资额实际是由股东孙秀贤以原告名义出资，孙秀贤才是实际出资人，因此原告不具备行使股东知情权的资格。2.股东提起知情权诉讼须有证据证明其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝或在提出书面申请十五日内未予答复。原告诉称在2020年4月3日向我公司递交了要求查账的书面申请，但提交的快递单未显示邮寄的是要求查账的书面申请，我公司并未收到该申请。3.原告于2011年至2016年在山东阳谷景阳冈良种猪繁育养殖有限公司（原阳谷景阳冈良种猪繁育养殖场）任职，该公司与我公司在经营范围中存在竞争关系，我公司有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。4.根据《公司法》第三十三条的规定，原告要求提供的财务账簿、会计账目、原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的有关资料、损益表、利润分配表不属于股东知情权的查阅范围。5.根据公司法解释（四）第十条第二款的规定，原告要求直接判决供其和其委托的注册会计师查阅有违法律规定。6.公司在正常运营期间每年都会向股东提供财务会计报告等材料，但2016年公司出现经营困难，并多次要求原告归还未出资及抽逃出资的1500万元，但原告均未履行其出资义务，致公司无法正常经营，公司人员被迫解散，租赁的办公场地被收回，公司的财务会计报告及会计凭证等所有材料也因原告不履行义务造成公司无人管理而全部丢失。原告为证明其主张，提交的证据有：1.公司登记表网上打印件及股权赠予协议及股东会会议纪要复印件、公司章程各一份。证明其为公司股东，股权系受赠予所得。2.要求查阅账目申请书、EMS寄件联及送达情况各一份。证明其已向被告提出书面申请，但在法定日期内未收到书面回复。经质证，被告对证据1中的公司登记表网上打印件及股权赠予协议及股东会会议纪要复印件真实性及证明目的均有异议。认为该企业查询记录截图来源不明，股东协议书非原件，不能证明原告为公司股东；对公司章程真实性无异议。但认为该章程规定公司不设监事会、董事会，故无法提交监事会会议决议和董事会会议决议。对章程显示原告高建为公司股东之一无异议。对证据2真实性有异议。认为快递单非原件，未显示邮寄的材料为查阅账目申请书，收件人电话非公司员工的电话号码，签收时间为2020年4月4日21点06分，不符合常理。被告向本院提交的证据有：山东阳谷景阳冈良种猪繁育养殖有限公司出具的证明原件1份、工资发放表21张、国家企业信用信息公示系统查询2张。证明高建在山东阳谷景阳冈良种猪繁育养殖有限公司任职，该公司与本公司在经营范围中存在竞争关系，高建要求查阅公司账目存在不正当目的，会损害其公司合法权益。经质证，原告表示山东阳谷景阳冈良种猪繁育养殖有限公司与被告实际在一个地方经营，办公室不分，人员分南北厂区。关于自己的工资不清楚是哪个公司发，只知道自己是被告的股东。本院经审理认定事实如下：山东绿源牧业有限公司成立于2006年3月9日，孟现壮、孙秀贤为股东（发起人），住所地为阳谷县张秋镇孟楼村。2014年2月26日，股东由孟现壮、孙利变更为高建、孙利。2014年12月18日，公司章程规定：公司经营范围包括良种猪、牛、羊品种改良、繁育、养殖、推广销售。配套技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为高建、孙利变更为高建、孙利、孟现芳，出资额分别为：高建1100万元，孙利1400万元，孟现芳1500万元，出资方式均为货币。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设立监事一名；执行董事为公司的法定代表人；股东之间可以相互转让其部分或全部股权。2015年2月9日，公司经营范围修正为：良种猪、牛、羊品种改良、繁育、养殖、推广销售、配套技术服务；饲料、冷鲜肉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年2月28日，公司章程对公司注册资本股东货币第三次出资日期、第七条股东出资时间进行了修正。2015年5月17日，股东高建出资额1100万元修正为1500万元，孟现芳出资额1500万元修正为1100万元，孙利出资额不变。2018年6月1日，经营范围修正为：良种猪、牛、羊品种改良、繁育、养殖、推广销售、配套技术服务；饲料、冷鲜肉销售；畜禽粪便、沼渣、沼液的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年4月3日9时38分，高建向山东绿源牧业有限公司办公室158××××7939发出ＥＭＳ邮件，备注：文，快递信息显示2020年4月4日21：06由山东绿源牧业有限公司办公室签收。原告于2020年5月6日诉至本院。诉讼中，原告补充诉讼请求：判令被告提供公司自2006年3月9日成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（税务报表等）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以便原告复制、查阅。后，原告以公司不设董事会和监事会为由，要求撤回查阅董事会会议决议和监事会会议决议的诉讼请求。原告提交的股权赠予协议及股东会会议纪要复印件记载：时间2015年4月22日；地点养殖公司总经理办公室；参加人员孟现壮、孙秀贤、孟现芳、高广会、陈东方、孟庆科、王伟、高建、孙利；赠予人孟现壮；被赠予人为以下股东：孙秀贤、高广会、孟庆科、陈东方、孟现芳、王伟、高建、孙利；赠予人孟现壮自愿将公司（按工商局注册占股比例）的股权赠予上述被赠予人作为分红及馈赠，激励股东，本协议签订时按目前各股东的占比，孟现壮是集团及各分公司实际投资人协议有效期为拾年。赠予人及被告赠予人均在该协议上签字按印，并加盖有山东阳谷景阳冈良种猪繁育养殖有限公司、山东绿源木业有限公司、山东华壮集团的印章。另查明，山东阳谷景阳冈良种猪繁育养殖有限公司成立于2005年4月19日，住所地阳谷县张秋镇孟楼村，法定代表人孟现壮，持股比例100.00%，任职执行董事兼总经理，高广会任职监事。该公司经营范围包括生猪饲养、良种猪繁育、销售；粮食购销；饲料、有机肥、冷鲜肉的包装、销售；种猪精液加工、销售；畜禽粪便、沼渣、沼液销售。本院认为，本案当事人争议的焦点是：一、原告是否为被告公司股东，是否具有股东知情权。二、原告是否向被告提起要求查阅账目的书面申请。关于焦点一，本院认为，原告高建提交的公司章程及其修正案中均记载高建为山东绿源牧业有限公司的股东，工商登记信息亦显示高建为公司股东，且被告认可高建为公司股东，故对原告的股东身份，本院予以认定，其作为公司股东，享有股东知情权。关于焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，原告高建作为被告公司的股东，有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝查阅。本案中，原告高建提交的快递单虽能够证明其向被告邮寄了材料，被告亦收到该材料，但原告提交的快递单上并未注明邮寄的材料为股东知情权申请，被告亦不认可收到股东知情权书面申请。因原告高建未提交其他相关证据证明其主张，其主张不符合股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件，故对其诉讼请求，本院不予支持。综上，因原告的诉讼请求不符合股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件，故对其是否具有不正当目的本案不予审查。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告高建的诉讼请求。案件受理费50元，由原告高建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审 判 员 李武军二〇二〇年六月十五日法官助理 李 丹书 记 员 胡美杰