湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初2826号原告（并案被告）：胡正清，男，1974年3月29日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：谢松柏，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。被告（并案原告）：唐德云，男，1951年4月1日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：孙积晖，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：王蕾，湖南天地人律师事务所律师。第三人（并案被告）：谭奕，女，1976年10月4日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：谢松柏，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。第三人（并案被告）：长沙桐木建设股份有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区枫林二路望麓桥桐木建设办公楼。法定代表人：王志勇，董事长。委托诉讼代理人：谢松柏，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。第三人：刘国强，男，1979年1月21日出生，汉族，住湖南省华容县。委托诉讼代理人：谢松柏，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。第三人：陈得云，男，1977年11月27日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：谢松柏，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。原告胡正清与被告唐德云及第三人谭奕、长沙桐木建设股份有限公司（以下简称桐木公司）、刘国强、陈得云股权转让纠纷一案，本院于2019年6月18日立案受理。因本案与本院受理的原告唐德云与被告胡正清、谭奕、桐木公司及第三人刘国强、陈得云股权转让纠纷案［（2018）湘01民初5228号］系胡正清与唐德云基于同一事实和同一法律关系互为原被告分别提起的诉讼，本院于2019年7月17日裁定：（2018）湘01民初5228号案件并入（2019）湘01民初2826号案件审理。本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。胡正清及谭奕、桐木公司、刘国强、陈得云的共同委托诉讼代理人谢松柏和朱利兵，唐德云的委托诉讼代理人孙积晖和王蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（并案被告）胡正清向本院提出诉讼请求：1、判令唐德云向胡正清支付股权转让之前桐木公司已发生并由股权转让之后桐木公司实际支付的债务、利息以及处理债务发生的费用等各项费用共计17，445，178.084元（其中债务及利息为28，040，515.724元，处理债务发生的费用384，662.36元。截止2019年3月1日，唐德云应向胡正清支付上述各项费用28，425，178.084元，直接充抵桐木公司剩余30%股份的股份转让款1,098万元后，唐德云尚应支付17，445，178.084元；2019年3月2日以后发生的胡正清将另行主张）。胡正清当庭将上述诉讼请求变更为：判令唐德云向胡正清支付股权转让之前桐木公司已发生并由股权转让之后桐木公司实际支付的债务、利息以及处理债务发生的费用等各项费用共计8,738,624.56元（其中债务及利息为19,495,700.30元，处理债务发生的费用222,924.26元。截止2019年3月1日，唐德云应向胡正清支付上述各项费用19,718,624.56元，直接充抵桐木公司剩余30%股份的股份转让款1,098万元后，唐德云尚应支付8,738,624.56元；2019年3月2日以后发生的胡正清将另行主张）。2、判令唐德云从2019年3月2日起至其向胡正清实际清偿完毕上述第一条全部债务之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准向胡正清支付利息。3、判令唐德云立即将其实际控制的桐木公司剩余30%股权过户到胡正清名下，并配合办理股权过户登记手续。4、判令唐德云承担截止2019年3月1日的生效裁判文书已确定桐木公司在股权转让之前应承担但尚未支付的债务90，359，620.21元（后续发生的债务由唐德云负责承担）。5、由唐德云承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年1月24日，胡正清与唐德云签订《股份转让协议》，约定：唐德云将持有桐木公司70%股份及所对应的全部资产转让给胡正清。转让分两期完成：1、第一期转让桐木公司40%的股份。2、在唐德云完成对湖南益友置业有限公司诉讼债权后10个工作日内完成余下30%股份的第二期转让。桐木公司70%股份之转让价格合计为25620000元，股份转让协议签订后的二个工作日，胡正清向唐德云支付第一笔转让款10000000元，胡正清按协议约定接手管理桐木公司后10个工作日继续支付第一期转让尾款4640000元；在唐德云完成本协议第六条约定的债权执行后的十个工作日内再向甲方（唐德云）支付桐木公司30%股份的转让款10980000元。协议还约定，在股份转让之前涉及桐木公司或相应股权的负债、担保、或有债务及其他权利限制或者纠纷、未决行政处罚、行政强制措施、诉讼、仲裁、第三人权利请求的通知、拖欠社会保险费、任何依法应缴纳的税费，应由唐德云及转让前的丙方（桐木公司）承担。2014年2月16日，胡正清与唐德云签订《补充协议》。约定：各方在签订本协议后乙方（胡正清）接手管理桐木公司，在2014年3月1日之前桐木公司的利润和亏损由甲方（唐德云）及转让前的丙方（桐木公司）享有和承担，之后桐木公司的利润和亏损（不包括披露不实、不准确、不全面所导致的亏损）由乙方享有和承担。此项约定范围包括但不限于涉及桐木公司及公司资产在内的在建工程及其他类经济、法律合同等全部合同、协议。《补充协议》还约定，甲方同意将其持有的桐木公司100%股份及所对应的（除本协议第六条约定的债权外）的全部资产转让给乙方，转让分三期完成：1、第一期转让桐木公司40%股份。2、在2014年10月底之前完成余下30%股份的第二期转让。3、在2015年12月底之前完成余下30%股份的第三期（达到100%）转让。上述《股份转让协议》、《补充协议》签订后，胡正清向唐德云支付了股份转让款25，620，000元，双方完成了第一期与第二期共计70%的股份转让，上述股份转让变更已经桐木公司备案的章程确认。但唐德云未按《股份转让协议》、《补充协议》约定处理桐木公司在案涉股份转让前的债务纠纷及原在建工程在股权转让后引发的债务纠纷，导致胡正清受让股权后，桐木公司诉讼案件不断。截止到2019年3月1日，桐木公司总计涉诉金额（包括但不限于需履行的判决义务、诉讼费、律师费、保全费等）高达120，820，348.18元，桐木公司已经代唐德云垫付债务及利息为19,495,700.30元，处理债务发生的费用222,924.26元，已生效法律文书已确定但尚未支付金额90，359，620.21元。胡正清认为，根据《股份转让协议》、《补充协议》的约定，桐木公司在股权转让之前发生的全部债务依法依约应当由唐德云承担，但唐德云至今拒绝承担，给桐木公司造成巨大经济损失。胡正清为维护自己的合法权益特此向法院提起本案诉讼，请求法院依法作出公正判决，以彰显法律之公正。被告（并案原告）唐德云辩称：一、胡正清诉状中陈述情况与客观事实不符。双方就股权转让事宜达成一致后，唐德云按约定履行协议义务，没有违约行为；相反，胡正清严重违约，胡正清的诉讼请求中的事实与理由是对《股份转让协议》和《补充协议》的断章取义、歪曲理解，双方关于桐木公司在转让时间节点的债权债务以及经营的财务状况未进行尽职调查，也未进行清算，双方的真实意思是由胡正清采取一揽子包干的转让行为，双方没有其他的约定。二、胡正清所主张的债务不应由唐德云承担，而且其要求唐德云承担利息也没有事实和法律依据。胡正清所主张的损失并未实际产生。胡正清混淆了个人和桐木公司的财产，是其本人对法律认识错误，胡正清要求唐德云赔偿桐木公司支付的款项是诉讼主体错误。三、胡正清要求唐德云办理第三期股权工商过户手续，没有事实和法律依据。因为按照约定，办理第三期股权工商过户手续，必须以支付第三期股权转让款为前提。目前在工商登记信息上显示胡正清已不是桐木公司的股东，其向唐德云主张赔偿桐木公司的损失和债务没有事实和法律依据。四、胡正清所主张的生效裁判文书中所确定的债务金额，并未实际产生，胡正清的损失不存在，而且按约定也应该由胡正清承担，与唐德云无关。涉案债务的发生全部是在胡正清接手桐木公司之后，唐德云有充分的证据证实是因胡正清管理不善、违反与唐德云的约定［胡正清擅自变更给唐德云保留的两个桐木公司的银行账户的银行印鉴，使唐德云不能处理前段项目的收款和付款，导致桐木公司在湖南地区有诉讼案件；胡正清擅自解除唐德云经手的陈明阳和刘启洪分包长沙桐木建设股份有限公司海南分公司（以下简称海南分公司）的合同，收回海南分公司以前使用的全部公章和银行印鉴，导致海南分公司项目不能及时收付款，诉讼案件爆发］，该案损失的造成胡正清应承担全部责任。五、胡正清故意歪曲双方股权转让约定的内容，胡正清提供的所产生的债务的证据，并不是胡正清的实际损失。六、不管是湖南地区还是海南地区，2014年3月1日（含）后发生事宜（后段事宜）的处理，所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、人员社保及差旅费等），应由胡正清（后段股东）承担，与唐德云无关。七、海南项目损失占本案诉讼总标的95%以上，海南分公司的承包人、项目负责人及实际施工人陈明阳、刘启洪不能及时对海南项目进行结算、收款、起诉应诉、回收款项，其中联华项目胡正清委派桐木公司陈兰英处理该项目事宜，将海南分公司在该项目的3,500万元项目款支付给陈兰英个人账户等原因，导致大量诉讼案件。八、胡正清对本案新老股东权责划分的时间点2014年3月1日理解错误，导致其主张错误，没有事实和法律依据。九、胡正清委派的桐木公司李烨渠等人在海南处理事务，是帮助胡正清处理与陈明阳、刘启洪进行与本案无关的涉海南桐木建设股份有限公司的合作事宜，产生的差旅费、社保等费用与唐德云无关。综上所述，胡正清的诉讼请求没有事实和法律依据，应依法予以全部驳回。谭奕、桐木公司、刘国强、陈得云共同述称：对胡正清的起诉无异议。被告（并案原告）唐德云向本院提出诉讼请求：一、判令胡正清继续履行2014年元月22日签订的《股份转让协议》和2014年2月16日签订的《补充协议》。二、判令胡正清、谭奕共同向唐德云支付股权转让款1,098万元，并以1,098万元为基数按中国人民银行同期贷款利率标准计算，向唐德云支付自2016年1月1日起至实际付清之日止的逾期利息（自2016年1月1日起至2017年6月30日止利息为78.2325万元，自2017年7月1日起至实际付清之日止的利息继续计算）。三、判令胡正清办理，桐木公司、刘国强和陈得云协助办理相关股权的工商变更登记手续。四、判令本案全部诉讼费用由胡正清、谭奕承担。事实与理由：2014年元月22日，唐德云与胡正清、桐木公司基于2013年12月15日桐木公司股东大会的决议，三方共同签订了《股份转让协议》、2014年2月16日签订了《补充协议》。约定：桐木公司的股权作价3,660万元；唐德云享有桐木公司100%的股份的处置权。胡正清分三期（第一期40%、第二期30%、第三期30%）受让唐德云桐木公司100%股权，胡正清分三期支付唐德云转让款（第三期转让款在2015年12月底前支付）。股权工商变更登记手续均由胡正清办理，唐德云配合。上述两个协议签订后，胡正清支付了前两期（共70%的股权）的转让款后，在唐德云毫不知情的情况下，将其所持70%的股权分别转让给了第三人刘国强、陈得云。但胡正清未按约定支付第三期转让款1,098万元，也未办理股权变更登记手续。经唐德云多次催促，胡正清至今未支付该款项，也未办理相关股权变更登记手续。桐木公司、第三人刘国强、陈得云均有义务协助办理股权变更登记手续；谭奕与胡正清系夫妻关系，应共同承担1,098万元款项及逾期利息的支付责任。综上所述，为维护唐德云合法权益，特向人民法院起诉，请求人民法院判如所请。原告（并案被告）胡正清辩称：一、胡正清有权基于不安抗辩权暂时中止履行案涉《股份转让协议》、《补充协议》。案涉《股份转让协议》第四条第1款第（4）项约定，在股权转让之前涉及桐木公司或相应股权的负债、担保、或有债务及其他权利限制或者纠纷、未决行政处罚、行政强制措施、诉讼、仲裁、第三人权利请求的通知、拖欠社会保险费、任何依法应缴纳的税费，应由唐德云及转让前的桐木公司承担。《补充协议》约定，在2014年3月1日之前桐木公司的利润和亏损均由唐德云及转让前的桐木公司享有和承担，之后桐木公司的利润和亏损（不包括唐德云披露不实、不准确、不全面所导致的亏损）由胡正清享有和承担。此项约定范围包括但不限于涉及桐木公司及公司资产在内的在建工程及其它类经济、法律合同等全部合同、协议。上述《股份转让协议》、《补充协议》签订后，胡正清积极履行合同义务，依约支付了案涉股权70%的对价款，但在胡正清受让上述部分股权后，桐木公司因股权转让前负债或违法经营引发的诉讼案件不断爆发，而唐德云在胡正清多次催促后拒不按《股份转让协议》、《补充协议》之约定予以处理，导致股权转让后的桐木公司深陷债务及诉讼纠纷之中，胡正清购买案涉股份的合同目的无法实现。故，胡正清有权依据《中华人民共和国合同法》第六十八条之规定暂时中止《股份转让协议》、《补充协议》的履行。二、唐德云要求胡正清支付股权转让款1,098万元及逾期利息的诉讼请求与客观事实严重不符。1．胡正清有权基于不安抗辩权暂时中止履行案涉《股份转让协议》、《补充协议》，在唐德云未依约承担股权转让前桐木公司所负债务及因股权转让前桐木公司商事活动所导致的现有及或有诉讼、仲裁、债务等义务之前胡正清有权拒绝支付股权转让款1,098万元，具体理由同第一点答辩意见，在此不再赘述。2．因唐德云怠于履行上述义务，导致股权转让后的桐木公司诉讼不断发生，为维持公司的正常运转，胡正清及桐木公司迫于无奈代唐德云清偿相关债务，因此即便胡正清需要支付股权转让款也应当扣减掉胡正清及桐木公司代唐德云清偿相关债务的金额后予以计算。三、唐德云要求胡正清办理相关股权的工商变更登记手续的诉讼请求与客观事实不符。理由同第一点答辩意见。综上，唐德云的诉讼请求没有任何事实和法律依据，胡正清恳请法院严格以事实为依据，以法律为准绳，依法驳回唐德云的全部诉讼请求。谭奕、桐木公司、刘国强、陈得云共同述称：1、同意胡正清对唐德云起诉案件的答辩意见；2、唐德云的诉状所称及答辩无事实和法律依据，比如：“将海南分公司在该项目的3,500万元项目款支付给陈兰英个人账户等原因，导致大量诉讼案件”。实际上，在陈兰英收款以前，大量的诉讼已经发生，胡正清有通知唐德云处理相关的案件。该款项之所以打到陈兰英个人账户，是因为大量诉讼案件爆发，导致桐木公司的基本账户等银行账户被冻结。3、根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务案件适用法律有关问题的解释》第三条：夫妻一方在夫妻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所付的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于双方共同意思表示的除外。唐德云并未能提供证据证实胡正清与谭奕家庭日常生活收入来自胡正清经营的桐木公司，而谭奕本身有固定的工作及收入，故谭奕不应承担给付义务。4、桐木公司为案涉《股份转让协议》及《补充协议》项下的目标公司，既不是上述两份协议的合同相对方，也不是案涉股权的出让方和受让方，唐德云要求桐木公司支付相应的股权转让款及利息，无事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和庭审查明的事实，本院综合认定如下：一、2014年1月22日，唐德云（甲方、转让方）与胡正清（乙方、受让方）、桐木公司（丙方）签订《股份转让协议》，协议载明：鉴于三方一致同意桐木公司作价3,660万元，唐德云享有桐木公司100%的股份的处置权。第一条股份转让。唐德云将其持有的桐木公司70%股份及所对应的全部资产转让给胡正清。转让分两期完成：1、第一期转让桐木公司40%的股份。2、在唐德云完成对湖南益友置业有限公司诉讼债权后10个工作日内完成余下30%股份的第二期转让。第二条转让标的的价款和支付。1、桐木公司70%股份之转让价格合计为25620000元，上述股份转让款已包含了桐木公司此次股份转让相对应的股东全部权益。2、股份转让协议签订后的二个工作日，胡正清支付第一笔转让款10000000元。2、胡正清按协议约定接手管理桐木公司后10个工作日内继续支付第一期转让尾款4640000元。即支付完毕桐木公司40%股份的转让款。4、在唐德云完成本协议第六条约定的债权执行后的十个工作日内胡正清再向唐德云支付桐木公司30%股份的转让款10980000元。第四条各方承诺和保证。（4）在股权转让之前涉及桐木公司或相应股权的负债、担保、或有债务及其他权利限制或者纠纷、未决行政处罚、行政强制措施、诉讼、仲裁、第三人权利请求的通知、拖欠社会保险费、任何依法应缴纳的税费，应由唐德云及转让前的桐木公司承担。第五条各方在签订本协议后胡正清接手管理桐木公司，在2013年12月31日之前桐木公司的利润和亏损（不包括唐德云披露不实、不准确、不全面所导致的亏损）按股比由唐德云、胡正清双方享有和承担，此项约定范围包括但不限于涉及桐木公司及公司资产的在建工程及其它类经济、法律合同等全部合同、协议。第六条债权保留。桐木公司在2013年12月31日（含）之前涉及的债权债务的诉讼权益由唐德云享有和承担，之后的诉讼权益按股比由唐德云、胡正清双方共同享有和承担。二、2014年2月16日，唐德云（甲方、转让方）与胡正清（乙方、受让方）、桐木公司（丙方、监证方）签订《补充协议》，就原协议部分条款和内容作调整、增补。《补充协议》约定：一、原《股份转让协议》第五条调整为：各方在签订本协议后胡正清接手管理桐木公司，在2014年3月1日之前桐木公司的利润和亏损均由唐德云及转让前的桐木公司享有和承担，之后桐木公司的利润和亏损（不包括唐德云披露不实、不准确、不全面所导致的亏损）由胡正清享有和承担。此项约定范围包括但不限于涉及桐木公司及公司资产在内的在建工程及其它类经济、法律合同等全部合同、协议。自2014年3月1日起，股份转让标的公司桐木公司的所有运营、管理、投入与支出，所有盈亏由胡正清单独承担与享有。二、原《股份转让协议》第一条调整为：唐德云同意将其持有的桐木公司100%股份及所对应的（除本协议第六条约定的债权外）的全部资产转让给胡正清，转让分三期完成：1、第一期转让桐木公司40%股份。2、在2014年10月底之前完成余下30%股份的第二期转让。3、在2015年12月底之前完成余下30%股份的第三期（达到100%）转让。三、对原《股份转让协议》的第二条增加第6款约定：在唐德云、胡正清双方履约本《补充协议》第二条第3款项时，胡正清在2015年12月底完成对唐德云余下约定转让款金10,980,000元的支付。上述《股份转让协议》、《补充协议》签订后，胡正清向唐德云支付了股份转让款25，620，000元，双方完成了第一期与第二期共计70%的股份转让，上述股份转让变更已经桐木公司备案的章程确认。三、2014年3月4日桐木公司形成了《桐木建设财务工作会议纪要》，会议主题：关于明确桐木公司账户管理与责任的会议讨论（共20个账户清单附后），内容为：一、公司所有银行账户的移交、清理、处理。1、附件所列26个账户在2014年3月1日（不含）之前的管理与责任由公司本次改制前的股东（以下称原股东）享有与承担。2、附件所列26个账户在2014年3月1日（不含）之前总余额33,640,244.49元。属原股东的余额7,590,403.65元，在3月底前由黄娜负责划拨归口到长沙先导农村商业银行莲花支行；属劳保基金专户余额1,042,010.65元，属项目部的账户余额24,220,112.98元，属分公司的账户余额787,717.21元。三、工程项目的划分处理。1、下列项目在2014年3月1日（不含）之前的收益由原股东享有，在2014年3月1日（含）之后的收益由新股东享有。项目的风险与责任则按双方收益比例进行分摊。（1）、湖南科创软件园食堂及倒班宿舍；（2）、郴州市塘尾大道（兴湖路-南岭大道）；（3）、长沙市营盘东路（滨河路-星沙大道）二标；（4）、五家咀泵站上游低排涵三标（京珠高速顶涵）；（5）、湘潭新型无机非金属功能搪瓷材料生产研发楼、厂房1#2#工程；（6）、开元东路（绕城线-龙井路）北侧履行工程；（7）、湖南黄兴冷链物流有限公司A栋冷库二期工程。2、除以上所列项目以外的，在2014年3月1日前（不含）已签订合同的已完成项目，其收益与责任均由原股东享有与承担。四、各分公司账务的处理。1、以2014年3月1日为界，之前的各分公司往来及收益、责任由原股东享有与承担。之后的各分公司往来及收益、责任由新股东享有与承担。2、海南分公司的账户管理与桐木公司收益在2014年3月1日前（不含）由原股东享有与承担；在2014年3月1日后（含）由新股东享有与承担。四、桐木公司的工商登记显示胡正清受让的唐德云所持桐木公司70%的股份已经分别登记在第三人刘国强（40%）、陈得云（30%）名下。五、胡正清就“2014年3月1日至2019年3月1日期间的桐木公司为处理案涉股权转让前的桐木公司名下十六个工程项目而垫付的各项费用以及2014年3月1日后桐木公司为处理案涉股份转让前债权债务而发生的人员社保及差旅费等费用”的问题向本院提出鉴定申请，本院委托湖南天平正大有限责任会计师事务所进行专项财务审计。湖南天平正大有限责任会计师事务所于2020年5月25日向本院出具了湘天会专字【2020】第86号专项审计报告。该专项审计报告载明：十六个项目明细为：1、翡翠水城一期商业楼C区项目，2、蔚蓝椰风二、三号楼项目，3、水岸名都，4、保亭聚仙阁，5、海南博鳌警卫指挥中心项目基础工程，6、港尾新村项目，7、双成药厂项目，8、银河金座，9、儋州创新书店，10、东泰嘉华，11、恒力中心项目部，12、先导陶办公楼工程，13、振华路项目，14、功达轮胎项目，15、益阳协和项目，16、个人往来唐德云；审计结论为：涉案股权转让即2014年3月1日之后至2019年3月1日期间的桐木公司为处理涉案股权转让前的桐木公司名下十六个工程项目（含个人往来唐德云）而垫付的各项费用为19,495,700.30元；2014年3月1日至2019年3月1日期间桐木公司为处理案涉股权转让前债权债务而发生的人员社保及差旅费等费用为222,924.26元，两项垫付费用合计为19,718,624.56元。胡正清委托桐木公司代其支付鉴定费159,000元。六、唐德云就2013年12月2日的《项目施工经济承包协议》第七页上甲方“代表人签名：”处“唐德雲”字迹的形成方式以及协议尾部“长沙桐木建设股份有限公司合同专用章”的形成时间、2014年元月9日的《工程施工承包合同》第六页上乙方“法定代表人”处“唐德雲”字迹的形成方式及协议尾部“长沙桐木建设股份有限公司合同专用章”的形成时间申请鉴定，本院委托湖南崇真司法鉴定所进行司法鉴定。对“长沙桐木建设股份有限公司合同专用章”的形成时间的鉴定事项，湖南崇真司法鉴定所于2020年5月7日向本院出具编号为2020-WJ84的《不予受理通知书》载明：印章印文的形成时间的鉴定要求超出本机构技术条件或者鉴定能力，故对上述形成时间鉴定事项不予受理；对“唐德雲”字迹的形成方式的鉴定事项，该鉴定所于2020年5月19日出具了湘崇真司鉴所［2020］文鉴字第84号司法鉴定意见书。该司法鉴定意见书的鉴定意见为：1．送检日期为“2013年12月2日”的《项目施工经济责任承包协议》第7页上甲方“代表人（签名）：”处“唐德雲”字迹的形成方式系直接书写形成；2．送检日期为“2014年元月9日”的《工程施工承办合同》第6页上乙方“法定代表”处“唐德雲”字迹的形成方式系直接书写形成。本院认为，胡正清、唐德云签订的《股份转让协议》、《补充协议》，系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，本院予以确认。胡正清、唐德云应当按照协议约定全面履行各自的义务，否则应当承担相应的违约责任和赔偿责任。对本案的争议焦点及原、被告双方的诉讼请求，本院具体评判如下：一、关于胡正清是否具备主体资格的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，胡正清是案涉《股份转让协议》及《补充协议》的一方当事人，其依据《股份转让协议》、《补充协议》主张权利符合《民事诉讼法》第一百一十九条的规定。故，胡正清作为本案原告主体适格；其二，合同具有相对性的法律原则，即依据合同主张权利只能是合同的相对人。案涉《股份转让协议》、《补充协议》股权转让方是唐德云，股权受让方是胡正清。桐木公司虽有在上述协议上的签字，但其只是作为转让股权的目标公司。故，桐木公司不是案涉《股份转让协议》、《补充协议》的一方相对人；本案第三人刘国强、陈得云虽然已经在工商机关登记为桐木公司的股东，但也不是案涉《股份转让协议》、《补充协议》的一方相对人。根据合同相对性原则，胡正清依据案涉《股份转让协议》、《补充协议》主张权利，主体适格。二、关于胡正清所主张的为处理案涉股权转让前的桐木公司十六个项目而垫付的19,718,624.56元费用应否由唐德云承担的问题。经审查，1、胡正清、唐德云在案涉《补充协议》约定：“在2014年3月1日之前桐木公司的利润和亏损均由唐德云及转让前的桐木公司享有和承担，之后桐木公司的利润和亏损（不包括唐德云披露不实、不准确、不全面所导致的亏损）由胡正清享有和承担。此项约定范围包括但不限于涉及桐木公司及公司资产在内的在建工程及其它类经济、法律合同等全部合同、协议”。该约定明确具体，不存在歧义。在2014年3月1日之前桐木公司已进行或正在进行的经营活动所产生的利润和亏损均由唐德云及转让前的桐木公司享有和承担。另外，该条款“之后桐木公司的利润和亏损（不包括唐德云披露不实、不准确、不全面所导致的亏损）由胡正清享有和承担”的约定进一步明确，尽管2014年3月1日后唐德云尚持有桐木公司30%的股权，但桐木公司已经由胡正清实际控制，并承担该公司的全部权利义务。唐德云既不享有桐木公司的权利，也不再承担桐木公司股东的义务。2、湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的专项审计报告，其审计结论为：涉案股权转让即2014年3月1日之后至2019年3月1日期间的桐木公司为处理涉案股权转让前的桐木公司名下十六个工程项目（含个人往来唐德云）而垫付的各项费用为19,495,700.30元；2014年3月1日至2019年3月1日期间桐木公司为处理案涉股权转让前债权债务而发生的人员社保及差旅费等费用为222,924.26元，两项垫付费用合计为19,718,624.56元。故胡正清要求唐德云支付其上述两项垫付费用合计为19,718,624.56元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。三、关于桐木公司剩余30%股权过户的问题。胡正清要求唐德云将持有桐木公司剩余30%股权过户到其名下，并配合办理股权过户登记手续；唐德云要求胡正清继续履行2014年元月22日签订的《股份转让协议》和2014年2月16日签订的《补充协议》，并协助办理将剩余30%股权的工商变更登记于胡正清名下手续。对于原、被告双方的上述请求，经本院当庭释明，原、被告双方均同意继续履行《股份转让协议》、《补充协议》并将唐德云尚持有的桐木公司30%的股权过户登记于胡正清名下。本院对原、被告双方的上述诉讼请求予以支持。四、关于唐德云要求胡正清支付桐木公司剩余30%股份的股权转让款1,098万元及逾期付款利息的问题。如前所述，唐德云与胡正清应继续履行2014年元月22日签订的《股份转让协议》和2014年2月16日签订的《补充协议》，将唐德云尚持有的桐木公司30%的股权过户登记于胡正清名下。唐德云要求胡正清支付桐木公司剩余30%股份的股份转让款1,098万元，符合双方约定，本院予以支持。因唐德云与胡正清对股份转让前的债权债务尚未清理完毕，故对唐德云要求胡正清支付股份转让款1,098万元的逾期付款利息的请求，本院不予支持。五、关于胡正清要求唐德云承担截止2019年3月1日的生效裁判文书已确定桐木公司在股权转让之前应承担但尚未支付的债务90，359，620.21元（后续发生的债务由唐德云负责承担）的问题。本院认为，截至2019年3月1日桐木公司尚未提供确凿证据证实已履行上述生效裁判文书确定的给付义务。故，本院对胡正清的该项诉讼请求不予支持。桐木公司实际履行后，可另案起诉。六、关于唐德云要求谭奕与胡正清共同向其支付股权转让款1,098万元及利息的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本院认为，谭奕与胡正清虽为夫妻关系，但唐德云并未举证证明胡正清经营桐木公司所得是用于夫妻共同生活。故，本院对唐德云的该项诉讼请求不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第六十一条、第九十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条以及《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条之规定，判决如下：一、被告（并案原告）唐德云向原告（并案被告）胡正清支付长沙桐木建设股份有限公司为处理2014年3月1日前的十六个工程项目而垫付的各项费用共计19718624.56元；二、原告（并案被告）胡正清向被告（并案原告）唐德云支付股权转让款10980000元；上述第一项、第二项相抵后，被告（并案原告）唐德云还应支付原告（并案被告）胡正清人民币8738624.56元，该款项限被告（并案原告）唐德云于本判决生效之日起十五日内支付；三、胡正清、唐德云、长沙桐木建设股份有限公司于本判决生效之日起十五日内相互配合办理将唐德云名下持有的长沙桐木建设股份有限公司30%股权变更至胡正清名下的工商登记手续；四、驳回原告（并案被告）胡正清的其他诉讼请求；五、驳回被告（并案原告）唐德云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费629,665元、保全费10,000元、鉴定费159,000元，合计798,665元，由原告（本案被告）胡正清负担557,001元，由被告（并案原告）唐德云负担241,664元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  熊晓震审判员  王红兰审判员  戴 静二〇二〇年六月八日书记员  陈 涛附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可以造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实、应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。