云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0802民初147号原告：普洱市展翼置业有限公司。统一社会信用代码：91530800587382895R。住所地：云南省普洱市南屏镇木乃河。法定代表人：李凯，系该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：岳媛，云南谏成律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。被告：普洱茗贵天成茶叶有限公司。统一社会信用代码：91530802098399493K。住所地：云南省普洱市思茅区龙旺井路******。法定代表人：陈英。被告：陈英，女，1978年3月10日生，汉族，中专，个体户。共同委托诉讼代理人：潘宏，云南大格（普洱）律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。原告普洱市展翼置业有限公司与被告普洱茗贵天成茶叶有限公司（以下简称茗贵天成公司）、陈英合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告普洱市展翼置业有限公司的委托诉讼代理人岳媛，被告茗贵天成公司、陈英及其共同委托诉讼代理人潘宏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告普洱市展翼置业有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令解除原告与被告茗贵天成公司的不定期租赁合同关系，并判令被告立即返还租赁原告的厂房。二、请求判令被告茗贵天成公司按照每月31552元标准支付从2018年1月1日起至返还租赁物之日止的租金。（计算至2019年12月31日为757248元）。三、请求判令被告茗贵天成公司支付租金资金占用费68152.32元，并自2020年1月1日起以757248元为基数按年利率6%支付资金占用费至租金支付完毕之日止。二至三项合计825400.32元。四、请求判令被告陈英对第二至三项诉讼请求承担连带赔偿责任。五、请求判令二被告承担本案诉讼费。在诉讼过程中，原告将第一项诉讼请求放弃，第二项诉讼请求变更为请求判令被告茗贵天成公司按照每月31552元标准支付从2018年1月1日起至2019年12月17日止的租金，租金以每月31552元计算。第三条变更为要求被告茗贵天成公司支付自2018年1月1日至2019年12月17日止的租金资金占用费741472元（按年利息6%计算），并支付自2019年12月18日起以741472元为基数按年利率6%支付资金占用费至租金支付完毕之日止。事实与理由：2014年11月1日，原告和被告茗贵天成公司签订《标准厂房租赁协议》，约定租赁期限为2015年1月1日至2018年1月1日，当时给入驻工业园区企业的优惠政策是免租三年，三年后按《普洱工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》规定的租金标准执行，被告茗贵天成公司租赁的厂房租金为每月8元/平方米，租赁面积为3944平方米，每月31552元；租金一年一付，于租赁开始起十五日支付。2016年1月1日《普洱工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》开始执行，原告于2016年1月4日将《普洱工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》送达、告知被告茗贵天成公司，被告茗贵天成公司未提异议，表示认可，并继续使用承租的厂房。至2017年11月，三年免租期即将到期，原告多次催促被告茗贵天成公司严格按照《普洱工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》执行，与原告完善租赁协议，缴纳租金。被告茗贵天成公司在接到多次通知后，一直不予理会，在未办理新租赁手续的前提下，从2018年1月1日起一直使用承租厂房至今。被告陈英为被告茗贵天成公司自然人独资股东，其注册资本100万元未实缴，根据《中华人民共和国公司法》的规定，其应当在未实缴股金100万元范围内对公司债务承担连带赔偿责任。另，自然人独资公司的自然人独资股东有义务证明公司财务独立于其个人，否则股东对公司债务应当承担偿还责任。被告茗贵天成公司、陈英共同进行答辩称，本案合同对租赁合同主要条款“租金”未作约定，系无租金预售合同。本案合同并未约定到期自动续租，期限届满双方合意出售厂房，双方未建立不定期租赁关系。原告起诉前被告茗贵天成公司已经退回厂房，原告计算租金标准未经双方商定不能作为租金请求计算依据，原告起诉超过诉讼时效不应得到支持，二被告不应支付租金及资金占用费，具体事实和理由如下：一、合同订立履行有征地拆迁的特殊历史背景，二被告秉承与原告“鼓励搬迁入驻工业园区免租三年后购买”的合意履行合同无过错。二、本案合同并未约定租金及到期自动续租，双方未建立不定期租赁合同关系，被告茗贵天成公司不应支付租金及资金占用费。1.双方订立的系《工业厂房无租金预售合同》而非《工业厂房租赁协议》。双方《标准厂房租赁协议》实为《标准厂房无租金预售合同》，合同对租金明确约定免除；对合同到期是否收取、如何收取租金均未约定；反而明确约定合同到期要另行订立合同确定或租或售。2.本案合同并未约定到期自动续租即自动延长租期，原告不能当然认定双方存在不定期租赁合同关系。合同是双方当事人合意表示，本案中双方当事人就期满或租或卖明确约定要另行订立书面合同。期满后原告明确告知被告茗贵天成公司租期届满不再订立租赁合同，不再计算收取租金，要求被告茗贵天成公司提交书面购买厂房申请，等待评估后办理出售手续。可见双方对续租未达成一致意见，而是对出售厂房达成合意。3.合同期限届满后，双方办理厂房出售事宜的期间，2018年1月2日至2019年8月1日系“出售真空期”，此期间被告茗贵天成公司仅仅对标的物进行管理照看，而非使用收益，被告茗贵天成公司不应承担支付租金义务，更不应承担由此产生的资金占用费。4.2019年12月11日被告茗贵天成公司已经按原告要求交回厂房。三、原告计算租金标准未经双方商定不能作为租金请求计算依据。1.原告计算租金的标准依据《普洱工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》，该办法系原告自行制定的对内规范化指导性意见，内部管理办法不能外化约束内部以外的包括但不限于被告茗贵天成公司在内的“合同相对人”即本案被告茗贵天成公司的权利义务。2.原告与被告茗贵天成公司双方签订的合同是平等民事主体间订立的合同，不是行政管理合同，合同“价款、期限等”系合同内容的核心部分，未经一方书面明确的意思表示，任何一方不得强加。四、原告超过诉讼时效主张租金的诉请不应得到法院支持。原告有权请求诉讼时效期间为“2019年1月起至2019年12月10日止”对于2019年1月前的租金由于原告怠于行使诉讼权利而丧失胜诉权。五、原告应承担预售不能给被告茗贵天成公司造成损失的违约责任。1.原告对双方合意租售的厂房及土地享有完全物权：2013年6月19日就通过出让方式，依法取得该地块“其他商服用地”的土地使用权，2014年1月9日办理房权证书，依据《中华人民共和国物权法》第39条规定，本案不存在原告所述的无法办理出售手续问题。2.合同明确约定：（1）租售厂房面积3940平方米；（2）享三年免租优惠，期限2015年1月1日至2018年1月1日；（3）三年免租期满后，该厂房被告茗贵天成公司可租可买，购买原则按成本价每平米1000元出售；（4）租售期间，厂房因不可抗拒原因造成合同无法履行，双方互不承担责任[合同第（四）条第3小条]。3.被告茗贵天成公司本着三年到期购买厂房作可持续发展的可预期信赖利益理念，搬迁建厂时对烤房、生活区、厂房装修等不可拆不动产的硬件设施投入巨大，对茶叶加工机械及实验设备、环水保及消防等软件设施投入巨大，加之搬迁费用等共投入1028012元，现因原告单方履行不能，至双方达成合意的购买协议不能履行，给被告茗贵天成公司造成巨大损失，原告未按租赁合同约定的租期届满按成本价出售厂房构成违约，原告应承担相应违约责任即赔偿被告茗贵天成公司投入损失1028012元。六、被告陈英不应对被告茗贵天成公司债务承担连带偿还责任。1.被告陈英注册资本100万元己实缴，不需对被告茗贵天成公司债务承担连带赔偿责任；2.二被告财产严格分离，被告陈英不应对被告茗贵天成公司债务承担连带责任。被告茗贵天成公司设独立银行账户，有完整会计部门，制定连续、完备财务报表，财务报表均有备案，可反映真实账目往来。二被告财产严格分离，不存在混同情形。因此被告陈英不应对被告茗贵天成公司债务承担连带偿还责任。综上所述，原告的请求无事实和法律依据，应当依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据即原告提供的第一组证据《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》各一份，二被告提供的第一组证据《营业执照副本》、《统一社会信用代码证》、《法定代表人身份证明》、《身份证》各一份，第九组证据《收据》一份，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：原告提供的第二组证据《企业信用信息公示报告》一份，证明：被告茗贵天成公司的身份信息，及被告陈英未交纳注册资本金。该组证据真实，从该组证据可看出被告陈英在2014年3月28日对被告茗贵天成公司认缴了100万元的出资金额，并未实缴出资金额，对原告提供的该份证据的真实性本院予以采信。第三组证据《标准厂房租赁协议》一份、《云政发[2010]23号文件》三份、《普洱市工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》一份，证明：原告根据云南省政府政策将厂房出租给被告茗贵天成公司，并免费给被告茗贵天成公司使用三年，三年过后按《普洱市工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》收取租赁费。在三年免租期到期后，原告把《普洱市工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》告知了被告茗贵天成公司，并要求被告茗贵天成公司缴纳租金。《标准厂房租赁协议》有原告、被告茗贵天成公司的签章，本院对《标准厂房租赁协议》的内容予以采信。《云政发[2010]23号文件》和本案无关联，本院不予采信。《普洱市工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》无二被告的签字认可，对二被告不具有法律约束力，本院不予采信。第四组证据《通知》四份、《律师函》一份，证明：免租期届满，原告分别于2017年11月16日、2018年9月25日、2019年9月1日、2019年10月24日向被告茗贵天成公司发送了通知，多次催告办理续租手续交纳租金。被告茗贵天成公司拒不办理续租手续也拒不缴纳租金，使用厂房至2019年12月11日。该组证据证实原告向被告茗贵天成公司催要租金的事实，本院对该组证据的真实性予以采信。第五组证据《发文登记簿》三页、《照片》二张，证明：2017年11月16日的《通知》是送达了被告茗贵天成公司，《普洱市工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》也是于2016年1月4日就已经送达了被告，2019年8月1日的《通知》，在2019年8月2日已经送达了被告茗贵天成公司。陈韵茶厂和被告茗贵天成公司同属被告陈英所有，原告已将《普洱市工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》及催告《通知》送达被告茗贵天成公司。《发文登记簿》虽无相应邮政回执印证，但有工作人员签名进行签收，二被告在本案中并未提供被告茗贵天成公司发放给其工作人员工资的银行流水来印证签收人并非被告茗贵天成公司的工作人员，故本院对原告的证据予以采信。《照片》真实，对真实性本院予以采信。第六组证据《厂房移交情况说明》一份，证明：宁安为移交人和签收《通知》的人是同一个人。因二被告对宁安的签字是否为同一人不要求做鉴定，故本院予以采信。二被告提供的第二组证据《房屋所有权证》、《土地使用权证》、《厂房租赁协议》各一份，证明：1.原告对双方合意租售的厂房及土地享有完全物权：2013年6月19日原告通过出让方式，依法取得该地块“其它商服用地”的土地使用权，2014年1月9日办理房权证书，依据《中华人民共和国物权法》第39条规定，所有权人对自己的不动产依法享有处分权，本案不存在原告所述的无法办理出售手续问题；2.租售厂房位于普洱工业园区木乃河片区标准厂房3#，面积3940平方米。3.被告茗贵天成公司享三年免租优惠，期限2015年1月1日至2018年1月1日，免租期满后，该厂房被告茗贵天成公司可租可买，购买原则按成本价每平方米1000元出售；4.双方订立合同时未明确约定租金计算标准；5.双方订立合同时明确约定，租赁期满乙方（被告茗贵天成公司）若要续租或购买，应向甲方（原告）提出书面申请，经甲方同意重新签订租赁或购买合同；6.双方订立合同时约定，租售期间厂房因不可抗拒原因造成合同无法履行，双方互不承担责任[合同第（四）条第3小条]。该组证据真实，对真实性本院予以采信。第三组证据《厂房购买申请书》、《普洱市展翼置业有限公司标准厂房3#出售承包测算表》各一份，证明：1.2017年12月6日，被告茗贵天成公司按双方出售厂房合意，依据合同第二条第2项约定，在租期届满书面申请购买该工业厂房。2.经原告委托鉴定机构测算评估，标准厂房3#出售总成本为19186758.38元，单位成本1925.03元每平方米。3.被告茗贵天成公司同意按评估价购买厂房。4.2018年1月1日至2019年8月1日，工业厂房处于“出售真空期”，此期间被告茗贵天成公司仅仅对标的物进行管理照看，不应承担支付租金义务，更不应承担由此产生的资金占用费。该组证据真实，对真实性本院予以采信。第四组证据《通知》二份，证明：1.通知一、二发出时间分别为2019年8月1日和10月24日，距双方预售协议到期19个月和21个月；2.通知一内容为“经原告公司研究决定不出售该厂房”，证明原告自收到被告茗贵天成公司“购买厂房申请书”后，厂房19个月来一直处于“出售真空期”，此期间被告茗贵天成公司仅仅对标的物进行管理照看，不应承担支付租金义务，更不应承担由此产生的资金占用费。3.通知一要求被告茗贵天成公司依据《普洱工业园区标准化厂房项目入驻管理办法（暂行）》，缴纳租金，要求被告茗贵天成公司办理完善“标准厂房租金协议”事宜，证明2019年8月1日前双方并未就厂房租赁建立“不定期租赁关系”，为协商议定租金。该组证据真实，本院对真实性予以采信。第五组证据《厂房及钥匙收回情况说明》1份，证明：被告茗贵天成公司已于2019年12月11日按原告要求返还厂房。该组证据能证实被告茗贵天成公司将厂房钥匙交给原告的事实，对该组证据记载的内容本院予以采信。第六组证据《公司投资建厂各项费用支出情况》1份，证明：1.被告茗贵天成公司本着三年到期购买厂房作可持续发展的可预期信赖利益理念，搬迁建厂时对烤房、生活区、厂房装修等不可拆不动产的硬件设施投入巨大，对茶叶加工机械及实验设备、环水保及消防等软件设施投入巨大，加之各项费用等共投入1028012元。2.若原告违约不出售厂房，根据《中华人民共和国合同法》规定的公平原则和过错责任原则，原告应赔偿被告茗贵天成公司因此造成的损失1028012元。该组证据因二被告在本案中未提出反诉，故导致本院不能对二被告是否存在损失及若存在损失，其损失金额是多少作出合理判断，故本院不予采信。第七组证据《开户许可证》一份，《票据》七份，证明：1.被告茗贵天成公司依法开立基本存款账户53×××85。2.被告陈英七次转入被告茗贵天成公司存款基本账户估计共计100万元，注册资金已经实际缴纳。该组证据真实，对真实性本院予以采信。第八组证据《被告茗贵天成公司员工花名册》一份、《2018年6月至2019年12月被告茗贵天成公司的季度报表：资产负债表、利润表、现金流量表》十八份，证明：1.被告茗贵天成公司设立出纳、会计岗位，有独立的财务部门，设独立银行账户。2.被告茗贵天成公司按国家工商税务部门要求定制连续、完整财务报表，财务报表在国家税务机关均有备案，可真实反映公司资产、负债等。3.报表显示二被告财产严格分离，不存在混同情形。4.被告陈英不应对被告茗贵天成公司债务承担连带偿还责任。《被告茗贵天成公司员工花名册》为被告茗贵天成公司单方制作，本院不予采信。《2018年6月至2019年12月被告茗贵天成公司的季度报表：资产负债表、利润表、现金流量表》真实，对真实性本院予以采信。本院于2020年5月7日向原告、二被告做了《询问笔录》一份，该证据系本院依职权所做，本院予以采信。根据开庭审理及经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：被告茗贵天成公司于2014年11月1日与原告签订《标准厂房租赁协议》，主要约定了被告茗贵天成公司承租的地点为普洱工业园区木乃河片区内，租赁面积3940㎡，租赁期自2015年1月1日至2018年1月1日，下两年租金免届时商议等内容。被告茗贵天成公司于2017年12月6日向原告提出《厂房购买申请书》，在2019年8月1日原告向被告发出的《通知》中记载，原告不同意出售该厂房，并要求被告茗贵天成公司缴纳租金。《标准厂房租赁协议》于2018年1月1日到期后，被告茗贵天成公司一直在使用厂房，原告分别于2017年11月16日、2018年9月25日、2019年8月1日、2019年10月24日向被告茗贵天成公司发出《通知》催要租金，并于2019年9月6日向被告茗贵天成公司发出《律师函》，因被告茗贵天成公司拒绝支付租金，原告将通过法律途径解决等事宜。被告茗贵天成公司于2019年12月17日将原告厂房的钥匙交给原告。在庭审中，因《标准厂房租赁协议》对租金未约定，本院征询原告、二被告是否启动对厂房租金价格的鉴定，原告、二被告都不启动鉴定，均同意按8元/㎡/月计算。另查明，被告茗贵天成公司于2015奶奶2月9日向原告缴纳保证金20000元。本院认为，综合原、被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点如下：一、关于原告是否有权向被告茗贵天成公司主张租金的问题。《中华人民共和国民法总则》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”被告茗贵天成公司在《标准厂房租赁协议》期限届满后至2019年12月17日一直在使用厂房，是基于原告、被告茗贵天成公司先行存在的法律关系即租赁关系使用厂房，被告茗贵天成公司是厂房的使用权人，依法对其厂房享有使用、支配的权益。原告、被告茗贵天成公司虽未在《标准厂房租赁协议》中约定租金，但原告在双方租赁期限届满后一直以租赁的面积向被告茗贵天成公司按照8元/㎡/月的租金标准催要租金，是厂房所有权人原告的真实意思表示，原告、被告茗贵天成公司并非关联公司，无利益关系，原告作为厂房的所有权人在《标准厂房租赁协议》到期后，于2017年11月16日向被告茗贵天成公司出具催要租金的《通知》，被告茗贵天成公司于2017年12月6日向原告提出《厂房购买申请书》，原告未同意，并一直向被告茗贵天成公司催要租金，被告茗贵天成公司却拒绝支付租金，有违诚信原则。关于二被告抗辩本案诉讼时效经过的问题，原告分别于2017年11月16日、2018年9月25日、2019年8月1日、2019年10月24日向被告茗贵天成公司发出《通知》催要租金，并于2019年9月6日向被告茗贵天成公司发出《律师函》，故本案诉讼时效未经过。在庭审中原告、被告茗贵天成公司认可了厂房租金可按8元/㎡/月计算，原告、被告茗贵天成公司认可了的厂房租金实质是被告茗贵天成公司占用原告厂房而产生的占用费，原告要求被告茗贵天成公司支付租金的行为应理解为支付厂房占用费，对原告的该部分诉求，本院予以支持被告茗贵天成公司向原告支付厂房占用费以租赁的面积3940㎡，按照8元/㎡/月支付从2018年1月1日起至2019年12月17日止的厂房占用费为731226.67元（3940㎡×8元/㎡/月×715天÷30天-被告茗贵天成公司支付原告的保证金20000元）。二、关于原告是否有权向被告茗贵天成公司主张租金资金占用费的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，虽然原告、被告茗贵天成公司对逾期支付厂房占用费的违约责任进行约定，但被告茗贵天成公司在《标准厂房租赁协议》期限届满后至2019年12月17日一直在使用厂房且不向原告支付相应费用，必然造成原告损失，参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款（一）规定：“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”原告所主张的租金的资金占用费应为厂房占用费的资金占用费按年利率6%计算，不违反法律规定，本院予以支持。自2018年1月1日至2019年12月17日止的厂房占用费的资金占用费为87137.84元。（731226.67元×6%÷360天×715天），自2019年12月18日起至厂房占用费清偿之日止的资金占用费（以剩余未支付厂房占用费为基数，按年利率6%计算）。三、关于被告陈英是否应承担责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告陈英是被告茗贵天成公司的股东，根据原告提供的《企业信息公示报告》，被告陈英未实缴出资资金，被告陈英提交的《开户许可证》、《票据》不足以证实其抗辩的已实缴出资资金的，故被告陈英对被告茗贵天成公司应承担连带责任。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告普洱茗贵天成茶叶有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告普洱市展翼置业有限公司2018年1月1日至2019年12月17日的厂房占用费731226.67元、资金占用费87137.84元，合计818364.51元。二、被告普洱茗贵天成茶叶有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告普洱市展翼置业有限公司自2019年12月18日起至厂房占用费清偿之日止的资金占用费（以剩余未支付厂房占用费为基数，按年利率6%计算）。三、被告陈英对上述一、二项被告普洱茗贵天成茶叶有限公司债务承担连带责任。四、驳回原告普洱市展翼置业有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12054元，由原告普洱市展翼置业有限公司负担多诉部分102.75元，被告普洱茗贵天成茶叶有限公司、陈英负担11951.25元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审 判 长  黄 俊审 判 员  段经权人民陪审员  罗耀明二〇二〇年六月二十三日书 记 员  徐天昊