浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初5520号 原告：中国电信股份有限公司嘉兴分公司，住所地浙江省嘉兴市中山路禾兴路406号，统一社会信用代码：91330402747020472C。 负责人：黄晓鲁。 原告：中国电信股份有限公司杭州分公司，住所地杭州市上城区庆春路87号，统一社会信用代码：91330100747018962D。 负责人：章晓钫。 原告：浙江省公众信息产业有限公司湖州市分公司，住所地浙江省湖州市龙溪北路338号，统一社会信用代码：91330501797601603U。 负责人：吴洁慧。 原告：浙江省公众信息产业有限公司嘉兴市分公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区中山路禾兴路406号，统一社会信用代码：91330402MA29F1WL97。 负责人：徐一鸣。 四原告委托代理人：赵振良，浙江六和律师事务所律师。 四原告委托代理人：黄亮，浙江金道律师事务所律师。 被告：浙江永炜通信有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路74号1幢606室，统一社会信用代码：91330108566078093R。 法定代表人：应有源。 被告：浙江物产融资租赁有限公司，住所地浙江省杭州市下城区环城西路56号202室，统一社会信用代码：913300005957961585。 法定代表人：王竞天。 委托代理人（特别授权）：唐国华、姚卓然，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 原告中国电信股份有限公司嘉兴分公司、中国电信股份有限公司杭州分公司、浙江省公众信息产业有限公司湖州市分公司、浙江省公众信息产业有限公司嘉兴市分公司与被告浙江永炜通信有限公司、浙江物产融资租赁有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月29日公开开庭进行了审理，四原告的委托代理人赵振良、黄亮，被告浙江物产融资租赁有限公司的委托代理人唐国华、姚卓然到庭参加诉讼，被告浙江永炜通信有限公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。 四原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告于2018年8月23日签署的《合同权利转让协议》无效；2、请求确认两被告于2018年8月23日签订的《合同权利转让协议》对四原告不具有约束力。3、本案诉讼受理费等费用由两被告承担。事实与理由:原告中国电信股份有限公司嘉兴分公司（下称嘉兴电信）与被告浙江永炜通信有限公司（下称永炜通信）签订有合同编号为×××00的《关于ＩＣＴ及云类项目的合作协议》（但此合同业已于2017年5月2日解除）、编号为×××的《关于海宁治安监控项目的合作协议》；原告中国电信股份有限公司杭州分公司（下称杭州电信）与永炜通信签订有合同编号为×××000的《关于“全球眼”业务前端设备的合作协议》；原告浙江省公众信息产业有限公司湖州市分公司（下称信产湖州分公司）与永炜通信签订有×××00的《2017年湖州市开发区监控系统服务项目技术服务合同》、编号为×××00的《2017年教育信息无线网络项目技术服务合同》、编号为ＺＪ×××00的《2017年道路监控系统采购项目技术服务合同》；原告浙江省公众信息产业有限公司嘉兴市分公司（下称信产嘉兴分公司）与永炜通信签订有编号为ＹＷ×××124的《南湖四期治安监控项目（含一期改造）合作协议》、编号为ＹＷ×××123的《关于平湖治安监控项目（一期）合作协议》（以上统称合作协议）。 在被告浙江物产融资租赁有限公司（下称物产租赁）与永炜通信签署《合同权利转让协议》前，贵州省贵阳市中级人民法院业已作出民事裁定书，裁定应炳杨实际控制的贵州杭乾通信有限公司（下称贵州杭乾公司）涉嫌伪造合同、虚构与中国电信集团有限公司贵州分公司（下称电信贵州分公司）及其关联公司之间应收账款作为质押，骗取贵阳农村商业银行股份有限公司（下称贵阳农商行）的贷款，贵州省贵阳市公安局云岩分局（下称贵州公安）已于2018年6月25日对贵州杭乾公司涉嫌骗取贷款立案侦查。2018年8月10日，中国电信集团系统集成有限责任贵州分公司（下称电信集成贵州分公司）将《合同权利转让协议》中所涉的贵州麦吉科项目涉嫌虚假的情形告知了物产租赁。浙江电信在获悉电信贵州分公司与永炜通信的关联公司贵州杭乾公司的虚假项目以及永炜通信所遇到的债务危机情况之后，对浙江省内的与永炜通信的所有项目进行了排查，发现存在大量虚假项目应收账款质押和重复质押等问题。2018年7月4日，永炜通信对浙江电信出具《承诺书》，承认其利用浙江电信的项目与萧山农村商业银行股份有限公司（下称萧山农商行）有关的两笔应收账款质押存在的问题以及其他问题质押等，并承诺尽快消除给浙江电信以及所属分公司带来的恶劣影响。 2018年8月23日，物产租赁与永炜通信签署《合同权利转让协议》，在签署此协议前，永炜通信业已告知了其当前处于债务危机的情形，以及电信集成贵州分公司亦通过EMS邮件告知永炜通信应炳杨实际控制下的贵州杭乾公司已被贵州公安立案侦查、贵州麦吉科信息技术有限公司（下称贵州麦吉科公司）等涉嫌伪造合同，虚假进行应收账款质押的情形。物产租赁为了避免在贵州的麦吉科项目,因应炳杨实际控制的贵州麦吉科公司应收账款虚假质押无法获得电信贵州分公司支付的款项,导致应炳杨无法向其支付应收租金，以及应炳杨因在贵州涉及刑事犯罪以及多个项目虚假，资产被贵州公安查封以及资金链断裂的现状，将贵州麦吉科项目通过《合同权利转让协议》形式，由浙江电信来承担。而永炜通信则为了避免自身的偿还压力与物产租赁签署《合同权利转让协议》，将其无权转让的项目以及早已解除的合同项下项目作为转让标的与物产租赁存在涉嫌虚假的支付对价进行置换，从而实现将贵州麦吉科项目的支付风险通过浙江电信及其下属公司的应收账款来予以化解。 此外，杭州电信与永炜通信签署的《关于“全球眼”业务前端设备的合作协议》为框架合同，除极个别数量有限的子项目外，物产租赁于质押登记中的设备清单非该合同项下的设备清单，该合作协议未实际履行质押清单所列设备，不应具有物产租赁质押清单所对应收账款，即《合同权利转让协议》所涉该转让标的不具有真实性，对杭州电信不发生法律约束力，杭州电信不具有基于该合作协议向物产租赁付款的义务。 原告认为，在永炜通信及其关联公司存在完全丧失商业信誉且经营状况严重恶化，明显资不抵债，物产租赁与永炜通信串通通过签署《合同权利转让协议》的行为已经严重侵犯了各原告及浙江电信和《合同权利转让协议》项下有关项目所涉设备供应商的利益。 另，物产租赁与永炜通信于2018年8月23日签订的《合同权利转让协议》约定，物产租赁以2.405亿元的应收租金为对价等价置换永炜通信在五个浙江电信合作项目对浙江电信下属各公司享有的2.405亿元应收款；永炜通信确认五个浙江电信合作项目对应的全部标的物所有权为物产租赁，永炜通信与浙江电信下属各公司的合同关系终止；永炜通信承诺，五个浙江电信合作项目未涉及维修保养服务均涵盖在原供应商的保修范围内，后续不再需要额外成本投入；若产生其他额外成本投入，由永炜通信承担；若后续维修保养服务需永炜通信配合的，永炜通信应积极配合。但是，《合同权利转让协议》项下的五个浙江电信项目所涉的各原告分别与永炜通信签署的合作协议均系双务合同，且永炜通信的义务并未履行完毕。永炜通信与物产租赁通过《合同权利转让协议》未经各原告同意，擅自将永炜通信的合同义务与其相应的权利概括转让于物产租赁，严重侵犯四原告的利益，该转让行为应属无效，及对本案四原告不发生法律约束力。 合作协议中有明确约定“未经原告事先书面同意，永炜通信不得将本合同项目部分或全部服务工作转由第三人承担”、“任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方透露本合同的签订及内容”。原告认为连向任何第三方透露合同的签订及内容均系禁止，更遑论合同权利或义务的转让。依据四原告与永炜通信签署的合作协议根据约定，系四原告委托永炜通信提供技术服务，其享受技术分成的协议。永炜通信作为受托人，其应当亲自履行合同义务，未经四原告同意，不得将其受托事项转让至第三人。委托合同系基于特定的人身属性而设立委托关系，并非任何人均可代为履行。而且本案的四原告系国有企业，对于受托方有严格的招投标制度，若合同的权利义务随意转让，则严重违反了招投标的相关规定，变相的规避了招投标制度的限制。 而且，原告一与永炜通信签订的《关于ＩＣＴ及云类项目的合作协议》（合同编号为×××00）早已解除。 为此，浙江电信多次与物产租赁以及永炜通信表示异议。四原告认为无论是基于两被告的串通行为业已侵犯到浙江电信以及其他债权人的利益，还是依据《合同法》第79条、第88条等规定，两被告签署的《合同权利转让协议》应属无效，对四原告不发生约束力。 原告为了维护自身权益，特依据中华人民共和国相关法律法规，向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告浙江永炜通信有限公司未作答辩。 被告浙江物产融资租赁有限公司辩称，原告所起诉的《合同权利转让协议》是两被告之间签订的协议，权利转让符合法律的约定，被告作为合同以外的当事人，在本案中诉请的事实、法律依据、案由均不明确，存在矛盾。我们认为原告的请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其诉讼请求，向本院提交了证据1至27（其中证据23号编号重复），证据29、30、31，证据38至39，被告对原告提交的证据的形式真实性无异议，其中对证据4即《合同权利转让协议》的三性无异议，但认为不能达到原告的证明目的。对其余证据的形式真实性无异议，但内容要么是主体问题，要么是涉及权利义务履行，与原告的诉讼请求无关。本院对原告提交的证据能否达到原告的证明目的后文整体评述。 综合当事人提交的有效证据，本院认定案件事实如下：2018年8月23日，浙江物产融资租赁有限公司（甲方）与浙江永炜通信有限公司（乙方）签订《合同权利转让协议》一份，主要约定乙方与中国电信股份有限公司浙江分公司下属各分公司及浙江省公众信息产业有限公司下属各分公司（“浙江电信”）签订了五个项目的合作协议。乙方以上述合作项目的相关设备作为标的物向甲方融资租赁并分别签订《融资租赁合同》、《应收账款质押合同》等协议。乙方关联公司贵州麦吉科信息技术有限公司以其参与的“云上贵州”、“云上贵阳”等项目的设备作为标的物向甲方融资租赁，签订《融资租赁合同》、《应收账款质押合同》。上述融资租赁项目均出现逾期。双方约定，甲方以五个融资租赁项目的全部应收租金（扣除保证金）1.8117亿元和贵州麦吉科项目中的0.5933亿元应收租金作为对价，等价置换乙方在五个浙江电信合作项目对浙江电信下属各公司享有的2.405亿元应收款，乙方确认五个浙江电信合作项目对应的全部标的物所有权为甲方，转让完成后，甲方即拥有五个浙江电信合作项目项下对浙江电信公司的所有权利，乙方与浙江电信下属各分公司的合同关系终止。乙方承诺，五个浙江电信合作项目未来涉及的维修保养服务均涵盖在原供应商的保修范围内，后续不需要额外成本投入。若产生其他额外成本投入，由乙方承担。若后续维修保养服务需乙方配合的，乙方应积极配合。合同还对其他事项进行了约定。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则应当承担不利后果。原告主张案涉合同无效，其请求权基础及主要理由为：1.合同法第五十二条第（二）项，即恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。浙江物产融资租赁有限公司在明知浙江永炜通信有限公司经营状况严重恶化且丧失商业信誉的情况下，通过签订案涉协议，由浙江永炜通信有限公司替浙江贵州麦吉科信息技术有限公司无偿偿还债务5933万元，损害了债权人利益，也损害了四原告的利益。2.《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”案涉《合同权利转让协议》项下应收账款存在向恒丰银行、萧山农商行进行应收账款质押，未经质权人同意的情况下，出质人永炜公司不得将案涉应收账款予以转让，否则系无效。3.合同法第七十九条第（二）项、第八十八条规定，按照当事人约定不得转让的债权，债权人不得转让。当事人一方未经对方同意，不得将自己在合同中权利和义务一并转让给第三人。四原告与浙江永炜通信有限公司之间的合作协议中明确约定“未经原告事先书面同意，永炜通信不得将本合同项目部分或全部服务工作转由第三人承担”、“任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方透露本合同的签订及内容”。原告认为连向任何第三方透露合同的签订及内容均系禁止，更遑论合同权利或义务的转让。依据四原告与永炜通信签署的合作协议之约定，系四原告委托永炜通信提供技术服务，其享受技术分成的协议。永炜通信作为受托人，其应当亲自履行合同义务，未经四原告同意，不得将其受托事项转让至第三人。委托合同系基于特定的人身属性而设立委托关系，并非任何人均可代为履行。而且本案的四原告系国有企业，对于受托方有严格的招投标制度，若合同的权利义务随意转让，则严重违反了招投标的相关规定，变相的规避了招投标制度的限制。 本院认为，合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人有法律约束力。案涉《合同权利转让协议》系由浙江永炜通信有限公司与浙江物产融资租赁有限公司签订，四原告并非合同的当事人，因此，根据合同相对性原则，对四原告无法律约束力。四原告所称，浙江永炜通信有限公司替浙江贵州麦吉科信息技术有限公司无偿偿还债务5933万元，损害了债权人及四原告利益，但浙江永炜通信有限公司的其他债权人利益是否受有损害，应由相关债权人主张，四原告对此并无诉的利益，故对此，本院不予审查评判。四原告并非浙江永炜通信有限公司的债权人，其利益并不会因两被告签订的协议而受到损害。另，两被告签订的《权利转让协议》，纵然违反了四原告与浙江永炜通信有限公司合作协议相关债权不得转让的约定，也系两被告对债权转让协议的履行问题，并不涉及原告所称的合同效力问题。此外，如两被告签订的《权利转让协议》相关条款涉及未经四原告同意的债务转让条款，也仅是不能对四原告发生法律效力而已，原告据此主张合同无效，也无事实和法律依据。最后，两被告的债权转让，是否经质权人同意，是否损害质权人利益，因四原告无权替案外人主张权利，并无诉的利益，也非属本案审查范围。综上，四原告主张合同无效，依据不足，本院不予支持。四原告申请追加第三人及中止审理，本院认为并不符合法律规定，故不予追加第三人及中止审理。 依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认浙江物产融资租赁有限公司与浙江永炜通信有限公司于2018年8月23日签署的《合同权利转让协议》对中国电信股份有限公司嘉兴分公司、中国电信股份有限公司杭州分公司、浙江省公众信息产业有限公司湖州市分公司、浙江省公众信息产业有限公司嘉兴市分公司不具有约束力； 二、驳回原告中国电信股份有限公司嘉兴分公司、中国电信股份有限公司杭州分公司、浙江省公众信息产业有限公司湖州市分公司、浙江省公众信息产业有限公司嘉兴市分公司其余诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告中国电信股份有限公司嘉兴分公司、中国电信股份有限公司杭州分公司、浙江省公众信息产业有限公司湖州市分公司、浙江省公众信息产业有限公司嘉兴市分公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 朱王飞 二〇二〇年六月一日 法官助理 董万红 书 记 员 罗瑜成