文书内容重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0103民初12640号原告:重庆市重农商业保理有限公司，住所重庆市渝**龙兴镇迎龙大道**，统一社会信用代码915000003222798846。法定代表人:文平，该公司董事长。委托诉讼代理人:金思言，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人:胡永龙，重庆索通律师事务所律师。被告:四川远成物流发展有限公司，，住所中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇鸿泰大道******统一社会信用代码91511400MA62JIXW81。法定代表人:黄世阳，该公司总经理。委托诉讼代理人：张立廷，上海中衢律师事务所律师。被告：上海沛齐国际物流有限公司,住所地上海市宝山区真陈路**********，统一社会信用代码91310113552979181T。法定代表人:黄彬，总经理。委托诉讼代理人：谭玲，四川智典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王虹，四川智典律师事务所实习律师。被告：黄远成，男，1964年11月5日出生，香港居民，证件号码***。委托诉讼代理人：张立廷，上海中衢律师事务所律师。原告重庆市重农商业保理有限公司（以下简称重农保理公司）与被告四川远成物流发展有限公司（以下简称四川远成公司）、上海沛齐国际物流有限公司（以下简称上海沛齐公司）、黄远成保理合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告重农保理公司的委托诉讼代理人金思言，被告四川远成公司、黄远成的委托诉讼代理人张立廷，上海沛齐公司的委托诉讼代理人谭玲、王虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告重农保理公司向本院提出诉讼请求：1、判令四川远成公司向重农保理公司支付应收账款2051900元，并支付自2019年3月29日起至前述应收账款结清之日止，以2051900元为基数，按每日万分之五计算的逾期付款利息、律师费20833元、保全担保费2500元；2、判令上海沛齐公司向重农保理公司支付保理回购款本金150万元，并支付自2019年3月28日起至前述保理回购款本金结清之日止，以150万元为基数，按年利率15%计算的融资费，自2019年4月4日起至前述款项结清之日止，以150万元与欠付融资费之和为基数，按每日万分之七计算的逾期管理费以及律师费20833元、保全担保费2500元；3、判令上海沛齐公司对四川远成公司的上述第一项债务向重农保理公司承担连带清偿责任；4、判令黄远成对四川远成公司、上海沛齐公司的上述第一项、第二项债务向重农保理公司承担连带清偿责任。事实及理由：2018年10月17日，重农保理公司与四川远成公司签订《买方保理协议》，约定四川远成公司同意上海沛齐公司向重农保理公司转让应收账款，重农保理公司给予四川远成公司3000万元的关联授信额度。同日，重农保理公司与上海沛齐公司签订了《保理融资服务合同》，重农保理公司就已签订的《买方保理协议》给予上海沛齐公司总额为200万元的保理融资总额度授信，并作出如下约定：按照15%的年费率，由上海沛齐公司每月15日向重农保理公司支付融资费;如上海沛齐公司未按时足额支付相关款项，应当按照日万分之七的逾期管理费率向重农保理公司支付逾期管理费;若四川远成公司未能于保理融资到期日前足额支付相关应收账款，重农保理公司有权向其主张应收账款债权及违约责任，由上海沛齐公司承担连带责任，且重农保理公司有权要求上海沛齐公司在指定时间内对前述应收账款进行回购，并支付逾期管理费及其他应付款项。经重农保理公司与上海沛齐公司确认，重农保理公司向上海沛齐公司提供总额为150万元的保理融资款，保理融资到期日为2019年3月28日。2018年10月17日，重农保理公司与上海沛齐公司签订了《应收账款转让登记协议》。2018年12月29日，重农保理公司与上海沛齐公司共同向四川远成公司出具《应收账款债权转让通知书》，以书面方式就前述债权转让事宜通知四川远成公司，并经盖章确认合同付款日为2019年3月28日，对应的应收账款余额为2051900元，于2018年12月28日就前述债权转让事宜在中国人民银行征信中心办理登记。2018年12月29日，重农保理公司按约向上海沛齐公司发放保理融资款150万元，且经上海沛齐公司书面确认资金收妥。为确保《买方保理协议》及《应收账款债权转让通知书》项下产生的全部债务得以履行，黄远成签订了《最高额保证合同》，为四川远成公司在2018年10月17日至2019年10月16日期间所形成的上述债务提供连带保证担保，所担保的主债务本金不超过5000万元，保证期间为两年。上述款项发放后，由于四川远成公司未按合同约定履行支付应收账款义务，重农保理公司向上海沛齐公司邮寄了《应收账款回购通知书》，要求上海沛齐公司限期完成回购并支付购买对价，并向四川远成公司、黄远成邮寄了《应收账款催收及保证责任履行通知书》。截至目前，四川远成公司并未清偿应收账款债务，上海沛齐公司未按约履行回购义务，上海沛齐公司、黄远成均未承担连带清偿责任，重农保理公司遂提起本案诉讼。被告四川远成公司答辩称，重农保理公司要求四川远成公司清偿应收账款的主张与要求上海沛齐公司回购的诉讼请求冲突，重农保理公司只能选择其中一项进行主张，不能同时主张。如果重农保理公司仅主张四川远成公司清偿应收账款且债务属实，四川远成公司愿承担责任，黄远成也依法承担担保责任。重农保理公司已向上海沛齐公司主张回购应收账款，故四川远成公司与重农保理公司无债权债务关系，黄远成、远成股份公司也不应承担责任。重农保理公司主张应收账款的情况下，逾期利息偏高，请予以调整。本案的诉讼费、保全费等相关诉讼费用与黄远成无关，逾期利息按万分之五计算标准过高，其他的诉讼费、保全费、律师费、担保费请求依法判决。被告上海沛齐公司答辩称：重农保理公司诉请的被告有四川远成公司、世佳达公司等八家物流公司，本案的法律关系是重农保理公司与四川远成公司之间的保理融资关系，重农保理公司起诉上海沛齐公司等八家物流公司属于起诉主体错误，理应驳回。本案并非必要共同诉讼，重农保理公司对四川远成公司、黄远成、上海沛齐公司作为共同被告并行使不同的请求权，缺乏法律依据。重农保理公司诉讼请求适用的系不同法律关系项下的请求权，不应该同时适用。重农保理公司对上海沛齐公司等八家公司的诉请重复叠加，缺乏事实及法律依据。责任承担主体应为四川远成公司及一众保证人，理由如下：1、按照正常的保理融资关系，欲建立保理合同关系的主体应当是债权人与保理商，建立合同关系前势必要进行商业洽谈，议定保理的事项、保理金额、保理费率、保理期限等，然而上海沛齐公司等八家公司从未与重农保理公司的任何工作人员进行过商业洽谈，实际的洽谈主体是四川远成公司，债权人是否行使以及如何行使保理权利均是受四川远成公司安排。2、2018年10月17日，重农保理公司与四川远成公司签订了《买方保理协议》，明确约定保理商给予买方的关联授信额度为3000万元，这是本案最基础最真实的合同关系，若是正常的保理关系，保理商授信的对象应当是债权人而非向债务人授信。在重农保理公司与四川远成公司签订了《买方保理协议》后，四川远成公司安排工作人员与上海沛齐公司等众多公司联系，以保理形式支付运费，并要求上海沛齐公司在他们提供的格式合同上盖章且不署名具体时间。但足以明确的是上海沛齐公司盖章的时间是在重农保理公司与四川远成公司签订《买方保理协议》之后。后续的保理业务申请核准书、保理业务申请书、应收账款债权转让通知书等均是物流公司提供的空白盖章件，内容均是重农保理公司或者四川远成公司填写的，对上海沛齐公司不具有约束力。上海沛齐公司等八家公司盖章是基于向四川远成公司提供相应手续以便受偿运费，而非与重农保理公司建立保理融资关系。3、在重农保理公司向上海沛齐公司发放款项前，上海沛齐公司被要求按照相应标准向重农保理公司支付一笔金额3万多至5万多不等的费用，且未向上海沛齐公司提供相应金额的凭证。该笔费用是利息还是其他费用，重农保理公司均未明确。上海沛齐公司实际收取的运费是保理款扣除支付给四川远成公司的款项后所得金额。重农保理公司诉请利息的起算时间是2019年3月1日，在3月1日前物流公司从未支付过利息，因为按照四川远成公司告知的事项，上海沛齐公司不需要承担任何还款责任。债权逾期后，重农保理公司并未向上海沛齐公司主张权利，而是向四川远成公司主张权利，在四川远成公司无力清偿后，重农保理公司才无法律依据的混合行使诉讼权利。综合本案不符合常理的地方，重农保理公司与上海沛齐公司建立合同所洽谈内容应包括融资金额、利率、融资期限，而不是重农保理公司单方面确定。重农保理公司与四川远成公司不应签订《买方保理协议》授信给买方，应该是与卖方签订保理协议授信给卖方。上海沛齐公司等八家公司无短时间融资的必要性，合同约定的融资期限是一年，不超过有效期到期后的6个月，即最长可以融资18个月，但保理业务申请核准书的时间仅为三个月，上海沛齐公司完全没有必要融资三个月。上海沛齐公司等八家公司无支付高额利息进行融资的必要性，且未支付高额利息。众多天南海北物流公司签署合同的时间显示签订协议、申请、申请核准、转让、放款均为同一天，显然不符合常理。融资金额在合同与保理业务申请核准书中的金额不一致。2019年3月1日前的利息是四川远成公司支付，若重农保理公司与上海沛齐公司建立关系，应由上海沛齐公司支付，但重农保理公司知晓真实的责任承担主体为四川远成公司，因此接受其履行。上海沛齐公司提供的相应手续是空白手续，无任何内容记载，不符合常理。从填写主体看，保理业务申请核准书是重农保理公司出具的，保理业务申请书是上海沛齐公司出具的，填写的字迹显然是出自一人之手，上海沛齐公司等物流公司持有的该文件也均出自一人之手。保理融资资金收妥确认书记载的时间为2018年11月29日，上海沛齐公司等八家物流公司都不是本地的，断然不可能在收到款项当日就将凭证出具给重农保理公司，且填写金额的字迹与其余文书的字迹都是出自一人之手。原告面对众多物流公司，未要求物流公司提供保证，而要求四川远成公司的关联人员作保，也证实真实的义务主体是四川远成公司。各项证据均证实，重农保理公司与四川远成公司建立融资授信在前，与物流公司建立合同关系在后。综上，重农保理公司提供的证据材料加盖了上海沛齐公司公章，但并非上海沛齐公司真实意思表示，所有合同原件上海沛齐公司至今没有收到，实际情况是四川远成公司、黄远成向重农保理公司融资用来清偿欠上海沛齐公司的债务。重农保理公司只能择一主张清偿应收账款或保理回购，现重农保理公司同时向四川远成公司、上海沛齐公司主张应收账款及保理回购属请求权竞合。重农保理公司应向四川远成公司、黄远成主张诉讼费、保全费、律师费等及最终清偿责任。被告黄远成辩称，同意四川远成公司的答辩意见，上海沛齐公司的答辩意见基本属实。黄远成是四川远成公司及上级公司的实际控制人，在运输过程中确实欠付供应商运费。重农保理公司不应当撤回对远成物流股份有限公司的起诉，本案的主体应是远成物流股份有限公司，且经办人员、与重农保理公司协商的人员均是该公司人员。经审理查明，2018年10月17日，保理商重农保理公司与卖方（融资人）上海沛齐公司签订编号为CN2018010A的《保理融资服务合同》，约定：本合同所涉业务为有追索权的保理融资业务，上海沛齐公司将对买方四川远成公司的应收账款债权及相关权利转让给保理商，保理商审查确认后给予卖方总额为200万元的保理融资总额度授信，有效使用期为2018年10月17日至2019年10月16日，在该额度及有效期内卖方可向保理商申请多笔保理融资款。本合同项下的单笔保理融资的融资金额和融资期限（包括发放日和到期日）以《保理业务申请核准书》和《保理融资资金收妥确认书》为准。该合同通用条款第二十七条载明，如买方未于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日）足额支付应收账款的，保理商有权要求卖方就相关应收账款中买方未清偿部分于《应收账款回购通知书》中列明的时间内进行回购。若卖方未能在保理融资到期日内完成回购，将被视为逾期，须一并偿还自保理融资到期日起至卖方回购款项及相关费用清偿完毕之日止的逾期管理费。第三十五条载明，无论何种原因，买方未能于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日）足额支付相关应收账款的，保理商有权采取以下任意一种或同时采取以下两种行动：1.根据受让的商务合同债权，以自己名义向买方主张应收账款债权及相关违约责任，卖方对该债务承担连带责任；2.向卖方行使追索权：要求卖方于指定时间内回购上述买方未清偿的应收账款（无论该账款及转让是否存在瑕疵）并支付相应购买对价，若卖方无法在保理商指定时间内完成回购并支付购买对价的还需向保理商支付逾期管理费以及其他应付款项。第三十六条载明，卖方完全履行上述回购及支付义务后，保理商应将其持有的相应应收账款转回给卖方，因此需要向买方发送通知或出具有关证明文件的，保理商应给予必要的配合，有关费用由卖方承担。第三十八条载明，在保理商要求回购的情况下，卖方须在收到保理商发出的《应收账款回购通知书》后在保理商指定的时间内，将《应收账款回购通知书》中列明的应收账款回购款一次性支付至《应收账款回购通知书》中列明的保理商指定账户。本合同项下的应收账款回购款=保理回购款本金（即：保理融资款-已收回应收账款）+未付保理服务费+保理商追索债权的费用+卖方违约金+其他应付款项。如卖方未及时足额支付回购金额的，卖方还需就未足额支付部分向保理商支付自保理融资到期日至回购金额支付至保理回款专户之日为止的逾期管理费。第五十条载明，本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证、通知等费用，双方商定由卖方承担。保理商为追索债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），如保理商直接向买方追索或同时向买方和卖方追索，则卖方承担连带责任；如保理商直接要求卖方履行回购义务，则全部由卖方承担。该合同专用条款第四条载明，本合同项下的保理服务费由融资费、管理服务费、手续费、逾期管理费组成。1.融资费：本合同项下的融资费以保理融资款为基数按不低于年费率15%（日费率=年费率/360，按日计费），具体费率标准以每笔融资款申请时签订的《保理业务申请核准书》为准，卖方在保理融资款发放后按月向保理商支付融资费，融资费付费日为每月15日。4.款逾期管理费：逾期管理费=拖欠款项×逾期管理费率×逾期天数；拖欠款项是指卖方未按时足额支付的应收账款回购款、手续费、融资费、管理服务费等款项之和；逾期天数是指从卖方未按时足额支付应收账款回购款、手续费、融资费、管理服务费等款项任一项之日起至应付款项清偿完毕之日止（含到账日）的自然日天数；逾期管理费率为每日万分之七。第六条载明：本合同项下全部保理业务完结后，保理商将保理余款划付给卖方。保理余款不构成应收账款转让对价。同日，双方签订了编号为CNDJXY201809C的《应收账款转让登记协议》，约定出让人上海沛齐公司自愿以其自有的应收账款转让给受让人重农保理公司，双方同意由受让方向中国人民银行征信中心负责办理应收账款转让登记，上海沛齐公司应给予配合。重农保理公司与上海沛齐公司于2018年12月3日在中国人民银行征信中心完成该笔应收账款转让登记。同日，买方四川远成公司与保理商重农保理公司签订编号为CNMFXY2018001B的《买方保理协议》，约定买方同意向保理商转让应收账款，保理商给予买方的关联授信额度为3000万元。买方应在卖方上海沛齐公司和保理商共同出具的《应收账款债权转让通知书》上盖章确认，确定卖方转让保理商对应应收账款的金额及付款责任，并按照确认的期限和金额履行清偿义务。买方承诺在依据有关基础合同的约定清偿应收账款以及与应收账款有关的各项款项时，买方应将该等清偿款项支付至《应收账款债权转让通知书》上保理商指定的回款账户。出现买方违约事件时，保理商有权要求买方赔偿因违约而给保理商造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费、保全担保费等相关费用损失等；买方逾期付款时，按照日万分之五计算逾期付款利息。重农保理公司对上海沛齐公司的编号为CNHZS2018010A-1《保理业务申请核准书》载明保理融资款总额为150万元，融资费以保理融资款为基数按年费率15%（日费率=年费率/360，按日计费）。另载明买方为四川远成公司，商务合同名称及编号为外线汽运服务合同，发票编号06546410-06546432，对应的应收账款余额2051900元，保理融资款为150万元，保理融资款发放日为2018年12月29日，保理融资到期日为2019年3月28日。上海沛齐公司在该核准书回执上签字盖章。同时，甲方重农保理公司与乙方黄远成、远成物流股份有限公司公司签订编号为CNBZ201808B的《最高额保证合同》，约定：为确保重农保理公司与债务人四川远成公司之间的《买方保理协议》及《应收账款债权转让通知书》（以下统称：主合同）项下全部债务得以履行，乙方自愿为债务人在2018年10月17日至2019年10月16日期间所形成的对甲方主合同下债务提供连带保证担保。乙方担保的主债务范围包括债务人欠甲方主债务本金及债务人应承担的其他费用两大部分，其中：（1）乙方担保的主债务本金最高不超过5000万元；（2）乙方担保债务人应承担的其他费用为：在主合同项下，债务人按照主合同约定应承担的逾期利息、违约金、应收账款登记费及其他为签订或履行主合同而发生的费用，以及甲方实现债权的费用（实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产担保费、财产保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等均按实际发生金额计算）。除本合同另有约定外，乙方承担保证责任期间为自主合同项下不特定主债务确定之次日起两年。甲方向乙方提交列明保证合同编号与债权余额的债务催收通知文书，乙方收到通知文书后三个工作日内应积极履行代偿责任。2018年12月29日，重农保理公司与上海沛齐公司向远成四川远成公司发送《应收账款债权转让通知书》，载明：买方为四川远成公司，商务合同名称及编号为外线汽运服务合同，发票号为06546410-06546432，对应应收账款余额2051900元、商务合同付款日2019年3月28日，应收账款付至保理收款专户等信息并取得四川远成公司回执，回执亦载明“我司已经充分知悉、理解上述《应收账款债权转让通知书》……我司将应付款项按时足额付至上述《应收账款债权转让通知书》约定账户中，履行付款义务”等内容。2018年12月29日，重农保理公司通过尾号为4001的银行账户向上海沛齐公司尾号为账号为1140的银行账户转账150万元。同日，上海沛齐公司向重农保理公司出具编号为CNSTQRS2018010A-1的《保理融资资金收妥确认书》，确认收到保理融资款150万元。同日，上海沛齐公司转账支付重农保理公司55625元。托运方四川远成公司与承运方上海沛齐公司于2018年5月25日签订《外线汽运服务合同》，合同有效期为2018年6月1日至2019年5月31日。2018年12月1日，上海沛齐公司向四川远成公司开具了多份增值税专用发票，应税劳务、服务名称为国内道路货物运输服务。另查明，重农保理公司制作应收账款回购通知书、应收账款催收及保证责任履行通知书并于2019年6月6日寄出。应收账款回购通知书载明，重农保理公司要求上海沛齐公司自通知书发出三日内偿还全部应收账款本金、截止至结清当日的利息、回购四川远成公司未清偿应收账款、支付购买对价并支付逾期之日起至结清当日的融资费、逾期管理费及其他费用；应收账款催收及保证责任履行通知书载明，重农保理公司要求四川远成公司自通知发出三日内偿还应收账款本金、利息及相关费用，黄远成、远成股份公司自通知发出三日内对四川远成公司未清偿的应收账款、利息、卖方回购款、融资费及其他费用承担连带保证责任。向黄远成邮寄的快递被退回，向上海沛齐公司、远成股份公司、四川远成公司邮寄的快递分别于2019年6月8日、2019年6月10日签收。再查明，重农保理公司与重庆索通律师事务所签订诉讼法律服务合同，约定就重农保理公司与四川远成公司、远成股份公司、黄远成等合同纠纷案件，委托重庆索通律师事务所提供诉讼法律服务，其中本案基础律师费为2.5万元。重农保理公司因申请财产保全向中国人民财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，保险服务费用为2500元。审理中，上海沛齐公司陈述其为配合重农保理公司和四川远成公司进行保理融资以清偿欠上海沛齐公司的债务，上海沛齐公司在未完全阅读合同内容的情况下加盖了公司印章，不是其真实意思表示。上海沛齐公司没有向重农保理公司融资的需求，签订合同是被重农保理公司、四川远成公司等合谋欺骗的结果。上海沛齐公司为四川远成公司垫付费用55265元，并支付于重农保理公司。上海沛齐公司未向重农保理公司支付过利息，是远成股份公司安排的支付保理融资手续费和利息。合同关于上海沛齐公司回购债权和承担连带责任的约定是重农保理公司单方面制作的格式条款，应属无效。重农保理公司非银行金融机构，其操作严重违规，危害了上海沛齐公司的正常经营和利益。关于律师费，重农保理公司陈述本案律师费诉讼请求为20833元。现重农保理公司已向重庆索通律师事务所实际支付律师费用25万元。委托合同载明了12个案子，本次起诉共10件，每个案件律师费平均为20833元。关于融资款，重农保理公司在支付融资款当日，向融资人提前预收了融资期限内的融资利息55625元，自愿认可已预收的融资利息从融资款当中予以扣除，自愿认可以首次开庭之日2019年7月23日起算逾期管理费。上述事实，有保理融资服务合同、应收账款转让登记协议、中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记、买方保理协议、应收账款债权转让通知书、最高额保证合同、物流服务合同、增值税专用发票、应收账款催收及保证责任履行通知书、应收账款回购通知书、EMS快递单及物流投递情况明细、诉讼法律服务合同、中国人民财产保险股份有限公司诉讼保全保单等证据及各方当事人的陈述载卷为凭，并经庭审质证，足以认定。本院认为，重农保理公司与上海沛齐公司签订的《保理融资服务合同》、《应收账款转让登记协议》，重农保理公司与四川远成公司签订的《买方保理协议》，重农保理公司与黄远成签订的《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均按照合同约定履行义务。关于重农保理公司向四川远成公司主张案涉应收账款债权的问题。保理合同是指债权人与保理商之间就债权人现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，保理商向债权人提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资等服务达成的协议。本案中，重农保理公司作为保理商，通过债权转让方式依照合同约定受让上海沛齐公司对四川远成公司在《外线汽运服务合同》项下的2051900元的应收账款的相关权益。四川远成公司作为债务人应履行向债权人还款的义务，以确保保理合同项下融资款的偿付。在上海沛齐公司将上述债权合法有效地转让给重农保理公司的情况下，重农保理公司取得前述债权人地位及相应权利，其与四川远成公司、上海沛齐公司之间基于涉案保理合同的履行形成了权利义务的对应关系。同时，重农保理公司与上海沛齐公司通过《应收账款债权转让通知书》向四川远成公司进行了债权转让事项的通知，即债权人履行了合法的通知义务，债权转让行为合法有效，重农保理公司作为新的债权人有权要求四川远成公司履行支付应收账款的义务。保理融资已于2019年3月28日到期，四川远成公司未支付应收账款2051900元。《买方保理协议》约定四川远成公司逾期付款，按日万分之五计算逾期付款利息，故四川远成公司应当支付重农保理公司应收账款20151900元，并支付以2051900元为基数，从2019年3月29日起至应收账款本金付清为止，按每日万分之五计算的逾期付款利息。关于上海沛齐公司是否应当承担回购责任及对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。《保理融资服务合同》通用条款第三十五条约定，四川远成公司未能于保理融资到期日以前（不包括保理融资到期日以前）足额支付相关应收账款的，保理商有权选择向四川远成公司主张应收账款债权及相关违约责任，上海沛齐公司对该债务承担连带责任，同时向上海沛齐公司行使追索权，要求上海沛齐公司于指定时间内回购四川远成公司未清偿的应收账款并支付相应购买对价（150万元），上海沛齐公司若未在指定时间完成回购的还需支付逾期管理费及其他应付款项。第三十六条约定，上海沛齐公司完全履行上述回购及支付义务后，保理商应将其持有的相应应收账款转回给上海沛齐公司。根据前述约定，在四川远成公司未能于保理融资到期日以前足额支付相关应收账款的，上海沛齐公司应对四川远成公司的债务承担回购义务，对四川远成公司的债务承担连带清偿责任。关于回购款的金额，重农保理公司起诉要求回购款包括本金150万、自2019年3月28日起计算的融资费及逾期管理费，其中关于融资款本金的数额，因重农保理公司在支付融资款当日，向融资人提前预收了融资期限内的融资利息55625元，其自愿认可已预收的融资利息从融资款当中予以扣除，故实际融资款金额为1444375元。关于自2019年3月28日起的融资费，重农保理公司与上海沛齐公司签订的《保理融资服务合同》中明确约定逾期管理费的收取不影响融资费的计算，故对重农保理公司要求支付自2019年3月28日起的融资费，予以支持。关于欠付的融资费，《保理融资服务合同》约定融资费的计算方式为：融资费=保理融资款×融资日费率（日费率=年费率15%/360）×天数。按照合同约定，以1444375元为基数，从2018年12月29日至2019年3月28融资期限内的融资费应为54164.06元。关于逾期管理费，合同中约定的逾期管理费的计算方式为：逾期管理费=拖欠款项×逾期管理费率×逾期天数，拖欠款项是指上海沛齐公司未按时足额支付的应收账款回购款融、资费等款项之和。逾期天数是指从卖方未按时足额支付应收账款回购款、手续费、融资费、管理服务费等款项任一项之日起至应付款项清偿完毕之日止（含到账日）的自然日天数；逾期管理费率为每日万分之七。本案中重农保理公司要求逾期管理费以150万元与欠付融资费之和为基数，按每日万分之七计算，逾期管理费率约定为每日万分之七，超过了法律规定，故本院支持逾期管理费率按照年利率24%计算；逾期管理费的起算日重农保理公司自愿认可从自2019年7月23日起算，本院予以认可。上海沛齐公司应向重农保理公司支付的逾期管理费为以本金1444375元及欠付的融资费54164.06元之和（合计1498539.06元）为基数。综上，本院依法支持的回购款金额应为保理融资款1444375元、融资费为54164.06元及逾期管理费（以1498539.06元为基数自2019年7月23日起至应付款项清偿完毕之止，以年利率24%计算）。上海沛齐公司完全履行此项支付义务后，重农保理公司应将其持有的应收账款债权转回给四川远成公司。关于律师费和财产保全担保费。重农保理公司已为本案诉讼支出的律师代理费12500元，保全责任保险费用为2500元。重农保理公司已为本案诉讼支出律师代理费2.5万元，《买方保理协议》约定由四川远成公司负担重农保理公司损失，包括律师费及财产保全担保费等相关费用；《保理融资服务合同》约定由上海沛齐公司承担保理商为追索债权而实际发生的律师费等费用；《最高额保证合同》约定的保证人担保范围包括重农保理公司实现债权的律师费及财产保全担保费等费用，故重农保理公司有权依据合同约定要求四川远成公司、上海沛齐公司及黄远成承担相应的律师费12500元及财产保全担保费2500元，超出部分的律师费和财产保全担保费没有事实依据，本院依法不予支持。关于黄远成的保证责任。根据《最高额保证合同》约定，黄远成为四川远成公司对重农保理公司前述债务的履行在最高额5000万元范围内提供连带保证担保。黄远成承担保证责任后，有权向四川远成公司追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百二十四条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告四川远成物流发展有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆市重农商业保理有限公司应收账款2051900元及以2051900元为基数，自2019年3月29日起至清偿之日止，按每日万分之五计算的逾期付款利息；被告上海沛齐国际物流有限公司对被告四川远成物流发展有限公司的前述支付义务承担连带清偿责任；二、被告上海沛齐国际物流有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆市重农商业保理有限公司回购款（包括保理融资款1444375元、融资费54164.06元及以1498539.06元为基数，自2019年7月23日起至清偿完毕之日止，以年利率24%计算的逾期管理费设上限）。被告上海沛齐国际物流有限公司完全履行此项支付义务后，原告重庆市重农商业保理有限公司应将其持有的应收账款债权转回被告上海沛齐国际物流有限公司；三、被告四川远成物流发展有限公司、被告上海沛齐国际物流有限公司在本判决生效之日起十日内共同支付原告重庆市重农商业保理有限公司律师费12500元；四、被告四川远成物流发展有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆市重农商业保理有限公司财产保全责任保险费2500元；五、被告黄远成对被告四川远成物流发展有限公司就本判决第一、三、四项判项确定的债务向原告重庆市重农商业保理有限公司承担连带担保责任（担保的主债务本金最高不超过5000万元，主债务为重庆市重农商业保理有限公司与四川远成物流发展有限公司依据编号为CNMFXY2018001B的《买方保理协议》及《应收账款债权转让通知书》在2018年10月17日至2019年10月16日期间所形成的主债务）；六、驳回原告重庆市重农商业保理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费35260元，保全费5000元，共计40260元，由被告四川远成物流发展有限公司、上海沛齐国际物流有限公司、黄远成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  秦必强人民陪审员  王玉碧人民陪审员  宋春蓉二〇二〇年六月二十四日书 记 员  邬 霞