广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初25893号原告（反诉被告）：珠海杨佴环境艺术设计有限公司，住所地广东省珠海市********和平工业大厦试验楼二楼之一，统一社会信用代码914***********581L。法定代表人：杨树军，总经理。委托诉讼代理人：李志纯，广东诚迅达律师事务所律师。被告（反诉原告）：中山新颜医疗美容门诊部有限公司，住所地广东省中山市东区*********附楼1-2层，统一社会信用代码91442000MA525XTU56。法定代表人：李业灿，经理。被告：李业灿，男，1982年11月22日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区*************，公民身份号码440************132。上列两被告共同委托诉讼代理人：程娟，北京大成（珠海）律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：赵颖欣，北京大成（珠海）律师事务所实习律师。第三人：珠海市本绎装饰设计工程有限公司，住所地广东省珠海市高栏港经济区*******张金明住宅，统一社会信用代码91440400MA4WD95G1D。法定代表人：张某1。原告珠海杨佴环境艺术设计有限公司（以下简称杨佴设计公司）与被告中山新颜医疗美容门诊部有限公司（以下简称新颜医疗公司）、李业灿建设工程设计合同纠纷一案，本院立案后,被告新颜医疗公司提出反诉，本院依法合并审理。诉讼中，根据被告申请，本院依法追加珠海市本绎装饰设计工程有限公司（以下简称本绎装修公司）作为本案无独立请求权第三人参加诉讼，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨佴设计公司法定代表人杨树军及其委托诉讼代理人李志纯，被告新颜医疗公司法定代表人暨被告李业灿及其共同委托诉讼代理人程娟到庭参加诉讼，第三人本绎装修公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨佴设计公司向本院提出诉讼请求:1.两被告向原告支付设计费105000元；2.两被告赔偿原告利息损失（以105000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日起至全部款项付清时止）。事实和理由：2018年8月29日，原告与被告新颜医疗公司签订室内设计合同，被告李业灿作为被告新颜医疗公司的法定代表人在其上签名确认。涉案合同约定被告新颜医疗公司将中山市东区*********附楼1-3层新颜医疗美容门诊部室内外设计项目交由原告完成。涉案合同设计费分四期支付：第一期于合约签署时支付25%（75000元），第二期于主体部分规划概念及主体部分方案效果图完成后3天内支付35%（105000元），第三期于主体部分施工图设计、固定家具图、软装设计图完成后3天内支付30%（90000元），第四期于工程竣工验收后15天内支付10%（30000元），涉案合同设计费总计为30万元。2018年12月26日，原告将符合被告新颜医疗公司要求的全部设计图纸交付给被告，随后又将有关物料、桌椅、灯具、洁具和家具的选配参考方案及购买链接交付给被告新颜医疗公司。截至2019年4月4日，原告已完成了涉案合同约定的第三期设计费项下设计工作的全部内容，但至今，被告新颜医疗公司除2018年8月29日向原告支付第一期设计费75000元及2018年11月13日支付过第二期设计费90000元外，尚有第二期设计费余款15000元及第三期设计费90000元未付清给原告。原告曾就此多次催促被告新颜医疗公司及其法定代表人李业灿支付设计费，被告李业灿当时称因被告新颜医疗公司股东内部出现一些问题亟待解决，希望原告给予一定宽限时间。随后，原告再无法与被告新颜医疗公司及其法定代表人李业灿取得联络。原告为主张权利于2019年8月21日委托律师，以书面方式向被告新颜医疗公司和被告李业灿发出律师函催促付款，但因“原址查无此人”和“电话不接”导致函件无法送达被退回。2019年8月27日，原告只能向曾与被告新颜医疗公司法定代表人李业灿联络过的地址珠海市***********即珠海新颜医疗美容门诊部有限公司的住所地，再次向两被告发出律师函，主张设计费用，该函件已于2019年8月28日被签收，但仍始终不见两被告履行支付义务，也不作任何回应或解释。两被告拖延逃避支付设计费的行为已构成根本违约，应当依法承担相应的民事责任。涉案合同虽未盖有被告新颜医疗公司公章，但有被告新颜医疗公司的法定代表人被告李业灿的签署且合同已实际履行，根据《民法总则》第六十一条、第六十二条规定，被告新颜医疗公司理应依法承受被告李业灿签署行为的法律后果。但为厘清本案事实有效解决纠纷，避免两被告相互推诿增加诉累，原告只能将两被告诉至法院。被告新颜医疗公司、李业灿辩称，1.原告与被告新颜医疗公司签订的室内设计合同约定原告提交的工作成果需要经过被告新颜医疗公司确认，才有权利获得设计费，本案原告没有证据证明设计成果经过被告新颜医疗公司的确认，实际上被告新颜医疗公司也没有确认原告的设计成果，被告新颜医疗公司现在的装修系使用第三人本绎装修公司的设计图；2.被告李业灿系新颜医疗公司的法定代表人，其签署合同的行为，后果归属新颜医疗公司，被告李业灿不应承担任何责任，不是本案适格被告。反诉原告新颜医疗公司向本院提出反诉请求：反诉被告杨佴设计公司退回收取的设计费165000元。诉讼中，反诉原告新颜医疗公司增加一项诉求为，确认反诉原告与反诉被告于2018年8月29日签订的室内设计合同已解除。事实和理由：涉案合同签订后，反诉原告新颜医疗公司于2018年8月29日支付第一期费用75000元，但反诉被告杨佴设计公司不仅未按照合同约定时间提交工作成果，延后提交的成果经反诉原告审查后，并不符合反诉原告的要求，经过沟通后，反诉被告仍未能有效修正，致使新颜医疗公司的门诊开业时间一延再延，给反诉原告及股东造成严重后果，反诉原告无奈口头通知反诉被告解除合同。反诉原告于2019年5月20日与本绎装修公司签订设计合同，约定由本绎装修公司对涉案装修进行设计，内容包括家居立面设计、家居软配饰等。反诉原告已于2019年5月25日向本绎装修公司支付设计费24000元。目前涉案装修工作初步完工，开业工作正在筹划中。反诉原告认为，设计合同约定设计人应当按照委托人的要求时间和标准提供设计成果并经委托人确认同意方可收取设计费用，反诉被告延期支付成果，且提供的成果不符合反诉原告要求，反诉原告的装修完全按照本绎装修公司的设计方案进行的，并没有使用反诉被告提供的方案。反诉被告杨佴设计公司对反诉辩称，1.杨佴设计公司从未收过新颜医疗公司或李业灿任何关于解除合同的通知，室内设计合同从未被解除。杨佴设计公司与新颜医疗公司签订的室内设计合同多次变更和调整设计内容，杨佴设计公司均一一做出相应调整以满足设计要求。2018年12月26日，杨佴设计公司将符合李业灿要求的全部设计图纸交付给李业灿，随后又将有关物料、桌椅、灯具、洁具和家具的选配参考方案及购买链接交付给李业灿，截止2019年4月4日，杨佴设计公司已完成了涉案合同约定的第三期设计费项下设计工作的全部内容。新颜医疗公司及李业灿从未对杨佴设计公司的设计成果提出过任何异议，却始终以新颜医疗公司股东内部出现一些问题亟待解决为由拖延逃避设计费，直至不再接收和回复杨佴设计公司的任何消息。杨佴设计公司在无奈之下曾委托律师于2019年8月21日、8月27日两次向新颜医疗公司及李业灿发出律师函，要求其依约支付设计费，亦未得到其任何回复，更不说其曾主动向杨佴设计公司发出过解除涉案合同的通知。2.涉案合同依法成立并生效，对当事人具有法律约束力，杨佴设计公司已按涉案合同完成第三期项下的全部设计工作，不论新颜医疗公司是否使用杨佴设计公司的设计智力成果，均应遵照合同约定向杨佴设计公司支付设计费。李业灿直至2018年12月26日仍在联系和履行涉案合同，从未对涉案合同提出任何异议，李业灿从未对杨佴设计公司表明过设计成果不符合要求，直至2018年12月26日李业灿还在向杨佴设计公司索取设计和施工图纸。新颜医疗公司及李业灿以其继续履行行为认可了双方对涉案合同第2.2条的变更，故2018年12月26日仍旧索取和接受杨佴设计公司的设计成果。新颜医疗公司未提供本绎装修公司的设计图纸用于证明与杨佴设计公司的设计成果不同，所提供的现场照片亦不能证明系本绎装修公司提供的设计方案，且关于因施工难度或物料成本方面作出的简化调整并不意味着对杨佴设计公司设计成果的实质性改变，不能证明新颜医疗公司未使用杨佴设计公司的设计成果。李业灿支付的设计费24000元与涉案合同第四期（施工技术指导阶段）设计费30000元相当，因新颜医疗公司未向杨佴设计公司付清第二、第三期设计费，因此杨佴设计公司未实际参与施工技术指导阶段，该阶段由新颜医疗公司另行聘请案外人完成，并支付相应费用与本案的第二、三期设计费并不冲突，李业灿支付的24000元的付款时间是2019年5月25日，系杨佴设计公司在2019年4月4日完成涉案合同第三期项下全部设计工作之后，新颜医疗公司完全无必要另行支付设计费来委托其他单位重新设计。如此，证明了该24000元的工作内容应为对设计施工的技术指导，用于填补涉案合同第四期设计费项下工作内容。退一步讲，即使新颜医疗公司因股东变更、投资变更亦或经营方式变更等原因，在客观上不能或不便使用杨佴设计公司的设计成果，新颜医疗公司仍应受到合法成立并生效的涉案合同约束，依约向杨佴设计公司支付设计费。据此，请求法院驳回新颜医疗公司的反诉请求。第三人本绎装修公司未作陈述，亦未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院认定事实如下：1注明落款日期为2018年8月29日、以新颜医疗公司为甲方与杨佴设计公司为乙方的室内设计合同约定：甲方就位于中山市东区*********附楼1-3层新颜医疗美容门诊项目室内外委托乙方承担设计任务，室内外设计、外立面改造设计（含商铺门面和招牌设计等），空间设计面积1000平方米/间，室内空间设计方案及施工图制作（包括管线定位、给排水、机械设备、强弱电点位的布置），不含机械设备设计、土木荷载结构计算、消防、强弱电（专业智能化）的系统设计；单个项目室内空间设计周期为60个工作日（特殊的项目时间另计）；规划、概念设计需10天，于2018年9月10日前完成，方案深化设计需15天，于2018年9月25日前完成，施工图需35天，于2018年10月30日前完成，固定家具、软装部分于2018年10月30日前完成，补充部分、施工技术指导于施工结束。设计费为300000元，第一期费用25%即75000元于合约签署时支付，第二期费用35%即105000元于主体部分规划概念及主体部分方案效果图完成后（甲方确认后）3天内支付，第三期费用30%即90000元于主体部分施工图设计、固定家具图、软装设计图完成后（甲方确认后）3天内支付，第四期费用10%即30000元于工程竣工验收完成15天内支付；本项目室内设计服务工作分为：概念设计、方案设计、施工图制作、施工技术指导服务、灯光灯具设计、家具软装设计共六项，设计成果以电子文件及打印图纸方式提交（备注：电路系统图、空调系统图及消除系统图配合专业公司完成）；合同还约定了其他事项；由李业灿在甲方处签名，杨佴设计公司在乙方处加盖合同专用章予以确认。合同签订后，杨佴设计公司于2018年8月29日收取75000元，于2018年11月13日收取90000元。庭审中，杨佴设计公司与新颜医疗公司一致确认杨佴设计公司已经向新颜医疗公司交付主体部分规划概念及主体部分效果图，并在第一次庭审中确认新颜医疗公司向杨佴设计公司支付了第一期费用75000元及第二期费用90000元。杨佴设计公司称其已于2018年12月18日以微信方式及文本方式向新颜医疗公司交付主体部分施工图设计、固定家具图、软装设计图，对此，新颜医疗公司在第一次庭审中不予认可，但第二次庭审确认收到上述图纸，并认为该图纸不符合新颜医疗公司的设计要求，且杨佴设计公司不愿意整改，但未因此发出书面函件，并称其支付的第二期费用90000元系其预付款。杨佴设计公司在第二次庭审中认为上述90000元系第三期费用。2.2019年5月20日，新颜医疗公司（委托方、甲方）与本绎装修公司（受托方、乙方）签订设计合同，约定甲方委托乙方承担中山市东区*******5*附楼1-3层新颜医疗美容门诊项目室内装饰设计；设计工作内容为，家居立面设计，家居软配饰全套方案设计：平面搭配方案、窗帘布艺方案、灯具配置方案、家具配置方案、装饰品、艺术品配置方案、家具软配饰全面定制、采购及安装、图文结合的购物清单、完善的配套加工厂、专业的产品定制、精细的现场安装；设计费80000元，第一阶段提交主要空间风格的意向图片、概念草图、平面布置图，付款30%即24000元，第二阶段提交平面布置图、重要空间效果图、软装方案，付款40%即32000元，第三阶段提交全套施工图、材料表、软装清单，付款20%即16000元，第四阶段付款10%即8000元；合同还约定了其他事项。2019年5月25日，李业灿向本绎装修公司的员工王同江转账支付设计费24000元。庭审中，新颜医疗公司确认其未与杨佴设计公司正式解除涉案合同的情况下，与本绎装修公司签订了上述合同，其将涉案设计工作与本绎装修公司签订合同前，未通知杨佴设计公司，亦未与杨佴设计公司就此进行协商并形成一致意见，现门诊部已装修完毕。李业灿确认其将杨佴设计公司提交的平面隔断图交付给本绎装修公司。3.杨佴设计公司提交的其员工陈骞忠与李业灿的部分微信聊天记录显示，2018年11月24日陈骞忠向李业灿发送“二层强弱电定位图、三层强弱电定位图、一层强弱电定位图、新颜医疗美容门诊部施工图”，李业灿回复“收到”，“还有要考虑音响的走线、还有监控。”陈骞忠称“音响定位天花图才有”、“监控由专业做监控师定位”，李业灿回复“好”。2018年12月7日陈骞忠向李业灿发出“一层平面图、二层平面图、三层平面图、一层立面图、二层立面图、外观立面图、楼梯施工图、一层剖面大样图、二层剖面大样图、三层剖面大样图”。李业灿回复“陈工，这两天我会找两个装修报价的出报价作对比，他们会找你确认一些设计的细节，所以要麻烦你帮忙一下，谢谢你！”2018年12月25日陈骞忠发出“一层灯具色温和功率图、二层灯具色温和功率图、三层灯具色温和功率图、新颜医疗门诊部灯具表”，李业灿回复“陈工，能否麻烦你把最近的图纸打印一份出来，我晚点去拿”。经质证，李业灿确认上述聊天内容的真实性。4.本绎装修公司的设计师王同江出庭作证称，新颜医疗公司于2019年3月通知其到涉案现场进行设计，其于2019年4月到达涉案项目现场，当时的平面图纸已经作出，故其结合新颜医疗公司的要求，在原有平面图纸已经完成的基础上做出二次设计，新颜医疗公司向其提供了纸质版的施工图，该施工图即为杨佴设计公司设计完成的施工图。3.杨佴设计公司于2016年12月13日经工商核准成立，经营范围为建筑设计及室内外装饰设计、园林设计、室内外装饰工程、园林工程、商业批发等。新颜医疗公司于2018年8月22日经工商核准成立，法定代表人为李业灿，经营范围为营利性医疗机构。本院认为，本案系建设工程设计合同纠纷。室内设计合同明确载明受托方为新颜医疗公司，虽然甲方处仅由李业灿签字，未加盖新颜医疗公司印章，因李业灿系新颜医疗公司法定代表人，合同约定的设计内容属于新颜医疗公司的经营范围，且新颜医疗公司亦确认李业灿的合同签署行为应由其承担，故本院认定李业灿在室内设计合同上的签字行为属于职务行为，合同主体为杨佴设计公司与新颜医疗公司。杨佴设计公司与新颜医疗公司签订的室内设计合同是双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，该协议书合法有效，双方当事人均应恪守履行。关于新颜医疗公司应否支付设计费的问题。根据室内设计合同、微信聊天记录、新颜医疗公司确认其支付的第一期费用75000元及第二期费用90000元、证人证词及双方的陈述可知，杨佴设计公司已经完成合同约定的主体部分规划概念及方案效果图、主体部分施工图设计、固定家具图、软装设计图，但新颜医疗公司未按期依约向杨佴设计公司支付设计费用。虽然新颜医疗公司抗辩杨佴设计公司提交的设计成果不符合合同约定，但未提交相应证据予以证实，结合微信聊天中未明确提出质量异议及现已装修完毕的事实，本院对新颜医疗公司提出的关于设计成果不符合合同约定的意见不予采信。杨佴设计公司在未依法解除合同或与杨佴设计公司进行协商并达成一致意见的情况下，自行就涉案设计工作与本绎装修公司另行签订设计合同，其行为已经构成根本违约，应当承担支付设计费等违约责任。基于前述，本院认定合同相对方为新颜医疗公司，故杨佴设计公司主张李业灿在本案中承担民事责任，于法无据，本院予以驳回。因合同约定的相关设计内容已由杨佴设计公司完成，故杨佴设计公司主张新颜医疗公司支付第二期及第三期剩余设计费105000元并自起诉之日即2019年9月29日起计付利息，理据充分，本院予以支持。因中国人民银行2019年8月20日起已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院认定利息计算方法为：以105000元为基数，从2019年9月29日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。鉴于新颜医疗公司已与本绎装修公司签订设计合同且涉案门诊部已经装修完毕的事实，杨佴设计公司与新颜医疗公司签订的合同已经无法继续履行，故新颜医疗公司主张解除其与杨佴设计公司签订的室内设计合同，本院予以支持。基于前述，本院对于新颜医疗公司主张杨佴设计公司返还设计费165000元的反诉请求予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告中山新颜医疗美容门诊部有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告珠海杨佴环境艺术设计有限公司支付设计费105000元及利息（计算方法：以105000元为基数，从2019年9月29日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、解除反诉原告中山新颜医疗美容门诊部有限公司与反诉被告珠海杨佴环境艺术设计有限公司于2018年8月29日签订的室内设计合同；三、驳回反诉原告中山新颜医疗美容门诊部有限公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2400元（原告珠海杨佴环境艺术设计有限公司已经预交），由被告中山新颜医疗美容门诊部有限公司负担（被告中山新颜医疗美容门诊部有限公司于本判决生效之日起七日内迳付原告珠海杨佴环境艺术设计有限公司）。反诉案件受理费1800元（反诉原告中山新颜医疗美容门诊部有限公司已预交），由反诉原告中山新颜医疗美容门诊部有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  李劲松人民陪审员  邓宝初人民陪审员  王 伶二〇二〇年四月十日书 记 员  孙婉霞谭嘉怡