湖南省郴州市北湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1002民初654号原告：何华，男，1972年10月3日出生，汉族，湖南省郴州市人，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：邓文，北京市博盟律师事务所律师。被告：王彪，男，1965年9月16日出生，汉族，湖南省郴州市人，郴州市冠华房地产开发有限公司执行董事，住湖南省郴州市。委托诉讼代理人：彭园，湖南联合创业律师事务所律师。被告：何海国，男，1968年10月16日出生，汉族，湖南省郴州市人，个体户，住湖南省郴州市。被告：郴州市冠华房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区南岭大道与拥军路交汇处龙泽福城国际**3101A。法定代表人：王彪，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王杰，男，1987年1月14日出生，汉族，湖南省郴州市人，郴州市冠华房地产开发有限公司经理，住湖南省郴州市。三被告共同委托诉讼代理人：刘俊跃，湖南善道律师事务所律师。第三人：何冠蒲，男，1982年11月10日出生，汉族，湖南省郴州市人，住湖南省郴州市。委托诉讼代理人：何良友，男，1957年8月14日出生，汉族，湖南省郴州市人，住湖南省郴州市北湖区（系何冠蒲之父）。原告何华与被告王彪、何海国、被告郴州市冠华房地产开发有限公司（以下简称冠华公司）、第三人何冠蒲股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何华的委托诉讼代理人邓文，被告王彪的委托诉讼代理人彭园，被告何海国，被告冠华公司的委托诉讼代理人王杰，上述三被告的共同委托诉讼代理人刘俊跃及第三人何冠蒲的委托诉讼代理人何良友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何华向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付股权转让款1584万元；2、被告向原告支付逾期利息760.32万元（暂时计算至2019年12月26日），利息计算至被告实际给付之日止；上述合计2344.32万元。3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年12月26日，何华因借王彪、何海国3000万元，将冠华公司60%的股权到工商局进行股权变更的方式抵押给被告王彪、何海国。当时三份《股权转让协议》抵押的是80%股权，其中的20%是王彪、何海国挂靠在何华名下，王彪何海国各占10%，其中的60%股权是抵押给被告王彪、何海国各30%。何冠蒲实际股份是20%，因工商注册成立时考虑何冠蒲是法定代表人，所以何华有31%的股份挂在何冠蒲名下。所以何冠蒲与王彪之间签订的《股权转让协议》，是代替何华抵押31%股权给王彪。2012年7月9日至2016年10月21日，何华因人身自由受到限制，所以将冠华公司交给王彪、何海国管理。2016年10月21日何华恢复人身自由后，曾经多次找王彪、何海国协商解除抵押收回60%股权事宜，王彪、何海国拒绝履行当初口头抵押合同的约定，拒绝返还冠华公司60%的股权给何华。2019年6月13日，何华向北湖区人民法院起诉被告王彪、何海国，请求法院确认《股权转让协议》实际为抵押合同关系。2019年8月9日北湖区人民法院根据冠华公司出具的“郴州冠华房地产开发有限公司股权转让协议”作出（2019）湘1002民初3233号民事判决，驳回何华诉讼请求。该判决认定冠华公司以4585万元的价格转让公司60%股权给王彪、何海国。何海国、王彪分别出资2292万元获得冠华公司60%股权。2019年8月23日，何华对一审判决不服提起上诉，2019年11月4日，郴州市中级人民法院作出（2019）湘10民终3628号民事判决，认可一审法院认定的事实和判决，维持原判。2011年12月26日签订的《股权转让协议》，协议甲方是冠华公司，乙方是王彪、何海国，何华和何冠蒲只是作为股东签名。因此冠华公司作为出售股权方应当承担收回股权转让款的义务，冠华公司对侵犯何华股权权益的行为承担连带偿还股权转让款的责任。基于上述事实，何华现向三被告要求支付股权转让款1584万元及逾期利息760.32万元（按年利率6%计算），合计2344.32万元。被告王彪、何海国、冠华公司辩称：2011年3月25日，何华向何海国借款200万元未还；同年10月10日，冠华公司、何华向何海国借款1500万元未还（实为何华个人所用），以上何华所借何海国本息合计1764万元。另，2011年3月24日，冠华公司及何华向王彪借款400万元未还，同年10月10日，何华向王彪借款1200万元未还，同年12月20日，何华向王彪借款220万元未还，以上何华所借王彪款项合计1820万元。因何华、冠华公司所借何海国、王彪前述借款无力归还，2011年12月26日，何海国、王彪与冠华公司、何华、何冠蒲经算账，各方协商同意对冠华公司进行资产、负债、股权重组。因何华欠何海国本息合计1764万元，欠王彪借款1820万元，欠缴土地出让金1000万元，以上共计4584万元，故以冠华公司60%的股权作价4584万元，由何海国、王彪分别出资（含借款债权）2292万元获得冠华公司转让的60%股权。当日，何海国、王彪与冠华公司、何华、何冠蒲签订了《郴州市冠华房地产开发有限公司股权转让协议》：何华将其在冠华公司的60%股权以4584万元的价格转让给何海国、王彪，何海国、王彪分别出资2292万元获得冠华公司各30%的股权。同日，形成决议，并由何华、何冠蒲与何海国、王彪到工商部门办理了股权变更登记手续。何冠蒲、王彪、何海国签署了《郴州市冠华房地产开发有限公司内部股东协议书》。何海国受让冠华公司30%股权的出资额2292万元，以此前何华所欠何海国借款本息1764万元抵付相应金额出资额1764万元；王彪受让冠华公司30%股权的出资额2292万元，以此前何华所欠王彪借款1820万元抵付相应金额出资额1820万元。股权转让前冠华公司尚欠土地出让金及契税合计1000万元；根据《郴州市冠华房地产开发有限公司股权转让协议》约定，冠华公司所欠缴的前述土地出让金及契税1000万元应由前股东承担，遂由何海国、王彪共同出资1000万元用于缴纳冠华公司所欠土地出让金及契税，并以此款抵作何海国、王彪应付的剩余股权转让出资额1000万元，其中何海国分担528万元，王彪分担472万元，此款于2012年1月9日转账支付到冠华公司账户。至此，何海国、王彪共抵付股权转让出资各2292万元，冠华公司于2012年1月9日分别给何海国、王彪出具了《股东出资证明书》。综上，何海国、王彪各自受让冠华公司30%的股权，已全额履行了2292万元出资义务，何华所欠何海国借款本息1764万元、何华所欠王彪借款1820万元均已抵消，双方由此产生的债权债务归于消灭。何华、何冠蒲与何海国、王彪签订《股东股权转让协议》并办理变更股权登记，以及冠华公司向何海国、王彪出具《股东注资证明》，足以说明各方对何海国、王彪已各自完全依照《郴州市冠华房地产开发有限公司股权转让协议》履行了2292万元出资，均是认可无异议的。事实上，2011年12月26日签订的《郴州市冠华房地产开发有限公司股权转让协议》，本身就是为了处理解决冠华公司大股东何华的个人债务。协议虽然所列甲方为冠华公司，但冠华公司全体股东何华、何冠蒲均是协议当事人，并在协议书上签字。而冠华公司作为企业法人，本来就是通过股东、股东会及其法定代表人实施民事行为。现何华提出转让60%的股权是冠华公司的行为，冠华公司转让其股权侵犯其股东权益，显然是颠倒黑白。原告此前以名为股权转让实为股权抵押为由提起诉讼，被人民法院驳回，现又以股权转让纠纷为由提起诉讼，实属滥用诉权。另何华的诉请已超过诉讼时效，应予驳回。综上，请求法院驳回何华的诉讼请求，以维护事实和法律。第三人何冠蒲述称：一、郴州市冠华公司原登记本人持有冠华公司51%的股份，其中31%的股份是代何华持有的，本人实际持有冠华公司20%的股份。二、2011年12月26日，冠华公司土地出让金4820万元（欠缴820万元）、契税约192万元（欠缴约192万元）、办公费用约170万元，共计约5182万元。本人20%的股份应分担约1036万元，实际出资1100万元；何华名下80%股份应分担约4145万元，何华实际出资约2900万元，何华欠缴出资约1245万元。所以，冠华公司欠缴的土地出让金及契税约1012万元，应该由何华个人承担。三、因为何华欠王彪1820万元、欠何海国1764万元，2011年12月26日，冠华公司及其原股东何华、何冠蒲与王彪、何海国签订《郴州市冠华房地产开发有限公司股权转让协议》，将何华实际持有的冠华公司60%的股权作价4584万元转让给王彪、河海国，抵付何华欠付王彪1820万元、欠何海国1764万元以及何华欠缴土地出让金及契税约1012万元。四、2011年12月26日，何华和本人与王彪、何华签订股权转让协议，本人转让名下31%的股权给王彪、何华转让名下40%的股权给何海国、转让9%的股份给王彪。其中，王彪、何海国原挂靠在何华名下各10%的股权，所以实际转让的是何华个人名下60%的股权。五、2012年1月9日，王彪、何海国共同向冠华公司转账共计1000万元出资，冠华公司用于支付欠缴的土地出让金及契税后，冠华公司向王彪、何海国出具了《股东出资证明》。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张及举证、质证情况，结合庭审中当事人陈述，本院确认如下案件事实：一、冠华公司成立于2010年8月17日，注册资本1000万元。工商登记显示何冠蒲持有该公司51%的股权，何华持有该公司49%的股权。实际上何冠蒲持有该公司20%股权，何华持有该公司60%的股权，王彪、何海国各持有该公司10%的股权，王彪、何海国各持有的10%股份登记在何华名下。何冠蒲持有的20%的股权由其父何良友实际出资，亦由其父何良友代为管理。二、冠华公司成立后，通过竞拍摘牌取得位于郴州市，土地编号为2010ＤＧ54号，面积为66.7亩的土地使用权，土地出让金总价4820万元。2010年12月17日，冠华公司支付了土地出让金4000万元，尚欠土地出让金820万元、契税192.8万元未缴纳，尚未取得土地使用权证。三、2011年3月24日，由何华、何冠蒲经手，以冠华公司的名义向王彪借款400万元；同年10月10日，何华向王彪借款1200万元；同年12月20日，何华向王彪借款220万元，以上共计1820万元。2011年3月25日，何华向何恒海借款200万元；2011年10月10日，冠华公司向郴州市北湖区腾信投资有限公司借款1500万元。由于何华无力偿还王彪及何恒海和郴州市北湖区腾信投资有限公司的以上借款，且冠华公司还尚欠土地出让金820万元及契税192.8万元，经何华、何冠蒲、王彪、何海国协商，各方达成一致意见：何华将冠华公司持有的60%股权作价4584万元转让给王彪、何海国，王彪、何海国分别出资2292万元各占30%的股权，王彪以出借给何华及冠华公司的借款1820万元抵扣股权转让款，何海国以何恒海、郴州市北湖区腾信投资有限公司出借给何华及冠华公司借款本息1764万元抵扣股权转让款，之前冠华公司所欠债务全部由前股东何冠蒲和何华承担。四、2011年12月26日，以冠华公司为甲方、何海国、王彪为乙方签订《郴州市冠华房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：“郴州市冠华房地产开发有限公司由何冠蒲、何华两位股东组成，其中何冠蒲占冠华公司股权51%，何华占冠华公司股权49%。冠华公司所有资产就是土地一块（该土地位于郴州市，土地标号为2010ＤＧ54，面积为66.7亩，冠华公司用4820万元揭牌取得该宗土地使用权）及公司办公用品。甲乙双方经友好协调达成以下协议：1、冠华公司决定以4584万元的价格转让冠华公司60%的股权。其中股东何冠蒲转让其股权的11%，何华转让其股权的全部即49%。乙方两人分别出资2292万元获得冠华公司转让的60%公司股权，即何海国获得冠华公司30%的股权，王彪获得冠华公司30%的股权。2、双方决定，由何冠蒲继续担任冠华公司法定代表人。3、冠华公司转让公司股权前的所有债务与乙方无关，全部由冠华公司前股东何冠蒲和何华承担。4、本协议一式三份，由双方及何华签字盖章生效。5、附：郴州市国土2010年ＤＧ54号土地使用权一份。郴州市规划许可证一份。”冠华公司在该协议上盖章，王彪、何海国、何华、何冠蒲在该协议上签名。当日，冠华公司召开股东大会，股东会决议：变更公司股东股权，股东何华将持有公司49%股权即490万元股份中的400万元股份转让给新股东何海国，另90万元股份转让给新股东王彪，股东何冠蒲将持有公司51%股权即510万元股份用的310万元股份转让给新股东王彪，并一致通过公司新章程等。同时，何华与何海国、王彪分别签订了《股东股权转让协议》；何冠蒲与王彪签订了《股东股权转让协议》；何冠蒲、何海国、王彪签订了《内部股东协议》。上述协议签订后，何冠蒲、何华、何海国、王彪到工商行政管理部门进行面签，并办理了股东信息的变更登记，修改了公司章程。五、2012年1月9日，王彪委托王二龙、张婷向冠华公司转账汇款472万元；何海国委托何恒海向冠华公司转账汇款528万元，合计1000万元，用于支付冠华公司欠缴的土地出让金及契税。同日，冠华公司分别向何海国、王彪出具《股东出资证明》，证明：何海国、王彪分别在冠华公司投入资金3056万现金，公司注册资金1000万元，何海国、王彪分别各占冠华公司总股份的40%。六、2012年1月9日，冠华公司向土地管理部门缴纳了土地出让金820万元，同年1月10日，向税务管理部门缴纳了土地契税192.8万元，合计缴纳1012.8元。该款缴纳后，冠华公司于2012年3月16日取得了国有建设用地使用权证。七、2019年6月，何华向本院提起诉讼，请求确认2011年12月26日签订的关于冠华公司三份《股权转让协议》实际为抵押合同关系。本院经审理认为，双方签订的《股权转让协议》合同合法有效，何华主张《股权转让协议》实为抵押合同，无事实依据，据此，判决驳回了何华的诉讼请求。何华对该判决不服，上诉于湖南省郴州市中级人民法院，中院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，于2019年11月4日，判决驳回上诉，维持原判。判决的理由与结果本院认为，本案系股权转让纠纷。本案中，原、被告及第三人于2011年12月26日签订的《股权转让协议》及《股东股权转让协议》均是在平等自愿基础上签订，其意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点是：一、本案是否已超过诉讼时效。本案的股权转让纠纷是基于另一股权转让纠纷案的抵押合同关系被驳回而产生，该纠纷生效判决的时间是2019年11月4日，而法定的诉讼时效为三年。因此，本案并未超过法定的诉讼时效。二、王彪、何海国是否尚欠何华股权转让款1584万元。何华自认向王彪、何海国借款3000万元。经本院查证核实，在何华未转让冠华公司60%的股份前，何华个人的资产与冠华公司的资产是混同的，何华亦认可以冠华公司的名义向王彪、何海国的借款系其个人借款。何华尚欠王彪借款1820万元，尚欠何海国（何恒海和郴州市北湖区腾信投资有限公司）借款1764万元，合计3584万元；并且冠华公司尚欠土地出让金820万元、契税192.8万元。在此种情况下，经何华、何冠蒲、王彪、何海国协商，各方同意将何华在冠华公司持有的60%股权作价4584万元转让给王彪、何海国，王彪、何海国各出资2292万元，各占30%股权，以何华所欠王彪、何海国借款3584万元抵扣股权转让款。冠华公司与王彪、何海国及何华、何冠蒲签订的《股权转让协议》第三条明确约定：冠华公司转让公司股权前的所有债务与王彪、何海国无关，全部由冠华公司前股东何冠蒲和何华承担。签订股权转让协议时，由于冠华公司尚欠土地出让金820万元，契税192.8万元，并未取得土地使用权证，因此，该1012.8万元债务应属转让股份前的债务，根据协议约定，应由前股东何华、何冠蒲承担。王彪、何海国于2012年1月9日分别将472万元及528万元转入冠华公司账户，合计1000万元，用于缴纳土地出让金及契税，至此，王彪、何海国受让何华的在冠华公司持有的60%股权转让款4584万元，已全部清结，并由冠华公司向王彪、何海国出具了占股40%的出资证明。综上，王彪、何海国、冠华公司的抗辩理由成立，本院予以采信；本案何华无任何证据证明王彪、何海国尚欠其股权转让款1584万元，仅凭一份《股权转让协议》，诉请王彪、何海国、冠华公司支付其股权转让款1584万元，证据不足，本院不予支持，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告何华的诉讼请求。案件受理费159016元，由原告何华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长  肖 文人民陪审员  刘兰英人民陪审员  黄仁志二〇二〇年六月三十日法官助理袁文舟书记员何玮附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。