山东省胶州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0281民初4461号 原告：王**，男，1978年12月21日生，汉族，住胶州市。 原告：马步录，男，1980年6月1日生，汉族，住胶州市。 二原告委托诉讼代理人：郭文禄，男，1988年5月19日生，汉族，住胶州市，系胶州李哥庄法律服务所法律工作者。 被告：隋同发（曾用名隋明），男，1973年8月3日生，汉族，住胶州市。 被告：隋同强，男，1968年1月2日生，汉族，住胶州市。 委托诉讼代理人：尹兆龙，山东海沃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴玉鑫，山东海沃律师事务所实习律师。 原告王**、马步录与被告隋同发、隋同强买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王**、马步录之共同委托诉讼代理人郭文禄，被告隋同发、被告隋同强之委托诉讼代理人尹兆龙、戴玉鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王**、马步录向本院提出诉讼请求：请求法院依法判令二被告签订的买卖合同无效，并由被告承担本案诉讼费等费用。事实与理由：2008年7月28日，二原告与被告隋同发（隋明）签订合伙协议一份，被告隋同发未经二原告同意私自将投资的厂房、车间及办公室等卖给被告隋同强。二被告的行为侵害了二原告的合法权益。原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定向法院起诉，请求判令二被告签订的买卖合同无效。 被告隋同发辩称，对原告所诉事实均无异议，当时是二原告与被告隋同发共同的厂房、车间及办公室，被告隋同发未经二原告同意卖给了被告隋同强。 被告隋同强辩称，被答辩人的起诉没有事实和法律依据，应当予以驳回。一、答辩人与被告隋同发（曾用名隋明）签订的《工厂转让协议书》合法有效。本案中，答辩人与被告隋同发签订的涉及房屋、构筑物及相关设施的转让协议，系双方当事人真实意思表示，合法有效，应当予以确认。对于被答辩人提出的被告隋同发在转让涉诉厂房、车间没有取得其同意，而侵害其合法权益，该转让合同应属无效的主张，因涉诉厂房及地上物的转让行为属于买卖的性质，故应当依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款"当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。"的规定，应当认定该合同中涉及涉诉厂房、地上物转让的合同条款有效，而对于合同中涉及涉诉土地转让的合同条款，因涉诉土地系属集体所有土地，涉诉土地的转让行为的性质应属土地承包经营权的流转，该流转行为取得了所属集体组织的同意，故合同中涉及涉诉土地转让的合同条款有效。因此，对于原告要求确认上述合同无效的诉讼请求，没有事实及法律依据应当予以驳回。二、答辩人与被告隋同发的转让行为并未给被答辩人造成损失，应当驳回其诉讼请求。被答辩人向法庭提交的《合伙协议》答辩人并不知情，该真实性亦无法认定。同时也不能证明被答辩人对涉诉厂房享有所有权、对涉诉土地享有承包经营权，也不足以证明其对涉诉厂房等进行过投资建设，更不能证明被告隋同发与答辩人的转让行为给其造成了损失，因此应当驳回其诉讼请求。三、被答辩人的起诉已过诉讼时效，应当驳回诉讼请求。本案所涉厂房等被告隋同发于2016年12月31日转让给答辩人，答辩人也已付清转让款项，且答辩人在受让至今按照村委的要求缴纳相关费用，被答辩人在此期间从未主张过相关权利，其现在提起诉讼已超过人民法院所保护民事权利的诉讼时效，被答辩人属于恶意提起民事诉讼滥用诉权，应当驳回其诉讼请求。 原告围绕其诉讼请求提交了《合伙协议》，被告隋同强围绕抗辩意见提交了《合同书》、《工厂转让协议》、《收条》、银行转账记录、《证明》、《通知》及《收款收据》等证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，记录如下： 原告王**、马步录提交《合伙协议》一份，显示协议甲方为隋明，乙方为王**，丙方为马步录，合伙协议部分内容为：一、甲乙丙三方共同出资陆拾万元（每人出资贰拾万元）建设位于胶州市西侧，水库以南、生产路以北的厂房，其中办公室两趟、车间一趟。二、本协议第一条所涉厂房系2001年所建，截止本协议签定之日前三方互不追究该厂房所产生的收益；本协议签订之日起，该厂房所产生的收益三方平均分配……六、厂房出售、转让，须二人以上同意，合伙人在同等条件下有优先购买权……八、任何一方违约，应赔偿未违约方的损失，按照（甲乙丙三方）出资总额的两倍给付。协议下方隋明、王**、马步录分别在甲乙丙三方处签字，落款为2008年7月28日。原告据此主张被告隋同发未经二原告同意，私自将共同投资的厂房、车间及办公室出售给了被告隋同发，二被告签订的买卖合同应视为无效。 被告隋同发对上述合伙协议无异议。 被告隋同强质证称，对上述合伙协议真实性不予认可，其对此协议并不知情。2016年12月31日，被告隋同强与被告隋同发签订工厂转让协议后，一直由被告隋同强交纳土地租赁费，即使二原告与被告隋同发存在原告提交的协议，该协议仅为其三人的内部协议，并未公示，不能导致二被告之间的工厂转让协议无效。 被告隋同强提交胶州市中云街道办事处村民委员会与隋明签订的《合同书》一份，主要内容：胶州市西侧，水库以南、生产路以北的地块一宗，出租给乙方隋明使用，折合5亩。租赁费以6000元/年为基数，每五年递增一次，递增幅度为2%。村委会作为甲方在下方盖章，隋明作为乙方在合同下方签字并加盖手戳，合同落款时间为2001年10月8日。被告隋同强据此欲证明：本案所涉土地被告隋同发（隋明）为唯一使用权人，有权进行处分。原告对上述证据真实性无异议，但认为该合同书所涉及的车间、厂房及办公室应属于三方所有，被告隋同发无权单方处理。 被告隋同强提交《工厂转让协议》一份，主要内容为：隋明将位于胶州市，柳州路西46米处西侧，本村水库以南、生产路以北的工厂转让给隋同强。工厂总占地约5亩，建筑面积约1500平方米，实际数量以现状为准。总价款为贰佰贰拾万元整。隋明和隋同强分别在合同下方甲乙方处签字捺印，胶州市中云街道办事处村民委员会在见证人处盖章。落款时间为2016年12月31日。 被告隋同强提交《收条》、银行转账记录1宗，收条载明：今收到隋同强厂房现金人民币2200000元正（大写贰佰贰拾万元整）已付清2017年4月6日。隋明和马海英在收条下方签字。被告依据上述证据欲证明：隋明（本案被告隋同发）将本案所涉土地及构筑物等于2016年12月31日转让给被告隋同强，协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。被告隋同强已依约支付《工厂转让协议》款项。原告对工厂转让协议的真实性无法确认，表示系二被告之间签订，原告不知情。对收条所记载以现金交付2200000元整有异议，大额现金不符合正常交易习惯，转账记录日期早于二被告之间签订工厂转让协议的时间。在工厂转让协议签订之前四个月开始转账，明显不符合正常交易习惯，二原告认为该转账记录与本案无关。 被告隋同强提交胶州市中云街道办事处村民委员会出具的《证明》、《通知》及《收款收据》，《证明》记载：村委对双方（隋明和隋同强）于2016年12月31日签订的厂房转让协议是知情并认可的，该村委会在落款处加盖公章。《通知》记载：2018年12月1日，胶州市中云街道办事处村民委员会通知隋同强到村委会结算租赁费。收款收据记载：2018年2月9日、2019年1月10日、2020年1月8日，胶州市中云街道办事处村民委员会收取隋同强缴纳的租赁费，包括东厂、西厂。被告隋同强据上述证据欲证明：本案所涉土地等系经胶州市中云街道办事处村民委员会同意转让给被告隋同强，被告隋同强受让后一直向胶州市村民委员会支付相关费用。原告质证为：《证明》无经办人签名，《通知》、《收款收据》无法证明系涉案的厂房、办公室所在的位置，也无经办人签名，故对证明事项不认可。 被告隋同强提交照片打印件一张，照片显示隋明出具的收条两张，分别为隋明于2016年7月7日收到隋同强的款项1000000元，于2016年9月29日收到隋同强的款项700000元，合计1700000元。被告隋同强称，2016年被告隋同发与被告隋同强有过1700000元借款，后被告隋同发无力偿还，将涉案厂房转让给了被告隋同强。涉案厂房出售价款为2200000元，多出的款项由被告隋同强向被告隋同发转账支付，并且，双方的借款经过转让厂房折抵后，被告隋同发又向隋同强借过款项。原告对被告上述照片真实性和证明事项均不予认可。 被告隋同发对被告隋同强提交的上述所有证据的真实性及证明事项均无异议。 对本案相关事实，本院依法进行了询问： 关于涉案厂房现在的状态，原告庭后提交了书面意见称，涉案土地厂房、办公等房屋与以前一致。被告隋同发与隋同强均称，现在厂房一直由被告隋同强使用。 关于涉案厂房及设施在转让之前是否经营，原告称，出租着，但未具体说明由谁租赁使用。被告隋同发称，出租着，租给四五家，但2000年的租赁了，年限太久没有证据提交。 关于二原告和被告隋同发对涉案厂房的投资、出租收益及分配情况，原告庭后提交书面意见称，2008年7月，被告隋同发（隋明）找二原告商议他在租赁土地约5亩，没有钱建设，与二原告签订了合伙协议，二原告多次投资近百万元，用于建设大厂房2栋，约1500平方，东面一圈小厂房约500平方，建办公室10间，约240平方，平房5间，约200平方，配电室2间，约40平方，航吊设备3台，约20万元，投资后由被告隋同发全权管理，每年给二原告出租费每人2万元，扣除土地租赁费每人2000元，实际每年收益每人18000元。原告对上述说明未提交证据佐证。被告隋同发称，当时都是现金交接，没有证据提交。 本院认为，根据法庭调查，原被告对被告隋同发以自己的名义与胶州市中云街道办事处村民委员会签订合同书，租赁该村位于胶州市中云街道办事处黄埠岭北，柳州路西46米处西侧，水库以南、生产路以北的地块（5亩）均无异议，对被告隋同发以自己的名义与被告隋同强签订转让协议将上述地块上的厂房、车间、办公室等进行了转让的基本事实无异议。被告隋同发认可已经收到了转让款由其自己使用了，亦认可现在工厂由被告隋同强使用，对上述无异议的事实本院予以认定。根据法庭调查，本案争议的焦点在于转让协议的效力认定。 根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案被告隋同发（隋明）与被告隋同强之间签订的《工厂转让协议》约定了被告隋同发（隋明）将涉案工厂的土地、房屋、构筑物及相关设施一次性转让给隋同强，该转让协议具有买卖合同的性质。 根据合同书记载，被告隋同发以自己的名义从胶州市中云街道办事处村民委员会租赁涉案地块，合同中未体现与二原告或合伙存在关联。被告隋同强依据合同书对权利人的记载认定被告隋同发有权对涉案工厂进行处分，遂与被告隋同发签订了《工厂转让协议》并支付了合理对价，被告隋同发亦将工厂交付给了被告隋同强。双方之间的买卖合同成立并履行完毕。另，被告隋同强提交收费收据、通知书、证明等，证明其已经与土地出租方形成了租赁关系并缴纳了租赁费。现二原告以与被告隋同发之间系合伙，被告隋同发没有处分权为由要求确认《工厂转让协议》无效，本院认为，虽被告隋同发对合伙协议予以认可，但该自认仅对二原告与被告隋同发之间产生约束力，不能对抗被告隋同强。二原告和被告隋同发未对合伙投资、经营、收益分配等提交客观证据，亦未举证说明被告隋同强对此合伙知情。综上所述，被告隋同强在受让工厂时应为善意，且支付了合理对价，即应取得涉案工厂的所有权。综上，二原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下： 驳回原告王**、马步录的诉讼请求。 案件受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由原告王**、马步录负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员  赵娜 二〇二〇年六月十五日 书记员  孙兵