广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初12629号原告：王惠健，男，1972年3月1日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：杨图胜，广东融朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄丽湾，广东融朗律师事务所律师。被告：中山市翠亨宾馆有限公司，住所地广东省中山市南朗镇翠亨村，统一社会信用代码91442000726519848G。法定代表人：肖炎嫦，执行董事。委托诉讼代理人：赵霞，北京市首信律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨扬，北京市首信律师事务所实习律师。被告：中山市国浩有限公司，住所地广东省中山市中山一路**，统一社会信用代码91442000282051569P。法定代表人：徐远雄，执行董事。委托诉讼代理人：宋思玲，北京市鼎石律师事务所律师。原告王惠健与被告中山市翠亨宾馆有限公司(以下简称翠亨宾馆公司)、中山市国浩有限公司(以下简称国浩公司)土地租赁合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王惠健委托诉讼代理人杨图胜，被告翠亨宾馆公司委托诉讼代理人赵霞、被告国浩公司委托诉讼代理人宋思玲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王惠健向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告翠亨宾馆公司于2011年12月1日签订的翠亨宾馆用地租赁合同；2.两被告立即向原告返还租金752777.78元及利息损失（自2019年5月14日起至清偿之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）;3.两被告连带赔偿原告经济损失10800000元（庭审中变更为10206818元）。事实与理由：翠亨宾馆公司由于经营不善，出现了严重的经营困难，长时间拖欠工人工资，导致工人到处上访，聚集在翠亨宾馆公司前静坐讨薪。工人讨薪的行为造成恶劣的社会影响，也造成了中山市在国内外的不良影响，为了解决翠亨宾馆公司的欠薪问题，经中山市南朗镇人民政府的协调，原告于2011年12月1日与翠亨宾馆公司签订了翠亨宾馆用地租赁合同，由翠亨宾馆公司将其所有的位于翠亨宾馆原科幻城位置的土地，东至沙园路、南至兰溪河、西至宾馆水闸、北至翠亨大道的土地使用权租赁给原告，租赁年限为三十年，即自2011年12月1日起至2041年11月30日止，租金共计1000000元。在签订租赁合同后，为了翠亨宾馆公司解决工人欠薪问题，原告在2011年12月2日一次性将30年的租金共计1000000元支付给了翠亨宾馆公司，并在中山市社保部门的监管下，将上述租金全部用于支付工人工资。在签订上述租赁合同后，原告一直在租赁土地上投入大量的资金成本进行建设改造及环境整治，以期之后对外经营将成本回收。其后，由于翠亨宾馆公司与第三方的纠纷导致上述租赁物被依法拍卖，2019年4月23日，中山市中级人民法院告知原告，案外人中山市宁邦实业有限公司通过拍卖取得了包括原告在内的租赁地的土地使用权，并责令原告搬离上述租赁物。由于翠亨宾馆公司在签订上述租赁合同时，故意隐瞒了租赁物存在权利瑕疵的情况，仍出租给原告，明显存在欺诈，导致租赁合同无法继续履行，造成原告严重的经济损失。另，经原告查询了解得知，国浩公司对翠亨宾馆公司将其所有的位于翠亨宾馆原科幻城位置的土地，即四至为：东至沙园路、南至兰溪河、西至宾馆水闸、北至翠亨大道的土地依法享有处分权，应当对翠亨宾馆公司不能履行租赁合同约定的违约责任承担连带清偿责任。现因两被告的行为导致该租赁合同根本无法继续履行，两被告应承担全部过错责任，两被告的行为严重损害了原告的合法权益。故诉至法院，请求判如所请。原告王惠健对其诉讼请求以及主张的事实在举证期限内提交以下证据：1.翠亨宾馆用地租赁合同；2.中山市房产产权档案馆档案资料证明表；3.中山市不动产登记资料证明表；4.租金转账凭证及收据；5.翠亨宾馆员工工资发放清单；6.员工经济补偿明细表；7.中山市南朗镇人民政府关于翠亨宾馆周边环境整治工作的函；8.关于翠亨宾馆周边环境整治工作的复函；9.翠亨宾馆及周边环境的现时照片；10.广东省中山市中级人民法院通知；11.咨询估价报告；12.公证书；13.中山市南朗镇翠亨村民委员会情况说明；14.银行明细清单；15.中山市人力资源和社会保障局南朗分局出具的翠亨宾馆工资台账（申请法院调取）。被告翠亨宾馆公司辩称，其不同意原告的诉讼请求，涉案租赁合同并非其对外签订，租赁合同上的公章并非其公章，是林峰个人私刻的公章，与其无关，请求驳回原告的诉讼请求。被告翠亨宾馆公司对其辩解意见在举证期限内向本院提交的证据有：1.民事起诉状、民事裁定书；2.协议书、承诺书；3.（2012）中一法沙民二初字第263-1号民事裁定书、（2012）中一法沙民二初字第263-1号协助执行民事裁定书、（2013）中一法民三初字第165号民事判决书、（2016）粤民申559号民事裁定书、案件生效通知书。被告国浩公司辩称，其不认可原告陈述的事实与理由，原告要求其承担连带责任没有事实以及证据支持，请求驳回原告对其的诉讼请求。被告国浩公司对其辩解意见没有提供证据。本院经审理认定事实如下：坐落于中山市框架结构房屋（房产证号：27××**）建筑面积381.74平方米（一地多房），登记于1996年9月18日，权利人是中山市翠亨宾馆。该房屋于2012年8月15日被中山市中级人民法院查封，于2017年2月15日解封。坐落于中山市南朗镇翠亨宾馆科幻激光馆的**混合结构房屋（房产证号：27××**）建筑面积645.56平方米（一地多房），登记于1996年9月18日，权利人是中山市翠亨宾馆。该房屋于2012年8月15日被中山市中级人民法院查封，于2017年2月15日解封。坐落于中山市南朗镇翠亨宾馆环游世界馆的**混合结构房屋（房产证号：27××**）建筑面积828.44平方米（一地多房），登记于1996年9月19日，权利人是中山市翠亨宾馆。该房屋于2012年8月15日被中山市中级人民法院查封，至2017年12月25日仍未解封。翠亨宾馆公司成立于2001年1月18日，股东为徐远雄等人，住，住所地为中山市南朗镇翠亨村定代表人为林峰，于2016年4月21日变更法定代表人为肖炎嫦。国浩公司成立于1992年9月26日，股东为徐远雄、林峰等人，徐远雄任法定代表人，林峰任监事、副总经理。2011年4月29日，中山市南朗镇人民政府向翠亨宾馆公司发出关于翠亨宾馆周边环境整治工作的函，要求翠亨宾馆公司配合做好对孙中山故居周边环境的整治工作（整治的范围及项目包括翠亨小桥至沙园路口之间的环境整治、兰溪河翠亨宾馆段水体整治等），以优美的环境、良好的配套设施迎接建党90周年和辛亥百年纪念。同年5月25日，翠亨宾馆公司向中山市南朗镇人民政府发出关于翠亨宾馆周边环境整治工作的复函，称将积极配合政府对宾馆所属范围的环境整治工作予以全力支持。翠亨宾馆公司法定代表人林峰在代表签名处签名。2011年12月1日，王惠健（乙方）与翠亨宾馆公司（甲方）签订翠亨宾馆用地租赁合同，约定：为了积极配合做好市委市政府关于做好辛亥革命100周年纪念活动及协助解决翠亨宾馆工人工资问题，甲方将位于翠亨宾馆原科幻城入口位置的土地作环境整治及旅游区项目配套之用；甲方将上述土地租赁给乙方使用，四至为东至沙园路、南至兰溪河、西至宾馆水闸、北至翠亨大道；用途为进行环境整治及创建5A景区设施配套、项目开发及管理、进行餐饮经营活动等；租赁年限为三十年，即自2011年12月1日起至2041年11月30日止；乙方租用土地三十年租金共计1000000元，于签订合同后三天内一次性付清；租赁期间，乙方按该土地的用地性质进行合法经营，乙方可在上述土地上搭建建筑物，可在租赁的土地范围内进行销售各类产品餐饮、娱乐等经营活动；甲方应保证在租赁期间内，乙方能正常使用租赁的土地，并正常进行经营；如因甲方的债务或工人安置问题导致乙方不能正常使用租赁土地，甲方应赔偿乙方不能正常经营的所有损失，并支付违约金；环境的整治及项目开发的资金由乙方自行解决，并由乙方管理自负盈亏；租赁土地现状是处于荒废的状态，甲方同意乙方平整及清理租赁土地范围内的相关建筑物，并可搭建新的建筑物，甲方对乙方的平整、清理和搭建行为应予以配合，费用由乙方承担；在租赁期间，上述土地如政府征收或翠亨宾馆收回或产权变卖，甲方需在收回土地前三个月以书面形式通知乙方，并协助乙方向征收方协商补偿事宜，补偿方式和补偿数额必须经双方协商解决或找有关评估公司解决；合同还约定了其他内容。翠亨宾馆公司法定代表人林峰在合同落款处签名并加盖公章。合同签订次日，王惠健通过中国工商银行向林峰账户转账支付租金1000000元。同时，翠亨宾馆公司出具收到王惠健租翠亨宾馆原科幻城入口位置的土地租金1000000元的收据交王惠健收执，收据上加盖有翠亨宾馆公司财务专用章，林峰在经手人处签名。之后，翠亨宾馆公司发放了之前拖欠的工人工资及经济补偿。王惠健承租上述租赁物后，对建筑物进行了内外装修、更换了门窗、安装了水电、对租赁场地内的道路及路基进行了平整修复、并种植了大量树木等。2019年4月23日，广东省中山市中级人民法院向王惠健、谭炳荣、徐木坚（另案原告）发通知书，主要内容为：本院裁定将国浩公司享有处分权的登记在中山市翠亨宾馆名下的位于中山市国用（1995）字第2800114号国有土地中的182745.5平方米土地使用权及其出让土地范围内的建筑物、林木等一批拍卖给中山宁邦实业有限公司，本院已于2018年1月15日张贴公告要求相关使用人限期迁出，你等拒不迁出并提出执行异议、复议，现广东省高级人民法院已驳回你等的异议请求，现本院再次责令你等必须在2019年5月4日前退出上述房地产，否则将依法强制执行。王惠健遂于2019年5月14日持上述理由诉至本院，主张前述实体权利。另查，为证明因翠亨宾馆公司原因无法履行上述租赁合同造成的经济损失，王惠健委托广东中广兴房地产土地与资产评估咨询有限公司（以下简称中广兴公司）对其承租的中山市南朗镇翠亨新村(翠亨宾馆科幻城)用地（面积8061.9平方米）的构筑物及其装修、出租权益、生物资产的市场价值进行评估。中广兴公司于2019年5月15日作出以2019年4月30日作为价值时点的咨询估价报告，评估结果市场价值共10206818元，其中构筑物及其装修价值903066元、出租权益6530139元(810元/平方米×8061.9平方米)、生物资产2713613元。王惠健提供的资料显示，中广兴公司符合房地产估价机构备案条件。翠亨宾馆公司、国浩公司对咨询估价报告真实性没有异议，但认为不能证明王惠健对租赁场地进行了相应投资，且翠亨宾馆公司、国浩公司没有对评估的物业进行确认，对损失的举证责任在王惠健，故其不申请司法鉴定。诉讼中，王惠健称2020年以来，因中山市中级人民法院叫其自行清场，其已自行移走了部分树木，但具体数量不清楚；对于出租权益，经咨询中广兴公司，是从2019年5月1日到合同期满，按综合评估单价810元/平方米，乘以面积8061.9平方米评估得出出租权益6530139元。本院征询王惠健意见，对其主张的经济损失是否申请司法鉴定。之后，王惠健坚持中广兴公司的上述咨询估价报告可作认定涉案租赁场地构筑物及其装修、出租权益、生物资产的市场价值的参考，明确不申请司法鉴定。此外，王惠健申请中山市石岐公证处于2019年8月16日对其承租的上述场地现状进行录像及拍照，制作公证书存档。本院亦于2019年11月14日组织双方当事人对租赁场地进行了现场勘查并拍照存档，现场显示构筑物有装修情况、有门窗、有大量树木、路面平整等情况。又查，2019年11月8日，中山市南朗镇翠亨村民委员会出具情况说明，内容为：2011年年底，我辖区内的翠亨宾馆公司由于经营不善，出现了严重的经营困难，长时间拖欠工人工资，导致工人到处上访，聚集在翠亨宾馆前静坐讨薪，工人讨薪的行为造成恶劣的社会影响。同时，市委市政府正在筹备迎接建党90周年以及辛亥革命100周年纪念活动，拟对孙中山故居周边环境进行整治，整治范围包括了翠亨宾馆所属的位置。翠亨村的村民王惠健、谭炳荣、徐木坚等人为了支持家乡建设，消除当时不良的社会影响，于2011年12月初与翠亨宾馆公司签订了翠亨宾馆用地租赁合同承租翠亨宾馆公司位于科幻城水闸边的土地（谭炳荣、徐木坚承租24.2931亩，王惠健12.0928亩详见合同与图纸）。且在南朗镇人力资源和社会保障分局监管下，谭炳荣、徐木坚、王惠健等人一次性将30年的租金共145万元（其中王惠健100万元，谭炳荣、徐木坚45万元）支付给了翠亨宾馆公司，用于支付工人工资，及时解决了翠亨宾馆公司的工人工资问题，维护了社会稳定。在王惠健、谭炳荣、徐木坚等人承租后，其一直在上述租赁的土地上投入资金成本进行建设改造及周边环境整治，彻底改善了翠亨宾馆营商环境，积极配合市委市政府做好迎接建党90周年以及辛亥革命100周年纪念活动的工作。再查，2005年12月6日，林峰与徐远雄签订一份协议书，约定翠亨宾馆公司的公章由徐远雄进行保管，如该公司要对外进行借贷、买卖、承包，或是公司进行转让等有关经济事项需要签订合同的，除加盖公司公章外，还要有林峰、徐远雄两人亲笔签名合同才能合法生效，否则视为无效合同。2011年7月6日，林峰向本院起诉徐远雄，要求徐远雄交出翠亨宾馆公司公章、合同章、财务章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、社保证等印鉴、证件，案号为（2011）中一法张民一初字第1164号。在该案庭审时，各方当事人均确认翠亨宾馆公司是由原翠亨宾馆改制而来。2011年12月31日，林峰向本院撤回该案的起诉，本院已裁定予以准许。2012年4月18日，林峰死亡。诉讼中，翠亨宾馆公司以王惠健提交的翠亨宾馆用地租赁合同及收据上加盖的公章并非其公章为由，申请对翠亨宾馆用地租赁合同所盖公章是否为其公章进行鉴定，具体理由是：根据2005年12月6日林峰与徐远雄签订的协议书约定由徐远雄保管公章，其要对外签订合同，除加盖公章外，还须林峰、徐远雄两人签名，合同才合法生效，以及林峰于2011年7月6日起诉要求徐远雄交出其公章，于2011年12月撤诉，可以证明签订翠亨宾馆用地租赁合同时加盖的公章并非其合法公章而是林峰私刻的公章。本院认为，本案为土地租赁合同纠纷。根据双方诉辩意见，本案主要争议焦点，一是涉案租赁合同的效力问题；二是王惠健主张翠亨宾馆公司、国浩公司返还租金及利息损失，以及赔偿经济损失的诉讼请求应否支持问题。本院对此分析如下：关于焦点一。首先，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。此在《中华人民共和国民法总则》第六十一条有明文规定。本案中，涉案租赁合同签订时，翠亨宾馆公司的法定代表人是林峰，其有权代表翠亨宾馆公司对外从事民事活动。林峰在涉案租赁合同上签名并加盖翠亨宾馆公司公章的行为，表明其是以翠亨宾馆公司名义对外签订合同，合同相对人王惠健有充分理由相信林峰作为翠亨宾馆公司法定代表人签名并加盖公章的行为是代表翠亨宾馆公司的职务行为，依法应由翠亨宾馆公司承担相应法律后果。其次，涉案租赁合同签订后，双方已实际履行合同，翠亨宾馆公司已收取合同约定租金并发放了工人工资，王惠健亦一直使用涉案租赁场地至中山市中级人民法院因另案执行责令其退出租赁场地之日，时间长达8年之久，没有证据显示翠亨宾馆公司对此提出异议。由此可见，翠亨宾馆公司对双方签订的涉案租赁合同是知情且同意履行的。再次，翠亨宾馆公司法定代表人林峰于2005年12月6日与徐远雄签订的协议书约定由徐远雄保管公章，翠亨宾馆公司对外签订合同，除加盖公章外，还须林峰、徐远雄两人签名，合同才合法生效的约定，属其内部约定，对外不具有法律约束力，亦没有证据显示王惠健明知翠亨宾馆公司内部有此约定而仍然与翠亨宾馆公司签订涉案租赁合同，损害翠亨宾馆公司利益，即王惠健签订涉案合同是善意的，并无过错。综上所述，翠亨宾馆公司以林峰所盖公章并非翠亨宾馆公司公章为由，申请公章鉴定，并否定涉案租赁合同效力，理据不足，本院均不予支持。本案翠亨宾馆公司公章真实与否并不影响涉案租赁合同效力的认定，本案没有启动公章鉴定之必要。王惠健与翠亨宾馆公司签订的涉案租赁合同，除了约定租赁期限30年超过法律规定的20年最长租赁期限部分无效之外，其余内容均是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应履行。涉案租赁合同履行过程中，租赁场地被法院裁定拍卖给案外人，法院并责令王惠健退出租赁场地，王惠健与翠亨宾馆公司签订的涉案租赁合同已无法继续履行。翠亨宾馆公司因自身原因导致其出租的场地被拍卖，无法继续履行合同的责任应归咎于翠亨宾馆公司，其应承担相应违约责任。王惠健主张解除双方的租赁合同，符合法律规定，本院予以支持。关于焦点二。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。此在《中华人民共和国合同法》第九十七条有明文规定。涉案租赁合同租期30年，租金100万元，平均每月租金2777.78元，王惠健从2011年12月1日起使用租赁场地至法院责令其退出之日止即2019年5月4日，共使用89个月，租金共247222.42元，翠亨宾馆公司应予返还剩余租金752777.58元。因翠亨宾馆公司违约导致合同解除，其除了返还剩余租金外，还应赔偿剩余租金的利息损失，王惠健主张从本案起诉之日起按银行同期贷款利率（2019年8月20日起则按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）计算剩余租金的利息损失合理，本院予以支持。关于王惠健主张的经济损失认定问题。首先，王惠健为环境整治及创建5A景区旅游项目需要，与翠亨宾馆公司签订涉案租赁合同，合同约定租赁土地现状是荒废状态，翠亨宾馆公司同意王惠健平整及清理租赁土地范围内的相关建筑物，并可重新搭建新的建筑物，翠亨宾馆公司对王惠健的平整、清理和搭建行为应予以配合，费用由王惠健承担。可见，王惠健对涉案租赁场地进行相关投入有合同依据。且合同签订前，翠亨宾馆公司亦复函南朗镇政府对其周边环境的环境整治工作予以支持。其次，根据王惠健提交的公证书以及本院组织双方现场勘查可知，涉案租赁场地的构筑物有装修情况、有门窗、有大量树木、路面平整等情况；中山市南朗镇翠亨村民委员会出具的情况说明，亦证明王惠健在上述租赁的土地上投入资金进行建设改造，彻底改善翠亨宾馆营商环境的情况。上述证据足以证明王惠健确有对涉案租赁场地的建筑物进行装修、对周边环境进行改造并种植大量树木等行为，投入了相应资金。现租赁场地因翠亨宾馆公司原因导致合同解除，无法履行，翠亨宾馆公司应赔偿王惠健上述相应损失。王惠健提供了其自行委托的咨询估价报告以证明其投入的相关损失，包括构筑物及装修损失、出租权益、生物资产。关于构筑物及装修损失，从上述论述可知，王惠健承租涉案场地后，确对相关建筑物进行了装修，翠亨宾馆公司、国浩公司对此虽提出异议，但未能提供证据予以反驳，故本院采信王惠健的主张，认定其对相关建筑物进行了装修。至于构筑物及装修损失，王惠健委托的中广兴公司具有房地产估价资质，翠亨宾馆公司、国浩公司虽对该损失有异议，但亦未提供证据予以反驳，故本院对咨询估价报告中的构筑物及装修损失963066元予以采纳。至于出租权益，中广兴公司评估的单价810元/平方米没有提供具体依据，且超出租赁期限20年的部分无效，其从2019年5月1日计算至合同期满，计算依据及计算期限明显依据不足，故本院对咨询估价报告中的出租权益6530139元不予采纳。但王惠健未能继续租赁涉案租赁场所，必然导致其租赁的利益损失，该损失客观存在，故本院根据剩余有效的租赁期限近13年的实际情况，酌情确定出租权益为1000000元，该损失翠亨宾馆公司应赔偿给王惠健。至于生物资产，王惠健在诉讼中明确已自行清理了部分树木，但其未提供清理树木的具体数量，故对其主张的生物资产损失，本院不予采信。综上所述，翠亨宾馆公司应赔偿王惠健经济损失1963066元（构筑物及装修损失963066元+出租权益为1000000元）。关于国浩公司应否承担本案责任问题。涉案租赁合同是翠亨宾馆公司与王惠健签订，合同相对方是翠亨宾馆公司与王惠健，国浩公司并非合同相对方，没有充分有效证据证实国浩公司应对翠亨宾馆公司的上述债务承担责任，王惠健以国浩公司对涉案土地有处分权为由，要求国浩公司承担翠亨宾馆公司上述返还租金及利息、赔偿经济损失的责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，王惠健诉求合理部分，本院予以支持。翠亨宾馆公司、国浩公司辩解合理之处，本院亦予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、解除原告王惠健与被告中山市翠亨宾馆有限公司于2011年12月1日签订的翠亨宾馆用地租赁合同；二、被告中山市翠亨宾馆有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告王惠健返还租金752777.58元及利息损失（以752777.58为基数，自2019年5月14日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告中山市翠亨宾馆有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告王惠健赔偿经济损失1963066元;四、驳回原告王惠健的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87558元（原告王惠健已预交91116元，多预交的3558元本院予以退回）,由原告王惠健负担65861元，被告中山市翠亨宾馆有限公司负担21697元（被告中山市翠亨宾馆有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  张文辉审判员  邓文辉审判员  石 慧二〇二〇年六月十六日书记员  苏凤英孙永辉