北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初43100号原告郭现红，男，1972年9月10日出生，汉族，住河北省涿州市双塔区。委托代理人徐华宾，北京市宝盛律师事务所律师。委托代理人周晓姗，北京市宝盛律师事务所律师。被告北京天利康泽医药科技开发有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳门外大街吉庆里蓝筹名座**住宅楼**。法定代表人张学伟，执行董事。委托代理人赵玉乾，男，1966年4月10日出生，汉族，北京天利康泽医药科技开发有限公司经理，住北京市朝阳区。原告郭现红与被告北京天利康泽医药科技开发有限公司（以下简称天利公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。郭现红的委托代理人徐华宾，天利公司的委托代理人赵玉乾到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。郭现红诉称：2014年3月7日，郭现红与屈连波设立北京汉弘世嘉国际酒店管理有限责任公司（以下简称汉弘公司），2017年，汉弘公司增资至1000万元，郭现红认缴510万元，屈连波认缴490万元。2018年1月20日，天利公司伪造有郭现红签名的《股权转让协议》，将郭现红持有的汉弘公司476.5万元股权变更至汉弘公司名下，并办理了工商变更登记。现郭现红起诉，请求法院确认2018年1月20日的《股权转让协议》无效。天利公司辩称：不同意郭现红的诉讼请求。2013年8月至2013年10月，郭现红、望建华、赵玉伟、屈连波、屈齐永、谢志万、高仁岳、司勐、北京市华宴美食有限公司九方共同商议合作设立汉弘公司，并形成《关于建立汉弘公司的合作协议》，约定在该公司的筹建阶段，因各投资方认缴的投资款尚未到位，特委托郭现红和屈连波暂以100万元的注册资金在工商局登记设立汉弘公司，以便以该公司名义与房屋产权方及各相关合作方签订协议；该公司筹建完成后1年内，由郭现红和屈连波负责按照各投资方的实缴出资额进行股权变更的工商登记办理。除郭现红外，其余各方均在该协议上签字、盖章，且投资均已到位。汉弘公司于2014年3月3日在工商局注册成立，登记的股东为郭现红、屈连波，二人各占50%股份，这是依据合作协议进行的。汉弘公司成立后，各投资方多次要求郭现红、屈连波办理工商变更登记，将各投资方登记为股东，郭现红并不配合办理变更登记。2017年2月23日，郭现红伪造股东会决议，将汉弘公司注册资金增加到1000万元，郭现红持股51%、屈连波持股49%，各投资方对此均不知情。2017年8月15日，为平息各投资方的争议，郭现红、望建华、赵玉伟、屈连波、屈齐永、谢志万、高仁岳、司勐、北京市华宴美食有限公司九方签订《股份协议》，确认了各方的出资额，并约定应当将股东的名称向公司登记机关登记，九方均在该协议上签字。之后，郭现红仍不配合进行工商变更登记。2017年12月31日至2018年1月3日，郭现红在其他股东均不知情的情况下，私自将汉弘公司经营的酒店转交给北京未名酒店管理有限公司。2018年1月20日，汉弘公司召开股东会，股东同意依据《关于建立汉弘公司的合作协议》和《股份协议》的条款向工商部门申请对公司章程和主要人员进行变更登记，免去郭现红的职务，成立董事会。2018年2月1日，汉弘公司向工商部门提出上述变更申请并获得批准。2018年2月3日，汉弘公司召开股东会会议并形成决议，将股东郭现红、屈连波私自登记入个人名下的股份转由天利公司代持。高仁岳曾向北京市海淀区人民法院起诉汉弘公司，要求确认其股东身份，2019年4月9日，原告高仁岳，被告汉弘公司，第三人郭现红、望建华、赵玉伟、屈连波、屈齐永、谢志万、天利公司在法院签署调解书，约定将天利公司名下的汉弘公司股权65万元变更至高仁岳名下，130万元变更至谢志万名下，130万元变更至屈齐永名下，208万元变更至望建华名下，226.5万元变更至郭现红名下。在此调解书中，郭现红承认天利公司名下的股份真实有效，还同意将天利公司名下的股份向包括郭现红在内的五方变更，郭现红在本案中的主张与其承认的事实相矛盾。郭现红在本案中的诉求与事实不符，且怀有虚假目的，请求法院驳回其诉讼请求。经审理查明：汉弘公司的工商档案显示，该公司成立于2014年3月3日，成立时注册资本100万元，郭现红、屈连波各出资50万元，实缴出资时间2014年3月20日。2017年2月23日，汉弘公司的注册资本变更至1000万元，屈连波出资490万元、郭现红出资510万元，出资时间均为2034年2月22日。2018年2月1日，汉弘公司的注册资本变更至1300万元，股东及其出资变更为天利公司出资902.5万元、赵玉伟出资208万元、屈连波出资156万元、郭现红出资33.5万元，出资时间均为2034年1月1日。汉弘公司的工商档案中有一份《转让协议》，转让方为郭现红，受让方为天利公司，约定转让方同意将汉弘公司中的股权476.5万元转让给受让方；受让方同意接收转让方在汉弘公司中的股权476.5万元；于2018年1月20日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。落款处签有郭现红的名字，加盖天利公司的公章。郭现红主张该《转让协议》落款处郭现红的签名不是其本人所签。天利公司主张是郭现红本人所签。2017年8月15日，郭现红、望建华、赵玉伟、屈连波、屈齐永、谢志万、高仁岳、司勐、北京市华宴美食有限公司签订《股份协议》，约定公司名称汉弘公司，股东出资额总额1300万元，屈连波出资156万元、谢志万出资130万元、屈齐永出资130万元、赵玉伟出资208万元、望建华出资208万元、郭现红出资260万元、高仁岳出资65万元、北京市华宴美食有限公司出资65万元、司勐出资78万元。2019年4月9日，北京市海淀区人民法院对原告高仁岳与被告汉弘公司、第三人郭现红、望建华、赵玉伟、屈连波、屈齐永、谢志万、天利公司股东资格确认纠纷一案作出（2018）京0108民初1256号民事调解书。调解书载明，高仁岳提出诉讼请求：1、确认天利公司在汉弘公司的5%股份归高仁岳所有；2、天利公司协助汉弘公司为高仁岳办理股权变更登记手续；3、诉讼费用由合伙公司承担。事实与理由：高仁岳于2017年8月15日与郭现红、屈连波签订了《股份协议》，协议约定成立汉弘公司，高仁岳出资65万元，占股比例5%。后来天利公司进入汉弘公司成为股东，天利公司系代高仁岳持有股权。高仁岳出资后，汉弘公司至今未向工商登记机关将相应股权登记到高仁岳名下。汉弘公司辩称，认可2017年8月15日全体股东签订的股份协议上记载的股东及持股比例，同意为其办理变更登记。郭现红、屈连波、望建华、屈齐永、谢志万、赵玉伟、天利公司均述称，认可2017年8月15日全体股东签订的股份协议上记载的股东及持股比例，同意办理变更登记。经法院主持调解，各方当事人达成如下协议：一、汉弘公司于调解书生效之日起十日内将天利公司持有的汉弘公司出资65万元变更至高仁岳名下；二、汉弘公司于调解书生效之日起十日内将天利公司持有的汉弘公司出资130万元变更至谢志万名下；三、汉弘公司于调解书生效之日起十日内将天利公司持有的汉弘公司出资130万元变更至屈齐永名下；四、汉弘公司于调解书生效之日起十日内将天利公司持有的汉弘公司出资208万元变更至望建华名下；五、汉弘公司于调解书生效之日起十日内将天利公司持有的汉弘公司出资226.5万元变更至郭现红名下；六、天利公司对调解书上述五项变更义务予以配合。之后，北京市海淀区人民法院通过执行程序将调解书中规定的应变更至高仁岳、谢志万、屈齐永、望建华名下的股权予以变更，仅有郭现红未与高仁岳等人申请执行，调解书中规定的应变更至郭现红名下的股权尚未变更。现汉弘公司登记的股东及其出资为：天利公司出资369.5万元、望建华出资208万元、赵玉伟出资208万元、屈连波出资156万元、谢志万出资130万元、屈齐永出资130万元、高仁岳出资65万元、郭现红出资33.5万元。本案诉讼中，郭现红称其在本案中请求法院确认2018年1月20日的《转让协议》无效的目的，是为实现2018年1月20日至北京市海淀区人民法院出具调解书的2019年4月9日期间的股东权益，包括股东知情权和分红的权益。上述事实，有汉弘公司工商档案、《股份协议》、（2018）京0108民初1256号民事调解书，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：2017年8月15日的《股份协议》约定汉弘公司的出资额总额1300万元，并约定了股东及其出资额，2018年2月1日，汉弘公司的注册资本变更至1300万元，天利公司成为汉弘公司股东。根据北京市海淀区人民法院于2019年4月9日作出的调解书，天利公司名下的汉弘公司股权是代他人持有的，调解书已对提出显名主张的股东规定予以变更。据此，汉弘公司的股东及其出资额应按《股份协议》和调解书办理。现郭现红请求法院确认汉弘公司工商档案中2018年1月20日郭现红名下的476.5万元出资转让给天利公司的《转让协议》无效，郭现红主张其目的是为实现股东知情权和分红权，但郭现红始终是汉弘公司股东，《转让协议》并未影响郭现红行使知情权，而天利公司代郭现红持有的股权已经过调解书的确认，郭现红可以享有属于其所有的股权的分红权，故郭现红主张的诉讼目的不成立。无论2018年1月20日的《转让协议》上郭现红的签名是否是其本人所签，由于郭现红等股东在2019年4月9日的调解书中确认将天利公司代持的股权变更至实际股东名下，郭现红请求法院确认《转让协议》无效的诉讼请求，与调解书确认的股东出资情况不符，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告郭现红的诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告郭现红负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年六月十五日书记员  李洁