山东省临沂市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁13民终850号上诉人（原审原告）：临沂市兰山区枣沟头粮油工贸中心。住所地：临沂市兰山区枣园镇。统一社会信用代码：91371302267161401X。法定代表人：洪连海，经理。委托诉讼代理人：徐兴军，山东隆泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张东升，山东隆泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张自顺，男，1954年5月12日生，汉族住临沂市兰山区枣园镇刘家官庄村。委托诉讼代理人：符维清，山东上和律师事务所律师。上诉人临沂市兰山区枣沟头粮油工贸中心（以下简称粮油工贸中心）因与被上诉人张自顺租赁合同纠纷一案，不服临沂市兰山区人民法院（2019）鲁1302民初10682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。粮油工贸中心上诉请求：1.依法撤销兰山区人民法院（2019）鲁1302民初10682号民事判决书，改判支持上诉人全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应撤销一审判决。一、被上诉人应向上诉人交纳的租金为公司财产，上诉人股东代上诉人收取公司财产无法律依据，且上诉人也未授权或追认股东收取上述租金的行为。上诉人系股份制企业，有关纠纷问题，可参照《公司法》或者《合伙企业法》的规定处理。公司股东不得滥用股东权利损害公司的利益。除公司章程或公司授权外，股东的权利不包括代表公司对外代收公司财产。上诉人的股东无论是《合伙企业法》意义上的合伙人，还是《公司法》意义上的股东，没有直接执行上诉人对外事务的权利，本案的租金收取行为就是对外事务。上诉人从未授权股东对外收取租金，被上诉人向法庭提交了所谓2016-2021年的房租收据，但是并未提供上诉人授权股东代收租金的法律文书，且该收据上没有上诉人印章或上诉人的法定代表人洪连海的签字追认，说明该行为未经上诉人授权，也未经上诉人追认，对上诉人无约束力。二、被上诉人并非善意第三人，上诉人股东的收款行为不构成表见代理。本案纠纷由来已久，在2015年上诉人就曾向兰山区人民法院提起诉讼，要求被上诉人交纳租金，庭审中，上诉人明确否认了郝某等人的收款行为。被上诉人对郝某等人无权代表上诉人收取租金的事实是明知的。被上诉人本身系公司股东之一，其对于郝某等人私自收取租金亦是知情，被上诉人并非善意相对人。三、上诉人与被上诉人之间系不定期租赁合同法律关系，上诉人可以随时解除合同，且上诉人已依法行使了解除权，双方之间的合同关系已依法解除。上诉人已于2018年1月通过沂蒙公证处向被上诉人送达《合同解除通知书》，在合理期限内（提前三个月）已告知解除事宜。被上诉人对上诉人送达《合同解除通知书》并予以公证的事实的真实性是没有任何异议的。双方之间的不定期租赁合同关系已于2018年4月份依法解除。四、一审判决肯定了滥用股东权利侵害了公司利益行为，混淆了公司财产与股东财产的独立性，侵害了公司债权人的利益，违反了公司法第3、4、20条的规定，本案中的股东会的决议，违反了公司法第41、42条的程序的要求，不具有合法性，对公司没有任何效力。一审法院在未审查合法性的情况下判定决议有效，显然是违法的。即便股东会有效，也是属于股东间关系调整的内部文件，其只能对股东产生约束力，不能对外产生效力，不能对外代表公司。张自顺辩称：一、上诉人的股东系按照上诉人股东会做出的决议收取被上诉人交纳的租金。二、上诉人原法定代表人洪连海已多年未见面，上诉人共有股东七人，按照股东会决议的内容，上诉人方其他五名股东共同向被上诉人收取租金25000元，收款事由注明2016年3月20日至2021年3月20日的房屋租赁费，被上诉人已按约定交纳了房租。三、被上诉人无违约行为，上诉人无权要求解除合同。四、一审中，洪连海承认粮油工贸中心没有公户，作为股份制合作企业，上诉人应按照股东会决议的内容行使经营权。五、上诉人公司股东会召开合法，已通过短信告知洪连海。并通过报纸进行了公告，到会股东持有工贸中心89.11％的股份，股东会作出的决议合法有效。粮油工贸中心向一审法院起诉请求：1.请求依法确认原告与被告已解除租赁合同关系，判令被告腾空租赁房屋；2.请求判令被告向原告支付租金136000元(详见租金明细清单)；3.本案诉讼费由被告负担。一审法院认定事实：原告粮油工贸中心系根据国家政策实行企业改制而形成的股份合作制企业，因在企业改制后未在工商部门进行变更登记，故工商登记中未有股东登记信息，案外人郝某、刘某1、张某、刘某2、冯某及本案被告张自顺系原告股东。2006年，原告将其所有的房屋中的门面房两间租赁给被告张自顺使用，租赁费为每年4000元。原、被告未签订书面租赁合同。2016年3月12日，案外人郝某、刘某1、张某、刘某2、冯某收取了被告张自顺案涉房屋2016年3月20日至2021年3月20日期间的租赁费20000元。后原、被告因租赁费事宜引发纠纷，原告于2019年6月25日诉至一审法院。庭审中，原告主张被告租赁了其所有的沿街门面房两间及相连接的仓库两间，仓库租赁费为每年5000元，沿街门面房租赁费为每年14000元，并主张截止起诉之日，被告尚欠原告租赁费136000元。被告对此均不认可，原告亦未能提交相关证据予以证明。一审法院认为，原告粮油工贸中心系股份合作制企业，案外人郝某、刘某1、张某、刘某2、冯某均系原告的股东，有被告提交的（2015）临兰商初字第2350号民事判决书为证，且原、被告对此亦无异议，对此予以认定。原告粮油工贸中心将其所有的沿街门面房两间租赁给被告张自顺使用，被告张自顺于2016年3月12日向案外人郝某、刘某1、张某、刘某2、冯某交纳案涉房屋2016年3月20日至2021年3月20日期间的租赁费20000元，有被告提交的收据为证，结合证人郝某、刘某1、刘某2、冯某、张某到庭后所作的证言，对此予以认定。案外人郝某、刘某1、刘某2、冯某、张某作为原告的股东，共同收取了被告案涉房屋2016年3月20日至2021年3月20日期间的租赁费20000元，应当认定被告已按约定向原告交纳了租赁费。至于上述股东是否将款项交付公司，应系上述股东与原告之间的内部纠纷，不能对抗善意第三人。综上，一审法院确认被告张自顺已于2016年3月12日向原告交纳了案涉房屋2016年3月20日至2021年3月20日的租赁费。原告主张被告租赁了其沿街联排门面房两间及相连接仓库两间，仓库租赁费为每年5000元，沿街联排门面房租赁费为每年14000元，并主张被告尚欠原告租赁费136000元，但未能提供证据证实该主张，故对此不予认定。原告以被告未向其交纳租赁费，构成违约为由，要求解除双方之间的租赁合同，无事实及法律依据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回粮油工贸中心的诉讼请求。案件受理费3020元，由粮油工贸中心负担。二审中，张自顺提交（2020）鲁13民终847号民事判决书一份，证实案件情形与本案相同。经质证，上诉人认为对证据真实性无异议，但对关联性及证明目的有异议，本案被上诉人系公司股东，系不同情形。本院经审查认为，该证据为生效判决书，真实性予以确认。二审查明的事实同一审查明的事实相一致。本院认为，上诉人粮油工贸中心系股份合作制企业，共有七名股东，其中五名股东已经收取了被上诉人2016年3月20日至2021年3月20日的房屋租赁费，包含上诉人认可担任会计的张某亦在租赁费收据上签字，上诉人以被上诉人拒付租金为由要求解除租赁合同，没有事实和法律依据。综上所述，临沂市兰山区枣沟头粮油工贸中心的上诉请求不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3020元，由临沂市兰山区枣沟头粮油工贸中心负担。本判决为终审判决。审判长  赵凤金审判员  申慧雁审判员  赵修娜二〇二〇年六月五日书记员  张艳菲