广西壮族自治区钦州市钦北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0703民初1259号 原告：南京鲁天商贸有限责任公司，住所：江苏省南京市建邺区东升村******，统一社会信用代码：91320105736064058H。 法定代表人：梁忠训，该公司总经理。 委托诉讼代理人：许成，江苏朗宁律师事务所律师。 被告：广西含笑堂生物制品有限公司，住所：，住所：广西钦州市钦**皇马工业园**会信用代码：914507007512284287。 法定代表人：孙志坚，该公司总经理。 原告南京鲁天商贸有限责任公司与被告广西含笑堂生物制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月24日立案，依法适用简易程序于2020年5月26日公开开庭进行了审理。原告南京鲁天商贸有限责任公司委托诉讼代理人许成、被告广西含笑堂生物制品有限公司法定代表人孙志坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南京鲁天商贸有限责任公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告广西含笑堂生物制品有限公司返还原告货款69720元;二、判令被告广西含笑堂生物制品有限公司返还原告市场保证金10000元。事实和理由：2018年8月23日，原告业务经理李阳与被告签订《省级战略合作协议书》一份，约定李阳为被告“劉三姐”品牌国食健字含片的省级合作商。协议期限自2018年9月1日起至2019年8月31日止。协议第5.23条约定，李阳向被告缴纳1万元市场保证金。协议签订后，2018年9月6日，被告收取李阳10000元保证金。因李阳不具有食品经营资质，不能从事代理销售食品。2018年9月1日，原告与含笑堂公司签订一份《一级商业合作协议》。约定原告作为被告产品在江苏省级经销商，期限至2019年12月31日止。2018年9月和2018年10月，原告分别向被告汇入预付货款80000元和70000元，共计15万元。被告在收到预付货款后，仅向原告发送价值65280元货物，剩余价值84720元的货物至今未发。2019年4月22日，双方通过对账确认，被告账上属于原告的货款余额为69720元及李阳汇入的10000元保证金。2019年12月31日协议期满后，原告多次联系被告，要求被告返还多余预付货款69720元和10000元保证金，但被告迟迟不予返还。原告多次追讨未果，特诉至法院。 被告广西含笑堂生物制品有限公司答辩称：一、原告与被告签订的《一级商业合作协议》是无效协议，原告不能依据无效协议向被告主张权利；原告的业务经理李阳通过与被告签订《省级战略合作协议书》及其附则，取得了被告“劉三姐”品牌国食健字含片的江苏省市场代理权，协议期销售任务量150万元，并约定依据实际完成情况进行奖罚的标准；李阳为规避《省级战略合作协议书》及其附则对其的销售任务量的考核及完不成任务量的处罚规定，利用作为被告业务代表的身份，与其任职业务经理的鲁天公司恶意串通，签订了一份无任务量考核及处罚标准的《一级商业合作协议》，损害了被告的利益。根据《合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家，集体或者第三人利益，合同无效，在合作期间，真正一直在履行的是《省级战略合作协议书》及其附则。二、鲁天公司的应收款对账单不能作为被告欠其货款的依据。此对账单是李阳个人与原告之间的业务流水账，对账单上把被告与李阳个人之间的业务往来款均列为原告与被告的业务往来款，让被告无法理解。对账单不是欠款单，原告不能以此自相矛盾的对账单作为向被告主张权利的证据。三、原告主张被告退还市场保证金10000元，无任何依据。原告从未向被告缴纳过市场保证金。其业务经理李阳依据《省级战略合作协议书》及其附则向被告缴纳的市场保证金与原告无关。被告与李阳之间的合同纠纷已在钦北区人民法院立案受理的诉讼[案号为（2020）桂0703民初503号]案中提出请求，与本案无关。请求依法驳回原告的诉请。 双方围绕各自的诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：一、双方提交的《省级战略合作协议书》系原告的业务经理李阳与被告签订的，事后没有得到原告公司的追认，属于其个人与被告签订的合同，与原告公司无关，因此，该证据与本案无关联性，其合同效力，本院在本案中不予评判。二、被告提交的《省级战略合作协议书》附则，只有被告公司签署公章，无李阳或者原告公司签名盖章，不能确认是否是双方签订的协议附则，因此，该证据与本案亦无关联性，其合同效力，本院在本案中亦不予评判。三、被告提交的网银电子回单系被告与李阳个人的交易，与原告公司无关，但其中的15000元李阳自认为被告公司返还给原告公司的款项，且原告也予以认可，因此，对于其中的15000元本院认定为被告退还给原告的货款。四、原告与被告于2018年9月1日签订的《一级（经销）商业合作协议》及原告提交的《应收款对账单》有双方公司签章确认，本院予以认定。 综合全案证据，本院认定事实如下： 2018年8月23日，原告南京鲁天商贸有限责任公司的业务经理李阳以个人名义与被告广西含笑堂生物制品有限公司签订了一份《省级战略合作协议书》，约定李阳为被告“劉三姐”品牌国食健字含片的省级合作商，协议期限自2018年9月1日起至2019年8月31日止，协议第5.2.3条约定，李阳需向被告缴纳1万元市场保证金，用于市场管理，维护市场规范秩序，协议第十一条补充协议还约定了乙方即李阳完成指定任务量后有一定比例即最高10%的返利。协议签订后，被告于2018年9月6日收取了李阳个人缴纳的10000元保证金。后因李阳不具有食品经营资质，不能从事代理销售食品。2018年9月1日，原告南京鲁天商贸有限责任公司与被告广西含笑堂生物制品有限公司签订了一份《一级（经销）商业合作协议》，约定原告作为被告产品在江苏省级经销商，期限至2019年12月31日止，合同还对其他事宜作为约定。协议签订后，原告依约于2018年9月12日和11月29日分别向被告汇入预付货款80000元和70000元，共计15万元。被告在收到原告的预付货款后，分别于2018年9月22日和10月25日向原告发送了共计价值65280元的货物，剩余价值84720元的货物至本案庭审前尚未发货。2018年12月，被告公司向李阳个人返利15000元，后李阳向原告公司汇报，自认将这15000元返利作为被告返还的货款，原告予以认可。2019年4月22日，经原、被告双方对账确认，被告尚欠原告的货款余额为69720元（84720元－15000元），其中还提及李阳汇入被告公司的10000元保证金。2019年12月31日，协议期满后，原告多次联系被告，要求被告返还多余预付货款69720元和10000元保证金，因被告不予返还，原告遂诉至本院。在本案立案前，本院已经受理了原告广西含笑堂生物制品有限公司与被告李阳的买卖合同纠纷一案［案号为（2020）桂0703民初503号］。 本院认为，原告南京鲁天商贸有限责任公司与被告广西含笑堂生物制品有限公司签订的《一级（经销）商业合作协议》系双方的真实意思表示，主体适格，内容不违反法律的规定，合同合法有效，双方之间形成了买卖合同法律关系，双方应当诚信履行。原告作为买方，已经履行了支付货款的义务，被告作为卖方，应当按约发送货物给原告，现被告尚有价值69720元的货物未发送，且双方合同期已经届满，理应返还货款给原告。因此，原告请求被告返还货款69720元有事实及法律依据，本院予以支持。被告辩称双方签订的《一级（经销）商业合作协议》系李阳与原告恶意串通，损害了被告的利益，并无相关证据证明，本院不予采信；相反，原告依据该份协议将货款15万元支付给被告，被告还因此而受益，再者，即使双方签订的该份协议无效，那么被告因此而取得原告的财物，依照我国合同法第五十八条的规定也应当予以返还，因此，对被告辩称协议无效、不予返还货款的意见无理，本院不予支持。至于原告请求被告返还10000元市场保证金，因该款系李阳个人基于其与被告签订的《省级战略合作协议书》而交纳的，并非原告公司所交纳，李阳虽然同意由原告公司主张返还，但因该款涉及双方签订的《省级战略合作协议书》的合同效力问题，因此，应当在本院另案审理的（2020）桂0703民初503号案件中予以审理。原告主张在本案中一并解决，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下： 一、被告广西含笑堂生物制品有限公司返还货款69720元给原告南京鲁天商贸有限责任公司； 二、驳回原告南京鲁天商贸有限责任公司的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费1793元，减半收取计897元，由被告广西含笑堂生物制品有限公司负担772元，由原告南京鲁天商贸有限责任公司负担125元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。 审判员  祝光旺 二〇二〇年六月十一日 书记员  黄思绮 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。