广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终1671号上诉人（原审原告）：珠海市加新华房产有限公司，法定代表人：叶某1。委托诉讼代理人：王小渊，广东万言律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹亚雄，男，系该公司首席执行官。被上诉人（原审被告）：吴淑贤主任：杨马瑞。原审第三人：杨马瑞，上诉人珠海市加新华房产有限公司（以下简称加新华公司）因与被上诉人吴淑贤、原审第三人杨马瑞、广东君和政通律师事务所不当得利纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2019）粤0402民初14708号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。当事人一审诉讼请求加新华公司向一审法院起诉请求：1.判令吴淑贤立刻向加新华公司返还不当得利款项250万元及资金占用期间利息（以250万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，自2011年1月17日起计至款项付清之日止，暂计至起诉之日为959114.58元）；2.诉讼费由吴淑贤承担。一审法院查明的事实2011年1月12日，加新华公司与第三人君和政通律所签订《专项法律顾问合同》一份，约定加新华公司因进行珠海吉大村改造项目，聘请第三人君和政通律所作为项目的专项顾问，并就加新华公司和第三人君和政通律所的义务及第三人的服务范围进行了约定，特别约定：加新华公司向第三人支付法律顾问费人民币二百五十万元，在本合同签订三日内支付。合同加盖了加新华公司和第三人君和政通律所公章，欧伟文、梁仲华、王俊成在加新华公司代表处签名，第三人杨马瑞作为第三人君和政通律所代表第三人代表处签名。同年1月17日，加新华公司向第三人君和政通律所汇款250万元，划款用途为“律师顾问费”，第三人君和政通律所向加新华公司出具了收款收据。加新华公司主张其是在近期才知道上述合同是公司股东王俊成在承包经营公司期间所签，而第三人君和政通律所并未向其提供法律服务，所支付的250万元实际由吴淑贤收取。加新华公司提交了珠海市公安局于2018年10月28日就吴淑贤、案外人王俊成涉嫌违法乱纪向珠海市监察委出具的《关于加大吉大村村长吴莫涉嫌受贿一案办案力度的复函》，该复函主要调查情况如下：加新华公司成立的目的及主要业务是珠海市****改造项目。2009年8月，部分吉大村村民以加新华公司未能如期交付回迁房屋为由，起诉到香洲区人民法院，要求加新华公司双倍支付临时安置费，双方开始诉讼程序。2009年12月17日珠海市中级人民法院二审判决加新华公司胜诉[(2009)珠中法民一终字第1471号-1487号]。后吉大村村长吴淑贤的丈夫叶光辉向广东省珠海市中级人民法院提出再审请求。2010年12月3日，省高院驳回叶光辉的再审申请。2010年11月14日，加新华公司（甲方）与王俊成签订了《吉大村改建项目内部承包协议》，决定将甲方（加新华公司）合法拥有的和可实际开发的该项目的房地产开发，经营等权利全部交由甲方股东王俊成实行内部承包，同时决议聘任梁仲华为总经理，为期3年。2011年，加新华公司为推动吉大旧村改造项目进行，开始与吉大村民自组的两家公司富泓公司（以吴淑贤为代表），日晟公司（以另一村民群体组成）谈判，要求与二公司签订《集体补充协议》。吴淑贤代表的富泓公司因赔偿条件不满意，拒绝与加新华公司签订《集体补偿协议》。加新华公司决定向吴淑贤为代表的村民支付250万元，用以解决该群体村民不愿意签订《集体补偿协议》的问题。为此，2011年1月12日，加新华公司（甲方，作为代表签名的有王俊成、梁仲华、欧伟文）与广东君和政通律师事务所（乙方，代表签名人杨马瑞）签订《专项法律顾问合同》，内容为甲方因进行吉大村改造项目，聘请乙方的律师为项目的专项法律顾问，顾问费为250万元，签订合同三日内支付。2011年1月14日，加新华公司内部的《银行付款申请单》由公司白纪胜申请，由副总经理欧伟文、王志考（王俊成侄子）复核签名，由总经理梁仲华签批（单上没有张向文、王俊成的签名）。2011年1月17日，250万元款项由加新华公司的账户转出至广东君和政通律师事务所的账户内，该所出具了250万元收据。2011年1月23日，广东君和政通律师事务所又将该250万元转至阳江市阳西县方源投资公司的账户内，后该250万元被杨马瑞的朋友陈玉会等人全部提现。经调查，证实是杨马瑞请陈玉辉帮助将250万元提现，于是陈玉辉就提供了其姐夫吴王许的方源投资有限公司的账号，在收到250万元款项后全部提现交给杨马瑞。后杨马瑞通知吴淑贤来阳江取钱，叶明高（吴淑贤儿子）开车载着吴淑贤及村民叶卫祥到阳江找到杨马瑞、陈玉辉二人，将该笔现金带回到珠海（此环节杨马瑞称给了吴淑贤248万现金，自己与陈玉辉每人各拿1万作为辛苦费。吴淑贤称只拿回232万元现金，另外18万元给杨马瑞作为律师费）。取回的现金，吴淑贤称已作为加新华公司赔偿2008年5月至2009年3月逾期临时安置双倍补偿费分给了相应的村民，并提交了吉大村村民领取款项的表格。表格中涉及叶光辉等15户村民，共有吴淑贤等12人签名领取的232万元整，其中有3人代其亲属签名领取了相关的款项，经向12名签名村民中的11人了解，均称领取了表格相关的款项，并确认是其本人亲笔签名，其中有1个签名的村民吴康套，因近期在香港住院，至今无法联系核实。综上所述，经认真核查，该举报材料中的人民币250万元，是王俊成内部承包加新华公司期间，该公司为推动吉大旧村改造项目进行，解决吴淑贤为代表的村民群体不愿意签订《集体补偿协议》的问题，向吴淑贤等村民支付的款项，采取了以律师顾问费的方式进行了支付，至此，该举报线索已经全部查清办结。另查明，加新华公司成立于2003年3月21日，法定代表人叶某1，公司股东为张燕飞、王俊成、广东省第三建筑工程公司珠海市分公司、欧伟文、张燕婷、崔友珍、张向文。自2018年起，加新华公司与股东之间及股东之间因纠纷导致多起诉讼。加新华公司现在使用的公章（印章编码：4404020032053）系2019年6月19日在珠海市公安局备案并由珠海市恒安实业有限公司刻制。吴淑贤抗辩加新华公司现在使用的公章是被作废的公章，故加新华公司的诉讼主体不适合。吴淑贤提交了珠海市恒安实业有限公司发布在2019年8月2日《南方日报》的《声明》，该《声明》内容：根据2019年7月22日珠海市公安局拱北口岸分局治安管理大队发给我公司的“关于收缴珠海市加新华房产有限公司新刻公章的函”，函中指出“有人故意隐瞒事实，利用虚假资料向有关部门申请缴销和重刻‘珠海市加新华房产有限公司’公章，目前该行为已在社会上造成不良的影响，请贵单位及时收缴‘珠海市加新华房产有限公司’新刻公章，恢复原来公章的事实状态，消除法律隐患，并请将处理结果及时函复”。根据此函，我公司作为公章刻制方就“珠海市加新华房产有限公司”公章刻制，做出声明如下，对本公司2019年6月19日刻制的“珠海市加新华房产有限公司”公章（印章编码：4404020032053）作收缴作废处理。吴淑贤就其涉案250万元是加新华公司支付给叶光辉等村民的一次性违约赔偿金的抗辩，提交了“收款签名表”一份，该表载明“业主姓名、各户面积、各户应收（元）、签收”，业主共有叶光辉等15人、各户应收款项合计为232万元、签收处均由领款人签名。再查明，2010年1月10日，案外人叶光辉等14人与第三人君和政通律所签订《委托代理合同》一份，约定因案外人叶光辉等14人与加新华公司租金纠纷一案，委托君和政通律所作为其诉讼代理人。一审裁决结果及理由一审法院认为，一、关于加新华公司主体资格的问题。吴淑贤抗辩加新华公司在本案中使用的公章是作废的公章，故加新华不具有加新华公司的主体资格。一审法院认为，加新华公司在本案中使用的公章已经珠海市公安局拱北口岸分局备案，吴淑贤提交的珠海市恒安实业有限公司《声明》，并不能证明加新华公司在本案中使用的公章已经被珠海市公安局拱北口岸分局宣布作废，因此，吴淑贤认为加新华公司不具有主体资格的抗辩不能成立。二、关于涉案款项是否构成不当得利的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：因他人没有法律根据，取得不当利益，造成他人损失的，受损失的人有权请求其返还不当利益。根据查明的事实，涉案250万元实际是加新华公司是为了解决与吉大村部分村民的纠纷而支付的费用，且吴淑贤并非是涉案款项的收取人。因此，涉案款项不构成不当得利，加新华公司主张吴淑贤返还不当得利，一审法院不予支持。三、关于加新华公司的主张是否已超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据当事人的申请决定延长。”本案中，加新华公司于2011年1月向第三人君和政通律师转账支付涉案250万元，双方签订的“代理合同”和财物审批表上均有加新华公司的工作人员签名，因此，加新华公司主张近期才知道第三人君和政通律所未向其提供法律服务及涉案款项的用途，一审法院不予采信。加新华公司于2019年10月才提起本案诉讼，显然已经过了三年的诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决如下：驳回加新华公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取17236元，由加新华公司。当事人上诉及答辩情况加新华公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.依法改判为吴淑贤立刻向加新华公司返还不当得利款项250元及资金占用期间利息（以250元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，自2011年1月17日起计至款项付清之日止，暂计至起诉之日为959114.58元），或者发回重审；3.本案一审、二审的诉讼费用由吴淑贤承担。事实与理由：一、根据现有证据可以证明吴淑贤无法律根据收取了涉案款项，吴淑贤的答辩与常理不符，且举证存在严重漏洞，其主张不应采信。1.现有证据已经证明涉案款项由吴淑贤收取。一审庭审中，吴淑贤已经明确承认涉案款项并非是支付给原审第三人的法律服务费；且根据公安机关案卷材料显示，吴淑贤、原审第三人杨马瑞也均承认涉案款项并非法律服务费，而是借助原审第三人名义，通过提现的方式，由吴淑贤亲自清点并实际收取的，只不过第三人杨马瑞称吴淑贤收取拿走了248万元，而吴淑贤只自认收取拿走了232万元；即使吴淑贤提交的15人收款签名表也清晰显示，吴淑贤辩称的将232万元分配给15人的说法中，吴淑贤至少也实际收取了涉案款项中41.8188万元。以上事实均可证明吴淑贤确实是通过原审第三人的掩饰协助实际获取了涉案款项。而涉案款项发生之时，加新华公司与吴淑贤并不存在纠纷，加新华公司亦对吴淑贤并无支付涉案款项的合同义务或法律义务。原审第三人杨马瑞在接受公安机关调查时，更是明确陈述“肯定不是双倍租金补偿。不过如果不是加新华公司有求于吴淑贤，要与富泓公司签集体补偿协议，如果吴淑贤不是富泓公司董事长，不是吉大村村长，加新华公司会出这250万元吗？”原审第三人杨马瑞是从事法律工作超过二十年的专业人士，是广东君和政通律师事务所的主任律师，按照正常不受干扰的审判思维逻辑，断然不会对他的这一陈述视若无睹吧！2.吴淑贤的答辩不仅不符合常理，而且举证存在严重漏洞，且吴淑贤没有举证证明其收取涉案款项具有法律上的依据。吴淑贤在一审答辩中称涉案款项是因叶光辉、吴康乾等15人与加新华公司发生纠纷，因此加新华公司在评估案情后与上述15人达成和解协议，向上述15人一次性支付的违约赔偿金。该答辩不仅不符合常理，而且举证存在严重漏洞。首先，加新华公司与吉大旧村部分村民的纠纷开始于2008年，2009年底经过珠海市中级人民法院终审判决，以加新华公司胜诉不需要支付任何费用而结束。2010年，叶光辉向广东省高级人民法院申请再审也被驳回。而涉案款项发生的时间是在2011年1月，此时加新华公司早已全面胜诉，案件早已了结，加新华公司没有任何理由向败诉方支付涉案款项，又何来加新华公司“在评估案情后与15人达成和解协议并向其支付一次性违约赔偿金”一说？可见加新华公司的答辩明显与常理不符，而且吴淑贤对此也没有做出任何解释。其次，吴淑贤称加新华公司与叶光辉、吴康乾等15人达成和解协议，但是加新华公司提交的和解协议却没有任何一方的签名或盖章，和解协议根本不成立，吴淑贤的答辩根本没有证据可以支撑，其答辩依法应不予以采信。再次，吴淑贤提交的15人收款签名表复印件与原件不一致，显然存在两个版本，而吴淑贤对此以及签名表的具体形成过程等事项在一审庭审中没有做任何说明，虽然一审法院限期吴淑贤于庭后作出说明，但令人遗憾的是一审判决并没有显示吴淑贤庭后说明的情况，可见该签名表的真实性存在重大疑问。最后，在该签名表显示的15人当中，存在多个并没有起诉加新华公司要求支付临时安置补偿费的村民，加新华公司更没有理由向其支付涉案款项，那么又何来加新华公司因评估案情后，与这些不存在纠纷的村民达成和解协议并向其支付涉案款项呢？这显然与常理不符。而且，该签名表中显示的15人均与吴淑贤有着密切关系（亲属关系、上下级关系），签名表的真实性存在重大疑问，吴淑贤的答辩不应当采信。综上所述，既然现有证据可以证明吴淑贤没有法律根据收取了涉案款项，而吴淑贤的举证存在严重漏洞，其无法举证证明收取涉案款项具有法律上的依据，应当承担举证不能的不利后果。因此，吴淑贤的行为已经构成不当得利，应当依法向加新华公司返还不当利益。二、一审判决对基本事实认定错误，依据的证据不足，适用法律错误，审判程序错误，导致判决结果错误。1.一审判决关于涉案款项是加新华公司为了解决与吉大旧村部分村民而支付的费用的认定不仅证据不足，而且严重错误。根据上述分析可知，吴淑贤提交的和解协议没有任何签署痕迹，收款签名表存在多个版本，对加新华公司关于形成过程的询问无法回答（加新华公司在庭审中已经明确：待吴淑贤说明形成过程后，将视情况对此证据申请司法鉴定），真实性严重存疑；而且吴淑贤的答辩也存在多处不符合常理之处，其对此也无法自圆其说，其答辩依法应当不予以采信。而一审法院却在此情况下直接笼统概括地接受了吴淑贤的全部主张，认定涉案款项是加新华公司为了解决与吉大旧村部分村民的纠纷而支付的费用，实在是没有任何依据，而且法庭调查存在严重瑕疵和疏漏！2.一审法院关于吴淑贤并非涉案款项的收取人的认定错误。根据现有证据，已可以证明吴淑贤确实通过第三人的协助实际获取了涉案款项（只不过实际收取的金额到底是250万元、248万元、232万元或41.8188万元中的哪一个数额而已），这些都与吴淑贤所称的其从未收取涉案款项的答辩自相矛盾。至于吴淑贤之后又将涉案款项用作何种用途，加新华公司对此并不清楚，但是也不能改变吴淑贤通过原审第三人的协助实际收取加新华公司涉案款项这一事实；即便吴淑贤称其将收取的涉案款项分配给叶光辉、吴康乾等15人，该情况当时是否真实本身就存疑，即使存在也不能证明这是加新华公司的意思表示，更无法证明涉案款项是加新华公司为了解决纠纷而支付的费用。因此，一审法院在吴淑贤没有任何证据证明其主张时，就直接认定吴淑贤并非涉案款项的收取人，涉案款项不构成不当得利，属于严重的事实认定错误。此外，加新华公司提交的公安机关案卷材料中的调查笔录显示就同一事件多人的陈述存在多处矛盾、不符合常理之处，如：吴淑贤收取了多少涉案款项、涉案款项的性质、涉案款项是由何人谈判的，涉案款项的数额如何确定等等，原审第三人杨马瑞与吴淑贤的陈述都不一致，一审法院对此也并没有调查清楚。加新华公司认为其中一些陈述很显然是相关人员为了规避责任而串通作出的伪证和虚假陈述，因此在一审诉讼期间，加新华公司已就公安机关案卷材料所涉情况的事实和法律认定正式提出了刑事控告，尚待公安机关处理答复。其中内容的各类矛盾之处，请详见后附“《吴淑贤与250万元的故事》——吉大旧改“十问十答”新传（一）”一文所述。3.即使一审法院认为吴淑贤所称涉案款项已支付给叶光辉等15人的说法有可能成立，也应当依法追加吴淑贤答辩中提及的全部收款人和协助提现款项的陈王辉作为本案无独立请求权的第三人参加诉讼。吴淑贤答辩称，涉案款项已经支付给与加新华公司发生纠纷并达成和解协议的15人，根据上述分析，其答辩不仅与常理不符，也没有证据可以证明。即使按照吴淑贤所称涉案款项已支付给叶光辉等15人的说法来考虑，吴淑贤作为其中1人也从中至少获利了41.8188万元，应当依法返还；同时，根据《民事诉讼法》第五十六条第二款“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼”之规定，若本案不当得利成立，那么吴淑贤所称收取涉案款项的其他14人均可能需要对加新华公司的诉讼请求承担返还责任。因此，本案审理的结果与这14人有明显的利害关系，一审法院应当依法追加这14人作为无独立请求权的第三人参加诉讼，但是一审法院并没有追加，显然遗漏了本案当事人，违反了法定程序，应当依法发回重审。同时，协助吴淑贤和第三人将款项提现的陈王辉也因同类原因应被追加未无独立请求权第三人参加本案诉讼（据公安机关案卷资料显示，陈王辉至少自认获取了涉案款项中的1万元）。三、加新华公司的诉讼请求主张并未超过诉讼时效。虽然涉案款项发生在2011年1月，但是自2010年底起，加新华公司的股东王俊成就以内部承包经营吉大旧村改造项目的方式实际管理控制了加新华公司，涉案款项正是发生在加新华公司处于股东王俊成一人实际控制期间，由实际控制人王俊成决定以加新华公司的名义与原审第三人签订《专项法律顾问合同》支付出去的，其他管理人员不过是执行王俊成的指令而已。因此加新华公司一直以为涉案款项是支付给原审第三人的专项法律服务费用，并且吴淑贤也没有提供任何证据证明加新华公司早在2011年就知晓涉案款项的用途和去向。直到2018年，加新华公司通过股东投诉举报，公安机关的调查情况、新闻媒体的报道以及内部档案查询等途径才得知原来原审第三人并未向加新华公司提供过任何法律服务，涉案款项是王俊成在管理控制加新华公司期间，以律师费的名义向原审第三人支付，再通过原审第三人提现的方式实际支付给了吴淑贤的。根据《民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”加新华公司作为企业法人，是法律拟制的主体，加新华公司意志的形成依赖于公司最高决策机构股东会的意志。因此，加新华公司知道或应当知道权利受到损害以及义务人，应当以加新华公司意思表示机构也即股东会或大部分股东知悉为准。因涉案款项发生期间加新华公司一直由股东王俊成一人实际控制，直到2018年加新华公司内部发生纠纷和经过一系列调查以后，其他股东才得知涉案款项是由吴淑贤实际收取这一事实，因此诉讼时效应当自2018年开始计算，加新华公司在本案中提出的上诉请求并未超过诉讼时效。据此，加新华公司认为，加新华公司的主张有理有据，且并未超过诉讼时效，依法应当获得法院支持；吴淑贤的答辩举证存在严重漏洞，其主张不应采信。一审判决对基本事实认定错误，依据的证据不足，适用法律错误，审判程序错误，导致判决结果错误。吴淑贤辩称：加新华公司的请求与一审查明的事实不符，没有事实和法律依据，依法应予以驳回。一、根据本案一审查明的事实，涉案250万元款项收取人是叶光辉、吴康乾等15人。无论涉案250万元款项的支付用途是属于临时安置补偿费，还是用于解决上述村民不愿意签订《集体补偿协议》的问题，吴淑贤均不是涉案款项的收取人，加新华公司向吴淑贤主张返还不当得利没有事实和法律依据。二、退一步讲，即使不当得利的事实成立，加新华公司的起诉也早已超过法定诉讼时效，依法应予以驳回。涉案的250万元款项支付行为发生在2011年1月，根据一审查明的事实，该期间加新华公司的公章由股东和实际控制人张向文和王俊成共同共管，非经张向文和王俊成一致同意，不得使用。加新华公司和广东君和政通律师事务所签订的《专项法律顾问合同》有加新华公司盖章和梁仲华总经理、欧伟文副总经理和王俊成的签名，“银行付款申请表”上有王俊成，梁仲华总经理、王志考副总经理及会计白纪胜的签名。况且，涉案的250万元款项系由加新华公司径行转账支付给广东君和政通律师事务所，该支付行为是加新华公司的法人行为，并非个人行为，如果当时不知情，是不可能支付成功的。加新华公司主张其2018年才得知这一支付情况既违背事实，也不合常理，没有事实和法律依据。因此，退一步讲，即便不当得利的事实成立，加新华公司的起诉也早已超过法定诉讼时效，依法应予以驳回。综上所述，加新华公司请求没有事实和法律依据，恳请法院依法予以驳回。原审第三人广东君和政通律师事务所、杨马瑞未就本案发表意见。加新华公司二审中提交如下证据：1.《关于广东君和政通律师事务所及其律师杨马瑞的投诉信》、广州市司法局的《告知书》、广州市越秀区司法局《律师事务所和律师执业活动投诉补正材料通知书》、广州市律师协会《纪律投诉案件受理告知书》，拟证明加新华公司已就两名第三人提起了合规性投诉，目前已被相关单位依法受理，正在查处过程中；2.《关于珠海市吉大富泓股份合作公司董事长吴淑贤涉嫌刑事犯罪的意见书》二份、《对珠海市公安局拱北口岸分局在办理珠海市吉大富泓股份合作公司董事长吴淑贤涉嫌刑事犯罪一案中行使立案监督权的申请书》，拟证明加新华公司已向公安机关和检察机关依法申请包括立案和立案监督。吴淑贤发表质证意见称：1.对证据1的不予认可，加新华公司对第三人杨马瑞的律师执业行为是否规范投诉材料，与吴淑贤无关。2.对证据2三性不予认可。系加新华公司单方制作的投诉材料，不属于证据。加新华公司二审中申请对吉大村叶光辉等15户村民领取款项的表格的形成日期进行司法鉴定。吴淑贤发表意见称，一审已经查明涉案款项已经由叶光辉等15人领取，该15人对领取款项的事实是认可的，不管该签名时间形成于何时，均不能否认叶光辉等15人收取涉案款项的事实。因此，加新华公司的鉴定请求没有实际意义。二审裁判结果及理由经审查，加新华公司二审中提交的证据涉及原审第三人的执业合规性及加新华公司举报吴淑贤涉嫌犯罪等内容，上述事实与本案处理无关，本院不予采纳为认定案件事实的证据。加新华公司申请对吉大村15户村民领取款项的表格的形成日期进行司法鉴定，因该15户村民对领取款项的事实是认可的，故表格的形成日期对本案的事实认定没有影响，对加新华公司的申请本院不予准许。一审法院查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是吴淑贤是否构成不当得利以及加新华公司的起诉是否超过诉讼时效。关于吴淑贤是否构成不当得利。从查明的事实看，加新华公司依据与第三人君和政通律所签订的《专项法律顾问合同》，向第三人君和政通律所汇款250万元，划款用途为“律师顾问费”，第三人君和政通律所向加新华公司出具了收款收据。最终这笔款项在扣除部分费用后大部分由叶光辉等15户村民领取，因此，无论是该笔款项的第一手取得者还是最终取得者都不是吴淑贤，加新华公司主张吴淑贤取得不当利益应当予以返还，该主张没有事实依据，本院不予采纳。关于加新华公司的起诉是否超过诉讼时效。加新华公司自认涉案款项是发生在加新华公司处于股东王俊成一人实际控制期间，由实际控制人王俊成决定以加新华公司的名义与原审第三人签订《专项法律顾问合同》支付出去的，加新华公司对合同的真实性并无异议。公司在文件上加盖公章的行为具有法律效力，代表公司的意思表示。王俊成在内部承包期间以加新华公司的名义实施的行为当然应当认定为加新华公司的行为。因此加新华公司的付款时间即2011年1月应当作为本案诉讼时效的起算点，加新华公司于2019年10月才提起本案诉讼，显然已经超过了三年的诉讼时效。综上所述，加新华公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34472.92元，由珠海市加新华房产有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑伟民审判员  李 灵审判员  艾欣欣二〇二〇年六月二十八日书记员  龚畅亚