广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0203民初81号 原告：柳州延龙汽车有限公司，住所地：广西柳州市阳和工业新区和悦路**，统一社会信用代码：91450200272961366M。 法定代表人：吕延中，该公司董事长。 委托代理人：林秋燕，广西华震律师事务所律师。 委托代理人：黎强，广西华震律师事务所律师。 被告：彭延超，女，1988年3月4日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。 委托代理人：廖伟权，广西比谦律师事务所律师。 原告柳州延龙汽车有限公司与被告彭延超股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，由本院审判员杨社刚担任审判长，与人民陪审员廖初荣、李春凤组成合议庭，于2020年3月3日公开开庭进行了审理。原告柳州延龙汽车有限公司的委托代理人林秋燕、黎强，被告彭延超的委托代理人廖伟权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告柳州延龙汽车有限公司向本院提出诉讼请求： 1、判令被告立即向原告支付股权转让价款700000元，并从2020年1月6日起按照年利率6%向原告支付逾期付款利息，付至本息清偿完毕之日； 2、本案的诉讼费用由被告承担。 事实与理由： 2015年2月2日，原告与被告签订了《广西铭驰文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），约定原告将所持有的广西铭驰文化传媒有限公司（以下简称广西铭驰公司）的70%股权转让给被告，转让价格为70万元。协议签订后，原告依约办理了股权转让工商变更登记,将所持股权登记至被告名下，但被告却未按约支付股权转让价款。故原告为维护自身合法权益诉至贵院，请求判如所请。 被告彭延超辩称原告的诉请已经超过诉讼时效，请求法院驳回原告的诉请。对于股权转让真实性无异议，被告自2015年1月起至2016年7月期间担任原告公司总经理助理，职务分管企业融资，之后在原告处担任房车事业部部长职务至2017年2月。同时，案外人陈莹自2015年至今在原告处担任会计主管。2016年11月3日原告原法定代表人占股95%大股东吕刚、占股5%小股东陈琼莲合计向江苏保千里视像科技集团股份有限公司转让46%股权、向新余市艳南投资管理有限公司转让5%股权。在此之前为了对原告的股权进行转让，已经对原告各关联公司及财务状况进行清理，原告制作了《2015年12月余额表》等财务报表，并聘请了瑞华会计师事务所对应收、应付款进行征询、审计。2017年9月30日原告法定代表人吕刚突然去世，2018年5月28日，吕刚持有原告的46%股权遗产由其母亲陈琼莲、儿子吕延中、妻子雷容丹继承。原告法定代表人由吕刚变更为吕延中。原告已经将购销铭驰文化传媒有限公司股权费列为应收款，在《2015年12月余额表》等多份财务报表中都有体现，并且有的《应收款征询函》确认。股权转让签订合同之日即2015年2月2日开始计算，在2017年2月1日诉讼时效期满，在2016年2月1日发邮件催收。被告认为原告企图以虚假陈述方式，即以“《广西铭驰传媒有限公司股权转让协议》未约定履行期限”为由，依据合同法第六十二条的规定向被告主张支付股权转让费，实际上，原告的《2015年12月余额表》、第三方审计公司《应收款征询函》等财务报表可以证明2015年2月10日签订《广西铭驰传媒有限公司股权转让协议》时遵循民间“一手交钱、一手交货”的交易习惯，原告已经将该笔股权转让费列为应收款，由于原告大股东变更、法定代表人变更在诉讼时效内没有向被告主张，所以请求法院驳回原告诉请。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 广西铭驰公司于2013年7月4日成立，注册资本500万元。原告占注册资本的70%股份。 2015年2月2日，原告（甲方）、被告（乙方）双方签订一份《广西铭驰传媒有限公司股权转让协议》，其中约定：甲方将其在案外人广西铭驰公司占有的70%股权全部转让给乙方，转让价为人民币70万元。甲方承诺向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押、争议、诉讼。甲方承诺应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协作与配合。本协议签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。应赔偿其违约行为给对方造成的损失。本协议书经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 2015年2月10日，广西铭驰公司的股东由原告变更为被告，占该公司股权70%，并进行了工商登记变更。但因被告未支付股权转让款，原告诉至本院，提出上述诉请。2014年9月10日到2016年8月12日，被告担任该公司法定代表人。 另查明，被告从2015年1月到2017年2月在原告公司任职，负责对外投融资。2016年2月1日，吕延中向被告发送邮件《2015年12月余额表》，其中该表在“会计科目名称”一项下有“2015彭延超”，“期初借方”和“期末借方”下有“¥700,000.00”。 结合原、被告的诉辩意见，本院认为本案争议的焦点是: 1、被告主张涉案的股权转让款是否已经超过诉讼时效; 2、如果没有超过诉讼时效,原告应否向被告支付股权转让款。 针对第一个争议焦点,本院认为,原告向被告主张涉案股权转让款没有超过诉讼时效。理由如下: 首先,虽然《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定:“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”但该规定只是消灭了债务人对债权人主张权利时的合法抗辩事由,即债务人不能在债权人请求其履行付款义务时拒绝履行,对债权人而言是具备了行使收取价款的权利,而没有规定债权人在买受人收到标的物的同时应当主张债权,不能将买受人应当付款的时间理解为诉讼时效开始的时间。 其次,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定,未约定履行期限的合同,依照合同法第六十一条、第六十二条的规定,可以确定履行期限的,诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算;不能确定履行期限的,诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算,但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的,诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。涉案《股权转让协议》中未约定股权转让款的支付时间,履行期限不能确定,因此,诉讼时效应从股权转让人第一次向股权受让人主张股权转让款之日起计算。而从《2015年12月余额表》的内容来看，一方面，所列项目为“会计科目名称”一项下有“2015彭延超”，“期初借方”和“期末借方”下有“¥700,000.00”，显然只是一种记账。另一方面被告答辩时辩称《2015年12月余额表》是为了转让股权而制作，由此印证了《2015年12月余额表》不具有催收股权款项的意思表示。此外，针对《应收账款询证函》，即使《应收账款询证函》存在，但被告在庭审后向本院提交的申请调取证据书中也承认原告为了转让股权，聘请相关公司进行财务审计，发出询证函，由此也可以看出，该函的目的是为了转让股权而不是进行股权款催收。综上，诉讼时效不能由此开始计算。涉案《广西铭驰传媒有限公司股权转让协议》中未约定股权转让款的支付时间,履行期限不能确定,因此,诉讼时效应从股权转让人第一次向股权受让人主张股权转让款之日起计算。原告自本案诉讼之前从未就涉案股权转让款向被告主张过权利,故被告主张涉案股权转让款已超过诉讼时效错误,本院不予采信。 针对第二个争议焦点,本院认为,被告与原告签订的涉案《广西铭驰传媒有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效。《股权转让协议》明确约定股权转让款为700000元,且涉案转让的股权已按约定进行了变更登记,被告向原告主张股权转让款700000元,具有事实和法律依据,本院依法予以支持。原告主张被告应自起诉之日起至款项实际支付之日止按年利率6%支付利息,有法律依据,本院依法予以支持。 综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条,《中华人民共和国合同法》第一百五十九条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定,判决如下: 1、被告彭延超于本判决生效之日起十日内向原告柳州延龙汽车有限公司支付股权转让款人民币700000元; 2、被告彭延超于本判决生效之日起十日内向原告柳州延龙汽车有限公司支付逾期付款利息（该利息的计算以700000元为基数，按照年6%的利率，从2020年1月7日开始计算至实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币10800元、保全费人民币4020元，以上合计人民币14820元(原告柳州延龙汽车有限公司已向本院预交)，由被告彭延超负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  杨社刚 人民陪审员  廖初荣 人民陪审员  李春凤 二〇二〇年六月二十三日 书 记 员  李祺菲 附相关法律条文 《中华人民共和国公司法》第一百三十七条 第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。