安徽省肥西县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0123民初810号 原告（反诉被告）：安徽益禾机械有限公司，住所地安徽省肥西县紫蓬镇森林大道北1#钢构厂房，统一社会信用代码91340123MA2NL5P68G。 法定代表人：张书文，总经理。 委托诉讼代理人：胡世友，安徽世邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡翔龙，安徽世邦律师事务所律师。 被告（反诉原告）：江阴市恒祥农机有限公司，住所地江苏省江阴市新华路258号，统一社会信用代码91320281MA1MBYA135。 法定代表人：徐明芳，执行董事兼总经理。 被告：徐明芳，女，1978年12月15日出生，汉族，户籍地阜阳市颍东区。 两被告共同委托诉讼代理人：唐贵明，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：曾曼，北京盈科（合肥）律师事务所实习律师。 原告安徽益禾机械有限公司（以下简称益禾公司）与被告江阴市恒祥农机有限公司（以下简称恒祥公司）、徐明芳买卖合同纠纷一案，本院立案后，恒祥公司提起反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了合并审理。益禾公司委托诉讼代理人胡翔龙，恒祥公司法定代表人徐明芳及其委托诉讼代理人唐贵明、曾曼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 益禾公司向本院提出诉讼请求：1、判令恒祥公司与徐明芳连带支付货款54000元，并承担违约金（以54000元为基数，自2018年12月30日起按日万分之五算至款清之日止）；2、判令恒祥公司与徐明芳连带承担益禾公司律师代理费5000元；3、本案的诉讼费由恒祥公司与徐明芳承担。事实与理由：益禾公司与恒祥公司于2018年的9月21日和10月17日签订《产品销售合同》，恒祥公司共向益禾公司购买生物质颗粒炉3台，合同对付款时间、金额和违约责任等均作了明确约定。合同签订后，益禾公司已按约履行了送货安装等义务，恒祥公司仅支付部分货款。虽经益禾公司多次催促，但恒祥公司一直未付清剩余货款。恒祥公司的行为已构成违约，依据《中华人民共和国公司法》第63号的规定，徐明芳应对恒祥公司的债务承担连带责任。为维护合法权益，故提起诉讼。 恒祥公司辩称，益禾公司与恒祥公司签订的《产品销售合同》中所约定的付款条件未成就，且益禾公司未按约定提供产品说明书、三包卡、合格证，故恒祥公司无义务支付尾款，且并未违约。请求驳回益禾公司的不合理诉求。 徐明芳辩称，其是作为恒祥公司的法定代表人在《产品销售合同》上签字，属于职务行为，该行为的法律后果应由恒祥公司承担，故徐明芳并非本案适格被告。 恒祥公司向本院提出反诉请求：1、判令益禾公司立即履行向恒祥公司提供产品说明书、三包卡、合格证、产品推广鉴定证的合同义务；2、判令益禾公司对所销售提供的产品进行安装调试整改至合格（以符合江阴市农业农村局整改要求及达到国标及行标为准），并赔偿因此造成的损失56217.86元；3、本案诉讼费及律师费由益禾公司承担。事实与理由：2018年7月3日，恒祥公司与益禾公司签订了《烘干机械销售合同》，并于2018年9月21日和2018年10月17日签订了《产品销售合同》，恒祥公司依约向益禾公司支付了设备款项后，益禾公司却未依约向恒祥公司交付产品说明书、三包卡、合格证、产品推广鉴定证，且因益禾公司销售提供的产品不合格，经恒祥公司多次沟通催促后，益禾公司不履行其安装调试整改的义务，致使恒祥公司产生56217.86元的损失，其中刘恒建损失43761.76元、龚孔庆损的10018.10元、陈东才损失300元，售后服务费2138元。恒祥公司与益禾公司沟通多次无果。益禾公司的行为已严重损害恒祥公司的利益，为维护合法权益，故提出反诉。 益禾公司辩称，一、益禾公司已随产品将说明书、三包卡、合格证等材料交付给恒祥公司，恒祥公司主张益禾公司向其提供上述材料没有依据。根据相关规定，申请农机补贴必须提供合格证等材料，案涉的颗粒炉已经获得国家农机购置补贴，说明合格证等材料已完成交付。产品推广鉴定证是安徽省农业机械试验鉴定站颁发给益禾公司的，并非应随机器的材料；二、益禾公司生产的生物质颗粒炉符合国家标准，不存在质量或者安全隐患；三、恒祥公司主张赔偿损失56217.86元缺乏事实依据；四、案涉生物质颗粒炉已超过质保期；五、恒祥公司向益禾公司主张赔偿是行使追偿权，恒祥公司应提供已经赔偿的证据。综上，恒祥公司的反诉请求缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。 经审理，本院确认以下事实：2018年9月21日，益禾公司（供方）与恒祥公司（需方）签订《产品销售合同》一份，约定需方向供方购买型号为5LHS-80生物质颗粒炉2台，总价166000元。交货时间由需方提前一周电话通知，供方代办运输。合同签订时需方支付定金4万元；需方付设备款9万元，供方安排发货安装；余下36000元在补贴款打到需方账户三个工作日后，由需方付给供方，方为货款结清。设备出现质量问题由供方承担。安装调试后未正式交付需方验收、使用培训以及通过需方验收合格之前，需方不得使用合同产品，否则由此造成的所有损失由需方承担。供方安装调试完毕，需方应及时验收并填写《安装验收单》，如供方安装调试完成后，需方不签《安装验收单》并经供方通知后2日内仍不签的，视为该协议产品验收合格。如需方对安装调试的内容有异议的，应如实记录在《安装验收单》中。保修时间为一年，保修时间从调试使用算起。保修期满后，供方继续提供技术服务并可根据需方要求实行上门维修（有偿）。需方未按本合同约定按时足额付款，每逾期一日，应向供方支付相当于逾期金额万分之五的违约金。需方违反合同约定，应向供方承担违约责任并向供方支付供方实现债权的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。 2018年10月17日，益禾公司（供方）与恒祥公司（需方）又签订《产品销售合同》一份，约定需方向供方购买型号为5LHS-80生物质颗粒炉1台，价款82000元。需方付设备款64000元，供方安排发货安装，余下补贴款18000元打到需方账户三个工作日后，需方须付给供方，方为货款结清。其他内容与前述合同内容相同。 当月，益禾公司按恒祥公司指示将三台设备分别送至农机用户陈东才、龚庆龙和刘恒建处，并进行安装调试后均已投入使用。陈东才、龚庆龙和刘恒建均已分别收到农机补贴款18000元。 上述两份合同项下货款共计248000元，恒祥公司已付194000元，下剩54000元至今未付。 上述事实有《产品销售合同》两份、江苏省农机购置补贴辅助管理系统网站信息及当事人陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为，益禾公司与恒祥公司就三台生物质颗粒炉签订的《产品销售合同》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，双方应恪守履行。合同约定“需方”在收到“补贴款”三个工作日后应付清货款。而益禾公司和恒祥公司作为农机产品的生产企业与销售企业，应明知农业机械购置补贴的补贴对象是从事农业生产的个人和农业生产经营组织，恒祥公司作为一家从事农业机械销售、租赁、维修服务和农业机械配件销售的公司不可能会收到“补贴款”。恒祥公司承认，益禾公司是按其要求直接将设备送至农机用户处，因此本院认为，这里的“需方”是特指实际购买该三台设备的农机用户陈东才、龚庆龙和刘恒建。而根据已查明的事实，该三名农机用户已实际取得农机补贴款，至于该三人是否欠付恒祥公司货款则属于另一法律关系，故益禾公司与恒祥公司之间约定的付款条件已成就，益禾公司主张恒祥公司应支付下剩的货款54000元，本院予以支持。益禾公司在明知恒祥公司不会收到“补贴款”情况下仍与恒祥公司对付款期限作上述约定，这是导致恒祥公司认为尾款的付款条件未成就从而拖延支付的原因之一，因此，益禾公司主张恒祥公司应支付逾期付款违约金并要求其赔偿律师费损失，本院不予支持。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，恒祥公司是一人有限公司，徐明芳为唯一股东。徐明芳未举证证明恒祥公司的财产独立于其个人财产，故其应对恒祥公司拖欠益禾公司的货款54000元承担连带清偿责任。 关于恒祥公司提出的第一项反诉请求，要求益禾公司立即履行向恒祥公司提供产品说明书、三包卡、合格证和产品推广鉴定证的合同义务。本案所涉的两份合同均未对此作明确约定，但根据相关法律规定，农机产品应当具有产品合格证、产品使用说明书、产品三包凭证等随机文件。在合同履行过程中，恒祥公司应当在收货时及时查验随机文件。但恒祥公司指示益禾公司将设备直接送至农机用户处，却未同时前往对随机文件进行当场查验，现主张益禾公司送货时未提供上述随机文件，缺乏证据支持，本院不予认定。且本案中实际购买案涉设备的农机用户已根据《2018-2020年江苏省农业机械购置补贴实施办法》的规定成功申领农机购置补贴，也证实益禾公司提供的设备及随机文件符合相关规定。故对于恒祥公司的该项反诉请求，本院不予支持。 关于恒祥公司提出的第二项反诉请求，要求益禾公司对案涉设备进行安装调试整改至合格，并赔偿因此造成的损失56217.86元。庭审中，恒祥公司已承认益禾公司将案涉设备送至农机用户后已进行安装调试并投入使用，恒祥公司亦未能提供充分证据证明益禾公司出售的设备存在质量问题，其仅以三名农机用户的书面证词为依据主张损失56217.86元，显然证据不足，故本院对其该项反诉请求亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）江阴市恒祥农机有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）安徽益禾机械有限公司支付货款54000元，被告徐明芳对此承担连带清偿责任； 二、驳回原告（反诉被告）安徽益禾机械有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）江阴市恒祥农机有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费1508元，由安徽益禾机械有限公司负担316元，江阴市恒祥农机有限公司负担1192元；反诉受理费603元，由江阴市恒祥农机有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  袁 飞 审 判 员  刘 琳 人民陪审员  葛宜明 二〇二〇年六月十七日 书 记 员  史睿婕 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。