江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0211民初4992号原告：沈建江，男，1957年11月4日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：朱依红，江苏金锡律师事务所律师。被告：陆斌，男，1963年3月30日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：万**波，江苏博事达（无锡）律师事务所律师。被告：王友芳，男，1963年4月18日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：浦添添，上海精诚申衡（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周晖，江苏拓鸿律师事务所律师。原告沈建江与被告陆斌、王友芳股权转让纠纷一案，本院于2019年6月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈建江的委托诉讼代理人朱依红，被告陆斌的委托诉讼代理人万**波，被告王友芳的委托诉讼代理人浦添添、周晖到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告沈建江向本院提出诉讼请求：1.请求判决两被告签订的《委托持股（隐名股东投资）协议书》终止履行，并判决原告沈建江具有优先购买权（即由被告陆斌向原告沈建江以1950万元的价格转让无锡联运有限责任公司39%股权）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年6月初，沈建江、周卓超、李飞得知陆斌多年前以私下转让和受让的方式将持有的无锡联运有限责任公司（以下简称联运公司）39%股权以1950万元价格转让给王友芳。但陆斌在2019年6月6日才以《股权转让征求意见通知书》的方式书面通知其他股东。包括沈建江在内的其他股东当即回复不同意转让，要求在同等条件下享有优先权进行购买。沈建江现经周卓超、李飞推举，提起本次诉讼。被告陆斌辩称：陆斌在2013年因为合作协议履行欠王友芳款项，故在2015年6月16日签订合作协议的补充协议，在该份协议中陆斌应王友芳要求将陆斌名下的股权转让给王友芳用以抵偿之前的欠款。因为当时包括原告在内的几名股东并不同意将自己的股权转给陆斌，故王友芳明知包括原告在内的几名股东更不会同意陆斌将股权转让给非股东。王友芳和联运公司其他股东都很熟悉，王友芳知道如通知其他股东，其他股东肯定会优先购买，所以当时就私下草拟了补充协议，并在协议中表明不需要马上履行股权变更手续，只是要求转让后代持在陆斌名下，等以后看情况再要求变更。后至2016年王友芳又起草了协议要求陆斌签订，并在协议中加入了保密条款，利用保密条款约束陆斌，除了双方不得向第三方透露协议内容，只要求受让的股权暂时在陆斌名下代持，至于该部分股权何时进行变更登记由其通知。后王友芳在明知其他股东可能不同意后，在其他股东不知情的情况下，强行要求陆斌安排两个工作人员进入联运公司上班，企图以事实上参与公司管理的方式获得合法的股东身份，这些都是王友芳安排的，协议约定了陆斌仅仅是配合。后王友芳提起相关诉讼，导致其他股东知道股权转让的事实。综上，是否支持原告的诉讼请求由法院依法判决。被告王友芳辩称：沈建江未在法律规定时间内主张优先购买权，同时其诉讼请求中的优先购买权主张也不明确。陆斌与王友芳的股权代持协议不存在无效、可撤销、终止的情形，且根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，哪怕侵犯股东优先购买权，相应协议也属有效。本案中系股权代持，与普通的股权转让是有区别的，不能等同适用优先购买权的规定。陆斌当时以联运公司法定代表人的身份出面与王友芳洽谈合作收购联运公司股权的事宜，沈建江等其他股东当时就知晓和同意陆斌和王友芳之间存在的系列约定，王友芳才能安排财务等人员进驻联运公司行使对联运公司的股东知情权等股东权利。在前案王友芳起诉前，陆斌还曾带周卓超等其他股东到王友芳处登门拜访，希望就暂时不显名争取王友芳的谅解。王友芳在前案中已经申请财产保全，陆斌名下相应的股权已经被司法查封，即使沈建江在本案中有权行使优先购买权，目前也存在无法履行的法律障碍。王友芳在前案中起诉陆斌，且已经列沈建江等为第三人，两案实质上是同一争议。综上，请求驳回。经审理查明：2013年8月31日，联运公司召开董事会，陆斌、沈建江、周卓超、王齐鸣等参会。《董事会决议》第3条载明：联运公司依法拟将出资人拥有的股权，以自愿的原则，以公司2012年12月31日净资产为依据（2012年经审计确认的公司净资产为2728万元），扣除2012年分红后按照每股5元的价格在股东之间或向股东以外的人转让股权（同等条件下公司股东有优先购买权），但对外转让的股权不得超过此次股权转让数的50%。第4条载明：为保持股权转让后企业持续稳定发展，董事会提议，公司现有最大股东能增持股份，继续持有公司最大股份，转让后公司法定代表人不变，经营管理模式基本不变，经营层和职工队伍基本保持稳定，股权调整到位后，外部股东按公司章程可进入公司董事会和经营层，参与公司经营决策和管理。第5条载明：董事会建议，股东大会全权委托公司财务审计部经理周卓超、法律顾问吴建新两位同志具体负责公司股东股权转让相关事宜。2013年10月21日，陆斌与王友芳签订《合作协议书》。鉴于：根据联运公司董事会、股东会的决议精神，为了保持联运公司在股权收购及股份重组以后企业的持续稳定发展，双方合作完成对联运公司原股权收购及股份重组的工作；在完成联运公司原股权收购及股份重组以后，联运公司的股权比例为陆斌持股52%、王友芳持股48%。约定：王友芳在额度4000万元范围内向陆斌提供收购资金，具体为2013年10月28日前提供1500万元，2013年12月31日前提供1500万元，剩余的1000万元根据陆斌需要提前一个月通知王友芳；在前述4000万元中，其中1600万元为陆斌向王友芳的借款，其余的2400万元为王友芳为履行本合作协议书所约定的内容所先期支付的联运公司的股权受让款；为了便于联运公司原股权收购工作的推进，依照本合作协议书所约定的内容，前期的股权收购工作（第一轮及第二轮）统一以陆斌名义对外进行；本协议书签订之日前，陆斌已经完成了第一轮的股权收购工作（联运公司股份60%，股权受让款3000万元）的协议签订工作，双方确认在第一轮的股权收购工作完成后三年内，陆斌立即将联运公司的股份（35%）登记到王友芳或王友芳指定的任何第三方名下；陆斌在完成第二轮股权收购工作（联运公司股份20%，股权受让款1000万元）以后，陆斌应立即将联运公司的股份（13%）登记到王友芳或王友芳指定的任何第三方名义，第二轮的股权收购工作应不迟于2016年11月1日完成。2013年10月28日，王友芳向联运公司支付1500万元。2013年11月，联运公司用该款代陆斌向原股东支付了股权转让款。联运公司在财务做账时，将2013年8月31日的《董事会决议》置于财务账册，附于上述支付股权转让款的凭证之后。经过本轮转让，陆斌持股比例从17%提升到78%。2014年10月，陆斌经受让再取得联运公司1%的股权。2015年6月16日，陆斌与王友芳签订《合作协议书的补充协议书》。鉴于：双方在2013年10月21日签订《合作协议书》，就联运公司的原股权收购及股份重组作出了约定，截止于2016年1月2日，王友芳共计交付给陆斌款项3000万元，其中2400万元为先前支付的联运公司股权转让款，按照《合作协议书》的约定，该2400万元的持股比例为持有联运公司48%，600万元为陆斌对王友芳的借款；依据现有情况，陆斌无法按照《合作协议书》的约定，在2016年11月1日前完成第二轮的股权收购工作。约定：就联运公司第二轮的股权收购合作工作不再进行，王友芳支付给陆斌的股权转让款2400万元中超过联运公司股权35%的部分，计650万元；对其中200万元，陆斌将持有的联运公司的股份4%转让给王友芳，该200万元为该4%股份的股权转让款；对450万元部分，视作给予陆斌的奖励；陆斌确认，王友芳已经取得联运公司合计39%的股份，且陆斌已经收到了上述联运公司39%的股份的全部股权转让款，计1950万元；对39%的股份中的19%，由王友芳或王友芳指定的任何第三方持有，陆斌承诺原则上在2016年12月30日前将陆斌所持有的联运公司19%的股份过户登记到王友芳或王友芳指定的任何第三方；对39%的股份中的20%，由王友芳委托陆斌持有，王友芳为隐名及实际持有人，双方另行签订《委托持股（隐名股东投资）协议书》；陆斌承诺，自本协议书签署之日起届满两年后，陆斌应无条件的立即配合王友芳及联运公司将登记在陆斌名下的代持股份（联运公司股份20%）转让给王友芳或王友芳指定的任何第三方；为了确保王友芳对联运公司的管理运行的知情权和管理权，王友芳将向联运公司派驻相关管理人员，王友芳的派驻人员为两名，分别为财务人员（出纳）和总经理助理。2016年3月，陆斌经受让再取得联运公司3.2%的股权。2016年5月，陆斌经受让再取得联运公司1.6%的股权。2016年6月20日，王友芳、陆斌、联运公司签订《委托持股（隐名股东投资）协议书》。约定：王友芳实际出资1950万元受让联运公司股东陆斌持有的联运公司股份39%，王友芳同意隐名持有联运公司20%的股份；王友芳、陆斌约定，在本协议书签署之日起两年内，王友芳持有的联运公司股份（39%）中，19%的股份由王友芳或王友芳指定的任何第三方持有，20%的股份由王友芳委托陆斌持有；王友芳、陆斌一致确认，就该代持股份，王友芳有权且实际均由王友芳以股东身份参与公司管理或者以股东名义向目标公司主张权利；本协议签署之日，王友芳对联运公司的出资行为（或受让股份行为）所涉及的出资款项（或股份受让款）均已经履行完毕，陆斌已经收悉了全部的股权转让款，陆斌向王友芳出具出资证明文件；未经王友芳同意或知情，就该代持股份，陆斌不得以联运公司股东的身份作出任何的意思表示；王友芳可以以陆斌的名义签署任何形式和任何内容的股东会决议文件；陆斌依据本协议书代持股份期间，若因陆斌自身的因素导致或以其他方式使王友芳实际出资人权益受到限制或损害，陆斌应当赔偿王友芳的一切损失；自本协议书签署之日起届满两年后，陆斌应无条件的立即配合王友芳及联运公司将登记在陆斌名下的代持股份转让给王友芳或王友芳指定的任何第三方。2017年3月，陆斌经受让再取得联运公司0.4%的股权。2018年3月，陆斌经受让再取得联运公司2%的股权。至此，陆斌取得86.2%的股权。孙芳华从2016年10月起经王友芳指派到联运公司上班，担任公司财务出纳。龚晶慧从2017年2月起经王友芳指派到联运公司上班，担任公司总经理助理，协助陆斌进行公司管理。2018年3月2日，联运公司修订公司章程。新修订后的公司章程规定:股东向股东以外的人转让股权，必须书面通知执行董事提议召开临时股东会会议，在会议上征得其他股东过半数同意，受让股权的新股东必须书面承诺自愿放弃受让股权所享有的表决权。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2019年4月15日，陆斌向王友芳发出《致王友芳先生函》。载明：由于公司在与你合作投资建设维也纳酒店到撤资过程发生的不愉快，以及你突然发来通知函的一些无理要求和做法等导致了其他股东认为你为人蛮横霸道、反复无常、不守信用，担心你加入公司后会影响到公司的正常经营和发展，所以其他股东目前一致反对我将股份转让给你，并要求我与你协商退回所转让并代持的股份；待以后条件成就时，本人一定积极配合你完成显名手续，如果你对本人和企业已丧失信心，缺少信任，我们也可以通过协商，在保证你合理的投资收益的前提下退出；前段时间，根据你的要求将公司的相关合同、经营情况等公司机密资料给你，已超越了股东待遇；之前本人按你的要求私自把你的两个指定人员强行安排到公司已经违反了公司规章制度，导致其他股东的质询；如你还是坚持你的不同意的看法，那本人也可以基于股东身份提议再开股东会讨论，但事先也和你说一下，依据股份过半的原则估计依旧会通过，但可能招致其他股东的不满；只有大家配合好了，股东一条心，公司才能蒸蒸日上，股份才能进一步增值，其他股东才能改变看法，相信今后对你的股份显名有很大帮助。2019年5月16日，本院立案受理王友芳与陆斌、联运公司股权转让纠纷一案（以下简称前案），王友芳并追加李飞、周卓超、沈建江、王齐鸣为该案第三人。在该案中，本院依申请于2019年5月查封了陆斌名下在联运公司39%的股权。2019年6月6日，陆斌向沈建江、李飞、周卓超、王齐鸣发出《股权转让征求意见通知书》。载明：陆斌与王友芳在2016年6月20日私下签订协议，王友芳以1950万元出资款受让本股东陆斌持有的联运公司39%的股权；现因股权受让人王友芳提起诉讼，故陆斌就所持有的联运公司39%的股权在之前私下以协议方式作价1950万元转让给王友芳的股权转让一事根据公司法规定征求你的意见，你是否同意该股权转让给王友芳及是否同意优先购买权购买。沈建江、李飞、周卓超、王齐鸣均签署答复意见：不同意转让，要求享有股东优先购买权。2019年6月10日，沈建江、李飞、周卓超共同出具《股东主张权利推举书》，载明：针对陆斌与王友芳私下协议方式转让受让联运公司股权行为，从未按照《公司法》及《公司章程》履行书面通知义务，严重侵犯同为联运公司其他股东的我们的权利，一致推举沈建江提起诉讼，以代表我们股东依法维权，诉讼成本大家分担以使维权负担减少到最低。另一股东王齐鸣未参加该推举，也未自行提出行使优先购买权的诉讼。2020年1月21日，本院就前案作出（2019）苏0211民初3880号民事判决书。该判决确认陆斌持有的联运公司39%的股权归王友芳所有；陆斌、联运公司于该判决生效后15日内办理公司登记手续，将王友芳登记为联运公司股东（出资额195万元，占39%股权）。判决作出后，李飞、周卓超、沈建江、王齐鸣不服，已上诉至无锡市中级人民法院。当前，联运公司经登记的股东有：陆斌（出资额431万元）、沈建江（出资额40万元）、王齐鸣（出资额10万元）、周卓超（出资额11万元）、李飞（出资额8万元）。上述事实，有《合作协议书》、《合作协议书的补充协议书》、《委托持股（隐名股东投资）协议书》、《股权转让征求意见通知书》、《股东主张权利推举书》、《致王友芳先生函》、《董事会决议》、公司章程、公司登记资料、（2019）苏0211民初3880号民事判决书等书证予以证实，有当事人陈述在卷佐证。本院认为：鉴于陆斌与王友芳之间因相关协议引发的纠纷，本院已作出（2019）苏0211民初3880号民事判决书。沈建江等不服，已上诉至无锡市中级人民法院，无锡市中级人民法院尚在审理中。在本案中，本院不宜对陆斌与王友芳之协议所指向的法律关系予以定性。但无论陆斌与王友芳之间是股权转让的法律关系亦或者是股权代持的法律关系，相关协议均属有效。本案的主要争议焦点在于，沈建江现能否主张优先购买权。一、在陆斌与王友芳之间的基础法律关系认定为股权转让的情况下，沈建江已不享有优先购买权。1.根据《董事会决议》并结合《合作协议书》，可以说明包括股权对外转让、与王友芳签订相关协议等，均已得到沈建江在内的联运公司董事会的同意和授权。首先，根据《董事会决议》的第3条，已明确同意向股东以外的人按照每股5元的价格转让股权。仅是限制对外转让的股权不得超过此次股权转让数的50%。也正如此，《合作协议书》中陆斌与王友芳约定的股权比例是52:48。其次，根据《董事会决议》第4条，董事会提议由最大股东陆斌增持股份，继续持有公司最大股份，股权调整到位后，外部股东按章程可进入公司董事会和经营层，参与公司经营决策和管理。根据第4条，能够反映出：一是沈建江等其他股东不谋求按照每股5元的价格购买；二是沈建江等其他股东已经知晓存在外部股东，并同意股权调整到位后外部股东参与到公司权力机构。再次，根据《合作协议书》“鉴于”部分载明的“根据联运公司董事会、股东会的决议精神”，可见陆斌签署《合作协议书》便是在履行《董事会决议》。最后，从这份《董事会决议》在联运公司财务账册中所附位置，可见该董事会决议是联运公司股东进行转让股权的依据，是王友芳向联运公司打款及联运公司向原股东支付股权转让款的依据。事实上，从该董事会决议以来发生的所有股权转让，在工商档案也均显示系按照这一稳定的价格进行，也即联运公司的股权转让长期以来遵照该次《董事会决议》执行。综合以上，上述证据相互印证，能够推断陆斌当时实际是根据董事会决议，也即在得到联运公司董事会授权同意后，才与王友芳合作收购股权，才与王友芳签订《合作协议书》，沈建江等其他股东对此完全同意，也并没有要求行使过优先购买权。2.根据《致王友芳先生函》，也能够推断沈建江等其他股东早已知晓陆斌与王友芳之间的股权转让。根据该份函件载明的内容，可以反映出存在两个事实：一是其他股东知晓王友芳发送的通知函内容，其他股东知晓两人之间的股权转让/代持事宜，知晓王友芳安排2名人员进入公司；二是其他股东知晓王友芳欲登记为股东，其他股东对此不同意，但又不要求购买该股权，而是要求陆斌向王友芳协商退回股权。《公司法司法解释四》第十七条规定，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。因此，沈建江等其他股东不同意转让但又不购买，已视为同意转让。3.哪怕沈建江等享有优先购买权，也已超过法定期限。如果至迟从《致王友芳先生函》的落款时间（2019年4月15日）起算沈建江等知晓股权转让的时间点。那么，沈建江等直至2019年6月6日才提出了优先购买权的主张。《公司法司法解释四》第二十一条规定，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，人民法院不予支持。针对同等条件：一是《董事会决议》明确规定按照每股5元的价格对外转让，工商资料也显示联运公司之后历年来的股权转让价格均为每股5元，且联运公司的资产价值亦逐年升值，故沈建江等其他股东应知道两人之间的转让价格最低为每股5元。在知道最低价每股5元的情况下都没有提出购买，则更加不可能会在高于5元的情况下提出购买。因此，如果最终的实际价格高于沈建江等其他股东知道的每股5元价格，并不会损害到其优先购买权。而从《致王友芳先生函》可以反映出沈建江等其他股东也知晓股权转让的对象、数量等其他要素。二是沈建江等系管理层，周卓超还具体经办股权转让，对于股权转让对象、价格、数量等不可能不知道，否则何谈要求陆斌与王友芳协商退回股份，本身即属于推定应当知道。综上，沈建江等其他股东超过三十日的法定期限，已丧失优先购买权。4.根据现有证据，显示王友芳已长期行使对联运公司的管理权、知情权等股东权利，沈建江等其他股东长期予以默认配合，故已不会损害有限公司的人合性。第一，王友芳长期以出资人的名义参与了联运公司的经营管理。陆斌、联运公司在《委托持股（隐名股东投资）协议书》中确认王友芳实际以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张权利。联运公司执行董事陆斌，长期向王友芳汇报联运公司工作，征求王友芳意见。王友芳委派的孙芳华长期在联运公司担任财务出纳，控制联运公司的财务开支，委派的龚晶慧长期在联运公司担任总经理助理，协助陆斌对联运公司进行日常管理。王友芳长期行使股东知情权，联运公司将每月的财务资料交王友芳，陆斌还将联运公司的相关合同、经营情况等公司机密资料交王友芳。第二，联运公司的其他股东对陆斌与王友芳之间的关系及王友芳在行使股东权利的情况均属明知且长期以来予以默认配合。沈建江等其他股东的态度，从《致王友芳先生函》中可以充分反映。如该函载明：如你还是坚持你的不同意的看法，那本人也可以基于股东身份提议再召开股东会讨论，但事先也和你说一下，依据股份过半的原则估计依旧会通过，但可能招致其他股东的不满。据此反映，其他股东甚至知晓王友芳委派陆斌在行使表决权等股东权利。另如该函载明：只有大家配合好了，股东一条心，公司才能蒸蒸日上，股份才能进一步增值，其他股东才能改变看法，相信今后对你的股份显名有很大帮助。据此也能反映，其他股东知晓王友芳在公司的身份。另外，陆斌在联运公司处于一股独大的地位，并任联运公司执行董事，完全能够控制联运公司。其他股东仅持有极其微少的股权，无法与陆斌形成任何对抗，在通常情况下是不可能会对大股东的安排提出异议。尤其周卓超作为联运公司的财务负责人，经办股权转让事宜，定期将公司资料交王友芳，其显示出的是完全配合。二、在陆斌与王友芳之间的基础法律关系认定为股权代持的情况下，沈建江更不享有优先购买权。1.股权代持关系中的隐名股东显名，不适用股权对外转让的相关法律规则。隐名股东的显名过程，实质系股权的转移行为。由于实际出资人与代持人之间并不存在买卖的意思表示，缺乏价格等要素，故属于无偿的、非交易目的的转移。本案中，陆斌将股权转移给王友芳，如果属于王友芳实现显名的过程，则并非法律意义上的股权转让。《公司法司法解释三》第二十四条规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。可见，公司法及司法解释没有规定在隐名股东显名过程中其他股东享有优先购买权。因此，沈建江等其他股东对陆斌将股权转移给王友芳显名的行为不存在任何优先购买权。2.在股权代持关系中，其他股东依法可以对王友芳以陆斌名义受让原股东股权的行为主张优先购买权。鉴于沈建江在案件审理中明确向本院表示该转让行为与其毫无关系，故本院在此不再赘述，对此问题法院不再理涉。综上，无论陆斌与王友芳之间构成何种基础法律关系，沈建江依法均已不享有优先购买权。沈建江提起的本案诉讼，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条、第二十一条之规定，判决如下：驳回原告沈建江的全部诉讼请求。案件受理费138800元，由原告沈建江承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  张 磊人民陪审员  蒋玲玲人民陪审员  朱 萍二〇二〇年六月十日书 记 员  任航程本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》：第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。