福建省厦门市翔安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0213民初809号 原告（反诉被告，下称原告）：厦门瑞熠自动化系统有限公司，住所福建省厦门市海沧区鳌冠社区霞美新村****。 法定代表人：王建，经理。 被告（反诉原告，下称被告）：厦门奥泰科机器人系统有限公司，住，住所福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔岳路****/div> 法定代表人：程进忠，总工程师。 委托诉讼代理人：闫孝丹，德恒上海律师事务所律师。 原告厦门瑞熠自动化系统有限公司与被告厦门奥泰科机器人系统有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案受理后，厦门奥泰科机器人系统有限公司向本院提起反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。厦门瑞熠自动化系统有限公司的法定代表人王建与厦门奥泰科机器人系统有限公司的委托诉讼代理人闫孝丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 厦门瑞熠自动化系统有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付合同余款209000元整及利息；2、判令被告承担到贵州的差旅费3340元；3、本案诉讼费被告承担。事实与理由：2013年10月22日被告向原告订购含插引线片机、绕线机和转接机构在内的共计259000元整合同。原告按照经过被告技术审核批准的方案于2014年在被告要求下派员到贵州完成组装和初步调试并依约提供全套图纸。2016年初在被告要求下提供了锁机保护密码。被告仅于2014年5月16日通过承兑汇票支付货款50000元整后，一直以各种理由拖延付款。原告2018年11月通过顺丰(单号01228046957)和邮政(单号1084035904531)的催款函向被告催款，被被告拒收。现向法院起诉，请求支持原告的诉讼请求。 厦门奥泰科机器人系统有限公司辩称，对原告的诉讼请求及事实与理由不予认可。1、被告认为根据《民法通则》，原告的诉求已经超过诉讼时效；2、如果原告举证没有超过诉讼时效，其也未提供被告客户收到货物及验收合格的证明文件，无法证明其已经达到合同约定的付款条件，因而无权要求被告履行付款义务，其中，付款条件是案涉合同的第二条约定，法律依据是合同法的第六十六条；3、根据被告提供的证据材料，因原告履行合同义务存在严重瑕疵，标的物的质量不符合要求，给被告造成经济损失及信誉损失，导致被告的合同目的无法实现，被告有权解除合同并要求原告进行赔偿。根据被告提交的证据四，案涉标的物存在严重质量问题，历经9个月仍无法正常运行，被告退回货物并要求原告进行修改，但修改后仍不符合要求，导致被告合同目的无法实现，根据合同法第一百四十八条约定，被告有权要求解除合同。最后，原告主张的差旅费无法律依据，应当予以驳回。根据合同约定，应当由原告自行承担，另原告提供的发票并不能证明实际有差旅费用的发生，故应当依法驳回。此外，在被告提交的证据补充协议中，双方约定，被告退回原告插引线片机，原告应从合同款中直接扣除该机款7万元整。当时我方只收到绕线机，其他几个部分均未收到。 厦门奥泰科机器人系统有限公司反诉称：1、请求法院判令解除双方于2013年10月24日签署的《销售合同》(合同编号:ATC131022)及《销售合同》(合同编号:ATC131023)和《销售合同》(合同编号:ATC131024)；2、请求法院判令原告退还被告支付的货款16.1万元及银行同期贷款利息；3、请求法院依法判令原告承担反诉诉讼费等全部诉讼费用。事实与理由：2013年10月24日，被告与厦门博镱自动化科技有限公司(原告的关联企业)签署《销售合同》(合同编号:ATC131022)，约定被告向其订购插引线片机、绕线机、转接机构、引脚焊锡机、装盘机构，合同总金额为37万元。因原告要求，同日被告与原告及厦门博镱自动化科技有限公司分别签署《销售合同》(合同编号:ATC131023)和《销售合同》(合同编号:ATC131024)两份合同，合同总金额、订购内容及主要条款与前份合同相同。合同签订后，被告向原告支付货款16.1万元(含预付款11.1万元)，但原告未如约将货物设备组装完成后发送至被告工厂，在被告多次催促发货后，原告仍未发货，被告无奈与客户一起至原告公司检测检验货物，现场发现插引线片机、转接机构、引脚焊锡机、装盘机构均不符合技术要求，对前述设各被告均未接受:仅16轴绕线机勉强可以使用，但16轴绕线机交付客户后仍存在问题，被客户退回重新修改，但现在客户反映仍存在严重缺陷。根据《合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同，另根据《合同法》第148条的规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。据此，依照销售合同及合同法等相关法律法规的规定，鉴于原告的违约行为导致被告无法实现合同目的，被告有权主张解除案涉合同，并向原告主张损失，同时要求原告退还已经支付的费用。综上所述，为维护原告的合法权益，依照相关法律法规的规定向法院提起诉讼，请法院支持厦门奥泰科机器人系统有限公司的诉请。 厦门瑞熠自动化系统有限公司辩称，不认可厦门奥泰科机器人系统有限公司的反诉请求，厦门瑞熠自动化系统有限公司有发票作为依据，请求法院依法驳回厦门奥泰科机器人系统有限公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据到庭当事人陈述在案的法庭笔录及当事人提供的证据，本院认定如下事实： 2013年10月22日，被告与厦门博镱自动化科技有限公司签署《销售合同》(合同编号:ATC131022)，约定被告向厦门博镱自动化科技有限公司订购插引线片机、绕线机、转接机构、引脚焊锡机、装盘机构等，合同总金额为37万元。同日被告与厦门博镱自动化科技有限公司及厦门瑞熠自动化设备有限公司又分别签署两份《销售合同》(合同编号分别为ATC131023、ATC131024)，该两份合同的主要条款与前份合同相同，该两份合同的总金额相加与订购的产品相加与前份合同一样。合同签订后，被告向厦门博镱自动化科技有限公司支付了预付款11.1万元，2014年5月16日被告向原告支付了5万元货款。原告按合同约定交付了部分货物，后双方在履行合同过程中，因原告的产品存在质量问题双方产生争议。双方分别于2014年6月16日签订了一份补充协议，于2014年7月16日签订了一份设备修改补充协议。2018年11月8日及2018年11月27日，原告通过邮政及顺丰快递向被告寄送催款函被退回。后原告于2020年3月12日向本院提起诉讼。 另查明，1、厦门锐镱自动化设备有限公司的公司名称于2019年10月10日通过市场监督管理部门变更登记为厦门瑞熠自动化系统有限公司。厦门奥泰科自动化科技有限公司名称于2015年10月30日变更为厦门奥泰科机器人系统有限公司；2、厦门博镱自动化科技有限公司与厦门锐镱自动化设备有限公司系关联公司，均由本案原告的法定代表人王建在经营，合同编号:ATC131022、ATC131023、ATC131024的三份《销售合同》均为王建所签订；3、合同编号为ATC131024的《销售合同》上的供方打印的为厦门锐镱自动化科技有限公司，但盖章单位为厦门锐镱自动化设备有限公司。 本院认为，厦门博镱自动化科技有限公司、厦门锐镱自动化设备有限公司与厦门奥泰科机器人系统有限公司之间的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同，双方均应依约履行。由于厦门博镱自动化科技有限公司与厦门瑞熠自动化设备有限公司均由本案原告的法定代表人王建在经营，合同编号:ATC131022、ATC131023、ATC131024的三份《销售合同》均为王建所签订，合同编号分别为ATC131023、ATC131024两份合同的主要条款与ATC131022合同相同，ATC131023、ATC131024两份合同的总金额与订购产品相加与ATC131022合同一致，且合同编号为ATC131024的《销售合同》上的供方打印的为厦门锐镱自动化科技有限公司，但盖章单位为厦门锐镱自动化设备有限公司。因此，被告抗辩厦门博镱自动化科技有限公司与厦门锐镱自动化设备有限公司系关联公司，原告将一份合同拆分为两份合同签订，被告支付16.1万元即为原告所主张的货款较为符合事实，本院予以采纳。本案中，由于原、被告双方对合同产品的质量及对部分产品是否交付产生争议，原告未能向本院提交证据证明合同所订购的产品已全部完成交付。在双方2014年7月16日签订一份设备修改补充协议后，原告直至2018年11月8日才通过快递向被告寄送催款函。原告未能举证证明在此4年多期间向被告催讨过货款。因此，被告抗辩原告所主张的诉讼请求已超过诉讼时效的的意见，本院予以采纳。同时，被告确认在上述期间其公司亦未向原告提出主张，现被告提出超出诉讼时效的主张同样应适用于被告。被告反诉原告要求解除合同同样超过诉讼时效。庭审中，被告确认收到原告所交付绕线机并提出其公司所付款的161000元即为原告所交付绕线机的货款，被告主张已经结清了全部的款项。因此，被告主张解除合同并要求原告退还已支付的货款161000元的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、驳回厦门瑞熠自动化系统有限公司的全部诉讼请求； 二、驳回厦门奥泰科机器人系统有限公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2218元，由厦门瑞熠自动化系统有限公司负担；反诉案件受理费1760元，由厦门奥泰科机器人系统有限公司负担，款均限于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 （胡敬霖） 二〇二〇年六月十一日 代书记员（ 洪燕 玲） 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 提示：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。