山西省晋中市榆次区人民法院民 事 判 决 书（2019）晋0702民初4487号原告：晋中市暄华液压设备制造有限公司，地址：晋中市榆次区张庆乡寇村，统一社会信用代码：91140702736344201Q。法定代表人：李艳琴，系该公司总经理。委托诉讼代理人：施冬生，山西汇杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王英，山西汇杰律师事务所律师。被告：太原矿山机器润滑液压设备有限公司，地址：太原市经济技术开发区电子街**。统一社会信用代码：91140000701004397D。法定代表人：郝尚清，系该公司董事长。委托诉讼代理人：张远明，系该公司员工，男，1964年9月20日出生，汉族，住太原市杏花岭区。被告：太原重型机械集团煤机有限公司，，地址：太原经济技术开发区电子街**统一社会信用代码：91140000783275130M。法定代表人：张志德，系该公司董事长。委托诉讼代理人：金鑫，系该公司员工，男，1979年7月15日出生，汉族，住太原市万柏林区。被告：太重煤机有限公司，地，地址：山西示范区电子街****一社会信用代码：91140000699118546G。法定代表人：张志德，系该公司董事长。委托诉讼代理人，张亦弛，山西鼎信泽律师事务所律师。被告：太原矿山机器通用设备有限公司，地址，地址：太原市解放北路**注册号：140000100060205。法定代表人：姚宝林，系该公司董事长。原告晋中市暄华液压设备制造有限公司（以下简称“暄华液压公司”）与被告太原矿山机器润滑液压设备有限公司（以下简称“润液公司”）、被告太原重型机械集团煤机有限公司（以下简称“重型煤机公司”）、被告太重煤机有限公司（以下简称“太重煤机公司”）、被告太原矿山机器通用设备有限公司（以下简称“通用公司”）买卖合同纠纷一案，本院曾于2018年10月13日作出（2017）晋0702民初2382号民事判决书，被告太重煤机公司、润液公司提出上诉，晋中市中级人民法院于2019年5月30日作出（2019）晋07民初540号民事裁定书，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王英，被告润液公司的委托诉讼代理人张远明，被告重型煤机公司的委托诉讼代理人金鑫，被告太重煤机公司委托诉讼代理人张亦弛到庭参加诉讼。被告通用公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告暄华液压公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告通用公司支付所欠货款432771元及自应交付货款届满之日至付清货款之日止同期银行贷款利息；2、被告润液公司支付所欠货款580100元及自应交付货款届满之日至付清货款之日止同期银行贷款利息；3、被告太重煤机公司对上述1012871元及利息承担连带还款责任；4、诉讼费、公告费由被告承担。事实与理由：2006年开始，原告陆续与被告通用公司、被告润液公司（二被告为太原矿山机器集团有限公司的子公司，部分购货发票单位开具为太原矿山机器集团有限公司）签订工矿产品购销合同，向二被告供应缸筒。被告陆续接受货物并且向原告支付部分货款，直到2011年1月被告润液公司尚欠原告货款580100元，原告于2011年7月22日与被告润液公司对账，被告润液公司对欠款事实予以认可，原告多次要求被告结算货款，被告却迟迟不予结算；另一被告通用公司尚欠原告货款432771元，且付款期限已过。原告曾委托律师发出律师函要求被告依据合同，清偿货款，但被告却一再推诿，以各种理由拖延履行，货款至今未付。被告通用公司自2008年被吊销营业执照，其所有资产、人员都归入太原矿山机器集团有限公司冶金设备成套分公司，但未办理注销手续。2010年，太原矿山机器集团有限公司（下称太矿集团）进行重组改制，根据被告重型煤机公司重组方案的规定，太矿集团是被告重型煤机公司的主要生产经营单位，属于被告重型煤机公司的全资子公司，本次重组主要是实现太矿集团的主辅分离，太矿集团包括太原矿山机器集团有限公司冶金设备成套分公司（下称冶金分公司）在内的8家分公司及被告润液公司在内的12家控股（占股56.16%）、参股公司和其他公司的经营性资产进入被告太重煤机公司，非经营性资产则留在太矿集团。被告通用公司与润液公司和太重煤机公司进行了合并，与原告暄华液压公司发生业务往来的被告通用公司（冶金分公司）和润液公司的经营性资产已进入太重煤机公司。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”、《中华人民共和国合同法》第九十条“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”的规定，被告太重煤机公司应对该1012871元及利息承担连带还款的责任。被告润液公司辩称：原告的诉讼时效已过，欠款数额未对账。被告重型煤机公司辩称：原告诉请与我方无关，我方不是本案的适格被告，请求驳回原告的诉讼请求。被告太重煤机公司辩称：我方未与原告签订任何合同，我方与润液公司和通用公司未签订债权债务转让协议，原告所称太矿集团将经营性业务转让给太重煤机公司非事实，本案润液公司的股东是太矿集团等5个企业，通用公司的股东是太矿集团等两个主体，太重煤机公司非润液公司和通用公司的股东，非股东不接受其资产，润液公司和通用公司仍然存续，我方不是本案的适格被告，请求驳回对我公司的起诉。被告通用公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。根据原、被告的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点为：1、被告润液公司提出的时效问题；2、被告重型煤机公司、太重煤机公司是否是本案的适格被告；3、本案欠款事实及数额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对原告提供的对账单，被告润液公司辩称不能作为欠款的依据。本院认为，原告要求被告润液公司对账后，被告润液公司法定代表人签署意见“请张经理阅处”，但其在合理期限内未与原告对账，应视为认可欠款金额。对原告提供的对账单本院予以认可。2、对原告提供的被告太重煤机公司重组方案，被告质证对方案的真实性不认可，不能证明通用公司和润液公司的资产已进入太重煤机公司，股权转让需经其他股东同意，未履行相应的程序。本院认为，原告在一审中就提交了该证据，一审中被告润液公司和太重煤机公司均未否认方案的真实性，故本院对方案的真实性予以认可，重组方案明确冶金分公司（通用公司）和润液公司的资产以股权或经营性增资的形式进入太重煤机公司。对原告提供的重组方案本院予以认可。3、关于诉讼时效问题，原告提供的对账单，被告润液公司法定代表人签署日期为2011年7月22日。被告润液公司辩称原告主张权利的时效已过。庭审中，润液公司认可其已名存实亡，原告亦陈述从2011年后无人负责原告的欠款事宜。各方互相推诿。本院认为，从诚信原则出发，诉讼时效制度的制定宗旨是为了督促权利人行使权利，而非义务人不履行义务的合法借口和依据。如此大额的债权数额，原告未主张债权与常理不符，故对被告的抗辩理由本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，依据有效证据，本院认定事实如下：2006年开始，原告陆续与被告通用公司（部分合同的签约主体为太矿集团、冶金分公司）、被告润液公司签订工矿产品购销合同，向二公司供应缸筒等产品。自2006年12月12日至2008年4月11日，原告与通用公司（其中以通用公司签订的合同11份，以太矿集团冶金设备成套分公司签约的合同5份，以太矿集团签约的合同6份）共签订了22份《工矿产品购销合同》，约定了产品名称、供货时间、金额及结算方式等，合同金额共1088376.5元，均已开具专用发票（发票共15张，其中向被告通用公司开具6张，金额417540元，向太矿集团冶金设备成套分公司开具1张，金额82526.5元，向太矿集团开具8张，金额588310元）。原告认可被告已支付合同价款655605.5元，尚欠432771元未支付；就润液公司欠款事宜，原告与润液公司共签订合同18份，原告于2011年7月22日与被告润液公司对账，对账单显示被告润液公司欠款金额为580100元，被告润液公司法定代表人郝尚清在对账单上签字“请张经理阅处”。另查明，原告与被告通用公司签订的《工矿产品购销合同》自2007年12月6日需方主体变更为冶金分公司。通用公司的资产于2008年进入冶金分公司。另查明，根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意的《太原重型机械集团煤机有限公司重组方案》，将太矿集团持有的被告太重煤机公司70%的股权转让给被告重型煤机公司，使被告太重煤机公司成为被告重型煤机公司的全资子公司；太矿集团包括冶金分公司在内的8家分公司和包括被告润液公司在内的控股公司的资产以股权或经营性资产增资的形式进入被告太重煤机公司。再查明，被告润液公司工商登记为存续公司，被告通用公司工商登记显示为被吊销营业执照。以上事实，有供货合同和发票、送货单、太原重型机械集团有限公司太重企字[2011]25号文件、润液公司和通用公司企业信用公示等证据及当事人的陈述在案为凭，经双方当事人质证和本院的审查，可以采信。被告通用公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，未到庭质证，视为放弃质证权利。本院认为，合法的买卖关系受法律保护。原告与被告通用公司和润液公司因买卖合同关系而产生的债权债务纠纷，由原告提交的供货合同、对账单等所证实，双方债权债务关系明确。原告依约供货后，被告通用公司和润液公司未按约定足额支付相应价款，构成违约，应承担继续支付价款并支付迟延支付期间相应利息的违约责任。现原告主张按银行同期贷款支付利息，符合法律规定，本院予以支持。另外，根据重组方案，通用公司和润液公司的资产已进入太重煤机，太重煤机应当在所接收的财产范围内与通用公司和润液公司共同承担连带责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第九十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条之规定，判决如下：一、被告太原矿山机器通用设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告晋中市暄华液压设备制造有限公司货款432771元及至付清款项之日止的利息（从2008年5月11日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、被告太原矿山机器润滑液压设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告晋中市暄华液压设备制造有限公司货款580100元及至付清款项之日止的利息（从2011年7月22日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；三、被告太重煤机有限公司对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告晋中市暄华液压设备制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13915元，由被告太原矿山机器润滑液压设备有限公司、被告太原矿山机器通用设备有限公司通用公司、被告太重煤机有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于晋中市中级人民法院。审 判 长  刘卫国人民陪审员  任宪铭人民陪审员  闫恩荣二〇二〇年六月十七日书 记 员  吕晓婷