苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初14587号原告：王艳秋，女，1982年10月14日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：周秀人，江苏兴苏律师事务所律师。被告：陈婵珍（曾用名：陈蝉珍），女，1977年7月27日出生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人：吴维贤，江苏五洲信友律师事务所律师。原告王艳秋与被告陈婵珍与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月25日受理后适用简易程序，于2020年3月19日公开开庭进行审理，原告王艳秋及其委托诉讼代理人周秀人、被告陈婵珍的委托诉讼代理人吴维贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王艳秋向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告退伙费5万元及利息(利息自2019年3月19日起暂计算至2019年12月16日，按照中国银行贷款市场报价利率4.15%计算，利息为1567.8元，实际计算至给付之日止)；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2018年4月9日入职江苏象宝宝科技有限公司人事部门，从事行政管理职位。2019年3月18日向公司申请离职，当日公司经理陈婵珍同意其离职申请。2018年4月1日，原告出资5万元入伙苏州木豆投资咨询合伙企业(该企业与江苏象宝宝科技有限公司为关联公司)，并签订了《苏州木豆投资咨询合伙企业有限合伙协议》。根据该份协议5.6、5.7条的约定，因原告于2019年3月18日从江苏象宝宝科技有限公司离职，故原告发生从苏州木豆投资咨询合伙企业当然退伙的情形，原告在苏州木豆投资咨询合伙企业的合伙份额已由普通合伙人陈婵珍受让。但截至原告起诉之日，普通合伙人陈婵珍并未将受让款支付于原告。综上所述，为维护原告的合法权益，根据《合伙企业法》、《民事诉讼法》的相关规定，特起诉至法院。被告陈婵珍辩称，原告投入的是合伙企业的出资额，应当依法承担相应的企业亏损，在其持股申请及合伙协议中有相应的约定。目前，2018年度的审计报告由于存在一些未结事项尚不具备出具条件，合伙协议约定的转让金额需依托审计报告确定最终数额。根据合伙协议约定其中50%的转让价款付款时间尚未成就，请法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)成立于2018年3月14日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为被告陈婵珍。2019年10月，投资人由陈婵珍、廖家明变更为陈婵珍、吴玲。2018年5月30日，苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)出具收据一份，明确收到原告王艳秋50000元，为苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)企业/持股计划认缴出资款。2019年3月18日，原告以身体不适为由向其工作的江苏象宝宝科技有限公司提出辞职。辞职申请单中，被告在经理意见一栏签字。2019年8月30日，苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)向原告转账2901.6元。后原告认为，被告尚有款项未付，故诉至法院。原告认为，其于2018年5月8日投资苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)50000元，为此提交如下证据：一、参加员工持股计划申请书及苏州木豆投资咨询合伙企业有限合伙协议各一份，其中有限合伙协议中载明，苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)由普通合伙人陈婵珍与有限合伙人廖家明合伙的形式，于2018年3月14日设立。现鉴于本有限合伙企业的合伙人及财产份额因转让而发生变动，故普通合伙人陈婵珍与本协议附件一所列明之有限合伙人于2018年4月1日，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及相关法律法规的规定，重新达成有限合伙协议。第5.6.4条约定，鉴于本合伙企业的设立系江苏象宝宝科技有限公司(以下简称象宝宝公司)控股子公司苏州纳工坊健康科技有限公司(以下简称纳工坊公司)的员工激励措施中员工持股计划的具体实施方案，故当有限合伙人有下列情形之一的，亦当然退伙。第5.6.4.3条中约定，因经审批同意的辞职；或协商一致情形下而与本合伙企业、象宝宝公司、纳工坊公司或其他关联公司终止劳动合同关系，或劳动合同到期后不再与本合伙企业、象宝宝公司、纳工坊公司或其他关联公司续签劳动合同；或本合伙企业、象宝宝公司、纳工坊公司或其他关联公司单方面解除劳动合同关系；或其他任何不继续在本合伙企业、象宝宝公司、纳工坊公司或其他关联公司任职的。第5.7条约定，有限合伙人发生上述5.6条当然退伙情形的，由普通合伙人受让其财产份额，受让价格根据本合伙企业最近一期审计报告确定的每单位份额净资产金额结合受让总份额计算所得结果扣除合伙企业运营管理费用后确定。第5.11条约定，有限合伙人被除名后，不再作为本合伙企业的有限合伙人，其在本合伙企业的财产份额强制由普通合伙人受让，受让价格的标准按该除名的有限合伙人实际出资额和根据本合伙企业最近一期审计报告确定的每单位份额净资产金额结合受让总份额计算所得结果扣除合伙企业运营管理费用后二者相较之低者。第5.12条约定，有限合伙人退伙、当然退伙或除名，由普通合伙人受让其财产份额，受让价款自退伙、当然退伙或除名之日起后续两个窗口期分两次平均支付。窗口期指进行入伙、财产份额调整、转让受让、利润分配等操作的特定时间。每年6月份为窗口期，窗口期外的其他时间均不进行上述操作。被告对原告提交的上述证据的真实性均无异议，但认为，原告提起的诉讼是出资额的转让纠纷，要求被告支付转让价款，不是要求苏州木豆投资咨询合伙企业（有限企业）返还出资款的纠纷。按照员工持股申请，原告应承担企业亏损。另外，合伙协议的第5.12条也予以约定，需依托相关审计报告确定转让价款，但现审计报告因故尚未作出，故金额目前不明确。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。但当事人亦应提交相应的证据证明其主张。本案中，原告依员工持股申请，向苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)投资50000元，现其已于2019年3月经批准离职，故其依苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议，要求被告陈婵珍受让其财产份额，于法有据，本院予以采纳。对于被告陈婵珍应支付的费用，被告虽提出依据有限合伙协议，应根据最近一期审计报告扣除相关费用后确定，但未提交相应审计报告及合伙企业运营管理费用。对于原告离职后，苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)向其支付的款项的原由，被告也未作出合理解释，故原告称，该款项系苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)的分红，故苏州木豆投资咨询合伙企业(有限合伙)不存在亏损，其要求以出资金额作为受让金额的意见，属合理，本院予以采纳。对于原告主张的利息，本院认为，双方对于退伙后应支付的款项未达成一致，原告也未提交证据证明其已向被告主张，故对于该利息的主张，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国合伙企业法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告陈婵珍于本判决生效之日起十日内支付原告王艳秋款项50000元；二、驳回原告王艳秋的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取545元，由被告陈婵珍负担529元，余款16元由原告负担。该款原告已预付，其中529元由法院退还，被告应于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××31。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  柳蓓菁二〇二〇年六月二十四日书记员  帖思聪附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国合伙企业法》第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……