浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初1927号 原告（反诉被告）：闻泰通讯股份有限公司。住所地：浙江省嘉兴市南湖区亚中路**（嘉兴科技城）。统一社会信用代码：91330400796499029Y。 法定代表人：张学政，董事长。 委托诉讼代理人：崔军、姚鹰，北京德恒（深圳）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：深圳市德威精密模具有限公司。住。住所地：广东省深圳市宝安区福永街道凤凰社区**厂房**，**厂房**，**厂房**，**厂房**，**厂房**，**厂房**，厂房****，厂房**，厂房****一社会信用代码：914403006729975877。 诉讼代表人：广东星辰律师事务所，管理人。 原告（反诉被告）闻泰通讯股份有限公司（下称闻泰公司）与被告（反诉原告）深圳市德威精密模具有限公司（下称德威公司）买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2019年3月22日立案后，依法适用简易程序，被告德威公司提出管辖异议并经上诉，本院公开开庭进行了审理。双方申请庭外和解期三个月。因本案被告深圳市德威精密模具有限公司进入破产程序，本案于2020年11月10日裁定中止审理。诉讼中，原告（反诉被告）闻泰公司委托诉讼代理人姚鹰、被告（反诉原告）德威公司原委托诉讼代理人庄晓红、黄聪英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告闻泰公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付延迟交付货物的违约金人民币1000万元；2、判令被告向原告支付产品质量问题违约金人民币625107.66元；3、判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告在2018年7月5日签订《采购协议》及《质量协议》等相关附件，原告作为需方向作为供方的被告采购货物。2018年7月5日签订的《采购协议》约定：四、1为提高沟通效率，需方拟通过SNC系统作为与供方的即时沟通和协同平台。双方同意，双方通过SNC系统的沟通具有与书面形式相同的法律效力。九、交付5、交货延迟：（1）供方应按订单确定的交货日期交货，若后续双方另行约定交货计划的，则以双方另行约定的交货计划交货日期为准。若供方延迟交货的，按以下约定承担责任：d）在双方约定的交货日期内，若供方该笔订单的交付量达到双方约定该笔订单的交付需求量的20%(含)-50%(不含）之间的，应向需方支付违约金人民币100000元/天/订单且赔偿需方因此产生的所有损失；e)在双方约定的交货日期内，若供方该笔订单的交付量达到双方约定该笔订单的交付需求量的20%以下的，应向需方支付违约金人民币200000元/天/订单且赔偿需方因此产生的所有损失。（3）因产品质量问题而导致延迟交货的情况，同样按以上条款（第九条第5款第1项和第2项）进行操作。十八、5、如供、需双方在本协议生效前签订的备忘录、合同、协议、订单等与本协议有冲突的，以本协议约定为准。十九、2、凡执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，如果协商不能解决，应提交到本协议签订地有管辖权的法院审理。3、本协议签订地为：中国浙江省嘉兴市南湖区。2018年7月5日签订的《质量协议》及附件一《供货质量指标》均明确约定了因供方原因导致来料出现错料混料、质量问题占用场地返工、产品指标不达标应当向需方支付违约金的数额。被告从2018年5月26日开始送货，多次出现延迟交付现象，产品质量也多次出现问题，造成原告巨大损失。 被告辩称，一、双方就交易往来一直有对账，且原告在提交证据时提交有2018年6月至11月的对账单，对账单中原告已经就应当支付给被告的货款进行确认，所以原告应当按照对账单确认的金额向被告支付款项；二、被告向原告开具发票，原告也已经就被告开具的发票进行抵扣，原告应当按照收取被告的发票向原告支付货款；三、被告在2018年年末因资金链非常紧张，而原告以种种理由恶意拖欠被告货款，双方在2018年12月10日就原告应当向被告支付的货款及模具款（不含呆滞料）进行总的对账，被告因资金紧张在违背真实意思的前提下接受原告提出的就交付及品质罚款人民币100万元的要求，但原告并未在其承诺的2018年12月31日前向被告支付货款（模具款）；四、原告不尊重客观事实，其要求被告赔偿损失的请求既没有事实依据，也没有法律依据。请求予以驳回。 被告德威公司向本院提出反诉请求：1.要求反诉被告支付货款、模具款5917892.17元；2.反诉被告支付物料损失1008356.73元；3.反诉被告承担全部案件受理费用。事实与理由：反诉原告德威公司于2018年与反诉被告闻泰公司合作，双方在《采购订单》中约定以月结90天，90天银行承兑汇票为付款方式。自2018年8月开始，反诉原告依照合同约定履行了全部合同义务，但是闻泰公司一直未履行2018年8月至2018年11月的付款义务，共计5917892.17元。另，德威公司为履行合同义务，依照闻泰公司的要求进行其专用物料的采购和定作，现因闻泰公司的违约行为，造成该专用物料的闲置及作废，共计1008356.73元。故提出反诉。 反诉被告闻泰公司辩称，一、2018年年底，德威公司在闻泰公司货款尚未到期的情况下，提前要求闻泰公司支付货款，并带领社会人员封堵闻泰深圳办公室大门，拉横幅，污蔑闻泰公司。2018年12月10日，双方进行协商但因诉求不同最终没有签订协议。此后多日，德威公司人员连续多日在闻泰公司门前举牌索要，闻泰公司多次报警。2018年12月15日，双方再次协商，不能达成一致；二、2018年12月10日，德威公司提交的表格是由其单方制作的，闻泰公司不知情，也没有盖公章确认，不是闻泰公司的真实意思表示。签字人员王德益在2018年11月30日已经向闻泰公司提出离职申请，且不是财务人员，无权代表闻泰公司进行财务对账。双方的对账交易习惯均为每月双方盖章进行对账，该表格并不符合双方对账的交易习惯。即使从文件字面理解，王德益也没有确认表格数据的真实性，其特别备注了具体付款金额与时间及付款方式另行签订协议约定，本页资料不作为请款依据。表格中德威公司庄晓红书写的内容不是闻泰公司的意思表示，是德威公司单方意思表示，对闻泰公司没有约束力，表格中应付的模具款，德威公司在反诉案件中未提供模具款的合同、制作验收证据、价格约定，仅凭自己制作的表格向闻泰公司索要模具款，没有依据。表格中，交付与品质罚款3416573.45元，仅统计了2018年8月至11月的部分罚款，没有统计双方交易过程中的全部罚款。德威公司的延期交货违约金应当以闻泰公司在本诉案件中已经提交的详细的德威盖章确认的实际送货时间、数量和双方采购协议中约定的延期交付违约金交付方式计算违约金。索赔单也应当按照双方邮件往来的数据统计正确的数额。双方没有协商一致达成协议，友好协商罚款一百万也不成立。德威公司提出的反诉中也要求闻泰公司在表格以外的金额中支付呆料损失一百万元，所以双方均没有认可2018年12月10日的表格为最终的结算依据，均提交了大量证据要求法院按照证据审查审理最后作出判决；三、关于呆料，在呆料单上TCL的王丹签字的时间是2018年的5月7日，呆料中有大量的入库时间是2016年11月，因德威公司向许多公司生产、供应手机配件，呆料表格中的全部明细均是通用材料，不是专用材料，采购协议五.4、7均约定呆料必须是器件清单中约定的闻泰专用物料，并且德威公司也应当向法院提交呆料采购合同、送货清单、已付款凭证，闻泰公司取消订单的证据才能证明呆料是闻泰公司造成的实际损失，否则这些损失不是闻泰公司造成的。从2016年11月到2019年的7月，德威公司起诉前，完全可以将这些原材料使用完毕，不会造成任何损失。这份表格第一页提及呆滞的原因是正常订单未提货，全部的订单和采购合同均约定德威公司送货，闻泰公司没有提货的义务，即使有未提货造成呆料，也是因为德威公司未按照合同约定送货造成的。该表格第2、3、4页标注的呆滞原因是在途订单物料，这些物料也是在途过程中，不能证明物料的真实存在，德威公司也没有提供相应的采购单和送货单来证明这些在途物料在德威仓库并且已经付款。该表格第4页倒数共12行，所有的数量均没有存放在德威仓库，存放在另外成烨、昊达公司的仓库，因此也证明不了呆滞物料的真实存在，德威公司没有完成呆滞物料的举证责任。最后，德威对货款、模具款、物料损失没有事实证据，请求法院驳回。 针对自己的诉讼主张，原告提交了以下证据： 1.采购协议1份，拟证明双方2018年7月5日签订新的采购协议，旧的采购协议在证据9中提交，双方通过SNC系统下达采购单，在第9条约定迟延交付违约金。 2．质量协议1份，拟证明双方在2018年7月5日签订质量协议，约定了因质量问题的违约金，主要是第9、10条，第5条。质量协议第42页，约定德威邮件接收人是陈永红，邮箱是ｐｚ0×××＠ｓｚｄｅｗｅｉ.ｎｅｔ。 经质证，被告认为，一、对采购协议、质量协议真实性予以确认，对合法性和关联性不予确认，采购协议和质量协议均是闻泰公司出具的格式合同，但闻泰公司在格式合同中就德威公司应当承担的义务未尽到法定的提醒义务，所以闻泰主张其根据采购协议第9条及质量协议第5条、9条、10条向德威主张赔偿，不产生法律效力；二、采购协议第10条付款条件，第1、2点中，明确约定闻泰公司在向德威公司支付各项货款前有权直接先行抵扣德威公司于付款前应承担的违约金、赔偿金及其他相应费用而后再支付抵扣后的剩余货款，在本案中，闻泰公司对账单未主张违约金、赔偿金及其他相应费用，而闻泰公司收取德威开具的发票且用于抵扣不但证明闻泰确认应当向德威支付货款的金额，如果闻泰公司否认应当向德威支付剩余货款，且德威公司应当向其承担1000多万元的赔偿费用，其行为严重违反税法的相关规定，且闻泰作为上市公司也违背了证监会关于财务、税务应当如实申报的法定义务。 3．采购单（P52-120），拟证明与延迟交付货物相关的部分采购单，采购单约定了交货日期、订购数量、金额，采购单是双方通过采购协议约定的SNC系统获得的，没有纸质原件，特别说明的是采购单并不是双方交易过程中的全部，仅是闻泰公司要求德威公司延迟交货违约金的部分采购单。 经质证，被告对采购单真实性予以确认，对于其关联性不确认，同时在采购订单中的付款条件是月结90天，及闻泰公司在2018年11月30日之前应当支付德威2018年8月份的货款。 4．对账单（2018年6月至11月）1组（P121-168），拟证明德威公司盖章确认的2018年6月至11月每一次送货时间、采购订单号、送货数量。 经质证，被告认为，一、对真实性无异议，对账单上足以证明闻泰公司如扣除德威违约金、赔偿金和其他任何费用，均会在对账单中予以扣除，但是闻泰公司提供给法院的证据中，未有其诉讼请求中所请求的违约金及赔偿金，所以该对账单足以证明闻泰的诉请没有任何事实依据；二、对账的方式予以否认，双方对账方式都是通过邮件往来进行确认的，对账单上不一定会有闻泰的盖章。 5．送货单（10月）1组（P169-195），拟证明德威公司盖章确认的2018年10月每次送货时间、订单号码、送货数量。因10月的对账单未找到，所以单独提供10月的送货单，被告已提交10月的对账单原件。 被告质证认为，真实性无异议。关联性不予确认，该送货单不是该月份全部的送货单。 6．延期交付违约金计算表（P196-210），拟证明依据2018年7月5日的采购协议第九条交付5交货延迟的约定，计算违约金为549985000元，现酌定主张1000万。 经质证，被告对三性均不确认。该计算表与其提交的对账单和发票的金额相互矛盾，且严重违背诚信诉讼，违反了税法及上市公司应当遵循的法律法规之规定。 7．2018年质量问题索赔统计表（P211），拟证明依据2018年7月5日双方签订的质量协议及供货质量指标的约定，原告向德威公司开出索赔单的日期、处罚金额共计625107.66元。 8．索赔单及相关邮件（Ｐ212-239），拟证明证据7中每一份索赔单的具体处罚原因、金额及双方邮件往来，发送给陈永红，邮箱ｐｚ0×××＠ｓｚｄｅｗｅｉ.ｎｅｔ，证据42页217、237页有显示她的身份。邮箱ｐｚ2×××＠ｓｚｄｗｅｉ.ｎｅｔ是德威公司品质ＤＱＥ经理曾勤，在证据231和237页，有曾勤身份显示。邮箱ｐｚ0×××＠ｓｚｄｅｗｅｉ.ｎｅｔ，是德威公司的杨含伟，在证据217页，邮箱ｐｚ0×××＠ｓｚｄｅｗｅｉ.ｎｅｔ，胡金凤是德威公司的ＰＱＥ工程师，证据217页有显示她的身份。邮箱ｒｏｂ×××＠ｓｚｄｅｗｅｉ.ｎｅｔ，是德威公司董事长罗少彬的邮箱，证据237页有显示他的身份。 经质证，对索赔单的三性均不确认。该索赔单与对账单不符，与闻泰公司已经支付给德威的货款金额不符，且从该索赔单中也可以证明原告所提出的1000多万索赔金额是没有事实依据的。闻泰提交的该份索赔单可以证明，如果德威公司给闻泰公司造成的任何损失，闻泰公司会向德威公司单独发出索赔单，从闻泰公司自认的事实可以证明，闻泰公司第1项诉讼请求没有事实证据。邮箱经确认，系被告公司工作人员。 9．采购协议（2015年10月17日签订）（复印件，P240-247），拟证明双方在2015年10月17日已经开始合作也约定了交货迟延违约金，新的采购协议是对该协议的延续。 经质证，对真实性予以确认，关联性不予确认。2015年的采购协议和2018年的采购协议，均是闻泰公司提供的格式合同，闻泰公司未尽到提醒注意义务，对德威公司不产生因违约行为而导致的赔偿、支付违约金的义务。且两份采购协议在双方的真实交易往来中，均没有履行。闻泰公司向德威公司诉请违约金及质量赔偿金的行为是在双方交易及确认交易金额，并在发票开具全部完成，商业交易全部完成后，否认闻泰公司在对账单发票中确认的金额，闻泰公司所诉请的违约金及赔偿金是没有任何证据且相互矛盾的。 10．与索赔单相关的邮件（P248-252），拟证明证据8第213页的邮件，德威公司陈永红在2018年5月4日回邮件给闻泰公司。证据250页落款有陈永红和邮箱公司职务及邮箱编号。2018年9月7日，闻泰公司发邮件给德威公司陈永红，列明2018年9月7日索赔单明细及累计金额619307.66元。陈永红发送给闻泰公司的邮件有抄送给德威公司，有德威公司的曾勤等人。闻泰公司发送给陈永红的邮件也是群发给了德威公司其他员工，包括PZ22、PZ25、PZ041、邮箱后缀与陈永红的一致。 被告质证意见与证据8意见一致。陈永红是本公司员工，对其邮箱确认，对邮箱后缀属于本公司专用的也予以确认。 11．员工离职申请，拟证明王德益在2018年11月30日已经因个人规划原因向闻泰公司提出离职申请。闻泰公司员工离职都是在OA系统提交的电子问题。 被告对三性均不确认，该证据是对内的邮件，对邮件的来源，发生的时间节点、事件均不能确认。且通过该邮件，闻泰公司自认的王德益是属于该公司员工，王德益在2018年12月10日上的签名，是在其在闻泰公司工作期间的签名，是属于职务行为，是闻泰的真实意思表示。 12．离职访谈表1份，拟证明王德益离职情况。 经质证，离职日期是2019年1月26日，没有显示提出离职的时间。不能证明王德益签字不是职务行为。 针对自己的抗辩，德威公司提供以下证据： 1．2017年12月-2018年12月对账单及发票，拟证明双方在2017年12月至2018年7月的货款已经结清。且在对账期间，原告并未对交货日期、交货质量提出异议。 2．保理业务申请书、银行客户回单、发票，拟证明双方合作以后，以商业保理作为主要交易方式完成交易，交易过程中，被告未对交货日期和货物质量问题表示异议。 经质证，原告认为证据1发票和对账单无异议。证据2中保理公司的文件没有原件，保理公司是本案第三方，也没有追加第三人，与本案没有关系，相关证据的真实性，闻泰公司均不予认可，如德威公司与保理公司有纠纷，可另案起诉。对账单里提及的2018年6月至11月闻泰公司也提交了相应的对账单，德威公司也认可了对账单的真实性，原告也对真实性认可。被告提供的第244页的对账单，要求原告提前三个月支付，所以才向闻泰公司支付利息及贴息费用，2018年12月4日，德威公司封堵闻泰公司大门，也是为了逼迫闻泰公司提前支付货款。 针对自己的反诉主张，反诉原告德威公司提供以下证据： 1．采购单1组（153页），拟证明双方存在买卖合同。包括原告提供的全部采购单。 反诉被告质证认为，认可采购单的真实性。采购制表日期并不是闻泰公司向德威公司下达采购单的下达时间，制表日期是在德威公司收到采购单后的打印时间。所有的采购单双方都是通过SNC系统往来的。 2．送货单1组（217页），拟证明德威公司已依约向闻泰公司履行全部合同义务。 反诉被告质证认为双方都提交了财务对账单，2018年6月至11月的对账单，有明确的采购单号，送货时间，送货数量，当以双方均没有异议的2018年6月至11月的对账单所记录的送货情况为准。 3．物料损失清单1组（4页，复印件），拟证明德威公司按照闻泰公司要求采购和定做的专用物料，共计1008356.73元。 经质证，反诉被告认为德威公司没有提供原件。所以对损失清单不予认可。在呆料单上TCL的王丹签字的时间是2018年的5月7日，呆料中有大量的入库时间是2016年11月，表格中还有大量的通用原材料，不是专供闻泰公司的专用物料，采购协议五.4、7均约定呆料必须是器件清单中约定的闻泰专用物料，并且德威公司也应当向法院提交呆料采购合同、送货清单、已付款凭证，闻泰公司取消订单的证据才能证明呆料是闻泰公司造成的实际损失，否则这些损失不是闻泰公司造成的。同时，从2016年11月到2019年的7月，德威公司起诉前，完全可以将这些原材料使用完毕，不会造成任何损失。这份表格中，第一页提及呆滞的原因是正常订单未提货，全部的订单和采购合同均约定德威公司送货，闻泰公司没有提货的义务，即使有未提货造成呆料，也是因为德威公司未按照合同约定送货造成的。该表格第2、3、4页标注的呆滞原因是在途订单物料，这些物料也是在途过程中，不能证明物料的真实存在，德威公司也没有提供相应的采购单和送货单来证明这些在途物料在德威仓库并且已经付款。该表格第4页倒数共12行，所有的数量均没有存放在德威仓库，存放在另外成烨、昊达公司的仓库，因此也证明不了呆滞物料的真实存在，德威公司没有完成呆滞物料的举证责任。 4．发票及邮件确认单、发票签收函、11月签字对账单1组（共18页），拟证明德威公司已经向问题公司开具发票。2018年8月到11月的货款发票，不包括模具款及呆滞料。 反诉被告对本组证据真实性均认可，但发票的签收与德威公司应当承担延迟交付违约金和赔偿款没有矛盾，发票的签收是对双方交易货物的确认，并不能反推违约金或赔偿款不存在，同时，双方签订的采购协议，证据第9页，约定德威公司在承担违约金和赔偿款后仍然不能减少开具发票的金额及德威公司应当按双方实际交易的货物金额开具发票给闻泰公司。 5．欠款明细单、2018年12月10日闻泰公司王德益与德威公司庄晓红签订的账单各1份，拟证明双方自交易以来至2018年12月10日之间闻泰未付德威货款金额及模具款金额（不含呆滞料）。签字的时候德威潘律师一直在场。王德益本人签字的。 经质证，反诉被告认为第1页是德威自己制作的电子文档，没有闻泰公司签字盖章，对三性不认可。2018年12月10日，闻泰公司委托代理人姚鹰律师与黄律师及庄晓红、韩丹丹、潘律师及闻泰公司法务总监在闻泰公司会议室开会，没有看见王德益的签字和庄晓红签署该文件，因此对王德益签字的真实性不能认可。 6.谈判录音1份，拟证明2018年12月11日，双方已经对所有货款、模具款，呆滞料已经确认，闻泰已经行使其扣除款项的权利，本案的三位诉讼代理人、徐亮、王德益、韩丹均在场。 经质证，反诉被告认为，被告未提交完整的录音。会议过程中，能证明双方对货款支付、呆滞料能达成一致，也没有讨论过模具款。王德益也没有参加。闻泰公司没有见过王德益在文件中签字，因德威公司要求支付未到期货款，才讨论了贴现后费用。双方多次谈判未成功。 7.王德益的社保证明，拟证明王德益在2018年12月10日上签名是职务行为。 经质证，闻泰公司对真实性认可，证明王德益在2018年11月30日向闻泰公司提出辞职申请的真实性，办理交接工作完成后，闻泰公司购买社保截止到2019年1月。即使存在2018年12月10日王德益的签字，也不代表闻泰公司的真实意思表示，闻泰公司找不到王德益核实签字的真实性。 8.开模邮件往来及邮件附件1组，拟证明闻泰公司向德威公司申请开模及对模具报价的确认。 闻泰公司质证认为，对真实性予以认可，但双方最终没有就涉诉模具款的金额、付款方式达成任何合同。 9.双方暂停生产邮件往来及附件1组，拟证明有两个项目未正常生产，系由闻泰公司通过邮件要求德威公司暂停生产。 经质证，闻泰公司对真实性予以认可，但双方没有就涉诉模具款达成合同，德威公司也没有举证证明问题公司下达了订单要求备料、德威公司根据订单与客户签订了备料采购合同、德威公司的客户将被告送到德威公司的送货单、德威公司支付凭证、备料专用于闻泰公司的事实，德威公司未举证证明闻泰公司造成其专用物料备料损失1008356.73元，应当承担举证不能后果。 10．送货单1组，拟证明德威公司开模的项目已正常量产，达成闻泰公司向德威公司支付货款的条件，德威公司向闻泰公司送货并经闻泰公司签收。 经质证，闻泰公司对真实性予以认可，双方均提交了采购单、送货单、对账单等证据证实德威公司迟延交货的事实。 11．闻泰公司、德威公司谈判录音转化文字稿1份，拟证明双方谈判内容，闻泰公司代理人在谈判中确认未向德威公司支付的货款金额为5700000元。 闻泰公司质证认为，参与会议的人员是7人，不是8人，王德益没有参加会议。对参加会议人员的录音认可，双方还多次召开会议，讨论多项事宜，均未达成一致意见。 12．现场照片1张，拟证明闻泰公司与德威公司相关人员就应向德威公司支付的货款金额进行确认。 闻泰公司对该证据真实性不认可。现场人数与德威公司宣称的人数不符。 13．呆滞呆料邮件往来、开模通知单各1组，拟证明呆滞呆料系闻泰公司原因所致，闻泰公司在邮件中予以证实，且闻泰公司曾通过邮件商议解决呆滞呆料的问题。 经质证，闻泰公司对德威公司单方制作的呆料明细单不认可。双方在2018年7月5日签订的采购协议中约定，供方申报的呆滞物料必须是器件清单约定的L/T以内的需方专用物料。德威公司所列的多为电子通讯行业的通用物料。许多注明是在途订单物料，或注明在供应商处，无法证实其物料损失。 14.开模通知单、采购单各1组，拟补充证明闻泰公司做出开模和模具验收的意思表示，应当支付模具款，以及购买呆料的情况。 经质证，闻泰公司对真实性认可，认为不能证明原告的模具及呆滞料损失。 本院认证如下：本诉部分，闻泰公司提供的证据1-5、9、德威公司提供的证据1，双方对真实性无异议，能证明本案相关事实，本院予以认定；证据6、7系闻泰公司自行制作，视为当事人陈述；证据8、10德威公司对收件人系德威公司员工无异议，索赔单能证明闻泰公司向德威公司索赔的事实，本院予以认定；证据11、12系闻泰公司内部流程，本院不予认定；德威公司提供的证据2与本案没有关联性，本院不予认定。反诉部分，德威公司提供的证据1、2、4、6、7、8-11、14真实性予以认可，能证明本案相关事实，本院予以认定；证据3没有原件，本院不予认定；证据5欠款明细单系德威公司自行制作，视为当事人陈述。对账单有双方员工签字，本院予以认定；证据12无法确定真实性，本院不予认定；证据13邮件往来真实性予以认可，能证明双方就呆滞料进行协商的过程。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年10月17日，闻泰公司作为需方、德威公司作为供方签订《采购协议》一份，约定：双方另外签订的《采购订单》与本协议共同构成双方协商约定的、成套的采购协议，具有同等法律效力；对于交货日期的推迟，供方应当按照需方的要求执行，需方无须对此变更行为向供方承担任何违约责任；供方要尽量按订单确定的交货日期交货，每迟延一天供方应向需方支付延迟交付货物批次价值总额1%的违约金；供方同意需方在根据本协议约定支付各项货款前，有权直接先行抵扣供方于付款前应承担的违约金、赔偿金及其他相应费用；质保期限内，如货物由于设计或制造商的缺陷而发生损坏或品质、性能与本协议、本协议附件规定或甲方要求不符时，需方有权向供方提出索赔，由此产生的全部费用应由供方承担，若供方收到上述索赔后七天内未答复，则视为供方已接受索赔等等。2018年7月5日，闻泰公司与德威公司再次签订《采购协议》及作为附件的《质量协议》进行供货约定，《采购协议》约定：供方延迟交货，按以下约定承担责任：在双方约定的交货日期内，若供方该笔订单的交付量达到双方约定该笔订单的交付需求20%（含）-50%（不含）之间的，应向需方支付违约金100000元/天/订单且赔偿需方因此产生的所有损失；若供方该笔订单的交付量达到双方约定该笔订单的交付需求20%以下的，应向需方支付违约金200000元/天/订单且赔偿需方因此产生的所有损失；因产品质量问题导致迟延交货的情况，同样按以上条款进行操作；供方同意，需方在根据本协议约定支付各项货款前，有权直接先行抵扣供方于付款前应承担的违约金、赔偿金及其他相应费用，而后在支付抵扣后的剩余货款（如有）；若供方按期提供足额本月发票，月结周期届满后，需方在集中支付时间向供方支付货款，集中支付时间一般为1个月，如遇特殊情况以需方书面通知为准，即本月货款支付时间=结算周期+集中支付时间；关于呆滞物料数据，若需方要求取消订单，供方应在收到需方通知后3个工作日内申报因此产生的呆滞物料清单；若供方逾期申报，需方将不承担责任，所有呆滞物料由供方自行承担；供方申报的呆滞物料必须是《器件清单》约定的L/T以内的需方专用物料。对于《器件清单》未列出的物料或超过L/T的物料，需方不承担责任；如果一方未履行本协议约定的义务，对方可以按照本协议相关条款行使其相关权利，要求对方承担违约责任（支付违约金）乃至终止本协议和赔偿全部损失。相关条款对于违约责任未作明确规定的，违约方应在收到守约方指明其违约的通知后15天内纠正其违约行为。如果15天的期限过后，违约行为未得到纠正，则守约方有权要求违约方赔偿所有损失，此外守约方可以立即单方终止本协议。供方所交付的货物不符合约定时，依照本协议及附件中的相关条款执行。《质量协议》约定：供方违反协议约定相关条款，造成需方损失，应负责赔偿；需方以索赔单的形式向供方提出索赔和违约金款项，若供方在索赔单发出后5个工作日内未进行付款或与需方进行证明积极的协商，需方有权以索赔单总金额的1%/天的迟延履行违约金向供方加收索赔款项。协议对索赔与处罚制定了具体的标准与措施。 协议签订后，德威公司开始向闻泰公司供货，双方通过采购单及对账单进行订货及结算。期间，德威公司多次对采购订单供货时间进行变更。同时，因供货的质量问题，闻泰公司向德威公司发出索赔单9份，共计处罚金额625107.66元。 2018年12月10日，闻泰公司员工王德益与德威公司员工庄晓红对未结账务明细进行确认。应付货款为5889896.65元，其中贴现费160201.05元。应付模具款1874639.32元，应扣款合计1846643.80元，闻泰公司交付德威公司五金钢片（债权债务）抵销金额846643.80元和交付及品质罚款小计3416573.45元，友好协商后罚款1000000元。王德益签字并确认：截至2018年12月10日双方核对未结账务明细。具体付款金额与时间及付款方式另行签订协议约定。本页资料不作为请款依据。庄晓红签字确认：截至2018年12月10日，闻泰公司应付德威公司共计6610743.94元，其中德威公司应付闻泰公司846643.80元，即闻泰公司应付德威公司5764100.14元。王德益在闻泰公司缴纳社会保险至2019年1月止。 2019年10月28日，广东省深圳市宝安区人民法院裁定受理对德威公司的破产清算。2019年12月10日，决定指定广东辰星律师事务所担任公司管理人。 本院认为，本案系买卖合同纠纷案件，闻泰公司与德威公司之间签订的《采购协议》是当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，对各方均有拘束力。根据德威公司提供的《欠款明细表》可知，截至2018年12月10日，双方对未结账务进行核对，确认了应付货款及模具款7764535.97元。扣除应扣款部分中债权债务抵销金额846643.80元，计6917892.17元。闻泰公司虽不认可王德益的签字，认为其当时已经离职，但是根据社保证明，王德益在2019年1月还是闻泰公司员工，2018年8月-11月对账单的联系人为王德益，且闻泰公司认可的发票签收函中，发票签收人也是王德益，签收日期为2018年12月13日，晚于明细单签订时期，以上事实说明王德益有权代表闻泰公司进行对账，闻泰公司未提供反证，本院对其抗辩不予采信。欠款明细单中也明确了应扣款中包括交付及品质罚款为3416573.45元，并确认友好协商后罚款1000000元，由于王德益在签字中只确认了未结账务明细，对付款金额、时间、方式需要另行约定，明确该明细不作为请款依据，说明其没有对罚款进行核减的权利，故结合明细单中双方协商的金额以及闻泰公司提供的相关迟延交付、产品质量违约金计算的证据，本院确定德威公司应当支付闻泰公司迟延交付及产品质量违约金为3000000元。关于德威公司诉请的物料损失1008356.73元，未有充分证据予以证实，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告深圳市德威精密模具有限公司赔偿原告闻泰通讯股份有限公司迟延交付违约金、产品质量违约金共计3000000元； 二、反诉被告闻泰通讯股份有限公司支付反诉原告深圳市德威精密模具有限公司货款、模具款6917892.17元； 以上一、二项互抵，则闻泰通讯股份有限公司应支付深圳市德威精密模具有限公司共计3917892.17元，于本判决生效之日起十日内支付； 三、驳回本诉原告闻泰通讯股份有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告深圳市德威精密模具有限公司的其他诉讼请求。 如果当事人未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉部分案件受理费减半收取42775元，由原告闻泰通讯股份有限公司负担30697元，被告深圳市德威精密模具有限公司负担12078元，反诉部分案件受理费减半收取30142元，由反诉被告闻泰通讯股份有限公司负担。综上，案件受理费合计减半收取72917元，由闻泰通讯股份有限公司负担60839元，深圳市德威精密模具有限公司负担12078元，于本判决生效之日起十日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  沈晔 二〇二〇年六月三十日 书记员  黄洁