广东省中山市第一人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤2071民初22608号原告：尹绮豪，男，1971年9月30日出生，汉族，身份证住址广东省中山市石岐区。委托诉讼代理人：周颖俊，广东中元（中山）律师事务所律师。原告：黄艳梨，女，1967年8月4日出生，汉族，身份证住址广东省中山市**。委托诉讼代理人：周颖俊，广东中元（中山）律师事务所律师。原告：中山市中朗保险柜制造有限公司，住所地广东省中山市**隆平村隆平路**第**厂房第3卡，统一社会信用代码9144200032490644XX。法定代表人：卢浩业，执行董事。委托诉讼代理人：周颖俊，广东中元（中山）律师事务所律师。被告：重庆富甲商贸有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道玛瑙苑**，统一社会信用代码91500108450435589U。法定代表人：林泽标，总经理。委托诉讼代理人：魏昊，广东国中律师事务所律师。被告：林泽标，男，1968年10月11日出生，汉族，身份证住址广东省中山市石岐区。委托诉讼代理人：魏昊，广东国中律师事务所律师。原告尹绮豪、黄艳梨、中山市中朗保险柜制造有限公司（以下简称中朗公司）诉被告重庆富甲商贸有限公司（以下简称富甲公司）、林泽标买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告尹绮豪、黄艳梨、中朗公司的共同委托诉讼代理人周颖俊，被告富甲公司法定代表人林泽标（亦是本案被告）及其共同委托诉讼代理人魏昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹绮豪、黄艳梨、中朗公司向本院提出诉讼请求：1.两被告支付铺底货款1049746.11元及赔偿逾期付款损失[从2019年1月1日起，以1049746.11元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款罚息利率（即基准利率上浮50%）计至清偿之日止。暂计至起诉日，逾期付款损失为41858.63元]。2.两被告支付购销货款173934.73元及赔偿逾期付款损失[从2019年1月1日起，以173934.73元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款罚息利率（即基准利率上浮50%）计至清偿之日止。暂计至起诉日，逾期付款损失为6935.65元]。事实与理由：被告富甲公司原为中山市富甲制品有限公司“富甲”牌保险柜（箱）产品在重庆、广州、东莞的区域经销商。2014年3月3日，中山市富甲制品有限公司与被告富甲公司签订《总经销协议书》，在该协议书的首段、第二条、第四条、第七条约定：被告富甲公司总经销期自2014年1月1日起至2016年12月31日止，为共同开拓市场，中山市富甲制品有限公司对被告富甲公司经销的广州地区出资铺底（赊销）产品30万元，对重庆地区出资铺底产品45万元，对东莞地区出资铺底30万元，具体铺底产品明细以协议附件为准；协议期满后，被告富甲公司退回铺底产品（特定型号），退回的铺底产品不足铺底金额的，被告富甲公司以现金支付差额。为核对铺底产品情况，2015年1月15日，中山市富甲制品有限公司与被告富甲公司签订对账单，被告富甲公司确认三地区铺底产品由特定型号产品组成，货值1049746.11元。2017年8月21日，因原经销期届满以及被告富甲公司退出重庆、广州市场等因素，中山市富甲制品有限公司作为甲方，被告富甲公司作为乙方，原告中朗公司作为丙方，共同签订了《合同权利义务概括转移协议书》，由原告中朗公司承接中山市富甲制品有限公司在20147年版《总经销协议书》的权利义务。同日，基于被告富甲公司所作出东莞市销售承诺，原告中朗公司与被告富甲公司签订《总经销协议书》，由被告富甲公司继续作为富甲品牌产品在东莞市的经销商，经销期至2018年12月31日止。2018年8月31日，因被告富甲公司业绩不佳，被告富甲公司单方出具《保证书》，承诺保证完成调低后的年销售额45万元的任务（按实际回笼货款计算）,如未能兑现，则取消2017年8月21日所签的两份协议书，按原2014年1月1日至2016年12月31日所签的合同相关细则执行，退回原合同的铺底型号数量及结算清相应铺底货款给原告中朗公司。同时，2017年12月底前所欠173934.73元的未付货款（2015年2月至10月货款共计812998元，扣减308529元预付款、返利款180558.27元、已付款149976元，尚欠货款173934.73元）于合同期满时一并偿还给原告中朗公司。现2017年版的《总经销协议书》期限已满，被告富甲公司未兑现付款承诺。中山市富甲制品有限公司是原2014年版的《总经销协议书》权利义务方，被告富甲公司承诺将本案诉讼的款项支付给原告中朗公司。经催告，被告富甲公司仍未付款，构成违约。原告尹绮豪、黄艳梨为中山市富甲制品有限公司的股东，中山市富甲制品有限公司于2019年7月16日办理工商注销登记，该公司与被告富甲公司的合同关系由原告尹绮豪、黄艳梨继受，作为原告提起诉讼。因被告林泽标是被告富甲公司的实际控制人，其财产与被告富甲公司财产混同，故被告林泽标应对被告富甲公司的债务承担连带责任。被告富甲公司辩称，中山市富甲制品有限公司与被告富甲公司签署的《总经销协议书》已于2016年12月31日届满履行期限，而且中山市富甲制品有限公司于2017年8月21日签署了权利义务转移协议书。本案是合同纠纷，所基于的合同是2017年8月21日原告中朗公司与被告富甲公司签署的《总经销协议书》，涉案合同的双方当事人是原告中朗公司与被告富甲公司，原告尹绮豪、黄艳梨与本案没有利害关系，不是适格的原告。被告林泽标辩称，被告林泽标并非涉案合同的当事人，也没有作出过任何担保或保证的意思表示，不应对涉案合同承担任何责任。本院经审查认为，尹绮豪、黄艳梨向本院提交的国家企业信用信息公示系统信息报告显示，中山市富甲制品有限公司成立日期1994年6月16日，企业类型有限责任公司（自然人投资或控股），股东名称尹绮豪、黄艳梨，核准注销日期2019年7月16日，注销原因空白。中山市市场监督管理局于2019年7月16日出具的核准注销登记通知书载明:“名称：中山市富甲制品有限公司经审查申请人提交的文件，以上企业的注销登记已予以核准，收缴《营业执照》正本1份，副本1份，缴回销毁印章0枚。”庭审中，尹绮豪、黄艳梨未向本院提交其成立清算组，对中山市富甲制品有限公司进行清算的相关证据。2019年8月28日，尹绮豪、黄艳梨提起本案诉讼，其起诉依据是中山市富甲制品有限公司与富甲公司在2014年3月3日签订的《总经销协议书》，其认为，该协议书的一方当事人中山市富甲制品有限公司已办理注销登记手续，故该公司的债权应由股东即尹绮豪、黄艳梨继受。经庭审质证，双方当事人对中山市富甲制品有限公司、尹绮豪（甲方）与富甲公司、林泽标（乙方）、中朗公司、卢浩业（丙方）于2017年8月21日签订的《合同权利义务概括转移协议书》的真实性均予以确认，在该《合同权利义务概括转移协议书》中，三方当事人约定：“甲乙双方于2014年1月1日至2016年12月31日所签订的总经销协议（以下简称原协议）约定一切内容。现甲乙丙三方经友好协商，就甲方将其在原协议下的全部权利义务概括转移给丙方事宜达成如下协议（以下简称本协议），本协议一经签订，甲方的权利义务由丙方承接，甲乙双方债权、债务已两清。”，可见，中山市富甲制品有限公司经征得对方当事人富甲公司的同意，将其在《总经销协议书》中的权利和义务一并转让给中朗公司，符合《中华人民共和国合同法》第八十八条关于“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”的规定，合法有效，对合同当事人产生法律约束力。自此，合同当事人彻底变更，中山市富甲制品有限公司退出合同关系，已不是2014年3月3日的《总经销协议书》中的一方当事人。根据合同相对性原则，2014年3月3日的《总经销协议书》对中山市富甲制品有限公司不具有法律约束力，中山市富甲制品有限公司亦无权主张合同权利。据此，尹绮豪、黄艳梨以其是中山市富甲制品有限公司的股东为由，向富甲公司主张2014年3月3日《总经销协议书》项下权利，完全没有事实依据，且与法律规定相悖，本院对此不予采信。中朗公司与富甲公司于2017年8月21日签订的《总经销协议书》项下权利义务与尹绮豪、黄艳梨述称其代表中山市富甲制品有限公司向富甲公司主张2014年3月3日《总经销协议书》项下权利不是同一法律关系，且中朗公司当庭明确请求法院审理的本案是2014年3月3日《总经销协议书》项下事宜，其与富甲公司签订的《总经销协议书》不是本案诉讼请求的基础，故中朗公司与富甲公司的纠纷不应在本案中一并审理，其应另循法律途径解决。承前所述，尹绮豪、黄艳梨、中朗公司均没有证据证明其与本案有直接利害关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；”的规定，其以原告名义提起的本案诉讼，不符合法定起诉条件，依法应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第八十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告尹绮豪、黄艳梨、中山市中朗保险柜制造有限公司的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  蔡 伟人民陪审员  骆齐宾人民陪审员  陈明海二〇二〇年六月十七日书 记 员  陈宇璇杨莉芳