江西省上饶市广丰区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1103民初543号原告（反诉被告）：周饶英，女，1988年10月1日出生，汉族，上饶市信州区人，个体，住江西省上饶市信州区。委托诉讼代理人：郑刚，江西时空律师事务所律师。被告（反诉原告）：潘小红，女，1970年11月30日出生，汉族，上饶市广丰区人，个体，住江西省上饶市广丰区。委托诉讼代理人：詹发响，上饶市广丰区洋口法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）周饶英诉被告（反诉原告）潘小红合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月14日立案受理后，2020年2月1日裁定中止诉讼。被告提出反诉，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑刚、被告潘小红及其委托代理人詹发响均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周饶英向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即支付原告欠款（合伙股份转让协议款）170,000元；并支付以170,000元为本金按年利率6%计算利息从2019年9月1日起至实际清偿之日止。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2019年1月17日签订《合伙股份转让协议》，协议约定双方合伙经营的“焕颜健康管理中心”店铺中原告持有的50%股份全部转让给被告，转让价格为170,000元，转让款在2019年8月31日前一次性支付给原告。同时被告还向原告出具了欠条，并约定在被告的营业收入中优先归还欠款。履行期限届满前被告分文未付，期限届满后原告多次向被告催讨，其仍拒不支付。无奈之下，原告为维护自身的合法权益，向法院提起诉讼，请法院查明事实后，依法支持原告的诉求。被告辩称：1、双方共同转让共同经营的上饶市广丰区焕颜美容养生店，属于个体户，在法律上无法进行股权转让。2、未在双方对资产客户等资源进行结算，存在不公平的转让。3、依据原告当初的承诺私自收客户款项则无条件将其经营的50%股份转让给被告。4、从欠条的备注内容可以体现出原告是诱惑被告达成了转让协议，因为被告转让后也一直在亏损。被告（反诉原告）反诉称，诉讼请求：1、判令解除原、被告于2019年1月17日签订的合伙股份转让协议及其欠条；2、本案反诉费用由被反诉人负担。事实与理由：被反诉人因自身的优势邀请反诉人共同经营“上饶市广丰区焕颜美容养生店”。这样双方于2018年5月份开始合作，并口头约定各占50%的比例。但是在经营期间，因双方合作不愉快，无信任原因，被反诉人一直私下收取款项，或虚报开支等方式导致亏本。有一次购买产品，被反诉人采取虚报伍万多元被反诉人发现，就责问被反诉人，被反诉人于2018年6月9日就通过微信编辑内容（短信内容：小红姐说实话我认识你是我们的缘分，能交到你这个真心的朋友说实话我真的很开心，昨天你说的那些我自己都觉得自己太自私了在这里跟你说一句对不起。那从现在开始我们的合作是透明的如果怀二心被各自两察觉到一定收到严重的处罚无条件的把所有经营权和股份让出来，你觉得这样可以吗？）向反诉人承认错误。这样，反诉人同意被反诉人的要求也原谅了被反诉人，继续合作。所以，被反诉人的承诺是合伙内容的一部分。直到2019年1月份，被反诉人就提出将其股份转让给反诉人，反诉人开始一直不同意，但后来在被反诉人的游说下，并承诺转让费在日后的盈利中逐渐支付。另，本股份双方虽然进行了转让，但双方一直对合伙事宜未进行清算，其中有多少库存商品，有多少客户资源等等原因，谁收取了客户多少钱。甚至还出现这种情况，反诉人在自己经营过程中，大约是在2019年5月份，得知被反诉人上次承诺后存在私下收取客户梅梅（手机号码186××××****）一项消费费用10000元，剩下的服务则由反诉人继续，这是明显不公平。所以本股份的转让是被反诉人利用自身优势诱导反诉人与其达成的转让协议。反诉人于2019年10月25日就“焕颜健康管理中心”使用权转让他人，因他人无辜终止转让合同，反诉人不但没有利润可言，甚至在亏本。反诉人已经在上饶市广丰区人民法院提起诉讼。综上所述，双方未就合伙事宜进行清算的基础上进行转让是不公平；依据口头协议，（即被反诉人方承诺），被反诉人在合作期限内存在违约，依据违约条款，被反诉人的股份及其经营权全部无条件转让给反诉人所有。现原告为维护自身的合法权益，故依据我国《合同法》第54条，向贵院提起诉讼。望贵院依法支持原告的诉讼请求。经审理本院认定事实如下：2018年5月16日原、被告共同注册经营“上饶市广丰区焕颜美容养生店”，共同支付了装修费、转让费。由于经营不善，2018年年底原告提出转让经营，直到2019年1月17日双方签署《合伙股份转让协议》（以下简称《协议》），该《协议》载明“甲方周饶英、乙方潘小红。1、甲方转让给乙方50%股份乙方同意接受；2、股份转让价格为人民币170,000元，转让款在本协议签订后于2019年8月31日一次性支付给甲方；3、2019年1月17日止，本合伙公司债权债务已经核算清楚，无隐瞒，甲乙双方均已认可。”同时被告潘小红出具借条一份，“今欠到周饶英股份转让费170,000元。注：营业额除了开支先（误写为其）还转让费。”此后，被告经营亏损至今未支付转让款,2019年10月25日被告将焕颜美容养生店转让给案外人高旭辉经营。上述事实，有原告提供的《协议》《欠条》、以及被告提供的《营业执照》相互佐证。被告认为《协议》是原告提供的格式协议，50%的股份不值170,000元，双方股权转让是违反法律有关规定的。对《欠条》合法性有异议，《欠条》是基于胁迫的环境下出具的，《协议》无效，《欠条》自然也无效，《欠条》约定的还款时间与《协议》不一致，应当作出不利于原告方的解释。由于被告（反诉人）未能提供有关胁迫抑或可撤销的事由，个人合伙转让股份不被法律所禁止，本院根据谁主张谁举证的原则，被告应当承担对己不利的法律后果。本院对《协议》《欠条》《营业执照》予以确认。至于被告提供的2018年6月9日上午7:29“微信截图：小红姐说实话我认识你是我们的缘分，能交到你这个真心的朋友说实话我真的很开心，昨天你说的那些我自己都觉得自己太自私了在这里跟你说一句对不起。那从现在开始我们的合作是透明的如果怀二心被各自两察觉到一定收到严重的处罚无条件的把所有经营权和股份让出来”真实性问题。由于原告未能提供反驳证据，本院予以认定。本院认为，原告于2019年1月17日将股权的一半转让给被告，双方签订了《协议》，被告出具了《欠条》，双方均具有完全民事行为能力，系双方真实意思表示，故对原告要求被告支付转让款的诉讼请求依法予以支持。被告认为系受胁迫，违背其真实意思所为，未能提供相关的证据反驳，本院不予以支持。被告反诉请求解除《协议》，撤销《欠条》，并主张原告私自收取“梅梅”1万元，按微信约定应当将股份全部让出来，由于转让股份在微信之后且双方自愿,根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款“有下列情形之一的，撤销权消灭。第（二）项：当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权的”之规定，被告（反诉人）未在规定时间内行使撤销权，撤销权消灭。故对被告（反诉原告）提出的反诉请求依法不予支持。据此，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十二条第一款（第二项）之规定，判决如下：一、限被告（反诉人）潘小红在本判决生效之日起一个月内支付原告（被反诉人）周饶英转让款170,000元。二、驳回被告（反诉人）潘小红的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费3,700元，减半收取1,850元，反诉费100元，减半收取50元，合计1,900元由被告（反诉人）潘小红负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提供副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审判员  颜纯火二〇二〇年六月九日书记员  郑慧慧