广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初33026号原告：冯永浩，男，汉族，1981年9月4日出生，住广东省佛山市禅城区张槎村尾南区*******，公民身份号码440************814。委托诉讼代理人：李朝君，广东至简律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾洁华，广东至简律师事务所实习律师。被告：佛山市柏得纺织有限公司，住所地广东省佛山市南海区********委会（土名）“邓坑底”地段厂房D二楼之一，注册号：440********7356。法定代表人：庞某1。被告：庞某1，男，汉族，1974年11月9日出生，住广东省佛山市禅城区**********，公民身份号码440************834。被告：苏国涛，男，汉族，1980年9月21日出生，住广东省佛山市三水区*************，公民身份号码440************435。被告：袁艳艳，女，汉族，1970年1月24日出生，住广东省佛山市禅城区**********，现住广东省佛山市禅城区***************，公民身份号码440************048。被告袁艳艳委托诉讼代理人：陈蕊伶，广东成说律师事务所律师。被告袁艳艳委托诉讼代理人：欧阳进潼，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告冯永浩诉被告佛山市柏得纺织有限公司（以下简称柏得公司）、庞某1、苏国涛买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用简易程序。诉讼中，原告申请追加袁艳艳为本案被告承担责任参加诉讼。后因被告苏国涛下落不明，无法直接送达法律文书，依法转为普通程序，于2020年4月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李朝君，被告柏得公司法定代表人并被告庞某1，被告袁艳艳委托诉讼代理人陈蕊伶、欧阳进潼到庭参加了诉讼,被告苏国涛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告柏得公司、庞某1、苏国涛连带支付原告货款1191875元及利息（以1191875元为本金，按月利率2%的标准自2014年12月1日计息至实际付清款项之日止，暂计至2019年10月15日的利息为1413563.75元，起诉后据实计算）；2、判令被告袁艳艳对上述三被告的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年3月中旬，原告开始供应纺织品原材料（棉纱）予被告柏得公司、庞某1、苏国涛，2014年10月30日，经对数，被告签署《对账单》一份，确认至2014年10月30日止欠原告货款1191875元，后经多次追讨，被告拒不付款。另，被告袁艳艳与庞某1于1997年3月28日结婚，于2016年8月9日离婚。2014年3月12日，庞某1独资设立柏得公司，2014年9月5日至10月14日间，柏得公司及被告苏国涛向原告购买货物而欠债，此时处于袁艳艳与庞某1婚姻存续期间，故该债务属于袁艳艳与庞某1夫妻共有公司经营行为所产生的债务。再者，上述两人离婚时，诉争债务已成立，但两者离婚时未作出处理，继而将夫妻共有的广东省佛山市禅城区****************产约定归被告袁艳艳所有，另约定支付五十万元抚养费给被告袁艳艳，存在恶意逃避债务，转移财产的事实。故被告袁艳艳应对诉争债务承担连带责任。为维护自身权益，特向法院提起诉讼。原告在诉讼中提供了以下证据：1.原告身份证复印件，被告人口信息资料、国家企业信用信息公示报告，证明：①原被告的诉讼主体资格；②被告柏得公司系庞某1个人独资设立的企业。2.原材料购销合同、送货单，证明：①原被告签订购销合同及原告依约供货的事实（该批货只是对账单的其中部分）；②苏国涛、庞某1共同经营柏得公司；③约定货款未如期支付，购货方应向供方（每10天）递增式多支付300元/吨的拖延违约金，直至购货方付清全额货款为止；④与对账单相互印证。3.对账单，证明2014年10月30日，经对账，被告签署对账单一份，确认至该日止拖欠原告货款1191875元，经追讨，被告苏国涛于2016年10月25日在对账单签名确认，但此后一直无付款。4.卓远纺织销售单，证明：①原告向被告送货的事实，送货单约定货款须在5日内付清，超期每天按货款1%加收利息；②与证据对账单相互印证；③被告庞某1是买方。5.庞某1与袁艳艳的离婚登记审查处理表、自愿离婚协议书，证明被告袁艳艳与庞某11997年3月28日登记结婚，于2016年8月9日离婚，涉案债务系被告庞某1在婚姻期间因经营公司所拖欠，故属于夫妻共同债务，袁艳艳应承担连带清偿责任。被告柏得公司、庞某1辩称：一、被告柏得公司、庞某1与原告之间不存在买卖合同关系。被告庞某1初中毕业,文化不高,当时受到案外人徐倩平的欺骗,同意担任柏得公司的法定代表人,协助徐倩平管理工厂。被告庞某1每月仅仅领取六七千元的工资,公司2014年3月成立,2015年便倒闭了。被告万万没想到自己因为无知而担任“法定代表人”的行为,五年后引起了两百万的债务。实际上,被告苏国涛是佛山大型纺织企业“佛山市三水区永辉染整有限公司”(以下简称“永辉公司”)的股东、长期担任公司负责人,被告苏国涛也曾因永辉公司的税务问题而被监禁。据徐倩平反映,永辉公司面临债务危机,债主经常向苏国涛追债,企业无法正常经营。但因为苏国涛在业内非常有名气,一些商家仍然想与苏国涛合作,所以苏国涛会在不方便收货时托妻姐徐倩平帮忙收货,而在徐倩平指示下,庞某1就暂时代为接收货物,但货物最终并未用于柏得公司经营。被告认为,原告的真正交易对象是苏国涛本人,与柏得公司、庞某1不存在买卖合同关系,理由如下:第一、原材料购销合同的“购货方”处载有苏国涛本人名字、对账单买方的落款处仅有“苏国涛”本人签名,送货单的地址一栏也载有苏国涛本人名字,原告整个交易磋商的也是和苏国涛本人联系,以上种种迹象均指向原告的交易对象只有苏国涛本人。第二、苏国涛不是柏得公司的员工,也不是柏得公司的投资人,且庞某1也从未出具任何授权委托手续给苏国涛,苏国涛根本就无权代理柏得公司进行涉案交易。第三、庞某1对于涉案交易毫不知情,只是受案外人徐倩平指令代苏国涛签收了一些货物,这些货物并未用于柏得公司经营,而是根据苏国涛或徐倩平的指示,送到了苏国涛担任股东和公司负责人的永辉公司和徐倩平担任法定代表人和股东的高明鸿辉纺织印染有限公司。被告庞某1签收部分货物的行为不构成对合同的追认,也不构成实质上的买卖合同关系。第四、涉案交易发生时,柏得公司仅仅成立了半年,与原告基本没有业务往来,按照原告的说法,原告在本次交易时,居然在没有收到任何定金的情形下直接交付货物给柏得公司,且在柏得公司逾期付款的情形下,仍然源源不断向柏得公司供货,不符合交易习惯。实际上原告是基于对永辉公司以及苏国涛本人多年的信任,才与苏国涛建立买卖合同关系。第五、原告从未要求柏得公司及庞某1补签其余货物的合同,也从未催告柏得公司付款,未尽合同审慎义务,不属于善意第三人。综上所述,柏得公司、庞某1并未委托代理苏国涛购买货物,苏国涛个人购买货物的行为对柏得公司不产生法律效力。二、本案诉讼时效已经经过,被告苏国涛放弃诉讼时效抗辩与本案其他被告无关。《原材料购销合同》约定货物的付款最后履行期限应为2014年11月15日,《对账单》载明货款的最后履行期限是“2014年11月30日”,诉讼时效早已届满,原告迟至2019年方才提起本案诉讼,原告的付款请求权因诉讼时效届满而丧失胜诉权。被告苏国涛2015年9月10日、2016年10月25日在对账单上签名的行为只是苏国涛本人对欠款事实的确认行为,苏国涛未承诺付款、未表示延迟付款时间。另外,对账单上也无法体现原告再次主张权利,不能仅根据苏国涛签字就认定诉讼时效中断。如法院认为苏国涛签字的行为属于同意履行义务而中断诉讼时效,那么也不等同于柏得公司同意履行义务而中断。同意履行合同属于合同实体权利的变更,被告苏国涛应取得柏得公司的特别授权,但被告苏国涛并无任何授权手续。所以,被告苏国涛重新签订对账的行为并不构成诉讼时效中断,对柏得公司也不发生法律效力。三、庞某1是柏得公司的员工,个人财产独立于公司财产,不应对本案承担任何责任。被告庞某1受雇于徐倩平,公司的决策都由徐倩平决定,公司公章、账目也由徐倩平实际掌控,被告庞某1的个人财产独立于公司财产,被告庞某1不应承担连带责任。四、原告要求按照月利率2%的标准计算利息缺乏事实与法律依据,依法不应予以支持。综上所述,为维护柏得公司和庞某1的合法权益,恳请法院在查清事实后,依法支持被告柏得公司和庞某1的主张。被告庞某1在诉讼中提供了如下证据：1.送货单，证明庞某1签收的货物都是送到徐倩平处的染厂。2.庞某1622********70199687银行账户2010年8月1日-2019年11月6日的流水，证明徐倩平每月发工资给庞某1的日期。3.庞某1与徐倩平的微信聊天记录、庞某1与苏国涛的老婆（庞某1称是徐倩平的妹妹，也是柏得公司财务）的微信聊天记录（庞某1称原来的手机坏了，当庭出示手机保存的截屏记录），证明庞某1受雇于徐倩平，柏得公司的决策都由徐倩平决定，公司账目也由徐倩平实际掌控。被告庞某1仅仅是柏得公司的员工，受徐倩平聘请，每月领取工资。因此不应因担任名不副实的法定代表人职位承担连带责任。被告袁艳艳辩称：一、袁艳艳并非本案适格的诉讼主体,法院应驳回原告对袁艳艳的起诉。本案系买卖合同纠纷案件,但袁艳艳从未在涉案合同或单据中签字,对本案交易更是毫不知情,并非交易合同的相对方,原告无权对袁艳艳提起诉讼。二、本案被告苏国涛无权代表柏得公司签订涉案合同,更无权代表被告庞某1签订对账单,且本案已过诉讼时效,对袁艳艳不发生法律效力。第一,原告提供的《原材料购销合同》并无被告庞某1授权及签字,被告苏国涛无权代表柏得公司及被告庞某1与原告签订涉案合同,且被告庞某1并无实际收取到相关货物。第二,根据合同显示涉案款项最后的支付履行期限为2014年11月30日,而原告从未向袁艳艳及被告庞某1催告或追讨,诉讼时效早已届满,原告起诉的请求权应已丧失胜诉权。三、袁艳艳对涉案交易及债务毫不知情,且未享受到任何收益,涉案债务并不属于夫妻共同债务,与袁艳艳无关。第一,袁艳艳是中国移动的职工,有稳定的工作和收入,根本不可能参与柏得公司的经营,对柏得公司经营情况毫不知情,也没有享受任何关于柏得公司带来的收益。第二,被告庞某1未使用夫妻共同财产设立柏得公司,柏得公司与双方毫无关系。实际上,被告庞某1仅仅是柏得公司的员工,公司实际控制人及股东为被告苏国涛妻子的姐姐徐倩平,被告庞某1并不具有任何经营决策权,袁艳艳更是对柏得公司的经营一无所知。第三,据查柏得公司于2014年成立,2015年停止运营,一直处于亏损状态,没有任何经营收益,在此期间袁艳艳与庞某1未添置任何家庭资产。此外,袁艳艳对涉案交易合同毫不知情,没有取得任何货物及货物收益。综上所述,原告主张袁艳艳应承担连带责任,但未提交证据证明该债务产生于共同生产经营或者基于双方共同意思表示,并用于夫妻共同生活,原告应承担举证不能的责任。四、原告诉称袁艳艳离婚恶意转移资产纯属诬陷,根本不符合事实。第一,袁艳艳现居住的房屋是村集体所有的,袁艳艳及女儿只有使用权,且该房屋是在柏得公司设立前便已取得,与柏得公司经营毫无关系。第二,除了袁艳艳现居住房屋外,袁艳艳与被告庞某1还有其他夫妻共同财产,但离婚时已因被告庞某1的缘故被他人查封执行,为确保袁艳艳合法权益及居住权,双方才将现居住房屋协商归袁艳艳享有,据此袁艳艳取得现居住房屋是合情合理的,与本案并无关系。第三,关于离婚协议所约定的50万抚养费,抚养费的支付对象是女儿,与袁艳艳无关,且被告庞某1并未实际履行,女儿抚养全部依靠袁艳艳的工资苦苦支持。综上所述,为维护袁艳艳的合法权益,恳请法院在查清事实后,依法支持袁艳艳的主张。被告袁艳艳在诉讼中没有提供书面证据。被告苏国涛没有答辩，亦没有提供证据。被告苏国涛经本院合法传唤无正当理由逾期不到庭参加诉讼，视为放弃辩证、质证的权利。原告和被告庞某1在诉讼中提供的上述证据本院已组织到庭当事人进行了辩证、质证，到庭当事人的质证意见已在卷佐证。结合到庭当事人庭审中的陈述，本院确认以下事实：国家企业信用信息公示系统显示，被告柏得公司于2014年3月12日登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本100万元，股东为被告庞某1一人，法定代表人亦为被告庞某1。主要人员信息一栏中显示，庞某1为执行董事、经理，李丽芬为监事。原告提供2014年10月10日签订的《原材料购销合同》，购货方（甲方）为“柏得（苏国涛）”，供货方（乙方）为冯永浩，双方就乙方在合约期限内为甲方供应原材料，达成如下合同协议：第一条、产品名称、单价、数量、总价。其中货物30S帐65／35，数量6500KG，15.8元／KG，金额102700元（不含税）；货物30S人棉，数量20000KG,15.8元／KG，金额316000元（不含税）。第二条、交付与验收。1.合同货物的交付地点为甲方厂区；2.合同货物的交货时间为签订合同5日内，即2014年10月15日前。第三条、结算方式及期限。1.合同货物的付款方式采用银行转账方式支付；2.合同货款的结算期限为月结30天。即自乙方成功交货并开具送货单据之日起计算，30天后为货款付款期，甲方必须如期并全额支付货款给乙方；3.货物请当面点清，验收，如发现质量问题，请于三天内提出处理，否则乙方不负任何责任。货物开箱后不能退货。第四条、违约责任。如甲方出现货款拖延、拖欠等未如期全额支付，应以每10天为单位，在双方原交易物料单价基础上，从拖欠之日起，甲方应向乙方（每10天）递增方式多支付300元／吨的货款拖延违约金，以补偿乙方延期收款造成的经济损失，直至甲方向乙方付清全额货款为止。上述合同落款处，甲方（购货方）有苏国涛的签名并写上手机号码，并加盖有柏得公司的印章；乙方（供货方）有冯永浩的签名并写上手机号码。2014年10月12日，冯永浩送货“30S帐65／35，数量6500KG，15.8元／KG，金额102700元”给“柏得（苏国涛）”，该送货单的收货单位及经手人处由“柏得庞某1”签收；2014年10月13日，冯永浩送货“30S人棉，数量20000KG,15.8元／KG，金额316000元”给“柏得（苏国涛）”，该送货单的收货单位及经手人处由“柏得庞某1”签收。原告提供的2014年10月30日对账单显示，截止2014年10月30日，买方与卖方未结货款共计1191875元。其中按月结30天的合同账期，2014年11月30日应支付卖方的货款金额为1191875元。该对账单的货款往来明细为2014年9月5日至2014年10月14日期间共11笔送货，其中包含2014年10月10日《原材料购销合同》的两笔送货货款418700元（102700元+316000元）。原告提供了2014年9月5日、9月10日、9月14日、9月15日、9月22日、10月12日、10月13日的送货单，没有提供10月7日两笔、10月12日一笔、10月14日一笔的送货单。上述2014年9月5日、9月10日、9月14日、9月15日、9月22日的送货单上有庞某1的签名。被告苏国涛在上述对账单分别于2014年10月30日、2015年9月10日、2016年10月25日签名并捺指模。另查明，庞某1与袁艳艳于1997年3月28日登记结婚，又于2016年8月9日登记离婚。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的主要争议是：一、涉案交易主体的问题；二、诉讼时效的问题；三、各被告责任承担的问题。关于涉案交易的主体问题。根据本案查明的现有事实，本院确定2014年10月10日签订的《原材料购销合同》的交易主体卖方为原告冯永浩，柏得公司与苏国涛为共同买方；而对账单上记载的货款除了《原材料购销合同》相应的货款外，其余交易货款的买方为苏国涛。具体理由分析如下：首先，《原材料购销合同》的购货方记载为“柏得（苏国涛）”，落款处购货方亦有苏国涛的签名并加盖有柏得公司的印章，而在诉讼过程中，各方均没有提供确切证据证明苏国涛与柏得公司为何种关系，结合后来苏国涛在对账单上签名确认货款的事实，本院确定2014年10月10日《原材料购销合同》的交易，柏得公司与苏国涛为共同买方；其次，2014年10月30日的对账单上虽然抬头买方列明为“柏得公司（庞某1、苏国涛）”，但该对账单是由原告出具，且该对账单由始至终均只有苏国涛的签名确认，故本院确定该对账单除《原材料购销合同》相应的送货外，其余交易的买方应为苏国涛本人；再者，虽然其余交易的部分送货单上有庞某1的签名确认收货，但单凭签名确认收货的部分送货单并不能确定买卖交易关系的存在，买卖交易关系的确立首先应有确立买卖合同关系的合意，对账单上的其余交易并没有与柏得公司或庞某1签订相应的书面合同，庞某1又未在对账单上签名予以追认，而苏国涛在与原告买卖货物后指定送货给柏得公司由其法定代表人庞某1签收合乎常理。关于诉讼时效问题。原告与被告苏国涛在2014年10月30日对账后，分别又于2015年9月10日、2016年10月25日交由被告苏国涛签名确认，表明原告在此期间向苏国涛主张该债权，诉讼时效中断。而对于苏国涛和柏得公司共同作为买方部分的债务，原告向其中一债务人主张权利即视为对债权进行了主张，故原告并没有怠于行使其权利，其于2019年10月21向法院起诉，没有超过3年的诉讼时效。被告的诉讼时效抗辩，理由不成立，本院不予采纳。关于各被告的责任承担问题。如前所述，被告苏国涛对于原告的涉案交易均为交易主体，其应对对账单上的货款1191875元承担清偿责任。对于被告柏得公司，其应对和苏国涛共同与原告交易部分的其中货款418700元承担共同清偿责任。而被告庞某1是柏得公司的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，作为独资股东的庞某1并没有提供证据证明柏得公司财产独立于股东自己的财产，故股东庞某1应对柏得公司的债务承担连带清偿责任。关于被告袁艳艳的责任问题。首先，本案被告柏得公司应承担的债务是与原告发生买卖交易关系而产生的合同债务，柏得公司是企业法人，对外依法独立承担民事责任，而本案原告并没有提供被告袁艳艳承诺对柏得公司债务承担偿还责任的证据；其次，被告庞某1对柏得公司的本案债务承担责任的依据是基于公司法对一人有限责任公司股东责任的特别规定，故虽然柏得公司涉案债务产生于庞某1与袁艳艳夫妻关系存续期间，但原告主张该债务属夫妻共同债务，并不符合《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》中规定夫妻共同债务的情形。因此，原告以夫妻共同债务为由要求被告袁艳艳承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告认为被告庞某1负债后有转移财产逃避债务情形的，属另一法律关系，应另循法律途径解决。关于利息问题。虽然对账单没有具体约定逾期付款的违约责任，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告主张从2014年12月1日起计付利息，本院予以支持。但原告主张以月利率2%计算利息，其计算标准过高，本院酌定以年利率6%计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：被告苏国涛于本判决发生法律效力之日起十日内向原告冯永浩支付货款1191875元，并支付利息（以1191875元为基数，从2014年12月1日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；被告佛山市柏得纺织有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内对上述第一判项所确定的其中货款418700元及相应的利息与被告苏国涛承担共同清偿责任；三、被告庞某1对被告佛山市柏得纺织有限公司的上述第二判项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告冯永浩的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费27834元，由原告冯永浩负担11330元，被告苏国涛负担16504元（佛山市柏得纺织有限公司、庞某1与苏国涛共同负担其中的5800元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  邱建聪人民陪审员  翁海敏人民陪审员  王新斌书 记 员  肖梦丝书记员肖梦丝