福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0581民初396号 原告：石狮市龙丰布业贸易有限公司，住所地福建省石狮市南洋路莲花苑外**，统一社会信用代码913505817729071W。 法定代表人：许贡源，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张雅慧，福建联合信实（泉州）律师事务所执业律师。 被告：泉州市丰泽明鑫服饰有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区丰泽办事处东美工业区**，注册号×××72。 法定代表人：吕丽明。 委托诉讼代理人：张鹏丽，北京市京师（泉州）律师事务所执业律师。 被告：黄淑卿，女，1940年11月24日出生，香港特别行政区居民，港澳居民来往内地通行证号Ｈ0972××××，现住福建省泉州市丰泽区。 原告石狮市龙丰布业贸易有限公司（以下简称龙丰公司）与被告泉州市丰泽明鑫服饰有限公司（以下简称明鑫公司）、黄淑卿买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙丰公司的委托诉讼代理人张雅慧、被告明鑫公司的委托诉讼代理人张鹏丽到庭参加诉讼。被告黄淑卿经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 龙丰公司向本院提出诉讼请求：1判令黄淑卿和明鑫公司共同向龙丰公司支付货款268284元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率支付自起诉之日起至实际还款之日止的利息损失；2.黄淑卿和明鑫公司共同承担本案的诉讼费。事实和理由：龙丰公司和明鑫公司于2005年5月29日签订《产品购销(加工)合同》，合同约定，龙丰公司向明鑫公司供应卫衣拉绒布共计275000元。龙丰公司按照合同约定向明鑫公司供货后，应明鑫公司的要求再次陆续的向明鑫公司供应货物，最后一笔交货时间为2005年8月8日，但是双方未补充签订买卖合同，在龙丰与明鑫公司合作期间，龙丰公司陆续向明鑫公司供应的货物共计金额为469519元，但是明鑫公司仅支付20万元的款项，就拒绝向龙丰公司支付任何款项，也一再的拒绝与龙丰公司进行结算。《中华人民共和国公司法司法解释二》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案明鑫公司系一人有限责任公司，黄淑清是其自然人独资股东，根据上述两条法律的规定，如果黄淑清不能证明自己的财产独立与公司财产的，应当对公司债务承担连带责任。且因本案明鑫公司的企业状态是吊销未注销，且吊销的日期是2007年3月7日，黄淑清作为明鑫公司的独资股东，未能及时对公司进行清算，也应当对公司的债权承担连带清偿责任。 明鑫公司辩称，一、龙丰公司的诉讼请求既无事实依据也无法律依据，依法不应得到法庭支持。首先，《产品购销（加工）合同》中载明的货款金额为275000元，即案涉货款总金额应为275000元。龙丰公司提供的送货单既无明鑫公司印章，签收人也非明鑫公司员工，且结欠金额也未经双方盖章结算，故该结算行为对明鑫公司不具有约束力。其次，龙丰公司在诉状中自认明鑫公司已经支付货款20万元。最后，龙丰公司向明鑫公司送的货物仅为20万元，明鑫公司支付龙丰公司20万元款项后未再支付龙丰公司余下货款。二、本案已经超过诉讼时效，龙丰公司要求明鑫公司支付货款的诉求不应予以保护。首先，根据《产品购销（加工）合同》第一条：“明鑫公司与龙丰公司约定的交货日期为案涉合同签订后的25日内”及第五条：“付款条件：先付定金20%，交货后45天货款结清”的约定，本案最晚交货时间为2005年6月25日，货款最晚结清时间为2005年8月10日，龙丰公司就本案起诉要求明鑫公司支付货款已经超过诉讼时效。其次，明鑫公司结清案涉货款后，双方之间并未再签订其他的货款结算凭证，且案涉诉讼时效亦不存在其他中止或中断的事由，龙丰公司也未举证证明其主张的诉求在此2年或3年期间中止或中断过，故其应承担举证不能的法律后果。综上，龙丰公司未在法定诉讼时效期间行使权力，其诉求已经超过了法定诉讼时效。 黄淑卿未作答辩。 龙丰公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证,黄淑清未到庭参加诉讼，又未书面提出异议也未提交证据，视为自愿放弃举证、质证等相关权利。对龙丰公司提交的证据，本院认定意见如下:证据1企业信用信息公示报告、证据4吊销外资企业登记基本情况表、外商投资企业设立登记申请书,来源合法,可证实明鑫公司、黄淑卿的身份信息及诉讼主体资格,本院予以确认;证据2《产品购销(加工)合同》，有原件可供核实，明鑫公司对该证据的三性均予以认可，本院对该证据的三性予以确认；证据3送货单，无明鑫公司公章，部分送货单无人签收，部分有签收人的送货单无法体现签收人系代表明鑫公司所签，且明鑫公司对该证据的三性亦不予确认，本院对该组证据的三性不予认可。 明鑫公司未提供证据。 本院根据当事人陈述及经审查确认的证据，对本案事实认定如下：2005年5月29日，龙丰公司与明鑫公司签订《产品购销（加工）合同》，载明：供方石狮市龙丰贸易有限公司，购方：泉州明鑫服饰贸易公司，产品名称为卫衣拉绒布，单位千克，数量11000，单价2.5，金额275000元，付款条件先付定金20%，交货后45天货款结清。龙丰公司在供方单位处盖章，明鑫公司在购方单位处盖章。2005年龙丰公司向明鑫公司交付最后一笔货物，同年，明鑫公司向龙丰公司支付货款20万元。 本院认为，本案系龙丰公司与明鑫公司、黄淑清因买卖合同产生的纠纷，因黄淑清系香港特别行政区居民，本案属涉港澳民商事案件，应参照涉外案件处理。按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用与本案具有最密切联系的法律即中华人民共和国法律作为本案的准据法。 本院认为，龙丰公司与明鑫公司之间的《产品购销(加工)合同》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法认定合法有效。根据双方签订的《产品购销(加工)合同》约定，案涉货款的支付条件为交货后45天应结清货款，双方一致确认最后一笔交货时间为2005年，根据合同关于货款支付条件为交货后45天内结清的约定，案涉货款的支付期限为2005年。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”及《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”的规定。本案适用两年的诉讼时效，龙丰公司应在2007年之前主张权利，龙丰公司于2020年1月7日起诉要求明鑫公司、黄淑清承担责任已经超过诉讼时效。龙丰公司主张其与明鑫公司实际交易量大于合同载明的交易量，双方对付款时间进行了变更，案涉货款未经结算，可随时请求明鑫公司结算，本案尚未超过诉讼时效。但龙丰公司提供的送货单既无明鑫公司盖章确认，部分送货单亦无人签收，有签收的送货单签收人亦无法确认系代表明鑫公司所签收，且明鑫公司对此亦不予认可，故对龙丰公司主张的实际交易量大于合同载明数量，与合同约定不符，也未能提供有力证据予以证实，本院不予采纳。另外，龙丰公司主张双方对于付款期限进行变更，但未能提供证据予以证实，本院对该主张不予采纳。明鑫公司提出的本案已超过诉讼时效的抗辩意见，于法有据，本院予以采纳。综上，龙丰公司的诉讼请求已经超过诉讼时效，对于龙丰公司的诉讼请求本院不予支持。鉴于本案已超过诉讼时效，故对于双方当事人的其他诉讼主张，本院不再进一步审查处理。 综上所述，龙丰公司的诉讼请求无法成立，本院不予支持。黄淑卿经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条规定，判决如下： 驳回石狮市龙丰布业贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费5324元，由石狮市龙丰布业贸易有限公司负担。 如不服本判决，石狮市龙丰布业贸易有限公司、泉州市丰泽明鑫服饰有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，黄淑清可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  蔡国胜 审 判 员  李珊珊 人民陪审员  高少容 二〇二〇年六月二十九日 书 记 员  杨瑜瑜 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 《中华人民共和国民法总则》 第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。 《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》 第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认