广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤03民终18032号上诉人（原审原告）：何霭锋，男，汉族，1962年12月13日出生，身份证住址：深圳市盐田区。上诉人（原审原告）：何霭青，男，汉族，1970年3月7日出生，身份证住址：深圳市盐田区。两上诉人共同委托诉讼代理人：冯镜彬，广东民忻律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：黄富鑫，广东宏泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市裕泰实业股份有限公司。住所地：深圳市盐田区盐田十五小区三村裕泰办公楼**。统一社会信用代码：91440300192213405H。法定代表人：何延文，董事长。委托诉讼代理人：谭仲萱，广东君言律师事务所律师。委托诉讼代理人：海潋千，广东君言律师事务所律师。上诉人何霭青、何霭锋因与被上诉人深圳市裕泰实业股份有限公司（以下简称裕泰公司）股东资格确认纠纷一案，不服深圳市盐田区人民法院（2019）粤0308民初247号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。何霭青、何霭锋上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判支持何霭青、何霭锋一审的全部诉讼请求，即：（一）判令裕泰公司支付何霭青、何霭锋自1996年至起诉之日止的股份股利及相关分红，共计约600000元；（二）判令裕泰公司向何霭青、何霭锋补发股权证；（三）判令裕泰公司允许何霭青、何霭锋查阅并复制公司章程、公司成立前的核资文件、股份计算明细表、股东名册、公司成立后审计报告（深罗会所【1996】审字第108号）、公司成立以来各年度财务会计报告等；（四）判令裕泰公司承担本案全部诉讼费用。二审期间，何霭青、何霭锋申请撤回一审第3项诉讼请求的全部内容。事实和理由：一审判决认定“两原告及温连均不是被告股东”，认定事实错误。何霭青、何霭锋在一审诉讼中已依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，提交了从公安机关调取关于温连及何霭青、何霭锋的户籍登记资料的证据材料，提交了从市场监督管理局复印的裕泰公司在深圳市市场监督管理局登记留存的《公司章程》以及合作股股东名册及募集股股东名册等证据材料，已足以证明温连及何霭青、何霭锋的股东身份。但是一审法院未按照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第三款关于“人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据”的规定认定事实，导致认定事实错误，适用法律不当。一、关于温连股东资格的问题。何霭青、何霭锋从公安机关调取的温连的户籍档案资料上面记载了温连的出生时间、死亡时间、居住地址等资料，结合裕泰公司章程第三章“股份和股权证”的第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十六条的规定，温连从1928年嫁到盐田区吓围村直至1996年11月21日死亡，从未离开过裕泰公司属地的盐田区吓围村，一直在吓围村生活、生儿育女，参加劳动、参加分配，依照章程规定，是一个地道的原始股民。按照《公司章程》规定温连的工分是100分，其合作股的股份数为31021股，募集股为5032股。裕泰公司不尊重无法更改的事实，违反章程规定，对温连的股东身份未予以登记，是裕泰公司的过错，其过错后果应由裕泰公司承担。二、关于何霭青、何霭锋的股东身份问题。何霭青、何霭锋从深圳市市场监督管理局调取的《深圳市裕泰股份有限公司股东名册》，明确登记了何霭青是合作股股东，股份数18613股；第八行登记了何霭锋是合作股股东，股份数为24817股。《深圳市裕泰股份有限公司股东名册》，登记何霭锋是募集股股东，股份数为4026股；登记了何霭青为募集股股东，股份数3020股。1999年1月28日，何霭青、何霭锋均领到了合作股和募集股的股权证。在如此充分证据的证明下，一审法院认定何霭青、何霭锋无股东资格，认定事实错误。三、何霭青、何霭锋有权继承已故奶奶温连的股份。何霭青、何霭锋从血缘关系来看，是温连的孙子，何霭青、何霭锋是亲兄弟关系，父亲何瑞波已故，依照裕泰公司的《公司章程》的相关规定及《继承法》的规定，温连的股份依法应由何霭青、何霭锋共同继承。四、在一审诉讼中，裕泰公司对何霭青、何霭锋的诉讼请求及事实理由未提交任何证据进行反驳，其向一审法院提交的证据是何霭青、何霭锋提交的从深圳市市场监督管理局调取的证据材料复印提交的，其复印的材料上留下的编号证明该材料是复印何霭青、何霭锋提交的证据。也就是说，裕泰公司没有提交任何证据作为其反驳理由的依据。何霭青、何霭锋请求二审法院依据事实和法律，撤销一审判决，予以改判，支持何霭青、何霭锋的诉讼请求，以维护何霭青、何霭锋的合法权益。被上诉人裕泰公司答辩称：一、一审法院认定事实清楚，温连不是裕泰公司股东，在此情况之下，何霭青、何霭锋提出的诉讼请求不应被支持。1996年12月20日裕泰公司在深圳市罗湖区召开第一届股东代表大会，通过了《深圳市裕泰实业股份有限公司章程》《深圳市裕泰实业股份有限公司合作股股东资格界定与股份分配细则》以及《深圳市裕泰实业股份有限公司钟瑞英等485名合作股股东名称、何景新等409名募集股股东名册》。本次股东代表大会经深圳市人民政府经济体制改革办公室批文同意，且股东大会形成的所有文书均经深圳市罗湖公证处公证，根据裕泰公司股东名册记录，温连并非裕泰公司股东。何霭青、何霭锋在违背客观事实的情况下提出要求裕泰公司支付股利及相关分红等诉讼请求。上述诉讼请求成立的前提是“温连自身的股东身份得到确认”且何霭青、何霭锋继承了他们所主张的“温连的股份”。何霭青、何霭锋在温连股东身份尚不能确定的情况之下，就提起对该股份权利的诉讼请求，该诉讼请求理应不被法院支持。退一步讲，就算温连被确认为裕泰公司股东，何霭青、何霭锋也要先就继承权予以确认，然后才能提出其诉讼请求。二、本案诉讼时效的起算时间点为1996年12月20日，至今已有23年，现何霭青、何霭锋提起诉讼亦已超过诉讼时效。民法总则第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期限自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”裕泰公司第一次股东大会在1996年12月20日召开，若何霭青、何霭锋认为温连的权利受到了侵害，其诉讼时效应当从1996年12月20日起算。从1996年的第一次股东大会至今已经23年，超过了最长诉讼时效20年。何霭青、何霭锋诉求没有事实和法律依据，一审法院判决驳回其诉讼请求合情合理。三、何霭青、何霭锋提供的证据显示，何霭青、何霭锋无权要求继承其所称的“温连的股东权利”。何霭青、何霭锋提供的证据仅能初步证明何霭锋可能是温连的孙子，何霭青与温连是何种关系无法确定。即使能够确定他们之间的关系，依据继承法的相关规定，在温连没有对其财产进行主动分配的情况之下，其财产应由配偶、子女继承。本案当中，温连配偶子女的状况均不明确，更无法确定温连是否存在主动分配财产的情况，在此情形下，何霭青、何霭锋要求继承其所称的“温连的股份”是没有法律依据的，更何况温连本就不是裕泰公司的股东，不存在任何股东权利。四、本案系农村集体经济组织成员资格的认定问题，不属于人民法院的审理范围，应驳回何霭青、何霭锋的上诉。本案是因农村经济集体组织的成员资格认定的问题引发的纠纷，何霭青、何霭锋的诉讼请求涉及到农村集体经济组织成员资格认定问题，然而这一问题是属于行政部门的职权范围，因此，本案不属于人民法院的受理范围，应驳回何霭青、何霭锋的起诉。五、即使温连被认定为裕泰公司的股东，其股份也应该在死亡时继承或转移，否则应收归集体所有。根据裕泰公司章程第十四条的规定，合作股股东户口迁出或者死亡的可保留股权，在有当地户籍的直系亲属之间进行继承和转移。然而1996年11月21日温连就已经死亡，即使其被认定为裕泰公司的股东，也应当在其死亡时继承或者转移其所有的股份，否则就应当是收归集体所有。六、针对何霭青、何霭锋在上诉状当中提到的裕泰公司在一审当中未提交证据的说法与事实不符。综上所述，裕泰公司认为，何霭青、何霭锋所提诉讼请求没有事实和法律依据，也不属于人民法院的受理范围，且早已超过了诉讼时效，请求二审法院依法驳回何霭青、何霭锋的起诉。何霭青、何霭锋向一审法院起诉，请求判令：1.裕泰公司支付何霭青、何霭锋自1996年至起诉之日止的股份股利及相关分红，共计约600000元；2.裕泰公司向何霭青、何霭锋补发股权证；3.裕泰公司允许何霭青、何霭锋查阅并复制公司章程、公司成立前的核资文件、股份计算明细表、股东名册、公司成立后审计报告（深罗会所〔1996〕审字第108号）、公司成立以来各年度财务会计报告等；4.裕泰公司承担本案全部诉讼费用。一审法院经审理查明：裕泰公司于1993年1月20日成立。1996年12月20日，裕泰公司在深圳市罗湖区召开第一届股东代表大会，通过了《深圳市裕泰实业股份有限公司章程》《深圳市裕泰实业股份有限公司合作股股东资格界定与股份分配细则》及《深圳市裕泰实业股份有限公司股东名册》。本次股东代表大会由深圳市罗湖公证处进行公证。1998年1月12日，深圳市人民政府经济体制改革办公室向裕泰公司出具《关于深圳市裕泰实业股份有限公司规范的批复》，同意经罗湖区政府审定的裕泰公司公司章程及合作股和募集股股东名册在工商局备案后生效。根据《深圳市裕泰实业股份有限公司章程》，裕泰公司系由盐田三村裕泰实业有限公司和村属4个村民小组（自然村）的集体所有财产改组折为集体股、合作股组建的股份合作公司，公司股份由集体股、合作股和募集股构成，公司注册资本为20000000元。根据《深圳市裕泰实业股份有限公司股东名册》，何霭青、何霭锋及温连均不是裕泰公司股东。一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。何霭青、何霭锋要求裕泰公司补发何霭青、何霭锋的股权证，支付股利及相关分红，并允许何霭青、何霭锋查阅、复制裕泰公司公司章程、股东名册、财务报告等文件，何霭青、何霭锋上述诉讼请求成立的前提是何霭青、何霭锋系裕泰公司股东，或何霭青、何霭锋因其奶奶温连系裕泰公司股东而依法继承了股东权利，但何霭青、何霭锋并未提交证据证明上述事实，其诉讼请求没有事实法律依据，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回何霭锋、何霭青的诉讼请求。一审案件受理费9800元，由何霭锋、何霭青负担。本院查明，何霭青、何霭锋是裕泰公司股东。何霭青、何霭锋向一审法院提交的户口登记资料载明温连于1996年11月21日死亡。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，裕泰公司确认何霭青、何霭锋是其公司股东，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。何霭青、何霭锋在本院审理期间申请撤回关于行使股东知情权的诉讼请求，本院予以准许。温连于1996年11月21日死亡，而裕泰公司于1996年12月20日召开第一届股东代表大会，通过了股东名册，温连不在股东名册之中。现何霭青、何霭锋的诉讼请求是判令裕泰公司确认其二人可继承温连死亡之后的股权，并据此向其支付股利和分红。温连在裕泰公司股改时是否仍可被确认为股东，涉及到原农村集体经济组织成员资格的认定问题，本案应属因原农村集体经济组织成员资格认定问题而引发的纠纷，而集体组织成员资格的认定属行政部门的职责范围，因此本案不属于人民法院的审理范围。一审法院对本案进行实体审理，适用法律不当，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条的规定，裁定如下：一、撤销广东省深圳市盐田区人民法院（2019）粤0308民初247号民事判决；二、驳回上诉人何霭青、何霭锋的起诉。一审案件受理费9800元、二审案件受理费9800元，均退还给上诉人何霭青、何霭锋。本裁定为终审裁定。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇二〇年六月十七日书记员 钟婧棋（兼）