四川省荥经县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1822民初338号 原告：彭文友，男，汉族，生于1954年10月13日，四川省雅安市雨城区人，住四川省雅安市雨城区。 原告：刘贵辉，男，汉族，生于1969年2月9日，四川省雅安市芦山县人，住四川省雅安市雨城区。 原告：章体乾，男，汉族，生于1955年1月23日，四川省雅安市雨城区人，住四川省雅安市雨城区。 三原告共同委托诉讼代理人：袁福强，四川同兴律师事务所律师。 被告：蒋迎春，男，汉族，生于1973年6月20日，四川省广安市人，户籍所在地为四川省华蓥市，现住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人：淳博，四川鑫泰律师事务所律师。 被告：付小雄，男，汉族，生于1970年1月15日，四川省华蓥市人，住四川省华蓥市。 第三人：孟英碧，女，汉族，生于1965年4月21日，重庆市永川区人，住重庆市永川区。 第三人：周中伦，男，汉族，生于1947年10月16日，四川省安岳县人，住四川省资阳市安岳县。 第三人：荥经县青龙乡苦荞坡煤厂，住所地：四川省荥经县青龙乡沙坝河村。 负责人：刘洪，该煤厂厂长。 原告彭文友、刘贵辉、章体乾与被告蒋迎春、付小雄、第三人孟英碧、周中伦、荥经县青龙乡苦荞坡煤厂合伙协议纠纷一案，2019年9月10日四川省荥经县人民法院作出(2019)川1822民初73号民事判决书，判决驳回原告彭文友、刘贵辉、章体乾的诉讼请求，三原告不服该判决上诉于四川省雅安市中级人民法院。2020年4月26日四川省雅安市中级人民法院作出(2020)川18民终15号民事裁定书，裁定：1.撤销四川省荥经县人民法院(2019)川1822民初73号民事判决；2.本案发回四川省荥经县人民法院重审。本院受理后，依法适用普通程序，于2020年6月17日公开开庭进行了审理。原告彭文友、刘贵辉、章体乾及三原告共同委托诉讼代理人袁福强、被告蒋迎春的委托诉讼代理人淳博到庭参加了诉讼，被告付小雄、第三人孟英碧、周中伦、荥经县青龙乡苦荞坡煤厂经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其对自己抗辩等权利的放弃，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 三原告诉称：荥经县青龙乡苦荞坡煤厂原系原告彭文友、刘贵辉、章体乾三人共有。2010年因国家对煤矿产业技改，需用大量资金，被告自愿出资技改，年生产能力达到6万吨。原、被告双方于2010年3月28日签订《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂股东协议书》，约定原告三人占45%，被告二人占55%的比例共同拥有煤厂，并且约定了若煤厂转让，双方按比例分配转让款，约定了违约金50万元以及产生纠纷后由荥经县人民法院管辖。2012年8月10日，被告蒋迎春与第三人孟英碧、周中伦签订了《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书》，约定被告蒋迎春以1250万元的总价将该煤厂转让给第三人孟英碧、周中伦。同日，被告蒋迎春收到首笔转让款150万元。被告蒋迎春与第三人孟英碧、周中伦因《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书》发生纠纷后诉至法院，经广安市中级人民法院作出的（2017）川16民终1099号民事判决书认定，煤厂转让款为1250万元。因此按《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂股东协议书》的约定，即原告应得转让款为5，625，000元。被告违反《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂股东协议书》的约定亦应承担违约责任。原告为维护自身权益，起诉要求：1.依法判令被告蒋迎春、付小雄向原告彭文友、刘贵辉、章体乾支付荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让款5，625，000元；2.依法判令第三人孟英碧、周中伦、荥经县青龙乡苦荞坡煤厂与被告蒋迎春、付小雄一起承担连带责任；3.依法判令被告蒋迎春、付小雄向原告彭文友、刘贵辉、章体乾支付违约金50万元；4.案件受理费由被告承担。2020年4月26日雅安市中级人民法院发回我院重审后，三原告认为其与被告蒋迎春2012年8月22日签订的《合伙决议》合法有效,被告方应按《合伙决议》的约定支付转让款，故于2020年5月13日向本院提出变更诉讼请求申请书，将原诉讼请求变更为：1.依法判令被告蒋迎春、付小雄向原告彭文友、刘贵辉、章体乾支付荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让款(即45%合伙份额款项)900，000元；2.本案案件受理费由被告承担。 被告蒋迎春辩称，1.三原告变更诉讼请求后形成了一个新的诉，故本案不应该重审，应当另行诉讼；2.三原告请求被告支付转让款已过诉讼时效；3.被告蒋迎春已通过民工工资的形式向三原告支付了60多万元的转让款；4.请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告付小雄未答辩。 第三人孟英碧未答辩。 第三人周中伦未答辩。 第三人荥经县青龙乡苦荞坡煤厂未答辩。 经审理查明，原告彭文友、刘贵辉、章体乾原均系第三人荥经县青龙乡苦荞坡煤厂股东。2010年3月28日，原告彭文友、刘贵辉、章体乾作为甲方与被告蒋迎春、付小雄作为乙方签订《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂股东协议书》，协议约定：一、煤厂产权股份比例：甲方占45%，乙方占55%；二、煤厂经营管理实行内部承包经营，由乙方承包经营直至煤矿资源枯竭，经营终止；三、煤厂生产经营风险、安全风险由乙方独立承担，与甲方无关。……十二、煤厂若要中途整体转让，需经甲、乙双方一致同意方可转让，任何一方不能单独转让煤厂。双方同意转让时，转让款按股份比例分配；……十五、煤厂有关证照、印章由矿部统一保管，法定代表人由蒋迎春担任，总经理由付小雄担任，副总经理由彭文友担任；……二十二、本协议违约金为50万元，违约方向对方支付违约金50万元；……二十四、本协议若产生经济纠纷，内部无法协商解决时，甲、乙双方都有权向荥经县人民法院诉讼判决；……。 2012年8月10日，被告蒋迎春（甲方、出让方）与第三人孟英碧、周中伦（乙方、受让方）签订《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书》（煤矿产权转让合同），协议约定：甲方将其所有的坐落于四川省荥经县青龙乡沙坝村九组的煤厂生产企业苦荞坡煤厂的所有权（即产权）100%转让给乙方；乙方两人按孟英碧70%股份（股权）、周中伦30%的股份（股权）比例，受让和享有苦荞坡煤厂所有权（即产权），并按以上比例按本协议的约定向甲方支付转让款1250万元（孟英碧支付875万元、周中伦支付375万元）；本协议生效后，乙方按孟英碧占70%股份（股权）、周中伦占30%股份（股权）的产权比例对苦荞坡煤厂享有权益和履行义务。乙方对苦荞坡煤厂另行订立合伙经营协议；……甲方应将苦荞坡煤厂的合法有效证照采矿许可证、煤炭安全许可证、安全生产许可证、苦荞坡煤厂营业执照、税务登记证、企业组织机构代码证、开户许可证及其他一切合法有效证照一并移交给乙方；本协议签订之日，乙方即向甲方支付1500000元；……本协议生效前苦荞坡煤厂所有债权债务、工伤及工伤赔付、职业病等由甲方负责，……在乙方接收苦荞坡煤厂的管理权之前，苦荞坡煤厂发生的一切债权债务、经营收益等由甲方享有和承担，在乙方接收苦荞坡煤厂经营管理权之后，该煤厂产生的一切债权、债务、经营收益等由乙方按产权比例享有和承担……。当日，孟英碧、周中伦向蒋迎春支付了购煤厂价款150万元。 2012年8月19日，刘贵辉、章体乾与蒋迎春召开合伙人会议，就荥经县青龙乡苦荞坡煤厂整体转让进行决议，初步就该煤厂转让事宜达成一致意见。2012年8月22日，章体乾、刘贵辉和蒋迎春就三人合伙决议形成《关于蒋迎春、章体乾、刘贵辉三人合伙决议的意见》，该意见载明：1、同意作意向性方案，付款生效，款未付清之前，2010年3月28日签订的煤厂股东协议书合法有效。2、煤厂初步设计由6万吨／年修改为9万吨／年的设计批准后，从批文批准之日起柒日内一次性付清全部款项，逾期未付清决议无效，签字作废，一切按2010年3月28日签订的煤厂股东协议执行。3、煤厂转让实际条款若有隐瞒，欺骗行为，即实际情况与决议不符，决议作废，签字无效。一切责任由当事人承担，2010年3月28日签订的煤厂股东协议书中股东的股东身份合法有效。4、煤厂转让具体经办人蒋迎春若在煤厂转让后保留有利益或股份，无论是明股还是暗股，或挂靠，或配股，一经发现，蒋迎春个人所得利益或股份全部归煤厂原股东，按2010年3月28日签订的煤厂股东协议书办。5、煤厂转让因隐瞒、欺骗而产生经济利益纠纷时，凡煤厂合法股东均有权向荥经县人民法院诉讼判决，依法维护自己的合法权利和利益。蒋迎春、刘贵辉和章体乾在该意见上签名捺指印，彭文友签名为打印体。同日，彭文友、刘贵辉、章体乾与蒋迎春签订《合伙决议》，该决议载明：荥经县青龙乡苦荞坡煤厂乙方合伙人蒋迎春，甲方合伙人章体乾、刘贵辉、彭文友于2012年8月22日，在雅安市美客美家茶房召开合伙人会议。本次会议经占荥经县青龙乡苦荞坡煤厂100%份额的合伙人参加表决形成，合伙人以一人一票的表决方式一致通过本次决议内容：一、合伙人甲乙双方一致同意整体转让荥经县青龙乡苦荞坡煤厂，具体转让事务由乙方合伙人蒋迎春全权执行。二、转让成功，经甲乙双方磋商，甲方合伙人在荥经县青龙乡苦荞坡煤厂45%的股权折合人民币玖拾万元（900000.00）。三、乙方负责处理善后事宜，煤厂整体转让价格与甲方无关，包括在荥经县安监局的六十万元安全押金及其他债权债务全部由乙方承担，同时煤厂转让费用多余的也由乙方独立享有，与甲方无关。四、本次合伙决议系合伙人真实意思表示，应严格遵守。彭文友、章体乾、刘贵辉和蒋迎春分别在该决议上签字捺指印。2012年8月26日，刘洪出具《关于同意签订〈荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书〉、认可荥经县青龙乡苦荞坡煤厂100%股份全部转让给孟英碧、周中伦的说明》，内容为：“说明人刘洪为荥经县青龙乡苦荞坡煤厂登记的业主。2012年8月10日经说明人同意，蒋迎春与孟英碧、周中伦签订了《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书》，约定将位于雅安市荥经县青龙乡的苦荞坡煤厂100%股份全部转让给孟英碧、周中伦。后蒋迎春按照约定将荥经县青龙乡的苦荞坡煤厂及该厂公章及采矿许可证、组织机构代码证等资料移交给孟英碧、周中伦，自此时起，孟英碧、周中伦为荥经县青龙乡苦荞坡煤厂的实际所有人和负责人。现说明人再次以书面形式对上述事实予以确认”。 2013年7月10日，荥经县人民政府作出荥府函(2013)48号《荥经县人民政府关于确定荥经县2013年第一批关闭煤矿名单的通知》，将荥经县金沙煤业有限公司(原青龙乡苦荞坡煤厂)列入第一批关闭煤矿名单。因荥经县青龙乡苦荞坡煤厂关停，荥经县青龙乡人民政府受荥经县煤矿安全生产局及荥经县煤矿关闭领导小组的委托处理荥经县青龙乡苦荞坡煤厂关停赔偿相关事宜。2013年11月19日，蒋迎春、刘贵辉和章体乾共同出具委托书，委托彭文友作为代表，全权处置煤厂关闭善后各项工作。2014年1月27日，蒋迎春、彭文友、章体乾和刘贵辉共同出具承诺书，就借支县政府130万元资金用于支付民工工资作出承诺，共同确认并支付了司德周、杨猛、桑世军等人工资款。 通过庭审查明，三原告及被告蒋迎春均认可被告付小雄已在2012年8月22日签订《合伙决议》前退出了荥经县青龙乡苦荞坡煤厂。孟英碧、周中伦和蒋迎春、彭安萍因营业执照的变更、扩产增能批复手续等产生纠纷，孟英碧、周中伦于2014年6月11日向重庆市永川区人民法院提起诉讼，请求确认其与蒋迎春于2012年8月10日签订的《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书》有效，重庆市永川区人民法院于2015年8月11日作出(2014)永法民初字第03955号民事判决书，判决确认了孟英碧、周中伦与蒋迎春于2012年8月10日签订的《荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书》有效；孟英碧、周中伦与蒋迎春因合同纠纷向广安区人民法院提起诉讼，广安区人民法院审理后作出（2017）川1602民初991号民事判决书，周中伦和孟英碧提起上诉，广安市中级人民法院于2017年9月28日作出（2017）川16民终1099号民事判决书，该判决书确认煤矿转让款为1250万元，但应当扣除相关债务后计算支付。上述判决均已发生法律效力。 以上事实，有荥经县青龙乡苦荞坡煤厂股东协议书、荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让协议书、付款凭证及收条、重庆市永川区人民法院（2014）永法民初字第03955号民事判决书、重庆市第五中级人民法院（2016）渝05民终3018号民事裁定书、四川省广安市中级人民法院（2017）川16民终1099号民事判决书、荥经县人民政府关于确定荥经县2013年第一批关闭煤矿名单的通知、合伙决议的意见、合伙决议、刘洪出具的说明、荥经县人民法院(2019)川1822民初73号民事判决书、原告及被告的当庭陈述等证据佐证，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有拘束力，合同双方当事人应按合同约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告彭文友、刘贵辉、章体乾与被告蒋迎春于2012年8月22日签订的《合伙决议》，双方一致同意整体转让荥经县青龙乡苦荞坡煤厂，具体转让事务由蒋迎春全权执行，并转让成功，三原告在荥经县青龙乡苦荞坡煤厂45%的股权折合人民币900，000元转让给被告蒋迎春，三原告及蒋迎春均签字确认，该《合伙决议》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人均应依约履行，故本院对三原告要求被告蒋迎春支付荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让款900，000元的诉讼请求予以支持。关于被告付小雄是否承担转让款支付的问题。本院认为，首先被告付小雄未参与《合伙决议》的签字，其次三原告及被告蒋迎春均认可被告付小雄已在《合伙决议》签订前退出了荥经县青龙乡苦荞坡煤厂，故本院对三原告要求被告付小雄支付荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让款900，000元的诉讼请求不予支持。关于被告蒋迎春提出三原告的诉讼请求已过诉讼时效的问题。本院认为，三原告与被告蒋迎春签订的《合伙决议》并没有确定给付时间，按照法律规定在原告方主张权利之后才开始计算诉讼时效，故对被告蒋迎春提出三原告的诉讼请求已过诉讼时效的辩解意见不予采纳。关于被告蒋迎春提出原告变更诉讼请求构成新诉的问题。本院认为，三原告的变更诉讼请求申请，变更的只是诉讼金额，基础的法律关系并未发生变化，不构成新的诉，故对被告蒋迎春的辩解意见不予采纳。关于被告蒋迎春提出已通过民工工资形式支付三原告转让款60多万元的问题。本院认为，首先被告方的证据不足以证明转让款已经通过工资的形式支付，其次政府支付给荥经县青龙乡苦荞坡煤厂的关停赔偿款属于煤厂财产，被告蒋迎春在依法转让其股权后无权通过工资的形式来抵扣其个人应当承担的债务，故对被告蒋迎春的辩解意见不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释》第六条之规定，判决如下： 一、被告蒋迎春在本判决生效后十五日之内支付原告彭文友、刘贵辉、章体乾荥经县青龙乡苦荞坡煤厂转让款900，000元； 二、驳回原告彭文友、刘贵辉、章体乾的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费54，675元（原告已预交），依法收取12，800元，由被告蒋迎春负担，诉讼保全费5,000元（原告已预交），由被告蒋迎春负担；退还三原告案件受理费41，875元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判长  樊久俊 审判员  凌华剑 审判员  卢一锋 二〇二〇年六月十七日 书记员  毛 宇