山东省龙口市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0681民初586号原告：张天家，男，1962年12月29日出生，汉族，居民，住山东省龙口市。委托诉讼代理人：潘连杰，山东启卓律师事务所律师。被告：山东泰山管乐器制造有限公司，住所地：山东省龙口市东莱街道大李家村，统一社会信用代码：91370681729250813W。法定代表人：赵人兴，任总经理。委托诉讼代理人：孙德强（系公司职工），男，1972年7月21日出生，汉族，住山东省龙口市。委托诉讼代理人：马艳艳，山东乾元（龙口）律师事务所律师。原告张天家与被告山东泰山管乐器制造有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张天家及其委托诉讼代理人潘连杰，被告委托诉讼代理人孙德强、马艳艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张天家向本院提出诉讼请求：依法判令被告给付原告货款21272元并承担本案诉讼费用。事实与理由：原告自1998年开始向梁维民、梁淑艳开办的山东泰山管乐器制造有限公司提供办公器材及车间周转箱，截止2013年底，共欠原告21272元。2014年1月6日，梁维民、梁淑艳将手中合计100%的股权转让给了被告，签订了《股权转让协议》，并在同日签订的《股权转让补充协议》中约定由被告承担债务，后虽经原告屡次催要，但被告却拒不给付。为维护自身合法权益，原告现向贵院起诉，望贵院查明事实，依法判如所请。被告山东泰山管乐器制造有限公司辩称：原告起诉无事实及法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求，并由其自行承担诉讼费用。理由：1、被告公司成立的时间是2001年5月22日，而原告诉状中事实与理由部分称其是1998年就开始向被告提供办公器材等，而当时公司还没有成立，不可能与原告发生法律关系，所以原告陈述的事实不属实。2、原告诉状中陈述的买卖合同关系不成立，被告从未与原告签订过买卖合同，被告也从未收到过原告的办公器材及车间周转箱，所以双方之间没有买卖合同关系。3、原告诉状中陈述的是截止2013年年底之前的款项，而原告立案起诉的时间是2019年11月12日，从最后截止的时间至其起诉的时间也已经长达六年之久，所以原告主张超过诉讼时效，其权利不应支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告对原告提交的在梁维民处复印的债权转让协议、补充协议、资产负债表、科目余额表等的真实性无异议，但主张该股权转让协议及补充协议只是梁维民、梁淑艳与赵人兴、张益芹双方关于股权的一个协议，该协议只对他们双方产生法律效力，该股权转让协议及补充协议中并没有被告的印章，被告也从未认可该协议对被告产生法律效力，所以该证据并不能证实原告所主张的事实。科目余额表并没有被告公章，也没有赵人兴、张益芹签字，所以对原告主张该科目余额表中的张天家来主张本案，无事实依据，依法不应采纳。本院认为，被告对原告提交的债权转让协议、补充协议、资产负债表、科目余额表等真实性没有异议，本院予以采信，关于其证明效力在本院认为处详述。2、原告单位工作人员记录的曾向梁维民、梁淑艳经营期间的山东泰山管乐器有限公司供货的清单，总货款21272元。被告不予认可，称不能确定原告所主张的债务就是被告的债务。本院认为，该证据系对科目余额表中记载欠原告总货款21272元的详细记录，能够证明被告欠原告总货款21272元的事实。3、原告与被告法定代表人赵人兴之间于2018年10月23日、2018年10月20日的手机短信要款记录。被告对该证据真实性无异议，但认为原告在短信中称“我就是想问一下你欠我们的款什么时间给”，从该句中能够看出系张天家与赵人兴个人之间的欠款纠纷，并不是本案原告所主张的欠款，对于赵人兴回复的“抱歉，我正在开会”，该短信时间是2018年12月19日，该内容只是拨打电话的一个自动回复，并不是对原告2018年10月23日的短信回复，从原告提交的短信内容中并不能证实是本案欠款，更不能产生诉讼时效中断的法律后果。本院认为，本案原、被告双方没有书面约定货款的给付时间，因此本案适用最长诉讼时效期间，原告在诉讼时效期间内向被告主张权利。4、原告与龙口市民政福利综合厂签订的《承包合同书》以及龙口市特殊教育学校出具的证明，内容为：龙口市聋哑学校现更名为龙口市特殊教育学校，张天家同志自1994年1月至2017年12月年承包经营聋哑学校工厂(原龙口市民政福利综合厂)木工实习车间，在经营期间所产生的生产费用、来往账目、债权债务均与龙口市民政福利综合厂无关，由张天家个人负责承担，并且出色地完成学校交给各项工作任务。原告证明其承包该厂的一切债权债务与龙口市民政福利综合厂和龙口市聋哑学校无关。被告认为，该证据不能证明原告的主体适格，其与龙口市民政福利综合厂无任何关系，龙口市特殊教育学校不具有出具证明的资格。本院认为，该证据形式合法，内容与证据一科目余额表中记载的债权人的名称相对应，与本案有关联性，故本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告系2001年5月22日成立的有限责任公司，原法定代表人为梁维民。在梁维民担任法定代表人期间，原告向被告提供办公器材及车间周转箱，截止2013年底，被告共欠原告21272元款未付。2014年1月6日，被告公司原股东梁维民、梁淑艳（转让方）与赵人兴、张益芹（受让方）签订股权转让协议，约定梁维民、梁淑艳将其在被告公司所持有的全部股权一次性转让给赵人兴和张益芹。在双方所签订的转让协议附件《科目余额表》第5页上面明确载明了“张天家---期末贷方余额21272元”。之后，被告公司法定代表人由梁维民变更为赵人兴。本院认为，本案原、被告虽未订立书面买卖合同，但结合原告提交的“科目余额表”中载明的“张天家---期末贷方余额21272元”能够证实被告即山东泰山管乐器制造有限公司对于涉案的21272元债务在其账目明细中予以认可，故本院对被告欠原告21272元货款的事实予以确认，本案被告变更法定代表人的行为，并没有造成被告主体的实质变更，不能因法定代表人的变更而否认该笔欠款，且依据原告提交的股权转让补充协议中第六条中载明的“关于山东泰山管乐器制造有限公司的对外债务按甲乙双方签字确认的债务明细由山东泰山管乐器制造有限公司支付”，亦能够证实被告发生法定代表人变更时已就债权债务作出了明确的约定，被告应当偿还原告货款。现原告起诉被告要求其偿还欠款21272元，理由正当，于法有据，本院予以支持。被告辩解从未与原告签订过买卖合同，也从未收到过原告的办公器材及车间周转箱，与事实不符，本院不予支持。原告提交的梁维民、梁淑艳与赵人兴、张益芹签订股权转让协议附件《科目余额表》中明确载明作为债权人的张天家的欠款数额，结合原告与龙口市民政福利综合厂签订的《承包合同书》、龙口市特殊教育学校出具的证明等，能够认定本案原告为适格主体，被告提出原告的主体不适格，本院不予支持。关于诉讼时效，本案原、被告双方没有书面约定货款的给付时间，因此本案适用最长诉讼时效期间。被告关于诉讼时效的辩解意见，本院不予支持。综上，原告主张被告给付欠款21272元，于法有据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第六十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决如下：被告山东泰山管乐器制造有限公司于判决书生效后十日内一次性给付原告张天家货款21272元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费332元，由被告山东泰山管乐器制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  葛曙荣人民陪审员  邢宏元人民陪审员  张治程二〇二〇年六月九日书 记 员  成佳颖