云南省玉溪市红塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0402民初1916号原告：玉溪京智民投资有限公司。地址：云南省玉溪市高新区东风南路**。统一社会信用代码：91530400052207556Q。法定代表人：杨丽仙，执行董事。委托诉讼代理人:周楠，云南溪南律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人:李家雄，云南溪南律师事务所实习律师，代理权限：特别授权代理。被告：玉溪昌昊置业发展有限公司。。地址：云南省玉溪市高新区东风南路**统一社会信用代码：91530400MA6KC1CHX3。法定代表人：李錾，总经理。委托诉讼代理人:李学松，云南滇兴律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人:钱星羽，云南滇兴律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。原告玉溪京智民投资有限公司（以下简称“京智民公司”）与被告玉溪昌昊置业发展有限公司（以下简称“昌昊公司”）合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人周楠、李家雄，被告的委托诉讼代理人李学松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：一、判令被告支付原告转让款1570000元，并承担违约金500000元，合计2070000元；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年7月12日，经过公开招投标程序，原告法定代表人杨丽仙代表原告，与凤凰路街道办事处葫芦居委会第六股份合作社（以下简称“葫芦六组”），就该组位于亩场地签订了《场地租赁合同》，约定：由原告承担开发该块场地并用于经营。后因客观原因，在征得葫芦六组的同意后，原告于2014年4月13日与案外人玉溪远驰投资有限公司（以下简称“远驰公司”）协商签订《“南都银座”项目建设及使用权整体转让协议书》，约定原告对该场地享有的权利义务整体转让给远驰公司，远驰公司向原告支付转让款400万元。此后，远驰公司在开发过程中又与被告达成相关协议，确定由被告继续接手上述土地进行“南都银座”项目开发。因需配合办理土地租赁等转让手续，2017年8月17日，由葫芦六组及被告、原告三方共同签订《关于南都银座项目的三方协议》，该协议约定：1、葫芦六组给予被告土地使用年限延长（该两方已另行签署协议）；2、原告完全退出“南都银座”项目；3、被告确认由其承担原告与远驰公司签订的《“南都银座”项目建设及使用权整体转让协议书》中，远驰公司尚未支付原告的157万元款项的给付义务，并制定了相应的付款计划及担保措施。此外，协议还约定了违约责任。《关于南都银座项目的三方协议》签订后，被告在各方的配合下顺利开展对“南都银座”项目的建设，但其却一直未履行向原告付款的义务。2019年初，“南都银座”项目建设完工并投入使用，被告仍未按约定支付款项。综上，请依法判决支持原告诉讼请求。被告辩称，原告所述不是事实，被告未违约。双方签订的三方协议合法有效，该协议第四条是原告应当配合被告完成工程的验收工作，向相关部门提交和移交相关资料，但在被告向原告给付了414064元的基础上，原告仍未向被告和相关部门提交任何工程验收资料，造成原告项目重大损失。基于此，被告不愿意和原告继续履行该协议，请求依法驳回原告全部诉讼请求。庭审中，原告举证如下：一、营业执照、法定代表人身份证及身份证明、企业信息公示报告，证明原、被告的主体身份情况；二、场地租赁合同，证明2012年7月12日，原告和葫芦六组就位于亩场地签订了场地租赁合同，约定原告承租开发该块地并对场地所开发的建筑和附属设施，享有转让使用出租等收益权；三、《南都银座项目建设及使用权整体转让协议书》、《关于南都银座项目延长土地使用年限的协议书》、《关于南都银座项目的三方协议》，证明2014年4月13日原告与远驰公司签订《南都银座项目建设及使用权整体转让协议书》，将该场地享有的权利义务整体转让给远驰公司，远驰公司需向原告支付转让款400万元；2017年1月11日被告与葫芦六组签订展期协议，原告及远驰公司作为见证方，各方确认由被告承继南都银座项目主体，继续履行合同的事实；2017年8月17日，原被告和葫芦六组签订《关于南都银座项目的三方协议》，约定南都银座项目由被告承继，同时被告确认远驰公司欠付的转让费157万，由被告分期向原告进行支付，各方还对违约责任进行约定。经质证，被告对原告提交的证据无异议，其中三方协议第四条明确约定原告应当将相关工程资料移交给被告和相关部门。被告举证如下：四份转账凭证，证明被告分别于2017年10月26日给付了20万元，2018年6月7日给付了5万元，2018年10月1日给付了64064元，2018年12月26日给付10万元，共计414064元。经质证，原告对被告所举证据无异议。本院认为，原告所举全部证据及被告所举全部证据均具备真实性、合法性、关联性，本院予以认定。本院经审理认定本案法律事实如下：2012年7月12日，原告法定代表人杨丽仙代表原告与葫芦六组签订了《场地租赁合同》，约定：该组位于东风南路17号，占地约11亩的场地由原告承租开发。2014年4月13日，原告与案外人远驰公司协商签订《南都银座项目建设及使用权整体转让协议书》，约定原告对上述场地享有的权利义务整体转让给远驰公司，远驰公司向原告支付转让款400万元。后远驰公司在开发过程中与被告达成协议，由被告承继上述土地的合同权利义务，并进行“南都银座”项目开发。2017年1月11日，葫芦六组作为甲方，被告作为乙方，原告及远驰公司作为见证人共同签订了《关于“南都银座”项目延长土地使用年限的协议书》，确认上述土地承租及项目开发由被告承接的事实，并对土地使用年限延长作了约定。2017年8月17日，葫芦六组及被告、原告共同签订《关于南都银座项目的三方协议》，协议约定：1、“南都银座”项目涉及的相关合同均由被告继续履行，原告完全退出该合同，不再参与项目建设及运营；2、原告与远驰公司签订的《南都银座项目建设及使用权整体转让协议书》中，远驰公司尚未支付的转让费157万元由被告向原告支付，其中：2017年10月31日前支付20万元，2018年3月31日前支付30万元，剩余款项自2018年4月起每月月底前支付10万元，直至全部款项支付完毕止……原告须配合被告完成工程验收工作，如需向相关部门提供和移交资料时，必须无条件提供办理相关手续……任何一方违反本合同约定，违约方需向守约方分别支付违约金各100万元。协议签订后，被告共计向原告支付了转让费414064元，具体为：2017年10月26日支付20万元，2018年6月7日支付5万元，2018年10月1日支付64064元，2018年12月26日支付10万元。剩余款项至今未付清。另查明，“南都银座”项目已于2018年底投入使用。本院认为,《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。原告与被告签订的《关于南都银座项目的三方协议》合法有效，被告抗辩原告未履行提交资料配合验收的义务缺乏依据，且该义务并非被告按约定支付转让费的前置条件，故对原告要求支付转让费的诉讼请求，本院予以支持，扣除被告已支付的414064元后，被告还应支付1155936元。原告主张违约金符合双方约定，被告抗辩违约金过高亦有法律依据，依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。本案中因被告逾期付款产生的损失主要为资金占用期间的利息损失，原告未举证证明还有其他损失，故综合本案的合同履行情况及当事人过错程度，本院酌情认定违约金按15万元认定支持，原告诉讼请求超出部分不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条规定，判决如下：一、由被告玉溪昌昊置业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告玉溪京智民投资有限公司转让费1155936元及违约金150000元；二、驳回原告玉溪京智民投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23360元，减半收取11680元，由原告玉溪京智民投资有限公司承担4311元，被告玉溪昌昊置业发展有限公司承担7369元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。审判员  周庆二〇二〇年六月十日书记员  杨寒