广东省阳江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤17民终907号上诉人（原审被告）：韦计众，男，1976年4月13日出生，汉族，住广东省阳西县织篢镇，公民身份号码：4417********。委托诉讼代理人：佘东杲，广东迅恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈养，男，1974年10月19日出生，汉族，住广东省阳西县溪头镇，公民身份号码：4417********。委托诉讼代理人：李孔文，广东尚思律师事务所律师。原审被告：阳西县众大汽车贸易有限公司，住所地：阳西县城****。法定代表人：林进党,该公司董事。原审被告：林进党，男，汉族，1976年6月23日出生，住广东省阳西县溪头镇，现羁押于阳西县看守所，公民身份号码：4406********。上诉人韦计众因与被上诉人陈养、原审被告阳西县众大汽车贸易有限公司（下简称众大汽贸公司）、林进党承揽合同纠纷一案，不服广东省阳西县人民法院（2019）粤1721民初3404号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本院现已审理终结。韦计众上诉请求：1.撤销广东省阳西县人民法院（2019）粤1721民初3404号民事判决第二项，判决驳回陈养对韦计众的诉讼请求；2.本案的诉讼费用全部由陈养承担。事实和理由是：一审判决适用法律错误，认定事实错误。（一）韦计众在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不属于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形。1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”韦计众曾经是众大汽贸公司股东，认缴出资人民币450万元，但认缴出资的期限是2041年9月27日前。显然，韦计众认缴的出资尚未到出资期限，即还未有产生履行或全面履行出资的义务。2.最高人民法院（2016）最高法民再301号民事判决书认为，股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形。3.2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》6【股东出资应否加速到期】规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债权为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”最高法院以会议纪要方式统一了认缴出资期限届满前转让股权，不构成对出资义务的违反，不属于“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形。可见，韦计众于2018年1月20日（认缴出资期限届满前）将持有的众大汽贸公司的全部股权转让给了林进党并不构成对出资义务的违反，不属于“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形。（二）涉案的965900元装修劳务工程款对应的合同成立时，韦计众已不是众大汽贸公司股东，一审判决韦计众对965900元装修劳务工程款承担补充赔偿责任是认定事实错误及适用法律错误。《中华人民共和国公司法》规定，股东可以认缴出资，可以在认缴届满前转让股权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。因此，不言而喻，未履行出资义务而被追究承担补充赔偿责任的主体最起码的条件应是在债权人债权成立时具有公司股东身份。陈养主张的965900元装修劳务工程款对应的合同关系成立于2018年3月，是众大汽贸公司第二期装修的劳务工程款。韦计众已于2018年1月20日将持有的众大汽贸公司的全部股权转让给了林进党并办理了工商变更登记手续，自此已不是众大汽贸公司股东，与众大汽贸公司、众大汽贸公司债权人已没有了任何法律关系，原尚未到期的众大汽贸公司注册资本认缴责任已转移给了林进党。显然，一审法院仍将韦计众认定为众大汽贸公司股东判决对965900元装修劳务工程款承担补充赔偿责任是认定事实错误及适用法律错误。（三）原审认定韦计众认缴出资的公示效果为陈养产生信赖利益故继续施工,韦计众因此要承担补充赔偿责任,既自相矛盾,且与事实不符。1.2017年11月8日,才有股东决议同意阳西县双维装饰设计工程有限公司变更为众大汽贸公司,何来“陈养于2017年10月间按定作人众大汽贸公司的要求进入涉案场所施工”？2.2017年11月8日,股东决议同意众大汽贸公司增资980万元及韦计众认缴出资450万元,何来在2017年10月时陈养就对韦计众认缴出资产生信赖？3.韦计众于2018年1月20日将持有的众大汽贸公司全部股权转让给了林进党,办理了工商登记手续,难度这不是对外公示？难度这没有公示效果？难度债权人只能对韦计众认缴出资450万元的公示产生信赖,而韦计众转让股权的公示可以视而不见？陈养(包括梁家声、邹仕)、韦计众、林进党均是阳西县溪头镇的同乡同学,关系密切。正因为如此,众大汽贸公司将装修工程不同工种包给陈养、梁家声和邹仕时是口头约定的,没有签订书面合同,陈养、梁家声和邹仕提交的书面合同是在2018年6、7月份，众大汽贸公司资金吃紧时林进党与之补签的,真正承接工程的时间是2018年春节后过了元宵节(即3号)。陈养、韦计众、林进党关系密切,韦计众转让股权退出众大汽贸公司,陈养非常清楚。（四）股东认缴出资及出资义务履行是由法律明确规定的，什么情形下股东出资义务加速到期也是由法律明确规定的。因此，剥夺股东出资的期限利益判令股东出资加速到期得有明确的法律依据。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。这是法律对股东出资采取认缴制的规定。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。这是法律对股东出资义务履行的规定。“按期”即系按章程中规定的出资期限出资。章程中规定的出资期限未至，则股东未出资显然不属于“未履行或者未全面履行出资义务”的情形。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。这是股东出资义务加速到期的法律规定。上述法律由常委会制订，即股东可认缴出资及享有的期限利益、公司破产条件下股东出资义务加速到期是由全国人大及常委会制订的法律明确规定的。因此，一审法院在没有公司破产情形、没有全国人大及其常委会制订的其它法律有明确规定的情况下，剥夺股东出资的期限利益判令股东出资加速到期是没有法律依据的。（五）《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定表明，不受出资期限限制加速出资的出资人，应当是公司破产时公司的现股东，不是在公司破产前已转让了股权的原股东。1.原股东转让股权后已不是公司出资人，要他们加速出资无依据。2.公司的发展往往经历过多任股东，如破产情形下出资期未届满转让了股权的历任原股东仍负有出资义务，那相应的在公司发展壮大时，这些股东就可以主张享有公司盈利及资产权益。这将是荒谬的。因此，不受出资期限限制加速出资的出资人，应当是公司破产时公司的现股东，不是在公司破产前已转让了股权的原股东。陈养二审答辩称，（一）考量本案的实际情况,为了避免损害债权人的利益,应认定韦计众的出资加速到期。1.韦计众通过股东会决议延长出资期限,损害了陈养的利益。众大汽贸公司与陈养的承揽合同关系实际成立于2017年10月,后来双方签订了《阳西县众大汽车贸易有限公司装修劳务分包合同》予以确定双方的承揽合同关系。陈养诉请的965900元工程款对应的工程在众大汽贸公司与陈养约定的承包范围内,且合同约定了工程款的支付方式,只要陈养按照合同约定完成了施工,则众大汽贸公司向陈养支付进度款及工程款的债务是确定的。然而,在众大汽贸公司尚未付清工程款的情况下,在承揽合同尚未终止的情况下,2017年11月8日众大汽贸公司股东会决议延长股东出资期限至2041年9月27日,损害了陈养的利益。2.众大汽贸公司已经资不抵债,保护公司原股东的出资期限利益将严重损害公司债权人的利益。（二）涉案承揽合同关系在韦计众转让其持有众大汽贸公司股权之前已经成立。涉案的承揽合同关系实际成立于2017年10月,965900元工程款对应的工程也在《阳西县众大汽车贸易有限公司装修劳务分包合同》约定的承包范围内。2018年1月20日,韦计众将持有众大汽贸公司45%的股权转让给林进党,在涉案承揽合同成立及履行期间,韦计众仍是众大汽贸公司的股东。（三）韦计众未全面履行出资义务即转让股权,应在未出资本息范围内向公司债权人承担补充赔偿责任。（四）众大汽贸公司是否就商事变更进行公示的情况不影响韦计众的出资加速到期,也不影响其对陈养承担赔偿责任，况且陈养对该商事变更情况也不知情。韦计众的上诉理由不能成立,恳请二审法院依法驳回上诉,维持原判。众大汽贸公司、林进党二审未进行答辩。陈养向一审法院提出诉讼请求：1、众大汽贸公司、林进党、韦计众向陈养支付装修工程款965900元及利息（以965900元为本金，按银行同期同类贷款利率从起诉之日计至付清之日止）；2、本案诉讼费由众大汽贸公司、林进党、韦计众承担。一审法院认定事实：2017年10月，众大汽贸公司因装修位于阳西县城****经营场所需要与陈养约定，由陈养承揽上述场所的水电安装及消防工程，双方没有签订书面合同。协商一致后，陈养即组织施工人员进场，按照众大汽贸公司的要求安装门店。施工期间，众大汽贸公司出现资金链断裂，陈养未能依约取得相关进度款。陈养（乙方）与众大汽贸公司（甲方）遂于2018年6月补签一份《众大汽贸公司装修劳务分包合同》，约定由乙方承包众大汽贸公司装修劳务分包工程；该工程按包人工、包工期、包质量、包安全的形式，按实际工程量结算；结算方式（1）生活费施工班组自带一个月伙食费。（2）每月进度款按当月完成工程量的80%支付工资款，工程全部完工后，支付至完成工程量的总工资款的95%，余下5%工程款待整体工程完工无手尾，经甲乙双方验收确认签证后二十天内一次性付清。涉案工程于2018年7月14日完工。2018年7月15日，双方对工程量进行核算，确认陈养施工安装的时工费合计1165900元，陈养、众大汽贸公司分别在《众大汽贸公司装修时工人工费结算清单》上的“乙方”及“甲方”一栏签名、加盖公章，并由林进党在结算清单的空白处注明“已支付￥200000元”。此后，众大汽贸公司没有向陈养支付尚欠的工程款965900元，陈养遂诉至一审法院。另查明，阳西县双唯装饰设计工程有限公司系从事室内装饰、园林绿化、广告设计及承接室内外装饰、建筑、水电工程，销售五金交电、建筑材料、装饰物品、卫浴洁具的有限责任制公司，其登记股东为韦计众及广东将车网络科技有限公司，注册资本为20万元，已由原股东杨传雄、韦计众足额实缴出资。2017年11月8日，韦计众、广东将车网络科技有限公司进行股东会议，决议“一、同意公司名称变更为众大汽贸公司。二、同意经营范围变更为批发、零售：汽车、汽车配件、汽车精品；进出口贸易；汽车信息咨询服务。三、同意公司住所变更，变更后地址为阳西县城****。四、同意公司注册资本由人民币20万元变更为1000万元。本次新增注册资本人民币980万元，其中韦计众以货币方式认缴出资人民币441万元，于2041年9月27日前缴足；广东将车网络科技有限公司以货币方式认缴出资人民币539万元，于2041年9月27日前缴足。公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：股东1姓名（名称）：韦计众，以货币出资人民币450万元，总认缴出资人民币450万元，在2041年9月27日前缴足。股东2姓名（名称）：广东将车网络科技有限公司，以货币出资人民币550万元，总认缴出资人民币550万元，在2041年9月27日前缴足。”2017年11月8日，阳西县工商行政管理局核准阳西县双唯装饰设计工程有限公司变更为众大汽贸公司，变更后的股东为广东将车网络科技有限公司、韦计众，注册资本为1000万元，经营范围包括批发、零售：汽车、汽车配件、汽车精品；进出口贸易；汽车信息咨询服务。众大汽贸公司成立后，韦计众、广东将车网络科技有限公司未实缴其认缴的新增资。广东将车网络科技有限公司的法定代表人系林进党。2018年1月20日，韦计众（转让方、甲方）与林进党（受让方、乙方）签订一份《众大汽贸公司股权转让合同》，约定：甲方同意将持有众大汽贸公司45%的股权共450万元出资额，以450万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方转让其股权后，其在众大汽贸公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。同日，众大汽贸公司修订了公司章程，由林进党、广东将车网络科技有限公司作为股东在章程上签名、加盖公章，并在工商登记部门进行了股权变更登记。后林进党因在公司的经营活动中涉嫌合同诈骗罪于2018年9月23日被刑事拘留，于2019年4月8日被提起公诉，一审法院经审理于2019年8月7日作出（2019）粤1721刑初89号刑事判决书，判决如下：被告人林进党犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十二年，并处罚金十万元。宣判后，林进党不服提出上诉。阳江市中级人民法院于2019年11月11日作出（2019）粤17刑终232号刑事裁定书，裁定撤销原审判决，发回重新审判。目前该案尚在刑事重审理程序中，而众大汽贸公司于案发后停止营业；截至本案法庭辩论终结之日，林进党、广东将车网络科技有限公司未实缴其认缴的出资额。庭审中，林进党与韦计众一致确认股权转让款未实际支付，韦计众属无偿向林进党转让众大汽贸公司45%的股权；林进党并表示其本人同意承担案涉装修款项的支付义务。又查明，中国人民银行颁布自2015年10月24日后六个月内的贷款年利率为4.35%。一审法院认为，一、关于本案合同定性和合同价款数额的确定。众大汽贸公司与陈养约定由陈养完成众大汽贸公司经营门店的水电及消防作业，由陈养以己方的技术、劳力按照众大汽贸公司的要求完成安装工程，双方建立的法律关系属承揽合同关系。双方因该合同的履行产生纠纷，故本案为承揽合同纠纷。上述承揽合同的相关约定系双方真实意思表示，且没有违反国家法律法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按合同约定全面履行各自义务。陈养已按众大汽贸公司的要求完成工作并向其交付了工作成果，众大汽贸公司作为定作人理应按照双方约定的价款支付报酬。经双方结算，陈养与众大汽贸公司一致确认水电、消防安装总价款为1165900元，但众大汽贸公司仅向陈养支付了200000元的价款，尚欠965900元未支付。以上事实，有陈养提交的《阳西县众大汽车贸易有限公司装修时工人工费结算清单》、《阳西县众大汽车贸易有限公司装修劳务分包合同》等证据证实，且众大汽贸公司对陈养主张的数额亦无异议，应予认定。现陈养请求众大汽贸公司支付尚欠价款965900元并从起诉之日即2019年9月26日起按年利率4.35%计算逾期付款利息，合法有理，一审法院应予支持。二、关于韦计众的责任承担问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司注册资本是公司获得法人地位的最基本法律要素之一，注册资本来自股东出资，虽然在认缴制下，财产从股东转移至公司存在时间差，但并没有改变注册资本的基本含义。因此，公司以其独立的全部财产对公司债务承担责任，其财产也包括认缴制下未届出资期限的注册资本。对于公司债权人而言，其与公司发生交易亦建立在对公司股东在认缴期限内缴足资本的信赖。本案中，陈养于2017年10月间按定作人众大汽贸公司的要求进入涉案场所施工，而韦计众与广东将车网络科技有限公司于2017年11月8日在阳西县双维装饰设计工程有限公司的股东决议中明确其以货币的形式认缴众大汽贸公司新增注册资本441万元、539万元，在2041年9月27日前缴足，并在工商行政部门办理了变更登记手续且对外公示。广东将车网络科技有限公司与韦计众议定于2041年9月27日缴足出资差额，韦计众对缴纳出资差额享有期限利益，但该期限利益仅能约束众大汽贸公司及其股东，不能对抗第三人，而陈养此时已对韦计众、广东将车网络科技有限公司会在认缴期限内认缴出资产生信赖利益，遂继续施工。韦计众在未全面履行出资义务的情况下于2018年1月20日将其所持有的众大汽贸公司的全部（45%）股权转让给林进党，林进党受让了上述股权后亦未缴足出资。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”的规定，在众大汽贸公司陷入支付不能时，未届出资期限股东的出资义务触发，故韦计众应在未出资本息范围内对众大汽贸公司不能支付给陈养的价款承担补充赔偿责任。三、关于林进党的责任承担问题。韦计众在未全面履行出资义务的情况下即向林进党转让其所持有的众大汽贸公司的全部股权，林进党作为众大汽贸公司及广东将车网络科技有限公司两公司的法定代表人对此知情，且未向韦计众支付对价，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”的规定，林进党应对韦计众未出资本息范围内的部分承担连带责任。此外，众大汽贸公司在经营过程中实际上由林进党个人操控，在公司资本显著不足的情况下进行违法经营活动，并出现财务混乱的情况，最后导致资金链断裂，损害公司债权人利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，林进党应对众大汽贸公司的债务承担连带责任。庭审中，林进党亦表示同意承担本案欠款，故陈养请求林进党对众大汽贸公司尚欠的965900元报酬款及相应利息承担连带责任，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、第十八条的规定，判决：一、限众大汽贸公司于本判决生效之日起十日内支付报酬款965900元及逾期付款利息（从2019年9月26日起按年利率4.35%计至付清欠款之日止）给陈养；二、韦计众在对众大汽贸公司未出资到位的4410000元及利息范围内就本判决主文第一项确定的价款本息承担补充赔偿责任；三、林进党对本判决主文第一项确定的价款本息承担连带清偿责任；四、驳回陈养的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13459元，由众大汽贸公司、韦计众、林进党共同负担。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案中是众大汽贸公司与陈养约定由陈养完成众大汽贸公司经营场所的水电安装及消防工程过程中，因众大汽贸公司未履行支付相应的报酬义务而产生的纠纷，本案应为承揽合同纠纷。双方签订的《阳西县众大汽车贸易有限公司装修劳务分包合同》系当事人真实的意思表示，且没有违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本院在二审诉讼中仅围绕韦计众的上诉请求进行审查。本案的争议焦点为韦计众是否应当在认缴的注册资本范围内对众大汽贸公司所欠陈养的款项承担补充赔偿责任问题。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据上述法律的规定，公司股东对公司债务承担补充赔偿责任的前提之一是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。如果股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务，债权人自然无权要求股东承担补充赔偿责任。本案中，韦计众与广东将车网络科技有限公司于2017年11月8日在阳西县双唯装饰设计工程有限公司的股东决议中明确其以货币的形式认缴众大汽贸公司新增注册资本441万元、539万元，在2041年9月27日前缴足，并在工商行政部门办理了变更登记手续且对外公示。广东将车网络科技有限公司与韦计众议定于2041年9月27日前缴足出资差额，韦计众对缴纳出资差额享有期限利益，其对众大汽贸公司认缴出资未届出资期限，在本案中没有未履行或者未全面履行对众大汽贸公司的出资义务，在不符合法律规定股东应当对公司债务承担责任的情形下，众大汽贸公司的债权人无权要求韦计众对众大汽贸公司的债务承担补充赔偿责任。韦计众在转让其所持有的众大汽贸公司股权后亦不应对众大汽贸公司的债务承担责任。因此，陈养在本案中主张韦计众未全面履行对众大汽贸公司出资义务，应当在未出资范围内对众大汽贸公司在本案中的债务承担补充赔偿责任没有事实和法律依据，本院不予支持。一审法院对此认定和处理有误，应予纠正。韦计众主张在本案中不应对众大汽贸公司的债务承担责任的上诉理据充分，本院应予支持。综上所述，上诉人韦计众的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、维持广东省阳西县人民法院（2019）粤1721民初3404号民事判决第一项、第三项；二、撤销广东省阳西县人民法院（2019）粤1721民初3404号民事判决第二项、第四项；三、驳回被上诉人陈养的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费13459元，由原审被告阳西县众大汽车贸易有限公司、林进党共同负担；二审案件受理费13459元，由被上诉人陈养负担。本判决为终审判决。审 判 长 张国雄审 判 员 梁宗军审 判 员 蔡旻霏二〇二〇年六月二十四日法官助理 刘晓敏书 记 员 谢 鸿附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第二百五十一条承揽合同时承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时交付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。