福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0205民初212号 原告：熊庆芳，女，1974年10月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：罗发兴，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗艳萍，北京大成（厦门）律师事务所实习律师。 被告：厦门顶尖电子有限公司，住所地福建省厦门火炬高新区火炬园光厦楼**第**西侧，统一社会信用代码913502006120372188。 法定代表人：钮李明，总经理。 委托诉讼代理人：张瑞勇，男，职员。 委托诉讼代理人：俞桂莲，福建尚圭律师事务所律师。 原告熊庆芳与被告厦门顶尖电子有限公司（以下简称“顶尖公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月9日受理后，依法适用简易程序，根据被告顶尖公司的申请不公开开庭进行了审理。原告熊庆芳的委托诉讼代理人罗发兴、罗艳萍，被告顶尖公司的委托诉讼代理人张瑞勇、俞桂莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 熊庆芳向本院提起诉讼请求：1.判令顶尖公司提供其自2011年1月1日起至判决生效之日止的经审计的每年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决定）和监事会会议决议（监事决定）供熊庆芳查阅和复制；2.判令顶尖公司提供其自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿供熊庆芳查阅。事实和理由：熊庆芳系顶尖公司的股东，持有顶尖公司0.2973%股权。熊庆芳曾向顶尖公司提出要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并要求查阅公司会计账簿，但顶尖公司拒不配合。熊庆芳作为顶尖公司的股东，依法享有股东知情权，但顶尖公司被大股东控制，致使熊庆芳的股东权利受到限制。 顶尖公司辩称：一、熊庆芳的股东身份存在争议，不具有行使股东知情权的主体资格。二、熊庆芳的第一项诉讼请求中关于查阅和复制股东会会议记录、公司章程资料在厦门市市场监督管理局都有存档，熊庆芳可以自行调阅，且熊庆芳查阅的时间也应受诉讼时效限制。三、熊庆芳要求查阅公司财务会计报告和会计账簿时，并未说明正当目的，顶尖公司有权不予提供。四、熊庆芳要求查阅和复制公司财务会计报告、查阅会计账簿，具有不正当目的，会损害顶尖公司的合法权益。具体而言：其一，熊庆芳在顶尖公司的竞业公司沃博思（厦门）电子科技有限公司（下称“沃博思公司”）工作，属于为他人经营与顶尖公司主营业务有实质性竞争关系的业务，且熊庆芳是为了向沃博思公司通报有关信息而查阅公司会计账簿，会损害顶尖公司的合法利益；其二，熊庆芳与顶尖公司自2018年以来纠纷不断，诉讼纠纷多达十几次，双方具有不可调和的重大矛盾，且熊庆芳与另案原告冯烈斌、彭建都、赖莉等，在历次与顶尖公司的诉讼中基本是相同诉讼请求、同一时间起诉、同一时间开庭，在与顶尖公司系列案件上形成利益共同体，若允许熊庆芳查阅会计账簿及财务会计报告，其后必将利用有关信息从事不利于顶尖公司的行为；且熊庆芳亦极可能会将相关信息甚至是商业秘密披露予利益共同体的冯烈斌等，而冯烈斌已经生效判决认定违反竞业限制义务，另案赖莉、彭建都等也在与顶尖公司有直接竞争关系的公司任职，因此会给顶尖公司造成巨大的利益损害；其三，另案赖莉原系顶尖公司的财务经理，其对公司的财务相关事宜十分清楚，此次要求查阅会计账簿，明显具有不正当目的。五、熊庆芳要求查阅和复制公司财务会计报告、查阅会计账簿的时间范围不应得到支持。关于财务会计报告：其一，2019年的财务会计报告，根据公司章程第三十二条的规定，尚未至送交股东的时间；其二，2015年及以前的财务会计报告诉讼时效于2019年6月30日已过；其三，2016至2018三个年度的财务会计报告，若另案判决熊庆芳失去股东身份，则其不具有主体资格，相关诉讼请求应予驳回。关于会计账簿：熊庆芳于2019年11月11日发出书面通知函，所以其一，熊庆芳只能查阅2016年11月12日至2019年11月11日期间的会计账簿；其二，如果另案判决熊庆芳失去股东身份，其不具有主体资格，应驳回相应诉讼请求。综上，请求驳回熊庆芳的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、熊庆芳系顶尖公司的股东之一，其于2010年12月12日受让顶尖公司股东钮李明的部分股权，于2010年12月26日完成股东变更登记。 2019年11月11日，熊庆芳向顶尖公司发送《通知函》，载明为了解公司存续的正当性及合法性，保护本人作为股东的合法权益之目的，要求1.于2019年11月15日前向其送交其成为公司股东之日起至本函发出之日止的财务会计报告及对应的审计报告；2.于2019年11月15日前安排时间和提供场所供其查阅、复制其成为公司股东之日起至本函发出之日止的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议（或执行董事决定）、监事会会议决议（或监事决定）以及查阅公司会计账簿。 2019年11月27日，顶尖公司复函称：1.公司提供2017年10月9日股东会通过的公司章程并已通过电子邮件发送；2.对于其他请求事项，公司决定不予提供，理由是根据公司法第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，因目前存在股东在竞争公司上班的情况，且股东与公司存在较多诉讼纠纷，提供除章程修正案之外相关资料将会给公司造成难以估量的风险与损失。因此，公司决定依前述法律之规定暂时不提供其他资料。 二、熊庆芳现就职于沃博思公司。关于顶尖公司与沃博思公司的经营范围，熊庆芳提交两家公司的网站信息及沃博思公司的产品宣传彩页，拟证明两家公司的主营产品并不一致以及顶尖公司主动公开客户信息。其中，顶尖公司网站显示其是全球知名的衡器、POS、税控收款机和打印机制造商，其列出的十大产品系列除前述四种产品之外，还包括条码扫描系列、智能停车管理、智能餐饮等其他系列产品。而沃博思公司网站宣传其主营产品为针式打印机芯、58热敏打印机芯、80热敏打印机芯等。对此，顶尖公司质证称网站不代表其展示的所有产品，双方之间存在竞争关系的证据是双方经营范围存在部分相同的情况。 对此，顶尖公司提交两家公司的企业信用信息公示报告,拟证明两者在“计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务”等经营范围存在重合，双方存在直接竞争关系，沃博思公司属于顶尖公司的竞业公司。 熊庆芳质证称经营范围是大类别，且企业填写的经营事项不一定有实际经营，两者是否有竞争关系，应以实际产品为准；沃博思公司的主营产品只有打印机芯，顶尖公司则为电子秤、pos机、收音机、打印机等，但不包括打印机芯。 三、顶尖公司提交开庭通知、传票、通知函、股东知情权起诉状、公司决议效力起诉状、案件受理通知书等，拟证明熊庆芳与另案原告赖莉、冯烈斌、彭建都等人系利益共同体。 熊庆芳质证称利益共同体并非法律概念，熊庆芳有权与另案其他股东原告共同行使知情权和共同委托律师。 四、顶尖公司提交厦门普瑞特科技有限公司（下称“普瑞特公司”）企业信用报告、劳动合同、保密和竞业禁止协议、厦劳仲（2017）2185号劳动仲裁裁决书、（2018）闽02民终5870号民事判决书等证据，拟证明普瑞特公司与顶尖公司系竞业公司、顶尖公司与员工签订的劳动合同将普瑞特公司等界定为竞业公司、案外人冯烈斌违反竞业限制协议的事实已经法院生效判决等。 熊庆芳质证称上述证据与本案无关。 五、顶尖公司提交公司章程、章程修正案，拟证明公司应于次年六月三十日前将财务会计报告送交各股东，因此2019年的财务会计报告尚未至送交股东的时间。 熊庆芳质证上述证据与本案无关，公司章程规定的是提交，是顶尖公司要将财务会计报告送交股东。而熊庆芳是要求查阅和复制，只要存在财务会计报告，就应让熊庆芳进行查阅、复制。 本院认为，顶尖公司系台资企业，本案属福建省厦门市中级人民法院指定由本院集中管辖的涉台案件，因此本院对本案享有管辖权。 本案系股东知情权纠纷。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。熊庆芳作为顶尖公司登记在册的股东，依法享有该项权利，故顶尖公司关于熊庆芳的股东身份存在争议，不具有相应主体资格的抗辩，不予采纳。根据《公司法》第三十三条之规定，股东知情权分为绝对知情权和相对知情权。其中，针对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东享有绝对知情权，公司不得以任何理由拒绝股东查阅、复制上述材料，因此，熊庆芳提起的第一项诉讼请求，于法有据，应予支持。 关于熊庆芳提起的第二项诉讼请求，即查阅公司会计账簿。根据《公司法》第三十三条第二款之规定，在股东履行了规定的前置程序后，除了公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形之外，公司不得拒绝股东行使该项知情权。具体至本案，熊庆芳于2019年11月15日书面要求顶尖公司提供会计账簿供其查阅，并陈述其目的是为了解公司存续的正当性及合法性，保护本人作为股东的合法权益，应视为已依法履行相关前置程序。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，关于股东存在“不正当目的”的认定，应严格限定于该条规定的四种情形。然，顶尖公司所举证据并不足以证明熊庆芳存在为他人经营与顶尖公司主营业务有实质性竞争关系的业务，故不能据此认定熊庆芳具有“不正当目的”。此外，顶尖公司主张的熊庆芳与其他股东（尤其是已经生效判决认定构成竞业限制事实的股东冯烈斌）构成利益共同体并与顶尖公司存在多起诉讼。但首先，顶尖公司所举证据不足以证明熊庆芳取得顶尖公司会计账簿等信息将会透露给具有相关竞争关系者，且利益共同体系相对概念，对于查阅会计账簿等信息系熊庆芳与其他股东共同利益诉求，但将公司会计账簿等信息透露于相关竞争关系者，熊庆芳与其他股东并无共同利益倾向；其次，熊庆芳与其他股东与顶尖公司存在多起诉讼并非顶尖公司得以拒绝熊庆芳行使该项股东知情权的法定事由，甚至正因为双方纠纷迟迟不决，小股东才更需要了解公司经营情况。因此，顶尖公司主张熊庆芳查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，缺乏事实和法律依据，其据此拒绝熊庆芳查阅公司会计账簿，理由不充分，不予采纳。熊庆芳的第二项诉讼请求，于法有据，亦予以支持。 至于顶尖公司主张的诉讼时效抗辩。本院认为，股东知情权系基于股权派生的股东固有股利之一，其性质并不属于债权请求权，故不应适用诉讼时效的规定。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、厦门顶尖电子有限公司于本判决生效后十日内提供其自2011年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供熊庆芳查阅和复制。 二、厦门顶尖电子有限公司于本判决生效后十日内提供其自2011年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿供熊庆芳查阅。 案件受理费100元，减半收取50元，由厦门顶尖电子有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 颜思远 二〇二〇年六月十六日 法官助理张玲玲 代书记员 蒋书砚 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据……