江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0206民初7397号原告：邓晓磊，女，1977年11月24日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：许辅德，江苏沁园春律师事务所律师。被告：贾建凤，女，1990年2月4日生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：孙韬，无锡市梁溪区大正法律服务所法律工作者。被告：龙忠荣，男，1985年1月20日生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：刘钢，上海国瓴律师事务所律师。原告邓晓磊与被告贾建凤、龙忠荣股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法由审判员钱新宏适用简易程序，于2019年12月18日公开开庭进行了审理。2020年1月23日，本案承办法官变更为审判员季敏江，并组成合议庭，于2020年6月10日公开开庭进行了审理。原告邓晓磊的委托诉讼代理人许辅德、被告贾建凤的委托诉讼代理人孙韬、被告龙忠荣的委托诉讼代理人刘钢到庭参加诉讼。被告贾建凤、龙忠荣到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。原告邓晓磊向本院提出诉讼请求：1、判令贾建凤、龙忠荣共同支付股权转让款及红利26万元；2、判令贾建凤、龙忠荣共同支付利息（以26万元为基数，自2019年11月5日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：邓晓磊、贾建凤、龙忠荣担任均系无锡捌玥文化传播有限公司（以下简称捌玥公司）股东，三人于2019年6月9日达成《退股协议书》，约定由邓晓磊将其持有的捌玥公司的33.4%的股份作价18万元转让给贾建凤、龙忠荣，贾建凤、龙忠荣另支付邓晓磊退股分红8万元，合计26万元。贾建凤、龙忠荣应在《退股协议书》生效后的每月30日归还4万元，至2020年6月30日全部还清。《退股协议书》生效后，贾建凤、龙忠荣未按约向邓晓磊支付股权转让款。邓晓磊多次催讨未果，故成诉。被告贾建凤辩称：1、2019年8月8日捌玥公司已按照法定流程完成减资，注册资本从500万元减至30万元，2019年8月9日邓晓磊将其持有的捌玥公司的26.7%和6.7%的股权以0元价格分别转让给贾建凤和龙忠荣，并已完成了工商变更登记，邓晓磊的诉请无法律依据；2、目前捌玥公司尚在经营中，如何分红以及分红数额均系公司行为，贾建凤、龙忠荣系公司股东，邓晓磊要求股东支付退股分红无事实和法律依据；3、《退股协议书》应认定为股东会决议性质，且《退股协议书》中约定由公司还款，故贾建凤、龙忠荣的主体资格不适格，贾建凤、龙忠荣作为公司股东不应承担民事责任。综上，请求驳回邓晓磊的诉请。被告龙忠荣辩称：本案为减资退股协议，其退股权益的偿付主体为捌玥公司，龙忠荣系捌玥公司股东，不是本案适格被告。具体原因为：1、从形式上看，邓晓磊、贾建凤、龙忠荣三方签订的《退股协议书》性质为公司的股东会决议，三方在签订协议时合计占股100%，该协议书主要对公司未来的减资、股东的退股进行了安排；2、从内容上看，《退股协议书》明确约定了邓晓磊将其持有的股份退还给捌玥公司，由公司分期支付退股补偿合计43万元，且公司已向邓晓磊出具欠条，很明显捌玥公司是责任主体而非两股东为责任主体；3、从履行上看，三方签订协议后，捌玥公司即依法于2019年8月8日完成减资，2019年8月15日邓晓磊将其持有的26.7%和6.7%的股权以0元对价分别转让给贾建凤、龙忠荣后离开公司；4、从金额上看，股权转让应有确定的股权转让比例和对价，邓晓磊诉请主张贾建凤、龙忠荣共同承担18万元股权转让款与常理不合，可以进一步说明三方当时的真实意思表示并非股权转让，而是减资退股；5、邓晓磊诉请主张的8万元红利，无论是从法理还是实务来看，都是由公司承担责任，邓晓磊要求股东龙忠荣承担，于法无据。综上，请求驳回邓晓磊的诉请。本院经审理认定事实如下：2019年6月9日，贾建凤、龙忠荣与邓晓磊（退股方）签订《退股协议书》1份，就邓晓磊退出三方共同投资的捌玥公司的股权相关事宜，达成协议如下：一、股权的退还。1、邓晓磊自愿将其持有该公司的股权为33.4%退还给捌玥公司。2、贾建凤、龙忠荣同意接受邓晓磊退还的股权。3、贾建凤、龙忠荣按邓晓磊入股时资产清查及三方确认的价格18万元给邓晓磊退股，并给邓晓磊退股分红8万元。4、邓晓磊保证向捌玥公司退还的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议和诉讼。如有任何质押应由邓晓磊、贾建凤、龙忠荣三方签字为证。5、本次股权退还完成后，邓晓磊不再享受相应的股东权利和承担义务。二、退股款总金额以及支付方式。捌玥公司欠邓晓磊的非股权款7万元以及诸建平的非股权款10万元，加上邓晓磊退股的股权款18万元，退股分红8万元，共计43万元。捌玥公司与邓晓磊签订总金额为43万元的欠条，三方签订退股协议。应于三方签订退股协议起，捌玥公司每月还款4万元，每月30号为还款日，共计十个月，剩下3万元，分2个月还完为止。从即日起至2020年6月30日止全部还清，邓晓磊保留相应的法律权利。三、协议的生效及其他。1、本协议经三方签字确认后生效。2、本协议生效之日即为股权退还之日，捌玥公司据此更改股东名册、换发出资证明，并向登记机关申请相关变更登记。3、本协议一式三份，邓晓磊、贾建凤、龙忠荣三方各执一份，三方签字生效。自签字之日起，凡捌玥公司法律上的所有事宜与邓晓磊无涉。另查明：捌玥公司为于2018年7月25日投资设立的有限责任公司，原股东为邓晓磊、贾建凤、龙忠荣、许高萍四人。2018年9月7日，许高萍退出捌玥公司。2019年8月8日，捌玥公司注册资本从500万元变更为30万元。2019年8月9日，邓晓磊分别与贾建凤、龙忠荣签订《股权转让协议》各1份，邓晓磊将其持有的捌玥公司的26.7%的股权计8万元以0元的价格转让给贾建凤，将其持有的捌玥公司的6.7%的股权计2万元以0元价格转让给龙忠荣。2019年8月15日，捌玥公司股东由邓晓磊、贾建凤、龙忠荣三人变更为贾建凤、龙忠荣二人。诉讼中，邓晓磊、贾建凤、龙忠荣一致确认以下事实：1、案涉《退股协议书》相当于股东会决议；2、2019年8月9日的两份《股权转让协议》并非各方真实意思表示，是为了配合工商变更登记；3、捌玥公司已向邓晓磊出具《退股协议书》中所涉的结欠43万元款项的欠条。上述事实，有《退股协议书》、企业信用信息公示报告、《股权转让协议》及当事人陈述等在案佐证。本院认为，本案的争议焦点主要为贾建凤、龙忠荣是否为本案适格被告、是否应承担支付股权转让款及分红款的义务。根据双方当事人的陈述以及现有证据，本院确认邓晓磊与贾建凤、龙忠荣不存在股权转让关系。主要理由为：首先，邓晓磊、贾建凤、龙忠荣均确认2019年8月9日签订的两份《股权转让协议》并非各方当事人的真实意思表示，签订该两份《股权转让协议》是为了完成工商变更登记，故邓晓磊与贾建凤、龙忠荣之间的权利义务关系不受《股权转让协议》之约束，不能根据《股权转让协议》判定邓晓磊与贾建凤、龙忠荣二人存在股权转让关系。其次，邓晓磊、贾建凤、龙忠荣三方签订有《退股协议书》，根据该协议书所载内容，三方明确约定邓晓磊系将其持有的捌玥公司的33.4%的股权“退还给捌玥公司”，邓晓磊为“退股方”，且协议书中多次出现“退股”“退股款”等字眼。《退股协议书》中虽约定“贾建凤、龙忠荣同意接受邓晓磊退还的股权”，但联系协议书的上下文及《股权协议书》的签订情况来看，该句应理解为贾建凤、龙忠荣同意邓晓磊将股权退还给捌玥公司，而非由贾建凤、龙忠荣直接受让邓晓磊的股权。再者，《退股协议书》中并未涉及邓晓磊向贾建凤、龙忠荣转让股权比例、转让价格，不符合股权转让的基本形式。最后，《退股协议书》已经明确约定了退股款的支付义务人为捌玥公司，并由捌玥公司出具了欠条。因此，邓晓磊要求捌玥公司股东贾建凤、龙忠荣支付股权转让款，无事实和法律依据，且与已查明事实不符，本院不予支持。分红款应由公司进行分配，且《退股协议书》也已明确捌玥公司为支付义务人，故邓晓磊要求贾建凤、龙忠荣支付分红款的诉请，于法无据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回邓晓磊的诉讼请求。本案受理费5200元，保全费1870元，合计7070元，由邓晓磊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  季敏江人民陪审员  邓明生人民陪审员  章亚娟二〇二〇年六月二十八日法官 助理  浦湖焉书 记 员  左月婷