成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0106民初4775号 原告：金牛区鑫古韵木制品经营部，经营场所成都市二环路北二段四川省成都木材综合工厂府河桥市场川府交易区******。 经营者：李进，男，1988年2月12日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。 委托诉讼代理人：苏玉胜，四川中星律师事务所律师。 被告：四川荣禄建设工程有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街******。 法定代表人：马达玲，总经理。 原告金牛区鑫古韵木制品经营部（以下简称鑫古韵经营部）与被告四川荣禄建设工程有限公司（以下简称荣禄公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫古韵经营部的委托诉讼代理人苏玉胜、被告荣禄公司的法定代表人马达玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 鑫古韵经营部向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款314846.07元。2.判令被告支付逾期利息，利息以314846.07元为基数，按年利率6%计算，从2019年4月16日起至被告付清债务之日止（利息暂计至2020年3月31日，共18366元）。以上两项共计333212.07元。3.判令被告全额承担本案诉讼费用。事实和理由:2018年5月21日，原被告双方签订了一份《产品购销合同》，被告向原告购买木制品，使用于夹江县千佛禅意小镇项目一期工程。之后，原告依据合同的约定，陆续向被告供应木制品。可是，被告尚欠货款314846.07元，至今不予清偿。为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。 荣禄公司辩称，对欠付货款金额314846.07元没有异议，但认为鑫古韵经营部未按约开具足额发票，且314846.07元中包含了质保金79926.65元，质保金按照合约须在材料供完后经需方和监理验收合格后2月内支付，现未取得监理验收合格的相关证明，故支付条件不成就，更不存在违约行为。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：当事人身份信息、产品购销合同、送货单，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交了承诺书，拟证明荣禄公司在承诺书中对产品购销合同约定的付款条件进行了变更，鑫古韵经营部在收到货款后10日内提供发票。荣禄公司对承诺书真实性无异议，并在2019年4月30日支付了10万元，但称双方在开具发票问题上始终未达成一致，故没有按照承诺付款。本院认为，荣禄公司出具的承诺书具有真实性、合法性、关联性，对该证据予以采信。 根据当事人的陈述与经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月21日，鑫古韵经营部（供方）与荣禄公司（需方）签订《产品购销合同》，约定了产品名称、商标、厂家、数量、金额、供货时间及数量，交（提）货地点、方式，验收标准、方法及质量问题的处理方式，结算方式及期限，违约责任等内容。其中，关于结算方式及期限：“……签订合同后壹个工作日内预付10万元；当第二批货到达需方现场后需方财务人员3个工作日内支付第一批货款，每批货到现场供方向需方提供足额、合法有效的增值税专用发票（税率16%），需方对发票进行验证无误后支付该批货值的95%。剩余5%作为质保金暂时保留，在本工程材料全部供完，经需方和监理验收合格后2月内全部支付给供方……”2019年3月19日，荣禄公司向鑫古韵经营部出具承诺书：“贵司将最后一批木制品送往我司指定项目地后，经我司人员收货确认无误并达到我司相关质量及规格要求，我司于2019年4月15日之前支付贵司前期货款尾款（含质保金）299063.07元及最后一批次货款（以双方签字确认的实际收方量为准）。贵司应在收到货款后10天之内向我司提供增值税专用发票及相关附件资料。”2019年3月20日，鑫古韵经营部将最后一批货物送到了荣禄公司指定的项目工地，送货单上货物金额为115783元。荣禄公司对送货单不持异议。2019年4月30日荣禄公司向鑫古韵经营部指定账户支付了10万元货款。 本院认为，鑫古韵经营部与荣禄公司签订的产品购销合同系双方真实意思表示，不违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约全面适当履行合同义务。本案争议焦点：一是付款条件是否成就。二是质保金是否应当支付。 关于付款条件是否成就。双方前期合同虽然约定以供方开具足额、合法有效的增值税专用发票作为需方付款条件，但2019年3月19日荣禄公司出具的承诺书已对付款金额及付款条件作出变更。荣禄公司承诺在鑫古韵经营部将最后一批木制品送到指定项目地后，经公司人员收货确认无误并达到公司相关质量及规格要求，即于2019年4月15日之前支付前期货款尾款（含质保金）299063.07元及最后一批次货款（以双方签字确认的实际收方量为准）。鑫古韵经营部在收到货款后10天之内向荣禄公司提供增值税专用发票及相关附件资料。鑫古韵公司最后一批货物于2019年3月20日送到荣禄公司指定工地，荣禄公司在约定的付款期限内未向对方提出质量及规格异议，按照承诺书内容，付款条件已成就，但荣禄公司经催收后仍未付款已构成违约。况且，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十七条有关合同履行抗辩权的规定，抗辩权的构成要件之一是双方当事人因同一合同互负债务，在履行上存在关联性，形成对价关系。本案中，鑫古韵经营部与荣禄公司成立合法有效的买卖合同关系，鑫古韵经营部按时提供货物，荣禄公司按约支付货款才是买卖合同双方应负的合同对价义务，出具增值税发票只是鑫古韵经营部应当履行的从合同义务而非主要义务，其与荣禄公司的付款义务不具有合同对价关系，荣禄公司应按实际尚欠货款金额向鑫古韵经营部履行支付义务，鑫古韵经营部亦应向荣禄公司开具相应发票。即便存在开票不规范的情形，荣禄公司也可就其损失另行主张权利。故荣禄公司主张的付款条件不成就，依法不能成立。 关于质保金是否应当支付。荣禄公司承诺鑫古韵经营部将最后一批货送至指定地，并经公司人员收货确认无误，达到公司相关质量及规格要求，即在2019年4月15日前支付前期货款尾款（含质保金）及最后一批次货款。可见，双方对质保金的给付条件及时间已达成新的约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”鑫古韵公司最后一批货物于2019年3月20日送到荣禄公司指定工地，并未在付款期限届至前提出质量异议，且已支付部分货款，故荣禄公司应当依照承诺书向鑫古韵经营部给付尚欠全部货款（含质保金）。对鑫古韵经营部要求荣禄公司支付货款314846.07元的诉讼请求，本院依法予以支持。关于逾期付款损失的问题，原告主张以314846.07元为基数，按年利率6%计算，从2019年4月16日起计算至被告付清债务之日止。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，对原告的该项诉讼请求本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 四川荣禄建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付金牛区鑫古韵木制品经营部货款314846.07元及逾期付款损失（以314846.07元为基数，自2019年4月16日起按照年利率6%计付至实际清偿之日止）； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3149元，由四川荣禄建设工程有限公司负担。 如不服本判决，可于判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 吴 瑶 二〇二〇年六月三十日 书记员 罗欢欢