北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初959号原告：体奥动力（北京）体育传播有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人：赵军，董事。委托诉讼代理人：李原，体奥动力（北京）体育传播有限公司工作人员。被告：北京三方好国际文化传播有限公司，住所地北京市东城区东四八条39号8幢。法定代表人：南莲顺，董事长。委托诉讼代理人：王军，北京华祺律师事务所律师。被告：杨宇涛，男，1972年2月13日出生，汉族，住北京市海淀区。原告体奥动力（北京）体育传播有限公司（以下简称体奥动力）与被告北京三方好国际文化传播有限公司（以下简称三方好公司）、杨宇涛民间借贷纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告体奥动力的委托诉讼代理人李原，被告三方好公司的委托诉讼代理人王军、被告杨宇涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。体奥动力向本院提出诉讼请求：1.判令三方好公司偿还体奥动力借款本金950万元；2.判令杨宇涛对三方好公司的债务承担连带责任。事实与理由：2015年12月8日，体奥动力与三方好公司签署了《投资合同》，约定体奥动力以现金方式出资2500万元认购三方好公司的注册资本，体奥动力已于2015年12月14日按照《投资合同》约定向三方好公司支付了第一期投资款1000万元。由于三方好公司未按照《投资合同》约定在收到第一期投资款后完成工商登记变更手续，也未按照《投资合同》约定达到第二期投资款的支付条件，经过协商，体奥动力与三方好公司于2016年12月31日签订了《解除投资协议》并解除了《投资合同》。《解除投资协议》约定：将体奥动力已支付给三方好公司的1000万元投资款转为借款。2017年4月，体奥动力与三方好公司签订了《借款协议》并说明该借款已由体奥动力根据《投资合同》于2015年12月14日支付给三方好公司。《借款协议》3.1条约定：三方好公司应在2017年12月31日前归还5%借款本金，即50万元；在2018年12月31日前归还30%借款本金，即300万元；在2019年3月31日前归还15%借款本金，即150万元；在2019年6月30日前归还50%借款本金，即500万元。为保证三方好公司切实履行还款义务，2018年1月4日，体奥动力与三方好公司、杨宇涛签订《保证书》，杨宇涛承担连带保证责任，三方好公司于2018年2月14日前归还第一笔借款本金，即50万元；杨宇涛将其位于北京市海淀区西王庄小区16号楼5门202室房产的《房屋所有权证》交由体奥动力保管，若三方好公司未能按照《保证书》约定偿还第一笔借款本金及原《借款协议》约定偿还所有到期借款，体奥动力有权对该房产进行处置且杨宇涛无条件协助体奥动力完成处置所需手续，所得处置款项冲抵借款；若三方好公司、杨宇涛未履行《保证书》约定的保证事项，体奥动力有权向其所在地法院就债务及上述事项对三方好公司、杨宇涛等提起诉讼。体奥动力已履行完全部合同义务，但三方好公司除2018年1月24日偿还的第一笔借款本金即50万元外，至今仍未履行其余还款义务，故诉至法院。三方好公司辩称，2015年8月，三方好公司策划了《足球队长》动漫电影项目，三方好公司与体奥动力沟通此项目。三方好公司于2015年11月18日与高桥阳一签署了《〈足球队长〉（暂定）动画电影之二次使用权独家许可合同书》，取得了《足球队长》二次开发的全部权利。体奥动力与三方好公司于2015年12月8日签署了《投资合同》。《投资合同》约定体奥动力以现金方式出资2500万元认购三方好公司50%的注册资本。《投资合同》签署后7个工作日内，体奥动力向三方好公司支付第一期投资款1000万元，双方同意在本投资合同签署后6个月内，三方好公司完成约定条件后，体奥动力向三方好公司支付剩余投资款1500万元。为了完成《投资合同》约定的支付剩余投资款的要求，三方好公司一直积极努力争取签署其它体育类IP授权，并积极与体奥动力召开会议及时沟通。但是在与体奥动力沟通过程中，三方好公司申请采购的体育类IP授权均遭到体奥动力的否决，导致其他IP授权项目搁置。2016年5月，三方好公司督促高桥阳一完成了《足球队长》的原作手稿，达成了《投资合同》对于剩余投资款支付条件，即“完成《足球队长》的动画电影的剧本”的要求。体奥动力根据《投资合同》要求于2016年6月23日取得了由国家新闻出版广电局颁发的《拍摄许可证》，完成了《足球队长》动漫电影的立项工作。达成了《投资合同》对于剩余投资款支付条件，即“完成动画电影的立项工作”的要求。2016年11月，体奥动力总经理赵军在北京体育医院召集三方好公司和杨宇涛，口头告知由于三方好公司未完成《投资合同》约定的支付剩余投资款的条件，将不会支付剩余投资款1500万元。直接导致三方好公司《足球队长》动漫电影项目由于缺乏后续投资而无法继续进行，公司经营困难。事实是：三方好公司已经按照《投资合同》的要求完成了剩余投资款支付的条件，按照《投资合同》规定，体奥动力应该支付剩余投资款。2017年3月，体奥动力董事长李义东召集三方好公司，口头告知“由于体奥动力变更了投资人，新的投资人要求体奥动力所投资的企业不能亏损”，并以此为由要求三方好公司将之前双方签署的《投资合同》解除，重新签署《借款协议》。三方好公司所投资的其余公司均属初创公司，都在创业阶段，均为亏损状态。因此，“企业亏损”并不能作为解除《投资合同》的理由，只是体奥动力对于投资反悔，希望撤回投资资本的一种托词。2017年4月，在体奥动力的逼迫下，三方好公司无奈签署了《解除投资协议》与《借款协议》，将体奥动力已支付三方好公司的1000万元投资款转为借款。应体奥动力要求，《解除投资协议》签署日期特别注明为2016年12月31日。《解除投资协议》以三方好公司“未完成工商变更手续，未按照《投资合同》约定完成第二期投资款的支付条件”为理由解除投资关系，与原《投资合同》的相关条款和事实严重违背，理由是错误的。“是否变更工商登记”和“是否完成第二期投资款的支付条件”并不影响投资交割。因此，《解除投资协议》是无效协议。原《投资合同》依然有效，并具有法律效力。三方好公司出于感恩的心理，为了不使体奥动力为难而被迫同意签署了《解除投资协议》，严重损害了三方好公司的商业权利和利益。根据同时签署的《借款协议》相关约定，体奥动力没有向三方好公司支付“借款金额”1000万元，将2015年12月14日作为第一期“投资款”支付给三方好公司的资金转变为“借款”缺乏法律依据。因此，《借款协议》是无效协议。体奥动力撤回投资资本金的行为是严重的违法行为。由于没有体奥动力的后续投资，《足球队长》项目搁置。一方面，三方好公司需要继续融资，以推进《足球队长》项目尽快完成，尽快获取收益；另一方面，三方好公司还随时面临着体奥动力1000万元的“债务”催还，即便项目融资到位，也还要偿还体奥动力的“债务”，项目本身的投资势必会受到严重影响。三方好公司陷入进退两难的境地。2018年1月4日，体奥动力总经理赵军召集三方好公司与杨宇涛，逼迫其签署了《保证书》。《保证书》一方面要求三方好公司尽快偿还第一笔借款，一方面要求三方好公司在2018年1月31日之前将《足球队长》的相关授权的所有权益“全部抵押”或者“无偿转让”给体奥动力。相关授权权益如果全部抵押或者无偿转让给体奥动力，项目将无法继续融资，三方好公司更加无法偿还体奥动力的“债务”。因此，《保证书》陷入自相矛盾的“死循环”。此外，体奥动力还要求将杨宇涛的个人房产的《房屋所有权证》交由体奥动力“保管”，若三方好公司未能如期偿还“借款债务”，则体奥动力有权处置上述房产以冲抵“借款”。同时，体奥动力董事长李义东和总经理赵军单独与三方好公司沟通，称“保管《房屋所有权证》只为催促三方好公司尽早还款，并非真要处置杨宇涛的房产”。三方好公司认定此举目的仅为催促尽快还款，属于“一般性保证”，并非“完全责任担保”。2018年1月8日，杨宇涛将其位于海淀区西王庄小区16号楼5门202室房产的《房屋所有权证》交由体奥动力总经理赵军保管，并由赵军个人出具收条（未加盖公章）。由于体奥动力总经理赵军仅仅出具收条，而没有提出变更房产的“他项权”，因此三方好公司认定《房屋所有权证》的“保管”仅为“一般性保证”，目的在于催促还款，而并非“完全责任担保”。由于信守承诺和感恩心理，三方好公司与杨宇涛错误地以个人出资50万元的形式，由三方好公司于2018年1月24日“偿还”体奥动力50万元。三方好公司认为，体奥动力强迫三方好公司解除《投资合同》，签署的《解除投资协议》和《借款协议》显失公平，严重损害了三方好公司的法人主体权益。同时体奥动力撤回投资资本金，更是严重的违法行为。体奥动力严重违反三方好公司的法人主体意愿，强迫签署《解除投资协议》和《借款协议》，单方面撕毁《投资合同》，严重损害了三方好公司的法人主体权益。因此《解除投资协议》和《借款协议》应视为无效合同。杨宇涛辩称：同意三方好公司的答辩意见，不同意承担连带保证责任。《解除投资协议》和《借款协议》为无效合同，体奥动力和三方好公司是投资关系，不是借款关系。体奥动力围绕诉讼请求提交了《保证书》、《借款协议》、《投资合同》、《解除投资协议》、三方好公司企业信息报告等证据，三方好公司提交了《〈足球队长〉（暂定）动画电影之二次使用权独家许可合同书》、《足球队长》合作协议等证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月8日，体奥动力（甲方）和三方好公司（乙方）签订《投资合同》，约定甲方以现金方式出资2500万元认购三方好公司的注册资本。1.1.2投资款的支付约定，（1）本投资合同签署后7个工作日内，甲方向乙方支付第一期投资款1000万元；（2）甲乙双方同意在投资合同签署后6个月内，乙方完成下列条件后，甲方向乙方支付剩余投资款1500万元。Ⅰ.乙方完成《足球队长》的动画电影剧本，并完成动画电影的立项工作；Ⅱ.乙方完成签署经过董事会同意的另外2-3个体育类动漫IP授权协议（包括但不限于篮球、搏击、游泳、冰雪类）；Ⅲ.乙方完成签署《足球队长》动画电影之制作、发行等项目合作协议。（3）甲方在乙方完成上述（2）Ⅱ或Ⅲ之后7个工作日内（以先到日期为准），向乙方支付剩余投资款1500万元。（4）若在本投资合同签署后6个月内，乙方未完成上述（2）之Ⅰ和Ⅱ（或Ⅲ）之条件，则甲方不再向乙方支付剩余投资款1500万元。2015年12月14日，体奥动力向三方好公司转入第一期投资款1000万元。2016年12月31日，体奥动力（甲方）和三方好公司（乙方）签订《解除投资协议》，约定鉴于乙方未按照《投资合同》约定在收到第一期投资款后完成工商登记变更手续，且未按照《投资合同》约定完成第二期投资款的支付条件。现经甲乙双方协商，达成如下一致条款：1.甲乙双方于签署本协议之日起，解除《投资合同》；2.甲方已支付给乙方的1000万元投资款，转为借款，双方另行签署《借款协议》；3.本协议签署后，原投资合同的一切权利义务即时终止；4.本协议自盖章之日起生效；5.本协议一式两份，双方各执一份。体奥动力在协议尾部甲方处加盖公章，赵军在法定代表人处签字。三方好公司在乙方处加盖公章，杨宇涛在法定代表人处签字。体奥动力与三方好公司后又签订《借款协议》，约定借款金额：1000万元；借款期限：借款到期日为2019年6月30日；借款利率为：各方确认，借款人无需就本协议项下借款向贷款人支付利息；借款拨付：本协议项下的借款已由贷款方根据双方签署的《投资合同》在2015年12月14日作为第一期投资款支付给借款方。关于还款，借款方应根据本协议清偿借款，具体清偿如下：2017年12月31日前，归还5%借款本金，即50万元；在2018年12月31日前归还30%借款本金，即300万元；在2019年3月31日前归还15%借款本金，即150万元；在2019年6月30日前归还50%借款本金，即500万元。体奥动力在协议尾部甲方处加盖公章，赵军在法定代表人处签字。三方好公司在乙方处加盖公章，杨宇涛在法定代表人处签字。2018年1月4日，金元天马、杨宇涛、三方好公司向体奥动力出具《保证书》，内容为：鉴于三方好公司与体奥动力签订了《借款协议》，承诺按照《借款协议》约定的还款日期及金额偿还体奥动力出借的款项1000万元，为保证三方好公司切实履行还款义务，三方好公司实际控制人及总经理金元天马（保证人）及三方好执行董事杨宇涛（保证人）连带作出以下保证，第一条：三方好公司于2018年2月14日前归还第一笔应在2017年12月31日前归还的借款本金50万元；第二条：金元天马及杨宇涛积极与《足球队长》日方权利人进行沟通，在2018年1月31日前，促成日方权利人书面同意将原与三方好公司签订的《足球队长》相关的《独家许可合同书》中规定的所有权益全部抵押或无偿转让给体奥动力；第三条：于本保证书签订之日起，杨宇涛将其位于西王庄小区16号楼5门202室的房产的《房屋所有权证》交由体奥动力保管，若三方好公司未能按照上述第一条约定偿还第一笔借款本金，及原借款协议约定偿还第二、三、四笔借款本金，体奥动力有权对该房产进行处置，且杨宇涛无条件协助完成处置所需的手续，所得处置款项充抵借款；第四条：若保证人无法履行上述第一、二及第三条约定的保证事项，体奥动力有权向其所在地法院就债务人及上述事项向三方好公司、金元天马及杨宇涛提起诉讼。金元天马、杨宇涛、三方好公司分别在《保证书》尾部保证人处签字和盖章。2018年1月24日，三方好公司向体奥动力转入50万元。另，三方好公司现股东为南莲顺、杨宇涛。体奥动力在本案中亦起诉金元天马（KANEMOTOTEMMA），要求其就三方好公司的债务承担连带保证责任，在诉讼过程中，体奥动力撤回了对金元天马（KANEMOTOTEMMA）的起诉。本院认为：本案争议焦点为案涉法律关系的性质问题。体奥动力认为本案系基于民间借贷产生的债务纠纷，三方好公司认为本案系投资纠纷。本案法律关系的性质应从双方签订的《投资合同》、《解除投资协议》、《借款协议》、《保证书》及债务实际履行情况进行综合判定。双方当事人相继签署的《投资合同》、《解除投资协议》、《借款协议》及《保证书》，均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性法律规定，合法有效。三方好公司在诉讼中认为案涉《解除投资协议》和《借款协议》均系被强迫签署，但就此并未提供充分证据予以证明，对其主张本院不予支持。依据上述协议及三方好公司已经实际偿还了50万元借款本金的事实，可以认定，体奥动力依据《投资合同》向三方好公司支付1000万元投资款后并未取得三方好公司的股东身份，案涉1000万元投资款通过体奥动力和三方好公司相继签署《解除投资协议》、《借款协议》、《保证书》的方式已变更为借款，该变更系体奥动力和三方好公司对于案涉1000万元所作出的最终处理安排。因此案涉争议应为借贷法律关系，而非投资合作关系。关于欠款本金问题。在《借款协议》中，体奥动力和三方好公司确认借款金额为1000万元。三方好公司已于2018年1月24日归还本金50万元，双方对此无异议，故本院确认欠款本金金额为950万元。关于杨宇涛的连带保证责任问题。《中华人民共和国担保法》第十五条第一款规定，保证合同应当包括以下内容：（一）被保证的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）保证的方式；（四）保证担保的范围；（五）保证的期间；（六）双方认为需要约定的其他事项。本案中，从《保证书》的内容看，系杨宇涛以三方好公司执行董事身份所作出的一系列督促三方好公司还款的承诺，但并没有明确杨宇涛以其全部个人财产为三方好公司的债务承担保证责任的意思表示。体奥动力现要求杨宇涛就三方好公司的债务承担连带保证责任，无合同依据，本院不予支持。综上所述，对体奥动力公司的诉讼请求中合法有据部分，本院予以支持，对于于法无据部分，依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第十五条之规定，判决如下：一、北京三方好国际文化传播有限公司于本判决生效后十日内偿还体奥动力（北京）体育传播有限公司借款本金950万元；二、驳回体奥动力（北京）体育传播有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78300元，由北京三方好国际文化传播有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  冀 东人民陪审员  赵桂兰人民陪审员  王润华二〇二〇年六月十日法官 助理  王 静书 记 员  王玉婷