江苏省启东市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0681民初1650号 原告：丁荣耀，男，1952年8月31日生，汉族，住上海市黄浦区。 委托诉讼代理人：王依来、沈明诗，上海市海华永泰律师事务所律师。 被告：耀欣家具启东有限公司，住所地江苏省启东市北新镇轶昌村**。 法定代表人：张贺隆，总经理。 委托诉讼代理人：朱守侠、方航娟，上海众华律师事务所律师。 原告丁荣耀与被告耀欣家具启东有限公司（以下简称耀欣公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丁荣耀及其委托诉讼代理人王依来、被告的委托诉讼代理人朱守侠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丁荣耀向本院提出诉讼请求：1、判令被告于2020年1月22日做出的股东会决议无效;2、判令诉讼费由被告承担。事实和理由：被告耀欣公司于2017年5月3日成立，原告一直是被告公司的股东之一，现持有被告15%的股权，被告法定代表人张贺隆负责被告公司的实际经营。原告于2020年1月7日收到被告法定代表人张贺隆发来的关于解散被告公司的股东大会通知，原告作为小股东于1月12日回函要求被告增加议题完善召集程序，落实股东知情权，了解被告公司的真实经营状况，才能对该议案进行投票。原告曾于2020年1月13日委托律师向被告公司发函要求查阅公司的会计账簿等，且于2020年1月17日再次向被告提出要求查阅公司会计账簿等行使股东知情权，但被告至今未向原告提供。被告的另一股东（监事）丁峰据此也已经向法院提出了股东知情权的诉讼。但执行董事张贺隆以及股东张泽宇却于2020年1月22日滥用股东权利，在3位股东缺席(丁峰和丁荣耀拒绝出席，张泽宇据说委托张贺隆）的情况下，利用其绝对控股地位做出股东会决议要求解散公司，该决议明显有违《中华人民共和国公司法》第二十条规定。被告的大股东张泽宇不仅是被告的实际控制人，而且其是关联公司上海万集贸易有限公司、上海彩合实业有限公司的实际控制人，被告主要通过这两家公司对外进行销售，两家公司垄断了被告的主要销售业务，这两家公司如果不积极的对外开展销售业务，被告就无业务可做，只能歇业。股东张贺隆和张泽宇联合一致行动滥用其股东地位，损害原告作为小股东的利益做出的股东会决议应属无效，应予撤销。 被告耀欣公司辩称，2020年1月22日作出的股东会决议，程序合法，决议有效；公司执行董事已按照规定在2020年1月7日向原告发出股东大会召开的通知及议案，原告收到通知后拒绝参加2020年1月22日的股东大会；2020年1月22日的股东会决议通过的比例合法有效；股东会决议与股东知情权没有关系；公司已经向市场监督管理局进行工商注销备案和向人民法院申请破产清算；张泽宇系上海万集贸易公司的股东等事实与本案股东会决议无效无关联，如果存在大股东滥用公司的控股地位侵犯小股东权益，可另案诉讼。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人的举证、质证和法庭陈述，本院确认以下事实： 耀欣公司成立于2017年5月3日，成立时的股东为丁峰、丁荣耀，后张贺隆、张泽宇通过股权转让成为股东，持股情况为：丁峰持股15%，丁荣耀持股15%，张贺隆持股10%，张泽宇持股60%。丁峰为公司监事，张贺隆为执行董事兼总经理，法定代表人为张贺隆。公司经营范围为：家具、木制品、沙发、纺织品加工、销售，室内装饰设计服务，建筑装潢材料销售，船舶配套工程施工。 耀欣公司公司章程规定，公司股东会行使对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议的职权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议于每年1月和7月各召开一次。由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对修改公司章程、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，就由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会决议解散的，公司可以解散；公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算小组，开始清算。 2020年1月7日，张贺隆向原告邮寄书面的会议通知，定于2020年1月22日上午9时30分召开耀欣公司2020年第一次股东会会议，通知还包含了会议召集人和主持人、会议地点、召开方式等内容，会议议案为：在职员工工资发放和安置；解除与出租人张泽宇的厂房租赁合同；解散耀欣公司；成立清算组，清算组由全体股东组成。同日，张贺隆在股东群发出通知。次日，丁峰在股东微信群里向张贺隆提出查阅股东会会议记录的要求。2020年1月14日，丁荣耀委托律师向耀欣公司邮寄律师函，在该律师函中提出发现耀欣公司在日常运营以及公司治理中存在控股股东张泽宇和执行董事张贺隆多次侵害小股东的权益的违法情形，有权不同意股东大会决议对耀欣公司进行清算，要求停止对丁峰、丁荣耀之股东权利进行侵害，向丁峰、丁荣耀先生提供耀欣公司会计账簿以便丁峰、丁荣耀查阅。根据邮件查询结果，耀欣公司于次日予以签收。2020年1月18日，丁峰在股东微信群里再次向法定代表人张贺隆提出提供银行往来日记账和现金日记账的要求。耀欣公司未明确书面答复。1月22日，丁荣耀在股东微信群里向张泽宇、张贺隆提出：“因贵方及公司至今未提出供公司账册供监事丁峰查阅，导致我们无法对公司是否有必要进行解散清算做出决定，故丁峰和丁荣耀拒绝参加今天的股东会。贵方单方面做出的股东会决议均为无效。” 2020年1月22日，在上海市静安公证处公证员陶某,4公证处工作人员郭思捷的监督下，耀欣公司召开股东会会议,股东张贺隆并作为股东张泽宇的授权代理人参加了会议，丁峰和丁荣耀未参加，会议形成两份股东会决议，张贺隆分别在决议上签名，决议内容分别为“公司陷入困境，无法继续经营。经与员工协商，与部分员工签订了《离职协议》。对已经与公司签订《离职协议》的员工，按照协议约定支付离职款项。在职员工于劳动合同终止后，依法发放工资。公司现有资金不足以支付离职款项和员工工资。立即启动拍卖或变卖公司设备等资产，所得款项优先用于支付离职款项、员工工资和材料款”“公司陷入困境，无法继续经营。自即日起解散耀欣家具启东有限公司。公司成立清算组，清算组由股东张泽宇、张贺隆、丁荣耀和丁峰组成，张贺隆担任清算组组长。清算组成立后，当公司符合破产条件时向人民法院申请破产清算。” 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。据此，公司股东会的决议，仅在内容违反法律、行政法规的情况下方可被确认无效。故本案的争议焦点为耀欣公司2020年1月22日的股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定。两份股东会决议内容分别为“公司陷入困境，无法继续经营。经与员工协商，与部分员工签订了《离职协议》。对已经与公司签订《离职协议》的员工，按照协议约定支付离职款项。在职员工于劳动合同终止后，依法发放工资。公司现有资金不足以支付离职款项和员工工资。立即启动拍卖或变卖公司设备等资产，所得款项优先用于支付离职款项、员工工资和材料款”“公司陷入困境，无法继续经营。自即日起解散耀欣家具启东有限公司。公司成立清算组，清算组由股东张泽宇、张贺隆、丁荣耀和丁峰组成，张贺隆担任清算组组长。清算组成立后，当公司符合破产条件时向人民法院申请破产清算。”很显然，股东会决议内容并不违反法律、行政法规的规定。另外，股东会由执行董事兼总经理张贺隆召集和主持，于2020年1月7日通知了股东，决议由代表70%表决权的股东表决通过，决议内容不违反公司章程，会议程序或者表决方式无对决议产生实质影响的瑕疵，故对原告的诉请不应予以支持。原告称股东会决议内容违反了《中华人民共和国公司法》第五条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第三十三条、第三十七条、第一百四十七条、第一百五十条的规定，无任何依据，公司或股东、高管人员等主体违反上述法律规定侵犯原告利益，并不等同于股东会决议内容违反了上述法律。至于原告提到的耀欣公司未保障其股东知情权及股东张贺隆和张泽宇联合一致行动滥用其股东地位，损害原告作为小股东的利益的理由，因与股东会决议内容违反法律、行政法规无关，在本案中不予以评述，原告可另案主张维护其权益。据此，依照《中华人民共和国公司法》二十二条之规定，判决如下： 驳回原告丁荣耀的诉讼请求。 本案受理费依法减半收取50元(原告已预交)，由原告丁荣耀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费100元（户名：江苏省南通市中级人民法院，帐号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审判员  魏清见 二〇二〇年六月二十二日 书记员  王凯伦