广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初29573号原告：张淑莹，女，1983年12月7日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区，委托诉讼代理人：莫建浩，广东正平天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈力维，广东正平天成律师事务所律师。被告：广州帝一餐饮管理有限公司，住所广州市白云区石槎路聚源街****楼**301（自主申报）。法定代表人：王全。委托诉讼代理人：王海峰，广东红棉律师事务所律师。被告：邓满元，男，1963年6月13日出生，汉族，身份证住址湖南省蓝山县，委托诉讼代理人：邓敏杰，系邓满元的侄子。原告张淑莹诉被告广州帝一餐饮管理有限公司、邓满元特许经营合同纠纷一案，本院于2019年8月19日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张淑莹的委托诉讼代理人陈力维及被告广州帝一餐饮管理有限公司的委托诉讼代理人王海峰、邓满元的委托代理人邓敏杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张淑莹向本院提起诉讼请求:1、判令解除原告与被告广州帝一餐饮管理有限公司签订的《项目合作合同》；2、判令两被告向原告归还项目投资款49800元及利息（以49800元为本金，从2019年4月13日开始按中国人民银行同类同期贷款利率计付）；3、本案全部诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2019年3月，被告广州帝一餐饮管理有限公司的员工向原告推介“慢汤筷饭”的餐饮品牌，每月能有9000个订单，一个月的营业额能达到16万元，劝说原告加盟经销。在被告的多次诱导下，原告于2019年4月13日与被告广州帝一餐饮管理有限公司签订《项目合作合同》，并支付了项目投资款49800元。签订合同后，原告即租赁房屋准备经营。根据《项目合作合同》第十条第10.3款约定：“为保证产品质量，所有关键技术的核心原物料乙方须从甲方购买。”但在实际运营中，被告广州帝一餐饮管理有限公司根本无法向原告提供经营所必须的原物料，导致原告无法进行正常经营。为此，原告及其他加盟商多次向被告申诉，皆未能解决问题。2019年7月17日，加盟商代表以及被告广州帝一餐饮管理有限公司的经营者被告邓满元到石井街道办事处进行调解。被告确认其自身存在问题，影响了原告的经营，愿意给原告进行补偿。2019年7月19日，被告邓满元出具《承诺书》，自愿承担原告在内的加盟商的损失。2019年7月29日，因被告广州帝一餐饮管理有限公司拖欠全体员工6月7月工资，法定代表人无法联系，石井街劳动监察中队向被告广州帝一餐饮管理有限公司、被告邓满元出具《公告》。综上，被告虚假宣传招商，涉嫌诈骗多个加盟商的行为，已对原告造成重大影响，《项目合作合同》已不可能继续履行。根据《合同法》第九十四条第（三）（四）项规定，当事人一方迟廷履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。被告在没有实际生产经营能力情形下，骗取原告项目投资款及保证金，现不能实现合同目的，应解除合同并由被告承担违约责任。故起诉至法院，请求法院依法裁判。被告广州帝一餐饮管理有限公司辩称：第一，原告所签署的“项目合作合同”的实际履行人并非是广州帝一餐饮管理有限公司，而是邓满元，原告支付的相关款项并非广州帝一餐饮管理有限公司收取。二、案涉合同为“项目合作合同”，邓满元实际收取了原告的款项并承诺承担赔偿损失，相关责任应由邓满元承担。被告邓满元辩称：原告所述均不属实。一、原告在起诉状中称被告广州帝一餐饮管理有限公司的员工向其推介“慢汤筷饭”的餐饮品牌，每月能有9000个订单，—个月的营业额能达到16万，并在其后称被告广州帝一餐饮管理有限公司虚假宣传招商，涉嫌诈骗多个加盟商的行为，对其造成重大影响。而实际上原告并没有提供任何证据证明被告广州帝一餐饮管理有限公司员工有上述行为，更谈不上虚假宣传招商。二、原告之所以认为被告广州帝一餐饮管理有限公司存在虚假宣传和涉嫌诈骗，是因为自己的店铺无法达到预期。但导致原告开设店铺无法达到预期的根本原因是原告自己违反公司规定操作导致店铺被外卖平台处罚所致。三、原告在起诉状中又称被告广州帝一餐饮管理有限公司根本无法向其提供经营所必须的原材料导致原告无法正常经营。而实际上原告并没有提供任何关于被告广州帝一餐饮管理有限公司无法为原告提供经营所必须的原材料这一情况的证据。四、原告在起诉状中称，我方出具《承诺书》，自愿承担原告在内的加盟商的损失，是我方作为被告广州帝一餐饮管理有限公司的管理人员，代表被告广州帝一餐饮管理有限公司有条件的答应，而不是我方自愿承担损失。经审理查明：2019年4月13日，原告（乙方）与被告广州帝一餐饮管理有限公司（甲方）签订《项目合作合同》。约定：第一条合同宗旨1.1本合同是项目技术合作体系，即项目慢汤筷饭是由甲方依据中国人的饮食习惯而自主研发，未经甲方书面同意，其他单位和和个人不得使用。第二条单店经营内容及范围2.1甲方委托乙方在广东省广州市海珠区客村（中大）经营慢汤筷饭项目形象店。第三条合作费用及期限3.2本协议签订时，乙方应一次性向甲方支付合作费人民币49800元，费用涵盖：技术费、咨询费、服务费、培训费、开店辅导费、设备材料费、新产品开发费，双方签约后，此款不给予退还。3.5合同期限：自2019年4月13日起至2020年4月12日止。第四条双方的权利和义务4.1甲方的权利。（1）甲方拥有本项目技术体系的所有权；（2）对乙方经营过程中相关技术的运用有监督、检查和指导的权利；（3）如乙方未按照甲方所提供相关技术进行操作，甲方有权要求乙方进行改正。4.2甲方的义务（1）为乙方从业人员提供专业、规范的技术培训；（2）为乙方培训3名技术人员，考核通过后，颁发结业证书。（3）甲方向乙方提供后续开发的新产品、新技术、新工艺等；（4）甲方向乙方提供经营管理上的专业服务及营销广告宣传支持。4.3乙方的权利（1）获得甲方本项目技术体系的经营权、管理权、有权宣传推广甲方许可范围内的品牌；（2）获得甲方在日常经营专业的技术指导、服务和甲方新配方、新工艺的支持；（3）甲方所开发的其它新技术或新项目，在同等条件下，乙方享有优先权和优惠权；（4）该项目的核心料包由乙方从甲方购买进行统一配送。第五条物料及设备5.1甲方在本协议签订后，向乙方免费提供经营所需物品大礼包，该商品运费由乙方承担。乙方在收到上述物品后，应于三日内以信息或书面方式通知甲方，否则视同乙方对所收货物无异议。第六条培训费用与前期支持6.1本合同合作项目内由甲方统一组织的培训，培训学习费用（详见第三条）由乙方承担，乙方应于本协议签订时一次性向甲方支付，但参加培训的学员的车费、餐费、、住宿费均由乙方自理乙方要求甲方前往乙方所在地进行培训的，乙方还需额外支付甲方培训人员的差旅费及其他一切合理开支。乙方要求学习合作项目外的培训，所需的耗材费用及其他合理开支由乙方承担，培训费的收取标准由甲方制定。6.2甲方在乙方提供如下支持（后续乙方再开分店如需甲方提供服务，乙方需承担相关费用，费用标准由甲方制定）：（1）提供乙方店面开业的为期不超过三天的辅导及培训，乙方需承担带店老师的车费、餐费、、住宿等相关费用（2）店面所在地商圈调查评估（评估结果仅供乙方参考，并由其承担相关费用）；（3）提供店铺店面整体设计、装饰的规划指导，相关费用由乙方承担。第七条保密义务与知识产权7.1双方确认，甲方的保密信息包括但不限于：(1)甲方的交易秘密，(2)甲方司的经营秘密，(3)甲方的管理秘密，(4)甲方的技术秘密。7.2乙方不得侵犯甲方的保密信息。第十条违约责任10.3为保证产品质量，所有关键技术的核心原物料乙方须从甲方购买。如连续三个月没有向甲方购买原料，视为乙方单方面解除合同，乙方不可再继续使用项目的经营，所交款项不予退还。10.4乙方理解和同意以下事实：甲方说明中所展示的各种广告宣传资料不作为本协议的相关事项和补充条款，并不是对乙方经营获利的承诺。10.5如因非双方所能控制的不可抗力事件发生，导致双方的任何一方无法履行合同时，则不必向另一方承担任何责任。但是，遇不可抗力的一方应立即将事故书面告知另一方，并应在十五天内提供事故详情及合同不能履行的书面资料。双方认可后协商终止合同。如果不可抗力事件持续一个月以上，另一方可终止解除合同，双方不追究责任。10.7本合同生效后，如因乙方原因造成本合同不能履行时，甲方不承担任何责任，且不退还乙方所交款。2019年4月13日，原告通过拉卡拉刷卡向商户名为“广州市白云区帝一餐饮管理”转账慢汤筷饭项目投资款49800元，被告广州帝一餐饮管理有限公司出具《收据》予以确认。庭审中，原告陈述被告原告广州帝一餐饮管理有限公司没有履行合同所有服务，构成根本违约。主张解除涉案协议，退还加盟金并支付利息。为此提供了以下证据：1、品牌加盟合作流程，拟证明被告无法提供向原告承诺的服务内容。2、“慢汤筷饭”招商手册，拟证明被告在公司、产品、服务上虚假宣传。3、商品订单信息、《关于订、发货的通知》截图，内容显示2019年7月16日，被告无法正常供应物料。4、人民调解记录、拟证明被告存在虚假宣传、涉嫌诈骗，原被告双方在石井街道办进行调解。5、石井街劳动监察中队出具的公告，内容为被告广州帝一餐饮管理有限公司（法人：王全，经营者：龙恒、邓满元）因拖欠全体员工6-7月份工资，被石井街劳动监察中队通知配合调查处理。6、被告邓满元出具的公告，拟证明因股东矛盾，被告公司无法正常经营。7、国家企业信用信息公示系统，内容为2019年9月4日，，被告广州帝一餐饮管理有限公司因登记住所地无法联系被市场监督管理局列入经营异常名单。8、短信，内容为2019年7月30日，白云区政府工作人员到广州帝一餐饮管理有限公司经营场所检查，已经关门，未正常经营。经质证，一、被告广州帝一餐饮管理有限公司对涉案《项目合作合同》、收据的真实性、合法性认可，但认为是被告邓满元假冒其公司名义与原告签署，与其不具有关联性。对证据1、2、3的真实性、合法性均由合议庭判断，均系被告邓满元制作，与其公司无关。对证据4的三性认可，是原告与被告邓满元之间的纠纷，与其公司无关。对证据5、6的三性均不认可，系被告邓满元伪造。对证据7的真实性、合法性认可，关联性不认可，是被告邓满元搬空公司。对证据8的三性认可。二、被告邓满元对证据1、2的真实性予以认可，但关联性不认可，认为是被告广州帝一餐饮管理有限公司出具，与其无关。对于证据3的三性不予认可。对于证据4的真实性予以认可，但这个调解没有成功，且调解过程不包括原告，与本案无关。对于证据5、6的真实性予以认可，但不能证明广州帝一餐饮管理有限公司无法正常经营，关联性不予认可。原告主张被告邓满元承担连带民事赔偿责任，为此提交了以下证据：邓满元于2019年7月19日出具的承诺书，内容为邓满元承诺所有商户损失，按股东比例70%，其承股帝一70%股份，但是今天要财务电脑拿出来。经质证，被告邓满元对该证据的真实性予以确认，承认是在调解时出具的承诺书，但其认为该份承诺是有前提条件的，要将财务电脑拿出来其才会承担损失，并且该份承诺其是代表广州帝一餐饮管理有限公司作出的。被告邓满元为证明广州帝一餐饮管理有限公司拥有相关知识产权，且不存在虚假宣传。提交了以下证据：1、《商标注册证》，显示第35003547号“慢汤筷饭”商标注册申请人为广州帝一餐饮管理有限公司，专用权期限自2019年7月21日至2029年7月20日，核定使用商品为第43类，包括饭店、餐馆、餐厅、自助餐厅、快餐馆等；2、直营店铺每天的订单和营收截图；拟证明即使被告有对原告宣传，也是基于真实情况的反映，不存在虚假宣传。3、微信聊天记录，拟证明原告店铺没有达到预期销量是因为其违规刷单，导致被外卖平台处罚。店铺评分低，各种原因差评使其未达到预期销量。4、微信聊天记录，拟证明被告是因为受非洲猪瘟的影响，全国猪肉价格上涨，导致供应货物不能及时。但是提供了多个供应商的产品选择，不存在无法供应物料的情况。5、图片，拟证明包括原告在内的多名人员聚众在广州帝一餐饮管理有限公司闹事，导致公司无法经营，从而迫使其出具了承诺书。经质证，一、原告对于证据1的真实性无法确认，且该商标的使用期限是从2019年7月21日开始，而双方签订合同是在2019年4月。对于证据2的三性不予认可。对于证据3的真实性予以认可，但关联性不予认可，对于证据4的三性不予认可，被告从2019年6月就已经无法供货，造成原告无法正常经营。对于证据5的照片不予认可，被告邓满元出具承诺书不是在广州帝一餐饮管理有限公司的经营场所出具的，也不存在胁迫。二、被告广州帝一餐饮管理有限公司对证据1-5的三性均不认可。被告广州帝一餐饮管理有限公司抗辩被告邓满元冒用其公司名义对外签署“项目合作合同”，相关责任应该由被告邓满元承担，涉案合同与其公司无关，无法继续履行。为此提交了以下证据：1、指定收款账户确认函，张姗、董玉琪、吴向思社保缴费明细，提成申请表，申请书、付款申请书。拟证明张珊、董玉琪、吴向思并非被告广州帝一餐饮管理有限公司的员工，案涉合同的实际签署人并非广州帝一餐饮管理有限公司，实为舜达公司，原告缴纳的款项是汇到张珊处，实际加盟费收取人为邓满元，邓满元为加盟合同的实际经营者。2、舜达公司营业执照、（2019）粤0111民初5241号、（2018）粤0111民初15612号民事判决书，拟证明邓敏杰实为舜达公司员工，邓满元为舜达公司实际控制人。3、广州市舜达餐饮管理有限公司项目合作合同，拟证明原告所签署的项目合作合同与舜达公司的合同条款内容95%以上一致，涉案合同的实际签署人为舜达公司。4、《合作协议》，拟证明邓满元与广州帝一餐饮管理有限公司的股东唐华军、龙恒签订合作协议，邓满元以舜达公司等公司的股份出资加盟，在实际出资前就借用广州帝一餐饮管理有限公司的经营场地经营。5、张珊的个人银行流水清单及费用报销单、业务提成单，拟证明签署涉案合同的何华、唐琼并非广州帝一餐饮管理有限公司的员工，该二人的工资均由张珊账户发放。6、POS机商户信息及交易流水，内容显示商户号822581158125446，商户名称“广州市白云区帝一餐饮管理”，商户经营名称“广州帝一餐饮管理有限公司”，拟证明涉案合同款项的实际收取人不是广州帝一餐饮管理有限公司，实为邓满元控制的舜达公司。7、广东明鉴文书司法鉴定所出具的粤明鉴[2019]文鉴字第0395号《司法鉴定意见书》，鉴定意见：检材与样本不是同一枚印章盖印，不是同一人笔迹，拟证明邓满元伪造广州帝一餐饮管理有限公司印章、签名。8、舜达公司、网亿公司、首秀公司工商登记材料，拟证明舜达公司、网亿公司、首秀公司均为邓满元实际控制。经质证，一、原告对于证据1的三性不予认可，合同款是直接支付到广州帝一餐饮管理有限公司的银行账户，银行流水与pos机上的账户名都显示是广州帝一餐饮管理有限公司。原告方没有收过“收款确认函”。对于张珊等人的社保记录的真实性确认，关联性不认可。对于与原告无关的申请书真实性不予确认，对于证据1的付款申请书和证据2的真实性确认，关联性不确认。对于证据3、4的真实性予以确认，可以看出被告广州帝一餐饮管理有限公司与邓满元的关系，合作协议上载明邓满元持有新设立公司的70%的股份，与承诺书中相一致。证据5系被告公司的内部文件，真实性、合法性由合议庭核实。对于证据6的真实性确认，该记录显示的支付时间、金额与原告方提供的银行流水一致。该商户名称是广州帝一餐饮管理有限公司，涉案合同款项是进入了广州帝一餐饮管理有限公司的账户。对于证据7鉴定报告的真实性予以确认，但涉案合同的公章是否真实，原告方无法确认，但根据涉案合同的签订地点和收款账户，我方相信就是广州帝一餐饮管理有限公司的印章。证据8的三性予以确认。二、被告邓满元认为：1、张珊等人的社保之所以在其他公司缴纳，因为广州帝一餐饮管理有限公司一直没有备案公章，所以只能委托其他公司为员工购买社保。董玉琪案的劳动仲裁结果证实董玉琪确系广州帝一餐饮管理有限公司员工。舜达公司是广州帝一餐饮管理有限公司的子公司。2、涉案合同是原告与广州帝一餐饮管理有限公司签署的，合作款项进入了广州帝一餐饮管理有限公司指定的收款账户。被告广州帝一餐饮管理有限公司未告知被告邓满元，私自新刻公章备案，涉案合同使用的合同章都是备案之前使用的。3、舜达公司、网亿公司确系被告邓满元控制，用以出资成立广州帝一餐饮管理有限公司。被告邓满元承认系广州帝一餐饮管理有限公司的股东，抗辩涉案合同系广州帝一餐饮管理有限公司与原告签订的。为此提交了以下证据：1、指定收款账户上的收款支付宝账号截图，拟证明实际收款人是广州帝一餐饮管理有限公司。2、“慢汤筷饭”商标注册证、商标查询结果，拟证明“慢汤筷饭”是广州帝一餐饮管理有限公司申请注册的商标，只有是广州帝一餐饮管理有限公司才能运营该项目。3、穗云劳人仲（2019）3637号仲裁裁决书，拟证明裁决书认定董玉琪系广州帝一餐饮管理有限公司员工。4、印章备案记录，拟证明广州帝一餐饮管理有限公司直到2019年6月19日才备案公章，在此前无法为员工购买社保。5、劳动合同，拟证明与吴向思签订劳动合同的单位是广州帝一餐饮管理有限公司。6、公司股份合作协议书，拟证明2018年10月30日，在作废原合作协议后，邓满元与龙恒、唐华军等五人重新签订了《公司股份合作协议书》，协议内容为：广州帝一餐饮管理有限公司的实际控制人为邓满元，邓满元持有公司股权53%，拟证明广州市舜达餐饮管理服务有限公司是广州帝一餐饮管理有限公司的子公司。7、费用报销单、员工调薪申请表、员工转正申请表、年底提成薪资执行方案、照片、客户信息明细汇总表，拟证明龙恒、唐华军、邓满元实际参与管理广州帝一餐饮管理有限公司，吴向思、何华、唐琼均是广州帝一餐饮管理有限公司的员工。龙恒知晓广州市舜达餐饮管理服务有限公司是广州帝一餐饮管理有限公司的子公司。经质证，一、原告对被告邓满元提交的证据均不认可，认为系广州帝一餐饮管理有限公司股东之间的内部矛盾，与原告没有关联性。二、被告广州帝一餐饮管理有限公司认为：1、对证据1、2的三性均不认可，支付宝账户使用名称可以自己设定，商标注册可以个人申请，广州帝一餐饮管理有限公司没有申请过该商标。2、对证据3的真实性认可，合法性、关联性不认可，该仲裁没有生效。3、对证据4的三性认可，该证据能够证实被告邓满元明知虚假的合同专用章，还在继续使用，已报案处理。4、对证据5、6的三性不予认可，系邓满元伪造。5、对证据7的三性不予认可，即使有龙恒、唐华军的签名，也不能证实龙恒、唐华军是代表舜达和帝一公司。另查，被告广州帝一餐饮管理有限公司为有限责任公司(自然人投资或控股)，成立日期为2018年8月21日，注册资本为100万元人民币，经营范围为商务服务业。第35003547号“慢汤筷饭”注册商标的注册人为广州帝一餐饮管理有限公司，该商标核定使用商品类别为第43类：饭店；餐馆等，注册有效期限自2019年7月21日至2029年7月20日。以上事实，有《项目合作合同》、收据、商品订单信息、公告、承诺书、租赁合同、社保记录、微信聊天记录、鉴定书、《商标注册证书》、《公司股份合作协议书》、工商登记资料等以及当事人陈述等证据证明。本院认为：关于涉案《项目合作合同》的性质。从原告与被告广州帝一餐饮管理有限公司签订的上述协议内容看，被告授权原告在约定区域内经营慢汤筷饭项目餐饮店，被告对原告的店铺位置、商标、经营等事项有监督、指导的权利，要求原告一次性支付合作费用，原告可以使用被告的商标以及名称，且负有协助维护被告相关知识产权的义务。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，所谓商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。根据该规定，商业特许经营的基本特征是特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源，被特许人在合同约定的经营模式下开展经营并向特许人支付特许经营费。上述合同条款符合特许经营的法律特征，故涉案《项目合作合同》性质上属于特许经营合同，本案为特许经营合同纠纷。关于被告广州帝一餐饮管理有限公司抗辩涉案《项目合作合同》系邓满元盗用公司名义签署，经审查，1、涉案《项目合作合同》盖有广州帝一餐饮管理有限公司合同专用章，被告广州帝一餐饮管理有限公司提交的证据不足以证实涉案合同专用章是在其公司不知情的前提下被他人伪造。。2、双方签订合同的地址、涉案合同落款的公司地址与广州帝一餐饮管理有限公司工商登记的住所地一致3、被告广州帝一餐饮管理有限公司提交的POS机商户信息及交易流水，与原告提交的转账记录相对应，证实原告已将合同款项给付广州帝一餐饮管理有限公司。4、被告广州帝一餐饮管理有限公司与被告邓满元提交的股份合作协议虽在股权持有份额等事项上有区别，但均载明邓满元是广州帝一餐饮管理有限公司股东，邓满元对此亦当庭认可。综上，被告广州帝一餐饮管理有限公司股东内部的纠纷不影响广州帝一餐饮管理有限公司与原告签订的合同效力。故被告广州帝一餐饮管理有限公司就此的辩解，无事实及法律依据，本院不予支持。关于原告主张解除涉案《项目合作合同》的诉讼请求。经审查，本案中，原被告双方于2019年4月13日签订合同，原告当庭陈述没有开店经营，被告广州帝一餐饮管理有限公司未能举证证实其已履行合同规定的义务。现被告广州帝一餐饮管理有限公司内部出现问题，被告广州帝一餐饮管理有限公司当庭确认不能继续履行合同，原告签订涉案合同的目的不能实现，被告该行为属于根本违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。原告主张解除合同有理，但由于涉案合同在本案诉讼过程中已于2020年4月12日期满，故原告主张解除涉案《项目合作合同》已丧失客观基础，故本院对原告的该项诉请不予支持。关于原告主张被告返还合同款项49800元的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。涉案合同签订后，原告已向被告支付49800元款项，但合同签订至今，被告未举证证实其已履行合同约定的技术培训、设备配置、开店辅导、物料配送等义务，且被告当庭明确表明不再继续履行合同，被告的行为已构成违约。鉴于合同已经到期终止，被告未实际履行合同义务，且被告的经营资源尚未被原告实际利用，故被告向原告收取的49800元款项应予以返还并支付相应利息。利息应以49800元为基数，自2019年8月19日起计付至实际付清之日止。关于被告邓满元的承责问题，经审查，被告广州帝一餐饮管理有限公司与被告邓满元提交的股份合作协议虽在股权持有份额等事项上有区别，但均载明邓满元是广州帝一餐饮管理有限公司股东，邓满元对亦当庭承认系广州帝一餐饮管理有限公司的股东，其当庭提交的公司股份合作协议书载明邓满元为广州帝一餐饮管理有限公司的实际控制人。原告方提交的承诺书显示被告邓满元同意在占广州帝一餐饮管理有限公司70%股份比例内承担所有商户损失，被告邓满元亲笔签名进行确认，并当庭对该承诺书的真实性予以确认，可见被告邓满元自愿加入被告广州帝一餐饮管理有限公司的债务，本院认为该种承诺行为属于债的加入。虽然被告邓满元抗辩其承诺系附有条件，但“拿回财务电脑”该条件系其公司内部纠纷，与原告诉请无关。故被告邓满元应当对被告广州帝一餐饮管理有限公司的上述债务在70%范围内承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州帝一餐饮管理有限公司向原告张淑莹返还合同款项49800元及利息（利息应以49800元为本金，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年8月19日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止）；二、被告邓满元对本判决第一项中被告广州帝一餐饮管理有限公司的债务在34860元内及利息（利息应以34860元为本金，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年8月19日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止）承担连带责任；四、驳回原告张淑莹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1045元（原告已预交），由被告广州帝一餐饮管理有限公司负担1045元（邓满元在731.5元内承担连带责任），并于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审 判 长  杜玲玲人民陪审员  周树勤人民陪审员  李清萍二〇二〇年六月十七日书 记 员  曾晓依