湖北省鹤峰县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂2828民初1738号原告：金和平，男，生于1972年3月8日，汉族，高中文化，群众，个体工商户，户籍地湖北省鹤峰县，住湖北省恩施市。委托诉讼代理人（特别授权）：李军，湖北长青律师事务所律师。被告：鹤峰县鑫源矿业有限公司（以下简称鑫源公司），住所地鹤峰县容美镇中坝路**，统一社会信用代码9142282878446964X。法定代表人：金友斌，系公司执行董事。委托诉讼代理人（特别授权）:杨杰，湖北新理念律师事务所律师。被告：金友斌，男，生于1966年11月16日，汉族，高中文化，群众，鹤峰县鑫源矿业有限公司执行董事，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人（特别授权）：何向阳，浙江泽厚律师事务所律师。原告金和平诉被告鑫源公司、金友斌合同纠纷一案，本院于2018年11月5日立案后，2019年4月15日作出（2018）鄂2828民初1409号民事判决书，判决驳回原告金和平的诉讼请求。金和平不服该判决，向湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院提出上诉，湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院于2019年8月1日以案由股东资格确认纠纷作出（2019）鄂28民终1572号民事裁定书，裁定撤销本院（2018）鄂2828民初1409号民事判决，将案件发回本院重审。本院于2019年10月14日以合同纠纷另行立案，并依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告金和平及其委托诉讼代理人李军，被告鑫源公司的委托诉讼代理人杨杰，被告金友斌的委托诉讼代理人何向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金和平在原审中向本院提出诉讼请求：1、确认金和平为鑫源公司的股东，并占有50%的股权份额和办理工商登记手续；2、判令鑫源公司立即将其盈余分配款的一半即640万元（最终以司法审计结果为准）支付给金和平；3、判令金友斌对鑫源公司不能支付的盈余分配款及被其占用盈余分配款利息（按银行同期贷款利率的2倍计算）承担赔偿责任；4、由二被告承担本案诉讼费用。在本案审理过程中，原告金和平变更诉讼请求为：1、判令金友斌向金和平支付应分配利润776.1万元，自2014年2月1日起按人民银行同期同类贷款利率的2倍支付利息至全部利润支付完止；2、鑫源公司承担连带责任；3、要求赔偿因申请鉴定导致第二次参加开庭所支出的相关费用2882元；4、二被告承担全部诉讼费用。事实与理由：金和平与金友斌在2012年4月18日订立《项目投资合作协议》，双方约定根据金友斌于2012年4月5日与刘心琳等人签订的协议书约定，金友斌已全额收购刘心琳等人投资在湖北恩施宣恩县铜厂坝、观音堂和曾家档三座铅锌矿（以下称三矿）的股份。鉴于三矿近期办理储量登记详查、开采、销售等需资金投入，且金和平有意向参与三矿的投资经营，为此经双方友好协商，就项目合作事宜达成以下协议：其中第三条约定，甲、乙双方经过多次市场调研、分析、充分考察和协商后，双方同意共同继续经营以上三矿，总投资款为人民币200万元，甲、乙双方各出资100万元，项目后期经营如需增资，双方仍按比例各半出资。第四条约定，以上三矿项目经营所得利润优先用于偿还本协议第一条、第二条指定债务，利润余额归甲、乙双方各半分享，三矿经营的风险及亏损由双方各半承担。协议订立后，金和平向被告分四次转款40万元，给宣恩县大地矿业有限公司原股东谢云峰转款20万元，另外在矿山工地零星开支约5万元，共计65万元。曾家档铅锌矿具备探矿条件后，双方暂停投资。2014年底金友斌辞退所有工作人员，安排金和平回恩施不在宣恩值守。公司除金友斌外没有聘请财务人员，已经没有实际探矿活动。2015年2月，金友斌隐瞒金和平将曾家档铜多金属矿区普查项目即探矿权转让给了锌恩金属（恩施）有限公司，价款为2580万元。期间金友斌曾给付了金和平200万元，但没有告知该款来源于探矿权转让。2015年双方继续在宜都投资采矿。几年间，金和平多次向金友斌询问探矿权状况都被金友斌以各种理由敷衍，始终没有透露探矿权已经转让及转让金额。2018年下半年，金和平听说探矿权转让了2800多万元，并查证到金友斌以鑫源公司转让探矿权2015年2月5日的《税收缴款通知书》，该通知书记载转让无形资产（探矿权）的销售收入2850万元，仅缴纳税款近209万元。同时，查询到该探矿权转让后已经登记在锌恩金属（恩施）有限公司名下，该笔转让款没有进入鑫源公司账户，直接被其利用他人的控制账户将资金转移给其女儿名下，部分用于个人支出。事情败露后，金和平协商金友斌解决被拒绝。被告鑫源公司辩称，1、依据最高法关于适用公司法司法解释三第21条规定，当事人向法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，则原告在原审中列金友斌为共同被告有误；2、公司成立至今，从未收到过原告所谓的股东出资款，也未形成过相关的股权转让决议，原告无权向公司主张，依据民事证据证有不证无的基本原则，该项举证责任应该由原告方承担；3、二审中结合原审原告的诉讼请求及事实与理由将案由确认为股东资格确认纠纷，且原告在原审庭审中经审判长释明，仍然坚持诉讼请求第一项为确认股东身份，而该案发回重审后，原告却以给付之诉为由变更诉讼请求，答辩人认为所谓的变更请求其实是对本案原审法律基础的否认，本案的确认之诉与给付之诉不具有合并审理的条件，应当告知原告另案起诉或者驳回原告的原审诉讼请求。被告金友斌辩称：1、本案应将案由和原告的诉讼请求能否变更这个关键性问题搞清楚，原审案由定为合同纠纷，原审的判决书中认为基础法律关系是合伙关系，在二审裁定书中将案由定为公司股东确认纠纷，但是又有可能是合伙协议纠纷，代理人收到发回重审重新组成合议庭之后发的传票是合同纠纷，现在审判长提及的案由是股东资格确认纠纷，案由混乱，案由希望合议庭与原告予以明确。案由的确定对事实的展开和法律的适用非常关键；2、原审时，原告提出的盈余分配权主张640万元，保全金额为650万元，现在变更诉讼请求的申请中金额为776.1万元，希望合议庭关注，是否有补交诉讼费；3、原告已经丧失变更诉讼请求的权利，2019年1月25日第二次开庭的庭审笔录第9页，卷宗中是159页，其中有两段话，审判长进行了释明，原审代理人也进行了回答，原审法官对基础法律关系进行了释明，原告代理人知道基础法律关系的性质不一样，给他变更诉讼请求的机会，既然原审进行了释明，原告不进行变更诉讼请求，则原告丧失了变更诉讼请求的机会，若原告要求变更诉讼请求，我方认为原告应该另案起诉，请审判长关注恩施中院裁定书里面的内容，原审判决认为本案基础法律关系是个人合伙关系，但是刚才原告代理人包括传票是合同纠纷，原告代理人说依据合同法的规定，是否本案案由为合同纠纷，故认为应该驳回起诉或者撤回；4、建议合议庭对原告的行为进行司法惩戒，原审开庭两次，我方数次询问原告方，原审法官也进行了多次释明，因为原告在原审中未搞明白基础法律关系的性质，进行了上诉，现在又变更诉讼请求，浪费了司法资源，认为应当对原告进行罚款，法院应当要求原告赔偿被告两倍的相关费用。当事人围绕自己的主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人实质上无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1、2012年4月18日原告与被告金友斌签订的《项目投资合作协议》，被告金友斌对该证据内容的真实性没有异议，被告鑫源公司虽申请对该协议上加盖的其公司公章的真伪进行鉴定，但在本院指定期间内拒不提交相应检材，导致无法鉴定，应推定被告鑫源公司异议不成立，对该证据本院予以采信；2、2012年4月5日被告与刘心琳等6人签订的《协议书》，被告金友斌原审中没有异议，在本次庭审中认为其他股东未签字，与客观情况不符，对其质证意见本院不予采纳，对该证据本院予以采信；3、银行转账、存款凭证5份（转给金友斌投资款29万单据3份，代付杨茂辉探矿费11万元、代付原大地矿业法定代表人谢云峰20万）及探矿民工工资收条金额共计23080元、探矿开支明细表，对于上述证据中转给金友斌投资款29万单据3份、代付杨茂辉钻探费11万元能与《项目投资合作协议》的内容印证，本院予以采信，民工工资收条、探矿开支明细表被告不认可，且无其他证据印证，不能证明真实性及与该协议有联系，本院不予采信，代付原大地矿业法定代表人谢云峰20万，因时间发生于2012年4月16日，《项目投资合作协议》签订在该日之后，不能认定系履行该协议内容，本院不予采信；4、曾家档矿探矿权变更查询截屏、2015年2月5日宣恩县税务局《税收缴款书》，证据来源合法，当事人对真实性没有提出异议，本院予以采信；5、本院应原告申请向鹤峰县公安局调取的公安机关对金友斌的询问笔录，该笔录属于当事人因客观原因无法自行收集的证据，申请本院收集，本院依法向相关部门调查收集，程序合法，证据内容与本案有关，本院予以采信；6、（2019）鄂0581民初290民事判决书，原告提交时该判决未生效，且与本案没有关联性，本院不予采信。根据当事人陈述和采信的证据，本院认定事实如下：2012年4月5日，宣恩县大地矿业有限公司及股东刘心琳、童可波、徐昕、刘国生、吴强、王倩（简称甲方）与鑫源公司法定代表人金友斌（简称乙方）签订《协议书》。甲、乙双方于2007年4月1日、5月1日分别就投资湖北恩施宣恩县铜厂坝、观音堂和曾家档三座铅锌矿的勘查探矿等订立了两份《投资协议书》。根据投资协议约定，甲、乙双方共投资人民币壹仟万元设立了相应公司并取得了三座矿山的探矿权；其中宣恩县铜厂坝设立的公司为鑫源公司，观音堂、曾家档的公司名称为宣恩县大地矿业有限公司（该公司股权由甲、乙双方收购后至今未办理法定代表人变更等工商登记手续）。2011年甲、乙双方共同与丁国庆订立了《协议书》一份，商定将上述投资股份及探矿权全部转让给丁国庆，由其全额出资收购，收购金额为人民币柒佰万元，后因其他原因导致该收购协议未履行。又鉴于前期三矿的运作情况，现甲方自愿将其持有的投资股份及公司资产等交由乙方收购。为明确收购过程中双方的权利、义务，经双方充分协商，特订立如下协议，以示共同遵守。一、根据2007年4月1日甲、乙双方签订的《投资协议书》约定，铜厂坝铅锌矿的投资人为甲、乙双方，其中金友斌股权比例29%(出资额145万元)、刘心琳股权比例20%（出资额100万元）、童可波股权比例15%（出资额75万元）、徐昕股权比例15%（出资额75万元）、刘国生股权比例6%（出资额30万元）、吴强股权比例10%（出资额50万元）、王倩股权比例5%（出资额25万元），上述款项甲方均已足额缴付用于公司开办、勘查矿山资源、领取探矿权许可证件等，公司名称为鑫源公司，法定代表人为甲方金友斌，铜厂坝铅锌矿的勘查许可证颁发在公司名下。二、根据2007年5月1日甲、乙双方签订的《投资协议书》约定，观音堂和曾家档铅锌矿的投资人为甲方，其中金友斌股权比例34%（出资额170万元）、刘心琳股权比例20%（出资额100万元）、童可波股权比例10%（出资额50万元）、徐昕股权比例15%（出资额75万元）、刘国生股权比例6%（出资额30万元）、吴强股权比例10%（出资额50万元）、王倩股权比例5%（出资额25万元），上述款项甲方均已足额缴付用于勘查矿山资源、领取探矿权许可证件等，观音堂和曾家档铅锌矿的勘查许可证颁发在谢云峰个人名下。三、甲、乙双方原与丁国庆签订的《协议书》不再履行，该协议签订后丁国庆已出资100万元、乙方再投资47.8万元用于探矿及相关证件的办理，甲方对此费用支出均予认可。四、鉴于三矿后期探矿、办证所需资金量较大，甲方目前无力继续扩大投资，为此甲方现将持有的上述三矿的股份及投资形成的资产全部转让给乙方。基于前期与丁国庆磋商达成的协议方案，经双方协商后确定转让款项为人民币肆佰肆拾陆万柒仟伍佰柒拾元整（￥4,467,570元），此款于本协议签订之日起12个月内一次性付清。另，丁国庆撤回投资，其投资款100万元由乙方负责全额退还，乙方后期投入的47.8万元由乙方自行承担。五、本协议签订前涉及甲方投资上述三矿的债务（包括公司债务）均与甲方无关，由乙方及其公司承担；协议签订后乙方自营期间产生的所有债权债务均由乙方独立负责。六、本协议签订后涉及公司股权变更的手续由乙方办理，如需甲方提供和签署相关资料，甲方应无条件配合，所需费用由乙方承担；甲方转让股权的受让人由乙方指定，但受让人的指定不影响乙方承担本协议约定转让款项的给付责任。七、甲方作为上述三矿的部分实际投资人，保证其转让的股权及取得的探矿权等均系合法取得，原公司在经营过程中截止本协议签订之日无债务，也无对外提供担保等隐性债务的存在。八、违约责任：本协议签订后，甲、乙双方均应全面履行，如一方违约，应向守约方承担转让价款总额10%的违约金，违约金不足以抵偿守约方实际损失的，不足部分应予赔偿。九、本协议系甲、乙双方经充分协商后自愿订立，由双方签字确认生效。十、本协议一式五份，甲、乙双方各执贰份，相关部门存查壹份。该协议书上加盖有宣恩县大地矿业有限公司及鑫源公司的公章。2012年4月18日,金友斌（简称甲方）与金和平（简称乙方）签订湖北省恩施州宣恩县高罗镇铜厂坝、观音堂、曾家档铅锌矿《项目投资合作协议》。根据甲方于2012年4月5日与刘心琳等人签订的协议书约定,甲方已全额收购刘心琳等人投资在三矿的股份。鉴于三矿近期办理储量登记详查、开采、销售等需资金投入，且乙方有意向参与三矿的投资经营，为此经甲、乙双方友好协商，现就项目合作相关事宜达成以下协议：一、甲方收购上述三矿总价款为人民币大写捌佰万元（其中包括应退还丁国庆100万元投资款及甲方个人投入在三矿的原始股本金315万元），此款为合作项目的应付债务，在双方合作期间以项目经营收益偿还。二、甲方在2011年办理探矿权证时下欠武汉安平泰公司办证费30万元，恩施地质二队钻探费用17.8万元，原购买宣恩县大地矿业有限公司的探矿权时下欠谢云峰50万元，合计玖拾柒万捌仟元整（￥97.8万元）。为便于矿山开采、销售工作顺利开展，此款由甲、乙双方负责偿还。钻探费以结算金额为准。三、甲、乙双方经过多次市场调研、分析、充分考察和协商后，双方同意共同继续扩大投资经营以上三矿，总投资款为人民币贰佰万元整，甲、乙双方各出资100万元，项目后期经营如需增资，双方仍按此比例各半出资。四、以上三矿项目经营所得利润优先用于偿还本协议第一条、第二条指定债务，利润余额归甲、乙双方各半分享；三矿经营的风险及亏损由甲、乙双方各半承担。五、甲方负责本项目的全面经营、管理，双方对合作项目负有忠诚、务实、全力争搏远大利益的义务。六、乙方自觉服从甲方安排的一切关于本项目的各项工作，同时享有参与本项目经营管理的建议权利和甲方委托管理权利。七、本项目财务管理方案及安全管理、经营决策由甲方负责，乙方全力协助配合。八、本项目协议签订后，甲、乙双方均应全面履行。如一方违约，应向守约方赔偿相应的损失。九、本项目投资合作协议系甲、乙双方经充分协商后自愿订立，由双方签字确认生效。十、本项目投资合作协议附甲方收购三座矿山的原始复印件协议书、三座矿山的探矿权证及其它合同，共计一式四份，双方各执两份。该协议书上加盖有宣恩县大地矿业有限公司及鑫源公司的公章。2012年5月2日，原告向杨茂辉支付钻探费11万元，2012年5月4日、5月29日、10月15日，原告三次向被告金友斌支付29万元。2013年10月13日，被告鑫源公司与俞金炉签订《探矿权转让协议》，2014年1月8日，被告鑫源公司与俞金炉签订《探矿权转让补充协议》，约定被告鑫源公司将湖北省宣恩县曾加档铜多金属矿区普查探矿权转让给俞金炉，转让价款为含税价28500000元。同日，双方与湖北省第二地质大队签订《资金监管补充协议》，约定俞金炉将价款支付至湖北省第二地质大队指定的账户，湖北省第二地质大队向被告鑫源公司、俞金炉各收取50000元资金监管服务费用。2018年10月23日，金和平以金友斌涉嫌故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告，向鹤峰县公安局提出控告，该局对金友斌进行了询问，金友斌陈述湖北省第二地质大队收到探矿权转让款扣除相关费用后，将下余转让款2502万余元分多次支付到被告金友斌个人账户，最后尾款入账时间为2015年2月6日。金友斌将收到的转让款用于支付收购股权的欠债及其他个人债务、分配给家人等，并给原告妻子支付了200万元，并于2015年2月5日以被告鑫源公司名义缴纳了税款2089050元。鹤峰县公安局于2019年1月21日作出鹤公（经）不立字（2019）3号不予立案通知书。庭审中，原告认可扣除相关费用后利润为2502万元。2015年6月19日，经宣恩县工商行政管理局核准，宣恩县大地矿业有限公司办理了注销登记。2019年12月4日，本案在第一次庭审时，被告鑫源公司向本院申请对案涉《项目投资合作协议》上公司公章真伪进行鉴定，本院予以准许并组织当事人协商选择鉴定机构，然后本案进入鉴定程序。后因被告鑫源公司拒不提供承诺提供的检材，导致未能进行鉴定。原告为参加第二次开庭支付了交通费、住宿费等费用。在审理过程中，原告出具书面意见放弃要求被告赔偿因申请鉴定导致第二次参加开庭所支出的相关费用。本院认为，本案所涉争议系原、被告在履行《项目投资合作协议》中产生的纠纷，本案案由应为合同纠纷。本案争议焦点为1、被告鑫源公司是否是本案适格被告及应承担责任的形式；2、宣恩县大地矿业有限公司的两自然人股东是否应参与本案诉讼；3、被告是否应向原告分配利润及数额如何确定。对上述争议焦点，本院评判如下：1、被告鑫源公司是本案适格被告，且应与被告金友斌承担连带责任。被告金友斌与刘心琳等人于2012年4月5日签订的《协议书》，明确约定被告鑫源公司及宣恩县大地矿业有限公司的股东将全部股权转让给被告金友斌，且二公司均加盖了公章，可以认定至此二公司的股权实际均由金友斌个人全部享有，只是尚未按照程序办理相关变更登记。2012年4月18日，原告与被告金友斌签订《项目投资合作协议》，该协议上亦有鑫源公司及宣恩县大地矿业有限公司盖章，虽然被告鑫源公司申请对公章真伪进行鉴定，但又拒绝提供检材，应作出对其不利的判断，即该协议所加盖的公章是真实的，《项目投资合作协议》内容不违背公司意志。通过探矿权转让款直接进入金友斌个人账户及金友斌在公安机关陈述的对款项的处理，部分用于公司业务，部分用于家庭开支的情况，可以认定被告金友斌与公司财产混同，故被告金友斌与被告鑫源公司应承担连带责任，被告鑫源公司系本案适格主体。2、宣恩县大地矿业有限公司的两个登记自然人股东无需参与本案诉讼。2012年4月5日金友斌与刘心琳、童可波、徐昕、刘国生、吴强、王倩签订的《协议书》，明确了宣恩县大地矿业有限公司的股权构成变化情况，即该公司股权由金友斌、刘心琳、童可波、徐昕、刘国生、吴强、王倩收购后未办理工商变更登记，宣恩县大地矿业有限公司在《协议书》上加盖公章，应认定公司对其股权变化的确认，不存在该公司尚有其他实际自然人股东之情形。同时，2015年6月19日，经宣恩县工商行政管理局核准，宣恩县大地矿业有限公司办理了注销登记。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”的规定，公司在公司清算结束后才向登记机关申请注销登记，宣恩县大地矿业有限公司经核准办理了注销登记，可以认定该公司已清算结束。因此，登记的两自然人股东自转让其股权后并非该公司实际股东，且公司已注销，本案的处理与登记的两自然人股东没有法律上的利害关系，不需要参加诉讼。3、被告应按照约定向原告分配利润。2012年4月18日的《项目投资合作协议》系当事人真实意思，内容不违反法律规定，该《项目投资合作协议》合法有效。该协议第四条明确约定“以上三矿项目经营所得利润优先用于偿还本协议第一条、第二条指定的债务，利润余额归甲、乙双方各半分享”，原告认可金友斌已实际获得探矿权转让款2502万元，该转让款按照合同约定偿还债务及支付相关费用后剩余部分应认定为利润，由原、被告均分。根据合同约定，该部分转让款支付金友斌收购三矿的价款800万元、办证费30万元、下欠谢云峰50万元及金友斌已缴税款2089050元后，剩余14130950元由原告与金友斌均分，即二人各分得7065475元。被告金友斌已向原告妻子支付了200万元，还应向原告支付5065475元。原告请求被告自2014年2月1日起按照人民银行同期同类贷款利率的2倍支付利息。本院认为被告金友斌于2015年2月6日获得最后一笔转让款后，就已能明确利润的数额，此时应向原告分配利润，但至今未给原告支付应分配的利润，可以视作欠款，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，酌情确定被告自2015年2月6日起以5065475元为基数按照年利率6%给原告支付利息至利润支付完毕止。综上所述，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百八十八条的规定，判决如下：一、被告金友斌向原告金和平支付投资利润5065475元，并自2015年2月6日起按照年利率6%给原告金和平支付利息至利润支付完毕止；二、被告鹤峰县鑫源矿业有限公司对被告金友斌的上述支付义务承担连带责任。上述金钱给付义务，限本判决生效后30日内付清。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费63430元（原告金和平已预交），由原告金和平负担16200元，被告金友斌、被告鹤峰县鑫源矿业有限公司负担47230元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，帐号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费，并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审  判  长 熊 斌审  判  员 曾 涛人民 陪 审员 但红霞二〇二〇年六月三十日法官助理符婷书记员(兼) 符 婷附：本判决所援引的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。