新疆维吾尔自治区和静县人民法院民 事 判 决 书（2020）新2827民初78号 原告：杨忠诚，男，1971年12月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州。委托诉讼代理人：钱新明，系新疆阳光律师事务所律师。被告：新疆长城新型建材有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县。法定代表人：尤新忠，系该公司总经理。委托诉讼代理人：陈良启，系新疆天擎律师事务所律师。原告杨忠诚与被告新疆长城新型建材有限责任公司（以下简称长城公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月6日公开开庭进行了审理。原告杨忠诚及委托诉讼代理人钱新明，被告长城公司及委托诉讼代理人陈良启到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨忠诚向本院提出诉讼请求：⒈判令被告向原告支付股东分红款875，000元、逾期利息315，000元，合计1，190，000元。⒉本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年1月16日，原告作为被告的股东，通过被告长城公司股东会决议取得分红款875，000元，其中321，860元由被告亿昌大厦10层C户型121平方米的房子来折抵。因被告至今未取得该房所有权，故无法让原告取得该房所有权。另分红款553，140元被告也未未给原告支付。故诉至法院，请求支持原告诉请。被告长城公司辩称，⒈2014年答辩人长城公司为股东分配的房产系公司经营中的抵账房屋，由抽签方式决定房产归属，分配到房产后自行办理房产手续，是否能办理责任不在答辩人。⒉关于房产差价当时约定后期分红时多退少补，但长城公司一直亏损经营，尚有巨额外债未清偿，因此一直未分红。综上，原告要求的分红条件不成就，诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告出示如下证据：⒈《和静长城新型建材有限责任公司股东会决议》1份；⒉2013年度被告长城公司财务资料一组；⒊微信记录一组；⒋谈话录音3份。原告旨在证实2014年被告长城公司经股东会决议达成股东分红的具体情况。被告对证据⒈⒋的真实性没有异议，但对证明的问题不予认可；对证据⒉⒊不予认可。经本院核实，证据⒈系被告长城公司于2014年1月16日召开股东会议时形成的关于股东分红的决议，本院对其真实性、合法性及与本案的关联性予以采信；证据⒉被告不予认可，其也不符合证据的形式要件，本院不予采信；关于证据⒊⒋，从内容看，系原告向被告长城公司的其他股东索要过分红款的通话记录。对通话记录的真实性被告无异议，本院予以采信。被告长城公司未出示证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：⒈2011年5月28日，原告杨忠诚与尤新忠、谭金龙、柳西成、琚军达成《企业股东协议书》，约定上述个人按出资比例出资成立被告长城公司。2011年8月11日，被告长城公司登记成立，登记注册资本为2，000，000元。经本院从国家企业信用信息公示系统核实，原告杨忠诚作为被告长城公司的股东，在2011年8月10日实缴出资额为500，000元。⒉2014年1月16日，原告杨忠诚与尤新忠、谭金龙、柳西成及琚军达成《和静长城新型建材有限责任公司股东会决议》，将用公司货款抵账获得的房屋确定了股东分红分配方案。其中约定原告杨忠诚分配的房屋为和静县亿昌大厦10层C户型121平方米，价值321，860元，欠分红553，140元，以上合计分红款为875，000元。该协议经被告长城公司全体股东签名予以确认。该决议形成后，其中分配给原告杨忠诚的房屋因涉及其他债权债务争议，原告并没有取得该房屋，也没有获得其他分红款。经原告多次与被告长城公司的其他股东沟通，双方未能达成一致意见。⒊2018年3月15日，原告杨忠诚与被告长城公司的法定代表人暨股东尤新忠签订一份《股金转让协议书》，将自己在公司的全部股金转让给了尤新忠。尤新忠尚未将股金转让款给原告杨忠诚支付完毕，目前也未进行股东退股变更登记手续。上述事实，由原告出示的证据及双方当事人的当庭陈述予以证实，事实清楚，足以认定。本院认为，本案审理的争议焦点为，原告杨忠诚要求被告长城公司支付股东分红款共计875，000元及逾期利息315，000元的主张有没有事实及法律依据。依据《中华人民共和国公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条的规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。本案中，原告杨忠诚作为被告长城公司的股东之一，通过股东会决议确定的股东分红权益依法受到法律保护。从被告长城公司自2011年8月份成立经营至2014年1月召开首次股东会议进行股东分红的情况看，该股东会决议从形式、内容及达成的股东分红分配方案均不违反相关法律规定，在达成该份协议时公司的五个股东均没有提出异议，并且部分股东的分红也已经兑现。故被告长城公司应当依照股东会决议履行向原告杨忠诚交付房房屋及支付股东分红款的义务。因分配给原告杨忠诚的房屋涉及争议无法交付，被告长城公司至今没有履行上述义务，依法应当承担向原告杨忠诚支付全部股东分红款的民事责任；关于被告长城公司辩称上述股东会决议中的二次分红因公司后期经营困难，实际并没有产生可分红利的意见，没有提供证据加以证实，本院不予采信；关于原告杨忠诚要求被告长城公司支付逾期付款利息的问题，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第四条的规定，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。本案中，原告杨忠诚与被告长城公司的其他股东达成的股东分红决议中没有约定利润分配的给付期限，依据上述司法解释的规定，本院确定被告长城公司向原告杨忠诚交付房屋及分红款的最后期限至迟为2015年1月16日。故被告长城公司应当自2015年1月17日起向原告杨忠诚支付逾期付款利息。参照2015年1月至2019年8月银行同期贷款基准利率4.75%（五年期）及2019年9月至2020年6月贷款市场报价率的平均标准4.07%计算共计225，750元（875，000元×4.75%年利率×56个月＋875，000元×4.07%年利率×10个月）。综上所述，原告杨忠诚要求被告长城公司支付股东分红款875，000元及逾期付款利息225，750元，共计1，100，750元的请求，证据确实充分，本院予以支持；原告杨忠诚的其他请求，证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告新疆长城新型建材有限责任公司向原告杨忠诚支付股东分红款875，000元及逾期付款利息225，750元，共计1，100，750元，于本判决生效之日起五日内一次性付清。二、驳回原告杨忠诚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,510元（原告已预交），由原告杨忠诚负担1,163元，由被告新疆长城新型建材有限责任公司负担14,347元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。审  判  长   董 瑞人民 陪 审员   孙书花人民 陪 审员   周秀莲二 〇 二 〇 年 六 月 十 一 日书  记  员   陈姝含