成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初4247号 原告：刘延波，女，1969年3月3日出生，汉族，住山东省济宁市任城区。 委托诉讼代理人：贺震彬，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗霞，四川公生明律师事务所律师。 被告：李章明，男，1962年1月1日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告：李章斌，男，1966年9月13日出生，汉族，住成都市青羊区。 二被告共同委托诉讼代理人：田松，四川绅豪律师事务所律师。 原告刘延波与被告李章明、李章斌债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘延波及其委托诉讼代理人贺震彬、罗霞，被告李章明和李章斌的共同委托诉讼代理人田松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘延波向本院提出诉讼请求：1、请求撤销2019年2月25日被告李章明与被告李章斌签订的关于被告李章明将其持有的四川省超臣实业有限责任公司50%的股权转让给被告李章斌的《股权转让协议》；2、请求判决被告李章斌、李章明将登记在李章斌名下的四川省超臣实业有限责任公司50%的股权变更登记恢复至被告李章明名下；3、请求判决李章明、李章斌承担本案案件受理费、财产保全费、财产保全担保费等费用。事实与理由：刘延波诉桐梓县立蓥煤矿、李章明股权转让纠纷一案已经由贵州省桐梓县人民法院于2016年7月11日作出（2016）黔0322民初431号民事判决书，判决内容为：一、解除原告刘延波与被告桐梓县立蓥煤矿于2014年6月6日签订的《股权转让合同》；二、被告桐梓县立蓥煤矿于本判决生效后立即退还原告刘延波人民币300万元，并按年利率24%支付从2014年6月11日起至2014年7月22日止以200万元为本金计算的利息及从2014年7月23日起至退清之日止以300万元为本金计算的利息；三、被告李章明对上述第二判项确定的债务，在被告桐梓县立蓥煤矿的财产不足以清偿时，以其个人其他财产承担清偿责任；四、驳回原告刘延波的其他诉讼请求。案件受理费30,800元，由被告桐梓县立蓥煤矿、李章明承担。2016年12月9日，贵州省遵义市中级人民法院作出（2016）黔03民终5276号民事调解书，调解内容为：一、解除上诉人桐梓县立蓥煤矿与被上诉人刘延波于2014年6月6日签订的《股权转让合同》；二、由上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明退还被上诉人刘延波投资款本金300万元，限于2017年6月底前支付150万元，余款150万元于2017年12月底前付清。桐梓县立蓥煤矿、李章明如2017年6月底前未按时支付150万元，刘延波可以申请全案执行。除本金300万元外，利息按月利率1.2%支付从2014年6月11日起至2014年7月22日止以200万元为本金计算的利息及从2014年7月23日起至退清之日止以300万元为本金计算的利息；三、一审案件受理费30,800元，二审案件受理费减半收取15,400元，一、二审案件受理费共计46,200元，由上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明承担。后李章明依然没有履行调解书确定的义务，刘延波向贵州省桐梓县人民法院申请执行，要求被执行人桐梓县立蓥煤矿、李章明履行立即支付原告刘延波300万元及利息的义务。2019年2月25日，李章明与李章斌签订《四川省超臣实业有限责任公司股权转让协议》，李章明将其持有的四川省超臣实业有限责任公司（以下简称超臣公司）50%股权转让给被告李章斌。李章明与李章斌系亲兄弟，该股权转让中，李章斌没有向李章明支付相应股权转让的对价。李章明、李章斌的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，存在逃避履行债务的恶意，致使被告李章明的偿债能力减少，造成原告的债权处于无财产清偿的状态。根据相关法律法规的规定，请求法院撤销被告李章明将其享有的超臣公司50%股权转让给被告李章斌的行为，且被告李章斌将登记在李章斌名下的超臣公司的股权变更登记恢复至被告李章明名下。 被告李章明、李章斌共同辩称，李章明将其名下超臣公司50%股权转让给李章斌是真实的，且已于2019年3月29日办理完毕股权转让变更登记手续，原告的起诉已经超过了一年，请求法院依法驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2016年1月14日，刘延波因与桐梓县立蓥煤矿、李章明股权转让纠纷向贵州省桐梓县人民法院提起诉讼，请求判令解除与李章明、桐梓县立蓥煤矿于2014年6月6日签订的《股权转让合同》，由李章明、桐梓县立蓥煤矿连带返还股权转让款300万元并支付利息。贵州省桐梓县人民法院作出一审判决后，李章明、桐梓县立蓥煤矿不服一审判决，上诉至贵州省遵义市中级人民法院。2016年12月9日，贵州省遵义市中级人民法院作出（2016）黔03民终5276号民事调解书，调解内容为：“一、解除上诉人桐梓县立蓥煤矿与被上诉人刘延波于2014年6月6日签订的《股权转让合同》；二、由上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明退还被上诉人刘延波投资款本金300万元，限于2017年6月底前支付150万元，余款150万元2017年12月底前付清。桐梓县立蓥煤矿、李章明如2017年6月底前未按时支付150万元，刘延波可以申请全案执行。除本金300万元外，利息按月利率1.2%支付从2014年6月11日起至2014年7月22日止，以200万元为本金计算的利息及从2014年7月23日起至退清之日止以300万元为本金计算的利息；三、一审案件受理费30,800元、二审案件受理费减半收取15,400元，一、二审案件受理费共计46,200元，由上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明承担；上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明自愿放弃其余诉讼请求，本案纠纷就此终结。”2017年7月5日，桐梓县人民法院立案受理刘延波申请执行桐梓县立蓥煤矿、李章明股权转让纠纷一案，执行到位部分款项后，于2019年3月6日作出（2017）黔0322执1409号执行裁定书，以无财产可供执行为由，终结了本次执行程序，裁定书中载明李章明在超臣公司股权被其他法院冻结，本案暂无财产可供执行等内容。2020年3月14日，桐梓县人民法院出具《情况说明》，载明刘延波与桐梓县立蓥煤矿、李章明股权转让纠纷一案，根据（2016）黔03民终5276号民事调解书，被执行人已支付刘延波94万元。 另查明，2016年4月25日，兰英（甲方，下同）曾作为出质人与李章斌（乙方，下同）作为质权人签订《股权质押借款合同》，约定：甲方愿以自己在超臣公司40%的股权，出资金额为1,200万元，以及其所有权益作为担保，向乙方借款1,500万元；借款期限自2016年4月26日起至2016年7月25日止；按月息2.5%计息，即年息30%；如该借款到期不能归还，甲方除按该合同约定利息支付已到期全部利息外，其40%股权自愿作价3,000万元用于归还到期借款，即届时，甲方1,500万元应还借款作价20%股份，由甲方将该20%股份转让给乙方，该笔股权质押借款了结。同日，双方办理了前述股权的质押登记手续。 2019年2月25日，李章明（甲方，下同）与李章斌（乙方，下同）达成《股权转让协议》，内容为“经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的超臣公司股权1,500万元（占公司注册资本的50%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利”。同日，超臣公司办理了工商登记变更手续，将股东由兰英、李章明变更登记为兰英（出资1,500万元，出资比例50%）、李章斌（出资1,500万元，出资比例50%）。 除上述《股权转让协议》《股权质押借款合同》等证据，刘延波还提交了其与李章明等人的三段谈话录音。录音中，李章明陈述了其形式上将超臣公司50%股权转让给李章斌，但实际上股权仍是李章明等内容。 2020年1月9日，针对李章明将其所有的超臣公司50%股权转移到李章斌名下一事，桐梓县人民法院执行局干警到超臣公司办公室对李章斌作了《调查笔录》，李章斌向桐梓县人民法院执行局干警陈述：李章明的股份大概是在2019年2月转移到李章斌名下，股份数额是50%，因此前李章明在李章斌手里大概拿了八千万左右，所以转移给李章斌用来抵部分债务。关于李章斌与李章明债务问题和转账是否有凭证的问题，李章斌陈述因为是亲兄弟，所以没有借条，转账在中国工商银行可以查到，大部分是转到李章明以前的财务、煤矿账户上，从没有转到李章明个人账户上。关于李章明转移超臣公司50%股权给李章斌，李章斌是否支付金钱给李章明，双方是否对50%股份的抵债金额进行协商的问题，李章斌陈述双方只是口头上协商大概抵5,000万元债务，没有写过书面协议。现在超臣公司主要以租赁厂房为主，年收入现在大概为600万元左右。 诉讼中，李章明、李章斌提交了《协议》及李章明、超臣公司出具的情况说明、李章斌向蒋平安、超臣公司转款的电子回单、超臣公司工资发放单等证据，并辩称李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是为了抵偿李章明多年来欠付李章斌的债务，李章斌受让超臣公司股权后已实际管理控制超臣公司。李章明、李章斌提交的前述《协议》载明的签订时间为2018年12月20日，甲方为兰华，乙方为兰英，丙方为李章明，丁方为李章斌，戊方为超臣公司，约定内容如下：“鉴于：1、甲乙丙丁戊五方存在多年的经济合作关系，且资金账目往来频繁，甲、乙、丙三方曾于2015年7月1日对过往账目进行过一次梳理、核对、清算。调平后，确认乙方、丙方各持有戊方50%股权。2015年7月1日后至2018年12月20日止，各方对期间往来账目需按实际再次核算；2、自2015年7月1日起至2018年12月20日止，各方对此期间往来账目需按实际再次核对、清算，甲乙丙丁戊五方都认可通过本次的资金账目梳理、核对、清算，对相互之间的债权、债务数额予以确认，今后各方之间的债权、债务关系和数额即以此次核对确认金额为准……经以上五方友好协商，达成如下协议：……三、戊方收到丁方借款500万元，利率为月息2分5厘（即年利率30%），利息计算至2018年12月20日为411万元，戊方欠丁方本息合计为911万；四、丙方欠戊方借款本金381万，利息计算至2018年12月20日，加上利息实际欠款金额为695万，丙方代戊方归还天府银行20万元算做借款另行结算（丁方自愿将对戊方的债权冲抵丙方对戊方的债务，两项品迭后，戊方实际欠丁方本息216万元）；五、戊方收到甲方借款820万元，利率为月息2分5厘（即年利率30%），利息计算至2018年12月20日为699万元，已付利息250万元，合计欠本息1269万；六、计算结果：1、戊方应付兰华1,269万元，应付李章斌911万元-695万元=216万元，合计1,485万元，此债务由兰英与李章明各承担50%，即742.5万元；2、李章明应付李章斌1437.5万元（742.5万元+911万元-216万元），仅限于与戊方有借贷关系债务，不含他项；3、兰英应付李章斌916.5万元；4、李章斌应收入3,604万元（1437.5万元+916.5万元+1,250万元）；5、戊方公司对甲、乙、丙、丁四方债权债务，经过本轮冲抵、分摊后归零，戊方对以上四方不享有债权，四方也不得再向戊方主张债权。……八、本协议签订后，丙方将所持戊方公司股权（占公司总股权50%）过户给丁方，丙方与丁方另行签订股权转让协议。本协议签订后，丙方将所持戊方公司股权（占公司总股权10%）过户给乙方，丙方与乙方另行签订股权转让协议（宝丰公司债权转移所得），届时乙方即持有戊方公司股权的50%。经过本条所指两项股权转移后，丙方不再持有戊方公司股权。”对于上述《协议》第三条载明的超臣公司收到李章斌借款500万元，超臣公司欠付李章斌本息合计911万，李章明、李章斌辩称名义上是超臣公司的欠款，实际为李章明个人欠款。 本案审理期间，李章斌申请蒋平安作为证人到庭，蒋平安陈述其与李章明系同学、同乡关系，2005年至2015年3月在李章明任法定代表人的绵阳市广吉油脂有限公司工作，李章斌转到蒋平安银行账户的款项均是帮李章明代收，收到款项后，根据李章明的指示转出，比如绵阳市广吉油脂有限公司偿还银行贷款，没有将收到款项转入超臣公司账户和李章明个人账户。 再查明，刘延波在本案中申请了财产保全，由中华联合财产保险股份有限公司四川分公司提供保全担保，刘延波为此支付了保险费10,000元。 以上事实，有（2016）黔0322民初431号民事判决书、（2016）黔03民终5276号民事调解书、（2017）黔0322执1409号执行案件受理通知书及执行裁定书、贵州省桐梓县人民法院执行工作局作出的《情况说明》、《股权转让协议》《公司登记（备案）申请书》《有限责任公司变更登记审核表》《股权质押借款合同》《股权出质设立登记申请书》《股权出质登记审核表》、录音、调查笔录、财产保全保单保函、诉讼财产保全责任险保险单、发票、《协议》、电子回单、证人证言等证据以及当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，本案系债权人刘延波认为债务人李章明无偿转让财产给李章斌，对债权人造成损害而提起的债权人撤销权纠纷之诉。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案的争议焦点为李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是否具有可撤销的情形。现对争议焦点评述如下： 一、刘延波对李章明享有的债权已经贵州省遵义市中级人民法院（2016）黔03民终5276号民事调解书确认，桐梓县立蓥煤矿、李章明应当向刘延波支付的款项含本金300万元及相应利息。经桐梓县人民法院强制执行，桐梓县人民法院以被执行人无财产可供执行为由，终结了本次执行程序。执行中，被执行人已支付刘延波94万元，故刘延波仍对李章明享有合法的债权。 二、关于李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是否属于无偿转让的问题。本院认为，首先，李章明、李章斌提交的《协议》载明的签订时间为2018年12月20日，而李章斌在2020年1月9日接受桐梓县人民法院执行局干警关于是否实际向李章明支付金钱，是否与李章明协商过抵偿债务金额的询问时，李章斌回答其与李章明只是口头协商大概抵5,000万元债务，没有签订过书面协议。如李章明与李章斌确在2018年12月20日就签订了《协议》，李章斌在接受桐梓县人民法院执行局干警询问时回答没有签订过书面协议与常理不符。故李章斌无法合理解释其前后陈述的不一致。对《协议》形成时间的真实性以及《协议》所载内容的真实性，本院不予采信。其次，即便《协议》形成时间及所载内容真实，那么按照《协议》第三条、第四条、第五条、第六条所约定的内容，李章明用于抵偿其个人债务的金额也仅为695万元，李章明、李章斌提交的证据并不足以证明超臣公司欠付李章斌的911万元借款本息实为李章明个人借款。李章明虽然是超臣公司的股东，但并不当然的应当负担超臣公司对外所欠债务，其自愿为超臣公司负担的742.5万元债务并没有合法的依据。因此，即便在《协议》真实的情况下，李章明转让超臣公司50%股权给李章斌，所抵偿的个人债务金额亦仅为695万元。结合兰英与李章斌在2016年4月25日签订《股权质押借款合同》时约定1,500万元借款作价超臣公司20%股份的事实，李章明在2019年2月转让超臣公司50%股权的价值是远远高于695万元的。故即便在《协议》真实的情况下，李章明亦是以明显不合理的低价转让了其财产。 三、依照《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”之规定，债权人行使撤销权应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中，虽然李章明与李章斌之间的股权转让在2019年2月25日就办理了工商变更登记，但刘延波系在2020年1月9日桐梓县人民法院执行局干警向李章斌进行询问后，才确定李章明已经于2019年2月将其在超臣公司的50%股权转移给李章斌，故刘延波提起债权人撤销权之诉并未超过法律规定的一年期限，对李章明、李章斌关于本案已过债权撤销期间的抗辩，本院不予支持。 综上，李章明在明知其对外负有债务未履行的情况下，将财产无偿转让给他人，致使其作为债务人的偿债能力大幅降低，明显损害了债权人刘延波的利益。刘延波请求撤销李章明与李章斌于2019年2月25日签订的《股权转让协议》，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款“债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担”之规定，债权人刘延波为防止股权转移，保证股权顺利回转，申请本院对李章斌名下的股权进行冻结，由此产生的财产保全担保费用10,000元应当由李章明承担。关于刘延波主张李章明、李章斌将登记在李章斌名下的超臣公司50%的股权变更登记恢复至李章明名下，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，变更公司登记的责任主体为公司，刘延波直接要求李章明、李章斌变更，于法无据，本院不予支持。 综上所述，对刘延波的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、撤销李章明与李章斌于2019年2月25日签订的《股权转让协议》（内容为李章明将其持有的四川省超臣实业有限责任公司50%的股权转让给李章斌）； 二、李章明于本判决生效之日起十日内向刘延波支付财产保全担保费10,000元； 三、驳回刘延波的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15,400元，财产保全费5,000元，共计20,400元，由李章明负担。此款已由刘延波垫付，李章明于本判决生效之日起十日内向刘延波支付20,400元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇二〇年六月二十三日 书记员  高 晗