福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初10848号 原告：福州市宏彩照明有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区安泰街道八一七中路**君临盛世茶亭（（地块一、地块二A区地块商业综合楼2层18店面。 法定代表人：倪玉松，执行董事。 委托诉讼代理人：林建松，该公司员工。 被告：苏州保利星散热科技有限公司，，住所地昆山市千灯镇支浦路****房 法定代表人：胡祥卿，执行董事。 委托诉讼代理人：陆仕平，广西瀛聪律师事务所律师。 原告福州市宏彩照明有限公司（以下简称宏彩公司）与被告苏州保利星散热科技有限公司（以下简称保利星公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宏彩公司的委托诉讼代理人林建松、被告保利星公司的委托诉讼代理人陆仕平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宏彩公司向本院提出诉讼请求：1.解除宏彩公司与保利星公司签订的《产品购销合同》（编号LTL20170228008），保利星公司向宏彩公司返还货款358000元；2.保利星公司向宏彩公司赔偿定金71600元（358000×20%）；3.保利星公司向宏彩公司赔偿厂房租金损失330300元及员工工资损失266881.8元；4.保利星公司向宏彩公司返还多付的货款61735.95元；5.保利星公司向宏彩公司开具已付货款的增值税专用发票（增值税率为16%）；6.诉讼费用由保利星公司承担。 事实和理由：2017年2月28日，宏彩公司与保利星公司签订《产品购销合同》（编号LTL20170228008），宏彩公司向保利星公司购买数控龙门铣床1台，价款358000元。2017年3月20日，宏彩公司支付定金250000元。《产品购销合同》第九条约定：“定金25万元到供方账上后20日内到货”，保利星公司直至2017年9月11日才交货，显属违约。 由于数控龙门铣床是宏彩公司生产经营的核心设备,设备交货严重超期且因保利星公司未向生产厂家南通富冠机床有限公司付清货款，该数控龙门铣床被厂家的“程序密码”锁机，造成宏彩公司根本无法开动设备进行生产，导致宏彩公司厂房、设备、人员闲置以及客户订单无法完成等损失。鉴于保利星公司严重的违约行为，致使宏彩公司不能实现合同目的，宏彩公司现要求解除《产品购销合同》，保利星公司应向宏彩公司退还已支付的数控龙门铣床货款并赔偿全部损失。 上述合同签订后，宏彩公司向保利星公司陆续购买了相关原辅材料与模具等用于设备调试用。2017年9月4日，保利星公司向宏彩公司出具《对账单》，表明上述货物总金额合计521608.25元。经宏彩公司核对账目，发现实际已支付货款共计583344.2元，多支付了61735.95元。保利星公司应退还多支付的61735.95元，并出具所收货款的增值税专用发票。 保利星公司辩称，第一，宏彩公司关于解除合同、退还货款、赔偿定金损失的诉讼请求，不应支持。（一）案涉合同已经履行完毕，合同权利义务已然终止，不存在解除的基础。所谓解除合同，是指合同当事人一方或者双方依照法律规定或者当事人的约定，依法解除合同效力的行为。解除是合同之债终止的事由之一。通俗来说就是通过“解除”行为，使尚未履行或尚未全面履行的合同“不再履行”。根据宏彩公司的起诉材料，案涉合同于2017年2月份签订，所购机器已于2017年9月11日交付给宏彩公司，相关款项已经支付完毕。至此，合同已经履行完毕，案涉合同的权利义务终止，不存在主张“解除合同”以求合同权利义务再次终止的基础和必要。（二）保利星公司延迟交付，但宏彩公司验收并付清货款，应视为其对延迟交货行为的谅解和接受，本案也并非以迟延交货作为“不能实现合同目的而解除合同”的理由。（三）本案不存在宏彩公司所称保利星公司“违约行为致使不能实现合同目的”的情形。首先，保利星公司已交付符合合同约定的机器，宏彩公司验收并使用至起诉时已经近两年，并不存在质量问题。其次，南通富冠机床有限公司所谓的“程序锁码”属于侵权行为，如果造成用户损失，应由该公司承担侵权赔偿责任，而非追究保利星公司的违约责任。 第二，宏彩公司所谓的“厂房租金”、“人工工资”经济损失，不应由保利星公司赔偿。如前所述，交付时机器不存在质量问题，保利星公司不存在违约，机器交付之后被他人侵权破坏，不应由保利星公司承担赔偿责任。退一步来说，宏彩公司没有证据证明所谓的“厂房租金”、“人工工资”属于必然、直接的损失。再退一步，宏彩公司也有防止损失扩大的义务。 第三，关于宏彩公司要求返还多付货款61735.95元的诉讼请求，不应支持。如起诉状所述，该款项系购买原材料、模具、辅助材料的货款，相关货物已经使用近两年，货物不存在质量问题，保利星公司不存在违约情形，不应退还。 第四，开具发票属于税法调整的行政管理行为，不属于民事诉讼范畴。 综上，保利星公司交付的机器不存在质量问题，保利星公司也不存在导致合同目的无法实现的违约情形。保利星公司的法定代表人胡祥卿持有宏彩公司25%股权，双方的利益息息相关，保利星公司于法于情于理都不会有让宏彩公司“合同目的无法实现”的动机和行为（如宏彩公司的机器被他人恶意侵权、破坏，应由侵权人承担侵权赔偿责任而非合同违约责任），宏彩公司关于解除合同、退还定金以及赔偿“厂房租金、人工工资”经济损失、开具发票等诉求，均无事实和法律依据，应全部予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年2月28日，宏彩公司与保利星公司签订一份编号为LTL20170228008的《产品购销合同》，约定：宏彩公司向保利星公司购买一台富冠牌数控龙门铣床，规格型号为XK2010D-2000，金额358000元；定金250000元到供方账上后20天内到货，供方负责派人安装调试达到正常生产，开具全额货款17%增值税专用发票后付78000元，剩余30000元质保金一年后付清。 2017年3月20日，宏彩公司向保利星公司支付定金250000元。2017年9月11日，宏彩公司收到保利星公司交付的数控龙门铣床一台。 2018年11月8日，南通富冠机床有限公司向宏彩公司发出书面函件，称“宏彩公司通过保利星公司所购的数控龙门铣，由于保利星公司未付清货款，所以设了密码，本着双方友好合作，在保利星公司承诺付清货款的前提下，所以第一次解锁了密码。但保利星公司到现在还未付清货款，望宏彩公司与保利星公司协商，把货款付清，以便解码，使宏彩公司机器能够正常运转，保证正常生产”。 2019年4月22日、2019年4月24日，宏彩公司向保利星公司发出《解除合同通知书》，认为保利星公司未向厂家南通富冠机床有限公司付清货款，导致宏彩公司购买的数控龙门铣床多次被厂家“程序密码锁机”无法使用，造成宏彩公司无法生产以及厂房、设备、人员闲置和客户订单损失，致使宏彩公司合同目的无法实现，通知保利星公司即日起解除合同。 另查明，除上述设备以外，宏彩公司还向保利星公司购买模具等产品。从2017年3月20日起至2017年9月11日，宏彩公司陆续向保利星公司支付货款333344.2元，内含《产品购销合同》的设备余款158000元。 2017年7月27日，宏彩公司与宋振华签订《厂房租赁合同》，约定：宏彩公司向宋振华租赁位于闽侯县南屿镇江××路××房，租赁期限从2017年8月1日起至2019年7月31日止，每月租金13800元。从2017年7月起至2019年4月止，宏彩公司每月向宋振华支付了租金13800元。 从2018年11月起至2019年1月，宏彩公司每月支出员工工资及车费6363元。从2019年2月起至2019年4月，宏彩公司每月支出员工工资及车费6463元。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。本案中，宏彩公司向保利星公司购买数控龙门铣床后，保利星公司应保证第三人不得向宏彩公司主张权利，保证设备能够正常使用，因保利星公司未向厂家付清货款，导致设备被厂家锁机无法使用，致使宏彩公司的合同目的无法实现，故宏彩公司有权解除合同，并要求保利星公司返还货款、赔偿损失。从保利星公司交付设备至设备被锁机时，宏彩公司已使用一年有余，本院酌定保利星公司向宏彩公司返还货款250600元（358000元×70%）。宏彩公司支付的定金，在合同履行过程事已抵作货款，故宏彩公司主张保利星公司赔偿定金71600元，于法无据，本院不予支持。设备被厂家锁机后，宏彩公司未采取适当措施减少损失的发生，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第一款“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”的规定，对宏彩公司主张的租金及工资损失，本院酌情采纳2018年11月至2019年1月期间的停厂损失60489元【（13800元/月+6363元/月）×3个月】。宏彩公司提交的2017年9月4日的《对账单》，系经双方对账后形成，现宏彩公司提交对账之前转账凭证，认为存在多付货款的情形，本院不予采信，故对宏彩公司主张保利星公司返还多支付的货款61735.95元的诉讼请求，本院不予支持。合同约定保利星公司负有开具发票的义务，鉴于合同解除后，本院已酌定保利星公司向宏彩公司返还70%的货款，对于剩余货款107400元（358000元×30%），保利星公司仍向宏彩公司交付增值税专用发票。保利星公司辩称，“由于厂家将设备锁死的侵权行为造成宏彩公司的损失，应由厂家承担赔偿责任。”根据《中华人民共和国合同法》第一百二十一条“当事人一方因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定解决。”的规定，保利星公司的上述辩解不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十九条第一款、第一百二十一条、第一百五十条规定，判决如下： 一、解除福州市宏彩照明有限公司与苏州保利星散热科技有限公司于2017年2月28日签订编号为LTL20170228008的《产品购销合同》； 二、苏州保利星散热科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向福州市宏彩照明有限公司返还货款250600元，并赔偿损失60489元； 三、苏州保利星散热科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向福州市宏彩照明有限公司交付税务机关开具的票面金额为107400元的增值税专用发票； 四、驳回福州市宏彩照明有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14596元，由福州市宏彩照明有限公司负担10425元，苏州保利星散热科技有限公司负担4171元；财产保全费5000元，由苏州保利星散热科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  黄宜财 人民陪审员  杨金华 人民陪审员  邱建云 二〇二〇年六月五日 书 记 员  黄淑婷 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。 当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。 第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。 第一百五十条出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。 申请执行提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。