广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初25603号原告：陈浩，男，汉族，1974年7月3日出生，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：吴秀铃，广东普发律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏凯，广东普发律师事务所律师。被告：杨海霞，女，汉族，1979年12月7日出生，住湖南省茶陵县，现住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：黎恩豪，广东瀛尊律师事务所律师。上列原告与被告合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人苏凯、被告杨海霞及其委托诉讼代理人黎恩豪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付拖欠的股权转让款10000元；2、被告向原告支付逾期支付转让金的违约金21000元；3、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年12月21日，原、被告签订《店铺转让协议书》，约定：原告向被告转让深圳市佳永弘投资有限公司（以下简称“佳永弘公司”）100%的股权，作价210000元。若被告逾期支付转让金，原告有权要求被告按总转让款的10%支付违约金；原告向被告转让公司住所地商铺的经营权。合同签订后，原告依约于2018年1月9日将公司股权变更登记于被告名下，商铺交付于被告经营，被告亦陆续向原告支付转让款共计200000元，剩余转让款10000元至今未支付，被告的行为已经严重违约。被告答辩称：1、《店铺转让协议书》因原告欺诈及无处分权而无效，被告应返还原告已付款项；2、即使协议书有效，原告亦违反协议约定，未履行协议主要义务，其诉求缺乏事实及法律依据。（1）上述协议为店铺转让协议，股权转让仅为原告的合同主要义务之一，不存在单独的股权转让费用；（2）原告违反协议约定，未将押金单交给被告，导致被告需要另行缴纳押金24680.68元，原告应当承担违约责任；（3）即使未能认定原告违约，但被告已按照协议支付20万元，未付款项为1万元，计算违约金的基数应为未付款项，即违约金为1000元。本院经审理认定事实如下：2017年12月21日，原、被告签订《店铺转让协议书》，约定：（1）原告将位于深圳市南山区经营权转让给被告经营，并保证被告同等享有原告在原有租赁合同中所享有的权利义务；（2）原告与业主已签订租赁合同，租期到2018年10月22日止，月租金9134.97元，店铺转让给被告后，被告享有原有租赁合同中所规定的各项权利义务（含与业主所交16571.48元押金单）；（3）转让后店铺所有的装修、装饰、空调等设备全部归被告所有；（4）此次转让总费用为21万元，被告首期支付2万元诚意定金；第二次支付14万元，原告把属于原告的佳永弘公司股权100%转让给被告，并协助被告工商营业执照的办理、公章、财务章、银行账户过户办理和交接；第三次原告协助被告办理店面招牌设计建议、审核通过并和相关人员交接、协助后，被告支付尾款5万元。以上总费用包括佳永弘公司股权100%转让、店铺转让（招牌协助设计、通过审核）、店内装饰、空调完好及相关人员的交接和协助。此外，原告不得再向被告索取其他费用。（5）合同到期后（2018年10月22日止），原告协助被告续签合同，如续签不成功，原告须向被告退还10万元转让费用，但非原告原因除外。如被告逾期交付转让金，原告有权要求被告支付总款项的10%作为违约金；如由于原告原因导致转让中止，被告有权要求原告退还已支付款项并支付已付款项的10%作为违约金。2017年12月12日，被告通过中国建设银行向原告转账2万元，附言：转让押金；2017年12月21日，被告通过中国建设银行向原告转账14万元，附言：转让费；2019年1月20日，被告通过中国建设银行向原告转账2万元，附言：转让费；2019年3月31日，被告通过中国建设银行向原告转账2万元，附言：转店费；以上合计转账20万元。经在国家信用信息公示系统查询，佳永弘公司于2018年1月9日进行了工商登记信息变更，变更前的执行董事、总经理、股东、法定代表人均为原告，变更后均为被告。住所地仍为深圳市南山区。另查，2015年10月21日，佳永弘公司（承租方）与深圳湾科技发展有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》一份，约定佳永弘公司承租出租方名下位于深圳市南山区房屋，租赁房屋权利人为深圳市投资控股有限公司，第1年月租金8285.74元，租赁保证金数额为两个月租金即16571.48元，租期3年。2015年9月30日、2015年10月23日，深圳市投资控股有限公司向佳永弘公司出具了金额分别为16571.48元的租赁保证金收据、3853.66元的保证金收据。2018年10月26日，佳永弘公司（承租方）与深圳湾科技发展有限公司（出租方）续签《房屋租赁合同》一份，约定佳永弘公司承租出租方名下位于深圳市南山区房屋，租赁房屋权利人为深圳市投资控股有限公司，深圳湾科技发展有限公司已取得权利人合法有效授权，租期为3年，月租金11192.88元，租赁保证金为两个月租金即24680.68元。佳永弘公司的签字代表为被告。2018年10月25日，深圳市投资控股有限公司向佳永弘公司出具了金额为24680.68元的租赁保证金收据。又查，2019年1月12日，原告在与被告的微信聊天中表示，要求被告1月13日前转3万，剩下2万原则上同意3月31日前全部结清。庭审中，原告再次确认金额分别为16571.48元的租赁保证金及3853.66元的押金的权利已经转让给被告，但因押金单已经遗失，原告承诺会配合被告向深圳市投资控股有限公司主张权利。被告称佳永弘公司现正常经营中。庭后，原告代理人向本院提交情况说明称，经与原告本人核实，已找到上述押金收据原件，原告本人同意被告支付转让尾款后将押金收据交付被告。以上事实，有店铺转让协议书、银行交易明细、收款收据、房屋租赁合同、微信聊天记录及庭审笔录等为证。本院认为，原、被告于2017年12月21日签订的《店铺转让协议书》，内容未违反法律、行政法规强制性规定，依法有效，双方均应依约履行各自的合同义务。本案争议的焦点为被告是否有权以原告未及时向被告交付押金单为由拒付剩余转让款1万元。对此本院分析如下：一、原告已经按照《店铺转让协议书》约定，将佳永弘公司的股权转让给被告并依法办理了公司工商登记变更手续，已将公司及经营场所交由被告经营管理，原告已按照协议约定将合同主要义务履行完毕。协议书另约定，店铺转让给被告后，被告享有原有租赁合同中所规定的各项权利义务（含与业主所交16571.48元押金单），但根据押金收款收据，押金的权利属于佳永弘公司，佳永弘公司具有独立的民事法律主体地位，该公司于2018年1月9日完成执行董事、总经理、股东、法定代表人等工商登记信息变更后，被告作为法定代表人，如需退还原租赁合同押金，应当且有权以佳永弘公司的名义向出租方即深圳市投资控股有限公司主张权利，押金单是否遗失及是否实际交付，在法律上并于影响佳永弘公司向出租方主张退还押金的权利。根据《店铺转让协议书》约定，原告虽负有将押金单原件交付佳永弘公司及被告的合同附随义务，但违反附随义务不能引起履行抗辩权。故被告无权以原告未及时向被告交付押金单为由拒付剩余转让款1万元，被告至今未按照协议约定支付剩余转让款1万元的行为构成违约。原告主张被告支付剩余转让款1万元的诉请，本院予以支持。二、被告虽然存在未支付剩余转让款的违约行为，但因原告负有将押金单原件交付佳永弘公司及被告的合同附随义务，而原告至今无正当理由未交付押金收据，客观上确实影响了被告及佳永弘公司顺利主张押金权利，原告存在违反合同附随义务的行为，并考虑到被告已经履行上述协议书约定的绝大部分义务，仅存在轻微违约行为，本院酌情将原告主张的违约金调整为未付转让款的20%即违约金为2000元。对原告超出部分的违约金诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告杨海霞应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈浩支付拖欠的转让款10000元并支付违约金2000元；二、驳回原告陈浩的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费575元（已由原告交纳），按规定减半收取287.5元，由被告负担75元，原告负担212.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 阳 文二〇二〇年六月二十四日书记员 陈靖淇