河北省邱县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0430民初196号 原告：邱县供水有限责任公司，住所地：邱县建设街，统一社会信用代码：91130430106931647U。 法定代表人：姜永海，职务：董事长。 委托代理人：赵欢，河北方程律师事务所律师。 被告：北京中京合创投资有限责任公司，住所地：北京市海淀区北清路****院**，统一社会信用代码：91110108MA004HWD50。 法定代表人：王帅，职务：总经理。 委托代理人：胡勃，河北盛格律师事务所律师。 委托代理人：庞宗广，河北盛格律师事务所律师。 被告：中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司，住所地：石家庄，住所地：石家庄市新华区红军大街**码：91130105721633940H。 负责人：廖亮，职务：总经理。 委托代理人：王**威，河北世纪鸿业律师事务所律师。 原告邱县供水有限责任公司(以下简称：供水公司）与被告北京中京合创投资有限责任公司（以下简称：中京合创公司）、中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称：长城资产河北分公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2020年4月8日立案受理后，依法公开开庭进行了审理。原告供水公司委托代理人赵欢，被告中京合创公司委托代理人胡勃、庞宗广，被告长城资产河北分公司委托代理人王**威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告供水公司向本院提出诉讼请求：1、请依法确认中京合创公司与长城资产河北分公司签订编号为：中长资冀合字【2018】299号-029债权转让协议无效。二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于2001年4月29日向邱县农行借款两笔合计226万(尚欠224万)，2016年11月3日邱县农行将上述债权转让给长城资产河北分公司，2018年10月17日长城资产河北分公司将上述债权转让给中京合创公司。原告作为企业化管理的事业单位(案涉债权设立之时邱县供水公司为国有企业)，其土地等资产属于国有资产、其注册地为邯郸邱县，根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》（以下简称：《纪要》）第四条“金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后。单笔(单户)转让不良资产的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人”，在中京合创公司诉原告不良债权转让合同纠纷一案庭审中，其没有提供证据证明长城资产河北分公司通知邱县供水公司所在地的邱县人民政府的证据，其转让行为和转让程序违反了法律法规的强制性规定，剥夺了邱县人民政府的优先购买权，损害了国家利益，依法应认定债权转让合同为无效行为。另外，《纪要》第六条规定“在审理不良债权转让合同效力的诉讼中，人民法院应当根据合同法和《金融资产管理公司条例》等法律法规，并参照国家相关政策规定，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性。金融资产公司转让不良债权存在下列情形的，(4)转让不良债权公告违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》规定，对依照公开、公平、公正和竞争，择优原则处置不良资产造成实质性影响的，人民法院应当认定转让合同损害国家利益或社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定而无效。”，在本案的债权转让过程中，长城资产河北分公司在处置上述债权中，需要依据《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定，资产公司对持有的国有企业的债权资产进行出售时，应提前15日书面告知国有企业及其出资人或者国有资产管理部门。以要约邀请公开竞价、公开询价等方式处置时，至少要有两人以上参加竞价，当只有一人竞价时，需要按照公告程序补登公告，公告七个工作日后，如确定没有新的竞价者参加竞价才能成交。而在庭审中，该公司并未出示该类证据。可见，由于长城资产河北分公司在转让该笔债权过程中，未按照《资产处置公告管理办法》的规定进行公告及通知，导致涉案债权最终由中京合创公司一人竞价购买，此行为对于公开、公平、竞争、择优原则处置不良资产造成实质影响，因违反公序良俗而无效。为维护自身权益，特依据《民法通则》、《合同法》之相关规定，向法院依法提起民事诉讼，请依法判决。 被告中京合创公司辩称，二被告签订的债权转让协议合法有效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。一、本案不适用《纪要》。1、《纪要》第十二条关于《纪要》的适用范围规定：“不良资产转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”可见《纪要》是对特定范围内的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置政策，对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确的规定，应当严格按照其适用范围的规定适用。2、本案债权是农行2008年1月1日转让给财政部，2016年11月3日农行受财政部委托以农行的名义转让给长城资产河北分公司，本债权转让的种类，时间均不在《纪要》的调整范围内，所以，本案不能适用《纪要》。二、原告不是国有企业，即使本案适用《纪要》，原告等也不享有优先购买权。原告自2005年4月6日注册成立至今，一直为自然人持股的有限责任公司，并不是国有企业，其对本案债权没有优先购买权。三、假设原告为国有企业，本案适用(纪要),那么长城资产河北分公司也履行了通知原告行使优先购买权的义务。(一)长城资产河北分公司处置本案债权前，书面通知原告及所在地人民政府。长城资产河北分公司根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》相关规定，于2017年9月8日，以挂号信的方式向原告及其所在地人民政府送达催收公告函，该函明确表示“将采取其它措施处置该贷款”，处置包括了出售、转让、清收等方式。(二)长城资产河北分公司通过天津金融资产交易所发布竞价公告，公告中也含有通知优先购买权人的相关内容。《纪要》第四条并未对优先购买权人的通知方式进行限制，并且规定“未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权”，本案中长城资产河北分公司也在竞价公告中明示“未按本公告的规定时间和条件参加竞标的，视为放弃优先购买权”。所以，假设原告等享有优先购买权，长城资产河北分公司也已通过竞价公告履行了通知义务。四、长城资产河北分公司依照法定程序将本案债权转让给被告，转让行为合法有效。1.长城资产河北分公司依法在其总公司网站、河北省省级报纸上刊登资产处置公告。2.2018年9月26日长城资产河北分公司与天津金融资产交易所联合刊登了首次“不良资产转让联合公告”首个公告期限至2018年9月30日，因只有被告一家报名，发布第二次“不良资产转让联合公告补充公告”公告期服至2018年10月16日。 综上，原告主张长城资产管理公司与被告签订的《债权转让协议》无效的理由没有事实、法律依据。 被告长城资产河北分公司辩称，一、认可中京合创公司的意见。2、本案不应适用《纪要》的相关规定，即使适用的情形下，也请求驳回原告的起诉。1、本案原告主体不适格。本案原告股东完全为自然人，不属于国有企业不享有诉权。2、本案不符合受理条件，应驳回起诉。为避免国有企业债务人滥用诉权，《纪要》第二条第三款第七项规定，立案时国有企业债务人应提供担保和优先购买权人不放弃优先购买权的证明，不符合立案条件的法院应当不予受理。3、案涉债权在转让过程中履行了公开竞价程序，债权转让程序合法有效。 原告供水公司为支持其诉讼请求向本院提交了下列证据：1、2003年7月2日企业法人营业执照一份，经济性质为国有，证明原告在案涉债权设立之时为国有企业性质。2、2019年2月11日营业执照以及2019年11月27日邱县机关事业单位公司改革领导小组办公室出具的《事业单位工人调整工资审批表》各一份，证明目前原告是公司化运行的事业单位。3、2018年10月17日中长资冀合字【2018】299号-029债权转让协议一份。4、（2019）冀民终1122号民事判决书一份，证明二被告签订的债权转让协议无效，应予以撤销。 被告中京合创公司的质证意见为：对证据1的真实性有异议；该执照显示为邱县供水公司，时间为2003年7月2日，与本案无关，因为原告成立于2005年4月6日，为自然人投资或控股。证据2，营业执照副本充分证明被告对原告提交的证据1的两个观点；工资审批表，与本案无关。对证据3的真实性没有异议，同时证明本案债权转让合法有效。证据4与本案无关，不具有参考性。另，原告的证据1、2、3相互印证邱县供水公司和本案所涉的原告完全为两个相互独立的民事主体。 被告长城资产河北分公司的质证意见为：对证据1，营业执照的名称为邱县供水公司，并不能证明原告由该名称变更而来。对证据2，原告性质为自然人投资或控股；审批表与本案无关。对证据3予以认可。对证据4，（1）肉鸡场之前为国有企业，后被吊销，但未经清算，说明肉鸡场的资产还是国有资产；（2）肉鸡场处置时，邯郸市人民政府出具了不放弃优先购买权的证明，与本案情况不同。 被告中京合创公司为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组证据：催收告知函、交寄大宗挂号函件清单；第二组证据：中国长城资产管理股份有限公司网站营销、处置公告；第三组证据：省级报纸资产处置公告；第四组证据：天津金融资产交易所不良资产转让联合公告2018年9月26日、2018年9月30日。以上证明长城资产河北分公司依照相关规定转让债权合法有效。第五组证据：债权转让协议及公告，证明被告已合法持有本案债权。 原告供水公司的质证意见为：对第一组证据：催收公告函为2017年9月8日，而债权转让时间是2018年10月17日，所以只是单纯的债权催收，不能证明其履行了书面告知优先购买权人优先购买的义务。对第二组证据：对其关联性有异议，与本案无关。对第三组证据：说明处置资产标的额已经超过5000万，在只有一人参与竞买过程中，应当在省级报刊进行补录公告，被告的证据证实其没有履行法定程序。对第四组证据：对其合法性有异议。公告形式不合法，5000万以上的标的额应在省级报纸上发布公告，而不是在自己的网站上。转让程序不合法，债权转让时没有书面通知作为优先购买权人的邱县人民政府。对第五组证据：对其合法性有异议，在转让程序不合法的情况下，转让协议无效，应予以撤销。 被告长城资产河北分公司的质证意见为：认可上述证据。 被告长城资产河北分公司为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组：交寄大宗挂号信函件清单一份，催收告知函二份，律师见证书一份。证明我公司于2017年9月8日通过石家庄市邮政维明处理中心以交寄大宗挂号信函件的方式向债务人、邱县人民政府邮寄送达了《催收告知函》，对涉案债权进行了催收，对债权处置事项进行了明确告知，并附有我公司联系人及联系方式。但至今原告及邱县人民政府均未联系过我公司，已超过30日内书面答复主张行使优先购买权的期限。第二组：2017年3月16日在我总公司网站刊登的《邯郸市肉鸡场等262户营销公告》一份；2017年11月27日我总公司网站刊登的《邯郸市肉鸡场等187户处置公告》一份；2018年6月1日我总公司网站刊登的《邯郸市第五棉纺厂等182户资产处置公告》；2017年11月27日在河北法制报刊登了《邯郸市肉鸡场等187户处置公告》一份；2018年6月4日在河北法制报刊登的《邯郸市第五棉纺厂等182户资产处置公告》一份。证明我公司对涉案债权处置前，为履行公开处置程序，三次通过总公司网站，两次通过省级报纸发布了处置公告。第三组：2018年9月26日在天津金融资产交易所刊登《不良资产转让联合公告》一份；天津金融资产交易所成交确认书、天津金融资产交易所签约通知单各一份。证明我公司于2018年9月26日在天津金融资产交易所挂牌转让本案债权在内的资产包。公告期至2018年9月30日。期间出现两家及两家以上意向方的进入竞价程序。只有一家意向方，挂牌公告顺延至2018年10月16日。第四组：邯郸农行、长城公司转让公告，2016年12月7日刊登在河北经济日报。证明邯郸农行将债权转让给长城资产时进行了公告。 原告供水公司的质证意见为：对第一组证据：催收公告函为2017年9月8日，而债权转让时间是2018年10月17日，所以只是单纯的债权催收，不能证明其履行了书面告知优先购买权人优先购买的义务。挂号信没有具体的邮寄地点及邮寄物品名称和时间，不能证明邮寄的具体内容；收件人没有邱县人民政府、供水公司签字和签章，不能说明邱县人民政府收到了该邮件。对律师见证书，内容中并没有各收件人的送达地址，不能证实地址的正确性，也没有收件人具体签章。显示有邱县人民政府，说明其明确知道邱县供水公司的出资人为邱县人民政府，却没有履行债权转让书面通知义务，债权转让程序违法。对第二组证据：对其关联性有异议，营销公告与本案无关；处置公告与本案无关，不能证明其履行了书面通知义务。对第三组证据：公告形式不合法，对于5000万以上的标的额应在省级报纸上发布公告，而不是在自己的网站上，转让程序不合法；债权转让时没有书面通知作为优先购买权人的邱县人民政府。对第四组证据的合法性有异议，在转让程序不合法的情况下，转让公告无效。 被告中京合创公司的质证意见为：认可上述证据。 庭后，原告供水公司向本院提交了邱县人民政府出具的证明一份。被告中京合创公司的质证意见为：邱县人民政府出具的证明因其形式、内容违法且证明的对象主体与本案无关联，不能作为认定本案事实的依据。1、根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百一十五条:“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。……”的规定，该证明没有该单位负责人即邱县人民政府县长和制作证明材料具体人员的签名，不符合对证明材料合法性的要求。所以，该证明因其非法而不能采信。2、根据财金[2008]85号《金融资产管理公司资产处置管理办法》第二十条:“资产公司对持有国有企业(包括国有全资和国有控股企业)的债权资产进行出售时，应提前15天书面告知国有企业及其出资人或国有资产管理部门。”的规定，金融资产管理公司只有在对国有企业的债权资产进行出售时，才需要告知国有企业及其出资人或国有资产管理部门。本案中原国有企业性质的邱县供水公司已于2005年4月6日，改制为自然人投资的邱县供水有限责任公司。2018年10月17日，长城资产河北分公司将涉案债权转让给中京合创公司时，原告是自然人投资的有限责任公司，不是国有企业，无需通知该企业。3、涉案债权的转让时段、标的不属于《海南会议纪要》第十二条调整范围，所以本案不适用。《海南会议纪要》也是规定国有企业债务人所在地人民政府对国有企业不良债务优先购买权形成、发生时间仅限于金融资产管理公司转让给非金融资产管理公司法人、自然人期间。4、该证明内容载明邱县人民政府不放弃对“邱县供水公司”债权的优先购买权，而不是本案原告，与本案不具有关联性。被告长城资产河北分公司的质证意见为：认可该证据的真实性，不认可该证据的合法性和关联性。首先，该证明载明邱县人民政府不放弃对邱县供水公司债权的优先购买权，而本案原告为邱县供水有限责任公司。邱县供水公司已改制为邱县供水有限责任公司，已不属于国有企业。政府的优先购买权仅限于国有企业的债权，政府为非国有企业出具证明不具有正当性。该证明与本案不具有关联性。其次，邱县人民政府应当也认识到不能为邱县供水有限责任公司出具证明，所以证明的对象为邱县供水公司。说明邱县供水有限责任公司未提交合法有效的政府不放弃优先购买权的证明。再次，长城公司对邱县人民政府进行了邮寄通知并进行了律师见证。最后，本案不符合立案的两个前提条件，即提供担保和政府出具不放弃优先购买权的证明。本案应驳回原告起诉。 为查明本案事实，本院依法调取了本院（2019）冀0430民初634号民事判决书、（2019）冀0430民初634号民事裁定书及邯郸市中级人民法院(2020)冀04民终604号民事判决书。 经庭审质证，现对原、被告提交的证据分析认定如下。原告提交证据：两份营业执照系相关机关所颁发，且同本案具有关联性，予以认定；二被告对债权转让协议的真实性没有异议，同本案具有关联性，予以认定；（2019）冀民终1122号民事判决书系河北省高级人民法院作出的生效法律文书，故对其真实性予以认定；工资审批表同本案不具有关联性，不予认定；邱县人民政府出具的证明加盖有该单位的公章，故对其真实性予以认定。被告中京合创公司提交的证据：第一组证据，对催收告知函的真实性予以认定；对交寄大宗挂号函件清单的真实性予以认定，但因不显示邮寄内容，且未提交受送达人已签收的证据，不能证明被告的主张，故对其关联性不予认定。对第二、第三、第四、第五组证据，系在相关网站或报纸上所刊登，且能证明本案的部分事实，故予以认定。被告长城资产河北分公司提交的律师见证书显示交寄日期为2017年9月8日，但交寄大宗挂号函件清单上加盖的圆章显示的日期为8月18日，故对其真实性不予认定；对其他证据的分析认定同被告中京合创公司提交的证据。 对本院调取的相关法律文书，在此予以确认。 根据原、被告的陈述及认定的上述证据，本院经审理查明事实如下：邱县供水公司于2001年4月29日向中国农业银行邱县支行借款两笔合计226万。邱县供水公司的企业性质为国有企业，后经股份制改组于2005年4月6日成立“邱县供水有限责任公司”。本院在审理本案被告中京合创公司与本案原告供水公司金融借款合同纠纷一案中，于2019年7月11日作出（2019）冀0430民初634号民事裁定书，裁定：查封被申请人邱县供水有限责任公司名下价值7363911.59元房产或土地。本院于2019年9月20日作出（2019）冀0430民初634号民事判决。后中京合创公司不服该判决，提起上诉，邯郸市中级人民法院于2020年3月20日作出（2020）冀04民终604号民事判决。 农行邯郸分行同中国长城资产管理公司石家庄办事处(现为长城资产河北分公司)于2016年12月7日在河北经济日报刊登了《债权转让暨催收公告》（债务人包括邯郸市肉鸡场及本案原告）。2017年3月16日，长城资产河北分公司在其总公司即中国长城资产管理股份有限公司网站刊登了“长城资产河北分公司对邯郸市肉鸡场等262户营销公告”。2017年11月27日，长城资产河北分公司在其总公司网站及河北法制报均刊登了“长城资产河北分公司对邯郸市肉鸡场等187户处置公告”（包括本案原告）。2018年6月1日，长城资产河北分公司在其总公司网站刊登“长城资产河北分公司对邯郸市第五棉纺织厂等182户企业债权资产处置公告”。2018年6月4日，长城资产河北分公司在河北法制报刊登了“长城资产河北分公司对邯郸市第五棉纺织厂等182户企业债权资产处置公告”。2018年9月26日，长城资产河北分公司与天津金融资产交易所有限责任公司在该交易所网站联合刊登“不良资产转让联合公告，该公告显示：“邯郸市第五棉纺织厂等129户不良债权，本金余额25029.47万元、债权总额96267.04万元、挂牌价格1300万元；公告期限：1、首个公告期限为2018年9月26日-2018年9月30日。2、若在首个公告期限内未征集到合格意向受让方，公告期限将在首个公告期基础上顺延13个周期，每个周期2个自然日。受让方要求:1.……。相关地方人民政府或者代表本级人民政府银行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。国有企业及其主管部门在同等条件下享有优先购买权。但未按本公告规定时间和条件参加竞标的，视为放弃优先购头权”。2018年9月30日，长城资产河北分公司与天津金融资产交易所有限责任公司在该交易所网站联合刊登“不良资产转让联合公告补充公告，该公告显示：“1、首个公告期限为2018年9月26日-2018年9月30日公告期限已满2、因公告期限已满公告期限将在首个公告期限基础上顺延13个周期，每个周期2个自然日。”2018年10月17日，天津金融资产交易所有限责任公司出具成交确认书及签约通知单；同日长城资产河北分公司与中京合创公司签订中长资冀合字【2018】299号-029《债权转让协议》，将案涉债权转让与中京合创公司。 2019年7月3日，财政部河北监管局出具《审核证明》，内容为:兹证明《中国农业银行受财政部委托处置资产涉诉项目清单》中列示的资产及对应权利（具体见附件）属于则财政部委托中国农业银行管理和处置的股改剥离不良资产。附件:1、地市汇总表（按包、地市汇总表市共70包）;2、地市明细表（按受、地市明细表包共14717户）;3、《中国农业银行受财政部委托处置资产涉诉项目清单》（70包）。其中《中国农业银行受财政部委托处置资产涉诉项目清单》（申报单位农行邯郸分行）序号为341显示“二级分行名称农行邯郸分行、原划出行名称邯郸邱县支行、现经营管理机构名称邯郸分行委托资产处置经营部、借款人邱县供水公司、剥离项目编号河北省分行邯郸邱县支行11×××06、借款本金余额224万元”。 长城资产河北分公司2017年9月8日的催收公告函显示:“邱县供水有限责任公司、邯郸市邱县人民政府:邱县供水有限责任公司原欠中国农业银行股份有限公司邯郸分行木金2240000元，截止2016年8月20日利息1773281.22元，本息合计4013281.22元。根据2016年11月3日我分公司与中国农业银行股份有限公司邯郸分行签订的《委托资产批量转让协议》，该贷款作为不良金融债权转让给我公司。…在2017年10月8日前，如贵方不派员与我分公司联系，我分公司将采取其它措施处置该贷款”。交寄人为长城资产河北分公司的大宗挂号函件清单上收件人有邱县人民政府及本案原告，但没有邮递地址，且该清单上显示的日期为8月18日。 2020年6月9日，邱县人民政府出具证明：邱县人民政府没有收到过中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司关于邱县供水公司的债权转让通知和享有优先购买权的通知，邱县人民政府不放弃优先购买权。 本院认为，长城资产河北分公司与中京合创公司间的《债权转让协议》项下的债权属于财政部委托中国农业银行管理和处置的股改剥离不良资产，根据《最高院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知》第一条“人民法院在审理涉及农业银行处置上述不良资产案件时，可以适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定。”的规定，案涉债权的处置规则及处置程序以及转让协议的效力认定均可适用《纪要》的相关规定。《纪要》第四、关于地方政府等的优先购买权规定：“为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，……。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。按照确定的处置方案、交易条件以及处置程序、方式，上述优先购买权人在同等条件下享有优先购买权。”。同时，《金融资产管理公司资产处置管理办法》规定，资产公司对持有国有企业(包括国有全资和国有控股企业)的债权资产进行出售时，应提前15天书面告知国有企业及其出资人或国有资产管理部门。以要约邀请公开竞价、公开询价等方式处置时，至少要有两人以上参加竞价，当只有一人竞价时，需按照公告程序补登公告，公告7个工作日后，如确定没有新的竞价者参加竞价才能成交。《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》第八条规定，资产处置标的超过5000万元的处置项目，在资产所在地的省级(含)以上公开发行的经济类或综合类报纸进行公告。就本案而言，长城资产河北分公司对《债权转让协议》项下的债权的处置程序不符合上述规定。一、涉案债权的债务人供水公司现虽为自然人投资或控股的有限责任公司，但其系邱县供水公司股份制改组而成，案涉债权在设立之时该公司的企业性质为国有。所以长城资产河北分公司在处置该笔资产时，邱县人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有邱县供水公司国有资本的集团公司享有优先购买权。中京合创公司系非国有金融机构法人，故长城资产河北分公司在向其转让案涉债权的方案确定后，应通知邱县人民政府等优先购买权人行使优先购买权。长城资产河北分公司仅在债权转让前在天津金融资产交易所网站上公告告知优先购买权人行使购买权，不能发生通知到具体优先购买人的效力。长城资产河北分公司2017年9月8日抬头为供水公司和邱县人民政府的《催收公告函》上只有催收贷款的内容，没有对案涉债权即将出售的意思表示的内容，且发生在涉案债权转让一年之前，不能视为已通知到具体优先购买人。再者，长城资产河北分公司亦未向本院提交供水公司及邱县人民政府收到该《催收公告函》的有效证据。另外，长城资产河北分公司就涉案债权是以整体“资产包”的形式进行转让的，该“资产包”的辖区为邯郸市，邯郸市人民政府具有优先购买权。那么长城资产河北分公司应当通知邯郸市人民政府，但其并未向本院提交已通知了邯郸市人民政府的相关证据。二、长城资产河北分公司转让案涉债权的“资产包”的标的已超过5000万，但其只在天津金融资产交易所网站上进行了公告，未在河北省省级以上公开发行的经济类或综合类报纸进行公告，违反了《资产处置公告管理办法》的规定。在只有中京合创公司一家公司竞价时，未进行补登公告的程序，即与中京合创公司达成债权转让协议，故案涉资产处置的程序亦不符合《资产处置管理办法》的规定。长城资产河北分公司辩称其延期至2018年10月16日开始竞价，期间债权转让公告一直进行，但延期竞价并不能代替补登公告的程序，且补登公告亦应在河北省省级以上经济类或综合类报纸上进行公告。三、结合邱县人民政府证明其没有收到涉案债权转让通知和享有优先权的通知，并主张不放弃优先期头权及长城资产河北分公司未通知邯郸市人民政府的事实，可以认定长城资产河北分公司未按《资产处理公告管理办法》的规定进行公告及通知的行为，是导致涉案债权最终由一人竞价购买的原因，对依照公开、公平和竞争、择优原则处置不良资产造成了实质影响。《贷产处置管理办法》《资产处置公告管理办法》虽为部门规章，但因长城资产河北分公司与中京合创公司签订的《债权转让协议》违反该规章的内容涉及国家经济安全等公序良俗，依法应认定无效。 另，《纪要》二（七）规定，在不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保或者优先购买权人放弃优先购买权的，人民法院不予受理。本案中，因本院在（2019）冀0430民初634号民事案件中已查封了供水公司相应价值的固定资产，供水公司已无提供相应担保的必要，邱县人民政府亦向本院出具了不放弃优先购买权的证明。故本案符合《纪要》规定的立案条件。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 确认北京中京合创投资有限责任公司与中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司于2018年10月17日签订的中长资冀合字【2018】299号-029《债权转让协议》无效。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  李连生 二〇二〇年六月十二日 书记员  李如松 附：相关法律、司法解释的规定： 《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该法律行为无效的除外。 违背公序良俗的民事行为无效。 《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益; (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益; (三)以合法形式掩盖非法目的; (四)损害社会公共利益; (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。