福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终2578号 上诉人（原审被告、反诉原告）：王鸿生，男，汉族，1965年2月12日出生，住漳州市东山县。 委托诉讼代理人：陈平生、沈淑芳，福建三和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：阮成朝，男，汉族，1971年11月1日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：林迅、周一帆，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：詹友仁，男，汉族，1973年12月27日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：林迅、周一帆，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：林继明，男，汉族，1971年3月27日，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：林迅、周一帆，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄美珍，女，汉族，1941年11月15日出生，住福州市鼓楼区。 上诉人王鸿生因与被上诉人阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍股权转让纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2018）闽0102民初10052号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 王鸿生上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍的诉讼请求，支持王鸿生的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍承担。事实和理由：一、一审法院判定《股权转让合同》为合法有效的合同，各方当事人均应诚信履约是错误的。1.福建省好康食品有限公司（以下简称“好康公司”）与东山县经济贸易局签订的《东山县生猪定点屠宰建设与经营管理协议书》第十三条约定“在经营期间，乙方（好康公司）如将生猪定点屠宰经营权及相关资产权益转让给任何第三方，必须经过甲方（东山县经济贸易局）的同意。”《股权转让合同》没有经过东山县经济贸易局的同意，属于无效合同。2.王鸿生不是《股权转让合同》的合同当事人。东山县西埔镇石埔村经济合作社（以下简称“石埔经合社”）是石埔村村集体的经济组织，无需进行工商登记，一审认定石埔经合社未经工商登记，不属于其他组织，不具备诉讼主体资格，以该经合社名义签订的合同应由王鸿生承担是错误的。3.阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍只占好康公司90%的股权，四人转让股权没有书面通知占好康公司10%股权的股东孙吉昌行使优先购买权，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条的规定，《股权转让合同》尚未发生法律效力。4.2016年9月4日的《补充协议》未经好康公司全体股东签字而为发生法律效力，王鸿生不是好康公司的承受人，一审法院将王鸿生作为当事人并判决王鸿生承担违约责任是错误的。二、一审判决认定案涉股权转让事宜应以《股权转让合同》约定为准是错误的。首先，如前所述，《股权转让协议》无效。其次，一审法院认定阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍促成王鸿生与赖伟生签订《好康公司合作经营权转让协议》没有事实依据。协议上仅有好康公司的盖章和其法定代表人阮成朝的签名，詹友仁、林继明、黄美珍并未签字，且王鸿生仅是以石埔经合社代表人的名义签字，并非协议的主体。三、一审判决认定王鸿生接收了好康公司土地、厂房、经营场所、设备设施、生猪屠宰经营许可证、营业执照没有任何事实依据。阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍并未提交证据证明王鸿生接收了案涉场地内的设施设备及相关证照，《补充情况说明》和东山县环保局的决定及王鸿生向赖伟生支付150万元合作转让款均不能当然推出王鸿生已接收了场地设施及相关证照。四、王鸿生的反诉请求是要求阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍返还200万元及利息，并非诉请四人支付违约金200万元，一审判决未针对王鸿生的反诉事由是否成立进行认定和说理，并将王鸿生反诉的200万元股权转让款与阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍所诉的200万元违约金进行抵消，判决驳回王鸿生的诉讼请求，属于判所非诉，明显错误。 阮成朝、詹友仁、林继明辩称，一、已经生效的（2018）闽0102民初1854号民事判决已认定石埔经合社未经工商登记，不属于其他组织，不具备诉讼主体资格，以该经合社名义签订的合同应由行为人王鸿生承担相应法律责任。因此，《股权转让合同》的主体为阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍与王鸿生，该合同是当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，也不涉及好康公司名下生猪屠宰经营权的转让，合法有效。二、阮成朝、詹友仁、林继明依据《股权转让合同》已履行自身义务，王鸿生未履行自身合同义务的行为构成违约，应当承担违约责任。首先，（2018）闽0102民初1854号民事判决认定好康公司、王鸿生及赖伟生于2016年4月24日签订《福建省好康食品有限公司合作经营权转让协议》（以下简称《合作经营权转让协议》），故阮成朝、詹友仁、林继明要求王鸿生支付第一期股权转让款的条件已成就，王鸿生未支付相应742万元股权转让款构成违约。其次，移交场所、设备、证照属在后义务，王鸿生未依约支付首期股权转让款，阮成朝、詹友仁、林继明有权拒绝移交。结合王鸿生在《补充情况说明》中的自认、东山县环保局查封设备的情况以及王鸿生履行《合作经营权转让协议》的行为等，均印证阮成朝、詹友仁、林继明已履行了移交义务，故王鸿生支付第二期股权转让款的条件也已成就，王鸿生未支付相应款项也构成违约。同理，阮成朝、詹友仁、林继明配合股权变更的义务在后，在王鸿生未支付前两笔股权转让款前，阮成朝、詹友仁、林继明有权拒绝履行。因此，一审认定阮成朝、詹友仁、林继明已依约履行完毕合同约定义务，而王鸿生未履行自身义务构成违约是正确的。 黄美珍辩称，黄美珍已将其所持有的好康公司的股权转让给阮成朝，相关权利义务均由阮成朝承继，黄美珍同意阮成朝及其委托诉讼代理人就案件发表的全部法律意见。 阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍向一审法院起诉请求：1.判令王鸿生向阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付200万元违约金；2.本案的诉讼费用由王鸿生承担。 王鸿生向一审法院提起反诉请求：1.请求判令阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍返还王鸿生200万元及利息，利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算自2016年9月4日起至款项付清之日止；2.本案反诉费用由阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍承担。 一审法院认定事实：2011年6月24日，好康公司与东山县经济贸易局共同签订《东山县生猪定点屠宰场建设与经营管理协议书》。协议确认好康公司通过竞标取得了2010年5月14日至2031年4月14日东山县生猪定点屠宰场项目建设及经营权。 2015年11月15日，好康公司（甲方）与赖伟生（乙方）共同签订《项目合作协议书》。协议主要约定如下内容：1.好康公司与赖伟生合作经营生猪定点屠宰业务；2.合作期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，共3年；3.不考虑乙方对屠宰场管理盈亏因素，甲方以固定金额的方式，由乙方向甲方在3年内支付固定金480万元合作款，其中合作第一年支付130万元、第二年支付150万元、第三年支付200万元，按季支付，于每季度第一月一日前支付；4.若承包人未按约缴纳固定金额，累计达到一个月以上的，好康公司有权解除协议。 2016年4月24日，王鸿生以“东山县西埔镇石埔村经济合作社”名义与阮成朝、林继明、詹友仁、黄美珍等四人签订《股权转让合同》。《股权转让合同》主要约定如下内容：1.阮成朝、林继明、孙吉昌、詹友仁、黄美珍分别享有好康公司50%、20%、10%、10%、10%的股权，阮成朝、林继明、詹友仁、黄美珍自愿将其持有的90%股权作价1800万元转让给乙方；2.扣除承债方式支付的315万元后，甲方实际收取股权转让款1485万元；3.协议签订后，甲方协调合作经营人赖伟生与乙方签订《好康公司经营权转让协议》之日起30日内，乙方向甲方支付股权转让款742.5万元；4.甲方将好康公司土地、厂房、经营场所、设施设备、政府颁发的生猪屠宰经营许可证、营业执照移交给乙方之日起30日内，乙方向甲方支付股权转让款594万元；5.甲方配合乙方办妥90%股权变更登记手续之日起30日内，乙方将剩余股权转让款148.5万元一次性支付给甲方；6.甲方若未执行合同，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方支付违约金200万元。若乙方未按合同约定支付任何一笔股权转让款的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方支付违约金200万元。阮成朝、林继明、詹友仁、黄美珍在甲方处签名。王鸿生在乙方处签名（东山县西埔镇石埔村经济合作社却并未在该处盖章）。 2016年4月24日，好康公司（丙方）、东山县西埔镇石埔村经济合作社（乙方）及赖伟生（甲方）共同签订《福建省好康食品有限公司合作经营权转让协议》。协议主要约定如下内容：1.截至2016年4月24日，甲方投入经营资金150万元；2.乙方已与丙方公司股东签订股权转让协议，协议约定乙方受让好康公司90%股权；3.甲方同意将好康公司经营权转让给乙方，乙方同意向甲方支付150万元；4.协议签订之日起15日内，乙方向甲方支付经营权转让款75万元，甲方收到上述第一笔款项后将好康公司的经营场所、设施设备、政府颁发生猪屠宰经营许可证、东山县工商局颁发的三证合一的营业执照(营业执照、组织机构代码证、税务登记证)移交给乙方，并退出经营场所，乙方收到上述证照及经营场所之日起15日内向甲方支付经营权转让款75万元。西埔经合社在乙方处盖章，而王鸿生再次在协议乙方处签名。 2016年9月4日，阮成朝、西埔经合社、王鸿生共同签订了一份《补充协议》。协议主要约定如下内容：1.合同的甲方为阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍，乙方为西埔经合社、丙方为王鸿生；2.兹有甲方与乙方于2016年4月29日签订的股权转让协议，经协商，将原股权转让协议上的股权受让方变更为丙方王鸿生，原股权转让合同中乙方的所有权利义务由丙方享有和承担；3.甲方与丙方共同确认原合同第一阶段付款742.5万元变更为2016年9月份付款300万元，2016年10月份付款100万元，11月份付款100万元，12月付款242.5万元；4.原股权转让合同约定的除上述742.5万元以外的剩余款项按原约定时间支付。然而，该协议的甲方仅有阮成朝签名，其他三人至今拒绝签字。协议签订当日，王鸿生向阮成朝汇款200万元。2017年3月1日，东山县环境保护局向好康公司送达《环境违法行为改正通知书》，责令好康公司停止东山县生猪定点屠宰场建设项目的生产，直至该项目配套的环保设施经环保竣工验收合格后，方可恢复生产。2017年5月21日，东山县环境保护局向好康公司送达《责令改正违法行为决定书》，确认好康公司的东山县生猪定点屠宰场建设项目于2013年12月建成并投入生产，至今未通过环保竣工验收，故责令好康公司立即停止东山县生猪定点屠宰场建设项目的生产。2017年5月22日，东山县环境保护局依据查封告知书依法查封了好康公司的3台设备。 因王鸿生未依约付款，阮成朝等人于2017年5月22日向西埔经合社、王鸿生寄送《解除合同通知书》。王鸿生于2017年5月25日收到通知书。 2018年1月23日，好康公司向一审法院提起（2018）闽0102民初1854号好康公司与王鸿生合同纠纷一案诉讼。2018年12月29日，一审法院依法作出（2018）闽0102民初1854号民事判决，判令如下内容：一、终止好康公司与王鸿生之间的合作经营（承包）关系。二、王鸿生应于判决生效之日起十五日内将好康公司位于福建省东山县西埔镇石埔村小山后侧的场地腾出并交还好康公司。三、王鸿生应于判决生效之日起十日内支付好康公司承包金425.83万元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，其中第一年承包金75.83万元的利息自2017年1月1日起计算；第二年承包金150万元的利息分四期支付，每期以37.5万元为基数，分别自2017年1月2日、4月2日、7月2日、10月2日起计算；第三年承包金200万元的利息分四期支付，每期以50万元为基数，分别自2018年1月2日、4月2日、7月2日、10月2日起计算，以上利息均应付至款项付清之日止）。四、驳回好康公司的其他诉讼请求。王鸿生不服上述判决，向本院提起上诉。2019年6月24日，本院作出（2019）闽01民终2525号民事判决，驳回王鸿生的上诉，维持一审判决。该判决在说理部分认定经合社未经工商登记，不具备诉讼主体资格，故以石埔经合社的名义对外签订的合同，均应以行为人王鸿生为当事人。 2019年7月3日起，好康公司的股东由阮成朝、林继明、孙吉昌、詹友仁、黄美珍变更为阮成朝。 一审法院认为：案件存在两个争议焦点：一、基于《股权转让合同》所产生的法律责任是否应由王鸿生承担；二、双方当事人是否存在违约，并应承担相应的违约责任。 关于争议焦点一，如（2018）闽0102民初1854号及（2019）闽01民终2525号民事判决所论证的，东山县西埔镇石埔村经济合作社未经工商登记，不属于其他组织，不具备诉讼主体资格，以东山县西埔镇石埔村经济合作社名义签订的合同，应由行为人王鸿生承担相应的法律责任。 关于争议焦点二，在认定双方当事人是否违约之前，应当先理顺《股权转让合同》是否合法有效这一争议。案涉《股权转让合同》系双方当事人真实的意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定。虽然现有证据不足以证明阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍对外转让股权已征得股东孙吉昌的同意。但参照《中华人民共和国物权法》第十五条关于物权变动区分原则的规定以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的有关精神，未征得孙吉昌的同意并不影响股权转让合同的效力（如若股权未能变更至王鸿生名下，那么阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍应承担违约责任）。故王鸿生认为案涉合同属于效力待定合同的抗辩，法院依法不予支持。除此之外，如同（2018）闽0102民初1854号民事判决书及（2019）闽01民终2525号民事判决书这两份生效判决所述，东山县生猪屠宰经营权始终都属于好康公司，相关合同所转让的均系与好康公司合作经营的权利、义务。故王鸿生认为案涉的《股权转让合同》系转让生猪屠宰经营权，违反《生猪屠宰管理条例》而应认定为无效合同的抗辩，法院同样不予支持。 如上所述，《股权转让合同》为合法有效的合同，各方当事人均应信守履行。2016年9月4日的《补充协议》作为《股权转让合同》的补充协议，因未经全体合同当事人签名而未发生法律效力。故案涉的股权转让事宜应当以《股权转让合同》约定的为准。阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍依约促成王鸿生与赖伟生签订《福建省好康食品有限公司合作经营权转让协议》，其要求王鸿生支付第一期股权转让款的条件即已成就。王鸿生未依约支付相应的742.5万元股权转让款，其已构成违约。王鸿生在反诉中要求阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付违约金200万元，可见，其对合同约定的违约金标准并无异议。故阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍要求王鸿生支付违约金200万元的诉讼请求，法院依法予以支持。 尽管（2018）闽0102民初1854号民事判决书及（2019）闽01民终2525号民事判决书仅确认王鸿生在合同履行过程中已接收了案涉的经营场地。对于王鸿生是否已接收案涉场地内的设施设备这一问题，上述判决尚未提及。但从王鸿生于2019年10月31日递交的《补充情况说明》中表述的“好康公司股东及原承包人赖伟生撒手不管”的情况，结合后续东山县环境保护管理局责令停止生产，查封3台设备的决定来看，王鸿生显然还接收了案涉场地内的设备。除此之外，从《福建省好康食品有限公司合作经营权转让协议》中关于王鸿生支付150万元合作经营权转让款的条件来看，只有赖伟生依约将好康公司的经营场所、设施设备、政府颁发的生猪屠宰经营许可证、东山县工商局颁发的三证合一的营业执照移交给王鸿生后，王鸿生才有义务支付剩余的75万元合作经营权转让款。而案件中，王鸿生已经足额支付150万元合作经营权转让款。该细节也进一步印证王鸿生已经接收了好康公司土地、厂房、经营场所、设施设备、生猪屠宰经营许可证、营业执照。可见，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍已履行完毕《股权转让合同》约定的移交好康公司土地、厂房、经营场所、设施设备、生猪屠宰经营许可证、营业执照的义务。王鸿生未依约支付相应的594万元股权转让款同样构成违约。 除了协调合作经营人赖伟生与王鸿生签订《福建省好康食品有限公司合作经营权转让协议》，将好康公司的土地、厂房、经营场所、设施设备、生猪屠宰经营许可证、营业执照移交给王鸿生外，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍还应配合王鸿生将股权变更登记到王鸿生名下。《股权转让合同》第三条第3款约定“甲方配合乙方办妥90%股权变更登记手续之日起30日内，乙方将剩余股权转让款148.5万元一次性支付给甲方”。从文义解释的角度讲，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍的配合股权变更的义务应当是在协调签协议及移交场所、执照这两个义务之后（王鸿生在庭审笔录中“没有要求原告配合办理股权登记手续，因为还没到那一步”这一表述也可印证）。在王鸿生支付前两笔股权转让款之前，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍享有先履行抗辩权。综上所述，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍已依约履行合同约定的义务。故王鸿生要求阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付200万元违约金的诉讼请求，法院依法不予支持。 鉴于王鸿生逾期未支付两笔股权转让款已构成根本违约，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍于2017年5月22日向王鸿生寄送的解除合同通知书即已产生解除合同的法律后果。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《股权转让合同》解除后，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍基于合同所收取的200万元股权转让款理应返还王鸿生。因王鸿生同样应向阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付200万元违约金，而阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍也已在反诉答辩中向法院提出将其已收取的200万元股权转让款直接抵充王鸿生应支付的违约金，其答辩意见应视为其提出了债务抵销的主张。鉴于双方互负的债务均为到期债务，且种类、品质相同，故对于阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍要求债务抵销而不退还200万元股权转让款的主张，法院同样予以支持。 一审法院判决：一、阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍应退还的200万元股权转让款与王鸿生应当支付的200万元违约金予以抵销；二、驳回王鸿生的反诉诉讼请求。本诉案件受理费22800元，反诉案涉受理费11400元，均由王鸿生负担。 二审中，阮成朝、詹友仁、林继明向本院提交证明材料三份：1.福州市鼓楼区人民法院（2018）闽0102民初1854号民事判决书；2.福州市中级人民法院（2019）闽01民终2525号民事判决书；3.失信被执行人材料。王鸿生质证意见：前述证明材料均不属于新证据，对证明材料1、2的真实性无异议，但王鸿生已就该案申请再审；对证明材料3的真实性无异议，证明对象有异议。经质证和审查，上述证据符合证据的真实性、合法性、关联性特征，本院予以采信。 根据本案现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为： 一、关于案涉《股权转让合同》效力的问题 如（2018）闽0102民初1854号及（2019）闽01民终2525号民事判决所论证的，东山县西埔镇石埔村经济合作社未经工商登记，不属于其他组织，不具备诉讼主体资格，以该经济合作社名义签订的合同，应由行为人王鸿生承担相应的法律责任。故案涉《股权转让合同》当事人为王鸿生与阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍。王鸿生关于其并非《股权转让合同》当事人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。 《股权转让合同》约定阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍将各自名下好康公司共计90%的股权转让给王鸿生，并不涉及好康公司名下生猪屠宰经营权的转让，该合同系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。王鸿生关于该合同未经东山县经济贸易局同意应属无效的上诉理由缺乏法律依据，本院不予采纳。 《公司法》第七十一条规定有限责任公司的股东向股东以外的他人转让股权时，应在公司内部履行必要的通知程序，该规定旨在保障公司的人合性，保障其他股东的优先购买权，就其他股东的优先购买权是否受损、如何救济以及若其他股东行使权利导致转让合同无法履行，股权受让人的权利如何保障等问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十九条、第二十一条已经规定了救济途径，当事人可依法维权，但这涉及的是股权转让合同履行过程中可能成为履行的障碍，但并不影响转让合同的效力。因此，王鸿生关于《股权转让合同》因未征得孙吉昌的同意而尚未发生法律效力的上诉理由亦不成立，本院不予采纳。 综上，王鸿生与阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍签订的《股权转让合同》合法有效，双方均应全面履行合同义务。 二、关于王鸿生是否构成违约并应承担违约责任的问题 《股权转让合同》第三条第一款约定“本合同签订后，甲方协调合作经营人赖伟生与乙方签订《好康公司经营权转让协议》之日起30日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币742.5万元。”第六条约定第一款约定“若乙方未按约定支付任何一笔股权转让款的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方支付违约金200万元。”《股权转让合同》签订当日，好康公司、赖伟生即与石埔经合社签订《合作经营权转让协议》，阮成朝在协议中签字，好康公司亦加盖公章，应认定该协议系经阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍促成签订，王鸿生未依约支付第一期股权转让款742.5万元，已构成违约。王鸿生一审提供的东山县环境保护局出具的《环境违法行为改正通知书》、2017年5月出具的《东山县环境保护局责令改正违法行为决定书》、《东山县环境保护局查封告知书》、《东山县环境保护局行政处罚事先告知书》等证明材料，结合（2018）闽0102民初1854号、（2019）闽01民终2525号判决书确认王鸿生已接收案涉经营场地的事实，能够相互印证，足以证明王鸿生已接收好康公司的土地、厂房、经营场所、设施设备等，王鸿生未依约支付第二笔股权转让款，亦构成违约。阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍诉请王鸿生支付200万元违约金，有合同依据，一审法院予以支持是正确的。王鸿生关于《股权转让合同》无效、《合作经营权转让协议》并非阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍促成以及《合作经营权转让协议》的受让主体是石埔经合社而非王鸿生的上诉理由不能成立，不予采纳。 三、关于王鸿生的反诉请求能否成立的问题 2016年9月4日的《补充协议》主体为甲方阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍，乙方西埔经合社和丙方王鸿生，但詹友仁、林继明、黄美珍对该协议不予认可，至今拒绝签字。一审法院认定该协议未发生法律效力，当事人二审对此均无异议，本院予以确认，故案涉股权转让事宜应以《股权转让合同》约定为准。王鸿生于《补充协议》签订当日向《股权转让协议》中阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍指定的收款账户（软成朝的银行账户）转账200万元，应认定系支付《股权转让协议》项下股权转让款。王鸿生逾期未支付两笔股权转让款已构成根本违约，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍向王鸿生寄送的解除合同通知书自2017年5月25日到达王鸿生时即产生解除合同的法律后果。《股权转让合同》解除后，阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍应将收取的200万元股权转让款返还王鸿生。王鸿生诉请阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍返还200万元股权转让款，有事实和法律依据，本院予以支持。因《股权转让协议》的解除系王鸿生违约造成，王鸿生诉请阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付相应利息，没有合同和法律依据，本院不予支持。 如前所述，王鸿生应向阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付的200万元违约金，而阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍则应向王鸿生返还的200万元股权转让款，双方互付给付义务，一审法院将二者相互抵销，处理并无不当。但一审判决在说理中将王鸿生的反诉请求表述为“王鸿生要求阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付200万元违约金”，以及在对王鸿生反诉的200万元股权转让款予以支持并与阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍所诉200万元违约金相互抵销的情况下，判决主文第二项表述为“驳回王鸿生的反诉诉讼请求”，确有不当，本院予以纠正。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销福建省福州市鼓楼区人民法院（2018）闽0102民初10052号民事判决； 二、王鸿生应于本判决生效之日起十日内向阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍支付违约金200万元； 三、阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍应于本判决生效之日起十日内向王鸿生返还股权转让款200万元，与本判决第二项确定的王鸿生应付给付义务相互抵销后，双方就此无需互相给付； 四、驳回王鸿生的其他反诉请求。 二审案件受理费34200元，由王鸿生负担22800元，由阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍负担11400元。一审本诉案件受理费22800元，由王鸿生负担；反诉案件受理费11400元（已减半收取），由阮成朝、詹友仁、林继明、黄美珍负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  魏 昀 审 判 员  林星星 审 判 员  陈 辉 二〇二〇年六月十五日 法官助理  康芳玲 书 记 员  祝明星