上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初5330号原告：上海信颐信息技术有限公司，住所地上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路******。法定代表人：赵妮，董事长。委托诉讼代理人：汪彬，男。委托诉讼代理人：张迎川，上海卿云律师事务所律师。被告：上海景泰建设股份有限公司，住所地上海，住所地上海市金山区>法定代表人：李明祥，董事长。委托诉讼代理人：孙林虎，男。委托诉讼代理人：黄新伟，上海申浩律师事务所律师。原告上海信颐信息技术有限公司诉被告上海景泰建设股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月1日公开开庭进行了审理。原告上海信颐信息技术有限公司的委托诉讼代理人汪彬、张迎川，被告上海景泰建设股份有限公司的委托诉讼代理人孙林虎、黄新伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海信颐信息技术有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款共计人民币272,520元(以下币种同)；2.判令被告支付货款利息(以货款272,520元为基数，自2018年12月2日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率结算)。审理中，原告变更诉讼请求，将货款金额及利息基数调整为281,599元。事实与理由：原、被告于2018年签署两份销售合同及一份补充合同。其中，编号尾号为XXXXXXXXXX的销售合同约定被告向原告购买液晶工业屏22台及其他配件，价款合计344,500元，约定预付50%，验收后支付50%；编号尾号为XXXXXXXXXX的补充合同约定，被告向原告购买配件，价款8,000元，约定设备升级到验收一次性通过后15日内全款支付；编号尾号为XXXXXXXXXX的销售合同约定被告向原告购买LED显示设备等，价款合计461,349元，约定预付30%，货到现场后支付50%，安装调试验收后支付20%。后原告按照合同约定完成交付安装义务，但合同尾款经多次催要未着，故诉诸法院。被告上海景泰建设股份有限公司辩称：首先，在原、被告间签订的合同中明确约定为被告代浙江威马汽车销售有限公司(以下简称威马公司)付款，故其仅为代理人身份，原告向其主张属诉讼主体错误；其次，因被告承接了威马公司的门店精装修项目，原告为威马公司指定供应商，价格由威马公司指定，原、被告签订的合同中货款的价格为市场价的一倍以上，属于明显的显失公平，要求进行审价，目前威马公司没有任何验收合格通知和付款指令下发给被告，付款条件不成就，故被告不同意原告诉请。本院审理查明：原、被告于2018年签署两份销售合同及一份补充合同。编号尾号为XXXXXXXXXX的销售合同约定，被告(甲方)向原告(乙方)购买55寸液晶工业屏(双边3.5拼缝2x2、2x4、2x5)22台及其他配件，价款合计344,500元。合同2.0条款“付款”约定：合同签订后3个工作日内预付50%，在条款下有手写“本项目为威马总部指定景泰代付款项目”字样并加盖有被告公章。合同3.0条款“备货时间及发货确认”中3.2条款收货联系人为李又红；3.3条款验收约定：1)甲方收到物流公司运送的货物时，50台以下要当场验货看外包装有无破损，有破损的须开箱验货，无误后签字；2)超过50台，甲方需在收货后3天内验货完毕；3)收到乙方发送的货物后，甲方需填写《货物签收单》回传给乙方，收货后超过三日不回传《货物签收单》,乙方视为货物验收合格。乙方凭《货物签收单》开始实施售后服务。合同并约定了质量保证及售后服务及其他条款。2018年12月29日，双方签署编号尾号为XXXXXXXXXX的补充合同，约定被告向原告购买配件，价款8,000元，约定设备升级到验收一次性通过后15个工作日全款支付。编号尾号为XXXXXXXXXX的销售合同约定，被告(甲方)向原告(乙方)购买LED显示设备等，价款合计461,349元。合同2.0条款“付款”约定：合同签订后3个工作日内预付30%，货到现场后支付50%，安装调试完成验收合格后支付尾款20%，该条款下后有打印与原文本字体不一的“本项目为威马总部指定景泰代付款项目”字样并加盖有被告公章。合同3.0条款“备货时间及发货确认”中3.2条款收货联系人为李又红；3.3条款验收约定：1)甲方收到物流公司运送的货物时，50台以下要当场验货看外包装有无破损，有破损的须开箱验货，无误后签字；2)超过50台，甲方需在收货后3天内验货完毕；3)收到乙方发送的货物后，甲方需填写《货物签收单》回传给乙方，收货后超过三日不回传《货物签收单》,乙方视为货物验收合格。乙方凭《货物签收单》开始实施售后服务。合同并约定了质量保证、售后服务及其他条款。上述合同签署后，被告于2018年11月2日向原告付款172,250元，汇款用途及附言均记载为“杭州威马显示屏预付款”，于2018年11月22日委托银行付款360,000元，汇款摘要记载为“杭州威马LED屏材料费”。2018年12月1日，原告出具《项目验收移交维保联系单》，载明：项目名称杭州威马；验收内容2x2、2x4、2x5大屏幕；移交时间2018年12月1日；维保期限以合同为主等。签收栏为李又红，签收时间为2018年12月1日。原告在移交方处盖章。2019年11月1日，原告向被告发出律师函，就合同尾款272,520元向被告催收。被告项目委托代理人孙林虎于2019年11月4日向原告律师发送彩信付款声明，言明原告就杭州威马项目结算付款一事，因项目建设方临时增加第三方审计介入，对本项目结算进程带来延时，被告就原告的结算请款时间定于2019年12月26日前由被告账户转至原告账户，所转具体金额以最终建设方第三方审计单位结算报告所显示金额为准。乙方报价与建设方双方商定过程中，被告方并未参与，只作为建设方委托第三方为付款方参与此项目。2020年3月11日，原告再次发出律师函。被告于2020年3月18日回复称：其按照威马公司的约定，与威马公司提供并确认的供应商即原告签订委托代购协议，并将协议作为其与威马公司签订装修合同的补充协议附件；该补充协议约定威马公司在收到被告结算报告后提出审核意见并审计确定工程款总价；目前尚在审计过程中，因原代购供货合同计税方式三方存有异议导致最终付款数额无法确定等。审理中，被告陈述其为威马公司装修工程总包方，为付款便捷，甲方即威马公司就合同项外所需材料指定了供应商，但要求由被告采购并签合同，合同内容由威马公司确定，故被告作为代付款方要求在与原告的合同中加上代付款项目的内容，明确被告在合同中的身份。虽然没有威马公司相关代付、委托的书面文件，但原告对威马公司的指定情况是知悉的，在威马公司不同意签署三方协议的情况下仅应威马公司的要求与原告等供应商签署合同而已。以上查明的事实，由销售合同、补充合同、银行回单、《项目验收移交维保联系单》、律师函、声明、回函及双方当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。被告为证明其主张向本院提供了电子邮件，证明原告将合同作为邮件附件发送给被告，被告立即转发给威马公司，被告仅为中间人身份，合同定价和确认均由原告和威马公司商定；原、被告员工微信聊天记录，证明原、被告在签署合同前的沟通过程中被告始终要求对代付款身份在合同中予以明确，故在合同中有“威马指定景泰公司代付项目”的表述；2019年1月13日交付现场确认单、微信沟通群，业主对交付的货物进行验收时发现存在的问题，证明尚未对货物验收合格；被告对合同项下货物向两家厂商进行询价的询价表，证明原告的价格为市场价一倍左右，明显显失公平。原告对上述证据中询价表真实性不予确认，认为产品价格有市场浮动行情，且产品技术参数、品质存在不同，价格也存在不同，其始终是与被告洽谈合同具体的细节，包括合同的定价，也是双方协商一致确定。对其余的证据真实性均予以认可，但认为合同确定与威马公司并无关联，被告因与威马公司间的争议而拒绝支付原告。对被告认为产品尚未验收合格的证明，原告认为被告已经进行了验收，后期出现的问题均为使用中可通过维保解决的问题，且目前已经解决。庭审中，被告对法庭询问验收后出现的问题是否确已解决，被告陈述不清楚，之后并未参与。本院对上述证据认为符合证据的形式要件，真实性予以确认，对其证明目的在后节本院认为部分予以裁断。本院认为，原、被告对签署诉争合同均无异议，虽然合同条款中出现“本项目为威马总部指定景泰代付款项目”字样的表述，但是否因此就免除了被告作为相对方的付款义务，为双方争议焦点之一。本院认为，在原、被告间签署的合同中威马公司未以合同一方的身份出现，被告也并未提供其受威马公司授权委托与原告签署合同，即便存在被告因装修工程承包而接受甲方指定材料供应商的可能性，也无法否认被告为合同相对方的身份。该合同系双方的真实意思表示，内容符合法律规定，系有效合同，双方均应恪守。就被告辩称其非合同付款义务人，原告诉讼主体错误，本院认为依据不足，难以采信。就被告认为合同价格过高的抗辩意见，本院认为，被告虽提供了向案外人的询价单，但该询价并不能客观真实反映签署合同时的市场价格，且合同系双方作为独立法人就包括价格在内的主要合同内容等作出独立判断后自愿缔结，其在原告履行供货义务后以价格过高显失公平为由拒绝付款，缺乏事实和法律依据，也有违诚信原则，本院不予采纳。就被告认为2019年1月13日为最终验收日但未验收合格的抗辩意见。本院认为，首先双方合同约定了当场验收及限期验收的验收条款，在收到货物后相应验收义务应由被告完成，虽原告未提供送货单等直接证明完成送货的证据，但根据其提供的《项目验收移交维保联系单》可侧面印证被告已验收的事实，同时本院注意到该《项目验收移交维保联系单》载明的验收内容为2x2、2x4、2x5大屏幕，明显属编号尾号为XXXXXXXXXX的销售合同项下货物，故对该合同项下的货物可确定被告已于2018年12月1日验收完毕，被告也未提出异议，应视为验收合格。对于其余两份合同，补充合同签署日为2018年12月29日，销售合同未落款签署时间，在原告未提供送货单的情况下，依据被告提供的2019年1月13日交付现场确认单载明的内容，可确认包括液晶屏在内的所有合同项下货物已交付、安装并验收，就被告提出的经检查发现的问题原告明确已经解决，被告对此表示后期未参与并不清楚。本院认为现场确认单载明的内容可确认货物已交付、安装并验收，对使用中出现的问题与故障在双方签署的合同中均约定由原告提供保修等服务予以解决，故被告据此认为付款条件不成就，依据不足，本院同样不予采信，被告应当及时按约偿付原告相应货款。就原告利息损失的主张。本院认为，诉争合同对被告的逾期付款未作违约责任的约定，但涉案合同约定被告应自货物验收合格支付尾款，如前所述，被告未以合同约定的支付方式支付相应货款，其行为显属违约，理应承担违约责任。原告要求以同期银行贷款利率主张逾期付款利息之诉请于法不悖，但利息的起算时间因验收日、合同价款不同，本院依法予以调整，分段予以计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告上海景泰建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海信颐信息技术有限公司货款281,599元；二、被告上海景泰建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海信颐信息技术有限公司逾期付款利息(其中以172,250元为基数自2018年12月2日起、以101,349元为基数自2019年1月14日起、以8,000元为基数自2019年2月3日起均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止；以281,599元为基数自2019年8月20日起至本判决生效之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,524元，减半收取2,762元,由被告上海景泰建设股份有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 顾政文二〇二〇年六月十六日法官助理 田一夫书 记 员 田一夫附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。