北京市海淀区人民法院执 行 裁 定 书（2020）京0108执异617号申请人（申请执行人）：张斌，女，1983年3月30日出生，汉族，住北京市东城区。被执行人：北京海医悦美医疗美容门诊部有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街**紫竹院公园（东门北侧）。法定代表人：胡波。被申请人：新疆瑞美汇琪创业投资有限公司，，住所地新疆伊犁州霍尔果斯神州路**新丝路（跨境）金融小镇**商铺法定代表人：赵紫电。委托代理人：任自力，北京市汉鼎联合律师事务所律师。本院在执行张斌与被告北京海医悦美医疗美容门诊部有限公司（以下简称海医悦美公司）服务合同纠纷一案[执行依据：（2019）京0108民初35107号民事判决]中，张斌向本院提出申请，请求追加新疆瑞美汇琪创业投资有限公司（以下简称新疆瑞美汇琪公司）为本案的被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。张斌述称，我与海医悦美公司服务合同纠纷一案法院已经作出判决。判决生效后，我申请法院强制执行。但经法院开展执行工作，未发现被执行人海医悦美公司可供执行的财产线索，法院作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。经查询海医悦美公司工商公示信息得知，海医悦美公司注册资金1000万元，新疆瑞美汇琪公司占股30%，实缴出资30万元，未足额出资270万元。现根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，要求追加新疆瑞美汇琪公司为本案被执行人，在未足额出资的270万元范围内承担连带责任。新疆瑞美汇琪公司提交书面意见辩称，我公司作为海医悦美公司股东，其出资义务早已履行完毕。2016年5月3日，北京福鑫宝医疗科技有限公司（以下简称福鑫宝公司）缴纳海医悦美公司注册资本100万元；2017年9月25日，福鑫宝公司将海医悦美公司的全部股权转让给西藏鑫凯琪医院管理有限公司（以下简称西藏鑫凯琪公司）；2018年1月18日，西藏鑫凯琪公司将所持有的海医悦美公司股权全部转让给我公司，转让价款为100万元，我公司已将该股权转让款支付给西藏鑫凯琪公司；2018年初，成都市春悦医院管理有限公司（以下简称成都春悦公司）与我公司达成收购意向，决定以1.26亿元收购我公司持有海医悦美公司的70%股权，约定我公司应在收购完成前将海医悦美公司未到位的900万元出资实缴到位，双方并于2018年4月7日签订《收购协议》。为履行约定，我公司于2018年4月4日、4月8日分两次向海医悦美公司转账500万元、400万元，共计900万元出资。之后，成都春悦公司取得了海医悦美公司70%的股权。以上事实足以证明我公司对海医悦美公司的出资义务已完全履行完毕，申请人申请将我公司追加为被执行人于法无据。成都春悦公司于2019年1月底将我公司委派的管理人员驱逐，非法接管了海医悦美公司日常经营和资产设备并擅自转移处分，是导致申请人判决利益无法实现的直接原因。请求法院驳回申请人的追加请求。本院查明，2019年7月30日，本院对原告张斌与被告海医悦美公司服务合同纠纷一案作出（2019）京0108民初35107号民事判决书，判决如下：“北京海医悦美医疗美容门诊部有限公司于本判决生效后七日内退还张斌剩余服务费40000元。”。该民事判决生效后，张斌向本院申请强制执行，本院于2019年9月5日以（2019）京0108执18295号案件立案执行。经本院开展执行工作，因被执行人海医悦美公司无财产可供执行，于2019年12月3日作出（2019）京0108执18295号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。另查，根据海医悦美公司的工商登记档案显示：（1）海医悦美公司于2015年9月23日注册成立，为有限责任公司，成立时注册资本为100万元，股东为福鑫宝公司，其认缴货币出资100万元，出资期限为2025年9月1日。（2）2017年3月17日，福鑫宝公司作出股东决定，海医悦美公司注册资本变更为1000万元；海医悦美公司章程记载变更后的股东出资情况为：福鑫宝公司货币出资1000万元，出资期限为2025年9月1日。（3）2017年9月22日，福鑫宝公司作出股东决定，同意将其持有的1000万元出资转让给西藏鑫凯琪公司。同日，西藏鑫凯琪公司作出股东决定，西藏鑫凯琪公司成为公司唯一股东，并修改公司章程；海医悦美公司章程记载变更后的出资情况为：西藏鑫凯琪公司货币出资1000万元，出资期限为2025年9月1日。（4）2017年12月31日，西藏鑫凯琪公司作出股东决定，同意将其持有的1000万元出资转让给新疆瑞美汇琪公司。同日，新疆瑞美汇琪公司作出股东决定，新疆瑞美汇琪公司成为海医悦美公司唯一股东，并修改公司章程；海医悦美公司章程记载变更后的出资情况为：新疆瑞美汇琪公司货币出资1000万元，出资期限为2025年9月1日。（5）2018年3月30日，新疆瑞美汇琪公司与成都春悦公司签订《出资转让协议书》，约定前者将700万元货币出资于当日转让给后者。同日，新疆瑞美汇琪公司作出股东决定，同意将其持有的700万元出资转让给成都春悦公司。2018年3月30日，新疆瑞美汇琪公司与成都春悦公司做出海医悦美公司股东会决议，同意新疆瑞美汇琪公司与成都春悦公司组成新股东会，前者货币出资300万元，后者货币出资700万元；海医悦美公司章程记载变更后的出资情况为：新疆瑞美汇琪公司货币出资300万元，成都春悦公司货币出资700万元，两股东的出资期限为2025年9月1日。案件审查中，申请人主张海医悦美公司注册资本1000万元，但股东仅实缴出资100万元，为此提交了国家企业信用信息公示系统中海医悦美公司的公示报告，主张根据该公示报告内容显示，海医悦美公司的股东认缴额为1000万元，成都春悦公司认缴出资700万元，其中已实缴出资70万元，而新疆瑞美汇琪公司认缴出资300万元，其中已实缴出资30万元，以此证明成都春悦公司有630万元出资未实缴、新疆瑞美汇琪公司有270万元未实缴。新疆瑞美汇琪公司对此抗辩称其已经于2018年4月4日和2018年4月8日分别向海医悦美公司转账500万元和400万元，完成了全部出资义务。经本院核实，国家企业信用信息公示系统中海医悦美公司的公示报告的公示信息分为两部分，政府部门公示信息部分显示企业名称、类型、法定代表人、注册资本等基本信息，企业自行公示信息部分显示股东出资状况。新疆瑞美汇琪公司为证明其主张，向本院提交了2016年5月3日北京中靖诚会计师事务所出具的福鑫宝公司向海医悦美公司实缴100万元出资的验资报告；还提交了新疆瑞美汇琪公司于2018年4月4日向海医悦美公司转账500万元以及2018年4月8日转账400万元的银行凭证，两笔款项的摘要显示为入资款。申请人对上述证据的效力不予认可，主张根据工商档案中2018年3月30日新疆瑞美汇琪公司与成都春悦公司签订的《出资转让协议书》，新疆瑞美汇琪公司于2018年3月30日将700万元出资正式转让给成都春悦公司，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务，由此可见，新疆瑞美汇琪公司于2018年4月4日和4月8日转入共计900万元的款项系在其转让700万元出资以后，不能归为对海医悦美公司的实缴出资；同时，转账款项的摘要系汇款方单方注明，不能证明就是股东入资款，也可能是其他业务往来款，只有汇入特定验资账户，并经过有权机关的验资程序才能被认定为入资款。为核实相关事实，本院向中国工商银行股份有限公司北京四道口支行调取了海医悦美公司账户（账号×××）交易明细。该交易明细显示：（1）福鑫宝公司（账号×××）于2016年5月3日转入100万元，备注“入资款”。（2）新疆瑞美汇琪公司（账号×××）分别于2018年4月4日转入500万元，于2018年4月8日转入400万元，备注“入资款”。（3）截止2019年1月29日，海医悦美公司账户内尚有余额4973万余元，但2019年1月30日至2019年2月8日期间，海医悦美公司账户向正明润华（北京）科技发展有限公司转账55笔共计4970万元，备注为“货款”，转账后的账户余额为16525.87元。本院认为，本案中，申请人以国家企业信用信息公示系统中海医悦美公司的公示报告为依据，主张新疆瑞美汇琪公司认缴海医悦美公司300万元出资，但仅实缴30万元出资，故新疆瑞美汇琪公司应在其未实缴的270万元出资范围内承担责任，请求追加新疆瑞美汇琪公司为被执行人。审查中，新疆瑞美汇琪公司提交了该公司于2018年4月4日、2018年4月8日转入海医悦美公司账户500万元和400万元款项的银行凭证等证据，证明其已经实缴全部认缴出资，而申请人对该900万元的款项性质是否属于入资款提出质疑，并提交了2018年3月30日的《出资转让协议书》作为反驳证据。对此争议，本院认为，新疆瑞美汇琪公司提交的500万元和400万元银行转账凭证与本院自银行调取的海医悦美公司账户交易明细在汇款时间、金额以及摘要信息上能够相互印证，故本院对该两笔款项自新疆瑞美汇琪公司汇入海医悦美公司账户的事实予以确认，且新疆瑞美汇琪公司汇款时加注摘要信息“入资款”属股东对公司作出的明确意思表示。需要注意，我国公司法2013年修正后（自2014年3月1日起施行）对于有限责任公司的入资要求为股东将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，取消修订前要求股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定。在此情况下，新疆瑞美汇琪公司向海医悦美公司转入金额与未缴出资数额相符、用途意思表示明确的900万元款项，即属于符合公司法规定的合法出资形式，而申请人所主张的有限公司股东出资必须经依法验资程序方为有效的主张并无法律依据，本院难以支持该反驳理由。同时，根据我国公司法司法解释的相关规定，有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，其责任形式为对欠缴出资进行补缴。在此归责原则及救济后果的法律框架下，新疆瑞美汇琪公司作为海医悦美公司的第三任全资股东，在2018年3月30日签订《出资转让协议书》后的缴款行为当属对转让前未实缴900万元出资的补足，应为合法有效的股东出资。综合以上认定，本院认为新疆瑞美汇琪公司对其曾经认缴的900万元出资已经全部实缴到位，且涵盖其目前仍然持有的300万元出资部分，故新疆瑞美汇琪公司并无未实缴出资的责任。此外，《企业信息公示暂行条例》中规定，工商行政管理部门通过企业信用信息公示系统公示其在履行职责过程中产生的注册、登记、处罚等企业信息，而企业则需向社会公示年度报告、股权出资情况等信息，政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。海医悦美公司未如实向社会公示股东出资变动情况当依法承担信息公示不当的责任，但该责任无法等同于股东出资不实的实体责任，故本院对申请人以企业信息公示为事实依据要求追加股东为被执行人的主张不予认可。综上所述，张斌以新疆瑞美汇琪公司未实缴出资为由，请求追加其为本案被执行人的主张缺乏足够依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十二条的规定，裁定如下：驳回张斌提出追加新疆瑞美汇琪创业投资有限公司为本案被执行人的申请。对裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。审 判 长 张 旸人民陪审员 岳 维人民陪审员 方 梅二〇二〇年六月二十四日书 记 员 黄秋实