浙江省永嘉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0324民初1467号 原告：青田县光钿真空装饰工艺有限公司，住所地浙江省青田县温溪镇桑岙工业区****。 法定代表人：王伟。 委托诉讼代理人：陈鹏鹏，浙江泽商律师事务所律师。 被告：温州凯帆服装辅料有限公司，住所地浙江省永嘉县桥头镇梨村白云西路兴隆巷**。 法定代表人：叶圣伟。 被告：蔡玉叶，女，1981年7月26日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 两被告共同委托诉讼代理人：王海明，永嘉县双桥法律服务所法律工作者。 第三人：邹立忠，男，1981年10月18日出生，汉族。 原告青田县光钿真空装饰工艺有限公司与被告温州凯帆服装辅料有限公司（以下简称“凯帆公司”）、蔡玉叶加工合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案受理后，依法适用简易程序审理。本院于2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人王伟、委托诉讼代理陈鹏鹏，被告凯帆公司的法定代表人叶圣伟、两被告共同委托的诉讼代理人王海明到庭参加第一次庭审。第一次庭审之后，本院依法追加邹立忠为本案第三人，并于2020年6月19日进行了第二次公开开庭审理。原告的法定代表人王伟、委托诉讼代理陈鹏鹏，被告凯帆公司的法定代表人叶圣伟、被告蔡玉叶以及两被告共同委托的诉讼代理人王海明，第三人邹立忠到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告凯帆公司、蔡玉叶立即支付原告加工费326158元及利息（利息以326158元为基数按年利率6%自起诉之日起计算至判决确定的履行之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告将第一项诉讼请求变更为：判令被告凯帆公司、蔡玉叶立即支付原告加工费164034元及利息（利息以164034元为基数按年利率6%自起诉之日起计算至判决确定的履行之日止）。事实与理由：2019年2月，原告与被告达成口头纽扣加工承揽合同，约定原告为被告加工纽扣。双方还约定了价格以及被告收货后付款等内容。原告自2019年2月开始至2019年11月为止陆续为被告加工纽扣。被告已将原告加工好的纽扣验收合格入库。经统计，原、被告交易期间的加工费合计356158元。2019年10月18日，被告支付原告30000元，尚欠原告326158元。经原告多次催讨，被告一再推诿。原告因此起诉至法院。 原告在第一次庭审中认可被告辩称2019年2月至11月双方加工合同总价款为334034元。第二次庭审后，原告同意将被告蔡玉叶于2019年1月9日转账给邹立忠的150000元中的140000元抵扣双方2019年相应数额的加工费。 被告凯帆公司、蔡玉叶共同辩称：1.被告蔡玉叶是被告凯帆公司的员工，所以被告蔡玉叶没有义务支付原告加工费，请求法院驳回原告对蔡玉叶的起诉。2.被告凯帆公司已结清原告的加工费。被告自2019年1月至2020年1月20日，共计支付原告加工费343000元，被告已经超额支付原告加工费。具体付款情况如下：2019年1月9日，原告的原法定代表人邹立忠说需要支付工人工资、付房租、水电费等，被告因此预付原告加工费14万元，该部分预付的加工费用于冲抵2019年5月之前的加工费；2019年6月12日支付原告第二笔加工费30000元，同年8月5日支付原告第三笔加工费30000元，9月12日支付第四笔加工费20000元，10月18日支付原告第五笔加工费30000元，11月6日支付第六笔加工费20000元，2020年1月19日、20日分五次支付原告2019年11月30日之前的加工费13000元、55000元、30000元、15000元和5000元（其中部分款项用于支付2019年11月之后双方的加工费）。被告根据邹立忠的指示将上述第五笔款项30000元直接转账给王伟，其余313000元通过银行转账和微信转账的方式支付给原告的原法定代表人、现任监事邹立忠。因为被告与原告建立业务关系以来，被告一直与邹立忠联系，始终不知道原告变更了法定代表人王伟。请求法院驳回原告的诉讼请求。3.原告隐瞒已收取被告支付的大部分或者全部加工费的事实，仍然向法院提起诉讼，构成虚假诉讼，请求法院依法处置。 第三人邹立忠辩称：认可被告的答辩意见。邹立忠一直是原告的实际管理人和控制人。王伟只是挂名股东和法定代表人。2019年5月，因邹立忠的信用问题，原告无法通过银行贷款审批。为了使原告通过银行贷款审批，邹立忠在2019年5月22日将原告的法定代表人变更为王伟，但因为法定代表人变更时间太短，原告还是没有通过银行贷款审批。邹立忠和王伟之间不存在真实的股权转让关系，王伟也没有支付股权转让价款。原告法定代表人变更为王伟之后，邹立忠继续管理原告，包括收取客户的加工费、支付员工工资、供应商货款、水电费等。 两被告对原告提供的证据身份证明材料、个人账户明细无异议，对实物出库凭单、律师函的真实性无异议，但认为这些证据不能证明被告凯帆公司欠原告货款以及王伟实际经营原告的事实，对微信转账记录及聊天记录的具体情况表示不知情。第三人邹立忠对原告的证据微信转账及聊天记录的真实性无异议，但认为王伟转到原告财务朱倩倩的款项也是原告的款项，因为邹立忠曾经指示原告的客户将加工费直接转给王伟，邹立忠当是跟王伟说明王伟收到的加工费先用于公司运营支出，多余部分用于抵扣邹立忠欠王伟的借款。第三人邹立忠对原告的其他证据质证意见同被告。 原告对被告的证据企业信用信息公示报告的真实性无异议了，但认为邹立忠不是原告的法定代表人，不能代表原告收取被告的加工费。对邹立忠以及蔡玉叶的农业银行个人账户明细有异议，认为邹立忠收取的蔡玉叶的款项以及邹立忠付给他人的款项系邹立忠与蔡玉叶或者邹立忠与他人之间的经济往来，不能证明被告支付原告的加工费，以及邹立忠支付原告的员工工资、水电费或供应商货款，其中邹立忠付给程云妹的几笔款项是邹立忠代原告支付的水电费，因为王伟在2019年5月22日受让邹立忠的股权后资金比较紧张，而邹立忠欠王伟借款，所以王伟让邹立忠代为支付原告的水电费。原告对被告的证据出库单的真实性无异议。原告对被告的证人证言质证认为证人长期受邹立忠雇佣，证人证言不客观，不能证明原告实际由邹立忠经营管理，以及王伟仅在2019年10月份左右进行过管理的事实。第三人对被告的证据无异议。 对双方无异议的证据，本院予以确认。对双方有异议的证据认证如下：原告的证据律师函只能证明有关债权人向原告发出了律师函，有关的法律关系与本案不具有直接的关联性。对原告的微信聊天截屏的真实性予以认定，但根据王伟的当庭陈述，原告在11月底之后就停业了，此后王伟不实际经营管理原告，而由邹立忠经营管理原告。对被告蔡玉叶，第三人邹立忠的农业银行个人账户明细、微信转账记录的真实性予以认定，其中有关的款项往来可以证明被告支付加工费以及邹立忠支付原告的员工工资、供应商货款、原告的水电费等。被告申请出庭作证的证人易某、王某的证言未发现明显的矛盾，特别是证人均陈述王伟在2019年10月左右到原告处进行经营管理，而部分证言也与原告提供的邹立忠发给原告的员工的微信聊天内容基本相符，故对证人证言的真实性予以认定。邹立忠的证言应作为第三人的当庭陈述。 根据本院认定的证据，结合当事人的陈述，本院对本案认定如下事实：2019年2月至11月，原告持续为被告加工喷涂纽扣，加工费合计334034元。每月加工费明细情况为2月160元，3月33363元，4月61988元，5月57976元（其中5月1日至21日为41244元，5月22日至31日为16732元），6月29596元，7月23445元，8月13534元，9月34300元，10月49725元，11月29947元。被告于2019年1月9日支付邹立忠150000元，同年6月12日支付邹立忠30000元，8月5日支付邹立忠30000元，9月12日支付邹立忠20000元，10月18日支付王伟30000元，11月6日支付邹立忠20000元，2020年1月19日支付邹立忠68000元，1月20日支付邹立忠50000元。原告为自然人独资一人有限公司。2019年5月22日，原告的股东和法定代表人由邹立忠变更登记为王伟。但邹立忠在2019年5月22日以后直至当年10月左右仍持续经营管理原告，如支付原告每月的水电费、电梯费、员工工资、供应商货款。王伟在2019年10月至11月经常到原告经营产所，并向员工表明今后由他负责经营管理原告。2019年11月底因原告经营出现不利状况，以致不能按时支付员工工资，王伟从11月底开始不再经营管理原告，而由邹立忠开展原告的日常生产经营，包括支付员工工资、原告的水电费等。2020年1月19日上午，王伟到原告的店铺要求核对原告和被告之间的账目并要求被告支付剩余加工费。王伟当时向蔡玉叶表明他是原告的法定代表人，要求被告除了之前已付给邹立忠的120000元以及直接付给王伟的30000元加工费外，应当将剩余加工费直接付给王伟，并且不得付给邹立忠。蔡玉叶回复王伟称被告之前一直和邹立忠进行交易，不同意将剩余加工费支付给王伟。被告蔡玉叶在1月19日下午和1月20日继续向邹立忠支付原告和凯帆公司之间业务合作的加工费，双方因此酿成本案纠纷。 本院认为：原告于2019年5月22日将其股东及法定代表人由邹立忠变更为王伟。原告在经营过程中，其大部分应收账款由邹立忠个人收取，在5月22日之后，少部分应收款由王伟个人收取。同时，原告的应付款，例如应支付员工的工资、原告经营费用如水电费等大部分都是邹立忠个人支付，少部分由王伟支付给原告的财务人员转支付。被告称在2019年1月9日预付原告加工费14万元，第三人对此无异议。现原告同意对被告在2019年1月9日支付的14万元抵扣2019年相应的加工费，本院对此予以确认。被告在与原告开展加工业务合作多年时间里都与邹立忠进行业务联系，并直接向邹立忠支付加工费。在5月22日之后，原告至少在2019年10月之前主要由邹立忠开展经营活动，包括与被告进行业务联系，而原告提供的证据不足以证明被告在2020年1月19日之前知晓原告股东和法定代表人由邹立忠变更为王伟。原告变更登记后的法定代表人王伟在此期间对于邹立忠代表原告收取被告的加工费以及支付原告的经营费用从未提出异议。被告在2019年5月22日至2020年1月18日期间合理相信邹立忠有权代表原告收取加工费。《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”因此，邹立忠以原告的名义收取被告加工费的行为具有法律效力，产生清偿相应加工费的法律后果。原告的法定代表人王伟在2020年1月19日明确告知被告蔡玉叶原告的股东和法定代表人发生了变更，被告不得将加工费支付给邹立忠。故被告自2019年1月19日起已经知道邹立忠无权代理或代表原告收取加工费。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款的规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，邹立忠无权代理或代表原告收取被告的加工费，其行为对原告不发生法律效力。故原告有权要求被告继续支付剩余的加工费。 根据上述分析，原告认可双方在2019年2月至11月期间的加工费合计334034元，在扣减被告于2019年1月9日预付的加工费14万元以及5月22日至2020年1月18日前支付给邹立忠100000元，支付给王伟30000元外，被告凯帆公司还应支付原告加工费64034元。考虑到被告凯帆公司确实已支付相应的加工费，有别于逾期支付加工费，故本院酌定被告凯帆公司从本案第二次开庭法庭辩论终结之日起支付该部分加工费的逾期付款利息损失，计算方式为以64034元为基数，按年利率6%从2020年6月19日起计算至实际履行完毕之日止。 原告认可被告蔡玉叶系被告凯帆公司的员工。蔡玉叶履行职务行为的法律后果应归属于被告凯帆公司。故原告要求被告蔡玉叶承担付款义务，无事实和法律依据，本院不予支持。 本案原告和被告在加工业务合作过程中进行资金流转时存在诸多不符合我国财经会计规范之处，比如被告凯帆公司长期将大额加工费通过个人账户转给个人账户，被告在支付员工工资、公司其他业务费用也主要通过个人账户转出。在原告现任法定代表人向被告明确提出异议后，被告理应避免介入原告实际控制人之争，可以将剩余加工费转入原告的对公账户，从而避免相应的法律纠纷。原告以及原告现任法定代表人王伟和邹立忠之间的有关纠纷可以另行解决。对于被告凯帆公司支付给邹立忠的部分加工费，因其不产生清偿原告部分加工费的法律效力，所涉款项可以由被告凯帆公司与邹立忠另行解决。 据此，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下： 一、限被告温州凯帆服装辅料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青田县光钿真空装饰工艺有限公司加工费64034元及利息（利息以64034元为基数按年利率6%自2020年6月19日起计算至判决确定的履行之日止）； 二、驳回原告青田县光钿真空装饰工艺有限公司的其余诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3581元，减半收取计1790.5元，由原告青田县光钿真空装饰工艺有限公司承担1090元，被告温州凯帆服装辅料有限公司承担700.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员 李 熏 良 二〇二〇年六月二十四日 书记员 周陈颐瑶 永嘉县人民法院门户网站网址:×××.ｃｎ