云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2801民初350号原告：苏树有，男，1981年5月10日出生，汉族，住址云南省玉溪市通海县。委托诉讼代理人：刘双明，系云南博仲律师事务所律师，一般授权代理。被告：西双版纳勐养水泥有限责任公司，地址：云南省西双版纳州景洪市勐养镇，统一社会信用代码：91532800734313209E。法定代表人：王志诚，职务：董事长。委托诉讼代理人：周梦柔，系云南天外天（西双版纳）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：杨婧，系云南天外天（西双版纳）律师事务所律师，特别授权代理。被告：景洪市勐养灵象水泥建材有限公司，地址：景洪市勐养农场管理委员会水泥厂办公楼201室，统一社会信用代码：91532801MA6L1DPC52。法定代表人：诸葛敬诚，职务执行董事委托诉讼代理人：杨爵铭，系云南泰华律师事务所律师，特别授权代理。被告：国营勐养农场，地址：云南省西双版纳州景洪市勐养镇，统一社会信用代码：915328012185704874。法定代表人：张青松，职务：党委书记、场长。委托诉讼代理人：曹珊，系云南海哗律师事务所律师，特别授权代理。原告苏树有诉被告西双版纳勐养水泥有限责任公司（以下简称勐养水泥公司）、景洪市勐养灵象水泥建材有限公司（以下简称灵象水泥公司）、国营勐养农场（以下简称勐养农场）运输合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告苏树有及其委托诉讼代理人刘双明；被告勐养水泥公司委托诉讼代理人周梦柔、杨婧；被告灵象水泥公司委托诉讼代理人杨爵铭；被告勐养农场委托诉讼代理人曹珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏树有向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付291215.51元运费及利息（按年利率6%计算，从2016年11月22日起算至还清之日止）；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告从事车辆货物运输，长期为被告运输材料，从2016年1月至2016年3月，原告及原告调派的货车为被告勐养水泥公司从普洱澜沧运输生产水泥的原料共计6048.97吨，每吨运费60至63元不等，共计差欠原告运费366375元。至2016年9月29日，被告方支付了10万元，2016年11月22日，被告方与原告结算尚差欠原告运费及利息共计291215.51元。经多次催讨，被告均以各种理由推脱直至拒付。现被告勐养水泥公司场址上换了一个公司名称，挂上了景洪市勐养灵象水泥建材有限公司的牌子继续生产，原告找到灵象水泥公司要要账，被告告知不要急，其委托云南天外天律师事务所登记对外债务，要我们债权人去登记，但登记后又迟迟不予答复，原告多次找灵象水泥公司催要无果。原告认为，灵象水泥公司在勐养水泥公司的原址上，挂上其公司的牌子，使用的是原公司的厂房车间机器设备，工作人员也未变动，明显是为逃避债务，而成立的关联企业，应承担连带责任；被告国营勐养农场将其所属的水泥厂对外承包，对其产生的债务应承担连带责任。被告勐养水泥公司答辩称，原告要求支付预付款和利息均不应该由我方承担，案涉债务产生时间勐养水泥厂是租赁给汪群和叶慧芬经营管理的，在此期间，水泥厂的原经营人员未参与经营运作，账目等均是由汪群和叶慧芬支配和管理，并且从2017年9月起该二人及聘用人员人去楼空，账目混乱亏空，根据双方的承包合同约定，经营期间的所有债务均由汪群和叶慧芬承担；诉请来自短信记录，短信记录中已计算利息，诉请中不应重复计算利息，即使双方运输合同和债务关系是真实存在的，也已经超过法律规定的诉讼时效，请法院依法驳回原告对我方的起诉。被告灵象水泥公司答辩称，答辩人不是本案适格当事人，原告的起诉与答辩人无关，答辩人不承担任何法律责任。(一)根据合同相对性原则，本案中运输合同关系的双方当事人仅是原告和被告勐养水泥公司，与答辩人没有任何关系，原告提交的证据亦无法证明期诉讼请求与答辩人有关系，答辩人对原告和被告勐养水泥公司之间的运输合同关系及债权债务关系根本不知情。(二)首先，被告勐养水泥公司和答辩人均系在市场监督管理部门合法登记注册成立的有限责任公司，答辩人成立日期为2017年9月15日，成立日期在原告和被告勐养水泥公司发生买卖合同关系和债权债务关系之后。其次，答辩人的公司性质是有限责任公司，由四位股东即汪为金、吴弟弟、诸葛敬诚、龚祖金共同发起设立，该公司与被告勐养水泥公司没有任何关联，公司股东也不相同。第三，关于答辩人为何会使用被告勐养水泥公司场地、厂房、设备的情况，在答辩人发起设立环节，汪为金、吴弟弟、诸葛敬诚、龚祖金四位股东与被告勐养水泥公司共同签订了《合作协议》，即被告勐养水泥公司所使用的场地、厂房、设备原系从被告勐养国营农场处承包而来，签订《合作协议》后，该场地、厂房、设备由答辩人使用，并且答辩人代被告勐养水泥公司向被告勐养国营农场支付承包费，所以说答辩人才会使用被告勐养水泥公司的场地、厂房、设备。更重要的是，《合作协议》第3.5条明确约定甲方(被告勐养水泥公司)产生的一切债权、债务等由其自行承担。乙方(答辩人)产生的一切债权、债务等由答辩人承担。因此，被告勐养水泥公司和答辩人分别作为民法、公司法意义上独立的法律主体，答辩人与被告勐养水泥公司根本不是关联公司，答辩人根本不应该对被告勐养水泥公司的债权债务承担任何责任。综上所述，原告对答辩人的起诉依法不能成立，请人民法院依法驳回原告对答辩人的起诉。被告勐养农场答辩称，欠条是由勐养水泥公司出具并盖章，勐养水泥公司是依法设立的独立民事主体，具有独立的民事主体资格和承担法律责任的资格，欠条是勐养水泥公司与原告个人的约定，与我方无关，原告将我方被告没有法律依据，本案的案由是运输合同纠纷，我方不是合同的当事人，不具有诉讼主体资格，其次从欠条本身看，没有加盖公章，至于汪群的签名和手印，无法确认其真实性，即使是真的，也应该是汪群的个人债务，欠条上的金额与原告诉请不符，欠条上金额是36万多，原告诉请是29万多，据原告所说，诉请来自短信记录，短信记录中已计算利息，诉请中不应重复计算利息，即使双方运输合同和债务关系是真实存在的，也已经超过法律规定的诉讼时效，请人民法院予以驳回。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院确认的法律事实如下：西双版纳勐养水泥有限责任公司成立于2002年1月25日，注册资金50万元。经营地点为云南省西双版纳州景洪市勐养镇。原告则因从事车辆货物运输行业，长期组织车辆为被告勐养水泥公司运输材料，期间，承包勐养水泥公司的人员共计差欠原告运费366375元，并承诺给付利息2万元。至2016年9月29日，承包勐养水泥公司的人员支付了10万元，尚差欠原告运费266375元。另查明，灵象公司于2017年9月15日注册成立。所从事的经营范围包括水泥制品、水泥的制造等，其经营场所实际仍为勐养水泥公司经营场所。本院认为，被告勐养水泥公司辩称是租赁给第三方没有原告的认可，且水泥的生产是依营业执照和相应行政许可进行，所有运输行为均发生于勐养水泥公司，据此，被告勐养水泥公司的辩解没有足够的证据和理由否定原告的欠条，鉴于勐养水泥公司已经以自己的行为表示不履行合同，本院支持原告要求被告勐养水泥公司支付运费的诉讼请求。对原告要求被告支付利息的主张，本院认为原告291215.51运费中，已包含了利息，故不应重复计算，本院酌情从2016年11月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至被告勐养水泥公司清偿欠款之日止的诉讼请求。对原告要求被告灵象公司承担连带责任的主张，本院认为勐养水泥公司、灵象公司虽各属独立承担民事权利义务的主体，但灵象公司至今不能证明其从事水泥生产的资质已未再使用勐养水泥公司原有资质、其生产地点和使用的资产并非来自于勐养水泥公司，加之勐养水泥公司在事实上停业后，没有证据证明勐养水泥公司对资产进行过必要的清算，因此，本院有充分的理由相信，勐养水泥公司、灵象公司属于在资产和债权债务上具有明显关联的公司，原告要求灵象公司承担连带责任的诉讼请求本院予以支持。有关诉讼时效已过的抗辩，本院认为从本案卷内存档的诉前调解建议书中原告代理人所签认的时间中，足以说明原告主张权利的时间尚在诉讼时效内，故对被告方提出诉讼时效已过的诉讼主张本院不予采纳。对各方当事人的其他主张，没有相应的法律依据，本院均不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条；《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第二百八十八条、第二百九十二条;《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告西双版纳勐养水泥有限责任公司于本判决生效之日起三十日内向原告苏树有支付266375元运费及利息（利息从2016年7月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。二、被告景洪市勐养灵象水泥建材有限公司对上述欠款本息承担连带清偿责任。三、驳回原告苏树有的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5668元，由被告西双版纳勐养水泥有限责任公司负担。应由被告负担的案件受理费本院不另清退，由被告迳付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。双方当事人在上诉期限内均未提起上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人，可在本判决书确定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审 判 长  王 和人民陪审员  张昌明人民陪审员  黄丕华二〇二〇年六月二十五日书 记 员  吕 雪