广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初168号原告：梁某1，男，1965年9月13日出生，汉族，住广东省中山市**********。委托诉讼代理人：闫耀起，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：李桐样，广东正大方略律师事务所律师。被告：中山市电星电器实业有限公司，住所地广东省中山市******。法定代表人：梁某1。第三人：马某，女，1965年11月29日出生，汉族，住广东省中山市**********。委托诉讼代理人：李思刚，广东厚弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：邝玉婷，广东厚弘律师事务所实习律师。原告梁某1诉被告中山市电星电器实业有限公司（以下简称电星公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法追加马某作为本案第三人参加诉讼，依法转为普通程序，组成合议庭，公开开庭进行审理。原告梁某1委托诉讼代理人闫耀起、李桐祥，第三人马某委托诉讼代理人李思刚、邝玉婷到庭参加诉讼，被告电星公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告梁某1向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表），置于其办公场所内供原告查阅、复制，时间不少于15个工作日；2.被告提供自2014年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置于其办公场所内供原告查阅，时间不少于15个工作日。事实和理由：被告系于1993年2月8日成立的有限责任公司，目前注册资本为80000000元，原告占股51%，任执行董事、法定代表人，马某占股49%。2019年10月11日，原告为促进公司经营规范化，以大股东、执行董事的身份，提议召开公司临时股东会，并按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，提前向马某送达了《关于召开中山市电星电器实业有限公司股东会临时会议的通知》。2019年11月1日，原告、马某均按时参加公司临时股东会，经表决形成《股东会决议》，决议第四项内容为“关于公司资料对股东公开问题，同意股东梁某1查阅和复制公司自2014年1月1日起的全部章程、股东会起议、财务会计报告，查阅公司自2014年1月1日至今的公司财务簿，可由专业人员陪同查阅、复制。查阅、复制时间为：待定，查阅、复制地点为：待定，由财务负责人马某负责，公司会计、出纳配合，提供股东梁某1需要查阅、复制的资料”。但会议之后，被告及马某并未依照股东会决议的内容履行相关义务。2019年11月7日，原告向被告邮寄送达了《查阅、复制公司财务会计报告及财务账簿等申请书》，要求公司股东马某、公司会计潘军生、出纳黎少言代表公司准备好所有资料提供给原告，允许原告在2019年11月25日至12月25日期间查阅、复制。但至今，被告及股东马某既未予以答复，也未提供相关资料供原告查阅、复制。原告认为，原告作为被告的合法股东，依法享有股东知情权，且原告己按照《中华人民共和国公司法》的规定履行了知情权的前置程序，但由于股东马某等人的不配合，导致被告仍未向原告提供相关材料，此举严重侵犯了原告的股东知情权。据此，依据《中华人民共和国公司法》第33条，《中华人民共和国会计法》第14条、第15条、第20条，财政部《企业会计准则--基本准则》第44条等相关规定，原告特向法院提起诉讼，望法院查明事实，依法支持原告的诉讼请求。被告电星公司无出庭，亦无答辩。第三人马某答辩称，一、原告梁某1提起本案诉讼系滥用诉权，本案属于恶意诉讼。1.原告梁某1作为电星公司法定代表人、执行董事兼经理，对电星公司历年来的财务状况和生产经营情况十分清楚。被告电星公司于1993年2月8日成立，自2002年10月起至今，公司股东一直是梁某1和第三人马某夫妻二人担任，法定代表人、执行董事兼经理由原告梁某1担任，监事则由马某担任，电星公司实际是一家成立多年的“夫妻公司”。基于此，关于如何经营管理电星公司，原告与第三人习惯于在茶余饭后的时候共同讨论决定，未曾严格按照公司法等相关法律法规和公司章程召开股东会会议作出决议。对此情况，原告梁某1十分清楚，多年来也未曾提出过任何异议，而电星公司多年来的经营发展情况亦属良好，尚未出现过严重亏损等经营管理不善问题。另外，原告梁某1胞妹梁丽珍至今仍在电星公司任人事行政经理一职，全面负责公司人事行政管理工作；而梁丽珍丈夫潘军生2003年即进入电星公司，之后不久便一直担任财务负责人一职，全面负责公司财务管理工作；加之，2019年5月前原告梁某1对外公司持股比例仍为90%，是电星公司法定代表人，且一直担任执行董事兼经理，均表明梁某1一直享有对电星公司的实际控制权，对于公司历年来的财务状况和生产经营情况是十分清楚的。然而，近年来，第三人马某发现原告梁某1与案外人黄妙村长期保持不正当男女关系，二人已同居多年并生育满六周岁非婚生子。至此，原告与第三人夫妻关系开始恶化。之后，虽然原告梁某1对电星公司历年的实际经营管理情况充分了解，但其开始借由了解公司资产及实际经营状况来要求查阅复制电星公司股东会决议、公司章程、财务会计报告、会计凭证等资料，该行为令第三人十分费解。第三人有理由认为，原告梁某1此行为系为了全权控制电星公司，进而损害第三人马某作为另一股东参与公司经营管理等股东权益。例如，原告梁某1在2019年11月1日以执行董事名义召集召开的股东会未充分听取第三人马某的股东意见，未安排第三方人员客观全程做好会议记录，第三人马某作为参会人员也未在会议记录上签字，部分议题内容甚至违反法律法规、公司章程、《企业合同运营合同书》约定和违背客观事实，所有会议议题最终均是以原告梁某1持股比例51%通过，而不是在两股东充分讨论的前提下形成。因原告梁某1滥用其大股东身份地位，电星公司事实上从“夫妻公司”变成“一言堂”公司，已严重影响公司经营管理和第三人马某的合法权益。因此，原告梁某1既已对电星公司历年来的生产经营情况十分清楚，仍恶意向贵院起诉，滥用股东知情权权利，有悖于诚实信用原则和合理原则，浪费有限的司法资源，对公司经营管理也实属无益，其诉讼请求应予全部驳回。2.原告梁某1已在本案起诉日前查阅过电星公司财务文件资料，股东知情权已充分行使。2019年11月29日，原告梁某1在未履行任何外借手续的情况下，带领数名非电星公司员工擅自闯入公司财务办公室，未经许可私自将大量公司重要财务资料原件带离公司，导致公司重要财务资料流出。得知情况后，三婚生子女梁海华、梁婉玲、梁国华作为电星公司经营人员，第一时间到所属辖区公安机关阜城派出所报案。事件发生16天后，原告梁某1才向电星公司归还财务资料，但鉴于第三人马某未实际参与过公司财务工作，无法准确知悉电星公司具体的财务资料数量，故对于原告梁某1是否如数归还所带走文件资料原件亦无法得知。第三人认为，原告梁某1行使股东知情权应当严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》及公司章程之规定。而对于前述行为，原告梁某1自始未向电星公司和第三人作出过合理解释，故第三人有充分理由认为原告梁某1要求查阅复制公司财务会计报告及财务账簿等之申请有不正当目的。另一方面，原告可自由出入公司财务办公室，并擅自外借大量财务资料亦能反映电星公司是否同意原告梁某1申请已无必要。二、退一步讲，如法院支持原告行使股东知情权，原告申请查阅内容也已超出股东知情权权利范围，查阅年限和时间亦十分不合理。1.关于查阅内容，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可见，原告梁某1无权要求查阅或复制电星公司会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。2．关于查阅年限，如前所述，原告梁某1自2002年起一直任执行董事兼经理，2019年5月前持股比例为90%（此后持仍占比51%），对电星公司享有实际控制权，清楚了解公司经营管理情况。另外，2019年5月30日，原告梁某1、第三人（共同甲方）与三婚生子女（共同乙方）签署《企业合作运营合同书》，约定电星公司自2019年7月1日起至2025年12月31日止期间由三婚生子女经营管理。因此，原告梁某1为了解公司资产和实际经营状况而提起本案诉讼，则查阅年限应自2019年7月1日起算为限。关于查阅时间，《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不能形成不利影响。结合以上分析，原告要求查阅复制时间不少于15个工作日，既与查阅复制工作量不符，亦容易对电星公司经营效率、经营秩序造成严重影响，该查阅时间不尽合理，应予缩短。三、电星公司财务负责人由原告梁某1的亲妹夫潘军生担任。因梁某1与财务负责人潘军生关系密切，加之其执行董事兼经理的身份，梁某1完全知情电星公司自2003年以来的财务情况。潘军生系原告梁某1的亲妹夫，在2003年进入电星公司后便一直担任电星公司财务负责人一职，系电星公司高级管理人员。《电星公司章程》第四十六条规定：“执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事”。这反映，第三人马某既然已作为公司监事，则不得同时担任财务负责人，原告在案涉诉讼中陈述第三人马某系公司财务负责人与基本事实不符。况且，第三人马某作为电星公司股东和监事，根据《电星公司章程》第四十七条之规定，有权检查公司财务，有权对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。原告梁某1不应将第三人马某检查公司财务等行使监事职权的正当监督行为反推出其是财务负责人。四、原告梁某1提起的案涉股东知情权纠纷诉讼是其将与第三人马某的夫妻感情状况牵连至电星公司经营发展的充分表现，案涉诉讼的提起与相关法律条文赋予股东知情权的立法目的背离。自2007年10月开始，电星公司股东即为梁某1和马某。多年来，关于电星公司如何经营管理，均是夫妻二人在茶余饭后共同讨论决定。梁某1未对此提出过异议。在此背景下，电星公司经营发展规模不断壮大，在当地具有良好社会商誉和影响力。直至马某发现梁某1在婚姻存续期间与异性黄妙村长期保持不正当男女关系，甚至已生育一六岁非婚生子情况后，二人夫妻关系恶化，梁某1开始要求召开股东会，意图通过股东会讨论电星公司经营管理问题，但在2019年11月1日股东会召开期间，梁某1滥用自身工商登记股权占比51%的大股东、执行董事兼经理身份地位，罔顾第三人马某作为公司股东和监事的合理意见，最终以51%比例武断作出股东会决议，已严重损害到第三人马某作为股东参与公司经营管理决策的合法权益。电星公司作为成立近三十年的企业，不应受到原告梁某1与第三人马某二人夫妻感情恶化的牵连。原告梁某1因个人婚姻不忠诚行为被发现，随后即采取恶意提起股东知情权纠纷诉讼、擅自带领4名非公司人员闯入财务室搬走大量重要财务资料等一系列行为，已致使电星公司原有正常经营秩序受到严重不利影响。法律之所以赋予股东享有知情权，目的最终全在于保障公司正常生产经营，而不在于破坏公司经营秩序，故第三人马某在此恳请贵院依法驳回梁某1全部诉讼请求，支持恢复电星公司原有的正常经营秩序。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告电星公司于1993年2月8日登记成立，其股东为原告梁某1及第三人马某，其中原告梁某1占股90%，第三人马某占股10%。2019年5月后，被告电星公司股东股权比例发生变更，原告梁某1持股51%，第三人马某持股49%。2019年10月11日，原告梁某1作为被告电星公司的股东及执行董事，向第三人马某发出《关于召开中山市电星电器实业有限公司股东会临时会议的通知》一份，告知原告梁某1提议并决定召开被告电星公司临时股东会，会议时间为2019年11月1日下午两点，会议内容包括：1.讨论、决定对电星公司进行清产核资的程序及相关费用负担问题；2.讨论、决定电星公司财务制度的规范化问题；3.讨论、决定电星公司固定资产日常管理的费用负担及利润分配问题；4.讨论、决定电星公司财务会计报告、会计账簿等资料对股东公开的时间及程序问题；5.讨论、决定电星公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、营业执照原件、银行开户印鉴、相关税费发票、公章刻制卡、贷款卡及政府部门核发的其他证照原件的管理问题；6.其他与电星公司管理有关的问题。2019年11月1日，原告梁某1，第三人马某以及二人的子女梁海华、梁婉玲、梁国华均出席由原告梁某1于2019年10月11日召集的该次被告电星公司的临时股东会。该次临时股东会形成《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》一份，庭审中，原告梁某1向本院提交该文件。经查，《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》只有原告梁某1签名确认，被告电星公司的另一股东马某并未签名确认，决议内容就《关于召开中山市电星电器实业有限公司股东会临时会议的通知》所提交讨论的问题均予以回应，其中第四条同意原告梁某1查阅和复制公司自2014年1月1日起的全部章程、股东会决议、财务会计报告、查阅公司自2014年1月1日至今的公司财务账簿，可由专业人员陪同查阅、复制；查阅、复制为2019年待定时间，查阅、复制地点亦为待定，由财务负责人马某负责，公司会计、出纳配合，提供原告梁某1需要查阅、复制的资料。庭审中，第三人马某对该份股东会决议不予确认，认为该份决议为原告梁某1与其律师单方面制作，并未经原告与第三人马某充分讨论后作出，并非第三人马某真实意思表示，且原告梁某1存在滥用公司大股东权利的行为，因此不确认该份决议的效力。2019年11月7日，原告梁某1向被告电星公司发出《查阅、复制公司财务会计报告及财务账簿等申请书》一份，认为其作为被告电星公司持股51%的股东，由于公司多年未分红，为了解公司资产及实际经营状况，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定以及2019年11月1日《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》的内容，要求查阅、复制被告电星公司如下方面的资料：1.被告电星公司自2014年1月1日起至2019年10月31日期间的全部章程、股东会决议、财务会计报告；2.被告电星公司自2014年1月1日起至2019年10月31日期间的公司纸质及电子财务账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；查阅、复制时间为2019年11月25日至12月25日；查阅、复制地点为被告电星公司位于中山市******（聚福街1号）办公大楼的二楼会议室。另查明，原告梁某1诉称由于被告电星公司及第三人马某并未按照《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》及原告梁某1所发出《查阅、复制公司财务会计报告及财务账簿等申请书》的要求，向原告梁某1提供相应的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料予以查阅、复制，原告梁某1遂于2019年11月29日在审计人员的陪同下，前往被告电星公司处调取上述材料。此后，原告梁某1认为由于所调取的财务资料不完整，无法进行审计，原告梁某1清点完毕其调取的所有资料后全部交还给被告电星公司。庭审中，第三人马某确认并举证证实原告梁某1及其他人员在未经被告电星公司及第三人马某同意的情况下闯入被告电星公司取走大量公司财务会计资料原件，此后于2019年12月6日才返还上述资料。再查明，第三人马某辩称由于原告梁某1存在婚外情以及生育有私生子等不忠诚于婚姻的行为，导致原告梁某1与第三人马某夫妻关系恶化，此后原告梁某1与第三人马某的子女梁海华、梁婉玲、梁国华自2019年7月1日起接管被告电星公司。第三人马某认为原告梁某1通过滥用大股东权利，并提起虚假诉讼，目的在于与第三人马某的婚姻家庭纠纷中获取不正当利益，并损害被告电星公司及第三人马某的合法权益，故请求法院驳回原告梁某1的诉讼请求。庭审中，被告电星公司及第三人马某均未就原告梁某1出于不正当目的查阅、复制被告电星公司自2014年1月1日起至2019年10月31日期间的全部章程、股东会决议、财务会计报告、纸质及电子财务账簿和会计凭证，并可能给被告电星公司及第三人马某造成损失的事实进行充分的举证。本院认为，本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，原告梁某1作为被告电星公司持股51%的股东及执行董事，有权基于了解公司经营状况的目的，查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料。本案中，根据原告梁某1所提交的2019年10月11日的《关于召开中山市电星电器实业有限公司股东会临时会议的通知》、2019年11月1日的《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》、2019年11月7日的《查阅、复制公司财务会计报告及财务账簿等申请书》等资料，可知原告梁某1要求查阅被告电星公司财务会计报告、会计账簿前已通过书面方式向被告电星公司提出请求，并明确以了解公司资产及实际经营状况为目的，而被告电星公司并未明确作出拒绝。第三人马某辩称原告梁某1基于婚姻家庭纠纷中获取非法利益的目的而要求查阅上述资料，但其所提交的证据并不足以证明原告梁某1基于不正当目的而提出案涉诉讼请求，故本院对第三人马某的该项答辩意见不予采纳。此外，上述规定并未对股东查阅公司上述资料的期间作出限制，故原告梁某1可查阅、复制被告电星公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告及查阅该期间的会计账簿。另，中华人民共和国财政部《企业会计准则--基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”故，原告梁某1要求查阅、复制被告电星公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告应包含会计报表、会计报告附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。对于会计账簿，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，原告梁某1有权要求查阅被告电星公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿，该会计账簿应包含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。对于会计凭证，本院认为，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确将会计凭证列为股东可查阅的范围，但亦并无相关法律、法规将其列为禁止查阅的事项。此外，会计凭证作为企业制定会计账簿及财务会计报告的原始凭据及客观基础，对于真实、客观反映企业的经营及财务状况有着不可替代的作用。股东作为公司的投资者，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东的其它权利得以实现的前提，充分保障股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司运转是法律应有的价值选择。因此，在合理条件下允许股东查阅公司会计凭证，有助于股东真实了解公司的真实的财务状况。原告梁某1作为被告电星公司持股51%的股东及执行董事，全面了解被告电星公司的客观经营及财务状况也是其依法行使股东及执行董事权利的必然要求，故原告梁某1诉讼请求查阅被告电星公司自2014年1月1日至实际提供之日止的会计凭证，本院予以支持。另，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”故原告梁某1可查阅的会计凭证应包含原始凭证及记账凭证。对于原告梁某1诉讼请求查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证的时间，本院认为根据被告电星公司的经营规模，应以15个自然日为期限较为适宜。被告电星公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩的权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、一百四十四条的规定，判决如下：一、被告中山市电星电器实业有限公司于本判决生效之日起七日内提供该公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（包含会计报表、会计报告附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表）给原告梁某1查阅、复制，查阅、复制期限为15个自然日；二、被告中山市电星电器实业有限公司于本判决生效之日起七日内提供该公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）给原告梁某1查阅，查阅期限为15个自然日；三、驳回原告梁某1的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告中山市电星电器实业有限公司负担（该款原告已预交，被告于本判决生效之日起七日内返还给原告，本院不另收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于中山市中级人民法院。审判长  阮明俞审判员  黄宏图审判员  高嘉敏二〇二〇年六月二十八日书记员  陈嘉茵尹珍