贵州省织金县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0524民初5240号 原告（反诉被告）：谢一鸣，男，1996年5月9日出生，白族，住贵州省贵阳市云岩区。 原告（反诉被告）：谢伯银，男，1974年10月17日出生，汉族，住贵州省瓮安县。 原告（反诉被告）：左代福，男，1978年3月12日出生，穿青人，住贵州省织金县。 原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福委托诉讼代理人（特别授权）：陈胜华，男。 原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福委托诉讼代理人（一般代理）：李杰，男。 被告（反诉原告）：李文生，男，1970年7月27日出生，布依族，住贵州省贵阳市云岩区。 被告（反诉原告）：彭友龙，男，1964年3月14日出生，汉族，住贵州省毕节市。 委托诉讼代理人（特别授权）：李文生，本案第一被告。 被告（反诉原告）：刘章忠，男，1964年5月1日出生，汉族，住贵州省毕节市流仓桥地区。 委托诉讼代理人（特别授权）：李文生，本案第一被告。 被告（反诉原告）：陈竞平，女，1979年12月25日出生，汉族，住贵州省织金县。 委托诉讼代理人（特别授权）：李文生，本案第一被告。 被告（反诉原告）彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平委托诉讼代理人（特别授权）：高嵘，男，贵州圣谋律师事务所律师。 被告（反诉原告）：潘银海，男，1981年8月6日出生，苗族，住贵州省都匀市。 委托诉讼代理人（特别授权）：欧阳全，男，贵州施仁律师事务所律师。 被告：李毕生，男，1956年8月25日出生，布依族，住贵州省毕节市。 原告谢一鸣、谢伯银、左代福与被告潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平、李毕生股权转让纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序，因案情复杂，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）谢伯银及原告（反诉被告）谢伯银、谢一鸣、左代福的委托诉讼代理人陈胜华、李杰，被告（反诉原告）李文生，被告（反诉原告）彭友龙、刘章忠、陈竞平的委托诉讼代理人李文生，被告（反诉原告）李文生、彭友龙、刘章忠、陈竞平的委托诉讼代理人高嵘，被告（反诉原告）潘银海的委托诉讼代理人欧阳全到庭参加诉讼，被告李毕生经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）谢伯银、谢一鸣、左代福向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告于2019年3月6日签订的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》；2、判决解除2019年2月26日谢一鸣分别与李文生、潘银海签订的关于织金县优草牧业有限公司（以下简称“优草公司”）的《股权转让合同》、谢一鸣分别与李文生、陈竞平签订的关于织金县金龙乡优草农民专业合作社（以下简称“优草合作社”）的《农民专业合作社出资权益转让合同》、谢一鸣分别与李文生、刘章忠、彭友龙签订的关于织金县优菌农机专业合作社（以下简称“优菌合作社”）的《农民专业合作社出资权益转让合同》，谢伯银与李文生签订的关于优草公司的《股权转让合同》、谢伯银与李文生签订的关于优草合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》、谢伯银与李文生签订的关于优菌合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》，左代福与潘银海签订的关于优草合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》；3、判决被告李文生十日内协助原告办理登记在谢一鸣名下的优草公司的股份50%和1%分别过户登记予李文生和潘银海，办理登记在谢一鸣名下的优草合作社的股份9.35%和10%分别过户登记予李文生和陈竞平，办理登记在谢一鸣名下的优菌合作社的股份44.3%、5%和1%分别过户登记予李文生、刘章忠和彭友龙，办理登记在谢伯银名下的优草公司49%的股份过户登记予李文生，办理登记在谢伯银名下的优草合作社19.55%的股份过户登记予李文生，办理登记在谢伯银名下的优菌合作社48.2%的股份过户登记予李文生，办理登记在左代福名下的优草合作社1%的股份过户登记予潘银海；4、判决李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平、李毕生六被告连带返还原告已付股权转让款50万元；5、判决李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平、李毕生六被告连带赔偿原告已付投资款2,807,000元；6、判决六被告承担本案诉讼费。事实及理由：优草公司成立于2017年9月6日，李文生持股99%、潘银海持股1%。优草合作社成立于2018年6月25日，李文生持出资权益28.9%、陈竞平持出资权益10%、潘银海持出资权益1%。优菌合作社成立于2018年8月7日，李文生持出资权益92.5%、彭友龙持出资权益1%、刘章忠持出资权益5%。上述“三企业”的名义控股人为李文生，实际控股人为被告李毕生，该“三企业”为关联主体。2019年初，原告与李毕生就该“三企业”的股权及出资权益转让进行接洽，洽谈时原告要求被告李毕生对该“三企业”的负债予以真实披露，在对被告披露清单项下的债务总额有初步了解的情况下同意以480万元收购该“三企业”的股份及出资权益。2019年3月6日，李毕生联系李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平与原告谢一鸣、谢伯银、左代福就前述企业的转让签订了概括性的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》。为完成“三企业”的工商变更登记，李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平就各自对优草公司、优草合作社或优菌合作社享有的股权或投资权益份额分别与原告谢一鸣、谢伯银、左代福在形式上签订了《股权转让合同》和《农民专业合作社出资权益转让合同》，约定被告应制作“三企业”的资产、债权、债务清册移交原告且保证其真实性、合法性，应在工商登记办理完毕之日将“三企业”的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他证件原件、印鉴移交原告。原、被告双方还就“三企业”的债权债务签订《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》，协议约定被告在清单上所披露陈列的债权债务由原告受让股权、出资权益后的“三企业”概括承受，若因被告隐瞒或披露不周，由被告承担相应的法律责任。协议签订后，原告如约于2019年3月8日向被告支付“三企业”的股权、出资权益转让款50万元，但被告并未如约制作“三企业”的资产、债权、债务清册移交原告，也未将“三企业”的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他证件原件、印鉴移交原告。原告只能挂失重制印章并接管财务进行运营。运营过程中，“三企业”暴露出大量披露清单之外的债务，如拖欠徐树、李燕煜等14人的劳动报酬，欠付织金县各乡镇的土地流转费及其余相应供货公司货款，同时被告披露的织金县12个乡镇扶贫项目（杂交狼尾草种植项目)入股资金1,196.8万元(含特惠贷)，经原告核实，该1,196.8万元的入股资金，实际并非共享盈余、共担亏损法律意义上的入股，而是优草公司到期还本付息，从法律意义上讲实属民间借贷的债务。上述债务的暴露严重冲击了原告对收购的预判及交易目的，导致原告无法正常经营该“三企业”。原告认为：1、原告主张解除原、被告签订的合同于法有据，理应给予支持。原、被告签订相关合同后，经原告2019年3月1日向被告发送函催告至今，被告既未按照合同约定向原告移交公司、合作社的资产、债权、债务清册，也未将公司、合作社的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他证件原件移交原告已然违约，且由于被告方不实披露企业债务，现“三企业”巨额债务情形，严重影响原告的正常经营，无法实现原告将公司与合作社进行融资的目的，故主张解除与被告签订的合同。2、根据合同法第九十七条规定，合同解除后，被告应将原告已付的股权、出资权益转让款50万元返还原告，原告已投入公司、合作社的运营费用2,807,000元，被告应负赔偿的义务。基于以上事实及法律，提起诉讼。 被告（反诉原告）李文生、彭友龙、刘章忠、陈竞平辩称，原、被告双方签订的公司股权、企业转让合同已成立并生效，合同当事人应当按照约定履行义务不得擅自变更或解除。本案相关合同签订后，被告方按约将相关权益变更登记到原告方名下之日起，即已履行合同主要义务，原告诉称合同目的不能实现，没有事实与法律依据。被告已于2019年3月7日将相关资料移交原告公司高管。合同签订过程中，被告已向原告全面披露了相关企业的债权债务，对于不确定的债权债务，在双方签订的债权债务清单、《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》及移交清单中都有明确记载。企业资产、印鉴、证照是否移交不应作为本案审查的范围，公司股东无权就公司资产提出主张，应由公司主张。综上，原告方不享有合同解除权，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告（反诉原告）潘银海辩称，原告不具有约定及法定的合同解除权，其未按双方约定支付股权转让款已构成违约，请求驳回原告的诉讼请求。其余意见同上。 被告李毕生辩称，我不是优草公司的股东，也不是优菌合作社和优草合作社的成员，更不是前述企业的实际控股人。我未参与前述企业的权益转让，未从相关企业经营中领取过报酬。我在案涉企业出资权益转让的过程中不享有任何权利，也不承担任何义务，与案件无利害关系。原告方主张我为前述企业的实际控股人，并将我列为被告，没有事实依据，请求驳回其针对我的起诉。 被告（反诉原告）李文生、彭友龙、刘章忠、陈竞平、潘银海向本院提出反诉请求：1、判决反诉原告李文生分别与谢一鸣、谢伯银签订的《股权转让合同》，转让优草合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，转让优菌合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，潘银海与谢—鸣签订的《股权转让合同》，陈竞平与谢一鸣签订的《农民专业合作社出资权益转让合同》，潘银海与左代福签订转让优草合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，彭友龙与谢一鸣签订转让优菌合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，刘章忠与谢一鸣签订转让优菌合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，陈竞平与谢一鸣签订转让优草合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》和全体反诉原告与反诉被告签订的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》继续履行。2、判决反诉被告谢一鸣、谢伯银、左代福立即连带支付公司股权、合作社出资权益转让款4,300,000元，支付从2019年3月8日至3月26日的延期付款违约金32,600元，自2019年3月27日起，以2,500,000元为基数，按每天1,666.67元向反诉原告支付违约金，直至反诉被告支付完毕全部转让款之日止。3、判决被反诉人谢一鸣、谢伯银立即连带支付反诉原告李文生归还银行的车贷40,000元。4、判决反诉被告谢一鸣、谢伯银立即连带返还反诉人李文生在公司股权已经变更登记在被反诉人谢一鸣、谢伯银名下之后，为被反诉人垫付的公司职工工资100,832元。5、本诉、反诉诉讼费由反诉被告按其应当承担责任的比例全额承担。事实及理由：2019年2月26日，在反诉被告进行充分调查并现场考察后，反诉原告李文生分别与反诉被告谢一鸣、谢伯银签订《股权转让合同》和《农民专业合作社出资权益转让合同》，将公司股权的50%以225万元，优菌合作社的44.3%出资权益以4.5万元，优草合作社的9.35%出资权益以4.69万元转让给谢一鸣，将公司的股权的49%以220.5万元，优菌合作社的48.2%出资权益以4.69万元，优草合作社的19.55%出资权益以9.8万元转让给谢伯银。反诉原告潘银海将自己持有1%的公司股权以4.5万元转让给谢一鸣，以0.38万元的价款将优菌合作社1%的出资权益转让给左代福。反诉原告彭友龙将自己持有的优菌合作社1%的出资权益，以0.1万元价款转让给谢一鸣。反诉原告刘章忠将自己持有的优菌合作社5%的出资权益，以0.51万元转让给谢一鸣。陈竞平将自己持有的优草合作社10%的出资权益，以5.13万元转让给谢一鸣。以上合同约定的转让标的，于2019年3月7日前完成工商变更登记。为便于合同履行，原、被告双方于完成工商变更登记之日，签订了以李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平为甲方，谢一鸣、谢伯银、左代福为乙方的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》，约定甲方持有的公司股权、合作社出资权益为整体转让，转让价为480万元，双方相关人员签订的股权转让或者出资权益转让合同约定的各份额的价格及其支付不具有独立性”。第二条约定：“甲乙双方于所有股权及出资权益转让合同签署完毕并签署本补充协议之日起，乙方总体先行支付30万元，三目标公司、合作社交易标的物(股权、出资权益)工商登记手续办理完毕之后三个工作日内支付甲方270万元”。第五条约定：“甲方负责办理股权及出资权益过户手续，乙方予以协助。因甲方原因未能在约定期限内办理股权及出资权益过户予乙方，自违约之日起，以整体转让价为基数，按月息2%的标准支付乙方资金占用损失；因乙方原因未能在约定期限支付甲方股权及出资权益转让款，乙方以未支付款为基数，按月息2%的标准支付甲方资金占用损失”。前述协议签订后，反诉被告未如约向反诉原告支付前期30万元。至2019年3月26日，反诉被告才从谢伯银的银行账户支付了50万元至李文生的银行账户，后未再按约支付转让价款，应根据双方合同约定承担违约责任，前期30万元从3月8日至26日期间的违约金为3,800元，后期270万元从2019年3月11日至3月26日的违约金为28,800元，合计32,600元。反诉被告于2019年3月26日支付的50万元中，扣除前期款项后剩余的20万元作为合同约定的270万元一部分，反诉被告还应当支付的转让款为250万元，根据合同约定，应当自2019年3月27日起以250万元为基数，按月息2%计算违约金，每天向反诉人支付1,666.67元，直至反诉被告支付完毕全部转让款及违约金之日止。双方签订的《公司、合作社的债权、债务清单及其享有、承担协议》，确认除协议中明确由反诉被告享有和承担的债权、债务之外，其他公司与二合作社的债权、债务均由反诉被告享有和承担。在双方确认的债权债务中，以李文生妻子骆敏的名义所贷4万元车贷也应当由反诉被告归还，但实际由反诉人李文生偿还，应由反诉被告承担。反诉被告实际掌控之后，因拖欠职工工资向李文生借款100,823元用于支付公司2019年3月份职工工资，被反诉人应向李文生返还该款项。 原告（反诉被告）谢伯银、谢一鸣、左代福辩称，原告隐瞒债务且未先行办理移交手续构成先期违约，反诉被告依法享有先履行抗辩权，可拒绝支付尾款而不承担违约责任。鉴于反诉原告先行违约，达到约定和法定解除合同条件，反诉被告已提起合同解除之诉，因而反诉原告主张合同继续履行并支付违约金的诉讼请求不应支持。 为支持其诉讼主张，原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福向本院提交了如下证据材料： 1、证人谢某的证言，主要内容为：去年8月我在贵州银行办公室洽谈按揭贷款时碰到李毕生，李毕生问我对优草公司是否感兴趣，他们正在找投资。12月份左右李毕生打电话给我说租绮陌工业园区华桂公司仓库堆放他公司设备，20分钟左右李毕生就与王平到我办公室，说看中我的一个车间，要堆放半年左右，我就没有收取他的租金。当时李毕生问我对优草公司是否感兴趣，我说不感兴趣，但有一家门兄弟可能感兴趣，就给他介绍谢伯银。李毕生当时跟我介绍项目背景，我就问他是否有权利处置该公司，他就给我看营业执照，上面是李文生的名字，他说和李文生是兄弟。谈的合同是我与李毕生谈的，我们看了很多的乡镇项目基地，直到签订合同都是李毕生一直与我方谈，直到签订合同其他五个股东才到我办公室签订的。当时毛某是我公司的法律顾问，还让他为我们拟合同。我和谢一鸣是父子关系，我对是否购买合作社权益有决定权，我是受让后的公司实际控制人，左代福的实际出资人是我，他是我投资的贵州东方之花房地产开发有限公司的员工，谢伯银的出资是他自己完成。 2、证人毛某的证言，主要内容为：因为贵州东方之花房地产开发有限公司与贵州本芳（织金）律师事务所是法律顾问关系，优草公司的转让我全程参与，优草公司实际控制人是李毕生，在合同签订前我与李杰律师第一次拿到投资股权转让协议的时候，我们审核还导致延迟签订，李毕生一直催促我立即签订，就约我出来谈，当时我给谢总打电话，谢总还称为什么优草公司法人不是你而是李文生，他说他是扶贫干部，不方便作为登记法人，但是可以全权决定该公司及两个合作社的相关事项。合同主要是由谢某与李毕生谈判，签订时谢一鸣、左代福、谢伯银来签字。 3、谢一鸣、谢伯银、左代福的身份证复印件1份，用以证明原告的身份情况及诉讼主体资格适格。 4、《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》1份，用以证明：六被告将其对优草公司、优草合作社或优菌合作社享有的股权或投资权益整体作价480万元转让给三原告，交易标的物之间不具有可分割性和独立性，六被告应负连带偿还原告已付股权转让款和投资款；任一方逾期违约3个月以上，守约方有权解除合同；原被告双方签订的相应股份、投资权益转让合同系该协议不可分割的组成部分，若相应合同与本补充协议相冲突，则以本补充协议为准。 5、2019年2月26日签订的《股权转让合同》和《农民专业合作社出资权益转让合同》共11份，用以证明：六被告将其各自对优草公司、优草合作社或优菌合作社享有的股权或投资权益分别转让给三原告；在六被告转让股权、投资权益前针对“三企业”的债权债务由原、被告双方另行协议清单化，且六被告负有制作资产、债权、债务清册、财务会计账簿、税务登记证书等材料交付原告的义务；双方约定了往来文书的送达方式。 6、《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》1份，用以证明协议约定了六被告负有向原告披露的“三企业”债权、债务的真实情况，且不得隐瞒或披露不周等义务。 7、优草公司2018年金龙乡务工付款花名册1份、优草公司自强与龙场付款汇总表及付款花名册1份、账户交易明细回单3份、收条1份、土地流转未付登记表1张、织金县劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书14份，用以证明原告在经营“三企业”期间，“三企业”爆发了在股权和投资权益转让前欠付织金县各乡镇劳务者的劳务费、农户土地流转费、租赁费、员工加班工资共计约18万元的事实，六被告在转让“三企业”股权或投资权益时，向原告对“三企业”的债务披露不周、不真实，隐瞒“三企业”存在巨额债务已然违约。 8、优草公司与织金县各乡镇签订的财政专项扶贫资金入股协议书10份、乡镇分红统计表1份、杂交狼尾草产业项目（“特惠贷”）合作协议1份、“特惠贷”项目合作清单、优菌合作社与新乡时豫东轻工机械有限公司签订的《产品销售合同》及说明各1份、2018年12月25日优草合作社与郑州市民丰机械有限公司签订的《销售合同》及转款凭证各1份，主要内容为：织金县12个乡镇向织金县优草公司交纳含“特惠贷”总金额为1,423.8万元，但六被告只向原告披露1,196.8万元；织金县12个乡镇向织金县优草公司交纳含“特惠贷”的扶贫项目入股股金，实际为优草公司到期还本付息的民间借贷债务，每年需支付58.14万元利息债务；用以证明六被告在向原告转让“三企业”股权和投资权益前隐瞒尚欠的35万元货款未付，六被告向原告隐瞒了债务，披露债务不真实，已然违约的事实。 9.《告知函》、《告知函复函》各1份，用以证明六被告未按合同约定制作“三企业”的资产、债权、债务清册、财务会计账簿、税务登记证书等材料交付原告已达三个月以上，根据双方签订的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》第六条的约定，可解除合同。 10.账户交易明细回单3份、指令明细信息1份、贵阳银行跨行转账电子凭证1份，用以证明原告受让“三企业”后为经营优草公司，向优草公司投入2,807,000元经营费用。 11.中国建设银行网上银行转账汇款电子回单1份，证明原告受让“三企业”后向被告李文生支付50万元股权和投资权益转让款的事实。 12.优草公司工作人员胡娇、陈铭、杨兴乾工作日志3份，2018年7月19日会议记录、询问笔录各1份，用以证明“三企业”的实际控制人系李毕生。 13.证人陈某的证言，主要内容为：我是优草公司的财务，原、被告2019年3月7日签订的移交清单里面我的署名非我本人签署。 14.各乡镇项目资金年入股明细表1份、中国农业银行客户专用回单46份，证明：织金县茶店乡、自强乡、龙场镇等共12个乡镇向优草公司交纳的入股金（含特惠贷）总额为1,225.4万元，但被告在《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》里只向原告披露1,196.8万元，恶意隐瞒28.6万元未披露；织金县12个乡镇向织金县优草公司交纳的入股金实际是优草公司到期还本付息的民间借贷债务。 15.织金县优草牧业有限公司各乡镇项目款分红资金表1份、龙场镇人民政府分红告知书1份、八步街道催缴通知书1份、纳雍乡催款通知书1份、实兴乡项目整改通知书2份、化起镇整改通知单1份、熊家场镇整改通知1份、熊家场分红通知1份，证明：在转让“三企业”股权和投资权益前优草公司欠以那镇政府1.5万元、纳雍乡政府1万元、实兴乡政府6万元、化起镇政府7.8万元、龙场镇政府2.5万元、白泥镇政府4.34万元、熊家场镇政府5万元，共计281,400元分红款未支付。 16.工资发放清册1份，证明被告在转让“三企业”股权和投资权益前欠员工工资共计13,930元未支付。 17.《叉车供货合同》、《装载机供货合同》各1份，贵州省安顺市腾飞科技发展有限公司（以下简称“安顺腾飞公司”）、郑州市民丰机械有限公司（以下简称“郑州民丰公司”）、莱州市华岳工程机械有限公司（以下简称“莱州华岳公司”）催款函各1份，证明被告在转让“三企业”股权和投资权益时尚欠贵州省安顺市腾飞科技发展有限公司货款88,800元、郑州市民丰机械有限公司120,000元、莱州市华岳工程机械有限公司96,800元，共计305,600元未支付。 18、优草公司报销费用明细表、茶店遗留问题统计、金龙乡政府的告知书各1份，证明被告在转让“三企业”股权和投资权益前尚欠金龙乡、茶店乡2018年为优草公司提供劳务费、土地流转费共计30,468元未付。 19.中国农业银行账户交易明细回单2份，用以证明被告李文生转入优草公司的100,832元系被告李文生支付优草公司职工2019年2月份的工资。 经质证，对证据材料1、2，到庭被告认为两证人证言不实，李毕生仅是起引荐、陪同的作用，相关合同是原告与其余被告洽谈后签订的，证人谢某与本案存在利害关系，证人毛某的陈述与争议焦点没有关联性，系证人凭道听途说的内容来判定案件事实。对证据材料3，到庭被告无异议。对证据材料4、5、6，到庭被告对其证据三性无异议，但认为达不到原告的举证目的。对证据材料7，到庭被告对其证明目的不予认可，相关债权债务在移交清单上已经有记载，在原告经营过程中已经明确写明，债务清单上已预留10万元的其他债务，其中包括了原告方实际支付的21600元工人工资，土地流转登记表上欠付的是2019年的流转款，移交清单明确记载。对证据材料8，到庭被告对证据三性无异议，但对证明目的不予认可，认为双方签订的移交清单明确了已向原告方移交12个入股乡镇的相关资料，且确认尚有分红款28万元未付，该款应由转让后的公司承担。原告主张分红统计表和“特惠贷”项目清单总额1423.8万元包含了2019年的应分红，扣减后应当是1278.8万元，再减去少普乡按约不属于扶贫资金和特惠贷的82万元，应当是1196.8万元。购销合同已经解除，不属于公司的债权债务。对证据材料9、10，到庭被告认为达不到原告的举证目的，认为解除合同的意思表示已被谢伯银2019年3月26日转款的行为所取代，原告方为公司运转所付必要费用并非损失，与之前的股权转让无关联性。对证据材料11，到庭被告无异议。对证据材料12，到庭被告对其三性不予认可，认为他人工作日志不可能在原告手上，且记载内容不能达到原告证明目的，询问笔录系原告方代理律师李杰参与制作，有程序问题。对证据材料13，到庭被告认为该证人与原告存在利害关系，且陈述不实。对证据材料14，到庭被告认为该明细清单系原告单方面刻制印章加盖制作，记载内容不实、片面，少普镇的40万元并不包含在入股特惠贷中。对证据材料15，到庭被告对其关联性不予认可，认为各乡镇的分红款281400元属实，催款通知并不完全是在股权转让之后，各乡镇分红款28万元已在移交清单第5页第13项第3小点列明。对证据材料16，到庭被告对其关联性不予认可，认为股权合作协议签订时间为2019年2月26日，期间是在办理各项登记手续，生效时间应是在2019年3月份，根据劳动法及支付工资的习惯，劳动报酬按月计算，原告列7天的劳动报酬没有事实及法律依据，欠付劳动报酬的是优草公司而不是股东。对证据材料17，到庭被告认为对于郑州民丰公司所称的机械设备，双方签订股权转让合同时，并未将其列入资产清单，而是告知原告若世界银行贷款不能实现，应将机械设备退回民丰公司，若不退回再支付货款，但原告未退回，该事项已在债权债务清单中列明。对于安顺腾飞公司、莱州华岳公司催款函所载的设备也属于世行项目，由于原告原因导致该项目未落实，实质上与该上列两个公司也未向合作社提供叉车及装载机，故该笔债务并未发生，未实际履行，故未列入债权债务清单。对证据材料18，到庭被告对其真实性有异议，认为其中员工领款签名只有两处，且包括公司转让后2019年的土地流转费，达不到原告方的证明目的。对证据材料19，到庭被告对其真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为该款并非专款专用，银行流水只算7天工资的依据是相互矛盾的，李文生打进优草公司的钱，处分是在优草公司，职工2019年2月份的工资备注是我自己备注上去的。 本院认为，对证据材料1、2、13，因证人与三原告存在利害关系，且所陈述内容无有效证据与之相印证，本院不予采信。对证据材料7中的未付土地流转费登记表，因其为原告方单方面制作，不具备书证的特征，到庭被告对其真实性不予认可，本院不予采信。对证据材料12，因无其他有效证据与之相印证，不能达到三原告的举证目的，与本案待证事实欠缺关联性，故不予采信。对证据材料18中的优草公司报销费用明细表、茶店遗留问题统计表，因其为原告方单方面制作，到庭被告对其真实性不予认可，故不予采信。其余证据材料来源合法，客观真实，与本案待证事实存在关联性，虽未经被告李毕生质证，但系其经本院合法传唤无正当理由未到庭所致，本院依法采纳作为认定案件事实的依据。 为支持其答辩主张及反诉请求，被告（反诉原告）李文生、彭友龙、刘章忠、陈竞平向本院提交了如下证据材料： 1、李文生、彭友龙、刘章忠、陈竞平身份证复印件共4份，证明当事人主体资格适格。 2、《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》1份、优草公司《股权转让合同》3份、优草合作社《出资权益转让合同》4份、《公司、合作社债权债务清单及其享有的承担协议》1份。用以证明：各合同签订主体所签订的股权转让合同、合作社出资权益转让合同自各方当事人签名时就已经成立并生效，各方当事人应当全部履行自己的合同义务；李文生可以跟其他出让人一起主张转让款，也可以单独主张转让款。 3、优草公司信息公示报告、工商登记资料、章程各1份，优草合作社、优菌合作社信息公示报告、移交清单各1份，微信聊天记录、公司招聘录用名单各1份，用以证明：被告已履行了全部合同义务，在被告(反诉原告）依约办理完毕公司、合作社工商登记变更并移交相关证照、印鉴、凭证、债权债务清册给原告之后，出让人已经履行了合同约定的全部义务；被反诉人已经实际取得公司股权、合作社出资权益并实际控制和经营了公司、合作社的业务，聘用了工作人员，其合同目的已经实现。 4、黔府办函【2018】119号、毕扶领【2018】22号、织扶领字【2017】63号文件各1份，改良杂交狼尾草产业项目合作框架协议、“特惠贷”合作协议各1份，扶贫资金入股分红协议15份，用以证明：原告对扶贫资金入股公司、合作社的协议内容完全了解，被告（反诉原告）在转让前已经如实告知了原告扶贫资金入股公司、合作社，固定分红，到期还本的事实。 5、织金县劳动仲裁委员会仲裁裁决书14份，用以证明：原告诉称被告转让公司股权时隐瞒了欠付职工劳动报酬不属实，原告的诉讼理由不能成立，其请求依法应当被驳回；公司与职工发生劳动争议是在公司股权完成转让之后。 6、李文生银行账户转账回单、骆敏银行账户流水记录、车贷还款对账单、抵押合同、李文生转账骆敏银行账户用于归还车贷的转账回单、结婚证各1份，用以证明：公司股权于2019年3月8日变更登记在谢一鸣、谢伯银名下之后，由李文生实际支付的职工工资；公司、合作社债权债务清单及其享有和承担协议及移交清单中载明的4万元车贷，由李文生实际归还。 7、谢伯银银行账户汇款电子回单1份，用以证明原告履行合同不符合约定，应当对被告承担违约责任，违约金以应付但未付金额为基数，按月息2%计算。 8、《合同解除协议》1份，用以证明原告诉称合作社欠付货款不属实，其诉讼请求没有事实依据。 9、谈判条款复印件1份，用以证明原告方在合同签订之前明确知悉1,198万元特惠贷的归还期限，不存在隐瞒的事实。 10、《说明》、2019年3月28日会议纪要、《劳动合同》、职工休假申请单、通知各1份，用以证明：原告所称被告未按约移交资料及印章不实；与被告所举的证据材料微信聊天记录互相印证；公司股权转让前不欠付员工的劳动报酬。 经质证，对证据材料1、2，三原告均无异议。对证据材料3，三原告对其中移交清单、微信聊天记录、招聘名单的真实性不认可，对本组其余证据真实性无异议，但对其证明目的不予认可，认为移交清单接交人刘章忠是转让方当事人，并非三原告。原告在变更工商登记后确有对公司单方面接管，但由于被告未办理移交，没有会计账目、债权债务清册以及扶贫资金分红等方面的协议。对证据材料4，三原告对其真实性无异议，但不认可该组证据的第三个证明内容及全部证明目的，认为并未接受移交该组资料，“特惠贷”及扶贫资金入股协议是在权利人主张权利时提交给三原告的复印件。对证据材料5，三原告对其真实性无异议，但对被告的证明目的不予认可，认为裁决书所涉及的转让前加班工资属于被告方隐瞒的债务之一。对证据材料6，三原告对其真实性无异议，但对证明目的不予认可，认为发放的工资是转让方在转让前差欠的工资，属于被告方的义务，4万元车贷鉴于被告违约，我方主张合同解除，无义务偿还该4万元。对证据材料7，三原告对其真实性无异议，认为转款迟延确实是事实，但系因被告未办理移交，被告先行违约，三原告有抗辩权及合同解除权。对证据材料8，三原告认为与本案无关联性，未付款的是其他设备而非案涉设备，对方厂家已经说明。对证据材料9，三原告对其合法性不予认可，认为该证据材料系被告李毕生偷拍，我没有签名，对方也没有原件，其内容系原告私下在谢某办公室单独书写，并非在谈判过程中形成，并非向被告方作出的意思表示。对证据材料10，三原告对《说明》、会议纪要的三性均无异议，但该会议纪要上盖的公章是原告方接手公司后被告迟延交付公章才另行刻制的，《劳动合同》是被告经营期间签订，申请休假单系由李文生审批，时间是2019年1月23日至2019年2月21日，当时原告还未接手。以上证据，被告潘银海均无异议。 本院认为，以上证据材料来源合法，客观真实，与本案待证事实存在关联性，虽未经被告李毕生质证，但系其经本院合法传唤无正当理由未到庭所致，本院依法采纳作为认定案件事实的依据。 为支持其诉讼主张，被告（反诉原告）潘银海向本院提交了被告（反诉原告）李文生、彭友龙、刘章忠及被告陈竞平提交的前述第2、3、4、5、8、9组证据材料。经质证，三原告的质证意见同上。被告（反诉原告）潘银海还提交了如下证据材料： 1、公民身份证，用以证明被告诉讼主体适格。 2、优草合作社工商登记变更资料1份，用以证明被告按双方的转让协议履行合同义务，工商变更登记程序合法。 经质证，三原告对证据材料1无异议，对证据材料2的真实性无异议，但认为被告方只完成了变更登记义务，违背了全面披露、移交债务的义务。 本院认为，以上证据材料来源合法，客观真实，与本案待证事实存在关联性，虽未经被告李毕生质证，但系其经本院合法传唤无正当理由未到庭所致，故依法予以采信。 被告李毕生未向本院提交证据材料。 依据上述采信的有效证据，本院认定事实如下： 被告李文生、潘银海为优草公司原股东，其中李文生持股99%，潘银海持股1%。被告李文生、陈竞平、潘银海为优草合作社原投资人。被告李文生、彭友龙、刘章忠为优菌合作社原投资人。2019年，经被告李毕生介绍，被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平与原告谢一鸣、谢伯银、左代福签订了系列股权转让合同及合作社出资权益转让合同，约定由被告李文生将其持有的优草公司50%股权、优草合作社28.9%出资权益，优菌合作社44.3%出资权益分别作价225万元、4.69万元、4.5万元转让给原告谢一鸣，并将其持有的优草公司49%股权、优草合作社28.9%出资权益、优菌合作社48.2%的出资权益分别作价220.5万元、9.8万元、4.89万元转让给原告谢伯银。被告潘银海将其持有的优草公司1%股权作价4.5万元转让给谢一鸣，并将其持有的优草合作社1%的出资权益作价0.38万元转让给左代福，被告陈竞平将其持有优草合作社10%的出资权益作价5.13万元转让给谢一鸣。被告刘章忠、彭友龙分别将各自持有5%、1%的优菌合作社出资权益分别作价0.51万元、0.1万元转让给原告谢一鸣。约定转让股权前公司债权债务由双方另行协议清单化确定享有和承担，转让方应制作目标公司、合作社资产、债权债务清册，并办理相应移交手续予受让方，并保证真实性与合法性，且应在工商登记手续办理完毕之日将公司、合作社的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他公司证件原件、印鉴移交受让方。 2019年2月25日，优草公司召开股东会并形成股东会决议，全体股东一致同意李文生、潘银海的前述股权转让行为。 2019年2月26日，被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平作为甲方与作为乙方的原告谢一鸣、谢伯银、左代福签订《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》，约定甲方应保证所转让公司、合作社债权债务披露的真实性，无隐瞒、披露不周，否则应承担法律责任。协议第一部分第一条对优草公司享有债权进行确认，第二条对优草公司的债务总额确认为114.8888万元，包括惠民银行贷款100万元、车贷4万元、广告牌0.8888万元、其他约10万元。第一部分其余内容为：“三、12个乡镇扶贫项目（杂交狼尾草种植项目）入股资金：1,196.8万元（含特惠贷）。以上债权债务由乙方受让后的股权、出资权益的公司、合作社承担，与甲方无关。相应甲方披露不周的债权、债务由李文生承担。如果因相应甲方未承担而导致乙方经营期间公司、合作社承担的，由李文生按照各相应合同约定赔偿乙方。（特别注明：1、织金县优草牧业有限公司2018年12月31日前向仙鹤公司购买杂交狼尾草种子而未支付款项的有关事宜由李文生负责解决。2、织金县少普乡金银草(杂交狼尾草)产业项目:其中白坟村部分资金84万元已到位40万元，正在实施中，由乙方待实施完毕检查验收报账后结算）”。协议第二部分就优菌合作社的债务确认为115.72万元，其中欠优草公司112.12万元（其中60万元是仙鹤公司借款转为优草公司借款），欠2台拖拉机尾款3.6万元。并约定以上债务由权益转让后的合作社承担，且披露不周的债权债务由李文生承担，如导致转让后的合作社承担的，由李文生依照相应合同约定赔偿乙方。协议第三部分就优草合作社的债务确认为11.33万元，其中欠优草公司借款6.33万元、澳博尔牧草预付款5万元，并约定以上债务由权益转让后的合作社承担，且披露不周的债权债务由李文生承担，如导致转让后的合作社承担的，由相应甲方依照相应合同约定赔偿乙方。 2019年2月28日，原告谢一鸣、谢伯银对优草公司章程进行了修订。 2019年3月6日，被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平作为甲方与作为乙方的原告谢一鸣、谢伯银、左代福就前述三企业的转让签订补充协议，约定：“一、甲方持有的股权和出资权益为整体转让，转让价为480万元，乙方为整体受让，鉴于甲方三个标的物的投资均由织金县优草牧业有限公司出资，各交易标的物之间具有不可分割性。双方相关人员签订的股权转让或者出资权益转让合同约定的各份额的价格及其支付不具有独立性。二、甲乙双方于所有股权及出资权益转让合同签署完毕并签署本补充协议之日，乙方总体先行支付甲方30万元，三目标公司、合作社交易标的物（股权、出资权益）工商登记手续办理完毕之后三个工作日内支付甲方270万元，剩余180万元于2019年12月31日前一次性付清。三、甲方之间的转让款的分配与乙方无关，由甲方自行分配，乙方只要将款项支付至李文生指定的银行账户，即视为乙方对相关股权、出资权益转让合同项下的转让款的支付履行了相应义务。乙方就转让款的支付对甲方承担连带责任，乙方之间如何分摊支付义务，相应权利如何享有，属于乙方内部事务，与甲方无关。四、甲方基于相应的各股份转让合同或者合作社出资权益转让合同对乙方转让款的请求权支付条件，与本补充协议冲突的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，以各相关转让合同及相应法律规定为准。甲方对乙方的相应义务，应遵守各转让合同的约定。五、甲方负责办理股权及投资权益过户手续，乙方予以协助。因甲方原因未能在约定期限办理股权及投资权益过户予乙方，自违约之日起，以整体转让价为基数，按月息2%的标准支付乙方资金占用损失；因乙方原因未能在约定期限支付甲方股权及投资权益转让款，乙方以未支付款为基数，按月息2%的标准支付甲方资金占用损失。六、甲乙双方任何一方逾期违约3个月以上，守约方有权解除合同……”。 2019年3月7日，三原告与被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平完成优草合作社与优菌合作社的投资权益登记变更手续。双方并于当日办理案涉公司、合作社的资产、债权债务等事项的移交手续，制作移交清单一份，清单第一部分（针对优草公司）包含以下主要内容：1、公司债权债务，内容与双方所签订《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》记载一致。2、12个乡镇扶贫项目入股资金1196.8万元（含特惠贷）。3、固定资产若干。4、2017年9月至2019年2月的财务会计账簿。5、营业执照正副本原件、开户行许可证原件各1份，公司公章、财务章、发票专用章、合同专用章以及银行账户网银4套。6、与各乡镇的土地流转协议。7、土地流转费支付情况，其中2018年土地流转费已支付，2019年流转费已支付约35万元左右，包含龙场镇15.25万元、马场镇12.5万元、实兴乡7.5万元。8、少普乡金银草产业项目相关资料，并注明：白坟部分资金84万元已到位40万元,正在实施中,由乙方待实施完毕检查验收报账后结算。9、12个乡镇扶贫项目入股协议（含特惠贷）及相关项目资料。10、第一年乡镇扶贫项目（含特惠贷）入股分红情况：已付34.3万元，其中猫场8.5万元、茶店12万元、阿弓6万元、金龙7.8万元，应付60万元（左右），未付约28万元。清单第二部分（针对优菌合作社）主要内容为：1、债权：无。2、债务115.72万元，其中欠优草公司112.12万元，欠2台拖拉机尾款3.6万元。3、固定资产若干。4财务会计账簿。5、合作社营业执照正副本原件、开户行许可证原件各1份。6、合作社公章、财务章、发票专用章、合同专用章以及银行账户网银。清单第三部分（针对优草合作社）主要内容为：1、债权：奥博尔公司牧草款22.60167万元。2、债务11.33万元，其中欠优草公司约6.33万元，欠奥博尔牧草预付款5万元。3、财务会计账簿。4、合作社营业执照正副本原件、开户行许可证原件各1份。5、合作社公章、财务章、发票专用章、合同专用章以及银行账户网银。移交清单上的接收人为被告刘章忠，监督人签名处载有李文生、陈某签名。当日，优草公司聘用被告刘章忠为常务副总经理，聘用陈某为财务部会计。 2019年3月8日，被告李文生、潘银海按约将持有的优草公司股权变更登记到谢伯银、谢一鸣名下。 2019年3月11日，原告谢伯银向被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平发出告知函，称被告存在债务披露不周等问题，要求解除双方所签订协议。次日，被告李文生复函谢伯银不同意解除相关协议。 2019年3月26日，原告方通过谢伯银银行账户将50万元转让款转入被告李文生银行账户。同日，被告李文生向优草公司账户转入100,847.12元，用于优草公司发放员工2019年2月份工资。2019年4月10日，原告谢伯银、谢一鸣向优草公司账户转入资金2,450,000元。 另查明，2018年，优草公司分别与织金县部分乡镇、街道人民政府达成入股协议，约定由各乡镇以财政扶贫资金入股优草公司位于各乡镇的杂交狼尾草种植项目，入股期间为2018年至2020年，实行保底分红，期满后退还入股资金。其中化起镇、猫场镇、熊家场镇、实兴乡分别投入130万元、150万元、100万元、100万元，分红方式为第一年按入股资金6%计算，第二年按6.5%计算，第三年按7%计算。龙场镇、以那镇、八步街道、纳雍乡、茶店乡、白泥镇、阿弓镇分别投入50万元、30万元、80万元、20万元、200万元、86.8万元、120万元（实际到位108.6万元），分红方式为第一年按入股资金5%计算，第二年按6%计算，第三年按7%计算。其中少普镇协议投入82万元，实际到位资金为40万元。金龙乡以农户“特惠贷”贷款入股130万元，约定到期由优草公司偿还贷款本金并支付红利，红利标准为每户50,000元入股金每年支付3,000元红利。2019年，有关乡镇向优草公司催收2018年度入股金红利，总催收金额为27.3万元（八步街道4万元、纳雍乡1万元、实兴乡6万元、化起镇7.8万元、熊家场镇6万元、龙场镇2.5万元），金龙乡政府向优草公司催收2018年土地流转费10,037.4元。 2018年11月17日，优菌合作社向新乡市豫东轻工机械有限公司订购型号为4QX-2300的收获机2台与型号为9QZS-2650的青饲料收获机1台。其中4QX-2300型收获机货款已全部支付。9QZS-2650型青饲料收获机价款30.8万元未支付，后双方已协商解除对9QZS-2650型收获机的买卖合同。2018年12月，优草合作社与郑州民丰公司签订销售合同，向郑州民丰公司购买总价款为170,000元的农机设备，并支付订金50,000元，收货后余款120,000元至今未付。2019年2月4日，优草合作社分别与安顺腾飞公司签订《叉车供货合同》，合同金额为88,800元，与莱州华岳公司签订《装载机供货合同》，合同金额为96,800元，但所购设备尚未交付优草合作社。 2019年2月至11月，被告李文生通过其妻子骆敏银行账户偿还优草公司名下丰田汽车贷款44,558.3元。 再查明，2019年7月，优草公司员工朱东、郭加祥、彭志翠、黄全超、熊恩国、李燕煜、张跃、周兰、唐家佳、刘江**、徐树、漆洋洋、李波、陈俊友14人申请劳动仲裁，请求与优草公司解除劳动关系并裁决优草公司支付14人2019年1月至3月工资及加班费。2019年8月26日，织金县劳动人事争议仲裁委员会裁决解除前述14人与优草公司的劳动关系，并裁决由优草公司支付前述14人2019年3月劳动报酬总计62,790.43元，解除劳动关系经济补偿金79,795.16元。另，优草合作社经营过程中，欠付合作社农民2018年间劳务报酬99,211元。优草公司在股权转让前因自强乡、龙场镇种植项目欠付农民工劳务报酬及相关杂费36,397元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点主要有以下三个方面：1.被告潘银海、陈竞平、彭友龙、李文生、刘章忠、李毕生是否有违约责任，原告主张解除与被告方签订的相关合同是否符合法律规定，要求被告变更股权登记并返还股权转让款是否应当得到支持。2.被告李毕生在本案中是否应当承担民事责任。3、反诉被告请求继续履行合同是否应当予以支持，其主张原告支付其垫付的车贷40,000元及职工工资100,832元是否应当得到支持，反诉被告是否应当支付所欠的全部转让款并承担违约责任。 关于争议焦点一，三原告主张解除案涉系列股权、权益转让合同的理由为被告方违约未向其移交企业资产、债权债务清单、财务账簿、印章及证照，且不实披露企业债务，导致原告方的合同目的不能实现，因而根据《补充协议》第六条以及合同法的相关规定同时享有约定解除权与法定解除权。本院结合案件事实与相关法律规定就其理由是否合理充分分析如下： 1、三原告主张被告方未按约移交企业资产、债权债务清单、财务会计账簿、印章、证照。从在案证据来看，原、被告双方已通过《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》对债权债务进行了列明，被告方于2019年3月7日与转让后的优草公司管理人员签署移交清单，清单包含转让企业固定资产、债权债务、证件印章以及相关文件资料等内容，结合原告方2019年3月28日在与员工朱东所签订劳动合同上加盖优草公司原公章的事实，应推定五被告已完成案涉企业相关财产、资料等的移交手续，故原告方的前述主张并不成立。 2、三原告主张被告方违反约定不实披露企业债务，包括12个乡镇扶贫项目入股金及分红、土地流转费、员工工资及劳务报酬、设备采购债务。关于乡镇入股金及分红问题，被告方已对入股金的存在及具体数额在双方签订的《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》及后期移交清单中向原告方作了披露，虽未在其中明确入股金的具体性质，但从原告谢伯银在双方谈判过程中书写的文字材料内容来看，原告对入股金固定保底分红，到期还本的性质完全清楚，且各乡镇狼尾草种植项目作为优草公司、优草合作社、优菌合作社的主营业务，依商业规则三原告在对其融资模式在收购之前应已作了解，故被告的相关披露并无不当。在入股金数额方面，三原告主张的1,423.8万元包含了入股金红利，应予以扣除，再减去少普乡项目未到位的部分，应为1,196.8万元，故被告方所披露数额并无不当。在入股金红利方面，被告方已在移交清单第十三条就2018年未付红利向原告方披露为“约28万元”，从各乡镇入股红利催收通知来看，被催收的2018年红利总额为27.3万元，两者基本一致，被告方的披露并无不当。关于土地流转费问题，移交清单第十条披露为“2018年流转费已支付”，从有效在案证据来看优草公司尚欠金龙乡建福村2018年土地流转费10,037.4元，该债务被告方确实未作披露。关于员工工资及劳务报酬问题，原告谢伯银、谢一鸣与被告李文生、潘银海之间的股权转让合同按约定应于签署日2019年2月26日生效，且生效后二原告已召开股东会对公司进行了实际管理，故原告主张优草公司欠付的2019年3月1日至7日期间职工工资应由被告方承担并无依据，不能作为认定被告方不实披露债务的理由。原告方主张优草公司职工朱东等14人的欠付工资应由被告方承担，从劳动仲裁裁决书来看，优草公司仅需给付该14名员工2019年3月份的薪酬及补偿金，如前所述，2019年3月份优草公司实际上已移交原告方管理运营，故原告方主张被告方违约不披露该债务并无根据。对于劳务报酬问题，涉及金龙乡的牧草种植欠付劳务报酬实际为优草合作社债务，对此被告方已在移交清单第三部分第三条作出“2018年毛收入由于奥博尔公司还未付购草款，因此未能结账（涉及到牧草收获、运输等相关费用未结清）”的说明，故不存在披露不周的情况。对自强、龙场项目的牧草种植劳务报酬21,600元、孟兴勇传送机租金9,000元、赵坤1月份工资2,135元、余孟发1月份务工工资1,662元以及叶光顺房租费2,000元，合计36,397元，该债务五被告已认可为转让前债务，在相关移交手续中未作具体披露。对于设备采购债务，对于安顺腾飞公司与莱州华岳公司的设备采购款，按双方销售合同约定货款应在交货并验收合格后支付，因销售方未实际发货，债务未实际发生，故被告方对此未作披露并无不当。对于新乡时豫公司货款，因双方权利义务均已履行完毕，故被告方对此未作披露并无不当。对于优草公司欠付郑州民丰公司设备款120,000元，被告方主张已向原告方披露，但并未提供证据予以证明，因此该债务应属于未披露债务。故，被告方未具体披露的债务应为土地流转费10,037.4元、劳务报酬及杂费36,397元、郑州民丰公司设备款120,000元，总计166,434.4元，又因被告方已在《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》第一部分第二条第4项概括披露了“其他约10万元”的债务，对此扣减后未披露债务金额应为6万余元。综上，被告方存在未披露部分企业转让前债务的情况，与整个公司、合作社的股权转让、投资权益转让款金额相比，所占比例较小。 3、三原告主张因被告方的违约行为享有《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》第六条约定的合同解除权。据该合同条款，合同解除权得以行使的前提为合同一方逾期违约3个月以上，从该条款前后合同内容来看，该条款主要是针对转让价款支付逾期以及股权变更登记逾期等情形，而被告方的违约情形为转让企业债务披露不周，但双方对债务披露时间又未作约定，故被告方不存在逾期违约情形，合同解除的条件并未成就，三原告不能据此享有解除权。 4、三原告主张被告方的违约行为导致其合同目的不能实现而享有法定合同解除权。收购企业股权、权益的目的在于取得目标股东权益，现被告方已按约将案涉企业资产、债权债务等移交原告方，且已完成工商变更登记，原告方也对案涉企业进行了实际经营管理，本院认为其合同目的已经实现。至于被告方债务披露不周的问题，因其未披露债务金额较小，本院认为不足以影响原告方合同目的的实现。因此，三原告并不享有《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除权。 基于前述分析，本院认为，三原告主张解除案涉系列股权、权益转让合同的理由不能成立，本院不予支持。三原告主张被告方返还其股权转让款并无依据，本院不予支持。三原告主张被告方赔偿其投入公司运营的2,807,000元损失，因该款项为三原告受让相关企业投资行为，不能认定为三原告的损失，故其要求赔偿的请求，本院不予支持。 关于争议焦点二，被告李毕生并非案涉企业的登记股东、投资人，未参与案涉企业经营管理，也未在相关股权、权益转让合同上签字，其作为原、被告双方交易的介绍人，未收取介绍费用，双方股权转让的具体权利义务纠纷与其无关。三原告主张其为案涉企业实际控制人，但未能提供证据予以证实，故其主张本院不予采纳，其要求李毕生承担返还转让款的连带支付责任并无事实与法律依据，本院不予支持。 关于争议焦点三，原、被告签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效，受法律保护，因不具备解除条件，双方均应全面继续履行合同，反诉原告主张案涉系列股权、权益转让合同继续履行于法有据，本院予以支持。反诉原告主张三反诉被告立即连带支付公司股权、合作社出资权益转让款4,300,000元，因转让合同约定的各期付款时间均已届满，且按双方补充协议第三条约定，受让方就转让款向转让方承担连带责任，故反诉原告要求反诉被告连带支付剩余转让款4,300,000于法有据，本院予以支持。对于反诉原告主张的转让款逾期付款违约金，根据双方签订的补充协议第二条的约定，反诉被告应于签订补充协议之日即2019年3月6日支付反诉原告转让款30万元，应于股权、出资权益工商登记手续办理完毕之日起三个工作日内，即2019年3月10日前支付反诉原告270万元，并于2019年12月31日前支付剩余180万元转让款，但反诉被告实际上仅于2019年3月26日支付过反诉原告50万元。又根据补充协议第五条的规定，因受让方原因未能在约定期限支付转让款的，受让方应以未支付款为基数，按月息2%的标准支付对方资金占用损失。故反诉被告已违反双方对于付款时间的约定，应按约承担违约责任。经计算，首期转让款30万元从2019年3月8日至26日期间的违约金为3,800元，第二期转让款270万元从2019年3月11日至3月26日的违约金为28,800元。2019年3月26日，反诉被告支付转让款50万元后，自2019年3月27日起，应以250万元为基数，按月息2%计算违约金，每天向反诉人支付1,666.67元，直至反诉被告支付完毕之日止。因此，反诉原告的违约金请求本院予以支持，且根据补充协议约定三反诉被告应对此承担连带支付责任。对于反诉原告李文生主张反诉被告谢一鸣、谢伯银连带支付其归还银行的40,000元车贷，因该车贷按双方《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》的约定属于优草公司债务，反诉原告李文生代偿后应向优草公司主张追偿，向谢一鸣、谢伯银主张并无依据，故本院不予支持。反诉原告李文生主张谢一鸣、谢伯银连带返还其代为垫付的公司职工工资100,832元，因其未提供证据证明该款项为其代谢一鸣、谢伯银垫付，且就其提供的转款凭证附言来看，该款项系用于支付优草公司2019年2月公司转让前的职工工资，而2019年2月公司股权尚未转让，双方对此也未约定应由原告方承担，故反诉原告代为垫付的主张不能成立，其该项诉讼请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、驳回原告谢一鸣、谢伯银、左代福的诉讼请求。 二、限原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平股权、合作社权益转让款4,300,000元。 三、限原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平自2019年3月8日至2019年3月26日的逾期付款违约金32,600元及自2019年3月27日起，以2,500,000元为基数，按月利率2%的标准计算至转让款支付完毕之日止的违约金。 四、驳回反诉原告潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费33,256元，由原告谢一鸣、谢伯银、左代福负担，反诉案件受理费21,280元，由反诉原告潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平负担1,280元，反诉被告谢一鸣、谢伯银、左代福负担20,000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审 判 长  吴兆明 审 判 员  刘献明 人民陪审员  涂武珍 二〇二〇年六月十日 法官助理卢龙腾 书记员包娅