广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终4095号上诉人（原审被告）：广东省佛山土产进出口有限公司，住所地广东省佛山市禅城区*********，统一社会信用代码914***********689Q。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：卓奕滨，广东广和（顺德）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海峰，广东广和（顺德）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周雄，男，1963年7月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区****************，公民身份号码440************211。委托诉讼代理人：原永俊，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡开泽，广东南方福瑞德律师事务所律师。上诉人广东省佛山土产进出口有限公司（以下简称土产公司）与被上诉人周雄因股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初20082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周雄向一审法院起诉请求：1.判令土产公司提供自2016年6月24日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供周雄查阅、复制；2.判令土产公司提供自2016年6月24日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及2.5亿元借款所涉的所有银行账户流水明细供周雄查阅、复制；3.本案诉讼费由土产公司承担。一审法院查明：土产公司于1984年10月30日成立，性质为有限责任公司，法定代表人为杨某1，登记股东为周雄等11人。2016年6月24日，土产公司（甲方、转让方）、佛山市禄福置业有限公司（乙方、受让方，以下简称禄福公司）、佛山国贸进出口有限公司（丙方、担保方，以下简称国贸公司），三方签订《股权转让协议》，就乙方购买甲方股东股份和甲方名下四处物业等相关事宜进行约定。其中协议第三条约定“乙方购买以549股计算对应价款为1.9亿元，最终成交价以实际转让股份数为准，乙方开发利用标的股份对应的四处物业时，其拆迁费用等一切费用由乙方负责”。2016年12月6日，杨某1作为甲方、凌武强和周雄作为乙方、禄福公司作为丙方，三方签订《合作协议》，就甲方入股目标公司、合作收购土产公司股权及物业等相关事宜进行约定。协议第七条第1、2点约定：甲方同意向丙方提供借款2.5亿元，其中的1.9亿元必须专项用于支付土产公司股权协议项下丙方应付土产公司股东的股权转让款，甲方在本协议签署之日起将借款1.9亿元支付至乙丙方指定的如下土产公司账户，账户名广东省佛山土产进出口有限公司，账号757********0601，开户银行招商银行佛山分行营业部。第七条第5点约定：甲方提供的借款在支付土产公司股权转让款后余下6000万元主要用于乙方为实现将目标物业全部转为国有出让的工业用地并取得相应的权属证书而产生的相关费用。周雄、土产公司共同确认，上述协议约定的1.9亿元借款已由土产公司收取，6000万元分别由土产公司收取3500万元、案外人黄海旋收取2500万元。双方确认黄海旋仅是配合各方在《合作协议》项下相关工作的开展，并非实际权利人。2019年7月5日，周雄向土产公司提出申请，要求提供自2016年6月24日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账薄、会计凭证及其用于支付股权转让款的1.9亿元和前期开发资金6000万元的所有银行账户流水明细，其理由为“近期收到佛山国贸进出口有限公司催收股权转让款的律师函，其通过借款所得的股权转让款具有被挪用或侵占的情况”。一审法院认为：本案系股东知情权纠纷。股东知情权是股东固有的权利，是股东获取公司入息、了解公司状况的权利，是股东参与公司重大事项决策的前提，根据知情权范围分为一般知情权和特殊知情权。一般知情权是指股东对于关于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅和复制的权利；特殊知情权是指股东对公司会计账簿的知情权。公司章程及公司各组织机构的会议记录等多是关于公司运营的一般性、基础性资料，一般并不涉及公司具体经营细节，并不涉及太多公司机密。因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款并未对股东的一般知情权进行目的上限制，除周雄违反诚信原则构成恶意诉讼外，土产公司不得以其他理由拒绝。关于特殊知情权。周雄诉前已向土产公司提出书面申请并说明其目的，履行了相关前置程序，土产公司以其缺乏合理、正当的目的予以拒绝。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条已就“不正当目的”的认定标准问题专门作出规定，土产公司并未举证证明周雄存在上述法律规定的情形，应承担举证不能的法律后果。需要说明的是，认定股东是否存在“不正当目的”的核心判断标准为是否损害公司合法利益，股东行使知情权的目的是出于个人利益还是公司利益，其请求是否合理或有无必要，均不是公司拒绝其请求的理由。因此，即便周雄行使此次股东知情权的目的仅在于为另案中其与杨某1的诉讼搜集证据，土产公司亦不能以此拒绝。综上，周雄诉请查阅公司会计账簿理据充分，法院予以支持。周雄诉请复制会计账簿与上述法律规定不符，法院不予支持。关于会计凭证、记账凭证、原始凭证是否属查阅范围。会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，如果会计账簿中不包括原始凭证，则股东的知情权则不能得到实质性的保护。故，周雄诉请查阅会计凭证、记账凭证、原始凭证理据充分。关于2.5亿元借款的银行流水。根据查明的事实，土产公司既是2.5亿元借款的指定收款人，又是实际支配人。根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”的规定，土产公司应如实记载上述2.5亿元款项的支出情况。土产公司明确相关款项已全部用于支付股权转让款和公司支出，并表示能够提供上述2.5亿元款项的银行账户流水，周雄相关诉请理据充分，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：土产公司于判决发生法律效力之日起十日内提供公司自2016年6月24日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给周雄查阅、复制；提供公司自2016年6月24日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证），以及案涉2.5亿元款项的银行账户流水给周雄查阅。上述材料由周雄在土产公司的住所、正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十五个工作日。案件受理费100元，由土产公司负担。土产公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回周雄的诉讼请求；2.本案一、二审的诉讼费用由周雄承担。事实与理由：一、周雄在一审陈述杨某1未支付任何对价的情况下取得土产公司股权是没有事实和法律依据的，杨某1系土产公司合法有效的股东，周雄与杨某1之间的股权争议已在另案中解决，应以另案判决认定结果为准，周雄据此作为一审诉讼的事实与理由并提起诉讼缺乏理据，依法应予驳回。二、根据当前双方存在的系列诉讼可以证实，周雄在未提供任何资金的情况下获得土产公司股权，而且周雄对案外人杨某1负有债务，其将股权质押予杨某1，并经法院判决确认杨某1对周的雄股权享有优先权，周雄的股权及股东资格均存在瑕疵，周雄无权行使股东知情权，依法应驳回其诉请。三、因周雄没有付出任何资金就获得土产公司股权，以及对土产公司股东杨某1负有违约债务、借款债务等产生系列诉讼，周雄仅以广东天地正律师事务所刘从美律师发送的律师函为由，要求行使股东知情权缺乏合理理由与正当目的，其申请依法不应得到支持。四、根据原土产公司与禄福公司签署的股权转让协议，结合周雄与杨某1借款合同纠纷[案号（2018）粤06民初164号（以下简称164号）]可以证实，杨某1提供的1.9亿元已经按照股权转让协议约定足额支付至原土产公司账户用于收购股权，股权收购款1.9亿元已经足额支付。案涉律师函陈述内容缺乏事实依据，周雄据此行使知情权缺乏理由与正当目的，依法应驳回其诉请。五、国贸公司以及原土产公司股东自股权收购至今，从未以其自身名义向土产公司提出案涉律师函所述内容，加之广东天地正律师事务所刘从美律师此前在系列诉讼案件中，不仅代理周雄，而且代理了土产公司及其股东杨某1，因此，广东天地正律师事务所以及刘从美律师的发函行为存在利益冲突，发函内容的真实性存在重大瑕疵，不排除周雄与该律所律师合谋虚构行使知情权的理由与目的。因此，周雄行使知情权缺乏理由与正当的目的，依法应驳回其诉请。六、土产公司在收到案涉申请后，考虑到周雄已经存在的一系列失信行为，包括违约与借款债务、股权与股东资格存在瑕疵等，加上案涉律师函的真实性也存在重大瑕疵，土产公司有理由认为其申请存在不正当目的，为保护公司及股东的合法权益，土产公司回复要求周雄提供律师函并审查其申请理由的真实性与合理性，符合法律规定，也符合双方的争议现状。周雄的申请缺乏事实和法律依据，应予驳回。七、根据164号案判决书可以证实，杨某1提供的1.9亿元已经按照股权转让协议约定支付至原土产公司账户用于收购股权，且164号案中己经向土产公司提供了2.5亿元款项的详细流水与凭证，周雄再以股权收购款具有被挪用和侵占为由提起知情权，进一步证明其理由不真实，目的不正当，土产公司有权不予提供。综上，一审法院判决认定事实明显不清，严重侵害了土产公司的合法权益。因此，请求撤销一审判决，依法支持土产公司的全部诉讼请求。周雄答辩称：1.周雄向杨某1借款2.5亿元以支付股权对价，该笔借款是需要还的，真正没有支付对价而获得土产公司66.7%股权的是杨某1；2.股权有质押不影响股东身份，周雄有权行使股东知情权；3.土产公司关于周雄行使股东知情权目的不正当所列举的理由没有事实依据，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的认定标准，行使股东知情权有无损害公司利益是核心问题，周雄只是看账，不会损害公司利益，没有不正当利益，土产公司的上诉理由不成立，恳请二审维持原判。双方当事人在二审期间均没有向本院提交新的证据。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：《股权转让协议》第四条第5项约定：股权转让前形成的甲方所有档案资料，包括但不限于全部财务账册、记账凭证、股东会决议、股代会决议、董事会决议、监事会决议、历次股东会及股代会通过的文件、历次董事会及监事会通过的文件、经营过程中产生的所有合同（或协议）、业务往来文件，等均由丙方承接。为本次转让交易所形成的各科文件、资料除外。土产公司二审述称，办理股权转让时间为2016年12月，交接时间为2017年1月，交接凭证须庭后核实。庭后，土产公司并未就前述的交接凭证等主张提交证据。本院认为，周雄起诉要求行使股东知情权的相应内容。土产公司上诉认为周雄与杨某1存在债权债务及股权纠纷、周雄取得股权未提供任何资金且将股权质押予案外人等导致股权及股东资格存在瑕疵的情形，且周雄行使股东知情权缺乏正当理由及正当目的，应驳回周雄的诉请。因此，本案二审争议焦点是周雄能否向土产公司行使相应的股东知情权。经审查，周雄是土产公司的现有登记股东。2019年5月，周雄向土产公司提出书面申请，要求行使股东知情权。因此，一审认定周雄依法可查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿、会计凭证及案涉2.5亿元的银行账户流水，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。至于周雄与公司其他股东之间是否债权债务关系，周雄、土产公司是否在另一诉讼案件中委托相同的诉讼代理人，或者公司其他股东是否向土产公司发出律师函等，均与周雄作为公司股东有权行使股东知情权并无关联。土产公司以此为由主张周雄行使股东知情权有不正当目的，缺乏法律依据。土产公司亦未能举证周雄要求查阅会计账簿存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条所规定的情形，应承担举证不能的不利后果。虽然土产公司主张依据《股权转让协议》第十条第5项的约定将相应的档案资料交付予案外人，但未能举示资料交接凭证或其他证据佐证其主张，依法应承担举证不能的不利后果。且，土产公司系保管公司股东会决议、财务账册等资料的法定义务人。因此，土产公司依法负有向股东提供法律规定的股东知情权的查阅、复制资料。综上，土产公司上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广东省佛山土产进出口有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇二〇年六月十二日法官助理  梁碧姬书 记 员  邓斯敏