安徽省黄山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖10民终284号 上诉人（原审原告）：黄山市江南融资担保有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区兴昱路**（屯溪区政府大院内），统一社会信用代码91341000396554367U。 法定代表人：康佳佳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：汪妍，安徽。 被上诉人（原审被告）：周灵恩，男，1978年1月20日出生，汉族，住浙江省温岭市。 被上诉人（原审被告）：梁巧霞，女，1977年12月23日出生，汉族，住浙江省温岭市。 委托诉讼代理人：周灵恩，系梁巧霞丈夫。 被上诉人（原审被告）：黄山市圣洁雅各医药零售有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区徽山路**永佳福邸**101、102，统一社会信用代码91341002MA2RKPP363。 法定代表人：王诚，该公司执行董事。 原审被告：黄山市伯特利医药零售连锁有限公司，，住所地安徽省黄山市屯溪区徽山路**永佳福邸****统一社会信用代码9134100075297799X1。 法定代表人：周灵恩，该公司执行董事。 上诉人黄山市江南融资担保有限公司（以下简称江南担保公司）因与被上诉人周灵恩、梁巧霞、黄山市圣洁雅各医药零售有限公司（以下简称圣洁雅各医药公司）以及原审被告黄山市伯特利医药零售连锁有限公司（以下简称伯特利医药公司）追偿权纠纷一案，不服安徽省黄山市屯溪区人民法院2020年2月3日作出的（2019）皖1002民初2526号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 江南担保公司上诉请求：1、撤销一审判决第五项，改判周灵恩、梁巧霞在975万元内对伯特利医药公司的债务承担连带保证责任；2、撤销一审判决第七项，改判圣洁雅各医药公司支付江南担保公司1234705.64元；3、本案诉讼费由周灵恩、梁巧霞、圣洁雅各医药公司负担。事实与理由：1、江南担保公司与周灵恩、梁巧霞签订《最高额保证反担保合同》已明确约定，在借款人以自有财产提供物的担保的情况下，江南担保公司可以就物的担保实现债权,也可以要求周灵恩、梁巧霞承担保证责任,两者没有先后顺序之分；2、根据《中华人民共和国担保法》第十二条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第二十条的规定，江南担保公司在承担连带保证责任后，有权要求同为连带责任保证人的圣洁雅各医药公司清偿一半的份额。 周灵恩、梁巧霞辩称：周灵恩、梁巧霞应当在伯特利医药公司的财产清偿债务后，再承担保证责任。 伯特利医药公司述称：对伯特利医药公司的财产清偿债务后不足部分再由周灵恩、梁巧霞承担连带保证责任。 圣洁雅各医药公司未作答辩。 江南担保公司向一审法院起诉请求：1、判令伯特利医药公司偿还江南担保公司代偿的借款本息5378529.63元,并以2469411.28元为基数按月息2%支付自2019年6月27日至款清日止的利息（利息暂计算至2019年9月15日为131701.94元）,以2909118.35元为基数按月息2%支付自2019年8月21日至款清日止的利息（利息暂计算至2019年9月15日为48485.3元）；2、判令伯特利医药公司赔偿江南担保公司为实现债权所支出的律师代理费58000元；3、判令江南担保公司有权对伯特利医药公司位于屯溪区徽山路17号永佳福邸6幢301室等2户房屋以折价或者以拍卖、变卖所得价款在扣除第一顺位抵押权人实现抵押权所需款项后的余值享有优先受偿权；4、判决江南担保公司有权对伯特利医药公司所有的牌号为皖Ｊ×××××、皖Ｊ×××××、皖Ｊ×××××的汽车及持有的黄山市一心伯特利大药房有限公司30%的股权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5、判令周灵恩、梁巧霞承担连带保证担保责任,向江南担保公司连带清偿伯特利医药公司的上述债务；6、判决江南担保公司有权对梁巧霞所有的牌号为皖Ｊ×××××号的汽车折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；7、判令圣洁雅各医药公司与江南担保公司平均分担江南担保公司代偿的借款本息2469411.28元,即圣洁雅各医药公司支付江南担保公司1234705.64元；8、诉讼费用由周灵恩、梁巧霞、圣洁雅各医药公司、伯特利医药公司负担。 一审法院审理查明：江南担保公司系屯溪区财政局发起设立的国有控股融资性担保公司。经营范围包括贷款担保等融资担保业务。周灵恩和梁巧霞系夫妻关系，同为伯特利医药公司股东及圣洁雅各医药公司实际控制人。 2018年12月20日，伯特利医药公司经股东会决议向江南担保公司出具了一份《担保申请书》，申请书载明：我公司于2017年、2018年分别向徽商银行屯溪支行和祁门农商行申请360万元和420万元流动资金贷款，由贵公司担保。现特向贵公司提出续保申请。2019年1月11日，江南担保公司（甲方）与伯特利医药公司（乙方）签订《委托担保合同》，约定：甲方愿意为乙方向徽商银行屯溪支行以保证方式提供担保。保证范围为乙方与贷款方签订的本金为360万元的《流动资金借款合同》项下的本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。保证期间为甲方向贷款方承担保证责任直至乙方全额清偿上述贷款本息。甲方在保证范围内承担连带清偿责任。甲方按本合同第二条约定代乙方清偿债务后，即对乙方享有追偿权，有权要求乙方归还甲方垫付的全部款项和该款项自代偿之日起的利息（利息按24%的年利率计算）、违约金（按合同标的额10%收取）以及甲方为实现追偿权和担保权利的所有费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、律师代理费等。2019年1月25日，江南担保公司（甲方）与伯特利医药公司（乙方）又签订一份《委托担保合同》，约定：甲方愿意为乙方向祁门农商行以保证的方式提供担保。保证范围为乙方与贷款方签订的本金为420万元的《流动资金借款合同》项下的本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。保证期间为甲方向贷款方承担保证责任直至乙方全额清偿上述贷款本息。甲方在保证范围内承担连带清偿责任。甲方按本合同第二条约定代乙方清偿债务后，即对乙方享有追偿权，有权要求乙方归还甲方垫付的全部款项和该款项自代偿之日起的利息（利息按24%的年利率计算）、违约金（按合同标的额10%收取）以及甲方为实现追偿权和担保权利的所有费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、律师代理费等。 2019年1月11日，江南担保公司（甲方）与周灵恩、梁巧霞（乙方）签订《最高额保证反担保合同》，约定：借款人伯特利医药公司将要在2019年1月11日至2022年1月11日期间连续借款，并由甲方作为担保人向出借人提供保证担保，三方将签订相应的委托担保合同、借款合同及担保合同。为保障甲方债权的实现，乙方自愿作为保证人向甲方提供保证反担保。乙方愿意以其拥有的全部资产承担连带保证责任。乙方对借款人伯特利医药公司在债权确定期间内连续发生的借款向甲方提供保证反担保，乙方保证反担保的最高债权额为975万元。本合同保证方式为连带责任保证。若借款人以自有财产向甲方提供物的担保的，乙方与借款人之间承担连带责任，甲方可以就物的担保实现债权，也可以要求乙方承担保证责任，两者没有先后顺序之分。乙方保证反担保的范围包括甲方为借款人代偿的借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金以及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、送达费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、律师代理费、差旅费等）。保证期间自甲方为借款人向出借人代偿之次日起三年。同日，江南担保公司（甲方）与梁巧霞（乙方）签订一份《汽车抵押合同》，约定：为保护甲方履行保证人责任代偿后对乙方的追偿权，抵押人梁巧霞愿意以其牌号为皖Ｊ×××××的奔驰车向甲方提供抵押反担保。抵押自本合同生效之日起设立，借款人全额偿还本合同前言所述的借款本息或甲方的代偿款本息后自动失效。上述抵押合同签订后，未办理抵押登记手续。 2019年1月11日，江南担保公司作为抵押权人（甲方）与伯特利医药公司作为抵押人（乙方）签订《汽车抵押合同》，约定：为保护甲方履行保证人责任代偿后对乙方的追偿权，抵押人愿意以其所有的皖Ｊ×××××号、皖Ｊ×××××号、皖Ｊ×××××号车辆向甲方提供抵押反担保。抵押车辆已于2018年1月29日在黄山市车管所办妥抵押，抵押权在办妥注销手续之前一直有效。同日，江南担保公司（甲方）与伯特利医药公司（乙方）签订《最高额质押反担保合同》，约定：借款人伯特利医药公司将要在2019年1月11日至2022年1月11日期间连续借款，并由甲方作为担保人向出借人提供保证担保。为保障甲方债权的实现，乙方自愿以其合法拥有的权利（以下简称质押财产）向甲方提供反担保，反担保方式为最高额质押。乙方以其持有的黄山市一心伯特利大药房有限公司30%股权向甲方提供质押反担保，质权效力及于出资额、分红。最高限额为人民币975万元。本最高额质押反担保的担保范围为主合同项下甲方承担的全部债务，包括但不限于代主合同借款人偿还的借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用等其他款项；主合同项下借款人应承担的担保费；甲方为实现债权与担保权利而发生的费用，包括但不限于保管担保物的费用、案件受理费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、差旅费、律师代理费等。乙方应于本合同签订之日起7日内向工商行政登记部门办理出质登记。上述合同签订后，双方未办理股权出质登记手续。 2019年1月10日，圣洁雅各医药公司作为保证人(甲方）与徽商银行屯溪支行作为债权人（乙方）签订《最高额保证合同》，约定：本合同担保的主合同为乙方与债务人伯特利医药公司自2019年1月10日至2022年1月10日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。本合同所担保的主合同债权的最高本金余额为人民币480万元。保证范围为主合同项下债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费等费用）。 2019年1月11日，伯特利医药公司（甲方）和徽商银行屯溪支行（乙方）签订《流动资金借款合同》，约定：甲方向乙方借款人民币360万元，借款期限为12个月，自2019年1月11日至2020年1月11日。借款用途为归还应急资金。借款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮30%，在借款期限内，该利率保持不变。同日，江南担保公司作为保证人（甲方）与徽商银行屯溪支行作为债权人（乙方）签订《小企业比例再担保保证合同》，约定：鉴于乙方与伯特利医药公司签订了流动资金借款合同，为保障乙方债权的实现，甲方愿意为主合同项下债务人的债务履行提供连带责任保证。保证范围为主合同项下债权本金人民币360万元的80%及相应利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等）。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方有权要求甲方立即承担保证责任。 2019年1月25日，祁门农商行作为贷款人（甲方）和伯特利医药公司作为借款人（乙方）签订《流动资金借款合同》，约定：由甲方向乙方提供借款额度人民币420万元，借款种类为短期流动资金借款。借款用途为继续采购药品及经营周转。合同期限为12个月，即自2019年1月25日至2020年1月25日。每次提款的借款期限最长为12个月，自乙方实际提款日起至约定还款日止，以借款借据的记载为准。本合同项下的借款利率类型为固定利率，即贷款发放后，在借款期限内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，已提取的贷款的借款利率按合同约定的借款利率执行，不作调整。同日，祁门农商行作为债权人（甲方）和江南担保公司作为保证人（乙方）签订《保证合同》，约定：为确保甲方在2019年1月25日与伯特利医药公司签订的流动资金借款合同的切实履行，乙方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供连带责任保证担保。保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证的主合同债权债务履行期限为2019年1月25日至2020年1月25日。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方应在保证范围内承担保证责任。 上述合同签订后，徽商银行屯溪支行、祁门农商行已按照合同约定向伯特利医药公司发放了贷款。由于伯特利医药公司未按约定支付借款利息，徽商银行屯溪支行、祁门农商行经多次催讨未果，遂宣布贷款提前到期。后经各方协商，以周灵恩位于屯溪区永佳福邸西苑1幢1单元901室的房产及梁巧霞位于永佳福邸7幢104室房产清偿了部分借款本息。因伯特利医药公司无力继续偿还剩余借款本息，徽商银行屯溪支行于2019年6月27日扣划了江南担保公司2469411.28元存款；祁门农商行于2019年8月21日扣划了江南担保公司2909118.35元存款，用于代偿伯特利医药公司应付的借款本息。 另查明，2017年10月18日，江南担保公司作为抵押权人（甲方）与伯特利医药公司作为抵押人（乙方）签订《最高额抵押反担保合同》（合同编号为2017年最高抵字第016-1号），约定：依据甲方与借款人伯特利医药公司签订的编号为2017年最高委字第016号的《最高额委托保证合同》，乙方愿意在最高额内为甲方向借款人提供的一系列担保提供抵押反担保。抵押物为伯特利医药公司坐落于屯溪区的房产。双方商定抵押物的抵押价值为330万元。最高额债权确定期限按2017年最高委字第016号《最高额委托担保合同》中的约定执行，即2017年9月20日至2020年9月19日。2017年11月29日，江南担保公司与伯特利医药公司办理了抵押登记手续。抵押方式为最高额抵押，被担保主债权数额330万元，债权确定期间为2017年9月20日起2020年9月19日止。该抵押为顺位抵押。2019年9月15日，江南担保公司与安徽道同律师事务所签订委托代理合同，委托安徽为本案的一审诉讼代理人，江南担保公司支付了代理费58000元。 一审法院认为：江南担保公司与伯特利医药公司签订的《委托担保合同》、《最高额抵押反担保合同》、《汽车抵押合同》、《最高额质押反担保合同》；与徽商银行屯溪支行签订的《小企业比例再担保保证合同》；与祁门农商行签订的《保证合同》；与周灵恩、梁巧霞签订的《最高额保证反担保合同》；与梁巧霞签订的《汽车抵押合同》；以及伯特利医药公司与徽商银行屯溪支行、祁门农商行分别签订的《流动资金借款合同》；圣洁雅各医药公司与徽商银行屯溪支行签订的《最高额保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的效力性强制规定，应为合法有效。各方当事人均应按上述合同的约定履行。徽商银行屯溪支行、祁门农商行已将借款按照借款合同约定支付给伯特利医药公司，伯特利医药公司未按照借款合同约定偿还借款本金及利息。江南担保公司作为保证人已为伯特利医药公司代偿了其所欠徽商银行屯溪支行的借款本金及利息2469411.28元、所欠祁门农商行的借款本金及利息2909118.35元。江南担保公司作为保证人在承担保证责任后，有权依据与伯特利医药公司签订的《委托担保合同》、《最高额抵押反担保合同》、《汽车抵押合同》向伯特利医药公司行使追偿权；亦有权依据与周灵恩、梁巧霞签订的《最高额保证反担保合同》、《汽车抵押合同》向周灵恩、梁巧霞行使追偿权。由于本案中江南担保公司的债权既有物的担保又有人的担保，但各方当事人未约定被担保的债权实现的顺序，江南担保公司应当先就伯特利医药公司的担保物实现债权，不足部分由保证人周灵恩、梁巧霞在最高额975万元范围内承担保证责任。 江南担保公司于2019年6月27日向徽商银行屯溪支行为伯特利医药公司代偿的本息数额为2469411.28元、于2019年8月21日向祁门农商行为伯特利医药公司代偿的本息数额为2909118.35元，故伯特利医药公司应向江南担保公司偿付代偿款共计5378529.63元。委托担保合同约定代偿后的利息按照年利率24%计算，符合法律规定，予以支持。鉴于《委托担保合同》、《最高额保证反担保合同》、《最高额抵押反担保合同》均约定了保证及抵押反担保的范围包括保证人为实现债权的费用，故对江南担保公司主张支付律师费用58000元的诉请依法予以支持。江南担保公司与梁巧霞虽然就梁巧霞所有的牌号为皖Ｊ×××××号车辆签订了《汽车抵押合同》，但双方未办理抵押登记手续。故对江南担保公司就梁巧霞的该车辆主张优先受偿权的诉请不予支持。江南担保公司与伯特利医药公司虽然就伯特利医药公司持有的黄山市一心伯特利大药房30%股权签订了《最高额质押反担保合同》，但双方未办理出质登记，故对江南担保公司就伯特利医药公司持有的黄山市一心伯特利大药房30%股权主张优先受偿权的诉请不予支持。虽然圣洁雅各医药公司与徽商银行屯溪支行签订了《最高额保证合同》，与江南担保公司共同对伯特利医药公司向徽商银行屯溪支行的借款提供了最高额保证担保，由于江南担保公司承担担保责任后，原债权债务关系消灭，其上的担保也随之消灭，担保人不能向其他担保人追偿，只能向债务人追偿。故对江南担保公司要求圣洁雅各医药公司向其支付一半代偿款的主张不予支持。 综上，江南担保公司的诉请，部分符合法律规定，应予部分支持，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十四条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、伯特利医药公司于判决生效之日起十五日内偿付江南担保公司代偿款5378529.63元；二、伯特利医药公司于判决生效之日起十五日内支付江南担保公司代偿款利息（以2469411.28元为基数，按年利率24%，自2019年6月27日起计算至款清之日止，并以2909118.35元为基数，按年利率24%，自2019年8月21日起计算至款清之日止）；三、伯特利医药公司于判决生效之日起十五日内支付江南担保公司律师费58000元；四、如伯特利医药公司在判决指定付款期限未履行判决第一至三项确定的还款义务时，江南担保公司有权请求人民法院对伯特利医药公司所有的位于屯溪区房产以折价或者拍卖、变卖所得价款在扣除第一顺位抵押权人实现抵押权所需款项后的余值，并在330万元之内优先受偿；五、如伯特利医药公司在判决指定付款期限未履行判决第一至三项确定的还款义务时，江南担保公司有权请求人民法院对伯特利医药公司所有的皖Ｊ×××××号、皖Ｊ×××××号、皖Ｊ×××××号车辆折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。上述抵押物优先受偿后不足部分由周灵恩、梁巧霞在最高额975万元内对伯特利医药公司上述债务承担保证责任；六、周灵恩、梁巧霞承担保证责任后，有权向伯特利医药公司追偿；七、驳回江南担保公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59760元、保全费5000元，由伯特利医药公司、周灵恩、梁巧霞负担。 除圣洁雅各医药公司经本院传票未到庭陈述意见外，到庭的其他各方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以认定。 本院认为，在江南担保公司与周灵恩、梁巧霞签订《最高额保证反担保合同》中，双方当事人已明确约定，若伯特利医药公司以自有财产向江南担保公司提供物的担保的，周灵恩、梁巧霞与借款人之间承担连带责任，江南担保公司可以就物的担保实现债权，也可以要求周灵恩、梁巧霞承担保证责任，两者没有先后顺序之分。依据该特别约定，江南担保公司在为伯特利医药公司代偿借款后，可直接要求周灵恩、梁巧霞承担保证责任，无须就伯特利医药公司提供的物的担保先行实现债权。 依据圣洁雅各医药公司与徽商银行屯溪支行签订了《最高额保证合同》的约定，圣洁雅各医药公司为伯特利医药公司向徽商银行屯溪支行提供了最高债权额为480万元的保证担保，因此，江南担保公司与圣洁雅各医药公司就伯特利医药公司对徽商银行屯溪支行所负债务均应承担连带保证责任。在江南担保公司为伯特利医药公司向徽商银行屯溪支行代偿了借款后，对于江南担保公司不能追偿的部分，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条的规定，江南担保公司可要求圣洁雅各医药公司予以分担。鉴于目前尚无法确定江南担保公司是否存在不能向伯特利医药公司追偿的款项及其数额，江南担保公司上诉主张圣洁雅各医药公司向其支付1234705.64元缺乏事实依据。 综上所述，江南担保公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持安徽省黄山市屯溪区人民法院（2019）皖1002民初2526号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第七项，即：黄山市伯特利医药零售连锁有限公司于本判决生效之日起十五日内偿付黄山市江南融资担保有限公司代偿款5378529.63元；黄山市伯特利医药零售连锁有限公司于本判决生效之日起十五日内支付黄山市江南融资担保有限公司代偿款的利息（以2469411.28元为基数，按年利率24%，自2019年6月27日起计算至款清之日止，以2909118.35元为基数，按年利率24%，自2019年8月21日起计算至款清之日止）；黄山市伯特利医药零售连锁有限公司于本判决生效之日起十五日内支付黄山市江南融资担保有限公司律师费58000元；如黄山市伯特利医药零售连锁有限公司在本判决指定的付款期限内未履行本判决确定的还款义务，黄山市江南融资担保有限公司有权请求人民法院对黄山市伯特利医药零售连锁有限公司所有的位于屯溪区的房产以折价或者拍卖、变卖所得价款在扣除第一顺位抵押权人实现抵押权所需款项后的余值，在330万元内优先受偿；驳回黄山市江南融资担保有限公司的其他诉讼请求。 二、变更安徽省黄山市屯溪区人民法院（2019）皖1002民初2526号民事判决第五项为：如黄山市伯特利医药零售连锁有限公司在本判决指定的付款期限内未履行本判决确定的还款义务，黄山市江南融资担保有限公司有权请求人民法院对黄山市伯特利医药零售连锁有限公司所有的皖Ｊ×××××号、皖Ｊ×××××号、皖Ｊ×××××号车辆折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。 三、变更安徽省黄山市屯溪区人民法院（2019）皖1002民初2526号民事判决第六项为：周灵恩、梁巧霞在最高额975万元范围内对本判决确定的黄山市伯特利医药零售连锁有限公司的债务承担连带保证责任。周灵恩、梁巧霞承担保证责任后，有权向黄山市伯特利医药零售连锁有限公司追偿。 一审案件受理费59760元、保全费5000元，由黄山市伯特利医药零售连锁有限公司、周灵恩、梁巧霞负担；二审案件受理费15912元，由黄山市江南融资担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  戴东辉 审判员  胡泽萍 审判员  余陶然 二〇二〇年六月十九日 书记员  李 靓 附相关法律规定： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。