苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初10378号原告：李勇，男，1982年10月1日生，汉族，户籍所在地苏州市相城区）郭家里24-1号。委托诉讼代理人：臧道连，江苏绿象律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫胜男，江苏绿象律师事务所实习律师。被告：王香云，女，1980年9月9日生，汉族，户籍所在地苏州。委托诉讼代理人：胡国柱，江苏维世德（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹菁，江苏维世德（苏州）律师事务所律师。原告李勇诉被告王香云经营权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员谢淑敏适用简易程序于2019年10月21日公开开庭进行了审理，原告委托代理人翁孝军、张必帅，被告王香云的委托诉讼代理人胡国柱、曹菁到庭参加诉讼，后因案情复杂，本案依法转为普通程序独任制审理，于2020年5月21日第二次公开开庭进行了审理，原告李勇及其变更后的委托诉讼代理人臧道连、闫胜男，被告王香云的委托诉讼代理人胡国柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李勇向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告之间签订的关于苏州逸志财税现有客户资源及团队后续经营权转让协议；2、判令被告返还转让款230750元并支付利息641元以230750元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月3日起算至实际返还之日，暂计算至2019年8月26日；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年8月2日，原告与被告签订《关于苏州逸志财税现有客户资源及团队后续经营权转让协议》，约定将苏州逸志财税现有客户资源及团队，并在此基础上的后续经营权以及付到12月底的房租转让给原告，转让价款合计人民币贰拾叁万零柒佰伍拾元整。2019年8月5日原告正式接管苏州逸致财税科技有限公司，发现现实状况与签协议时被告所描述的存在诸多不符：首先房屋租金实际仅支付到了9月份，其中4到6月份的租金并未做结算支付；其次原告还发现了被告留存的部分公司印章的印模，存在私刻苏州鼎利安电子科技有限公司、瑞仪光电(苏州)有限公司等印章的行为，谋取非法利益。私刻公章属于严重的违法行为，依法要处以行政拘留，情节严重的判处3年以下有期徒刑。被告私刻公章的行为，给原告接管公司之后的运营埋下重大的法律隐患。综上所述，被告在签订转让协议时故意隐瞒房屋租金未付清以及私刻公章等足以影响原告签订转让协议的客观事实，因此转让协议依法应予以撤销。故为维护原告的合法权益，诉至法院，望判如所请。被告王香云辩称，被告作为苏州逸志财税公司的委托代理人签署相关经营权转让协议，原告对此事也是知悉的。因此原告现要求被告返还转让款没有依据。原告与被告签订的转让协议不具备可撤销的条件，现原告要求撤销没有事实与法律依据。因此请求法庭驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明认定事实如下：原告李勇（甲方、受让方）与被告王香云（乙方、转让方）、案外人王传一（丙方、保证人）签订《关于苏州逸志财税现有客户资源及团队后续经营权转让协议》（以下简称转让协议），约定乙方承诺拥有合法授权，代理苏州逸志财税科技有限公司签署本协议且不存在瑕疵。甲乙丙三方平等自愿、协商一致达成如下协议：一、本协议转让标的：苏州逸志财税现有客户资源（169家）及团队（详见附件清单），并在此原地原团队基础上的后续经营权以及付到09年12月底的房租。转让价款合计为人民币贰拾叁万零柒佰伍拾元整（含前期已付乙方定金叁万元整，余款贰拾万零柒佰伍拾元整）。二、本协议转让标的不包括苏州逸志财税的债权债务及公司股权，本协议书面列明的除外。三、乙方、丙方承诺向甲方转让标的中的客户及团队归属苏州逸志财税合法有效，不存在任何争议以及第三方主张权利。同时乙方、丙方保证甲方能在苏州逸志财税现有办公地址以**元/月的房租续租且房租租金已付到09年9月底。四、乙方、丙方保证现有团除中除**已提出辞职，其他成员没有离职的意思表示。团队成员薪资正常发放且不存在拖欠（工资已付清至09年6月底，截至协议签署尚未收到的应收账款（详见清单）归甲方所有。苏州逸志财税7月份在职员工的应付工资由甲方支付）直至本协议签署时团队整体工作状态良好且无任何异常。五、自本合同签署之日起，后续产生经营成果归甲方所有，成本费用由甲方承担。如有第三方（除苏州逸志财税原客户）前来主张苏州逸志财税上述转让标的的权利以及债权债务纠纷均由乙方、丙方负责妥善处理，不得影响甲方的正常经营。六、为了保证甲方在整体接手苏州，并在此原地原团队基础上后续经营良好开展，乙方、丙方承诺在本协议签署后仍将积极配合其中包含但不公限于：原有经营资料及地址对接资源手机及微信朋友圈公告等等。乙方、丙方自本协议签署一年内未经甲方书面同意不得从事与本协议转让标的的相关的竞争业务，否则视为对甲方侵权。七、乙方、丙方对提供给甲方的上述客户服务合同及付款明细资料的真实性负责，并保证上述客户服务合同均是苏州逸志财税为服务主体与客户签署。八、合同附件（现有客户名单、在职员工名单、09年7月工资单、应收账款明细）。2019年7月25日，被告王香云向原告出具收条，确认收到原告支付的苏州逸志财税转让160名客户及服务团队（约10名），定金叁万元整。如果逸志财税现有办公地址不能在合理范围内续约，此订金退回李勇先生。原告李勇向被告王香云账户分别转款3万、200750元，合计230750元。以上事实，由原告提交的转让协议、收条、银行交易明细及当事人庭审陈述予以证实。原告李勇针对其诉请主张，还向本院提交证据，被告质证如下：证据1，苏州创驿加企业管理发展有限公司房租支付情况说明，情况说明载明苏州逸志财税科技有限公司（4栋410-412）房租截至2019年8月14日，支付情况如下：2019年第一季度（1-3月）已支付，第三季度（7-9月）已支付；2019年第二季度未支付（尚未结算），2019年第四季度未支付。证明经原告向房东苏州创驿加企业管理发展有限公司核实，租金实际仅支付到第一季度，但被告却称已付至12月底，显然存在欺诈行为。然后这个证据我想补充说明一下，虽然该说明上记载第三季度的租金已支付，但据房东阐述的情况是他与被告商量好第三季度的租金是以为他们公司服务来进行抵扣，所以对原告来说第三季度的租金被告其实并没有支付。证据2、公章印模四枚，证明原告在接管公司后发现被告他们之前有私刻苏州鼎利安电子科技有限公司、瑞仪光电苏州有限公司等公司印章的印模，被告隐瞒了该事实。被告对证据1房租的支付情况说明真实性没有异议，但在情况说明中明确说明第三季度已支付，虽然原告代理人对此作出了说明，但与事实情况不符。被告与房东了解的情况是第二季度尚未结算，之所以尚未结算是因为公司为房东提供了相应的财税服务，房东并未结算相应的报酬，所以说房东才在情况说明中明确写明，第二季度房租尚未结算。就证据2公章印模真实性与关联性均有异议。原告提供的证据并不能说明公司私刻印章，具体是谁是刻印章，有待进一步由原告举证；其次即便公司某个人私刻的印章也并不是原告撤销合同的一个理由，因为是否私刻其他公司的公章，并不足以影响原告与被告签订转让协议。被告王香云针对其答辩意见，向本院提交证据，原告质证如下：证据1、委托人为吴志刚，被委托人为王香云签署的授权委托书一份，载明：本人特殊原因，不能亲自办理转让苏州逸致财税科技有限公司的转让的相关材料，特委托王香云作为我的合法代理人，全权代表我办理相关事项，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任。委托期限：自签字之日起至上述事项办完为止。证明被告由苏州逸志财税有限公司法定代表人签字授权与原告签署转让协议。证据2、邮件截屏打印件，证明被告已经按照协议的约定将相是相应的客户资料等全部交付给原告，已经履行合同中约定的义务，合同已经履行完毕。原告李勇对证据1真实性无异议，我们认为被告作为吴志刚的代理人，与原告签订转让协议，其本身具有对原告如实告知公司状况的义务并且在签订转让协议之前，被告与转让协议当中的丙方保证人王传一，有半个月的时间在公司负责转让前的工作，其本身对公司的情况应该是知情的，但却没有告知原告。原告表示，因王香云是合同签订方同时也是款项接收方，故其坚持向王香云主张款项返还。对证据2真实性没有异议，但是被告仅向原告交接了公司的一些资料却没有告知原告房屋租金以及公司实际并没有剩余的应收账款，还有私刻公章等事实。就转让协议签订过程，原告表示其与苏州逸志财税有限公司的法定代表人吴志刚是安徽财经大学的校友。毕业后都是从事代理记账业务，吴志刚跟吴贻刚他们两个是亲兄弟，吴贻刚是监事，找到了原告，声称自己最近遇到点事想把苏州逸志财税有限公司的经营权转让给原告，请原告帮帮忙。然后原告考虑到都是校友的关系就答应了。因当时吴志刚和吴贻刚他们处于取保候审阶段，他们在被传唤开庭之前交代了他们的表弟王传一继续与原告处理转让的事宜。因王传一本人对公司这一块的业务并不是很懂，想到他的姐姐王香云开过美容店，拥有转让店铺的经验，于是就找到了被告出面，最终由其两人与原告于2019年8月2日上午11:20左右，在苏州逸志财税有限公司附近的一家星巴克签订的转让协议。转让协议是原告起草的，但是在签协议的当天，被告对协议是有一些修改的。原告在8月5日去公司接管，在给员工开会时发现很多情况与被告描述时不一致，我方没有继续经营。就原告陈述的上述经过，被告表示原告的有些表述，被告都不是十分清楚，但是作为被告知道的情况和原告刚刚陈述的没有相互矛盾的地方。因为被告就是知道吴志刚委托其签订在转让协议上签字。因为吴志刚跟王香云是亲戚，就是王香云与王传一是亲姐弟，然后王传一跟吴志刚是表兄弟。至今被告都未到该公司经营地址去过，被告不是公司员工。所以根本不存在欺诈行为。就转让协议为何在第一条约定转让标的包括付至2019年12月的房租，而第三条约定确认房租已付至2019年9月，原告表示，签订协议之前，被告跟我方说租金是付到2019年9月底，到了签订协议的时候，被告说租金已付至2019年12月，故对第一条做了更改，第三条就没有更改。本院认为，就双方争议的经营权转让协议的效力问题，原告主张撤销该协议。本院认为，原、被告签订的经营权转让协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。理由如下：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销：（一）、因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。根据原告庭审陈述，本案原告与转让方为同行，在与被告签订经营权转让合同前，其对公司经营现状应当进行专业审查；而双方在签订了经营权转让合同之后，转让方依约将转让协议第一条约定的主要的转让标的，即苏州逸志财税现有客户资源及团队资料交付了给了原告，原告亦进驻公司取得经营权，从合同签订及履行过程，未有证据证实被告就此存在欺诈行为，至于原告提出的关于租金是否根据经营转让协议确认的时间支付、是否存在应收账款，系双方在履行经营权转让协议过程当中被告是否存在违约的事实及法律认定问题，不足以以上述问题判定双方就转让协议签订是否存在重大误解，且亦未有证据证实转让方存在违法经营的情形，故本院对原告该项主张不予支持。就原告是否有权基于该经营权转让合同向被告王香云主张相关的权利，本院认为，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。根据庭审调查，原告在与被告王香云签订经营权转让合同时明确知晓王香云系接受吴志刚的委托，故就经营权转让合同约定的相关权利、义务相对方应为吴志刚，原告坚持向王香云主张，无相应的事实和法律依据，本院对原告诉请不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李勇的诉讼请求。案件受理费4770元，由原告李勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。（此页无正文）审判员  谢淑敏二〇二〇年六月二十二日书记员  马金叶