北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初15830号原告：北京爱思创教育科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街********。法定代表人：王玥，董事长。委托诉讼代理人：张玉山，男，1963年2月17日出生，汉族。委托诉讼代理人：赵小莉，女，1994年3月15日出生，汉族，住北京市丰台区。被告：北京融华汇教育科技有限公司，住所地北京市房山，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-C1278iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王德华，总经理。委托诉讼代理人：康辉，北京市华正律师事务所律师。原告北京爱思创教育科技有限公司（以下简称爱思创公司）与被告北京融华汇教育科技有限公司（以下简称融华汇公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。爱思创公司的法定代表人王玥，委托诉讼代理人张玉山，融华汇公司的委托诉讼代理人康辉到庭参加了两次庭审；爱思创公司的委托诉讼代理人赵小莉到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。爱思创公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销爱思创公司与融华汇公司于2017年7月5日签订的《艺术加国际教育打包转让协议》；2、判令融华汇公司退还爱思创公司转让金360400元；3、判令融华汇公司退还转让后私自收取的学费33580元；4、判令融华汇公司赔偿爱思创公司退课损失110560.50元；5、判令融华汇公司承担本案诉讼费用。事实与理由：爱思创公司与融华汇公司于2017年7月5日签订《艺术加国际教育打包转让协议》，双方就转让融华汇公司艺术加国际教育机构的教学点、教学设施及所有已登记的学生资源等事宜达成共识。协议签订后，爱思创公司如约履行了自身的义务，但在接收融华汇公司转让的资源后，发现受让资源与转让前融华汇公司所述严重不符，包括收取学生学费情况不符，存在拖欠老师工资，未缴纳社保现象等，融华汇公司存在重大欺诈行为，造成了爱思创公司的严重误判。另外，在转让资源后，融华汇公司还有其他严重违约行为，如：1、转让后，仍然收取学生学费；2、融华汇公司指使物业公司采用封门、断电等手段逼迫爱思创公司接受其提出的不合理要求等等。爱思创公司认为，融华汇公司的欺诈行为违背了我国民法规定的诚实信用原则，造成了爱思创公司的误判，所签协议不是爱思创公司的真实意思表示，损害了爱思创公司的利益。根据《中华人民共和国合同法》第54条的规定，协议应属无效。故诉至法院。被告融华汇公司辩称：请法院驳回爱思创公司诉讼请求，爱思创公司与融华汇公司之间签订的转让合同不违反法律规定，在签署转让合同前，双方已经进行充分协商，爱思创公司也已经到现场进行勘察，双方意思表示真实，不存在欺诈或者误判行为，爱思创公司因为租赁纠纷不能提供教学，所以爱思创公司没有完全履行转让合同，应承担违约责任，赔偿融华汇公司经济损失，融华汇公司已经另行提起诉讼予以解决。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：2017年7月5日，融华汇公司（转让方，甲方）与爱思创公司（受让方，乙方）签订《艺术加国际教育机构打包转让协议》，约定，甲方自愿将“北京融华汇教育科技有限公司”旗下艺术加国际教育机构（地址：北京市海淀区（地址：北京市海淀区通汇路********、合作学校及所有已登记的学生自愿等一并打包转让给乙方。打包转让总价格为400000元，价格包含本协议载明的所有与机构相关的资源（包括但不限于学生、合作院校、机构校区场地承租权、机构现有教学所需的设备设施等）。本协议签订后乙方向甲方支付200000元作为定金。2017年7月10日前，乙方向甲方支付转让总价余额200000元。甲方指定收款账户信息：账户名称：杨艳华，开户银行：招商银行股份有限公司世纪城支行，银行账户：52401101********。甲方权利和义务：1、甲方必须在交接机构所有权（包括但不限于运营权、管理权、收益权等，下同）时将机构在2017年7月1日前所有登记的学生（不少于160名）及课时信息一并转交给乙方，由乙方承担这些学生后续所有未完成课时的教学工作和成本（具体学生名单及课时信息见附件清单），甲方不得以任何方式将学生分流或另行安排至其他类似行业机构。2、甲方移交机构所有权时应当保证机构内部设施完整并可以即时投入使用。3、甲方于2017年7月1日之后不再对机构享有所有权亦不再承担产生的责任。4、甲方承担2017年7月1日前机构所有成本支出（包括但不限于房租、教师及员工成本、所有该学校的应缴税费等支出）。5、2017年7月1日以前机构收入的所有学费及其他收入流水全部归甲方所有（不包括举债、担保等附加后续义务的收入或流水）。6、甲方有义务在机构所有权移交前根据乙方意见处理好现有人员的安置，并协助乙方顺利进行机构所有权的过渡。7、甲方承诺机构在交接所有权之前无任何已产生、预约产生的抵押或借贷行为以及其他可能产生后续义务的事宜。8、甲方负责协助乙方就机构当前所在地址与房屋出租方建立房屋租赁关系，在甲方与出租方的原租赁期内，乙方租赁成本不高于甲方之前的租赁成本。乙方权利义务：1、乙方承诺愿意接收机构在2017年7月1日（不含当日）前招收的学生（不少于160名），并承担这些学生后续所有未完成课时的教学工作和成本（具体学生名单及课时信息见附件清单）。2、乙方从2017年7月1日之后（含当日）正式接管机构所有权，同时开始承担机构应当承担的责任，包括缴纳租金、缴纳税费、安排教学、履行与幼儿园、合作学校的协议等。3、乙方有权于交接所有权时对机构内部设施进行交接清点（包括但不限于教学设备、教具、办公用品、装修的所有设施等）具体校区物资见《艺术加国际教育机构物资清单》。4、2017年7月1日之后（含当日）艺术加国际教育机构所收资金及其他收入或利益归乙方所有。5、2017年7月1日之后（含当日）由乙方承担经乙方确认的机构剩余工作人员的所有成本。未留下的工作人员由甲方负责安置及其他开支。6、乙方应积极配合甲方办理房屋租赁关系变更等机构所有权交接相关事宜。7、自2017年7月1日起至2017年9月30日止，在双方交接过渡期内因教师不稳定而导致2017年7月1日前招收的学生（具体学生名单见附件清单）退费，退费金额在前述登记学生交费总金额20%之内的费用由乙方承担，20%以上的费用由甲方承担。非因教师不稳定原因导致学生退费的，由乙方承担相关费用。合同还对其他内容进行了约定。同时，爱思创公司与融华汇公司签署《固定资产清单》及《正规课总人数》清单，对机构办公设施及学员进行交接。合同及交接清单签订后，爱思创公司于2017年7月6日向融华汇公司支付定金200000元，于2017年7月12日支付160400元。融华汇公司指定原校区工作人员陶军留在校区，帮助爱思创公司处理交接过渡期内有关工作。在此期间，陶军分别经手收取了7名学员所缴纳学费金额共计33580元（分别为陈玥彤6500元、王佳晨800元、杨小晞6500元、刘紫涵6500元、孙雨晴3280元、马瑞珩3500元、范悠然6500元），对于该部分收费，爱思创公司认为按照合同约定，费用应属爱思创公司所有，故作为第二项诉讼请求进行主张。融华汇公司称因双方合同约定的转让费为400000元，爱思创公司实际支付的转让费为360400元，所以该部分款项应归融华汇公司所有。针对融华汇公司该项陈述，爱思创公司提交了其法定代表人王玥与融华汇公司杨艳华之间的微信聊天记录，根据2017年7月9日王玥与杨艳华的聊天记录显示，杨艳华于该日向王玥发送了需退费学员名单，其中可暂不退费的总金额为101897.17元（包括庞嘉伊15360元，朱嘉俊10150元、赵培源11200元、高语希22317.67元，陈瑾瑜480元，周逸飞6240元，伍洁筠14062.5元，刘万琪15967元），7月份必须退费的总金额为39636.97元（郭简赫9102元，赵力堃7733元，周佳琦8951.47元，何泓凯7680元，孙乔6170.5元），爱思创公司称因爱思创公司承担了7月份的退费39636.97元，所以在支付了360400元转让费后的剩余款项融华汇公司同意不用再支付。融华汇公司对该项陈述不认可，称融华汇另行向爱思创公司支付了40000元，以便爱思创公司处理7月份的退费，但未能提交证据证明。对此本院认为，融华汇公司未能提交证据证明其另行向爱思创公司支付了该笔应退款项39636.91元，故本院对融华汇公司的该项陈述不予采信，结合款项金额以及爱思创公司已支付的转让费金额，本院认定爱思创公司的陈述成立，即爱思创公司未向融华汇公司支付的转让费39600元用以折抵了2017年7月爱思创公司替融华汇公司垫付的学员退款39636.91元，陶军收取的33580元款项，因收费时间均发生在2017年7月1日之后，故款项应归爱思创公司所有。同时，该份微信聊天记录中载明的“可暂不退费”的学员中，周逸飞的应退款项6240元由爱思创公司于2017年11月6日进行退费（该笔款项已计入在爱思创公司第四项诉讼请求中），该笔款项亦应由融华汇公司支付给爱思创公司。对于聊天记录载明的“可暂不退费”的101897.17元中除周逸飞以外的其他学员费用，爱思创公司与融华汇公司在诉讼中均认可不包含在已交接的学员名单中，亦不包含在爱思创公司后期予以退费的金额中。此外，爱思创公司提交了已退费学生名单及银行转账记录，证明包含前述周逸飞在内，爱思创公司在2017年7月17日至2017年11月8日期间共计产生学员退费金额110560元，其中不在名单内的学员包括张瑞洋7680元、郭森3050元、刘宛婵5346元、李沐恬2750元、何佳安2750元，五人共计21576元。对于不在名单内的这部分款项，爱思创公司提交的王玥与融华汇公司法定代表人焦榕的短信聊天记录显示，焦榕承诺“不在名单内的退费我们管”，故对于爱思创公司已发生的该部分退费21576元，应由融华汇公司支付爱思创公司。对于已退费学生名单中的何鸿凯（退7680元）、赵力堃（退5866元）、周佳琪（退7780元）、孙乔（退5553.5元），爱思创公司称系因杨艳华作出退费承诺而进行的退费，但该部分学员的退费已包含在前述杨艳华发送给王玥的“7月份必退”名单中，且相应款项已经抵扣爱思创公司未实际支付的剩余39600元转让费，故不应重复计算，本院对爱思创公司的该部分诉讼请求不予支持。对于已退费学生名单中的刘孟颉、李沐晗、景翔、张承航、郑涵之、苏煊然、周奕君，爱思创公司主张系由于教师离职导致学员要求退课，其中刘孟颉（退费金额4719元）、李沐晗（退费金额7375元）、景翔（退费金额7520元）、张承航（退费金额10320元）在爱思创公司与融华汇公司合同约定的交接过渡期内进行退费，按照合同约定，爱思创公司应承担学生交费总额20%之内的费用，20%以上的费用由融华汇公司承担。根据双方交接时签署的《正规课总人数》名单的记录，上述4名学生分别交费情况为：刘孟颉交费11440元，李沐晗交费11800元，景翔交费7680元，张承航交费12800元，故爱思创公司应自行承担刘孟颉退费金额中的2288元，李沐晗退费金额中的2360元，景翔退费金额中的1536元，张承航退费金额中的2560元，共计8744元，剩余已退款项共计21190元，由融华汇公司负担。对于郑涵之、苏煊然、周奕君的退费，因退费时间发生在交接过渡期期满后，该部分退费应由爱思创公司自行承担。另查，案外人北京永进基业科技孵化器有限公司（以下简称永进公司）于2018年3月12日以爱思创公司作为被告向我院提起案号为（2018）京0108民初15101号的房屋租赁合同纠纷案件，该案经审理查明“爱思创公司应于2017年10月15日前支付房屋2017年11月1日至2018年1月31日的租金，然爱思创公司与2017年11月20日起才分三次支付租金共计26万元，系其违约”，“合同解除系爱思创公司违约所致”等事实，判决确认永进公司与爱思创公司签订的《房屋租赁合同》于2018年1月23日解除。以上事实，有各方当事人提交的证据及陈述意见在案佐证。本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。爱思创公司主张融华汇公司在与其签订《艺术加国际教育机构打包转让协议》时存在欺诈，对此本院认为，爱思创公司主张融华汇公司实际交接人数不足160人，但双方在签署合同后，对学员及学员剩余课时进行了交接，双方均在交接表中进行了签字确认，交接名单中虽有部分学员名字出现重复，但系因为该部分学员存在同时报名不同课程的情况，不构成欺诈的情形。对于爱思创公司主张所交接的剩余课时与承诺严重不符一节，因双方合同中并未约定剩余课时，且双方在签署交接表中对剩余课时均进行了确认，未体现在交接表中的学员退费，融华汇公司亦明确表示由其承担，融华汇公司未向爱思创公司支付不在名单中的学员退费款项的行为，应认定为合同违约行为，不构成欺诈。对于爱思创公司主张融华汇公司在合同及交接表中未体现的托管班及托管班餐费的问题，双方合同乙方权利义务中已明确约定“乙方承担机构应承担的责任，包括……履行与幼儿园、合作学校的协议等”，故不构成欺诈。对于爱思创公司主张融华汇公司拖欠老师工资，不给老师上社保，造成教师队伍不稳定一节，因双方合同已明确载明“交接过渡期内因教师不稳定导致学生退费”情形，故双方对于交接过渡期会出现教师离职的情况应属明知，且合同中亦有“2017年7月1日以后由乙方承担经乙方确认的机构剩余工作人员的所有成本。未留下的工作人员由甲方负责安置及其他开支”的约定，融华汇公司是否拖欠教师工资及社保缴纳，均为该教师与融华汇公司之间应另行处理的法律关系，不影响爱思创公司与教师签订劳动合同、缴纳社保，故对于爱思创公司据此主张融华汇公司存在欺诈，本院不予认定。对于爱思创公司主张融华汇公司利用与房产所有单位及物业的特殊关系给爱思创公司设置障碍一节，在爱思创公司与永进公司（2018）京0108民初15101号案件审理过程中已予以查明并对爱思创公司的该项主张不予认定，故爱思创公司据此主张融华汇公司存在欺诈情形，本院亦不予认定。综上，爱思创公司主张融华汇公司在签订和履行合同过程中存在欺诈并要求撤销双方签订的《艺术加国际教育机构打包转让协议》，要求融华汇公司返还转让款360400元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。对于爱思创公司要求融华汇公司返还转让后由陶军收取的学费33580元的诉讼请求，本院已在查明部分予以论述，对于该项诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。对于爱思创公司要求融华汇公司赔偿学员退课费损失110560.5元的诉讼请求，本院亦已在查明部分予以论述，对于49006元的部分，事实清楚，证据充足，本院依法予以支持，对于超出部分，因证据不足，本院不予支持。综合上述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京融华汇教育科技有限公司支付北京爱思创教育科技有限公司学员培训费33580元，于本判决生效之日起十日内付清；二、北京融华汇教育科技有限公司赔偿北京爱思创教育科技有限公司退课损失49006元，于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告北京爱思创教育科技有限公司的其他诉讼请求。如北京融华汇教育科技有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8846元（北京爱思创教育科技有限公司已预交），由北京爱思创教育科技有限公司负担6981元，已交纳；由北京融华汇教育科技有限公司负担1865元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  武 祎人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  胡宝兰二〇二〇年六月二十九日书 记 员  赵 跃