广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂01民终4546号 上诉人（原审被告）：广西金隆兴矿业有限公司。 法定代表人：李述黎，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周万强，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：谢风闪。 委托诉讼代理人：沈常勇，北京市东元律师事务所律师。 原审第三人：冉忠堂。 原审第三人：刘华。 原审第三人：广西成广矿业有限公司。 法定代表人：周万强。 上诉人广西金隆兴矿业有限公司（以下简称“金隆兴矿业公司”）因与被上诉人谢风闪、原审第三人冉忠堂、刘华、广西成广矿业有限公司（以下简称“成广矿业公司”）股权转让纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2018）桂0103民初6639号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金隆兴矿业公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判上诉人仅需向被上诉人支付矿权延续费12万元和年检延续的其他费用67875元、ZK801钻孔费用21416元，合计209291元；本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人金隆兴矿业公司与谢风闪签订的《股权转让协议》应属部分无效合同，一审对该事实认定不清。乐业县毛岗亮金矿，谢风闪于2010年7月23日与广西乐业县京桂矿业有限公司签订了探矿权转让合同，但直至本案诉讼阶段，谢风闪、成广矿业公司并未实际取得该金矿的探矿权或勘查许可证，谢风闪即未将毛岗亮金矿的探矿权过户给成广矿业公司，也未办理毛岗亮金矿的探矿权的延续。谢风闪未取得毛岗亮金矿探矿权的情况下将该探矿权倒卖给金隆兴矿业公司，属于无权处分行为。二、上诉人金隆兴矿业公司与谢风闪签订的《股权转让协议》约定转让的凌云县朝里金矿部分面积与泗水河自然保护区范围重叠，乐业县毛岗亮金矿部分面积与广西雅长兰科植物园国家级自然保护区范围重叠，被上诉人在该区域内勘查矿产资源必然损害环境利益，根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第18条规定，该协议应属部分无效合同。被上诉人在自然保护区内的勘查、钻探等行为主观上存在重大过错，其过错行为产生的费用应由其自己承担。三、谢风闪在股权转让协议签订后，直至2014年7月17日，并未将公司所有印章移交给上诉人，谢风闪主张垫付的费用及移交时成广矿业公司的账户余额，其所提交的费用清单是谢风闪利用未移交的印章擅自制作的。前述垫付的费用与延续款未经上诉人审核核实，未经相关施工单位勘查并出具证明，亦未提供该费用的付款凭证，一审法院即判决上诉人全部承担错误。 谢风闪辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，上诉人的上诉请求不能成立，请求二审维持一审判决。 冉忠堂述称，上诉人经过多次勘查现场后才与其及谢风闪签订合同，上诉人的上诉请求不能成立。 成广矿业公司述称，同意上诉人的意见。 刘华未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。 谢风闪向一审法院起诉请求：1、金隆兴公司向谢风闪支付自2011年9月29日后为成广公司垫付的各项费用898756.9元及相应资金占用利息296590元（自2012年12月至2018年6月，计息时间为5年6个月，年利率按6%计算）；2、金隆兴公司承担本案的全部诉讼费用。 一审法院查明事实：2011年9月29日，谢风闪、冉忠堂、刘华共同作为甲方与乙方金隆兴公司签订了《股权转让协议》，谢风闪、冉忠堂、刘华在该协议中向金隆兴公司披露了成广公司享有广西乐业县板塘金矿详查探矿权、广西凌云县朝里金矿普查探矿权、广西乐业县毛岗亮探矿权等六个探矿权以及上述探矿权的期限、面积及部分矿权详查工作尚未完成、部分勘查区处在后期设立的兰科植物保护区内等情况，并约定因金隆兴公司欲受让广西乐业县板塘金矿详查探矿权、广西凌云县朝里金矿普查探矿权、广西乐业县毛岗亮探矿权三个探矿权，故谢风闪、冉忠堂、刘华将成广公司的部分股权转让给金隆兴公司，主要条款如下：一、股权转让、及探矿权权益条款：1、谢风闪、刘华将其持有的股份全部转让给乙方。冉忠堂将其持有的44%(实际持有45%)中的31.5%(实际持有的32.5%）转让给乙方。转让完成后的股权结构为：广西金隆兴矿业有限公司持有成广公司87.5%的股权，冉忠堂持有12.5%的股权。2、股权转让完成后，①板塘金矿探矿权、②朝里金矿探矿权、③毛岗亮金矿探矿权的权益100%归乙方所有。3、乙方以获得上述的权益为条件，同意支付甲方上述股权及探矿权转让价款2070万元（其中①板塘金矿探矿权、②朝里金矿探矿权、③毛岗亮金矿探矿权的价格均为690万元）。4、股权转让完成后，④广西龙胜县双江钒矿详查探矿权、⑤广西钦州市大路坪锰矿普查探矿权的权益仍为甲方100%所有，所发生的一切费用、经济责任和法律后果由甲方自行承担……二、转让款付款方式：1、根据甲方各股东持有成广公司的实际股权、以及各股东在各探（采）矿权中的实际权益，谢风闪享有转让款966万元；冉忠堂享有转让款966万元；刘华享有转让款138万元。2、本合同签订后两个工作日内，乙方向甲方支付人民币750万元定金，定金按甲方各股东享有的转让款比例转入甲方指定的各股东公司账户。3、甲方收到乙方定金后三个工作日内，甲方与乙方共同办理好工商变更资料，并到国家有关主管部门办理公司股权转让所要求的工商变更手续；同时应配合乙方进行尽职调查，包括但不限于目标公司探矿权和采矿权核实、资产评估报告、财务审计报告。工商行政部门出具目标股权转让的工商变更手续的收件收据的当天，乙方再支付到转让款总价的80%按甲方各股东享有的转让款同比例支付到甲方各股东公司账户。此时，原支付的750万元定金自动转为转让款的首付款。4、成广公司取得新的营业执照，甲乙双方办理好公司印章、财务账务、财务资料、公司业务资料、人员安排的交接后3天内，乙方再向甲方支付20%转让款，款项按甲方各股东享有的转让款同比例支付给甲方各股东账户。三、双方承诺：1、甲方保证本合同转让的三个探矿权为合法有效，不存在任何其他权益人、抵押、担保等情形，不存在与任何声称拥有该三个探矿权的第三方法律和经济纠纷。2、以成广公司股权工商变更完成并取得新的营业执照，且甲方将公司所有印章移交给乙方为界，在此之前的所有债务或纠纷均由甲方自行承担并负责处理，但不含本合同生效后，甲方为保证所转让的三个探矿权有效性而继续开展的年度勘查、年检、延续工作而产生的费用，这些费用由乙方承担支付责任。3、甲方自愿以享有的广西龙胜县双江钒矿详查探矿权、广西钦州市大路坪锰矿普查探矿权的权益就上述1、2项承诺为乙方担保。4、甲方将探矿权勘查区以目前的现状交由乙方维护管理，并将原有资料全部交付乙方，并在现有资料和技术、探矿权的年检及延续、政府部门和当地群众协调等方面对乙方给予工作协助。5、乙方须按时依约足额向甲方支付各阶段的转让款至甲方三人各自账户。在未付清转让款前，上述三个探矿权仍属甲方所有，乙方不得将这些探矿权向第三方设定担保、抵债或转让给第三方。6、板塘金矿采矿权、双江钒矿详查探矿权、大路坪锰矿普查探矿权需要转让、合作、年检、延续、申请采矿证、对外宣传等事项需要盖公章、签字、出具有关证明时，在甲方无任何本合同的违约违法情形下，乙方须同意办理并积极配合、协助；若因乙方原因（如不帮助甲方出具相关资料、证明、盖章等等）导致甲方无法年检、延续等而丧失探矿权的，乙方须赔偿甲方经济损失。7、甲方冉忠堂仍持有的12.5%的股权不参与成广公司的经营管理决策，也不享有除板塘金矿采矿权现有范围以外的其他任一探矿权和采矿权的实际权益，仅仅是为了承包开发板塘金矿采矿权的一种保障，乙方通过有资质的单位评估受让甲方采矿证范围内的矿山全部权益后，冉忠堂须同时将所持成广公司余下的12.5%股权无条件无偿全部划归乙方，并退出成广公司。8、甲方冉忠堂由于承包开发板塘采矿权过程中导致成广公司利益受到损害或损失的，由冉忠堂承担一切损失；如果乙方在经营开发中导致冉忠堂利益受到损害或损失的，由乙方承担一切损失。9、甲乙双方同意对以下款项的处理意见：①甲方原预付给勘查单位年检和开展年度工作费未用完的剩余款项（凭勘查单位出具证明或结算单）由乙方返还甲方：②甲方原预存在公司账上资金由乙方退回甲方；③签订本合同后甲方仍为年检和延续而正在开展或准备开展的年度地质工作所发生的费用等，乙方需配合工作并现场核实（或勘查、施工单位出具证明）后，乙方须认可并承担费川。10、乙方支付甲方的转让款须支付至甲方指定账户，甲乙双方根据税法规定各自承担相关税费。四、保密责任：未经本合同对方当事人书面同意，任何一方不得向第三方透露本合同内容，任何一方均应告诫本方聘用的员工对接触本合同所涉及的本合同内容及商业秘密负有保密责任，否则造成泄密而产生的一切后果和所有经济损失(含股东相关税费等）均由泄密方负责。五、违约责任：1、乙方支付给甲方750万元作为定金后，甲方违反本合同的约定不将成广公司87.5%股权转让变更给乙方的，乙方有权解除本合同，甲方须返还转让款和乙方履行本合同己实际投入的资金给乙方，并以定金的双倍支付违约金。2、乙方不按本合同约定时间向甲方支付各阶段转让款的，甲方有权解除本合同，并不退还乙方已支付的转让款和履行本合同已实际投入的资金，甲方同时有权收回己办理给乙方的成广公司股权。3、任何一方的其他违约行为导致本合同无法继续履行或继续履行已达不到合同目的，守约方有权解除本合同。违约方还须向守约方支付总价款30%的违约金。若违约金不足以弥补对方的实际损失和预期利益损失的，按实际损失和预期利益损失的总和进行赔偿……2、本合同载明的各方的住所地为互相送达通知等文书的地址，如有变更须于变更后十日内通知相关各方，否则由此造成的一切法律后果由变更方自行承担。3、本合同自各方签字盖章之日起生效……各方分别签字或盖章予以确认。 金隆兴矿业公司认可黎昌瑞、杨琼、彭其华分别在乐业鑫旺矿业公司或成广矿业有限公司任职。2013年6月18日，黎昌瑞、杨琼在落款时间为2012年9月6日的《代金隆兴公司垫款开展探矿权年度地质工作、年检、延续等工作费》的文件上签字，彭其华亦于2013年6月21日签字。该文件上记载谢风闪在2011年10月初至2012年12月的垫资情况如下：2011年10月垫资19213.5元；2011年11月垫资4157.5元；2011年12月垫资59724.4元；2012年1月垫资8569元；2012年2月至3月垫资15148.9元；2012年4月垫资10261.21元；2012年5月垫资18796元；2012年6月垫资3623元；2012年7月、8月、9月分别垫资2560元；以上垫资合计147173.86元。 谢风闪分别于2012年7月3日、2012年7月26日出具《代金隆兴公司支付钻探及延续费》《代付毛岗亮、兴隆寨、朝里金矿钻探工程款》，其中《代金隆兴公司支付钻探及延续费》记载“根据成广公司原股东于2011年9月29日与金隆兴矿业公司签定了股权转让合同，签定合同后谢风闪依据黄总裁和朱总的指示，协助金隆兴矿业公司开展乐业县毛岗亮金矿、兴隆寨金矿、凌云县朝里金矿钻探工作。自2011年10月1日起至2012年6月30日止，原股东为金隆兴矿业公司垫款支付钻探工程款及延续费如下：一、代付钻探工程款支出：(一）2011年10月至2011年12月：1、2011年10月27日预付张明光兴隆寨与毛岗亮钻探款10000.00元；2、2011年11月16日预付韦汉宁毛岗亮、朝里金矿钻探工程款30000.00元；3、2011年12月13日预付韦汉宁毛岗亮、朝里金矿钻探工程款30000.00元。1—3项合计：70000.00元。(二）2012年1月至2012年6月：1、2012年1月付韦汉宁毛岗亮金矿、兴隆寨金矿、朝里金矿2011年10-12月钻探工程款共151940.00元。2、2012年3月22日预付韦汉宁乐业凌云朝里、毛岗亮、兴隆寨钻探工程预付款项100000.00元。3、2012年5月11日，预付韦汉宁乐业县凌云朝里、兴隆寨、毛岗亮矿区钻探工程款30000.00元。4、2012年5月22日，预付韦汉宁乐业凌云朝里、毛岗亮、兴隆寨钻探工程预付款项20000.00元。1—4项合计：301940.00元。(三）代付兴隆寨、毛岗亮金矿延续综合费用：1、2011年12月20日，支付区调院兴隆寨延续综合费用120000.00元。2、2012年3月22日，支付区调院毛岗亮延续综合费用120000.00元。1-2项合计：240000.00元。一至三总合计：611940.00元。（该项空白处由杨琼手写如下内容‘3月22日凭证仅附银行回单，未见发票’）二、收到金隆兴汇来的钻探与延续款项：2012年3月22日，收到金隆兴汇来钻探及延续费320000.00元。三、为金隆兴垫付钻探与延续款金额为：511940.00元-320000.00元=291940.00元。”2013年6月18日，黎昌瑞在该材料落款处签字，彭其华亦于2013年6月21日签字。 谢风闪向金隆兴公司提交的《有关费用的处理》记载“根据成广矿业公司原股东于2011年9月29日与金隆兴矿业公司签定的股权转让合同，对有关费用的处理在合同中有约定，双方需按合同约定办理。但这些费用需要双方审查认定，现将详情列出如下，期望及早审核处理。一、预付广西区域地质调查研究院地质工作费：600000.00元。原股东收购乐业县毛岗亮金矿、兴隆寨金矿探矿权后，谢风闪预付给广西区域地质调查研究院地质工作费60万元。后因该两矿区的地质工作及年检均由我成广公司另行投资开展，该60万元资金一直未使用。2011年9月，毛岗亮金矿、兴隆寨金矿探矿权转让后，广西区域地质调查研究院正式使用该笔资金开展乐业县毛岗亮金矿、兴隆寨金矿的地质勘查工作。按合同约定，原股东预付给广西区域地质调查研究院未开展工作的资金，金隆兴矿业公司应退回原股东。二、朝里金矿地质工作费：226633.00元。原股东2011年5月，从成广矿业公司户头预付给广西地矿资源公司150万元地质工作费，主要用于开展登记在成广矿业公司和广西地经矿业公司名下的探矿权年度勘查和年检工作（其中包括凌云县朝里金矿）。现成广矿业公司己转让金隆兴矿业公司管理，该预付的150万元应由原股东与广西地矿资源公司结算，朝里金矿发生的勘查费由金隆兴矿业公司转给原股东，余下资金由资源公司转到原股东地经公司作使用。根据广西地矿资源公司自2011年10月至2012年12月，使用该资金开展凌云县朝里金矿的地质勘查工作，结算费用为226,633.00元。具体费用为见附表。三、谢风闪为成广公司付2011年矿权年检综合费：29000.00元。2011年10月-12月，开展探矿权年检工作，经请示黄总裁和朱总同意，按规则办事，共支付2.90万元劳务费给有关人员（不付名单）。其中，百色4人，现场2人，凌云3人，田林2人，乐业2人，共13人。劳务支出计29000.00元。四、2012年1月至2012年3月其他费用计：56000元(一）谢风闪为成广公司付2012年春节走访费：经请示黄总裁和朱总同意。共走访乐业、百色、区各级17人，共开支计32000元。(二）为成广矿业公司付国土资源年鉴副理事单位费：鲁明冉报2012年3月2日，缴纳成广矿业公司作为广西国土资源年鉴副理事长单位费（即宣传费用）20000元（经请示朱总同意缴纳）。(三）谢风闪为办理成广公矿业司地税法人变更：经请示朱总，谢风闪付有关人员劳务协助费4000元。合计：56000元。五、移交两公司账户余款：33495.86元。1、移交成广矿业公司账户余款：4281.29元。2、移交乐业鑫旺矿业公司账户余款：29214.57元。”杨琼在该文件上签字；2013年6月18日，黎昌瑞在其上签字；彭其华于2013年6月21日签字。 2014年7月17日，谢风闪向金隆兴公司发出《请求还款函》，内容如下“根据2011年9月29日与贵公司签定的股权转让合同，谢风闪为转让给贵公司的成广矿业公司、乐业鑫旺矿业公司而付给勘查单位开展板塘、毛岗亮、兴隆寨、朝里等金矿探矿权年检、延续及年度地质勘查工作所发生的各种费用、移交账户时留存在两公司账户上的资金等，共计人民币壹佰叁拾捌万肆仟贰佰肆拾贰元柒角贰分¥1384242.72）。所有开支的发票己于2013年全部补齐给两公司，不存在有手续不全、欠发票等问题，望贵公司尽快将谢风闪垫付的款项转给为盼……开户行：农行南宁望州支行，卡号：62×××**。”黎昌瑞于当日签收并注明“2014年7月17日收到，已转发上海周清松总”。 谢风闪持有落款时间为2014年7月17日的《关于已取得谢风闪垫款发票的证明》和《垫款具体情况》，上述两份材料均加盖了乐业鑫旺矿业公司和成广矿业公司的公章，金隆兴矿业公司未否认公章真实性，仅认为上述公章系谢风闪利用乐业鑫旺矿业公司管理漏洞所自行加盖。其中《关于已取得谢风闪垫款发票的证明》的内容为“经核实，你自2011年10月以来为成广矿业公司和乐业鑫旺矿业公司，付给勘查单位开展板塘、毛岗亮、兴隆寨、朝里等金矿探矿权年检、延续及年度地质勘查工作所发生的各种费用、移交账户时留存在两公司账户上的资金等，共计人民币壹佰叁拾捌万肆仟贰佰肆拾贰元柒角贰分(¥1384242.72)。所有开支的发票己于2013年全部补齐给两公司，不存在有手续不全、欠发票等问题。关于贵先生提出支付款项问题，我方己将请示还款报告按程序向上级部门申请，款项何时能支付给贵先生，具体由上级部门批准。”《垫款具体情况》的内容为“自2011年9月29日以来，谢风闪为广西金隆兴矿业公司付给勘查单位开展板塘、毛岗亮、兴隆寨、朝里等金矿探矿权年检、延续及年度地质勘查工作付给的各种费用、移交成广、鑫旺两公司账户时留存在两公司帐户上的资金等，具体数额如下：1、2011年10月至2012年8月，为开展毛岗亮金矿、兴隆寨金矿、朝里金矿的勘查、年检和延续等工作费用147173.86元。2、2011年10月1日至2012年6月30日，代付乐业县毛岗亮金矿、兴隆寨金矿、朝里金矿钻探工程费291940元。3、将预付广西区域地质调查研究院600000.00元转为兴隆寨、毛岗亮地勘工作费。4、2011年10月至2012年12月，用预付给广西地矿资源勘查开发有限公司的226633.00元代付朝里金矿开展年检、延续及年度地质勘查工作费。5、2011年10月至12月，付矿权年检综合费29000元。6、2012年1月至2012年3月，付其他费用56000元。7、移交广西成广矿业公司财务账户时余额4281.29元；移交广西乐业乐业鑫旺矿业公司财务账户时余款29214.57元。合计33495.86元。总合计人民币1384242.72元。”谢凤闪主张上述1384242.72元中的485485.47元系其为鑫旺公司垫付的款项，898757.25元系其为成广矿业公司垫付的款项。 一审法院认为，谢风闪、冉忠堂、刘华与金隆兴矿业公司签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，是为合法有效的合同，双方均应恪守合同约定。金隆兴矿业公司辩称涉案合同无效的理由不成立，一审法院不予采信。双方就股权转让以及转让款的支付并无争议，现谢风闪主张在转让股权后，其为金隆兴公司垫付了部分费用且移交时成广公司和广西乐业鑫旺矿业有限公司账户内留有部分余额，依约金隆兴公司应予以返还。谢风闪为证明其垫资情况提交了《代金隆兴公司支付钻探及延续费》《代付毛岗亮、兴隆寨、朝里金矿钻探工程款》《有关费用的处理》等证据。谢风闪所提交的上述证据注明了款项用途和支出金额、时间等因素，且上述证据与《请求还款函》和《关于已取得谢风闪垫款发票的证明》《垫款具体情况》相互印证，谢风闪提交的上述证据能够形成证据链，足以证实谢风闪为成广公司以及广西乐业鑫旺矿业有限公司垫付资金和应返还账户余额合计1384242.72元。反之，金隆兴矿业公司未提供证据证明其负责人对谢风闪提交的上述材料进行签收后予以审核或作出相应处理，亦未提供证据证明谢风闪的上述垫资款未实际支出等情况，金隆兴矿业公司仅对上述款项支出的必要性作出否定。一审法院认为，金隆兴矿业公司受让成广矿业公司的股权后，对成广矿业公司的支出具有决定权，其上述抗辩不具有合理性，一审法院不予采信。综上，谢风闪主张上述1384242.72元中有898756.9元系其为成广矿业公司垫付费用以及账户余额，予以采信。谢风闪要求金隆兴矿业公司予以支付上述898756.9元，符合双方约定，一审法院予以支持。 关于资金占用利息的问题。谢风闪要求成广矿业公司自2012年12月起按年利率6%支付利息。谢风闪未提供证据证明双方约定了支付垫资款等款项的具体时间，但谢风闪于2014年7月17日向成广矿业公司催收上述款项后，成广矿业公司应在合理期限内予以支付，其未予支付造成谢风闪的损失，谢风闪有权要求其予以赔偿。综合考虑成广矿业公司的违约情形以及谢风闪的损失情况，一审法院予以调整利息的计算方法如下：以898756.9元为基数，自2014年7月18日起至上述款项实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、金隆兴矿业公司向谢风闪支付898756.9元；二、金隆兴矿业公司向谢风闪支付资金占用利息（以898756.9元为基数，自2014年7月18日起至上述款项实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回谢风闪的其他诉讼请求。本案受理费15558元，由谢风闪负担764元，由金隆兴矿业公司负担14794元。 二审中，上诉人金隆兴矿业公司提交了广西雅长兰科植物国家级自然保护区管理局、广西泗水河自治区级自然保护区管理处分别出具的证明，以证实涉案矿区与上述保护区范围重叠，被上诉人在保护区范围内进行勘查打钻。被上诉人谢风闪、原审第三人冉忠堂、成广矿业公司对该证据真实性、合法性均无异议，本院予以确认。对一审查明事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本案二审争议焦点是：上诉人应向被上诉人支付的由被上诉人垫付的各项费用是哪些？数额是多少？ 本院认为，谢风闪、冉忠堂与金隆兴矿业公司签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，协议中有关股权转让的内容未悖法律、行政法规的强制性规定，故双方关于股权转让的约定合法有效。但协议中约定股权转让后的矿产勘查、钻探等内容，因部分矿区处在广西雅长兰科植物国家级自然保护区和广西泗水河自治区级自然保护区范围内，根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第18条“当事人约定在自然保护区、风景名胜区、重点生态功能区、生态环境敏感区和脆弱区等区域内勘查开采矿产资源，违反法律、行政法规的强制性规定或者损害环境公共利益的，人民法院应依法认定合同无效。”的规定，谢风闪、冉忠堂与金隆兴矿业公司签订的《股权转让协议》中涉及在自然保护区内进行矿产勘查、钻探的内容无效，但该部分内容无效不影响合同其他部分的效力。 谢风闪、冉忠堂与金隆兴矿业公司就股权转让以及转让款的支付并无争议，本院予以确认。关于股权转让后，谢风闪为金隆兴矿业公司垫付的部分费用及移交时成广矿业公司账户内留存的部分余额，金隆兴矿业公司应否向谢风闪支付的问题。谢风闪提交的《代金隆兴公司支付钻探及延续费》《代付毛岗亮、兴隆寨、朝里金矿钻探工程款》、《有关费用的处理》、《请求还款函》和《关于已取得谢风闪垫款发票的证明》、《垫款具体情况》等证据相互印证，证实谢风闪为广西乐业鑫旺矿业有限公司以及成广矿业公司垫付资金和应返还账户余额合计1384242.72元。金隆兴矿业公司虽有异议，但未举证推翻，故谢风闪主张上述1384242.72元中有898756.9元系其为成广矿业公司垫付费用以及账户余额，本院予以确认。对谢风闪原预付给勘查单位年检和开展年度工作费未用完的剩余款项（凭勘查单位出具证明或结算单）及谢风闪移交时成广矿业公司账户余款，双方在股权转让协议中已明确约定由金隆兴矿业公司予以返还，故谢风闪主张金隆兴矿业公司向其支付该部分费用，依法有据，本院予以支持。关于谢风闪为金隆兴矿业公司垫付的探矿权年检、延续及年度地质勘查工作所发生的费用。虽然《股权转让协议》涉及在自然保护区内进行矿产勘查、钻探的内容无效，但金隆兴矿业公司对成广矿业公司拥有的探矿权中有部分区域处在自然保护区内的事实是明知的，但其仍在协议中约定，合同签订后，继续由谢风闪为矿权年检和延续开展年度地质工作，所产生的费用由金隆兴矿业公司承担。故谢风闪主张股权转让后，其为金隆兴矿业公司垫付的探矿权年检、延续及年度地质勘查工作所发生的费用，应由金隆兴矿业公司承担，本院予以支持。谢风闪已于2014年7月17日向金隆兴矿业公司催收上述款项，但金隆兴矿业公司至今未予支付，谢风闪主张利息损失依法有据，一审判决利息以898756.9元为基数，自2014年7月18日起，按人民银行同期贷款利率计算并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人金隆兴矿业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决虽认定案涉《股权转让协议》全部有效有误，但一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15021元，由上诉人广西金隆兴矿业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  付 浩 审 判 员  黄 蔚 审 判 员  高翔宇 二〇二〇年六月十八日 法官助理  李姝雯 书 记 员  李雯静