江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0104民初12559号原告：南京西田纺织品有限公司，住所地本市秦淮区大明路**。法定代表人：韩跃生，该公司执行董事。委托诉讼代理人：管月刚，江苏维世德律师事务所律师。被告：南京信云服装有限公司，住，住所地本市江宁区文靖路文华街**/div>法定代表人：严慧，该公司总经理。被告：方斌，男，1980年3月19日出生，汉族，住江苏省南京市雨花台区。被告：郑云，女，1974年7月14日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。委托诉讼代理人：王见，江苏新高的律师事务所律师。原告南京西田纺织品有限公司（下称西田公司）与被告南京信云服装有限公司（下称信云公司）、被告方斌、被告郑云合同纠纷一案,本院于2019年11月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西田公司的委托诉讼代理人管月刚、被告郑云的委托诉讼代理人王见到庭参加诉讼，被告信云公司、方斌经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。原告西田公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告西田公司、方斌连带给付原告各项费用合计593846.18元及利息（自2019年6月12日起至实际给付时止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍标准计算）；2、判令被告郑云对以上两被告未能偿还部分承担补充清偿责任；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2019年3月底，原告西田公司与被告信云公司及被告信云公司现独资股东方斌签订《货权转让协议》，经原、被告于2019年5月30日对帐确认，原告为履行该货权转让协议发生费用1284745.62元，实际结汇美金折合人民币690899.44元，结汇收回款项不足以支付原告为履约支付的费用，差额593846.18元。按《货物转让协议》第7条约定，差额593846.18元由被告信云公司、方斌承担，但被告信云公司、方斌至今未向原告付款。被告郑云系被告信云公司设立时的股东，占股90%，认缴出资279万元，实缴2万元，应对上述债务承担补充清偿责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院要求处理。被告信云公司、方斌未答辩。被告郑云辩称:被告郑云对原告与被告信云公司、方斌之间的业务并不清楚，不应承担责任。被告信云公司成立时，公司注册资金为认缴出资，郑云作为股东之一，按期限出资符合法律规定，之后被告方斌受让郑云股权时注册资金认缴期限未到，不存在应出资或未出资的违约或违法行为，如在股权转让之后，原告认为注册资金有加速到期的情况存在，相应的出资义务也应由方斌继续履行。综上，被告郑云对原告的债权无偿付义务，请求法院依法驳回原告对被告郑云的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年3月，原告（甲方）、被告（信云公司，乙方）、被告方斌丙方三方签订一份《货权转让协议》。协议约定，乙方、丙方因资金问题，兰州的货物无法提货也无任何担保情况下需要甲方支付23万元，在此情况下延续兰州货物货权意外再增加以下货权转让，经协商达成以下协议：1、乙方承诺协议中所列的货物的货权归甲方所有；2、以上货物出口数量暂定为15430件美金金额71280.4，实际金额以最终出货的数量为准；3、……；4、……；5、……；6、……；7、在甲方付给23万元给甘肃省鉴于企业集团永登石灰石有限责任公司后上述的货权转为甲方所有，在甲方收回各项约定的借款、运费、佣金、代理费等完毕后，余额部分凭贸易公司要求的增值税发票结算尾款，如无法收到结汇或收回的款项不足于支付相关费用，其中差额由乙方和丙方承担。……。货权转让协议下方甲方由原告西田公司加盖公章、乙方由被告信云公司加盖公章、丙方有方斌签字。原告按货权转让协议履行后，2019年5月30日，方斌对货权转让后的成本及费用明细进行确认，应支付金额1284745.63元，实际结汇只有690899.45元，差额部分593846.18元，由南京信云服装有限公司及处理人方斌承担所有支付责任，差额费用处理方法如下：方斌和南京信云服装有限公司可以在上述款项中自行支付的款项将自行支付掉，方斌和南京信云服装有限公司签订还款协议。该确认单中，方斌备注“最迟周一对清楚（6月2日），超出以上面为主”。后被告方斌未再与原告对账，也未支付原告欠款。另查明，2015年12月23日，南京在左服饰有限公司成立，注册资本为10万元，法定代表人为郑云，股东为郑云、史春丽，史春丽出资1万元，出资时间为2016年12月31日，郑云出资9万元，出资时间分别为2016年12月31日出资1万元、2020年12月31日出资1万元、2025年12月31日出资2万元、2030年12月31日出资2万元、2040年12月31日出资3万元。2018年4月4日，南京在左服饰有限公司更名为南京信云服装有限公司，公司注册资本变更为310万元。出资时间与之前出资时间一致，郑云增加一次出资时间为2050年12月31日前出资270万元，史春丽增加一次出资时间为2050年12月31日前出资30万元。2019年3月29日，南京信云服装有限公司的法定代表人由郑云变更为严慧，2019年7月5日，郑云、史春丽将其名下的股权均以1万元的价格全部转让给方斌，其中郑云转让的股权为279万元（其中实缴1万元、未缴278万元），史春丽转让的股权为31万元（其中实缴1万元、未缴30万元）。同日，南京信云服装有限公司的股东由郑云、史春丽变更为方斌。工商材料记载，方斌认缴出资为310万元，出资时间为2018年12月31日出资2万元、2020年12月31日出资1万元、2025年12月31日出资2万元、2030年12月31日出资2万元、2040年12月31日出资3万元，2050年12月31日出资300万元，实缴出资额为2万元。2019年6月30日，方斌向郑云、史春丽出具承诺书，方斌确认自2017年10月起，郑云同意在未办理工商档案变更的情况下将公司公章、合同专用章等交给方斌，公司实际控制人为方斌。在此过程中注册资金等增加至310万元均是方斌本人意思表示，名义股东郑云、史春丽仅提供配合手续。自2017年10月起，信云公司对外行为的结果如因相关法律规定，需由法定代表人或股东承担的，也都由方斌承担，与郑云、史春丽无关。以上事实，有货权转让协议、费用明细确认单、工商材料等证据以及原、被告双方陈述为证。本院认为，根据《货权转让协议》的约定及2019年5月30日被告方斌对货权转让给原告后的成本及费用明细的确认，被告方斌在明细中明确确认“最迟周一对清楚（6月2日），超出以上面为主”，现被告方斌及被告信云公司未提供证据证明在6月2日之前双方有重新核算，故应当按双方确认的593846.18元作为被告方斌及被告信云公司的欠款数额。被告方斌及被告信云公司应当共同归还原告所欠款项593846.18元及利息，因双方在确认单中未明确还款期限，故利息应自原告起诉时即2019年11月7日起至给付完毕时止，按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率1.3倍标准计算。被告郑云原系被告信云公司的股东，被告郑云的出资除1万元外，其余出资均未到期，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，且在余下注册资本到期之前，被告郑云已将其股权转让给被告方斌，方斌应当交纳的注册资本也在工商注册材料中明确登记并向不特定的社会人员包括原告公示了出资期限。原告与被告信云公司、方斌的交易虽发生在股权变更登记之前，但股权变更登记之前无证据表明被告郑云作为被告信云公司的股东，其余下的出资有加速到期的行为。故原告认为被告郑云未完全履行出资义务应对公司债务承担补充赔偿责任的依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定判决如下：一、被告南京信云服装有限公司、被告方斌于本判决生效后十日内共同给付原告南京西田纺织品有限公司欠款593846.18元及利息（以欠款本金为基数，自2019年11月7日起至给付完毕时止，按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率1.3倍标准计算）；二、驳回原告南京西田纺织品有限公司对被告郑云的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9886元、保全费3770元，合计13656元由被告南京信云服装有限公司、被告方斌共同负担（原告已预交，两被告在给付以上款项时加付此款给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  张立旺人民陪审员  陶 瑛人民陪审员  陈春玲二〇二〇年六月十日见习书记员  孙文莉