广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初34334号原告：深圳市星群商业保理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：周元喜，总经理。委托诉讼代理人：张洪源，广东百科律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁颖娴，广东百科律师事务所律师。被告：广州优念良品信息科技有限公司，住，住所地广州市白云区云城南二路******限办公用途）。法定代表人：董健。被告：董健，男，1981年11月26日出生，汉族，身份证住址江西省赣州市大余县。被告：莫小娟，女，1989年10月13日出生，汉族，身份证住址广东省高州市。被告：陈里莲，女，1981年3月10日出生，汉族，身份证住址广东省饶平县。原告深圳市星群商业保理有限公司（以下简称“星群公司”）与被告广州优念良品信息科技有限公司（以下简称“优念公司”）、董健、莫小娟、陈里莲保理合同纠纷一案，本院于2019年10月18日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告星群公司的委托诉讼代理人梁颖娴，被告莫小娟到庭参加了诉讼，被告优念公司、董健、陈里莲经本院合法公告传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告深圳市星群商业保理有限公司诉称：2018年11月28日，原告与被告优念公司签订了《保理业务合同》（编号为：优念-星群第20180001号），约定：被告优念公司向原告申请商业保理业务，原告同意以应收账款债权转让方式，受让被告优念公司对特定买方的应收账款债权。原告向被告优念公司提供的商业保理最高融资额为人民币300万元整，保理融资额度有效期自2018年11月28日起至2019年11月27日，被告优念公司可在保理融资额度及有效期内，向原告提出保理融资申请。原告在受让被告优念公司应收账款的基础上，向被告优念公司提供应收账款管理和保理融资服务，在原告受让的应收账款因任何原因不能收回时，原告有权向被告优念公司追索，被告优念公司应无条件偿还原告支付的保理融资款本金、保理融资利息、逾期利息，并支付原告实现债权的费用等。同日，被告优念公司召开了股东会会议，全体股东到会并一致决议同意办理商业保理融资业务及全体股东被告董健、被告莫小娟为被告优念公司在《保理业务合同》项下债务承担连带保证责任。被告董健、莫小娟、陈里莲出具了《保理融资债务连带保证责任担保书》，承诺对被告优念公司负有的应收账款债权溢价回购等义务的履行承担连带保证责任，保证期限至被告优念公司应支付应收账款债权溢价回购之日起三年，保证范围包括保理融资款本金、逾期利息、实现债权的费用等。上述协议签订后，原告与被告优念公司依照《保理业务合同》的约定，由被告优念公司向原告提出应收账款转让及融资申请，原告依照被告优念公司的申请发放相应的保理融资款，2019年6月19日、2019年7月10日、2019年7月18日，原告依约通过银行转账方式分别向被告优念公司提供了3笔分别为30万、25万、45万的保理融资款，合计人民币100万元，上述3笔保理融资款均已届满融资期，被告优念公司经原告多次催促，仍未向原告溢价回购应收账款及支付逾期利息。为维护原告的合法权益，请求法院判令：1、判令被告优念公司支付原告保理融资本金人民币100万元；2、判令被告优念公司支付原告保理融资逾期利息至本息清偿之日，暂计至2019年9月24日为人民币1.05万元（按月利率2%计算，其中30万保理融资本金由2019年9月1日计至保理融资本息还清之日止，其中45万保理融资本金由2019年9月6日计至保理融资本息还清之日止，其中25万由2019年10月10日计至保理融资本息还清之日止）；3、判令被告优念公司支付原告律师费5.08万元及诉讼保全担保保险费；4、判令被告董健、莫小娟、陈里莲对于被告优念公司拖欠原告的全部债务本息及律师费、诉讼保全担保保险费承担连带清偿责任；5、判令四被告承担本案诉讼费用。被告广州优念良品信息科技有限公司辩称：被告优念公司于庭审结束后提交情况说明。被告表示因公司主营业务计划调整，导致资金投入过大，资金链断裂，致使公司银行贷款出现逾期，公司其他业务瘫痪，场地租金和员工工资无法按时支付。公司现已积极筹措资金，同时增加收入来源，但因疫情关系，各方面均受到延迟和阻碍，对公司推进业务有一定影响，庭审结束后，被告与原告进行电话及微信沟通，但原告给出的还款计划被告目前无法实现，希望法院能综合考虑。被告董健辩称：无答辩。被告莫小娟辩称：请求驳回原告第一、第二项诉讼请求。因为关于借款利息的约定超过银行贷款利息的4倍，被告优念公司还款时多偿还的利息应作为偿还本金，利息总额从开始到截止为763516.63元，超出2%的利息是26406.67元，每次计算利息时也应以扣除已还款后的本金为基础。请求驳回原告第三项诉讼请求，目前优念公司受疫情影响，不堪重负，企业经营困难，申请利息减免，优念公司已支付利息76万多，申请减免本金20多万，可以与被告协商还款计划。被告莫小娟只是代理股东，没有行使股东权利，优念公司由董健持有管理，应由其承担法人和股东的所有责任，原告应撤销对莫小娟的起诉。对于基本事实，原告多方催促，被告也有还款意愿，但是基于目前困难，希望原告减免本金，与被告协商还款事宜分期还款。被告陈里莲辩称：无答辩。经审理查明：优念公司于2013年6月13日登记成立，法定代表人为董健，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；2019年8月6日，优念公司股东由董健、莫小娟、夏玉雄变更为董健、王腾飞，现股东为董健、王翔鑫。2018年11月28日，星群公司（乙方、保理商）与优念公司（甲方、融资方）签订《保理业务合同》（合同编号：优念-星群第20180001号），约定：第一条、本合同项下保理服务类型为有追索权保理，经乙方同意以应收账款债权转让方式，受让甲方对特定买方基于商务合同（买卖合同、劳务合同或其他债权合同）有权要求买方于应收账款到期日给付一定金钱之应收账款债权（包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益），乙方在受让甲方应收账款的基础上，向甲方提供应收账款管理和保理融资服务；在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方有权向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付给甲方的保理融资款本金并支付保理融资利息、融资顾问服务费、违约金、逾期利息、宽限期利息、实现债权的费用及其他费用等全部应付款项。第六条、乙方同意为甲方核定的保理融资款最高额度为人民币叁佰万元（“保理融资额度”），作为乙方可以向甲方支付的保理融资款总和的最高限额，保理融资额度有效期截至2019年11月27日，自本合同生效之日起算，在有效期内可循环使用（即甲方未归还的保理融资款余额不超过保理融资额度的，甲方可以循环使用该额度）。第十四条、本合同保理业务确认以下内容。1.保理融资企业，广州优念良品信息科技有限公司；3.保理融资额度人民币叁佰万元（￥3000000），此金额为总的金额，具体以实际的融资金额为准；4.保理融资额度有效期，自2018年11月28日起至2019年11月27日止；5.保理融资预付比例80%；6.利率2.0%/月；7.宽限期10天；8.宽限期利率0.1%/天；9.以上保理融资起止日期、到期日期的确切日期以《商业保理放款通知书》为准。第十六条、担保措施。1.甲方融资前必须向乙方提供如下担保措施，包括但不限于：（1）甲方法定代表人、全体股东、实际控制人为甲方的回购义务提供个人无限连带责任的履约担保；4.如有其它担保措施或由第三人提供的担保措施将另行签订《保理融资债务连带保证责任担保书》。第二十一条、发生下列情形之一时，乙方有权立即要求甲方回购相关已提供保理融资但未偿付的应收账款（包括未足额偿付以及尚未偿付的应收账款，以下简称“未偿付应收账款”），甲方有义务在收到乙方通知后立即或乙方书面同意的宽限期内（以下简称“回购期”）按本第七章第二十二条约定的回购价款无条件履行回购义务（如乙方向第三方转让应收账款，第三方享有甲方在本合同项下的所有权利、利益，甲方应按本第七章的约定向第三方履行回购义务）：（2）无论任何原因（包括但不限于买方对应收账款提出争议、买方因任何原因不付款等），在已转让的应收账款到期日，乙方尚未收妥全部款项的；（4）甲方违反或未能实现其在本合同第十一章中所作任一承诺的；（5）甲方发生本合同第十二章约定的任何一项违约事件。第二十二条、当乙方根据本合同要求甲方进行回购时，甲方有义务立即按以下回购价款对未偿付的应收账款进行回购：回购价款=乙方已提供的保理融资款-已从买方处收回的保理融资项下的应收账款+未结清的保理融资款利息+宽限期利息（如有）+未结清的其他乙方有权收取的费用（包括但不限于乙方实际发生的追索费用等）+逾期违约金（如有）+回购期利息。其中回购期利息以乙方已提供的保理融资款以及甲方未结清的保理融资款利息总额扣除乙方已从买方处收回的保理融资项下的应收账款后的余额作为基数，回购期利率为0.2%/天[自宽限期届满日之次日（含当日）计算至甲方全额回购应收账款之日止，如回购发生在应收账款到期日前则不收取回购期利息]。逾期违约金计算方式按照本合同第八章的约定执行。乙方有权采用任何方式向甲方追索上述款项，甲方保证不以任何理由提出抗辩，并承担乙方为此支付的全部费用。在甲方未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，乙方仍为相关应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。第二十四条、保理融资款利息：不论甲方是否在应收账款到期日前履行回购应收账款义务或乙方根据本合同约定提前解除本合同，乙方均有权自发放各笔保理融资款之日起向甲方收取保理融资款的利息，保理融资款利息分别计至各笔保理融资款对应的应收账款到期日（不含当日）。甲方应于相应的应收账款到期日当日16：00前支付至乙方指定的账户。第二十五条、乙方所收之融资顾问服务费由乙方与甲方签署《应收账款转让服务协议》另行约定。第二十六条、如甲方未能根据上述约定向乙方支付融资顾问服务费或者其他费用的，每逾期一日，甲方应按应付未付费用金额0.1%/天的标准向乙方支付逾期罚息。第四十六条、发生下列情形之一的，视为甲方在本合同项下违约：1、甲方违反本合同第二章关于应收账款转让的相关条款；2、甲方在本合同第九章、第十章中的陈述和保证不真实或违反其在第十一章所作的承诺；3、甲方拒绝履行本合同第七章约定的回购义务。第四十七条、在发生甲方违约的情况下，乙方有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：1、要求甲方提前全部或部分溢价回购债权；2、要求甲方按本合同约定将已转让给乙方但买方尚未付款的应收账款债权进行回购，甲方应当在乙方发出回购债权通知之日起3日内无条件溢价回购，向乙方支付回购该债权的对价款，并支付应付乙方的各项费用。在甲方未能足额支付上述款项前，该应收账款上的一切权利仍属于乙方所有；3、要求甲方向乙方支付保理融资利息、融资顾问服务费、违约金、逾期利息、宽限期利息、实现债权的费用及其他费用等；4、要求甲方的法定代表人、全体股东、实际控制人承担个人无限连带担保责任。合同下方加盖星群公司及优念公司印章。2018年11月28日，优念公司作出《股东会决议》，载明：同意本公司与星群公司办理商业保理融资业务，并签订上述业务的相关合同、协议；2、全体股东同意为此次商业保理融资业务提供连带保证责任担保，如本公司未依《保理业务合同》（合同编号：优念-星群第20180001号）及其分合同约定履行债权溢价回购义务，由全体股东履行上述《保理业务合同》约定的债权溢价回购义务。股东会成员莫小娟、董健签名并加盖优念公司印章。2018年11月28日，董健、莫小娟、陈里莲签订《保理融资债务连带保证责任担保书》，约定鉴于星群公司与优念公司于2018年11月28日签署的《保理业务合同》（合同编号：优念-星群第20180001号），为担保《保理业务合同》（以下简称“主合同”）项下保理融资业务对星群公司负有的应收账款债权溢价回购等所有义务的履行，连带保证人承诺：1.保证的范围包括：主合同及其分合同、相关附属协议、补充协议载明的优念公司应支付的保理融资款本金、保理融资利息、融资顾问服务费、违约金、逾期利息、宽限期利息、回购期利息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、评估费、审计费、律师费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、调查取证费等）及其他费用等；2.保证期间：自主合同签署之日起即生效，并在主合同及其分合同约定的优念公司应支付应收账款债权溢价回购之日起计三年内有效。该担保书下方连带保证人处注明为董健、莫小娟、陈里莲。2019年6月19日，优念公司出具《应收账款转让及融资申请书》，载明：交易合同买方为中捷通信有限公司，交易合同名称《京东等电商销售项目采购合作框架协议》，交易合同编号17-KQ-0064，应收账款债权转让清单载明应收账款金额、发票编号、融资金额，融资金额为300000元。同日，优念公司出具《应收账款债权转让确认函》，确认将应收账款及其相关的全部权益转让给星群公司，应收账款金额为648869.68元，应收账款合同依据为编号“17-KQ-0064”的《京东等电商销售项目采购合作框架协议》及其项下单笔签订的《采购订单》。同日，星群公司（乙方、保理商）与优念公司（甲方、应收账款转让人）签订《应收账款转让与回购协议》，约定：甲方向乙方转让的标的为：甲方与中捷通信有限公司签订的编号为17-KQ-0064的《京东等电商销售项目采购合作框架协议》及其项下单笔签订的《采购订单》中所列的应收账款，即甲方应当向中捷通信有限公司收取的应收账款，合计为人民币648869.68元；甲方向乙方转让的应收账款金额为人民币648869.68元，融资总额为人民币叁拾万元整，融资期限为2019年6月20日至2019年7月25日；乙方通过网银转账方式一次性支付转让款；在融资期满后，甲方应当向乙方溢价回购本合同约定的应收账款，甲方溢价回购范围包括保理融资款本金、回购溢价款、罚息、违约金等，溢价率为年化30%，溢价金额计算方式为按日计算，以应收账款转让日为起点计算，到期一次性支付回购融资金额及溢价金额；应收账款到期日，甲方无法足额向乙方按本合同约定溢价回购应收账款的，应当承担逾期利息，逾期利息的支付方式如下：逾期利息=拖欠款项×逾期天数×逾期利率，拖欠款项是指截止应收账款到期日，应收账款转让款中甲方应当回购而未回购的部分，逾期天数是指从应收账款到期日（不含当日）起至拖欠款项（包括本金及溢价收益）及逾期利息等清偿完毕之日止（含到期日）的自然日天数；逾期利息：逾期利率为每日0.2%。该协议加盖星群公司及优念公司印章。2019年6月20日，星群公司作出《商业保理放款通知书》，载明该司于2019年6月20日完成保理融资款的发放，发放金额为人民币叁拾万元，该款项支付至优念公司账户，保理融资款起始日2019年6月20日，保理融资款到期日2019年7月25日。优念公司出具《收款确认回执》，确认已收到发放的融资款，保证融资期满对保理融资款对应债权进行溢价回购。同日，星群公司向优念公司转账300000元，备注“债权受让”。2019年7月10日，优念公司出具《应收账款转让及融资申请书》，载明：交易合同买方为中捷通信有限公司，交易合同名称《京东等电商销售项目采购合作框架协议》，交易合同编号17-KQ-0064，应收账款债权转让清单载明应收账款金额、发票编号、融资金额，融资金额为250000元。同日，优念公司出具《应收账款债权转让确认函》，确认将应收账款及其相关的全部权益转让给星群公司，应收账款金额为545533.2元，应收账款合同依据为编号“17-KQ-0064”的《京东等电商销售项目采购合作框架协议》及其项下单笔签订的《采购订单》。同日，星群公司（乙方、保理商）与优念公司（甲方、应收账款转让人）签订《应收账款转让与回购协议》，约定：甲方向乙方转让的标的为：甲方与中捷通信有限公司签订的编号为17-KQ-0064的《京东等电商销售项目采购合作框架协议》及其项下单笔签订的《采购订单》中所列的应收账款，即甲方应当向中捷通信有限公司收取的应收账款，合计为人民币545532.2元；甲方向乙方转让的应收账款金额为人民币545533.2元，融资总额为人民币贰拾伍万元整，融资期限为2019年7月10日至2019年8月21日；其余约定内容与上述《应收账款转让与回购协议》内容一致。该协议加盖星群公司及优念公司印章。2019年7月10日，星群公司作出《商业保理放款通知书》，载明该司于2019年7月10日完成保理融资款的发放，发放金额为人民币贰拾伍万元，该款项支付至优念公司账户，保理融资款起始日2019年7月10日，保理融资款到期日2019年8月21日。优念公司出具《收款确认回执》，确认已收到发放的融资款，保证融资期满对保理融资款对应债权进行溢价回购。同日，星群公司向优念公司转账250000元，备注“债权受让”。2019年7月18日，优念公司出具《应收账款转让及融资申请书》，载明：交易合同买方为中捷通信有限公司，交易合同名称《京东等电商销售项目采购合作框架协议》，交易合同编号17-KQ-0064，应收账款债权转让清单载明应收账款金额、发票编号、融资金额，融资金额为450000元。同日，优念公司出具《应收账款债权转让确认函》，确认将应收账款及其相关的全部权益转让给星群公司，应收账款金额为945212.6元，应收账款合同依据为编号“17-KQ-0064”的《京东等电商销售项目采购合作框架协议》及其项下单笔签订的《采购订单》。同日，星群公司（乙方、保理商）与优念公司（甲方、应收账款转让人）签订《应收账款转让与回购协议》，约定：甲方向乙方转让的标的为：甲方与中捷通信有限公司签订的编号为17-KQ-0064的《京东等电商销售项目采购合作框架协议》及其项下单笔签订的《采购订单》中所列的应收账款，即甲方应当向中捷通信有限公司收取的应收账款；甲方向乙方转让的应收账款金额为人民币945212.6元，融资总额为人民币肆拾伍万元整，融资期限为2019年7月18日至2019年9月5日；其余约定内容与上述《应收账款转让与回购协议》内容一致。该协议加盖星群公司及优念公司印章。2019年7月18日，星群公司作出《商业保理放款通知书》，载明该司于2019年7月18日完成保理融资款的发放，发放金额为人民币肆拾伍万元，该款项支付至优念公司账户，保理融资款起始日2019年7月18日，保理融资款到期日2019年9月5日。优念公司出具《收款确认回执》，确认已收到发放的融资款，保证融资期满对保理融资款对应债权进行溢价回购。同日，星群公司向优念公司转账450000元，备注“债权受让”。上述《保理业务合同》、《股东会决议》、《保理融资债务连带保证责任担保书》、《应收账款转让及融资申请书》、《应收账款债权转让确认函》、《应收账款转让与回购协议》、《商业保理放款通知书》由星群公司、优念公司、董健、莫小娟、陈里莲分别在“上上签电子签约云平台”签署，星群公司提交了杭州尚尚签网络科技有限公司出具的《上上签电子签约云平台电子签约数据证据报告》予以证实。保理期限届满，优念公司未依约回购应收账款，星群公司遂委托广东百科律师事务所于2019年9月9日向优念公司发出《律师函》，要求该公司支付2019年6月19日及2019年7月18日的融资款本金75万元并支付逾期利息。该《律师函》通过EMS快递分别向董健、莫小娟发送，于2019年9月11日由“他人代收”。庭审中，莫小娟确认系通过“上上签电子签约云平台”签署上述合同，但优念公司与星群公司系民间借贷关系，优念公司一直有向星群公司提供的黄丽芝的账户支付还款，支付利息至2019年7月18日，之后由于公司资金困难未能还款；双方之间一直是先付利息后星群公司再支付本金，涉案3笔款项分别是2019年6月19日借款30万，优念公司在2019年6月20日支付利息8750元；2019年7月10日借款25万，优念公司在2019年7月10日支付利息7083.33元；2019年7月18日借款45万，优念公司在2019年7月18日支付利息18375元；由于公司经营困难，涉案3笔借款中优念公司就2019年6月20日的借款申请延期36天并支付延期利息9000元，之后未再偿还任何款项。莫小娟表示优念公司与星群公司在涉案3笔借款之前的款项均已结清，但由于星群公司收取的利息过高，星群公司在此之前收取的超过国家规定的高额利息应用于抵扣借款本金。莫小娟为证实其主张，提交了董健、莫小娟、优念公司的银行流水及其制作的2016年至2019年7月的借款明细汇总予以证实，莫小娟表示经核算，优念公司支付的超过月利率2%的利息为26406.67元，该款项应用于抵扣借款本金。星群公司表示莫小娟提交的证据与本案无关，星群公司依据2018年10月28日与优念公司签订的《保理业务合同》履行合同义务，星群公司已依约发放了3笔保理融资款，莫小娟陈述的先支付利息的情况并不属实；星群公司确认优念公司已偿还的款项如下：30万元融资款在6月20日至7月25日的溢价回购成本8750元（年化利率30%）、25万元融资款在7月10日至8月25日的溢价回购成本7083.33元（年化利率30%）、45万元融资款在7月18日至9月5日的溢价回购成本18375元（年化利率30%）、30万元的延期利息9000元（申请延期至8月30日）、25万元的延期利息10208.33元（申请延期至10月9日）；30万元的融资款自2019年9月1日起没有支付逾期利息，45万元的融资款自2019年9月6日起没有支付逾期利息，25万元的融资款自2019年10月10日起没有支付逾期利息。另，星群公司为证实涉案应收账款转让系基于真实、合法的基础交易，提交了优念公司（卖方）与中捷通信公司（买方）在2017年3月22日签订的《京东等电商销售项目采购合作框架协议》（编号：17-KQ-0064）、采购订单明细及发票予以证实。莫小娟确认该证据的真实性，其表示优念公司向星群公司申请保理业务，星群公司要求优念公司必须明确交易相对方并提供交易发票，星群公司根据发票金额向优念公司发放4成、5成款项，优念公司取得款项前先支付当月利息，之后每月定期支付利息，在每月借款偿还本金后再借款，如此循环，莫小娟确认优念公司系以真实交易向星群公司申请保理业务。另查，2019年9月9日，星群公司就催促优念公司支付融资款及利息事宜，委托广东百科律师事务所提供法律服务，委托该律所代为起草律师函，约定律师代理费800元。上述协议签订后，星群公司法定代表人周元喜向广东百科律师事务所支付律师费800元，该律所向星群公司开具了相应发票。2019年9月23日，星群公司因与优念公司保理合同纠纷一案，与广东百科律师事务所签订《民事诉讼法律服务委托合同书》，委托该律所委派律师作为其委托代理人参与案件一审、二审审理，约定一审律师费50000元，二审律师费25000元。上述协议签订后，星群公司向广东百科律师事务所支付律师费50000元，该律所向星群公司开具了相应发票。再查，诉讼中，星群公司向本院申请财产保全，查封、冻结优念公司、董健、莫小娟、陈里莲名下价值1061300元的财产，并提交中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司的保险单作为担保，星群公司为此支付保险费2122.6元，该保险公司向星群公司出具了发票。以上事实，有《保理业务合同》、《股东会决议》、《保理融资债务连带保证责任担保书》、《应收账款转让及融资申请书》、《应收账款债权转让确认函》、《应收账款转让与回购协议》、《商业保理放款通知书》、《上上签电子签约云平台电子签约数据证据报告》、转账凭证、律师函、快递单、妥投证明、委托代理合同、发票、采购明细、京东等电商销售项目采购合同框架协议及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，本案争议的焦点在于：一、本案讼争所涉基础法律关系应如何认定；二、优念公司应否偿还相应款项以及数额如何确定；三、董健、莫小娟、陈里莲应否承担保证责任。关于争议焦点一。保理合同是指债权人与保理商之间签订的,约定将现在或者将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商,由保理商向债权人提供集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务合同；是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式。本案中，星群公司是经深圳市工商行政管理部门批准成立，其经营范围包括保付代理（非银行融资类）业务；同时，其与优念公司之间基于应收账款转让进行保理融资而签订的诉争《保理业务合同》、《应收账款转让与回购协议》等合同，符合商业保理行为的法律特征。该合同系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应确认其合法有效。合法有效的合同受到法律保护，对双方当事人均具有约束力。至于莫小娟抗辩称星群公司与优念公司为民间借贷法律关系，本院认为，首先，莫小娟确认优念公司系以与案外人中捷通信公司之间真实的合作框架协议、采购订单、发票等向星群公司申请保理融资，即优念公司已确认该基础合同真实有效；其次，星群公司与优念公司之间的应收账款转让虽未通知债务人，但通知与否不影响星群公司与优念公司之间的债权转让效力；第三，涉案保理服务类型为有追索权保理，星群公司已依约发放保理融资款，涉案合同关于保理业务的约定及合同的履行均不符合民间借贷法律特征。故本院对莫小娟的抗辩不予采信。关于争议焦点二。本案系有追索权的保理业务，诉争《保理业务合同》第一条约定，在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方有权向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付给甲方的保理融资款本金并支付保理融资利息、融资顾问服务费、违约金、逾期利息、宽限期利息、实现债权的费用及其他费用等全部应付款项。星群公司向优念公司支付的保理融资款金额为100万元，优念公司对于收到上述款项没有异议，但莫小娟辩称优念公司在收到款项当日已分别向星群公司支付利息8750元、7083.33元、18375元，该款项其实际属于利息，同时表示双方之间自2016年开始就存在业务往来，优念公司多支付超过年利率24%的利息合计26406.67元，该多支付的利息应当在本金中予以扣除。星群公司对此不予确认，并表示上述三笔款项系溢价回购款，且涉案三笔款项之前的保理业务均已清偿，不存在抵扣本金的情形。对此，本院认为，涉案《应收账款转让与回购协议》明确约定“在融资期满后，甲方应当向乙方溢价回购本合同约定的应收账款，甲方溢价回购范围包括保理融资款本金、回购溢价款、罚息、违约金等，溢价率为年化30%，溢价金额计算方式为按日计算，以应收账款转让日为起点计算，到期一次性支付回购融资金额及溢价金额”，以三笔融资款放款时间为起点按年利率30%计算融资期限，优念公司支付的上述三笔款项并未超过该约定，现双方均确认涉案三笔融资款之前双方的款项已经清偿，莫小娟提交的证据不足以证实星群公司就涉案三笔融资款存在超过法定标准收取款项的情形，故本院对莫小娟的该项抗辩不予采信。至于莫小娟主张2016年至2019年期间合计多支付的款项，其可另寻法律途径解决。本案中，优念公司并未提交证据证明其偿还过相关保理融资款，莫小娟亦确认公司在支付涉案5笔款项后未偿还任何款项，星群公司主张优念公司另行支付的9000元、10208.33元系宽限期利息，莫小娟亦予以确认，现保理期限届满，优念公司未依约回购应收账款，星群公司要求优念公司支付保理融资款金额为100万元的诉讼请求，具有相应的事实和法律依据，本院予以支持。至于逾期利息，涉案《保理业务合同》及《应收账款转让与回购协议》约定的逾期利息过高，星群公司主张按月利率2%计算逾期利息合理，本院予以支持，逾期利息应以30万元为本金从2019年9月1日计算，以45万元为本金从2019年9月6日计算，以25万元为本金从2019年10月10日计算，逾期利息均计算至实际清偿之日止。对于律师费的问题，涉案保理业务合同约定乙方向甲方追索，甲方应偿还乙方的款项包括实现债权的费用，现因优念公司逾期回购应收账款，星群公司遵循诉讼途径要求优念公司偿还保理融资款，并为此支付律师费50800元。本院按照《广东省律师服务政府指导价》核算，以诉讼标的计算，律师费50800元未超过上述政府指导价的最高限额，其要求优念公司清偿上述律师费用具有合同及法律依据，本院予以支持。对于担保保险费的问题，星群公司在本案申请财产保全并支付担保保险费2122.6元，该费用以为星群公司实现债权的费用，星群公司要求优念公司偿还上述费用具有合同及法律依据，本院亦予以支持。对于争议焦点三。董健、莫小娟、陈里莲签订的《保理融资债务连带保证责任担保书》约定董健、莫小娟、陈里莲为涉案《保理业务合同》提供连带责任保证，上述债务均在董健、莫小娟、陈里莲的担保范围内，且星群公司在保证期间向三人主张担保责任，故董健、莫小娟、陈里莲应对优念公司的涉案债务承担连带保证责任，并在承责后有权向优念公司追偿。被告优念公司、董健、陈里莲经本院公告传唤，期满未到庭应诉，视为对自己抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起五日内，被告广州优念良品信息科技有限公司向原告深圳市星群商业保理有限公司偿还融资本金1000000元及逾期利息（逾期利息以300000元为本金从2019年9月1日起算；以450000元为本金从2019年9月6日起算；以250000元为本金从2019年10月10日起算；上述逾期利息均按月利率2%计算至实际清偿之日止）；二、本判决生效之日起五日内，被告广州优念良品信息科技有限公司向原告深圳市星群商业保理有限公司支付律师费50800元、担保保险费2122.6元；三、被告董健、莫小娟、陈里莲就上述判决第一、二项被告广州优念良品信息科技有限公司所负债务承担连带清偿责任，并在承责后有权向被广州优念良品信息科技有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14352元、财产保全费5000元，由广州优念良品信息科技有限公司、董健、莫小娟、陈里莲共同负担。于本判决生效之日起五日内，广州优念良品信息科技有限公司、董健、莫小娟、陈里莲将其应承担的受理费、财产保全费向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  伍 璇人民陪审员  冯爱芬人民陪审员  刘权伟二〇二〇年六月十二日书 记 员  翁向雯