苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初14171号原告：陆志强，男，1974年10月20日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：杨金元，江苏名仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘家薪，江苏名仁律师事务所实习律师。被告人：金鹏德，男，1990年6月22日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：薛玉平，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵璇，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。原告陆志强与被告金鹏德股权转让纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理后，由审判员柳蓓菁依法适用简易程序进行审理。后本案依法转为普通程序，并组成合议庭，于2020年3月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨金元、被告的委托诉讼代理人薛玉平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆志强向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付违约金330万元、逾期利息515130.93元（以2575654.66元为基数，以年利率24％为基准，自2018年7月14日起支付至2019年5月13日止），共计3815130.93元。2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告就苏州信一药谷生物科技有限公司股权转让事项，于2018年4月2日签订《股权转让框架协议》，约定原告向被告转让其持有的苏州信一药谷生物科技有限公司60％的股权，股权转让款为4200万元。双方于2018年4月28日签订《股权转让进程安排协议》，约定被告在2018年4月28日支付给原告第一笔股权转让款300万元，自收到《股权转让进程安排协议》之日起两个工作日内支付给原告第二笔股权转让款500万元，自工商局完成所有变更手续之日起两个工作日内支付给原告第三笔股权转让款600万元。双方于2018年5月2日之前己完成所有工商变更事项，但被告逾期支付第二笔、第三笔股权转让款，应按约支付所欠金额30％的违约金。双方于2018年7月13日签订《股权转让最终协议》，约定“对于目标公司可能存在的其他债权债务（本次股权转让中尚未发现或遗漏部分），双方确认按以下原则处理：2018年4月28日前所欠工程款由甲乙双方按60％和40％的比例承受，2018年4月28日后所欠工程款由乙方承担；2018年4月28日前因甲方原因的既存的事实或状态导致目标公司或乙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露乙方，并因此给乙方或目标公司造成任何损失，均由甲方承担”。被告未按协议约定及时向原告或目标公司支付由被告承担的所欠工程款的40%，理应承担逾期支付的利息损失。故原告诉至法院。被告金鹏德辩称，被告严格依照股权转让协议履行付款义务无违约行为，最终协议第2条约定被告的支付义务全部履行完毕。且违约金按照30%计算过高，原告在股权转让中未实际产生损失。逾期利息按24%主张不予认可，且无事实与法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月2日原告陆志强（甲方）与被告金鹏德（乙方）签订《股权转让框架协议》一份，载明，目标公司：苏州信一药谷生物科技有限公司（以下简称目标公司），法定代表人：陆志强。鉴于部分写明，1、目标公司为依法成立并有效存续的有限公司，成立于2008年3月18日，注册资本为4500万人民币；2、甲乙双方均为目标公司股东，其中甲方出资2700万元，占比60%，乙方出资1800万元，占比40%；3、甲方有意将其持有目标公司的60%股权全部转让，乙方有意全部受让。第二条股权转让基本内容中写明，双方一致确认，目标公司总资产为人民币7000万元；甲方以总计人民币4200万元(占比60%)的价格将其持有的目标公司全部股权转让至乙方名下，因涉及目标公司借款及抵押问题，此次股权转让的甲方最终应得金额，以双方另行签订的股权转让合同为准。第2.4条对于现有债权债务安排中约定，总的原则，自甲乙双方成为公司股东并接管目标公司后，至法人变更登记完成之日，目标公司的一切经营活动均由甲方负责经营，对于公司对外的债权债务，除租金收入及建设工程投入外乙方均不知情未参与，均是甲方在未经乙方同意的情况下产生，故均由甲方负责归还，与乙方无关。对于银行抵押贷款：目标公司于2016年11月21日向苏州银行借款人民币2000万元，目标公司以公司自有资产提供抵押。对于该笔借款，甲方承认，系其借用公司平台对外借款，所借款项均被其个人使用于其他项目投资，未用于公司经营。故对于该笔借款，应当甲方承担所有的法律责任，在交割日后，乙方承诺由其负责归还，但应从股权转让款中直接予以扣除。具体扣除金额以股权交割日所结欠的借款本息为准。对于目标公司的对外担保债务：甲方在经营目标公司期间，为自己投资控股的常州欧富朗网络科技有限公司对外融资借款时，以目标公司向出借方苏州高新公司提供连带保证责任担保，担保金额为2400万元。甲方承诺于2018年4月15日前，自行处理目标公司脱保事宜，如果甲方不能在上述期限将目标公司在对外债务中脱保，则由乙方负责与出借方沟通脱保事宜，相应垫付款项在甲方本次应得股权转让款中扣除。对于建设工程款的处理：交割日前所欠工程款双方按比例承担，交割日后所欠工程款由乙方承担。甲方应付款项，在此次甲方应得股权转让尾款中予以扣除。对于目标公司的或有债务：在公司股权变更完成后，若因交割日前的既存的事实或状态导致目标公司或乙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露乙方，并因此给乙方或目标公司造成任何损失，均由甲方承担；对于目标公司的租金收入：交割日前所有已收租金或应收租金由双方按比例承受，交割日后所有租金由乙方承受。本框架协议及之后的股权转让协议所指交割日为本次股权转让完成变更登记之日。股权转让协议签订后，对于乙方应付转让款，乙方承诺在交割日当天支付70%，两个月内支付所有余款。第三条股权转让协议签订前的时间安排中约定，甲方原结欠乙方个人借款(委托第三人金云生支付给甲方)240万元，应在2018年4月20日前归还，如果甲方不能在上述期限归还借款，则甲乙双方一致同意，以甲方持有的目标公司5.333%的股权折抵给乙方，并在本次股权转让中一并处理，即甲方本次转让的股份只有54.666%……以上事项基本完成后，双方应不迟于2018年4月20日另行签定股权转让协议。第四条特别约定中写明，本协议仅为框架协议，双方之后签定的股权转让协议内容若与本协议相冲突，以股权转让协议为准。双方签订正式股权转让协议时，乙方有权指定第三人作为股权受让人受让甲方的全部或部分股权，甲方无条件予以同意。2018年4月28日，原告陆志强（甲方）与被告金鹏德（乙方）签订《股权转让进程安排协议》一份，该协议的鉴于部分载明，现甲乙双方一致决定先办理股权的变更登记。变更登记的手续以工商局要求为准。第一条中约定，无论工商变更登记时将甲方的股权转让给金鹏德及黄骏两人，但作为股权转让协议的受让方，金鹏德为本次转让协议的最终付款方。第三条双方自框架协议签订后已完成工作中写明，目标公司完成了法定代表人的变更，现为乙方；甲方的240万已经归还；甲方已与苏州信托谈妥脱保事宜并已签订脱保协议。第四条双方对于股权转让自4月28日起的进程安排中写明，1、4月28日，双方及黄骏至工商局办理股权变更登记申请手续。2、双方根据工商局要求完成初始变更登记后，乙方承诺于4月28日支付甲方股权转让款300万元。3、根据苏州信托的脱保协议，待协议方全部盖章并提供一份(原件)至乙方后，乙方应于收到该协议书之日起两个工作日内支付甲方股权转让款500万元，甲方收到500万元后，应按规定立即支付给苏州信托或苏州高新区新合盛担保有限公司，不得挪作他用。4、自工商局完成所有变更手续之日起两个工作日内，乙方应支付甲方股权转让款600万元……7、双方签订最终股权转让协议后，乙方应根据该协议按期支付后续的股权转让款直至全部付清，最晚在2018年7月15日前全部付清。8、乙方以上的付款义务，可委托其代理人钮建峰代为支付，钮建峰律师的支付行为视为乙方的支付行为。第五条违约责任中约定，乙方应按本协议约定的付款时间支付甲方300万、500万、600万，逾期两个工作日以上未支付，视为乙方违约，乙方应按所欠金额的30%支付违约金。2018年7月13日，原告陆志强（甲方）与被告金鹏德（乙方）、案外人黄骏（乙方）、苏州安维科技有限公司（丙方）、常州欧富朗网络科技有限公司（丙方）签订《股权转让最终协议》及附件对账清单一份。股权转让最终协议载明，鉴于：1、甲将持有的目标公司的所有股权转让给乙方，双方于2018年4月2日签订了《股权转让框架协议》，于2018年4月28日签订《股权转让进程安排协议》；2、甲乙双方于2018年4月28日办理了股权的变更登记；3、根据上述协议的安排，经双方协商一致，甲方将持有的目标公司60%的股权作价4200万元转让给乙方，甲方目前已收到乙方支付的股权转让款共计1500万元；4、目标公司于2016年11月21日向苏州银行借款人民币2000万元，目标公司以公司自有资产提供抵押。对于该笔借款，甲方承认，系其借用公司平台对外借款，所借款项均被其个人使用于其他项目投资，未用于公司经营。截至2018年4月28日，剩余本金为1780万元。对于该笔借款，甲方认可从乙方应付的股权转让款中直接予以扣除，由乙方负责归还苏州银行。2018年4月28日前产生的利息由甲方负担，2018年4月28日后产生的利息由乙方负担。5、股权转让款共计为4200万元，扣除苏州银行贷款剩余本金1780万元，扣除乙方已经支付的1500万元，剩余股权转让款920万元。双方于2018年7月12日，对目标公司及甲乙双方的应收应付款项进行了核算，扣除甲方应付款项后，确认乙方还需支付甲方剩余的股权转让款为276万元(详见附件中对账清单)。现双方针对股权转让的最终安排，达如下一致意见：一、乙方承诺于本协议签订后两日内，支付甲方100万元；2018年7月25日前，支付甲方剩余股权转让款176万元。二、甲方确认，收到乙方支付的上述276万元后，就股权转让中乙方的支付义务，全部履行完毕。三、对于目标公司可能存在的其他债权债务(本次股权转让中尚未发现或遗漏部分)，双方确认按以下原则处理：2018年4月28日前所欠工程款由甲乙双方按60%和40%的比例承受，2018年4月28日后所欠工程款由乙方承担；2018年4月28日前因甲方原因的既存的事实或状态导致目标公司或乙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露乙方，并因此给乙方或目标公司造成任何损失，均由甲方承担。后被告陆续支付相应款项，但原告认为被告逾期支付相应款项，应承担违约责任，故诉至法院。被告认为其已经按照约定支付了相应款项，并无违约情形，为此提交如下证据：证据1、2018年4月28日网上银行电子回单复印件及收条复印件各1份；2018年5月7日网上银行电子回单复印件2份、2018年5月8日网上银行电子回单复印件2份、电子银行承兑汇票复印件2份及2018年5月8日收条复印件1份；2018年5月17日银行流水复印件、交易详情复印件及收条复印件各1份；2018年6月6日网上银行电子回单复印件及收条复印件各1份；2018年7月13日网上银行电子回单复印件及收条复印件各1份；2018年7月25日网上银行电子回单复印件2份及收条复印件1份。收条均显示为陆志强出具。上述证据显示具体的付款明细如下：2018年4月28日钮建峰向陆志强转账300万元；2018年5月7日金云生向陆志强转账100万元、金鹏德向陆志强转账200万元；2018年5月8日金云生向陆志强转账250万元、金鹏德向陆志强转账30万元、电子银行承兑汇票支付20万元；2018年5月17日钮建峰向常州欧富朗网络科技有限公司转账450万元、574178.08元；2018年6月6日金鹏德向陆志强转账100万元；2018年7月13日金鹏德向陆志强转账100万元；2018年7月25日金鹏德向陆志强分别转账100万元、76万元。上述款项共计17834178.08元。证据2、微信聊天记录截图打印件2页、信托资金借款合同之补充协议复印件1份。微信聊天记录中显示，2018年5月2日“拿到新营业执照后，拍照片给我一下”、2018年5月15日“鹏德，脱保协议应该拿到了吧？”、“拿到了”。被告表示，该聊天记录系原被告之间的往来，证明2018年5月2日被告领取工商变更通知书，2018年5月15日被告才拿到脱保协议。原告对于证据1的付款金额没有异议，支付金额已经付清。但认为被告没有按时足额支付，应承担逾期付款的违约责任。对于证据2，原告认为，付款时间与被告所述的拿到材料的时间无法对应。另，经查苏州信一药谷生物科技有限公司于2008年7月3日成立，现注册资本4500万元，法定代表人金鹏德。2018年4月28日，股东由陆志强、金鹏德变更为金鹏德、黄骏。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。但对自己提出的主张，亦有责任提供证据。本案中，原被告签订了股权转让框架协议、股权转让进程安排协议、股权转让最终协议，双方均应按约履行相应义务。现原告认为被告存在逾期付款情形，但从已查明的被告的付款时间，结合当时节日的情况来看，被告并无明显逾期付款的情形。双方在股权转让最终协议中明确，甲方确认收到乙方支付的上述276万元后，就股权转让中乙方的支付义务，全部履行完毕。原告并未对之前款项履行提出异议，在被告履行最后一期款项后较长时间内也未提出异议，现原告亦未提交证据证明被告存在逾期付款的情形或其因此受到的损失。故原告据此主张被告构成违约要求支付违约金及逾期利息的意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陆志强的诉讼请求。案件受理费37322元，财产保全费5000元，合计42322元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  顾菊芳人民陪审员  汤迎忠二〇二〇年六月二日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……