河北省邯郸市丛台区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0403民初422号 原告：张继禄，男，1954年3月12日出生，汉族，户籍所在地邯郸市邯山区，现住邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：张善宏，河北驰舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王玉芳，女，1956年2月7日出生，汉族，住邯郸市丛台区，系原告妻子。 被告：徐巍，男，1980年6月14日出生，汉族，住邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：苗树森，邯郸市邯山区汉华法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：段绍丹，邯郸市邯山区汉华法律服务所法律工作者。 原告张继禄诉被告徐巍股权转让纠纷一案，本院于2019年1月21日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告张继禄的委托诉讼代理人张善宏、王玉芳，被告徐巍的委托诉讼代理人苗树森、段绍丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张继禄向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付原告股权转让金1500000元；违约金暂计510000元（自2019年1月1日至2020年5月31日止），后期违约金赔付至生效判决确定的履行期届满之日止，以上合计2010000元。2、请求本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：因原告占有邯郸康复中医院40%股权，2016年10月31日，被告愿意购买原告的40%股权，经邯郸康复中医院和医院的其他股东的同意，确定40%股权作价1812174元，转让给被告。并签订了《股权转让协议》约定：甲方（被告）于本协议生效时支付给乙方（原告）12174元，2017年底付100000元，2018年底付200000元，自2019年起每年底前付300000元，直至还清为止。甲方（被告）如有违约，按违约金额每月向乙方（原告）支付2%的违约金，2019年底不能偿还当年300000元的下余欠款均视为到期，并自2019年初起按全部欠款金额的每月2%向乙方（原告）支付违约金。同时约定：本协议在履行中发生纠纷经协商不能达成一致的，任何一方均可向本人住所地人民法院提起诉讼。《股权转让协议》签订后，原告如约履行了自己的义务，股权变更完毕，现邯郸康复中医院的法定代表人就是被告。但被告除给付原告312174元后，没有按照协议履行应给付的义务。按照《股权转让协议》约定，被告已经构成违约。经原告多次催要，被告以各种理由推诿拒不履行责任，现原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 张继禄为支持自己的主张提交以下证据：1、张继禄身份证、张继禄与王玉芳的结婚证。证明原告的身份信息；原告与代理人王玉芳系夫妻关系。2、股权转让协议书。证明原、被告之间的法律关系及权利和义务；该协议可以证明双方在协议书中未约定被告给付转让款的方式。3、王玉芳借记卡账户历史明细清单。证明协议生效后，被告已经通过王玉芳给付原告转款共计312174元，还剩1500000元未给付；证明被告自己和其委托康复医院一直在无条件的通过王玉芳的转账方式给付转让款，履行自己的给付义务，原、被告双方通过自己的实际行为已经形成了本案的给付方式；同时证明被告自始至终明知且承认王玉芳是原告的代理人，王玉芳有权代收转让款。4、王玉芳与徐巍之间的微信光盘。证明股权转让协议的协商、约定和实际履行自始至终都是王玉芳和徐巍之间协商履行的，原告张继禄本人只是在协议上签了名字；证明被告与原告张继禄本人之间从未直接协商并履行过本案股权转让协议，都是王玉芳代表原告与被告协商履行且原告本人对王玉芳的代理行为是认可的，同时被告对王玉芳的代理行为也是明知和承认的，被告从未否认过王玉芳的代理行为；该微信中显示2019年7月29日徐巍在王玉芳催要2018年度的转让款20万元过程中，徐巍要求王玉芳提供银行卡以方便给付转让款，王玉芳便将自己的银行卡卡号62×××66发送给了被告，同时明确告诉被告以后转款永远是这张卡，被告对此没有提出任何异议，并分4次将2018年度的转让款20万元转入该银行卡，由此可以证明原、被告双方对股权转让协议中被告给付的方式已经达成了协议，其内容就是以后被告给付剩余的转让款的方式就是无条件的将款项转入王玉芳的银行卡中；微信中显示2019年12月25日当王玉芳向徐巍催要2019年度30万元的转让款时，徐巍先是说资金紧张希望延期给付，在王玉芳拒绝的情况下时隔仅仅两天即12月27日被告突然给王玉芳说30万元转让款已经准备好了，并要求原告张继禄本人亲自到第三方康复中医院财务科办理取款，显然被告的行为明显违反之前双方达成的给付方式的约定，其单方面强行改变给付方式属于违约行为，且给原告设置了不利于实现合同目的的苛刻的给付条件，该条件在未经原告同意的情况下被告这种单方设置的给付条件依法对原告不具有法律约束力，同时其未给付转让款的行为属于严重违约；被告理应依法善意的无条件的积极主动的采取作为的方式到原告所在地履行自己的给付金钱义务，但被告并未这样做，其明知原告身体有病且在海南居住客观上无法亲自来邯郸，却故意强行指令原告本人必须亲自到邯郸第三方医院取钱，纯属恶意，明显是逃避自己的给付义务，特别是在王玉芳于2019年12月31日持有原告的委托书和原告本人的银行卡、身份证到邯郸康复医院取钱时被告仍然拒绝给付，由此可见，其单方设置给付条件的目的不是为了真正履行自己的义务，而是在为自己拒绝给付找借口，其行为严重违反了诚实信用原则，致使本案合同目的不能实现，明显违约。5、王玉芳飞机票、张继禄委托书及张继禄银行卡的复印件。证明王玉芳受原告委托于2019年12月31日来到邯郸，向被告索要2019年度的转让款30万元，同时可以证明被告在能够给付转让款的情况下拒绝履行合同，再次证明了被告单方面要求原告本人亲自取钱，其真实意思是推脱自己的给付责任。6、北京大学第一医院疾病诊断书、住院病例、门急诊病例手册。证明原告2019年8月至12月一直在北京住院治疗和复查，身体有疾病，客观上无法亲自来邯郸取钱的事实。7、王玉芳的通话记录。证明2019年12月31日王玉芳再次向被告徐巍要求转让款。 徐巍辩称，原告所诉不成立，被告按照协议约定在2019年年底已将股权转让款准备好，被告迟迟不来办理转款事宜，虽经被告多方催告，原告仍无动于衷，也未通知被告不能前来的具体事由，更未与被告取得任何联系。因此导致原告在2019年年底没有领取到股权转让款，这个责任是由原告自身原因造成的，被告没有任何责任，同时被告也为保证本期股权转让资金不被他人冒领、代领后挪为他用而尽到应尽的义务，因此被告不仅没有违约，更没有任何责任，所以我方认为应依法驳回原告的诉讼请求。 徐巍为支持自己的主张提交以下证据：1、股权转让协议书。证明该协议是由张继禄本人签订并加盖邯郸康复中医院公章。2、微信聊天记录。证明被告在聊天记录中明确告知对方怎样办理收款事宜。被告数次催告原告来办理收款手续，而且被告所在的医院财务人员在原告未在2019年底及时办理的情况下，善意的发送短信告知了1月的休息时间请原告合理选择时间前来办理。但是在王玉芳的回复信息中没有任何关于张继禄的意见。3、银行存款对账单。证明被告在2019年年底已经将30万元股权转让款存入邯郸康复中医院账户。4、收据。证明原告认可和同意这种股权转让转款方式。与第一组证据中加盖医院的公章并与其有利害关系相互印证，每次转款原告都需要亲手书写收款条，但是从目前原告提交的证据中没有看到有该证据。 经审理查明：2016年10月31日，张继禄与徐巍经协商一致，张继禄将其名下邯郸康复中医院40%的股权作价1812174元转让给徐巍，双方签订了《股权转让协议》，该协议约定：一、乙方（张继禄）占邯郸康复中医院40%股权，作价1812174元，转让给甲方（徐巍），甲方（徐巍）于本协议生效时支付给乙方（张继禄）12174元，2017年底付100000元，2018年底付200000元，自2019年起每年底前付300000元，直至还清为止；甲方（徐巍）如有违约，按违约金额每月向乙方（张继禄）支付2%的违约金，2019年底不能偿还当年300000元的下余欠款均视为到期，并自2019年初起按全部欠款金额的每月2%向乙方（张继禄）支付违约金；四、自本协议签订之日起，乙方不再担任邯郸康复中医院的法定代表人，在未变更登记为甲方之前，由甲方履行法定代表人职权，并承担经营结果，甲方应于本协议生效后十个工作日内变更登记甲方为邯郸康复中医院的法定代表人，乙方有协助办理的义务。五、本协议自甲方付清首次转让款并办理抵押抵押物登记完毕后经双方签字生效。六、本协议在履行中发生纠纷经协商不能达成一致的，任何一方均可向本人住所地人民法院提起诉讼。邯郸康复中医院在《股权转让协议》加盖了公章。《股权转让协议》签订后，徐巍于2016年10月31日通过邯郸康复中医院银行账号向王玉芳银行卡转账的方式给付张继禄12174元，张继禄依约履行了股权变更义务。徐巍于2017年12月27日从自己银行卡向王玉芳银行卡转账的方式给付张继禄100000元，徐巍于2019年7月29日、8月14日、8月30日、9月2日先后分四次通过邯郸康复中医院银行账号向王玉芳银行卡转账的方式给付张继禄2018年度的转让款200000元，徐巍付给张继禄转让款共计312174元，至今还剩1500000元未给付。 另查明，张继禄于2019年8月至12月期间在北京住院检查，身患疾病，行动不便。 本院认为，张继禄与徐巍之间于2016年10月31日签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，该协议合法有效，双方均应严格履行合同义务。由于《股权转让协议书》未约定许巍给付转让款的方式，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行”。本案中，徐巍应当按照有利于实现合同目的的方式向张继禄履行合同义务。《股权转让协议书》生效后，徐巍均是通过向王玉芳银行卡转账的方式给付原告张继禄共计312174元，张继禄和徐巍对此给付方式均未提出任何异议，由此可见，徐巍自始至终明知且认可王玉芳是张继禄的代理人，王玉芳有权代收转让款，双方通过自己的实际行为已经形成了本案股权转让款的给付方式。即使徐巍就2019年度的转让款300000元不愿再按照上述给付方式履行给付义务，也应当主动联系张继禄并将转让款300000元直接给付张继禄，但徐巍在明知张继禄在海南省居住且身体有病，客观上无法亲自来邯郸的情况下，却通过与王玉芳微信联系单方强行指令张继禄本人必须亲自到第三方邯郸康复中医院，按照医院的财务制度领款，逃避自己的给付金钱义务，违反了诚实信用原则，致使张继禄不能实现合同目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”之规定，张继禄请求解除合同并要求徐巍按合同约定承担违约责任，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下： 徐巍在本判决生效之日起十日内向张继禄支付股权转让金1500000元及该股权转让金的违约金（按月2%计算，自2019年1月1日起，至该股权转让金还清之日止）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 案件受理费22880元、保全费5000元，共计27880元，由徐巍承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审 判 长  周长代 人民陪审员  冀 红 人民陪审员  杨 阳 二〇二〇年六月二十九日 书 记 员  李 冰