四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民初11号 原告：四川国栋建设集团有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道货运大道**物流大厦****(成都高新综合保税区双流园区）。 法定代表人：王春鸣，董事长。 委托诉讼代理人：张凤国，男，汉族，1977年2月14日出生，住四川省成都市成华区，系该公司员工。 委托诉讼代理人：王利，男，汉族，1982年4月19日出生，住四川省成都市武侯区，系该公司员工。 被告：眉山市仁洪公路有限公司，住所地四川省眉山市东坡区大北街**。 法定代表人：陈艾，董事长。 委托诉讼代理人：陈泽刚，四川达宽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘科，四川达宽律师事务所律师。 被告：眉山市畅通实业有限责任公司，住，住所地四川省眉山市东坡区大北街**（市交通局内）/div> 法定代表人：邓霞，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：刘科，四川达宽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鲁娟，四川达宽律师事务所律师。 被告：眉山市财政局，住所地，住所地四川省眉山市东坡区眉州大道西二段**iv> 法定代表人：刘汉学，局长。 委托诉讼代理人：冯旭，四川岷江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁敬蛟，四川岷江律师事务所律师。 被告：眉山市交通运输局，住所地四，住所地四川川省眉山市东坡区裴城路**> 法定代表人：韩杰，副局长。 委托诉讼代理人：刘科，四川达宽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鲁娟，四川达宽律师事务所律师。 被告：眉山市东坡区自然资源和规划局（原眉山市东坡区国土资源建设局），住所地四，住所地四川省眉山川省眉山市东坡区环湖东路**div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：陈巍，局长。 委托诉讼代理人：樊琼，四川洪运律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢智艳，四川洪运律师事务所实习律师。 原告四川国栋建设集团有限公司（以下简称国栋公司）与被告眉山市仁洪公路有限公司（以下简称仁洪公司）、眉山市畅通实业有限责任公司（以下简称畅通公司）、眉山市财政局、眉山市交通运输局（以下简称眉山市交通局）、眉山市东坡区自然资源和规划局（以下简称东坡区规划局）借款合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年5月20日公开开庭进行了审理。原告国栋公司的委托诉讼代理人张凤国、王利，被告仁洪公司的法定代表人陈艾、委托诉讼代理人陈泽刚、刘科，被告畅通公司的委托诉讼代理人刘科、鲁娟，被告眉山市财政局的委托诉讼代理人冯旭，被告眉山市交通局的委托诉讼代理人刘科、鲁娟，被告东坡区规划局的委托诉讼代理人樊琼、谢智艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告国栋公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告仁洪公司及眉山市交通局归还借款本金3209.1万元，并从2006年3月8日起以3209.1万元为基数、按年利率24%计算利息、罚息及违约金至本金清偿之日止。2.判令被告畅通公司、眉山市财政局及东坡区规划局对被告仁洪公司、眉山市交通局的本案债务承担连带担保责任。3.判令五被告承担本案诉讼费用。事实与理由：为支持眉山市完成106省道的收尾工作，原告向银行申请短期流动资金贷款5000万元，转借给眉山市，原告与仁洪公司、畅通公司及眉山市财政局补签了《借款合同》，眉山市交通局等职能部门向原告出具多份无效担保的证明文件。后仁洪公司未按约定归还借款，眉山市领导示意原告认可其还款方案，否则不予还款，导致本该尚欠原告8000多万元变为2702.58万元，并强迫原告签字确认后才向原告支付。各被告的上述行为已严重损害了原告的合法权益，故诉至人民法院。 被告仁洪公司答辩称：1.原告起诉已超过法定诉讼时效期间，应依法驳回其诉讼请求；2.原告与仁洪公司经结算签署《备忘录》，仁洪公司已按《备忘录》履行完毕还款义务，《借款合同》已因此终止。 被告畅通公司答辩称：1.原告起诉已超过法定诉讼时效期间，应依法驳回其诉讼请求；2.原告与仁洪公司、畅通公司经结算签署《备忘录》，款项已付清，《借款合同》的权利义务已终止。 被告眉山市财政局答辩称：1.原告起诉已超过法定诉讼时效期间，其诉讼请求不应得到支持；2.眉山市财政局既非案涉借款的借款人，也非担保人，原告诉请判决眉山市财政局偿还债务，没有任何事实依据和法律依据。 被告眉山市交通局答辩称：1.眉山市交通局在《备忘录》上作为见证人签字，并非案涉借款的债务人或担保人，不是本案适格被告，应依法驳回原告的起诉；2.案涉借款已由仁洪公司和畅通公司清偿，《借款合同》约定的权利义务已经终止。原告起诉已过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。 被告东坡区规划局答辩称：1.案涉《借款合同》系企业之间签订，借贷事实发生于2002年，且出借资金并非原告的自有资金，故《借款合同》违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效；2.案涉借款已由仁洪公司偿还完毕，原告起诉已超过法定诉讼时效期间，应驳回其诉讼请求；3.东坡区规划局并非《借款合同》的相对方，也未使用原告的出借资金，与原告之间不存在民事权利义务关系，故并非本案的适格主体。 经审理查明，2002年9月25日，原告作为出借方、仁洪公司作为借入方、畅通公司作为担保方，眉山市财政局作为监章方、晏永和作为见证人，共同签订《借款合同》约定：为加快眉山省道106公路建设，仁洪公司向原告借款，畅通公司自愿提供担保。借款金额5000万元，借款资金使用费率年6.21%，原告在2002年10月份一次性将款项转到仁洪公司账户。还款期限为三年，即（1）从原告将借款转至仁洪公司之日起后第12个月即2003年10月底前归还1600万元本金及5000万元的资金使用费；（2）2004年10月底前归还1700万元本金及3400万元借款的资金使用费；（3）2005年10月底前归还1700万元本金及1700万元借款的资金使用费。如仁洪公司未按本合同约定执行，原告有权追回借款，并除按商业银行规定加收罚息外，另按每日万分之三加收违约金。 2002年10月10日，国栋公司向仁洪公司银行账户转款5000万元。 本院另查明，2002年9月20日，眉山市东坡区国土资源建设局出具《证明》载明：兹有畅通公司以出让方式取得东坡区富牛乡新义村二组土地一宗，面积370亩。在仁洪公司向原告借款的质押期间内未偿还借款前，该局保证不办理该宗土地使用权的变更登记手续。 2002年9月22日，仁洪公司与畅通公司共同出具《承诺函》载明：若原告向仁洪公司出借5000万元，用于省道106线洪雅至仁寿公路项目建设，两公司承诺用交通发展资金（每年征收2000万元）和省返交通规费收入（每年返还4500-5000万元）作为上述借款的还款资金来源。 2002年9月22日，眉山市财政局与眉山市交通局共同出具《证明》载明：为加快省道106线洪雅至仁寿公路项目的建设，筹集工程建设资金，经研究，同意畅通公司将其在仁洪公司所占股份质押给原告，作为仁洪公司向原告借款5000万元的质押担保。 2002年9月23日，畅通公司出具《股东会决议》载明：2002年9月22日畅通公司股东会一致决定，畅通公司以其在仁洪公司所占股份作为仁洪公司向原告借款5000万元的质押担保。 2006年3月7日，原告与仁洪公司、畅通公司、眉山市交通局共同签订《备忘录》载明：2006年3月7日，国栋公司、仁洪公司、畅通公司、眉山市交通局四方就2002年9月25日的《借款合同》经友好协商，达成以下协议：在2006年3月8日，畅通公司一次性将2702.58万元还给国栋公司，2002年9月25日的《借款合同》即行终止。同日，国栋公司法定代表人王春鸣在该《备忘录》上注明“为了完成中国证监会对大股东国栋集团占用股份公司巨额资金清欠的指示，签署该备忘录”，并同时备注“此款请直接划到双流支行中行00×××01四川国栋建设股份有限公司账户”。 2015年8月19日、2016年2月5日、2017年7月5日，眉山市国土资源局东坡区分局向原告复函称，该局并非案涉《借款合同》的主体，既未收到过借款，也未使用过借款，与原告间不存在权利义务关系。原告要求该局承担归还欠款的连带责任，无事实和法律依据，该局无还款义务。 2017年10月11日，眉山市国土资源局东坡区分局针对原告的付款要求，再次向原告复函，主要内容除与前三次的复函内容一致外，还告知原告，今后针对原告该问题的来函，该局不再回复。 2019年11月28日，仁洪公司向原告回函称，该公司与原告签订案涉《备忘录》后，已于2006年3月7日将最后一笔欠款2702.58万元汇入原告指定账户，议定的全部欠款包括本金及资金使用费等已结清，《借款合同》已终止。 本院还查明，2003年12月8日，仁洪公司向原告转款500万元；2004年1月20日，眉山市交通局向原告转款100万元（摘要为仁洪公司借款）；2004年4月1日，仁洪公司向原告转款50万元；2004年5月8日，仁洪公司向原告转款300万元；2004年9月2日，仁洪公司向原告转款200万元；2004年9月21日，仁洪公司向原告转款200万元、300万元；2004年10月20日，眉山市国库集中支付中心向原告转款2916469.12元（备注仁洪公司借工程款）；2004年12月29日，眉山市运管处向原告转款200万元（摘要为仁洪公司借款）；2005年1月20日，眉山市国库集中支付中心向原告转款150万元（用途为还贷付息款）；2005年2月2日，眉山市国库集中支付中心向原告转款100万元（用途为还借款）；2005年2月3日，眉山市国库集中支付中心向原告转款50万元（用途为代仁洪公司还原告借款）；2005年9月30日，眉山市国库集中支付中心向原告转款110万元、190万元（均备注代仁洪公司归还国栋借款）；2005年12月5日，眉山市省道106线改建工程建设指挥部向原告转款300万元（备注为归还借款）；2006年1月23日，眉山市国库集中支付中心向原告转款200万元（备注为代106指挥部还贷）；2006年3月7日眉山市省道106线改建工程建设指挥部向原告指定的收款账户转款27025800元（备注为归还本息）。上述转款合计59442269.12元。 本案审理过程中，眉山市交通局于2020年6月17日向本院出具《眉山市交通运输局关于省道106线改建工程建设指挥部成立及付款的情况说明》，确认眉山市省道106线改建工程建设指挥部于2006年3月7日向本案原告在《备忘录》中指定的收款账户（开户名：四川国栋建设股份有限公司，开户行：中国银行双流支行，账号：00×××01）转账支付27025800元，系受托代畅通公司和仁洪公司向原告归还借款本息。 本院查明上述事实，有当事人营业执照复印件、统一社会信用代码证书、《借款合同》《股东会决议》《承诺函》《证明》《备忘录》《眉山市交通运输局关于省道106线改建工程建设指挥部成立及付款的情况说明》、转款凭证、复函、当事人陈述等证据在案为证。对原告提交的批示、收文处理笺、报告、信函、快递单、催款函等证据，因缺乏对案件事实的证明力，本院不予采信。 本院认为，案涉债权债务是否已实际结清，是本案争议的主要问题。本案已查明，案涉《借款合同》签订后，原告于2002年10月10日将约定的借款5000万元转至仁洪公司账户，而仁洪公司也通过自己的银行账户或委托省道106线建设指挥部、眉山市国库集中支付中心、眉山市运管处等单位，于2003年12月8日至2006年1月23日期间，陆续向原告转款合计32416469.12元。在此基础上，原告又与仁洪公司、畅通公司、眉山市交通局于2006年3月7日共同签订《备忘录》，约定上述四方就案涉《借款合同》达成协议，由畅通公司一次性将2702.58万元归还给原告，案涉《借款合同》即行终止，原告法定代表人王春鸣同时指定将上述约定的款项直接划到原告下属的四川国栋建设股份有限公司在中国银行双流支行的银行账户上。故《备忘录》的签订，已变更了原《借款合同》所约定的借贷双方的权利义务。而随着《备忘录》签订当日，眉山市省道106线改建工程建设指挥部代畅通公司和仁洪公司向原告指定的账户转款27025800元（备注为归还本息），履行了《备忘录》约定的付款义务后，案涉借贷双方的权利义务即已实际终止。原告诉请仁洪公司按《借款合同》约定的标准计算欠款本金及利息，归还借款本金3209.1万元、从2006年3月8日起按年利率24%支付利息，不符合《备忘录》的约定及合同法的规定，本院不予支持。 原告诉请畅通公司、眉山市财政局、眉山市交通局、东坡区规划局连带支付借款本金3209.1万元、从2006年3月8日起按年利率24%支付利息，对此本院认为，虽然畅通公司是案涉借款的担保人，但因借款主债务已归于消灭，所以担保债务随之一并消灭。原告对畅通公司的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。眉山市财政局虽然在案涉《借款合同》上加盖印章，但其身份仅是合同监章方，合同并未赋予其任何权利义务，而眉山市交通局、东坡区规划局既非案涉《借款合同》的签约主体，也未另行就仁洪公司借款向原告作出提供担保的意思表示，原告针对眉山市财政局、眉山市交通局、东坡区规划局所提出的本案诉讼请求，既无事实依据也无法律依据，依法应予驳回。 原告诉称《备忘录》系其法定代表人王春鸣被迫签订，因其未提供证据证明，也未向人民法院申请撤销《备忘录》，故其该项诉讼理由不能成立，本院不予采纳。因案涉债务已归于消灭，故对原告提起本案诉讼是否超过法定诉讼时效期间的问题，本院不再审查。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 驳回原告四川国栋建设集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费734859.5元，由原告四川国栋建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  魏云霞 审 判 员  李婧杰 人民陪审员  袁 辉 二〇二〇年六月二十三日 书 记 员  高小敏