广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初4981号原告：赵瑞文，男，汉族。委托诉讼代理人：李战杰，广东耀恒律师事务所律师。被告：侯欣，男，汉族。原告赵瑞文诉被告侯欣股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李战杰，被告侯欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵瑞文向本院提出诉讼请求，请求法院依法判令：一、被告向原告支付欠款10万元；二、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2011年4月，原告、被告与董艺葵共同发起设立深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司。2012年8月22日，原告与被告签订了《公司股权转让协议（内部转让）》，约定原告以10万元的价格将其所持有的公司5%股权转让给被告。为此，被告向原告出具了《欠条》，确定了被告支付股权转让款的方式等。因被告没有按时支付涉案股权转让款，原告一直向被告追索，被告于2018年8月16日再次向原告出具《欠条》，但被告至今仍然没有还款。为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求支判如所请。被告侯欣辩称，原告没有出资10万元到深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司，且原告及董艺葵架空了涉案公司。其签订第一份《欠条》的原因是涉案公司的初始登记股东虽为其、原告与董艺葵，但涉案公司实收资本20万的实际出资人系其。三人成立涉案公司的目的系推广其收藏的艺术品。涉案公司的构架为董艺葵出资20万元，原告出资10万元，被告以艺术品出资，占股85%。但董艺葵以缺乏资金为由，没有实际出资，董艺葵的20万元出资系被告出的；董艺葵表示涉案艺术品出售后，用其分红款归还被告的上述20万元。涉案公司的分红模式为艺术品销售后其可得到销售价格的85%，原告得5%，董艺葵得10%。然而涉案公司设立运营不到一年，原告及董艺葵就向其表示涉案公司没有钱了。其虽然是涉案公司的法定代表人，但实际上其没有参与过公司的经营管理，没有介入过公司的所有业务，没有代表公司对外签过字，没有领取过相关提成，没有从公司取得任何利润，公司的印章都由董艺葵及原告掌管。后董艺葵将涉案公司介绍给紫金会，紫金会提出要借涉案公司60件展品参展，董艺葵向紫金会要价13万元，紫金会给被告3000元/周的讲课费。其当时承诺若紫金会给其款项，其就答应返还原告出资款10万元。紫金会共支付给被告7.5万元的工资，其将该款项的3万元给了原告。但紫金会审核涉案公司时，发现涉案公司实际出资只有20万元，不存在原告10万元的出资，故紫金会单方终止了协议，其200多件展品被紫金会扣留。由于希望将涉案公司转出去，其按要求同意给董艺葵、原告共送了三幅画，董艺葵及原告亦出具了相关签字确认手续。后紫金会不同意和涉案公司签约，只和被告个人签约，紫金会没有支付涉案公司款项，因此其不同意继续支付涉案款项给原告。其系在原告的胁迫下写了第二份《欠条》，其认为第二份欠条不合理，且其亦没有钱继续支付，故其没有支付相关款项给原告。另在本案起诉前，原告没有找其催要过相关款项，其与原告只是在一年前有过一次沟通。原告所述均不是事实，希望法院查明事实后依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司成立于2011年6月16日，注册资本为50万元，系有限责任公司，法定代表人为被告侯欣，原股东及占股比例为：原告（占股5%）、董艺葵（占股10%）、侯欣（占股85%）。2012年8月22日，赵瑞文（甲方、转让方）、侯欣（乙方、受让方）签订了《公司股权转让协议（内部转让）》，约定甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方将其持有该公司5%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为10万元，签订本协议时乙方预付甲方3万元，剩余7万元在2013年3月30日前付清，在乙方未付清甲方剩余7万元之前，甲方与乙方同等享有该公司办公场所的使用及出租收益等股东权益，乙方不得以股份转让为由剥夺甲方股东权益。甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，未涉及任何争议及诉讼；本次股权转让完成后，乙方即享受5%的股东权利并承担义务。甲方不再享有相应的股东权利和承担义务。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并按双倍股权转让费赔偿其违约行为给守约方造成的损失。本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。甲方处有原告“赵瑞文”的签字，乙方处有被告“侯欣”的签字，签字日期均为2012年8月22日。2012年8月22日，被告侯欣出具了《欠条》，内容为今欠到赵瑞文将深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司5%的股权转让给侯欣的转让费余额7万元，侯欣承诺还款时间为2013年3月30日之前，逾期不能还款，还款之前每月补偿利息一分，计利息每月700元，还款到期日2013年3月30日开始每月补偿利息一分五厘，计利息每月1050元整，赵瑞文之前收取的侯欣股权转让预付款3万元不予退回。欠款人处有被告“侯欣”的签名。根据形成于2012年8月23日的《深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司股东会决议》显示，会议时间为2012年8月23日，会议地点为公司会议室，会议内容为股权转让，参加人员为全体股东。决议内容为经公司股东会讨论研究并决定，一致同意股东董艺葵将其持有的公司10%股权以1元的价格转让给受让方侯欣；一致同意股东赵瑞文将其持有的公司5%的股权以10万元的价格转让给受让方侯欣。（公司注册资本50万元，实收资本20万元）转让前股权结构：侯欣，出资额17万元，出资比例85%；董艺葵，出资额2万元，出资比例10%；赵瑞文，出资额1万元，出资比例5%。转让后股权结构：侯欣，出资额20万元，出资比例100%。原股东签名处有“董艺葵、赵瑞文、侯欣”的签名；新股东签名处有“侯欣”的签名。根据《股权转让见证书》显示，2012年9月4日，深圳联合交易所作为见证机构对转让方董艺葵、赵瑞文与受让方侯欣、宋海宁签订的《股权转让协议书》进行了见证。经核实，被转让企业于2011年6月16日成立，注册资本50万元，实收资本20万元。其中转让方董艺葵占公司10%的股权，现转让方董艺葵将其占公司10%的股权以1元的价格转让给受让方侯欣。受让方侯欣同意以上述价格受让股权。转让方赵瑞文占公司5%的股权，现转让方将其占公司3%的股权以1元的价格转让给受让方侯欣。受让方侯欣同意以上述价格受让股权。转让方赵瑞文占公司5%的股权，现转让方将其占公司2%的股权以1元的价格转让给受让方宋海宁。受让方宋海宁同意以上述价格受让股权。兹证明上述各方当事人签订本《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。根据打印时间为2019年10月25日的深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示：2012年9月11日，深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司的股东变更为侯欣（占股98%）及宋海宁（占股2%）。2018年8月16日，被告侯欣出具了《欠条》，内容为今与赵瑞文协商就2012年8月22日所签欠条重新约定如下：一、2012年8月22日之前侯欣股权转让预付款3万元，赵瑞文不予退回。二、2012年8月22日赵瑞文将深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司5%的股权转让给侯欣的转让费余款共计7万元，双方同意2012年8月22日转让后至还款期间利息共计3万元，合计还款10万元。欠款人处有“侯欣”的签名。庭审中，被告辩称就涉案的股权转让双方签订了多份股权转让合同，之所以进行相关股权转让系为了让紫金会与深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司签订协议且2018年8月16日的《欠条》系其受原告胁迫所出具。原告对此陈述称，涉案的《股权转让见证书》系基于原告与被告之间于2012年8月22日签订了《公司股权转让协议（内部转让）》将涉案股权转让给被告后，按照被告的要求将涉案股权部分变更给宋海宁，部分变更给被告，在深圳联合产权交易所办理相关手续进行工商变更登记时所形成的，双方的真实意思表示的《公司股权转让协议（内部转让）》为准。原告不存在胁迫被告签订2018年8月16日《欠条》的事实，如果被告是以该主张进行抗辩，举证责任在被告。以上事实，有《公司股权转让协议（内部转让）》、两份《欠条》、《深圳市豳风楼文化艺术传播有限公司股东会决议》、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、当事人陈述等证据材料及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与被告签订的《公司股权转让协议（内部转让）》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对各方当事人具有约束力。根据《公司股权转让协议（内部转让）》约定，原告的义务为办理股权转让手续，被告的义务为向原告支付股权转让款。根据本案查明的事实，原告已履行了股权转让手续，并办理完毕工商变更手续；被告应按照《公司股权转让协议（内部转让）》约定向原告支付股权转让款10万元，已支付了3万元，剩余股权转让款7万元，被告应于2013年3月30日前付清。根据被告向原告出具的《欠条》显示，2018年8月16日，被告确认尚欠原告涉案股权转让款7万元及2012年8月22日转让后至还款期间利息共计3万元，合计10万元。该《欠条》的内容亦未违反法律的相关规定。因该份欠条出具时间在《股权转让见证书》之后，故对被告的相关辩称本院不予采纳。另被告虽辩称2018年8月16日的《欠条》系其受原告胁迫所出具，但并未提交相关证据予以证明，亦称未进行报案处理，故对被告的相关辩称，本院亦不予采纳。被告于2018年8月16日出具的《欠条》虽未约定还款时间，但根据法律规定，原告可以催告被告在合理期限内返还，自被告出具《欠条》至原告起诉已长达一年多，故对原告主张被告向其支付欠款10万元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告侯欣应于本判决生效之日起十日内向原告赵瑞文支付欠款10万元。如果被告侯欣未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1150元由被告侯欣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杨 媚二〇二〇年六月十五日书记员 庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。