贵州省织金县人民法院民 事 判 决 书(2019)黔0524民初2854号原告：江城，男，1967年3月5日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区。委托诉讼代理人：周兴福，钟山区大河法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。原告：张吉祥，男，1974年1月19日出生，汉族，住贵州省织金县。被告：贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司，住所地：贵州省毕节市织金县三甲街道龙潭村村委会办公室，统一社会信用代码：91520524MA6DLMY6XN。法定代表人：张龙。第三人：张龙，男，1969年9月30日出生，汉族，户籍地：贵州省黔西县，现住贵州省贵阳市云岩区，（与上列被告法定代表人张龙系同一人）。第三人：重庆玖池物流贸易有限公司，住所地：重庆市南岸区金子村**，统一社会信用代码：91500108065699238N。法定代表人：李卫军。委托诉讼代理人：黄波，重庆溯源律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱萧忆，重庆溯源律师事务所律师。原告江城、张吉祥与被告贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司（以下简称：龙潭庄园公司）、第三人张龙、第三人重庆玖池物流贸易有限公司（以下简称：玖池公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年5月27日立案受理后。依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告江城、张吉祥，被告贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司的法定代表人、第三人张龙，第三人玖池公司的委托诉讼代理人邱萧忆、黄波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江城、张吉祥向本院提出诉讼请求：一、请求确认二原告不是被告贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司的股东；二、案件受理费由被告承担。诉讼中，二原告增加诉讼请求：请求判令被告纠正伪造的公司登记申报资料并申请依法变更及删除二原告为股东的登记。事实及理由：2018年9月，原告得知自己为被告龙潭庄园公司显名股东。原告从未在被告龙潭庄园公司的工商登记的相关文件上签名，也从未委托任何人代为签名，也未与被告达成成为被告股东的合意。第三人张龙为公司法定代表人，原告张吉祥、江城为公司股东，原告被冒名成为股东为第三人张龙安排所致。综上，现原告为维护其合法权益，故提起诉讼。被告龙潭庄园公司及第三人张龙辩称，我与张吉祥是老乡，与江城是初中同学，我们口头协商后才办理公司注册登记的，我们协商的具体时间记不清楚了，我与二原告口头协商的时候还有其他人在场，之后我在外面跑业务，因为需要一个公司来签协议，所以我们就口头协商办理一个公司登记，我们协商的内容是关于农作物的种植、经济林及乡村旅游项目等，办理的时候没有来得及通知二原告，公司在工商部门办理的相关资料上的二原告的签字是否是他们自己签署的我不清楚，在公司成立之后没有实际运作，我们也没有实际出资。公司成立之后我一直没有通知二原告，当时我是请别人帮我办理工商登记的。我没有伪造材料进行工商登记，请求法院依法判决。第三人玖池公司辩称，一、被告的工商登记信息系工商管理机关审核后公示，被告的工商登记显示江城和张吉祥系被告的股东，具有公示公信效力；二、被告的工商注册地址为贵州省毕节市织金县三甲街道龙潭村村民委员会办公室，举行了隆重的庆典仪式，原告张吉祥为，其不可能不清楚自己为龙潭庄园公司的股东；三、玖池公司与贵州六盘水乾元物流实业有限公司、贵州六盘水元亨实业有限公司、龙潭庄园公司、张龙、杨清云等买卖合同纠纷两案中，原告江城为乾元公司、元亨公司的委托代理人，理应知道自己是龙潭庄园公司股东。江城向南岸法院提交了自己与龙潭庄园公司签订的劳动合同，明确自己是龙潭庄园的法律顾问，不可能不知自己是龙潭庄园公司股东；四、在重庆市南岸法院追加江城和张吉祥为被执行人后，南岸区法院组织江城和张吉祥听证，该二人在听证笔录中均承认自己是龙潭庄园股东，龙潭庄园公司的法定代表人张龙也在江城和张吉祥提出执行异议的情况下，在与玖池公司的书记罗小英的手机通话中承认江城和张吉祥为龙潭庄园公司股东的事实。综上，原告江城、张吉祥的诉讼请求缺乏事实和法律依据，原告的诉讼主要是为了逃避生效法律文书确认的出资者责任，应驳回诉讼请求。原、被告、第三人围绕诉、辩主张、述称事实提供证据，本院组织各方当事人进行质证，对各方当事人无异议的原、被告、身份证、第三人张龙身份证、第三人玖池公司营业执照、法定代表人身份证明书及身份证明，本院所作的张青松询问笔录，鉴定费发票，本院予以确认。对各方当事人有争议的证据及事实，本院组织各方当事人质证、认证如下：1.贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司登记档案（共计24页，详见卷内文件目录），用以证明被告公司登记的档案不真实，档案上的时间是矛盾的，档案上的“江城”“张吉祥”的签名不是江城、张吉祥自己签署的，这些资料是伪造的，江城、张吉祥不是被告公司的股东。经质证，被告龙潭庄园公司及第三人张龙认为原告提供的龙潭庄园公司登记档案的真实性可以鉴定，原告所述伪造的不属实，可以申请对其进行鉴定。第三人玖池公司认为该份证据材料达不到原告主张的证明目的。2、第三人张龙于2018年10月10日所书写的证明一份，用以证明，江城、张吉祥不是该公司的事实股东及工商登记信息中的“江城”、“张吉祥”的签名不是本人所签，江城、张吉祥对登记不知情。经质证，被告龙潭庄园公司及第三人张龙对该份证据材料的真实性无异议，认为被告公司没有实际运作，所以原告不是事实股东。第三人玖池公司对该证据材料的三性不发表质证意见，请法院依法查证。3、重庆市南岸区人民法院（2018）渝0108执异130号、133号执行裁定书各一份，用以证明三名股东出资时间是2026年5月30日及三股东均未履行出资义务，三名股东都不是被告公司事实上的股东。经质证，被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议；第三人玖池公司对其三性无异议，但认为并不能达到原告主张的证明目的，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人的若干规定》第十七条的规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东，出资人或依公司法规定对该公司出资连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法缴纳出资责任，人民法院应予支持。故该份证据反而能证明原告被追加为被执行人，有事实和法律依据。原告提交的（2019）渝0108民初1007号民事裁定书，用以证明原告不是被告公司的股东。经质证，被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议。第三人玖池公司有异议，认为该份证据与本案没有关联性，不能达到原告主张的证明目的。5、（2019）黔0201民初1883号民事裁定书，用以证明在原告的财产被重庆市南岸区人民法院冻结后，向织金县人民法院提起诉讼前，原告已经向六盘水市钟山区人民法院提起诉讼。经六盘水市钟山区人民法院审查后认为本案牵涉诉讼管辖问题，应向织金县人民法院起诉，该院驳回江城、张吉祥的起诉的事实。经质证，被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议；玖池公司对其真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性，达不到其证明目的。6、重庆市南岸区法院的内部档案：贵州六盘水乾元物通实业有限公司对江城的授权委托书、贵州六盘水元亨实业有限公司对江城的授权委托书、贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司对江城的授权委托书、贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司与江城的《劳动合同》、重庆市南岸区法院当事人送达地址确认书和送达回证，用以证明江城是贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司的法律顾问，是重庆玖池物流贸易有限公司与贵州六盘水乾元物通实业有限公司、贵州六盘水元亨实业有限公司、贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司、张龙、杨清云买卖合同纠纷案件的委托代理人，理应知道自己是贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司股东，应当承担出资者责任。经质证，原告江城、张吉祥对玖池公司出示的该组证据的关联性及证明目的有异议，认为江城不是贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司事实上的法律顾问，当时签的三份授权委托书及劳动合同的前提是在第三人张龙及其张龙作为法人的三个公司被长重庆玖池物流贸易有限公司起诉到重庆市南岸区法院时，江城虽以该单位员工或法律顾问的身份作为被告公司代理人，但实质上江城并不是龙潭庄园公司的法律顾问，更不是其股东，达不到第三人主张的证明目的；被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议。7、（2017）渝0108民初3062号、6063号民事调解书各一份，用以证明江城是龙潭庄园公司的代理人，贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司应当承担连带支付责任。经质证，原告江城、张吉祥认为首先江城作为龙潭公司的代理人只是代理该公司去领取应诉材料及参加庭审，并没有承担被告公司的连带支付责任，这两份调解书实际是违反法律程序，没有法律基础，没有查明事实及分清责任。对其关联性有异议，达不到第三人玖池公司的证明目的；被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议。8、重庆市南岸区人民法院听证笔录，用以证明江城和张吉祥均承认是龙潭庄园公司的股东，只是不认可龙潭庄园公司对玖池公司债务的担保；江城和张吉祥要求确认不是贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司之诉存在虚假诉讼嫌疑，其目的是为了逃避出资者责任。经质证，原告江城、张吉祥对三性均有异议，认为达不到其主张的证明目的，当时原告强烈要求对其签名进行笔迹鉴定，对其笔录里面的所认可的股东实际上是冒名股东，不是实际股东；被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议。9、重庆市南岸区人民法院（2018）渝0108执异130号、133号执行裁定书各一份，用以证明追加江城和张吉祥为被执行人，要求该二人在贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司出资范围内承担责任，该二份裁定已经生效经质证，原告江城、张吉祥对三性均有异议，认为执行裁定书违反法律程序制定，达不到其主张的证明目的。被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议。10、贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司注册登记信息，用以证明贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司注册登记地为贵州省毕节市织金县三甲街道龙潭村委会办公室；张吉祥为龙潭村村长，不可能不清楚自己是贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司的股东。经质证，原告江城、张吉祥对其三性均有异议，达不到其证明目的。被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议。11、贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司成立时的庆典照片，用以证明贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司成立时在龙潭村搞了隆重的庆典活动，作为村长的张吉祥对此不可能不知情。经质证，原告江城、张吉祥对其三性均有异议，认为达不到其主张的证明目的。被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议。12、重庆玖池物流贸易有限公司书记罗小英与龙潭庄园公司法定代表人张龙的电话录音，用以证明龙潭庄园公司法定代表人张龙确认江城和张吉祥为龙潭庄园有限公司股东。经质证，原告江城、张吉祥对其三性均有异议，达不到其证明目的，其来源不合法，不真实。被告龙潭庄园公司及第三人张龙对通话号码的真实性予以认可，但不认可通话人系其本人。13、西政司法鉴定中心[2019]鉴字第4997号司法鉴定意见书各一份。经质证，被告龙潭庄园公司及第三人张龙无异议，第三人玖池公司对鉴定报告的真实性无异议，但认为鉴定意见达不到原告主张的证明目的，本案中龙潭庄园公司的工商登记是委托张青松代办的，很有可能是代办人员的签字，这种代办方式在工商登记中非常普遍和常见，且公司登记在2016年即完成，公司的登记文件具有公示公信力，不能仅凭公司章程上的签字不是原告的亲笔签名而否定原告的股东资格。本院认为，对于原告提交的证据材料1，达不到原告主张的证明目的；对于证据材料2，系第三人张龙自书材料，所载内容不能核实其真实性，本院不予采信；对于证据材料3、4、5系人民法院生效裁判文书，具有真实性，但达不到原告主张的证明目的；对于第三人玖池公司提交的证据材料6，该组证证据材料具有真实性，本院予以确认作为本案证据使用；对于证据材料7、8、9、10、11、12，形成证据锁链，与本案待证事实具有关联性，本院予以确认作为本案的证据使用。对于证据材料13，鉴定意见具有真实性，但仅能证实本次鉴定中向工商部门所调取的材料系复印件，该复印件上签名非江城、张吉祥本人签名，对该部分证明事实本院予以确认作为本案证据使用。本案经审理查明如下事实：2016年5月31日，被告龙潭庄园公司经织金县市场监督管理局批准设立，注册资本为6000万元，股江发起人为张龙、张吉祥、江城。股东出资方式为货币出资，出资额为张龙注册资本占50%，出资3000万元；张吉祥注册资本占45%，出资2700万元；江城注册资本占5%，出资300万元。于2026年5月30前缴清。2017年6月28日，重庆市南岸区人民法院审理（2017）渝0108民初3062号、3063号买卖合同纠纷二案，第三人玖池公司为原告，与该二案被告贵州六盘水乾元物流实业有限公司、贵州六盘水元亨实业有限公司、龙潭庄园公司、张龙、杨清云等达成调解协议。调解书确认：贵州六盘水元亨实业有限公司在2017年9月30日前向玖池公司支付货款1870778.04元及资金占用损失、律师费、担保费等，龙潭庄园公司、杨清云、张龙对此承担连带清偿责任。调解书生效后，被执行人均未按约履行。玖池公司申请执行。在执行过程中，玖池公司申请追加江城、张吉祥为被执行人。2018年9月5日，在南岸区法院组织召开的听证中，江城、张吉祥陈述：2016年8月19日贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司法定代表人张龙出具了担保函，就贵州六盘水元亨实业有限公司对重庆玖池公司的债务担保，该担保函是在二位股东江城、张吉祥不知情的情况下出具的，不具有法律效力。贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司未正式运营，法律后果由张龙承担，担保函违反了法律规定，为此二位股东江城、张吉祥不应承担法律责任。并认为龙潭庄园公司的工商登记信息中“江城”和“张吉祥”的签名并非其本人所签，经告知对工商登记中的签名进行鉴定后，江城、张吉祥均未垫付鉴定费用。2018年9月14日，南岸区法院作出（2018）渝0108执异130号、133号执行裁定书，追加江城、张吉祥为被执行人。2019年3月23日，因原告江城、张吉祥未交纳鉴定费，重庆市南岸区人民法院作出民事裁定书，裁定：按自动撤诉处理。2019年4月25日，江城、张吉祥向贵州省六盘水钟山区人民法院提起姓名权纠纷诉讼，钟山区法院于2019年5月13日作出（2019）黔0201民初1883号民事裁定书，驳回江城、张吉祥的起诉。后江城、张吉祥向本院提起诉讼。诉讼过程中，第三人玖池公司申请作为第三人参加本案诉讼。再查明，龙潭庄园公司2016年5月31日办理的工商登记，系案外人张青松向工商部门代理办理。本案审理过程中，原告江城、张吉祥申请对2016年5月30日向织金县市场监督管理局提交的工商登记信息中签名“江城”“张吉祥”签名进行鉴定。经本院委托，2020年4月7日西南政法大学司法鉴定中心作出西政司法鉴定中心[2019]鉴字第4997号司法鉴定意见书，鉴定意见为：1、认定标注日为“2016年5月30日”、股东签名为“张龙、江城、张吉祥”的《贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司章程》复印件第5页“股东签名”处的“江城”署名字迹不是出自江城本人的笔迹；认定“张吉祥”署名字迹不是出自张吉祥本人的字迹。2、无法判断上述《贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司章程》复印件第5页“股东签名”处的“江城”、“张吉祥”署名字迹是否全部出自于江城或张吉祥某一人的笔迹。此次鉴定中，江城、张吉祥支付鉴定费4000元。本院认为：本案系股东资格确认纠纷，争议的焦点主要为原告江城、张吉祥二人是否应确认为龙潭庄园公司的股东。工商登记信息系工商管理部门审核后予以公示，被告龙潭庄园公司的工商登记显示江城和张吉祥系被告的股东，具有公示公信效力。本案中，江城、张吉祥虽申请鉴定织金县市场监督管理局工商登记信息中签名“江城”“张吉祥”是否系本人所书写，本院依职权向织金县市场监管局调取的用于鉴定的工商登记信息材料系复印件，虽鉴定结果《贵州省织金县龙潭庄园农业发展有限公司章程》复印件第5页“股东签名为非江城、张吉祥二人本人签名。但本案中，第三人张龙陈述与张吉祥是同乡，与江城是初中同学，双方有口头协商后办理公司注册登记的合意。且江城、张吉祥二人于2018年9月5日在重庆市南岸区法院追加二人为被执行人听证会上所作的笔录中，二人均承认自己是龙潭庄园公司股东，龙潭庄园公司的法定代表人张龙也在江城和张吉祥提出执行异议的情况下，在与玖池公司的书记罗小英的手机通话中承认江城和张吉祥为龙潭庄园公司股东的事实。被告龙潭庄园公司在办理工商登记信息过程中有完备的手续及江城、张吉祥二人身份信息，原告江城、张吉祥仅以签名非本人所签而否认其不具有股东资格及变更及删除二原告为股东的登记的诉讼主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告江城、张吉祥的诉讼请求。案件受理费50元，减半收取计25元，由原告江城、张吉祥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审判员 刘 江二〇二〇年六月十日书记员 刘芬鸿