北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初19623号原告（反诉被告）：章轲，男，1965年10月8日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告（反诉原告）：庆达投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街**北京友谊宾馆**。法定代表人：冯永秀，执行董事。委托诉讼代理人：曹剑锋，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦珊珊，北京天驰君泰律师事务所实习律师。被告：颜梓清，女，1971年3月18日出生，汉族，住北京市海淀区。原告章轲与被告庆达投资管理有限公司（以下简称庆达公司）、颜梓清股权转让纠纷一案，本院立案后，被告庆达公司基于本案股权转让纠纷提起反诉，本院依法适用普通程序合并审理。原告（反诉被告）章轲，被告（反诉原告）庆达公司的委托诉讼代理人曹剑锋、焦珊珊，被告颜梓清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。章轲向本院提出诉讼请求：1.庆达公司、颜梓清共同返还欠款48.1万元及利息（以48.1万元为基数，自2017年8月31日起至2020年5月14日止，按照年利率10%的标准计算）；2.庆达公司、颜梓清承担本案诉讼费。事实与理由：2017年1月6日，章轲与庆达公司签订《关于股权转让协议》。根据协议，庆达公司将其在驾道科技有限公司（以下简称驾道公司）的部分股权作价60万元转让给章轲。协议签订后，章轲于2017年1月15日向庆达公司支付60万元。2017年7月31日，章轲与庆达公司签署了《转让股权协议》，章轲将在驾道公司的股权作价60万元转让给庆达公司，协议签订之日起30日内，庆达公司支付给章轲60万元。到期后，庆达公司及颜梓清仅支付部分款项，余款至今未付。故章轲诉至法院。庆达公司辩称，不同意章轲的诉讼请求。2017年7月31日的股权转让协议是章轲利用记者身份，以发布对庆达公司不良信息为由，威胁庆达公司而签订，并强迫庆达公司和颜梓清支付了17.9万元。颜梓清辩称，章轲一直在混淆法律关系，将本案中与颜梓清无关的股权转让协议和支付股权款，混淆为颜梓清个人的借款和还款关系，颜梓清没有法定义务支付章轲481000元及相应利息；颜梓清不是案涉两份股权转让协议的合同签署方，也不是担保人，章轲支付60万元股权转让款的收款人是庆达公司，与颜梓清无关；股权转让协议中并无利息的约定，章轲要求支付利息没有依据。庆达公司提出反诉请求：1.撤销庆达公司与章轲于2017年7月31日签订的《股权转让协议》；2.章轲返还17.9万元；3.章轲承担反诉费。事实和理由：从章轲与颜梓清的微信聊天记录可以得知，章轲知晓驾道公司准备上市后，在2017年1月6日从庆达公司购买了驾道公司原始股权；2017年4月左右，章轲得知驾道公司股东出现了问题短期内不能上市，开始以记者身份收集庆达公司和驾道公司商业秘密，并以此威胁和强迫庆达公司在2017年7月31日与其签订股权转让协议。鉴于上述情况，章轲的行为已经违反合同法的规定，故庆达公司现提起反诉。章轲针对反诉辩称，不同意庆达公司的反诉请求。对庆达公司及颜梓清没有威胁，其为了维护债权所做法律范围内允许的行为是情有可原的，故请求驳回庆达公司的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月6日，庆达公司（甲方）与章轲（乙方）签订《关于股权转让的协议》（以下简称《股权转让协议一》），就转让出资之事达成以下协议：一、甲方同意将其在“驾道公司”的部分股权60万元（其中实缴部分60万元整，占公司注册资本的0.27%）作价60万元转让给乙方；二、乙方同意以60万元接受甲方在“驾道公司”的部分股权（占公司注册资本的0.27%）；三、本协议签订之后，乙方支付给甲方60万元，收款信息见附件；四、乙方按其出资额享有股东权利和承担股东义务。2017年1月15日，章轲向庆达公司转账60万元，备注“驾道股权款”。2017年7月31日，章轲（甲方）与庆达公司（乙方）再次签订《关于股权转让的协议》（以下简称《股权转让协议二》），约定：一、甲方同意将其在“驾道公司”的部分股权60万元（其中实缴部分60万元整，占目前公司注册资本21951.33万元的0.27%）作价60万元转让给乙方；二、乙方同意以60万元接受甲方在“驾道公司”的部分股权（占目前公司注册资本21951.33万元的0.27%）；三、本协议签订之日起30天内，乙方支付给甲方60万元，收款信息见附件；四、乙方按其出资额享有股东权利和承担股东义务。同日，庆达公司通过颜梓清向章轲交付现金4.5万元。后庆达公司分别于2017年9月29日、2018年1月5日、1月8日向章轲转账4.5万元、4.9万元、4万元。以上共计17.9万元。章轲与颜梓清就案涉股权转让事宜通过微信进行多次沟通。2017年11月28日，颜梓清向章轲发送微信称：“我保证庆达公司会在2018年1月6日前将款支付给您。”2018年1月5日，章轲向颜梓清发送微信：“我计算了一下，不知准不准确，本金60万元，按你说的年息10计算，利息是6万，这样总数是66万，扣除你已经分两次还的4.5万元+4.5万元，共9万元，应还57万元，如今天还款到账4.9万，下周应还款52.1万。”颜梓清回复称：“是的。”2018年1月25日，颜梓清向章轲发送微信：“基于您的短信，可以确认，您串通了驾道公司的离职人员和在职人员在非法获取公司商业机密信息，为此，您的行为让我吃惊，我现已通知庆达财务，将退还给您投资驾道的股权款汇暂停支付；您什么时间将非法收集的证据交给驾道公司，庆达再退还您剩余48.1万元。”2019年4月17日，章轲向颜梓清发送微信：“别拿这些截屏说事。正式告诉你，那个所谓的想投资的事是我刻意编的，目的是为了让你先还钱”…“实话告诉你，你的商业计划，我根本没给他，我更是没兴趣看，当时给你说那些，就是为了让你还我的钱。”庭审中，章轲与颜梓清均确认，颜梓清曾于2018年1月26日向章轲发起转账48.1万元，但并未转款成功，颜梓清称发给章轲的转账截图系其秘书自己制作的，目的是为了让颜梓清摆脱章轲胁迫。庭审中，庆达公司和颜梓清均认可颜梓清是驾道公司的总经理，庆达公司是驾道公司的股东，颜梓清与庆达公司并无任何持股和任职关系，颜梓清亦不是庆达公司实际控制人。关于两份股权转让协议的签订，各方均确认章轲系通过颜梓清与庆达公司签订的，颜梓清称章轲主动联系其，并承诺能为驾道公司找到投资人帮忙解决很多问题，章轲通过诱骗颜梓清而与庆达公司签订《股权转让协议二》。庭审中经询，庆达公司将其持有驾道公司0.27%的股权转让给章轲，并未办理工商变更登记。庭审中，章轲主张股权转让款本金60万元加上年息10%的利息，共计66万元，扣除庆达公司已支付的本金17.9万元，尚欠48.1万元。庆达公司主张已支付的17.9万元均为股权转让款本金，尚欠本金为42.1万元。经计算，60万元扣除2017年7月31日支付的4.5万元，剩余本金55.5万元。以55.5万元为基数，自2017月8日31日至2017年9月29日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为2127.5元。2017年9月29日，庆达公司支付4.5万元，尚欠本金51万元、利息2127.5。以51万元为基数，自2017年9月30日至2018年1月5日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为6386.33元。2018年1月5日，庆达公司支付4.9万元，尚欠本金46.1万元、利息8513.83元。以46.1万元为基数，自2018年1月6日至2018年1月8日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为176.72元。2018年1月8日，庆达公司支付4万元，尚欠本金42.1万元、利息8690.55元。以42.1万元为基数，自2018年1月9日至2020年5月14日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为50110.69元。截止到2020年5月14日，庆达公司尚欠股权转让款本金42.1万元、利息58801.24元。本院认为，章轲与庆达公司于2017年1月6日签订的《股权转让协议一》系双方当事人真实意思表示，亦未违反国家法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效，且章轲依约向庆达公司支付了全部股权转让款。后双方又于2017年7月31日签订《股权转让协议二》，约定章轲将上述股权转回给庆达公司。现章轲依据《股权转让协议二》要求庆达公司支付股权转让款本金及相应利息，颜梓清承担共同还款责任。庆达公司与颜梓清则认为，该协议系庆达公司受章轲欺诈、胁迫而签订，故要求撤销该份协议，章轲返还庆达公司已经支付的17.9万元。本院认为，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为；胁迫指以给他人的人身或者财产造成损害为要挟，迫使对方作出不真实的意思表示的行为。本案中，庆达公司以章轲欺骗颜梓清可为驾道公司找投资人、胁迫颜梓清将对外公布驾道公司及庆达公司的商业秘密为由主张撤销《股权转让协议二》，且庆达公司与颜梓清均确认相互之间并无持股、任职或实际控制关系。现涉案《股权转让协议二》合同双方系章轲及庆达公司，庆达公司提交的章轲与颜梓清之间的微信聊天记录无法证明庆达公司在受到欺诈和胁迫的情形下与章轲签订了《股权转让协议二》，庆达公司应就此承担举证不能的法律后果。本院认定《股权转让协议二》合法有效。双方均应全面履行自身义务，庆达公司应当按约支付股权转让款。因章轲未提交有效证据证明其与庆达公司曾就股权转让款利息进行过约定，故本院对章轲要求庆达公司支付股权转让款本金及逾期利息的合理部分予以支持，对超出部分不予支持。庆达公司关于《股权转让协议二》系受欺诈、胁迫签订的答辩意见，本院不予采信。庆达公司的反诉请求，无事实及法律依据，本院均不予支持。关于章轲要求颜梓清与庆达公司承担共同还款责任一节。章轲主张称颜梓清系其与庆达公司签订协议的联系人，亦是章轲向庆达公司追索款项的唯一联系人，因章轲未提交有效证据证明颜梓清作出过与庆达公司共同支付股权转让款的意思表示或实际参与共同还款行为，故本院对章轲要求颜梓清承担共同还款责任的主张不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、庆达投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向章轲支付股权转让款本金42.1万元及逾期利息58801.24元；二、驳回章轲其他诉讼请求；三、驳回庆达投资管理有限公司的全部反诉请求。如果庆达投资管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8516元(原告章轲已预交)，由原告章轲负担21元（已交纳），由被告庆达投资管理有限公司负担8495元，于本判决生效后七日内交纳。反诉案件受理费1940元，由反诉原告庆达投资管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  陈 明人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  张金海二〇二〇年六月二十三日书 记 员  徐星星