上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初21695号原告：毛征宇，男，1958年1月4日出生，汉族，住上海市黄浦区。原告：刘根基，男，1962年3月3日出生，汉族，住上海市杨浦区。原告：张小玲，女，1962年4月15日出生，汉族，住上海市普陀区。原告：刘俊勇，男，1972年11月13日出生，汉族，住上海市静安区。原告：孙怡，女，1972年4月5日出生，汉族，住上海市普陀区。原告：屈美强，男，1978年8月30日出生，汉族，住上海市静安区。原告：徐忠华，男，1968年7月19日出生，汉族，住上海市浦东新区。上列七原告共同委托诉讼代理人：周必荣，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海泰洪升企业管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：陆凯，执行董事。委托诉讼代理人：王立今，男。原告毛征宇、刘根基、张小玲、刘俊勇、孙怡、屈美强、徐忠华诉被告上海泰洪升企业管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月21日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人周必荣及被告委托诉讼代理人王立今均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告毛征宇、刘根基、张小玲、刘俊勇、孙怡、屈美强、徐忠华诉被告上海泰洪升企业管理有限公司股权转让纠纷向本院提出诉讼请求：请求判令被告支付股权转让款1,000,000元，并支付该笔款项自2019年7月12日起至实际清偿之日止，按每日0.06%计算的违约金。事实与理由：2017年7月11日，七原告与被告签订了《上海猎鹰保安服务有限公司股权转让合同》及相关补充协议，双方约定七原告将所持上海猎鹰保安服务有限公司(以下简称“猎鹰保安公司”)100%股权转让给被告，股权转让款为税后96,500,000元。合同签订后，原告已经按约将股权转让给被告，但被告仅支付了86,500,000元，余款未再支付。原告多次向被告催讨未果，遂诉至本院。被告上海泰洪升企业管理有限公司辩称，确认尚有股权转让款10,000,000元未支付，但不同意原告诉请，理由如下：首先，被告在接受猎鹰保安公司股权时进行了账务审查，该公司应收账款及银行存款只有5,798,681.14元，离双方股权转让时约定的12,000,000元相差甚远，原告应当负有补齐全部应收账款及银行存款的义务，现原告违约在先，故被告不同意支付剩余股权转让款；其次，被告代原告徐忠华垫付了保证金100,000元、代原告孙怡垫付款项200,000元、并代七原告垫付2016年第四季度税金18,154.84元，以上款项要求在本案股权转让款中一并抵扣；最后要求对2017年7月11日猎鹰保安公司的银行存款及应收账款进行司法审计。对于违约金计算标准没有异议，但不同意支付。经审理查明，2017年7月11日，原、被告签订《上海猎鹰保安服务有限公司股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”)一份，约定原被告约定该合同项下的股权转让款总金额为106,930,000元，合同签订当场，合同各方采用协商一致的方式对标的公司印章【含公章、财务章、合同章(若有)】、证照、账簿、网银等基础资料实施共同管理；本合同签订之日起三日内，被告应支付七原告首期股权转让款5,000,000元，各方在收到被告支付的首期股权转让款后三个工作日内，共同至标的公司注册地的工商管理部分办理股权变更登记手续，并递交相关材料；自标的公司工商变更办理完毕，甲方取得变更后的营业执照之日起五个工作日内，被告应支付各转让方股权转让款91,930,000元，并且原告应在被告支付该款项，并向原告出示银行汇款凭证，经确认无误后当日，将标的公司印章【含公章、财务章、合同章(若有)】、证照、账簿、网银等基础资料交付被告，剩余股权转让款10,000,000元被告在本合同签订生效之日起满两年后付清；本合同签订前，被告已在原告提供的债权债务资料的基础上对标的公司做了尽职调查，并制定了专项审核报告(见附件);原告应保证其提供的在签约当日标的公司银行存款及应收账款的真实性及完整性，并保证其提供的标的公司的银行存款及应收账款合计不少于12,000,000元；被告如逾期支付股权转让款，则原告有权中止履行本合同项下的义务，每逾期一日，被告应按照逾期付款金额的万分之六支付原告违约金，逾期超过30日以上，原告有权解除本合同，被告应按照本合同约定的股权转让款总额的30%支付原告违约金；任何一方如有其它违约行为，则应赔偿守约方的经济损失。同日，原、被告签订《上海猎鹰保安服务有限公司股权转让合同补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”)，明确本协议经各方一致同意，被告应向原告支付标的公司股权转让款为税后96,500,000元，该价格不因任何情况而增加，因股权转让产生的所有税费由被告或者标的公司承担，股权转让合同约定的股权转让款106,930,000元为含税价格，保函所有原告应缴纳的税款，并且该价格为预估数，股权转让最终金额应当为原告应缴纳税费金额与标的公司股权转让款96,500,000元之和；本协议与股权转让合同发生冲突时以本协议为准。2017年7月13日，被告向原告屈美强支付250,000元，向原告徐忠华支付了1,500,000元，向原告张小玲支付了750,000元，向原告孙怡支付了750,000元；2017年7月14日，被告向原告刘根基支付了500，000元；2017年7月19日，被告向原告毛征宇支付了500,000元，向原告刘俊勇支付了750,000元。2017年7月31日，原、被告就上述股权转让内容办理了工商变更登记手续。2017年8月8日，被告向原告屈美强支付4,075,000元，向原告张小玲支付12,225,000元，向原告毛征宇支付8,150,000元，向原告刘根基支付8,150,000元，向原告徐忠华支付24,450,000元；2017年8月11日，被告向原告孙怡支付12,225,000元，向原告刘俊勇支付12,225,000元。2017年8月14日，原告刘俊勇代表本案七位原告与被告代表管俊杰对上海猎鹰保安服务有限公司各类证照、账册、合同及人事等资料进行交接，双方制作了书面的交接清单，其中包括“……26、库存现金，保安：47143.84元、物业13504.34，现金留存财务保险箱……31、所有银行账户及当日账户余额……37、应收账款总额和明细，及各应收单位的确认回执……”。另查，2018年5月2日，被告股东由案外人王宏原及上海茗天金砖物业经营有限公司变更为案外人上海百鹄国际贸易有限公司；2019年8月13日，被告股东由案外人上海百鹄国际贸易有限公司变更为案外人陆卫华、陆凯至今。审理中，1、双方一致确认被告对猎鹰保安公司制定并作为《股权转让合同》附件之一的专项审核报告无法向法院提供；2、原告认可被告代原告徐忠华垫付了保证金100,000元、代原告孙怡垫付款项200,000元、代七原告垫付2016年第四季度税金18,154.84元，并同意在本案股权转让款中扣除；3、原、被告一致陈述，在猎鹰保安公司转让同时，原告孙怡、刘俊勇与案外人陆凯还就上海猎鹰物业管理有限公司股权进行了转让，并于2017年12月14日办理了工商变更登记，但双方对此约定案外人陆凯无需支付任何对价。本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》及《补充协议二》均系双方真实意思表示，已依法成立并生效，对双方当事人均具有法律约束力。针对猎鹰保安公司的股权转让事宜，首先，被告已于转让合同签订之前对该公司做了尽职调查，并自2017年7月11日起与原告就该公司的印章【含公章、财务章、合同章(若有)】、证照、账簿、网银等基础资料实施共同管理，可见被告有权通过多种方式对该公司的经营情况及财务状况进行了解，应对猎鹰保安公司的银行存款及应收账款金额处于明知状态，后双方于2017年7月31日顺利办理了股权变更登记，应当视为被告对《股权转让合同》中约定转让条件已经予以认可；其次，根据双方于2017年8月14日共同制作的交接清单，被告再次对该公司的现金、存款及应收账款均进行了核对，然而至原告提起本案诉讼时止，被告从未就此提出任何异议，于情理不符；最后，现被告未能提交本案《股权转让合同》附件一以证明其尽职调查结果，应当就此承担举证不能的不利后果。综上，被告抗辩本院难以采纳，故对被告在本案审理中提出的司法审计申请予以驳回，被告应当向原告支付剩余股权转让款10,000,000元。另考虑到双方意见，在上述款项中扣除被告代原告徐忠华垫付的保证金100,000元、代原告孙怡垫付的200,000元、代七位原告垫付2016年第四季度税金18,154.84元后，应向原告支付剩余款项9,681,845.16元，并按约支付该笔款项自2019年7月12日起至实际清偿之日止，按每日0.06%计算的违约金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海泰洪升企业管理有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告毛征宇、刘根基、张小玲、刘俊勇、孙怡、屈美强、徐忠华股权转让款9,681,845.16元；二、被告上海泰洪升企业管理有限公司自本判决生效之日起十日内偿付原告毛征宇、刘根基、张小玲、刘俊勇、孙怡、屈美强、徐忠华以9,681,845.16元为本金，自2019年7月12日起至实际清偿之日止按照每日0.06%计算的违约金。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费81,800元，由原告毛征宇、刘根基、张小玲、刘俊勇、孙怡、屈美强、徐忠华负担2,615元，被告上海泰洪升企业管理有限公司负担79,185元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 何   敏审 判 员 许   颢人民陪审员 何 建 华二〇二〇年六月二十八日书 记 员 沈佳越薛艳附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。