连云港市连云区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0703民初1618号原告：汪海，男，汉族，1965年3月11日出生，无固定职业，住海州区。原告:何剑钧，男，汉族，1963年7月19日出生，灌云同仁医院医生，住灌云县。原告:王洪娟，女，汉族，1974年8月20日出生，灌云同仁医院药剂师，住灌云县。原告:葛云，男，汉族，1970年1月25日出生，无固定职业，住灌云县。四原告共同委托诉讼代理人：郗玉柱、彭素芹，江苏越溪律师事务所律师。被告：灌云仁慈医院，住所地灌云县伊山镇东门社区向阳路**。统一社会信用代码913207236805213510。执行事务合伙人：朱溪川，任职院长。委托诉讼代理人：肖义、黄帅，江苏润唐律师事务所律师。被告：朱溪川，男，1941年12月29日出生，汉族，住灌云县。委托诉讼代理人：肖义、黄帅，江苏润唐律师事务所律师。被告：王长合，男，1934年12月12日出生，汉族，住灌云县。被告：孙福璋，男，1934年7月5日出生，汉族，住江苏省如皋市。被告：王华军(被告王长合之子)，男，1968年10月19日出生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：程岩，江苏顺策律师事务所律师。被告：孙小林（被告孙福璋之子），男，1967年11月8日出生，汉族，连云港助群实业有限公司法定代表人，住如皋市。被告：朱成楼（被告朱溪川之子），男，汉族，1976年3月29日出生，无固定职业，住连云港市新浦区。委托诉讼代理人：肖义、黄帅，江苏润唐律师事务所律师。原告汪海、何剑钧、王洪娟、葛云与被告灌云仁慈医院、朱溪川、王长合、孙福璋、王华军、孙小林、朱成楼合伙协议纠纷一案，本院作出（2017）苏0703民初2576号民事判决后，孙小林等人不服判决，申请上诉，连云港市中级人民法院经审理作出（2018）苏07民终1066号之五号民事裁定，裁定撤销本院（2017）苏0703民初2576号民事判决、发回本院重审。本院于2019年7月5日立案重审，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告汪海、何剑钧、王洪娟、葛云及四原告共同委托诉讼代理人郗玉柱，被告灌云仁慈医院（以下简称仁慈医院）、朱溪川、朱成楼共同委托诉讼代理人肖义、黄帅，被告朱成楼、被告孙小林，被告王华军委托诉讼代理人程岩到庭参加诉讼，被告王长合、孙福璋经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告汪海、何剑钧、王洪娟、葛云向本院提出诉讼请求：一、确认灌云仁慈医院下列合伙协议无效：1.2013年10月24日，王华军与葛云签订的《灌云仁慈医院合伙企业协议》；2.2014年8月14日,孙小林、王华军、朱成楼签订的《灌云仁慈医院合伙企业协议》；3.2014年10月22日,王华军、孙小林、朱成楼、朱溪川签订的《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》;4.2015年4月30日，王长合、孙福璋、朱溪川签订的《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》。二、撤销灌云仁慈医院现行工商注册登记内容，确认汪海、何剑钧、王洪娟、葛云系灌云仁慈医院的合伙人，其中，何剑钧的出资占灌云仁慈医院股份的25%，葛云的出资占灌云仁慈医院股份的40%、汪海的出资占灌云仁慈医院股份的30%、王洪娟的出资占灌云仁慈医院股份的5%；王华军未履行合伙协议约定的出资义务，依法对灌云仁慈医院不拥有合伙份额；王长合、孙福璋、朱溪川、孙小林、朱成楼未与原告签订合伙协议，不具备灌云仁慈医院合伙人资格。三、判决王华军向原告支付违约金人民币600万元。四、判决被告连带赔偿原告律师代理费人民币648000元、交通费、食宿费、调查费10000元。五、诉讼费由被告承担。事实与理由：2008年9月19日，何剑钧、朱某兴、王某1和、徐某1、王洪娟、陆某军、胡某、杨某八人共同出资，以合伙人的名义，投资1314000元，设立灌云仁慈医院。登记的合伙人中，何剑钧、朱某兴、王某1和、徐某1、王洪娟为实名合伙人，其他登记的合伙人均为名义合伙人，名义合伙人中，胡某未出资。2012年4月，因出现纠纷，灌云仁慈医院部分合伙人提出退伙。经灌云仁慈医院合伙人一致同意，决定吸收葛云、汪海作为新合伙人加入合伙企业，并由葛云根据与退伙合伙人商谈的内容，签订协议，支付退伙合伙人的合伙份额转让款。葛云累计支付退伙合伙人退伙份额转让款共计人民币980余万元。该980余万元中汪海实际出资400余万元，葛云出资500余万元。2012年8月22日，汪海、何剑钧、王洪娟、葛云以共同投资人名义就收购后的灌云仁慈医院相关事宜作出约定，共同签署了《合伙经营协议书》。该协议书第四条第1款约定，收购后灌云仁慈医院股份设置为100%股份，每股股金为12万元。共同投资人甲方（何剑钧）在原灌云仁慈医院股份折合现金出资计人民币385万元，占灌云仁慈医院股份25%，投资折合股份后资金实行多退少补；共同投资人乙方（葛云）以现金方式出资计人民币480万元，占灌云仁慈医院股份40%；共同投资人丙方（汪海）以现金方式出资人民币360万元，占灌云仁慈医院股份30%；共同投资人丁某（王洪娟）以现金方式出资人民币50万元，占灌云仁慈医院股份5%，投资折合股份后资金实行多退少补。第十三条其他条款第三款约定，收购灌云仁慈医院股份为本协议中全体共同投资人共同行为,集体委托乙方签订收购灌云仁慈医院股份协议，收购灌云仁慈医院原股份后所有股权归全体共同投资人。签订本协议后任何情况下共同投资人不得向外透露灌云仁慈医院股份组成情况。本协议签字后生效，共同投资人对本协议和以后灌云仁慈医院运作有保密义务。《合伙经营协议书》签订以后，由于涉及商业秘密，原告未到工商登记部门办理灌云仁慈医院的工商登记变更备案手续。2013年9月23日，王华军提出加入灌云仁慈医院，成为灌云仁慈医院的新合伙人。就王华军加入合伙事项，王华军与葛云、何剑钧、汪海、王洪娟共同签署了《协议书》。该协议一记载，乙方葛云、何剑钧、汪海、王洪娟为本协议签订前灌云仁慈医院合伙人。乙方一致同意接纳甲方（王华军）为灌云仁慈医院新合伙人；该协议二记载，乙方代表葛云对原灌云仁慈医院部分股份进行实际收购操作，甲方对乙方代表葛云与灌云仁慈医院部分出资人所签署的收购协议表示认可；该协议三记载，收购时灌云仁慈医院股份实际构成与工商注册不一致，灌云仁慈医院实际股份构成为78%，转让股份的灌云仁慈医院出资人签字认可；该协议四记载，由乙方代表葛云签订协议收购的灌云仁慈医院股份中涉及的所有债权债务和法律纠纷，甲方予以承认；该协议五约定，本协议签订前灌云仁慈医院所有固定资产、无形资产和债权债务等折合人民币1080万，占将组成的灌云仁慈医院股份39%，乙方中股份组成人员按原有实际出资和约定占有股份比例进行重新分配，亏盈部分按规定实行多退少补；第六条约定，甲方实际收购灌云县经济开发区原飞翔塑胶原有房地产经乙方确认折合人民币1300万元，甲方其他经费折合人民币400万元，共计人民币1700万元，占将组成的灌云仁慈医院61%，甲方已实际投入资金亏盈部分按规定实行多退少补；第八条约定，甲方负责灌云县经济开发区原飞翔塑胶原有房地产转让灌云仁慈医院手续办理；第九条第二款约定，本协议甲、乙双方签订之日生效，违约方承担违约金600万元。未尽事宜甲乙双方应协商解决，协议不成可诉讼。《协议书》签订后，王华军未履行灌云县经济开发区原飞翔塑胶原有房地产的过户义务。王华军未经合伙人同意，从灌云仁慈医院退伙。王华军以自已的行为表明不履行协议约定的义务。2013年10月22日王华军安排不是灌云仁慈医院合伙人的朱某兴、王某1和、徐某1、陆某军、胡某、杨某在《灌云仁慈医院合伙人决定》上签字，将灌云仁慈医院合伙人变更为王华军、葛云。2014年8月15日，灌云仁慈医院合伙人被变更为孙小林、王华军、朱成楼、朱溪川。2015年4月30日，灌云仁慈医院合伙人被变更为王长合、孙福璋、朱溪川。被告王华军通过与原告签订《协议书》，对灌云仁慈医院的实际股份构成与工商局登记合伙人不一致是明知的。王华军未经原告同意，让不是合伙人的朱某兴、王某1和、徐某1、陆某军、胡某、杨某等人签署《灌云仁慈医院合伙人决定》，完成对灌云仁慈医院合伙人的变更登记行为，王华军的行为显属以合法行为掩盖无偿侵占原告财产的非法目的，王华军的行为依法属于无效行为，自始不发生法律效力。王华军未经原告同意,不得独自接纳新合伙人。孙小林、王华军、朱成楼、朱溪川、王长合、孙福璋签订的《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》未经原告同意，应属无效。王华军至今未完成房地产过户至灌云仁慈医院的手续。王华军未经原告同意，私自转让灌云仁慈医院的全部合伙份额，以自已的行为表明其不履行《协议书》约定的房地产过户手续，构成违约，应承担违约责任。为维护原告合法权益，请支持原告诉求。原告为证明其主张提交以下证据：1、2008年9月16日，何剑钧、朱某兴、徐某1、王某1和、王洪娟、胡某、陆某军、杨某作为合伙人签订的《灌云仁慈医院合伙企业协议》1份，该协议第八章约定各合伙人的出资方式和数额分别为以货币32.4万出资占24.66%、以货币16.2万出资占12.33%、以货币16.2万出资占12.33%、以货币14.4万出资占10.96%、以货币3.6万出资占2.74%、以货币21.6万出资占16.44%、以货币21.6万出资占16.44%、以货币5.4万出资占4.11%；该合伙协议第十四条约定合伙企业新合伙人入伙及合伙人退伙以及向企业登记机关申请办理变更登记手续等事务必须经全体合伙人同意；第十五条约定新合伙人入伙应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，新入伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任；第十六条规定退伙经合伙人全体同意。原告以此主张，合伙协议约定无论是合伙人入伙还是退伙以及向企业登记机关申请办理变更登记手续都必须由全体合伙人一致同意，被告入伙没有经四原告同意，所以签订的入伙协议无效。2、甲方陆某军、乙方王某2玲、丙方何剑钧、朱某兴、徐某1、王某1和、王洪娟、戚某、杨某2011年3月18日签订的《协议书》1份，约定了丙方同意甲方在仁慈医院12%股份以200万元的价格转让给乙方等内容。3、甲方杨某、乙方史某、丙方为何剑钧、朱某兴、王某1和、徐某1、王洪娟、戚某、陆某军，2011年3月18日签订的《协议书》，约定了丙方同意甲方在仁慈医院12%股份以200万元的价格转让给乙方等内容。4、徐某1为甲方、葛云为乙方2012年6月15日签订的《协议书》1份，协议书约定徐某1将其在仁慈医院的全部股份以60万元的价格转让给葛云等内容。5、朱某兴与葛云20**年5月23日签订的《协议书》1份，约定朱某兴将其持有的灌云仁慈医院的全部股份以160万元转让给葛云等内容。6、王某1和与葛云20**年5月21日签订的《协议书》1份，该协议约定王某1和将其持有的灌云仁慈医院的股份亦100万元的价格转让给葛云等内容。7、戚某与葛云20**年5月签订的《协议书》1份，该协议书约定戚某将其持有的灌云仁慈医院的股份以100万元的价格转让给葛云等内容。8、王某2玲与葛云20**年6月15日签订的《协议书》1份，约定王某2玲将其持有的灌云仁慈医院的股份以200万元的价格转让给葛云等内容。9、2012年6月15日，甲方史某与乙方葛云、丙方仁慈医院签订的《协议书》1份，约定史某将其持有的灌云仁慈医院的股份以200万元的价格转让给葛云等内容。10、朱某兴银行转账凭证3份（向朱某兴转账的银行回单1张，存入朱某兴账户的银行回单2张），拟证明葛云向朱某兴支付转让资金总额158万元；徐某1银行转账凭证6份（葛云向徐某1银行账户存款及转账凭证），拟证明葛云向徐某1转账总额130万元；王某1和的银行转账凭证3份（葛云向王某1和银行账户存款及转账凭证），拟证明葛云向王某1和支付转让款总额100万元；史某的银行转账凭证9份（葛云向史某银行账户存款及转账凭证），拟证明葛云向史某支付总额305万元，其中史某在一张收条上写明代王某2玲收葛云20万元；王某2玲银行转账凭证4份（葛云向王某2玲银行账户存款及转账凭证），拟证明葛云向王某2玲支付转让款总额280万元。11、甲方何剑钧、乙方葛云、丙方汪海、丁某王洪娟2012年8月22日签订的《合伙经营协议书》1份，约定了“收购灌云仁慈医院股份设置为100%股份，每股股金为12万元，甲方占25%、乙方占40%、丙方占30%、丁某占5%；增加、退出共同投资人的需经全体现有共同投资人同意；股份转让允许在半数以上共同投资人同意情况下转让股份，转让股份时共同投资人有优先受让权”等内容。12、2013年9月23日甲方王华军与乙方葛云、汪海、何剑钧、王洪娟签订的《协议书》1份，该协议约定“乙方一致同意接纳甲方为仁慈医院的合伙人；乙方代表葛云对原部分股份进行实际收购操作，甲方对葛云与出资人所签的收购协议表示认可；收购时的实际股份构成与工商局注册不一致，仁慈医院实际股份构成为78%，转让股份的出资人签字认可，即2008年、2011年全部出资人签订的二份内部章程，其中何剑钧18%、朱某兴9%、王某1和9%、戚某8%、徐某18%、王洪娟2%、陆某军12%（2011年由陆某军将此股份转给王某2玲）、杨某12%（2011由杨某将此股份转让给史某），其中22%股份空置；由乙方代表葛云签订协议收购的仁慈医院股份中涉及的所有债权债务和法律纠纷，甲方予以承认；协议签订前仁慈医院所有固定资产、无形资产和债权债务等折合人民币1080万元，占将组成的仁慈医院股份39%，乙方中股份组成人员按原有实际出资和约定占有股份比例进行重新分配，盈亏部分按规定实行多退少补；甲方实际收购灌云县经济开发区原飞翔塑胶原有房地产经乙方确认折合人民币1300万元，甲方其他经费折合400万元，共计1700万元，占将组成的仁慈医院股份61%，甲方已实际投足资金盈亏部分按规定实行多退少补；仁慈医院出资人表决权超过股份%多少有效，表示异议的出资人必须服从生效决议；甲方负责灌云县经济开发区飞翔塑胶原有房地产转让灌云仁慈医院手续办理；甲乙双方签订的其他协议、方案作废，以本协议为准仁慈医院新章程按合伙企业相关规定进一步制定完善；本协议甲乙双方签订之日生效，违约方承担违约金600万元”等内容。13、2013年10月24日王华军、葛云签订的《灌云仁慈医院合伙企业协议》1份，该协议书约定了“仁慈医院合伙人为王华军、葛云；王华军以1300860元人民币出资，占99%；葛云以13140元出资，占1%；合伙人共同委托王华军执行合伙企业事务人，执行合伙企业的事务人，对外代表合伙企业；新入伙人入伙应当由全体合伙人同意，并订立入伙协议，全体合伙人同意退伙”等内容，原告主张该协议没有得到全体合伙人的签字确认，损害了全体合伙人的合法权益，属于以合法形式掩盖侵占原告利益非法目的，属法律规定的无效情形，应当认定为无效协议。14、2014年8月14日孙小林、王华军、朱成楼签订的《灌云仁慈医院的合伙协议》1份，该协议约定了“仁慈医院的合伙人为孙小林、王华军、朱成楼；孙小林以货币643860元出资，占49%；王华军以512460元出资，占39%；朱成楼以157680元出资，占12%；新合伙人应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议”等内容。15、2014年10月22日被告孙小林、王华军、朱成楼、朱溪川作为合伙人签字的《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》1份，该协议载明了“各合伙人出资方式和出资额如下：孙小林出资64.386万元，占出资比例的49%，出资方式为货币；王华军出资51.246万元，占出资比例的39%，出资方式为货币；朱成楼出资14.454万元，占出资比例的11%，出资方式为货币；朱溪川出资1.314万元，占出资比例的1%，出资方式为货币”等内容。原告主张未经全体合伙人同意，该协议无效。16、被告王长合、孙福璋、朱溪川作为合伙人签字的《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》1份，该协议约定了“各合伙人出资方式和出资额如下：孙福璋出资64.386万元，占出资比例的49%，出资方式为货币；王长合出资51.246万元，占出资比例的39%，出资方式为货币；朱溪川出资15.768万元，占出资比例的12%，出资方式为货币”等内容。原告主张未经全体合伙人同意，该协议无效。经本院审查，该合伙人协议上没有落款时间，原告主张系2015年4月30日合同。17、律师代理协议书、标准一览表，拟证明四原告与代理律师签订委托代理协议约定代理费为648000元、交通食宿费10000元，以及该收费符合规定。18、江苏省灌云县人民法院（2015）灌商初字第00185号民事判决书1份，证明判决书认定2014年1月7日王华军、汪海签订的协议书不具有合法性。19、连云港市海州区人民法院（2016）苏0706行初188号判决书，证明该判决书有项内容为有“原告与王华军一起签订的决定书，决定四原告退出仁慈医院”，这也是后来再签的时候是由葛云一个人与王华军签订的原因。20、2014年1月7日，王华军和葛云签订的《协议书》1份，约定“王华军持有仁慈医院股份87%，汪海持有13%；王华军认可原仁慈医院欠汪海220万元债务”等内容，原告拟以此证明2014年1月7日王华军与四原告签订的协议书不是四原告的真实意思，是当时方便招商引资签订的。21、王华军与何剑钧、王洪娟2014年1月8日签订的《协议书》1份，载明王华军承认何剑钧、王洪娟拥有仁慈医院13%股份，同时承担2013年9月20日天凯会计师事务所审计相应的债权债务。原告拟以此证明2014年1月7日王华军与四原告签订的协议书不是四原告的真实意思，是当时方便招商引资签订的。22、工商登记信息1份，证明目前仁慈医院的股东是孙小林、朱溪川、王长合、朱成楼，分别占出资比例的49%、12%、19%、20%，执行事务合伙人为朱溪川。23、2013年10月22日的《灌云仁慈医院合伙人决定》1份，该决定上载明的参加人员为朱某兴、何剑钧、王某1和、王洪娟、徐某1、陆某军、胡某、王华军、葛云、杨某；仁慈医院经营期限从2008年9月19日至2013年9月18日，已经届满，同意继续经营；同意王华军、葛云加入合伙企业，同意朱某兴、何剑钧、杨某、王某1和、王洪娟、徐某1、陆某军、胡某退出合伙企业，由王华军、葛云以现金形式返还朱某兴、何剑钧、杨某、王某1和、徐某1、胡某、陆某军、王洪娟的出资，原告主张该决定上没有汪海签字，何剑钧主张该决定上签名是其签的，但内容与其签字时不一致；汪海主张当时其不知道此事，所以才没有签字。24、灌云县公安局不予立案通知书1份，拟证明2016年8月30日原告汪海向灌云县公安局控告王华军合同诈骗，经审查认为没有犯罪事实，当时控告的内容是王华军与四原告在2013年9月23日签订的合伙协议中第6条约定的塑胶房地产1300万元认为其没有出资购得该房产，涉嫌诈骗四原告，经灌云县公安局查实王华军出资600万元购得了飞翔塑胶房地产的不动产，王华军没有履行协议约定的出资义务，具有主观的恶意，并非履行不能，应该对四原告承担违约责任。25、连云港市飞翔塑胶有限公司工商登记信息1份，拟证明2014年6月5日该公司的投资人由毛学付变更为徐某2和王华军的弟弟王某2，王华军没有将该公司不动产转至仁慈医院的名下，具有违约的主观故意。26、2011年4月18日灌云仁慈医院章程复印件1份，该章程载明现经全体合伙人一致同意由王某2玲顶替陆某军，史某顶替杨某，在2011年3月20日成为灌云仁慈医院新合伙人，并按约定修改灌云仁慈医院章程；合伙人为朱某兴、王某2玲、史某、何剑钧、王某1和、徐某1、戚某、王洪娟。已到庭被告对原告所举证据11-19、22、24、26真实性均无异议，对证明目的不予认可；主张证据17不能证实四原告已实际支出律师费，故要求被告承担该费用无法律依据；被告仁慈医院、朱溪川、朱成楼主张对证据19、20协议书内容不知情，不发表质证意见；王华军对19、20证据的真实性予以认可，但主张上述证据不能达到四原告的证明目的；王华军主张证据23没有汪海签字是因为葛云可以代表他，因为葛云是他们的代理人；被告仁慈医院、朱溪川、朱成楼主张证据24与本案没有以及被告无关联性，被告王华军主张四原告当时隐瞒了已经产生的1200余万元的债务，被告孙小林主张与王华军签订协议之前的债权债务由王华军负责；已到庭被告对证据25的真实性均不予认可，并主张与本案无关。被告仁慈医院、朱溪川、朱成楼共同辩称：原告诉求第一条中2013年10月22日所签订的协议，已经由生效判决确认不存在法律规定的合同无效的情形；诉求二中的撤销工商登记已经由生效判决驳回了何剑钧的诉求，生效判决认定被告朱成楼、朱溪川、孙小林、王华军是经由合法有效的且程序合法的变更登记成为灌云仁慈医院的股东；原告要求赔偿损失和支付律师费没有法律和事实依据。综上，请求驳回原告诉求。被告仁慈医院、朱溪川、朱成楼向本院提交如下证据：1、灌云县人民法院（2016）苏0723民初3391号民事判决书1份，该案件系葛云起诉王华军，要求确认双方2013年10月24日签订的《灌云仁慈医院合伙企业协议》无效，被判决驳回葛云的诉求。2、连云港市海州区人民法院（2016）苏0706行初188号行政判决书，该案系何剑钧起诉灌云县市场监督管理局、连云港市工商行政管理局、第三人汪海、葛云、王洪娟、仁慈医院，要求撤销被告依王华军申请作出的（07230211）合伙登记（2013）10240001号《准予合伙企业登记决定书》，将仁慈医院执行事务合伙人何剑钧、朱某兴、王某1和、王洪娟、徐某1变更为王华军，合伙期限由五年变更为十年的工商登记内容。该案经海州区法院判决驳回何剑钧的诉求。3、2017苏07行终56号行政判决书1份以及2019苏某65号行政裁定书1份，证明原告诉求变更2013年10月24日工商登记已经由生效的法律文书所确认，朱成楼和孙小林入股合法有效。4、2014年7月25日朱成楼、孙小林与王华军签订的合作协议书1份。拟证明王华军与朱成楼、孙小林就灌云仁慈医院和助群公司换股合作经营达成的协议，其中是孙小林以助群公司股份约2000万元入股进行合作，王华军以仁慈医院作价1600万元入股进行合作，朱成楼以新的经营地址装修费用400万元入股进行合作。迁址申请书1份和灌云开发区管委会停工通知书2份、仁慈医院改造安装合同1份、单位工程竣工验收证明书1份，拟证明朱成楼已经就合作协议的约定对新的经营地址进行装修投入，只是由于该新的经营地址没有符合县政府的要求，不允许搬入新的经营地址。2019年11月30日灌云仁慈医院资产负债表1份和利润表1份，拟证明仁慈医院的经营状况，目前负债3000多万元的事实。四原告对上述证据1、2的真实性均无异议，对证据3、4、5、6的真实性不予认可，对证明目的不予认可；被告王华军对证据1、2、3、6真实性无异议，对证据4、5因系复印件真实性待确定；被告孙小林对证据1、2、3、4真实性没有异议，对证据5、6表示不知情。被告王长合未到庭，也未向本院提交书面答辩状，同时也未向本院提供证据。被告孙福璋未到庭，也未向本院提交书面答辩状，同时也未向本院提供证据。被告王华军辩称，原告诉求无事实和法律依据，请求依法判决驳回原告对被告的诉讼请求，具体理由如下：一、灌云县法院（2016）苏0723民初3391号民事判决书以及连云港市中院（2017）苏07民终3092号民事判决书能够证实案涉的2013年10月24日签订的灌云仁慈医院（普通合伙）合伙协议合法有效；第二、海州区法院（2016）苏0706行初188号行政判决书以及连云港市中院（2017）苏07行终56号行政判决书证实案涉的相关变更登记手续事实清楚、程序合法、适用法律正确，变更登记行为不违反法律法规的规定，从而能够证实在该行政判决书确认的这一环节之后的所有合法变更均是产生在合法变更的前提下所作出的变更；第三、原告诉求混淆了民事诉讼和行政诉讼；第四、原告据以主张违约金的2013年9月23日的协议书已经被2014年1月份后签订的协议书确定为无效，所以原告主张违约金的诉求无事实和法律依据。综上所述，在已经有生效判决确认的前提下，原告在没有推翻已生效判决的情况下诉求无事实和法律依据，请求依法驳回。被告王华军向本院提供了以下证据：1、2014年1月7日王华军与四原告签订的《协议书》，约定了“双方确认废除双方2014年1月7日之前签订的所有协议，达成新的协议：确认仁慈医院亏损在2013年10月31日前共欠外债12120003.63元的审计结果；确认四原告不再承担任何债权债务，同时也不再持有仁慈医院39%的股权，所有股权归王华军所有”等内容。2、灌云县人民法院（2016）苏0723民初3391号民事判决书和连云港市中级人民法院（2017）苏07民终3092号民事判决书1份，拟证明灌云县法院已经判决驳回葛云要求确认其与王华军2013年10月24日签订的《灌云仁慈医院合伙企业协议》无效的诉求，二审维持了该判决。3、2014年1月25日四原告（乙方）与王华军（甲方）签订的协议书，约定了“甲乙双方确认到2013年4月31日仁慈医院共欠外债12120003.63元；自即日起乙方拥有仁慈医院15%股权，按比例汪海5%、葛云5%、何剑钧和王洪娟两人共5%；自2014年1月25日由甲方自主独立经营，乙方不得干涉甲方经营，待甲方还清灌云仁慈医院所有债务，乙方可按比例参与分红，如在没有还清债务之前，乙方干扰甲方经营则乙方承担相应比例的债务，退出仁慈医院；双方在2014年1月25日前所签订的任何协议无效”等内容。4、2013年5月25日和4月1日葛云向王华军借款出具的借条各1份、4月1日借款银行付款凭证，拟证明2013年葛云向王华军借款280万元，后葛云与其他原告与王华军多次沟通，让王华军入股仁慈医院，王华军在并不知道该医院已经产生1200余万元债务的情况下签订了2013年9月23日的协议书。原告汪海出具的证明1份，拟证明汪海仅是名义上的股东，隐名在汪海名下的真正出资人为黄某、郑某。2014年12月28日投资股权分配证明1份，证明基于工商登记的合法变更，黄某、郑某的股权已经实际隐名在朱成楼名下。四原告对被告王华军所举证据1-5真实性无异议，主张证据1当时是为了向外招商引资，增加招商引资的力度和发表言论的份量，经全体合伙人协商一致签订的；对证据2中4月1日借条和汇款凭证的真实性予以认可，葛云个人是收到了该笔借款，对于5月25日借条印象不是很清晰，但借款与本案合伙关系无关，该款项是王华军打钱给葛云支付收购钱光武和何某两人退股钱；对证据6原告不知情，也与本案无关联性。被告仁慈医院、朱溪川、朱成楼对上述证据真实性予以认可，朱成楼主张其是接受王华军的委托为黄某和郑某代持股份。被告孙小林主张对此不知情。被告孙小林辩称，我认为我签订的协议均是有效的。被告王长合、孙小林、孙福璋未向本院提供证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年9月19日，原告何剑钧、王洪娟以及案外人朱某兴、王某1和、徐某1、陆某军、胡某、杨某签订《灌云仁慈医院合伙企业协议》，协议约定了“成立仁慈医院，该医院系普通合伙制企业；各合伙人的出资方式和数额分别为以货币32.4万出资占24.66%、以货币16.2万出资占12.33%、以货币16.2万出资占12.33%、以货币14.4万出资占10.96%、以货币3.6万出资占2.74%、以货币21.6万出资占16.44%、以货币21.6万出资占16.44%、以货币5.4万出资占4.11%；合伙企业新合伙人入伙及合伙人退伙以及向企业登记机关申请办理变更登记手续等事务必须经全体合伙人同意；约定新合伙人入伙应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，新入伙人对入伙欠合伙企业债务承担连带责任；退伙经合伙人全体同意”等内容，该协议经工商备案，工商登记合伙人为：朱某兴、王某1和、徐某1、陆某军、胡某、杨某以及原告何剑钧、王洪娟，执行事务合伙人为何剑钧、朱某兴、王某1和、徐某1、王洪娟。戚某（灌云仁慈医院原医师，2015年初离职）在2008年9月20日向仁慈医院交纳10万元入股费用，工商登记合伙人未变更。2011年4月18日，何剑钧、王某2玲、史某、朱某兴、王某1和、徐某1、戚某、王洪娟订立《灌云仁慈医院章程》，载明了“全体合伙人一致同意由王某2玲顶替陆某军、史某顶替杨某，在2011年3月20日成为灌云仁慈医院新合伙人，并按约定修改灌云仁慈医院章程。另载明：戚某合伙方式为资金+技术股，出资额为10万元，占合伙总额比例为8%”等内容，章程签订后，未办理合伙人变更登记手续。2012年5月起，葛云、汪海等运作收购灌云仁慈医院股份，何剑钧、王洪娟、王某2玲、史某、朱某兴、王某1和、戚某、徐某1等仁慈医院原合伙人先后分别与葛云签订协议，转让各自合伙份额，除戚某外，葛云等也按约定支付了收购款项，其中何剑钧、王洪娟将原合伙份额折算后重新合伙。2012年8月22日，何剑钧、葛云、汪海、王洪娟订立“合伙经营协议书”，载明了“收购后灌云仁慈医院股份设置为100%股份，每股股金为12万元。甲方（何剑钧）占股份25%，乙方（葛云）占股份40%，丙方（汪海）占股份30%，丁某（王洪娟）占股份5%。甲乙丙丁四方必须直接参与管理，经商议领取额定工资，经营方式由全体出资人共同商议决定。盈余分配：以持有股份为依据，按比例分配。债务承担：合伙债务先由共同财产偿还，共同财产偿还不足时，以各共同投资人的股份为依据，按比例承担。如出现亏损也按股份比例承担风险。共同投资人收购灌云仁慈医院股份，具体收购数额、所用资金和收购股份分配需经共同投资人协商解决（灌云仁慈医院原全部股份设置78%，为8位股东持有，其中22%为空置，具体为资金股史某12%、王某2玲12%；资金技术股何剑钧18%、朱某兴9%、王某1和9%、徐某18%、戚某8%、王洪娟2%），对被收购方付股份款方式应根据共同投资人董事会决议支付收购资金。收购灌云仁慈医院股份为本协议中全体共同投资人共同行为，集体委托乙方（葛云）签订收购灌云仁慈医院股份协议，收购灌云仁慈医院原股份后所有股权归全体共同投资人，再根据共同投资人出资等实际情况重新分配股份”等内容，协议签订后，未对合伙人信息进行变更登记。2013年9月23日，王华军（甲方）与葛云、汪海、何剑钧、王洪娟等4人（乙方）订立“协议书”，该协议书约定“乙方葛云、汪海、何剑钧、王洪娟为本协议签订前灌云仁慈医院合伙人，乙方一致同意接纳甲方为灌云仁慈医院新合伙人。乙方代表葛云对原灌云仁慈医院部分股份进行实际收购操作，甲方对乙方代表葛云与灌云仁慈医院部分出资人所签署的收购协议表示认可。收购时灌云仁慈医院股份实际构成与灌云仁慈医院在灌云县工商局注册不一致，灌云仁慈医院实际股份构成为78%，转让股份的灌云仁慈医院出资人签字认可，即：2008年、2011年灌云仁慈医院全体实际出资人签订的灌云仁慈医院二份内部章程，其中何剑钧18%、朱某兴9%、王某1和9%、戚某8%、徐某18%、王洪娟2%、陆某军12%（2011年由陆某军将此股转让王某2玲）、杨某12%（2011年由杨某将此股转让史某），其中22%股份空置。由乙方代表葛云签订协议收购的灌云仁慈医院股份中涉及的所有债权债务和法律纠纷，甲方予以承认。本协议签订前灌云仁慈医院所有固定资产、无形资产和债权债务等折合人民币1080万元，占将组成的灌云仁慈医院股份39%，乙方中股份组成人员按原有实际出资和约定占有股份比例进行重新分配，亏盈部分按规定实行多退少补。甲方实际收购灌云县经济开发区原飞翔塑胶原有房地产经乙方确认折合人民币1300万元，甲方其他经费折合人民币400万元，共计人民币1700万元，占将组成的灌云仁慈医院股份61%，甲方已实际投入资金亏盈部分按规定实行多退少补。本协议签订之日生效，违约方承担违约金600万元”等内容，协议签订后，没有办理合伙人信息变更登记手续。2013年10月22日，原告葛云、何剑钧、王洪娟以及案外人杨某、王某1和、朱某兴、徐某1、陆某军、胡某9人与被告王华军签订《灌云仁慈医院合伙人决定》，该决定的内容为：一、灌云仁慈医院经营期限从2008年9月19日至2013年9月18日，已届满，同意继续经营。二、同意王华军、葛云加入合伙企业，同意朱某兴、何剑钧、杨某、王某1和、王洪娟、徐某1、陆某军、胡某退出灌云仁慈医院合伙企业，王华军、葛云以现金形式返还朱某兴、何剑钧、杨某、王某1和、徐某1、陆某军、胡某、王洪娟的出资。三、调整以后合伙人的出资比例：王华军出资130.086万元，占出资比例99%，出资方式：货币，出资时间2008年6月18日。葛云出资1.314万元，占出资比例1%，出资方式：货币，出资时间2008年6月18日。2013年10月24日原告葛云与被告王华军签订《灌云县仁慈医院合伙企业协议》，约定了“仁慈医院合伙人为王华军、葛云；王华军以1300860元人民币出资，占99%；葛云以13140元出资，占1%；合伙人共同委托王华军执行合伙企业事务人，执行合伙企业的事务人，对外代表合伙企业；新入伙人入伙应当由全体合伙人同意，并订立入伙协议，全体合伙人同意退伙”等内容。该协议经工商备案，仁慈医院的注册合伙人变更为王华军、葛云。2014年1月7日，被告王华军（甲方）与四原告（乙方）签订协议书，约定了“甲乙双方废除双方在2014年1月7日前签订的所有协议，达成新协议如下：一、甲乙双方对江苏天凯会计事务所有限公司在2013年10月31日前所审计的结果表示认同，灌云仁慈医院共欠外债12120000.63元。二、乙方不再承担灌云县仁慈医院所有债权债务，同时不再持有灌云仁慈医院的39%股权，所有股权归甲方所有，同时也不再承担灌云县仁慈医院在2013年10月31日前的所有债权债务。三、甲乙双方在2013年10月31日前签订的协议无效”等内容，协议签订后，未办理股权变更登记手续。同日，王华军（甲方）与汪海（乙方）签订协议一份，载明了“甲方持有灌云仁慈医院87%股份，乙方持有13%股份”等内容，协议签订后，未办理股权变更登记手续。2014年1月8日，王华军（甲方）与何剑钧、王洪娟（乙方）协议一份，约定“甲方承认乙方拥有灌云仁慈医院13%股份”等内容，协议签订后，未办理股权变更登记手续。2014年1月25日，王华军（甲方）与四原告（乙方）签订协议书，约定了“一、甲乙双方对江苏天凯会计事务所有限公司在2013年10月31日前所审计的结果表示认同，灌云仁慈医院共欠外债12120000.63元。二、自即日起乙方拥有灌云仁慈医院15%股权（包括灌云南院区30亩土地及厂房）同时承担相应比例的债权债务（乙方四人所占比例按汪海5%、葛云5%、何剑钧、王洪娟俩人相加持5%）。三、自2014年1月25日起甲方自主独立经营，乙方不得干涉甲方经营，待甲方还清灌云仁慈医院所有债务，乙方可按比例参与分红，如在没有还清债务之前，乙方干扰甲方经营，则乙方承担相应比例的债务，退出灌云仁慈医院。四、甲乙双方在2014年1月25日前所签订的任何协议无效”等内容，协议签订后，未办理股权变更登记手续。2014年7月9日，王华军（甲方）与葛云（乙方）签订协议1份，协议约定“乙方认领4%股份以隐名股东身份隐于甲方名下”等内容，协议签订后，未办理股权变更登记手续。2014年8月14日，被告王华军与被告孙小林、朱成楼签订《灌云县仁慈医院合伙企业协议》，约定“合伙人为孙小林、王华军、朱成楼，合伙人出资方式及数额、合伙人共同委托朱成楼为执行合伙事务人，执行合伙企业的事务”等内容。同日，原告葛云与被告王华军、孙小林、朱成楼签订《灌云仁慈医院合伙人决定》，约定“朱成楼、孙小林入伙，葛云退伙，王华军、孙小林、朱成楼以现金形式返还葛云的出资，调整以后合伙人的出资比例：孙小林出资为64.386万元，占出资比例的49%、王华军出资为51.246万元，占出资的39%，朱成楼出资比例15.768万元，占出资比例的12%”等内容。决定签订后于2014年8月15日办理变更登记，注册合伙人为王华军、朱成楼、孙小林。2014年10月22日被告孙小林、王华军、朱成楼、朱溪川作为合伙人签订《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》1份，该协议载明了“各合伙人出资方式和出资额如下：孙小林出资64.386万元，占出资比例的49%，出资方式为货币；王华军出资51.246万元，占出资比例的39%，出资方式为货币；朱成楼出资14.454万元，占出资比例的11%，出资方式为货币；朱溪川出资1.314万元，占出资比例的1%，出资方式为货币”等内容。协议签订后，于2014年10月27日办理变更登记，注册合伙人为孙小林、朱溪川、朱成楼、王华军。被告朱溪川与王长合、孙福璋签订《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》，该协议约定了“各合伙人出资方式和出资额如下：孙福璋出资64.386万元，占出资比例的49%，出资方式为货币；王长合出资51.246万元，占出资比例的39%，出资方式为货币；朱溪川出资15.768万元，占出资比例的12%，出资方式为货币”等内容。于2015年4月30日办理变更登记，注册登记合伙人为王长合、孙福璋、朱溪川。目前仁慈医院注册登记合伙人是孙小林、朱溪川、王长合、朱成楼，分别占出资比例的49%、12%、19%、20%，执行事务合伙人为朱溪川。王华军至今没有按2013年9月23日与四原告签订的协议书要求办理灌云县经济技术开发区原飞翔塑胶房地产转让至仁慈医院的手续。原仁慈医院经营场所因房租到期，现已搬迁至新址继续经营至今。本院还查明，2015年1月27日，戚恩兰向江苏省灌云县人民法院起诉要求葛云、汪海、何剑钧、王洪娟、王华军支付其股权转让款及利息，该院以（2015）灌商初字第185号民事判决书判决葛云、汪海、何剑钧、王洪娟连带支付戚某股份转让款及利息，驳回对王华军的诉讼请求，并经二审维持原判，该判决同时认定：2014年1月7日王华军（甲方）与四原告签订的协议非双方真实意思表示，不具有合法性。2016年8月17日，原告葛云向江苏省灌云县人民法院起诉要求确认其与被告王华军2013年10月24日签订《灌云县仁慈医院合伙企业协议》无效，该院以（2016）苏0723民初3391号民事判决书判决驳回原告的诉讼请求，并经二审维持原判。2016年9月29日何剑钧向连云港市海州区人民法院提起诉讼，要求撤销灌云县市场监督管理局2013年10月24日作出的对灌云仁慈医院的变更登记等，该院以（2016）苏0706行初188号行政判决书判决驳回原告诉讼请求，二审维持原判。何剑钧向江苏省高级人民法院申请再审，该院以（2019）苏某65号行政裁定书裁定驳回其再审申请。四原告主张因被告王华军未履行出资1700万元义务，故于2016年6月5日对被告王华军作出除名决定，被告王华军不予认可。四原告并未提交证据证实已将除名决定书送达给被告王华军。四原告为本起诉讼与代理人签订委托代理合同约定代理费为648000元，交通、食宿、调查费10000元，四原告未能举证已实际支付相关费用。庭审中法庭要求四原告明确“诉求第二项撤销现行工商注册登记，要求确认几个原告是仁慈医院合伙人以及各自所占的份额、确认王长合、孙福璋、朱溪川、朱成楼、孙小林不是合伙人的诉求是否是要求法院判决在工商登记内容里进行确认”？四原代回答：是的。被告王长合系被告王华军的父亲，孙福璋系孙小林的父亲，朱溪川系朱成楼的父亲。被告朱成楼主张办公场所装修款400万元系其出资；孙小林主张其用助群公司资产出资，四原告对该主张不予认可。上述事实，有原、被告向本院提供的以上证据以及庭审笔录等在案予以证实，本院依法予以确认。本院认为，关于原告主张的要求确认2013年10月24日原告葛云与被告王华军签订《灌云县仁慈医院合伙企业协议》合伙协议无效的诉求，因有生效判决已经认定该协议为有效协议，故原告该诉求没有依据，本院对此不予支持。关于原告主张的要求确认孙小林、王华军、朱成楼2014年8月14日签订的《灌云仁慈医院合伙企业协议》无效的诉求，本院认为，首先，2013年10月22日仁慈医院工商登记注册的合伙人为原告何剑钧、王洪娟以及案外人朱某兴、王某1和、徐某1、陆某军、胡某、杨某，原告汪海并非登记注册的合伙人，故原告葛云和被告王华军与上述合伙人签订《灌云县仁慈医院合伙人决定》上没有汪海签字，并不影响该决定符合在工商部门备案的2008年9月19日签订的《灌云县仁慈医院合伙企业协议》关于“合伙人入伙、退伙需取得全体合伙人一致同意”的形式要件。2013年10月24日，王华军根据该决定申请变更仁慈医院合伙人信息的行为经生效行政判决确认依法具有商事登记公示效力。王华军、葛云于2014年8月14日与孙小林、王华军、朱成楼签订《灌云县仁慈医院合伙企业协议》时，仁慈医院登记注册的合伙人为王华军、葛云，故该决定符合合伙人入伙、退伙需取得全体合伙人一致同意的形式要件。其次，《中华人民共和国合伙企业法》第十三条规定了“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙企业的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请变更登记”，2008年9月19日至2013年10月24日期间，仁慈医院的合伙人发生了多次变更，但执行事务合伙人为何剑钧、王洪娟等人一直未按法律规定申请变更登记，其本身有过错，应当自行承担由此造成的风险；王华军与四原告2014年1月25日签订的协议约定了2014年1月25日起由王华军自主独立经营，四原告不得干涉王华军经营，待王华军还清仁慈医院全部债务，四原告可以按比例分红，表明四原告认可王华军入伙。再次，原告没有证据证明孙小林、朱成楼签订该协议的时候明知仁慈医院实际合伙人与登记合伙人不一致，故孙小林、朱成楼选择相信公示的合伙人信息并无过错。虽然四原告虽然对该两人主张的出资不予认可，但该两被告提供的证据能够证实该两被告却有出资；四原告与王华军2014年1月7日签订的《协议书》约定了“乙方不再承担灌云仁慈医院所有债权债务，同时不再持有灌云仁慈医院的39%股权，所有股权归甲方所有，同时也不再承担灌云仁慈医院在2013年10月31日前的所有债权债务”，四原告主张系为了“向外招商引资，增加招商引资的力度和发表言论的份量”，经全体合伙人协商一致签订的，证明四原告自身也是有制造工商登记合伙人信息与实际合伙人信息不一致的表象，以吸收投资的故意。故被告孙小林、朱成楼属善意第三人。再次，该两被告已经实际管理合伙企业多年，为了合伙企业的稳定和经营，维护更多的合伙人以及债权人的利益，也不宜否认公示合伙人的合伙人身份。综上，四原告以2013年10月22日《灌云仁慈医院合伙人决定》上没有汪海签字为由，主张2014年8月14日签订的《灌云县仁慈医院合伙企业协议》无效的理由不能成立，本院对其该诉求不予支持。本院已经认定2014年8月14日协议的效力，原告要求确认王华军、孙小林、朱成楼、朱溪川20**年10月22日签订的《灌云县仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》和王长合、孙福璋、朱溪川20**年4月30日签订的《灌云仁慈医院（普通合伙）合伙人协议》无效的诉讼请求没有依据，本院对此不予支持。本院虽然驳回四原告主张的要求确认上述合同无效的诉求，但是并不影响四原告等未登记注册合伙人与登记注册合伙人签订的未经备案的合同的效力，如果当事人之间因为内部股份代持对投资收益分配、公示合伙人实际出资金额等产生争议，可以依据合伙协议和法律规定另行主张权利。关于原告主张的要求“撤销灌云仁慈医院现行工商注册登记内容，确认汪海、何剑钧、王洪娟、葛云系灌云仁慈医院的合伙人，其中，何剑钧的出资占灌云仁慈医院股份的25%，葛云的出资占灌云仁慈医院股份的40%、汪海的出资占灌云仁慈医院股份的30%、王洪娟的出资占灌云仁慈医院股份的5%；王华军未履行合伙协议约定的出资义务，依法对灌云仁慈医院不拥有合伙份额；王长合、孙福璋、朱溪川、孙小林、朱成楼未与原告签订合伙协议，不具备灌云仁慈医院合伙人资格”的诉求，四原告在庭审中明确其上述诉求中“确认汪海、何剑钧、王洪娟、葛云系灌云仁慈医院的合伙人，其中，何剑钧的出资占灌云仁慈医院股份的25%，葛云的出资占灌云仁慈医院股份的40%、汪海的出资占灌云仁慈医院股份的30%、王洪娟的出资占灌云仁慈医院股份的5%；王华军未履行合伙协议约定的出资义务，依法对灌云仁慈医院不拥有合伙份额；王长合、孙福璋、朱溪川、孙小林、朱成楼未与原告签订合伙协议，不具备灌云仁慈医院合伙人资格”指的是要求本院判决在工商登记中确定四原告的各自出资比例以及在工商登记中确定王华军、王长合、孙福璋、朱溪川、孙小林、朱成楼不享有合伙人身份，其实质就是要求撤销原工商登记的内容，并且重新登记，故不属于民事案件受案范围，且与生效的行政判决认定相矛盾，故本院对其该诉求不予支持。关于原告主张的要求判决王华军向原告支付违约金人民币600万元的诉讼请求，四原告与被告王华军2014年1月25日签订协议约定了“双方在2014年1月25日前所签订的任何协议无效”，故应当以2014年1月25日的约定来约束王华军和四原告之间的权利、义务，而2014年1月25日的协议并没有关于“王华军违约，需赔偿600万元”的约定；另外，四原告也未向本院举证证明王华军给其造成了600万元的实际损失，故四原告该诉求缺乏事实依据，本院依法不予支持。关于四原告主张的要求判决被告连带赔偿其律师代理费人民币648000元、交通费、食宿费、调查费10000元的诉求，因为四原告并未举证已实际支付该658000元，且本院并未支持四原告的所有诉讼请求，故本院对其该诉求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第十三条、第三十七条、第四十三条第一款、第九十五条第三款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第二十五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告何剑钧、葛云、汪海、王洪娟的全部诉讼请求。案件受理费126548元，由原告何剑钧、葛云、汪海、王洪娟承担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费126548元，连云港市中级人民法院开户行：农行苍梧支行，账号：10×××94（上诉人将上诉费交款凭证连同上诉状一并交与本院）。审 判 长  苏 静审 判 员  陶明忠人民陪审员  龚保本二〇二〇年六月二十九日书 记 员  徐敏艳法律条文及上诉须知附录一、法律条文《中华人民共和国合伙企业法》第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第九十五条违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。《中华人民共和国公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席审理。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于的通知》第二条的规定，报江苏省连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。