湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0105民初2987号原告：王永生，男，1965年9月8日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：何淼，湖南森力律师事务所律师。委托诉讼代理人：喻峥嵘，湖南森力律师事务所实习律师。被告：长沙市开福区茹逸舞蹈培训学校有限公司，住所地湖南省长沙市开福区中山路**开福万达广场**商业综合体**内步行街****。法定代表人：卜凡，总经理。原告王永生诉被告长沙市开福区茹逸舞蹈培训学校有限公司（以下简称茹逸舞蹈培训学校）合同纠纷一案，本院于2020年4月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王永生的委托诉讼代理人何淼、喻峥嵘，被告茹逸舞蹈培训学校的法定代表人卜凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王永生向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付欠款本金共计158000元；2、被告立即向原告支付自2019年1月29日起至12万元欠款本金全部清偿完毕之日止按年利率6%的标准计算利息（暂计算至2020年4月29日利息共计9000元）；3、被告立即向原告支付自2019年6月5日起至38000元垫付款全部清偿完毕之日止按年利率6%的标准计算利息（暂计算至2020年5月5日利息共计2090元）；4、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告自2017年12月入股被告公司，开始共同经营事宜，主要负责被告的财务管理。经营过程中，原告发现被告公司管理混乱、股东利益无法保障、股权存在重大瑕疵，于是准备退出公司经营。为此，原告于2019年1月29日与被告股东卜凡、刘峰签订《股权转让协议》，对双方的股权以及工资薪酬等事项进行明确，其中第五条约定“从2017年12月算起，王永生目前已经工作一年，按事先与卜凡、刘峰双方协商的薪酬为每月1万元人民币计算共计12万。”末尾被告进行了盖章确认，并且被告于2019年3月19日向原告出具12万欠条，对此予以进一步明确。被告另外拖欠原告垫付款38000元，是2019年6月5日向卜凡转账支付，有相关银行凭证予以证实。该款实际是原告给被告的垫付款，原告退股被告应予全部退还，只是双方基于朋友关系，当时并未出具书面凭证。后因原告与被告股东之间股权纠纷，诉至长沙市芙蓉区人民法院，经法院调解于2019年9月23日出具（2019）湘0102民初12072号民事调解书，第四条“王永生按股权转让协议取得的薪酬120000元及向长沙市开福区茹逸舞蹈培训学校有限公司的垫付款28000元，共计148000元，另案处理。”由于原告当时没有找到相关转款凭据，误以为转款为28000元，后经核实，实际转账垫付款为38000元，明确被告拖欠原告15.8万元的事实，但对欠款问题，原告多次催要被告始终不愿给付，直到起诉之日，被告仍欠原告15.8万元及利息。为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，望判如所请。被告茹逸舞蹈培训学校辩称，1、原告诉请的12万元欠款本金及利息不属于人民法院的受案范围，请依法驳回。2、原告诉请的38000元欠款本金及利息与被告没有任何关系，不应支持。本院认定事实如下：2018年8月31日，茹逸舞蹈培训学校工商注册成立，法定代表人卜凡，注册资本300万元，股东为卜凡、刘峰，经营范围是业余舞蹈培训、外教中介服务、提供自费出国留学中介服务、海外教育交流咨询服务等。2019年1月29日，王永生与卜凡、刘峰签订《股权转让协议》。协议约定：卜凡、刘峰向王永生转让茹逸舞蹈培训学校40%股权（卜凡转让32%、刘峰转让8%），王永生以150万人民币购买40%股权；到现阶段王永生已累计投入50万人民币，后期100万人民币将在2019年12月31号以前分期分批投资到位；王永生将主要负责公司财务事宜，兼管公司市场的开拓（主要是公司乌克兰留学部的事务）；从2017年12月算起，王永生目前已经工作一年，按事先与卜凡、刘峰双方协商的薪酬为每月1万元人民币计算共计12万，由于王永生从未领取薪酬，因而此项支出从王永生投资款（王永生投资款到位后）中扣除；2018年及2019年发生的所有费用、薪酬、投资款和公司利润分红的结算及工商变更，三方约定均在2019年12月30号以前完成。该协议落款由三方签字，茹逸舞蹈培训学校盖章。2019年3月7日，王永生新增为茹逸舞蹈培训学校的股东，登记股份10%。2019年7月25日，王永生就股权转让纠纷向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼。2019年9月23日，长沙市芙蓉区人民法院作出（2019）湘0102民初12072号民事调解书，确认：一、王永生与卜凡、刘峰一致同意本调解协议签字生效之日解除双方《股权转让协议》；二、卜凡承诺于2020年9月23日之前退还王永生股权转让金60万元（其中包括卜凡于2018年2月11日向王永生的借款10万元），王永生同意刘峰不再承担任何款项支付义务；三、王永生自收到60万股权转让金之日起三个工作日内，协助将茹逸舞蹈培训学校王永生名下10%的股权在工商行政管理部门变更登记至卜凡名下；四、王永生按股权转让协议取得的薪酬120000元及向茹逸舞蹈培训学校的垫付款28000元，共计148000元，另案处理。五、王永生自愿放弃其他诉讼请求。2020年4月29日，王永生以薪酬和垫付款另行起诉，提交落款时间2019年3月19日的欠条（盖章）、2019年6月5日38000元转账记录和情况说明。欠条载明：“根据卜凡、刘峰、王永生三人于2019年1月29号签订的茹逸舞蹈培训学校股权转让协议中的约定，王永生先生已经在茹逸舞蹈培训学校工作时间超过1年时间（按1年时间算）。学校应付王永生先生工资每月1万人民币，总计12万人民币。由于当前学校资金紧张，三人协商暂缓支付（工资欠发时间从2018年2月到2019年3月）。欠款时限不得超过2年”。卜凡对欠条不予认可，主张其在乌克兰出差，未授权出具欠条；认可收到38000元，主张转给了安德烈，与学校无关。本院认为，《股权转让协议》约定：“从2017年12月算起，王永生目前已经工作一年，按事先与卜凡、刘峰双方协商的薪酬为每月1万元人民币计算共计12万”。茹逸舞蹈培训学校在协议上盖章，学校股东在协议上签字，已对王永生薪酬12万元的事实予以确认。即便欠条未在股权转让纠纷案件中举证，欠条形成存在争议，这也是学校内部管理的问题。由于《股权转让协议》约定了12万元薪酬，民事调解书对此予以明确，因此拖欠劳动报酬的事实清楚，可参照普通民事纠纷处理，对受理范围的抗辩不予采纳。协议约定薪酬12万元在王永生投资款到位后扣除，薪酬、投资款到位时间为2019年12月30日前。经调解，股权转让协议解除并约定退还投资款，无需在投资款到位后扣除，理应支付12万元薪酬。王永生诉请薪酬利息，缺少合同依据，不予支持。王永生、卜凡均认可38000元是转交给安德烈，但王永生主张款项是垫付学校留学生的住宿费，卜凡主张款项是湖南中乌教育科技发展有限公司费用，王永生系该公司股东。事实上，茹逸舞蹈培训学校的经营范围包括提供自费出国留学中介服务；《股权转让协议》约定王永生管理公司市场的开拓，主要是乌克兰留学部的事务，即王永生处理留学事务有协议依据。卜凡主张是湖南中乌教育科技发展有限公司费用，缺少证据证明，且该公司通过卜凡转交费用的必要性存疑。因此，38000元为王永生垫付款，具有高度可能性。民事调解书明确垫付款金额为28000元，王永生在该案中签字确认调解协议，即对垫付款数额进行了处分，并由生效文书确认。本案中，王永生主张垫付款38000元，超出调解书金额，有悖于诚实信用和禁止反言原则，故对超过部分不予支持。王永生诉请垫付款利息，缺少合同依据，不予支持。卜凡是股权转让纠纷案件的当事人，民事诉讼法第四十九条第二款规定，当事人可以查阅该案有关材料，并可以复制该案有关材料和法律文书。法律赋予了当事人阅卷的权利，故对调查取证的申请不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、被告长沙市开福区茹逸舞蹈培训学校有限公司在本判决生效之日起十日内向原告王永生支付薪酬120000元及垫付款28000元，共计148000元；二、驳回原告王永生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3682元，因适用简易程序减半收取1841元，由原告王永生承担241元，被告长沙市开福区茹逸舞蹈培训学校有限公司承担1600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  李龙挺二〇二〇年六月十九日代理书记员  周梦瑶附相关法条：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）第三条劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事纠纷受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。