广东省汕头市金平区人民法院民 事 判 决 书粤05**民初1106号原告：谢舜玲，女，汉族，1971年7月23日出生，住广东省汕头市龙湖区***********阳光海岸花园一区14栋902房，公民身份号码：440************226。委托诉讼代理人：朱晓娟，汕头市龙湖区金霞基层法律服务所法律服务工作者。被告：谢某1，男，汉族，1971年11月27日出生，住广东省汕头市金平区*************，公民身份号码：440************636。被告：汕头市康之品电器有限公司，住所地：汕头市*********建明工业城内第五幢厂房，统一社会信用代码：914********033033E。法定代表人：谢某1。两被告委托诉讼代理人：蔡银华，广东华诺律师事务所律师。两被告委托诉讼代理人：张晓轩，广东华诺律师事务所律师原告谢舜玲与被告谢某1、被告汕头市康之品电器有限公司（下文简称康之品公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢舜玲及委托诉讼代理人朱晓娟，被告谢某1、康之品公司委托诉讼代理人蔡银华、张晓轩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求判令两被告立即付还原告股权转让款150万元及利息（从起诉之日起至还清之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款利率计）；二、请求判令两被告支付原告补助款10万元；三、判令两被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：被告一系被告二的法定代表人，股东之一，公司地址在汕头市*********建明工业城内第五幢厂房。2015年7月25日，原、被告一及陈少彪经过协商签订了《广东康之品合作协议》，根据协议约定：广东康之品电器有限公司折价1000万元，被告一谢某1占40%股份（即肆佰万元），原告占30%股份（即叁佰万元，以现金方式注入）。协议签订后，原告于2015年8月10日将150万元转入被告一账户，但被告一没有按约定召开股东会议，没有公开财务状况，没有公开经营状况，也没有在工商部门变更公司股东、股权情况。原告多次与被告一协商，被告一于2017年11月20日签下《退款证明书》，同意原告退款并给予10万元补助，在2018年春节前给付，原协议书无效。后原告向被告催讨无果。两被告辩称：一、被告与原告签订的康之品电器有限公司协议，被告未按时支付转让款，原告与被告于2015年7月25日签订的康之品电器有限公司协议，该公司已足额缴纳注册资金和投入设备等予以认可，协议约定原告应支付被告300万元购买30%股权，但是原告未及时足额支付已经构成违约，原告只支付150万元之后再无履行义务，所以原告达成违约。二、被告一直要求原告支付款项，但是原告不但没有支付，而且还提出退股。由于公司经营亏损，公司已不足1000万元，经双方协商，被告同意原告支付的150万元的股权转让款，尚未支付的150万元也不再支付，被告也同意向原告支付10万元作为补助金，原先签订的协议作废。三、康之品公司不应该承担补充义务，谢某1向原告出具的退款证明书，与康之品公司无关，康之品公司不承担任何合同纠纷，该款由谢某1承担。综上，原告要求两被告支付150万元股权转让款和10万元补助金无依据。请求法庭驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审理认定如下：2015年7月25日，原告与被告谢某1、案外人陈少彪签订《广东康之品合作协议》，约定将被告康之品公司折价1000万元，由原告、案外人陈少彪各投资300万元，各购买被告康之品公司30%的股份。被告康之品公司注册资金1000万元，按上述比例被告谢某1占40%的股份（即肆佰万元），原告占30%的股份（即叁佰万元，以现金方式注入），案外人陈少彪占30%的股份（即叁佰万元，以节能不锈钢产品注入）。2015年8月10日，原告通过银行转账的方式向被告谢某1账户转账1500000元。2017年11月20日，被告谢某1向原告出具《退款证明书》，载明：“同意谢舜玲投入汕头市康之品电器有限公司人民币壹佰伍拾万元整（1500000元）并给予补助人民币壹拾万元（100000元）：于2018年春节前支付，原协议书无效。”后原告向两被告追讨款项无果，诉至本院。另查明，被告康之品公司于2005年11月14日经汕头市工商局核准成立，由被告谢某1任法定代表人，现有股东两名，分别为被告谢某1及案外人谢卓斌。本院认为，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务，本案系股权转让纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东之间可以互相转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。被告主张本案《退款证明书》仅是对原告支付1500000元股权转让款进行确认，不存在同意退回原告1500000元的意思表示，因被告谢某1未能提供证据证明被告康之品公司其他股东知道本案转让股权事项，也没有办理公司股权工商变更登记手续，且被告康之品公司也未向原告出具出资证明书，没有修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，本案的股权转让行为并未实际发生，结合本院查明事实，被告谢某1现原告出具的《退款证明书》从文书标题及内容上应理解为被告谢某1确认原告付给被告谢某1股权转让款1500000元且同意对上述股权转让款予以退还原告，并且对占用该款对原告造成的损失给予100000元的补偿。故被告谢某1上述主张，依据不足，本院不予支持。被告谢某1应当向原告退还股权转让款1500000元及资金占用期间利息，原告主张本案利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院对本案利息计算方式调整为以1500000元为基数，自起诉之日起（2020年4月7日）至实际还款款项之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算。被告谢某1在出具《退款证明书》承诺支付原告100000元后未依约履行，应承担违约责任，原告主张被告谢某1向原告支付补助款100000元，证据充分，本院予以支持。原告未能提供证据证明被告康之品公司对本案股权转让行为知情，提供证据中的《广东康之品合作协议》、《退款证明书》也并没有被告康之品公司盖章确认，故原告主张被告康之品公司对被告谢某1上述债务承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十六条第一款，判决如下：一、被告谢某1应于本判决发生法律效力之日起10日内付还原告谢舜玲股权转让款1500000元及利息（以1500000元为基数，自2020年4月7日起至实际还款款项之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算。）二、被告谢某1应于本判决发生法律效力之日起10日内付还原告谢舜玲补助金100000元。三、驳回原告谢舜玲其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9600元，由被告谢某1负担。原告已预交的案件受理费，本院予以退回。被告应负担的案件受理费，应在本判决发生法律效力之日起10日内向本院交纳；拒不交纳的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式八份、上诉于广东省汕头市中级人民法院。审 判 员 王华敏二〇二〇年六月二十八日法官助理 张泽臣书 记 员 林燕虹