北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初56887号原告：李刚，男，1956年7月1日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：北京市申圣通垃圾能源利用技术有限责任公司，住所地北京市海淀区玉海园三里**楼1门102（住宅）。法定代表人：张福兰（已去世）。第三人：李艳丽（李刚之女），女，住北京市海淀区。第三人：李刚，男，1956年7月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李艳丽（李刚之女），女，住北京市海淀区。原告李刚与被告北京市申圣通垃圾能源利用技术有限责任公司（以下简称申圣通公司）公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李刚、第三人李艳丽、第三人李刚的委托诉讼代理人李艳丽到庭参加诉讼，被告申圣通公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。李刚向本院提出诉讼请求：解散申圣通公司。事实与理由：一、申圣通公司的基本情况：申圣通公司股东为张福兰、李刚，二人系夫妻，公司法定代表人张福兰，于2014年得重病，2017年6月26日去世。张福兰去世后，申圣通公司实质上已经解散。2013年，申圣通公司投资的生活处理技术发明实验成功，获得国家发明专利，同时，申圣通公司申请生活垃圾处理许可证，但没有得到批准，通过诉讼方式仍未得到许可证。申圣通公司只有多年未收回的运费债权，没有欠债。申圣通公司的前身是运输公司、机械设备租赁公司。2005年，申圣通公司的机械设备、车辆被全部卖掉，运输资质作废。二、申圣通公司的存在不合法。申圣通公司的注册地址是居民小区，不合法。申圣通公司的专利技术能力、经营项目为生活垃圾处理，但申圣通公司没有取得许可证，没有资质，不合法。申圣通公司没有任何经营收入，保留营业执照是为了申请生活垃圾处理的许可审批，申圣通公司虚报收入，缴纳残疾人费，不合法。三、申圣通公司在过去的5年时间内停止经营活动，属于歇业状态。李刚已将张福兰的死亡证明，递交给工商登记管理部门，请求依照我国《企业法人登记管理条例》，收缴申圣通公司的企业法人营业执照、公章，办理注销登记，告知开户银行，但遭到拒绝，没有结果。张福兰上工商登记管理部门的黑名单，不合理。四、法律依据。我国《企业法人登记管理条例》第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。我国《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。依据上述四点内容，诉至法院。申圣通公司未提交任何答辩意见。李艳丽认可李刚的诉讼请求。李刚对其诉讼请求，没有意见。李刚围绕诉讼请求依法提交了证据。本院查明：1982年4月9日，张福兰与李刚登记结婚，婚后育有一女，李艳丽。2001年9月18日，申圣通公司成立，注册资本10万元。依据，申圣通公司的工商档案登记材料显示，公司股东为李刚、张福兰，出资额分别为8万元、2万元。对此，李刚称申圣通公司自成立至2005年期间，申圣通公司正常经营，此后至今未再经营。张福兰生前每年处理申圣通公司年检事项，李刚不清楚申圣通公司每年是否年检。申圣通公司的营业执照、印章一直由张福兰持有，现印章已被人销毁，营业执照也不到。2002年12月11日，张福兰的母亲张士云因病去世。2016年5月8日，张福兰的父亲张启发因病去世。2017年6月26日，张福兰因病去世。诉讼中，李刚与李艳丽均称张福兰生前没有留有医嘱，张福兰的第一顺位继承人为李刚、李艳丽，张福兰去世后，其持有的申圣通公司股权没有办理转让、变更，仍然登记在张福兰名下。李刚称因为是一家人，张福兰去世后，就剩下其与李艳丽，且申圣通公司也没钱，所以不需要处理张福兰持有的申圣通公司的股权。李艳丽称不清楚张福兰持有的申圣通公司的股权没有处理的原因。诉讼中，李刚称申圣通公司没有收入，且法定代表人张福兰去世，依据我国《企业法人登记管理条例》第22条、《公司法》第182条的规定，要求申圣通公司解散。另查，2017年8月7日，北京市丰台区人民法院立案受理申圣通公司诉北京市丰台区长辛店镇东河沿村民委员会财产损害赔偿纠纷一案，案号为（2017）京0106民初21090号。对此，李刚称张福兰去世前将该案件的手续已经准备好，加盖了申圣通公司的印章。在该案件诉讼过程中，其没有将张福兰去世的情况告知法院。其现仍持有加盖好申圣通公司印章但没有写明日期的起诉书。以上事实，有李刚提交的申圣通公司营业执照副本复印件、居民死亡医学证明（推断）书、死亡情况调查表、亲属关系证明、申圣通公司企业信用信息网查询打印件、户口本、结婚证复印件等证据材料，以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：一方面，我国《企业法人登记管理条例》第四条规定，企业法人登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家市场监督管理总局和地方各级市场监督管理部门。第二十二条规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。上述第二十二条系关于登记主管机关对企业存在“视同歇业”的情况，应当收缴企业营业执照、公章，向开户银行告知注销登记的规定，不适用于李刚通过提起本案诉讼要求公司解散的情形，因此，李刚以该条规定要求解散申圣通公司，缺乏依据。另一方面，我国《公司法》第一百八十二条系关于公司僵局出现时股东可以请求法院解散公司的规定。公司经营管理出现严重困难，是指因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。公司的经营管理出现严重困难，是公司内部的事情，应当先由公司内部解决。如果通过自力救济、行政管理、仲裁等手段能够解决公司经营管理出现的严重困难问题，公司无须解散。如果公司及其股东的利益受到损害不严重，解散公司是一种不利益的行为，只有在公司及其股东的利益受到严重损害，并且通过其他途径不能解决时，才应当解散公司，保护公司及其股东的利益。本案中，依据李刚的陈述，申圣通公司不存在经营管理发生严重困难的情形。李刚也不能举证证明申圣通公司继续存续会使其股东利益受到重大损失。李刚以申圣通公司没有收入，法定代表人张福兰去世要求解散公司，不符合上述规定。鉴于申圣通公司的现有情况，就李刚、李艳丽所述，二人作为张福兰的第一顺位继承人，可以通过继承张福兰持有的申圣通公司的股权，将该股权变更至二人名下，进而通过召开股东会，对是否解散公司做出决议，无须通过提起本案诉讼要求解散申圣通公司。综上，李刚要求解散申圣通公司的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。申圣通公司对李刚的起诉享有答辩权利，现经本院公告送达开庭传票，申圣通公司无正当理由拒不到庭参加诉讼视为其放弃庭审抗辩权，不影响本院根据查明的事实依法裁判。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李刚的全部诉讼请求。案件受理费70元，原告李刚已预交，由其自行负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 焱人民陪审员 吴 健人民陪审员 郑东涛二〇二〇年六月二十九日书 记 员 崔鑫怡