福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终438号 上诉人（原审原告）：福建捷泰新能源汽车服务有限公司，住所地福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路**福州金融街万达广场****写字楼****，统一社会信用代码91350100MA32C0EJ4P。 法定代表人：廖晓华，职务执行董事。 委托诉讼代理人：曾朝福、肖敏（实习），福建海山律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福州欧派克新能源汽车有限公司，住所，住所地福建省福州市鼓楼区五凤街道北环西路**山镇泉塘村崎上），统一社会信用代码91350102MA32TC7K3X。 法定代表人：许成。 委托诉讼代理人：林报论，福建振岳律师事务所律师。 上诉人福建捷泰新能源汽车服务有限公司（以下简称捷泰公司）因与被上诉人福州欧派克新能源汽车有限公司（以下简称欧派克公司）买卖合同纠纷一案，不服福州市台江区人民法院（2019）闽0103民初3114号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 捷泰公司上诉请求：1.撤销原判；2.改判欧派克公司向捷泰公司支付25万元购车款并支付自2017年4月30日起至款项付清之日之的资金占用利息（以25万元为基数，按年利率6%计算）；3.一、二审诉讼费用由欧派克公司承担。事实和理由：一、双方签订《纯电动物流车转让协议》（以下简称《转让协议》）、《移交协议》时，对转让车辆存在质量问题是明知的,捷泰公司、欧派克公司和案外人福州力能新能源技术服务有限公司（以下简称力能公司）三方签订的《移交协议》已确认转让车辆的状况，即5辆在修，1辆事故正在处理中，剩余4辆小问题很多。欧派克公司自2016年12月12日接收车辆至本案一审开庭前，从未对车辆存在质量问题提出异议，也没有以捷泰公司根本违约为由提出解除两份协议。欧派克公司在接收车辆已超过两年七个月的情况下，以车辆存在质量问题无法办理过户为由拒付车款，一审判决据此认为捷泰公司根本违约，欧派克公司有权拒付货款，不符合法律规定。二、车辆维修问题是由欧派克公司负责的，车辆未维修到行驶状态，无法及时过户，责任不应由捷泰公司承担。《移交协议》第2条约定：“乙方（力能公司）负责协调电池厂家将车辆出现问题的电池包更换同时协助丙方（欧派克公司）车辆在其他问题维修时与车辆生产厂家的协调。”《转让协议》第七条约定：“物流车辆所使用的动力锂电池系统产生问题时，甲方（捷泰公司）会协助乙方（欧派克公司）与电池生产厂商厦门华锂能源公司进行协商解决。”上述事实充分说明，无论是力能公司还是捷泰公司，都只是协助欧派克公司解决车辆维修问题，因此转让车辆的质量问题应由欧派克公司负责维修。若因车辆未维修好导致无法年检，责任应由欧派克公司承担。一审判决由捷泰公司承担责任不符合事实和法律规定。三、转让车辆的产权转移过户手续是委托由欧派克公司负责办理的，捷泰公司已向其交付车辆行驶证、产权证、完税证等过户所需资料，欧派克公司接收后从未再要求捷泰公司补充材料，故捷泰公司已履行合同约定义务，并不违约。欧派克公司未履行合同约定的受托义务及时办理转让车辆的产权转移过户手续，造成的后果应由其自身承担，捷泰公司诉请其支付25万元购车款并承担逾期付款责任，有事实和法律依据，应予支持。四、捷泰公司一审提交的《福建10辆车辆信息明细》只是为了说明案涉10辆车的目前状态，因车辆是委托欧派克公司办理相关过户手续的，该信息也是源于欧派克公司的反馈，该明细表所反映的车辆信息也与捷泰公司从车管所调取的车辆所有权信息不符。根据合同约定，车辆维修问题由欧派克公司负责，若因车辆未维修到可行驶状态造成无法过户，责任应由欧派克公司承担。一审判决由捷泰公司承担责任，不符合合同和法律规定。 欧派克公司辩称，一、案涉车辆买卖无法实现是因捷泰公司未履行卖方义务造成的，车辆未能及时办理过户的后果应由其承担。1.《转让协议》约定捷泰公司承担车辆交于欧派克公司前所有的违章处理及年检费用，并补齐车辆原有配件，但捷泰公司至今未将违章及年检处理完毕，导致车辆无法办理过户手续。2.案涉车辆均属于质量存在缺陷的问题车辆，大都无法移动，车辆均是由捷泰公司交由力能公司维修，但车辆至今未进行维修。基于以上原因，导致车辆无法过户，目前所有人仍登记为捷泰公司，故捷泰公司的行为属根本违约，其无权要求欧派克公司支付货款。二、欧派克公司拒付货款是因车辆至今未能办理到欧派克公司名下，而非车辆存在质量问题，欧派克公司无法取得车辆所有权，自然无需支付相应款项。另外，《转让协议》和《移交协议》可以证实，车辆维修是由捷泰公司负责的，其关于车辆维修由欧派克公司负责的上诉理由不能成立。 捷泰公司向一审法院起诉请求：1.判令欧派克公司向捷泰公司支付25万元购车款；2.判令欧派克公司支付自2017年4月30日起至款项还清之日止的资金占用利息（以25万元为基数，按年利率6%计算），暂计至2019年7月2日止的利息为33041.67元（实际计算至被告付款之日止）；3.本案的全部诉讼费用由欧派克公司承担。诉讼过程中，捷泰公司明确其第三项诉讼请求为：判令欧派克公司承担本案案件受理费、保全费。 一审法院认定事实：2015年11月5日，案外人福州力能新能源技术服务有限公司（甲方）与捷泰公司（乙方）间签订《合作协议》，约定：甲方向乙方转让10辆福建新龙马汽车有限公司生产的启腾M70EV纯电动厢式货车（5人座），转让费为每辆车42000元，费用已含保险，总计购车费用为420000元。《合作协议》签订后，力能公司向捷泰公司交付了10辆启腾M70EV纯电动厢式货车（5人座）。 2016年12月12日，捷泰公司（甲方）与欧派克公司（乙方）签订《纯电动物流车转让协议》，约定：甲方向乙方转让10辆新龙马汽车有限公司生产的福建牌启腾M70EV纯电动厢式货车（5人座），转让费为每辆25000元，总价款合计250000元；甲方将承担车辆交于乙方前所有违章处理及年检费用，并补齐车辆原有配件（如：座椅、工具包、充电线、栏杆、保修手册等）；经双方友好协商本次转让费用首次付款为70000元，现甲方委托乙方办理车辆所有违章及年检过户，所产生的费用均由首付款中扣除（另附明细清单），剩余首付款在处理完违章及年检后支付给甲方及年检后支付给甲方，甲方必须提供处理违章及年检过户的所需材料并给予积极配合，甲方在收到乙方款项之日起将三辆完整手续车辆交付给乙方；余下7辆车辆应在合同生效之日起90天内完成交易，如因甲方自身问题无法将完整手续的车辆提供给乙方过户，所造成的所有损失由甲方自行负责（包括交易延期）；交易方法，乙方应在2017年3月31日之前向甲方支付180000元，甲方在收到乙方款项之日起将剩余七辆车辆交付给乙方，在此期间，如乙方陆续交付车款给甲方，甲方可按收到金额的比例交付车辆给乙方；车辆过户，甲方提供资料给乙方，乙方协助完成过户手续，过户所产生费用由甲方全部承担（另附清单）；车辆未交于乙方前所有保管、使用造成损失或违法行为由甲方承担责任，车辆交于乙方后所有保管、使用造成损失或违法行为由乙方承担（以交接清单为准）；若乙方未能在约定交易的最后期限内（2017年3月31日，因甲方造成的原因所致的，此交易日期顺延）按时将余款180000元全额交付给甲方，则视为违约，因此造成甲方经济损失，由乙方承担责任；转让车辆的售后服务，由车辆生产厂家（福建新龙马汽车有限公司）负责；物流车辆所使用的锂电池发生问题时，甲方会协助乙方与电池生产厂家厦门华锂能源有限公司进行协商解决，其中物流车电池的质保年限为3年或十万公里。 《转让协议》签订后，捷泰公司（甲方）、案外人福州力能新能源技术服务有限公司（乙方）、欧派克公司（丙方）间又签订了《移交协议》，约定：甲乙丙三方就10辆福建新龙马Ｍ70ＥＶ因质量问题达成如下解决协议：车辆情况确认，车辆全部使用华锂电池包，闽ＡＪ××××更换电池包、闽ＡＪ××××更换电池包ＤＣＤＣ、闽ＡＫ××××更换电池包、闽ＡＪ××××更换小电瓶、闽ＡＪ××××绝缘故障、闽ＡＫ××××事故正在处理，闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××目前能动，现在5辆车在修，一辆事故在处理中，剩余4辆小问题很多；乙方负责协调电池厂家将车辆出现问题的电池包更换同时协助丙方在车辆其他问题维修时与车辆生产厂家的协调；甲方同意将以上10辆车移交给丙方，丙方同意接收该批车，负责将该车在2017年4月30日前过户至丙方公司，丙方公司将该批车按25万元总车款支付给甲方；车辆从甲方移交给丙方，以移交明细表为准，叁方签字盖章后生效，该车在未过户前的所有权仍属于甲方；甲方将该车辆过户移交给丙方后，丙方应承担该批车辆的停放、保管、过户、道路违章、事故，甲方负责提供场地等责任。 另查明，2016年12月12日，捷泰公司向欧派克公司交付了闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××的行驶证、产权证、完税证明、车辆一致性证书，闽ＡＪ××××产权证、完税证明、车辆一致性证书、备用钥匙3把，闽ＡＫ××××行驶证。2016年12月29日，捷泰公司向欧派克公司交付了闽ＡＫ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××的产权证、完税证明、车辆一致性证书，闽ＡＫ××××的行驶证、道路运输证，闽ＡＪ××××的行驶证、备用钥匙2把。2017年3月8日，捷泰公司向欧派克公司交付了闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＪ××××,捷泰公司自认闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××由于车辆没有维修到行驶状态，无法及时过户。截至2019年8月20日，前述10辆车均处于“逾期未检验状态”，登记的机动车所有人均为捷泰公司。 2019年7月9日，捷泰公司以欧派克公司未办理车辆过户手续及支付购车款为由诉至本院。欧派克公司在诉讼中自认“已知车辆存在问题。我方签署转让协议时车辆问题还没有这么严重。当时帮案外人处理车辆”。 一审法院认为，捷泰公司与欧派克公司公司间签订的《转让协议》《移交协议》系双方当事人的真实意思表示，主要内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方依法成立买卖合同关系。捷泰公司作为卖方负有向欧派克公司交付车辆并变更所有权登记的义务。《纯电动物流车转让协议》明确约定“甲方委托乙方办理车辆所有违章及年检过户，所产生的费用均由首付款中扣除……如因甲方自身问题无法将完整手续的车辆提供给乙方过户，所造成的所有损失由甲方自行负责……车辆过户，甲方提供资料给乙方，乙方协助完成过户手续，过户所产生费用由甲方全部承担”。现捷泰公司自认闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＫ××××、闽ＡＪ××××由于车辆没有维修到行驶状态，无法及时过户，依据《纯电动物流车转让协议》之约定，该责任应由捷泰公司自行负担。捷泰公司作为买卖合同的卖方，所提供的车辆无法办理过户，属于根本违约，欧派克公司有权拒绝支付货款。故捷泰公司诉请欧派克公司支付货款和违约金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。 一审法院判决：驳回捷泰公司的诉讼请求。案件受理费5545元，由捷泰公司负担。财产保全申请费1932.5元，由捷泰公司负担。 本院二审期间，当事人未提交新的证据。根据现有证据，本院确认一审法院认定的事实属实。 二审中，捷泰公司和欧派克公司均确认：1.《转让协议》签订前，案涉车辆除一部事故车外均已送去维修，双方在签订《转让协议》时均知道车辆存在问题（主要是电池问题），但均认为可以维修好并办理过户手续。后因车辆并未维修好，车辆无法移动，导致无法办理过户手续，因此双方的争议焦点实际上是谁负有车辆维修义务。2.目前案涉车辆已没有维修价值。 本院认为，从查明的事实看，欧派克公司在与捷泰公司签订《转让协议》时即知道案涉车辆存在质量问题，但基于对车辆可以维修好并顺利办理过户手续的预期，其仍决定予以受让。案涉车辆因未维修好，导致无法办理过户手续，故案涉车辆的维修义务应由谁承担是本案的关键，双方对此亦予以确认。欧派克公司受让的本就是问题车辆，且主要是电池问题，结合《转让协议》第七条关于车辆使用的锂电池系统产生问题时，捷泰公司会协助欧派克公司与电池生产厂商进行协商解决的约定，以及《移交协议》第2条关于力能公司负责协商电池厂家将问题电池包更换，同时协助欧派克公司在车辆其他问题维修时与车辆生产厂家协调的约定看，案涉车辆的维修义务应由欧派克公司承担，捷泰公司所承担的只是协助义务。欧派克公司主张维修义务应由捷泰公司承担，没有合同依据，本院不予采纳。欧派克公司未尽到维修义务以致无法办理过户手续，应承担由此导致的不利后果。 根据《转让协议》的约定，案涉车辆转让费25万元分为首付款7万元和尾款18万元，车辆移交前的违章处理及年检过户由欧派克公司受托代办但费用由捷泰公司承担。欧派克公司应在扣除相应费用后将剩余首付款付给捷泰公司，捷泰公司收到该款后将三辆完整手续车辆交付欧派克公司。余款18万元应于2017年3月31日前支付，捷泰公司收到该余款后将另外七辆车交付欧派克公司。也即，《转让协议》约定的是先付款后移交车辆。双方此后签订的《移交协议》第3条约定：“甲方（捷泰公司）同意将以上10辆车移交给丙方（欧派克公司），丙方同意接受该批车，负责将该车在2017年4月30日前过户至丙方公司，丙方公司将该批车按25万元总车款支付给甲方。”从文字表述上看，该条就转让款的支付时间约定并不明确，欧派克公司主张双方系约定先移交过户再支付转让款，依据并不充分。更进一步讲，即便欧派克公司的该主张成立，因《转让协议》约定车辆过户手续由欧派克公司代办，双方确认未能办理过户手续的原因是车辆并未维修好，而车辆维修义务系由欧派克公司承担，亦应认定转让款的支付条件已经成就，故本院对捷泰公司关于25万元车辆转让款的诉请予以支持。至于欧派克公司是否已实际代办部分车辆的违章处理、年检及具体支出数额，因欧派克公司并未举证证明，本院无法抵扣，双方可另行依法处理。欧派克公司未在约定时间内向捷泰公司支付25万元车辆转让费，构成违约，捷泰公司诉请其按年利率6%标准支付资金占用费，不违反法律规定，本院予以支持。 综上，捷泰公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销福州市台江区人民法院（2019）闽0103民初3114号民事判决； 二、福州欧派克新能源汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建捷泰新能源汽车服务有限公司支付车辆转让款25万元及资金占用费（以25万元为基数，按年利率6%标准自2017年4月30日起计至款项还清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一、二审案件受理费各5545元，均由欧派克新能源汽车有限公司负担。财产保全申请费，由欧派克新能源汽车有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 华 审判员 林星星 审判员 陈 辉 二〇二〇年六月十一日 书记员 祝明星