广西壮族自治区梧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂04民终647号 上诉人（原审被告）：广西锂霸新能源科技有限公司，住所地广西梧州市万秀区东出口两省交界处粵桂大厦附楼，统一社会信用代码91450400MA5MX5L03F。 法定代表人：柳静，该公司董事长。 委托诉讼代理人：莫志强，广西皓元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马青俭，任该公司总裁职务。 被上诉人（原审原告）：东莞市兴升智能科技有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇沙湖路******，统一社会信用代码91441900MA511X2K9J。 法定代表人：李东，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：金晓光，广东诚参律师事务所律师。 上诉人广西锂霸新能源科技有限公司（以下简称“锂霸公司”）与被上诉人东莞市兴升智能科技有限公司（以下简称“兴升公司”）关于买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院（2019）桂0403民初1611号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月9日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 广西锂霸新能源科技有限公司上诉请求：一、撤销广西梧州市万秀区人民法院（2019）桂0403民初1611号民事判决，驳回被上诉人的原审诉讼请求；二、一审本诉、反诉及二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人与被上诉人双方签订的《销售合同》属第三人与被上诉人恶意串通，以合法形式签订合同，借此使上诉人的合法财产遭受严重损失，应属无效合同；2.一审法院仅因被上诉人不同意进行司法评估就按合同交易认定价格是有违公平原则的；3.上诉人由于对《销售合同》所约定的设备的价格，在签订合同之前没有充分认识，在签订合同之后，经过内部审计后发现签订的《销售合同》所约定的设备的价格明显高于市场价格，若继续履行合同，将使上诉人的合法权益受到侵害，所以上诉人才中止合同的履行；4.上诉人请求对涉案设备的市场价格进行司法评估，并根据评估价格来确定合理的市场价格。 被上诉人东莞市兴升智能科技有限公司辩称，1.签订《销售合同》为双方真实意思表示，合法有效，不存在乘人之危、显失公平的变更或撤销事由；2.上诉人称签订合同是系第三人与被上诉人恶意串通以损害其合法权益的主张，是非常恶劣的诽谤行为，被上诉人保留追究其法律责任的权利；3.上诉人单方委托评估事务所对案涉产品进行市场价格评估的结果，不能得出合同成交价严重偏离市场价而造成双方利益失衡的结论。 东莞市兴升智能科技有限公司向一审法院起诉请求：1.判令被告支付货款505196元及相应利息（以505196元为本金，按年利率9%自2018年5月13日起计至清偿之日止，截止2019年10月13日暂计53123.49元）；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：原告兴升公司（乙方）与被告锂霸公司（甲方）于2018年3月9日签订《销售合同》，约定：1.1甲方从乙方处购买“动力电池高速智能ｐａｃｋ生产线”一套，总价为1505196元；……2.1上述合同价格含17%的税票，设备包运至厂家，售后服务一年；……3.1本合同签署后，于2018年3月9日～24日甲方支付合同总额30%的预付款给乙方作为设备定金；3.2设备出货前甲方支付本协议剩余金额60%给乙方；3.3剩余本协议总金额10%作为质量保证金于合同签订日起12个月内付清给乙方；付款达到货物总价的90%，提供全额发票；……4.2交货地点：广西梧州市万秀区粵桂大厦附楼上都连口永新嘉利隔壁，收货人及联系电话：崔锦波136××××3148，乙方应提供足以保证产品安全的包装，甲方在到货后七个工作日内予回复确认，如两个工作日内没有确认，默认为甲方已验收；……4.4交货时间（自收到预付款日起）90天交货；……5.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字、盖章之日生效。原、被告双方在该合同的落款处“甲方”、“乙方”栏分别盖章和授权代表签字。合同签署后，被告于2018年4月3日向原告支付了50万元。原告于2018年4月29日依约送货给被告。被告于2018年5月12日又向原告支付了货款50万元。此后，原告多次催促被告付清余款，并于2019年1月10日发出《应收账款对账函》给被告，其中，载明被告尚欠原告505196元。但被告一直未支付505196元给原告。原告遂提起本案诉讼。诉讼中，被告自行委托广东健德资产评估师事务所有限公司评估2018年3月9日动力电池高速智能ｐａｃｋ生产线的市场价值。该公司于2019年12月23日出具《追溯性资产评估报告》，评估结论为动力电池高速智能ｐａｃｋ生产线于2018年3月9日的市场价值为605490元。该评估报告内的“资产评估师声明”中注明“评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证”。被告提起反诉。原告不认可该评估报告，不同意进行司法评估。 一审法院认为，本案讼争焦点为：本诉部分，原、被告签订的《销售合同》是否合法有效，双方是否依约履行合同义务，原告诉请被告支付货款505196元及相应的利息是否合法有据。反诉部分：反诉原告请求确认反诉原告与反诉被告签订的《销售合同》成交价为605490元以及请求反诉被告退还394510元是否合法有据。本诉中，原、被告之间存在买卖合同关系，有原、被告自愿签订的《销售合同》为凭，该院予以确认。该合同明确约定了标的物价格、数量、付款时间与支付方式、履行地点和方式、解决争议的方法等主要内容，双方权利义务内容完整和真实，没有违反法律规定，合法有效，该院亦予以确认。原告依约交付合同标的物给被告，被告签收了合同标的物，且在合同约定的期限内未予回复确认，视为被告已验收，故原告依约履行了交付义务。但被告只支付了部分货款给原告，没有在合同约定的付款期限内付清货款给原告，显属违约行为，应承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。被告截止2018年5月12日已支付货款1000000元，按照合同约定，被告应支付货款1354676.4元（即1505196元×90%），逾期未付款354676.4元。此外，按照合同约定，被告自2019年3月10日起逾期未付款150519.6元（即1505196元×10%）。故原告诉请被告支付尚欠货款505196元及相应的利息即逾期付款违约金，合法有据，该院予以支持。原告请求被告支付的逾期付款违约金以505196元为本金，按年利率9%自2018年5月13日起计至清偿之日止，不符合合同约定和有关规定，该院不予支持，参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中“逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”，该院认定逾期付款违约金的计算，应按照年利率6.175%（即中国人民银行同期同类贷款年利率4.75%×130%），以欠款354676.4元为基数自2018年5月13日起和以欠款150519.6元为基数自2019年3月10日起，分别计至付清欠款时止。反诉中，反诉原告主张讼争《销售合同》约定的成交价格虚高，显失公平，请求变更合同约定的价格，确认反诉原告与反诉被告于2018年3月9日签订《销售合同》的成交价为605490元，并请求反诉被告退还多收取的合同价款394510元。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。被告提供其自行委托的由广东健德资产评估师事务所有限公司出具的《追溯性资产评估报告》予以佐证，该评估报告虽然作出评估结论为动力电池高速智能pack生产线于2018年3月9日的市场价值为605490元，但评估报告内的“资产评估师声明”中注明“评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证”。原告对此不予认可，且该评估价值并非讼争标的物在同期同类范围内的市场指导价。该评估报告不足以证实涉案合同约定的成交价构成了显失公平的客观要件和主观要件，即1.该合同一方要承担更多的义务而享受极少的权利或者在经济利益上要遭受重大损失，而另一方以较少的代价获得较大的利益，承担极少的义务而获得更多的权利；2.一方获得的利益超过法律允许的限度；3.一方故意利用其优势或者另一方的草率、无经验等订立了合同。反诉原告主张涉案合同约定的成交价显失公平，依据不足，该院不予采纳，对反诉原告的全部反诉请求不予支持。此外，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）的其他主张均缺乏充足依据，该院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广西锂霸新能源科技有限公司应于本案判决生效后十日内偿付拖欠的货款505196元及逾期付款违约金（逾期付款违约金的计算，应按照年利率6.175%，以欠款354676.4元为基数自2018年5月13日起和以欠款150519.6元为基数自2019年3月10日起，分别计至付清欠款时止）给原告东莞市兴升智能科技有限公司；二、驳回被告（反诉原告）广西锂霸新能源科技有限公司的全部反诉请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向该院申请执行。本诉案件受理费9384元，减半收取计4692元，由原告东莞市兴升智能科技有限公司负担121元，被告广西锂霸新能源科技有限公司负担4571元；反诉案件受理费13800元，减半收取计6900元，由反诉原告广西锂霸新能源科技有限公司负担。 本院二审期间，上诉人广西锂霸新能源科技有限公司与被上诉人东莞市兴升智能科技有限公司均无相关证据提交。 本院经审理查明，一审查明的事实属实，证据充分，本院予以确认。 本院认为，关于一审法院认定《销售合同》合法有效是否正确的问题。本案缔约合同的双方当事人具有相应的民事权利能力和民事行为能力，合同内容并没有违反法律法规的强制性规定，不存在有损社会公共利益和公序良俗的情形，且合同约定的内容是双方当事人的真实意思表示。上诉人提出涉案合同是被上诉人与第三人恶意串通，损害了上诉人的合法权益，而主张合同无效，但上诉人并没有提供充分证据予以证实，故本院对上诉人的主张不予采信，一审法院认定《销售合同》合法有效并无不当，本院予以维持。 关于《销售合同》所约定的设备价格是否存在显失公平的问题。上诉人认为涉案合同所约定的设备价格明显高于市场价格，并要求对涉案设备进行司法评估，再确定合理市场价格的主张，上诉人对此不予认可。关于显失公平，根据相关法律规定是指“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”上诉人作为一家锂电池生产企业，在采购设备前，相信应该充分了解设备市场的行情后，才会决定合同取舍。由于双方所签订的《销售合同》是当事人意思自治的结果，即使与市场评估价格存在一定的差异，也并不能必然推断《销售合同》约定的价格在订立合同时明显违反公平、等价有偿原则。本案上诉人既没有提供充分证据证实其与被上诉人在签订《销售合同》时，上诉人对交易缺乏经验与判断力，又没有举证证明被上诉人利用优势或与第三人恶意串通的情形，故本院对上诉人的该项主张不予支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理恰当，本院予以维持。上诉人的上诉请求理据不充分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费23184元（上诉人广西锂霸新能源科技有限公司已预交），由上诉人广西锂霸新能源科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄树东 审 判 员 任 军 审 判 员 李 勉 二〇二〇年六月二十四日 法官助理 冯正群 书 记 员 关 莹 附相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； (三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； (四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。