文书内容湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘民终1669号上诉人（原审原告）：潘高建，男，1968年5月18日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐石生，男，1966年7月28日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：王锡雄，男，1952年5月8日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：雷满春，女，1971年2月13日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐红艳，女，1977年10月27日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：廖保松，女，1968年11月9日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：陈鑫，男，1975年1月18日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐洪文，男，1973年6月16日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐四仔，男，1982年5月4日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：陈白求，女，1971年3月13日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：吴九发，男，1973年9月4日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：吕桂姣，女，1971年11月27日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：雷文，男，1969年9月9日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：雷爱军，男，1983年3月18日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐奎明，男，1965年6月5日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐金华，女，1952年4月15日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐长春，男，1962年6月20日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：石艳芳，女，1972年7月11日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐凤鸣，女，1970年5月8日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：何剑，男，1964年3月30日出生，汉族，住湖南省永州市零陵区。上诉人（原审原告）：黄兰英，女，1964年11月12日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：廖君宁，男，1962年6月8日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：艾如好，男，1962年10月1日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：周进体，男，1962年6月3日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：郭剑，男，1968年7月17日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：杨建华，男，1967年3月20日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：周进梁，男，1976年2月13日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：刘义生，男，1953年4月26日出生，汉族，住永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：秦连寿，女，1956年10月5日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：蒋启龙，男，1989年10月4日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：唐健，男，1989年3月13日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：邓满云，男，1971年8月18日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。以上32名上诉人共同推荐的诉讼代表人：潘高建、唐石生。以上32名上诉人的共同委托诉讼代理人：徐爱新，湖南碧灏（长沙）律师事务所律师。以上32名上诉人的共同委托诉讼代理人：杨琦，湖南金顺达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：永州圆东投资置业发展有限公司,住所地湖南省永州市冷水滩区育才路帝王广场******。诉讼代表人：张容。委托诉讼代理人：邓英姿，湖南人和人（永州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周露珠，女，1970年6月16日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：唐智，湖南征雁律师事务所律师。原审第三人：阳慧，女，1979年12月31日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：唐智，湖南征雁律师事务所律师。原审第三人：永州向阳房地产开发有限公司，，住所地湖南省永州市冷水滩区**北侧传芳路西侧**法定代表人：钟荣定，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：唐智，湖南征雁律师事务所律师。上诉人潘高建、唐石生、王锡雄、雷满春、唐红艳、廖保松、陈鑫、唐洪文、唐四仔、陈白求、吴九发、吕桂姣、雷文、雷爱军、唐奎明、唐金华、唐长春、石艳芳、唐凤鸣、何剑、黄兰英、廖君宁、艾如好、周进体、郭剑、杨建华、周进梁、刘义生、秦连寿、蒋启龙、唐健、邓满云等32人（以下简称潘高建等32人）因与被上诉人永州圆东投资置业发展有限公司（以下简称圆东公司）、周露珠，原审第三人阳慧、永州向阳房地产开发有限公司（以下简称向阳公司）破产撤销权纠纷一案，不服湖南省永州市中级人民法院（2019）湘11民初291号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年12月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人潘高建、廖君宁以及潘高建、唐石生等32人的共同委托诉讼代理人徐爱新、杨琦，被上诉人圆东公司的委托诉讼代理人邓英姿，被上诉人周露珠、原审第三人阳慧、向阳公司的共同委托诉讼代理人唐智到庭参加诉讼，本案现已审理终结。潘高建等32人上诉请求：1.撤销原判；2.改判撤销圆东公司向周露珠无偿转让永州市冷水滩区书香名邸商住小区2A栋国有土地使用权95%份额的行为；3.确认前述土地使用权归圆东公司和阳慧所有，其中阳慧占5%份额，圆东公司占95%份额；4.一、二审案件受理费以及财产保全费由周露珠承担。事实和理由：(一)一审判决诸多事实存在错误。1.认定阳慧与周露珠同系2A栋土地使用权的原始股东不符合事实；2.认定周露珠代表阳慧持有2A栋土地使用权份额没有事实依据；3.认定《股份分配协议》的签订时间是2016年3月1日,且该协议是民事调解书的依据，不符合事实。在阳慧民间借贷纠纷一案调解结案前，根本不存在《股份分配协议》。该分配协议内容及2016年3月1日签订时间系伪造，该协议系周进虎前女婿肖远辉与周露珠合谋串通以损害其他债权人利益所致，有事实根据。4.以圆东公司管理人曾经认可《股份分配协议》的真实性为由，以及圆东公司、周进虎配合2A栋土地使用权过户的行为，推断圆东公司、周进虎对《股份分配协议》是认可不当。(二)一审判决适用法律错误。1.阳慧民间借贷纠纷案调解书的存在，不影响本案撤销权纠纷；2.上诉人已经充分证明（2018）湘11民初2号生效判决关于《股份分配协议》认定错误。圆东公司管理人在撤销个别清偿行为纠纷案中提出的确认2A栋土地使用权归圆东公司所有的诉讼请求被驳回的判决结果，不能成为驳回潘高建等32人诉讼请求的充分理由。圆东公司辩称(一)2A栋土地使用权系周进虎从周露珠、刘义生处购得，在圆东公司办理土地使用权变更登记时，因周露珠强行要求，该土地共有权人登记为周露珠和圆东公司，登记时并没有区分各自所占份额；（二）《股份分配协议》，在落款处周进虎没有签署时间，并且周进虎否认该协议的真实性；（三）周露珠自始至终没有实际出资，周进虎也不欠周露珠借款，结合第三人阳慧起诉圆东公司民间借贷纠纷案，周露珠借款与周露珠所占2A栋土地份额无关；（四）周露珠没有任何证据证明其为何占有涉案土地使用权份额，债务人将2A栋土地登记周露珠95%的份额为无偿赠与行为。周露珠辩称:（一）一审法院确认《股份分配协议》实质上是债权人阳慧与债务人圆东公司、周进虎自愿协商以土地使用权抵偿部分借款债务，周露珠代表阳慧持有2A栋土地使用权份额。周露珠、阳慧系该土地使用权的原始股东。其次，《股份分配协议》是周露珠与圆东公司于2016年3月1日对2A栋土地使用权各占比例进行分割，尽管上诉人提出异议，但没有提出申请鉴定，上诉人就应该认可该事实。（二）《股份分配协议》是民事调解书的依据，上诉人认为该协议系伪造，但不能提交相应证据予以证明。周露珠与刘开顺的合作开发协议因刘开顺没有实际投入而终止，该协议与本案亦无关。（三）圆东公司管理人认可《股份分配协议》的真实性，民事调解书已经生效，已经确定周露珠所享有的物权，上诉人没有对民事调解书提出申诉，周露珠的权利应该得到保护。综上，二审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。阳慧、向阳公司述称，同意周露珠的答辩意见。潘高建、唐石生等32人向一审法院提出诉讼请求：1.撤销圆东公司向周露珠无偿转让永州市冷水滩区“书香名邸”商住小区2A栋楼土地使用权（以下简称2A栋土地使用权）95%份额的行为。2.确认永州市冷水滩区“书香名邸”商住小区2A栋楼土地使用权归圆东公司和阳慧所有，其中阳慧占5%份额，圆东公司占95%的份额。3.判决周露珠承担案件受理费、财产保全费等相关诉讼费用。一审法院认定事实：2012年12月1日，周露珠、刘义生与周进虎签订《土地购买合同》，约定周进虎出资430万元购买周露珠、刘义生在永州金盛房地产开发有限公司（以下简称金盛公司）名下，位于永州市××号地中的**土地使用权，周进虎依约在2012年12月1日支付130万元并以所借土地款充抵85万元、2013年3月15日支付215万元给周露珠和刘义生指定的收款人。此后，周进虎与金盛公司就2Ａ栋土地上的房屋建设工程，签订了《“书香名邸”商住小区建设工程项目之分项目工程建设责任合同》。2014年4月3日，永州圆东投资置业发展有限公司成立，该公司系自然人独资公司，周进虎任法定代表人。因圆东公司在开发“书香名邸”项目19栋过程中缺乏资金，周进虎不断向阳慧借款，在圆东公司持续出现资金困难的情况下，2016年3月1日，圆东公司与周露珠签订了《股份分配协议》，确定周露珠占“书香名邸”商住小区2A号楼土地份额95%，圆东公司占5%，该宗土地以圆东公司名义开发，相应权利和义务按股权比例分摊。2016年5月16日，通过永州市国土资源交易中心委托交易，金盛公司与周露珠、圆东公司签订了《国有土地使用权转让合同》，由金盛公司将涉案的国有土地使用证号为永（冷）（2011）第0××6号的土地转让给周露珠与圆东公司。2016年6月3日，永州市人民政府向圆东公司、周露珠颁发了永冷用（2016）第004361号国有土地使用权证，土地使用权人为圆东公司、周露珠。2016年6月13日，圆东公司获得从事房地产开发经营的资质，后以圆东公司的名义办理了2Ａ号楼建设工程规划、施工等手续。2016年12月13日，阳慧以周进虎、圆东公司为被告，向永州市冷水滩区人民法院提起民事诉讼，要求周进虎、圆东公司归还借款本金5727000元及利息916320元（上述利息计算至2017年1月20日），共计6643320元，后续利息按月利率2%计算至付清为止。诉讼过程中，圆东公司申请追加周露珠为第三人，法院予以准许。案件审理过程中，各方当事人在法院主持下达成调解协议，确认周进虎、圆东公司向阳慧借款本金3950000元，圆东公司与周露珠共同共有的永（冷）国用（2016）第004361号国有土地使用权，其中周露珠占有土地使用权95%的份额，圆东公司占有5%的份额，圆东公司自愿将其所占的5%的份额作价275000元转让给阳慧以抵借款。冷水滩区人民法院于2017年2月15日作出（2016）湘1103民初4057号民事调解书对调解协议予以确认。2017年2月17日，周露珠、阳慧、周进虎将原来登记在圆东公司和周露珠名下的涉案土地使用权转移登记在周露珠、阳慧名下，永州市国土资源局于2017年2月24日向周露珠、阳慧颁发湘（2017）冷水滩区不动产权第0××3号不动产权证，确认涉案土地权利周露珠占95%、阳慧占5%。后周露珠、阳慧于2017年4月11日成立向阳公司，将涉案土地使用权登记在向阳公司名下。2017年7月20日，周露珠、阳慧与钟荣定、阳文霞签订公司股权转让协议书，以500万元的价格将向阳公司全部股权转让给钟荣定、阳文霞，并办理了股权工商变更登记手续。后2Ａ号楼土地过户至向阳公司名下，办理了湘（2017）冷水滩区不动产权第0××1号不动产权证，向阳公司在该土地上进行了房屋建设。2017年4月1日，一审法院作出（2017）湘11民破1号民事裁定，裁定受理圆东公司的破产清算申请，并指定湖南人和人（永州）律师事务所为圆东公司破产管理人。在一审法院审理圆东公司的破产清算案件过程中，圆东公司破产管理人以周露珠、阳慧、向阳公司为被告，于2018年1月2日向一审法院提起请求撤销个别清偿行为的诉讼，诉请：1.撤销（2016）湘1103民初4057号民事调解书；2.确认永（冷）国用（2016）第004361号（现已变更登记，新产权证号为湘（2017）冷水滩区不动产权第0××1号）土地的土地使用权归属于圆东公司，周露珠、阳慧、向阳公司立即协助办理变更登记并承担所有办证费用；3.本案诉讼费由周露珠、阳慧、向阳公司承担。一审法院于2018年7月31日作出（2018）湘11民初2号民事判决，判决驳回圆东公司破产管理人的诉讼请求。潘高建、唐石生等债权人认为圆东公司向周露珠无偿转让2Ａ号楼土地使用权95%的份额，损害了广大债权人的合法权益，遂向一审法院提起债权人撤销之诉。另查明，第三人阳慧系周露珠弟媳。一审法院认为，潘高建、唐石生等人圆东公司债权人认为圆东公司破产管理人未依据企业破产法第三十一条的规定请求撤销圆东公司向周露珠无偿转让“书香名邸”商住小区2A栋楼土地使用权95%份额的行为，而向一审法院起诉，本案应为破产撤销权纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条规定，破产申请受理后，管理人未依据企业破产法第三十一条的规定请求撤销债务人无偿转让财产、以明显不合理价格交易、放弃债权行为的，债权人依据合同法第七十四条等规定提起诉讼，请求撤销债务人上述行为并将因此追回的财产归入债务人财产的，人民法院应予受理。本案系债权人依法行使撤销权的诉讼，不同于圆东公司破产管理人提起的请求撤销个别清偿行为的诉讼，因此周露珠及第三人向阳公司提出圆东公司破产管理人2018年1月2日已代表圆东公司以及全体债权人就书香名邸2A栋土地起诉，并于2018年7月31日被驳回诉讼请求，现债权人提起的诉讼实质内容没有变化，全体债权人已无权起诉的辩解理由，不能成立，依法不予采纳。本案争议的焦点是圆东公司是否存在向周露珠无偿转让“书香名邸”商住小区2A栋楼土地使用权95%份额的行为。经查，周进虎在2012年12月1日购买2A栋土地使用权时，将向阳慧借款85万元抵作应向周露珠、刘义生支付的购地款，后在开发“书香名邸”项目19栋过程中缺乏资金，圆东公司、周进虎又不断向阳慧借款，阳慧为圆东公司、周进虎的债权人。在圆东公司持续出现资金困难、无力偿还债务的情况下，圆东公司与周露珠于2016年3月1日签订《股份分配协议》，确定周露珠占“书香名邸”商住小区2A号楼土地份额95%，圆东公司占5%，一审法院认为，虽然现无证据证明周露珠直接向圆东公司、周进虎提供了借款，《股份分配协议》是周露珠单独与圆东公司签订的，但结合阳慧系周露珠弟媳的身份、二人系2A号楼土地原始股东、阳慧出借款项的金额等实际情况可以看出，上述协议实质上是债权人阳慧与债务人圆东公司、周进虎自愿协商，以土地使用权份额抵偿部分借款债务，周露珠代表阳慧持有2A号楼土地份额，并非圆东公司向周露珠无偿转让财产。周露珠称《股份分配协议》的签订是基于其向圆东公司的投资，但没有提供投入资金的相关证据证实，不予采纳。阳慧辩称周进虎欠其借款与《股份分配协议》确定周露珠占2A号楼土地份额95%没有关联，亦与事实不符，不予采纳该辩解。圆东公司称2A号楼土地使用权证登记周露珠的名字实质是对于阳慧借款的让与担保，没有证据证明，且从交易习惯看，让与担保一般会签订让与担保协议，约定清偿债务后，担保标的物应返还债务人等重要内容，而《股份分配协议》显然不是约定让与担保的协议，故圆东公司该主张不能成立。潘高建等32人未考虑《股份分配协议》签订的背景及阳慧、周露珠与圆东公司、周进虎之间的关联性，仅以无证据证明圆东公司向周露珠借款为由，主张圆东公司认可周露珠占2A号楼土地份额95%构成无偿转让财产，该主张不能成立，依法不予支持。如前所述，圆东公司向周露珠分配2Ａ栋楼土地使用权95%份额不是无偿转让行为，不属于《企业破产法》第三十一条规定的可撤销行为。根据2016年6月3日永州市人民政府颁发的永冷用（2016）第0××1号国有土地使用证，圆东公司与周露珠已经是2Ａ号楼土地的共有权人，潘高建等32人提出周露珠以周进虎借阳慧的钱为由出面阻挠2Ａ号楼土地过户，非法成为该土地使用权人，但没有提供证据证明，不予采纳。潘高建等32人还提出《股份分配协议》系周露珠与周进虎前女婿肖远辉合谋伪造，该协议是周进虎被肖远辉欺骗在空白纸上签名的结果，并非圆东公司、周进虎的真实意思表示，也没有证据证实，且从圆东公司破产管理人在起诉请求撤销个别清偿行为纠纷中对该协议真实性的认可，以及圆东公司、周进虎配合2Ａ号楼土地过户亦可以看出，圆东公司、周进虎对《股份分配协议》内容是认可的，原告上述主张不能成立。鉴于圆东公司与周露珠之间存在《股份分配协议》，且于2016年6月3日登记为2A号楼土地的共有权人，2017年2月15日冷水滩区人民法院生效的民事调解书中对圆东公司、周露珠所占2A号楼土地份额确认，是以法律文书的形式确认双方所占土地份额，一审法院在已生效的（2018）湘11民初2号民事判决中亦予以了认定，并驳回圆东公司管理人提出的确认该土地使用权归圆东公司的诉讼请求，因此，潘高建等32人提出的撤销被告圆东公司向周露珠无偿转让2A号楼土地使用权95%份额的行为，以及确认该土地使用权归圆东公司和阳慧所有的诉讼请求，没有事实依据和法律依据。综上所述，潘高建等32人的诉讼请求不能成立，依法不予支持。依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回潘高建、唐石生等32人的诉讼请求。一审案件受理费39,480元，财产保全费5000元，共计44,480元，由潘高建、唐石生等32人负担。本院二审期间，圆东公司提交以下新证据：1.一审法院作出的（2017）湘11民破1号之四裁定书，拟证明圆东公司已被法院宣告破产；2.阳慧的债权申报资料，债权本金200万元、债权利息6万元、诉讼费3.4万元，合计209.4万元，拟证明周露珠代替阳慧持有土地份额没有依据。潘高建等32人的质证意见：对证据的真实性、合法性、关联性无异议，该证据说明阳慧剩余债权已经申报破产债权，一审法院认定周露珠代阳慧持有95%份额没有依据。周露珠、阳慧、向阳公司的质证意见：对上诉证据的真实性无异议，但不能达到其证明目的。本院的认证意见：各方对上述证据的真实性无异议，上述证据能反映客观实际情况，本院依法予以采信。周露珠提交以下新的证据：调解笔录，拟证明调解时双方是自愿的。潘高建等32人的质证意见：该份证据系调解书出来以后，一审法院对周进虎所作的调查笔录，周进虎因受150万元利益的引诱做了违心的陈述，上述证据不能达到其证明目的。圆东公司的质证意见：认可调解笔录的真实性，认为是调解书作出以后，执行法官找周进虎所作的笔录。本院的认证意见：各方对上述证据的真实性无异议，上述证据能反映客观实际情况，本院依法予以采信。本院二审查明，周进虎在二审称，其从阳慧处借395万元本金，利息为月息3分，到2014年12月1日，共计还了2年的利息。为核实周露珠、阳慧与周进虎之间的债权债务关系，本院要求周露珠、阳慧本人到本院接受了询问。周露珠向本院陈述，2012年9月20日，周露珠、刘义生与金盛公司签订《书香名邸分项目责任合同》，承包了书香名邸2A栋建设项目并取得2A栋土地使用权。2012年12月1日，周进虎为取得2A建设项目，与周露珠、刘义生签订《土地购买合同》，以430万元价格向周露珠、刘义生购买了前述土地使用权。在购买过程中，周进虎向周露珠弟媳阳慧借款60万元，并将欠周露珠的85万元购地款转为借款。因土地款没有付清，2A栋土地使用权一致登记在金盛公司名下，没有办理过户登记。为开发涉案土地，周进虎成立圆东公司。圆东公司、周进虎在开发涉案土地过程中缺乏资金向阳慧借款，2013年10月8日，周进虎与阳慧签订《借款合同》，向阳慧借款250万元，利率为月息3%。在圆东公司、周进虎出现资金困难、无力偿还的情况下，周露珠、阳慧与周进虎对借款债务进行了清算。清算以后双方确认：截止2016年3月1日，圆东公司、周进虎共欠阳慧借款本金582.8万元。圆东公司、周进虎与周露珠、阳慧商量将2A栋土地使用权作价430万元抵偿债务。考虑到个人不能进行商品开发，周露珠、阳慧同意圆东公司保留5%的份额，剩余95%的份额抵阳慧、周露珠的借款408.5万元。考虑到周露珠与阳慧的关系，周露珠、阳慧之间的份额不方便分割，95%的份额全部由周露珠代持。双方于2016年3月1日签订《股份分配协议》，确认周露珠占2A土地使用权95%的份额，圆东公司占5%的份额。在用土地使用权抵偿周露珠与阳慧408.5万元债务后，圆东公司、周进虎尚欠阳慧本金174.3万元，继续按照月息3份计算利息。2016年12月，在圆东公司、周进虎不能偿还剩余借款的情况下，阳慧以之前的全部欠款向法院起诉了周进虎和圆东公司。周露珠作为第三人参加了调解。该调解书确认：一、周露珠占有2A土地使用权95%的份额，圆东公司将5%的份额作价27.5万元转让给阳慧冲抵借款；二、周进虎、圆东公司还欠阳慧借款本金200万元。综上，周露珠取得涉案土地并非无偿取得。阳慧到场接收询问时对周露珠的上述陈述予以认可，并称其与周露珠之间系亲属关系，双方的利益是一体的，借款合在一起，都写在阳慧的名字下。本院二审查明的其他事实与一审法院一致，对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，二审的争议焦点为：圆东公司向周露珠转让2A栋土地使用权95%份额的行为是否为无偿转让。首先，周进虎与阳慧之间存在真实的借款关系。周进虎向本院陈述，其在阳慧处借款本金为395万元，利息为月利率3%，到2014年12月1日，共偿还了两年的利息。周露珠、阳慧向本院陈述，周进虎在购买2A栋土地使用权时，向阳慧借款60万元，将欠周露珠的85万元购地款转为借款。2013年10月28日，周进虎向阳慧借款250万元，利息为月息3%。此外，2016年12月13日，阳慧起诉周进虎、圆东公司民间借贷纠纷一案中，双方在调解协议中亦明确周进虎、圆东公司向阳慧的借款本金为395万元。三人的上述陈述能互相印证，与调解书确认的事实一致，故可以确认，周进虎、圆东公司向阳慧共借款395万元本金，双方约定的借款月利率为3%的基本事实。其次，周进虎、圆东公司偿还阳慧借款的情况。因圆东公司破产，阳慧最终向圆东公司申报破产债权为本金200万元、利息6万元、诉讼费3.4万元，合计209.4万元，该数额远远低于周进虎、圆东公司所借的借款本金395万元及相应利息。关于归还情况，周进虎自称，到2014年12月1日，其仅归还了两年的利息。在阳慧诉周进虎、圆东公司民间借贷案中，阳慧起诉周进虎、圆东公司偿还借款本息6643320元。双方在调解协议中明确，周露珠占有2A栋土地使用权95%的份额，圆东公司将剩余5%份额作价27.5万元抵偿阳慧的部分借款，剩余还偿还阳慧200万元本金。关于周露珠所持2A栋95%土地使用权份额，潘高建等上诉人主张周露珠系无偿取得，周露珠、阳慧主张，该95%的土地使用权份额实际抵阳慧的借款408.5万元（双方约定土地使用权430万元，430×95%）。本院认为，如果周露珠所持95%的土地使用权份额为无偿取得，那么周进虎、圆东公司仅归还阳慧两年利息和用5%的土地使用权折抵27.5万元借款利息后，阳慧的剩余债权远远不止200万元本金，按常理，阳慧应当向管理人申报395万元债权本金及200余万元利息，但阳慧并未申报500多万元债权，说明其认可有部分债权本金及利息已经以土地得到清偿，无需再向管理人申报，故周露珠、阳慧所称95%土地使用权折抵408.5万元借款本息更加符合本案实际情况，也与《股份转让协议》、涉案调解书的内容相印证。再次，阳慧与周露珠系姑嫂，双方身份关系特殊，周露珠、阳慧在二审中称双方的借款、持股是不可分的，该事实从周露珠的土地款转为阳慧的借款，周露珠代阳慧持股、以及阳慧、周露珠与圆东公司、周进虎的多次诉讼亦可以看出。阳慧本人在二审中陈述，周露珠所持95%的土地使用权份额系圆东公司、周进虎折抵欠阳慧408.5万元借款所取得，不是无偿取得，其对该事实不持异议。周露珠享有95%土地使用权份额后，阳慧也再未向周进虎、圆东公司主张偿还395万元债权本金和利息。综上，一审法院认定周露珠所持2A栋土地使用权份额系周进虎、圆东公司抵偿部分借款债务所致，并非无偿转让，驳回潘高建等32人的诉讼请求，并无不当，本院依法予以维持。综上所述，潘高建等32人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39480元，由潘高建等32人负担。本判决为终审判决。            审  判  长              邓 志 伟                  审  判  员              朱 湘 归                  审  判  员              覃 开 艳                        二O二0年六月十八日            法 官 助 理   周    洲      书  记   员   成    琼