陕西省西安市长安区人民法院民事判决书 （2020）陕0116民初282号 原告：陕西荣业家具有限公司。 法定代表人：张杨。委托诉讼代理人：赵向阳。被告：尚彦璋。原告陕西荣业家具有限公司(以下简称荣业公司)与被告尚彦璋合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告荣业公司之委托诉讼代理人赵向阳；被告尚彦璋均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告荣业公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即偿还原告欠款240000元及利息3218.99元（暂计算至2018年9月26日）及2018年9月27日至实际偿还之日止的利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年元月份，原告与被告合作在西安市XX商城XX店北大明宫办公家具商城展厅设店，主要经营办公家具的销售、维修等，起初店铺经营一直平稳，效益尚好，随着业务的开展，被告经常背着原告私自接单，私下结算而不通过公司，但是所有的费用、租金、人员工资、销售成本、水电费等均是由双方共同承担的，被告的行为触碰了双方合作的底线，严重的损害原告的利益，致使双方矛盾升级，无法再共同合作经营，随后双方决定解散合作经营，并于2017年8月7日签订了正式的合作经营解散协议，根据该协议约定，原告退出西安市北大明宫办公家具商城展厅的经营，由被告尚彦璋继续经营，被告需支付给原告360000元作为退出经营费用，另外对库房的存货、合作经营期间的财产、账务、债权债务等问题进行了明确的约定。同日，被告向原告出具了欠条，承诺在一年内分三次支付欠款。欠条出具后，被告并未完全依照承诺履行还款义务，至今尚欠240000元，故起诉。被告尚彦璋辩称，他与原告荣业公司在解散合作经营后，对合作经营期间的债权债务进行了清算，约定他应向原告荣业公司分期履行合计360000元的债务作为退出费用并出具欠条，后他向原告荣业公司实际支付120000元，剩余240000元已以原告荣业公司出具的《退费说明》等抵扣完毕，双方再无债务纠纷，故应驳回原告荣业公司的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告荣业公司原名为陕西日昌家具装饰设计工程有限责任公司，其法定代表人为张杨，被告尚彦璋系该公司业务员，双方为业务合作关系，主营业务为销售家具。2009年2月17日，陕西日昌家具装饰设计工程有限责任公司变更为陕西荣业家具有限公司即本案原告，张杨继续担任该公司法定代表人，被告尚彦璋仍为业务员。在业务合作中，被告尚彦璋以原告名义进行业务洽谈，成功后买方将货款支付给原告荣业公司，原告荣业公司再从货款当中向被告尚彦璋支付提成并扣除管理费。另，杭州荣业家具有限公司系家具生产厂商，本案原告荣业公司为代理商。2010年，被告尚彦璋作为业务员与中国东方航空股份有限公司进行业务洽谈，因家具需求量较大，中国东方航空股份有限公司提出要与厂家签订合同，经沟通，杭州荣业家具有限公司作为卖方与中国东方航空股份有限公司签订了买卖合同，并约定了质保金金额为44171.5元。2011年，因同样事由，被告尚彦璋洽谈的中兴通讯股份有限公司行政部西安平台业务亦由杭州荣业家具有限公司与之签订合同，该份合同所涉质保金为67800元。庭审中，原告荣业公司称中国东方航空股份有限公司及中兴通讯股份有限公司行政部西安平台的两笔业务系杭州荣业家具有限公司签订，与他公司无关，被告尚彦璋称杭州荣业家具有限公司为厂家，原告荣业公司为代理商，其作为业务员将业务洽谈成功后，本应以原告荣业公司名义签订合同，但因买方要求，经原告荣业公司与杭州荣业家具有限公司沟通后，以杭州荣业家具有限公司名义签订上述两份合同。又查明，2014年年初，被告尚彦璋在北大明宫商城展厅独立经营办公家具，原告荣业公司之法定代表人张杨与被告尚彦璋协商合作经营事宜，后双方合作经营原告荣业公司部分业务，此次合作未签订书面合作协议，亦未设立合作经营的经济体。合作期间，所销售的办公家具均以原告荣业公司的名义予以销售、质保并开票，质保期结束后，买方将质保金返回至原告荣业公司的账户。2017年8月7日，原告荣业公司与被告尚彦璋因故不再合作，当日，原告荣业公司之法定代表人与被告尚彦璋共同签订《合作经营解散协议》一份，上载：“就张杨、尚彦璋陕西荣业家具有限公司合作经营解散，作出以下协议：1、现陕西荣业家具有限公司（地址为高新六路万象汇A座2202室）由张杨全权负责管理并拥有全部所有权。2、北大明宫办公家具商城展厅由尚彦璋继续经营，并拥有全部所有权。尚彦璋支付给张杨人民币（大写：叁拾伍万元整，小写：￥350000.00元整），作为退出经营费用。3、尚彦璋需支付给张杨2014-2016年经营期间欠公司税金（大写：壹万伍仟零陆拾伍元整，小写：￥15065.00元整）。4、北郊库房存货由尚彦璋接受，一次性支付给张杨库房存货款（大写：柒万贰仟伍佰零柒元整，小写：￥72507.00元整，以最终双方确认金额为准）。5、支付清所有应付款项后此协议生效。6、公司应收销售合同质保金共计134017元，收到后如有售后服务费扣除售后服务费后全部支付给尚彦璋。7、自2017年5月31日合作经营解散后，北大明宫办公家具商城展厅所产生的任何费用及债权债务均与张杨及陕西荣业家具有限公司无关，陕西荣业家具有限公司不在承担北大明宫办公家具商城展厅所产生任何法律责任。尚彦璋不再承担陕西荣业家具有限公司所产生的任何费用及债权债务。”该协议下方协议人处有张杨及被告尚彦璋签字。同日，被告尚彦璋还向张杨出具欠条一份，上载：“今欠张杨叁拾陆元整（￥：360000.00），壹年内还清，分三次支付（2017年12月7日支付120000.00（壹拾贰万元），2018年4月7日支付壹拾贰万元，2018年8月7日支付壹拾贰万元）。尚彦璋  2017.8.7”。2017年8月10日，原告荣业公司向被告尚彦璋出具《退费说明》一份，上载：“陕西荣业家具有限公司（法人张杨）与尚彦璋合作经营解散后，位于高新六路万象汇A座2202室公司地址，经营权归陕西荣业家具有限公司，但陕西荣业家具有限公司需向尚彦璋支付其投资退出费用壹拾万元整，此费用于2018年3月底前陕西荣业家具有限公司支付给尚彦璋，也可从双方解散协议约定的尚彦璋需给付给张杨叁拾陆万元中扣除。特此说明。 陕西荣业家具有限公司  2017年8月10日。”该份说明下方加盖原告荣业公司公章。2017年10月15日，原告荣业公司向被告尚彦璋出具《关于中国东方航空股份有限公司与中兴通讯股份有限公司行政部西安平台质保金退还说明》一份，上载：“尚彦璋与陕西荣业家具有限公司（法人张杨）合作期间，陕西荣业家具有限公司在此期间是杭州荣业家具有限公司的陕西总代理，尚彦璋作为陕西荣业的销售经理代表杭州荣业家具有限公司于2010年8月7日与中国东方航空股份有限公司签署办公家具买卖合同，质保金额为44171.5元，于2011年10月20日与中兴通讯股份有限公司行政部西安平台签订办公家具买卖合同，质保金额为67800元，以上两笔质保金均按照合同分别支付给杭州荣业家具有限公司。按照尚彦璋与陕西荣业家具有限公司合作约定，此两项质保金到帐后应支付给尚彦璋，因各种原因，陕西荣业家具有限公司作为杭州荣业家具有限公司的总代理期间没有及时将以上两笔费用支付给尚彦璋，陕西荣业家具有限公司作出以下承诺：我公司将积极配合尚彦璋向杭州荣业家具有限公司索要以上两笔质保金，保证在2017年10月到2018年4月份之间追回此款，若超出此期限不能支付给尚彦璋，陕西荣业家具有限公司（法人张杨）愿承担此费用支付给尚彦璋，也可从尚彦璋欠张杨合作期间所该退的经营费用中扣除（若陕西荣业家具有限公司注销后，此费用由张杨本人承担。）特此说明  陕西荣业家具有限公司 2017年10月15日。”该份退还说明下方落款处加盖原告荣业公司公章。2017年12月13日，原告荣业公司向被告尚彦璋出具《关于车牌号为陕AXXXXX陕AR1Y78面包车所有权交付说明》一份，上载：“车牌号为陕AXXXXX陕AR1Y78面包车，车辆识别代号：LZWADAGA4F702XXXX7024120，发动机号码：UF21120195；购置于2016年元月8日，购置费用由陕西荣业家具有限公司与尚彦璋合作期间共同出资购买。现双方于2017年5月31日合作经营解散，经双方2017年12月13日再次协商做出以下决定：此车辆所有权归陕西荣业家具有限公司所有，陕西荣业家具有限公司（法人张杨）需支付尚彦璋此车辆转让费用叁万元整（此费用可从尚彦璋需支付张杨退出经营费中扣除），此说明一式两份、双方各执一份，双方签字（盖章）后即日生效。 出资人：尚彦璋   陕西荣业家具有限公司  2017年12月13日。”该交付说明下方落款处加盖原告荣业公司公章，被告尚彦璋亦在落款处签名。2018年1月10日，被告尚彦璋向张杨支付120000元，该120000元中一部分为银行转账，另一部分系从原告荣业公司应向被告尚彦璋支付的质保金中予以抵扣，张杨收到款项后，向被告尚彦璋出具收条一份，载明收到120000元。还查明，原告荣业公司于2014年3月5日在西安市公安局治安管理信息系统备案新的防伪智能芯片印章，后启用该公章。同时，原告荣业公司仍使用旧公章与他人签订代理协议、买卖合同等。2017年8月10日、2017年10月15日、2017年12月13日，原告荣业公司向被告尚彦璋出具的三份说明中落款处所盖公章均系旧公章。庭审中，原告荣业公司称该公章已经丢失，但未报警。又，2019年3月14日，原告荣业公司之法定代表人张杨以个人名义起诉被告尚彦璋，要求被告尚彦璋偿还欠款240000元及利息，本院于2019年5月29日作出（2019）陕0116民初5320号民事裁定书，以张杨与案件无直接利害关系，不符合起诉条件为由裁定驳回张杨的起诉。现该份民事裁定书已经生效。2020年1月8日，原告荣业公司诉至本院，要求被告尚彦璋偿还欠款及利息，庭审中，因双方分歧较大，调解不立。以上事实有原、被告陈述；民事裁定书；合作经营解散协议及清算的协议附件；欠条；收条；退费说明、关于中国东方航空股份有限公司与中兴通讯股份有限公司行政部西安平台质保金退还说明、关于车牌号为陕AXXXXX陕AR1Y78面包车所有权交付说明等在卷为凭，已经庭审质证。本院认为，原告荣业公司与被告尚彦璋在合作经营解散后所签订的《合作经营解散协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规规定，对双方均有约束力，故双方均应自觉履行。现双方对解散后被告尚彦璋应向原告荣业公司支付360000元及被告尚彦璋已向原告荣业公司支付120000元均无异议，本院予以确认。双方争议焦点为余款240000元是否已经支付，本院认为，案涉的240000元已经抵扣完毕，理由如下：第一，原告荣业公司与被告尚彦璋在2014年年初明确合作经营关系之前，被告尚彦璋系原告荣业公司的业务员，所销售的家具均以原告荣业公司的名义对外签订合同，应收账款及质保金亦退还至原告荣业公司账户内，对此，原告并无异议。2010年、2011年所涉的中国东方航空股份有限公司、中兴通讯股份有限公司行政部西安平台的两份合同，虽是以杭州荣业家具有限公司的名义签订，但此时原告荣业公司为杭州荣业家具有限公司的代理商，而被告尚彦璋仅系业务员，依据一般的商业规则及双方合作习惯，可推定质保金应退还至原告荣业公司账户内；第二，双方在《合作经营解散协议》第七条中约定：自2017年5月31日合作经营解散后，北大明宫办公家具商城展厅所产生的任何费用及债权债务均与张杨及陕西荣业家具有限公司无关，陕西荣业家具有限公司不再承担北大明宫办公家具商城展厅所产生任何法律责任。尚彦璋不再承担陕西荣业家具有限公司所产生的任何费用及债权债务。据此可认定，自2017年5月31日起，被告尚彦璋与原告荣业公司无关，原告荣业公司的新旧公章均应由本公司持有并在本公司的控制之下。2017年8月10日、2017年10月15日、2017年12月13日，原告荣业公司向被告尚彦璋出具的三份说明中落款处加盖的虽是旧公章，但原告荣业公司明确表示在新公章启用后，旧公章仍然继续使用，故本院认定上述三份说明均系原告荣业公司的真实意思表示。第三，案涉三份说明中均明确表示相关费用可从被告尚彦璋向原告荣业公司的应支付款项中予以抵扣，该三份说明所涉的费用金额为241971.5元，现被告尚彦璋认为余款240000元已经抵扣完毕并无不当。综上，本院认为双方签订的《合作经营解散协议》中所确定的360000元已经支付完毕，原告荣业公司仍要求被告尚彦璋支付无事实依据，本院不予支持。原告荣业公司称中国东方航空股份有限公司、中兴通讯股份有限公司行政部西安平台所涉的两份合同系杭州荣业家具有限公司签订，与他公司无关、与本次解散协议所涉的款项亦无关一节，因原告荣业公司与被告尚彦璋的业务合作关系建立时间早于2010年，加之原告荣业公司出具退还说明予以载明并加盖公章，故本院对该意见不予采信。原告荣业公司称旧公章已经作废，被告尚彦璋所出具的三份说明系伪造一节，因其在庭审中明确表示新公章启用后，旧公章仍然继续使用，且其未提交证据证明案涉三份说明上载的公章系伪造公章，故本院不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告陕西荣业家具有限公司的全部诉讼请求。   案件受理费4948元，原告陕西荣业家具有限公司已预交，减半收取计2474元，由原告陕西荣业家具有限公司承担，余款2474元由本院退回原告。  如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审  判  员     张  倩    二〇二〇年  四  月 十一 日 书  记  员     马建伟      1