新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新4002民初1748号  原告：孙荣德，男，1971年4月15日生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州。委托诉讼代理人：洪霞，新疆元正盛业（伊宁）律师事务所律师。被告：张玉霞，女，1973年9月16日生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州。委托诉讼代理人：郭富强，新疆怀泽律师事务所律师。原告孙荣德与被告张玉霞股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告孙荣德及其委托诉讼代理人洪霞，被告张玉霞以及委托诉讼代理人郭富强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙荣德向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款116万元；2、由被告承担本案一切涉诉费用。事实理由：2013年4月23日，原告与被告签订股权转让协议，协议约定：原告将自己在伊犁苏鲁钢化玻璃有限公司（以下简称苏鲁钢化公司）11.6%的股权以116万元的价格转让给被告。股权转让后，转让人不再享有转让部分的权利，不再承担转让部分的义务，协议达成后，原告依约转让了股权，并办理了股权变更登记，而被告至今未交付转让款。虽然双方在协议上没有约定履行期限，但根据合同法相关规定，债务没有约定履行期限的，债权人可以随时要求债务人履行，故原告诉至法院。被告张玉霞辩称，股权转让款116万元已经按约足额支付，本案原告恶意诉讼，我方将适时准备反诉的相关材料，要求原告方承担因虚假诉讼我方支出的额外费用。因原告违反诚信原则，除了116万元的股权转让款足额收取后，又通过不正当手段收取了100万元的额外费用，我方也已准备材料要求原告方予以返还，综上所述，原告诉讼请求不成立，建议法庭予以驳回。本案当事人围绕诉讼主张分别提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对于原告孙荣德提供的股权转让协议、股东会决议、章程修正案、工商信息，被告对上述证据的三性均无异议，经审查本院对上述证据予以采信并在卷佐证。对被告提供的有争议的证据，本院认定如下：证据一、2013年4月26日中国建设银行电子回单、2013年4月26日的收条，拟证实被告向原告方支付股权转让款100万元；原告质证称，对电子回单的真实性认可，但对证明目的不认可。对收条的真实性及证明目的均不认可，认为该100万付款方是公司并非本案被告，收款人是案外人王竣并非本案原告，且用途是还款，因此不能证实被告已经支付股权转让款100万元；本院认为，建设银行电子回单的真实性原告无异议，本院对该证据真实性予以确认，收条虽系复印件，未与原件核对，但在发问阶段被告自认该收条上“收条”、金额“100万元”以及签名、日期是其自行书写，故本院对该证据的真实性亦予以确认，对上述证据的合法性、关联性及证明目的结合其他证据在本院认为部分综合予以认定。证据二、2013年5月6日中国建设银行电子回单、2013年5月4日的收条，拟证实被告向原告支付股权转让款16万元；原告质证称，对该电子回单真实性认可，对证明目的不认可。对收条的真实性及证明目的均不认可，认为先出具收条后打的款项，与常理不符，且付款人是公司不是本案被告，用途也是还款，因此不能证实被告已经支付股权转让款16万元；本院认为，建设银行电子回单的真实性原告无异议，本院对该证据真实性予以确认。收条虽系复印件，未与原件核对，但在发问阶段被告自认该16万收条上收款人三个字以及年月日均是其自行书写，故本院对该证据的真实性予以确认，对上述证据的合法性、关联性及证明目的结合其他证据在本院认为部分综合予以认定。证据三、伊犁众信有限责任会计师事务所出具的2020第298号审计报告，拟证实原被告之间的股权转让款116万元已经全额支付给原告；原告质证称，对该证据三性及证明目的均不认可，认为该报告是公司单方委托制作，且审计结果依据就是被告提供的第1、2组证据，对该结论不予认可；本院认为，该审计报告虽为被告单方委托，但是原告没有提出推翻该审计结果的证据，故本院对该审计报告的三性予以确认，对证明目的以及证明效力结合其他证据综合认定。证据四、2020年5月26日的证明，拟证实2013年4月30日和5月6日的苏鲁钢化公司给原告孙荣德支付的116万元就是被告张玉霞的股权转让款；原告质证称，对该证据三性及证明目的均不认可，本案被告是股东，在公司增资的时候应当注入资本金，该证明陈述116万元是本案被告汇入公司后由公司再向原告转款，系被告操作不符合常理；本院认为，该证明系苏鲁钢化玻璃有限责任公司出具的原件，且加盖公司公章，故本院对该证据的真实性予以确认，对该证据的证明效力结合其他证据综合认定。证据五、中国建设银行转账凭条两份（加盖银行条章），拟证实被告张玉霞将投资款及116万元股权转让款支付给苏鲁钢化公司。原告质证称，对该组证据三性均不予认可，收款账号是否属于苏鲁钢化公司未知，不能证实该股权转让款被告缴纳给公司。本院认为，该证据加盖银行条章，本院对证据的真实性予以确认，由于收款账号不明，无法证实被告将该款项交付给苏鲁钢化公司，于本案不具有关联性，故本院对该证据不予采信。经审理查明，苏鲁钢化公司成立于2011年，注册资本1,000万元，原股东为原告孙荣德以及案外人张成道，两人各认缴出资500万，实缴出资500万元，出资时间为2012年11月8日。2013年4月22日（会议召开时间），苏鲁钢化公司召开股东会并形成股东会决议（落款时间2013年4月23日），全体股东决议：1、公司增加新股东张玉霞、季光两人，并进行股权转让，其中股东孙荣德自愿将本人在苏鲁钢化公司持有的以货币方式出资人民币116万元，占公司注册资本的11.6%的股权，现转让给本公司新股东张玉霞,股东张成道自愿将本人在苏鲁钢化公司持有的以货币方式出资人民币116万元，占公司注册资本的11.6%的股权，现转让给本公司新股东季光；2、公司原登记的注册（实收）资本为人民币1,000万元，现公司申请增加注册资本600万元，公司注册（实收）资本增资至1,600万元，本次增加注册（实收）资本600万元，由新股东认缴，其中被告张玉霞认缴出资332万元，占新增注册资本55%；季光认缴出资268万元，占新增注册资本45%；3、参会股东同意免去孙荣德公司执行董事职务，同时选举张玉霞担任公司执行董事，任期为三年，执行董事为公司法定代表人。公司全体股东在股东会决议上签字，并加盖公司公章。2013年4月22日，伊犁苏鲁钢化玻璃有限责任公司根据股东会决议修改公司章程，全体股东在章程修正案上签字，并加盖公司公章。2013年4月23日，原告孙荣德与被告张玉霞签订股权转让协议，协议中约定：“股东孙荣德自愿将本人在伊犁苏鲁钢化玻璃有限责任公司持有的以货币方式出资人民币116万元，占公司注册资本的11.6%的股权，转让给新股东张玉霞,股权转让后转让人不再享有转让股权部分权利，不再承担转让部分的义务”。2013年4月24日，原、被告办理股权工商变更登记。现伊犁苏鲁钢化玻璃有限责任公司的法定代表人为张玉霞。2013年4月26日，苏鲁钢化公司通过网上银行向案外人王竣支付100万元款项，用途为还款。同日，原告向苏鲁钢化公司公司出具收条，写明：“收到苏鲁钢化公司退资本金100,000,0元，（王竣卡）”。原告在收条上签字写明日期及写明100,000,0元正。2013年5月4日原告出具收条，写明：“仅收到苏鲁钢化公司退资本金160,000元”，原告在该收条上签字并书写日期。2013年5月6日苏鲁钢化公司通过网上银行向原告转账16万元，用途为还款。被告称在质证阶段才知道两份收条为复印件，暂未找到收条原件，故未提供两份收条的原件予以核对，但在发问阶段，经被告发问，原告本人认可两份收条上的签字、日期均为其本人书写，认可100万元收条上的收条及金额100万元也系其书写。2020年5月22日，经苏鲁钢化公司委托，伊犁众信有限责任会计师事务所出具伊众会审字（2020）第298号审计报告，对孙荣德与张玉霞签订的股权转让款116万元到位情况进行了审计，并做出审计报告，审计结果为：孙荣德转让给张玉霞的资本金116万元已全部归还给孙荣德。2020年5月26日，苏鲁钢化公司出具证明，内容为“苏鲁钢化公司于2013年4月以退资本金方式支付给孙荣德116万元，为张玉霞支付给孙荣德的股权转让款，该款原由张玉霞汇入苏鲁钢化公司，再由该公司将该款支付给孙荣德，孙荣德出具收据，特此证明”。本院认为，原被告之间签订的股权转让协议系原被告双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，亦经过公司其他股东同意，应为有效合同。本案争议焦点为：原告的股权转让款被告张玉霞是否已实际支付。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”即当事人对自己的诉讼主张，有责任提供证据予以证实，否则应承担不利法律后果。本案中，原告已举证证实其将部分股权转让给被告，原告已完成其举证责任，故被告应提供证据证实其已将股权转让款向原告实际支付，庭审中被告提供两份银行转账凭证及两份收条复印件以证实被告分两笔将原告股权转让款支付。对于第一笔款项，根据银行转账电子回单可认定苏鲁钢化公司将100万元款项支付给王竣，且原告同日在写明收到退资本金的收条上予以签字。该收条虽为复印件，未与原件核对，但经被告发问，原告自认该收条的日期、签名及金额“100,000,0元”均为原告自行书写，可视为原告对该证据的真实性予以认可，故本院对该证据予以采信。对于第二笔款项16万元，银行电子回单显示系苏鲁钢化公司直接打给孙荣德个人的款项，银行电子回单上用途虽写明为还款，但孙荣德自认收条上的签名及日期系其本人书写，收条内容为退资本金，故本院认定该款项亦为给付的股权转让款。上述证据结合苏鲁钢化公司出具的证明及伊犁众信有限责任会计师事务所出具的审计报告，本院认定被告已将股权转让款全部支付原告。对于原告的抗辩意见：一、16万元收条落款时间与电子回单公司转账时间不符合常理；二、审计报告系被告单方委托，被告控制公司，审计报告及公司证明均不应采信；三、收条系复印件，未与原件核对，内容为拼接而成，复印件不应作为认定案件事实的依据。针对原告抗辩意见一，16万元款项虽系原告先在收条上签字，苏鲁钢化公司后转账支付，但两者之间间隔仅有两天，且公司也实际向原告支付了该款项，故收条与电子回单时间不符不能否定原告实际收取该16万元款项的事实，且原告在未收取股权转让款的情况下就将股权变更至被告名下，也不符合日常操作流程，故本院对原告以先出具收条后打款不符合常理的抗辩意见本院不予采信；对于原告抗辩意见二，审计报告虽系苏鲁钢化公司委托做出，但原告未提供不能采用该报告书的反驳证据且未提供足以推翻该审计报告的新的鉴定意见，该报告书是由两名注册会计师审计并加盖审计公司公章，且审计公司作为能够独立承担责任的法人，应对其出具的审计报告负责，故该证据可以作为认定案件事实的依据。苏鲁钢化公司出具的公司证明显示孙荣德股权转让款为张玉霞汇入公司后再由公司向原告支付。张玉霞虽为苏鲁钢化公司的法定代表人，但原告未提供张玉霞滥用其股东权利的证据，故不能以此否定公司的独立人格及公司出具证明行为的效力，至于被告是否向苏鲁钢化公司实际缴纳该款项，系被告与苏鲁钢化公司之间的内部事项，与本案无关。故本院对原告的该抗辩意见亦不予采信。对于原告抗辩意见三、本案被告举证的两份收条为复印件，被告也表明其也是庭审举证期间得知该两份收条为复印件的情况，原件暂时未找到，故本案收条与原件无法核实，但庭审发问阶段原告自认100万元的收条日期和签名、金额“100,000,0元”及收条两字均为原告自行书写，自认16万元的收条上签名及日期为其自行书写，原告作为完全民事行为能力人，其应知晓在收条或空白纸上签字应承担的法律后果。结合当日银行转账100万及收条出具后转账16万的情况可认定苏鲁钢化公司确实支付原告116万元，该款项数额与被告应付原告的股权转让款数额相符，且被告苏鲁钢化公司出具证明陈述该转账支付款项为被告向原告支付股权转让款，而在本案发问阶段原告对为何出具收条先陈述为公司进货款项，后又辩称为多投资部分公司应退还的款项，但均未提供证据予以证实。故本案并非仅凭两份复印件认定的案件事实，不符合原告抗辩意见中陈述的情形。本院对原告的该抗辩意见亦不予采信。综上，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”。故依据民事证据的高度盖然性规则，本院认定被告已全部支付原告的股权转让款，对原告的诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下：驳回原告孙荣德的诉讼请求。本案诉讼费用15,240元，减半收取7,620元，由原告孙荣德承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。审  判  员   沈 玲 二〇二〇年六月二十二日 书  记  员   隋华月