江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终4376号上诉人（原审原告）：吴江市星飞纺织有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇南麻七庄村**。法定代表人：顾胜荣，执行董事。委托诉讼代理人：张玉华，江苏震宇震律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴江龙绸纺织有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路南侧。诉讼代表人：徐方怡，吴江龙绸纺织有限公司管理人负责人。上诉人吴江市星飞纺织有限公司（以下称星飞公司）与被上诉人吴江龙绸纺织有限公司（以下称龙绸公司）破产债权确认纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2019）苏0585民初3462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。星飞公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判支持星飞公司的一审诉讼请求或发回重审;2.龙绸公司承担一、二审诉讼费用。事实与理由：涉案《土地厂房租赁合同》合法有效，星飞公司已经按合同约定全面履行了合同义务，足额支付了租金。1.涉案合同是双方真实意思表示，应为有效合同。双方签订合同中不存在任何欺诈、重大误解或显失公平情形；合同约定租期20年法律并未禁止；正是基于一次性支付租金情况下，租金相对较少。2000万元一次性支付，每年产生的利息即便是按照最低的贷款利息标准计算也达到每年87万元。2.星飞公司按照涉案合同约定的期限缴纳租金，且如此约定由事实依据。根据合同约定，甲方收取租金这段时间内乙方暂不支付租金并不违背交易习惯。且涉案租金大额，需要一定时间筹措。3.涉案租金约定并未明显低于市场租金水平，结合当时租赁市场情况、长期租赁20年以及一次性支付租金的因素，涉案租金合理。龙绸公司未能提供有效证据否定涉案租赁协议效力。4.星飞公司已经在2014年4月30日前全额支付了2000万的租金。部分租金支付至朱文龙账户系根据龙绸公司的要求，朱文龙是龙绸公司的实际控制人。付款凭证上均由龙绸公司在付款当日写明收到租金，且由龙绸公司加盖公章、朱文龙签字，应当认定星飞公司已经支付租金。双方除本案租赁合同关系外，无其他经济往来，龙绸公司也无证据表明双方还存在其他往来，本案付款是支付租金。5.原审判决存在逻辑错误。一方面认为星飞公司在签订合同后未按期支付租金，同时又多次否定双方约定。综上，请求支持上诉请求。龙绸公司辩称：认可法院一审判决。1.双方签订的租赁合同真实性存疑。龙绸公司与星飞公司间签订该房屋租赁合同有违商业常理，合同中租金约定的金额明显低于所在区域同类房屋的租金水平，双方间租金的支付有违常理。2.龙绸公司仅收到300万元转账款。3.星飞公司无权向管理人申报债权。请求驳回星飞公司的上诉请求。星飞公司向一审法院起诉，请求：1.确认星飞公司对龙绸公司享有13904109.59元的优先债权，并请求确认剩余租期租金13904109.59元为龙绸公司破产清算案的共益债务，应优先于普通债权从破产财产中优先支付；2.确认上述剩余租期租金13904109.59元自2014年4月18日至2019年8月4日按同期同档贷款利率计算的利息损失3601278.66元为普通债权，并从龙绸公司破产财产中参与分配；3.本案诉讼费由龙绸公司承担。事实和理由：星飞公司与龙绸公司于2013年6月28日签订土地厂房租赁合同，约定龙绸公司将其全部土地厂房租赁给星飞公司，租期从2013年7月1日至2033年6月30日，租金为100万元每年，总计2000万元，星飞公司可以自主将土地厂房对外出租。龙绸公司破产清算案由吴江区人民法院于2019年6月5日受理，并指定了管理人。因在企业破产法第十八条规定的期限内管理人未书面通知星飞公司是否继续履行租赁合同，故双方之间的租赁合同应视为解除，故租赁合同自2019年8月5日起解除。其后，星飞公司依法向龙绸公司提出申请，提出要求确认剩余租期租金13904109.59元为共益债务，应优先于普通债权从破产财产中优先受偿，核定上述剩余租期租金13904109.59元自2014年4月18日起至2019年8月4日按同期同档贷款利率计算利息损失3601278.66元为普通债权，参与分配。但是管理人收到星飞公司的债权申请后，与2019年9月10日书面答复，对其上述申请不予认可。为维护自身合法权益提起本案诉讼。一审法院认定事实：一审法院认定事实：2008年3月11日，盛泽镇红洲村18组的房产登记于龙绸公司名下，权证号：02019503，房屋建筑面积分别为1350.55平方米、1368.34平方米。2014年3月28日，本院以（2014）吴江商初字第0424号案件查封了上述房产，查封期限为2年，之后，该房产被原审法院多次查封。2015年8月4日，星飞公司针对龙绸公司位于盛泽镇红洲村的房产提起执行异议之诉，起诉王海林、朱文龙，请求对执行标的停止执行，确认星飞公司享有标的物20年的租赁权。2016年1月27日，星飞公司撤回起诉。2019年6月5日，原审法院裁定受理苏州奇思妙想装饰有限公司对龙绸公司的破产清算申请，并指定江苏剑桥颐华律师事务所担任管理人，并指定徐方怡为管理人负责人。龙绸公司第一次债权人会议材料载明：龙绸公司的厂房坐落于吴江区，权证号为02019503，房产登记面积共计2718.89平方米，龙绸公司厂区内有11441.46平方米的无证厂房，其中有1112.6平方米的无证厂房建在有证土地之外。星飞公司向龙绸公司管理人提出申请，要求：确认剩余租期租金13904109.59元为龙绸公司清算案的共益债务，从龙绸公司财产中优先偿付，赔偿星飞公司相应利息损失3601278.66元，添附设施折价款从拍卖得款按比例全额退还星飞公司，对于次承租人承租的清租问题，既然管理人在一债会中披露其已经与次承租人直接交接，星飞公司对此不再处置。2019年9月9日，龙绸公司管理人向星飞公司出具债权审查意见通知书，对星飞公司要求剩余租金作为共益债务，利息损失作为普通债权申报，不予认可；星飞公司主张龙绸公司厂区内设施（500KV配电室约45万元、800KV配电室约73.5万元、晨倩南车间铺设的钢板约16.5万元）所有权，对要求返还折价款的要求，不予认可。星飞公司不服，提起本案诉讼。审理中，杨金明、顾华星表示涉案款项是顾胜荣让他们转账的，说是房租。本案一审争议焦点：星飞公司主张的剩余租金是否属于优先债权、共益债务？星飞公司主张其与龙绸公司之间的租赁合同合法生效，并且已经支付了20年的租金，剩余租期租金属优先债权、共益债务。1.涉案厂房租赁合同是双方真实意思的表示，涉案厂房租赁合同的租期、租金不存在明显不符合市场价的情况，每年租金100万元，总租金2000万元一次性付清的约定是双方真实意思的表示，不违反法律强制规定，管理人在向星飞公司的相关当事人所做的调查笔录中明确记载“星飞公司每年向各租户收取租金约180-190万元”及“星飞公司负责厂区的维修，一年支出20-30万元”等内容，可以看出，星飞公司的租赁涉案厂房后年租金高于100万元，说明星飞公司在签订租赁合同时已经充分考虑到了租金一次性支付2000万元总租金的情况下，年租金100万元相对于市场租金水平低一些，这进一步说明双方选择一次性支付总租金是充分考虑到市场实际情况下作出的。（2015）吴江执异字第00079号执行异议裁定书对星飞公司申请停止执行拍卖予以驳回，但该裁定书并不能否定涉案土地厂房租赁合同的效力，星飞公司已经按照租赁合同支付了相应租金，龙绸公司以涉案土地厂房于2014年3月28日被人民法院查封而否定涉案土地厂房租赁合同效力的抗辩主张不能成立。2.涉案土地厂房租赁合同因被告龙绸公司破产清算而解除。3.因涉案土地厂房租赁合同被解除，根据合同法第九十七条的规定，龙绸公司理应返还星飞公司预付剩余租期租金。根据最高人民法院（2016）最高法民他93号答复函的规定精神，本案所涉星飞公司预付的剩余租期租金构成不当得利返还，且该不当得利债务应作为龙绸公司的破产共益债务，从龙绸公司财产中随时返还。为此提供如下证据：一、《厂房土地租赁合同》，甲方为龙绸公司，乙方为星飞公司，主要内容：甲方将位于吴江区（土地证号：吴国用2006第**）18291.1平方米土地使用权及其上所有房产、钢构建筑及其他地上附着物的厂房或仓库租赁给乙方使用，本租赁物的功能为生产办公，本租赁采取包租的方式，由乙方自行管理，租赁期限为20年，即从2013年7月1日至2033年6月30日止，本出租合同生效之日起7日内，甲方将租赁物按现状交付乙方使用，且乙方同意按租赁物及设施的现状承租，包括原先与其它承租人的租赁关系收益权，租金按照20年租期一并计算，均价为每年100万元，共计2000万元；乙方应于合同签订之后，在2014年4月30日前向甲方支付完毕，由乙方汇至甲方指定的帐号。二、由朱文龙签字、盖有龙绸公司公章的支付凭证：1、2014年3月19日，杨金明向朱文龙转账5546838元，注明“龙绸公司收到星飞公司租金5546838元。朱文龙。2014.3.19”。2、2014年3月19日，杨金明向朱文龙转账4453162元，注明“龙绸公司收到星飞公司租金4453162元。朱文龙。2014.3.19”。3、2014年3月25日，顾华星向朱文龙转账30万元。付款用途：往来款。注明“龙绸公司收到星飞公司租金300000元。朱文龙。2014.3.25。”4、2014年3月28日，顾华星向龙绸公司转账200万元。付款用途：往来款。注明“龙绸公司收到星飞公司租金2000000元。朱文龙。2014.3.28。”5、2014年3月24日，顾华星向朱文龙转账500万元。付款用途：往来款。注明“龙绸公司收到星飞公司租金5000000元。朱文龙。2014.3.24。”6、2014年4月17日，顾华星向朱文龙转账170万元。付款用途：往来款。注明“龙绸公司收到星飞公司租金1700000元。朱文龙。2014.4.17。”7、2014年4月17日，顾华星向龙绸公司转账100万元。付款用途：往来款。注明“龙绸公司收到星飞公司租金1000000元。朱文龙。2014.4.17。”以上合计2000万元。星飞公司对《厂房土地租赁合同》的真实性不予认可，对除了转入龙绸公司的300万元之外的款项，均不予认可。1.星飞公司与龙绸公司所签的租赁合同的真实性存疑。根据管理人的前期调查，还有星飞公司提供的债权申报材料，参考《江苏省高级人民法院执行异议及执行异议之诉案件审理指南（三）》中对虚假租赁的认定标准，星飞公司与被告龙绸公司之间租赁合同真实性存疑。第一，法院在2014年3月28日首次查封房产，根据管理人前期调查了解，龙绸公司、朱文龙涉及民间借贷、担保纠纷，在2013年已经存在债务危机，对于朱文龙而言，出售资产更有利于缓解资金压力。第二，龙绸公司厂区系用于纺织行业的工业厂房，房产签订20年长期租约且一次性付清租金不递增的案例，极为罕见，不符合正常交易习惯。第三，龙绸公司厂区占地约30亩，建筑面积约10000余平方米，每年100万元租金，明显低于所在区域同类房屋的租金水平。第四，租赁合同约定租赁期限2013年7月1日起算，租期20年，定金收据在2013年6月28日，系以现金方式支付，龙绸公司账簿下落不明，无法查证，租金2000万元的银行流水在2014年3月至4月期间，距离租期开始之日已经10个月左右，先租后付的支付方式，有违商业常理。第五，银行流水中注明付款用途为往来款，未注明是租金，2000万元资金中的1700万元汇入朱文龙个人账户，未实际支付龙绸公司。第六，朱文龙先后七次在银行汇付凭证上签名并加盖龙绸公司印证，注明龙绸公司收到星飞公司租金，落款时间不同，但除金额以外的文字完全相同，不符合文字书写的常理。有倒签的嫌疑，故对租赁合同真实性不予认可。2.杨金明、顾华星共计向朱文龙转账1700万元，顾华星向龙绸公司转账300万元，朱文龙虽然是龙绸公司的法定代表人，但是根据公司法的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，两者的银行帐户不应混同，故管理人认为龙绸公司实际上只收到了300万元。3.星飞公司属于无权占有，2015年，星飞公司曾向吴江法院提起执行异议之诉，但最终撤诉。基于双方的无效合同和法院执行裁定，2014年后星飞公司对龙绸公司的占有属于无权占有。星飞公司在无权占有龙绸公司厂房过程中向七家次承租人收取租金，每年收取租金共计约180万元到190万元。至今，星飞公司在无权占有期间所获收益共计约1000万元，其实际收益已远超损失，管理人对其申报的债权不予认可。原审法院认为，租赁合同关系是指承租人就租赁物与出租人签订了合法有效的租赁合同，并已按约支付租金，且实际占有使用租赁物。其中出租人的主要合同义务就是提供符合条件的房屋供承租人使用,承租人的主要合同义务是按约定支付房租。本案中，星飞公司与龙绸公司虽形成了《厂房土地租赁合同》，但星飞公司并未履行承租人的付款义务。理由如下：第一，从租金支付的时间点看。根据星飞公司的陈述其最早于2014年3月19日分两笔向朱文龙支付了1000万元租金，但双方合同约定的租赁期限自2013年7月1日起计算，此时，距租期开始起算已经达8个月之久，这显然与房屋租赁市场先付后租的交易习惯不符。且按照一般市场交易习惯，租金大多一年一付，视情况调整租金数额，本案中，星飞公司主张每年租金为100万元，其于2014年3月、4月支付了涉案房产20年的租金，金额巨大，显然与一般交易习惯不符。第二，从租金支付的标准看。根据龙绸公司的厂房面积以及涉案租赁合同中的约定标准，涉案厂房的租金标准为70.6（1000000/14160.35）元/平方米/年，明显低于同地段同类型房屋的租金水平，也明显低于星飞公司与次承租人之间约定的150元/平方米/年、170元/平方米/年的租金水平。第三，从租金支付的对象看。除其中300万元转入龙绸公司的账户之外，其余款项均转入了朱文龙的个人账户，款项用途注明的是往来款，并非租金，朱文龙虽系被告龙绸公司的法定代表人，但两者仍系不同的民事主体。星飞公司提供了盖有龙绸公司公章的收取租金的凭证，并主张上述七份凭证都是每次转账之后盖章形成的，但上述七份凭证的文字表述方法完全一致，只是日期、金额不同，其中五份凭证的签字盖章的位置完全一致，故上述收取租金的凭证真实性难以确定，不足以证明星飞公司已经支付所有租金。综上，一审法院认定星飞公司并未履行支付租金的义务，对于其要求将剩余款项确定为优先债权、共益债务，剩余款项的利息损失为普通债权的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百一十三条、第二百二十六条之规定，判决如下：驳回星飞公司的诉讼请求。案件受理费126832元，由星飞公司负担。双方当事人二审中均未提交新的证据。本院二审查明事实与一审一致，本院予以确认。二审争议焦点在于，星飞公司以龙绸公司结欠其剩余租金为由主张共益债务能否成立。本院认为，本案中应着重审查星飞公司与龙绸公司是否成立合法有效的租赁关系、星飞公司是否已支付全部租金。针对超过五年以上的长期租赁，应当围绕合同订立时间、租金约定水平、租金支付方式、是否办理租赁登记备案、租赁房屋是否实际转移占有以及是否存在其他违反商业习惯或常理情形等要素，对租赁合同法律关系的真实性予以重点审查。本案中，首先，涉案《厂房土地租赁合同》载明双方约定租赁期限二十年、且星飞公司于2014年4月30日前支付完毕，二十年长期租赁且短期内全部租金支付租金，不符合商业常理；其次，前述合同还约定租期自2013年7月1日起，但租金于2014年4月支付完毕，与一般先支付租金后租赁、且约定租赁保证金的商业惯例不符；再次，从款项支付来看，合同载明由乙方星飞公司汇至甲方龙绸公司指定账户，但星飞公司提交的转账记录表明支付方并非星飞公司，且龙绸公司仅收到300万元，剩余1700万元均支付至朱文龙账户，且转账记录备注多为往来款、未注明租金。综上，本院认为依照在案证据不足以认定涉案租赁关系合法有效成立，亦无法认定星飞公司已经支付租金，一审法院认定星飞公司并未履行支付租金的义务、驳回星飞公司的诉讼请求并无不当，本院予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费126832元，由上诉人吴江市星飞纺织有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王蔚珏审判员  谢 坚审判员  水天庆二〇二〇年六月二十二日书记员  朱雯俊