广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初49289号原告：黄奕健，男，汉族，1974年5月21日出生，住址广东省深圳市福田区。原告：吴锦练，男，汉族，1982年6月11日出生，住址广东省深圳市南山区。原告：郭寒，男，汉族，1982年12月19日出生，住址广东省深圳市罗湖区。原告：彭丁，男，汉族，1990年9月1日出生，住址湖南省攸县。四原告共同委托代理人叶文达，万商天勤（深圳）律师事务所律师。四原告共同委托代理人赵梦斓，万商天勤（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳前海昊创资本管理有限公司，住所地深圳市前海湾合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市福田中心区深南大道附道与民田路交汇处兴业银行大厦201，统一社会信用代码9144030008703654X7。法定代表人：陈伟杰，系该公司董事长。被告：深圳市昊创投资集团有限公司，住所地深圳市福田区梅丽路梅林水库坝下2号楼3F，统一社会信用代码91440300708469752C。法定代表人：陈少忠，系该公司董事长。委托代理人：向颖，女，汉族，1987年11月8日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。两被告共同委托代理人：池朝福，广东富美律师事务所律师。上述原告黄奕健、吴锦练、郭寒、彭丁诉被告深圳前海昊创资本管理有限公司、深圳市昊创投资集团有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告黄奕健于2013年初入职被告深圳市昊创投资集团有限公司（以下简称昊创集团公司），担任副总经理，负责被告昊创集团公司投资业务。2013年底，原告黄奕健提议被告昊创集团公司成立专门的资本管理公司，统一负责集团公司投资业务。2013年12月，被告深圳前海昊创资本管理有限公司（以下简称前海昊创公司）注册成立。被告前海昊创公司的股东林雅君、陈伟杰分别为被告昊创集团公司94%控股大股东陈少忠的妻子及儿子。被告前海昊创公司成立后，原告黄奕健被派驻该公司任总经理。原告黄奕健招募和组建了包括其他原告在内的投资经营团队。被告前海昊创公司最主要的业务是对被告昊创集团公司旗下十个证券账户资金的管理和操作，公司核心人员就是投资经营团队的四人。为了实施有效激励，2014年9月3日，被告昊创集团公司与前海昊创公司签订《经营目标责任书》，约定：“为达成2014年昊创集团整体发展战略和加强经营管理，甲方（昊创集团公司）对乙方（前海昊创公司）实行经营目标责任制管理，并以此为基础，根据公司相关绩效管理制度，对乙方经营者实施有效激励。被告昊创集团公司总裁陈家声，原告黄奕健代表前海昊创公司在《经营目标责任书》上签字。有了激励机制，原告2014年奋发努力的工作，并运用专业知识和投资智慧，超额完成《经营目标责任书》约定的年度投资回报率17%的任务，年度投资回报率达到了57.89%，年度投资收益高达18083万元。按照约定，原告2014年度获得的投资收益超额利润分成扣除税费后为1795万元，但两被告违反约定，至今未向原告支付投资收益超额利润，已严重违反约定。自2015年起，原告黄奕健即代表经营管理团队成员提起仲裁及诉讼，主张超额利润分成奖励。2017年5月，深圳市中级人民法院作出终审判决，认定原告黄奕健根据《经营目标责任书》主张超额奖金不属于劳动争议案件受理范围，应另循途径解决。2017年11月，原告委托律师向两被告发送《律师函》，再次催促两被告按《经营目标责任书》之约定尽快履行支付收益超额利润分成之义务，但两被告至今仍怠于履行上述义务。据此，原告遂诉至法院，请求判令：1、被告昊创集团公司向原告支付2014年度超额利润分成1759万元及利息（利息按中国人民银行逾期贷款利率计算，从2015年8月17日起计至款项还清之日止，截止至2019年11月17日为5326472元）；2、被告前海昊创公司对被告昊创集团公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。被告昊创集团公司、前海昊创公司均辩称，1、原告不是本案适格原告；2、原告的债权不成立。《经营目标责任书》对我方不发生法律效力。《昊创资本团队2014年度投资收益计算表》对我方不发生效力。原告的债权不成立。原告主张利息没有事实依据。原告主张连带责任没有事实和法律依据；3、原告的起诉已过诉讼时效期间。经审理查明，2014年9月3日，被告昊创集团公司作为甲方，被告前海昊创公司作为乙方签订一份《经营目标责任书》，约定被告前海昊创公司同意2014年经营责任目标的投资回报率指标年度目标为17%，新投资项目指标年度目标为年内至少完成一个不低于500万元PE、或其他新投资项目；同时约定了管理工作指标年度目标。该责任书期限为2014年1月1日至2014年12月31日。陈家声作为甲方负责人、黄奕健作为乙方负责人分别在上述《经营目标责任书》上签名予以确认。该《经营目标责任书》有两个附件，附件一为经营目标责任考核说明，其中在指标定义部分列有：投资回报率为以25%所得税率为基础，净利润与可投资资本金（不含集团战略投资资金，但包括集团其他资金）总额的比率。投资回报率=资本管理公司创造的净利润/初始资金投入金额。其中，资本管理公司创造的净利润系指资本管理公司经营投资团队使用资本管理公司自有资金进行投资获取的净收益，受托股东个人及其他个人、昊创集团及集团下属各单位资产管理获取的净收益，对外受托资产管理获取的净收益以及其他净收益的合计。附件二为经营目标考核奖励说明。其中列明超额利润分成奖的奖励依据为年终实际投资回报率超过本责任书约定的投资回报率。奖励范围为被考核单位经营负责人及其经营管理团队成员。奖励方案为如年度实际投资回报率超过约定的目标，则按照以下给被考核单位的经营负责人及其班子成员以奖励。公式：超额利润分成=（实际投资回报率-目标投资回报率）×可投资本金×15%。超额利润分成具体分配方案分别由被考核单位负责人指定并报集团审批后执行。经庭审询问，原告对《经营目标责任书》上陈家声的签名的真实性予以认可。并确认陈家声是被告昊创集团公司总裁。但被告认为昊创集团公司的法定代表人、执行董事、总经理是陈少忠，称陈少忠才是被告昊创集团公司的经营负责人，陈家声的签名没有得到陈少忠的授权确认和追认。原告提交一份《昊创投资发展有限公司文件签》，单位为被告前海昊创公司，审核人为原告吴锦练，填写日期为2014年8月18日，题目为《关于以自由资金成立私募产品的请示报告》，内容提要为：昊创资本拟以自有资金成立私募信托产品，初步拟投金额1000万元，详细内容见附件。妥否，请批示。其中在部分经理意见处列有“同意。提请公司及集团领导批示”，落款处有原告吴锦练签名。在总裁意见处列有“同意报告意见。利用近期资金及证券市场的牛市，把资金运用好，提高资本回报”，陈家声在落款处签名确认。原告提交一份《昊创资本团队2014年度投资收益计算表》，其中列有：团队管理的证券账户包括昊创地产、昊创建筑、昊创培训、昊创投资、昊创物业、耀都地产、陈少华、陈少忠、林雅君、昊创资本。2013年12月31日数值共计28018万元，2014年12月31日数值为46101万元，故2014年总收益为18083万元（其中耀都地产2013年12月31日数值为1036万元，2014年12月31日数值为0；陈少华2013年12月31日数值为821万元，2014年12月31日数值为1176万元；陈少忠2013年12月31日数值为12146万元，2014年12月31日数值为26780万元；林雅君2013年12月31日数值为878万元，2014年12月31日数值为1113万元）。另东深工程2013年9月29日数值为5000万元，2014年12月31日数值为5841万元，该部分收益为841万元。故完成业绩-未扣税费金额为18924万元，税费合计1979万元，完成业绩-扣税费金额为16945万元。其下方列有“昊创资本、昊创财务部确认上述业绩计算数据”等内容。在落款处，原告吴锦练在“昊创资本”处签名确认，陈少敏在“集团财务部”处签名确认，落款日期为2015年3月5日。经庭审询问，被告对上述陈少敏签名的真实性予以确认。并确认陈少敏是被告昊创集团公司的监事和财务总监。但认为其签名没有得到被告昊创集团公司的授权确认和追认。原告认为，在上述收益计算表中“完成业绩-扣税费”金额为16945万元除以该表中2013年12月31日投资收益合计数28018万元以及东深工程2013年9月29日数值为5000万元的四份之一的合计数29268万元，可得出实际投资回报率为57.89%。约定的目标投资回报率为17%，可投资本金为29268万元。根据约定的计算公式超额利润分成=（实际投资回报率-目标投资回报率）×可投资本金×15%，得出主张的超额利润分成为1795万元。原告在起诉状中列为1759万元。经查，原告黄奕健于2015年曾向两被告提起劳动争议，仲裁阶段案号为深劳人仲案[2015]5424号，其仲裁请求中包括有请求两被告支付2014年度超额完成收益超额奖金1795万元。该案之后经过一审、二审[案号分别为（2016）粤0304民初4486号、（2017）粤03民终225号]。深圳市中级人民法院终审判决认定：涉案《经营目标责任书》明确写明签订的甲方为昊创集团公司，乙方为前海昊创公司，均为独立法人，黄奕健虽作为前海昊创代表人在该经营目标责任书上签字，但其行为系职务行为。黄奕健并非该《经营目标责任书》的主体。《经营目标责任书》不能作为黄奕健直接向昊创集团、前海昊创公司主张超额奖金的依据。该终审判决认定不属于劳动争议案件的受理范围，黄奕健主张超额奖金应另循途径解决。之后，本案四原告就两被告以合同纠纷案由于2017年11月15日向深圳前海合作区人民法院提起起诉，案号为（2017）粤0391民初6601号。之后该案移送至本院审理，案号为（2018）粤0304民初33193号。该案经审理认为原告诉讼主体资格不适格，驳回了原告的起诉。原告不服，上诉至深圳市中级人民法院。案号为（2019）粤03民终13220号。深圳市中级人民法院认为在黄奕健就涉案超额利润分成奖提起劳动争议诉讼，已为本院（2017）粤03民终225号生效民事判决认定不属于劳动争议案件受理范围，黄奕健应另循途径解决的情况下，应给予当事人相关救济途径以维护其权益。且涉案《经营目标责任书》约定的超额利润分成奖励的范围为前海昊创公司经营负责人及其经营管理团队成员，上述约定的受益人是前海昊创公司经营负责人及其经营管理团队成员。故一审裁定以原告非涉案《经营目标责任书》签约主体，其提起本案诉讼主体不适格为由，驳回起诉不当，该院予以纠正，裁定撤销（2018）粤0304民初33193号民事裁定，指令本院继续审理。本院认为，涉案《经营目标责任书》上陈家声在被告昊创集团公司负责人处签名予以确认。经庭审询问，被告确认陈家声签名的真实性，且确认陈家声系被告昊创集团公司总裁。故陈家声作为被告昊创集团公司的总裁在上述经营文件上签名，并未超出其职权范围。本院确认陈家声的上述行为系履行职务行为，相关的法律后果应由被告昊创集团公司承担。故涉案《经营目标责任书》所涉及的本案超额利润分成的支付主体系被告昊创集团公司。关于本案超额利润分成的受益主体，根据深圳市中级人民法院（2019）粤03民终13220号裁定书相关认定，涉案《经营目标责任书》约定的超额利润分成奖励的范围为被告前海昊创公司经营负责人及其经营管理团队成员，上述约定的受益人是被告前海昊创公司经营负责人及其经营管理团队成员。故本院确认四原告为本案超额利润分成的受益主体。被告前海昊创公司并未约定为超额利润分成奖励的支付方以及连带责任方，故原告请求被告前海昊创公司对本案债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。关于超额利润分成的数额。涉案《昊创资本团队2014年度投资收益计算表》上明确列有各项数据，其上有陈少敏在集团财务部签名处签名予以确认，经庭审询问，原告确认陈少敏签名的真实性，并且确认陈少敏的身份为被告昊创集团公司的监事和财务总监。陈少敏作为被告昊创集团公司的财务总监，在上述财务核算数据文件上签名确认，系属于其职权范围的范畴，本院确认陈少敏的上述行为系履行职务行为，相关的法律后果应由被告昊创集团公司承担。根据涉案《经营目标责任书》明确列明的指标定义，资本管理公司创造的净利润系指资本管理公司经营投资团队使用资本管理公司自有资金进行投资获取的净收益，受托股东个人及其他个人、昊创集团及集团下属各单位资产管理获取的净收益，对外受托资产管理获取的净收益以及其他净收益的合计。故虽然在《昊创资本团队2014年度投资收益计算表》中有包括耀都地产、东深工程以及几个自然人的业绩数据，但根据上述明确定义，应视为被告昊创集团公司自愿将上述数据亦作为其认可业绩数据的一部分，应视为系其自行处分其民事权利的行为。故本院采信该《昊创资本团队2014年度投资收益计算表》中所列数据，并以此计算本案超额利润分成。根据约定，超额利润分成=（实际投资回报率-目标投资回报率）×可投资本金×15%；故本案超额利润分成为1699.79万元=[16945/（28018+5000）-17%]×（28018+5000）×15%。关于利息，因涉案《经营目标责任书》、《昊创资本团队2014年度投资收益计算表》中并未约定上述超额利润分成的支付期限。因本案系合同纠纷，故本院确认自原告以此向人民法院提起诉讼的起诉时间（即2017年11月15日）起算利息。按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际履行之日止。如前所述，被告前海昊创公司无需在本案中承担连带清偿责任。另根据原告之前提起的劳动仲裁等案件情况，相关诉讼时效一直处于依法中断的情况，故被告所称的本案诉讼时效已过的主张，于法无据，本院对此不予支持。综上所述，被告昊创集团公司应向原告支付超额利润分成1699.79万元，并支付利息（自2017年11月15日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际履行之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市昊创投资集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄奕健、吴锦练、郭寒、彭丁支付超额利润分成1699.79万元，并支付利息（自2017年11月15日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际履行之日止）；二、驳回原告黄奕健、吴锦练、郭寒、彭丁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费138370元（已由原告预交），由原告负担18370元，由被告昊创集团公司负担120000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 杨 晋 丽人民陪审员 贾 建 增二〇二〇年六月二十二日书 记 员 郭盈（代）