广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初13736号原告：深圳市升阳升清洁服务有限公司，住所地深圳市南山区常兴路国兴大厦8E、8D、8F，统一社会信用代码91440300754270867M。法定代表人：尚小琴，总经理。委托诉讼代理人：聂文昊，男，汉族，1997年2月16日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，系公司员工。委托诉讼代理人：金珺，男，汉族，1992年5月21日出生，身份证住址江西省吉安市永丰县，系公司员工。被告：深圳晓润控股有限公司，住所地深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道**南山智园**1601，统一社会信用代码91440300MA5F987L7Q。法定代表人：万文惠，董事长。委托诉讼代理人：张满怀，男，汉族，1989年3月16日出生，身份证住址甘肃省庄浪县，系公司员工。被告：深圳市天益智网科技有限公司，住所地，住所地深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园东路**西海明珠大厦**A57会信用代码914403007320828650。法定代表人：万文惠。原告深圳市升阳升清洁服务有限公司与被告深圳晓润控股有限公司（以下简称被告一）、深圳市天益智网科技有限公司（以下简称被告二）合同纠纷一案，本院于2020年5月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人金珺、被告一委托诉讼代理人张满怀到庭参加诉讼，被告二经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，要求判令：1、两被告向原告返还剩余研发投资款470000元(人民币，下同）；2、两被告向原告支付逾期付款利息合计22452.29元（以470000元为基数，2019年2月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率4.75％计算，2019年8月20日至2019年9月19日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25％计算，2019年9月20日至2019年11月19日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.2％计算，2019年11月20日至2019年2月19日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%，逾期付款利息计算至实际支付之日）；4、两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告二和原告经协商一致分别于2016年6月5日、2016年7月7日签订《清扫机器人项目合作框架协议草案》和《清扫机器人项目合作框架协议草案补充协议（一）》，约定双方各投资1000000元合作开发智能清扫机器人，被告二负责产品研发，原告负责严品市场推广和销售。在合同履行过程中，经双方协商一致同意终止项目合作及相关协议，并明确被告二在协议生效后的六个月内退还原告已支付的研发投资款项1000000元。其后，被告一、被告二以及原告三方经协商一致于2018年12月11日签订《债务转让协议书》，约定被告二将相应债务转让于被告一（原名深圳市天益智能科技有限公司），由被告一分两次向原告偿还1000000元，2018年12月31日前支付500000元，2019年1月31日前支付500000元。并且协议明确被告二对该笔债务承担连带责任。被告一在支付530000元之后未继续偿还，至今尚有470000元未予偿还。原告认为，原被告之间的《债务转让协议》系三方的真实意思表示，属于合法有效之协议。根据《合同法》第一百零七条之规足，“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行或赔偿损失等违约责任。”被告一未按约定偿还研发费的行为已构成违约，两被告除需向原告支付所欠款项外，还应承担延期支付款项的利息。综上,原告根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向法院提起民事诉讼，请求法院判如所请。被告一辩称：一、签订《债务转让协议书》的客观前提条件为被告二被股权收购，但实际被告二未被收购，故《债务转让协议书》成立的客观前提条件未成就，该协议未成立；二、《债务转让协议书》签订后，由被告二继续向原告履行了部分标的债务，原告接受了款项并未提出异议，视为原告作为债务人其以默许的方式同意将标的债务转回被告二承担并履行，《债务转让协议书》并未得到实际履行。综上所述，原告于本案中主张的债权所依据的《债务转让协议书》因约定的协议成立的客观前提条件未成就，致使该协议未成立。且《债务转让协议书》并未实际履行，原告以默许的方式同意将标的债务转回被告二承担并履行。故请法院依法判决，驳回原告针对被告一所主张的所有诉讼请求。被告二未到庭，亦未答辩、举证、质证。根据原告陈述及提交的证据显示：一、合同签订情况：1、原告、被告二分别于2016年6月5日、2016年7月7日签订《清扫机器人项目合作框架协议草案》和《清扫机器人项目合作框架协议草案补充协议（一）》，约定双方各投资1000000元合作开发清扫机器人项目，被告二负责各类技术开发、试制出样机及量产后的生产制造，原告负责样机的使用验证，功能和效果确认等，并负责量产后的市场推广和销售。2、2018年5月22日，原告、被告二双方协商一致签订《终止合作协议书》，合同中双方约定，a、本协议双方签字（盖章）之日起，双方签署的《清扫机器人项目合作框架协议草案》和《清扫机器人项目合作框架协议草案补充协议（一）》的法律效力自行终止。b、基于《清扫机器人项目合作框架协议草案》和《清扫机器人项目合作框架协议草案补充协议（一）》合作所产生的所有开发成果（包括但不限于：已形成的知识产权、技术成果）均归被告二所有。c、被告二应在六个月内无息退还原告1000000元研发投资款。3、2018年12月11日，原告、被告一、被告二三方签订《债务转让协议书》，合同中约定，鉴于被告二（即丙方）为被告一（即甲方）之全资子公司，现被告一拟将持有被告二的100%股权进行转让，故原告、被告二签订的《终止合作协议书》约定的权利义务（包括向原告退还1000000元的义务），均由被告二转让给被告一，且原告出于真实的意思表示，同意前述所有法律关系的转让。为此，三方经友好协商，依法达成如下债务转让协议，以资共同遵守：a、被告二应向原告（即乙方）退还1000000元研发投资款；b、原告、被告一、被告二三方一致同意：被告二将退还原告1000000元的义务转让给被告一。由被告一于2018年12月31日前向原告退还500000元，于2019年1月31日前向原告退还500000元；c、原告、被告二签订《终止合作协议书》约定的被告二权利，由被告二转让给被告一享有；d、本协议生效后，被告一未按照本协议约定向原告支付款项的，被告一对该债务承担连带保证责任；e、本协议经原、被告一、被告二三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字生效。二、还款情况：被告二通过其广东华兴银行股份有限公司深圳分行尾号为5538的账户向原告平安银行深圳南头支行尾号为4502的账户分别于2019年1月7日转账100000元，于2019年2月1日转账50000元，于2019年6月19日转账30000元，于2019年8月30日转账300000元，共计转账530000元。三、需要说明的其他事项：无。以上事实，有《清扫机器人项目合作框架协议草案》、《清扫机器人项目合作框架协议草案补充协议（一）》、《终止合作协议书》、《债务转让协议书》、回单凭证等及当事人陈述、庭审笔录在卷为证，足资认定。判决结果本院认为，合法的合同关系受法律保护，各方均应依约履行义务。本案中涉及的1000000元研发投资款，被告二已支付530000元给原告，本案的争议焦点是剩余470000元由谁支付。对此，本院评析如下，首先，原告与两被告之间签订的《债务转让协议书》是各方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规强制性规定，合法有效。协议中表述：“现被告一拟将持有被告二的100%股权进行转让，故原告、被告二签订的《终止合作协议书》约定的权利义务（包括向原告退还1000000元的义务），均由被告二转让给被告一”，该条款并非《债务转让协议书》的成立或生效要件。其次，原告接受被告二转账530000元的行为，亦不表明原告就债务转让协议做出了新的变更即被告一债务转回给了被告二，协议中约定了被告一有连带清偿债务的责任，故对被告一的抗辩本院不予采信。被告一应返还剩余研发投资款470000元，关于逾期利息，以470000元为基数，2019年2月1日至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期同类贷款利率4.75%计算为12232.87元（470000元*4.75%/365*200天），2019年8月20日至2019年9月19日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25％计算为1696.51元（470000元*4.25%/365*31天），2019年9月20日至2019年11月19日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.2％计算为3299.01元（470000元*4.2%/365*61天），2019年11月20日至2020年2月19日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%计算为4916.33元（470000元*4.15%/365*92天），上述利息合计22144.72元，2020年2月20日至款项还清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，原告超出部分的诉讼请求，本院不予支持。根据原告与两被告签订的《债务转让协议书》，被告二应对被告一上述债务承担连带清偿责任。被告二经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未答辩和举证，视为其放弃举证权与抗辩权，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳晓润控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市升阳升清洁服务有限公司返还剩余研发投资款470000元及利息22144.72元；二、被告深圳晓润控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市升阳升清洁服务有限公司支付利息（以470000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算标准，自2020年2月20日起计至款项还清之日止）；二、被告深圳市天益智网科技有限公司应就被告深圳晓润控股有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任；三、驳回深圳市升阳升清洁服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4343.39元，保全费2982.26元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  邱靖芳二〇二〇年六月三十日书记员  黄爱香