广西壮族自治区东兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0681民初320号 原告：吴树彬，男，1992年7月5日出生，汉族，住广西东兴市。 特别授权委托诉讼代理人：蒋礼伊，广西起航律师事务所律师，执业证号14501199410133085。 被告：东兴市辉达小额贷款有限责任公司，地址广西东兴市湖南路**（辉达.山水豪庭）15-101商铺，统一社会信用代码91450681059525653F。 法定代表人：赖运，执行董事。 被告：赖建龙，男，1989年4月29日出生，京族，住广西东兴市。 一般授权委托诉讼代理人：武鸿全，广西云鸿律师事务所，执业证号14506199910789063。 原告吴树彬诉被告东兴市辉达小额贷款有限责任公司（以下简称为“辉达公司”）、赖建龙财产损害赔偿纠纷一案，本院于2020年4月9日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告及其诉讼代理人蒋礼伊、被告赖建龙的诉讼代理人武鸿全到庭参加诉讼，被告辉达公司经本院合法送达开庭传票传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告恢复东兴口岸装饰工程有限公司（以下简称为“口岸装饰公司”）；2.公开向原告赔礼道歉，恢复东兴口岸装饰工程有限公司名誉；3.赔偿原告经济损失500000元；4.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2019年11月5日原告得知口岸装饰公司被东兴市市场监督管理局注销登记，便委托他人到该局去查阅注销登记材料。经调档发现在报送“企业注销登记申请书”上有关申请人承诺栏申请人签名，不是本人签名，在“全体投资人承诺书上”的全体投资人签字也不是本人签的字。两个吴树彬签名都系他人伪造签的名。该行为严重损害了作为口岸装饰公司法定代表人吴树彬的合法权益，损害了口岸装饰公司的利益。口岸装饰公司成立于2016年3月30日，经营范围：建筑装饰工程，室内装潢设计，园林工程绿化，市场营销策划，图文设计制作；建筑材料、酒店用品的销售等，近年来业务正常，并参与了对东兴市东京酒湾有限责任公司的收购事宜，取得了良好的经济效益。该公司于2016年4月19日由原告和被告一同组建成立，法定代表人为甲方吴树彬，并约定甲方有权自行开发东京湾酒店项目，独自向银行或其他途径融资，丙方（被告一）不能干涉且须予以配合，期间甲方（吴树彬）作为口岸装饰公司法定代表人不得变更，直至债务清偿完毕止。债务清偿后，丙方（被告一）及其指定持股人（被告二）须于五个工作日内将口岸装饰公司所持有的50%股权无偿变更至甲方或甲方指定人员名下，并将公司所有资料及印章交还给甲方（吴树彬）。现二被告居然伪造原告签名，将口岸装饰公司注销，严重侵害了原告的合法权益，损害了该公司的利益，毁坏二者名誉，不仅致使原告无法融资，也造成双方所签订的合同无法履行。故此，为维护原告的合法权益，请人民法院支持原告诉请。 被告辉达公司庭前提交答辩状辩称，其不是口岸装饰公司的股东，该公司业务与其无关。该公司的注销行为非其公司的行为，请法院驳回原告对其公司的诉请。 被告赖建龙辩称，口岸装饰公司于2016年3月25日成立，由赖建龙、吴树彬二人任股东，赖建龙持股99%、吴树彬持股1%。公司章程约定2017年3月24日前股东需缴纳出资款。之后，该公司一直没有经营。至2017年3月24日认缴出资款的时间，原告并没有缴纳出资款。我认为吴树彬已违约，且公司没有经营业务，便没有缴纳出资款。我提出注销公司，但原告没有表示。2019年9月25日，我委托工作人员将口岸装饰公司注销。口岸装饰公司没有经营业务，股东也没有缴纳出资款，依法应予以注销。请人民法院依法驳回原告的诉请。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据：企业注销申请书、口岸装饰公司营业执照、赖建龙身份证复印件、协议书、原告身份证；被告赖建龙提交的证据：口岸装饰公司章程，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，被告辉达公司无正当理由拒不到庭，视为其已放弃质证和答辩的权利。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明，2016年4月19日，吴树彬、东兴口岸贸易有限公司（以下简称为“口岸贸易公司”）、辉达公司三方签订《协议书》，确认吴树彬、口岸贸易公司借款和为他人向辉达公司借款提供担保的本金为20000000元及借款之日起按每月3.5%计算利息；并约定由吴树彬与辉达公司共同成立口岸装饰公司，吴树彬持股1%，辉达公司指定持股人赖建龙持股99%，吴树彬担任法定代表人，辉达公司指定赖建龙持有口岸装饰公司的股权只作为吴树彬还款的保证，吴树彬实际享有口岸装饰公司100%的股东权利并负责管理；口岸装饰公司印章由双方封存交由辉达公司保管；如吴树彬于2016年7月31日前偿还借款15000000元，则辉达公司及其指定持股人赖建龙须将其持有口岸装饰公司股权中的49%无偿转让给吴树彬；债务本金20000000元清偿后，辉达公司及其指定持股人赖建龙须于5个工作日内将其持有口岸装饰公司剩余50%股权无偿变更至吴树彬或吴树彬指定人员名下，并将口岸装饰公司所有资料及印章交还给吴树彬；吴树彬与辉达公司一致同意口岸装饰公司不作任何经营，仅办理融资。 口岸装饰公司章程载明公司注册资本500000元，赖建龙认缴出资495000元，吴树彬认缴出资5000元，出资于2017年3月24日前缴足。此后，二人并未实缴出资。2019年7月11日，赖建龙委托案外人郑艳莲至东兴市市场监督管理局办理公司注销登记手续。2019年7月16日东兴市市场监督管理局准予注销。 另查明，赖建龙是辉达公司股东，持股比例为5%。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”吴树彬、口岸贸易公司、辉达公司签订的协议书是三方真实的意思表示，内容没有违反法律的强制性规定，是合法有效的合同，该协议书对签字的各方具有约束力。协议书中未约定口岸装饰公司解散的条件，该公司章程载明的解散条件亦未达成，赖建龙以公司未开展经营活动，股东未实缴出资为由将公司注销，于法无据。辉达公司委托赖建龙代持口岸装饰公司99%的股权，有义务向赖建龙告知协议书约定的内容。即便辉达公司未对赖建龙履行告知义务，双方的代理行为也不得对抗善意第三人。辉达公司辩称赖建龙将公司注销的行为与其无关的意见，无事实与法律依据，有违诚信原则，本院不予采纳。赖建龙作为辉达公司的股东，又受托代持了口岸装饰公司的股权，其虽然未在协议书上签字，但协议书基于其与辉达公司的代理关系而对其具有约束力。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”赖建龙未经股东会召集、表决程序，委托案外人持从辉达公司处取得早已被封存的口岸装饰公司的公章，在企业注销登记申请书、全体投资人承诺书上伪造吴树彬的签字，办理了口岸装饰公司的注销登记手续。吴树彬要求辉达公司、赖建龙协助撤销变更登记手续，恢复口岸装饰公司，有事实与法律依据，本院予以支持。 关于赔偿损失诉请的问题，赖建龙委托案外人伪造签字将口岸装饰公司注销的行为侵害了吴树彬的股东权益，辉达公司、赖建龙对此均存在过错，应该承担侵权责任。根据《中华人民共和国侵权责任法》第十九条、第二十条的规定，本案的财产损失以实际发生为限。公司注销时各方均未实缴出资，协议书约定口岸装饰公司成立后不从事经营活动，且该公司名下没有财产。本院已支持原告恢复公司的诉请，吴树彬要求按认缴的出资额赔偿损失，无事实与法律依据，本院不予支持。至于赔礼道歉的诉请，《中华人民共和国民法总则》第一百一十条第二款规定：“法人、非法人组织享有名称权、名誉权、荣誉权等权利。”公司法人的名誉权主要是反映其在生产经营等方面的社会评价。本案中，吴树彬与辉达公司在协议书中约定口岸装饰公司不作任何经营，即该公司的注销记录并未对其名誉权造成实质侵害。原告诉请要求赔礼道歉，无事实与法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三百九十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条，《中华人民共和国侵权责任法》第十五条、第十九条、第二十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告东兴市辉达小额贷款有限责任公司、赖建龙协助原告吴树彬办理撤销公司注销的登记手续，恢复东兴口岸装饰工程有限公司； 二、驳回原告吴树彬的其他诉讼请求。 案件受理费8800元（原告已预交），由原告吴树彬负担8000元，被告东兴市辉达小额贷款有限责任公司、赖建龙共同负担800元。 上述作为义务，义务人应在本案判决生效之日起三十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或防城港市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人的人数提交副本，上诉于防城港市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费8800元（户名：广西壮族自治区防城港市中级人民法院；开户行：中国农业银行防城港分行营业室；账号：20×××13）。逾期不交也不提出缓交申请的，防城港市中级人民法院则按自动撤回上诉处理（中级法院不再另行通知）。 审 判 长  韦少华 人民陪审员  王 达 人民陪审员  李石明 二〇二〇年六月二十八日 书 记 员  黄丹亭