湖南省临澧县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0724民初310号 原告（反诉被告）：陈延平，男，1971年5月17日出生，汉族，住湖南省临澧县。 委托诉讼代理人：刘辉，湖南中思律师事务所律师。 被告（反诉原告）：湖南卓昱环境科技有限公司，住所地常德市武陵区南坪街道办事处白马湖社区芙蓉路**。 法定代表人：袁媛，该公司经理。 委托诉讼代理人：吴辉，男，该公司员工。 被告：袁媛，女，1983年7月29日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。 委托诉讼代理人：李京晖，湖南昌祥律师事务所律师。 原告陈延平与被告湖南卓昱环境科技有限公司（以下简称“卓昱公司”）、袁媛合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序于2020年4月9日、2020年6月8日二次公开开庭进行了审理。原告陈延平的委托诉讼代理人刘辉、被告卓昱公司的委托诉讼代理人吴辉、袁媛的委托诉讼代理人李京晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈延平向本院提出诉讼请求：一、解除原、被告双方于2016年2月2日签订的《销售安装合同》；二、判令被告退还原告支付的工程款210000元；三、判令被告赔偿原告损失100000元（最近损失金额以鉴定结论为准）。事实和理由：2016年1月，原告与被告（原名常德万和居暖通设备有限公司，2017年变更为现名）对原告自建住房安装空调系统相关事宜进行了协商。卓昱公司于2016年1月2日提供了麦克维尔中央空调系统方案书，称该系统设计合理，运行稳定可靠，保证用户的正常使用。2016年2月2日，原告与卓昱公司签订了一份《销售安装合同》，该合同约定：安装调试和对系统设备运行性能进行验收，以系统连续稳定正常运行为准，甲方参加，最终结论以双方签字确认为准。2016年底，卓昱公司将上述空调系统安装完成，但调试时不能正常运行，承诺尽快整改。此后，在原告催促下，上述空调系统经数次整改后仍不能正常运行。2018年11月，卓昱公司明确告知原告，对现有情况无力解决。原告无奈之下，只得联系麦克维尔公司，该公司于2018年12月19日派出技术人员来现场测试，认为空调系统室外主机功率与房间空调使用面积不匹配。至此，原告认为因为卓昱公司设计失误，导致合同目的不能实现，且使原告遭受了重大损失，依法应由被告承担责任。卓昱公司系一人有限责任公司，原告在支付合同款项时，按照被告要求将款项汇入到个人账户而非公司账户，故按照公司法规定，袁媛应对该债务承担连带责任。同时，针对反诉辩称，对方所称关于热水系统安装费用达成协议的内容基本属实，但所述其按照合同约定完全履行了合同义务则与事实不符，相反，空调经过数次安装数次整改一直没有效果；对方所述拒不给付工程款亦不属实，陈延平是按照工程进度付款的，到现在为止，总价值268000元的工程款，已经支付210000元。综上，反诉方所述不实，其诉请应予驳回。 卓昱公司辩称，请求驳回原告方的诉讼请求。同时提出反诉请求：判令被反诉人支付反诉人工程款58000元及利息7346.7元。事实和理由：2016年2月2日，反诉人与被反诉人签订了《销售安装合同》，后双方又就安装热水供应系统达成协议，热水系统销售安装费共18000元。反诉人按照合同约定完全履行了合同义务，而被反诉人拒不支付工程余款。 袁媛辩称，请求驳回原告方的诉请。理由如下：1、涉案合同没有约定解除合同的条款，且合同已经履行完毕，标的物已经交付使用长达近4年时间，不具有解除合同的法定要件；2、本案没有法定解除条件，原告方也没有证据证明涉案工程履行不完全，涉案工程没有缺陷和效果不佳的情况，鉴定意见中造成的原因有很多，主管破损等都是造成制冷不佳的原因，其责任应当归于原告方。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即：陈延平提交的营业执照及公司章程、别墅空调系统方案书、鉴定意见书及发票，卓昱公司提交的银行转账记录，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：陈延平提交的《销售安装合同》、服务报告单、情况说明、现场勘查报告纪要、现场通知书，上述证据能与其他证据相互印证，形成证据锁链，异议方虽提出异议，但未能提交相反证据予以反驳，故本院对其证明力均予以认定。同时，本院对庭审中当事人的一致陈述的证明力予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年1月，陈延平与卓昱公司（曾用名称“常德万和居暖通设备有限公司”）对陈延平的自建住房安装空调系统相关事宜进行了协商。卓昱公司于2016年1月2日向陈延平提供了一份麦克维尔中央空调《别墅空调系统方案书》（即产品报告单）和设计图纸，该方案书的主要内容为：空调系统配置项目为高端别墅型项目，对空调系统夏季制冷和冬天制热的要求主要有以下几点：1、系统设计合理，运行稳定可靠，严格保证用户的正常使用；2、夏季制冷和动机制热要保证人体舒适的效果；3、在设备厂家品牌的选择和初投资方面要性价比较高；公司根据以上几点设计原则，对本次别墅进行了空调系统设计及工程报价，本系统冷热源形式如下：夏天制冷采用室内风机盘管进行供冷，冷水来自空调主机，冬季制热采用地暖形式供暖，热水来自空调主机；空调系统冷负荷配置方案：1楼、2楼、3楼分别为一套制冷系统；空调系统热负荷配置方案：1楼、2楼、3楼分别为三套地暖系统；工程报价方案：1楼、2楼、3楼分别为一套制冷、制热系统，工程总造价为257525元（空调+地暖，其中地暖造价为68045元，空调造价为189480元）。2016年2月2日，陈延平与卓昱公司正式签订了一份《销售安装合同》，该合同载明“经协商一致甲方（陈延平）向乙方（常德万和居暖通设备有限公司）订购麦克维尔空调及地暖一套，全屋净水一套，并由乙方负责安装调试开通…一、产品名称、型号、产地、数量、金额详见产品报告单。二、产品质量：1、乙方供应的商品质量以产品的样本和说明书上的技术数据为标准。质量必须符合相关国家标准，并符合国家产品质量法的有关规定。2、乙方保证其供应的空调设备是全新的合格产品。乙方承诺所提供的产品质量符合国家产品质量法要求。三、交货时间及安装：1、合同签订日起，甲方指定交货日期。2、系统安装工期跟甲方装修同步配套进行。3、合同供货范围包括了所有空调、地暖、地暖设备，技术资料，安装及安装材料等。4、系统设备在安装调试完毕后，甲方验收。5、系统的安装调试由乙方负责，甲方负责提供系统安装过程中的水、电等必要条件及其他相应配套。四、交货地点：甲方指定场地。五、验收方法：1、货物到达目的地后，双方根据报价单对货物的包装、外观及件数进行清点检验。如发现有任何不符之处经双方代表确认属乙方责任的，由乙方处理解决。2、安装调试后对系统设备运行性能进行验收，以系统连续稳定正常运行为准，甲方参加，最终结论以双方签字确认为准。3、在未征得甲方同意情况下，乙方不得擅自更换合同设备的主材、辅材品牌及型号。六、付款方式：合同签订日甲方支付合同总价的20%，系统设备安装完毕甲方支付合同总价的40%，系统设备调试完毕后支付合同总价的35%，余款5%作为质保金，保修期到期后无条件支付。七、合同总金额：250000元。八、质量保证期：1、质量保证期，自安装之日起十八个月；乙方在接到甲方书面通知或电话通知后24小时内，派维修人员到达甲方所在地维修，直到正常运行。2、售后服务方面，乙方所坚持的原则是公平、公正、合理解决问题。3、保修期内乙方免收配件及修理费用（非质量因素除外），保修期满后易损件的更换只收材料费”。此外，陈延平与卓昱公司另就安装热水供应系统达成协议，约定热水系统销售安装费为18000元。上述合同签订后，卓昱公司即按照上述方案书内的设计图纸进行空调和地暖系统的设计、安装和施工。截至2017年2月止，卓昱公司将上述空调、地暖、地暖系统以及热水系统安装完成平向卓昱公司、袁媛的账户共转款210000元（含热水系统销售安装费18000元），剩余的合同约定款项一直未付。因使用空调、地暖、地暖系统效果不理想平多次找卓昱公司维修，卓昱公司亦多次派人前往维修未果。2018年12月19日，卓昱公司派出人员在维修上述空调、地暖、地暖系统时出具了一份服务报告单“故障现象：用户反映机器使用过程中效果达不到效果；故障原因：室外主机功率与房间空调使用面积不匹配；工作内容/所提供的服务：查一、二、三楼主机开机正常，水温差大，不符合机组流量，须整改”。 诉讼中，经陈延平申请，本院委托杭州鉴真科技有限公司对上述空调、地暖、地暖系统的室外主机功率与房间空调使用面积是否匹配效果是否达到国家标准进行鉴定。2019年9月2日，该公司作出了第一份鉴定意见，结论为：1、涉案卓昱公司给陈延平制作的麦克维尔中央空调系统方案中室外主机功率与房间空调使用面积匹配；2、涉案空调系统制冷有效果，1层实测温度可以满足舒适性室内温度要求，但2层、3层实测温度不满足舒适性室内温度的要求。2020年1月12日，为便于作出有关地暖制热效果方面的鉴定，杭州鉴真科技有限公司再次派出鉴定人员前往勘验现场，因卓昱公司不配合开机，也不提供整套操作说明，鉴定人员只得终止了地暖制热效果的测试。2020年2月21日，杭州鉴真科技有限公司出具了一份情况说明，载明“我公司于2020年1月12日组织专家到达勘验现场，当事双方均派人员到场，计划对地暖制热效果进行测试。在勘验现场因安装方不配合开机，设备未开启，也未能提供整套操作说明，现场已向双方说明不开机后果。我公司将不再安排地暖制热效果测试。关于委托内容‘湖南卓昱环境科技有限公司给陈延平制作的麦克维尔中央空调系统方案中室外主机功率与房间空调使用面积是否匹配、空调效果（夏季）是否达到国家标准’的分析意见见2019年9月出具的《鉴定意见书》，冬季地暖制热效果不做分析。”。陈延平为此花去鉴定费20000元。2020年4月9日，本院在庭审中责令卓昱公司于开庭后7日内向本院提供上述鉴定机构所要求的整套操作说明，但卓昱公司在当庭承诺可以提供的情况下至今仍拒不提供。 另查明，卓昱公司于2015年5月13日登记成立，曾用名称为常德万和居暖通设备有限公司，登记股东仅袁媛1人，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。诉讼中，袁媛未能举证证明上述公司财产独立于股东自己的财产。 本院认为，卓昱公司与陈延平签订的《销售安装合同》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人应全面履行合同义务。本案的争议焦点为：一、《销售安装合同》是否应当解除;二、陈延平要求“判令被告退还原告支付的工程款210000元；三、判令被告赔偿原告损失100000元（最近损失金额以鉴定结论为准）”的诉讼请求应否支持；三、袁媛是否应承担民事责任；四、卓昱公司的反诉请求能否支持。 关于焦点一。首先，根据鉴定部门的第一次鉴定意见，涉案空调系统在安装房屋的2层、3层的制冷实测温度不满足舒适性室内温度的要求，意味着卓昱公司所供空调制冷效果不符合《别墅空调系统方案书》（即产品报告单）里约定的“夏季制冷和动机制热要保证人体舒适的效果”的要求，亦即不符合合同约定的质量标准（国家标准），由此推定卓昱公司违约；其次，由于卓昱公司在鉴定人员进行制热效果现场测试时作为安装方拒不配合现场开机和提供整套操作说明，导致制热效果实测无法进行，鉴定机构也就无法出具有关制热效果的鉴定意见，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应依法承担不利的法律后果，即卓昱公司所供应的空调系统的制热效果不符合合同约定的质量标准，亦因此构成违约；再次，因案涉空调系统和地暖系统经多次维修未果，致使合同目的因上述违约行为不能实现，加上案涉标的较大，陈延平作为受损害方有权解除合同，并且依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条“质量不符合约定的，…受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”的规定，合理选择退货（亦即返还已支付的相关货款）。综上，案涉《销售安装合同》应予解除，陈延平的该项主张本院予以支持。 关于焦点二。根据上述焦点一，合同解除后，陈延平可以要求卓昱公司赔偿损失和退货，陈延平的第二项、第三项诉讼请求实际均为其所遭受的经济损失，故该损失应该包含陈延平所实际支出的192000元（210000元-热水供应系统销售安装费18000）和鉴定费20000元，合计212000元。 关于焦点三。卓昱公司系自然人独资有限责任公司，登记股东仅为袁媛一人，且袁媛未能举证证明上述公司财产独立于股东自己的财产，故依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，袁媛在本案中应对卓昱公司的上述责任承担连带责任。 关于焦点四。首先，卓昱公司的反诉请求中包含了《销售安装合同》中的剩余价款（40000元）和另外的安装热水供应系统销售安装费18000元，既然按照上述焦点一合同应予解除，故未履行的部分依法应予终止，亦即陈延平在上述合同解除后不再履行偿付剩余价款40000元的义务；其次，本案中，陈延平对与卓昱公司另行达成的安装热水供应系统协议及应付安装费18000元未持异议，且在上述焦点二中已经抵扣，故卓昱公司反诉请求包含的18000元不应再重复主张。综上，卓昱公司的反诉请求于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条第一款、第一百四十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款的规定，判决如下： 一、解除陈延平与湖南卓昱环境科技有限公司于2016年2月2日签订的《销售安装合同》； 二、湖南卓昱环境科技有限公司于本判决生效之日起5日内赔偿陈延平各项损失共计212000元； 三、袁媛对上述第（二）项承担连带责任； 四、驳回陈延平的其他诉讼请求； 五、驳回湖南卓昱环境科技有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费5950元，反诉案件受理费1433元，合计7383元，由湖南卓昱环境科技有限公司、袁媛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 本案权利人申请执行的期限为二年。 审 判 长  李跃军 人民陪审员  张 驰 人民陪审员  汪丽莉 二〇二〇年六月八日 书 记 员  鲍 萍