广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤12民初11号原告：肇庆市金叶产业基金投资有限公司，住所地广东省肇庆市端州区******安逸雅苑202写字楼215室。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：崔耀千，广东勤思进律师事务所律师。委托诉讼代理人：何怡芳，广东勤思进律师事务所律师。被告：浙江遨优动力系统有限公司，住所地浙江省湖州市*******。法定代表人：莫某1。被告：肇庆遨优动力电池有限公司，住所地广东省肇庆市高新区*******。法定代表人：莫某1，该公司总经理。被告：浙江之信控股集团有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区*****************。法定代表人：陈某2。被告：肇庆普华置地房地产开发有限公司，住所地广东省肇庆高新区北江大道**富民大厦（同富裕**工程**办公楼）**北翼自编**。法定代表人：陈某2。第三人：肇庆市高新区建设投资开发有限公司，住所地广东省肇庆市高新区*******富民大厦1307室。法定代表人：曾宪霖，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁沐周，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨诗雨，广东广信君达律师事务所实习律师。第三人：肇庆恒信新能源产业投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省肇庆市高新区*******************。原告肇庆市金叶产业基金投资有限公司（以下简称肇庆金叶公司）与被告浙江遨优动力系统有限公司（以下简称浙江遨优公司）、肇庆遨优动力电池有限公司（以下简称肇庆遨优公司）、浙江之信控股集团有限公司（以下简称浙江之信公司）、肇庆普华置地房地产开发有限公司（以下简称肇庆普华公司）、第三人肇庆市高新区建设投资开发有限公司（以下简称高新区建投公司）、肇庆恒信新能源产业投资合伙企业（以下简称肇庆恒信企业）合同纠纷一案，本院于2020年2月3日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月14日进行证据交换和公开开庭进行了审理。原告肇庆金叶公司的委托诉讼代理人崔耀千、何怡芳、第三人高新区建投公司的委托诉讼代理人梁沐周、杨诗雨到庭参加诉讼。被告浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司，第三人肇庆恒信企业经本院依法传唤均没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肇庆金叶公司向本院提出诉讼请求：1.浙江遨优公司立即履行受让肇庆金叶公司持有的肇庆遨优公司12.084%股权的义务，并向肇庆金叶公司支付股权转让款1.223亿元及违约金（违约金从2020年1月21日计算，以股权转让款1.223亿元为基数，按照日万分之三计算到股权转让款还清之日止）；2.浙江遨优公司、肇庆遨优公司向肇庆金叶公司支付2019年2月l日至2019年12月31日期间的股权投资收益2,269,344.44元（2020年1月1日之后的股权投资收益计算到股权转让款还清之日止）及违约金（违约金从2020年1月16日计算，以股权投资收益2,269,344.44元为基数，按照日万分之三计算到股权投资收益还清之日止）；3.肇庆遨优公司根据市场监督管理机关的要求配合办理浙江遨优公司受让肇庆金叶公司持有肇庆遨优公司12.084%股权的工商变更登记手续；4.肇庆遨优公司、浙江之信公司对上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；5.浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司支付肇庆金叶公司因实现债权而支付的律师费100万元；6.浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司支付肇庆金叶公司因实现债权而支付的诉讼保全担保费8.831万元、公证费450元、快递费93元，合计8.8853万元。以上金额合计为12565.8197万元；7.肇庆金叶公司对肇庆普华公司提供的抵押物（位于肇庆高新区面积85452.44㎡的土地使用权，权属证号：粤20**肇庆大旺不动产权第***13号）在其抵押担保范围内享有优先受偿权；8.浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年1月8日，肇庆市工业和信息化局和肇庆市财政局作出批复，同意肇庆金叶公司通过将受托管理资金1.223亿元对肇庆遨优公司实行增资扩股的投资方式实施股权投资。2019年1月17日，肇庆金叶公司与浙江遨优公司、肇庆遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业共同签订《增资协议书》，约定肇庆金叶公司对肇庆遨优公司增资1.223亿元，肇庆金叶公司持有肇庆遨优公司12.084%股权，肇庆金叶公司按2%的年化收益率并根据实际投资天数（按日）收取股权投资收益，投资期限约为5年。各方同意肇庆金叶公司投资期届满或达到约定退出条件时，按1.223亿元的规定价格实施退出，退出时不做评估。同日，肇庆金叶公司与浙江遨优公司、肇庆遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业签订《股权转让合同》，在合同第三条3.1和3.2明确约定肇庆金叶公司可以实施提前退出的情形和提前退出的方式，并对浙江遨优公司、肇庆遨优公司的连带责任担保进行了约定。2019年1月17日，肇庆金叶公司与浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司签订了《履约保证合同》，浙江之信公司自愿为浙江遨优公司、肇庆遨优公司履行《增资协议书》和《股权转让合同》约定的义务提供连带保证担保。同日，肇庆金叶公司与浙江遨优公司、肇庆遨优公司、肇庆普华公司签订了《履约抵押担保合同》，肇庆普华公司自愿提供位于肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段85452.44平方米旅馆、商服金融用地（粤20**肇庆大旺不动产权第***13号）为浙江遨优公司、肇庆遨优公司履行《增资协议书》和《股权转让合同》约定的义务提供抵押担保，并在2019年1月30日办理了抵押登记手续。2019年2月1日，肇庆金叶公司依约将1.223亿元投资资金汇入肇庆遨优公司的银行账户，同日各方办理了股权变更登记。由于肇庆遨优公司出现高管离职、公司停产、转移生产资料及人员、涉诉案件多且金额巨大、主要资产均被查封等重大经营风险，已经符合《增资协议书》和《股权转让合同》约定肇庆金叶公司实施提前退出的情形。2020年1月15日，肇庆市工业和信息化局、肇庆市财政局作出《关于对〈关于报送对肇庆遨优动力电池有限公司财政资金股权投资项目退出方案的请示〉的批复》（肇工信装备〔2020〕1号），批复同意肇庆金叶公司提前退出，由浙江遨优公司受让肇庆金叶公司持有肇庆遨优公司12.084%的股权，并由浙江遨优公司立即向肇庆金叶公司支付股权转让款1.223亿元。肇庆金叶公司在2020年1月15日向浙江遨优公司、肇庆遨优公司发出了《交易通知书》，向浙江之信公司、肇庆普华公司发出《履约担保责任通知书》，向第三人高新区建投公司发出《关于由浙江遨优公司受让我司持有肇庆遨优股权的告知函》，要求浙江遨优公司立即按1.223亿元受让肇庆金叶公司持有的肇庆遨优公司12.084%的股权，并于收到通知之日起5日内向肇庆金叶公司支付股权受让款1.223亿元。肇庆遨优公司、浙江之信公司和肇庆普华公司应对浙江遨优公司的履行行为承担担保责任。但浙江遨优公司在接到肇庆金叶公司发出的《交易通知书》后，未能在期限内向肇庆金叶公司支付股权转让款1.223亿元，肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司也未履行担保责任。另肇庆金叶公司为实现本案债权，委托广东勤思进律师事务所代理本案，产生的律师费为100万元。根据《增资协议书》《股权转让合同》《履约保证合同》和《履约抵押担保合同》的约定，肇庆金叶公司有权要求浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司向肇庆金叶公司支付本案的律师费100万元。综上，肇庆金叶公司的诉讼请求事实清楚、证据充分，浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司的行为已构成违约，严重侵害了肇庆金叶公司的合法权益。请求法院依法作出判决，支持肇庆金叶公司的所有诉讼请求。高新区建投公司书面陈述称，一、浙江之信公司、浙江遨优公司是肇庆遨优公司的实际控制人和控股股东。其中，浙江遨优公司通过协议控制肇庆恒信企业8.95%的股权，通过浙江遨优公司持有肇庆遨优公司55.35%的股权，合计持有64.3%股权，因此其是肇庆遨优公司的实际控制人和控股股东。2016年7月15日，浙江之信公司与肇庆高新技术产业并发区管理委员会（以下简称高新区管委会）签订《肇庆高新区“新能源动力产业小镇”项目建设投资协议书》，主要内容为浙江之信体系内有关公司在高新区建设能源生产基地，同时建立配套的基金（即后来的肇庆恒信企业）以实现该产业目标。高新区管委会指定高新区建投公司作为该项目的对接国企。2017年1月，肇庆恒信企业成立，浙江之信公司为该基金执行事务合伙人。同时，浙江之信公司安排其控股子公司浙江遨优公司、肇庆恒信企业和高新区建投公司设立肇庆遨优公司。2019年初，肇庆金叶公司通过增资扩股方式进入肇庆遨优公司。进入时，各方于2019年1月17日共同签署新《肇庆遨优章程》，其中浙江遨优公司持股55.35%；肇庆恒信企业持股8.95%；肇庆金叶公司持股12.08%；高新区建投公司持股23.61%。浙江之信公司持有浙江遨优公司80%股权，因此是浙江遨优公司控股股东和实际控制人。另，浙江之信公司通过《肇庆高新区“新能源动力产业小镇”项目建设投资协议书》《肇庆恒信新能源产业投资合伙企业（有限合伙）协议》，作为该有限合伙的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，实现了对肇庆恒信企业的协议控制，因此浙江之信公司是肇庆恒信企业的实际控制人。综上，浙江之信公司通过协议控制肇庆恒信企业8.95%的股权，通过浙江遨优公司持有肇庆遨优公司55.35%的股权，合计64.3%，因此其是肇庆遨优公司的实际控制人和控股股东的事实。二、和贵院在审的（2019）粤12民初110号一致，肇庆金叶公司和高新区建投公司对肇庆遨优公司进行的投资均只取得固定收益到期退出并且不参与实际经营管理。1.(2019）粤12民初110号案中，高新区建投公司与浙江之信公司、浙江遨优公司、肇庆恒信企业、肇庆遨优公司五方通过《投资协议》、两份《增资扩股协议》、三份《补充协议》，约定高新区建投公司对肇庆遨优公司的总投资义务为5.8亿元（已全部履行），高新区建投公司只以投资款5.8亿元为基数取得年化6.5%的固定收益，该期间内由浙江之信公司、浙江遨优公司对高新区建投公司的固定收益进行差额补足，高新区建投公司可以提前退出也可以到期退出，退出时由浙江之信公司、浙江遨优公司对高新区建投公司的股权进行回购。高新区建投公司不参与实际经营管理。2.本案中，肇庆金叶公司通过《增资协议书》《股权转让合同》《履约保证合同》，约定肇庆金叶公司对肇庆遨优公司投资1.223亿元（已全部履行），肇庆金叶公司只以投资款1.223亿元为基数取得年化2%的固定收益（公司章程第53条亦有约定），肇庆金叶公司可以提前退出也可到期退出，退出时由浙江遨优公司对肇庆金叶公司的股权进行回购，同时浙江之信公司提供连带保证担保、肇庆普华公司提供抵押担保。肇庆金叶公司不参与实际经营管理。3.肇庆遨优公司共4个股东，除了肇庆金叶公司、高新区建投公司外的两个主体均为浙江之信公司实际控制，控制股权比例达到64.3%。此外，肇庆金叶公司是肇庆市市属国企、高新区建投公司是肇庆市高新区区属国企，结合肇庆金叶公司提供的相关批复及肇高建投提供的《肇庆高新区“新能源动力产业小镇”项目建设投资协议书》《肇庆恒信新能源产业投资合伙企业（有限合伙）协议》，该两股东对肇庆遨优公司实施的投资实际上是名股实债，肇庆金叶公司和高新区建投公司实际上不参与肇庆遨优公司的经营管理。综上所述，请法院依法保护国资，保护肇庆金叶公司和高新区建投公司的合法权益。被告浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司，第三人肇庆恒信企业经本院依法传唤，均没有到庭参加诉讼，亦没有提交书面答辩、陈述意见和提交证据。肇庆金叶公司为证实其主张提供如下证据：1.肇庆金叶公司的营业执照、法定代表人身份证明书及身份证复印件，拟证明肇庆金叶公司的诉讼主体资格适格。2.浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业的营业执照、企业信用信息公示报告，拟证明被告、第三人的诉讼主体资格适格。3.肇庆市工业和信息化局肇庆市财政局《关于对肇庆遨优动力电池有限公司股权投资方案建议的批复》【肇工信（2019）2号】，拟证明肇庆市工业和信息化局、肇庆市财政局于2019年1月8日作出批复，同意肇庆金叶公司通过将受托管理资金1.223亿元对肇庆遨优公司实行增资扩股的投资方式实施股权投资。4.《增资协议书》，拟证明：（1）肇庆金叶公司与浙江遨优公司、肇庆遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业共同签订《增资协议书》，约定肇庆金叶公司对肇庆遨优公司增资1.223亿元，肇庆金叶公司持有肇庆遨优公司12.084%股权，肇庆金叶公司按2%的年化收益率并根据实际投资天数（按日）收取股权投资收益，投资期限约为5年。（2）根据《增资协议书》约定，各方同意肇庆金叶公司投资期届满或达到约定退出条件时，按1.223亿元的规定价格实施退出，退出时不做评估。5.《股权转让合同》，拟证明该合同明确约定肇庆金叶公司可以实施提前退出的情形和提前退出的方式，并对浙江遨优公司、肇庆遨优公司的连带责任担保进行了约定。6.《履约保证合同》，拟证明浙江之信公司自愿为浙江遨优公司、肇庆遨优公司履行《增资协议书》《股权转让合同》约定的义务提供连带保证担保。7.《履约抵押担保合同》及不动产登记证书及不动产登记证明，拟证明肇庆普华公司自愿提供位于肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段85452.44平方米旅馆、商服金融用地（粤20**肇庆大旺不动产权第***13号）为浙江遨优公司、肇庆遨优公司履行《增资协议》《股权转让合同》约定的义务提供抵押担保，并在2019年1月30日办理了抵押登记手续，肇庆金叶公司对上述抵押物享有优先受偿权。8.特种转账凭证（银行转账凭证），拟证明肇庆金叶公司依约于2019年2月1日将1.223亿元投资资金汇入肇庆遨优公司的银行账户。9.核准变更登记通知书，拟证明肇庆金叶公司于2019年2月1日办理完毕相关工商变更登记手续成为肇庆遨优公司的股东。10.广东金叶投资控股集团有限公司《关于肇庆遨优动力电池有限公司事实股权投资后经营情况的报告和相关建议》、肇庆遨优公司2019年上半年经营情况报告、肇庆遨优公司财务分析报告、《资产负债表》（一）、《资产负债表》（二）、利润表、现金流量表（2019）、关于肇庆遨优公司诉讼案件的情况报告、肇庆遨优公司副总监级以上离职人员名单、肇庆遨优公司在中国裁判文书网涉诉案件情况截图、平安西湖警方通告，以上证据拟证明肇庆遨优公司出现高管离职、公司停产、转移生产资料及人员、涉诉案件多且金额巨大、主要资产均被查封等重大经营风险，符合《增资协议书》和《股权转让合同》约定肇庆金叶公司实施提前退出的情形。11.肇庆市工业和信息化局、肇庆市财政局作出《关于对〈关于报送对肇庆遨优动力电池有限公司财政资金股权投资项目退出方案的请示〉的批复》（肇工信装备〔2020〕1号），拟证明肇庆市工业和信息化局、肇庆市财政局作出批复同意肇庆金叶公司提前退出对肇庆遨优公司的股权投资，由浙江遨优公司受让肇庆金叶公司持有肇庆遨优公司12.084%的股权，并由浙江遨优公司立即向肇庆金叶公司支付股权转让款1.223亿元。12.《交易通知书》《履约担保责任通知书》《关于由浙江遨优公司受让我司持有肇庆遨优股权的告知函》，拟证明肇庆金叶公司在2020年1月15日向浙江遨优公司、肇庆遨优公司发出了《交易通知书》，向浙江之信公司、肇庆普华公司发出《履约担保责任通知书》，向高新区建投公司、肇庆恒信企业发出《关于由浙江遨优公司受让我司持有肇庆遨优股权的告知函》，要求浙江遨优公司立即按1.223亿元受让肇庆金叶公司持有的肇庆遨优公司12.084%的股权，并于收到通知之日起5日内向肇庆金叶公司支付股权受让款1.223亿元。肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司应对肇庆遨优公司的履行行为承担担保责任。13.《民事委托代理合同》及发票，拟证明肇庆金叶公司为实现本案债权，委托广东勤思进律师事务所代理本案，产生的律师费为100万元。根据《增资协议书》《股权转让合同》《履约保证合同》《履约抵押担保合同》的约定，肇庆金叶公司有权要求浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司向肇庆金叶公司支付本案的律师费100万元。14.增值税普通发票两份、保险单明细表、《担保协议书》、肇庆震东公证处《受理通知单》、广东省非税收入（电子）票据、中国邮政邮单五份，拟证明（1）为实现债权，肇庆金叶公司于2019年12月20日向法院申请诉前财产保全措施，委托肇庆市中小企业融资担保公司提供担保和向中国大地财产保险股份有限公司肇庆中心支公司投保诉讼财产保全保险，肇庆金叶公司因采取上述财产保全措施而支出的费用为88310元，应由浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司承担；（2）2020年1月15日，肇庆金叶公司委托肇庆市震东公证处办理向各被告及第三人送达通知书等事项的公证，因此产生的公证费为450元应由浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司承担；（3）肇庆金叶公司向各被告、第三人送达通知书等材料支出的快递费为93元，应由浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司承担。高新区建投公司对上述证据质证意见如下：对肇庆金叶公司提供的上述证据三性认可，肇庆金叶公司所陈述的事实与高新区建投公司答辩意见事实一致。高新区建投公司为证实其主张提供如下证据：1.肇庆遨优公司章程，拟证明：（1）2019年1月17日浙江遨优公司、肇庆恒信企业、肇庆金叶公司、高新区建投公司四方签署了新章程，其中浙江遨优公司持股55.35%、肇庆恒信企业持股8.95%、肇庆金叶公司持股12.08%、高新区建投公司持股23.61%的事实。（2）章程签署的时间、第五十三条约定肇庆金叶公司只取得按照1.223亿元为基数的2%收益率的固定收益的事实。2.《肇庆高新区“新能源动力产业小镇”项目建设投资协议书》，拟证明2016年7月15日浙江之信公司与肇庆高新技术产业开发区管理委员会决定共同开展新能源电池项目；第六条约定设立投资基金，第六条第1款约定设立由浙江之信公司作为基金发起人和管理人，肇庆高新区属国企作为有限合伙人。3.《肇庆恒信新能源产业投资合伙企业（有限合伙）协议》，拟证明2017年1月12日浙江之信公司与高新区建投公司成立基金，第4.2.2约定浙江之信公司为执行事务合伙人，因此浙江之信公司通过协议控制了肇庆遨优公司8.95%股权的事实。4.肇庆遨优公司、肇庆恒信企业、浙江遨优公司股权架构图，拟证明浙江之信公司通过协议控制肇庆恒信企业8.95%的股权，通过浙江遨优持有高新区建投公司55.35%的股权，因此其是肇庆遨优公司的实际控制人和控股股东的事实。肇庆金叶公司对上述证据质证意见如下：对高新区建投公司提供上述证据的真实性、合法性和关联性均没有异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院审理查明以下事实：肇庆遨优公司成立于2017年1月19日，注册资本为18065.3430万元，现股东为浙江遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业及肇庆金叶公司，股份比例分别为55.35%、23.61%、8.96%、12.08%。2019年1月17日，肇庆遨优公司（甲方）与肇庆金叶公司（乙方）、浙江遨优公司（丙方）、高新区建投公司（丁方）、肇庆恒信企业（戊方）签订《增资协议书》，该协议对各方权利义务、投资收益、保证责任、违约责任等内容作了约定，其中该协议第1.1条，本协议各方全体一致同意肇庆金叶公司向肇庆遨优公司投资1.223亿元，其中2183万元进入肇庆遨优公司注册资本，1.0047亿元进入肇庆遨优公司资本公积。本次增资完成后，肇庆遨优公司注册资本由原来的15882.343万元变更为18065.343万元，浙江遨优公司持股比例变更为55.355%，高新区建投公司持股比例变更为23.607%，肇庆恒信企业持股比例变更为8.954%，肇庆金叶公司持股比例为12.084%。第3.1条，肇庆金叶公司投资于肇庆遨优公司的专项资金按2%的年化收益率并根据实际投资天数（按日）计算股权投资收益，公式如下：肇庆金叶公司投资收益=肇庆金叶公司投资总额×2%÷360天×实际投资天数（肇庆金叶公司投资总额为1.223亿元，以完成本次增资相关工商变更手续且资金投入肇庆遨优公司后肇庆遨优公司可支配使用之日为起算点计算肇庆金叶公司实际投资天数）。第3.2条，肇庆金叶公司的股权投资收益由肇庆遨优公司以其可分配利润通过股东分红的形式支付给肇庆金叶公司，所涉税费全部由肇庆遨优公司承担，如当期可分配利润不足以支付肇庆金叶公司股权投资收益的，不足部分由浙江遨优公司暂时垫付，下一期方从其可分配利润向浙江遨优公司偿还垫付部分。每年的投资收益在次年1月1日-1月15日支付（即每年1月上半旬支付上一年度股权投资收益）。……第3.3条，如肇庆遨优公司未能按时足额向肇庆金叶公司支付股权投资收益，浙江遨优公司在收到肇庆金叶公司书面通知后5个工作日内须向肇庆金叶公司足额支付其当期应收未收的股权投资收益款项，所涉税费全部由浙江遨优公司承担。第3.4条，如浙江遨优公司未能履行本条第三款约定，浙江遨优公司须每日按照应付未付金额的万分之三向肇庆金叶公司支付违约金。第九条，肇庆金叶公司投资期约为5年，自肇庆金叶公司实际出资之日起至2023年12月23日止。本协议各方同意，肇庆金叶公司投资期届满或达到约定退出条件时，按肇庆金叶公司本次出资额1.223亿元的规定价格实施退出，退出时不做评估，肇庆金叶公司根据实际情况选择以下任何一种最优方式实施股权退出。肇庆遨优公司、浙江遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业都必须全力配合：（1）肇庆遨优公司回购本次增资后肇庆金叶公司所持有的12.084%肇庆遨优公司股权，回购价格为1.223亿元，浙江遨优公司对肇庆遨优公司的回购行为承担连带责任担保。（2）浙江遨优公司受让本次增资后肇庆金叶公司所持的12.084%肇庆遨优股权，受让价格为1.223亿元，肇庆遨优公司对浙江遨优公司受让肇庆金叶公司所持肇庆遨优公司股权的款项支付承担连带责任担保。股权转让具体事宜以本协议及本协议各方另行签订的《股权转让合同》为准。第十一条，任何一方违反本协议的约定，或不能全面履行本协议规定的各项义务的，均视为违约。一方因违约造成他方实际经济损失的，应依法承担相应的损害赔偿责任；共同违约造成他方实际经济损失的，违约方应向守约方共同承担连带赔偿责任。本协议所指的实际经济损失包括但不限于律师费、审计费、评估费、公证费和其他不能履行协议而造成的经济损失。同日，肇庆遨优公司（甲方）与肇庆金叶公司（乙方）、浙江遨优公司（丙方）、高新区建投公司（丁方）、肇庆恒信企业（戊方）签订《股权转让合同》，该合同第3.1条约定，当出现以下情形或在投资运作管理过程中出现需提前退出的情况时，肇庆金叶公司可向肇庆市工业和信息化局与肇庆市财政局提出退出申请，按程序获批复同意后实施退出：（1）肇庆遨优公司违反国家相关法律法规；……（3）肇庆遨优公司净资产（账面值）低于上述《增资协议书》增资完成是其净资产（账面值）的70%；（4）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标；（5）根据肇庆市政府工作部署，需提前退出的；……第3.2条约定，在相关主管部门同意肇庆遨优公司的提前退出申请后，本协议各方按肇庆金叶公司本次出资额1.223亿元的规定价格实施退出，退出时不做评估，由肇庆金叶公司根据实际情况选择以下任何一种最优方式事实股权退出。无论采取何种方式，肇庆遨优公司、浙江遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业都必须全力配合：（1）肇庆遨优公司回购本次增资后肇庆金叶公司所持有的12.084%肇庆遨优公司股权，回购价格为1.223亿元，浙江遨优公司对肇庆遨优公司的回购行为承担连带责任担保。（2）浙江遨优公司受让本次增资后肇庆金叶公司所持的12.084%肇庆遨优股权，受让价格为1.223亿元，肇庆遨优公司对浙江遨优公司受让肇庆金叶公司所持肇庆遨优公司股权的款项支付承担连带责任担保。第五条约定，上述股权转让价款全部支付至肇庆金叶公司指定的账户后30个工作日内，肇庆金叶公司负责配合肇庆遨优公司办理相关工商登记手续。第7.2条约定，如果转让标的受让方未按本合同约定在规定时间内支付本合同项下的所有款项，肇庆金叶公司有权要求转让标的受让方每日按照应付未付金额的万分之三向肇庆金叶公司支付违约金。同日，肇庆金叶公司（甲方、权益人）与浙江之信公司（乙方、保证人）、肇庆遨优公司（丙方一、履约人）、浙江遨优公司（丙方二、履约人）签订《履约保证合同》，该合同第1.1条约定，本合同所称履约保证是指浙江之信公司（保证人）愿意为肇庆遨优公司、浙江遨优公司与肇庆金叶公司于2019年1月17日签订的《增资协议书》和《股权转让合同》项下肇庆遨优公司、浙江遨优公司应付肇庆金叶公司股权投资收益及到期完成股权回购或受让的合同约定义务提供连带保证担保。第2.1条约定，浙江之信公司为肇庆金叶公司提供保证担保的范围是按主合同约定肇庆遨优公司、浙江遨优公司应承担的全部履约义务。第3.1条约定，本合同项下的保证担保的方式为连带责任保证担保，当肇庆遨优公司、浙江遨优公司未按主合同约定履行履约义务时，肇庆金叶公司有权直接向保证人追偿，保证人应立即向肇庆金叶公司清偿和支付按主合同肇庆遨优公司、浙江遨优公司应履行的向肇庆金叶公司支付的履约义务和本合同第二条中所述的全部费用。第4.1条约定，保证担保期间为主合同履行期届满之日起贰年。2019年1月17日，肇庆金叶公司（甲方、抵押权人）与肇庆普华公司（乙方、抵押人）、肇庆遨优公司（丙方一、履约人）、浙江遨优公司（丙方二、履约人）签订《履约抵押担保合同》，该合同第1.1条约定，本合同所称履约抵押担保是指肇庆普华公司以提供抵押物的形式为履行肇庆遨优公司、浙江遨优公司与肇庆金叶公司于2019年1月17日签订的《增资协议书》和《股权转让合同》项下肇庆遨优公司、浙江遨优公司应付肇庆金叶公司股权投资收益及到期完成股权回购或受让的合同约定义务进行担保。第2.1条约定，浙江之信公司为肇庆金叶公司提供履约抵押担保的范围是按主合同约定肇庆遨优公司、浙江遨优公司应承担的全部履约义务。第3.2条，浙江之信公司同意提供其所有的土地作本条所述履约担保的抵押物，抵押物的相关信息见本条抵押物清单。第3.3条，甲、丙、丁方三方对本合同抵押物以浙江之信公司拍得该地块的成交价作估价：（大写）壹亿伍仟万元整（小写：1.5亿元）。第3.4条，抵押期限为5.5年，自2019年1月18日至2024年7月17日。第3.5条，抵押期间，抵押物不动产权证由肇庆金叶公司领取及保管。第3.6条抵押物清单：权属人：肇庆普华公司，坐落：肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段，不动产权证号：粤20**肇庆大旺不动产权第***13号，面积：85452.44㎡，估值：1.5亿元，备注：旅馆、商服金融用地；宗地编号：GX-2017-499。第7.1条，肇庆遨优公司、浙江遨优公司未依约履行主合同及本合同所述义务的，肇庆普华公司在该情形下未主动与肇庆金叶公司协商并按肇庆遨优公司、浙江遨优公司应履约义务代肇庆遨优公司、浙江遨优公司履行其应履约义务的，肇庆金叶公司有权处分本合同项下的抵押物。肇庆金叶公司可以采取与浙江之信公司和肇庆遨优公司、浙江遨优公司协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿。肇庆金叶公司与浙江之信公司和肇庆遨优公司、浙江遨优公司未就抵押权实现方式达成协议的，肇庆金叶公司可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。第7.2条，浙江之信公司和肇庆遨优公司、浙江遨优公司自愿承担肇庆金叶公司垫付的以及肇庆金叶公司要求肇庆遨优公司、浙江遨优公司各方完成履约义务和要求浙江之信公司和肇庆遨优公司、浙江遨优公司承担担保抵押责任而发生的一切费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、评估费、见证费、公证费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。就上述约定的抵押物（坐落于肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段的85452.44㎡土地），肇庆金叶公司于2019年1月30日办理了抵押权登记，并取得粤（2019）肇庆大旺不动产证明第0001765号不动产登记证明，载明不动产权证书号：粤（2018）肇庆大旺不动产权第***13号，抵押方式为一般抵押，担保债权的数额为1.223亿元，债务履行期限（债权确定期间）从2019年1月17日至2020年1月17日止。2019年2月1日，肇庆金叶公司通过广东南粤银行向肇庆遨优公司转账支付1.223亿元，转账原因为财政经营性资金股权投资项目款。同日，肇庆遨优公司完成工商变更登记，变更后股东为浙江遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业及肇庆金叶公司。此后，肇庆金叶公司根据上述协议、合同的约定没有参与肇庆遨优公司的实际经营管理，第三人高新区建投公司也没有参与肇庆遨优公司的实际经营管理。浙江之信公司、浙江遨优公司是肇庆遨优公司的实际控制人和控股股东，并具体负责肇庆遨优公司的实际经营管理。2019年11月21日，广东金叶投资控股集团有限公司向肇庆市工业和信息化局、肇庆财政局发出《关于肇庆遨优动力电池有限公司实施股权投资后经营情况的报告和相关建议》，主要内容为今年1至8月肇庆遨优公司总体经营情况：①公司今年以来的生产及经营数据远低于其申报目标；②公司今年订单完成率很低且因产品质量问题导致退品数较高；③公司自6月中旬出现经营风险后生产已处于停滞状态；④公司董事长和总经理两位高管均已离职，因拖欠员工工资问题导致人员流失严重且大部分管理层履职积极性很低；⑤公司没有规范的资金筹划及使用计划，关联交易达5.5亿元，总欠款达7.4亿元；⑥公司目前涉诉案件已达53件且诉讼标的达到2.675亿元，因诉讼导致公司主要银行账户和资产均被查封或冻结；⑦公司控股股东自公司暴露经营风险以来，不仅至今未拿出有效的解决方案和措施，近期还有转移公司重要生产资料及人员的行为；⑧公司最终控制人因债务纠纷连股东大会都未能出席，存在无法管控公司的可能。综上所述，肇庆遨优公司目前已出现重大经营风险且经营状况急剧恶化。2020年1月15日，肇庆市工业和信息化局、肇庆财政局发出肇工信装备〔2020〕1号《关于对〈关于报送对肇庆遨优动力电池有限公司财政资金股权投资项目退出方案的请示〉的批复》，主要内容：（一）同意广东金叶投资控股集团有限公司及下属肇庆金叶公司对肇庆遨优公司财政资金股权投资项目实施提前退出。（二）同意广东金叶投资控股集团有限公司报送的《关于报送对肇庆遨优动力电池有限公司财政资金股权投资项目退出方案的请示》……2020年1月15日，肇庆金叶公司分别向浙江遨优公司、肇庆遨优公司发出两份《交易通知书》，同步通知双方肇庆金叶公司已决定提前退出对肇庆遨优公司的股权投资，要求由浙江遨优公司按1.223亿元受让肇庆金叶公司持有的肇庆遨优公司12.084%股权，并于收到通知书之日起5日内支付股权受让款1.223亿元，并通知浙江遨优公司、肇庆遨优公司在收到通知之日起3日内向肇庆金叶公司支付2019年2月1日至2020年12月31日期间的股权投资收益2269344.44元，并要求肇庆遨优公司在浙江遨优公司或有关担保人向肇庆金叶公司支付全部投资本金及相关费用后全力配合各方完成股东变更工商登记等手续。肇庆金叶公司向浙江之信公司、肇庆普华公司发出《履约担保责任通知书》，通知其对浙江遨优、肇庆遨优公司履行相关义务承担担保责任。肇庆金叶公司向高新区建投公司、肇庆恒信企业发出《关于由浙江遨优公司受让我司持有肇庆遨优股权的告知函》，告知其决定由浙江遨优公司按1.223亿元受让肇庆金叶公司持有的肇庆遨优公司12.084%股权，并在浙江遨优公司或有关担保人向肇庆金叶公司支付全部投资本金及相关费用后须配合各方完成股东变更工商登记手续。浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司、肇庆恒信企业对肇庆金叶公司上述通知书及告知函均没有作出任何回应。肇庆金叶公司于2020年1月21日向本院提交起诉状并提出前述诉讼请求。第三人高新区建投公司在庭审中确认，同意由浙江遨优公司受让肇庆金叶公司持有肇庆遨优公司股权，高新区建投公司无受让意愿。另查明，2020年1月15日，肇庆金叶公司就办理送达案涉相关通知书等事项进行公证，向公证部门支付公证费用450元；为寄送案涉相关材料给各方当事人，肇庆金叶公司支出EMS快递费共93元，就上述费用的支出提供了相应的发票予以证明。再查明，2020年1月21日，肇庆金叶公司就本案诉讼与广东勤思进律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定一审诉讼的代理费用为100万元。肇庆金叶公司已支付代理费用100万元，并提供了相应的发票予以证明。肇庆金叶公司于2019年12月25日向本院申请诉前财产保全，请求对肇庆普华公司位于肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段土地使用权（不动产登记编号：粤（2018）肇庆大旺不动产权第***13号）在1.223亿元范围内予以查封，并提供了肇庆市中小企业融资担保有限公司出具的《诉前财产保全担保函》、中国大地财产保险股份有限公司肇庆中心支公司出具的《诉讼财产保全责任保险保单保函》，分别同意在5432万元范围内、6798万元范围内提供担保，同意为肇庆金叶公司提供担保。本院于2019年12月26日作出《民事裁定书》，裁定对肇庆普华公司单独所有的位于肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段国有建设用地使用权【不动产登记编号：粤（2018）肇庆大旺不动产权第***13号；不动产抵押权登记证号：粤（2019）肇庆大旺不动产证明第***65号；面积85452.44平方米；用途：旅馆用地、商服金融用地】在价值1.223亿元范围内予以查封，期限为三年。为申请上述诉前财产保全，中国大地财产保险股份有限公司出具《保险单明细表》，载明：保全金额为6798万元，保险费为33990元；肇庆市中小企业融资担保有限公司与肇庆金叶公司签订《担保协议书》，载明担保金额为5432万元，担保费为54320元。本院认为，本案系合同纠纷。浙江遨优公司、肇庆遨优公司、浙江之信公司、肇庆普华公司、肇庆恒信企业经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼法，视为其对肇庆金叶公司的诉讼请求默认并放弃其抗辩和质证的权利，但不影响本院在查明事实的基础上依法作出缺席审判。案涉《增资协议书》《股权转让合同》《履约保证合同》《履约抵押担保合同》是各方当事人协商后自愿签订，是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，不存在法定无效事由，合法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行义务和享受相应的权利。针对肇庆金叶公司起诉、高新区建投公司答辩、当事人陈述意见以及本院查明的事实，本案争议焦点归纳为：1.肇庆金叶公司提前退出肇庆遨优公司的条件是否成立、浙江遨优公司应否受让肇庆金叶公司在肇庆傲优公司的股权及股权转让款数额、违约金应如何认定；2.肇庆金叶公司应否取得股权投资收益及相应违约金；3.办理肇庆遨优公司股权变更手续应否支持；4.案件律师费、保全费、公证费、快递费应如何认定；5.肇庆遨优公司、浙江之信公司应否对浙江遨优公司受让股权价款债务承担连带清偿责任；6.肇庆金叶公司对于肇庆普华公司抵押的土地是否有优先受偿权。关于肇庆金叶公司提前退出肇庆遨优公司的条件是否成立、浙江遨优公司应否受让肇庆金叶公司在肇庆傲优公司的股权及股权转让款数额、违约金应如何认定的问题。根据《增资协议书》《股权转让合同》的约定，肇庆金叶公司以增资扩股的形式向肇庆遨优公司投资，肇庆遨优公司作为目标公司，而肇庆金叶公司作为投资方及目标公司的股东，属于目标公司的股东与目标公司及其原投资方“对赌”的形式，以目标公司肇庆遨优公司未来发展的业绩作为合同履行的条件。根据《股权转让合同》第3.1条“当出现以下情形或在投资运作管理过程中出现需提前退出的情况时，肇庆金叶公司可向肇庆市工业和信息化局与肇庆市财政局提出退出申请，按程序获批复同意后实施退出：……（3）肇庆遨优公司净资产（账面值）低于上述《增资协议书》增资完成是其净资产（账面值）的70%；（4）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标；（5）根据肇庆市政府工作部署，需提前退出的……”的约定，经肇庆金叶公司举证及陈述，肇庆遨优公司的核心管理团队已发生重大变化，肇庆市工业和信息化局、肇庆财政局亦于2020年1月15日发出《关于对〈关于报送对肇庆遨优动力电池有限公司财政资金股权投资项目退出方案的请示〉的批复》，同意广东金叶投资控股集团有限公司及下属肇庆金叶公司对肇庆遨优公司财政资金股权投资项目实施提前退出，即本案的“对赌”行为失败，故肇庆金叶公司提前退出肇庆遨优公司的条件已成立。根据《增资协议书》《股权转让合同》约定，肇庆金叶公司有权要求浙江遨优公司受让肇庆金叶公司持有的12.084%肇庆遨优公司股权，受让价格为1.223亿元。从资本维持原则和保护公司债权人利益原则出发，肇庆金叶公司选择要求浙江遨优公司受让其在肇庆遨优公司的股权并不会导致肇庆遨优公司资产减少，不会影响肇庆遨优公司债权人的利益，不构成抽逃资金，亦没有违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，故肇庆金叶公司主张浙江遨优公司受让其持有肇庆遨优公司12.084%股权并支付股权转让款1.223亿元的诉讼请求，符合案件事实及法律规定，本院依法予以支持。关于违约金的问题，根据《股权转让合同》第7.2条“如果转让标的受让方未按本合同约定在规定时间内支付本合同项下的所有款项，肇庆金叶公司有权要求转让标的受让方每日按照应付未付金额的万分之三向肇庆金叶公司支付违约金”的约定，浙江遨优公司至今仍未履行相应的支付转让款的义务，已构成违约，依照合同约定，浙江遨优公司应支付违约金。故肇庆金叶公司主张自其发出《交易通知书》后的第6天即2020年1月21日起，以股权转让款1.223亿元为基数，按照日万分之三计算违约金至股权转让款还清之日止的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。关于肇庆金叶公司应否取得股权投资收益及相应违约金的问题。根据《增资协议书》第3.1条约定，肇庆金叶公司投资于肇庆遨优公司的专项资金按2%的年化收益率并根据实际投资天数（按日）计算股权投资收益，公式如下：肇庆金叶公司投资收益=肇庆金叶公司投资总额×2%÷360天×实际投资天数。经本院核算，肇庆金叶公司应收2019年度的投资收益应为2269344.44元（1.223亿元×2%÷360天×334天）。另根据《增资协议书》第3.2、3.3、3.4条约定，浙江遨优公司在肇庆遨优公司未支付股权投资收益时由其垫付，并明确如未能按时足额向肇庆金叶公司支付股权投资收益，浙江遨优公司在收到肇庆金叶公司书面通知后5个工作日内须向肇庆金叶公司足额支付其当期应收未收的股权投资收益款项，如浙江遨优公司未能履行本条第三款约定，浙江遨优公司须每日按照应付未付金额的万分之三向肇庆金叶公司支付违约金。肇庆遨优公司、浙江遨优公司未在约定期限内依约向肇庆金叶公司支付股权投资收益，从客观上造成了肇庆金叶公司的损失，因此，结合肇庆金叶公司于2020年1月15日分别向浙江遨优公司、肇庆遨优公司发出两份《交易通知书》，但肇庆金叶公司未能举证证实目标公司肇庆遨优公司在2019年存在税后利润，且肇庆遨优公司目前确定已出现重大经营风险且经营状况急剧恶化，故浙江遨优公司应自2020年1月16日按上述约定标准计付违约金给肇庆金叶公司。肇庆金叶公司主张关于2019年的股权投资收益及相应违约金由浙江遨优公司承担符合合同约定，本院予以支持。肇庆金叶公司主张肇庆遨优公司承担关于2019年的股权投资收益及相应违约金理由不成立，本院不予支持。关于办理肇庆遨优公司股权变更手续的问题。依前述分析，浙江遨优公司应当依约受让肇庆金叶公司持有肇庆遨优公司12.084%股权的义务，并向肇庆金叶公司支付股权转让款1.223亿元，根据《股权转让合同》第3.2条“在相关主管部门同意肇庆遨优公司的提前退出申请后，本协议各方按肇庆金叶公司本次出资额1.223亿元的规定价格实施退出，退出时不做评估，由肇庆金叶公司根据实际情况选择以下任何一种最优方式事实股权退出。无论采取何种方式，肇庆遨优公司、浙江遨优公司、高新区建投公司、肇庆恒信企业都必须全力配合”、第五条“上述股权转让价款全部支付至肇庆金叶公司指定的账户后30个工作日内，肇庆金叶公司负责配合肇庆遨优公司办理相关工商登记手续”的约定，涉及股权转让的各方均应全力配合办理相关工商变更手续，故浙江遨优公司应当在支付股权转让价款1.223亿元后30个工作日内配合肇庆遨优公司、肇庆金叶公司办理相关工商变更登记手续，对于肇庆金叶公司的该项请求，本院予以支持。关于案涉律师费、保全费、公证费、快递费应如何认定的问题。根据《增资协议书》《股权转让合同》约定，任何一方违反本协议的约定，或不能全面履行本协议规定的各项义务的，均视为违约。一方因违约造成他方实际经济损失的，应依法承担相应的损害赔偿责任；共同违约造成他方实际经济损失的，违约方应向守约方共同承担连带赔偿责任。本协议所指的实际经济损失包括但不限于律师费、审计费、评估费、公证费和其他不能履行协议而造成的经济损失。根据前述分析，浙江遨优公司未依约向肇庆金叶公司受让其持有肇庆遨优公司的股权，亦未及时给付股权转让款，确实从客观上造成了肇庆金叶公司的损失，结合肇庆金叶公司所提供的《民事委托代理合同》、发票、付款凭证及快递单，可以证实肇庆金叶公司为实现本案债权，其已委托广东勤思进律师事务所律师代理本案并已支付案件律师费100万元，为申请诉前保全支出担保费共8.831万元及支出公正费用450元、快递费用93元，上述费用合共108.8853万元属于实现本案债权的费用，属于肇庆金叶公司的实际损失，为避免诉累及公平合理原则，本院对上述费用予以支持，由违约方浙江遨优公司负担。关于肇庆遨优公司、浙江之信公司应否对浙江遨优公司受让股权价款债务承担连带清偿责任的问题。如前所述，案涉《增资协议书》《履约保证合同》合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务和享受相应的权利。根据《增资协议书》第九条约定……肇庆遨优公司对浙江遨优公司受让肇庆金叶公司所持肇庆遨优公司股权的款项支付承担连带责任担保。另根据《履约保证合同》第1.1条、第2.1条、第3.1条约定：浙江之信公司自愿为《增资协议书》和《股权转让合同》项下肇庆遨优公司、浙江遨优公司应付肇庆金叶公司股权投资收益及到期完成股权回购或受让的合同约定义务提供连带保证担保；担保范围是按主合同约定肇庆遨优公司、浙江遨优公司应承担的全部履约义务，保证担保的方式为连带责任保证担保；当肇庆遨优公司、浙江遨优公司未按主合同约定履行履约义务时，肇庆金叶公司有权直接向保证人追偿，保证人应立即向肇庆金叶公司清偿和支付按主合同肇庆遨优公司、浙江遨优公司应履行的向肇庆金叶公司支付的履约义务和本合同第二条中所述的全部费用。上述约定条款清晰明确，对各方当事人均具有约束力，各方均应依约履行。肇庆金叶公司主张肇庆遨优公司、浙江之信公司对浙江傲优公司所承担的债务承担连带清偿责任符合各方约定和法律规定，本院依法予以支持。关于肇庆金叶公司对于肇庆普华公司抵押的土地是否有优先受偿权的问题。根据前述分析，案涉《履约抵押担保合同》合法有效，肇庆普华公司自愿为《增资协议书》和《股权转让合同》项下肇庆遨优公司、浙江遨优公司应付肇庆金叶公司股权投资收益及到期完成股权回购或受让的合同约定义务提供抵押物进行担保，担保范围为按主合同约定肇庆遨优公司、浙江遨优公司应承担的全部履约义务。肇庆金叶公司与肇庆普华公司就上述抵押土地已经办理了抵押登记手续。因此，肇庆金叶公司主张其对肇庆普华公司位于肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段的85452.44㎡土地【不动产权证号：粤20**肇庆大旺不动产权第***13号】拍卖、变卖所得价款在本案涉及肇庆遨优公司、浙江遨优公司应承担债务范围内享有优先受偿权，有事实和法律依据，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、浙江遨优动力系统有限公司自本判决生效之日起十日内受让肇庆市金叶产业基金投资有限公司在肇庆遨优动力电池有限公司的股权，并向肇庆市金叶产业基金投资有限公司支付股权转让款1.223亿元及其违约金（以股权转让款1.223亿元为基数，按照日万分之三从2020年1月21起计算至股权转让款还清之日止）；二、浙江遨优动力系统有限公司应自本判决生效之日起十日支付肇庆市金叶产业基金投资有限公司2019年度的投资收益2269344.44元及其违约金（以2269344.44元为基数，按照日万分之三从2020年1月16计算至投资收益支付完毕之日止）；三、浙江遨优动力系统有限公司应在支付股权转让价款1.223亿元后30个工作日内配合肇庆遨优动力电池有限公司、肇庆市金叶产业基金投资有限公司办理工商变更登记相关手续；四、浙江遨优动力系统有限公司应在本判决生效之日起十日支付肇庆市金叶产业基金投资有限公司律师费、保全担保费、公证费用、快递费用合共108.8853万元；五、肇庆遨优动力电池有限公司对浙江遨优动力系统有限公司上述第一项的债务承担连带清偿责任；六、浙江之信控股集团有限公司对浙江遨优动力系统有限公司上述第一、二、四项的债务承担连带清偿责任；七、肇庆市金叶产业基金投资有限公司对肇庆普华置地房地产开发有限公司位于肇庆高新区中心服务区大旺大道西面、龙湖派出所南面地段的85452.44㎡土地【不动产权证号：粤20**肇庆大旺不动产权第***13号】拍卖、变卖所得价款在上述第一、二、四判项范围内享有优先受偿权；八、驳回肇庆市金叶产业基金投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费670090.99元，保全费5000元，合共675090.99元，由肇庆遨优动力电池有限公司、浙江遨优动力系统有限公司和浙江之信控股集团有限公司共同负担，肇庆普华置地房地产开发有限公司承担连带清偿责任。如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长 梁碧媛审 判 员 何 桑审 判 员 梁达明二〇二〇年六月二日法官助理 林诗勉书 记 员 何连平