福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终2824号 上诉人（原审被告）：郑干榕，女，1979年2月4日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 委托诉讼代理人：蔡道章、曾晓萌，福建秉峰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈芳，女，1981年8月1日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 委托诉讼代理人：陆勇，福建名仕（南平）律师事务所律师。 原审被告：李荣，男，1981年9月6日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 上诉人郑干榕因与被上诉人陈芳、原审被告李荣股权转让纠纷一案，不服福建省福州市晋安区人民法院（2019）闽0111民初6188号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 郑干榕上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回陈芳的一审诉讼请求。2、一、二审诉讼费由陈芳承担。事实和理由：1、案涉两份决定内容前后呼应，均是体现公司解散清算如何支付清算资金，故陈芳诉请李荣、郑干榕共同支付股权转让款是错误的，一审法院将本案认定为股权转让纠纷，亦是错误的。2、一审法院认定证据错误，案涉债务是不真实的。陈芳未提供财务报表佐证公司全体股东清算真实产生债务，陈芳提交的《福建省康倍健医药生物科技有限公司章程》、2016年12月5日《清算决定》、2017年5月7日《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》是否为股东江某的真实意思表示以及是否江某本人所签，真实性无法确定。3、一审法院判令郑干榕与李荣共同承担向陈芳支付股权转让款的责任，是错误的。首先，如前所述，案涉债务并不真实。其次，郑干榕从未参与福建省康倍健医药生物科技有限公司（以下简称“康倍健公司”）的经营活动，对该公司解散清算及股东约定清算资金按股份支付等事宜均不知情，故郑干榕没有共同承担债务的意思表示。再次，康倍健公司各股东于2016年12月5日进行解散清算，李荣在与郑干榕离婚前即对该公司进行了简易注销登记，故郑干榕不可能在离婚后实际取得股权，更不可能取得股权财产收益。且郑干榕与李荣在《离婚协议书》中明确“双方各自对外所欠债务由各自负责偿还”。据此，案涉两份清算决定均未经郑干榕追认，如果确系李荣前述，且系股东清算真实产生的债务，则该债务属于李荣的个人债务，应由李荣自行承担。 陈芳辩称，1、各方约定在注销工作未完成前用变通的方式将陈芳、宇文玉霞、江某的股份按清算金额转让给李荣，先办理股权转让。虽然最终未办理股权转让的工商变更登记手续，而是由李荣直接将公司注销，但并不影响各方间股权转让法律关系的成立。2、案涉两份决定有康倍健公司各股东的签字，可确定股权转让真实合法。3、本案债务发生在郑干榕与李荣夫妻关系存续期间。康倍健公司系由李荣负责经营，其他股东不参与经营。郑干榕有参与康倍健公司经营，公司的很多收入是转入郑干榕的个人账户，公司股东退款的款项、李荣欠付陈芳的借款亦均是由郑干榕通过其银行账户进行转账支付的。且在离婚协议上，郑干榕与李荣约定李荣名下股权属于双方按份共有，各占50%，说明案涉股权转让之债得到郑干榕的事后追认。 李荣辩称，1、康倍健公司的经营由股东会决定，而非李荣一人，公司至2016年转型后亏损，其他股东不认可，要求李荣一个人承担，从公平角度来看，案涉债务是不真实的。李荣对案涉清算决定有异议，是被迫签字的。2、不存在股权转让的事实。3、郑干榕没有参与经营，且公司经营款项也未用于家庭开支用途。案涉债务与郑干榕无关。4、李荣与郑干榕在离婚协议上约定的股权属于福州百慧堂大药房有限公司，与康倍健公司无关。 陈芳向一审法院提出诉讼请求：1.判令李荣、郑干榕共同向陈芳支付股权转让款42万元及依约产生的利息(以42万元为基数，按每月利息2%计算，自2017年7月1日起计算至被告付清之日止)；2.本案诉讼费用由李荣、郑干榕承担。 一审法院认定事实：2015年8月17日，陈芳与案外人宇文玉霞、江某及李荣共同设立康倍健公司。公司章程约定：陈芳与宇文玉霞、江某及李荣共同设立康倍健公司，公司的注册资本为1000万元，李荣认缴出资400万元占总投资额40%股份，宇文玉霞、江某及陈芳各认缴出资200万元，各占总投资额20%股份。 康倍健公司全体股东于2016年12月5日达成《清算决定》，约定：经公司股东一致协商同意，公司以175万元清算（壹佰柒拾伍万元），公司经营股东李荣按照股东比例分别将款项转入各股东账户，陈芳35万元，江某35万元，宇文玉霞35万元，另李荣还需偿还宇文玉霞投资款2万元整，合计支付宇文玉霞37万元。本协议签订之日起30日内付清款项，公司资产处理及注销工作由李荣完成，股东不再参与，以上款项由李荣支付给股东。 《清算决定》达成后，李荣并没有按约定履行，全体股东遂于2017年5月7日重新达成《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》。该决定载明：李荣应按清算协议及时对公司进行注销（按2016年12月5日《清算决定》），在没有完成注销工作前现用变通的方式将宇文玉霞、陈芳、江某三位股东股份按清算金额转给李荣，先行办理股权转让；若李荣没有在2017年6月30日前支付完全部清算款，则本决定所涉公司清算款总额应按照其账面资金210万元计算；若超过支付期限李荣应按照月息2分支付给股东利息（2016年12月5日所签订的清算协议超期支付利息按此计算）。 另，李荣、郑干榕原系夫妻关系，康倍健公司设立及经营均在其夫妻关系存续期间，李荣、郑干榕离婚时约定康倍健公司股权属二人按份共有，各占50%份额。 康倍健公司已于2019年9月12日完成公司注销。 另查：李荣、郑干榕原系夫妻关系。李荣、郑干榕于2006年9月25日登记结婚，2017年9月6日登记离婚。李荣、郑干榕在《离婚协议书》就财产债务作如下约定：奥迪车辆一辆归郑干榕所有，各自存款归各自所有，李荣名下股权双方按份共有、各占一半份额，债务各自承担。 康倍健公司工商登记的成立日期为2015年8月17日，工商登记的股东为江某、陈芳、李荣、宇文玉霞。 一审法院认为，李荣、陈芳、江某、宇文玉霞四人签订的《股东（发起人）合作协议书》、《清算决定》、《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》，意思表示真实，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。陈芳将股权转让给李荣，李荣应按《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》约定的金额即42万元（210万元×20%）履行支付转让款的义务。《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》中约定李荣应在2017年6月30日前向陈芳支付股权转让款，若超期未支付应按月息2%支付股东利息，现李荣未在约定期限内支付股权转让款，陈芳主张按照月利率2%支付利息，符合法律规定，一审法院予以支持。由于李荣、郑干榕离婚时约定李荣名下股权系双方共有财产，因此郑干榕对李荣的前述付款义务承担共同还款责任。李荣、郑干榕经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。 一审法院判决：一、李荣应于判决生效之日起十日内向陈芳支付股权转让款42万元，并按月利率2%计算支付原告陈芳自2017年7月1日起至股权转让款付清之日止的利息；二、郑干榕对李荣的上述第一项债务承担共同还款责任。一审案件受理费10862元，由李荣、郑干榕负担。 二审中，陈芳向本院提交以下证明资料：1、建行客户交易详细信息；2、保证书；3、建行个人活期账户交易明细，并申请证人江某到庭作证。证人江某到庭陈述：1、案涉两份清算决定均是江某本人签署的；2、康倍健公司是由李荣经营，其他股东未参与经营；3、康倍健公司清算时公司账面上有盈利，但是账上没钱；4、以175万元进行清算是根据利润计算出来的；5、郑干榕向其转账35万元转让款。 郑干榕质证认为，对陈芳提交的证明资料1、3的真实性无异议，但认为是李荣让郑干榕进行转账，对陈芳提交的证明资料2的真实性无法确认，认为郑干榕对债务性质并不清楚，不能证明是李荣与郑干榕的共同债务。对证人证言的真实性有异议，认为江某的陈述无法体现康倍健公司清算时是否有资产存在。 李荣质证认为：对陈芳提交的证明资料1、2、3的真实性均无异议，但认为郑干榕仅是帮忙转账，其对款项性质并不知晓，且证明资料3记载的转账30万元即是偿还清算决定上欠付陈芳的款项。对证人江某所述公司清算时公司账面上有钱，银行账户中没钱这个说法有异议。 经审查，本院对陈芳提交的证明资料1、2、3的真实性予以确认，但对其证明力，本院将综合全案证据及各方陈述予以分析评判。对于证人江某的证人证言，除其确认的案涉两份清算决定系其本人所签、郑干榕向其转账35万元转让款外，对于证人江某的其他陈述，因无其他证据予以佐证，本院不予采为定案依据。 根据本案现有证据，除李荣、郑干榕离婚时约定康倍健公司股权属二人按份共有，各占50%份额外。本院确认一审法院认定的其他事实正确。 另查明，1、郑干榕于2017年8月31日向江某银行账户转账人民币35万元，交易备注为还款。2、郑干榕于2017年8月31日向陈芳银行账户转账人民币30万元，附言为还款。3、李荣于2017年5月26日出具一份《保证书》，主要内容为：“本人李荣保证在2017年8月29日12:00将欠陈芳的本金贰拾万和利息壹拾万人民币归还陈芳。如未按时归还，陈芳有权申请法院强制执行还款。” 二审期间，案外人江某确认案涉《清算决定》、《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》均系其本人签署。 本院认为，由案涉《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》关于“在没有完成注销工作前现用变通的方式将宇文玉霞、陈芳、江某三位股东股份按清算金额转让给李荣，先行办理股权转让。”的约定可知，双方已就陈芳将其持有的康倍健公司股份转让给李荣达成合意，并基于此产生相应的债权债务关系。虽然双方转让股权的最终目的在于对康倍健公司进行清算，但此并不影响对陈芳与李荣之间股权转让关系的认定。故一审法院将本案案由认定为股权转让纠纷是正确的。郑干榕关于李荣与陈芳之间不存在股权转让之债，本案非股权转让纠纷的上诉主张，缺乏依据，本院不予采纳。 李荣系康倍健公司的大股东、法定代表人，其对所受让股份的实际价值及转让价值是否合理应当清楚，对康倍健公司的经营状况、资产情况亦应是知晓的。加之案涉《清算决定》、《关于福建康倍健医药生物公司清算资金按股份支付的决定》关于各方权利义务之约定清晰明确、不存歧义，李荣作为具有完全民事行为能力的自然人，对前述决定所载之各项内容，及在其上签字的法律后果应是明知的，并应就此承担相应的法律责任。现李荣关于其系被迫签字及郑干榕关于案涉债务不真实的辩解，均无有效证据证明，亦有违诚信原则，本院难以采信。 关于郑干榕应否就李荣的案涉债务承担共同还款责任。郑干榕称其并未参与康倍健公司的经营活动，对案涉债务不知情。但案涉债务发生于李荣、郑干榕二人婚姻关系存续期间，且从郑干榕向陈芳、案外人江某转账的行为来看，李荣、郑干榕确实存在基于夫妻身份进行的、在有关经济活动中的相互扶助和支持,其彼此之间长期存在紧密的经济联系。双方离婚时签订的离婚协议对于夫妻共同财产及有关债务的处理约定也可证明双方在分割财产时考虑并体现了各自在共同生活及财产累积过程中的相应作用和地位,这进一步证明了双方之间存在紧密的以家庭共同体作为基础的经济联系。在此架构下,双方作为夫妻,无论具体是由个人经营有关经济事业,或是由夫妻二人经营,家庭作为整体显然均能从中获益,即形式上的个人经营在实质效果上亦具有增进家庭利益的性质,从而具有夫妻共同经营的性质。故李荣的案涉债务在其夫妻之间相应的经济联系架构下已经具有共同债务性质。陈芳作为李荣的债权人,完全有理由合理地认为并相信李荣基于案涉债权所获得之收益将用于其家庭共同生活和共同经营,这也符合日常生活经验和一般社会情理。故一审判决认定案涉债务系李荣、郑干榕夫妻共同债务并无不当,本院亦予确认。郑干榕的有关上诉理由没有事实和法律依据,本院依法不予采纳。 另，李荣称其郑干榕于2017年8月31日向陈芳转账的30万元即是偿还案涉清算决定上欠付陈芳的款项，但该转账金额与案涉清算决定上所记载之应付款项并不相符，李荣辩称系双方曾口头约定进行减免，但未能提交证据予以证明，本院不予采信。鉴于陈芳能够证明其双方还存在其他借贷关系，且该借款本息相加即为30万元，还款时间亦与李荣于2017年5月26日出具的《保证书》相符，故本院采信陈芳关于该30万元系李荣向其偿还的借款本息的主张。 综上，郑干榕的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10862元，由郑干榕负担。一审案件受理费的负担，执行一审法院的决定。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈朝晖 审 判 员 雷晓琴 审 判 员 田始凤 二〇二〇年六月××日 法官助理 蔡思婷 书 记 员 郭 峥