广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终15863号上诉人（原审被告）：张华南，男，汉族，1979年8月4日生，身份证地址：沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：刘焱宇，广东微众律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈思吟，女，汉族，1970年8月2日生，身份证地址：广东省深圳市福田区。原审被告：深圳市抢车位网络科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道**大运软件小镇****，统一社会信用代码：9144030035647539XQ。法定代表人：张华南，执行董事。上诉人张华南因与被上诉人陈思吟、原审被告深圳市抢车位网络科技有限公司（以下简称抢车位公司）股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初4605号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。张华南上诉请求：一、撤销深圳市龙岗区人民法院2019年4月30日作出的（2019）粤0307民初4605号民事判决，并依法驳回陈思吟的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由陈思吟承担。事实与理由：一、原审认定张华南与陈思吟之间成立股权转让合同关系明显错误，张华南的单方股权收购意向并不能证明张华南与陈思吟之间成立了股权转让合同关系。张华南在回购股份承诺书中承诺“自2017年10月12日起六个月内进行回购股份、退还投资款，具体协议双方另行签订”，这仅仅表明了张华南具有单方的股权收购意向，包括股权转让价格、股权转让款支付时间、办理股权工商变更登记的时间等在内的诸多具体内容双方都尚未协商确定，张华南与陈思吟并未形成股权转让的合意。股权转让是一种复杂的商事交易，且涉案数额较大，一个完整的股权转让行为除了要具备股权收购意向，最重要的是交易双方应签订正式且具体的股权转让协议，明确约定履约过程中各方的权利义务，并制定合理、行之有效的违约责任，约定不规范，既不利于约束双方的履约行为，也不利于后期的违约追责。原审法院仅凭一份简短的股权收购意向书，就判决张华南以15万元价格收购股权，有失公允，也会引发对股权交易市场的不良示范效应。再者，价格是股权转让行为的必备要素。鉴于涉案公司的资产价值会随时间及市场行情的变化而变化，这也必然导致相应股权的价值发生变化。既然张华南在该份回购股份承诺书中没有明确股权回购的价格，原审法院就没有理由要求张华南按照陈思吟入股公司时的投资款收购股权。二、张华南有自由收购陈思吟股份的权利。张华南在未与陈思吟签订股权转让合同的情况下，有自由收购陈思吟股份的权利，其他任何机关、团体、个人等第三方都不能干涉。原审法院的判决内容强制性要求张华南回购股份，违背了民法的自愿原则。三、张华南的回购股权承诺书并非张华南的真实意思表示，不具有法律效力。张华南作出回购股权承诺的地点是在陈思吟公司，且是在自己的身份证复印件上作出了对自己不利的承诺内容，难以相信张华南是在没有任何逼迫威胁的情况下自愿出具的。四、即便张华南与陈思吟之间成立股权转让合同关系，也是显失公平的，张华南作为当事人一方会陷入重大不平等地位，请求法院予以撤销。张华南在回购股份承诺书中承诺“自2017年10月12日起六个月内进行回购股份”，然而，陈思吟并未在该承诺书上签字确认。如认定张华南与陈思吟之间成立股权转让合同关系，则张华南必须在限定时间内收购陈思吟股权，而陈思吟却不受张华南意思表示的约束，可以在公司经营不善的情况下选择转让给张华南，也可以在公司经营良好的情况下拒绝转让，该种合同关系显失公平，合同双方权利义务并不对等，请求法院予以撤销。综上，张华南认为原审法院判决事实认定错误，适用法律不当。请求依法改判，支持张华南的上诉请求。陈思吟辩称：一、张华南关于回购陈思吟股份是完全自愿的，也一直是同意退投资款给陈思吟的。张华南在跟陈思吟当面谈话和后期的微信聊天记录中不止一次表达自愿退还陈思吟投资款。二、张华南来陈思吟办公室根本没有跟陈思吟及陈思吟丈夫有任何冲突，连语气都非常和缓，没有不当言语。张华南当时过来是自己主动手写了一个承诺约定，陈思吟没有提出要张华南写借款收据和还款计划。陈思吟丈夫因在陈思吟办公室隔壁的2栋1层跟人合伙开了个餐厅，所以陈思吟丈夫经常都会过来陈思吟办公室坐坐，当时过来时看到张华南，只打了声招呼，没有说任何话语。三、张华南在回购股份承诺中明确确认了陈思吟的投资金额及承诺：“陈思吟投资抢车位公司人民币15万元投资款，张华南愿意自2017年10月12日起六个月内进行回购股份，退还投资款”，双方之间已成立股权转让合同关系，转让标的物为陈思吟持有的抢车位公司4.875%股权，转让对价为陈思吟所支出的投资款人民币15万元，履行期限届满日期为2018年4月12日。一审认定事实清楚，适用法律正确。双方为完全民事能力人，股权回购承诺系其本人自愿所签，不存在任何胁迫情形。综上所述，请求中院驳回张华南的上诉，维持原判。四、张华南在上诉答辩状中提到，陈思吟与王某伪造张华南的收款收据，请张华南提供证据。对于张华南与王某的纠纷，陈思吟丝毫不知情，反而是张华南来找陈思吟是想让陈思吟为他做伪证，陈思吟因不知情也不了解情况，所以拒绝了张华南。张华南在上诉答辩状中提供假的答辩词，是藐视法律的神圣和尊严，希望法院能调查取证，查明事实真相，给予张华南法律的制裁。五、陈思吟投资张华南实际运营的抢车位公司因张华南骗了投资款后不经营和管理公司，导致企业进入了黑名单，并被吊销，对陈思吟的征信造成很大的影响，也影响到陈思吟的生活，甚至将来还会影响到陈思吟的出行，希望中院二审判决后，要求张华南将陈思吟持有的抢车位公司4.875%股权变更登记至张华南名下。六、张华南开的是空壳公司骗投资人的款，拿到投资款后，就不见人影。除了陈思吟投资占股4.875%的抢车位公司外，其任法人代表的另二家公司深圳市XX科技有限公司、深圳市XX网络科技有限公司都被吊销了，其中深圳市XX网络科技有限公司骗了十几位投资人合计将近百万的款项后失踪，该首富一号平台有一个“首富维权群”。请法院调查了解实情。原审被告抢车位公司未做陈述。陈思吟向一审法院起诉请求：1.请求判令张华南立即支付陈思吟在抢车位公司占有的4.875%股份股权回购款人民币150000元及利息(利息从2018年4月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款项之日止);2.请求法院判令张华南和抢车位公司协助陈思吟办理陈思吟占有抢车位公司4.875%股份的股权变更登记手续，将上述4.875%股权变更登记至张华南名下；3.诉讼费用全部由张华南承担。一审法院查明，抢车位公司是陈思吟（持股4.875%）、张华南（持股87%）、案外人深圳市XX投资管理合伙企业（持股8.125%）于2015年9月17日设立的有限责任公司，注册资本为2600万元。2015年10月19日，陈思吟向抢车位公司转账150000元作为出资款。公司由张华南实际运营。2017年5月12日，张华南向陈思吟出具了一份承诺，内容为：陈思吟投资抢车位公司人民币壹拾伍万元投资款，张华南愿意自2017年10月12日起六个月内进行回购股份，退还投资款，具体协议双方另行签订。双方未另行签订协议。陈思吟认为张华南应当履行回购承诺，遂诉诸该院并提出了上述诉讼请求。一审法院认为，陈思吟与张华南均为抢车位公司的股东，张华南在回购股份承诺中确认了陈思吟的投资金额并承诺“自2017年10月12日起六个月内进行回购股份、退还投资款”，陈思吟予以接受，双方之间成立股权转让合同关系，转让标的物可认定为陈思吟持有的抢车位公司4.875%股权，转让对价为陈思吟所支出的投资款150000元，履行期限届满日期为2018年4月12日。该合同关系是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性规定，合法有效。张华南主张其出具的承诺系受胁迫作出，但未提供任何证据，承诺作出至今将近两年也未有报案申诉行为，对其主张，该院不予采信。张华南未履行上述约定义务，已构成违约，陈思吟请求其支付股权转让款150000元、从履行期限届满次日即2018年4月13日起计付利息并协助陈思吟办理股权变更登记手续，合法有理，该院予以支持。抢车位公司并非股权转让合同的当事人，陈思吟请求其承担合同义务，于法无据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、张华南于判决生效之日起十日内支付陈思吟股权转让款150000元并支付利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2018年4月13日起计至判决确定的还款之日；二、张华南于判决生效之日起十日内协助陈思吟办理将陈思吟持有的抢车位公司4.875%股权变更登记至张华南名下的手续；三、驳回陈思吟的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1660元，由张华南承担。本院对一审认定事实予以确认。另查明，二审调查时，本院询问张华南其主张出具的回购股份承诺系被胁迫作出的有无证据证明时，张华南代理人回答称回购股份承诺并非胁迫作出的；而张华南则称其代理律师不了解情况，有部分胁迫的情况，但其提交不出证据。本院认为，本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。张华南在回购股份承诺中确认了陈思吟的投资金额并承诺“自2017年10月12日起六个月内进行回购股份、退还投资款”，陈思吟予以接受，双方之间成立股权转让合同关系。该合同关系是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张华南主张其出具的承诺系受胁迫作出，但其并未提供任何证据予以证明，且承诺作出至今将近两年也未有报案申诉行为，对其主张，本院不予采信。原审法院据此判令张华南支付陈思吟股权转让款150000元及相应利息，并协助陈思吟办理抢车位公司4.875%股权变更登记手续，理据充分，并无不当。综上，张华南的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3320元，由张华南负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 李  兴  旺审判员 王  丹  妮二〇二〇年六月十八日书记员 陈霞睿（兼）