福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0583民初2866号 原告：李锦鸿，男，1992年5月23日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：黄小强，福建求达律师事务所律师。 被告：福建省南安市鸿淼石材有限公司，住所福建省南安市石井镇联丰村埭头347号，统一社会信用代码：91350583MA31NXKW83。 法定代表人：罗小斌，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赖非洪，北京盈科（泉州）律师事务所律师。 原告李锦鸿与被告福建省南安市鸿淼石材有限公司（以下简称鸿淼石材公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月28日公开开庭进行了审理。原告李锦鸿的委托诉讼代理人黄小强、被告福建省南安市鸿淼石材有限公司的委托诉讼代理人赖非洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李锦鸿向本院提出诉讼请求：1.判令鸿淼石材公司自判决生效之日起10日内向李锦鸿提供鸿淼石材公司自2018年5月8日起至实际查阅日止的股东会会议记录、公司章程、财务会计报告，由李锦鸿查阅、复制；2.判令鸿淼石材公司自判决生效之日起10日内向李锦鸿提供鸿淼石材公司自2018年5月8日起至实际查阅日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证，相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李锦鸿查阅，或在李锦鸿在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。事实和理由：鸿淼石材公司成立于2018年5月8日，工商登记显示的股东是罗小斌、梁坤桦、李锦鸿。李锦鸿享有33%的股权，但李锦鸿已经一年多没有实际参与公司的经营管理，李锦鸿对公司经营状况所知甚少。李锦鸿为了解公司资产及实际经营状况，更好地参与和监管公司事务，维护自己合法的股东权益，李锦鸿于2019年10月16日向鸿淼石材公司及法定代表人罗小斌寄交了要求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿的书面申请，但鸿淼石材公司自李锦鸿提出书面请求之日起15日内未提供材料给李锦鸿审阅，为维护李锦鸿利益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 鸿淼石材公司辩称：1.公司自2018年5月8日成立以来，没有真正的实际运营，该公司注册成立的流程尚未全部走完，未申请开户许可证、办理公司对公账户、未办理税务登记等事项。财务会计、出纳等均由李锦鸿方担任掌控，会计由李锦鸿自己担任，出纳也是由李锦鸿方聘请，相关凭证、会计账本等均由李锦鸿掌握，并没有交给鸿淼石材公司，李锦鸿诉请查阅会计账簿没有事实依据。对于要求股东会议记录、章程，李锦鸿均有参加股东会，李锦鸿是知情的，且公司章程李锦鸿也签署，在工商管理处备案，如果李锦鸿需要公司章程，鸿淼石材公司愿意配合前往调取，该章程是由三个股东签字的；2.鸿淼石材公司成立过程中，所有股东未实际投资，注册资本均为认缴，除李锦鸿以公司名义与其父亲李天图开设的南安市万宝龙精工石材有限公司进行交易外，无实质交易；3.鸿淼石材公司注册后，未实际经营，且其实际上曾于2019年，均欲将认缴股份全部转让给另一股东梁坤桦，但由于李锦鸿的原因，未完成工商登记。综上，李锦鸿的主张没有事实依据和法律依据。 李锦鸿为证明其主张，提供如下证据：1.李锦鸿的身份证、鸿淼石材公司的企业信用信息，欲证明李锦鸿、鸿淼石材公司的诉讼主体资格；2.《查阅公司会计账簿申请书》及EMS投递信息查询单各一份，欲证明李锦鸿已书面向鸿淼石材公司提出申请查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿等的事实。 鸿淼石材公司质证认为：对李锦鸿提供的证据1的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为李锦鸿实际也是鸿淼石材公司财务，会计账簿由李锦鸿掌控。鸿淼石材公司对李锦鸿提供的证据2的真实性无异议，但认为公司的会计账簿不在鸿淼石材公司，且鸿淼石材公司没有实际经营。 鸿淼石材公司为证明其主张，提供如下证据：1.收款收据复印件17张，欲证明鸿淼石材公司会计为李锦鸿本人、出纳（小张）为李锦鸿聘用，会计凭证及账本等均由李锦鸿掌控；2.微信转账记录打印件5张，欲证明转账给阿斌（万宝龙）的事实；3.《福建省南安市鸿淼石材有限公司股东会决议》一份（落款署名仅体现“梁坤桦”）、《福建省南安市鸿淼石材有限公司股权转让协议》两份（其中一份体现转让方罗小斌、受让方梁坤桦，落款署名仅体现“梁坤桦”；另一份体现转让方李锦鸿、受让方梁坤桦，合同内容不全，仅有第1页），欲证明鸿淼石材公司股东实际上曾因未实际出资和经营，欲将鸿淼石材公司股权转让给另一股东梁坤桦；4.南安市万宝龙精工石材有限公司的国家企业信用信息公示一份，欲证明南安市万宝龙精工石材有限公司法定代表人和实际控制人李天图系李锦鸿的父亲。 李锦鸿质证认为：对鸿淼石材公司提供的证据1的真实性、合法性、关联性均无异议，收款收据上确实由李锦鸿签名，但无法证明李锦鸿为公司的会计，亦无法证明出纳“小张”为李锦鸿聘用，该组证据反而能证明鸿淼石材公司有在经营，且李锦鸿有出资的事实；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，与本案无关；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，该组证据没有股东罗小斌及李锦鸿的签名，无法体现股东之间已达成转让股权的协议；对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，与本案无关，该信息为案外人的工商注册信息，李锦鸿不是该案外人的股东或职员，且李天图不是李锦鸿的父亲。 对李锦鸿提供的上述证据，内容真实、来源合法、与本案具有关联性，对其证明力，本院予以采信。对鸿淼石材公司提供的证据1，双方均无异议，对其证明力，本院予以采信；对鸿淼石材公司提供的证据2，李锦鸿提出异议，该证据缺乏原始载体，对其证明力，本院不予采信；对鸿淼石材公司提供的证据3，李锦鸿提出异议，该组证据中的股东会决议、股权转让协议均未签署完成，对其证明力，本院不予采信；对鸿淼石材公司提供的证据4，与本案争议缺乏关联性，对其证明力，本院不予采信。 本案经审理查明：鸿淼石材公司于2018年5月8日登记成立，经营范围为从事加工、销售石板材的企业。鸿淼石材公司登记的股东为罗小斌、李锦鸿、梁坤桦。鸿淼石材公司登记的法定代表人为罗小斌。李锦鸿于2020年1月19日出具《查阅公司会计账簿申请书》一份并邮寄给福建省南安市鸿淼石材有限公司，申请查阅范围为：“1、提供自2018年5月8日起至2020年1月18日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2018年5月8日起至2020年1月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅”。2020年1月19日，鸿淼石材公司签收该申请，但未回复，李锦鸿遂向本院提起诉讼。 综上事实，本院认为： 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，股东有权要求查阅、复制公司的财务会计报告。李锦鸿作为鸿淼石材公司的股东，其向鸿淼石材公司提出书面请求说明其行使股东知情权的目的是了解公司实际经营现状及财务状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。李锦鸿请求鸿淼石材公司提供自公司成立后至实际查阅日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，合法有据，本院予以支持。鸿淼石材公司辩称公司注册流程未完成，公司未实际运营，均缺乏依据，本院不予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司超过十五日拒绝提供查阅，本案李锦鸿于2020年1月19日通过邮寄申请书的方式向鸿淼石材公司提出查阅公司财务会计账簿、会计凭证的申请，鸿淼石材公司于2020年1月19日签收该申请书，但鸿淼石材公司未对该查阅申请予以书面答复，李锦鸿于2020年4月21日提起诉讼时已超过法定十五日答复期，故李锦鸿有权依法提起查阅公司会计账簿、会计凭证的诉讼。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并有一定的限制，若存有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司有权拒绝查阅会计账簿、会计凭证。本案中，鸿淼石材公司未举证证明李锦鸿查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的，且双方也未举证证明公司章程另有规定或者全体股东另有约定，故李锦鸿要求查阅鸿淼石材公司成立后至实际查阅日止的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，李锦鸿行使股东知情权的查阅范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料)。另，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”之规定，李锦鸿查阅时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 关于查阅的时间和地点，法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，李锦鸿查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故李锦鸿查阅时应当在鸿淼石材公司正常的业务时间内且查阅时间不超过三个工作日，查阅的地点应在鸿淼石材公司的住所（住所在福建省南安市埭头347号）。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决如下： 一、被告福建省南安市鸿淼石材有限公司应于本判决生效之日起十五日内在正常营业时间内提供自2018年5月8日起至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告在被告福建省南安市鸿淼石材有限公司的住所（住所福建省南安市石井镇联丰村埭头347号）供原告李锦鸿查阅、复制，查阅、复制时间不得超过三个工作日； 二、被告福建省南安市鸿淼石材有限公司应于本判决生效之日起十五日内在正常营业时间内提供自2018年5月8日起至实际查阅之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料)在被告福建省南安市鸿淼石材有限公司的住所（住所福建省南安市石井镇联丰村埭头347号）供原告李锦鸿查阅；原告李锦鸿进行上述查阅时，在原告李锦鸿在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 本案受理费100元，减半收取为50元，由被告福建省南安市鸿淼石材有限公司负担，被告福建省南安市鸿淼石材有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  曾海根 二〇二〇年六月十五日 书记员  颜文靖 附：一、本案适用相关法律、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。 任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十三条各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。