江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0115民初15298号原告：石萍，女，1963年7月27日生，汉族。委托诉讼代理人：陈波，南京市玄武区光华法律服务所法律工作者。被告：南京自然造物文化创意服务有限公司，统一社会信用代码91320115MA1Q04E96C，住所地南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边**住房。法定代表人：晋海燕，该公司总经理。原告石萍与被告南京自然造物文化创意服务有限公司（以下简称自然造物公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月25日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告石萍的委托诉讼代理人陈波，被告自然造物公司的法定代表人晋海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石萍向本院提出诉讼请求：1、解除其与被告自然造物公司于2019年3月7日签订的转让协议；2、自然造物公司退还其订金50000元；3、自然造物公司承担本案诉讼费用。事实和理由：自然造物公司于2017年7月27日成立。2017年8月16日，自然造物公司与南京兆明商贸有限责任公司（以下简称兆明公司）签订房屋租赁合同。兆明公司将三套别墅出租给自然造物公司，需要自然造物公司投入大量资金进行装修改造，所以给了自然造物公司三年的免租期。自然造物公司于2017年8月16日取得三套房屋租赁权后一直无力筹措资金装修，仅仅购置了一些生活必需设施，价值大概30000元左右，同时以租赁房屋的地址注册了公司，经营范围增加了餐饮和住宿服务。但自然造物公司一直无力投资装修，兆明公司的免租目的无法达到，并损失租金，故兆明公司自2019年起要求与自然造物公司终止租赁合同关系。自然造物公司花了几万元添置物品，故拒绝终止合同关系。其当时寻找场地投资经营民宿和餐饮。经朋友介绍与自然造物公司法定代表人晋海燕相识并进行洽谈。自然造物公司表示向其转让租赁合同项下的全部权利义务及院落场地的使用权，同时转让经营权及全部财产。在这种情况下，自然造物公司称其投入了30多万元用于改造装修，并添置了几万元的物品，以及损失了一年多公司收入及员工报酬，要求其支付转让费1300000元，后将价格降为900000元。其予以同意并于2019年3月17日签订转让协议，于签约当日支付自然造物公司订金50000元。协议签订后，2019年3月30日，自然造物公司至兆明公司处，与兆明公司签订租赁房屋终止协议，其与兆明公司签订了与之前租赁合同内容完全不一样的租房合同。后其从兆明公司处接手三套别墅及院落场地，自然造物公司已全部撤离，未留下任何财产，但扣了三套别墅大门的钥匙不交给其。2019年5月起，自然造物公司不断向其催要第二期转让费。其发现转移的合同权利义务和房屋使用权根本不存在，自然造物公司什么财产也没有交给其。其表示支付的50000元已经上当，所以后面的转让费不可能再支付了。自然造物公司的法定代表人及其丈夫多次闯入其租赁的房屋，对其进行骚扰，并催要款项，给其造成很大损失。综上，诉至本院，请求支持其诉讼请求。被告自然造物公司辩称：其与原告石萍签订转让协议系经兆明公司同意，且此后兆明公司于2019年3月30日与其签订租赁合同终止协议。随即，兆明公司与石萍重新签订房屋租赁合同。其与石萍签订的转让协议系双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。其租赁房屋后，花费大量时间、精力、财物，通过向亲友筹集资金方式，花费时间进行设计、布展、改造。改造了大平台公共空间、院落景观绿植、水电、路灯、背景音乐系统及餐厅、厨房、后场、吧台、包间等经营场所内的水电、强电、弱电等。开展了一系列的餐饮、手工活动、手工产品售卖等经营活动，取得社会好评。其按约将三套别墅及大门钥匙交付石萍，不存在扣留三套别墅及大门钥匙的情况。其已按约履行转让协议约定义务，其与兆明公司终止租赁合同关系，随即协助石萍与兆明公司重新签订房屋租赁合同。综上，石萍的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院查明事实，驳回石萍的诉讼请求，保护其合法权益。本院经审理认定事实如下：2017年8月10日，被告自然造物公司与案外人兆明公司签订一份“房租赁合同”，约定：由兆明公司将位于南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房出租给自然造物公司用于民宿餐饮文化活动经营；租赁期限壹拾年，自2017年8月18日起至2027年8月18日止；租金及支付方式为前三年免租，从第四年起后续房屋为壹万壹套每年，支付方式为按年付，每年8月18日支付当年房租。双方还对其他事项进行了约定。2019年3月17日，石萍与自然造公司签订一份转让协议，该协议载明：“甲方：南京自然造物文化创意服务有限公司，乙方：石萍。甲、乙双方就转让甲方与南京兆明商贸有限公司签订的房屋租赁合同项下的所有权利和义务等事宜，达成如下协议：1.双方商定，转让金额为玖拾万元整，协议签订后，乙方向甲方支付订金伍万元整。2.因原租房合同里没有转让条款，甲方应全力协助乙方和房东重新签订租房合同，如无法签订，甲方应全额退还乙方支付的订金五万元整。3.甲方应在签署本协议后三个月内，办完工商营业执照的迁址、水电费的抄表结算等相关事宜；甲方可移动资产物品在乙方重新和房东签好协议生效后十天内清完。4、乙方与房东重新签订租房合同后一个月内，再向甲方支付伍拾万元整，余款叁拾万元整于本合同签订两个月内付清。5.甲方应确保在其经营期间，没有遗留任何债务。6、待乙方公司营业执照办理完毕后，甲方应全力配合予以补充签字盖章。7.本协议签订后具有法律效力，任何一方违约，需向守约方支付协议总金额的三倍补偿（共计贰佰柒拾万元整）。8.其他未及事宜，双方将协商解决；若协商不成，可诉至甲方经营所在地人民法院。9、本合同一式两份，甲、乙双方各持一份。本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。”同日，石萍支付自然造物公司订金50000元。2019年3月30日，自然造物公司与兆明公司签订一份租赁合同终止协议，约定：因第三方石萍的介入，双方协商一致于2019年3月30日提前终止于2017年8月18日签订的房屋租赁合同；房屋装修及设备设施归兆明公司所有，兆明公司无需自然造物公司支付任何补偿；兆明公司另行租赁所产生的房屋租金、债务等经济纠纷与自然造物公司没任何关系。双方还对其他事项进行了约定。同日，兆明公司与石萍签订一份租房合同，约定：兆明公司将位于南京市江宁区江宁街道花塘社区艾上居民组东边三套住房出租给石萍用于民宿餐饮文化活动经营，房屋建筑面积1050平方米；租赁期限为壹拾年，自2017年8月18日起至2027年8月18日止；租金及支付方式为前三年免租金，从第四年起后续房租为壹万壹套每年，按年付，每年8月18日支付当年房租；石萍需在2019年10月1日之前进行装修改造施工，如没有施工，一直空置，兆明公司有权随时收回房屋，由石萍承担违约责任；石萍需在2020年5月1日之前将三套房屋改造装修好用于民宿经营，如未能达到约定要求，兆明公司有权随时收回房屋，由石萍承担违约责任。双方还对其他进行了约定。另查明，2019年6月，自然造物公司诉至本院，要求石萍支付转让费850000元及违约金270000元，目前该案仍在审理中。该案审理过程中，石萍称：其于2019年3月17日从自然造物公司名义上接受了承租的三套毛坯别墅及全部院落场地；双方之间是买卖合同关系，买卖的标的是房屋内自然造物公司投入的生活物品及冰箱等厨房用品，价值30000余元。2019年9月，原告石萍诉至本院，要求以合同目的无法实现及显示公平为由解除与被告自然造物公司于2019年3月17日签订的转让协议，并要求自然造物公司返还订金50000元。审理中，石萍称：转让协议中约定的900000元包含自然造物公司与兆明公司签订的房屋租赁合同项下的全部权利义务，包括三套别墅及院落场地的使用权，实际营业的经营权，实际添置的财产，一年多人员的工资（已经支付的员工报酬损失），不包含房屋租金；其签订转让协议时没有到涉案房屋及场地察看，对900000元包含的项目没有到现场确认；签订转让协议时，三套房屋的租赁权是自然造物公司的，其不可能直接取得使用权，为了让自然造物公司退出，自然造物公司要求其支付900000元；其在签约后发现自然造物公司并未对涉案房屋及场地等进行改造；自然造物公司没有正常营业过；其从兆明公司处接手了三套毛坯别墅及院落场地。自然造物公司称：石萍于2018年左右想与其合作，后其因故未同意合作事宜，石萍以外人的名义强行介入，让其必须转让，否则断水、断电；其不愿转让，但石萍通过其他方式对其进行恐吓，其才与石萍签订转让协议；其在签订转让协议时已对房屋及院落场地等进行了大量改造，并有一定的客源，已实际营业；转让协议约定的900000元包含了截至转让协议签订当日其已投入的人力、物力、财力及文化创意，包括改造的费用、施工人员的工资，也包括在这个地方经营的机会等。自然造物公司为证明其已经进行了大量改造，提交了部分照片予以证明。后因双方意见分歧，致调解未成。上述事实，有房屋租赁合同（复印件）、转让协议、租赁合同终止协议（复印件）、租房合同（复印件）、照片、本院（2019）苏0115民初10650号案件审理笔录及当事人的陈述等证据证实。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原告石萍与被告自然造物公司签订的转让协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。转让协议中约定转让价款为900000元，自然造物公司应协助石萍和兆明公司重新签订租房合同。转让协议中虽未明确900000元具体由哪些转让项目组成，但通过石萍与自然造物公司的陈述，包含了房屋、场地等改造费用、实际营业的经营权、已支付的人工报酬等。转让协议签订后，自然造物公司将涉案房屋及院落场地交付给石萍，与兆明公司签订了租赁合同终止协议，并协助石萍与兆明公司重新签订了租房合同，已履行了转让协议约定的主要义务。故石萍以合同目的无法实现为由要求解除其与自然造物公司签订的转让协议，没有事实及法律依据。其基于转让协议解除，要求自然造物公司返还订金50000元，亦没有法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告石萍的诉讼请求。案件受理费80元，由原告石萍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应当按照不服本判决部分的上诉请求数额向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  谢海勇人民陪审员  陶家伟人民陪审员  虞晓明二〇二〇年六月十二日书 记 员  刘 璐