广东省惠州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤13民终2411号 上诉人（原审原告、反诉被告）：庄锐，男，汉族，住址：广东省惠州市惠城区。 委托诉讼代理人：李昌，广东天穗（惠州）律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：林晓华，女，汉族，住址：广东省汕头市濠江区。 上诉人（原审被告、反诉原告）：叶少芳，女，汉族，住址：广东省普宁市。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：涂雄翔，广东法村律师事务所律师。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：张天泉，广东法村律师事务所律师。 原审第三人：官俊涛，男，汉族，住址：广东省惠州市惠城区河南岸李屋村莲塘尾小区。 上诉人庄锐因与上诉人林晓华、叶少芳及原审第三人官俊涛合伙协议纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2019）粤1302民初2065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人庄锐上诉请求：一、请求贵院撤销惠州市惠城区人民法院（2019）粤1302民初2065号《民事判决书》第二项判决，依法发回重审或改判；二、本案一、二审案件诉讼费用由被上诉人共同承担。 事实与理由：原审法院在事实清楚，证据充分的情况下，却以上诉人没有充分证据证明上述被上诉人自动退出为由，对上诉人要求追究被上诉人违约责任的诉讼请求不予支持，明显与事实不符，适用法律错误，应当予以改判。 上诉人与被上诉人于2018年03月30日签订《合作协议》，并于2018年04月12日注册成立惠州市x美容服务有限公司（一下简称x公司），由上诉人、被上诉人及原审第三人作为公司股东，由被上诉人林晓华担任法定代表人，被上诉人叶少芳担任技师、原审第三人官俊涛担任财务，上诉人则作为公司股东承担前期x公司成立且运营的全部基础费用（包括公司注册、店铺租赁、装修、产品陈设等等）（有上诉人提交的证据14-19予以证明）。然而，在x公司长期处于亏损状态下，（有上诉人提交的证据12、13予以证明），被上诉人始终从未履行过股东义务，未向公司实缴任何出资金额，只会在x公司需要支出时就联系上诉人要求出资。 直至2018年10月初，x公司开始达到盈负平衡，但被上诉人眼中看到公司开始有点盈利便要求按照持股比例进行分红，后经上诉人、被上诉人及原审第三人多次协商并于2018年10月17日达成一致意见，同意公司每个月的利润在上诉人和原审第三人回收部分成本后，剩余部分再按照持股比例进行分红（有上诉人提交的证据11予以证明）。但上诉人作为一名成年人，却视公司治理和股东会决议如同过家家一般，当晚回家后就告知父母，随即开始通过微信形式向上诉人及原审第三人以各种理由反悔，甚至要求如果不按持股比例分红就提前解除合作关系。...... 随后，被上诉人在未经股东会决议形式，擅自对自身负责的工作事宜进行交接，也基本不到x公司上班（有上诉人提交的证据20予以证明），同时向案外人林x明确表示被上诉人不再负责x公司的事宜，以后x公司事宜找上诉人，与被上诉人无关（有上诉人提交的证据7-9，以及林x本人出庭作证，并提交了证人证言予以证明）。基于上述事宜，上诉人及原审第三人均找过被上诉人，告知肆意退出合作关系的法律后果，甚至依据《合作协议》的约定，因被上诉人擅自解除合作关系，应当赔偿人民币20万元给上诉人作为补偿（有上诉人提交的证据3予以证明）。 随后，上诉人及原审第三人为了x公司能够继续经营，故聘请石x担任店长一职，负责店铺经营管理，同时因x公司的声誉已被被上诉人的父母造成极大的负面影响，因此将店铺名称“x美肤中心”变更为“x美肤养生会馆”根本不存在所谓的转让店铺。...... 基于上述事实并结合上诉人提交的所有证据，均能够证明被上诉人即便在没有书面通知上诉人及原审第三人退出双方合作关系，但被上诉人的行为足以导致《合作协议》无法继续履行，甚至x公司因被上诉人的行为导致无法再继续经营，因此被上诉人完成符合《合作协议》第8条约定的提前解除合同，故应当向上诉人赔偿人民币20万元作为补偿。但原审法官在审理过程中因各种出差学习等工作安排为由，草率审理本案，未对上诉人提交的所有证据进行全面考量，在《合作协议》仅约定存在提前解除合同时需承担违约责任的前提下，甚至要求上诉人证明被上诉人是自动退出《合作协议》，明显违反了“以事实为基础、以法律为依据”之基本原则，过度增加上诉人的举证负担，助长社会经济市场肆意解除合作关系之风，严重影响司法公信力。 故，原审法院在事实清楚，证据确实充分的情况下，以上诉人没有充分证据证明被上诉人自动提出双方签订的《合作协议》为由，对上诉人主要追究被上诉人违约责任的诉求不予支持，明显存在事实认定错误，依法应当予以撤销并改判。 关于原审法院审理期限严重违反了法律规定，属于超期裁判。上诉人与2019年01月22日向原审法院提交了起诉材料，并于2019年02月14日由原审法院正式立案受理，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第149条“【审限】人民法院适用普通城市审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，有本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。”以及《最高人民法院关于严格执行案件审理期限制度的若干规定》第9条“下列期间不计入审理、执行期限：……（六）民事，行政案件公告、鉴定的期间……”之规定，则在存在公告的情况下，原审法院应当与2019年10月14日之前出具民事判决书，但原审法院与2019年11月25日才做出民事判决书，严重违反了法律规定，属于超期裁判。 关于原审法院判令原一审诉讼费由上诉人全额负担，反诉费由被上诉人负担，存在计算错误，依法应当予以纠正。 基于被上诉人在原审法院审理过程中提交的反诉状得知，其反诉的诉讼标的金额为人民币93842.556元，根据《诉讼费用交纳办法》第18条“被告提起反诉、有独立请求权的第三人提出与本案有关的诉讼请求，人民法院决定合并审理的，分别减半交纳案件受理费。”的规定，被上诉人应当缴纳的反诉费用为人民币1073元，但原审法院却判令被上诉人的反诉费用为人民币522元，明显存在计算错误，依法应当予以纠正。 综上所述，原审法院认定事实、适用法律均有错误，上诉人请求贵院撤销惠州市惠城区人民法院【（2019）粤1302民初2065号】《民事判决书》第二项判决，依法发回重审或改判，恳请合议庭支持上诉人其余上诉请求，以维护法律的尊严及上诉人的合法权益。 上诉人林晓华、叶少芳未发表答辩意见。 上诉人林晓华、叶少芳共同上诉请求：一、请求二审法院撤销（2019）粤1302民初2065号民事判决第三项诉讼请求，依法改判并支持上诉人的一审反诉诉讼请求。一二审诉讼费均由被上诉人承担。 事实与理由：本案中上诉人与被上诉人之间适用的法律应是合伙企业的相关法律规定。 上诉人与被上诉人虽在2018年4月12日成立惠州市x美容服务公司（以下简称x公司），但该x公司仅是对外合法外形，上诉人与被上诉人之间仍是合伙关系。从双方签订的《合作协议》约定各方占股情况（上诉人以技术入股并负责日常经营管理占股，被上诉人以资金入股）、对外经营招牌使用“x美肤中心”、企业运营管理、财务收支等情况均是按合伙企业经营，故本案中双方纠纷应适用合伙企业的相关法律规定。 一审法院忽略被上诉人根本违约导致双方解除《合作协议》的事实，根据双方签订的协议，被上诉人应无条件退出，双方经营的企业的全部资产归上诉人林晓华、叶少芳所有。 本案中，《合作协议》的解除根本原因系因...私自转让企业财产、单方解约的行为造成，上诉人在一审中也提供了录音、微信聊天记录等证据予以佐证，被上诉人均对以上的证据真实性无异议，故导致双方解除根本原因系被上诉人根本违约，另被上诉人又提出解除双方签订的《合作协议》，故被上诉人应按协议内容退出企业。 根据上诉人在一审法院提供客户的《证明》（见反诉证据十七）均可知，被上诉人强行霸占门店、驱赶上诉人的行为造成上诉人至今都仍需赔偿客户损失，该部分费用应由被上诉人承担。 2018年10月19日后，被上诉人...，拒绝原先在企业预存项目服务费的客户到店消费，并告知已转让无法提供服务，因企业所有客户均是上诉人介绍的，故客户只能找到上诉人要求解决问题，因上诉人不能退款（系...），无奈之下只能借用朋友的场地继续完成对上述预存款客户提供未完成的相应服务，为此耗费了大量的时间和精力，但没有任何收入。另，一审中上诉人向法院提供了客户《证明》（均有客户联系方式）均予以证实损失。上诉人认为，因被上诉人的违约行为才导致上诉人以上损失，应当向上诉人赔偿损失。 根据双方提供的证据及一审庭审记录可知，企业的运营收支均由上诉人负责，被上诉人并未实际参与，仅是财务监管及记录日常收支工作。上诉人在要求被上诉人提供账本未果情况下，根据与客户的聊天记录、短信、电话了解，制作了《分红计算明细表》，应当予以采纳。被上诉人应按该表向上诉人支付合作期间的分红费用。 此外，被上诉人承诺向上诉人返还产品价值费10000元，但仅支付了6666元给上诉人，仍有3334元未支付（见反诉证据十八），被上诉人应向上诉人支付。 综上，一审判决查明事实不清，认定事实、适用法律错误，为维护当事人合法权益，上诉人恳请上级法院依法改判。 上诉人林晓华、叶少芳补充意见称：关于因被上诉人庄锐...，拒绝原先在门店预存项目服务费等客户消费，导致客户至今还找上诉人要求解决。上诉人关于一审中未提及的该部分损失，会另行通过其他途径向被上诉人主张。 关于被上诉人承诺向上诉人返还产品价值10000元，并非一审法院认为的利润分配和经营成本费用承诺问题，该费用是上诉人代被上诉人履行合作协议所支出的费用，并且被上诉人已承诺向上诉人归还。（见反诉证据十八） 上诉人庄锐答辩称：关于被答辩人一、二的第一项上诉请求，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，答辩人与被答辩人一、二之间签订《合伙协议》应适用《公司法》相关法律规定。 答辩人与被答辩人一、二以及原审第三人共同签订《合作协议》，有四方当事人的共同签名并按指模，视为四方当事人真实意思表示，没有违反法律，行政法规的强制效力性规定，应合法有效，四方当事人均应按照合伙协议履行各自的义务。该《合作协议》主要目的是为了设立合作公司，约定了相应的出资比例、出资方式以及各自分工等情况。 惠州市x美容服务有限公司（以下简称“x公司”）成立后，实际已按该公司名义独立运作，开展相关经营活动，也有相应的营业收入，支出了相应的经营成本。因此，该《合作协议》具有公司设立协议的内容和性质，且该《合作协议》也约定了公司成立后各股东相关违约责任，这实际是公司成立后违约责任问题。 最后，根据《合伙企业法》第十五条：合伙企业名称中应当标明“合伙字样”。故x美容公司成立属于有限责任公司，并已进行工商注册登记，属于具有独立法人资格的企业。 关于被答辩人一、二的第二项上诉请求，被答辩人一、二私自退出合作关系，并对外宣传二人不再参与x美肤公司一切事务的行为已构成提前解除合同，x美肤公司的全部资产均属于法人所有，被答辩人一、二在明示退伙且违约的情况下要求判令惠州市x美容服务有限公司的全部资产归其二人所有明显与事实不符，程序违法，适用法律错误，依法应当予以驳回。 答辩人与上述两被答辩人及原审第三人于2018年3月20日签订《合作协议》，并于同年10月17日根据双方真实意思表示针对公司利润分配问题签订《会议记录》。依据《中华人民共和国合同法》相关法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 2018年10月18日后被答辩人一、二以股东之间存在矛盾为由，自行从x公司离职退出合作关系，不再前往x公司上班，并向答辩人、原审第三人明确表示解除合作关系，今后不再负责公司今后的经营活动，且明确对外宣称其二人不再负责x公司的所有事宜，一切事宜找答辩人。被答辩人一、二的上述行为导致合同目的无法实行，并以实际行为明确表示提前解除合同。 最后，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权…”之规定，被答辩人一、二要求判令x公司的全部资产归被答辩人一、二所有，明显不符合法定程序，且无任何法律依据。 关于被答辩人一、二的第三项上诉请求，被答辩人一、二肆意退出合作关系且通过纠集多人在公司营业期间暴力抢夺公司财产之行为，公司被迫暂停关门营业，严重影响公司声誉，此损失应由被答辩人一、二进行承担。...... 倘若一家美容公司没有设备及产品的情况下，如何对客户进行服务呢？反而被答辩人一、二却在私下将客户引流至其二位朋友的店铺内进行提供相应服务，赚取本应属于公司客户的利益。同时，被答辩人一、二所提供的证据十七仅有相关人员签名而无捺印，且所证明内容告诉一致，故被答辩人一、二所提供的证据十七明显与事实不符，属于伪证，依法不能成为本案的定案依据。 因此，在被答辩人一、二严重影响公司声誉、致使公司大量客户流失并无法继续经营的情况下，且答辩人在无任何违约与过错情况下，关于被答辩人一、二的第三项诉讼请求于法无据，依法应不予支持。 关于被答辩人一、二的第四项上诉请求，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，且x公司经营期间长期处于亏损状态，公司的盈利远远不足以满足公司日常经营开支的情况下，根本无法实现分红，因此被答辩人一、二要求答辩人支付合伙期间的分红明显与事实不符，依法应当予以驳回。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十三条“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第二百三十三条“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。”之规定，被答辩人一、二若通过诉讼程序直接要求分配公司利润的，依法应当以x公司为被告另行向有管辖权的人民法院提起诉讼。 x公司在被答辩人一、二负责公司日常管理期间（自2018年04月12日至2018年10月19日）始终处于亏损状态，根本不存在被答辩人一、二所陈述x公司在2018年04月01日至2018年10月18日存在利润人民币228020.89元，纯属子虚乌有，甚至被答辩人一、二所提交的证据七、八、九均属于其二人自行编造，在无其他当事人或第三人确认的情况下仅有被答辩人一、二自行签字确认，根本无法证明x公司在2018年04月01日至2018年10月18日存在利润人民币228020.89元事实的真实性。 在x公司长期处于亏损状态的情况下，根本无法有多余的利润用于分红，反而需要股东加大投资力度，方可保证公司的正常运转。然而被答辩人一、二仅仅提及x公司在经营期间有盈利，但始终刻意回避x公司在经营期间需要开支成本（包括但不限于租金、采购费、物业管理费、水电费、职工工资等等）的事实，反而是答辩人始终独自一人承担公司经营期间的所有风险和开支，该情况本案第三人从始至终都是知情的，并且答辩人不断转账给予被答辩人一、二款项用于各种采购，这明显与被答辩人一、二所称述事实不符，甚至可以说明被答辩人一、二始终缺乏一个作为公司企业股东最起码的责任心，一心仅想着分红，只想着获利而逃避支出，而不是考虑如何将公司经营得更好，如何将公司的规模扩大，在股东之间出现纠纷时也仅仅通过暴力的解决方式和撒手式对公司今后的运营不再负责，拒绝配合答辩人办理变更x公司法定代表人手续，甚至被答辩人一以公司法定代表人的身份向公安机关领取抢夺的设备等公司财产拒绝归还公司，进一步侵害公司及股东的合法权益。 因此，被答辩人一、二要求答辩人向其二人支付合作期间的分红费，明显属于捏造事实，无任何法律依据，合议庭应当依法驳回其第四项上诉请求。 关于被答辩人一、二的第五项上诉请求，无任何法律依据及证据证明，有悖于“以事实为基础，以法律为准绳”之法律原则，依法应当予以驳回。 答辩人根据《合作协议》严格履行出资义务（包括但不限于注册公司、承租办公场地、店铺装修等等），承担惠州市x美容服务有限公司（以下简称“x公司”）日常经营费用管理责任。但在x公司正式经营后，被答辩人一、二始终未按照《合作协议》第7条“日常的经营管理费用甲、乙双方按上述所占股份比例出资。”之约定履行相应义务，被答辩人一、二应当按照其所持有股权（被答辩人一、二合计占总股权40％）承担x公司日常经营管理费用的40％（包括但不限于租金、采购费、物业管理费、水电费、职工工资等等）。同时，通过答辩人提交的多份证据相互印证，足以证明x公司自准备成立至今所有支出款项（经营期间公司的盈利全部用于日常经营开支的部分除外）均由答辩人独自一人承担，被答辩人一、二从始至终未向x公司投入任何资金；反观被答辩人一、二所主张返还x公司经营前的产品费用共计人民币3334元，无任何事实根据及证据证明，依法应当不予支持。 因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”，对于被答辩人一、二在上诉中请求答辩人需向被答辩人一、二返还前期产品投入费用人民币3334元，无任何法律依据，明显与事实不符，在无任何证据进行证明的情况下，合议庭应当依法驳回其第五项上诉请求。 综上所述，答辩人已严格按照《合作协议》履行相关义务，不存在任何违约行为，但被答辩人一、二却肆意退出合作关系并......后对x公司放任不管，存在严重的实质性违约，侵害公司权益，致使《合作协议》已无法继续履行，事实清楚，证据充分；被答辩人一、二的上诉请求于法无据，适用法律错误，被答辩人一、二应当依约承担违约责任，恳请法庭对被答辩人一、二的全部上诉请求依法予以驳回。 原审第三人官俊涛经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，未提交书面答辩。 上诉人庄锐向一审法院起诉请求：一、判令依法解除原告与上述两被告签订的《合作协议》，上述两被告退出合伙关系，由原告继续经营；二、判令上述两被告分别向原告支付人民币15802.28元；三、判令上述两被告向原告支付违约金人民币200000元；四、判令被告承担本案全部诉讼费用。 上诉人林晓华、叶少芳共同向一审法院反诉请求：一、同意法院判决解除双方签订的《合作协议》，并判令反诉被告无条件退出，双方合作经营惠州市x美容服务有限公司（位于惠州市惠城区********方直城市时代花园15、16号楼15号楼1层01号）的全部资产归反诉被告林晓华、叶少芳所有；二、判令反诉被告庄锐向反诉原告林晓华、叶少芳支付2018年4月1日至10月19日期间的分红，共计65170.556元；三、判令反诉被告庄锐恶意违约导致合作无法经营后，反诉原告林晓华、叶少芳额外向客户提供服务产生的损失，损失按照反诉被告已收取客户的预存产品项目服务费计算，共计25338元；四、判令反诉被告庄锐向反诉原告林晓华、叶少芳返还前期产品投入费用，共计3334元；五、判令第三人官俊涛对反诉被告庄锐以上的付款义务承担连带责任；六、本案诉讼费、反诉费均由反诉被告庄锐及第三人官俊涛承担。（以上金额共计93842.556元）。 一审法院认定事实：原告庄锐与第三人官俊涛共同作为甲方，被告林晓华、叶少芳共同作为乙方，于2018年3月30日共同签订了一份《合作协议》，约定双方合作注册成立x公司，原告庄锐占公司40%的股份，第三人官俊涛及被告林晓华、叶少芳各占20%的股份。其中原告庄锐与第三人官俊涛负责以货币出资，用于公司注册、店铺装修、产品陈设、首次房屋租金、房屋押金等费用，总费用控制在20万元范围内，超出部分按甲乙双方按比例分担，被告林晓华、叶少芳以技术入股方式作为首次出资资本，并负责日常公司管理及运营，日常的经营费用将统一由甲方管理，乙方监督，日常经营管理费用由甲乙双方按比例分担，其中第8条约定：“双方合作期限为三年，任何一方不得提前退股，如甲方提前解除本合同，甲方将无条件退出，如乙方提前解除合同，乙方将无条件退出，还需要赔偿20万元人民币给甲方作为补偿。”双方签订上述《合作协议》后，x公司于2018年4月12日成立，工商登记显示的股东包括原告庄锐、第三人官俊涛和被告林晓华、叶少芳，各占股权分别为40%，20%，20%，20%。双方确定原告庄锐和第三人官俊涛前后投入169190.68元，用于店铺装修、支付员工工资、房屋租金、采购设备及产品、物业管理及水电费等相关费用。在x公司经营过程中，双方就经营利润分配以及费用承担等问题发生争议和纠纷，原告庄锐认为被告林晓华、叶少芳没有承担相应的经营管理费用，并认为被告林晓华、叶少芳主动退出双方签订的《合作协议》，为此提起本案的诉讼。反诉原告认庄锐没有支付公司经营期间的分红款，造成其相关损失，在本案中提出反诉。双方当事人均提交了各自相关公司经营收入资料和统计数据等。被告林晓华、叶少芳陈述其由于双方无法就x公司的利润分配以及费用承担等问题达成一致，原告庄锐于2018年10月19日驱赶其离开店铺。 以上事实有当事人提交的诉讼主体资料、合作协议书、营业执照、租赁合同、微信聊天记录、会议纪要、明细表、发票、收据、银行流水、考勤记录、光盘、补充协议、消费登记表、照片、帐表等证据材料以及庭审笔录在卷佐证。 一审法院认为，本案的本诉原告庄锐起诉主要是诉求解除双方签订的《合作协议》，并要求被告林晓华、叶少芳按该《合作协议》的约定承担违约责任。因此，本案的审理范围主要基于原告庄锐在本诉中所提出的诉讼请求以及所依据的法律关系来进行。原告庄锐在本诉中的所体现出的法律关系主要是合同纠纷，即本案的审理主要是围绕该《合作协议》来进行的。被告林晓华、叶少芳在本案提出反诉也应该根据本诉的法律关系来提出，即被告林晓华、叶少芳的反诉也需应该根据该《合作协议》来进行。原告庄锐与被告林晓华、叶少芳以及第三人官俊涛共同签订的《合作协议》，有三方当事人的共同签名并按指模，应视为三方当事人真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，应合法有效。三方当事人均应按合作协议履行各自的义务。关于该《合作协议》的性质，应根据该协议的内容来确定。该合作协议主要目的是为了设立合作公司，约定了相应的出资比例、出资方式以及各自分工等情况。事实上，三方当事人签订该《合作协议》后，已实际成立了合作目标公司即x公司。x公司成立后，实际已按该公司名义独立运作，开展相关经营活动，也有相应的营业收入，支出了相应的经营成本。因此，该《合作协议》具有公司设立协议的内容和性质。但该《合作协议》也约定了公司成立后各股东相关违约责任，这实际是公司成立后的违约责任问题。从这些内容来看，该协议不仅仅体现公司设立的协议，也体现了三方当事人的合作内容。双方当事人基于该《合作协议》履行问题提起的诉讼，可以认定本案是属于合作协议纠纷。三方当事人合作成立的x公司是属于有限责任公司，并已进行工商注册登记，已经属于具有独立法人资格的企业。目前，x公司仍没有注销。双方当事人均是x公司的股东，其在本案的本诉以及反诉中就双方成立的x公司的利润分配和经营成本费用承担等问题并不是本案所审理的《合作协议》所产生的，是属于x公司经营管理中利润分配和费用成本问题，应由当事人基于x公司股东身份另循法律途径依法提出。因此，一审法院对当事人在本案所提出的关于x公司的利润分配和费用承担问题不予审理。原告在本诉与被告林晓华、叶少芳在反诉中均提出要解除双方签订的《合作协议》，表明双方对该《合作协议》已不存在合作基础，对该协议的解除达成一致。因此，一审法院对双方当事人提出解除《合作协议》的诉予以支持。至于双方当事人解除《合作协议》后，双方基于该《合作协议》所成立的有限责任公司解散，清算以及分配等问题，应适用公司法有关规定，另循法律途径解决。关于《合作协议》所约定的20万元违约金问题。根据该《合作协议》第8条约定，如被告林晓华、叶少芳提前解除协议，需无条件退出，并需按《合作协议》约定支付违约金20万元。因此，要核实20万元违约金承担问题，关键是当事人是否存在提前解除合同，无条件退出的情况。根据当事人提交的证据材料，被告林晓华、叶少芳没有向原告庄锐表示是主动提前解除合作协议，并表示主动退出双方的合作关系。双方主要是对合作成立的x公司经营管理中利润分配以及费用分担等问题产生矛盾和纠纷，导致无法继续进行合作经营管理的，没有充分证据证明被告林晓华、叶少芳自动退出双方签订的《合作协议》。因此，原告庄锐要求被告林晓华、叶少芳支付违约金20万元，缺乏充分事实和法律依据，一审法院不予支持。第三人官俊涛经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的公开审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，一审法院缺席判决如下： 一、解除原告庄锐与被告林晓华、叶少芳、第三人官俊涛于2018年3月30日共同签订的《合作协议》。 二、驳回原告庄锐的其他诉讼请求。 三、驳回反诉原告林晓华、叶少芳的全部反诉诉讼请求。 本案本诉费用4538元，由本诉原告庄锐负担。反诉费522元，由反诉原告林晓华、叶少芳负担。上列各当事人应在本判决发生法律效力之日起五日内向一审法院缴纳上述各自负担的案件受理费，逾期不缴纳的，一审法院将依法强制执行。 本院二审期间，当事人围绕本案争议焦点并未提交新证据。 本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案双方签订《合作协议》，约定成立SHR.x美肤中心（公司性质），用于合作经营，不属于合伙法律关系，本案系合作合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：一.经营过程中，上诉人林晓华、叶少芳是否存在违约行为；二.一审法院的审理程序及诉讼费用负担问题；三.相关损失、费用的负担问题。 2018年3月30日四方签订《合作协议》，约定成立SHR.x美肤中心，登记为公司性质，各方持有公司股权。实际履行中，惠州市x美容服务有限公司登记成立，《合作协议》中约定的各方出资，投入到惠州市x美容服务有限公司，属于公司财产，各方当事人通过持有股权，享有权利负担义务。诉讼中，案涉双方对于解除《合作协议》不持异议，一审法院予以支持正确。 在《合作协议》解除后，惠州市x美容服务有限公司股东间人合性基础不复存在，案涉双方本案争议的损失赔偿、公司财产的处理，惠州市x美容服务有限公司经营过程中，各方基于股东身份是否存在侵害公司利益，公司管理中利润分配和费用成本问题，应基于x公司股东身份另循法律途径依法提出，一审法院对当事人在本案所提出的关于x公司的利润分配和费用承担问题不予审理并无不当，本院予以维持。 一审法院的审理程序及诉讼费用负担问题 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条规定，人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月。本案一审于2019年2月14日立案，2019年11月25日审结，在此规定期限之内。上诉人林晓华、叶少芳一审反诉标的93842.556元，一审减半收取应为1073元、二审应为2146元，上诉人林晓华、叶少芳应分别进行补交。 综上所述，原审认定的事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人庄锐上诉人林晓华、叶少芳的上诉主张均不成立，对其上诉请求本院分别予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审本案案件受理费按照一审判决负担，反诉受理费1073元，由上诉人林晓华、叶少芳负担，在本判决发生法律效力之日起十五日向一审法院补交561元。上诉人庄锐预交的二审案件受理费4538元，由上诉人庄锐负担。上诉人林晓华、叶少芳预交了二审案件受理费973.03元，由上诉人林晓华、叶少芳负担，在本判决发生法律效力之日起十五日向本院补交1172.97元。当事人未按期补交受理费用，由人民法院依法强制执行。 本判决为终审判决。 审 判 长  沈 巍 审 判 员  黄**锋 审 判 员  刘艳妹 二〇二〇年六月十六日 法官助理  李嘉伊 书 记 员  林楚侨