云南省孟连傣族拉祜族佤族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云0827民初258号 原告：宋兴业，男，1973年2月17日出生，云南省景东县人，住云南省景洪市。 委托诉讼代理人：武凌清，云南云渝律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被告：宋先进，男，1962年6月17日出生，云南省景东县人，住云南省普洱市孟连县。 被告：罗仙艳，女，1966年2月9日出生，云南省景东县人，住云南省普洱市孟连县。 被告：孟连县兴业酿酒有限责任公司，住所地：云南省普洱市孟连县。 法定代表人：宋先进。 三被告委托诉讼代理人：王海长，云南恒矩律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原告宋兴业与被告宋先进、罗仙艳、孟连县兴业酿酒有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋兴业及委托诉讼代理人武凌清、被告宋先进、罗仙艳、孟连县兴业酿酒有限责任公司及三被告的委托诉讼代理人王海长到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 宋兴业向本院提出诉讼请求：1.确认第一被告以原告名义与第二被告于2010年7月30日签订的《股权转让协议》无效并恢复原告股东身份；2.诉讼费由三被告承担。诉讼过程中宋兴业将诉讼请求1.确认第一被告以原告名义与第二被告于2010年7月30日签订的《股权转让协议》无效并恢复原告股东身份，变更为：1.确认第一被告以原告名义与第二被告于2010年7月30日签订的《股权转让协议》无效；并增加诉讼请求：1.确认原告和被告罗仙艳于2000年7月29日签订的《出资转让协议》无效；确认被告以原告名义于2000年7月29日签订的《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》无效；确认被告伪造原告签字于2010年7月30日作出的《孟连县兴业酿酒有限公司股东决议》无效；2.解除原告和被告罗仙艳于2000年8月21日签订的《出资转让协议》。事实和理由：1995年，原告创建孟连县兴业酿酒厂，投资260万元，1999年被告宋先进、罗仙艳夫妇有预谋侵占原告的孟连县兴业酿酒厂，便以成立孟连县兴业酿酒有限责任公司为由和原告一起经营。由于被告宋先进是原告的亲大哥，原告没有防范，在设立公司以及注册资本时均是宋先进办理，宋先进把原告在孟连县兴业酿酒厂的260万投资款变成原告投资35万元，被告宋先进投资75.4万。2000年7月29日，被告宋先进为了侵占原告的股权，以原告人身安全相威胁逼迫原告和被告罗仙艳签订《出资转让协议》，签订后由于原告不同意去工商办理变更登记，被告宋先进以增加转让款为由，于2000年8月21日逼迫原告签订《出资转让协议》，并欺骗原告该协议只是做个手续，实际股权还是原告的，以后分红也是分原告一半，如果原告不签则一分钱拿不到，原告遂签订。原告一直以为自己是孟连县兴业酿酒有限责任公司的股东，直至2019年，原告委托律师向市场监督管理局调取相关证据后发现被告宋先进伪造原告的签名与被告罗仙艳于2010年签订《股权转让协议》，并伪造原告的签名在股东会决议上签字将申请人的股权转让给罗仙艳，将原告的股东身份变更为罗仙艳，原告得知后多次和被告申请协商未得到解决，故向法院提起诉讼。 宋先进书面答辩，1.2000年7月28日孟连县兴业酿酒有限责任公司股东会决议合法有效，2000年7月28日，答辩人与原告共同作出的孟连县兴业酿酒有限责任公司股东会决议载明：同意宋兴业将其在孟连县兴业酿酒有限责任公司的31.7%的出资额全部转让给罗仙艳。2.原告已将其所持有的孟连县兴业酿酒有限责任公司的全部股权转让给罗仙艳，其已不是孟连县兴业酿酒有限责任公司的股东。3.原告与罗仙艳之间的股权转让纠纷，与答辩人无关。庭审中口头辩称，原告主张协议无效的理由是被胁迫、威胁，但已经超过诉讼时效；原告的诉请有多项，是四个诉，是不同的当事人，确认股东决议无效的当事人是公司，不应在同一个案件中审理；原告所诉与答辩人均无关。 罗仙艳书面答辩，1.2000年7月28日孟连县兴业酿酒有限责任公司股东会决议合法有效，2000年7月28日，公司两股东作出：“同意宋兴业将其在孟连县兴业酿酒有限责任公司的31.7%的出资额全部转让给罗仙艳。”的决议。2.2000年8月21日的《出资转让协议》合法有效，且已履行完毕，原告不具备孟连县兴业酿酒有限责任公司的股东资格。2000年8月21日，答辩人与原告签订的《出资转让协议》合法有效，不存在违反法律行政法规强制性规定的情形，亦不存在违反《孟连县兴业酿酒有限责任公司章程》规定导致协议无效的情形。答辩人已根据协议约定向原告付清180万元的股权受让款，因此，双方2000年8月21日签订的转让协议已经履行完毕。3.不论孟连县兴业酿酒有限责任公司股东变更登记是否完成，是否存在变更登记瑕疵，均不影响答辩人已取得孟连县兴业酿酒有限责任公司股东资格的法律事实；庭审中口头辩称，原告主张协议无效，理由是被胁迫、威胁，但已经超过诉讼时效；原告的诉请有多项，是四个诉，是不同的当事人，确认股东决议无效的当事人是公司，不应在同一个案件中审理。 孟连县兴业酿酒有限责任公司书面答辩，1.2000年7月28日答辩人股东会议决议合法有效；2.原告与股东罗仙艳之间的股权转让纠纷与答辩人无关。庭审中口头辩称，原告主张协议无效的理由是被胁迫、威胁，但已经超过诉讼时效；原告的诉请有多项，是四个诉，是不同的当事人，确认股东决议无效的当事人是公司，不应在同一个案件中审理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告宋兴业提交的证据材料：1.《孟连县兴业酿酒有限责任公司章程》《固定资产出资清单》是孟连县兴业酿酒有限公司设立时在工商行政管理部门备案的材料，真实、客观，本院予以确认；2.《有限责任公司变更登记申请书》《孟连县兴业酿酒有限责任公司章程（2010年7月30日）》《孟连县兴业酿酒有限责任公司股东决议（2010年7月30日）》《董事、监事、经理信息》《指定代表或者共同委托代理人的证明》《任职决议书》《孟连县兴业酿酒有限责任公司股东出资情况表》《孟连县兴业酿酒有限责任公司股东出资信息》《股东变更信息》是工商行政管理部门根据公司提交的相关材料审核做出的，对其真实性予以确认；《股权转让协议（2010年7月30日）》经被告质证认可宋兴业的姓名和捺印系宋先进所代书，本院对原告提交该证据的证明目的予以采纳；3.《出资转让协议（2000年7月29日）》《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同（2008年7月29日）》《出资转让协议（2000年8月21日）》，经被告质证认可《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同（2008年7月29日）》是因办理股东变更手续，由宋先进代宋兴业签名捺印出具的，对该证据本院予以确认，2000年7月29日和8月21日的《出资转让协议是》原告与罗仙艳签订的，原告提交该组证据无法证实受威胁和胁迫签订，对原告的证明目的不予采纳；4.《营业执照》《酒类生产（经营）企业审验合格证》《傣陶商标证明书》《民事裁定书》《行政判决书》《公司法定代表人履历表》《私营企业负责人履历表》《关于购酒厂的协议》《孟连县民族酿酒厂破产财产移交书》《关于对的批复》《验资报告》《投入资本明细表》《固定资产出资清单》《私营企业归档材料目录》《登记申请》《公司名称预先核准申请书》《公司设立登记申请书》《企业名称预先核准通知书》《企业法人房产场所使用证明》《出资证明》经被告质证对真实性无异议，本院认为该组证据与原告所诉的股权转让纠纷无关联性，在本案中不予采纳；5.《股东会决议（2000年7月28日）》有时任股东宋先进和宋兴业的签名、捺印，无证据证实原告受逼迫，对原告的证明目的不予采纳；6.《介绍信》是律师事务所出具的，本院予以采纳。 被告宋先进、罗仙艳、孟连县兴业酿酒有限责任公司提交的证据材料：1.证人罗某的证人证言，证人是孤证也无其他证据予以佐证，故对证人证言本院不予采信；2.《孟连县兴业酿酒有限责任公司章程》是公司设立时在工商行政管理部门进行备案的，本院予以确认；《股东会决议（2000年7月28日）》是时任的公司股东签署的，真实、客观，本院予以采纳；3.《出资转让协议（2000年7月29日、8月21日）》是宋兴业与罗仙艳签订的，真实、客观，本院予以采纳；4.《材料核实情况》是工商管理机关出具的，真实、客观，本院予以确认。 本案审理过程中，为查明案件事实本院依职权向宋先进作了一份《调查笔录》，宋先进认可2010年7月30日的《股权转让协议》《孟连县兴业酿酒有限责任公司股东决议》中宋兴业的签名和捺印是其代签和捺印，称是为了办理公司的股东变更登记手续，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1999年4月28日，宋兴业和宋先进作为股东分别出资35万元占比31.7%和75.4万元占比68.3%，设立孟连县兴业酿酒有限责任公司，公司的法定代表人是宋先进，在公司担任执行董事职务，公司的经营范围为酿酒和养猪、养鱼。2000年7月28日，孟连县兴业酿酒有限责任公司作出股东决议，同意宋兴业将其在孟连县兴业酿酒有限责任公司的31.7%的出资额全部转让给罗仙艳。2000年7月29日，宋兴业与罗仙艳签订《出资转让协议》，协议第一条约定：宋兴业将孟连县兴业酿酒有限责任公司的31.7%出资额以伍拾伍万元的价款全部转让给罗仙艳，罗仙艳于2001年12月31日前向宋兴业付清上述款项。2000年8月21日，宋先进与罗仙艳再次签订《出资转让协议》，协议第一条约定：宋兴业将在孟连县兴业酿酒有限责任公司的31.7%的出资额以壹佰捌拾万元的价款全部转让给罗仙艳，罗仙艳于2000年8月1日前向宋兴业付清壹佰叁拾万元，余款伍拾万元由罗仙艳在2000年12月31日前向宋兴业付清。第三条约定：本协议经双方签字后生效，2000年7月29日双方所签订的关于孟连县兴业酿酒有限责任公司的出资转让协议无效。孟连县兴业酿酒有限责任公司向原孟连县工商行政管理局提交了2000年7月29日签订的《出资转让协议》进行登记备案，但没有办理股东变更登记手续。2008年，宋先进代宋兴业签名捺印与罗仙艳签订一份《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》提交到原孟连县工商行政管理局。2010年7月30日，宋先进代宋兴业签名捺印签订《孟连县兴业酿酒有限责任公司股东决议》和《股权转让协议》，并将材料提交到原孟连县工商行政管理局办理孟连县兴业酿酒有限责任公司的股东变更登记手续。2010年9月6日，原孟连县工商行政管理局对孟连县兴业酿酒有限责任公司的股东进行了变更登记。宋兴业称2019年得知孟连县兴业酿酒有限责任公司的股东进行了变更，2020年4月委托律师到孟连县市场监督管理局调查，发现宋先进伪造其签名和捺印，签订了《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》、2010年7月30日的《孟连县兴业酿酒有限责任公司股东决议》和《股权转让协议》，为此双方多次协商，无法达成协议，故向法院提起诉讼。 本院认为，本案审理的案由是股权转让纠纷，原告在本案中要求确认2010年7月30日的《孟连县兴业酿酒有限责任公司股东决议》无效，本院认为该诉请属另一民事法律关系，宋兴业可另行提起诉讼，本院在本案中不作处理。 一、关于原告的诉请是否已经超过诉讼时效期间的问题。诉讼时效期间，是指权利人请求人民法院保护其民事权利的法定期间。依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。……”，本案中原告宋兴业与被告罗仙艳在2000年7月29日和8月21日签订的《出资转让协议》，协议约定的最后一期履行期限是2001年12月31日，原告宋兴业直至2020年6月11日才向法院提起诉讼，要求确认2000年7月29日的《出资转让协议》无效，要求解除2000年8月21日的《出资转让协议》，其诉讼请求已经超过诉讼时效期间，被告已明确提出诉讼时效抗辩，故对原告提出要求确认原告宋兴业与被告罗仙艳于2000年7月29日签订的《出资转让协议》无效和要求解除2000年8月21日宋兴业与罗仙艳签订的《出资转让协议》的诉讼请求不予支持。《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》和2010年7月30日的《股权转让协议》，原告在2020年初才知道两份协议的存在，2020年4月向法院提起诉讼，原告要求确认《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》和2010年7月30日的《股权转让协议》的诉讼请求未超过诉讼时效期间。 二、关于《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》和2010年7月30日的《股权转让协议》的效力如何认定的问题。在庭审中宋先进自认《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》和《股权转让协议》上宋兴业的名字和手印是其所签和捺印，是为了办理孟连县兴业酿酒有限责任公司的变更登记手续，在征得宋兴业的同意后，受宋兴业的委托代其在协议上签名和捺印，罗仙艳对宋先进的代签行为是明知的。宋兴业对此不认可，称不知情，也未进行过委托，宋先进对自己的抗辩意见也未能提交证据予以证实。宋先进没有取得宋兴业的授权，以宋兴业的名义订立合同的行为应视为无权代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”的规定，宋先进代表宋兴业签订的《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》和2010年7月30日的《股权转让协议》对宋兴业不发生效力，宋兴业诉请确认《孟连县兴业酿酒有限公司股权转让合同》和《股权转让协议》无效，不符合合同无效的认定，其诉请无法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第四十九条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告宋兴业的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告宋兴业负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。 审判长 陈 琨 审判员 李咏荭 审判员 吕天海 二〇二〇年六月二十二日 书记员 戴鸿斌