河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀05民终1349号 上诉人（原审原告）：邢台宠冠饲料有限公司，住所地河北省邢台市南和县三思乡南韩村北。 法定代表人：白俊辉，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘玉才，河北齐心律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：裴留鹏，男，1987年12月16日出生，汉族，住河南省平顶山市卫**。 委托诉讼代理人：王德权，河北凯华律师事务所律师。 上诉人邢台宠冠饲料有限公司（以下简称宠冠饲料公司）因与被上诉人裴留鹏买卖合同纠纷一案，不服河北省南和县人民法院（2019）冀0527民初1698号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人宠冠饲料公司的委托诉讼代理人刘玉才、被上诉人裴留鹏的委托诉讼代理人王德权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宠冠饲料公司上诉请求：一、撤销原判，改判裴留鹏给付宠冠饲料公司货款144,895元；本案诉讼费用由裴留鹏负担。事实和理由：一、一审判决认定事实、适用法律、判决结果均错误，案外人张建军无权代表宠冠饲料公司收取货款，裴留鹏将货款给付案外人不能免除其向宠冠饲料公司给付货款的责任。一审判决混淆了公司法人财产权与股东权，认为裴留鹏向张建军履行对宠冠饲料公司的债务于法有据，是严重错误的。第一，宠冠饲料公司是有限责任公司，公司的财产不是股东个人财产，公司的债权也不是股东个人的债权，股东无权直接向公司的债务人收取公司货款，公司债务人也不能直接向公司股东给付所欠的货款，一审判决违反了公司法规定，严重损害了有限责任公司的法人财产，损害了公司独立法人的地位。第二，裴留鹏向案外人张建军履行债务时，张建军已经不是宠冠饲料公司的股东，2018年2月9日张建军已经退出公司，其股份已经全部转让给白俊辉，宠冠饲料公司已经由三名股东的有限责任公司变更为一人独资公司，唯一的股东是白俊辉。裴留鹏向张建军履行债务的时间是2019年4月份，此时张建军已经不是宠冠饲料公司股东，裴留鹏向张建军履行债务，也不是向宠冠饲料公司股东履行债务。二、2018年7月3日、4日、宠冠饲料公司的工作人员带着公司公章、营业执照、欠款发货单等明确告知裴留鹏应当向公司履行债务，裴留鹏也于2018年分多次向宠冠饲料公司给付部分货款。该事实足以证实，裴留鹏在2018年已经明确知晓，其履行债务时应当向宠冠饲料公司支付，不能向案外人支付，但其却于2019年4月向案外人给付货款。显然此时其没有理由相信案外人可以代表宠冠饲料公司收取货款，也足以证明裴留鹏不是善意的。因此，裴留鹏向案外人支付资金的行为不能约束宠冠饲料公司，不能免除裴留鹏依法应向宠冠饲料公司给付货款的义务。三、一审判决没有认定裴留鹏欠宠冠饲料公司货款144,895元是错误的。裴留鹏购买货物的价款为204,895元，宠冠饲料公司提交的发货单各项明细清楚明确，双方交易中以宠冠饲料公司制作的发货单为准。裴留鹏只认可其中的20万元，否认其余部分，但其不能证明其否认有理由，其否认不足以反驳宠冠饲料公司的证据和主张，裴留鹏的否认不能成立，应当认定裴留鹏收到的货物价款为204,895元，减去已给付的6万元，仍欠144,895元。四、一审判决只适用了民事诉讼程序法律规定，没有适用实体法律，直接适用程序法律规定作出实体判决，一审判决适用法律错误。 裴留鹏答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，宠冠饲料公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 邢台宠冠饲料有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告立即给付原告货款144,895元。2、判令被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：宠冠饲料公司于2016年11月22日注册成立，时任法定代表人为张建军，股东三人分别为聂小磊（30%股份）、张建军（35%股份）、白俊辉（35%股份）。2017年11月份被告裴留鹏于原告处洽谈代加工业务，原告为被告代加工猫粮和犬粮。原告提交2017年12月4日、2017年12月8日、2017年12月13日宠冠饲料公司销售单，显示发货金额共计202,620元、另一张邢台宠邦饲料有限公司销售单，显示金额2,275元，四张销售单均未经被告签字确认。原告提交微信聊天记录、视频资料等，证实其与被告裴留鹏之间确实存在宠物饲料买卖关系，在原告向被告发货后，多次向被告催要货款。被告对原告提交销售单提出异议，认可欠款金额为200,000元，但已履行完毕。被告提交微信转账记录、中国建设银行、交通银行个人账户交易明细等，证实被告于2018年分四次向聂小磊微信转账60,000元；于2019年4月分两次向张建军转账80,000元、60,000元，共计140,000元。另查明，在原被告发生业务往来时，原告宠冠饲料公司注册法定代表人为张建军。2018年1月7日，宠冠饲料公司股东聂小磊、张建军、白俊辉签订股权变更协议书，股东因经营问题产生矛盾，经友好协商，约定：聂小磊、张建军、白俊辉均同意采取公开竞标方式取得公司全部股权及经营权，即竞标价格最高者取得公司全部股权及经营权；竞价完成后，没有取得全部股权及经营权的协议人应当将自己手中保管的商标及经营中各种手续、材料及时转交给经营者，同时上述商标及生产经营相关手续材料归取得全部股权及经营权的人所有；竞标完成后，没有取得经营权的协议人应积极转交生产经营所需一切手续，不得以任何理由推托；谁竞标到手后，该竞标者对公司登记的债权、债务归经营者。宠冠饲料公司于2018年1月7日下午6点竞拍成功，白俊辉竞标取得经营权。2018年2月9日，宠冠饲料公司营业执照法定代表人变更为白俊辉。 一审法院认为，原被告之间存在宠物饲料买卖关系。原告方提交单方制作未经被告签字确认的销售单，被告对此不予认可，庭审中被告确认所欠原告货款金额共计为200,000元。在原被告之间发生业务往来时，张建军、聂小磊均为原告公司股东，且张建军为注册登记的法定代表人。后原告宠冠饲料有限公司于2018年1月份因内部经营问题发生股权变更，并不影响原被告之间既定的债权债务关系。且原告未提交证据证明对被告进行明确告知，故原告公司内部的股权变更协议不能对抗第三人裴留鹏。被告裴留鹏向原股东张建军履行债务于法有据，予以确认。因此，被告裴留鹏已向原告宠冠饲料有限公司履行全部债务，应依法驳回原告宠冠饲料有限公司的诉讼请求。原告公司股东内部的债权债务关系，应由其另行解决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条、第二条之规定，一审法院判决：驳回原告邢台宠冠饲料有限公司诉讼请求。案件受理费3,198元，减半收取计1,599元，由原告邢台宠冠饲料有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院询问了案外人张建军，张建军认可收到了裴留鹏给付的14万元货款，认可该14万元货款是其担任宠冠饲料公司法定代表人期间向裴留鹏出售宠物食品的货款。 本院查明的事实与一审一致。 本院认为，裴留鹏与宠冠饲料公司并未签订书面买卖合同，宠冠饲料公司用以证明向裴留鹏出售宠物食品的四张发货单总价款为202,895元，但其中一张2,275元的发货单显示为邢台宠邦饲料有限公司，并非宠冠饲料公司，并且，四张发货单上都没有收货人的签字，因此，一审法院按照裴留鹏认可的200,000元认可双方交易货款金额，并无不当，宠冠饲料公司上诉主张总货款金额为202,895元，证据不足，本院不予支持。关于裴留鹏向张建军支付的14万元应否认定为宠冠饲料公司收到的货款问题，本院认为，双方因无书面买卖合同，没有裴留鹏应向指定账户付款的约定，宠冠饲料公司与裴留鹏发生生意往来时，张建军、聂小磊均是该公司股东，张建军还是该公司时任法定代表人，宠冠饲料公司股东之间的债权债务问题应在股东之间解决，裴留鹏向张建军支付14万元后，应认定为裴留鹏已经付清所欠宠冠饲料公司的货款，不应再由裴留鹏重复支付货款。一审对宠冠饲料公司的诉讼请求，不予支持，并无不当。宠冠饲料公司原股东之间的债权债务关系，应另行解决。 综上所述，邢台宠冠饲料有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3,198元，由上诉人邢台宠冠饲料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  苏运平 审判员  吴俊华 审判员  魏如奇 二〇二〇年六月十七日 书记员  田 雨