江苏省如皋市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0682民初2034号原告：杨长南，男，1982年10月3日生，汉族，住如皋市。委托诉讼代理人：徐永建，江苏高仁律师事务所律师。被告：南通多瑞光学科技有限公司，住所地如皋市城北街道邓园社区**。法定代表人：李勤。委托诉讼代理人：丁建设，系公司监事。委托诉讼代理人：徐维军，江苏大仁律师事务所律师。原告杨长南与被告南通多瑞光学科技有限公司（以下简称多瑞公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月27日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的特别授权代理人徐永建、被告的特别授权代理人丁建设、徐维军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自成立之日（2016年1月11日）起至2019年底的财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自成立之日（2016年1月11日）起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、判令被告接受原告委托的专业会计人员、律师协助原告查阅公司会计账簿及相关会计原始凭证。4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告于2016年1月11日由原告和丁建设共同出资设立，注册资本为120万元，原告实际出资48万元，持股40%，丁建设实际出资72万元，持股60%，原告不担任公司职务，丁建设任监事，丁建设的配偶李勤任执行董事和法定代表人，公司实际由丁建设控制。被告成立后，一直未召开股东会，也未按照公司章程的规定定期向原告发送财务会计报告，为了解被告的实际经营状况，2019年6月，原告要求被告提供公司财务会计报告，但被告只提供了部分的财务会计报告，内容不完整且真实性可疑，原告要求被告解释并提供完整的财务会计报告和会计账簿、会计凭证，但被告一直未予提供。为了解被告经营状况，2020年3月1日原告再一次以EMS的形式向被告发送了要求查阅、复制财务会计报告和查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，但被告一直未予回应，侵害了原告的股东知情权。被告辩称，原告曾于2019年6月左右查询了被告此前的财务报告账册等材料，原告此次申请查阅被告的财务报告、会计账簿等材料具有不正当目的，将损害被告的利益。原告于2018年投资设立的南通市迈瑞泰精密机械有限公司（以下简称迈瑞泰公司）与被告存在竞争关系，原告查阅被告的会计账簿等资料将造成被告的商业秘密被竞争对手迈瑞泰公司获取，严重损害被告的利益。此外，原告第2项诉讼请求要求查阅会计凭证，以及第3项诉讼请求没有法律依据。经审理查明，2016年1月11日，原告与丁建设共同设立被告即南通多瑞光学科技有限公司，注册资本为120万元，其中原告认缴出资48万元、丁建设认缴出资72万元，营业范围为：光学仪器的技术研究、基数开发；光学仪器配件、精密五金杂件生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。2019年6月份，原告曾要求被告提供公司章程、营业执照、资产负债表、利润表、现金流量表、公私账银行流水，原、被告双方已就相关材料进行了查阅。2020年3月1日，原告作为申请人再次向被告邮寄《查阅会计账簿、会计凭证申请书》，被告于2020年3月4日签收，该申请书载明：“申请事项：查阅公司自成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。事实和理由：申请人系多瑞公司股东，持股比例40%，公司自2016年1月成立以来，一直未召开股东会，也未按照公司章程第27条的规定定期向申请人发送财务会计报告。为了解公司的实际经营状况，2019年6月，申请人要求公司提供财务会计报告，但公司只提供了部分的财务会计报告，内容不完整且真实性可疑，申请人要求解释并提供会计账簿，但公司未能作出合理解释，也未提供会计账簿。为此，为了解公司的实际经营状况和财务状况，申请人要求公司自收到此申请书之日起15日内提供自成立以来至今的财务会计报告供申请人查阅、复制，并提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人及委托的会计师、律师协助查阅”。另查，上海腾捷船舶工程有限公司（以下简称腾捷公司）成立于2010年5月7日，股东分别为方正琴（认缴出资66.68万元，持股比例为33.34%）、朱峰（认缴出资66.66万元，持股比例为33.33%）、本案原告杨长南（认缴出资66.66万元，持股比例为33.33%），法定代表人为方正琴。南通市迈瑞泰精密机械有限公司（以下简称迈瑞泰公司）成立于2018年1月4日，登记住所地为如皋市，股东为朱峰、李应保、本案原告杨长南、冯芳梁，四股东分别认缴出资50万元、持股比例均为25%，由本案原告杨长南担任法定代表人，经营范围为：精密机械设备及零部件的设计、制造、销售；模具设计及制造；图文设计开发；标准件、紧固件设计、制造及销售（以上生产项目必须符合国家产业政策）。自2016年至2017年底，腾捷公司的订单业务交由被告加工生产。自2018年起，腾捷公司的订单业务交由迈瑞泰公司进行生产。腾捷公司出具的落款时间为2020年5月8日的《情况说明》载明：“我公司于2010年5月17日成立，股东为方正琴、朱峰、杨长南，公司经营范围为船舶维修工程，船舶设备的销售、安装、维修。因业务需要，2016年，我公司杨长南代表公司股东与丁建设成立多瑞公司，为我公司生产所需的船舶配件。但因其生产的产品质量不合格且不能按时交货，造成我公司多次收到客户投诉并造成经济损失。我公司决定不再和多瑞公司发生业务往来。2018年1月4日，我公司股东朱峰、杨长南、李应保（方正琴配偶）成立迈瑞泰公司，由迈瑞泰公司生产船舶配件供我公司使用”。审理中，原告陈述：成立迈瑞泰公司就是为了承接腾捷公司的业务，这样可以保证产品质量及交货的期限……因为迈瑞泰公司和腾捷公司股东相同，他们之间是不进行结算的，腾捷公司直接将订单发给迈瑞泰公司，然后迈瑞泰公司再将产品直接发给腾捷公司的客户。杨长南形式上是迈瑞泰公司的负责人，受腾捷公司股东的委托作为腾捷公司的股东代表来管理迈瑞泰公司，实际上由腾捷公司控制迈瑞泰公司，因为股东是一样的，杨长南原来是腾捷公司的股东，负责做业务修理船舶，后来因为要保障配件的质量，就委派他到如皋成立迈瑞泰公司并管理迈瑞泰公司。上述事实有多瑞公司、腾捷公司、迈瑞泰公司工商登记信息、微信聊天记录、《查阅会计账簿、会计凭证申请书》、邮寄单及查询结果、《情况说明》及当事人当庭陈述等证据予以佐证，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。本案中，原告作为被告的股东，有权查阅、复制被告的财务会计报告，该规定并未赋予被告拒绝提供的权利，故被告应当提供自成立之日起至2019年年底的财务会计报告供原告查阅、复制，审理中，双方共同确认具体查阅、复制地点为被告处，本院无异，予以确认。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。本案中，原告不仅系被告的股东，同时其亦系腾捷公司的股东，以及迈瑞泰公司的股东、法定代表人，而迈瑞泰公司与被告的经营范围、经营区域亦有重合，另原告庭审中陈述其系受腾捷公司股东的委托而经营、管理迈瑞泰公司，在迈瑞泰公司成立之前，腾捷公司的相应订单系交由被告承接，而在迈瑞泰公司成立之后，腾捷公司即将相应的订单交由原告担任法定代表人经营、管理的迈瑞泰公司承接，即被告的经营业务以及商业利益已然受到了迈瑞泰公司的影响，故应当认定原告经营、管理的迈瑞泰公司与被告的主营业务之间存在实质性竞争关系。综上，原告作为被告的股东，存在自营或为他人经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，而对此情况，原告及丁建设作为被告的股东，在公司章程中并未作出明确约定，故根据法律规定，被告抗辩原告查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，并以此为由拒绝提供会计账簿、会计凭证，于法有据，本院予以采信，原告要求被告提供会计账簿、会计凭证并要求接受专业会计人员、律师协助查阅的诉讼请求，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定判决如下：一、被告南通多瑞光学科技有限公司于本判决生效后十日内向原告杨长南提供自2016年1月11日起至2019年12月31日止的财务会计报告供原告杨长南查阅、复制，查阅、复制地点在被告南通多瑞光学科技有限公司处。二、驳回原告杨长南的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告杨长南承担50元，被告南通多瑞光学科技有限公司承担50元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费200元（户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 员 刘斌二〇二〇年六月十五日法官助理 池锋书 记 员 朱琪