内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民事判决书（2020）内07民终729号上诉人（原审原告）：某农业（集团）公司，住所地内蒙古自治区。法定代表人：赵某某，董事长。委托诉讼代理人：冯某某，北京尚衡（呼和浩特）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：安某某，男，住河北省。上诉人（原审被告）：某综合加工厂。法定代表人：安某某，厂长。上诉人安某某、某综合加工厂共同委托诉讼代理人：刘文安，河北沅图律师事务所律师。上诉人某农业（集团）公司、安某某、某综合加工厂买卖合同纠纷一案，内蒙古自治区牙克石市人民法院于2018年8月24日作出（2017）内0782民初715号民事裁定，某农业（集团）公司不服提起上诉，内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院于2019年1月24日作出（2019）内07民终9号民事裁定，撤销（2017）内0782民初715号民事裁定，指令内蒙古自治区牙克石市人民法院审理，内蒙古自治区牙克石市人民法院于2019年11月12日作出（2019）内0782民初504号民事判决，某农业（集团）公司、安某某、某综合加工厂不服，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。某农业（集团）公司上诉请求：l.变更一审判决第一项内容；2.判令安某某、某综合加工厂给付某农业（集团）公司小麦货款总计为人民币1130000元，并由安某某、某综合加工厂按同期银行贷款利率给付从2013年12月1日至本案货款全部付清期间的逾期付款利息。事实和理由：一审判决所认定的事实正确，至于判决的货款数额对于某农业（集团）公司而言是附条件的，安某某、某综合加工厂再进行无理缠讼，某农业（集团）公司肯定按欠款的实际数额主张权利。安某某、某综合加工厂从1994年至1997年向某农业（集团）公司出具多个欠条。1997年10月5日的欠条金额为人民币1436292元，一审中安某某、某综合加工厂对欠条的真实性没有异议，按照法律规定，1997年10月5日金额为人民币1436292元欠条的复印件可以作为本案的证据使用。安某某、某综合加工厂在2002年12月22日的对账证明中的156837.48元是其欠款数额的自认。安某某、某综合加工厂虽然对2002年12月20日的《谈话笔录》不认可，但是该笔录是真实的，与其他证据吻合一致，张会顺指认的安某某的欠款不少于1130000元与安某某的自认一致。而安某某、某综合加工厂在诉讼中以质量为由抗辩欠款数额是违反法律规定的，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，基于安某某、某综合加工厂在起诉之前的任何协商阶段均未提出质量异议，属于无理缠讼行为。对此，虽然安某某、某综合加工厂的欠款数额一直未具体落实，但基于以上事实，某农业（集团）公司在本案中主张由安某某、某综合加工厂按1130000元的欠款数额履行义务，事实清楚并且符合法律规定。一审中同意调解在2019年12月末之前给付420000元，但某农业（集团）公司当时表示附条件地未接受，后来某农业（集团）公司主张在安某某、某综合加工厂服判的条件下，安某某、某综合加工厂给付600000元可以结案，现在安某某、某综合加工厂上诉，某农业（集团）公司就要求其按欠款数额全额支付。综上，安某某、某综合加工厂有能力履行而一直拒不履行给付义务是典型的合同违约和民事侵权行为，非善意行为。从2001年开始某农业（集团）公司的工作人员及代理人每年多次向安某某、某综合加工厂主张债权，但安某某、某综合加工厂总是推脱，除了给付一些少量的差旅费以外，货款至今一直没有给付。张会顺也表示安某某、某综合加工厂拖欠1130000元情况属实，安某某、某综合加工厂的欠款事实非常清楚。安某某、某综合加工厂辩称，一、民事法律规定禁止反言，某农业（集团）公司在一审中提交了确认变更诉讼请求为600000元，上诉又主张1130000元，违反法律规定。二、某农业（集团）公司不享有债权，不是本案的适格主体，安某某是某综合加工厂的法定代表人，对乌奴尔粮库不负有债务。三、本案某农业（集团）公司未能举证证明相关债权凭证，应依法驳回其诉讼请求。四、本案已超过2年的普通诉讼时效及20年诉讼时效，依法不应保护。安某某上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回牙石乾森的诉讼请求或发回重审；2.由某农业（集团）公司承担上诉费用。事实和理由：一、本案已超过法定诉讼时效，应依法驳回某农业（集团）公司的诉讼请求。1．本案已超过二十年最长诉讼时效期间。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，本案所涉小麦买卖合同发生时间是1997年以前，某农业（集团）公司提起本诉的时间是2019年3月6日，跨度时间长达22年之久，远超20年的法律保护期限。2．本案已超过两年的普通诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，尽管一审法院2015年5月21日、2017年3月24日曾受理过乌奴尔粮库、某农业（集团）公司对安某某、某综合加工厂分别提起的诉讼，但乌奴尔粮库及某农业（集团）公司在所有诉讼案件中均未能举证证明2013年5月22日前本案诉讼时效应数次中断的相关证据。一审法院以曾提起过诉讼为由认定不超过诉讼时效，属适用法律错误。二、某农业（集团）公司不是本案的适格原告。一审中，某农业（集团）公司提交的《牙克石人民政府【2005】80号文件》仅能证明牙克石人民政府要求乌奴尔粮库改制前的历史遗留问题以及由此产生的其它问题由某农业（集团）公司负责解决。这只是个原则性指导意见，判断本案所涉债权是否转让，应以转让双方之间的债权转让移交手续为准，本案中某农业（集团）公司并未举证证明案涉债权己由某农业（集团）公司所享有。乌奴尔粮库改制于2005年，但某农业（集团）公司从未主张过权利，从2015年乌奴尔粮库仍以债权人身份提起诉讼，不持有相关债权凭证及债权转让交接手续的事实足以认定，涉案债权并未发生转让，某农业（集团）公司不享有涉案债权，不是适格主体。三、安某某、某综合加工厂不是本案的适格被告。一审中，安某某、某综合加工厂所举证据能够证明原乌奴尔粮库与某综合加工厂存在买卖合同关系，安某某是某综合加工厂的法定代表人，与乌奴尔粮库之间不存在任何债权债务关系，安某某的所有行为都是在履行职务，这从一审判决列明的安某某的身份上也能够得到印证。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，否定了职务行为需由行为人承担责任的可能，一审判决安某某承担给付责任错误。四、一审判决以下述证据判令安某某承担给付责任，事实认定不清。1．安某某确曾以某综合加工厂法定代表人的身份给乌奴尔粮库出具过欠条，但某农业（集团）公司所举证据中的欠条不是安某某书写，无法证明债权债务关系的存在。2.2012年12月21日的《谈话笔录》不能证明安某某需承担责任。首先，《谈话笔录》询问人的身份不是乌奴尔粮库的受托人，而是自然人冯某某；其次，谈话内容也未表明冯某某是受乌奴尔粮库的委托，是代表乌奴尔粮库的职务行为，无论谈话内容如何，均不能达到为乌奴尔粮库确认债权、中断诉讼时效的法律效果，只能证明谈话是自然人之间的闲聊，别无他用；第三，《谈话笔录》中冯某某以“你”为称谓进行误导式发问，致使安某某误把加工厂表述为“我”，其陈述不是安某某真实意思的表示；第四，《谈话笔录》中安某某明确表示自1997年底至2001年已超诉讼时效；第五，根据《中华人民共和国民法通则》笫六十三条第二款规定，《谈话笔录》对本案债权债务不具有证明力。3.冯某某对张会顺的《谈话笔录》属证人证言，张会顺未能出庭作证，又未说明不能出庭作证的合法理由，不应被采信。五、由于安某某一审未能出庭参加诉讼，委托代理人在庭审中答辩、质证、举证、辩论的内容与客观事实不符的，以上诉状、二审庭审陈述为准。某农业（集团）公司辩称，一、关于诉讼时效，涉案欠条没有还款时间，《谈话笔录》中也未确定具体的还款时间，按照《中华人民共和国合同法》的相关规定，2013年与安某某在其宾馆301室形成了还款协议，确定了2013年11月份之前将600000元给付完毕并清结算债务，但是安某某一分没给，所以应该由此计算诉讼时效。某农业（集团）公司于2015年开始起诉安某某的，所以本案没有超过诉讼时效。从冯某某的委托代理合同来看，清欠行为是连续的，直到该案件处理完毕为止。而且2011年，还向呼伦贝尔市刑侦支队报过案，冯某某与牙克石市粮食局还有其他人员、呼伦贝尔市刑侦大队工作人员多次去秦皇岛清欠，所以一审法院对诉讼时效的认定正确。二、涉案欠款的主体是安某某而非某综合加工厂，因为欠款是在1994年形成的，而该加工厂是在形成小麦生产之后注册的。另外，某综合加工厂没有给某农业（集团）公司回款的证明，都是安某某个人与某农业（集团）公司发生的小麦买卖，安某某之所以虚构一个某综合加工厂是买卖的主体，是想转移债务责任，所以安某某个人应当承担债务给付责任，而且其本人一直未否认其是债务主体，并多次给付差旅费。三、某农业（集团）公司主体资格已经呼伦贝尔市中级人民法院生效民事裁定书确认。某综合加工厂述称，认可安某某的上诉请求及事实理由。某综合加工厂上诉请求：1.请求撤销一审判决并驳回某农业（集团）公司的全部诉讼请求；2.一二审诉讼费由某农业（集团）公司承担。事实和理由：本案中虽然没有判决某综合加工厂承担给付义务，但安某某作为法定代表人，其个人承担了相应给付义务，势必会产生连锁反应并事后会向某综合加工厂追偿，所以某综合加工厂提出上诉。本案货款已经超过诉讼时效，一审法院没有采纳是错误的。因为某农业（集团）公司提供的小麦存在严重的质量问题，所以其才主动放弃了支付货款的权利。因此，本案中应当依据诉讼时效的相关规定，依法驳回某农业（集团）公司的全部诉讼请求。具体理由如下：关于诉讼时效的起算点如何计算的关键问题。安某某和某综合加工厂共同在一审开庭时提出了诉讼时效的抗辩。因本案的货款系在1997年发生，所以诉讼时效应自1997年开始计算，但本案中原乌奴耳粮库的代理人是在2014年才冒用乌奴耳粮库的名义提出诉讼。那么依据《中华人民共和国民法通则》《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，某综合加工厂的法定代表人安某某对销售方提供的小麦从1997年就已经提出了质量瑕疵的抗辩，所以一直不同意给付货款。那么依据以上规定，双方虽然没有书面购货合同也没有约定付款时间，但债务人已经明确自己不能履行的理由，诉讼时效应当从1997年开始起算，而从1997年至2014年已经过了诉讼时效，更何况某农业（集团）公司现在提出的诉讼早已经过了20年诉讼时效。所以安某某、某综合加工厂提出的诉讼时效抗辩是合理合法的，综合考虑本案已经时隔20年，并安某某、某综合加工厂一直以来都对于货物质量存在瑕疵，提出抗辩并一直不同意给付货款，而小麦的销售方已经解体，如果其不认为自己理亏，不是销售了质量不合格的小麦，怎么可能不在1997年就行使诉权，却在时隔10多年后由一个委托代理律师来主张权利，并且这位律师还不能提供欠据的原件，这足以表明原始的销售主体已经自愿放弃了自己的诉讼权利。即使某农业（集团）公司提出自己接受了原乌奴耳的债权债务，并依据所谓的政府文件委托同一名律师主张权利，这也只是债权债务的转让，某农业（集团）公司基于原始债权人产生的诉讼时效抗辩权仍然有效，仍然可以向本案的某农业（集团）公司主张诉讼时效抗辩权，但一审法院将原债权人已经放弃的权利不按诉讼时效驳回，间接导致某综合加工厂无法及时维护自己的合法权益，因为20年前销售的货物已经灭失证据无法保全，并且因为原始债权人已经放弃自己的权益，某综合加工厂也不可能在留存小麦质量不合格的证据，如何再让某综合加工厂提出反诉合法维权。一审中，某综合加工厂的代理人一再表明，在货物销售当时就已经提出了质量不合格的抗辩，所以一审债权人才放弃了自己的诉讼权利。某农业（集团）公司辩称，同针对安某某上诉的答辩意见一致。安某某述称，认可某综合加工厂的上诉请求及事实理由。某农业（集团）公司向一审法院起诉请求：1.安某某、某综合加工厂给付小麦货款1436292元，按同期银行贷款利率给付从1997年10月6日至本案执行终结期间的逾期付款利息；2.由安某某、某综合加工厂承担本案诉讼费用2019年11月11日，某农业（集团）公司变更诉讼请求为：判决安某某给付货款600000元并免除其逾期利息。一审法院认定事实：某农业（集团）公司系乌奴尔粮库改制后权利和义务的承继者。安某某系某综合加工厂法定代表人。1997年10月5日，安某某向乌奴尔粮库负责人张会顺最后出具欠条一张，欠条记载欠小麦款1436292元。现某农业（集团）公司要求安某某、某综合加工厂连带给付某农业（集团）公司小麦货款人民币1436292元。由安某某、某综合加工厂按同期银行贷款利率给付从1997年10月6日至本案给付终结期间的逾期利息。另查明，2019牟11月11日某农业（集团）公司的委托诉讼代理人冯某某向该院提供情况说明一份，将本案的诉讼标的额确定为600000元并免除其逾期利息。一审法院认为，本案争议焦点如下：一、某农业（集团）公司是否有原告主体资格；二、小麦的买受人是安某某还是某综合加工厂，抑或是双方；三、本案是否已过20年的诉讼时效；四、小麦货款金额。关于焦点一，呼伦贝尔市中级人民法院(2019)内07民终9号民事裁定书已经认定某农业（集团）公司具有本案的原告主体资格，即某农业（集团）公司做为原告适格。关于争议焦点二，2002年12月21日，冯某某与安某某的《谈话笔录》中，安某某明确认可安某某与乌奴尔粮库是购销关系，且该谈话笔录和欠条中均记载安某某欠款的数额。故该院认为，本案的买受人应为安某某，而非某综合加工厂。关于争议焦点三，安某某最后书写的欠条是1997年10月5日，而以乌奴尔粮库作为原告起诉安某某的日期是2015年5月21日，以某农业（集团）公司作为原告起诉安某某、某综合加工厂的日期是2017年3月24日，故某农业（集团）公司并未超过最长20年的诉讼时效。关于争议焦点四，小麦货款的金额问题，结合冯某某与张会顺、安某某的《谈话笔录》、安某某书写的欠条，能够认定小麦货款的金额应为113万余元。但2019年11月11日，某农业（集团）公司考虑安某某、某综合加工厂的给付情况，某农业（集团）公司代理人冯某某向该院出具情况说明一份，将本案的诉讼标的额确定为600000元并免除逾期利息，该院视为某农业（集团）公司自愿放弃其他诉讼请求。故该院认为，安某某应给付某农业（集团）公司600000元小麦货款。另，虽然安某某、某综合加工厂均主张小麦存在质量问题，但未向该院提供证据证明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条的规定，该院对安某某、某综合加工厂的主张不予采信。综上所述，安某某给付某农业（集团）公司小麦货款600000元。判决：一、安某某于本判决生效之日起十五日内给付某农业（集团）公司小麦货款600000元。二、某综合加工厂不承担给付责任。案件受理费17727元，由某农业（集团）公司负担10322元，由安某某负担7405元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某农业（集团）公司提交三组证据，第一组是北京尚衡律师事务所与某农业（集团）公司的代理协议书一份，证明某农业（集团）公司的委托代理人一直代理本案，约定案件办理完毕时代理权限终止；第二组是短信通话记录截图三张，证明2019年11月22日某农业（集团）公司的委托诉讼代理人与一审承办人关于案件的调解和判决的变更情况，证明某农业（集团）公司对600000元的请求是有条件的，在对方上诉的条件出现后应该按实际情况数额给付；第三组是证人侯天辉的书面证言，证明安某某还款的催要过程。安某某、某综合加工厂质证称，对第一组证据代理协议，因为是复印件无法核对其真实性，且在一审卷宗中有双方的委托协议，该份证据恰恰证明了2014年9月某农业（集团）公司委托了尚衡律师事务所办理其所属企业2000年以前产生的债权，而在2015年的5月21日，乌奴尔粮库对安某某的起诉的原告是乌奴尔粮库而不是现在的某农业（集团）公司。一方面证明某农业（集团）公司委托尚衡律师事务所清理的2000年以前的债权不包含本案诉讼中的债权，另一方面，证明本案讼争债权不为某农业（集团）公司所有。对第二组证据的真实性、合法性以及关联性都无法确认。对第三组证据，依据《中华人民共和国民事诉讼法》以及证据规定，证人应当出庭作证，某农业（集团）公司未能提供证人不能出庭的理由，所以不能作为证据使用。安某某、某综合加工厂提交两组证据，第一组是袁存江的书面证言、身份证复印件、证言录像一份，证明由于袁存江在牙克石市林业中心医院住院不能出庭作证，依据相关规定提交书面证言及录像予以作证，证明：袁存江从2000年至2004年任乌奴尔粮库主任，乌奴尔粮库于2004年以后解体，从2002年袁存江带赵晨海等三人到某综合加工厂，2002年以后未委托过任何人向某综合加工厂催要过货款；乌奴尔粮库是与某综合加工厂做的小麦买卖，虽然市里有文件，但是乌奴尔粮库从未接到向某农业（集团）公司移交债权债务的通知，乌奴尔粮库从未将债权债务移交给某农业（集团）公司。第二组是2015年乌奴尔粮库对安某某提起诉讼时，提交的2013年8月11日的还款计划，证明目的：该份还款协议是原乌奴尔粮库的代理人冯某某伪造的，安某某在庭前阅卷时发现是伪造的，向法院提交了鉴定申请，被冯某某将此证据撤回，证明冯某某能够伪造此还款协议同样可以伪造其他证据。某农业（集团）公司质证称，首先袁存江是存在的，但是袁存江在粮食系统出现转制情况之后由于某农业（集团）公司不能保障其工资待遇等倒戈，袁存江的证言与事实不符。2004年以后未委托是虚假证言，因为某农业（集团）公司在一审中提供过2005年与乌奴尔粮库签订的代理合同，也提供了由袁存江本人签字盖章的授权委托书，这份委托书的时间应该在2006年到2008年之间。某农业（集团）公司与某综合加工厂没有买卖合同，也没有回款的证据，某农业（集团）公司清欠对象一直是安某某个人，安某某在与某农业（集团）公司的代理人谈话笔录等证据中均认可是其个人债务，在本案的诉讼之前一直未提福利加工厂这个单位，至于发货订单至多是一个收货凭证。某农业（集团）公司未接收该笔债权是虚假证据，在一审中提供了某农业（集团）公司盖章的欠据等凭证，而且牙克石市人民政府的文件也确认了所有粮食企业的债权债务均由某农业（集团）公司负责处理，这一事实已由呼伦贝尔市中级人民法院民事裁定书所确认，所以袁存江一直配合做清欠工作，乌奴尔粮库的债权不止这一笔，还有很多，袁存江作为粮食系统的负责人在案件当中为对方出具虚假证实其行为不具有道德性，是损害企业利益的行为，所以这份证据本身具有违法性，不能作为证据使用。对于还款协议真实性认可，对协议上的时间认可，冯某某与安某某谈话形成的。某农业（集团）公司之前提交过该份证据，但是安某某没有履行该协议内容，某农业（集团）公司没有撤回还在2015年卷宗中，该份证据某农业（集团）公司没有原件。本院认为，某农业（集团）公司提交的第一组证据系复印件，安某某、某综合加工厂不认可，其未能提交其他证据佐证，本院不予确认。某农业（集团）公司提交的第二组证据中无沟通的内容，无法证明其证明目的，以其在一审中提交的最终书面材料内容为准。某农业（集团）公司提交的第三组证据，证人无正当理由未出庭且其出具的书面证言形式未得到双方当事人的同意，本院不予采信。安某某、某综合加工厂提交的书面证人证言及录像，未提交其他相关证据佐证，本院不予采信。安某某、某综合加工厂提交的《还款协议》复印件，无法证实其为伪造的证据，本院对其证明目的不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据各方当事人的诉辩主张及一二审查明的事实，本案的争议焦点为：第一，某农业（集团）公司是否系本案适格原告；第二，某农业（集团）公司的诉讼请求是否超过诉讼时效，安某某、某综合加工厂应否承担货款600000元的给付责任。关于第一个焦点问题，根据牙克石市人民政府牙政发（2005）80号《牙克石市人民政府关于组建成立某农业（集团）公司的决定》，原乌奴尔粮库与“其他粮食购销企业及农牧业局所述的牧原良种场”组建成某农业（集团）公司，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的精神，原乌奴尔粮库的债权、债务不会因为其不存在而自动消失，而是由新的企业即某农业（集团）公司予以继承，安某某、某综合加工厂未提交证据证实原乌奴尔粮库与某农业（集团）公司之间存在其他约定，因此，某农业（集团）公司作为原告主张债权并无不当，安某某主张某农业（集团）公司不是本案适格原告，依据不足，本院不予支持。关于第二个焦点问题，安某某在2002年12月21日的询问笔录及二审庭审中认可1994年至2002年共计欠款1130000元，虽然其系某综合加工厂法定代表人，一审中提交的发货货运单及植物检疫证书均系复印件，且其未能提交有效证据证实涉案货款系代表某综合加工厂的职务行为，因此，安某某主张由某综合加工厂承担责任依据不足，本院不予支持。安某某向原乌奴尔粮库购买小麦，未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”及《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，在2002年冯某某与安某某的谈话笔录中，安某某并没有明确表示不履行义务，双方亦没有约定宽限期，安某某、某综合加工厂不能证明某农业（集团）公司请求其给付货款的宽限期距其提起本案诉讼已经超过诉讼时效，且自1994年至原乌奴尔粮库起诉之日即2015年5月21日未超过20年，因此，对安某某、某综合加工厂本案已超过诉讼时效的主张不予支持。某农业（集团）公司在一审中变更诉讼请求为600000元，意思表示真实、明确，不违反法律、不损害国家、集体和第三人合法权益的，系在法定范围内行使处分权，在其书面请求中未载明其主张的条件，某农业（集团）公司上诉请求改判给付小麦货款1130000元依据不足，本院不予支持。综上，安某某应当给付牙克石乾森货款600000元。综上所述，某农业（集团）公司、安某某、某综合加工厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28700元，由上诉人某农业（集团）公司负担9100元，由安某某、某综合加工厂各负担9800元。本判决为终审判决。审 判 长  李豫元审 判 员  阿 润审 判 员  李 光二○二○年六月二十四日书 记 员  邢 熠附相关法律、法规规定：《中华人民共和国合同法》第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条 未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。