陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）陕01民终5127号上诉人（原审被告）尤泽坤，男，1978年9月24日出生，汉族。委托代理人文鑫，陕西其源律师事务所律师。委托代理人曹雯，陕西其源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张海权，男，1976年10月29日出生，汉族。委托代理人黄越岭，陕西至正律师事务所律师。委托代理人吴燚，陕西至正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）郑朋望，男，1978年8月9日出生，汉族。委托代理人黄越岭，陕西至正律师事务所律师。委托代理人吴燚，陕西至正律师事务所律师。原审被告深圳市嘉信装饰设计工程有限公司，住所地深圳市福田区侨香路**君子广场**。法定代表人周虎山，该公司董事长。上诉人尤泽坤与被上诉人张海权、被上诉人郑朋望，原审被告深圳市嘉信装饰设计工程有限公司合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2019）陕0104民初7751号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理，2016年7月，西安海阳建材有限公司（合同乙方、卖方）与尤泽坤（合同甲方、买方）签订《钢材供应合同》，约定就西安鑫苑大都会商业裙楼石材幕墙钢材的供应签订合同。合同约定，本合同单价以市场信息价格（加乙方利息及利润为准），甲方给乙方供货垫资时间为45天，含假日。额度贰拾万元整，以每批供货垫资为准。如甲方不按时给乙方在双方约定时间内按时付款，乙方可按当日供货价格上调，超过5天上调（10%-15%），超过10天上调（20%-25%），超过20天上调（30%-35%）。如果买方超过20天还不能及时付款，双方协商，甲方应向乙方提供每批次供货总金额以至本货款结清。交货地点为西安市丰禾路西口。本合同供货单价总金额185362.6元，并注明：以本次供货总金额20天内每吨加200元，40天内每吨加400元为准。合同签订后，无预付款，货到现场经卖方现场收货人验收并签字确认本批车货及货款单签字确认。该合同有西安海阳建材有限公司法定代表人张海权签字，尤泽坤签字捺印，并加盖“深圳市嘉信装饰设计工程有限公司西安大都汇一期1地块底商外装”公章，该公章注明：“（用于经济类协议或合同无效）”。西安海阳建材有限公司于2016年7月23日向尤泽坤供货，尤泽坤确认于2019年7月25日收到了西安海阳建材有限公司供应的价值129860.70元的钢材。2017年8月28日，尤泽坤出具欠条，载明：“今欠钢材款178960元。”2017年1月24日，尤泽坤通过中国建设银行转账向郑鹏望支付了10000元。2018年2月15日，尤泽坤向张海权微信转账支付了5350元。另查明，张海权、郑朋望为西安海阳建材有限公司股东，占股100%。2019年1月30日，该公司办理了注销登记。原审法院认为，本案争议焦点有两个，一是张海权、郑朋望与尤泽坤、深圳市嘉信装饰设计工程有限公司是否存在供货关系；二是货款的数额。西安海阳建材有限公司与尤泽坤签订《钢材供应合同》，该合同上有尤泽坤签字捺印，应视为双方真实意思表示。因西安海阳建材有限公司现已注销，张海权、郑朋望作为原西安海阳建材有限公司的股东，有权向合同买受人主张货款。合同签订后，西安海阳建材有限公司开始供货，尤泽坤对张海权、郑朋望提供的发货单及欠条予以认可，因此，西安海阳建材有限公司与尤泽坤的买卖关系依法成立并履行。张海权、郑朋望称涉案买卖关系的需方为深圳市嘉信装饰设计工程有限公司和尤泽坤，但《钢材供应合同》仅加盖“深圳市嘉信装饰设计工程有限公司西安大都汇一期1地块底商外装”公章，该公章同时注明：“（用于经济类协议或合同无效）”。在明知该公章未得到深圳市嘉信装饰设计工程有限公司授权用于签订合同的情况下，张海权、郑朋望自称该公章为尤泽坤提供，但并未提交深圳市嘉信装饰设计工程有限公司向尤泽坤出具的授权委托书，即使西安鑫苑大都会1地块底商外装工程的承包方为深圳市嘉信装饰设计工程有限公司，但张海权、郑朋望未提交证据证明尤泽坤与深圳市嘉信装饰设计工程有限公司的关系，且亦无证据证明深圳市嘉信装饰设计工程有限公司签收了张海权、郑朋望的供货，故对张海权、郑朋望主张深圳市嘉信装饰设计工程有限公司是涉案合同的卖受方的请求不予支持。关于拖欠货款的数额，张海权、郑朋望与尤泽坤认可2016年7月实际供货数额为129860.70元。2017年8月28日，尤泽坤出具欠条，载明：“今欠钢材款178960元。”尤泽坤辩称该欠条系被迫书写，但未提交证据佐证，应视为其真实意思表示。考虑到钢材行业的垫资成本和行业惯例，尤泽坤迟延付款的行为造成的张海权、郑朋望资金占用损失，因此，双方确认钢材欠款的数额为178960元对双方具有约束力。尤泽坤辩称其已支付了15350元，但其向郑鹏望支付的10000元发生尤泽坤出具欠条之前，尤泽坤并未提交证据证明欠条出具之后还应当扣减该笔10000元。欠条出具后，尤泽坤于2018年2月15日向张海权微信转账支付了5350元，其余款项至今未付，故尤泽坤还应当支付自2017年8月29日起至实际付清之日止的逾期付款利息，具体为：2017年8月29日至2018年2月15日期间的利息，按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%为标准计算，共3607.69元。因尤泽坤于2018年2月15日偿还了5350元，扣减后欠款本金应为177217.69元。2018年2月16日起至2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率确定的年息4.15%为标准。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决，一、尤泽坤十日内支付张海权、郑朋望货款177217.69元并支付逾期付款利息：以177219.69元为基数，自2018年2月16日起至实际付清之日止，2019年8月20日之前的年利率按照4.35%计算，2019年8月20日之后的年利率按照4.15%为标准计算。二、驳回张海权、郑朋望张海权、郑朋望其余诉讼请求。如果未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息（加倍支付的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，一般债务利息根据判决确定的方法计算；加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费4223元，由张海权、郑朋望承担156元，尤泽坤承担4067元。宣判后，尤泽坤向本院提起上诉称，一、本案所涉货款应为129860.7元，张海权、郑朋望胁迫其出具了本案所涉欠条，该欠条包含了相应违约金，因该欠条并非其真实意思表示，故应属无效；二、本案所涉欠条并未载明债权人，故张海权、郑朋望主体不适格。综上，请求本院撤销原审判决第一项并依法改判：1、其向张海权、郑朋望偿还119860元及利息；2、一、二审诉讼费由张海权、郑朋望承担。张海权、郑朋望答辩称，一、本案所涉欠条系双方真实表示，尤泽坤欠其货款为177217.69元；二、尤泽坤向其出具欠条时，货款按照当时市场价比供货时高出8万元左右，根据本案所涉《钢材供应合同》的约定，本案双方协商一致确定了欠条载明的欠款金额；三、因西安海阳建材有限公司现已注销，张海权、郑朋望作为原西安海阳建材有限公司的股东，有权向尤泽坤主张货款。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院查明事实与原审判决查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，西安海阳建材有限公司与尤泽坤签订《钢材供应合同》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力，双方均应依约履行各自权利义务。上述合同签订后，西安海阳建材有限公司依约履行了供货义务，尤泽坤应承担支付货款的义务，现因西安海阳建材有限公司已注销，张海权、郑朋望作为原西安海阳建材有限公司的股东，有权向尤泽坤主张货款。关于货款金额一节，本案双方对2016年7月实际供货数额为129860.70元，并无争议，应予确认。其后尤泽坤于2017年8月28日出具欠条一份，载明尚欠钢材款178960元，结合本案所涉《钢材供应合同》的约定、钢材行业的垫资成本和行业惯例，及迟延付款造成的相应损失，故本案双方确认钢材欠款的数额应为178960元，现尤泽坤辩称已支付了15350元，因尤泽坤向郑鹏望支付的10000元发生在上述欠条之前，且尤泽坤并未提交证据证明该笔10000元应予以抵扣，故上述10000元不应抵扣本案所涉货款。欠条出具后，尤泽坤向张海权微信转账支付了5350元，该笔款项应予以抵扣，因尤泽坤并未依约履行支付欠款的义务，构成违约，应承担相应的违约责任，故尤泽坤应当支付自2017年8月29日起至实际付清之日止的逾期付款利息，2017年8月29日至2018年2月15日期间的利息，按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%为标准计算，共3607.69元，扣除尤泽坤于2018年2月15日偿还的5350元，扣减后欠款本金应为177217.69元。2018年2月16日起至2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率确定的年息4.15%为标准。关于尤泽坤上诉称本案所涉欠条系受胁迫出具，其并未提交相应证据予以佐证，故本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚、判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理1399元（尤泽坤预交），由上诉人尤泽坤负担。本判决为终审判决。审 判 长 杜红莉审 判 员 王 珂审 判 员 宋 亮二〇二〇年六月十二日书记员员 丹 妮