安徽省长丰县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0121民初1618号 原告:诸暨市润乐生物科技有限公司，住所地浙江省诸暨市陶朱街道詹家山北路**景城嘉苑景翠苑****营业房，统一社会信用代码91330681MA288A3M87(1/1)。 法定代表人:陈琼，董事长。 委托诉讼代理人：朱立祥，安徽金的律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱纪双，安徽金的律师事务所实习律师。 被告:安徽丰润生物技术股份有限公司，住所地安徽省合肥市长丰双凤经济开发区，统一社会信用代码91340100694138070P。 法定代表人:陈勇，董事长。 委托诉讼代理人：曹宗国，安徽恒物律师事务所律师。 原告诸暨市润乐生物科技有限公司(以下简称润乐公司)诉被告安徽丰润生物技术股份有限公司(以下简称丰润公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告润乐公司法定代表人陈琼及其委托诉讼代理人朱立祥、朱纪双，被告丰润公司的委托诉讼代理人曹宗国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 润乐公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告支付拖欠原告的货款479540元及利息(利息按照中国人民银行同期贷款基准利率从2019年1月2日计算至款清之日止);2、请求法院判决被告返还原告已支付的合同保证金200000元和进货款80040元共计280040元并支付利息(利息按照中国人民银行同期贷款基准利率从起诉之日计算至款清之日止);3、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实与理由:原、被告在2018年1月31日签订《总经销合同》约定由乙方向被告提供舒清贴产品，供货价格为2.75元每片，25片一盒，在合作期间，原告一直按照被告要求供货，在2018年3月16日第一次供货后，被告在2018年4月20日出具欠条载明其拖欠原告货款154550元的事实，因当时原告合伙人要求退伙，被告公司经办人孟信州在欠条上备注代原告支付给原告股东杨引、邵林东10万元，但却一直未实际支付，最终由原告公司总经理张建国支付，对于上述事实被告公司经办人孟信州在2019年3月20日的备注上予以证明，被告公司在2019年1月21日代原告支付给原告股东段磊50000元属于事实，故在实际代为支付后尚拖欠104550元，在原告继续提供4次供货后应原告要求被告公司法定代表人陈勇在2019年1月2日的润乐舒清贴发货清单结算单予以签字确认承认拖欠374990元的事实，综上在5次供货后被告公司共拖欠原告货款479540元，被告在与原告合作中也表示愿向原告提供市场紧俏畅销货物，原告为达成与被告之间的合作并降低进货成本，故应被告要求支付了200000元的保证金，并陆续支付了80040元进货款(其中25000元以代缴被告公司电费形式抵充进货款)，在原告缴纳保证金和进货款后被告一直都未交付货物，后原告得知被告经营早已出现问题，一直予以隐瞒进而从原告处套取保证金与进货款。现被告公司在原告多次催告下，一直推诿不予付款及发货，原告为维护自己的合法利益特向贵院提起诉讼，望贵院支持原告的诉讼请求。 丰润公司辩称，1、根据双方签订的“总经销合同”第四条第2款的约定，甲方每次向乙方进货时提前10个工作日向乙方签订产品订购单，被告并没有向原告签订产品订购单，也就是乙方从未向甲方供货。2、第七条本合同产品结算流程为：香港盈润国际投资贸易有限公司（以下简称香港盈润公司）每批次货款打给被告，再由被告将货款打给原告。香港盈润公司从未打款给被告。根据该条款的约定，原告必须要证明香港盈润公司打款到被告名下，才有付款的义务。而原告并不能证明付款条件成就。香港盈润公司与原告才是真正的买卖合同主体。被告付款条件不成就。香港盈润公司、原告、被告三方均无舒清贴产品的银行交易记录。实际上被告在香港盈润公司与原告之间仅起到中介作用。3、原告提供的证据与总经销合同的约定条款无关联性，其诉状的陈述不是事实。原告诉状最后陈述“不予付款及发货”恰恰证明被告反起中介作用。综上所述，恳请贵院驳回原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提供证据。对于双方无异议的证据予以认定。对有异议的证据，认证如下：被告对原告所举证据二，质证认为，真实性不持异议，该合同双方并没有实际履行。对证据三，质证认为，达不到原告的证明目的：1、润东舒清贴发货清单是内部文件，是被告前任销售总监温兆麟与张建国恶意串通提供给原告的伪证，被告已报案追究其刑事责任。该证据是孤证，没有发货凭证相印证。2、欠条已注明全部结清。这个证据已经作废的，已经没有，起不到上面的证据的证明的效力。它上面写的也写了与本案无关。3、收条是他人收到张建国的入股款，与本案没有关联性，入股款与本案系两个不同的法律关系。4、转账凭证（个人交易明细）与本案没有关联性，并不能证明被告欠原告货款，因为原告系供货方，供货方付款给销售方不符合交易习惯。本院经审查认为，从原告提供的证据二、三来看，可以印证双方已经履行了合同，从原告提供的润乐舒清贴发货清单上被告法定代表人陈勇签字“认账，在销售公司以产品逐步消化”，可以认定被告认可欠此四批货款374990元。2018年4月20日，被告向原告出具的欠条，欠原告货款154550元。从被告公司经办人孟信州先后书写的内容，结合邵林东、杨引出具的收条，张建国通过银行转账给杨引的个人交易明细，进行综合分析，能够形成证据锁链，可以认定被告对该笔货款仍欠原告104550元未付。被告对证据四，质证认为中国农业银行个人交易明细的真实性不持异议，但是该证据与本案没有关联性，总经销合同中并没有约定保证金，按交易习惯，保证金通常在订立合同时支付，不可能在合同履行后续缴纳保证金。原告是供货方，在合同没有约定的条件下，供货方缴纳保证金不符合客观事实。本院经审查认为，从原告提供的证据来看，原告提供的证据为张建国个人向被告及被告法定代表人之间的转款凭证，不能证明原、被告之间的有合同关系，且被告不认可原告与被告之间有合同纠纷，故对被告提出的异议成立，原告提供的该组证据不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月31日，原、被告签订《总经销合同》，约定由原告向被告提供舒清贴产品，供货价格为2.75元／片，25片一盒，被告每次向原告进货时，提前10个工作日向原告签订产品订购单。自合同生效之日起，被告下一次产品订购单后10日内结算原告上一次产品订购单货款。本产品结算流程为：香港香港盈润公司将每批次货款打到被告，再由被告将货款打到原告。在原告第一次供货后，被告在2018年4月20日出具欠条一张，载明其欠原告货款154550元，因当时原告合作人要求退回入股款，被告公司经办人孟信州在欠条上备注代原告支付给原告合作人杨引、邵林东100000元，但却一直未实际支付。2019年1月21日，被告支付段磊50000元，原告方认可算作支付原告欠款，孟信州在欠条上注明“总余额剩余肆仟伍佰伍拾元整”、“该条已全部结清”。因被告没有按照约定支付杨引、邵林东钱款，2019年3月20日，孟庆州在欠条上注明“此款没付给杨引、邵林东，由张建国自主处理”、“张建国壹拾万元的产品自2019年3月25日每月提3万元，分3个月提完（按叁折提货）”。当日，张建国将杨引、邵林东入股款100000元及分红2880元通过银行转账方式支付杨引、邵林东。该笔欠款在实际代为支付后尚拖欠104550元。在合作期间，原告一直按照被告要求供货4批后，应原告要求，2019年1月2日，被告法定代表人陈勇在“润乐舒清贴发货清单”共计货款374990元上注明“认帐，在销售公司以产品逐步消化”。原告供货后，被告共拖欠原告货款479540元，后经原告催要，被告未付货物，为此，原告诉讼来院。本案在审理时，双方对本产品结算流程中涉及的香港盈润公司，均认为是与对方有关联，但都没有提供相应的证据。 本院认为，原、被告签订《总经销合同》，构成买卖合同关系，合同中关于标的物、双方权利和义务、价格、运输与付款方式、合同期限等内容未违反法律规定，应系合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告供货后，被告公司共拖欠原告货款479540元。双方在合同中关于产品结算流程条款中涉及的香港盈润公司，为什么由该公司给付被告钱款后，再由被告给付原告，双方均不能作出合理解释，在合同中并没有涉及该公司与双方当事人的关系，故该结算条款对双方没有约束力。现原告要求被告支付货款，符合法律规定，本院依法予以支持。原告要求从2019年1月2日起按照中国人民银行同期贷款基准利率支付利息，因双方在合同中未约定利息，故对该诉请，本院不宜采纳。原告要求被告返还已支付的合同保证金200000元和进货款80040元共计280040元并支付利息，因原告提供的证据是个人向被告或被告法定代表人汇款，不能直接反映双方之间存在另一合同关系，且被告也不予认可双方之间另有合同，故该纠纷可另案解决。原告的其他主张和被告的有关辩解，无证据证明和缺乏法律依据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、安徽丰润生物技术股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付诸暨市润乐生物科技有限公司货款479540元； 二、驳回诸暨市润乐生物科技有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11396元，减半收取5698元，由原告诸暨市润乐生物科技有限公司负担2101元，被告安徽丰润生物技术股份有限公司负担3597元。 上述未付款汇至本院账户（汇款时注明案号），户名：长丰县人民法院代管款；账号：20000011287110300000018101003379；开户行：安徽长丰农村商业银行股份有限公司。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  张建中 二〇二〇年六月二十八日 书记员  郑义燕 附1：证据目录 原告提交证据及证明目的如下： 1、原、被告营业执照复印件；证明原被告诉讼主体适格。 2、总经销合同；证明原被告之间买卖供货合同关系。 3、润乐舒清贴发货清单、欠条、收条转款凭证（复印件与原件已核对）；证明被告拖欠原告479540元货款的事实。 4、中国农业银行转款凭证（打印件）；证明原告向被告支付20万元保证金以及80040元货款的事实。 附2、相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。