江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0104民初11988号原告：张勇，男，1981年1月10日生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：赵亮，江苏融鼎律师事务所律师。原告：王小燕，女，1980年5月10日生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：赵亮，江苏融鼎律师事务所律师。被告：胡昌书，男，1973年9月21日生，汉族，住南京市雨花台区。委托诉讼代理人：王瑞，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吉蔷蓉，北京市炜衡（南京）律师事务所实习律师。原告张勇、王小燕与被告胡昌书股权转让纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告张勇和王小燕的共同委托诉讼代理人赵亮，被告胡昌书的委托诉讼代理人王瑞、吉蔷蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张勇、王小燕向本院提出诉讼请求：判令被告胡昌书依约向两原告支付拖欠的414000元股权转让款及逾期利息（自2018年4月10日起至实际付清之日，按银行同期贷款利率计算），并由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：两原告系夫妻，共有南京中科软智信息技术有限公司（以下简称软智公司）6%的股份，该股份登记于原告张勇名下。2015年10月12日，软智公司与两原告签订股权转让协议，收购两原告创办的南京随身宝软件有限公司（以下简称随身宝公司），包括股份、应收账款、技术信息等等，同时要求原告张勇在软智公司工作两年，收购总价款为1300000元，后实际为支付两原告现金800000元和软智公司6%股份。当时被告胡昌书作为软智公司的实际控制人和大股东，向张勇承诺两年内公司上市，结果两年后软智公司上市并未有进展，因两年服务期满，张勇离开软智公司。后原、被告于2018年3月2日签订《股权转让协议》，约定将软智公司6%股权转让给被告，转让价为600000元。同日，双方又签订补充协议《说明》，最终议定了此次股权转让价为614000元，并约定了股权转让款支付的具体步骤和条件。在该份《说明》第三条中，被告以软智公司实际控制人名义，代表软智公司与两原告约定，将软智公司对两原告的223000元应收帐款债权，等价转入到此次股权转让款的支付中。2018年3月5日，被告依约支付给原告张勇股权转让款200000元。两原告于同年3月9日依约将软智公司6%的股权转让给被告。之后被告未再按约履行剩余股权转让款的交付义务。2018年8月，软智公司以两原告为被申请人，在南京仲裁委员会申请仲裁。仲裁庭审中软智公司当庭对两原告提交的这份《说明》的真实性不予确认，最终仲裁庭对该份《说明》未予采信。两原告认为，被告为获得软智公司6%的股权与两原告先签订《股权转让协议》之后，又代表软智公司签订《说明》，但实际上并未得到软智公司授权。因此，被告应当继续履行向两原告给付剩余414000元股权转让款的义务并承担逾期利息。故提起诉讼，请求判如所请。被告胡昌书辩称：1.原告负有先履行义务而未履行，被告有权拒绝支付相应款项。根据《说明》的约定，614000元款项包含股权转让款及佣金，被告已支付的200000元系股权转让款；剩余未支付的款项中有191000元的性质是佣金，该佣金系针对原告此前应当履行《股权转让协议（随身宝）》中应完成的销售任务的奖励，但原告实际未完成任何销售任务；最后一笔223000元支付的条件为原告收回随身宝公司223000元应收账款，而张勇并未完成此项义务；故被告支付414000元的条件尚未成就；2.《说明》中付款主体有被告、软智公司、随身宝公司，即使要向原告支付款项，也应由三个主体按份负担；3.由于原告没有履行在先义务，导致被告不支付股权转让款，所以被告无需承担利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。两原告提供了股权转让协议、说明、平安银行回单凭证、软智公司企业信用信息公示报告打印件、（2018）宁裁字第485号仲裁裁决书、（2019）宁裁字第184号仲裁裁决书，被告提供了股权转让协议（随身宝），对方当事人对上述证据的真实性均不持异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原告张勇与王小燕系夫妻，两人原系案外人随身宝公司的股东。案外人软智公司于2013年3月1日经工商登记成立，其名称于2019年3月27日由“南京软智信息技术有限公司”变更为“南京中科软智信息技术有限公司”。2015年10月12日，原告张勇、王小燕（甲方）与软智公司（乙方）签订《股权转让协议（随身宝）》，约定：甲方拟将其持有的随身宝公司的全部股权转让予乙方；考虑到随身宝公司的实际经营情况和净资产情况，双方经协商一致，同意确定目标股权转让价款总额为人民币1300000元，并由乙方指定乙方股东许南芳转让乙方6%股权给张勇，转让价为500000元；甲方应确保随身宝公司具有至少1200000元以上可在2017年6月底收回的应收账款，且无任何负债；甲方应确保2年内不得新开与乙方经营相关的企业，并且甲方张勇应确保2年内在乙方工作。该协议还约定股权转让价款应当按照以下程序进行支付：1.本协议签署之日起五日内，乙方向甲方支付股权转让价款300000元；2.第二笔股权转让价款300000元，在随身宝公司收到200000元以上应收账款后，并且甲乙双方在工商办理完成100%股权转让手续后三个工作日内支付；3.第三笔股权转让价款200000元，在甲方保证自本协议生效之日起1年内，完成内蒙地区1000000元农商行相关软件销售任务后三个工作日内支付；4.在完成第二笔股权转让价款后，乙方应安排许南芳转让3%股权给甲方；5.在甲方支付给许南芳500000元转让款后3个工作日内，乙方应安排许南芳转让2%股权给甲方；6.在甲方自本协议生效之日起1年内，完成1000000元软件销售任务后三个工作日内，乙方应安排许南芳转让余下1%股权给甲方。2016年1月26日，软智公司经工商登记的股东由陈莹、许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）变更为许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）、武志伟、张勇。2018年3月2日，原告张勇（出让方）与被告胡昌书（受让方）签订《股权转让协议》，约定：出让方将其持有软智公司的股权600000元，以人民币600000元的价格转让给受让方；受让方于2018年3月5日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。同日，原告张勇（甲方）随后又与被告胡昌书（乙方）签订《说明》，约定甲、乙双方达成如下协议：1.甲方将其所持有的南京软智信息技术有限公司6%的股权转让给胡昌书；2.乙方及其控制的随身宝公司和软智公司累计支付甲方股权转让款和其他佣金614000元；3.乙方及其控制的随身宝公司和软智公司3日内支付200000元给甲方，另191000元在2018年4月10日前支付完毕，其它223000元在甲方收回随身宝公司223000元应收账款后3日内支付完毕。上述《股权转让协议》和《说明》签订后，双方向南京市江北新区管理委员会市场监督管理局提交了《股权转让协议》以办理股权变更；2018年3月9日，软智公司经工商登记的股东由许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）、胡昌书、张勇变更为许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）、胡昌书。被告胡昌书于2018年3月5日按约向原告张勇转账支付200000元，并备注“股权转让款”。另查明，软智公司与原告张勇、王小燕之间因履行《股权转让协议（随身宝）》发生纠纷，双方在南京仲裁委员会有多次申请仲裁。庭审中，两原告陈述，就《说明》中提到的随身宝公司223000元应收账款，张勇并未收回。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告张勇与被告胡昌书先后签订的《股权转让协议》及《说明》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行各自的义务，对于其中约定内容不同的部分，应以在后签订的《说明》为准。但《说明》中约定的付款义务人为被告胡昌书及随身宝公司和软智公司，该约定未经随身宝公司和软智公司确认，对随身宝公司和软智公司不发生效力，仅约束被告胡昌书，对于被告胡昌书辩称应由其与软智公司、随身宝公司三个主体按份付款给原告的意见，本院不予采信。原告张勇已经按约将其持有的软智公司6%股权转让给被告胡昌书、并完成股权变更工商登记，被告胡昌书应按约支付相应对价614000元。关于第一期款项200000元，被告胡昌书已按约于2018年3月5日支付，双方无争议。关于双方争议的第二期款项191000元，《说明》明确约定在2018年4月10日前支付完毕，并未附有支付条件，该期限已届至，但被告胡昌书未付款，其行为构成违约，应尽快支付并承担违约责任；对于原告张勇主张的逾期利息，本院依法调整为以191000元为基数、自2018年4月11日起至实际付清之日止、按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于双方争议的第三期款项223000元，《说明》明确约定在原告张勇收回随身宝公司223000元应收账款后3日内支付完毕，但原告张勇至今未收回该应收账款，故223000元的付款条件未成就，对原告张勇要求被告支付该部分款项及利息的诉讼请求，本院不予支持。本案所转让的软智公司6%股权虽然原登记在原告张勇名下，但该股权系两原告转让其名下的随身宝公司全部股权所取得的对价的一部分，且两原告系夫妻，故本案所涉股权转让款应属两原告共有，王小燕有权与张勇作为共同原告主张权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告胡昌书于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张勇、王小燕支付股权转让款191000元及利息（该利息以191000元为基数，自2018年4月10日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告张勇、王小燕的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3976元，由原告张勇、王小燕负担2142元，被告胡昌书负担1834元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员  常 乐二〇二〇年六月十六日见习书记员  夏晨璐