云南省蒙自市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云2503民初1302号 原告：尹丽仙，女，1977年4月29日生，汉族，居民，住云南省昆明市西山区。 委托诉讼代理人：廖坤，云南万成律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告：徐誉银，女，1961年2月27日生，汉族，住址：云南省昆明市西山区兴苑路晴朗云安小区******，现住蒙自市。 委托诉讼代理人：崔娥，云南铭萃律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原告尹丽仙与被告徐誉银股权转让纠纷一案，原告于2019年11月6日向昆明市西山区人民法院提起诉讼，该院于2020年2月18日以（2020）云0112民初364号作出民事裁定，本案移送云南省蒙自市人民法院处理。本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尹丽仙的委托诉讼代理人廖坤、被告徐誉银及其委托诉讼代理人崔娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告尹丽仙向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付股权转让款200万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年12月11日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将蒙自车行天下二手车交易市场有限公司20%的股权作价200万元转让给被告，被告须于2015年12月25日前将200万元支付给原告。合同签订后，原告依约将20%的股权转让给被告，并同时办理了工商变更登记手续。2016年12月，因被告一直未履行付款义务，原告曾向蒙自市人民法院提起诉讼，之后撤诉。时至今日，被告仍未向原告支付上述股权转让款，因此提起诉讼。 被告徐誉银辩称：1、请求驳回原告的诉讼请求；2、本案诉讼费由原告承担。事实理由：原告尹丽仙与张**系夫妻关系，张**在开发“瑞泰溪苑”项目及经营蒙自车行天下二手车交易市场有限公司（以下简称二手车市场）期间，多次向我借款，原告提供担保，后因二人逾期无力偿还，双方约定以债权转股权的方式用原告持有的二手车市场20%的股权抵偿我200万元的借款，以张**持有的二手车市场10%的股权抵偿我100万元的借款。当时委托代办工商变更登记手续的经办人杨某证实，双方讨论确认，受让方以张**的欠款作为转让款，工商资料是按照当时工商要求提交，转让资料是由本人签名，转让双方到工商部门进行身份确认后办理的，因此，在张**、原告尚未归还我借款的情况下，我不欠原告的股权转让款。2015年7月22日，二手车市场经工商登记成立，股东为张**、尹丽仙，二人分别持有股份10%、90%，注册资金1000万元均为认缴出资，未实缴出资。综上所述，双方签订的《股权转让协议》真实合法有效，已以债权转股权的方式抵付转让费，且依法办理了股东变更登记手续，登记机关已公示确认我是合法持有30%股份的股东，不存在未付转让费之说，原告诉称我欠其200万元股权转让费的说法与事实不符，仅是双方未进行债权债务最终结算而已，原告的起诉已超过诉讼时效。 根据诉辩主张，双方当事人争议的焦点是：1、原告要求被告支付股权转让款该不该支持；2、本案是否超过诉讼时效。 原告提交证据，第一组证据：《内部企业登记基本情况表》复印件，证明蒙自车行天下二手车交易市场有限公司的工商登记情况；第二组证据：《股东会决议》《公司章程》《公司登记（备案）申请书》《准予登记通知书》复印件，证明公司由原告和张**于2015年7月22日发起设立，公司注册资本1000万元，原告认缴出资900万元，持有公司股权90%，张**认缴出资100万元，持有公司股权10%；第三组证据：《股权转让协议》《股东会决议》《公司登记（备案）申请书》《有限责任公司变更登记审核表》复印件，证明1、2015年12月11日原、被告签订股权转让协议，约定原告将公司20%的股权作价200万元转让给被告，并办理了工商变更登记手续，被告由此成为股东；2、股权转让协议约定被告须于2015年12月25日前向原告支付股权转让款200万元；第四组证据：《民事裁定书》复印件，证明被告一直未向原告支付股权转让款200万元，原告曾于2016年12月向法院起诉，后撤诉。 经质证，被告对原告提交的第一、二、三、四组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对第三组证据中的证明目的2有异议，认为付款时间2015年12月25日与实际履行的时间不一致；对第四组证据，认为是债权债务关系，原告诉请不能成立而撤诉的。 被告提交证据，第一组证据：瑞泰公司与文澜镇三义一社签订的《土地合作经营协议》、瑞泰公司与尹丽仙签订的《协议书》、蒙自车行天下二手车交易市场有限公司《营业执照》复印件，证明瑞泰公司提供租用的土地，尹丽仙支付租金，双方合作将租用的土地用来做汽车销售，张**持股10%，尹丽仙持股90%，均为认缴出资金；第二组证据：2015年9月21日《瑞泰.溪苑内部职工选房协议书》复印件、业务凭证1张及收据2张，2015年9月28日《瑞泰.溪苑内部职工选房协议书》、收据2张及客户回单2张，2015年9月30日《瑞泰.溪苑内部职工选房协议书》复印件、收据2张及客户回单1张，2015年7月18日蒙自瑞泰房地产开发有限公司《情况说明》复印件、收条1张及转账凭条1张，证明张**向被告借款300多万元，其在无力偿还的情况下，以认购房屋交纳诚意金的方式确认被告的债权；第三组证据：杨某作出《证明》复印件，证明双方同意以债转股方式抵偿债权300万元，通过股东会决议，修改公司章程和办理工商变更登记手续，被告成为二手车市场合法股东；第四组证据：尹丽仙发给被告的《催告函》复印件，证明尹丽仙为瑞泰公司及张**的债务提供担保；第五组证据：（2018）云2503民初3206、3208、3209、3216号民事调解书复印件，证明瑞泰公司应于2018年12月31日前一次退还徐誉银合计3053050元本金及按年利率6%计算的占用利息，张**承担连带责任；第六组证据：（2016）云2503民初2853、2855号民事裁定书复印件，证明1、原告起诉时承认转让合同是有效的，转让的股份变更登记已经确认被告为股东；2、原告的起诉已超过诉讼时效；第七组证据：瑞泰房地产开发有限公司与蒙自车行天下二手车交易市场有限公司退款承诺、公证书复印件，证明瑞泰公司所欠购房户的房款，在承诺期限内无力偿还的情况下，二手车交易市场有限公司及尹丽仙负责承连带清偿责任。 经质证，原告对被告提交的第一组证据的真实性、合法性、关联性无异议；对第二组证据的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该证据与原告无关；对第三组证据的真实性、合法性、关联性不予认可，认为证人没有出庭作证，不符合证人证言的形式要件，原告不认识证人，其不清楚双方转让的关系，债权转股权的事实不符，双方签订股权转让协议时未特别声明债权转股权的要件，不具有证明力；对第四组证据的关联性、证明内容不予认可，认为原告未对瑞泰公司及张**提供过任何担保，催告函仅是原告要求被告返还股权；对第五组证据的真实性、合法性、关联性、证明内容均不予认可，与原告无关；对第六组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明内容不予认可，民事裁定书出具时间为2016年12月23日，本案原告于2019年11月6日向昆明市西山区人民法院递交了起诉状，后该院将案件移送蒙自市人民法院管辖，没有超过3年的诉讼时效，不存在诉讼时效的问题；对第七组证据的三性均不予认可，该证据仅是复印件而不是原件，仅是公司盖章而没有原告的签字确认。 以上原告提交的第一、二、三组证据，来源合法，内容真实，证据之间能够相互印证，基本能够证明案件事实，且被告对证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认和采信。被告提交的第一组证据，原告无异议，本院予以确认和采信；对第二组证据，该证据与本案无关联，不作为本案定案的依据；对第三组证据，该证据仅是证人杨某的证明，证据单一，证明的内容是否真实，没有其他相应的证据印证，本院不予确认和采信；对第四、七组证据，该证据与本案无关联，不作为本案定案的依据；对第五组证据，该证据仅能证实被告徐誉银、案外人徐鸣娟与蒙自瑞泰房地产开发有限公司、张**之间存在债权债务关系，与本案无关联，不作为本案定案的依据；对第六组证据，该证据中的（2016）云2503民初2853号民事裁定书是已发生法律效力的法律文书，与本案有关联，本院予以确认；（2016）云2503民初2855号民事裁定书，与本案无关联，不作为本案定案的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：尹丽仙系蒙自车行天下二手车交易市场有限公司的法定代表人，该公司于2015年7月22日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1000万元，经营范围为：汽车、二手车及汽车配件销售；汽车装饰美容、汽车修理等。尹丽仙与张**原系夫妻关系，二人系蒙自车行天下二手车交易市场有限公司原始股东，尹丽仙认缴出资900万元，持股90%，张**认缴出资100万元，持股10%。 2015年12月11日，尹丽仙与张**召开股东会议并作出《蒙自车行天下二手车交易市场有限公司股东会决议（一）》，决议：“一、一致同意股东尹丽仙将其在蒙自车行天下二手车交易市场有限公司50%的股权（500万元），按500万元人民币分别转让给自然人马建文、徐誉银。其中：转让30%（300万元）给马建文，转让20%（200万元）给徐誉银；二、一致同意股东张**将其在蒙自车行天下二手车交易市场有限公司10%的股权（100万元），按100万元人民币转让给徐誉银；三、受让人马建文、徐誉银必须于2015年12月25日前将所受让的600万元人民币分别支付给转让人尹丽仙、张**；四、……。”同日，原告尹丽仙（转让方）与被告徐誉银（受让方）签订了一份《股权转让协议》，协议约定：“一、转让方尹丽仙自愿将在蒙自车行天下二手车交易市场有限公司20%的股权（200万元），按200万元人民币转让给徐誉银；二、受让方徐誉银必须于2015年12月25日前将所受让的200万元人民币支付给转让方尹丽仙；三、股权转让前的债权债务由原股东尹丽仙承担，股权转让后的债权债务由受让方徐誉银承担；四、……。”2016年12月，原告以被告未履行付款义务为由曾向本院提起诉讼，后提出撤诉，本院于2016年12月23日作出（2016）云2503民初2853号民事裁定，准许原告尹丽仙撤回起诉。2019年11月6日，原告以被告仍未支付股权转让款为由向昆明市西山区人民法院提起诉讼，被告提出管辖权异议，该院于2020年2月18日以（2020）云0112民初364号作出民事裁定，本案移送云南省蒙自市人民法院处理。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方自愿签订，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法应受法律保护。协议签订后，当事人应当按照协议的约定全面履行自己的合同义务，但被告未按合同约定履行支付股权转让款的义务，已构成违约，原告有权主张被告支付股权转让款。原告尹丽仙与被告徐誉银股权转让纠纷一案，原告于2016年12月曾向本院提起诉讼，后提出撤诉，本院于2016年12月23日作出民事裁定，准许原告尹丽仙撤回起诉。2019年11月6日，原告又向昆明市西山区人民法院提起诉讼，被告提出管辖权异议，该院于2020年2月18日作出民事裁定，本案移送本院处理，根据诉讼时效的相关法律规定，本案原告的起诉未超过诉讼时效。故原告请求法院依法判令被告支付股权转让款200万元的诉讼请求有事实和法律依据，本院依法予以支持；被告以本案系债权转股权的方式用原告持有的二手车市场20%的股权抵偿其200万元的借款，在原告尚未归还其借款的情况下，其不欠原告的股权转让款，原告的起诉已超过诉讼时效等为由，请求法院驳回原告的诉讼请求的辩驳理由无事实和法律依据，本院依法不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 被告徐誉银于本判决生效之日起十日内给付原告尹丽仙股权转让款2000000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟缓履行期间的债务利息。 案件受理费11400元，由被告徐誉银负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。 审判员  龙楚欧 二〇二〇年六月五日 书记员  田晓楠