广东省梅州市梅江区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1402民初2845号原告：温宇峰，男，汉族，1992年2月19日出生，公民身份号码441************919，现住梅州市梅县**************。原告：梅州市梅县区程江镇西郊建材经营部，个体工商户，统一社会信用代码92441403L24118807F，住所梅州市梅县区程江镇西山。经营者：温碧贤，男，汉族，1967年10月2日出生，公民身份号码441************311，现住梅州市梅县**************。委托诉讼代理人：温宇峰，是温碧贤的儿子。被告：梅州市美家帮装饰有限公司，统一社会信用代码91441402MA4WGCXH20，住所梅州市梅江区*********************。法定代表人：蔡凤灵。被告：蔡凤灵，女，汉族，1988年6月28日出生，公民身份号码441************384，现住丰顺县******屋场下新屋。上列二被告的委托诉讼代理人：蔡金旺，广东法海律师事务所律师。被告：林思鹏，男，汉族，1991年7月5日出生，公民身份号码441************51X，现住梅州市梅县区新县****。被告：陈绪冰，男，汉族，1991年2月6日出生，公民身份号码360************615，住址江西省瑞昌市*******湾十组。被告：缪剑波，男，汉族，1993年2月3日出生，公民身份号码441************796，住址五华县******河北。原告温宇峰与被告梅州市美家帮装饰有限公司（以下简称美家帮公司）、蔡凤灵、林思鹏买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案。诉讼过程中，本院依法追加梅州市梅县区程江镇西郊建材经营部（以下简称西郊建材经营部）作为本案共同原告参加诉讼，根据被告美家帮公司、林思鹏的申请依法追加陈绪冰、缪剑波作为本案共同被告参加诉讼。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告西郊建材经营部的委托诉讼代理人原告温宇峰，被告美家帮公司、蔡凤灵的委托诉讼代理人蔡金旺律师，被告林思鹏到庭参加诉讼。被告陈绪冰、缪剑波经本院依法送达民事起诉状副本、开庭传票等诉讼文书，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。温宇峰、西郊建材经营部向本院提出诉讼请求：1.判令被告美家帮公司、蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波连带清偿拖欠原告温宇峰、西郊建材经营部的货款30000元，并支付自2019年2月3日起以货款30000元为基数，按年利率6％计算至还清上述货款本金之日止的利息；2.由被告美家帮公司、蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告在梅州市梅县区程江镇西山经营了一间建材经营部，主要经营批发、零售建筑材料。被告美家帮公司主要经营室内装饰设计、建筑装饰工程等。被告蔡凤灵是被告美家帮公司的法定代表人和股东，被告林思鹏是被告美家帮公司的股东兼监理，被告陈绪冰是被告美家帮公司的股东兼经理，被告缪剑波是被告美家帮公司的股东。约于2018年4月份，原告与被告形成了买卖合同关系，交易过程通常是被告林思鹏以电话向原告订购建筑材料，由原告将相应的建筑装修材料送货到被告指定工地，相应的货物单据由被告林思鹏签收，货款由被告蔡凤灵支付给原告。一开始被告均能按约支付货款，但后期被告拖欠了越来越多的货款，直至2019年1月15日，双方进行了结算，被告尚欠原告货款41716元。被告林思鹏签名确认了欠款单给原告，原告便将相对应的货款单退还给被告林思鹏。当时原、被告还约定被告应于2019年1月28日支付货款11716元，剩余的30000元应在2019年2月3日付清。之后，被告仅按约定于2019年1月28日向原告转账支付了11716元，剩余30000元货款则拖欠至今未还。原告多次向被告催收均未果。原告认为，被告蔡凤灵、陈绪冰、缪剑波作为被告美家帮公司的股东，应对本案的欠款承担连带责任；被告林思鹏在其出具的欠款单签名确认货款，证明其应当对尚欠原告的货款承担连带支付责任。被告拖欠货款的行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，原告向人民法院起诉，请求法院支持原告的诉讼请求。美家帮公司辩称，与美家帮公司进行建材买卖交易的是西郊建材经营部，温宇峰并非本案的适格原告，应追加西郊建材经营部的经营者温碧贤为共同诉讼人。美家帮公司的股东林思鹏在各股东对财务账目存在较大争议期间，未经公司授权同意擅自对外对账签单，属于其个人行为，欠款单对美家帮公司不发生效力。原告或被告林思鹏应提供与欠款单对应的购货单加以证明美家帮公司欠付货款情况。蔡凤灵虽为公司法定代表人，但公司日常业务负责人是陈绪冰，蔡凤灵只是按照业务负责人员或财务报表反馈的付款信息进行付款操作。蔡凤灵于2019年1月28日向原告转账支付11716元不能充分证明美家帮公司认可涉案欠款单。各股东滥用股东权利，致使公司失去独立的法人人格，严重损害公司及债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。美家帮公司各股东共同约定将个人账户用于存取公司资金，一方面使得各股东的出资无法依法依规进行验资，且未经依法验资即随意支出使用，致使美家帮公司无法真正有独立的法人财产。美家帮公司资金与蔡凤灵个人“财产混同”本质上是四位股东的授权导致。2018年年底，美家帮公司负债累累，账面负数与应付未付的工人工资、业务提成以及材料供应商货款合计102万余元。2019年1月，美家帮公司各股东在公司经营困难，无力继续支付店面租金时，未经破产清算即瓜分公司的橱柜、空调、电脑、打印机等有形资产，客观上削弱了公司清偿其他债务(如建材供应商的货款)的能力，严重损害了其他债权人的债权利益。蔡凤灵辩称，蔡凤灵作为公司大股东，从来没有逃避过公司的债务问题，也一直在积极协商处理。2018年底到2019年春节，蔡凤灵个人名下就替公司垫付了22万多的工人工资、账面亏损。蔡凤灵按股东协议足额完成了出资，投资资金均直接用于美家帮公司的各项开业支出，总金额超过了出资协议约定的60万元。将蔡凤灵个人账户用于存取公司资金是所有股东一致同意的。蔡凤灵并没有揶用、占用公司的资金。股东会授权蔡凤灵的账户存取公司资金，并没有禁止蔡凤灵个人继续使用这个账户存取蔡凤灵的个人资金。如果说因此导致公司资金流水混乱，那根本上也是因为四位股东的一致授权导致的。股东协议约定的公司业务总负责人是陈绪冰，公司业务也大部分是林思鹏对接的，蔡凤灵虽然是法定代表人，但通常只是根据公司业务负责人或者财务报表反馈的付款信息操作对外付款。2019年1月28日蔡凤灵向温宇峰付款11716元，是因为当时正是春节期间，供应商们催讨货款催得很紧，林思鹏也时时催促付款，但林思鹏又无法提供完整齐全的购货单据，本着对公司对供应商负责的态度，蔡凤灵根据自己统计算出的数额，用自己的资金垫付了11716元的货款。林思鹏作为设计总监，却掌管公司业务运营，收取公司工程款后直接对外支出，也没有足额交还公司应收款项，甚至私自收取供应商的回扣，对公司目前的状况负有极大的责任。其他答辩意见和美家帮公司答辩的一致。林思鹏辩称，林思鹏是美家帮公司的股东之一，占股10％，在公司经营期间任职设计总监，主要负责公司业绩签单。在本案中美家帮公司的材料供应商都是股东确定后才达成合作，给美家帮公司供应装饰材料。美家帮公司拖欠原告货款是事实，而且林思鹏跟原告温宇峰亦是朋友。在出现公司拖欠货款的时候，林思鹏也与其他股东极力沟通解决材料商欠款问题，但在2019年1月时大股东蔡凤灵以怀孕在身为由，不与其他股东沟通关于材料商欠款问题，甚至材料供应商包括股东打电话不接，发信息不回，后接了电话均说打错电话，或者说不是本人给以回复，然后挂断电话，造成极其不好的影响，也给林思鹏造成信誉上的损失。林思鹏不同意对公司债务承担连带清偿责任。林思鹏已按股东合作协议将认缴的资金10万元转入股东指定专用账户621*************009。四股东商定公司运营以此账号为公司资金运转账户，所有的工程款收入及公司支出(支付供应商货款及工人工资)都由此账号收支。在公司运营期间，股东之间有提出要对公司目进行对账，了解公司资金运作情况，但大股东兼财务蔡凤灵均以账目没有问题为由一直推脱，股东之间本着信任没有一直追问下去。直到2018年下半年因资金问题协商解散公司时蔡凤灵打印出公司账户流水，其他股东才发现，美家帮公司的指定账户收支明细混乱。蔡凤灵私人也在使用该账户。在账户流水当中均没有看到蔡凤灵的投资资金转入该账户当中。股东陈绪冰投资资金也才转入10万元，按照占股比例，陈绪冰应投入出资20万元。在美家帮装饰有限公司运营当中，林思鹏在美家帮公司上班任设计总监职位。美家帮公司还拖欠林思鹏工资2万元整及工程提成款。综上所述，美家帮公司拖欠原告货款是事实，但由于大股东兼财务蔡凤灵的行为已经对林思鹏造成经济损失及信誉损失，所以林思鹏不同意对美家帮公司债务承担连带责任。陈绪冰辩称，陈绪冰是美家帮公司的股东之一，占股20%，在公司经营期间担任总经理职务，主要负责公司运营。经公司股东一致同意由陈绪冰担任总经理一职，公司大小事物由陈绪冰认可才能进行运营，陈绪冰有51％表决权，公司经营过程中未经股东商议最后由陈绪冰确认的股东私自行为一概不予承认。陈绪冰在担任总经理职务期间美家帮公司累计拖欠工资82664元。另外，在对报表及公司账目不清晰的情况下，陈绪冰为了安抚供应商及工人的不满情绪，积极按照己有处处漏洞的财务报表进行分担费用，后期陆陆续续又垫付了30000元左右。在公司经营出现巨大困难的情况下，陈绪冰多次提议蔡凤灵打流水对账，均被拒绝。直到2018年下半年因资金问题商议是否解散公司时大股东蔡凤灵才打印出公司账户流水，至此其他股东才发现公司的指定账户没有用做专用账户，蔡凤灵私人也在使用，账目混乱。本案原告未直接对接陈绪冰，原告给美家帮公司供应装饰材料属实。由于大股东兼财务蔡凤灵的行为已经对陈绪冰造成经济损失及信誉损失，所以陈绪冰对美家帮公司的债务不承担连带责任。缪剑波辩称，缪剑波是美家帮公司的股东，占股10％，认缴出资10万元已实缴到公司指定账户。缪剑波平时都在深圳居住，没有打理公司事务。2018年9月一位朋友了解到缪剑波是美家帮公司的股东，委托缪剑波将位于麓湖山的公寓给美家帮公司装修，并将装修款7万元全部转给了蔡凤灵的指定账户等待动工。2018年11月，大股东蔡凤灵跟缪剑波说美家帮公司不做这个单生意要结业，为此房主要求退还已交的装修款，缪剑波找了蔡凤灵很多次要求退还7万元给房主，但蔡凤灵一直无回应。后来蔡凤灵在2019年1月2日转回了17944.5元给房主，其余的钱至今都未退还给房主，该业主现在也在走着法律程序追回这笔装修款。2018年末公司商量结业，其他三股东才发现蔡凤灵的账户621*************009的银行流水账目十分混乱，对此蔡凤灵应当负全部的责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告西郊建材经营部是个体工商户，经营范围为批发、零售建筑材料，登记经营者为温碧贤。原告温宇峰是温碧贤的儿子，与温碧贤共同经营原告西郊建材经营部。被告美家帮公司是有限责任公司，经营范围为室内装饰设计、建筑装饰工程等，公司法定代表人为被告蔡凤灵。被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波为被告美家帮公司的四位股东，被告蔡凤灵持股60％、被告林思鹏持股10％、被告陈绪冰持股20％、被告缪剑波持股10％。原告温宇峰因与被告林思鹏是朋友关系，通过被告林思鹏，原告西郊建材经营部与被告美家帮公司达成买卖建筑材料合同关系。2017年7月至2019年2月期间，被告美家帮公司向原告西郊建材经营部购买建筑材料用于装修装饰工程。双方交易习惯是被告美家帮公司向原告温宇峰订购建筑材料，原告西郊建材经营部将所购建筑材料送到被告美家帮公司指定工地，由被告美家帮公司员工在原告西郊建材经营部提供的送货单上签收。双方交易前期，被告美家帮公司能结清货款，后期出现拖欠货款的情况。2018年12月，原告温宇峰将未结算的送货单交给被告林思鹏，经核算，被告美家帮公司尚欠原告西郊建材经营部货款41716元。2019年1月15日，被告林思鹏在原告西郊建材经营部提供的字条“美家帮15/1止货款未付额合计￥41716元。”上签名确认被告美家帮公司欠货款41716元的事实，并口头约定拖欠的货款于2019年春节前付清。后经原告温宇峰催收，被告美家帮公司于2019年1月28日通过蔡凤灵账号为621*************009的账户向原告温宇峰支付了货款11716元。余款30000元，被告美家帮公司至今未支付给原告西郊建材经营部。原告温宇峰多次催告还款未果，便向本院起诉提出上述诉讼请求。被告美家帮公司、蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波作出上述答辩。另查，2017年4月9日，被告蔡凤灵作为乙方、被告林思鹏作为丙方、被告陈绪冰作为甲方、被告缪剑波作为丁方签署一份《公司股份合作协议书》，约定内容概括如下：甲方出资20万元占有公司股份20％、乙方出资60万元占有公司股份60％、丙方出资10万元占有公司股份10％、丁方出资10万元占有公司股份10％；甲方作为公司运作的总负责人全权处理公司的所有事务，甲方对公司重大决策和日常经营拥有决定权及51％的表决权；如有重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行；股东委员会授权中国银行丰顺支行621*************009蔡凤灵银行卡为公司资金流动存取卡；盈余按股资比例分配等。被告美家帮公司于2017年4月27日成立，登记股东为被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波。被告美家帮公司经营期间，被告蔡凤灵担任法定代表人、执行董事，被告陈绪冰担任经理、被告林思鹏担任监事、被告缪剑波未担任职务，四股东均有参与实际经营，公司日常业务、事务由被告陈绪冰、林思鹏打理，被告蔡凤灵主要负责根据公司业务对外付款。从2018年底开始，被告美家帮公司因经营不善关门停业。庭审中，被告美家帮公司、蔡凤灵、林思鹏陈述，被告美家帮公司停业后位于梅州市梅江区*********************店内的办公设备已被各股东瓜分。诉讼过程中，被告蔡凤灵承认蔡凤灵账号为621*************009的账户，在作为被告美家帮公司的资金流动存取账户时，还用于被告蔡凤灵个人资金收支。以上事实，有原告温宇峰、西郊建材经营部提交的2019年1月15日有林思鹏签名的欠款字条、中国建设银行个人活期账户交易明细一张，有被告美家帮公司、蔡凤灵提交的梅县西郊建材批发部购货单；原告温宇峰、被告美家帮公司和蔡凤灵、被告林思鹏的陈述等证据证明。这些证据，能够相互印证，应予采信。本院认为，原告温宇峰、西郊建材经营部主张被告美家帮公司与原告西郊建材经营部于2017年7月至2019年2月期间存在买卖合同关系；2019年1月15日双方经结算确认被告美家帮公司欠原告西郊建材经营部货款41716元；2019年1月28日被告美家帮公司向原告温宇峰支付货款11716元；被告美家帮公司至今尚欠原告西郊建材经营部货款30000元未支付的事实，原告温宇峰、西郊建材经营部提供了2019年1月15日有林思鹏签名的欠款字条、中国建设银行个人活期账户交易明细一张，以及原告温宇峰的陈述等证据予以证明。被告林思鹏是被告美家帮公司的监事，与被告陈绪冰一起负责打理公司日常业务、事务，被告林思鹏签名确认被告美家帮公司至2019年1月15日止未付原告货款数额为41716元，原告温宇峰有理由相信被告林思鹏有代理权，依法构成表见代理。原告温宇峰、西郊建材经营部主张的上述事实，应予认定。现原告温宇峰、西郊建材经营部提出要求被告美家帮公司支付尚欠货款30000元的诉讼请求，于法有据，应予支持。关于原告温宇峰、西郊建材经营部要求被告美家帮公司支付逾期付款利息的问题。原告温宇峰与被告林思鹏口头约定拖欠的货款41716元于2019年春节前付清，被告美家帮公司于2019年1月28日支付11716元后，至今未将余款30000元支付给原告，被告美家帮公司已经构成违约。原告温宇峰、西郊建材经营部提出要求被告美家帮公司支付自2019年2月3日起以货款30000元为基数按年利率6％计算至还清货款本金之日止的利息，有理有据，予以支持。关于被告美家帮公司的四股东被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波应否对被告美家帮公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题。被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波为成立被告美家帮公司签订《公司股份合作协议书》，四股东约定蔡凤灵账号为621*************009的账户作为被告美家帮公司的资金流动存取账户，造成在公司经营过程中被告蔡凤灵个人的资金收支与被告美家帮公司的资金混同，且在2018年年底被告美家帮公司因经营不善关门停业后，被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波未经股东会决议解散公司，对公司进行清算的情况下，处分公司办公设备等行为，均严重损害公司债权人利益。原告温宇峰、西郊建材经营部提出要求被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波对被告美家帮公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，应予支持。被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波辩称对被告美家帮公司的案涉债务不承担连带责任，依据不足，本院不予采纳。被告陈绪冰、缪剑波经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告梅州市美家帮装饰有限公司应当在判决生效之日起十日内，支付货款30000元给原告温宇峰、梅州市梅县区程江镇西郊建材经营部；二、被告梅州市美家帮装饰有限公司应当从2019年2月3日起至货款30000元还清之日止，以实欠货款数额，按照年利率6％计算逾期付款利息给原告温宇峰、梅州市梅县区程江镇西郊建材经营部；三、被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波对上述第一、二判项被告梅州市美家帮装饰有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费550元（此款已由原告温宇峰预交），减半收取计275元，由被告梅州市美家帮装饰有限公司负担，被告蔡凤灵、林思鹏、陈绪冰、缪剑波负连带责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  陈晓军二〇二〇年六月十九日书记员  郑佳裕