广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初625号原告：东莞市科键光电有限公司，住所地东莞市长安镇霄边振安东路******，统一社会信用代码91441900071927460L。法定代表人：叶亮。委托诉讼代理人：王光宇，广东杰律律师事务所律师。委托诉讼代理人：王彦，广东杰律律师事务所律师。被告：王万智，男，1983年8月15日出生，汉族，身份证住址广东省龙川县，号码441622198308157232。被告：郭红珍，女，1979年6月26日出生，汉族，住址广东省大埔县，号码441422197906263742。被告：温晓玲，女，1982年1月22日出生，汉族，住址广东省龙川县，号码441622198201227165。被告：胡继凤，男，1964年6月1日出生，汉族，住址广东省惠州市惠城区，号码441302196406014015。被告：温喜，男，1979年8月22日出生，汉族，住址广东省龙川县，号码441622197908227172。被告：王桂玉，女，1974年1月12日出生，汉族，住址广东省龙川县，号码441622197401127201。原告与被告王万智、郭红珍、温晓玲、胡继凤、温喜、王桂玉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，原告诉讼请求：1.被告王万智、郭红珍支付货款本金人民币116586.62元；2.被告王万智、郭红珍支付货款利息，以116586.62元为基数，自2015年10月1日（货款截止日）起按照中国人民银行同期贷款利率6.0%计算，至实际清偿之日止，暂计至2018年8月5日，共1039日，计20188.92元（计算方法116586.62×6%÷360×1039）；3.被告王万智、郭红珍支付货款罚息，以116586.62元为基数，自2016年12月1日（判决给付日）起按照法律规定计算，至实际清偿之日止，暂计至2018年8月5日，共612日，计12486.43元（计算方法116586.62×1.75‰×612）。4.被告温晓玲、胡继凤、温喜、王桂玉对上述欠款承担补充的赔偿责任。5.六被告承担本案的案件受理费。本案受理后，本院依法适用于普通程序，公开开庭进行了审理。被告王万智、郭红珍、温晓玲、胡继凤、温喜、王桂玉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。本案相关情况被告应就本案的相关事实承担举证责任，现其经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃举证和质证的权利，本院以原告提交的证据及庭审情况，认定本案的相关事实。一、买卖合同关系原告提交证据足以证明，原告与泽金多科技发展（深圳）有限公司（以下简称泽金多公司）之间存在买卖合同关系，债权产生时间为2014年7月，经（2016）粤0306民初14119号民事判决书判决确定，泽金多公司应向原告支付货款116586.62元及利息（以116586.62元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年10月1日起计至判决指定支付之日止），并承担受理费1343元。该判决经强制执行，（2017）粤0306执11359号之二执行裁定书确认查无泽金多公司有可供执行的财产，并裁定终结本次执行程序。二、公司基本情况原告提交的工商登记信息等证据可以认定以下事实：1.2013年8月13日，泽金多公司登记成立，注册资本600万元，出资方式为分期缴付，认缴期限为5年，出资期限为2018年8月13日，股权结构为，王万智出资540万元占90%，温喜出资60万元占10%，被告王万智为董事长，被告郭红珍为监事，被告温喜、温晓玲、胡继凤、王桂玉为董事。2.2014年8月31日，泽金多公司注册资本由600万元变更为200万元。.2014年9月13日，泽金多公司股东会通过决议，同意被告王万智、温喜为股东，被告王万智持股90%，被告温喜持股10%，由被告王万智出资200万元，并做验资报告。4.2014年9月15日，深圳立公会计师事务所出具验资报告，确认被告王万智以货币方式实际出资200万元。三、股东责任原告主张被告王万智、温喜在认缴的剩余注册资本400万元未出资到位的情况下，未经法定程序将注册资本进行减资，属于股东滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应在未出资400万元的范围内对公司债务承担连带赔偿责任。本院认为，被告王万智、温喜作为泽金多公司的股东，其在2014年8月31日决定减少泽金多公司注册资本时，泽金多公司对原告所负债务已经在2014年7月份产生，泽金多公司应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，自作出减少注册资本之日起十日内通知作为债权人的原告，并于三十日内在报纸上公告。被告王万智、温喜并未提交证据证明泽金多公司已经履行了上述通知义务，而直接减少泽金多公司的注册资本，该行为属于股东实施瑕疵减资行为导致泽金多公司资本不实，责任财产减少，实质上是变相抽逃资金的行为，造成作为泽金多公司债权人的原告的债权不能获得清偿，侵害了原告的合法权益，应依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，就泽金多公司向原告所负债务在减资范围内，即400万元的本息范围内承担补充赔偿责任，其中，被告王万智的责任限额为340万元的本金及利息，被告温喜的责任限额为60万元的本金及利息。因泽金多公司已经无财产可供执行，故原告要求被告王万智、温喜向原告支付泽金多公司所欠货款116586.62元及利息，符合法律规定，本院予以支持。利息应以116586.62元为基数，自2015年10月1日起，按中国人民银行同期贷款年利率4.75%计至2019年8月19日，计为21514元；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至本金付清之日止货款清偿之日止。原告超出部分主张的利息，依据不足，本院不予支持。四、董事责任原告主张被告胡继凤、温晓玲、王桂玉作为泽金多公司董事，在泽金多公司股东履行出资期限届满后，应积极履行董事的职权，催缴股东的出资款，现其未尽勤勉义务，与原告债权无法受偿之间有直接因果关系，导致原告损失，应在未出资400万元的范围内对泽金多公司的债务承担补充赔偿责任。本院认为，根据泽金多公司章程可以确定，注册资本认缴期限至2018年8月13日届满，而泽金多公司已经在2014年8月31日将注册资本由600万元变更为200万元，且在2014年9月13日完成200万元的出资，并经过验资。被告胡继凤、温晓玲、王桂玉作为泽金多公司的董事，虽对公司负有忠实义务和勤勉义务，但该责任范围并不包含对公司减资事项的决定权，故其并不存在应阻却减资而未阻却的情形，且在泽金多公司变更后的注册资本已经实缴的情况下，并不存在出资未缴足的情形，原告也未提交证据证明被告胡继凤、温晓玲、王桂玉存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定的应对外承担责任的情形，故原告要求作为泽金多公司董事的被告胡继凤、温晓玲、王桂玉对泽金多公司的债务承担补充清偿责任，没有事实及法律依据，本院不予支持。五、监事责任原告主张被告郭红珍作为泽金多公司监事，在股东出资期限届满后，对股东侵害公司利益，视而不见，怠于履行章程规定的职权，与原告债权无法受偿具有直接因果关系，应承担原告的经济损失，即在股东未出资400万元的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。同上所述，原告要求作为监事的被告郭红珍对泽金多公司的债务承担补充清偿责任，没有事实及法律依据，本院不予支持。另外，依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，监事并不属于公司高级管理人员，故不得依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，要求被告郭红珍就泽金多公司的债务承担补充赔偿责任。判决结果综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十七条、第一百七十七条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，判决如下：一、被告王万智、温喜自本判决生效之日起十日内向原告支付所欠货款116586.62元及利息（利息应以116586.62元为基数，自2015年10月1日起，按中国人民银行同期贷款年利率4.75%计至2019年8月19日，计为21514元；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至本金付清之日止货款清偿之日止；被告王万智减资本息范围为3400000元的本息，被告温喜减资本息范围为600000元的本息）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3285.24元，由被告王万智、温喜负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长 洪英利人民陪审员唐崎人民陪审员徐扬坚二〇二〇年六月十六日书记员 朱        晔        辉附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。