安徽省界首市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1282民初1730号 原告：崔德立，男，1978年12月3日出生，汉族，安徽省界首市人，住安徽省界首市。 委托诉讼代理人：方茂宏，北京大成（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘雪，北京大成（合肥）律师事务所实习律师。 被告：界首市创元混凝土有限公司，住所地安徽省界首市北环城路中段，统一信用代码913412826897696523。 法定代表人：白洪伟，执行董事、经理。 委托诉讼代理人：张锐，安徽王善利律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张禹，安徽王善利律师事务所律师。 原告崔德立诉被告界首市创元混凝土有限公司（以下简称创元公司）股东资格确认纠纷一案，我院于2020年4月28日立案受理后，于2020年5月29日依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告崔德立及其委托诉讼代理人方茂宏，被告创元公司委托诉讼代理人张锐、张禹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告崔德立诉称，2012年4月1日，原告与创元公司签订《（入股）协议书》，约定由原告出资320万元投资创元公司，并享有20%的股权，原告依法完成了全部出资。2017年5月1日，被告通过《商品混凝土搅拌站租赁合同》再次确认了原告享有其20%的股权，并将被告搅拌站租给原告等人经营。原告多次要求被告将其20%股权办理工商变更登记至原告名下，但被告一直未予办理。现原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求依法判令：1、确认原告享有20%的股权；2、被告将其20%的股权办理变更登记至原告名下、向原告签发出资证明书、记载原告于股东名册、记载原告于公司章程并办理公司变更登记；3、被告承担本案诉讼费用。 原告崔德立为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据： 1、《（入股）协议书》，证明原告出资入股创元公司并享有股权的事实。2、收条和欠条各一份及创元公司的利润统计表，证明原告完成了全部出资。3、《商品混凝土搅拌站租赁合同》，证明2017年5月1日，创元公司再次确认原告拥有其20%的股权，并且在租赁期限内2017年至2020年，原告无需缴纳20%租赁费用，证明了原告享有创元公司20%的股权。4、企业信用信息公示报告，证明原告享有创元公司20%的股权。 被告创元公司辩称，原告不具备要求确认股权的条件。根据《公司法》解释三第二十二条规定：（一）已经依法出资或认缴出资，且不违反法律强制性规定；（二）已经受让或者以其他方式继受股权，且不违反法律强制性规定。以上两种情形下可以要求公司记载公司股东名册、签发出资证明书及工商登记等行为。上述条文的逻辑结构包含了假定条件及行为模式，即在满足假定条件时才产生规范当事人行为的效力，其中的假定条件就包含了“依法”和“且不违反法律强制性规定”两个限定。原告所举证据不能确定其存在出资行为，同时也不能体现所谓的“股款”转与了被告的某位股东用于换取对应的股权；亦不能证明股权转让经一半股东同意的情形，该转让违反强制性规定。原告所述的出资入股行为，程序上没有经过法定程序。原告所述实际接收公司经营，并不能导致接收股权，接收经营是基于租赁合同进行经营管理，而非股权结构变化进行的。综上所述，原告的诉求缺乏事实和法律依据，应予驳回。 被告创元公司为支持其辩称，向本院提交私营企业基本注册信息查询单，证明被告目前的股权结构，股东三人中并没有原告，亦没有股权变更的信息。 原、被告针对自己的诉讼请求及抗辩主张依法提交了证据，本院依法组织了庭审质证，对双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 经审理认定事实如下:2009年6月2日，被告创元公司成立，类型为有限责任公司，经营范围为混凝土加工、生产、销售等，注册资本1000万元，实收资本300万元。2009年6月18日，被告变更注册资本为1200万元，实收资本1200万元。公司有三名股东，白洪伟出资比例80%，梅广田出资比例18%，于中敏出资比例2%。2011年8月18日，被告为原告出具欠条，欠条内容载明被告欠原告水泥款50万元，2012年1月20日，被告为原告出具欠条，载明内容被告欠原告水泥款81.7210万元。2012年4月1日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《（入股）协议书》，主要内容：一、经双方共同协商订以下（入股）协议书甲方创元公司乙方崔德立自愿转让乙方固定资产（计款壹仟陆佰万）的20%（计款叁佰贰拾万）股份与乙方。二、固定资产如下……三、入股资金方式1、乙方于2010年4月1日前首付甲方壹佰伍拾万的入股资金，剩余的壹佰柒拾万元款于2013年元月30日前付清……。5、本协议一式三份，甲乙双方各一份，公司存档一份。6、本协议解释权由甲方保留，双方签字后生效。创元公司盖章，白洪伟签字，崔德立签字，2012年4月1日。2013年被告在向界首市工商局备案的2013年度报告中载明公司股东及出资信息序号1崔德立，认缴出资额320万元，认缴出资时间2012年4月1日，认缴出资方式货币，实缴出资额320万元，实缴出资时间2012年4月1日，实缴出资方式货币；序号2刘全红，认缴出资额320万元，认缴出资时间2012年4月1日，认缴出资方式货币，实缴出资额320万元，实缴出资时间2012年4月1日，实缴出资方式货币。被告2013年5月及6月份每月现金收支明细表（内部资料）显示创元公司当月的收入和支出的明细及具体日期，该两份明细表下部载明内容显示“注：招待1白总、2崔、刘总3、其他”。2017年5月1日，被告（甲方）与原告、刘全红（乙方）签订《商品混凝土搅拌站租赁合同》，主要内容为：出租人（甲方）创元公司，承租人（乙方）崔德立、刘全红。甲方股权说明：法定代表人白洪伟（占股份的60%），入股人崔德立（占股份的20%），入股人刘全红（占股份的20%）。甲乙双方就租赁有关事宜经协商达成如下协议……第三条本合同租金为全年460万元，白洪伟（占股份的60%）280万元（贰佰捌拾万元/年），三年总租金840万元（捌佰肆拾万元）；崔德立（占股份的20%）90万元（玖拾万元/年），叁年总租金270万元；刘全红（占股份的20%）90万元（玖拾万元/年），叁年总租金270万元。租金支付方式为以现金方式转账支付……，崔德立、刘全红叁年租金各自自行消化。……。最后甲方盖章，白洪伟签字，乙方崔德立、刘全红签字。 另查明，创元公司2012年至2017年利润总额为10618301元。 上述事实有原被告双方及所举的企业信用信息公示报告、欠条、创元公司利润统计表、私营企业基本注册信息查询单（入股）协议书、《商品混凝土搅拌站租赁合同》等证据及当事人陈述在卷佐证，可予认定。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律强制性规定。 关于原告的出资情况，原被告签订《（入股）协议书》前，被告已经欠付原告货款131余万元。双方签订的《入股协议书》确认原告享有公司20%的股权。2012年至2017年公司利润未给予原告分红，且在年度财务资料中显示白总、崔总、刘总等内容，公司原始股东只有白洪伟、梅广田、于中敏三人，故能够确认创元公司的财务资料中的“崔总”即是本案原告崔德立。2017年原被告双方签订的《商品混凝土搅拌站租赁合同》亦确认原告享有创元公司20%的股权。国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》对外显示，崔德立已经于2012年4月1日完成认缴及实缴出资，并将崔德立以股东身份记载于“股东及出资信息栏”。本案中，原告与被告签订《入股协议书》及《商品混凝土搅拌站租赁合同》系双方真实意思表示，并不违反法律的强制性规定，真实有效。 通过与公司及股东签订股权转让合同并办理股权交付和登记手续，也是当事人取得股东资格的一种方式。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、工商登记等方面。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。本院认为，创元公司与崔德立签订了《（入股）协议书》，崔德立已经承受了转让方的出资额，实际上已参与了公司的经营管理，行使股东的权利并承担相应义务，但公司未办理股东变更登记手续。工商变更登记属于行政管理行为，仅是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认，是否进行工商变更登记不影响受让人股东资格的取得。本院认为应尊重事实，尊重实际已经存在的法律关系，认定受让人具有股东资格，并责令公司将受让人记载以股东名册，并办理工商登记变更等相关手续。 被告认为，根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。有限责任公司的主要特征为股权转让受到限制，具有特殊的人身信任关系。本院认为，该规定的规范目的是在保护股权可转让性的前提下，维护其他股东的持有利益，并非判定股权转让合同效力的强制性规范。认定股东资格既要充分维护公司制度，亦要充分维护交易制度，维护市场交易秩序和安全的客观要求。 本案中，原被告双方签订《（入股）协议书》和《商品混凝土搅拌站租赁合同》，被告及其法定代表人分别盖章和签字确认，直接对原告的股权份额进行了明确，并且实际上原告也完成了实际出资，在客观上原告也以股东的身份参与了公司的管理，且被告财务材料亦显示原告的股东身份。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第二十三条规定，当事人依法继受取得股权后，公司未根据《公司法》第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。故创元公司无论出于恶意或过失而拒绝或者怠于把原告载入股东名册，原告均可诉请法院确认自己的股东资格，并强制公司协助变更股东名册，将权利录入股东名册等手续。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释（三）》第二十二条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认原告崔德立享有被告界首市创元混凝土有限 公司20%的股权； 二、被告界首市创元混凝土有限公司于本判决生效之 日起十五日内将原告崔德立享有该公司20%的股权变更登记在原告崔德立名下，向原告崔德立签发出资证明书、记载原告崔德立于公司股东名册、记载原告崔德立于公司章程并办理公司变更登记相关手续。 案件受理费减半收取40元，由被告界首市创元混凝土有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审判员  于中德 二〇二〇年六月二十八日 书记员  夏鹏博