广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0405民初1692号 原告：广西梧州金鼎实业有限公司，住所广西梧州市长洲区三龙东一路****夹层。统一社会信用代码：91450400715116840F。 法定代表人：刘小靖，公司董事长。 委托诉讼代理人：甘堃，广西益远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甘喆，广西益远（藤县）律师事务所律师。 被告：梧州市兴悦酒店管理有限公司，，住所广西梧州市红岭路****统一社会信用代码：91450400685178898D。 法定代表人：陈中，公司经理兼执行董事。 被告：陈中，男，1972年2月9日出生，汉族，住广西岑溪，住广西岑溪市> 两被告委托诉讼代理人：张石，广西皓元律师事务所律师。 原告广西梧州金鼎实业有限公司（以下简称金鼎公司）与被告梧州市兴悦酒店管理有限公司（以下简称兴悦公司）、陈中房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金鼎公司的委托诉讼代理人甘堃、甘喆，被告兴悦公司、陈中的委托诉讼代理人张石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金鼎公司向本院提出诉讼请求：1.被告兴悦公司支付车库转让款246万元及利息（以余款246万元为基数，从2011年5月21日起，按中国人民银行同期贷款基准年利率4.9%，暂计至2019年10月21日止共101个月，利息为1014545元，之后以246万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率另行计算至还清之日止）；2.被告陈中对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：被告陈中系被告兴悦公司的发起人。2008年1月8日，为设立被告兴悦公司，被告陈中(乙方)与原告金鼎公司(甲方)签订《房地产买卖意向书》,意向书约定：由甲方将其位于广西梧州市地块内兴龙综合楼房地产全幢出售给乙方;成交价格为3810万元,乙方应在签订本意向书时即向甲方支付100万元定金,余款在签订正式买卖合同后按合同约定支付给甲方;双方保证在签订本意向书后15日内签订正式买卖合同。2010年10月31日,原告金鼎公司(甲方)与被告陈中(乙方) 就上述购买兴龙综合楼一事签订《房地产买卖补充协议》,协议约定：甲方将其所属的兴龙综合楼房地产全幢出售给乙方,出售价为3960万元；乙方于2008年1月8日签订《房地产买卖意向书》后，累计共支付了7446312元,在补充协议签订后15日内,乙方须再向甲方支付350万元；甲方负责办理房地产的竣工验收手续及房产总登记证,在办理好总登记证后2个月内,乙方须付清所购房产的全部余款。2010年12月8日,原告金鼎公司办理好兴龙综合楼房地产的《房屋总产权登记证》,产权登记编号为“梧房权证长洲区字第××号”。2011年5月13日,原告金鼎公司向被告陈中发出《关于要求付清房产余款的函》,要求被告陈中在2011年5月20日前付清兴龙综合楼余款2476万元,被告于当日签收。2012年1月10日,被告兴悦公司向原告金鼎公司出具《承诺书》,承诺被告兴悦公司在2012年3月10日前付清兴龙综合楼地下车库款246万元，逾期不付按商业银行最高同期利息付息。《承诺书》加盖被告兴悦公司公章,并有被告陈中签名。被告兴悦公司于2011年底对外营业。两被告已将兴龙综合楼房地产一至十三层的购房款付清,但未付清《承诺书》承诺的余款。鉴于被告一直拖欠房款未付，原告于2015年10月28日在梧州市长洲区人民法院起诉被告,原告曾以“解除《房地产买卖意向书》、《房地产买卖补充协议》，返还地下停车场”为诉讼请求,要求解除合同,要求被告将未付房款的车库退回给原告,案经一审、二审后，法院以车库属于被告购买综合楼的整体组成部分、被告已支付大部分房款为由,判决驳回了原告要求解除合同并退回车库的诉讼请求,但法院也在判决中认定了被告欠原告房款246万元，可以另行起诉的主张。原告认为，上述《房地产买卖意向书》、《房地产买卖补充协议》、《承诺书》等均合法有效,被告逾期未付清兴龙综合楼地下车库款246万元,已构成违约，严重损害原告的合法权益，为了保护原告的合法权益,原告再次向法院提起诉讼,并提出上述诉讼请求。 原告金鼎公司向法庭提供的证据有： 1.被告兴悦公司的企业信用信息公示报告，证明被告兴悦公司的企业信息； 2.房地产买卖意向书，证明原告将位于广西梧州市地块内兴龙综合楼房地产全幢出售给被告陈中； 3.房地产买卖补充协议，证明原告将其所属的兴龙综合楼全幢出售给被告陈中，出售价为3960万元； 4.房屋总产权登记，证明原告已经按照约定办理房地产登记证，被告陈中需在2个月内付清余款； 5.关于要求付清房产余款的函，证明原告要求被告陈中在2011年5月20日前付清兴龙综合楼余款246万元，被告陈中于当日签收； 6.承诺书，证明被告兴悦公司承诺在2012年3月10日前付清兴龙综合楼地下车库款246万元，逾期不付按商业银行最高同期利率支付利息； 7.（2015）长民初字第1617号民事判决书、（2016）桂04民终1281号民事判决书，证明上述事实均得到两级法院认定； 8.两被告在（2016）桂04民终1281号案件中提交的答辩状两份，证明两被告在答辩中承认欠原告246万元购房款的事实； 9.预售许可证，证明地下车库可以办证。 被告兴悦公司辩称，一、梧州市长洲区3-1号全幢商品房的产权登记面积为18671.5平方米，房屋买卖合同约定的建筑面积为19050平方米，实际面积比约定面积小了378.5平方米，原告金鼎公司应返还给被告兴悦公司面积误差款项786803元（3960万元÷19050平方米=2078.74元/平方米），并在商品房款项中扣减。二、被告尚欠原告金鼎公司1673197元是事实，但未付款是由于原告金鼎公司一直没有办理过户手续，存在过错。原告金鼎公司要求被告兴悦公司支付利息没有事实、法律依据。 被告兴悦公司向法庭提供的证据有： 《房地产买卖意向书》、《房地产买卖补充协议》、《梧房权证长洲区第10××95号房产证》，证明房屋实际面积小于合同约定面积，建筑面积少了378.5平方米。 被告陈中辩称，本案是被告兴悦公司的公司行为，与被告陈中无关。 经过庭审质证，被告兴悦公司、陈中对原告提供的证据1无异议，认为应以被告兴悦公司提交的营业执照为准，被告陈中的行为代表公司；对原告提供的证据2-6三性无异议，认为原告出售给被告的全幢商品房实际面积为18671.50㎡，与合同约定的面积相差了378.5㎡，被告陈中签字是代表被告兴悦公司，因原告没有将负一层办理房产权转至被告名下，被告才没有付款；对原告提供的证据7真实性无异议，对证明内容有异议；对原告提供的证据8真实性无异议，但具体意见以的答辩意见为准；对原告提供的证据9有异议，认为应以产权证登记为准。 原告对被告兴悦公司提供的证据无异议，对证明内容有异议，认为当时出售房产时是约定整栋出售，合同中所写的19050㎡是预计的面积，至2011年10月30日双方签订补充协议时，没有列明具体面积，当时已经办理了预售许可证，面积为18671.50㎡。本院认为，原告提供的证据1-9以及被告提供的证据符合证据真实性、合法性、关联性，本院予以认可。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2008年1月8日，原告金鼎公司（甲方）与被告陈中（乙方）签订一份《房地产买卖意向书》，双方约定：一、甲方将其位于广西梧州市地块内兴龙综合楼房地产全幢出售给乙方，建筑面积为19050平方米（以产权登记部门核定为准），土地使用面积3093.4平方米；二、双方议定上述房产成交价格为3810万元，乙方在签订本意向书时即向甲方支付100万元定金，余款在签订正式买卖合同后按合同约定支付给甲方；三、双方保证在签订意向书后15日内签订正式买卖合同。 被告梧州市兴悦酒店管理有限公司于2009年3月17日成立，被告陈中为被告兴悦公司的法定代表人。 2010年10月31日，原告金鼎公司（甲方）与被告陈中（乙方）签订《房地产买卖补充协议》，双方约定：一、甲方将其所属的兴龙综合楼房地产全幢出售给乙方，出售价为3960万元；二、乙方已于2008年1月8日签订兴龙综合楼《房地产买卖意向书》后，于2008年1月9日支付了100万元……累计共支付了7446312元。现约定在本补充协议签订后十五日内，乙方须向甲方支付350万元。三、甲方负责办理房产的竣工验收手续及房产总登记，在办理好总登记证后两个月内，乙方须付清所购房产的全部余款。 2010年12月8日，原告金鼎公司取得梧州市红岭路3号兴龙综合楼房地产的《房屋总产权登记证》，产权证登记编号为“梧房权证长洲区字第××号”，总层数15层，建筑面积为18671.5平方米，套内建筑面积为15725.31平方米。 2011年5月13日，原告金鼎公司向被告陈中出具《关于要求付清房产余款的函》，要求被告陈中在2011年5月20日前付清余款2476万元。被告陈中于当日签收该函。 2012年1月10日，被告兴悦公司向原告出具《承诺书》，承诺在2012年3月10日前付清兴龙综合楼地下车层款246万元,如逾期不付清，被告兴悦公司愿按商业银行最高同期利率支付利息。被告兴悦公司在该《承诺书》上加盖公章，被告陈中在法人处签名。 被告兴悦公司于2011年底对外营业，双方在《房地产买卖补充协议》中约定的价款3960万元包含了地下停车场，两被告已付清兴龙综合楼房地产一至十三层的购房款3714万元，但至今未付清《承诺书》中地下停车场余款246万元。2015年10月28日，原告向本院起诉被告兴悦公司、陈中，认为被告未支付地下停车场购房款，但从2011年7月起一直侵占使用地下停车场，故提出要求解除原告与被告陈中签订的《房地产买卖意向书》，以及《房地产买卖补充协议》中约定原告将地下停车场出售给被告的协议等诉请。2016年9月21日，本院作出(2015)长民初字第1617号民事判决，认定原告将其所有的兴龙综合楼房地产全幢出售给被告陈中，被告陈中尚欠原告购房款246万元，已付款额占总房款的93.79%，原告已基本实现合同目的。此外，双方约定的标的物为“兴龙综合楼房地产全幢”，包括地下停车场等整体建筑空间，不能将兴龙综合楼负一层地下停车场脱离合同标的要求解除合同，故判决驳回原告金鼎公司的诉讼请求。原告不服上诉至梧州市中级人民法院，被告兴悦公司在二审阶段提交答辩状，提出被告陈中与原告的行为是陈中的个人行为，协议所产生的一切权利义务与兴悦公司无关。梧州市中级人民法院于2016年12月27日作出(2016)桂04民终1281号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 2019年12月18日，原告要求被告支付余款246万元并再次诉至本院成讼。在庭审过程中，原告的委托诉讼代理人陈述，涉案房产的买受人是被告陈中。被告的委托诉讼代理人陈述，涉案房产的买受人是被告兴悦公司，被告陈中作为兴悦公司的法定代表人在协议上签名。 本院认为，原告金鼎公司与被告陈中签订《房地产买卖意向书》、《房地产买卖补充协议》，关于涉案房产兴龙综合楼的实际买受人，原告主张为被告陈中，被告主张为兴悦公司。对此本院认为，原告与被告陈中于2008年1月8日签订《房地产买卖意向书》时，被告兴悦公司尚未成立。原告与被告陈中于2010年10月31日签订《房地产买卖补充协议》时，被告陈中在买方处签名，并未表明其身份是被告兴悦公司的法定代表人。另外，原告于2011年5月13日向被告陈中发函追讨房产余款；而被告兴悦公司向梧州市中级人民法院递交的答辩状，亦表明陈中与原告的行为是陈中的个人行为，协议所产生的一切权利义务与兴悦公司无关。因此，虽然涉案房产兴龙综合楼用于被告兴悦公司的经营场所，但该房产的实际买受人是被告陈中，因此原告与被告陈中成立房屋买卖合同关系，该合同是双方的真实意思表示，没有违反法律规定，是合法有效的。 被告陈中向原告购买兴龙综合楼，关于购房款金额的确定。《房地产买卖补充协议》约定出售价为3960万元，被告已支付3714万元。被告主张房产登记面积为18671.5平方米，《房地产买卖意向书》中约定房屋面积为19050平方米，应按照约定单价计算面积误差部分来确定购房款金额。对此本院认为，首先，原告与被告陈中在《房地产买卖意向书》中约定的是将兴龙综合楼房地产全幢出售，并没有约定出售单价，虽然双方在协议中约定建筑面积为19050平方米，但同时约定建筑面积以产权登记部门核定为准，证明《房地产买卖意向书》中约定的建筑面积具有不确定性。其次，原告与被告陈中在《房地产买卖补充协议》中同样约定将兴龙综合楼房地产全幢出售，该合同没有约定建筑面积、单价，双方变更约定购房款为3960万元。再有，原告于2010年12月8日取得房产登记证，登记证载明建筑面积为18671.5平方米，原告于2011年5月13日向被告陈中出具《关于要求付清房产余款的函》并附有登记证，证实被告陈中已知道房屋的建筑面积为18671.5平方米，但没有提出异议并于2012年1月10日出具《承诺函》，承诺支付余款246万元。上述事实证明原告以3960万元的价格整体出售兴龙综合楼房地产（包括地下车库），双方并没有以单价及面积来确定购房款。被告的主张，与事实不符，本院不予采纳。被告陈中已支付3714万元，至今尚欠购房款246万元，该事实与被告陈中、兴悦公司出具的承诺函相互印证。被告兴悦公司于2011年底对外营业，证明原告已将房产交付给被告陈中，因此被告陈中应当向原告支付购房余款246万元。被告陈中在承诺书中签名，承诺在2012年3月10日前付清地下车库转让款246万元。被告陈中至今未付清余款，构成违约，应承担违约责任。因此，被告陈中应向原告支付购房余款246万元及逾期利息，利息计算，从2012年3月11日起，按年利率4.9%，计至2019年10月21日，利息为917443.33元，从2019年10月22日起，利息按年利率4.9%，计至被告陈中实际清偿之日止。因双方没有在协议中约定办理房屋过户手续的期限，且原告已经办理兴龙综合楼的总登记证并将房产交付给被告使用，故被告提出原告至今没有为地下停车库办理产权证件，被告可依法行使拒绝付款的抗辩权的主张，没有事实依据，本院不予采纳。 被告兴悦公司虽然不是涉案房产的买受人，但被告陈中作为兴悦公司的法定代表人，向原告购买兴龙综合楼是用于被告兴悦公司的经营场所。而被告兴悦公司亦于2012年1月10日向原告出具承诺书，承诺付清购房余款246万元，该承诺书具有法律效力。因此，被告兴悦公司应对陈中的上述债务承担连带清偿责任。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 被告陈中应向原告广西梧州金鼎实业有限公司支付购房余款2460000元及逾期利息（利息计算，截至2019年10月21日，利息为917443.33元，从2019年10月22日起，利息按年利率4.9%，计至被告实际清偿之日止）； 被告梧州市兴悦酒店管理有限公司应对被告陈中的上述债务承担连带清偿责任。 案件受理费34596元，由原告广西梧州金鼎实业有限公司负担967元，被告梧州市兴悦酒店管理有限公司、陈中负担33629元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。 审 判 长  杨慎瑜 人民陪审员  刘永红 人民陪审员  罗 进 二〇二〇年六月十一日 法官 助理  谢廷耘 书 记 员  郭 莹 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。