江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1282民初7693号原告：江苏辰元新材料制造有限公司，统一社会信用代码91321282MA1XJHD52Y,住所地靖江市经济开发区新港园区沿江高等级公路丹华港桥西首10米。法定代表人：陆红旗，总经理。委托诉讼代理人：鞠新铭、顾明松，江苏百川通律师事务所律师。被告：江苏宏毅金属材料科技有限公司，统一社会信用代码91321282MA1T6D6P6L，住所地靖江斜桥镇丹华港西侧200米。法定代表人：杜鹏，总经理。委托诉讼代理人：姚正宇，靖江市斜桥法律服务所法律工作者。原告江苏辰元新材料制造有限公司（下称辰元公司）与被告江苏宏毅金属材料科技有限公司（下称宏毅公司）为租赁合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人鞠新铭、顾明松，被告法定代表人杜鹏及其委托诉讼代理人姚正宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告将租赁给原告生产的土地、厂房及设备租金由原年租金300万元减少为年租金99.67224万元，返还原告第一年已多付的租金200.32776万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原被告于2018年12月30日签订了《厂房租赁协议》一份，约定：原告租赁被告通过司法拍卖取得的原靖江市丰禾油漆有限公司的土地、厂房及所有设备设施，并约定六年的租金标准为每年300万元整。合同签订后原告已按合同履行了全部义务，被告也将合同约定的租赁范围的租赁物向原告交付，原告已实际接受并使用。2019年4月24日，靖江市人民法院受理了靖江市丰禾油漆有限公司破产重整一案并指定了破产管理人，根据破产管理人确认，原被告签订的租赁协议中约定的可用于生产的设施设备产权均不属于被告所有，被告实际租赁给原告的只有房屋共8306.02平方米，按市价年租金120元/平方米，年租金为99.67224万元。而租赁合同中约定的设施设备不能收取租金，应当在租金总数中减除该部分的租金。原告多次与被告协商，且主动发函给被告要求减少租金，但被告一直拒绝。被告辩称，1、原告所提供的2018年12月30日签订的《厂房租赁合同》是原被告经多次协商共同形成的租赁合意，该合同真实有效。该合同中明确将被告通过司法拍卖的厂房、土地和附属设施设备租赁给原告，租金每年为300万元。司法拍卖中没有包含的物品在合同中已明确原告接手后由其自行与权利人对接，与答辩人无关（合同中第四条的第二款）。被告并没有将超出拍卖清单中的物品租赁给原告使用，所以每年的300万元租金中并不包含生产设备和办公设备。2、被告也没有向原告交付过原告诉状中所述的除司法拍卖清单外的其他生产和办公设备。因为，其生产设备、办公设备属于谁。被告不清楚，所以被告在合同中特地明确表述了第四条第三款。3、关于租赁合同中租金的价格问题，在签订租赁合同前，原被告经过多次协商，并共同分析确定，为此，该约定也在合同中进行了充分说明。综上，原告以租赁物中包含拍卖清单之外的物品为由，要求减少租金的诉求，无事实与法律依据，应依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2014年9月20日，靖江市丰禾油漆制造有限公司（下称丰禾公司）与朱丽霞签订《租赁合同》一份，约定丰禾公司将合法拥有的的厂房、土地及部分设备出租给朱丽霞，租赁期限为20年，年租金为90万元，因丰禾公司需资金，朱丽霞答应于协议签订之日起30日内付清前五年的租金450万元。合同自双方盖章或签字后，于朱丽霞支付完毕前五年的租金450万元之日生效。2014年10月18日，丰禾公司股东会决议：一、同意用公司现有的生产油漆、涂料的三条生产线及与此相配套的全部设施设备，全部设备、设施、仓库内现存的成品、半成品及所有的原辅材料，设立抵押权清偿后的全部剩余资产抵偿公司向张斌、杜灿桂和徐三华的债务，具体抵偿金额由公司两股东毛振西、陆桂芬与债权方商定。二、同意不足部分用公司的经营权作价偿还，具体金额由公司两股东参加与债权方商定。2014年12月30日，丰禾公司（甲方）与债权人张斌、杜灿桂和徐三华（乙方）签订《抵偿协议》，约定：因丰禾公司向张斌、杜灿桂和徐三华借款共计2550万元，丰禾公司为了还清以上借款，双方协商一致，将丰禾公司下列财产进行抵偿：1、未设立他项权利的仓库一幢（造价为60万元）；2、未设立他项权利的用于生产油漆、涂料的三条生产线及与此相配套的全部设施、设备；3、未设立他项权利的全部办公及后勤设备、设施；4、仓库内现在成品、所有原辅材料。上述财产抵偿给乙方的总价格为726万元，还欠乙方1824万元，以甲方的经营权独家抵偿给乙方。自本协议达成之日起，上述财产归乙方所有，企业经营权归乙方经营使用。自双方签字或盖章后生效。协议签订后，双方进行了资产交接并于2015年12月14日新成立靖江市新丰禾贸易有限公司（股东杜灿桂、徐三华、钱华清、于春霞，法定代表人为杜灿桂）对丰禾公司进行经营管理。2018年6月22日，拍卖人靖江市人民法院与买受人宏毅公司签订《拍卖成交确认书》，确认：买受人宏毅公司于2018年6月11日竞得拍卖标的物：丰禾公司的1－8幢房地产及附属设施、无证房屋，成交价为12640000元。2018年12月30日，原告（乙方）、被告（甲方）签订了《厂房租赁协议》一份，约定：原告租赁被告通过司法拍卖取得的丰禾公司的土地、厂房及所有设备设施，并约定六年的租金标准为每年300万元整。合同第三条第四款第二项约定：租赁的厂房、设施因原先非甲方使用，故对于设施设备状况是否满足乙方安全生产需求均已由乙方自行检查摸清并确认同意现状交付，无需甲方承担任何修复义务。合同第四条第二款约定：租赁厂房及区域内可能放置着其他非资产拍卖清单中的物品（租赁物以外的物品），上述财物在乙方接手后由乙方自行与权利人对接，与甲方无关。合同签订后原告已按合同约定向被告交纳了2019年度的租金300万元，被告也按合同约定的对租赁范围的租赁物现状向原告交付，原告已实际接受并使用。2019年3月22日靖江市人民法院作出（2019）苏1282破申1号民事裁定书，裁定受理对丰禾公司的破产重整申请。2019年4月8日，靖江市人民法院作出（2019）苏1282破申2号决定书，指定了破产管理人。2019年6月19日，破产管理人作《丰禾公司财产状况报告》中载明：2019年5月9日，管理人收到上海船舶工艺研究所寄送的《关于请求协助确认设备仪器所有权》的函件，并提供了相关证据材料，2019年5月20日，上海船舶工艺研究所代表、丰禾公司法定代表人毛振西现场与管理人一起确认，部分设备所有权归属于上海船舶工艺研究所（主要为靠南第三个仓库中的设备）。本案审理中，本院委托江苏诚德房地产评估测绘造价咨询有限公司对涉及被告通过司法拍卖所得的丰禾公司的证载房屋、无证房屋、土地使用权及相关附属配套设施的市场租金进行估价，2020年4月15日，该鉴定机构作出房地产估价报告，以上房地产的市场租金为99.54万元/年。本案审理中，于2020年5月28日进行现场勘察，原丰禾公司大门被封堵，原告已停产，上海船舶工艺研究所的设备在原告二车间。原告多次组织双方调解，因双方差距较大，调解未果。另查明，杜灿桂系被告法定代表人的父亲，也是被告股东，被告是家族企业。本院认为，本案的争议焦点：2018年12月30日原、被告所签订的《厂房租赁合同》中，租赁物是否包含生产设备。本院从以下方面进行分析：1、从原、被告签订的《厂房租赁合同》中前言中，“为充分用好生产资源，乙方拟向甲方租赁上述土地和厂房及所有设施设备”，合同第三条第四款第二项“租赁的厂房、设施因原先非甲方使用，故对于设施设备状况是否满足乙方安全生产需求事宜均已由乙方自行检查摸清状况并确认同意现状交付”，从上述语义中可得出原告即乙方租赁的目的是为了生产，租赁标的既包括土地、厂房、设施，也包括生产设备，由原告自行检查摸清状况并确认同意现状交付；2、从原告从本院调取的2015年执2464号案件中的丰禾公司2014年10月18日股东会决议、2014年12月30日，丰禾公司与债权人张斌、杜灿桂、徐三华签订《抵偿协议》的内容来看，原告因欠张斌、杜灿桂、徐三华借款，将未设他项权利的用于生产油漆、涂料的三条生产线及与此相配套的全部设施、设备抵偿给杜灿桂等债权人并交付，丰禾公司已丧失对生产设备的占有权。因此，2018年12月30日原、被告签订《厂房租赁合同》时，原告一直以为全部生产设施、设备为被告所有，被告也认为丰禾公司是用其具有所有权的生产油漆、涂料的生产设施、设备抵偿给杜灿桂等债权人。综上，本院有理由相信原、被告签订《厂房租赁合同》时，租赁物既包括原告通过司法拍卖取得的丰禾公司的1－8幢房地产及附属设施、无证房屋，也包括丰禾公司抵偿给杜灿桂等人的生产油漆、涂料的生产设备设施，被告仅以《厂房租赁合同》第四条第二款的约定，来否认租赁物中不包含生产设施设备的辩称，证据不足，也与事实、常理不符，本院不予采信。现丰禾公司破产重整中，破产管理人确认生产油漆、涂料的生产设备，所有权人为上海船舶工艺研究所，《厂房租赁合同》中实际租赁物仅为被告通过拍卖取得的丰禾公司的房地产及附属设施、无证房屋，原告要求按实际租赁的房地产及附属设施支付租金，由被告退还多收的租金的请求，本院予以支持。原告实际租赁的被告拍卖所得的丰禾公司的房地产及附属设施、无证房屋，经鉴定机构评估，市场租金99.54万元/年，该鉴定结论，程序合法，鉴定人具有相关的鉴定资格、估价有明确的依据，能够作为本案认定事实的依据。因此，原告租赁被告厂房的年租金为99.54万元/年，被告2019年度多收取的租金200.46万元应予退还。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百二十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告江苏宏毅金属材料科技有限公司将租赁给原告江苏辰元新材料制造有限公司生产的土地、厂房及设备租金由原年租金300万元减少为年租金99.54万元，返还原告2019年已多付的租金200.46万元，于判决生效后十日内履行。二、驳回原告江苏辰元新材料制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22906元、鉴定费用25000元，合计47906元，由被告负担（以上费用原告已预交，本院予以退回，被告于判决生效后十日内直接向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本两份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费22906元。审 判 长  曹味东人民陪审员  卢建国人民陪审员  朱灿根二〇二〇年六月十九日书 记 员  何 婧附本案所涉法律条文《中华人民共和国合同法》第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。第二百二十八条因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。