重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0108民初19号原告：夏宏，男，汉族，1971年8月25日出生，住重庆市南岸区。委托代理人：李君，重庆百君律师事务所律师（一般代理）。被告：袁鳗凡，女，汉族，1982年4月28日出生，住重庆市南岸区。委托代理人：刘芸，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师（特别授权）。第三人：重庆丰海化学制品有限公司，住所地重庆市南岸区长生组团D分区47/**，统一社会信用代码91500108709390990Y。法定代表人：袁祖蓉，执行董事兼总经理。第三人：袁祖蓉，女，汉族，1955年1月24日出生，住四川省名山县。第三人共同委托代理人：朱文军，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师（特别授权）。第三人共同委托代理人：郝韵旖，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师（特别授权）。原告夏宏诉被告袁鳗凡、第三人重庆丰海化学制品有限公司（以下简称“丰海公司”）、第三人袁祖蓉股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员叶竹芊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告夏宏的委托代理人李君，被告袁鳗凡的委托代理人刘芸、第三人丰海公司、袁祖蓉的委托代理人郝韵旖均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告夏宏的诉讼请求：1、判令确认原告与被告袁鳗凡于2019年6月24日签订的《股权转让协议》中10%的股权原为张光强所有，转让无效；2、判令被告袁鳗凡配合原告和第三人丰海公司按《行政处罚决定书》（渝南岸市监经处字[2019]38号）要求将所涉10%股权办理更正登记；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告于2019年11月2日收到第三人丰海公司所发《通知》，通知中称因公司曾提交虚假资料进行工商登记，被重庆市南岸区市场监督管理局给予35万元罚款和责令限期整改（恢复登记）的行政处罚。监管局认为原告母亲张光强于2009年去世，其后所涉的股权稀释和股权转让相关资料均非张光强本人签字，因此责令丰海公司整改2009年张光强去世时所涉10%的股权。尽管原告与被告签署合同转让股权，但因该部分股权为原告无权处分，其相应份额股权转让均无效，原告与被告多次协商，并愿返还相应对价，请求被告配合整改，将股权归还原告以便由丰海公司改正。但被告以案涉股权已经转让第三人袁祖蓉为由而拒绝，故原告诉至法院，提出前述诉请。被告袁鳗凡辩称，1、被告受让的股权合法有效：1）被告股权虽有行政处罚决定书载明有10%属于无权处分，但是被告发生无权处分行为后，股权经历了多次变更，股权是属于种类物而非特定物，因此原告转让给被告的股权不能认定当中还有10%是他无权处分的；2）被告受让原告股权时是有股东会决议的，而且支付了合理对价，并办理了工商变更登记，被告受让原告股权完全合法有效。2、即使法院认定原告的股权属于无权处分，被告也应属于善意取得，1）被告支付了合理对价；2）被告受让股权也是基于对工商登记的信任。3、原告的股权争议经历了多次工商投诉和南岸法院审判，均无有权机关对其认定为无效，故被告也是可以合理信赖原告合法持有上述股权，退一步说被告也构成善意取得。4、被告已经将股权合法转让出去了，被告也无法将股权返还给原告，原告的该项诉讼请求履行不能。5、针对原告第二项诉讼请求，我方认为，行政处罚决定书不针对被告，被告无义务配合，其次原告已经不是丰海公司的股东，也无权利配合，综上，请求驳回原告诉讼请求。经审理查明：2001年6月7日重庆丰海化学制品有限公司成立，注册资本550万元，股东为夏宏和张光强，夏宏所占股份为90%、张光强所占股份为10%。2007年4月3日，丰海公司第一次增资至760万元，股权结构未变，仍为夏宏所占股份为90%、张光强所占股份为10%。2009年9月张光强去世。2010年4月重庆丰海化学制品有限公司修改公司章程，注册资本变更为1060万元，股东为夏宏、张光强、袁鳗凡，夏宏所占股份为90%、张光强所占股份为7.17%、袁鳗凡所占股份为2.83%。2014年4月22日，丰海公司股东由夏宏、袁鳗凡、张光强变更为夏宏、袁鳗凡，夏宏占公司注册资本的97.17%，袁鳗凡占注册资本的2.83%。2014年6月，袁鳗凡退出丰海公司，由温长富、陈瑞加入丰海公司，夏宏占96%的股份，温长富、陈瑞各占2%的股份。2014年11月，温长富、陈瑞退出丰海公司，由夏宏持有100%的股份。2017年4月，丰海公司增资至1062万元，李华丰成为股东，夏宏占99.81%的股份，李华丰占0.19%的股份。2019年6月24日，夏宏（甲方）与袁鳗凡（乙方）签订了一份《股权转让协议》，约定甲方将其持有的丰海公司99.81%的股权（出资额1060万元）转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权，转让价格为1060万元。签订该转让协议后，2019年7月5日，夏宏与袁鳗凡办理了股权变更手续，袁鳗凡于2019年9月27日至2019年9月29日分多笔向夏宏支付了转让款10630045元。2019年7月18日，袁鳗凡（甲方）与第三人袁祖蓉（乙方）签订了《股权转让协议》，约定将袁鳗凡持有的丰海公司99.81%的股份以1060万元的价格转让给袁祖蓉。签订该转让协议后，于2019年7月23日办理了股权变更手续，袁鳗凡于2019年9月28日至2019年9月30日分多笔支付了股权转让款10750000元。另查明，重庆市南岸区市场监督管理局于2019年10月28日出具渝南岸市监经处字【2019】38号《行政处罚决定书》，认为丰海公司股东张光强病逝后，隐瞒真实情况，在向公司登记机关提交的4次变更登记材料中的公司股东会决议、公司章程及股权转让协议上，通过伪造股东张光强的签名，向公司登记机关进行申请并提交虚假材料，取得公司变更登记，该行为构成了提交虚假材料取得公司登记的违法行为，应当受到行政处罚。故责令丰海公司自收到《行政处罚决定书》之日起30日内改正上述违法行为，并处罚款350000元。上述事实，股权转让协议两份、工商变更记录、工商档案、股东会决议、行政处罚决定书、银行流水等证据及原、被告陈述在卷为凭，并经当庭质证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原告请求确认原、被告之间的股权转让协议无效，但夏宏在与袁鳗凡签订股权转让协议时，已经取得了丰海公司99.81%的股权，即在夏宏与袁鳗凡签订转让协议时，不存在无权处分的情形，袁鳗凡基于工商登记的信任且亦支付了相应对价，故该转让协议并无合同法规定的致使合同无效的情形，原告请求确认原、被告之间的股权转让协议无效的诉讼请求，本院不予支持。对于原告请求的确认《股权转让协议》中的10%的股权原为张光强所有，本院认为，首先丰海公司的股权经过了多次变动，基于股权系种类物而非特定物，在多次变动之后，亦不能证明张光强的10%的股权全部包含在夏宏转让给袁鳗凡的99.18%之中；其次，民事案件的审理处理的是平等主体之间的法律关系，该项诉讼请求系确认一法律事实；再次，张光强已经去世，且并非本案的当事人，原告不能请求为他人设定权利或义务。故对该项诉讼请求本院不予支持。关于原告请求的判令被告袁鳗凡配合原告和第三人按《行政处罚决定书》的要求将所涉10%股权办理更正登记。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。在本案中，行政处罚决定书处罚的对象系丰海公司，并非本案被告，且原告亦不是丰海公司的法人或股东，与丰海公司没有法律上的利害关系，故对原告的该项诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告夏宏的全部诉讼请求。案件受理费减半收取7219元，由原告夏宏承担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或重庆市第五中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  叶竹芊二〇二〇年六月十二日书记员  马 晶