福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终1627号 上诉人（原审原告）：李晓光，男，1956年4月3日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：宋雄，福建博世律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卓丽玉，福建博世律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王碧真，女，1962年11月6日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：颜世锦，福建大佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭锋锋，福建大佳律师事务所律师。 原审第三人：林勇，男，1958年1月30日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 上诉人李晓光因与被上诉人王碧真、原审第三人林勇股权转让纠纷一案，不服福建省福州市台江区人民法院（2018）闽0103民初1636号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李晓光上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定上诉人提起本案诉讼超过诉讼时效，从而驳回上诉人的诉讼请求，是错误的。2、一审以诉讼时效已超过为由，不审查其他争议焦点，有违诉讼时效制度的立法本意，剥夺了上诉人的实体权益。 王碧真辩称：1、王碧真按照《股权转让协议》约定的现金方式向林勇支付了协议约定的股权转让款，《股权转让协议》已实际履行完毕。2、退一步讲，即便王碧真未支付股权转让款，本案诉请也已超过法定的诉讼时效。3、本案所谓的债权转让系李晓光与林勇互相配合虚构的，债权转让根本不存在。 林勇未作答辩。 李晓光向一审法院起诉请求：1.判令王碧真向李晓光支付股权转让款300万元及至付清之日止的利息（自2017年2月16日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2019年11月30日为402562.5元）；2.王碧真承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2002年5月15日，福建朝日环保科技开发有限公司（以下简称“朝日公司”）成立，注册资本500万元，其中林勇认缴200万元、陈本忠认缴175万元、王碧真认缴50万元、魏峥认缴50万元、杨静认缴25万元。后朝日公司发生数次股权变更。2013年3月31日，朝日公司登记股东3人，注册资本2000万元，其中林勇实缴1600万元、王碧真实缴200万元、魏峥实缴200万元，分别占股80%、10%、10%。 2013年7月16日，林勇（甲方暨转让方）与王碧真（乙方暨受让方）签订《股权转让协议》，约定：截至协议签订之时，朝日公司有股东3人，其中林勇持有80%股权，王碧真持有10%股权，魏峥持有10%股权；甲方同意将持有朝日公司80%股权的18.75%即朝日公司15%股权，以300万元转让给乙方，股权转让完成后，公司的股权结构为林勇持有65%股权，王碧真持有25%股权，魏峥持有10%股权；乙方用现金方式支付股权转让款；甲方保证在本协议签订之日起十天内协助乙方共同办理股权转让工商变更登记所需的一切手续并依照有关规定签署相关文件，协助乙方办理公司经营所需的相关证照的变更手续。同日，朝日公司通过股东会决议，同意林勇将持有公司80%股权的18.75%即公司15%股权以300万元转让给王碧真；并就股权转让后的股东出资变更事项修改公司章程相关条款。朝日公司还修订了公司章程，规定公司注册资本为2000万元，林勇出资额为1300万元，占注册资本的65%；王碧真出资500万元，占注册资本的25%；魏峥出资200万元，占注册资本的10%。 2013年7月19日，朝日公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理股东变更登记，由“林勇1600万、王碧真200万元、魏峥200万元”变更登记为“林勇1300万元、王碧真500万元、魏峥200万元”。 2017年2月13日，林勇（甲方暨转让方）与李晓光（乙方暨受让方）签订《债权转让合同》，约定甲方将其与王碧真签订的《股权转让协议》对债务人王碧真所享有的300万元债权及相应的利息等转让给乙方，自本合同签订并生效之日起，乙方成为新的债权人，取代甲方在《股权转让协议》中因股权转让款的债权人地位依法享有对债务人王碧真主张债权的权利，与转让债权有关的全部从权利也同时由甲方转让至乙方。同日，林勇向王碧真发出《债权转让通知书》，通知王碧真在收到本通知书之日起直接向李晓光履行债务，将股权转让款300万元及利息还至李晓光指定的银行账户（户名：李晓光，开户行：浦东发展银行福州分行，账号：6225××××0666）。 2017年2月22日，王碧真分别向李晓光、林勇发出《债权转让回复函》，确认于2017年2月16日收到《债权转让通知书》及相应的《债权转让合同》，但怀疑通知书的真实性，主要理由是林勇早在2016年3月就被江西省安义县公安局以诈骗罪逮捕，通知书上林勇的签名及手印是否其本人所写所捺无法确认；以及《股权转让协议》已履行完毕，其与林勇之间不存在未了结的债权债务。 一审另查明，因2013年7月至2016年12月间，林勇使用伪造的朝日公司印章用于个人借款或为他人借款提供担保十二份，致朝日公司承担相应的责任，故被判犯伪造公司印章罪，判处有期徒刑二年。 一审庭审中，一审法院要求王碧真的委托诉讼代理人颜世锦详述300万元现金的交付经过，颜世锦回答“详细的要问王碧真，应该是在朝日公司的办公室给的现金”。后一审法院依法向王碧真发出法院通知书，要求其本人到庭接受询问，王碧真收悉后未到庭。 一审庭审中，林勇陈述“在《股权转让协议》签订后的十多天就向王碧真催讨过相应的款项，之后年年都有打电话向王碧真要钱”。对此，王碧真的委托诉讼代理人持否定观点，并认为即使林勇于《股权转让协议》签订后的十多天曾主张过债权，但本案的诉讼时效已经超过。 一审法院认为：本案的争议焦点主要有：一、李晓光提起本案诉讼是否超过诉讼时效；二、王碧真是否履行《股权转让协议书》项下支付股权转让款300万元的合同义务；三、林勇与李晓光之间的《债权转让合同》是否有效。 关于本案的诉讼时效，一审法院认为，林勇在庭审中自认“在《股权转让协议》签订后的十多天就向王碧真催讨过相应的款项”，李晓光对此无异议，故李晓光应就本案未超过诉讼时效承担相应的举证责任。林勇虽称“之后年年都有打电话向王碧真要钱”，但未能提交证据证明，故不予采纳。现有证据不能证明自林勇于2013年首次向王碧真主张债权后发生过诉讼时效中断或中止的事由，故截至2017年2月16日王碧真收到《债权转让通知书》时，本案诉讼时效已经超过，现王碧真提出诉讼时效抗辩，应依法驳回李晓光的诉讼请求。因本案诉讼时效已经超过，故不再对其他争议焦点予以审查。 一审判决：驳回李晓光的诉讼请求。案件受理费30939元，由李晓光负担。 二审中，当事人没有提交新证据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。 本院认为，虽然案涉《股权转让协议》仅约定王碧真应以现金方式向林勇支付300万元股权转让款，并未明确约定支付该300万元股权转让款的具体时间，但林勇在一审庭审中自认其“在《股权转让协议》签订后的十多天就向王碧真催讨过相应的款项”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条关于“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”的规定，一审采信林勇的前述自认，符合法律规定。 案涉《股权转让协议》是2013年7月16日签订的，如前所述，林勇在案涉《股权转让协议》签订后的十多天就向王碧真催讨过案涉股权转让款，因此，诉讼时效应自林勇首次向王碧真催讨股权转让款时开始计算。 林勇在一审庭审中称其之后年年都向王碧真催款，已构成诉讼时效中断。本院注意到，李晓光、林勇均未举证证明自林勇2013年首次向王碧真催讨股权转让款后发生过诉讼时效中断或中止的事由。对此，李晓光、林勇应当承担举证不能的不利后果。在当前证据条件下，本院无法采信上诉人关于本案诉讼时效曾多次中断的上诉意见。 根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”的规定以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条关于“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”的规定，林勇向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。在诉讼时效期间届满后，林勇于2017年2月13日向王碧真发出《债权转让通知书》，但王碧真已回函否认其与林勇之间存在未了结的债权债务，换言之，王碧真并未作出同意履行债务的意思表示。鉴于李晓光据以起诉的债权源自林勇，而案涉债权已过诉讼时效，王碧真在一审中根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条关于“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩”的规定，就诉讼时效提出抗辩，符合法律规定。一审法院据此驳回李晓光的诉讼请求是正确的，本院予以维持。 案涉债权已过诉讼时效，李晓光已丧失胜诉权，在此情况下，一审法院不再审查本案其他争议焦点，并无不当。 综上所述，上诉人李晓光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30939元，由李晓光负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  魏 昀 审 判 员  王燕燕 审 判 员  林星星 二〇二〇年六月八日 法官助理  林 妍 书 记 员  邵彩云