四川省乐山市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1102民初2394号 原告：朱万宾，男，1975年12月8日出生，汉族，住四川省峨眉山市。 委托诉讼代理人：徐翔，四川宴邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐曦，四川宴邦律师事务所律师。 被告：四川省乐山汽车运输有限公司。住所地：乐山市市中区。 法定代表人：王敬峰，总经理。 委托诉讼代理人：李德英，四川沫若律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严忠，男，1968年9月9日出生，汉族，公司员工，住四川省乐山市市中区。 被告:四川熙泰运业集团有限公司。住所地:中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。 法定代表人:王思成，董事长。 委托诉讼代理人：李德英，四川沫若律师事务所律师。 原告朱万宾与被告四川省乐山汽车运输有限公司（以下简称：乐山运输公司）、四川熙泰运业集团有限公司（以下简称：熙泰运业公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用简易程序于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告朱万宾及其委托诉讼代理人徐曦，被告乐山运输公司的委托诉讼代理人李德英、严忠，被告熙泰运业公司的委托代理人李德英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱万宾向本院提出诉讼请求：判令二被告连带赔偿原告损失5万元。事实和理由：原告原系乐山运输公司员工。持有乐山运输公司股权5250股。2001年,根据乐山运输公司颁布的《富余员工处理方案》,原告选择保留劳动关系,不再领取工资,涉及原告社保部分,双方按各自应承担的比例缴纳这一管理模式。2013年10月,熙泰运业公司欲收购乐山运输公司及其员工的股权。为了保障乐山运输公司员工所持有股权转让给熙泰运业公司,2013年10月28日,乐山运输公司制定了《四川省乐山汽车运输有限公司股权定向转让后的员工安置方案》(以下简称“《安置方案》”)。《安置方案》第二条第2款对定向转让股权的员工做出了承诺,原待岗员工(含发放基本生活费和协议保留劳动关系员工)继续维持原管理办法不变。2013年10月31日,乐山运输公司与熙泰运业公司签署了《出资收购股权协议书》,其中第一条第4项约定“保障员工利益。股权转让后,严格按照双方商定的《股权定向转让后的员工安置方案》保障员工权益。”第二条第4项约定:“甲方的员工安置方案是甲方附条件向乙方转让股权的主要内容,是乙方受让股权的前提条件。”鉴此,原告基于二被告的承诺,将持有的股权转让给了熙泰运业公司。原告转让股权后,二被告按照承诺,维持了与原告形成的管理办法,即协议保留劳动关系管理模式。但在2018年5月7日,乐山运输公司违反了《安置方案》做出的承诺,单方解除了与被告的劳动关系。原告认为:原告之所以转让股权给熙泰运业公司,因为熙泰运业公司支付的对价包含两个部分:一是股权转让价款,二是履行《安置方案》中的承诺。也就是《安置方案》构成了股权转让价值的重要组成部分。现二被告违反了《安置方案》和《出资收购股权协议书》“继续维持原管理办法不变”的承诺,致使原告转让股权获取的对价价值减少,造成损失。据此,原告特依据《民事诉讼法》之规定,诉至贵院,请求判如所请。 本案审理中，朱万宾明确其诉讼请求的构成：被告乐山运输公司为原告缴纳社保是从1996年1月1日至2018年5月31日止。从2018年6月至原告退休尚余210个月，根据已缴纳的社保进行折算，每个月乐山运输公司应该交的金额为918.84元，经核算为192956.4元（918.84元/月*210月），原告只主张5万元。原告认为其与乐山运输公司存在委托关系、劳动关系，其与熙泰运业公司是股权转让合同关系。本案中，原告其要求二被告共同承担责任的依据就是《出资收购股权协议书》，二被告依据该协议第一条第四款、第二条第四款的约定向原告承担违约责任。 被告乐山运输公司、熙泰运业公司辩称：第一、答辩人认为原告起诉违反了一事不再理原则。在乐山市市中区人民法院(2018)川1102民初4271号生效民事裁定中，原告诉请为其缴纳至退休的社保，法院经审查认为无论原告主张是合同纠纷还是劳务纠纷，因涉及社会保险费的缴纳，故该诉请不属于法院民事诉讼受案范围，法院据此作出裁定驳回其起诉。原告在本案中的起诉其实是对乐山市市中区人民法院(2018)川1102民初4271号案件的重复起诉。第二、原告明确与乐山运输公司是劳动关系，在《出资收购协议书》中并没有原告，关于保障员工利益的约定是针对所有员工，并不是指原告，包括员工安置方案也是针对所有员工。由于合同关系仅是发生在特定人之间的法律关系,只有合同关系的当事人之间才能相互提出请求(含赔偿请求),非合同关系当事人不能依据合同向合同的当事人提出请求,这是合同相对性原则的体现,所以原告要求赔偿其损失没有事实和法律依据。第三、股东的股权转让是投资行为,受《公司法》调整。而社保费用缴纳是用人单位和劳动者基于劳动关系而产生的社会保险缴费行为,受《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》的调整,前者属于民商法的范畴,后者属于社会法的范畴,不同的法律调整不同的法律关系。本案中，原告亲笔签名的授权委托书显示,股权转让是原告自愿的行为,如果原告2013年当时不愿转让,可以选择继续持有。2013年股权转让的对价,对所有员工都是一样的,同股同价,根本不存在原告股权对价价值减少的问题。把2013年股权转让就已明确的每股对价7.8314元与依照《劳动合同法》和《社会保险法》缴纳的社会保险费又另外作为股权转让对价混为一谈,根本不符合法律规定和客观事实。第四、2013年的安置方案中涉及待岗员工条款所说的维持原管理办法,该办法就是2001年的《富余职工处置方案》中的第六条规定和双方签订的离岗协议中约定的两年期限,并没有所谓的社保费用缴至退休的规定,更不能成为原告要求赔偿的理由。2018年乐山运输公司依法依规解除与原告的劳动关系,支付原告经济补偿金,在解除劳动合同后停止为原告缴纳社保符合法律规定。2013年安置方案中的维持原管理办法,既不是长期不变,更不是永久不变,只要依照法定条件和程序是可以改变的,答辩人在2018年4月制定的安置方案,就是依照《劳动合同法》第41条对2013年安置方案中的原管理办法的依法处理,该方案实体、程序均合法合规。对此,乐山市市中区人民法院(2019)川1102民初3567号民事判决、乐山市中级人民法院(2019)川11民终1234号终审判决,前述生效民事判决已对乐山运输公司依法解除与原告相同人员的劳动关系的合法性予以了明确的法律判定。第五、原告与答辩人乐山运输公司之间的纠纷不是合同纠纷,而是劳动争议。原告本次起诉以合同纠纷要求答辩人赔偿,原告的身份实际上仍然是以该安置办法第二条、第四条中所指的原协议保留劳动关系的员工(劳动者)的身份向答辩人(用人单位)提出的,仍然属于劳动关系,而非合同关系。既然解除劳动关系是合法合规，停止缴纳社会保险当然就不是违反承诺,更不能成为原告要求赔偿的理由。原告已于2018年4月24日从乐山运输公司处领取了解除劳动合同的通知,之后与答辩人签订了《解除劳动合同协议书》,领取了经济补偿金,并自行办理了社保缴费续接手续,说明原告明白在其依法解除劳动关系后,答辩人没有再承担缴纳社会保险的义务,原告在该协议书中承诺今后不向甲方(答辩人)要求支付其他任何费用、补偿或赔偿,该协议书合法有效。综上所述,请法院依法查明本案事实,驳回原告的诉讼请求,并由其自行承担本案诉讼费用。 本院经审理认定事实如下： 乐山运输公司于2001年3月14日制定了《富余员工处置方案》，在该方案中对在单位无工作安排员工，个人在外又无稳定工作和收入的，可与总公司签订不超过两年的《员工离岗协议书》，保留劳动关系。同日乐山运输公司印发了川乐汽运（2001）第27号文件，关于印发《富余员工处置方案》的通知，要求各司、站、厂、维修中心按《富余员工处置方案》执行。 2001年4月18日，原告（乙方）与被告乐山运输公司（甲方）签订《四川省乐山汽车运输总公司员工离岗协议书》，主要约定：离岗时间：2001年5月1日起至2003年4月30日止。离岗期间待遇为：甲乙双方只保留劳动关系，甲方不再支付乙方任何费用。养老、失业等社会保险费按员工个人工资总额计提，由甲方交纳26%，乙方交纳6%，每月应交金额为16.62元。离岗期满，乙方必须提前三十日以书面形式向甲方递交续签《离岗协议书》或上岗申请书，经甲方研究后再办理有关手续。凡是协议期满后三十日内不回单位办理手续，视同自动离职作旷工处理，总公司将按照国务院《企业职工奖惩条例》和《中华人民共和国劳动法》的有关规定作除名处理，并自动解除劳动关系。 2013年10月28日，乐山运输公司形成了《四川省乐山汽车运输有限公司股权定向转让后的员工安置方案》，本安置方案的安置对象只包括与公司签订了《员工劳动合同书》的员工(下称正式员工)和退休员工。第二条员工安置的具体办法：一、自愿选择留在企业的正式员工，按以下办法办理：1、原在岗员工：可选择继续上岗。2、原待岗员工：原待岗员工(含发放基本生活费和协议保留劳动关系的员工)继续维持原管理办法不变。3、原内退员工：继续维持原内退待遇不变，并根据在岗员工的工资增长情况，适当提高内退人员的生活费标准……。本《股权定向转让后的员工安置方案》作为《出资收购股权协议书》的附件，以《出资收购股权协议书》的生效为前提，其生效日期按《出资收购股权协议书》中约定的生效日期起生效。 2013年10月31日，乐山运输公司（甲方）与熙泰运业公司（乙方）签订《出资收购股权协议书》，甲方为了公司的健康稳定发展和解决企业改制时企业员工全员持股及股权极度分散的问题，同意股东将所持有的乐山运输公司的股权附条件转让给乙方。股权转让应遵循依法、自愿原则。本协议生效之日起至2014年12月31日止，甲方股东拟在本期限内转让股权的，乙方必须同股同价，一视同仁的进行受让。股权转让后，严格按照双方商定的《股权定向转让后的员工安置方案》保障员工权益。甲方的“员工安置方案”是甲方附条件向乙方转让股权的主要内容，是乙方受让股权的前提条件。股权转让方式：1、工商登记备案资料所显示的显名自然人股东，其自愿转让股份的，由乙方核实其所提交的有效股权凭据、身份证复印件后，直接与其签订《股权转让协议》，在其本人出具领款收据后，乙方直接将股权转让款支付至其帐户(依规代扣相关税费后所得)。2、工商登记备案资料中未显明部分的自然人股东，因其股权记载于公司工会名下，为依法满足“工商变更登记”的需要，只能采取公司工会集中向乙方转让股权的方式进行。具体转让方式为：出资人出具授权委托书(授权委托书格式统一由公司工会制作)，委托书载明经委托人确认无误的转让股份数，转让价格，付款方式、期限等。法人股东的法定代表人裴建新同志为代理人，依约、依规代理委托人并在其授权范围内履行代理事项。转让价款及支付：本次股权收购整体股权收购价为人民币300，000，000.00元(大写：叁亿元)，减去现有股东自愿支付给部分员工的一次性工龄补助金、安置费利息共计人民币64，553，621.00元，除以甲方股东所持总股数30，064，219.5，每股对价为人民币7.8314元。 朱万宾作为委托人出具的《授权委托书》，载明的受托人裴建新。一、根据乐山运输公司与熙泰运业公司达成且生效的“出资收购股权协议书”的相关规定，委托人自愿将记载于“四川省乐山汽车运输有限公司工会”名下的企业内部职工股权5250股，特别授权裴建新同志代理我转让给熙泰运业公司。二、依“出资收购股权协议书”的相关规定，每股转让价格7.8314元经计算得出委托人的股权转让价款41114.85元、安置费利息2318元、一次性工龄补助金27400元，合计70832.85元(大写：人民币柒万零捌佰叁拾贰元捌角伍分)，扣除按规定应缴纳印花税35.42元、个人所得税13109.49元后的余额57687.94元(大写：人民币伍万柒仟陆佰捌拾柒元玖角肆分)，凭委托人签署的“股权转让款收据”于十个工作日内转入委托人工行实名一年期定额存单内。朱万宾已经收到前述款项。 2018年4月4日，乐山运输公司制定了《关于对股权转让前离岗及内退职工的安置方案》，该方案载明近几年，道路运输行业生产经营不断下行，运输企业生产经营发生严重困难。根据公司的实际情况，公司在股权转让前的离岗及内退职工，与公司保留劳动关系已经超过了原离岗协议2年、内退5年的约定时间，加上公司经营效益逐年下降，已无力承担每年高达1200多万元的离岗及内退人员各项费用。为适应道路运输行业不断下行的发展趋势，维持公司的生存发展，现制定安置方案。安置人员的范围和对象为2013年10月31日公司股权转让前的离岗及内退职工。距法定退休年龄超过5年的离岗及内退职工，由公司统一解除劳动关系（此类解除劳动合同人员共计159人）。2018年4月12日，《股权转让前离岗及内退职工的安置方案》经乐山运输公司第十二届职工代表决议表决通过，之后向劳动行政部门报告《股权转让前离岗及内退职工的安置方案》。 2018年4月24日，朱万宾与乐山运输公司峨眉山分公司签订了《解除劳动合同通知书》，通知书中载明乐山运输公司决定于2018年6月1日起与朱万宾解除劳动合同关系。请朱万宾在接到本通知30日之内到公司人事部门办理劳动合同解除手续，朱万宾的社会保险缴纳至2018年5月31日，从2018年6月1日起由朱万宾自行衔接社会保险缴费。 2019年7月26日，乐山运输公司与朱万宾签订《解除劳动合同协议书》，双方一致同意于2018年6月1日解除劳动合同，双方的劳动权利义务终止。乐山运输公司为朱万宾缴纳社会保险费至2018年5月31日止，朱万宾今后的社会保险办理与乐山运输公司无关。乐山运输公司于2019年8月16日前一次性支付给乙方从2001年8月1日至2018年5月31日期间解除劳动合同经济补偿23460元，朱万宾承诺今后不向甲方要求支付其他任何费用、补偿或赔偿。2019年7月29日，朱万宾领取前述经济补偿23460元。 乐山运输公司为朱万宾缴纳基本养老保险至2018年5月31日。 另查明：2018年7月26日，原告朱万宾将乐山运输公司诉至本院，诉请乐山运输公司为其缴纳五项社会保险费用。本院于2018年9月17日作出（2018）川1102民初4271号民事裁定书，以因涉及社会保险费的征收与缴纳，其诉讼请求不属于人民法院民事诉讼受案范围为由，裁定驳回原告朱万宾的起诉。 以上事实，有当事人的陈述，《富余员工处置方案》、《员工离岗协议书》、《出资收购股权协议书》、《四川省乐山汽车运输有限公司股权定向转让后的员工安置方案》、乐山市企业职工基本养老保险缴费信息表、《解除劳动合同通知书》、授权委托书、领款凭条、解除劳动合同协议书、（2018）川1102民初4271号民事裁定书等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，2013年10月31日，二被告签订《出资收购股权协议书》，转让的股权中包含记载于公司工会名下的股权，采用工会集中向熙泰运业公司转让股权的方式进行，具体采用由出资人出具授权委托书的方式，裴建新作为代理人在授权范围内履行代理事项。原告出具《授权委托书》将其记载于乐山运输公司工会名下的企业内部职工股权5250股转让给熙泰运业公司，熙泰运业公司已按照《授权委托书》的约定向原告支付了相应的款项。 《四川省乐山汽车运输有限公司股权定向转让后的员工安置方案》作为《出资收购股权协议书》的附件，原告主张二被告违反了《出资收购股权协议书》、《四川省乐山汽车运输有限公司股权定向转让后的员工安置方案》中“维持原管理办法不变”的约定，对此，本院认为，根据《四川省乐山汽车运输有限公司股权定向转让后的员工安置方案》载明的内容，“维持原管理办法不变”指向的是对象是原待岗员工，包含发放基本生活费和协议保留劳动关系的员工。该条的适用前提是原告是乐山运输公司的员工。2018年4月24日，原告收到了《解除劳动合同通知书》，通知书中载明乐山运输公司与朱万宾于2018年6月1日起解除劳动合同关系。2019年7月26日，原告与乐山运输公司签订了《解除劳动合同协议书》，双方一致同意于2018年6月1日解除劳动合同，乐山运输公司为原告缴纳社会保险至2018年5月31日。该协议签订后，原告在被告乐山运输公司处领取了一次性经济补偿金。朱万宾与乐山运输公司之间的劳动合同关系已于2018年6月1日解除，《四川省乐山汽车运输有限公司股权定向转让后的员工安置方案》中“维持原管理办法不变”的前提已经不存在。原告据此要求二被告承担违约责任的理由不能成立，其诉讼请求不能得到支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告朱万宾的诉讼请求。 案件受理费减半收取为525元,由原告朱万宾负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员  高兴伟 二〇二〇年六月八日 书记员  王 敏