浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初8941号 原告：苏州昇艺纺织有限公司。住所地：江苏省苏州市吴江区盛泽镇工厂街西白洋市场路北侧。统一社会信用代码为：91320509MA1M91393U。 法定代表人：滕佳佳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陆勇玺，江苏李杏珍律师事务所律师。 被告：宁波满吉进出口有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区钱湖北路****。统一社会信用代码为：91330212MA282QLP8X。 法定代表人：张春懿，该公司经理。 委托诉讼代理人：张康丽、周龙飞，浙江合创律师事务所律师。 被告：平湖市海川服饰有限公司。住所地：浙江省平湖。住所地：浙江省平湖市独山港镇聚福村聚福佳苑**9133048232985775X。 法定代表人：王连观，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张宠根，浙江威信律师事务所律师。 原告苏州昇艺纺织有限公司（以下简称昇艺公司）与被告宁波满吉进出口有限公司（以下简称满吉公司）、平湖市海川服饰有限公司（以下简称海川公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法由审判员毛增辉适用简易程序。在答辩期间，被告海川公司向本院提出管辖异议，本院依法作出裁定，驳回被告海川公司对本案管辖权提出的异议。被告海川公司不服，上诉至宁波市中级人民法院。宁波市中级人民法院作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。后因案情复杂，本院依法作出裁定，转为普通程序，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告昇艺公司的委托诉讼代理人陆勇玺及法定代表人滕佳佳，被告宁波满吉公司的委托诉讼代理人周龙飞，被告海川公司的委托诉讼代理人张宠根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏州昇艺纺织有限公司向本院提出诉讼请求如下：1、两被告支付价款675395.6元；2、被告支付逾期付款利息（暂计20000元，从起诉之日起，按同期银行贷款年利率4.3%计算至实际清偿之日）。审理中，原告变更第1项诉讼请求为：两被告支付价款543724.1元。事实和理由：2017年4月至7月，两被告向原告采购面料共计1143724.1元。现两被告尚欠原告价款543724.1元至今未付。 被告满吉公司答辩称：1、涉案面料系被告告海川公司为生产被告满吉公司向其采购的服装大货而向原告采购，面料采购合同在原告与被告海川公司之间成立；2、被告满吉公司在上述面料采购合同中仅起辅助作用，与原告之间不存在买卖合同关系。因采购的服装交期比较紧，为及时履行向外商的交货义务，被告满吉公司在被告海川公司生产服装大货的过程中，帮助被告海川公司联络包括原告在内的面辅料商，并帮助被告海川公司进行询价；同时为保证原告能够准确生产出服装大货所需的面料，被告满吉公司将其所采购服装大货的数量告知原告，以便能及时安排生产。上述询价、沟通数量的行为，只是帮助原告与被告海川公司之间履行面料采购合同；被告满吉公司在上述辅助过程中，已经明确告知被告满吉公司并非面料的下单方，面料数量要以被告海川公司确定的为准，更明确告知原告要与被告海川公司签订书面合同。原告与被告海川公司之间为履行合同而进行的订单数量确认、发货、款项支付等行为也表明，双方明知面料合同关系系原告与被告海川公司之间的关系；3、被告满吉公司与被告海川公司之间存在服装大货买卖关系，且被告海川公司已收取了被告满吉公司所支付的服装大货款项，理应由被告海川公司向原告支付拖欠的面料款。请求驳回原告对其的诉讼请求。 被告海川公司答辩称：被告海川公司与原告从未发生过买卖关系，本案所涉的纠纷是原告与被告满吉公司之间的买卖合同，服装原辅材料均是被告满吉公司要求原告将服装原辅材料送货至被告海川公司，被告海川公司只为被告满吉公司加工服装。服装原辅材料的价格、数量、质量要求、交货日期，均是由被告满吉公司与原告直接合谈的，被告海川公司对此一无所知；银行汇款也均由被告满吉公司开具，并通过被告海川公司背书转让的方式支付的，被告海川公司的背书行为只是外贸过账需要而已。请求驳回原告对其的诉讼请求。 原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交如下证据： 1、电子邮件截图1份，拟证明被告满吉公司要求原告将货物送至被告海川公司的事实； 2、电子邮件及微信聊天记录手机截图1份，拟证明被告满吉公司向原告购买面料的事实； 3、划码单23份，拟证明原告向被告海川公司供货的事实； 4、银行汇票3份，拟证明被告满吉公司通过被告海川公司向原告支付了部分价款的事实； 5、转账明细1份，拟证明被告海川公司支付了部分价款的事实； 6、微信聊天记录手机截图7份，拟证明被告海川公司向原告购买面料的事实； 7、增值税发票6份，拟证明原告已开具了金额为55万元的增值税发票给被告海川公司的事实。 被告满吉公司为支持自己的主张，向本院提交如下证据： 1、原告法定代表人与被告满吉公司法定代表人之间的微信聊天记录1份，拟证明因被告满吉公司向被告海川公司采购服装大货，被告满吉公司明确要求原告与被告海川公司签订面料买卖合同，同时明确面料数量以被告海川公司确定为准，被告满吉公司并非面料下单方的事实； 2、（2018）浙0282民初9417号、（2017）浙0212民初17560号、（2019）浙0482民初599号民事判决书各1份，拟证明现有判决已经确定，被告满吉公司与被告海川公司之间存在服装大货买卖关系，被告海川公司为生产大货而向包括原告在内的面辅料商采购面辅料，面辅料采购合同系被告海川公司与原告在内的辅料商之间的关系，与被告满吉公司无关； 3、（2019）浙0482民初599号民事起诉状及证据清单各1份，拟证明被告满吉公司向被告海川公司采购服装大货，在双方履行该买卖合同的过程中，就服装大货交货、款项支付等发生纠纷，被告海川公司起诉被告满吉公司，要求被告满吉公司支付剩余服装大货款；被告海川公司在起诉状中明确两被告为买卖关系，同时确认收到被告满吉公司支付的服装大货款2338694.24元的事实； 4、（2019）浙0482民初875号判决书、起诉状及部分证据材料，拟证明被告满吉公司向被告海川公司采购服装大货，被告海川公司存在交货延迟、拒不开票等违约行为，导致被告满吉公司可得利润损失、退税损失及外商索赔损失，被告满吉公司起诉被告海川公司，要求其承担赔偿损失责任；两被告之间的邮件往来可以看出，原告起诉的面料即为被告海川公司生产服装大货所使用的面料，三方关系为：被告满吉公司向被告海川公司采购服装大货，被告海川公司向原告采购面料，被告满吉公司向被告海川公司支付服装大货款，被告海川公司向原告支付面料款，原告与被告满吉公司不存在面料买卖关系的事实； 5、（2019）浙0482民初2015号民事判决书1份，拟证明服装辅料买卖关系系被告海川公司与案外人之间发生，与被告满吉公司无关的事实。 被告海川公司未提交证据。 上述证据，经庭审质证，原告提交的第1、2项证据，被告满吉公司对真实性、合法性和无异议，对关联性有异议，认为两被告达成服装大货买卖合同后，被告满吉公司帮助被告海川公司，向原告进行询价，并最后以被告海川公司确定为准，不能证明原告与被告满吉公司之间存在买卖关系；被告海川公司认为该证据发生在原告与被告满吉公司之间，对真实性无法确认。本案所涉的面料价格均是原告与被告满吉公司洽谈，被告海川公司不清楚具体价格。对原告提交的第3项证据，被告满吉公司认为原告将面料送到被告海川公司，故对真实性无法确认；被告海川公司对2017年4月23日的划码单（号码000341、000342）、2017年5月6日的划码单（号码为000361、000360、000133、000356、000359）的真实性有异议，认为签收人员并非被告海川公司员工，2017年6月8日划码单存在重复，2017年6月16日划码单为原告补货，其余划码单的真实性无异议。对原告提交的第4、5项证据，被告满吉公司对真实性无异议，该证据能反映被告满吉公司与被告海川公司存在服装大货买卖关系，故将部分价款付给被告海川公司，被告海川公司与原告存在面料买卖关系，被告海川公司将款项付给原告；被告海川公司对真实性无异议，认为被告满吉公司为做账需要，开具汇票给被告海川公司，让被告海川公司背书后由被告满吉公司直接交给原告。对原告提交的第6项证据，被告满吉公司对真实性无法核实，但证据能反映由被告海川公司下订单给原告，面料买卖关系发生在原告与被告海川公司之间；被告海川公司对真实性无异议，认为因被告满吉公司对面料数量计算不准确，让被告海川公司仔细计算数量后发给原告，但并没有提及到面料价格，价格是原告与被告满吉公司确定的。对原告提交的第7项，被告满吉公司认为真实性由法院认定，此证据反映原告是与被告海川公司发生面料买卖关系；被告海川公司对真实性无异议，认为是被告满吉公司为退税需要，其采购的原辅材料均要求开具增值税发票到被告海川公司，再由被告海川公司开具服装发票给被告满吉公司。 被告满吉公司提交的第1项证据，原告对真实性无异议，认为是被告满吉公司与原告确定面料的数量、价格、交货地点，被告满吉公司并未向原告披露两被告之间的关系，被告海川公司也接受货物、发票并付款，原告有理由相信是两被告共同向原告采购面料；被告海川公司对真实性无法确认，但该证据能反映面料买卖关系是原告与被告满吉公司之间发生的事实。被告满吉公司提交的第2、3、4项证据，原告对真实性无异议，认为仅是两被告之间发生的争议，与本案无关联；被告海川公司对真实性无异议，认为两被告之间的判决书尚在上诉阶段，并未生效，不能作为定案凭据。 综合原、被告的举证及质证意见，本院综合认证如下：原告提交的第1、2项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明被告满吉公司与被告洽谈面料买卖事项、确定面料规格、数量、价格，及被告指定原告将面料交付至被告海川公司的事实，本院予以确认。原告提交的第3项证据，对被告海川公司有异议的部分，原告未能举证证明确为被告海川公司收货，对有异议的部分本院不予确认外，其余部分均真实、合法且与本案有关联，能证明原告的交付情况，本院予以确认。原告提交的第4、5项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明两被告的付款情况，本院予以确认。原告提交的第6项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明被告海川公司向原告下达面料具体数量的情况，本院予以确认。原告提交的第7项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明原告开具增值税发票给被告海川公司的事实，本院予以确认。对被告满吉公司提交的第1项证据，真实、合法且与本案有关联，本院予以确认。对被告提交的第2、5项证据，系案外人与两被告之间的纠纷，与本案无关联，本院不予确认。对被告满吉公司提交的第3、4项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明两被告之间存在服装大货买卖关系的事实，本院予以确认。 综上，本院认定以下事实： 2017年，被告满吉公司向原告询问各种规格面料的价格。2017年2月28日，原告向被告满吉公司发送电子邮件，明确各种规格的面料的单价，其中12008压光涂层13.1元/米、300T订织春亚纺压光压花7.3元/米、300T订织春亚纺压光植绒12.7元/米、桃皮绒30D针织复合13.9元/米、290T涤塔夫压花4.4元/米、210T涤塔夫印花水洗4.6元/米。被告满吉公司收到原告的报价后，对210T涤塔夫印花水洗4.6元/米修改为4.5元/米，并加注290T涤塔夫素色4元/米，210T涤塔夫素色3.1元/米，并发微信给原告，原告在微信中表示认可。2017年3月8日－3月11日，被告满吉公司向原告发送电子邮件及微信，明确各种规格面料的具体数量。2017年3月21日，被告满吉公司发电子邮件给原告，要求将面料发货至被告海川公司。2017年4月7日，被告海川公司也发送电子邮件给原告，明确各种规格面料的具体数量。 2017年5月11日，原告法定代表人与被告满吉公司法定代表人在微信聊天中，被告满吉公司法定代表人要求原告法定代表人不要将面料数量给被告海川公司，应由被告海川公司将面料数量给原告，以免被告海川公司认为是被告满吉公司下的订单。 原告向被告海川公司交付面料为： 2017年4月16日，290T涤塔夫压花378米，单价4.4元/米、210T涤塔夫印花8748米，单价4.5元/米、210T涤塔夫1558米，单价3.1元/米，合计价款45859元。 2017年4月19日，290T涤塔夫压花15212米，单价4.4元/米、210T涤塔夫印花10782米，单价4.5元/米、210T涤塔夫3849米，单价3.1元/米，“12008”11933米，单价13.1元，合计价款283706元； 2017年4月23日，210T涤塔夫10627米、单价3.1元/米，计价款32943.7元； 2017年4月30日，210T涤塔夫7607米、单价3.1元/米，290T涤塔夫压花384米，单价4.4元/米，共计价款25271.3元； 2017年5月6日，原告向被告海川公司交付210T涤塔夫4909米、单价3.1元/米，300T春亚纺压花RH5000米、单价7.3元/米，合计价款51717.9元； 2017年5月6日，原告向被告海川公司交付“12008压花”2523米，2017年5月10日，被告海川公司退还原告“12008压花”2523米； 2017年5月9日，原告向被告海川公司交付300T春亚纺压花RH、PS10999米、单价7.3元/米，合计价款80292.7元； 2017年5月14日，原告向被告海川公司交付“12008”6828米、单价13.1元/米，290T涤塔夫压花1286米、单价4.4元/米，“12008压花”2491米、单价13.5元/米，290T涤塔夫526米、单价4元/米，合计价款130837.7元； 2017年5月20日，原告向被告海川公司交付300T春亚纺压花RH5210米、单价7.3元/米，“12008”2607米、单价13.1元/米，合计72184.7元； 2017年5月26日，原告向被告海川公司交付300T春亚纺压花RH2642米、单价7.3元/米，“12008”7400米、单价13.1元/米，合计116226.6元； 2017年6月9日，原告向被告海川公司交付“12008”4284米、单价13.1元/米，300T春亚纺压花RH1412米、单价7.3元/米，合计价款66428元； 2017年6月16日，原告向被告海川公司交付植绒6565米、单价12.7元/米，“12008”4888米、单价13.1元/米，300T春亚纺（压光）764米、单价6.9元/米，合计价款152679.9元。 上述，共计价款1058147.5元。 被告支付价款情况为： 2017年5月25日，被告海川公司支付原告15万元（银行转账）；2017年6月28日，被告满吉公司支付被告海川公司20万元（银行汇票）；2017年7月22日，被告满吉公司支付被告海川公司10万元（银行汇票）；2017年8月4日，被告满吉公司支付被告海川公司15万元（银行汇票），上述银行汇票均由被告海川公司背书给原告；共计已支付价款为60万元。 2017年6月28日、7月21日，原告开具了金额为55万元品名为涤伦布、春亚纺、涤塔夫的增值税发票给被告海川公司。 另查明：被告海川公司与被告满吉公司就服装买卖合同发生纠纷，起诉至平湖市人民法院，要求被告满吉公司支付货款。被告满吉公司也向平湖市人民法院起诉被告海川公司，要求被告海川公司损失。 本院认为：就涉案的面料买卖，原告既未与被告海川公司签订过合同，也未与被告满吉公司签订合同，故就面料买卖合同的相对人，应从双方的洽谈和交易过程分析确定。本案中，被告满吉公司先就面料事项向原告进行询价，原告将价格发给被告满吉公司，被告满吉公司对价格进行部分修改后再发给原告，原告与被告满吉公司在微信中进行了确认，后被告满吉公司也向原告确定了面料的规格、数量，故原告与被告满吉公司已完成要约、承诺的过程，故被告满吉公司为涉案面料买卖合同关系中的相对方。在合同的履行中，被告海川公司也向原告确定面料的规格、数量，接受原告交付的面料和原告开具的增值税发票，并向原告支付价款，故也应认定被告海川公司为涉案面料买卖合同关系的相对方。综上，就涉案面料买卖关系，对原告而言，应认定是两被告共同向原告采购面料，两被告均为面料买卖的相对方。被告海川公司辩称与原告从未发生过买卖关系，本案所涉的面料买卖关系是原告与被告满吉公司之间发生，被告海川公司只为被告满吉公司加工服装；因被告海川公司与被告满吉公司之间存在服装买卖关系，而非加工关系，且就具体数量下单给原告，事后已接受原告开具的增值税，并向原告支付价款，故被告海川公司的辩称与事实不符，本院不予支持。被告满吉公司辩称向原告进行询价、沟通数量的行为，只是帮助被告海川公司履行服装采购合同，且已向原告明确告知被告满吉公司并非面料的下单方，面料数量要以被告海川公司确定的为准，原告要与被告海川公司签订书面合同，在与原告的面料买卖关系中仅起辅助作用，并不是合同的相对方。因与原告的面料买卖洽谈过程中，就面料的规格、数量、价格等主要合同条款，均由被告满吉公司与原告商定，相反被告海川公司从未与原告商定具体价格，故被告满吉公司的行为，并不是辅助行为，而是决定性的行为。此行为被告满吉公司也没有证据证明已获得过被告海川公司的授权，故被告满吉公司的辩称不符合事实，本院不予支持。两被告欠原告价款为458147.5元，原告诉称两被告尚欠价款为543724.1元，因原告部分计算错误，部分没有依据，故本院应予纠正。因原、被告双方对价款支付时间没有约定，故两被告应在收到标的物的同时支付。两被告拖欠不付，已构成违约，应赔偿原告逾期付款的利息损失。原告要求从起诉日起支付利息损失，系原告对自己权利的处分，本院不予干涉。根据《中华人民共和国合同》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下： 一、被告宁波满吉进出口有限公司、被告平湖市海川服饰有限公司共同支付原告苏州昇艺纺织有限公司价款458147.5元。限在本判决生效后七日内履行完毕； 二、被告宁波满吉进出口有限公司、被告平湖市海川服饰有限公司共同赔偿原告苏州昇艺纺织有限公司逾期付款利息损失（以458187.5元为基数，自2019年6月4日起算至2019年8月19日，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算；2019年8月20日起至本判决确定履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。限在本判决生效后七日内履行完毕； 三、驳回原告苏州昇艺纺织有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费9437元，由原告苏州昇艺纺织有限公司负担965元，由被告宁波满吉进出口有限公司、被告平湖市海川服饰有限公司负担8472元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 毛增辉 二〇二〇年六月十一日 代书记员 柳 欢