四川省筠连县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1527民初196号 原告：筠连县新田煤业有限责任公司。住所地：四川省筠连县巡司镇荷花村**。统一社会信用代码：91511527709056335G。 法定代表人：范彬，总经理。 委托诉讼代理人：刘文贵，四川大经律师事务所律师。执业证号：15115200610854356。特别授权代理。 被告：郑万辉，男，1975年10月出生，汉族，住四川省筠连县。 委托诉讼代理人：苏汛，四川发现（宜宾）律师事务所律师。执业证号：15115201910146602。特别授权代理。 被告：罗运旭，男，1974年9月出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：蒋及军，四川景上律师事务所律师。执业证号：15115201010274254。特别授权代理。 委托诉讼代理人：李勇，男，1972年1月出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。系被告罗运旭聘请的工作员。 被告：刘澜，男，1967年2月出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。 被告：李云强，男，1966年1月出生，汉族，住四川省筠连县。 委托诉讼代理人：苏汛，四川发现（宜宾）律师事务所律师。执业证号：15115201910146602。 原告筠连县新田煤业有限责任公司（以下简称新田煤业公司）与被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强合同纠纷一案，本院于2019年3月7日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。原告新田煤业公司的委托诉讼代理人刘文贵，被告郑万辉暨与被告李云强共同委托诉讼代理人苏汛，被告罗运旭的委托诉讼代理人蒋及军、李勇，被告刘澜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告新田煤业公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认原、被告之间签订的《目标经营管理协议》无效；2.判决被告赔偿原告经济损失3291533.39元；3.本案诉讼费由被告负担。审理中，原告新田煤业公司固定诉讼请求为：1.请求确认原告与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》无效；请求确认被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强于2017年9月23日签订的《共同合作经营管理协议》无效；2.判决四被告连带赔偿因生产原告煤炭销售的损失费30352.96吨×80元/吨=2428236.80元，赔偿变卖原告的财产销售款863296.59元，共计3291533.39元；3.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2017年9月12日，被告郑万辉代表四被告与原告签订《目标经营管理协议》，约定将新田煤矿交由四被告经营管理。四被告（乙方）开展工作的内容有：1.全面对新田煤矿二带区进行建设，自协议签订之日起五个月内完成相关工作并顺利投产。二带区建设布置的一切费用均由乙方自行解决处理；2.乙方对新田煤矿现在带（采）区进行生产经营管理，所生产的经营费用与收益在目标管理期内归属乙方；3.乙方在二带区建设完毕后，生产出的煤炭按销售数量每吨80元金额支付甲方（原告）作为甲方的管理费，管理费用从第六个月起支付……。 2017年9月23日，四被告签订《共同合作经营管理协议》，书面确认共同履行原告与被告郑万辉《目标经营管理协议》中乙方的权利义务,第一条确定“由四被告共同经营、共享效益，共同承担《目标经营管理协议》中郑万辉所承担的一切风险。”第四条确定“本协议为郑万辉与新田煤业合作经营管理协议的附属协议，具有同等的法律效力。在郑万辉与新田煤业合作经营管理协议解除，并完成新田煤业相关善后工作后，本协议随即解除。”由此足以证实：四被告共同组成了《目标经营管理协议》中的一方当事人，四被告主体适格，应当对原告承担连带清偿责任。 《目标经营管理协议》签订后一周内，原告便将新田煤矿交由被告经营管理。被告立即组织工人在现在带（采）区范围内开采煤炭销售，从中获得巨额利益。时至2018年6月23日，四被告以内部分歧等原因为由不愿再继续履行《目标经营管理协议》而解除协议。在此期间，被告一共开采原告煤炭30352.96吨，销售收入11207697.70元，全部转入乙方实际控制人罗运旭银行账户。按照《目标经营管理协议》约定，被告应出资2300多万元建设煤矿二带采区，但被告未出资建设，仅仅是在现有采区范围内采煤牟利，原告按照每吨80元的标准计算，被告应支付原告管理费30352.96吨×80元/吨=2428236.80元。此外，被告还擅自将原告所有的旧铲车、旧皮卡车以及原告煤矿井下的轨道钢拆除作为废铁低价销售获得销售款863296.59元。 由于原告与被告郑万辉签订的《目标经营管理协议》、四被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强签订的《共同合作经营管理协议》无效，因四被告已无法返还原告已经开采销售的煤炭，也无法返还原告已经变卖的财产，只能向原告赔偿损失。 综上，被告采用欺骗手段，假借出资为原告建设煤矿的二带采区，实际是在现有采区范围内采煤销售获得巨额经济利益并擅自变卖原告煤矿财产，被告的行为给原告造成重大经济损失。特向法院提起诉讼，请求判决四被告赔偿原告经济损失共计3291533.39元。 被告郑万辉辩称，原告与被告签订的《目标经营管理协议》，违反《矿产资源法》、《矿产资源法实施细则》和《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，是无效的，被告不持异议；但原告新田煤业公司无权请求确认四被告之间签订的《共同合作经营管理协议》无效；其诉请四被告连带赔偿原告损失共计3291533.39元，无法律依据和事实依据，不应获得支持。（一）原告新田煤业公司无权请求确认四被告之间签订的《共同合作经营管理协议》无效。《共同合作经营管理协议》系四被告之间签订，原告新田煤业公司不是本协议的当事人，不享有相关权利和义务，该协议也不存在损害原告权利、利益的情形，原告与本协议无利害关系，其诉请确认本协议无效主体不适格；（二）关于损失的赔偿，根据《合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”1.关于过错问题，原告新田煤业公司作为专门从事煤炭开采的矿山生产企业，明知国家法律法规对采矿权转让有限制性规定，但为求谋取利益，故意违反法律法规的规定，假借目标经营管理之名规避法律强制性规定，存在重大过错；原告在与被告郑万辉签订的《目标经营管理协议》前，未告知被告该煤矿的现状及存在严重的安全隐患而被相关部门停止了生产作业，欺骗被告郑万辉与其签订《目标经营管理协议》，存在过错；《目标经营管理协议》约定二带区建设周期为五个月，而根据二带区建设设计说明书要求的工期为二十三个月，原告也未向被告郑万辉交付及释明该设计说明书，任意压缩设计文件确定的合理工期，可能会造成重大安全事故，存在重大过错；《目标管理协议》签订后，被告郑万辉接收的该煤矿已经停止生产作业有一定时间了，为消除该煤矿之前就形成的各种安全隐患，被告耗费了大量的时间和资金对现有采区进行整改，导致二带区建设进程推迟，且协议约定要求二带区建设五个月工期明显不合理，在客观上也无法在此期间完成建设，导致协议事实上不能履行，均系原告新田煤业公司的过错，即使造成了损失，也应由原告新田煤业公司自行负责。被告郑万辉作为自然人，对相关的法律法规的知识了解掌握甚少，且在接手原告的煤矿后投入资金进行了相关整改，并不存在过错。2.关于损失的问题，本案涉案煤矿在与郑万辉签订《目标经营管理协议》前，就已被筠连县安监局责令停止生产作业，协议签订后，被告郑万辉于2017年9月19日接手该煤矿，即与合伙人（即本案另三被告）筹措资金对原采区进行三级标准化建设和对二带区进行建设。对原采区存在的诸多安全隐患，经被告等人投入大量资金进行整改，于2018年1月12日通过三级标准化验收，筠连县安监局才发文同意恢复生产。2018年1月15日，又因部分隐患还未彻底排除，再次被筠连县安监局责令限期整改，至2018年4月27日才又同意恢复生产。之后被告等人共同生产至2018年7月7日便停止了经营，以上事实有筠连县应急管理局的执法文件记载，也有会计凭证记录。被告郑万辉等人在接手原告煤矿经营不到一年的时间里，合伙对原告煤矿进行了大量的投资建设，在此期间，有会计凭证记录，如添置新铲车、铺设新钢轨，使原告面临关闭的煤矿通过了三级标准化验收，筠连县安监局同意恢复生产，其投资的结果是使原告的煤矿增值，原告获得其利益。在被告等人停止经营后，原告才能顺利的将该煤矿及时另行承包他人继续生产经营，原告新田煤业公司才是真正的获利者，四被告均是合伙经营期间亏损的受害者，其经营期间亏损金额达20余万元。 原告新田煤业公司根据《目标管理协议》约定：“在二带区建设完毕后，生产出的煤炭按销售数量每吨80元支付管理费用，”要求被告郑万辉等人按此标准计算赔偿其遭受的损失，即30352.96吨×80元/吨=2428236.80元，不能成立。首先原告主张按协议约定每吨80元支付管理费用损失，系变相要求被告郑万辉等人履行无效协议，与其主张确认协议无效自相矛盾；其次，按协议管理费用按每吨80元计算，是在二带区建设完成生产销售的煤炭，是预期可得利益，本案二带区建设尚未完成，也没有煤炭生产，合同无效，其赔偿损失的范围不应以预期可得利益为标准；再次，合同无效后，若一方当事人对合同无效存在过错，且对方当事人因此遭受损失的，过错方应基于缔约过失责任向对方当事人进行损失赔偿，所赔偿的损失限于信赖利益，不包括在合同有效情况下通过履行可以获得的利益；第四，根据《目标管理协议》，原告新田煤业公司已全面放弃了矿山管理，不履行安全生产等法定义务，且协议约定目标管理期限至矿山资源枯竭之日止，其本质是将采矿权永久性转让给被告，系变相转让采矿权，《矿产资源法》规定了采矿权转让的情形，非经法定事由和法定程序不得转让；买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，没收违法所得，处以罚款。原告新田煤业公司所主张的管理费实际为转让采矿权的违反所得，依法应予以没收，人民法院不宜判决赔偿。 原告新田煤业公司主张被告赔偿原告变卖其财产的损失共计863296.59元，无事实依据，也不能成立。首先，原告未提供将新田煤矿移交给被告时的相关财产清单，有些什么财产，这些财产是否存在？其次，被告处理的财产，是否是原告新田煤矿的财产，原告没有提供相关证据，如发票、买卖合同之类的证据；再次，煤矿的生产经营，本身就会导致机械设备折旧或者报废，被告接手已经停止生产作业的煤矿后，为煤矿能恢复生产，投入大量资金，铺设新的钢轨，排除各种安全隐患，并出资新购2台铲车，对原采区进行建设，使之通过三级标准化验收而恢复生产，保住了该煤矿没被停产关闭，其新增加的投资远大于原告主张的变卖财产的损失，煤矿的价值也得到很大的提高，原告新田煤业公司实际并无损失，而是获利者。 综上，原告新田煤业公司因自身为规避法律法规与被告签订无效的《目标经营管理协议》，存在重大过错，应承担缔约过失责任的情况下，现又以合同无效为由主张权利，要求赔偿，违反诚实信用原则，法律不能使不诚信的当事人因合同无效而受益。请依法驳回原告新田煤业公司要求赔偿的诉讼请求。 被告罗运旭辩称，首先，根据合同的相对性原则,本案中罗运旭不是适格的被告主体,不应向原告新田煤业公司承担民事法律责任。因为本案是原告新田煤业公司基于与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》引发的纠纷，从《目标经营管理协议》的内容与形式上，都无任何文字记载体现郑万辉代表他人签订协议，况且该协议签订之时，罗运旭与郑万辉还根本不相识，之后经他人介绍合作事宜于2017年9月23日，四被告之间签订《共同合作经营管理协议》才认识，由于被告郑万辉并未代表罗运旭与原告签订协议，罗运旭不是协议的当事人，其《目标经营管理协议》对罗运旭没有任何法律约束力；《目标经营管理协议》属于合同，合同的相对性是合同法的基本原则，债权也属于相对权，是特定当事人之间的法律关系，在没有法律依据的情况下不能突破合同相对性原则要求第三人对债务承担连带责任，因此，被告罗运旭不应向原告新田煤业公司承担民事法律责任； 其次，被告认为，原告新田煤业公司与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》，属无效合同，原告根据无效的《目标经营管理协议》诉请被告承担赔偿违约损失的请求依法不应支持。不管是从《目标经营管理协议》签订的背景、约定的内容来和实际履行情况可以看出，原告新田煤业公司与被告郑万辉签订《目标经营管理协议》，是原告及其股东在背负巨额债务且在执行过程中的背景下签订，该协议虽名为《目标经营管理协议》，其实质是以承包方式变相转让采矿权；协议中约定目标管理期限至煤矿资源枯竭为止，且原告不履行矿山管理义务，不承担相应法律责任，由郑万辉履行安全生产、生态环境修复等法定义务，待二带区建设投产后按吨位收取固定管理费，实质上是原告在客观上完全放弃了对矿山的管理。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条第二款“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。” 再次，本案因《目标经营管理协议》无效，根据《合同法》第五十八条的规定，原告主张的诉求属于合同有效违约责任赔偿范畴，原告诉请支付每吨80元的管理费的请求不能成立，原告的诉求属于合同有效承担违约责任赔偿范畴，是履行《目标经营管理协议》的预期利益。首先，《目标经营管理协议》无效后，合同当事人承担的是缔约过失责任，该责任并不包含履行合同的预期利益，而原告主张的每吨80元的管理费实际就是履行《目标经营管理协议》的预期利益；相反，原告新田煤业公司并未遭受损失，反而是获利。《目标经营管理协议》签订后，原告向被告郑万辉移交了煤矿，在经营不到一年的时间结束后，被告郑万辉已向原告返还了煤矿，其资产已经全部返还，原告已接收，但在此合作期间，被告郑万辉等人向煤矿投入了巨额资金，对原采区铺设新的钢轨，排除各种安全隐患，使已被责令停止生产作业的煤矿，最终通过三级标准化验收而恢复生产，保住了该煤矿没被停产关闭，其煤矿的价值也得到很大的提高；并且，被告郑万辉等人还投入资金，为原告的二采区进行了建设，这些都是原告从中获利的表现，客观上原告也实际获取了利益；然而被告郑万辉等人则在合作期间，经结算都是亏损状态，是真正的受害者。 第四，原告诉请被告赔偿因变卖其财产造成的损失86万多元的损失的请求没有事实依据，依法不能成立。原告既未提供将新田煤矿移交给被告时的相关财产清单，也未提供所谓铲车、皮卡车等财产的权属证明、包括这些财产的价值证明，更未提交这些财产的移交证明，被告处理变卖的这些财产，并不是属于原告的财产，且被告在结束煤矿的经营管理后，已及时将整个煤矿的资产全部交回了原告，原告已接收并将该煤矿另行承包经营。原告的该主张没有事实依据，依法不能成立。相反，被告为推进煤矿的建设，还投资新购置了两台铲车，在返还原告煤矿时，一并交付了原告。 第五，被告罗运旭系中途介入与其余三被告合作经营，其合作经营之间的关系，不属本案审理范围，且被告罗运旭与其余三被告合作经营一段时间后又提前退出，与其余三被告进行了协商并经过清算，签订《关于丁方罗运旭解除共同合作经营管理协议的协议》，解除了合作经营关系，并且约定了罗运旭不再承担与新田煤矿有关的所有法律责任。综上，被告罗运旭认为，被告罗运旭,不应向原告新田煤业公司承担任何民事法律责任，请求依法驳回原告要求被告罗运旭承担赔偿责任的全部诉讼请求。 被告刘澜辩称，虽然原告新田煤业公司与被告郑万辉签订的《目标经营管理协议》被告之前是知晓的，但该协议是不合法的,属无效协议，原告据此协议主张赔偿违约损失，于法无据，不应支持。同时，该协议系被告郑万辉与原告新田煤业公司签订，被告没有签字，《目标经营管理协议》只对原告新田煤业公司和被告郑万辉之间具有法律约束力，按照合同的相对性，被告刘澜不应向原告新田煤业公司承担民事法律责任。事实上，被告郑万辉与原告新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》已于2018年8月经协商终止，双方事实上已完清了相关手续，被告郑万辉已经返还了原告的煤矿和相应财产，原告已接收煤矿并另行承包他人生产经营。不过当时原告要求被告郑万辉把煤矿井下的设备搬拆到地面，把帐算清，最后，被告按照原告的要求，把煤矿井下的设备搬拆到了地面，而且也按照原告出具的委托书要求把青苗费等费用付清，终止了被告郑万辉与原告新田煤业公司签订《目标经营管理协议》，被告郑万辉才配合原告办理原告法定代表人变更登记，只是没有签订书面终止协议。 被告李云强辩称，李云强并非本案适格被告，原告新田煤业公司无权起诉李云强。被告郑万辉与原告新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》，仅是被告郑万辉的个人意思表示，在此之前李云强并未与被告郑万辉协商过由被告郑万辉代表其签订任何协议。之所以李云强后来参与新田煤矿的管理，原因系后来四被告签订的《共同合作经营管理协议》，李云强非《目标经营管理协议》的当事人，原告新田煤业公司也非《共同合作经营管理协议》的当事人，根据合同的相对性原则，原告新田煤业公司仅有可能起诉与之有合同关系的郑万辉，而无权起诉李云强。同时，被告李云强认为，被告郑万辉与原告新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》属无效协议，原告无权请求履行无效协议和承担违约责任。合同无效的赔偿责任，本质为缔约过失赔偿责任，李云强未参与新田煤业的缔约协商，当然不应承担责任。现原告要求按销售数量每吨80元计算支付管理费也无事实法律依据，目标经营管理协议约定“被告在二带（采）区建设完毕后，生产出的煤炭按销售数量每吨80元金额支付原告作为原告的管理费用。”现二带（采）区建设因原告的过错原因未完成，也未生产销售煤炭，原告要求支付管理费无事实依据。最后，被告还需说明，被告郑万辉与原告新田煤业公司签订《目标经营管理协议》其实已就合同解除达成了一致，原告无权再要求赔偿。原告新田煤业公司的实际股东杨尚楷及新田煤业公司出具的委托书，委托郑万辉向杨尚楷指定的账户打款198222元，在出具委托书时双方已就合同解除达成一致，即郑万辉仅需承担支付198222元的义务即解除了合同。该款项被告已按约定支付。 原告新田煤业公司为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：1.原告的营业执照复印件、法定代表人身份证明书及法人身份证复印件，四被告的身份证复印件，拟证明原、被告各方当事人身份信息情况，诉讼主体资格；2.被告与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》1份、被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强于2017年9月23日签订的《共同合作经营管理协议》1份，拟证明被告郑万辉代表四被告与原告签订《目标经营管理协议》，约定将新田煤矿交由四被告（乙方）经营管理，乙方开展的工作内容有：全面对新田煤矿二带区进行建设，自协议签订之日起五个月内完成相关工作并顺利投产；二带区建设布置的一切费用均由乙方自行解决，二带区建设完毕后，生产出的煤炭按销售数额每吨80元支付甲方（原告）作为原告的管理费；乙方对现有采区进行生产管理，所生产的经营费用与收益在目标管理期内均归属乙方；四被告签订《共同合作经营管理协议》，属为共同完成郑万辉于原告签订的《目标经营管理协议》，其中郑万辉、刘澜、李云强共同出资500万元，各占22.2%的比例，罗运旭出资250万元，各占33.4%的比例；3.煤炭生产销售统计表、煤矿收入明细账，拟证明四被告经营管理期间，销售煤炭30352.96吨，煤炭销售收入和变卖废旧财产共计收入13989534.01元（其中变卖废旧财产收入863296.59元）。煤炭销售收入存入罗运旭银行账户中，资金是由罗运旭控制，四被告均是经营管理者，应共同承担合同义务；4.新田煤矿二带区建设接替说明书，拟证明二带区建设概算需投入资金2390.60万元，被告应按《目标管理协议》约定，投资2390.60万元的金额对其进行建设；5.新田煤矿会计朱某的证言，拟证明2017年9月，原告将新田煤矿经营权交由郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强行使，其中郑万辉负责煤矿全面工作，刘澜负责煤炭销售工作，李云强负责煤矿井下管理工作，罗运旭委派李勇负责煤矿地面工作，同时还委派朱家义负责出纳工作；郑万辉等人经营管理期间共计生产30352.96吨煤炭销售，其中包括变卖铲车2台，废旧材料等，累计收入13989534.01元，煤炭销售收入全部转入罗运旭专门用于煤炭收支的银行账户中；6.另一案的庭审笔录复印件，拟证明四被告经营期间，各项总收入达1300多万元的事实；7.转账记录明细表，拟证明罗运旭系实际经营管理的控制人的事实。 被告郑万辉、李云强对原告提交的以上证据，发表质证意见如下：对原告提交的第1、2组证据的真实性，合法性、关联性均予以认可，无异议，但原告的证明目的达不到；对原告出具的第3组证据有异议，原告未出示原始凭证，不能达到原告的证明目的；对原告出具的第4组证据持异议，该说明书原告未提交给被告，其概算金额、设计方案、工程工期，被告均不知晓；对原告出具的第5组证据证人证言持异议，证人应出庭作证，其真实性不予认可；对原告出具的第6、7组证据持异议，应向法庭提交相关原始凭证。被告罗运旭对原告提交的以上证据，发表质证意见如下：对原告提交的第1、2组证据的真实性，合法性、关联性均予以认可，无异议，但第2组证据《目标经营管理协议》，系郑万辉与原告签订，与另三被告不具有合同关系，达不到原告的证明目的；对原告出具的第3组证据有异议，原告未出示原始凭证，未提供将新田煤矿移交给被告时的相关财产清单，也未提供所谓铲车、皮卡车等财产的权属证明、也未提交这些财产的移交证明，被告处理变卖的这些财产，并不是属于原告的财产，原告的主张没有事实依据，不能达到原告的证明目的；对原告出具的第4组证据合法性持异议，该说明书是否是具有资质的单位作出，没有证明，原告也未提交说明书给被告，其概算金额、设计方案、工程工期，被告均不知晓，特别是说明书载明二带区建设工期为23个月，而管理协议约定要求5个月完成，根本不切合实际；对原告出具的第5组证据证人证言持异议，证人应出庭作证，其真实性不予认可；对原告出具的第6、7组证据持异议，应向法庭提交相关原始凭证，并且罗运旭只是提供其所有的银行账户以利于生产经营使用，并不能证明其是实际经营管理的控制人。被告刘澜对原告提交的以上证据，没有发表新的质证意见，认为原告所提交的以上证据，均不能达到原告的所谓证明目的。 被告郑万辉为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：筠连县安监局提供的安全生产行政执法文件1组（复印件），拟证明被告与原告《目标管理协议》签订后，被告接收的煤矿已经被责令停止生产作业有一段时间了，为消除该煤矿之前就形成的各种安全隐患，耗费了被告大量的时间和资金对原采煤区进行整改，对原采区铺设新的钢轨，排除各种安全隐患，使已被责令停止生产作业的煤矿，最终通过三级标准化验收而恢复生产，保住了该煤矿没被停产关闭，其煤矿的价值也得到很大的提高。同时该组证据也证明被告等人在原采区采煤，是为了该煤矿通过三级标准化验收，由此证明在此期间是原告从中获利，客观上原告也实际获取了利益；然而被告郑万辉等人则在合作期间，经结算都是亏损状态，是真正的受害者。原告新田煤业公司对被告郑万辉向本院提交的该组证据发表质证意见如下：被告郑万辉提交的该组证据系复印件，不能证明证据的来源合法；该组证据内容是主管部门要求整改，被告是否是按照主管部门的要求进行了整改，没有具体的证据证明，原告认为被告也没有按约定的要求对二带区进行建设，该组证据不能达到被告的证明目的。被告李云强、刘澜、罗运旭对被告郑万辉提交的该组证据无异议，罗运旭对该组证据强调，该组证据更进一步证明被告等人合作经营期间，对煤矿原采煤区以及新建的二带区都投入了大量资金进行建设，对原采区进行整改，铺设新的钢轨，排除各种安全隐患，使已被责令停止生产作业的煤矿，最终通过三级标准化验收而恢复生产，保住了该煤矿没被停产关闭。 被告罗运旭为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：1.被告罗运旭的身份证复印件，拟证明被告的身份信息；2.《目标经营管理协议》，拟证明该协议为原告与郑万辉2017年9月12日签订，该协议名为《目标经营管理协议》，实为以承包形式变相使采矿权转让合同，违反了《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》的相关规定，属无效合同；该协议也不是罗运旭与原告签订，罗运旭并非协议的当事人，根据合同的相对性，罗运旭不享有该合同的权利，也不承担该合同的义务；3.《共同合作经营管理协议》，拟证明该协议系郑万辉、刘澜、李云强于2017年9月12日签订，系内部合作协议，被告罗运旭与以上被告还并不认识，因此郑万辉根本不可能代表罗运旭与原告签订《目标经营管理协议》；4.《共同合作经营管理协议》，拟证明该协议系郑万辉、刘澜、李云强、罗运旭于2017年9月23日签订，系郑万辉、刘澜、李云强因缺乏资金邀请罗运旭加入合作，之间为合作关系，原告新田煤业公司不是该合作协议的当事人；5.2018年6月30日,郑万辉、刘澜、李云强与罗运旭签订的《关于丁方罗运旭解除共同合作经营管理协议的协议》，拟证明罗运旭与郑万辉、刘澜、李云强签订《共同合作经营管理协议》后，共同合作了一段时间，合作期间经清算后各自承担了相应的亏损责任，并经各合作方同意，罗运旭于2018年6月30日已经与郑万辉、刘澜、李云强解除合作关系，由其余三人继续合作履行，罗运旭不再承担与新田煤矿有关的所有责权和法律责任；6.新田煤矿会计朱某出具的《情况说明》，拟证明郑万辉等人接手新田煤矿不到一年的时间里，前期都是投入资金整改，通过三级标准化验收后恢复生产了一段，但产量小，开支大，一直都处于亏损状态，被告四人在合作期间并未获利的事实；7.郑万辉、刘澜、李云强、罗运旭的清算协议，拟证明四被告共同合作经营期间，即从2017年9月23日至2018年6月30日，共计亏损201117元，其中罗运旭亏损100559元，郑万辉、刘澜、李云强各自亏损33519元的事实；8.《委托书》1份，拟证明原告及原告的实际控股人杨尚楷于2018年8月15日委托郑万辉将其经营期间（从2017年9月23日至2018年6月30日）的青苗款、公路占地、水改旱、田变山、矿区占地、烧煤款等费用共计184000元及杨尚楷向蜀龙公司垫付的14400元支付至其指定的账户，打款后一切由杨尚楷支付荷花村二、三、四、五、六组，落箭九组、庆高村等，此后引发的一切经济纠纷、法律责任全部由杨尚楷自行负责，说明原告与郑万辉之间的《目标经营管理协议》，于2018年8月15日就已经进行结算，双方的《目标经营管理协议》已经提前终止结束，原告已收回煤矿及煤矿的相关财产，原告与郑万辉之间也不再存在其他债权债务纠纷；9.新田煤矿出纳朱家义出具的《情况说明》及工商银行卡银行流水明细，拟证明罗运旭与郑万辉、刘澜、李云强对合作期间的账务进行清算后，签订《关于丁方罗运旭解除共同合作经营管理协议的协议》，罗运旭已按协议要求，将各自的款项支付履行完毕，同时证明郑万辉已按原告的委托书要求将全部款项已经付清的事实；10、11、12.罗运旭农村商业银行卡【尾号8628和尾号7755】银行流水、旭丰公司农村商业银行卡银行流水，拟证明四被告在合作经营期间，为了煤矿生产经营资金安全，使用罗运旭的银行账户运营资金，在合作期间，通过罗运旭的银行账户及旭丰公司将收到的各种款项，累计向郑万辉、出纳朱家义及其他购煤单位支付了1400多万元，即实际支出金额达1400多万多元的事实；同时也进一步证明按原告向被告郑万辉出具的《委托书》，向其指定的银行账户（瞿祥云银行账户）转入15万元的事实；13.原告新田煤业公司企业信用信息公示公报1份，拟证明原告新田煤业公司的股东系杨尚楷、汪国荣；2017年12月29日，公司法定代表人由杨尚楷变更为郑万辉；2018年7月31日，公司法定代表人又由郑万辉变更为范彬；2017年5月16日，该公司因采煤工作面未进行瓦斯闭锁试验而受到四川煤矿安全监察局川南监察局行政处罚；股东杨尚楷、汪国荣2016年因债务纠纷，全部股权已被自贡市富顺法院司法冻结，冻结期限至2021年7月17日。说明原告在与被告郑万辉签订《目标管理协议》前，原告及其股东就已背负巨额债务，股东股权被执行冻结，其煤矿又遭受行政处罚责令停止生产作业；原告通过《目标经营管理协议》的形式掩盖其转让采矿权并规避执行的非法目的；原告公司的实际控股人杨尚楷在向郑万辉出具《委托书》，要求郑万辉按《委托书》履行后，实际已终止了与郑万辉之间的《目标经营管理协议》，使其再次将煤矿另行承包，于2018年7月31日，公司法定代表人由郑万辉变更为范彬的事实；14.涉及原告及其股东的民事判决书2份、执行裁定书1份，拟证明原告及其股东在背负巨额债务且相应的股权被冻结的情况下，通过签订《目标管理协议》的形式掩盖其转让采矿权并规避执行达其非法目的；15.发改运行（2018）554号文件，拟证明2018年4月9日国委部联合出台《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》，该通知附件2要求，推进南方地区有序引导退出30万吨／年以下的煤矿，原告的煤矿年产量只为9万吨，要继续生产必须进行产能升级技改，是原告通过《目标经营管理协议》要求进行二带区建设的主要原因，但原告又没有资金投入，变相要求被告将现有采区生产煤炭的收入，约定归被告，由被告将该收入投入再对二带区进行建设的事实。原告新田煤业公司对被告罗运旭向本院提交的以上证据发表质证意见如下：对被告罗运旭提交的第1、2、3、4组证据无异议，特别是第4组证据，证明四被告是对原告的煤矿共同进行经营管理，四被告是一个共同的整体；对被告罗运旭提交的第5组证据，认为是四被告之间签订，原告不清楚，真实性无法确认，达不到被告的证明目的；对被告罗运旭提交的第6、7组证据，系四被告内部具体经营情况，与原告无直接关联，其真实性原告也不予认可；对被告罗运旭提交的第8组证据委托书的真实性原告不清楚，持异议，同时杨尚楷个人的经济纠纷与原告无直接关系；对被告罗运旭提交的第9组证据，证明罗运旭已将协议履行完毕，原告不予认可，更不能免除罗运旭的相关责任；对被告罗运旭提交的第10、11、12组证据的真实性不持异议，进一步证明罗运旭是四被告合作经营期间资金的实际管理和控制人；对被告罗运旭提交的第13组证据的真实性无异议，但对被告的证明目的不予认可；对被告罗运旭提交的第14组证据的真实性无法确认，该判决书与裁定书与本案无关联；对被告罗运旭提交的第15组证据的真实性不持异议，但对被告的证明目的持异议。被告郑万辉、刘澜、李云强对被告罗运旭提交的以上15组证据的真实性、合法性、关联性均不持异议。 被告刘澜、李云强未向本院提交证据。 经审查，本院认为原告新田煤业公司提交的7组证据、被告郑万辉提交的1组证据、被告罗运旭提交的15组证据均能够从不同角度反映本案件相关真实情况，与待证事实相关联，来源和形式符合法律规定，可以作为认定本案事实的根据，本院予以确认并在卷佐证。 本案经审理，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新田煤矿为生产煤炭矿井，系原告新田煤业公司，位于四川省筠连县巡司镇荷花村**，设计生产能力9万吨/年。煤矿主采2、3、8号煤。8号煤经煤炭科学研究总院重庆研究院鉴定，得出结论为：新田煤矿8号煤层在井田范围内F3断层以北+484.7M标高以上区域，及F3断层以南已采区域，不足以鉴定为具有突出危险性。2017年9月12日，原告新田煤业公司及公司法定代表人杨尚楷（作为甲方）与被告郑万辉（作为乙方）签订《目标经营管理协议》，主要约定：（一）目标经营管理期限：2017年9月10日起至煤矿资源枯竭之日止；（二）双方的权利义务：1.甲方保证合法经营管理，国家或政府如有重大政策变动甲方有权及时传达或监督落实，乙方须积极配合。乙方为矿井安全生产机经营管理第一行政负责人，负责全面行政管理工作，乙方经营管理期间发生的一切安全事故及由此带来的一切后果由乙方全部承担；2.乙方应缴纳500万元安全及履约保证金给甲方。若乙方在经营管理期间出现重大安全事故、关闭及中途退出或未能执行此协议，甲方有权没收此保证金；乙方按约执行完毕此协议，自本协议终止之日，甲方一次性退还此保证金与乙方；3.在本协议签订之日前新田煤矿所产生的一切收益与费用（包括工伤、保险、青苗补偿等）均由甲方负责处理；4.乙方按照甲方赋予的工作职责开展工作，目标进度确定如下：（1）全面对二带区进行建设，自协议鉴定之日起五个月内完成相关工作并顺利投产，如遇政策等不可抗拒之因素工期顺延。二带区建设布置的一切费用由乙方自行解决处理；（2）乙方对现有带(采)区进行生产经营管理，所产生的经营费用与收益在目标管理期内归属乙方；（3）乙方在二带(采)区建设完毕后，生产出的煤炭按销售数量每吨80元金额支付甲方作为甲方的管理费用（该支付的费用为税后费用，每月结算一次，每月5日前支付上月的管理费用）；（4）乙方在二带(采)区建设后期如遇资金困难，甲方承诺支持借用200万元用于乙方进行二带(采)区的专项建设……；（5）甲方保证不干涉乙方的日常行政管理工作，甲方只安排一人在过磅房监管煤炭销售情况，除此以外甲方承诺对乙方的生产、经营、管理不参与、不干涉；（6）二带区的布置建设须按双方的约定五个月内完成，本协议签订一周内甲乙双方各自作好移交相关工作，时间从乙方进场接管当日计算；（7）乙方为矿井安全生产及经营管理第一行政负责人，全面履行行政管理工作，全面承担相关的安全生产及经营管理的法律责任，其中包括如人员伤亡、工伤、尘肺病、保险等事宜，由乙方承担生产管理期间的全部责任，甲方不再履行与承担相应的权利和义务；（8）乙方在全面履行生产、经营、安全管理期间，如因违法违纪受到处罚，乙方承担全部后果及法律责任；（9）新田煤矿若因政策性关闭，乙方应无条件配合关闭处理好相关事宜，对相关事宜的处理按相关法律法规及规定执行；（10）甲方根据工作需要，有权对乙方的财务和二带(采)区建设的工作进度进行监督，乙方须积极配合。（三）违约责任：合同期内，甲乙双方均不得单方面解除此协议，如有争议甲乙双方友好协商解决，协商不成可向筠连县人民法院提起诉讼。本协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日立即生效。原告新田煤业公司作为甲方加盖了公司印章，杨尚楷作为甲方业主签字并加盖了手印，被告郑万辉作为乙方签字捺印。 同日，被告郑万辉作为甲方、刘澜作为乙方、李云强作为丙方，三人签订了《共同合作经营管理协议》，内容如下：甲、乙、丙三人根据郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》（附原件后），本着自愿、平等、公平、诚实守信的原则，决定共同承担，执行如下协议：（一）合作经营管理期限和宗旨：期限从2017年9月10日起至煤矿关闭之日止。三方合伙人通过自身积累的资金、经营管理经验共同经营，通过合法手段，共享经验效益、共同承担郑万辉在与新田煤业公司《目标经营管理协议》中所承担的一切风险；（二）权利及义务：（1）郑万辉为新田煤矿的法定代表人，三方合伙人对新田煤矿的安全生产及经营管理共同负责，三位合伙人之间的经营权益及责任按甲方33.3%、乙方33.4%、丙方33.3%的所占比例进行分配。三方合伙人生产经营管理期间共同遵守郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》，定期召开合伙人会议，对煤矿的所有事项进行商议，若出现重大分歧以三人投票决策；（三）违约责任：在共同合作经营期间，合伙人应严格遵守本协议，均不得单方面转让、解除或退出。如有争议可通过友好协商进行解决，若协商不成可向当地人民法院提起诉讼；（四）其他：本协议为郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》的附属协议，具有同等法律效力。郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》解除，并完成新田煤矿相关善后工作后，本协议随即解除。本协议一式三份，甲、乙、丙三人各执一份，自签字之日立即生效。甲方郑万辉、乙方刘澜、丙方李云强分别签字捺印。时间：2017年9月12日。 2017年9月23日，被告郑万辉作为甲方、刘澜作为乙方、李云强作为丙方、罗运旭作为丁方，四人签订《共同合作经营管理协议》，内容如下：甲、乙、丙、丁四人根据郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》（附原件后），本着自愿、平等、公平、诚实守信的原则，决定共同承担，执行如下协议：（一）合作经营管理期限和宗旨：期限从2017年9月10日起至煤矿关闭之日止。四位合伙人通过自身积累的资金、经营管理经验共同经营，通过合法手段，共享经验效益、共同承担郑万辉在与新田煤业公司《目标经营管理协议》中所承担的一切风险；（二）权利及义务：（1）郑万辉为新田煤矿法定代表人全权委托的执行人。甲、乙、丙、丁四人依约出资750万元（大写柒佰伍拾万元）人民币，其中甲、乙、丙三人出资500万元人民币作为安全和履约保证金，丁方出资250万元人民币用于投资煤矿的生产建设。四位合伙人对新田煤矿的安全生产及经营管理共同负责，四位合伙人之间的经营权益及责任按甲方22.2%、乙方22.2%、丙方22.2%、丁方33.4%的所占比例进行分配。在共同经营管理期间，如遇岩巷破矸工程出现资金缺口，丁方承诺借款150万元人民币保障工程施工，借款按月10‰计算利息，在施工完成正常采煤后马上归还丁方借款，债务按四位合伙人所占比例分摊。在郑万辉与与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》正常终止后，一次性退还甲、乙、丙、丁四位合伙人出资的750万元，按比例分配。四位合伙人生产经营管理期间共同遵守郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》并成立矿委会，由四位合伙人担任矿委会成员，定期召开会议，对煤矿的所有事项进行商议，若出现重大分歧由四人协商决策；四位合伙人建立共管账户：【开户行：四川省农村信用社（农商行），户名：郑万辉，账号：62×××80】，任何人不得私自挪用此共管账户上面的资金，如启用需通过由四位合伙人成立的矿委会同意。（三）违约责任：在共同合作经营期间，合伙人应严格遵守本协议，均不得单方面转让、解除或退出。如有争议可通过友好协商进行解决，若协商不成可向当地人民法院提起诉讼；（四）其他：本协议为郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》的附属协议，具有同等法律效力。之前由甲、乙、丙三方签订的《共同合作经营管理协议》在本协议签订后立即作废。在郑万辉与新田煤业公司签订的《目标经营管理协议》解除，并完成新田煤矿相关善后工作后，本协议随即解除。本协议一式肆份，甲、乙、丙、丁四人各执一份，自签字之日立即生效。甲方郑万辉、乙方刘澜、丙方李云强、丁方罗运旭分别签字捺印。时间：2017年9月23日。 2017年9月19日，原告将其所有的新田煤矿交付给被告郑万辉，郑万辉向原告接手了新田煤矿，但双方对煤矿的资产未登记造册办理移交手续，郑万辉也未向原告缴纳500万元安全及履约保证金。郑万辉接手煤矿后即寻求合伙人积极筹措资金，组织工人对已停业生产的煤矿进行整改，推进煤矿标准化验收，恢复煤矿生产和按目标管理协议的约定进行二带区建设。根据筠连县安全生产监督管理局2017年12月29日《现场检查笔录》证实，该煤矿于2017年9月7日因未发放工资停工停产，2017年11月4日批复隐患整改，检查时煤矿1122采煤工作面开采区域已封闭，布置有1181采煤工作面、二带区轨道下山掘进工作面、二带区回风上山下段掘进工作面。其中重点对采掘、一通三防、机电、运输、防治水等部分进行检查，发现有隐患与问题达31条，并立即作出【（筠）安监管现决（2017）12-29-3号《现场处理措施决定书》】，限期于2018年1月10日整改完毕；整改期间严禁违法违规组织生产作业。其间，筠连县安全生产监督管理局2017年12月4日《整改复查意见书》还载明：煤矿井下的钢轨，约2000米，已由原使用的15Ｋｇ／ｍ和11Ｋｇ／ｍ钢轨轨道更换为22Ｋｇ／ｍ或18Ｋｇ／ｍ钢轨轨道。之后经复查，筠连县安监局于2018年1月12日以筠安监（2018）13号文件批复同意该煤矿恢复生产作业；以筠安监（2018）14号文件批复同意该煤矿布置：1181采煤工作面、二带区回风上山下段掘进工作面、二带区回风平巷掘进工作面。煤矿被批准恢复生产后，由于该煤矿过去就已存在的诸多安全隐患，之后的多次检查，都或多或少存在着一定的问题，被多次处罚要求停业整改，这样，致使整个煤矿的生产经营遭受严重影响，开支大、产量小、也没有生产效益。为此，丁方罗运旭提出退伙，丁方按比例承担亏损100559元，甲、乙、丙三方各自亏损33519元，于2018年6月30日签订了《关于丁方罗运旭解除的协议》，随即，甲、乙、丙三方也相继停止了参加对该煤矿的经营管理，据筠连县安全生产监督管理局2018年7月15日《安全生产行政执法文书》记载：“该煤矿于2018年7月7日开始自动停止地面和井下一切作业，地面留人值守。”2018年8月15日，原告新田煤业公司业主杨尚楷出具《委托书》，载明：今委托新田煤矿法人郑万辉承包经营期间（2017年9月23日至2018年6月30日）九个月的青苗款、公路占地、水改旱、田变山、矿区占地、烧煤款等费用333822元（之前已拨款150000元），本次尚应打款183822元。另应打款支付蜀龙公司14400元。杨尚楷特委托郑万辉将以上两项费用合计198222元（大写壹拾玖万捌仟贰佰贰拾贰元整）打款到杨尚楷指定的账户：户名:瞿云祥，账号：62×××71，开户行：建设银行成都第八支行神仙树南路储蓄所。打款后，一切由杨尚楷支付荷花村二、三、四、五、六组，落箭九组、庆高村等。此委托引起的一切经济、矛盾、法律责任全部由杨尚楷自行负责，与受托人完全无关。委托人杨尚楷加盖了其私用专用章，原告新田煤业公司加盖了公司印章。受托人郑万辉在该委托书上批示：“请罗运旭将农户青苗款、烧煤款等及欠蜀龙公司款共计198222元打入出纳朱家义账户（工行）：6212262314007076741，由朱家义转入杨尚楷指定的账户，户名:瞿云祥，账号：62×××71，开户行：建设银行成都第八支行神仙树南路储蓄所。”罗运旭与朱家义已按委托书和批示的要求，将各自的款项支付履行完毕。至此，原告新田煤业公司的业主杨尚楷已收回新田煤矿，但仍未与郑万辉办理煤矿的资产和财务交接手续。 另查明：1.2014年原告新田煤业公司委托四川蓉鑫安全工程技术咨询有限公司对新田煤矿二带区建设作出接替设计说明书，该说明书载明：二带区建设总投资需资金2390万余元；设计建设合理工期需23个月； 2.原告新田煤业公司的股东系杨尚楷、汪国荣，公司法定代表人为杨尚楷；2017年12月29日，公司法定代表人由杨尚楷变更为郑万辉；2018年7月31日，公司法定代表人由郑万辉变更为范彬； 3.被告郑万辉于2017年9月19日向原告接手新田煤矿后，至2018年1月12日期间，都在进行煤矿的整改，推进煤矿标产能升级，促进恢复煤矿生产和按目标管理协议的约定进行二带区建设，此间，没有生产煤炭，只有投资，没有销售收入，该事实也有煤矿的生产、销售统计表证实； 4.2018年6月29日，经郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强四位合伙人结算，合伙期间总共投资支出资金14190651元，共计生产煤碳30352.96吨，煤矿总收入13989534元（其中包括出售废铁、报废铲车、皮卡车、废旧电瓶等收入863296.59元），投资支出和总收入品第共计亏损201117元，其中罗运旭亏损100559元，郑万辉、刘澜、李云强各自亏损33519元。 本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议。本案争议焦点和需处理解决的问题有：一、2017年9月12日，原告新田煤业公司与被告郑万辉签订的《目标经营管理协议》效力的认定，是有效还是无效？二、被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强于2017年9月23日签订的《共同合作经营管理协议》的性质？原告新田煤业公司是否有权请求确认该协议无效？三、原告是否有权主张被告罗运旭、刘澜、李云强对原告的损失与郑万辉一起共同承担连带赔偿责任？四、合同无效的过错责任问题，损失的认定及责任承担。 一、原告新田煤业公司与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》是否有效的问题？从签订的《目标经营管理协议》的形式来看，该协议明显属于原告采取承包的方式将煤矿交由被告郑万辉进行管理，且约定了双方在承包期间的权利义务；但从双方协议约定的内容和实际履行情况来看，该协议中约定目标经营管理期限至煤矿资源枯竭为止，由郑万辉履行安全生产、生态环境修复等法定义务，待二带区建设投产后按吨位收取固定管理费，实质上是原告在客观上完全放弃了对矿山的管理，不承担相应法律责任。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条第二款“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。”因此，原告新田煤业公司要求确认与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》属无效协议，被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强也予以认可，对此本院不持异议； 二、被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强于2017年9月23日签订的《共同合作经营管理协议》的性质？该协议是否对原告新田煤业公司有约束力？原告是否有权利请求确认该协议无效？《共同合作经营管理协议》系四被告之间签订的合作协议，对被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强具有法律约束力，但原告新田煤业公司不是该协议的当事人，其《共同合作经营管理协议》对原告新田煤业公司没有任何法律约束力；《共同合作经营管理协议》属于合同，合同的相对性是合同法的基本原则，原告新田煤业公司没有权利请求确认该协议无效； 三、原告是否有权主张被告罗运旭、刘澜、李云强对原告的损失与郑万辉一起共同承担连带赔偿责任？债权属于相对权，是特定当事人之间的法律关系，在没有法律依据的情况下不能突破合同相对性原则要求第三人对债务承担连带责任。因此，对原告新田煤业公司主张对其损失要求被告罗运旭、刘澜、李云强承担连带赔偿责任，本院不予支持； 四、合同无效的过错责任问题。合同无效后，合同当事人承担的是缔约过失责任，原告新田煤业公司作为专门从事煤炭开采的矿山生产企业，明知国家法律法规对采矿权转让有限制性规定，但假借目标经营管理之名规避法律强制性规定，且协议中明确约定的内容，也违法违规，导致该《目标经营管理协议》无效，存在过错；《目标经营管理协议》约定二带区建设周期为五个月，而根据二带区建设设计说明书要求的工期为二十三个月，原告既未向被告郑万辉交付该设计说明书，也未向被告释明其相关内容，任意压缩设计文件确定的合理工期，明显不合理，导致协议在客观上的不能履行，原告新田煤业公司也有过错；而被告郑万辉系从事煤矿经营管理多年，对从事煤炭开采的矿山生产企业，已具备诸多的知识和经验，明知国家法律法规对采矿权转让有限制性规定，但为求谋取自身利益，仍与原告签订《目标经营管理协议》进行生产经营，自身也存在过错，因此，原告新田煤业公司与被告郑万辉签订《目标经营管理协议》，各自都应承担相应责任。原告与郑万辉双方均存在缔约过错，对各自的损失各自承担相应责任。 对于损失的认定及责任承担。根据《合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案原告新田煤业公司主张遭受的损失由两部分构成：一部分是被告在经营管理期间处置变卖原告煤矿的财产，即出售属于原告煤矿的废铁、报废铲车、皮卡车、废旧电瓶等损失863296.59元；二部分是被告在生产经营管理期间开采属被告的煤炭资源30352.96吨出售牟利，要求赔偿损失即30352.96吨×80元/吨=2428236.80元。对原告新田煤业公司要求赔偿处置变卖原告煤矿的财产遭受损失863296.59元主张，因原告未提供新田煤矿移交给被告时的相关财产清单，也未提供铲车、皮卡车等财产的权属证明、包括这些财产的价值证明，更未提交这些财产的移交证明，被告处理变卖的这些财产，是否是原告新田煤矿的财产，原告没有提供相关证据，如发票、买卖合同之类的证据证明属于原告的财产，原告的该主张没有相关证据，本院不予支持。对原告新田煤业公司要求赔偿被告在生产经营管理期间开采属被告的煤炭资源30352.96吨出售牟利，即要求赔偿损失30352.96吨×80元/吨=2428236.80元的主张，首先，该煤炭的生产是来源于煤矿的现有原采区，根据原告与被告（乙方）签订的目标经营管理协议，（1）二带区建设布置的一切费用由乙方自行解决处理；（2）乙方对现有带(采)区进行生产经营管理，所产生的经营费用与收益在目标管理期内归属乙方；（3）乙方在二带(采)区建设完毕后，生产出的煤炭按销售数量每吨80元金额支付甲方作为甲方的管理费用，现在二带(采)区建设尚未完成，也没有进行煤炭生产，被告经营期间生产的煤炭是现有采区，其收益按协议约定归被告，由被告用于投入二带(采)区建设，不能用于支付原告的管理费；其次，二带区建设完成生产销售的煤炭原告应按约定收取管理费，是预期可得利益，本案二带区建设尚未完成，也没有煤炭生产，合同无效，其赔偿损失的范围不应以预期可得利益为标准计算赔偿；再次，合同无效后，若一方当事人对合同无效存在过错，且对方当事人因此遭受损失的，过错方应基于缔约过失责任向对方当事人进行损失赔偿，所赔偿的损失限于信赖利益，不包括在合同有效情况下通过履行可以获得的利益。本着公平和诚信原则，本案郑万辉接手该煤矿后，即寻求合伙人积极筹措资金，组织工人对已停业生产的煤矿进行了整改，更换煤矿生产的钢轨，推进煤矿产能升级，恢复了煤矿生产，保证了煤矿没有被关闭，同时郑万辉及合伙人还按目标管理协议的约定对二带区进行了部分建设，在整个生产经营期间，虽然开采了30352.96吨销售，而煤炭资源也是属于不可再生资源，原告确实存在一定损失，但郑万辉与其合伙人，在此期间，投入和支出资金1400万余元，煤矿总收入却只有1390万余元（包括处置废旧物品收入），总收入与总支出基本相当、持平，郑万辉与其合伙人还略有亏损。现煤矿已由原告收回另行组织生产经营，对原告主张的损失，本院不予支持。 综上所述，对原告新田煤业公司主张确认与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》无效，本院予以支持；对原告新田煤业公司主张确认被告郑万辉、罗运旭、刘澜、李云强于2017年9月23日签订的《共同合作经营管理协议》无效，四被告应连带赔偿原告的损失的请求，本院不予支持；对原告新田煤业公司要求被告赔偿在经营管理期间处置变卖原告煤矿的财产，包括出售废铁、报废铲车、皮卡车、废旧电瓶等损失863296.59元损失和要求被告赔偿在经营管理期间开采属被告的煤炭资源30352.96吨出售牟利，即要求赔偿损失30352.96吨×80元/吨=2428236.80元，共计赔偿损失3291533.39元的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二条、第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、确认原告筠连县新田煤业有限责任公司与被告郑万辉于2017年9月12日签订的《目标经营管理协议》无效； 二、驳回原告筠连县新田煤业有限责任公司的其他诉讼请求。 案件受理费33132元，由原告筠连县新田煤业有限责任公司负担30000元，被告郑万辉负担3132元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审 判 长  刘 俊 审 判 员  刘 勇 人民陪审员  吴忠兰 二〇二〇年六月二十九日 书 记 员  黎 翀 附适用法律条文如下： 《中华人民共和国合同法》 第二条合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条第二款：矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明； 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。