湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0302民初762号原告（反诉被告）：广州擎天实业有限公司，统一社会信用代码91440101231240749H，住所地广东省广州市花都区狮岭镇裕丰路**。法定代表人：孙君光，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：陈伟立，男。委托诉讼代理人：殷莉莉，女。被告（反诉原告）：北京海斯顿环保设备有限公司，统一社会信用代码911101127263402236，，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路**法定代表人：陈兵霞，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：刘阿青，湖南森力律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏海燕，湖南森力律师事务所律师。被告：桑顿新能源科技有限公司，统一社会信用代码9143030058701921XX，，住所地湘潭市九华示范区奔驰西路**法定代表人：文一波，该公司董事长。委托诉讼代理人：田勇，男。原告广州擎天实业有限公司（以下简称擎天公司）与被告北京海斯顿环保设备有限公司（以下简称海斯顿公司）、桑顿新能源科技有限公司（以下简称桑顿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案并于2020年5月22日受理反诉原告海斯顿公司的反诉后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）擎天公司的委托诉讼代理人陈伟立、殷莉莉，被告（反诉原告）海斯顿公司的委托诉讼代理人刘阿青，桑顿公司的委托诉讼代理人田勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告擎天公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告海斯顿公司向原告支付其所拖欠的货款2897600元；2.判令被告海斯顿公司向原告赔偿自2019年4月23日起至其还清全部欠款之日止，以本金为1198400元按中国人民银行逾期贷款利率计算的利息损失，暂计至2019年8月19日为25847.99元；3.判令被告海斯顿公司向原告赔偿自2019年1月14日起至其还清全部欠款之日止，以本金为1699200元按中国人民银行逾期贷款利率计算的利息损失，暂计至2019年8月19日为67139.64元；4.判令被告桑顿公司对被告海斯顿公司的上述债务承担连带支付责任；5.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2016年1月7日，原告与被告海斯顿公司双方签订《北京海斯顿环保设备有限公司回馈型分容柜设备、OCV测试设备、分选机设备采购合同》（以下简称《采购合同》），合同约定由原告擎天公司向被告海斯顿公司提供回馈型分容柜设备、OCV测试设备、分选机设备等，合同总金额为16992000元，设备使用方为被告桑顿公司。原告按《采购合同》约定于2016年5月全部交货。2016年9月20日，原告与被告海斯顿公司就《采购合同》签订了《补充协议》，将《采购合同》项下的2台分选机设备做退货处理，减少价款2200000元，合同总金额变更为14792000元。《采购合同》第三章付款条件及方式变更为：1.海斯顿公司在合同生效后10个工作日内支付5097600元（已支付）；2.设备到达甲方指定地址，依据清单开箱验收设备完整、配件齐全（出具到货验收报告），货到后11个工作日支付6796800元（已支付）；3.设备终验收合格，且文件齐全的情况下7日内支付3398400元（扣减前述2200000退货款后，实际应付1198400元，该笔款项至今未支付）；4.在设备终验收满一年后11个工作日内支付余款1699200元（该笔款至今未支付）。原告擎天公司按照约定履行了合同义务，《采购合同》项下的设备运行稳定，各项参数符合合同技术要求，已分别于2017年9月22日、2017年12月28日通过验收，并由设备使用方被告桑顿公司正常使用至今。擎天公司于2019年4月16日向被告海斯顿公司开齐了全部增值税专用发票。根据《补充协议》约定，被告海斯顿公司应支付的合同总价款为14792000元，其中前面两笔合同款海斯顿公司已经支付完毕，第三笔合同款1198400元及第四笔合同款1699200元海斯顿公司均未支付，截止至今仍拖欠擎天公司货款总计2897600元。擎天公司多次催促海斯顿公司还款，海斯顿公司于2019年3月7日向原告出具还款计划，承诺于2019年10月底前付清全部款项。但海斯顿公司完全未履行上述付款计划。2019年7月22日，海斯顿公司又向原告出具《付款承诺函》，确认欠原告货款为2897600元，并承诺于2019年12月30日前付清欠款。但海斯顿公司仍未按承诺履行，未向原告支付上述承诺的任何欠款，至今仍拖欠原告货款2897600元未支付。两被告同为桑德集团有限公司出资设立的公司，且被告桑顿公司为设备使用方，被告桑顿公司应为被告海斯顿公司的付款义务承担连带支付责任。被告海斯顿公司辩称：1.本案所涉货款不是擎天公司所主张的2897600元，具体事实与理由在海斯顿公司的反诉中阐述；2.本案所涉款项的支付条件没有达到，涉案合同明确约定，擎天公司应当出具为期2年的无偿质量保证承诺书以及开具全部增值税专用发票、海斯顿公司签署设备验收合格证明书后，海斯顿公司再支付相应的货款。但是到目前，擎天公司没有出具为期2年的无偿质量保证承诺书，违约在先，因此，款项支付条件未达到，海斯顿公司不存在逾期付款的违约行为，更不应当承担逾期付款违约责任。被告桑顿公司辩称：1.买卖合同关系的主体为海斯顿公司与擎天公司，桑顿公司非涉案买卖合同的主体，与本案无关。桑顿公司仅作为设备的使用方，没有合同付款义务，原告主张桑顿公司对债务承担连带责任，没有事实和法律依据。2.原告提供的证据《国家企业信用信息公示系统》显示，两被告为独立的法人，双方不管是在法定代表人、股东、管理人员、经营范围、经营业务范围、注、注册地址等方面都完全不同方无直接法律关系，原告不能突破合同相对性，要求桑顿承担合同义务。综上所述，请求人民法院判决驳回原告对桑顿公司的诉讼请求。反诉原告海斯顿公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告立即向反诉原告支付9189元款项及利息（从2016年9月24日开始以9189元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算至款项支付完毕日止）；2.本案反诉全部诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告海斯顿公司与反诉被告擎天公司在2016年1月7日签订了《采购合同》。后，反诉被告广州擎天提供的2台分选机设备未能满足合同约定的技术要求，双方在2016年9月20日就分选机设备退货事宜及款项支付事宜达成了《补充协议》，该协议第“3.1”“3.2”明确约定广州擎天要在本补充协议生效后3个工作日内向海斯顿公司支付工时赔偿款9189元，涉案补充协议在双方签字盖章后生效，因此，反诉被告擎天公司应当在2016年9月23日前支付款项9189元，但是，在反诉原告海斯顿公司多次催促下，反诉被告广州擎天均没有支付该工时赔偿款，损害了反诉原告的合法权益。反诉被告擎天公司辩称：1.海斯顿公司要求擎天公司支付欠款9189元，该反诉请求已超过法律规定的诉讼时效期间。按《补充协议》3.2条“此赔偿金额由擎天公司在此协议生效后3个工作日内支付给海斯顿公司，共计9189元”，《补充协议》于2016年9月20日生效，即擎天公司应于2016年9月23日前支付给海斯顿公司。因擎天公司负责该事项的员工早已离职，未办理该笔款项的请款付款手续，海斯顿公司在款项到期后至提起反诉期间，从未向擎天公司提出过付款请求，距被告提起反诉，已过3年诉讼时效。被告怠于行使权利的事实持续存在，致使诉讼时效期间届满。2.海斯顿公司作为反诉原告应提交证据证明自己的反诉请求，其未在法院规定的举证期间提交任何证据，特别是中断诉讼时效的证据，属于反诉原告举证不能。截止开庭之日，擎天公司未收到海斯顿公司提交的任何证据。海斯顿公司在庭审时说，曾经通过电话、会议等主张过该笔款项，事实上擎天公司从未接到过海斯顿公司上述电话或参与过类似会议，海斯顿公司也未提供任何证据证明。3.海斯顿公司主张应在货款2897600元中直接扣除9189元，是违反双方约定的，且该主张与其反诉请求相矛盾。《补充协议》3.2条约定由擎天公司在此协议生效后3个工作日内支付给海斯顿公司9189元，并未约定海斯顿公司可以按照《采购合同》3.6条直接在货款中扣除该笔金额，且适用《采购合同》3.6条的前提条件是“应由擎天公司赔偿的情况，协商不成的，海斯顿公司有权从货款中扣除相应的违约金和赔偿金”，该笔9189元属于双方已经达成一致的款项，不属于协商不成可以从货款中扣除的情况。《补充协议》签订在后，《补充协议》第二条约定“补充协议与原合同（《采购合同》）不一致之处，以补充协议为准”，因此，该笔9189元的支付方式应以《补充协议》的约定为准，而不能适用《采购合同》的约定，即不能直接从货款中扣除。海斯顿公司的反诉请求为“反诉被告立即向反诉原告支付9189元款项及利息”，并不是诉请从货款中扣除该笔款项，即海斯顿公司代理人在庭审过程中所发表的代理意见与反诉请求矛盾。4.海斯顿公司已书面确认拖欠原告货款的金额为2897600元，其自始至终从未要求擎天公司付款9189元，也从未主张过从货款中扣除该笔款项。2019年7月22日，海斯顿公司向擎天公司出具《付款承诺函》，其盖章确认“合同总额为14792000元，目前已完成设备验收，且质保期已到，设备欠款金额共计2897600元”。《付款承诺函》为海斯顿公司单方出具并经海斯顿公司当庭认可真实性，具有当事人自认的法律效力。综上，海斯顿公司的反诉请求所主张的债权有“时效已过”之事实。擎天公司已在庭审时提出诉讼时效抗辩，海斯顿公司的债权请求权被阻却，擎天公司9189元款项的付款义务应免于履行。如主债权丧失胜诉权，其附随利息的请求必不能胜诉。本院经审理认定事实如下：2016年1月7日，擎天公司（乙方）与海斯顿公司（甲方）签订《采购合同》，约定由擎天公司向海斯顿公司提供回馈型分容柜设备、OCV测试设备、分选机设备等，合同总金额为16992000元，设备使用方为桑顿公司。原告按约定履行了交货义务。2016年9月20日，擎天公司（乙方）与海斯顿公司（甲方）就《采购合同》签订《补充协议》，将《采购合同》项下的2台分选机设备做退货处理，减少价款2200000元，合同总金额变更为14792000元，将《采购合同》第三章付款条件及方式变更为：1.甲方在合同生效后10个工作日内支付5097600元（该款项在该《补充协议》签订前已支付）；2.设备到达甲方指定地址，依据清单开箱验收设备完整、配件齐全（出具到货验收报告），货到后11个工作日支付6796800元（该款项在该《补充协议》签订前已支付）；3.设备依据技术协议在30天以内调试完成后（出具调试报告），货到180天内，由甲方组织相关人员对设备进行最终验收，终验收合格且文件齐全的情况下7日内支付3398400元（扣减前述2200000退货款后，实际应付1198400元）；4.合同总价的10%即1699200元作为尾款，在设备终验收满一年后11个工作日内支付。《补充协议》还约定乙方就合同设备不符技术约定赔偿甲方工时费9189元，该赔偿款在补充协议生效后3个工作日内支付给甲方。合同项下的设备已分别于2017年9月22日、2017年12月28日通过验收，并由设备使用方被告桑顿公司正常使用至今。擎天公司于2019年4月16日向被告海斯顿公司开齐了全部增值税专用发票。被告海斯顿公司未支付《补充协议》中第三笔合同款1198400元及第四笔合同款1699200元海斯顿公司。2019年5月21日，广东圣和律师事务所受擎天公司委托作出律师函向海斯顿公司催要欠付的货款2897600元及利息、罚息，并将该律师函邮寄给海斯顿公司。2019年7月22日，海斯顿公司向原告出具《付款承诺函》，确认已完成设备验收，且质保期已到，尚欠擎天公司货款2897600元，因行业环境因素以及结合海斯顿公司实际情况，此笔货款未能按照合同约定执行，承诺在2019年8月30日前支付500000元、2019年9月30日前支付500000元、2019年10月30日前支付500000元、2019年11月30日前支付700000元、2019年12月30日前支付697600元。此后，海斯顿公司仍未支付任何货款。本院认为，擎天公司与被告海斯顿公司签订的《采购合同》、《补充协议》均系双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。擎天公司已履行了交货的义务并开具了增值税发票，海斯顿公司在《付款承诺函》中也确认已完成设备验收，且质保期已到，并承诺支付欠款，故本院对海斯顿公司提出的因擎天公司未出具为期2年的无偿质量保证承诺书而拒绝支付剩余货款的答辩理由不予支持，海斯顿公司应当向擎天公司支付拖欠的货款2897600元并承担逾期付款的违约责任；双方未约定海斯顿公司迟延付款的违约责任，可从约定付款期限的次日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息，擎天公司主张的逾期付款损失的起算日未早于约定的付款期限的次日，本院予以支持。桑顿公司并非《采购合同》、《补充协议》的合同当事人，也不存在对海斯顿公司的本案债务承担连带责任的法定事由，故本院对擎天公司要求桑顿公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。根据《补充协议》的约定，擎天公司应在2016年9月23日前将9189元赔偿款支付给海斯顿公司，海斯顿公司未举证证明存在诉讼时效中断或中止的情形，擎天公司提出的时效抗辩成立，此外海斯顿公司也未举证证明其在诉讼时效内主张过从欠付的擎天公司货款中扣除上述9189元赔偿款，在《付款承诺函》中也未主张该9189元，故本院对海斯顿公司的反诉请求不予支持。综上所述，本院对原告（反诉被告）擎天公司的诉讼请求部分支持，对被告（反诉原告）海斯顿公司的反诉请求不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京海斯顿环保设备有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）广州擎天实业有限公司货款2897600元及逾期付款损失（其中1198400元货款的逾期付款损失以此欠付的货款为基数，自2019年4月23日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本案清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；其中1699200元货款的逾期付款损失以此欠付的货款为基数，自2019年1月14日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本案清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告（反诉被告）广州擎天实业有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）北京海斯顿环保设备有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30720元，减半收取计15360元，由被告（反诉原告）北京海斯顿环保设备有限公司负担；反诉案件受理费25元，由被告（反诉原告）北京海斯顿环保设备有限公司负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  苏刚二〇二〇年六月三十日代理书记员  冯钊附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。