广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂11民终827号 上诉人（原审被告）：黄东萍，女，1974年9月14日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：刘金露，广西五汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：蒋家良，男，1971年2月26日出生，汉族，住广西贺州市平桂区。 委托诉讼代理人：黄立师，广西卓秀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡称课，广西卓秀律师事务所实习律师。 上诉人黄东萍因与被上诉人蒋家良股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区贺州市平桂区人民法院（2020）桂1103民初217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月22日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人黄东萍上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判。2.驳回被上诉人一审的全部诉讼请求。3.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决上诉人向被上诉人支付20万元股权转让款缺乏依据。上诉人依约于2019年12月31日前支付了10万元的股权转让款，按照《股份转让协议》的约定，剩余股权转让款应该在“2020年1月20日前付10万元，2020年6月30日前付10万元”。可见，被上诉人主张的剩余20万元股权转让款中，尚有10万元未到支付时间。一审直接判决上诉人支付剩余的20万元股权转让款，显然与合同约定不相符。2.一审判决上诉人支付利息的计算缺乏依据。第一，一审判决将尚未到期支付的10万元作为计算利息的基数存在错误。第二，上诉人未按约定时间支付2020年1月20日的股权转让款，是因为被上诉人转让的股权登记在其儿子蒋明裕名下，办理过户时其儿子就提出要求将转让款给付其个人，而被上诉人也发微信给上诉人，称其儿子与之因此事有矛盾，导致上诉人不知该如何支付。被上诉人原因导致的支付延迟，不应计算上诉人的支付利息。第三，上诉人与被上诉人在股权转让协议中，对于逾期支付没有约定，一审按月利率2%计算利息缺乏依据。3.一审遗漏必要诉讼参与人，违反法律程序。双方签订《象州泽丰木业有限公司股份转让协议》转让的标的物是象州泽丰木业有限公司中“蒋明裕”名下的股权，涉及了案外人的权利义务，应追加案外人蒋明裕作为必要诉讼参与人参加诉讼。 被上诉人蒋家良辩称：1.一审判决上诉人支付被上诉人20万元股权转让款及利息符合法律规定，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。《股份转让协议》第四条第（3）项约定：上诉人应当在2020年1月20日前付10万元给被上诉人。上诉人至今都未支付股权转让款给被上诉人，根据合同法第一百零八条的规定，上诉人拒绝支付股权转让款的行为，是以自己的行为表明不履行后期付款义务。2.一审法院审判程序合法，未遗漏必要的当事人。上诉人明知被上诉人使用蒋明裕身份与其合作开公司，股权转让协议也是被上诉人与上诉人签订的，根据合同的相对性原则，本案纠纷与蒋明裕无关，且被上诉人已按要求将股权变更登记至上诉人名下。上诉人的义务是按照合同约定支付股权转让款。 蒋家良向一审法院起诉请求:1.判令被告向原告支付股权转让款20万元及利息（利息计算：以20万元为基数，从2020年1月21日起，按月利率2%计算至实际支付之日止）；2.本案受理费由被告承担。 一审法院认定事实：广西象州县泽丰木业有限公司于2018年11月27日成立，虽然在公司企业登记信息中投资人一栏中没有原告蒋家良的名字，但公司成立时原告蒋家良与被告黄东萍都有出资，对原告有出资的事实，被告在庭审中予以认可。2019年8月5日，原、被告签订《象州泽丰木业有限公司股份转让协议书》，约定原告将其在象州泽丰木业有限公司名下的股份以市场价30万元转让给被告，被告应于2019年8月30日前支付原告股权转让款5万元，于2019年10月30日前支付原告股权转让款5万元，剩余的股权转让款20万元分两次支付，2020年1月20日前支付原告股权转让款10万元，2020年6月30日前支付原告股权转让款10万元。原告协助被告办理股权转让手续。如被告未在约定的期限内将本期的金额还清，则按月利率2.5%计算利息……。2019年11月11日，被告享有广西象州县泽丰木业有限公司100%的股权。协议书签订后，截至2019年12月31日，被告仅向原告支付股权转让款10万元，剩余20万元股权转让款未付，原告催促被告支付股权转让款，被告均予以拒绝，原告遂诉至该院。 一审法院认为，虽然广西象州县泽丰木业有限公司企业信用信息公示报告中投资人无原告的名字，但原告出资设立公司的事实，被告无异议，原告的儿子蒋明裕在公司信用信息投资人一栏载明享有45%股权，但在原、被告签订股权转让协议书后，已将登记在其名下的股权变更登记在被告名下，被告也向原告支付了部分股权转让款，而且根据合同的相对性原则，股份转让协议书是原、被告签订，因此，原、被告的主体是适格的。从原、被告签订的股份转让协议书约定的内容来看，原、被告之间形成股权转让法律关系，被告已支付股权转让款10万元，尚欠股权转让款20万元未支付。因此，该院对原告主张被告尚欠股权转让款20万元未给付的事实予以认定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”和《中华人民共和国民法通则》第一百零八条“债务应当清偿”的规定，被告应当按照双方签订的协议书的约定，将应付给原告的股权转让款支付给原告。被告未按照协议书约定向原告支付股权转让款，构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，原告主张要求被告给付股权转让款20万元的诉讼请求具有事实依据和法律依据，予以支持。原、被告在协议书约定如未按期付款按月利率2.5%计算利息，现原告要求被告从2020年1月21日起按月利率2%计算利息，符合法律规定，予以支持。被告主张因原告与其儿子蒋明裕有矛盾，不知将剩余的股权转让款20万元支付给谁，其行为不构成违约，原告无权主张利息，因其未提供证据予以证明，对被告的辩驳主张，不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条规定，判决：被告黄东萍应于本判决生效之日起十日内支付原告蒋家良股权转让款20万元及利息（利息计算：以20万元为基数，自2020年1月21日起按月利率2%计算至债务全部偿还完毕之日止）。一审案件受理费4300元，减半收取2150元，由被告黄东萍负担。 本院二审期间，双方当事人未向本院提供证据。 综合诉辩双方的意见及全案证据，一审认定主要事实清楚，本院予以确认。 本院认为，上诉人黄东萍与被上诉人蒋家良签订《象州泽丰木业有限公司股份转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。被上诉人蒋家良依约协助上诉人黄东萍办理股权转让手续，2019年11月11日，上诉人黄东萍已享有广西象州县泽丰木业有限公司100%的股权。截至2019年12月31日，上诉人黄东萍仅向被上诉人蒋家良支付股权转让款10万元。《象州泽丰木业有限公司股份转让协议书》约定：“剩余的股权转让款20万元分两次支付，2020年1月20日前支付10万元，2020年6月30日前支付10万元......如在约定还款期内本期的金额不能按时还清，按月息2.5%计算还给蒋家良，作为资金占用费。”至2020年6月30日，上诉人黄东萍尚欠被上诉人蒋家良20万元股权转让款，一审判决上诉人黄东萍支付被上诉人蒋家良股权转让款20万元，具有事实和法律依据，并无不当，本院依法予以维持。但《象州泽丰木业有限公司股份转让协议书》已明确约定剩余的股权转让款20万元分两次支付，如在约定还款期内本期的金额不能按时还清，上诉人黄东萍才须按月付息作为资金占用费。一审判决上诉人以20万元为基数，自2020年1月21日起按月利率2%计算利息至债务全部偿还完毕之日止，不符合合同约定，亦不符合《中华人民共和国合同法》第一百零八条的立法目的，故本院依法纠正利息计算为：①以10万元为基数，自2020年1月21日起按月利率2%计算至债务全部偿还完毕之日止；②以10万元为基数，自2020年7月1日起按月利率2%计算至债务全部偿还完毕之日止。关于上诉人提出蒋明裕未参加诉讼，一审审判程序违法的上诉主张，本院认为，蒋明裕并非《象州泽丰木业有限公司股份转让协议书》的当事人，且蒋明裕名下的股权已经变更登记至上诉人名下。根据合同的相对性原则，蒋明裕不是本案必须参加诉讼的当事人，至于蒋家良与蒋明裕之间的内部关系，不影响本案的实体处理。 综上所述，一审判决认定主要事实清楚，审判程序合法，但对利息的计算起止点判决不当，本院依法予以纠正。上诉人的上诉请求，部分有理，部分无理，有理的部分，本院依法予以维持，无理的部分，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 1、变更广西壮族自治区贺州市平桂区人民法院（2020）桂1103民初217号民事判决为：上诉人黄东萍应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人蒋家良股权转让款20万元及利息（利息计算：①以10万元为基数，自2020年1月21日起按月利率2%计算至债务全部偿还完毕之日止；②以10万元为基数，自2020年7月1日起按月利率2%计算至债务全部偿还完毕之日止）。 二、驳回被上诉人蒋家良的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取2150元（蒋家良已预交），二审案件受理费4300元（黄东萍已预交），合计6450元，由上诉人黄东萍负担4300元，由被上诉人蒋家良负担2150元。 上述债务，义务人应于本判决指定的履行期间内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院申请执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 李宏维 审 判 员 陈立峰 审 判 员 黄义奎 二〇二〇年六月三十日 法官助理 蒙晓华 书 记 员 钟秋燕