广东省茂名市茂南区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0902民初466号原告：陈海，男，1972年5月5日出生，汉族，公民身份证号码：440************91X，住广东省茂名市茂南区**************。委托诉讼代理人：陈星，广东诚挚律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢安凤，广东诚挚律师事务所律师。被告：湘阴奋发农业科技有限公司。住所地，湖南省湘阴县***************。统一社会信用代码：914***********184G。法定代表人：任某1。被告：任某1，男，1971年2月24日出生，汉族，公民身份证号码：430************518，住湖南省湘阴躲风亭乡文洲村**。原告陈海诉被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1股权转让纠纷一案，本院2020年1月14日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告陈海的委托诉讼代理人陈星、谢安凤到庭参加了诉讼。被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈海诉称：原告陈海原系湘阴泰华农业科技有限公司的股东，享有该公司100%股权。2017年1月5日，长江水利部出具《水利部长江水利委员会行政许可决定》（长许可[2017]2号）关于《长江水利委员会关于湖南省岳阳市汀阴县萝卜洲生态环境综合整治工程涉河建设方案的批复》，同意湘阴泰华农业科技有限公司在湘江下游萝卜洲建设湖南省湘阴县萝卜洲生态环境综合整治工程。被告任某1是被告湘阴奋发农业科技有限公司的法定代表人，享有该公司90%股权。2019年1月，被告任某1与原告协商以被告湘阴奋发农业科技有限公司全部受让湘阴泰华农业科技有限公司100%股权。双方经协商一致，达成股权转让协议。被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1于2019年1月28日、2019年3月4日向原告出具《承诺书》和《欠条》，约定被告承诺以500万元作为原告前期办理公司业务的劳务报酬及奖励金，受让原告持有湘阴泰华农业科技有限公司100%股权，被告分五期将500万元支付给原告，即分别在2019年2月3日、2019年2月28日、2019年4月15日、2019年6月30日以及2019年8月31日分别向原告支付50万元、50万元、100万元、100万元以及200万元。如果被告逾期支付，按照欠付总金额的日千分之三计算利息向原告支付。2019年3月7日，原告已经协助被告湘阴奋发农业科技有限公司完成湘阴泰华农业科技有限公司高级管理人员、章程备案、股东变更、市场主体类型、法定代表人、财务负责人等的工商登记的变更，原告名下湘阴泰华农业科技有限公司的股权已经全部转让给被告湘阴奋发农业科技有限公司。现被告已向原告支付173万元，但是被告却没有按照约定将余下327万元支付给原告，被告已经构成违约。鉴于原告履行了向被告湘阴奋发农业科技有限公司转让股权的义务，但被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1未按约定全部履行款项支付义务，根据《合同法》第32条、第60条、第107条以及第108条的规定，两被告逾期付款的行为已构成违约并造成原告的经济损失，应该依法承担相应违约责任。为了维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求：1、判决两被告立即向原告支付前期办理公司业务的劳务报酬及奖励金3270000元；2、判决两被告立即向原告支付逾期付款利息1196820元（以本金3270000元为基数，按日千分之三，从2019年9月1日暂计至2019年12月31日，即3270000元×0.3%×122日；2020年1月1日后按本金4000000元为基数，按日千分之三计至付清之日止）；3、判决两被告赔偿原告律师费损失152005元；以上合计4618825元。4、判决二被告承担本案的诉讼费、交通费、误工费、诉讼保全保险费等费用。原告陈海为支持其诉讼主张，在举证期限内向本院提供了如下证据：1、原告陈海公民身份证复印件，拟证明原告陈海的基本身份情况，系适格原告。2、被告任某1公民身份证复印件，拟证明被告任某1的基本身份情况，系适格被告。3、国家企业信用信息个人公示报告复印件，拟证明湘阴奋发农业科技有限公司系适格被告，被告任某1为被告湘阴奋发农业科技有限公司法定代表人，享有该公司90%股权。4、《水利部长江水利委员会行政许可决定》复印件，拟证明长江水利委员会批复同意湘阴泰华农业科技有限公司在湘江下游萝卜洲建设湖南省湘阴县萝卜洲生态环境综合整治工程。5、《欠条》、《承诺书》复印件，拟证明被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1于2019年1月28日、2019年3月4日向原告出具《承诺书》和《欠条》，约定被告承诺以500万元作为原告前期办理公司业务的劳务报酬及奖励金，受让原告持有湘阴泰华农业科技有限公司100%股权，被告分五期将500万元支付给原告。被告湘阴奋发农业科技有限公司在答辩期间没有提供书面答辩，在举证期限内没有提供任何证据，不出庭应诉抗辩。被告任某1在答辩期间没有提供书面答辩，在举证期限内没有提供任何证据，不出庭应诉抗辩。经审理查明：湘阴泰华农业科技有限公司成立于2015年12月3日，变更前的企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为陈海，股东为陈海。2019年1月份，被告任某1与原告陈海协商同意被告任某1以被告湘阴奋发农业科技有限公司的名义全部受让湘阴泰华农业科技有限公司的100%股权。2019年1月28日，被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1向原告出具《承诺书》一份，《承诺书》的主要内容为：“我本人任某1（身份证号码：430************518）以湘阴奋发农业科技有限公司的名义受让陈海所持有湘阴泰华农业科技有限公司的100%股份，以工商变更登记为湘阴奋发农业科技有限公司。本人任某1承诺以现金方式补偿给陈海（身份证号码：440************91X）人民币现金大写伍佰万元整，作为前期办理公司业务的劳务报酬及奖励金。本人向陈海支付劳务报酬费及奖励金的方式：第一次2019年2月3日支付人民币伍拾万元整，第二次2019年2月28号支付人民币伍拾万元整，第三次2019年4月15日支付人民币壹佰万元整，第四次2019年6月30日支付人民币壹佰万元整，第五次2019年8月31日支付人民币贰佰万元整。任某1承诺在2019年8月31日前分五次付清全部劳务报酬费及奖励金。如任某1逾期支付给陈海，任某1还应按所欠付总金额的日千分之三计算逾期利息给陈海。特别声明：（1）湘阴泰华农业科技有限公司法定代表人变更为杨利梅。（2）湘阴泰华农业科技有限公司陈海持有股份转让之间的债权债务与湘阴奋发农业科技有限公司无关，由陈海承担。（3）湘阴泰华农业科技有限公司陈海持有股份转让之后的债权债务与陈海无关，由湘阴奋发农业科技有限公司承担。”被告湘阴奋发农业科技有限公司与被告任某1在承诺人栏上加盖公章和签名确认。2019年3月4日，被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1向原告陈海出具《欠条》一张，《欠条》的主要内容为：“本人任某1截至2019年3月4日尚欠陈海（身份证号码：440************91X）人民币肆佰万元整（小写¥4000000.00元）。本人任某1（身份证号码：430************518）确认以湘阴奋发农业科技有限公司受让陈海持有湘阴泰华农业科技有限公司的100%股份，本人任某1愿意以现金方式补偿给陈海，作为前期办理公司业务的劳务报酬及奖励金。欠款支付方式及期限：第一次2019年4月15日支付人民币壹佰万元整，第二次2019年6月30日支付人民币壹佰万元整，第三次2019年8月31日支付人民币贰佰万元整。任某1承诺在2019年8月31日之前分三次付清全部劳务报酬费及奖励金。如任某1逾期支付给陈海，任某1应按所欠付总金额的日千分之三计算逾期利息支付给陈海。双方约定由债权人住所地人民法院（随债权人住所地的变更而变更）管辖因此债权债务关系产生的各项诉讼；债权人因为追偿此债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费、诉讼保全保险费等费用或者是其他损失，由债务人承担。特立此据！”被告湘阴奋发农业科技有限公司与被告任某1在债务人栏上加盖公章和签名确认。庭审过程中，原告陈海明确承认被告任某1已经通过其女儿任磊向其合计支付了1730000元，即于2019年2月2日、2019年2月28日、2019年3月4日、2019年4月29日、2019年5月23日、2019年8月16日、2019年9月30日、2019年10月23日分别支付了500000元、400000元、100000元、100000元、500000元、50000元、50000元、30000元。另查明：2019年3月7日，湘阴泰华农业科技有限公司的企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控投的法人独资），法定代表人变更为任磊，股东变更为湘阴奋发农业科技有限公司。再查明：庭审过程中，原告陈海申请撤回其诉讼请求的第三项。上述事实有原告提供的证据以及庭审笔录在案佐证。本院认为，本案系股权转让纠纷。依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告陈海原系自然人独资企业湘阴泰华农业科技有限公司的一人股东兼法定代表人。原告陈海与被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1达成的股权转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定，是基于双方当事人的真实意思表示，应认定有效，双方当事人均应当基于诚信原则自觉履行合同约定义务。原告陈海已经按照约定协助两被告将湘阴泰华农业科技有限公司变更至被告湘阴奋发农业科技有限公司的名下，根据两被告出具给原告收执的《承诺书》、《欠条》，可以证实两被告需要向原告支付劳务报酬及奖励金共500万元，因原告在庭审过程中承认两被告已经先后向其支付了合计1730000元，两被告实际尚拖欠原告劳务报酬及奖励金3270000元，本院予以认定，故原告请求两被告支付劳务报酬及奖励金3270000元的诉讼请求，本院予以支持。此外，原告还主张两被告从2019年9月1日起以3270000元为基数，按照日千分之三计算支付逾期利息至付清欠款之日止。两被告未按照约定期限支付劳务报酬及奖励金，应向原告支付逾期付款的利息损失，原、被告双方虽然在《承诺书》、《欠条》中约定“如任某1逾期支付给陈海，任某1应按所欠付总金额的日千分之三计算逾期利息支付给陈海”，但上述约定的逾期付款利息明显过高，而原告又未能举证证实被告的违约行为造成其的实际损失，故本院酌定按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率的1.5倍计算至支付清全部欠款之日止。另，原告撤回请求被告承担律师费是其诉讼权利处分，本院予以准许。而原告诉请被告承担交通费、误工费、诉讼保全保险费，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的依法审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告陈海支付劳务报酬及奖励金3270000元及逾期利息（以3270000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率的1.5倍从2019年9月1日起计至支付清全部欠款之日止）。二、驳回原告陈海的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费43751元、财产保全费5000元，两项合计48751元(原告陈海已预付)，由被告湘阴奋发农业科技有限公司、任某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省茂名市中级人民法院。审 判 长  李达洲人民陪审员  郭高新人民陪审员  张富强二〇二〇年六月二十八日书 记 员  曹 越书 记 员  张耀文附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。