长春新区人民法院民 事 判 决 书（2020）吉0193民初573号原告：张长泰，男，1953年3月7日生，汉族，住长春市绿园区。委托诉讼代理人：于春泳，吉林瀛庆律师事务所律师。原告：陈珠娟，女，1968年3月8日生，汉族，住长春市绿园区。委托诉讼代理人：于春泳，吉林瀛庆律师事务所律师。被告：张立，女，1977年4月26日生，汉族，住长春市。委托诉讼代理人：王春丽，吉林海聚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张家永，吉林海聚律师事务所实习律师。被告：王玉芝，女，1955年9月25日生，汉族，住长春市二道区。被告：张长伟，男，1954年5月8日生，汉族，住长春市二道区。原告张长泰、陈珠娟与被告张立、王玉芝、张长伟合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张长泰及其与陈珠娟的共同委托诉讼代理人于春泳、被告张立及其委托诉讼代理人王春丽、张家永，被告王玉芝、张长伟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。张长泰、陈珠娟向本院提出诉讼请求：一、请求判令三被告共同支付占用原告出资款产生的利息163,580.00元(其中50万计息从2016年11月20日至2018年12月31日止；30万计息从2017年2月21日至2019年3月31日止；30万计息从2017年2月21日至2019年6月30日止；40万计息从2017年2月21日至2019年9月30日止，利息按中国人民银行公布的同期贷款资金基准利率计算)；二、请求判令三被告共同支付原告违约金750,000.00元；三、请求判令诉讼费、律师代理费25,000.00元由被告承担。事实与理由，2016年5月17日，三被告与二原告签订了《股份收购协议》（以下简称协议），该协议性质为解除张长泰与张立之间2014年3月12日的《股东协议》。其中协议第2条约定：“经甲乙双方协商，甲方以分期付款的方式支付：首付后每三个月支付一次。首付40万元，2016年5月20日甲方支付给乙方；第二次支付50万元，支付时间为2016年8月20日；第三次支付50万元，支付时间为2016年11月20日；第四次支付100万元，支付时间为2017年2月20日。”第9条约定：“如甲方未按时付款规定付款甲方同意按100万加50万的经济补偿给付或按此比例恢复乙方在服务中心股份。”协议签订后，被告在给付前两期款项90万后，不再给付原告剩余出资款，经原告多次催要无果后，原告诉诸法院，经二审，由长春市中级人民法院做出（2018）吉01民终1656号生效判决，判决中确认了合同有效，并判令被告向原告返还剩余出资款150万元，但审理及判决中并未就协议第9条违约责任进行实体审理及裁判，同时对于原告主张的出资款利息判决书中告知需另行告诉。判决生效后，原告依法向人民法院申请强制执行，在执行阶段达成和解协议，协议约定：一、被执行人张立在2018年12月31日前，还款50万元；二、被执行人从2019年起，按季度还款。2019年3月31日前还款30万。2019年6月30日前还款30万。2019年9月30日前还款449,600.00元。现被告已按和解协议履行完毕。原告认为，《股份收购协议》的签订系原被告之间自愿达成，已经被（2018）吉01民终1656号民事判决书认定为合法有效，该判决同时认定本案被告张长伟、王玉芝在协议上甲方处签字，应认定为已加入返还出资款债务一方，与张立共同承担履行合同的义务。三被告本应于2016年11月20日返还原告出资款50万元、应于2017年2月20日返还原告出资款100万元，三被告有能力履行而未履行，构成根本违约。由此占用原告出资款150万元应当向原告支付利息，利息按中国人民银行公布的同期贷款资金基准利率计算。根据《股份收购协议》第9条规定，如甲方未按时付款规定付款甲方同意按100万加50万的经济补偿给付或按此比例恢复乙方在服务中心股份。本案中被告违约金额为150万，按上述比例被告应给付75万违约金。原告向被告主张上述权利，被告拒不给付，现原告依法提起诉讼，请人民法院依法维护原告的合法权益。张长伟辩称，张长伟确实签字，签字的时候协议上不存在第九条，签字之后就走了，本身我是不想签字的。王玉芝辩称，当时所有合同当事人均在股权收购协议上签字。我也确实在股权协议上签字了，其他人签完字就走了，大家签字的时候没有第九条，原告拉住我不让我走，剩余我和张长泰、陈珠娟三个人，原告逼迫威胁我让我写上第九条。张立辩称，一、原告主张所依据的股份收购协议第九条系原告单方虚构，不存在“第九条”的事实，我不知情，也未曾与原告达成合意。2016年5月17日，签订《股份收购协议》时，正值我住院化疗期间，我曾与原告张长泰沟通的协议内容一共八条，我在共八条的协议上签完字后，委托王某（我舅妈）把共八条协议拿给原告张长泰签字，并叮嘱王某，“同意这几条就签字，不同意就把协议拿回去”。随后，王某给我拿回了一份协议，即我现在手中持有的，协议内容一共是八条而没有原告主张的第“九”条。我对共九条的约定不予认可。股份收购协议中“第九条”系原告伪造的证据，其要求我承担违约金所依据的合同条款系其虚构的事实，对我无约束力，同时，我申请对“第九条”进行鉴定。二、原告以捏造的事实提起民事诉讼，妨害司法秩序，严重侵害我的合法权益，涉嫌虚假诉讼。协议中“第九条”我不知情，原告主观明知，其在2017年3月29日，原告将我诉至长春新区人民法院时即提出了“第九条”的违约责任，就想通过国家司法机关的裁判文书来实现自己的非法目的，其在2017年3月29日，提起的民事起诉状中明确的其主张非法目的数额即要求我按照捏造的“第九条”承担违约金75万元。由于原告依据虚构的事实，所主张的数额多出了约定的75万元，造成我多承担诉讼费和律师费，浪费司法资源，严重妨害了司法秩序并且严重损害了我的合法权益。原告的行为已经符合虚假诉讼的法定条件，应予以认定。三、张长伟、王玉芝并非由我委托签署协议，其行为与我无关。四、我已经全额给付原告股权收购款240万元，双方再无任何争议。我从未否认过共八条协议约定的事实，也同意按照240元给付，但因原告自行捏造的“第九条”主张75万元的违约金，我才不予认可，才因此产生争议诉至法院，而这一切恰恰是因为原告自己的过错行为造成的，我没有义务为被答辩人捏造的事实买单。因此，原告主张利息没有事实依据和法律依据。2019年11月5日，长春新区人民法院已经下发《结案通知书》，我已经依据长春市中人民法院（2019）吉01民终字1656号民事判决书，并根据和解协议履行了义务，原告的债权已经得到全部实现，双方再无其他争议。五、请求法院驳回原告的诉讼请求，因我已经完成给付原告全部的股权收购款240万元，不存在任何违约。原告持有的股份收购协议第九条系手写的，后加入的，纯属子虚乌有。因此请求贵院对原告虚假诉讼的行为予以追究，并依法驳回原告的诉讼请求。对合同第九条不认可，我不知情。经审理查明：2014年3月12日，原告张长泰与被告张立，案外人张某为筹备建立长春高新技术产业开发区前进社区卫生服务中心签订《股东协议》，约定：第一章总则第一条，为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。第二条公司名称暂为：长春高新技术产业开发区前进社区卫生服务中心。本公司是民办非企业，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司住所地为：长春高新技术产业开发区前进大街。第二章宗旨以及经营范围第四条公司宗旨，充分发挥项目优势，服务高新技术开发区，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第五条公司经营范围社区医疗服务。第二章注册资本、股东出资方式以及比例第七条各方一致商定出资比例以及出资方式为：甲方45%，出资方式为人民币二百七十万元；乙方45%，出资方式为人民币二百七十万元；丙方10%，出资方式为人民币六十万元。第四章股东的权利和义务第八条全体股东在本协议签字后60天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条股东享有如下权利：（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员和监事；（四）按照出资比例分取红利的股东优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让。2014年4月26日，经长春高新技术产业开发区社会事业发展局下发长高新社发【2014】3号批复，同意设立长春高新技术产业开发区双德社区卫生服务中心，并经高新技术产业开发区卫生局核定长春高新技术产业开发区双德社区卫生服务中心为非营利性法人企业。2014年5月21日，张立、张长泰、张某在出资证明上签字：依据双德社区卫生服务中心项目股东协议内容，截止2014年5月21日三方具体出资金额如下：1.张立出资235万元；2.张长泰出资240万元；3.张某出资50万元。2016年5月17日，被告张立作为甲方，张长泰作为乙方签订《股份收购协议》，约定：有关于乙方所持有长春高新技术产业开发区双德社区卫生服务中心（以下简称“中心”）的股份收购事项如下：1.经甲乙双方协商，甲方收购乙方所持中心45%的股份；收购价格为240万元。2.经甲乙双方协商，甲方以分期付款的方式支付：首付后每三个月支付一次：首付40万元，2016年5月20日甲方支付给乙方；第二次支付50万元，支付时间为2016年8月20日；第三次支付50万元，支付时间为2016年11月20日；第四次支付100万元，支付时间为2017年2月20日。3.支付方式为银行转账，支付时间与金额以汇款凭证为准。4.乙方收到甲方首付当日起三日内搬出中心，不再享有中心待遇，不得以任何借口返回中心。5.自本协议签订之日起，即产生法律效力，乙方张长泰与双德社区卫生服务中心再无任何关系，乙方与中心无任何责任存在。乙方不得以任何借口插手中心的任何事情。如乙方在本协议签订后做任何不利于中心的事情，甲方有权追究乙方责任并要求赔偿。6.如甲方无能力按时支付收购款项，本协议终止，剩余未支付款项将按未支付比率转换为股份由乙方继续持有；如甲方按期支付收购款项，乙方不得以任何借口拒绝，如乙方违约视为乙方自动放弃手中持有的全部股份。7.如本协议产生纠纷，可向本中心所在区法院申述。合同尾部王玉芝及张长伟在甲方处与张立共同签字捺印，陈珠娟在乙方处与张长泰共同签字捺印。双方当事人对该协议是否存有手书第9条内容产生争议。现原告因被告尚未支付剩余转让款项起诉来院主张权利。另查明，2017年3月30日，陈珠娟、张长泰作为原告就其与王玉芝、张立、张云龙、张长伟之间因股权转让事宜而产生的纠纷诉至本院，本院受理后于2018年02月21日作出了（2017）吉0193民初736号民事判决书，判决驳回了陈珠娟、张长泰的诉讼请求，张长泰不服该判决，上诉至吉林省长春市中级人民法院，长春市中级人民法院于2018年4月23日作出了（2018）吉01民终1656号民事判决书，撤销了（2017）吉0193民初736号判决书，判令张立、张长伟于判决生效之日向上述人张长泰共同返还出资款150万元，同时阐明由于张长泰未对王玉芝提起上诉，陈珠娟未对（2017）吉0193民初736号民事判决书提出上诉，系对自身权利的处分，二审程序对其与相关当事人之间基于债务加入清偿关系形成的民事责任承担问题不予认定，并就张长泰二审期间增加的要求给付利息的诉讼请求告知另行起诉。再查明，（2018）吉01民终1656号民事判决书生效后，张长泰依此向本院申请执行，在执行过程中，张长泰与张立、张长伟达成《和解协议》，协议约定张立于2018年12月31日前，还款50万元；2019年3月31日还款30万元；2019年6月30日前还款30万元；2019年9月30日前还款449,600.00元。协议签订后张立如期足额履行了约定的还款义务。本院认为：本案中原、被告之间法律关系的性质及效力吉林省长春市中级人民法院作出的（2018）吉01民终1656号民事判决书已经作出认定。且张长泰依此作为执行依据申请执行并执行完毕。基于本案而言，需要审理问题有两个，一、关于各被告是否应向原告支付利息，原告诉请的利息标准及期间是否有事实及法律依据。《股份收购协议》签订目的是对张长泰与张立之间原有合作关系的处置，且均为各方参与主体的真实意思表示，且于法不悖，故该协议合法有效。协议中，张立负有的义务是将张长泰的投资款240万元支付于张长泰。同时，陈珠娟在“股份收购协议”乙方处签字，应认定为已加入接收返还出资款债权一方，与张长泰共同享有接收返还出资款债权。张长伟、王玉芝在“股份收购协议”甲方处签字，应认定为已加入返还出资款债务一方，与被上诉人张立共同承担返还出资款债务；如认定本协议为双务合同，则张长泰负有的合同义务为不再插手高新区双德卫生服务中心的经营，同时放弃基于原始的合作关系而具有的对双德卫生服务中心项目的一切请求权。《股份收购协议》签订后张立仅部分履行，未履行部分的逾期给付行为，势必会给受领方带来利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，本院认为张立、王玉芝、张长伟应向张长泰、陈珠娟支付利息。二、关于利息的计算标准原告主张按照中国人民银行同期贷款利息并无不当，期限应从应履行给付义务之日至实际给付之日，同时，双方在执行程序中签订的《和解协议》不能免除协议签订之日以后原告的利息请求权，原因在于张长泰申请执行的依据中不包括利息请求部分且《和解协议》中张长泰亦未明示放弃该利息请求。二、关于原告诉请被告应支付75万违约金的诉讼请求。在上次诉讼中陈珠娟、张长泰已经提出，（2018）吉01民终1656号民事判决书已对该诉请作出认定，认为张长泰没有提供充分的证据证明《股份收购协议》中第九条内容系其与被上诉人张立的合意结果。本案中张长泰、陈珠娟再次起诉亦未提交新的证据，至于张长泰在上次诉讼中未对王玉芝提起上诉，陈珠娟未上诉，均应视为对诉讼权利的放弃，故该诉请不应成为本次诉讼审理范围。三、关于原告主张应由各被告负担其支出的25,000.00元律师代理费的诉请。《股份收购协议》并无约定，该费用亦并非各被告的逾期付款行为给原告造成的直接损失，故本院不予支持。综上，对于原告张长泰、陈珠娟的诉讼请求，本院予以部分支持。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款之规定，判决如下：一、被告张立、王玉芝、张长伟于本判决生效之日立即共同给付原告张长泰、陈珠娟利息163,580.00元(利息以500,000.00元为基数，自2016年11月20日起计算至2018年12月31日止；以300,000.00元为基数，自2017年2月21日起计算至2019年3月31日止；以300,000.00元为基数，自2017年2月21日起计算至2019年6月30日止；以400,000.00元为基数，自2017年2月21日起计算至2019年9月30日止。利息标准为发生在2019年8月19日之前按照中国人民银行同期同类贷款基准利率进行计算，2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算)；二、驳回张长泰、陈珠娟其他诉讼请求。案件受理费3,572.00元，减半收取计1,786.00元，由被告张立、王玉芝、张长伟负担，剩余款项11,400.00元退还张长泰、陈珠娟。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审判员  王国会二〇二〇年六月十一日书记员  闫 情