河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0104民初899号 原告：卢景涛，男，1983年2月12日出生，汉族，住邯郸市曲周县。 委托诉讼代理人：王曼伊，河北天捷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯淑华，河北天捷律师事务所律师。 被告：河北润格房地产开发有限公司，住所地石家庄市桥**槐安东路**，统一社会信用代码：91130100084970011N。 法定代表人：赵增夫，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈国良，河北侯凤梅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘文杰，河北侯凤梅律师事务所律师。 第三人：侯强，男，1975年4月17日出生，汉族，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：陈国良，河北侯凤梅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘文杰，河北侯凤梅律师事务所律师。 第三人：王永臣，男，1967年5月13日出生，汉族，住邯郸市邱县。 原告卢景涛与被告河北润格房地产开发有限公司（以下简称润格公司）及第三人侯强、王永臣公司散纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卢景涛的委托诉讼代理人王曼伊、冯淑华，润格公司及第三人侯强的委托诉讼代理人陈国良、第三人王永臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告卢景涛向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告润格公司；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年12月9日，原告成立润格公司。2014年5月27日，第三人侯强加入被告润格公司，成为持股50%的股东。2017年6月5日，第三人王永臣加入被告润格公司成为股东。至此被告公司共有3名股东，分别为原告持股30%，第三人侯强持股50%,第三人王永臣持股20%。被告润格公司自2016年起，由于股东之间严重分歧，已持续两年以上无法召开股东会，亦无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效决议的股东会，导致公司经营管理混乱，发生严重困难。自被告润格公司股东间产生严重分歧至今，原告曾试图通过各种方式化解股东矛盾，亦曾请求公安局、人民政府、住建部门等出面协调，但均无法有效解决公司僵局。现公司经营已完全停滞且十分混乱，且公司继续存续会使股东利益受到重大损失，招致巨大法律风险。原告作为持有被告润格公司10%以上股权的股东，特向贵院申请解散被告润格公司，以维护原告的合法权益。 被告润格公司辩称，润格公司认为不应当解散公司。公司从成立以来只有新乐合和家园一个房地产项目，项目总建筑面积为46166.55平方米。其中住宅44121.17平方米，共计361套，目前已经销售358套；商业2045.38平方米，共计15套，已经销售7套。原告所说公司的困难现状，从项目开发的角度来讲并不存在。该项目五证齐全，已经交付房屋并顺利入住。公司目前的困难是因为原告个人民间借贷，在其担任法定代表人期间私刻公章，或者以法定代表人的身份对外担保，造成公司目前存在多起诉讼案件，涉及总标的额2000万元左右。新乐市公安局已经对原告涉嫌职务侵占、诈骗等刑事立案。原告的诉讼目的并非是保护其股东权益，而是给刑事案件以及上述民事案件中的申请再审、执行异议等继续进行制造困难。综上，应驳回原告起诉。 第三人侯强述称，同意润格公司的意见。自2018年润格公司涉及多起诉讼后，侯强发现原告抽逃公司注册资本，并且利用职务、身份以及掌管润格公司公章的便利，将个人债务转嫁为公司债务，进行了很多有损公司利益的行为。如冯熙案，法院主持调解时，卢景涛代表润格公司说款项用于公司，但经新乐市公安局查询，并没有用于公司，而是用于卢景涛个人。何庆海案件，卢景涛私刻公章，以房屋买卖的形式为何庆海个人借款提供担保，严重侵犯了另外两位股东、公司债权人甚至公司购房人的合法权益。请求法庭驳回原告起诉。 第三人王永臣述称，由于两个股东的矛盾极大，公司目前的经营状况极度困难，有两年以上没有分红，很长时间没有召开过股东会议。被告伪造王永臣的签字，非法变更法定代表人。公司的诉讼案件很多，给股东造成了很多不确定的风险，也损害了股东的利益。公司的经营已经陷入僵局，为保证股东的利益，应该解散公司进行清算。 当事人围绕争议的事实，进行了举证质证。对下列事实，当事人没有争议，本院予以确认。润格公司成立于2013年12月9日，注册资本500万元，原告持股比例为100%。2014年5月27日，第三人侯强受让原告卢景涛50%的股权。2017年6月5日，第三人王永臣受让原告20%的股权。润格公司的持股比例为原告卢景涛30%，第三人侯强50%、王永臣20%。公司章程约定，公司的营业期限为30年，公司解散和清算依照公司法、公司登记管理条例规定的内容执行。润格公司在新乐市开发建设了合和家园项目，目前该项目交房及办理产权证的工作仍未办理完毕。 双方当事人争议的焦点为公司继续存续是否会使股东利益遭受重大损害，通过其他途径能否解决。 原告称现公司经营已完全停滞且十分混乱，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，提交了如下证据：1.2018年9月6日的股东会决议。原告称卢景涛与王永臣的签字均不是本人所签，证明润格公司连续两年以上无法召开股东会或无法形成有效的股东会决议，实际控制人侯强多次伪造其他股东签名形成非法的股东会决议，进行工商登记变更。被告称其未伪造公司决议，股东会决议是卢景涛、王永臣寄到润格公司，润格公司交由代办机构办理了工商登记变更手续。2.侯强等人打砸售楼部的视频资料、鉴定申请书、鉴定意见通知书、司法鉴定委托书、情况说明，证明侯强与股东卢景涛因公司经营产生严重矛盾。情况说明内容为股东各自表态以后不得以任何理由和借口以账目为由滋生是非，扰乱公司和项目的正常运营。被告称纠纷起因是原告多次实施侵害公司合法权益的行为，股东之间有矛盾，但是能够化解。公司处于正常经营状态，能使项目顺利交付，保护购房人的利益。3.润格公司涉诉案件目录及售楼部、住、住所地关闭的视频资料明润格公司现在经营管理发生严重困难，股东利益有重大损失的风险。被告称公司售楼部在有业务时可以使用，有员工处理相应事宜，公司的诉讼案件通过努力已经部分胜诉。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”根据前述法律及司法解释的规定，股东请求解散公司的必要条件为“公司经营管理发生严重困难”，从而导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司经营管理发生严重困难，主要指公司的权力机构和管理机构运行失灵，公司的一切事务处于瘫痪状态，即已经形成公司僵局，而这种持续的公司僵局使得股东的利益在僵持中受到损失。 本案中，润格公司开发建设的合和家园项目收尾工作正在进行，公司涉诉案件也在处理中。润格公司虽不能证明2018年9月6日的股东会决议经原告与第三人王永臣签字认可，即不能证明该日召开股东会并形成了股东会决议，但公司超过两年时间未召开过股东会，并未出现公司运行机制失灵，经营管理陷入严重困难的情形。原告保护其股东利益不受损失并非没有其他途径。原告如果认为其股东权益受到侵害，可以通过提议召开股东会、行使股东知情权等其他救济途径予以解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第一条第一款之规定，判决如下： 驳回原告卢景涛的诉讼请求。 本案受理费80元，由原告卢景涛负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院；并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 刘 恰 人民陪审员 李 艳 人民陪审员 张玉萍 二〇二〇年六月二十五日 书 记 员 张前行