天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0116民初5044号原告：王彬，男，1976年10月15日出生，汉族，系南京虾婆婆餐饮公司负责人，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：彭俊生，江苏宁法律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘恺晖，江苏宁法律师事务所律师。被告：王华，男，1982年2月6日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：张玉保，江苏焯燃律师事务所律师。被告：张光华，男，1972年12月13日出生，汉族，住福建省福安市。委托诉讼代理人：张玉保，江苏焯燃律师事务所律师。第三人：南京遇海餐饮管理有限公司，住所地江苏省南京市建邺区富春江东街**沿街房屋。法定代表人：胡居荣，总经理。委托诉讼代理人：李康，该公司后勤主管。原告王彬与被告王华、张光华、第三人南京遇海餐饮管理有限公司（以下简称遇海公司）股权转让纠纷一案，安徽省枞阳县人民法院于2019年11月11日立案后，被告王华以其经常居住地为天津市滨海新区为由，向该院提出管辖权异议。该院于2019年12月10日作出（2019）皖0722民初3535号《民事裁定书》，裁定被告王华对管辖权提出的异议成立，该案移送本院处理。本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序于2020年5月21日公开开庭进行了审理。原告王彬的委托诉讼代理人彭俊生、刘恺晖，被告王华及其与被告张光华共同的委托诉讼代理人张玉保，第三人遇海公司的委托诉讼代理人李康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王彬向本院提出诉讼请求：1．判令二被告赔偿原告2600000元;2.由二被告承担本案所有的诉讼费用。在本案庭审中，原告将其第一项诉讼请求调整为：判令二被告赔偿原告2376089元。事实与理由：2018年11月，原告与二被告签订了转让协议，二被告将遇海公司转让给原告，原告承担遇海公司原有的充值卡债务410万元，但不承担其他一切债务，其他一切债务由二被告承担。但原告接收遇海公司后，除承担遇海公司充值卡债务410万元外，还承担了其他债务。原告认为，原告与二被告之间的转让协议系真实意思表示，合法有效，双方均应按协议履行各自义务，原告所承担的债务超出协议约定，原告有权要求二被告承担。综上，原告为维护自己的合法权益，故提起诉讼。被告张光华辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。原告在诉状所述情况不属实。二被告将遇海公司转让给原告时，与原告签订了两份协议，一份是双方于2018年11月15日签订的《转让协议》，一份是双方于2018年11月21日签订的《合作协议》。《转让协议》只说明张光华和遇海公司的债务由张光华和王华处理，并未约定由张光华和王华承担。《合作协议》中约定对遇海公司装修折价款及经营所需的设备共计折价1000万元。原告在收购遇海公司股权和资产时，已经明知遇海公司欠付房租、物业费、水电费及员工工资，故《合作协议》只将公司资产折抵了1000万元，同时也约定了房租、物业费、水电费及员工工资及会员卡欠费，由遇海公司承担。被告王华辩称，同意被告张光华的意见。遇海公司只是用了被告的身份证进行注册，但公司经营与被告无关，认可《转让协议》中的签字系被告自己所签。第三人遇海公司述称，同意原告的意见。原告主张的涉案款项均已支付，遇海公司所欠物业费、房租、水电费等系由原告先将钱款打到公司账户，再由公司支付给物业公司，因为之前该部分的钱款一直是以公司的名义支付，故未由原告直接将钱款支付给物业公司。第三人认可二被告直接将上述款项支付给原告。原告为支持其主张，提交了如下证据材料：证据1.原告与二被告于2018年11月15日签订的《转让协议》，证明二被告将遇海公司转让给原告，并约定了转让前公司的债务承担主体；证据2.遇海公司企业登记资料查询表、公司准予变更登记通知书、《股权转让协议》及钱光明、胡居荣出具关于代原告持股的《情况说明》，证明遇海公司转让协议已履行完毕；证据3.江苏省南京市建邺区人民法院于2019年4月3日作出的（2018）苏0105民初9686号《民事调解书》及集鲜丰商业保理（广州）有限公司的起诉状、该公司《请付款函》及中国银行交易流水明细清单，证明原告已支付集鲜丰商业保理（广州）有限公司货款共计1899850元；证据4.招商银行付款回单及发票，证明原告支付了遇海公司2018年11月15日之前的房租、水电费、物业费等共计317685元；证据5.工资表、银行流水、工资付讫证明、劳动关系解除书，证明原告支付了遇海公司2018年11月15日之前所欠员工工资；证据6.遇海公司出具的说明及招商银行收款回单；证据7.王彬与张光华、遇海公司签订的《合作协议》，证明此合作协议仅为向物业公司出示之目的，非双方涉案股权转让的真实意思表示。被告王华、张光华为支持其主张，提交了如下证据材料：证据1．集鲜丰商业保理（广州）有限公司出具的《收条》，证明原告在其证据三中的支付的款项与本案无关。第三人遇海公司未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人提交的证据能否证明其待证事实，本院在论理部分再做详述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人遇海公司是一家成立于2017年11月20日的有限责任公司（自然人独资），注册资本为200万元，该公司工商登记材料显示公司股东为王华，法定代表人为王华。被告张光华自认系该公司的实际经营者。2018年11月15日，原告王彬与被告王华、张光华签订《转让协议》，内容为：“位于南京市建邺区富春江东街82-1号遇海餐饮管理有限公司全部资产无偿转让给王彬本人，条件为承担充值卡债务（约300万元整），以实际为准（实际410万元），但不承担其他一切债务，其他一切债务由张光华个人、遇海公司原法人王华处理一切债务，遇海餐饮公司过户到王彬名下。王彬另支付房租押金70万元整。交付时间为2018年11月15日。”之后，按照原告要求遇海公司于2018年11月19日将法定代表人由王华变更为黄增北，股东由王华变更为王彬、黄增北，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2018年12月19日，遇海公司法定代表人由黄增北变更为钱光明，股东由王彬、黄增北变更为钱光明、胡居荣。原告王彬自认上述二人系代其持有遇海公司股份。案外人集鲜丰商业保理（广州）有限公司于2018年12月起诉遇海公司、张光华至江苏省南京市建邺区人民法院，请求：“1.判令南京遇海餐饮管理有限公司支付原告1883264.62元及违约金（以1883264.62元为基数，按日0.1%的标准，自2018年11月15日起算至实际付清之日止）；2.判令被告南京遇海餐饮管理有限公司承担原告为主张权利所支付的律师费8万元、财产担保费5700元；3.判令被告张光华对被告南京遇海餐饮管理有限公司承担连带保证责任；4.由两被告承担本案的诉讼费用。”经调解，该院于2019年4月3日作出（2018）苏0105民初9868号《民事调解书》，协议为：一、遇海公司共计欠集鲜丰商业保理（广州）有限公司1913264.62元，该款分三笔支付，遇海公司于2019年4月15日前向集鲜丰商业保理（广州）有限公司支付662090元，于2019年5月15日前支付646804.48元，于2019年6月15日前支付604370.14元。第一笔支付完毕后，集鲜丰商业保理（广州）有限公司需同意王彬用王彬是股东或者是法定代表人的其他企业在集鲜丰平台开通账号进行交易，由王彬授信主体提供担保，具体合同双方另行签订。二、诉讼保全保险费5700元由遇海公司承担，于2019年4月15日前支付集鲜丰商业保理（广州）有限公司。三、若遇海公司逾期或未足额支付上述款项，集鲜丰商业保理（广州）有限公司有权以剩余未支付全部货款及利息（以未支付货款为基数按照月息2%自2018年12月12日起计算至实际付清之日止）向人民法院申请强制执行。四、张光华对遇海公司上述付款义务承担连带付款责任。五、本案案件受理费21749原，减半收取10874.50元，保全费5000元，合计15874.50元，由遇海公司负担，于2019年4月15日前支付给集鲜丰商业保理（广州）有限公司公司。六、各方就本案再无其他争议。集鲜丰商业保理（广州）有限公司于2019年4月11日向遇海公司出具《请付款函》，请遇海公司将上述民事调解书确定的应支付该公司的款项1934838.12元支付至该公司法定代表人高峰个人账号。后原告王彬向上述账号累计转款1899850元。原告王彬于2018年11月19日向遇海公司转款400000元，遇海公司于2018年12月4日向南京金高房地产开发有限公司支付2018年11月1日至2019年1月31日的租金676272元。原告王彬于2018年11月19日向遇海公司转款244070.94元，后遇海公司向江苏三盟物业管理有限公司支付了2018年8月14日至2018年11月13日所欠水费、电费等244070.94元。二被告认可上述费用系遇海公司转让之前所欠水电费、物业费等。原告王彬于2018年11月、12月分别支付遇海公司68名员工在涉案《转让协议》前应付员工11月当月工资合计165502元。另查，王彬（甲方）与王华（乙方）、张光华（实际控制人，丙方）于2018年11月21日签订有《合作协议》，约定：“经甲乙丙三方达成协议，现将遇海餐饮管理有限公司作价壹仟万元，实际股权转让60%给甲方王彬，条件为甲方王彬注资现金500万元作为遇海餐饮管理有限公司经营运作资金。因甲方王彬有丰富的餐饮管理经验，现由甲方王彬团队作为主运营团队，张光华（实际控制人）、王华（法人）协助门店运营。因个人（公司）欠款由乙方、丙方承担与甲方王彬无关，甲方王彬只承担1.房租欠款2.物业欠款3.水电费欠款4.会员卡款（肆佰万元），以及将来运营中产生的欠款和运营资金。”该协议背面载明“此合同作为为物业看，不作为真实性，不具备法律效应”，下面有王彬、张光华的签字及捺印。被告王华否认曾在该协议中签字，原告亦认可上述协议中“王华”签字非其本人所签。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案原告王彬与二被告签订的《转让协议》，系二被告将其持有的遇海公司股权转让给原告，并对股权转让前后遇海公司债权债务进行约定的协议，该协议尾部有各方的签字确认，庭审中双方对上述协议的真实性均无异议，能够认定系各方真实的意思表示，内容亦不违反法律法规的效力性强制规定，应为合法有效。协议的当事人均应按约享有权利、履行义务。本案为股权转让纠纷，本案的主要争议焦点为：在涉案《转让协议》签订之前遇海公司所负除充值卡债务之外的其他债务是否应当由二被告负责清偿，在原告代为清偿后是否有权向二被告进行追偿。涉案《转让协议》约定：“位于南京市建邺区富春江东街82-1号遇海餐饮管理有限公司全部资产无偿转让给王彬本人，条件为承担充值卡债务（约300万元整），以实际为准（实际410万元），但不承担其他一切债务，其他一切债务由张光华个人、遇海公司原法人王华处理一切债务，遇海餐饮公司过户到王彬名下。”从上述协议虽表述“其他一切债务由张光华个人、遇海公司原法人王华处理一切债务”，并未直接表述其他债务由二被告负责清偿，但结合王华系遇海公司登记的个人独资自然人股东，张光华自认系遇海公司实际经营人的事实以及协议中关于王彬不承担充值卡债务之外的其他一切债务的表述，可以认定上述约定应指遇海公司《转让协议》签约之前所负除充值卡之外的其他债务由二被告承担。二被告主张，二被告只是负责协助原告王彬处理上述债务，而非负担上述债务，但二被告并未就此予以提供证明证明，且上述主张与《转让协议》内容的上下文表述并不相符，本院对二被告的上述主张难以支持。二被告主张，在涉案《转让协议》签订后，双方又签订有《合作协议》，约定遇海公司转让前所负房租、物业费、水电费、会员卡债务均由原告承担。但该《合作协议》背面载明“此合同作为为物业看，不作为真实性，不具备法律效应”，下面有王彬、张光华的签字及捺印，且王华未在该协议签字，故上述协议并非各方当事人的真实意思表示，该协议无效，本院对二被告的上述主张不予支持。因遇海公司对股权转让之前债务的承担，直接导致转让后股东财产利益的减少，而原告王彬系股权转让之后的公司股东，且对于原告直接清偿或由其将相关款项支付遇海公司再由遇海公司清偿的遇海公司在涉案《转让协议》签订之前所负除充值卡之外的其他债务，其有权依据涉案《转让协议》向二被告进行追偿。原告提供的证据能够证实，其已代遇海公司清偿了《转让协议》签订之前所负集鲜丰商业保理（广州）有限公司债务1899850元，支付了遇海公司转让前所负职工工资165502元及物业费、水电费、房租310737元（房租400000元÷6＋物业费、水电费244070.94元），合计2376089元，二被告应将上述款项偿还原告。二被告主张，王彬向集鲜丰商业保理（广州）有限公司支付的1899850元并非（2018）苏0105民初9868号《民事调解书》中确定遇海公司对该公司所负债务，与本案无关。因原告提供的（2018）苏0105民初9868号《民事调解书》、集鲜丰商业保理（广州）有限公司出具《请付款函》及原告的付款银行流水能够形成证据链条，印证王彬清偿上述债务的事实，且原告就其上述主张并未提供证据予以证实，本院难以采信。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告王华、张光华于本判决生效之日起十日内向原告王彬支付2376089元。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼受理费12905元，保全费5000元，由被告王华、张光华负担（原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  刘清华二〇二〇年六月十八日书记员  朱秀丽附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。