广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终1975号上诉人（原审原告）：赵晓兵，男，1979年1月17日出生，汉族，住四川省剑阁县***********。委托诉讼代理人：邓剑锋，广东润鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：武良峰，广东润鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：曾庆年，男，1983年11月20日出生，汉族，住广东省阳春市***************。被上诉人（原审被告）：柯文杰，男，1993年2月2日出生，汉族，住广东省吴川市*********。委托诉讼代理人：王彦敏，广东维纳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳宇升迪金融服务有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区************（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码914************064。法定代表人：林丽君，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓中，广东通建律师事务所律师。上诉人赵晓兵因与被上诉人曾庆年、柯文杰、深圳宇升迪金融服务有限公司（以下简称宇升迪公司）债权转让合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初14233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。赵晓兵上诉请求：撤销一审判决，改判曾庆年、柯文杰、宇升迪公司立即共同返还赵晓兵购车款157000元及逾期付款利息（从立案之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿完毕之日止）。事实和理由：（一）曾庆年与柯文杰签订的《车辆质押借款协议书》约定将车辆号为粤T*****号、型号为BJ*******L的梅塞德斯奔驰牌小型轿车（以下简称涉案车辆）质押给柯文杰，柯文杰未在《车辆质押借款协议书》上签名，故《车辆质押借款协议书》未生效。（二）赵晓兵与柯文杰签订的《抵押或质押标志物交付确认书》，实质上是柯文杰向赵晓兵转让涉案车辆的所有权，柯文杰并非涉案车辆的所有权人，对涉案车辆无处分权。（三）涉案车辆已被原抵押权人扣回，赵晓兵丧失对涉案车辆的占有，柯文杰应向赵晓兵返还转让款。（四）《抵押或质押标的物交付确认书》未将债权明确约定转让给赵晓兵的情况下，该协议单独将质权转让给赵晓兵违反《中华人民共和国物权法》第一百九十二条的规定“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。”因此，《抵押或质押标的物交付确认书》无效。（四）柯文杰在一审诉讼中确认已收到转让款157000元。柯文杰辩称：（一）赵晓兵在签订《债权转让免责协议》及《抵押或质押标志物交付确认书》时，明知涉案车辆上设有抵押权，该车存在被抵押权收回的潜在风险，仍转款给柯文杰，说明其是接受该潜在风险的。然而，等风险真的出现后，其又作为受害者，要求退还债权转让款，缺乏理据。赵晓兵作为完全民事行为能力人，应当对自己的行为承担责任。（二）柯文杰从赵晓兵处收到了157000元。宇升迪公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。曾庆年没有参加诉讼，也没有提供书面答辩意见。赵晓兵向一审法院起诉请求：1.曾庆年、柯文杰立即向赵晓兵返还购车款157000元及支付逾期付款利息（计算方法：从立案之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；2.宇升迪公司对曾庆年、柯文杰的上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2017年1月1日，中国金融租赁有限公司（以下简称中租金公司）作为出租人、曾庆年作为承租人签订《融资租赁合同》及附件《所有权转让协议》，约定曾庆年向中租金公司承租品牌为梅赛德斯奔驰牌（型号BJ*******L）的小型轿车一辆;租赁期限届满之日，若承租人不存在违约情形或曾发生违约情形但已经完全纠正或救济，则租赁物由承租人留购，出租人收到留购价款之日，租赁物所有权转移给承租人；承租人以租回为目的，向出租人转让租赁物，出租人受让后将其作为租赁物出租给承租人使用；车辆的所有权自《融资租赁合同》签署之日由承租人自动转移至出租人；承租人未按期足额向出租人支付任何一期租金或任何一笔其他应付款项，出租人有权立即取回、处分租赁物。该合同及协议还约定了其他事项。同日，曾庆年与中租金公司签订《车辆抵押合同》约定，曾庆年以涉案车辆向中租金公司作抵押担保，担保范围为《融资租赁合同》项下所有义务及责任。2018年2月27日，曾庆年作借款人签订《车辆质押借款协议书》，约定曾庆年将车牌号为粤T*****的车辆质押给出借人，向出借人借款125000元，期限为30天，从2018年2月7日至3月7日，如曾庆年逾期三天以上，出借人有权将质押车辆进行出售处理。同日，曾庆年出具借据及收据，确认收取借款125000元。诉讼中，柯文杰称《车辆质押借款协议书》的出借人为柯文杰，并提供交易详情证明其向曾庆年转账支付了125000元。2018年4月2日，柯文杰作甲方（债权转让方）、赵晓兵作乙方（债权受让方）签订《债权转让免责协议》约定：1.甲方将所享有的债务人曾庆年借款的债权转让给乙方，同时该债权项下的抵押或抵押权及转让债权标志物使用权，一并转让给乙方，自本协议签订后，由债务人直接向乙方偿还。该债权项下的抵押或质押权、使用权由乙方享有；2.甲方需保证原债权以及抵押或质押物权利的真实性和合法性，本协议签订后，甲方负责将抵押或质押物直接交付给乙方；3.本协议属于债权转让协议，非正式机动车辆买卖，甲方将债权标志物以及标志物使用权转让给乙方，非所有权转让；4.抵押或质押物为车牌号为粤T*****的车辆，已作抵押登记；5.乙方在交接债权时应自行对债权标志物车辆状态以及相关手续，债务人信息及车辆原抵押机构，抵押登记情况均充分了解，予以接受并自愿承担由此带来的全部后果；一切关于债权抵押或质押的标志物车辆问题与甲方无关，全部风险责任由乙方承担。该协议还约定了其他事项。同日，赵晓兵与柯文杰签订《抵押或质押标志物交付确认书》，确认赵晓兵接收了车牌号为粤T*****的车辆。诉讼中，原告赵晓兵称其向柯文杰购买涉案车辆的使用权，并通过现金、银行转账及微信支付方式向柯文杰支付购车款157000元，且否认知晓涉案车辆抵押给中租金公司的事实；柯文杰称原告未提供证据证明其已支付上述款项，否认收取原告支付的上述款项，称其有告知原告涉案车辆已抵押给中租金公司2018年7月10日，宇升迪公司向曾庆年发出《车辆暂时性收回告知函》，告知曾庆年因其未按期足额支付租金，已构根本性成违约，宇升迪公司接受中租金公司及中国人民财产保险股份公司深圳市分公司（以下简称深圳人保公司）的委托暂时收回涉案车辆。诉讼中，宇升迪公司确认其收回涉案车辆的事实。宇升迪公司提供机动车登记证书载明：车牌号为粤T*****的小型轿车，品牌为梅塞德斯奔驰牌（型号：BJ******L，发动机号：803****7）；机动车所有人为曾庆年，车辆登记时间2013年10月31日；2017年1月4日该车辆办理了由中租金公司为抵押权人的抵押登记。一审法院认为，赵晓兵主张其与曾庆年、柯文杰存在买卖合同关系，柯文杰则辩称双方存在债权转让合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。赵晓兵与柯文杰签订的《债权转让免责协议》约定了柯文杰将其享有债务人曾庆年的债权及债权项下的抵押权、债权标志物使用权转让给赵晓兵，并明确了该协议属于债权转让协议，非正式机动车辆买卖，柯文杰将债权标志物以及标志物使用权转让给赵晓兵，非所有权转让。故赵晓兵与柯文杰之间应存在债权转让合同关系，而非买卖合同关系。赵晓兵主张其与曾庆年、柯文杰存在买卖合同关系，但未能提供相应证据予以证明，故对于赵晓兵该主张，不予认定。赵晓兵与柯文杰签订《债权转让免责协议》对双方债权转让进行了约定，该约定系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，相关当事人均应按照约定全面履行自己的义务。首先，协议签订当日，柯文杰依约向赵晓兵转让债权及交付涉案车辆，已履行协议约定义务，赵晓兵未举证证明柯文杰存在违约行为；其次，赵晓兵主张其向柯文杰支付购车款157000元，对此赵晓兵未提供证据证明，柯文杰亦未予确认；再者，协议明确约定了涉案车辆已作抵押登记，债权受让方在交接债权时应自行对债权标志物车辆状态、债务人信息及车辆原抵押机构，抵押登记情况均充分了解，接受并自愿承担由此带来的全部后果，故赵晓兵称不知晓车辆办理了中租金公司为抵押权人的抵押登记的主张，不予采信，赵晓兵应承担由此产生的法律后果。综上，赵晓兵主张柯文杰返还购车款及支付逾期付款利息，理据不足，不予支持。曾庆年及宇升迪公司并非《债权转让免责协议》相对方，根据合同相对性原则，赵晓兵主张曾庆年及宇升迪公司返还购车款及支付逾期付款利息，无合同及法律依据，不予支持。综上所述，赵晓兵的诉讼请求理据不足，不予支持，予以驳回。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：驳回赵晓兵的全部诉讼请求。案件受理费3440元，由赵晓兵自行承担。二审期间，各方当事人未提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2017年1月1日，中国金融租赁有限公司（以下简称中租金公司）作为出租人、曾庆年作为承租人签订《融资租赁合同》，约定：为实现融资租赁之目的，出租人在此同意根据承租人的选择和决定向承租人购买租赁物并向承租人租出，承租人以此同意按照本合同约定的方式向出租人租入租赁物；在租赁期间内，承租人无条件同意按本合同约定按时、足额支付租金和其他应付款项，任何情况均不影响上述支付义务。如承租人迟延付款，则自到期应付日起，每迟延一日，按逾期未付租金计算每日万分之五的逾期利息。该项逾期利息须自到期应付日起至实际支付全部所欠金额和逾期利息之日止逐日计算；承租人确认，租赁物的完整所有权属于出租人，承租人仅对其享有占有和使用权，但不享有处分权；承租人自行向车辆管理和运输管理等机关办理租赁物的上牌登记、抵押登记以及有关部门要求的其他检查且通过车辆年检等手续，并承担办理前述手续等产生的所有费用。为便于租赁物使用，在办理车辆登记时将租赁物登记于承租人名下，但承租人不以此为由主张对租赁物的所有权；出租人有权在租赁的物上安装GPS等定位装置，费用由承租人承担；未经出租人事先书面同意，承租人不得对租赁物进行出售、转让、出租、抵押或以其他方式处分，不得使租赁物被留置，亦不得用租赁物向第三方出资或投资、合作；承租人应当按出租人的要求在租赁物上张贴并保留相应标识，以表明出租人的所有权；发生下列情形之一的，构成承租人违约：承租人未按期足额向出租人支付任何一期租金或任何一笔其他应付款项，包括但不限于租金、首付租金或预收租金；承租人违反本合同约定对租赁物进行转让、抵押、质押、转租、设定其他权利负担或以其他方式进行处分的；发生前款约定的承租人违约情形，则出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：要求或自行采取措施使得承租人立即停止使用租赁物，出租人不承担由此导致的任何损失（包括但不限于承租人、第三人的损失）；在无需发出要求、通知、法院裁决的情况下，立即取回、处分租赁物；承租人不对出租人处分租赁物的方式和结果提出任何异议，且应无条件配合出租人办理租赁物的过户等手续并承担由此产生的全部费用、责任和损失；承租人同意，出租人如有需要，可自行转让本合同项下权利和义务，承租人无任何异议，并在此对出租人的转让行为表示同意；本合同双方均有义务对本租赁事宜的全部相关文件资料负有保密义务；承租人的保密义务包括但不限于透露出租人的租赁方案等商业机密给第三人知晓；本合同签订时的附件包括以下文件，除另有约定外，附件使用的术语具有本合同项下相同术语赋予的含义：（1）租赁交易明细表（2）租赁物明细表（3）所有权转让协议；出租人和承租人在此声明并承诺其已仔细阅读并理解本合同（包括正文和各附件）的全部条款，并愿意受其约束。同日，中租金公司作为出租人、曾庆年作为承租人签订《租赁交易明细表》（系上述《融资租赁合同》的附件1），约定:租赁物转让价款321098元；首付租金96329.40元；每一个月支付一期，共计36期，每期租金7523.23元，其余各期租金总额270836.28元；留购价款100元。同日，曾庆年作为承租人向中租金公司出具《确认函》，确认：同意贵公司向本人账户支付租赁物转让价款时扣减本人应支付《融资租赁合同》项下首付租金96329.40元，扣减上述金额后，贵公司应支付款项金额计224768.6元；本人确认已收到贵公司支付的上述款项计224768.6元，本人确认贵公司已履行完毕《所有权转让协议》项下租赁物转让价款的支付义务。2017年1月4日，中租金公司与曾庆年办理了涉案车辆的抵押登记手续。2017年1月10日，中租金公司向曾庆年转账支付224768.6元。同日，中租金公司作为出租人、曾庆年作为承租人签订《所有权转让协议》（系上述《融资租赁合同》的附件3），约定：承租人根据自行选择将其享有所有权的车辆转让给出租人并租回使用；承租人向出租人转让车辆的总价款为321098元；承租人同意出租人在支付租赁物转让价款时扣减承租人应当支付给出租人的任何到期应付款项；车辆所有权自《融资租赁合同》签署之日起由承租人自动转移至出租人；出租人与承租人同意并签署《融资租赁合同》附件1、附件2及附件3。一审法院于2019年5月28日立案受理本案诉讼。本院认为，本案为合同纠纷。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：经审查，一、2017年1月1日，曾庆年与中租金公司签订的《融资租赁合同》及附件1《租赁交易明细表》、附件2《租赁物明细表》、附件3《所有权转让协议》，是签约双方的真实意思表示，合法有效。《融资租赁合同》约定，涉案车辆的所有权属于中租金公司，曾庆年只享有涉案车辆的占有权、使用权，不享有涉案车辆的处分权。根据《中华人民共和国物权法》第二十七条的规定“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”，涉案车辆的所有权人于2017年1月1日由曾庆年变更为中租金公司，但由于涉案车辆登记在曾庆年名下，涉案车辆仍由曾庆年继续占有、使用，且双方约定了保密条款，根据《中华人民共和国物权法》第二十四条的规定“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”涉案车辆的所有权人于2017年1月1日由曾庆年变更为中租金公司，对曾庆年、中租金公司发生法律效力，但不得对抗善意第三人。二、柯文杰在一审诉讼中承认其有告知赵晓兵涉案车辆已抵押给中租金公司的事宜，证明柯文杰在2018年2月27日向曾庆年转账支付125000元并接受曾庆年出具的《车辆质押借款协议书》时已知悉涉案车辆已抵押给中租金公司的事实，但本案证据不足以证明柯文杰当时知悉《融资租赁合同》及其附件的条款内容，即本案证据不足以证明柯文杰当时知悉涉案车辆的所有权人已于2017年1月1日由曾庆年变更为中租金公司的事实，结合曾庆年与中租金公司签订的《融资租赁合同》中的保密条款约定，本院认定柯文杰属于善意第三人，涉案车辆的所有权人于2017年1月1日由曾庆年变更为中租金公司，尽管对曾庆年及中租金公司发生法律效力，对柯文杰不发生法律效力。故2018年2月27日曾庆年出具《车辆质押借款协议书》且柯文杰按受该协议并依约向曾庆年支付125000元，根据《中华人民共和国担保法》第六十六条的规定“出质人和质保权在合同中不得约定在债务履行期届满质保人未受清偿时，质物的所有权转让为质权人所有。”本院认定《车辆质押借款协议书》中“如曾庆年逾期三天以上，出借人有权将质押车辆进行出售处理”的条款因与上述法律规定相悖而无效，《车辆质押借款协议书》的其余条款内容对曾庆年、柯文杰均发生法律效力，曾庆年、柯文杰之间存在质押合同法律关系。基于此，柯文杰对曾庆年享有借款债权125000元（借款期限为2018年2月7日至3月7日）及涉案车辆的质押权。赵晓兵以柯文兵未在《车辆质押借款协议书》上签名为由主张《车辆质押借款协议书》未生效，于法无据，本院不予采纳。三、2018年4月2日柯文杰与赵晓兵签订的《债权转让免责协议》及《抵押或质押标志物交付确认书》，是签约双方的真实意思表示，合法有效，《债权转让免责协议》及《抵押或质押标志物交付确认书》对柯文杰、赵晓兵均发生法律效力，柯文杰、赵晓兵之间存在债权转让合同法律关系。结合柯文杰、赵晓兵均确认赵晓兵已向柯文杰支付对价157000元的陈述，本院认定2018年4月2日赵晓兵从柯文杰处受让取得对曾庆年的借款债权125000元及对涉案车辆的质押权。赵晓兵主张其与柯文杰之间系买卖合同法律关系，于法无据，本院不予采纳。综合以上三述分析，本院认为，首先，2018年4月2日赵晓兵从柯文杰处受让取得对曾庆年的到期借款债权125000元（该借款债权已于2018年3月7日届满），故赵晓兵主张曾庆年向其返还157000元及自立案之日起按基准利率计算至清偿之日止的逾期付款利息，本院对其中的125000元及自立案之日起按基准利率计算至清偿之日止的逾期付款利息予以支持，对超出此金额的部分不予支持。其次，柯文杰已将其对曾庆年的借款债权125000元及对涉案车辆的质押权转让给赵晓兵，且已支付对价157000元，已履行完毕《债权转让免责协议》及《抵押或质押标志物交付确认书》项下的合同义务，不存在违约行为，赵晓兵主张柯文杰向其返还157000元及逾期付款利息，缺乏理据，本院不予支持。再次，宇升迪公司与赵晓兵不存在合同关系，赵晓兵主张宇升迪公司向其返还157000元及逾期付款利息，缺乏理据，本院不予支持，但赵晓兵有权基于其对涉案车辆的质押权另行主张权利。综上所述，赵晓兵的上诉理由部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二十七条、第二十四条，《中华人民共和国担保法》第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第二款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初14233号民事判决；二、被上诉人曾庆年应于本判决发生法律效力之日起七日内向上诉人赵晓兵返还款项125000元及逾期付款利息（自2019年5月28日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；三、驳回上诉人赵晓兵的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3440元，由上诉人赵晓兵负担701元，被上诉人曾庆年负担2739元。二审案件受理费3440元，由上诉人赵晓兵负担701元，被上诉人曾庆年负担2739元。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  伍青花审判员  刘运充二〇二〇年六月三十日书记员  曾 鑫