山东省东营市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）鲁05破30-35号、47-51号之六 申请人：东辰控股集团有限公司管理人。 申请人：山东东辰生物工程股份有限公司管理人。 申请人：山东东辰进出口有限公司管理人。 申请人：山东东辰节能电力设备有限公司管理人。 申请人：山东统洲化工有限公司管理人。 申请人：东营佛思特生物工程有限公司管理人。 申请人：东营市东辰（集团）化工有限公司管理人。 申请人：山东东辰佳日置业有限公司管理人。 申请人：东营佳日物业管理有限公司管理人。 申请人：东营诺德葡萄酒业有限公司管理人。 申请人：青岛斯威特进出口有限公司管理人。 上述十一家公司管理人负责人：高秀峰，北京德恒（济南）律师事务所律师。 2019年3月15日，本院依法裁定受理了东辰控股集团有限公司、山东东辰生物工程股份有限公司、山东东辰进出口有限公司、山东东辰节能电力设备有限公司、山东统洲化工有限公司、东营佛思特生物工程有限公司重整案件；2019年4月25日，依法裁定受理了东营市东辰（集团）化工有限公司、山东东辰佳日置业有限公司、东营佳日物业管理有限公司、东营诺德葡萄酒业有限公司、青岛斯威特进出口有限公司(以下统称为东辰集团等十一家公司)重整案件。上述十一家公司重整案件受理之日，本院依法指定北京德恒（济南）律师事务所担任管理人。2019年6月3日，本院根据管理人的申请，依法作出（2019）鲁05破30-35号、47-51号之一民事裁定书，裁定对东辰集团等十一家公司实质合并重整。 2020年6月5日，管理人以东辰集团等十一家公司重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定的人民法院批准重整计划草案的情形为由，请求本院批准重整计划草案。 本院查明，重整期间，管理人根据东辰集团等十一家公司的资产负债情况、投资人招募以及与主要债权人沟通情况，制定了《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整计划草案修正案》（以下简称重整计划草案修正案）提交第二次债权人会议表决，后根据表决情况与税款债权组进行沟通，最终形成《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整计划草案修正案（二）》（以下统称重整计划草案），重整计划草案修正案的主要内容包括： 1.资产情况。根据审计、评估机构出具的报告显示，截止审计评估基准日，东辰集团等十一家公司账面资产总额3,315,865,029.51元，清算评估值为1,866,646,395.43元，市场评估值为3,372,274,190.39元。 2.负债情况。截至2020年4月23日，管理人审查确认债权总额为11,476,539,415.76元，其中有财产担保债权625,287,708.43元、税款债权172,157,353.98元、普通债权10,679,094,353.35元、职工债权936,399.56元。待确认债权820,281,663.69元；债务人账面记载但未申报的存疑债权155,522,694.65元。 3.偿债能力分析。东辰集团等十一家公司破产清算状态下普通债权清偿率为4.01%，重整状态下普通债权清偿率为4.29%。 4.资产整合及重整方案。对生物医药板块、物业板块整体处置，对石油化工板块部分处置，对未有投资人的股权和资产进行整合，设立转股平台并实施债转股/信托计划。 5.债权调整及清偿方案。出资人权益调整为零；职工债权、税款债权全额清偿；有财产担保债权以现金清偿、债转股、现金清偿+留债、现金清偿+债转股等方式清偿；普通债权金额5万元以下部分全额清偿，5万元至10万元部分按照60%的比例清偿，10万元以上部分以现金清偿、现金清偿+债转股/信托计划等方式清偿。 6.偿债资金来源。偿债资金主要来源于债务人自有资金、重整投资人的投资价款及管理人账户资金。后续将继续招募投资人或处置资产、追收应收账款作为偿债资金来源。 7.其他事项。重整计划草案修正案还包括企业经营方案，重整计划表决和批准、执行和执行监督等内容。 2020年5月12日，管理人将重整计划草案修正案提交第二次债权人会议表决，按照债权性质分出资人组、有特定财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组进行表决。表决结果为： 出席东辰集团等十一家公司第二次债权人会议的职工债权组有表决权的职工共70人，表决同意的63人，占出席本次会议该表决组人数的90%，超过出席本次会议该表决组人数的半数；表决同意的职工所代表的债权额为937,420.29元，占该组债权总额的79.43%，超过该组债权总额的三分之二。职工债权组表决通过重整计划草案修正案。 出资人组以股东会决议的形式进行了表决，表决同意的出资额为1,142,180,000元，占总出资额的99.58%，出资人组表决通过重整计划草案修正案。 出席东辰集团等十一家公司第二次债权人会议的债权人中有特定财产担保债权组有表决权的债权人共23家，表决同意的14家，占出席会议该表决组债权人的60.87%，表决同意的债权人超过出席本次会议该表决组人数的半数；表决同意的债权人所代表的债权额为601,645,131.01元，占该组债权总额的73.85%，超过该组债权总额的三分之二。有特定财产担保债权组表决通过重整计划草案修正案。 出席东辰集团等十一家公司第二次债权人会议的债权人中税款债权组有表决权的债权人共4家，表决同意的3家，占出席本次会议该表决组债权人的75%，表决同意的债权人超过出席本次会议该表决组人数的半数；表决同意的债权人所代表的债权额为14,905,607.28元，占该组债权总额的8.66%，未超过该组债权总额的三分之二。税款债权组表决未通过重整计划草案修正案。 出席东辰集团等十一家公司第二次债权人会议的债权人中普通债权组有表决权的债权人共842家，表决同意的746家，占出席本次会议该表决组债权人的88.6%，表决同意的债权人超过出席本次会议该表决组人数的半数；表决同意的债权人所代表的债权额为4,341,129,404.19元，占该组债权总额的38.54%，未超过该组债权总额的三分之二。普通债权组表决未通过重整计划草案修正案。 表决期限届满后，经管理人与税款债权人协商，对重整计划草案修正案中税款债权的清偿方式进行了调整。最终税款债权组全部表决通过重整计划草案。 表决期限届满后，管理人向未表决同意重整计划草案修正案的146家债权人就表决反对或者未投票表决的原因进行问卷调查，其中有40家债权人予以反馈，反馈原因主要有清偿率过低、预留破产费用过高等原因，其中认为清偿率过低的理由占60%。 本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款规定：“重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；（六）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。” 本案中，管理人根据东辰集团等十一家公司实际情况制定重整计划草案修正案，提交债权人会议表决，税款债权组、普通债权组表决未通过重整计划草案修正案。后管理人依法对税款债权清偿方式进行了调整，该调整未损害其他表决权组债权人的权益，并经税款债权组表决通过。因此，出资人组、职工债权组、有特定财产担保债权组、税款债权组的表决结果均符合法律规定的“表决同意的债权人应超过出席会议该表决组债权人的半数且其所代表的债权额超过该组债权总额的三分之二”的条件，上述四个表决组表决通过重整计划草案。普通债权组虽未表决通过重整计划草案，但未表决同意的债权人占比为11.4%，未同意的原因主要为清偿率过低等。东辰集团等十一家公司资产负债率过高、资产变现能力弱是客观事实。该重整计划草案确定的债权清偿顺序合法，公平对待同一表决组的成员，经营方案切实可行，普通债权清偿比例为4.29%，高于破产清算状态下的清偿比例，该重整计划草案不损害广大债权人的实际利益。 综上，该重整计划草案基于企业实际资产负债情况和经营价值，充分兼顾了各类债权人的实际利益，其内容和表决程序符合企业破产法的规定和立法精神。债务人重整成功既能够盘活企业有价值资产，实现资产价值最大化，又能够最大限度地保护债权人的整体利益，对地方经济发展、社会稳定起到积极的推动作用，充分体现法律效果和社会效果的统一。本案的重整计划草案符合法定批准条件，应予批准。 依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下： 一、批准《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整计划草案修正案（二）》； 二、终止东辰控股集团有限公司、山东东辰生物工程股份有限公司、山东东辰进出口有限公司、山东东辰节能电力设备有限公司、山东统洲化工有限公司、东营佛思特生物工程有限公司、东营市东辰（集团）化工有限公司、山东东辰佳日置业有限公司、东营佳日物业管理有限公司、东营诺德葡萄酒业有限公司、青岛斯威特进出口有限公司重整程序。 本裁定自即日起生效。 审判长  冯俊海 审判员  江 帆 审判员  胡祥英 二〇二〇年六月九日 书记员  李良玉 附：《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整计划草案修正案（二）》