浙江省永嘉县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0324民初1875号原告：张国勇，男，1968年2月5日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。委托诉讼代理人：林千多，浙江光正大律师事务所律师。被告：温州宝球阀门制造有限公司。住所地：浙江省永嘉县瓯北街道东瓯工业区。法定代表人：林旭强，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周耀斌，浙江中辛律师事务所律师。原告张国勇与被告温州宝球阀门制造有限公司（以下简称宝球公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月26日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月26日公开开庭进行了审理。原告张国勇的委托诉讼代理人林千多，被告宝球公司的委托诉讼代理人周耀斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张国勇向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供公司自设立至今的财务会计报告、会计账簿和凭证（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证及相关资料等）供原告和原告委托的专业人士查阅；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东。被告设立于2014年1月20日，经营范围为泵、管道、阀门及其配件的生产和销售等，注册资本500万元。股东为林旭强、张国考、杨蒙福三人。其中林旭强占公司33.3334%股权，张国考、杨蒙福各占公司33.3333%股权。2016年5月3日，张国考将其33.3333%股权转让给林旭强。2017年7月6日，林旭强将其33.3334%股权转让给原告张国勇。自公司设立以来，林旭强为公司法定代表人，任公司执行董事、总经理，系公司实际控制人，杨蒙福任监事。被告设立至今从未向股东提供过财务会计报告、会计账簿和凭证，原告张国勇及原始股东对公司经营状况所知甚少。张国勇、张国考作为股东，依法享有并有权行使股东知情权，曾多次向公司、实际控制人林旭强要求查阅会计账簿，公司未予配合。为进一步了解公司经营状况，参与公司事务和维护股东权益，维护原告股东知情权，原告于2020年3月17日向被告发函，书面申请查阅自公司成立至今的会计账簿、会计凭证，并说明了上述目的。被告至今未作出答复，也未提供财务资料、账簿、凭证供原告查阅。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述规定，原告依法向贵院提起诉讼，鉴于原告缺乏专业财务会计知识，为真正落实股东查阅会计账簿权，特请求具有专业知识的第三人帮助查账，请依法判决。被告宝球公司答辩称：1、张国勇并非实际持股人，主体不适格。张国勇持有股份的实际所有人为张国考，为张国勇弟弟。张国勇代为持有股份，名义上为公司股东，但相应股东权利应由实际股东行使，故张国勇没有权利要求查看公司账册及相关资料。2、张国勇代持股份的实际所有人已经退股，不再享有股东权利。2018年10月张国考提出退股并要求返还出借给公司的借款，经过协商，公司同意其退出，其借款和股权按照170万计算，分期支付，资金以公司法定代表人林旭强出借给公司的形式支付给张国考（即公司返还给张国考的170万元的资金来源是林旭强个人出借给公司的）。从达成退股合意起，张国考就不再是公司股东，更何况170万已经支付完毕。但因为林旭强和张国考为亲戚关系，基于信任，双方未签署股权转让协议且并未办理股权变更手续。3、公司有合理理由认为张国勇查看公司账册有不正当目的，可能损害公司合法权益。张国勇的行为，若没有得到张国考授权，其查看目的明显有不正当目的；若得到张国考授权，其诉称的以了解公司经营状况为由要求查看账册并非其真实目的，存在刻意隐瞒真实目的的嫌疑。张国考是最了解公司运营和财务状况的。张国考为公司发起人，从公司成立起，张国考就一直参与公司经营，担任公司出纳和会计，公司所有款项进出全部由张国考掌握。公司了解到张国考为法院被执行人，经济状况不佳，公司认为张国考利用未签署股权转让协议和未办理股权变更登记的漏洞，侵害公司和其他股东的权益。为了实现这一目的，将要求查看账册的时间选在收取170万元之后。款项支付时，公司无力清偿借款，为了维持公司运营和顾及亲戚面子，全部款项由公司法定代表人林旭强出借给公司，再由公司支付给张国考。张国考通过这种方式收取借款和投资款后，再去否认相关事实，主张自己股东权益，以达到自己非法目的。张国考在收取170万元之后已经是失信被执行人，170万元中有120万以现金方式收取，另50万元转入他人银行账户，已经构成犯罪。4、股东无权查看会计凭证，根据公司法第33条规定，公司可以查看会计账簿，不包括会计凭证。根据会计法第15条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，不包括记账凭证及相关资料。原告无权查看。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1、原告提供的宝球公司登记的基本情况，系由永嘉县市场监督管理局出具，可以证明被告宝球公司的基本情况，应当予以认定。2、原告提供的EMS邮寄单、（查阅会计账簿和凭证）申请书、送达证明，可以证明原告于2020年3月17日向被告宝球公司发函要求查阅会计账簿、会计凭证，被告于次日收到该函件的事实，予以认定。3、被告提供的领款凭证、收条、失信被执行人信息、限制消费令及2014-2016收款收据，与本案不具有关联性，不予认定。4、林旭强与原告签订的股权转让协议书，与被告公司登记的基本情况能相互印证，予以认定。但该证据不能证明被告主张的“张国勇并非实际受让股权，而是代持”的事实。本院经审理认定事实如下：被告宝球公司于2014年1月20日登记设立，注册资本为500万元。设立时有自然人股东三人，分别为林旭强，占公司33.3334%股权；张国考，占公司33.3333%股权；杨蒙福，占公司33.3333%股权。林旭强任公司执行董事兼总经理，系公司法定代表人，杨蒙福任监事。2016年5月3日，张国考将其33.3333%股权转让给林旭强。2017年7月6日，林旭强将其33.3334%股权转让给原告张国勇。2020年3月17日，原告张国勇通过EMS向宝球公司寄送了一份申请书，申请查阅自公司成立至今的会计账簿和会计凭证，并说明查阅目的为进一步了解公司经营状况，更好地参与公司事务以及维护自身合法权益。被告宝球公司于次日收到该申请书，但未予答复。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告张国勇作为被告宝球公司的登记股东，其要求查阅公司自设立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），于法有据，本院予以支持。鉴于原告并不具有专业知识，在原告行使股东知情权时，可委托1-2名专业人士协助查阅，但原告本人必须在场。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款有关股东知情权查阅对象的表述清晰、明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不必然包括原始凭证、记账凭证及其附件。因此，原告要求查阅宝球公司自设立以来的记账凭证及相关资料的诉讼请求与法律规定不符，本院不予支持。被告辩称，原告仅是公司名义股东，其所代表的实际股东已经退股，故原告无权行使股东知情权，但未提供证据证明，本院不予采纳。被告要求查看公司账册有不正当目的，也未提供证据证明，本院也不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、限被告温州宝球阀门制造有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告张国勇提供自2014年1月20日起至本判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告张国勇在被告温州宝球阀门制造有限公司住所地进行查阅，原告张国勇查阅时间自查阅之日起不得超过十个工作日，原告张国勇查阅会计账簿时可以委托1-2名具有专业资质的人员予以协助；二、驳回原告张国勇的其他诉讼请求。案件受理费80元，现减半收取40元，由被告温州宝球阀门制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审判员  叶坚二〇二〇年六月三日书记员  何曼永嘉县人民法院门户网站网址:×××.ｃｎ