云南省武定县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)云2329民初355号 原告：武定县鑫沣育苗农民专业合作社。 法定代表人：黎杰海，合作社社长。（未到庭） 注册号：532329NA000040X。 住所地：武定县。 委托诉讼代理人：刘冰，云南毓勤律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被告：云南胤泽农业科技有限公司。 法定代表人：沈少辉。（未到庭） 统一社会信用代码：91532329MA6K4N0E50。 住所地：武定县。 委托诉讼代理人：邝松正，云南子尚律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原告武定县鑫沣育苗农民专业合作社与被告云南胤泽农业科技有限公司合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告武定县鑫沣育苗农民专业合作社委托诉讼代理人刘冰及被告云南胤泽农业科技有限公司委托诉讼代理人邝松正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院判决被告支付原告402000元的育苗工场转让费；二、由被告支付原告资金占用期间的利息（按本金402000元、年利率6%自判决生效之日起至本息付清时止）；三、案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年，武定县政府通过招商引资，引进被告云南胤泽农业科技有限公司开展猫街5万亩蔬菜种植基地建设项目。2016年7月7日，在猫街镇政府的指导下，原告与被告签订了《猫街育苗工场资产转让合同》，合同约定：原告以692865元的价格将在猫街经营的育苗工场转让给被告，被告已于合同签订之日支付了378000元，剩余的402000元待原告协助被告办理育苗工场用地转租、续租手续后付清。原告应当履行的协助义务，原告已全面履行，当村委会及村民小组多次安排与被告签订土地租赁协议，但被告却一直推诿，导致大量村民到政府进行信访，同时，被告应尽到转让价款给付义务，但自2016年至今被告未履行。经原告向政府反映，猫街镇政府也多次催促被告积极履行，但被告置若罔闻。综上所述，原告认为，原被告之间的合同合法有效，被告应向原告履行支付义务，却未全面履行。原告为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的规定起诉。 被告辩称：一、与被告建立合同关系的主体是“武定县鑫沣育苗农民专业合作社”而非本案的原告“武定鑫沣育苗农民专业合作社”，原告与被告无任何法律关系，请求依法驳回原告对被告的全部诉讼请求；二、武定县鑫沣育苗农民专业合作社与被告签订的《猫街育苗工场资产转让合同》已于2019年4月6日解除，被告对合作社无付款义务。具体理由：（一）被告与原告签订资产转让合同的目的是为了利用原告向猫街村委会鲁嘎村民小组租赁的土地以及原告在土地上建造的温室大棚等种植设备种植蔬菜。而签署合同时，原告与村民小组的租地期限仅一年有余，基于被告在本项目中投资较大，需长期经营才能收回投资成本和实现投资利润，故对后续的土地转租及续租达成作为资产转让合同的必备条件，双方约定：甲方（原告）应协助乙方（被告）安全办理育苗工场用地续租手续；剩余402000元转让款待甲方协助乙方办理育苗工场用地转租、续租手续后付清。但原告未履行相应的后续协助转租、续租手续，造成被告自合同签订后无法正常使用，资产转让合同目的无法实现的事实。因此，根据《中华人民共和国合同法》第67条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，被告有权在原告在完成协助转租、续租的手续前，拒绝支付剩余转让款的要求。（二）原告与被告签署资产转让合同时，向被告隐瞒原告不得随意转租土地，以及在原告不使用土地时，需要拆除建筑物并将土地翻耕后方能归还村民小组的事实，造成被告无法与村民小组完成转租、续租而无法实现资产转让合同目的，多次要求原告协助解决处理，但原告始终未能解决，造成被告大量损失至今无法挽回的事实。(三)鉴于无法正常使用租赁土地，无法实现合同目的，被告根据法律规定，于2019年4月4日向原告发出解除通知，原告于2019年4月6日收到解除通知后未提出异议，依据《合同法》94条、96条，《合同法司法解释二》24条的规定，应当认定双方所签订的资产转让合同已经于2019年4月6日解除。根据《合同法》第97条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原告无权再要求被告支付剩余转让款，被告享有追究赔偿的权利。综上，被告认为，原告的诉讼于法无据，请求依法驳回原告对被告的全部诉讼请求。 原告对其主张的事实向本院提交了如下证据材料： 1、农民专业合作社法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、黎杰海身份证明复印件各一份，欲证实原告基本信息及诉讼主体资格，黎杰海为该合作社的法定代表人。 2、武定县人民政府会议纪要复印件一份，欲证实武定县政府通过招商引资，引进被告云南胤泽农业科技有限公司开发猫街5万亩蔬菜种植基地建设项目。 3、《猫街育苗工场资产转让合同》一份，欲证实原告与被告约定，原告以692865元的价格将在猫街经营的育苗工场转让给被告，同时补还原告支付的2017年的土地租用费87135元，被告已于合同签订之日支付了378000元（包括补还原告的土地租用费），剩余的402000元至今未支付。 4、会议记录打印件一份，欲证实：（1）政府组织原被告双方于2019年9月5日、10月30日、11月2日就村民没有收到租金向政府上访进行协调处理，原告没有收到402000元，现转让合同双方仍然在履行中；（2）原告与村民的租地协议2018年已终结，猫街镇政府多次要求被告与村民小组签订土地租赁协议，但被告没有履行续租土地，同时证实原告已经完成了协助被告租地的义务；（3）2019年11月2日协调会上，沈少辉同意在2019年12月30日前付清转让款，但至今未付。 5、《猫街育苗工场资产转让合同》复印件一份，欲证实2016年7月7日，双方约定的转让款是1172865元，剩余未付款是882000元，我方提交的证据3是协调后双方作出让步之后签订的合同。 经质证，被告对证据1的三性及待证事实无异议，但同时证实武定鑫沣育苗农民专业合作社并非本案适格原告；对证据2的三性及证明内容予以认可，但与本案无关；对证据3的三性及证明事实予以认可，但认为该合同已经解除，其次，因为武定县鑫沣育苗农民专业合作社未履行合同义务，对剩余的402000元转让款付款条件未成就，因此，无法证实被告应向武定县鑫沣育苗农民专业合作社支付402000元的事实；对证据4的三性及证明内容都不予认可，因为这份会议笔录是原告单方面制作的，没有被告的盖章确认及协调方政府的确认，所陈述内容无法确认；对证据5的真实性、合法性无异议，对关联性和证明内容不予认可，这份合同没有实际履行，本案涉案合同标的是69万多元，而非882000元，原告也并非依据这份合同起诉被告，所以该合同与本案无关。 本院认为，原告提交的证据1、2、3，来源合法，内容客观真实，与案件具有关联性，且被告对证据的三性及待证事实无异议，本院予以采信；证据4，系原告单方制作，证据形式不合法，本院不予采信；证据5，原告并非依据此合同向被告主张权利，与本案无关，本院不予采信。 被告对其主张的事实向本院提交了如下证据材料： 1、《猫街育苗工场资产转让合同》复印件一份，欲证实协助被告安全办理育苗工场用地续租手续是原告的主要合同义务，转让款402000元于原告协助被告办理育苗工场用地转租、续租手续后付清，因原告未完成该合同义务，被告有权拒绝付款的事实。 2、租地协议复印件一份，欲证实原告在与被告签署资产转让合同时，向被告隐瞒原告不得随意转租土地，以及在原告不使用土地时，需要拆除建筑物并将土地翻耕后方能归还村民小组的事实。 3、解除合同通知书、邮寄凭证、邮寄物流信息复印件各一份，欲证实原告与被告签订的资产转让合同于2019年4月6日解除的事实。 经质证，原告对证据1的三性无异议，但对待证事实不予认可，认为原告已完成协助义务，因为被告的原因没有完成续租的事实；对证据2的真实性、合法性予以认可，但对关联性及待证事实不予认可，合同约定的土地租赁期限只到2017年12月31日，现合同已失效，但被告从2018年1月1日一直使用至今，既不与村民小组签订合同，也不支付租金，导致村民集体上访，而且，协议中约定的拆除建筑物也没有发生，至今土地一直在使用。另外，我方已作了48万元的让步，用于被告恢复土地；对证据3的三性及待证事实均不予认可，被告在所举的证据中同样称武定鑫沣育苗农民专业合作社，所以被告对武定县鑫沣育苗农民专业合作社及武定鑫沣育苗农民专业合作社主体是认同的。其次，邮寄送达的邮件并非原告签收而是邮政代收，我方没有收到过解除合同通知书。再次，该证据的时间是2019年4月份，但猫街镇政府在2019年9月、10月、11月份组织双方调解，合同仍在履行中，并且给付402000元是在协调会上达成的意见。 本院认为，被告提交的证据1，原告对证据的三性无异议，本院予以采信，但证明不了原告未履行合同约定的协助义务的事实，对其待证事实本院不予采信；证据2，来源合法，内容客观真实，与案件具有关联性，本院予以采信。但证明不了被告的待证事实，对其待证事实，本院不予采信；证据3，无法证明被告的待证事实，本院不予采信。 本院向猫街镇政府杨绍君副镇长、鲁嘎村民小组组长李绍全作了二份询问笔录。 经质证，原告对杨绍君副镇长的询问笔录的真实性、合法性予以认可，对关联性予以认可，根据本案其他证据看是对资产转让金让步并非是租金的让步，另外从笔录看出原告多次参与协调，而且在协调过程中原告对资产转让是作出了让步，沈少辉同意在2019年10月30日前付清；对李绍全组长笔录的三性予以认可，证实原告多次参与协调，另外鲁嘎村民小组与被告签订了租地协议，说明我方协助义务已完成。村民小组召开了村民大会，说明原告资产转让一事村民知晓，原被告签订的转让协议合法有效。被告对杨绍君副镇长笔录的三性予以认可，但对部分内容不予认可，对部分内容予以认可。对沈少辉曾经答应支付租金的事实不予认可，从笔录可以看出：①被告与村民小组并没有达成土地转租、续租手续；②政府协调是协调原被告之间资产转让纠纷而不是协调原被告以及村民小组签订转租续租相关事宜的纠纷；③育苗工场自去年起就无人经营的事实；对李绍全组长笔录的三性予以认可，但对部分内容不予认可，对部分内容予以认可。认可部分是：原告转租未与村民说过，村民知道后未召开村民大会，村民小组并未与被告签订转租协议，2018年3月被告就已撤走的事实。不认可部分是：村民小组与被告下属公司签订租地协议，被告同意支付村民2017年12月30日之后的租金。 本院认为，杨绍君、李绍全的笔录能证实以下事实：1、猫街镇政府就原被告转让金纠纷组织双方进行过协调，协调中被告法定代表人沈少辉同意给付转让金，后又不同意给付；2、鲁嘎村民小组知道原被告之间育苗工场资产转让一事，并召开村民大会；3、2019年腊月初10，被告与鲁嘎村民小组签订了租地协议；4、猫街育苗工场资产至今仍由被告保管中。以上笔录所证实的事实，内容客观真实，与案件具有关联性，本院予以采信。 本院经审理认定事实如下：2015年1月1日，原告与猫街镇猫街村委会鲁嘎村民小组签订《租地协议》，鲁嘎村民小组将55.81亩的土地租给原告使用，双方对租地时限、租金、权利义务等作了约定。2016年，武定县政府通过招商引资，引进被告云南胤泽农业科技有限公司开展猫街5万亩蔬菜种植基地建设项目。2016年7月7日，原告将育苗工场资产转让给被告，双方签订了《猫街育苗工场资产转让合同》，合同约定：土地使用面积58.09亩，资产转让后由受让方（被告）向鲁嘎村农户进行租用；转让时限自2016年6月30日起，为一次性转让；转让金额692865元；乙方（被告）应补还甲方（原告）2017年付出的土地租用费87135元，转让金合同签订之日支付378000元，剩余的402000元待甲方（原告）协助乙方（被告）办理育苗工场用地转租、续租手续后付清，合同还对双方的权利义务等作了约定。2016年7月8日，原被告双方对猫街育苗工场的资产进行了移交。2016年7月7日，即合同签订之日被告支付转让款378000元（含被告补给原告2017年土地租用费87135元），剩余转让款402000元被告至今未支付。 另查明，原告将育苗工场资产转让给被告时，猫街村委会通知鲁嘎村民小组，鲁嘎村民小组召开了村民大会，但鲁嘎村民小组认为，因与原告的土地租期还未到期，鲁嘎村民小组无权管。2019年腊月初10，鲁嘎村民小组与被告签订了租地协议。因原被告双方就转让款产生纠纷，猫街镇政府曾组织原被告双方及鲁嘎村民代表进行协调，第一次协调时被告法定代表人沈少辉答应2019年10月30日给付，第二次协调时沈少辉又不同意给付。2018年大约3月份，被告撤出育苗工场，但育苗工场资产现仍由被告保管。 庭审中，被告以原告主体不适格，未履行协助办理育苗工场用地转租、续租手续，向被告隐瞒不得随意转租土地，以及原告不使用土地时，需要拆除建筑物并将土地翻耕后方能归还村民小组的事实，及双方所签订的资产转让合同已于2019年4月6日解除为由，请求驳回原告的全部诉讼请求。 归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：原告主体是否适格，被告是否应给付原告转让费402000元及资金占用期间的利息。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。本案根据原告提交的营业执照、猫街育苗工场资产转让合同，以及被告对该证据的质证意见、及原被告的陈述，本院认为，武定鑫沣育苗农民专业合作社与武定县鑫沣育苗农民专业合作社系同一主体，与本案有直接利害关系，是本案适格原告，故对被告答辩的原告主体不适格的意见，本院不予支持。 被告是否应给付原告转让款402000元及资金占用期间的利息。本院认为，被告云南胤泽农业科技有限公司猫街5万亩蔬菜种植基地建设项目是武定县政府招商引资引进的项目。2016年7月7日，原被告双方签订的《猫街育苗工场资产转让合同》，是双方自愿签订的，系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。根据法律规定，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同签订后，原告依约于2016年7月8日向被告移交了育苗工场资产，以及履行了合同约定的协助被告办理育苗工场用地转租、续租手续的义务（被告已与鲁嘎村民小组签订了租地协议），被告在接收育苗工场资产及原告履行了协助义务后，应按照合同约定履行给付转让款的义务，但被告未全面履行，已构成违约，应承担相应的民事责任，故对原告要求被告给付转让款402000元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告按年利率6%支付自判决生效之日起至本息偿清时止的资金占用期间的利息，因双方未约定逾期给付的利息，本院不予支持。被告辩解，原告向被告隐瞒不得随意转租土地，以及原告不使用土地时，需要拆除建筑物并将土地翻耕后方能归还村民小组的事实，及主张资产转让合同已于2019年4月6日解除，因所提交的证据证实不了其主张，故本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 一、被告云南胤泽农业科技有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告武定县鑫沣育苗农民专业合作社转让款402000元。 二、驳回原告武定县鑫沣育苗农民专业合作社的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费7330元，依法减半收取3665元，由被告云南胤泽农业科技有限公司承担，于本判决生效之日起十五日内给付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。 审判员 杨 勇 二〇二〇年六月九日 书记员 艾晓艳