广西壮族自治区灵川县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0323民撤1号 原告：张晓雯，女，1968年4月24日生，汉族，住广西桂林市叠彩区。 原告：张咸玲，女，1964年9月13日生，回族，住广西桂林市秀峰区。 原告：唐盛杰，男，1952年10月18日生，汉族，住广西桂林市叠彩区。 原告：杨政，男，1960年5月10日生，壮族，住广西桂林市叠彩区。 原告：高建强，男，1957年3月31日生，汉族，住广西桂林市秀峰区。 原告：赵荣双，男，1964年11月12日生，汉族，住广西桂林市秀峰区。 原告：刘晓芸，女，1965年12月21日生，汉族，住广西桂林市叠彩区。 原告：黄雄珍，女，1962年11月12日生，汉族，住广西桂林市秀峰区。 以上原告共同委托代理人：李凌，广西君健律师事务所律师。 被告（原审原告）：唐平豪，男，1991年12月22日生，汉族，住广西桂林市七星区。 被告（原审原告）：林萌，女，1963年2月24日生，汉族，住广西桂林市象山区。 以上被告共同委托代理人：王小滔，广西剑化犁律师事务所律师。 被告（原审被告）：桂林市龙昌医药有限责任公司，住所地：灵川县八里街工业园区**工业园八定路“标准厂房”2幢，统一社会引用代码：914503231988877776。 法定代表人：刘雍。 原告张晓雯、张咸玲、唐盛杰、杨政、高建强、赵荣双、刘晓芸、黄雄珍诉被告（原审原告）唐平豪、林萌、（原审被告）桂林市龙昌医药有限责任公司（简称龙昌公司）第三人撤销之诉纠纷一案，本院于2020年4月24日受理后，依法适用普通程序，由审判员陈**发担任审判长，与人民陪审员秦四林、张莉娟组成合议庭，于2020年6月3日公开开庭进行了审理，书记员苏娅妮担任记录。原告张咸玲、唐盛杰、杨政、赵荣双、刘晓芸、黄雄珍及原告共同委托代理人李凌和被告（原审原告）唐平豪、林萌共同委托代理人王小滔、被告（原审被告）龙昌公司法定代表人刘雍到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称：2019年10月30日灵川县人民法院（2019）桂0323民初1965号《民事调解书》对唐平豪、林萌诉桂林市龙昌医药有限责任公司（以下简称：龙昌公司）股东资格确认纠纷一案作出调解，确认唐平豪、林萌具有桂林市龙昌医药有限责任公司的股东资格；其两人所享有的桂林市龙昌医药有限责任公司股权份额由双方另行协商。 被告龙昌医药在上述股东资格确认纠纷一案中，没有与包括各原告在内的众股东商议，没有召开股东会，更没有经过公司过半数股东的同意，擅自与被告唐平豪、林萌达成调解协议，确认其两人的股东资格，不仅违反了公司法、婚姻法及相关司法解释的规定，更是侵犯了各原告的股东利益，剥夺了股东的优先购买权。 相关法律规定优先责任公司的股东向股东以外的人转让股权时必须征得其他股东过半数，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。被告林萌并不是公司的股东，虽然其前夫唐宝山在龙昌公司的股份系夫妻共同财产，但夫妻离婚对公司股权的分割属于股份转让的一种形式，林萌要取得公司股份，成为公司股东也需征得公司其他过半数股东同意。 综上所述，被告龙昌公司擅自与林萌、唐平豪达成的（2019）桂0323民初1965号《民事调解书》的调解内容严重侵犯了各原告的合法权益，现根据《民事诉讼法》相关规定向贵院提起诉讼，以维护各原告的合法权益。请求：一、撤销灵川县人民法院（2019）桂0323民初1965号《民事调解书》；二、依法确认各原告具有涉案股权的优先购买权；三、本案诉讼费由被告承担。 原告为其述称提供的证据有：1、张晓雯等八原告的股权证；2、龙昌公司营业执照、唐平豪身份证、林萌身份证；3、（2019）桂0323民初1965号民事调解书；4、灵川县人民法院第一审简易程序庭审笔录；5、陆平超出生医学证明；6、唐平越出生医学证明；7、离婚协议书；8、龙昌公司章程；9、照片9张。 被告（原审原告）唐平豪、林萌辩称：原审（2019）桂0323民初1965号民事调解书合法，请依法驳回原告的诉讼请求。 被告（原审原告）唐平豪、林萌为其辩称提供的证据有：1、身份证；2、撤销登记决定书、电脑咨询单；3、工商登记信息；4、企业变更登记材料；5、公证书；6、结婚证、离婚证、离婚协议书。 被告（原审被告）龙昌公司辩称：同意撤销（2019）桂0323民初1965号民事调解书。 被告（原审被告）龙昌公司为其辩称未提供证据。 经过开庭质证，被告（原审原告）唐平豪、林萌对原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9的真实性无异议，但对证据5、6、9证明的内容有异议；被告（原审被告）龙昌公司对原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9的真实性无异议。原告对被告（原审原告）唐平豪、林萌对原告提供的证据1、3、4、6真实性无异议，对证据2、5有异议；被告（原审被告）龙昌公司对被告（原审原告）唐平豪、林萌对原告提供的证据1、2、3、4、6真实性无异议，对证据5有异议。 本院认为：原告提供的证据1、2、3、4、7、8、和被告（原审原告）唐平豪、林萌对原告提供的证据1、2、3、4、5、6与本案具有关联性，能够证明案件的事实，可作为本案定案的依据，原告提供的证据5、6、9可供本案参考。 根据全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：唐宝山与被告林萌于1989年12月9日登记结婚，1991年12月22日生育儿子唐平豪。1993年12月22日注册成立桂林市龙昌医药有限责任公司，唐宝山为该公司股东。2017年4月14日唐宝山与林萌到民政部门协议离婚并办理了离婚手续，对夫妻共同财产进行了分割，其中对唐宝山在桂林市龙昌医药有限责任公司的股权由林萌享有60%的份额。2017年4月15日唐宝山因病死亡。2019年10月8日，被告（原审原告）唐平豪、林萌以桂林市龙昌医药有限责任公司为被告，诉至本院，要求确认股东资格。本院2019年10月30日在庭审中主持调解，双方达成如下协议：一、确认唐平豪、林萌具有桂林市龙昌医药有限责任公司的股东资格；二、唐平豪、林萌享有的桂林市龙昌医药有限责任公司股权份额由原、被告双方另行协商；三、诉讼费50元（已依法减半收取），唐平豪、林萌自愿负担。原审双方当事人在协议笔录上签字。本院根据原审双方当事人达成的调解协议制作了（2019）桂0323民初1965号民事调解书，本调解书经双方当事人签收已发生法律效力。本案原告系被告桂林市龙昌医药有限责任公司的股东，认为（2019）桂0323民初1965号民事调解书违反法律规定，请求予以撤销。 本院认为：（原审原告）林萌与唐宝山生前是夫妻关系，双方离婚时对夫妻共同财产进行了分割，由林萌享有唐宝山在桂林市龙昌医药有限责任公司股权60%的份额是合法的，林萌应享有股东的权利。（原审原告）唐平豪是唐宝山的儿子，对唐宝山的遗产有继承权。根据有关法律规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。据此，唐宝山死亡后，其合法继承人（原审原告）唐平豪具有继承股东资格。（原审原告）唐平豪、林萌与（原审被告）桂林市龙昌医药有限责任公司股东资格确认纠纷一案，对确认唐平豪、林萌股东资格，是得到桂林市龙昌医药有限责任公司同意认可的，双方达成的调解协议是自愿合法的，该调解协议没有损害本案原告及他人的民事权益。因此，（2019）桂0323民初1965号民事调解书是合法有效的，本院不予撤销。由于（原审原告）林萌享有唐宝山在桂林市龙昌医药有限责任公司60%的股权，是对夫妻共同财产的分割，并不是唐宝山将股权转让给林萌，不存在股权转让的情形。因此，原告认为林萌因分割夫妻共同财产取得唐宝山在公司股权60%的份额是股权转让，应当经公司的其他股东过半数同意的意见没有法律依据。原告的诉讼请求不成立，不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》五十六条、第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百条第一款第（三）项的规定，判决如下： 驳回原告的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于桂林市中级人民法院。 审 判 长  陈**发 人民陪审员  秦四林 人民陪审员  张莉娟 二〇二〇年六月八日 书 记 员  苏娅妮