江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初15455号 原告：陶闻钟，男，1958年1月2日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：李玛林，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张力培，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。 被告：王云生，男，1946年5月6日出生，汉族，住天津市河**。 委托诉讼代理人：王斌，上海融孚（常熟）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万雨龙，上海融孚（常熟）律师事务所实习律师。 原告陶闻钟诉被告王云生与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理，依法组成合议庭，于2020年4月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张力培，被告王云生及其委托诉讼代理人王斌、万雨龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陶闻钟向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告双方于2019年8月7日签署的股权转让及投资款返还承诺于原告提起本案诉讼之日解除；2、判令原告返还原由被告持有的江苏立达高科特种材料有限公司20%股权，并办理工商登记变更手续；3、本案全部诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确第1项诉讼请求：要求解除2019年6月7日王云生与陶闻钟股权转让协议书（二）及陶闻钟于2019年8月7日向王云生出具的欠条。事实和理由：原告系江苏立达高科特种材料有限公司(以下简称“立达公司”)法定代表人及股东，被告原系立达公司股东。2018年底，立达公司为引进投资谋求更大的发展，与案外人国投华信基金管理(北京)有限公司(以下简称“国投公司”)达成合作意向，以立达公司即将取得的安徽省明光市化工集中区(以下简称“化工集中区”)地块为融资基础，由国投公司为立达公司提供1.2亿元融资款(人民币，下同)。上述投资意向达成后，国投公司要求立达公司以化工集中区地块作为融资项目抵押物，并由公司各股东夫妻共同签字提供保证担保。被告因家属不同意该保证方案，立达公司股东经商议达成由被告向原告转让其所持有之立达公司20%股权作为权宜之计，被告趁机提出其在公司的技术投入折价作为研发及设备费用。原告为尽快推进融资项目进程，被迫暂时同意被告的上述退股方案。原、被告双方于2019年6月14日完成了股权转让工商登记变更，并由原告于2019年8月7日向被告出具欠条，承诺以400万元对价接受被告持有的立达公司20%股权，并对被告在公司的技术投入折价研发及设备费用共计400万元。上述承诺签署后，原告受化工集中区告知，因受江苏响水“3.21”特别重大爆炸事故影响，需要接收大量江苏省内化工企业搬迁，直接导致化工集中区不能向立达公司提供承诺的项目地块。基于此，立达公司无法自国投公司处获得项目融资。原告作为立达公司法定代表人及股东，为公司融资需求考虑，与被告就股权转让等相关事宜达成一致意见。但由于发生承诺签署时不能预见的意外事故及外部政策调整，导致原告签署涉案承诺的根本目的无法实现。为维护原告合法权益，避免因客观情况变化导致原、被告权利义务呈显著的不平衡状态，现特向贵院提起诉讼。 被告王云生辩称：原告所出具的欠条系双方就股权转让的价款达成一致后所出具的欠条，真实有效。被告也根据双方的约定将股权转让给了原告，办理了工商变更手续。原告主张解除股权转让没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉请。 经审理查明：立达公司于2011年6月10日设立，注册资本1000万元。经过数次转让变更，至2018年5月底，立达公司注册资本为3000万元，股权结构为陶闻钟出资1500万元（占股50%），王云生出资600万元（占股20%），陶冶出资600万元（占股20%），陶文明出资120万元（占股4%），言玉琴出资90万元（占股3%），李佳菊出资90万元（占股3%）。 2018年12月17日，陶闻钟（出让方）与陈兴生（受让方）签订《股权转让协议书》1份，约定：一、出让方将其持有立达公司的股权300万元（占公司注册资本的10%），以人民币100万元的价格转让给受让方。二、受让方于2018年12月31日前将股权转让款以现金或转帐的方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利，不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。…… 2018年12月17日，王云生（出让方）与陈兴生（受让方）签订《股权转让协议书》1份，约定：一、出让方将其持有立达公司的股权150万元（占公司注册资本的5%），以人民币50万元的价格转让给受让方。二、受让方于2018年12月31日前将股权转让款以现金或转帐的方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利，不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。…… 2018年12月17日，立达公司召开股东会并形成《股东会决议（一）》，载明：全体股东一致同意，陶闻钟将300万元股权（占公司注册资本的10%）以人民币100万元价格转让给陈兴生；王云生将150万元股权（占公司注册资本的5%）以人民币50万元的价格转让给陈兴生。公司其他股东放弃优先购买的权利。至此，立达公司股权结构为陶闻钟出资1200万元（占股40%），王云生出资450万元（占股15%），陶冶出资600万元（占股20%），陶文明出资120万元（占股4%），言玉琴出资90万元（占股3%），李佳菊出资90万元（占股3%），陈兴生出资450万元（占股15%）。 2018年12月18日，陶闻钟（转让方1、甲方）、王云生（转让方2、乙方）、陈兴生（受让方、丙方）签订《股权转让合同》1份，载明：……一、股权的转让1、公司概况（1）截至本协议签订时，甲方和立达公司已经拖欠丙方个人约350万元债务。（2）债务状况：截至本协议签订时，立达公司无其他任何抵押或债务及对外担保。2、合同标的（立达公司15%的股权）甲方将其所合法持有的立达公司10%的股权转让给丙方，甲丙双方同意和立达公司与丙方的约350万元债务转成股权。乙方将其所合法持有的立达公司5%的股权转让给丙方，丙方出资200万元给乙方，作为股权置换费用。3、转让基准日本次股权转让的基准日为2018年12月18日。4、转让价款本合同项下股权转让的总价款为：人民币550万元。……二、转让价款的支付丙方同意在本合同双方签字之日，借给甲方私人款项100万元，期限1年，另行签订借款协议，在立达公司办理完工商变更登记后7个工作日内，丙方向乙方个人银行卡转账股权置换费用200万元。…… 2018年12月21日，完成了股权变更登记手续。 2019年6月7日，王云生（出让方）与陶闻钟（受让方）签订《股权转让协议书（二）》1份，约定：一、出让方将其持有立达公司的股权450万元（占公司注册资本的15%)，以人民币150万元的价格转让给受让方。(受让方承诺出资450万元，实际出资150万元)。二、受让方于2019年06月07日前将股权转让款以现金或转账的方式一次性直接交付给出让方。三自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利。不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。…… 2019年6月7日，陈兴生（出让方）与陶闻钟（受让方）签订《股权转让协议书（三）》1份，约定：一、出让方将其持有立达公司的股权450万元（占公司注册资本的15%)，以人民币150万元的价格转让给受让方。(受让方承诺出资450万元，实际出资150万元)。二、受让方于2019年06月07日前将股权转让款以现金或转账的方式一次性直接交付给出让方。三自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利。不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。…… 同时，陶闻钟还受让了其他股东的股权。2019年6月7日，立达公司召开股东会并形成《股东会决议（一）》，载明：1、全体股东一致同意；王云生将450万元股权(占公司注册资本的15%)以人民币150万元的价格转让给陶闻钟；陈兴生将450万元股权(占公司注册资本的15%)以人民币150万元的价格转让给陶闻钟；陶冶将600万元股权(占公司注册资本的20%以人民币200万元的价格转让给陶闻钟；陶文明将120万元股权(占公司注册资本的4%)以人民币40万元的价格转让给陶闻钟。公司其他股东放弃优先购买的权利。2、自股权交割之日起，股权受让人按持股比例享受和承担公司股东的权利、义务。 2019年6月14日，常熟市行政审批局发出公司准予变更登记通知书，股东由原先的陶冶、陶闻钟、王云生、言玉琴、陶文明、李佳菊、陈兴生并更为陶闻钟、言玉琴、李佳菊，其中陶闻钟认缴额2820万元，言玉琴认缴额90万元，李佳菊认缴额90万元。 2019年8月7日，陶闻钟向王云生出具《欠条》1份，载明：王云生退出立达公司20%的股权，有陶闻钟接受并支付给王云生400万元。王云生在公司研发中投入350万元以及设备50万元，由陶闻钟负责支付。 另查明：2019年10月23日，王云生起诉陶闻钟返还投资款纠纷一案[（2019）苏0581民初13415号]，要求：1、判令陶闻钟返还原告投资款400万元；2、案件受理费由被告承担。 同日，王云生起诉陶闻钟股权转让纠纷一案[（2019）苏0581民初13400号]，要求：1、请求法院判令被告陶闻钟支付给原告股权转让款400万元，并以400万为基数，按照年利率6%支付自2019年6月14日起至实际给付之日止的逾期付款利息；2、案件受理费由被告承担。 庭审中，原告表示：本人签订股权转让协议的目的不单是回收股权而是为了满足相关投资方的要求，为了获得项目投资款。现因为化工园区政策变化，项目无法落地，导致合同目的不能实现，故要求解除合同。为此，原告还提交了立达公司与国投公司签订的《项目资金投资合作合同》、北京泓志项目数据分析有限公司于2019年4月出具的《立达公司纳米绝热（保温隔热）材料项目[项目偿债能力分析报告]》、北京市蒲泽律师事务所出具的《关于立达公司“纳米绝热（隔热保温）材料”项目的尽职调查报告》、明光产城新区效果图和简介等。并认为在项目资金投资合作合同中要求100%股权设立质押担保，而王云生不愿意以股东身份提供担保，故其将所持有的全部股份出让给本人，由本人以控股股东的身份自行承担股权质押以及个人担保责任。后因工业园区政策调整导致投资项目无法实现，相应的本人签订股权转让协议的目的也完全落空。另一方面本人为了股权转让以及投资项目落地能够顺利实现，在王云生的要求之下无奈接受了高于正常条件的付款义务，因此在公司项目不能落地的情况下，继续按照股权转让协议及欠条的内容执行，明显不公。园区政策变化虽不属于不可抗力也不属于正常经营所产生的风险，但是签订协议及出具欠条时不能预见的客观情况变更，根据合同法司法解释第26条的规定，要求解除合同，并在合同解除后恢复到签约之前的状态。 被告王云生则表示：对项目资金投资合作合同、项目偿债能力分析报告、尽职调查报告等真实性均不予认可，且认为没有关联性。同时认为，原被告之前转让立达公司股权的合同目的就是王云生退出立达公司，然后由陶闻钟受让本人所持有的股权。这是双方签订协议及出具欠条的合同目的。陶闻钟在取得公司的全部股权后，怎么来获取投资怎么经营公司，并非股权转让协议的合同目的。从本案来说，本人已履行了将立达公司股权转让给陶闻钟的义务，双方就股权转让协议的目的已经实现。故原告陶闻钟以合同法第26条的规定来套用本案显然是不相符的。所谓的合同目的还是应当有法律上的因果关系。故原告的诉请显然缺乏法律依据。请求法庭驳回原告全部诉请。 以上事实，由原告提交的立达公司的工商资料、股东会决议、股权转让协议书、章程修正案、欠条、项目资金投资合作合同、项目偿债能力分析报告、尽职调查报告、明光产城新区效果图和简介等，被告提交的工商资料、股权转让合同等及本案的庭审笔录等证据证实。 本院认为：2019年6月7日陶闻钟与王云生签订了股权转让协议书（二），并于2019年8月7日向王云生出具了欠条，系双方真实意思表示，合法有效。原告认为签订股权转让协议的目的是为了获得项目投资款，现因政策发生变化，项目落空，故签订股权转让协议的目的亦落空，根据相关规定要求解除合同。但被告对此说法不予认可，而原告提交的证据亦未能体现签订股权转让协议的目的是为了获得项目投资款的意思表示，故不符合合同法司法解释第二十六条中合同解除的情形，对原告的诉讼请求本院碍难支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告陶闻钟的诉讼请求。 案件受理费38800元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，帐户名称：江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 长  陈 林 审 判 员  祁 馨 人民陪审员  陈祁梅 二〇二〇年六月八日 书 记 员  王晟红 附录: 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》 第二十六条合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。