湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初1094号 原告：赵如斌，男，汉族。 原告：龙宗友，男，汉族。 原告：刘新华，男，汉族。 原告：龙宗华，男，汉族。 原告：贺训青，男，汉族。 原告：陈万良，男，汉族。 原告：刘多良，男，汉族。 原告：阳建荣，男，汉族。 上述八原告共同委托诉讼代理人：杨文发，湖南世勤律师事务所律师。 被告：怀化晟源房地产开发有限公司。 法定代表人：张晶。 委托诉讼代理人：杜文伟，湖南鹤洲律师事务所律师。 第三人：曾高云，男，汉族。 委托诉讼代理人：张美祖（特别授权），湖南淮新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟宇，湖南淮新律师事务所律师。 原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青、陈万良、刘多良、阳建荣与被告怀化晟源房地产开发有限公司、第三人曾高云物权确认纠纷一案，本院于2020年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年5月21日公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青、陈万良、刘多良、阳建荣向本院提出诉讼请求：一、判令位于怀化市茶园路的国有土地使用权证号为湘(2018)怀化市不动产权第0061432号的国有土地使用权及地上建筑物不在五原告与被告、第三人签订的《股权转让协议》转让范围之内，上述国有土地使用权及地上建筑物属五原告所有(使用)：二、判令被告无条件将上述国有土地使用权过户办证到五原告名下：三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年3月30日,原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青共同发起设立被告怀化晟源房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发、经营，法定代表人为赵如斌，公司住所为怀化市鹤城区舞水路，五原告均为被告公司股东。 2011年5月18日，五原告作为实际出资人以被告公司名义在怀化市国土资源交易中心和湖南财富拍卖有限公司联合举办的拍卖会上，以成交总金额860万元(其中土地价款为671.01万元)成功竞得2011-13号地块(怀化市舞水路茶园西路5号警官培训中心)国有建设用地及地上建筑物。同年9月6日，被告与怀化市国土资源局签订了上述不动产的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定上述出让宗地面积3402.55㎡出让给被告公司，五原告依约支付了全部土地价款和拍卖佣金等。 2015年4月20日，经五原告与第三人曾高云多次平等协商，双方签订《股权转让协议》，协议约定五原告将其各自在被告公司的全部股权转让给第三人曾高云，但明确约定转让内容仅为股权转让，五原告作为实际出资人经竞买受让的上述国有土地使用权及地上建筑物不在转让范围内，上述国有土地使用权及地上建筑物在公司股权转让后由五原告享有占有(所有)、使用、收益和依法处置的权利，五原告在办理不动产权属登记等一切事务时,被告公司及第三人无条件配合、协助办理到五原告名下。同年4月22日，五原告在办理公司变更登记时，根据公司登记机关的建议又分别与第三人曾高云签订五份补充协议(怀化晟源房地产开发有限公司股权转让协议)，补充约定曾高云分别以五原告实缴的股权出资额作为股权转让款购买五原告在公司的全部股权(该股权转让款曾高云并未实际支付)，其余条款没有任何变化。股权转让协议签订后，双方于同年5月5日办理了相关变更登记，被告公司的股东为第三人曾高云、杨玉山，公司的法定代表人由原告赵如斌变更为曾高云，住所地变更为怀化市鹤城区天星东路(新嘉坡****)。此后，被告公司的股东和法定代表人又经过了多次变更。 2018年7月，因土地出让方怀化市国土资源局未能履行出让合同约定的办证义务，五原告以被告公司的名义依法提起行政诉讼，胜诉后于2018年10月21日将上述国有土地使用权办证到被告公司名下，宗地面积为3402.55㎡，产权证号为湘(2018)怀化市不动产第00614633。之后，五原告就本案诉争的国有土地使用权及地上建筑物的有关事宜多次与被告法定代表人及公司实际控制人商谈，要求被告履行协议约定将案涉土地使用权协助办理到五原告名下，但遭到被告的拒绝，双方因此形成纠纷。特此起诉，请求人民法院依法判处。 被告怀化晟源房地产开发有限公司辩称：一、涉案湘(2019)怀化市不动产权第0056067号国有土地使用权及地上建筑物属于被告合法所有。 2011年5月18日，被告通过拍卖以成效总金额860万元(其中土地价款为671.01万元)成功竞得2011-13号地块，2011年9月6日，被告与怀化市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定上述出让宗地面积3402.55㎡出让给被告，2018年10月21日。怀化市国土资源局将上述国有土地使用权证办理被告名下，涉案不动产权属于答辩人合法取得属于答辩人合法财产。 原告对被告的财产不具有所有权，在被告依然存在的情况下，原告想要取得涉案的不动产，只能通过交易行为，但本案原告与被告之间没有发生过交易，原告并没有取得上述不动产的事实和法律依据。 二、原告赵如斌与第三人曾高云于2015年4月20日签订《股权转让协议》的效力问题，原告赵如斌将被告的土地、房产转让给原告赵如斌、龙宗华、陈万良、刘多良、阳建荣的约定违反《公司法》规定，应属无效，不具有法律效力。 被告是独立法人，享有独立的法人财产权，其法人财产权不容侵犯。《公司法》第3条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认购的出资额为限对外承担责任。”股东的财产和公司的财产是相互独立的财产，股权是股东财产，依公司法可以自由转让，不动产使用权及建筑物属于公司财产，不能非法转让。 原告赵如斌与第三人曾高云签订《股权转让协议》将公司的涉案不动产转移给赵如斌、龙宗华、陈万良、刘多良、阳建荣，此行为违反《公司法》第3条规定，应属无效。 综上所述，被告合法取得不动产，涉案不动产属于公司财产，原告赵如斌只是公司的原股东，只能享有公司的股权，股权可以依法转让，原告赵如斌与第三人曾高云将被告公司的不动产转移给赵如斌、龙宗华、陈万良、刘多良、阳建荣，违反《公司法》第3条《合同法》第52条(5)项规定，应认定无效，为此，请求人民法院驳回八原告的诉讼请求。 第三人曾高云辩称：原告提供的2015年4月20与答辩人签订的《股权转让协议》系伪造，属于无效协议。 一、2015年4月22日，经怀化晟源房地产开发有限公司公司股东会决议：原告赵如斌、贺训青、龙宗华将其所持有的股份转让与第三人，原告龙宗华、刘新华、龙宗友将其持有的股份转让与杨玉山。第三人与杨玉山于4月22日当天按照股东会决议事项与原告五人分别签订了《怀化晟源房地产开发有限公司股权转让协议》，上述协议签订前五原告并未告知第三人，被告怀化晟源房地产开发有限公司拍卖竞得案涉土地及建筑物，第三人也不知晓五原告系实际出资人，双方也未在股权转让协议中约定案涉土地及建筑物不在转让范围内。据此，第三人不承担任何的法律责任。 二、根据原告提供的证据，即2015年4月20的《股权转让协议》来看：转让方为赵如斌、龙宗华、陈万良、刘多良、阳建荣，受让方系第三人，而陈万良、刘多良、阳建荣并非怀化晟源房地产开发有限公司股东，也非本案原告，而上述《股权转让协议》中的曾高云印章及怀化晟源房地产开发有限公司印章均系伪造，第三人并未授权他人与任何人签订此协议，也未在上述协议上盖章，事后也并未追认。因此，2015年4月20日签订的《股权转让协议》系无效协议。第三人于2016年4月18日已将持有的怀化晟源房地产开发有限公司的全部股份转让给康建伟，法定代表人变更为康建伟。第三人在任晟源公司法定代表人期间，对案涉土地及建筑物的情况一概不知，更何况第三人早已不是晟源公司股东，对本案争议的物权所属没有任何法律上的利害关系。 综上，第三人认为，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明：2011年3月30日，原告赵如斌（实际出资240万元）、龙宗友（实际出资144万元）、刘新华（实际出资80万元）、龙宗华（实际出资136万元）、贺训青（实际出资200万元）共同出资800万元（货币出资598万元，实物出资202万元，不包括1.12万元资本公积）发起设立被告怀化晟源房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发、经营，法定代表人为赵如斌，公司住所为怀化市鹤城区舞水路，原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青均为被告公司股东。 2011年5月18日，被告怀化晟源房地产开发有限公司在怀化市国土资源交易中心和湖南财富拍卖有限公司联合举办的拍卖会上，以成交总金额860万元(其中土地价款为671.01万元)成功竞得2011-13号地块(怀化市舞水路茶园西路5号警官培训中心)国有建设用地及地上建筑物。同年9月6日，被告怀化晟源房地产开发有限公司与怀化市国土资源局签订了上述不动产的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定上述出让宗地面积3402.55㎡出让给被告公司，被告怀化晟源房地产开发有限公司依约支付了全部土地价款和拍卖佣金等。 2015年4月20日，原告赵如斌与第三人曾高云签订《股权转让协议》，协议约定被告怀化晟源房地产开发有限公司通过竞拍取得的怀化市公安局警官培训中心国有建设用地为原告赵如斌、龙宗华、陈万良、刘多良、阳建荣所有。将其各自在被告公司的全部零资产股权转让给第三人曾高云。同年4月22日，原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青作出怀化晟源房地产开发有限公司股东会决议，原告赵如斌将240万股份转让给第三人曾高云；原告贺训青将200万股份转让给第三人曾高云；原告龙宗华将136万股份中的10万元转让给第三人曾高云，126万股份转让给杨玉山；原告龙宗友将144万股份转让给杨玉山；原告刘新华将80万股份转让给杨玉山。在办理公司变更登记时，又分别与第三人曾高云签订怀化晟源房地产开发有限公司股权转让协议，约定曾高云分别以五原告实缴的股权出资额作为股权转让款购买五原告在公司的全部股权。股权转让协议签订后，双方于同年5月5日办理了相关变更登记，被告公司的股东为第三人曾高云、杨玉山，公司的法定代表人由原告赵如斌变更为曾高云，住，住所地变更为怀化市鹤城区天星东路(新嘉坡****)告公司经过多次变更，截止2019年4月16日，被告公司的股东变更为张晶、张娟和法定代表人变更为张晶。 2018年7月24日，因土地出让方怀化市国土资源局未能履行出让合同约定的办证义务，被告怀化晟源房地产开发有限公司依法向本院提起行政诉讼，2018年8月29日，本院作出（2018）湘1202行初113号行政判决书，判决怀化市国土资源局继续履行2011年9月6日与被告怀化晟源房地产开发有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》。判决生效后，怀化市国土资源局将上述国有土地使用权办证到被告公司名下,宗地面积为3402.55㎡，产权证号为湘(2018)怀化市不动产第0061463号。 后原告就本案诉争的国有土地使用权及地上建筑物的有关事宜多次与被告法定代表人及公司实际控制人商谈,要求被告履行协议约定将案涉土地使用权协助办理到五原告名下,但遭到被告的拒绝，双方因此形成纠纷。 上述事实经本院公开开庭审理，第三人当庭举证、质证，本院确认有当事人的身份信息、《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让价款、土地拍卖服务费、拍卖佣金及缴税凭证、《股权转让协议》、《怀化晟源房地产开发有限公司股权转让协议》、怀化市鹤城区人民法院(2018)湘1202行初113号行政判决书、国有建设用地使用权证[湘(2018)怀化市不动产权第0061463号]、《公司股东决议》、《怀化晟源房地产开发有限公司章程》予以证实。 本院认为：本案系物权确认纠纷。本案争议一、关于怀化市公安局警官培训中心国有建设用地能否确认系原告出资购买，即涉案地产及建筑物是否属于原告所有。2011年3月30日，原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青共同发起成立被告怀化晟源房地产开发有限公司，2011年5月18日，被告怀化晟源房地产开发有限公司通过竞拍，取得了怀化市公安局警官培训中心国有建设用地及地上建筑物，2011年9月6日，被告怀化晟源房地产开发有限公司与怀化市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，怀化市国土资源局根据事先法律文书，给被告办理了国有建设用地使用权证[湘(2018)怀化市不动产权第0061463号]不动产权证。故怀化市公安局警官培训中心国有建设用地及地上建筑物属被告怀化晟源房地产开发有限公司。原告在本案中，没有证据证实该涉案土地及建筑物系原告所有，原告在2015年4月20日的《股权转让协议》中约定土地及建筑物的处置，违反法律规定，应当无效。原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青作为怀化晟源房地产开发有限公司的股东，应在公司管理中以其所占出资份额对公司享有权益，而不应直接对怀化晟源房地产开发有限公司的土地及建筑物享有权益，更不可直接按其出资比例确认公司资产为个人所有。原告陈万良、刘多良、阳建荣以实际出资人为名，要求确认被告公司的土地及建筑物为原告所有，其无证据证实，本院不予支持。 争议二、关于原告起诉要求将国有建设用地使用权证[湘(2018)怀化市不动产权第0061463号]不动产权证办理给原告有无法律依据问题。因[湘(2018)怀化市不动产权第0061463号]国有土地使用证所确认的土地使用权归被告所有，原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青作为被告公司的原股东，应在公司管理中以其所占出资份额对公司享有权益，而不应直接对被告公司的财产享有权益，更不可直接按其出资比例要求分割公司资产。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青在转让公司股份中，不能对公司的财产进行约定由股东直接享有财产权，故原告要求被告为原告办理不动产权证的诉讼请求无法律依据。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第七条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青、陈万良、刘多良、阳建荣的诉讼请求。 本案案件受理费58771元，诉讼保全费5000元，合计63771元，由原告赵如斌、龙宗友、刘新华、龙宗华、贺训青、陈万良、刘多良、阳建荣负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长  陈成军 人民陪审员  李先铁 人民陪审员  易理发 二〇二〇年六月二日 代理书记员  皮佳佳 附相关法律条文 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。