广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初30732号原告：广州禾鑫广告材料有限公司，住所地广州市白云区三元里大道****。法定代表人：袁海洋。委托诉讼代理人：赵如意，系该公司员工。被告：袁智勇，男，1982年6月6日出生，汉族，身份证住址河南省驻马店市驿城区，委托诉讼代理人：李文兵，广东理奥律师事务所律师。被告：杜瑞，女，1979年11月27日出生，汉族，身份证住址河南省驻马店市驿城区，委托诉讼代理人：李文兵，广东理奥律师事务所律师。被告：北京智尚国际展览展示有限公司，住所，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街******div>法定代表人：杜瑞。原告广州禾鑫广告材料有限公司诉被告袁智勇、杜瑞、北京智尚国际展览展示有限公司（下称智尚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月5日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州禾鑫广告材料有限公司的法定代表人袁海洋及其委托诉讼代理人赵如意、被告袁智勇、杜瑞的共同委托诉讼代理人李文兵、被告智尚公司的法定代表人杜瑞（兼本案被告）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州禾鑫广告材料有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付货款322331元及利息（利息自2019年4月20日起按月利率2%计算至清偿之日止）；2、判令三被告承担本案诉讼费6134元、律师费18000元。事实和理由：原告主要经营广告材料的批发和零售，被告袁智勇、杜瑞以夫妻名义在广州市海珠区北山村桥头大街178号共同经营北京智尚国际展览展示有限公司（广州制作部）。被告于2016年8月份起多次从原告处购进广告耗材，原告与被告口头约定次月结算上月货款，2018年3月份之前，双方合作正常。此后，原告多次找到被告要求结算货款时，被告以资金周转困难为由，迟迟不支付货款。2019年4月份被告与原告签订还款协议，所欠货款分四次付清（2019年5月底前付款100000元整，2019年6月底前付款100000元整，2019年7月底前付款100000元整，2019年8月底前付款22331元整）。2019年5月份双方约定的还款期限到期至今，被告未如约向原告支付货款。原告多次找被告交涉，均被被告以各种理由拒绝付款。被告正常生产经营，却迟迟以各种理由不支付原告货款，由此严重影响原告公司运作，造成不可估量的损失。综上所述，被告的恶劣违约行为严重侵犯原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十条、第一百二十一条之规定，原告有权要求被告依法偿还所欠货款，并赔偿由于被告拖欠货款所带来的一切经济损失。被告袁智勇辩称，第一，对于原告主张的货款本金有异议，因为原告、被告智尚公司在材料配送数额上存在极大误差。第二，本案是原告、被告智尚公司之间的买卖合同纠纷，原告应当针对被告智尚公司提出诉讼请求。第三，被告袁智勇、杜瑞并未以夫妻名义经营被告智尚公司的业务，双方已于2015年4月办理离婚登记。第四，被告袁智勇出示的还款计划，其实质为被告袁智勇希望与被告杜瑞复婚所展示的诚意，代被告杜瑞归还货款，并不是说被告袁智勇拖欠原告货款。综上，买卖合同的当事人应当是原告和被告智尚公司，原告应当首先向被告智尚公司提出诉讼请求。被告袁智勇只应当对符合事实和财务账册证实的货款承担补充责任。最后，原告要求三被告承担差旅费、律师费法律依据不足。被告杜瑞辩称，不同意原告的诉讼请求，首先，被告智尚公司与原告之间确实存在多年的合作往来。原告经营广告材料批发和零售，被告智尚公司从原告处购买广告耗材。双方多年合作并未出现纠纷。本次纠纷主要是原告的送货单存在重大问题，很多材料没有如实送达。根据被告智尚公司的财务会计记录显示。营业额都没有进货单金额大，这是最大的事实。在送货单上被告杜瑞有签字的承认确实有送达，但其他送货单上很多签字都没有核实，导致原告钻空子。因此，我认为这笔账是糊涂账，要求原告提供具体明确的送货单金额与内容被拒绝。第二，原告起诉状中说被告杜瑞、袁智勇以夫妻名义经营与事实不符。杜瑞与袁智勇早在2015年4月份就离婚了，不存在以夫妻名义共同经营的情况。第三，本案归根结底是两个公司之间发生的买卖合同纠纷，公司才是当事人。根据公司法相关规定，股东财产与公司财产发生混同时，股东才需要对此债务承担连带责任。但在两公司发生买卖交易过程中，都是走公账，公司财产与个人财产没有混同。因此，我方不应当对公司债务承担连带责任。被告智尚公司辩称，不同意原告的诉讼请求，送货单的金额与原告主张的金额存在较大差异。经审理查明：原告、被告智尚公司存在长期业务往来。被告智尚公司是自然人独资的有限责任公司，该公司的法定代表人及股东均为被告杜瑞。被告袁智勇、杜瑞原为夫妻关系，双方于2015年4月23日办理离婚登记。在2018年5月17日至2018年9月26日期间，被告杜瑞曾委托被告袁智勇经营被告智尚公司。原告主张被告智尚公司拖欠其2018年12月份前的货款共计322331元，并提供以下证据予以证实：1、《还款计划》，该计划载明：“今欠广州禾鑫广告材料有限公司2018年12月份前货款322331元（大写叁拾贰万贰仟叁佰叁拾壹）。计划还款：2019年5月底前还款10万元；2019年6月底前还款10万元；2019年7月底前还款10万元；2019年8月底前还款2331元。共计：322331元，袁智勇。”该《还款计划》上有被告袁智勇签名捺印。2、2018年4月2日至2018年12月15日的多份《销售出货单》。上述《销售出货单》的购货单位名称均为“智尚国际广告”。3、原告员工与被告智尚公司员工、被告杜瑞、被告袁智勇的微信聊天记录。原告员工与被告智尚公司员工的微信聊天记录显示，该员工多次要求原告送货。原告员工与被告杜瑞的部分微信聊天记录如下：原告员工于2019年1月2日将被告智尚公司2017年、2018年每月的对账单均发给杜瑞核对。2019年1月26日，原告员工：“322581未付”。2019年3月1日，原告员工将被告智尚公司2016年1月至2019年的对账单发给杜瑞核对。2019年3月4日，被告杜瑞回复：“对好了，是这个数”。原告员工与被告袁智勇的部分微信聊天记录如下：2019年2月1日，原告员工：“你那边还有322581元未付呢”。2019年2月17日，袁智勇：“来了吗”、“今天要的货”。被告袁智勇、杜瑞、智尚公司对上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性、合法性、关联性均予以确认。对证据2中开单日期为2018年4月2日（两张）、2018年4月8日、2018年4月10日、2018年4月11日、2018年4月16日、2018年7月19日、2018年8月16日、2018年9月8日（金额为4202元）、2018年10月8日（金额为3317元）、2018年10月17日（金额为7308.89元）、2018年11月12日、2018年11月14日的13张送货单的真实性、合法性、关联性不予确认，对其他送货单的真实性、合法性、关联性予以确认。三被告有异议的《销售出货单》载明的货款总额为59212.22元。其中2018年4月2日的《销售出货单》签名客户为“张森”，被告智尚公司确认张森为其公司员工，张森亦在其他多份《销售出货单》签字确认。三被告对证据3的真实性、合法性予以确认，关联性不予认可。被告杜瑞确认其在2019年3月4日所确认的对数金额与《还款计划》载明的货款金额一致，被告杜瑞亦确认原告每月均向被告智尚公司发送过对账单。另外，原告、三被告确认《还款计划》的签订情况如下：2019年4月份，原告的法定代表人袁海洋及其员工赵如意、被告袁智勇、杜瑞及其子女在被告智尚公司的办公场所（即广州市海珠区北山村头大街162号），在各方当事人均无异议的情况下签订《还款计划》。原告、三被告对于将被告智尚公司的涉案债务移转给被告袁智勇并由被告袁智勇负责清偿这一事实是同意及认可的。在《还款计划》签具之后，三被告曾对货款金额提出异议，后因双方未能达成一致意见，且三被告未向原告支付任何货款，遂成讼。诉讼中，原告确认其未就律师费的承担问题与三被告作出明确约定，其实际支付的律师咨询费为18000元。原告称双方亦未曾约定逾期付款违约金，三被告逾期付款给其造成的实际损失为经营损失。以上事实，有《还款计划》、《销售出货单》、微信聊天记录、离婚证及当事人陈述等证据证实。本院认为，根据原告、三被告的庭审陈述，原告与被告智尚公司之间存在买卖合同关系，但被告智尚公司的涉案债务已经移转给被告袁智勇，原告、三被告对这一事实是同意并认可的。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条、第八十四条之规定，被告袁智勇应当对被告智尚公司的涉案债务承担清偿责任。鉴于被告智尚公司的债务已经移转给被告袁智勇，原告继续要求被告智尚公司、杜瑞对涉案债务承担清偿责任缺乏依据，本院依法予以驳回。现原告、被告袁智勇对于被告智尚公司拖欠的货款本金存在较大争议。对此，本院认为，首先，被告袁智勇是具有完全民事行为能力的自然人，其应当清楚知晓签字的法律后果，其在《还款计划》上签名捺印，足以证实其对《还款计划》载明的货款总额加以确认。其次，《还款计划》签订时被告智尚公司亦在现场，《还款计划》是在原告、三被告均无异议的情况下签订的，且被告智尚公司的法定代表人杜瑞在2019年3月4日的微信聊天中亦确认货款总额为322331元，被告智尚公司在多次确认货款金额后又提出异议缺乏依据。最后，被告智尚公司在诉讼中确认原告每月均向其发送对账单，且涉案货款发生于2018年12月之前，而《还款计划》签署于2019年4月，在此之前被告智尚公司有充分的时间核实《销售出货单》的真实情况。在双方已经对账完毕的情况下，被告袁智勇、智尚公司又对《销售出货单》提出异议有违诚实信用原则，亦破坏了商事关系的稳定性，本院依法不予支持。因此，鉴于被告袁智勇、智尚公司未能提供任何证据推翻《还款计划》，《还款计划》系被告袁智勇的真实意思表示，依法对袁智勇产生法律约束力，被告袁智勇应向原告支付的货款总额为322331元。至于原告主张的逾期利息，鉴于原告、被告袁智勇并未约定逾期利息的计算标准，原告要求被告袁智勇按月利率2%支付利息缺乏依据，本院依法予以调整。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，本院酌定被告袁智勇按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%支付利息。至于利息的起算时间，根据《还款计划》的约定，被告袁智勇的首期付款义务于2019年5月底到期，故逾期利息应当自2019年6月1日开始计算。原告要求被告袁智勇自2019年4月20日开始支付利息缺乏依据，本院依法予以调整。至于原告主张的律师费，鉴于原告、被告袁智勇并未对律师费的承担问题作出明确约定，且律师费亦非本案合理必要支出，原告要求被告支付律师费18000元缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告袁智勇于本判决生效之日起十日内向原告广州禾鑫广告材料有限公司支付货款322331元及利息（利息以322331元为基数，自2019年6月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止）；二、驳回原告广州禾鑫广告材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6134元，由被告袁智勇负担，并由被告袁智勇自本判决生效之日起十日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  范晓玲人民陪审员  严伟琦人民陪审员  黄凤英二〇二〇年六月二十九日书 记 员  吴子晴