山西省运城市盐湖区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)晋0802民初325号 原告：李守信，男。 委托诉讼代理人：李守仁，运城经济技术开发区法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：崔玮，女。 被告：仝文霞，女。 委托诉讼代理人：柴旭霞，山西禹华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚宜彤，山西禹华律师事务所实习律师。 被告：仝丽芳，女。 原告李守信诉被告仝文霞、仝丽芳股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月23日公开开庭进行了审理。原告李守信及其委托诉讼代理人李守仁、崔玮到庭参加诉讼，被告仝文霞及其委托诉讼代理人柴旭霞、姚宜彤，被告仝丽芳到庭参加诉讼。本院现已审理终结。 原告诉讼请求：一、解除原告与被告于2018年1月签订的运城某某结核病专科医院100%股权"转让协议"。 二、判决二被告返还原告的运城某某结核病专科医院100%股权（价值204万元），并将该医院的100%股权投资人法定代表人工商登记变更回原告的名下。 三、判决二被告返还给原告运城某某结核专科医院的营业执照、医疗机构执业许可证、公章、财务专用章、土地使用证（土地使用权地号312-(01)-294、1149.14平方米；地号312-(01)-294、6349.14平方米） 四、判决二被告承担本案全部诉讼费。 事实和理由：原告李守信毕业于山西医科大学,长期采用中西医结合的办法治疗患者。1997年，原告创办运城某某结核病专科医院（以下简称"某某医院"),为个人独资企业，原告李守信是100%的股权投资人。二十四年来，某某医院医治好无数患者,全国各地的患者慕名而来，享有良好声誉，并研制成功制剂"蛤精胶嚢"、"活血复元胶囊"、"遂香膏"、"复方水蛭胶囊"、"凤痰宁胶囊"、"宁血胶嚢",经山西省食品药品监督管理局颁发医疗机构制剂再注册批件。某某医院拥有7498.28平方米土 地使用权、3392.03平方米房屋所有权和大量的医疗器材和设备。 由于原告李守信年事已高，从2012年起，将某某医院的经营管理交给其儿子李某某。被告仝丽芳是原告第二任妻子，被告仝文霞是其与前夫所生。从2018年1月1日起，被告仝文霞采取欺骗、吵闹等方式强行夺取某某医院的经营管理。2018年1月，被告仝文霞利用经营管理某某医院的便利,骗取原告李守信的签名，伪造"转让协议"，在其伪造的转让协议中拟定"转让李守信的100%某某医院股权到仝文霞名下"，被告伪造协议后，没有实际支付分文股权转让款,并利用转让协议将某某医院的100%投资人股权和法定代表人均变更为被告仝文霞名下。原告李守信知道后，多次催促被告支付转让款，被告仍拒不支付原告分文,被告的行为已经构成根本违约，依据《合同法》第九十四条第三项、第四项之规定，原告解除与被告签订的运城某某结核病专科医院个人独资企业100%股权"转让协议〃,并提出上述诉讼请求。被告为了变现某某医院的股权和各项资产,正欲将某某医院的100%股权和全部不动产及各种胶囊制剂的专有权转让给案外人孙伟江。在审理过程中，被告仝文霞又擅自将原告李守信百分之百的股权非法转让给被告仝丽芳。原告李守信认为：运城某某结核病专科医院是李守信是实际经营人和实际所有人，被告在未征得原告的同意，随意接受原告李某某医院的股权，并擅自变更法人代表，其做法是在为仝文霞的违法行为作掩护，属于恶意串通，严重损害了申请人的利益。 被告仝文霞辩称：1、某某医院是个人独资企业，原告李守信与被告仝文霞股权转让协议，处分其个人财产，不违反法律规定，该协议有效。不应当解除。2、原告李守信与被告仝文霞签订协议时，某某医院已是空壳，原告诉讼中第三页的材料及其本人的手机号、QQ号、微信号都被小弟弟李某某掌握，并向有关部门写了申请，办理了法定代表人过户手续，被告有多份证明能够证明转让协议是原告自愿与被告签订的。3、协议签订后，原告从未提起过让被告支付转让款。4、2020年1月19日，因其不知道原告李守信在哪里，将医院股权转让给被告仝丽芳，原告是否遇到了危险？是否真的想要回医院？为此，一、是了却父亲要回医院的心愿，如果起诉使其真实意思表示，在见不到其本人的情况下，只能这样做。二、是父亲有什么意外，将医院交给母亲，也是对母亲及其他兄弟有一个交代。总之，被告过户给母亲，等于交还给了父亲，因为案涉医院是二老共同创办，所有财产都是二老的共同财产，交给谁都一样。 综上，原告所诉事实没有相关的证据予以支持，请求贵院查明事实，驳回原告的诉讼请求。 被告仝文霞答辩如下：1、某某医院是个人独资企业，故原告与答辩人签订“转让协议”，处分其个人财产不违背法律规定，依法应认定为有效，原告起诉状中所称情形似乎在说这个协议无效，而不是应当解除。 2、原告与答辩人签订“转让协议”时，某某医院已成空壳，原告诉请第3项中的材料及其本人的手机号、QQ号、微信号都被小弟弟李某某掌握。在此情况下，原告才将某某医院交给答辩人管理，并向有关部门写了申请，办理了法定代表人过户手续，答辩人有多份证据能够证明“转让协议”是原告资源与答辩人签订的。 3、协议签订后，原告从未提及过让答辩人支付转让款，如有，请拿出证据。 4、答辩人于2020年1月19日将医院的股权转让给母亲仝丽芳，是因为当时不知道原告在哪里？是否遇到了危险？是否真的想要要回医院？为此，将医院过户至母亲仝丽芳名下，一是了却父亲原告要回医院的心愿，如果起诉是其真实意思表示，在见不到其本人的情况下，只能这样做。二是如果父亲有什么意外，将医院交给母亲，也是对母亲及其他兄弟们有一个交代。总之，答辩人将医院过户给母亲，等于交还给了父亲，因为这家医院是二老共同创办的，所有资产也都是二老的共同财产，交给谁都一样。 综上，原告所述事实没有相应的证据予以支持，请求贵院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。 被告仝丽芳答辩如下：原告李守信所诉不属实。一、某某医院是被告仝丽芳与李守信夫妻共有，现医院法定代表是被告仝丽芳，故本案的诉讼已没实际意义。二、医院变更给仝文霞也是无奈之举，其并不愿意。被告仝丽芳与李守信也未真正将医院的财产转让给仝文霞。三、诉状中称仝文霞将医院非法转让给孙伟江，这个说法违背事实。 原告李守信为支持其诉请，向本院提交证据如下： 证据一、1、个人独资企业登记申请表，证明2008年10月23日李某某申请成立运城某某结核病专科医院，企业地址为：运城市某某道××号，出资为204万元，出资方式：个人财产； 2、个人独资企业设立登记审核表，证明2008年10月23日山西省运城市工商管理局盐湖分局核定企业名称为：运城某某结核专科医院，企业住所：运城市某某道××号，投资人姓名：李某某，投资人住所：运城市盐湖区××路××号，经营范围：医疗执业许可证的诊疗科目，出资204万元，出资方式：个人财产。企业权属：民营； 3、工商企业环保审批意见卡、证明2008年10月24日运城市盐湖区环保局同意办理工商营业执照； 4、企业名称预先合作通知书、证明：2008年10月24日，运城市工商行政管理局核准案涉企业名称运城某某结核病专科医院（个人独资企业），出资资本204万元，为个人投资。占投资比例100%； 5、医疗许可证、证明：2008年6月30日，运城市卫生局颁发案涉医疗机构为：中医专科医院，所有制形式为：私营，法定代表人：李某某，注册资金204万元； 6、营业执照、证明：2010年10月1日运城市工商管理局盐湖分局颁发营业执照，企业名称：运城某某结核病专科医院，企业成立日期为：2008年10月23日，投资人为：李某某； 证据二、房产证。证明：2001年8月13日，运城市房地产管理局颁发房产证运市字第0××5号，房屋所有权人为：运城某某结核专科医院，使用面积：6349.28平方米，砖混结构，权属性质：民营； 证据三、土地使用权证。证明：2001年11月16日，运城市人民政府颁发土地证312-（01）-294号，土地使用权人：运城某某结核专科医院； 证据四、证明：2009年8月20日，李守信与李某某签订股权转让协议，约定李某某以人民币204万元将运城某某结核专科医院整体转让给了李守信。债权债务由双方清理核对，甲乙双方将原运城某某结核病专科医院的债权债务互负连带责任； 证据五、1、转让协议一份。证明：2018年1月19日原告李守信与被告仝文霞约定：李守信以人民币204万元将运城某某专科医院整体转让给仝文霞，转让后，运城某某结核专科医院的债权债务按国家有关法律规定执行； 2、企业信息。证明：2008年10月23日，运城某某结核专科医院成立，投资人为：李某某，持100%股权，高管李守信为负责人； 证据六、1、转让协议书。证明：2020年1月19日，被告仝文霞与仝丽芳签订股权转让协议，约定仝文霞以人民币204万元将运城某某结核专科医院转让给仝丽芳，转让后的债权债务按照国家有关法律规定执行； 2、个人独资企业登记申请书。证明：变更事项投资人为：仝文霞变更为仝丽芳； 3、企业信息。证明：2020年1月19日，案涉法定代表人仝文霞退出，变更为仝丽芳，相关材料和资产已移交 被告仝文霞对原告李守信提交的证据发表质证意见如下： 对上述证据真实性无异议。2008年10月23日李某某设立医院的时候并不是医院最初设立时间，医院设立的时间为1997年，法定代表人是李守信，投资人是李守信与仝丽芳。2008年，工商部门才将法定代表人变更为李某某，但是李某某并没有对该医院投资，2、李守信将医院转让给仝文霞，并没有将其诉讼请求当中所述的证照、印章交付给仝文霞，因为该证照早已被李某某私自拿走，无法交接。后来，由李守信申请补办后交给仝文霞。 被告仝丽芳对原告李守信提交的证据发表质证意见如下： 对原告提供的证据均无异议。1997年李守信与仝丽芳通过投资成立运城某某结核专科医院，2012年召开家庭会议，研究决定：由李某某承包医院，每年给我们姊妹几个各8万元承包费。随后，每年承包费递增10%，递增至10万元为止。2017年李某某承包医院出现困难。2017年12月30日家庭会议研究决定：同意由仝文霞负责经营，盈利后，给各股东分红。 被告仝文霞为支持其抗辩理由，提供证据如下： 证据一、任命书一份。证明：2018年1月1日，李守信任命仝文霞为法定代表人兼业务副院长，协助李××搞好医院的业务工作。 证据二、更换医院法定代表人报告。证明：2018年4月21日，李守信向卫生局申请要求将医院的法定代表人变更为仝文霞。 证据三、光碟。证明：对李守信向卫生局申请要求变更医院法定代表人为仝文霞。是其真实意思表示。 原告李守信对被告仝文霞提供的三份证据真实性无异议。 被告仝丽芳对被告仝文霞提交的证据发表质证意见：这个医院是80年代初，李某某才两岁，我跑到省卫生厅千辛万苦才批下来的，所有的艰难无法用语言表达，1997年剪彩的时候，省市区主要领导都亲临现场，场面很热闹，当时我用我的身份证贷款400元，做为启动资金。我是卫生局任命的一把手，我有权任命任何人。我是第一位，他是第二位。 听取原、被告的举证、质证意见，本院综合认定证据如下：原、被告对双方所提供的证据真实性均无异议，本院于确认。 结合本院认定的证据及庭审笔录，本院综合认定事实如下: 1980年8月4日.原告李守信与被告仝丽芳再婚，1981年9月25日，婚生一男孩，取名李某某，原告李守信在婚前有一男孩为李××，1968年5月8日出生，被告仝丽芳在婚前有一男一女，分别为男的叫仝××，女的叫仝文霞，上述孩子均已成家立业。 1988年原告李守信经山西省卫生厅批准成立运城市结核病医院，1999年将运城市结核病医院更名为运城某某结核病专科医院。 2001年8月13日，运城市房产管理局给运城某某结核专科医院颁发运市字第0××5号房产证，使用面积：6349.28平方米，砖混结构。2001年11月16日，运城市人民政府给运城某某结核专科医院颁发312-（01）-294号土地使用权。 2008年6月30日，运城市卫生局颁发中医专科医院，私营企业，法定代表人为李某某，注册资金204万元。同年10月23日，申请经工商部门登记成立运城某某结核病专科医院，出资人为李某某，出资金额为204万元， 2009年8月20日，李守信与李某某签订股权转让协议，约定李某某以人民币204万元将运城某某结核专科医院整体转让给了李守信。债权债务由双方清理核对，甲乙双方将原运城某某结核病专科医院的债权债务互负连带责。 2010年10月1日，运城市工商管理局盐湖分局运城某某结核病专科医院颁发营业执照，投资人为李守信。 2018年1月19日，原告李守信与被告仝文霞签订协议，约定：李守信以人民币204万元将运城某某专科医院整体转让给仝文霞。转让后，运城某某结核专科医院的债权债务按国家有关法律规定执行。协议签订后，在被告仝文霞未支付股权转让款204万元的情况下，双方到工商部门办理了股权和法定代表人变更手续。 2020年1月19日，被告仝文霞与仝丽芳签订股权转让协议，约定：仝文霞以人民币204万元将运城某某结核专科医院转让给仝丽芳，转让后的债权债务按照国家有关法律规定执行，亦在仝丽芳未支付股权转让款的情况下，双方到工商部门办理了股权和法定代表人变更手续。 本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原告李守信与被告仝文霞所签股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，亦未侵害国家利益、集体利益和第三人利益，该协议合法有效。合同在履行期限届满起前，当事人明确表示或者自己的行为表明不履行主要债务。本案中，仝文霞在股权协议签订后至今未支付股权转让款，其行为表示是不愿意履行该合同义务。故原告要求解除与被告仝文霞的合同的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，合同解除后，尚未履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状等。本案中，被告仝文霞辩称，因为当时不知道原告李守信在哪儿，所以于2020年1月19日将案涉股权转让给被告仝丽芳，等于将股权给了原告李守信。故原告李守信要求被告仝文霞返还股权以及要求被告仝文霞变更法定代表人的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。本案中，被告仝丽芳在明知被告仝文霞没有给原告李守信支付股权转让款的情况下，与被告仝文霞签订了股权转让协议，损害了原告李守信的合法权益，故原告要求确认二被告所签协议无效的诉讼请求符合法律规定，本院予以确认。原告所述要求被告移交土地证等证件，在合同中双方对此没有约定，且不是公司法及合同法调整的范围，故原告的该部分诉请与本案无关，不符合法律规定，本院不予处理，但原告可另行处理。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第二款、第九十四条第二款、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告李守信与被告仝文霞于2018年1月19日所签订的股权转让协议； 二、确认被告仝文霞与被告仝丽芳于2020年元月19日所签订的股权转让协议无效； 三、被告仝丽芳在本判决生效后十五日内将其股权及法定代表人的工商登记信息变更登记至原告李守信名下； 四、驳回原告李守信的其他诉讼请求。 案件受理费23120元，减半收取11560元，由被告仝文霞、仝丽芳共同承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。 审判员  梁民福 二〇二〇年六月十日 书记员  段雅茜