广西壮族自治区陆川县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0922民初1093号 原告：谢耀权，男，1988年2月9日出生，汉族，农民，住广西陆川县。 委托诉讼代理人：李成灿，广西振祺律师事务所律师，执业证号：14509200810537296。 委托诉讼代理人：陈胜钧，广西振祺律师事务所律师，执业证号：14509201310475045。 被告：陈义丰，男，1977年9月28日出生，汉族，农民，住广西陆川县。 被告：陆川县磊鑫混凝土有限公司。 法定代表人：陈重玮。 两被告共同委托诉讼代理人：王洪，广西桂立恒律师事务所律师，执业证号：14509199110326505。 原告谢耀权诉被告陈义丰、陆川县磊鑫混凝土有限公司合同纠纷一案,本院于2020年4月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谢耀权及其委托诉讼代理人陈胜钧到庭，被告陈义丰及两被告共同委托诉讼代理人王洪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告谢耀权提出诉讼请求：1、判决被告支付原告欠款368369.16元及资金占用利息（逾期付款利息计算以368369.16元为基数，年利率为6%，从2019年11月1日起计算到欠款还清之日止）；2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原、被告与案外人余春林是陆川县磊鑫混凝土有限公司股东（余春林是名义股东，其实际股权持有人系谢永康），其中余春林出资1761791.8元，占公司股权40%；原告出资980000元，占公司股权30%；被告出资1013950元，占公司股权30%。2019年7月27日，原、被告与余春森签订《内部出资转让协议书》，原告及余春林所持公司股权转让给被告，并对公司利润分配及公司债务承担等问题进行了约定，次日股东三方根据《内部出资转让协议书》约定进行了结算，结算结果被告应支付款项1169471.66元给原告。此后2019年7月31日原告配合被告到工商部门进行了股权转让变更登记手续。结算后，被告支付了801102.5元给原告，剩余欠款368369.16元未支付，经原告多次追讨，被告至今分文未付。 被告方答辩称，1、原告未按约定解决遗留产品质量问题，也未尽协助追收应收货款的义务；2、原告未按约定完成合同义务，被告有权拒绝支付原告款项；3、根据合同约定，原告应扣除款项被告尚未扣除应在本案的款项中冲减。 被告方主张提出反诉，判令原告解决遗留产品质量问题，并协助追收陆川县磊鑫混凝土有限公司应收货款，至货款全部回收时止。 原告谢耀权对其陈述在举证期限内提交有以下证据：1、原告身份证，证明原告的身份情况及诉讼主体资格；2、被告公司工商登记信息单，证明被告公司基本情况、股权转让事实；3、内部转让协议，证明原、被告于股权转让、公司利润分配、公司债务承担等事项约定；4、《关于股东之间资本变动、利润分配及相关债务事宜》，证明原、被告关于股权转让、公司利润分配、公司债务承担等事项进行结算，被告欠原告1169471.66元；5、聊天记录，原告向被告追讨欠款。 被告陈义丰对其陈述在举证期限内提交有以下证据：1、内部出资转让协议书及附件、关于股东之间资本变动、利润分配及相关债务事宜、收据，证明转让出资前公司的债权、债务及遗留的产品质量等问题，由出资三方解决，遗留产品质量问题包括龙腾对面工地水泥标号误差、良田道班桶面漏水质量争议、李英平猪场漏水质量及欠款220000元、鸣大对面停车工地起粉质量、四标段供货不达标剩余应收款84000元，黄混冲亚平工地应收款6000元催收等问题；2、陆川县磊鑫混凝土有限公司协议书，证明原告受聘为公司总经理，负责销售管理和站内一切事务；3、协议书，证明横山镇石塘村蓝屋客户反映混凝土出现质量问题，公司欲签和解协议，因未满足客户要求，客户拒绝签订并拒付货款65545元；4、玉林市场监督管理投诉举报平台投诉单，证明因协商无果，横山镇石塘村蓝屋客户向市场监督部投诉；5、协议书，证明公司与陆川县金麦后面客户协商给予客户补偿，原告未参与协商，未承担补偿款；6、3号楼1-4层回弹扩大检测费用，证明因供货质量问题，公司承担检测费用10000元；7、谢耀权遗留未处理工程浆款，证明公司财务统计，原告遗留未处理（未收回）欠款人及欠款额有：广西永泰建设集团有限公司84855元，良田五百万13240元、滩面博世科74800元，李英平猪场111985元，横山石塘蓝屋65545元，合计350425元；8、营业执照，证明被告主体信息情况。 经开庭质证，被告方对原告提交的证据的真实性没有异议，但对3、4、5的证明内容有异议，证据3“内部转让协议”原告未按约定处理完毕遗留的产品质量问题；证据4《关于股东之间资本变动、利润分配及相关债务事宜》，公司遗留下来的产品质量问题及未收回的货款需要原告还未协助完成，被告方没有义务支付利润分配；证据5聊天记录，当时被告方是要求原告协助处理完毕产品遗留问题及收回所有货款，被告方会支付完所有款项给原告。原告方对被告方提交的证据1真实性没异议，但证明内容有异议，协议书约定要在签订协议后三个月内付清利润给原告，协议里第四条，转让前公司遗留问题原告方只是协助配合，而且没有约定解决时间，也并非是先解决问题再支付本案尾款给原告；对收据真实性没异议，可以应证被告方欠原告遗留款的事实；对陆川县磊鑫混凝土有限公司协议书如果有原件原告方认可，如果没有原件，原告方不认可；对证据3协议书有异议，并非是6个遗留问题之一，但原告已经协助解决遗留问题之一；对证据4玉林市场监督管理投诉举报平台投诉单有异议，原告方无法查实这个问题，并非6个遗留问题之一；对证据5协议书有异议，里面所说的问题并不是遗留问题，原告已经协助解决了该问题；对3号楼1-4层回弹扩大检测费用，证明因供货质量问题有异议，该问题也不是6个问题之一，与本案无关，是原告股权转让以后所发生的事情；对证据7谢耀权遗留未处理工程浆款有异议，广西永泰建设集团有限公司84855元问题，原告已经协助解决了，良田五百万13240元问题，但目前只欠6000元了，也已经协助解决了，滩面博世科74800元并不是6个问题之一、李英平猪场111985元是六个问题中的第三个，原告方已经协助解决了，横山石塘蓝屋65545元不是遗留问题，且原告已经协助了；对证据8没有异议，刚好能证明公司股权已转让，并变更工商登记。 经审理认定事实如下：2018年4月9日，案外人余春林（出资1761791.8元占股份40%）与原告谢耀权（出资980000元占股份30%）及被告陈义丰（出资1013950元占股份30%）共同投资创建了陆川县磊鑫混凝土有限公司。2019年7月27日，三方一致确认应分配利润款为3000000元，余春林与原告谢耀权与被告陈义丰签订了《内部出资转让协议书》，协议书中约定：“一、余春林与谢耀权自愿将其出资转让给陈义丰，陈义丰自愿支付相对应的转让价款，其中余春林的出资转让款为1761791.8元，谢耀权的出资转让款为980000元，陈义丰自愿在扣除原余春林与谢耀权赊销款（以财务报表为准）的基础上，在签订本协议书时付清余款，余春林与谢耀权应在收款时出具收据给陈义丰；二、陈义丰自愿按出资转让前的股权比例支付利润款给余春林与谢耀权，其中余春林的利润款为1200000元，谢耀权的利润款为900000元，在签订本协议书后三个月内付清，支付方式为第一个月支付余春林利润款400000元、支付给谢耀权利润款300000元，第二个月支付余春林利润款400000元、支付给谢耀权利润款300000元，剩余的利润款如因产品质量扣减的在第三个月内付清余款；三、出资转让前，余春林赊销给正和石场、盛邦国际、陆川县中医院等工地的应收款归余春林所有由其追收，与谢耀权、陈义丰无关，出资转让前赊销给____等工地的应收款归谢耀权所有由其追收，与余春林、陈义丰无关；四、出资转让前所有公司的债权、债务及遗留的产品质量等问题，余春林与谢耀权及陈义丰三方同意配合解决；五、出资转让后所有公司的债权、债务及相关法律责任等均由陈义丰承担，与余春林与谢耀权无关；六、签订历协议时，余春林与谢耀权及陈义丰三方同时办理交接手续，将公司的资产和印章、证件和财务凭证等移交给陈义丰，并向工商登记机关办理股东变更登记手续。”协议签订后，余春林及原、被告三方于2019年7月28日进行结算，被告陈义丰应支付1169471.66元给原告谢耀权。至2019年10月14日止，被告陈义丰已陆续支付共计801102.5元给原告，尚欠368369.16元未支付给原告谢耀权。谢耀权在催收未果的情况下提起本案诉讼。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告谢耀权与被告陈义丰及案外人余春林共同投资创建了陆川县磊鑫混凝土有限公司，三方又于2019年7月27日签订了《内部出资转让协议书》，余春林与原告谢耀权一致以相应的价款将所其所有股权转让给被告陈义丰，三方均在协议书中甲、乙、丙方处签名按手印，该协议书是三方的真实意思表示，属于合法的合同关系，依法应受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。《内部出资转让协议书》签订后，被告已陆续向原告支付共计801102.5元给原告，至2019年10月14日止，被告陈义丰尚欠368369.16元未支付清给原告谢耀权，被告陈义丰对此亦予以认可。被告陈义丰理应于约定的期限内予以支付清，逾期未支付依法须承担相应的民事责任。故原告主张要求被告支付原告欠款368369.16元的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。被告陈义丰主张原告应处理的产品质量问题导致未收回应收款共计350425元，应予以抵减。但在庭审中原告不予认可，被告陈义丰未能就其主张应予抵减的数额提供证据证明，根据协议书第四条规定，对于产品质量问题原告有协助解决的义务，而不能成为本案的抗辩理由，故对被告陈义丰的该主张，本院依法不予支持。关于利息问题。本案于2019年7月27签订的《内部出资转让协议书》中约定合同签订后三个月内，被告陈义丰支付清利润款给原告。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定：“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”。故原告谢耀权主张要求被告陈义丰支付逾期付款利息给原告，以368369.16元为基数，从2019年11月1日起按年利率6%计算至欠款还清之日止的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。 关于被告反诉请求法院判决要求原告协助解决遗留质量问题及协助全部回收应收回货款的问题。被告提出反诉申请后，在规定的时限内未按要求缴纳有相应的反诉费用，故对被告的反诉，本院依法予以支持。被告可另案起诉。 关于原告谢耀权主张被告陆川县磊鑫混凝土有限公司承担欠款责任的问题。本院认为，《内部出资转让协议书》的签订，实质是案外人余春林与原告谢耀权及被告陈义丰三人的个人行为。因此，原告与被告之间的欠款，仅存在于原告谢耀权与被告陈义丰之间，与陆川县磊鑫混凝土有限公司并无关系，且工商登记注册表明该公司并非陈义丰个人所有。故原告主张被告陆川县磊鑫混凝土有限公司对本案承担支付及违约责任无事实及法律依据，本院依法不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项的规定，依法判决如下: 一、被告陈义丰应支付欠款368369.16元给原告谢耀权。 二、被告陈义丰应支付利息给原告谢耀权，利息计算方法：以368369.16元欠款本金为基数，从2019年11月1日起按年利率6%计算至被告履行义务完毕之日止。 三、驳回原告谢耀权的其他诉讼请求。 本案受理费3488元（谢耀权已预交）、由被告陈义丰负担。 上述债务，债务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。债权人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 审 判 员  苏 斌 二〇二〇年六月十日 法官助理  吕建新 书 记 员  罗建胜