河北省承德市双桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0802民初530号 原告（反诉被告）：承德德佰酒店有限公司，住所地：河北省承德市双桥区高庙上营房路**（原承德广播电视大学校址）,统一社会信用代码：91130802579572605Y。 法定代表人：孙利军，职务：总经理。 委托诉讼代理人：杨常青，河北瀛上嘉律师事务所律师。 被告（反诉原告）：北京朝聚投资管理有限公司，，住所地北京市丰台区西三环南路**院**楼****统一社会信用代码：9111010631811880XB。 法定代表人：张波洲，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：关思杨，男，1985年11月17日出生，满族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。 被告：内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院，住所地内蒙，住所地内蒙古赤峰市红山区哈达街中段**用代码：521500007830237189。 法定代表人：张波洲，职务：院长。 委托诉讼代理人：辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。 被告：承德朝聚眼科医院有限公司，住所地河北，住所地河北省承德市双桥区高庙上营房路**（承德德佰酒店**）用代码：91130802MA080A5U91。 法定代表人：张丰生,职务：执行董事。 委托诉讼代理人:辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。 被告：朝聚医疗科技有限公司，住所地内蒙古，住所地内蒙古自治区包头市九原区金创总部经济园区金创大厦**代码：91150200MA0MWA332X。 法定代表人：张波洲，职务：董事长。 委托诉讼代理人：辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。 原告承德德佰酒店有限公司与被告北京朝聚投资管理有限公司、内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司合同纠纷一案，本院于2020年3月12日立案后，被告北京朝聚投资管理有限公司提起反诉，本院依法适用简易程序，于2020年5月18日、2020年6月5日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）承德德佰酒店有限公司的法定代表人孙利军及委托诉讼代理人杨常青，被告（反诉原告）北京朝聚投资管理有限公司的委托诉讼代理人关思杨、辛雪松、被告内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司的委托诉讼代理人辛雪松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告承德德佰酒店有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告北京朝聚投资管理有限公司给付原告资产转让价款1250万元；2、判令被告北京朝聚投资管理有限公司给付原告违约金62.5万元（以欠付转让价款1250万元的5%计算）；3、判令被告内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司与被告北京朝聚投资管理有限公司承担连带责任；4、案件受理费、保全费、财产保全责任险保险费全部由被告承担。 事实和理由：2015年7月7日，原告承德德佰酒店有限公司与被告北京朝聚投资管理有限公司签订《资产转让协议书》一份，协议约定将位于承德市双桥区承德德佰酒店有限公司的装修资产、低值易耗品及酒店内在用可移动固定资产转让给被告北京朝聚投资管理有限公司。转让总价款为1950万元，分5期给付，其中2015年8月20日前支付100万元，2017年8月20日前支付400万元，2018年8月20日前支付200万元，2019年8月29日前支付1250万元。合同约定，如被告未按约定时间、金额付款，还须向原告支付应付未付额5%的违约金。被告内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院自愿为被告北京朝聚投资管理有限公司履行合同义务承担连带责任保证。 2016年12月2日，被告北京朝聚投资管理有限公司出资设立了承德朝聚眼科医院有限公司。承德朝聚眼科医院有限公司经营期间，经营收入全部转入北京朝聚投资管理有限公司。此外，北京朝聚投资管理有限公司系朝聚医疗科技有限公司全资子公司，三者之间机构、人员、财务等均处于混同状态。 原告与被告北京朝聚投资管理有限公司签订《资产转让协议书》以后，依约将转让标的物全部交付给被告北京朝聚投资管理有限公司，但被告北京朝聚投资管理有限公司仅支付转让价款700万元，剩余1250万元至今未能支付。 原告认为，原、被告之间签订的《资产转让协议书》合法有效，被告北京朝聚投资管理有限公司理应按约定承担继续履行、赔偿损失等违约责任；被告内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院作为担保人、被告承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司作为被告北京朝聚投资管理有限公司的关联公司，理应与被告北京朝聚投资管理有限公司承担连带责任。 四被告辩称，原告与被告北京朝聚投资管理有限公司签订的《资产转让协议书》不应继续履行，理由为：该协议书第八条明确约定“如乙方（被告北京朝聚投资管理有限公司）与孙利军签订的《房屋租赁合同》因孙利军和德佰酒店或产权人责任造成无效、被撤销或者解除，本协议相应解除，乙方不向甲方返还转让标的，甲方返还乙方已付的转让款”。因租赁标的下的土地为划拨教育用地，且租赁房屋未取得产权证书，亦未取得建设工程规划许可证，房屋租赁合同应为无效。《房屋租赁合同》无效必然导致本案的《资产转让协议书》的解除。对此被告北京朝聚投资管理有限公司已经提起反诉，主张原告返还被告北京朝聚投资管理有限公司已经支付的转让款。二、与原告签订协议主体是被告北京朝聚投资管理有限公司，被告承德朝聚眼科医院有限公司、内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院、朝聚医疗科技有限公司并非签约主体及履行主体，根据合同相对性原则，不是本案适格主体，不应承担民事责任；三、原告并没有履行交付转让的资产，故不同意支付尚欠资产转让款。四、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司与北京朝聚投资管理有限公司拥有各自独立的场所、财产及人员，不存在人格混同。 反诉原告北京朝聚投资管理有限公司反诉请求：1、依法解除反诉原告北京朝聚投资管理有限公司与反诉被告承德德佰酒店有限公司于2015年7月7日签订的《资产转让协议书》；2、依法判令反诉被告承德德佰酒店有限公司返还反诉原告北京朝聚投资管理公司已付资产转让款700万元；3、依法判令本案全部诉讼费用由反诉被告承担。 事实与理由：2015年7月，反诉原告与反诉被告签订《房屋租赁合同》，约定反诉原告承租位于承德市双桥区使用权证标定的范围为准的院落及院内房屋，并支付反诉被告租金。为提高租金标准和降低税费，反诉原告与反诉被告签订《资产转让协议》。为防止反诉被告擅自终止房屋租赁关系，双方在第八条第三款约定“如乙方（即反诉原告）与孙利军签订的《房屋租赁合同》因孙利军和德佰酒店或产权人责任造成无效、被撤销或者解除，本协议相应解除，乙方不向甲方（即反诉被告）返还转让标的，甲方返还乙方已付的转让款。” 合同履行过程中，在反诉原告获悉《房屋租赁合同》因反诉被告、产权方责任应系无效。双方遂就《资产转让协议书》继续履行或予以解除产生争议。 反诉原告认为，《房屋租赁合同》因反诉被告、产权方责任被认定为无效（于贵院另案审理过程中），双方签订《资产转让协议》中约定合同解除条件已成就，涉案协议应予解除，同时依照《资产转让协议书》第八条第三款约定反诉被告应返还反诉原告已付的转让款。 反诉被告承德德佰酒店有限公司辩称，反诉原告要求解除反诉原、被告之间于2015年7月7日的签订的《资产转让协议书》并返还资产转让价款的反诉请求没有任何事实依据及法律依据。案外人孙立军与反诉原告之间所签订的《房屋租赁合同》至今未被撤销也未予解除，而且无生效法律文书确认租赁合同无效。故反诉原告所提出的反诉请求是不能成立的，应予驳回。 原告（反诉被告）提交如下证据：一、《资产转让协议书》，签订时间为2015年7月7日，原告（反诉被告）作为转让方（甲方），被告（反诉原告）北京朝聚投资管理有限公司作为受让方（乙方），甲方担保人为滦平县骥腾矿业集团有限公司，乙方担保人为本案被告内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院。协议约定甲方将位于承德市双桥区承德德佰酒店有限公司的装修资产、低值易耗品及酒店内在用可移动固定资产转让给被告（反诉原告）北京朝聚投资管理有限公司。转让价款为1950万元，分五期给付。乙方未按照协议约定时间付款的，除支付约定的款项外，还需支付应付未付金额5%的违约金。合同另约定，如乙方与孙利军签订的《房屋租赁合同》因孙利军和德佰酒店或产权人责任造成无效、被撤销或者解除，本协议相应解除，乙方不向甲方返还转让标的，甲方返还乙方已付的转让款；二、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司、北京朝聚投资管理有限公司企业信息公示，证明：1、北京朝聚投资管理有限公司是朝聚医疗科技有限公司出资设立的一人公司，而承德朝聚有限公司是北京朝聚投资管理有限公司出资设立的一人公司，均属于我国公司法所规定的一人公司；2、三个公司的主要控制人以及核心管理人员有相当一部分是相同的；三、最高院的指导案例，证明四个被告应共同承担付款责任，有充分的法律依据；四、承德市双桥区法院（2018）冀0802民初4066号民事判决书及承德市中级人民法院（2018）冀08民终700号民事判决书，证实承德广播电视大学与孙利军于2010年4月2日签订的《租赁合同》，被承德市中级人民法院作出的（2018）冀08民终700号民事判决书认定不违背法律、行政法规的强制规定，合法有效。 被告（反诉原告）北京朝聚投资管理有限公司及本案被告承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司、内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院提交如下证据：一、《资产转让协议书》；二、《房屋租赁合同》；三、国有土地使用证（国用（89）字第20005号）复印件；四、关于河北承德地区教育学院、河北广播电视大学承德地区分校两校合并的通知及证明；上述四份证据证明：1、《资产转让协议书》约定如因孙利军和德佰酒店或者产权人责任造成《房屋租赁合同》无效、被撤销或解除，原告（反诉被告）承德德佰酒店有限公司应向北京朝聚投资管理有限公司返还支付的转让款700万元。2、《房屋租赁合同》，证明案涉房屋占用的土地为教育用地，未取得产权证书，故《房屋租赁合同》无效，本案中《资产转让协议书》应解除；五、支付资产转让款的凭证，证明被告（反诉原告）已经向原告（反诉被告）支付资产转让款700万元；六、起诉状，证明反诉原告已经提起相应的诉讼；七、承德朝聚眼科医院有限公司的验资报告、北京朝聚投资管理有限公司的资产负债表、利润表、承德朝聚眼科医院有限公司的纳税申报审核报告、朝聚医疗科技有限公司财务报表，被告北京朝聚投资管理有限公司、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司与相关人员签订的劳动合同，证实三家公司资产、人员相互独立，不存在人格混同。 经审理查明，2010年4月2日，本诉原告承德德佰酒店有限公司的法定代表人孙利军与承德广播电视大学签订《租赁合同》一份，合同约定承德广播电视大学将位于承德市双桥区附属及配套设施租赁给孙利军，租赁期限为15年零5个月，自2010年7月1日至2025年12月31日。2011年7月26日，孙利军出资设立承德德佰酒店有限公司，住所地为承德双，住所地为承德双桥区大学校址）。2015年7月7日，孙利军与本诉被告北京朝聚投资管理有限公司签订《房屋租赁合同》。合同约定孙利军将位于承德德佰酒店场地转租给北京朝聚投资管理有限公司，租赁期限自2015年8月20日至2025年12月31日。同日，本诉原告承德德佰酒店有限公司与本诉被告北京朝聚投资管理有限公司签订《资产转让协议书》一份。协议约定本诉原告将承德德佰酒店有限公司装修资产、低值易耗品、酒店内在用可移动固定资产等转让给本诉被告北京朝聚投资管理有限公司，转让总价款为人民币1950万元，分5年期支付，支付时间为每年的8月20日前。其中2015年8月20日前支付100万元整；2016年0元；2017年8月20日前支付400万元整；2018年8月20日前支付200万元整；2019年8月20日前支付1250万元整，合计总金额1950万元。乙方（本诉被告北京朝聚投资管理有限公司）未按协议约定的时间、金额付款的，除支付约定的款项外，还须向甲方（本诉原告承德德佰酒店有限公司）支付应付未付额5%的违约金，逾期20日支付视为违约，甲方有权解除合同（随之甲方与乙方签订的《房屋租赁合同》终止，甲方收回房屋，保留追缴乙方资产转让款的权利），甲方同意的情况除外。乙方不能支付甲方上述款项时，丁方内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院对乙方履行义务提供连带责任担保，以其资产代乙方支付给甲方。甲方同意的情况除外。甲方如未按本协议规定的时间交付标的物的，乙方有权随时解除本合同，且乙方不承担任何违约责任，因乙方未能及时参与资产交接情况除外。甲方应于接到乙方解除本协议的通知后三日内退还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付合同额5%的违约金。甲方不能支付乙方上述款项时，由丙方滦平县骥腾矿业集团有限公司对甲方履行义务提供连带责任担保，以其资产代甲方支付给乙方，同时用孙玉强（德佰酒店股东）个人的房产其妻子柳冬梅名下房产（房产原值在500-700万元）进行抵押担保。同时合同约定，如乙方与孙利军签订的《房屋租赁合同》因乙方责任造成无效、被撤销或者解除，本协议相应解除，乙方向甲方转让标的，甲方不予返还乙方已付的转让款。本诉原告承德德佰酒店有限公司及其担保人滦平县骥腾矿业集团有限公司、本诉被告北京朝聚投资管理有限公司及担保人内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院及各自的法定代表人分别在协议中盖章、签字。 本诉原告承德德佰酒店有限公司与本诉被告北京朝聚投资管理有限公司、内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院签订《资产转让协议书》后，随原告法定代表人孙利军交付租赁房屋同时将转让资产交付给本诉被告北京朝聚投资管理有限公司。2016年12月2日，本诉被告北京朝聚投资管理有限公司出资设立承德朝聚眼科医院有限公司，为法人独资有限责任公司，登记住所地位于河北省承德市双桥区高庙上营房路**(承德德佰酒店**)。本诉被告北京朝聚投资管理有限公司依据《资产转让协议书》的约定已向本诉原告支付资产转让价款700万元，但未按约定在2019年8月20日前支付剩余转让价款1250万元。 2017年12月8日，本院作出（2017）冀0802民初4066号民事判决书，判决认定承德广播电视大学与孙利军于2010年4月2日签订的《租赁合同》，是双方当事人平等协商、真实意思表示，不违反法律和行政法规规定，是合法有效合同，该判决已被承德市中级人民法院作出的（2018）冀08民终700号民事判决书维持。 另查明，北京朝聚投资管理有限公司成立于2014年10月28日，为法人独资有限责任公司，出资人为朝聚医疗科技股份有限公司。2020年4月29日，本诉被告朝聚医疗科技股份有限公司名称变更为朝聚医疗科技有限公司。 本院认为，本诉原告承德德佰酒店有限公司与本诉被告北京朝聚投资管理有限公司、内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院所签订《资产转让协议书》是各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制规定，合法有效，各方当事人均应全面履行义务。庭审中，本诉被告北京朝聚投资管理有限公司虽对本诉原告是否交付转让标的物提出异议，但其认可已支付转让价款700万元的事实且其提出反诉要求解除转让协议的理由中并未主张本诉原告违约，而且根据房屋租赁合同已经实际履行多年的事实，能够认定本诉原告已经履行了交付转让标的物的义务。本诉被告北京朝聚投资管理有限公司未能按转让协议约定的期限在2019年8月20日前支付剩余转让价款1250万元，已经构成违约，因此本诉原告要求本诉被告北京朝聚投资管理有限公司支付转让价款1250万元并按协议约定支付违约金62.5万元，有事实依据及法律依据，应予支持。 反诉原告北京朝聚投资管理有限公司主张解除合同，认为《房屋租赁合同》因反诉被告、产权方责任被认定为无效，双方签订的《资产转让协议》中约定的解除条件成就，但未能提交《房屋租赁合同》无效的证据，且反诉被告承德德佰酒店有限公司提交的生效法律文书已经认定承德广播电视大学与孙利军于2010年4月2日签订的《租赁合同》为合法有效合同，因此反诉原告主张解除《资产转让协议》、返还转让价款的理由不足。 对于本案争议的被告北京朝聚投资管理有限公司、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司之间是否存在人格混同问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，本诉被告承德朝聚眼科医院有限公司系本诉被告北京朝聚投资管理有限公司投资设定的法人独资的一人公司，本诉被告北京朝聚投资管理有限公司系朝聚医疗科技有限公司投资设定的法人独资的一人公司，因此三公司之间属于关联公司。为加强公司治理和监督制约，防止一人公司的股东滥用控制权控制公司，混淆公司财产和股东个人财产等滥用公司独立人格和有限责任的行为，更好地保护交易相对人的利益，公司法第六十二条明确规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，该规定属于法律的强制性规范，一人公司必须遵从。本诉被告承德朝聚眼科医院有限公司、北京朝聚投资管理有限公司、朝聚医疗科技有限公司有义务提交自成立以来的经会计师事务所审计的各年度的财务会计报告以及其他证据证明彼此财产独立。但本诉被告未能提交朝聚医疗科技有限公司完整的财务会计报告，更未能提交承德朝聚眼科医院有限公司、北京朝聚投资管理有限公司的任何一个年度的财务会计报告，不能排除滥用公司独立人格和有限责任原则的合理怀疑，因此承德朝聚眼科医院有限公司、北京朝聚投资管理有限公司、朝聚医疗科技有限公司之间应当相互承担连带责任。而且，承德朝聚眼科医院有限公司、北京朝聚投资管理有限公司、朝聚医疗科技有限公司的工商登记显示，三公司存在控股股东、法定代表人交叉的客观事实，而且北京朝聚投资管理有限公司作为涉案资产的受让方，却将受让资产交由承德朝聚眼科医院有限公司占有、使用、收益，可以认定承德朝聚眼科医院有限公司、北京朝聚投资管理有限公司、朝聚医疗科技有限公司已经构成人格混同，且已损害了本诉原告作为债权人的利益，依据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，就涉案资产转让价款的给付，承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技有限公司应与北京朝聚投资管理有限公司承担连带责任。本诉被告内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院作为资产受让人北京朝聚投资管理有限公司的担保人，亦应当与本诉被告北京朝聚投资管理有限公司承担连带责任。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条之规定，判决如下： 一、本诉被告北京朝聚投资管理有限公司于本判决生效后十日内给付本诉原告承德德佰酒店有限公司资产转让价款1250万元； 二、本诉被告北京朝聚投资管理有限公司于本判决生效后十日内给付本诉原告承德德佰酒店有限公司违约金62.5万元； 三、本诉被告内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技股份有限公司就本判决第一、二项给付内容承担连带给付责任； 四、驳回反诉原告北京朝聚投资管理有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费50275.00元、保全费5000.00元、财产保全责任险保险费13500.00元，由本诉被告北京朝聚投资管理有限公司、内蒙古自治区红十字会赤峰朝聚眼科医院、承德朝聚眼科医院有限公司、朝聚医疗科技股份有限公司连带承担。反诉案件受理费30400.00元，由反诉原告北京朝聚投资管理有限公司承担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照,《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员  马福英 二〇二〇年六月十日 书记员  张雅惠