福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终1646号 上诉人（原审被告）：黄俊荣，男，1963年11月27日出生，台湾地区居民。 上诉人（原审被告）：厦门奇億服饰有限公司，住所地福建省厦门市湖里区悦华路****。 法定代表人：李孟婕，该公司执行董事。 两上诉人共同委托诉讼代理人：卓水坤，厦门市银海法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：桐乡市崇福碧玺皮制品厂，住所地，住所地浙江省桐乡市崇福镇中夫村iv> 投资人：范中芬。 委托诉讼代理人：姜林海，男，1970年1月30日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 原审被告：厦门婕华服饰有限公司，住所地，住所地福建省厦门市湖里区悦华路**天安工业屯**厂房****iv> 法定代表人：黄俊钦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：卓水坤，厦门市银海法律服务所法律工作者。 上诉人黄俊荣、厦门奇億服饰有限公司（以下简称“奇億服饰公司”）与被上诉人桐乡市崇福碧玺皮制品厂（以下简称“崇福皮制品厂”）、原审被告厦门婕华服饰有限公司（以下简称“婕华服饰公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2019）闽0205民初2180号民事判决，向本院提起上诉。依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本院立案后依法适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。 黄俊荣上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判驳回对黄俊荣的诉讼请求；2.由崇福皮制品厂承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：黄俊荣仅仅是代替婕华公司履行职务与崇福皮制品厂进行对账，从未承诺愿意共同承担还款责任。 奇億服饰公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判驳回对奇億服饰公司的诉讼请求；2.由崇福皮制品厂承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：奇億服饰公司具有独立法人资格，依法享有独立的民事权利，承担相应的民事责任，与婕华公司不存在业务交叉、财产交叉，不存在法人人格混同。 崇福皮制品厂答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 崇福皮制品厂向一审法院起诉请求：1.判令婕华服饰公司立即向崇福皮制品厂支付拖欠的货款3903763元（人民币，下同）及其逾期付款资金占用费（以银行同期贷款利率计算，自2018年10月11日起计至实际付款之日止）；2.判令黄俊荣对婕华服饰公司的上述债务中的2200000元承担连带清偿责任；3.判令奇億服饰公司对婕华服饰公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令婕华服饰公司、黄俊荣、奇億服饰公司承担本案全部诉讼费用（案件受理费、财产、行为保全费、保函费用等）。 一审法院认定事实：崇福皮制品厂为婕华服饰公司供应貉子毛、狐狸毛等产品，双方订有《采购合同》。2018年10月10日，案外人姜林海代表崇福皮制品厂与案外人宋某代表婕华服饰公司共同对账，姜林海和宋某在《17年合同付款明细表》签字确认应付款合计3903763元。2019年1月9日，黄俊荣出具《欠款凭证》，载明：“今欠姜林海毛领款计人民币2200000元，大写贰佰贰拾萬圆。特立此据为凭。欠款人：黄俊荣”。 另查明，一、各方庭审时一致确认：黄俊荣系婕华服饰公司的实际控制人，姜林海系崇福皮制品厂投资人范中芬配偶；姜林海代表崇福皮制品厂向黄俊荣催讨货款，黄俊荣于2019年1月9日向姜林海出具《欠款凭证》，明确以2200000元作为结算金额，由婕华服饰公司的实际控制人黄俊荣承担债务，清偿该债务后，崇福皮制品厂与婕华服饰公司之间的债务关系（包括税票）就此了结。 奇億服饰公司庭审时确认宋某2016年7月至2018年7月期间系其公司员工。 三、崇福皮制品厂因本案诉讼支出保全费5000元。 婕华服饰公司成立于2009年7月15日，股东为魏姗姗、李娜，2019年4月，股东变更为黄俊钦；经营范围为开发、加工和销售纺织品和针织品；住所地福建省；住所地福建省厦门市湖里区悦华路**成立于2007年7月3日，股东为魏姗姗、李孟婕，2019年3月29日股东变更为李孟婕、李明忠；经营范围为开发、加工和销售纺织品和针织品；住所地福建省厦门；住所地福建省厦门市湖里区悦华路**魏姗姗。 五、魏姗姗、李娜、李孟婕三人原户籍登记地均为甘肃省兰州市七里河区。 六、崇福皮制品厂提交的婕华服饰公司银行账户2017年1月至2019年6月期间交易明细显示：婕华服饰公司与黄俊荣、李孟婕、奇億服饰公司之间存在频繁交易往来。 一审法院认为，黄俊荣系台湾地区居民，婕华服饰公司系台资企业，本案属厦门市中级人民法院指定由一审法院集中管辖的涉台案件，一审法院对本案享有管辖权。本案系买卖合同纠纷。根据在案证据可知，婕华服饰公司与崇福皮制品厂之间存在货物买卖合同关系，崇福皮制品厂向婕华服饰公司提供货物，婕华服饰公司应当依约支付货款。本案争议在于尚欠货款金额以及奇億服饰公司的还款责任问题。 一、关于尚欠的货款数额问题。崇福皮制品厂主张以双方于2018年10月10日在《17年合同付款明细表》对账确认的3903763元为准，婕华服饰公司则主张双方于2018年10月10日对账后存在交易，双方于2019年1月9日通过黄俊荣出具《欠款凭证》最终确认尚欠货款2200000元。本院认为，《17年合同付款明细表》和《欠款凭证》均没有买卖双方的盖章，但双方均确认姜林海系代表崇福皮制品厂，宋某、黄俊荣系代表婕华服饰公司，据此，可以认定双方先于2018年10月10日对账确认尚欠货款3903763元，后双方于2019年1月9日最终结算确认尚欠2200000元，约定由黄俊荣承担该笔债务后，双方债务关系就此了结，后因黄俊荣未依约履行。因此，一审法院认定双方最终结算确认的金额为2200000元。此外，黄俊荣通过出具《欠款凭证》自愿对该笔债务承担偿还责任，该债务加入的意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应为有效。因此，婕华服饰公司、黄俊荣应当共同向崇福皮制品厂支付尚欠的货款2200000元。 二、关于奇億服饰公司的还款责任问题。一审法院综合在案证据及各方庭审陈述，认定奇億服饰公司与婕华服饰公司存在人格混同，应当对婕华服饰公司的债务承担连带清偿责任。理由如下：一是人员混同，两家公司原先存在共同的股东魏姗姗，且股东魏姗姗、李娜、李孟婕原来户籍地一致，员工宋某又先后于两家公司就职，存在交叉任职的情形；二是业务混同，两家公司经营范围及工商登记地址相同；三是财务混同，婕华服饰公司与黄俊荣、李孟婕、奇億服饰公司之间存在频繁交易往来。因此，两家公司之间的表征人格因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。 至于逾期付款资金占用费问题，崇福皮制品厂主张自《欠款凭证》出具之日即2018年10月10日起主张逾期付款资金占用费，实质上是主张逾期付款违约金，但双方在《欠款凭证》并未约定具体支付日期，崇福皮制品厂的该项主张，没有依据，本院酌定自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息。至于崇福皮制品厂为本案支出保全费5000元，有相应票据为证，予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：厦门婕华服饰有限公司、黄俊荣于判决生效之日起十日内支付桐乡市崇福碧玺皮制品厂货款2200000元及逾期付款违约金（以2200000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2019年6月4日起计算至实际付款之日止）；厦门婕华服饰有限公司、黄俊荣于判决生效之日起十日内支付桐乡市崇福碧玺皮制品厂保全费5000元；三、厦门奇億服饰有限公司对厦门婕华服饰有限公司上述第一、二项所确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回桐乡市崇福碧玺皮制品厂的其他诉讼请求。一审案件受理费38070元，减半收取19035元，由厦门婕华服饰有限公司、黄俊荣、厦门奇億服饰有限公司负担10738元，由桐乡市崇福碧玺皮制品厂负担8297元。 二审中，黄俊荣向本院提交《采购合同》一份，拟证明黄俊荣平时以婕华服饰公司负责人身份与被上诉人签订合同，其签订《欠款凭证》的行为也是履行职务行为，而非加入债务。 经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，一、本案中，《欠款凭证》上“欠款人”处系直接落款“黄俊荣”。若如黄俊荣主张系履行职务行为，常理上欠款人处应落款“婕华服饰公司”，再由黄俊荣作为负责人签字。故对黄俊荣主张其无需承担责任的上诉请求不予采纳。二、根据审理查明的事实，奇億服饰公司与婕华服饰公司在人员、业务、财务等方面存在高度混同，一审法院据此认定奇億服饰公司应当对婕华服饰公司的债务承担连带清偿责任并无不当。 综上，黄俊荣、奇億服饰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费38070元，由黄俊荣、奇億服饰公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 员  江 伟 二〇二〇年六月三十日 代书记员  巫粤峰 附本案适用的相关法律： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。