北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初25366号原告：五矿钢铁有限责任公司,住所地北京市海淀区三里河******。法定代表人：王振中，经理。委托诉讼代理人：孙瞾，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：赵舒，国浩律师（北京）事务所律师。被告：北京曼德尔国际经贸有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路**富力双子座办公室****。法定代表人：田国良，执行董事。委托诉讼代理人：王建伟，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈彦，北京市两高律师事务所律师。被告：胡迪，男，1970年4月9日出生，汉族，飞天祥龙（北京）科技发展有限公司副总经理，住北京市海淀区。被告：田川，女，1978年1月10日出生，汉族，住北京市海淀区。二被告之共同委托诉讼代理人：高忠，北京市华泰律师事务所律师。第三人：田国英，男，1950年11月4日出生，汉族，无业，住北京市西城区。委托诉讼代理人：李虬璐，北京润朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵力，北京润朗律师事务所实习律师。原告五矿钢铁有限责任公司（以下简称五矿公司）与被告北京曼德尔国际经贸有限公司（以下简称曼德尔公司）、胡迪、田川，第三人田国英确认合同无效纠纷一案，本院于2018年5月21日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告五矿公司之委托诉讼代理人孙瞾、赵舒，被告曼德尔公司之委托诉讼代理人王建伟、陈彦，被告胡迪、田川之共同委托诉讼代理人高忠，第三人田国英之委托诉讼代理人李虬璐、赵力到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。五矿公司向本院提出诉讼请求：1.判令编号为×××号及编号为×××1号《存量房屋买卖合同》无效；2.判令胡迪和田川向曼德尔公司返还其出售北京市朝阳区×号房屋的房款9519500元及利息（自2014年8月5日起直至全部付清之日止，按银行同期贷款利率计算利息，暂计至2018年4月30日为1666864.45元）；3.判令胡迪和田川向曼德尔公司返还其无偿受让的北京市朝阳区×1号房屋；4.由曼德尔公司、胡迪、田川承担本案诉讼费。事实和理由：2009年6月30日，北京市第二中级人民法院正式受理五矿公司与曼德尔公司合同纠纷一案。2009年12月20日，北京市第二中级人民法院判令曼德尔公司向五矿公司偿还货款及其他费用共计158010930.69元及利息。由于曼德尔公司逃避执行，恶意转移其资产，导致五矿公司未能实现合法债权，法院程序性终结执行。由于曼德尔公司与五矿公司合作多年，内部人员之间相互熟识，而五矿公司作为一家大型央企，公司需要经过复杂的审批流程方能启动诉讼程序，因此，曼德尔公司很早便从五矿公司内部获悉，五矿公司要对其提起诉讼的讯息。于是，在法院正式立案前夕，曼德尔公司便分别作价4213306元、6234057元并以自行成交的方式将其位于北京市朝阳区×号房屋（以下简称×号房屋）、北京市朝阳区×1号房屋（以下简称×1号房屋）转让给胡迪。2014年8月5日，胡迪委托田国英的弟弟田国辉以9519500元的价格将×号房屋出售给案外人林书财，并由田国辉代为办理相应手续。根据户籍信息显示，胡迪与田川系夫妻关系，且双方约定将×1号房屋登记在田川名下。胡迪和田川系曼德尔公司法定代表人田国英之女婿和女儿。胡迪、田川在明知曼德尔公司有大量欠债的情况下，仍与其恶意串通，无偿受让×号、×1号房屋，直接导致五矿公司作为债权人无任何可供执行的财产。此外，从曼德尔公司的年报中也未显示胡迪与田川已经支付房款，这也证实了胡迪、田川系无偿受让曼德尔公司的房产。因此，曼德尔公司与胡迪、田川恶意串通损害五矿公司的利益，双方之间的房屋买卖合同属无效合同，并应根据合同法的规定返还因合同取得的财产。曼德尔公司辩称，曼德尔公司不同意五矿公司的全部诉讼请求，曼德尔公司与胡迪不存在恶意串通，五矿公司的诉讼请求无事实和法律依据，应予以驳回，理由为：1、曼德尔公司与胡迪、田川之间不存在恶意串通行为。曼德尔公司曾经的法定代表人田国英虽与胡迪、田川存在亲属关系，但胡迪、田川二人既不是曼德尔公司的股东，又不是曼德尔公司的员工，更未参与曼德尔公司任何经营，该二人对于曼德尔公司与五矿公司之间的债权债务关系并不知情，不能因为胡迪、田川与田国英之间的亲属关系，就推定曼德尔公司与其二人之间存在恶意串通。更为重要的是，根据五矿公司提交的证据显示，×号房屋是在2014年才出售，距离购买房屋的时间已经间隔长达5年之久，而×1号房屋至今仍登记在田川名下，距离购房时间更是长达10年之久。如果各被告之间恶意串通，那么胡迪、田川应该早就将上述房屋出售，这更一步证明各被告之间根本不存在恶意串通、转移财产的情形。二、曼德尔公司出售涉案房屋是公司行为，由股东会决议通过，符合法定程序，并且曼德尔公司并非无偿向胡迪转让涉案房屋，曼德尔公司与胡迪签订《存量房屋买卖合同》后，胡迪已经按合同约定实际支付购房首付款335万元，又通过银行贷款支付购房尾款710万元，共计支付1045万元，双方的房屋买卖行为真实、合法、有效，且并未导致曼德尔公司财产减少，也没有降低其偿债能力，更没有损害五矿公司利益。三、五矿公司与曼德尔公司之间存在长期的商业合作，其对曼德尔公司的财产情况是完全知情的。2010年，五矿公司向北京市第二中级人民法院申请强制执行曼德尔公司财产时，就知道涉案房屋的出售情况，且长达十年之久未提出任何异议，而今又起诉主张合同无效，显然是增加诉累。胡迪、田川辩称，胡迪、田川不同意五矿公司的全部诉讼请求，五矿公司基于与曼德尔公司的执行发生争议，其应当提起债权人撤销之诉，但其过了除斥期间，才提起本次诉讼，但五矿公司对于其诉讼请求均无诉权，且胡迪、田川是正常购买房屋，也支付了对价，不存在五矿公司所述的无偿转让的事实，五矿公司的起诉不成立，请求依法驳回其诉讼请求。田国英述称，涉案房屋是曼德尔公司的资产，出售行为已经公司股东会通过，该出售行为及法律后果与田国英无关，田国英与本案没有法律关系，与五矿公司的诉讼请求无关，田国英的第三人主体不适格。当事人双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。五矿公司向本院提交如下证据：1、（2009）二中民初字第13855号民事判决书，显示：北京市第二中级人民法院于2009年7月7日受理五矿公司诉曼德尔公司进出口代理合同纠纷一案，五矿公司诉请要求曼德尔公司支付尚欠货款及其他费用共计158010930.69元，五矿公司的委托诉讼代理人为戴威、黄历，北京市第二中级人民法院于2009年12月20日作出判决，判决曼德尔公司于判决生效之日起七日内向五矿公司偿还货款及其他费用共计158010930.69元，其中判决书的“经审理查明”中载明：“经双方对账，曼德尔公司于2008年9月2日向五矿公司出具一份《欠款确认书》，原文如下：‘基于贵我双方进口代理关系，贵司代理我司进口钢材。兹确认，经贵我双方对帐，上述进口代理合同项下，我司未能付清全部货款，尚欠贵司货款及其它费用人民币158010930.69元。对此欠款，我司同意承担按照中国人民银行同期贷款利率的利息，利息计算自贵司向银行付汇之日起，至我司支付贵司之日为止。特此确认！’”；2、《收取立案诉讼材料清单》，显示：黄历于2009年6月30日向北京市第二中级人民法院提交起诉书等立案材料；3、（2010）二中执字第633-1号执行裁定书，显示：五矿公司依据（2009）二中民初字第13855号民事判决申请强制执行，北京市第二中级人民法院于2010年3月11日立案执行，并于2010年12月13日裁定终结本次执行程序，其中裁定书中载明：“由于被执行人曼德尔公司的涉案财产暂无法执行变现，申请执行人向我院申请终结本次执行程序，故本院依申请执行人申请终结本次执行程序。目前，申请执行人五矿公司尚有15801.093069万元本金尚未受偿，申请执行人五矿公司如发现被执行人曼德尔公司有可供执行的财产后，可随时向本院申请恢复执行。”；4、《商品房买卖合同》，显示：曼德尔公司于2004年2月12日与北京富力城房地产开发有限公司订立合同，约定由曼德尔公司购买×号房屋，成交价为3052600元；5、《商品房买卖合同》，显示：曼德尔公司于2004年2月12日与北京富力城房地产开发有限公司订立合同，约定由曼德尔公司购买×1号房屋，成交价为4440400元；6、《存量房屋买卖合同》，显示：胡迪于2009年4月22日与曼德尔公司订立合同，约定由胡迪购买×号房屋，成交价为4213306元，定金1349955元，定金支付日期为2009年3月2日，胡迪向浦发银行北京分行申办抵押贷款，贷款金额为2863351元；7、《存量房屋买卖合同》，合同编号为：CW26073，显示：胡迪于2009年4月22日与曼德尔公司订立合同，约定由胡迪购买×1号房屋，成交价为6234057.25元，定金1997408元，定金支付日期为2009年3月2日，胡迪向浦发银行北京分行申办抵押贷款，贷款金额为4236649元；8、《存量房屋买卖合同》，显示：胡迪于2014年8月5日与林书财签订合同，约定由林书财购买×号房屋，成交价为9519500元；9、《夫妻房屋归属约定》，显示：胡迪与田川于2017年11月7日签署约定，内容为：“位于朝阳区×1的房产，产权人为胡迪，现经夫妻双方共同协商，一致同意将上述房产登记到田川一人名下，产权归其单独所有。”10、《曼德尔公司股东名录》，显示：田国英系曼德尔公司的股东；11、《曼德尔公司法定代表人履历表》，显示：田国英系曼德尔公司的法定代表人，该表填写时间为2002年；12、《常住人口信息查询打印表》，内容为胡迪、田川的人口信息；13、《利润表》，内容为曼德尔公司2009年12月申报的利润数据；14、田川的身份信息，显示：身份证登记地址为北京市宣武区×号；15、田国英的身份信息，显示：身份证登记地址为北京市宣武区×号；16、刘桂珍的身份信息，显示：身份证登记地址为北京市宣武区×号；17、曼德尔公司工商登记材料，显示：曼德尔公司于2002年申请设立，田国英为该公司股东和法定代表人，历任董事长、经理等职务，该公司于2012年申请变更股东、董事成员、经理等登记内容，股东变更为果克柔、王丽玲；18、工商材料，显示：青岛三合力金属制造有限公司（以下简称青岛三合力公司）向星辰银行贷款，双方在2012年5月和2014年7月对相关贷款条款进行修改，其中在2014年7月的贷款文件中，胡迪提供×号房屋、×1号房屋提供保证，“青岛三合力公司”的“法定代表人/授权代表人”处有“田国英”的签字，“保证人及抵押人”处有“胡迪”的签字，“保证人”处有“田国英”的签字，“保证人：北京国合京龙经贸发展有限公司（以下简称国合公司）”处有“田国英”的签字；19、青岛三合力公司的工商信息，显示：田国英为法定代表人；20、国合公司的工商信息，显示：田国英为法定代表人、股东（发起人）；21、国合公司的股东名单，显示：田国英为股东，股东（发起人）还有郭京义、刘桂珍、田国良等；22、曼德尔公司的股东名单，显示：田国英为股东（发起人），股东（发起人）还有郭京义、刘桂珍、田国良等；23、国合公司的工商登记材料，显示：该公司法定代表人由田国英变更为田川，后再次变更为田国英；该公司住所由北京市宣武区西砖胡同**变更为×号房屋，后又变更为×1号房屋；24、房产证，显示：×号房屋的登记所有权人为胡迪，登记时间为2009年4月29日；25、房产证，显示：×1号房屋的登记所有权人为胡迪，登记时间为2009年4月30日；26、曼德尔公司名下平安银行北京官园支行银行账户流水，显示：在2008年至2018年期间，曼德尔公司与国合公司存在多笔资金往来流水。经质证，曼德尔公司的质证意见为：对证据1-3，真实性认可，不认可证明目的，曼德尔公司并不存在恶意转移资产，逃避执行的行为，在2010年12月13日终结执行时，五矿公司已知晓并认可涉案房屋的出售情况，时隔八年后又提起诉讼，明显属于滥用诉权，浪费司法资源；对证据4-5，真实性、合法性认可，不认可证明目的，与本案无关；对证据6-7，真实性、合法性认可，不认可证明目的，法律并未禁止以自行成交的方式进行房屋买卖，该两份合同的签订，是双方的真实意思表示，价格公允，既不违反法律强制性规定，也未损害任何第三方的利益，且已履行完毕，属于合法有效的交易；对证据8，真实性无法核实，与曼德尔公司无关，与本案无关；对证据9，真实性无法核实，与曼德尔公司无关；对证据10-11，真实性、合法性认可，不认可证明目的，田国英是曼德尔公司当时的股东兼法定代表人，但涉案房屋的出售是公司行为，由股东会决议通过，符合法定程序，并非田国英的个人行为；对证据12，真实性无法核实，且与曼德尔公司出售房屋无关，亦与本案无关；对证据13，真实性、合法性认可，不认可证明目的，曼德尔公司已收到胡迪全部购房款，出售涉案房屋的盈利体现在该表中的“其他业务利润”项下，而非五矿公司所称胡迪和田川未支付任何房款；对证据14-16，真实性无法核实，且与曼德尔公司出售房屋无关，亦与本案无关；对证据17，真实性、合法性认可，不认可证明目的，涉案房屋的出售是公司行为，由公司股东会议通过，符合法定程序，并非田国英的个人行为；对证据18-20，真实性无法核实，不认可证明目的，曼德尔公司向胡迪出售涉案房屋，且收到全部购房款，并不存在五矿公司所称为逃避债务无偿转移房产，且房屋交易完成后，曼德尔公司无权干涉买受人胡迪如何使用和处分该房屋；对证据21-23，真实性、合法性认可，不认可证明目的，国合公司与本案无关，根据五矿公司提供的证据，曼德尔公司出售涉案房屋时，曼德尔公司与国合公司并不存在五矿公司所称股东高度重合的事实，而且曼德尔公司是向胡迪出售房屋，胡迪、田川并不是曼德尔公司的股东，也不是曼德尔公司的员工，更未参与公司经营，仅因田川是国合公司的股东并任职，就推测其对曼德尔公司债务知情，这显然与事实不符，涉案房屋出售后，曼德尔公司并没有使用，也并未使用该房屋进行借贷担保；对证据24-25，真实性认可，不认可证明目的，涉案房屋是胡迪通过按揭贷款购买的，不是五矿公司所说的通过抵押贷款支付的尾款，且按揭贷款本来也是需要先办理产权证的；对证据26，认可真实性，不认可证明目的，曼德尔公司与国合公司之间确实存在资金往来，正好也能证明曼德尔公司确实收到了国合公司代胡迪支付的购房款，相关款项备注为往来款也无可厚非，五矿公司所述系曼德尔公司拼凑而成没有事实依据，且购房首付款支付时间早于房管部门备案的合同也符合一般交易习惯，另外曼德尔公司从2003年起与国合公司并不存在股东高度重合的情况，也不存在混同经营的情形。胡迪、田川的质证意见为：对证据1-3、13、17-23的真实性无法核实，其余证据的真实性没有异议达，但所有证据均与本案无关，不能证明胡迪与曼德尔公司之间是恶意串通、无偿取得房产；对证据26，同意曼德尔公司的质证意见，该证据与本案无关，不能证明国合公司代胡迪付款就是恶意串通，且田川为国合公司的股东，存在公司为个人付款的事由，并非是田国英的行为，即便是田国英个人付款，给自己女儿付款也是合理的。田国英的质证意见为：对证据1-3，真实性认可，不认可证明目的，售卖涉案房屋系曼德尔公司正常处置资产的行为，该组证据不能证明曼德尔公司存在恶意转移资产情形；对证据4-5，真实性认可，但与本案无关；对证据6-7，真实性认可，不认可证明目的，房屋买卖合同无法证明曼德尔公司在交易本案房产时已获悉五矿拟对其提起诉讼事宜，亦不能证明胡迪无偿受让涉案房产；对证据8-9，真实性认可，但与本案无关，这是胡迪买受本案房产后，自行处置房产的行为；对证据10-13，真实性认可，不认可证明目的，田国英虽系曼德尔公司时任股东兼法定代表人，且与胡迪、田川存在近亲属关系，但出售本案房屋是经过曼德尔公司股东会表决通过的，这是公司处置资产的行为，并且曼德尔公司已收到胡迪全部购房款；对证据14-16，真实性认可，不认可证明目的，仅凭田国英与胡迪、田川间存在近亲属关系无法证明涉案房屋交易系恶意串通，更不能证明该交易行为损害了五矿公司的利益；对证据17，真实性认可，不认可证明目的，曼德尔公司出售本案房屋是经过股东会决议的，不是田国英自行决定，也不是田国英的个人行为；对证据18-20，真实性认可，不认可证明目的，其中证据18中仅显示各方于2014年修订了原授信函，修订内容为减少授信额度，并非五矿公司所述的青岛三合力公司向星辰银行借款，且授信函的实际出具时间为2011,年，而2011年田国英在国合公司并未享有任何股权亦不担任公司法定代表人或其他高管职务，故上述证据无法证明田国英在本案房屋交易后依旧支配涉案房屋的事实，亦不能证明本案房屋的交易存在恶意串通情形；对证据21-23，真实性认可，不认可证明目的，该组证据证明事项均是五矿公司主观推断，并不能证明曼德尔公司为了逃避债务无偿转让本案房产，并由胡迪代持的情况，更不能证明双方存在恶意串通损害五矿公司利益的情形；对证据24-25，涉案房屋系按揭购买所得，且在获得房屋产权登记后办理贷款符合交易习惯；对证据26，认可真实性，不认可证明目的，两个公司都是独立法人，不存在财务混同情况，五矿公司仅凭资金往来款认定存在恶意串通是不成立的。曼德尔公司向本院提交如下证据：1、《曼德尔公司股东会决议》，内容为：“时间：2008年12月26日；地点：北京市朝阳；地点环中路59号富力双子座办公楼A座2502室；主持人：田国英；应到会股东人数：16人；实到会股东人数：11人；代表的股额：91%；会议以电话方式通知全体股东到会参加会议；会议决议内容：全体股东一致同意出售公司名下房产——北京市朝阳区×、×1室，以上决议全体股东以举手表决的方式一致通过。”，该决议的“到会股东签字”处有“田国英”等签名；2、款项凭证，显示：国合公司向曼德尔公司累计付款305万元，其中在2009年1月16日汇款10万元、在2009年1月31日现金4万元、在2009年2月9日汇款20万元、在2009年2月13日汇款20万元、在2009年2月25日现金19万元、在2009年2月28日现金70万元、在2009年3月4日汇款15万元、在2009年3月5日汇款100万元、在2009年3月11日汇款10万元、在2009年3月16日汇款15万元、在2009年3月26日汇款5万元、在2009年4月3日汇款9万元、在2009年4月9日汇款5万元、在2009年4月16日汇款3万元，上述款项由曼德尔公司开具收据，表明为国合公司代胡迪支付购房款；3、款项凭证，显示：胡迪在2009年4月22日向曼德尔公司汇款30万元；浦发银行分别于2009年5月21日汇款280万元和430万元；4、款项凭证，显示：记账时间为2009年12月31日，其中会计科目中的“其他业务收入/房产”项目，涉及金额为3244893.06；5、固定资产卡片，内容为×号房屋、×1号房屋的资产信息；6、款项凭证，显示：记账时间为2009年4月30日，其中摘要为计提×号房屋、×1号房屋的各税费，会计科目为城建税、营业税等；7、税收申报表，显示：曼德尔公司在2009年4月22日交纳了营业税、城建税、土地增值税、教育费附加；经质证，五矿公司的质证意见为：对证据1，不认可真实性、合法性、关联性，该股东会决议为曼德尔公司单方制作，没有在工商管理部门公示，五矿公司有理由怀疑是后期补做；对证据2，对其中的曼德尔公司和国合公司之间的2009年1月16的、2月9日、2月13日、3月4日、3月11日、3月16日、3月26日的记账凭证和银行回单的真实性认可，不认可关联性，国和公司与曼德尔公司的款项标注的都是往来款，而非购房款，两公司为关联公司，资金往来频繁；对其中的记载为“现金”的记账凭证的真实性、关联性、合法性均不认可，现金交易不仅违反财务管理制度，也不符合曼德尔公司与国合公司的交易惯例；对其中的2009年3月5日、4月3日、4月9日、4月16日的银行回单的真实性认可，对相应的记账凭证的真实性、合法性不认可，银行回单显示款项用途为“还款”或“往来款”，但记账凭证记为“往来款”或“代胡迪支付房款”，两者相互矛盾，且记账凭证曼德尔公司单方制作；对其中的收据的真实性、关联性、合法性均不认可，均系曼德尔公司单方制作，无其他客观证据佐证；对其中的胡迪的2009年4月22日银行回单的真实性认可，不认可记账凭证的真实性、证明目的，银行回单没有注明资金用途，且与合同约定的付款内容不一致，不能证明该款项为购房款；对证据3，对其中的银行进账单的真实性认可，不认可关联性和证明目的，对其中的记账凭证的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可，该贷款系胡迪用涉案房屋设立抵押的方式获取，并交给曼德尔公司使用，而非购买涉案房屋的按揭抵押贷款；对证据4，不认可真实性、关联性和证明目的，系曼德尔公司单方制作，涉案房屋交易发生在2009年4月，但其记录时间为2009年12月，且记账内容不符合企业会计准则；对证据5，不认可真实性、合法性、关联性，系曼德尔公司单方制作；对证据6，不认可真实性、关联性和证明目的，系曼德尔公司单方制作；对证据7，认可真实性，不认可证明目的，交纳税费与办理产权过户为同一天，在没有收到房款的情况下在签约当天就为买受人办理房屋过户手续，与正常的交易习惯不符。胡迪、田川的质证意见为：对证据1-3，无异议；对证据4-7，胡迪、田川不清楚曼德尔公司的账目，不发表质证意见。田国英的质证意见为：认可全部证据，没有异议。胡迪、田川向本院提交如下证据：1、《个人购房借款（综合）合同》两份，显示：胡迪于2009年5月18日向浦发银行北京分行申请贷款；针对×号房屋的贷款金额为2800000元，并将该房屋作为抵押物，抵押物价值为5828400元，交易价格为6700000元；针对×1号房屋的贷款金额为4300000元，并将该房屋作为抵押物，抵押物价值为8601700元，交易价格为9900000元；借款期限均为120个月，相应贷款贷款在满足提款条件时均以借款人购房款名义一次或分次转入借款人指定曼德尔公司，账号为×××；2、《贷款结清证明》两份，显示：浦发银行金融街支行于2019年9月9日出具证明，证明胡迪就×号房屋、×1号房屋所申请的贷款280万元、430万元的本金、利息、罚息已于2011年6月20日全部结清；3、《个人贷款还款通知单》两份，显示胡迪就×号房屋和×1号房屋的还款情况。经质证，五矿公司的质证意见为：对证据1和2，真实性认可，不认可关联性和证明目的，从证据中可以看出，贷款期限为120个月，而胡迪实际上仅用了两年时间就还清了贷款，故该贷款属于个人商业用房抵押贷款，而非二手房按揭贷款，且从贷款合同中显示的交易价格、抵押物价值及交易过户价格来看，交易价格明显不合理，且胡迪在与银行签约时已取得房屋产权证，相应贷款直接付到曼德尔公司账户内，实际是给曼德尔公司使用，胡迪实际并未支付对价；对证据3，不认可真实性、合法性、关联性。曼德尔公司的质证意见为：认可全部证据的真实性、合法性、关联性，至于具体金额与房屋买卖合同的金额存在区别的问题，是由于胡迪考虑到高额贷款的问题，但是实际上其支付的款项是能够对应上的。田国英的质证意见为：认可全部证据，没有异议。本院对各方提交的证据的认证为：对五矿公司提交的证据，采信全部证据的真实性，相关证明力另行评述；对曼德尔公司提交的证据，采信证据2、3中的银行凭证及证据7中的税收申报表的真实性，其他证据的真实性及全部证据的证明力另行评述；对胡迪提交的证据，采信全部证据的真实性，相关证明力另行评述。诉讼中，经本院向浦发银行金融街支行核实，本案所涉的胡迪就×号房屋、×1号房屋所申请的贷款的性质为个人商业用房抵押贷款，用途为购房。另诉讼中，经五矿公司申请，本院对胡迪、田川名下的财产进行查封，五矿公司支付保全费5000元。本院认为，本案的争议焦点为：1、五矿公司的原告主体资格是否适格；2、本案所涉《存量房屋买卖合同》是否无效；3、合同无效后的财产如何返还。本院分别论述如下：关于原告主体资格一节，根据法律规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织。本案中，根据生效判决，五矿公司对曼德尔公司享有合同债权，且尚未清偿完毕，而本案所涉合同为曼德尔公司处分其名下财产，故五矿公司作为曼德尔公司的债权人，与本案有直接利害关系，其原告主体资格适格。另外，在债权人撤销权与合同无效确认请求权竞合下，五矿公司有权进行选择，不影响其在本案中的诉讼主体资格。关于合同效力一节，根据法律规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。对此，应综合以下几个方面作出认定：第一，曼德尔公司、胡迪对于曼德尔公司就五矿公司所负债务是否知情。根据五矿公司所提交的相关证据，曼德尔公司与胡迪签署《存量房屋买卖合同》的时间为2009年4月22日，此时点虽早于法院裁判确认曼德尔公司与五矿公司之间债务的时间，但曼德尔公司在2008年9月2日时已向五矿公司出具了《欠款确认书》，明确确认了相关债务，故曼德尔公司在签约时对于该债务系明知，同时曼德尔公司时任法定代表人为田国英，而胡迪、田川又为田国英的女婿、女儿，彼此亲属关系密切，胡迪对于曼德尔公司的债务情况亦应明知。第二，涉案合同转让价格是否合理以及胡迪是否实际支付了对价。本案中，从合同转让价格而言，曼德尔公司与胡迪主张涉案房屋的实际交易价格即是《存量房屋买卖合同》所载明的成交价，即×号房屋的价格为4213306元，×1号房屋的价格为6234057元，而根据胡迪提交的《个人购房借款（综合）合同》，银行机构在办理贷款时核定的×号房屋的抵押物价值为5828400元，×1号房屋的抵押物价值为8601700元，两者相比较而言，涉案合同的转让价格不属于明显不合理。从是否实际支付对价而言，胡迪主张其付款分为三部分，具体为个人支付30万元，申请贷款710万元，剩余购房款由国合公司代为支付，而综合本案证据，本院认为胡迪并未付清全部购房款，理由为：1、根据曼德尔公司提交的有关银行凭证，虽能显示胡迪于2009年4月22日向曼德尔公司支付了30万元，但该款项并未注明购房用途，且与《存量房屋买卖合同》所约定的付款内容明显矛盾，如根据两份《存量房屋买卖合同》签约时间及约定内容，相关首付款已在2009年3月2日付清，而办理剩余购房款的贷款时间为2009年5月18日，胡迪在2009年4月22日并不存在因实际贷款额度不足而需补足购房款的情形，故胡迪在2009年4月22日再付30万元购房款缺乏合理性；2、根据胡迪提交的《个人购房借款（综合）合同》、《贷款结清证明》等证据及本院向浦发银行金融街支行核实的情况，虽能显示胡迪确实申办了购房按揭贷款共710万元，银行也将贷款实际发放给了曼德尔公司，但从按揭贷款情况来看，胡迪基本每月应付的贷款本息合计为80826.71元，而胡迪在贷款后26个月内便清偿了全部贷款本息，远远短于约定的120个月的贷款期限，此说明胡迪在短期内已有充分的付款能力，而按揭贷款的主要作用是解决购房者的购房资金不足问题，故胡迪的贷款行为亦缺乏合理性；3、根据曼德尔公司提交的有关银行凭证，虽能显示国合公司向曼德尔公司支付了款项，但国合公司所支付的款项用途同样未注明购房款，且其付款时间在2009年1月至4月期间，此同样与前述《存量房屋买卖合同》所约定的付款内容明显相矛盾，不再赘述，且根据五矿公司所提交的曼德尔公司的工商登记材料、国合公司的工商登记材料、曼德尔公司与国合公司的资金往来流水，足以证明曼德尔公司与国合公司为关联公司，故国合公司的付款缺乏关联性；4、曼德尔公司提交的记账凭证、收据、固定资产卡片均系其单方制作，在缺乏客观证据佐证的情况下，并不具有证据的证明力，不足以证明胡迪、国合公司所付款项的性质均为购房款；5、胡迪未能举证证明其30万元、按揭贷款还款等款项的来源，并作出相应合理解释。另外，退一步而言，即便胡迪、田川的家庭财产足以满足胡迪的30万元及按揭贷款的付款需要，则结合所涉房屋的抵押物价值，胡迪在已取得涉案房屋所有权的情况下，其实际支付的对价明显低于涉案房屋的市场价值。第三，曼德尔公司与胡迪之间的房屋买卖行为，是否损害了五矿公司的利益。本案中，对于曼德尔公司而言，现行法律并未禁止其在负债情况下进行正常的交易行为，故其提交的《曼德尔公司股东会决议》为真的情况下，其决议出售涉案房屋的行为本身并不会受到法律的否定性评价，但不能据此证明该交易行为的正当性及合理性。如前所述，曼德尔公司与胡迪之间的房屋买卖行为，并非系正常合理的市场交易行为，该行为转移了曼德尔公司的财产，降低了其债务清偿能力，进而导致其名下无可供执行的财产，明显已严重损害了债权人五矿公司的合法利益。综上所述，曼德尔公司和胡迪在明知曼德尔公司对五矿公司负有巨额债务的情形，仍通过签署《存量房屋买卖合同》进行不正常交易，其逃避债务意图明显，属于恶意串通，且该合同的履行足以损害债权人五矿公司的利益，该交易行为不应得到法律保护，本案所涉的《存量房屋买卖合同》应为无效。关于财产返还一节，根据法律规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，胡迪依据《存量房屋买卖合同》取得了×号房屋和×1号房屋，在相关合同无效后，其应当将上述房屋予以返还，其中的×号房屋已实际出售，财产形态已转化为购房款，胡迪应返还相应的购房款及孳息，其中的×1号房屋虽已转移登记至田川名下，但根据五矿公司所提交《夫妻房屋归属约定》，该转移登记行为显属夫妻间房产更名，既未改变财产形态，亦未存在善意取得而改变权属性质，胡迪仍应将×1号房屋予以返还。另外，田川虽非为《存量房屋买卖合同》的合同相对人，但鉴于其与胡迪为夫妻关系，×号房屋和×1号房屋均系其夫妻共同财产，其应当就胡迪的前述返还义务承担连带责任。综上所述，对于五矿公司的全部诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条之规定，判决如下：一、确认北京曼德尔国际经贸有限公司与胡迪于2009年4月22日签署的合同编号为×××的《存量房屋买卖合同》以及合同编号为×××的《存量房屋买卖合同》无效；二、胡迪和田川于本判决生效后三十日内向北京曼德尔国际经贸有限公司返还北京市朝阳区×号房屋的出售款9519500元及相应利息（以9519500元为基数，自2014年8月5日至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、胡迪和田川于本判决生效后三十日内向北京曼德尔国际经贸有限公司返还北京市朝阳区×1号房屋。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费197398元，由北京曼德尔国际经贸有限公司、胡迪、田川负担，于本判决生效后七日内交纳。保全费5000元（五矿钢铁有限责任公司已预付），由北京曼德尔国际经贸有限公司、胡迪、田川负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  陆金伟人民陪审员  王小微人民陪审员  贾玉英二〇二〇年六月三十日书 记 员  蔡云飞