广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初16538号原告：傅羡英，女，，香港特别行政区居民，香港居民身份证号码为。委托诉讼代理人：蓝丽，广东林德律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗顺钊，广东林德律师事务所律师。被告：广东宝力物业管理有限公司，住所地为广东省东莞市*************。法定代表人：袁某1。委托诉讼代理人：彭天娇，广东君言律师事务所律师。原告傅羡英诉被告广东宝力物业管理有限公司（以下简称宝力公司）股东知情权纠纷一案中，本院于2019年11月5日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告傅羡英的委托诉讼代理人蓝丽、罗顺钊，被告宝力公司的委托诉讼代理人彭天娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.被告向原告提供自被告成立以来至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决策方案、财务会计报告，以供原告及其委托的律师、注册会计师查阅和复制；2.被告向原告提供自被告成立以来至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计账簿凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供原告以及其委托的律师、注册会计师查阅；3.被告向原告赔偿律师费63900元；4.本案全部诉讼费用由被告负担。事实与理由：原告为持有被告10％股权的股东。2018年底至本案起诉之日，原告均未收到任何关于被告召开股东会的通知，被告亦未以任何方式向原告送达、发送公司报表或财务数据。原告对被告的经营现状一无所知。原告为维护自身股东权益，曾前往被告所在地希望能了解公司经营情况，但被告员工对原告进行了阻挠，被告的财务经理称其须征得被告另一股东沈欧力的同意后才可以查阅、复制公司的会计账簿及报表。原告于2019年10月16日向被告发出要求查阅和复制相应公司文件、报表、账簿等资料的函件，但被告收到函件后仍然拒不履行，一直没有向原告提供任何公司资料。原告为维护自身股东知情权，故诉至法院。被告辩称，一、原告的第1、2项诉讼请求系出于不正当的目的，被告有权拒绝其股东知情权的诉求，理由如下：1.原告与被告的母公司广东宝力实业投资有限公司（以下简称宝力实业公司）之间涉及多起诉讼案件，相应案件中存在原告与案外人串通损害被告利益的行为。2.原告曾在案外人沈欧力另行经营的江苏省华海消防工程安装有限公司东莞分公司（以下简称华海公司东莞分公司）任职财务总监。2018年底，原告利用其职务之便对华海公司东莞分公司的财务作诸多干预，与华海公司东莞分公司财务人员勾结，多次以业务费为由进行现金报销。华海公司东莞分公司为此向公安局报案，该案已由公安局进行立案侦查。被告财务人员经梳理后发现，原告对被告亦存在同样行为。3.原告投资经营的广东宝力实业发展集团有限公司(以下简称宝力集团)的经营范围已全覆盖被告的经营范围。根据法律规定，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实际性竞争关系的业务的，应当认定为股东存在不正当目的。二、据原告的起诉状及证据中的律师函所述，其查阅目的是为了了解被告自2018年底开始的经营状况，故其查阅的范围也应从2018年底开始。三、股东知情权的范围中的会计账簿并不包括原始凭证及记账凭证，故原告要求查阅被告的原始凭证及记账凭证的诉讼请求应予以驳回。四、原告要求被告赔偿其律师费，并无事先约定和法律规定，请求法院驳回其该请求。本院经审理认定事实如下：被告于2014年5月13日经工商行政部门核准设立，原告为其股东之一，持股比例为10%。被告的经营范围为物业管理、物业租赁、物业投资、维修工程服务、防水补漏、电梯保养、水池清洗、水电安装、家政服务、清洁服务、园林绿化。宝力集团成立于2016年10月10日，法定代表人为沈欧力，并担任经理、执行董事，原告为该公司监事，沈欧力、原告、宝力实业公司为该公司股东。经营范围为物业管理、物业租赁、物业投资、园林绿化工程、水电安装工程等。2019年10月16日，原告通过EMS全球邮政特快专递向被告邮寄《律师函》，提出为保障原告股东知情权、保护公司权益，要求查阅和复制被告自2014年5月13日至今的全部财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、执行董事决策方案。被告于2019年10月23日通过快递向原告邮寄答复函，确认收到原告上述律师函，但以存在不正当目的为由拒绝原告查阅和复制的请求。经本院向东莞市公安局企石分局调取的该局于2019年7月31日、8月21日与傅羡英所做的三份讯问笔录中，傅羡英在回答与华海公司东莞分公司的关系时回复：沈欧力注册了东莞市欧力消防工程安装有限公司，该公司没有资质，就挂靠华海消防工程安装有限公司，2012年沈欧力授权傅羡英帮他管理该公司的账目，给他30%的股份，该公司有两个股东，另外一个是沈欧力。其于2012年入职东莞市欧力消防工程安装有限公司，但不是专职的，是兼职做事。2018年11月初，沈欧力说其在宝力实业公司的账目有问题，就让其不要去上班。其在东莞市欧力消防工程安装有限公司没有拿工资,其也没有侵占华海消防工程安装有限公司的资金。在2019年6月20日该局与沈欧力所做的笔录中，沈欧力称其怀疑傅羡英与陈海珠共同侵占华海消防工程安装有限公司的资金，故向公安机关报案。但目前公安机关尚未将该案移送至检察机关。以上事实，有原告提交的企业信用信息公示报告、律师函、EMS全球邮政特快专递单、邮件查询情况、民事委托代理合同，被告提交的企业基础信用报告、相关案件证据材料、财务总监任命书、受案回执、立案告知书、答复函、快递单等证据，讯问笔录及本院的庭审笔录等为证。本院认为，原告傅羡英为香港特别行政区居民，本案为涉港股东知情权纠纷，应比照涉外纠纷处理。关于准据法的适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，本案法人即被告的登记地为中华人民共和国内地，因此，应确定中华人民共和国内地的法律作为本案的准据法。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，要求行使其股东知情权于法有据。股东知情权系我国《公司法》赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息，故原告可依法行使其知情权。关于原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决策方案和财务会计报告的请求，从《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告要求查阅、复制被告公司章程，以及自被告公司成立后即2014年5月13日至本判决生效之日期间的股东会会议记录、执行董事决策方案和财务会计报告的诉请，于法有据，本院予以支持。关于原告要求查阅会计账簿及会计账簿凭证的请求，本院认为，股东依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计账簿行使知情权。关于被告辩称原告查阅目的不正当，以及查阅范围不应当包括会计账簿凭证。对此，本院分析如下：首先，关于原告的查阅目的是否不正当，第一，原告及其委托代理人已经通过邮寄《律师函》的形式向被告主张行使知情权，就查阅会计账簿及会计账簿凭证履行了合理的通知程序。第二，被告主张原告具有不正当目的的理由为：1.原告与被告的母公司宝力实业公司有多起诉讼案件，案件涉及原告与案外人串通损害被告利益；2.原告有利用其职务之便对被告的财务干预，甚至侵权；3.原告为股东之一的宝力集团与被告有实际性竞争关系。对此本院认为，被告并未就其提出的上述1、2两点理由中的事实存在进行充分的举证；被告申请本院调取华海公司东莞分公司被职务侵占一案中的讯问、询问笔录也无法直接判断、证明原告有侵占华海公司东莞分公司之事实，更无法认定原告对被告存在财务干预甚至侵占之事实。且被告未能对即使存在上述情况，原告的查阅行为将如何对公司的合法利益造成损害进行合理的解释，无法证实原告的查询行为存在不正当之目的，故对被告第1、2两点理由本院不予采信。对于被告提出的第3点理由，其主张原告为股东之一的宝力集团与被告有实际性竞争关系，但通过被告的举证仅能看出两家公司的登记经营范围有重合部分，被告未能进一步举证证实宝力集团实际开展了与被告相同的业务并确实存在着竞争关系，且即使宝力集团与被告存在竞争关系，也无法证实原告作为股东查阅被告的相关资料会造成何种不正当竞争的结果，故对被告第3点理由本院亦不予采信。其次，关于查阅范围是否包含会计账簿凭证。首先，从我国《公司法》的相关规定来看，虽然没有明确规定会计账簿凭证能否属于可以查阅范围，但亦未明确禁止股东进行查阅。其次，结合我国《会计法》的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。由此可知，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利，故股东有权查阅包含会计账簿凭证在内的原始凭证。第三，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计账簿凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，小股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。因此，股东查阅权的范围应包含会计账簿及会计账簿凭证。综上，本院对被告提出原告查阅资料存在不正当目的抗辩意见不予采信。关于原告要求被告赔偿律师费的请求，由于双方对此并无明确约定，故原告要求被告承担因此产生的律师费用，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广东宝力物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司章程，自2014年5月13日至本判决生效之日期间的股东会会议记录、执行董事决策方案和财务会计报告供原告傅羡英及其委托的律师、注册会计师查阅及复印；二、被告广东宝力物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2014年5月13日至本判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）及会计账簿凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告傅羡英及其委托的律师、注册会计师查阅；三、驳回原告傅羡英的其他诉讼请求。本案案件受理费1398元（原告已预交），由原告傅羡英负担1348元，被告广东宝力物业管理有限公司负担50元。如不服本判决，原告傅羡英可在判决书送达之日起三十日内，被告广东宝力物业管理有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判长 刘 冠审判员 钟丽丽审判员 王 观二〇二〇年六月四日书记员 王月慧附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国会计法》第九条：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。