广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初22096号原告：佛山市南海区盐步法时达内衣配件有限公司，住所地广东省佛山市南海区*********，统一社会信用代码91***********2Q。法定代表人：王某1。委托诉讼代理人：肖斌棠，广东正念律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭梓健，广东正念律师事务所实习律师。被告：东莞步步威制衣有限公司，住所地广东省东莞市万江区******，统一社会信用代码91***********1R。法定代表人：李某1。被告：李某1，男，**年**月**日出生，汉族，住广东省东莞市**************，公民身份号码***********。被告东莞步步威制衣有限公司、李某1的共同委托诉讼代理人：邓彩南，广东赋诚律师事务所律师。被告东莞步步威制衣有限公司、李某1的共同委托诉讼代理人：袁雪清，广东赋诚律师事务所律师。被告：东莞市万丽制衣有限公司，住所地广东省东莞市万江区*******，统一社会信用代码91***********5A。法定代表人：黄某1。被告：黄某1，男，**年**月**日出生，汉族，住广东省东莞市*****************，公民身份号码************。被告东莞市万丽制衣有限公司、黄某1的共同委托诉讼代理人：李锦，广东广和（东莞）律师事务所律师。原告佛山市南海区盐步法时达内衣配件有限公司与被告东莞步步威制衣有限公司、李某1、东莞市万丽制衣有限公司、黄某1买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案管辖权异议处理期间自2020年10月2日起至2020年3月31日止。本案于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人肖斌棠、谭梓健，被告东莞步步威制衣有限公司（以下简称步步威公司）、李某1的共同委托诉讼代理人邓彩南，被告东莞市万丽制衣有限公司（以下简称万丽公司）、黄某1的共同委托诉讼代理人李锦均到庭参加了诉讼。在本案审理过程中，原告曾申请庭外和解，本院予以准许。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告步步威公司、万丽公司共同向原告清偿货款本金3392689.79元及从2018年9月13日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款利息，自2019年8月20日起至全部款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。2.被告李某1、黄某1对被告步步威公司、万丽公司的上述债务承担连带清偿责任。3.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告与广东**有限公司（以下简称梦莉妮公司）一直有业务往来，由梦莉妮公司向原告采购内衣配件。自2016年开始，因梦莉妮公司涉及多宗诉讼案件，梦莉妮公司的大股东黎**便通过他人名义注册被告步步威公司、万丽公司，以被告步步威公司、万丽公司的名义，用同一格式的订购合同，继续向原告采购内衣配件，并通过被告步步威公司、万丽公司向原告支付货款。但自2018年开始，被告步步威公司、万丽公司便以各种借口拖欠货款，经原告多次催告后，亦仅偿还了部分货款，其中拖欠原告自2018年8月起至2019年8月31日止期间的货款本金合计3542689.79元。被告步步威公司、万丽公司之间相互关联，业务、财务、资金、人员相互混同，属于“一套人马，若干牌子”的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，故被告步步威公司、万丽公司均应对涉案债务共同承担清偿责任。另外，鉴于被告万丽公司系自然人独资的有限责任公司，被告黄某1系该公司的唯一股东，故被告黄某1应对被告万丽公司所负债务承担连带清偿责任。此外，由于涉案债务产生于被告李某1经营被告步步威公司期间，故即使被告李某1现在并非被告步步威公司的唯一股东，被告李某1亦应当对被告步步威公司的涉案债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，根据法律规定，原告特具状法院，请求法院判如所请。被告步步威公司辩称，一、被告步步威公司于2019年8月15日支付15万元，应当予以扣减。二、被告步步威公司向原告采购涉案内衣配件，双方未就货款结算进行约定，只是对原告每月配送货物进行确认，被告步步威公司无需向原告支付逾期付款利息。原告请求被告步步威公司支付逾期付款利息没有任何事实和法律依据。三、被告步步威公司、万丽公司之间的财产相互独立，不存在公司法意义上的人格混同。两公司完全独立，均有独立的法人地位，两公司的经营地址、股东以及主要人员均不相同，二者不存在人员混同的情形。根据两公司提交的审计报告可知，两公司拥有独立的资产以及相互独立的财务管理制度，并不存在财产混同。步步威公司仅与万丽公司建立了加工承揽关系，涉案货款与万丽公司无关，被告万丽公司、黄某1不是本案适格被告，不应对涉案债务承担责任。四、被告步步威公司是有限责任公司，被告李某1与被告步步威公司财产相互独立，被告李某1无需对被告步步威公司的债务承担连带清偿责任。五、原告当庭提交的对账单中的金额是不含税的，应当另行计算8%的税费，才能构成其主张的2019年8月的含税货款，但在本案的货款中，原告有6个月（2018年12月-2019年2月、2019年6月-2019年8月）的货款没有开具发票给被告步步威公司，应当扣除该6个月的税费136348.01元，被告步步威公司未付的货款应为3256341.78元，原告主张的货款金额是含税金额。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，维护被告步步威公司的合法权益。被告李某1辩称，被告步步威公司是有限责任公司，且被告李某1与被告步步威公司之间财产相互独立，被告李某1是被告步步威公司的股东之一，被告步步威公司的股东已在2016年7月20日实缴注册资本，被告李某1无需对被告步步威公司所负债务承担连带清偿责任。被告万丽公司辩称，一、被告万丽公司不是本案适格被告，被告万丽公司与原告不存在交易。被告万丽公司一直与被告步步威公司存在合作关系，被告万丽公司根据被告步步威公司的要求及其提供的原材料加工生产内衣，被告步步威公司依约向被告万丽公司支付相应的承揽费用。被告万丽公司仅与被告步步威公司之间建立加工承揽关系，与原告不存在任何交易。原告提供的证据上的人员签名均不是被告万丽公司的员工，被告万丽公司与原告也没有就涉案货款签订订购合同和结算单。被告万丽公司与原告没有形成买卖合同关系，因此不是本案适格的被告。二、被告万丽公司与被告步步威公司之间财产相互独立，不存在公司法意义上的人格混同，不应对涉案债务承担责任。被告万丽公司与被告步步威公司系两家完全独立的公司，都有自己独立的法人地位，两公司的经营地址、股东以及主要人员都不相同，不存在人员混同的情形。根据两公司提交的审计报告可知，两公司拥有独立的资产以及相互独立的财务管理制度，并不存在财产混同。三、原告应对被告万丽公司、步步威公司存在业务、人员、财产相互混同的主张承担举证责任。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，维护被告万丽公司的合法权益。被告黄某1辩称，一、被告万丽公司不是本案适格被告，被告黄某1作为被告万丽公司的法定代表人亦不是本案适格当事人。具体的答辩意见与被告万丽公司的上述答辩意见一致。二、被告万丽公司的注册资本是认缴制，且未到出资期限，不应对被告万丽公司不能清偿的涉案债务承担连带责任。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。被告黄某1的实缴出资时间为2025年6月24日，原告不能以被告万丽公司不能清偿涉案债务为由请求未届出资期限的被告黄某1在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担连带清偿责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。本院经审查认为，对当事人无异议的证据，本院均予以确认并在卷佐证。原告提交的订购合同、QQ邮箱电子邮件截图、QQ邮箱电子邮件、银行转账凭证、步步威公司企业信用信息报告、万丽公司企业信用信息报告、2019年8月货款、QQ邮箱电子邮件对应的对账单等证据来源合法，内容真实，与本案相关联，故本院均予以确认并在卷佐证。被告步步威公司提交的审计报告、验资报告以及被告万丽公司提交的委托加工合同、客户业务回单、广东增值税普通发票、审计报告等证据内容真实，本院对真实性予以确认，并综合认定相关事实。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告提交了2017年、2018年期间的多份订购合同，订购合同由采购员陈**通过电子邮件发送给原告的跟单员张小姐，订购合同的格式一致，订购货物的物料名称均为勾圈，采购员均为陈**，采购主管均为杨**，采购经理均为黎**，复核员为陈**、黎**等人；订购合同的抬头有的为“东莞市步步威有限公司”，有的为“东莞市万丽制衣有限公司”。陈**、吴**等人通过电子邮箱发邮件的方式与原告的工作人员协商下订单、开发票等事宜。原告根据订购合同的内容送货至指定地点。原告将每月的对账单通过电子邮件发送予吴**，吴**再将经过财务人员签名的对账单扫描回传予原告。2018年5月至2019年7月期间，被告步步威公司、万丽公司均有通过公账向原告支付货款。被告步步威公司确认自2018年8月至2019年7月31日期间尚欠原告货款本金3172391.84元（含税金额）。2019年8月送货单的收货处有傅**、罗**等人的签名，有的盖有步步威公司的收货专用章，有的盖有万丽公司的收货专用章。根据送货单，2019年8月的货款为342868.47元，按该金额8%的税费为27429.48元，合计货款含税金额为370297.95元。2019年8月30日，被告步步威公司向原告支付货款150000元。另查一，被告步步威公司成立于2015年5月21日，原为自然人独资的有限责任公司，股东为李**；2016年12月21日，股东由李**变更为李某1；2019年8月7日，企业类型变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为李某1、刘**。被告步步威公司提交了验资报告以及2015年度至2019年度的审计报告。被告万丽公司成立于2015年6月26日，原为自然人投资或控股的有限责任公司，股东经多次变更后于2018年9月3日变更为黄某1，企业类型变更为自然人独资的有限责任公司。被告万丽公司提交了2015年度至2018年度的审计报告。另查二，被告万丽公司提交的委托加工合同、客户业务回单、广东增值税普通发票等证据证明了被告步步威公司与万丽公司之间存在加工承揽关系。本院认为，原告主张与被告步步威公司、万丽公司之间存在买卖合同关系，被告步步威公司确认与原告之间存在买卖合同关系，被告万丽公司认为与原告之间不存在买卖合同关系。对此，具体分析如下：第一，双方之间的订购合同是由被告的员工通过电子邮件发送给原告的，合同的抬头有的为步步威公司，有的为万丽公司，而多份订购合同格式一致，采购员一致，采购主管一致，采购经理一致；第二，原告根据订购合同的内容生产并送货，送货单的收货处有的为步步威公司的盖章，有的为万丽公司的盖章；第三，无论被告步步威公司下订单，还是被告万丽公司下订单，订购货物及送货均由相同的人员负责沟通，也由相同的财务人员与原告对账，且被告步步威公司、万丽公司均有通过公账向原告支付货款，原告也有向两公司开具发票。综上分析，原告提交的证据证明了被告步步威公司与被告万丽公司存在业务混同、人员混同、财务混同等情形，原告作为善意的交易相对方客观上确实难以区分被告步步威公司与万丽公司之间的内部关系，也有足够的理由相信该两公司同时与原告存在买卖合同关系，故本院对原告的上述主张予以采信，确认原告与被告步步威公司、万丽公司之间同时存在买卖合同关系。原告与被告步步威公司在庭审中均确认货款金额为含税金额，税费为货款的8%，故本案的货款应为含税金额，原告应向被告开具相应货款的发票。自2018年8月至2019年7月31日期间的含税货款为3172391.84元，2019年8月的含税货款为370297.95元，合计3542689.79元，扣减被告步步威公司已支付的货款150000元后为3392689.79元。原告请求被告步步威公司、万丽公司支付货款本金3392689.79元，该两被告未举证证明已向原告付清了上述货款，故本院予以支持。因原告未举证证明双方明确约定了付款时间及逾期付款违约金的计算方法，故本院酌定逾期付款利息应自原告起诉之日即2019年9月5日起计算至全部货款付清之日止。因中国人民银行自2019年8月20日起不再公布贷款基准利率这一标准，故逾期付款利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告请求的逾期付款利息超过上述核定部分的，本院不予支持。被告步步威公司虽然现在为自然人投资或控股的有限责任公司，但在该公司向原告购买内衣配件期间，被告步步威公司为自然人独资的有限责任公司，自然人股东为被告李某1，且被告李某1提交的审计报告等证据不能充分证明该公司财产独立于其自己的财产，故被告李某1应对被告步步威公司在本案中所负的债务承担连带责任。被告万丽公司现为自然人独资的有限责任公司，被告黄某1为唯一股东，被告黄某1提交的审计报告等证据不能充分证明该公司财产独立于其自己的财产，故被告黄某1应对被告万丽公司在本案中所负的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、东莞步步威制衣有限公司、东莞市万丽制衣有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款本金3392689.79元及逾期付款利息（以货款3392689.79元为本金，自2019年9月5日起至全部货款付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）予佛山市南海区盐步法时达内衣配件有限公司；二、李某1应对东莞步步威制衣有限公司在本案中所负的上述第一项债务承担连带责任；三、黄某1应对东莞市万丽制衣有限公司在本案中所负的上述第一项债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取16354.76元、财产保全费5000元，合计21354.76元（佛山市南海区盐步法时达内衣配件有限公司已预交），由东莞步步威制衣有限公司、东莞市万丽制衣有限公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳。李某1应对东莞步步威制衣有限公司在本案中所负担的上述诉讼费21354.76元承担连带责任。黄某1应对东莞市万丽制衣有限公司在本案中所负担的上述诉讼费21354.76元承担连带责任。对佛山市南海区盐步法时达内衣配件有限公司已预交的诉讼费21354.76元，在本判决发生法律效力后经书面申请，本院退还予佛山市南海区盐步法时达内衣配件有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  李淑梅二〇二〇年六月十七日书记员  黄莹莹