广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初9123号原告：张郁，女，1991年7月21日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：洪丽萍，广东慧尔斐司律师事务所律师。被告：满英桃，女，1989年10月5日出生，汉族，身份证住址湖北省鄂州市鄂城区，原告张郁诉被告满英桃合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张郁及其委托诉讼代理人洪丽萍，被告满英桃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付合同尾款92800元（人民币，下同）；2.被告向原告支付迟延履行合同违约金10208元（违约金以每日1%计算，暂计至2019年11月18日）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2019年10月29日签订了《美容院转让合同》，合同约定原告将其投资加盟并经营的美肌工坊皮肤管理桃园田厦金牛店转让给被告，合同总金额为112800元，合同签订当天支付定金20000元，完成交接之日起3日内支付尾款。合同签订后，被告仅向原告支付合同定金，原告已于2019年11月7日将美容院的所有现存货物、仪器设备等资产（按交接清单所列）全部交接给被告，但被告却迟迟不予支付合同尾款，原告多次催收，被告均以种种理由拒绝支付。有鉴于此，原告起诉，请求法院判如所请。庭审中，原告申请将第2项诉讼请求减少为：被告按照年利率24%的标准，自2019年11月8日开始支付违约金，违约金计至被告付清全部款项之日止。被告辩称：1.原告虚构了店铺的实际经营情况，骗签合同。原告经营了六个月，营业额20多万元，是亏损店铺，原告却说是经营了三个多月的新店，三个多月营业额20多万元，每个月都赚钱，原告夸大营业数据，欺骗被告签订合同。2.微信邀约承诺也是合同的一部分，合同很多承诺原告都没有履行。具体为：租赁合同、租赁押金条、卫生许可证均未交接，没有重签租赁合同；设备和库存资产清单附件没放在合同里，没交给被告；设备和库存清单没有盘点交接、签字，没教被告设备使用；店铺唯一客户运营微信没给被告；质保书没有签。由于原告未履行以上承诺，导致店铺无法运营，最终连锁店总部封了账号。3.原告不履行承诺，被告也无法履行，合同应解除，原告应返还定金。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年10月29日，原告（转让方，甲方）与被告（受让方，乙方）签订《美容院转让合同》，约定：美肌工坊皮肤管理桃园田厦金牛店于2019年6月12日成立，由甲方投资加盟并经营，美容院全部财产及甲方加盟取得的特许经营权等相应权利为甲方所有，并拥有完全的处分权，甲方自愿将美容院全部财产、甲方加盟取得的特许经营权等相应权利以及与此相关的合法权益转让给乙方，包括但不限于甲方美容院现存货物及仪器设备、装修等动产及不动产，相关物品经盘点后另列清单作为协议书附件备查；转让价格为112800元，乙方于签订本协议当日支付甲方20000元作为定金，自乙方结清尾款之日起，美容院现有全部财产和租赁权益均一次性转移至乙方；甲方收到定金后需15日内完成交接，交接完成指会员数据、特许经营权、营业执照变更、租赁合同全部转至乙方，乙方需于交接完成之日起3日内将余款92800元支付给甲方，延期视为乙方违约；甲方移交的顾客资料必须真实有效，不得隐瞒、欺诈，否则视为甲方违约；甲方需在本协议签订之日起7日内告知乙方大众、美团线上平台、店内产品、店内仪器等厂家及联系方式，并有责任教会乙方操作使用；甲方应在本协议签订之日起10日内到相关部门办理变更手续；及其他内容。原告提交了资产清单、产品库存清单、顾客余额信息表，主张该三项明细为合同的三份附件。同日，原、被告签订《店铺转让协议》，约定：甲方将深圳市南山区田厦金牛广场B座1221-1222号的店铺转让给乙方，双方已签订了转让合同，甲方协助乙方办理店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件；若乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方应每日向甲方支付转让费的1%作为违约金；店铺转让费112800元，签订合同之日乙方向甲方支付20000元，剩余92800元在乙方签订商场租赁合同之后及甲方协助乙方办理完工商营业执照、卫生许可证后一次性结清余款；及其他内容。当日，被告向原告支付定金20000元。原告当庭称：原告于2019年4月1日设立了深圳杉茶科技有限公司（以下简称“杉茶公司”），以该公司加盟广州美肌数字科技有限公司（以下简称“美肌公司”）、经营其旗下美肌工坊品牌的美容店，原告与美肌公司于2019年4月底签订了加盟合同并向其支付了加盟费，合同期限为3年，期内美肌公司许可原告经营美肌工坊美容店，向原告提供网络平台、供货链、运营指导等；原告向被告转让店铺及特许经营权已获美肌公司同意，原告已与被告及美肌公司签订了三方协议。经查，2019年10月29日，原告（甲方）、被告（乙方）、美肌公司（丙方）签订《美肌工坊加盟店转让协议》，约定：甲方将涉诉美肌工坊加盟店转让给乙方，原被特许方为甲方，该加盟店所有权利义务由乙方承接；丙方同意甲方提出的转让申请，丙方直接与乙方签订加盟合同，同时废止甲方与丙方所签订的加盟合同；及其他内容。被告当庭确认其已与美肌公司签订了加盟合同，美肌工坊的特许经营权已由原告转移至被告。另查，2019年11月5日，原告将杉茶公司的法定代表人由原告变更登记为被告，同日，该公司的投资人由原告及案外人王兰变更登记为被告及案外人许秀秀。被告提交了微信聊天记录及营业情况明细表，拟证明原告告知被告其经营涉诉店铺三个月，营业额20多万元，而事实上原告经营了六个月，其中五个月均在亏损。原告对被告提交的营业情况明细表不予认可，主张其告知被告的均是真实情况。被告另称：双方签订合同后，未就店内资产进行盘点交接，被告查看了店铺后，自2019年11月6日开始经营，经营至2019年11月16日，因原告未告知经营店铺所用的微信相关密码，导致微信账号被封，故被告未再继续经营，也未带走店内资产，之后美肌公司封了涉诉店铺账号，据了解店铺已由美肌公司重新安排运营。原告则称：涉诉店铺经营所用的微信所绑定的是原告的手机号码，因店铺已经转让给被告，原告要求被告配合办理微信绑定信息变更，而被告拒不配合；原告提出将房屋租赁合同交给被告，被告拒不接收且拒不支付房屋租金，导致房屋出租人收回房屋；被告拒绝支付转让款尾款的真实原因是被告认为转让价格过高且被告的合作伙伴退出经营。被告否认原告向其提出过转交房屋租赁合同。原告提交的微信聊天记录显示：在原、被告签订合同之前，被告夫妻向原告夫妻详细询问了涉诉店铺的转让流程、客户数据、营业收入、运营成本等情况；2019年11月10日，被告在与涉诉店铺店长进行微信沟通时表示：“实话跟你说，店我应该是会接的”、“就是觉得价格高了，想压价，或者拖时间”、“交接的过程其实还挺不爽的，明明我是买家，还老被卖家怼”、“你就好好做你的店，别跟张郁说这些”。另查，被告已将杉茶公司注销登记。本院认为，被告系完全民事行为能力人，对自己的行为理应有认知、判断能力，并应尽到审慎义务。被告在与原告签订转让合同之前已就相关情况进行了详细询问及了解，并在此基础上决定受让涉诉店铺，被告提交的证据不足以支持其提出的受欺诈而签订合同的抗辩主张，双方签订的数份转让合同均系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对原、被告均有约束力。根据本院查明的事实，原告已将涉诉店铺的工商登记信息进行了变更登记，并与被告、美肌公司签订了店铺及特许经营权转让的三方协议，被告亦当庭确认其与美肌公司签订了加盟合同，美肌工坊的特许经营权已由原告转移至被告。双方虽然没有签订店内资产交接表，但被告在实地查看店铺后已实际经营，应视为被告已接收了涉诉店铺及店内资产。原告主张其提出将房屋租赁合同交给被告而被告拒绝接收，被告予以否认，对此，本院认为，房屋租赁合同的交接与重新签订均需被告配合处理，被告接收店铺后亦应负责支付房屋租金，被告并未举证证明其因租赁合同交接问题而无法继续使用房屋，在原告已经进行了会员数据交接、特许经营权转移、工商登记信息变更且被告已实际经营的情况下，本院可确认原告已履行了合同约定的义务。另，从被告与涉诉店铺店长的微信聊天记录来看，被告并非因为其在本案中所主张的原告欺瞒、不履行义务等而不支付剩余转让费，而是“觉得价格高了，想压价，或者拖时间”。故此，原告诉请被告依约支付剩余转让款92800元，具有事实及法律依据，本院予以支持。《美容院转让合同》约定被告应于交接完成之日起3日内将余款92800元支付给原告，《店铺转让协议》约定余款92800元应在被告签订商场租赁合同之后及原告协助被告办理完工商营业执照、卫生许可证后一次性付清，若被告逾期支付，应按照每日1%的标准支付违约金。因双方未签订正式的交接表，本院以被告开始经营之日即2019年11月6日作为双方完成交接之日，故被告应自2019年11月10日起向原告支付迟延付款违约金，双方约定的违约金标准过高，本院根据案件实际情况予以调整，酌情判令被告按照每日万分之五的标准向原告计付违约金，付至款项实际付清之日止。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告满英桃于本判决生效之日起十日内向原告张郁支付转让费92800元及违约金（违约金以92800元为计算基数，以每日万分之五为计算标准，自2019年11月10日起计，计至款项实际付清之日止）；二、驳回原告张郁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1180.08元，由原告负担80.08元，被告负担1100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员  蒋雅琴二〇二〇年六月二十四日书记员  胡慧婷附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。