河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀09民终3243号 上诉人（原审被告）：张胜海，男，1978年1月17日出生，汉族，住吴桥县。 上诉人（原审被告）：张靖靖，女，1983年5月20日出生，汉族，住吴桥县。 二上诉人委托诉讼代理人：孙逊、陈凯，河北傲宇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：侯小龙，男，1985年3月22日出生，汉族，住吴桥县。 委托诉讼代理人：齐冲，河北艺乡律师事务所律师。 上诉人张靖靖、张胜海因与被上诉人侯小龙物流经营权转让合同纠纷一案，不服河北省吴桥县人民法院（2019）冀0928民初1004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张胜海、张靖靖上诉请求：一、请求二审法院撤销原判并依法驳回一审原告的诉讼请求。二、一审二审诉讼费由被上诉人承担。上诉理由：一、本案被上诉人行使撤销权已过法定期间，其诉求不应支持。上诉人自2018年9月2日将其物品及物流经营权转让给被上诉人，至被上诉人2019年10月11日立案，已经超过一年的法定期间。二、上诉人在与被上诉人订立转让协议过程中，未采取欺诈或隐瞒的方式，双方的转让交易行为公平合法，并不违反公平、等价有偿原则，显然不能认定构成显失公平。综上，原判认定事实有误适用法律错误，望二审法院依法改判，支持上诉人上诉请求，维护上诉人的合法权益。 侯小龙答辩称，1、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉请求不能成立，首先，被上诉人与上诉人自2018年9月份订立转让事宜后，在被上诉人一方经营两个月有余的情况下，因上诉人一方私自解除了被上诉人与济南星光大道物流公司的加盟合同，造成了被上诉人一方无法继续经营小张物流，导致合同不能够履行，至此之后被上诉人一方曾向吴桥县公安局经侦大队进行过报案，但是未予以立案，之后在2018年底原告以撤销权之诉已经向吴桥县法院进行了主张，因为案件迟迟没有立案，诉前调解本案在2019年10月11日才正是立案，被上诉人一方的诉求主张被未超过撤销权的法定期限。2、被上诉人一方实际向上诉人一方缴纳转让费15万元，而转让的内容价值远远不足该转让费，明显属于显失公平，为此请求二审法院驳回上诉，维持原判。 侯小龙向一审法院起诉请求：依法终止原、被告双方转让协议，并责令被告退还原告转让费15万元；二：诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：张胜海、张靖靖为夫妻关系，租赁吴桥县水利局对过场地，常年经营“小张物流”，经营以星光大道物流及奔腾物流吴桥至济南用于货物运输的专线，未办理营业执照。2018年9月份，侯小龙与张胜海夫妻协商，订立济南物流专线转让口头协议，转让费150000元。侯小龙主张该转让协议中，受让张胜海、张靖靖经营的该物流吴桥—济南专线（星光大道物流、奔腾物流）、冀Ｊ×××××专线运输货车一辆及部分办公物品。张胜海、张靖靖认可转让的内容主要是包括二被告在经营该物流专线期间的办公设备（两台电脑及部分桌椅等）及大量的客户资源，最重要的一点是吴桥至济南物流专线，不包括车辆，也不包括星光大道物流及奔腾物流。收到侯小龙包括济南星光大道物流退回的加盟保证金在内的转让费共计150000元。关于退出加盟济南星光大道物流的时间，侯小龙认可是在2018年10月份，张胜海、张靖靖认可是在2018年9月9日。侯小龙在2018年9月接手该物流后，经营至2018年10月份后停业。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 一审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。本案中张胜海、张靖靖经营物流专线多年，精通物流行业的业务。而本案侯小龙以前未介入过物流行业，在张胜海、张靖靖的大力帮助指导下，也显得力不从心。在签订合同时，基于对亲戚朋友的信任，对新行业盈利的盲目期盼，口头达成转让协议。发生争议时无法证明自己的主张，从张胜海、张靖靖认可的协议内容看仅仅是办公设备及大量的客户资源的转让，侯小龙为此支付15万元的转让价款，既不符合正常人的交易认知，也与当事人签订转让协议的目的明显不符。因此，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。 一审法院判决：一、撤销原、被告双方签订的吴桥至济南物流专线转让协议；二、被告张胜海、张靖靖在本判决生效后五日内退还原告侯小龙转让费10万元；原告侯小龙返还被告张胜海、张靖靖的办公设备（两台电脑及部分桌椅）等物品。 本院二审期间，上诉人提交证据一：侯小龙物流信息单13份，证实侯小龙基于小张物流的客户信息进行了大量经营。证据二：侯小龙与张胜海的微信聊天截图38张，证实张胜海已经将所掌握的所有信息情况交易习惯运营模式全部转交给侯小龙。证据三：中转货物明细4张，证实内容同证一。证据四：快递单号信息16页，证实内容同证一。证据五：货物托运单4张，证实目的同证一。证据六：侯小龙与王亚龙聊天记录一份，证明目的同证一。证据七：小张物流发货单一份“济南发货单”一份及出库单、托运协议，证明目的同证一。大量的物流信息发货方的联系方式为137××××9729，系侯小龙的联系方式，但发货方存在名称，大多为小张物流，足以证明侯小龙实际掌握小张物流所涉的有形及无形资产。被上诉人质证称，对于证据一真实性无异议，但是该证据我方在一审中也反复承认过我方进行过短期的物流经营，证据一中最晚的物流信息单时间为2018年9月20日，在此期间被上诉人确实经营小张物流。对于证据二-证据七质证的真实性有异议，上诉人一方仅提供了复印件，其应当提供相应的原件予以证实相关证据的真实性。对于证据一、三、四、五、六、七按照相应证据中所记载的时间均发生在2018年9月份及10月份，在此期间被上诉人一方在张胜海指导下经营小张物流，至2018年10月份由于张胜海在未经被上诉人同意的情况下，将被上诉人与星光大道的物流加盟合同予以解除，导致了被上诉人所运输的货物只能是在吴桥运至济南，而在济南无法进行配货后的运输，导致不能正常经营，因为此事双方进行过多次的协商，但是没有得到解决，既而导致双方的转让一事无法继续履行，对于证据二中其所谓的客户信息及办公用品，其中客户信息并未向被上诉人一方进行过任何的交接，其所谓的无形的资产本身不存在，一审中张胜海庭审中认可侯小龙没有任何的物流经验，之前并未从事过物流公司的经营，对此属于门外汉，双方在协商物流转让一事时着重说明的是星光大道物流及奔腾物流两条物流专线，因此被上诉人一方才同意接受该物流用于经营，但是实际经营中丧失了两条物流专线的加盟权利和合作关系，继而导致转让一事无法继续履行。二审查明其他事实与一审查明基本一致。 本院认为，上诉人张胜海、张靖靖与被上诉人侯小龙达成的转让协议系口头协议，双方对转让费为15万元无异议。上诉人主张转让的内容仅包括小张物流的办公用品及客户资源，不包括车辆，也不包括两条营运线（星光大道物流及奔腾物流）。被上诉人主张转让应当包括车辆、星光大道物流及奔腾物流线路。双方对口头协议内容是否包含星光大道物流、奔腾物流线路及车辆各执一词。如按照上诉人认可的转让内容，被上诉人为此支付15万元转让价款不符合正常人的交易认知，也与协议目的不符，且星光大道物流及奔腾物流营运线、车辆是经营该物流站的重要条件，应系转让协议的重要组成部分。现双方均未能证明口头协议的具体内容，本案诉讼期间双方亦不能协商一致，涉案口头协议的权利义务不清，涉案合同目的不能实现，本院依法予以解除。一审认定上诉人张胜海、张靖靖返还被上诉人侯小龙转让费10万元，被上诉人返还二上诉人因涉案合同取得的相关财物并无不当。在一审判决内容外如另存在其他未返还的财产，上诉人可另行主张。 综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持河北省吴桥县人民法院（2019）冀0928民初1004号民事判决第二项的内容； 二、变更河北省吴桥县人民法院（2019）冀0928民初1004号民事判决第一项内容为：解除上诉人张靖靖、张胜海与被上诉人侯小龙之间的转让协议。 一审案件受理费按照一审判决执行；二审案件受理费2,300.0元，由上诉人张靖靖、张胜海共同承担。 本判决为终审判决。 审判长  刘俊蓉 审判员  高玲玲 审判员  冷树青 二〇二〇年六月三十日 书记员  丁 娜