广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初36080号原告（反诉被告）：陈克虎，男，1987年12月3日出生，汉族，住所地广东省雷州市，委托诉讼代理人：蓝多红，广东顶匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：游粤，广东顶匠律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：孙雪莲，女，1987年7月17日出生，汉族，住所地四川省渠县水口乡团林村****，被告（反诉原告）：丁春艳，女，1980年10月6日出生，汉族，，住所地广东省广州市海珠区被告：何光伟（反诉原告），男，1990年9月25日出生，汉族，，住所地贵州省贵阳市花溪区被告：陈超，男，1986年1月28日出生，汉族，，住所地辽宁省盖州市上述四被告的共同委托诉讼代理人：冀丹伟，广东格林律师事务所律师。原告陈克虎诉被告孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超合同纠纷一案，本院已立案受理。根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点方案》以及《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》，广州市海珠区人民法院为改革试点单位，本案依法适用独任制进行审理。原告陈克虎的委托诉讼代理人蓝多红、游粤，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超的共同委托诉讼代理人冀丹伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈克虎诉称：2018年7月17日被告陈超通过《授权委托书》的形式，确定其得到被告孙雪莲、丁春艳、何光伟的有效授权，全权代表被告孙雪莲、丁春艳、何光伟办理健身房的买卖交易（股权转让）手续。2018年7月19日被告陈超与原告签订《股权转让协议》，约定：被告孙雪莲、丁春艳、何光伟将其拥有佛山睿宏力健身运动有限公司100%股份转让给原告，转让款80万元，分三期支付，第一期50万元，付款时间为2018年7月19日；第二期20万元，付款时间为2018年10月1日；第三期10万元，付款时间为2018年11月1日。同时原告也支付了75000元加盟费。在签订《股权转让协议》时，四被告声称佛山睿宏力健身运动有限公司无其他债务或隐瞒债务。原告于签约当天就向被告孙雪莲、丁春艳、何光伟支付了股权转让款50万元。协议签订后，原告为了健身会所的发展投入了将近73万元资金建设了恒温游泳池。2018年9月25日因佛山睿宏力健身运动有限公司拖欠广州市澳丽体育设施工程有限公司的装修款共计110万元，被诉至佛山市南海区人民法院，并被该法院查封了佛山睿宏力健身运动有限公司的健身器械和设备。上述债务均发生在股权转让前。在协议签订前，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟就存在拖欠公司员工工资的情形。四被告在签订协议前，向原告隐瞒了佛山睿宏力健身运动有限公司的上述债务，导致原告因被欺诈而无法表达真实意愿，故请求判决：1、撤销原告与四被告签订的《股权转让合同》；2、四被告向原告返还股权转让款50万元，并从起诉日起至款项清付日止，以50万元为基数，按年利率6%计算利息；3、四被告向原告赔偿经济损失1240798.46元；4、四被告对上述债务承担连带责任；5、四被告承担本案诉讼费。被告孙雪莲、丁春艳、何光伟、陈超辩称：不同意原告的诉讼请求，理由：1、2018年7月17日原告与被告孙雪莲、丁春艳、何光伟签订的第一份《股权转让协议》第六条，被告方已经向原告明确告知佛山睿宏力健身运动有限公司存在装修欠款、员工工资、铺面租金、物业管理及水电费的问题，原告对债务是知晓的，被告方并未隐瞒欺骗；由于原告对转让款有争议，双方于2018年7月19日重新签订了本案的《股权转让协议》，并明确装修欠款由原告承担，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟不存在欺骗隐瞒等导致股权转让协议无效或可撤销的行为。2、原告接收健身馆时已明确知道装修工程处于未完工状态，清楚装修工程款债务问题，且在明确知晓装修工程未完工的情况下变更工商信息，如原告认为存在隐瞒欺诈，在变更股东信息前完全有时间终止交易，返还转让款，但原告选择继续履行股权转让协议，明显是知晓且认可债务问题，现原告主张被告孙雪莲、丁春艳、何光伟隐瞒债务的理由明显不成立。3、游泳池商铺租赁合同是原告以其个人名义与业主签订的，与本案无关，更不应由本案被告孙雪莲、丁春艳、何光伟承担租金损失。2018年9月11日广州澳丽体育设施工程有限公司起诉佛山睿宏力健身运动有限公司，原告再次明确知晓装修工程款未结清的状况下，仍于2018年9月26日以佛山睿宏力健身运动有限公司的名义对外签订泳池装修合同和恒温泳池安装工程合同，该行为是原告自担风险的正常经营行为，与被告孙雪莲、丁春艳、何光伟无关。4、原告接收佛山睿宏力健身运动有限公司后，同时期同地段开设了多家健身场馆，竞争激烈，原告因经营不善，导致资金链断裂，健身场馆倒闭，原告不应将该亏损转嫁给前股东被告孙雪莲、丁春艳、何光伟。被告孙雪莲、丁春艳、何光伟反诉称：按照2018年7月19日双方签订的《股权转让协议》，原告应按照约定向其三人支付股权转让款，但至今尚欠30万元股权转让款未支付。按照合同约定，2018年7月17日前的商铺租金由其三人承担，2018年7月18日后的商铺租金由原告承担，但在公司转让前其三人已结清了2018年7月份商铺的租金，即为原告垫付了14天的商铺租金47897.73元，故反诉请求判决：1、原告向被告孙雪莲、丁春艳、何光伟支付股权款30万元，并以30万元为基数，自2018年11月1日起至付款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算利息；2、原告向被告孙雪莲、丁春艳、何光伟返还代垫商铺租金47897.73元（2018年7月18日至2018年7月31日），并以47897.73元为基数，自2018年8月1日起至付款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算利息；3、原告承担全部反诉诉讼费。原告陈克虎反诉辩称：不同意被告孙雪莲、丁春艳、何光伟的全部反诉请求，在股权转让后其支付了佛山睿宏力健身运动有限公司股权转让前的水电费、物业管理费共计69266元，其垫付的费用比被告垫付的多出2万多元，足以抵销被告孙雪莲、丁春艳、何光伟垫付的租金，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟提出的反诉主张无理，其他意见与本诉诉请的意见一致。被告陈超同意被告孙雪莲、丁春艳、何光伟的反诉主张。经审理查明：2018年7月17日被告孙雪莲、丁春艳、何光伟向被告陈超出具《委托书》，主要内容：委托单位为佛山睿宏力健身运动有限公司，委托单位股东为何光伟、丁春艳、孙雪莲，受委托人为陈超；因委托单位各股东现在都无力经营，公司即将面临亏损倒闭，为了挽回损失，把各股东的负债责任降到最低，现股东何光伟、丁春艳、孙雪莲三人工作繁忙且对买卖健身房没有任何经验，特委托受委托人陈超先生为我们单位办理健身房的买卖交易手续，全权代表我单位办理相关事项，对被委托人在办理上述事项过程中所签署的相关文件及合同事项，我们股东三人均予以认可，对被委托人买卖健身房的交易款项由被委托人自行分配，与委托单位各股东无关，委托单位愿意承担相应的法律责任；委托期限自三个股东签字之日起至上述事项办理完为止。2018年7月19日被告陈超以被告孙雪莲、丁春艳、何光伟的名义与原告签订《股权转让协议书》，约定：孙雪莲、丁春艳、何光伟均为股权转让方、甲方，陈克虎为股权受让方、乙方，标的公司为佛山睿宏力健身运动有限公司；甲方同意按照本协议约定向乙方转让其持有的佛山睿宏力健身运动有限公司的100%股权，乙方同意按本协议约定受让该100%股权；股权转让价款总额为80万元，分期支付至甲方指定的账户中国农业银行，户名陈超，账号×××××××，第一期金额为50万元，付款日期为2018年7月19日，第二期金额为20万元，付款日期为2018年10月1日，第三期金额为10万元，付款日期为2018年11月1日；乙方接收甲方所有股权后，自2020年3月份开始，在乙方经营过程中每月利润超过人民币10万元以上，将给付甲方10%的分红，按月结算，为期三年，具体给付时间到2023年3月止；自交割日起，乙方即按照法律及佛山睿宏力健身运动有限公司章程规定对公司享有或履行与本次转让股权相关权利义务，甲方不再享有或履行与本次转让股权相关的股东权利和股东义务；甲乙双方确认，佛山睿宏力健身运动有限公司的债权债务已核算清楚，不存在遗漏或隐瞒；佛山睿宏力健身运动有限公司转让后的现有装修、器械等配套设施归乙方所有，转让后甲方不再承担任何的器械及装修的维修费用，均由乙方承担；转让后乙方将接收甲方此前经营期间销售出的所有会员会籍与私教未上完的所有私教课程，如果乙方接手后经营不善导致亏损，此前甲方经营期间以及乙方接手后经营期间的所有客户的会籍卡与未上完私教课程清算及赔偿都由乙方承担，甲方不负任何责任；甲方保证甲方所持有的转让股权权属清晰真实，并已按照佛山睿宏力健身运动有限公司章程规定缴付了全部出资；乙方保证按照本协议约定的期间和方式向甲方支付股权转让款；等。协议签订后，原告接手经营力美健中海会所，并于2018年7月19日与被告陈超在《力美健（中海）会所固定资产盘点交接表》上签字，该交接表备注：以上为固定资产盘点具体数量，经甲乙双方确认无误，签字确认后视为正式交接。同日原告通过案外人向被告陈超的银行账户转汇了50万元股权转让款。2019年7月5日原告以被告隐瞒债务及欺诈为由，向佛山市南海区人民法院提起本诉，同年8月27日佛山市南海区人民法院裁定将本案移送本院审理，本院于2019年11月14日立案受理。另查，2017年6月9日被告孙雪莲、丁春艳、何光伟作为承租方与出租方李**签订《商铺租赁合同》，约定：出租方将位于广东省佛山市南海区里水镇紫金路1号中海金沙里花园9座205、207、208、209铺铺位出租给承租人经营力美健（健身俱乐部）使用；租赁期限从2017年6月1日起至2027年5月11日，2017年6月1日至2020年5月31日月租金额为102638元；等。当日被告孙雪莲、丁春艳、何光伟向出租方李**交纳了押金307914元。2018年7月17日被告陈超代表佛山睿宏力健身运动有限公司（甲方、转让方）与原告（乙方、受让方）签订《中海力美健健身俱乐部转让合同》，约定：甲方将自己位于佛山市南海区里水镇紫金路1号中海金沙里花园9座207、208、209铺力美健健身俱乐部（佛山睿宏力健身运动有限公司）100%股份转让给乙方陈克虎先生；转让后该店面的现有装修、器械等配套设施归乙方所有，转让后甲方不再承担健身房任何的器械及装修的维修费用，均由乙方承担；转让后乙方将接收甲方此前经营期间销售出的所有会员会籍卡与私教未上完的所有私教课程，如果乙方接手后经营不善导致亏损，此前甲方经营期间以及乙方接手后经营期间的所有客户的会籍卡与未上完私教课程清算及赔偿都由乙方承担，甲方不负任何责任；乙方在签订此协议后当天内支付第一笔款给甲方10万元，最后付款日期2018年7月17日，乙方在签订此合同三天内支付第二笔款给甲方60万元，最后付款日期2018年7月20日，乙方在2018年10月1日支付第三笔款给甲方20万元，乙方在2018年11月1日支付第四笔款给甲方10万元；等。诉讼中，双方当事人一致确认：2018年7月17日的《中海力美健健身俱乐部转让合同》只是股权转让的意向，实际履行以2018年7月19日签订的《股权转让协议书》为准；2018年8月20日佛山睿宏力健身运动有限公司办理了公司法定代表人、股东等工商变更登记。诉讼期间，原告还提交了被告陈超签名的两份《证明》，拟证明四被告在转让目标公司股权时隐瞒了公司存在债务问题。其中，第一份《证明》内容：关于广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初18698号判决书的诉讼代理人黄凯欢是原股东（丁春艳、孙雪莲、何光伟）委托的，与现股东（张华群、陈克虎、叶国全、廖海平）无关。代理人黄凯欢行使代理的行为是原股东的行为。变更后的全体股东是没有参加庭审活动的，也没收到法院的开庭传票。第二份《证明》内容：佛山睿宏力健身运动有限公司关于在股东转让前的原股东（丁春艳、孙雪莲、何光伟）欠广州澳丽体育设备工程有限公司装修工程款110万元人民币一事，与变更后的佛山睿宏力健身运动有限公司股东（张华群、陈克虎、叶国全、廖海平）无关，所欠装修工程款由原股东（丁春艳、孙雪莲、何光伟）承担。经质证，四被告确认陈超签名的真实性，但认为陈超签名是基于原告许诺将剩余的股权转让款30万元支付给陈超，陈超才在该证明上签字，而且孙雪莲、丁春艳、何光伟委托陈超代理股权转让的事项已经办理完毕，陈超无权代表孙雪莲、丁春艳、何光伟签署任何文件。被告孙雪莲、丁春艳、何光伟为证明其代垫了佛山睿宏力健身运动有限公司2018年7月18日至2018年7月31日商铺租金47897.73元的事实，提交了商铺租金收据、转账记录予以证明。商铺租金收据显示：今收到力美健陈超交来2018年7月1日-30日租金102638元。经质证，原告对该证据予以确认，认为其也为被告孙雪莲、丁春艳、何光伟代垫了该三被告经营期间商铺的水电费、物业管理费共计69266元，足以抵销该数，为此，原告提交了POS签购单和《中海物业收款收据》予以证明。POS签购单显示付款金额为69266.09元。《中海物业收款收据》显示：九座205房2018年7月-8月物业管理费8866.24元，2018年5月20日-7月20日商业用电4944元，商业用水3465元；九座207铺2018年7月-8月物业管理费8880.16元，2018年5月20日-7月20日商业用电14844元；九座208铺2018年7月-8月物业管理费10018.88元，2018年5月20日-7月20日商业用电12642元，商业用水308元；九座209铺2018年7月-8月物业管理费8728.16元。经开庭质证，四被告表示需庭后核实，庭后7日内书面提交质证意见，逾期不提交视为对该证据予以确认。四被告至今没有提交书面质证意见。本院认为：本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案的《股权转让协议书》是原告与被告孙雪莲、丁春艳、何光伟自愿签订的，是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规强制性规定，应为有效合同。《股权转让协议书》中“甲乙双方确认，佛山睿宏力健身运动有限公司的债权债务已核算清楚，不存在遗漏或隐瞒”的约定，说明原告已经清楚佛山睿宏力健身运动有限公司的债权债务问题，且在本案中原告提交的证据也不足以证明其与被告孙雪莲、丁春艳、何光伟在签订《股权转让协议书》时存在“重大误解”、“显失公平”或被告孙雪莲、丁春艳、何光伟以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使其违背真实意思的情形，原告主张撤销其与被告孙雪莲、丁春艳、何光伟签订的《股权转让协议书》，没有事实和法律依据，本院不予支持，同时原告要求四被告共同退还股权转让款50万元及利息，赔偿经济损失1240798.46元等诉讼主张，理据不足，本院均予驳回。关于反诉问题。按照《股权转让协议书》约定，原告应当在2018年10月1日前向被告孙雪莲、丁春艳、何光伟支付第二期股权转让款20万元，在2018年11月1日前向被告孙雪莲、丁春艳、何光伟支付第三期股权转让款10万元，原告至今未向被告孙雪莲、丁春艳、何光伟履行付款义务，已构成违约，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟反诉要求原告支付尚欠的30万元股权转让款及自2018年11月1日起计付利息，有理，本院予以支持。被告孙雪莲、丁春艳、何光伟要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准计算逾期付款利息，依据不足，本院不予采纳，利息的标准宜以30万元为基数，自2018年11月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告孙雪莲、丁春艳、何光伟反诉要求原告返还2018年7月18日至2018年7月31日代垫租金47897.73元及利息，为此提交了商铺租金收据予以证明。经质证，原告对该证据的真实性予以确认，但认为其也垫付了被告孙雪莲、丁春艳、何光伟经营期间商铺的水电费及物业管理费，其垫付的金额足以覆盖上述欠付的商铺租金，对此，原告提交了《中海物业收款收据》及POS签购单予以证明，经质证，四被告对该证据不持异议，本院对该证据予以采信。本院认为，原告与被告陈超于2018年7月19日在《力美健（中海）会所固定资产盘点交接表》上签字，该日期可视为原告接收佛山睿宏力健身运动有限公司健身场馆的时间，从被告孙雪莲、丁春艳、何光伟提交的商铺租金收据显示，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟已支付了2018年7月份涉案健身场馆的租金102638元，经计算，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟代原告垫付2018年7月20日至2018年7月31日的租金总额为39730.8元。从原告提交的《中海物业收款收据》及POS签购单，可认定原告代被告孙雪莲、丁春艳、何光伟垫付了涉案健身场馆2018年7月20日以前的水电费和物业管理费，经计算总额为47386.4元，原告代垫费用的金额足以抵销被告孙雪莲、丁春艳、何光伟垫付的租金，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟反诉原告向其返还代垫租金的反诉请求，没有事实依据，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告陈克虎在本判决生效之日起十日内向被告孙雪莲、丁春艳、何光伟支付股权转让款30万元及利息（利息以30万元为基数，自2018年11月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告陈克虎的全部诉讼请求；三、驳回被告孙雪莲、丁春艳、何光伟的其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费20567元、反诉费3259元、保全费2270元，其中本诉受理费20567元、反诉费2810元由原告陈克虎负担，反诉费449元由被告孙雪莲、丁春艳、何光伟负担。上述反诉费用已由被告丁春艳预交，被告孙雪莲、丁春艳、何光伟同意原告在履行判决时将其应付的反诉费直接支付给被告孙雪莲、丁春艳、何光伟。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 邹 妍二〇二〇年六月十八日书记员 沙柳聪林志邦