广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初8278号原告：石才胜，男，1976年11月10日出生，汉族，住湖北省大冶市罗家桥办事***细屋湾1-07，公民身份号码420************61X。委托诉讼代理人：梁慧，广东律顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡国松，四川诚中成律师事务所律师。被告：佛山市新启程安防有限公司，住所地广东省佛山市南海区************景豪园灏景***铺，统一社会信用代码914406***H8K。法定代表人：谭某1。被告：谭某1，女，1975年9月29日出生，汉族，住湖南省茶陵县********，公民身份号码430************223。两被告共同委托诉讼代理人:王茜,广东荆紫律师事务律师。两被告共同委托诉讼代理人:郭洪霞,广东荆紫律师事务律师。原告石才胜诉被告佛山市新启程安防有限公司（以下简称“新启程公司”）、谭某1股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月9日立案受理后，依法适用简易程序于2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告石才胜及其委托诉讼代理人蔡国松、被告谭某1（亦是被告新启程公司的法定代表人）及两被告的共同委托诉讼代理人郭洪霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求:1.判决两被告向原告提供自被告新启程公司成立至今的股东会决议、股东会议记录及其他议事记录、财务会计报告【包括但不限于会计资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明等】供原告及其委托的代理人、聘请的会计师查阅、复制；2.判决两被告向原告提供被告新启程公司经营过程中对外签订的文件及其履行情况凭证【包括但不限于商铺租赁合同、工程项目合同、购销合同、劳动合同、以往客户交易名单、联系方式、产品定价、固定开支凭证（商铺租金、水电费、工人开支、进货价格）等】供原告及其委托的代理人、聘请的会计师查阅、复制；3.判决两被告向原告提供自被告新启程公司成立至今的全部会计原始账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、现金收入账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）及相关会计凭证（含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的代理人、聘请的会计师查阅、复制；4.判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由:2019年10月23日，原告通过股权转让的方式成为被告新启程公司的股东，占股50%。同日，原告支付转让费15万元，并完成股权转让登记手续。被告新启程公司成立于2015年，注册资本为人民币30万元，主要从事建筑安装业、管道和设备安装。被告谭某1系是公司的另一股东，占股50%，同时，被告谭某1也系公司的法定代表人，担任公司的执行董事兼经理，系被告新启程公司的实际控制人。原告入股后，被告谭某1仍实际控制着公司的经营。被告谭某1除向原告收取15万元股权转让款之外，还以各种理由向原告收取巨额款项用于公司经营。2020年2月25日，因两被告长期不向原告披露公司经营信息，原告向两被告寄送了《经营信息披露申请书》要求两被告向原告披露公司经营信息，但两被告至今未向原告披露任何公司经营信息。综上所述，原告作为被告新启程公司的股东，公司的经营行为与原告密切相关，原告为维护自身的权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，诉至法院，望判如所请！被告新启程公司答辩如下：一、2019年10月23日，原告通过股权转让方式成为新启程公司的股东，并办理股权变更登记手续。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。根据该法律规定，被告新启程公司同意原告查阅、复制2019年10月23日之后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以查阅2019年10月23日之后的公司会计账簿，但不能查阅会计凭证。2019年10月23日之前的相关资料与原告无关，原告不能查阅，更不能复制。二、被告新启程公司经营过程中对外签订的文件及其履行情况的凭证不属于公司法规定的股东可以查阅、复制的范围。而且这些资料涉及被告新启程公司及客户的商业秘密，容易被泄露，不能被查阅、复制，故被告新启程公司不同意原告查阅新启程公司经营过程中对外签订的文件及其履行情况的凭证，三、原告除担任被告新启程公司的股东外，还从事多种经营，不排除存在原告自营或者为他人经营与被告新启程公司公司主营业务有实质性竞争关系业务的可能性，被告新启程公司认为原告有不正当目的，可能损害被告新启程公司的合法利益。根据公司法第三十三条相关规定，被告新启程公司有权拒绝原告查阅会计账簿，不同意原告查阅2019年10月23日之前的会计账簿。四、原告2019年10月23日才成为股东，2019年底公司没有成功谈成业务，公司经营暂时遇到困难。春节后，因疫情影响，被告新启程公司也暂时未能成功签约。原告有些急功近利，入股后只想立即享受分红，不想分担公司亏损。春节后，原告根本就未回过公司，未履行任何义务，公司一直是被告谭某1一位股东在苦苦支撑。现在被告新启程公司经营暂时遇到困难，如果原告愿意继续经营，则两位股东必须齐心合力，共渡难关。如果原告不愿意继续经营，可以与被告谭某1股东协商对被告新启程公司进行清算，共同办理公司注销相关手续。五、被告新启程公司从未拒绝原告依法行使股东知情权，原告春节后从未回到被告新启程公司处，履行股东义务。本案诉讼系因原告自身原因引起，诉讼费应由原告自行承担。综上所述，请求法庭依法查明事实，驳回原告不合理的诉讼请求，作出公正判决。被告谭某1答辩如下：一、被告谭某1不是本案适格被告，原告起诉错误。被告谭某1只是被告新启程公司的法定代表人及股东。原告主张股东知情权应当向被告新启程公司主张，不应当列谭某1为被告。二、原告2019年10月23日才通过股权转让方式成为被告新启程公司的股东。原告作为公司股东，有权分享公司的利益，也有义务分担公司的亏损。2019年底公司没有成功谈成业务，公司经营暂时遇到困难。被告谭某1并未向原告收取巨额款项用于公司经营，只是让其分担了租金及公司经营所需的合理费用。被告谭某1无任何违反公司法及其他法律的行为。春节后，因疫情影响，公司也暂时未能成功签约。原告有些急功近利，入股后只想立即享受公司分红，不想分担公司的亏损。春节后，原告根本就未回过公司，未履行任何义务，公司一直是被告谭某1一个人在苦苦支撑。现在公司经营暂时遇到困难，如果原告愿意继续经营，则被告谭某1愿意双方齐心合力，共渡难关。如果原告不愿意继续经营，可以与被告谭某1协商对公司进行清算，共同办理公司注销相关手续。三、被告谭某1并非是本案适格被告，原告之前有些言语过激的行为，侵犯了被告谭某1的合法权益。如果原告继续侵犯被告谭某1合法权益，被告谭某1保留追究原告法律责任的权利。综上所述，请求法庭依法查明事实，驳回原告对被告谭某1的全部诉讼请求。诉讼中，当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。双方当事人对对方提交的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院结合采信的证据及当事人陈述，认定如下事实：新启程公司于2015年12月21日成立，公司股东经过多次变更，其中2019年10月30日，公司股东由江志立、谭某1变更为谭某1、王用；2019年11月1日，又由谭某1、王用变更为谭某1、石才胜，两位股东各占50%股份，谭某1任法定代表人、执行董事、经理，石才胜任监事。2019年10月23日，原告与被告谭某1签订《佛山市新启程安防有限公司股权转让合同》，约定被告谭某1将其持有新启程公司100%股权中的50%，以15万元的价格转让给原告。同日，原告通过支付宝向被告谭某1转账15万元。2019年11月1日，新启程公司召开股东会，同意石才胜受让公司50%的股权。2020年2月25日，原告向被告新启程公司、谭某1寄送《经营信息披露申请书》要求行使股东知情权。诉讼中，被告谭某1确认在2012年12月期间，有用自己的微信收取了公司的两笔款项。另查明，谭某1有使用自己的微信（微信号tan137*****635）收取公司款项，支付公司场地租金和其他费用的行为。本院认为，被告新启程公司为有限责任公司，原告作为被告公司工商登记的合法股东，依法享有股东知情权。本案的争议焦点为：一、原告是否有权对其成为股东前的公司文件行使知情权；二、原告主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。关于争议焦点一，原告是否有权对其成为股东前的公司文件行使知情权。本院认为，公司财务具有连贯性,受让股权的股东如仅有权查阅股权转让之后的公司账簿,无法全面了解公司的财务情况。因此，本院对原告请求查阅、复制自被告设立之日（即2015年12月21日）起至今的财务会计报告，及请求查阅自公司设立之日起至今的会计账簿，合法有理，本院予以支持。但原告请求复制自公司设立之日起至今的会计账簿，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，不应支持。另外，原告成为公司股东前的股东会会议记录，与原告无关，且不影响其现有股东知情权的行使，不应成为其可以查阅、复制的内容。关于争议焦点二，原告主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。原告主张查阅、复制原告成为公司股东之日（即2019年10月23日）起至今的股东会会议记录，查阅、复制自公司成立之日（即2015年12月21日）起的财务会计报告，查阅公司自公司成立之日起的会计账簿的的诉讼请求,符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围，应予支持。但该法第三十三条第二款规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿,并未规定复制权，原告该项请求于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，本院认为原告有权查阅和复制的财务会计报告应包含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明等文件。至于会计凭证是否应包含在查阅权的范围之内，本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，依照《中华人民共和国会计法》的规定,公司的会计账簿登记须以经过审核的会计凭证为依据。原告作为被告公司股东,为了解公司具体经营活动及真实经营状况而行使知情权,如果仅允许其查阅会计账簿而不能查阅会计凭证,则其必然无法充分、真实、全面了解公司信息,行使股东知情权的目的亦难以实现。据此，本院认定原告查阅会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、现金收入账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）的同时还有权查阅会计凭证(含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为凭证附件入账备查的有关资料)，但无权复制会计凭证。需要说明的是，本院在诉讼中查明，被告谭某1有使用微信账户收支公司款项的情形，故上述会计凭证还应包含谭某1的微信账户流水。因本院对原告主张查阅会计凭证的请求已得到支持，原告依此已可充分行使其股东知情权，故本院对原告主张查阅、复制公司在经营过程中对外签订的文件及其履行情况凭证的请求，不再予以支持。至于其他其他议事记录，不是法律规定的可由股东行使知情权的内容，本院亦不予支持。另外，在全国企业信用查询系统中，未发现原告有投资其他企业或在其他企业任董事、监事或高级管理人员的情形，故两被告认为原告行使知情权有不正当目的没有依据，本院不予采纳。关于查阅地点和查阅时间,从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑,依法确定查阅地点为被告公司办公区域内,查阅时间为十五个工作日。原告依据生效判决查阅公司文件材料时，在其本人在场的情况下，还可以由其委托的一至两名专业会计人员、律师辅助进行。此外，虽然股东知情权纠纷所指向的诉讼标的为被告新启程公司应当履行而未履行的行为，而被告谭某1作为公司的实际控制人，有义务协助原告行使知情权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、佛山市新启程安防有限公司、谭某1应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2019年10月23日起至本判决生效之日止的股东会决议、股东会会议记录，自2015年12月21日起至本判决生效之日止的财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明等文件）齐置于佛山市新启程安防有限公司内并通知石才胜，供石才胜查阅、复制，石才胜收到通知之日起十五日内至公司查阅、复制，查阅、复制时间为十五个工作日；查阅、复制前述材料时，石才胜可委托一至两名专业会计人员、律师在场辅助；二、佛山市新启程安防有限公司、谭某1应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2015年12月21日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、现金收入账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(包括但不限于银行对账单、自2019年10月23日起谭某1的微信账号tan137********中的流水、记账凭证、相关原始凭证及作为凭证附件入账备查的有关资料)备齐置于佛山市新启程安防有限公司内并通知石才胜，供石才胜查阅，石才胜收到通知之日起十五日内至公司查阅，查阅时间为十五个工作日；查阅前述材料时，石才胜可委托一至两名专业会计人员、律师在场辅助；三、驳回石才胜的其他诉讼请求。本案受理费50元（本案适用简易程序结案，受理费减半收取，原告已预交），由被告佛山市新启程安防有限公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期未交纳的，本院依法强制执行。原告已预交的案件诉讼费50元，在本判决发生法律效力后经原告申请,本院退还予原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  肖英青二〇二〇年六月十九日书记员  邓倩雯