沈阳市铁西区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0106民初4015号原告：盛红侠，女，汉族，1986年11月15日出生，住址辽宁省辽中县。委托代理人：刘大维，系辽宁盛税律师事务所律师。被告：沈阳鑫妃颜商贸有限公司，住所地辽宁省沈阳市铁西法定代表人：石鹏飞，系该公司执行董事。委托代理人：韩浩，系辽宁观策律师事务所律师。原告盛红侠与被告沈阳鑫妃颜商贸有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告盛红侠及委托代理人刘大维、被告沈阳鑫妃颜商贸有限公司委托代理人韩浩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，诉讼请求为：一、请求依法判令被告完整提供公司2017年4月7日成立后至今的公司章程、公司对外经营合同及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表等）供原告查阅、复制；二、请求依法判令被告公司完整提供自2017年4月7日成立后至今的公司财务会计账薄（包括总账、明细帐、日记账及其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供原告查阅、复制；公布明示被告公司成立至今公司经营盈亏财务状况，保障原告作为股东的合法知情权；三、本案的诉讼费、审计等费用由被告承担。事实与理由：被告公司于2017年4月7日核准注册成立，原告与王秋茹为公司股东，各占公司50%股份，公司主营范围为化妆品的销售代理，公司成立后始终作为上海新高姿化妆品有限公司等多家公司区域独家代理进行化妆品产品的销售。公司成立后，石鹏飞担任公司销售总监、财务总监，主管公司的对外销售、对内财务工作。原告作为公司股东，从公司成立之初就以个人信用卡提现、转账等方式将数额巨大资金转付石鹏飞，用于公司进货流动资金使用，股东王秋茹从未投入资金用于公司经营。2019年8月石鹏飞、王秋茹以利于公司经营、开展业务需要为由，强迫原告将公司法定代表人变更为石鹏飞，全面掌控公司日常经营、销售、财务工作。另，股东王秋茹（女）为公司监事、石鹏飞（男）为公司法定代表人（全权负责公司日常经营及财务工作），二人系母子关系。原告从2019年法定代表人变更后就多次向石鹏飞、王秋茹提出对公司账目、石鹏飞个人收支公司货款资金等进行财务审计，以明确公司资产及收益，但石鹏飞、王秋茹以种种理由推托，并大肆转移公司资金至其个人名下并从公司库房转移已购货物，原告在2020年4月8日向被告公司法定代表人石鹏飞书面提出申请出示公司财务账目、进行公司财务审计等请求，但被告公司及石鹏飞均未作出明确表示，至原告提起诉讼时被告既未明确拒绝也没有出具任何书面材料进行说明，怠于履行相应义务，其行为已经侵害了原告作为公司股东的知情权与财产权益。现为了维护原告的合法权益，依据我国《公司法》第三十三条及相关司法解释之规定，依法提起诉讼，请求人民法院依法判令被告履行提供相应公司运营、财务凭证等材料的职责及义务，依法保障原告的知情权。被告辩称，一、被告认为原告提起本次诉讼要求查账有不正当目的，可能损害公司合法利益，依据公司法第33条之规定，被告有权拒绝原告的相应诉请；二、原告的部分诉讼请求缺乏法律依据。1.原告诉请查阅被告对外经营合同，因该内容不在《公司法》规定的股东知情权所涵盖的可以查阅的范围之内，且涉及公司重大商业机密，故原告的此诉请没有事实和法律依据；2.原告诉请复制被告会计账簿缺乏法律依据，请人民法院予以驳回；3.原告诉请查阅、复制的被告会计凭证不在公司法规定的股东知情权范围，请人民法院予以驳回。经审理查明，被告成立于2017年4月7日，经营截止日期到2047年4月6日，统一社会信用代码为91210106MAOUORY045,企业类型为有限责任公司，注册资本81万，经营范围为化妆品、日用百货、服装鞋帽销售等，股东分别为王秋茹、原告盛红侠，各占50%股份。2019年8月19日，被告的法定代表人由原告盛红侠并更为石鹏飞。全体股东制订了公司章程，章程对企业的经营范围、股东的出资、行使的职权、财务会计制度和解散清算方法等内容作约定。2020年4月8日，原告向被告发出申请书，申请书载明原告依法行使股东对公司的知情权，申请查阅、复制自被告成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）；申请查阅、复制自被告成立之日至今的财务会计账簿（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告收到申请，认为原告的查阅目的不正当，有可能损害其合法利益，没有提供上述特定文件材料供原告查阅，故原告诉至法院。上述事实，有当事人的陈述、企业机读档案登记资料、申请书、沈阳鑫妃颜商贸有限公司章程等证据，经庭审质证，本院予以确认。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告登记的股东，有权查阅、复制公司章程和财务会计报告，而公司对外合同不是法律规定股东查阅、复制特定文件材料的范围，故对于原告请求查阅、复制公司对外经营合同的诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张查阅、复制被告的财务会计账簿和会计凭证的诉讼请求，根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现原告已经于2020年4月8日按照法定程序向被告提交了书面申请，被告以原告的查阅目的不正当，有可能损害其合法利益为由拒绝原告申请。但被告尚不能提供充分证据证明原告的申请存在不正当目的，可能损害公司合法利益的情形，故对于原告请求查阅公司会计账簿的请求，符合法律规定，本院予以支持。原告要求复制会计账簿，于法无据，本院不予支持。关于会计账簿的范围问题，《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿的登记,必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故被告应提供包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿给原告查阅。因会计凭证不是法律规定的查阅范围，故对于原告请求查阅、复制公司会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张要求被告公布明示公司成立至今公司经营盈亏财务状况的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，判决如下：一、被告沈阳鑫妃颜商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告盛红侠提供自公司成立之日起的公司章程、财务会计报告供原告盛红侠查阅、复制；二、被告沈阳鑫妃颜商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告盛红侠提供自公司成立之日起的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告盛红侠查阅；三、驳回原告盛红侠的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告沈阳鑫妃颜商贸有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员  李薇二〇二〇年六月二十三日法官助理丁尚可书记员刘熠思琪本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度法规标题会计制度制定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。