福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终1882号 上诉人（原审原告）：厦门啖膳文化创意有限公司，住所地中国（福建）自由贸易实验区厦门象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层3单元E之三。 法定代表人：高峯赞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴灿煌，福建厦宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林辉程，福建厦宇律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：厦门鑫诘能企业策划有限公司，住所地福建省厦门市同安区五显镇禹州香溪里五秀三里****。 法定代表人：蔡桂燕，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蔡佳成，男，该公司职员。 原审第三人：厦门科叡文化有限公司，，住所地福建省厦门市同安区五显镇五秀三里** 法定代表人：苏丽玲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曾健，福建重宇合众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈若丹，福建重宇合众律师事务所律师。 上诉人厦门啖膳文化创意有限公司（下称啖膳公司）与被上诉人厦门鑫诘能企业策划有限公司（下称鑫诘能公司）、原审第三人厦门科叡文化有限公司（下称科叡公司）合同纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2019）闽0205民初3048号民事判决，向本院提起上诉。依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本院立案后依法适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。 啖膳公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法撤销鑫诘能公司与科叡公司于2018年10月31日签订的《万益牛仔城商铺租赁合同》；2.由鑫诘能公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：啖膳公司并未授权鑫诘能公司与科叡公司签订租赁合同，鑫诘能公司与科叡公司签订租赁合同时上诉人并不知情，也未参与案涉厂房的装修施工过程，一审法院将上诉人公司员工的行为推定为上诉人公司的行为导致事实认定错误。因鑫诘能公司超越代理权，且系与自己参股的公司签订租赁合同，合同明显损害上诉人的利益，上诉人不予追认。因此，讼争合同对上诉人不应发生效力，不具有约束力，应予以撤销。 鑫诘能公司答辩称，啖膳公司的上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉、维持原判。 科叡公司发表意见称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 啖膳公司向一审法院起诉请求：判令撤销鑫诘能公司与科叡公司于2018年10月31日签订的《万益牛仔城商铺租赁合同》。 一审法院认定事实：一、2010年1月1日，案外人同安区五显镇财政经济办公司与高侨公司签订《厂房、场地租赁合同》，约定将包括案涉厂房在内的位于大轮山的土地及厂房等出租给高侨公司，租期为50年，自2010年1月1日起至2059年12月31日止，租金为每年15万元。2018年12月19日，高侨公司将案涉厂房的经营管理权、对外租赁权转让给啖膳公司。 二、2018年10月31日，啖膳公司向鑫诘能公司出具《委托书》，委托鑫诘能公司就案涉厂房“第2层的教育展示区域内，开展教育、文创范畴内的展示活动”，代理权限为：“全权代理、特别授权，其有权在授权范围内自行与第三方单位或个人协商、处理相关事宜”，委托有效期自2018年10月31日起至2023年10月31日止。同日，鑫诘能公司（甲方）与科叡公司（乙方）签订了讼争合同，约定鑫诘能公司将案涉厂房2楼空间共计850平方米出租给科叡公司作为教学展示空间（营业项目为儿童教育拓展）使用，租赁期限自2018年10月31日起至2023年10月31日止，租金以教学费用抽成给付，新生报名第一次缴纳教学费用支付总收金额8%，学员续费按总收金额的3%给付等。 三、2019年3月18日，啖膳公司委托律师向科叡公司发送律师函，以科叡公司未确认租赁物归属的情况下便与鑫诘能公司签订讼争合同、该讼争合同未经啖膳公司认可且内容损害啖膳公司的合法权益为由，函告鑫诘能公司讼争合同对啖膳公司不发生法律效力，依法应予以撤销，要求科叡公司收函后5日内向啖膳公司移交案涉厂房2楼其租赁区域。因双方争议未能妥善解决，后啖膳公司诉至一审法院，一审法院依法于2019年8月22日予以立案。 四、鑫诘能公司和科叡公司提交“万益牛仔城杨峻铭杨总”、“蔡佳成”和“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”（微信号×××）、“春满人间设计＠龚某”（微信号×××）在四人群组“万益牛仔城—青创办公室装修群”中的微信聊天记录显示，2018年12月5日，因在二楼施工过程中，打槽挖到钢筋，“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”征询“万益牛仔城杨峻铭杨总”、“蔡佳成”如何处理。“万益牛仔城杨峻铭杨总”回复其刚才在没人跟他讲，其后表示只一小段部分，钢筋切断没事。2018年12月7日，“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”问“万益牛仔城杨峻铭杨总”是否在万益牛仔城，得到肯定答复后，请求“万益牛仔城杨峻铭杨总”到二楼去。此外，“万益牛仔城杨峻铭杨总”和“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”在该群组中多次交流二楼装修装饰问题。 一审庭审时，啖膳公司确认杨峻铭系其公司职员，但主张杨峻铭未经公司授权，并不能代表啖膳公司。 五、科叡公司提交的案外人陈林海与科叡公司签订的《工作合约》、陈林海出具的《情况说明》和转账凭证，拟证明科叡公司通过陈林海向啖膳公司支付了学费抽成（即讼争合同项下的租金）。其中：《工作合约》载明科叡公司聘任陈林海为其课程顾问；《情况说明》载明陈林海在科叡公司负责学院招收以及学费收取、管理等工作，在科叡公司租赁案涉厂房二楼期间，其负责讼争合同项下租金的计算和支付方式，并将费用转账给啖膳公司。转账凭证载明陈林海通过其银行账户分别于2019年1月29日、3月7日、3月16日、4月16日各向啖膳公司转账支付3763.2元、199.04元、394.48元、2443.6元。啖膳公司质证认为对真实性无异议，但转账凭证所列款项的支付原因、内容均不明，支付主体并非鑫诘能公司或科叡公司，啖膳公司无法确定该款性质，故该款项与本案无关。 六、证人余某出庭作证时陈述，其系厦门春满人间装饰有限公司员工，任公司工程部总监；杨峻铭系啖膳公司的代表，在装修案涉厂房二楼时，杨峻铭有对现场施工进行安全告知，现场施工的交接人也是杨峻铭，施工工程中遇到的问题，也常在现场或微信中与杨峻铭对接。 证人龚某出庭作证时陈述，其系厦门春满人间装饰有限公司员工，任公司设计部设计师，万益牛仔城其由其负责设计；杨俊铭作为啖膳公司万益牛仔城项目负责人，在当时设计过程中，有参与其中，对装修、设计提出意见；施工过程中，各方有通过微信对进行对接。 七、鑫诘能公司系科叡公司股东之一，持有科叡公司25%股权。 一审法院认为，啖膳公司向鑫诘能公司出具的《委托书》系其真实意思表示，内容和形式符合法律规定，合法有效。根据该《委托书》载明内容，啖膳公司委托鑫诘能公司就案涉厂房2楼开展教育、文创范畴内的展示活动事宜全权自行与第三方单位或个人协商、处理相关事宜。另根据庭审查明的事实，啖膳公司知悉并参与了案涉厂房2楼的教学展示空间装修施工过程。因此，可以认定，鑫诘能公司根据《委托书》的授权将案涉厂房2楼出租给科叡公司作为教学展示空间使用，双方因此而签订的讼争合同已经啖膳公司确认，并未超越啖膳公司明示或默示的授权范围。此外，代理人与相对方签订的合同，对委托人而言仅存在是否有约束力问题，本案讼争合同的签订不存在欺诈、胁迫等情形，故并不存在可予以撤销的法定事由。综上，啖膳公司的诉讼请求没有事实和法律依据，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回厦门啖膳文化创意有限公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由厦门啖膳文化创意有限公司负担。 二审中，各方均未提交新的证据。 经审理查明，各方当事人对一审法院认定的事实均无异议，本院予以确认。 本院认为，鑫诘能公司与科叡公司于2018年10月31日签订的《万益牛仔城商铺租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。啖膳公司上诉主张鑫诘能公司系超越代理权签订合同，该合同对其不发生效力应予撤销。但根据审理查明的事实，鑫诘能公司系依据啖膳公司向其出具的《委托书》与科叡公司签订合同，啖膳公司知悉并参与了案涉厂房2楼的教学展示空间装修施工过程，其作为委托人依法应受该合同约束，其主张撤销该合同缺乏事实与法律依据。 综上，啖膳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由啖膳公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 员  江 伟 二〇二〇年六月三十日 代书记员  巫粤峰 附本案适用的相关法律： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。