广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终1356号上诉人（原审被告）：江门市伟仕卫浴有限公司。住所地：广东省江门市*******第三层301之二。法定代表人：武某1。委托诉讼代理人：张**扬，广东良匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘毅辉，广东良匠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘巧林，女，1982年2月4日出生，汉族，住广东省江门市江海区************。公民身份号码：511************521。委托诉讼代理人：郑焕明，广东森德律师事务所律师。上诉人江门市伟仕卫浴有限公司（以下简称伟仕公司）因与被上诉人刘巧林股东知情权纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2019）粤0703民初9740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。伟仕公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回刘巧林的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由刘巧林承担。事实与理由：一、刘巧林的请求超出了法律规定的股东行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以查阅公司的会计账簿，并未规定股东依法有权可以查阅公司会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)。另根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款的规定可知，财务会计报告、会计账簿和会计凭证为并列关系，三者分属于不同性质的会计资料，会计凭证不是会计账簿的组成部分；会计凭证与原始凭证、记账凭证为包含关系。在公司法没有规定股东有权查阅会计凭证，且伟仕公司的章程并未对股东查阅会计凭证进行约定的情况下，刘巧林要求查阅公司会计凭证缺乏法律依据，依法不应得到支持。二、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，伟仕公司依法有权拒绝提供会计账簿给刘巧林查阅。刘巧林作为股东，最初在伟仕公司处工作，其夫焦某1也是伟仕公司的股东和高管。现刘巧林与焦某1另行在外成立一家新公司即江门市某甲智能科技有限公司，该新公司虽然在营业执照的经营范围上与伟仕公司不完全重合，但其公司官网上的宣传资料和实际经营的产品实质上与伟仕公司主打产品相类似甚至一致，且该新公司正在争抢伟仕公司的客户、市场等资源，目前已有部分重要客户被该新公司抢走。刘巧林要求提供的资料中，包含着伟仕公司经营的客户、市场等关键性信息，涉及商业秘密。若提供给刘巧林，将导致伟仕公司的合法利益受到损害。此外，伟仕公司曾于2016年5月6日、2017年5月27日向刘巧林提供相关公司资料，刘巧林、焦某1辞职时并没有做工作交接，由其管理的公司资料及文档均没有归还给公司，其中就包含了会计账册。因此，假设法院判决伟仕公司向刘巧林提供公司资料以供查阅，依法应由刘巧林将公司资料先归还伟仕公司，否则伟仕公司无法提供。被上诉人刘巧林辩称：一、刘巧林的诉讼请求没有超出股东知情权的范围。会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，只有在查阅会计凭证的前提下，才能确认其查阅的会计账簿的真实性和完整性，才能获知真实的公司财务状况。因此，会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。刘巧林作为伟仕公司占股50%的股东，已提交《查阅申请书》并说明了查阅的目的，但伟仕公司不予理会。而伟仕公司在诉讼中始终未能提供证据证明刘巧林查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害伟仕公司的合法利益。另由于刘巧林因公司解散及劳动合同关系等而与伟仕公司及其法定代表人武某1之间存在纠纷，相互间缺乏信任基础，且武某1在近年来一人控制和实际经营管理伟仕公司，在此情况下，只有允许刘巧林查阅公司的会计凭证，验证会计账簿的真实性，对于保障刘巧林的股东知情权具有必要性。二、伟仕公司不能证明刘巧林行使知情权有不正当目的，相反，伟仕公司的法定代表人违法处分甚至侵占伟仕公司的财产。1、伟仕公司未能提供证据证明刘巧林查阅公司账目的目的具有不正当性，应承担不利后果。事实上，焦某1不是伟仕公司的股东，刘巧林也不是江门市某甲智能科技有限公司的股东，一审法院也认定伟仕公司与江门市某甲智能科技有限公司的经营范围并不重合，不能以经营范围相同为由拒绝刘巧林行使知情权。2、伟仕公司的法定代表人违法处分甚至侵占公司财产。（1）违反公司法及章程，私自将公司款项以其妻子的账户收取，公款私用；（2）架空公司监事，发出公告限制股东权利、不让股东出入公司；（3）武某1以自己管控公司公章和财务账册、资产清单的优势，拒不提交相关资料给恒生会计师事务所，导致审计结果至今仍无法出具。3、刘巧林没有占有伟仕公司所说的公司账册。综上，请法院驳回伟仕公司的上诉请求。刘巧林向一审法院起诉请求：1、判令伟仕公司立即提供伟仕公司自2009年12月17日起至判决确定提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、股东决议、财务会计报告给刘巧林查阅、复制;2、判令伟仕公司立即向刘巧林提供伟仕公司自2009年12月17日起至判决确定提供之日止的全部会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）给刘巧林查阅;3、本案件受理费由伟仕公司承担。一审法院认定事实：伟仕公司成立于2009年12月17日，现注册资本为100万元，公司股东为刘巧林、武某1（法定代表人），各占股份比例50%。伟仕公司的经营范围为：研发、生产、销售：卫浴产品，家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江门市某甲智能科技有限公司成立于2018年1月8日，法定代表人为焦某1，焦某1也是股东。该公司的经营范围为：研发、生产、加工、销售：智能毛巾架、智能晾衣架、智能厨卫电器、感应洁具、五金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年8月，刘巧林要求对伟仕公司行使股东知情权未果，因此成讼。一审法院认为：本案是股东知情权纠纷。伟仕公司与江门市某甲智能科技有限公司的经营范围并不重合，伟仕公司不能以经营范围相同为由拒绝刘巧林行使股东知情权。根据我国《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。……”的规定，股东查阅、复制相关会计资料是其法定权利，刘巧林有权查阅、复制。关于刘巧林行使查阅权的时间、期间和地点的问题。一、因伟仕公司的上述资料均保存在该公司，为便于查阅和保障资料的安全性，应确定查阅地点为伟仕公司内，具体可由伟仕公司自行安排适当的场所。二、由于伟仕公司交给刘巧林查阅的相关资料时间跨度大，会计凭证数量繁杂，应给伟仕公司必要的准备时间，一审法院酌定给其一个月的准备时间。伟仕公司将相关的资料准备好后，应书面通知刘巧林前往查阅。三、查阅的相关资料时间跨度大，耗时费力，一审法院酌定刘巧林查阅期间为二十个工作日，自其收到伟仕公司书面通知的次日起计算。综上所述，刘巧林的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款的规定，判决：一、伟仕公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2009年12月17日起至提供之日止的公司章程、股东会会议记录、股东决议、财务会计报告给刘巧林查阅、复制；二、伟仕公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2009年12月17日起至提供之日止的全部会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）给刘巧林查阅；三、驳回刘巧林其他的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半交纳50元，由伟仕公司负担。二审期间，伟仕公司提交如下证据：1、企业登记信息，证明刘巧林与其夫焦某1共同经营一家新公司的事实。2、江门市某甲智能科技有限公司官网截图。3、江门市某甲智能科技有限公司股东严某1的微信朋友圈展示的江门市某甲智能科技有限公司内部图片及产品宣传图片。4、伟仕公司所经营产品的图册。上述证据2、3、4共同证明刘巧林与其夫焦某1所经营的新公司主要经营产品与伟仕公司经营产品相类似甚至一致的事实。5、刘巧林、焦某1对伟仕公司及其另一股东提起多起诉讼案的裁判文书，证明刘巧林提起本案诉讼目的不在于行使知情权，而是为了扰乱伟仕公司的正常经营。6、接收单，证明有部分会计账册在刘巧林手上。7、《资料证明》，证明有部分会计账册在刘巧林的丈夫手上。8、（2018）粤2072民初5948号《民事调解书》、《民事裁定书》。9、（2019）粤民申7035号《民事申请再审案件应诉通知书》、《再审申请书》。上述证据8、9证明刘巧林提起本案诉讼的目的不在于行使知情权，而是为了扰乱伟仕公司的正常经营，获取公司核心机密经营信息。刘巧林对此质证意见认为，对证据1的真实性没有异议，但没有关联性。该企业登记的股东与刘巧林没有关系，且刘巧林也不是公司的股东。对证据2、3、4，根据最高人民法院民事诉讼法解释第102条的规定，人民法院不应采纳。该证据属于电子数据，没有提供电子数据的载体，也没有经过公证机关的公证，不能单独作为定案依据。对证据5的真实性没有异议，但与本案没有关联性，同样可以说明伟仕公司的法定代表人为了达到目的，拒绝提交股东会决议、财会帐册给刘巧林查阅、复印。伟仕公司在一审时没有提交该证据，属于无正当理由逾期提交证据，人民法院不应采纳。对证据6，伟仕公司在一审没有提交，人民法院不应采纳。同时，虽然刘巧林签收过帐册，但在2017年9月14日前已归还公司，而刘巧林与伟仕公司的法定代表人在2017年8月29日以伟仕公司的名义与江门市恒生会计事务所有限公司签订了业务约定书，业务约定书中已经明确包括了2016年的财务帐册，只是刘巧林把帐册交回公司后，伟仕公司没有签收。对于证据7的真实性无法确认，因为资料证明的是案外人，但从证据内容来看，该证据中的内容是不可能存在的，从2012年4月10日至今已有八年多，伟仕公司不可能缺失这些材料和公章而能够正常经营，该证据也是无正当理由逾期举证。证据8、9可以显示，伟仕公司的法定代表人与刘巧林存在争议，相互之间存在多起诉讼，伟仕公司由法定代表人武某1一人控制和实际经营，在该情况下只有允许刘巧林行使知情权查阅会计帐册及凭证，才能保障刘巧林的合法权益。刘巧林提交如下证据：1、QQ截屏一张，证明刘巧林在2017年9月14日前已经把所有单据归还公司。2、业务约定书，证明刘巧林在业务约定书前已经把有关的帐册归还公司。伟仕公司对此质证意见认为，对证据1的三性不认可，伟仕公司确实要求刘巧林将所有单据归还公司，但其并没有按要求归还，且该证据也无法体现刘巧林将全部单据归还公司的事实。对证据2的真实性、合法性予以认可，但不认可其关联性。该证据仅能证明伟仕公司委托会计事务所进行清产核资，不代表刘巧林已经将其手中的相应帐册等归还公司。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实确实，本院依法予以确认。本院认为：本案属于股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合诉辩双方的意见，归纳本案二审争议的焦点为：1、刘巧林主张伟仕公司提供公司章程、股东会会议记录、股东决议、财务会计报告供其查阅、复制的依据是否充分;2、刘巧林主张伟仕公司提供会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供其查阅的依据是否充分。关于第一个争议焦点。根据我国《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，刘巧林作为伟仕公司的股东，其请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东决议、财务会计报告，符合上述法律规定，应予支持。一审判决伟仕公司提供其自2009年12月17日起至提供之日止的公司章程、股东会会议记录、股东决议、财务会计报告给刘巧林查阅、复制正确，本院予以维持。关于第二个争议焦点。根据我国《公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，同上，刘巧林作为伟仕公司的股东，其请求查阅伟仕公司的会计账簿，符合上述法律规定，应予支持。但是，刘巧林请求查阅伟仕公司的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）没有法律依据。根据我国《会计法》第十五条、第二十条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿的登记是以经过审核的会计凭证为依据，而财务会计报告则根据经过审核的会计账簿和有关资料编制。由此可知，财务会计报告、会计账簿与会计凭证均分属于不同性质的会计资料。而上述法律明确规定了股东知情权的行使范围，即规定了股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，并未规定股东有权查阅公司的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），该规定的范围清晰、明确、具体。同时，考虑到本案的实际情况，即请求查阅公司会计凭证的股东刘巧林的丈夫焦某1是江门市某甲智能科技有限公司的股东兼法定代表人，该公司的经营范围与伟仕公司的经营范围部分相同。而会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）记载了客户、材料采购、产品的研发和销售等关键性信息，涉及企业的核心商业秘密，如提供给刘巧林查阅，将有可能泄露上述关键性信息和核心商业秘密给刘巧林的丈夫焦某1或者江门市某甲智能科技有限公司，从而给伟仕公司的经营造成严重损害。因此，在法律没有明确规定的情况下，考虑到刘巧林与其丈夫焦某1以及江门市某甲智能科技有限公司的特殊关系，本院对刘巧林要求查阅伟仕公司的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）的请求不予支持。综上，一审判决伟仕公司提供会计账簿给刘巧林查阅的依据充分，本院予以维持，但判决伟仕公司提供会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）给刘巧林查阅欠妥，本院予以纠正。综上所述，伟仕公司的上诉请求部分成立，部分应予支持。一审判决认定事实部分错误，处理部分不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持广东省江门市蓬江区人民法院（2019）粤0703民初9740号民事判决第一判项；二、撤销广东省江门市蓬江区人民法院（2019）粤0703民初9740号民事判决第三判项；三、变更广东省江门市蓬江区人民法院（2019）粤0703民初9740号民事判决第二判项为“江门市伟仕卫浴有限公司应于本判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2009年12月17日起至提供之日止的全部会计账簿给刘巧林查阅”；四、驳回刘巧林的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半交纳50元，由江门市伟仕卫浴有限公司负担。二审案件受理费100元（已由上诉人江门市伟仕卫浴有限公司预交），由江门市伟仕卫浴有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴春梅审 判 员 黎景欣审 判 员 刘邦中二〇二〇年六月九日法官助理 梁湘源书 记 员 冯雪莹