广西壮族自治区田东县人民法院 民 事 判 决 书 (2020）桂1022民初869号 原告：辛华龙，男，1977年8月6日出生，壮族，个体户，住广西田东县祥周镇保利村瀑布屯****，现住广西田东县。 原告：叶枝林，男，1989年10月17日出生，汉族，个体户，住，住浙江省桐庐县/div> 二原告共同委托诉讼代理人：李志成，广西鹅城律师事务所执业律师。 被告：广西田东锦盛矿业有限公司，住，住所地广西田东县平马镇百林村一社会信用代码：91451022682145927W。 法定代表人：何冠达，总经理。 委托诉讼代理人：潘红梅，广西龙翔律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：梁恩，上海汉盛（南宁）律师事务所执业律师。 第三人：叶小富，男，1960年9月27日出生，汉族，住，住浙江省桐庐县/div> 原告辛华龙、叶枝林与被告广西田东锦盛矿业有限公司（以下简称“锦盛矿业”）采矿权承包合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。案件审理过程中，被告以案件处理结果与叶小富有直接利害关系，申请追加叶小富作为第三人参加诉讼。本院依法书面通知叶小富作为本案第三人参与诉讼。原告辛华龙及共同委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。第三人叶小富经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告辛华龙、叶枝林向本院提出诉讼请求：1、确认被告发给原告的《合同解除通知函》无效；2、被告承担本案的全部诉讼费。事实与理由：被告系从事矿业开发的有限公司，被告的经营范围为石灰石矿的开采、加工、销售。被告在位于田东县开发有一处“龙沙石灰岩矿”。为解决资金短缺及充分开发“龙沙石灰岩矿”，原、被告于2018年11月1日签订《矿山合作协议》。协议签订后，原告依约投入大量的人力、物力、财力合作开发经营“龙沙石灰岩矿”。被告于2020年4月10日向原告发出《合同解除通知函》，通知原告解除协议。原告认为，原、被告签订的协议是双方真实意思表示，合法有效，受法律保护，被告不得擅自解除协议。合同履行过程中，原告没有出现合同约定和法定解除合同的违约行为，被告无权解除协议。被告《合同解除通知函》的条件未成就，请求依法裁决。 被告锦盛矿业辩称，一、被告锦盛矿业系广西田东锦盛化工有限公司（以下简称：“锦盛化工”）于2009年1月13日注册成立的全资子公司，注册资本为500万元，主要经营范围为石灰石的开采、加工和销售，并作为锦盛化工石灰窑项目的配套设施，为锦盛化工提供石灰石原料，保证田东锦江工业园区的稳定生产。2008年7月，锦盛化工取得田东县龙沙石灰岩矿的《采矿许可证》。2009年5月15日被告锦盛矿业与叶小富签订了《石灰岩采矿工程合同》，被告将矿山的采矿工程发包给叶小富，叶小富在承包开采石灰石期间，未经被告许可不得将已采或未采的矿石外销，不得以任何方式将矿区石灰石矿山转包第三方开采，否则被告有权解除合同，合同未约定承包期限。为便于管理，被告遂将公司法定代表人变更为叶小富。叶小富承包后因管理和报税的原因掌管被告公章及其他印章，叶小富与被告签订《石灰岩采矿工程合同》中约定的《采矿许可证》（证号：4526230810005）的开采期已经于2011年7月到期，该采矿许可证对应的矿区沙石岩矿已经开采完毕，《石灰岩采矿工程合同》已经无履行标的，为事实上不能履行的情形，继续履行合同已经不能实现合同根本目的。2012年1月10日，被告取得广西田东龙沙石灰岩矿的采矿许可证（证号：C4510222010107130079267，有效期从2012年1月10日起至2017年1月10日止）。2019年被告发现叶小富不在矿区管理事务，且叶小富未经被告同意擅自将矿区转包给原告辛华龙、叶枝林开采和经营，并以被告名义与原告于2018年11月1日签订《矿山合作协议》，叶小富的转包行为违反了《石灰岩采矿工程合同》第六条第1点的约定。另外，原告在经营时扩大了经营范围，不但对矿山进行破坏性开采，还建沥青搅拌站，严重影响矿区。因此，原告所述被告有意找他人合作开发矿山，与事实不符。二、1、原、被告签订的合作协议，名为合作，实则由原告自主经营、自负盈亏，原告对矿山的安全生产负完全责任。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条的规定，原、被告签订《矿山合作协议》无效；2、2009年5月15日，锦盛化工与叶小富签订《石灰岩采矿工程合同》明确约定未经锦盛化工许可不得将已采或未采的矿石外销，不得以任何方式将矿区石灰岩矿山转包第三方开采。叶小富违反该约定，擅自将采矿工程转包给原告，其转包合同《矿山合作协议》无效；3、原告在没有取得相关资质的情况下承包矿山的经营权，违反国家强制性规定，《矿山合作协议》无效。三、1、在合同履行过程中，原告无故拒不向锦盛化工产业园下游配套项目提供矿石采购的需求，多次出现断供现象，导致被告下游产业链出现停产现象，加之原告供应的石灰石质量、规格与配套项目需求不符，存在质量瑕疵，给被告带来重大经济损失。从协议签订的背景、内容、目的来看，协议履行的主要目的是满足与被告所属集团项下配套项目所需矿石的数量、质量、规格的需求，维持集团正常生产运营，但原告多次断供且提供质量不符合要求的石灰石行为已属严重、根本性违约；2、原告管理涉案矿山过程中多次出现安全生产隐患，被告可按合同约定终止合同。自2020年3月以来，田东县自然资源局、田东县新冠联防指挥部、田东县应急局等执法单位多次对涉案矿山现场检查，均检查出被告在安全生产及管理方面存在隐患，包括但不限于安全生产许可证未在规定期限续期、未缴纳2019年度水土保持补偿费，未进行水土保持设施自主验收等潜在安全隐患的问题，根据《安全许可证条例》的规定，安全生产许可证有效期满未办理延期手续，将面临责令停止生产，罚款等行政处罚的风险。2020年4月20日被告委托广西瑞安安全检验有限公司对龙沙石灰岩矿进行评估，发现存在以上安全问题：形成“一面墙”的高陡边坡、台阶过高、坡面角过陡、生产现场没有设置相应的安全警示标志、道路无安全标志。原告在采矿期间没有尽到安全生产的义务，已严重影响公司形象和声誉，被告有权依据合同约定行使终止合同的权利；3、原告不具备合同约定持有相关证件、资质及人员配套，违反国家强制性法律规定，同时违反《矿山合作协议》第八条第二点约定，构成违约；4、原告经营矿山期间，存在严重偷税漏税问题，经核查2018年至2019年间的纳税情况，发现原告有瞒报销售量的行为，给被告带来偷税漏税的风险，违反《矿山合作协议》第八条第十三点约定，构成违约；5、按《矿山合作协议》第三条约定，矿山管理过程中以原告辛华龙名义贷款支付新矿区所需矿价款。但实际在合同履行过程中，原告辛华龙并未履行合同约定的义务，构成违约。四、《矿山合作协议》履行标的为龙沙石灰岩矿的开采、经营，矿石开采是基于国家的许可，现采矿许可证已到期，且采矿许可证对应的矿区石灰岩基本开采完毕，《矿山合作协议》没有继续履行的基础。五、第三人叶小富在承包期间，未经被告股东或董事会的同意，在股东、董事会不知情的情况下，与原告签订《矿山合作协议》，将采矿作业转给原告经营，并将公司公章、合同章、营业执照、财务章等印鉴交付给原告，不是被告的真实意思表示，违反了《公司法》的规定，叶小富与原告主观上明显存在恶意串通，损害了被告公司的合法权益，被告有权予以解除合同。综上，《矿山合作协议》违反国家强制性规定无效，即使有效，原告存在多种违约情形，根据《矿山合作协议》的约定已达到合同终止的条件，加上原告多次阻挠、干扰被告生产经营，给被告带来多重隐形风险，损害被告的合法权益，合同根本目的已无法实现。请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人叶小富未进行述称。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告锦盛矿业对原告提交证据1《矿山合作协议》的真实性无异议，对关联性和合法性有异议，认为该协议违反了被告与第三人签订的协议约定，该协议未经股东会决议，协议无效；对证据2《合同解除通知函》无异议，对原告主张的证明内容有异议，解除通知书自送达原告即发生法律效力。 原告对被告提交证据1《石灰岩采矿工程合同》没有原件，对真实性、合法性有异议，对关联性有异议，该合同与本案无关，原告不是该合同当事人，不能证明原告存在违约；对证据2《采矿许可证》的真实性有异议，该证为复印件，且复印件记载内容是旧的证，且证里不是被告，与证明目的不相符；对证据3《广西田东锦盛矿业有限公司股东决定（公司人事任免）》、4《广西田东锦盛矿业有限公司股东决定（解除与叶小富的合同关系）》《广西田东锦盛矿业有限公司董事会决定》、5《关于解除〈石灰岩采矿工程合同〉的通知及物流信息》的关联性、证明目的有异议，与本案无关，原告不是当事人，对真实性与合法性不予质证，由法庭认定；对证据6《矿山合作协议》的真实性、合法性无异议，对证明目的和关联性有异议，从该证据内容来看，原、被告是合作关系，不存在转包；对证据7《实物印章刻制证明》《广西田东锦盛矿业有限公司移交清单》的真实性、合法性无异议，证实被告重新刻章，在纠纷发生之前应被告要求还回去，但对关联性和证明目的有异议，该证据证实了原、被告签订涉案协议被告是知情的并且还履行了，还把印章交给原告掌管；对证据8《田东县自然资源局关于限期整改的通知》的真实性、合法性无异议，但该通知内容为防疫措施不合格，与安全生产无任何关联；对证据9《安全生产行政执法文书》、10《生产建设项目水土保持监督检查登记表》的真实性、合法性无异议，对证明目的和关联性有异议，在合作期间有违反安全生产的约定，但不是解除合同约定的条件，不代表被告有单方解除合同权，该证据最多只能证明有安全隐患，没有达到双方解除合同的条件；另外，证据10系复印件，对真实性有异议；证据11《锦盛化工工商登记资料》、《锦鑫化工工商登记资料》、《开曼铝业工商登记资料》《工业石灰采购合同》《长期供货合同》、12《关于协调石灰石长期供应及规格有关问题的函》《关于协调石灰石质量问题的联系函》、13《锦鑫化工与德保翔龙的合同及发票、锦鑫化工与广西登高合同及发票、锦鑫化工与广西华众合同及发票、锦鑫化工与锦升钙业合同及发票等》系案外公司，对真实性、合法性有异议，对证明目的和关联性有异议，证据11-13仅能说明被告与案外公司签订合同，存在合同关系，不能证明原告拒绝供应石灰石给锦盛化工；对证据14《锦盛矿业与田东恒力地产的销售合同、发票；锦盛矿业与田东宝恒混凝土销售石灰石发票》的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，原、被告签订的协议约定原告有权对外销售矿石，并不是只能供应给锦盛化工，不能证明原告违约；对证据15《合同解除通知函》的真实性无异议，对合法性、证明目的有异议，可证实在合同履行过程中被告擅自解除合同，解除合同的效力由法院裁量；对证据16《安全现状评估现场检查隐患整改意见》的真实性有异议，对合法性和证明目的有异议，被告单方委托安全检测公司作出的安全现状评估，不予认可；对证据17《停产损失告知函及固定和明细表》有异议，被告单方制作该证据，本案是确认合同效力，被告没有反诉，不应要求原告承担损失；对证据18《责令限期整改指令书（东）应急责改[2020]非煤29号》的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，虽然有关部门对矿山作出了安全隐患的认定，但是这些安全隐患没有达到双方签订的《协议》中解除合同的情形；对证据19《广西田东龙沙石灰岩矿2019年度矿山储量年报（2018.11.27－2019.10.17）》的真实性有异议，被告单方委托测绘，原告没有参与，对关联性和证明目的有异议，该证据只能证明合作矿山的储量，不能证明原告不供应矿石给锦盛化工，没有造成根本违约；对证据20《2008年12月19日锦盛矿业公司章程》的真实性、合法性有异议，认为不是工商登记备案的公司章程或没有盖有工商局的出处公章，对证明目的和关联性有异议，不能证明被告的主张。 本院认为，原告证据1、2与被告证据6、15一致，为涉案合同，对此本院予以确认。被告证据1未能提交原件，其真实性无法确认；原告对被告证据2虽持有异议，但未能提交充分证据予以反驳，故本院予以确认；被告证据3、4、5系被告公司股东议事决议，与本案待证事实具有关联性，故本院予以确认；原告对被告证据7的真实性、合法性无异议，且该证据与待证事实具有关联性，本院予以确认；被告证据8、9、10、18系行政执法部门出具的文书，原告虽持有异议，但未提交证据予以反驳，本院予以确认；原告对被告证据11、12、13、14、16、17持有异议，但未提交证据予以反驳，故本院予以确认；被告19与现场勘查矿山现有储量一致，对此本院予以确认；原告对被告提交的证据20持有异议，为查明案件事实，本院依职权向田东县市场管理局调取被告锦盛矿业的工商登记档案，与证据20一致，故对于其真实性、合法性、关联性，本院予以确认。 综合本案的有效证据，本院确认以下法律事实：2008年1月23日，锦盛化工为完善田东县锦江工业园配套项目，成立并注册全资子公司锦盛矿业，主要从事石灰石的开采、加工、销售等经营，负责保障锦江工业园区内对石灰石的需求。2008年7月18日，锦盛化工取得田东县国土资源局（现为田东县自然资源局）颁发编号为4526230810005号《采矿许可证》，采矿地座落于广西田东县的龙沙石灰岩矿。三年采矿许可到期后，以被告锦盛矿业名义相继申请并取得编号为C4510222010107130079267号《采矿许可证》。为满足锦江工业园区的生产需求，锦盛化工还成立了广西田东锦鑫石灰有限公司主要从事石灰生产经营，其生产石灰地址落座于被告锦盛矿业矿区内。2009年5月，被告锦盛矿业办理法人变更登记，变更第三人叶小富为被告锦盛矿业法定代表人。 2018年11月1日，未经被告锦盛矿业董事会会议决议，第三人叶小富以被告锦盛矿业名义（甲方）与原告辛华龙、叶枝林（乙方）签订一份合同编号为20181101号《矿山合作协议》，合同约定：田东县龙沙石灰岩矿总投资3100万元其中锦江集团投资2600万元左右、之后新增固定资产500万元（属叶小富个人投资），提供给原告使用；抱着为杭州锦江集团负责的态度，结合现状，现另聘辛华龙、叶枝林进行参与管理经营，由辛华龙以个人名义贷款支付矿区所需矿价款费用且负责矿山安全生产活动，由叶枝林保管公章、合同章、营业执照、财务章等印鉴；锦盛矿业龙沙石灰岩矿的开采、经营和销售，由原告经营管理，自负盈亏，营业收入必须优先偿还贷款及利息（新矿区所需矿价款）；合作期间须办理相关证照延续及国家政策性缴费，所产生的费用由乙方负责；合作期限自2018年11月1日至2024年11月1日止；合作期间新增投入建设开采设备，由乙方自行合理安装、摆放、生产，但不得破坏甲方原有设备正常使用，费用由乙方自行承担，与甲方无关，合作期满乙方可以自行收回；锦盛矿业属广西田东锦盛化工有限公司配套项目，甲乙方合作期间，对广西田东锦盛化工有限公司在使用矿石的基础上，乙方应提前准备，优先供应广西田东锦盛化工有限公司，不得已（以）任何理由推脱，应无条件满足广西田东锦盛化工有限公司所需矿石，如乙方拒不供应的，甲方有权终止协议，对乙方的矿山建设投入，不做任何补偿；甲方应维护乙方的所有权，不得非法变更、解除协议，不得干预乙方享有使用、收益的权利，应尊重乙方的生产经营自主权，不得干涉乙方依法进行正常的生产经营活动，不得在合作期间，另行再开采或许可第三人开采；除不可抗力外，甲方单方提前解除合作协议，或政策原因致矿山停产，双方应友好协商，甲方对乙方未收回的投入矿山建设开采的成本合理补偿；合作期间，甲方不定期回矿山监督，需留有矿山一间房间；乙方按国家相关的法律、法规进行管理，做到文明施工，不安全不生产的基本原则，对矿山进行依法经营开采；乙方负责解决施工现场内所有附着设施，包括风、水、电、生活等设施的落实并承担费用；乙方根据甲方提供的生产设备清单，实施维修，接受甲方的监督；乙方全面负责矿山生产及安全，并承担施工过程中的违规生产、人员伤亡、设备损失等安全事故的一切责任和经济赔偿，甲方不承担连带责任；乙方应听从甲方对采矿施工现场技术协助，乙方的采矿工程施工方式、方案、生产进度，安全生产、接受甲方全方位、全过程的监督；乙方应严格遵守各种法律法规对矿山进行合法开采及管理，若发生环境污染、安全事故、工伤事故、职工职业病、偷逃税、第三人侵权或发生其他行政违法行为或民事纠纷，进而导致政府处罚、劳动纠纷或民事赔偿，应由乙方全额承担相关经济处罚及民事赔偿，甲方不承担连带责任，若甲方承担责任，甲方可就所受到的经济处罚、民事赔偿向乙方进行追偿；乙方开采矿山期间以甲方名义发生的所有债权由其自行享有，债务亦由其自行承担，乙方应在每笔债务产生时书面告知债权人乙方为实际债务人的事实；如杭州锦江集团对锦盛矿业进行收回，由甲乙双方友好协商解决。合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，第三人叶小富代表被告与原告辛华龙、叶枝林履行了各自权利与义务。二原告在签订《协议》后在涉案矿区内建设一座沥青搅拌站，涉案矿区开采的石灰石用于该沥青搅拌站，以及将生产出的石灰石对外销售。由于二原告无法满足锦江园区对石灰石的需求，锦盛化工从田东、平果、田阳、德保等地采购石灰用于园区生产。另外，2019年12月26日起至2020年4月1日，二原告供应给锦江工业园区配套项目引进的公司广西田东晟锦新材料有限公司的石灰石存在20%质量不合格，该公司于2020年4月10日向被告锦盛矿业发函要求加强石灰石供应的质量，解决规格问题。由于出现断供石灰石的现象，广西田东锦鑫石灰有限公司于2020年4月2日向被告发函要求协调石灰石长期供应及保证质量。 2019年11月21日，被告锦盛矿业经股东会决议，书面向第三人叶小富发出桂东锦盛矿业发[2019]2号关于解除《石灰岩采矿工程合同》的通知，以《采矿许可证》对应的开采期限已到期且该采矿许可证对应的矿区石灰矿已经开采完毕，合同已经无履行标的，已经存在事实上履行不能的情形，继续履行该合同已经不能实现合同目的，决定解除被告锦盛矿业与第三人叶小富2009年5月15日签订的《石灰岩采矿工程合同》。第三人叶小富收到解除通知后，至今未提出异议。 2020年4月10日，被告锦盛矿业以已与第三人叶小富解除承包合同，须收回矿山经营管理权为由，向辛华龙、叶枝林送达东锦矿（2020）第1号《合同解除通知函》，决定自原告收到解除通知函之日起解除与原告辛华龙、叶枝林于2018年11月1日签订的合同编号为20181101号《矿山合作协议》。原告收到东锦矿（2020）第1号解除通知函后，认为被告解除《矿山合作协议》的条件未成就，发出的解除函不发生解除合同的法律效力，遂向本院提起本案诉讼。 涉案C4510222010107130079267号《采矿许可证》生产建筑石料用灰岩规模为50万吨/年，有效期自2018年4月10日至2020年4月10日，现矿山储量约为20万吨左右。2018年1月23日，被告锦盛矿业办理股东变更登记将广西田东锦盛化工有限公司占有股份100%变更为广西田东锦川投资管理有限公司占有股份100%。 本案审理过程中，本院依法向原告释明，涉案编号为20181101号《矿山合作协议》存在无效情形，是否就合同无效处理一并在本案主张。原告表示二者属于不同法律关系，应另案处理。 本院认为，涉案合同系第三人叶小富2018年11月1日以被告锦盛矿业名义与原告辛华龙、叶枝林签订编号为20181101号《矿山合作协议》，约定：在合同期限内由原告使用被告矿区内的设备设施和场地，以被告名义进行经营；原告就涉案矿山开采、加工、销售石灰石矿实行自主经营、自负盈亏，优先供应和无条件满足锦盛化工所需矿石；以被告名义所欠债务由原告负责偿还，原告负有向债权人告知实际借款人为原告的义务等等约定的内容。从上述协议约定的内容及协议实际履行的情况看，原告不是承包石灰石开采或销售的某一具体工作，而是掌握和使用被告营业执照、印章、采矿许可证原件等公司重要资料，以被告锦盛矿业企业法人的名义独立经营从事生产经营活动，原告占有被告公司的全部经营权、矿山开采权、销售权、收益权等，原告所获收益不是以完成合同约定的生产或销售任务计算，而是取得经营被告公司矿山开采销售的利润，并独自承担生产经营风险，被告仅享有对原告生产过程进行监督的权利，双方不存在任何行政管理关系。因此，涉案合同不是企业内部承包合同，也不是内部合作关系，涉案合同名为矿山合作协议，实质亦是通过合同方式在约定期限内将全部采矿权、企业经营权以承包方式发包给二原告。《中华人民共和国合同法》第五十二条有关“违反法律、行政法规的强制性规定合同无效”的规定。《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条第二款：“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。”《探矿权采矿权转让管理办法》第十五条：“违反本办法第三条第（二）款“以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，由县级以上人民政府负责地质矿产管理工作的部门按照国务院地质矿产主管部门规定的权限，责令改正，没收非法所得，处10万元以下的罚款，情节严重的，由原发证机关吊销采矿许可证”。该办法第三条第（二）款“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”。首先，按上述行政法规的规定，以承包等方式将采矿权转给他人进行采矿的，则属于禁止范围，即采矿权不能以承包的方式转给他人。其次，按涉案《矿山合作协议》约定双方的权利义务，合同履行期间原告从事矿山开采过程中所获得的收益和产生的债务全部归原告所有和承担，被告不享受收益也不承担任何债务，包括缴纳各种税费的义务、职工工资保险发放缴纳、职工工伤的赔偿等等，可认定为被告放弃对矿山的管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，涉案《矿山合作协议》名为合作，实为将涉案采矿权发包给二原告，违反合同效力强制性规定，因此，涉案《矿山合作协议》应属无效合同。 签订涉案《矿山合作协议》时，被告锦盛矿业系广西田东锦川投资管理有限公司的全资子公司，被告锦盛矿业的公司章程中规定，公司不设股东会，公司董事会对股东负责，有权决定公司经营方针和投资计划；召开董事会议，应详细做好会议记录，出席董事会的董事必须在会议记录上签字；公司经理行使《公司法》第五十条规定的职权，即主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案、董事会授予的其他职权等等。本案中,第三人叶小富代表被告锦盛矿业将公司全部资产的占有、管理、使用、收益等等权利，以及公司依法取得的采矿权全部交给二原告,而对于被告锦盛矿业的收益未进行任何约定，这是对被告锦盛矿业经营方针的重大改变。根据《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十八条、第一百零四条的规定，以及被告锦盛矿业章程规定,应经被告锦盛矿业董事会决议决定。公司股东会、董事会决议是公司治理机构的意思表示,体现了公司的意志,决议从形式到内容,从实体到程序的合法合规都非常重要。第三人叶小富作为时任被告锦盛矿业总经理、法定代表人，未得到公司董事会特别授权，仅具有《中华人民共和国公司法》第五十条规定的职权，其利用掌控被告锦盛矿业营业执照、公章等重要资料的职权,未经被告锦盛矿业董事会会议决议,即与二原告签订涉案合同的行为，属于既无权代表也无权代理的行为，在得到被告董事会追认前效力待定，诉讼过程中被告锦盛矿业以此抗辩主张涉案合同无效。且二原告也未有证据证明签订涉案《矿山合作协议》时，对被告公司章程、决议等与决定公司重大经营方针改变进行了审查义务，确保符合《公司法》和公司章程的规定，故不能认定本案存在表见代表或表见代理。因此,该涉案《矿山合作协议》违反了《公司法》的强制性规定,亦违反了被告锦盛矿业公司章程的相关规定，应依法确认为无效合同。 综上所述，涉案2018年11月1日第三人叶小富以被告锦盛矿业名义与原告辛华龙、叶枝林签订编号为20181101号《矿山合作协议》为无效合同。无效合同自始没有法律约束力，其中涉及到的权利、义务关系均不受法律保护，不存在解除合同的前提条件。对合同效力的审查,属于人民法院裁判权范围,虽然当事人未提起确认合同无效的诉讼请求,但人民法院仍应依职权进行审查，对于显然违反了法律、行政法规的强制性规定的合同,法院应依职权认定其无效。原告认为合同效力与其起诉要求确认《合同解除通知函》无效，属不同法律关系，不应在本案中一并审理，属于法律适用错误，本院依法不予采信。因此，原告要求确认东锦矿（2020）第1号《合同解除通知函》无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。因涉案合同为无效合同，经本院释明，原告未在本案中一并主张合同无效后的法律后果，属于其权利的积极处分，其可另行主张。第三人叶小富经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃其举证质证的权利，本庭将依法作出判决。依照《中华人民共和国物权法》第一百二十三条第一百二十三条【合法探矿权等受法律保护】依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。 ，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条、第十五条，《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十八条、第一百零四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告辛华龙、叶枝林的全部诉讼请求。 本案受理费100元，由原告辛华龙、叶枝林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于百色市中级人民法院，并依法预交上诉费（户名：待结算财政款项----法院诉讼费专户，账号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部）。 审 判 长  黄**纯 人民陪审员  刘建成 人民陪审员  韦玉强 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  韦兰兰