江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0602民初912号原告：江苏心一生物科技股份有限公司，住所地南通市崇川区新通海大厦综合楼**。法定代表人：祁曼华，董事长。委托诉讼代理人：钱裕，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被告：南通立新财务经纪有限公司，住，住所地南通市财茂园****/div>法定代表人：周立新。委托诉讼代理人：葛荣，男，系被告公司职员，住南通市。被告：周立新，女，1967年5月5日生，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：周烨，系周立新妹妹，住南通市崇川区。原告江苏心一生物科技股份有限公司（以下简称心一公司）与被告南通立新财务经纪有限公司（以下简称立新公司）、周立新合同纠纷一案，本院于2019年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人祁曼华及委托诉讼代理人钱裕、被告立新公司的委托诉讼代理人葛荣、被告周立新（亦为立新公司法定代表人）及其委托诉讼代理人周烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告心一公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告立新公司返还2018年10月至2019年9月的财务账册；二、判令被告立新公司赔偿补帐费用3800元；三、判令被告立新公司赔偿律师费5000元；四、判令被告周立新对上述债务承担连带责任；五、判令本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2018年11月10日，原告心一公司（原名江苏安心养老服务股份有限公司）与被告立新公司签订《财务代理协议书》，约定被告对原告2018年11月至2019年4月的财务进行代理记账，原告支付代理记账费用300元/月及材料费100元/年。协议签订后，原告实际支付了代账费3600元及材料费200元，共计3800元。而后，一方面因经营需要聘请正式会计，另一方面因被告立新公司的工作失误，造成印花税逾期申报，原告因此受到行政处罚,遂决定于2019年10月15日向立新公司邮寄送达《终止合同通知书》，并要求其在2019年10月20日前交接财务账目，但立新公司拒不返还，并停止为原告报税做账，造成原告财务瘫痪、科技项目难以申报、上市受阻等问题。因案涉协议已经终止且无继续履行之可能，根据《合同法》第92条，被告立新公司应当返还账册。现被告立新公司拒不返还账册，原告需另行聘请会计重新制定账务账册，该损失按原告支付给被告立新公司的费用3800元计。另根据《合同法》第63条，被告立新公司是一人公司，被告周立新为其唯一股东，应对公司债务应承担连带责任。原告为维护自身合法权益遂提出如上诉请。被告立新公司辩称：原告所述协议终止并产生补账损失没有事实和法律依据。首先，被告为原告的代账期间为2018年11月至2019年4月，到期前一个月未续签也未通知解除的，视同自动续签，协议终止日期应为2020年4月底，按代账行规返还手续应在2020年5月底办理完毕。其次，原告并未聘请正式会计。原告的工商登记地址虚假，其也未实际办公，现已被工商部门责令改正，故不可能有坐班会计正常上班。再次，造成印花税逾期的原因是原告法定代表人祁曼华名下有多家吊销未注销公司，其又拒绝提供公章，故而造成报税迟延。况且，印花税逾期申报属于首违不罚的范畴，未造成公司损失。最后，原告科技项目未能申报不能归咎于被告。原告未支付补账费用，拒绝提供核算资料，造成税务登记不及时，其自身也不符合高企申报条件，因而无法申报2018年度高企报表。此外，签订协议之前，原告并未建账，故2018年7月至10月的账目均由被告补做，该部分费用1200元原告并未给付；而原告于2019年11月16日向被告寄送《终止合同协议书》声明合同延期一年后，被告为其从2019年11月代账至今的费用1800元亦未支付；其他费用如年报费等共计1400元被告也未向原告收取。综上，如原告足额支付代账费用6000元，2020年5月底可以移交有关账册。被告周立新辩称：其与立新公司财产相互独立，不应承担连带责任。原告缴纳代账费是为了节省手续费主动要求打到周立新个人银行卡上，且迄今为止，原告仍有部分代账费尚未支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的《财务代理协议书》、国家企业信用信息公示系统截屏，被告无异议，本院依法确认其真实性及合法性；对于原告提交的《终止合同通知书》（2019年10月15日）和被告提交的《终止合同协议书》（2019年11月16日），结合当事人的质证意见，本院对其形式上的真实性予以确认，其合法性及关联性将在说理部分予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月10日，江苏安心养老服务股份有限公司（甲方）与被告立新公司（乙方）签订《财务代理协议书》，约定了如下事项：1、乙方接受甲方委托对甲方2018年11月至2019年4月的财务进行代账；2、代账收费标准为300元/月，于每月10日发放，材料费标准为100元/年，于每年年底发放；3、甲方必须及时足额支付代理费，若未及时支付，乙方有权停止服务，对出现的任何会计账务问题不承担任何责任；4、到期前一个月甲方应续签协议，若未续签也未通知解除，视同自动续签一年；5、若双方同意结束代理关系，需办理移交手续。双方还就其他权利义务作了约定。2019年10月15日，江苏安心养老服务股份有限公司向被告送交了《终止合同通知书》，其上载明：江苏安心养老服务股份有限公司因公司经营需要聘请在公司上班的正式会计，并且立新公司在2018年向税务局报税时没有做好报税工作使得江苏安心养老服务股份有限公司受到南通税务局的行政处罚，故在2019年4月合同到期时与立新公司法定代表人周立新口头、微信通知终止代账合同，现正式提出终止合同，立新公司在2019年10月20日之前与江苏安心养老服务股份有限公司交接所有财务账目。2019年11月中旬，江苏安心养老服务股份有限公司再次向被告送交了《终止合同协议书》，其上载明：由于江苏安心养老服务股份有限公司未能在合同到期前30天提出终止合同的书面文件，故合同延期一年，现因本公司业务扩展需要，特向立新公司提出在2020年4月底终止双方合同，江苏安心养老服务股份有限公司按合同内容结清工资（2018年至2019年10月工资已结清，账册纸张费用100元/年已缴纳2年共计200元）。立新公司应在合同到期时向江苏安心养老服务股份有限公司交还所有财务账册及发票凭证。本合同由双方法定代表人签字盖章后为有效合同。该合同落款处盖具了江苏安心养老服务股份有限公司的公章，但未盖具立新公司的公章。2019年12月5日，江苏安心养老服务股份有限公司更名为江苏心一生物科技股份有限公司即本案原告。诉讼中，原告将诉请变更为：1、依法确认案涉《财务代理协议书》解除；2、依法判令被告立新公司返还原告自2018年10月起至2019年9月止的记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）；3、依法判令被告周立新对上述债务承担连带责任；4、判令本案诉讼费由两被告承担。被告自认上述记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）确在其控制下尚未返还原告。另查明：被告立新公司系一人公司，唯一股东即被告周立新。本院认为,案涉《财务代理协议书》系原告心一公司与被告立新公司的真实意思表示，双方之间成立委托合同关系，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。本案的争议焦点是双方之间的委托代账关系是否已经解除。我国法律明确规定，委托人或受托人可以随时解除委托合同。据此，原告于2019年10月向被告发出《终止合同通知书》即行使了任意解除权，双方合同关系即告解除。然而，结合《终止合同协议书》及被告的庭审陈述，双方实际上成立了新的委托代账合同关系，合同期截至2020年4月底，而原告于2020年1月诉至本院并于4月10日当庭作出了解约意思表示，双方之间的合同关系即告解除。退一步讲，上述合同期限已经届满，双方之间的合同关系也当然终止。合同解除或终止后，当事人依法可以要求恢复原状，同时应遵循诚实信用原则履行后合同义务。据此，原告主张被告立新公司返还2018年10月起至2019年9月止的记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）的请求于法有据。被告立新公司辩称返还前述财会材料应以原告结清有关代账报酬为前提，该主张缺乏法律依据，被告的返还义务与原告的付款义务不具有对待给付关系，被告立新公司可另案主张权利。此外，我国法律规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告周立新未举证证明自己财产独立于被告立新公司的财产，故应对被告立新公司返还以上财会资料的义务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十六条、第九十七条、第三百九十六条、第四百一十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、原告江苏心一生物科技股份有限公司与被告南通立新财务经纪有限公司之间的委托代账合同关系解除。二、被告南通立新财务经纪有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告江苏心一生物科技股份有限公司2018年10月起至2019年9月止的记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）。三、被告周立新对被告南通立新财务经纪有限公司上述义务承担连带责任。案件受理费人民币50元，减半收取计人民币25元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币50元。开户信息如下：户名“江苏省南通市中级人民法院”、账号“46×××65”、开户行“中国银行南通市濠南路支行”。审 判 员 丁睿智法官助理 顾 彬二〇二〇年六月一日书 记 员 周 超