广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初42009号原告：广东省出版印刷物资有限公司，住所地：广东省广州市越秀区环市东路****。法定代表人：林铨，董事长。委托诉讼代理人：赵煜，广东任高扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖杰辉，该公司总经理。被告：广州三映贸易有限公司，住所，住所地:广东省广州市天河区广棠西路****：3K50）。法定代表人：马驰宇，董事长。委托诉讼代理人：徐发明，广东广之洲律师事务所律师。被告：广东合成纸业有限公司，住所，住所地：广东省广州市海珠区昌岗中路**达镖国际中心**div>法定代表人：曾映权，董事长。委托诉讼代理人：徐发明，广东广之洲律师事务所律师。被告：梅州市华川电机有限公司，住所地：广东，住所地：广东省五华县县城工业园工业二路法定代表人：古大维，经理兼执行董事。委托诉讼代理人：尤德卫，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈莉，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：曾映权，男，1972年3月6日出生，汉族，身份证住址：广东省从化市。委托诉讼代理人：徐发明，广东广之洲律师事务所律师。第三人：广州市定位球图书有限公司，住所地：广东，住所地：广东省广州市海珠区江南大道南路****第****法定代表人：刘通德。原告广东省出版印刷物资有限公司诉被告广州三映贸易有限公司（以下简称三映公司）、广东合成纸业有限公司（以下简称合成公司）、梅州市华川电机有限公司（以下简称华川公司）、曾映权及第三人广州市定位球图书有限公司（以下简称定位球公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月29日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人赵煜、赖杰辉，被告三映公司、合成公司、曾映权的共同委托诉讼代理人徐发明，被告曾映权，被告华川公司的委托诉讼代理人尤德卫、陈莉到庭参加诉讼，第三人定位球公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告三映公司立即偿还拖欠原告的货款本金29513622.48元及逾期付款违约金（自2016年6月1日起按年利率24%计算至清偿之日止，暂计至起诉之日止为24180147.03元）;2.判令被告合成公司、曾映权、华川公司对上述还款义务承担连带清偿责任;3.本案诉讼费、保全费由四被告共同承担。事实和理由：原告是一家经营印刷用物资的国有公司，原告与被告合成公司从2008年开始业务往来，即原告向被告合成公司采购印刷用纸张，用于原告承担的教材教辅出版印刷使用，以及向包括被告三映公司在内的纸张贸易公司和印刷用户进行销售，其中原告和被告三映公司于2012年开始开展业务往来，即被告三映公司向原告采购印刷用纸张。2012年，原告与合成公司签订《合作销售协议》，约定：原告向合成公司订购金光集团产品，再由原告单独销售或原告与合成公司共同向市场销售。在履行该协议的过程中，三映公司从原告采购印刷用纸张，开始双方业务一直正常开展，至2015年，三映公司以短期资金紧张为由逾期支付应付原告货款。基于共同维护业务的需要，经友好协商，原告、合成公司及曾映权签订《2015年度业务合作销售框架协议》，约定：原告与合成公司共同向市场销售部分，即原告向三映公司、定位球公司销售部分（原告与三映公司、定位球公司另行签订购销合同），如果三映公司、定位球公司未按时向原告支付货款，合成公司、曾映权对此债务承担连带责任，曾映权同时承诺以其为法定代表人及控股的华川公司向原告承担连带保证责任。2016年，原告、合成公司、曾映权签订了同样内容的《2016年度业务合作销售框架协议》。由于在后续贸易过程中，三映公司、定位球公司对原告持续拖欠应付货款，且不能正常按进度还款，经原告、合成公司、曾映权、华川公司协商，同意自2016年5月31日起终止该框架协议，并于2016年7月14日签订了《终止合作销售框架协议》及《补充协议》，确认截至2016年5月31日，三映公司欠款余额为36327212.36元，合成公司、曾映权、华川公司对三映公司的上述债务承担连带保证责任。同日，原告与三映公司、合成公司及定位球公司签订《连带还款协议》及《补充协议》，再次明确，截至2016年5月31日，三映公司欠款余额为36327212.36元，合成公司承诺在2016年12月30日前连带偿还三映公司、定位球公司所欠原告货款中的1800万元。该协议同时约定，如果合成公司没有按期足额还款，则原告有权立即向三映公司、定位球公司就其所欠债务主张权利。但合成公司并未按期足额还款，截至2017年5月3日，合成公司仅向原告偿还了6813589.88元。为此，原告于2017年5月向广州市越秀区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，合成公司将通过转让股权获得的转让款1340万元偿还给原告，原告与各被告及定位球公司签订《还款协议书》，确定三映公司欠款本金为29513622.48元，合成公司欠款本金3950736.42元，定位球公司欠款本金为23020490.86元，合成公司、曾映权、华川公司为上述债务承担连带保证责任，上述转让款先抵扣合成公司的债务，其次抵扣定位球公司、三映公司的债务。该协议书同时约定，自原告收到上述1340万元之日即2018年4月14日起第一年各被告及定位球公司偿还金额不低于600万元，否则，原告有权就剩余债权向各债务人主张权利。该协议书签订后，原告撤回了对各被告的起诉。自2018年4月14日至今，经原告多次催促，各被告及定位球公司偿还的金额仅为3976187.34元，尚欠29513622.48元未付，原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼。被告三映公司、合成公司、曾映权共同辩称，第一，关于三映公司的欠款金额，6400元是三映公司从原告买货的价格,《连带还款协议》记载1001吨货物未确认调账，具体以变现价格为准，因此原告并未提交变现的证据以便调账，否则应当以每吨6400元核减债务金额2102100元[（6400-4300）*1001]，实际欠款金额为27411522.50元；第二，关于年利率24%的违约金，连带还款协议确认本案的还款方式是纸张贸易还款，但原告没有证据证明三映公司违反了该协议。相反，是原告违约才导致本案诉讼，原告无权主张违约金；购销合同约定每日千分之三的违约金显然过高，于是原告主张年利率24%计算违约金应该是参照最高人民法院民间借贷司法解释所做的选择，此标准不适用于本案；第三，双方早在2016年7月14日签订了《连带还款协议》，确认还款方式为贸易还款，到2018年底，两年半的时间，从华川公司的角度讲，债务总额已经从约7600万降到约3800万，降了约一半，其中主要是双方遵循贸易还款方式取得的成果，但原告违反协议，于2019年停止了贸易还款，所以是原告违约，应驳回其诉讼请求；第四，解决本案债务的方式仍应回到协议上，既然双方有还款方式的约定，而且还款的效果卓有成效，双方应当继续履行协议，原告应当从理性出发，维护其利益，也是保证国有资产不至于流失的职责所在。被告华川公司辩称，不同意原告对被告三的诉讼请求。理由：第一，根据《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》约定，华川公司已经向原告履行了承担连带清偿责任的义务，该协议是原告与合成公司、曾映权、华川公司的约定，将合成公司持有的华川公司的全部股权转让给投资人，取得回笼资金，用于华川公司承担对原告的担保责任，该协议明确约定，华川公司将出售公司所得的4500万元中的1340万元支付给原告，用于抵偿合成公司所欠原告的部分款项，从而完成华川公司的担保责任。第二，2018年3月28日的《还款协议书》是在《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》之后签订的，其已将签订之前华川公司的连带担保责任解除，此前对华川公司的连带担保的约定不具有法律效力，华川公司仅受《还款协议书》、《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》两份协议的约束。理由：《还款协议书》对原告和其他债务人的欠款金额，还款方式，还款时间，担保方式，都进行了变更，与华川公司此前承诺承担担保责任的内容完全不同，无任何条款约定华川公司对本协议书中各债务人对债权人的债务承担连带担保责任。根据《中华人民共和国担保法》的规定，华川公司对原告和其他被告此前的债权债务无需再承担担保责任。第三，基于华川公司提供的证据所提到的华川公司已出售给投资人，原告提起的对华川公司的连带责任的诉讼请求已严重损害华川公司收购人的合法利益，而且只有华川公司现在的股东才能提供有关证据说明有关事实，查明有关真相，故华川公司申请追加其现股东郑坚，古大维为本案第三人。第三人定位球公司无述称意见，无提交证据材料。经审理查明：2015年3月1日，原告（甲方）与合成公司（乙方）、曾映权（担保方）签订《2015年度业务合作销售框架协议》，就合作销售各类铜板纸业务达成协议，约定甲方每月以金光集团代理价格向乙方订购金光集团产品，由双方共同向市场销售，由乙方向甲方推荐下游客户三映公司、定位球公司签订销售合同予以销售，若三映公司或定位球公司未按合同向甲方支付货款，乙方及乙方法定代表人曾映权保证负责对此债务承担连带责任，曾映权承诺以其为法人代表及控股的华川公司的土地抵押给甲方，对销售协议产生的债务向甲方承担连带保证责任。2016年3月1日，原告（甲方）与合成公司（乙方）、曾映权（担保方）签订《2016年度业务合作销售框架协议》，就合作销售各类铜板纸业务达成协议，约定内容与《2015年度业务合作销售框架协议》一致。2016年3月20日，原告（乙方）与合成公司（甲方）签订《销售合同》，约定:甲方销售以下货品给乙方：产品名称为纸张，产品规格详见附件《货物清单》，单价为4300元，吨数为1001.26吨，金额为4305418元；交货时间：本批货物已于2016年4月11日-2016年5月9日交完；交货地点、方式及费用负担：乙方仓库，甲方送货，运费甲方负担；收货地址：佛山市南海区盐步南井村河东工业区（南井仓）。2016年7月14日，原告（甲方）、合成公司（乙方）、华川公司（丙方）及曾映权（丁方）四方签订编号为20160713A《终止合作销售框架协议》，约定：甲、乙、丙、丁四方于2016年3月1日签订《2016年度业务合作销售框架协议》，有效期至2017年3月1日，协议约定：甲方向乙方采购铜版纸，并向乙方推荐客户三映公司、定位球公司进行销售，由于在协议执行过程中，三映公司、定位球公司对甲方产生大额欠款，且不能正常按进度还款，导致合作销售项目无法继续运作，经甲、乙、丙、丁四方友好协商，同意于自2016年5月31日起终止协议；截止2016年5月31日，三映公司、定位球公司对甲方的欠款合共57782570.90元，其中三映公司欠款36327212.36元；另甲方同意三映公司已1001.255吨纸张（已存放于甲方仓库，有待估值）直接抵减三映公司欠款；《2016年度业务合作销售框架协议》中有关乙方、丙方、丁方承担的担保责任仍然有效，乙方、丙方及丁方对三映公司、定位球公司的债务承担连带保证责任等。同日，原告（甲方）、合成公司（乙方）、三映公司（丙方）及定位球公司（丁方）四方签订编号为20160713B《连带还款协议》，约定：甲、乙、丙、丁各方就铜版纸销售业务现状，经充分协商，就乙、丙、丁三方所欠甲方债务问题拟定还款协议；从2016年6月1日至30日，丙方已向甲方新移交各类纸张1001吨，货款估值约4300000元（具体以变现价值为准），未确认调账，各方同意以上述约430万元（具体以变现价值为准）直接抵扣甲方对丙方的应收账款；还款方式：从2016年7月起，甲方每月15日前与乙方签订《纸张购销合同》，从2016年10月起，甲方在每月向乙方采购2000吨适用纸张的基础上，于每月15日前与乙方签订《纸张购销合同》等；如乙方没有根据本协议按期足额还款或交货，则甲方有权立即就本协议所涉全部债权向乙方、丙方、丁方主张权利。2016年10月10日，原告（甲方）、合成公司（乙方）、华川公司（丙方）及曾映权（丁方）四方签订编号为20160713A《补充协议》，约定：甲、乙、丙、丁四方于2016年7月14日签订《终止合作销售框架协议》，经各方再次对来往财务账目进行核对之后，确认截止2016年5月31日，三映公司、定位球公司对甲方的欠款合共65605970.90元，其中三映公司欠款36327212.36元，定位球公司欠款29278758.54元，另甲方同意三映公司以1001.255吨纸张（已存放于甲方仓库，有待估值）直接抵减三映公司欠款。2017年3月16日，合成公司向原告开具了金额合计为4305396.50元的广东增值税专用发票。2017年3月17日，合成公司向原告出具《证明》，载明：2016年4月，三映公司配送到原告南井仓库（地址：佛山市南海区盐步南（地址：佛山市南海区盐步南井河东工业区南井仓我公司委托三映公司送货，现由我公司与原告开票结算。2018年3月28日，原告（甲方）、金光纸业（广州）有限公司（乙方，以下简称金光公司）、合成公司（丙方1）、华川公司（丙方2）及曾映权（丙方3）五方签订《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》，载明各方就首先处置华川房地产取得回笼资金偿还部分原告及金光公司的债权，然后在合理期限内将物资公司及金光公司的全部债权偿还完毕一事，达成如下协议：一、在2018年3月31日前，丙方1负责安排华川公司引入投资方出资4500万元受让华川公司股权，其中的2100万元用于清偿原告、金光公司的债权；二、在原告向丙方1出具解封华川房地产和合成公司账户的申请后，丙方1安排将其中1340万元存入原告指定账户，在金光公司协调法院出具华川房地产、所有冻结的合成公司账户以及广州市海珠区昌岗中路238号909室房屋的解除查封法律文件后，丙方1安排将760万元存入金光公司指定的法院账户（以下合称“首期清偿款”），待该等款项付至原告、金光公司指定账户后，原告及金光公司立即协调法院办理解封华创房地产及所有冻结的合成公司账户，金光公司同时协调法院办理解除广州市海珠区昌岗中路238号909室房屋的查封；三、原告应受偿的1340万元首期清偿款到达原告指定账户，且原告与曾映权、华川公司、三映公司、定位球公司签订还款协议后，按还款协议的约定对（2017）粤0104民初9683号、（2017）粤0104民初9684号及（2017）粤0104民初9685号案提交撤诉申请文件等。同日，原告（甲方）、合成公司（乙方1）、华川公司（乙方2）、三映公司（乙方3）、定位球公司（乙方4）、曾映权（乙方5）六方签订《还款协议书》，其中载明：鉴于：1、截至2017年12月18日，甲方对合成公司享有债权3950736.42元，甲方对三映公司享有债权29513622.48元，甲方对定位球公司享有债权23020490.86元，合成公司、华川公司、曾映权对三映公司、定位球公司所欠甲方债务负连带清偿责任；2、2018年3月28日各方签署《关于提前处置华川房地产用于偿债的协议书》，按该协议甲方应获得首期清偿款1340万元；现双方同意就剩余债务的处理达成如下条款：一、首期清偿款优先抵扣合成公司的债务，其次抵扣定位球公司、三映公司的债务；二、依本正式协议生效后3日内，合成公司同意将其所有的位于广州市海珠区昌岗中路238号909室房屋抵押予甲方，并配合办理相应抵押手续；三、华川公司的纸张分切设备一批，作价清偿定位球公司所欠甲方债务，由双方确定第三方评估机构评估作价；四、自甲方收到首期清偿款之日起第一年乙方偿还金额不低于600万元，第二年偿还金额不低于1500万元，第三年偿清余额，乙方所偿还的金额首先抵扣定位球公司的债务，其次抵扣三映公司的债务；五、乙方如有任何一个年度没有按计划偿还，则甲方有权立即就剩余的全部债权向各债务人主张权利；六、在乙方按期履行还款计划的前提下，甲方免除上述债权的利息及违约金；七、同意合成公司作为南方出版传媒教材教辅用纸采购供应商，在符合南方出版传媒教材教辅用纸采购相关规定的前提下，甲方与合成公司开展贸易还款业务，具体采购价格不得高于其他供应商报价，货款的15%用于抵偿乙方的债务；八、甲方在广州市海珠区昌岗中路238号909室房屋办妥抵押手续的5天内对（2017）粤0104民初9683号、（2017）粤0104民初9684号及（2017）粤0104民初9685号案提交撤诉申请文件，以及提交对其余全部财产解除保全措施的申请；九、合成公司、华川公司及曾映权基于相关协议的担保关系，依据本还款协议书安排代偿后，有权向定位球公司及三映公司追偿；十、本协议经各方当事人签署后成立，在甲方按《关于提前处置华川房地产用于偿债的协议书》约定获得首期受偿款后生效。2018年4月13日，原告收到案外人郑坚支付的1340万元，案外人郑坚向原告出具《代付款证明》，载明：本人郑坚（身份证号码：）于2018年4月10日、4月13日向贵司账户分别汇款320万元、20万元和1000万元，合计1340万元。该款项系本人代合成公司向原告支付基于原告和合成公司等签署的《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》项下的应付首期清偿款。2018年8月17日，原告向合成公司出具《联系函》，要求合成公司加快执行于2018年3月28日与其签订的《还款协议书》。2018年7月至2018年12月，原告与合成公司签订多份《购销合同》，均约定合成公司向原告供应铜版纸。2018年11月21日，原告（甲方）与合成公司（乙方）签署《协议书》，载明：鉴于：1、根据甲方和乙方于2018年3月28日签订的《关于提前处置华川房地产用于偿债的协议书》和《还款协议书》，合成公司和曾映权是债务人三映公司、定位球公司的连带保证人；2、因客观原因，曾映权无法将《还款协议书》第八条约定的房产抵押给原告，致使甲方不能按相关协议履行撤诉义务。为妥善解决纠纷，甲乙双方协商，达成如下协议：一、作为甲方向越秀区人民法院提交（2017）粤0104民初9683号案及（2017）粤0104民初9684号案撤诉的前提，在2019年2月28日前，乙方和曾映权向甲方提供价值为200万元的纸张，其中70万元纸张必须在2018年11月21日庭审前安排；二、乙方在上述一款未履行之前，乙方同意甲方暂停《还款协议书》约定的贸易还款方式，直至完全履行上述一款后恢复该贸易还款方式；三、乙方同意承担甲方撤诉产生的诉讼费损失，并同意在一款所提供纸张款中直接扣除。同日，广州市越秀区人民法院出具（2017）粤0104民初9683号之三民事裁定书，裁定准许原告撤诉，案件受理费228725元减半收取114362.5元，和诉讼保全费5000元，均由原告负担。同日，广州市越秀区人民法院出具（2017）粤0104民初9684号之一民事裁定书，裁定准许原告撤诉，案件受理费184937元减半收取92468.5元，由原告负担。2019年2月20日，原告向合成公司出具《关于2019年1月14日的复函》，载明：根据2018年3月28日签订的《还款协议书》，贵司的首要任务是按照约定按期足额还款，至于通过贸易方式还款是还款方式之一，是我司给予贵司的一种优惠手段，但不表示贵司的还款只能通过贸易方式进行，即使双方的贸易不再进行，贵司仍负有按期足额还款的义务。2019年2月28日，合成公司向原告出具《联络函》，表示其已收到2019年2月20日的复函，根据双方协议约定及实际操作，合成公司偿还原告债务的首要方式及核心安排是通过贸易方式还款，根据《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》、《还款协议书》及《协议书》的约定及实际履行情况，以贸易方式还款是合成公司清偿债务的义务，也是清偿债务的唯一可行途径，原告无权单方变更，双方应继续实施贸易还款安排。另查明，华川公司系成立于2005年4月14日的有限责任公司，2018年5月8日，其法定代表人由曾映权变更为现任法定代表人古大维，企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为现在的有限责任公司（自然人投资或控股），股东由合成公司变更为现任股东郑坚、古大维。再查明，原告本案中向本院申请财产保全，本院于2019年11月13日作出（2019）粤0104民初42009号民事裁定书，裁定查封、扣押或冻结被申请人三映公司、合成公司、华川公司、曾映权名下合计价值29513622.48元的财产。在财产保全过程中，本院依原告申请查封了华川公司名下位于梅州市××水寨镇县城工业区土地的全部产区份额等。此外，诉讼中，华川公司向本院提交了《追加第三人申请书》，申请追加其股东案外人郑坚、古大维作为第三人参加本案诉讼，案外人郑坚、古大维也递交了《第三人参加诉讼申请书》，以原告在本案申请财产保全查封华川公司名下所有的位于梅州市××县县城工业区的土地使用权损害申请其作为华川公司股东的合法权益为由，申请作为第三人参加本案诉讼。诉讼中，原告及三映公司、合成公司、曾映权均确认，各方签订多份协议，2018年3月28日的《还款协议书》是各方最终的结算，签订后，合成公司的债务已经履行完毕，三映公司的债务并未履行，案外人郑坚支付的1340万元首期清偿款是代合成公司清偿3950736.42元，余款代定位球公司清偿，但三映公司、合成公司、曾映权表示结算金额有误，其中涉及1001吨货物的结算金额应为640万元，并非原告结算金额430万元，差额为2102100元，故协议载明的原告对三映公司的债权并非29513622.48元，实际应为27411522.50元，因当时并未发现该金额有误，所以盖章确认。另，三映公司、合成公司、曾映权主张依据2016年的《连带还款协议》的约定，贸易还款方式是唯一的还款方式；华川公司主张案外人郑坚支付的1340万元是华川公司向原告承担的担保责任而支付的款项，原告则认为《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》中约定的4500万元是合成公司将其持有的华川公司的股权转让后获得的对价，原告收取的1340万元实际上是合成公司履行的担保责任而非华川公司履行的担保责任。另，原告明确表示，其主张的违约金损失即为逾期利息损失。本院认为，本案为买卖合同纠纷。《终止合作销售框架协议》、《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》、各方于2018年3月28日签署的《还款协议书》均是各方当事人的真实意思表示，无违反法律法规禁止性规定，合法有效，各方均应予以恪守。综合上述协议的内容看，其中载明的《关于提前处置华川房地产用于偿债的协议书》即为2018年3月28日签署的《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》。本案的争议焦点为：1、原告对三映公司的享有的债权金额如何认定；2、原告是否构成违约；3、华川公司是否应就三映公司的本案债务承担连带清偿责任。综合各方举证、质证及庭审意见，对于上述争议内容，本院进行如下评析：关于第一个争议焦点。首先，虽然2016年7月14日签订的《终止合作销售框架协议》约定：“同意三映公司以1001.255吨纸张（已存放于甲方仓库，有待估值）直接折减三映公司欠款”，《连带还款协议》约定：“三映公司已向原告新移交各类纸张1001吨，货款估值约4300000元（具体以变现价值为准）”，但是结合原告与合成公司于2016年3月20日签订的《销售合同》及合成公司出具的《证明》、发票可知，合同明确约定货物的吨数为1001.26吨，单价为4300元，总金额为4305418元，且已由合成公司委托三映公司送货至原告处，并开具了金额基本一致的发票，证明原告与合成公司已就该1001.26吨货物以4300元的单价进行计算达成一致的意思表示，合成公司、三映公司、曾映权也确认原告与三映公司之间存在该1001.26吨货物的结算，只是结算金额有误，主张应以640万元进行计算；其次，原告及三映公司、合成公司、曾映权均确认2018年3月28日签署的《还款协议书》是各方就债权债务金额的最终结算，该协议书明确载明了原告对三映公司享有的债权金额为29513622.48元，三映公司也盖章予以确认。据此，各方最终确认的原告对三映公司享有的债权金额即为29513622.48元，合成公司、三映公司、曾映权关于1001吨货物应以640万元进行结算的抗辩意见，没有事实依据，本院不予采信。关于第二个争议焦点。首先，虽然2016年7月14日签署的《连带还款协议》约定了还款方式中有关于原告与合成公司签订《纸张购销合同》的方式还款，但也约定如合成公司没有根据协议按期足额还款或交货，原告有权立即主张全部债权；其次，2018年3月28日签署的《还款协议书》也明确约定“四、自甲方收到首期清偿款之日起第一年乙方偿还金额不低于600万元，第二年偿还金额不低于1500万元，第三年偿清余额；同意合成公司作为南方出版传媒教材教辅用纸采购供应商，在符合南方出版传媒教材教辅用纸采购相关规定的前提下，甲方与合成公司开展贸易还款业务具体采购价格不得高于其他供应商报价，货款的15%用于抵偿乙方的债务”，结合条款的内容看，原告与各被告及定位球公司明确约定了还款金额，也同意合成公司以贸易方式还款，贸易方式还款只是各方协商的还款方式的一种，并非唯一的还款方式，三映公司未按协议约定还款，原告并未构成违约，合成公司、三映公司、曾映权以此作为其拒不支付所欠款项的抗辩，没有事实依据，本院不予采信。综上所述，三映公司未按约定支付货款，构成违约，故原告主张三映公司向其支付拖欠货款29513622.48元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。原告与三映公司并未明确约定原告对三映公司享有的债权的逾期支付违约金，但三映公司未及时向原告支付拖欠款项造成原告的孳息损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，三映公司确认《终止合作销售框架协议》载明的，截止2016年5月31日，其尚欠原告36327212.36元，截至《还款协议书》签订之日，三映公司确认仍拖欠原告29513622.48元。故原告主张三映公司从2016年6月1日起支付逾期付款利息的诉讼请求，符合上述司法解释的规定，本院予以支持，但原告主张以年利率24%计算利息，明显过高，本院予以调整为按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息，但根据中国人民银行公告[2019]第15号文，自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故自2019年8月20日之后的贷款利息的基本标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。关于第三个争议焦点。首先，从案外人郑坚出具的《代付款证明》看，其是代合成公司支付《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》项下约定的应付首期清偿款，这与该协议书中关于合成公司安排将股权转让款中的1340万元转入原告账户的约定内容一致，故该1340万元的性质为合成公司清偿原告的款项，并非代华川公司清偿款项，该协议书也并未约定就此免除华川公司的担保责任，也未有证据显示原告与华川公司就免除华川公司的担保责任达成一致的意思表示。其次，原告于2018年4月13日收到《关于先予处置华川房地产用于偿债的协议书》项下的首期清偿款1340元，故根据《还款协议书》中“本协议经各方当事人签署后成立，在甲方按《关于提前处置华川房地产用于偿债的协议书》约定获得首期受偿款后生效”的约定，该协议书于2018年4月13日生效，该协议明确载明：合成公司、华川公司、曾映权对三映公司、定位球公司所欠原告债务负连带偿还责任；乙方（包括合成公司、三映公司、华川公司、定位球公司及曾映权）的还款金额标准以及乙方如有任何一个年度没有按计划偿还，则甲方有权立即就剩余的全部债权向各债务人主张权利；合成公司、华川公司及曾映权基于相关协议的担保关系，依据本还款协议书安排代偿后，有权向定位球公司及三映公司追偿。据此，合成公司、华川公司、曾映权应对三映公司对原告所负债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的追偿权。华川公司关于其支付1340万元后即已履行对原告的担保责任的抗辩意见，没有事实及法律依据，本院不予采信。此外，关于华川公司追加案外人郑坚、古大维作为第三人参加诉讼的申请以及郑坚、古大维提交的第三人参加诉讼申请，由于华川公司作为有限责任公司，其自身为本案的当事人，但其股东郑坚、古大维并非本案买卖合同关系的主体，亦非案涉协议的主体，与本案的处理结果没有法律上的直接利害关系，故对上述两申请，本院不予接纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款之规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州三映贸易有限公司向原告广东省出版印刷物资有限公司支付所欠货款29513622.48元；二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州三映贸易有限公司向原告广东省出版印刷物资有限公司支付逾期付款利息（利息以29513622.48元为基数，自2016年6月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告广东合成纸业有限公司、梅州市华川电机有限公司、曾映权对被告广州三映贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任；被告广东合成纸业有限公司、梅州市华川电机有限公司、曾映权承担保证责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向被告广州三映贸易有限公司追偿；四、驳回原告广东省出版印刷物资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费310268.85元，由原告广东省出版印刷物资有限公司负担108138.51元，被告广州三映贸易有限公司、广东合成纸业有限公司、梅州市华川电机有限公司、曾映权负担202130.34元；财产保全费5000元，由被告广州三映贸易有限公司、广东合成纸业有限公司、梅州市华川电机有限公司、曾映权负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  朱晓惠人民陪审员  罗洁玲人民陪审员  刘俊生二〇二〇年六月二十八日书 记 员  张绮倩