福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初19199号 原告：厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司清算组，住所地福建省厦门市思明区湖滨南路**夏商置业****。 负责人：孙黎耘。 委托诉讼代理人：邬德臣，福建蒙福律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱宇曦，福建蒙福律师事务所实习律师。 被告：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司，住所地，住所地甘肃省兰州市七里河区马滩中街**iv> 法定代表人：邓庆生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐国凤，该公司职员。 被告：厦门市华建投资公司，住所地福建，住所地福建省厦门市新华路**华建大厦**> 法定代表人：王易丁。 原告厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司清算组（以下简称象屿公司清算组）与被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称甘肃刚泰公司）、厦门市华建投资公司（以下简称华建公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。象屿公司清算组的委托诉讼代理人邬德臣到庭参加诉讼，甘肃刚泰公司及华建公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 象屿公司清算组向本院提出诉讼请求：甘肃刚泰公司配合办理厦门市思明区房屋产权变更登记手续，将房屋产权变更登记至厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司（以下简称象屿公司）名下。事实与理由：1992年8月，甘肃刚泰公司向华建公司购买了案涉的厦门市思明区房屋并签订购房合同。2001年2月28日，华鸿花园筹建处向厦门市不动产登记中心提交一份未办理产权的业主清单，显示案涉房屋的买受人为甘肃刚泰公司，该报备视同向厦门市不动产登记中心办理合同登记备案，此后二被告均未办理案涉房屋的产权登记手续。2000年5月30日，甘肃刚泰公司与象屿公司签订《债权置换协议书》，将案涉房产以债权置换的形式置换给象屿公司。2000年7月3日，甘肃刚泰公司召开第三届第八次董事会会议，审议通过了前述债权置换的议案，并依法在上海证券报公告该置换协议的相关事宜。此后，案涉房产均由象屿公司实际控制使用，但至今未办理房屋产权变更登记手续。2017年，象屿公司清算过程中发现该房屋尚未办理房屋产权登记，致使无法对房屋进行变卖、转让等处分权。此后象屿公司多次与甘肃刚泰公司协商，请求甘肃刚泰公司配合办理房屋过户登记手续但均被拒绝。根据厦门市不动产登记中心的复函，甘肃刚泰公司作为已备案的买受人，可以单方办理权属登记手续，故甘肃刚泰公司应配合象屿公司清算组办理案涉房屋的权属转移登记手续，象屿公司清算组不再要求华建公司协助办理权属登记手续。 甘肃刚泰公司辩称，一、甘肃刚泰公司并非案涉《房产买卖合同》当事人，并非适格被告。根据《房产买卖合同》记载，案涉房屋买受人为杨建发，出卖方为香港鸿润集团、华建公司，因此，应追加相关当事人参加诉讼。二、象屿公司清算组未能举证证明其对案涉房产享有任何权利。案涉《房产买卖合同》及收据所显示的相关房产为禾祥西路华鸿花园城第8座4楼A单元，面积为83.04平方米，价格为255760元。案涉土地房屋产籍调查表等文件显示的相关房产为禾祥西路333号5A室，面积为78.86平方米。案涉债权置换协议书中对相关房产的描述仅为华鸿花园，并无具体的、指向明确的房产，且与前述4A或5A房产均无法对应。案涉补充协议书及函件显示的相关房产为华鸿花园城第8座4楼A单元。象屿公司清算组主张用以置换的房产以及请求办理房屋产权变更登记的房产具体为哪一套，并无证据证明。且厦门国泰公司对案涉房产的权利来源不清，置换协议所涉房屋也记载不详。三、根据当事人的约定或者相关文件规定，甘肃刚泰公司无法配合或协助办理案涉房屋的产权变更登记事宜。根据案涉《补充协议书》，协议各方一致确认，负责办理案涉房屋产权手续的主体并非甘肃刚泰公司，甘肃刚泰公司也无法配合办理相关手续。四、象屿公司清算组的诉讼请求已经超过法定诉讼时效，不应获得支持。 华建公司未作答辩。 象屿公司清算组围绕诉讼请求依法提交了厦门华鸿花园城房产买卖合同、土地房屋产籍调查表、债权置换协议书、刚泰控股公告（厦门国泰企业股份有限公司2000年度报告摘要）、补充协议书及函件、厦门市不动产登记中心复函等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1992年8月，厦门华侨房屋建设投资有限公司（后更名为华建公司）、厦门鸿润集团作为卖方、杨建发作为买方，签订一份《厦门华鸿花园城房产买卖合同》，约定：卖方由华鸿花园筹建处与买方签署，买方将坐落在厦门市禾祥西路华鸿花园城第8座4楼A单元房产出售给买方，建筑面积为83.04㎡，如果由于施工原因导致建筑物实体和原设计图纸尺寸发生变更，建筑面积在相差3%以内的情况下，买卖双方议定不予追究，超出3%以上时，即售价按所购房屋的单价如数增减。房屋楼价为255760元，应于签订本合同时一次性付清。该合同落款卖方处加盖“厦门华鸿花园筹建处”印章，卖方处加盖“厦门国贸泰达股份有限公司第二经营部”印章，在“买方”处、“全权代表”处均有杨建发签字。1992年3月7日、1992年5月9日，华鸿花园筹建处出具两份收据，分别载明“收到王佳辉先生8座4楼A订金7700元”，“收到王佳辉先生第8座4楼A单元楼款248060元”。1993年3月8日，华鸿花园筹建处出具收据，载明收到“杨建发先生代收8座4A登记费1023、契税15346、工本费印花税土地登记费30，共计16399元”。象屿公司清算组陈述，案涉房屋系由厦门国贸泰达股份有限公司购买，杨建发系当时厦门国贸泰达股份有限公司第二经营部的经理，王佳辉系当时该公司的财务，由二人负责办理厦门国贸泰达股份有限公司购买案涉房屋的签约及缴款手续。 厦门国贸泰达股份有限公司于1996年10月变更名称为厦门国泰企业股份有限公司。 2000年5月30日，象屿公司与厦门国泰企业股份有限公司签订《债权置换协议书》，约定由象屿公司将拥有的大连开发区南北商行等7项资产与厦门国泰企业股份有限公司拥有的兴鸿广场17层等6项资产等进行置换。协议签订后，双方应相互协助办理上述权属的相应变更手续，并承担置换变更后的对外债权、债务的履约及追款责任。置换协议所附清单载明厦门国泰企业股份有限公司用于置换的资产包括华鸿花园房产。 2000年6月16日，厦门国泰企业股份有限公司与象屿公司签订一份《补充协议书》，厦门国泰企业股份有限公司为乙方，象屿公司为丙方，华鸿花园筹建处为甲方（华鸿花园筹建处未在该协议书上签字盖章），约定：根据甲、乙双方于1992年8月签订的《厦门华鸿花园城房产买卖合同》的约定，甲、乙、丙三方经友好协商，就乙方购置的“华鸿花园”房产更名及有关善后事宜达成协议，一、乙方向甲方购置的禾祥西路华鸿花园城第8座4楼Ａ单元房产，因故迄今未办妥产权手续，乙方现因一揽子资产重组的需要，决定将上述购置的房产更名为丙方（乙方的子公司）。甲方应将上述售楼发票开具在丙方的名下，并负责办妥以丙方为所有权人的产权手续等。2000年6月19日，厦门国泰企业股份有限公司向厦门华鸿花园筹建处发送一份书面函件，载明内容为：根据贵我双方于1992年8月签订的《厦门华鸿花园城房产买卖合同》，我司向贵处购买位于厦门市房产，面积为83.04平方米，售价255760元。此后，我司于1993年3月8日向贵处交纳申办产权的契税等费用合计16399元。但因故迄今为止，上述产权尚未办妥，目前，本公司正进行企业资产置换，控股股东变更等一揽子重大资产重组活动，决定将上述房产更名为子公司厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司。鉴此，烦请贵处予以支持，协助办理产权更名手续。 象屿公司清算组公司还提供一份《土地房屋产籍调查表》，载明房屋坐落“思明区禾祥西路333号5A室”房屋，建筑面积78.86平方米。象屿公司清算组主张前述《厦门华鸿花园城房产买卖合同》中的禾祥西路华鸿花园城第8座4楼A单元房产即为该产籍调查表中的思明区禾祥西路333号5A室房产。 另查明，厦门国泰企业股份有限公司于2001年3月13日变更名称为厦门新宇软件股份有限公司，此后相继变更公司名称为浙江**盛达实业集团股份有限公司、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司。 经本院向厦门市不动产登记中心查询，厦门市不动产登记中心向本院复函告知，该中心系统未发现甘肃刚泰公司及其曾经使用过的前述名称有“华鸿花园”的合同备案及房屋确权登记的信息。另查该中心留存的历史档案，华鸿花园筹建处曾于2001年2月28日向该中心提交一份未办理产权的业主清单，清单显示，禾祥西路333号5A房屋买受人为国泰企业股份有限公司（该房产已报备，可视为已办理过合同登记备案）。除此之外，未发现甘肃刚泰公司在“华鸿花园”另有合同登记备案及房屋确权登记的信息。 根据本院的协助调查需要，厦门市不动产登记中心还分别于2020年3月20日、2020年5月9日向本院复函，载明内容主要包括，经查询不动产登记业务系统，厦门市禾祥西路333号5Ａ室房产无商品房买卖合同备案及任何权属登记信息且无抵押、无查封或异议限制。但该中心留存的历史档案中，华鸿花园筹建处曾于2001年2月28日向该中心提交一份未办理产权的业主清单，清单显示，禾祥西路333号5Ａ室买受人为国泰企业股份有限公司（即该房产已报备，可视为已办理过合同登记备案）。国泰企业股份有限公司可以单方办理权属登记手续，若该公司已变更，还需提供变更的相关材料。该中心无国泰企业股份有限公司的其他企业信息情况。经查档及查询楼盘表，“华鸿花园”项目底层为商场和车库，2-8层为住宅，房屋买卖合同层次没有包括底层商场及车库。厦门市禾祥西路华鸿花园第8座4楼Ａ单元与厦门市思明区实为同一房产。 另，甘肃刚泰公司确认厦门市思明区房产自与厦门国泰企业股份有限公司签订《债权置换协议》之后即交由其使用至今。 本院认为，根据厦门市不动产登记中心的复函，案涉的厦门市思明区房屋在厦门市不动产登记中心所记载的买受人为国泰企业股份有限公司（该房产可视为已办理过合同登记备案），且国泰企业股份有限公司可以单方办理权属登记手续。上述事实可以认定国泰企业股份有限公司为在不动产登记中心进行过合同登记备案的厦门市思明区房屋的买受人。结合象屿公司清算组提供的《厦门华鸿花园城房产买卖合同》原件、华鸿花园筹建处出具的收据原件以及厦门市不动产登记中心确认的“厦门市禾祥西路华鸿花园第8座4楼Ａ单元”与“厦门市思明区”房产实为同一房产之事实，可以认定甘肃刚泰公司（原名称为厦门国泰企业股份有限公司）即为案涉厦门市思明区房产的买受人。 甘肃刚泰公司与象屿公司达成的《债权置换协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。该《债权置换协议书》虽未明确用于置换的“华鸿花园”房产的具体坐落，但除案涉房产外，甘肃刚泰公司并未举证证明其在《债权置换协议书》签订之时还对其他“华鸿花园”的房产享有权利，可用于置换。且其在此后与象屿公司签订的《补充协议书》及向厦门华鸿花园筹建处发送的书面函件，均确认用于置换的房产为厦门市禾祥西路华鸿花园第8座4楼A单元房产，即案涉房产。因此，甘肃刚泰公司已与象屿公司达成以案涉房产与象屿公司进行置换的合意，其依约负有协助象屿公司办理案涉房产权属登记手续的义务。象屿公司清算组提起本案诉求，具有事实及法律依据。象屿公司清算组在已取得案涉房屋占有的情形下提起本案协助办理产权过户手续的诉求，甘肃刚泰公司主张该诉求超过诉讼时效，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司于本判决生效之日起十五日内协助厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司清算组办理位于厦门市思明区房屋的所有权转移登记手续，将上述房屋登记至厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司名下。 本案案件受理费100元，由被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  刘远萍 人民陪审员  黄雪红 人民陪审员  陈艺晖 二〇二〇年六月一日 代书 记员  蔡奇特 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。