河北省献县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0929民初764号 原告：刘鹤林，男，1981年6月6日出生，汉族，住河北省沧州市献县。 原告：张锦丽，女，1981年11月6日出生，汉族，住河北省沧州市献县。 二原告委托诉讼代理人：王娜娜，河北中旺律师事务所律师。 被告：林九恒，男，1980年10月2日出生，汉族，住河北省沧州市献县。 委托诉讼代理人：于立起，男，1960年6月4日出生，汉族，住河北省沧州市献县。 原告刘鹤林、张锦丽与被告林九恒股权转让纠纷一案，本院于2020年4月29日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月22日公开开庭进行了审理。原告刘鹤林、张锦丽委托诉讼代理人王娜娜、被告林九恒委托诉讼代理人于立起到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘鹤林、张锦丽向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决解除原、被告于2019年6月16日签订的股权转让协议书；2.依法判决被告返还原告献县滏阳钢铁制品有限公司的100%股权、股权转让协议书第一条第三款中涉及的所有财产，并依法判令被告赔偿原告因被告违约给原告造成的损失578000元；3.案件受理费由被告承担。事实与理由：二原告于2019年6月16日与被告签订了一份关于献县滏阳钢铁制品有限公司100%股权的股权转让协议书，协议中约定了双方之间的权利义务。原告按协议履行了义务，但是被告没有按协议约定按时支付转让金，经原告多次催要被告仍未支付清转让金，给原告造成了巨大的经济损失。原告变更诉讼请求第二项为：依法判决被告返还原告献县滏阳钢铁制品有限公司的100%股权、股权转让协议书第一条第三款中涉及的所有财产，并依法判令被告给付原告违约金879995元。 林九恒辩称，1、本案“股权转让协议书”所涉及的股权转让企业，系原告张锦丽个人独立投资的献县滏阳钢铁制品有限公司，该公司的股权转让、工商变更登记、法定代表人变更与登记，依据行政法规甲、乙双方已经完成变更登记；2、答辩人已经完成了“股权转让协议书”中约定的第一次、第二次所应支付的股权款项共计1550万元。“股权转让协议书”约定的第三次应支付的剩余股份款200万元，原告还没有完成“解除所有银行质押及债务”的约定条件，故该款目前不能支付；3、“股权转让协议书”中第五条约定，协议的变更与解除，条件是甲乙双方协商一致，才可以变更或解除本协议，故原告诉请解除所签“股权转让协议书”不符合约定，应该驳回其诉讼请求；4、关于原告所诉造成的578000元的经济损失，没有事实和证据支持，即便答辩人在支付上述1550万元股份款有逾期现象，按协议约定只能承担逾期部分款项的违约金，而不能无限扩大。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：献县滏阳钢铁制品有限公司于2005年6月1日设立，二原告刘鹤林、张锦丽系献县滏阳钢铁制品有限公司原股东。2019年6月16日刘鹤林、张锦丽与林九恒签订《股权转让协议书》，协议书最后转让方处有张锦丽、刘鹤林签字按手印，受让方处有林九恒签字按手印。协议书约定张锦丽、刘鹤林将献县滏阳钢铁制品有限公司100%的股权以1750元人民币转让给林九恒；林九恒将股权转让款以银行转账方式分三次支付给张锦丽、刘鹤林，首次自变更公司法人转让股份在工商登记完成之日起三十日内，支付1000万元，第二次至2020年1月1日前支付550万元，第三次林九恒解除所有银行质押及债务之日起三十日内支付剩余200万。协议书第四条约定了违约责任“如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。”第五条约定了协议书的变更或解除“甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更后解除协议书。”2019年6月20日刘鹤林、张锦丽将股权转让给了林九恒，并完成了股权转让工商变更登记、法定代表人变更登记。原告提交时间为2020年4月23日的微信记录照片一张，显示“林九恒。你第一批1000万没有按时支付。然后经多次催要。你依旧不能支付。到了第二批给付款的时候仍然没有支付。我又多次催要，也给了你合理的期限。可你仍然没有给付。所以你违约。我们要求解除合同。”证实被告未按时向原告支付转让金，应支付违约金及解除股权转让协议。原告与被告对截止到2020年4月15日已支付的1070万元转让款共同认可。根据双方约定及还款记录，经核实付款记录为：2019年7月2日20万元、2019年7月19日100万元、2019年7月27日25万元、2019年8月12日100万元、2019年8月14日55万元、2019年8月19日45万元、2019年9月12日30万元、2019年10月8日10万元、2019年10月26日100万元、2020年1月3日175万元、2020年1月19日80万元、2020年1月20日20万元、2020年1月21日40万元、2020年1月22日35万元、2020年1月24日80万元、2020年3月21日10万元、2020年4月15日145万元，截止到2020年4月27日产生违约金893650元，原告只主张违约金879995元。被告代理人称因目前与被告无法联系，微信记录的真实性无法确定，但被告于2020年4月15日已经完成协议约定的第一次、第二次股权款支付义务，因此该证据不发生作为解除股权转让协议的效力。被告提交转账记录，银行还款凭证，证实林九恒已向原告刘鹤林、张锦丽给付股权转让款共计1550万元，包括被告替刘鹤林偿还银行借款本金450万元及利息、罚息751496.96元。原告对被告替刘鹤林偿还银行借款本息不予认可，称被告提交的证据显示付款日期均在庭审结束之后的2020年5月26日、27日、29日，且该笔450万元银行存在违规放贷，是否需要偿还尚存争议，但未提交证据证实。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。截止到2020年4月15日被告向原告支付股权转让款共计1070万元。原告主张曾催告被告支付转让款，被告未在合理期限内履行，但提交的微信记录只显示被告未按期支付转让款，不能充分证实原告曾催告被告并要求其在合理期限内支付转让款。被告并于2020年5月26日、27日、29日替原告偿还银行贷款本金450万元及利息、罚息751496.96元，被告已经给付协议书约定的第一次、第二次转让款。且《股权转让协议书》约定解除协议书应双方协商一致，本案不符合法律规定及双方约定可以解除合同的情形，对原告解除协议的主张本院依法不予支持。协议书第四条约定如被告不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向原告支付逾期部分转让款的万分之五的违约金，该约定是双方真实意思且不违反法律规定，本院予以认可。被告未按期支付股权转让款，应向原告给付违约金，截止到2020年4月27日产生违约金共计893650元，原告只主张879995元，是原告真实意思，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下： 一、被告林九恒于本判决生效后十日内给付原告刘鹤林、张锦丽违约金879995元； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费132079元，由原告负担119479元，被告负担12600元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审 判 长  张冬梅 审 判 员  李保永 人民陪审员  李玉温 二〇二〇年六月十二日 书 记 员  魏建超