河北省怀来县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0730民初351号 原告（反诉被告）：邢菲，男，1986年4月10日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：李慧君，河北范春明律师事务所律师。 被告（反诉原告）：网元科技有限公司，住所地怀来县东花园镇葡萄大道。 法定代表人：杨娟娟，执行董事。 委托诉讼代理人：惠公，男，1967年7月22日出生，汉族，公司发展战略研究中心总规划师。 委托诉讼代理人：王庭东，男，1996年11月5日出生，汉族，公司安保服务部职员。 原告（反诉被告）邢菲与被告（反诉原告）网元科技有限公司（以下简称网元公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依法适用简易程序，不公开开庭进行了审理。原告邢菲的委托诉讼代理人李慧君、被告网元公司的委托诉讼代理人惠公、王庭东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邢菲向本院提出诉讼请求：1.判决解除原、被告签订的《入股协议书》；2.判决被告返还原告已缴纳的5万元股金及利息;3.被告承担本案诉讼费。事实和理由:2019年7月20日,原告入职被告公司,担任其多功登录易App推广部总监。2019年9月,被告声称要发起成立“登录易股份有限公司”,要求员工入股。2019年9月20日,原告与被告签订《入股协议书》。《入股协议书》主要约定:登陆易股份有限公司由网元集团组建,由惠公、杨娟娟、李静、邢菲等人拟发起成立(计划于2019年10月份成立);登陆易股份有限公司注册资本10000万元人民币,原始股每股一元人民币,总股数10000万股;原告认购50万股,计人民币50万元,占0.5%股权,股金缴款方式分两期交付,第一期2019年10月14日前交5万元,第二期2019年10月31日交付45万元,原告为原始股东;网元集团将按每万元一平方米的标准，将网元集团住宅对应的面积作为原告投资风险抵押。2019年10月14日,原告通过母亲郭韵芝的银行账户将第一笔股金5万元转入被告银行基本账户。但被告10月份并未实施任何设立公司行为,包括未申请名称预核准,未组织全体发起人签订发起协议和公司章程。2019年11月16日,被告又要求原告与其签订第二份《入股协议书》,内容与第一份《入股协议书》大致相同,只是将公司正式成立时间推迟至2019年12月份,原告认购股份增加至100万股。2019年12月11日,被告又要求原告与其签订第三份《入股协议书》,内容与第二份大致相同,只是又将原告认购股份改回50万股。同日,被告还要求原告与其签订一份《津贴补贴和奖金费用等发放协议书》,其核心内容是要求原告于2019年12月11日至2020年3月,原告需为登陆易股份有限公司拉来股东120人左右,完成认购原始股3600万股,被告按照原告任务完成情况向原告发放津贴补贴和奖金。至此,被告的行为引起原告的警惕,原告经调查发现被告所谓抵押的网元集团的住宅连土地使用权还没有取得。原告才发现被告并无依法成立公司的诚意,只是以此为名募集资金,多次要求被告返还5万元已缴纳资金,被告拒绝返还。2019年12月27日因被告不按合同约定向原告发放工资及缴纳社保,原告与被告解除劳动合同。合同解除后,原告继续要求被告返还5万元已缴纳资金,被告仍然拒绝。原告认为,被告在与原告签订和履行《入股协议》过程中存在以下违法及违约行为：第一、被告无权与原告签订登陆易股份有限公司的《入股协议》并收取股金。依据被告与原告签订的《入股协议》显示,被告并不是拟设立登陆易股份有限公司的发起人,既然其不具备发起人的身份,怎能和原告签订《入股协议》和要求原告将股金打入其基本账户呢第二、被告未依约实施设立股份有限公司的行为。依据《公司法》相关规定设立股份有限公司应该全体发起人签订发起协议,申请名称预核准,认购股金。并且按照《入股协议》约定,应在2019年12月正式成立公司。但截至原告起诉时止,被告未实施上述任何行为,更不要说正式成立公司了。第三、被告与原告签订《入股协议》时有欺诈行为。《入股协议》约定,被告用网元集团的住宅作为原告的投资风险抵押,但上述抵押住宅根本不存在,甚至连建设住宅的土地都没有取得。用不存在的物权作抵押,明显是欺诈原告。第四、被告要求原告用三个月的时间拉来120位股东,3600万元股金,已经属于募集设立,但《公司法》对募集设立有强制性要求,比如要求发起人在认购的股份缴足前,不能向他人募集股份,募集股份应当由依法成立的证券公司承销等，被告行为严重违反了公司法的规定。综上所述,被告与原告签订的《入股协议》主体、内容均不合法,且被告有欺诈行为,并且不履行合同约定的义务。被告已经以其一系列行为表明设立登陆易股份有限公司的目的难以达成,被告应该返还原告已缴付的股金并承担利息,但被告却拒绝返还。无奈原告诉到贵院,恳请依法判决支持原告诉讼请求。 网元公司辩称，一、邢菲在诉状中诬陷网元“有欺诈行为”,实属谎言,网元积极履行合同约定的义务,举证答辩如下:1.邢菲在诉状中诬陷网元“未申请名称核准”。而事实上是网元积极履行合同约定的义务,在政府市场监督管理部门已经核准了要成立的“登陆易股份有限公司”名称(见证据1)。“登陆易股份有限公司”尚未成立,主要因为邢菲没有完成创业核心团队的组建工作和缴付其本人认购的股金。2.邢菲在诉状中诬陷网元“网元集团的住宅连土地使用权还没有取得……只是以此为名募集资金”。而事实上是网元积极履行合同约定的义务,已经与某房地产开发公司签好了网元科技集团配套住宅建设项目合作协议(见证据2),有土地使用证,获得土地使用权(见证据3),已经完成了网元总部大楼建设效果规划设计(见证据4)。3.邢菲在诉状中称“多次要求被告返还5万元已缴纳资金,被告拒绝返还”,此纯属谎言,事实上,邢菲一直在扯谎蒙骗网元说要给网元账户转入参股股资,截至2019年12月27日前从未向网元提出过返还已转入网元账户5万元的要求;而且还在2019年12月7日电话向网元惠总说心里话：“如果钱(邢菲指自己认缴的入股金)不交的情况下,那5万元(邢菲指自己已经交付的5万元入股金)不要了,我也没脸在那(邢菲指自己在网元工作)待(下去)”。二、邢菲与网元签订《入股协议书》,而拒不全面履行情况说明。邢菲出于“成就一番事业,而绝非一个打工者的身份来虚度光阴”的目的(见证据5),先后联合其好友刘长禹、张永军等人借助网元的发展“战略目标”,“拟发起成立”“登陆易股份有限公司”(见证据6、7、8)。邢菲早先于2019年9月28日“自愿认购50万股,计人民币50万元”与网元(邢菲等人“拟发起成立”的“登陆易股份有限公司”代行职责法人)“本着诚信、平等、自愿的原则,签订”了《入股协议书》(见前证据6)。于2019年10月14日向网元账户转入了5万元参股股资,而且还向网元的惠总发微信表决心,称“把自己和网元事业绑在一起”,还说:“惠总您放心,我一定好好干”(见证据9),并邀请其好友刘长禹一起加入创办“登陆易股份有限公司”,还于2019年11月16日主动将参股股资提高到100万元,将其2019年9月28日签订的《入股协议书》作废,新签订“自愿认购100万股,计人民币100万元”的《入股协议书》(见前证据7),签约时还口头承诺三天内将100万参股股资转入网元账户,于2019年11月20日向网元的惠总发微信,声称已向网元账户转入115万元(其中含其好友刘长禹认缴的20万股金)参股股资(见证据10);到晚上还向网元的惠总发微信表决心,称“我现在全身心投入到网元的事业中了”云云(见证据11),后经网元财务查询并未到账;追问其原因,邢菲编了一些搪塞的理由。11月26日邢菲又向网元公司的惠总发微信,声称已向网元账户转入了115万元(见证据12),经网元财务查询还是未到账,催促下,第二天11月27邢菲又向网元的惠总发微信,声称已向网元账户转入了115万元,这次还发了银行电子回单(见证据13),又经网元财务查询,还是未到账。邢菲三番五次的编造谎言和虚假银行转账信息,最后一次还伪造了张银行电子回单欺骗网元,为了弄清真实原因,网元的惠总电话追问邢菲为什么这样做,邢菲又扯出说他父亲不放心,觉得这个投资有风险不愿意投,但说他母亲支持他，愿意投50万,还说他对这事信心很足,还要邀请他的多个好友一起加入拟创办的“登陆易股份有限公司”,如张永军、刘子建、董阳等等,网元信以为真,于2019年12月11日与邢菲第二次改签成入股50万元的《入股协议书》,约定邢菲“认购股金于2019年12月20日前支付至网元科技有限公司基本账户”,并明确“违约者需承担违约金10万元人民币”的协议条款(见前证据8)。但至今邢菲未履行第二次改签的、有效的《入股协议书》,将参股的股资转入网元账户中。三、《入股协议书》签约主体、内容均不违法。网元为了激励和提高员工的工作积极性、稳定性和加强员工的主人翁意识,争取用三至五年时间打造一个世界500强企业,使企业和员工共同发展,响应国务院关于开展大众创业的伟大号召,拟组建个具有中国特色社会主义的无雇佣制民营企业,发动公司员工及其亲朋好友入股参股,发起式(邢菲歪曲为募集式)成立“登陆易股份有限公司”高科技企业—在该企业没有正式成立之前,经包括邢菲在内的全体发起人同意由网元代行法人职责,做一些筹办工作,为拟成立的“登陆易股份有限公司”提供高科技项目、财务等支撑,开展场地租用等筹办事项,邢菲与网元签订的《入股协议书》主体和内容均不违法。综上所述,网元与邢菲签订的《入股协议书》应当有效,应当全面履行。邢菲拒不全面履行,属于违约行为,对于邢菲拒不全面履行《入股协议书》导致“登陆易股份有限公司”不能按时成立造成的经济损失,网元保留对其提起反诉的权利。 网元公司向本院提出反诉请求：1.请求判决被反诉人邢菲象征性赔偿经济损失5万元;2.支付违约金10万元人民币;3.承担本案反诉所产生的全部费用。事实和理由:反诉人(本诉被告)网元科技研发成功了登陆易MNNS多功能网名系统,意欲借此响应国务院的号召,积极推动大众创业,探索消灭雇佣劳动的模式,建立一个具有中国特色社会主义的无雇佣制企业。被反诉人(本诉原告)邢菲,2019年11月16日与网元解除劳动关系前系网元的员工,出于“成就一番事业,而绝非一个打工者的身份来虚度光阴”的目的,出资50万元人民币,先后联合其好友刘长禹、张永军等人借助网元的发展“战略目标”,“拟发起成立”“登陆易股份有限公司”,列网元为他们拟发起成立的登陆易股份有限公司代行法人职责的甲方,邢菲作为乙方与其代行法人职责的网元签订了《入股协议书》。《入股协议书》签订之初,邢菲于2019年10月14日向网元交付了5万元参股金,而且还向网元的惠总发微信表决心,称“把自己和网元事业绑在一起”,还说:“惠总您放心,我定好好干”，并邀请其好友刘长禹一起加入拟创办的“登陆易股份有限公司”,还于2019年11月16日主动将其参股金提高到100万元,将其2019年9月28日签订的《入股协议书》作废,新签订“自愿认购100万股,计人民币100万元”的《入股协议书》,签约时还口头承诺三天内将100万参股金转入网元账户。2019年11月20日还向网元的惠总发微信,声称已向网元账户转了115万(其中含其好友刘长禹认缴的20万参股金)元人民币。到晚上还向网元的惠总发微信表决心,称“我现在全身心投入到网元的事业中了”云云,后经网元财务查询并未到账,问其原因,邢菲编了一些搪塞的理由。同年11月26日邢菲向网元的惠总发微信,声称已向网元账户转了115万元,再经网元财务查询还是未到账,第二天11月27邢菲又向惠总发微信,声称已向网元账户转了115万元,这次还发了银行电子回单,但再次经网元财务查询仍是未到账,问其原因,邢菲扯出说他父亲不放心,觉得这个投资有风险不敢投,但说他母亲支持他，愿意投50万,还说他自己对这事信心很足,还要邀请他的多个好友一起加入创办“登陆易股份有限公司”如张永军、刘子建、董阳等等,网元信以为真,又于2019年12月11日与邢菲第二次改签了入股50万元的《入股协议书》,约定邢菲“认购股金于2019年12月20日前支付至网元科技有限公司基本账户”,并明确“违约者需承担违约金10万元人民币”的协议条款。但至今邢菲未履行第二次改签的、有效的《入股协议书》,未将约定的参股金转入网元账户。自2019年9月28日,邢菲与网元签署《入股协议书》至2019年12月27日前后整整三个月时间,邢菲视其与网元签订的《入股协议书》为儿戏,拒不全面履行生效的《入股协议书》约定的义务,邢菲邀请加入的两个朋友也是仅与网元签订了《入股协议书》而不全面履行,致使网元造成下列三项直接经济损失:1.仅三个月办公房租费用损失210375元;2.仅邢菲和其邀请加入的俩朋友工资已经开支91203.33元。仅仅以上两项计,邢菲已经造成网元直接经济损失高达301578.33元人民币,其间接损失无可估量。邢菲与网元书面签订的《入股协议书》,符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定,邢菲与网元不但“具有相应的民事行为能力”，而且双方签约“意思表示真实”,“不违反法律或者社会公共利益”，完全符合民事法律行为之要件。该《入股协议书》“从成立时起具有法律约束力”。根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条之规定,邢菲“应当按照合同的约定,全部履行自己的义务。”而不是向网元账户转入5万元参股金了事。网元按照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的,应当承担民事责任。”和第一百一十一条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的,另一方有权要求履行或者采取补救措施,并有权要求赔偿损失。”及第一百一十二条“当事人一方违反合同的赔偿责任,应当相当于另一方因此所受到的损失。当事人可以在合同中约定，一方违反合同时,向另一方支付一定数额的违约金;也可以在合同中约定对于违反合同而产生的损失赔偿额的计算方法。”之规定,请求贵院支持网元的反诉请求,依法制裁邢菲的违法行为,维护社会公序良俗和网元的合法权益。 邢菲辩称，1、登录易股份有限公司不能设立的责任不在邢菲,而在于网元公司。网元公司虚构事实,骗取邢菲与其签订《入股协议书》并缴纳5万元股金。但网元公司签订协议后,不组织召开发起人会议,不组织签订发起人协议,甚至发起人每次协议都有变化。网元公司在约定成立期筹集股份也不能达到认购总额。所以,登录易股份有限公司不能设立的责任在网元公司,而不在邢菲。2、网元公司并无证据证实有损失存在,也没有要邢菲承担损失的法律依据。网元公司虽称有办公房租费用损失210375元,但并无证据证明有该项损失存在。同时,依据《公司法》第七十九条、九十四条规定,公司不能设立时,发起人因设立公司产生的债务和费用才能由其他发起人承担连带责任。网元公司不是公司的发起人,其自身产生的债务,无权要求邢菲承担。邢菲及其他人工资是其为网元公司工作应得的劳动报酬,与登录易股份有限公司设立无关,更不能要求邢菲承担。3、网元公司要求邢菲支付违约金没有合同依据,双方所签订的《入股协议书》并未约定违约金,而且是网元公司违约在先,其要求邢菲支付违约金无合同依据。综上所述,网元公司反诉请求无事实和法律依据。请贵院查清事实,依法驳回网元公司诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年7月20日,邢菲入职网元公司,担任其多功登录易App推广部总监，月薪9500元（试用期内7600元/月，试用期自2019年7月22日至2019年8月18日）。2019年8月22日邢菲书面申请加入网元集团核心成员。2019年9月28日邢菲与由网元公司代行法人职责的拟发起成立的登录易股份有限公司签订《网元集团“登录易股份有限公司”入股协议书》（以下简称入股协议），协议书约定:登陆易股份有限公司由网元集团组建,由惠公、杨娟娟、李静、邢菲等人拟发起成立(计划于2019年10月份成立);登陆易股份有限公司注册资本10000万元人民币,原始股每股一元人民币,总股数10000万股;邢菲自愿认购50万股,计人民币50万元,占0.5%股权。股金缴款方式分两期交付,第一期2019年10月14日前交付5万元,第二期2019年10月31日交付45万元,邢菲为注册原始股东，列入股东花名册中，签发股权证书。网元集团将按每万元一平方米的标准，将网元集团住宅对应的面积产权留置并不对他人出售和抵押，仅作为乙方（邢菲）投资风险抵押。双方约定该协议双方均需自觉履行，违约则须承担违约金5万元。2019年10月14日,邢菲通过其母亲郭韵芝的银行账户将第一笔股金5万元转入网元公司银行基本账户。2019年11月16日,邢菲与登陆易股份有限公司又签订了第二份入股协议,内容与第一份入股协议基本一致,邢菲认购股份增加至100万股，同时公司成立时间修改为：计划于2019年12月份正式成立。2019年11月20日下午邢菲向网元公司惠公微信发送银行转账信息截图，称已向网元账户转账115万元,后经网元公司财务查询并未到账。11月26日邢菲再次向惠公微信发送银行转账信息截图，称已转账115万元,经网元公司财务查询还是未到账，次日下午邢菲第三次向惠公微信发送转账银行电子回单，称已向网元账户转账115万元,但经网元财务查询仍未到账。2019年12月11日,双方又签订第三份入股协议,内容与第二份基本一致,只将邢菲认购股份改回50万股，明确第一期认购资金已于2019年10月14日前支付至网元公司基本账户，第二期45万元认购资金须于2019年12月20日前支付至网元公司基本账户，违约责任调整约定为违约者需承担违约金10万元，同时邢菲与网元公司共同签字将2019年9月28日、11月16日签署的两份入股协议作废。同日，邢菲与网元公司签订《津贴补贴和奖金费用等发放协议书》，约定邢菲的工作任务为：1、负责组建登录易股份有限公司核心团队120人左右，完成认购原始股3600万股（每股一元计人民币3600万元）工作；2、负责登录易推广工作。第一项工作自即日起至2020年3月20日，为期三个月，分四期完成；第二项工作自即日起至2020年12月31日。协议第四条津贴补贴和奖金费用等的发放标准与办法约定：乙方（邢菲）按期完成协议第一条第1项约定工作任务，甲方（网元公司）每个月为乙方发放津贴补贴和奖金费用等共计人民币15500元；乙方于2020年3月20日前完成本协议第一条第1项工作，甲方另行为乙方奖励登录易股份有限公司原始股金100万股。第六条相关费用明示约定：本协议中甲方为乙方发放的津贴补贴和奖金费用等，为乙方完成本协议第一条约定的工作任务的酬金费用。乙方必须完成工作任务，否则甲方有权不予发放或酌情发放。次日，网元公司与登录易（北京）网络技术有限公司召开联席会议，任命邢菲为总裁助理，协助总裁主持工作，主要负责核心团队组建工作，其次分管登录易推广监督工作。2019年12月27日邢菲与网元公司发生纠纷，双方解除劳动合同。邢菲认为网元公司并无成立登录易股份有限公司的实质行为，后以此为由诉至法院，要求解除双方签订的入股协议并退还5万元股金及利息。 另查明，登录易股份有限公司已于2019年1月26日经国家市场监督管理总局及张家口市行政审批局预先核准企业名称。网元公司于2019年4月28日与怀来县人民政府签订《网元集团总部基地建设项目投资合作协议书》、6月28日与怀来京御房地产开发有限公司签订《网元科技集团配套住宅项目合作协议书》，约定由网元公司在京御房产公司持有土地使用权的位于怀来县建设“网元集团员工安居家园”，项目土地性质为住宅、商业用地。2019年10月18日登录易股份有限公司在怀来县东花园镇葡萄大道租用房屋一间用于开展建设、经营。 上述事实有原、被告的陈述及《劳动合同书》、职务聘任协议书、2019年9月28日、11月16日、12月11日分别签订的三份《网元集团“登录易股份有限公司”入股协议书》、《北京银行个人客户账户明细单》、邢菲与网元公司惠公的微信聊天记录截图、《津贴补贴和奖金费用等发放协议书》、登录易股份有限公司名称预先核准通知书、《网元集团总部基地建设项目投资合作协议书》、《网元科技集团配套住宅项目合作协议书》、国有土地使用证复印件、2015年第十六批次建设用地12号地块用地附图、场地证明等在卷佐证。 本院认为，邢菲与网元公司签订《网元集团“登录易股份有限公司”入股协议书》，是在其加入网元公司后基于对该项目的高度认可和期许，在登录易股份有限公司成立前期的筹备阶段，自愿与网元公司签订的入股协议并成为登录易股份有限公司发起人之一，双方的协议系公民意思自治行为，亦是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。邢菲称网元公司与其签订入股协议后并无任何成立公司的实质行为，属于欺诈，但经本院查明网元公司已于2019年1月26日取得了拟成立的登录易股份有限公司的企业名称预先核准通知书，随后与怀来京御房地产开发有限公司签订《网元科技集团配套住宅项目合作协议书》，与怀来县政府签约，总部入驻怀来县东花园镇葡萄大道产业新城，为设立登录易股份有限公司在怀来县东花园镇葡萄大道租用办公房屋，上述事实充分证实网元公司在代行法人职责期间积极实施了成立公司的相关行为，而并非邢菲所述的虚构事实欺诈行为。邢菲辩称对上述网元公司与怀来京御房产公司、县政府签订的协议是否实际履行存疑，但未提供相反的证据予以证实，对其抗辩意见本院依法不予采信。就邢菲所述的网元公司要求其组建核心团队认购股份是向社会募集资金，违反了公司法相关规定，本院认为，在公司发起成立之初，网元公司寻找投资人认购股份共同成为公司发起人的行为是公司发起筹备的正常阶段，而非邢菲所述的发起成立公司后发起人认购股份缴足前向他人募集股份的行为，因此并未违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，邢菲在签订入股协议后三次向网元公司通过银行转账入股资金，又三次将该资金转账撤回，已违反双方协议约定，亦有违诚实信用原则。该协议中虽约定登录易股份有限公司计划于2019年12月正式成立，但更为明确的是双方约定邢菲应在2019年12月20日前支付认购股金45万元，而邢菲在未按约定支付股金的前提下以公司未正式成立为由拒绝支付，实为本末倒置，理应承担违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条之规定，对邢菲要求解除入股协议的诉讼请求本院依法予以准许，协议解除后网元公司应将邢菲已支付的5万元股金予以退还，对邢菲要求网元公司支付股金利息的诉讼请求依法不予支持，对网元公司反诉邢菲支付违约金10万元的诉讼请求依法予以支持。就网元公司要求邢菲赔偿经济损失5万元的诉讼请求，因双方已在协议中就违约金进行了约定，且该违约金的数额也足以弥补网元公司受到的实际损失，故本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第七条的规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）邢菲与被告（反诉原告）网元科技有限公司于2019年12月11日签订的《网元集团“登录易股份有限公司”入股协议书》； 二、被告（反诉原告）网元科技有限公司于本判决生效后三日内返还原告（反诉被告）邢菲股金5万元； 三、原告（反诉被告）邢菲于本判决生效后三日内给付被告（反诉原告）网元科技有限公司违约金10万元； 四、驳回原告（反诉被告）邢菲、被告（反诉原告）网元科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费525元，由被告网元科技有限公司负担，反诉费1650元，由原告邢菲负担1125元，被告网元科技有限公司负担525元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审判员  任春新 二〇二〇年六月二日 书记员  李艳娇 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民法总则》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 ——