广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0310民初1879号原告：中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行，住所地深圳市坪山区坪山街道中山大道潮商广场110-113、211-215，统一社会信用代码:9144030072985267OW。法定代表人：李德伟，行长。委托诉讼代理人：赵迪，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡伟雄，广东华商律师事务所律师。被告：舒城县万福客运有限公司，住所地安徽省六安市舒城县经济技术开发区龙潭北路，统一社会信用代码：91341523MA2NOLK73X。法定代表人：龙高。被告：武汉开沃汽车有限公司，住所地武汉市汉**通用航空及卫星产业园特**，统一社会信用代码91420113MA4KN49KXB。法定代表人：陈治军。被告：南京金龙客车制造有限公司，住所地南京市溧水区柘塘镇滨淮大道**，统一社会信用代码91320117726052037G。法定代表人：陈兵。委托诉讼代理人金伟民，男，汉族，1964年9月25日出生，住南京市下关区，系开沃新能源汽车集团有限公司法务部职员。委托诉讼代理人陈年雨，女，汉族，1993年1月26日出生，住江苏省如皋市，系开沃新能源汽车集团有限公司法务部职员。被告：深圳市沃特玛电池有限公司，住，住所地深圳市坪山区竹坑社区工业区**/div>法定代表人：李瑶。诉讼代表人王学连，深圳市沃特玛电池有限公司管理人成员。诉讼代表人陈克拓，深圳市沃特玛电池有限公司管理人成员。上列原告诉被告票据追索权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行（以下简称“工商银行坪山支行”）的委托诉讼代理人赵迪、蔡伟雄，被告武汉开沃汽车有限公司（以下简称“武汉开沃公司”）、被告南京金龙客车制造有限公司（以下简称“南京金龙公司”）的共同委托诉讼代理人金伟民、陈年雨到庭参加诉讼，被告舒城县万福客运有限公司（以下简称“舒城万福公司”）、被告深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛公司”）经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令四被告连带支付原告电子商业承兑汇票票面金额3600万元，并以3600万元为基数，按中国人民银行一年期贷款利率4.35%计算支付自2019年4月12日起至实际清偿之日止的利息，暂计至2019年6月10日为261000元；2.判令四被告承担原告律师费10万元整；3.判令四被告承担本案保全费及全部诉讼费用。事实和理由：2018年4月13日，被告沃特玛公司（出质人）与原告（质权人）签署编号：0400000220-2018年坪山（高质）字0026号《最高额质押合同》。约定质押担保的主债权为自2017年3月1日至2020年2月29日期间，在人民币8亿元整的最高余额内，原告与被告沃特玛公司（债务人）签订的本外币借款合同、银行承兑协议（略）等协议、文件而享有的对债务人的债权。质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及实现质权的费用。合同附件《质物清单》载明质物为：“电子商业承兑汇票4张（票面金额1000万、1000万、1000万、600万）”，4张票据均已在人民银行电子商业汇票系统上进行质押登记。第1张票据，票据号码：210××××220180413182141800，票据金额：1000万元。舒城万福公司作为出票人、承兑人于2018年4月13日向武汉开沃公司开具，汇票到期日为2019年4月12日。2018年4月26日，武汉开沃公司通过背书转让给南京金龙公司。2018年4月27日，南京金龙公司将该该票据背书转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将该票据质押给原告，并在商业汇票管理系统中完成了质押登记。第2张票据，票据号码：210××××220180413182141658，票据金额：1000万元。舒城万福公司作为出票人、承兑人于2018年4月13日向武汉开沃公司开具，汇票到期日为2019年4月12日，2018年4月26日，武汉开沃公司通过背书转让给南京金龙公司。2018年4月27日，南京金龙公司将该票据背书转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将该票据质押给原告，并在商业汇票管理系统中完成了质押登记。第3张票据，票据号码：210××××220180413182141699，票据金额：1000万元。舒城万福公司作为出票人、承兑人于2018年4月13日向武汉开沃公司开具，汇票到期日为2019年4月12日，2018年4月26日，武汉开沃公司通过背书转让方式将该票据转让给南京金龙公司。2018年4月27日，南京金龙公司将该票据转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将该票据质押给原告，并在商业汇票管理系统中完成了质押登记。第4张票据，票据号码：210××××220180413182141711，票据金额：600万元。舒城万福公司作为出票人、承兑人于2018年4月13日向武汉开沃公司开具，汇票到期日为2019年4月12日，2018年4月26日，武汉开沃公司通过背书转让给南京金龙公司。2018年4月27日，南京金龙公司将该票据背书转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将该票据质押给原告，并在商业汇票管理系统中完成了质押登记。2019年4月12日上述票据均到期，原告通过银行电子商业汇票系统提示付款，4月16日承兑银行提示付款已拒付。2019年4月18日，原告分别向上列四被告发出《商业汇票到期追索权通知函》，通知票据已被拒付，并要求3日内向原告支付票面金额人民币3600万元，但时至今日未予支付。上述票据质押所担保的主债权，因沃特玛公司违约未能履行偿还义务，原告另案提起仲裁主张权利。深圳国际仲裁院于2019年5月27日作出华南国仲深裁（2019）D284号《裁决书》，确认沃特玛公司不能偿还到期债务，出现严重违约的事实，并认定上述票据质权已经合法成立，原告对质押票据项下应付票款享有优先受偿权。该《裁决书》确定的债务履行期限届满，沃特玛公司及其他被申请人仍未履行裁决确定的支付义务。《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条第一款规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。”根据以上法律规定和本案事实，原告作为涉案票据的持票人和质权人，通过电子商业汇票系统在法定期限内依法提示付款遭拒后，可以对票据债务人进行追偿，并可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。为维护自身合法权益，原告现提起诉讼，请法院依法支持原告的全部诉讼请求。被告南京金龙公司辩称，一、1.原告与被告沃特玛公司签署的0026号《最高额质押合同》无效，因0026号质押合同并非当事人真实意思表示，由被告南京金龙公司跟原告公司人员的谈话可知，原告自认由进出口银行、浙商银行、工商银行组成的银团，自2018年1月8日就开始正式监管沃特玛公司公章，2018年4月13日签署的0026号质押合同，此时被告沃特玛公司的公章由原告实际监管，答辩人有充足理由怀疑被告沃特玛公司并未实际签订该份质押合同，本合同并非被告沃特玛公司真实意思表示，当属无效；2.该质押合同作为从合同，原告并未提供与其对应的主合同，根据质押合同第4.1条约定，原告还应提供收押票据。根据4.2条约定，双方理应于2018年4月18日前办理质押登记，但实际涉案4张票据的登记时间为2018年2月28日，一系列不规范的质押流程让被告南京金龙公司充分怀疑该份质押合同系双方的虚假意思表示，此外质押合同第3.7、3.8条对追加担保的条件作出明确约定，本案原告并未证明其追加担保的合法合理依据，双方在0002号《最高额质押合同》后另行签订0026号《最高额质押合同》，目的是规避风险而恶意追加责任主体，0026号《最高额质押合同》系当事人恶意串通损害第三人利益。2018年4月13日本案被告舒城万福公司向被告武汉开沃公司开具涉案4张汇票，所涉金额3600万元，2018年4月26日被告武汉开沃公司将上述汇票转让给被告南京金龙公司，2018年4月27日被告南京金龙公司将其背书转让给被告沃特玛公司，2018年8月28日被告沃特玛公司将4张票据权利质押背书给原告，由此事实可知，4张票据的出票日期是2018年4月13日，2018年4月27日被告沃特玛公司才经被告南京金龙公司背书转让获得上述票据，根据原告提供的华南国仲深裁（2019）第284号裁决书认定的事实，原告与被告沃特玛公司双方在2018年4月13日就已经签署了0026号《最高额质押合同》，并在该份合同中明确了4张票据的号码及金额，但实际被告沃特玛公司在2018年4月13日签署本质押合同之时并未实际获得涉案4张票据，根据《合同法》第52条第2款之规定，被告沃特玛公司与原告恶意串通，签署的0026号《最高额质押合同》系双方共谋损害第三人利益，该质押合同无效。此外根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第52条，贷款人恶意或有重大过失从事票据质押贷款的，人民法院应当认定票据无效，根据《票据法》第12条出于恶意取得票据的，不得享有票据权利，故被告沃特玛公司与原告恶意串通签署的0026号《最高额质押合同》，因损害第三人利益而无效，本案原告出于恶意取得的票据无效，不享有票据权利，0026号《最高额质押合同》违反禁止超额抵押的规定，本案被告沃特玛公司与3600万元的票据质权担保8亿余额内的主债权，违反《担保法》第35条之规定。二、原告从被告沃特玛公司处获取票据并未支付相应对价，双方不具有真实交易关系和债权债务关系，原告对票据的取得缺乏事实和法律依据，不享有票据权利，根据仲裁庭认定的事实，原告对被告沃特玛公司的银行承兑268500000元和贷款341500000元，共计610000000元的交易期间，介于2017年5月3日至2018年3月1日之间，上述债权债务的产生无论是交易额度还是交易时间均发生在双方2017年3月22日签订的0002号《最高额质押合同》的担保范围内，质押担保的主债权是2016年5月1日至2019年4月29日期间，主债权的最高额度是7亿元，对原告与被告沃特玛公司签订的本外币借款合同等文件而享有的对被告沃特玛公司的债权，根据《票据法》第10条0026号《最高额质押合同》作为补充担保，仅对原告对被告沃特玛公司超出7亿元的部分债权承担担保义务，但本案原告与被告沃特玛公司双方在0026号签署后并未发生真实交易及原告在8月28日取得票据质权，并未向被告沃特玛公司支付对价，故原告不享有权利。三、原告明知案涉4张票据存在抗辩事由，被告南京金龙公司有权拒绝履行票据义务，2018年4月23日被告沃特玛公司向被告南京金龙公司曾作出承诺，如该商业承兑汇票届时无法兑付，我司将直接向出票人行使追索权与贵司无关，并进行盖章确认。对于沃特玛公司向南京金龙公司出具的该承诺，本案原告应当知晓，具体理由从被告南京金龙公司和原告的谈话可知，由此2018年4月23日，沃特玛公司向南京金龙公司作出的承诺是在征得本案原告同意下作出的，故原告明知案涉4张票据存在抗辩事由，根据《票据法》第13条第1款之规定，被告南京金龙公司有权以其与原告的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，对票据债权人拒绝履行义务。四、原告向被告主张律师费缺乏事实和法律依据，因原告与律所签订的仲裁委托代理合同与本诉讼案件无关。被告武汉开沃公司辩称，鉴于被告武汉开沃公司与被告南京金龙公司关系，被告南京金龙公司的答辩同样适用于被告武汉开沃公司，被告武汉开沃公司和被告南京金龙公司都是开沃新能源汽车集团的控股企业，二者均为开沃集团的组织机构，两家子公司的人事、财务均由集团统一管理调配，同时开沃集团法定代表人黄宏生同为3家公司的主要人员。被告舒城万福公司、沃特玛公司未到庭，亦未提交证据。经审理查明，2018年4月13日，原告与沃特玛公司签订0026号《最高额质押合同》，该合同约定：第1.1条：乙方（沃特玛公司）所担保的主债权为自2017年3月1日至2020年2月29日间，在8亿元的最高余额内。原告与沃特玛公司（债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷合同、银行承兑协议（略）等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生；第3.1条：质物详见《质物清单》。《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有法律效力。在该合同尾页，《质物清单》记载了案涉的四份商业承兑汇票，价值或评估价值共3600万元。担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。《最高额质押合同》第9.3条约定乙方向甲方承诺，乙方承担甲方为实现本合同项下质权而产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费。原告提交《仲裁委托代理合同（对公）》、发票及汇款支付凭证，试图证实其为本案支付了律师费10万元。案涉四张商业承兑汇票的详情如下：1.票据号码为210××××220180413182141800、票据金额为1000万元的票据。出票人、承兑人：舒城县万福客运有限公司（承诺到期无条件付款），收票人：武汉开沃汽车有限公司。出票日期：2018年4月13日，汇票到期日：2019年4月12日。据电子商业汇票管理系统记载：2018年4月26日，武汉开沃汽车公司背书转让给南京金龙客车制造有限公司；2018年4月27日，南京金龙客车制造有限公司背书转让给深圳市沃特玛电池有限公司；2018年8月28日，沃特玛公司背书转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将票据出质给原告。2.票据号码210××××220180413182141658、票据金额为1000万元的票据。出票人、承兑人：舒城县万福客运有限公司（承诺到期无条件付款），收票人：武汉开沃汽车有限公司。出票日期：2018年4月13日，汇票到期日：2019年4月12日。据电子商业汇票管理系统记载：2018年4月26日，武汉开沃汽车公司背书转让给南京金龙客车制造有限公司；2018年4月27日，南京金龙客车制造有限公司背书转让到深圳市沃特玛电池有限公司；2018年8月28日，沃特玛公司背书转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将票据出质给原告。3.票据号码为210××××220180413182141699、票据金额为1000万元的票据。出票人、承兑人：舒城县万福客运有限公司（承诺到期无条件付款），收票人：武汉开沃汽车有限公司。出票日期：2018年4月13日，汇票到期日：2019年4月12日。据电子商业汇票管理系统记载：2018年4月26日，武汉开沃汽车公司背书转让给南京金龙客车制造有限公司；2018年4月27日，南京金龙客车制造有限公司背书转让到深圳市沃特玛电池有限公司；2018年8月28日，沃特玛公司背书转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将票据出质给原告。4.票据号码为210××××220180413182141711、票据金额为600万元的票据。出票人、承兑人：舒城县万福客运有限公司（承诺到期无条件付款），收票人：武汉开沃汽车有限公司。出票日期：2018年4月13日，汇票到期日：2019年4月12日。据电子商业汇票管理系统记载：2018年4月26日，武汉开沃汽车公司背书转让给南京金龙客车制造有限公司；2018年4月27日，南京金龙客车制造有限公司背书转让到深圳市沃特玛电池有限公司；2018年8月28日，沃特玛公司背书转让给沃特玛公司。2018年8月28日，沃特玛公司将票据出质给原告。2018年4月23日，沃特玛公司向南京金龙公司作出《工作联络函》，承诺：一、沃特玛公司接受由贵司背书转让的商业承兑汇票；二、上述商业承兑汇票背书转让给沃特玛公司后即视为南京金龙公司已清偿票面金额债务，如该商业承兑汇票届时无法兑付，沃特玛公司将直接向出票人行使追偿权，与南京金龙公司无关。2019年4月12日，上述四张汇票到期后，质押权人原告工商银行坪山支行通过电子商业汇票系统提示付款。2019年4月16日，承兑银行提示付款已拒付。2019年4月17日，原告工商银行坪山支行分别向舒城万福公司、武汉开沃公司、南京金龙公司和沃特玛公司发出《商业汇票到期追索权通知函》，并于同日向前述四家公司寄出通知函，且，均已签收。上述事实，有原告提交的《商业汇票到期追索权通知函》及邮寄送达信息予以证明。18年12月27日，原告基于与被告沃特玛公司的金融借款合同法律关系向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求沃特玛公司偿还借款本金及利息、罚息、复利等以及若沃特玛公司不履行仲裁请求确定的债务，则申请人工商银行坪山支行有权就其质押的四张商业承兑汇票（即本案案涉四张汇票）项下的应付票款共计3600万元享有优先受偿权。2019年5月27日，深圳国际仲裁院作出裁决书（案号：华南国仲深裁〔2019〕Ｄ284号），裁决：（一）沃特玛公司向工商银行坪山支行偿还流动资金借款本金341492036.83元及计至2018年11月30日的利息、罚息、复利14517233.97元，共计356009270.8元。2018年11月30日之后的罚息、复利按照合同约定计至所有款项还清之日止。（二）沃特玛公司向工商银行坪山支行偿还垫付的银行承兑汇票项下的本金184713314.61元及计至2018年11月30日的利息17234948.71元，共计201948263.32元。2018年11月30日之后的利息按照合同约定计至所有款项还清之日止。（三）沃特玛公司向工商银行坪山支行支付律师费2336101.37元。（四）。（五）工商银行坪山支行对四张商业承兑汇票享有质权，有权对应付票款共计3600万元优先受偿。（六）。等。该仲裁程序中，舒城万福公司、武汉开沃公司、南京金龙公司均未作为被申请人。被被告南京金龙公司向本院提交了谈话通话录音、谈话录音文档，用以证明原告工商银行坪山支行已于2018年1月18日开始监管控制沃特玛公司的公章，并以此证明案涉的《最高额质押合同》并非沃特玛公司真实意思表示，因此该质押合同无效。经法庭询问，被告南京金龙公司称，该通话录音的出处，出自于2019年6月11日被告武汉开沃公司与被告南京金龙公司的代理人与原告的工作人员方副行长的谈话。原告以该证据已超过举证期限为由，不予质证。另查，被告武汉开沃公司和南京金龙公司属于开沃新能源汽车集团有限公司（简称“开沃集团”）的控股企业，开沃集团的法定代表人黄宏生同为两家被告公司的法定代表人。且，两家公司的人事事务由开沃集团统一管理、调配，财务事宜由开沃集团统一管理。本案休庭后，2019年11月7日，深圳市中级人民法院受理了债权人对深圳市沃特玛电池有限公司的破产清算申请，并于2019年12月16日，指定广东融关律师事务所、深圳市卓效清算事务有限公司为管理人。法庭通知了管理人，管理人向法庭出具了授权委托书，但未提交证据及答辩状。认为，本案案由为票据追索权纠纷。原告与沃特玛公司及案外等十五个被申请人之间的仲裁案件（华南国仲深裁〔2019〕Ｄ284号），系包含了案涉《最高额抵押合同》在内的多笔融资业务而产生的金融借款合同纠纷，该仲裁裁决已生效并在法院执行中，在未有相反证据足以反驳前，仲裁裁决确认的事实应予尊重。在该仲裁案中，原告作为仲裁申请人提出了若沃特玛公司不履行仲裁庭所确定的债务时确认其对案涉四张汇票享有优先受偿权的仲裁请求，该请求仅仅是确认原告对该质物享有优先受偿权，系确认之诉。尽管仲裁裁决也支持了原告该项仲裁请求，但由于其后票据被拒绝承兑，故原告已无法通过正常流程行使其优先受偿权。与此同时，作为质押物的票据具有的特殊性，原告仍可以向票据前手进行追索的方式来实现其对质押物的优先受偿权。还需说明的是，由于案涉汇票的到期日均为2019年4月12日，《最高额质押合同》约定的主债权到期日为2020年2月29日，票据到期日先于债权到期，根据《物权法》第二百二十五条规定：以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者提货日期先于主债权到期的，质权人可以兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物提前清偿债务或者提存。且，根据《票据法》第五十三条规定，持票人应当按照下列期限提示付款：（一）。；（二）定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。因此，尽管主债权仍未到期，但原告作为票据持有人在汇票到期后提示付款，应受法律保护。由于案涉汇票均在原告提示付款后被拒付，故原告通过向票据背书人和出票人行使票据追索的方式来实现其质权，并无不妥，本院予以认可。围围绕案涉汇票流程中所形成的票据关系以及票据当事人之间行使票据行为，主要争议点有二：其一，原告是否对案涉四张汇票依法享有质权；其二，原告可否依据其对案涉四张票据享有的质权行使票据追索权。关于第一个问题，原告是否依法对案涉的四张汇票设立质权。《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定：以汇票、支票、本票、债权、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。本案中，沃特玛公司与原告工商银行坪山支行订立的《最高额质押合同》，约定沃特玛公司将质物清单上的四张汇票质押给工商银行坪山支行。从事实查明部分可知，2018年4月27日沃特玛公司经背书转让合法取得案涉四张汇票，从该日起沃特玛公司亦取得了四张汇票的处分权。后，于2018年8月28日，沃特玛公司向工商银行坪山支行质押前述汇票，并向电子商业汇票系统办理了质押背书登记。原、被告双方对沃特玛公司依法取得案涉票据均无异议，且，沃特玛公司交付质物的行为也符合《电子商业汇票业务管理办法》的规定。因此，原告是否取得该质权的争议焦点在于《最高额抵押合同》是否合法有效。首先，被告武汉开沃公司、南京金龙公司以合同当事人沃特玛公司的公章已于2018年1月8日被工商银行坪山支行实际监管为由，主张2018年4月13日订立的《最高额质押合同》并非当事人真实的意思表示从而应认定为无效合同，被告向法庭提交了其自称为原告方副行长与他们之间的谈话通话录音、谈话录音文档证明沃特玛公司公章已为原告实际控制的事实，除此以外，被告未提交其他证据对该待证事实加以佐证。本院认为被告提交的谈话通话录音、谈话录音文档的证据，缺乏真实性及合法性，故不予认定；其次，被告武汉开沃公司、南京金龙公司认为《最高额抵押合同》于2018年4月13日生效，合同双方当事人理应依照合同约定于2018年4月18日（第4.2条：合同生效后5日内）前办理质押登记，但案涉四张票据的实际质押登记时间为2018年8月28日，以此认定原告与沃特玛公司之间系虚假意思表示，存在日期倒签的行为。诚然，原告与沃特玛公司在实际履行《最高额抵押合同》时，没有严格按照合同约定的时间及时对质押物进行交付和办理质押登记，但并不影响该合同的生效，合同第4.2条约定的内容仅是对沃特玛公司义务的要求，即沃特玛公司应当在5日内将质物或权利凭证交付至原告处，虽然实际上沃特玛公司交付的时间已远远超出了该期限内，但由于合同具有相对性，作为合同相对人的工商银行坪山支行并未对沃特玛公司延迟交付质物的行为予以抗辩，系其对自身权利的处分，是其意思自治的体现，故两被告所称该合同是虚假意思表示，无事实根据，本院不予支持；再次，关于被告武汉开沃公司、南京金龙公司主张该《最高额抵押合同》存在违反禁止超额抵押的法律规定的情况。对此，本院认为，《担保法》第五十一条规定：“抵押权人所担保的债权超出其抵押物价值的，超出的部分不具有优先受偿的效力。”按照该解释，当事人在设立抵押时，抵押所担保的债权可以超出其抵押物价值，或者说抵押物的价值可以小于抵押担保的债权价值，法律不要求两者之间完全相符或者要求抵押物的价值必须大于抵押所担保的债权价值，如果抵押人所担保的债权超出其抵押物价值的，抵押仍然有效，只是超出的部分不具有优先受偿的效力。因此，沃特玛公司以3600万元的票据质权担保8亿元最高额余额内的主债权并不违反法律规定；最后，被告被告武汉开沃公司、南京金龙公司称，《最高额质押合同》在合同编号、担保主债权期限、金额及质物清单均为手写与工行的规范要求不同，以此否定合同的真实性。尽管，案涉合同中的合同编号、担保主债权期限、金额及质物清单均为手写，但不影响合同当事人真实的意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，手写或打印形式的不同，不能够也不应该成为合同依法成立的阻却事由。故《最高额质押合同》是当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效。，原告工商银行坪山支行与沃特玛公司订立的《最高额质押合同》依法成立有效，沃特玛公司亦取得了质物的处分权，同时，沃特玛公司也向电子商业汇票系统办理案涉四张汇票的质押背书登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十四条：“。质权自权利凭证交付债权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。”由于案涉汇票均为电子商业承兑汇票，因此，自沃特玛公司于2018年8月28日通过电子商业汇票管理系统向其交付该电子商业承兑汇票时设立。关关于第二个问题，原告合法取得票据质权后，能否对票据的前手行使票据追索权。《中华人民共和国票据法》第三十五条第二款：票据可以设立质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。案涉四张汇票均记载了“第一次质押背书”，满足票据法规定的形式要件，因此原告可以行使汇票权利，包括对汇票前手的追索权。另，被告武汉开沃汽车公司、南京金龙客车公司主张，原告并未向沃特玛公司支付相应对价，双方不具有真实交易关系和债权债务关系，对案涉票据的取得缺乏事实和法律依据，不享有票据权利。《票据法》第十三条第二款规定：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。可见，票据债务人仅能对与其有直接债权债务关系并且不履行约定义务的持票人进行抗辩，而武汉开沃公司、南京金龙公司均为沃特玛公司的前手背书人，与工商银行坪山支行并无直接的债权债务关系，故本案中有且仅有沃特玛公司这一名被背书人对持票人工商银行坪山支行具有票据抗辩权，两被告公司不能代替沃特玛公司行使抗辩。同理，在《工作联络函》中，沃特玛公司向南京金龙公司作出若汇票无法兑付其将直接向出票人行使追偿权、与南京金龙公司无关的承诺，南京金龙公司以此产生的票据抗辩，仅能对与其有直接债权债务关系的沃特玛公司行使。因此，对于武汉开沃公司、南京金龙公司对原告票据追索的抗辩，缺乏法律依据，本院不予支持。需要说明的是，沃特玛公司在仲裁案件中认可了票据质押的事实和法律效力，在本案中亦未作出对原告行使票据追索权的抗辩，故原告向汇票的出票人和背书人行使追索权，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，原告对案涉四张汇票的质押权自2018年8月28日完成电子商业汇票管理系统质押登记之日起设立，在汇票到期日提示付款被拒付后，原告作为持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。另外，由于《最高额质押合同》成立且合法有效，该合同约定了沃特玛公司承诺承担原告工商银行坪山支行为实现其质权而产生的包括律师费、诉讼费在内的费用。但在仲裁裁决金融借款合同案中，已裁决沃特玛公司应向工商银行坪山支行支付律师费2336101.37元。因为借款合同具有相对性，律师费依约应由沃特玛公司承担。本案为票据追索权纠纷，原告主张律师费10万元于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十四条、第二百二十五条，《中华人民共和国票据法》第十三条、第十七条、第三十五条第二款、第五十三条、第六十一条第一款、第六十二条第一款、第六十八条第一款、第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告舒城县万福客运有限公司、武汉开沃汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司坪山支行连带支付票据款3600万元；二、被告舒城县万福客运有限公司、武汉开沃汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司坪山支行连带支付票据款利息，利息以3600万元为基数，自2019年4月12日起至2019年8月20日之前按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算，2019年8月20日起按全国银行业间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）标准计算至实际清偿之日止；三、驳回原告中国工商银行股份有限公司坪山支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费223605元，由被告舒城县万福客运有限公司、武汉开沃汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司负担222000元，原告负担1605元。保全费5000元，由被告舒城县万福客运有限公司、武汉开沃汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  阳云其人民陪审员  佘奉恩人民陪审员  丁善玉二〇二〇年六月十八日书 记 员  刘容峥