福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终2088号 上诉人（原审被告）：福州冠得利塑胶制品有限公司，住所地福建省福州市晋安区福兴投资区前横路**。 法定代表人：陈玉枝，执行董事。 委托诉讼代理人：李瑞姬，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：晋江市石达塑胶精细有限公司，住，住所地福建省晋江市西滨镇跃进村/div> 法定代表人：庄垂钱，总经理。 委托诉讼代理人：蔡鸿达，福建世隆律师事务所律师。 原审被告：陈碧芳，女，汉族，1964年7月1日出生，住福建省福州市晋安区。 上诉人福州冠得利塑胶制品有限公司（以下简称冠得利公司）因与被上诉人晋江市石达塑胶精细有限公司（以下简称石达公司）、原审被告陈碧芳买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2019）闽0582民初5424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日受理后依法组成合议庭进行审理，上诉人冠得利公司的委托诉讼代理人李瑞姬、被上诉人石达公司的委托诉讼代理人蔡鸿达到庭参加诉讼。现已审理终结。 冠得利公司上诉请求：1.撤销（2019）闽0582民初5424号民事判决，改判驳回石达公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费全部由石达公司承担。事实与理由：1.石达公司提供的《对账单》落款时间为2010年2月7日，本案为买卖合同纠纷，石达公司未收到货款，2010年2月7日双方对账时已确定债权数额，石达公司已知晓其权益受到侵害，但石达公司至2018年才提起诉讼，已超过《民法通则》规定的三年诉讼时效，故应驳回石达公司的诉讼请求。2.即使本案未超过诉讼时效，石达公司提供的付款凭证、收条、双方账簿等足以证明对账之后，冠得利公司已付清全部货款。（1）除一审法院认定的100000元外，冠得利公司在对账之后根据石达公司的指示，通过福建明建鞋业有限公司等向石达公司付款合计371000元：2010年2月5日，冠得利公司根据石达公司的指示，通过福州明建鞋业有限公司向厦门市保利来化工商贸有限公司付款121000元；2010年3月24日，冠得利公司根据石达公司的指示通过福州君越鞋业有限公司向晋江市盈达鞋塑贸易有限公司付款100000元；2010年8月26日，冠得利公司根据石达公司的指示通过福州明兴鞋业有限公司向晋江市盈达鞋塑贸易有限公司付款50000元；2010年10月13日，冠得利公司根据石达公司指示通过福州明兴鞋业有限公司向晋江市盈达鞋塑贸易有限公司付款100000元。晋江市盈达鞋塑贸易有限公司是石达公司的关联公司，法定代表人王璇璇与石达公司的法定代表人系夫妻关系，冠得利公司也在一审提供了福州明建鞋业有限公司与福州明兴鞋业有限公司的《说明》证明上述付款系冠得利公司支付货款，而该两家公司与晋江市盈达鞋塑贸易有限公司不存在业务往来。（2）石达公司原财务陈飞娟向冠得利公司提供的石达公司的账簿与冠得利公司的账簿能相互印证，证明石达公司的账簿也有记载上述付款，与冠得利公司所述完全一致；《石达化工染料公司对账清款单》记载：“扣10月13日明建汇入10万元，扣退货65918元，截止2010年11月30日，应付款为165894元”，此后，冠得利公司支付现金50000元，2012年1月16日支付50000元，余额65894元，该清款单与陈飞娟账簿记载的“2012年元月，应收余额65894元”相印证。 石达公司辩称：冠得利所上述所主张的指示付款的还款单位实际是“冠得利二厂”，冠得利公司实际以多个主体、多个项目向石达公司购买材料、结算，石达公司提交的“冠得利二厂”对账单以及冠得利公司提供的《石达化工染料公司对账清款单》均可证实冠得利公司与“冠二厂”是分开独立结算的事实，冠得利公司主张受石达公司指示付款的事实缺乏事实依据，不能成立。一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 原审被告陈碧芳未作答辩。 石达公司向一审法院起诉请求判令：1.冠得利公司与陈碧芳立即支付石达公司货款471000元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计算支付自起诉之日起至还款之日止的利息；2.冠得利公司与陈碧芳承担本案诉讼费用。 一审法院认定的事实：冠得利公司因经营需要向石达公司购买料米。2010年2月7日，陈碧芳代表冠得利公司与石达公司进行对账，确认冠得利公司截止2010年1月31日欠石达公司货款471000元，并出具一份对账单给石达公司收执。之后，冠得利公司仅于2011年1月30日、2012年1月16日各支付石达公司货款50000元，计100000元，至今尚欠石达公司货款371000元。嗣后，石达公司经向冠得利公司催讨未果于2019年4月25日提起诉讼。 另查明，石达公司分别与冠得利公司及“冠得利二厂”发生买卖合同关系。陈碧芳分别代表冠得利公司及“冠得利二厂”与石达公司进行对账，并分别出具对账单给石达公司收执。 一审法院认为，石达公司与冠得利公司之间所形成的买卖合同关系，没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，该买卖合同关系应确认为合法有效。石达公司依约履行了交货义务，冠得利公司未完全履行付款义务，应承担相应的违约责任。因冠得利公司在结欠货款后已支付石达公司货款100000元，该已支付的货款应在冠得利公司尚欠石达公司的货款中予以扣除，现石达公司请求冠得利公司支付尚欠石达公司货款471000元，予以部分支持，即冠得利公司应支付尚欠石达公司货款371000元。因石达公司与冠得利公司对本案诉争货款没有明确约定付款期限及违约责任，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适、用法律问题的解释》第二十四条的规定，现石达公司请求冠得利公司按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算支付自起诉之日起至实际还款之日止的逾期付款利息，符合法律规定，予以支持。基于买卖合同相对性原则，本案买卖合同的双方当事人应认定为石达公司和冠得利公司，陈碧芳不是本案买卖合同的一方当事人，且石达公司也没提供证据证明其出售的料米是陈碧芳与冠得利公司共同向其购买的，故石达公司请求陈碧芳与冠得利公司共同承担本案买卖合同关系的付款责任，证据不足，理由不充分，不予支持。冠得利公司辩称已付清本案货款，与事实不符，其辩解意见，不予采纳，其请求驳回石达公司的诉讼请求，证据不足，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条,最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、冠得利公司应于判决生效之日起十日内支付石达公司货款371000元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算支付自2019年4月25日起至实际付清欠款之日止的逾期付款利息；二、驳回石达公司对陈碧芳的诉讼请求及其他诉讼请求。案件受理费8365元，由石达公司负担1500元，冠得利公司负担6865元。 二审期间，对于一审法院认定的事实，冠得利公司认为诉争货款已全部支付完毕；石达公司认为其未收到郑国鹏转交的50000元货款；其他无异议。对各方当事人无异议的事实，本院予以确认。 二审期间，双方均未提交新的证据。 本案二审的争议焦点为：1.石达公司的起诉是否超过诉讼时效期间？2.冠得利公司是否已付清诉争欠款？双方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。 关于石达公司的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。本院认为，石达公司于2010年2月7日向冠得利公司出具对账单，确认冠得利公司截止2010年1月31日欠石达公司货款471000元，双方在对账单中并未约定还款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”以及最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案石达公司于2019年4月25日起诉要求冠得利公司返还欠款，冠得利公司明确表示拒绝付款，故本案诉讼时效期间从2019年4月25日开始计算，本案未过诉讼时效，冠得利公司对此提出的上诉理由不能成立。 关于冠得利公司是否已付清诉争欠款的问题。本院认为，冠得利公司上诉主张的指示付款事实在石达公司原财务陈飞娟提供的财务流水账簿上体现为：“（1）10.02.05汇款单位明建，还款单位冠二厂，汇款金额121000元保利来，（2）10.03.24汇款单位君越，还款单位冠二厂，汇款金额10万元盈达，（3）10.08.26汇款单位明兴，还款单位冠二厂，汇款金额5万元盈达，（4）10.10.13汇款单位明建，还款单位冠二厂，汇款金额10万元盈达”。石达公司主张冠得利公司名下有多个生产线，其与冠得利公司、“冠得利二厂”是分开结算；而冠得利公司主张不存在与“冠得利二厂”分开结算的问题。因此，认定冠得利公司是否还清欠款即冠得利公司上诉主张的四笔指示付款能否成立的关键在于，石达公司与冠得利公司、“冠得利二厂”是否分开结算。对此，石达公司提交的其与“冠得利二厂”单独结算货款的对账单与《石达化工染料公司对账清款单》中载明的“客户：冠二厂”、陈飞娟账簿中记载的“还款单位：冠二厂”等能相互印证，证明石达公司分别与冠得利公司及“冠得利二厂”发生买卖合同关系及陈碧芳分别代表冠得利公司及“冠得利二厂”与石达公司进行对账的事实，另一方面，假设冠得利公司主张的账簿、清款单中的“冠二厂”等同于冠得利公司以及几笔指示付款均为真，则冠得利公司截止2010年8月30日尚欠石达公司的应付款项应为200000元（2010年1月31日对账确认欠款471000元，2010年2月5日、3月24日、8月26日三笔指示付款合计还271000元），这与冠得利公司提交的《石达化工染料公司对账清款单》载明的“截止2010年8月30日应付款为叁拾叁万壹仟捌佰壹拾贰元整（331812.00）”明显不符，冠得利所主张的事实与其提交的证据相矛盾，而石达公司主张其与冠得利公司、“冠得利二厂”分别结算的可能性更大，可予确认，一审法院的相关事实认定并无不当，故冠得利公司以还款单位为“冠二厂”的款项支付主张诉争欠款已还清的上诉理由不能成立。 综上所述，冠得利公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理8365元，由福州冠得利塑胶制品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄海清 审判员  杨钊胜 审判员  孙 越 二〇二〇年六月二十三日 书记员  王戈一 附本案主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。