重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初1180号原告：广东远峰汽车电子有限公司，住所地广东省东莞市松山湖园区工业东路**********，统一社会信用代码914419000507253412。法定代表人：胡威江，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴文滔，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王阳一，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**91500109MA5YYNHG4G。负责人：王海彬。委托诉讼代理人：黄小东，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**15000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄小东，重庆鼎圣律师事务所律师。原告广东远峰汽车电子有限公司（以下简称远峰公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告远峰公司的委托诉讼代理人吴文滔，被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的委托诉讼代理人黄小东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告远峰公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告货款1956439.87元；2.判令二被告支付原告资金占用损失（按6%的年利率计算,首先以3618816.58元为基数，自2018年11月15日计算至2019年1月10日，再以1618816.58元为基数，自2019年1月11日起算；以51792.23元为基数，自2019年4月1日起计算，以19189.37元为基数，自2019年5月1日起算；以12918.83元为基数，自2019年6月1日起算；以130212.44元为基数，自2019年7月1日起算；以117871.88元为基数，自2019年8月1日起算；以5638.54元为基数，自2019年10月1日起算，均计算至付清之日止）；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告系力帆汽车零部件供应商，此前一直为重庆力帆汽车有限公司供货，双方按《汽车零部件和材料采购通则》进行货款结算。2018年11月14日，原告与重庆力帆汽车有限公司、力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司签署《四方转账协议》，一致确认：截止2018年11月14日，重庆力帆汽车有限公司尚欠原告货款3618816.58元，该款项由被告力帆乘用车北碚分公司承担，重庆力帆汽车有限公司不再承担付款责任；自2018年11月15日起，重庆力帆汽车有限公司的权利义务关系由力帆乘用车北碚分公司承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款等；被告力帆乘用车公司作为被告力帆乘用车北碚分公司的总公司，对《四方转账协议》予以确认，并愿意承担相关法律责任和后果。2018年12月至2019年5月，被告共应付原告货款337623.29元。除被告力帆乘用车北碚分公司于2019年1月向原告交付200万元的电子银行承兑汇票外，再未付款。原告认为，原被告双方买卖合同关系合法有效，被告力帆乘用车北碚分公司欠付货款属违约行为，应支付货款并赔偿原告资金占用损失。被告力帆乘用车公司系被告力帆乘用车北碚分公司的总公司，应当对被告力帆乘用车北碚分公司的债务承担付款责任。被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司答辩称，力帆乘用车公司于2018年12月4日通过中信银行向原告转账支付83056元，于2019年11月29日签订三方代付协议，之后重庆力帆车辆研究院有限公司于2019年12月2日履行三方代付协议向原告代付货款30万元。2019年12月16日原告与被告力帆乘用车公司签订了一份二手设备买卖合同，由被告力帆乘用车公司用机械设备向原告抵款811047元。另外从2018年12月至2020年4月期间原告与二被告依然存在供货关系，由于原告所提供的产品存在质量问题，根据双方签订的采购通则的约定应由原告承担8笔三包索赔费用合计金额195508.16元，该金额应从我方欠付原告货款中予以抵扣。另有尚未开具索赔发票的索赔金额15405.85元。针对原告诉请2，我方认为无事实依据，不应得到支持。综上，原告诉请的金额1956439.87元扣减我方上述抗辩的金额之后，我方尚欠原告的货款共计551422.86元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理查明的证据，本院认定事实如下：原告远峰公司曾系案外人重庆力帆汽车有限公司零部件供应商，并依据双方所签订的《汽车零部件和材料采购通则》进行货款结算。2018年11月14日，原告远峰公司（乙方）、案外人重庆力帆汽车有限公司（丙方）与被告力帆乘用车北碚分公司（甲方）、力帆乘用车公司（丁方）签署《四方转账协议》，该协议载明：截止2018年11月14日，经甲、乙、丙三方对账确认，丙方尚欠乙方货款3618816.58元。协议约定：1.甲乙丙三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算，丙方与乙方未摊销完成的模具费用转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方。2.甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。3.从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。4.自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。2018年12月至2019年5月期间，远峰公司与力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司又陆续发生汽车零部件供应关系，远峰公司通过二被告网上挂账系统与二被告进行货款结算与并开具增值税发票。其中，开具给力帆乘用车北碚分公司的增值税发票6张，价税金额合计226244.73元，开具给力帆乘用车公司的增值税发票1张，价税金额为111378.56元。2019年1月10日，力帆乘用车北碚分公司向远峰公司交付票据款为200万元的电子银行承兑汇票。庭审中，原告远峰公司与被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司共同确认：2019年12月2日由重庆力帆车辆研究院有限公司向远峰公司代付的300000元、2019年12月16日双方履行《二手设备卖买合同》由力帆乘用车公司交付设备形成的以物抵债金额492368.10元及力帆乘用车公司向远峰公司开具索赔发票后形成的索赔金额214820.55在本案诉争货款中予以抵扣。对于被告提出的2018年12月4日通过中信银行支付给远峰公司的83056元应在本案诉争货款中予以抵扣的意见，远峰公司认为该笔款项系本案诉争货款之外其他交易发生的预付货款，不同意抵扣。远峰公司举示的由本公司员工李苗苗于2018年11月21日发送给力帆乘用车公司员工向玲的电子邮件载明：“经过再次与供应商沟通和内部计划部门协调，100套的订单预计12月24号可以交付给车厂，以上交付计划是基于贵司将500套备货所产生的费用（含税83056元）支付给我司后的交期，请求力帆先支付此费用”。被告力帆乘用车公司对邮件的真实性并无异议。另外，远峰公司还提出，力帆乘用车公司履行以物抵债的二手设备买卖合同所交付的设备存在质量问题，拟产生的维修费用2.2万元应在以物抵债金额492368.10元中予以扣减。对此，力帆乘用车公司提出，《二手设备卖买合同》第2.2条明确约定设备为二手设备，力帆乘用车公司不提供任何售后服务，由远峰公司自行负责，故不同意在以物抵债款中再扣减2.2万元拟产生的维修费的意见。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则》、《零部件和材料价格协议》、《四方转账协议》、增值税专用发票、《公证书》、《二手设备卖买合同》、电子邮件等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，原告所主张的欠付货款1956439.87元由2018年11月14日《四方转账协议》所确认欠款金额3618816.58元加上2018年12月至2019年5月期间新发生的欠款337623.29元再减去力帆乘用车北碚分公司于2019年1月向原告交付的200万元电子银行承兑汇票金额所形成，对此双方当事人没有争议，本院对欠付货款总额1956439.87元予以确认。庭审中，双方当事人对于应当抵扣的三笔款项，即2019年12月2日的付款300000元、2019年12月16日的以物抵债款492368.10元及已开具索赔增值税发票的索赔金额214820.55没有异议，本院予以认可并在案涉货款中予以抵扣。经计算，抵扣之后的欠付货款金额为949251.22元。由于2018年12月至2019年5月期间新发生的欠款中有一张金额为111378.56元的增值税发票系开给力帆乘用车公司，因此，上述欠款中欠款主体为力帆乘用车北碚分公司的金额为837872.66元，欠款主体为力帆乘用车公司的金额为111378.56元。对于被告提出还应当抵扣的83056元，由于远峰公司举示的电子邮件内容载明的案外其他交易所对应的预付备货费用83056元与该金额完全吻合，加之电子邮件的发送时间2018年11月21日与付款时间2018年12月4日前后衔接，足以证明该笔款项系基于案外其他交易所发生的经济往来，故本院对被告提出在本案货款中予以抵扣的意见不予采纳。对于远峰公司提出的应当从以物抵债款中扣减的2.2万元维修费，由于该笔费用并未实际发生，加之发生之后远峰公司具有依据《二手设备卖买合同》的约定另案救济的权利，故在本案中不作处理。关于欠付货款的逾期付款利息问题。在2018年12月至2020年4月期间，力帆乘用车北碚分公司曾就双方达成共识的索赔金额214820.55向远峰公司开具了多份增值税发票，加之远峰公司也未就2018年12月至2019年5月期间发生货款对应的增值税发票送达给二被告的时间举证明证明，因此，原告诉请中按照分时间段计算逾期付款损失的基数无法确定，鉴于此，本院根据本案合同的具体履行情况对逾期付款利息的起算时间酌情认定从起诉之日即2019年10月14日开始起算，利率标准按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，但以原告诉请的年利率6%为限。由于双方当事人确认的三笔抵扣款项中其中两笔发生在本案受理之后，故对逾期付款利息作分段计算。被告力帆乘用车北碚分公司系被告力帆乘用车公司依法设立的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”以及《中华人民共和国民法总则》第七十四条“分支机构以自己名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担”的规定，被告力帆乘用车公司应当对被告力帆乘用车北碚分公司的案涉债务承担责任。综合上述评析，本院认定，被告力帆乘用车公司应当支付原告远峰公司货款111378.56元及逾期付款损失，逾期付款损失以111378.56元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150%的利率标准（但不得高于年利率6%）自2019年10月14日起计算至实际清偿日止。被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司应当支付原告远峰公司货款837872.66元（949251.22元-111378.56元）及逾期付款损失。由于逾期付款损失的计算方式须结合三笔抵扣款的抵扣时间进行确认，300000元和492368.10元的抵扣时间是明确的，而索赔款对应的多张索赔发票存在较大的时间跨度，本院酌情以起诉日作为抵扣时间。由此而得出的逾期付款损失的计算方式为：（1）2019年10月14日起至2019年12月2日的逾期付款损失以1630240.76元（1956439.87元-111378.56元－214820.55元）为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150%的利率标准（但不得高于年利率6%）计算；（2）2019年12月3日起至2019年12月16日以1330240.76元(1630240.76元-300000元)为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150%的利率标准（但不得高于年利率6%）计算；（3）2019年12月17日起至实际付清日止的逾期付款损失以837872.66元（1330240.76元-492368.10元）为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150%的利率标准（但不得高于年利率6%）计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广东远峰汽车电子有限公司货款837872.66元及逾期付款损失，逾期付款损失的计算方式为：2019年10月14日起至2019年12月2日的逾期付款损失以1630240.76元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的利率标准（以年利率6%为限）计算，2019年12月3日起至2019年12月16日的逾期付款损失以1330240.76元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的利率标准（以年利率6%为限）计算，2019年12月17日起至实际付清日止的逾期付款损失以837872.66元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的利率标准（以年利率6%为限）计算。二、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广东远峰汽车电子有限公司货款111378.56元及逾期付款损失，逾期付款损失以111378.56元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的利率标准（以年利率6%为限）自2019年10月14日起计算至实际清偿日止。三、驳回原告广东远峰汽车电子有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费23339.53元，由原告广东远峰汽车电子有限公司负担11324.18元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担12015.35元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年六月十一日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达