辽阳市太子河区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽1011民初30号原告：姚晓楠，男，1977年5月2日出生，汉族，住辽阳市白塔区。委托代理人：李天新，辽阳市白塔区文圣法律服务所法律服务工作者。被告：辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司，住所地辽阳市太子河区望水台街道庞夹河村。法定代表人：孙振，该公司经理。原告姚晓楠与被告辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司（以下简称景晟公司）确认合同有效纠纷一案，于2019年3月26日向本院提起诉讼。本院受理后依法公开开庭审理了本案，并于2019年6月12日做出（2019）辽1011民初225号民事判决。宣判后，被告景晟公司不服上诉至辽阳市中级人民法院。辽阳市中级人民法院于2019年11月15日做出（2019）辽10民终1337号民事裁定，裁定撤销本院做出的（2019）辽1011民初225号民事判决，发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告姚晓楠及其委托代理人李天新、被告景晟公司的法定代表人孙振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚晓楠向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告于2016年3月15日签订的《协议书》及2017年5月7日签订的《补充协议》有效。2、如果法院确认该协议无效，依法判决被告景晟公司返还转让款210万元，及从2016年3月15日起至款项实际付清之日止的利息。事实和理由：2016年3月15日辽阳市容器设备有限公司（辽阳市容器设备有限公司于2017年5月3日经登记核准将企业名称变更为辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司，即被告）就辽阳市容器设备有限公司股权、企业手续、压力容器资质及场地、厂房、设备和地上地下建筑物等以210万元的价格转让与原告，双方签订了《协议书》。然后，原告按照协议约定陆续向被告支付转让价款，并于2017年3月17日将全部转让价款付清。2017年5月7日，原、被告因更名过户中发现企业转让债权债务归属与法律规定相矛盾，经协商后原告与被告景晟公司签订了《补充协议》，将《协议书》中第三条内容废止。2017年5月20日，原、被告签订《租赁协议》，原告将购买取得的上述厂房、场地、设备等资产出租给乙方经营使用，租赁期限从2017年5月20日起至2018年5月20日止，租赁费用每年20万元。租赁期限届满后，被告拖欠租赁费未付且拒绝搬离，原告为此向法院提起诉讼，在诉讼过程中被告就转让标的所签订的相关协议提出异议进行抗辩。综上，原、被告于2016年3月15日签订的《协议书》和2017年5月7日签订的《补充协议》有效，原告已付清转让价款，且已经实际取得了转让标的的相关协议，现请求法院支持原告的诉讼请求。被告景晟公司辩称，对于原告姚晓楠的所有诉请不认可，我公司与原告姚晓楠无买卖关系只是借贷关系，对于原告姚晓楠出示的证据不认同，属于拼凑，不是完整的证据链。原告姚晓楠拿着还完钱的欠条来法院起诉的。本院经审理查明，本案诉争的土地原系望水台乡敬老院占用的辽阳市太子河区庞夹河村集体土地，没有办理土地使用权属证书，该幅土地权属性质为集体非农业用地。2002年8月26日望水台街道办事处将望水台乡敬老院的场地和厂房出售给辽阳市容器设备厂（即被告景晟公司）。原告姚晓楠所有的企业与被告景晟公司系邻居。2016年3月15日原告姚晓楠与辽阳市容器设备有限公司（即被告景晟公司）签订协议书，双方约定转让内容包括：1、公司场地约9815.4平方米及该场地地上地下建筑物；2、所有厂房、厂房内设备（包括吊车、门窗、射线探伤室、自动焊机、卷板机等）、办公楼（含门窗）及场地内其它所有地上地下建筑物（含围墙、门卫）；3、公司的100%股权、股份、经营权及企业手续，压力容器资质。转让价格为210万元，付款方式为姚晓楠首付80万元（5万元现金，其余75万元转到法人孙振银行卡上），余款于2016年6月15日前支付100万元，剩余款项30万元于容器公司迁出后15日内一次性付清；甲方（被告）无偿无条件协助配合乙方（原告）后续办理该公司股权、股份及相关企业手续及资质过户等事宜，乙方负责费用；牵涉到产权及历史原因所引起的责任与纠纷，由甲方负责解决处理，承担费用。协议签订当日原告姚晓楠支付转让款80万元（5万元现金，其余75万元转到被告景晟公司法定代表人孙振银行卡上），2016年6月4日原告姚晓楠通过银行转账支付转让款100万元，2017年3月17日通过银行转账将尾款30万元付清。2017年5月3日，辽阳市容器设备有限公司经工商登记核准将企业名称变更为辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司（即被告景晟公司）。2017年5月7日，因辽阳市容器设备有限公司在更名过户中发现，该企业转让债权债务归属与法律规定相矛盾的实际情况，原、被告协商达成补充协议，约定将原转让协议书中转让内容第3条废止，其他内容不变。2017年5月20日，原告姚晓楠与孙振及被告景晟公司签订租赁协议，写明原容器公司出售的场地、厂房、设备等从2017年3月18日起归原告所有，因被告需要，租赁给被告使用。租赁期限届满后，被告拒不搬离，原告姚晓楠诉至法院，被告辩称与原告无买卖、租赁关系，故原告来院诉讼要求确认协议书及补充协议效力。2016年3月15日前原告姚晓楠与被告景晟公司之间的经济往来全部结算清零。至起诉时止被告景晟公司未办理土地使用权属证书。审理中，经被告景晟公司申请，本院依法委托辽阳市中级人民法院技术处对协议书书写时间等内容进行鉴定，因无鉴定机构受理此案，鉴定无法进行，退回本院。经原告申请，2019年3月29日本院对被告正在使用的本案诉争标的物予以查封。上述确认事实依据有辽阳市容器设备有限公司股东会决议、辽阳市太子河区望水台街道办事处证明、望水台街道办事处与辽阳市容器设备厂签订的《协议书》、姚晓楠与辽阳市容器设备有限公司签订的《协议书》、姚晓楠与辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司签订的《补充协议》、收条2份、付款凭证3份、《租赁协议》、企业信用信息公示报告、庭审笔录、占用地档案材料及当事人陈述在卷佐证。上述证据经庭审举证、质证、认证，本院予以采信。本院认为，未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让。本案所涉的土地至起诉时，被告景晟公司仍未依法取得土地使用权证，且所涉及的土地性质为集体土地，该幅土地未办理征地手续，没有转为国有土地，不能有偿转让。虽然原告姚晓楠与被告景晟公司签订了《协议书》及《补充协议》，但该两份协议违反《中华人民共和国城市房地产管理法》有关转让的强制性规定，且地上房屋没有取得不动产登记证书，由于该协议为一揽子协议，协议中未分清各项标的物的价款，故该两份协议无效，被告景晟公司因此取得的转让款210万元（有被告景晟公司法定代表人孙振签署的收条及原告姚晓楠银行转账凭证为据），应当予以返还。协议签订后，被告景晟公司一直未按协议约定处理解决牵涉到产权及历史原因所引起的责任导致协议无效，存在过错，原告姚晓楠主张按210万元的利息计算损害赔偿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于被告辩称本案名为买卖实为借贷一节，被告景晟公司及其法定代表人作为具有完全行为能力人，应对自己的民事行为有完全的认知能力，承担相应的民事责任，被告景晟公司未提供原告姚晓楠在签订合同时存在胁迫、欺诈等行为的证据，其提供的2014年现金日记账是由被告景晟公司法定代表人孙振的母亲单方面制作，涉及原告姚晓楠的内容有的与其他记账习惯不一致、有的有涂抹，原告姚晓楠与被告景晟公司签订的设备采购合同、没有原告姚晓楠签字的协议书、福利企业证书副本均不能证明本节待证事实，被告景晟公司申请出庭作证的证人没有现场看到被告景晟公司法定代表人孙振还款的事实，且证人均与被告景晟公司有利害关系，同时又没有其他证据对证人证言予以佐证，故本院对被告景晟公司该节辩称不予采信。被告景晟公司辩称210万元为三笔借款，2016年分两次还款现金180万元一节，审理中原告姚晓楠否认被告景晟公司还现金180万元，被告景晟公司提供的间接证据亦不能形成完整的证据链，且被告景晟公司法定代表人孙振支付大额款项采用现金方式，不留取付款凭证，不符合通常的交易习惯，本院不予采信。综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》第九条、第三十八条第六项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条之规定，判决如下：一、原告姚晓楠与被告辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司于2016年3月15日签订的《协议书》及2017年5月7日签订的《补充协议》无效；二、被告辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司于本判决生效后十日内返还原告姚晓楠转让款210万元，并支付利息（其中80万元利息起止日期自2016年3月15日至转让款付清之日，100万元利息起止日期自2016年6月4日至转让款付清之日，30万元利息起止日期自2017年3月17日至转让款付清之日，2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回原告姚晓楠其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600.00元，由原告姚晓楠负担100.00元，被告辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司负担23500.00元。保全费30.00元，由被告辽阳景晟深冷压力容器制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省辽阳市中级人民法院。审 判 长  刘 国人民陪审员  李绍春人民陪审员  王春一二〇二〇年六月二十四日书 记 员  周一丹