江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0104民初2699号原告：焦继延，男，1960年3月31日出生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：李恩雅，江苏中舜律师事务所律师。委托诉讼代理人：范超，江苏中舜律师事务所律师。被告：南京标尊电器有限公司，住所地南京市秦淮区建康路**。法定代表人：于光京，执行董事。委托诉讼代理人：韩龙，江苏蓝海律师事务所律师。原告焦继延与被告南京标尊电器有限公司（以下简称标尊电器公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告焦继延及其委托诉讼代理人李恩雅、范超，被告标尊电器公司的委托诉讼代理人韩龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告焦继延向本院提出诉讼请求：1.判令被告标尊电器公司向原告焦继延提供该公司自2011年4月以来至今的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、记账凭证等）及相应的原始会计凭证资料供原告查阅；2.原告在场时，允许原告委托法律、财务人员予以协助；并由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告于2011年受让被告标尊电器公司法定代表人于光京20%的股权，成为被告公司股东，占股20%。原告在成为公司股东以来，只被通知参加过一次股东会，被告从未向原告分红、报告公司财务情况。2020年原告致函要求查看公司会计账簿及相应原始会计凭证，被告于2020年1月21日复函拒绝原告查阅。故原告诉至法院，请求支持原告诉请。被告标尊电器公司辩称：1.被告对原告的股东身份不持异议，认可原告依法享有股东知情权；2.因原告系南京超恒电器有限公司（以下简称超恒电器公司）的唯一股东，而超恒电器公司的经营范围及主营业务与被告公司基本相同或类似，两公司之间具有市场竞争关系，被告公司的客户信息、价格信息及购销渠道等商业、财务信息是企业为了自身利益而需要保密的重要信息，不对外公开，原告要求查阅被告会计账簿时没有说明其目的，被告有理由认为原告要求查阅的目的不具有正当性，可能损害被告的合法权益，故根据《公司法》第三十三条第二款规定，被告有权拒绝原告查阅。请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提供了标尊电器公司2011年4月26日股东会决议、请求函和EMS快递单、回复函、产品生产权转让协议、（2019）苏0104民初8225号开庭笔录，被告提供了标尊电器公司与超恒公司企业信用信息公示报告、增值税专用发票23张，双方当事人对上述证据的真实性均不持异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告标尊电器公司于2005年8月4日成立，经营范围包括电器机械及器械制造、安装、销售，科技产品研制、开发，电子、机械产品销售。2011年4月26日，标尊电器公司作出股东会决议，同意股东于光京将其持有本公司的102000元股权转让给股东焦继延，转让后，股东于光京持股306000元，占公司全部注册资本的60%；焦继延持股102000元，占公司全部注册资本的20%；于韧持股102000元，占公司全部注册资本的20%。其后，标尊电器公司办理了股东变更工商登记。2020年1月13日，原告焦继延向被告标尊电器公司发出《查阅会计账簿凭证请求函》，内容为：本人系贵公司登记股东，拥有20%股份，依据《公司法》第三十四条之规定，特向公司发函对下列材料进行查阅；查阅理由，全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；查阅范围，1、2011年4月以后各年度的财务会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等），2、2011年4月以后各年度的原始财务会计凭证，3、2011年4月以后各年度生产、销售报表状况，4、2011年4月以后各年度国家税务局关于标尊电器公司的财务报表；请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随告知查阅地点及时间；如果公司拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。2020年1月21日，被告标尊电器公司向原告焦继延发出《关于查阅会计账簿凭证的回复函》，内容为：关于查阅会计账簿凭证的请求函，我公司已收悉；但是，你对于查阅的目的没有向我公司作出明确说明；鉴于你是超恒电器公司唯一的股东，且超恒电器公司的主营业务是生产汽车配件，与我公司的经营范围一致；因此，我公司认定你查阅的目的不具有正当性；因此，根据《公司法》第三十三条第二款以及《公司法司法解释（四）》第八条规定，我公司有权拒绝提供查阅，特此回复！原告焦继延收到上述回复函后，即向本院提起本案诉讼。另查明，2014年10月25日，原告焦继延（乙方）与案外人于光京（甲方）签订《产品生产权转让协议》一份，约定：甲方将江浦爱威、常随摇窗系列产品的生产权独家转让乙方；甲方鼓励乙方另择厂房、场地、组织生产，如乙方暂用甲方厂房、场地，应有偿使用，厂房、办公房按10元/㎡计价，按月结算支付。该协议还约定了转让费和乙方从甲方处采购结算等事宜。该协议下方甲方处有于光京的签名，并加盖了标尊电器公司和南京昭恒电器制造有限责任公司（以下简称昭恒电器公司）的公章，乙方处有焦继延的签名。原告焦继延为履行上述《产品生产权转让协议》，于2015年4月30日注册成立了超恒电器公司，焦继延系超恒电器公司唯一股东，超恒电器公司的经营范围包括电器机械及器械制造、销售、安装，电子产品、汽车配件、机械产品生产销售。标尊电器公司在本案中认可自超恒电器公司成立之时就知道该公司的存在。后《产品生产权转让协议》在履行过程中，各方产生纠纷，焦继延于2019年向本院起诉标尊电器公司、昭恒电器公司、于光京，本院以合同纠纷案由立案，案号为（2019）苏0104民初8225号。在该庭审中，焦继延陈述，南京光明电机厂、标尊电器公司和昭恒电器公司是三块牌子、一套人马，因资金断了，经营不下去，后来考虑再三，卖给相关高管；于光京担心用标尊电器公司的名义开票，就让焦继延自己成立了超恒电器公司，分清楚。标尊电器公司、昭恒电器公司和于光京共同陈述，南京光明电机厂是最早成立的，后改制为南京光明电机有限公司；标尊电器公司是2005年为了单独生产电机注册的，股东有三个自然人，有部分人在南京光明电机厂任职；昭恒电器公司是为了销售而注册，股东有很多，都是自然人，且跟南京光明电机厂有交叉；标尊电器公司负责采购生产，昭恒电器公司负责销售，职能不同；2014年，于光京身体不好，就将业务分了摇窗电机、雨刮器、电源开关三个板块，其中原告负责摇窗电机的经营管理，后变为转让关系，三个板块业务都出让了，已经三年没有经营，处于歇业状态，但没有注销公司。还查明，被告标尊电器公司的工商注册地址在南京市秦淮区建康路451号，但实际经营地址在南京市江宁区白粉墙光明电器厂内，财务资料亦保存在实际经营地址内。本院认为，股东知情权是股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。我国《公司法》第三十三条明确规定了有限责任公司股东行使知情权而查阅和复制公司资料的范围。本案中，原、被告双方对于原告自2011年4月成为被告公司股东、依法享有股东知情权均无异议，本院予以确认。被告辩称原告要求查阅会计账簿时没有说明其目的，因原告经营与被告业务范围相同的超恒电器公司，其有理由认为原告要求查阅的目的不具有正当性，可能损害被告合法权益。本院认为，首先，原告在《查阅会计账簿凭证请求函》中载明查阅理由系为了全面了解公司运营及财务状况、维护股东的知情权，应认定原告已明确说明了查阅目的；其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条明确规定，股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，原告焦继延虽然自营的超恒电器公司与被告标尊电器公司工商登记的经营范围类似，但被告早已于2014年10月25日与原告签订《产品生产权转让协议》，将摇窗系列产品的生产权转让给原告，并通过收取转让费等款项受益，被告对于原告成立超恒电器公司进行经营的行为自始至终也都是知晓并认可的，且被告在相关案件中自认所有业务都已出让、三年没有经营、处于歇业状态，故原告经营超恒电器公司的行为不仅不构成与被告的实质性竞争关系，反而系经被告许可、增进被告利益的行为。终上，被告的辩称意见缺乏事实依据，本院不予采信。被告应提供自2011年4月1日以来的所有会计账簿及相应的会计凭证供原告查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录被告标尊电器公司的财务资料保存于其实际经营地址南京市江宁区白粉墙光明电器厂内，故本院确定该地址作为查阅、复制的地点，查阅、复制的时间为本判决生效后第十日。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告焦继延主张其在场时，允许其委托法律、财务人员予以协助查阅，本院予以支持，确认原告可委托律师、会计师辅助进行。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告南京标尊电器有限公司于本判决发生法律效力之日后第十日，在其实际经营地点即南京市江宁区白粉墙光明电器厂内，提供自2011年4月1日以来的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相应的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告焦继延查阅。二、原告焦继延在场查阅上述文件材料时，可委托会计师、律师依法辅助进行。案件受理费减半收取计40元，由被告南京标尊电器有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员  常 乐二〇二〇年六月二十九日见习书记员  夏晨璐