广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终2621号上诉人（原审被告）：东莞市运高时手袋有限公司，住所地：广东省东莞市***************。统一社会信用代码为914***********386N。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：汪晓东，广东国锋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市志祥五金机械有限公司，住所地：广东省深圳市光明新区****合水口第四工业区第四栋一楼3号。统一社会信用代码为914***********9H86。法定代表人：曹某1。委托诉讼代理人：温铭传，广东铭传律师事务所律师。上诉人东莞市运高时手袋有限公司（以下简称运高时公司）因与被上诉人深圳市志祥五金机械有限公司（以下简称志祥公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初12781号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。2019年6月18日，志祥公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.运高时公司支付货款174952.83元；2.运高时公司支付逾期支付货款损失6998.11元（自2018年9月1日起至起诉之日止，以本金174952.83元支付月利息0.5%）；3.运高时公司支付自起诉之日起至偿还付清货款之日止损失（按月息0.5%计算）。上述3项共计金额181950.94元；4.运高时公司承担本案一审诉讼费用。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限东莞市运高时手袋有限公司于判决生效之日起十五日内向深圳市志祥五金机械有限公司支付货款174484.71元；二、限东莞市运高时手袋有限公司于判决生效之日起十五日内向深圳市志祥五金机械有限公司支付利息（以174484.71元的剩余未付款项为本金，从2018年9月1日起算，按照月利率0.5%的标准，计算至货款清偿之日止）。一审案件受理费1970元（志祥公司已预交），由东莞市运高时手袋有限公司负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初12781号民事判决。上诉人运高时公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、运高时公司实际老板是司徒瑞鸿，2016年底2017年初，司徒瑞鸿将机器设备无偿送给陈业洪，陈业洪与杨洋、李建平合伙经营，2018年3月李建平退出，陈业洪等人在经营期间发生的业务往来与运高时公司无关。二、志祥公司提供的所有的单据没有运高时公司公章，也说明志祥公司的诉求与运高时公司无关。综上，运高时公司上诉请求：请求二审法院依法改判，对志祥公司主张不予支持。被上诉人志祥公司二审答辩称：一、一审认定事实清楚、适用法律正确，审判程序合法，依法予以维持。二、运高时公司在上诉状中陈述司徒瑞鸿将机器设备无偿送给陈业洪，而其后又陈述将机器设备转让给陈业洪，陈业洪继续在原场地经营，并将原有的工人全部接收，进一步证明运高时公司主体不变，只是股东之间发生变更，不影响运高时公司对志祥公司货款承担责任。二审中，运高时公司向本院提交新证据：证据一，《工厂转让协议书》，司徒瑞鸿与陈业洪签订，拟证明：1.运高时公司的实际老板是香港人司徒瑞鸿。2017年1月20日司徒瑞鸿将工厂转让给了陈业洪，包括将工厂租赁合同(场地)、机器设备等免费转让给陈业洪先生。2.从2017年1月21日后所产生的工人工资、供应商货款、加工款、水、电、房租等所有费用由陈业洪先生承担，与甲方无关。3.2017年1月20日前的工人工资、供应商货款、加工款、水、电、房租等所有费用由司徒瑞鸿全部结清。故从2017年1月21日开始，陈业洪的个人经营行为所产生债务，应由其个人承担。陈业洪与深圳市志祥五金机械有限公司发生业务往来产1l生的债务，与东莞市运高时手袋有限公司无关。证据二，《工厂转让协议书》，陈业洪和梅文帅签订，拟证明：1.运高时公司的实际老板司徒瑞鸿于2017年1月20日司徒瑞鸿将工厂转让给了陈业洪，包括将工厂租赁合同（场地）、机器设备等免费转让给陈业洪。陈业洪于2017年1月22日签订协议将原东莞市运高时手袋有限公司一楼及仓库、办公室、开发部等这边的所有物料，货架、办公设备等转让给梅文帅，以及宿舍2楼的相关设备，总金额人民币3万元。2.该《协议书》证明此时的经营者是陈业洪个人。证据三，《租赁合同》，陈业洪和梅文帅签订，拟证明：1.运高时公司的实际老板司徒瑞鸿于2017年1月20日司徒瑞鸿将工厂转让给了陈业洪，包括将工厂租赁合同（场地）、机器设备等免费转让给陈业洪。陈业洪于2017年1月20日签订协议将原东莞市运高时手袋有限公二楼宿舍面积一整层、宿舍一楼的一半、门卫室、操场、一楼铁棚的一半承租给梅文帅。2.该《协议书》证明此时的经营者已是陈业洪个人。志祥公司质证称：一、对《工厂转让协议书》（2017年1月20日）三性不予认可。租赁合同、机器设备等免费转让不符合交易规则和常理。根据公开的工商登记信息查询，司徒瑞鸿、陈业洪并非运高时公司的股东，故转让协议是否存在、转让是否真实无证据佐证。二、《工厂转让协议书》（2017年1月22日）、《租赁合同》（2017年1月20日）三性不予认可，司徒瑞鸿、陈业洪并非运高时公司的股东，故与本案无关。对于合同当事人既签订转让协议又签订租赁协议，有违常理。原审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对运高时公司上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据双方当事人的上诉及答辩意见，本案的争议焦点是：运高时公司是否为本案适格主体。对此，本院分析如下：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”根据志祥公司提交的订购单、送货单、微信聊天记录，运高时公司提交的员工表以及一审法院调取的参保明细，足以证明运高时公司签收了志祥公司送的货品和支付了部分货款的事实，故运高时公司是本案适格主体，是案涉交易的相对方。运高时公司在案涉纠纷发生时由司徒瑞鸿经营还是由陈业洪经营，不影响运高时公司在本案中作为适格主体依法承担民事责任。司徒瑞鸿和陈业洪之间的民事关系不属本案审理范围，相关当事人可另行要求处理。志祥公司与运高时公司成立案涉买卖合同关系，事实清楚。运高时公司上诉称案涉买卖合同关系在志祥公司与陈业洪之间发生，与事实不符，依法不应采信。综上所述，上诉人运高时公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项及前述援引法律条文之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3790元，由上诉人东莞市运高时手袋有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  邓潮辉审判员  尹河清审判员  林 静二〇二〇年六月一日书记员  叶栩婷梁晓晴