广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终2号上诉人（原审被告）：冯华明，男，1962年6月8日，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：林卓凡，北京市中银(深圳)律师事务所律师。上诉人（原审被告）：梁玉英，女，1962年8月24日，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：林卓凡，北京市中银(深圳)律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山市中顺商贸有限公司，住所地广东省中山市**彩虹大道**，统一社会信用代码91442000708071509E.法定代表人：邓冠杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙雅莲，广东万乘律师事务所律师。委托诉讼代理人：李楠楠，广东万乘律师事务所律师。原审被告：深圳市永兴华商贸有限公司，住，住所地广东省深圳市福田区滨河路**怡兴苑******一社会信用代码91440300766352923T。法定代表人：冯华明，总经理。上诉人冯华明、梁玉英因与被上诉人中山市中顺商贸有限公司（以下简称中顺公司）、原审被告深圳市永兴华商贸有限公司（以下简称永兴华公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初18851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。冯华明、梁玉英上诉请求：撤销一审判决，改判驳回中顺公司的全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：（一）一审判决以对账单上的数据认定本案欠款金额并要求冯华明、梁玉英承担担保责任是错误的。1.从客观方面来讲，涉案对账单不具有唯一正确性，其数据不能真实的反映欠款数额：（1）《销售发货单》是对账单形成的依据之一，而永兴华公司提交的《销售发货单》中显示同一款商品在同一天内发货单中居然出现不同的结算价格，这证明了对账单客观形成的基础存在错误，对账单自然不具备正确性；（2）对账单没有切实、完整的记录债务人永兴华公司的付款金额，根据永兴华公司提交的补充证据《银行进账单》结合对账显示，中顺公司的对账单没有记录永兴华公司所支付的529840.27元货款，这种只记出货不记付款的对账单不能正确反映双方债务数额；（3）对账单本身就存在严重的计算错误，在永兴华公司提交的《应收款对账确认单》中显示，中顺公司的财务人员林群亲笔写下“因公司系统升级有重单324371.63元，此差异将在9月反应”，这证明中顺公司的对账系统本身是会出现错误并且出现过错误的，在中顺公司提交的证据《2012年发货及付款统计表》中出现严重计算错误，该证据中203页显示债务人在2012年4月最后一期欠款金额是2010946.35元，而第204页却显示2012年5月第一期起算的欠款金额是2510847.35元，中间莫名就多出来50万元债务；（4）涉案对账单是中顺公司基于发货单、银行凭证等原始证据所制作的，其形成的过程就极可能存在差错，因此其在法律上的证明力天然低于发货单、银行凭证等原始证据，其证明内容应结合案件的其他事实加以综合考虑。如今，涉案对账单无法与发货单、银行凭证等原始证据一一对照，且其本身计算亦有明显错误的情况下，已经不适合作为认定本案欠款数额的唯一证据。2.涉案对账单客观上存在极为明显的错误，无法证实本案真实欠款数额，其主观上是债权人、债务人所共同制作，未经担保人书面认可，担保人不应当为该对账单所反映的、错误的债务数额承担担保责任：（1）对账单并没有冯华明、梁玉英（担保人）的签字，也就是说对账单只是债权人和债务人私自制作的，因此该对账单对于冯华明、梁玉英没有法律约束力，冯华明、梁玉英仅对永兴华公司能够证明的，因真实履行合同、真实发生交易所形成的欠款承担担保责任；（2）中顺公司与永兴华公司共同制作的、错漏百出的对账单在未经冯华明、梁玉英同意的情况下加重了冯华明、梁玉英的担保债务，违反了公平、诚实原则，冯华明、梁玉英无需对中顺公司与永兴华公司私下串通、错误对账而捏造的债务承担保证责任；（3）解决对账差异是双方的共同责任，需要双方的共同配合，并非永兴华公司一方的努力就能达成的，事实上永兴华公司多次向中顺公司申诉对账差异问题但中顺公司一直置之不理，因此对账差异未及时处理即视为认可的合同条款属于未加说明而排除永兴华公司主要权利的格式条款，应当无效。假使有效，则中顺公司在2012年5月初凭空捏造的50万元债务就要永兴华公司和冯华明、梁玉英无条件承担，中顺公司随意一写就可以创收50万元!事实上，本案中出现的对账单错误全部是加重债务的情况，无一例是减轻债务的，这反映了中顺公司仗着霸王条款豪取抢夺。即使在不考虑格式条款无效的前提下，永兴华公司与中顺公司亦可以故意未在规定时限内处理对账差异，冯华明、梁玉英不应对这部分人为增加的、与实际履行情况不符的、未经冯华明、梁玉英确认的对账差异所造成的加重债务部分承担担保责任。（二）中顺公司主张月息2%的违约金系司法解释规定的民间借贷利率上限，明显过高，并不适用于本案买卖合同纠纷。本案应适用合同法司法解释二第二十九条规定，即违约金不应超过实际损失的30%，永兴华公司在一审中提交了中国人民银行同期贷款利率表用以证明资金占用损失，且双方签订的《经销合同》亦约定了月千分之六的资金占用费损失，中顺公司却未提交任何证据证明其有更大的损失，应该由中顺公司承担举证不能的不利后果，一审法院片面地认为月息2%的违约金不属于过高于实际损失的情况缺乏事实依据。（三）一审法院关于冯华明、梁玉英在本案欠款中承担担保责任的范围作出了错误的认定。本案从2012年至2016年间共有七个担保合同，即使每个担保合同的担保人和债权人是一样的，但每个担保合同却是对不同年度产生的债务以各不相同的担保方式、担保范围、担保额度进行了独立的担保，因此，这七个担保合同是对应成立七个独立的、互不关联的担保债权。因此，人民法院审理本案的首要问题，就是要区分债权人与债务人之间每一年度产生的债务，再审理该债务所对应担保合同是否成立、是否超出担保期限。就本案的多个担保而言，我们可以依照是否超过担保期限将其分成2013年之前和2014年之后两个时间段来论述：1.本案大部分欠款发生在2012年度（5940610.07元），少部分发生于2013年度（300355.64元），2012、2013年度的两份《经销合同》均有冯华明、梁玉英签署的担保条款，均约定“担保期限为合同终止后2年内”，故这两份独立的担保合同的担保期限分别为2014年12月31日、2015年12月31日，而根据担保法司法解释第三十一条规定，保证期间有别于诉讼时效，不能中止、中断、延长，一旦届满权利即告丧失。中顺公司于2016年提起诉讼时，该两份《经销合同》中的保证条款部分均已到期，故中顺公司不能基于该两份《经销合同》向冯华明、梁玉英主张担保债权。而在2013年度，冯华明、梁玉英还签署了《最高额保证合同》《最高额抵押合同》，2013年度《最高额保证合同》第四条约定“对于主合同项下的其他单笔债务，保证期间自债务履行期届满之日起两年止”，2013年度《最高额抵押合同》第三条约定“抵押担保期限为主债权履行期先届满之日起两年”。而主合同即2013年《经销合同》的第9.1.1条约定“乙方至每月结账日止所欠甲方的货款，须在自当月结账日后60天内结清”，因此2013年度《最高额保证合同》《最高额抵押合同》的保证期限最迟为2016年3月2日，显然在中顺公司起诉之前。虽然，中顺公司在一审曾就此抗辩主债务履行期经过展期，最终于2016年才届满，但这是中顺公司未经冯华明、梁玉英书面同意的单方展期，变相加重了冯华明、梁玉英的担保义务，故根据担保法司法解释第三十条，冯华明、梁玉英仅在原合同约定的期限内承担担保责任。综上所述，2012年度、2013年度冯华明、梁玉英所签署的担保条款、保证合同约定的保证期限均已在中顺公司起诉之前到期，冯华明、梁玉英无需就永兴华公司在2012年度、2013年度所产生的债务向中顺公司承担保证责任。2.2014年至2016年期间，冯华明、梁玉英与中顺公司签订了2014-2016年《最高额抵押合同》、2014年度《最高额保证合同》、2015年度《最高额保证合同》共三份保证合同，一审就是根据该三份合同判决冯华明、梁玉英对永兴华公司的所有债务承担无限连带责任、判决中顺公司对冯华明、梁玉英的房屋在全部额度内享有优先行使的抵押权，这显然是错误、不公平的。关于抵押担保部分及最高额保证部分，中顺公司与冯华明、梁玉英签订的2014-2016年《最高额抵押合同》第一条约定，冯华明、梁玉英以共有房屋所抵押担保的主债务范围是2014年至2016年签订的经销合同，也就是说担保范围是2014年至2016年的经销债务，不是永兴华公司的所有债务，而中顺公司与永兴华公司在2014-2016年间的四份经销合同均约定结算方式是先款后货，且明确盖章确认取消授信额度，永兴华公司不可能在四份经销合同履行中产生新的债务，而且，从中顺公司提交的《对账确认单》亦可以看到2014年年初欠款金额为6740965.71元，2016年年末欠款金额减少为6275769.39元，这也印证了永兴华公司没有在2014-2016年间产生新债务的事实，因此，在2014-2016年《最高额抵押合同》担保的范围内永兴华公司并没有新欠款产生，冯华明、梁玉英无需承担保证责任，中顺公司也就无权行使抵押权，一审判决忽略了担保范围而判决中顺公司的全部债权在最高额限额内行使抵押权显然是不公平、是错误的。最高额保证部分亦是同理。中顺公司与冯华明、梁玉英签订的2014年度、2015年度《最高额保证合同》也都明确约定，保证范围为永兴华公司当年经销产生的债务，而不是中顺公司所述的、与永兴华公司二十多年合作所累积的全部债务。同上一段所述，2014年度、2015年度《经销合同》又明确约定，永兴华公司与中顺公司的结算方式为先款后货，并在合同中均盖章确认取消授信额度，所以永兴华公司不可能在2014、2015年因经销产生新的债务。在2014年、2015年度的《最高额保证合同》担保的范围内永兴华公司并没有欠款产生，冯华明、梁玉英无需承担保证责任，更无需对永兴华公司的全部债务承担保证责任。（四）一审判决支持中顺公司担保费、律师费没有法律、合同依据。我国法律明确规定了支持律师费的法定情形为人身损害、著作权侵权、商标侵权、专利侵权、不正当竞争及债权人行使撤销权这六种侵权类纠纷，其他纠纷均适用当事人自行约定，本案系买卖合同纠纷，不属于法定支持律师费的案件，永兴华公司与中顺公司所签订的经销合同中并没有对律师费的承担进行约定，另外，中顺公司所诉的担保费、律师费虽然客观存在，但并非实现债权的必然开支，一审法院支持中顺公司的担保费、律师费没有任何法律依据及合同依据。综上所述，一审判决查明事实不清、适用法律错误，明显有失公正，请求二审法院支持冯华明、梁玉英的上诉请求。中顺公司辩称，（一）一审判决认定的债务金额没有任何错误，作为债务人的永兴华公司没有上诉，视为对一审判决的认可，也确认一审认定的金额，本案只是针对冯华明、梁玉英是否承担担保责任，对于债务金额应当予以认定。（二）一审判决依据的中顺公司与永兴华公司的对账单确认的债务金额正确，中顺公司提供2012年1月至2016年6月期间每个月的对账单，中间无一个月缺失，永兴华公司货款一直顺延下来且所有对账单均有永兴华公司的盖章确认，双方的《经销合同》已经对货款金额差异做了约定，永兴华公司没有在规定时间内提出意见，而是确认相关对账结果，其是对债务金额的认可，冯华明、梁玉英仅凭部分发货单对抗双方对货款金额的确认，依据不足。（三）中顺公司与永兴华公司合同约定逾期支付货款的按照每天0.5%支付违约金，一审中，中顺公司在冯华明、梁玉英提出违约金过高的情况下，要求一审法院调整，中顺公司考虑到货款损失主要是资金成本，才自愿调整为月息2%，故不存在过高问题，冯华明、梁玉英主张同期银行贷款利息上浮30%计算违约金，但根据买卖合同司法解释规定，按照同期贷款利率上浮30%的规定不符合本案的情况，因为本案有约定违约金标准。（四）冯华明、梁玉英是否对永兴华公司债务承担连带责任问题，中顺公司与永兴华公司签订的经销合同，其中2012、2013年合同约定了冯华明、梁玉英作为担保人承担连带责任，合同落款处冯华明、梁玉英也签字以担保人身份确认，2013-2016年，冯华明、梁玉英又同时签订了最高额保证合同，承诺对永兴华公司经销中顺公司产品期间所产生的债务承担最高额保证责任，保证债务高于永兴华公司所欠债务金额。虽然经销合同和保证合同每一年度签一次，但合同一直延续没有间断，且合同约定，合同到期不再续签，永兴华公司所签货款须在合同到期之日起30天内结清，2016年8月因永兴华公司长期拖欠货款且未完成合同约定的销售指标，所以中顺公司书面通知永兴华公司解除合同，至此债务才到期。由于经销合同和保证合同有约定保证期间，自主债务届满之日起两年，所以冯华明、梁玉英承担保证责任没有过期，其保证责任不应免除。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。永兴华公司没有参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。中顺公司向一审法院起诉请求：1.永兴华公司向中顺公司支付货款6383741.09元；2.永兴华公司向中顺公司支付拖欠上述货款的违约金（从起诉之日起算，按每日0.5%的标准计算至货款清偿完毕之日止）；3.中顺公司有权对冯华明、梁玉英名下共有的位于深圳市福田区的房产行使抵押权，并就该抵押物拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；4.永兴华公司承担中顺公司为实现债权支出的担保费20000元；5.永兴华公司承担中顺公司为实现债权支出的律师费200000元；6.冯华明、梁玉英对永兴华公司上述欠款本金、违约金和实现债权的费用承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2014年1月1日，中顺公司作为甲方与永兴华公司作为乙方签订《经销框架协议》，约定永兴华公司为中顺公司产品的经销者，中顺公司提供产品，永兴华公司接受产品并销售，经销期限为2014年1月1日至2016年12月31日。合同第三条约定中顺公司提供产品的种类、数量、价格等内容由双方另行协商并且签订经销合同等书面文件确定。该框架合同由甲方及其代表人盖章、签名，乙方及其代表人盖章、签名确认。同日，中顺公司作为甲方（债权人）与冯华明、梁玉英作为乙方（保证人）签订了《最高额保证合同》，该合同第二条约定“被保证的主债权是指自2014年1月1日至2014年12月31日期间因债务人经销甲方产品而形成的一系列债权，其最高额度为人民币柒佰陆拾万元整（￥7600000）……”。冯华明、梁玉英提供的保证为连带责任保证，且“当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其保证范围内承担保证责任。乙方各保证人之间就本合同约定的保证责任承担连带共同保证责任”；保证期间为“对于主合同项下其他单笔债务，保证期间自债务履行期届满之日起两年止……”；保证范围为“本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）”。该保证合同甲方处加盖了中顺公司公章及邓冠杰个人章，乙方处有冯华明、梁玉英签名并指模确认。次日，中顺公司作为甲方（抵押权人）与冯华明、梁玉英作为乙方（抵押人）签订了《最高额抵押合同》，约定冯华明、梁玉英以其所有的位于深圳市福田区房产（产权证号：深房地字第**，土地使用权证证号：深房地字第**，为永兴华公司提供抵押担保，抵押物评估价值总计2216700元。该合同约定乙方提供抵押物所担保的主债权为甲方与债务人永兴华公司自2014年1月1日至2016年12月31日期间签订的经销合同，最高担保额为人民币2216700元；约定的抵押担保范围为上述的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用（含诉讼代理费用；抵押担保期限为主债权履行期限届满之日起两年；第四条约定“担保的方式为连带责任担保。主债权履行期限届满，债务人不履行债务时，甲方有权要求债务人履行债务，也可以要求乙方履行担保责任”。该抵押合同甲方处加盖了中顺公司公章及邓冠杰个人章，乙方处有冯华明、梁玉英签名并指模确认。其后，该房地产办理了抵押登记，涉案房产证书他项权利摘要及附记载明2014年7月3日抵押给中顺公司，编号2014010984。2014年1月6日，中顺公司作为供货方（甲方）与永兴华公司作为经销方（乙方）签订《经销合同》，约定永兴华公司经销中顺公司的洁柔、太阳系列生活用纸，经销范围为广东省深圳市，订货方式为永兴华公司授权专人登陆中顺公司开通的中顺洁柔经销商门户网站，凭密码提交订单，交货方式为永兴华公司自提。该合同第3.2条、3.3条分别载明“乙方销售洁柔、太阳系列产品月平均折后含税销售金额不得低于人民币300万元，全年度折后含税销售总金额不得低于人民币3600万元”；“……如乙方连续2个月销售额达不到本合同第3.2条约定的月平均最低销售额80%的，甲方有权提前解除本合同，并取消乙方经销资格”。合同第七条费用管理中，关于终端费等的约定中载明“费用范围：甲方支持乙方的费用包括赠品费、终端资源费、进场费及新品费等”；“费用核销：甲方支持乙方的费用以甲方盖章确认或在中顺洁柔经销商门户网站上公告的为准，乙方必须在费用发生后两个月内提交有效票据到甲方申请核销，甲方收到相关有效票据后一个月内核销完毕。乙方逾期未提交或提交虚假、不符甲方要求、其他无效票据的，甲方有权不予核销，由乙方自行承担该笔费用……”；“费用核对：乙方须于每月5日至20日与甲方对甲方支持乙方的费用进行核对，甲乙双方的费用核对实行网上对账，网上对账具有法律效力……甲乙双方对核对费用结果显示有差异的，甲乙双方需提供解决费用差异的必要依据，甲、乙双方需在5个工作日内将费用差异处理完毕。如在规定时间内乙方不确认，以甲方核算的数据为准；凡未在费用即账务数据中体现的费用，甲方不予核销”。合同第九条结算方式，约定先款后货，其中资金占用费约定“甲方按乙方每月欠款余额的6‰计收（以当月对账单为准）”；合同约定“乙方须于每月5日至20日与甲方进行网上账务核对，甲乙双方通过经销平台对账核对无误后，双方通过网上加盖电子印章确认，经双方确认并加盖电子印章的对账单视为双方债权债务的依据，具有法律效力。甲乙双方对账结果显示有差异的，甲乙双方需提供解决费用差异的必要依据，甲乙双方需在10个工作日内将对账差异处理完毕。如超出规定时间内乙方不予确认，以甲方核算的数据为准，并且甲方有权对乙方作停货处理，由此造成的经济损失，由乙方自行承担”；“……如合同不再续签，乙方至合同到期日止所有欠甲方的货款，须自合同到期日起30天内结清”。关于违约责任，合同约定“任何一方违反本合同所约定的任何条款，均视为违约。乙方违反本合同约定的，无权要求退还保证金，如保证金无法弥补甲方因此产生的损失，乙方还应当承担赔偿责任”、“乙方在合同履行中，无法完成合同约定的销售额或拖欠货款的情况下，甲方有权停止供货、停止支持各项促销及费用，对乙方所欠货款总额按每天1%追收违约金，并有权提前解除合同”。合同约定有效期限自2014年1月1日起至2014年12月31日，合同另约定了其他事项，合同落款处甲乙双方分别签名、盖章确认。2014年1月6日，中顺公司与永兴华公司签订《补充协议》，就2014年月份、季度、年度销售额和考核标准列表约定，其中乙方即中顺公司承诺在协议期内完成销售甲方纸品类系列产品共计3600万元；同日，双方签订了《自提客户补充协议》，约定自提运费点数及方式、自提要求及其他事项；2014年10月22日，双方签订《补充协议》，对销售任务进行了变更，并约定了相关优惠和奖励支持，协议有效期从2014年7月1日起至2014年12月31日止。2014年12月，双方按合同约定进行网上对账，并就具体交易金额立有《对账确认单》，该对账确认单列明了相关交易的单据日期、单据编号、金额、折扣额、实收、余额，其中期初余额7512790.59，2014-12本期合计余额7488689.28元，该对账确认单购货方确认盖章处盖有永兴华公司单位印章。2014年双方对账，并形成《对账确认单》，对账结果2014-12本期合计7488689.28元，在购货方确认章、供货方盖章确认处分别盖有双方单位财务专用章。2015年1月1日，中顺公司作为供货方（甲方）与永兴华公司作为经销方（乙方）签订《经销合同》及相关附件。双方就2015年度经销产品进行约定，合同第三条约定“乙方销售洁柔、太阳系列产品月平均折后含税销售金额不得低于人民币214.22万元；全年度折后含税销售总金额不得低于人民币2570.58万元”；交货方式为甲方送货；结算方式为先款后货；该合同其他条款及内容基本与2014年度的经销合同相同，合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。同日，双方签订了《补充协议》（2015年度），约定销售任务以《销售发票单》中的折后含税销售金额为准，乙方（即永兴华公司）承诺在协议期内完成销售甲方纸品类系列产品共计2570.58万元，并列表对2015年月份、季度、年度销售额和考核标准进行约定。2015年1月6日，永兴华公司制定还款计划，共计分11期，归还欠款2460000元。同日，永兴华公司申请现款现货，获得中顺公司批准。2015年5月15日，中顺公司作为甲方（债权人）与冯华明、梁玉英作为乙方（保证人）签订了《最高额保证合同》（2015年度），该合同第二条约定“被保证的主债权是指自2015年1月1日至2015年12月31日期间因债务人经销甲方产品而形成的一系列债权，其最高额度为人民币肆佰万元整（￥4000000）……”。该保证合同约定的保证方式、保证期间、保证范围等条款基本与2014年度的保证合同相一致。该保证合同落款处分别盖有中顺公司、永兴华公司单位印章。2015年7月15日，中顺公司与永兴华公司签订《经销合同补充协议》（2015年度），该协议约定“甲方授予乙方信用额度400万元，乙方按甲方要求提供担保”、授信有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。2015年7月7日，永兴华公司向中顺公司发出《申请函》，主要内容如下：此前有文件申请，我司需还款20万元后现款现货，现由于我司资金链不足，资金流跟不上，申请暂停每月还款20万元，按实际汇款现款现货，恳请中顺支持我司度过资金短缺的困难时期。2015年12月，中顺公司与永兴华公司进行网上对账后形成《对账确认单》（2015年度），该对账确认单列明了相关交易的单据日期、摘要、金额等内容，其中期初余额6575482.46元，2015-12本期合计余额6519607.56元。该对账确认单购货方确认盖章处盖有永兴华公司单位印章。2016年1月1日，中顺公司作为供货方（甲方）与永兴华公司作为经销方（乙方）签订《2016年度GT通路经销合同》及相关附件，合同第三条约定“经销通路：GT传统通路（具体分销渠道以附件二《销售网点类型分类标准为准》）”，销售目标参考《补充协议》。乙方应采取各种措施确保销售业绩达成。如乙方在合同期内累计超过3次（含）销售额低于《补充协议》月度目标的70%，甲方有权提前解除本合同，并取消乙方经销资格。”该合同其他条款及约定的内容基本与之前2014年度、2015年度的经销合同相同，合同落款处盖有双方公司印章。同日，双方签订《补充协议》，乙方（即永兴华公司）承诺在协议期内完成销售甲方产品共计1112万元，协议有效期从2016年1月1日起至2016年12月31日止，协议其他内容与之前签订的《补充协议》基本一致。同日，双方还签订《2016年度商消通路经销合同》，该合同载明双方共同开发的商消通路终端客户包括酒店、餐饮、办公大楼等渠道，并约定“在合同期内，乙方每年必须开发新的商销终端客户：酒店渠道10家……工厂渠道10家、其他渠道10家年度合计30家，每月新开终端客户合计不低于2家，否则甲方有权取消乙方在该地区的经销资格”；销售目标，参考《补充协议》，乙方应采取各种措施确保销售业绩达成。如乙方连续3个月销售额达不到经销合同约定最低销售额的80%，甲方有权提前解除本合同，取消其经销资格并在当地开发新经销商”，该合同除销售渠道和目标外，其他条款与《经销合同》（2016年度GT通路经销合同）基本一致。该合同落款处盖有中顺公司、永兴华公司单位印章。同日，双方签订了《补充协议》（2016年度商消通路补充协议），约定“乙方承诺在协议期内完成甲方产品共计71万元”，并列表对2016年月度、季度销售额、年度奖励进行了明确约定。2016年6月，中顺公司与永兴华公司进行网上对账，并形成《对账确认单》、《折扣明细》各2份。其中一份对账单载明时间范围从2016年6期到2016年6期，2016-6期初余额6275769.39元，2016-6本期合计，余额6275769.39元；另一份对账单载明时间范围从2016年6期到2016年6期（商消），2016-6期初余额12344.15元，2016-6本期合计，余额12344.15元；折扣明细载明2016-5-18费用报销单4月资金占用费应折金额-37654.62元，合计应折金额-99006.31元；另一份折扣明细（商消），载明2016-5-18费用报销单4月资金占用费应折金额-74.06元，合计应折金额3378.76元，以上四份单据均加盖了双方公司财务专用章。2016年8月25日，中顺公司向永兴华公司发出《解除合同通知书》，主要内容如下：贵公司作为我司经销商，在经销期内，每月均规定了明确的销售金额，但从2016年1月至今，贵司销售达成率已累计多7个月未达标，商消通路连续7个月未达标，根据《2016年度GT通路经销合同》、《2016年度商消通路经销合同》及《补充协议》，现正式通知贵司，从即日起解除与贵司签订的《2016年度GT通路经销合同》及《补充协议》、《2016年度商消通路经销合同》及《补充协议》以及相关合同附件，请贵司立即结清所欠我司货款，并且办理解除合同的手续。该通知书通过EMS向冯华明寄出，邮件单号为1058141065621，该邮件于2016年8月27日被签收。2016年8月26日，中顺公司与广东万乘律师事务所签订了《诉讼委托代理合同》，广东万乘律师事务所指派孙雅莲律师作为中顺公司与永兴华公司、冯华明、梁玉英买卖合同一案的诉讼代理人，参加本案的诉讼活动。2016年8月30日，中顺公司向广东万乘律师事务所支付律师费200000元，并开具两张金额各100000元的律师费发票（票号：24236347、24236348）。2016年8月31日，中顺公司向一审法院提起诉讼，请求判令诉状所列诉讼请求。同日，中顺公司就本案纠纷申请了诉讼保全，并由中国平安财产保险股份有限公司广东分公司提供诉讼保全担保，支出保费20000元，立有付款回单及发票为凭。诉讼中，中顺公司自愿将违约金调整为按月息2﹪支付，不同意永兴华公司、冯华明、梁玉英按银行贷款利率上浮30﹪计算利息的抗辩意见。一审又查，2016年8月31日，中顺公司向广东省中山市火炬公证处申请网页资料证据保全公证。2016年9月7日，广东省中山市火炬公证处出具《公证书》【（2016）粤中火炬第9954号】，主要内容如下：根据《中华人民共和国公证法》的规定，本公证员与工作人员根据申请人的请求，于2016年8月31日在本处操作本处的计算机，进行如下证据保全行为，一、打开计算机，进入互联网，输入http://www.zhongshungroup.com:8899/rxy/jdoor/zxb/logim,……，结果见打印第一页；二、在页面上“用户”’输入“rxy”，在“密码”栏中输入申请人的委托代理人提供的三位数密码，选择“中山市中顺商贸有限公司”……；九、左键单击页面上第一条记录的“查看”选项，出现新页面，结果见打印第十一页，即对账确认单，2016-6期初余额6275769.39，2016-6本期合计6275769.39；十、关闭该页面，返回页面一，左键单击页面上第二条记录的“查看”选项，出现新页面，结果见打印第十二页，即对账确认单，客户：深圳市永兴华商贸有限公司（商消）2016-6期初余额12344.15，2016-6本期合计12344.15；……；十六、左键单击页面上第一条记录的“查看”选项，出现新页面，结果见打印第十八页，即对账确认单，客户：深圳市永兴华商贸有限公司，发生期间2016年-06期，合计应折金额-99006.31；十七、关闭该页面，返回页面二，左键单击页面上第二条记录的“查看”选项，出现新页面，结果见打印第十九页，即折扣明细，客户：深圳市永兴华商贸有限公司（商消），发生期间2016-06期，应折金额合计3378.76；第19页是商消通路费用折扣明细，余额为3378.76元。兹证明，与本公证书相黏贴的附件共十九页……，由本公证员现场操作打印所得，与实际情况相符。一审再查，中顺公司提供的证据显示其与永兴华公司于2012年1月1日开始签订并履行《经销合同》。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。中顺公司向永兴华公司供应货物，永兴华公司支付相应货款，双方构成买卖合同关系，双方对此不持异议，予以认定。合同履行中永兴华公司是否尚欠中顺公司货款以及尚欠货款金额，是否构成违约，冯华明与梁玉英用于抵押的担保物中顺公司是否享有优先受偿权，违约金是否过高等均系本案的争议问题，作如下阐述。关于是否尚欠中顺公司货款以及尚欠多少货款，首先，中顺公司与永兴华公司之间存在相对长期、固定的买卖经销模式，涉案的多份《经销合同》及补充协议均对双方货款往来的结算对账方式进行了明确的约定，即“双方通过经销平台对账核对无误后，双方通过网上加盖电子印章确认，经双方确认并加盖电子印章的对账单视为双方债权债务的依据”，根据该约定双方在2016年6月份对（ＧＴ通路）货款进行对账，结果尚欠货款6275769.39元，（商消通路）尚欠货款金额12344.15元，折扣明细（ＧＴ通路）尚欠货款99006.31元，折扣明细（商消通路）折扣部分货款3378.76元，比对后，尚欠货款6383741.09元。其次，涉案的经销合同、还款计划书等能与前述《对账确认单》相互印证，且涉案对账确认单均加盖了双方公司的财务专用章进行了确认，这些对账确认单与中顺公司申请公证机关进行证据保全的双方网上对账流程等资料相一致，故认定中顺公司提交的多份《对账确认单》具有证明效力，确认截止至2016年6月，永兴华公司尚欠中顺公司货款金额合计6383741.09元。永兴华公司抗辩称前述对账确认单存在错单、重单及数据错误并提供了2004年至2016年对账单等相关数据材料作反驳，由于永兴华公司提供的这些证据中有其单方制作的，未经中顺公司核实，不具证明作用；其他证据按照涉案经销合同“甲乙双方对账结果显示有差异的，甲乙双方需提供解决费用差异的必要依据，甲乙双方需在10个工作日内将对账差异处理完毕。如超出规定时间内乙方不予确认，以甲方核算的数据为准”的约定，根据该约定，在约定期限届满后对对账单确定的数据未提出异议，以甲方即中顺公司核算数据为准，永兴华公司若对对账数据存有异议，应按照协议约定期限重新对账，但永兴华公司未按约定期限提交凭据履行对账责任，而以加盖单位财务专用章的方式对对账单数据予以确认，表明其不仅对对账单确定的金额不持异议，而且以积极的方式认可对账单确定的数据。现永兴华公司认为对账单数据错单、数据错误等，显然证据不足、理由不充分，不予采纳。第三，永兴华公司认为其经销中顺公司产品期间的终端资源费用及相应利息应在欠款中抵扣，虽永兴华公司主张的终端费用为中顺公司支持的费用，但涉案经销合同中有“乙方必须在费用发生后两个月内提交有效票据到甲方申请核销，甲方收到相关有效票据后一个月内核销完毕。乙方逾期未提交或提交虚假、不符甲方要求、其他无效票据的，甲方有权不予核销，由乙方自行承担该笔费用”的约定，本案中永兴华公司所提供的证据未能证明其曾向中顺公司主张相应应扣款项，而中顺公司未有扣除，故对永兴华公司该项主张亦不予采信。关于违约的争议，本案中，从中顺公司提供的还款计划、现货现款申请等证据可以证明永兴华公司累计多次未能完成涉案协议约定的销售目标且拖欠货款未付，根据合同双方的约定，永兴华公司的前述行为已构成违约，中顺公司可以依合同关于“乙方在合同履行中，无法完成合同约定的销售额或拖欠货款的情况下，甲方有权停止供货、停止支持各项促销及费用，对乙方所欠货款总额按每天1%追收违约金”。中顺公司于2016年8月26日解除双方的买卖合同关系，符合合同约定，双方的合同关系至此解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，结合本案永兴华公司尚欠货款的实际，中顺公司主张永兴华支付尚欠货款并赔偿利息损失，符合法律规定。永兴华公司称中顺公司给其他经销商的产品价格低于供应给其的价格，属于违约行为。一审法院认为，中顺公司与永兴华公司之间，以及中顺公司与其他经销商之间，是相互独立的买卖合同关系，至于中顺公司与其他单位签订的买卖合同约定的价款属于中顺公司作为企业经营实体依法享有的经营自主权，在不违反法律及行政法规的情况下按照市场价格规律进行经营活动，其他人无权干涉；永兴华公司与中顺公司签订的经销合同及其他附件、协议确定的经销价格，在订立合同时双方未提出异议，即已达成合意，合同双方均应自觉遵守。永兴华公司认为中顺公司违约，但所提供的证据未能证明该主张，辩解理由不成立，不予采纳。相反，中顺公司提供的证据证明能够证明永兴华公司构成违约，应按合同约定承担违约责任。按照合同“乙方在合同履行中，无法完成合同约定的销售额或拖欠货款的情况下，甲方有权停止供货、停止支持各项促销及费用，对乙方所欠货款总额按每天1%追收违约金”的约定，现中顺公司在庭审时自愿调整月息按2﹪从2016年8月31日起计算逾期付款违约金至货款清偿日止，未违反相关法律规定，予以支持。永兴华公司抗辩中顺公司主张的违约金利率过高，要求按银行贷款利率上浮30﹪计算违约金。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”的规定，本案中，中顺公司已自愿调整违约金按月息2﹪计算，而调整后的违约金不属于过分高于造成的损失，故对永兴华公司该辩解不予采纳，应按中顺公司调整后的违约金利率即按月息2﹪计算违约金。合同双方在2014年至2016年间签订经销合同后，分别签订了《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》，在《最高额保证合同》中的保证人为冯华明、梁玉英，保证方式为连带责任保证，保证期间自债务履行期届满之日起两年；在《最高额抵押合同》中约定的抵押人为冯华明、梁玉英，抵押担保期限为主债权履行期限届满之日起两年，根据前述合同约定的保证及抵押期间，截止至中顺公司起诉之日，均处于保证及担保期间，且冯华明、梁玉英均对该合同签字并指模确认，中顺公司在永兴华公司就涉案抵押物享有优先受偿权，但由于该抵押合同设定最高担保额为2216700元，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十三条“最高额抵押权所担保的不特定债权，在特定后，债权已届清偿期的，最高额抵押权人可以根据普通抵押权的规定行使其抵押权。抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力；如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿。”依该法律规定，因本案抵押合同设定了最高担保额为2216700元，虽合同约定“乙方提供抵押物所担保的主债权为：甲方与债务人永兴华公司自2014年1月1日至2016年12月31日期间签订的经销合同”、“乙方抵押担保的范围为上述的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用（含诉讼代理费用）”，但根据前述法律规定，本案中顺公司实际债权余额为6383741.09元高于最高限额2216700元，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力，故中顺公司对冯华明、梁玉英名下共有的位于深圳市福田区的房产行使抵押权，并就该抵押物拍卖、变卖后的价款在最高限额2216700元范围内享有优先受偿权，超过部分不具有优先受偿的效力。关于中顺公司主张冯华明、梁玉英对永兴华公司前述债务承担连带清偿责任的争议，一审法院认为，冯华明、梁玉英在本案中分别于2014年1月1日和2015年5月15日签订《最高额保证合同》，对于该合同的保证期间均约定为“自债务履行期届满之日起两年止”，保证合同作为从合同，经销合同作为主合同有“如合同不再续签，乙方至合同到期日至所有欠甲方的货款，须自合同到期日起30天内结清”的约定，结合《2016年度ＧＴ通路经销合同》、补充协议及《2016年度商消通路经销合同》、补充协议来看，基本可以认定涉案多份经销合同的债务具有延续性，从合同的保证期间约定为主合同债务履行期届满两年止，故保证期间应从主合同债务延续至最后一期的履行期届满之时开始起算。由于涉案合同在本案诉讼时尚在合同期限内，仅于中顺公司向永兴华公司发出书面通知而解除，因此，冯华明、梁玉英对本案债务的连带保证责任依法应当承担，其保证范围为“包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）”。由于中顺公司与永兴华公司在订立合同时，不仅签订了《最高额保证合同》，也签订了《最高额抵押合同》，但双方并未约定债权未能得到清偿时，优先选择物的担保还是人的担保，属于约定不明，依据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”的规定，永兴华公司作为中顺公司的债务人，冯华明、梁玉英为永兴华公司向中顺公司提供连带保证及房产抵押担保，根据前述法律规定，冯华明、梁玉英应在其提供的抵押物未能清偿上述债务的部分承担连带保证责任。冯华明、梁玉英承担担保责任后，有权向永兴华公司追偿。关于中顺公司主张的保全担保费20000元及律师费200000元的争议，虽涉案经销合同中未有该两项费用的具体约定，但中顺公司支出该两项费用是基于永兴华公司的违约行为引起本案诉讼所产生的，且中顺公司能够提供相应的保险单、委托代理合同及担保费发票、律师费发票等为凭，证明这些费用已实际支出，并造成经济损失，故对中顺公司该两项诉讼主张予以支持，永兴华公司应承担赔偿责任。综上所述，中顺公司的诉讼请求，合理有据的，予以支持，于法无据的，予以驳回。永兴华公司、冯华明、梁玉英的辩解意见，因证据不足、理由不充分，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条、第五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十八条第一款、第八十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、永兴华公司于判决发生法律效力之日起七日内向中顺公司支付货款6383741.09及违约金（以6383741.09元为基数，按月利率2%自2016年8月31日起计算至清偿之日止）；二、中顺公司对冯华明、梁玉英名下共有的位于深圳市福田区的房产（产权证号证号：深房地字第**有最高额抵押权，并就该抵押物拍卖、变卖后的价款在最高额抵押权2216700元范围内享有优先受偿权；三、永兴华公司于判决发生法律效力之日起七日内向中顺公司支付保全担保费20000元；四、永兴华公司于判决发生法律效力之日起七日内向中顺公司支付律师费200000元；五、冯华明、梁玉英对永兴华公司的上述债务承担连带清偿责任，冯华明、梁玉英承担担保责任后可以向永兴华公司追偿；六、驳回中顺公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58026元，诉讼保全费5000元，共计63026元，由永兴华公司负担并于判决发生法律效力之日起七日内迳付中顺公司。二审期间，各方当事人未向本院提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。二审诉讼中，中顺公司表示，涉案货款发生于2014年8月-2014年12月，2015年、2016年实行现款现货，故没有新的债务产生。永兴华公司一审提交的《2014年中顺与永兴华往来账表》显示，有5个月永兴华公司付款金额均少于当月来货金额，2014年度全年付款17650173.75元，而当年发货金额达到18397897.3元，差额747723.55元。对账单显示，2015年中顺公司发货金额达到11554180.28元，永兴华公司付款金额达到12523262元；2016年中顺公司发货金额2127661.83元，付款金额2371500元。二审另查明：永兴华公司一审提交的《中顺会议记录》记载，该次会议发生在2014年6月17日，提到永兴华公司申请先款后货，该客户目前授信额为760万元，账期120天，申请从6月13日起出货的方式为先款后货，未还清欠款前不能启用授信。二审又查明：永兴华公司一审提交的《永兴华与中顺经销生意的经历过程及原因所导致今日的问题》提到，中顺公司对同一地区不同经销商实行不同的政策，导致永兴华公司不能正常回款中顺公司，中顺公司还一直逼迫永兴华公司还款，不打款就停货处理。本院认为，本案是买卖合同纠纷。被上诉人中顺公司与原审被告永兴华公司之间存在买卖合同关系，中顺公司作为债权人与上诉人冯华明、梁玉英作为保证人签订了《最高额保证合同》。结合各方诉辩意见，本案的争议焦点是：冯华明、梁玉英是否应当对永兴华公司的涉案债务承担连带保证责任。首先，关于涉案货款金额如何认定的问题。冯华明、梁玉英认为中顺公司提供的对账单错漏百出，不足以作为认定涉案债务金额的依据。对此，本院认为，虽然冯华明、梁玉英声称中顺公司以停止供货胁迫永兴华公司在对账单上盖章，但没有提供相应的证据，故本院不予采信。虽然冯华明、梁玉英提出对账单存在诸多错误，但是永兴华公司提交的往来对账单显示双方确实有对往来货款进行过对账，而永兴华公司最终在中顺公司制作的对账单上盖章的行为表明其在对账之后认可了该对账单，故本院对该对账单予以确认。冯华明、梁玉英称永兴华公司未经担保人同意擅自确认对账单，故担保人对未经其同意增加的债务部分可不承担担保责任。对此，本院认为，冯华明、梁玉英没有证据证明永兴华公司盖章确认的对账单存在虚增金额，故永兴华公司盖章确认的货款金额在担保范围内对于担保人具有约束力。加上，冯华明、梁玉英作为永兴华公司的股东，共同经营管理永兴华公司，对永兴华公司在对账单盖章确认的行为理应知情并同意，故其上述抗辩亦不能成立。中顺公司提交的对账单经公证机关进行证据保全，且盖有永兴华公司的电子章，永兴华公司于一审亦予确认，故一审法院予以采信并无不当。根据该对账单，中顺公司主张涉案货款金额为6383741.09元，理据充分，本院予以支持。其次，关于本案违约金标准的问题。2014年度的《经销合同》约定资金占用费按每月欠款金额的6‰计收，可见，双方约定了违约金标准。《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定：“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。”可见，在买卖双方已经约定了违约金标准的情况下，人民法院可按约定在不超过法律规定的范围内予以支持。冯华明、梁玉英认为本案违约金应当按照中国人民银行同期同类贷款利率计收，不符合上述法律规定，本院不予支持。由于合同约定的违约金标准过高，故中顺公司自愿调整为月利率2%，不超过法律规定，一审予以支持，并无不当，本院予以维持。再次，关于涉案货款产生时间及冯华明、梁玉英是否应当承担担保责任的问题。冯华明、梁玉英主张，因2014年、2015年及2016年双方实行现款现货交易，不可能产生新的债务，故涉案货款不可能产生在2014年、2015年、2016年，只可能发生在2012年、2013年。因2012年、2013年的货款早已超过保证期间，故其作为保证人不应当承担担保责任。对此，本院认为，虽然2014年度的《经销合同》勾选了“先款后货”的结算方式，取消了授信额度，但从实际操作来看，2014年双方事实上还是实行授信的结算方式，理由有三：（一）从永兴华公司确认的2015年7月7日《申请函》的内容来看，其需每月还款20万元后现款现货，因资金链紧张，故申请每月暂停还款20万元。由此可见，即使2014年实行了先款后货的结算方式，永兴华公司也应当先行支付一部分欠款后才能先款后货，从而2014年的付款金额应当大于当年的发货金额。中顺公司确认实行先款后货结算方式的2015年、2016年的付款金额即高于发货金额。但是，永兴华公司一审提交的《2014年中顺与永兴华往来账表》显示，2014年度永兴华公司付款金额少于当年中顺公司发货金额，故冯华明、梁玉英所述2014年先款后货的说法与事实不符，本院不予采信。（二）永兴华公司一审提交的《中顺会议记录》记载，该次会议发生在2014年6月17日，会议内容为永兴华公司申请先款后货，并提到永兴华公司当时的授信额为760万元。中顺公司不确认上述会议记录，但认为该记录可反映2014年永兴华公司实际上享有授信额度760万元。虽然冯华明、梁玉英反驳说其提交会议记录只是确认其中一部分内容，并不确认授信760万元的记载，但既然永兴华公司提交该会议记录，则其应当认可该会议记录的真实性，其上述说法与常理不符，应当不予采信。并且，2014年度冯华明、梁玉英还签订了《最高额保证合同》，最高额保证额度达760万元，正好与上述会议记录所载的授信额度760万元一致，亦从侧面印证了该会议记录的真实性。（三）永兴华公司在一审提交的《永兴华与中顺经销生意的经历过程及原因所导致今日的问题》中陈述，中顺公司对同一地区的不同经销商实行不同政策，导致永兴华公司不能正常回款中顺公司，中顺公司还一直逼迫永兴华公司还款，若不打款就停货处理。可见，若如冯华明、梁玉英所述，涉案欠款于2012年、2013年拖欠形成的，则中顺公司会在欠款产生后积极催促永兴华公司还款，不可能在2012年、2013年拖欠巨额的600余万元货款尚未清偿的情况下，还在2014年-2016年期间与永兴华公司进行了大量的交易，更不可能不把2014年-2016年收取的大量货款用于清偿2012年、2013年的欠款。综上，冯华明、梁玉英所述欠款在2012年、2013年产生的说法与事实、常理相悖，而中顺公司所述欠款在2014年产生的说法比较符合客观事实，故本院认定本案欠款产生于2014年期间。由于冯华明、梁玉英签订的2014年度《最高额保证合同》写明其二人对2014年度的债务承诺的最高额保证额度是760万元，且至中顺公司起诉之时尚未超过保证期间，故一审判决冯华明、梁玉英二人对涉案欠款6383741.09元及违约金承担连带保证责任，并无不当。相应地，既然涉案欠款发生在2014年，故一审根据双方签订的《最高额抵押合同》判决中顺公司对冯华明、梁玉英提供的抵押物在最高额抵押权范围内享有优先受偿权，处理正确，本院亦予以维持。最后，冯华明、梁玉英提出其不应承担担保费、律师费，但其二人签订的2014年度《最高额保证合同》明确约定保证范围包括担保费、律师费等实现债权的费用，故该上诉意见应予驳回。综上所述，冯华明、梁玉英的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费58026元，由上诉人冯华明、梁玉英负担。本判决为终审判决。审判长  李勇源审判员  葛贻环审判员  蔡惠群二〇二〇年六月三十日书记员  陈淑华