福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初13363号 原告：厦门市百城唯捷物流有限公司，住所地厦门市集美区集美大道**创业大厦第****之三，统一社会信用代码91350206302937771Y。 法定代表人：王琦，董事长兼总经理。 清算组成员：裴斌（负责人）、蒲红、顾蕾。 委托诉讼代理人：黄煌，福建联合信实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王毅，福建联合信实律师事务所律师。 被告：厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地厦门，住所地厦门市思明区嘉禾路****楼1302之二用代码91350203MA31GPEE2G。 执行事务合伙人：上海常松投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：顾蕾，企业职员。 被告：魏建财，男，1974年10月23日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 被告：王小兰，女，1981年6月27日出生，汉族，住福建省蒲城县。 被告：康秀枝，女，1983年4月25日出生，汉族，住福建省永春县。 魏建财、王小兰、康秀枝共同委托诉讼代理人：陈美珍，福建方与圆律师事务所执业律师。 魏建财、王小兰、康秀枝共同委托诉讼代理人：饶飞鸿，福建方与圆律师事务所实习律师。 原告厦门市百城唯捷物流有限公司（以下简称百城唯捷公司）与被告厦门维德财务管理咨询合伙企业（以下简称维德财务企业）、魏建财、王小兰、康秀枝股东出资纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告百城唯捷公司的委托诉讼代理人王毅，被告维德财务企业的委托诉讼代理人顾蕾，被告魏建财、王小兰、康秀枝的共同委托诉讼代理人陈美珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 百城唯捷公司向本院提出诉讼请求：1.判令维德财务企业立即向百城唯捷公司缴纳未缴出资245万元；2.判令魏建财在其认缴的维德财务企业出资额97.02万元内对维德财务企业应向百城唯捷公司缴纳的出资承担连带清偿责任；3.判令王小兰在其认缴的维德财务企业出资额97.02万元内对维德财务企业应向百城唯捷公司缴纳的出资承担连带清偿责任；4.判令康秀枝在其认缴的维德财务企业出资额48.51万元内对维德财务企业应向百城唯捷公司缴纳的出资承担连带清偿责任；5.判令维德财务企业、魏建财、王小兰、康秀枝共同承担本案的全部诉讼费。事实和理由：百城唯捷公司系于2014年8月28日依法设立的有限公司，维德财务企业系百城唯捷公司的股东，认缴出资额为245万元，截至百城唯捷公司起诉之日，维德财务企业尚未向百城唯捷公司缴纳任何出资。维德财务企业系于2018年2月9日设立的有限合伙企业，维德财务企业设立时合伙人共两名，其中普通合伙人为案外人上海常松投资管理有限公司（以下简称常松公司），有限合伙人为魏建财。2018年6月，常松公司与魏建财、康秀枝及王小兰另行签署了《厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该《合伙协议》约定，合伙企业普通合伙人1名，有限合伙人3名，其中普通合伙人常松公司以货币方式认缴出资2.45万元，有限合伙人魏建财以货币方式认缴出资97.02万元，有限合伙人王小兰以货币方式认缴出资97.02万元，有限合伙人康秀枝以货币方式认缴出资48.51万元。截至百城唯捷公司起诉之日，有限合伙人魏建财、王小兰及康秀枝尚未向维德财务企业缴纳任何出资，该等情形也导致维德财务企业无法向百城唯捷公司缴纳其认缴的出资。2019年4月29日，百城唯捷公司全体股东作出《股东会决议》，股东一致同意公司解散并进行清算。2019年5月6日，清算组已在厦门市集美区市场监督管理局完成备案。基于此，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条的规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产”，维德财务企业即应立即向百城唯捷公司缴纳其未缴的出资245万元。同时，维德财务企业的有限合伙人魏建财、王小兰及康秀枝尚未向维德财务企业缴纳任何出资，故魏建财、王小兰及康秀枝也应当在各自认缴的维德财务企业的出资额内对维德财务企业应向百城唯捷公司缴纳的出资承担责任。故百城唯捷公司诉至本院并提出如上诉求。 维德财务企业答辩称，对百城唯捷公司的诉求及事实和理由均无异议。 魏建财、王小兰、康秀枝共同答辩称，1.魏建财、王小兰、康秀枝并不是百城唯捷公司的股东，并不用对百城唯捷公司的出资承担责任；2.应该按百城唯捷公司清算出来的债权债务来确定维德财务企业的出资额；3.维德财务企业并不是百城唯捷公司的股东，魏建财、王小兰、康秀枝已另行提起诉讼，诉请确认维德财务企业与案外人唯捷（厦门）供应链管理有限公司（以下简称唯捷供应链公司）签订的《股权转让协议》无效，故本案应当中止审理。 本院经审理认定事实如下：百城唯捷公司成立于2014年8月28日，现股东为维德财务企业、唯捷供应链公司，持股比例为49%、51%，认缴注册资本分别为245万元、255万元，于2027年8月1日前缴足。 2018年1月25日，常松公司与魏建财签订《厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定企业合伙人2个，分别为普通合伙人常松公司、魏建财。常松公司以货币认缴3万元，魏建财以货币出资认缴297万元。 2018年3月31日，唯捷供应链公司与维德财务企业签订《股权转让协议》，约定唯捷供应链公司将其持有的百城唯捷公司49%股权转让给维德财务企业。维德财务企业据此取得百城唯捷公司49%股权。 2018年，常松公司与魏建财、康秀枝及王小兰签订《厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业由4个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人3名；普通合伙人常松公司以货币方式认缴出资2.45万元，有限合伙人魏建财以货币方式认缴出资97.02万元，有限合伙人王小兰以货币方式认缴出资97.02万元，有限合伙人康秀枝以货币方式认缴出资48.51万元。魏建财、康秀枝及王小兰均尚未实际向维德财务企业缴纳出资额。 2019年4月29日，百城唯捷公司全体股东作出《股东会决议》，全体股东一致同意公司解散并进行清算，清算组由股东组成。 2019年5月6日，百城唯捷公司清算组在厦门市集美区市场监督管理局完成清算备案。 以上事实，有百城唯捷公司提供的私营公司基本信息、有限责任公司变更登记审核表、《厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、股东会决议、注销备案公告等，魏建财、康秀枝及王小兰提供的《厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《股权转让协议》等，以及本院庭审笔录佐证，本院予以确认。 本院认为，百城唯捷公司现已进入清算，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，维德财务企业未缴纳的出资应当作为清算资产，维德财务企业应当向百城唯捷公司缴纳出资245万元。魏建财、康秀枝及王小兰作为维德财务企业的有限合伙人，应以其认缴的出资额为限对维德财务企业的前述债务承担清偿责任。关于魏建财、王小兰、康秀枝所提其已另行提起诉讼，诉请确认维德财务企业与唯捷供应链公司签订的《股权转让协议》无效，故本案应当中止审理的答辩意见，本院认为，维德财务企业目前仍是百城唯捷公司的股东，本案不存在中止审理的情形。 据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条第一款之规定，判决如下： 一、厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）应在本判决生效之日起十日内向厦门市百城唯捷物流有限公司缴纳出资245万元； 二、魏建财对厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）的前述债务在出资额97.02万元的范围内承担清偿责任； 三、王小兰对厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）的前述债务在出资额97.02万元的范围内承担清偿责任； 四、康秀枝对厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）的前述债务在出资额48.51万元的范围内承担清偿责任。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费26400元，由被告厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）负担，厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  罗 彬 人民陪审员  罗加军 人民陪审员  黄雯雯 二〇二〇年六月十二日 代书 记员  翁真真 附件：本案所适用的法律法规 《中华人民共和国合伙企业法》 第二条第三款有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第二十二条第一款公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。