北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初87108号原告：梁秋玥，女，1984年8月16日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：周沙白，北京中恪律师事务所律师。被告：贾彤，女，1990年10月9日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：畅晓姣，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐玮，北京市京师律师事务所律师。原告梁秋玥与被告贾彤股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁秋玥的委托诉讼代理人周沙白，被告贾彤及其委托诉讼代理人畅晓姣、徐玮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。梁秋玥向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除梁秋玥与贾彤于2019年3月11日签订的《股份转让协议》；2.请求判令贾彤向梁秋玥返还股权转让款50万元；3.请求判令贾彤赔偿梁秋玥利息损失（以50万元为基数，自2019年3月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以50万元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.请求判令贾彤赔偿梁秋玥律师费损失5万元；5.本案诉讼费用由贾彤负担。事实与理由：2019年3月，贾彤向梁秋玥提出合作开办艺术培训机构的想法，让梁秋玥入股贾彤于2016年1月19日设立的个人独资企业北京泛音范科技有限公司（以下简称泛音范公司），而且承诺将其现有的全部学生资源投入到该培训机构，并且可以办妥培训机构资质。基于对贾彤的信任，梁秋玥于2019年3月11日与贾彤签订《股份转让协议》，约定梁秋玥以50万元的价格受让贾彤持有的泛音范公司55%的股权，并确定梁秋玥为泛音范公司的大股东，对公司有决定权，泛音范公司应办理股权变更登记。合同签订后，梁秋玥于当日向泛音范公司汇入股权转让款50万元。然而，贾彤并未依约办理股权变更登记，在梁秋玥提出变更股权事宜时，贾彤却不断推脱，并告知梁秋玥培训机构资质无法取得。而后贾彤在未告知梁秋玥的情况下，私自收取培训费用，将其所有的学生资源转给其他机构，遣散培训机构老师，甚至将培训机构转租给他人。梁秋玥认为，贾彤应当依约全面履行合同义务，但其现已根本违约，致使梁秋玥的合同目的无法实现，故梁秋玥有权解除合同并要求贾彤返还股权转让款。贾彤答辩称，不同意梁秋玥的诉讼请求，梁秋玥与贾彤应在承担公司的损失之后解除协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：泛音范公司成立于2016年1月19日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本30万元，股东为贾彤。2019年3月11日，贾彤作为转让方与受让方梁秋玥签订《股份转让协议》，约定如下：转让方将其在泛音范公司的55%股份以转让价格50万元依法转让给受让方，剩余45%股份以价格30万元归属于转让方；受让方以55%股份属于公司最大股东，有最终决定权；公司继续注资或投资均以股份比例为标准出资；双方达成一致自转让之日起公司所有债务债权均与受让方无关；本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，依法享有股东权利。同日，北京君顺和技术服务有限公司（以下简称君顺和公司）向泛音范公司银行转账50万元。梁秋玥称君顺和公司系其丈夫王小斌成立的公司，君顺和公司代其支付股权转让款。贾彤认可该笔款项系梁秋玥履行合同而支付的款项。诉讼中，梁秋玥和贾彤均向本院提交其二人的微信聊天记录。2019年2月，梁秋玥和贾彤开始协商租赁和装修经营场所、招聘教师、股权转让、办理办学资质等事宜。其中，就股权转让部分，双方的聊天记录如下：2019年3月11日，梁秋玥向贾彤发送《股份转让协议》的文本，并说：“看看有问题吗？”贾彤回复：“我现在这边房子5.31到期，到期前，我这边是独立核算是吗？”梁秋玥说：“就是你自己的。”贾彤回复：“那用写在这里吗？”梁秋玥说：“我这里没有写关于核算，只是股份这块，这个不是股份协议吗？”贾彤回复：“哦哦，不太懂，哈哈，原来我们没写过这个，因为彼此非常信任，就没写，这个协议也不用涉及将来有一方撤资的情况是吧？”梁秋玥说：“不涉及。”贾彤回复：“那没什么问题。”2019年4月21日，贾彤说：“那咱们这月把社保卡开了吧？”梁秋玥说：“现在开就是还要再变一次。”贾彤回复：“那要等到新执照下来吗？”梁秋玥说：“看情况吧，看资质大概时间。”关于资质办理的部分，双方聊天内容如下：2019年3月13日，梁秋玥说：“人家不是说下午那个消防那个就能出报价了吗？然后呢，没有什么太大问题，先拿那个一消先去办资质，资质时间长啊，然后跟他们赶紧把价格也聊聊，好了就直接办了，别再耽误时间了，价格那块跟那个办资质人聊了吗？”贾彤回复：“没有啊，我不是等着，你们那边姐夫那边告诉我一个确切信呢？如果要是真的从这边儿办了，他再跟人家聊价格吗？就怕到时候咱们聊完价格，然后姐夫那边又说能弄了，就没从人家这儿办，挺不好的。”梁秋玥说：“你跟他聊价格吧，上次他不是已经说了吗？这边儿只能二消一消，不行你就跟他聊吧，价格能谈多少你就问问看。”其后，贾彤找到代办机构，并根据代办机构的指示与梁秋玥共同准备申请办学许可证的相关文件，梁秋玥在此期间也与代办机构进行联络。2019年7月31日，贾彤向代办机构的马超发送微信询问办证进度，马超表示资料经审核符合条件，现只需等审核发证。贾彤将该聊天记录以截图的形式发送给梁秋玥，梁秋玥收到后回复：“能有准确时间吗？毕竟合同已经到期了，资金不能一直压在您那啊。”贾彤将梁秋玥的回复告知马超，马超答复称北京市内均未发放新证，需要耐心等待，但要做好年底拿证的心理准备。贾彤将马超的答复告知梁秋玥。2019年8月6日，梁秋玥要求贾彤联系马超退还办理办学许可证的费用，贾彤回复：“你再给他打一电话说吧，退完钱后路怎么办？”梁秋玥说：“开始发证通知咱们一下，他想挣钱会告诉咱们的，咱们不能一直把钱压在他那里。”贾彤说：“那你再问问他，我上次问了没给我回复。”2019年8月20日，梁秋玥与贾彤经共同协商后正式向马超发送微信要求退款，但马超予以拒绝，并要求贾彤再等待两个月。贾彤亦将其与马超的聊天记录以截图形式发送给梁秋玥。梁秋玥与贾彤继续协商有关续租、招生等经营事宜。然而，自2019年8月24日开始，梁秋玥开始拒绝就经营事宜发表意见，直至2019年9月3日，梁秋玥回复：“你先审计清算，有了结果告诉我一下，申请走法律程序。你先把我投资的50万还给我，剩下的你爱怎么处理就怎么处理。”贾彤收到信息后表示不认可。另外，在梁秋玥要求贾彤返还投资款时，并未提出是因贾彤未办理股权变更登记而构成根本违约。诉讼中，梁秋玥和贾彤均认可《股份转让协议》中未明确约定股权变更登记的时间。同时，梁秋玥表示，在签订《股份转让协议》后，其向贾彤表示可以在目标公司取得办学许可证后再办理股权变更登记。但是，梁秋玥称现在已经确定无法取得办学许可证，故贾彤应当为其办理股权变更登记。贾彤则表示，双方已经就延后办理股权变更登记达成合意，后来是梁秋玥不想再继续合作，更不想办理股权变更登记。另外，梁秋玥表示在签订合同之前知道泛音范公司没有取得办学许可证。本院认为，梁秋玥与贾彤签订的《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应当依约全面履行合同义务。梁秋玥在签订合同后，依约向贾彤支付股权转让款50万元。贾彤作为股权转让方，应当负有交付股权的义务，也即贾彤应当及时通知并配合泛音范公司办理股权变更登记。至于办理变更登记的期限，法律对此没有规定，应当依照当事人之间的约定予以确定。然而，梁秋玥与贾彤在《股份转让协议》中并未约定办理股权变更登记的时间，双方在诉讼中确认是通过口头协商确定在泛音范公司取得办学许可证后申请股权变更登记。但是，泛音范公司至今既没有取得办学许可证，也没有收到行政机关不予发放办学许可证的通知。在此情况下，梁秋玥与贾彤应当与股权变更登记的期限重新进行协商，但是，双方并未就此进行过任何磋商，股权变更登记的期限也就没有最终确定。因此，现有证据不足以证明贾彤的行为构成根本违约。梁秋玥以此为由要求解除合同并退还股权转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告梁秋玥的全部诉讼请求。案件受理费4456元，由原告梁秋玥负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年六月二十八日书记员 高铭泽