广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初2180号原告：深圳菲斯德科技有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道天安社区。法定代表人：魏志荣，职务总经理。委托诉讼代理人：刘杨灏，广东环球经纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏漫那，广东环球经纬律师事务所律师。被告：广州市领军资本管理合伙企业（有限合伙），住所地广东省广州市荔湾区。执行事务合伙人：林绍伦。被告：林绍伦，男，1984年10月25日出生，汉族，住广东省广州市白云区。第三人：广州市福京汉弗智能科技有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。法定代表人：林绍伦。原告深圳菲斯德科技有限公司（以下简称菲斯德公司）诉被告广州市领军资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称领军合伙企业）、林绍伦、第三人广州市福京汉弗智能科技有限公司（以下简称福京汉弗公司）合伙企业纠纷一案，本院于2020年3月10日立案受理后，依法由审判员郑越海适用简易程序公开开庭进行了审理。原告菲斯德公司委托诉讼代理人刘杨灏、苏漫那，被告林绍伦（兼领军合伙企业执行事务合伙人、福京汉弗公司法定代表人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。菲斯德公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除菲斯德公司与林绍伦签订的《合伙人意向协议》；2、判令领军合伙企业、林绍伦向菲斯德公司返还150000元投资款及资金占用期间的利息（以150000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月28日计算至全部清偿之日止的利息）；3、判令领军合伙企业、林绍伦向菲斯德公司赔偿损失150000元；4、判令领军合伙企业、林绍伦承担本案4025元受理费、2036元财产保全费以及10000元律师费损失。事实和理由：2019年8月20日，因拟要设立领军合伙企业，菲斯德公司与林绍伦签订《合伙人意向协议》。该协议约定：“2、乙方以货币形式出资30万元，乙方于拟合伙企业银行账户开立后转入。3、在核名之前收取乙方50%的出资额作为开办意向金，待企业设立之后甲方将此意向金全部原路退回，退回当日乙方将全部出资额转入拟合伙企业银行账户。”该协议签订后，菲斯德公司于2019年8月28日向《合伙人意向协议》指定的第三人的账户（户名：广州市福京汉弗智能科技有限公司；账户：36×××91）转账人民币150000元。2019年9月12日，领军合伙企业成立。但是林绍伦并没有按照《合伙人意向协议》的约定将意向金全部原路返回，已构成违约。另外，领军合伙企业的股东人数远超双方的约定，并且菲斯德公司对领军合伙企业的其余众多股东在合伙企业成立前也并不知情。且合伙企业成立之后并没有开展有关的企业活动，导致合同的目的无法实现。故根据我国的相关法律规定提起诉讼，维护菲斯德公司的合法权益，愿判如所请。领军合伙企业、林绍伦共同答辩称：菲斯德公司与林绍伦签订《合伙人意向协议》后，向福京汉弗公司的指定账户转账15万元，然后福京汉弗公司转账到领军合伙企业的账户，该15万元是菲斯德公司的合伙出资款。领军合伙企业的工商登记已经登记了菲斯德公司为合伙人，菲斯德公司参与合伙的事实已经形成。如果菲斯德公司按照有限合伙的退出机制，林绍伦个人同意解除《合伙人意向协议》，但15万元需要扣除运营成本、劳务开始、租金成本等才能退款给菲斯德公司。对于菲斯德公司要求15万元的赔偿损失，我方认为菲斯德公司该诉请没有事实与法律依据。菲斯德公司通过微信、图片、新媒体抹黑歪曲事实，对我方员工进行威胁，同时影响了领军合伙企业的业务开展，我方保留追究菲斯德公司的不当行为造成领军合伙企业、林绍伦的名誉损失的法律责任。我方没有收到菲斯德公司要求解除《合伙人意向协议》或退伙的书面要求。菲斯德公司对林绍伦进行了财产保全，导致信用卡、房贷、车贷无法及时还款，造成的损失另案要求菲斯德公司赔偿。福京汉弗公司答辩称：我方只是代收款，已经把款项转给了领军合伙企业，本案与我方无实际关联。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证，并结合本案庭审笔录，对本案事实，认定如下：2019年8月20日，菲斯德公司（乙方）与林绍伦（甲方）签订《合伙人意向协议》，该协议约定：甲乙双方在平等、自愿的原则下，就共同设立领军合伙企业一事取得一致意见；乙方以货币形式出资30万元，乙方于合伙企业银行账户开立后转入；在核名之前收取乙方50%的出资额作为企业前期开办意向金，待企业设立之后甲方将此意向金全部原路退回，退回当日乙方将全部出资额转入合伙企业银行账户，代收意向金账户为林绍伦名下工商银行账户以及福京汉弗公司名下工商银行账户；等等。该协议签订后，菲斯德公司于2019年8月28日向《合伙人意向协议》指定的福京汉弗公司的银行账户（户名：广州市福京汉弗智能科技有限公司；账户：36×××91）转账150000元。2019年9月12日，领军合伙企业成立，共有12个合伙人，分别为林绍伦、李某、张某苹、袁某、广州市荔湾区某某茶业行、广州市某某服务协会、福京汉弗公司、广州某某广告策划有限公司、余姚市阳明一某某文化创意企业管理有限公司、广州壹某某文化传媒有限公司、菲斯德公司、深圳市某某联合投资有限公司。福京汉弗公司于2020年1月10日向领军合伙企业转账50000元，又于2020年2月12日向领军合伙企业转账170000元。林绍伦于2019年12月31日向领军合伙企业转账150000元，又于2020年2月7日向领军合伙企业转账500000元，再于2020年2月24日向领军合伙企业转账170000元。另查：2019年8月27日，林绍伦、李某、张某苹、袁某、广州市荔湾区某某茶业行、广州市某某服务协会、福京汉弗公司、广州某某广告策划有限公司、余姚市阳明一某某文化创意企业管理有限公司、广州壹某某文化传媒有限公司、菲斯德公司、深圳市某某联合投资有限公司签订《广州市领军资本管理合伙企业合伙协议》，约定共同出资设立领军合伙企业，各合伙人首期实缴出资均为0元，认缴出资应于2029年8月28日内缴足；等等。菲斯德公司与广东环球经纬律师事务所于2020年1月7日签订《委托代理合同》，委托广东环球经纬律师事务所指派执业律师代理进行本案诉讼，并支付了10000元律师费。诉讼中，菲斯德公司向本院申请采取财产保全措施，由广东合润融资担保有限公司为其出具担保函提供担保，菲斯德公司为此支付了2500元担保费。又查明：庭审中，福京汉弗公司向本院提交了工商银行业务回单1张作为证据，拟证明其受领军合伙企业及林绍伦的委托向菲斯德公司的股东李某某支付30000元。领军合伙企业、林绍伦认为，曾与菲斯德公司协商退伙事宜，由领军合伙企业、林绍伦先退3万元，然后双方签订退伙协议，但菲斯德公司收到款项后又反悔，故无法达成退伙协议。菲斯德公司则认为，李某某是菲斯德公司的股东，是李某某个人收取了该30000元款项，但与本案无关，是林绍伦向李某某购买服务产品的费用。福京汉弗公司提交的该工商银行业务回单日期为2019年9月9日，当时领军合伙企业尚未成立。根据《合伙意向协议》的约定，退回意向金款项是原路退回给到菲斯德公司的公账。本院认为：菲斯德公司与林绍伦签订的《合伙人意向协议》是当事人之间的真实意思表示，内容无违反法律法规，合法有效。各方当事人应按合同约定履行合同义务。菲斯德公司依约向《合伙人意向协议》指定的福京汉弗公司名下收款账号支付了150000元企业前期开办意向金，符合合同约定。《合伙人意向协议》还约定“在核名之前收取乙方50%的出资额作为企业前期开办意向金，待企业设立之后甲方将此意向金全部原路退回，退回当日乙方将全部出资额转入合伙企业银行账户”，根据上述约定，林绍伦及福京汉弗公司本应先将该150000元原路退回菲斯德公司，菲斯德公司应在收到福京汉弗公司退回的该150000元后立即将款项再支付至领军合伙企业银行账户中。现林绍伦提交的证据显示，福京汉弗公司于2020年1月10日、2月12日共向领军合伙企业转账220000元，林绍伦于2019年12月31日至2020年2月24日期间共向领军合伙企业转账820000元，可以认定是林绍伦及福京汉弗公司已将包含案涉150000元在内的款项支付至领军合伙企业账户中。本院认为，虽然林绍伦、福京汉弗公司未严格按照《合伙人意向协议》的约定将该150000元先行退还给菲斯德公司，而是直接支付至领军合伙企业的银行账户中，但该150000元款项最终的去向是进入了《合伙人意向协议》约定设立的合伙企业领军合伙企业银行账户中，符合《合伙人意向协议》的约定，《合伙人意向协议》实际上已经履行完毕，林绍伦并无违约行为，故菲斯德公司要求解除《合伙人意向协议》缺乏事实和法律依据，本院不予支持，予以驳回。因《合伙人意向协议》不予解除，故菲斯德公司在本案的其余诉讼请求本院亦不予支持，予以驳回。关于福京汉弗公司向李某某转账30000元的问题，菲斯德公司在庭审中明确表示是李某某个人收取该30000元款项，该收款行为与本案无关，因领军合伙企业、林绍伦未能提供证据证明菲斯德公司委托李某某代收款项，故本院不予确认该30000元与本案有关联。至于菲斯德公司主张领军合伙企业的股东人数远超双方的约定，其对领军合伙企业的其余众多股东在合伙企业成立前也并不知情的问题，因《广州市领军资本管理合伙企业合伙协议》是该协议各方当事人自愿签订，菲斯德公司对合伙人数显然是知情且同意的，故对菲斯德公司此主张本院不予采信。菲斯德公司称合伙企业成立之后并没有开展有关的企业活动，导致合同的目的无法实现的问题，是属于领军合伙企业的合伙人在《广州市领军资本管理合伙企业合伙协议》履行过程中产生的争议纠纷，不属本案调处范围，菲斯德公司应另案主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳菲斯德联合投资有限公司的全部诉讼请求。本案受理费4025元、财产保全费2036元，由原告深圳菲斯德联合投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  郑越海二〇二〇年六月九日书记员  古秋燕区颖斯