湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书(2019)湘0602民初7876号原告：岳阳恩倍教育科技有限公司，住所地湖南省岳阳市南湖新区南湖游路天赋大厦**。法定代表人：朱磊，董事长。委托诉讼代理人：刘律宏，湖南岳州律师事务所律师。委托诉讼代理人：周婷，湖南岳州律师事务所实习律师。被告：恩倍（厦门）教育科技有限公司，住，住所地福建省厦门市湖里区五缘湾商业街**/div>法定代表人：戚霞，总经理。委托诉讼代理人：林绍敬，福建尚圭律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭雪，福建尚圭律师事务所实习律师。原告岳阳恩倍教育科技有限公司（以下简称“岳阳恩倍公司”）与被告恩倍（厦门）教育科技有限公司（以下简称“厦门恩倍公司”）合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案受理后，被告厦门恩倍公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，本院经审查后于2019年10月25日以(2019)湘0602民初7876号民事裁定书驳回了厦门恩倍公司对本案管辖权提出的异议。2019年12月9日，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告岳阳恩倍公司法定代表人朱磊及其委托诉讼代理人刘律宏、周婷，被告厦门恩倍公司的委托诉讼代理人林绍敬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告岳阳恩倍公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的《课件采购合同》；2、判令被告向原告退还已付合同款88万元，并支付违约金10万元、赔偿原告损失12万元；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2019年4月19日，因原告与岳阳市城市建设投资有限公司合作湖南洞庭研学实践基地（营地）项目合作，需研发与南湖新区洞庭湖区地缘文化研学课程，从而与被告订立《课件采购合同》，约定被告应当在签订合同之日起三个月内提供符合约定的文化特色研学课程体系，违约应承担合同总额的5%的违约金；原告为此应当支付合同款共计200万元。合同订立后，原告依约分别于2019年4月19日、23日向被告支付合同款80万元、8万元，共计88万元。之后，被告据不履行交付义务，未能在双方约定的三个月内完成课程的交付义务，并且所交付的课程完全不符合原告要求。原告认为，被告的行为已构成严重违约，以致原告合同目的完全无法实现。为此，特诉至法院，请求依法判如所请。被告厦门恩倍公司提出答辩意见如下：厦门恩倍公司已依照《课程采购合同》的约定，将岳阳恩倍公司定制采购的“岳阳区域创新文化特色研学课件”，于2019年8月30日按时集中统一交付给了岳阳恩倍，岳阳恩倍公司也已签署课件资料交接清单。并且，在此之前，岳阳恩倍公司为申报项目及运营所需，陆续分批次的接受厦门恩倍公司提前交付的课件电子版，对此岳阳恩倍公司对课件均采纳及使用，且从未提出过任何异议。这充分说明，厦门恩倍公司提供的课件完全是符合双方合同约定的。相反，本案是岳阳恩倍公司严重违反《课程采购合同》的约定，在双方已签订合法有效的合同前提下，以课程价格过高为由，拒绝在收到课件后的三天内付款，已构成严重违约。基于此，岳阳恩倍公司无任何事实及法律依据可以解除合同，恳请人民法院依法驳回岳阳恩倍的全部诉讼请求。具体理由如下：1、厦门恩倍公司已于2019年8月30日按时集中统一的将课件电子版、纸质版交付给了岳阳恩倍公司。依据厦门恩倍公司提交的《岳阳青葵园课件资料交接清单》及厦门恩倍公司工作人员韩晓婷与原告工作人员曾增、周贝的微信聊天记录，可以充分的证明，在2019年8月30日，厦门恩倍将合同约定的全部课件的纸质版材料提供给岳阳恩倍。同时，厦门恩倍公司工作人员也通过百度网盘的方式将课件的电子版、视频、音频、PPT等均提供给了岳阳恩倍公司，岳阳恩倍公司的工作人员周贝也在微信回复确认收到。2、厦门恩倍公司在2019年8月30日集中统一交付前，岳阳恩倍公司为准备课程及申报项目，也陆续分批次的接受厦门恩倍公司提前提供的课件电子版，对全部课件均无任何异议的采纳及使用。首先，依据厦门恩倍公司工作人员韩晓婷与岳阳恩倍公司工作人员朱莉莉的微信聊天记录，在2019年7月份起，岳阳恩倍公司开始陆续的向厦门恩倍公司索要课件及咨询各项课程所需要准备的材料。对此，在2019年7月16日起，厦门恩倍公司将“研学课程所需材料一览表”、“传统文化板块一扇面绘画课堂设计”“传统文化板块-喜剧脸谱课堂设计”“洞庭研学课程体系简介”等各项材料发送给岳阳恩倍公司，对此岳阳恩倍公司均进行了采用，且从未提出过任何异议。其次，在2019年8月5日，厦门恩倍公司工作人员将“研学课程体系”通过邮件方式提供给了岳阳恩倍公司。同时，在2019年8月14日厦门恩倍工作人员将完整课程体系(包括课件PPT、教案、教参)以课件压缩包的形式发送给了岳阳恩倍公司的工作人员朱莉莉。对此，岳阳恩倍公司也从未对课件提出过任何异议。再次，在2019年8月份，岳阳恩倍公司为了岳阳青葵园教育科技有限公司的运营，向岳阳市教育局申请“岳阳市中小学生研学实践教育基(营)地”，在准备)地”料过程中，岳阳恩倍公司工作人员李佳慧向厦门恩倍公司索要课程资料及咨询申报材料的填写。对此，在采用厦门恩倍公司的课程资料下，岳阳恩倍公司制作了“岳阳市中小学生研学实践教育基(营)地申报材料”)地申报材料”大本的材料中，岳阳恩倍公司全部采用了厦门恩倍公司所最终提供课件，并且在编辑申报材料的“六、课程类型与内容”中，包括了“一、青葵园研学课程的背景与理念”、“二、青葵园研学课程的框架体系”、“三、青葵园研学课程的模块与板块”、“四、青葵园课程的线路安排”、“五青葵园研学课程研学手册”、“六、青葵园研学课程的安全与实施保障”“七、安全防范体系”。在申报材料中岳阳恩倍公司全部使用了厦门恩倍公司最后集中统一交付的课程。最后，在庭审过程中，岳阳恩倍公司的法定代表人也当庭陈述确认了该申报材料，而且也确认将该申报材料向岳阳市教育局提交。可见，只有在岳阳恩倍公司认可的情况下，岳阳恩倍公司才会将课程内容加入到申报材料中，这也说明岳阳恩倍公司提前接收了课件并对此全部予以接受。3、厦门恩倍公司已按时交付课件，不存在逾期交付的情形，岳阳恩倍公司无权主张违约金。首先，如上所述，厦门恩倍公司已在2019年8月30日集中统一的将课件纸质版、电子版交付给了岳阳恩倍公司。并且，在2019年7月及8月初，也根据岳阳恩倍公司的需要陆续的提交了课件的电子版。这充分的说明，厦门恩倍公司是完全依约交付了课件，不存在任何违约。其次，本案《课程采购合同》是于2019年的4月底签订，根据厦门恩倍公司提交的微信聊天记录，在2019年4月26日、2019年4月28日厦门恩倍公司的工作人员还和岳阳恩倍公司的王思思、曾增在沟通合同文本事宜，可见合同是在2019年4月底签署。最后，依据《课程采购合同》第三条3.3款的约定，如因甲方(岳阳恩倍公司)原因造成乙方(厦门恩倍公司)人员采编未能如期完成则乙方(厦门恩倍公司)交付时间相应的延后，且由甲方(岳阳恩倍公司)承担交付时间延后责任。根据厦门恩倍公司提交的岳阳市南湖新区旅游发展委员会下发的《关于赴各旅游景区考察研学旅游布局的函》，直到2019年6月24日岳阳恩倍公司才通过岳阳市南湖新区旅游发展委员会取得向岳阳市各旅游景区的调研考察的授权，厦门恩倍公司也才从这时能够完全的到各旅游景区进行采编。所以，退一步讲，即便存在逾期交付的情形，那该情况也是岳阳恩倍公司原因造成的，与厦门恩倍公司无关，迟延交付的责任全部应当由岳阳恩倍公司承担。4、岳阳恩倍公司至今暂未能申报“湖南洞庭研学实践基地(营地)项目”与厦门恩倍公司无关，且未申报成功“湖南洞庭研学实践基地(营地)项目”不影响岳阳恩倍公司的正常运营及合同目的的实现，且岳阳恩倍公司现已经在正常的运营，不存在合同目的无法实现的情形。首先，《课程采购合同》签订于2019年4月底，岳阳恩倍公司基于《课程采购合同》向厦门恩倍公司采购课件，双方约定的是采购“岳阳区域创新文化特色研学课件体系”。相反，岳阳恩倍公司与岳阳南湖城市建设投资有限公司于2019年7月30日签订的《湖南洞庭研学实践基地(营地)项目合作协议书》。因此，不能用双方在签订《课程采购合同》时所不存在的事实，以及岳阳恩倍公司自身在后续运营中产生的新的想法和需求，而依据双方已经签订并生效《课程采购合同》来要求厦门恩倍公司，厦门恩倍公司所负有的义务是依照《课程采购合同》来研发及交付课程。再次，研学实践基地(营地)的建立及申报，最基础及最重要的是实践基地的建设，包含了各项建筑工程、设备等，硬件设施的完备与否及符合要求与否对基地的申报起着至关重要的作用。也就说，基地的申报课程仅仅是其中的细项，岳阳恩倍公司至今未能申报研学实践基地主要是由于自身基础设施建设的问题，而且岳阳恩倍公司也无任何证据证明厦门恩倍公司的课件不符合要求。最后，退一步讲，是否申报研学实践基地不影响岳阳恩倍公司运营的青葵园项目。运营“研学实践基地”，是一项完全纯商业事项，无需任何行政部门的审批。况且岳阳恩倍公司运营的青葵园研学实践基地，已经在正常的运营，申报项目仅仅是为了有了行政部门的认可或者背书，可以更好的去与各学校治谈商业业务，更好的带来客源。5、本案系岳阳恩倍公司在收到课件后未按照合同约定的三天内付支付剩余货款112万元，是岳阳恩倍公司构成严重违约，岳阳恩倍公司无权主张解除合同。如上述所言，厦门恩倍公司已经依据合同要求于2019年8月30日将课件交付给了岳阳恩倍公司。依据《课程采购合同》第2.3.1条约定剩余的112万元货款，岳阳恩倍公司应当在收到课件后三天内付款，即岳阳恩倍公司应当在2019年9月2日前付款。然而，时至今日，岳阳恩倍公司仍未支付，已经逾期111天，构成了严重的违约。因此，岳阳恩倍公司无权主张要求解除合同，相反应当是岳阳恩倍公司依法应当承担违约责任，应当立即支付款项给厦门恩倍公司，并且依照合同约定承担违约责任。查明的事实2019年3月27日，由刘卓俊、恩倍（厦门）教育科技有限公司、岳阳达安人力资源服务有限公司、岳阳市循培教育咨询有限公司共同成立岳阳恩倍教育科技有限公司，注册资本为200万元，类型为其他有限责任公司，法定代表人为朱磊，营业期限自2019年3月27日至2049年3月26日，经营范围包括信息技术咨询服务、文化活动的组织与策划、文化艺术咨询服务、会议及展览服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司的登记机关为岳阳市工商行政管理局，注册登记时间为2019年8月23日。根据岳阳恩倍教育科技有限公司的公司章程显示，刘卓俊等四名股东均以货币形式出资，出资比例按上述顺序分别为40%、20%、20%、20%。此后，岳阳恩倍教育科技有限公司（乙方）与岳阳南湖城市建设投资有限公司签订《湖南洞庭研学实践基地（营地）项目合作协议书》（协议书具体签订日期不详），双方就合作事宜达成共识的主要内容如下：1、项目内容：甲乙双方就在龙山投资建设“湖南洞庭研学实践基地（营地）项目”进行合作，甲方按照乙方设计方案在龙山选址建设一个符合要求的研学实践基地（营地），乙方充分运用市场化手段，提供企业产品目录手册及其相关教育制品等教育业务，双方合资注册成立一家项目运营公司（公司名称为“岳阳青葵园教育科技有限公司”）进行合作运营，以便于项目的持续发展。2、经甲乙双方协商，确定项目运营公司特聘戚芳南为项目运营公司战略规划与技术总顾问，指导项目运营公司的运营团队制定项目公司的发展策略以及研学线路和课程的开发工作。在项目运营公司存续期间，项目公司的运营团队负责人及执行团队负责人由戚芳南负责指定，且运营团队、执行团队整体不得擅自退出，如有擅自退出将视为乙方违约。3、研学课程以南湖区域带动整个洞庭湖地区的地理人文历史全方位360度呈现方式，横纵向立体化打造洞庭湖区地缘文化研学课程体系，洞庭湖区地缘文化研学体系，由境、人、艺、史、情五大文化板块和南湖夜话特色研学课程组成。课程体系完整，每条线路都为整套课程包含研学教材、研学手册、教学大纲、教参与辅导资料、材料包清单及涉及课件中需要制定的制作图纸及文字材料等。同时，每套课件实施落地的培训，并完成培训人员的考核，确保参加培训人员能合格教学。2019年4月底（具体日期不详），原告岳阳恩倍公司（甲方）与被告厦门恩倍公司（乙方）签订《课件采购合同》，约定甲方向乙方采购岳阳区域创新文化特色研学课件体系事宜，主要内容如下：1、产品名称“文化特色研学课件体系”，数量5套，含税单价400000元，含税总价2000000元（备注：每套体系教材包含内容：研学教材、研学手册、教学大纲、教参与辅导资料、材料包清单及涉及课件中需要定制的制作图纸及文字材料等，每套材料应排版、设计完整，该费用仅为课程开发费用，不包含课程的印刷、材料包及涉及的排练剧目人员表演等费用）。2、本合同为固定合同价，在合同有效期内不因任何政策因素、市场价格波动及其他因素变更。合同价格包含：研学教材、研学手册、教学大纲、教参与辅导资料完成排版及设计的电子版资料，一套纸制版资料；每套课件实施落地的培训，并完成培训人员的考核，确保参加培训人员能合格教学；售后服务费、税金等。3、付款方式为在双方签订合同之后三天内支付预付款880000元、所约定课件电子版、纸质版交付给甲方后三天内支付剩余款1120000元。4、课件验收标准、方法及期限。验收标准：研学教材、研学手册、教学大纲、教参与辅导资料完成排版及涉及的电子版资料，一套纸制版资料；每套课件实施落地的培训，并完成培训人员的考核，确保参加培训人员能合格教学；乙方交付课件时，双方共同验收课件，甲方应当签署验收合格单，即为验收合格。若乙方交付课件后，甲方在7个工作日内未组织验收，或者验收后未签署验收合格单的，则自乙方交付课件之日视为乙方交付的课件验收合格；双方商定为合同签订后三个月之内交付（未确定具体日期），如因甲方原因造成乙方人员采编未能如期完成，则乙方交付时间相应的延后，且由甲方承担交付时间延后责任；课件交付方式及地点：岳阳市洞庭研学实践基地。5、乙方承诺：保证出售给甲方的为原创课件体系；对课件使用情况进行跟踪和免费的技术支持与指导，并根据甲方需要进行指导。6、违约责任：乙方不履行本合同交付义务的，应承担合同总价5%的违约金；乙方逾期交付的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期交付总额1%的违约金；乙方所提供课件质量存在瑕疵，甲方有权选择要求乙方修改；7、争议解决方式为双方协商，协商不成可向原告当地人民法院起诉。上述合同由原、被告双方加盖公司印章，原告岳阳恩倍公司加盖了法定代表人朱磊个人印章，合同末尾无签署日期。合同签订后，原告岳阳恩倍公司分别于2019年4月19日、4月23日分两次向被告厦门恩倍公司汇款800000元、80000元，履行了前期付款义务。2019年4月20日，原告岳阳恩倍公司召开股东大会，就公司前期项目进展情况分析及职责义务进行了讨论，最终确定了各股东的职责和义务，其中刘卓俊负责南湖新区内政府关系的维护；朱磊负责市场推广季度、年度计划的定制、市场的开拓、市场资源的维护、市场计划的实现；王思思负责财务、行政管理；曾增负责年度运营计划、把控工作进度、外包服务、品牌运营；戚芳（即戚芳南，代表厦门恩倍公司，系厦门恩倍公司法定代表人亲属）负责课程、培训、运营。2019年8月27日，原告岳阳恩倍公司向被告厦门恩倍公司出具《告知函》，内容为“恩倍（厦门）教育科技有限公司，鉴于我公司与贵公司长期友好合作的前提，现就我公司与贵公司双方于2019年4月订立的《课件采购合同》的履行情况，向贵公司函告如下：《课件采购合同》签订后，我公司依约履行了合同义务，向贵公司支付了相应的合同款项。根据合同第三条第二款之约定，贵公司应当在合同签订后三个月之内（即2019年7月底之前）向我公司提供符合双方约定的全部课件。然而，贵公司至今仍然没有履行该合同义务，以致我公司难以继续运营，合同目的无法实现。根据双方约定，我公司有权解除《课件采购合同》，并要求贵公司赔偿损失、承担违约责任。还望贵公司在收到本函后能尽早处理此事”。2019年8月29日，被告厦门恩倍公司向原告岳阳恩倍公司出具《关于的回函》，内容为“基于我公司对贵公司的信任及双方间的友好合作，现就贵公司发来的《告知函》回复如下：2019年5月，我公司与贵公司签订《课件采购合同》，双方对课程的采购单价及数量进行了明确的约定。《课件采购合同》签订后，我司立即筹备及开展岳阳区域创新文化特色研学课件体系的设计、采编及制作，我司为课件的完成进行了积极的履约。然而，由于贵公司的原因，迟至2019年6月24日，岳阳市南湖新区旅游发展委员会才下发《关于赴各旅游景区考察研学旅游布局的函》，我公司工作人员及专家才得以向各景区及相关人员进行课程研发的采编，才得以收集各景区旅游介绍资料及研学旅游课程资料。根据合同第三条第二款的约定，如因贵公司的原因造成我公司人员采编未能如期完成的，则我公司交付时间相应的延后，且由贵公司承担交付时间延后的责任。而且，在我公司进行课程采编的过程中，贵司提出拟对《课件采购合同》进行修改及补充，导致贵我双方又进行了长时间的沟通及协商。另，截止至今，贵公司也如期正常的开展公司经营及项目的运营，不存在难以运营的情形。综上，我司认为，课件的交付时间仍未届满，且项目仍在正常运营，贵我双方应当精诚合作、携手共进。同时，我司拟在2019年9月3日下午交付全部课件，望贵公司尽快组织验收为盼！”。2019年8月30日，被告厦门恩倍公司的工作人员向原告岳阳恩倍公司移交了包括“青葵园研学基地、室外课程教案、教参汇编”、研学课程体系手册以及PPT、视频、音频、网址等合同标的物，原告岳阳恩倍公司工作人员曾增在交接清单上签字确认。2019年9月1日，被告厦门恩倍公司向原告岳阳恩倍公司出具《关于岳阳青葵园十条线路课件培训时间确认》的工作联系函，主要内容为：岳阳恩倍教育科技有限公司青葵园项目负责人，我方青葵园十条线路课件及相关资料已于2019年8月30日交付给你方，现跟你方确定后续课件培训事宜，请在接到此工作联系函之日起两天以内回复我方，因培训中我方邀请了较多专家，请你方在确定具体培训的时间后提前七天通知我方。另：十条线路课程资料已交付你方，如有修改意见可联系我方修改。2019年9月4日，原告岳阳恩倍公司向被告厦门恩倍公司再次出具工作联系函，内容为：贵公司于2019年8月29日、9月1日作出的《关于的回函》、《工作联系函》已收悉，对于贵公司在上述两份文件中所提到的相关问题，现回复如下：一、贵公司逾期提供文化特色研学课程体系的情形确实存在，《课件采购合同》第三条第二款仅仅只是针对因我公司原因造成未能如期采编的，贵公司才享有交付延后的权利。贵公司提到的岳阳市南湖新区旅游发展委员会的函件与我公司无关，且该函件也并未影响到贵公司人员采编工作。同时，我公司也从未向贵公司提出过修改或补充《课件采购合同》。二、对于贵公司逾期提交的不符合要求的课件资料存在严重问题，与我公司的要求和双方的约定严重不符，具体如下：1、基地内课程、南湖课程、国学课堂只有教案、教参和教学课件，没有配套的研学手册内容，贵公司资料交付不完整；2、没有提供所有课程、线路和研学手册需要使用的材料清单；3、贵公司没有提供相关知识产权的版权信息，课件内容按合同应由恩倍（厦门）公司自主开发，交接时请贵公司同时出具课件资料的相关版权信息或证明；4、交付资料中与课程相关的音频、视频、图片素材几乎没有，至少应提供教案中提到的所有多媒体内容；5、青葵园室外课程没有包含安全注意事项和警示线路上的安全隐患；6、南湖课程不符合涉及需求，没有一门基地内或基地附近的户外课程，学生体验单一；7、贵公司交付的课件数量与《课件合同》内签订的数量不一致，请贵公司尽快收回不符合约定的课件资料。综上，贵公司的违约行为已严重影响到我公司的经营活动，现岳阳市各中小学已开学授课，以中小学学校作为业务依托的我公司已无法开展下一步的经营活动。同时，贵公司的工作人员拒不接收我公司电话，无法与贵公司友好对接。鉴于此，贵公司作为我公司的股东和业务合作伙伴，希望贵公司本着精诚合作、携手共赢的姿态，双方共同友好协商处理上述事务。被告厦门恩倍公司未对上述工作联系函进行回复。2019年9月9日，岳阳恩倍教育科技有限公司召开临时股东会议，会议作出如下决定：1、岳阳恩倍教育科技有限公司的股东及其代表在岳阳青葵园教育科技有限公司中任职的人员，应严格遵守岳阳青葵园教育科技有限公司规章制度。参会股东80%表决同意，被告厦门恩倍公司以股东身份表示反对（占比20%）；2、关于岳阳恩倍公司与厦门恩倍公司所签订的《课件采购合同》处理方式发表如下意见：厦门恩倍公司提议岳阳恩倍公司按照已签订的《课件采购合同》履行。其中20%表决同意（同意方为厦门恩倍公司）、80%表决反对（反对方包括刘卓俊、岳阳市循培教育咨询有限公司、岳阳达安人力资源有限公司）；上述反对方三方股东提议与厦门恩倍公司于9月9日24时前完成《课件采购合同》的协商并盖章签字。若协商未果，岳阳恩倍公司将启动司法程序。参会股东80%表决同意，20%表决反对（反对方为厦门恩倍公司）。在该份临时股东会议纪要上，由曾增、刘卓俊、朱磊、王思思签字确认，厦门恩倍公司代表即本案被告方诉讼代理人林绍敬签字确认。此后，因原被告双方未能就案涉《课件采购合同》所引发争议达成协商意见而引起本案纠纷。另查明：2019年8月，原、被告双方共同向岳阳市教育局提交《岳阳市中小学生研学实践教育基（营）地申报材料》）地申报材料》该份申报材料封面落款部分注明基地名称为岳阳青葵园研学实践教育基（营地）地，运营主体为岳阳青葵园教育科技有限公司。在庭审过程中，被告厦门恩倍公司将上述申报材料原件作为证据向法庭提供，原、被告双方一致确认该份申报材料并未获得岳阳市教育局的审批通过，但原告方否认参与了该份申报材料的制作，且在向岳阳市教育局申报前后被告厦门恩倍公司并未向原告方交付上述申报材料。判决的理由与结果本院认为，原告岳阳恩倍教育科技有限公司与被告恩倍（厦门）教育科技有限公司所签订的《课件采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，对原、被告双方均具有法律约束力。双方当事人均应当按照合同约定，遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯全面履行各自的义务。因原、被告双方所签订的《课件采购合同》属于买卖合同附带定作合同的构成部分类型，故本院将案由确定为合同纠纷。根据庭审查明的事实及原、被告双方各自陈述，本院认为本案有如下争议焦点：一、原、被告哪方构成违约？二、案涉《课件采购合同》是否应该解除？三、合同解除后如何划分责任？针对上述争议焦点，本院逐一评析如下：关于焦点一：根据《中华人民共和国合同法》第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十七条、第一百五十八条之规定，买卖合同中的出卖人对标的物负有瑕疵担保及法定质量担保责任，买受人负有检验、通知义务。另根据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条之规定，承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。在本案中，原被告双方在采购合同中就课件验收标准、方法及期限进行了约定，即“乙方交付课件时，双方共同验收课件，甲方应当签署验收合格单，即为验收合格。若乙方交付课件后，甲方在7个工作日内未组织验收，或者验收后未签署验收合格单的，则自乙方交付课件之日视为乙方交付的课件验收合格”，被告厦门恩倍公司虽然于2019年8月30日向原告交付了“青葵园十条线路课件及相关资料”，并于9月1日向原告发函称“十条线路课程资料已交付你方，如有修改意见可联系我方修改”，且原告岳阳恩倍公司工作人员曾增签收了交接清单，但该签收行为并不等同于对标的物质量的认可以及通过验收确认。此外，原告岳阳恩倍公司于同年9月4日向被告厦门恩倍公司复函中就标的物的质量及数量提出了七点异议，并要求被告厦门恩倍公司就相关问题进行协商处理，其实质是作为买受人或定作人对标的物的质量提出异议并履行检验通知义务，而被告厦门恩倍公司在收到上述函件后并未依约与原告岳阳恩倍公司协商处理相关问题，也未履行共同组织验收约定及兑现其“修改”承诺，故此本院认为被告厦门恩倍公司未履行对交付标的物质量的验收义务，其行为已构成违约。针对被告厦门恩倍公司提出的原告岳阳恩倍公司在课程交接前已实际使用课件且未提出异议，其交付的课件符合合同约定的相关抗辩意见，因双方在案涉《课件采购合同》中约定了标的物的交付及验收条件，故在课件交付前双方工作人员在实际工作中的沟通交流以及双方共同向岳阳市教育局申请研学基地备案登记的行为，不应视为原告方认可了课件质量，更何况岳阳市教育局并未批准相关申报材料，故对原告的相关抗辩意见，本院不予采纳。关于焦点二：鉴于被告厦门恩倍公司的上述违约行为，已经导致原告岳阳恩倍公司无法将案涉课件用于研学基地的实际经营，合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，本院对原告方提出解除案涉合同的诉讼请求，予以支持。关于焦点三：本院认为，引起本案诉讼的根本原因在于原、被告双方所签订的《课件采购合同》中就标的物“岳阳区域创新文化特色研学课件体系”的质量标准及数量等合同主要内容约定不明。根据庭审查明的事实及双方当事人陈述，可知原被告双方订立案涉采购合同的目的，甚或原告岳阳恩倍公司成立的主要目的，均是为了达成与案外人岳阳南湖城市建设投资有限公司就《湖南洞庭研学实践基地（营地）项目合作协议书》中“建设一个符合要求的研学实践基地（营地），由岳阳恩倍公司提供企业产品目录手册及相关教育制品等教育业务”之目标。在上述合作协议书中，关于研学课程的具体表述为“研学课程以南湖区域带动整个洞庭湖地区的地理人文历史全方位360度呈现方式，横纵向立体化打造洞庭湖地缘文化研学课程体系，洞庭湖区地缘文化研学体系，由境、人、艺、史、情五大文化板块和南湖夜话特色研学课程组成”；而原、被告在案涉采购合同中就标的物“研学课程课件”的质量、数量等主要内容却仅仅简单约定为“岳阳区域创新文化特色研学课件体系，数量5套”；二者之间存在以下疑问？1、《合作协议书》中“横纵向立体化打造洞庭湖地缘文化研学课程体系”是否等同于课件采购合同中的“岳阳区域创新文化特色研学课件体系”？2、“境、人、艺、史、情五大文化板块和南湖夜话特色研学课程”是否等同于课件采购合同中所约定的“5套”？上述两点疑问最终导致了原被告双方对合同标的物的质量、数量产生争议，且相关争议已无法通过《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量等内容约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”以及第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照第六十一条规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标椎、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”之规定予以解决，本院由此认为原、被告双方在订立合同时均存在过失，且均应为解除案涉合同的法律后果承担责任。故此本院对原告主张由被告支付违约金10万元的诉讼请求不予支持。对是否应由被告厦门恩倍公司向原告方退还预付款88万元的诉讼请求，结合原、被告双方的上述过失，以及考虑到被告厦门恩倍公司属于原告岳阳恩倍公司的股东、被告厦门恩倍公司的代表戚芳南“为项目运营公司战略规划与技术总顾问，指导项目运营公司的运营团队制定项目公司的发展策略以及研学线路和课程的开发工作”这一实际情况，本院酌情认定由被告厦门恩倍公司向原告岳阳恩倍公司退还合同预付款的60%即528000元，剩余款项应作为被告厦门恩倍公司为履行合同所支出的合理费用，无需退还。对原告岳阳恩倍公司主张由被告承担赔偿损失的诉讼请求，因原告方并未就损失提供证据证明，本院不予支持。对被告厦门恩倍公司主张继续履行合同，并由原告岳阳恩倍公司按约支付剩余款项112万元及承担相应违约责任的抗辩意见，因无事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百六十一条之规定，判决如下：一、解除原告岳阳恩倍教育科技有限公司与被告恩倍（厦门）教育科技有限公司所签订的《课件采购合同》；二、由被告恩倍（厦门）教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告岳阳恩倍教育科技有限公司退还合同预付款528000元；如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告岳阳恩倍教育科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14700元，由原告岳阳恩倍教育科技有限公司负担7700元、由被告恩倍（厦门）教育科技有限公司负担7000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长  肖冰峰人民陪审员  熊 强人民陪审员  徐 刚二〇二〇年六月五日书 记 员  黄 莹