北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初7085号原告（反诉被告）：陈术贵，男，1972年6月27日出生，汉族，无业，住河南省固始县。原告（反诉被告）：谢勇，男，1975年7月10日出生，汉族，无业，住河南省固始县。委托诉讼代理人：王国军，北京紫垠律师事务所律师。委托诉讼代理人：高杰，北京紫垠律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：北京汇鼎精诚投资管理有限公司，住所地：北京市丰台区大井村****A-2。法定代表人：周玉峰，执行董事。被告（反诉原告）：周玉峰，男，1954年12月27日出生，汉族，北京汇鼎精诚投资管理有限公司执行董事，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：高世庆，北京变通律师事务所律师。原告（反诉被告）陈术贵、谢勇与被告（反诉原告）北京汇鼎精诚投资管理有限公司（以下简称：汇鼎精诚投资公司）、周玉峰合同纠纷一案，本院于2020年2月12日立案后，依法适用普通程序，由审判员汪成明独任，公开开庭进行独任审理。原告陈术贵、谢勇共同的委托诉讼代理人王国军、高杰，被告兼被告汇鼎精诚投资公司法定代表人周玉峰、被告汇鼎精诚投资公司、周玉峰共同的委托诉讼代理人高世庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）陈术贵、谢勇向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告（反诉原告）汇鼎精诚投资公司立即支付剩余转让款382万元；2、请求法院判决被告（反诉原告）汇鼎精诚投资公司以550万元为本金，按照每日万分之三的标准，向原告（反诉被告）支付2018年8月1日至实际支付之日止的违约金；3、请求法院判决被告（反诉原告）周玉峰对上述两项请求承担连带责任；4、本案诉讼费由被告（反诉原告）承担。事实和理由：2018年1月18日，陈术贵、谢勇与汇鼎精诚投资公司签订《转让补偿协议书》，双方约定陈术贵、谢勇将北京天一济源投资有限公司（以下简称：天一济源公司）和北京二七通信工厂有限公司（以下简称：二七通信厂）签订的原《厂房租赁合同书》内容完整转让给汇鼎精诚投资公司，汇鼎精诚投资公司支付陈术贵、谢勇550万元。陈术贵、谢勇已按约定交付了房屋，汇鼎精诚投资公司仅支付了部分款项。陈术贵、谢勇认为，周玉峰是汇鼎精诚投资公司的法定代表人和股东，应对公司债务承担连带责任。为维护原告（反诉被告）的合法权益，故起诉至法院。被告（反诉原告）汇鼎精诚投资公司、周玉峰辩称，二七通信厂与天一济源公司于2010年6月20日签订了《厂房租赁合同书》，将相关厂房租给天一济源公司使用。天一济源公司与陈术贵于2017年1月24日签订《转让协议》，将相关厂房转给陈术贵。2018年1月18日，陈术贵、谢勇与汇鼎精诚投资公司签订《转让补偿协议书》，将相关房屋转给汇鼎精诚投资公司。陈术贵、谢勇未按协议及时交付房屋，汇鼎精诚投资公司已支付陈术贵、谢勇168万元。被告（反诉原告）认为，原告（反诉被告）签订的《转让补偿协议书》主体不合法，该协议属于无效协议。陈术贵个人与天一济源公司签订的《转让协议》也属于无效协议。陈术贵、谢勇未按约定交付房屋，违约在先，被告（反诉原告）没有再给付其款项的义务。综上，被告（反诉原告）不同意原告（反诉被告）的诉讼请求，请求法院予以驳回。反诉原告汇鼎精诚投资公司、周玉峰向本院提出反诉请求：1、陈术贵、谢勇返还反诉人168万元，并自实际支付之日起按人民银行规定的同期贷款利率的计算方式计算利息至给付之日止；2、被反诉人承担反诉费和诉讼费。事实与理由：反诉人与被反诉人签订《转让补偿协议书》后，发现陈术贵与天一济源公司签订的《转让协议》未经过二七通信厂同意，同时天一济源公司在2013年将案涉房屋交付给案外人北京宝元绿键国际贸易有限公司（以下简称：宝元绿键公司），宝元绿键公司与二七通信厂均不认可天一济源公司与陈术贵签订的协议。反诉人认为与被反诉人签订的《转让补偿协议书》是受到了欺骗，上述协议属于无效。二七通信厂是国有企业，天一济源公司、陈术贵无权转让国有资产的使用权。陈术贵、谢勇个人也不具备合法经营资格，其签订的经营协议均属于无效。综上，反诉人认为被反诉人没有合法经营资质，签订合同的主体不合格，其转让依据不能成立，并由此损害了反诉人的利益和国家利益，请求法院支持反诉人的反诉请求。反诉被告陈术贵、谢勇辩称，我方认为相关合同均属有效合同，不同意反诉人的反诉请求。原告（反诉被告）已经按约定将相关租赁物交付给被告（反诉原告），被告（反诉原告）应按约定支付剩余款项，请求法院驳回反诉人的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2010年5月20日，二七通信厂（出租方/甲方）与天一济源公司（承租方/乙方）签订《厂房租赁合同书》，双方约定甲方将位于北京市丰台区长辛店德善里19号厂房约18400平方米、占地面积约20000平方米、以及其它设备设施等，租赁于乙方使用，租期10年，即2010年12月15日起至2020年12月14日止。2017年1月24日，天一济源公司（甲方）与陈术贵（乙方）就甲方名下北京天一度假酒店转租事宜签订《转让协议》，约定分期支付租金及分批交付房屋，双方在协议中特别注明，付清第四笔款的同时，甲方与乙方将原合同在二七通信厂进行交接，未交清全款不允许经营。2018年2月9日，二七通信厂（出租方/甲方）、天一济源公司（原承租方/乙方）、汇鼎精诚投资公司（承租方/丙方）签订《厂房租赁补充协议书》，该协议记载：“……签约背景：甲、乙双方于2010年5月20日签订《厂房租赁合同书》（包括附件1《厂房及场地租赁表》……2013年3月20日双方签订《补充协议》，按政府要求将防空地下室从租赁范围中划出。以下统称原《厂房租赁合同书》）。现乙方同意将原《厂房租赁合同书》中的全部权利义务转让给丙方。为此，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下条款，以供遵守：一、乙方同意于2017年12月15日起将原《厂房租赁合同书》中的全部权利义务转让给丙方；丙方同意于2017年12月15日起接受并继续履行甲乙双方签订的原《厂房租赁合同书》中约定的乙方的全部权利义务。即：丙方取代乙方在原《厂房租赁合同书》中的租赁地位……三、甲方同意乙方于2017年12月15日起将原《厂房租赁合同书》中约定的乙方全部权利义务转移给丙方，并同意自2017年12月15日起乙方不再享有原《厂房租赁合同书》中的全部权利。四、乙丙双方就原《厂房租赁合同书》权利、义务转让及租赁标的物交接事宜由乙丙双方另行协商并签订《转让协议》，甲方给予必要配合。自2017年12月15日起，丙方按原《厂房租赁合同书》和本协议约定承担义务……”汇鼎精诚投资公司（甲方/承租方）与陈术贵、谢勇（乙方/原承租方）签订有《转让补偿协议书》，该协议内容：“签约背景及要点：乙方曾于2017年1月24日与天一济源公司签订了《转让协议》，按照协议约定支付了天一济源公司500万元整（大写：伍佰万元整），租赁了二七通信厂内2万平米地上物及相等厂区院落（以《转让协议》明确的租赁厂房为准），并对地上物厂房进行了投资建设。另支付了孙宪彪50万元（大写：伍拾万元整）代二七通信厂承担暖气费，现乙方同意将原与天一济源公司全部协议项下的使用权、收益权、义务等涉及全部租赁内容一并转让给甲方。甲方与天一济源公司和二七通信厂在本协议签订之前三方签订了《厂房租赁合同书补充协议》，乙方对此表示同意并不持异议。为此甲、乙双方经友好协商，达成如下条款，以供遵守：一、乙方同意于2018年1月18日起将原天一济源公司和二七通信厂签订的原《厂房租赁合同书》内容完整转让给甲方，二、具体交付方案、计划、程序和交接事宜由乙方、甲方在本协议签订后，甲方付款开始5个工作日内完成，交接记录由双方签字确认，并同时撤走自己的所有人员。乙方保证积极履行并配合甲方所有移交义务，并签署《债权债务承诺书》交付甲方，移交完毕甲方书面确认。三、甲乙双方确认的乙方补偿费用支付金额和支付方式：1、甲方同意支付乙方承租期间的改造和各项补偿费用总计：550万元（大写：伍佰伍拾万元整）。2、甲方同意在本协议签订3个工作日内，甲方通过委托支付方式指定北京天驰君泰律师事物所或直接支付方式，按照甲乙双方签定的本协议总额，以阶段式支付乙方，其中第一笔支付金额为50万元定金（大写：伍拾万元整），作为甲方首期支付乙方的改造和各项补偿费用，乙方在确认北京天驰君泰律师事物所收到甲方委托支付定金后撤离全部乙方人员，乙方留下所投入的固定物品及附属物，包括办公家具、空调、设备、装饰物等，甲方派人与乙方办理交接手续。4、甲方在乙方撤离全部乙方人员以及乙方租赁给其他方的人员后3个工作日内，甲乙双方签署交接清单甲方支付乙方第二笔款金额为100万元（壹佰万元整）。5、甲方进入租赁厂并对乙方租赁厂房清点和整理后一个月内，按照本协议履行条款支付第三笔款项100万元（大写：壹佰万元整）。6、剩余款项在甲方进入租赁厂房开始对整体租赁厂房装修改造工作3个月内，乙方所涉及的法律事宜没有影响到甲方正常经营，甲方将剩余款项一次性支付给乙方……八、本协议如与甲方和天一济源公司、二七通信厂签订的《厂房租赁补充合同》不一致的，以本协议为准，其余部分继续有效……”。汇鼎精诚投资公司已经支付陈术贵、谢勇168万元。2020年4月18日，陈术贵、谢勇与汇鼎精诚投资公司完成租赁物的交接。本院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。二七通信厂虽然是国有企业，但其作为一个自主经营、自负盈亏的经营主体，将部分闲置房屋用于出租，该行为属于企业的正常经营行为，故二七通信厂与天一济源公司签订《厂房租赁合同书》应属有效合同。天一济源公司将相关权利转让给陈术贵，并与之签订《转让协议》，该协议并未违反效力性强制性规定，亦属于有效合同。同理，汇鼎精诚投资公司为了取得相关权益，与陈术贵、谢勇签订《转让补偿协议书》，与二七通信厂、天一济源公司签订《厂房租赁补充协议》。结合上述协议的内容可以推断出，二七通信厂、天一济源公司对于汇鼎精诚投资公司取得案涉租赁物的使用权知情且并不反对，陈术贵与汇鼎精诚投资公司就租赁物的转让价格也已经达成一致，上述协议均属于当事人的真实意思表示，也应属有效协议。综上，对反诉人汇鼎精诚投资公司认为合同无效，被反诉人应当退还168万元的反诉请求，本院不予支持。陈术贵、谢勇在诉讼期间，将相关租赁物交付给汇鼎精诚投资公司，汇鼎精诚投资公司收到相关租赁物后，应当按照约定向陈术贵、谢勇支付未付转让款382万元。周玉峰虽是汇鼎精诚投资公司的法定代表人，但其并非《转让补偿协议书》的当事方，其在上述协议上签字属于代表公司的履职行为，陈术贵、谢勇要求周玉峰个人承担相关给付义务的主张依据不足，对该诉讼请求本院不予支持。陈术贵、谢勇未按约定及时将全部租赁物移交给汇鼎精诚投资公司，故对陈术贵、谢勇主张逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。关于汇鼎精诚投资公司陈述租赁物涉及案外人的主张，对此本院认为，首先汇鼎精诚投资公司主张的主体并非案涉协议的当事人，其次陈术贵、谢勇已通过相关协议取得案涉租赁物的使用权，且其已向汇鼎精诚投资公司移交了租赁物。在没有案外主体提出异议，且租赁物已移交完毕的情况下，汇鼎精诚投资公司应按约定继续向陈术贵、谢勇支付剩余转让费。若陈术贵、谢勇与案外主体存在其他纠纷，可另案解决。综上所述，本院仅对原告（反诉被告）合理的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京汇鼎精诚投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）陈术贵、谢勇支付剩余转让费382万元；二、驳回原告（反诉被告）陈术贵、谢勇其他的诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费37360元，由被告（反诉被告）北京汇鼎精诚投资管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）陈术贵、谢勇履行）；反诉费9960元，由被告（反诉被告）北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  汪成明二〇二〇年六月十六日书记员  陈 琪