文书内容重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0111民初573号原告（反诉被告）：梁贞德，男，1955年6月30日出生，汉族，住重庆市大足区。原告（反诉被告）：杨秀玉，女，1956年2月17日出生，汉族，住重庆市大足区。二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：李天健，重庆石都律师事务所律师。被告（反诉原告）：盛邦洪，男，1970年4月8日出生，汉族，住重庆市铜梁区。被告（反诉原告）：吴国练，女，1975年1月2日出生，汉族，住重庆市铜梁区。二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：李红江，重庆伦吉律师事务所律师。二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：张靖鼎，重庆市大足区双龙法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）梁贞德、杨秀玉诉被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练股权转让纠纷一案，重庆市铜梁区人民法院于2019年11月26日立案后，于2019年12月21日移送本院审理。本院于2020年1月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）梁贞德、杨秀玉及其委托诉讼代理人李天健，被告（反诉原告）盛邦洪，二被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人李红江、张靖鼎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁贞德、杨秀玉向本院提出本诉请求：1.盛邦洪、吴国练支付股权转让款78万元，利息以78万元为基数，按月利率1%自2015年11月30日起计算至清偿之日止；2.原告因本案所产生的律师费1万元由盛邦洪、吴国练承担。其事实及理由：2014年12月13日，当事人双方签订《公司及股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》），约定梁贞德、杨秀玉以400万元的价格将其持有的重庆市富足酿造有限公司（以下简称富足酿造公司）股份全部转让给盛邦洪、吴国练。2015年3月6日，富足酿造公司股权予以变更登记。2015年10月27日，双方又签订《补充协议》，该协议第七条约定：盛邦洪、吴国练欠梁贞德、杨秀玉转让款78万元，由盛邦洪、吴国练在新建厂房正式投产两年后付给梁贞德、杨秀玉，月利息以所欠金额为基数，按月利率1%自2015年11月30日起计算。富足酿造公司在重庆市铜梁区侣俸工业园区的新建厂房正式投产后，于2016年10月18日在工商行政管理机关办理变更登记，将富足酿造公司住所地由重庆市大足区龙水镇高坡村，变更登记为重庆市铜梁区侣俸工业园区。股权转让价款经梁贞德、杨秀玉多次催收未果，为了维护梁贞德、杨秀玉的合法权益，梁贞德、杨秀玉特提起诉讼，望判如所请。被告盛邦洪、吴国练一并辩称：原、被告之间存在股权转让合同关系，但股权转让价款在进行最后结算时，未计算被告已确认的盘存货款，该货款应当在所欠的股权转让价款中予以扣减。被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练向本院提出反诉请求：1.梁贞德、杨秀玉支付违约金120万元；2.盛邦洪、吴国练因反诉所产生的法律服务费3万元由梁贞德、杨秀玉承担。其事实及理由：2014年12月13日，当事人双方签订《股权转让协议》，梁贞德、杨秀玉以120万元的价格将富足酿造公司股份转让给盛邦洪、吴国练，协议约定了违约责任。2015年10月27日，双方又签订《补充协议》，第一条约定：梁贞德、杨秀玉确保现厂房续租至2016年6月30日；第三条约定：在富足酿造公司搬迁前，梁贞德、杨秀玉确保公司依法获得“重庆市名牌产品”荣誉。协议签订后，梁贞德、杨秀玉不按照协议履行义务，并隐瞒涉诉和被强制执行的客观事实；直至2016年2月，盛邦洪、吴国练被法院通知搬迁时才知晓。由于富足酿造公司搬迁需要合理时间，盛邦洪、吴国练被迫与第三方重庆坤雨泉生态农业有限公司协商延长租赁至2016年5月31日搬迁。在富足酿造公司搬迁前，梁贞德、杨秀玉也没有履行获得“重庆市名牌产品”荣誉的约定。梁贞德、杨秀玉的行为已构成违约，应依法承担违约责任。原告（反诉被告）梁贞德、杨秀玉一并辩称：反诉已超诉讼时效，盛邦洪、吴国练请求支付违约金120万元无事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对无争议的证据本院予以确认，在卷佐证。对当事人有争议的证据本院认证如下：1.盛邦洪、吴国练对梁贞德、杨秀玉所提供的借条、产品包装袋、盘存情况说明等证据提出异议，由于产品包装袋系来源于重庆市铜梁区人民法院的扫描件，其内容与本案待证事实相联系，故本院确认其真实性、合法性与关联性；由于借条系复印件无其他证据佐证，盘存情况说明不能反映其与本案待证事实之间的联系，故本院对借条的真实性、盘存情况说明的关联性不予确认。2.梁贞德、杨秀玉对盛邦洪、吴国练所提供收条（2015年3份，2016年1份）、结案通知书、人民法院案款专用收据、企业搬迁协议、房屋租赁合同等证据提出异议。由于企业搬迁协议和收条（2016年1份）系书证原件，其内容与本案待证事实相联系，故本院确认其真实性、合法性与关联性；由于收条（2015年3份）、结案通知书、人民法院案款专用收据和房屋租赁合同等证据内容不能反映其与本案待证事实之间的联系，本院对其关联性不予确认。依据当事人的陈述和本院确认的证据，本院对案件事实分析认定如下：富足酿造公司系由股东梁贞德、杨秀玉共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本100万元，梁贞德、杨秀玉持有公司100%的股权；富足酿造公司经营范围：调味品、酱腌菜生产、加工、销售，农副产品加工、销售。2014年12月13日，梁贞德、杨秀玉与盛邦洪、吴国练签订《股权转让协议》，相关约定如下：梁贞德、杨秀玉共同将其持有的富足酿造公司的股权全部转让，由盛邦洪、吴国练共同受让；股权转让价格120万元，分两次付清：第一次支付20万元，第二次支付100万元；双方均应履行本协议所确定的义务，任何一方不履行协议义务，应负担对方由此而支出的诉讼费、保全费、律师代理费等。2015年3月6日，富足酿造公司的法定代表人由梁贞德变更登记为盛邦洪。2015年10月27日，梁贞德、盛邦洪又签订《补充协议》，第一条约定：梁贞德确保现厂房续租至2016年6月30日；第二条约定：梁贞德确保富足酿造公司“市级龙头企业”荣誉在2016年5月年审、换证，依法继续获得该荣誉；第三条约定：在富足酿造公司搬迁前，梁贞德确保其依法获得“重庆市名牌产品”荣誉；第七条约定：盛邦洪欠梁贞德的转让款78万元，由盛邦洪在新建厂房正式投产两年后付给梁贞德，月利息以所欠金额为基数，按月利率1%自2015年11月30日起计算。2016年10月18日，富足酿造公司的住所地由重庆市大足区龙水镇高坡村变更登记为重庆市铜梁区侣俸工业园。2019年9月6日，梁贞德因本案产生律师费1万元。诉讼过程中，原、被告双方对其间成立的股权转让合同合法有效无异议，本院予以确认。本案争议的焦点：1.盛邦洪、吴国练应否支付股权转让价款及其利息、律师费，若应则为多少；2.反诉请求是否超过诉讼时效。依据认定的事实和相关法律，本院对争议焦点评判说明如下：1.由于当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬；本案盛邦洪、吴国练共同受让梁贞德、杨秀玉的股权后逾期未支付股权转让价款；因此，梁贞德、杨秀玉关于盛邦洪、吴国练支付股权转让价款78万元的诉讼请求本院予以支持，盛邦洪、吴国练关于本案应在股权转让价款中扣减盘存货款的抗辩无事实和法律依据，理由不成立。由于当事人应当按照约定全面履行自己的义务；本案当事人梁贞德、杨秀玉关于支付利息的请求未超出当事人双方关于利息的约定；因此，梁贞德、杨秀玉关于利息以78万元为基数，按月利率1%自2015年11月30日起计算至清偿之日止（至2020年1月14日的利息38.61万元）的诉讼请求本院予以支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失；本案当事人盛邦洪、吴国练未按期支付股权转让款，当事人梁贞德、杨秀玉因此而请求其承担律师费损失于约有据；因此，梁贞德、杨秀玉关于盛邦洪、吴国练承担律师费1万元的诉讼请求本院予以支持。2.由于诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；本案盛邦洪、吴国练依据《补充协议》第一至第三条的约定向梁贞德、杨秀玉主张违约责任，前述条款所确定的履行期限最迟已于公司变更住所地登记之日即2016年10月18日届满；因此，本案反讼时效已于2016年10月18日前开始计算。由于向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；本案盛邦洪、吴国练未提供证据证明存在诉讼时效中止、中断的情形；因此，本案反诉时效期间已于反诉前届满。由于诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩；因此，盛邦洪、吴国练关于梁贞德、杨秀玉支付违约金120万元，法律服务费3万元的反诉请求本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条第二项、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练于本判决生效之日起十五日内偿还原告梁贞德、杨秀玉（反诉被告）股权转让价款78万元，至2020年1月14日的利息38.61万元，律师费1万元，合计117.61万元；后期利息以78万元为基数，按月利率1%自2020年1月14日起计算至清偿之日止。二、驳回被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取为7692元，由被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练负担；反诉案件受理费减半收取为7935元，由被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 于中跃二〇二〇年六月二十三日法官助理 张 群书 记 员 甘 珊