湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初1760号 原告：彭华琼，女，汉族。 委托诉讼代理人：向建。 委托诉讼代理人：刘君。 被告：湖南景盟实业有限公司。 法定代表人：肖享元。 原告彭华琼诉被告湖南景盟实业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭华琼委托诉讼代理人向建、刘君与湖南景盟实业有限公司法定代表人肖享元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭华琼向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签的《矿山股权收购协议书》；2、被告支付原告合同履约金105万元及占有该款产生的相应利息(以中国人民银行同期贷款利率计算自2019年1月25日起至被告履行完毕之日)；3、判令被告支付原告垫付的采矿权出让金60万元；4、判令被告支付原告垫付的管理费、租金、工人工资等费用共计17.75万；5、判令被告支付原告违约金100万元；6、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年1月25日，原、被告签订《矿山股权收购协议书》。约定被告将其在怀化市磊鑫矿业有限公司100%股权转让给原告，原告支付股权转让款1228万元给被告，新采矿权证价款以及租赁村民的土地及租金等费用由原告支付。原告在协议签订之日支付合同履约金200万元，被告必须保证原告顺利进场开工。余款在合同签订后六个月内按月平均支付完毕。原告完成95%股权对价款后，双方办理工商变更登记，原告于2019年1月26日至2019年1月28日分四笔支付被告合同履约金200万元，并于2019年1月25日向辰溪县国土资源局缴纳了采矿权出让金60万元，被告将矿山财产移交给原告，但因被告在怀化市磊鑫矿业有限公司的股权处于被查封状态，致使原告无法办理相关釆矿手续，被告隐瞒股权被查封的事实与原告签订股权转让协议，且未按合同约定保证原告顺利进场开工，原告因此没有支付余下的股权转让款。后被告在原告不知情的情况下，又将股权转让给第三人，致使合同目的根本无法实现。现原告请求解除《矿山股权收购协议书》。原告因签订协议后支付了200万元股权转让款、交纳了60万元出让金，接手矿山后为管理矿山支付了大量管理费用，被告的违约给原告造成了巨大的经济损失，现请求法院判令被告返还原告支付的相关费用及利息，并按合同约定支付原告违约金。综上所述，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望支持原告上述诉讼请求。 被告湖南景盟实业有限公司辩称：1、原被告于2019年1月25日签订的《矿山股权收购协议书》的早已经解除，并且被告于2019年10月24日已经退还原告95万元，双方已就合同解除事宜结算完毕。2、本案争议《矿山股权收购协议书》的解除原因及过错均系原告造成，被告没有过错，原告应当承担《矿山股权收购协议书》解除的全部责任及损失，原告主张由被告承担合同解除的损失没有事实和法律依据。3、原告诉被告所持怀化市磊鑫矿业有限责任公司股权冻结，导致其采矿许可证无法办理，与事实不符。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下： 对原告提交收条，证明原告为履行合同前期支付的相关费用共计17.75万元，该组证据均无正式发票，对该费用发生真实性无法核实，故对该组证据，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2019年1月25日，原、被告签订《矿山股权收购协议书》。约定被告将其在怀化市磊鑫矿业有限公司100%股权转让给原告，同时由原告承接怀化市磊鑫矿业有限公司100%的资产。原告支付股权转让款1228万元给被告，新采矿权证价款以及租赁村民的土地及租金等费用由原告支付。原告在协议签订之日支付合同履约金200万元，被告必须保证原告顺利进场开工。余款在合同签订后六个月内按月平均支付完毕。原告完成95%股权对价款后，双方办理工商变更登记，原告于2019年1月26日至2019年1月28日分四笔支付被告合同履约金200万元。另约定：本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均枃成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为股权收购总款金额的30％。2019年9月30日，原告将怀化市磊鑫矿业有限责任公司锅子塘炭质页岩矿转让杨吉林。并与其签订《矿山转让合同》。 另查明，怀化市磊鑫矿业有限责任公司锅子塘炭质页岩矿，采矿权人：怀化市磊鑫矿业有限责任公司。怀化市磊鑫矿业有限责任公司系湖南景盟实业有限公司全资子公司。2019年1月25日原告以怀化市磊鑫矿业有限责任公司名义向辰溪县国土资源局缴纳了采矿权出让金60万元。2018年6月7日至2019年6月6日，湖南景盟实业有限公司的股权处于被冻结状态。现原告以双方签订的《矿山股权收购协议书》合同目的无法实现为由，诉至本院。 本院认为，原、被告签订《矿山股权收购协议书》均真实、合法、有效，双方当事人均应严格遵守。怀化市磊鑫矿业有限责任公司锅子塘炭质页岩矿权已转让他人，原被告签订的《矿山股权收购协议书》合同目的已不能实现，故原告主张解除与被告签订的《矿山股权收购协议书》符合法律规定，本院予以支持。同时被告应返还原告合同履约金105万元。被告支付原告违约金100万元，符合双方签订的《矿山股权收购协议书》中关于违约责任的约定，故本院予以支持。原告主张被告支付合同履约金占用利息，本院不予支持。 怀化市磊鑫矿业有限责任公司系湖南景盟实业有限公司全资子公司。根据我国公司法第十四条第二款规定:“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”即母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担其责任。被告支付原告垫付的采矿权出让金60万元，因该采矿权出让金60万元系原告以怀化市磊鑫矿业有限责任公司名义交纳，故原告主张湖南景盟实业有限公司返还予法无据，本院不予支持。被告支付原告垫付的管理费、租金、工人工资等费用共计17.75万，原告未提交充分证据证明该费用实际发生，故对该诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告彭华琼与被告湖南景盟实业有限公司签订的《矿山股权收购协议书》。 二、被告湖南景盟实业有限公司支付原告彭华琼合同履约金105万元及违约金100万元。 三、驳回原告彭华琼的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29420元，减半收取14710元，由原告彭华琼承担5000元，由湖南景盟实业有限公司承担9710元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  侯自平 二〇二〇年六月三十日 代理书记员  明鸿安 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。