广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初9651号原告：广州一卓物流有限公司，住所地广州市白云区太和镇黄庄北路**广州沙太货运站内中心仓****铺位。法定代表人：朱炽坡，总经理。委托诉讼代理人：陈平，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛天宇，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：龚德安，男，1981年3月19日出生，汉族，住湖南省沅江市。委托诉讼代理人：游满勤，广东一粤律师事务所律师。原告广州一卓物流有限公司诉被告龚德安合同纠纷一案，本院于2020年4月2日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州一卓物流有限公司的法定代表人朱炽坡及其委托诉讼代理人陈平、薛天宇，被告龚德安及其委托诉讼代理人游满勤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州一卓物流有限公司诉称：我司与被告于2019年3月31日签署了《广州市一卓物流有限公司对百世快递均禾站点经营权转让合同》（以下简称转让合同），约定被告向我司整体转让其控制的广州湘沅通货运代理有限公司（以下简称湘沅通公司）70%的股权、快递业务经营许可证及百世快递均禾站点经营权，以上整体转让作价人民币140万元。合同中双方还约定，合同签订后7个工作日内，双方应当办理资产交接，并于15个工作日内办理完毕，被告需出面或配合我司办理股权变更的工商登记。合同签署后三日内，我司向被告支付股权转让款人民币28万元作为定金，其余款项在变更登记完毕后按照双方交接的进度支付。如被告非因法定原因中止合同造成我司损失的，被告应按照我司已付转让款的5倍承担违约责任。2019年4月1日，我司按约定以银行转账的形式向被告支付了首笔股权转让款人民币28万元，及时全面地约定履行了合同义务，并租赁了配套仓库、聘请人员拟进行分拣作业；但被告收款后拒不履行合同约定义务，明确提出终止合同履行，受让标的只能另行签署股权转让合同。被告单方终止合同的履行，并解除了合同，己给我司造成了重大损失，被告应当向我司返还已支付的转让款，同时按照合同第十条“违约责任”第一款的约定按已付转让款五倍的违约金补偿我司部分损失。故此，请求法院判令：一、确认我司与被告签订的转让合同已解除；二、判令被告向我司返还已支付的股权转让款280000元及违约金1400000元（违约金按照我司己支付转让款的5倍计算）；三、判令被告承担本案诉讼费。被告龚德安辩称：同意解除转让合同。原告单方解除合同属于违约行为，我无需返还定金亦无需支付任何违约金。合同签订后我积极履行约定的义务，为原告进驻公司参与工作提供一切配合，因双方分工合作细节方面产生歧义，原告中止了合同的履行。之后双方就合同未尽事宜通过微信、电话多次磋商，但在经营方针、追加投资及分工管理合作方面始终没有达成一致。我在2019年8月24日被迫作出让步，答应干脆将公司百分之百的股权全部转让给原告，彻底退出公司，这样就不存在合作纠纷。原告当天还通过微信予以承诺接受我的建议，但之后在我多次催促下均未付诸行动。根据合同第5-3条规定“乙方应在本合同生效后十日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记。”原告至今尚未向我提供工商变更登记所需的任何资料，致使我无法向工商部门申请公司变更登记。因此，转让合同被迫中止履行的原因主要是原告的过错所致。即使我存在过错，原告主张的违约金标准也过高，违背了法律规定。本案诉讼费应由原告自行承担。经审理查明：湘沅通公司系成立于2015年3月17日的有限责任公司（自然人独资），注册资本为500000元，经营范围为装卸搬运和运输代理业。被告为湘沅通公司的法定代表人及股东。2019年3月31日，原告与被告签订了转让合同，约定由被告（甲方）向原告（乙方）转让其投资经营的湘沅通公司的全部股权，快递业务经营许可证及百世快递均禾站经营权；被告将公司的70%股份转让给原告，原告整体受让被告的股权后，由原告绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准；股权转让价款由原告交接进度支付给被告，在合同签订的3天内需给被告转让价款的20%共280000元作定金（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款由原告在公司变更登记完毕之日起的第1个月开始付款，原告安排人员进驻被告公司进行过渡安排，进驻日起30天内支付转让价款30%共420000元；在所有派件业务及承包区顺利过渡正常派件后支付转让价款20%共280000元，在确认被告公司已经完全付清之前所有工资及其他任何负债后支付转让价款30%共420000元；在合同生效后，双方应在7个工作日内，按照双方已确认的公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后15个工作日内办理完毕；交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件；交割工作完成后，双方应签署《资产交接清单》；被告应按国家有关规定给原告签署相关变更登记所需的手续，并出面或配合为原告办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由原告负担；原告应在本合同生效后10日内给被告提供公司变更登记所需的全部手续，否则，被告不再为原告直接办理公司变更登记；双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围；双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务，严禁任何一方非因法定原因中止合同，若是被告中止合同造成损失按已付转让款的5倍作赔偿，若是原告中止合同造成损失则被告没收已支付款项；被告应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏，否则被告应赔偿原告的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向原告给付违约金；被告应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法，否则被告应赔偿原告的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的100%向原告给付违约金；双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格的10%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由违约方继续偿付；双方如因各自的债务问题而损害另—方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向守约方给付违约金。2019年4月1日，原告根据约定向被告支付了280000元。诉讼中，原告为证明其主张的事实提交了微信聊天记录、工资支付截图、电话录音、物业服务合同、仓库内景照片、租金及水电费详情表、支付凭证、工资汇总表、电子支付凭单以及工资收据等证据。经质证，被告对微信聊天记录的真实性没有异议，但认为原告提供的聊天记录不完整的，不能证明其存在过错；对其他证据则不予确认，并认为原告在2019年5月至2020年4月期间都在支付租金和工人工资的情况下，主张涉案合同没有履行，完全不合理；原告是经营快递业务的公司，也是百世快递的加盟商，双方运营的地域紧挨着。为证明上述主张，被告也提交了其与“朱嵘”的微信聊天记录。根据微信聊天记录，被告在2019年4月10日称“好吧，等你有时间再聊吧”，对方回复“也没什么好聊的了，我很明确跟你说了，现在就按合同推进来交接就好了”，被告称“意思没有商量余地了？”，对方回复“是的”；被告在2019年5月20日称“朱总考虑的怎么样了，这么多天了。你要是考虑好了！咱们就把这事给办了，这几天要去外地一段时间”，对方回复“我是在等你考虑啊龚总，我这边很明确，就是按大家签好的合同来办事就是了，是你老要提出新情况。而这个我们也接受不了”……被告称“我们这边都考虑好了，就按一人一半，全卖就三百好了，其他的不会在变了”，对方于2019年5月28日回复“我们的决定就是按合同执行”。原告确认昵称为“朱嵘”的微信账号为其法定代表人朱炽荣所有。庭审中，被告主张原告没有提供办理公司变更登记的手续，导致其未办理股权变更登记，其曾为此电话敦促原告提交上述手续，但未能就此提交证据予以证明。以上事实，有工商登记资料、转让合同、微信聊天记录、及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告与被告签订的转让合同是双方当事人的真实意思表示，没有违反国家的强制性规定；同时，原告已依约支付了280000元定金，故上述合同合法有效，本院对此予以确认。根据双方当事人在庭审中的陈述以及提交的证据，被告在原告支付定金之后，未依约办理股权变更和资产交接手续，已构成违约，故原告现要求解除转让合同，并要求其返还已支付的转让款280000元及支付违约金的诉讼请求合理合法，本院对此予以认定支持。对于违约金，鉴于双方当事人并未在转让合同中明确约定原告需租赁场地和招聘员工，故原告提交的现有证据尚不足以证实其主张的损失与本案有关；同时，根据转让合同中有关违约责任的条款，被告所承担违约责任明显高于原告，故本院对被告关于违约金过高的主张予以采纳，酌情将违约金调整为280000元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，现判决如下：一、解除原告广州一卓物流有限公司与被告龚德安于2019年3月31日签署的《广州市一卓物流有限公司对百世快递均禾站点经营权转让合同》；二、自本判决生效起五日内，被告龚德安支付原告广州一卓物流有限公司转让款280000元及违约金280000元；三、驳回原告广州一卓物流有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9960元，由原告广州一卓物流有限公司负担5260元，被告龚德安负担4700元（被告龚德安负担的受理费须于上述履行期限内支付给原告广州一卓物流有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  罗炜二〇二〇年六月三十日书记员  钟蕙