河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0391民初763号原告：田利娟，女，汉族，1976年8月11日出生，住河南省伊川县。委托诉讼代理人：鲍丹阳、董翼飞（实习），河南先为律师事务所律师。被告：范单单，女，汉族，1988年5月15日出生，住洛阳市洛龙区。委托诉讼代理人：秦建梅、杨紫，河南大鑫律师事务所律师。原告田利娟诉被告范单单民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告田利娟的委托诉讼代理人鲍丹阳，被告范单单及其委托诉讼代理人杨紫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付52423元及利息（利息按照银行同款贷款利率，自2018年11月30日起计算至实际清偿之日止）。2、原告为实现债权的一切费用（保函但不限于诉讼费、公告费等）由被告承担。事实与理由：2017年6月20日，原告与被告签订了《洛阳梅林园艺景观工程有限公司股权转让协议》，受让了被告持有的洛阳梅林园艺景观工程有限公司(以下简称洛阳梅林公司)100％的股权。股权交易完成之后，洛阳梅林公司收到洛阳高新区人民法院的强制执行通知书，到高新区法院了解情况以后，得知洛阳梅林公司在被告经营期间涉及劳动仲裁案件，3份《仲裁裁决书》(高新劳仲案字2017第27、28、29号)裁定洛阳梅林公司分别向程玉支付19550元、向张雅倩支付30235元、向马丽雯支付28400元。2018年3月30日，洛阳梅林公司共向程玉、张雅倩、马丽雯支付51550元，向高新区人民法院支付执行费873元。上述费用发生在原告与被告股权转让之前，被告在合同签订时未告知存在上述债务，该笔费用应由被告承担。故原告诉至法院。被告范单单辩称，一、法院应当依法追加梅长赞、梅卫华参加诉讼。在2017年3月24日，梅长赞、梅卫华将洛阳梅林公司的股权转让给范单单，2017年6月21日答辩人将相关股权转让给田丽娟。田利娟起诉称的债权发生在2016年，梅长赞、梅卫华转让股权称，转让股权前发生的债权债务由梅长赞、梅卫华承担。答辩人不认识诉状中程玉等三位债权人，也不知道债权是如何形成的，追加第三人有利于查清案件事实。本次债务截止公司和田利娟起诉之前，答辩人不知道有此债务。二、本次起诉的债务与田利娟没有关系，田利娟起诉称由洛阳梅林公司支付程玉等三位债权人款项，该债务属于洛阳梅林公司的债务，与田丽娟没有关系，田利娟不具有本次起诉的诉讼主体资格。三是答辩人不应当承担田利娟起诉的债务，该债务属于洛阳梅林公司的对外债务，不应当由答辩人承担。不清楚田利娟让答辩人承担债务的依据在哪。答辩人接手公司仅仅三个月，从2017年3月24日到2017年6月21日，答辩人在担当法人期间，公司没有任何业务也没有任何实际经营活动，没有任何债权债务。该债务属于公司的对外债务，应当由洛阳梅林公司承担，股东的变更不影响公司债务的承担。综上所述，法院应当依法追加梅长赞、梅卫华参加诉讼，田利娟不具有诉讼主体资格，并且洛阳梅林公司的债务不应当由答辩人承担。针对起诉，原告向法庭举证如下：1、洛阳梅林公司股权转让协议1份；2、洛阳梅林公司变更信息2份。证明：2017年6月20日，原告田利娟与被告范单单签订《洛阳梅林园艺景观工程有限责任公司股权转让协议》，约定被告范单单将其持有的洛阳梅林公司100%股权共2018万元（认缴，未实际出资）以1元价格转让给原告田利娟。合同第二条第1款约定：“···甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方承担”。2017年6月21日，进行工商登记，股东及法定代表人变更为田利娟。3、仲裁委员会仲裁裁决书3份。证明上述股权转让完成以后，原告在2018年9月得知，洛阳高新区劳动争议仲裁委员会曾经于2017年4月19日做出过三份《仲裁裁决书》，裁定洛阳梅林公司分别向程玉支付19550元、向张雅倩支付30235元、向马丽雯支付28400元。上述裁决书自2017年6月22日起开始向仲裁案件当事人进行送达。4、洛阳高新技术开发区人民法院结案通知书3份；5、洛阳高新技术开发区人民法院收据6份。证明2018年11月30日，原告支付上述三个执行案件执行款52423元，包含执行费873元。6、洛阳梅林公司潘旭东与范单单通话录音（附文字版）1份。证明被告范单单在股权转让时并未告知原告公司存在以上劳动纠纷，故意隐瞒该事实，原告因此遭受经济损失，被告范单单应当承担损害赔偿责任。被告对原告提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，对证明方向有异议。被告已经将相关股权转让给田利娟，并且以1元价格转让给当事人，实际相当于是无偿转让，没有支付对价。对证据二的真实性没有异议。对证据三的真实性没有异议，但对证明方向有异议。被告不认识这三位债权人，并且这三位债权人的仲裁请求是2016年6月到2017年1月双倍工资，他们的债务都发生在被告接受股权之前，并且被告接手这三个月期间没有雇人，债务不应当由被告承担，并且该债务属于洛阳梅林公司的债务，原告起诉没有法律依据。对证据四、证据五的真实性没有异议，但对证明方向有异议。该债务属于公司的债务，应当由公司承担。对证据六的真实性没有异议，对证明方向有异议。转让股权之日，被告将股权转让给原告。当时不知道有债务，也没有隐瞒相关债务，就把公司的手续以及股权都转让给原告，被告不应当承担赔偿责任。被告向法庭提交证据如下：1、2017年3月22日股权转让协议2份；2、协议书1份；3、洛阳梅林公司变更明细1份。证明：2017年3月24日，梅长赞把其占有洛阳梅林公司80%的股权转让给范单单。2017年3月24日梅卫华把其占有洛阳梅林公司20%的股权转让给范单单。2017年3月22日，梅长赞、梅卫华与范单单签订协议书，梅长赞、梅卫华承诺转让之前的债务由梅长赞、梅卫华承担。2017年3月24日洛阳梅林公司的股东由梅长赞、梅卫华变更为范单单，法定代表人由梅长赞变更为范单单。2017年6月21日，洛阳梅林公司的股东由范单单变更为田利娟，法定代表人由范单单变更为田利娟。原告诉状所称债务发生在2016年，不在范单单担任公司股东、法定代表人期间，范单单不承担责任。4、2017年6月20日股权转让协议1份。证明2017年6月20日范单单把其占有洛阳梅林公司的100%股权转让给田利娟。5、营业执照1份。证明田利娟接手洛阳梅林公司之后，范单单一直从事公司注册工商税务会计的服务，洛阳梅林公司、田利娟一直拖欠大约4000元办理工商税务会计费用一直未付，营业执照一直在范单单处压着。经审理查明：2017年6月20日，原告田利娟与被告范单单签订《洛阳梅林园艺景观工程有限责任公司股权转让协议》。协议约定，被告范单单将其持有的洛阳梅林公司100%股权共2018万元（认缴，未实际出资）以1元价格转让给原告田利娟。合同第二条第1款约定：“···甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方承担”。2017年6月21日，洛阳梅林公司进行工商登记，股东及法定代表人变更为田利娟。上述股权转让完成以后，原告在2018年9月得知，洛阳高新区劳动争议仲裁委员会曾经于2017年4月19日做出过三份《仲裁裁决书》，裁定洛阳梅林公司分别向程玉支付19550元、向张雅倩支付30235元、向马丽雯支付28400元。上述裁决书自2017年6月22日起开始向仲裁案件当事人进行送达。裁决书生效后，经程玉、张雅倩、马丽雯向洛阳高新技术产业开发区人民法院申请执行，2018年11月30日，原告支付上述三个执行案件执行款52423元，包含执行费873元。原告认为，被告范单单在股权转让时并未告知原告公司存在以上劳动纠纷，故意隐瞒该事实，使其遭受经济损失，被告范单单应当承担损害赔偿责任。本院认为：原告田利娟与被告范单单签订《洛阳梅林园艺景观工程有限责任公司股权转让协议》，该协议约定，被告范单单将其持有的洛阳梅林公司100%股权转让给原告田利娟，转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由转让方承担。原告田利娟受让后，洛阳高新技术产业开发区人民法院根据程玉、张雅倩、马丽雯三人的申请，依据洛阳高新区劳动争议仲裁委员会的《仲裁裁决书》，向洛阳梅林公司执行了三个案件的执行款52423元。该事项发生在原被告转让公司股权之前，依照原被告签订的协议，该执行款应由被告范单单承担，原告的诉求应予支持。因洛阳梅林公司在原被告之间是一人公司的转让，且公司股权状态为认缴，未实际出资，故原告田利娟以个人名义起诉符合法律规定。由于被告范单单与梅长赞、梅卫华之间的股权转让属于另一个法律关系，所以本案不予涉及，被告范单单可以另案起诉梅长赞、梅卫华进行追偿。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决如下：被告范单单于本判决生效之日起偿付原告田利娟52423元及利息（以52423元为基数，自2018年11月30日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费已减半收取555元，由被告范单单承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本及副本七份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  杨超锋二〇二〇年六月十二日书记员  高 萌