四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1421民初4537号 原告：四川兴久密封件制造有限公司，住所地：天府新区仁寿视高经济开发区。 法定代表人：雷红，执行董事长。 委托诉讼代理人：缪锐，四川拓宇律师事务所律师。 被告：四川麟瑞电子信息技术有限公司，住所地：仁寿县视高经济开发区。 法定代表人：吕时林，董事长。 委托诉讼代理人：陈威臣，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何文俊，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原告四川兴久密封件制造有限公司（以下简称兴久公司）与被告四川麟瑞电子信息技术有限公司（以下简称麟瑞公司）物权确认纠纷一案，本院于2019年10月21日立案受理后，依法适用简易程序于2019年11月18日公开开庭进行了审理，因双方当事人申请庭外和解及受到新冠肺炎疫情影响，本院依法扣除审限。因案情复杂，本院于2020年5月11日裁定转为普通程序于2020年5月21日公开开庭进行了审理，原告兴久公司的委托诉讼代理人缪锐，被告麟瑞公司的委托诉讼代理人陈威臣、何文俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告兴久公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订的《土地转让协议》有效；2.确认登记在被告名下座落于天府新区地块，占地面积73017.67平方米，土地使用权证书号：仁国用（2014）第××号的国有土地使用权归原告所有；3.继续履行《土地转让协议》，立即为原告办理土地使用权转让登记过户手续；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年8月16日，四川云端科技股份有限公司（以下简称云端公司）与自贡市久龙机械制造有限公司（以下简称久龙公司）签订《土地转让协议》，双方约定：云端公司将位于天府新区仁寿县亩工业用地（地号2013-70）的土地使用权转让给久龙公司用于机械密封产品、高压自紧式法兰ＺＹ-Ｌ0Ｃ项目，土地转让价单价为8.4万元／亩，总价款924万元，包含取得转让土地的使用权所已付和应付的一切款项、费用。2014年11月30日前，云端公司提供土地过户相关资料，双方备齐有关资料共同向规划国土部门办理本协议所指土地使用权转让登记过户手续。2014年8月26日，云端公司、久龙公司以及天府新区仁寿视高管理委员会共同签署了《项目投资协议书》，再次对土地使用权转让以及项目投资事宜进行了确认。久龙公司按《项目投资协议书》约定于2017年在仁寿县登记成立了兴久公司。麟瑞公司原系云端公司全资成立的控股公司，麟瑞公司于2014年12月取得了天府新区地块的国有土地使用权证书，证号：仁国用（2014）第××号。久龙公司与云端公司签订《土地转让协议》后，即按约定超额支付了全部土地使用权转让款，截止2015年2月12日共支付云端公司1300万元。但由于云端公司和麟瑞公司一直拖延未能为兴久公司办理土地使用权转让过户登记手续。在兴久公司的一再催促下，麟瑞公司与兴久公司于2019年5月9日再次签订《土地转让协议》，双方约定：麟瑞公司将坐落于视高镇经济技术开发区的土地使用权面积约73017.67ｍ²的土地使用权转让给兴久公司，转让土地款为8842402元，兴久公司承担过户交易中产生的相关税费358118元。上述转让价格包含麟瑞公司取得转让土地的使用权所已付和应付的税、费款项。兴久公司受让后获准增加或减少土地面积，与麟瑞公司无关，不作为增加或减少兴久公司向四川麟瑞电子信息技术有限公司支付转让款的依据。2019年5月30日前，麟瑞公司向兴久公司提供土地过户的相关资料，双方备齐有关资料共同向国土部门申请办理本协议所指土地使用权转让登记过户手续。双方并就违约责任等合同条款进行了约定。同日云端公司、久龙公司、麟瑞公司又签订了《补充协议书》，三方对土地使用权转让、厂房和相关附属设施作价、款项的支付方式、税费负担等进行了约定。上述协议签订后，兴久公司又按约支付了麟瑞公司和云端公司100万元作为过户税、费，但麟瑞公司至今未为兴久公司办理土地使用权转让过户登记手续。 综上所述，被告的行为构成违约且严重损害了原告的合法权益，为维护自身合法权益，特依法提起诉讼，请求依法判决。 为支持自己的诉讼主张，原告向本院提交了以下几组证据： 一、原告的营业执照复印件、被告的企业信用信息公示。拟证明双方的诉讼主体资格； 二、2014年8月16日《土地转让协议》及2014年8月26日《项目投资协议书》。拟证明久龙公司与云端公司签订协议，双方就位于天府新区仁寿县亩工业用地的土地使用权转让相关事宜及合同条款进行了约定。2014年8月26日，久龙公司、云端公司、天府新区仁寿视高管理委员会再次对土地使用权转让以及项目投资事宜进行了确认； 三、《情况说明》、天府新区仁寿视高管理委员会文件仁视管（2014）34号通知。拟证明2014年8月16日《土地转让协议》得到了天府新区仁寿视高管理委员会的批准和认可； 四、电子银行交易回单17份。拟证明截止2015年2月12日止，久龙公司共支付云端公司1300万元土地转让款； 五、2019年5月9日《土地转让协议》及《补充协议书》。拟证明麟瑞公司将73017.67平方米的土地使用权转让给原告，并对交易中产生的相关税费缴纳、厂房和相关附属设施作价、款项支付方式进行了约定； 六、仁国用（2014）第××号土地使用权证书、宗地图。拟证明案涉土地由被告合法取得，具备转让条件； 七、网上银行电子回单。拟证明原告按照补充协议履行了支付土地转让税费的义务； 八、土地登记卡、土地登记分卡续卡。拟证明案涉土地使用权转让具备条件。 被告的质证意见是：对原告提交的证据的真实性无异议，但不能达到原告的证明目的，因政府对案涉土地性质进行了规划调整，不符合转让条件，无法办理过户登记；对银行交易电子回单，需要经公司核对后确认。 被告麟瑞公司答辩称，一、答辩人与被答辩人签订的《土地转让协议》无效，涉案土地的使用权不归被答辩人所有。四川云端科技股份有限公司与自贡市久龙机械制造有限公司、仁寿县视高经济开发区管委会签订《项目投资协议书》，协议7.5约定自贡市久龙机械制造有限公司应当按照协议约定“在仁寿县境内成立有独立法人资格的公司，并在仁寿纳税”，但因自贡市久龙机械制造有限公司未及时成立新公司，导致政府在2017年对案涉土地用途、性质作出规划调整，产生案涉土地不能转让过户的结果。由于自贡市久龙机械制造有限公司未能按约履行合同义务，经政府多部门多次会议讨论，2017年对案涉土地的性质、用途进行了规划调整，将案涉土地置换为现已经修建并投产的商混站，相关土地已经被置换，本案所涉及的土地过户在2019年签订合同的时候就无法履行属无效合同。在合同无效的基础上，被答辩人不享有涉案余地的使用权。 二、《土地转让协议》无法履行，答辩人无法为被答辩人办理土地使用权转让登记过户手续。 在被答辩人方明知2014年8月16日《土地转让协议》不可能继续履行的前提下，四川云端科技股份有限公司、四川久龙密封件制造有限公司、四川麟瑞电子信息技术有限公司于2019年5月9日签订了《补充协议书》，变更了2014年8月16日《土地转让协议》的主要合同条款。同时由本案双方在补充协议的基础上签订了《土地转让协议》，但合同权利义务的承担主体实际为四川久龙密封件制造有限公司。在《补充协议书》签订后，答辩人积极按协议约定履行合同义务，先后完成了地籍调查、申请由两管委会出具相应的证明性文件，但最终仍因土地性质、用途规划调整等原因导致无法完成过户手续。 三、由于被答辩人自身原因导致合同不能继续履行，应当自行承担相应诉讼费用。 通过工商登记查询可知，自贡久龙机械制造有限公司于2017年2月20日变更为四川久龙密封件制造有限公司，被答辩人四川兴久密封件制造有限公司注册时间为2017年8月9日。被答辩人与自贡久龙机械制造有限公司的法定代表人均为雷红，故实际上对于因未及时成立新公司、政府对案涉用地作出规划调整而可能发生的不利后果，被答辩人实际是明知且应知的，造成本案的过户不能的结果，应由被答辩人承担全部后果。 为支持抗辩主张，被告向本院提交了以下几组证据： 一、仁国用（2014）第××号国有土地使用权证。拟证明被告享有相应土地的合法使用权； 二、《项目投资协议书》、久龙公司、兴久公司工商登记查询结果。拟证明久龙公司未及时成立新公司，产生案涉土地不能转让过户的结果； 三、仁寿县2017年第四次项目委员会会议纪要、四川省固定资产投资项目备案表、仁视管招（2017）62号通知、天府新区仁寿视高管理委员会规划建设和国土管理局规划设计条件通知书及红线图、仁水函（2018）11号批复、建设项目安全生产条件和设施综合分析报告备查表、仁寿县第三届城市规划委员会第十五次会议纪要、四川天府新区眉山管委会建设项目建筑设计方案审批处理笺及总平面图、仁住建（2018）205号文件、《工业项目投资协议书》、《补充协议书》、《土地转让协议》、《地籍调查表》、《证明》两份。拟证明由于久龙公司未能按约履行合同义务，政府对涉案土地性质、用途进行了规划调整，案涉土地已经被置换，土地过户不能继续履行。2019年5月9日签订的《补充协议书》变更了2014年8月16日签订的《土地转让协议》的主要合同条款，2019年5月9日签订的《土地转让协议》中，合同权利义务的承担主体实际为兴久公司。在2019年5月9日签订协议后，被告积极按照协议约定履行合同义务，先后完成了地籍调查、申请管委会出具相应的证明文件，但因土地性质、用途规划调整等原因无法完成过户； 四、四川天府新区眉山管理委员会自然资源局函。拟证明案涉土地不能办理过户登记； 五、川府发（2014）58号通知。拟证明政府对土地管理及土地出让进行了规范性管理。 原告的质证意见是：对第一组证据的“三性”无异议，但该土地使用权证书记载的土地面积27万多平方米；对第二组证据的真实性无异议，但不能达到被告的证明目的，目前并没有案涉土地规划调整的相关文件；对第三组证据中的相关文件、批复等真实性无法确认，也与本案不具关联性。登记在被告名下的土地面积达400亩，建立商混站置换了其中60亩，并不影响本案土地转让。对该组证据中的《项目投资协议书》、《土地转让协议》、《补充协议书》无异议，能够证明原告有权主张权利。地籍调查表及证明恰好能证明土地转让经过了天府新区视高管理委员会的同意；对第四组证据的真实性无异议，但不能达到被告的证明目的，案涉土地不能办理过户登记系因被告提交的资料不完整所致；对第五组证据的真实性无异议，但不能达到被告的证明目的。 本院于2020年3月26日依职权对四川天府新区眉山管理委员会自然资源局工作人员进行了调查，自然资源局工作人员表示，案涉土地已经调整为商住性质，规划发生了变更，不能以工业性质过户，且麟瑞公司没有提交办理过户登记的相关资料。 原告的质证意见是：自然资源局并未提供规划调整的依据，即便是规划调整了，也不影响案涉土地的过户。 被告对调查笔录无异议。 经庭审质证，本院对原告提交的证据真实性、合法性、关联性予以确认，能够证明原、被告之间的土地使用权转让关系，且原告已经支付了全部土地款及税费，案涉的土地登记在被告名下，不存在转移登记的法律障碍。对被告提交的证据1予以采信；对证据2的真实性、合法性予以确认，但不能证明案涉土地未能过户系久龙公司没有及时成立新公司所致；对证据3的真实性予以确认，但该组证据尚不能达到证明案涉土地性质及规划调整的证明目的；对证据4的真实性予以确认，但不能证明案涉土地过户存在法律上的障碍；对证据5的真实性予以认可，但与本案不具有关联性 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告兴久公司系久龙公司在天府新区视高经济开发区投资从事机械密封产品、高压自紧式法兰ZY-L0C生产线而注册成立的具有独立法人资格的公司，被告麟瑞公司系云端公司的全资子公司。2014年8月16日，云端公司（甲方）与久龙公司（乙方）签订了一份《土地转让协议》，协议第一条约定：甲方将位于视高经济开发区的110亩工业用地转让给乙方，地号2013-70，土地使用期限50年；协议第二条约定：甲方确认本协议所转让的土地使用权合法拥有，符合土地转让的法定条件，并在2014年11月30日前解除土地抵押；协议第四条约定：土地转让单价8.4万元∕亩；协议第五条约定：在本协议签订之日起7个工作日内，乙方支付本协议转让价款924万元给甲方；协议第六条约定：2014年11月30日前，甲方向乙方提供土地过户相关资料，甲乙双方备齐有关资料共同向规划国土部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记过户手续。协议还对税费负担、违约责任等进行了约定。协议签订后，久龙公司于2014年9月通过银行向云端公司在中国建设银行股份有限公司仁寿视高支行的账户转款900万元。2014年8月26日，由仁寿县视高经济开发区管理委会作为甲方，久龙公司作为乙方，云端公司作为丙方，三方共同签订了一份《项目投资协议书》，就乙方在天府新区仁寿视高经济开发区投资建厂达成协议。协议第二条项目用地约定：1.用地祥址：位于天府新区仁寿视高经济开发区规划范围内，原云端产业城规划范围内，具体位置以甲方提供的红线图为准；2.用地面积：项目规划用地110亩，实际用地面积以国土部门办证面积为准；3.用地性质：项目用地为工业用地，使用年限为50年；4......；5.土地使用权依法转让取得。土地价格乙丙双方协商并签订土地转让协议；6.甲方监督并协助丙方在2014年11月30日前为乙方办理好该宗土地的国有土地使用权证。 上述协议签订时，云端公司尚未取得案涉土地使用权。2014年12月，云端公司将取得的271167.31平方米的土地使用权登记在其全资子公司，即本案被告麟瑞公司名下。2017年8月9日，久龙公司在天府新区川兴久密封件制造有限公司（自然人投资或控股的有限责任公司），即本案原告。麟瑞公司取得土地使用权证后，自2015年2月起至2018年3月止，将土地使用权分别进行了转让，至2018年3月2日，尚有84433.27平方米登记在被告麟瑞公司名下。2019年5月9日，由云端公司作为甲方，久龙公司作为乙方，麟瑞公司作为丙方，三方基于甲乙双方于2014年8月16日签订的《土地转让协议》、2014年8月26日签订的《项目投资协议书》，就位于仁寿视高经济开发区平方米工业用地及土地内一栋约7150平方米厂房和相关附属设施等资产价格、转让签订《补充协议书》。协议书约定，一、仁寿县视高经济开发区约73017.67平方米（约109.53亩）工业用地及土地内一栋约7150平方米厂房和相关附属设施等资产价格1.约73017.67平方米（约109.53亩）工业用地：109.53×13.5万元∕亩＝1478.655万元，其中土地价款8.4万元∕亩，场地附属设施及场地平整和道路等基础设施投入费用5.1万元∕亩；2.约7150平方米厂房和整个场地内相关附属配套设施：550万元；3.前期甲乙双方口头约定的乙方补偿甲方施工单位相关款项：40万元；4.甲乙双方约定的乙方补偿部分丙方该宗工业用地2014年8月至2019年4月已缴纳的土地使用税：100万元；5.资产价格合计：2168.655万元。协议第二条关于款项的支付及其他约定1.乙方前期已向甲方支付了1300万元；2.本协议签订后，乙方先行向甲方（指定账户）支付100万元专款用于该宗土地过户所产生的所有税费。协议第四条其他条款1……；2.本补充协议自三方签字盖章后生效，甲乙丙三方立即安排专人负责相关土地过户转让工作；3.乙方因税收落户当地及招商政策等原因需在眉山或者仁寿当地新成立一家公司受让该宗土地，该成立受让该宗土地的新公司名字为“四川兴久密封件制造有限公司”，该新公司的所有权利义务均由乙方公司予以保证并承担相应责任。 在签订补充协议书的当日，由被告麟瑞公司（甲方）与原告兴久公司（乙方）签订了一份《土地转让协议》，约定甲方将位于天府新区仁寿视高经济开发区占地面积为109.53亩的土地使用权转让给乙方。协议第一条割让土地基本情况1.土地座落位置：视高镇经济技术开发区；2.土地使用面积：约73017.67平方米，约109.53亩（实际转让面积以国土局的地籍调查表及国土局最终办证面积为准）；3.土地规划用途：工业用地；4.土地使用期限：50年。协议第三条转让期限自政府相关部门办理完毕该宗国有土地使用权证之日起，前款所述工业用地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。协议第四条转让价格1.甲乙双方确认本协议的转让价格以甲方已割让的土地面积为计价面积，转让土地款为8842402.00元。乙方在过户交易中应产生并承担的相关税费约358118.00元，该笔税费由乙方承担并缴纳，或支付甲方后由甲方代乙方向税务部门缴纳；2.上述转让价格包含甲方取得转让土地的土地使用权所已付和应付的税、费款项。协议第五条资料的交付及手续办理2019年5月30日前，甲方向乙方提供土地过户的相关资料，甲乙双方备齐有关资料共同向相关国土部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记过户手续。协议还对涉及政府主管部门收取的税费及违约责任等进行了约定。 上述《补充协议书》、《土地转让协议》签订后，云端公司与久龙公司于2014年8月16日签订的《土地转让协议》的合同主体变更为了麟瑞公司和兴久公司，由麟瑞公司履行案涉土地使用权过户登记的合同义务。2020年4月，被告麟瑞公司向四川天府新区眉山管理委员会自然资源局提交了办理案涉土地使用权转让过户登记的相关申请资料，四川天府新区眉山管理委员会自然资源局于2020年4月27日作出函复，内容为“目前你公司未能提供土地开发建设及投资开发的相关证明材料，不予办理土地转让手续”。 另查明，久龙公司除2014年9月17日支付向云端公司购地款900万元外，还于2015年2月12日支付云端公司200万元，2015年3月9日支付200万元。2019年5月9日，原告兴久公司按照2019年5月9日补充协议书第二条第2项的约定，通过法定代表人雷红的账户向被告麟瑞公司指定的收款人竹开龙在中国农业银行的账户上转款100万元作为土地过户产生的税费。 本案争议的焦点是：1.原告兴久公司与被告麟瑞公司于2019年5月9日签订的《土地转让协议》是否无效；2.被告麟瑞公司是否有义务协助原告办理案涉土地使用权的过户登记。 关于焦点1。本院认为，久龙公司系原天府新区仁寿视高经济开发区引进的企业，因短期内无法供地，天府新区仁寿视高管理委员会将久龙公司110亩用地安排在云端公司产业园区6号地块内。为此，云端公司与久龙公司于2014年8月16日签订《土地转让协议》，云端公司将位于视高经济开发区的110亩工业用地（地号2013-70）转让给久龙公司，土地转让价格为924万元，云端公司承诺土地系合法所有，符合法律规定的转让条件，合同签订后，久龙公司支付了土地款900万元。由于涉及税收等问题，2018年8月26日，云端公司、久龙公司、仁寿县视高经济开发区管理委会三方签订《项目投资协议书》，约定由久龙公司在仁寿县注册成立具有独立法人资格的公司，并在仁寿纳税，其项目用地仍确定在天府新区仁寿视高经济开发区云端产业城规划范围内。并由仁寿县视高经济开发区管理委会协助云端公司在2014年11月30日前为久龙公司办理好国有土地使用权证。虽然签订上述协议时云端公司尚未取得案涉的土地使用权，但在兴久公司提起诉讼前，云端公司已经将案涉的土地使用权登记在其全资子公司麟瑞公司名下，依照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，应当认定云端公司与久龙公司于2018年8月16日签订的《土地转让协议》有效。 2014年12月15日，云端公司将其产业城内的土地登记在全资子公司，即本案被告麟瑞公司名下，土地使用类型为工业出让性质，独用面积271167平方米，土地使用权证号为仁国用（2014）第××号。2017年8月9日，久龙公司按照《项目投资协议书》的约定，在天府新区仁寿视高经济开发区成立了兴久公司。2019年5月9日，被告麟瑞公司与原告兴久公司签订《土地转让协议》时，案涉土地登记在被告麟瑞公司名下，系土地使用权的合法使用者。被告麟瑞公司辩称案涉土地的使用权不归其所有，与查明的事实不符，对其辩称，本院不予支持。2019年5月9日的《土地转让协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律效力性强制规定，属有效合同。 关于焦点2。本院认为，原告兴久公司与被告麟瑞公司签订土地转让协议后，双方均应依照协议内容履行各自的合同义务。在本案原、被告签订《土地转让协议》之前，原告兴久公司的开办公司久龙公司已经按照其与被告麟瑞公司的母公司云端公司之间签订的《土地转让协议》约定的付款义务自2014年9月17日至2015年3月9日支付了云端公司土地款1300万元整，并且依照云端公司、久龙公司、麟瑞公司于2019年5月9日签订的补充协议书支付了土地使用税100万元，已经履行完了付款义务。被告麟瑞公司应当按照2019年5月9日签订的《土地转让协议》第五条的约定，协助原告办理案涉土地使用权过户登记。兴久公司登记成立于2017年8月9日，被告麟瑞公司辩称由于兴久公司未及时成立，导致案涉土地因规划调整而不能办理过户登记，但从仁国用（2014）第××号土地使用权证记事栏中反映出，在2018年3月2日，被告麟瑞公司还将8933.3平方米的土地使用权过户登记在四川骏标紧固件有限公司名下。因此，对于被告麟瑞公司因原告兴久公司未及时成立，导致土地规划调整而不能办理过户登记的辩称，本院不予采信。被告麟瑞公司于2018年1月在案涉的土地上新建商品混凝土、砂浆搅拌站，不能证明案涉土地性质、用途进行了规划调整，不能作为案涉土地不能过户登记的法定理由。2019年5月20日，四川天府新区眉山管理委员会出具证明，明确同意案涉土地过户，依法办理相关手续。在被告麟瑞公司向四川天府新区眉山管理委员自然资源局提交相关过户申请资料后，自然资源局以被告麟瑞公司未能提供土地开发建设及投资开发相关证明材料为由，不予办理土地转让手续。案涉土地目前未能通过相关管理部门的审批，系因被告麟瑞公司提交的资料不齐全所致，非被告麟瑞公司抗辩系因案涉土地性质、用途规划变更所致，即使案涉土地涉及规划变更，在政府按照法定程序收回土地使用权之前，该土地使用权仍然可以依法转让。因此，被告麟瑞公司有义务协助原告兴久公司办理案涉土地使用权的过户登记。 依照《中华人民共和国物权法》第九条规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”原告兴久公司虽然已经支付了全部购地款和相关税费，但未实际占有、使用案涉土地，也未能办理土地使用权转移登记，不能确定案涉土地使用权归原告兴久公司所有。对于原告兴久公司请求确认登记在被告麟瑞名下座落于天府新区地块，占地面积73017.67平方米，土地使用权证书号：仁国用（2014）第××号的国有土地使用权归其所有的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国土地管理法》第十二条的规定，判决如下： 一、被告四川麟瑞电子信息技术有限公司在本判决生效后三十日内协助原告四川兴久密封件制造有限公司将位于四川天府新区内登记在被告四川麟瑞电子信息技术有限公司名下的，土地使用权证号为仁国用（2014）第××号中的73017.67平方米土地使用权变更登记在原告四川兴久密封件制造有限公司名下； 二、驳回四川兴久密封件制造有限公司确认土地使用权证号为仁国用（2014）第××号中的73017.67平方米土地使用权归其所有的诉讼请求。 案件受理费73680.00元，由被告四川麟瑞电子信息技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判长 余 剑 审判员 王 琴 审判员 李 琴 二〇二〇年六月五日 书记员 吴艳清