北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初52275号原告：北京格普斯纳米电热科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王文乐，总经理。委托诉讼代理人：高歌，北京市两高律师事务所律师。被告：韩奥大华（北京）科技有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：姚士昌，执行董事。委托诉讼代理人：孙立军，男，该公司业务经理，住河北省保定市。原告北京格普斯纳米电热科技有限公司（以下简称格普斯公司）与被告韩奥大华（北京）科技有限公司（以下简称韩奥大华公司）合同纠纷一案，本院于2018年10月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告格普斯公司的委托诉讼代理人高歌、被告韩奥大华公司的委托诉讼代理人孙立军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。格普斯公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除格普斯公司与韩奥大华公司签订的《2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区低环境温度空气源热泵产品合作协议》；2.判令韩奥大华公司返还保证金25万元；3.判令韩奥大华公司支付资金占用利息（自2017年5月计算至实际付款之日）；4.诉讼费、律师费等相关费用由韩奥大华公司承担。事实和理由：2017年4月10日，韩奥大华公司与格普斯公司签订了《2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区低环境温度空气源热泵产品合作协议》，该协议约定合作事项：韩奥大华公司提供宁波奥克斯的产品，格普斯公司负责投标、销售、安装及运营服务等事项；格普斯公司提供保证金30万元。2017年4月23日，格普斯公司通过交通银行向韩奥大华公司支付了20万元保证金，后委托北京热客派尔热力科技有限公司（以下简称热客派尔公司）于2017年6月26日又向韩奥大华公司支付5万元作为购买代理产品的保证金。2017年7月初得知该项目未中标，双方同意停止支付保证金余款，后因各种因素双方没有进行合作，韩奥大华公司没有向格普斯公司提供产品，格普斯公司使用韩奥大华公司产品的可能性已时过境迁，但其至今未归还格普斯公司支付的25万元。韩奥大华公司辩称，不同意格普斯公司解除合作协议的请求，格普斯公司违约，应承担违约责任并赔偿韩奥大华公司损失，双方签署了新合同。不同意返还保证金25万元，格普斯公司应付货款为362100元。不同意支付资金占用利息，诉讼费、律师费应由格普斯公司承担。格普斯公司与韩奥大华公司签署了合作协议，约定韩奥大华公司是合作协议的唯一授权代理商，格普斯公司负责安装、售后协议等工作。中标与否，保证金均自动转换为货款。格普斯公司向韩奥大华公司支付了20万元保证金。后格普斯公司法定代表人以热客派尔公司的名义变更了合同主体。韩奥大华公司与热客派尔公司签署的合作协议，于2017年6月26日支付5万元。后格普斯公司提走362000元的空气源热泵，格普斯公司支付保证金25万元，还应当向韩奥大华公司支付112000元和资金占用利息。格普斯公司没有按照合同约定履行合同义务，应当承担违约责任。请求法院判决格普斯公司支付11.2万元剩余货款及资金占用利息。经举证质证，结合当事人陈述，本院确认案件事实如下：2017年4月10日，韩奥大华公司（甲方）与格普斯公司（乙方）签订了《2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区低环境温度空气源热泵产品合作协议》，该协议主要条款约定，甲方是宁波奥克斯电气有限公司（以下简称奥克斯公司）北京朝阳区2017年农村村庄空气源热泵采暖系统采购及安装项目（招标编号：BJJF-2017-329）的唯一授权代理商，现委托乙方负责投标、销售、安装及运营服务等事宜，以本公司名义处理与之有关的事务。本项目中标后，甲方仅作为产品设备的供应商，中标实际销售价与供货价之间的利润归乙方所有。甲方在本协议生效后向乙方提供相关经营业务所需的手续证件和经营授权许可，对乙方的合理要求提供良好的服务，并保证中标项目的产品货源及品质。本项目所有招投标文件原件、中标通知书原件、备案原件、施工合同原件、竣工验收报告原件、竣工备案书原件及项目各类签证原件等文体和电子文档资料，由乙方绘图整理后全部交由甲方存档备查。合同签订后，乙方需向甲方支付30万元定货款，作为项目的诚意保证金，无论中标与否，诚意金自动转为货款。2017年4月19日，朝阳区2017年农村村庄空气源热泵采暖系统采购及安装项目（项目编号：BJJF-2017-329）发布中标公告，中标单位中包括韩奥电气（天津）有限公司（以下简称韩奥公司），但无奥克斯公司。2017年4月28日，格普斯公司通过交通银行向韩奥大华公司支付了20万元保证金。2017年6月9日，银霞签收了孛罗营项目样机。2017年6月23日，韩奥大华公司（甲方）与热客派尔公司（乙方）签订《2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区孛罗营村低环境温度空气源热泵产品合作协议》，其主要条款约定，甲方是韩奥公司北京朝阳区2017年农村村庄空气源热泵采暖系统采购及安装项目（招标编号：BJJF-2017-329）的唯一授权代理商，现授权乙方负责销售、设计安装及售后服务等工作，在本协议生效后，甲方向乙方提供相关经营业务所需的手续证件和经营授权许可，对乙方的合理要求提供良好的服务，并保证中标项目的产品货源及品质。合同签订当日，乙方向甲方支付100万元履约保证金，履约保证金按时支付后本合同生效，项目实施完成验收后，履约保证金一次退还乙方。本项目设计方案及施工合同原件、竣工验收报告原件、竣工备案书原件及项目各类签证原件等文体和电子文档资料，由乙方绘图整理后全部交由甲方存档备查。乙方承诺在孛罗营村空气源热泵销售量不低于800台，目标1000台，若不能完成1000台的目标，乙方承担50万元的罚款。合同签订3日内，乙方向甲方支付300万元，作为1000台空气源热泵产品的定金，并制定销售供货计划时间表，以便甲方组织规划生产。如乙方不能按时支付定金，视为违约。甲方按乙方供货计划时间表及定单生产供货。乙方第一笔进货为200台，并在订货时支付全额货款。之后乙方每笔订单向甲方支付50%预付款，甲方收到预付款后35日内发货。乙方组织专业销售人员进行现场展销讲解。乙方组织有资质的专业队伍入户设计安装售后，保证安装质量及工期进度，符合政府及管理公司和监理公司要求。安装材料由乙方出资负责采购，采购到货时间必须与主机同步进场。此合同签订双方签字后，原合同自动作废（韩奥大华公司与格普斯公司于2017年4月10日签署的2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区低环境温度空气源热泵产品合作协议）。该合作协议除加盖热客派尔公司合同专用章外，银霞亦在负责人处签名。2017年6月26日，热客派尔公司向韩奥大华公司汇款5万元，附言为：支付韩奥2017年保证金。在签订上述二份合作协议时，银霞既是格普斯公司的法定代表人，又是热客派尔公司的法定代表人。本院认为，格普斯公司与韩奥大华公司签订的《2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区低环境温度空气源热泵产品合作协议》，未违反国家效力性强制性规范，合法有效。韩奥大华公司与热客派尔公司签订的《2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区孛罗营村低环境温度空气源热泵产品合作协议》中约定，此合同签订双方签字后，原合同自动作废（韩奥大华公司与格普斯公司于2017年4月10日签署的2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区低环境温度空气源热泵产品合作协议）。一般情形下，热客派尔公司无权代表格普斯公司与韩奥大华公司处分格普斯公司的权益。然而，银霞在签约时具有双重身份，应当视为在作出原合作协议作废的意思表示时，银霞代表了格普斯公司的意志。因此，在热客派尔公司与韩奥大华公司签约时，格普斯公司与韩奥大华公司之间的合作协议，已经双方合意解除。韩奥大华公司依据银霞签约时的身份，认为二份合作协议的关系属合同主体的变更。但是，依据二份合作协议的内容来看，虽然涉及朝阳区“煤改电”项目，但韩奥大华公司代理的品牌不同，协议主要权利义务关系亦不相同，热客派尔公司与韩奥大华公司的合作协议中，亦未明确约定前一份合作协议中的款项转入后一份合作协议，作为新协议的相应款项，不具备合同权利义务转让的法定条件，故对韩奥大华公司的该主张，本院不予采信。格普斯公司与韩奥大华公司签订的合作协议被解除后，韩奥大华公司收取格普斯公司的款项依法应予返还。韩奥大华公司未及时返还，除应继续履行返还责任外，还应赔偿由此给格普斯公司造成的利息损失。热客派尔公司虽出具证明称，其支付给韩奥大华公司的5万元，系代格普斯公司支付。可是，5万元的付款行为发生在热客派尔公司与韩奥大华公司签订合作协议后，即宣告原协议作废后，故在原协议被解除后，不应出现热客派尔公司不支付新签协议款项，却就已作废协议付款的逻辑。因而，对格普斯公司称该5万元系热客派尔公司代其支付合作协议保证金的主张，本院亦不予采信。韩奥大华公司与热客派尔公司签订合作协议是否生效及履行情况，与本案并无直接法律关联，如双方对此存有争议，可另行解决。格普斯公司主张的律师费，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十条、第九十三条第一款、第九十七条的规定，判决如下：一、确认原告北京格普斯纳米电热科技有限公司与被告韩奥大华（北京）科技有限公司2017年4月10日签订的《2017年北京市农村地区“煤改电”项目朝阳区低环境温度空气源热泵产品合作协议》于2017年6月23日解除；二、被告韩奥大华（北京）科技有限公司返还原告北京格普斯纳米电热科技有限公司保证金20万元，并赔偿该款的利息（自2017年6月24日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至该款付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），均于本判决生效后10日内付清；三、驳回原告北京格普斯纳米电热科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5575元，由原告北京格普斯纳米电热科技有限公司负担1675元（已交纳），由被告韩奥大华（北京）科技有限公司负担3900元，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  曲育京人民陪审员  任军鹰人民陪审员  吴 健二〇二〇年六月二十三日书 记 员  杨 青