山东省日照市岚山区人民法院 民 事 裁 定 书 (2017)鲁1103破1、3、4号之四十八 申请人:山东昌华实业发展有限公司、日照利保植物蛋白有限公司、山东恒隆粮油有限公司、朝阳恒基生物科技有限公司、山东昌华食品集团有限公司、日照启顺贸易有限公司、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、大丰正鑫金属再生有限公司、大丰聚鑫金属再生有限公司、山东恒都国际贸易有限公司、日照雪禾国际贸易有限公司、日照雪禾粮油有限公司、日照恒隆仓储有限公司、日照康华食品有限公司、山东德萨航空工业制造有限公司、山东佰顺实业有限公司、日照汇诚企业管理咨询有限公司、日照星展实业发展有限公司、山东远东矿业有限公司、日照岚山区丰隆小额贷款有限公司、日照三华海产食品有限公司、保定东部矿业有限公司、江苏丰谷油脂有限公司、青岛丰隆进出口有限公司、上海巨铭投资管理有限责任公司、西藏春泰投资管理有限公司、青岛爱德华进出口有限公司等二十七家企业合并破产（重整）管理人[国浩律师（济南）事务所]，住所地，山东省日照市岚山区。 主要负责人：王友亭，国浩律师（济南）事务所律师，系管理人负责人。 2020年6月19日，山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业合并破产（重整）管理人（以下简称“昌华管理人”）向本院提出申请，称：山东昌华等27家企业的职工债权组和税款债权组视为表决通过重整计划草案，有财产担保债权组、普通债权组和出资人组表决未通过重整计划草案，按照重整计划草案，有财产担保债权组表决未同意的**债权人，其担保权未受到实质性损害。因客观原因，管理人未能接管的、尚未登记在债务人名下的财产，未纳入重整财产范围，由重整后的债务人另行依法处理；普通债权所获得的清偿比例，不低于其依照破产清算程序所能获得的清偿比例。重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正。重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序合法。重整计划草案中所列经营方案具有可行性。重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定的批准重整计划草案的条件，依法提请贵院裁定批准该重整计划草案（附后）。 本院查明：本院分别于2017年1月3日、2月21日、3月24日裁定受理日照利保植物蛋白有限公司、山东昌华实业发展有限公司、山东恒隆粮油有限公司的破产重整申请；2017年8月24日，本院裁定山东昌华食品集团有限公司、日照启顺贸易有限公司、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、朝阳恒基生物科技有限公司、大丰聚鑫金属再生有限公司、大丰正鑫金属再生有限公司与日照利保植物蛋白有限公司、山东昌华实业发展有限公司、山东恒隆粮油有限公司等九家企业合并重整；2019年9月25日，本院根据管理人的申请，裁定山东恒都国际贸易有限公司、日照雪禾国际贸易有限公司、日照雪禾粮油有限公司、日照恒隆仓储有限公司、日照康华食品有限公司、山东德萨航空工业制造有限公司、山东佰顺实业有限公司、日照汇诚企业管理咨询有限公司、日照星展实业发展有限公司、山东远东矿业有限公司、日照市岚山区丰隆小额贷款有限公司、日照三华海产食品有限公司、保定东部矿业有限公司、江苏丰谷油脂有限公司、青岛丰隆进出口有限公司、上海巨铭投资管理有限责任公司、西藏春泰投资管理有限公司、青岛爱德华进出口有限公司与山东昌华实业发展有限公司、日照利保植物蛋白有限公司、山东恒隆粮油有限公司、朝阳恒基生物科技有限公司、山东昌华食品集团有限公司、日照启顺贸易有限公司、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、大丰正鑫金属再生有限公司、大丰聚鑫金属再生有限公司等二十七家企业（以下简称“山东昌华等二十七家企业”）合并重整，并于同日指定国浩律师（济南）事务所担任山东昌华等二十七家企业合并破产（重整）的管理人。 2020年5月8日，山东昌华等二十七家企业合并破产重整债权人会议召开，对管理人提交的重整计划草案进行投票表决，确定的投票表决期限为15天，截止5月26日表决期限届满，各组表决结果如下： （一）有财产担保债权组8户债权总额32735万元，全部出席会议参加表决，同意人数未过半数，同意金额未达到该组债权总额的三分之二。该组表决未通过。 （二）职工债权组382人2282万元，全额清偿。该组视为表决通过。 （三）税款债权组4户3508万元，全额清偿。该组视为表决通过。 （四）普通债权组189户债权总额1521710万元，出席会议参加表决的134户，占该组人数的70.09%，其所代表的债权额1471450万元，占该组债权总额的96.7%。表决同意人数未过半数，同意金额未达到该组债权总额的三分之二。该组表决未通过。 （五）出资人组，债务人的实际控制人张爱华弃权。该组表决未通过。 2020年5月8日管理人告知全体债权人：因本次重整投资人公开招募中，仅有一名意向投资人报名出价，若有债权人认为现重整投资方案未达到期望值的，可以在收到重整计划草案之日起三十日内，由其本人或其推荐第三人向管理人书面提交重整投资竞价申请，按照不低于上轮报价上浮20%的标准，明确重整投资竞价金额，并按照重整投资竞价金额的20%缴纳竞价保证金。期限届满，没有人申请重整投资竞价。同日，管理人在债权人会议上，就重整计划草案向大会作出《重整计划草案制作说明》：受刑事案件等客观条件限制，债务人长期股权投资等潜在资产未纳入重整财产范围。自人民法院裁定重整计划生效之日起三年内，债权人发现债务人有依法应当追回的潜在财产的，或者发现债务人有应当分配的其他财产的，可以要求重整后的债务人进行追加分配。但财产数量不足以支付追回、分配费用的，债务人不再进行追加分配。 2020年5月28日，管理人向全体债权人发送《关于山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业重整计划草案协商再次表决的通知》，通报第一次表决结果，并通知未表决同意的债权人可在收到通知之日起至2020年6月8日再次投票表决。期满，各组表决结果如下： （一）有财产担保债权组表决通过重整计划草案。中国进出口银行对债务人的特定财产享有抵押权的债权19991万元，就其特定财产的变现款已获得全额清偿5578万元。中国工商银行股份有限公司日照岚山支行对债务人的特定财产享有抵押权的债权1933万元，其特定抵押财产于2020年6月19日变现处置，就其变现款将获得全额清偿。上列2户担保物权消灭，其在该组的表决权消灭。有财产担保债权组剩余有表决权的债权人6户，代表债权额10811万元，表决同意人数4户，占该组债权人数的66.67%，同意人数过半数；同意金额8396万元，占该组债权总额的77.66%，达到三分之二以上。 （二）普通债权组表决未通过重整计划草案。普通债权组表决同意人数62户，占该组出席会议债权人数的46.27%，其所代表的债权额622382万元，占该组债权总额的40.9%。 （三）出资人组未通过重整计划草案。债务人原实际控制人张爱华在监狱服刑，因疫情期间无法会见的客观原因，未参加再次表决。 按照重整计划草案，有财产担保债权组表决未同意的两户债权人，其担保权未受到实质性损害。其一，江苏银行股份有限公司大丰支行对债务人的特定财产享有抵押权的债权1610万元，其设定担保权的特定财产与债务人其他不可分割的财产一并委托拍卖处置，可就其担保的特定财产变现款获得全额清偿。其二，中纺油脂（天津）有限公司对债务人特定财产享有留置权的债权806万元，可就其留置的特定财产变现受偿，也可以选择以物抵债。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所于2019年10月29日出具的天健鲁审（2019）774号《专项审计报告》和2020年6月9日出具的《审计情况说明》显示：债务人山东昌华实业等二十七家企业账面合并资产总额审计值1205268740.88元，账面合并负债总额审计值180××××5615.31元，账面合并所有者权益金额-1689676874.43元，资产负债率为1500.49%，债务人已严重资不抵债。 本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定：“部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；（六）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。” 本案中，山东昌华等二十七家企业管理人制作的重整计划草案经分组表决，有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组已表决通过（或视为表决通过）重整计划草案，且重整计划草案未表决同意的两户有财产担保债权，均以担保财产处置变现价款优先受偿或以物抵债，该特定财产将获得全额清偿，并且其担保权未受到实质性损害；尽管普通债权组、出资人组表决未通过，但对于普通债权，重整计划草案设定为按以下方式调整和清偿：每户债权人100万元以下的部分（含本数）按本金5%调整清偿，各户债权人100万元以上的部分，在未设立担保财产重整投资价款和实际处置变现价款范围内，支付破产费用、职工和税款债权后，按同一比例调整清偿。上述普通债权的清偿比例，不低于普通债权人在提请批准重整计划草案时依照破产清算程序所获得的清偿比例；根据审计机构的审计，债务人山东昌华等二十七家企业账面合并所有者权益金额-1687967874.43元，资产负债率为1500.49%，债务人已严重资不抵债，根据债权优先于股权的原则，债务人已无剩余财产向原出资人进行分配，重整计划草案将原出资人所有者权益归零，对出资人权益的调整公平、公正；重整计划草案对同一表决组的成员按照相同比例受偿、公平对待，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；重整计划草案中所列经营方案符合债务人的实际，具有可行性。 综上，山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业重整计划草案，符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款的规定，符合批准重整计划草案的条件，应当予以批准。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第二款之规定，裁定如下： 一、批准山东昌华实业发展有限公司、日照利保植物蛋白有限公司、山东恒隆粮油有限公司、朝阳恒基生物科技有限公司、山东昌华食品集团有限公司、日照启顺贸易有限公司、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、大丰正鑫金属再生有限公司、大丰聚鑫金属再生有限公司、山东恒都国际贸易有限公司、日照雪禾国际贸易有限公司、日照雪禾粮油有限公司、日照恒隆仓储有限公司、日照康华食品有限公司、山东德萨航空工业制造有限公司、山东佰顺实业有限公司、日照汇诚企业管理咨询有限公司、日照星展实业发展有限公司、山东远东矿业有限公司、日照岚山区丰隆小额贷款有限公司、日照三华海产食品有限公司、保定东部矿业有限公司、江苏丰谷油脂有限公司、青岛丰隆进出口有限公司、上海巨铭投资管理有限责任公司、西藏春泰投资管理有限公司、青岛爱德华进出口有限公司等二十七家企业重整计划草案； 二、终止山东昌华实业发展有限公司、日照利保植物蛋白有限公司、山东恒隆粮油有限公司、朝阳恒基生物科技有限公司、山东昌华食品集团有限公司、日照启顺贸易有限公司、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、大丰正鑫金属再生有限公司、大丰聚鑫金属再生有限公司、山东恒都国际贸易有限公司、日照雪禾国际贸易有限公司、日照雪禾粮油有限公司、日照恒隆仓储有限公司、日照康华食品有限公司、山东德萨航空工业制造有限公司、山东佰顺实业有限公司、日照汇诚企业管理咨询有限公司、日照星展实业发展有限公司、山东远东矿业有限公司、日照岚山区丰隆小额贷款有限公司、日照三华海产食品有限公司、保定东部矿业有限公司、江苏丰谷油脂有限公司、青岛丰隆进出口有限公司、上海巨铭投资管理有限责任公司、西藏春泰投资管理有限公司、青岛爱德华进出口有限公司等二十七家企业重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  张国锋 审判员  盛秀杰 审判员  高月娥 二〇二〇年六月十九日 法官助理 于红梅 书记员 庄文慧 附：山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业重整计划草案 山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业合并重整计划草案 山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业管理人 二〇二〇年四月九日 释义 编号简称全称 1日照中院指山东省日照市中级人民法院 2岚山法院/法院指山东省日照市岚山区人民法院 3《企业破产法》指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 4债务人指山东昌华实业发展有限公司等二十七家公司 5债权人指符合《破产法》第四十四条规定的，对债务人享有债权的自然人、法人或其他组织。 6国浩济南所/ 现管理人指国浩律师（济南）事务所 7北京德恒所/ 原管理人指北京德恒律师事务所 8管理人指山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业合并重整管理人 9昌华实业指山东昌华实业发展有限公司 10利保植物指日照利保植物蛋白有限公司 11恒隆粮油指山东恒隆粮油有限公司 12昌华食品指山东昌华食品集团有限公司 13朝阳恒基指朝阳恒基生物科技有限公司 14日照启顺指日照启顺贸易有限公司 15大丰聚鑫指大丰聚鑫金属再生有限公司 16大丰正鑫指大丰正鑫金属再生有限公司 17浙江巨铭指浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） 18东部矿业指保定东部矿业有限公司 19星展实业指日照星展实业发展有限公司 20远东矿业指山东远东矿业有限公司 21恒隆仓储指日照恒隆仓储有限公司 22山东恒都指山东恒都国际贸易有限公司 23雪禾贸易指日照雪禾国际贸易有限公司 24雪禾粮油指日照雪禾粮油有限公司 25康华食品指日照康华食品有限公司 26丰谷油脂指江苏丰谷油脂有限公司 27丰隆小贷指日照市岚山区丰隆小额贷款有限公司 28汇诚企业指日照汇诚企业管理咨询有限公司 29上海巨铭指上海巨铭投资管理有限责任公司 30西藏春泰指西藏春泰投资管理有限公司 31青岛爱德华指青岛爱德华进出口有限公司 32德萨航空指山东德萨航空工业制造有限公司 33日照三华指日照三华海产食品有限公司 34青岛丰隆指青岛丰隆进出口有限公司 35佰顺实业指山东佰顺实业有限公司 36意向投资人/ 日照基金指日照市企业重组发展基金合伙企业（有限合伙） 37重整投资人指重整计划生效后，意向投资人日照市企业重组发展基金合伙企业（有限合伙）被确定为重整投资人。 38审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 39评估机构指山东瑞华资产评估有限公司 40专项审计报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的天健鲁审[2019]-735号《山东昌华实业发展有限公司等二十七家公司专项审计报告》 41资产评估报告指山东瑞华资产评估有限公司出具的鲁瑞华评报字（2019）第0229号《山东昌华实业发展有限公司及所属26家企业拟合并重整涉及的27家企业的全部资产清算价值资产评估报告》 42审计基准日指审计报告确定的审计基准日2019年9月25日 43评估基准日指评估报告确定的评估基准日2019年9月25日 44重整投资方案指意向投资人向管理人出具的《山东昌华实业发展有限公司重整投资方案》 45重整计划草案指依据意向投资人提交的《重整投资方案》，管理人制作的《山东昌华实业发展有限公司等二十七家公司合并重整计划草案》 46重整计划指各表决组均通过《山东昌华实业发展有限公司等二十七家公司合并重整计划草案》，重整计划即为通过；或未表决通过《重整计划草案》，经管理人申请，法院裁定批准的重整计划。 47出资人指截至山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业合并重整受理日，在市场监督管理机关登记的债务人股东及其代表的实际出资人。 48股权质押权人指按照《中华人民共和国担保法》第78条的规定，对债务人股权设定质押的权利人。 49担保财产指已设定抵押/质押担保的债务人特定财产 50保证债权指由债务人对外提供保证担保形成的债权 51争议待定债权指已向管理人申报，截至重整计划草案向债权人会议提交之日的争议待定债权。 52未申报债权指债务人账面有记载而没有申报的债权 53元指人民币元 前言 因不能清偿到期债务，并且明显资不抵债，经债务人申请，2017年1月3日、2月21日、3月24日，岚山法院分别裁定受理利保植物、昌华实业、恒隆粮油三家企业重整申请，指定北京德恒所分别担任三家企业管理人。3月10日、4月13日，法院分别决定准许昌华实业、恒隆粮油在原管理人监管下自行管理财产和营业事务。5月5日，法院裁定利保植物、昌华实业、恒隆粮油三家企业合并重整，指定北京德恒所继续担任三家企业合并重整管理人。5月18日召开三家企业合并重整第一次债权人会议。 2017年8月24日，根据原管理人申请，法院裁定朝阳恒基、昌华食品、日照启顺、浙江巨铭、大丰正鑫、大丰聚鑫六家企业与利保植物、昌华实业、恒隆粮油三家公司合并重整，指定北京德恒所继续担任九家企业合并重整管理人，原管理人决定朝阳恒基继续经营。10月31日召开九家企业合并重整第一次债权人会议。2018年7月底，昌华实业、朝阳恒基停产。2018年11月28日召开九家企业合并重整第二次债权人会议，审议表决《山东昌华实业发展有限公司等九家公司重整计划草案》，截至2019年4月7日重整计划草案协商后第二次表决未通过。 2019年7月26日法院指定国浩济南所和北京德恒所担任九家企业的共同管理人，8月9日法院决定准许北京德恒所辞去管理人职务，应当于8月16日前将管理人工作全部移交给国浩济南所。8月23日交接工作基本完成。9月2日现管理人向债务人有关人员发送接管通知，补充接管债务人财产、印章和账簿、文书等资料。9月2日恒隆粮油停业。 根据现管理人9月12日提交的合并重整申请，9月25日法院裁定受理东部矿业、星展实业、远东矿业、恒隆仓储、山东恒都、雪禾贸易、雪禾粮油、康华食品、丰谷油脂、岚山小贷、汇诚企业、上海巨铭、西藏春泰、青岛爱德华、德萨航空、日照三华、青岛丰隆、佰顺实业十八家企业与昌华实业、利保植物、恒隆粮油、昌华食品、朝阳恒基、日照启顺、大丰聚鑫、大丰正鑫、浙江巨铭九家企业合并重整，指定国浩济南所继续担任二十七家企业合并重整管理人。 管理人接受法院指定后，在政府专班、法院及相关部门的监督和指导下，勤勉尽责，依法审慎履职，包括资产接管和调查、委托审计评估、债权申报和审查、信息整理和披露、职工债权核查、财产管理处置变现、重整方招募、重整计划草案的论证和制定、债权人会议的筹备等。9月27日管理人发布重整投资人招募公告，11月1日重整投资报名期截止，日照基金提交重整投资报名文件。11月7日召开二十七家企业合并重整第一次债权人会议，核查申报债权，审查通过管理人报酬方案，并表决通过财产管理处置方案。 12月12日意向投资人日照基金提交《重整投资方案》。依据日照基金3月30日修订的《重整投资方案》，立足企业现状，参考审计、评估结论，管理人制作《重整计划草案》，供债权人会议审议、表决。 正文 一、债务人情况 （一）债务人概况 债务人包括昌华实业、利保植物、恒隆粮油、昌华食品、朝阳恒基、启顺贸易、大丰聚鑫、大丰正鑫、浙江海宁、东部矿业、星展实业、远东矿业、恒隆仓储、恒都国际、雪禾国际、雪禾粮油、康华食品、丰谷油脂、丰隆小贷、汇诚企业、上海巨铭、春泰投资、爱德华进出口、德萨航空、三华海产、丰隆进出口、佰顺实业二十七家企业。上述债务人基本情况，详见附件一。 债务人核心企业昌华实业股东为香港GAINERENTERPRISESLIMITED、山东佰顺实业有限公司，两公司均由张爱华出资设立，并且全部实际控制。债务人主要业务涉及海产食品、食用植物油加工，大豆、棕榈油进口、加工，矿产品加工、销售，现均已停产停业。 （二）合并重整情况 张爱华作为昌华实业等二十七家企业的实际控制人，以昌华实业为平台，通过股权投资、代持股的方式，长期、实际控制其余二十六家企业，各公司间法人人格高度混同，资产、负债无法区分，已丧失法人人格意志独立性和财产独立性。如分别重整，各公司债权清偿率差异较大，债权人无法得以公平清偿。为有效整合昌华实业等关联企业的资产、资源，保障债权人的公平受偿，2019年9月25日岚山法院裁定受理昌华实业等二十七家企业合并重整。 在本次重整中，昌华实业等二十七家企业间的债权债务归于消灭，为第三方共同担保形成的债权不重复计算，各关联企业的财产作为合并后统一的债务人财产，由各关联企业的债权人在同一程序中按照法定顺序统一公平受偿。 管理人经查询，发现张爱华实际控制关联企业上百家，但是除上述二十七家合并重整企业外，未能发现其他企业财产。 （三）重整投资人招募情况 为实现重整，管理人制作了《重整投资人招募办法》及相关招标文件，2019年9月27日通过相关媒体和网络平台发布重整投资人招募公告，在全国范围内推介债务人资产，公开招募重整投资人。11月1日重整投资报名期截止，日照基金提交重整投资报名书。12月12日，日照基金提交重整投资方案。在法院监督指导下，管理人与日照基金多轮谈判，日照基金修正了重整投资方案。 意向投资人日照基金2016年11月2日成立，在日照市东港区市场监督管理局注册登记，委派代表李一，合伙人为山东省金融资产管理股份有限公司、日照市财金投资集团有限公司、山东汉裕资本管理有限公司，经营范围包括企业资产重组、并购服务等。为化解区域金融风险、维护金融环境，意向投资人及其关联企业收购银行不良债权45亿元，已申报确认。 二、债务人资产情况 （一）资产审计情况 根据审计机构出具的《审计报告》，截止2019年9月25日审计基准日，债务人合并审计账面资产总额12亿元，包括货币资金3340万元，应收账款、预付账款和其他应收款3406万元，长期股权投资4.45亿元，可供出售金融资产1.09亿元，存货、固定资产、在建工程、无形资产5.8亿元；账面所有者权益审定金额-168.8亿元。 （二）资产评估情况 根据评估机构出具的《评估报告》，截止2019年9月25日评估基准日，债务人合并重整资产评估总值9.07亿元。流动资产7471万元，包括货币资金按账面金额5840万元、应收账款185万元、预付款项195万元、其他应收款525万元、存货725万元。非流动资产8.32亿元，包括可供出售金融资产1.09亿元、固定资产1.61亿元、无形资产1.17亿元、长期股权投资按原始出资金额4.45亿元。具体构成见下表： 单位：万元                            科目名称                       评估价值                               一、流动资产合计                       7471.32                               二、非流动资产合计                       83272.91                               其中：可供出售金融资产                       10938.52                               长期股权投资                       44532.64                               固定资产                       16096.22                               无形资产                       11705.53                               三、资产合计                       90744.23                （三）重整财产范围 管理人接管的重整财产评估值3.76亿元，其中已设立担保财产评估值1.47亿元，未设立担保财产评估值2.3亿元。重整财产包括货币资金67万元、应收账款185万元、预付款项195万元、其他应收款525万元、存货725万元，可供出售金融资产1.09亿元、固定资产1.33亿元、无形资产1.17亿元。 受本案债务人的原实际控制人和主要人员构成隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿罪的客观条件限制，27家合并重整公司长期股权投资44家企业的出资转账流水4.45亿元，出资原始凭证、股权证书、印章、财务资料等相关财产均无法获取，未能接管；账面货币资金5840万元，除询证67万元银行存款余额之外，其他资金无法查找未能接管。 2017年5月24日，债务人的实际控制人涉嫌刑事犯罪被立案侦查。固定资产中航贸大厦、保时捷大厦评估值2748万元未登记在债务人名下。管理人未能接管的、尚未登记在债务人名下的财产，未能纳入本次重整财产范围。未纳入重整范围的债务人财产，由重整后的债务人另行依法处理。 三、债务人负债情况 （一）已申报债权情况 截至重整计划草案提交之日，管理人接受债权申报共计215户3484202万元。其中，有财产担保债权8户376521万元，税款债权3户3587万元，普通债权215户3104094万元。 审查确认债权193户1557954万元；因涉及未结诉讼及争议待定暂缓确认债权7户7363万元；全额不予确认债权13户及部分不予确认债权1918885万元。 （二）未申报债权情况 根据债权申报和审计情况，未申报债权225811万元。 （三）破产费用情况 破产费用共计4946.4万元。包括原管理人报酬1149万元、执行职务费用808万元，管理财产费用1057万元；现管理人报酬492.4万元，破产案件受理费90万元，委托审计费346万元，委托评估费68万元，安保服务费99万元，预算共益债务和执行职务费用837万元。 四、重整投资方案 1、重整投资人出资5616万元，承接除恒隆粮油以外的债务人股权、债务人应收类债权评估值905万元(包括应收账款、预付款项和其他应收款)，用于清偿破产费用和重整债权。 2、上列之外的债务人重整财产，评估价值3.67亿元，在重整计划生效后三个月内公开变现处置，处置所得价款清偿重整债权。 3、重整投资人以其对债务人享有的债权受偿款项作为履行本重整计划的担保。 4、重整计划生效后，新发现的债务重整投资人不承担清偿责任。 五、重整经营方案 1、重整投资人受让除恒隆粮油外的债务人股权，保持债务人法人主体资格存续，适时恢复经营，对无经营价值的企业及时注销处置。 2、重整投资人保留对债务人应收类债权的追索权。 3、通过保持债务人法人主体资格存续，保留对未纳入本次重整的债务人潜在资产的追索权。 六、债权分类 （一）有财产担保债权 有财产担保债权8户32735万元。 （二）职工债权 职工债权382人2282万元（未计算社保滞纳金）。包括工资类债权145人160万元，未休年假工资补偿金262人71万元，计算至2019年10月底欠缴社保费用224人590万元、公积金284人107万元，基本生活费167人160万元，职工垫付社保费用24人33万元、垫付公积金8人8万元，解除劳动合同经济补偿金314人1072万元，预留职工债权2人81万元按法院生效裁决结果处理。 （三）税款债权 税款债权4户3508万元。 （四）普通债权 普通债权189户1521710万元。其中，普通主债权177户1220350万元，保证债权17户301360万元。 （五）预计债权 争议待定普通债权7户7363万元；未申报债权678户225811万元。 七、债权调整和清偿方案 （一）有财产担保债权调整和清偿方案 有财产担保债权8户32735万元，在担保财产处置变现价款范围内优先受偿，或协议以物抵债。 担保财产按照抵押物的评估价值为起拍价委托公开拍卖，第一轮拍卖流拍的，抵押权人有权选择按照委托起拍价以物抵债。第一轮拍卖处置不成，继续降价拍卖或以物抵债处置，直至处置完毕。 采取协议以物抵债的有财产担保债权，以物抵债后视为已全部清偿完毕。就担保财产变价款未能完全受偿的有财产担保债权，其未受偿部分调整为普通债权。 （二）职工债权清偿方案 职工债权382人2282万元，全额清偿。 协调社保部门免除社保滞纳金。 （三）税款债权清偿方案 税款债权4户3508万元，全额清偿。 （四）普通债权调整和清偿方案 普通债权包括申报确认的189户1521710万元，和有财产担保债权调整为普通债权金额，按以下方式调整和清偿： 每户债权人100万元以下的部分（含本数）按本金5%调整清偿；各户债权人100万元以上的部分，在重整投资价款和未设立担保财产实际处置变现价款范围内，支付破产费用、职工和税款债权后，按同一比例调整清偿。 （五）预计债权的处理 1、争议待定普通债权7户7363万元，按照普通债权调整比例预留，按法院生效裁决结果处理。 2、根据《企业破产法》规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利。 八、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 经审计，债务人所有者权益-168.8亿元，已严重资不抵债。基于债权优先于股权原则，出资人权益价值归零。股权质押权人、股权冻结申请人已不能通过处置股权获得受偿。为避免破产清算，通过重整投资，保留债务人主体资格，保持重整投资人对债务人潜在资产的追索权，需出资人、股权质押权人、股权查封申请人共同配合。因此，调整出资人权益。 （二）出资人权益调整方式 出资人无条件转让其所持有的恒隆粮油外债务人100%股权，由重整投资人受让。 九、职工安置方案 债务人职工已全部协议解除劳动关系。 职工安置经济补偿金本计划生效一个月内发放。 十、重整计划的表决和批准 （一）重整计划草案的表决规则 职工和税款债权未作调整，全额清偿，职工和税款债权人不参加表决。 债权人分有财产担保债权和普通债权两个组，对重整计划草案分组表决。根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故依法设立出资人组对该事项进行表决。参照《公司法》第四十三条规定，参加表决的出资人所持表决权的三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。 （二）申请批准和批准的效力 各表决组均通过重整计划草案时，即为通过重整计划。管理人将依法向法院提出批准重整计划的申请。 根据《企业破产法》第八十七条第二款的规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，可以申请法院批准符合法定条件的重整计划草案。 重整计划经法院裁定批准后生效。生效的重整计划对全体债权人、债务人、出资人、重整投资人等相关方均有约束力。重整计划规定的相关方权利、义务，其效力及于该方权利、义务的继承方、受让方。 （三）未获批准的后果 如重整计划草案未获表决通过且未依照《企业破产法》第八十七条规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院应当依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 十一、重整计划的执行和监督 （一）执行主体与执行期限 重整计划由重整后的恒隆粮油外债务人昌华实业等二十六家企业负责执行。 重整计划执行期限六个月，自法院裁定批准重整计划之日起算。 （二）执行措施 1、重整计划生效一个月内，重整投资人现金支付重整投资款5616万元，重整投资人接管除恒隆粮油以外的债务人股权、印章、证照和债务人应收类债权等财务资料。 重整计划生效三个月内，委托拍卖除债务人应收类债权外需拍卖变现的债务人重整资产，按本计划分配拍卖价款。 2、股权冻结、质押的解除及过户 重整计划生效后，由重整投资人负责办理股权过户事宜，原出资人应协助办理。 对债务人的股权和长期股权投资财产申请冻结尚未解除或者享有质押权的债权人，应在重整计划生效一个月内，办理完成解冻、解押手续。 债权人逾期解冻、解押，按冻结或质押股权登记金额的日万分之七向重整投资人承担违约金，按日万分之七承担追加破产费用，并向相关债权人承担赔偿责任。 在解除上述权利限制后，申请股权冻结或享有股权质押权的债权人方可按照重整计划领取清偿款。 3、财产抵押的解除 对债务人财产享有抵押权的债权人，在收到抵押物分配款后七日内办理完成解押手续。 债权人逾期办理解押手续，按相关资产评估价值的日万分之七向其他债权人承担违约金，按日万分之七承担追加破产费用。 4、破产费用的支付 预算共益债务和执行职务费用，从未设立担保财产中优先提取，由管理人包干支出。依据《企业破产法》第四十三条规定管理人报酬优先支付，重整计划生效三日内付清。其余破产费用，据实结算支付。 有担保财产的管理费用，从担保财产变现价款或者担保债权人分配款中，按照债权人会议表决通过的《管理人报酬方案》确定的标准提取。 5、偿债资金的分配 重整财产的变现价款，由重整投资人代表债务人向债权人进行分配。债权人收款账户信息以申报债权时提供的银行账户信息为准。因债权人原因导致偿债资金不能到账或领受偿债资金的账户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。 6、偿债资金的提存 争议待定或延迟领受的分配款项，提存至管理人账户保管。自分配条件成就时支付。 （三）协助执行事项 重整计划执行过程中，涉及需要相关单位协助执行的，当事人向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。 （四）重整计划执行完毕的标准 重整计划执行完毕，需同时满足下列条件： 1、重整投资款已全额支付，恒隆粮油外重整企业的股权已由重整投资人或其指定的第三人控制。 2、破产费用已全额支付。 3、重整财产已处置分配完毕，且管理人已将偿债资金提存情况报告法院备案。 （五）违约责任及不执行的法律后果 如债务人违反重整计划，给债权人造成损失的，应向债权人承担赔偿责任。 如重整计划生效满三个月，债务人不能执行或者不执行重整计划的，利害关系人有权申请法院强制执行。 如重整计划生效满六个月，债务人仍未执行完毕，利害关系人有权向法院申请，裁定终止执行重整计划，并宣告债务人破产。 （六）重整计划的监督 重整计划执行监督主体为管理人，监督期限与执行期限一致。监督期限内，债务人应当及时向管理人报告重整财产处置和重整债务清偿情况。 重整计划执行终结，债务人和重整投资人应当及时向管理人提交重整计划执行情况总结报告。 十二、其他事项 1、因本次重整投资人公开招募中，仅有一名意向投资人报名出价，若有债权人认为现重整投资方案未达到期望值的，可以在收到重整计划草案之日起三十日内，由其本人或其推荐第三人向管理人书面提交重整投资竞价申请，按照不低于上轮报价上浮20%的标准，明确重整投资竞价金额，并按照重整投资竞价金额的20%缴纳竞价保证金，由政府、法院和管理人共同评选重整投资人。期限届满仍然未有重整投资竞价的，管理人将申请法院裁定批准重整计划。 2、重整计划的解释权归管理人享有，重整计划的修改需经法院批准。 3、未尽事宜，没有法律法规明确规定的，由当事方协商确定。 山东昌华实业发展有限公司等二十七家企业管理人 二〇二〇年四月九日