上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初5141号原告：雷文珍，女，1975年12月23日出生，汉族，住湖北省罗田县平湖乡东冲畈村**。委托诉讼代理人：王俊伟，上海市浩信律师事务所律师。被告：上海金圭信息科技有限公司，住所地上海市长宁区天山西路******。法定代表人：潘秦姬，职务董事长。委托诉讼代理人：马金株，北京炜衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱月，北京炜衡(上海)律师事务所律师。原告雷文珍与被告上海金圭信息科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年3月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月7日组织召开庭前会议，于2020年6月5日公开开庭进行了审理。原告雷文珍的委托诉讼代理人王俊伟，被告上海金圭信息科技有限公司的委托诉讼代理人马金株到庭参加诉讼。审理中，双方当事人向本院申请庭外和解两个月，但未能达成和解。本案现已审理终结。原告雷文珍向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款900,000元；2.判令被告支付原告逾期付款违约金(以900,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2017年2月5日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)。事实和理由：2017年1月5日，案外人上海一睦信息科技有限公司(以下简称一睦公司)召开股东会，会议决定将原告持有的一睦公司18%的股权作价90万元转让给被告，其他股东放弃优先购买权。同日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定于协议签订之日起30日内付清上述90万元款项。协议签订后，原告已办理了股权变更登记手续，但被告至今未支付90万元股权转让款，故原告提起本案诉讼。被告上海金圭信息科技有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：1.2019年9月被告曾收到过法院发送的起诉状副本和传票，案件事实与本案相同，但该案起诉状上原告的签字与本案原告的签字不是同一人所签，故提起两案诉讼是否系原告真实意思表示存疑；2.案外人任明洋是一睦公司的实际控制人，原告原持有的一睦公司51%股份系代任明洋持有。2017年，原告将其代任明洋持有的一睦公司股份分别转让给任明洋的父亲任连来、案外人袁志同和被告，由任连来、袁志同和被告继续代任明洋持有，故原、被告之间并非真实的股权转让，被告无需向原告支付股权转让款；3.股权转让协议约定的付款日期是2017年2月5日，原告虽曾于2019年起诉，但该案中起诉状上并非原告本人签字，不能构成时效中断，被告于2020年3月11日收到本案起诉状副本，本案已超过诉讼时效。针对被告的答辩意见，原告表示：1.原告两次提起诉讼均办理了公证委托，两次起诉均系原告的真实意思表示；2.认可原告系任明洋岳母，曾代任明洋持有一睦公司51%的股权，但是原告将其代任明洋持有的股权转让给被告系真实的股权转让，不存在被告所称的被告代任明洋持有股份，且被告原本就是一睦公司股东，于受让原告股权后累计持有一睦公司57%股权，已成为公司大股东；3.原告曾于2019年起诉被告，构成诉讼时效中断，且原告提起本案诉讼亦在三年的诉讼时效之内，故本案未超过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方有争议的证据，本院将结合事实认定作综合评述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一睦公司于2016年3月22日成立，注册资本5,000,000元，成立时的股东为原告(出资比例51%)、被告(出资比例39%)、案外人赵某(出资比例10%)。2016年5月3日，赵某实缴出资额100,000元；2016年12月8日，被告实缴出资额580,000元。2016年4月11日，原告作为甲方，被告作为乙方，赵某作为丙方，三方签订《出资协议》，约定如下：……第三条公司名称为：上海一睦信息科技有限公司……第八条各方的出资额和出资方式如下：原告：出资1,750,000元，占注册资本的35%；原告代持注册资本16%的股权，该16%用于员工的股权奖励，原告名义上持有注册资本51%的股权，实际持有35%的股权，原告必须在股东会确定奖励员工后的一年内将股权以赠与的方式转让给前述员工，转让后，相应的出资由员工缴纳……第十四条……自公司成立的第五年起，原告可以原始价格溢价500%，即以5元/股的价格受让被告、赵某的股权，但被告、赵某有权分别保留5%、2%的股权不予转让给原告……2017年1月5日，一睦公司作出股东会决议并修改公司章程，同意原告将所持14%股权作价700,000元转让给任连来，同意原告将所持19%股权作价950,000元转让给袁志同，同意原告将所持18%股权作价900,000元转让给被告，其他股东放弃优先购买权。公司章程第十一条载明：……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。同日，原告作为出让方，被告作为受让方，双方签订《股权转让协议》，约定：一睦公司注册资本5,000,000元，原告出资2,550,000元，占51%，原告将所持一睦公司18%股权作价900,000元转让给被告，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，被告应于本协议签订之日起30日内向原告付清全部股权转让价款。2017年2月8日，一睦公司完成企业工商信息变更，股东变更为赵某(持股10%)、被告(持股57%)、袁志同(持股19%)、任连来(持股14%)。另查明，原告于起诉时向本院提交广东省韶关市韶州公证处出具的《公证书》一份，记载：原告于2019年11月21日至该公证处，于公证员面前在本案的授权委托书上签名、捺印，委托王俊伟律师为其在本案的诉讼代理人。2020年1月17日，本院向原告发出《通知》，记载收到原告的起诉材料。2019年9月5日，原告向本院提起诉讼，要求被告支付股权转让款9,000,000元以及逾期付款违约金。因原告未在指定期限内预交案件受理费，本院于2019年10月17日作出(2019)沪0105民初19553号民事裁定书，裁定该案按原告撤回起诉处理。该案中，原告亦向本院提交广东省韶关市韶州公证处出具的《公证书》一份，记载：原告于2019年5月24日至该公证处，于公证员面前在该案的授权委托书上签名、捺印，委托王俊伟律师为其在该案的诉讼代理人。再查明，一睦公司于2019年4月10日向本院提起诉讼，要求任明洋返还款项382,950元。2019年11月20日，本院作出(2019)沪0105民初8272号民事调解书，确认：一、任明洋应向一睦公司返还款项23万元(其中10万元应于2020年2月20日之前返还，13万元应于2020年5月20日之前返还)；二、如任明洋未能按期足额履行调解协议主文第一项中的第一期还款义务，则一睦公司有权就上述主文第一项约定的全部款项一并申请执行；三、双方就本案再无其他争议；……。审理中，任明洋到院接受调查，称知晓本案诉讼，对原告提起本案诉讼不持异议。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案的争议焦点在于：一、本案诉讼是否系原告真实意思表示；二、本案诉讼时效是否已届满；三、被告是否需要支付原告股权转让款以及违约金。关于争议焦点一，本院认为，原告在起诉时向本院提交了公证委托书，被告亦认可本案起诉状上系原告本人签字，任明洋亦到院表示对原告提起本案诉讼不持异议，综上，可以认定本案诉讼系原告的真实意思表示。关于争议焦点二，本院认为，根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。按照协议约定，被告应于协议签订之日起30日内付清股权转让款，即本案诉讼时效的起算日期为2017年2月4日。经查，原告于2020年1月17日向本院递交了本案的起诉材料，尚在三年诉讼时效内，故本案诉讼时效尚未届满，被告关于诉讼时效已过的抗辩本院不予采纳。关于争议焦点三，本院认为，根据一睦公司的企业信用信息公示报告以及工商内档材料来看，本案股权转让协议签订时，被告已是一睦公司股东并持股39%，在受让涉案股权后持股比例达到57%，取代原告成为一睦公司的大股东。结合原、被告双方在庭审中均确认原告原系代任明洋持有51%股份，而被告受让涉案股权后，一睦公司曾经就相关劳动争议起诉任明洋，表明被告已实际行使大股东的权利。综合上述情况，可以认定原、被告签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，双方均应恪守履行。被告主张其自原告处受让涉案股权系代任明洋或者一睦公司持有，故不需要支付股权转让款，并就此提交了原告、被告及赵某的三方出资协议予以佐证，对此本院认为，该出资协议虽约定原告代持一睦公司16%股权用于员工的股权奖励，但亦约定该16%股权由股东会确定奖励员工后的一年内将股权以赠与方式转让给员工，被告亦未就该16%股权与本案中被告自原告处受让涉案的18%股权存在关联提交证据予以佐证，故就被告的该项抗辩本院难以采纳。现原告已根据协议约定履行了股权转让变更登记义务，而被告未按约支付股权转让款，构成违约，应承担相应违约责任，原告要求被告支付股权转让款900,000元之请求，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于原告要求被告支付违约金之请求，本院认为，虽然双方签订的股权转让协议未对迟延支付股权转让款之违约责任作出特别约定，也未约定损失赔偿额的计算方法，但被告迟延支付股权转让款，客观上造成原告资金占用期间的利息损失，故原告按照同期贷款市场报价利率主张利息损失，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海金圭信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告雷文珍股权转让款900,000元；二、被告上海金圭信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告雷文珍利息损失(以900,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2017年2月5日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,800元，减半收取计6,400元，由被告上海金圭信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 陈 清二〇二〇年六月二十三日书记员 张妍琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。二、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。三、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。