广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初14051号原告:中山市和兴清洗剂科技有限公司，住所地广东省中山市********第一卡。法定代表人：刘慧军，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄勇，广东五邑律师事务所律师。被告：中山市美鑫电镀有限公司,住所地广东省中山市***************。法定代表人：梁健强，该公司总经理。委托诉讼代理人：张远康，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：区健辉，广东弘新君睿律师事务所律师。被告：中山市鑫科达工艺品有限公司,住所地广东省中山市**************第1层之一。法定代表人：杨绍科，该公司执行董事。被告：杨绍科，男，1963年12月20日出生，汉族，住广西壮族自治区***************。上述两被告共同委托诉讼代理人：熊更新，广东一龙律师事务所律师。原告中山市和兴清洗剂科技有限公司（以下简称和兴公司）与被告中山市美鑫电镀有限公司（以下简称美鑫公司）、中山市鑫科达工艺品有限公司（以下简称鑫科达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月29日立案受理，后依原告和兴公司申请追加杨绍科作为被告参加诉讼。因本案存在不适用简易程序情形裁定转为普通程序并公开开庭进行了审理。原告和兴公司委托诉讼代理人黄勇、被告美鑫公司委托诉讼代理人区健辉、被告鑫科达公司及杨绍科委托诉讼代理人熊更新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告和兴公司起诉时向本院提出诉讼请求：判令被告美鑫公司、鑫科达公司及中山市浩丰企业管理咨询服务有限公司立即向原告支付货款129000元及逾期付款违约金（以129000元为本金，按2%每月从起诉之日起计算至实际清偿之日止）。和兴公司后撤回对中山市浩丰企业管理咨询服务有限公司起诉并追加杨绍科参加诉讼，和兴公司于2020年5月15日确认其诉讼请求：判令被告美鑫公司、鑫科达公司、杨绍科立即向原告支付货款129000元及逾期付款违约金（以129000元为本金，按2%每月从起诉之日起计算至实际清偿之日止）。事实和理由：2015年6月起，美鑫公司、鑫科达公司以鑫科达公司名义向和兴公司购买蓝（兰）锌水、彩锌水等化工清洁剂。和兴公司将清洁剂等化工产品送至美鑫公司位于xxxxxxxxxxxxx，由被告安排人员签收。交易期间，美鑫公司、鑫科达公司分别通过银行转账方式向和兴公司支付货款，和兴公司也分别向美鑫公司、鑫科达公司开具增值税发票。2017年5月底，鑫科达公司发生火灾，损失较大。美鑫公司、鑫科达公司提出延期付款，并承诺收到保险公司理赔款后付清货款。截止至2019年4月11日，仍拖欠货款129000元未付。和兴公司多次催收，均未果。2019年9月后，双方仍继续交易并产生应付货款。截止至2020年1月，和兴公司向美鑫公司、鑫科达公司交付货物累计407935元。截止至2019年12月31日，鑫科达公司、美鑫公司向和兴公司支付货款261235元，尚欠146700元未付。美鑫公司后于2020年4月5日向和兴公司支付部分货款17700元，和兴公司收款后向美鑫公司开具收据及增值税发票，美鑫公司、鑫科达公司现尚欠货款129000元未付。此外，鑫科达公司系自然人独资有限公司，杨绍科系其唯一股东，杨绍科应举证证明其个人财产与公司财产相互独立，故杨绍科应与鑫科达公司一道向和兴公司承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，和兴公司现特诉至法院，请求依法裁判。被告美鑫公司答辩称，和兴公司与美鑫公司之间所涉买卖合同关系另有合同约定，相关款项已支付。和兴公司在本案中主张货款并非与美鑫公司发生，而是与承租厂房的鑫科达公司之间发生，因此，和兴公司要求美鑫公司与鑫科达公司、杨绍科共同支付货款没有事实及法律依据，请求法庭驳回和兴公司对美鑫公司的诉讼请求。被告鑫科达公司答辩称，1.确认拖欠和兴公司货款129000元；2.鑫科达公司因为发生火灾导致厂房、生产设备、材料全部烧毁，损失惨重，火灾亦造成致害另一方公司没有能力赔偿同一栋楼房里其他五家厂房损失，所以鑫科达公司目前没有偿还能力。被告杨绍科答辩称，鑫科达公司由杨绍科投资设立，注册资本30万元，鑫科达公司从成立到发生火灾仅只有几个月，根据鑫科达公司向税务部门提交报税资料显示，杨绍科已按照营业执照记载出资额全部出资甚至超过营业执照记载出资额，这一期间内鑫科达公司本身没有支付任何款项给杨绍科，鑫科达公司与杨绍科财务独立，财产没有混同，故杨绍科不承担连带清偿责任。双方当事人依法提交相应证据，本院组织对证据进行交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：美鑫公司成立于2013年3月20日，企业类型为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，经营场所位于中山市***************，经营范围包括五金电镀，信息技术咨询服务，生产、销售五金、塑料制品、电子、电器配件，物业管理，现登记股东为中山市浩丰企业管理咨询服务有限公司。鑫科达公司成立于2016年4月21日，企业类型为自然人独资有限责任公司，注册资本30万元，现登记自然人股东为杨绍科，经营范围包括加工、销售金属制品，经营场所位于中山市**************第一层之一。2016年3月19日，中山市美鑫企业管理有限公司（出租方）、杨绍科（承租方及保证人）、美鑫公司（物业管理方）签订《厂房租赁合同》1份，杨绍科租赁中山市美鑫企业管理有限公司位于中山市**************第一层之一厂房共1053.18平方米，租赁期间自2016年3月19日起至2024年9月18日止。各方主要约定如下：1、出租方聘请美鑫公司作为园区的经营管理者，承租方愿意配合和接受美鑫公司管理，并由承租方向美鑫公司支付包括物业管理费、日常管理费在内的管理费；2、承租方在生产经营过程中所产生的一切债权债务及因违反国家有关政策法规须承担的一切赔偿责任或法律责任由其自行承担，出租方不承担任何责任；3、保证人自愿以个人全部财产对案涉合同履行义务承担连带保证责任。2017年9月，因各方对原租赁合同达成概括转让协议，并由美鑫公司（出租人）、鑫科达公司（承租人）及杨绍科、彭关金、郑鹏飞（保证人）三方再次签订《厂房租赁合同》，各方确认鑫科达公司承租美鑫公司位于中山市**************第1层之二厂房共659.87平方米，租赁期限自2017年9月1日起至2024年9月18日止。此外，各方主要约定如下：1、美鑫公司在租赁期间为美鑫工业园进驻厂企提供物业公共管理服务和生产经营顾问服务（包括技术支持和业务指导），鑫科达公司支付物业管理费及管理顾问费在内的服务费用；2、承租方在生产经营过程中所产生的一切债权债务及因违反国家有关政策法规须承担的一切赔偿责任或法律责任由其自行承担，出租方不承担任何责任；3、保证人自愿以个人全部财产对案涉合同履行义务提供最高额担保，在最高额限额内承担连带保证责任。2019年4月10日至11月23日期间，和兴公司与美鑫公司先后签订《销售合同》5份，美鑫公司分别于2019年4月10日、6月17日、8月13日、10月16日、11月23日向和兴公司采购钝化剂32995元、28800元、28800元、16920元、23520元，合计131035元。和兴公司依约向美鑫公司交付前述货物并分别于2019年4月12日、6月17日、8月13日、10月16日、11月23日开具销售方为和兴公司、购买方为美鑫公司的相应金额广东增值税专用发票。美鑫公司于2019年5月31日、7月31日、9月27日、10月30日、12月31日通过银行转账向和兴公司支付货款32995元、28800元、28800元、16920元、23520元，合计131035元。和兴公司于2019年9月29日提起诉讼时向本院提交2016年10月6日至2019年4月11日期间送货单37份、2018年11月9日至2019年7月31日期间转账明细5份、2018年11月27日至2019年6月17日增值税专用发票6份作为证据。和兴公司后于2020年4月24日再次向本院提交2017年11月6日至2020年1月5日送货单19份，2019年5月31日至2019年12月31日期间转账明细5份、2019年4月12日至2019年11月23日增值税专用发票5份作为证据。经查，和兴公司首次提供证据中的送货单在客户一栏记载为“鑫科达（二栋）”、“鑫科达电镀厂”、“鑫科达电镀”、“鑫科达（三栋一楼）”、“鑫科达”、“鑫科达（三栋）”、“鑫科达（美鑫三栋）”、“美鑫三栋一楼”、“中山市鑫科达工艺品有限公司（美鑫三栋一楼）”、“中山市鑫科达工艺品有限公司”字样，所涉产品包括兰锌水、彩锌水，收货单位及经手人一栏由“丽”、“杨镇”、“黄日荣”、“杨镇光”、“谭丽”、“荣”、“徐桂文”、“彭关金”、“马亥年”、“郑鹏飞”、“林康木”签字，前述送货单累计送货金额269605元。和兴公司第二次提供证据中的送货单中在客户一栏记载为“鑫科达（三栋一楼）”、“美鑫三栋一楼”、“中山市鑫科达工艺品有限公司”、“美鑫电镀有限公司”字样，所涉产品包括兰锌水、彩锌水，收货单位及经手人一栏由“黄日荣”、“康木”、“林康木”签字，前述送货单累计送货金额128730元（其中，客户一栏记载为“美鑫电镀有限公司”的送货单10份（2019年5月3日起至2020年1月5日期间）累计送货金额77340元，签收人包括康木、黄日荣、林康木）。和兴公司另于2018年11月27日、12月7日、12月11日开具购买方为鑫科达公司、价税合计金额为72180元的广东增值税专用发票4份（分别为27960元、11100元、19200元、13920元）。鑫科达公司于2018年2月至8月期间通过转付银行支票、转账、现金等方式向和兴公司支付2017年12月至2018年4月期间货款21120元、19100元、11670元、12240元，和兴公司于2018年6月7日、7月26日、8月27日在收款收据上加盖财务专用章确认收取鑫科达公司上述期间货款。鑫科达公司于2018年11月9日、2018年12月11日、2019年4月22日通过其账户向和兴公司转账付款15720元、11100元、33120元。郑鹏飞于2020年4月5日向和兴公司转账付款17700元，和兴公司于2020年4月6日开具购买方为美鑫公司、价税金额17700元的广东增值税专用发票1份。此外，杨绍科提供《鑫科达公司凭证汇总表》及其附件拟证明其已向鑫科达公司足额出资、个人财产与公司财产各自独立。经查，财务账册由鑫科达公司自行编制，涵括2016年6月至2017年5月期间财务状况。针对案涉交易情况，美鑫公司称和兴公司、鑫科达公司之间交易与美鑫公司、和兴公司之间的交易各自独立，美鑫公司所涉交易由双方签订合同、开具增值税发票、转账付款等交易环节，美鑫公司已经结清相关货款。美鑫公司对鑫科达公司与和兴公司之间交易情况不知情，鑫科达公司与美鑫公司在同一工业园区内经营，但和兴公司明知两公司各自经营。鑫科达公司则称案涉交易所欠货款系其拖欠，案涉欠款与美鑫公司无关，其与美鑫公司未共同向和兴公司发出订单、采购产品。本院认为，和兴公司与鑫科达公司、美鑫公司之间均存在买卖合同关系，和兴公司称案涉交易所欠货款系因鑫科达公司、美鑫公司共同向其采购形成，鑫科达公司、美鑫公司则辩称案涉欠款系鑫科达公司单独所欠，美鑫公司未与鑫科达公司共同向和兴公司采购货物。本院认为，首先，《厂房租赁合同》证实鑫科达公司从美鑫公司处先后租用中山市*******************第一层之一、第三号楼第1层之二进行经营，2016年10月至2019年4月11日期间送货单在客户一栏记载为“鑫科达（二栋）”、“鑫科达电镀厂”、“鑫科达电镀”、“鑫科达（三栋一楼）”、“鑫科达”、“鑫科达（三栋）”、“鑫科达（美鑫三栋）”、“美鑫三栋一楼”、“中山市鑫科达工艺品有限公司（美鑫三栋一楼）”、“中山市鑫科达工艺品有限公司”，从未记载收货人为美鑫公司，但美鑫公司自2019年4月10日起与和兴公司签订销售合同后，2019年5月3日起至2020年1月期间送货单则在客户一栏记载美鑫公司，鑫科达公司从原址（即美鑫工业园2号楼）搬迁至新址（即美鑫工业园3号楼）后送货单上客户一栏名称亦出现相应变更，鉴于送货单客户一栏系由和兴公司自行打印或书写，显然，和兴公司明知两个时间段内的货物交易系来源于不同交易相对方。其次，即便鑫科达公司交易中的部分单据与美鑫公司交易中的部分单据签收为同一人，但和兴公司未能提供充分证据证明签收人具体身份，且鑫科达公司、美鑫公司均在美鑫工业园内经营，美鑫公司同时为园内承租人提供物业管理服务等，不能排除前述签收人系园区统一指定货物签收人，故和兴公司不能以同一人签收为由认定鑫科达公司、美鑫公司共同与其进行交易。最后，美鑫公司自2019年4月10日起与和兴公司签订销售合同，和兴公司后依销售合同向美鑫公司交付货物并开具增值税专用发票，美鑫公司自2019年5月31日后才开始向和兴公司转账支付相应货款。鑫科达公司于2018年2月至2019年4月期间陆续向和兴公司支付货款，美鑫公司则在2019年5月31日前一直未向和兴公司支付货款，和兴公司于2018年11月27日至12月11日期间开具的增值税专用发票载明购货方为鑫科达公司，直至2019年4月才开具购货方为美鑫公司的增值税专用发票。同时，和兴公司于2018年6月至8月期间连续在多份收款收据上盖章确认鑫科达公司向其支付2017年12月至2018年4月货款或尾款，显然，和兴公司亦知晓并自认其2019年4月10日前交易系与鑫科达公司之间发生。因此，和兴公司知晓美鑫公司与和兴公司之间交易、鑫科达公司与和兴公司之间系各自独立，美鑫公司无须对鑫科达公司相关交易承担付款义务，鑫科达公司亦无须对美鑫公司相关交易承担付款义务。美鑫公司针对其与和兴公司之间交易情形提供销售合同、增值税专用发票以及转账凭证等证明货款已结清，现和兴公司未提供证据证明双方另有交易，故美鑫公司无须再向和兴公司支付货款。虽然鑫科达公司与和兴公司未就双方交易情况签订合同及对账，但因鑫科达公司自认尚欠和兴公司货款129000元，故本院予以确认。此外，双方未约定货款支付期限及违约责任，故鑫科达公司仅须向和兴公司支付货款129000元，并赔偿逾期付款损失（以129000元为基数从起诉之日即2019年9月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计至付清之日为止）。鑫科达公司系杨绍科一人股东的自然人独资有限责任公司，杨绍科现提供的证据不足以证明鑫科达公司的财产独立于其个人财产，故杨绍科仍须对鑫科达公司的债务承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条的规定，判决如下：一、被告中山市鑫科达工艺品有限公司于本判决生效之日立即向原告中山市和兴清洗剂科技有限公司支付货款129000元，并赔偿逾期付款损失（以129000元为基数，从2019年9月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计至付清之日为止）；二、被告杨绍科对被告中山市鑫科达工艺品有限公司的前述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告中山市和兴清洗剂科技有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3234元，诉讼保全费1165元，合计4399元，由被告中山市鑫科达工艺品有限公司、杨绍科连带负担（该款原告已预交，两被告在本判决生效之日起七日内向原告支付，本院不另收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  卢钊洪审判员  吴柏强审判员  张 静二〇二〇年六月三日书记员  张淑结