广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初528号原告：梁浩基，男，1955年9月12日出生,现住址：珠海市斗门区井岸镇桥********，澳门身份证号码：7330140（0）。委托诉讼代理人：万景发，广东显德律师事务所律师。被告：袁恒楚，男，汉族，1964年09月09日生，住珠海市香洲区香洲**************。公民身份号码：440************817。委托诉讼代理人：解迎祥，北京德恒（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：文婧，广东晨光律师事务所律师。原告梁浩基诉被告袁恒楚房屋买卖合同纠纷，本院于2020年3月25日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告梁浩基的委托诉讼代理人万景发，被告袁恒楚的委托诉讼代理人解迎祥、文婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：一、判令被告向原告支付购房款22万元；二、判令被告以22万元本金，按年利率6%计算支付从起诉日起至付清之日止的利息。三、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2009年11月29日王日洪和原告梁浩基作为甲方（转让方）与袁恒楚作为乙方（受让方）签订《房地产买卖合同》，甲方将位于广东省珠海市斗门区******的两处房产以总价148万元转让给乙方，其中登记在梁浩基名下的房产作价123万元，登记在王日洪名下的房产作价25万元，并约定了交付房产和购房款的时间，甲方已按时交付房产且登记在梁浩基名下的房产已办理完过户手续。但登记在王日洪名下的房产因土地系划拨地而导致合同无效，无法办理过户后续。2018年11月2日袁恒楚曾起诉要求王日洪协助办理过户手续，该案经过一、二审程序均已驳回其诉讼请求。上述《房地产买卖合同》虽然王日洪名下的房产买卖部分无效，但不影响梁浩基名下房产的买卖，该部分仍然有效，且已经交付并完成过户手续，但被告袁恒楚并未足额付款。因王日洪委托梁浩基代收款，故受让方已付的101万元均由梁浩基收取，可以视为梁浩基已支付101万元，但剩余的22万元应立即支付。为保障原告的合法权益，请求判如所请。被告袁恒楚答辩称，一、原告未按合同约定履行过户义务，被告依据《房地产买卖合同》的约定，以及合同法第六十七条的规定，享有先履行抗辩权，有权拒付后续款项。根据案涉《房地产买卖合同》（以下简称：梁浩基）第二条约定，被告与王日洪同共作为卖方，与被告协商确定案涉两处房产总交易价为148万元，房价不与房屋面积挂钩，房产1（登记于被告名下）转让价为123万元，房产2（登记于王日洪名下）转让价为25万元，并约定被告共分四阶段向原告支付购房款，分别为：乙方于合同签订后三天内支付定金35万元。案涉合同于2009年11月29日签订，被告于2009年12月2日向原告转账支付35万元。乙方于2009年12月5日前支付房款30万元。被告于2009年12月8日向原告转账支付30万元。甲方于2009年12月20日前完成房产过户手续并将过户所需缴纳的税费票据交给乙方，次日乙方支付房款35万元。截止至2009年12月20日，原告、王日洪并未依约将案涉两处房产更名过户至被告名下，而是由原告将房产1以实物出资形式，于2010年11月16日作价入股至珠海宏得利空调设备有限公司（以下简称：宏得利公司），房产1的所有权人由原告变更登记至宏得利公司名下。2011年7月6日，被告为宏得利公司的股东后，于同日向原告转账支付36万元。乙方于2010年2月10日前支付余款48万元。被告未再支付。从以上合同约定及实际付款情况来看，原告及王日洪必须将案涉两处房产完成变更登记后，被告再支付第三笔、第四笔款项。然而，原告的履行行为并不符合合同约定。按照合同约定，案涉房产应过户登记至被告名下，即便在被告已是宏得利公司的股东的情况下，也不等同于原告按照合同约定履行了过户义务。况且根据合同约定，不但原告要将房产1变更登记给被告，王日洪也要将其名下的房产2变更登记给被告。根据《民法总则》及《公司法》等相关法律法规规定，公司与个人为不同且独立的法律主体，公司财产与股东财产不能混同，也即是说即便房产1现登记在宏得利公司公司名下，也不等于被告取得了该房的所有权，故原告转让房产1的行为不符合合同约定。此外，虽法院判令被告与王日洪之间的房产买卖合同无效，但根据法律关于划拨地转让的相关规定，买卖双方只要在起诉前经有批准权的政府同意，在补交地价款后房产2便可以过户至被告名下，从案涉合同第七条约定可以看出，补交地价款的义务在于甲方，即原告与王日洪。然而，原告与王日洪在签订合同后长时间内未去办理相关手续，从而导致被告无法取得房2的所有权。案涉合同并未约定被告支付款项具体是支付的是哪一处房产转让款，因此在双方无明确约定的情况下，被告支付的转让款应视为支付的对象是两处房产，而不能片面的认为已支付的101万元只是房产1的价款。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。作为买受方的被告在对方未履约的情况下，有权行使抗辩权，拒绝支付第四笔款项，请求贵院驳回原告的第一项诉讼请求。基于原告无权要求被告支付剩余购房款，以该购房款为基数计算出的利息，原告亦无权要求被告支付，况且年利率6％的计息标准本就既无事实依据也无法律依据。二、退一步讲，即使认定被告应当向原告支付剩余购房款，那么被告替原告垫付的因房产1作价入股宏得利公司被税务机关稽查扣减的97302.16元税款，也应在被告未付的购房款中予以抵扣。案涉合同第七条约定：“本交易总价已含办理上述两房地产过户所需缴纳的一切税费及补地价费，即办理上述房产过户双方所需缴纳的税费及补地价款全部由甲方负责，纳税后甲方将属于乙方的税票交还乙方”。经税务部门调查核实，原告将房产1作价入股宏得利公司的变更行为未经验资及办理工商登记变更，不具有投资入股方式的合法性，认定更名行为实为房产买卖。税局核定作为销售不动产的原告需缴纳营业税57484.25元，个人所得税137120.06元，并以0.5倍罚款，即97302.16元。因税局作出处罚决定时为2013年11月15日，被告已为宏得利公司的股东，且原告因逃税问题被羁押，遂被告先行代为垫付了97302.16元。根据税务部门的认定，原告对于房产1的变更行为属于买卖行为，只不过受让方是宏得利公司而非被告。根据合同第七条的约定，原告应承担房屋过户手续中的一切税费，被告除了支付148万转让外不承担其他任何费用。因此，即便房产1从原告手中变更至宏得利公司名下，原告仍需承担相应税费，也即被告代原告垫付的97302.16元应在未付的购房款中予以扣除。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2009年11月29日，梁浩基和王日洪、刘玉兰作为甲方与作为乙方的袁恒楚签订房地产买卖合同，约定：甲方将各自位于广东省珠海市斗门区******的房地产转让给乙方，其中登记权利人为梁浩基的房产权证号码为粤房地证字第C3272333号，土地使用权面积为2019平方米，土地使用权性质为国有，用途为工业，房屋建筑面积为1763.32平方米，登记权利人为王日洪、刘玉兰的房产权证号码为粤房地证字第**69813号，土地使用权面积为489.5平方米，土地使用权性质为国有，用途为住宅，房屋建筑面积为467.3平方米；该两宗房地产按总价交易（房价不与房屋面积挂钩），交易总金额为1480000元，其中权属人为梁浩基的房屋转让金额为1230000元，权属人为王日洪的房屋转让金额为250000元，乙方应于合同签订后三天内支付甲方定金350000元，于2009年12月5日前支付房款300000元，于2009年12月20日前完成房产过户手续并将过户所需缴纳的税费票据交给乙方，次日乙方支付房款300000元，乙方于2010年2月10日前支付余款480000元；本合同签订之日起三十日内，甲乙双方应携带资料到房地产登记中心办理过户手续；甲方于2009年12月20日前将该房地产交付给乙方使用。2009年11月29日，王日洪、刘玉兰和梁浩基签署授权委托书，委托书载明：座落于广东省珠海市斗门区******的房屋转让有关事宜，委托梁浩基办理，本次转让的全部款项，请受让方袁恒楚汇至梁浩基工商银行账上。2009年12月2日，袁恒楚向梁浩基支付定金350000元，2009年12月8日，袁恒楚向梁浩基支付购房款300000元，2011年7月6日，袁恒楚向梁浩基支付购房款360000元。权证号码为粤房地证字第C3272333号所登记的房屋位于珠海市斗门区******，于2004年11月19日办理不动产登记，登记权利人为梁浩基，地号为210506019，土地使用权性质为国有，用途为工业，房屋建筑面积为1763.32平方米，该房屋现已办理权属转移登记，权证号码为粤房地权证珠字第**00021988号，登记权利人为珠海宏得利空调设备有限公司，珠海宏得利空调设备有限公司的法定代表人为袁恒楚。本院认为，双方签订的《房地产买卖合同》是双方真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认该合同合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，双方应当按照合同约定履行各自义务。在该合同第二条中，双方约定了房款分4期支付，其中前两期（分别为35万元和30万元）在完成房产过户手续前支付，第三期在原告及案外人于2009年12月20日完成房产过户手续并将过户所需缴纳的税费票据交给被告，被告在次日支付房款35万元，最后一期为被告于2010年2月10日前支付余款48万元。在本案中，被告已经分三次支付款项，分别为2009年12月2日的35万元、2009年12月8日的30万元和2011年7月6日的36万元，但涉案房屋并未过户至被告名下。对此，本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，在双方合同约定了原告及案外人先将房屋过户至被告名下，被告再支付第三、四期款项的情况下，原告在未将房屋过户至被告名下要求被告支付剩余房款，被告有权拒绝支付。原告要求被告支付剩余房款及利息的主张没有依据，本院不予支持。对于原告称“已经将涉案房屋所有权登记在珠海宏得利空调设备有限公司，且被告为珠海宏得利空调设备有限公司的法定代表人，应视为原告已经履行了过户手续”的主张，本院认为，珠海宏得利空调设备有限公司与被告属于不同民事主体，在原告未提供证据证明其将涉案房屋过户至珠海宏得利空调设备有限公司是根据被告指示或者得到被告追认的情况下，本院对原告这一主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条之规定，判决如下：驳回原告梁浩基的诉讼请求。本案受理费人民币2300元，由梁浩基负担。如不服本判决，原告梁浩基可在判决送达之日起三十日内，被告袁恒楚可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 员 葛阳辉二〇二〇年六月九日法官助理 潘 茜书 记 员 何绍峰