上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初7069号原告：上海联舍商务咨询有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇东征路**。法定代表人：舒贇杰，总经理。委托诉讼代理人：韦一鸣，男，上海联舍商务咨询有限公司工作。委托诉讼代理人：唐鸿生，上海市鸿生律师事务所律师。被告：夏梅，女，1977年11月21日出生，汉族，住上海市浦东新区莱阳路******。被告：石峰，男，1976年12月7日出生，汉族，住江苏省南，住江苏省南通市如皋市江安镇>上列两被告共同委托诉讼代理人：于云帆，上海瀛泰律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：王园园，上海瀛泰律师事务所律师。原告上海联舍商务咨询有限公司与被告夏梅、石峰股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月8日进行了公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人韦一鸣、唐鸿生，两被告的共同委托诉讼代理人于云帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海联舍商务咨询有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告交付上海思彦教育信息咨询有限公司2009年11月至2018年9月的每个会计年度的会计账簿(包括总账、明细分类账、现金日记账、银行日记账)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证、固定资产卡片)及财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年8月28日，原告、两被告及案外人上海馨哈教育科技有限公司(以下简称馨哈公司)签订《股权转让协议》，约定两被告将其持有的上海思彦教育信息咨询有限公司(以下简称思彦公司)股权转让给原告及馨哈公司，工商变更登记手续办理完成之日起，两被告应当将思彦公司的全部资料移交给原告及馨哈公司。嗣后，原告按约履行了付款义务，但两被告未按约移交思彦公司的会计资料，致使原告无法正常开展企业经营管理工作，影响了思彦公司的正常经营。原告多次催促两被告移交会计资料未果，故诉至法院。被告夏梅、石峰共同辩称，两被告同意移交两被告处现有的思彦公司财务资料，包括2012年、2013年、2014年、2015年的纳税及记账凭证各1份，2016年、2017年的纳税及记账凭证各2份，共计8份财务资料。2009年11月至2011年12月，思彦公司未实际经营，两被告处并无思彦公司上述期间的财务资料；两被告已将思彦公司报税U棒移交给原告，现无法查询思彦公司上述期间的纳税信息。两被告已将思彦公司2018年的部分财务资料移交给原告，两被告处并无思彦公司2018年的财务资料。经审理查明：2018年8月28日，原告(丙方)、被告夏梅(甲方)、被告石峰(乙方)、案外人馨哈公司(丁方)签订《股权转让协议》，约定如下：股权转让方为甲方、乙方，股权受让方为丙方、丁方；标的公司为思彦公司，注册资本l00万元，甲方持有99%的股权，乙方持有1%的股权；甲方将其持有的标的公司90%的股权转让给丙方，9%的股权转让给丁方；乙方将其持有的标的公司1%的股权转让给丁方；股权转让后，丙方对标的公司持股90%，丁方对标的公司持股10%；四方商定，标的公司100%股权转让的价格共计170万元，丙方以货币方式出资153万元，持有标的公司90%股权，丁方作为“馨哈教育”品牌所有方，以其知识产权作价17万元，持有标的公司10%股权；甲、乙双方在签订本协议后于2018年9月31日之前，应全力配合股权受让方办理完成工商部门等变更登记手续，包括但不限于出具股东会、董事会等决议或其他所需文件；6.4：工商变更登记手续办理完成之日起，甲、乙双方负责将标的公司的全部证照和文件等全部资料移交给股权受让方，包括税务登记证、组织机构代码证、财务账册、公章等印章和其他公司经营必须的经营资料；四方商定，2018年9月1日为标的公司的交割日，即日位于上海市浦东新区张杨北路XXX号森兰商都301室的馨哈教育培训机构(以下简称“馨哈教育森兰中心”)的所有权一并归丙方和丁方所有；馨哈教育森兰中心交割日之前所产生的所有债权债务归甲、乙双方所有，自交割日起2个月内，馨哈教育森兰中心2018年8月31日之前签约的合同所发生的所有学员退费，均由甲方承担，交割日起2个月后2018年8月31日之前签约所产生的退费由丙、丁双方按股权比例承担，交割日后的营业额及交割日前发生的未到账收入全数归丙丁方所有；自交割日起，标的公司及馨哈教育森兰中心所有固定资产、设备、装修装饰、课程产品等所有权一并归丙丁方所有；本协议经各方代表签署即对各方具有法律约束力，其中股权转移生效日为工商管理部门批准股东变更日。2018年9月8日，思彦公司的股东由被告夏梅、石峰变更为原告及案外人馨哈公司,思彦公司的法定代表人由夏梅变更为舒贇杰。2018年9月17日，原告的法定代表人舒贇杰(签收人)、被告夏梅(移交人)形成移交清单一份，载明移交物件如下：公司营业执照正、副本，公司章程、股东决议，公司公章，公司合同章，变更税务登记表，内资公司备案通知书，发票机，金税盘，发票，发票专用章，开户许可证，公司转账U盾(工商银行)，6,000元欧尚超市卡发票。2018年9月30日，原告的法定代表人舒贇杰(签收人)、被告夏梅(移交人)形成移交清单一份，载明移交物件如下：报税U棒，公司财务章，2018年1-8月电子缴费凭证，2018年1-7月科目余额汇总表，工资薪金明细表，8、9月增值税普通发票金税设备资料统计，9月份开出的2张发票，李晶、吴越、向光蓉、梅新华、茹芳、徐渊、黄真、刘星林共8份劳动合同。审理中，两被告将封面分别标注为“上海思彦教育信息咨询有限公司2012年度”、“上海思彦教育信息咨询有限公司2013年度”“上海思彦教育信息咨询有限公司2014年度”、“上海思彦教育信息咨询有限公司2015年度”、“上海思彦教育信息咨询有限公司2016年度明细账”、“上海思彦教育信息咨询有限公司凭证2016年1-12月”、“上海思彦教育信息咨询有限公司2017年度明细账”、“上海思彦教育信息咨询有限公司凭证2017年1-12月”的8份资料移交给原告。审理中，原告表示，两被告未移交思彦公司2018年的财务资料，2018年9月30日形成的移交清单上载明的内容并非原告诉讼请求所称的财务资料；馨哈教育森兰中心在股权转让前正常经营，原告在股权转让前未进行尽职调查；原告在2018年9月接手思彦公司后发现思彦公司财务资料欠缺，无从知晓馨哈教育森兰中心的学员缴费、剩余课程情况，造成思彦公司无法正常经营；两被告在审理中提交的8份资料并非规范、完整的财务账册，不符合会计准则要求。两被告表示，馨哈教育森兰中心使用“百策系统”进行学员管理，“百策系统”详细记录了学员缴费信息、课程信息等内容，“百策系统”的管理账号在门店交接时已告知原告，后续由原告操作；馨哈教育森兰中心在股权转让前正常经营，股权转让时以现状交付的方式进行交接；两被告提交的财务资料即使存在瑕疵，也不影响馨哈教育森兰中心的正常经营。认定以上事实的依据为：《股权转让协议》；国家企业信用信息公示系统公示信息；移交清单；原、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告主张两被告应当向原告交付思彦公司2009年11月至2018年9月的会计账簿(包括总账、明细分类账、现金日记账、银行日记账)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证、固定资产卡片)及财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)，应当提供证据证明上述事实和理由。《股权转让协议》6.4约定，工商变更登记完成之日起，两被告应当将思彦公司的全部证照和文件等资料移交给股权受让方即原告及案外人馨哈公司，包括税务登记证、组织机构代码证、财务账册、公章等印章和其他公司经营必须的经营资料。因此，原告作为股权受让方之一，有权要求两被告依照上述约定向其移交思彦公司的财务账册等资料。但，两被告在审理中已向原告移交8份资料，该8份资料中含有部分会计账簿、会计凭证，并明确表示两被告处并无其他资料；原告也未提供证据证明两被告处仍留存有思彦公司2009年11月至2018年9月的会计账簿、会计凭证及财务会计报告等资料。原告主张两被告处仍留存有思彦公司2009年11月至2018年9月的会计账簿、会计凭证及财务会计报告等资料，缺乏充分依据，本院难以采信。原告坚持要求两被告交付思彦公司2009年11月至2018年9月的会计账簿、会计凭证及财务会计报告，缺乏事实基础，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海联舍商务咨询有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由原告上海联舍商务咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨仁感二〇二〇年六月十二日书记员  曹燕婷附：相关法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。