四川省岳池县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1621民初1437号 原告：李平，男，1984年8月20日出生，汉族，住四川省阆中市。 委托诉讼代理人：蒋友波。四川良众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗君，四川良众律师事务所律师。 被告：谢佳辰，男，1989年12月16日出生，汉族，住四川省岳池县。 委托诉讼代理人：钟含星，四川丘山律师事务所律师。 原告李平与被告谢佳辰股权转让纠纷一案，本院于2020年4月27日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李平委托诉讼代理人罗君、被告谢佳辰及其委托诉讼代理人钟含星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李平向本院提出的诉讼请求：1、请求依法解除原、被告于2018年8月8日签订的《股份转让协议》；2、请求依法判令被告退还原告的股权转让款220,000元并支付资金占用利息（以22万元为基数，自2018年8月9日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年8月8日，原、被告双方签订《股份转让协议》。该协议约定：被告谢佳辰系四川晟辰装饰工程有限公司的法人，占公司总股份的66%，现将该公司16%的股份转让给原告李平，原告以现金转账受让此股份，股份收购总价款为人民币220,000元。协议签订后，原告积极履行协议内容，四处借款并于2018年8月9日向被告支付了股权转让款220,000元。但被告却一直未履行其转让协议的义务，既未召开股东会，也未办理股权变更手续，更未让原告参与公司经营管理及享受股东应有的权益。原告多次与被告协商，被告均拒绝履行《股份转让协议》。据此，原告于2019年3月27日向贵院提起诉讼，贵院经审理后认为原、被告签订的《股份转让协议》合法有效，但诉请解除合同所依据的事实缺乏证据，并于2019年5月6日判决驳回原告的诉讼请求。判决后，被告仍未履行《股份转让协议》。2019年10月，被告在未与原告解除《股份转让协议》、也未通知原告的情况下，即将四川晟辰装饰工程有限公司进行了注销登记。原告认为，被告的上述行为显然已构成违约，现四川晟辰装饰工程有限公司已被注销，《股份转让协议》已无法继续履行，原告受让股权的根本目的无法实现，应当依法予以解除。协议解除后，被告应退还原告股权转让款并支付资金占用利息。四川晟辰装饰工程有限公司被注销这一新事由出现后，原告向广安市中级人民法院申请了再审，但被告知应另行起诉。因此，原告为维护其合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，特请求贵院依法判决，支持原告的全部诉讼请求。 被告谢佳辰辩称，1、原告此次起诉与（2019）川1621民初1087号案件的诉讼当事人、诉讼标的、诉讼请求完全相同，属于重复起诉，并且结合本案的实际情况，四川晟辰装饰工程有限公司被注销的情况并不能成为重复起诉的新事由；2、原告与被告签订涉案合同的目的是为了成为公司的股东，上次的庭审和判决可以证实公司与全体股东对于原告的股东身份是予以确认的，原告前期也实际参与了公司的实际经营和管理，原被告之间的合同已经履行完毕，合同的权利义务已经完成，不用再解除；3、原被告签订涉案合同后，无论是公司还是公司的股东都多次要求原告配合办理股权变更登记，原告以各种理由拒绝拖延，也不愿委托其他人代为办理，原告自己放弃成为公司登记股东的权利，现在又以公司被注销，无法成为登记股东为由请求解除合同，我方认为原告不享有合同的解除权；4、虽然没有办理股东登记手续，但原被告自签订股权转让协议起，就得到了公司及其他股东认可的股东身份，被告没有任何违约行为致使合同目的无法实现，若原告认为自己权利受到损害，请通过与公司及公司股东的正常清算和财务结算来维护合法权益。综上，请求人民法院裁定驳回原告的起诉或者判决驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2018年4月3日，被告谢佳辰与刘浩民、伏大友签订《四川晟辰装饰工程有限公司合伙经营协议书》。该《协议书》约定三人合伙投资、经营四川晟辰装饰工程有限公司，分别出资792,000元、204,000元、204,000元，分别占股66%、17%、17%。2018年4月10日，办理四川晟辰装饰工程有限公司《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为本案被告。2018年8月8日，原告李平与被告谢佳辰签订《股份转让协议》，该协议约定被告谢佳辰将其占有四川晟辰装饰工程有限公司股份的16%转让给原告李平，原告以现金转账受让此股份，股份收购总价款为人民币220，000元。原告李平通过其弟李庭富向被告支付股权转让款220，000元。2018年8月10日，四川晟辰装饰工程有限公司向原告出具《股东资格证明》一份，证明原告李平认缴出资额为220，000元，所占公司股份为16%。股东谢佳辰、刘浩民、伏大友在《股东资格证明》签字并加盖公司公章。原告购买股权后被告通过微信方式向原告及原告之弟李庭富汇报了涉案公司的经营、管理情况。原告李平于2019年3月27日向本院提起诉讼[（2019）川1621民初1087号]，请求解除《股份转让协议》及返还股份转让款。股东刘浩民、伏大友2019年4月1日出具《情况说明》并出庭作证证明，因公司登记在被告个人名下，我们四人多此商议一起去变更股东登记，但李平以在外地为由不回来作变更登记，此事一直拖延至今未办理。经本院审理认为原告诉请解除合同所依据的事实缺乏证据，其请求依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）、（四）项规定，行使解除权的理由不能成立，遂依法判决驳回原告该次诉讼的诉讼请求。2019年9月17日，四川晟辰装饰工程有限公司召开股东会议，决议公司停止经营，进行清算后办理工商登记注销，该决议有公司股东谢佳辰、刘浩民、伏大友及监事刘婷的签字并加盖公司公章。同年，10月15日公司依法办理了注销登记。2020年3月25日，原告向四川省广安市中级人民法院申请再审。 上述案件事实有当事人的陈述、《股份转让协议》、《股东资格证明》、《民事判决书》及《庭审笔录》、《四川晟辰装饰工程有限公司股东会决议》、内资企业登记基本情况表等证据在案佐证。 本院认为，原告以被告进行了公司注销这一新的事实，被告存在违约，原告不能实现合同目的为由，再次向同一人民法院提起相同的诉讼。本案争议的焦点为：被告注销公司的行为是否达到法定解除的条件？1）无论是公司变更登记还是工商变更登记，均不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定的转让条件，应当认定股权转让合同的效力。股东名册变更登记或者工商变更登记，是在股权转让合同生效并履行后才可进行。股东名册变更登记与工商变更登记都是对股东转让股权的股东变更的公示。本案《股份转让协议》系双方当事人自愿签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，且该协议效力已由生效的（2019）川1621民初1087号判决予以确认。原告提出的原告股东身份未办理变更登记为由要求解除合同，（2019）川1621民初1087号判决已载明被告当庭要求原告配合其办理股权变更登记手续，原告没有举证证明该次判决后被告不予配合。原告诉请要求解除该协议，既无合同约定的解除条件（被告违约），也无合同解除的法定条件。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（一）项规定，因不可抗力致使不能实现合同目的的，可以解除合同，显然，本案不存在不可抗力的法定情形。2）根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款“股东会议作出修改公司章程、增减或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，注销公司是经过四分之三股东的股东会议通过决定的，且依法向行政管理部门申请注销，涉案公司的申请注销是符合法律规定的。公司注销是具体的行政行为，解除合同是民事行为，二者是不同的法律关系。涉案公司其他股东知晓并同意原告加入成为股东，涉案公司出具了《股东资格证明》。原、被告之间的《股份转让协议》已经履行完毕，《股份转让协议》履行完毕后，原、被告和其他另二股东在合伙期间，经过股东会议决定后申请公司注销与原告要求解除合同无关联。故原告以公司已被注销为由要求解除合同于法无据，本院予以驳回。同理，原告请求判令被告退还原告的股权转让款220，000元并支付资金占用利息的理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告李平的诉讼请求。 案件受理费1,437元，由原告李平负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或广安市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审判员 蒲 霉 二〇二〇年六月二日 书记员 贾滨菡