北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初46091号原告：周桂，男，1952年7月24日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：蔡建霞，女，1965年2月8日出生，汉族，住北京市海淀区。二原告共同委托诉讼代理人：王金凤，北京金则律师事务所律师。被告：刘增民，男，1956年5月10日出生，汉族，住河北省邯郸市大名县。委托诉讼代理人：李**，北京市众明律师事务所律师。委托诉讼代理人：王建军，北京市众明律师事务所律师。原告周桂、蔡建霞与被告刘增民股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周桂、蔡建霞的共同委托诉讼代理人王金凤，被告刘增民的委托诉讼代理人李**、王建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周桂、蔡建霞向本院提出诉讼请求：1．判令刘增民向周桂、蔡建霞支付股权转让费余款70万元及利息10万元（以70万元为基数，自2015年1月13日起按年24%计算至本案起诉之日止，酌定为10万元）；2．判令刘增民承担本案诉讼费。事实与理由：2015年1月13日，周桂、蔡建霞与刘增民签订《转让协议》，约定：周桂、蔡建霞将持有的北京市通三圆信息咨询有限责任公司（以下简称通三圆公司）100%股权作价100万元转让给刘增民。2015年2月5日，通三圆公司股东由周桂、蔡建霞变更成刘增民。法人也变更为刘增民之子刘晓北。2018年4月20日，通三圆公司被吊销营业执照。《转让协议》签订后，刘增民支付了股权转让费30万元，并以《借条》的方式确认欠付剩余股权转让费70万元。周桂、蔡建霞多次向刘增民催要，刘增民于2016年3月30日、2017年4月20日，分别出具《还款计划》，承诺于2017年12月31日前付清，但至今未付。刘增民辩称：《转让协议》约定：周桂、蔡建霞向刘增民转让资产，交接财务账目，并承诺所有资产没有抵押、贷款，没有经济纠纷。尽管该协议没有详细说明资产内容，但是刘增民支付30万元后，发现通三圆公司没有任何资产可以交付。刘增民根据我国《合同法》第68条第4项的规定，行使不安履行抗辩权，故中止履行支付剩余70万元的义务。待周桂、蔡建霞有能力转让通三圆公司资产时，刘增民再继续履行付款义务。周桂、蔡建霞提起本案诉讼已过诉讼时效，2015年1月13日，三方签订《转让协议》，2015年2月5日，通三圆公司股东变更为刘增民，至今已四年多。周桂、蔡建霞主张按年24%计算利息没有事实及法律依据。综上，不同意周桂、蔡建霞诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2015年1月13日，通三圆公司法定代表人及股东周桂、股东蔡建霞（甲方）与刘增民（乙方）签订《转让协议》，载明：北京市正乾物资商城系北京韶正混凝土销售中心（以下简称韶正销售中心）名义上级主管单位、投资人，现已改制更名为通三圆公司，刘增民系韶正销售中心实际投资人。为了韶正销售中心正常经营活动，甲方公司及股东同意将甲方公司全部（不含周俊个人出资购买挂靠在甲方户头一汽奔腾X80小客车一台，车号×××）转让给韶正销售中心法定代表人刘增民。鉴于通三圆公司全部股东同意转让其经营的公司及全部资产，乙方同意受让全部公司及资产。经甲方原有股东及乙方双方友好协商一致，就甲方公司全部转让给乙方事宜，达成如下协议：一、甲方股东一致同意将本公司转让给乙方，转让费100万元。协议签订后，乙方给付转让费100万元，甲方收到这笔款30日内将营业执照、税务登记证、代码证等证照法人代表变更为刘增民，将甲方公司章程进行变更，股东变更为刘增民，将公章、合同章、发票专用章、财务章及所有通三圆公司全部证照交给乙方。对财务账目进行交接；将原北京市正乾物资商城变更为通三圆公司变更证明交给乙方。地址变更将一年内迁出，否则造成后果由乙方负责。二、乙方对本协议签订之前的所有债务不承担任何责任，在此之前的所有债权债务及一切事务归甲方原有股东享有或承担。三、甲方原股东保证转让公司不存在产权纠纷，所有资产无抵押、无贷款、无任何经济纠纷。周俊个人出资购买挂靠在甲方户头一汽奔腾X80小客车一台，车号×××属于周俊本人所有。因协议签订前出现的其他瑕疵给乙方以后经营造成损失的，甲方原股东负责赔偿。四、甲方原有职工，由甲方原有股东负责安置解决，因原有职工安置问题发生争议，所产生的费用由甲方原有股东承担。五、甲方原股东保证转让给乙方的营业执照、税务登记证、企业代码证书等公司所有证照真实有效，无任何违法记录和全部都在有效期；如有瑕疵，甲方原股东退还全部转让费并承担由此给乙方造成的损失。六、上述条款，任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿损失；甲方原股东对甲方转让前的违约行为承担连带责任……。《转让协议》签订后，刘增民向周桂、蔡建霞支付30万元。诉讼中，刘增民称《转让协议》第一条约定的周桂、蔡建霞的义务，除了财务账目没有交接外，其他已经履行完毕。周桂、蔡建霞称《转让协议》约定的100万元系股权转让款，不包括资产，协议第一条约定的周桂、蔡建霞的义务已经履行完毕，账目也已经交接。2015年1月14日，刘增民（借款人）向周桂、蔡建霞（收款人）出具一张《借条》，载明：今借周桂、蔡建霞70万元，该笔款项刘增民在一年内付清。该借条上“借款人”上有“刘增民”签名字样以及按捺的手印，收款人处“周桂”、“蔡建霞”签名字样以及按捺的手印。2016年3月30日、2017年4月20日，刘增民分别出具一份《还款计划》，分别载明：“我借周桂、蔡建霞70万元，应于2016年1月14日归还，因故未按时归还。经友好协商，于2016年5月15日归还10万元，其余60万元于2016年10月15日归还30万元，2016年12月31日前将余款30万元全部结清”。“我借周桂、蔡建霞70万元，应于2016年12月31日前归还。因本人资金周转困难，经友好协商，于2017年12月31日前归还”。二份还款计划尾部均有“刘增民”签名字样以及按捺的手印。诉讼中，刘增民称上述《借条》、《还款计划》载明的70万元是同一笔款项，但不是周桂、蔡建霞主张的股权转让余款。《借条》记载的是借款，刘增民曾向周桂、蔡建霞借款，但周桂、蔡建霞没有出借。因周桂、蔡建霞多次胁迫、勒索刘增民，刘增民法律意识淡薄，被迫书写了上述《还款计划》。周桂、蔡建霞称《借条》、《还款计划》载明的70万元系其主张的股权转让款，不认可刘增民所述的胁迫、勒索的事实。诉讼中，周桂、蔡建霞称就《借条》曾向刘增民提起诉讼（案号：（2018）京0108民初5336号）。根据周桂、蔡建霞的陈述及刘增民的答辩，法官认为该案不属于民间借贷纠纷，属于因股权转让纠纷引起的纠纷，故周桂、蔡建霞在开庭后撤诉，另诉本案。以上事实，有刘增民提交的《转让协议》、《借条》、二份《还款计划》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：周桂、蔡建霞与刘增民签订的《转让协议》，反映了各方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应确认有效。本案争议焦点为《转让协议》约定的100万元是否为股权转让款。对此，本院作如下评述：一方面，从协议名称来看，该协议并未明确约定针对的是股权转让事项。从协议内容来看，周桂、蔡建霞向刘增民转让的是通三圆公司以及全部资产，并未明确指向的是周桂、蔡建霞持有的通三圆公司的股权。另一方面，通三圆公司的资产与周桂、蔡建霞持有的通三圆公司的股权不能等同，两者一是公司资产、一是个人财产，不能混同。周桂、蔡建霞向刘增民转让通三圆公司的含义，既包括股权的转让，也包括公司资产的交付。因此，该100万元不只是股权转让款，也包括刘增民取得通三圆公司资产的对价。本案中，尽管《转让协议》没有约定具体的资产明细，但是周桂、蔡建霞仍应举证证明其向刘增民交付了通三圆公司的现有资产，现其无法对此进行举证，应承担举证不能的责任。同时，周桂、蔡建霞也没有举证证明向刘增民交接了通三圆公司的账目，故其主张已经履行了账目交接义务，本院不予采信。涉案的《借条》、《还款计划》，没有写明70万元借款系诉争的股权转让款，周桂、蔡建霞也没有举证证明两者之间存在关联性，故其主张刘增民以《借条》的方式确认欠付剩余股权转让费70万元、又以《还款计划》的方式确认还款期限的事实，本院不予采信。综上，在周桂、蔡建霞没有向刘增民交付通三圆公司资产，交接财务账目的情况下，刘增民有权行使合同抗辩权，拒绝支付剩余转让款70万元，周桂、蔡建霞的全部诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十六条、第六十八条第一款第（四）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告周桂、蔡建霞的全部诉讼请求。案件受理费11800元，原告周桂、蔡建霞已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 焱人民陪审员  靳艺红人民陪审员  李孟超二〇二〇年六月十五日书 记 员  崔鑫怡