湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0111民初2304号原告（反诉被告）：陈银章，男，1956年2月17日出生，汉族，住武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：张君，湖北谦顺律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：项鸣宇，湖北谦顺律师事务所律师。特别授权代理。被告（反诉原告）：刘启壮，男，1962年1月24日出生，汉族，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：叶海，湖北瑞通天元律师事务所律师。特别授权代理。第三人：武汉蓝湖医院(普通合伙)，住所地：武汉市武昌区南湖花园（博雅苑**）。执行事务合伙人：刘启壮。第三人：曹超，男，1986年7月21日出生，汉族，住武汉市汉阳区。第三人：王超，男，1976年4月2日出生，汉族，住武汉市汉阳区。原告（反诉被告）陈银章与被告（反诉原告）刘启壮、第三人武汉蓝湖医院(普通合伙)（以下简称：蓝湖医院）、曹超、王超合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2018年3月13日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2018年5月3日、2019年7月31日、2020年5月27日公开开庭进行了审理。2018年5月3日，陈银章的委托诉讼代理人张君、刘启壮、蓝湖医院执行事务合伙人刘启壮、王超到庭参诉讼，第三人曹超经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。2019年7月31日，刘启壮当庭向陈银章提起反诉，本院受理立案。2020年5月27日，陈银章及其委托诉讼代理人张君、刘启壮及其委托诉讼代理人叶海、蓝湖医院执行事务合伙人刘启壮到庭参加诉讼，第三人王超、曹超经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。陈银章向本院提出诉讼请求：1.判令刘启壮向陈银章支付股权转让款559万元及利息暂计为100元（按同期银行贷款利率从2017年1月22日计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费由刘启壮承担。事实与理由：陈银章与刘启壮、王超、曹超系蓝湖医院的合伙人。其中，陈银章占总出资的43%，刘启壮占25%，王超占10%，曹超占22%。2017年11月15日，四位合伙人召开会议并形成决议，一致同意陈银章将蓝湖医院43%的股份转让给刘启壮，且执行事务合伙人变更为刘启壮，蓝湖医院由刘启壮全面负责管理和经营。会后，陈银章与刘启壮签订了《股权转让协议》，各股东都同意蓝湖医院估值为1300万元，约定转让款为559万元，并要求办理工商变更登记。该《股权转让协议》由刘启壮拿走。2017年11月22日，陈银章与刘启壮在工商局办理相应的股权转让变更登记手续，且执行事务合伙人也由陈银章变更为刘启壮。当陈银章向刘启壮索要《股权转让协议》时，刘启壮拒不提供。目前，蓝湖医院的合伙人为刘启壮、王超、曹超三人，且刘启壮至今未向陈银章支付任何款项。刘启壮的违约行为已给陈银章造成重大经济损失，为维护合法权益，故向法院提起诉讼。刘启壮辩称，一、根据2017年11月15日的股东决议，不存在将股权转让款交给陈银章的问题，转让款应用于蓝湖医院房租、职工工资、社保等。二、《股权转让协议》没有执行，是因为按照协议约定，股权变更登记手续完成后要对医院财务进行清理，但陈银章在股权转让手续办理后，将蓝湖医院财务的相关凭证拿走，导致财务不能清理，医院没有完整全面的债务报告，陈银章也没有按约定清偿这些债务。三、股权转让前，因欠工资、社保，职工开始罢工上访，蓝湖医院无法经营下去，且因拖欠房屋租金，房东已将租赁合同解除。因考虑到维稳才继续经营，由刘启壮支付60万元才解决困难。四、蓝湖医院因之前的债务，银行账户都被查封，经营困难，现在通过个人支付宝维持经营，我个人也不想执行协议。为医院的正常运转，希望通过法律理顺关系。五、按照双方约定，我已代陈银章垫付的员工工资、社保费用、房租以及陈银章出具的补偿款抵转让款等凭证证明本人已支付了大部分的股权转让款。故请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人蓝湖医院述称，转让之前，协议及决议已经明确。《股权转让协议》是刘启壮与陈银章私下达成，签订协议仅仅只是为了办手续。股东决议是因为陈银章对外借债约2000万元，导致医院无法正常运转。按照陈银章对股东的承诺，其应在转让股权时支付刘启壮303万元及工资9万元。第三人王超述称，股东转让协议、股东会决议本人参加了，是真实的，但本人未参与蓝湖医院的管理，其他情况不清楚。第三人曹超未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。刘启壮向本院提出反诉请求：1.判决解除刘启壮与陈银章于2017年11月22日签订的《股权转让协议》；2.判决陈银章退还股权转让款1077500元；3.判决陈银章赔偿刘启壮各项经济损失2798683元；4.诉讼费用由陈银章承担。诉讼过程中，刘启壮申请将上述第二、三项诉讼请求变更为：“2.判决陈银章退还股权转让款3512616.66元；3.判决陈银章赔偿刘启壮的各项经济损失1872342.85元”。事实与理由：2017年11月15日，陈银章与蓝湖医院的股东达成《会议纪要》，由时任蓝湖医院执行事务合伙人的陈银章将其持有的蓝湖医院43%股份转让给刘启壮。为此，双方于2017年11月22日签订《股权转让协议》，约定：陈银章将43%股份作价559万元转让给刘启壮；同时，陈银章保证其通过财务审计报告向刘启壮如实列明医院的所有债务，且债务均由陈银章负责偿还，否则刘启壮有权解除合同并追究陈银章的违约责任。2017年11月23日，刘启壮受让陈银章的股份后，陈银章于2017年11月26日晚将医院财务资料拿走隐匿，导致无法按协议约定进行财务审计。陈银章还故意隐瞒转让前的巨额债务并在约定时间拒不偿还该债务，导致医院设备被查封、账户被冻结，刘启壮的住房及银行卡等个人财产也被查封、冻结。同时，刘启壮发现陈银章在转让前有侵占医院经营利润、贷款资金等涉嫌违法犯罪问题并报警，武汉市公安局武昌区分局于2018年1月23日以挪用资金对陈银章立案侦查。刘启壮为解决上述问题多次催告陈银章依约清偿债务，陈银章均不予理睬。直到2018年4月8日，陈银章迫于法律的威慑才到医院与合伙人达成新的《协议书》，约定：蓝湖医院在2017年11月23日前所有债务均由陈银章承担，但陈银章仍未按该协议执行。期间，刘启壮为维持医院生存及职工基本权益，不得不自行向医院投资近400万元，用于清偿陈银章应承担的债务等。刘启壮认为《股权转让协议》和《协议书》均合法、有效，陈银章违反约定，拒不及时清偿债务的行为已严重损害了刘启壮的合法权益，刘启壮有权依约解除合同并要求陈银章赔偿代偿债务的损失、承担违约责任。故向法院提起反诉。陈银章对刘启壮的反诉辩称，《股权转让协议》是订立双方的真实意思表示，真实有效，不能解除。一、本人按照协议要求将43％的股份转让给刘启壮，并办理了转让登记，蓝湖医院负责人已变更为刘启壮，本人已经履行了主要义务。二、刘启壮从2017年11月23日开始全面接管蓝湖医院，期间从未提出要解除《股权转让协议》。现要求解除，且分文未付股权转让款，这两年的利润如何计算。实际上，刘启壮提出解除《股权转让协议》的原因是蓝湖医院没有了经营地址并受到政府职能部门的处罚，医院无利可图。三、本人并未隐瞒蓝湖医院债务，办理医院财务交接时已经明确记载所有融资合同并已经提交给刘启壮，其已经知道所有债务且没有提出异议。根据《股权转让协议》约定，股权转让前的债务由陈银章承担，本人无隐瞒债务的必要。四、根据合同约定，主张解除合同应通知对方，刘启壮从未通知本人，且本人也未收到股权转让款，刘启壮要求退还股权转让款缺乏事实及法律依据。五、根据合同相对性，本案只应审理股权转让争议，股东之间的内部结算纠纷不属于本案审理范围。故，请求法院依法驳回刘启壮的反诉请求。陈银章围绕其本诉诉讼请求和反诉抗辩意见依法向本院提交如下证据：1.武汉蓝湖医院（普通合伙）股东会决议；2.股东大会记录；3.证明（王超、曹超共同出具）；4.证明（周玉萍出具）、工商登记信息；5.《股权转让协议》；6.企业信息咨询报告、准予变更登记通知书；7.武汉市江汉区人民法院（2018）鄂0103民初4724号民事判决书、湖北省武汉市中级人民法院（2018）鄂01民终7699号民事裁定书；8.武汉市武昌区人民检察院不批准逮捕决定书；9.《关于蓝湖医院关闭经营情况说明》、《关于武汉蓝湖医院擅自改建情况的说明》；10.《协议书》（2017年11月21日签订）；11.还款明细表、情况说明、入账汇款业务凭单（2份）、调解协议书、转账详情、回单详情、证明、建行交易详情、电子回单、代偿欠款证明（4份）；12.《解除合同协议书》、《房屋租赁临时协议》；13.贷款结清证明；14.上海市公安局浦东分局撤销案件决定书；15.股东会议记录本、照片；16.《协议书》（刘启壮与肖仁松于2018年4月3日签订）。刘启壮围绕其本诉抗辩意见和反诉请求依法向本院提交如下证据：1.《会议纪要》（2017年11月15日）；2.《股权转让协议》；3.《解除合同协议书》；4.警情详情；5.《财务负责人及出纳工作交接清单》；6.《关于财务室电脑情况说明》；7.股东会议通知；8.武汉市公安局武昌区分局立案告知书；9.武汉市江汉区人民法院（2018）鄂0103财保46号民事裁定书、（2018）鄂0103民初4724号民事判决书；10.上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115财保180号、181号财产保全告知书各一份、（2018）沪0115民初23064号民事裁定书、（2018）沪0115民初23132号民事裁定书各一份；11.上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115财保401号财产保全告知书、（2018）沪0115民初47559号民事判决书各一份；12.担保承诺书、（2019）鄂0105财保148号民事裁定书各一份；13.领条三份；14.武汉市硚口区人民法院（2017）鄂0104民初2230号之一民事裁定书；15.个人结算业务申请书、武汉电子支付系统个人跨行电子支付凭证各二份、收据一份；16.网上银行电子回单四份、蓝湖医院收据6份；17.结婚证、离婚证各一份；18.小房租—2017年11月23日前应付房租、原始凭证粘贴单、费用报销单；19.补发陈银章拖欠其员工工资、蓝湖医院职工工资单、2017年11月加班及补助费统计、交易明细查询各一份；20.替陈银章补缴其拖欠的五险、单位社会保险费核定表各一份，税收完税证明4份；21.企业信用信息公示报告；22.《协议书》（2018年4月8日）；23.湖北省江汉中级人民法院补交上诉案件受理费通知书、建行个人网上银行交易详情、诉讼费专用票据各一份；24.（2018）鄂9005执1644号执行裁定书、汉口银行对公存款账户明细、建行网上银行转账汇款电子回单各一份；25.替还邮政本金及利息表、邮政储蓄银行企业网上银行电子回单3份；26.欠医药公司药品款还款明细、费用明细表、医保中心汇款数据各一份；27.《协议书》（2017年11月21日签订）；28.承诺合约书；29.房屋租赁临时协议；30.收据（房租借款）3份；31.证明。第三人蓝湖医院依法向本院提交如下证据：1.《协议书》（2018年4月8日签订）；2.股东会决议（2018年4月8日）。上述证据经证据交换及当庭质证，各方当事人发表质证意见如下：刘启壮对陈银章提交证据1、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、16真实性无异议，对证据2、3、11、15的真实性有异议。对蓝湖医院提交证据无异议。陈银章对刘启壮提交证据1、2、5、8、9、10、11、12、13、14、17、21、22、27、28的真实性无异议；对证据15、16的关联性有异议，对证据3、4、6、7、18、19、20、23、24、25、26、29、30真实性有异议，对证据31的关联性有异议。对蓝湖医院提交的证据1真实性无异议，对证据2的关联性有异议，认为与陈银章无关。蓝湖医院对陈银章提交证据1、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、16真实性无异议，对证据2、3、11、15的真实性有异议。对刘启壮提交证据均无异议。第三人王超对陈银章提交证据5、6真实性无异议，对陈银章提交其他证据因其未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。对刘启壮提交证据1、2、3、27、28、29真实性无异议，对刘启壮提交证据4、6、7、30真实性有异议，对刘启壮提交其他证据因其未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。对蓝湖医院提交证据均无异议。第三人曹超经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃举证与质证的权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.陈银章提交证据2股东大会会议记录内容与刘启壮提交的会议纪要相互印证，该证据真实、合法，本院予以采信。2.陈银章提交证据3证明系第三人曹超和王超以书面形式共同出具，不符合证据的形式要件，本院不予确认。3.陈银章提交证据11有银行出具的业务回单及结清证明印证，本院对该组证据的真实性予以确认。4.陈银章提交证据15股东会议记录本及照片，其中2017年4月14日股东会议纪要内容与2017年2月21日股东会议纪要内容相关联，均提及医院经营管理及两个医院的事情，刘启壮对2017年4月14日股东会议纪要内容和决议签字予以确认，并对照片的真实性不持异议，本院对该证据的真实性予以确认。5.刘启壮提交证据3解除合同协议书和证据29房屋租赁临时协议的内容与蓝湖医院实际经营情况相符，且提供房租支付凭证佐证，对该证据的真实性本院予以确认。6.刘启壮提交证据4有详细的接警、处警信息、处警过程，对该证据的真实性本院予以确认。7.刘启壮提交证据6关于财务室电脑情况说明，该证据系多名证人共同出具，既不符合证据的形式要件且出具说明的证人也未依法出庭作证，该证据本院不予采信。8.刘启壮提交证据7股东会议通知，陈银章在第一次质证时对关联性有异议，但未否认其真实性，且第三人王超亦表示接到过通知，本院对该份证据予以采信。9.刘启壮提交证据18、19、20，该3份证据可以证明蓝湖医院在股权转让前拖欠房屋租金、人员工资及社会保险费的实际情况，欠付事实亦有会议纪要、协议书及支付详情、财务凭证、查询单等证据佐证，陈银章虽否认上述证据真实性，但未提交证据反驳，故本院对该3份证据真实性予以确认。10.刘启壮提交证据23，上诉费9980元虽没有诉讼专用票据，但案件受理费通知书与网上银行交易单相互印证，该证据真实、合法，本院依法予以确认。11.刘启壮提交证据24系执行裁定书与银行流水，执行款项的支付以银行流水为准，法院出具的发票不是执行款项支付的依据，本院对该证据真实性予以确认。12.刘启壮提交证据25，其中的中国邮政储蓄银行电子回单本院予以确认。13.刘启壮提交证据26，陈银章虽有异议，但未提交反证，本院对该证据予以确认。14.刘启壮提交证据30，其真实性本院予以确认。15.刘启壮提交证据31，因不符合证据的形式要件，本院不予采信。16.蓝湖医院提交证据2股东决议有第三人王超签字，且王超对真实性不持异议，本院依法予以采。本院经审理认定事实如下：2005年5月11日，蓝湖医院注册成立，注册资本150万元。2016年4月14日，蓝湖医院的合伙人经工商变更登记，合伙人为陈银章、刘启壮、王超、曹超。2017年11月15日，陈银章、刘启壮、王超、曹超就蓝湖医院所遭遇的困境及经营状况等召开会议，并形成《会议纪要》一份，载明：一、陈银章提出因个人问题不再担任蓝湖医院法人代表并自愿将名下的蓝湖医院43%的股权转让其他股东，其转让款交给蓝湖医院作为解决房租，职工社保及拖欠工资之急需。陈银章本人愿意按原来给各位股东的承诺，承担应承担的责任，陈银章不再担任法人代表和院长，在办理转让过程中出现的问题也不与陈银章相关联，也不承担任何责任。二、全体股东经过商议，同意将陈银章名下43%股权转让给刘启壮（价格以转让合同为准）并将蓝湖医院法人代表变更为刘启壮，自变更手续办理完后即全面负责管理和经营蓝湖医院。陈银章、刘启壮、曹超、王超均在该《会议纪要》上签名。2017年11月21日，陈银章、刘启壮、王超、曹超签订《协议书》一份，约定：根据蓝湖医院股东会决议陈银章的股份全部转让并辞去法人代表后，因时间紧，暂时就其在管理和经营蓝湖医院期间的财务协议如下：1.变更手续办理完毕后，对医院财务进行清理。2.医院的债务按陈银章给各位股东承诺进行处理，医院公共债务初步测算为800万元左右，以实际计算为准。3.陈银章应承担的债务，陈银章愿意以等额的汉阳长康妇幼儿童医院股权相抵。2017年11月22日，陈银章与刘启壮签订《股权转让协议》，协议约定：根据蓝湖医院章程、股东会决议和转让方自己的报价，医院售价为1300万元，其中甲方（陈银章）将占总股本的43%的股权，转让对价为559万元；乙方（刘启壮）应于本协议签订之日起当天内将全款的20%支付给甲方，同时乙方具有医院43%的股权，余款在办理完股权转让手续后一次性付清；股权转让变更登记生效前已产生或未了结的下列债务，均由甲方承担：（1）医院银行贷款、个人借款，信托融资款，担保款等债务尚未了结的（2）医院材料款、工程款尚未付清的（3）医院所欠税金、人员工资、社保费用等尚未支付的（4）已由法院、仲裁机构裁决生效的法律文书确定由甲方支付的款项或正在诉讼中，股权转让变更登记生效后才审理终结的法律文书确定由甲方支付的款项（5）其它凡属于股权转让变更登记生效前产生的债务均由甲方承担；上述债务，以财务室提供的审计报告为准，甲方承担无限责任；如果甲方故意隐瞒股权转让前的对外债务，导致审计报告没有记载的，或不能在约定时间偿还债务，乙方可视情节严重程度单方决定解除合同并可追究甲方的违约责任；股权转让变更登记生效后产生的医院债务，由乙方承担。另，双方还对转让变更登记及其他权利义务作出约定。2017年11月20日，刘启壮出具三张领条，分别载明：“今收到2017年3月至11月工资计玖万元整，￥90000元。”；“今收到2017年9个月收益款计肆拾捌万柒仟伍佰元整。”；“补偿新股东款计伍拾万元整，￥500000元。”。陈银章对上述领条签字确认，并同意补偿新股东款在股权转让款中扣除。上述协议签订后，陈银章和刘启壮于2017年11月23日办理出资人变更登记手续，蓝湖医院合伙人变更为刘启壮、曹超、王超，执行事务合伙人变更为刘启壮。另查明，2017年11月27日，武汉市公安局武昌区分局南湖街派出所接警，报警人刘某称蓝湖医院2楼财务室电脑被人搬走，要求查看监控。后经处警人核实，系纠纷。2017年12月14日，刘启壮提议蓝湖医院全体合伙人及前执行事务合伙人陈银章召开股东会议，并通知各方参加会议，会议主题为汇报蓝湖医院经营情况以及关于2017年11月23日前债务的清理和处理，但陈银章、曹超未参加会议。2018年4月8日，陈银章、刘启壮、曹超、王超及蓝湖医院签订《协议书》一份，约定：为彻底解决甲方（陈银章）与蓝湖医院所有的纠纷，包括但不限于债权债务纠纷，股权转让纠纷，蓝湖医院所有对外债务等等，蓝湖医院新老股东陈银章、刘启壮、曹超、王超经友好协商，达成如下协议：一、蓝湖医院2017年11月23日以前的所有债务由陈银章个人承担，如：海尔融资租赁（中国）有限公司、平安融资租赁、邮政储蓄银行、口腔科承包款等。二、遗漏债务处理：2017年11月23日之前除蓝湖医院上述债务外，只要有陈银章签名、蓝湖医院盖公章和以蓝湖医院名义担保的所有债务一律由陈银章负责偿还。三、甲方在解决上述债务纠纷后，蓝湖医院补偿陈银章264万元，甲方和蓝湖医院所有债权债务纠纷、股权转让纠纷、股东资格确认纠纷及蓝湖医院对外债务纠纷全部了结，双方达成和解谅解协议。刘启壮在该协议上签名并备注：“邮政银行贷款还清生效”。还查明，蓝湖医院承租案外人高晓华名下位于武汉市武昌区南湖花园博雅苑F栋门面，租赁期限自2014年12月14日至2019年12月13日，每年租金分4次支付。2017年11月20日，出租人高晓华与蓝湖医院、陈银章签订《解除合同协议书》一份，约定：蓝湖医院2017年11月20日已欠前期租金274537元，另2017年11月14日应付租金1299078元，合计欠付高晓华租金1573615元。如蓝湖医院在2017年11月30日12时前仍不能付清所有租金，高晓华将解除双方《房屋租赁合同》，另蓝湖医院承诺医院所有资产无偿归高晓华所有。2017年12月1日，蓝湖医院与高晓华签订《房屋租赁临时协议》，约定：原解除合同无效；延续原房屋合同，租期不变；原房屋合同租金欠款一个半月内付清；2018年1月15日之前保证原房屋合同租金欠款全部付清，如未付清余款，原房屋租赁合同自动解除。后刘启壮分别于2017年12月1日、2018年1月15日、2018年1月19日分四次向出租人高晓华转账支付30万元、30万元、70万元、10万元，合计支付租金140万元。2017年3月20日，中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行与蓝湖医院签订《小企业流动资金借款合同》（合同编号：42000616100217030018），约定蓝湖医院向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行申请购货贷款400万元，贷款期限12个月，陈银章对该笔贷款提供连带责任保证。因蓝湖医院在贷款期限届满后仅归还部分贷款，中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行诉至法院，武汉市江汉区人民法院于2018年6月11日作出（2018）鄂0103民初4724号民事判决书，判决蓝湖医院向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行偿还借款本金1799943.5元及逾期利息和罚息、律师费等。2019年9月17日，中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行出具《贷款结清证明》，证明蓝湖医院与该行签订的上述借款合同约定的本金和利息已于2019年9月16日结清。2018年12月17日，武汉市武昌区卫生和计划生育委员会接他人投诉后至蓝湖医院进行调查，发现蓝湖医院原门诊部已于2018年7月6日腾退了武汉市南湖花园博雅苑F栋一、二层商铺门面（即门诊部一、二楼）共计2700余平方米，刘启壮将门诊搬迁至住院部（侧楼二楼），原住院部不再开展业务。2019年1月11日，武汉市武昌区卫生和计划生育委员会向蓝湖医院下达了行政处罚决定书，对其逾期未效验《医疗机构执业许可证》（效验期为：2018年12月25日）的行为予以警告，并限期整改。再查明，蓝湖医院因与海尔融资租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院依法查封蓝湖医院名下动产并冻结其银行账户。蓝湖医院与平安国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷一案，因陈银章涉嫌挪用资金罪于2018年1月23日被公安机关立案侦查，上海市浦东新区人民法院依法裁定驳回平安国际融资租赁有限公司的起诉。2019年，武汉市武昌区人民检察院对陈银章涉嫌挪用资金罪作出不批准逮捕决定书。2019年8月9日，上海市公安局浦东分局对陈银章涉嫌合同诈骗罪作出撤销案件决定书。本院认为，本案系因合伙人之间转让合伙企业中的财产份额而引起的合伙企业财产份额转让纠纷。根据当事人的诉辩主张，双方争议焦点为：一、陈银章主张刘启壮向其支付转让款559万元及利息有无依据。二、案涉《股权转让协议》是否应予解除。关于争议焦点一，陈银章与刘启壮于2017年11月22日签订《股权转让协议》，双方就陈银章在蓝湖医院的财产份额转让达成一致。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定，合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额。蓝湖医院系普通合伙企业，案涉《股权转让协议》约定的“股权转让”实为合伙企业财产份额转让，其内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，签约双方对其真实性亦无异议，该协议合法有效，对当事人具有法律约束力。从《股权转让协议》的内容来看，财产份额转让价款系根据蓝湖医院章程、股东会决议及转让方自己的报价，经当事人协商确定，并不一定与转让方在蓝湖医院的财产份额的价值相符，体现的是当事人意思自治及商事自由处分原则，受让方应按协议约定向转让方支付转让款。但本案诉讼过程中，陈银章与刘启壮及蓝湖医院其他合伙人（第三人王超、曹超）、蓝湖医院经自行协商于2018年4月8日签订《协议书》，约定由陈银章承担蓝湖医院2017年11月23日之前的全部债务，并在其解决该债务纠纷后由蓝湖医院给予补偿264万元，案涉“股权转让纠纷”全部了结。该协议所附生效条件“邮政银行贷款还清生效”已经成就，协议已发生法律效力。根据《协议书》约定的内容，刘启壮无须按《股权转让协议》向陈银章支付“股权转让款”。故陈银章主张刘启壮向其支付“股权转让款”559万元及利息，因无事实依据，本院不予支持。关于争议焦点二，刘启壮反诉称陈银章故意隐匿蓝湖医院的债务，要求解除双方签订的《股权转让协议》。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，合同的约定解除必须符合一定的实质要件，即约定解除合同的条件成就时，解除权人可依照约定行使合同解除权。本案中，《股权转让协议》约定如陈银章故意隐瞒股权转让前蓝湖医院的对外债务，导致审计报告没有记载的，或不能在约定时间偿还债务的，刘启壮可视情节严重程度单方决定解除合同。由于双方并未以书面方式明确约定陈银章偿还债务的具体时间，因此，刘启壮享有合同解除权的实质要件为陈银章具有故意隐瞒蓝湖医院债务导致蓝湖医院审计报告未能记载的行为。根据《股权转让协议》第四条约定，陈银章承担蓝湖医院的银行贷款、个人借款、信托融资款等其他债务，债务以（蓝湖医院）财务室提供的审计报告为准。《股权转让协议》签订后，由于签约双方未对蓝湖医院进行财务审计，陈银章是否具有隐瞒蓝湖医院债务的行为无法通过审计报告予以证实。但刘启壮提交的警情详情等证据以及陈银章当庭自认均能证实蓝湖医院的内账由陈银章实际掌握，该内账可以最真实的反映蓝湖医院的债权债务等运营情况。由于陈银章拒不向刘启壮提交内账，且不配合对蓝湖医院进行财务清理，导致蓝湖医院未能进行财务审计，无法对医院债务作出真实、完整、准确的统计，应视为陈银章故意隐瞒了蓝湖医院部分债务。另，刘启壮、蓝湖医院的其他合伙人与陈银章在2018年4月8日签订的《协议书》中仅对2017年11月23日前蓝湖医院的部分债务予以明确，并约定海尔融资租赁股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行、口腔承包款以及其他遗漏债务均由陈银章承担。该协议书中对蓝湖医院遗漏债务由陈银章承担的兜底性表述亦能佐证陈银章具有隐瞒债务的行为。综上，应认定陈银章具有故意隐瞒债务的行为，依照《股权转让协议》的约定，刘启壮享有合同解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定精神，合同解除权属于形成权。虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全及稳定的经济秩序，该权利应当在一定合理期限内行使。本案中，双方当事人没有约定合同解除权的行使期限。按照刘启壮的陈述，其在2017年11月27日即发现陈银章将医院财务资料拿走隐匿并由此导致无法进行财务审计。但直至2019年7月，刘启壮才以提起反诉的方式要求解除《股权转让协议》。此时，蓝湖医院已于2018年7月腾退了大部分承租经营用房，并于2019年1月停止运营，其经营状态现已难以恢复。由于刘启壮未在合理期限内行使合同解除权，该权利已经消灭，故对于刘启壮要求解除《股权转让协议》的反诉请求，本院不予支持。因《股权转让协议》未予解除，且刘启壮提交的证据不足以证明其已向陈银章支付转让款及具体数额，故对于刘启壮主张陈银章退还股权转让款的反诉请求，本院不予支持。关于刘启壮反诉所主张的经济损失1872342.85元。本院认为，刘启壮所诉经济损失中所包括的诉讼费、强制执行款以及代为偿还的中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行贷款本息均系由蓝湖医院支付，招待费、药品欠款、安保服务费、物业费、医保扣款等款项均为蓝湖医院经营过程中产生的费用。以上款项均与本案原、被告之间财产份额转让无直接关联，即使该损失客观存在，也应由权利人蓝湖医院依法主张。因此，对刘启壮要求陈银章赔偿经济损失的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十五条第一款，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、驳回陈银章的全部诉讼请求；二、驳回刘启壮的全部反诉请求。本案本诉案件受理费50931元由陈银章负担，反诉案件受理费18904元由刘启壮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  沈 波人民陪审员  张玉琦人民陪审员  吴凤仙二〇二〇年六月十八日书 记 员  林 静