河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终2925号 上诉人（原审原告）：广西万亩檀香生态农业发展有限公司。住所地南宁市青秀区双拥路**南湖名都广场****，社会信用代码：91450103MA5MWG8R62。 法定代表人：凌伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄庞统，广西合运律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中民国控养老产业集团有限公司。住所地。住所地北京市朝阳区和平街****楼****会信用代码：91110105MA005Y5J4R。 法定代表人：丁园，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘高祥，河北谦实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：崔玲娟，河北谦实律师事务所律师。 上诉人广西万亩檀香生态农业发展有限公司（以下简称生态公司）因与被上诉人中民国控养老产业集团有限公司（以下简称中民公司）合同纠纷一案，不服河北省辛集市人民法院（2019）冀0181民初2749号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 广西万亩檀香生态农业发展有限公司上诉请求：撤销河北省辛集市人民法院（2019）冀0181民初2749民事判决；撤销上诉人和被上诉人于2018年9月28日签订的《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议》；判决被告承担本案的诉讼费。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。上诉人认为上诉人和被上诉人于2018年9月28日签订的《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议》显失公平，请求法院依法撤销该补充协议。签订补充协议，体现出来双方权利义务不对等，管理目标公司是所有的义务，由上诉人承担，被上诉人什么都不用承担。上诉人和被上诉人之间也不存在管理和被管理的关系，而被上诉人要求上诉人每个月支付管理费显然是显失公平的。而且要上诉人缴纳保证金是没有法律依据的。二、一审判决适用法律不当，本案应适用《民法总则》第151条规定，“乙方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的受损方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。” 中民国控养老产业集团有限公司辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 生态公司向一审法院起诉请求：一、依法撤销原告和被告于2018年9月28日签订的《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议》；二、依法判决被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告和被告于2018年9月28日签订的《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议》。补充协议约定，一、目标公司经营管理1.1目标公司由甲方实际经营，甲方应遵照法律法规和规范性文件的规定经营管理目标公司，自主经营，自负盈亏，自行承担经营管理过程中产生的全部债权债务以及经济，行政，刑事法律责任，前述责任与乙方无关。1.2甲方在经营目标公司过程中不得向外借入、出借款项支者对外提供担保，或者作出任何其他可能导致乙方作为目标公司股东可能被第三方追偿债务或者被政府部门处以罚款的行为。甲方不得以任何形式抽逃对目标公司的实际出资。1.3甲方在经营目标公司过程中，不得以任何方式对外转让目标公司的股权，也不得以目标公司权利进行抵押支设定担保，甲方不得将目标公司经营权再次对外发包或转租。1.4甲方在经营目标公司过程中，对外签署的任何文件和合同需经甲、乙双方共同书面审批同意后，方可开展相应业务。1.5目标公司设立、存续期间及注销过程中的全部成本、费用和债权债务均由甲方承担。如因目标公司存在债权，债务，违约、侵权或违法违规行为等原因导致乙方被第三方追索或被政府部门处罚的，乙方有权解除主协议和本补充协议。除有权向甲方追偿外，乙方有权要求甲方赔偿不低于乙方向第三方赔偿金额或向政府部门支付罚款金额一倍的违约金以及为处理乙方向第三方赔偿、支付罚款和向甲方追偿等事宜支出的所有费用（包括但不限于诉讼费，保全费、差旅费、律师费等）。1.6如主协议约定的合作期限届满，甲、乙双方未重新签订合作协议的，甲方应在届满之日起100日内申请注销目标公司，并负责清理目标公司的全部债务。若甲方不在本补充协议约定的期限内申请注销目标公司，甲方应继续按照本补充协议约定的标准向乙方支付固定的年度管理费用人民币贰佰壹拾万圆整（小写：¥2100000元整）。甲方逾期支付的，每逾期一日，甲方应向乙方支付千分之一的违约金。1.7目标公司设立，存续运营期间以及注销过程中的所有债权债务、法律纠纷、诉讼、仲裁均由甲方自行承担一切风险并承担全部赔偿责任，与乙方无关。二、固定年度管理费用事宜2.1目标公司设立后由甲方负责经营管理，无论目标公司盈利状况如何，甲方应每年向乙方支付固定年度管理费用人民币贰佰壹拾万圆整（小写：¥2100000元整），按月付款的方式，第一年度具体支付进度如下：2018年11月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第一个月管理费用；2018年12月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第二个月管理费用；2019年1月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第三个月管理费用；此后每年，甲方应按照第一季度每月付款日的对应日期向乙方支付月管理费用人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：平175000元整）；2.2甲方未按照本补充协议的约定向乙方支付固定管理费用的，宽限期为5个工作日，宽限期后每逾期一日应向乙方支付千分之一的违约金。甲方延期付款逾20个工作日的，乙方有权解除主协议和本补充协议，并扣除甲方向乙方支付的押金人民币叁拾万圆。2.3本补充协议签订2个工作日内，甲方需支付乙方人民币叁拾万圆整（小写：30000元整）保证金到乙方指定账户，乙方指定的账户信息如下：乙方账户名称为：中民公司，开户行：中国光大银行北京海淀支行，账号：35×××84。2.4甲方向乙方支付的管理费用，无论目标公司盈利状况如何或目标公司是否实际成立或运营，乙方已收取的管理费用不予退还。三、生效及其他3.1本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议一式伍份，甲、乙两方各持贰份，目标公司留存壹份，具有同等法律效力。3.2本补充协议与《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，以《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书》为准。3.3本补充协议在履行过程中发生的争议，由甲、乙双方协商解决，协商或调解不成的，各方一致同意向河北省辛集市人民法院提起诉讼处理。显然《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十二条：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿的原则，可以认定为显失公平。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议》中“一、目标公司经营管理1.5目标公司设立、存续期间及注销过程中的全部成本、费用和债权债务均由甲方承担。如因目标公司存在债权，债务，违约、侵权或违法违规行为等原因导致乙方被第三方追索或被政府部门处罚的，乙方有权解除主协议和本补充协议。除有权向甲方追偿外，乙方有权要求甲方赔偿不低于乙方向第三方赔偿金额或向政府部门支付罚款金额一倍的违约金以及为处理乙方向第三方赔偿、支付罚款和向甲方追偿等事宜支出的所有费用（包括但不限于诉讼费，保全费、差族费、律师费等）。1.6如主协议约定的合作期限届满，甲、乙双方未重新签订合作协议的，甲方应在届满之日起100日内申请注销目标公司并负责清理目标公司的全部债务。若甲方不在本补充协议约定的期限内申请注销目标公司，甲方应继续按照本补充协议约定的标准向乙方支付固定的年度管理费用人民币贰佰壹拾万圆整（小写：¥2100000元整）。甲方逾期支付的，每逾期一日，甲方应向乙方支付千分之一的违约金。1.7目标公司设立，存续运营期间以及注销过程中的所有债权债务、法律纠纷、诉讼、仲裁均由甲方自行承担一切风险并承担全部赔偿责任，与乙方无关。二、固定年度管理费用事宜2.1目标公司设立后由甲方负责经营管理，无论目标公司盈利状况如何，甲方应每年向乙方支付固定年度管理费用人民币贰佰壹拾万圆整（小写：¥2100000元整），按月付款的方式，第一年度具体支付进度如下2018年11月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第一个月管理费用；2018年12月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第二个月管理费用；2019年1月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第三个月管理费用；此后每年，甲方应按照第一季度每月付款日的对应日期向乙方支付月管理费用人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）；2.2甲方未按照本补充协议的约定向乙方支付固定管理费用的宽限期为5个工作日，宽限期后每逾期一日应向乙方支付千分之一的违约金。甲方延期付款逾20个工作日的，乙方有权解除主协议和本补充协议，并扣除甲方向乙方支付的押金人民币叁拾万圆2.3本补充协议签订2个工作日内，甲方需支付乙方人民币叁拾万圆整（小写：¥300000元整）保证金到乙方指定账户，乙方指定的账户信息如下：乙方账户名称为：中民公司，开户行：中国光大银行北京海淀支行，账号：35×××84。2.4甲方向乙方支付的管理费用，无论目标公司盈利状况如何或目标公司是否实际成立或运营，乙方已收取的管理费用不予退还。三、生效及其他。3.3本补充协议在履行过程中发生的争议，由甲、乙双方协商解决，协商或调解不成的，各方一致同意向河北省辛集市人民法院提起诉讼处理。”这显然属于“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿的原则”第一、“1.5目标公司设立、存续期间及注销过程中的全部成本、费用和债权债务均由甲方承担。”、“如因目标公司存在债权，债务，违约、侵权或违法违规行为等原因导致乙方被第三方追索或被政府部门处罚的，乙方有权解除主协议和本补充协议。除有权向甲方追偿外，乙方有权要求甲方赔偿不低于乙方向第三方赔偿金额或向政府部门支付罚款金额一倍的违约金以及为处理乙方向第三方赔偿、支付罚款和向甲方追偿等事宜支出的所有费用（包括但不限于诉讼费，保全费、差旅费、律师费等）。”等于乙方在公司存续期间不用一分钱的投资；如果公司经营不善所有的责任由甲方承担。第二、“1.6如主协议约定的合作期限届满，甲、乙双方未重新签订合作协议的，甲方应在届满之日起100日内申请注销目标公司，并负责清理目标公司的全部债务。若甲方不在本补充协议约定的期限内申请注销目标公司，甲方应继续按照本补充协议约定的标准向乙方支付固定的年度管理费用人民币贰佰壹拾万圆整（小写：¥2100000元整）。甲方逾期支付的，每逾期一日，甲方应向乙方支付千分之一的违约金。”等于公司的注销事务均由甲方负责，如不及时注销公司每年甲方还得支付2100000元的费用、逾期的每逾期一日甲方还向乙方支付千分之一的违约金。第三、“1.7目标公司设立，存续运营期间以及注销过程中的所有债权债务、法律纠纷、诉讼、仲裁均由甲方自行承担一切风险并承担全部赔偿责任，与乙方无关。”等于公司在于他人发生纠纷时如被判决、裁决承担责任，则由甲方全部承担，乙方不用承担任何的责任。一毛都不用拨！仅看热闹就可以了！这就是乙方合作的代价！第四、“二、固定年度管理费用事宜。2.1目标公司设立后由甲方负责经营管理，无论目标公司盈利状况如何，甲方应每年向乙方支付固定年度管理费用人民币贰佰壹拾万圆整（小写：¥2100000元整），按月付款的方式，第一年度具体支付进度如下：2018年11月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第一个月管理费用；2018年12月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟园整（小写：¥175000元整）作为第一年第二个月管理费用；2019年1月01日，甲方向乙方支付人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）作为第一年第三个月管理费用；此后每年，甲方应按照第一季度每月付款日的对应日期向乙方支付月管理费用人民币壹拾染万伍仟圆整（小写：¥175000元整）；2.2甲方未按照本补充协议的约定向乙方支付固定管理费用的，宽限期为5个工作日，宽限期后每逾期一日应向乙方支付千分之一的违约金。甲方延期付款逾20个工作日的，乙方有权解除主协议和本补充协议，并扣除甲方向乙方支付的押金人民币叁拾万圆。2.3本补充协议签订2个工作日内，甲方需支付乙方人民币叁拾万圆整（小写：¥300000元整）保证金到乙方指定账户，乙方指定的账户信息如下乙方账户名称为：中民公司，开户行：中国光大银行北京海淀支行，账号：35×××84。2.4甲方向乙方支付的管理费用，无论目标公司盈利状况如何或目标公司是否实际成立或运营，乙方已收取的管理费用不予退还。等于乙方无论公司是否盈利，甲方都必须每年支付给乙方固定费用2100000元，第一年从2018年11月1日起每个月均按月支付175000元。综上所述，原告的诉讼请求有充分的事实和法律依据，原告请求人民法院依法予以支持。 一审法院认定事实：原、被告对下列事实无争议，依法予以认定：2018年7月6日，原被告双方在北京市朝阳区签署战略合作框架协议，就双方在广西壮族自治区防城港市上思县万亩檀香项目进行共同开发，广西百万亩檀香处种植项目进行长期全方位的战略合作，2018年9月28日，原、被告双方又签署20180920中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书，设立的目标公司中意老山檀（北京）科技有限公司，其股东是本案原、被告，同日双方又签订中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议，合同编号20180921，以上三项文件签署后，双方在履行过程中发生争议，2019年6月10日，原告向被告发出中止合作协议通知函，要求中止合作协议，注销目标公司，每月17.5万元的固定年度管理费，原告公司已经支付给被告公司，至2019年5月，要求被告公司在收到中止通知函之后，与原告公司就中止后的相关事宜商榷，2019年6月17日，被告复函称如果原告方擅自中止协议，被告方将严格合同约定追究原告方的违约责任，并要求原告方赔偿被告全部经济损失，最终愿意通过协商解决的方式，与原告公司重新考虑合作事宜。双方当事人争议的焦点问题是：原告要求撤销2018年9月28日原、被告双方签订的中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议诉求能否成立，有何事实和法律依据，即双方在订立合同时是否存在因重大误解而产生显失公平的情况。原、被告围绕争议的焦点问题阐明了各自的观点并出示了相关证据，并由对方当事人发表了质证意见：原告观点：1．合同的签订应该是双方互相平等互利的基础上，并且在双方互相尊重和了解双方权利义务的情况下签订的，本案所涉及的原告提出的要求撤销的双方签订的中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议，是在不公平且因为原告方的重大误解条件下签订的，从补充协议的第一项目标公司经营管理可以看出，约定的是由目标公司甲方实际经营，但是在该补充协议的固定年度管理费用事宜这边，从第一项、第二项、第三项，2.1显失公平，而且第二项显然没有事实和法律依据，显失公平的。第二条第三项，显然不公平，我们在回过头看，这份补充协议的第一条第六项，本公司认为，这项合同的约定，显失公平，原、被告之间不是管理和被管理的关系，从刚才审判长审查的框架协议书和合作协议书可以看出，权利义务应该是相对应的，原告作为目标公司51%的股权拥有者，应当享有51%的权利和义务，而被告公司占有49%的股权，应当承担相应的责任，而从双方签订的补充协议上看，只有甲方一方承担义务，还有管理过程中的支出，经营过程中风险，都全部由甲方即本案原告承担。而被告持有49%，每年这要求原告方支付210万元的所谓管理费，显然是不公平的。这应该要撤销的。而且合同补充协议中约定，致使公司不能注销的前提下，甲方也要每年支付210万元的所谓管理费，显然是没有法律依据的，原告和被告之间只是合作的关系，并不是管理和被管理的关系，双方的合作，应该按照各自的股权份额承担义务，和享受权利。2．从刚才审判长宣读的原、被告双方之间签订的战略合作框架协议，以及2018年9月18日签订的中民国控北方万亩檀香运营中心设立协议书，可以明确双方是约定各自的义务的。从协议书可以看出，在合作过程中乙方的义务主要是负责目标公司的推进和管理，并为目标项目开发提供政府资金扶持和涉及的科学技术支持。因为原告方误解了双方约定的乙方的义务，认为跟乙方合作就应该有政府的资金支持，政府就委派科学技术人员支持，来给目标公司，在这种误解的思维下签订了本案所涉及的补充协议，显然是应该撤销的。框架协议和协议书都约定了双方各自的权利，但是补充协议所体现出来的不是公平的，是显失公平的合作协议。因此三份证据可以证实中华人民共和国合同法的规定第54条第一、第二项的规定，本案所涉及的补充协议书应依法被撤销。框架协议和合作协议在本案中是没有利益关联的，而且这两份协议没有体现出显失公平，框架协议和合作协议已经履行完毕了，补充协议还没有履行完，但是显失公平，所以我方要求撤销。签订补充协议是被告利用原告对事情的误解，所以才签订了显失公平的补充协议。被告的企业性质是有限公司，不是国有。固定年度管理费从2018年11月份交到2019年5月。30万元保证金支付了，保证合作。我方不认可被告所说的代持的说法，而且不认可被告公司是国有公司。根据刚才的庭审，原告方认为被告提出的合作是在自愿基础上的，原告支付被告管理费是理所当然的，是原告利用了被告的无形资产，所以必须支付管理费和保证金，是没有事实和法律依据的，从原告提供的三份合同，事实上目标公司是合作的，被告是有49%的股权，原告持有目标公司51%的股权，在法庭调查时，原告向法庭提供的被告的企业信息可能确认被告只是民营企业，是一般的企业法人，并不是国有控股公司，也不存在所谓的无形资产，之所以签订补充协议，是因为被告利用原告的误解所签订的补充协议，体现出来双方原被告权利义务不对等，管理目标公司是所有的义务由原告承担，被告什么都不用负担，原、被告之间也不存在管理和被管理的关系，而被告要求原告每个月支付管理费，显然是显失公平的，而且要求原告缴纳保证金，是没有法律依据的，所以对被告提出的合同继续维持显然与国家规定的中华人民共和国合同法第52条第二项的约定是不相符合的。以及根据贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第72条，原告提出的诉讼请求是符合这两个法条的规定，人民法院依法应当予以支持。不支持被告提出的要求驳回原告诉讼请求的要求。对被告提供的终止合作协议通知函真实性无异议，原告证据：1．中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议。证明原告和被告签订显失公平的补充协议。2．中民国控北京万亩檀香运营公司设立协议书。证明原告和被告签订中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书。3．战略合作框架协议。证明原、被告约定各自的义务和合作方式。被告质证意见：对三份协议的真实性无异议。被告观点意见：对三份协议的真实性无异议。我方观点意见：该三份协议是紧密相连的，原告对其中一份质疑而不涉及其他两份是不合适的。原告只是一家地方性的农业发展公司，而被告是国家国资控股的全国性公司，原告与被告合作的主要目的之一，就是要借助全国性公司的无形资产，来达到他经营推广和盈利目的。从协议中可以看出，公司的日常经营管理，是由原告负责的，所以说原告来承担经营管理中的相关义务，符合公平的原则，被告只是提供相关的无形资产，帮助从国家层面争取资金或支持等，所以在运营公司的过程中，双方自愿约定原告向被告支付数额并不大的管理费用，不违背公平原则。从由原告主持刊印并散发的广西万亩檀香农业生态发展有限公司的宣传册，以及目标公司的宣传册，都可以看出这个原告借助国企无形资产，达到宣传推广的明显的目的。本案不应审理或者说原告所提出的重大误解问题，按照民法总则的规定，重大误解要求撤销合同的，期限是三个月。另外，在原告要求中止合同的通知中，原告确认在合同履行过程中，双方基于平等自愿互惠互利的原则，进行了愉快的合作，综上所述，原告代理人所称显失公平是他对全国性公司无形资产的一种无视，而原告当初在合作时，却把这种无形资产，看的非常重要和重大，现在原告因其自身的原因，无法继续经营，反咬一口说合同显失公平，明显的不诚信。30万元保证金交了，固定年度管理费交到5月份了，但是中间差2月份和4月份没有交。补充协议中对原告方在经营过程中，不能以目标公司进行抵押或者设定担保等内容有约定，而目标公司又是由原告方主持经营的，被告无法掌控，所以说在这种情况下，设定的押金和保证金，没有约定退还时间应当中止时退还。从双方的协议以及补充协议，条款中可以看出，目标公司由甲方管理和实际经营，并且由甲方自主经营，自负盈亏，公司设立存续运营期间即注销过程的债权债务，也由原告来承担的表述中，可以看出实际协议存在待持股份的实质含义，也就是说，从实际上讲，就是原告借助与被告合作的名义，成立目标公司，而目标公司实际上完全由原告来经营管理，并且经营管理的盈亏全部归原告，被告并不参与分红，而是由原告每月支付少量的管理费用，并且目标公司实际投资双方也没有投入，所以说作为律师，分期应当是有股份代持的实体性质。从现在审判时间，股份带持收取费用的合法性，不存在问题。现在实际问题是目标公司出现亏损了，所以说原告就认为这里面不公平，如果出现盈利了，原告公司肯定认为很公平，所以说这个协议本身存在这些问题。从协议看，中民国控是名义股东，当然是代持原告的股份，原告实际在公司持有100%的股份，从这可以看出原告就是借助全国性国有公司的名义等无形资产进行经营。中民国控就是国家参股的全国性的公司。被告证据：2019年6月10日的中止合作协议通知函。2019年6月17日的被告复函，原告提交的利润表两份，原告刊印的万亩檀香宣传册，以及原告经营的目标公司刊印的中易檀香宣传册，在宣传册中多处提到由中民国控养老产业集团（隶属于国资委）参与合作等等，明显是在借助国企的影响力进行推介宣传，另外据被告中民国控的相关负责人讲，原告还以合作项目及被告的名义向外筹集资金。宣传册一个是原告公司的，一个是目标公司的。原告质证意见：中止合作协议通知函，真实性合法性无异议，但是对刚才被告提出的是被告主张原告违约不予认可，这份通知函不能支持被告的待证事实。对于第五份证据复函有异议，复函没有盖章、没有寄送凭证，不是原件，真实性无法辨认，因此对这份证据不能支持被告的待证事实。对被告提供的证据六利润表，真实性合法性无异议，对关联性无异议，这个利润表可以证明原、被告在合作过程中，都是亏本的。对先前檀香宣传册真实性无异议，合法性无异议，对关联性有异议，这份证据没有体现出被告在合作过程中，做过相应的工作，也没有被告在法庭上陈述的利用无形资产来为原告争取利益没有看出来，所谓的影响力事实上被告和原告都是企业法人，没有高低之分，只是平等的关系。对中易檀香的宣传册，真实性合法性无异议，这个宣传册也没有能支持被告的待证事实，被告向法庭陈述了自己是全国性的公司，有无形资产就足够了，不用出任何的资金人力物力和技术，在合作过程中使用，这显然和合作的宗旨是相违背的，中易檀香这个宣传册，不能支持被告方的待证事实。 一审法院认为，生态公司与中民公司共签订了三个合作文件，战略合作框架协议仅是对双方合作开发广西百万亩檀香树种植项目做了一个合作框架，北京万亩檀香运营中心设立协议书约定了合作的具体事宜，北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议，约定了目标公司的经营管理、固定年度管理费的具体合作事宜，包括每年支付固定的年度管理费210万元（每月折合175000元），履约押金30万元。双方当事人对2019年6月10日被告生态公司向中民公司发出的中止合作协议通知函无异议，该函中原告认可在合同履行过程中，双方基于平等自愿、互惠互利原则进行了较为愉快的合作，是由于生态公司人力物力的限制与人才的缺乏，无法对目标公司中易老山檀（北京）科技有限公司进行有效的经营管理，目标公司自成立至今未产生任何经济效益，才致使企业无法经营，与中民公司沟通后，清算清退人员并注销了该公司，终止了在北京设立的运营中心的合作。原告函告被告终止双方签订的合作协议、注销目标公司，说明了每月17.5万元的固定管理费支付至2019年5月，并告知中民公司在收到终止通知函后与原告商谈终止后的相关事宜。该通知函反映了诉前生态公司对双方签订的三个合作文件的态度，承认其是有效的，只不过是因为合作过程中自身原因，导致亏损无法继续合作，故要求终止（解除）合作协议及补充协议。并且原告已解散了目标公司，对公司债务进行了清算，清退了公司人员，实质上原告单方解除了双方合作，只是对解除法律后果尚未处理完毕，要求被告与之商谈。现原告又以在签订合同时重大误解导致原告签订了显失公平的补充协议，要求撤销的诉求与其解除合同的真实意思表示矛盾，原告的诉讼请求不成立，应当驳回。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百四十七条、第一百五十一条，第一百五十二条的规定，判决如下：驳回原告广西万亩檀香生态农业发展有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减判收取计40元，由原告广西万亩檀香生态农业发展有限公司负担。 二审期间，当事人没有提交有效的新证据。本院经审理查明事实与一审一致。 本院认为，本案二审争议焦点为：案涉《中民国控北京万亩檀香运营中心设立协议书补充协议》是否显失公平，应否撤销。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。”本案中，根据现有证据，被上诉人并不存在利用上诉人危困状态，在上诉人缺乏判断能力时，迫使其签订合同的情形。案涉双方当事人均是依法成立的独立法人，是平等的主体，上诉人亦认可在合同履行过程中，双方基于平等自愿、互惠互利原则进行了较为愉快的合作。此外，法律对显失公平的认定，并不对交易结果的公平性进行抽象性的一般性的评价，而是在存有法律所不允许的恶意行为的情形时，对恶意当事人所获得的不当利益予以剥夺。综合本案证据，《补充协议》是双方作为具有完全民事行为能力的主体，在自由协商的基础上，分析并权衡各种情况后，对自身权益做出的处理。其意思表示真实，且已实际履行，上诉人主张显失公平理据不足。因《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，不存在可以撤销的事由，为维护稳定的合同关系及交易安全，本院对上诉人的上诉请求不予支持。 综上所述，上诉人广西万亩檀香生态农业发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人广西万亩檀香生态农业发展有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  李坤华 审判员  刘瑞英 审判员  任永奇 二〇二〇年六月十一日 书记员  王雅惠