广东省台山市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0781民初4574号原告：台山市丰润置业有限公司，住所地台山市水步镇文华开发区******综合楼**铺位，统一社会信用代码91440781MA4W6KK75U。法定代表人：盘剑峰，该公司经理。委托诉讼代理人：赵卫东，北京市大地律师事务所律师。被告：台山市三明灯饰制品有限公司，，住所地台山市水步镇文华开发区统一社会信用代码914407007193239274。法定代表人：谢海生，该公司董事长。委托诉讼代理人：李艳娜，广东法匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈艳霞，广东法匠律师事务所律师。第三人：台山市中瑞置业有限公司，，住所地台山市台城富城大道****之五统一社会信用代码91440781MA51LOEG10。法定代表人：赵永新，该公司经理。委托诉讼代理人：杨祎平，广东百格律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟淑华，广东百格律师事务所律师。原告台山市丰润置业有限公司（以下简称丰润置业公司）与被告台山市三明灯饰制品有限公司（以下简称三明灯饰公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2018年5月4日立案,案号为（2018）粤0781民初1236号。其后，台山市中瑞置业有限公司（以下简称中瑞置业公司）对三明灯饰公司以相同案由提起诉讼，本院于2018年5月28日立案，案号为（2018）粤0781民初1565号。因两案被告主体一致，且诉讼标的物是同一的，本案于2018年7月19日分别作出（2018）粤0781民初1236号之二、（2018）粤0781民初1565号民事裁定书，裁定（2018）粤0781民初1565号案件并入（2018）粤0781民初1236号案件审理，中瑞置业公司作为该案有独立请求权的第三人参加诉讼。两案合并后，本院于2019年5月5日作出（2018）粤0781民初1236号民事判决。丰润置业公司、三明灯饰公司、中瑞置业公司均向广东省江门市中级人民法院提起上诉，广东省江门市中级人民法院于2019年10月11日作出（2019）粤07民终2598号民事裁定，发回重审。发回重审后本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。丰润置业公司的法定代表人盘剑峰及其委托诉讼代理人赵卫东，三明灯饰公司的委托诉讼代理人李艳娜、陈艳霞，中瑞置业公司的委托诉讼代理人杨祎平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。丰润置业公司向本院提出诉讼请求：1.判令三明灯饰公司依约履行合同，并立即协助丰润置业公司向台山市国土资源局办理***号地的不动产转移登记手续，将上述土地使用权过户登记在丰润置业公司名下；2.判令三明灯饰公司协助丰润置业公司立即向台山市不动产登记中心办理粤房地产证字第C*******号、C*******号、C*******号、C*******号等《房地产权证》房屋的转移登记手续，将上述房产所有权过户登记在丰润置业公司名下；3.依法确认三明灯饰公司与中瑞置业公司签订的《工业用地转让合同》无效；4.判令三明灯饰公司立即将***号地及地上构筑物、附属物交付丰润置业公司；5.判令三明灯饰公司给付丰润置业公司违约金1194万元，中瑞置业公司承担连带给付责任；6.本案诉讼费用由三明灯饰公司及中瑞置业公司共同承担。事实与理由：丰润置业公司与三明灯饰公司于2017年7月8日签订《关于继受〈转让土地及房产框架协议〉的三方合同》（以下简称继受框架协议），继受了台山市盈宏置业有限公司（以下简称盈宏置业公司）与三明灯饰公司于2017年1月19日签订的《转让土地及房产框架协议》（以下简称框架协议）的所有权利义务。根据《框架协议》和《继受框架协议》的约定，三明灯饰公司将其所有的***号地的国有土地使用权及有关房产以总转让价格3980万元转让给丰润置业公司，约定丰润置业公司在协议签订之日起三日内支付定金380万元，除押金200万元以外，未付余款于办妥***号地及有关房产过户登记手续且丰润置业公司取得不动产权证之日起5日内向三明灯饰公司付清，约定三明灯饰公司自签订《框架协议》之日开始着手全面整理资料和办理***号地及有关房产转让事宜，完成好办理产权过户登记所需要的一切工作。《框架协议》签订后，盈宏置业公司按照协议约定于2017年1月20日通过转账方式向三明灯饰公司支付定金380万元，其后，三明灯饰公司以拖欠银行贷款、拖欠税费等经济困难为由无法办理土地过户登记手续，因此在三明灯饰公司没有履行协议约定办理过户手续的前提下，丰润置业公司仍按照协议约定及三明灯饰公司要求，向三明灯饰公司累计支付了2900万元（包括定金380万元）土地转让款以及代付了5万元土地使用税费，已远远超过协议约定的支付金额，三明灯饰公司均已开具相关收据予以确认，但三明灯饰公司仍未按照协议约定办理***号地及有关房产的过户登记手续。期间丰润置业公司多次通过电话、座谈、书面发函等方式向三明灯饰公司催办***号地及有关房产的过户登记手续，但三明灯饰公司依然以各种借口一拖再拖。截至今日为止，三明灯饰公司依然没有办理相关手续，反而和中瑞置业公司恶意串通将诉争土地转让给中瑞置业公司，三明灯饰公司的行为已严重合同违约，也严重侵犯了丰润置业公司的合法权益。丰润置业公司为维护自身合法权益，特提起诉讼。针对丰润置业公司的主张，三明灯饰公司辩称，一、三明灯饰公司与盈宏置业公司所签订的《框架协议》不具备生效条件。2017年1月19日，三明灯饰公司与盈宏置业公司签订了《框架协议》，在该份框架协议的第二条第一款的第二小点规定：“三明灯饰公司应自签订本协议之日起三日内根据自身章程的规定召开董事会并做出同意转让***号地及有关房产事宜的决议，且于形成决议之日起三日内提供该决议给盈宏置业公司。”根据该条款的表述，双方明确约定三明灯饰公司应根据自身章程规定召开董事会决议，通过同意转让***号地及地上房产的决议。由此可知，盈宏置业公司是清楚知悉三明灯饰公司的公司章程的要求。三明灯饰公司章程第十六条规定了“董事会决定外资公司一切重大事宜”，而本案***号地及房产的转让，因其涉及金额巨大，对三明灯饰公司来说恰恰正是重大之事宜，必须要由董事会开会同意通过才能向盈宏置业公司进行转让；并且盈宏置业公司也知道必须要经三明灯饰公司的董事会决议同意通过卖地事宜，三明灯饰公司才有权将***号地及房产作出转让。因此，如要转让***号地及房产，三明灯饰公司必须要召开董事会会议，由董事会同意通过***号地及房产转让的决议，在这个前提下，三明灯饰公司才取得对外签订《框架协议》的权利。换言之，得到三明灯饰公司董事会决议同意通过转让***号地及房产，是双方签订《框架协议》之生效条件。没有三明灯饰公司董事会决议的同意通过，三明灯饰公司是没有权利将***号地及房产转让给盈宏置业公司的。然而，关于三明灯饰公司的这个董事会决议，即2017年5月12日作出的《关于转让台山市水步镇文华开发区*****土地及地上建筑物董事会决议》（以下简称转让土地及地上建筑物决议），是没有经过董事唐某及何某出席会议及同意通过并在该决议上签名的及捺手印，因此，该决议是不具有法律效力。盈宏置业公司取得《转让土地及地上建筑物决议》也非出于善意。在2017年5月12日的《转让土地及地上建筑物决议》出具过程中，该份决议是由盈宏置业公司预先打印好，并在该公司办公室交三明灯饰公司董事长谢海生签署的。当时三明灯饰公司在场人员除谢海生外只有三明灯饰公司出纳唐波，盈宏置业公司方面除有其法定代表人黄宣槐及股东还有其代理律师，董事会决议上唐某及何某的签名就是盈宏置业公司的授意和谢海生默许下由三明灯饰公司唐波出纳冒签的。目前，三明灯饰公司董事之一唐某，已就该决议向台山市人民法院提出确认该决议不成立之诉，且公司另一董事何某在2017年5月12日期间并没有回国，召开该会议当日其正身处国外，故此也不可能现身出席会议并在会议上签名同意该转让事宜。由此可以明确得知2017年5月12日作出的《转让土地及地上建筑物决议》确实是不成立的，不具有法律效力。作为合同的相对方，盈宏置业公司在签订框架协议前已确切得知要受让***号地及房地产，必须先要三明灯饰公司通过董事会决议同意通过，并且双方也在框架协议当中约定盈宏置业公司需要取得该董事会决议同意书，而盈宏置业公司取得《转让土地及地上建筑物决议》为非善意取得，因此该份董事会决议没有法律效力。综上情况，三明灯饰公司与盈宏置业公司签订的这份《框架协议》在三明灯饰公司董事会于2018年5月12日产生的另一份董事会决议否决后，即不再具备生效的条件。二、三明灯饰公司与丰润置业公司基于《框架协议》而签订的《继受框架协议》，因《框架协议》不具备生效条件，故此三明灯饰公司与丰润置业公司所签订的合同也是不生效的。如前所述，由于三明灯饰公司与盈宏置业公司所签订的《框架协议》因缺乏三明灯饰公司董事会同意通过转让的决议而不具有生效条件，那么在此基础上，基于这个不具备生效条件的《框架协议》而所签订的《继受框架协议》，也就同样地不再具有生效的条件。盈宏置业公司是丰润置业公司的股东，盘剑峰是盈宏置业公司是经理，亦是丰润置业公司法定代表人，丰润置业公司对盈宏置业公司非善意取得《转让土地及地上建筑物决议》是心知肚明的。因此丰润置业公司取得该董事会决议也非出于善意。三、《框架协议》以及《继受框架协议》已自动终止。三明灯饰公司于2018年5月12日召开了董事会并就转让***号地及有关房产的议案进行表决。董事会以2∶1的比例否决了向丰润置业公司转让***号地使用权及有关房产的议案。并于2018年5月20日向丰润置业公司送达了《关于终止土地交易的函》，主张董事会通过向丰润置业公司转让***号地使用权及有关房产的议案是《框架协议》以及《继受框架协议》生效的前提条件。现因该条件未成就，《框架协议》以及《继受框架协议》自动终止。四、三明灯饰公司与中瑞置业公司之间所签订的《工业用地转让合同》合法有效。三明灯饰公司与中瑞置业公司于2018年4月26日签订的《工业用地转让合同》，是合同双方的真实意思表示，没有违反法律强制规定，且合同约定的生效条件已成就，只是因仍需厘清三明灯饰公司与丰润置业公司之间因《框架协议》以及《继受框架协议》合同效力暂时无法执行。五、关于三明灯饰公司的违约责任。因为三明灯饰公司与丰润置业公司之间合同的生效条件没有成就，而且因为董事会已经否决了相关转让的提议，因此该合同已无法生效，不具有生效的条件。根据丰润置业公司与三明灯饰公司的前身盈宏置业公司所签订的《框架协议》中的第三部分特别约定中的第二款“在盈宏置业公司向三明灯饰公司支付本协议第一条第2（1）约定的定金后，若发生非因双方或一方原因导致本协议无法履行的，双方一致同意自前述事由发生之日起即视为解除本协议。三明灯饰公司已收取盈宏置业公司的定金视为三明灯饰公司及其法定代表人谢海生向盈宏置业公司借款的本金，三明灯饰公司及法定代表人谢海生应于前述事由发生之日起90天内向盈宏置业公司偿还该借款，并自事由发生之日起按年利率18%的标准计付利息直至实际清偿之日止”，根据该条款的约定，三明灯饰公司董事会在2018年5月12日作出不与三明灯饰公司进行土地转让的决定后，就出现了本条款解除的事由，三明灯饰公司已于2018年5月20日向丰润置业公司送达了终止土地交易函。三明灯饰公司认为三明灯饰公司要承担赔偿责任只是按照该条款年利率18%从2018年5月20日起向丰润置业公司支付资金占用利息。综上所述，丰润置业公司在本案中所提出的诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。针对丰润置业公司与三明灯饰公司的主张，中瑞置业公司辨称，1.丰润置业公司与三明灯饰公司所签订的转让土地及房产框架协议是无效的，根据《框架协议》第二条第一款第（2）项“三明灯饰公司应自签订本协议之日起三日内根据自身章程的规定召开董事会并作出同意转让***号地及有关房产事宜的决议，且于形成决议之日起三日内提供该决议给盈宏置业公司”，由于三明灯饰公司所召开的董事会决议并未通过上述***号地转让决议，所以三明灯饰公司尚未达到履行上述交付的条件，又因为三明灯饰公司已将上述情况告知给丰润置业公司，其双方的转让土地及房产框架协议因不能履行而发生解除，终止了上述协议，所以至今为止，丰润置业公司与三明灯饰公司之间签订的转让土地及房产框架协议是无效的。2.三明灯饰公司与中瑞置业公司签订的《工业用地转让合同》是有效的。根据该合同的约定，中瑞置业公司依约将定金支付给三明灯饰公司，并且三明灯饰公司于2018年5月12日通过内部董事会决议的方式否决了丰润置业公司与三明灯饰公司之间的土地转让协议而通过了三明灯饰公司与中瑞置业公司签订的转让协议，三明灯饰公司与中瑞置业公司签订的土地转让协议是基于双方真实的意思表示，不违反法律规定，并且双方已经按照合同约定进行了履行，该合同已于2018年5月12日发生效力。3.丰润置业公司所提出的要求三明灯饰公司与中瑞置业公司承担连带违约责任是没有任何法律依据的。丰润置业公司与三明灯饰公司之间是基于其双方之间签订的框架协议主张的违约责任，根据合同的相对性原则，该合同的任何约定的效力均仅及于合同的主体，而不能约束合同外的中瑞置业公司。而中瑞置业公司要求三明灯饰公司承担违约责任也仅是基于双方之间的合同，也不涉及对于丰润置业公司的约定。所以丰润置业公司要求中瑞置业公司向其承担违约责任是没有任何法律依据的。中瑞置业公司向本院提出诉讼请求：1.确认三明灯饰公司与中瑞置业公司所签定的《工业用地转让合同》合法有效，并判令三明灯饰公司立即履行合同：将位***号地及其地上所有房屋（包括房地产权证号为粵房地证字第C*******号、第C*******号、第C*******号、第C*******号的房屋以及临时搭建的厂房以及相关构筑物、附着物等）交付给中瑞置业公司并变更登记至中瑞置业公司名下；2.确认丰润置业公司与三明灯饰公司之间所签订的《框架协议》以及《继受框架协议》无效；3.判令丰润置业公司与三明灯饰公司互负连带责任，向中瑞置业公司支付违约金1500万元；4．判令本案的诉讼费用由丰润置业公司与三明灯饰公司承担。事实与理由：2018年4月26日，中瑞置业公司与三明灯饰公司签订了《工业用地转让合同》。根据该合同的约定，三明灯饰公司将其所有的***号地及地上相关房产（包括房地产权证号为粤房地证字第C*******号、第C*******号、第C*******号、第C*******号的房屋以及临时搭建的厂房以及相关构筑物、附着物等）以总价格5000万元转让给中瑞置业公司，并约定中瑞置业公司在协议签订之日起五日内支付定金750万元给三明灯饰公司，三明灯饰公司在收到该定金之日起7日内召开董事会并作出同意转让***号地及地上相关房产的决议，30日内向有关主管部门申请办理审批手续。本合同自三明灯饰公司取得上述批准手续及同意转让决议之日起生效。三明灯饰公司需于本合同生效后10日内办理***号地及地上相关房产的过户手续。2018年5月3日，由于三明灯饰公司急需资金周转，而在双方约定的收取定金的监管账户尚未设立的情况下，三明灯饰公司以借款的名义向中瑞置业公司借得资金100万元。该借款在《工业用地转让合同》第12条约定的条件成就、合同生效后转为定金。现该笔款项已转为首付定金。2018年5月11日，中瑞置业公司、三明灯饰公司及第三方广东弘新君睿律师事务所签订《资金监管委托协议》，约定中瑞置业公司、三明灯饰公司委托第三方监管涉案定金650万元。协议签订后，中瑞置业公司依约于2018年5月14日将剩余650万元定金转入该监管账户中，届时，中瑞置业公司已经履行完毕支付定金的义务。2018年5月12日，三明灯饰公司董事会经决议通过并作出同意转让***号地及地上相关房产给中瑞置业公司的决议。2018年5月14日，三明灯饰公司在向台山市对外贸易经济合作局提出转让***号地及地上相关房产申请时，被口头告知***号地及地上相关房产的转让事宜已不再属于行政审批的范围，其可不经审批而依法转让。因此，中瑞置业公司、三明灯饰公司签订的《工业用地转让合同》依法于2018年5月12日生效。2018年5月22日，中瑞置业公司、三明灯饰公司及第三方广东弘新君睿律师事务所三方签订了《补充资金监管委托协议（一）》，三明灯饰公司确认2018年5月3日借得的100万元已转为定金首付款。另外，经协商，三方一致同意将监管账户监管资金金额下调为450万元，第三方需将200万元转至三明灯饰公司账户。该资金三明灯饰公司已于2018年5月22日确认收款。由于中瑞置业公司已依约履行完毕定金支付义务，而涉案合同也已于2018年5月12日生效，但三明灯饰公司却未能依约，在合同生效之日起10日内通知中瑞置业公司前往办理***号地及地上相关房产交割手续并交付***号地及地上相关房产给中瑞置业公司；未能向中瑞置业公司提供相关资料、积极协助中瑞置业公司向房地产交易中心申请办理***号地及地上相关房产过户手续。三明灯饰公司的上述行为已经构成违约，侵害了中瑞置业公司的合法权益。另外，若本案的审理结果为三明灯饰公司继续履行其与中瑞置业公司签订的《工业用地转让合同》，则本案违约金以750万元为基数，从2018年5月22日开始，按照每日0.1%的标准计算逾期违约金；若本案的审理结果将导致涉案合同目的无法实现的，则违约金以《工业用地转让合同》总价款5000万元为基数，按照30%的标准计算违约金。为维护合法权益，中瑞置业公司特具状，依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判决支持中瑞置业公司的诉讼请求。本案审理过程中，中瑞置业公司变更诉讼请求如下：1.判决解除中瑞置业公司与三明灯饰公司签订的《工业用地转让合同》；2.判决三明灯饰公司双倍返还定金800万元；3.判决三明灯饰公司承担本案诉讼费。事实与理由：1.根据《工业用地转让合同》第4条约定，合同生效之日起17日内三明灯饰公司应将案涉土地、厂房交付给中瑞置业公司，但三明灯饰公司至今未完成交付手续；2、根据合同第10条约定三明灯饰公司未按约定的期限，将上述土地、厂房交付给中瑞置业公司，经中瑞置业公司书面催告之日起90日内仍不交付的，中瑞置业公司有权单方解除合同，三明灯饰公司应在收到书面通知之日起10日内向中瑞置业公司返还已收款及利息，还应按照转让价款的30%支付违约金。中瑞置业公司起诉三明灯饰公司要求继续履行合同的时间是2018年5月28日，至今有1年多时间了，三明灯饰公司仍没有履行交付义务，且期限远远超过双方约定的时间，所以根据上述合同约定以及合同法第94条第3、4款规定，中瑞置业公司有权单方解除合同，并要求三明灯饰公司承担违约责任。另外，在签订《工业用地转让合同》时，三明灯饰公司隐瞒了其曾向丰润置业公司提供过《转让土地及地上建筑物决议》、《国有土地使用权转让合同》以及一系列《不动产转让合同》等事实，导致中瑞置业公司对《框架协议》以及《继受框架协议》尚未生效或无效的事实无法做出客观判断，以致《工业用地转让合同》签订后，履行过程中受到重重阻碍，牵涉诉讼，且现在该合同目的无法实现。三明灯饰公司应当承担违约责任。针对中瑞置业公司的主张，三明灯饰公司辩称，1.三明灯饰公司与中瑞置业公司所签订的《工业用地转让合同》是双方真实意思表示，并没有违反法律强制性规定，合法有效。所以不同意解除合同，要求继续履行合同；2.三明灯饰公司不存在向中瑞置业公司隐瞒曾与丰润置业公司提供过《转让土地及地上建筑物决议》、《国有土地使用权转让合同》以及一系列《不动产转让合同》的事实；3.不同意向中瑞置业公司作任何赔偿，无法过户并非三明灯饰公司的意愿。现中瑞置业公司要求解除合同，无权要求返还400万元定金，并要求赔偿损失。针对中瑞置业公司的主张，丰润置业公司辨称，1.《工业用地转让合同》是中瑞置业公司与三明灯饰公司恶意串通签订的无效合同，依法不得解除。中瑞置业公司负责人仲某在台山市公安局作出的二次笔录中陈述中瑞置业公司与三明灯饰公司签订涉案合同前，三明灯饰公司已经告知了中瑞置业公司涉案土地、厂房转让给丰润置业公司的事实。中瑞置业公司为了非法占有涉案土地，向三明灯饰公司出价5000万元。并且，于2018年4月24日匆匆成立公司，同年4月26日与三明灯饰公司签订了合同。为阻止涉案土地过户给丰润置业公司，中瑞置业公司在其签订的合同没有生效且没有支付过任何定金的情况下，就于当日下午到台山市人民法院进行诉讼保全，造成丰润置业公司至今无法办理过户手续。三明灯饰公司在明知道与丰润置业公司签订转让合同的情况下，为了5000万元转让金仍然与中瑞置业公司签订合同，并且在向丰润置业公司的复函中隐瞒事实和中瑞置业公司共同伪造证据，虚构事实，双方存在明显的恶意串通，其签订的合同应当属于无效合同。中瑞置业公司在签订无效合同过程中，存在明显过错，其应当承担由此造成的全部损失；2.中瑞置业公司提起诉讼属于虚假诉讼，应当依法驳回起诉并移送公安机关。首先，中瑞置业公司与三明灯饰公司存在恶意串通。其次，中瑞置业公司存在伪造证据、虚构事实捏造民事法律关系的情况。按照谢海生、唐某在台山市公安局的询问笔录中陈述定金750万元，其中100万元中瑞置业公司以借款的形式支付给三明灯饰公司，其余650万转给了中瑞置业公司委托的广东弘新君睿律师事务所，实际上是自己钱转到自己的人管理，中瑞置业公司与三明灯饰公司只有借贷关系，不存在买卖关系，买卖关系是虚假的。而且中瑞置业公司与三明灯饰公司及广东弘新君睿律师事务所签订的补充资金监管委托协议，就是为了涉案诉讼伪造的证据和起诉的事实。三明灯饰公司自始至终不承认收到了中瑞置业公司定金，只是收到100万元借款，而中瑞置业公司提供了补充协议及收据、电子回单企图证明支付了定金400万元，存在明显恶意伪造。而且，唐某在询问笔录中陈述广东弘新君睿律师事务所的共管账户已被中瑞置业公司冻结，所以不可能出现冻结的账户还可以支付定金的情况。中瑞置业公司与三明灯饰公司实施伪造证据、虚假事实、捏造买卖事实的犯罪行为，已触犯刑法的规定；3.中瑞置业公司变更诉讼请求不再主张履行合同，只要求承担违约责任，则本案不存在合并审理的基础，应另案处理或驳回起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的下列证据，本院予以确认并在卷佐证：1.丰润置业公司提交的台国用2003字第00***号《国有土地使用证》、粤房地证字第C*******号、第C*******号、第C*******号、第C*******号《房地产权证》；2.三明灯饰公司提交的《关于催办土地过户手续的函告》、《〈关于催办土地过户手续的函告〉复函》、广东省台山市人民法院《传票》（2018）粤0781民初1566号、丰润置业公司《企业信用信息公示报告》、盈宏置业公司《企业信用信息公示报告》、《独资经营台山市七洋灯饰制品有限公司章程》、（2018）粤0781民初1566号民事判决书；3.中瑞置业公司提交的受理通知书、民事起诉状；4.本院依职权调取何某的出入境记录。对有争议的证据，本院认定如下：1.丰润置业公司提交的《框架协议》、《继受框架协议》、中国农业银行股份有限公司《客户付款入账通知》、中国农业银行股份有限公司《电子回单》、中国农业银行股份有限公司《帐户交易明细回单》、中国建设银行股份有限公司《进账单》、土地转让款《收据》，该等证据的形式、来源符合法律规定，且对涉案土地及房产的转让事实和转让款支付的情况具有证明性，本院依法予以采信；2.丰润置业公司提交的《国有土地使用权转让合同》、《不动产转让合同》、《宗地（地上（地上物说明》、《土地使用权转让委托书》、《土地使用权转让审批表》，该等证据的形式、来源符合法律规定，且对丰润置业公司与三明灯饰公司部分履行《框架协议》、《继受框架协议》的事实具有证明性，本院依法予以采信；3.丰润置业公司提交的《照片》、《租赁合同》、土地使用税《收据》、水费及电费《收据》，该等证据与上述的《框架协议》、《继受框架协议》构成证据链，能证明三明灯饰公司将协议约定的30亩土地交付给丰润置业公司使用的事实，本院依法予以采信；4.丰润置业公司提交落款日期为2017年5月12日的《转让土地及地上建筑物决议》，该董事会决议客观存在，且对案涉《框架协议》、《继受框架协议》的履行情况具有证明性，本院因此予以采信，至于其对案涉《框架协议》、《继受框架协议》的法律效力是否产生影响，将在本院认为部分予以评判；5.丰润置业公司提交的《涉及国家规定实施准入特别管理外商投资设立及变更办事指南》网页打印件，该办事指南系江门市商务局在其职权范围内公开发布的资料，本院依法予以采信；6.丰润置业公司提交的江经华地［2017］（估）字第064B号《土地估价报告》、江经华地［2017］（估）字第4152B号《房产估价报告》，该两份报告系三明灯饰公司为转让案涉***号地使用权和交易案涉相关房产而委托江门市经华万达资产评估土地房地产估价有限公司进行估价并依法作出的，在没有相反证据足以推翻的情况下，本院依法予以采信；7.丰润置业公司提交的《同意还款声明》，该证据的形式、来源符合法律规定，证据中代为还款的内容对丰润置业公司与三明灯饰公司部分履行《框架协议》、《继受框架协议》的事实具有证明性，本院依法予以采信；8.三明灯饰公司提交的《关于终止土地交易的函》、国内邮政回执，该等证据的形式、来源符合法律规定，在该回执的“收件（款）人签章”中有丰润置业公司法定代表人盘剑峰的签名字样，在丰润置业公司没有相反证据足以推翻的情况下，本院依法予以采信；9.三明灯饰公司提交本院（2018）粵0781民初1566号案件中唐某的《民事起诉状》、何某《民事答辩状》，该等证据的形式、来源符合法律规定，唐某、何某在该案中的主张也是三明灯饰公司在本案中抗辩的主要依据，其对本案***号地及有关房产的转让情况具有证明性，本院依法予以采信；10.中瑞置业公司提交的《工业用地转让合同》，该证据的形式、来源符合法律规定，且对三明灯饰公司就案涉***号地及有关房产再次进行转让的事实具有证明性，本院依法予以采信；11.中瑞置业公司提交的《借款合同》、《资金监管委托协议》、《补充资金监管委托协议（一）》、《补充资金监管委托协议（二）》、《中国建设银行网上银行电子回执》、转让定金《收据》、《中国民生银行电子银行业务回单（付款）》，该等证据的形式、来源符合法律规定，且对中瑞置业公司向三明灯饰公司支付转让定金的事实具有证明性，本院依法予以采信；12.中瑞置业公司提交落款日期为2018年5月12日的《三明灯饰公司董事会决议》，该证据的形式、来源符合法律规定，其对三明灯饰公司董事会就案涉***号地及有关房产的转让事项进行表决的事实具有证明性，本院依法予以采信；13.中瑞置业公司提交的《关于转让自有工业用地及房产的请示》，该证据的形式、来源符合法律规定，其对三明灯饰公司就案涉***号地及有关房产的转让报请主管机关进行审批或审核的事实具有证明性，本院依法予以采信；14.中瑞置业公司提交的《台山市本级行政许可事项目录（2017版）》，该证据的形式、来源不符合法律规定，本院依法不予采信；15.中瑞置业公司提交的《解除协议书》，该证据在没有相反证据足以推翻的情况下，本院依法予以采信。本案审理过程中，根据三明灯饰公司的申请，本院向台山市公安局经侦大队调取了谢海生、唐某、仲某的询问笔录，该等询问笔录系台山市公安局在其职权范围内制作的，在没有相反证据足以推翻的情况下，本院依法予以采信。本案审理过程中，三明灯饰公司向本院申请调取（2018）粵0781民初1566号案件唐波的证人证言作为本案的证据。证人唐波在（2018）粵0781民初1566号案件中确认其在三明灯饰公司任职出纳，公司董事唐某系其姑姑。唐波作证称：“当时是在上班的时候，谢海生叫唐波带公章出去。谢海生开车载唐波去丰润置业公司办公室，在等人，跟丰润置业公司老板闲聊。后来了几个人，丰润置业公司拿了份合同出来签。谢海生先看，看过之后就盖章，谢海生签完了叫唐波盖章，还有一页要股东唐某、何某签名，他们叫唐波签，唐波拒绝。众人怂恿唐波签，也经谢海生同意后，唐波最终代签。签完后，丰润置业公司把合同拿走。”鉴于证人唐波在三明灯饰公司任职出纳，并与唐某是亲戚关系，与本案有利害关系，且其证言没有其他证据能够印证，故本院对该证人证言不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月19日，三明灯饰公司与盈宏置业公司签订《框架协议》，主要内容载明：基于坐落于台山市水步镇文华开发区*****土地［《国有土地使用证》号为台国用（2003）字第00***号］（即本判决中简称的***号地）的使用权人是三明灯饰公司，同时，也是***号地上所有房屋（包括粤房地证字第C*******号、第C*******号、第C*******号、第C*******号《房地产权证》登记房屋以及临时搭建的厂房、已安装的水、电等配套设施和设备，具体见附表）及构筑物、附着物等（即本判决中简称的有关房产）的所有权人。盈宏置业公司拟受让***号地及有关房产，经与三明灯饰公司自愿充分协商，三明灯饰公司同意将***号地及有关房产转让给盈宏置业公司；一、转让总价格及付款方式：1.三明灯饰公司转让***号地及有关房产总价格为3980万元。2.盈宏置业公司按照双方协议约定及办理有关产权转让登记的进度分期付款。具体时间和顺序为：第一期：签订本协议之日起三日内盈宏置业公司向三明灯饰公司支付定金380万元。第二期：除押金300万元以外，未付余款于办妥***号地及有关房产过户登记手续且盈宏置业公司取得不动产权登记证之日起30日内向三明灯饰公司付清（以三明灯饰公司履行本协议第三条第3约定义务为盈宏置业公司付款的先决条件）。第三期：转让款300万元作为盈宏置业公司无偿使用本协议第二条2项约定给三明灯饰公司使用的厂房、宿舍及办公楼等的押金（不计付利息）。该押金于盈宏置业公司领到***号地及有关房产产权证，三明灯饰公司使用期限届满并付清一切有关税费、水费、电费及其他应付费用，且三明灯饰公司将***号地及有关房产全部完成交付给盈宏置业公司使用之日起三十日内付清给三明灯饰公司；二、***号地及有关房产的转让及交付：1.（1）三明灯饰公司应自签订本协议之日起三日内根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定向政府有关主管部门申请办理***号地使用权转让审批手续，且在取得有关批准文件之日起三日内提供给盈宏置业公司。（2）三明灯饰公司应自签订本协议之日起三日内根据自身章程的规定召开董事会并做出同意转让***号地及有关房产事宜的决议，且于形成决议之日起三日内提供该决议给盈宏置业公司。（3）三明灯饰公司应自签订本协议之日开始着手全面整理资料和办理***号地及有关房产转让事宜，完成好办理产权过户登记所需要的一切工作（包括但不限于向税务、国土、房产等有关部门咨询和办理缴税、申请过户登记等工作）。2.盈宏置业公司付清第二期转让款之日起三日内，三明灯饰公司应：（1）将***号地及有关房产无条件全部完成交付给盈宏置业公司使用。盈宏置业公司同意无偿提供给三明灯饰公司继续使用其在签订本协议之日前已由三明灯饰公司使用和出租的***号地及有关房产，但使用时限至2019年12月31日止。在前述期限届满前，三明灯饰公司继续使用前述土地和房产所产生的一切收益均归三明灯饰公司所有，因此产生的一切税费、经济纠纷及法律责任也均由三明灯饰公司负担（包括但不限于***号及有关房产土地使用税、水费、电费、罚款等）。此外，三明灯饰公司应及时积极协助盈宏置业公司办理用水、用电的变更的手续。3.交易日前因***号地及有关房产而产生的或与之有关的包括但不限于土地出让金、税费、行政性规费或罚款、工程款、水电费等均由三明灯饰公司承担（交易日是指三明灯饰公司、盈宏置业公司共同向不动产登记局等有关政府主管部申请办理土地或有关房产过户登记之日）；三、特别约定：2.在盈宏置业公司向三明灯饰公司支付本协议第一条2（1）约定的定金后，若发生非因双方或一方原因导致本协议无法履行的，双方一致同意自前述事由发生之日即视为解除本协议，三明灯饰公司已收取盈宏置业公司的定金视为三明灯饰公司及其法定代表人谢海生向盈宏置业公司的借款本金，三明灯饰公司及其法定代表人谢海生应于前述事由发生之日起九十日内向盈宏置业公司偿还该借款，并自事由发生之日起按年利率百分之十八的标准计付利息直至实际清偿之日止。3.三明灯饰公司目前欠中国建设银行股份有限公司台山支行的贷款1850万元由盈宏置业公司代为偿还，盈宏置业公司代为偿还的具体时间由三明灯饰公司、盈宏置业公司及银行三方另行协商确定；四、不可抗力及违约责任：2.任何一方不履行或不完全履行任一义务的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责任。违约按本协议第一条1约定总价格的百分之二十计付；六、其他：4、本协议签订于中国广东台山市，自盈宏置业公司、三明灯饰公司双方授权代表签名并盖公章之日起生效。《框架协议》签订后，盈宏置业公司分别于2017年1月19日、同年1月20日向三明灯饰公司付款4.1万元、4.9万元及10万元、80万元、281万元，合计380万元。2017年3月6日、同年5月8日，丰润置业公司分别向三明灯饰公司付款30万元、20万元，合计50万元。2017年5月12日，三明灯饰公司形成《转让土地及地上建筑物决议》，并交由丰润置业公司持有，该决议主要内容载明：“出席会议董事会成员：谢海生、唐某、何某。根据三明灯饰公司的公司章程，上述董事于2017年5月12日在台山市水步镇文华开发区三明灯饰公司办公室内召开董事会会议，出席本次会议的董事会成员共3人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议100%通过。决议事项如下：一、董事会成员一致同意三明灯饰公司转让坐落于台山市水步镇文华开发区*****土地［《国有土地使用证》号为台国用（2003）字第00***号）］以及***号地上所有房屋（包括粤房地证字第C*******号、第C*******号、第C*******号、第C*******号《房地产权证》登记房屋以及临时搭建的厂房等）。二、董事会成员一致同意并授权三明灯饰公司法定代表人谢海生实施执行办理上述转让土地及地上建筑物事务及签署相关文件。”该决议上载明有董事谢海生、唐某、何某的签名字样及按捺有指印。其后，本院于2019年5月5日作出（2018）粤0781民初1566号民事判决书，确认三明灯饰公司于2017年5月12日形成的《转让土地及地上建筑物决议》不成立。2017年7月8日，三明灯饰公司、盈宏置业公司、丰润置业公司共同签订《继受框架协议》，主要内容载明：一、三明灯饰公司、盈宏置业公司、丰润置业公司三方一致同意，自签订本合同之日起，盈宏置业公司将《框架协议》中的权利与义务一并转让给丰润置业公司，该《框架协议》的所有权利与义务由丰润置业公司概括继受。盈宏置业公司不再享有《框架协议》中的所有权利，同时也不再履行后续义务，此前盈宏置业公司已向三明灯饰公司支付的款项380万元视为丰润置业公司向三明灯饰公司支付的土地转让定金；二、1.原《框架协议》中第一条第2点：“第二期：除押金300万元以外，未付余款于办妥***号地及有关房产过户登记手续且盈宏置业公司取得不动产权登记证之日起30日内向三明灯饰公司付清（以三明灯饰公司履行本协议第三条第3约定义务为盈宏置业公司付款的先决条件）。”现三方一致同意并确认“第二期：除押金200万元以外，未付余款于办妥***号地及有关房产过户登记手续且盈宏置业公司取得不动产权登记证之日起5日内向三明灯饰公司付清。”2.原《框架协议》中第二条第2点：“盈宏置业公司同意无偿提供给三明灯饰公司继续使用其在签订本协议之日前已由三明灯饰公司使用和出租的***号地及有关房产，但使用时限至2019年12月31日止”现三方一致同意并确认：该使用时限延长至2020年4月30日止，在前述期限届满前，三明灯饰公司继续使用前述土地和房产，所产生的一切收益均归三明灯饰公司所有，因此产生的一切税费、经济纠纷及法律责任也均由三明灯饰公司负责（包括但不限于***号及有关房产土地使用税、水费、电费、罚款等）；其中30亩空地归丰润置业公司使用，并由丰润置业公司缴交该30亩空地所产生的税费；此外，三明灯饰公司应及时积极协助盈宏置业公司办理用水、用电的变更的手续。3.经双方协商，定于2017年7月20日前盈宏置业公司代为三明灯饰公司偿还建设银行贷款1850万元，并代为三明灯饰公司支付办理土地使用权转让所产生税金及费用（以上款项全部作为丰润置业公司支付给三明灯饰公司转让***号地及有关房产的转让款）；三、三明灯饰公司、盈宏置业公司、丰润置业公司应本着诚实信用、公平合理的原则全面履行各自在本合同中约定的义务。任何一方不履行或不完全履行义务的，均构成违约；四、争议解决及法律适用：1.若三明灯饰公司违约，要退回已收款项及按《框架协议》总额30%赔偿给盈宏置业公司、丰润置业公司，并盈宏置业公司、丰润置业公司有权要求三明灯饰公司继续履行合同；若盈宏置业公司、丰润置业公司违约，三明灯饰公司没收已收款项及按《框架协议》总额30%赔偿给三明灯饰公司，并三明灯饰公司有权要求盈宏置业公司、丰润置业公司继续履行合同；五、其他：4.本合同签订于中国广东台山市，自盈宏置业公司、丰润置业公司、三明灯饰公司三方授权代表签名并盖公章之日起生效。《继受框架协议》签订后，丰润置业公司合计向三明灯饰公司支付转让款2470万元，分别为：2017年7月10日付款180万元，2017年7月18日付款401.68万元、301.26万元、502.1万元、502.1万元，2017年7月19日付款42.86万元、100万元，2017年9月21日付款80万元，2017年11月13日付款80万元，2017年12月11日付款60万元，2018年2月9日付款200万元，2018年2月12日付款20万元。2018年3月8日，丰润置业公司向三明灯饰公司支付2017年度土地使用税税金5万元。2017年7月25日、同年7月26日、同年8月6日、同年18日，丰润置业公司就***号地的空地分别与台山市水步镇德俊建材店、黄某、李某、黄某1签订《租赁合同》，将部分土地出租给上述承租人。盈宏置业公司、丰润置业公司共计向三明灯饰公司付款2900.5万元后，因未能办理***号地的转移登记手续，丰润置业公司遂向三明灯饰公司送达落款时间为2018年4月20日的《关于催办土地过户手续的函告》，主要内容载明：根据《框架协议》及《继受框架协议》的约定，丰润置业公司向三明灯饰公司支付定金380万元后，三明灯饰公司应按照合同约定办理***号土地的过户登记事宜。截至今日为止，丰润置业公司已向三明灯饰公司累计支付了2900万元土地转让款以及代支付了5万元土地使用税费，丰润置业公司已按照相关合同约定履行支付义务，但经丰润置业公司多次催促，三明灯饰公司至今为止仍未按照相关合同约定配合丰润置业公司办理***号土地的过户登记手续，且一拖再拖，已严重违约。现丰润置业公司再次正式书面告知，请三明灯饰公司于收到本函告之日起三日内办理相关完税手续并积极配合丰润置业公司办理***号土地过户登记手续事宜，否则丰润置业公司将通过法律途径追究三明灯饰公司的违约责任。2018年4月26日，三明灯饰公司与中瑞置业公司签订《工业用地转让合同》，主要内容载明：第一条、三明灯饰公司将自有的工业国有土地厂房转让占用范围内的土地使用权（以下简称房地产）转让给中瑞置业公司，房地产具体状况如下：（一）三明灯饰公司依法所有的《国有土地使用证》号为台国用（2003）字第00***号，宗地面积为62849.40平方米。（二）房地产坐落于台山市水步镇文华开发区*****。包括粤房地证字第C*******号、第C*******号、第C*******号、第C*******号《房地产权证》登记房屋以及临时搭建的厂房、已安装的水、电等配套设施和设备。具体见附表及构筑物、附着物等。（三）房屋建筑面积19579.35平方米，该房屋占用范围内的土地使用权面积62849.40平方米。三明灯饰公司保证已如实陈述房地产权属状况、装饰情况和相关关系，中瑞置业公司对三明灯饰公司上述转让的房地产具体状况充分了解，自愿买受该房地产；第二条、三明灯饰公司、中瑞置业公司经协商一致，同意上述房地产转让价款为5000万元。中瑞置业公司将上述房地产转让价款分两次付与三明灯饰公司，具体付款方式、期限如下：1.本合同签订后5天内，中瑞置业公司向三明灯饰公司支付上述房地产转让定金750万元。三明灯饰公司、中瑞置业公司同意共同开立共管账户对这笔定金的使用进行监管。2.三明灯饰公司同意在收到750万元定金后，按时履行下述义务：（1）三明灯饰公司应自签订本合同之日起30日内根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定向政府有关主管部门申请办理***号地使用权转让审批手续，且在取得有关批准文件之日起3日内提供给中瑞置业公司。（2）三明灯饰公司应自签订本合同之日起7日内根据自身章程的规定召开董事会并做出同意转让***号地及有关房产事宜的决议，且于形成决议之日起3日内提供该决议给中瑞置业公司。3.中瑞置业公司承诺三明灯饰公司在办理完成***号地使用权及附属厂房转让过户手续当天支付剩余全款；第四条、三明灯饰公司、中瑞置业公司双方同意，三明灯饰公司于本合同生效后10天内通知中瑞置业公司进行验收交割。中瑞置业公司在收到通知之日起7日内对房屋及其装饰、设备情况进行验收。第六条、三明灯饰公司、中瑞置业公司确认，在本合同签订并生效之日起的10日内，三明灯饰公司、中瑞置业公司共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。除房地产交易中心依法作出不予过户决定外，上述房地产权利转移日期以台山市*******受理该房地产转让过户申请之日为准；第十条、三明灯饰公司未按本合同约定的期限将上述房地产交付给中瑞置业公司，三明灯饰公司、中瑞置业公司同意按下列条款内容处理：每逾期一日，三明灯饰公司应向中瑞置业公司支付已收款0.1%的违约金，合同继续履行。中瑞置业公司书面催告三明灯饰公司之日起的90日内，三明灯饰公司仍未交付房地产的，中瑞置业公司有权单方解除合同，并书面通知交三明灯饰公司，自收到通知之日起的30日内三明灯饰公司未提出异议，视作三明灯饰公司无异议。三明灯饰公司除应在收到书面通知之日起的10日内向中瑞置业公司返还已收款和利息（自中瑞置业公司支付房款之日起至解除合同之日止）外，还应按全部房地产转让价款的30%向中瑞置业公司支付违约金。若三明灯饰公司违约给中瑞置业公司造成经济损失的，中瑞置业公司实际经济损失超过三明灯饰公司应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由三明灯饰公司据实赔偿；第十二条、本合同自［三明灯饰公司、中瑞置业公司签名、盖章］［并同时达成以下条件］之日起生效：一、三明灯饰公司根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定向政府有关主管部门申请办理前述地使用权转让审批手续，且在取得有关批准；二、三明灯饰公司根据自身章程的规定召开董事会并做出同意转让前述地及有关房产事宜的决议。2018年5月3日，三明灯饰公司作为借款人、谢海生作为担保人与中瑞置业公司签订《借款合同》，约定中瑞置业公司同意以借款形式向三明灯饰公司借出100万元，待《工业用地转让合同》第12条约定的条件成就、合同生效后转作第二条约定的定金。2018年5月4日，中瑞置业公司向三明灯饰公司交付该100万元。《工业用地转让合同》签订后，三明灯饰公司向丰润置业公司送达落款时间为2018年5月4日的《〈关于催办土地过户手续的函告〉复函》，主要内容载明：丰润置业公司送来的《关于催办土地过户手续的函告》于2018年5月3日收悉。现回复如下：1.三明灯饰公司与盈宏置业公司签订《框架协议》。根据协议第二条第一款规定，三明灯饰公司还需依公司章程召开董事会并就转让***号地及有关房产的议案进行表决，以及在董事会表决通过后根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定向政府有关主管部门申请办理***号地使用权转让审批手续，因上述两项事项未完成，三明灯饰公司暂不存在办理过户的条件。2．三明灯饰公司与盈宏置业公司、丰润置业公司签订《继受框架协议》，丰润置业公司替代盈宏置业公司向三明灯饰公司主张权利。3．三明灯饰公司计划待公司全体董事回国后近期内开董事会并就转让***号地及有关房产的议案进行表决。只有表决通过后才能履行向政府有关主管部门申请办理***号地使用权转让审批手续以及过户手续。2018年5月11日，中瑞置业公司、三明灯饰公司及广东弘新君睿律师事务所签订《资金监管委托协议》，约定中瑞置业公司、三明灯饰公司委托广东弘新君睿律师事务所监管《工业用地转让合同》约定的定金650万元。协议签订后，中瑞置业公司于2018年5月14日将650万元定金转入监管账户中。2018年5月12日，三明灯饰公司形成《董事会决议》，决议载明案涉《框架协议》、《继受框架协议》经表决不获通过，案涉《工业用地转让合同》经表决获得通过。2018年5月22日，中瑞置业公司、三明灯饰公司及广东弘新君睿律师事务所签订《补充资金监管委托协议（一）》，约定上述100万元借款转为首付定金款，中瑞置业公司、三明灯饰公司委托广东弘新君睿律师事务所监管的工业用地转让资金调整为450万元，该协议签订之日起2日内一次性将200万元监管资金汇入三明灯饰公司指定银行账号或向其开出该金额银行转账支票。同日，广东弘新君睿律师事务所向三明灯饰公司转账定金200万元。2018年5月24日，三明灯饰公司向丰润置业公司邮寄落款时间为2018年5月20日的《关于终止土地交易的函》，主要内容载明：三明灯饰公司于2018年5月12日召开了董事会并就转让***号地及有关房产的议案进行了表决。董事会决议以2∶1的比例否决了向丰润置业公司转让***号地使用权及有关房产的议案。三明灯饰公司认为，董事会通过向丰润置业公司转让***号地使用权及有关房产的议案是《框架协议》、《继受框架协议》生效的前提条件。现因该合同条件未成就，《框架协议》、《继受框架协议》因此自动终止。据此，三明灯饰公司现向丰润置业公司申明：1.丰润置业公司从即日起可以与三明灯饰公司商讨终止合同关系后丰润置业公司之前所付转让款的退还事宜；2.丰润置业公司应立即归还被留置的编号为台国用（2003）字第00***号的《国有土地使用证》以及编号为粤房地证字第C*******号、第C*******号、第C*******号、第C*******号的《房地产权证》，否则，三明灯饰公司将自行挂失处理。2018年6月25日，中瑞置业公司、三明灯饰公司及广东弘新君睿律师事务所签订《补充资金监管委托协议（二）》，约定中瑞置业公司、三明灯饰公司委托广东弘新君睿律师事务所监管的工业用地转让资金调整为350万元，该协议签订之日起3个工作日内一次性将100万元监管资金汇入三明灯饰公司指定银行账号或向其开出该金额银行转账支票。同日，广东弘新君睿律师事务所向三明灯饰公司付款100万元。2019年12月20日，中瑞置业公司、三明灯饰公司以及广东弘新君睿律师事务所签订《解除协议书》一份，约定三方解除资金监管协议，三明灯饰公司同意广东弘新君睿律师事务所将监管账户内余下的350万元定金转回给中瑞置业公司。2019年12月25日，广东弘新君睿律师事务所将350万元转账给中瑞置业公司。另查明，仲某在台山市公安局所作的询问笔录中，对于“问：因何中瑞置业公司的法定代表人陈默不前来？”回答：因陈默没有参与洽谈三明灯饰公司土地使用交易过程，对该情况了解有限，仲某是主要参与人，故陈默委托授权仲某前来反映的；对于“问：与三明灯饰公司签订《工业用地转让合同》，约定受让***号框架地块及地上房产前，三明灯饰公司是否告知中瑞置业公司该地块已于2017年7月8日已和丰润置业公司签订了《继受框架协议》？”回答：有，三明灯饰公司的谢海生当时跟我们说了，并拿出《继受框架协议》给我们看过，说丰润置业公司交了一部分的转让款，余下的转让款迟迟不交齐，叫丰润置业公司的人前来办理过户手续，丰润置业公司迟迟未来办理；对于“问：中瑞置业公司与三明灯饰公司签订《工业用地转让合同》，约定受让***号框架地块及地上房产前，是否知道该地块已被三明灯饰公司转让给丰润置业公司？”回答：在和三明灯饰公司的谢海生签订《工业用地转让合同》前，谢海生已告诉我们了，所以我们是知道该地块三明灯饰公司已和丰润置业公司签订了转让合同，并已收取了部分转让款。另查明，本院于2018年12月20日向台山市科工商务局发出征询函，征询：三明灯饰公司对外转让国有土地使用权，是否须办理行政审批手续。同日，台山市科工商务局回复如下：三明灯饰公司对外转让国有土地使用权，无须经过台山市科工商务局办理相关行政审批或审核手续。本院认为，本案的焦点问题为：一、三明灯饰公司作出同意转让***号地及有关房产给丰润置业公司的公司决议是否案涉《框架协议》、《继受框架协议》的生效条件；二、案涉《工业用地转让合同》是否有效。对于第一个焦点问题：《框架协议》、《继受框架协议》中均约定合同自各签约方签名盖章之日起生效,三明灯饰公司、盈宏置业公司、丰润置业公司作为合同签约方，均在相应的合同中签名盖章，因此，《框架协议》、《继受框架协议》已经依法生效。退一步说，即使三明灯饰公司作出同意转让***号地及有关房产给丰润置业公司的公司决议系合同的生效条件，在签订《框架协议》之后，签订《继受框架协议》之前，三明灯饰公司已经向丰润置业公司提供了《转让土地及地上建筑物决议》的原件，在三明灯饰公司未能提供足够证据可证明盈宏置业公司、丰润置业公司在收到该公司决议时是明知该决议上唐某、何某的签名是伪造等存在过错的情况下，《框架协议》、《继受框架协议》中约定的生效条件已经成就，该二份合同依法生效。虽然《转让土地及地上建筑物决议》现已被本院判定不成立，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第六条“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”的规定，《转让土地及地上建筑物决议》不成立不影响《框架协议》、《继受框架协议》的效力。为此，三明灯饰公司、丰润置业公司均应当按照合同约定履行义务。因丰润置业公司已经按照合同约定支付了第一期转让款380万元以及第二期转让款中代为偿还的1850万元银行贷款，三明灯饰公司理应依照合同约定办理***号地及有关房产的过户手续。为此，对于丰润置业公司诉求三明灯饰公司继续履行合同，并协助丰润置业公司向台山市国土资源局办理***号地的不动产转移登记手续，将涉案土地使用权过户登记在丰润置业公司名下，以及三明灯饰公司协助丰润置业公司向台山市*******办理粤房地产证字第C*******号、C*******号、C*******号、C*******号等《房地产权证》房屋的转移登记手续，将上述房产所有权过户登记在丰润置业公司名下的主张均予以支持。至于丰润置业公司要求三明灯饰公司立即将***号地及地上构筑物、附属物交付丰润置业公司的主张，根据合同约定，三明灯饰公司需在丰润置业公司付清第二期转让款之日起三日内完成交付手续。现丰润置业公司尚未付清第二期转让款，因此丰润置业公司的上述请求，理据不足，本院不予认可。至于丰润置业公司要求三明灯饰公司、中瑞置业公司连带支付违约金1194万元的意见，因三明灯饰公司违反合同约定至今未将***号地及有关房产过户给丰润置业公司，存在违约行为，依法应当承担违约责任。根据合同中关于“若三明灯饰公司违约，要退回已收款项及按《框架协议》总额30%赔偿给盈宏置业公司、丰润置业公司，并盈宏置业公司、丰润置业公司有权要求三明灯饰公司继续履行合同”的约定，现丰润置业公司要求三明灯饰公司支付违约金1194万元（3980万元×30%），因丰润置业公司未能提供足够的证据可证明其具体损失情况，三明灯饰公司也认为违约金的金额过高。对此，本院结合《框架协议》、《继受框架协议》的内容，酌情调整违约金分别以丰润置业公司已支付的各笔土地转让款（2017年1月19日付款9万元、同年1月20日付款371万元、同年3月6日付款30万元、同年5月8日付款20万元、同年7月10日付款180万元，同年7月18日付款1707.14万元、同年7月19日付款142.86万元、同年9月21日付款80万元，同年11月13日付款80万元，同年12月11日付款60万元，2018年2月9日付款200万元，同年2月12日付款20万元）为本金，自各笔转让款支付之日起按照年利率百分之十八的标准计算至本判决生效之日止（违约金总额超过1194万元的，以1194万元为限）。至于丰润置业公司要求的违约金超出部分，以及要求中瑞置业公司承担连带赔偿责任的意见，理据不足，本院不予支持。对于第二个焦点问题：三明灯饰公司与中瑞置业公司签订《工业用地转让合同》，系双方真实意思表示，且中瑞置业公司已经按照合同约定取得公司决议。因此，《工业用地转让合同》依法生效。而根据中瑞置业公司的员工仲某在台山市公安局询问笔录中的陈述以及中瑞置业公司庭审中的陈述，虽然中瑞置业公司在签订合同时已经知道***号地及有关房产转让给丰润置业公司的情况，但中瑞置业公司认为丰润置业公司与三明灯饰公司签订的合同尚未生效才与三明灯饰公司签订了《工业用地转让合同》，其主观上并无恶意串通的故意。而且，丰润置业公司也未能提供足够的证据可证明中瑞置业公司与三明灯饰公司存在恶意串通的事实。因此，本院对于丰润置业公司主张中瑞置业公司与三明灯饰公司恶意串通损害其利益，因而《工业用地转让合同》应属无效合同的意见不予采纳。基于***号地及有关房产依法应当转让给丰润置业公司，则中瑞置业公司与三明灯饰公司签订《工业用地转让合同》的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”、第一百一十五条：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”的规定，中瑞置业公司要求解除《工业用地转让合同》，由三明灯饰公司双倍返还定金800万元的主张，符合上述法律规定，理据充足，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第五十八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告台山市丰润置业有限公司、被告台山市三明灯饰制品有限公司继续履行《转让土地及房产框架协议》及《关于继受〈转让土地及房产框架协议〉的三方合同》；二、被告台山市三明灯饰制品有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告台山市丰润置业有限公司将位于台山市水步镇文华开发区*****的国有土地使用权［国有土地使用证号为：台国用（2003）字第00***号］变更登记在原告台山市丰润置业有限公司名下；三、被告台山市三明灯饰制品有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告台山市丰润置业有限公司将粤房地产证字第C*******号、C*******号、C*******号、C*******号《房地产权证》记载的房地产权利变更登记在原告台山市丰润置业有限公司名下；四、被告台山市三明灯饰制品有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告台山市丰润置业有限公司支付违约金（分别以9万元为本金，自2017年1月19日起；以371万元为本金，自2017年1月20日起；以30万元为本金，自2017年3月6日起；以20万元为本金，自2017年5月8日起；以180万元为本金，自2017年7月10日起；以1707.14万元为本金，自2017年7月18日起；以142.86万元为本金，自2017年7月19日起；以80万元为本金，自2017年9月21日起；以80万元为本金，自2017年11月13日起；以60万元为本金，自2017年12月11日起；以200万元为本金，自2018年2月9日为本金；以20万元为本金，自2018年2月12日起，均按照年利率百分之十八的标准计算至本判决生效之日止，违约金总额以1194万元为限）；五、解除被告台山市三明灯饰制品有限公司与第三人台山市中瑞置业有限公司于2018年4月26日签订的《工业用地转让合同》；六、被告台山市三明灯饰制品有限公司于本判决生效之日起三十日内向第三人台山市中瑞置业有限公司返还800万元；七、驳回原告台山市丰润置业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（2018）粤0781民初1236号案件受理费240800元、财产保全申请费5000元（已由原告台山市丰润置业有限公司预交），由被告台山市三明灯饰制品有限公司负担。原告台山市丰润置业有限公司预交的案件受理费240800元、财产保全申请费5000元，由本院予以退回。被告台山市三明灯饰制品有限公司应向本院补缴案件受理费240800元、财产保全申请费5000元。（2018）粤0781民初1565号案件受理费359600元（已由第三人台山市中瑞置业有限公司预交），由被告台山市三明灯饰制品有限公司负担。第三人台山市中瑞置业有限公司预交的案件受理费359600元，由本院予以退回。被告台山市三明灯饰制品有限公司应向本院补缴案件受理费359600元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审判长  谭文威审判员  陈一飞审判员  劳霭谊二〇二〇年六月二日书记员  余艳梨