四川省崇州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0184民初443号 原告：秦翠红，女，1980年1月17日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人：刘志凯，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶伟，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 被告：成都源进科技有限公司，住所地：四川省成都市崇州经济开发区宏业大道**大洋之家****。 法定代表人：曾双全。 委托诉讼代理人：刘钟，四川经川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨忠建，四川经川律师事务所律师。 原告秦翠红与被告成都源进科技有限公司（以下简称源进公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告秦翠红的委托诉讼代理人刘志凯、被告源进公司的委托诉讼代理人刘钟、杨忠建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告秦翠红向本院提出诉讼请求：1.判令源进公司提供成立至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司银行账户流水、股东会会议记录、股东会决议、公司业务合同、公司生产销售数据资料等全部资料供秦翠红和秦翠红委托的专业人士（包括会计师、律师等）查阅、复制;2.本案诉讼费由源进公司承担。庭审中，原告秦翠红变更第1项诉讼请求为：判令源进公司提供成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料等全部资料供秦翠红或秦翠红委托的专业人士（包括会计师、律师等）查阅、复制。事实和理由：原告秦翠红是被告源进公司股东，持股49%。源进公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供财务会计报告。秦翠红多次与源进公司沟通并多次前往源进公司要求查阅公司账册等材料以便了解公司经营及财务状况，但源进公司均予拒绝。2019年12月28日，秦翠红通过邮件书面向源进公司请求查阅公司财务账册，源进公司以公司财务账册系公司机密文件为由拒绝秦翠红查阅。秦翠红系源进公司股东，依法对源进公司享有知情权，公司具体经营状况、财务状况只有通过查阅会计账册及其原始凭证才能充分知晓，公司不应该妨害股东行使知情权。因此，请求法院依法支持秦翠红的诉讼请求。 源进公司辩称，1.源进公司可以当庭提交公司章程、在公司备存的财务会计报告给秦翠红查阅和复制。2.秦翠红和曾双全均于2019年7月31日变更登记为源进公司股东，在2019年7月31日之后，源进公司未召开过股东会，没有股东会会议记录和股东会决议。2016年9月22日至2019年7月31日，源进公司为一人有限责公司，无股东会纪要。公司成立至今仅有股权转让和秦翠红向公司借款的纪要，该两份纪要秦翠红均持有，如秦翠红要求查阅、复制，源进公司可以当庭提供。3.秦翠红要求查阅、复制公司会计账簿的诉讼请求没有法律依据。根据《公司法》第33条第2款的规定，股东仅有申请查阅会计账簿的权利，没有复制的权利，秦翠红要求复制公司会计账簿的诉讼请求应当依法予以驳回；秦翠红为苏州正溢华机械科技有限公司（以下简称正溢华公司）的股东和监事，持有该公司10%的股权，正溢华公司的经营范围与源进公司的经营业务相同，且根据正溢华公司起诉源进公司的买卖合同纠纷一案的诉状，该公司与源进公司存在大额交易业务，源进公司将从捷普（成都）科技有限公司争取的业务中部分业务交由正溢华公司生产制造。因此，秦翠红自营与源进公司主营业务有实质性竞争关系。根据《公司法司法解释四》第8条第1款第1项、《公司法》第33条第2款的规定，秦翠红查阅会计账簿有不正当目的。4.秦翠红从2019年7月31日起成为源进公司股东，源进公司可以提供秦翠红担任股东期间的财务会计报告供秦翠红查阅和复制。5.根据《公司法》第33条和《会计法》第13、15条的规定，秦翠红要求查阅、复制的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原审凭证入账备查的有关资料）、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据等全部资料均不属于股东行使知情权的对象。6.申请查阅、复制公司特定文件的权利属于公司股东，并不属于股东委托的专业人士，且根据《公司法司法解释四》第10条第2款的规定，委托专业人士辅助属于执行阶段问题，不属于审判阶段问题，因此，秦翠红请求将公司资料供其委托的专业人士查阅、复制，没有任何法律依据，应当依法予以驳回。 根据双方当事人的陈述及经过质证的证据，本院查明事实如下： 2016年1月7日，源进公司成立。注册资本500万元，股东为曾双全、高远峰。2016年8月31日，高远峰持股比例变更为100%。2019年6月14日，高远峰、秦翠红、曾双全达成《源进公司股东决议》，该决议第3项载明：高远峰放弃源进的股份，由曾双全接受51%，秦翠红接受49%。2019年6月18日修订的《源进公司章程》，载明公司由2个股东共同出资设立，股东曾双全出资255万元、秦翠红出资245万元及股东的权利义务等内容。2019年7月12日，高远峰和秦翠红签订《股权转让协议》，约定高远峰自愿将所持有的源进公司股权245万元（占公司注册资本的49%）以原价转让给秦翠红。并于2019年7月31日办理了源进公司工商信息变更登记，投资人（股权）由高远峰变更为曾双全、秦翠红。 2019年12月28日，秦翠红（）向源进公司（）发送一封电子邮件，内容为：“曾总：你好，1.之前多次前往成都源进公司，账务账目一直未提供查阅不知经营具体状况，此次前往请你于2020年1月8日前把公司账册提供给我，我会派人查阅准备好方便开股东会议，以商讨公司发展策略；2.股东会议题是什么，请告知；以上，谢谢！”同日，源进公司回复秦翠红：“秦总，你好！你虽多次来成都，但并没以股东身份出席公司任何会议。此次股东会议是商讨2020公司战略计划及处理公司债权问题。另公司账册是公司机密文件，公司绝对禁止任何无关人员查阅，请你知悉。源进科技”。2020年1月9日，秦翠红回复该电子邮件：“曾总：你好！请问这次股东会议的议程是什么，麻烦详细告诉下，我便准备；由于公司多年未召开过股东会，公司也从未向股东报告公司每年的经营及财务状况；本次股东会应该增加以下议案：1.公司2019年度经营工作报告；2.财务收入／支出情况；3.公司2020年度的经营计划及财务预算计划；以上请今天尽快回复，否则本人认为本次会议召开程序违法。秦翠红2020.1／9”2020年1月10日，秦翠红向源进公司发送电子邮件：“曾总：你好！公司至今未向我提供公司账务账册查阅，我对公司经营及财务情况完全不知晓，且本次会议议题不明，也未明确将公司经营及财务情况向会议报告，因此在公司未履行上述事项之前，本人认为不宜召开本次会议，本次会议应在前述事项办理后，在合适的时间另行召开。以上，谢谢！秦翠红2020.1／10”，同日，源进公司回复秦翠红：“秦总：公司决定的事情，你作为一个小股东无权更无资格反对。请你注意！源进科技曾双全”。 2019年12月7日，捷普科技（成都）有限公司张烜恺（）向源进公司（）发送电子邮件，主题：【重要】供应商资料ＮＤＡ确认及收集，请协助，谢谢正文内容：ＤｅａｒＡｌｌ，附件为我司最新版本ＮＤＡ保密协议，请参考模板重新签字盖章后，扫描件先发到Ｘｕａ×××＠Ｊａｂｉｌ.ｃｏｍ邮箱，并请寄出纸质原件……寄送地址：成都捷普公司Ｂ3栋治具厂仓库林志强收手机：028-62991330。该封电子邮件的附件《保密协议》由源进公司经理高远峰签字并加盖公司印章后，源进公司于2020年4月30日将扫描件发送至捷普科技（成都）有限公司张烜恺电子邮箱。2020年5月12日，四川省崇州市公证处对前述电子邮件往来信息、《保密协议》进行了公证，并向源进公司出具（2020）川崇证民字第903号《公证书》、（2020）川崇证民字第915号《公证书》。 另查明，1.秦翠红、林义珍为正溢华公司的股东，持股比例分别为10%和90%。正溢华公司与源进公司工商登记的经营范围一致，均为研发、制造、加工、设计、销售：机械设备、治具、五金件、汽车零部件、模具及零部件等。2.秦翠红与林义珍原系夫妻关系。3.2020年3月17日，本院受理的（2020）川0184民初702号正溢华公司诉源进公司买卖合同纠纷一案中，正溢华公司起诉源进公司要求支付货款400余万元。 以上事实，有双方当事人身份信息、营业执照、国家企业信用信息公示系统查询信息、《源进公司股东决议》《源进公司章程》《股权转让协议》、电子邮件往来信息截图、（2020）川崇证民字第903号《公证书》、（2020）川崇证民字第915号《公证书》、（2020）川0184民初702号案件起诉状及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东绝对有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东相对有权查阅公司会计账簿。具体到本案，秦翠红系源进公司的股东，其有权查阅、复制源进公司的章程、股东会会议纪录和财务会计报告，故对秦翠红要求源进公司提供自公司成立以来的章程、股东会会议纪录和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。虽在本案庭审过程中源进公司表示可将章程、股东会会议纪录和财务会计报告当庭向秦翠红提交，但秦翠红认为源进公司所提交的上述公司特定资料不完整、不准确并未受领，因此，本院判决秦翠红可前往源进公司住所地查阅、复制上述公司特定资料。基于平衡保护股东权利和公司正常经营的考虑，本院确定查阅、复制时间在公司正常营业时间内不超过15个工作日，查阅、复制地点在源进公司住所地。 另一方面，根据《公司法》第三十三条明确规定，查阅、复制公司特定文件的权利仅属于公司股东，而不包括股东委托的专业人士，且因为秦翠红有权复制章程、股东会会议纪录和财务会计报告，其完全可将复制的相关文件交由其委托的专业人士进行查阅，因此，对秦翠红主张将章程、股东会会议纪录和财务会计报告供其委托的专业人士查阅、复制的诉讼请求，本院不予支持。 关于秦翠红是否有权查阅、复制会计账簿的问题。本院认为，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东相对有权查阅会计账簿，且明确规定股东仅有权查阅会计账簿而不能复制，但股东查阅会计账簿需满足股东提出书面请求和正当性要求。本案中，秦翠红出具其与源进公司法定代表人曾双全的往来电子邮件显示，秦翠红于2019年12月28日向曾双全提出查阅公司账册，同日曾双全以公司账册系公司机密文件为由，拒绝秦翠红查阅，说明秦翠红已履行了查阅会计账簿的前置程序。 关于秦翠红查阅会计账簿是否存在不正当目的的问题。本院认为，秦翠红查阅会计账簿存在不正当目的，理由如下：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”的规定来看，“不正当目的”是对知情权主体主观心理活动的描述，只能从知情权主体行为来进行推断或者进行法律推定。具体到本案，首先，源进公司出具证据证明秦翠红持有案外人正溢华公司10%的股份，而正溢华公司营业执照所登记的业务范围与源进公司相同；其次，正溢华公司起诉源进公司要求源进公司支付货款400余万元买卖合同纠纷一案[（2020）川0184民初702号]正在本院审理过程中。以上两点说明秦翠红系与源进公司有竞争关系公司的股东且两公司正处于诉讼状态下，根据常理判断，秦翠红要求查阅公司财务账簿损害公司合法利益的可能性较大，且并无证据证明公司章程或全体股东对竞争性关系有例外约定。因此，本院认为，秦翠红查阅会计账簿存在不正当利益，可能损害公司合法利益，对该项诉讼请求，本院不予支持。 关于秦翠红是否有权对会计凭证、公司银行账户流水、公司 业务合同、公司生产销售数据资料进行查阅、复制的问题。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”和第十五条：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，会计账簿并不包括会计凭证，而结合《合同法》第三十三条第二款明确规定，股东有权查阅的是公司会计账簿，而不是会计凭证，因此，在平衡股东知情权和公司利益保护的前提下，不应随意超越法律和司法解释的规定，扩张解释股东知情权的范畴。故，秦翠红无权查阅、复制会计凭证。同理，秦翠红要求查阅、复制公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料的诉讼请求，因公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料并不在公司法第三十三条所列举的可以查阅或查阅、复制资料范围内，对该请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、成都源进科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司成立至今的财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议置于住所地，供秦翠红查阅、复制，该材料在成都源进科技有限公司正常营业时间查阅、复制，查阅、复制时间不超过十五个工作日； 二、驳回秦翠红的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由成都源进科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  周亚军 二〇二〇年六月二十九日 书记员  宛 悦