河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民初6号原告：恒丰银行股份有限公司郑州分行，住所地河南省郑州市郑东新区才高街**东方鼎盛中心**。负责人：邢道均，行长。委托诉讼代理人：霍朋杰，河南悦盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹俊岭，河南悦盛律师事务所律师。被告：河南科迪乳业股份有限公司，住所地河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道**。法定代表人：张清海，经理。委托诉讼代理人：白银辉，公司员工。委托诉讼代理人：王福泉，河南福聚律师事务所商丘分所律师。被告：科迪食品集团股份有限公司，，住所地河南省商丘市虞城县利民工业园区法定代表人：张清海，董事长。委托诉讼代理人：白银辉，公司员工。委托诉讼代理人：王福泉，河南福聚律师事务所商丘分所律师。被告：河南科迪速冻食品有限公司，，住所地河南省商丘市虞城县利民工业园利民乡虞单路西侧）。法定代表人：张少华，经理。委托诉讼代理人：王福泉，河南福聚律师事务所商丘分所律师。被告：张清海，男，1955年10月28日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。委托诉讼代理人：王福泉，河南福聚律师事务所商丘分所律师。被告：许秀云，女，1954年9月9日出生，汉族，住河南省商丘市虞城县。委托诉讼代理人：王福泉，河南福聚律师事务所商丘分所律师。原告恒丰银行股份有限公司郑州分行与被告河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业）、科迪食品集团股份有限公司（以下简称科迪食品）、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称科迪速冻）、张清海、许秀云金融借款合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人霍朋杰，被告科迪乳业、科迪食品、科迪速冻、张清海、许秀云的委托诉讼代理人王福泉、被告科迪乳业、科迪食品的委托诉讼代理人白银辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2018年12月1日，原告作为授信人、科迪乳业作为受信人签订了编号为2018年恒银郑综字第001112040011号的《综合授信额度合同》，《综合授信额度合同》第一条、第三条、第四条约定，乙方（科迪乳业）在本合同约定的授信额度使用期限内可向甲方（原告）申请使用的综合授信额度（指授信敞口额度）为人民币五千万元整，综合授信额度有效使用期限为12个月。同日，科迪食品、科迪速冻、张清海分别与原告签订了《最高额保证合同》，《最高额保证合同》均约定，鉴于科迪乳业与原告签订了2018年恒银郑综字第001112040011号的《综合授信额度合同》（主合同），为保证主合同项下连续发生的债权实现，科迪食品、科迪速冻、张清海愿意提供最高额保证担保。各《最高额保证合同》第一条至第四条以及第六条均约定，科迪食品、科迪速冻、张清海担保的主债权为主合同项下的全部债权，保证担保的最高债权本金额度为五千万元，保证范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、律师代理费、公告费等），保证方式均为连带责任保证，保证期间均为自主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部合同中最后到期的合同约定的债务履行期届满之日后两年止。许秀云作为张清海的配偶，于当日在《共有人声明条款》落款处签字，明确同意张清海作为债务人向债权人提供保证，并承诺基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。2018年12月4日，科迪乳业与原告签订了《流动资金借款合同》（以下简称借款合同）。该合同约定，本合同属于编号为2018年恒银郑综字第001112040011号《综合授信额度合同》的子合同。《借款合同》第一条、第二条约定，科迪乳业向原告借款五千万元用于补充流动资金，借款期限自2018年12月4日至2019年12月4日，采用浮动利率计息，利率以贷款实际发放日一年期基准利率上浮26.44%确定，贷款期内遇人民银行调整基准利率的，则采用按月调整、一月一定的方式确定贷款利率调整日，结息方式为每季度末月的20日结息，借款到期时利随本清；如科迪乳业出现借款逾期，罚息利率按照本合同约定的利率上浮50%确定。《借款合同》还约定了放款时间、各方权利义务及违约责任等条款，同时《借款合同》第九条第2款第9项明确约定，如科迪乳业构成违约，原告以法律手段追偿借款本息的，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、律师代理费、公告费等）由科迪乳业承担。上述合同签订后，原告依约于2018年12月4日将五千万元款项放款至科迪乳业名下指定账户。借款到期后，科迪乳业未按照《流动资金借款合同》的约定履行还款义务，科迪食品、科迪速冻、张清海、许秀云作为保证人也均未按照《最高额保证合同》的约定履行保证义务，为维护原告权益，故诉至法院。请求：1、依法判令科迪乳业立即偿还原告贷款本金50000000元，利息、罚息及复利1291755.62元，本息合计：51291755.62元（利息、罚息及复利暂算至2019年12月5日，以后至贷款全部偿还之日产生的利息、罚息、复利按照《流动资金借款合同》的约定计算并支付）；2、判令科迪食品、科迪速冻、张清海、许秀云分别按照《最高额保证合同》的约定对上述债务承担连带偿还责任；3、由科迪乳业、科迪食品、科迪速冻、张清海、许秀云承担原告为实现本案债权支出的律师费150000元；4、本案的诉讼费、保全费、保函费、公告费等由科迪乳业、科迪食品、科迪速冻、张清海、许秀云承担。诉讼中，原告变更其第一项诉求为：依法判令科迪乳业立即偿还原告贷款本金50000000元，利息、罚息及复利70506.67元，本息合计：50070506.67元（利息、罚息及复利暂算至2019年12月27日，以后至贷款全部偿还之日产生的利息、罚息、复利按照《流动资金借款合同》的约定计算并支付）。被告科迪乳业、科迪食品、科迪速冻、张清海、许秀云辩称，第一点，借款金额5000万元本金的事实没有异议。第二点，按照双方签订的《流动资金借款合同》第二条的约定，由于原告仅仅主张借款期限内的利息和本金的偿还，所以不存在逾期罚息的问题。第三点，本案借款到期后，仅仅尚欠利息7万元，因此原告主张律师费15万这个有点过高。第四点，被告偿还的利息和本金的数额以庭后双方核实的结果，我们再作为计算依据。本院经审理查明，2018年12月1日，原告作为授信人（甲方）与科迪乳业作为受信人（乙方）签订《综合授信额度合同》，合同主要约定：乙方在本合同约定的授信额度使用期限内可向甲方申请使用的综合授信额度为人民币伍仟万元整，小写50000000。综合授信额度使用期限为12个月，自2018年11月27日至2019年11月27日。当天，科迪食品、科迪速冻出具最高额担保股东会决议，同意为科迪乳业向原告申请自2018年11月27日起至2019年11月27日止综合授信等形式的最高债权本金金额不超过人民币壹亿五仟万元（其中敞口余额为伍仟万元）的债务提供连带责任保证担保。同日，科迪食品、科迪速冻、张清海作为保证人分别与原告签订《最高额保证合同》，合同主要约定：保证人担保的最高债权本金余额为人民币伍仟万元整，保证方式为连带保证责任，保证范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、律师代理费、公告费等），保证方式均为连带责任保证，保证期间均为自主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部合同中最后到期的合同约定的债务履行期届满之日后两年止。许秀云作为保证人张清海配偶，在共有人声明条款中签字确认，知悉并同意保证人张清海为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。2018年12月4日，借款人科迪乳业与贷款人恒丰银行股份有限公司郑州分行签订《流动资金借款合同》，主要约定：借款金额伍仟万元整，借款期限自2018年12月4日至2019年12月4日，利率适用浮动利率，利率为贷款实际发放日（分笔发放的以各笔贷款发放日确定）壹年期基准利率上浮26.44%。贷款期内人民银行调整准基利率的，按月调整，一月一定的方式确定贷款利率调整日，本合同项下的借款按每季度末月的20日结息，借款最后到期时利随本清。编号2018恒银郑高保字第001112040011、001112040021、001112040031的三份《最高额保证合同》为本合同担保合同。上述三份保证合同担保人分别为科迪食品、科迪速冻、张清海。同日，原告依约向科迪乳业放款伍千万元，科迪乳业亦向原告出具了借款凭证。截止2019年12月27日，科迪乳业尚欠原告借款本金5000万元，利息、罚息、复利70506.67元。2020年1月17日原告与河南悦盛律师事务所律签订（2020）悦律民字第008号委托代理协议，委托河南悦盛律师事务所律师代理本案并支出律师代理费5万元。本院认为，本案所涉《综合授信额度合同》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，原告已经按照合同约定履行了发放贷款的义务，科迪乳业未按照约定偿还本金及利息，构成违约，原告有权要求科迪乳业清偿贷款本金及合同约定的利息、罚息、复利。故，本院对原告主张科迪乳业偿还贷款本息并按照合同约定支付利息、罚息、复利的诉请，依法予以支持。在科迪乳业违约的情况下，科迪食品、科迪速冻、张清海应依约对涉案贷款承担连带保证责任。原告主张其承担连带清偿责任，具有合同和法律依据，本院予以支持。许秀云系作为保证人的配偶签字而并非保证人，根据其确认内容“知悉并同意保证人张清海为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿”，许秀云应在夫妻共同财产范围内承担清偿责任，原告主张其承担连带还款责任不当，本院不予支持。涉案《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》已就律师代理费的承担进行明确约定，原告目前亦为此实际支出律师代理费50000元，故对其要求科迪乳业承担该律师代理费支出的诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、河南科迪乳业股份有限公司于本判决生效后十日内偿还恒丰银行股份有限公司郑州分行借款本金50000000元及利息、复利、罚息70506.67元（自2019年12月28日起至借款实际清偿完毕之日止的利息、复利、罚息按流动资金借款合同约定计算）；二、河南科迪乳业股份有限公司于本判决生效后十日内向恒丰银行股份有限公司郑州分行支付律师代理费50000元；三、科迪食品集团股份有限公司、河南科迪速冻食品有限公司、张清海对河南科迪乳业股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任，其在承担连带清偿责任后有权向河南科迪乳业股份有限公司追偿；四、许秀云对张清海所负债务在夫妻共同财产范围内承担清偿责任；五、驳回恒丰银行股份有限公司郑州分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费292903元，原告恒丰银行股份有限公司郑州分行负担500元，被告河南科迪乳业股份有限公司、科迪食品集团股份有限公司、河南科迪速冻食品有限公司、张清海、许秀云负担292403元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长 成 锴审判员 王 怡审判员 李剑锋二〇二〇年六月八日法官助理唐珍珠书记员李锋磊