浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初9392号 原告杭州狂派科技有限公司，住所地浙江省杭州市江干区杭海路**三堡产业大厦******。 法定代表人顾玉军，执行董事兼总经理。 委托代理人姜诏琛、苏明飞（特别授权），浙江孔德律师事务所律师。 被告瑞安市英姿健身有限公司，住所地浙江，住所地浙江省温州市瑞安市经济开发区国际公馆**负**> 法定代表人徐健，执行董事。 被告徐健，女，1991年4月19日出生，汉族，住四川省屏山县。 两被告共同委托代理人曾伟、应崇华（特别授权），浙江信泰律师事务所律师。 原告杭州狂派科技有限公司（以下简称狂派公司）与被告瑞安市英姿健身有限公司（以下简称英姿公司）、徐健买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月16日立案受理后，依法适用简易程序由审判员苏翔独任审理，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告狂派公司的法定代表人顾玉军、委托代理人姜诏琛到庭参加诉讼，被告英姿公司、徐健的共同委托代理人曾伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：原告狂派公司与被告英姿公司之间在2019年7月5日签订了《瑞安市英派健身会所新店器械采购与装修工程合同》（在微信上确认），约定被告向原告采购器械设备209770元，付款方式为被告合同签订之后三日内支付器械设备总价的50%即104885元，在收到原告的发货通知后，支付器械设备尾款104885元。原告在2019年8月16日向被告公司发出发货通知，并在2019年8月20日实际交付设备于被告使用，但被告至今尚欠68925元器械设备款未支付，被告英姿公司系自然人徐健独资有限公司，被告徐健理应对被告英姿公司的债务承担连带责任。原告狂派公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告英姿公司向原告狂派公司支付货款68925元并赔偿利息损失643元（利息损失从2019年8月16日起按年利率的6%暂计算至2019年10月8日，此后计算至实际还款之日止）。2、判令被告徐健对被告英姿公司的上述债务承担连带责任。3、本案诉讼费用由两被告承担。 被告英姿公司、徐健共同答辩称：1、原告狂派公司与被告英姿公司于2019年7月5日通过微信签订《瑞安市英派健身会所新店器械采购与装修工程合同》属实；2、该合同分为装修和器械采购两个部分，合同约定器械设备最晚将在2019年7月30日前送货到达英姿公司指定场馆现场，言外之意就是装修要在2019年7月30日之前完成，但是原告狂派公司没有在指定时间完成装修，而且在装修未完工情况下，对于后续装修直接不做了，导致被告只能另外找人完成装修，造成了额外支出，这部分费用大概有4万余元，应该在原告诉请中扣减，由于原告提供的部分器械存在外观瑕疵和功能未达到到使用标准，被告多次向原告要求退换货，但是原告只要求厂家和被告对接，至今没有进行退换货，被告在2019年9月25前共向原告支付226685元，这些费用并没有区分是装修费用还是器械费用，原告在本案中单单提器械款项而不提装修款项，与事实不符。3、对于原告要求被告徐健承担连带责任的诉请，被告认为没有事实和法律依据。4、原告提供的器械都不是原厂器材，都是高仿产品，所以被告方认为器械合同无效。 针对被告答辩意见，原告补充如下：1、原告方认可装修合同和器械买卖合同之间存在关联，但是合同文本没写明必须在7月30日前完成装修，而是约定器械设备在2019年7月30日左右到达英姿公司指定场馆现场，之所以用“左右”就是考虑到装修可能产生额外部分，所以没有限定装修截止时间，事实上也产生了装修增量，导致装修时间变长；2、原告方已经在对方提出设备瑕疵情况下给予了修补和更换，其中3台对方不满意的设备已经退换了，包括一台楼梯机TZ（价格8800元），一台高位下拉肩背训练器8009（价格8280元），一台分动式低拉划船训练器4016（价格8880元），总计25960元的器械已经退货了。3、被告提供的证据付款转账记录我方是认可的，但原告认为被告付款的金额和时间可以区分哪些是装修款和哪些是器材设备款，根据双方合同约定的付款方式，装修款和器械款项按时间和支付比例不同，付款方式第一条约定支付设备总价款的50%共104885元，原告也收到被告支付该笔款项，付款方式第一条同时约定被告支付60000元即装修工程总价50%款项，原告也收到了这笔钱；付款方式第三条约定，支付装修工程总价的35%共42000元，原告也收到了这笔钱；2019年8月15日被告方支付了10000元，根据双方微信聊天记录可知，该笔10000元属于装修款，是安装灯具的装修费用；被告在在2019年8月20日通过微信支付的10000元是被告在收到器械的当天支付的货款，所以原告认为被告支付款项完全可以区分其付款性质。4、原告认为，装修合同不在本案审理范围之内，不需要在本案中处理。 本院经审理查明事实如下： 2019年7月5日，被告英姿公司（甲方）与原告狂派公司（乙方）签订《瑞安市英派建设会所新店器械采购与装修工程合同》一份，约定：1、合同价款包含器械采购款和装修工程款两部分，器械设备总价为209770元，装修工程总价12000元，共计329770元。2、合同签订后3天内，甲方支付器械设备总价的50%即104885元和装修工程总价的50%即60000元，共计164885元，乙方收到款项后，开始准备器械货物和进行装修的设计阶段，包括平面图、效果图和施工图；甲方收到乙方的发货通知后，支付器械设备尾款（器械设备总价的50%）即104885元；装修设计阶段完成后，甲方支付装修工程总价的35%即42000元，乙方开始进场施工装修；乙方按图纸施工完成所有工程量项目竣工，甲方支付装修工程总价的15%即18000元。 3、器械设备最晚将在2019年7月30日左右送货到达甲方指定的场馆现场，并提供免费安装调试服务。4、器械设备易损件为1年免费更换，易损件超过1年保修期的，需更换部件收取当时部件所需成本费，首年免上门人工费。器械设备的主架构保修期为5年，不含烤漆、装饰层及可移动部分。5、合同详细罗列了购买器材设备的名称、型号规格、数量及重量、单价和总价，器械设备总价格为209770元，在标准产品规格型号时，原告使用“悍马自有力量系列”、“力健INSIGNIA”、“泰诺健”、“泰诺健商用”等介绍器械型号，等等。 上述合同签订后，原告狂派公司向被告英姿公司提供了器械设备，期间经过在双方协商后，其中3台设备实际未交付，包括一台楼梯机TZ（价格8800元），一台高位下拉肩背训练器8009（价格8280元），一台分动式低拉划船训练器4016（价格8880元），该部分器械总价25960元。原告确认将该25960元在设备款项总价中扣除上述款项。 2019年7月5日，被告方通过银行转账支付给原告60000元和104885元。2019年7月21日，被告方通过银行转账方式支付给原告42000元。2019年8月15日被告方支付给原告10000元，并备注为：器械装修尾款。2019年8月20日，被告徐健通过其微信支付给顾玉军两笔5000元，共10000元，备注为：器械装修尾款。上述款项共计226885元。 2019年8月14日和15日，原告法定代表人顾玉军和被告法定代表人徐健的微信聊天记录显示，顾玉军发送信息给徐健：“施工那边说，今天已经和你们对过安装工程了是吗”、“安装工程是最后的步骤了”、“施工方说要开始安装工程了，装修尾款33000元转一下，施工才好进行安装工程”。徐健回复顾玉军：“今天碰到了邱总问了他说还有几天”，“这个墙现在都还这样的”、“这些地方都没弄”；顾玉军回复：“明天上午要把1万打过来，他们才能开始安装”，后徐健发送转账1万元的截图给顾玉军，并发微信给顾玉军：“转了”、“钱是差不多给完了，东西还有那么多没有做，请尽快”。 2019年8月20日，被告开始收到原告提供器材，发现部分产品存在质量问题，并由徐健通过微信与顾玉军就问题器材、退换货问题进行沟通，生产厂商之后进行了器械维修的售后服务，据英姿公司陈述，除了3台实际未接收的器械外，其余合同列明的器材设备目前均在被告英姿公司处，并且在使用中。 另查明，被告瑞安市英姿健身有限公司系一人有限责任公司，被告徐健系该公司股东。 上述事实，有原告提交证据《瑞安市英派健身会所新店器械采购与装修工程合同》、微信聊天记录，两被告提交的微信聊天记录、照片、银行付款记录、支付宝付款记录、微信付款记录以及当事人当庭陈述予以证实。 本院认为，原告狂派公司与被告英姿公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，双方均应依约享受合同权利，履行合同义务。被告抗辩原告提供的器械都不是原厂的器械，都是高仿产品，所以器械合同无效。对此，本院认为，合同约定购买的健身器材虽然标注了“悍马自有力量系列”“力健INSIGNIA”，“泰诺健”，“泰诺健商用”，但根据双方购买产品的价格看出，与国外品牌产品价格相比，英姿公司购买的产品价格明显偏低，被告作为健身房经营者，其在采购健身器械时应当知道其购买产品和正品之间有明显价格差距，被告以此主张合同无效，缺乏事实和法律依据，对该抗辩意见本院不予采纳。 对于被告认为装修合同和器材买卖合同不能割裂，被告支付的款项也无法区分到底支付了器材费用还是装修费用的答辩意见。本院认为，根据庭审查明事实，双方确认了除退货的3件器材外，其余器材已经交付被告英姿公司，英姿公司应当支付货款，且被告英姿公司已经支付款项可以明确区分款项性质，即到底是器械款项还是装修款项。根据合同约定，合同签订后3天内，英姿公司支付器械设备总价的50%即104885元和装修工程总价的50%即60000元，在签订合同当日，英姿公司就支付了164885元，与合同第一步付款要求金额一致，可以确定当天支付的164885元即合同约定的器械价款104885元和装修款60000元。合同约定装修设计阶段完成后，英姿公司支付装修工程总价的35%即42000元，故可以确定2019年7月21日，被告通过银行转账方式支付给原告42000元为装修款。对于2019年8月15日被告支付给原告方的10000元和2019年8月20日被告徐健微信支付给原告方的10000元，徐健虽均备注为器械装修尾款，但根据徐健和顾玉军之间8月14日和15日的微信聊天记录显示，顾玉军发送信息给徐健：“施工那边说，今天已经和你们对过安装工程了是吗”、“安装工程是最后的步骤了”、“施工方说要开始安装工程了，装修尾款33000元转一下，施工才好进行安装工程”。徐健回复：“今天碰到了邱总问了他说还有几天”、“这个墙体现在都还这样的”、“这些地方都没弄”；顾玉军回复：“明天上午要把1万打过来，他们才能开始安装”，后徐健发送转账1万元图片给顾玉军，并发微信给顾玉军：“转了”、“钱是差不多给完了，东西还有那么多没有做，请尽快”，因为双方微信对话的内容均是关于装修工程的，顾玉军表示必须支付10000元才能继续装修，徐健才支付上述款项，故上述聊天内容足以说明，2019年8月15日支付的10000元是装修款。8月20日支付的10000元双方均认可是器械款，故被告支付所有款项均可以区分是装修款还是器材设备款。综上，被告英姿公司实际欠付货款总额为209770元-8800元-8880元-8280元-104885元-10000元=68925元，被告英姿公司尚欠原告货款68925元，事实清楚，证据充分。被告辩称一直要求原告退换货，原告不予理睬，但根据其自认，原告提供的器械均在被告处，并仍在实际使用，且原告联系厂家对问题设备进行过维修，故被告抗辩意见本院不予采纳，被告英姿公司至今未支付货款属实，应当支付货款并承担相应的违约责任。原告主张按照年利率6%从2019年8月16日开始计算逾期付款利息损失，本院认为，合同约定英姿公司应当在收到原告狂派公司发货通知后支付器材尾款，但合同未明确收到发货通知后多长时间支付货款，属约定不明，且根据本案查明事实，在被告收到器材后，即告知原告方部分器械设备存在问题，需要退换和售后服务，双方之后也协商部分器材退货，故本院以原告起诉日2019年10月16日作为利息损失起算日，原告主张按照年利率6%计算逾期付款利息，不违反法律规定，本院予以准许。被告英姿公司系被告徐健投资设立的一人有限责任公司，诉讼中，被告徐健未举证证明公司财产独立于其个人财产，故被告徐健应当对本案债务承担连带责任。被告抗辩称，因为原告没有完成装修工程，导致被告另外找人完成装修产生了4万多元的费用，要求在本案中进行抵扣，本院认为，装修合同与本案审理双方买卖合同不需要一并处理，故被告可另案主张相关权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告瑞安市英姿健身有限公司支付原告杭州狂派科技有限公司货款68925元并赔偿利息损失（利息损失自2019年10月16日起，按年利率6%计算至实际付款之日止），于本判决生效之日起十日内付清。 二、被告徐健对上述第一项债务承担连带责任。 三、驳回原告杭州狂派科技有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1539元，减半收取人民币769.5元，由原告杭州狂派科技有限公司负担7.5元，由被告瑞安市英姿健身有限公司负担762元，被告徐健对被告瑞安市英姿健身有限公司负担的诉讼费承担连带责任。原告杭州狂派科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退款。被告瑞安市英姿健身有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费用。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  苏 翔 二〇二〇年六月八日 代书记员  姜雪佳