广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0106民初9871号原告：黎传林，男，1941年10月12日出生，汉族，住湖南省耒阳市。委托诉讼代理人：蒋继元、祝志成，广东创杰律师事务所律师。被告：广州市永顺食品有限公司（以下简称“永顺公司”），住所地广州市天河区。法定代表人：黎传林。被告：李锦滢，男，1950年1月2日出生，汉族，住广州市番禺区。两被告共同委托诉讼代理人：罗晓云、梅华容，广东协言律师事务所律师。原告与两被告与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蒋继元、祝志成，两被告共同委托诉讼代理人罗晓云、梅华荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：两被告向原告支付补偿分配款3812271.32元；两被告承担案件受理费。事实和理由：被告永顺公司于2009年4月10日注册成立，原告、被告李锦滢、案外人廖某某、黎某某、嵇某某为被告永顺公司股东，其中原告持股24.85%，李锦滢持股37.3%。2010年5月20日，永顺公司与广州市天河区肉类联合加工厂（以下简称“天河肉联厂”）签订《合同书》，承租天河肉联厂23914平方米土地用于建设经验牲猪交易市场，租赁期限至2022年1月18日截止。永顺公司承租上述土地后投资经营了天河牲畜交易市场。2013年12月18日，原告与永顺公司其他四名股东签订了《天河牲畜交易市场承包协议》，原告承包该市场经营，约定承包期限由2013年12月18日至2017年12月17日止，原告每年向其他四名股东支付承包费84万元。自2013年12月18日后，天河牲畜交易市场由原告承包经营。2016年底，天河区政府为兴建执信中学天河校区、华南理工大学附属天河医院（天河区第二人民医院），决定提前收回该市场地块使用权用于兴建医院。经原告多番与天河区政府及天河区商业总公司沟通、协调，最终确定对永顺公司解除合同事宜所涉及的经营损失进行资产评估，并依据相应的营业损失资产评估报告对永顺公司进行解约补偿。2018年10月30日，广州市天河区人民法院作出（2018）粤0106民初204xx号民事调解书，确认天河肉联厂向永顺公司支付解约补偿款1050万元。原告与李锦滢及其他三名股东一致确认，由李锦滢代理永顺公司收取上述补偿款，上述民事调解书生效后肉联厂已将该1050万元支付至李锦滢个人银行账户。针对上述天河区政府及商业总公司提前解约及补偿事宜，原告与永顺公司及其他三名股东进行多次商议，并以股东会决议形式记录确定。2017年1月，原告与李锦滢、及其他三名股东在《股东会决议》上签名确认：就天河商业总公司提前解约补偿款，经营损失承包基数由原告保证不低于450万元，超出450万元部分按原告占60%、其余股东占40%分配，若补偿款低于450万元，则由原告由其个人股份补偿款中补足450万元基数。根据上述五名股东共同约定，涉案补偿款为1050万元，超过450万元，即原告应分配补偿款为471.825万元（450*24.85%+600*60%）。被告永顺公司因解除涉案经营合同已实际停止经营，从上述1050万元补偿款中支出了劳动员工遣散费用、居间服务费用、环保罚款等各项开支，原告作为永顺公司股东，应扣减其应承担部分后实际取得补偿款。详细项目如下：1、律师费40000元，包括两笔20000元的律师费，系永顺公司被征收时委托律师处理支出的费用。2、陶华华咨询及劳务费用72万元，陶华华在永顺公司被征收过程中为永顺公司提供了咨询及劳务服务，依据咨询及劳务服务合同取得该笔费用。3、永顺公司遣散费用包括但不限于欠付工资、经济补偿金等共计922007元。4、永顺公司环保行政处罚罚款20万元。5、永顺公司2018年1月至8月办公场地租金18191.6元。其中考虑到原告实际承包市场经营的情况，原告与李锦滢及其余三名股东于2018年11月9日以股东会决议形式对员工遣散费用的分担达成一致，即：（1）员工应付未付工资163000元由原告承担；（2）员工贺某某、梁某某、杨某某、刘某某、何某某、罗某某、郑某某、温某某、何某某、蒋某某遣散费用由永顺公司负担，其余员工遣散费用由原告负担。根据上述约定，原告应承担员工遣散费用214218元。第4项系发生在原告承包经营期间，原告自行承担。其余1、2、3（部分）、5项永顺公司支出，原告按照其股权比例承担即193380.613元（778191.6元*24.85%）。综合上述，原告应实际分得补偿款在扣减其应承担公司支出部分后实为3812271.32元。被告李锦滢实际取得案涉补偿款后，与其余股东违背承诺、巧立名目扣减侵占原告应得补偿款，原告与两被告沟通无果后起诉，请求判如所请。被告永顺公司辩称：一、案外人天河肉联厂依据（2018）粤0106民初201xx号民事调解书向永顺公司下属天河牲畜交易市场所有的固定资产、基础建筑物业、配套设施、经营损失四个项目的补偿，对各项目占总补偿款的比重并未做出区分。因永顺公司向天河肉联厂承租的位于广州市天河区广汕公路23914平方米土地被政府征用，天河肉联厂拟提前终止其与永顺公司于2010年5月20日签署的《合同书》，恰逢原告存在拖欠天河肉联厂土地租赁费及水电费等违约行为，且长期违规排放污染物，多次被广州市天河区环保局处以罚款。故天河肉联厂借机诉至广州市天河区人民法院，并提出确认其与永顺公司签署的《合同书》已于2018年7月24日解除，要求永顺公司腾空场地并将场地交还，要求永顺公司支付土地租赁费、水电费及滞纳金等诉讼请求。经天河法院组织调解，永顺公司与天河肉联厂、各档口经营者达成和解协议，天河法院于2018年10月30日出具（2018）粤0106民初201xx号民事调解书对各方达成的和解协议进行了确认。依调解书，天河肉联厂应向永顺公司支付的补偿款总额为1050万元，各档口经营者则按每个档口105万元的标准支付补偿款。由于是打包和解，各方并未就具体的补偿项目进行区分，更未就各补偿项目占补偿款总额的比重进行明确。原告所持股权的实际所有人谢某某（原告女婿）参与了交易市场征收补偿有关事项的协商，原告及谢国荣对补偿款总额为1050万元、且该补偿款总额已包含了对交易市场所有固定资产、基础建筑物业、配套设施、经营损失等项目的补偿应该是明知的。二、经营损失补偿仅为补偿项目之一，原告将天河肉联厂支付的解约补偿款等同于经营损失补偿系对2016年12月股东会决议第一项内容的严重误解，也不符合常理。原告名下股权的实际所有人谢某某向永顺公司其他股东声称其有能力代表永顺公司处理交易市场征收补偿事宜，使永顺公司的利益最大化，使各股东的投资得到最大限度的补偿，并提出了奖励自己的方案。永顺公司全体股东于2016年12月召开了临时股东会，以会议决议的形式就补偿项目之一的经营损失补偿分配方案进行了明确，即该次股东会决议的第一项内容“交易市场建筑物业、基础设施、配套设备和经营损失的补偿款项的分配就天河商业总公司提前终止交易市场合山补偿款（包括公司固定资产，基础建筑物业及配套设施，经营损失承包基数），经营损失承包基数由戊方保证不低于450万元整；超出基数的部分的补偿款则按甲乙丙丁占40%，戊方占60%的比例进行分配，若商总补偿款少于基数人民币450万元的，戊方必须从其个人的股份补偿款中补足人民币450万元承包基数，各股东按照股份比例进行分配。”（注：甲乙丙丁为永顺公司其他股东，戊方为原告），该两项决议内容并未提及股东资产、基础建筑物业、配套设施等项目补偿款的奖励及分配方案，是鉴于固定资产、基础建筑物业、配套设施有评估报告作为依据，补偿标准有据可循，无需原告、谢某某与商总进行沟通谈判。但经营损失较前述项目难以确定，有一定的弹性空间，故原告与永顺公司其他股东确定奖励方案时，仅考虑了经营损失补偿问题，并制定了经营损失补偿保底为450万元，不足部分由原告补足，超过的部分按原告占60%，其余股东占40%的比例进行分配。原告对前述方案心知肚明，但为了获取更多的利益，不惜违背常理，将补偿款总额与经营损失补偿划等号，系对2016年12月股东会决议所确立的经营损失补偿款分配方案恣意曲解，将严重侵害永顺公司及其他股东的合法权益。因天河肉联厂与永顺公司、各档口经营者的解约补偿纠纷已在（2018）粤0106民初201xx号租赁合同纠纷案件中一并调解，调解所确认的天河肉联厂应支付给永顺公司的补偿款总额为1050万元，且未区分各个补偿项目的比重及数额，因此永顺公司基于交易市场征收补偿事宜形成的第一份股东会决议所确立的经营损失补偿分配方案已无适用的基础。补偿款系永顺公司的财产，鉴于公司已经结业，补偿款应当在清偿公司债务及费用后，就余额再按股权比例进行分配。三、依据原告与永顺公司其他股东签署的《天河牲畜交易市场承包协议》的有关约定，其在承包期间的经营费用、债权债务、违法违规造成的经济损失应全部由原告及实际持股人谢国荣承担。《天河牲畜交易市场承包协议》第一条规定，“承包经营方式：采用费用包干的原则，在承包期内由甲方自主经营，自主用工。”第五条规定，“甲方承包期内所产生的一切债权债务由甲方自行负责，如甲方在承包期内出现的经济危机，乙方有权在其本人的股份中扣除。”第八条规定，“甲方在承包期内，应确保乙方各股东利益不受损害，并严格遵守国家相关的法律法规及广东省相关牲畜交易市场的法律法规及缴纳国家规定应缴的各项相关税费。如因甲方的违法行为或违规经营造成的损失及不良影响，由甲方单方自行承担后果，与乙方无关，并无条件赔偿由此对乙方造成的相关损失及消限不良影响（注：甲方指原告，乙方指永顺公司其他股东）。”因此，原告、谢某某所聘请的工人工资、遣散费用、土地租赁费及使用费、环保罚款、办公场所租金及税费、对外借款均应由原告、谢国荣承担。2018年永顺公司第二次、第三次临时股东会决议所通过的确立前述费用、罚款等项目的负担主体的议案符合承包协议的约定，合法有效。四、永顺公司就下属交易市场征收补偿有关事宜召开过三次股东会，该三次股东会的召集召开符合公司法及公司章程的规定，股东会决议合法有效，对全体股东均有约束力。2016年12月召开的股东会就征收补偿过程中发生的费用负担原则进行讨论并形成了决议，该次股东会决议第二项“费用分摊有关商总提前终止合同补偿事宜，所产生的一切费用总额永顺公司支付20%，各档口支付80%，档口应承担的费用由戊方负责，用补偿款担保，包干收取。”（注：戊方为原告）案外人陶华华为征收补偿项目提供居间及顾问服务产生的费用系发生在征收补偿过程中，原告、谢国荣对该项费用的发生不持异议，依据前述费用负担原则，永顺公司承担20%、原告承担80%，原告承担的部分应在其应得的补偿款余额中予以扣减符合股东会决议的有关要求。综合上述，依据《天河牲畜交易市场承包协议》的约定，原告、谢国荣所聘请的工人工资、员工遣散费用、承包期间的土地租赁费及水电费、环保罚款、办公场所租金及税费、对外借款均应由原告、谢国荣承担。而对于交易市场征收过程中产生的费用，依据永顺公司基于交易市场征收补偿项目形成的三次股东会决议有关规定，永顺公司承担20%，余下的80%由原告负责，用其股权对应分得的补偿款余额作担保。永顺公司在分配各项费用的负担主体时，已严格遵照承包协议及前述三次股东会决议有关规定，永顺公司其他股东不存在违背承诺、巧立名目、侵占补偿款的行为。原告应得的补偿款尚不足以支付其应当负担的费用及应当清偿的债务，原告诉请没有事实和法律依据，应当予以全部驳回。被告李锦滢辩称：同意被告永顺公司的全部答辩意见。另补充：1、用被告李锦滢个人账户接受案外人天河肉联厂支付的补偿款是永顺公司其他股东的一致要求，李锦滢本人是不愿意的，最终迫于无奈接受了其他股东的要求。2、交易市场被征收所得的补偿款的支出及余额的分配严格遵循了永顺公司股东会决议及承包协议的约定，体现的是全体股东的意志，并非李锦滢的个人行为，李锦滢不存在违背承诺，巧立名目、侵占补偿款的行为，原告的诉讼请求没有事实以及法律依据，请求法庭予以驳回。经审理查明：被告永顺公司于2009年4月10日注册成立，股东为原告、被告李锦滢、案外人廖某某、黎某某、嵇某某，其中原告持股24.85%，李锦滢持股37.3%，嵇某某持股6.5%。嵇某某于2016年11月22日过世，未办理股权转名；被告永顺公司及案外人嵇某某均确认，嵇某某为嵇某某过世后其股权份额的实际享有人。2008年12月16日，原告（甲方）与被告李锦滢、案外人廖某某、嵇某某、黎某某（乙方）签订《天河牲猪交易市场利润承包协议》，约定承包期限自2008年12月18日至2013年12月17日止。后原告（甲方）与被告李锦滢、廖某某、嵇某某、黎某某（乙方）签订《天河牲畜交易市场承包协议》，约定：经甲乙双方友好协商，乙方将投资开发的天河牲畜交易市场承包给甲方经营，采用费用包干的承包原则，在承包期内由甲方自主经营、自主用工。承包期限由2013年12月18日至2017年12月17日止，甲方每年向乙方支付84万元作为乙方投资天河牲畜交易市场建设成本回报，承包甲方不参与分配；甲方在承包期内，承包款项每半年结算一次，按承包款总额分上下半年两次结算付清；如甲方延期支付乙方，乙方有权每天按所欠款项百分之二罚扣违约金；如延期超过一个月，乙方有权单方面终止协议，并在甲方股份中扣除未付款项，甲方无条件执行。甲方在承包期内所产生的一切债权债务由甲方自行负责，如甲方在承包期内出现经济危机，乙方有权在其本人的股份中扣除；甲方在承包期内自负盈亏，如牲畜交易市场内部进行正常的物价调控所产生的利润及费用均归甲方，与乙方无关；承包期内，甲方不得将天河牲畜交易市场转包给第三方，不得以市场名义对外从事与经营范围无关的经营活动，不得作出任何有损乙方利益的行为；承包期内需加建物业等，必须根据公司法经董事会决议执行。甲方承包期内，应确保乙方各股东利益不受损害，并严格遵守国家相关的法律法规及广东省相关牲畜交易市场的法律法规及缴纳国家规定应缴纳的各项相关税费。如因甲方的违法或违规经营造成的损失及不良影响，由甲方单方自行承担后果，与乙方无关，并无条件赔偿由此对乙方造成的相关损失及消除不良影响。甲方承包期内，负责市场及设备维修保养，如加建物业，建设投入费用自行解决，甲方加建物业所产生的租金归甲乙双方收入；甲方承包期内，如遇政府征收与不可抗力等原因，本协议自动作废，甲乙双方不做任何补偿。承包期满后，甲方应将市场设施、设备完整地移交给乙方，甲方如有意继续承包，应在到期前三个月与乙方商谈承包事宜，在同等条件下甲方将有优先承包权。原告（戊方）与被告李锦滢（甲方）、案外人廖某某（乙方）、嵇某某（丙方）、黎某某（丁方）签订《股东会议决议》，载明：关于永顺公司就旗下天河畜牧交易市场提前终止合同补偿款分配方案和费用分摊问题，经各股东股权表决，一致同意以下决定。一、交易市场建筑物业、基础设施、配套设备和经营损失的补偿款项的分配方案；就天河商业总公司提前终止交易市场合同补偿款（包括公司固定资产、基础建筑物业及配套设施、经营损失承包基数），经营损失承包基数由戊方保证不低于450万元，超出基数部分的补偿额则按甲乙丙丁房占40%，戊方占60%比例进行分配，若商总补偿款少于450万元戊方必须从其个人股份补偿款中补足450万元承包基数，各股东按其占股份比例进行分配。二、费用分摊。有关商总提前终止交易市场合同补偿事宜，所产生的一切费用总额永顺公司支付20%，各档口支付80%，档口应承担的费用由戊方负责，用补偿款担保，包干收取。三、费用明细。1、永顺公司和商总共同聘请第三方评估公司所发生费用35万元，永顺公司负责10万元；2、永顺公司单独聘请的第三方评估公司所产生的费用，包括审计费用9000元、评估费用[商总补偿款额度在5000万元或以下、应支付30万元，若商总补偿款额确定超过5000万元以上给永顺公司（含档主经营损失补偿）、超出部分按0.5%计算支付给第三方评估公司作为奖励]。四、补偿款应专款专用、专人保管，全体股东一致同意由股东李锦滢负责保管，按照股东会决议执行分配，任何股东不得违反股东决议。五、在永顺公司之交易市场被终止合同过程中，若涉及公司重大事项应经各股东用股权投票表决，必须超过半数股权才能生效。2018年7月16日，被告永顺公司支付永顺公司及市场办公室2018年1月至8月租金、开大发票税点金额共计18191.6元。2018年10月30日，本院作出（2018）粤0106民初204xx号《民事调解书》，载明调解协议如下：一、天河肉联厂与被告永顺公司确认双方于2010年5月20日签订的《合同书》已于2018年7月24日解除，永顺公司与各第三人确认永顺公司分别与各第三人签订的《租赁合同》于本调解书发生法律效力之日解除；二、各第三人腾空并向天河肉联厂交还其承租使用的档口，永顺公司向天河肉联厂腾空并交还其承租的位于广州市天河区广汕公路南柯木塱龟岗地段广州市天河牲畜交易市场的23914平方米土地，各第三人就永顺公司向天河肉联厂交还上述土地承担协助腾空并向天河肉联厂交还其承租使用的全部档口的义务，天河肉联厂向永顺公司支付补偿款合计1050万元，天河肉联厂向各第三人按每个档口105万元的标准支付补偿款；等。2018年11月9日，被告永顺公司股东五人与列席人员、主持人、记录人签署《2018年第二次临时股东大会会议记录》，载明：100%股权比例通过议案一，同意天河肉联厂以1050万元补偿款收回永顺公司天河市场经营管理分公司承租场地，即广州市天河区广汕公路以南柯木塱龟岗屠宰场内广州市天河牲畜交易市场。议案二内容为天河肉联厂因收回承租场地支付的1050万元补偿款由李锦滢个人账户接收后再行分配；李锦滢、廖某某、黎某某、嵇某某同意，股权占比75.15%，原告反对，占公司股权比例24.85%；表决结果为通过本分议案。议案三内容为陶华华为公司与天河肉联厂之间就补偿谈判提供居间服务，应支付相应的服务费，永顺公司同意支付陶华华服务费总额由永顺公司承担其中20%，剩余80%由承包方的原告个人承担；李锦滢、案外人廖某某、黎某某、嵇某某同意，股权占比为75.15%，原告反对，股权占比为24.85%；表决结果为通过本议案。议案四内容为提议永顺公司法定代表人由原告变更为廖某某；李锦滢、案外人廖某某、黎某某、嵇某某同意，占公司股权比例为75.15%，原告反对，占公司股权比例24.85%；表决结果为通过本议案。100%股权比例同意议案五，内容为因天河牲猪交易市场被收回，分公司员工需要全部遣散，员工遣散费用及应付未付工资承担主体如下：1、员工应付未付工资由原告负担；2、员工贺某某、梁某某、杨某某、刘某某、何某某、罗某某、郑某某、温某某、何某某、蒋某某遣散费用由公司负担，其余员工的遣散费用由原告负担。100%股权比例通过议案六，内容为承包方的原告拖欠2018年1月1日至2018年6月30日承包费用总额42万元，该承包费的分配方案按2013年12月18日至2017年12月17日期间的承包协议执行。上述会议记录附件记载员工35名，遣散费共计759007元，欠工资共计163000元，合计922007元；其中贺某某遣散费152672元、梁某某遣散费81146元、杨某某遣散费42000元、刘某某遣散费59299元、何某某遣散费104672元、罗某某遣散费24000元、郑某某遣散费24000元、温某某遣散费24000元、何某某遣散费24000元、蒋某某遣散费9000元，该十人遣散费合计544789元。同日，五股东签署《2018年度第二次临时股东会决议》，载明前述六项议案及通过情况，但议案六的表决结果为赞成票4票、占公司股权比例为75.15%，反对票1票，占公司股权比例24.85%，通过该议案。2018年11月27日，案外人贺某某、蒋某某等36人签具《证明》，载明：被告永顺公司于2009年4月起至2017年12月期间一直由股东谢某某（股权原告代持）承包经营，承包方式为总包干，所有员工的工资及福利均由谢某某负担，员工的工作亦由谢某某安排。次日永顺公司天河市场经营管理分公司表格显示，职工35人（36项、两项为“蒋细英”），入职时间自2002年至2018年，补偿金按一年补一个月工资标准执行合计759007元，所欠工资合计147000元，共计911857元。同日，李锦滢向三十五人按表格付款。2018年11月27日，李锦滢向梁某某转账付款3419元，梁某某写具收条，载明消防材料费及人工费3419元。同日，永顺公司与周某某签订《承诺书》，约定市场内大排档1、2档租赁合同，由永顺公司补偿5000元后、周某某无条件搬出。2018年11月28日，被告李锦滢向陶华华转账付款72万元。同日，永顺公司向周某某确认已于2013年10月收该档口押金2000元。同日，被告李锦滢向周某某转账付款7000元。同日，李锦滢向潘某某转账付款2000元。2018年12月6日，原告五股东签订《2018年度第三次临时股东会决议》，载明：一、100%股权比例审议通过了《关于免去黎传林公司执行董事职务，选举廖凯雄为公司执行董事的议案》。二、100%股权比例审议通过了《关于启用（20181206版）》的议案，鉴于公司执行董事、法定代表人已由原告变更为廖凯雄、故需对公司章程进行相应修改。三、审议通过了《关于确定公司下属广州市天河牲畜交易市场员工遣散费用及工资负担主体的议案》；因公司下属广州市天河牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由原告（实际持股人谢某某）承包经营，全体员工由实际承包人谢某某聘任并安排工作，员工工资及遣散费用不应当由公司负担，故撤销《2018年第二次临时股东会决议》第五项的内容，全体员工应付未付的工资均由原告及谢某某负担，全体员工遣散费用包括但不限于赔偿金、补偿金亦全部由原告及谢某某负担；李锦滢、廖某某、黎某某、嵇某某同意，股权占比75.15%，原告反对，占公司股权比例24.85%。四、100%股权比例审议通过了《关于律师费数额确认及负担主体的议案》；公司与广州市天河区商业总公司下属公司肉联厂合同纠纷一案[案号为（2018）粤0106民初第204xx号]发生律师费20000元，公司征收补偿项目发生律师费20000元，该两笔律师费共40000元已由李锦滢先行垫付，该两笔律师费的发生均系公司维护自身合法权益之需要，故应由公司负担，公司应于2018年12月30日前无息返还给李锦滢。五、审议通过了《关于合法经营档口补偿方案的议案》；公司下属广州市天河牲畜交易市场共有合法经营档口六个，其中股东廖某某（实际持股人范某某）、黎某某、嵇某某各一个，有三个已出租，其余三个档口为前述三股东无偿使用，经综合考虑，现确定给予前述三股东每个档口的补偿费用分别为50000元，共计15万元，该补偿费用应从公司收取的征收补偿款中提留并于2018年12月30日支付给前述三股东；嵇某某、黎某某、李锦滢、廖某某赞成，占公司股权比例75.15%，原告反对，占股权比例24.85%。六、审议通过了《关于公司下属广州市天河牲畜交易市场拆卸环保设备及部分废铁所得收益归属问题的议案》；公司下属广州市天河牲畜交易市场的环保设备及部分废铁的拆卸及销售问题，虽然该环保设备系原告（实际持股人及承包人谢某某）投资，但依据《天河牲畜交易市场承包协议》第十一条关于“承包期满后，甲方应将市场设施、设备完整地移交给乙方……”之约定，故拆卸环保设备及部分废铁所得销售收入共80000元应属永顺公司所有，原告应将代收的80000元返还给公司，公司在股东应得的补偿款中扣除；嵇某某、黎某某、李锦滢、廖某某赞成，占公司股权比例75.15%，原告反对，占股权比例24.85%。关于临时议案。一、审议通过了《关于确定贺梓清补缴社保费用总额及负担主体的议案》；贺梓清于2002年12月26日入职，任副总经理，月工资6000元，2009年4月开始月工资为8000元，公司一直未为其购买社保，现贺某某要求公司为其补缴社保；经核算，其要求合法合规，应补缴的社保费用属公司负担的部分为56566.54元；因公司业务由股东原告包干经营，故该项费用由股东原告（实际持股人及承包人为谢国荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并补缴或支付给贺某某本人；嵇某某、黎某某、李锦滢、廖某某赞成，占公司股权比例75.15%，原告反对，占股权比例24.85%。二、审议通过了《关于确定加付杨善忠补偿费用总额及负担主体的议案》；杨善忠于2004年7月1日入职公司，任保安部经理一职，现杨善忠提出加付补偿费用21000元，经核算其请求数额21000元合法合规；因公司业务由股东原告包干经营，故该项费用由股东原告（实际持股人及承包人为谢国荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并于2018年12月6日支付给杨善忠本人；嵇嘉骏、黎志伟、李锦滢、廖凯雄赞成，占公司股权比例75.15%，原告反对，占股权比例24.85%。三、审议通过了《关于确定永顺公司及分公司2018年1月至2018年8月办公场所租金（含发票税点）总额及负担主体的议案》；经核算永顺公司及分公司2018年1月至2018年8月办公场所租金（含发票税点）总额为18191.6元，该项费用已由廖凯雄先行垫付，因公司业务由股东的原告包干经营，故该项费用由股东原告（实际持股人及承包人为谢国荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并于2018年12月31日前支付给廖某某；嵇某某、黎某某、李锦滢、廖某某赞成，占公司股权比例75.15%，原告反对，占股权比例24.85%。四、审议通过了《关于公司实际持股人谢国荣向公司实际持股人范志明借款130万元所产生的利息确定及前述借款本金及利息偿还方式的议案》；公司实际持股人谢国荣向公司实际持股人范志明借款130万元，双方约定利息为月息两分，该借款在2017年10月至2018年12月期间的利息为15万元，前述借款本金及利息总额共145万元在股东原告（实际持股人及承包人谢国荣）应得的补偿款中提留并偿还给范志明；嵇嘉骏、黎志伟、李锦滢、廖凯雄赞成，占公司股权比例75.15%，原告反对，占股权比例24.85%。五、审议通过了《关于确定廖凯雄的遣散费用、陈洁应付未付工资、遣散费数额及前述费用负担主体的议案》；经计算廖凯雄的遣散费用28500元、陈洁应付未付工资、遣散费共计36500元，因公司业务由股东原告包干经营，故该费用共65000元应由股东原告（实际持股人及承包人谢国荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并于2018年12月31日前支付给陈洁、廖凯雄；嵇嘉骏、黎志伟、李锦滢、廖凯雄赞成，占公司股权比例75.15%，原告反对，占股权比例24.85%。六、未通过《关于黎传林向广州市天河区肉类联合加工厂补缴2018年5月至2018年6月的租金28万元负担主体的议案》；七、未通过《关于确定黎传林遣散费用、应付未付工资以及黎少华遣散费用、应付未付工资总额以及前述费用负担主体的议案》；八、未通过《关于确定临时雇工人工费及洗车费总额及负担主体的议案》；九、未通过《关于确定砌墙费用及刷墙费用总额及负担主体的议案》。2018年12月18日，被告李锦滢向永顺公司支付残疾人基金10901元、3810.66元，合计14711.66元。2018年12月26日，被告永顺公司向何韫茹支付2018年11月、12月的工资共10000元。同日，永顺公司向广州市天河区环境保护局缴纳环保罚没款20万元。2018年12月26日，案外人梁桂添确认收取永顺公司安装消防水管费用3000元、清理杂草费用1600元、清理猪舍猪粪及装车费用1200元、清理57档口杂物及卫生费用1000元、7月和8月两个月工资（漏计）4000元、农业银行注销费用2200元、租车130元，拉死猪人工费用540元、卸装加班费用750元，总计14420元。同日，李锦滢向梁桂添转账付款14420元。被告永顺公司提交判决书、另案传票和应诉通知书、《欠条》等主张原告以永顺公司名义借款30000元、28万元、90000元等，应由原告负担；原告对此不予确认；《欠条》照片记载谢国荣欠范志明100万元，由谢国荣签名出具。原告写具《承诺书》，载明：原告就谢国荣欠范志明借款一事承诺；承诺用永顺公司旗下天河牲畜交易市场提前终止合同的补偿款，首先清还谢国荣欠范志明的借款，剩余部分才归还原告所得，等。另查明：2017年5月11日，广东诚安信会计师事务所有限公司作出被告永顺公司天河市场经营管理分公司《专项审计报告》，载明：致广州市天河区商业总公司；经接收委托、对永顺公司天河市场经营管理分公司2016年12月31日财务状况及2014年至2016年度经营情况进行审计，本次审计所需的资料由永顺公司提供并负责，审计机构的责任是对这些会计报表及资料发表审计意见。经营情况为2014年至2016年账面实现净利润20457495.84元，经对固定资产折旧、税金差额调整后，净利润为13382947.56元；财务状况为2016年12月31日账面资产总额15384871.85元，负债总额5423739.24元，净资产总额为9961132.61元，其中固定资产净值为7841060.19元；其他说明事项为，永顺公司提供了2014年至2016年利润表，未提供资产负债表，本报告财务状况的期末余额为账面数，等。2017年5月17日，广州市天河区人民政府办公室印发《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》，载明：会议时间2017年4月27日下午。会议综合各单位意见，原则同意采取一揽子解决方式，由天河肉联厂统筹解决对永顺公司和符合补偿条件的经营户给予合同余下经营期的纯利润损失补偿，计算期限原则上为合同解除之日起至2022年1月18日，各档口补偿时间根据其交回场地时间据实调整。会议明确了关于确定永顺公司和符合补偿条件的经营户预期经营利润损失赔偿的原则，一是可预见性原则，即赔偿范围以订立合同时预见到或应当预见到的损失为限；二是确定性原则，要求有证据证明损害是实际发生的；具体金额以双方认可的第三方评估机构所作的评估报告为依据。请广东诚安信会计师事务所有限公司立即出具专项审计报告，三家评估机构根据该审计报告及其他相关资料出具含有对永顺公司和符合补偿条件的经营户两部分进行补偿的评估报告，选取三份报告中补偿总额居中的一份报告作为补偿的依据。等。2017年7月27日，广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司作出《广州市天河区商业总公司因提前解除广州市天河区肉类联合加工厂与广州市永顺食品有限公司的土地租赁合同所涉及的解约补偿相关资产市场价值资产评估报告》，载明：委托方为广州市天河区商业总公司、永顺公司，被补偿单位为永顺公司，评估目的为广州市天河区商业总公司提供天河肉联厂与永顺公司提前解除土地租赁合同涉及的解约补偿相关资产价值参考；评估对象为天河肉联厂与永顺公司提前解除土地租赁合同产生的解约补偿市场价值，具体范围包括自2017年6月1日起至租赁期结束期间永顺公司天河市场经营管理分公司的经营净利润损失及天河牲猪交易市场57个档口租户经营净利润损失市场价值；资产评估基准日为2017年6月1日，评估方法为根据各资产的特点采用适当方法进行测算，价值类型为市场价值；评估结论为评估对象在基准日评估价值为140650600元，其中永顺公司天河市场经营管理分公司的经营净利润损失为14904100元、57个档口租户经营净利润损失为125746500元。特别事项说明为，根据委托方提供的《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》（穗天府会纪[2017]41号），由天河肉联厂统筹解决对永顺公司和符合补偿条件的经营户给予合同余下经营期的纯利润损失补偿，计算期限原则上为合同解除之日起至2022年1月18日，各档口补偿时间根据其交回场地时间据实调整；本次评估根据会议纪要内容，假设交回场地时间为评估基准日2017年6月1日，并对永顺公司天河市场经营管理分公司的经营净利润及天河牲猪交易市场57个档口租户自2017年6月1日起至租赁期结束期间的经营净利润是以委托方提供的由广东诚安信会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（粤诚审[2017]662号）中的净利润、经营成本及费用等数据为测算依据，等。2017年8月11日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作出《广州市天河区商业总公司拟为广州市天河区肉联加工厂与广州市永顺食品有限公司解除土地租赁合同事宜所涉及的相关经营损失资产评估报告》，载明：委托人为广州市天河区商业总公司和永顺公司；根据天河区政府2017年5月15日的工作会议纪要（穗天府会纪[2017]41号）《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》，区商业总公司拟为天河肉联厂与永顺公司解除土地租赁合同事宜所涉及的相关经营损失，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考；评估范围与对象为永顺公司天河市场经营管理分公司经营的生猪交易市场和57个经营户在2017年6月1日至2022年1月18日期间内的相关经营损失，本次评估的价值类型为市场价值，评估基准日为2017年6月1日，主要评估方法为收益法；评估结果相关经营损失的市场价值为136134900元，其中永顺公司经营损失为15016700元、生猪交易市场经营损失121118200元（共57个档口）；特别事项说明为，广东诚安信会计师事务所对永顺公司天河市场经营管理分公司2014年至2016年度经营情况进行了专项审计工作，并出具了审计报告粤诚审[2017]662号，本次评估是以此报告审定数据作为测算的基础数据，等。2017年8月28日，广东中联羊城资产评估有限公司作出《广州市天河区肉类联合加工厂拟提前解除与广州市永顺食品有限公司土地租赁合同涉及广州市永顺食品有限公司天河牲畜交易市场及市场中已出租的57个生猪批发档口在剩余租期的经营净利润价值资产评估报告书》，载明：委托人为广州市天河区商业总公司、永顺公司，被补偿单位为永顺公司及57个生猪批发档口；根据《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》（穗天府会纪[2017]41号），因华南理工大学附属天河医院项目建设需要，广州市天河区商业总公司下属的天河肉联厂拟提前解除与永顺公司土地租赁合同，涉及对永顺公司的天河牲畜交易市场及该市场用于出租的57个生猪批发档口，在土地剩余租赁期内的经营利润损失进行解约补偿；评估目的为，为委托人拟提前解除天河肉联厂与永顺公司的土地租赁合同提供评估对象的市场价值参考依据；评估对象为永顺公司天河牲畜交易市场及57个生猪批发档口的经营净利润于评估基准日的市场价值，评估范围自2017年6月1日起至租赁期结束（2022年1月18日）期间永顺公司天河牲畜交易市场及市场中已出租的57个档口的经营净利润；价值类型为市场价值，评估基准日为2017年6月1日，评估方法为以持续使用和公开市场为前提、结合委估对象的实际情况、综合考虑各种影响因素、采用收益法进行评估；评估价值合计13787.82万元，其中永顺公司天河牲畜交易市场经营净利润损失1486.52万元、天河牲畜交易市场57个档口经营净利润损失12301.3万元；本次评估根据调查数据并结合委托方提供的由广东诚安信会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（粤诚审字[2016]988）及广州市天河区农业和园林局出具的《天河牲畜交易市场进场生猪申报检疫数据统计表》等数据进行评估测算，等。再查明：2019年1月4日，被告永顺公司向原告发送《说明》，载明：一、补偿款应先用于公司支付下列应付款项：1、三个合法经营档口补偿款共15万元，股东廖凯雄（实际持股控制人范志明）、黎志伟、嵇嘉骏各经营一个档口；2、两笔律师费各20000元、共40000元已由公司股东李锦滢先行垫付，应返还该两笔款项给李锦滢；3、陶华华与天河肉联厂之间就补偿谈判提供了居间服务，应支付相应的服务费，公司负担20%、原告（实际控制人谢某某）负担80%，该费用72万元，公司负担144000元、原告负担576000元；4、何韫茹为公司会计，负责核算与天河肉联厂补偿款收入以及公司下属广州市天河牲畜交易市场员工遣散费用等，应支付其11月、12月工资，每月5000元、共计10000元；以上四项应付金额小计344000元，补偿款扣除该四项后尚余10156000元。二、支付前项费用后补偿款余额分配方式为，各股东按所占公司股权比例对余额进行分配，原告为2523766元（10156000元*24.85%）。三、各股东应付应收款项明细，原告按股权比例分配补偿款余额2523766元，按实际支出扣减。四、原告（实际持股控制人谢某某）应付款项，1、原告（实际持股控制人谢某某）拖欠2018年1月1日至2018年6月30日承包费用总额42万元，该承包费的分配方案按2013年12月18日至2017年12月17日期间的承包协议执行；2、陶华华与天河肉联厂之间就补偿谈判提供了居间服务，应支付相应的服务费；该总费用72万元，公司负担20%即144000元，原告（实际持股控制人谢某某）应负担80%即576000元；3、因公司下属广州市天河牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由股东原告（实际持股人谢国荣）承包经营，全体员工亦由原告及谢国荣安排工作，全体员工应付未付的工资、公司残疾人基金、梁桂添维修猪栏费用均由原告及谢国荣负担，全体员工遣散费用包括但不限于赔偿金、补偿金亦全部由原告及谢国荣负担，员工遣散费用（含未付工资）及公司残疾人基金共计953407.66元；4、广州市天河区环境保护局下属广州市天河牲畜交易市场废水超标[穗天环罚（2018）237号]行政处罚，处罚金额为20万元，因公司下属广州市天河牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由股东原告（实际持股人谢国荣）承包经营，且属于承包经营方过错，此费用应全部由股东原告（实际持股人谢国荣）承担；5、广州市天河牲畜交易市场的环保设备及部分废铁的拆卸及销售收入归属，虽然该环保设备系股东原告（实际持股人及承包人谢国荣）投资，但依据《天河牲畜交易市场承包协议》第十一条关于“承包期满后，甲方应将市场设施、设备完整地移交给乙方……”之约定，故拆卸环保设备及部分废铁所得销售收入共80000元应属永顺公司所有，公司在股东原告（实际持股人及承包人谢国荣）应得的补偿款中扣除，减除原告（实际持股人及承包人谢国荣）按比例所分得金额19880元，其余60120元按比例返还给公司各股东；6、公司及分公司于2018年1月至2018年8月办公场所租金（含发票税点）总额为18191.6元，该项费用已由廖凯雄先行垫付，因公司业务由股东原告（实际持股人及承包人谢国荣）包干经营，故该费用由股东原告（实际持股人及承包人谢国荣）全额负担；7、公司因其下属广州市天河牲畜交易市场和谢汰源之间诉讼案件被冻结30000元，该款项已在公司补偿款中被提留，因公司下属广州市天河牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由股东原告（实际持股人谢国荣）承包经营，此案件被提留金额应全部由原告（实际持股人谢国荣）支付；8、公司受原告（实际持股人及承包人谢国荣）各种债务拖累，基于法律自我救济原则，现公司决定再补偿款提留20万元，按全部股东出资比例提留，经核算49700元（20万元*24.85%）。五、股东原告（实际持股人谢国荣）应付款项明细：2018年1月1日至2018年6月30日的承包费用42万元；陶华华居间服务费按80%比例负担为576000元；员工遣散费（含未付工资）及公司残疾人基金、梁桂添维修猪栏费用共953407.66元；广州市天河区环保局行政处罚罚款20万元；环保设备及部分废铁拆卸所得款项返还其余四股东60120元；2018年1月至8月公司及分公司办公场所租金（含发票税点）18191.6元；公司因其下属广州市天河牲畜交易市场与谢汰源之间诉讼案件被冻结30000元；公司提留20万元，按股比提留原告（实际持股人及承包人谢国荣）49700元；余额216346.74元，余款偿还范志明借款，因员工贺梓清等已买社保却尚欠合法补偿的及原告（实际持股控制人谢国荣）应付未付费用，按实际应支付执行并在范志明所收余款折减，折减后剩余余款全归还范志明欠款，附谢国荣借范志明款借条及原告同意还款承诺书复印件。原告起诉提交统计表，载明：1、员工工资及遣散费用，两被告主张911857元全部由原告承担，原告不同意（原告个人承担部分377218元，其余按比例的部分534639元*24.85%=132857.79元），原告依据及理由为股东会决议；2、办公室租金及发票税点，两被告主张18191.6元全部由原告承担，原告同意18191.6元；3、会计工资，两被告主张10000元全部由原告承担，原告不同意承担，原告依据及理由为发生在承包期满后、市场已撤场、原告对该支出不知情；4、大排档拆迁费，两被告主张7000元全部由原告承担，原告不同意、仅愿意承担24.85%为1739.5元，原告依据和理由为并非承包期间、也不是补偿过程中、征收后公司承担、原告按比例分担；5、临时档口押金，两被告主张2000元全部由原告承担，原告不同意、仅愿意承担24.85%为497元，原告依据及理由为并非承包期间、也不是补偿过程中、征收后公司承担、原告按比例分担；6、维修费、车费，两被告主张17839元全部由原告承担，原告不同意、仅愿意承担24.85%为4432.99元，原告依据及理由为并非承包期间、也不是补偿过程中、征收后公司承担、原告按比例分担；7、残疾基金，两被告主张14711.66元全部由原告承担，原告同意承担14711.66元；8、行政罚款，两被告主张20万元全部由原告承担，原告同意承担20万元；9、谢汰源借款，两被告主张30000元全部由原告承担，原告不同意，原告依据及理由为如有支付凭证确认两被告已经支付、属于承包期间费用、原告愿意承担。10、谢四萍借款，两被告主张28万元全部由原告承担，原告不同意，原告依据及理由为公司债务未实际清偿、若实际清偿发生后愿意承担；11、黎小云，两被告主张90000元全部由原告承担，原告不同意，原告依据及理由为公司债务未实际清偿、若实际清偿发生后愿意承担；12、范志明借款，两被告主张100万元全部由原告承担，原告不同意，原告依据及理由为并非公司债务、与本案无关；13、律师费，两被告主张40000元全部由原告承担，原告不同意、仅愿意承担24.85%为9940元，原告依据及理由为永顺公司被征收时委托律师处理支持的费用；14、陶华华咨询服务费，两被告主张72万元由原告承担80%即576000元，原告不同意、仅愿意承担24.85%为178920元，原告依据及理由为属于公司债务、原告愿意按比例承担；合计两被告主张3197599.26元，原告同意承担938508.54元。两被告提交统计表，载明：一、永顺公司收入项目补偿款，金额1050万元。二、永顺公司支出，三个档口的补偿款，金额15万元，备注为股东廖凯雄、黎志伟、嵇竻祥（嵇嘉骏）各一个，各给予50000元的补偿款；律师费20000元，备注为公司与天河肉联厂合同纠纷；律师费20000元，备注为公司下属天河牲畜交易市场征收补偿事宜；陶华华居间顾问费144000元，备注为费用总额72万元，其中公司承担20%（144000元）、原告承担80%（576000元）；会计工资10000元，备注为会计何韫如2018年11月工资5000元、12月工资5000元；支出小计344000元、余额小计10156000元。三、各股东应分配补偿款余额，其中原告2523766元（24.85%），五人小计10156000元（100%）。四、原告应负担费用明细，2018年1月至6月承包费42万元；陶华华居间费576000元；员工遣散费及其他953407.66元，备注其他项目包括周建智押金及搬迁费、潘永广押金、梁桂添杂费、残疾基金；环保罚款20万元；返还公司环保设备及废铁销售款60120元（销售款总计80000元，扣除原告应分得的19880元，余额60120元应返还公司）；办公室租金及税费18191.6元；公司因谢太源案被冻结款项30000元；公司提留款项分摊49700元，备注为提留总额20万元、原告应分摊金额为49700元；原告负担费用小计2307419.26元。五、原告应分得补偿款余额为216346.74元（2523766元-2307419.26元）。说明为：1、原告书面承诺用补偿款有限偿还谢国荣向范志明的借款，故余额已交范志明；2、原告承包期间被天河区环保局处以三次行政处罚，永顺公司已替原告先行垫付罚款20万元，尚有40万元罚款未处理，该费用应由原告负担。原告围绕诉请请求，回应两被告上述统计表，称：一、对两被告主张永顺公司补偿款收入为1050万元无异议。二、对永顺公司支出部分，1、两被告未提交关于三个档口补偿款15万元的任何证据，如档口租赁合、补偿协议、支出凭证等，不能证明该支出的存在，不能作为公司支出扣减；2、对于两项律师费各20000元确认无异议；3、关于陶华华居间顾问费144000元，两被告未提交相应居间顾问协议、不能证明该笔费用支出性质为公司支出，原告未自愿承担该费用八成、永顺公司其他股东利用优势地位通过所谓“股东会决议”不能约束原告，退一步来讲、即使认定原告应承担八成、也应当由其他四名股东承担两成、而非由公司承担两成；4、关于会计何韫茹工资10000元不确认，该支出原告不知情，且注明系2018年11月、12月工资，此时市场已经关闭撤场，人员也已清理。三、各股东应分配补偿明细，两被告主张原告应按股权比例分得2523766元，原告主张应按“对赌分配方案”分得4718250元（450万元*24.85%+600万元*60%）。四、原告应负担费用明细，1、关于2018年1月至6月承包费42万元，原告不同意，此费用为原告与其他四名股东的承包合同关系产生，与本案并无同一法律关系，非同一主体，在没有当事人合意、也不符合法定抵消要件的情况下，不能直接在原告应得补偿款中扣除；2、关于陶华华居间费用576000元，原告不同意，理由如前述；3、关于员工遣散费及其他953407.66元，原告认为员工遣散费应当以第二次股东会决议议案五内容为准，该方案系全部股东一致通过，对所有股东有约束力，若无全部股东一致变更则应当以此为准；该方案也考虑了员工的具体情况、约定了其中十名老员工贺梓清、梁爱成、杨善忠、刘洪卫、何韫茹、罗秋艮、郑新娣、温秋娣、何运生、蒋细英的遣散费由公司负责，其他人员则由原告负责，因此原告应承担的员工遣散费用（包括未付工资）为377218元；对于周建智押金及搬迁费7000元、潘永广押金2000元、梁桂添杂费17839元原告均不予确认，该费用缺乏基础法律关系的文件、并非原告承包期限内欠下的债务、各股东也未对此费用支出达成有效的一致意见、原告毫不知情，该费用不应由原告承担、即使认定为公司支出也应当按照股权比例分担；确认同意承担残疾基金14711.66元；4、确认同意承担已付的环保罚款20万元；5、不同意返还公司环保设备及废铁销售款60120元，两被告未提交相应证据证明该销售款存在，也无股东的一致确认意见，不应认定；6、确认同意承担办公室租金及税费18191.6元；7、不同意承担谢汰源案被冻结款项30000元，两被告无证据证明已实际支付或被冻结该笔款项、无权要求原告承担；8、不同意公司提留款分摊，提留20万元缺乏法律依据。五、除两被告提交明细表列明的各项费用外，两被告当庭提交的“谢四萍借款”、“黎小云借款”、“范志明借款”均未取得生效法律文书作为依据，其中“范志明借款”亦未进入法院诉讼、且与该债权债务关系的法律主体与当事人主体不一致、法律关系不一致，两被告无权要求扣减原告应得款项。本院认为：原告与被告李锦滢、案外人廖某某、嵇某某、黎某某签订《股东会议决议》为五方的真实意思表示，对各方具有约束力。原告、李锦滢、廖凯雄、黎志伟同时为被告永顺公司股东、股份占比90%以上，该决议中对永顺公司的作出安排的内容对永顺公司亦有约束力。永顺公司就案涉土地租赁事项与案外人达成调解，解除了《租赁合同》并由案外人向永顺公司支付补偿款，永顺公司已通过大股东李锦滢账户实际收取调解款1050万元。各方应按《股东会议决议》的约定、参照调解情况，合理确定各方权利义务。后续在补偿款安排过程中未经原告同意的、不利于原告的《2018年第二次临时股东大会会议记录》及其决议、《2018年度第三次临时股东会决议》中的内容对原告亦不发生约束力。关于调解补偿款的分配规则、原告应得款项金额、原告应扣该负担款项金额的确定，原告与两被告各执一词。调解书确定补偿金金额为1050万元，并未明确该补偿金具体类别。政府会议纪要载明纯利润损失补偿的原则，请会计师所立即出具专项审计报告、三家评估机构根据该审计报告及其他出具评估报告；三份评估报告均载明以前述审计报告为基础，审计报告载明经营情况和净利润，审计报告同时载明财务状况固定资产净值为7841060.19元，财务状况的期末余额为账面数。可见调解方案的确定参考了三份评估报告，各评估报告载明的具体范围或对象包括“经营净利润损失”、“相关经营损失”、“经营利润损失”，调解确定补偿金主要依据经营利润损失，且固定资产净值仅为账面数。《股东会议决议》中提及的补偿款包括固定资产、经营损失等，但各项目的具体内涵并不明确，实际补偿仅为经营损失补偿，应按该决议中经营损失的约定分配补偿款和分担补偿相关费用。据此原告应分的补偿款为4718250元（450万元*24.85%+600万元*60%），原告应分担的补偿相关费用为总额的80%，另应承担永顺公司分担的20%部分的24.85%股权份额；根据原告起诉陈述，原告可得款应扣除原告应向永顺公司承担的其他费用。关于本案查明涉及的各项费用，本院分析如下。1、2018年7月16日已实际支出的2018年1月至8月办公室租金及发票税点金额18191.6元，两被告主张由原告全额负担，原告同意全额负担，本院对此予以确认。2、《2018年第二次临时股东大会会议记录》、附件及其决议载明了35人工资163000元、遣散费759007元、合计922007元，其中10人的遣散费（544789元）由被告永顺公司负担，其他工资和遣散费（共377218元）由原告负担；2018年11月28日永顺公司向35人发放工资及遣散费合计911857元，其中工资147000元、补偿金757009元，据此永顺公司实际应负担已发放的10人补偿金544789元，原告应负担的该项金额可确定为502448.07元（544789元*24.85%+911857元-544789元）。3、2018年11月27日及2018年12月26日永顺公司已向案外人梁某某支付维修和清场相关费用17839元（14420元+3419元），原告虽不予确认，但该费用为合理的补偿相关费用，原告应负担的金额可确定为15157.8元（17839元*20%*24.85%+17839元*80%）。4、2018年11月28日，永顺公司向案外人陶华华支付了咨询费72万元，原告与两被告就该费用负担各执一词；该费用为确定的补偿相关费用，原告应负担的金额可确定为611784元（72万元*20%*24.85%+72万元*80%）。5、2018年11月28日永顺公司向案外人周某某、潘某某分别付款7000元、2000元，周建智款项明确为搬迁承诺金和押金，两被告主张由原告负担，原告首先表明愿意负担24.85%份额，后又表示不愿意负担；根据以上情况，本院认定该费用为永顺公司支出的其他费用，原告应负担金额为2236.5元（9000元*24.85%）。6、2018年12月18日，永顺公司支付残疾人基金14711.66元，原告同意承担，本院对此予以确认。7、2018年12月26日永顺公司向何某某支付2018年11月、12月两个月的工资共10000元，两被告主张永顺公司负担，原告不予同意；经审查该时间应为永顺公司处理场地及补偿金管理的时间，该会计工作具有合理性，本院据此认定原告应负担该款项中的2485元（10000元*24.85%）。8、2018年12月26日永顺公司支付环保罚款20万元，原告同意全额负担，本院对此依法予以确认。9、关于两被告主张永顺公司负担三个档口的补偿费支出共15万元、原告按股权比例分担，原告对此不予确认，两被告并未举证该款项实际发生，本院对两被告该项主张不予确认。10、两被告主张律师费共40000元由永顺公司承担、原告按股权比例分担，原告同意按比例分担9940元，本院对此予以确认。11、两被告主张原告按照《天河牲畜交易市场承包协议》约定继续承担2018年1月至6月的承包费42万元，原告不予确认；经审查，案涉争议为原告与永顺公司的补偿款分配争议，承包协议为原告与永顺公司其他四股东的业务承包协议，案涉争议与承包协议为不同主体间不同的法律关系，原告不同意扣除该费用，本院对两被告该项主张依法不予采纳。12、两被告主张原告收取出售环保设备及废铁收入80000元中的其他四股东份额60120元扣除至永顺公司，原告不予同意；两被告并未提交证据足以证明该收入的实际存在，且根据承包协议也难以得出该80000元归属于公司的结论，本院对两被告该项主张不予认定。13、两被告主张谢汰源案件永顺公司被冻结30000元、永顺公司提留20万元中原告按股权比例分摊49700元均应在原告应得款扣除，原告不予确认，两被告该项主张不成立，本院对此不予支持。14、两被告主张余款交案外人范某某以偿还案外人谢某某向范某某的借款，原告对此不予确认；谢国荣与原告并非同一民事主体，谢某某是否真实欠款、欠款金额等并不明确，且永顺公司并未提供证据证明已实际代还款，两被告该项主张不能成立。15、两被告主张永顺公司尚有40万元环保罚款未处理、应由原告负担，原告对此不予确认；两被告对此并未提交证据证明该款已实际交纳，本院对此不予确认。据此，原告应向永顺公司负担的费用可明确为1376954.63元（18191.6元+502448.07元+15157.8元+611784元+2236.5元+14711.66元+2485元+20万元+9940元）。据此，原告应自被告永顺公司处取得补偿金金额为4718250元，应向永顺公司负担款项的金额为1376954.63元，双方同意抵扣后永顺公司应向原告支付的款项金额应为3341295.37元。被告李锦滢为提供个人账户收款的直接收款方，原告诉请李锦滢与永顺公司共同付款合理，本院对此依法予以支持，两被告之间对此可另作结算。原告诉请超出部分本院不予支持并依法予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第五条、第六条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市永顺食品有限公司、李锦滢于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黎传林支付补偿分配款3341295.37元；二、驳回原告黎传林其他诉讼请求。如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37298元，由原告黎传林负担4608元，被告广州市永顺食品有限公司、李锦滢负担32690元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 江人民陪审员  杨慧芬人民陪审员  许红霞二〇二〇年六月一日法官助理文静书记员郑苗璇吕美玉