石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0102民初1651号 原告：杨增颜，女，1976年10月14日生，汉族，住河北省邯郸市。 委托代理人：韩志强，男，1977年2月20日生，汉族，住，系原告配偶。 委托代理人：李锟，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。 被告：河北怡亚通佰合贸易有限公司，住所地石家庄市长安区中山东路508号东胜广场A座1003。 法定代表人：杨增颜。 第三人：河北怡亚通深度供应链管理有限公司，住所地石家庄市长安区中山东路508号东胜广场A座08楼0802室。 法定代表人：韩彬，总经理。 委托代理人：刘淑宾，河北博尚律师事务所律师。 原告杨增颜诉被告河北怡亚通佰合贸易有限公司、第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨增颜的委托代理人李锟、第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司的委托代理人刘淑宾到庭参加了诉讼，被告河北怡亚通佰合贸易有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：我是被告河北怡亚通佰合贸易有限公司股东。根据工商资料显示经过大股东几次违法违规变更股权后，我占被告河北怡亚通佰合贸易有限公司44%的股份，并且担任法定代表人。第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司占被告河北怡亚通佰合贸易有限公司56%的股份。 2019年3月6日起，大股东变本加厉的使用违法手段侵害我的权益，违反民法总则、公司法等法律明文禁止的规定，违法召集召开股东会、假冒我的签名到登记机关办理被告河北怡亚通佰合贸易有限公司变更登记、大股东不法侵占被告河北怡亚通佰合贸易有限公司证照和印章及法定代表人手章拒不返还，且大股东制作虚假财务报表后进行税务申报，在我提出查看财务数据等知情权申请后，大股东予以拒绝等违法行为，不断侵害股东权益，致使被告河北怡亚通佰合贸易有限公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。综上种种大股东侵害我合法权益的违法行为，我相继在法院立案起诉了（2019）冀0102民初5427号、（2019）冀0102民初3269号、（2019）冀0102民初5428号、（2019）冀0102民初6360号、（2019）冀0102民初5332号、（2019）冀0102民初5474号、（2019）冀0102民初5331号、（2019）冀0102行初63号、（2019）冀0102行初116号、（2019）冀0102行初117号等案件，大股东不思悔改错误违法行为，致使我与大股东矛盾加深直至不可调和。依据公司法一百八十二条、公司法解释二第一条和第四条的规定，我现在起诉，申请解散依据石家庄市长安区审批局登记资料显示的我与第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司合资注册的被告河北怡亚通佰合贸易有限公司。为维护我的合法权益，特诉至法院，请求依法判令解散被告河北怡亚通佰合贸易有限公司；判令被告承担原告为本案产生的交通、餐饮、住宿费用500元；判令被告承担本案的诉讼费。 被告河北怡亚通佰合贸易有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未举证、质证及答辩。 第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司称：同意解散被告河北怡亚通佰合贸易有限公司，股东双方间的矛盾已无法调和，被告河北怡亚通佰合贸易有限公司无法正常经营，请求法院依法解散被告河北怡亚通佰合贸易有限公司。 经审理查明，被告河北怡亚通佰合贸易有限公司于2015年9月2日成立。 2018年4月10日，由被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的原执行董事聂峰辉召集和主持临时股东会会议，被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的全体股东怡亚通国际美妆有限公司、杨增颜即本案原告均到会，形成《河北怡亚通佰合贸易有限公司股东会决议》：（一）股东怡亚通国际美妆有限公司将所持有的占公司14%的股权（认缴注册资本140万元，实缴注册资本38.20万元），以38.20万元人民币的价格转让给杨增颜；（二）股东怡亚通国际美妆有限公司将所持有的占公司56%的股权（认缴注册资本560万元，实缴注册资本152.80万元），以152.80万元人民币的价格转让给河北怡亚通深度供应链管理有限公司，公司的其他股东已放弃优先购买权；（三）股权转让后，河北怡亚通深度供应链管理有限公司出资560万元（认缴注册资本560万元，实缴注册资本152.80万元）持有公司56%的股权，杨增颜出资440万元（认缴注册资本440万元，实际注册资本98.20万元）持有公司44%的股权；（四）股权转让后，重新调整经营管理机构人员；（五）废止旧章程启用新章程。该决议落款处有原告名字“杨增颜”、怡亚通国际美妆有限公司的公章、被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的公章。原告称“杨增颜”非其本人签字，其对该决议内容不知情。 2018年4月10日，由被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的原执行董事聂峰辉召集和主持临时股东会会议，被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的全体股东河北怡亚通深度供应链管理有限公司即本案第三人、杨增颜即本案原告均到会，形成《河北怡亚通佰合贸易有限公司股东会决议》：（一）原股东怡亚通国际美妆有限公司将所持有的占公司14%的股权（认缴注册资本140万元，实缴注册资本38.20万元），以38.20万元人民币的价格转让给杨增颜；（二）原股东怡亚通国际美妆有限公司将所持有的占公司56%的股权（认缴注册资本560万元，实际注册资本152.80万元），以152.80万元人民币的价格转让给河北怡亚通深度供应链管理有限公司，公司的其他股东已放弃优先购买权；（三）河北怡亚通深度供应链管理有限公司出资560万元（认缴注册资本560万元，实缴注册资本152.80万元）持有公司56%的股权，杨增颜出资440万元（认缴注册资本440万元，实缴注册资本98.20万元）持有公司44%的股权，股东承诺所认缴的注册资本于2055年9月1日前全部缴足；（四）股权转让后，重新调整经营管理机构人员：免去聂峰辉的公司执行董事职务，选举苏建海为公司执行董事，继续选举周连君为公司监事，继续聘任杨增颜为公司经理；（五）根据公司章程规定，公司经理为公司法定代表人；（六）废止旧章程启用新章程；（七）会议决定委托梁立民办理公司变更登记手续。该决议落款处有原告名字“杨增颜”、第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司的公章、被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的公章。原告称“杨增颜”非其本人签字，其对该决议内容不知情。 2018年4月10日通过《河北怡亚通佰合贸易有限公司章程》,其中对被告公司的内部事项作出了明确约定。该章程落款处有原告名字“杨增颜”、被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的公章。原告称“杨增颜”非其本人签字，其对该章程内容不知情。 上述事实有相关书证及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，被告河北怡亚通佰合贸易有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未举证、质证及答辩，视为其放弃相应的诉讼权利。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，关于“公司经营管理发生严重困难”解释为：1、存在股东会召开的障碍（公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会的）；2、存在股东会表决僵局（股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的）；3、存在董事会僵局（公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决的）；4、其他情形。通过上述《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，当发生股东冲突或董事冲突从而产生公司僵局时，公司的正常生产经营必然会受到不利影响，甚至可能危及股东的根本利益，此时并不轻率地径行裁判解散公司，而是要求公司及股东各方尽可能穷尽一切方法避免公司被解散。所谓的“其他途径”一般包括如下路径：1、更新公司决策机制，即由各方协议调整公司决策机制，包括修订公司章程、股东会议事制度、董事会议事制度，调整董事会成员结构或比例等；2、一方股东向其他股东转让股权退出公司；3、公司回购一方股东股权以实现该方股东退出公司。 本案中，原告和第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司作为被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的股东，虽双方均同意解散被告河北怡亚通佰合贸易有限公司，但依据上述法律规定，原告和第三人河北怡亚通深度供应链管理有限公司未提供相关证据证实其已穷尽一切方法来解决被告河北怡亚通佰合贸易有限公司陷入的困境，避免其被解散。由此被告河北怡亚通佰合贸易有限公司并未达到法律规定的解散条件，故对原告要求解散被告河北怡亚通佰合贸易有限公司的请求，本院不予支持。原告所主张的交通、餐饮、住宿费用亦无相关证据佐证，对此本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，判决如下： 驳回原告杨增颜的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期届满之日起7日内预交上诉费（收款单位:河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户行：河北银行华兴支行），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  苏维艳 人民陪审员  魏彦萍 人民陪审员  靳宏宾 二〇二〇年六月二十三日 书 记 员  向 艺