广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初3912号原告：佛山市顺德区立特皮革有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇居委会325国道龙江段**之二亚洲国际家具材料交易中心**。法定代表人：叶旭峰。委托诉讼代理人：杨正冲，浙江人民联合律师事务所律师。被告：殷汉超，男，1971年7月13日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区******散户，公民身份号码430************018。被告：陈军良，女，1972年2月1日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区官塘冲社区*******散户，公民身份号码430************022。二被告共同委托诉讼代理人：王志佳，广东顺龙律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：申艳，广东顺龙律师事务所律师。原告佛山市顺德区立特皮革有限公司（以下简称立特公司）诉被告殷汉超、陈军良买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告立特公司的委托诉讼代理人杨正冲，被告殷汉超及被告殷汉超、陈军良的共同委托诉讼代理人申艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。立特公司向本院提出诉讼请求：1.二被告立即偿还原告货款168845元及逾期付款利息损失（以货款168845元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）；2.由两被告负担本案的诉讼费用。事实和理由：二被告系夫妻关系。2014年10月15日，两被告在佛山市南海区市场监督管理局登记设立佛山市皮特家具有限公司（以下简称皮特公司），被告殷汉超系该公司法定代表人，被告陈军良系该公司股东，二分别持有该公司51%和49%的股份。2014年11月以来，皮特公司开始在原告处采购皮革材料用于制造沙发，口头约定以月结方式支付货款。2018年3月26日，原告与皮特公司对往来账务进行结算，双方确认截止2018年2月28日，皮特公司尚欠原告货款188845元。2018年9月20日，皮特公司通过殷汉超的银行账户以转账方式偿付20000元，尚欠168845元未付。2019年1月10日，二被告向南海区市场监督管理局提交虚假《全体投资人承诺书》，骗取注销登记，简易注销了皮特公司，试图逃避债务。殷汉超、陈军良共同辩称，1.被告在出具案涉对账单后，有多次向原告支付货款，目前已有证据证明的有89900元，其他还有一部分因时间久远还在整理中，目前被告已经不怎么欠原告货款；2.原告交付货物存在质量问题，由此导致被告客户投诉并产生损失，而原告一直没有妥善处理相关售后事宜；3.皮特公司由于搬厂的原因把牌照交给房东，不存在恶意逃避债务，目前被告已经办理了新公司的注册登记。本院经审理认定事实如下：皮特公司于2014年10月15日成立，殷汉超、陈军良为该司登记股东。皮特公司与立特公司存在业务往来，由立特公司向皮特公司提供皮革材料。2018年3月26日，经双方确认，皮特公司截至2018年2月28日尚欠立特公司货款188845元。2018年9月20日，殷汉超代付20000元。2019年2月，皮特公司注销。殷汉超、陈军良承诺该司注销登记前已将债权债务清算完结，其二人并对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人（即其二人）承担相应的法律后果和责任等。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于原皮特公司拖欠原告货款的金额。庭审中，二被告提供多份刷卡消费记录截图，以证明在对账后，被告仍有向原告多次付款，该付款应予以抵减。对此，本院认为，其一，从截图内容来看，交易类型均属消费或支出，无法体现系支付货款；其二，无法体现交易系由原皮特公司或二被告所为；其三，交易商户除一小部分为原告外，大部分为佛山市立特皮行经营部，无证据证明二者为同一主体；其四，从交易金额来看，大多为一千几至数千元不等，且全部均非整数，即全部交易金额均为随机的有整有零的数字，这不大符合日常还款的交易习惯，倒与原告称双方在对账后有继续发生现款交易的陈述较为吻合。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第二款规定：“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”根据上述规定，本院认定二被告提供的上述多份付款截图尚不足于证实系用于支付案涉货款，故其主张的付款事实不成立，原皮特公司拖欠原告货款仍为168845元。关于被告所主张的质量责任是否仍然成立。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”本案中，二被告向本院提出多份《客户售后投诉/退货产品处理表》以及附件等，即使该证据真实，其一，从上述处理表记载投诉日期来看，投诉日期横跨2016年-2018年，而本案讼争货款产生于2018年3月26日，最起码2018年特别是下半年的部分投诉很可能与本案诉争货款的货物无关；其二，有部分投诉并非原材料皮质质量问题；其三，即使部分系涉及原材料皮质质量问题，也不能显示该原材料即为原告提供；其四，退一步讲，原材料为原告提供，由于没有证据证明双方对检验期间有作出约定，因此，原皮特公司或二被告应于发现或者应当发现原材料质量问题后的合理期间内向原告提出，原皮特公司此前有收取客户投诉，其理应已发现质量问题，但没有证据证明原皮特公司或二被告多年来曾有向原告提出。另，目前也没有证据证明双方有对质量保证期作出约定，或原告知道或应当知道其交付原皮特公司的货物不符合质量约定。而且，二被告只是在原告提出本案货款诉讼后，直至本案庭审过程中才提出所谓质量问题，早已超出了合理期间，根据上述法律规定，由于原皮特公司或二被告怠于通知，应视为原告交付货物符合质量约定，被告主张原告应承担质量责任不成立。关于二被告是否应承担本案责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，二被告在明知原皮特公司与原告之间的债权债务尚未清结的情况下，仍作出虚假承诺，谎称原皮特公司的债权债务已清算清结，并申请适用简易注销程序，在不进行依法清算的情况下注销原皮特公司，该行为违背了诚实信用原则，损害了原告的合法权益。由于二被告在注销原皮特公司时承诺“承担相应的法律后果和责任”，故此，原告有权要求二被告清偿原皮特公司拖欠原告的货款168845元并支付利息。综上所述，原告与原皮特公司存在买卖合同关系，该合同关系合法有效。因皮特公司已注销，如上所述，二被告应向原告清偿原皮特公司拖欠原告的货款168845元并支付利息。故对原告要求二被告清偿货款168845元并支付利息（以货款168845元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）的请求，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告殷汉超、陈军良应于本判决发生法律效力之日起一个月内向原告佛山市顺德区立特皮革有限公司清偿货款168845元并支付利息（以货款168845元为本金，自起诉之日即2020年2月18日起至实际履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1838.45元，由被告殷汉超、陈军良负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 邢 早二〇二〇年六月十日书记员 黎晓彤