陕西省咸阳市杨陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0403民初235号原告：王小莉，女，1972年12月24日出生，汉族，住西安市雁塔区，公民身份号码：61230XXXXX********。委托诉讼代理人：刘新功，陕西丰瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：田晶杰，陕西丰瑞律师事务所实习律师。被告：刘坤，男，1970年7月13日出生，汉族，住咸阳市渭城区，公民身份号码：61040XXXXX********。委托诉讼代理人：李亚伦，泰和泰（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁，泰和泰（西安）律师事务所律师。原告王小莉诉被告刘坤股权转让纠纷一案，本院于2020年3月3日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘新功、被告的委托诉讼代理人李亚伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王小莉向本院提出诉讼请求：1.请求被告支付股权转让款700万元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率双倍计算，自2020年元月1日起计算至实际给付之日止）；2.判令本案诉前保全及担保费16900元由被告承担；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年10月19日，原告王小莉与被告刘坤及杨凌华盛生物制药有限公司、美国华盛生物工程集团公司签订了《杨凌华盛生物制药有限公司合作协议书》，协议约定原告将所持杨凌华盛生物制药有限公司70%的股权转让给被告，被告支付原告2828万元股权转让款。协议签订后，2017年3月23日原告按照协议约定，使被告刘坤获得杨凌华盛生物制药有限公司70%的股份，并将被告刘坤变更为杨凌华盛生物制药有限公司法定代表人，但被告未按照约定向原告支付转让款。2019年7月6日，原、被告签订了“杨凌华盛生物制药有限公司股东股权转让协议”，确认被告尚欠原告700万元转让款。2019年12月30日协议约定的第三方收购失败，被告应立即支付原告700万元股权转让款，但被告均以资金困难为由未向原告支付约定的股权转让款。被告的行为已经违约，被告应支付原告700万元的股权转让款及利息，且本案诉前保全及担保费用也应由被告承担。综上，被告的行为已严重违反了《杨凌华盛生物制药有限公司合作协议书》及《股权转让协议》的约定，严重损害了原告的合法权益，请求依法支持原告的诉讼请求。被告刘坤答辩，原告诉讼请求不具备事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求。原告与被告签订的合作协议对双方股权转让的付款条件进行了明确约定，原告未按照合作协议履行相关合同义务（未交付财务公章），故被告享有相应的抗辩权，且在签订该合作协议协商过程中，原告及被告关于资产及公司债务的相关约定并无任何审计文件支撑，仅凭双方的有关评估。事实上资产并没有合作协议中约定的数目，其次该合作协议履行的过程，实际是双方对该公司增资扩股的履行，可以从工商登记信息中反映。最后原告主张被告尚欠700万元股权转让款的书面文件中，明确约定付款条件，并写明该文件的形成背景即由陕西紫光辰济药业有限公司收购后解决欠付相关款项，由于该收购事项未成功，付款条件客观上已经无法成就，原告无权据此要求被告支付股权转让款。原、被告在收购无法完成且为了尽快解决争议的情况下，形成新的股东会决议，即在完成公司财务及股东出资的审计后解决该争议，该决议实质上是对股权转让协议的变更。因此原、被告应当按照股东会决议在审计完成后解决相关纠纷。原告利用财务负责人身份转移公司财产，致使被告在杨凌华盛的股东权益损失严重，《合作协议书》约定的合同目的也无法实现，应当对公司财务重新审计。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。原告提供以下证据：1.杨凌华盛生物制药有限公司合作协议书；2.杨凌华盛生物制药有限公司工商登记信息；3.杨凌华盛生物制药有限公司股东股权转让协议；4.拍卖成交单；5.陕西紫光辰济药业有限公司告知函。被告提供证据：股东会决议。本院对以上证据认定如下：原告提供的证据1.2.3.4均真实合法关联，予以认定；原告提供的证据5和被告提供的证据真实性予以认定，但均不能证明各自的主张，证明目的不予认定。经审理查明，2016年10月19日，原告王小莉与被告刘坤及杨凌华盛生物制药有限公司、美国华盛生物工程集团公司签订了《杨凌华盛生物制药有限公司合作协议书》，协议约定刘坤将用股权作价减去银行贷款后4040万元的70%即2828万元，收购王小莉持有的杨凌华盛生物制药有限公司70%股权。协议签订后，王小莉自己持有70%股权将转让登记至刘坤或刘坤指定方名下。协议约定了刘坤分三次支付王小莉股权收购款，王小莉协助配合办理股权变更工商登记手续，各方配合完成杨凌华盛生物制药有限公司所有手续的交接。2017年3月29日刘坤获得王小莉原持有的杨凌华盛生物制药有限公司70%的股权。后因手续交接双方发生矛盾，被告刘坤未全额支付原告王小莉合作协议书中约定的股权转让款。2019年7月6日，原告与被告签订《杨凌华盛生物制药有限公司股东股权转让协议》，协议内容：杨凌华盛生物制药有限公司于2019年6月5日与陕西紫光辰济药业有限公司签订收购框架协议后，刘坤与王小莉在友好协商的情况下就有关公司股权转让事项达成一致意见，并同意签订以下协议内容：第一条、杨凌华盛生物制药有限公司股东刘坤、王小莉一致同意将杨凌华盛生物制药有限公司所持股权100%转让给陕西紫光辰济有限公司。第二条、为了尽快实现股权转让的目标，股东刘坤、王小莉就双方之间的股权、债权、债务达成如下共识：1.杨凌华盛生物制药有限公司股东刘坤尚欠王小莉股权本金700万元；…第三条、同意陕西紫光辰济药业有限公司提出公司股权要约价（报价）不低于7000万元（其中不包括乳核散结胶囊产品），股权要约交易价格扣除经转让双方股东确认的杨凌华盛生物制药有限公司负债后的余额作为股权转让收入，由刘坤、王小莉按照约定7︰3的比例进行分配，并用分配后的刘坤出让应得股权资金一次性解决刘坤欠王小莉股权款700万元。如不足部分，刘坤自愿将其名下产品《乳核散结胶囊》的销售收入用于归还债权人剩余欠款，并用其个人名下产品专利《专利号：ZL201110238342.3,证书号第1270732号》及产品证书《国药准字Z2017400、生产批件2017B02142》给收购方陕西紫光辰济药业有限公司做反担保保证债权人剩余欠款资金的归还。2019年12月31日，杨凌华盛生物制药有限公司建设用地及地上房产被杨陵区人民法院通过网络竞价方式拍卖确认成交，陕西紫光辰济药业有限公司收购杨凌华盛生物制药有限公司股权的事宜无法继续，收购结束。另查明，杨凌华盛生物制药有限公司于2001年2月26日成立，公司注册资本1200万元，2017年1月23日公司投资人由美国华盛生物工程集团公司、王小莉变更为王小莉，王小莉出资比例100%，公司注册资本由2000万元变更为1200万元。2017年3月29日公司注册资本变更为4000万元，杨凌华盛生物制药有限公司法定代表人由王小莉变更为刘坤，刘坤出资比例70%，王小莉出资比例30%。2020年1月6日原告王小莉向本院申请诉前财产保全，本院作出（2020）陕0403财保1号民事裁定书，裁定：一、冻结被申请人刘坤持有的杨凌华盛生物制药有限公司70%的股权，冻结期限三年。二、冻结被申请人刘坤个人银行存款10万元，冻结期限一年。三、查封被申请人刘坤位于西安市高新区XX路XX号XX号楼XX单元XX号房屋（权属证书编号：西安市房权证高新区字第XXXXXXXXXX-XX-X-XXXXX-1），查封期限三年。本院认为，原告王小莉与被告刘坤签订的《杨凌华盛生物制药有限公司合作协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照协议履行各自的义务。2017年3月29日双方以公司增资扩股的形式将王小莉名下杨凌华盛生物制药有限公司70%的股权登记在被告刘坤名下，被告应支付原告股权转让款2828万元。2019年7月6日原、被告签订的《杨凌华盛生物制药有限公司股东股权转让协议》中，双方均认可刘坤尚欠王小莉股权本金700万元，约定陕西紫光辰济药业有限公司收购杨凌华盛生物制药有限公司后，用刘坤应得的出让股权资金支付原告股权款700万元。因被告已经实际取得了原告名下70%的股权，在陕西紫光辰济药业有限公司收购不成功的情形下，已无法用刘坤应得的出让股权资金支付原告股权转让款，原告主张被告支付股权转让款700万元，本院予以支持。原告主张的诉前担保费及利息，在双方签订的《合作协议书》及《股权转让协议》中均没有约定，不予支持。被告辩称在签订《合作协议书》之前原告虚报公司资产及债务，以及原告未按照合作协议履行交付财务公章的义务，未提供相关证据，且在《杨凌华盛生物制药有限公司股东股权转让协议》中也未对此进行确认，理由不能成立；被告辩称收购不成功付款条件不成就，因被告刘坤已实际取得王小莉原持有的70%股权，即使收购不成功被告亦应支付原告股权转让款，被告辩称理由不能成立；被告辩称原告转移公司资产，要求对公司财务重新审计，与本案不属同一法律关系，不予一并处理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告刘坤在本判决生效后十五日内支付原告王小莉股权转让款700万元。二、驳回原告王小莉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60918元，案件保全申请费5000元（原告均已预交），由被告刘坤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。审 判 长  刘雨蓉人民陪审员  焦红武人民陪审员  梁 征二〇二〇年六月十八日书 记 员  马青娟附相关法律规定《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。最高人民法院《关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。1