南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0118民初2号原告：刘美林，男，1976年3月5日生，汉族，住南京市雨花台区。委托诉讼代理人：林云云，北京大成（南京)律师事务所律师。被告：江苏利天城电子科技集团有限公司，住所地南京市高淳经济开发区花山路******。法定代表人：叶狮伟，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨晨，国浩律师（南京）事务所律师委托诉讼代理人：王住义，国浩律师（南京）事务所律师。原告刘美林与被告江苏利天城电子科技集团有限公司（下称利天城公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘美林的委托诉讼代理人林云云，被告利天城公司的委托诉讼代理人杨晨、王住义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘美林向本院提起诉讼，请求依法判令：1、被告向原告提供自2012年12月7日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，原告可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；2、被告向原告提供自2012年12月7日至今的会计帐薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；原告可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。事实和理由：原告系被告股东，一直对公司的经营与财务状况所知甚少，股东权利如同虚设。为了解公司实际经营状况，原告多次要求查阅被告的股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄及相关原始凭证等资料，但被告一直拒绝提供。2019年11月，原告又多次以邮件和短信的形式，向被告发出《查询公司资料申请》，可被告至今仍不同意。现原告诉至法院，请求判如所请。被告利天城公司辩称：1、原告并非被告公司股东，不具备股东资格，其没有权利查阅上述相关资料，基本事实是原告只是作为名义股东登记在册，而实际出资人是案外人刘海宁，与原告系亲兄弟关系，在2019年初，案外人刘海宁就已经与公司协商想退出股份，公司也回购了刘海宁的股权，并将其出资款全部退还给刘海宁，依据双方在2017年10月26日签订的协议内容，相应原告的股东资格也不再存在；2、原告要求查阅复制相关材料不仅没有正当理由，还存在不正当的目的，可能损害被告公司的合法利益，被告也有权拒绝提供查阅；3、对方要求查阅的内容在本次诉讼前并未向公司发出书面要求的通知，在程序上也不符合法律规定，被告也有权拒绝。经审理，本院对以下事实予以确认：一、被告利天城公司成立于2012年12月7日，公司登记的经营范围为：交通电子智能化系统建筑智能化系统、弱电智能系统化研究及相关技术咨询服务；实业投资；经济信息咨询；招标咨询；电子产品、电线电缆、建筑材料、金属材料销售；建筑工程审计审计咨询。公司发起人是袁城、孙雯婕、邹豪、郑爱良，注册资金2009万元。之后利天城公司经过多次股权变更，至2018年4月4日最后一次变更后，公司的注册资金为5001万元，工商登记的股东为袁城、花恒胜、刘美林、叶狮伟、张鹏鑫、宁燕子，分别占股53.99%、40.01%、2%、1%、1%、2%，叶狮伟为公司法定代表人。其中刘美林2%的股份为代其兄刘海宁持有。刘美林认缴的注册资金为130万元，具体出资情况为现金55万元、刘海宁名下60万元信用卡的透支额度，计115万元。2019年4月，利天城公司退还刘海宁的投资款50万元及透支额度为60万元的信用卡。二、2019年11月，原告刘美林向利天城公司提出要求查阅公司设立以来的公司章程（包括章程修正案）、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿及会计凭证，并在向公司法定代表人叶狮伟及相关大股东寄送了书面申请书的同时，发送了手机短信。但公司未予答复。三、2018年9月，刘美林、刘海宁共同与案外人注册成立了万弘文化传媒（南京）有限公司，注册资金500万元，其中刘海宁占股35%并担任法定代表人，刘美林占股30%，公司经营范围为：设计、制作、代理、发布国内各类广告；室内外装饰工程设计、施工；会议服务；展览展示服务；办公用品、劳保用品、礼品、计算机软硬件、广告器材销售；计算机软硬件研发、技术咨询、技术转让、技术服务、销售；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划。该公司现仍存续。2018年10月，刘海宁和案外人注册成立了江苏鲜行盒科技有限公司，公司主要经营范围为：计算机软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务、销售；电子商务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；食品销售（取得许可或者批准后方可经营）。公司注册资金1100万元，法定代表人为刘海宁，占股32.76%。2020年1月19日，该公司通过市场监督管理局进行了简易注销公告，公告期至2020年3月4日止。四、被告成立后的主要业务是大型商场、公司的购物卡、消费卡、预付卡等销售。在袁城与刘海宁20**年6月29日的微信聊天记录中，袁城曾向刘海宁提出刘美林亦从事了购物卡、消费卡等销售业务，刘海宁并未否认，结合双方聊天记录的内容，可以认定刘美林从事了与被告具有竞争关系业务。上述事实，有原告提供的被告工商登记资料、查阅公司资料申请书、邮件（EMS快递）、原告向被告法定代表人、大股东、监事等人发送的短信，被告出具的证明、刘海宁与原告签署的代持协议，被告提供的袁城与刘海宁签订的协议、银行转账凭证、刘海宁与袁城的微信聊天记录、工商登记材料、采购合同，以及当事人陈述等证据证实，可以认定。本院认为，一、股东知情权系股东基本权利之一。我国公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录及董事会、监事会会议决议和财务会计报告。上述相关资料属股东基本知情权的范围，股东可以无条件查阅、复制。本案中，原告系被告登记在册的股东，其通过向被告法定代表人、大股东邮寄申请书、发送短信等方式在其提出查阅公司公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料时，并未完全退出公司，即便其所持股份是代其兄刘海宁持有，亦有权进行查阅。被告以原告已退出公司，且未在起诉前提出书面申请，不符合程序要求为由拒绝原告查阅，依据不足，不予支持；二、股东行使知情权时，不仅关系到其自身知情权保障问题，还涉及公司和其他股东的合法权益。因此，我国公司法在保障股东享有基本知情权的同时，对公司的会计账簿和凭证等公司的核心财务资料的知情权作了一定的限制。公司法第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅......”本案中，刘海宁系被告隐名股东，双方均为明知。其与案外人投资开办了江苏鲜行盒科技有限公司，并与原告另行参与投资开办了万弘文化传媒（南京）有限公司。江苏鲜行盒科技有限公司虽已在市场监管局公告注销，但万弘文化传媒（南京）有限公司仍在经营，经营范围上与被告亦有一定的重合，具有潜在的竞争关系，且刘美林还实际从事了与被告存在直接竞争关系的购物卡等销售业务，故被告有理由认为原告查阅会计账簿和凭证等资料的目的不正当，并拒绝原告查阅的要求。本院对原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：限江苏利天城电子科技集团有限公司于本判决生效后10日内如实、完整地提供自2012年12月7日至判决确定之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于被告住所地，供刘美林查阅、复制，查阅应在正常工作时间进行，且不超过15个工作日，刘美林可以委托会计师、律师辅助进行；二、驳回刘美林的其他诉讼请求。本案受理费160元，减半收取80元，由刘美林、江苏利天城电子科技集团有限公司各负担40元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于南京市中级人民法院。审判员  赵锁宝二〇二〇年六月十日书记员  杭建梅