湖北省武汉市硚口区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0104民初7093号原告：罗丹，女，土家族，1994年12月20日生。委托代理人：易文涛,湖北江衡律师事务所律师。（特别授权）被告：喻婷，女，汉族，1990年6月1日生。被告：黄小龙，男，汉族，1988年9月1日生。委托诉讼代理人：喻婷，被告黄小龙之妻。原告与被告喻婷、被告黄小龙合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后,依法适用普通程序，由审判员李玉萍担任审判长,人民陪审员叶四兰、程梦组成合议庭，于2019年11月19日开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人易文涛、被告喻婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1.解除原告与武汉熙美优品品牌管理有限公司签订的《熙美优品合作协议书》；2.被告喻婷退还原告合作费21184元，并支付资金占用利息（以年利率6%，从2019年4月19日起计算至实际清偿之日止）；3.被告喻婷支付违约金6355.2元；4.被告喻婷赔偿原告损失38658.66元（包括店铺租金损失、交通费）；5.被告黄小龙对上述费用承担连带责任。6.本案诉讼费、保全费、担保保险费等由被告承担。事实和理由：原告于2019年4月18日与武汉熙美优品品牌管理有限公司签订《熙美优品合作协议书》，该协议书约定武汉熙美优品品牌管理有限公司授权原告在合作地经营“雪芝琳”标准店项目。原告于协议签订当日交了加盟款10000元，并于次日通过微信补交11184元尾款。2019年6月中旬原告去武汉熙美优品品牌管理有限公司学习6天，回去后即筹备开店事宜。但从六月底，原告无法联系被告，遂于2019年7月9日从宜昌乘车来武汉熙美优品品牌管理有限公司，却发现该公司早已人去楼空，也联系不上该公司工作人员。原告到硚口区工商行政管理局核实才知道该公司已于2019年9月25日办理工商注销手续，而在此期间原告从未收到该公司任何债权申报的通知。故原告诉至法院。被告喻婷辩称：原告与武汉熙美优品品牌管理有限公司签订合作协议,约定原告要在三个月内开店，否则视为放弃。被告提供培训和设备配送。完成前期培训后有一段时间联系不上原告，联系上是在2019年7月1日，我们向原告发了7000元左右设备，客户决定自己采购原料，相当于放弃了开业指导以及公司的后续服务。直到7月16日我们和原告尚有联系，但原告收到设备后不再与我们联系。直至9月原告与我联系要原料，请求退款。原告开店不成功并非被告的责任。黄小龙也无需承担连带责任，请求法院驳回原告全部诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：原告身份信息、被告身份信息、武汉熙美优品品牌管理有限公司企业信用信息公示报告。证明：原、被告主体适格。第二组证据：《熙美优品合作协议书》。证明：原告于2019年4月18日与武汉熙美优品品牌管理有限公司签订《熙美优品合作协议书》，武汉熙美优品品牌管理有限公司授权原告在合作地经营“雪芝琳”标准店项目，并使用“雪芝琳”注册商标。第三组证据：收据、转账记录。证明：原告于协议签订当日即支付加盟款10000元，并于次日通过微信补交11184元尾款，履行了支付协议约定的加盟费的义务。第四组证据：门面转租合同、支付宝转账记录。证明：原告为在合作地经营“雪芝琳”标准店项目，租赁门面花费房屋租赁费及押金共计38000元的事实。第五组证据：垃圾处置费收据。证明：原告因租赁门面经营“雪芝琳”标准店项目支付垃圾处置费60元的事实。第六组证据：滴滴出行行程单、滴滴交通费电子发票、微信账单、火车票订单详情等。证明：原告为维护自身合法权益而支付598.66元交通费的事实。第七组证据：武汉熙美优品品牌管理有限公司工商内档。证明：武汉熙美优品品牌管理有限公司为一人公司，被告喻婷为该公司唯一股东，该公司于2019年1月11日成立，股东喻婷认缴出资50万，2019年7月4日该公司股东会决议注销公司，2019年9月25日即办理完工商注销手续，被告喻婷并未实际出资且在未通知原告的情况下就恶意注销，严重损害了原告的合法权益，应对公司债务承担清偿责任。被告黄小龙作为清算组成员理应忠于职守、履行清算义务，但其与喻婷串通、以虚假的清算报告骗取注销登记，应当对公司债务承担连带责任。第八组证据：商标转让/转移公告。证明：熙美公司没有“雪芝琳”商标的专有权，该商标的专有权人是上海契机企业咨询有限公司。被告隐瞒该信息导致原告无法办理工商注册，合作协议的根本目的无法实现。被告喻婷向本院提供以下证据：第一组证据：设备清单（复印件）、物流单、收据、转账记录（黄小龙转给供货商）。证明：公司采购设备并向原告配送，履行了合同义务。第二组：与原告的通话记录、短信记录、通话录音。证明：公司一直与原告沟通，协助其开店。7月5号的通话录音证明原告放弃了和公司的后续合作。设备发给原告其义务就履行完毕。经审理查明，2019年4月18日，原告罗丹（乙方）与武汉熙美优品品牌管理有限公司（甲方）签订《熙美优品合作协议书》，约定：在乙方认同接受甲方经营管理制定规范和企业标识形象的基础上，申请在合作地经营“雪之琳标准店”项目，甲方同意乙方的申请，同意乙方在协议指定地址/店铺以“雪之琳”企业标识经营本协议指定的项目。甲方同意乙方使用项目标识雪之琳，使用范围仅限于湖北省宜昌市。协议期限自2019年4月18日至2020年4月17日，合计1年。乙方签约时一次性支付甲方合作费用21184元（该费用包含：项目技术培训费、店面装修图纸设计费、开业指导费、设备配置等费用）。乙方向甲方采购的物品，甲方收到乙方发货通知（文字或书面形式）后为乙方发送经营所需要的相关设备和材料，设备和材料由甲方办理托运，物流费用由乙方承担。乙方收到货物之日起有48小时的异议期，可以对质量、数量等提出书面异议，若在异议期内未提出书面异议的，视为乙方已验收完毕并确认所收的质量合格、数量准确无误。甲方应为乙方从业人员提供专业、规范系统的培训。甲方应为乙提供营运指导、咨询及技术支持服务。乙方享有自由选择装修施工方的权利。甲方提供的项目运营指导仅具有建议性质，是否采纳由乙方自行决定。同时，甲方不干预和参与乙方的经营活动，也不具有对乙方的财务管理体制经营管理体制的决定权。任何一方因自身原因要求单方终止或解除协议，已经支付的费用或物料不予返还且守约方有权向违约方收取不低于协议费用总金额30%的违约金。原告于2019年4月18日（即签订合同的当日）向武汉熙美优品品牌管理有限公司支付10000元加盟费。2019年4月19日，原告通过微信转账的方式向武汉熙美优品品牌管理有限公司补交加盟费尾款11184元。2019年6月中旬，原告到武汉熙美优品品牌管理有限公司学习6天。2019年7月，武汉熙美优品品牌管理有限公司向原告提供设备，原告签收。2019年7月1日，原告为履行合作协议，承租门面一间，该门面租金为30000元一年，租期从2019年7月1日至2020年6月30日，原告应支付租金及押金共计38000元。另查明，武汉熙美优品品牌管理有限公司为一人有限责任公司，被告喻婷为该公司股东。该公司于2019年1月11日成立，被告喻婷认缴出资50万元。2019年7月4日，该公司股东会决议注销公司，随后组成清算小组清算，清算小组成员为被告喻婷、黄小龙。在该公司提交的清算报告中显示，公司债权债务清算完毕。2019年9月25日，公司办理完工商注销登记。再查明，注册商标“雪芝琳”的商标专用权人是上海契机企业咨询有限公司，武汉熙美优品品牌管理有限公司没有该商标专用权。本院认为，原告与武汉熙美优品品牌管理有限公司签订《熙美优品合作协议书》系当事人的真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应按照约定全面履行各自的义务。武汉熙美优品品牌管理有限公司没有“雪芝琳”注册商标专用权，导致原告无法办理工商登记，不能正常开业，且该公司在合同期间内即注销，使得后续服务无法实际提供，致使合同无法继续履行，原告请求解除与武汉熙美优品品牌管理有限公司签订的《熙美优品合作协议书》的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。武汉熙美优品品牌管理有限公司因违约给原告造成损失的，根据《合同法》第一百零七条的规定，应当承担违约责任。被告喻婷作为武汉熙美优品品牌管理有限公司的股东、被告黄小龙清算组成员，在公司清算时明知原告债权的存在，并未通知原告，导致原告未能申报债权而获得清偿，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条的规定，原告有权要求被告喻婷、黄龙对公司债务承担赔偿责任。关于原告要求被告喻婷返还合作费21184元的诉讼请求，根据《熙美优品合作协议书》第2.5条的约定，因原告已于2019年6月参加武汉熙美优品品牌管理有限公司安排的培训，7月收到武汉熙美优品品牌管理有限公司的设备。故应当将培训费（酌定4000元）和机器设备费用（根据被告喻婷提供的收据，酌定6000元）予以扣除。原告要求按年利率6%计算资金占用利息损失本院不予支持。关于原告要求被告喻婷支付违约金6355.2元的诉讼请求，因原告与武汉熙美优品品牌管理有限公司在《熙美优品合作协议书》中第7.1条明确约定守约方有权向违约方收取不低于协议费用总金额30%的违约金。因此，原告要求被告喻婷支付违约金6355.2元的诉请，本院予以支持。关于原告要求被告喻婷赔偿店铺租金损失38000元的诉讼请求，因原告系基于信赖关系，为履行合作协议书而租赁房屋，该房屋租金属于履行该合同的合理支出。但是，自2019年9月25日，武汉熙美优品品牌管理有限公司已注销，原告其后亦得知该公司注销之事，但未采取措施防止损失扩大，原告应当对该损失扩大部分承担责任。故，本院酌情支持原告四个月的房屋租金损失10000元（30000元/12*4）。关于原告要求被告赔偿交通费用598.66元及原告要求被告赔偿垃圾处置费60元的诉讼请求，因原告提供的证据不能证明该笔费用的真实性、关联性，故本院不予支持。综上,经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：一、解除原告罗丹与武汉熙美优品品牌管理有限公司签订的《熙美优品合作协议书》；二、被告喻婷于本判决生效之日起十日内向原告罗丹退还合作费11184元；三、被告喻婷于本判决生效之日起十日内向原告罗丹支付违约金6355.2元；四、被告喻婷于本判决生效之日起十日内向原告罗丹赔偿损失10000元;五、被告黄小龙对上述费用承担连带责任。六、驳回原告罗丹其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1454元，由原告罗丹负担727元，被告喻婷负担727元（此款原告已垫付，由两被告在支付上述款项时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李玉萍人民陪审员  叶四兰人民陪审员  程 梦二〇二〇年六月三十日书 记 员  李淑婷