成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初3594号 原告：罗祖春，男，1990年12月28日出生，汉族，住湖北省竹溪县。 委托诉讼代理人：袁刚，四川一维券律师事务所律师。 被告：四川上盛律师事务所，住所地成都市金牛区蜀西路**丰德羊西中心**。 负责人：周良，主任。 委托诉讼代理人：罗学德，四川上盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李清友，男，系该所员工。 原告罗祖春与被告四川上盛律师事务所诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗祖春及委托诉讼代理人袁刚，被告四川上盛律师事务所的委托诉讼代理人罗学德、李清友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告赔偿原告经济损失100,000元。2、由被告承担本案诉讼费。事实与理由：2017年11月20日，原告将持有成都耀富物流有限公司（以下简称耀富公司）的股权转让给受让人胡小明，双方签订《转让协议》，协议第7条约定“甲方（原告）的一切债务与乙方（受让人）无关”。在签订股权转让协议前，挂靠在该公司的一辆货车发生了一起致人损害事故待处理，股权受让方胡小明知情。股权转让手续变更登记后，事故受害人起诉耀富公司要求赔偿，新都区法院判决物流公司、保险公司、实际车主共同赔偿一百余万元。受让人胡小明以股权转让合同存在欺诈为由起诉原告要求撤销合同返还股权款（案号：（2018）川0114号民初9851号）。2018年12月，原告委托被告律师罗学德办理，未签订书面代理合同，约定特别授权，原告未出庭。庭审中，被告律师罗学德将《转让协议》第7条“甲方（原告）的一切债务与乙方（受让人胡小明）无关”表述为“交易过程中，我方在转让协议中有约定，股权转让前所发生的赔偿责任债务由我方承担”，“在签订合同时就说好了如果之前有事故，所有债都由我方承担，我们从没有规避过这些，从主观客观我们都不存在欺诈，我们现在都认账”、“赔偿后也可以向我们追偿”，新都区法院以不存在欺诈为由，驳回了胡小明的诉请。嗣后，标的公司耀富公司前期赔偿事故受害人损失十万余元后，股权受让人胡小明向乐至县法院起诉原告，要求追偿该笔赔偿款。乐至县法院认为公司和股东是两个法律主体，均各自承担责任，股权转让仅在股东之间产生权利义务，股东的变化不影响公司的债务承担，不涉及公司的债务转让问题。但是基于被告律师在法庭的上述自认愿意承担赔偿责任，承诺可以被追偿，故法院判决胡小明承担公司股权转让前的债务后享有追偿权。原告上诉至资阳市中级法院后以同样理由被驳回，原告不得已支付十万元。原告认为，被告作为专业法律服务机构，在诉讼中应当高度注意谨慎义务，以委托人的利益为出发点，立足证据理解，分析协议的内容，代理人自认可能导致委托人会承担较大不利后果时应当当场沟通，但是被告的律师在职业过程中疏忽大意，擅自作出自认超出条文固有的意思，从而被法院引用并作出了对原告不利的解决，给原告造成损失，原告故根据《律师法》第五十四条、《合同法》规定，诉至本院。 被告辩称，罗祖春在股权转让时故意隐瞒耀富公司存在重大交通事故，面临巨额赔偿责任的事实，使得胡小明在接手耀富公司后承担了赔偿责任，造成了胡小明的经济损失，依法应当进行赔偿，该赔偿并不是因为被告给罗祖春造成的损失。胡小明接手后才发现耀富公司因重大事故需要承担巨额赔偿责任，遂向法院提起撤销股权转让的诉讼，被告在代理罗祖春与胡小明的诉讼过程中所作陈述系根据罗祖春与胡小明的股权转让中的约定，尊重了客观事实，基于被告的诚信陈述，法院认定罗祖春不存在欺诈并使对方违背意思表示订立合同，驳回了胡小明撤销合同的诉请。从结果上看，罗祖春如果败诉不仅要退还股权转让金1,637,500元及诉讼费，还要继续承担公司巨额债务，现在胜诉了，罗祖春不但不用退还股权金，还要胡小明承担了公司赔偿后才可以向其进行追偿，大大降低了赔偿风险。综上，被告在代理过中不存在任何过错，故请求驳回罗祖春的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：耀富公司原股东为罗祖春、易小龙，注册资本为30万元。2017年7月18日，罗祖春与胡小明签订《转让协议》，转让协议载明“（卖方）甲方：耀富公司（罗祖春），（买方）乙方：胡小明，经双方协议如下：1．经双方协商甲方：耀富公司整体转让乙方、已支付定金10万元人民币……3．整体转让费按实际有效车辆计算，每台车子按14,500人民币计算……5．交接日期2017年8月1日前……7．甲方的一切债务与乙方无关”。罗祖春于当日向胡小明出具收条，载明罗祖春收到胡小明支付的定金10万元。同年8月1日，罗祖春与胡小明签订《补充协议》，协议载明“甲方：耀富公司罗祖春，乙方：胡小明，1．甲方所属壹佰壹拾陆台车，每台按14,500元人民币转让乙方，乙方已付定金加第二次支付金额总计壹佰叁拾万元整（车辆明细双方共存）。……4．公司过户后尾款一次性付清。……”罗祖春于当日向胡小明出具收条，载明罗祖春收到胡小明支付的120万元。 2017年11月20日，耀富公司召开股东会，同意易小龙将所持公司中的6万元股权转让给胡小明，同意罗祖春将所持公司中的9万元股权转让给胡小明，同意罗祖春将所持公司中的15万元股权转让给李吉健。同日，易小龙与胡小明签订《股权转让协议》约定易小龙将其所持有的该公司6万元股权转让给胡小明，罗祖春与胡小明签订《股权转让协议》约定罗祖春将其所持有的该公司9万元股权转让给胡小明，罗祖春与李吉健签订《股权转让协议》约定罗祖春将其所持有的该公司15万元股权转让给李吉健。后各方在工商行政管理部门进行了股权变更登记，变更后的耀富公司的股东仅有胡小明和李吉健，二人出资分别为15万元，持股比例分别为50%，现该公司仍然存续。 因耀富公司挂靠车辆川Ａ×××××号于2017年1月19日发生交通事故，四川省金堂县人民法院经审理后作出（2017）川0121民初3094号民事判决书，判决案外人王德君和耀富公司共同赔偿受害人及其家属183453.26元；（2017）川0121民初3095号民事判决书，判决案外人王德君和耀富公司共同赔偿受害人及其家属1090740.40元。上述法律文书生效后，该两案进入强制执行程序，在四川省金堂县人民法院执行该两案过程中，耀富公司股东胡小明于2018年11月26日履行了上述两案的部分执行案款，向（2017）川0121民初3094号案件受害人家属刘和平支付赔偿款26216.26元、向（2017）川0121民初3095号案件受害人家属罗军支付75503.90元，合计支付赔偿款101720.16元。 2018年11月6日，胡小明、李吉健以罗祖春、易小龙在股权转让过程中隐瞒川Ａ×××××发生交通事故需巨额赔偿事实，在协议签订及交易过程中存在欺诈，向成都市新都区人民法院提起诉讼，请求撤销双方签订《转让协议》，并要求退还转让款，在该案中罗祖春、易小龙委托了四川上盛律师事务所的律师罗学德作为代理人参加诉讼，代理权限为特别授权。在该案的开庭审理中，罗学德代理罗祖春、易小龙陈述“交易过程中，我方在转让协议中有约定，股权转让前所产生的赔偿责任债务由我方承担”，“在签订合同时就说好了如果在之前有事故，有债务都由我方承担，我们从没有规避过这些，从主观客观我们都不存在欺诈，我们现在都认账”。2018年12月28日，成都市新都区人民法院作出（2018）川0114民初9851号民事判决书，认为“从查明事实来看，在签订协议时胡小明、李吉健已知晓川Ａ×××××号车发生了交通事故，双方转让股权的协议中明确了转让前的耀富公司债务与胡小明、李吉健无关，庭审中罗祖春、易小龙也再次明确股权转让前的交通事故债务都由其二人承担……胡小明、李吉健并未有效证明罗祖春、易小龙在签订转让协议过程中存在故意隐瞒和欺诈，胡小明、李吉健申请撤销罗祖春、易小龙签订的股权转让相关协议不符合法律规定，本院不予支持”，故判决驳回胡小明、李吉健的诉讼请求。罗祖春当庭称该案判决由罗学德微信发给了罗祖春，但其没有仔细查看具体内容。 胡小明向（2017）川0121民初3094号、3095号两案的受害人家属共计赔偿101,720.16元之后，耀富公司、胡小明、李吉健共同向四川省乐至县人民法院提起诉讼，请求判令易小龙、罗祖春偿还100,000元。在该案中罗祖春、易小龙委托了四川上盛律师事务所的律师罗学德作为代理人参加诉讼。四川省乐至县人民法院经审理认为“当股权转让后的标的公司偿还了股权转让前标的公司应当负担的债务时，受让股权的股东可以按照股权转让协议的约定向转让股权的股东进行追偿……基于罗祖春与胡小明在股权转让时的协议约定，以及罗祖春、易小龙在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号胡小明、李吉健与罗祖春、易小龙股权转让纠纷一案庭审笔录中的陈述，罗祖春、易小龙自愿承担股权转让前耀富公司的一切债务，胡小明与李吉健作为新股东承担耀富公司股权转让前的债务后，可以向原股权转让人罗祖春、易小龙追偿，故原告胡小明、李吉健有权要求追偿被告罗祖春、易小龙该公司已支出的债务101,720.16元，现原告胡小明、李吉健仅主张追偿二被告10万元，原告耀富公司自愿放弃其诉讼请求，系当事人对自身权利的处理，不违反法律规定，予以支持”，判决易小龙、罗祖春于该判决生效后十五日内支付胡小明、李吉健100,000元。罗祖春、易小龙不服该判决，上诉至四川省资阳市人民法院，在上诉案件中罗祖春、易小龙仍委托了四川上盛律师事务所的律师罗学德作为代理人参加诉讼。四川省资阳市人民法院经审理认为一审判决认定事实清楚，适用法律准确，故驳回上诉，维持原判。判决生效后，罗祖春向罗学德转账100,000元，交由罗学德向胡小明支付款项。 以上事实有《转让协议》、《补充协议》、《（2018）川0114民初9851号开庭审理笔录》、《（2018）川0114民初9851号民事判决书》、《（2019）川20民终714号民事判决书》、赔偿款支付交易明细、《（2017）川0121民初3094号民事判决书》、《（2017）川0121民初3095号民事判决书》、金堂县人民法院缴纳诉讼费通知书等证据及当事人当庭陈述在案予以证明。 本院认为，本案争议的焦点为四川上盛律师事务所在成都市新都区人民法院代理罗祖春、易小龙处理与胡小明、李吉健之间的股权转让纠纷案件中是否存在过错给罗祖春、易小龙造成损失。罗祖春认为四川上盛律师事务所的律师罗学德在该案中存在疏忽大意，所作的“股权转让前所产生的赔偿责任债务由我方承担”陈述超越了条文固有的意思，从而被法院引用作出了对罗祖春不利的判决，因此认为四川上盛律师事务所存在过错，应当赔偿损失。四川上盛律师事务所认为其所作陈述系根据案件事实本身所作陈述，不存在过错。本院认为，首先，罗祖春与胡小明签订的《转让协议》第5条约定“交接日期2017年8月1日前”，第7条约定“甲方的一切债务与乙方无关”，罗祖春称该条意思应为“甲方即转让方罗祖春，乙方即胡小明。一切债务与乙方无关是指一切债务由实际车主自行承担，与本次股权转让的转让方及受让方均无关”，本院认为，《转让协议》由罗祖春与胡小明签订，所约定权利义务只能约束签订主体双方，合同签订的主体为罗祖春、胡小明，既然约定与乙方胡小明无关，从反向解释也应为与罗祖春有关，四川上盛律师事务所所作陈述并未超越《转让协议》约定。其次，在耀富公司、胡小明、李吉健起诉易小龙、罗祖春偿还100,000元的案件中，该案一审法院、二审法院判决罗祖春、易小龙承担责任的理由是“基于罗祖春与胡小明在股权转让时的协议约定，以及罗祖春、易小龙在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号股权转让纠纷一案庭审笔录中的陈述”，即生效判决判定罗祖春、易小龙承担责任并非仅仅是依据四川上盛律师事务所罗学德的陈述，而是同时结合了《转让协议》本身的约定，罗祖春关于法院仅仅引用四川上盛律师事务所罗学德的陈述判令罗祖春承担责任与事实不符。最后，罗祖春本人虽未参与成都市新都区人民法院庭审，但是罗祖春委托的代理人罗学德事后已将该案判决书发给罗祖春，判决书清楚载明“双方转让股权的协议中明确了转让前的耀富公司债务与胡小明、李吉健无关，庭审中罗祖春、易小龙也再次明确股权转让前的交通事故债务都由其二人承担……”，罗祖春未提异议，反而在耀富公司、胡小明、李吉健作为原告起诉罗祖春、李吉健的案件中继续委托四川上盛律师事务所的律师罗学德作为代理人，该案的一审判决书仍然载明了股权转让前的债务都由罗祖春、易小龙二人承担的事实，罗祖春仍然未提异议，继续委托四川上盛律师事务所的律师罗学德作为代理人作为二审案件的代理人，并将该案判决确定的款项100,000元交由罗学德支付给胡小明、李吉健，上述事实可以推定罗祖春认可罗学德在成都市新都区人民法院的表述，如罗祖春不认可，则其不可能再委托罗学德担任该案的代理人。 综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，本案罗祖春关于四川上盛律师事务所在代理案件中存在过错没有事实依据，故本院对于罗祖春的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回罗祖春的诉讼请求。 案件受理费1,150元，由罗祖春承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  杨亚萍 二〇二〇年六月十日 书记员  罗春梅