广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初21379号原告：顺德区容桂文福五金制品厂，住所地广东省佛山市顺德区容桂龙涌口村委会联合工业区**。经营者：罗金云。委托诉讼代理人：吴焕欣，广东容桂律师事务所律师。被告：佛山市顺德区迈科顿电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂华口居委会华天三路****之一。法定代表人：杨金海。被告：中山市南头镇连通电线制造厂，住所地广东省中山市南头镇光明南路**（****）。投资人：徐满意。被告：徐满意，女，1972年9月3日出生，汉族，住湖北省赤壁市赤马港。原告顺德区容桂文福五金制品厂（以下简称文福厂）诉被告中山市南头镇连通电线制造厂（以下简称连通厂）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月20日受理后，依法适用简易程序于2019年11月8日公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人吴焕欣、被告连通电线厂的投资人徐满意到庭参加诉讼。诉讼中，原告申请追加徐满意、佛山市顺德区迈科顿电器有限公司（以下简称迈科顿公司）作为被告参加诉讼，本院予以准许。因被告迈科顿公司下落不明，需以公告方式向其送达法律文书，本院依法将本案转为普通程序，于2020年3月11日公开开庭审理。原告的经营人罗金云及原告的委托诉讼代理人吴焕欣、被告徐满意（同时作为被告连通厂的投资人）到庭参加诉讼，被告迈科顿公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告连通厂向原告支付货款100000元，并按银行同期同类贷款利率支付自起诉之日起至清偿之日止的利息；二、判令本案诉讼费由被告连通厂承担。事实与理由：原告与迈科顿公司之间有业务合作关系，原告向该公司供应光波炉五金配件。2018年至2019年6月期间，迈科顿公司拖欠原告的货款合计120715元。2019年6月初，迈科顿公司将全部资产搬迁至被告连通厂处。2019年6月28日，原告与被告连通厂进行了对账，双方对迈科顿公司拖欠原告的货款进行了确认，被告连通厂自愿承担向原告支付全部剩余货款的义务。但被告连通厂至今没有履行义务。诉讼中，原告将其诉讼请求变更如下：一、判令被告迈科顿公司、连通厂共同向原告清偿货款100000元，并按银行同期同类贷款利率支付自起诉之日至实际清偿之日止利息；二、判令被告徐满意对被告连通厂的上述债务承担补充清偿责任；三、判令本案诉讼费由三被告承担。被告连通厂、徐满意共同答辩如下：第一，被告连通厂与原告不存在买卖合同关系，也未与原告发生过任何生意往来，迈科顿公司确有一批物料暂存在连通厂内，该批物料的所有权现在仍然属于迈科顿公司，与连通厂无关。第二，原告没有证据证明其与被告迈科顿公司存在买卖合同关系。原告提交的是证据是被告连通厂与原告签订的《对账单》，但被告连通厂并非案涉买卖合同的相对人，迈科顿公司也没有授权连通厂与原告进行对账，更无权代表被告迈科顿公司确认其与原告存在买卖合同关系。第三，连通厂向原告出具对账单的行为不构成债的加入或者担保，原告不能证明其与迈科顿公司存在债权债务关系，而债务的加入需要以债务有效成立为前提。同时，担保行为属于从合同，依附于主合同而存在，本案主债务合同不成立，从合同就更无从谈起。第四，连通厂请求撤销其与原告签订的《对账单》。诉讼中，原告向本院提交了证据，本院依法组织双方进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证，对当事人有异议的证据，本院认定如下：对原告提交的中国农业银行对公结算业务申请书，该申请书上有被告迈科顿公司加盖的财务专用章（作为付款人），收款人为原告，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。经审理，根据本院采信的证据，结合双方当事人的陈述，本院确认以下事实：2019年6月28日，原告作为供货商，被告连通厂作为客户方，双方均在一份《对账单》上加盖公章。该《对账单》记载因迈科顿公司搬迁，其生产所需的光波炉物料全部搬至连通厂，故本厂未结余的货款由连通厂支付，明细如下：2018年-2019年2月货款55982元；2019年3月货款47000元，2019年4月货款18100元，2019年5月货款2100元，2019年6月货款1400元，2019年6月12日支付3867元，结存120715元。原告解释称，该《对账单》是由原告的法定代表人罗金云书写的，罗金云在发现被告迈科顿公司未在原址处经营后就与迈科顿公司的法定代表人杨金海联系，杨金海说已将迈科顿公司的物料都搬迁至连通厂，让原告找连通厂协商如何安排货款。在书写《对账单》当天，罗金云、徐满意、杨金海的儿子及妻子均在场，经三方商议后，罗金云才书写了该《对账单》。原告陈述其出售给迈科顿公司的货物是五金配件，送货单在签订了《对账单》后就交给了迈科顿公司。另查明，《中国农业银行对公结算业务申请书》上记载迈科顿公司申请从其名下的农业银行账户（账号444***********361）向原告支付55982.5元。原告主张该申请书系被告迈科顿公司向原告支付的上述《对账单》记载的2018-2019年2月的货款，因迈科顿公司的银行账户余额不足，实际并未支付成功。被告徐满意确认签订《对账单》时其本人在场，但并不清楚具体情况，当时是罗金云与杨金海的家人在协商，其本人并没有参与协商，并确认迈科顿公司搬至连通厂的物料现仍存放在连通厂内。诉讼中，本院根据被告连通厂的答辩意见，向其释明如请求撤销《对账单》，需以提起反诉或另行起诉的方式主张，截止至庭审调查终结，被告连通厂并没有提起反诉，也没有另行起诉。再查明，连通厂是徐满意投资设立的个人独资企业。本院认为，原告对《对账单》如何形成作出了合理的解释，原告提交的《中国农业银行对公结算业务申请书》上付款人为被告迈科顿公司，付款的金额与《对账单》上记载的2018年-2019年2月的货款相一致，被告徐满意亦确认迈科顿公司的法定代表人杨金海的家人参与协商签订《对账单》，而被告迈科顿公司没有提交反驳证据，因此，本院认为，原告提交的证据可以证明其与被告迈科顿公司存在买卖合同关系以及被告迈科顿公司在签订《对账单》时拖欠货款120715元的事实。对原告与被告连通厂签订的《对账单》，被告连通厂及徐满意辩称该《对账单》并非其真实意思表示，而是其他员工未征得徐满意的同意私自加盖了公章，本院认为，被告徐满意作为被告连通厂的投资人，其陈述的关于连通厂公章管理随意、员工可未经投资人同意即能在文件上加盖公章的内容明显与常理不符，也违背了管理人所负的谨慎义务，本院不予采信。根据原告及被告徐满意的陈述，被告迈科顿公司的法定代表人杨金海授权其家人与原告、连通厂共同协商后，原告根据三方协商的结果拟定《对账单》，迈科顿公司虽然未在《对账单》上签单章，但《对账单》的内容亦是迈科顿公司的真实意思表示，迈科顿未提出异议，因此，本院确认《对账单》对本案各方当事人均具有法律约束力。同时，根据《对账单》记载的内容以及原告、徐满意在庭审中的陈述，本院认为，该《对账单》实际是将被告迈科顿公司的债务转移给被告连通厂，而并非是连通厂加入迈科顿公司的债务之中。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，原告作为债权人拟定该《对账单》并盖章确认，原告已同意被告迈科顿公司将本案债务转移给被告连通厂，迈科顿公司不再负有向原告清偿货款的义务，原告主张的货款100000元，应当由被告连通厂承担。被告连通厂经原告催告后拒不履行义务，已构成违约，原告请求被告连通厂支付自起诉之日2019年9月20日起至实际清偿之日止的利息，符合法律规定，本院予以支持；对于利息的计算标准，由于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，因此，本案的逾期付款利息应以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率予以计算。对被告徐满意在本案中承担的责任问题，连通厂为个人独资企业，其财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带清偿责任。被告徐满意是被告连通厂的投资人，应当对被告连通厂的上述债务承担连带清偿责任，但原告在本案中仅要求被告徐满意承担补充清偿责任，属原告对自身权利的处分，且有利于被告徐满意，本院予以确认。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告中山市南头镇连通电线制造厂于本判决发生法律效力之日起七日内向原告顺德区容桂文福五金制品厂支付货款100000元及逾期付款利息(逾期付款利息以100000元为基数，自2019年9月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期市场贷款利率计算至实际清偿之日止)；二、被告徐满意对上述第一项判决确定的被告中山市南头镇连通电线制造厂所负的债务承担补充清偿责任；三、驳回原告顺德区容桂文福五金制品厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2300元，财产保全费1020元，合计3320元（已由原告预交），由被告中山市南头镇连通电线制造厂负担，被告徐满意承担补充清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  冯清华人民陪审员  陈雪琴人民陪审员  梁海燕二〇二〇年六月十日书 记 员  黄浩明