四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初1441号 原告：成都沃德物流有限公司，住所地成都市新都区新都镇燕塘村。 法定代表人：钟向东，总经理。 委托诉讼代理人：史栋梁，四川中沛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯飞，四川韬世律师事务所律师。 被告：成都七七物流有限公司，住所地成都市新都区物流大道****C-11。 法定代表人：赖崇礼，执行董事。 委托诉讼代理人：王维新，四川发现律师事务所律师。 委托诉讼代理人：伍陈凯，四川发现律师事务所律师。 原告成都沃德物流有限公司（以下简称沃德公司）与被告成都七七物流有限公司（以下简称七七公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月24日公开开庭进行了审理。原告沃德公司及委托诉讼代理人史栋梁，被告七七公司的委托诉讼代理人王维新、伍陈凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沃德公司向本院提出诉讼请求：1.七七公司给付分红款2292596.17元；2.七七公司给付资金利息（2019年8月20日前的资金利息为147831.1元，之后的资金利息以2292596.17元为基数，自2019年8月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。事实和理由：2011年7月20日，沃德公司通过受让钟向东的股权成为七七公司股东。2018年10月17日，七七公司召开临时股东会，股东一致同意进行分红，分红总金额为12000000元。沃德公司在该决议中并未同意将应得的分红中的2%的分红款支付给郭红宾，也未同意代钟向东偿还款项，并明确表示另行书面确认。在实际分配中，七七公司仅于2018年10月31日向沃德公司支付了分红款857403.83元后，拒绝支付其余分红款942596.17元。沃德公司于2018年11月6日向七七公司送达了《关于足额支付股东红利的通知书》，2018年11月7日，七七公司回复后仍然拒绝支付沃德公司应得红利。另外，沃德公司通过查询七七公司账簿和其他股东处得知，七七公司在2016年12月和2018年8月分别进行了两次分红，分红总金额为500万元和400万元，依据沃德公司的持股比例，沃德公司应分得135万元。沃德公司却未收到相应的分红款。沃德公司系七七公司的合法股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条的规定，享有按照持股比例获取红利的权利，七七公司的行为侵犯了沃德公司的合法权益。 七七公司辩称，七七公司未作出分红的股东会决议，沃德公司对于2018年10月17日作出的关于预分配方案的股东会决议是明确同意的。七七公司未作出分红的其他股东会决议，也未进行实际分红。沃德公司的诉讼请求无事实和法律依据，应予全部驳回。 本院经审理认定事实如下： 2018年10月17日，七七公司召开股东会，股东赖崇礼、吴秀云、赖红萍、郭定华和沃德公司的委托代理人孙泽文参加会议，并形成《股东会决议》，决议载明：“通过公司股东财务预分配方案如下：1.吴秀云，持有公司出资份额的30%，预分配360万元。2.赖崇礼，持有公司出资份额的30%，预分配360万元。3.郭定华，持有公司出资份额的10%，预分配120万元。4.赖红萍，持有公司出资份额的15%，预分配180万元。5.成都沃德物流有限公司，持有公司出资份额的13%，预分配156万元。6.郭红宾，持有公司出资份额的2%，预分配24万元。（郭红宾股权由成都沃德物流有限公司代为持有）7.成都沃德物流有限公司法定代表人钟向东向七七公司借款余额702596.17元，从成都沃德物流有限公司拟分配金额中扣除。8.本次分配为预分配，公司尚未进行核算公司成本及利润，若在将来公司成本、利润核算完毕后，应分配利润或其他款项的金额与本次预分配金额不符的，以最终核算金额为准。”沃德公司的委托代理人孙泽文在全体股东同意签章处注明：同意分配方案。另：①郭红宾持股手续待书面确认②钟向东借款额待查确认，孙泽文签名捺印。 2018年10月31日，七七公司向沃德公司支付分红款857403.83元。 七七公司向本院提交的《证明》载明：“兹证明郭红宾（身份证号：4104021980××××××××）拥有成都七七物流有限公司2%股权，对应出资人民币40万元整，该股权由成都沃德物流有限公司代为持有。成都七七物流有限公司项目所在地址为成都市新都区物流大道西段778号。特此证明。成都沃德物流有限公司。2016年6月13日”。证明右下方有“成都沃德物流有限公司”字样的印章和七七公司的印章。 另查明，一、七七公司成立于2010年3月23日，钟向东系公司成立时的股东之一。2011年7月20日，七七公司股东进行变更后，公司章程显示：钟向东不再是该公司股东，沃德公司系七七公司持股比例为15%的股东。 二、沃德公司成立于2011年2月9日，钟向东系该公司法定代表人。 以上事实有《股东会决议》、《证明》、营业执照、七七公司公司章程等证据及到庭当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，沃德公司系七七公司的合法股东。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”根据上述规定，七七公司向本院提交了形成于2018年10月17日的《股东会决议》，请求按照决议内容分配尚未分配的分红，对于其与决议内容一致的诉讼请求，本院予以支持。关于七七公司关于该次分配是预分配方案，非正式分配，沃德公司不能据此主张分红款的抗辩理由。本院认为，七七公司作出此次股东会决议后，按照决议载明的金额向各股东进行了分红款的支付，虽然决议中有预分配的表述，但不能掩盖其已实际履行的事实，七七公司也未向本院提交股东会作出新的分配方案的决议。决议第八条表述，“若在将来公司成本、利润核算完毕后，应分配利润或其他款项的金额与本次预分配金额不符的，以最终核算金额为准。”在本次诉讼中，七七公司也未提交相关证据证明应分配利润与预分配的金额不符，故对其该项抗辩理由，本院不予采纳。 关于七七公司向本院主张的《股东会决议》第六项列明的240000元的分红款，该分红款明确列明是向郭红宾分配，并明确列明了郭红宾与沃德公司之间的相关关系。另外，七七公司沃德公司并未对七七公司向本院提交的《证明》中的印章予以否认，该证明对沃德公司代郭红宾持有七七公司2%的股权进行了明确说明。故沃德公司主张该分红款，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于七七公司在支付分红款时扣除702596.17元的问题。沃德公司的委托代理人在股东会决议中签名前所注明的文字表示对分配方案的第六项和第七项持部分保留意见，第七项执行的条件为“钟向东的借款额待查确认”，从字面意思来看，该款项至少需要钟向东对借款余额进行确认后，方可在上述金额中扣除。但是七七公司并未在本案中提供钟向东确认对七七公司借款余额的相关证据，故沃德公司主张七七公司应将决议第五条确定的分红款全额支付给沃德公司，本院予以支持。钟向东虽为沃德公司法定代表人，但在法律上两者系不同的主体，七七公司应直接向沃德公司支付分红款。七七公司在未得到沃德公司明确认可的情况下，在应分配给沃德公司的分红款中扣除钟向东个人向七七公司的借款，侵犯了沃德公司的合法权益。七七公司向本院提交的《借支单》，单据显示产生的时间为2013年10月14日，借支人姓名为钟向东，该单据体现的是钟向东与七七公司的关系，此时虽然钟向东系沃德公司法定代表人，但并非其所有行为均代表沃德公司。 七七公司应将该分红款足额支付给沃德公司，再行按照法律规定和双方的约定处理与钟向东的纠纷。故对于沃德公司要求七七公司向其支付决议第五条载明的分红款1560000元，本院予以支持。 七七公司已向其支付了857403.83元，故七七公司还应向其支付分红款702596.17元（1560000元-857403.83元）。 关于沃德公司主张的2016年12月和2018年8月的两次分红，其未向法庭提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”依据该规定，股东请求分配利润但未提交利润分配的决议的，本院不予支持。 关于沃德公司主张的利息问题，因七七公司系根据决议第五、七项内容进行扣减，沃德公司的委托代理人孙泽文在对股东会决议进行签名确认时也并未明确反对该部分内容，双方在对该两项内容的履行上产生了分歧，故产生了本案纠纷，故该款项的支付应在人民法院判决生效时方能确定，故沃德公司关于支付利息的主张无事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 成都七七物流有限公司在本判决发生法律效力之日起7日内给付成都沃德物流有限公司分红款702596.17元； 二、驳回成都沃德物流有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26767元（已因适用简易程序减半收取），保全费5000元，共计31767元，由成都沃德物流有限公司负担22354元，成都七七物流有限公司负担9413元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王瑜 二〇二〇年六月二日 书记员  凌淼