广东省珠海市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤04民终1733号上诉人（原审原告）：梁丽卿，女，汉族，1989年7月12日出生，住广东省珠海市香洲区******，公民身份号码：440************201。被上诉人（原审被告）：珠海市香洲区永丰股份合作公司。住所地：广东省珠海市唐家湾镇永丰社区******。法定代表人：林顺有，董事长。上诉人梁丽卿因与被上诉人珠海市香洲区永丰股份合作公司（以下简称永丰公司）公司盈余分配纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2019）粤0402民初15902号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人梁丽卿上诉请求：1.撤销一审裁定，依法改判被上诉人向上诉人支付2002年至2018年度股东红利及利息57069.56元；2.确认上诉人的股东资格；3.判令本案的上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。（一）一审法院仅以“股东名册”作为股东资格认定的唯一标准，并以此否认上诉人的股东资格，属于事实认定错误。股东资格的认定应综合考虑实质要件和形式要件两个因素：首先，从实质要件来说，上诉人属于永丰村世居村民，符合成为被上诉人股东资格的实质要件。上诉人属于永丰村村民的事实已有珠海市自然资源局调取的《1992年征地花名册》、珠海市国土资源局高新区分局《复函》[珠国土高新函（2019）632号]、永丰村居民委员会《证明》《出生证明》《珠海市常住户口登记表》等多项证据予以证实。其次，从形式要件来说：（1）上诉人符合被上诉人《公司章程》关于“以一九九二年征地在册的村民”为股东的认定标准，且不论是2002年被上诉人设立当时的《公司章程》，亦或是被上诉人现行2016年版本的《公司章程》，上诉人均符合其股东资格的认定标准。不论是《广东省股份合作企业条例》还是《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》均明确规定，股份合作公司的公司章程中要对如何认定股东资格予以明确，《公司章程》是对公司以及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。《公司章程》是约束公司、股东、董事、经理最重要的法律文件，是确定股东权利与义务最主要的法律依据。对内约束公司和股东，对外具有公示作用。当《股东名册》与《公司章程》不一致时，理应以《公司章程》作为股东资格认定的有效依据。（2）上诉人拥有被上诉人改制前的《证书》，并参与过分红，再次证实了上诉人的股东身份。改制仅是对被上诉人的公司组织形式发生改变，不会也不应当对上诉人的股东资格产生实质影响，显然，被上诉人现行的《股东名册》上没有登记上诉人的姓名，是对上诉人股东资格的非法侵害，不能作为上诉人股东资格的认定标准。综上，认定上诉人是否属于被上诉人的股东，要综合实质要件和形式要件来综合考量，且应以实质要件为最终认定标准，这样才能符合实质的公平正义，且不论从实质要件还是形式要件来说，都有能够认定上诉人为被上诉人股东的充分依据，但一审法院对上诉人符合股东资格身份的多个认定标准视而不见，仅以《股东名册》这一个本身侵害上诉人权益的形式要件为依据作出上诉人不具备股东资格的认定，显然是不恰当和有失公平的。（二）一审法院错误的把公司与股东之间的纠纷误判成村自治组织与村民之间的纠纷，属于事实认定错误。首先，上诉人与被上诉人之间的纠纷不属于村民与村集体经济组织的纠纷。被上诉人改制前是集体经济组织，但目前进行了改制，改制后的被上诉人是股份合作公司，是《广东省股份合作企业条例》所规定的法人经济组织，因此，上诉人与被上诉人之间的纠纷属于股东与股份合作公司之间的纠纷，而非村民与村集体经济组织的纠纷。其次，上诉人与被上诉人之间的纠纷不属于村民与村委会的纠纷，上诉人所在的村委会是永丰村社区居民委员会，上诉人并未与村委会产生过纠纷，相反，从上诉人一审提交的永丰村居委会《证明》可知，永丰村村委是完全认可上诉人的村民身份，并不存在不认可上诉人村民资格的问题。综上，上诉人与被上诉人之间的纠纷是股东与公司之间的纠纷，而非村民与村自治组织之间的纠纷，属于平等民事主体之间的法律关系，而非村民自治范畴。（三）一审法院认为本案不属于法院受理的范围属于事实认定错误。首先，法律规定的角度来说，依据《广东省股份合作企业条例》的规定，股份合作企业是依法设立的法人经济组织。而《中华人民共和国民事诉讼法》规定，法人与公民之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。因此，不论是上诉人与被上诉人是因股东资格身份认定产生纠纷，还是因公司盈余分配产生纠纷都属于法院受理的范围。其次，一审法院将上诉人与被上诉人之间的纠纷误判为村自治组织与村民的纠纷，是其作出该案不属于法院受理范围的错误认定的根本原因。上诉人与被上诉人之间的纠纷是股东与公司之间的纠纷，是平等民事法律关系主体之间的纠纷，依法属于法院调整的范围，而一审法院错误将其认定为村民自治范围内的纠纷，显然是错误的。其他法院也认同股东合作公司与股东之间的纠纷属于法院受理的范围（四）一审法院认为上诉人的股东资格认定要向相关部门申请属于事实认定错误。如前所述，上诉人与被上诉人之间的纠纷是股东与公司之间的纠纷，属于法院受理的范围，没有相关部门会对上诉人的股东资格予以确认，上诉人也曾经向政府相关部门申诉过，寻求相关救济，都无疾而终。二、一审法院适用法律错误且逻辑推理错误。（一）一审法院以《物权法》第63条第二款作为裁决依据属于适用法律错误。首先，《物权法》第63条第二款所针对的是集体经济组织、村委会、村负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的行为，但在本案中，上诉人所在村的村委会、村负责人以及被上诉人改制前的集体经济组织都并未侵害过上诉人的合法权益，也不存在上诉人认为侵权的村组织决定，因此，本案并没有适用该法条的事实前提。其次，上诉人与被上诉人之间的纠纷，属于股东与公司之间的纠纷，应依法适用《民法通则》《民事诉讼法》关于平等民事主体法律关系的相关规定，以及《广东省股份合作企业条例》《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》等专门针对股份合作公司的特殊法的规定，而非适用《物权法》第63条第二款等集体经济组织内部行政管理相关的法律规定。（二）一审法院逻辑推理错误，引用《物权法》第63条第二款，并不能得出本案不属于法院受理范围的结论。由于一审法院误将上诉人股东资格认定的问题错误的认定为集体经济组织成员资格认定的问题，因此也错误的将《物权法》第63条第二款作为本案裁判的依据，加上错误的以《股东名册》该唯一形式要件作为股东资格认定的标准，最终做出本案不属于法院受理范围的错误裁决，其逻辑前提和推理过程都是错误的。综上，从《股份证书》《公司章程》等实质要件和形式要件来看，都能够认定上诉人是被上诉人的股东，股份合作公司股东资格认定及公司盈余分配纠纷均属于法院受理的范围，一审法院错误的将其认定为村民自治范围而予以驳回，显然是存在事实认定和法律适用上的双重错误，恳请二审法院依法撤销一审裁定，确认上诉人股东资格，依法改判被上诉人向上诉人支付股东红利及利息，以维护上诉人的合法权益。梁丽卿向一审法院起诉请求：1.判令永丰公司向梁丽卿支付2002年至2018年度股东红利42000元及利息21713.48元（红利年平均为2470元，共17年，每年红利利息按银行同期贷款利率计算，当年红利利息自次年1月1日起计算至实际付清欠款之日止，计至2019年10月23日）；2.本案诉讼费用由永丰公司承担。一审法院经审查认为，梁丽卿诉请判令永丰公司支付其股东红利及利息，根据《中华人民共和国物权法》第六十三条第二款“集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销”的规定，梁丽卿提起本案诉讼的前提是其必须在股东红利分配时为永丰公司股东、但梁丽卿未能证明永丰公司股东名册中有其姓名，故，梁丽卿应先就其是否具有永丰公司的股东资格，向相关部门申请予以确认。本案不属于人民法院民事诉讼受理案件范围，梁丽卿的起诉应予驳回。一审法院遂根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《诉讼费用交纳办法》第八条之规定，裁定：驳回梁丽卿的起诉。本案案件受理费减半收取696元，由一审法院退回给梁丽卿。本院认为，梁丽卿一审诉请判令永丰公司支付其股东红利及利息，二审中上诉请求确认其股东资格，究其争议的实质而言，是因永丰公司不认可其作为集体经济组织成员资格进而未能分配其权益而引发，故本案争议的实质问题属集体经济组织成员资格问题，而对于集体经济组织成员资格问题的确认，应属村民自治范畴，不属于人民法院受案范围。因此，梁丽卿上诉理由不能成立，本院不予支持。一审裁定适用法律正确，处理适当，本院予以维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  管文超审判员  陈海凤审判员  刘秋萍二〇二〇年六月二十四日书记员  杨紫程