北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初4256号原告：南通国信君安创业投资有限公司，住所地南通市工农路**金融汇**。法定代表人：顾建国。原告：江苏飞体体育发展股份有限公司，住所地，住所地如东县曹埠镇上漫社区**iv>法定代表人：严海明。二原告共同的委托诉讼代理人：张亚周，江苏通南律师事务所律师。被告：北京路易互动信息技术有限公司，住所地北，住所地北京市海淀区中关村东路****楼**商业3-163v>法定代表人：卢璐，执行董事。委托诉讼代理人：殷平，北京市地平线律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈笑，女，北京市地平线律师事务所实习律师。原告南通国信君安创业投资有限公司（以下简称南通国信公司）、江苏飞体体育发展股份有限公司（以下简称江苏飞体公司）与被告北京路易互动信息技术有限公司（以下简称北京路易公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由法官韩斌独任公开开庭进行了审理。原告南通国信公司、江苏飞体公司的委托诉讼代理人张亚周，被告北京路易公司的委托诉讼代理人殷平、陈笑及法定代表人卢璐到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告南通国信公司、江苏飞体公司向本院提出诉讼请求：1.查阅、复制北京路易公司2015年1月5日至2019年12月31的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经审计的公司财务报表、经营报告；2.查阅北京路易公司2015年1月5日至2019年12月31的会计账簿；3.本案诉讼费用由北京路易公司承担。事实与理由：2015年1月5日，南通国信公司、江苏飞体公司与北京路易公司的法定代表人卢璐签订《北京路易互动信息技术有限公司增资协议》一份，约定南通国信公司以现金出资1000万元向北京路易公司进行增资（其中111.1333万元作为新增认缴注册资本，占比16.67%股份，其余899.76万元进入公司资本公积）：约定江苏飞体公司以现金出资人500万元向北京路易公司进行增资（其中55.5333万元作为新增认缴注册资本，占比8.33%股份，其余444.4667万元进入公司资本公积）。北京路易公司收到增资款之后的20个工作日内办理完工商变更手续。该协议第六条知情权第一款约定北京路易公司应向南通国信公司、江苏飞体公司在每一个年度结束后交付年度经过审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注、年度的经营报告等；该条第二款约定如有正当理由，在不影响公司正常经营前提下，南通国信公司、江苏飞体公司可委托中介机构对公司进行审计。南通国信公司、江苏飞体公司依约定履行了增资义务。截止目前南通国信公司、江苏飞体公司增资公司股权已经有4年多，但北京路易公司至今没有提供注资以后任何年度的经审计的相关财务报表给南通国信公司、江苏飞体公司。北京路易公司的经营情况不正常，南通国信公司、江苏飞体公司去函给北京路易公司要求提供相关的审计报表，北京路易公司也没有任何的回复，故南通国信公司、江苏飞体公司诉至法院。被告北京路易公司辩称，一、北京路易公司已按照南通国信公司、江苏飞体公司的要求向其提供财务报表和财务审计报告。应南通国信公司、江苏飞体公司的要求，公司已向其提供2015年、2016年财务报表和财务审计报告以及2018年的财务报表。二、南通国信公司、江苏飞体公司从未向北京路易公司提出查阅会计账簿的书面请求，亦未说明目的，北京路易公司有权拒绝其查阅请求。根据《公司法》第三十三条：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”和《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）第十八条：“有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系”之规定，股东如拟查阅公司会计账簿，需向公司提出书面请求，说明目的。最高院在（2012）民申字第635号民事裁定书中即明确肯定股东查阅会计账簿应当先向公司提出书面请求、说明目的：“对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，第三十三条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的。”本案中南通国信公司、江苏飞体公司在此前仅要求北京路易公司提供财务报表和审计报告，从未提出过查阅会计账簿的书面请求，亦未说明目的。在南通国信公司、江苏飞体公司履行前述申请说明程序之前，北京路易公司有权拒绝其查阅请求。三、江苏飞体公司与北京路易公司的经营业务存在高度重合，查询会计账簿可能损害北京路易公司的合法利益，即便江苏飞体公司提出书面查阅请求，北京路易公司也有权拒绝提供查阅。《公司法》第三十三条规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，如股东向公司查阅账簿可能损害公司利益的，公司可以拒绝提供查阅。根据工商公示信息，江苏飞体公司的经营范围包括“技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；会议及展览服务”，与北京路易公司的经营范围“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动”存在高度重合。虽然查阅权和信息获取权是股东固有的权利，但该权利的行使并非是绝对的，而是相对的，依法应当受到限制，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。公司的账簿包括原始凭证中必然会涉及销售渠道、客户群等商业秘密。江苏飞体公司通过查阅账簿了解上述情况后，势必会掌握北京路易公司的商业秘密，从而存在侵占北京路易公司开发市场、损害北京路易公司利益的可能。因此，北京路易公司有权拒绝江苏飞体公司查阅公司会计账薄的请求。综上，北京路易公司认为，北京路易公司已按照南通国信公司、江苏飞体公司的要求向其提供财务报表和财务审计报告。南通国信公司、江苏飞体公司从未向北京路易公司提出查阅会计账簿的书面请求，亦未说明目的，北京路易公司有权拒绝其查阅请求。此外，江苏飞体公司与北京路易公司的经营业务存在高度重合，查询会计账簿可能损害北京路易公司的合法利益，即便江苏飞体公司提出书面查阅请求，北京路易公司也有权拒绝提供查阅。请求依法判决并驳回南通国信公司、江苏飞体公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：一、当事人情况1、北京路易公司概况有限责任公司R；股份有限公司□；公司成立日期：2013年8月6日；2、原告身份1）起诉时是否是股东：是R；否□；2）成为股东日期及持股比例；南通国信公司：持股期间：2015年4月13日至今;持股比例：16.67%。江苏飞体公司：持股期间：2015年4月13日至今;持股比例：8.33%。二、原告请求查阅、复制的期间及内容1、R查阅、R复制期间（起止时间）：2015年1月5日至2019年12月31日。2、查阅、复制内容：有限责任公司（查阅、复制）公司章程R；股东会会议记录R；董事会会议决议R；监事会会议决议R；财务会计报告R；其他：查阅、复制公司2015年1月5日至2019年12月31日期间经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报告表附注）、经营报告。3、查阅内容：1）公司会计账簿R；2）其他：无。4、公司章程对股东行使知情权范围有无特殊规定：有□；无R；三、请求查阅会计账簿是否履行了相应程序是否提出了查阅书面申请并说明目的：是□；否R；四、其他事项1、查阅地址能否协商一致：能□；否R；2、需要说明的其他事项：无。以上事项中，双方有争议的事项为第三、四部分，其他事项双方无争议。诉讼中，南通国信公司、江苏飞体公司明确其诉讼请求中主张的财务报表包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报告表附注，北京路易公司同意提供2015年1月5日至2019年12月31日期间经审计的财务报表、经营报告供南通国信公司、江苏飞体公司查阅、复制。南通国信公司、江苏飞体公司就其主张查阅账簿是否履行前置程序向本院提交的证据为签收日期为2019年6月3日的一份函件，函件内容为要求北京路易公司于2019年7月31日前提供协议签订以来历年符合要求的《审计报告》。本院认为，根据《公司法》第三十三条的规定，南通国信公司、江苏飞体公司作为北京路易公司的股东，依法享有股东知情权，对其要求查阅、复制的公司法规定的相关公司材料的请求，本院予以支持。北京路易公司主张同意提供2015年1月5日至2019年12月31日期间经审计的财务报表、经营报告供南通国信公司、江苏飞体公司查阅、复制，本院亦不持异议。当事人对自己的主张有责任提供证据，公司法第三十三条明确规定了股东查阅公司会计账簿应当提出书面请求并说明目的。本案中，南通国信公司、江苏飞体公司并未提举证据证明其就查阅公司会计账簿曾提出书面请求并说明目的，故其并未履行查阅公司会计账簿的前置程序，本院对其相应诉讼请求不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：一、北京路易互动信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内将其2015年1月5日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、经审计的公司财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报告表附注）、经营报告备好于其公司工商登记注册地址，供南通国信君安创业投资有限公司、江苏飞体体育发展股份有限公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；二、驳回南通国信君安创业投资有限公司、江苏飞体体育发展股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告南通国信君安创业投资有限公司、江苏飞体体育发展股份有限公司已预交，由被告北京路易互动信息技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员 韩 斌二〇二〇年六月二十九日书记员 宋宇婷