河北省磁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0427民初805号 原告：王龙江，男，1990年3月17日出生，汉族，住北京市丰台区。 委托诉讼代理人：李涛，河北维民权律师事务所律师。 被告：河北滏淼房地产开发有限公司，住所地邯郸冀南新区城南办事处王家庄村东。 法定代表人：陈良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：崔进军（该公司法务），男，1979年4月10日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。 原告王龙江与被告河北滏淼房地产开发有限公司（以下简称滏淼房地产公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2020年5月28日公开开庭进行了审理。原告王龙江的委托诉讼代理人李涛，被告滏淼房地产公司的委托诉讼代理人崔进军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王龙江向本院提出诉讼请求：1.判令被告在判决生效后十日内向原告提供自2018年5月21日起至实际提供之日止的公司章程、股东会决议、董事会决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业会计人员查阅；3.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告滏淼房地产公司是合法存续的房地产开发公司，注册资本1000万元，股东为原告和恒大地产集团石家庄有限公司，两股东各持有公司50%股权。原告于2019年11月14日向被告发出要求行使知情权的函，要求查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿（含相关会计凭证）。查阅目的为了解恒大御景半岛项目建设进度和全面了解公司运营及财务状况。被告于2019年11月18日回函明确拒绝原告行使知情权的要求，现原告依据《公司法》第33条的规定诉至人民法院，请依法判决，支持原告的诉讼请求。 滏淼房地产公司辩称，一、根据《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而对于原告要求查阅公司会计账簿和会计凭证等并未规定，原告要求查阅上述资料无法律依据，应当予以驳回；二、王龙江作为滏淼公司股东，怠于履行《合作协议》，未尽股东义务，恶意损害公司权益，有重大违约行为在先。为维护滏淼房地产公司利益，通知王龙江履行股东义务，并告知查阅公司会计账簿等资料的前提是履行义务，实际上告知王龙江解决公司面临的经营重大问题，但王龙江仍然怠于履行，以股东知情权、监督权等事由对抗，被告是在行使先履行义务抗辩权；三、原告的股权已经被案外人朋来公司冻结，且有可能将该部分股权转让给案外人朋来公司，在原告未解决股权的问题之前，没有必要查阅相关财务资料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交的证据如下： 证据一、原告身份证一份，证明原告的主体资格；证据二、河北滏淼房地产开发有限公司工商登记信息，证明被告的信息及原告系被告股东之一；证据三、邯郸冀南新区合作协议补充协议，证明协议明确约定原告有权行使知情权，协议的第9页第6条第2款中约定；证据四、要求行使股东知情权的函，证明原告已经按照公司法的要求函告被告行使股东知情权；证据五、EMS寄件人联、EMS投递流程打印件，证明要求函已经发出并且被告已经收到；证据六、被告回复函复印件一份，证明被告明确拒绝原告行使知情权。 被告滏淼房地产公司的质证意见：对证据一、二、四、五无异议；对证据三的真实性无异议，对证明目的有异议，除约定了原告享有知情监督权，同样约定了原告需积极配合融资事宜（第六条第四款）；对证据六的真实性无异议，对证据目的有异议，被告并未明确拒绝原告行使知情权而是因原告不及时解决银行准入损失索赔等事宜，暂停履行协议约定的义务。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告滏淼房地产公司于2018年5月21日经工商行政部门核准登记成立，注册资金为人民币1000万元。经营范围为：房地产开发与经营。工商登记股东为原告王龙江出资500万元，占公司注册资本50%，恒大地产集团石家庄有限公司出资500万元，占公司注册资本50%。2019年11月13日，原告向被告发出行使股东知情权函，称“原告系公司股东，为了了解恒大御景半岛项目建设进度，全面了解公司运营及财务状况，现要求被告在收悉本函后15日内查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务和财务会计报告，查阅公司会计账簿（含相关会计凭证）”，该函以EMS快递方式送达至被告。被告于2019年11月18日向原告发出回复函，函称“我方于2019年9月26日、2019年10月1日、2019年10月12日连续三次至函原告，明确表示原告若不及时解决银行准入、损失索赔等事宜，被告方将暂停原协议约定的我方应尽的相关义务，鉴于原告方无视我方合法权益的诉求在先，同时考虑双方合作之现状，请贵方在查账前先行解决我方三次发函内全部问题”予以拒绝，原告遂诉至本院。 本院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司营业状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。因此，原告要求查阅、复制被告提供至实际提供之日止的公司章程、股东会决议、董事会决议和财务会计报告的诉讼请求，依法有据，本院予以支持；关于原告的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告查阅公司会计账簿是否具有不正当目的；本案中，原告已在《要求行使股东知情权函》中向被告说明其查阅目的是在于了解恒大御景半岛项目建设进度及公司运营和财务状况，被告拒绝提供应举证证明原告具有不正当目的，但被告未能提供相关证据予以证明，应承担不利后果，对其称原告怠于履行《合作协议》，未尽股东义务，恶意损害公司权益，有重大违约行为在先，被告是在行使先履行义务抗辩权且原告的股权已经被案外人朋来公司冻结，且有可能将该部分股权转让给案外人朋来公司，在原告未解决股权的问题之前，没有必要查阅相关财务资料的抗辩，本院不予采信，故对原告的该项诉讼请求本院予以支持；关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据上述法律规定，本案原告要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证和记账凭证），于法有据，本院予以支持；关于原告请求委托专业会计人员查阅公司会计账簿有无依据；本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定，“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为不得代理”，且《中华人民共和国公司法》第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。在被告不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权，且鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人员予以协助，故对原告要求委托的专业会计人员查阅应予支持；关于查阅地点和查阅时间，从维护被告公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院认为查阅地点在被告公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条的规定，判决如下： 被告河北滏淼房地产开发有限公司在本判决生效后十日内向原告王龙江提供自2018年5月21日起至实际提供之日止的公司章程、股东会决议、董事会决议和财务会计报告供原告王龙江查阅和复制； 被告河北滏淼房地产开发有限公司在本判决生效后十日内向原告王龙江提供自2018年5月21日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告王龙江及其委托的会计专业人员查阅； 上述材料由原告王龙江在被告公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间为二十个工作日。 案件受理费100元，由被告河北滏淼房地产开发有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  索香军 二〇二〇年六月十四日 书记员  丁伟伟 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 《中华人民共和国民法总则》 第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。 依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为不得代理。 ——