广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0106民初27335号原告：彭志培，男，1990年12月14日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：熊飞，系北京德和衡（广州）律师事务所律师。被告：广州天铖志信息科技有限公司，住所地广东省广州市天河区棠下涌东路**之**。法定代表人：吴天涯，董事长。被告：吴天涯，男，汉族，1988年2月13日出生，住广东省茂名市茂**。两被告共同委托诉讼代理人：庞保乐，系广东顶匠律师事务所律师。原告彭志培与被告广州天铖志信息科技有限公司（以下简称天铖志公司）、吴天涯股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告彭志培及其委托诉讼代理人熊飞，被告天铖志公司、吴天涯的共同委托诉讼代理人庞保乐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告彭志培向本院提出诉讼请求：1.判令被告天铖志公司、吴天涯向原告彭志培提供2016年11月11日至起诉之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给原告彭志培及原告彭志培委托的律师、注册会计师查阅、复制，查阅、复制时间为开始查阅日起一个月内，地点为被，地点为被告住所地被告天铖志公司、吴天涯向原告彭志培提供2016年11月11日至起诉之日期间的会计账簿（包括总账、日记账、明细账及其他辅助性账目）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）给原告彭志培及原告彭志培委托的律师、注册会计师查阅，查阅时间为开始查阅日起一个月内，地点为被，地点为被告住所地本案的诉讼费由被告天铖志公司、吴天涯承担。事实和理由：天铖志公司是成立于2016年11月11曰的有限责任公司，注册地址，注册地址为广州市天河区棠下涌东路**之**天涯、彭志培，注册资本100万元。彭志培认缴40万元，任公司监事；吴天涯认缴60万元，为公司执行董事兼总经理、财务负责人。2019年6月25日，彭志培为全面了解公司经营状况和财务状况，维护自身合法权益，向天铖志公司发出《关于查阅公司会计凭证事宜的律师函》，申请查阅、复制的范围如诉请。彭志培同时通过微信、短信向吴天涯发信息告知函件内容，并要求于2019年7月1日到公司开始查阅。但吴天涯在微信、及短信回复中明确拒绝了彭志培的申请。综上所述，彭志培作为公司的股东、监事，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。吴天涯作为公司的控股股东、实际控制人，实际控制上述资料，其也负有向彭志培提供诉请资料的义务。为了维护自身合法权利，彭志培根据《民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起诉讼，恳请人民法院支持彭志培的以上诉讼请求。被告天铖志公司辩称：公司没有设立董事会、监事会，不存在董事会会议决议及监事会决议，对于公司的公帐，彭志培和公司法定代表人吴天涯一起到银行办理对于公司的帐户、密码及使用方式，彭志培是知情的。且在2019年5月彭志培私自偷取公司公章及伪造公司法定代表人吴天涯的相关授权文件，私自到银行打印公司的公帐账单，可见彭志培对于公司的相关款项往来是知情的，也参与其中。彭志培在其任职期间特别是2019年5月8日左右，其伙同案外人彭志满在公司未知情情况下利用其管理便利私自更改公司的淘宝店铺名称、登录密码以及支付宝登录密码，并全店下架商品，其私自占用公司淘宝帐户的剩余款项。公司曾多次要求其配合公司共同登录淘宝网店，提取公司的运营数据核对公司财务以及返还其侵占公司的资金，但彭志培均拒绝履行，给公司造成了极大损失。彭志培在其任职期间一直占用公司店铺的盈利资金为案外人彭志满进行偿还银行贷款，并且以各种理由拒交帐单及配合公司对账。综上，彭志培行使其股东知情权存在不正当目的，损害了公司的利益。公司拒绝提供于法有据，不应支持原告的诉讼请求。根据公司法第33条，股东行使股东知情权有前置条件，需先提出书面申请，而彭志培向公司提出申请仅查询2016年11月11日至2019年6月25日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，2019年6月26日至起诉日的上述相关材料，未按照公司法的规定履行其提前申请的手续，于法无据，应当驳回。若认定彭志培需查阅上述相关资料，彭志培必须遵守保密协议，不能外泄。被告吴天涯辩称：我方并非本案的适格当事人，本案是股东知情权纠纷，提供公司章程、股东会会议记录、财务资料的义务主体是公司并非股东。吴天涯是公司股东及法定代表人，因此彭志培主张要求吴天涯提供上述相关资料供其查阅或复制，无法律依据，应不予支持。其余同天铖志公司答辩意见。经审理查明：工商登记资料显示，天铖志公司成立于2016年11月11日，法定代表人为吴天涯，股东为吴天涯、彭志培。2019年6月25日，北京德和衡（广州）律师事务所接受彭志培的委托，指派熊飞律师，向天铖志公司、吴天涯发出《律师函》，要求天铖志公司、吴天涯于2019年7月1日前向彭志培提供公司自2016年11月11日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、日记账、明细账及其他辅助性账目）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）给彭志培及彭志培委托的律师、注册会计师查阅、复制；查阅、复制时间为开始查阅日起二个月内；查阅、复制地点为公司注册住所地。查阅以上文件的目的是了解公司经营状况，便于参与公司经营管理，履行监事职责。彭志培提交EMS邮单及投递记录，显示收件人为吴天涯（法人），单位为天铖志公司，内容为律师函。上述《律师函》已于2019年6月26日妥投。庭审中，天铖志公司、吴天涯称公司并未设立董事会及监事会，故公司不存在董事会决议及监事会决议。彭志培回应称天铖志公司确实未设立公司董事会、监事会，但公司设立有执行董事，应提供执行董事决议文件。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，彭志培系天铖志公司登记的股东，其应当享有公司法及其相关解释规定的、天铖志公司章程约定的股东权利，非因法定事由不得随意限制或剥夺。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，天铖志公司并无证据证明彭志培存在上述不正当目的，理应承担举证不能的法律后果。鉴于天铖志公司并未设立董事会、监事会，故而不存在董事会会议决议、监事会会议决议。因此，彭志培作为天铖志公司登记的股东，有权查阅、复制天铖志公司自2016年11月11日至2019年6月25日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）；有权查阅上述期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。其中会计账簿不包括会计凭证（即原始凭证和记账凭证）。另，鉴于上述资料由天铖志公司保管，本院依法确定查阅的地点为天铖志公司的住所地，并给予15个工作日的核阅时间，且在彭志培本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。彭志培需查阅或复制2019年6月25日之后的上述公司资料，应当先行向天铖志公司提出书面请求，彭志培主张查阅、复制公司资料超过上述范围、期限的部分缺乏法律依据，本院不予支持。此外，本案系股东知情权纠纷，彭志培向吴天涯主张股东知情权缺乏依据，本院不予支持。至于彭志培是否私自变更公司淘宝店铺名称、登录密码及支付宝登录密码，下架商品，私自占用公司淘宝账户剩余款项，并非本案审理范围，本院不予调处，双方若有争议，可另寻法律途径解决。综上所述，本院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州天铖志信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其住所地将其公司自2016年11月11日至2019年6月25日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）提供给原告彭志培查阅、复制；会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给原告彭志培查阅。期限为15个工作日，且在原告彭志培本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告彭志培的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广州天铖志信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  刘其勇人民陪审员  何晓芬二〇二〇年六月三十日书 记 员  余颖蓉梁惠妹