江苏省南通经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0691民初1463号原告：吴雷，男，1990年9月16日生，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：吴云集，男，1962年6月22日生，汉族，住南通市崇川区，系原告吴雷的父亲。原告：黄桂芬，女，1964年12月13日生，汉族，住南通市崇川区。两原告共同委托诉讼代理人：顾鑫峰，北京市盈科（南通）律师事务所律师。被告：陈妙金，男，1953年1月10日生，汉族，住南通市开发区。被告：李男，男，1977年1月26日生，汉族，住南通市开发区。两被告共同委托诉讼代理人：张健、朱娅瑜，江苏濠阳律师事务所律师。原告吴雷、黄桂芬与被告陈妙金、李男股权转让纠纷一案，本院于2018年7月6日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年6月6日、2020年6月18日公开开庭进行了审理。原告吴雷及委托诉讼代理人吴云集、两原告的共同委托诉讼代理人顾鑫峰，两被告的共同委托诉讼代理人张健到庭参加了两次庭审。被告陈妙金到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告吴雷、黄桂芬向本院提出诉讼请求：1、两被告支付股权转让款2800万元，并以2800万元为基数按年息24%计算从2016年12月31日起至实际给付之日止的违约金暂计1008万元；2、诉讼费用由两被告承担。诉讼过程中，两原告撤回要求两被告支付利息的诉讼请求。事实和理由：两原告和两被告为南通开发区汉琴纺织有限公司（以下简称汉琴公司）、南通通协纺织染整有限公司（以下简称通协公司）的股权转让一事，于2016年6月23日签订一份《公司转让（收购）协议书》，约定了股权结构、对外资产和负债情况、转让对价、支付方式和条件等。协议中明确约定，汉琴公司、通协公司的整体收购价格为6000万元，其中2800万元在原告完成为通协公司增加印花布经营范围环境影响评估报告修编手续前提下按约定支付。协议签订后，被告已支付股权转让款1000万元，原告依约将汉琴公司、通协公司办理完股权变更手续，并将公司移交给被告，同时启动办理通协公司环评手续等事宜。此外，协议书约定“乙方接受目标公司后……支付甲方人民币500万元，但无论何种情形出现，乙方最迟应于2016年12月31日前支付完毕。”两被告至今未付，构成违约。为使通协公司能够取得印花布经营资格，原告与被告协商一致通过新规定技术改造升级的方式来使通协公司取得印花布经营资格，并开展大量工作，取得相关主管部门的技术改造许可和批复。后由于被告恶意停止配合原告相关办理工作，致使原告为通协公司办理印花布经营的相关工作无法进行。被告的行为构成违约，应承担相应的违约责任。协议书还约定，受让方如不按期付款，按欠付金额的年息24%向甲方支付违约金，如有任何一期超过十二个月未能按期支付，视为全部剩余款到期，甲方有权以总股权转让价格50%回收目标公司。现原告有权一次性主张被告剩余2800万元合同转让价款及违约金。为此，原告提起诉讼，望判如所请。被告陈妙金、李男辩称：1、原告未能完成2800万转让价款的各项合同义务，即未完成通协公司的印花项目的环境影响评价报告的修编（审批）义务、未完成为通协公司增加核准布匹印花经营范围的其他各项义务。原告未完成通协公司原筒子染纱项目环境影响评价报告批复确定的各项环保义务，未实际开展通协公司印花项目的主体工程验收、水污染防治设施竣工环保验收、试生产备案、突发环境事件应急预案报告的编写和备案、领取新的排污许可证、变更通协公司经营范围等各项工作。2、双方当事人因政策水平不足，在签订协议书时，未能掌握国家在建设项目重大变动情况下，环境影响评价报告的审批方式已经由对原报告进行“修编”后审批，调整为“重新报批”，但双方根据通协公司有无通过布匹印花项目的环评，确定不同的转让价款的本意是清楚的。现原告未能在合同约定期限内完成该项工作，则转让价款仅为3200万元。3、约定的履行期限到期后，原公司的实际控制人吴云集与陈妙金签订了转让汉琴公司70%股权的协议书，约定的股权转让价对应汉琴公司100%股权的价格为3328万元（含1700万元银行贷款，溢价部分为陈妙金收购期间的财务成本），印证了双方对于原告未能按约完成印花环评审批义务的情况下，目标公司的估价为3200万元的一致认识。4、目标公司目前仍然未取得面料印花项目的环评批复及其他合同约定的审批手续，不能开展家纺面料的印花业务，公司价值在有无印花资质的因素上未发生任何变化。综上，协议书约定的2800万元转让款的条件未成就，原告要求支付2800万元转让款及相应违约金的请求，无事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告吴雷、黄桂芬围绕诉讼请求依法提交了公司转让（收购）协议书、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》、关于《南通经济技术开发区规划环境影响报告书》的审查意见、关于加快高档家纺面料生产线技术改造项目开展前期工作的请示、办文单、可行性研究报告、节能评估报告书、基建项目备案申请表、节能评估审查的批复、可行性研究报告专家评审的请示、专家审查意见、审查会会议纪要、办理备案手续的建议函、登记信息单、技术咨询合同书、江苏环保产业技术研究院股份公司网页资料、通知、同行业技改批复、往来邮件、政府网站截屏、安全预评价报告、挂名法定代表人协议、法定代表人免责协议书、函件、设计合同、网站截屏、政府信息公开申请答复书及批复、举报事项答复函、风险评估评审报告表、转股协议书、股权质押合同、项目备案申报材料清单、收条、移交清单、执行通知书等证据。被告陈妙金、李男提交了公司转让（收购）协议书、银行转账凭证、收条、工商登记变更资料、印鉴切角确认表、证件移交清单、督促函、联系函、通知、租赁协议、补充协议、民事判决书、纺织染整生产基地项目环境影响报告书的批复、环境影响变动分析报告、环境保护验收监测报告、突发环境事件应急预案报告、试生产环境保护报告表、排污许可证、筒子染纱项目环保竣工验收意见、营业执照、协议书、（2017）苏0691民初447号案件庭审笔录、（2017）苏0691民初1016号案件庭审笔录、雨污水总平面图、关于通协公司年产5000吨筒子染纱项目竣工环境保护噪声、固体废物专项验收意见、通协公司与南通国信环境科技有限公司签订的技术合同书、登记信息单等证据。本院组织当事人进行了质证。双方对原告提供的公司转让（收购）协议书、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》、办文单、可行性研究报告、节能评估报告书、节能评估审查的批复、可行性研究报告专家评审的请示、专家审查意见、审查会会议纪要、办理备案手续的建议函、技术咨询合同书、通知、安全预评价报告、挂名法定代表人协议、法定代表人免责协议书、政府信息公开申请答复书及批复、举报事项答复函、移交清单以及被告庭审提供的所有证据的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。诉讼过程中，本院就家纺印染面料生产线技改项目审批流程向南通经济技术开发生态环保局咨询，该局向本院出具回函一份，双方对此均无异议。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于《南通经济技术开发区规划环境影响报告书》的审查意见，与本案不具有关联性，本院不予评判。2、关于加快高档家纺面料生产线技术改造项目开展前期工作的请示，虽然被告对其真实性不予认可，但双方认可的办文单中已同意通协公司按现行规范要求开展技术改造项目的前期工作，故本院对该证据的真实性予以确认。3、基建项目备案申请表，该证据系原告自行制作的，且无接收单位及个人的盖章或签字，且属过程性资料，故本院对其真实性难以确认。4、登记信息单，该信息单虽无接收人签名或接收单位盖章，但项目代码与被告提供的经南通市经济技术开发区行政审批局盖章的登记信息单中的项目代码一致，故本院确认通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目已于2017年3月在有关政府部门登记备案。5、江苏环保产业技术研究院股份公司网页资料，与通协公司此后委托南通国信环境科技有限公司办理环评报批的流程相同，故对于其真实性本院予以确认。6、同行业技改批复，因与本案不具有关联性，本案中不予评判。7、往来邮件，原告提供了sky_124***04@qq.com作为收件人或者发件人与他人之间于2016年8月5日至2016年11月5日的邮件，被告李男作为通协公司技改项目的具体承办人对此予以确认，故本院对邮件的真实性予以确认。8、政府网站截屏，从内容上看系政府部门在作出噪声、固废专项竣工环境保护验收合格决定之前向社会公告基本情况，主要是告知申请人、利害关系人申请听证的权利，同时所载项目名称为染整生产基地项目，而非家纺面料生产线技术改造项目即双方所述印花项目，故对原告的证明目的本院不予认可。9、函件，原告并未提供证据证明被告予以签收，被告亦表示否认，故本院难以认定原告通知被告加快技术改造。10、设计合同，本院对其真实性认可，但无法达到证明被告拖延环评手续办理的目的。11、网站截屏、风险评估评审报告表，系办理印花环评的过程性资料，本院结合其他证据待后评述。12、转股协议书，原告并未提供原件，故对其真实性难以确认。13、股权质押合同，本院对其真实性予以确认，但对其与本案的关联性不予确认。14、项目备案申报材料清单，该清单即便属实，亦属于履行合同时应当提交的材料，不能达到被告阻碍环评技改工作的证明目的。15、收条，因无其他证据证明双方协商变更原转让（收购）协议书中关于费用负担的约定，故本院对其真实性难以确认。16、执行通知书，本院对其真实性予以确认，但对其与本案的关联性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:原告吴雷、黄桂芬系汉琴公司的股东，通协公司系汉琴公司投资设立的法人独资有限公司，原告吴雷系吴云集之子，吴云集系通协公司原法定代表人。通协公司为从事纺织染整的生产型有限责任公司，因经营不善处于长期停产和部分厂房出租的状态。2016年6月23日，原告（甲方）与被告（乙方）签订公司转让（收购）协议书，相关条款约定：汉琴公司与通协公司合称“目标公司”。鉴于甲方承诺自负费用，对通协公司进行环境影响评估报告修编，增加核准布匹印花的经营范围，并通过全部审批手续；又鉴于乙方为了最终拥有和控制通协公司，欲通过收购汉琴公司达到间接收购通协公司的目的；甲乙双方就甲方向乙方转让其合法持有的汉琴公司的全部股权，并随同移交汉琴公司独资控股的通协公司的相关事宜，经过充分协商，达成如下协议。其中，二、目标公司的转让（收购）对价、支付方式和条件。（一）乙方收购目标公司的总对价为6000万元。（二）支付方式和条件。1、乙方于本协议签订之日支付甲方定金200万元。于汉琴公司股权变更当日当场支付甲方800万元，同时，甲方配合乙方当场办理汉琴公司的股权变更登记手续和通协公司法定代表人的变更登记手续。甲方承诺将所持汉琴公司的股权分别变更至乙方名下（陈妙金70%、李男30%）。2、甲方收到乙方上述1000万元后，负责清偿通协公司名下全部银行贷款截至本股权转让协议签署当月末的本息1700万元以外的部分，并全额承担汉琴公司和通协公司在股权转让日前的其他全部对外债务（包括但不限于账面应付款和担保等或有债务）。3、乙方接收通协公司后，负责承受到股权转让当月末银行贷款本息1700万元及自股权转让协议签署次月起银行贷款利息的偿还责任。4、乙方接收目标公司后，处理目标公司现有生产设备及收取厂房首年租金后，支付甲方人民币500万元，但无论何种情形出现，乙方最迟应于2016年12月31日前支付完毕。5、扣除以上3200万元的转让对价，其余2800万元转让款，在甲方自负费用，完成为通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续的前提下，由乙方分六期，在2017年7月1日前支付350万元，2018年2月15日前支付350万元，另贴25万利息；2018年8月1日前支付350万元，2019年2月4日前支付350万元，另加50万利息；2019年8月1日前支付500万元，2020年1月24日前支付900万元，另加75万利息。6、乙方如在2020年1月24日前，未如数付足转让款2800万元，则自2020年1月25日起，差额部分转让款按年息24%标准计算利息，至实际给付之日。但如甲方在本协议签订后六个月（甲方预估为100天左右）内不能办成，则目标公司的总的转让对价为本条1-4的3200万元，其余2800万元乙方无须支付。六、违约责任。（一）转让方违约责任。3、本合同签订且在乙方支付完股权转让款1000万元后，甲方启动办理环评手续等事宜。甲方未能按照约定办理环评事宜，乙方有权终止支付后续费用。（二）受让方违约责任。2、受让方如不按期付款，按欠付金额的年息24%向甲方支付违约金。如有任何一期款项超过12个月未能按期付款，视为全部剩余款项全部到期，甲方有权以总股权转让价格50%回收目标公司。协议书还约定了其他事项。协议签订后，原告于次日支付定金200万元，2016年6月28日支付股权转让款800万元，当日，双方办理了目标公司的印鉴销毁、部分证件资料的移交手续。2016年7月7日，汉琴公司的股东由吴雷、黄桂芬变更为陈妙金、李男，法定代表人由吴雷变更为陈妙金。2016年7月7日，陈妙金（甲方）与秦悌国（乙方）签订挂名法定代表人协议，明确甲方系通协公司实际上的法定代表人，因公司经营发展需要，特委托乙方作为挂名法定代表人。乙方作为公司的挂名法定代表人，除履行程序性的职责及协调通协公司与环保部门的事宜外，承诺不行使任何实际的职权。同日，陈妙金、李男与秦悌国签订法定代表人免责协议书。2016年7月13日，通协公司法定代表人由吴云集变更为秦悌国。登记日期为2017年2月16日的通协公司营业执照的经营范围包括生产、销售、织染及整理高档织物面料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年10月5日，原告以通协公司的名义向南通市经济技术开发区管理委员会发出关于加快高档家纺面料生产线技术改造项目开展前期工作的请示，拟在不增加原有污染物排放总量的前提下，结合新型节能降耗的生产设备及高档宽幅面料生产工艺，采取中水回用等技术实施面料生产线的技术改造。恳请给予关心及帮助，加快公司关于高档家纺面料生产线技术改造项目开展前期工作的申请的审批及转报工作。2016年11月23日，南通市经济技术开发区经济发展局向党工委、管委会提出[2016]请字941号办理意见，经会商区规划房产局、行政审批局、环境保护局，现提出如下意见：一、通协公司所请“技术改造项目”地址在我区纺织园区内，符合产业规划要求。二、同意通协公司按现行规范要求开展技术改造项目前期工作。2016年11月、12月，江苏省纺织工业设计研究院有限公司出具通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目可行性研究报告、节能评估报告书。2016年12月26日，南通市经济技术开发区经济发展局批复同意通协公司的节能评估审查，并要求试生产三个月内，及时申请节能专项验收。2017年1月23日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通市经济和信息化委员会请示组织可行性研究报告专家评审。2017年2月24日，南通市经济和信息化委员会主持召开通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目可行性研究报告专家评审会，专家建议通协公司做好项目开工前的各项准备工作，尽快实施，早日建成投产。2017年2月13日，通协公司（委托方、甲方）与江苏环保产业技术研究院股份公司（受托方、乙方）签订技术咨询合同书，双方约定：1、由乙方负责编制通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响报告书。2、合同签订后，在技术资料及经费按时到位的前提下，50个工作日内完成本项目环境影响报告书编制工作。3、本项目评价经费为50万元，包括编制费、监测费和评审费，合同签订后一周内支付合同金额的30%，15万元；提交环评报告送审稿后一周内支付合同金额的30%，15万元；环评报告通过环保部门组织的技术审查后一周内支付合同金额的40%，20万元。被告陈妙金在通协公司法定代表人处签名。此后，吴雷、黄桂芬或通协公司均未能支付上述费用，江苏环保产业技术研究院股份公司未出具环境影响报告书，仅于2017年3月13日在公司网站公示通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目。2017年2月28日，南通市经济和信息化委员会向南通市经济技术开发区行政审批局发送建议函，通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目由南通市经济技术开发区行政审批局备案，并督促办理相关审批手续。2017年3月，通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目在南通市经济技术开发区行政审批局备案。2019年3月20日，南通市经济技术开发区行政审批局在登记信息单下方盖章备注项目延期一年。2017年5月，江苏安泰安全技术有限公司出具通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目安全预评价报告，认为项目符合国家有关安全法律法规、规章、标准规范的要求，项目建设可行。另查明，2015年10月25日，江苏省环境保护厅发布《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》，该通知明确“建设项目存在重大变动的，建设单位应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文件，原审批部门不再受理此类建设项目的环境影响评价修编材料。”原告庭审中陈述于2016年7月咨询修编事宜时得知上述政策变化。通协公司于2018年9月3日另行与南通国信环境科技有限公司签订技术合同书，委托南通国信环境科技有限公司对通协公司纺织染整技改项目出具环境影响报告书，报告书完成时间为资料齐全之日起40个工作日，总经费为15万元。2018年11月1日，南通国信环境科技有限公司在公司网站上公布通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响评价第一次公示。2019年6月21日，南通市经济技术开发区环境保护局在政府网站公示受理通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响评价文件；2019年8月6日，针对通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目，告知申请人、利害关系人可就拟作出建设项目环境影响评价文件批复决定要求听证。因通协公司废水排放量较大，原有减排措施可信度不高，通协公司所提交的环评资料被退回。2019年11月，通协公司将修改后的环评重新进行报批。2020年2月17日，南通经济技术开发区生态环境局公示受理通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响评价文件。2020年3月，通协公司取得家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响报告书的批复。又查明，2016年12月1日，陈妙金、李男向吴雷、黄桂芬发出督促函，提出2016年6月23日的协议书中吴雷、黄桂芬承诺100天左右，最多六个月办妥通协公司增加布匹印花的全部环评经营审批手续，并承诺六个月内与承租人终止租赁关系。现五个多月过去，未能看到办理布匹印花审批手续的任何进展，也未见租赁合同终止。同时明确购买目的是要有印花布生产资质的厂从事印花布生产及收取租金。因此，发函督促抓紧办理二项工作。2016年12月10日，陈妙金、李男再次向吴雷、黄桂芬发出联系函，重申了前述内容，要求抓紧时间办好环评修编手续和租赁户的清理。2016年12月25日，陈妙金、李男向吴雷、黄桂芬发出关于停止通协公司环评报告修编事务及全面纠正违约行为的通知，该通知指出你方存在五项严重违约（侵权）行为：其中包括根据协议书序言及第二条第（二）项第6目的约定，你方未能在六个月内办妥通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续。鉴于以上情况，我方为避免和减少损失，特通知如下：其中包括你方必须立即停止通协公司环评报告的修编手续及与此相关的工作，以免影响我方对通协公司的下一步经营规划，避免增加我方调整恢复的难度。否则，由此造成的扩大损失，均由你方承担。2017年1月12日，陈妙金（甲方）与吴云集（乙方）签订协议书，载明：兹有甲方与李男从吴雷、黄桂芬处共同受让汉琴公司的全部股权（其中甲方持有70%的股权，李男持有30%的股权），现甲方有意对外转让其持有的70%的汉琴公司的股权，乙方为自身利益考虑，提议由其购买甲方股权。双方经友好协商，就转让条件达成如下协议：一、转让标的：甲方持有的汉琴公司的70%的股权。二、转让价格：人民币1140万元。说明：1、该款项为70%股权的最终转让价，已考虑和包含了甲方接手汉琴公司后至转股日期间甲方的贡献、全部费用和适当收益，甲方承诺在此之外不提出任何其他股权转让的要求。2、上述报价主要考虑了以下因素：（1）2016年6月28日，陈妙金、李男根据转股协议支付给吴雷、黄桂芬1000万元，该笔款项均由甲方支付，其中300万元作为李男向陈妙金借款；（2）甲方为筹集该1000万元，已实际承担120万元；（3）甲方接收汉琴公司及其子公司后，为乙方垫付资金、支付电费、人员工资等各项费用约20万元。协议书中还约定了股权转让款的支付条件、双方权利等。庭审中，被告及吴云集均明确该协议已经终止，不再履行。再查明，2006年5月22日，南通市环境保护局对通协公司纺织染整生产基地项目环境影响报告书作出批复，同意通协公司在拟建地址建设，要求通协公司严格按环评审批规模及设备清单组织实施，若扩大规模或更新生产内容，须另行办理环保审批手续。项目建成后各项污染防治措施须经环保部门检查认可后，方能投入试生产。2017年6月13日，南通市经济技术开发区环境保护局接受通协公司筒子染色项目建设项目试生产环境保护报告。2017年11月，通协公司委托南京源恒环境研究所有限公司（以下简称源恒公司）针对通协公司织造染整生产基地项目作出环境影响变动分析报告，该报告认为调整后项目并不属于重大变动，仍可维持原环评结论不变。同月，源恒公司指导通协公司制定突发环境事件应急预案，该应急预案已于2017年11月14日经南通市经济技术开发区环境保护局备案。2017年12月29日，通协公司取得棉印染精加工行业排污许可证。2018年1月，源恒公司针对通协公司年产5000吨筒染色纱、漂白纱项目作出竣工环境保护验收监测报告。2018年7月13日，南通市经济技术开发区环境保护局在政府网站公示通协公司染整生产基地项目噪声、固废专项竣工环境保护验收文件。2018年7月24日，通协公司取得南通市环境保护局关于通协公司年产5000吨筒子染纱项目竣工环境保护噪声、固体废物专项验收意见。对此，原告陈述通协公司具有染整项目的环评手续，但未验收，按照目前的要求只有此前的项目验收通过后才可以进行新的项目，即印花环评之前必须完成染整项目的验收。还查明，通协公司（出租方、甲方）与南通永恩纺织印染有限公司（承租方、乙方）曾于2011年10月10日签订租赁协议及补充协议各一份，约定永恩公司租赁通协公司的厂房经营，通协公司负责办理印花项目所需环评等事宜，永恩公司予以配合。此后，双方因房租、损失、印花项目环评等事宜产生纠纷并诉至法院。在该案中查明，通协公司未按约办理环评手续。2017年3月10日，陈妙金以吴雷、黄桂芬、吴云集为被告，要求确认陈妙金欠吴雷、黄桂芬500万元股权转让款的支付条件未成就，案号为（2017）苏0691民初447号。双方在庭审笔录中确认“如吴雷、黄桂芬不能完成为通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续，则目标公司的转让价款为人民币3200万元。”2017年5月19日，吴雷、黄桂芬以陈妙金、李男为被告，要求支付股权转让款500万元及利息，案号为（2017）苏0691民初1016号。双方在庭审笔录中确认“甲方在本协议签订后六个月内不能完成针对的是增加环评修编手续。吴雷、黄桂芬已经启动环评修编手续，但最终未能完成。”诉讼过程中，经向有关部门了解，家纺印染面料生产线技术改造项目首先应当立项，此后委托第三方进行环评，由有资质的人员出具环评报告，再将环评报告提交环保部门审批，同意后建设生产线，并申请相应的排污许可证，最后请专家验收，出具验收意见。如涉及到固废，则需要环保部门参与。验收通过后则可进行生产。本院认为，原、被告签订的公司转让（收购）协议书是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，应属合法有效。双方均应当按照约定履行各自的义务。2016年6月23日原、被告签订的公司转让（收购）协议书约定原告自付费用对环境影响评估报告修编，增加核准布匹印花的经营范围，并通过全部审批手续。此前，江苏省环保厅已于2015年10月25日公布了建设项目重大变动环评管理的通知，本案所涉增加印花环评属于建设项目的重大变动，应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文件，而非环境影响评价修编。综合原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、政策的调整是否必然导致原、被告之间合同的履行时间节点及费用负担的变更；2、2800万元的约定是附条件、附期限还是给付对价；3、被告是否不当阻碍印花环评手续的办理。关于争议焦点一、政策的调整是否必然导致原、被告之间合同的履行时间节点及费用负担的变更。本院认为，原告吴雷、黄桂芬原系汉琴公司的股东，吴云集原系通协公司法定代表人。协议所针对的内容属于公司股权的交割，应从商事交易的角度理解和评判当事人的行为。通协公司系长期从事纺织染整的有限责任公司，也曾经取得过染整项目环评批复，作为专业的生产型企业，其公司股东即汉琴公司、法定代表人吴云集应当知晓企业获得环评批复并允许生产的操作流程。虽然协议书中从语句上表述为修编，但最终的目的系使通协公司取得印花环评的审批。原告在庭审中认为双方对环保政策存在重大误解而签订了案涉协议书，但即便是存在重大误解，原告未在知道撤销事由之日起即2016年7月之后的一年内行使撤销权，则撤销权消灭。同时，原告得知需要通过重新报批环评才能使通协公司取得印花环评审批的情况下，亦未与被告协商延长办理环评事宜的期限以及办理环评事宜的费用负担，由此可见，除环评办理方式因环保政策调整而实际发生变更外，双方并未变更协议书的内容，仍然按照协议书的约定执行。关于争议焦点二、2800万元的约定是附条件、附期限还是给付对价。本院认为，条件着眼于条件的成就与否，由合同义务人完成或由第三人替代履行均可促成条件的成就；期限着眼于将来某个时间的到来，系在合同履行的情况下必然发生；而对价着眼于事项本身，即合同义务人完成事项支付对价，未完成事项则无需支付对价。虽然协议书约定，收购目标公司的总对价为6000万元，前四笔3200万元，其余2800万元转让款在原告自负费用完成通协公司增加印花布经营范围环评修编的前提下，由被告分期支付，但该分期支付并非单一的时间限制，而是设置了原告自负费用完成印花环评修编的前提。结合协议书中条款“如原告在协议签订后六个月（原告预估100天左右）内不能完成，则目标公司的转让对价为3200万元，其余2800万元被告无需支付”以及“甲方未能按照约定办理环评事宜，乙方有权终止支付后续费用”来看，该2800万元实际为原告自负费用完成通协公司印花环评审批手续的给付对价。同时，2017年1月12日，吴云集与陈妙金签订的协议书中，吴云集欲购买陈妙金在汉琴公司70%的股权，其转让价为1140万元。由此折算汉琴公司100%的股权价值约1628万元，再结合通协公司的贷款1700万元，目标公司在未办理通协公司印花环评审批手续情况下的价值约3328万元，亦可以说明2800万元系原告自负费用完成印花环评审批手续的给付对价。关于争议焦点三、被告是否不当阻碍印花环评手续的办理。原告在协议书签订后，虽然代表通协公司与相关政府部门进行了联系，取得了一些过程性的文件，但在协议书约定的六个月内未能完成协议书约定的义务。原告庭审中陈述被告于2016年12月25日书面通知原告停止办理通协公司环评相关工作，阻止了原告继续办理环评事项，但该时间已经超过了合同中约定办理的时间，在双方并未就环评事项约定延期的情况下，不能视为被告阻止原告履行合同义务。原告所述因未能缴纳咨询费用，通协公司与第三方的环评评估合同未能实际履行完毕，而环评评估合同签订时间已经超过了原、被告约定的环评审批的完成时间，不能以时间节点后未完成的行为推断时间节点前必然取得相应的手续。对于被告此后自行完成的环评审批，无论时间长短亦与原告无关。同时，原告也未能举证证明被告存在其他拖延或者故意不予配合原告办理印花环评手续的情况。综上，原告未能按照协议书的约定在协议书签订后的六个月内完成印花环评的手续，其要求被告支付2800万元的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告吴雷、黄桂芬的诉讼请求。案件受理费181800元，由原告吴雷、黄桂芬负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费181800元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 长  曹维维人民陪审员  黄建平人民陪审员  王志芹二〇二〇年六月三十日书 记 员  黄瀚友