苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初3875号原告：殷江霞。原告：方图强。委托诉讼代理人：胡尚灶，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：薄淑云，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。被告：苏州美盛资产管理有限公司。法定代表人：沈建明，总经理。委托诉讼代理人：李雪艳，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷毅，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。原告殷江霞、方图强与被告苏州美盛资产管理有限公司（以下简称美盛公司）委托合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案受理，依法由审判员吴卫忠适用简易程序于2020年6月2日公开开庭进行了审理。原告殷江霞、方图强的共同委托诉讼代理人胡尚灶、薄淑云，被告美盛公司的委托诉讼代理人李雪艳、殷毅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告殷江霞、方图强共同诉称：2011年10月19日，两原告与吴江恒基房产开发有限公司签订《吴江市商品房买卖合同》，约定由两原告共同购买位于苏州市吴江区房屋一套，房屋号为456室，面积为70.2平方米。随后，两原告与被告美盛公司签订了自2011年11月1日起至2016年10月31日止为期五年的《委托经营管理协议》，后又在该委托经营管理协议到期前，与被告签订了《苏州美盛资产管理有限公司与殷江霞的委托租赁经营管理合同》，继续将房屋委托给被告经营管理，委托期限自2016年11月1日起至2031年10月31日。被告在合同签订后的前两年未将房屋出租，造成两原告对被告的信任丧失，原告有权解除合同并要求被告返还房屋。两原告为维护自身合法权益，现诉至法院，请求判令：1、解除两原告与被告签订的《苏州美盛资产管理有限公司与殷江霞的委托租赁经营管理合同》并返还两原告的房屋；2、本案诉讼费用由被告承担。被告美盛公司辩称：两原告无权行使合同任意解除权：1、双方已对解除权的行使进行了限制约定，双方签订的委托经营管理协议，系双方真实意思表示，协议内容未违反法律规定，应属合法有效。合同第四条第二款明确约定本合同为不可撤销合同，属于以明确的意思表示对双方合同任意解除权的排除，且未损害第三方利益，旨在加强当事人的诚信履约机制，排除任意毁约的不诚信行为。原、被告签订的协议并未单方加重两原告的责任，或排除两原告的主要权利，不存在显失公平的情形，认定为合法有效。被告依据协议行使经营管理权，且多次表达愿意向两原告支付经营所得租金，但因两原告不配合，致2018年11月至今租金尚无法支付。被告行为并不属于违约，双方的协议也应继续履行。原告不能行使任意解除权；2、双方并未丧失合作的信任基础，双方自2011年合作至今，虽2016年续签合同后存在两年时间房屋未出租，但此系市场环境影响，而且在此期间被告也多方努力寻找合适的租客，在招租期间也密切保持与业主之间的联系，并于2018年11月将房屋整租给第三方。现承租人经营业务为品牌酒店，管理规范且承租时间较长、较为稳定，租金也逐年递增，两原告在房屋未能出租的两年间从未提过解除合同，在被告将房屋出租并把合同发给业主后，两原告也未提出异议。目前酒店已花费大量财力进行装修且经营正常，原告现提出解除合同，认为双方丧失合同的信任基础毫无依据；3、如解除合同将为第三方带来巨额损失，且被告也需承担高额的违约赔偿。被告与顾永健签订房屋租赁合同后，顾永健在涉案房屋上进行了装修，目前正在经营全季酒店。因酒店是整体运营的，如其中几户需解除合同，将导致酒店的整体性遭到破坏，严重影响酒店日常经营，且也不利于房屋的再次招租。被告与顾永健签订的房屋租赁合同中，如被告解除合同，顾永健有权要求继续履行合同或要求被告支付当年租金标准的三个月租金及顾永健装修费用之和的违约金，故本案合同如解除，将为第三方、被告以及两原告均带来巨大损失，影响市场正常运行。综上，被告认为两原告不能行使解除权。经审理查明：坐落于房屋的所有权人为殷江霞、方图强。2011年3月，殷江霞作为委托方（甲方）与美盛公司作为受托方（乙方）签订《委托经营管理协议》，约定甲方将涉案房屋委托乙方进行统一招商和统一商业经营管理，委托期限为五年（自2011年11月1日至2016年10月31日止）。美盛公司已支付了该期间的租金。合同期满后，双方再次签订《业主委托租赁经营管理合同》，约定甲方将涉案房屋的经营管理权全部委托给乙方，由乙方以城市广场名义进行合法经营。委托期限自2016年11月1日至2031年10月31日止。本合同为不可撤销合同。甲方的收益按乙方和商家签订的租赁合同约定的该物业区域的租金标准、结合甲方产权物业的实际建筑面积测算后的90%部分扣除甲方应付税金后实际收取的租金部分；乙方的收益按乙方和商家签订的租赁合同约定的该物业区域的租金标准、结合甲方产权物业的实际建筑面积测算后的10%部分（剩余10%的租金部分），作为乙方的委托经营管理费用。合同约定乙方有权决定该物业的租赁价格、期限及所有租赁条件及租赁协议的条款约定和签订。该合同的委托方处由殷江霞、方图强共同签字确认。合同签订后，美盛公司对外招商，前两年未能成功对外出租。2018年11月，美盛公司与顾永健签订了《房屋租赁合同》，包括涉案房屋，由顾永健承租用于经营酒店，期限为12年。美盛公司于2018年12月在业主的微信聊天群里公布了包括租金标准、计算方式、支付方式等内容。美盛公司已向方图强支付了自2018年11月至2020年11月二年期间的房屋租金。殷江霞、方图强认为案涉合同系委托合同，有权行使任意解除权，故向美盛公司主张解除合同并要求返还房屋，致本案讼争。以上事实，有两原告提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、委托经营管理协议、业主委托租赁经营管理合同，被告提交的付款凭证、微信聊天记录、房屋租赁合同及原、被告双方当事人的当庭陈述等证据予以证实。本院认为，原告殷江霞、方图强与被告美盛公司之间签订的关于房屋的《业主委托租赁经营管理合同》合法有效。虽然合同法规定委托人可以随时解除委托合同，但本案中，原、被告双方明确约定本合同为不可撤销合同，限制了原、被告双方的任意解除权，双方的权利义务对等，系双方协商一致达成的合意，不属于排除原告主张权利的格式条款，应认定为合法有效，原告主张任意解除权，没有合同依据，本院难以支持。虽然合同前两年被告未能成功对外招租，原告如认为被告在履行委托合同时因过错造成其损失，可依法要求赔偿损失，但现被告已将包括原告房屋在内的100多套房屋整体对外出租，由第三人用于经营酒店，并且第三人已装修并实际经营酒店，证明被告已积极履行合同义务，并支付了对外出租后前两年的租金。被告有权决定该物业的租赁价格，且对外出租的租金标准已在业主微信聊天群内公布，原告未提供证据证实其曾提出异议，现原告主张信赖利益丧失，与诚实信用原则不符。原告据此主张解除合同，没有事实和法律依据，本院亦难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第三百九十六条的规定，判决如下：驳回原告殷江霞、方图强的全部诉讼请求。案件受理费减半收取1593元，由原告殷江霞、方图强自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员  吴卫忠二〇二〇年六月二十八日书记员  陈佳佳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。