文书内容重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0106民初4987号原告：沙坪坝区国发木制品厂，住所地重庆市沙坪坝区歌乐山镇金刚村亭子山社，统一社会信用代码92500106MA5UGY6P6N。经营者：黄永国，男，1962年5月26日出生，汉族，沙坪坝区国发木制品厂业主，住四川省武胜县。委托诉讼代理人：陈建东，重庆广普律师事务所律师。被告：重庆东匠智能家居有限公司，住所地重庆市长寿区新市街道新富大道**，统一社会信用代码91500115MA5XDW4N84。法定代表人：曾朋，该公司执行董事。被告：曾朋，男，1982年5月13日出生，汉族，住重庆市垫江县委托诉讼代理人：肖川，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：邓小飞，男，1982年7月13日出生，汉族，住重庆市巴**。被告：胡飞，男，1982年5月5日出生，汉族，住重庆市垫江县。原告沙坪坝区国发木制品厂（以下简称国发木制厂）与被告重庆东匠智能家居有限公司（以下简称东匠公司）、曾朋、邓小飞、胡飞买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告国发木制厂的经营者黄永国及其委托诉讼代理人陈建东，被告曾朋的委托诉讼代理人肖川，被告邓小飞，被告胡飞到庭参加了诉讼，被告东匠公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告国发木制厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告东匠公司立即向原告支付货款195074元；2.判令被告东匠公司立即向原告厂支付逾期付款利息（以195074元为基数，自2019年10月7日起至款项付清时止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；3.判令被告曾朋、邓小飞、胡飞分别在减资人民币3600000元、2700000元、2700000元的范围内对上述第一、第二项的债务承担连带赔偿责任；4.由被告东匠公司、曾朋、邓小飞、胡飞承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为“判令被告东匠公司立即向原告支付货款159187元”；将第二项诉讼请求变更为“判令被告东匠公司立即向原告支付逾期付款利息（以159187元为基数，自2019年10月17日起至款项付清时止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）”。事实与理由：原告从2019年2月起向被告东匠公司提供制门材料，截至2019年10月10日，被告东匠公司尚欠原告货款195074元。后被告东匠公司向原告支付过部分货款，原告又继续向被告东匠公司供应了部分货物，截至2019年10月16日，被告东匠公司尚欠原告货款159187元。2019年9月11日，被告东匠公司进行减资，将注册资本从10000000元减资为1000000元，其违反了《公司法》关于减资的相关规定，其减资行为违法，对原告的合法利益形成侵害，故该公司股东曾朋、邓小飞、胡飞应对被告东匠公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特提起本案诉讼。被告东匠公司未作答辩。被告曾朋、邓小飞、胡飞辩称，对于原告的第一、二项诉请中的欠付货款金额由法院依法裁判，第三项诉请请法院依法驳回。原告国发木制厂围绕其诉讼请求提交了对账单、被告东匠公司的公司章程及股东出资情况、股东会决议、准予变更通知书、公司基本情况等证据。被告曾朋、邓小飞、胡飞对原告举示的上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告曾朋、邓小飞、胡飞向本院提交了减资公告登报证明，拟证明被告东匠公司公司在减资过程中进行了相应的登报声明，减资行为程序合法。原告对被告举示的上述证据质证称，对其真实性无异议，但对证明目的不认可，被告东匠公司未直接通知已知的债权人原告，以公告的方式不符合减资的法律程序。对于原告举示的上述证据，本院对其真实性、合法性、关联性依法进行了审查。根据审查确认的证据，并结合当事人陈述，本院经审理认定事实如下：2019年8月8日，原告国发木制厂（收款单位）与被告东匠公司（付款单位）签署了对账单一份，确认：被告东匠公司在2019年7月本月应付货款为61798元，2019年7月之前未付的货款为128708元，合计应付货款金额为190506元。2019年10月10日，双方再次对账，确认：被告东匠公司在2019年9月本月应付货款为50989元，2019年9月之前未付的货款为144085元，合计应付货款金额为195074元。根据被告东匠公司工商登记备案的2017年9月27日公司章程，公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人民币10000000元，其中股东邓小飞、曾朋、胡飞的认缴出资额分别为3000000元、4000000元、3000000元。股东缴纳出资计划为：第一次缴纳出资情况：股东曾朋、邓小飞、胡飞缴纳出资额分别为4000000元、3000000元、3000000元；出资方式为货币；出资时间均为2027年11月22日。根据被告东匠公司工商登记备案的2019年7月18日股东会决议，东匠公司注册资本由10000000元减少至1000000元，减少的注册资本9000000元中，由邓小飞减资2700000元、由曾朋减资3600000元、由胡飞减资2700000元。同日被告东匠公司在重庆商报上刊登了该公司的减资公告。此外，被告曾朋、邓小飞、胡飞均表示在公司减资时，并未制作资产负债表及财产清单。该三被告还表示，登报减资公告就应当视为对债权人履行了通知义务。2019年9月11日，重庆市长寿区市场监督管理局作出准予变更登记通知书，决定准予被告东匠公司的注册资本变更登记以及章程变动备案登记。变更后的被告东匠公司的公司基本情况中显示，公司注册资本为壹佰万元整，核准日期为2019年9月11日。关于本案起诉的货款，庭审中原告称是2019年2月至2019年10月16日期间产生的，因双方对账后被告支付过部分货款，同时原告又新供了货，因此截至2019年10月16日，被告东匠公司尚欠原告国发木制厂的货款金额为159187元。对此，被告曾朋、邓小飞、胡飞均表示认可。关于逾期付款利息的起算时间，原告自愿调整为从起诉之日即2020年4月22日起算。同时关于逾期付款利息的计算标准，被告曾朋、邓小飞、胡飞均无异议。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告国发木制厂为被告东匠公司提供制门材料，双方虽未签订书面买卖合同，但根据原告举示的证据及各方当事人陈述，足以认定原告国发木制厂与被告东匠公司之间建立了买卖合同关系，该合同系双方真实意思表示，不违反法律的规定，合法、有效，对双方当事人均具有约束力。原告现已履行了供货义务，被告未按约定支付货款的行为构成违约，依法应当承担违约责任。故本院对于原告要求被告东匠公司支付货款159187元及从2020年4月22日起以159187元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的逾期付款利息，予以支持。关于被告曾朋、邓小飞、胡飞是否应在减资范围内承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股东为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。本案中，原告国发木制厂与被告东匠公司发生买卖合同关系时，东匠公司的注册资本为10000000元，后减资为1000000元，减少的9000000元是分别是曾朋、邓小飞、胡飞的认缴出资3600000元、2700000元、2700000元。该减资行为实质上免除了三股东认缴但尚未届期的出资义务。根据原告举示的证据可以看出，在被告东匠公司减资时，原告对该公司的债权已经存在。如果东匠公司减资时依法通知其债权人原告国发木制厂，则原告依法有权要求被告东匠公司清偿债务或提供相应的担保，而原告作为债权人的上述权利并不因被告东匠公司针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但被告东匠公司、曾朋、邓小飞、胡飞在明知东匠公司对原告负有债务的情况下，在减资时并未编制资产负债表及财产清单，同时既未依法通知原告，也未向原告清偿债务，违反了《中华人民共和国公司法》的规定，损害了原告的合法权益。同时根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，应认定被告曾朋、邓小飞、胡飞对被告东匠公司的上述债务在其减资范围内承担补充赔偿责任。被告曾朋、邓小飞、胡飞关于登报即为对债权人的通知的相关辩解于法无据，本院不予支持。被告东匠公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其自行放弃了依法享有的举证、质证、辩论等诉讼权利，本院依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告重庆东匠智能家居有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告沙坪坝区国发木制品厂货款159187元；二、限被告重庆东匠智能家居有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告重庆沙坪坝区国发木制品厂以货款159187元为基数，从2020年4月22日起至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算的逾期付款利息；三、被告曾朋、邓小飞、胡飞对被告重庆东匠智能家居有限公司的上述一二项款项不能给付部分，在其分别减资3600000元、2700000元、2700000元范围内承担补充赔偿责任；四、驳回原告沙坪坝区国发木制品厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4202元，减半收取计2101元，由被告重庆东匠智能家居有限公司负担。被告曾朋、邓小飞、胡飞对被告重庆东匠智能家居有限公司的上述款项不能支付部分，在其分别减资3600000元、2700000元、2700000元范围内承担补充支付责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。在本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 员 龙云明二〇二〇年六月十八日法官助理 李 霜书 记 员 易 佳