湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0192民初6981号原告：湖北思远通科技发展有限公司，登记住所地：武汉东湖新技术开发区关山一路特**华中曙光软件园******，主，主要办事机构所在地：武汉市洪山区街道口未来公馆****/div>法定代表人：王春雷，董事长。委托诉讼代理人：常伟，湖北诚明律师事务所律师。委托诉讼代理人：何燕霞，该公司会计。被告：中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行，住所地：武汉东湖新技术开发区光谷大道**现代·国际设计城**与**间的**商业裙楼商铺。负责人：徐明，行长。委托诉讼代理人：王在刚，湖北中和信律师事务所律师。第三人：王春雷，男，汉族，1982年1月12日出生，住湖北省十堰市茅箭区人民南路**，公民身份号码：3725221982********。原告湖北思远通科技发展有限公司（以下简称思远通公司）诉被告中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行（以下简称建设银行），第三人王春雷储蓄存款合同纠纷一案，本院于2019年11月3日立案受理，依法适用简易程序，于2020年5月26日公开开庭进行了审理。思远通公司委托诉讼代理人常伟、何燕霞，建设银行委托诉讼代理人王在刚，王春雷到庭参加诉讼。现已审理终结。思远通公司向本院提出诉讼请求：1、建设银行立即对思远通公司的建行武汉光谷自贸区分行基本户（账号：42×××22）予以解冻，恢复账户的正常使用；2、本案的诉讼费用由建设银行承担。事实与理由：思远通公司为建设银行的客户，在建设银行处开设银行账户用于对公业务。思远通公司股东王春雷因与其他股东产生纠纷，在2019年3月20日在建设银行处以思远通公司证件、所有印鉴遗失为由，将思远通公司正常使用的银行账户报停，不能对外支付。思远通公司知晓该事实后，立即与建设银行联系并与建设银行多次面谈，告知其公司的所有手续均在，并未遗失，建设银行暂停支付严重违法，且违反了双方的开户约定。2019年9月17日，思远通公司股东李凤霞、王海平，夏阳明依法定程序召开股东会议，会议表决通过同意以诉讼方式解除帐户冻结。思远通公司认为双方成立合同关系，建设银行对思远通公司账户停止支付的行为，已构成违约。建设银行辩称：第一，2019年3月21日建设银行对思远通公司帐户作“只收不付”处理，系根据思远通公司法定代表人王春雷申请，王春雷的理由是“因为单位公章、营业执照、法人章遗失”并承诺“由此引起的经济纠纷由本单位承担。”建设银行工作人员审核了王春雷提交的身份证、接处警工作登记表、登报遗失声明等材料，为保障该公司账户资金安全而采取了“只收不付”措施，建设银行系出于善意，不存在违约。（2019）鄂0192民初2438号民事裁定书亦认定“建设银行当时有充分理由相信王春雷可以代表思远通公司，其依照王春雷的申请办理业务不具有过错。”第二，对于是否解除对思远通公司账户“只收不付”措施，建设银行持开放态度，等待思远通公司做出明确的意思表示。由于思远通公司的法定代表人是王春雷，留存客户资料也是王春雷提供的，但王春雷明确表示不同意解除，建设银行只能被动等待。第三，建设银行无意介入思远通公司股东之间的纠纷，前期从更好地为客户提供服务的角度出发，建设银行曾建议思远通公司各股东达成一个共同对账户进行监管的协议，建设银行可以提供技术方面的支持，但没有结果。第四，建设银行不清楚思远通公司目前的状况，对其又提起诉讼感到困惑。王春雷述称：1、根据《民事诉讼法》第四十八条第二款的规定，只有法定代表人才能代表公司进行诉讼，王春雷是思远通公司法定代表人、执行董事兼经理，从未授权任何人作为诉讼代理人提起本案诉讼。2、2019年9月17日，部分股东提议召开的股东会起诉建行，王春雷已明确表示反对，他们做出的决议是无效的，即使有效，执行与否也是王春雷作为行董事职权范围内的事务，任何股东或个人不能假借公司名义起诉。3、王春雷之所以申请建行对公司账户采取止付措施，是为了保护公司利益，因为有人破坏公司审计流程，企图随意支取公司资金。综上，请求人民法院依法驳回思远通公司的起诉。经审理查明：思远通公司成立于2013年7月23日，注册资本2010000元，法定代表人为王春雷，成立时的股东为李凤霞、王春雷、王海平、余旋，2014年7月18日变更为李凤霞（持股35%）、王春雷（持股38%）、王海平（持股22%）、夏阳明（持股5%）。2013年7月26日，思远通公司在建设银行处开立了基本存款账户（账号：42×××22），账户留存的法定代表人为王春雷，并留存了思远通公司的公章、法人章、财务章的印鉴。2019年3月，因思远通公司股东之间发生纠纷，王春雷向思远通公司负责保管证照印章的财务人员何燕霞索要公司印章，但王春霞没有向其交付。王春雷即于2019年3月20日到派出所报警称“公司公章、法人章、营业执照全部遗失”，并于2019年3月21日到建设银行处以单位印章遗失为由办理了基本户“只收不付”业务，办理时提交了其身份证、派出所的接处警登记表和其在长江商报上刊登的遗失声明。建设银行按照王春雷的申请对账户办理了“只收不付”业务。2019年3月28日，王春雷到武汉市印章刻制备案主管机关以印章遗失为由补刻了公章、合同专用章、发票专用章、财务专用章、法人章，同时到工商部门申领了新的营业执照。思远通公司其他股东发现此事实后即向工商部门反映情况，工商部门核实后要求王春雷将新的营业执照退还并进行作废处理。思远通公司同时于2019年3月29日向建设银行发出一份《关于法定代表人私自换照的说明》，并要求建设银行停止王春雷或其本人授权的代理人办理一切业务。2019年4月1日，思远通公司也登报声明公司公章和营业执照并未遗失，2019年3月21日的声明不属实。2019年4月8日，王春雷登报声明思远通公司的法人章作废。2019年4月27日，思远通公司组织召开股东会，王春雷收到了会议通知，其委托相关人员到场参加，但到会场时被拒绝参会。股东李凤霞、王海平、夏阳明参会并作出决议，主要内容为选举王海平为执行董事并担任公司法定代表人，决议作出后30日内进行变更登记。2019年4月27日，王春雷向建设银行送达一份《通知书》，告知建设银行思远通公司上述股东会不合法，要求建设银行在其不到场的情况下，不得办理任何款项的支付。2019年4月16日，思远通公司曾于向本院提起诉讼要求解除账户冻结，本院以思远通公司并未向本院提交其关于提起诉讼解除账户冻结的股东会决议为由，于2019年8月2日裁定驳回了思远通公司的起诉。当事人均未提起上诉。2019年9月17日，由股东李凤霞提议，思远通公司股东李凤霞、王海平，夏阳明召开临时股东会，除王春雷之外的股东到会，会议表决通过同意以诉讼方式解除帐户冻结。王春雷向上述股东递交了《关于9月17日股东会议的回复函》，主要内容为不同意再以公司名义提起诉讼解除账户冻结，并表示了关于解决矛盾的相关意见。另查明：王春雷起诉请求确认上述2019年4月27日的股东会决议无效，此案武汉市洪山区人民法院正在审理中。以上事实，有中国建设银行人民币结算账户管理协议、开户许可证、说明、会议纪要、一般业务申请书、接处警工作登记、遗失声明、中国建设银行居民身份证联网核查信息、关于湖北思远通科技发展有限公司法定代表人私自换照的说明、通知书、2019年9月17日股东会决议、关于9月17日股东会议的回复函和当事人陈述等在卷予以证明。本院认为，股东会是公司的最高权力机关，法定代表人应当执行股东会决议。建设银行在办理“只收不付”业务时不知王春雷的意思和股东会决议不一致，属于善意第三人，但经过后续一系列事件和诉讼，建设银行应当知晓王春雷的意思已经不能完全代表股东会决议，其应当按照股东会决议为思远通公司办理相关业务。现思远通公司2019年9月17日股东会已经决议以诉讼方式解除帐户冻结，说明股东会的意思是解除账户冻结，建设银行应当解除账户的“只收不付”限制。王春雷作为股东，如果认为投同意票的股东损害了公司利益或股东利益，可提起损害公司利益之诉或损害股东利益之诉主张权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行于本判决生效之日起十日内解除对原告湖北思远通科技发展有限公司开立账户（账号：42×××22）的“只收不付”限制；驳回原告湖北思远通科技发展有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由原告湖北思远通科技发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  李志涛二〇二〇年六月十八日书记员  张 晨