重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0112民初3829号原告：卜春梅，女，1979年3月7日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：蒋欢，重庆乐君律师事务所律师。委托诉讼代理人：李可，重庆乐君律师事务所律师。被告：重庆金悦满母婴护理服务有限公司，住所地重庆市渝**龙山街道天竺路**华渝怡景苑**楼**，统一社会信用代码91500112322317692W。法定代表人：季留女，该公司经理。委托诉讼代理人：周隼，重庆海力律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹波，重庆海力律师事务所律师。原告卜春梅与被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司（以下简称金悦满公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月4日立案，依法由审判员郑伟独任审判、适用简易程序于2020年4月27日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人蒋欢、被告的委托诉讼代理人周隼、邹波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2014年12月23日起至2020年2月4日的股东会会议记录、每个季度、年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务情况说明书）进行查阅、复制；2、被告提供2014年12月23日起至2020年2月4日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、原始凭证、记账凭证）。事实和理由：2017年12月19日，原告从案外人王海燕处受让了被告金悦满公司的10%的股权。后原告与王海燕发生股权转让纠纷，需了解股权转让时被告的相关情况以及公司的现状，于2019年7月26日向被告申请查阅复制相关资料，但被告一直未向原告提供。故起诉。被告辩称，原告起诉前并未向被告提出申请，不符合起诉条件。原告于2017年12月19日担任被告的法定代表人，同时也是财务负责人，其全权管理公司的经营及财务工作，公司的相关资料也由其掌握、保管。虽然原告现在不是法定代表人了，但其保管的相关资料并未移交。我公司都是以口头形式召开股东会，并无股东会会议记录。原告是因与案外人王海燕的纠纷而要求查阅、复制资料，其查阅目的不具有正当性，且二人的纠纷早已处理完结。法律并未强制规定公司一定要在每个季度或年度制作财务会计报告，资产负债表、损益表、利润分配表不属于财务会计报告的必要组成部分，原始凭证、记账凭证也并非会计账簿的必须组成部分，故原告请求查阅、复制的上述资料超出了法律规定的范围。综上，应驳回原告的全部诉讼请求。本院对双方无争议的证据予以确认。对于有争议的证据，本院评判如下：1、原告提交的《关于请求查阅复制公司文件的函》及邮件详情单、邮件查询信息各一份，上述证据系原件，且邮件载明的地址、联系电话均与被告的相应信息一致，本院对其真实性予以确认；2、被告提交的《费用报销单》一份，原告虽对其上“卜春梅”的签名提出异议，但未申请鉴定，本院对其真实性予以确认；3、被告提交的《重庆市参加社会保险单位人员增加申报表》、《重庆市参加社会保险单位人员减少申报表》各一份，因其系复印件，本院对其真实性不予确认。根据原、被告的陈述及本院确认的证据，本院认定如下事实：2017年12月19日，原告与案外人王海燕签订《股权转让协议》，约定王海燕将其持有的金悦满公司及重庆悦华母婴护理服务有限公司各28.5%中的各10%股权以共计125万元转让给原告。同日，被告召开股东会并形成决议：同意王海燕将其10%股权转让给原告，选举原告为公司执行董事、聘任原告为公司经理。2017年12月21日，被告在工商行政管理部门办理了变更登记，将原告登记为了持股10%的股东及法定代表人。其后，原告即担任被告法定代表人及经理经营管理金悦满公司。2018年1月23日，原告在与王海燕微信聊天中称“大王不通过我直接跟财务要数据”、“我说了很多次了，跟财务要数据必须通过我”、“她又直接跟财务要”。原、被告均确认：前述微信聊天中的“大王”即被告的另一股东王思益。2018年10月19日，原告不再担任被告的法定代表人及经理职务。2019年7月30日，原告向被告邮寄《关于请求查阅复制公司文件的函》，该函的主要内容为：本人卜春梅，系金悦满公司股东，因与王海燕股权转让纠纷事宜，需了解股权转让时公司的债权债务情况、经营情况及公司现状，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，特来函如下：一、本人请求查阅并复制公司截止本函发出之日前的股东会会议记录、每个季度、年度财务会计报告，查阅截止本函发出之日前公司的会计账簿；二、上述查阅及复制请求，恳请公司给予方便，并在确定具体时间和地点后回复本人。被告于次日收到该邮件。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告系被告股东，根据前述规定，原告有权查阅、复制相关材料。本案争议的焦点是：一、原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、原告行使知情权是否具有不正当目的；三、原告行使知情权的范围是否符合法律规定。对此，本院分别评判如下：一、关于原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件问题。根据查明的事实，原告于2019年7月30日向被告发出查阅申请，被告于次日收到，现原告提起股东知情权诉讼符合程序规定。二、关于原告行使知情权是否具有不正当目的的问题。被告以原告是为了其与公司另一股东王海燕的股权转让纠纷而行使知情权且二人的纠纷已了结为由认为原告不具有正当目的。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的是“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”才有权拒绝查阅、复制，而原告基于与被告的另一股东王海燕因本公司的股权转让纠纷请求查阅相关资料，其目的是维护自己的合法权益，并不存在“不正当目的”，至于原告与王海燕的诉讼是否了结与纠纷是否了结并非同一概念，故被告无权拒绝原告的查阅、复制请求。三、关于原告行使知情权的范围是否符合法律规定的问题。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”；《中华人民共和国会计法》第十一条规定“会计年度自公历1月1日起至12月31日止”，因此，被告依法应当编制年度财务会计报告，原告有权查阅、复制。法律并未规定公司应当编制季度财务会计报告，原告也未举证证明被告编制了季度财务会计报告，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。财政部颁布的《企业会计准则－－基本准则》第十条规定“企业应当按照交易或者事项的经济特征确定会计要素。会计要素包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润。”，该准则第二十二条规定“符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表”，该准则第二十五条规定“符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表”，该准则第二十九条规定“所有者权益项目应当列入资产负债表”，该准则第三十二条规定“符合收入定义和收入确认条件的项目，应当列入利润表”，该准则第三十六条规定“符合费用定义和费用确认条件的项目，应当列入利润表”，该准则第四十条规定“利润项目应当列入利润表”，该准则第四十四条第二款规定“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”，因此被告应当编制资产负债表、利润表，原告有权查阅、复制，原告主张的损益表不属于财务会计报告的必要组成部分，原告也无证据证明被告编制了该报表，故本院对其该项诉讼请求不予支持。公司法第三十三条虽然未规定股东可以查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），但《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”，该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”，该法第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”，根据前述法律规定，会计凭证（含记账凭证、原始凭证）是登记会计账簿的基础依据。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的基础性权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的在于保护中小股东特别是不直接参与公司经营管理的中小股东的合法权益，如只允许股东查阅会计账簿而不允许查阅登记会计账簿的会计凭证，则很可能导致股东无法掌握、了解公司的真实经营情况，这将使股权知情权流于形式，也使保护中小股东合法权益的立法目的落空。因此，从立法目的来看，查阅会计凭证是查阅会计账簿的应有之意，原告的该项诉讼请求符合法律规定，应予支持。如前所述，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的基础性权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的在于保护中小股东特别是不直接参与公司经营管理的中小股东的合法权益，原告从2017年12月19日开始担任被告的法定代表人及经理至2018年10月19日，且根据查明的事实，原告在此期间也是对被告进行了实际的经营管理，而审核、查阅相关资料本就在其职权范围内，因此原告对截止至2018年10月19日（包括担任法定代表人及经理之前）的被告公司的经营状况及相关资料均应是知晓的，已无以诉讼方式行使知情权的必要，故本院仅支持原告对2018年10月20日起至其申请查阅的终止日的相关资料进行查阅、复制。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司从2018年10月20日起至2019年7月30日止的股东会会议记录、年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务情况说明书）供原告卜春梅查阅、复制；二、被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司从2018年10月20日起至2019年7月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、原始凭证、记账凭证）供原告卜春梅查阅；三、驳回原告卜春梅的其他诉讼请求。上述一、二项的查阅地点为被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司办公地点，查阅时间为被告正常营业时间且不超过十个工作日。本案受理费80元，减半收取计40元，由被告重庆金悦满母婴护理服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  郑 伟二〇二〇年六月十五日法官助理  谢 茜书 记 员  罗园园