陕西省西安市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2018)陕01破8号之三十九 申请人：西安市华威汽车贸易有限公司破产管理人。 主要负责人：张宏仓，该管理人组长。 申请人：陕西华夏汽车有限公司破产管理人。 主要负责人：张宏仓，该管理人组长。 申请人：陕西华纳汽车有限公司破产管理人。 主要负责人：张宏仓，该管理人组长。 申请人：陕西华夏美通汽车贸易有限公司破产管理人。 主要负责人：张宏仓，该管理人组长。 申请人：陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司破产管理人。 主要负责人：张宏仓，该管理人组长。 申请人：西安市福威汽车贸易有限公司破产管理人。 主要负责人：张宏仓，该管理人组长。 本院自2017年11月8日起，分别裁定受理西安市华威汽车贸易有限公司、陕西华夏汽车有限公司、陕西华纳汽车有限公司、陕西华夏美通汽车贸易有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司破产案，2018年4月19日，本院裁定西安市华威汽车贸易有限公司、陕西华夏美通汽车贸易有限公司、陕西华夏汽车有限公司、陕西华纳汽车有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司（以下简称华威汽车等六家公司或者债务人）合并破产重整；同时，指定陕西高德会计师事务所有限责任公司为华威汽车等六家公司的破产管理人（以下简称管理人）。 2020年6月2日，管理人向本院提出申请称，华威汽车等六家公司第三次债权人会议以非现场方式召开，对华威汽车等六家公司提交的华威汽车等六家公司《重整计划草案》进行表决。经表决，税款债权组、担保债权组、普通债权组、职工债权组及出资人组均表决通过了华威汽车等六家公司《重整计划草案》故请求本院裁定批准重整计划。 本院经审查查明：2020年5月6日，管理人向本院提交华威汽车等六家公司制作的重整计划草案，并请求本院召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。华威汽车等六家公司第三次债权人会议以非现场方式召开，由税款债权组、有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组分别对《重整计划草案》进行表决。经表决，1、税款债权组同意《重整计划草案》的1家，占该组出席会议人数的100%,其所代表的债权额占该组债权总额的100%；2、担保债权组同意《重整计划草案》的10家，占该组出席会议人数的90.91%，其所代表的债权额300,900,151.07元占该组债权总额329,450,151.07元的91.33%；3、普通债权组同意《重整计划草案》的110家，占该组出席会议人数的77.46%,其所代表的债权额533,221,543.91元占该组债权总额650,024,320.84元的82.04%；4、职工债权组同意《重整计划草案》的223家，占该组出席会议人数的77.97%，其所代表的债权额1,609,889元占该组债权总额1,940,492元的82.96%；各债权组表决同意《重整计划草案》的债权人数均超过出席会议的债权人数的二分之一以上，并且其所代表的债权额均超过该组债权总额的三分之二以上，各债权组均表决通过了《重整计划草案》。华威汽车等六家公司出资人组会议对《重整计划草案》之出资人权益调整方案进行了表决。经表决，出资人组中同意出资人权益调整方案的出资人所代表的表决权额占与会有表决权股权总数的100%，出资人组表决通过了《重整计划草案》之出资人权益调整方案。 本院认为，华威汽车等六家公司《重整计划草案》具有《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定的各项内容，其债权分类、调整、受偿方案及出资人权益调整方案不违反法律法规的强制性规定。经债权人会议分组表决，《重整计划草案》已经华威汽车等六家公司税款债权组、有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组表决通过。《重整计划草案》之出资人权益调整方案已经华威汽车等六家公司出资人组表决通过。华威汽车等六家公司债权人会议及出资人组会议召开程序、表决分组符合法律规定，各表决组表决结果符合通过的法定条件。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准西安市华威汽车贸易有限公司、陕西华夏美通汽车贸易有限公司、陕西华夏汽车有限公司、陕西华纳汽车有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司重整计划； 二、终止西安市华威汽车贸易有限公司、陕西华夏美通汽车贸易有限公司、陕西华夏汽车有限公司、陕西华纳汽车有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司重整程序。 本裁定自即日起生效。 附：华威汽车等六家公司重整计划 审判长  张如领 审判员  罗振中 审判员  呼延静 二〇二〇年六月三日 书记员  申黎莹 陕西华夏汽车有限公司、陕西华夏美通汽车贸易有限公司、西安市华威汽车贸易有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、陕西华纳汽车有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司 重 整 计 划 二〇二〇年五月 目录 释义············································8 一、前言·······································10 二、华夏系六家公司基本情况·····················10 （一）债务人基本情况介绍·······················10 （二）债务人重整概况···························13 （三）资产负债情况·····························14 （四)债务人偿债能力分析························17 三、债权分类、调整及清偿方案···················18 (一)债权分类···································18 (二)债权调整方案·······························19 (三)债权清偿方案·······························20 四、重整费用和共益债务·························21 (一)重整费用···································21 (二)共益债务···································22 五、经营方案···································23 （一）西安市房地产市场及华夏系可开发财产情况背景介绍················································23 （二）土地开发主体····························25 （三）土地商业开发资金来源····················26 （四）债务人土地商业开发经营管理团队··········26 （五）土地商业开发收益测算····················29 （六）沣东及浐灞项目商业用地价值··············32 （七）土地商业开发前期工作情况················32 六、非重整核心资产的处置······················35 七、重整计划的生效和效力······················35 （一）重整计划草案的表决与批准················35 （二）重整计划的约束力························36 八、重整计划的执行和监督······················36 (一)执行和监督主体····························36 (二)执行和监督的期限··························37 九、重整计划的执行措施························37 （一）偿债资金的分配··························37 （二）财产抵押、质押及保全措施的解除··········38 十、结语······································38 释义 除非重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为:                            西安中院或人民法院                       指                       西安市中级人民法院                               企业破产法                       指                       自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》                               华夏公司                       指                       陕西华夏汽车有限公司                               华夏美通公司                       指                       陕西华夏美通汽车贸易有限公司                               华威公司                       指                       西安市华威汽车贸易有限公司                               华夏奔腾公司                       指                       陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司                               华纳公司                       指                       陕西华纳汽车有限公司                               福威公司                       指                       西安市福威汽车贸易有限公司                               华夏系六家公司或债务人                       指                       陕西华夏汽车有限公司、陕西华夏美通汽车贸易有限公司、西安市华威汽车贸易有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、陕西华纳汽车有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司                               管理人                       指                       西安中院指定的华夏系六家公司破产管理人（印鉴为：西安市华威汽车贸易有限公司破产管理人）                               债权人                       指                       符合企业破产法第四十四条规定的，华夏系六家公司的某个、部分或全体债权人                               重整计划                       指                       华夏系六家公司重整计划                               沣东土地建设施工单位                       指                       西安市建总工程集团有限公司                               浐灞土地建设施工单位                       指                       西安市建总工程集团有限公司                               职工债权                       指                       根据企业破产法第八十二条第一款第二项规定债务人所欠的债权                               税款债权                       指                       根据企业破产法第八十二条第一款第三项规定债务人所欠的税款                               普通债权                       指                       根据企业破产法第八十二条第一款第四项规的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、职工债权及税款债权之外的债权                               重整计划批准                       指                       根据企业破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得西安中院裁定批准                               重整计划执行期限                       指                       根据企业破产法第八十一条第五项之规定，在重整计划中所规定的执行期限及西安中院裁定延长的重整计划执行期限                               重整计划执行监督期限                       指                       根据企业破产法第九十条规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限                               元                       指                       除特别注明外，均为人民币                一、前言 陕西华夏汽车有限公司、陕西华纳汽车有限公司、西安市华威汽车贸易有限公司、陕西华夏美通汽车贸易有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司（下称“华夏系六家公司”）均由自然人李楠、马一兵实际控制。华夏系六家公司在2015年荣获中国汽车经销商百强称号，年营业额22.77亿元，是福特、通用、克莱斯勒、标志、中国一汽等在陕西地区授权的经销商。华夏系六家公司名下拥有汽车生产厂家、汽车金融等相关行业资源及无形资产，同时拥有位于西安沣东新城、浐灞生态区、高新区等多个商业开发用地、商用办公楼宇物业、商业门店及住宅等有形资产。 基于以上各方面的资产优势，该企业完全具备重整经营的条件。华夏系六家公司将利用其自身资源、资产、行业经验、无形资产和企业有形资产，对华夏系六家公司资产中沣东和浐灞的商业用地进行开发建设。最终将达成为全体债权人进行偿还债务的目的，以保障职工、国家税费、债权人利益，维护社会稳定。 如果本次重整计划草案不能通过并实施，则西安中院将依法裁定终止重整程序，并宣告华夏系六家公司破产清算。若破产清算，债权人的权益将无法获得最大程度的保障。因此，本次重整是华夏系六家公司重生的唯一机会，请相关各方予以大力支持。 二、华夏系六家公司基本情况 （一）债务人基本情况介绍 陕西华夏汽车有限公司（下称“华夏汽车公司”）由股东马一兵、李楠于2002年5月30日出资设立。陕西华夏美通汽车贸易有限公司（下称“华夏美通公司”）由股东马一兵、李楠于2013年8月23日出资设立。截止2020年4月30日，华夏汽车公司股东和占股为，李楠占股84.13%、马一兵占股15.87%；华夏美通公司股东和占股为，李楠占股96.66%、马一兵占股3.33%；西安市华威汽车贸易有限公司（下称“华威公司”）、陕西华纳汽车有限公司（下称“华纳公司”）、西安市福威汽车贸易有限公司（下称“福威公司”）、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司（下称“奔腾公司”）为华夏汽车公司100%控股的子公司。 华夏系六家公司具体情况如下： 1、名称：陕西华夏汽车有限公司 住所：西安市三桥经济技术开发区疏导线58号 统一社会信用代码：916100007379700364 法定代表人：马一兵注册资本：40000万元 经营范围：国产、进口克莱斯勒品牌汽车销售、汽车配件、汽车用品的销售、小型车维修（机动车维修经营许可证有效期至2017年3月21日）、机动车辆保险代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月10日）、车辆服务及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、名称：陕西华夏美通汽车贸易有限公司 住所：陕西省西安市浐灞生态区通塬路1680号 统一社会信用代码：916100000745317878 法定代表人：李楠注册资本：3000万元 经营范围：进口、国产雪弗兰品牌汽车的销售；汽车配件、汽车用品、润滑油、添加剂的销售；一类机动车维修、小型车维修；汽车装潢服务；代办车辆挂牌、过户、驾照审验手续；汽车信息咨询服务；二手车经销；汽车美容；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、名称：西安市华威汽车贸易有限公司 住所：西安浐灞生态区通塬路1680号 统一社会信用代码：91610136556962969U 法定代表人：马一兵注册资本：4000万元 经营范围：小型车维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：汽车销售；汽车配件、汽车用品、润滑油、添加剂的销售；代办车辆挂牌、过户、驾照审验手续；汽车信息咨询服务；二手车经销。(未取得专项许可的项目除外) 4、名称：陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司 住所：西安市未央区疏导线58号 统一社会信用代码：91610000567100416D 法定代表人：李楠注册资本:3000万元 经营范围：一汽品牌汽车销售、小型车维修、汽车用品、汽车配件的销售、代理、制作、发布广告、车辆服务及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、名称：陕西华纳汽车有限公司 住所：西安市未央区三桥经济技术开发区疏导线58号 统一社会信用代码：91610000762556961K 法定代表人：李楠注册资本：4000万元 经营范围：东风标致品牌汽车销售、二手汽车（报废车、拼装车除外）、汽车配件、汽车用品销售、小型车维修、车辆服务及技术咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、名称：西安市福威汽车贸易有限公司 住所：西安市浐灞生态区通塬路1680号 统一社会信用代码：916101365660379530 法定代表人：李楠注册资本：3000万元 经营范围：许可经营项目：小型车维修。一般经营项目：长安福特品牌汽车销售；汽车配件、汽车用品、润滑油、添加剂的销售；代办车辆挂牌、过户、驾照审验手续；汽车信息咨询服务；二手车经销。（未取得专项许可的项目除外） （二）债务人重整概况 2016年11月开始，华夏系六家公司因债务纠纷，债权人陆续将企业起诉至法院，其企业资产及有关经营场所被法院相继采取查封保全措施，造成企业无法继续营业，资金链断裂，不能偿还到期债务，部分债权人在其债务不能清偿的情况下相继向西安中院申请执行或者提出破产申请。 2017年11月8日，西安中院裁定受理西安市华威汽车贸易有限公司破产清算一案，2017年12月7日，西安中院裁定受理陕西华纳汽车有限公司破产重整；2018年2月9日，西安中院裁定受理陕西华夏汽车有限公司破产清算一案。2018年4月4日，西安中院分别裁定受理陕西华夏美通汽车贸易有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、西安市福威汽车贸易有限公司破产重整。2018年4月19日，西安中院裁定华夏系六家公司合并破产重整；同时，西安中院指定陕西高德会计师事务所有限责任公司为华夏系六家公司破产管理人。2019年5月22日，西安中院裁定批准华夏系六家公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 （三）资产负债情况 由于华夏系六家公司在破产受理之前，与相关机构合作且多次搬家，导致企业财务账簿不齐全，相关财务记账软件无法恢复。经管理人对企业现有的财务账簿资料进行审查，同时结合管理人审查确认的债权金额并参照评估公司出具的评估报告，涉及华夏系六家公司的财产负债情况具体如下： 1、财产情况 受委托，陕西公信房地产资产评估有限公司对截止2019年5月29日华夏系六家公司合并破产重整涉及的所有财产进行评估并出具评估报告，经评估，债务人名下全部财产评估价值为41939.94万元，具体财产评估的情况如下表：                            产权人                       坐落                       用途                       类型                       面积（㎡）                       单位面积地价元/㎡（万元）                       评估值（万元）                                       陕西华纳汽车有限公司                       天台六路以南、车城西路以西                       商服                       土地                       10984.85                       9300（620.00）                       10215.91                               陕西华夏汽车有限公司                       天台六路以南、车城西路以西                       商服                       土地                       8601.32                       9300（620.00）                       7999.23                               西安市华威汽车贸易有限公司                       浐灞生态区金融路以西                       商服                       土地                       10042.4                       6450（430.00）                       6477.35                               浐灞生态区通塬路1680号1幢10000室                       商服                       建筑物                       5927.22                                             5854.69                               浐灞生态区通塬路1680号2幢10000室                       商服                       建筑物                       7083.21                                                     陕西华纳汽车有限公司                       西安市莲湖区唐延北路1号5幢1单元10606室                       住宅                       房屋                       60.13                       16220                       97.53                               陕西华夏汽车有限公司                       西安市莲湖区唐延北路1号3幢1单元10504室                       住宅                       房屋                       143.5                       17650                       253.28                               华夏系六家公司共同所有（2018年9月17日西安市仲裁委员会裁决确认登记在李楠、刘亚娟、戴建名下的31套房和11个车位的所有权为华夏系六家公司共同所有）                       西安市高新区唐延南路十一号7幢1单元14套房产（逸翠园）                       商业                       房屋                       1825.51                       29660                       5414.46                               绿地中心4套房产                       办公                       房屋                       899.72                       18000                       1619.50                               华晶广场10101-10102室房产2套                       商业                       房屋                       543.06                       29500                       1602.03                               群贤庄房产20501室1套                       住宅                       房屋                       243.97                       20800                       507.46                               丰禾路20101室1套房产                       其他                       房屋                       75.40                       8985                       67.75                               莱安逸境6个车库1F104、1F105、1F106、1F125、1F126、1F127号                                             车位                       198.48                       7150                       141.90                               群贤庄车位2F135号1个                                             车位                       30.16                       8050                       24.28                               丰禾路2F114号1套房产                                             房屋                       8.29                       4500                       3.73                               逸翠园40301室及40302室2套房产                       住宅                       房屋                       496.30                       20500                       1017.42                               逸翠园21006、21305、21306、21307、21308室5套房产                       办公                       房屋                       174.17                       16220                       282.52                               逸翠园2个车库6F108、110号                       车库                       车位                       53.68                       7800                       41.88                               莱安逸境10601室1套房产                       住宅                       房屋                       152.69                       16680                       254.69                               莱安逸境1个车库3F210号                                             车位                       33.08                       7150                       23.65                               莱安逸境1个车库1F285号                                             车位                       66.15                       6150                       40.68                               合计                                                                   41939.94                2、负债情况 (1)债权申报情况 目前，华夏系六家公司共申报债权188户，申报总金额为1,243,608,798.70元，其中包括有财产担保的债权（含抵押担保债权和质押债权）、税款债权、普通债权。 (2)债权审查确认情况 经管理人审查，确认债权共147户，债权金额为934,229,015.51元，其中：税款债权人1户，债权金额为8,776,546.60元;普通债权人142户（1户既享有税款债权又享有普通债权、6户既享有财产担保债权又享有普通债权），债权金额合计为596,002,317.84元;有财产担保的债权共11户（含抵押担保债权和质押债权），债权金额合计为329,450,151.07元；不予确认的债权共36户，债权金额为22,374,351.13元；另还有暂缓确认债权5户，涉及金额为169,447,888.11元。 经管理人调查，确认华夏系六家公司的职工债权人共288名，债权金额合计约为1,953,443.00元，其中需向7名职工补缴社会保险费，具体金额以社会保险经办中心核算为准。在公示期内有2名职工提出异议，后又有43名职工向管理人主张职工债权，该部分职工债权管理人正在进一步调查核实。 （四)债务人偿债能力分析 在华夏系六家公司现有财产的基础上，主要以陕西公信房地产资产评估有限公司于2019年6月13日出具的评估报告的评估价值为依据，华夏系六家公司财产价值共计为41939.94万元，如华夏系六家公司实施破产清算，并假定其财产均能不贬值的快速变现，按照《企业破产法》第四十一条、第四十三条之规定，华夏系六家公司财产变现所得在支付破产费用和各种税费，包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用和共益债务约4000万元，特别是处置财产需要缴纳的增值税及附加税费初步测算约为5800万元。且按照《企业破产法》第一百零九条的规定，抵押权人对抵押物享有优先受偿权，华夏系六家公司名下的财产基本都设立了抵押权，部分财产存在两个及两个以上的抵押权人，有财产担保债权金额合计约为32945.02万元。上述债务人财产在优先支付清算费用、共益债务后，有财产担保的债权尚不能完全得到清偿。而按照《企业破产法》第一百一十三条的规定职工债权和税款债权的清偿率为零，普通债权的清偿比例也为零。 三、债权分类、调整及清偿方案 本重整计划由债务人自行经营及对名下土地使用权进行商业开发，用所得收益清偿债务，最大限度地保护债权人的合法权益，依法对华夏系六家公司的债权分类后进行清偿。 (一)债权分类 按照《企业破产法》的规定，根据已确认债权的实际情况，华夏系六家公司设有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组。 有财产担保债权组 华夏系六家公司财产担保债权共11户，债权金额共计为329,450,151.07元，其中包括8户抵押担保债权，2户质押担保债权，1户既享有抵押担保又享有质押担保。 2、职工债权组 截止本重整计划草案公布之日，经管理人公示，无异议的职工债权共286户，职工债权总金额约为1,940,492.00元，其中7名职工需补缴社会保险费，以社会保险经办中心核算为准。 3、税款债权组 税款债权组债权人共1户，即国家税务总局西咸新区沣东新城税务局，税款债权总金额为8,776,546.60元。 4、普通债权组 截止本重整计划草案公布之日，经确认无异议的普通债权组债权人共141户（其中1户既享有税款债权又享有普通债权、6户既享有财产担保债权又享有普通债权），确认债权总额为595,911,737.84元，其中本金464,098,882.15元，利息和其他费用131,812,855.69元。 (二)债权调整方案 为了最大限度地维护债权人的合法权益，减轻债权人损失，华夏系六家公司拟将其名下位于沣东和浐灞的商业用地进行开发，以开发后产生的商业资产和销售收入清偿债权人的债权。因此，对于有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权不做调整，按照确认的债权数额全额予以清偿。 (三)债权清偿方案 1、清偿顺序 有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权在人民法院裁定批准重整计划后，由华夏系六家公司在本重整计划规定的执行期限内，按照《企业破产法》一百一十三条规定的清偿顺序清偿。 ２、清偿方式 （1）对于职工债权、税款债权、单笔债权数额不超过20万元的普通债权，华夏系六家公司将以财产出售所获得的资金予以现金清偿。 （2）对于有财产担保的债权清偿方式为：通过现金或以建成的房屋抵债相结合的方式予以清偿。抵债方式为:自沣东、浐灞项目开发取得预售许可证之日起一个月内，以确认的债权数额所对应的财产面积和销售单价为标准，债务人负责与债权人签订《资产认购协议》，对于抵债房屋价值与债权金额不一致的按照多退少补原则补差。 （3）对于单笔债权数额在20万元以上的普通债权的抵债清偿方式为：自沣东、浐灞项目开发取得预售许可证之日起一个月内，以确认的债权数额所对应的财产面积和销售单价为标准，债务人负责与债权人签订《资产认购协议》。普通债权人按照确认债权数额以沣东项目、浐灞项目与债务人签订《资产认购协议》，债权人签订资产认购的顺序以随机的方式产生。 3、其他 （1）对于正在调查的职工债权和已申报暂缓确认的债权，如果管理人调查或审查成立，按照本方案确定的债权类别及清偿比例予以清偿。本重整计划草案已考虑或预留了清偿数额。 （2）债权人未依本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，按法律、法规规定，具备行使权利资格时，可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 四、重整费用和共益债务 (一)重整费用 重整费用包括破产案件的受理费、其他案件诉讼费用、管理人报酬、管理人执行职务的费用等。截止2020年4月30日产生的破产费用为： １、案件受理费30万元（预估）； ２、管理人执行职务的费用共计2,918,379.95元，其中公告费2,900.00元、评估费690,000.00元、诉讼费539,300.00元、律师代理费1,510,000.00元、车辆交通费51,906.92元、差旅费20,940.58元、办公费40,071.55元、凭证保管费50,000.00元、租赁费12,839.00元，手续费421.90元； ３、管理人报酬按照西安中院于2019年12月23日作（2018）陕01破8号之三十四通知书确定的标准和金额根据财产清偿和以房抵债的进程进行收取。 重整费用以实际发生的结果为准，以债务人处置财产及沣东、浐灞项目开发销售后的款项支付。 (二)共益债务 共益债务为自西安中院裁定受理华夏系六家公司重整时起，至重整计划执行完毕期间，《企业破产法》第四十二条规定的债务。截止2020年4月30日产生的共益债务为： 1、为债务人继续营业而支付的劳动报酬568,950.00元和社会保险费600.00元;（社会保险费以实际发生数额为准） 2、华夏系六家公司破产受理后因借款而产生的利息及经债权人会议表决通过的对于债权人孙永卫出借的2000万元用于解决华纳公司名下西沣国用（2014出）第022号土地使用权在西安中院以物抵债事宜，该借款和产生的利息（利率为月息2%）及孙永卫享有的原债权4288万元在破产程序中享有优先受偿的权利。其中：截止2020年4月30日，已支付利息17,333.00元，其他未支付利息以最终实际结算为准；2019年11月20日向西安中院执行局支付秦川国际融资租赁有限公司代偿北京银行西安分行抵押权资金及该资金的利息共计19,894,428.95元; 3、此次华夏系六家公司沣东用地、浐灞用地开发过程中,建设工程款将由西安市建总工程集团有限公司承建。沣东项目预计总工程造价为31500万元，其中，开发期间的费用约为2084万元，承建方实行垫资至总工程造价的75%，即23625万元。浐灞项目预计总工程造价为16000万元，其中，开发的期间费用约为786万元。承建方实行垫资至总工程造价的75%，即12000万元。 鉴于建设施工费用金额较大，承建方及相关合作单位承担较大资金压力，为保障建设施工单位的合法权益，保障施工如期快速顺利进行，确保所有债权人的债权金额获得清偿，故将此次开发建设费用（含履约保证金）和运营费用列入共益债务，金额以实际发生并经依法结算后为准，该费用应优先并随时清偿。截止2020年4月30日，沣东项目开发已产生的费用共计5,394,500.00元，其中文物勘探费76,500.00元；工程勘察费168,000.00元；临电工程款800,000.00元；工程设计费4,350,000.00元。 五、经营方案 （一）西安市房地产市场及华夏系可开发财产情况背景介绍 1、当前经济环境及未来市场预期 2018年初，国务院正式提出建设西安国家中心城市，把西安作为西北的龙头扬起来。未来将把西安建设成为“三中心两高地一枢纽”西部经济中心、丝路科创中心、对外交往中心、丝路文化高地、内陆开放高地、国家综合交通枢纽。 从今年年初开始，西安房价飞速上涨居高不下。根据统计，2015年西安土地成交宗数共为278宗，土地成交面积共为1084.07万平方米，土地成交款共为243.29亿元；而2016年西安土地成交宗数共为229宗，土地成交面积共为866.55万平方米，土地成交款共为178.29亿元；截止2017年11月3日，西安土地成交宗数共为182宗，土地成交面积仅有681.73万平方米，而土地成交款总数却达到了261亿元。商品房及土地市场预期良好稳健，西安市商业用房均价已涨幅至近2万元一平方米。 2、沣东新城发展前景及房地产预期的判断 西安市西咸新区是第七个国家级新区，分为沣东、沣西、秦汉、空港、泾河五个新城，其中沣东新城紧邻西安市高新区，其发展脉络与高新区有着极大的相似性，尤其是承接了高新区大量的产业经济，成为西安市两大产业重镇（高新、沣东）之一。 目前沣东新城GDP为西咸新区五大新城之首，仅2018年，沣东新城引进了重大工程130多个，其中世界500强企业18家，中国500强企业30多家，其财政收入占比是西咸新区的45%。2019年沣东新城的房价稳坐1.5万/平方米朝上，沣东新城蓄势待发的产业和配套将逐步到位，发展潜力可观，获将成为下一个“商居高地”。 目前沣东自贸区的住宅及商业地产投资火热，以华润、保利、万科、绿地、恒大、中南等为代表的国内一线地产商纷纷进驻沣东新城核心区，为沣东新城的大西安新中轴注入发展强力，未来的沣东新城及沣东自贸产业园区的商业氛围和居住人群将空前高涨和持续激增。一个由产业、房地产、政策优势带动的新城将换发无限生机。 3、土地情况 华夏系六家公司本次重整，由债务人自行经营及管理，管理人监督，开发名下位于沣东和浐灞的商业用地。土地信息如下： 陕西华纳汽车有限公司名下坐落于天台六路以南，汽车西路以西；土地证号为：西沣国用（2014出）第0**（地号：FD-8-2）。 （2）陕西华夏汽车有限公司名下坐落于天台六路以南，汽车西路以西；土土地证号为：西沣国用（2014出）第0**地号：FD-8-3）。 （3）西安市华威汽车贸易有限公司名下坐落于西安浐灞生态区金融路以西，土地土地证号为：西浐灞国用（2010出）第0**/div> 以上土地开发均与施工建设方西安市建总工程集团有限公司签订了施工协议书，商业体建成后，将在重整程序中解决债权人的债务问题，使公司走出困境，为地方经济的腾飞再出力！ （二）土地开发主体 1、企业名称：陕西华纳汽车有限公司 住所：西安市未央区三桥经济技术开发区疏导线58号 2、企业名称：陕西华夏汽车有限公司 住所：西安市未央区三桥经济技术开发区疏导线58号 3、企业名称：西安市华威汽车贸易有限公司 住所：西安浐灞生态区通塬路1680号 企业开发主体目前正在进行企业名称、经营范围的变更工作，以及开发资质（暂定级）的申办工作。 （三）土地商业开发资金来源 本次房地产的开发是通过总包方垫资和自筹资金开发建设的方式进行。其中自筹资金来源于华夏系六公司的除土地使用权之外的财产解押拍卖和向现有债权人融资及对土地的抵押融资。 具体包括： 1、华夏公司、华纳公司名下各1套房屋及华夏系六家公司共同所有的房产及车库价值11392.76万元，为筹集工程款计划进行拍卖变现。 2、华夏公司、华纳公司、华威公司名下三宗土地使用权及房产价值30547.18万元，其土地使用权可以通过金融机构办理抵押贷款再融资建筑工程款约1亿元用于施工建设。 （四）债务人土地商业开发经营管理团队 此次重整工作伊始，债务人组织招聘了房地产行业相关各类专业人士，为重整工作的顺利进行奠定了必要基础。公司主要高层管理人员名单及简历如下： 李楠，男，1977年7月出生，陕西西安人，工商管理硕士（MBA），西安市第十三届政协委员，1999年至2002年任西安市华夏物资贸易有限公司销售经理；2002年至今陕西华夏汽车有限公司、陕西华纳汽车有限公司、陕西华夏奔腾汽车贸易有限公司、西安市华威汽车贸易有限公司总经理。 2019年4月至今，任陕西华纳汽车有限公司副董事长兼总裁。 秦飞，男，1977月5月出生，陕西西安人，研究生学历，民革党员，西安市碑林区第十四届政协委员，香港大学商学院（HKUICB）商业品牌管理研究生。1999年9月至2003年12月，供职天津电视台，任天津卫视官网网络编辑、专题部法制栏目编导。2003年12至2006年5月，供职深圳尚美佳企划有限公司，任总经理助理、高级策划经理。2006年5月至2012年12月，供职深圳雅颂管理咨询有限公司，任副总经理，分管商业运营管理及品牌管理工作。2012年12月至2016年12月，供职于西安曲江文化投资（文化商业）集团有限公司、西安城墙文化投资发展有限公司，任投资部和经营部部长。负责西安大南门历史文化街区整体商业投资管理、开发经营及商业招商、运营等全面工作。2016年12月至2019年4月，西安小院科技股份有限公司（中英合资地产公司）、西安小院置业有限公司，任副总经理，分管投资拓展及品牌运营中心工作。 2019年4月至今，任陕西华纳汽车有限公司总经理。 黄军成，男，1961年出生，中国香港人，香港中文大学工商管理学院荣誉学位毕业，1985年毕业后肆业于香港中、日资金融机构8年，后于香港主板上市房地产企业南海控股有限公司工作13年，2005年至2018年，供职于世界500强香港房企和记黄埔地产有限公司驻西安公司总经理。 2019年4月至今，任陕西华纳汽车有限公司首席顾问。 史博，男，1977年6月出生，陕西西安人，研究生学历。 1999年至2000年在中国纺织工业设计院上海分院工作，任土建结构设计师职务。2000年至2001年在上海华艺建筑设计有限公司工作，任土建结构设计师职务。2003年至2007年在天地源股份有限公司（西安）工作，历任土地拓展、投资分析、项目策划主管等职务，负责土地拓展、开发报建、投资分析、市场研究、项目策划等工作。2008年—2012年在西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司工作，历任策划经营部部长，项目发展部部长等职务，负责文化、旅游、商业项目的拓展策划及经营管理、项目销售及招商、项目投资及开发管理。2012年—2015年在陕西兰德趋势市场调研咨询有限公司任市场总监，负责咨询项目管理、房地产投资咨询、策划咨询、管理咨询。2016年—2018年在中国建筑上海设计研究院有限公司绿色建筑设计院任咨询事业部总监，负责设计咨询服务、经营管理及BIM、绿色建筑、智慧建筑、装配式建筑等新设计领域的发展工作。 2019年4月至今，任陕西华纳汽车有限公司副总经理。 张抗战，男，1956年出生，中共党员，大学本科学历，工民建专业毕业，高级工程师、国家注册造价工程师、国家注册监理工程师。1983年至1988年在西安铁路工程公司第一工程段，任见习生、技术员，主要承建宝鸡东站的扩建项目，包含有铁路房建、厂房、大跨度货棚仓库、涵洞、水塔、空压站等。并于1988年取得工程师资格；1988年至1992年在建设银行宝鸡分行建经科，主管造价管理工作，其间任宝鸡市招投标管理办公室成员。编制、审核了大量的工程预(结)算、标底；组织监督了大量的工程招标。1992年至1996年在建设银行宝鸡分行基建办，负责高层办公大楼的工程技术工作。在建设方案、工程管理、设备选型、消防系统、安防系统、幕墙及高档装修等方面提出了大量的合理化建议。并于1994年取得高级工程师资格；1996年至2000年在建设银行宝鸡分行，任高新区支行副行长，主管信贷工作和基建工作，完成了支行办公楼及住宅楼的建设；2000年至2002年在建设银行宝鸡分行经济技术咨询公司任经理；2002年至2008年在陕西长江集团开发的明德门长江丰泽园项目、高新区新景园项目和宝鸡盛华大厦项目担任总监理工程师。(后期兼任甲方总工)；在陕西长江集团的宝鸡兰宝小区、西安科技商务大厦项目任副总兼总工。2008年至2014年在西安旅游集团恒大置业有限公司任总工，完成了小寨的西旅国际中心的建设及交验、未央经典项目规划报建至总包进场地下室施工。2014年至2018年西安爱家实业公司人总工，兼任胡家庙购物中心项目负责人，完成了胡家庙购物中心商业综合体的全部建设并竣工交验。2018年至2019年在陕西华翼房地产公司任工程总监。 2019年4月至今，任陕西华纳汽车有限公司总工程师。 （五）土地商业开发收益测算 【沣东国际汽车金融中心项目】投资收益估算 1、土地成本：6000万元 2、总建筑面积:89940平方米 公寓和商业面积为69960平方米，人防及车库面积19980平方米。 3、期间费用：2084万元 配套费：685.40万元；监理：113.40万元；设计费：718.20万元；审图、质检、招标、咨询等：264.60万元；三通一平：189.00万元；其它手续：113.40万元。 4、建筑安装工程费用：25248万元 基坑支护及土方开挖及外运：4000万元；可售办公建安工程：2902.50万元；可售商业建安工程：14638.50万元；地下人防：1800万元；地下车库摊销：1260万元；热交换站：80万元；不可预见：567万元。 5、室外配套：1844万元 室外管网：80万元；道路、绿化：280万元；电视：7.20万元；天然气：38.40万元；热力入网：586万元；安防：302.40万元；绿建：150万元；城市供电：400万元。 6、管理费用：1083.68万元（*4%） 7、财务费用：1625.52万元（12%*1年） 以上建设成本合计:(1至7项)37885.20万元 8、销售收入：149143.95万元 其中：办公公寓19350万元；商业126418.95万元；车位、人防3375万元。 9、营销费用：5220.04万元(销售*3.5%)。 10、税金暂计：14914.40万元(销售*10%)。 11、投资收益： 149143.95（销售收入）-37885.20（建设成本）-5220.04（营销费用）-14914.40（税金）=91124.31万元（收益） 【浐灞国际汽车文化中心项目】投资收益估算 1、土地成本：3463.80万元 2、设计的总建筑面积:29122平方米 公寓和商业面积为17050平方米，人防车库12072平方米。 3、期间费用：786.78万元 配套费：277.16万元；监理：72.80万元；设计费：218.41万元；审图、质检、招标、咨询等：101.93万元；三通一平：72.8万元；其它手续：43.68万元。 4、建筑安装工程费用：9635.35万元 基坑支护及土方开挖及外运：1700.00万元；可售办公建安工程：1968.23万元；可售商业建安工程：4132.28万元；地下人防：900.00万元；地下车库摊销：636.43万元；热交换站：80万元；不可预见：218.41万元。 5、室外配套：1004.34万元 室外管网：120.50万元；道路、绿化：140.59万元；电视：3.30万元；天然气：17.60万元；热力入网：205.86万元；安防：116.49万元；绿建：100万元；城市供电：300万元。 6、管理费用：425.59万元（*4%） 7、财务费用：638.38万元（12%*1年） 以上建设成本合计:(第1项至第7项)15954.24万元。 8、销售收入：47474.61万元。 其中：公寓11949.98万元；商业33640.70万元；车位、人防1883.93万元。 9、营销费用：1661.61万元(销售*3.5%)。 10、税金暂计：4747.46万元(销售*10%)。 11、投资收益： 47474.61（销售收入）-15954.24（建设成本）-1661.61（营销费用）-4747.46（税金）=25111.30万元（收益） （六）沣东及浐灞项目商业用地价值 债务人在重整期间主要是获得开发的沣东、浐灞项目房屋的所有权和收益权，并有权为所获房屋财产办理独立的产权登记。本次重整中，华夏系六家公司最终享有该项目房屋财产的所有权和销售权并承担税费。 华夏系六家公司最终可获得该两个项目全部财产所产生的净利总额约为11.6235亿元。 （七）土地商业开发前期工作情况 第一、沣东国际汽车金融中心项目目前进展如下： 1、2019年7月25日，华夏公司、华纳公司与西安市建总工程集团有限公司签订《项目施工协议》；2019年7月31日西安市建总工程集团有限公司向管理人专用账户缴纳了300万元的履约保证金。 2、有关项目开发前期准备的基础工作：《项目可行性研究报告》（第一阶段）已于2019年8月10日完成。 3、2019年8月14日，在管理人的监督下，债务人与陕西省文物勘探有限公司签订《文物勘探合同书》，现陕西省文物勘探有限公司已向债务人提交《文物勘探报告》，载明：在项目建设用地范围内未发现古代文化遗存。 4、2019年9月6日，在管理人的监督下，债务人与西北综合勘察设计研究院签订《建设工程勘察合同》，现地质勘探已经完成，并提交了《岩土工程勘察报告》报告。 5、2019年9月17日，项目基坑支护方案设计招标完成，待债权人会议表决通过后，交于总包方开始进行施工。 6、2019年9月20日，初步确定了土方开发方案，待债权人会议表决通过后，交于总包方开始进行施工。 7、2020年2月20日，项目临时用电、水已完成，已具备随时开工条件，待债权人会议表决通过后，交于总包方开始进行施工。 办理项目《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》相关资料已提交，相关政府部门正在进一步审核中。 9、债务人、管理人与西安市建总工程集团有限公司就前期签订的施工协议有关条款进行了重新磋商，2020年4月30日，华夏公司、华纳公司、管理人与西安市建总工程集团有限公司重新签订《项目施工协议》，增加履约保证金至1000万元。 10、计划在本次债权人会议表决通过后，在西安中院及管理人的监督、监管下与西安建总工程集团有限公司签订《施工总承包合同》，合同签订后按照总承包合同约定进行施工开发。 11、项目后续进展计划 基坑支护预计2020年8月底完成；土方工程预计于2020年10月底完成；《商品房预售许可证》预计于2020年10月底办理完成；主体建筑封顶预计2021年4月底完成，项目竣工预计2021年10月完成。 第二、浐灞华威国际汽车文化中心项目目前进展如下： 1、《项目可行性研究报告》（第一阶段）已于2019年8月10日完成。 2、华威公司名下土地地上附着物涉及拆迁工作，待债权人会议表决通过后实施拆迁及开发建设工作，目前拆迁预评估工作已完成，正在办理拆迁相关手续。 3、华威公司名下土地开发的市场调研工作、方案设计工作、前期定位工作、开发各环节的招标工作已经开展。 4、2020年5月8日，华威公司、管理人与西安市建总工程集团有限公司已签订《项目施工协议》。 以上土地开发商业体建成后，将在重整程序中清偿解决全体债权人的债务问题，使公司走出困境，为地方经济的腾飞再出力！ 六、非重整核心资产的处置 陕西华纳汽车有限公司、陕西华夏汽车有限公司名下位于西安市唐延北路分别各有1处房产。同时，西安市仲裁委员会于2018年9月17日作西仲国商裁字（2018）第006号裁决书，依法裁决确认登记在李楠、刘亚娟、戴建名下共计31套房产和11个车位的所有权均为华夏系六家公司共同所有。 由于华夏系六家公司的重整核心资产主要是沣东和浐灞的土地使用权，上述房产和车库不属本案的重整核心资产，且部分房产的抵押权人也书面申请管理人对其抵押财产进行拍卖。根据《企业破产法》相关规定，并参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第112条之规定，在西安中院裁定批准重整计划后，对于上述可以拍卖的非重整核心资产，管理人将在淘宝网司法拍卖平台上开立的“西安市华威汽车贸易有限公司破产清算管理人”资产处置账户上进行公开拍卖。 七、重整计划的生效和效力 （一）重整计划草案的表决与批准 1、本重整计划草案须经华夏系六家公司各债权人组和出资人组表决。各债权组表决通过标准按照《企业破产法》有关规定执行；出资人组表决通过标准,适用《中华人民共和国公司法》第六十一条关于股东表决的有关规定。 2、本重整计划草案经过各表决组有效通过后，管理人将依法申请西安中院裁定批准。 3、若部分表决组未通过重整计划草案的，管理人将同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。 若该表决组拒绝再次表决的或经过再次表决该表决组未通过本重整计划草案，在符合法定条件的情况下，管理人有依法向西安中院申请批准重整计划草案的权利。 （二）重整计划的约束力 1、经人民法院裁定批准的重整计划，对全体债权人和债务人均有约束力。 2、债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划确定的同类债权的清偿条件行使权利。 3、债权人对华夏系六家公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。 4、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，华夏系六家公司不再承担任何清偿责任。 八、重整计划的执行和监督 (一)执行和监督主体 重整计划由华夏系六家公司负责执行，管理人负责监督。华夏系六家公司应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、公司财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项，应及时向管理人报告。 重整计划执行完毕的具体标准为:1、重整费用、共益债务、各类债权均已按照重整计划的规定获得清偿或依法提存;2、完成商业房产的建设开发;3、华夏系六家公司的工商登记、税务登记以及银行信用得以恢复。 (二)执行和监督的期限 重整计划的执行期限为二年，自西安中院裁定批准重整计划之日起计算。 重整计划执行的监督期限为二年，自西安中院裁定批准重整计划之日起计算。 如因客观原因，致使华夏系六家公司重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，华夏系六家公司应于执行期限届满前15日，向管理人提交延长重整计划执行期限的申请，管理人认为应当延长执行期限的，应向西安中院提出延长监督期限(并附华夏系六家公司延长执行期限申请)的申请，并根据西安中院批准的监督期限和执行期限继续执行。 九、重整计划的执行措施 （一）偿债资金的分配 重整费用、共益债务及债权的现金清偿原则上以银行转账方式进行。在债权申报过程中，管理人已预留了债权人的银行账户信息，并向其告知了预留信息的重要性。其他有关主体应当在本重整计划获西安中院批准之日起5日内，向华夏系六家公司管理人提供接受现金清偿的银行账户信息，预留过账户信息的债权人如需变更信息，应向管理人提出书面申请予以更换，否则由此产生的一切后果和责任由债权人自行承担。 （二）财产抵押、质押及保全措施的解除 为保证重整计划的顺利执行，相关申请人民法院对华夏系六家公司财产采取司法保全措施的债权人，应在重整计划经人民法院裁定批准后10日内办理完毕解除债务人财产司法保全措施；对华夏系六家公司特定财产享有优先受偿权的债权人，应自其享有的债权按照本重整计划清偿完之日起10日内办理完毕解除债务人财产抵押、质押登记，如同时存在抵押、质押及司法保全措施的，在司法保全措施解除后另行解除财产抵押、质押登记。 十、结语 为充分考虑本次重整涉及的相关各方利益诉求，华夏系六家公司在法律法规和司法解释允许的范围内，与相关利益主体进行了必要的沟通和协商，在此基础上，按照《企业破产法》第八十条第一款“债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案”之规定，本重整计划草案由债务人负责制作，管理人进行审查和监督。 如若本重整计划草案不能获得通过或批准，华夏系六家公司只能进行破产清算，这将会对全体债权人和出资人带来巨大损失。重整计划完成后，通过后续资产重整和业务经营，才能使华夏系六家公司浴火重生，各方利益相关者分享重整成功带来的巨大重整效益。为实现这一目标，我们希望各债权人能够鼎力支持，确保华夏系六家公司重整计划的顺利通过和实施。