江苏省昆山市人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)苏0583民初12114号之一 原告：苏州洋之瀚金属科技有限公司，住所地江苏省昆山市张浦镇俱进路****房，统一社会信用代码91320583MA1MBGYM95。 法定代表人：尤业好，该公司总经理。 委托诉讼代理人：沈益，江苏常联律师事务所律师。 被告：苏州市嘉旺表面处理有限公司，住，住所地江苏省苏州市相城区黄埭镇东桥健民路一社会信用代码91320507567757063A。 法定代表人：万成钢，该公司董事。 委托诉讼代理人：王昊翔，江苏永德律师事务所律师。 被告：万成钢，男，1972年11月25日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 委托诉讼代理人：王昊翔，江苏永德律师事务所律师。 原告苏州洋之瀚金属科技有限公司（以下简称洋之瀚公司）与被告苏州市嘉旺表面处理有限公司（以下简称嘉旺公司）、万成钢股权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月12日受理。本院于2019年7月22日组织了证据交换，于2019年8月1日公开开庭进行了审理。双方的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审查终结。 原告洋之瀚公司向本院提出诉讼请求：1.洋之瀚公司行使知情权，要求依照《股权转让协议》请求知情二被告是否按照约定将使用的厂房续租三年，且是否在租赁合同中注明可以变更租赁方；2.要求对方承担诉讼费用。审理过程中，洋之瀚公司诉讼请求变更为：1.原告行使合同请求权、合同知情权，请求法院确认基于合同对合同履约情况存在知情的权利；2.原告请求知情至目前嘉旺公司经营所租赁的房屋是否与第三方存在租赁协议以及相关租赁协议的内容。3.对苏州市相城区黄棣镇人民政府于2015年7月20日出具的《说明》的真实性予以查证。4.要求对方承担诉讼费用。事实与理由：2015年10月30日，洋之瀚公司与被告万成钢签订股权转让协议。该股权协议第一条先决条件第1.4条约定：甲方(万成钢)需将现使用中的厂房续租三年，甲方与第三方签订的厂房租赁合同中应当注明，无论甲方的股权变更，不影响厂房租赁合同的效力。2016年8月5日万成钢以洋之瀚公司为被告起诉股权转让纠纷，要求洋之瀚公司支付股权对价(昆山法院作出(2016)苏0583民初12223号民事判决)。昆山法院支持了万成钢的诉请，已申请执行。本公司已向省高院申请再审，省高院予以立案。根据《股权转让协议》约定，原告对该条款有合同知情权，现向法院提出该请求，望予以支持。鉴于上述论述与(2016)苏0583民初12223号民事判决结果混同，故专门论述：双方签订的合同对双方当事人均有拘束力，因合同拘束力对双方当事人产生注意义务。注意义务即为当事人自我保护义务，同时也为当事人知情权利。因此，合同知情权的法源来于合同的注意义务，本案原告行使的是合同注意义务，因此该请求权的法源不源于上述判决的结果，而源于《股权转让协议》注意义务的合同知情权。无论协议约定或判决所产生的权利义务，都归属于当事人，但根据合同法规定，当事人对权利有选择权和自我处分权，为此，再次强调，原告选择行使合同知情权。对于上述判决，原告已申请省高院再审，省高院业已立案。该判决结果虽已经产生法效，但不在本案请求权效力之内。换而言之，本案诉讼请求的请求权基础来源于双方合同约定权利义务中的合同知情权。合同双方当事人对合同约定受注意义务的拘束，必然形成对合同内容知情的权利。请求权的基础一般是基于义务产生权利，或者是基于权利产生义务，本案基于义务产生权利。(原告行使权利，本起诉状内容应全面载入判决书中原告诉请记载之中，以免造成曲解)。 二被告嘉旺公司、万成钢共同辩称：原告诉请不明确，请求原告明确诉请。关于原告诉请1，按照原告的思路，洋之瀚公司与万成钢在签订股权转让协议后均未履行股权转让协议第一条先决条款，之后洋之瀚公司却按照协议内容向万成钢支付了部分股权转让款，而万成钢亦按照股权转让协议约定向洋之瀚公司交付嘉旺公司经营管理权，洋之瀚公司在接管嘉旺公司后对其开展了经营和装修的运作，接着洋之瀚公司委派的管理人员将嘉旺公司资产进行变卖，涉嫌职务侵占（由洋之瀚公司前法定代表人的丈夫吕敏江及派遣至嘉旺公司的工作人员陈宽喜、商国梅的讯问笔录为证），因此股权转让协议生效无疑，并且股权转让协议的目的已基本得到实现，完全可以认为双方已然对股转转让协议第一条先决条款内容的认可及无异议，亦可以完全认为双方对股权转让协议第一条先决条款的内容进行了废除或者变更。因此，原告依据股权转让协议第一条行使所谓的合同知情权已无任何依据，故原告变更后的诉请1与诉请2也自然没有任何依据。关于诉请3，万成钢已在股权转让协议签订之后向原告交付了2015年7月20日黄埭镇人民政府出具的证明，原告在收到后并无异议，甚至在管理嘉旺公司过程中也没有提过，因此原告对此说明是明知的，现该份证据在原告手中，即诉请3也无依据。 经审查，2015年11月30日，万成钢（甲方）与洋之瀚公司（乙方）签订了《股权转让协议》一份，约定：万成钢将嘉旺公司90%的股权转让给洋之瀚公司。在第一条先决条件项下，1.2条约定转让方财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权债务均已合法有效剥离，1.3条乙方委任的财务人员针对甲方财务报告要与甲方的转让声明一致；1.4条甲方需将现使用中的厂房续租3年，甲方与第三方签订的厂房租赁合同中应当注明，无论甲方的股权变更，不影响厂房租赁合同的效力。同时约定上述先决条件于本协议签署之日前尚未得到满足，本协议将不发生法律效力。除导致本协议不能生效的过错方承担缔约过失责任外，本协议双方均不承担任何其他责任，双方亦不得凭本协议向对方索赔。 经双方协商一致，甲方公司90%股权转让费合计为2430万元，其中300万元于2015年12月5日前付清，200万元于2015年12月10日前付清，500万元于2016年4月15日前付清，300万元于2016年5月30日前付清，余下款于2016年8月30日前付一半，最后一半余款于2016年12月30日前付清；以上最后一期转让款甲方给予乙方一个月的延展期，超过延展期未付，乙方按该期转让款的每日万分之三利息承担违约责任。协议生效后，甲方将公司管理权移交给乙方，乙方向甲方支付收购款1300万元的同时，甲方应积极协助、配合乙方修订、签署相关文件，办理工商变更手续，将公司公章、法定代表人章及其他备案移交给乙方，付清全款后，甲方将公司财务章移交给乙方。甲方收到首付款300万元后的10日内移交公司管理权。协议第十三条还约定了违约方需承担由此造成的律师费等。 合同签订后，洋之瀚公司于2015年12月至2016年2月，陆续支付了转让款400余万元。2016年4月5日，洋之瀚公司起诉万成钢，要求万成钢返还已支付的股权转让款，理由是万成钢未征得洋之瀚公司同意，将嘉旺公司的注册资本由500万元增加到5000万元。之后，洋之瀚公司在2016年5月5日撤诉。起诉又撤诉之后，洋之瀚公司又支付给万成钢230万元股权转让款。 2016年6月，洋之瀚公司股东吕敏江当时因为其派遣的一名股东私卖公司设备，向公安机关报警，形成询问笔录一份，其中吕敏江向公安机关陈述：2015年11月底，洋之瀚公司与嘉旺公司达成股权转让协议，我们公司以2430万元收购嘉旺公司90%股份，签署协议之后，就安排张鹏到嘉旺公司进行装修、设备维修更换等事宜……到2016年4月，因为装修公司没有收到装修费用在嘉旺公司闹事情，嘉旺公司就停止办公了。到2016年5月，我和嘉旺公司万成钢协商好公司继续合作，张鹏涉嫌职务侵占的事情报警处理，今天过来报案的……2015年11月的时候，张鹏说有一家表面处理公司要卖，我们公司的加工业务很多都需要表面处理，张鹏建议我投资，说只要我前期投资500万元，后面的钱由他来付。之后就有了洋之瀚公司收购嘉旺公司90%股权的协议。然后我就委托张鹏到嘉旺公司全权负责嘉旺公司的事情，包括装修、设备的更换、采购。前期我支付给万成钢转让费用402万元左右……。 2016年8月5日，本院受理万成钢与洋之瀚公司股权转让纠纷一案，万成钢要求洋之瀚公司支付股权转让款1800万元并支付逾期付款利息损失，万成钢为实现债权损失的律师费50万元。洋之瀚公司反诉要求万成钢履行约定的先决义务。本院于2017年6月7日作出（2016）苏0583民初12223号民事判决：一、洋之瀚公司于判决发生法律效力之日起十日内向万成钢支付股权转让款1800万元及逾期付款利息，并赔偿万成钢律师费损失30万元；二、驳回洋之瀚公司的反诉请求。洋之瀚公司不服，提起上诉，苏州市中级人民法院于2018年10月17日作出（2017）苏05民终7485号民事判决：驳回上诉，维持原判。该（2017）苏05民终7485号上诉案件中，洋之瀚公司上诉理由包括“万成钢续租厂房三年系合同生效条件，现万成钢尚未出具续租合同，如不能出具，本合同未生效，且万成钢租金未缴纳，涉往债务未能有效剥离，违反合同约定，协议未生效。如租赁期限已过，无新的租赁协议，苏州市嘉旺表面处理有限公司（以下简称嘉旺公司）无住所地，万成钢签订协议属于恶意违约”。该案二审判决针对洋之瀚公司租赁事宜认为：“关于洋之瀚公司二审中主张的万成钢未履行将厂房续租三年的义务。因嘉旺公司是租赁合同的主体，该约定的目的在于保障嘉旺公司经营场所的一段时间的稳定，上述《股权转让协议》签订之后，洋之瀚公司已安排人员接手嘉旺公司并从事装修等事务，且在本案诉讼过程中，洋之瀚公司未举证证实在约定的期间内原出租主体拒绝与嘉旺公司继续签订租赁合同而导致嘉旺公司无经营场所。因此，洋之瀚公司在本案中无权以万成钢未履行上述义务而拒付股权转让款。” 上述事实，由（2016）苏0583民初12223号民事判决书、（2017）苏05民终7485号民事判决书及当事人在庭审中的陈述等证据所证实。 本院认为，本案原告提起诉讼并最终明确其诉讼请求为：1.原告行使合同请求权、合同知情权，请求法院确认基于合同对合同履约情况存在知情的权利；2.原告请求知情至目前嘉旺公司经营所租赁的房屋是否与第三方存在租赁协议以及相关租赁协议的内容。3.对苏州市相城区黄棣镇人民政府于2015年7月20日出具的《说明》的真实性予以查证。针对原告的诉讼请求及所述的事实和理由，该案案由仍应为股权转让纠纷，而非立案时的股东知情权纠纷。原告在本案中的诉讼请求是基于《股权转让协议》中第一条先决条件中的1.4条即“甲方需将现使用中的厂房续租3年，甲方与第三方签订的厂房租赁合同中应当注明，无论甲方的股权变更，不影响厂房租赁合同的效力。”，围绕该条款的争议原被告双方在（2017）苏05民终7485号中进行了举证、质证、辩论，该案判决书中亦作了分析认定。原告提起本案诉讼要求行使所谓合同知情权，若原告仍认为双方股权转让先决条件不满足，股权转让合同未生效，因双方股权转让合同关系及合同效力业经生效判决认定，再次起诉属于重复诉讼，应裁定驳回；若原告行使所谓合同知情权系指其他目的，因本案既非确认之诉，亦非给付之诉，缺乏明确的诉讼请求即缺乏明确的可裁判内容，不符合民事诉讼法关于案件受理要件，应不予受理，已经受理的应裁定驳回。因此，本案原告诉讼应予裁定驳回。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百四十七条之规定，裁定如下： 驳回原告苏州洋之瀚金属科技有限公司的起诉。 苏州洋之瀚金属科技有限公司已向本院交纳的诉讼费用80元，予以退还。 如不服本裁定，可在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 长  欧 平 人民陪审员  许家塑 人民陪审员  杨剑英 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  沈丹琪