广东省佛山市三水区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0607民初1911号 原告（反诉被告）：陈文德，男，1967年3月18日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。 委托诉讼代理人：郝立松，广东海恩律师事务所律师。 被告（反诉原告）：梁建明，男，1974年11月28日出生，汉族，住广东省高要市。 被告（反诉原告）：肇庆市高要区鸿磊石业有限公司，住所地肇庆市高要区蚬岗镇杜村村西华里******，统一社会信用代码91441283MA4UMGHQ6G。 法定代表人：张才峰。 两被告共同委托诉讼代理人：温根强，广东安达信律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：梁星志，广东安达信律师事务所律师。 原告陈文德诉被告梁建明、肇庆市高要区鸿磊石业有限公司（以下简称“鸿磊石业公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用简易程序进行审理。因本案的审理需要等待另案审理结果的作出，而另一案尚未审结，于2019年8月9日裁定中止诉讼，2020年5月12日恢复诉讼。2020年6月4日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告陈文德的委托诉讼代理人郝立松，被告梁建明、鸿磊石业公司的共同委托诉讼代理人温根强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈文德向本院提出诉讼请求：1.判令被告梁建明向原告支付股权转让款800000元及利息（自2016年6月28日起算至实际支付全部本息止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.判令被告鸿磊石业公司承担连带清偿责任；3、判令两被告承担本案的诉讼费、保全费。事实与理由：原告和被告梁建明于2016年6月12日签订《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》，约定原告将其持有的肇庆粤港码头仓储有限公司（以下简称“粤港码头公司”）80%的股权共80万元出资额，以80万元转让给被告梁建明。被告梁建明同意在合同签订后十五日内以现金的形式一次性向原告支付上述股权转让款。合同签订后，原告于2016年6月23日将其持有的粤港码头公司80%的股权变更登记至被告梁建明名下，并进行了工商登记。但截至目前，被告梁建明没有支付任何款项给原告。另外，粤港码头公司目前的实际控制人为被告鸿磊石业公司，被告梁建明仅为其股权代持人，因此被告鸿磊石业公司实际应负责支付该股权转让款，同被告梁建明承担连带责任。 诉讼过程中，原告陈文德增加二项诉讼请求，即“在认定《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》合同解除的情况下，1.被告协助原告将所有股份恢复至转让前的状态并办理工商登记；2.被告返还粤港码头公司的印章、账册、会计资料、证照。” 被告梁建明、鸿磊石业公司针对原告的起诉辩称，1.被告无需向原告支付股权转让款。根据被告鸿磊石业公司与粤港码头公司、陈文德2016年4月30日签订的《锦江外坦场租赁合同》，粤港码头公司同意转让公司给鸿磊石业公司经营使用，协助鸿磊石业公司办理更改股东和法定代表人等相关手续，并提供码头所有相关证照证明码头合法使用。此外，租赁合同还约定在租赁期内鸿磊石业公司可使用粤港码头公司合法经营资质从事合法的砂石经营，粤港码头公司要积极配合鸿磊石业公司办理营业执照法定代表人及全部股东变更成鸿磊石业公司或鸿磊石业公司指定人员的变更手续等。从以上约定可以看出，对于陈文德转让粤港码头公司股权给鸿磊石业公司指定的人员梁建明是根据《锦江外坦场租赁合同》的约定，并且该股权转让是无需支付任何价款，是无偿的。被告梁建明与原告陈文德签订的《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》是为履行《锦江外坦场租赁合同》中关于办理股权变更手续而签订，只作为办理变更工商登记手续之用，不作为证实存在债权债务之凭证。而且，在该股权转让合同签订后，原告陈文德从未要求过被告鸿磊石业公司或被告梁建明支付股权转让款，从该行为上也足以证实根本不存在需要支付股权转让款约定。2.粵港码头公司股权转让的合同目的不能实现，原告无权要求被告支付股权转让款。粤港码头公司没有取得港口经营许可，属非法码头。2016年5月18日，肇庆市人民政府发布了肇府通【2016】3号《肇庆市人民政府关于清理查处西江沿岸非法堆场码头确保河道安全的通知》，决定对辖区内西江沿岸非法砂石堆放场、非法码头、非法搭建物进行清理。粤港码头公司属于该政府文件的清理范围。原告陈文德在明知粤港码头公司不能再生产经营的情况下，通过欺瞒的方式与被告鸿磊石业公司签订《锦江外坦场租赁合同》、与被告梁建明签订《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》，致使被告鸿磊石业公司无法取得粤港码头公司的生产经营权，无法实现生产经营的目的。因此，原告陈文德的行为已经构成违约，根据《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》第五条第3款“由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要”的约定，被告梁建明可以解除股权转让合同。再者，根据《合同法》第九十四条规定，因原告陈文德违约行为或不可抗力致使不能实现合同目的，被告梁建明可以解除合同。3.原告陈文德的违约行为已经造成鸿磊石业公司重大经济损失，被告鸿磊石业公司已通过诉讼进行追讨。 被告梁建明、鸿磊石业公司向本院提出反诉请求：1.请求判令解除梁建明与陈文德于2016年6月12日签订的《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》；2.请求判令反诉被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：与被告梁建明、鸿磊石业公司针对原告陈文德提请本诉的答辩意见第一、二点一致。 原告陈文德针对被告梁建明、鸿磊石业公司的反诉辩称，1.根据股权转让合同原告已经履行了合同约定的工商登记变更的义务，合同义务已经履行完毕，不存在任何违约的行为，被告没有理由行使解除权。2.被告梁建明所依据的锦江外坦场租赁合同与本案无关，该合同是粤港码头公司与被告鸿磊石业公司之间签订的租赁合同纠纷，不涉及原告与被告梁建明之间的股权转让关系。3.被告所说的合同不能实现指的是租赁合同目的不能实现，而且被告鸿磊石业公司也已经通过另案维护了相关权益，因此其不能再次以同样的事实主张本案的股权转让目的不能实现，况且也与本案无关。4.本案的合同目的已经实现，本案股权转让目的即原告与被告之间就粤港码头公司股权进行转让并办理工商登记。该目的已经于2016年实现，至今没有重大情势变更等导致该目的不能实现的情况出现。5.原告与被告之间是基于股权转让合同而产生纠纷，如果被告对于股权转让合同签订存在异议，应当变更条款或者进行撤销，不论是变更还是撤销，都应当在1年的除斥期间进行，被告在将近4年后才对股权转让合同提出异议，超过了该期限。 针对本诉与反诉，原告陈文德提交了以下证据： 1.《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》《肇庆粤港码头仓储有限公司股东会决议》，证明：（1）2016年6月12日原告及其另一股东谭某以股东会决议的形式将粤港码头公司100%的股权以100万转让给梁建明；（2）原告与梁建明签订了股权转让合同，约定股权转让返回80万元，同时该股权转让合同明确约定合同变更和解除必须重新签订书面协议。 2.（2019）粤1204民初636号民事起诉状，证明被告鸿磊石业公司系该股权转让合同的实际受让方，被告梁建明是其指定的股权代持人员。 3.《肇庆粤港码头仓储有限公司印鉴及证照移交》《会计资料移交清单》，证明：（1）原告及其股东谭某已经将公司全部移交给被告，实际由被告进行经营；（2）被告在明知粤港码头所经营的码头被拆除后仍然与原告签订股权转让合同并办理工商登记，仍然接受原告移交的所有的证照，应当承担相应的责任。 被告梁建明、鸿磊石业公司对原告陈文德提交的证据质证如下： 对证据1真实性无异议，对关联性有异议，认为签订股权转让合同是基于履行《锦江外坦场租赁合同》义务而签订，租赁合同中已经约定了粤港码头公司股权转让以及转租的相关事宜。此外，股权转让合同是工商局的格式范本，其目的旨在履行租赁合同所约定义务，股权转让合同的性质是《锦江外坦场租赁合同》的从属合同。对证据2无异议。对证据3真实性无异议，对关联性有异议，认为最后一部分资料移交是在签订股权转让合同之后才移交的，并且在账册、公章移交之前被告是没有进场经营，而且案涉经营场所被依法拆除，被告是事后才知道。 针对本诉与反诉，被告梁建明、鸿磊石业公司提交了以下证据： 1.《锦江外坦场租赁合同》，证明鸿磊石业公司与陈文德就锦江外坦场地的租赁以及肇庆粤港码头仓储有限公司股权移转作出了相关约定。 2.收据、转让凭证，证明鸿磊石业公司已支付了场地保证金250000元、租金250000元、设施设备费150000元共650000元给陈文德。 3.《股权转让合同》，证明陈文德、谭某按《锦江外坦场租赁合同》约定将其分别占有粤港码头公司80%、20%的股权份额转让给鸿磊石业公司指定人员梁建明。 4.《高要区交通运输关于请求保留肇庆粤港码头仓储有限公司的回复》，证明粤港码头公司没有取得港口经营许可，属于非法码头。 5.（2018）粤1204民初220号广东省肇庆市高要区人民法院民事判决书，证明2016年5月18日肇庆市人民政府发布了《肇庆市人民政府关于清理查处西江沿岸非法堆场码头确保河道安全的通告》，粤港码头公司的码头及场地设施属于政府清理范围。 6.（2019）粤1204民初636号受理案件通知书，证明鸿磊石业公司起诉粤港码头公司、陈文德解除《锦江外坦场租赁合同》并要求返还场地保证金、租金、设施设备费纠纷案，已于2019年3月6日经肇庆市高要区人民法院受理。 7.（2020）粤12民终206号民事判决书及该案庭审笔录，证明陈文德与鸿磊石业司所签订的《锦江外坦场租赁合同》已二审终审判决解除，陈文德还需返还已收取的相应款项。此外，庭审笔录中已经反映陈文德是知悉鸿磊石业公司在签订《锦江外坦场租赁合同》后按照合同约定指定梁建明去办理股东变更手续，该手续只是履行租赁合同约定的其中一个义务，不存在需要支付股权转让款的情况。 原告陈文德对被告梁建明、鸿磊石业公司提交的证据质证如下： 对证据1、2真实性确认，对关联性不确认，认为该合同签订方为粤港码头公司与鸿磊石业公司，与本案的股权转让合同主体不同，且其股权条款也仅仅是意向性条款，不包含股权转让合同中必须包含的转让标的、转让价款、支付方式等内容，因此该租赁合同与本案无关，即使租赁合同解除，并不导致股权转让合同解除；另外，从合同中可以显示鸿磊石业公司是从2016年5月1日起承租相应的场地，也就是说其5月已经实际使用了该场地，并非其所说的没有进场或者对拆除不知情。对证据3三性予以确认。对证据4的真实性确认，对关联性不确认，认为该证据与本案无关，粤港码头公司其经营范围包括码头经营、货物仓储、场地出租、代理水上货物运输和销售建材。即便码头不允许经营，粤港码头公司还有其他业务可以经营。而且其中的部分经营范围（水上货物运输）是难以取得相应的经营执照，具有一定的市场价值，也正因如此，被告基于想获得粤港码头的相关经营资质、客户关系等而自愿在码头被拆除后受让该股权。码头在拆除后，相应的场地还是可以使用的，并不妨碍其他经营项目的使用。证据5与本案无关。该判决书中载明的内容是另一土地的租赁，是原告向帽江二队租赁土地，本案涉及的土地和厂房是与锦江之间的。对证据6、7真实性确认，该另案的一审和二审的判决解决的是粤港码头公司和鸿磊石业公司之间的租赁合同纠纷，而之所以要求原告承担相应责任是基于原告与粤港码头公司之间可能存在的人格混同，但主体责任仍在粤港码头公司。在（2020）粤12民终206号判决书中，已经明确了以下事实：（1）2016年6月1日码头已经被拆除；（2）该判决明确确认租赁合同纠纷与本案股权转让纠纷不是同一法律关系，两个合同之间没有关系。因此，该判决书证明本案诉讼争议与另案没有关系，另案中被告已经通过诉讼获得相关权益。 根据原告陈文德的申请，本院同意证人谭某出庭作证。谭某的证言证明其与陈文德分别占粤港码头股份20%和80%，其将股权转让给梁建明后，没有收到梁建明支付的股权转让费。 本院在综合分析各方当事人的举证、质证意见后，对本案相关证据认定如下： 1.对于原告陈文德提交的证据。 被告对原告提交的证据2无异议，依法予以认定；对原告提交的证据1、3真实性无异议，故对该两组证据的真实性予以认定，对其证明力将在裁判理由部分进行分析阐述。 2.对于被告梁建明、鸿磊石业公司提交的证据。 原告对被告提交的证据1、2、3真实性无异议，依法予以认定；被告提交的证据4是有关政府部门出具，原告对其真实性无异议，故对该证据的真实性予以认定；被告提交的证据5、6、7均为人民法院作出，原告对其真实性无异议，依法对其真实性予以认定，对其证明力将在裁判理由部分进行分析阐述。 3.对于证人谭某的证言。 对于证人“其与陈文德分别占粤港码头股份20%和80%，其将股权转让给梁建明后，没有收到梁建明支付的股权转让费”，结合《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》、《肇庆粤港码头仓储有限公司股东会决议》等证据，依法对上述证言予以认定。 4.对于双方当事人的陈述。 原告陈文德陈述，鸿磊石业公司和梁建明在签订《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》时已明知锦江经济社“外坦场”约4500平方米场地上建筑物等设施于2016年6月1日在政府专项执法中被拆除。对此，被告梁建明和鸿磊石业公司陈述签订股权转让合同时，并不知道政府的拆除行为。本院经审查后认为，虽然《锦江外坦场租赁合同》约定租赁期限自2016年5月1日就开始计算，以及粤港码头公司分别于2016年5月28日、6月1日向鸿磊石业公司移交粤港码头公司的证件、资产，但根据《锦江外坦场租赁合同》的内容，被告鸿磊石业公司主要目的是经营码头，需转让粤港码头公司给其经营使用，而在粤港码头公司股权、法定代表人未发生变更以及公司财务章、公章未交付给被告鸿磊石业公司的情况下，鸿磊石业公司未派人进驻粤港码头公司以及未实际参与粤港码头公司经营，更加可信；且如果鸿磊石业公司在明知涉案港口拆除的情况下继续交付租金和股权转让款，与常理不符；此外，根据证人谭某“政府发拆除公告、罚款通知书等是给陈文德”的证言，侧面印证了鸿磊石业公司对拆迁行为的不知情。综上，依法采信被告梁建明和鸿磊石业公司在签订股权转让协议时对涉案港口的政府拆除行为不知情的事实。 根据当事人提供的证据、当庭陈述以及证人证言，本院查明事实如下： 2014年11月18日，粤港码头公司登记成立，其中陈文德和谭某分别占股份80%和20%，法定代表人为原告陈文德，监事为谭某。2016年4月30日，粤港码头公司（甲方）与鸿磊石业公司（乙方）就锦江外坦场租赁及粤港码头公司股权转让事宜签订了《锦江外坦场租赁合同》，约定以下主要条款：租赁范围为金利镇珠江村锦江经济合作社西江边（外坦），面积约为4500平方米；期限自2016年5月1日起至2026年2月13日止，前五年每年租金25万元，后五年每年租金28万元，至合同期满需向锦江经济社支付的每年租金由甲方支付；乙方向甲方支付保证金25万元，合同期满、没有出现违约的不计息予以返还；甲方投资的码头吊机平台、办公楼等全部设施归乙方所有、使用，由乙方一次性支付15万元给甲方指定账户；甲方已注册成立粤港码头公司，同意转让公司给乙方经营使用，并协助乙方办理更改股东和法定人代表等相关手续，因办理变更而产生的相关费用由乙方承担，甲方需提供码头所有相关证照证明码头合法使用，在租赁期内甲方可使用乙方合法经营资质从事合法的砂石经营；营业执照变更前的债权债务由甲方承担，变更后的债权债务由乙方承担，如因甲方债权债务纠纷影响乙方不能正常经营、甲方又未能及时处理，造成乙方经济损失的，乙方有权在支付甲方租金中扣除相应赔偿；甲方积极配合乙方办理营业执照法定代表人及全部股东变更成乙方或乙方指定人员的变更手续；免责条款：因不可抗力或其他不可归责于双方的原因，致使本合同不能履行，本合同自动解除，双方互不承担违约责任。合同签订后，鸿磊石业公司依约于2016年5月25日、6月3日，先后向粤港码头公司支付了合同保证金、第一年租金各25万元及吊机平台、办公楼等设施转让款15万元，共65万元（含按指定汇入陈文德个人银行账户的55万元和支付给陈文德个人的现金10万元）。另外，粤港码头公司分别于2016年5月28日、6月1日向鸿磊石业公司移交粤港码头公司的证件、资产。 上述锦江经济社“外坦场”约4500平方米场地上建筑物等设施，水务行政管理部门于2015年8月21日发出《责令停止水事违法行为通知书》，国土行政管理部门先后于2016年2月29日、4月19日、5月5日分别发出《责令停止违法行为通知书》《责令改正违法行为通知书》《国土资源行政处罚告知和听证告知书》《国土资源行政处罚决定书》，以及肇庆市人民政府于2016年5月18日发布肇府通[2016]3号《肇庆市人民政府关于清理查处西江沿岸非法堆场码头确保河道安全的通告》，于2016年6月1日在政府专项执法中被拆除。 2016年6月12日，粤港码头公司召开股东会，决议通过陈文德将公司注册资本80%的股权，共80万元的出资额以80万元转让给鸿磊石业公司指定的梁建明；谭某将公司注册资本20%的股权，共20万元的出资额以20万元转让给鸿磊石业公司指定的梁建明；免去陈文德的执行董事（法定代表人）兼经理职务，任命梁建明为执行董事（法定代表人）兼经理，任期三年；免去谭某公司监事职务，任命杨正为公司监事，任期三年；变更企业类型，由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。同日，陈文德、谭某分别与梁建明签订《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》，以80万和20万元将粤港码头公司80%和20%的股份转让给梁建明。《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》约定，梁建明应在合同订立十五日内以现金形式一次性支付股权转让款；股权转让的费用由梁建明承担；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或者二房违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经双方协商同意变更或者解除合同。《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》还对保证、盈亏分担、争议的解决等事项进行了约定。股权转让签订后当天，鸿磊石业公司与粤港码头公司签订了《肇庆粤港码头仓储有限公司印鉴及证照移交》，移交清单中包含了粤港码头公司具体证照和相关文件。2016年6月23日，市场监督管理部门办理了股权转让登记手续并将粤港码头公司的法定代表人、股东均变更为梁建明。2016年6月24日，粤港码头公司将会计资料移交给了梁建明，双方还签订了《会计资料移交清单》，包括了相关会计资料等。 2019年3月11日，鸿磊石业公司以其租赁上述场地后，发现粤港码头公司属非法码头，陈文德与锦江经济社已经解除租赁关系，致使其根本无法使用该场地等为由，遂诉至肇庆市高要区人民法院，要求解除《锦江外坦场租赁合同》，并要求陈文德返还保证金250000元、租金250000元、设施设备费150000元以及承担利息78384.58元(暂计至2019年2月26日，以后以应退款为本金按中国人民银行同期贷款利率另计至款项退清之日止)。肇庆市高要区人民法院一审作出(2019)粤1204民初636号民事判决书：一、解除鸿磊石业公司与粤港码头公司之间于2016年4月30日签订的《锦江外坦场租赁合同》；二、陈文德自该判决发生法律效力之日起10日内，退还保证金25万元、租金25万元及设施设备转让款15万元，合计65万元给鸿磊石业公司；三、陈文德自该判决发生法律效力之日起10日内，向鸿磊石业公司支付利息77310.82元(暂计至2019年2月26日，以后以应退款为本金按中国人民银行同期贷款利率另计至款项退清之日止)。陈文德对该判决不服，依法向肇庆市中级人民法院提起上诉。2020年4月29日，肇庆市中级人民法院作出（2020）粤12民终206号民事判决书，驳回陈文德的上诉请求，维持原判。 另查明，粤港码头公司于2015年3月31日办理了法定代表人为陈文德、有效期为一年的《港口经营许可证》(临证)[证书编号：(粤高)港经证(0020)号]，但该证有效期至2016年3月30日止。另外，根据《肇庆市交通运输局关于做好〈肇庆市港口管理办法〉实施工作的通知》(肇交港[2015]351号)文件规定，从《肇庆市港口管理办法》施行之日起(2015年11月17日)取消有效期为一年的港口经营许可。 再查明，梁建明至今未支付股权转让价款，被告梁建明和鸿磊石业公司在签订股权转让协议时对涉案港口的政府拆除行为不知情,本案起诉之前陈文德和梁建明未就股权转让协议解除或变更等事宜进行协商。 本院认为，本案系股权转让纠纷。综合诉辩双方的陈述、举证质证情况及该院查明的事实，归纳争议焦点如下：1.《锦江外坦场租赁合同》与《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》的关系；2.《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》应否解除。 1.关于《锦江外坦场租赁合同》与《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》的关系。根据《锦江外坦场租赁合同》内容，粤港码头公司与鸿磊石业公司签约的目的包括锦江外坦场租赁及粤港码头公司股权转让事宜两个内容。关于公司股权转让事宜，《锦江外坦场租赁合同》约定，粤港码头公司同意转让公司给鸿磊石业公司经营使用，并协助鸿磊石业公司办理更改股东和法定代表人等相关手续；粤港码头公司积极配合鸿磊石业公司办理营业执照、法定代表人及全部股东变更成鸿磊石业公司或鸿磊石业公司指定人员的变更手续等。从上述约定可以看出，双方就股权转让已达成原则性意见，但至于股权转让的价款、股权受让人、双方其他具体权利义务等事宜未进行明确约定。而从《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》的内容看出，双方就股权转让的价款、股权受让人、其他具体权利义务进行了明确约定，故《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》是对《锦江外坦场租赁合同》关于股权转让事宜的补充和履行。 2.关于《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》应否解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，陈文德及粤港码头公司自2015年8月21日至2016年4月19日间先后多次收到水务、国土行政管理部门发出的执法通知，但其没有按以上通知规定自行停止在该场上的填土建设、拆除地上建筑物或设施及恢复土地原状，还与鸿磊石业公司签订《锦江外坦场租赁合同》以及与鸿磊石业公司指派的梁建明签订《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》，具有明显的恶意。此外，如上所述，《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》是对《锦江外坦场租赁合同》关于股权转让事宜的补充和履行，鸿磊石业公司承租案涉租赁场地以及指派梁建明与陈文德签订股权转让协议的合同目的是受让粤港码头公司，用于经营码头。而粤港码头公司港口经营许可已过期，属非法码头；且码头吊机平台、办公楼等建筑物设施于2016年6月1日已被政府相关部门执法所拆除，粤港码头公司的资产以及实际价值严重受损。在此情况下，虽然陈文德已将股权变更到梁建明名下，但《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》签订的合同目的自始无法实现，符合法定解除条件。至于原告主张已过1年的除斥期间抗辩。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”本案中陈文德和梁建明、鸿磊石业公司未就股权转让协议解除或变更等事宜进行协商，亦未履行催告对方行使合同解除权的义务，故梁建明的法定解除权未消灭。综上，梁建明、鸿磊石业公司要求解除《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》，符合法律规定，依法予以支持。 3.关于合同解除后的法律后果。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”在认定合同解除的情况下，原告诉请被告协助原告将所有股份恢复至转让前的状态以及办理工商登记，并要求被告返还粤港码头公司的印章、账册、会计资料、证照。根据我院查明的事实，肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》签订当天，鸿磊石业公司与粤港码头公司签订了《肇庆粤港码头仓储有限公司印鉴及证照移交》，移交清单中包含了粤港码头公司具体证照和相关文件；2016年6月24日，粤港码头公司将会计资料移交给了梁建明，双方还签订了《会计资料移交清单》，包括了相关会计资料等。根据上述法律规定，对于被告协助原告将所有股份恢复至转让前的状态并办理工商登记的诉请予以支持；对于被告返还粤港码头公司的印章、账册、会计资料、证照的诉请也予以支持，但应以《肇庆粤港码头仓储有限公司证件移交表》、《会计资料移交清单》为准。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十五条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、解除原告陈文德与被告梁建明之间于2016年6月12日签订的《肇庆粤港码头仓储有限公司股权转让合同》； 二、被告梁建明、肇庆市高要区鸿磊石业有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内将肇庆粤港码头仓储有限公司80%的股权变更至原告陈文德名下，并协助办理工商变更登记； 三、被告梁建明、肇庆市高要区鸿磊石业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将肇庆粤港码头仓储有限公司印章、账册、会计资料、证照（以《肇庆粤港码头仓储有限公司证件移交表》、《会计资料移交清单》为准）返还给原告陈文德； 四、驳回原告陈文德的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取为6386元，由原告陈文德负担6000元，被告梁建明、肇庆市高要区鸿磊石业有限公司负担386元；反诉受理费减半收取为2150元，由原告陈文德负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员 黄 灿 二〇二〇年六月十一日 书记员 劳凯欣