辽阳市白塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽1002民初511号 原告（反诉被告）：邓威，男，1983年6月18日出生，汉族，住辽阳市太子河区。 委托代理人：王萌，辽阳市白塔区光明法律服务所法律工作者。 委托代理人：孙晓庆，辽阳市白塔区光明法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：丁云峰，男，1982年6月22日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。 委托代理人：孙英杰，辽宁宇光律师事务所律师。 被告（反诉原告）：孙兆安，男，1954年8月11日出生，汉族，住鞍山市铁**。 被告（反诉原告）：尹惠军，女，1957年12月15日出生，汉族，住鞍山市铁**。 上述2被告共同委托代理人：孙婷婷（被告女儿），女，1981年10月17日出生，汉族，住江苏省无锡市。 原告（反诉被告）邓威为与被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军股权转让纠纷一案，于2020年2月28日向本院提起诉讼，本院受理后，公开开庭审理了本案，原告（反诉被告）邓威的委托代理人王萌、孙晓庆，被告（反诉原告）丁云峰的委托代理人孙英杰，被告孙兆安、尹惠军的共同委托代理人孙婷婷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告（反诉被告）邓威诉称：三被告系辽宁华冠装饰工程有限公司的股东，三被告合计持有公司的100%股权，其中被告丁云峰系被告公司的法定代表人，原告通过朋友介绍认识被告丁云峰，原告与被告之间约定被告以60万元人民币的价格将辽宁华冠装饰工程有限公司的100%股权转让给原告，对于支付方式，股权转让协议书中第二款第二项中约定“甲方（被告）同意乙方（原告）将约定转让全部价款60万元人民币支付给甲方所欠款项（材料费、人工费、维修费）。当乙方支付至60万元，视为乙方（原告）完成支付甲方（被告）股权转让全价款，除约定外，签订转让协议之前，甲方经营公司所发生的一切应付账款及相关责任，均由甲方（被告)全部承担。”协议签订后原告为被告支付材料款69343.8元，但后发现公司债务100余万元，被告还有其他债务存在。原告认为被告故意隐瞒其对外债务情况，造成原告对事实的错误认识和判断，同意与其签订股权转让协议，属于利用欺诈手段签订协议。原告主观上显然存在重大误解，因而该协议书中原告的意思表示不真实，理应撤销。综上所述，被告的行为违背了诚实信用原则，违反了原告为维护自身的合法权益，根据《民法总则》、《合同法》及相关法律之规定，依法诉至贵院，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。诉讼请求：一、请求法院依法判令撤销原告和被告签订的股权转让协议书；二、请求判令被告返还原告已付的材料款69343.8元；三、请求判令诉讼费用由被告依法承担。 被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军辩称：我国民法总则第147条，合同法第54条，重大误解可能导致的后果作出了规定，即满足重大误解情形，当事人一方有权要求变更或撤销。民通意见71条对重大误解的构成条件予以了进一步明确，及行为人因对行为的性质，对方当事人标的物的品种、质量规格和数量等错误认识事行为的后果与自己的意思相符，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案的本诉事，原告主张其在签订合同时，被告利用欺诈手段使原告存在重大误解，不提出撤销股权转让合同，请求，那么原告主张是否成立并取决于是否构成重大误解。根据原告主张的事实中可见，原告认为被告所转让的转让的标的公司存在重大债权债务，以此来认定重大误解，但此不属于重大误解。原告作为股权受让方，在签订股权转让合同前，有权利对目标公司相关情况进行详细了解，并最终与出让方确定转让价款。事实上原告在受让公司之前也多次前往查明察暗访，到工标的工资进行查实，对公司的经营状况是非常了解的。原告作为完全民事行为能力人，对其的行为判断有自控能力，应当对于其行为后果承担责任。即使原告没有进行事先了解，那么因其为完全民事行为能力人，是对其权利的放弃，因权因放弃权利所产生的相关后果也应其自己。2019年11月20日双方达成的协议是完全在双方自愿前提下签订，已明确对于2000万注册资金的公司以60万的价格进行转让，并且在协议中也明确注明被告在转让时涉及到。一是与辽阳伟正物业服务有限公司，二是与辽阳环宇置业有限公司，包括辽宁华冠。装饰工程有限公司无锡分公司的案件相关赔偿及责任由被告承担。对此原告完全知情，同时约定在标的公司转让前的其他债务均由被告承担，而且。对于标的公司转让前的债务，被告也是向原告进行了告知，方才有协议第二条第二项的约定。该项约定主要表达的意思为一、股权全部转让款为60万元，如原告以转让款清付标的，公司转让前的债务和实际减少应支付转让款。如原告清付款项达到60万，则是视为原告全部支付了转让款，如未支付则原告应当向被告支付60万元，其他转让前债务应由被告承担。从双方签订的特别约定第一条也可见，被告接受的60万转让款也是将用于转让前债务的清偿，并未有对债务的推脱和隐瞒，由此足以说明原告对于公司存在债务系明知。故其主张称协议存在重大误解缺少事实依据。合同是平衡双方权利义务的纸制契约符合法律规定的生效条件的合同，应当受法律保护。为保持商事交易关系的安全性和稳定性，恳请法院不予作出否定合同的裁判。 被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军反诉称：反诉人三人系辽宁华冠装饰工程有限公司股东(简称华冠公司)，反诉人丁云峰与被反诉人系朋友关系。2019年11月20日，反诉人与被反诉人达成书面股权转让协议，言明:反诉人三人将华冠公司的股权以60万元的价格转让于被告，该转让款分两次支付，第一次于2019年12月30日前支付20万元，余下40万元于2020年6月30日前支付到位，与此同时，双方还约定:被反诉人保持原有人员的工薪待遇(详见转让协议书).协议签定后，反诉人依约定履行了相关义务，将公司所有的文件、企业的相关信息材料、办公场地…等等交付被反诉人管理、使用。被反诉人接手管理、经营后没有如约履行给付转让股权款的义务，几经催要，被反诉人一拖再拖。反诉人认为:被反诉人不能于2019年12月30日前按约定履行给付义务，被反诉人已无诚信可言，其对今后的给付义务也无任何保障，所以，反诉人要求对转让的全部款项一并给付。现反诉人为了维护自己的合法权益，依法诉至贵院，恳请贵院依法支持反诉人反诉请求。反诉请求：1、要求被反诉人履行股权转让协议书，付转让费用55万元;2、要求被反诉人支付上款从2020年1月1日起至给付时止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息;3、要求被反诉人立即到工商部门变更企业登记信息;4、法院诉讼费用由被反诉人承担。 原告（反诉被告）邓威反诉辩称：被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，答辩人不予认可根据辽阳市文圣区人民法院(2019)辽1003执394号限制消费令可得知，公司已拖欠大额外债，现已变为失信被执行人。2019年9月17日辽阳市文圣区人民法院对公司采取限制消费措施，限制公司及公司的法定代表人高消费及非生活和工作必需的消费行为，如违反限制消费令，经查证属实的，根据相关法律将被予以罚款、拘留;情节严重，构成犯罪的，依法被追究刑事责任。答辩人与被答辩人于2019年11月20日签订股权转让协议，签订协议时被答辩人未告知答辩人公司已被定为失信被执行人，也未在协议书提及被限高的事，如果答辩人在接管公司之后作为新的法定代表人，必将会在不知情的情况下因公司投资经营行为触犯刑事犯罪。答辩人购买股权是为了招标，扩大公司生产经营，但就目前状况来说公司完全无法实施任何行为。被答辩人明知自己及自己的公司被采取限高等执行强制措施，公司无法运营的情况下故意将责任承担主体转移到答辩人身上，完全属于欺诈行为。按照常理答辩人购买公司股权是为了通过公司招标投标成功后实现盈利为目的，并非想接管外债累累面临破产的公司。另外，通过公司会计得知，2019年10月份公司与数名客户签订的装修合同时预先收80%定金，而该定金未进公司账户，直接被被答辩人取走，重要的是至今未按约定给客户进行装修，公司现无资金运营，更无权消费购买装修材料为客户装修，该恶意转移公司财产行为侵犯了申请执行人的合法权益，更侵犯了公司、客户及答辩人的合法权益。现公司的资产和债务已经资不抵债，并存在破产的风险。三被答辩人的做法明显具备欺诈行为。综上所述，答辩人对被答辩人的反诉请求不予认可，没有相关的事实和法律依据，请求法院查明事实依法驳回反诉人的诉讼请求。 本院经审理查明，2019年11月20日，被告（反诉原告）丁云峰代表被告（反诉原告）孙兆安、尹惠军（甲方）与原告（反诉被告）邓威（乙方）签订《股权转让协议书》一份，协议内容为：甲方以人民币60万元将所占的100%股份转让给乙方，甲方同意乙方将约定全部价款60万元人民币支付给原甲方所欠款项（材料费、人工费、维修费等）。当乙方支付至60万元，视为乙方完成支付甲方股权转让全价款，除约定外，签订转让协议之前，甲方经营公司所发生的一切应付账款及相关责任，均由甲方全部承担。 2019年11月25日，被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军作为辽宁华冠装饰工程有限公司的股东，召开股东会，股东会决议全体股东一致同意将公司的股权转让给原告（反诉被告）邓威，并且委托被告（反诉原告）丁云峰全权办理签订股权转让协议。同日，被告（反诉原告）孙兆安、尹惠军签订授权委托书一份，授权被告（反诉原告）丁云峰办理公司及股权转让事宜并签订相关协议。 原告（反诉被告）邓威于2019年11月21日至12月26日期间，共计为辽宁华冠装饰工程有限公司投入人民币47794.00元。 本院所确认的上述事实有原告（反诉被告）邓威提供的《股东会决议》、《股权转让协议》、授权委托书、支出明细及双方当事人陈述笔录在卷为凭，这些证明材料本院已经开庭举证、质证和本院审查，可以采信。 本院认为，被告（反诉原告）丁云峰代表被告（反诉原告）孙兆安、尹惠军（甲方）与原告（反诉被告）邓威（乙方）签订《股权转让协议书》一份，系双方真实意思表示，事实清楚，证据充分，本院对该协议书予以确认，各方均应按照该协议书履行各自的义务。 原告（反诉被告）邓威诉求主张撤销协议书并返还投资的款项，但其作为完全民事行为能力人，在签署协议书前应有义务了解接收企业的相应状况；且在协议书中已明确签订协议前后企业债务的承担方式，故该协议并未损害其利益。故其诉讼请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。 原告（反诉被告）邓威作为股权接收方，有义务给付股权转让款，因其提供的公司明细记载的转让数额为人民币47794.00元，且其未就其他给付的款项提供证据，故应认定已付转让款为47794.00元。被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军主张给付剩余转让款55万元，但双方约定款项的给付方式为支付所欠款项（材料费、人工费、维修费等），故被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军主张原告（反诉被告）邓威直接给付剩余股权转让款项，不符合双方约定。被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军并未提供证据证明已履行《股权转让协议书》约定的全部义务，故其可在《股权转让协议书》履行完毕后成就变更条件时另行主张权利。故对被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军的反诉请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）邓威的诉讼该请求； 二、驳回被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军的反诉请求。 案件受理费1534.00元，减半收取767.00元，由原告（反诉被告）邓威负担；反诉案件受理费9300.00元，减半收取4650.00元，由被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省辽阳市中级人民法院。 审判员 鲁 波 二〇二〇年六月二十二日 书记员 夏秀凡 附录： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。 离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。