安徽省芜湖县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0221民初90号 原告：吴文龙，男，1969年2月8日出生，汉族，浙江省温州市人，住浙江省温州市鹿城区。 原告：吴建国，男，1968年3月11日出生，汉族，浙江省永嘉县人，住浙江省永嘉县。 原告：杨恒强，男，1990年1月19日出生，汉族，浙江省永嘉县人，住浙江省永嘉县。 上列原告共同委托诉讼代理人：刘磊，安徽振宏律师事务所律师。 被告：胡昌妹，女，1978年12月30日出生，汉族，安徽省芜湖县人，现住江苏省江阴市。 被告：顾进林，男，1965年6月14日出生，汉族，江苏省江阴市人，住江苏省江阴市。 被告：芜湖昌菱金刚石工具有限公司，住所地安徽省芜湖县安徽新芜经济开发区经西路电渡产业园标准化厂房****西侧，统一社会信用代码91340221MA2MRM235W。 法定代表人：顾进林，总经理。 上列被告共同委托诉讼代理人：丁翔，安徽青弋江律师事务所律师。 上列被告共同委托诉讼代理人：吕艳，安徽青弋江律师事务所律师。 原告吴文龙、吴建国、杨恒强与被告胡昌妹、顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴文龙及三原告共同委托诉讼代理人刘磊，被告胡昌妹、顾进林及三被告共同委托诉讼代理人丁翔、吕艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告胡昌妹、顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司支付原告股权转让款180万元并赔偿利息损失(利息损失按照月利率1.5%计算，从2018年9月15日起至履行完毕之日止，暂算至2019年9月15日利息为32.4万元)；2.本案诉讼费用由被告胡昌妹、顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司承担。事实与理由：吴文龙、吴建国、杨恒强、顾进林均系被告芜湖昌菱金刚石工具有限公司的股东(吴文龙占17%股权、吴建国占16%股权、杨恒强占16%股权、顾进林占51%股权)。2016年10月14日，吴文龙、吴建国、杨恒强将上述股权以330万元的价格全部转让给了被告胡昌妹(系被告顾进林的妻子)，并签订了《股权转让协议》，该协议书约定：1.被告胡昌妹以330万元的价格受让吴文龙、吴建国、杨恒强在被告芜湖昌菱金刚石工具有限公司49%的股权，被告于2016年10月14日之前给付150万元，剩余180万元款项分期支付(2017年10月14日前给付50万元、2018年10月14日前给付50万元、2019年10月14日前给付80万元)；2.自2016年10月15日起被告胡昌妹所欠的款项按月利率1.5%计算至付清时止；3.如被告胡昌妹不能按约给付转让款，则有权就未给付部分向公司所在地法院一并主张权利。合同签订后，被告胡昌妹支付了150万元的股权转让款，并于2016年10月14日出具了一份欠条，欠条载明被告胡昌妹欠原告吴文龙股权转让款180万元。被告顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司共同以欠款人的身份在欠条上签名、盖章确认。另外，吴建国、杨恒强已将上述债权转让给原告吴文龙个人所有。事后，被告胡昌妹、 顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司仅仅支付了部分欠款利息，拒不支付按照协议书约定按时支付剩余的股权转让款180万元。因此，原、被告发生纠纷。综上所述，原告与被告胡昌妹之间的股权转让合同合法有效，被告拒不支付股权转让款属于违约行为，依法应当承担支付转让款等违约责任。另外，被告顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司自愿共同承担债务，依法应承担共同支付责任。 被告胡昌妹、顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司共同辩称，1.本案所涉的欠条中的转让款330万元并非全部是股权转让款，实际包含被告胡昌妹与吴文龙、吴建国、杨恒强三人前期投入款产生的利息20万元（该20万元是因为三原告的投资款没有到位，致使公司没有实际运营，公司一直处于亏损状态，但是三原告在提出股权转让时需要补偿前期投资款的损失，用利息补偿的方式代替），以及被告胡昌妹补偿因公司亏损应付款项100万元，我们认为，该20万元、100万元款项不应当在本案中一并审理，且该100万元胡昌妹应支付给公司，而不是支付给三原告；2.原告提交的股权转让协议是2016年10月14日签订的，该份协议并非各方真实意思表示，原告依据该协议主张权利缺乏依据，应依据各方于2016年10月13日签订的股权转让协议，因该份协议在工商行政主管部门办理了备案，是各方真实意思的表示；3.本案中债权转让行为无效，被告至今未收到债权转让通知；4.被告顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司不承担给付股权转让款的义务；5.胡昌妹自2016年10月14日起至2018年12月30日止已向吴文龙给付股权转让款196.2万元，而非原告所述的150万元。请求判决胡昌妹承担相应的给付义务，驳回对被告顾进林、芜湖昌菱金刚石工具有限公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于原告提交的2016年10月14日签订的《股权转让协议》与被告提交的2016年10月13日签订的三份《股权转让协议》，2016年10月13日签订的三份《股权转让协议》明确了三原告在公司中各自所占的股权份额转让给胡昌妹，原告提交的《股权转让协议》除了明确三原告转让的股要份额外，更明确了三原告所占股份的转让价款，内容并不矛盾，被告提交的《股权转让协议》系为公司办理股份转让手续的需要，原告提交的《股权转让协议》更具体的明确了双方的权利义务，原、被告提交的《股权转让协议》本院均予以采信；2.关于债权转让通知书，原告无证据证明债权转让通知书已向被告送达，三被告也否认收到了原告的债权转让通知书，故该债权转让对被告不产生效力。 本院根据采信的证据确认下列案件事实：2015年12月28日，吴文龙、吴建国、杨恒强、顾进林四人共同出资设立了芜湖昌菱金刚石工具有限公司，吴文龙、吴建国、杨恒强占49%公司股份，顾进林占51%公司股份。2016年10月13日，胡昌妹分别与吴文龙、吴建国、杨恒强签订《股权转让协议》，吴文龙、吴建国、杨恒强分别将芜湖昌菱金刚石工具有限公司85万元、80万元、80万元股权转让给胡昌妹。2016年10月14日，吴文龙、吴建国、杨恒强、顾进林分别作为甲、乙、丙、丁方，胡昌妹作为受让方签订了《股权转让协议书》，约定：1.各方一致确认吴文龙在芜湖昌菱金刚石工具有限公司的股权85万元，吴建国80万元、杨恒强80万元，顾进林255万元；2.胡昌妹以330万元的价格（该款中甲、乙、丙方的投入为210万元，前期利息20万元，补偿为100万元，总计120万元）将甲、乙、丙方在芜湖昌菱金刚石工具有限公司的股权收购，该款由胡昌妹于2016年10月14日前付给甲、乙、丙方150万元、2017年10月14日前给付50万元、2018年10月14日前给付50万元、2019年10月14日前给付80万元，自2016年10月15日起，胡昌妹应给付甲、乙、丙方剩余转让款按年利率1.5%计算的利息至付清时止，如受让方不能按上述约定给付转让款，甲、乙、丙方有权就未给付部分向公司所在地法院一并主张权利；3.受让方于2016年10月14日将第一期款项给付甲、乙、丙方后，甲、乙、丙方应在收到款项后的十个工作日内协助受让方办理工商变更登记手续；……。同日，胡昌妹、顾进林向原告方出具欠条一份，截明：本人胡昌妹受让芜湖昌菱金刚石工具有限公司股份49%，计转让款330万元，按股权转让协议分三期支付，已付150万元，剩余180万元，该款按协议支付，到期汇款到指定账户人吴文龙个人卡号，见证人胡某，同时在具欠人处加盖芜湖昌菱金刚石工具有限公司印章。2016年10月17日，三原告协助被告办理了股权变更登记手续。胡昌妹分别于2016年10月14日向吴文龙账户汇款150万元，2017年9月19日汇款8万元，2017年12月13日汇款3.2万元，2018年3月1日汇款10万元，2018年9月10日汇款10万元，2018年11月6日汇款10万元，2018年12月3日汇款3万元，2018年12月30日汇款2万元，合计196.2万元。 另查明，2019年6月2日，吴文龙、吴建国、杨恒强签订债权转让协议书，吴建国、杨恒强将对被告的债权转让给吴文龙，但该债权转让协议未通知被告。本案审理过程中，吴建国、杨恒强申请作为原告参加诉讼。 本院认为：《中华人民共和国公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。三原告将股权转让给胡昌妹，并与占51%股权的顾进林共同签订了股权转让协议，表明顾进林同意三原告向公司股东以外的股东转让股权，故三原告与胡昌妹之间的股权转让，符合公司法的规定，原、被告签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示，内容合法、有效，双方应当全面履行协议确定的义务。本案通过庭审调查，双方争议的焦点是：1.关于利息的约定及支付时间；2.承担给付股权转让款责任的主体。 关于焦点一，原、被告签订的《股权转让协议》中载明的利率为“年利率1.5%”,该利率低于银行活期存款利率，显然不符合常理，同时，三原告自2015年12月28日出资设立公司到2016年10月14日转让股权，其210万元出资，胡昌妹同意给付利息20万元，利率与月利率1.5%基本持平，故本院采信原告的意见，双方约定的利率应为月利率，年利率1.5%的表述系笔误。根据《股权转让协议》约定，利息应从2016年10月15日起计算，至2018年9月15日，共计23个月，利息为62.1万元（180万元×1.5%×23），原告自愿以被告已付的46.2万元相抵，是对自己实体权利的放弃，不损害其他人利益，本院予以准许，对原告要求自2018年9月15日起计算利息的诉讼请求，本院予以支持。 关于焦点二，三原告将股权转让给被告胡昌妹，胡昌妹应当向三原告给付股权转让款。虽然2016年10月14日公司的法定代表人为吴文龙，股权及法定代表人变更登记的时间为2016年10月17日，但股权转让协议签订后，顾进林实际已在履行法定代表人的职责，故顾进林在欠条上的签字行为系履行职务行为，顾进林个人不应承担给付股权转让款的义务。顾进林与胡昌妹共同向原告出具欠条，并加盖公司印章，表明公司自愿加入本案债务的承担。 为维护市场经济秩序，保护当事人合法权益，案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告胡昌妹、芜湖昌菱金刚石工具有限公司于本判决生效后十日内给付原告吴文龙、吴建国、杨恒强股权转让款180万元，并自2018年9月15日起按月利率1.5%支付利息，至股权转让款实际付清之日止； 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告吴文龙、吴建国、杨恒强的其他诉讼请求。 案件受理费23792元，财产保全费5000元，合计28792元，由被告胡昌妹、芜湖昌菱金刚石工具有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审 判 长  周玉道 人民陪审员  秦 鹏 人民陪审员  周晓喜 二〇二〇年六月二日 书 记 员  丁梦雪 附本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。