河北省承德市双桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0802民初1298号 原告郑紫薇，女，1986年3月3日出生，满族，住承德市双桥区。 被告付东辉，男，1985年6月8日出生，汉族，住承德市双桥区。 委托诉讼代理人孙宝增，平泉市兴平法律服务所法律工作者。 被告金翠侠，女，1960年11月17日出生，住平泉市。 委托诉讼代理人杨**，北京市雨仁（承德）律师事务所律师。 第三人承德新华碳业集团有限公司，地址平泉市杨树岭镇宋杖子村平泉经济开发区**。 法定代表人金翠侠，执行董事。 委托诉讼代理人梁国平，办公室主任。 原告郑紫薇与被告付东辉、金翠侠债权人撤销权纠纷一案，本院2019年12月4日作出（2019）冀0802民初339号民事判决书，被告付东辉、金翠侠不服提起上诉，河北省承德市中级人民法院2020年4月23日作出（2020）冀08民终593号民事裁定书，裁定“撤销河北省承德市双桥区人民法院（2019）冀0802民初339号民事判决书，发回河北省承德市双桥区人民法院重审。”本院依法另行组成合议庭，依法追加承德新华碳业集团有限公司作为第三人参加诉讼，2020年6月19日适用一审普通程序公开开庭对本案进行了审理。原告郑紫薇、被告付东辉的委托诉讼代理人孙宝增、被告金翠侠的委托诉讼代理人杨**、第三人承德新华碳业集团有限公司的委托诉讼代理人梁国平，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑紫薇向本院提出诉讼请求：1.判令撤销承德新华炭业集团有限公司2018年2月7日被告付东辉与其母亲被告金翠侠之间的股权转移行为；2.诉讼费等费用均由被告负担。事实和理由：2017年2月6日起被告付东辉以承德新华炭业集团有限公司生产经营资金周转为由，多次向原告郑紫薇借款，被告付东辉承诺以月息3%向原告郑紫薇支付利息，并累积借款后向原告分别于：1、2017年5月6日出具330万元借条，还款日期不晚于2017年6月20日；2、2017年11月4日出具630万元借条；3、2017年12月9日出具700万元借条，还款日期不晚于2017年12月30日。被告付东辉于2010年1月14日至2018年2月7日一直担任被告承德新华炭业集团有限公司股东及高级管理人员，并向原告提供公司经营资料以证明其还款能力。被告付东辉在其出具借条载明还款日期到期后未向原告还款的情况下，恶意串通其家人，于2018年2月7日向其母亲被告金翠侠转移其在承德新华炭业集团有限公司所拥有的50%股权份额，其中承德新华炭业集团有限公司实缴出资额共计2628万元。在原告多次催还借款无果，向双桥区人民法院提出诉前财产保全的情况下，被告承德新华炭业集团有限公司于2018年8月14日再次转让企业股权，导致原告无法正常完成诉前财产保全及债权人的受偿行为。原告根据相关法律规定，请求依法撤销二被告逃避债务、导致债权人债权无法受偿的行为。 原告郑紫薇向本院提交以下证据：1、承德新华碳业集团有限公司工商登记信息；2、承德新华碳业集团有限公司信用信息报告；1-2号证据证明新华碳业公司2018年2月7日转移股权的行为。3、承德市双桥区人民法院（2019）0802民初1942号民事判决书、承德市中级人民法院（2019）冀08民终229号民事裁定书，证明双方存在真实的债权债务关系。4、承德市中级人民法院（2019）冀08民终2564号民事判决书，证明双方存在真实的债权债务关系，付东辉当庭三次陈述的数额不一致，本次为终审判决。5、付东辉借款时提供的虚假合同，及跟付东辉客户了解付东辉伪造合同等详细情况的聊天记录，证明付东辉的借款行为是骗局。6、强制执行申请材料及查控信息，证明付东辉没有偿还能力，其转移行为对原告造成损害。 被告付东辉辩称，1、原告所诉与事实不符，被告付东辉在2017年2月起从未以第三人生产经营周转为由向原告借款，双方的不正当借贷关系与第三人无关，这一点在另一个民间借贷纠纷案件中一二审法院已经查明。2、被告付东辉2007年6月从学校毕业回乡，没有任何经济来源和收入；股权转让并不是无偿转让，是被告付东辉对付国忠、金翠侠付有债务未能偿还实施的以股权抵顶债权的行为，不应该被撤销。 被告付东辉未向本院提交证据。 被告金翠侠辩称：被告付东辉将其持有的承德新华炭业集团有限公司50%的股权转让给答辩人金翠侠的行为并非无偿转让，2018年2月7日《股权转让协议》中约定的Ｏ元转让是基于答辩人金翠侠对付东辉享有的1314万元债权未获清偿而实施的以股权抵顶债权的行为，不属于《合同法》第七十四条规定的无偿转让或以明显不合理的低价转让财产的行为，不应被撤销。关于金翠侠对付东辉享有债权的事实：1、2008年5月26日，原承德新华炭业科技有限公司名义股东刘某将代实际出资人付国忠持有的30%股权以45万元的价款转让给被告付东辉，但付东辉并未向付国忠支付相应的价款，故付国忠对付东辉享有45万元的债权。2、2010年12月17日公司增加注册资本，付东辉本次增资110.66万元，其中货币增资6万元，系付国忠向他人借款后用于付东辉的增资;实物增资104.66万元，系付国忠投入。故付东辉在未支付任何对价的情况下取得相应的股权，付国忠对其享有110.66万元的债权。3、2014年1月14日公司增加注册资本，付东辉本次增加了632.736万元，其中货币增资189.8208万元，系付国忠提供;实物增资442.9152万元，系由付国忠投入。故付东辉在未支付任何对价的情况下取得相应的股权，付国忠对其享有632.736万元的债权。4、2015年8月11日，答辩人金翠侠将持有的20%股权转让给付东辉，根据股权转让协议约定，付东辉应向金翠侠支付股权转让款525.604万元，但付东辉并未支付，故金翠侠对付东辉享有525.604万元的债权。综上，因付东辉首次取得30%的股权、两次增资及受让金翠侠20%的股权后，均未支付任何对价，也无任何投入，故对付国忠负有788.396万元的债务，对金翠侠负有525.604万元的债务，合计1314万元。因付国忠与金翠侠系夫妻关系，故金翠侠、付国忠对付东辉享有连带债权1314万元，在此情况下，金翠侠以Ｏ元受让付东辉持有的价值1314万元的承德新华炭业集团有限公司50%股权属于以股权抵顶债权的行为，合法合理，不属于无偿转让，该行为不应被撤销，应当驳回原告郑紫薇的诉讼请求。 被告金翠侠向本院提交了以下证据：1、2006年1月10日公司设立登记资料，证明金翠侠货币出资105万元，股权比例70%；刘某货币出资45万元，股权比例30%。2、2008年5月26日公司股东变更登记资料，证明刘某将30%的股权以45万元的价格转让给付东辉。3、2010年12月17日公司增加注册资本变更登记资料、资产评估报告、验资报告，证明付东辉本次增资110.66万元，其中货币增资6万元、实物增资104.66万元。4、2014年1月4日公司增加注册资本变更登记资料、资产评估报告、验资报告，证明付东辉本次增资632.736万元，其中货币增资189.8208万元、实物增资442.9152万元。5、客户交易详细信息、2014年1月13日至14日付国忠尾号18923号银行卡交易明细、新华公司企业活期交易明细、付东辉、金翠侠货币增资的现金缴款单，证明2014年1月14日付东辉1898208元、金翠侠4429152元合计6327360元的货币增资款由付国忠提供，故付国忠对付东辉享有1898208元的债权。6、2015年8月11日股权转让变更登记资料，证明股东金翠侠将20%的股份转让给付东辉，付东辉应向金翠侠支付股权转让款525.604万元，即金翠侠对付东辉享有525.604万元的债权。7、2018年2月7日公司股权转让变更登记资料，证明付东辉因对金翠侠负债不能偿还，将1314万元的股权以0元转让给金翠侠。8、证人刘某、孙某、钱某、周某、贺某证言，证明付东辉取得股权及用于增资的货币、实物系付国忠投入，付国忠对付东辉享有债权5364201.82元。9、付东辉专科毕业证，证明付东辉2007年7月于河北政法职业学院专科毕业，其不具备支付巨额股权转让款及增资款的能力。10、付国忠与金翠侠结婚证，证明金翠侠基于与付国忠的夫妻关系，对付东辉享有连带债权。 第三人承德新华碳业集团有限公司诉称，原告郑紫薇诉状陈述的被告付东辉以公司经营为由向其借款的事实不成立。原告郑紫薇没有给公司打过钱，原告郑紫薇也未对第三人进行实地考察，根本不了解第三人公司。其他同意被告付东辉、金翠侠的答辩意见。 第三人承德新华碳业集团有限公司未向本院提交证据。 经庭审质证，被告付东辉对原告郑紫薇提供的1-6号证据真实性无异议。被告金翠侠对原告郑紫薇提供的1-4、6号证据真实性无异议，5号证据认为与本案不具有关联性。第三人承德新华碳业集团有限公司对原告郑紫薇提供的5号证据认为与本案不具有关联性，合同没有签章，没有第三人公司的名字；1-4、6号证据真实性无异议，但与本案不具有关联性。 原告郑紫薇对被告金翠侠提供的1-7号证据不予质证，认为是企业内部行为，根据法律规定不得对抗第三人，应该以工商登记为准；付东辉最开始借款时以股东借款，并提供了大量的企业资料，被告金翠侠的代理人的陈述与上次的陈述是相互矛盾的。8号证据与本案无关，都是公司的工程建设的问题，本案是撤销股权转移，并且证人证言是虚假的。9号证据真实性认可，付东辉作为一个法律专业的毕业生，所有行为都是为了骗取原告的钱款。10号证据不予质证，对其婚姻关系不知情。被告付东辉及第三人对被告金翠侠提供的1-10号证据无异议。 经审核认定，本院对上述证据认证如下：原告郑紫薇提交的1-4号、6号证据具有真实性、合法性和与本案的关联性，本院予以采纳；原告郑紫薇提交的5号证据不具有与本案的关联性，本院不予采纳。被告金翠侠提交的1-10号证据具有真实性、合法性和与本案的关联性，本院予以采纳。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告郑紫薇与被告付东辉在2017年12月底前存在债权债务纠纷，该纠纷经河北省承德市中级人民法院2019年10月14日作出的（2019）冀08民终2564号民事判决“被告付东辉于本判决生效之日起10日内偿还原告郑紫薇借款5,823,358.46元及利息。”该判决生效后，被告付东辉未按照判决书确定的期限偿还上述借款，案件进入执行程序，经本院执行查控，被告付东辉目前无大额银行存款、无住房公积金，其名下房屋登记信息为承德市双桥区世纪城2期10号楼1单元402室及负140号。 第三人承德新华碳业集团有限公司2006年1月10日设立登记，被告金翠侠货币出资105万元，股权比例70%；刘某货币出资45万元，股权比例30%；刘某出资实际为付国忠出资；2008年5月26日，刘某将30%的股权以45万元的价格转让给付东辉。2010年12月17日公司增加注册资本变更登记，被告付东辉本次增资110.66万元，其中货币增资6万元，系付国忠向他人借款后用于付东辉的增资;实物增资104.66万元，系付国忠投入。2014年1月14日公司增加注册资本变更登记，被告付东辉本次增资632.736万元，其中货币增资189.8208万元，系付国忠提供;实物增资442.9152万元，系由付国忠投入。2015年8月11日股权转让变更登记，被告金翠侠将20%的股份转让给被告付东辉，被告付东辉应向金翠侠支付股权转让款525.604万元未支付。2018年2月7日公司股权转让变更登记，被告付东辉将1314万元的股权以“0元”转让给被告金翠侠；同日，付东辉与金翠侠签订股权转让协议，对上述股权转让事宜进行了同样约定；当日，第三人承德新华炭业集团有限公司在平泉市行政审批局进行了付东辉股份转为金翠侠股份的变更登记。 付国忠与被告金翠霞系夫妻关系，被告付东辉与付国忠、被告金翠霞系父子、母子关系。被告付东辉2007年7月大学专科毕业。付国忠负责第三人承德新华炭业集团有限公司的经营管理。 本院认为，第三人承德新华炭业集团有限公司系付国忠、被告金翠霞实际投资设立、经营管理的公司，被告付东辉在获得股权、增资的过程中未支付相应对价；2018年2月7日公司股权转让变更登记中被告付东辉将第三人承德新华炭业集团有限公司50%股权以“0元”转让给被告金翠侠,在股权转让时也未获得相应对价，该行为不属于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“债务人无偿转让财产”的情形。原告郑紫薇请求撤销被告付东辉与其母亲被告金翠侠2018年2月7日的股权转让行为的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告郑紫薇的诉讼请求。 案件受理费80.00元，由原告郑紫薇负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审 判 长  吕兴存 人民陪审员  回光明 人民陪审员  赵志国 二〇二〇年六月二十五日 书 记 员  曹 雪