安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1702民初4305号 原告：陈勇，男，1987年10月9日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 委托诉讼代理人：周文广，安徽始信律师事务所律师。 被告：余安东，男，1976年12月27日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 原告陈勇与被告余安东、第三人池州韵江南养生服务有限公司（以下简称“韵江南公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈勇及其委托诉讼代理人周文广、被告余安东到庭参加诉讼。期间，原告撤回了对第三人韵江南公司的起诉。本案现已审理终结。 陈勇向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的股份转让协议书；2、判决被告退还原告转股费用20万元，并赔偿原告损失20万元；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告系从事足疗工作的人员，欲自己开足疗从事经营。2019年底，原告听熟人讲被告有登记为韵江南公司的足疗店转让，遂找到被告。经过商谈，原告于2020年3月29日向被告交纳了5万元作为定金，被告要求原告将身份证拍照交给他办理韵江南公司法人及股权变更手续。2020年4月3日，被告要求原告再交15万元，原告提出法人及股权是否变更，被告承诺法人及股权变更已办理完毕，钱交了即可将法人及股权变更手续交给原告。出于对被告的信任，原告遂于2020年4月3日与被告签订了股份转让协议书，约定被告将韵江南公司70%价值37万元股份转让给原告，并约定被告向原告提供的所有信息资料文件及所做出的一切声明保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。否则双倍退还所有转股费用，必要还需承担法律责任。协议书第二条第5款约定：付款后若未变更法人代表及持股比例，需一次性退还已付款金额。原告于当日交纳了15万元。此后，经原告了解，被告明知韵江南公司工人向劳动部门投诉，但却向原告隐瞒此事，且被告实际上也未能变更法人代表及持股比例，并非如被告承诺已变更。现因被告以上违约行为致使协议目的无法实现，故原告只得解除双方协议书。为维护原告合法权益，特具状贵院，恳请依法判准原告之诉请。 余安东辩称，2020年3月29日，原、被告签订《股权转让协议》是事实。协议签订后，原告分两次支付了20万元的股权转让款，被告将韵江南公司门店移交原告经营管理，并在税务部门就股权转让办理了变更登记。2020年4月11日，原告通过微信向被告发送《通知书》，以被告没有变更法人代表及股权变更为由要求解除双方《股权转让协议》，因协议中并没有法人代表和股权变更等具体时间的约定，且被告已经积极办理变更手续，被告于2020年4月21日通过微信向原告发送了《关于通知书的回复函》，认为原告单方解除合同理由不能成立，合同应继续履行。同日发送《通知书》，要求原告三日内协助在工商部门办理法人代表和股权变更登记手续，但原告不予配合办理。2020年4月23日，被告再次向原告发送《通知书》，要求继续履行合同，并要求支付履行期间的相关开支费用等。2020年4月26日，经双方多次协商一致签订《协议书》，双方均同意2020年3月29日签订的《股权转让协议》定于2020年4月20日解除，并对经营期间的财务账目进行了结算，确认原告应支付被告5409元。双方签订的《股权转让协议书》虽约定变更法人代表及持股比例，但并未约定具体变更时间，且被告在协议签订后积极履行合同，向税务部门先行完成了股权变更登记事宜，故原告单方解除合同根本不能成立，被告要求继续履行合同，并通知原告配合办理工商变更登记，但原告却不予配合，已构成违约，2020年4月11日单方通知解除《股权转让协议》依法不能成立，无权要求被告返还股权转让款20万元。《股权转让协议书》签订后，被告就按照合同约定将门店移交给原告经营管理，但原告仅经营几天，就单方要求解除合同，原告要求被告赔偿损失20万元没有任何事实和法律依据。请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年底，原告听说被告有登记为韵江南公司的足疗店转让，遂找到被告，经协商，原告于2020年3月29日向被告交纳了5万元定金。2020年3月29日（实际签字时间2020年4月3日），原告与被告签订了一份《股份转让协议书》，约定：被告将百牙西路北侧汇安1幢韵江南公司股份70%价值37万元出让给原告，由原告分两次付款，合同签订之日付款20万元，正常营业三个月之后再付款17万元（2020年7月9日之前），若未及时付款需每天交纳0.1%的滞纳金；自合同签订之日起，被告自行承担韵江南公司之前所有债务问题，与原告无关；自合同签订之日起，被告不再参与门店任何管理（经营前期若有需要望积极配合，早日步入正轨），享受每年的经营分红（以6个月为单位核算）；日后需要更改法人代表等，被告需无条件积极配合；被告向原告提供的所有信息资料文件及所做出的一切声明保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分，否则双倍退还所有转股费用，必要还需承担法律责任；受让人持股70%，其它人持股30%；付款后若未变更法人代表及持股比例，需一次性退还已付款金额；双方合同签字盖章即可生效等。2020年4月3日，原告向被告支付15万元转让金，被告将韵江南公司钥匙交给原告。 2020年4月1日，被告完成了税务变更登记。因法定代表人及股权未及时变更，2020年4月11日，原告向被告发出通知书，通知被告自起解除双方于2020年4月3日签订的《股份转让协议书》并要求被告双倍退还其转股费用40万元。2020年4月21日，被告向原告发出《关于〈通知书〉的回复函》，认为在合同签订后，被告已向税务部门先行完成了股权变更登记等相关事宜，希望原告积极配合向工商部门办理法定代表人和股权变更登记，不认可原告单方解除《股权转让协议书》，要求继续履行。同日，被告还向原告发出《通知书》，要求原告在收到本通知书后三日内提供身份证原件，协助办理韵江南公司法定代表人变更及股权变更事宜。 2020年4月26日，原、被告签订一份《协议书》，约定：一、确认双方于2020年4月20日解除《股份转让协议书》；二、经最终结算，原告需再支付被告5409元，原告及汪秀婷工资5600元、提成474元及退消费者充值卡18680元均由原告承担解决，被告不再要求原告承担房租及水电费，亦不得要求原告支付此期间收入款项，双方就此期间费用结算再无其他争议；三、因股份转让协议书约定的韵江南公司70%股权未变更，故股份转让协议书解除后，原告对该70%股权不享有权利，亦不承担该股权所产生的法律责任；双方确认原告已于2020年4月20日将韵江南公司移交给被告，此后产生的债权由被告享有，债务由被告承担，与原告无关；四、本协议签订后，原告应协助被告办理税务部门的登记手续；五、就原告提出的返还转股费等诉求由法院依法判决，或由法院调解。 上述事实，有《股份转让协议书》《通知书》《协议书》、转账凭证等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为，原告起诉要求判令解除原、被告签订的《股份转让协议书》，因双方已通过《协议书》的形式确认解除了双方签订的《股份转让协议书》并已办完交结，对该项请求，本院无需再判决。关于原告第二项请求中被告是否应赔偿原告损失20万元，原告认为被告隐瞒了韵江南公司工人向劳动部门投诉的事实且也未能变更法定代表人及持股比例，本院认为，《股份转让协议书》关于“被告向原告提供的所有信息资料文件及所做出的一切声明保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分”，包括哪些信息资料文件及声明，原告未提供证据证明，被告已将韵江南公司交给原告经营，韵江南公司工人之前是否投诉与原告的经营行为并不冲突，也不会影响到原告的经营行为；《股份转让协议书》约定“付款后若未变更法人代表及持股比例”，既未规定具体的变更期限，也未规定付款是指全额付款还是分批付款，因为双方约定不明，且投资有风险，原告要求被告赔偿其损失20万元，依据不足，本院不予支持；因《协议书》已对原告短暂经营期间的债权债务进行了清算，原告不再持有韵江南公司的股份，在扣除应支付给被告5409元债务后，被告应当将剩余转股费用194591元返还原告。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告余安东于本判决生效之日起向原告陈勇退还转股费用194591元； 二、驳回原告陈勇其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7400元，由原告陈勇负担3208元，被告余安东负担4192元。此款于本判决生效之日交至本院诉讼费专户（开户行：农行贵池支行；户名：池州市贵池区财政局；账号12×××93；并注明案号及诉讼费用负担者姓名或名称）。如未按期交纳，本院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。同时向该院预交上诉费7400元（安徽省池州市中级人民法院开户行：农行池州秋江支行；户名：池州市非税收入管理局；账号12×××66）。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  陈文忠 人民陪审员  汪选德 人民陪审员  金玉兰 二〇二〇年六月四日 书 记 员  郭 晨