南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初293号 原告：南京祁辉装饰工程有限公司，统一社会信用代码91320115598048411D，住所地南京市。 法定代表人：王亚兵。 委托诉讼代理人：时应路，江苏李安祥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄雪松。 被告：孟令华，女，1974年1月1日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住所地南京市，现住南京市。 被告：李泽强，男，1970年12月23日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住所地南京市，现住南京市。 原告南京祁辉装饰工程有限公司（以下简称祁辉装饰公司）与被告孟令华、李泽强清算责任纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审原告祁辉装饰公司的委托诉讼代理人时应路，被告孟令华、李泽强到庭参加诉讼。第二次庭审原告祁辉装饰公司的委托诉讼代理人时应路、黄雪松，被告孟令华到庭参加诉讼，被告李泽强经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告祁辉装饰公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告赔偿原告装修款476000元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息（以476000元为基数，按照年息6%计算，从2019年1月8日支付至实际给付之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年4月21日，原告与江苏拉莫达餐饮管理有限公司（以下简称拉莫达公司）签订了南京Lamoda拉莫达店铺装修合同，约定原告对南京市，承包方式为包工包料，总工程款为1190000元，分四期支付，其中签订合同后三日内支付357000元，水电工程完成后支付357000元，硬装结束完工后支付416500元，完工后半年内支付59500元。装修合同签订后，原告按照拉莫达公司的要求进行施工，拉莫达公司也按照约定支付了前两期的工程款714000元。2018年7月8日工程全部完工，2018年7月18日店铺开业。随后原告向拉莫达公司主张后续装修款476000元，拉莫达公司以公司刚开业，资金较为紧张为由没有按时支付。原告也考虑到拉莫达公司的实际困难，没有要求拉莫达公司立刻支付。原告一直与拉莫达公司的现场负责人员保持联系，一直催要装修款。2019年1月，原告与被告直接联系，被告不接电话，直至将原告电话拉黑。2019年12月，原告无奈，只得委托律师到法院起诉，律师接受委托后查询了拉莫达公司的工商注册信息，原告才得知拉莫达公司在2019年4月28日己经被两被告注销了。经查，拉莫达公司是两被告于2018年4月2日注册成立的，注册资金为1000万元，共有两被告两位股东，其中被告孟令华认缴990万元，被告李泽强认缴10万元。2018年11月27日，拉莫达公司股东会决议决定解散拉莫达公司，两被告任清算组成员。2019年4月26日清算组出具的清算报告中称清算组已经通知了全部债权人，拉莫达公司的债权债务已经清理完毕，清算组保证所报清算材料真实、完整、合法、有效，并承担由此产生的一切责任。实际上，原告从2018年6月至2019年2月一直在向拉莫达公司催要装修款，两被告作为拉莫达公司的股东和清算组成员，明知拉莫达公司对外有债务，未按照规定通知原告就将拉莫达公司注销，导致原告未能及时申报债权，两被告对给原告造成的损失应承担赔偿责任。故原告诉至法院，要求判如所请。 被告孟令华、李泽强辩称，二被告对原告所述事实均不知情，孟令华是拉莫达公司的法定代表人，李泽强是公司监事，但Lamoda店铺是孟令华弟弟孟令凯开的，也是孟令凯与原告签订的装修合同，由孟令凯实际经营。拉莫达公司或二被告没有与原告有任何的经济往来，一直是孟令凯与原告联系。原告的装修工程存在延期完工情形，也没有出具竣工通知书，且装修存在质量问题，导致店铺没有如期开业造成损失。拉莫达公司注销前后，原告从未向被告催要过装修款，被告也没有故意不接或拉黑原告电话。拉莫达公司注销时已经在报纸上发公告，要求债权人来申报债权，已经尽到了通知义务，原告未按期申报应视为已放弃债权。综上，要求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：拉莫达公司成立于2018年4月2日，法定代表人为孟令华，股东为孟令华、李泽强，经营范围为餐饮管理，餐饮服务。 2018年4月21日，拉莫达公司（甲方）与原告祁辉装饰公司（乙方）签订《南京Lamoda拉莫达店铺装修合同》，约定：一、甲方委托乙方对位于南京市。二、乙方按甲方确认的装饰方案（装修方案包括平面图、电气施工图、施工布置图、附件施工要求及施工工艺流程表等）进行装修施工。三、……四、乙方有按时取得劳动报酬的权利，甲方应按合同约定的付款方式支付装修款。……五、承包方式为包工包料，总造价1190000元。六、关于工程价款及结算，合同生效后，甲方按约定，向乙方支付工程款。1.第一次支付工程总款的30%，357000元，签订合同后三日内支付。2.第二次支付工程总款的30%，357000元，水电工程完成后支付。3.第三次支付工程总款的35%，416500元，硬装结束完工后支付。4.第四次支付工程总款的5%，59500元，完工之后半年内支付。七、工程施工期限自2018年4月23日起至2018年6月20日止。因甲方及其代理人（代表）原因（物料供应不及时、不按期支付工程款等）导致工期延误的，工期顺延。因乙方及其代理人（代表）原因导致工期延误的，工期不予顺延。八、……九、……十、违约责任，若由于甲方未能按协议规定的日期交付工程款给乙方，或由于甲方原因或因停电、停水造成的工期延误，则工期顺延。 合同签订后，原告祁辉装饰公司进场施工。拉莫达公司分别于2018年4月23日支付原告祁辉装饰公司7000元、150000元；2018年4月24日支付200000元；2018年5月25日支付14000元、9000元；2018年5月30日支付100000元；2018年6月7日支付57000元；2018年6月8日支付50000元；2018年6月19日支付50000元、50000元、50000元、20000元、9000元。以上款项合计766000元。 2018年11月27日，拉莫达公司通过股东会决议，称因公司经营不善，决定解散公司，并于同日成立清算组，清算组成员为孟令华、李泽强。2018年12月9日，清算组就拉莫达公司解散清算事宜在金陵晚报上发布公告。2019年4月26日，拉莫达公司向南京市玄武区市场监督管理局申请公司注销登记并提交清算报告，其中申请书载明公司无对外投资、债权债务已清理完毕，清算报告上载明公司偿还债务0万元，公司债权、债务清理已经完结，孟令华、李泽强在清算组成员处签字确认。2019年4月28日，南京市玄武区市场管理局准予对拉莫达公司办理注销登记。 另查明，拉莫达公司为了进行餐饮经营，孟令凯与南京台亚百货市场管理有限公司签订租赁协议书，租赁玄武区北京东路1号环亚凯瑟琳广场玻璃房1层G-3-1、2层G-3-2号商铺（即涉案店铺装修合同地址）。该租赁协议约定首年度租金和管理费总金额为2917263元，租赁期限自2018年5月16日至2023年5月15日。 双方对下列事实存在争议： 一、案涉工程的完工交付时间及原告延期交付案涉工程的天数。祁辉装饰公司主张案涉装修工程于2018年7月8日完工并交付拉莫达公司，被告认为案涉工程到2018年9月都一直没有竣工验收，存在漏水以及需要返修等问题。原告为证实其主张，申请证人张益琦出庭作证。结合证人证言及其微信朋友圈，本院认定案涉装修工程的完工交付时间为2018年7月15日，其中返修空调占用的7天时间予以顺延，原告延期交付工程天数是18天。 二、拉莫达公司已付装修合同项下装修工程款数额。根据祁辉装饰公司提供的银行流水显示，拉莫达公司在2018年4月23日至2018年6月19日分多笔共计支付祁辉装饰公司766000元。祁辉装饰公司主张其中的52000元属于案涉装修合同之外的增项工程，案涉装修合同项下拉莫达公司已付款金额为714000元。被告认为上述766000元都是拉莫达公司支付的案涉装修合同项下的装修款。因原告未就52000元属于增项工程款进行举证，故本院依法认定拉莫达公司已支付装修合同项下装修工程款766000元。 以上事实，有营业执照、工商登记查询信息、租赁协议书、装修合同、银行账户对账单、企业注销登记申请书、清算报告、注销公告、证人证言、聊天记录截图及庭审笔录等予以证实。 本院认为，原告祁辉装饰公司与拉莫达公司签订的店铺装修合同系双方真实意思表示，对双方均具有约束力，祁辉装饰公司应按照合同要求在约定的期限内完工，拉莫达公司应按约定按期支付相应工程款。关于两被告主张原告装修存在质量问题及工程延期交付，导致店铺没有如期开业造成损失，本院认为两被告对工程存在质量问题并未举证，本院不予采信;对于工程延期交付的18天损失应由原告承担，关于损失数额，拉莫达公司自2018年5月16日开始缴纳房屋租金，因原告祁辉装饰公司延期18天完工，导致拉莫达公司的开业时间延迟，本院依法认定因原告延期完工给拉莫达公司造成的损失为143865元（2917263÷365×18=143865）。拉莫达公司未支付的装修款与原告延期交付工程给拉莫达公司造成的损失相抵销，拉莫达公司应支付原告280135元（1190000-766000-143865）。 公司法司法解释（二）第十一条规定，公司清算时，清算组 应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书 面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国 或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按 照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而 未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责 任的，人民法院应依法予以支持。公司法司法解释（二）第二十三条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，孟令华、李泽强作为清算组成员，清算过程中既未将公司解散事宜书面通知祁辉装饰公司，亦未在清算报告中载明案涉债权尚未清偿，反以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了法人注销手续，致使祁辉装饰公司的债权因无法向拉莫达公司主张而产生损失,故祁辉装饰公司有权要求孟令华、李泽强就拉莫达公司的案涉债务280135元及利息承担赔偿责任。关于逾期付款利息，原告主张按照年息6%无相应依据，本院按照中国人民银行同期贷款基准利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算。关于逾期付款利息的起算时间，按照合同约定的完工之后半年内支付，即应从2019年1月15日计算至实际给付之日。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告孟令华、李泽强于本判决生效之日起十日内赔偿原告南京祁辉装饰工程有限公司装修款280135元及逾期付款利息（自2019年1月15日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8440元，减半收取4220元，保全费2900元，合计7120元由被告孟令华、李泽强负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。       审判员  嵇娟 二〇二〇年六月八日 书记员  刘超