重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民终2723号上诉人（原审原告）：贵州千年古邑旅游投资有限公司，住所地贵州省黔南布依族自治州瓮安县猴场镇下司社区，统一社会信用代码91522725322014069T。法定代表人：陈勇，董事长。委托诉讼代理人：项建武，重庆秉中律师事务所律师。委托诉讼代理人：李耀兵，重庆秉中律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆箱根温泉产业发展集团有限公司，住所地重庆市渝中区民生路**（重庆宾馆商务大厦）27-B#，统一社会信用代码915001037874710322。法定代表人：王捷，董事长。委托诉讼代理人：黎宇，重庆比君律师事务所律师。委托诉讼代理人：石剑，重庆比君律师事务所律师。上诉人贵州千年古邑旅游投资有限公司（以下简称千年古邑公司）因与被上诉人重庆箱根温泉产业发展集团有限公司（以下简称箱根温泉公司）建设工程设计合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2017）渝0103民初27684号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人千年古邑公司上诉请求：撤销原判第二项，依法支持上诉人的全部诉讼请求。主要理由：1.上诉人对案涉《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》无效毫无过错。上诉人仅是同意被上诉人在设计过程中可以向第三方寻求设计上的技术支撑和技术咨询、帮助，并非上诉人同意被上诉人可以借用其他具备建设工程设计相关资质的设计单位的名义进行案涉工程的设计。本案发生前，上诉人发现被上诉人使用其他设计单位的LOGO后，即向被上诉人发函询问被上诉人使用其他设计单位LOGO的原因，足以说明上诉人对被上诉人不具备建设工程设计资质一事并不知情，更说明上诉人从未同意被上诉人借用其他建设工程设计单位的资质进行案涉工程设计。2.上诉人从未对被上诉人提交的所谓设计成果进行认可。3.被上诉人从未提出存在损失的抗辩或诉请，一审径行认定上诉人支付的163.8万元作为上诉人应当承担的损失赔偿责任，属于适用法律错误。4.即使上诉人对合同无效存在过错，被上诉人对案涉合同无效的结果应当承担主要责任，一审认定上诉人承担的损失赔偿责任严重不公平。被上诉人箱根温泉公司辩称：案涉合同应属部分有效，部分无效，即策划部分有效，设计部分无效。但在签订合同时，我方告知了上诉人，设计需要找有资质的机构来出图和加盖审核章，这也是设计行业的通常操作，上诉人也同意。一审的处理结果，我方予以认同，请求维持原判。千年古邑公司一审请求：1.判决确认千年古邑公司与箱根温泉公司于2016年7月签订的《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》无效；2.判令箱根温泉公司返还千年古邑公司设计费预付款1638000元；并支付从2016年7月28日起至付清时为止，以预付款1638000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算的利息；3、本案诉讼费用由箱根温泉公司承担。一审查明：2016年7月，千年古邑公司（合同中甲方）与箱根温泉公司（合同中乙方）签订《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》约定：甲方与乙方经友好协商，甲方投资开发的贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目的专项策划及设计咨询事宜，达成协议如下，考虑到委托服务内容的专业性和综合性，甲方同意乙方组织相关机构和技术力量联合工作，共同完成本合同约定的所有服务工作，并提供符合贵州省相关技术规范、标准要求的工作成果及资质签章；……；第二条本合同的名称、项目概况和项目范围，……；（二）项目范围项目用地范围如下图红色线范围所示，项目总占地面积约70亩，总建筑面积约4500平方米，具体在工作过程中以实际红线为准；第三条本合同的主要服务内容双方初步约定乙方将按照下列工作内容提供服务；（一）温泉项目专项策划，1.精品温泉和泉源广场区域；2.龙见塘区域；……并对各功能设施进行面积配置，结合场地条件将策划产品概念进行落地规划布局，提供成果包括总平面图、功能分区图、鸟瞰效果示意图等，并提出相关的设计任务，指导和规范下一阶段的设计工作（详见附件一）；（二）精品温泉和泉源广场设计咨询，1.建筑设计内容包括温泉接待中心、新建汤屋等计容建筑单体的方案和施工设计；2.园林景观设计内容包括温源广场区域和精品温泉室内外温泉区域的核心景观及停车场周边普通景观，设计深度为方案至施工图；3.温泉管网设计及设备工艺专项设计内容包括温泉原水处理、温泉水资源配置方案、温泉管道布置系统、温泉循环加热恒温系统、温泉排水系统、机房设备工艺设计系统、尾水处理机房系统、自动化控制系统及工程造价估算等，设计深度为方案至施工图；第五条乙方向甲方交付的设计资料、文件及时间分别为1.乙方在合同签订且收到首付款后20个工作日向甲方提交精品温泉和泉源广场区域专项策划，提交内容为6份正式打印文本及2份电子文本；2.乙方在合同签订且收到首付款后60个工作日向甲方提交精品温泉和泉源广场建筑设计、精品温泉和泉源广场景观设计、精品温泉和泉源广场管网设计，提交内容为8份正式打印文本及2份电子文本；3.乙方在精品温泉专项策划获得甲方确认且收到相应款项后40个工作日向甲方提交龙见塘区域温泉专项策划，提交内容为6份正式打印文本及2份电子文本；……；第六条设计取费及支付进度本合同设计收费依据国家相关设计收费标准及双方友好协商，确定本项目预估设计费为1.精品温泉和泉源广场区域及龙见塘区域专项策划包干价为128万元；2.精品温泉建筑设计，预估面积4500平方米，包干价为78万元；3.泉源广场和精品温泉景观设计，其中普通景观预估面积10000平方米、取费单价25元/平方米，合计取费25万元，核心景观预估面积35000平方米、取费单价60元/平方米，合计取费210万元，根据实际设计面积，最终据实结算；4.泉源广场和精品温泉管网设计，预估面积35000平方米，取费单价30元/平方米，合计取费105万元，根据实际设计面积，最终据实结算；合计预估设计总额546万元；支付方式为1.首期咨询费，自本合同签订后5天内，甲方应向乙方支付第一笔费用，占预估总费用的30%，计1638000元，作为乙方启动有关工作的费用；2.第二期咨询费，乙方向甲方提交精品温泉专项策划，通过甲方书面确认后5天内，甲方应向乙方支付费用，占预估总费用10%，计546000元，作为乙方该阶段工作成果付款；3.第三期咨询费，乙方向甲方提交精品温泉建筑设计方案，通过甲方书面确认后5天内，甲方应向乙方支付费用，占预估总费用的10%，计546000元，作为乙方该阶段工作成果付款；4.第四期咨询费，乙方向甲方提交泉源广场及精品温泉景观设计方案，通过甲方书面确认后5天内，甲方应向乙方支付费用，占预估总费用的10%，计546000元，作为乙方该阶段工作成果付款；5.第五期咨询费，乙方向甲方提交精品温泉建筑设计施工图，通过甲方书面确认后5天内，甲方应向乙方支付费用，占预估总费用的10%，计546000元，作为乙方该阶段工作成果付款；6.第六期咨询费，乙方向甲方提交泉源广场及精品温泉景观设计施工图，通过甲方书面确认后5天内，甲方应向乙方支付费用，占预估总费用的10%，计546000元，作为乙方该阶段工作成果付款；7.第七期咨询费，乙方向甲方提交泉源广场和精品温泉管网的设计方案，通过甲方书面确认后5天内，甲方应向乙方支付费用，占预估总费用的10%，计546000元，作为乙方该阶段工作成果付款；8.第八期咨询费，乙方向甲方提交龙见塘区域温泉专项策划，通过甲方书面确认后5天内，甲方应向乙方支付费用，占预估总费用的5%，计273000元，作为乙方该阶段工作成果付款；9.第九期咨询费，乙方向甲方提交泉源广场和精品温泉管网设计施工图，并对泉源广场和精品温泉的景观及管网的设计面积进行设计最终面积核算，甲方应向乙方支付实际核算后总费用的3%（对已支付的设计费按照多退少补原则核算），作为乙方该阶段工作成果付款；10.工程完工后7天内，甲方应向乙方支付核算后实际费用剩余的2%；设计费支付按上述设计费支付进度执行，各项汇款均由甲方电汇至乙方指定账户，乙方开具对应额度的正式发票（咨询服务费发票），自乙方收到首期设计费之日起计算工作时间，收到甲方应支付的上一阶段工作款项后，乙方即刻启动下一阶段的设计服务费，并据此计算工作时间；……；第八条甲方责任……；（二）甲方指派廖梅，电话X，邮箱X担任项目联络人，负责联络乙方并协助其工作，代表与乙方进行工作联系，转达甲方的指示和要求，提供或接收文件和资料，签署确认意见等，项目联络人签字发出的书面意见，视为代表甲方意见；……；乙方责任……（四）乙方指派王永毅（电话X，邮箱X）担任本项目总负责人、杨秦川（电话X，邮箱X）担任本项目联络人，上述两人签字发出的书面指令，视为代表乙方，项目联络人代表乙方与甲方进行工作联系，转达乙方的指示和要求，提交或接收文件和资料，处理本项目有关衔接问题；……；第十条违约责任（一）合同生效后，双方不能无故终止协议；非乙方原因，甲方要求终止或者解除本协议，乙方未开始设计工作的，不退还甲方已付的第一次付款，已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量支付设计费；非甲方原因，乙方要求终止或者解除本协议，乙方应退还甲方已支付的所有费用；（二）甲方若未按本合同规定的金额和时间向乙方支付服务费用，逾期5天后每逾期支付一天，须承担该阶段应支付合同金额千分之五的逾期违约金；逾期超过10天以上，乙方应书面通知甲方，若书面通知超过5天以上，乙方有权暂停履行下阶段工作，并再次书面通知甲方，因此而导致的任何进度延误及其损失，乙方不承担责任；（三）乙方若未按本合同规定各阶段的时间和内容完成工作，每逾期一天，须承担甲方该阶段应支付金额千分之五的逾期违约金；逾期超过10天以上，甲方应书面通知乙方，若书面通知超过5天以上乙方仍不能完成工作，甲方有权暂停支付下阶段的款项，并再次书面通知乙方，因此而导致的任何进度延误及其损失，甲方有权向乙方追究赔偿责任，但赔偿总额不超过本合同总金额的百分之百；……。合同签订后，千年古邑公司于2016年7月27日向箱根温泉公司支付了合同约定的首期咨询费1638000元，作为箱根温泉公司启动设计策划工作的费用。箱根温泉陆续通过电子邮件方式向千年古邑公司发送了瓮安草塘千年古邑温泉项目精品温泉及泉源广场专项策划、瓮安温泉项目建筑方案设计、瓮安草塘温泉项目景观设计方案、瓮安草塘温泉度假区项目C区和D区温泉配水管网施工图、瓮安草塘温泉项目的部分施工图等策划及设计成果，并向千年古邑公司提交了瓮安草塘千年古邑温泉项目精品温泉及泉源广场专项策划、瓮安草塘温泉项目景观设计方案和瓮安温泉项目建筑方案设计的打印正式文本。2016年10月24日，千年古邑公司向箱根温泉公司发出《关于建筑及景观设计方案评审结果的联系函》载明：由贵公司设计的草塘温泉项目，经过对项目的定位及精心策划，本项目充分体现了贵公司设计的高水准、高品质；经黔南州相关部门到场实地考查研究评审后，将此项目列入省重点温泉项目，要求我司需对建筑方案及景观方案进行调整；一、黔南州及瓮安县相关规划、国土、旅游部门的调配意见，（1）规划红线西侧增加五星级酒店；（2）调整汤屋方案，背靠北侧山体，面向南侧河道；（3）温泉接待中心大门调整到整个大景区的中轴线上；（4）温泉接待中心入口处增加樱花大道，提升整个温泉项目品质；二、现策划露天泡池部分景观设计，泡池密度过高，数量较少增加3-5个泡池；三、现策划汤屋临公路主干道（含人行道）约24米，无法满足一个高端宁静的休闲养生之地；请贵司尽快到现场根据以上情况予以配合将建筑及景观设计方案进行调整。2016年10月26日，箱根温泉向千年古邑公司发出《关于的回函》载明：贵司来函昨日收悉后，我司领导为此高度重视，立即召开会议对贵司要求作了认真讨论研究，草塘温泉项目经过我司历时两月加班加点的努力工作，取得了良好的效果，一是建筑、景观及管网方案都得到贵司的确认，策划方案也已通过；二是建筑和景观部分内容已经进行了施工图深化设计（如汤屋汤院的施工图已经完成，景观部分施工图也正在深化当中）；我司对贵司函件要求尽快组织人员赴现场对方案进行调整的要求表示理解，因上级领导的干预；鉴于设计条件变化导致设计工作量显著增大、基本属于重新设计的实际情况，我们希望贵司根据合同对现有设计部分的工作费用予以先行支付，下一步我司将基于友好合作、长期合作的愿望，根据工作量对后续调整的方案，给予按成本价收取的最大优惠，以期草塘项目在贵我双方的良好合作下得以更加顺利地推进。2016年11月16日，箱根温泉公司向千年古邑公司发出《温泉专项策划、建筑设计、景观设计方案工作成果及付款再次确认联系函》载明：我司于2016年10月12日向贵司提交精品温泉专项策划报告，贵司于2016年10月13日确认该方案通过并要求我司打印正式文本，我司随即交付正式文本给贵司，按照贵我双方签订的服务合同，贵司应向我司支付第二期咨询费用546000元；我司于2016年9月12日向贵司提交精品温泉建筑设计方案，贵司于同日在该设计方案正式图纸上盖章，予以确认，按照贵我双方签订的服务合同，贵司应向我司支付第三期咨询费用546000元；我司于2016年10月13日向贵司提交泉源广场及精品温泉景观设计方案的正式文稿，贵司于同日确认该方案通过并要求我司打印正式文本，我司随即交付正式文本给贵司，按照贵我双方签订的服务合同，贵司应向我司支付第四期咨询费用546000元；以上咨询费用的部分发票我司已开出并交付贵司，因即将跨年，望贵司及时付款处理。2016年12月12日，箱根温泉贵司向千年古邑公司发出《暂停工作的函》载明：我司于2016年10月12日向贵司提交精品温泉专项策划报告，贵司也于2016年10月13日确认该方案通过并要求我司打印正式文本，于是我司随即将正式文本交付给贵司，按照贵我双方签订的服务合同，贵司应向我司支付第二期咨询费用546000元；我司于2016年9月12日向贵司提交精品温泉建筑设计方案，贵司于同日在该设计方案正式图纸上盖章，予以确认，按照贵我双方签订的服务合同，贵司应向我司支付第三期咨询费用546000元；我司于2016年10月13日向贵司提交泉源广场及精品温泉景观设计方案的正式文稿，贵司于同日确认该方案通过并要求我司打印正式文本，我司随即交付正式文本给贵司，按照贵我双方签订的服务合同，贵司应向我司支付第四期咨询费用546000元；截止发函时间，我司多次向贵司催收以上费用，但贵司迄今均未支付，现我司根据合同约定，拟暂停履行工作，由此导致的任何延误及损失，我司均不承担任何责任。另查明，因千年古邑公司除支付了首期设计咨询费1638000元外，未再向箱根温泉公司支付设计费，箱根温泉公司于2017年8月17日向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，要求：1.解除箱根温泉公司与千年古邑公司于2016年7月签订的《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》；2.要求千年古邑公司支付剩余的设计咨询费1638000元及违约金。该院以（2017）渝0103民初20372号案件予以立案。在该案审理中，该院依箱根温泉公司申请，委托鉴定机构对箱根温泉公司向千年古邑公司提交的设计成果资料，按照《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》中约定的设计工作量和计费标准，千年古邑公司应向箱根温泉公司支付多少金额设计费进行司法鉴定，鉴定机构以1.由于设计单位提交的《瓮安草塘温泉景观设计方案》、建筑部分施工图、《贵州省瓮安县草塘温泉度假区项目C区、D区温泉配水管网施工图》未按照建设单位要求进一步修改图纸，根据《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》及箱根温泉公司提交的现有资料无法确定设计单位已完工程量，因此，无法按照合同约定的计费标准确定千年古邑公司应向箱根温泉公司支付多少金额的设计费；2.根据《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》第七条的约定，设计单位可按合同约定的标准收取服务费，但缺少相关资料或行业定额（标准）等计算该项设计所需消耗的人工工日，因此依据该条款亦无法计算补偿费用为由，退还了重庆市渝中区人民法院的鉴定委托。2019年10月15日，箱根温泉公司撤回（2017）渝0103民初20372号案件要求千年古邑公司支付咨询设计费的起诉。一审庭审中，千年古邑公司与箱根温泉公司一致确认：1.箱根温泉公司不具备建设工程设计资质；2.双方于2016年7月签订的《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》，由专项策划和建筑设计两部分组成，因专项策划中需完成土地利用规划图、功能分区图、鸟瞰图、道路交通规划图等建筑设计内容，故专项策划和建筑设计不能进行具体区分；3.千年古邑公司建设的瓮安草塘温泉项目未采用箱根温泉公司提交的策划及设计方案。一审认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国建筑法》第十三条规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”建设部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十八条规定：“本规定所称建设工程设计是指：（一）建设工程项目的主体工程和配套工程（含厂（矿）区内的自备电站、道路、专用铁路、通信、各种管网管线和配套的建筑物等全部配套工程）以及……。（二）建筑工程建设用地规划许可范围内的室外工程设计、建筑物构筑物设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小区规划设计及单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、景观设计、室内外环境设计及建筑装饰、……、抗震加固等）。”本案中，千年古邑公司与箱根温泉公司签订的《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》虽系双方当事人真实意思表示，千年古邑公司亦同意箱根温泉公司组织相关专业机构和技术力量联合工作，并提供符合贵州省相关技术规范、标准的工作成果及签章，但从该合同约定的内容及箱根温泉公司提供设计成果的具体内容看，涉案合同项下箱根温泉公司提供的专项策划和建筑设计无法具体区分，箱根温泉公司提供的设计服务属于建设工程设计范畴，即便是箱根温泉公司提交的设计成果系属于组织相关专业机构和技术力量联合完成，而相关专业机构仅是设计方案的签章，不是涉案合同的主体，且根据建筑法的规定，两个以上不同资质等级单位实行联合共同承包的，应当按照资质等级低的单位的业务许可范围承揽工程，而箱根温泉公司不具有建设工程设计资质，相关专业机构的签章，并不能解决箱根温泉公司的资质问题，故本案涉案合同违反建筑法对设计单位从事建筑活动的主体资格的强制性规定，应属无效合同。据此，现千年古邑公司要求确认双方于2016年7月签订的《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》无效的请求，符合法律规定，一审予以支持。关于千年古邑公司要求箱根温泉公司返还首期设计费咨询费1638000元及支付相应利息的问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，根据千年古邑公司与箱根温泉公司在签订的本案涉案合同中约定“考虑到委托服务内容的专业性和综合性，千年古邑公司同意箱根温泉公司组织相关专业机构和技术力量联合工作，并提供符合贵州省相关技术规范、标准的工作成果及签章”的内容，能够确认双方均明知箱根温泉公司没有建设工程设计资质而签订本案涉案合同，即千年古邑公司仍委托箱根温泉公司对其建设的瓮安草塘温泉项目进行设计，故对于涉案合同无效，千年古邑公司与箱根温泉公司均有过错，因合同无效产生的损失，双方应当各自承担相应的责任。在履行本案涉案合同的过程中，箱根温泉公司向千年古邑公司提交的设计成果，千年古邑公司虽未在其建设的瓮安草塘温泉项目中采用，但从千年古邑公司与箱根温泉公司的往来函件中，可以看出箱根温泉公司向千年古邑公司提交的设计成果也得到千年古邑公司的认可，后因黔南州及瓮安县相关规划、国土、旅游部门对千年古邑公司建设的瓮安草塘温泉项目进行调配，规划红线西侧需增加五星级酒店等事由，千年古邑公司要求箱根温泉公司将提交的建筑及景观设计方案进行调整，双方因设计费用及支付问题产生分歧，导致未能继续履行本案涉案合同。鉴于箱根温泉公司在履行合同中，投入了一定的人力和物力，并向千年古邑公司提交的设计成果得到了千年古邑公司的认可，因设计成果具有较强的专业性、专属性及专用性，在箱根温泉公司完成并交付后已属无法返还或者已无返还的必要，且箱根温泉公司提交的设计成果也无法按照合同约定计费标准计算其实际价值，故综合考虑双方过错程度、合同的实际履行情况、箱根温泉公司完成合同义务的程度以及设计成果使用的情况等因素，结合双方在合同中约定千年古邑公司支付的首期咨询费1638000元系作为箱根温泉公司启动相关工作的费用的事实，一审认定千年古邑公司实际已向箱根温泉公司支付的合同款项作为千年古邑公司应承担的过错程度相当的损失赔偿责任，而箱根温泉公司应承担的过错程度相当的损失赔偿责任为无权要求千年古邑公司继续支付合同款项。据此，现千年古邑公司要求箱根温泉公司返还已付首期咨询费1638000元及支付相应利息的请求，一审不予支持。综上所述，千年古邑公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国建筑法》第十三条、第二十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、确认贵州千年古邑旅游投资有限公司与重庆箱根温泉产业发展集团有限公司于2016年7月签订的《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》无效；二、驳回贵州千年古邑旅游投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费20546元，由贵州千年古邑旅游投资有限公司承担。二审中，双方当事人均未举示新的证据，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，建设工程设计合同的设计单位依照法律规定应当具备相应的设计资质，法律明令禁止没有设计资质或者超越设计资质进行建设工程设计。箱根温泉公司并不具备建设工程设计资质，其与千年古邑公司签订的《贵州瓮安草塘旅游景区温泉项目专项策划及设计咨询合同》，虽包含策划及设计咨询名义，但合同约定的标的无法区分专项策划和建筑设计，其外在表现主要体现在建筑设计内容上，故仍应认定该合同为无效合同。按照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，故在处理合同被确认为无效合同后双方当事人的相关财产权利时，应区分双方的过错及责任。现查明，千年古邑公司对箱根温泉公司是否具备设计资质未有明确要求，双方在合同中还约定，千年古邑公司同意箱根温泉公司在履行合同过程中组织相关专业机构和技术力量联合工作，并提供符合政府主管部门认可的工作成果及签章，说明千年古邑公司对箱根温泉公司是否具备设计资质是持放任态度的，应当对合同无效的后果承担相应责任。故案涉合同双方均对合同无效存在过错，因合同无效产生的损失，双方应当各自承担。从双方履行合同的过程看，千年古邑公司支付了首期咨询费用1638000元，箱根温泉公司提供了设计成果。对于箱根温泉公司提供的设计成果，虽然千年古邑公司最终未采用，但未采用的主要原因是政府相关部门对案涉项目进行了调整，增加了大量的内容，导致本案当事人签订合同时的项目背景发生了巨大变化，原来的设计不能继续适用于该项目。但从千年古邑公司发函内容看出，箱根温泉公司的设计成果对调整前的项目而言，千年古邑公司已进行了认可，可以认定箱根温泉公司在履行合同过程中付出了相应的人力、物力，且该人力、物力是具有一定价值的。考虑到设计成果自身的专业性、专属性、专用性的特点，箱根温泉公司物化于该设计成果中的人力、物力属于无法返还或无返还必要的，应由千年古邑公司折价进行补偿。一审综合双方履行合同的情况及对合同无效的责任及过错，认为双方过错相抵，箱根温泉公司不必向千年古邑公司退还已收取的1638000元，千年古邑公司亦无需向箱根温泉公司另行赔付费用，并无不当。本案虽系千年古邑公司起诉要求确认合同无效及要求箱根温泉公司返还依据无效合同取得的1638000元，但人民法院在处理无效合同的财产返还时，应基于公平角度，对涉及双方返还的事项一并进行处理，故一审法院在本案中对双方因无效合同的相互返还进行处理，并无不当，本院对此予以维持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费20546元，由贵州千年古邑旅游投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  蒋 科审 判 员  肖 琴审 判 员  黎 明二〇二〇年六月三十日法官助理  李家兴书 记 员  李德桥