江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初214号 原告：南京市六合区升华食品经营部，住所地南京市。 经营者：邱明春。 委托诉讼代理人：刘伟，江苏锐昂律师事务所律师。 被告：南京极燕食品有限公司，住所地南京市。 法定代表人：吴娟。 委托诉讼代理人：朱家茂，男，1979年3月20日出生，汉族，南京极燕食品有限公司行政专员。 委托诉讼代理人：姜娟娟，江苏三法律律师事务所律师。 原告南京市六合区升华食品经营部（以下简称升华食品经营部）与被告南京极燕食品有限公司（以下简称极燕食品公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告升华食品经营部的委托诉讼代理人刘伟、被告极燕食品公司的委托诉讼代理人朱家茂，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告升华食品经营部向本院提出诉讼请求：判令被告归还原告货款196756元；判令本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原、被告双方于2017年8月22日签订《经销合同书》一份，约定由原告从被告处进货销售，因滞销原因，被告允许原告调换货。合同签订后，原告陆续通过银行转账等方式支付了365000元货款。后因销售不畅，与被告协调退换货（价值196756元），后原告多次向被告催要货或退款，由于被告单位股东、部门过多，彼此相互推诿，一年多来，始终无人处理，原告多次催要无果。综上，请求贵院查明事实，依法支持原告的诉讼请求。 被告极燕食品公司辩称：不能确定原告主张的货款数额，不同意原告的退货要求，但是可以通过换货方式协商解决。 本院经审理查明：原告欲购买被告生产的老料冰糖燕窝产品。2017年8月22日，原告（乙方）与被告（甲方）签订一份《2017年度经销商合同书》，约定：甲方根据乙方提交的《经销商合作审批表》，并对乙方经过考察、评估，授权乙方为南京江北新区渠道经销商，甲方实行先款后货之原则，乙方预付货款后，甲方确认收到乙方货款后即在标准的时间内安排发货，乙方计划做促销活动时，必须提前30日以书面形式向甲方提出申请计划，以便甲方能够及时备货，旺季或者重大节假日来临前一个月，甲、乙双方应就库存备货，加强沟通，对市场需求做好预测，提前做好合理的备货计划准备，由于滞销原因，导致乙方个别单品库存积压，在保质期到达前三个月时间内，且商品质量完好，甲方允许给予调换货，所产生的各项费用由乙方承担，老料系列产品，需乙方自行妥善保管和运输，由于乙方自身造成的破损原因，甲方不给予退换货，乙方向甲方下达订单的同时应将该批货款足额汇出，甲方确认乙方货款到达甲方指定账户后将货在标准的时间内发出，乙方应遵循甲方对经销商最小进货量的要求，本合同有效期为一年，自2017年8月22日至2018年8月21日，有效期满双方应本着真诚合作的态度，重新协商订立新合同，合同有效期满时，如合同任何一方未提出异议，本合同内容自动顺延，直至重新签订为止，双方另就其他事项做了约定。同日，双方另签订《补充协议》，约定2017财政年度销售目标（以甲方出厂价计）为壹佰贰拾万元，并约定每个季度（含月）的销售指标；达成季度目标，甲方返该季度销售总额3%，若目标达成70%以上（含70%），按达成金额的1%作为季度返利，享受季度返利方式的经销商，在季度结束后，次月开始审核上季度返利，审核后次月予以货补形式发放，达成全年目标，甲方返全年销售总额2%，作为年度返利，若目标达成70%以上（含70%），按达成金额1%作为年度返利，享受年度返利的经销商，从13月开始审核上合同年度返利，审核后次月予以货补形式发放；新客户试销期为期6个月，如果6个月后产品无法适合在乙方渠道销售，甲方同意退换货，退换货产生的运费由乙方承担，由于市场原因出现滞销商品，甲方将进行协调处理，乙方应无条件配合，如乙方不配合，由此产生的公司相关费用由乙方承担，双方另就其他事项做了约定。 被告向原告发出《告客户书》，其中载明了被告开户银行及银行账号。原告分别于2017年8月23日通过手机银行汇款给被告100000元，于2017年9月8日汇款给被告20000元，于2017年9月20日汇款给被告60000元，于2017年9月30日汇款给被告65000元，于2017年12月15日汇款给被告30000元，于2018年1月19日汇款给被告60000元，于2018年8月27日汇款给被告4000元，上述款项合计339000元。自2017年8月25日至2018年9月13日，被告向原告供货价值339060元。 2018年5月10日，被告一黄姓工作人员向原告出具《退货封箱汇总表》，其中载明收到原告退货（1×10）老料304件、（1×6）老料875件。8月28日向原告出具收条，载明收到退货1×6：1916提，1×10：16提。2018年7月8日，一署名为李桂芳的人员（原告称其为被告的销售经理，被告的委托诉讼代理人称不认识该人）向原告出具收条：“今收到六合升华送来的老料冰糖燕窝羹1×10的1000提（壹仟提），到时给新货，特立此据收货人：李桂芳”。 2019年3月13日，原告与被告销售工作人员周宁玉微信聊天，周宁玉发信：邱总您好，您之前拿货老料的是按照五折的价格拿的是吧。这种10罐装拿货是6〇一提，6罐装的是36一提，是吗。原告回信：对。麻烦事情怎样了。麻烦今天把事情办下，谢谢！周宁玉回信：嗯，我记得的。2019年3月18日，周宁玉给原告发信：邱总，根据之前的一些核销费用政策您账上目前的核销费用还有131850加上8月份的那批退货回来的那批货的费用是69936，您目前账上可以给到您使用拿货的费用是201786（需按照1：1提货），剩余可用的货款是25940！ 2019年8月23日，被告向原告开出滁州华冠饮料有限公司其他出库单，向原告供应1×10礼盒800件。原告称其自2019年8月份多次向被告申请出新货，被告一直以仓库没货及称需要再缴纳货款才能发货为由拒不发货，原告无奈只能按照被告内部的要求按一比一配比从退货费用201786元中减去了5030元，再用掉剩余货款25940元，从被告处提了800件货。被告认可原告以上陈述。 本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。原、被告双方签订的《经销合同书》及《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，应属有效，双方当事人均应按照合同约定内容履行各自义务。本案的争议焦点之一为双方的合同关系原告是否有权予以解除。原告称2019年3月份就要求被告供货，但是被告一直称没有货，在2019年5月10日原告与被告的销售人员周宁玉沟通时，其明确表示目前没有生产计划，2019年8月原告再次要货时（满足了被告的额外条件，除退货价值外尚需按1：1缴纳进货款后方能提取新货），被告从滁州调的货供应给原告，此后被告未再发货，由于被告长期不能供应货物，原告不能实现合同目的，遂要求解除与被告的合同关系。被告在庭审中提供了自行制作的2019年10月31日货物盘点单，欲证明被告可以满足原告的用货需求，原告对该盘点单的证明目的不予认可。本院认为，根据现有证据，原、被告双方签订的《经销合同书》有效期为一年，自2017年8月22日至2018年8月21日，双方约定有效期满后协商重新签订，或有效期满后，任何一方未提出异议，合同内容则自动顺延，直至签订新合同。被告提供的销、退货清单中载明的起止时间为自2017年8月25日至2018年9月13日，双方另于2019年8月23日，被告通过调货供应给原告，可以反映双方在原合同到期后业务关系虽少，但仍有发生，故双方之间仍然存在买卖合同关系，相关约定可按原合同内容执行。由于货物滞销原因，原告早于2018年5月10日、7月8日、8月28日即将部分货物退给被告要求换货，但被告一直未予办理，2019年5月，原告与被告销售人员周宁玉联系要求发货，但周宁玉表示目前没有原告所要货物的生产计划（原告陈述其早于2019年3月即要求被告发货，就此未提供书面证据，但原告称当时与周宁玉的微信聊天记录中要求周宁玉把事情办下，即是要求被告发货），2019年8月，原告再次向被告提出发货要求，周宁玉表示要按照存货与货款1：1比例方能提货，原告无奈按此要求提货800件，而被告未从其自有仓库发货，而从滁州华冠饮料有限公司调货供应，从上述事实分析，被告未按原合同约定，单方要求原告按存货与货款1：1比例付款后方能提货，加重了原告的资金负担，违反了合同约定。被告虽在庭审中提供了单方制作的仓库盘点清单，意欲证明其有供货能力，但该供货清单系被告单方制作，并不能反映被告2019年3月后的生产库存情况，而被告长期未给原告调换货物确为事实，2019年8月供应的800件货物也系从滁州华冠饮料有限公司调货，且添加了其他条件，因此在被告单方更改合同约定且在原告多次催付货物未得的情况下，原告的合同目的难以实现，原告有权要求解除与被告的买卖合同关系。 本案争议焦点之二为原告应获得退货价款数额。被告在庭审中不予认可原告主张数额。通过原告提供的退货收条及被告的销售人员周宁玉发给原告的微信内容可以证实，原告在被告处的退货价值201786元，剩余可用的货款是25940元，后原告按照周宁玉的要求按1：1配资购买了800件货物，剩余货物价值应为196756元，被告对原告后购货及支付价款情况予以认可，虽否认原告主张的数额，但就此也未能提供相关证据予以支持，故本院对原告主张的应退货价款数额予以确认，被告应给付此款。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款规定，判决如下： 被告南京极燕食品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告南京市六合区升华食品经营部退货款196756元。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4235元，因适用简易程序减半收取2117.5（原告已预缴），由被告南京极燕食品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 胡 斌 二〇二〇年六月二十二日 书记员 张奕琪