福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终961号 上诉人（原审第三人）：郭景山，男，汉族，1956年9月23日出生，住福建省泉州市泉港区。 委托诉讼代理人：陈国平，福建泉明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵南华，福建和晟律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：章春煌，男，汉族，1959年6月17日出生，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：林配金，福建泉顺律师事务所律师。 原审被告：林小萍，女，汉族，1964年7月21日出生，住福建省泉州市鲤城区。 上诉人郭景山因与被上诉人章春煌及原审第被告林小萍债权人撤销权纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院（2018）闽0502民初277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 郭景山上诉请求：撤销一审判决，改判驳回章春煌的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审一方面认定林小萍无偿转让股权给郭景山，另一方面认定林小萍未经评估，直接按泉州华山彩色印刷有限公司(以下简称华山印刷公司)注册资本确定的股权转让价款是明显不合理低价，两种认定前后矛盾，认定错误。(一)一审认定林小萍无偿转让股权给郭景山不符客观事实。1.涉讼股权价值一、二百万元，林小萍不可能无偿转让给郭景山。当时林小萍的丈夫林建华债台高筑，四处借款，林小萍更不可能无偿转让，一审认定林小萍无偿转让严重违背生活常识。2.郭景山支付股权款事实清楚,郭景山提供的银行转账凭证及《确认书》足以证明郭景山已足额支付本案股权转让款168.88万元。且这些款项分别汇入林建华及林建华的债权人的账户,代林建华还款。3.目前林小萍还欠郭景山几百万元,涉讼股权转让款也应当用以冲抵上述欠款，林小萍不可能无偿转让股权。(二)一审认定双方以明显不合理的低价转让不能成立。1.并无股权转让必须进行评估的强制性规定，郭景山和林小萍协商转让是合法的。2.双方的转让价格合理。转让时,华山印刷公司注册资本为800万元，其中郭景山出资631.12万元,林小萍出资168.88万元。林小萍按其出资金额168.88万元将其股份转让给公司其他股东郭景山，并无不合理之处。3.现有法律对“明显不合理的低价”的解释为转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十，而非未经评估即行交易。一审在未弄清涉讼股权交易时的指导价格或者市场交易价的情况下，仅以林小萍、郭景山的股权转让未经评估就认定交易价格为明显不合理低价，违背法律规定。4.华山印刷公司向税务部门报送的2014年和2015年度的《资产负债表》和《利润表》体现2014年度股东权益合计9599117.81元，2015年度股东权益合计9698500.74元。华山印刷公司向有关部门报送的《2016年度印刷企业年度核验表》体现2015年度期末所有者权益(净资产合计)9869762.69元。本案股权转让时间为2015年5月10日，故转让价格应参照公司2014年度的股东权益9599117.81元认定，即2014年度归属于林小萍21.11%股份权益为：2026373.77元(9599117.81元×21.11%)。本案股权转让款168.88万元占2014年度归属于林小萍21.11%股份权益2026373.77元的比重为83.34%。即使按上述最高数额，公司2015年度期末所有者权益9869762.69元计算,2015年度期末21.11%的股份权益2083506.9元(9869762.69元×21.11%)。本案股权转让168.88万元占2015年度期末21.11%的股份权益的比重81.06%。双方对于公司21.11%股份的转让款均未低于70%，不构成“明显不合理的低价”。二、郭景山对涉讼股权的取得为善意取得。1.郭景山受让涉讼股份时间为2015年5月10日,章春煌起诉林建华、林小萍的时间为2015年7月15日,即郭景山受让涉讼股份时,并不知道也不可能知道林小萍会因欠章春煌款项而在二个月后被章春煌起诉。2.双方的转让价格是合理的。3.双方已办理办理了相应的股权转让登记手续，郭景山对涉讼股份的所有权应受法律保护。三、华山印刷公司案涉股权变更后，又发生增加资本金，增加新的股东，本案处理结果与华山印刷公司有利害关系，依法应当追加华山印刷公司参加诉讼。 章春煌辩称，一审认定林小萍为无偿转让股权正确。郭景山提供的转账凭证时间、金额、收款人与合同约定不符，林小萍出具收到款项的确认书也与郭景山陈述的支付时间、方式、收款人不符。双方约定的转让款属于明显不合理低价。根据评估报告，2015年6月9日华山印刷公司固定资产价值为1607万元，华山印刷公司提交至税务部门的负债表记载2015年6月30总资产28989412.38元，固定资产余额为6086008.58元。华山印刷公司总资产应为8227285.54元，双方约定的转让价格仅为股权市场价格的20.53%，属于明显不合理低价。郭景山并非善意取得。郭景山系林小萍妹夫，知道林小萍家庭经济情况。股权没有以合理价格转让。是否善意取得不影响债权人行使撤销权。郭景山主张华山印刷公司应参加诉讼没有法律依据。 林小萍陈述，其没有要发表的意见。 章春煌向一审法院起诉请求：判决撤销林小萍与郭景山于2015年10月5日签订的《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》，即撤销林小萍将其持有的泉州市华山彩色印刷有限公司21.11%股权转让给郭景山的行为。 一审法院认定事实：2013年至2014年期间，林建华先后向章春煌借款共计200万元。后章春煌多次向林建华催讨借款本息未果，向鲤城区人民法院提起诉讼。2016年1月22日，鲤城区人民法院作出（2015）鲤民初字第2986号民事判决书，判决林建华、林小萍共同偿还章春煌借款2000000元及该款项自2015年4月26日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率四倍的标准计算的利息。林建华不服，上诉至泉州市中级人民法院，但又于二审期间申请撤回上诉。2016年11月10日，泉州市中级人民法院作出（2016）闽05民终4506号民事裁定书，裁定准许林建华撤回上诉。泉州市中级人民法院的（2016）闽05民终4506号民事裁定书于2017年1月9日发生法律效力。2017年1月20日，章春煌向鲤城区人民法院申请执行前述生效裁判文书，案号为（2017）闽0502执225号。执行过程中，鲤城区人民法院终结（2017）闽0502执225号案件本次执行程序。2018年1月8日，章春煌提起本案诉讼。诉讼过程中，章春煌申请对华山印刷公司于2015年5月10日的公司净资产进行评估，法院准许后，先后委托泉州华天资产评估房地产估价有限公司、福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司进行评估，但未果。华山印刷公司于2001年3月27日成立。2010年7月28日，华山印刷公司登记的实收资本800万元，其中郭景山实缴631.12万元，林小萍实缴168.88万元。2015年5月10日，林小萍与郭景山签订《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》，约定林小萍将持有公司21.11%的股权作价168.88万元转让给郭景山，郭景山应在协议签订之日起30日内将转让费168.88万元以现金方式一次性支付给林小萍等。林小萍与郭景山据该协议办理了相应股权转让登记手续。2015年6月10日，福建光明资产评估房地产估价有限责任公司作出（闽）光明〔2015〕（房）字第ＱＺＸ889号《房地产抵押估价报告》，评估华山印刷公司址在惠安县建筑物及土地使用权于2015年6月9日的房地产市场价值为16070000元。2015年6月11日，华山印刷公司申请最高额抵押权设立登记，将其所有的前述土地使用权及建筑物抵押给兴业银行股份有限公司惠安支行，抵押价值为1494万元。2017年3月24日，华山印刷公司登记注册资本由800万元变更为3200万元。华山印刷公司送至惠安县国家税务局的《一般企业财务报表资产负债表》及《一般企业财务报表利润表》，记载该公司于2015年6月30日的资产总计28989412.38元，其中固定资产期末余额为6086008.58元，于2015年6月净利润为181822.59元。经生效法律文书确认，林建华、林小萍对陈淑兰负有到期债务398万元及利息，对林建凤负有到期债务149.5万元及利息。陈淑兰、林建凤申请执行后，均被执行法院终结本次执行程序。 一审法院认为，《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》记载协议签订时间为2015年5月10日，郭景山应在协议签订之日起30日内将转让费168.88万元以现金方式一次性支付给林小萍。郭景山述称已足额支付股权转让款，提供林小萍于2015年5月25日签字的记载已收到全部转让款的《确认书》佐证，提供转账给林建华、陈真真、蔡黎明等人的银行转账明细清单佐证。章春煌质证认为前述金融机构凭证不能证明转账款系支付股权转让款，且与股权转让协议约定的转让款支付方式不一致，对《确认书》的真实性不认可。一是郭景山述称通过银行转账实际支付林小萍股权转让款2412000元，与股权转让款约定转让价格不一致，亦与约定的股权转款支付方式不一致；二是郭景山仅提供金融机构转账凭证述称转账最后收款人与林建华存在民间借贷关系，证据不足；三是从汇款时间来看，除了郭晓军于2015年5月24日转账40万元给陈真真外，其他转账时间均发生于股权转让协议签订日之前或股权转让协议约定股权转让款支付日之后，不能佐证其证明目的；四是郭景山未能提供债权凭证、生效法律文书等证据证明林建华、林小萍对最后收款人负有夫妻共同债务及该转账款与股权转让款有关联；五是林小萍出具的收到转让款确认书，与郭景山述称的股权转让款付款时间、支付方式、最后收款人相悖，且林小萍辩称其将收到的股权转让款用于偿还林建华债务，亦没有提供充分证据证明，故对该确认书记载内容的真实性，不予采信。综上，郭景山述称其通过为林建华代偿债务的方式，支付了全部股权转让款，证据不足，不予采纳。林小萍辩称郭景山已支付股权转让款，与事实不符，不予采纳。林小萍辩称林建华尚欠郭景山债务数百万元，郭景山无需通过低价转让或虚假转让取得案涉股权，证据不足，理由不充分，不予采纳。因林小萍、郭景山未能提供证据证明股权转让款在约定期限内已实际履行，章春煌主张林小萍虚假转让股权即无偿转让股权，予以采纳。关于约定股权转让价款是否明显不合理的低价的问题。福建光明资产评估房地产估价有限责任公司评估华山印刷公司固定资产于2015年6月9日的市场价值为16070000元。华山印刷公司送至惠安县国家税务局的《一般企业财务报表资产负债表》记载该公司于2015年6月30日的资产总计28989412.38元，固定资产期末余额为6086008.58元。华山印刷公司登记自2010年7月28日起至2017年3月24日前登记的注册资本为800万元。可见，华山印刷公司于2015年6月填报《一般企业财务报表资产负债表》时，在没有填报其固定资产填报时的市场价值的情形下，其资产总额仍然远远超过公司登记的注册资本。根据前述负债表、评估报告及股权约定转让价值，章春煌主张股权转让双方未经评估，按华山印刷公司注册资本确定的股权转让价款是明显不合理的低价，予以采纳。华山印刷公司出具证明，认为该负债表体现股东权益虚高，但未提供充分证据佐证，不予采纳。关于郭景山述称章春煌主张撤销权超过法律规定的除斥期间。根据法律规定,撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使。本案中,章春煌向工商行政管理部门查档知悉股权转让的事实的时间为2017年2月15日，其于2018年1月8日提起本案诉讼,并未超过撤销权规定的除斥期间。故郭景山关于此项事实的意见,不予采纳。综上,林小萍与郭景山签订股权转让协议时，没有对华山印刷公司资产进行评估，协议转让的价格是明显不合理的低价。林小萍、郭景山有关股权转让款的支付方式、支付时间的各自陈述，存在矛盾，且与股权转让协议的约定不符。郭景山提供的银行转账明细不足以证明转账之款项与本案股权转让款具有关联性，应认定郭景山未按协议约定支付股权转让款,林小萍是无偿转让案涉股权,对债权人即章春煌的利益造成损害。因此，章春煌请求撤销该股权转让协议,符合法律规定，予以支持。林小萍与郭景山之间股权转让行为依法被撤销后，自始无效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条规定,判决:撤销林小萍与郭景山于2015年5月10日签订的《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》。 二审中,当事人没有提交新证据。经审查，一审查明事实正确，本院予以确认。 本院认为，根据林小萍与郭景山于2015年5月10日签订的股权转让协议，转让款168.88万元系在签订协议之日起30日内以现金形式支付，即2015年6月10日前以现金形式支付。根据郭景山一审提交的银行流水及林小萍一审提交的支付说明，郭景山于2015年1月16日汇入林小萍前夫账户20万元；通过其子郭晓军分别于2015年1月14日、2015年5月24日、2015年8月6日、2015年8月30日汇给林建华312000元，陈真真40万元，蔡黎明30万元，林聪顺30万元。郭景山又有汇款至林建华弟弟林建国90万元，由林建国代为还款，于2016年8月12日偿还康秀芳20万元，于2016年8月12日、2016年12月21日偿还蔡志煌45万元、5万元，于2017年1月25日偿还吴世艳20万元。上述支付方式与协议约定的支付方式不相符合，部分付款时间早于协议签订日期，部分付款甚至晚于林小萍出具收款确认书时间。林小萍出具的收款确认书日期为2015年5月25日，也与郭景山主张的最后日期不符，且郭景山提供的证据不足以证明前述款项与本案的关联性，一审认定本案股权转让为无偿转让，理据充分，予以确认。林小萍将华山印刷公司股份无偿转让给郭景山的行为，严重损害了章春煌的债权，一审判决撤销诉争股权转让协议，理据充分，应予维持。郭景山对涉讼股权是否善意取得及办理相应的股权转让登记手续，并不能对抗章春煌的撤销权。撤销郭景山与林小萍之间的股权转让协议，并不对华山印刷公司的权益产生影响，郭景山主张应追加华山印刷公司参加诉讼，缺乏依据，不予采纳。 综上所述，郭景山的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20000元，由郭景山负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李翔峥 审 判 员 陈庆辉 审 判 员 郑玉蒜 二〇二〇年六月二十四日 法官助理 吴一凡 书 记 员 陈文能 本案引用的主要法律条文： 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。