英德市人民法院发文稿纸广东省英德市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1881民初1677号原告：李玉娣，女，1973年2月16日出生，汉族，四会市人，个体户，住四会市贞山区长圳石场有限公司，身份证号码：440************188。委托代理人：陈世云，陕西众致律师事务所律师。被告：邱书新，男，1960年7月18日出生，汉族，广州市人，个体户，住广州市番禺区*****************，身份证号码：440************217。委托代理人：严帅，广东瑞鹜律师事务所律师。委托代理人：郑敏宏，广东瑞鹜律师事务所律师。第三人：黄毕生，男，1975年7月30日出生，汉族，重庆市云阳县人，从事劳务包工，住重庆市云阳县**************，身份证号码512************151。第三人：黄日新，男，1958年8月25日出生，汉族，四会市人，个体户，住四会市贞山区长圳石场有限公司，身份证号码440************173。委托代理人：陈世云，陕西众致律师事务所律师。原告李玉娣诉被告邱书新，第三人黄日新、黄毕生股权转让纠纷一案，本院于2020年4月2日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告李玉娣及第三人黄日新的委托代理人陈世云、被告邱书新及其委托代理人严帅与郑敏宏、第三人黄毕生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李玉娣向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告于2019年8月22日签订的《股权转让合同》。二、判令被告向原告退还股权转让款40万元；三、判令本案诉讼费用及保全费用由被告承担。事实与理由：原被告于2019年8月22日签订一份股权转让合同，约定被告将持有的英德市新隆石料加工有限公司（以下简称新隆公司）40%的股权转让给原告。合同还约定，原告在签订合同时首付股权转让价格的50%给被告，在被告办完临时环保证、股权变更登记手续和法人变更登记手续后再支付股权转让款的30%，目标公司正式的环保证办理完毕后再支付股权转让款的20%。原告为其主张向本院提交了如下证据：1、股权转让合同、中国农业银行银行卡交易明细清单、黄日新《情况说明》，证明原被告存在合法有效的股权转让关系，原告已经履行了合同前期义务，被告并未在合理的时间内履行完合同义务；2、催告函、邮件交寄单、邮件即送情况（官网截图），证明被告怠于履行合同义务，原告多次催促，并给了合理时间，但被告一直怠于履行，本案符合相关规定的合同解除条件；3、微信聊天及朋友圈截图记录、微信聊天记录视频录制光盘、英德市市*监督管理局提供的股权转让相关文件模板，证明在原告起诉前，已经多次催告被告，但被告恶意不履行股权变更手续，被告行为构成违约的事实。被告邱书新辩称，首先，被告已经依《股权转让合同》的约定履行完毕合同义务，系原告违约未履行合同约定义务，现原告诉请合同解除无事实和法律依据：一、被告已经完成办理环保证的合同义务，系原告拒不配合领取环保证。二、被告办理环保证并未超出原、被告约定期限。三、本案系因原告违约导致合同无法继续履行，被告至始至终没有不履行合同的行为及意思表示。四、案涉公司停产系原告的原因导致，并非被告造成，且案涉公司并非不能继续生产和使用。其次，原告并非本案的适格起诉主体，其起诉不符合法律规定，法院应依法驳回其起诉：一、原告并非案涉公司的实际出资人，其所持60%的股份实际出资人为第三人黄日新，现原告无证据证实其起诉系经第三人黄日新的同意或者授权，其起诉行为不应当得到法院支持。二、案涉《股权转让合同》的签订主体系原告、被告与第三人黄毕生，故原告单独诉请解除合同，其起诉无依据。再之，从前述可知，原告不具备行使单方解除合同的法定或约定条件，因此其主张的返还退还股权转让款40万元的请求于法无据。从上述可知，双方签订的《股权转让合同》的合同目的是可以实现的，且根据诚信原则，确保市场交易的安全、稳定，该合同也应当继续履行。因此，答辩人请求法院依法驳回原告的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。被告为其主张向本院提交了如下证据：1、《固定污染源排污登记证》（兴邦钙业公司）、《固定污染源排污登记证》（新隆石料加工公司）、《现场检查记录表》、《微信聊天记录》，证明被告在约定期限内申办取得案涉公司环保证，并告知原告以及第三人，被告的案涉合同义务已经履行完毕的事实；2、《通知》、《声明》，证明案涉公司停产系原告方原因所致，并非由被告造成，且案涉公司并非不能继续生产和使用的事实；3、《发起人协议》及补充协议、《保证书（补充协议）》及身份证复印件，证明原告股权的实际出资人为第三人，原告并非本案的适格主体的事实。第三人黄毕生陈述称，与被告答辩意见一致。第三人黄毕生没有提交证据。第三人黄日新陈述称，与原告起诉意见一致。第三人黄日新没有提交证据。本院对案件事实认定如下：2018年11月，原告李玉娣与被告邱书新共同设立英德市新隆石料加工有限公司（以下简称新隆公司，原告李玉娣持股60%，被告邱书新持股40%。2019年8月22日，李玉娣（为甲方）与邱书新（为乙方）签订《股权转让合同》，主要内容：一、乙方同意将拥有英德市新隆石料加工有限公司的40%股份转让给甲方。乙方股份的转让价格按乙方的实际投入总数为准支付（以有票据为凭，双方核准确认）。二、甲方在签定合同时首付股份转让价格的50%给乙方，在办理完环保证，股份转让变更手续和法人变更手续后，再付股份转让款30%给乙方。办理的环保证为三个月期限的临时证，而且是兴邦钙业公司名称，三个月内乙方和代办机构负责更改为新隆石料加工有限公司的环保证。新隆石料公司的环保证明办完善后再将余款20%付给乙方等。《股权转让合同》由甲乙双方李玉娣、邱书新签名确认；第三人黄毕生作为本合同保证人也在该转让合同上签名。签订转让合同后于2019年9月4日，原告李玉娣通过第三人黄日新转账支付给被告邱书新4000**元。被告邱书新在2020年3月17日及2020年4月17日为英德市兴邦钙业有限公司及英德市新隆石料加工有限公司办理了《固定污染源排污许可证》，被告提交了二份〈固定污染源排污登记回执〉予以证实。签订股权转让协议后，被告邱书新已经退出了公司生产经营。后原、被告因转让价格及股份转让变更手续和法人变更手续等问题产生争议，现原告向本院提起诉讼，请求解除原告与被告于2019年8月22日签订的《股权转让合同》；判令被告向原告退还股权转让款40万元承担本案诉讼费用。在庭审中，被告不同意解除股权转让合同；原告则表示，原告方愿意继续履行合同，进行生产经营，但不认可股权转让款为120万元。由于双方在股权转让价格问题上意见不一致，致无法达成调解协议。以上事实，有原、被告提交的证据及本院开庭笔录等证据为证，本院予以确认。本院认为，原告与被告签订的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，不违反国家法律强制性规定，为合法有效。双方签订合同后，按合同约定，原告支付了部分股权转让款，被告也协助办理了相关的环保手续。至于原告认为被告没有及时办理股份转让变更手续和法人变更手续的问题，由于双方在签订股权转让合同时，并没有明确约定办理环保证和股权变更等手续的期限，且现双方争议的问题是由于股权转让价格出现争议，从而导致了股权变更、法人变更手续没有去办理，并不是真正存在导致合同目的无法实现的情况，现原告请求解除合同并返还股权转让款的理由不充分，本院不予支持。双方应本着实事求是、互谅互让、互利互惠的精神协商解决存在的问题。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。本案受理费3650元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  廖明阳二〇二〇年六月八日审判员  华丽君附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。