江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初9989号 原告（反诉被告）：宁波梅山保税港区上投彩虹恒泰投资管理中心（有限合伙），住所地浙江省宁波市。 执行事务合伙人：北京上投彩虹资产管理中心（有限合伙）（委派代表：刘伟）。 委托诉讼代理人：何峰，江苏苏源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岳倩倩，江苏苏源律师事务所律师。 被告（反诉原告）：南京大长三角投资管理有限公司，住所地江苏省南京市。 法定代表人：田坤。 委托诉讼代理人：张超，江苏三法（江北新区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王静，江苏三法（江北新区）律师事务所律师。（后被撤销委托） 委托诉讼代理人：张建辉，江苏天豪律师事务所律师。 第三人：盱眙兆科房地产开发有限公司，住所地江苏省盱眙县。 法定代表人：邱钢。 委托诉讼代理人：陶磊，男。 原告（反诉被告）宁波梅山保税港区上投彩虹恒泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称恒泰投资中心）与被告（反诉原告）南京大长三角投资管理有限公司（以下简称大长三角公司）、第三人盱眙兆科房地产开发有限公司（以下简称兆科公司）服务合同纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）恒泰投资中心委托诉讼代理人何峰、岳倩倩，被告（反诉原告）大长三角公司委托诉讼代理人张超、王静，第三人兆科公司委托诉讼代理人陶磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 恒泰投资中心向本院提出诉讼请求：1.撤销兆科公司与大长三角公司于2018年3月6日签订的《咨询服务协议》、于2018年3月25日签订的《补充咨询服务协议》；2.撤销恒泰投资中心与大长三角公司于2018年6月5日签订的《补充协议（三）》、于2018年7月23日签订的《补充协议（四）》、于2018年8月21日签订的《咨询服务协议》；3.大长三角公司返还恒泰投资中心咨询费1427.5万元；4.大长三角公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2013年6月，恒泰投资中心入股兆科公司进行地产项目投资。2014年2月，兆科公司竞得盱眙县XG14001、XG14002两块土地合计80015平方米（兆科项目）的土地使用权和建设开发权。后因兆科公司实际控制人张玉鹏跳楼身亡，导致案涉项目长期未能开发建设，重启该项目遇到极大的困难。2017年底，恒泰投资中心指派于太祥负责与当地政府沟通兆科项目的相关重启事项。2018年3月至8月期间，大长三角公司利用恒泰投资中心与政府信息沟通不畅的情况，虚构夸大政府拟收回土地使用权的相关事实，并称政府中有关系，欺诈、胁迫兆科公司及恒泰投资中心与其签订了五份咨询服务协议，实际索取款项1427.5万元。2018年5月，兆科公司将其在咨询服务协议中的有关权利义务全部转让给恒泰投资中心。2019年3月至6月，在盱眙县有关部门约谈恒泰投资中心期间，恒泰投资中心知悉，盱眙县政府在处理兆科项目过程中，完全是按照县委2016年会议纪要的精神办理，不存在其他因素。综上，案涉五份协议系在受到欺诈、胁迫的情况下签订，违背了恒泰投资中心的真实意思，损害了国家机关的声誉，故请求判如所请。 大长三角公司辩称：案涉五份协议均系在充分协商之后签订，不存在任何欺诈或胁迫的情形，不应被撤销；兆科公司在2017年12月向盱眙县政府提交报告时，即已知晓政府拟收回案涉土地使用权，并非恒泰投资中心诉称的系大长三角公司告知其政府拟收回；2018年3月，双方共同至盱眙县政府沟通兆科项目事宜时，相关领导表示因兆科公司并未按约履行土地出让合同，目前滞纳金已超过1亿元，又因兆科公司未配合政府积极处理相关事宜，政府考虑收回土地使用权。在此情况下，于太祥主动提出与大长三角公司签订咨询服务协议，由大长三角公司提供咨询、策划服务，帮助兆科公司去与政府沟通、谈判；2018年4月，恒泰投资中心在转让其持有的兆科公司股权时，受让人要求取消案涉项目原规划中无偿代建2.44万平方米学生公寓问题，为此其又委托大长三角公司办理此事项；大长三角公司从未陈述过只有田坤能解决相关问题，其他任何人去政府都不会理会等言辞；因恒泰投资中心希望暂缓支付咨询费，并承诺按月息3%支付利息，故于太祥提议由田坤向小贷公司贷款，利息由小贷公司收取，其好向公司交代，于是就有了双方关于支付月息3%的约定，但在实际履行过程中，大长三角公司并未主张该利息；本案已超过一年的除斥期间，恒泰投资中心无权撤销，且除300多万元尾款未支付外，其余款项均已支付完毕。综上，请求驳回恒泰投资中心的诉讼请求。 大长三角公司向本院提出反诉请求：1.恒泰投资中心支付咨询费372.5万元及利息（其中72.5万元自2018年7月5日起，300万元自2018年7月25日起，均按银行同期贷款利率的1.5倍计算至实际给付之日止）；2.恒泰投资中心承担本案的反诉费用。事实和理由：2018年3月至8月期间，大长三角公司与恒泰投资中心签订了多份咨询服务协议。根据协议约定，恒泰投资中心应支付咨询费合计1800万元，但其仅支付了1427.5万元。经多次催要，恒泰投资中心拒不支付，故请求判如所请。 恒泰投资中心针对反诉辩称：案涉五份协议均系恒泰投资中心在受到大长三角公司欺诈、胁迫的情况下签订，属于可撤销的合同，大长三角公司无权主张咨询费。综上，请求驳回大长三角公司的反诉请求。 兆科公司述称：认可恒泰投资中心的诉讼请求，亦认可前两份合同的权利义务已全部转让给恒泰投资中心的事实；兆科公司股权在2018年4月发生变动，原股东在转让股权时未披露签署案涉协议的事实，新兆科公司对此不知情。 本院经审理认定事实如下：2014年2月28日，兆科公司与盱眙县国土资源局（以下简称盱眙国土局）分别签订编号为3208302014CR0028、3208302014CR0029的《国有建设用地使用权出让合同》各一份，约定：盱眙国土局将坐落于盱城镇金源北路北延东侧宗地编号为XG14001、XG14002，面积分别为69385平方米、10629平方米的两块国有建设用地使用权出让给兆科公司，出让价款分别为18790万元、2820万元；出让人同意在2014年4月19日前将出让宗地交付给受让人，受让人同意宗地建设项目在2014年8月19日之前开工，在2016年8月19日之前竣工；受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权；受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约；受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。 合同签订后，盱眙国土局向兆科公司交付了案涉土地，但兆科公司未按约交清土地出让金，亦未按约进行开工建设。 2016年2月28日，中共盱眙县，对提交的7项议题进行专题研讨，并形成[2016]1号纪要。纪要第六部分为“关于兆科学府项目相关事宜”，载明：“会议指出，红神矿机在建设时要求享受工业加房地产的优惠政策，与兆科公司签订合同共同开发兆科学府项目。后因发生张玉鹏意外事件合同未能继续履行，期间政府未能及时处理相关事宜，导致该项目长时间未能开发建设。会议原则同意兆科学府项目相关问题的处理建议，由兆科公司承担相关土地滞纳金700万元，并于一个月内完善相关手续。会议明确该项目作为正常的房地产开发项目，由县委常委、常务副县长刘爱国牵头，相关帮办单位共同推进，不再和工业项目捆绑，也不再享受原协议中的任何优惠。会议认为，在项目推进过程中要注意对风险点的防控：一是融资风险，在补充协议中严格规定，兆科公司的账户由县政府和企业共同监管，公司在盱眙的所有融资和支出，必须经过县政府同意，并全部用于该项目建设。二是市场风险，要督促兆科公司加强市场调研和预测，可以采取一次规划，但要分期开发。三是法律风险，兆科公司与鹏胜集团的法律纠纷，以及鹏胜遗留的部分经济纠纷明确全部由兆科公司承担并负责处理，县政府不承担任何责任，但要积极依法支持处理鹏胜集团相关遗留问题。” 2017年12月18日，兆科公司向盱眙县，报告载明：“日前惊闻国土局正在起草报告，政府拟收回兆科公司2014年2月19日通过挂牌出让形式获得的盱中兆科学府项目编号为XG14001和XG14002地块。为此，我公司特以本报告的形式向县。……”2017年12月22日，盱眙相关领导对该报告作出批示：“此企业多次承诺均没有兑现，请国土局严格依法处理。” 2018年3月6日，兆科公司与大长三角公司签订《咨询服务协议》一份，载明：一、委托内容：兆科公司就其受让的盱眙国土局XG14001、XG14002地块，因未及时开发等原因，面临被政府回收或被处罚的风险。现委托大长三角公司提供咨询服务方案，并协调处理相关事宜，以期达成以下目标：1.大长三角公司确保政府在本协议签订后六个月内不会决定回收上述土地使用权，但兆科公司应当在此期限内补缴欠付的土地出让金。2.大长三角公司确保政府在本协议签订后六个月内不会对兆科公司征收欠缴土地出让金的滞纳金，但兆科公司需确保在本协议签订后六个月内正常启动项目。二、兆科公司的权利义务：1.及时、详尽地向大长三角公司提供与委托事项相关的全部文件和资料，并确保其合法、真实、有效，否则需承担因违反本条款而产生的全部不利后果。2.咨询服务方案由大长三角公司决定，在大长三角公司提出咨询服务方案后，兆科公司应当积极主动地配合大长三角公司开展各项工作，并根据事情处理之需要为大长三角公司开展工作提供便利。3.兆科公司应按照本协议约定按时足额支付咨询费用。三、大长三角公司的权利义务：1.大长三角公司应求真务实、负责地为兆科公司提供本协议所约定的咨询、协调服务，依法切实维护兆科公司的合法权益。2.大长三角公司应及时、有效地办理本协议约定的相关事宜，主动为兆科公司提供解决问题的方案及建议。3.若因大长三角公司原因导致完全没有达到委托目的的，大长三角公司退还兆科公司所缴纳的咨询服务费用。四、咨询服务费用及支付方式：咨询服务费总额为500万元，本协议签订三日兆科公司支付咨询费用100万元；在咨询服务过程中，由大长三角公司根据事情处理的进度口头或者书面通知兆科公司支付咨询费用200万元，兆科公司收到付款通知后在三日内付清该笔款项；在本协议第一条约定的1、2项实现后，兆科公司再行支付咨询费用200万元，大长三角公司收到全部款项后，向兆科公司出具咨询费发票。 2018年3月7日、3月12日、3月22日，于太祥分3次向大长三角公司支付咨询费合计206万元。 2018年3月14日，兆科公司于太祥通过微信向大长三角公司法定代表人田坤发送电子版的《关于兆科学府项目延长6个月的请示》（向盱眙县政府请示），并称“修改了一下，看看是否可以？”请示的内容为：1.兆科公司再交500万元土地出让金，由实际投资人于太祥代为垫付，政府同意兆科项目启动实施时间再延长6个月至2018年9月15日。2.兆科公司确保在6个月内正常启动该项目，并把剩余土地款补齐，确保项目开发顺利进行。 2018年3月25日，兆科公司与大长三角公司签订《补充咨询服务协议》，约定：2018年3月6日，双方就受让盱眙国土局XG14001和XG14002地块，因兆科公司未及时开发等原因，面临被政府回收或被处罚的风险，就制定解决上述问题的方案委托大长三角公司提供咨询服务等内容签订了相关服务协议。由于兆科公司当时对第一条第二项约定的“土地出让金的滞纳金”的具体数额（1亿多元）与告知大长三角公司的数额（700万元）存在巨大的出入。为保证原协议能顺利履行，经双方同意，补充协议如下：一、兆科公司同意在原协议约定的咨询服务费总额500万元基础上，另行向大长三角公司增加支付咨询服务费500万元，即咨询服务费用总额为1000万元。二、对于政府拟处罚的滞纳金，大长三角公司仅负责与政府相关部门进行协调。三、兆科公司指定于太祥向大长三角公司法定代表人田坤支付咨询费用，原协议约定的咨询费同样按上述方式进行支付。本协议约定的增加支付的500万元咨询服务费按下列约定支付：本补充协议签订当日，兆科公司支付咨询费用100万元；在咨询服务过程中，由大长三角公司根据事情处理的进度口头或者书面通知兆科公司支付咨询费用200万元整；合同约定的相关事项完成后3日内，兆科公司再支付咨询服务费200万元；原协议约定的500万元咨询服务费的支付之间节点，仍按原协议履行。关于该份协议载明的“1亿多元滞纳金”问题，于太祥陈述系根据《国有建设用地使用权出让合同》计算得出；大长三角公司提交的盱眙国土局出具的《情况说明》载明：“我局于2018年4月份将宁宿徐高速南侧金源北路北延东侧地块和新盱眙中学西侧地块违约金测算单当面交给赵汉兵、田坤，并敦促其尽快解决违约金问题。”（注：赵汉兵系兆科公司总经理）该份《情况说明》所附两份违约金测算单显示，截至2018年4月8日，案涉两块土地的违约金分别为3079.09万元、13152.695万元。 2018年4月13日、4月17日，于太祥分5次向大长三角公司支付咨询费合计200万元。 2018年4月27日，兆科公司、大长三角公司、于太祥、田坤签订《垫支支付咨询服务费的协议》，约定：由于兆科公司目前项目尚未启动，账户处于诉讼冻结状态，不能够按协议约定支付咨询服务费，经协商一致按本协议方式垫支：于太祥负责筹措资金，按大长三角公司要求支付相应的部分前期咨询服务费；大长三角公司要求于太祥支付406万元服务费至田坤账户，田坤确认已收到；在兆科公司项目启动获得资金时，兆科公司负责支付协议约定剩余咨询服务费，大长三角公司按协议要求为兆科公司开具正规发票，若兆科公司未按照原咨询服务协议支付，于太祥同意代替兆科公司向大长三角公司支付咨询服务费；在兆科公司项目启动获得资金时，兆科公司负责归还于太祥垫支的406万元咨询服务费。 2018年5月1日，于太祥通过微信向田坤发送电子版的《关于请求支持兆科学府项目启动的请示报告》（向盱眙县委县政府请示），并称：“田总，上面的报告是具体启动项目，东原地产的要求。我让公司赵总草拟了一下，但是措辞是否妥当，请斟酌修改。”田坤回复：“好。”2018年5月5日，于太祥再次通过微信向田坤发送电子版的《关于申请启动兆科学府项目的请示》，并称：“按昨天沟通情况重新写了一个报告，你先看一下。方便时我们电话讨论一下。”田坤：“下午。”2018年5月14日、15日，于太祥与田坤通过微信继续讨论向盱眙县。 2018年5月17日，兆科公司向盱眙县，载明：“我公司承诺，在县，我公司按土地摘牌价格交清全部土地出让金和700万元滞纳金，并负责解决与该地块相关的所有矛盾、纠纷。如不能如期交清全部土地出让金与滞纳金，同意解除原土地出让协议，出让协议约定的定金（4322万元）不予退还。希望政府相关部门在我公司交清全部土地出让金和滞纳金后，协助办理项目开工的相关手续。” 2018年5月18日，兆科公司（转让方）与恒泰投资中心（受让方）签订《、等协议有关权利义务转让事宜的补充协议》，主要内容为：鉴于恒泰投资中心将其持有的兆科公司股权转让给南京东原房地产开发有限公司（以下简称东原公司），并由恒泰投资中心承担兆科公司债务的事实，兆科公司同意将2018年3月6日《咨询服务协议》、2018年3月25日《补充咨询服务协议》、2018年4月27日《垫付支付咨询服务费的协议》中包括但不限于确认合同效力、向大长三角公司主张合同相关的全部权利义务（要求撤销合同、变更合同、返还咨询费等权利）一并转让给恒泰投资中心；恒泰投资中心负责与大长三角公司告知其合同主体的变更，重新签订《咨询服务协议》，并承担上述协议的全部义务及相应的付款义务。 2018年5月22日，于太祥代表兆科公司分2次向大长三角公司支付咨询费合计109万元。 2018年6月5日，恒泰投资中心与大长三角公司签订《补充协议（三）》，主要内容为：恒泰投资中心将其持有的兆科公司股权转让给了东原公司，东原公司要求取消原规划中无偿代建2.44万平方米学生公寓事项；恒泰投资中心作为兆科公司原股东，认可兆科公司与大长三角公司之前签署的咨询服务协议及其后续补充协议；双方就增加委托服务事项以及费用补充约定如下：一、恒泰投资中心委托大长三角公司落实盱眙县政府2016年5月23日关于兆科房地产项目推进相关问题的会议精神：1.兆科项目作为正常的房地产开发项目不再和工业项目捆绑，不再享受原协议中的任何优惠。2.取消代建2.44万平方米学生公寓，其他规划指标不变，同意调整原规划方案。3.跟国土部门签订土地出让补充协议，重新约定开工、竣工日期。二、代理费用500万元，2018年6月5日支付200万元，余下代理费用7月5日付清，大长三角公司应开具相应金额的咨询费发票。”同日，于太祥代表恒泰投资中心向大长三角公司支付咨询费合计103万元。 2018年6月13日，盱眙国土局及兴隆乡政府向盱眙县政府提交《关于兆科学府项目相关问题的请示》，并建议：1.兆科公司在缴齐欠缴的出让金10610万元和滞纳金700万元后可以继续开发该地块，盱眙国土局与兆科公司签订补充合同，重新约定项目开、竣工时间。2.建议县规划部门、行政审批局在项目后期规划、建设、销售等审批过程中，不再对规划条件中约定的代建2.44万平方米学生宿舍或公寓进行审核。2018年6月14日，盱眙县相关领导批示“原则同意”。 2018年6月28日、7月3日，于太祥代表恒泰投资中心分两次向大长三角公司支付咨询费合计165万元。 2018年7月23日，恒泰投资中心与大长三角公司签订《补充协议（四）》，主要内容为：《补充协议（三）》签订后，因多种原因，增加了大长三角公司的工作难度，并增加了新的人力物力，现就增加委托服务费用补充约定如下：1.双方一致认可，大长三角公司已按照咨询服务协议及其后续补充协议要求完成了委托事项，鉴于大长三角公司在本次委托中的额外付出，恒泰投资中心同意在原咨询服务协议约定的服务费基础上再增加支付委托服务费300万元，恒泰投资中心同意在2018年7月25日前一次性支付该费用，大长三角公司收到费用后应开具相应金额的发票。同日，于太祥分两次向大长三角公司付款7.5万元。 2018年8月6日，恒泰投资中心向大长三角公司支付咨询费200万元。 2018年8月21日，恒泰投资中心与大长三角公司重新签订《咨询服务协议》，该份协议对2018年3月6日《咨询服务协议》、2018年3月25日《补充咨询服务协议》、2018年4月27日《垫支支付咨询服务费的协议》、2018年6月5日《补充协议（三）》、2018年7月23日《补充协议（四）》的内容进行了确认，同时载明：截至本协议订立之日，大长三角公司共收取服务费990.5万元（含田坤个人帮助筹资收取的垫资利息40.5万元）；恒泰投资中心认可兆科公司（含于太祥本人）与大长三角公司签署的全部咨询服务协议及其补充协议的效力；东原公司受让恒泰投资中心在兆科公司的股权成为兆科公司的新股东，双方约定由恒泰投资中心承担兆科公司的全部原有债务，鉴于此，恒泰投资中心同意履行上述咨询服务协议及其补充协议中向大长三角公司支付服务费的义务；双方认可服务费总额合计为1800万元，由恒泰投资中心代替兆科公司向大长三角公司或大长三角公司指定的账户支付，大长三角公司应在收到费用后出具包括利息费在内的恒泰投资中心支付的全部金额的发票。 2018年8月23日、8月29日、9月19日、9月25日、10月25日、10月29日、12月10日，恒泰投资中心分七次向大长三角公司支付咨询费合计437万元，此后未再继续支付。 2019年3月25日，大长三角公司向本院提起诉讼，要求兆科公司及恒泰投资中心支付咨询服务费372.5万元及违约金、律师费等。后因大长三角公司未按期交纳诉讼费，本院于2019年4月2日裁定该案按撤诉处理。 审理中，本院依法通知恒泰投资中心方合同经办人于太祥到庭接受询问。于太祥陈述：合同签订时只是心理感觉到压力，大家都是文明人，没有涉及到人身、生命威胁的情况，当时想只有认命了；现在两块地已经进行开发，土地款、滞纳金已全部交齐，咨询服务协议约定的目的实现了，但与大长三角公司的咨询服务工作没有关系；曾经写过举报信，本来打算向纪检监察部门举报的，但咨询律师朋友后认为合同是无效或者可撤销的，所以就没有举报。庭审中，恒泰投资中心未提交有关本案涉嫌违纪、违法的相关证据。 大长三角公司提交其法定代表人田坤与盱眙县相关领导（共5人）的多份短信及微信聊天记录，以证明其接受兆科公司委托后，积极与盱眙方面进行沟通、协调，做了大量工作，完成委托事项均系依据相关政策及法律进行，无任何违纪违法行为，并称如有违纪、违法行为愿承担一切法律责任。恒泰投资中心认为不能确定相关领导的身份，对真实性及证明目的均不予认可。大长三角公司陈述：于太祥与盱眙政府沟通的时候不会找政策，只会打招呼请吃饭。他并不希望东原公司把土地出让金交掉，只希望通过一定的方式把政府拖住，让政府不在6个月内收回土地使用权。而大长三角公司在沟通过程中拿出了一套满足政府缴纳土地出让金、滞纳金的方案，同时还提出了政府非常关心的维稳问题，并承诺如果不缴政府可以任意处置土地，并且不会追究政府任何责任。另外，于太祥也保证会在一、二个月内找到合作方，所以大长三角公司能够确保委托事项的实现，并且如果委托事项未完成，咨询费一分不收。 上述事实，有《国有建设用地使用权出让合同》、《咨询服务协议》、《补充咨询服务协议》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》、盱眙县委县政府批办单、短信微信聊天记录、汇款凭证、收款收据及本案庭审笔录予以证实。 本院认为：一、关于欺诈、胁迫问题。 《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。第69条规定，以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。本案中，恒泰投资中心的主张不符合上述法律规定，其诉讼请求不能成立，具体理由如下： 1.恒泰投资中心庭审中自认于2016年4月左右获得盱眙县委2016年2月28日会议纪要复印件，故其对纪要涉及的兆科学府项目相关事宜的内容明知。 2.从2017年12月18日兆科公司向盱眙县，兆科公司已“惊闻国土局正在起草报告，政府拟收回兆科公司2014年2月19日受让的两块国有建设用地使用权”，此时兆科公司或恒泰投资中心与大长三角公司之间尚无任何合同关系，此信息系兆科公司自己“惊闻”，并非大长三角公司提供，故就收回土地问题大长三角公司不存在欺骗行为。 3.盱眙国土局出具的《情况说明》及所附违约金测算单显示，截至2018年4月8日，违约金金额已达1.6亿多元，且盱眙国土局将测算单当面交给了兆科公司的赵汉兵；于太祥亦陈述1亿多元滞纳金系根据《国有建设用地使用权出让合同》计算得出，故就1亿多元滞纳金问题大长三角公司亦不存在欺骗行为。 4.案涉协议的经办人于太祥明确表示“合同签订时只是心理感觉到压力，大家都是文明人，没有涉及到人身、生命威胁的情况”；并且，从协议的履行情况来看，兆科公司或恒泰投资中心均是根据委托事项的进展边付款边签订补充协议，直至最终将所有事项全部汇总到2018年8月21日《咨询服务协议》中进行确认、明确，且恒泰投资中心在此后继续付款437万元。因此，大长三角公司亦不存在胁迫行为。即便协议系在受到胁迫的情况下签订，兆科公司或恒泰投资中心在签订多份协议后不仅不报案而且还继续付款，该行为亦与其理性的商事主体地位不符。 二、关于剩余咨询费问题。 根据前述分析，案涉五份协议均系恒泰投资中心与大长三角公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，且恒泰投资中心亦未举证证明案涉协议存在违纪、违法行为，故五份协议均应认定为合法有效，当事人应依约履行。协议签订后，大长三角公司指导兆科公司或恒泰投资中心修改了案涉项目的有关文件并提交盱眙县有关部门，同时与盱眙县有关部门积极进行沟通、协调。从大长三角公司提交的微信聊天记录可以看出，其确实提供了一定的咨询服务工作，故恒泰投资中心应向大长三角公司支付咨询费。但为防止当事人之间的利益失衡，根据公平原则和诚实信用原则，结合恒泰投资中心已支付1427.5万元咨询费的事实及现有证据反映的大长三角公司具体提供的咨询服务情况，本院对大长三角公司主张的剩余咨询费372.5万元及利息不再支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十二条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第68条、第69条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告宁波梅山保税港区上投彩虹恒泰投资管理中心（有限合伙）的本诉请求； 二、驳回反诉原告南京大长三角投资管理有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费129800元，财产保全费5000元，合计134800元，由原告宁波梅山保税港区上投彩虹恒泰投资管理中心（有限合伙）负担；反诉案件受理费减半收取19351元，财产保全费5000元，合计24351元，由反诉原告南京大长三角投资管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。       审 判 长  毛 锦 人民陪审员  谢静心 人民陪审员  袁德良 二〇二〇年六月十六日 书 记 员  蒋庆嫚