贵州省丹寨县人民法院民 事 判 决 书（2020）黔2636民初426号原告吴刘文生，男，汉族，1966年12月4日生，湖南省攸县人，住上海市奉贤区，未到庭）。委托代理人涂国松，男，贵州文福律师事务所律师。被告段吉旗，男，汉族，1968年3月16日生，湖南省邵阳市人，住丹寨县。委托诉讼代理人施绍荣，男，贵州贵黔律师事务所律师。原告吴刘文生诉与被告段吉旗股权转让纠纷一案，本院于2020年4月21日立案受理，同年5月22日由本院审判员潘国先适用简易程序公开开庭进行审理，原告吴刘文生及其委托代理人涂国松、被告段吉旗及其委托代理人施绍荣均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1、撤销原、被告签订的《丹寨中西结合医院、丹寨吉祥养老院纳贤融资合股合同；2、被告退还原告股金16万元及利息（利息以16万为基数从2017年5月28日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至被告全部退还之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月25日，被告以其所有的“丹寨县中西结合医院”和“丹寨吉祥养老院”现有资产作价228万元，与原告等人签订《和纳贤融资合股合同》，约定各股东占股比例。其中原告占股10%，向被告支付入股股金22.8万元。合同签订后，原告向被告支付了股金16万元。因原告尚欠股金6.8万元未支付。2019年6月14日，被告向法院提起诉讼，要求被告支付尚欠的股金6.8万元。因被告不是股权转让金的合法所有人，法院裁定驳回被告的起诉。此时，原告才知晓被告并不是“丹寨县中西结合医院”和“丹寨吉祥养老院”的合法所有人，其并不享有“丹寨县中西结合医院”和“丹寨吉祥养老院”股份。被告以欺诈方式与原告签订合同并收取原告股金16万元，损害原告合法权益，为维护原告的合法权益，特依法向人民法院提起诉讼。原告向本院提交的证据材料有：1、身份证复印件，用以证明原告身份信息。2、《丹寨中西结合医院》和的《丹寨吉祥养老院》纳贤融资合股合同一份、受理收据一张、银行取款凭证两份，用以证明被告与原告就案外人签订融资合股合同，被告将《丹寨中西结合医院》和的《丹寨吉祥养老院》10%的股份作价22.8万元出让给原告，原告已经向被告支付10%的股份转让股金16万元。3、企业工商登记信息、民事裁定书，用以证明涉案丹寨中西结合医院类型系个体工商户，丹寨吉祥养老院为民办非企业单位，均不具有法律上的股权，被告以融资合股名义签订的合同应属无效合同。被告不是丹寨中西医结合和丹寨吉祥养老院的经营者和管理者，被告并不持有丹寨中西结合医院和丹寨吉祥养老院的股份。被告以欺诈的方式将不存在的股份以融资合股的名义转让给原告，收取原告股金的行为无事实和法律依据，依法应退还给原告股金，原告在被告欺诈并不知情的情况下签订融资合股合同，违背了原告的真实意思，有权申请撤销。被告对第1组证据没有异议；对第2组证据认为对支付的16万元予以认可，该合同双方当事人均认可并签字，应当合法有效。收据上面的4万元是被告同意减少，后来原告没有用每月的工资支付尚欠的转让金，才恢复原告差6.8万元的事实；对第3组证据认为真实性、合法性无异议，证明内容和目的不予认可。被告辩称：原、被告签订的《和纳贤融资合股合同》合法有效。2017年3月25日，原、被告签订的合同系双方当事人真实意思表示。当事人对合同的确认后予以签字认可，原告相继分两次支付了16万元的股金，对于尚欠的6.8万元股金仅是没有全面履行合同而已；原告以欺诈为由诉请撤销合同，无事实和法律依据。原告入股后经股东会决议负责医院财务工作，其对两家的企业权属是了解的，不存在被告隐瞒事实的行为。（2019）黔2636民初511号裁定书，仅能说明人民法院在程序审查时，认为被告的起诉主体不符。另外，原、被告签订的合同至今已达三年时间，原告现在要求行使撤销权以超过法定期间。综上，依法成立的合同，应受法律保护。合同当事人应按诚实信用原则全面履行义务，请人民法院驳回原告的诉讼请求。被告向本院提交如下证据材料：1.身份证，用以证明被告身份情况。2、协议书、转款记录查询单及收据、私营企业注册信息查询单，用以证明2014年4月1日被告以160万元收购丹寨中西结合医院，被告以法定代表人的身份在同年4月9日进行注册登记。3、结婚证、身份证、民办非企业单位登记证书、私营企业注册信息查询单，用以证明被告与李帮菊系夫妻关系，丹寨县吉祥养老院的法定代表人系李帮菊，2015年12月24日被告将丹寨中西结合医院的法定代表人变更为李帮菊。4、收据、催款通知书的邮政特快专递签收回执，用以证明原告支付16万元股金后，被告同意原告每月用工工资抵偿的情况下，只按20万元股金计，即尚欠4万元股金。由于原告未履行承诺（每月用工资偿还）违约后，双方又在同一张收据上，确认仍按6.8万股金清偿。2017年11月5日，被告通过邮政专递方式向原告送达催款通知书，要求支付6.8万元股金计逾期利息。5、股东会纪要、报案材料、情况说明，用以证明经股东会决议，原告主管医院财务，因侵占农合资金被举报涉嫌犯罪，原告以所有交股受欺诈之陈述没有事实依据。原告对被告提交的第1、2组证据没有异议；对第3组证据真实性无异议，证明目的有异议，签订涉案协议的时候是2017年，法定代表人是李帮菊，吉祥养老院是民办非企业单位，不存在股份股权之说；对第4组证据认为不能达到被告证明目的，被告出示的证据对比原告提交的收据上面有添加内容，是被告私自添加上去的。对该组证据的其他证据真实性无异议；对第5组证据股东会纪要，三性有无异议，股东会纪要仅仅有医院有限公司的章，没有股东签字；情况说明真实性认可，不能达到被告证明目的，仅仅能证明原告在医院上班涉嫌犯罪的问题，并不能证明签订合同过程中被告的欺诈行为。本院经审理确认如下事实：1、2014年3月22日，被告段吉旗以160万元包干价向案外人受让丹寨县中西结合医院。同年4月9日将丹寨县中西结合医院负责人在行政主管部门申请变更登记为被告本人，同时登记载明丹寨县中西结合医院企业类型为个体工商户。2015年12月24日，负责人变更登记为李邦菊，即被告段吉旗之妻。2、丹寨县吉祥养老院系丹寨县民政局主管的民办非企业单位，其登记证书载明有效期限为2016年6月30日至2018年3月29日。3、2017年3月25日，原告吴刘文生、被告段吉旗以及案外人郑和祥等六人签订《和纳贤融资合股合同》。合同约定被告段吉旗以“丹寨县中西结合医院”和“丹寨吉祥养老院”现有资产作价228万元，由原告等人出资收购一定比例股份。原告出资22.8万元，占“丹寨县中西结合医院”和“丹寨吉祥养老院”股份的10%参与经营。4、2017年3月29日以及同年5月27日，原告吴刘文生分两次向被告段吉旗支付转让款16万元。剩余股金原告用在丹寨县中西结合医院工作的每月工资支付。合同签订后，原告吴刘文生在丹寨县中西结合医院管理医院财务。5、2019年6月，被告段吉旗以原告吴刘文生未按照合同约定支付转让款，向本院提起诉讼，同年十月被本院裁定驳回段吉旗的起诉。6、庭审中，原告代理人主张通过庭审应当确认合同无效，理由为丹寨县中西结合医院为个体工商户，丹寨县吉祥养老院为民办非企业单位，在签订合同时，被告均不是医院和养老院的负责人，被告并未持有股份，然而确已融资合股的方式转让股份，应当属于无效合同。虽然原告诉请要求撤销，但无论合同属无效合同或者可撤销合同，原告主张返还财产的诉请应当得到支持。上述事实有原、被告的陈述，双方提交的证据以及庭审笔录在卷佐证。本院认为：合同无效是指行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益、合同违反法律、行政法规的强制性规定以及行为人以虚假意思表示签订合同的的情形。本案中原、被告签订的《和纳贤融资合股合同》并不存在上述合同无效的情形，因此原告主张合同无效的理由不能成立，本院不予支持。个体工商户和民办非企业是否可以以股份转让形式经营，系市场主体的自主经营行为，法律并无禁止性规定。另外合同在签订过程中也没有欺诈、胁迫、显失公平和重大误解等可撤销的情形，故原告要求撤销合同的诉请本院也不予支持。投资经营是收益和风险并存的市场行为，在合同签订时，原告应当对案涉的医院和养老院经营情况有一定的了解，并且原告自己也作为财务管理人员参与了管理。现出现经营不理想状况，原告即要求返还投资款，不应得到支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条之规定，判决如下：驳回原告吴刘文生的诉讼请求。案件受理费3500元，减半收取1750元，由原告吴刘文生负担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并且缴纳上诉费。上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。审判员 潘  国  先二〇二〇年六月一日法官助理肖子文书记员 肖子文（代）