云南省香格里拉市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)云3401民初280号 原告：王某某，男，1963年2月27日生，汉族，住云南省大理白族自治州大理市。 原告：余某某，男，1985年11月23日生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。 上述二原告共同委托诉讼代理人：郭文丽，云南欣晨光（大理）律师事务所律师。特别授权代理。 被告：付某，女，1972年5月11日生，汉族，住云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：熊艳红，北京大成（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。 委托诉讼代理人：张爽，北京大成（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。 第三人：龙某某，男，1985年2月28日生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。 原告王某某、余某某诉被告付某股权转让纠纷一案，本院于2019年4月29日立案受理后，于2019年6月17日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，于2019年7月12日作出（2019）云3401民初X号民事判决书，付某因不服该判决向迪庆藏族自治州中级人民法院提起上诉。迪庆藏族自治州中级人民法院受理后，于2019年11月21日作出（2019）云34民终X号民事裁定书，即撤销本院（2019）云3401民初X号民事判决，并将该案发回本院重审。本院依法追加龙某某为本案第三人后，于2020年4月29日依法适用普通程序公开开庭进行了审理，王某某、余某某的委托诉讼代理人郭文丽，付某的委托诉讼代理人熊艳红、张爽到庭参加诉讼，龙某某经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王某某、余某某向本院提出如下诉讼请求：1.请求人民法院依法判令付某立即向王某某、余某某支付香格里拉萨某某度假村酒店有限公司（以下简称：萨某某公司）股权转让款人民币352,000.00元；2.请求人民法院依法判令本案案件受理费由付某承担。事实与理由：王某某、余某某、龙某某与付某于2018年5月17日协商一致后，就王某某、余某某、龙某某所拥有的萨某某公司（包括该公司名下的萨某某度假村酒店）的全部股权（王某某占股76%，余某某占股12%、龙某某占股12%）以650万元转让给付某。后因香格里拉萨某某度假村酒店（以下简称：萨某某酒店）的交接及相关证照在过户和办理过程中，就证照的办理事宜受阻以及转让价款的变更等事宜，双方又于2018年9月6日签订了补充协议，补充协议中双方约定由王某某、余某某、龙某某负责协调萨某某酒店的《卫生许可证》《餐饮服务许可证》至付某名下，办理时间为半年。而作为保证，付某暂扣股权转让款40万元作为保证金，只要王某某、余某某、龙某某在补充协议签署半年内将上述两类证照办理完毕移交付某，付某即向王某某、余某某支付剩余的股权转让款40万元。现王某某、余某某、龙某某已经按照约定于2018年11月将上述证照办理完毕并移交付某，但付某未按约定支付剩余股权转让款。 被告付某辩称，一、关于付某对王某某、余某某的诉讼请求及本案审查要点的理解。针对本案王某某、余某某要求付某支付股权转让款35.2万元的诉讼请求，答辩如下：1.王某某、余某某据以提出诉讼请求的基础为股权转让法律关系。本案虽然系因《香格里拉萨某某度假村酒店转让协议》（以下简称：《转让协议》）履行产生的纠纷，但该《转让协议》所涉股权转让实际上是王某某、余某某、龙某某分别向付某转让其持有的萨某某公司股权。王某某、余某某据以提出本案诉请的是王某某和付某的股权转让法律关系、余某某和付某的股权转让法律关系，故本案实际上应该是有关王某某和付某的股权转让纠纷、余某某和付某的股权转让纠纷的合并审理。2.王某某、余某某的诉讼请求并非仅仅是要求付某支付股权转让尾款，而是要求付某继续向王某某、余某某支付股权转让尾款。因此，围绕王某某、余某某的诉讼请求，本案首先应审查的重点不是付某还应当付多少款，而是王某某、余某某还有权收多少款。二、王某某、余某某在原一审阶段提交的《合作协议》所体现的股东对萨某某公司的出资及持股比例与工商登记信息不一致，付某无法核实其真实性，即付某无法确认有关王某某、余某某与龙某某之间的内部约定事项。即使假设《合作协议》真实，且系三人就萨某某公司签订的唯一的书面文件的前提条件下，按照《转让协议》及其补充协议的约定，股权转让总价款为640万元。在不考虑《转让协议》及其补充协议约定的诸多应当扣款情形存在的情况下，王某某、余某某最多可以拿到股权转让价款的88%（即563.2万元）。更何况，本案还存在诸多应当扣款的情形，如：1.萨某某公司存在涉诉情况，所涉款项应从股权转让款中进行扣减。2.萨某某酒店的部分维修费用扣减。3.互联网专项使用费应当扣减。上述扣减情形，付某在举证阶段逐一举证说明。综合上述第一点和第二点答辩意见，在假定《合作协议》真实且唯一的前提条件下，按照《转让协议》及其补充协议的约定扣除应扣款项后，王某某、余某某应收取的股权转让款合计金额应当小于563.2万元。但是，根据本案原审一审阶段庭审，王某某、余某某确认其已经收到600万元股权转让款，故王某某、余某某已无权要求付某继续支付股权转让款。三、《转让协议》及其补充协议约定的股权转让款支付条件尚未具备。付某认为，《转让协议》及其补充协议约定的支付条件尚未具备，具体理由如下：王某某、龙某某、余某某与付某就萨某某公司股权转让事宜于2018年5月17日签订了《转让协议》及《补充协议》，约定由付某以650万元价格收购三人持有的萨某某公司100%的股权，在协议签订之日付某支付订金100万元，若转让方未按协议第二、三、四条约定办理完成酒店经营所需证照（含证照变更）并移交、履行酒店移交义务，转让方无权要求付某支付剩余股权转让款550万元。付某收购萨某某公司股权的目的在于收购萨某某公司所拥有的萨某某酒店资产并运营萨某某酒店。在签订《转让协议》和《补充协议》时，由于转让方隐瞒了萨某某酒店存在严重质量瑕疵的情况，四人于2018年9月16日签订《补充协议（二）》，将股权转让款变更为640万元，同时增加了付款条件，即需要在满足《转让协议》和《补充协议》约定的支付条件外，还需要完成以下事项才能满足第二笔股权转让款支付条件：1.完成股权转让工商变更登记；2.完成酒店“众筹款项”“某某镇投资款”的确认并从股权转让价款中扣除；3.完成协议第五条约定的相关证照（如《外宾接待许可证》《卫生许可证》等）的办理和移交手续。前述三份协议并非简单意义上的替代或变更关系，而是交易各方通过签署《补充协议（二）》的方式对股权转让款的支付补充增加了付款条件。因此，有关本案股权转让款全额支付的前提条件需要综合三份协议进行考虑，即需要完全满足三份协议约定的付款条件，才能视为具备全额支付股权转让款的条件。截止目前，转让方尚未按照协议办理酒店经营所需的所有相关证照及相关证照的变更登记手续（如尚未办理《外宾接待许可证》《特种行业许可证》《云南省排放污染物许可证》）法定代表人变更手续，亦未将继续经营酒店所需的资料移交给付某（如物品物资盘点清单；设计图、线路图、水路图、施工图；工程及装修施工方后期维护和法律债务等清算协议；酒店商标注册文件等资料），故协议约定的股权转让尾款的支付条件尚未具备，王某某、余某某无权要求付某支付剩余股权转让款。四、转让方交付的萨某某酒店存在严重的质量瑕疵，不符合合同约定，交易目的不能完全实现。在《补充协议（二）》及本案一审庭审笔录中，各方当事人均对萨某某酒店存在严重质量瑕疵影响经营的情况予以认可，且张锐荣诉萨某某公司建设工程施工合同纠纷案的发生也是对酒店存在严重质量问题的印证。付某在签订《转让协议》后对萨某某酒店投入大量的时间、金钱、精力进行维修后，酒店才得以勉强经营，但至今始终无法全面开展酒店经营。付某认为由于转让方交付的萨某某酒店存在严重的质量瑕疵，不符合合同约定，使得交易目的不能完全实现，属于转让方违约。该违约行为严重侵犯了付某的合法权益。根据公平原则，付某有权不支付股权转让尾款。综上，在假定《合作协议》真实且唯一的情况下，且不考虑按照《转让协议》及补充协议约定的应当扣款情形下，王某某、余某某所获得的股权转让款已经超出其持股比例对应的应得款项，两人无权要求付某继续向其支付款项。此外，本案所涉及股权转让款本身还存在需要进一步扣减的情形，且协议约定的支付条件尚未具备，转让方交付的萨某某酒店存在严重的质量瑕疵，不符合协议约定，交易目的不能完全实现。因此，付某认为，王某某、余某某诉请无事实和法律依据，请求人民法院依法查明案件事实，依法驳回王某某、余某某的全部诉讼请求。最后，对于原审一审过程中，起诉状由三名原告版本当庭变更为两名原告版本，付某认为可能涉及有关人员在诉讼过程中伪造他人签字的情况，提请贵院对该情况予以查处。 原告王某某、余某某向本院提交如下证据： 1.身份证复印件，证明王某某、余某某的身份信息。 2.合作协议，证明王某某、余某某及龙某某的占股比例。 3.《香格里拉市萨某某度假村酒店转让协议》《补充协议》《香格里拉市萨某某度假村酒店有限公司股份转让补充协议（二）》，证明：（1）2018年5月15日，王某某、余某某、龙某某与付某之间达成股份转让协议；（2）王某某、余某某、龙某某将三人持有的股份以650万元的价格转让给付某；（3）2018年9月6日，各方再次签订补充协议，约定王某某、余某某及龙某某将《公共卫生许可证》《餐饮服务许可证》等证照办理完毕移交付某后，付某应当支付剩余股权转让款。 4.微信聊天记录，证明王某某于2018年11月12日委托工作人员杨宝霞将证照办理完毕后移交给付某使用的情况。 5.照片，证明相关证照办理后的情况。 被告付某向本院提交如下证据： 1.《合作协议》《民事起诉状》（3名原告）《民事起诉状》（2名原告）《关于萨某某度假村酒店有限公司前股东王某某、余某某、龙某某对付某提起诉讼案的情况说明》《法庭审理记录》第8、9页，证明：（1）王某某、余某某仅对股权转让价款的88%享有权利；（2）王某某、余某某所获得的股权转让款已超出其持股比例对应的款项，故无权要求付某继续向其支付款项。 2.《香格里拉萨某某度假村酒店转让协议》《补充协议》、香格里拉市人民法院（2018）云3401民初46号民事判决书、迪庆藏族自治州中级人民法院（2019）云34民终60号民事裁定书、《香格里拉萨某某度假村酒店有限公司股份转让补充协议（二）》、酒店设施维修及更换配件费用汇总表（2018年6月-9月）、维修费支付凭证、《函》、云南增值税电子普通发票（3.3万元互联网专线使用费），证明：（1）张锐荣诉萨某某酒店建设工程施工合同纠纷案可能导致该酒店产生的损失，属于《转让协议》第三条约定的可以扣减股权转让款的情形，故该款项应当在股权转让款中予以扣减；（2）2018年6月1日至2018年9月6日期间，萨某某酒店因质量问题产生的维修费，付某有权从转让款中予以扣减，维修费用为16,961.50元；（3）王某某主张要求付某支付的股权转让款中应扣除萨某某酒店自2017年11月至2018年5月产生的互联网专项使用费15,400.00元。 3.《香格里拉萨某某度假村酒店转让协议》《香格里拉萨某某度假村酒店有限公司股权转让补充协议（二）》《特种行业许可证》《云南省排放污染物许可证》，证明根据转让协议及补充协议的约定，目前尚未达到支付尾款的条件。 4.《香格里拉萨某某酒店存在问题的情况说明》《香格里拉萨某某客栈存在的主要问题工程》《酒店基础设施问题》《香格里拉萨某某度假村酒店有限公司股份转让补充协议（二）》、萨某某工程补救费用清单、微信聊天记录，证明因萨某某酒店存在严重质量问题，影响酒店正常全面开展经营，付某的交易目的不能完全实现。 5.内资企业登记基本情况表，证明王某某、余某某提交的《合作协议》与企业公示信息所体现的王某某、余某某和龙某某对萨某某公司的出资及持股比例不一致，并提出对上述《合作协议》所体现的各方持股比例的真实性无法核查。 第三人龙某某未向本院提交证据。 经原告王某某、余某某与被告付某举证，付某对王某某、余某某提交的证据发表如下质证意见：对第1组证据无异议；对第2组证据的三性不认可，并提出王某某、余某某及龙某某之间的持股比例与企业工商登记信息不一致；对第3、4、5组证据的三性认可，对证明目的有异议。王某某、余某某对付某提交的证据提出如下质证意见：对第1组证据中的《合作协议》及法庭审理笔录的三性认可，对《民事起诉状》的三性认可，但对证明目的不认可，对《关于萨某某度假村酒店有限公司前股东王某某、余某某、龙某某对付某提起诉讼案的情况说明》的三性不认可；对第2组证据中《转让协议》及补充协议的三性认可，但对证明目的不认可，对香格里拉市人民法院（2018）云3401民初X号民事判决书、迪庆藏族自治州中级人民法院（2019）云34民终X号民事裁定书、《香格里拉萨某某度假村酒店有限公司股份转让补充协议（二）》《函》的三性认可，对酒店设施维修及更换配件费用汇总表（2018年6月-9月）、维修费支付凭证、云南增值税电子普通发票（3.3万元互联网专线使用费）的三性不认可；对第3组证据的三性认可；对第4组证据中的《香格里拉萨某某酒店存在问题的情况说明》《香格里拉萨某某客栈存在的主要问题工程》《酒店基础设施问题》《香格里拉萨某某度假村酒店有限公司股份转让补充协议（二）》、萨某某工程补救费用清单的三性不认可，对微信聊天记录的证明目的有异议；对第5组证据不认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了上述证据，本院认为王某某、余某某提交的第1、2、3组证据符合证据的客观性、合法性及关联性，且证据间能相互印证，故本院依法予以采信；第4、5组证据与本案查明的事实一致的部分，本院依法予以采信。付某提交的第2组证据中的酒店设施维修及更换配件费用汇总表（2018年6月-9月）、维修费支付凭证、云南增值税电子普通发票（3.3万元互联网专线使用费）；第4组证据中的《香格里拉萨某某酒店存在问题的情况说明》《香格里拉萨某某客栈存在的主要问题工程》《酒店基础设施问题》、萨某某工程补救费用清单，因不符合证据的客观性，本院依法不予采纳；其余的证据符合证据的客观性、合法性及关联性，且证据间能相互印证，故本院依法予以采信。 经审理查明：2016年3月11日，王某某、余某某及龙某某签订《合作协议》。该协议约定，合作项目名称（公司名称）为萨某某度假村酒店有限公司，注册资本金额为60万元，实际运作金额为330万元，合作期限为15年，即自2015年11月15日起至2030年11月15日止。王某某以现金方式出资，占投资比例暂定为76%；龙某某以该酒店项目设计费用折抵现金方式出资，计人民币39600.00元，占投资比例暂定为12%；余某某以该酒店项目设计费用折抵现金方式出资，计人民币39600.00元，占投资比例暂定为12%。王某某、余某某、龙某某以出资比例分配合作项目创收盈余。合作项目解散或终止后应当进行清算，并通知债权人。2018年5月17日，王某某、余某某、龙某某与付某签订《香格里拉萨某某度假村酒店转让协议》，约定王某某、余某某、龙某某将位于香格里拉市某镇某村某组的萨某某公司100%的股权以6500000.00元转让给付某。在本协议签订当天，付某向王某某、余某某及龙某某支付转让订金1000000.00元，在王某某、余某某、龙某某完成所有确保可以从事酒店正常经营活动的国家所需证件及更名手续，付某认可接手后于一周内付清全部尾款5500000.00元。2018年6月1日前，萨某某酒店对外所有债权债务、原股东之间协议债权债务由王某某、余某某、龙某某承担，后期如有发生，则付某有权从收购款中扣除。2018年6月1日之后，因付某经营所需的经营、管理、改造、装修等，所发生的一切费用和相应责任全部由付某自行承担。原萨某某酒店与建塘镇尼史村党支部签订的《经济项目合作协议书》约定的义务由付某继续履行。同日，双方还签订了《补充协议》，该协议约定，付某支付第一笔费用后10日内，王某某、余某某、龙某某应配合付某签订《股权转让协议》，并于2018年8月31日前将萨某某公司100%的股权变更登记至付某及其指定的股东名下，涉及公司其他需要变更的事项，王某某、余某某及龙某某应积极配合付某完成变更。公司股权变更后，任何时候，如有转让方隐瞒的债务被发现，如对交割日前发生的萨某某酒店的全部所负债务、担保责任、其他经济责任、税费的表述存在不实、故意或者过失遗漏或出现虚假情况，造成萨某某酒店或者付某在交割日后因此受到追诉、行政处罚或其他经济损失的，王某某、余某某、龙某某保证全额承担赔偿萨某某酒店或付某的全部损失（包括但不限于赔偿款本金、利息、违约金、滞纳金、诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、必要的差旅费等费用），并由转让方负责处理该事项，付某应配合。若萨某某酒店或者付某先行承担责任的，有权自承担相应赔偿责任之日起全额向转让方追偿。王某某、余某某及龙某某通过众筹获得的资金，由三人按约定向借款人归还众筹本金及利息，并将借款人还款回执交萨某某公司保存。 2018年9月6日，王某某、余某某、龙某某与付某签订《香格里拉萨某某度假村酒店有限公司股份转让补充协议（二）》，签订协议的甲方为王某某、余某某、龙某某，乙方为付某。该协议约定，鉴于酒店设备的修缮以及发电机重新购置等原因，经协商，转让总价款变更为6,400,000.00元，并明确2018年5月乙方已支付给甲方1,000,000.00元。本补充协议书生效之日起，酒店相关房间、设施、设备、水电路修缮及发电机的购置等事宜均由乙方自行处理，所产生的费用均由乙方自行承担。乙方接收酒店之前，萨某某公司因工程款纠纷被第三人起诉，依据判决书或调解书若需酒店承担相关经济赔偿责任均由甲方承担。双方即日起相互配合到工商管理部门办理萨某某公司股权变更的相关手续。股权转让变更手续完毕且本补充协议第五条、第六条约定的事宜全部完成后，乙方向甲方支付剩余的转让款。该协议第五条明确约定：“根据双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》约定，甲方应向乙方提供酒店经营的相关证照有：特种行业许可证、外宾接待许可证、卫生许可证、餐饮服务许可证，营业执照（正副本），酒店已签订的各种合同，工程及装修施工方后期维护协议或电话；甲方在股权变更办理完成当日将现有证照完整移交乙方。其中：1.《外宾接待许可证》根据香格里拉市相关管理部门的规定为全市统一办理，办理时间未确定；2.《卫生许可证》《餐饮服务许可证》目前甲方已在协调办理当中，乙方可在需要支付的剩余转让款中暂扣人民币400,000.00元（肆拾万元）保证金，待甲方办理完毕上述两类证照并移交乙方后，乙方向甲方退还该保证金；若从签署本协议之日起超出半年未办理完毕，上述两类证照由乙方自行办理，乙方无需支付该笔保证金。”该协议第六条明确约定：“第二笔股权转让款支付的前提条件是：1.完成股权转让工商变更登记；2.萨某某公司原涉及的‘众筹款项’‘某某镇投资款’，由甲方与乙方核对、确认金额（含本金及利息），甲方需向乙方出具众筹人及众筹平台同意解除众筹事宜的协议文件，乙方在未支付的转让总价款中扣除‘众筹款’和‘某某镇投资款’后，由乙方直接支付给相关当事人。若有差额，差额部分仍由甲方承担。3.甲方向乙方移交第五条约定的相关经营证照，但相关证照办理过程当中，乙方必须全力配合甲方。”该协议还约定，工商管理部门股权变更的相关手续办理完毕，除另有约定的《卫生许可证》《餐饮服务许可证》《外宾接待许可证》以外的经营的相关现有证照完整移交乙方后，乙方向甲方支付的第二笔转让价款为：扣除本补充协议第六条约定的“众筹款项”和“某某镇投资款项”以及第五条第2款约定的保证金后的余款。股权变更后的工商营业执照及相关经营证照移交乙方、众筹款金额经双方核对并确认后七日内支付转让余额。2018年11月7日，《公共场所卫生许可证》变更至付某名下。2018年11月12日，《食品经营许可证》变更至付某名下。现付某已支付股权转让款6,000,000.00元，剩余400,000.00元未支付。2019年1月14日，王某某向付某发《函》，即明确自2017年11月至2018年5月萨某某酒店产生的互联网专项使用费15,400.00元同意从付某应支付的剩余投资款中扣除。 庭审中，王某某、余某某及付某均认可以下事实：付某于2018年5月21日向王某某转账1,000,000.00元、于2018年9月23日分两期共向王某某转账1,000,000.00元、于2018年9月29日向王某某转账2,000,000.00元、于2018年9月30日向王某某转账1,750,000.00元。付某向香格里拉市建塘镇尼史党总支委员会支付双方在《补充协议（二）》中约定的“某某投资款”250,000.00元。综上，双方认可付某已支付6,000,000.00元的股权转让款，现剩400,000.00元未支付。王某某、余某某的委托诉讼代理人郭文丽当庭认可，付某已支付的6,000,000.00元中扣除“建塘投资款”250,000.00元外，剩余的5,750,000.00元已转入王某某的账户内，并同意从付某应支付的剩余股权转让款中扣除萨某某酒店自2017年11月至2018年5月产生的互联网专项使用费15,400.00元。现王某某、余某某及龙某某未对合伙期间的债权债务进行清算。 本院于2019年6月17日到香格里拉市市场监督管理局调查后查明，现《餐饮服务许可证》已变更为《食品经营许可证》。 本院认为，首先，王某某、余某某、龙某某与付某签订的《香格里拉萨某某度假村酒店转让协议》《补充协议》《香格里拉萨某某度假村酒店股份转让补充协议二》均系各方自愿签订，内容不违反法律规定，合法有效，各方当事人均应当严格按照协议内容履行义务。王某某、余某某、龙某某按合同约定交付股权后，付某应按合同约定支付股权转让款。现付某未支付剩余股权转让款400,000.00元。其次，王某某、余某某与龙某某签订《合作协议》时已形成合伙关系，该协议内明确约定，王某某以现金方式出资，占投资比例暂定为76%，余某某与龙某某以萨某某酒店项目设计费用折抵现金方式出资，各占投资比例暂定为12%，合作项目解散或终止后应当进行清算，所得利益参照项目合作时盈余（税后分红）分配比例进行分配。王某某、余某某、龙某某将萨某某公司100%的股权转让给付某时，王某某、余某某、龙某某之间的合伙协议终止，三人应当按照约定对合伙期间的债权债务进行清算。庭审中，王某某、余某某当庭表示未与龙某某就合伙期间的债权债务进行清算，并同意从剩余股权转让款内扣除互联网专项使用费15,400.00元，故王某某、余某某按二人的持股比例合计88%现要求付某支付的剩余股权转让款为338,448.00元﹝（400,000.00元-15,400.00元）×88%﹞。再次，在王某某、余某某及龙某某未对合伙期间的债权债务进行清算，王某某、余某某现已收到的股权转让款占股权转让款总额的89.84%，且龙某某未在本案中向付某主张剩余股权转让款的情形下，仅由王某某、余某某二人作为原告向付某主张剩余股权转让款338,448.00元的诉讼请求，无相应的证据予以支持，故王某某、余某某应承担举证不利的后果。综上，本院依法驳回王某某、余某某要求付某支付剩余股权转让款338,448.00元的诉讼请求。另，龙某某经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告王某某、余某某的全部诉讼请求。 案件受理费为人民币6580.00元，由原告王某某、余某某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于迪庆藏族自治州中级人民法院。 审 判 长 斯那曲宗 人民陪审员 格茸春单 人民陪审员 和 佳 庚 二〇二〇年六月二十九日 法官助理郭金秋 书记员和永燚