广西壮族自治区田东县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1022民初102号 原告:农桂晶，女，壮族，1985年6月5日出生，幼儿园教师，住广西田东县。 委托代理人：陆洁，广西桂臻律师事务所律师。 被告：黄燕，女，壮族，1988年10月10日出生，幼儿园教师，住广西田东县。 委托代理人：黄琨，广西龙翔律师事务所律师。 第三人：龙能玲，女，壮族，1985年11月1日出生，幼儿园园长，住田东县。 原告农桂晶与被告黄燕、第三人龙能玲买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理。依法组成由欧阳阳担任审判长、人民陪审员韦彩云、韦仁鲜组成的合议庭，于2020年4月1日公开开庭进行审理。书记员周玲担任法庭记录。原告农桂晶及委托代理人陆洁，被告黄燕的委托代理人黄琨，第三人龙能玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告农桂晶向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原告与被告于2019年11月14日签订《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》；2、判决被告退还原告已支付的首付款20000元、房屋租金和押金66808元、员工工资11359元、电费1555元等共计99722元；3、本案受理费由被告承担。事实与理由：2019年11月14日，原告与被告签订《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》。合同约定：被告于201911月14日自愿将位于百色市田东县平马镇祥和花园小区侧皇家2号花园5栋2层01麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让给原告使用。转让后，由原告履行被告原有房屋租赁合同中所规定的条款，并定期交纳接手之后的租金、水电费等费用；房屋内现有装饰、设备等全部东西归原告所有；转让费为32万元整，首次付款额为2万元整，余额在2020年3月1日前主动联系被告付清，余额与转让后原告的经营、盈利情况无关。接手之前产生的债权、债务均由甲方负责；签字学员的学费和托班费全部由原告收取和支配。但是合同签订时，被告隐瞒了已经收取部分学员托班费至2020年8月份及全脑教育课收费后尚有489节课未上的情形，导致存在重大误解。如果按照《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》约定，原告不仅要支付被告32万元的转让，还要免费服务学员至2020年8月份，这不是原告签订合同的初衷。发现问題后，原告多次就已收费未服务的问题与被告进行协商，但是被告既不同意减少转让费也不同意退还已经收取的学费。在无法达成协议的情况下，原告在2019年12月15日退出早教中心经营，由被告重新接手经营管理。原告认为，原告与被告签订的《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》签订时存在重大误解，符合《中华人民共和国合同法》第54条第1款规定的撤销情形；合同签订后，被告还瞒着原告收取学员的费用，原告根据合同第八条约定也有权撤销合同。为此，为维护自己合法权益，特提起诉讼，请予公正裁决。 被告黄燕辩称，一、本案应依法追加龙能玲作为当事人共同参加本案诉讼。答辩人认为本案双方签订的合同合法有效，没有可撤销和无效情形，合同当事人均应按合同履行合同义务。因龙能玲与农桂晶系共同合伙关系，在必要共同诉讼中，其对于案件处理结果有直接的利害关系，或共同承担连带责任，但农桂晶起诉时未将龙能玲列为本案共同原告。因此，为查明本案事实，切实维护各方当事人的合法权益，节省司法资源，减轻当事人诉累，答辩人请求法院依法追加具有直接利害关系的龙能玲为本案当事人，共同参与审理，请予以批准。二、关于《麦迪森婴幼儿成长咨询有限责任公司转让合同》的继续履行问题，本答辩人已于2020年2月6日向田东县人民法院提起继续履行合同的民事诉讼，法院已另案立案受理，案号为：（2020）桂1022民初227号。答辩人认为：因（2020）桂1022民初227号案与本案系因同一事实引发的纠纷，合并审理更有利于查明案件事实，节约司法资源，切实维护各方当事人的合法权益，减轻当事人的诉累。因此，答辩人向贵院申请将上诉俩案合并审理，请予以批准；三、本案不构成合同可撤销的法定条件。本案起诉书认为，原告与被告签订的《麦迪森婴幼儿成长咨询有限责任公司转让合同》存在重大误解，本答辩人认为，原告的观点和理由不能成立，原告与本答辩人签订的《麦迪森婴幼儿成长咨询有限责任公司转让合同》合法有效，不存在重大误解，也不存在显失公平和公正，主要事实和理由如下：2019年10月，答辩人因家庭原因需要把公司转手经营，并在圈内发布相关转让信息。被答辩人和其合伙人龙能玲闻讯找到答辩人，在双方经过友好、自愿、多次充分协商后，被答辩人农桂晶作为其方代表与答辩人于2019年11月14日签订了该转让合同。合同中明确约定：答辩人自愿将自己位于百色市田东县平马镇祥和花园小区侧皇家2号花园5栋2层01号麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让给被答辩人使用，被告方应分两次共向原告支付转让费300000元人民币，合同并对“接手前”和“合同签字后”的债权、债务、现有装饰、设备、学生名单、学生联系信息以及教材和资料等都作出了具体而详细的约定。合同签订后，答辩人即积极履行合同义务，配合被告方处理接手后的相关事宜，并把公司全脑课程、澳洲脑力悦动双语课音乐资料（不得泄露）、配套的详案、宣传资料、SSP运动课教具清单、全日制文件等课程资料都发给被告方，该加盟的配套课程材料价值共计245800元，被答辩人接手公司经营并已实际履行合同。因此，答辩人认为，在本案中双方签订的合同系双方的真是意思表示，并已充分协商，不存在合同可撤销的法定情形。综上所述，原告方起诉无据，本案的起诉没有事实和法律依据，原告所提交的证据材料均不能支持原告的主张和请求，被告请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人龙能玲陈述称，答辩人原是小龙王幼儿园园长。2019年10月份，黄燕联系答辩人说要转让“麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司”(以下称“早教中心”)。双方商谈过程中，答辩人认为黄燕要价大高无意接手经营，于是作为中间人介绍农桂晶与黄燕商谈转让事宜，至于黄燕与农桂晶如何协商、签订协议后如何履行，答辩人均不再参和。答辯人在微信与黄燕说入干股之事仅是当时有意向，2019年11月13日晚，答辩人已经明确跟农桂晶表态不入伙，早教中心转让事宜由农桂晶与黄燕协商签订。2019年12月份，答辩人已回钦州老家开办幼儿园。 当事人围绕诉辩依法提交了证据。原告为支持其主张提交的证据有：1、《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》、微信转账记录，证明原告与被告签订《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》，被告已经收取原告支付的首付款20000元；2、《房屋租赁合同》，证明2019年11月22日，原告与田东县绿保小额贷款有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，缴纳了2019年11月17日至2020年11月17日的房屋租金及押金共66808元；3、麦迪森商铺水电费、手机银行查询，证明2019年12月9日，原告向广西红利房地产开发有限公司缴纳早教中心电费1555元；4、微信聊天记录，证明接受经营后，原告支付早教中心工资共计11359元；5、《麦迪森早教中心托班收费名单》、《全脑收费名单》、收据、被告于启蒙早教中心微信聊天记录，证明（1）被告隐瞒原告已经收取早教中心学员姚冠名托班费至2020年1月10日、韦壹俊至2020年2月13日、廖玟皓至2020年2月20日等13名学员的托班费。（2）被告已经收费的全脑课，尚有489节未上；6、学员姚冠名家长情况说明及微信聊天记录，证明至2019年12月18日止，被告收取姚冠名学员学费后尚有43节课未上事实存在；7、收据、微信聊天支付记录，证明原、被告签订合同后，被告还隐瞒着原告于2019年11月14日收取学员黄德治托班费2400元、2019年11月26日收取罗子萱学员托班费6000元、2019年12月2日收取李姿颖学员托班费3000元，损害了原告的利益；8、微信聊天记录，证明2019年12月15日农桂晶发现被告收取部分学员费用至2020年8月份及尚有收费483节全脑课未上后与黄燕协商无果后，通过微信通知黄燕要求解除合同并退费。原告农桂晶补充证据有：微信身份资料，证明早教田东是黄燕的微信号，确实是黄燕与李某协商转让事宜。原告还申请证人李某、姚某出庭作证，拟证明黄燕与李某协商拟转让早教、托班的学生，以及黄燕收取学生学费但不提供服务的事实。 被告黄燕为支持其辩解提供的证据有：1、营业执照，证明被告合法经营，转让主体合法；2、微信聊天记录（一），证明龙能玲和被告充分协商公司转让事宜，龙能玲指派其合伙人农桂晶与被告签订合同，龙能玲与农桂晶系合伙关系；3、微信聊天记录（二），证明证明①被告方委派被告一农桂晶于2019年11月14日准时赴约与原告签订合同②证明原告已把公司全脑课程、澳洲脑力悦动双语课音乐资料（不得泄露）配套的详案、宣传资料、SSP运动课教具清单、全日制文件等课程资料都发给被告一，该加盟的配套课程材料价值245800元，被告方已接手公司经营并已实际履行合同；4、微信聊天记录（三），证明被告方接手公司经营后，因其管理和经营不善，家长多次向原告抱怨，要求退费。 经质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对各方有争议的证据和事实，本院将在查明事实及评理部分综合予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2019年10月，黄燕因家庭原因需将麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转手经营，并在圈内发布相关转让信息。龙能玲获悉后与黄燕联系。双方通过微信多次就转让事项进行协商。2019年11月11日，龙能玲微信中明确“周四签合同”，并称“明天我跟朋友商量一下”“我跟她合作”。2019年11月13日晚上，农桂晶与龙能玲就麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司的转让事宜微信交流，龙能玲称其不入股但可以帮助农桂晶进行经营方面的相关工作。2019年11月14日上午，龙能玲将黄燕的微信推荐给农桂晶。当天中午，农桂晶与黄燕互加好友将约定签订合同的时间。2019年11月14日晚上，黄燕和农桂晶分别为甲、乙方签订了《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》。合同约定：甲方于201911月14日自愿将位于百色市田东县平马镇祥和花园小区侧皇家2号花园5栋2层01麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让给乙方使用。转让后，由乙方履行被告原有房屋租赁合同中所规定的条款，并定期交纳接手之后的租金、水电费等费用；房屋内现有装饰、设备等全部东西归乙方所有；转让费为32万元整，乙方分两次向被告支付：首次付款额为2万元整，余额30万元在第一场活动后开始支付，在2020年3月1日前主动联系甲方付清，余额与转让后乙方的经营、盈利情况无关。合同第五条约定：“乙方在此之后可以无偿使用甲方的早教中心名称（麦迪森全日制早教中心），乙方接手前该早教中心所产生的债权主、债务均由甲方负责，与乙方无关；此合同签字后即双方承认经营场所。乙方签字后的此早教中心的一切经营行为（有关学生的、房屋的、装饰的）及产生的债权、债务均由乙方负责，与甲方无关；”合同第六条约定：“甲方在此之前所有学生名单、学生联系信息以及教材、资料无偿转让给乙方（所见即所得）。”合同签订的同时，农桂晶交付黄燕定金2万元。2019年11月22日，农桂晶与田东县绿保小额贷款有限责任公司签订《房屋租赁合同》，缴纳2019年11月17日至2020年11月17日的房屋租金及押金共66808元用于麦迪森早教中心的经营。2019年12月9日，农桂晶缴纳麦迪森早教中心11月的水电费1555元。接手经营后，农桂晶发现黄燕已收取部分学员的托班费和全脑教育费但还有未提供服务，认为系对合同存在重大误解。经协商无果后，农桂晶于2019年12月15日退出早教中心经营，由黄燕重新接手经营。2020年1月10日，农桂晶以其与黄燕签订的合同存在重大误解为由诉至本院，提出前述诉请。 本院认为，本案的争议焦点是：原告对其与被告签订的《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》内容是否存在重大误解。 所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的，误解直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。同时在这种情况下，虽然同行为人原来的真实意思不相符合，但这种情况的出现，并不是由于行为人受到对方的欺诈、胁迫或者对方乘人之危而被迫订立的合同，而使自己的利益受损。而是由于行为人自己的大意，缺乏经验或者信息不通而造成的。本案中，原、被告两方均系从事幼儿教育多年的老师，在签订合同之前，系由第三人居间进行充分协商。而学员收费问题，是从事教育行业经营的核心事项，对此，双方在合同第五、第六点均有提及。但该合同未对具体费用进行详细约定，属合同瑕疪，双方本可以补充协议的形式进行弥补。然而双方在合同签定后对此产生分歧进而引发纠纷，并非原告一方大意、缺乏经验或信息不通造成。综合本案原、被告的从事行业经验、活动性质、交易习惯等各方面的因素，原告主张其对合同存在重大误解，不符合案件事实，故，对原告要求撤销合同及撤销合同后的损失赔偿等诉请，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告农桂晶的诉讼请求。 案件受理费2294元，由原告农桂晶承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数递交副本，上诉于百色市中级人民法院，并依法预交上诉费（户名：待结算财政款项法院诉讼费专户，账号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部）。 审 判 长  欧阳阳 人民陪审员  韦仁鲜 人民陪审员  韦彩云 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  周 玲