湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0112民初5674号原告：湖北联投新材料开发有限公司，住所地武汉市汉**幸福工业园。统一社会信用代码：91420113584863554F。法定代表人：干志文，总经理。委托诉讼代理人：朱果、施汉锋，湖北得伟君尚律师事务所律师。被告：广州天荣建设工程有限公司，住所地广州市天河区桃园东路**商铺07。统一社会信用代码：91440106718132424B。法定代表人：曾世荣，总经理。委托诉讼代理人：李军，男，1978年1月31日出生，住广州市白云区。被告：优居优住家居装饰（北京）有限公司，住，住所地北京市平谷区林荫北街**信息大厦**办公地址武汉市江汉区常青路296号天时大厦4楼。统一社会信用代码：911101173302748483。法定代表人：吕起宏，董事长。委托诉讼代理人：宋东平，男，1963年10月5日出生，住湖北省荆州市，现住武汉市武昌区。原告湖北联投新材料开发有限公司（以下简称联投公司）与被告广州天荣建设工程有限公司（以下简称天荣公司）、优居优住家居装饰（北京）有限公司（以下简称优居优住公司）合同纠纷一案，本院于2018年12月20日立案受理，依法适用普通程序，于2019年5月15日公开开庭进行了审理，原告联投公司的委托诉讼代理人朱果、施汉锋，被告天荣公司的委托诉讼代理人李军，被告优居优住公司的委托诉讼代理人宋东平到庭参加了诉讼。2019年8月，原告联投公司变更诉讼请求，本院于2019年11月28日再次公开开庭进行了审理，原告联投公司的委托诉讼代理人朱果，被告天荣公司的委托诉讼代理人李军，被告优居优住公司的法定代表人吕起宏及其委托诉讼代理人宋东平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告联投公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告联投公司与被告天荣公司于2017年6月15日签订的《室内设计合同》；2、被告天荣公司向原告联投公司返还设计费157050元；3、被告天荣公司向原告联投公司赔偿已付款项利息损失（以157050元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，从2017年6月22日起计算至实际返还之日止）；4、被告优居优住公司对上述二、三项承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由二被告承担。审理过程中，原告联投公司变更诉讼请求为：1、解除原告联投公司与被告优居优住公司于2017年5月12日、2017年6月20日签订的《战略合作（框架）协议》、《“联投新材住宅产业化装配式项目”合作协议书》；2、解除原告联投公司与被告天荣公司于2017年6月15日签订的《室内设计合同》；3、被告天荣公司向原告联投公司返还设计费157050元；4、被告天荣公司向原告联投公司赔偿已付款项利息损失（以157050元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，从2017年6月22日起计算至实际返还之日止）；5、被告优居优住公司对上述三、四项承担共同清偿责任；6、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2017年5月12日、2017年6月20日，我公司与被告优居优住公司分别签订《战略合作（框架）协议》、《“联投新材料住宅产业化装配式项目”合作协议书》，约定双方就绿色木结构建筑的装配式定制展开合作，被告优居优住公司提供技术支持，在xx木业集团总部建设“联投新材住宅产业化装配式项目发展中心”、“完整产品生产标准化产业中心”，我公司提供场地及所需费用，被告优居优住公司提供技术支持，打造研发与运营管理团队，按期完成两大项目建设、管理及运营，并以其所有的知识产权进行质押。因被告优居优住公司不具备建筑设计资质及实际加工能力，我公司按照被告优居优住公司的指定与被告天荣公司签订室内设计合同，另由与我公司同属湖北x汉木业（集团）发展有限责任公司的案外人湖北x汉木业有限公司与案外人xx筑家科技（北京）有限公司（系被告优居优住公司实际控制公司）、案外人山东美x建材有限公司签订代加工合作合同两份。上述合同签订后，被告优居优住公司、被告天荣公司、两案外人公司均未按约履行相应合同义务。合同签订至今超过一年，早已超过合同约定的设计、交货期限，但该三家公司仍未履行合同义务，该项目建设始终处于停滞状态，合同目的已不能实现。其中，我公司与被告天荣公司签订的《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》约定，被告天荣公司对该项目提供室内装修设计、强弱电、给排水、消防、钢构设计，总设计费用523500元。我公司已按合同约定支付第一笔30%的费用157050元，但被告天荣公司未按我公司要求出具相关设计方案，且被告优居优住公司直接影响了设计方案的更改。在第一次庭审中二被告均确认，被告天荣公司并未直接向我公司提交设计方案，而是向被告优居优住公司汇报并提交电子版方案，再由被告优居优住公司向我公司汇报。被告天荣公司也未按我公司要求对设计方案进行深化，而是未经我公司许可擅自对设计面积进行了变更，导致我公司无法确认设计，被告优居优住公司对《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》未能依约履行负有直接责任，应承担共同偿还责任。我公司与被告优居优住公司签订的《战略合作（框架）协议》、《“联投新材料住宅产业化装配式项目”合作协议书》中，要求两协议涉及的“联投新材料住宅产业化装配式项目发展中心”（即《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》中约定的“福汉二代产品展示馆”）的竣工验收时间为2017年10月31日，尽管在两份框架协议及《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》未按期履行后，至2018年5月我公司与被告优居优住公司有过多次协商（相关会议纪要已提交），但并未达成一致意见，因此两份框架协议及《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》已无继续履行的可能，我公司有权要求依法解除上述两份框架协议及《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》，并要求二被告返还已支付的款项。被告天荣公司辩称，双方合同关系属实。设计分三个阶段完成：第一笔款项157050元已收到，我公司在7月上旬到福汉木业做了701第一版方案汇报，与会的有涉案三方当事人，汇报效果还比较满意，对方要求我公司继续深化方案；2018年7月14日开会要求调整方案，按照合同约定我公司要求收第二笔款，但迟迟未收到，对方一直说在申请，告知我公司先做第二版方案，设计费会支付的，第一版设计方案面积是合同约定的6000多方，第二版就变成了100多亩，我公司表示若要增加设计面积就要追加费用，由于方案很急，我公司也想拿下施工设计就没有计较，7月26日我公司在福汉木业会议室做了第二版方案汇报，汇报的同时也要求对方支付设计费，否则不做了，被告优居优住公司私下垫了100000元设计费，等福汉方面付第二笔款之后就还给被告优居优住公司；7月底8月初，我公司收到被告优居优住公司吕总的通知，将设计面积改回来，中间设计方案修改的很频繁，同时我公司还做了4套完整样板房的深化方案。2018年6月15日，我公司出了最后一版方案，之后也曾要求付款，但对方一直没有支付。直到2018年9月，吕总还在跟我公司聊天做方案，但没有作为，所以我公司再未继续设计。我公司不认可原告联投公司要求解除与我公司合同、退款并赔偿损失的诉讼请求，我公司要求继续履行合同，因为签订合同之后我公司实实在在做了很多工作，同时希望原告联投公司按照合同约定支付第二、三阶段的设计费。被告优居优住公司辩称，我公司认可被告天荣公司的答辩意见。第一次设计方案汇报时，原告联投公司口头上对设计方案基本认可，但不做正式答复，不签字也不确认；第三次设计方案又回到原点，按原告联投公司要求进行了多次改动，到最后就是4000多平米的方案，原告联投公司也没有明确表态。自始至终，福汉木业公司领导层对此有自己的想法，对合作本身是有抵触的，在工作中出现这样的情况是毫无意外的。我公司不同意原告联投公司的诉讼请求，其要求解除合同是枉顾事实，双方签订的合同协议中已经明确了各自的责任和义务，如果解除协议则原告联投公司应承担我公司为了实现合同支出的相应费用，根据《“联投新材料住宅产业化装配式项目”合作协议书》第四条第三项，原告联投公司还应就失去的市场机会对我公司进行相应补偿，同时根据《战略合作（框架）协议》第一条第二项，原告联投公司还应承担我公司将工业基地迁回所产生的费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人真实性无异议的证据即原告联投公司提交的全部证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院经审查认定如下：对被告天荣公司提交的第二、三、四版全套设计方案及模型，原告联投公司认为其并未收到故不予认可，被告优居优住公司作为沟通方和实际接收文件人，对上述证据的真实性予以认可，故对该组证据的真实性本院予以确认；对聊天记录、往来文件、会议纪要及函件，原告联投公司认为系其单方制作故不予认可，但其认可王雷为其员工，且该聊天记录内容与原告联投公司认可收到第一版设计方案的陈述相一致，故对该聊天记录的真实性本院予以确认，其他证据从内容来看均系二被告之间就设计方案进行沟通的文件，被告优居优住公司对上述证据无异议，故对该组证据的真实性本院予以确认；对被告优居优住公司提交的费用清单、银行转账凭证、工资表、办公场所租赁合同，该清单、工资表系其单方制作，办公场所租赁合同系复印件，银行转账凭证的真实性本院予以确认，但上述证据无法证明所有支出与案涉合同有关，故不作为本案定案依据，对会议纪要若干，与原告联投公司提交的会议纪要相一致的，本院予以确认，无法相互印证的本院不予确认。对上述真实性得以确认的证据的证明目的，本院综合予以认定。本院经审理查明事实如下：原告联投公司与湖北x汉木业有限公司同属联投控股集团成员，均由湖北x汉木业（集团）发展有限责任公司（以下简称福汉公司）100%控股。被告优居优住公司对xx筑家科技（北京）有限公司（以下简称美好筑家公司）100%控股。2017年5月12日，原告联投公司（甲方）与被告优居优住公司（乙方）签订《战略合作（框架）协议》，约定：甲乙双方就绿色木结构建筑、绿色建材、定制家居、装配式全屋定制等领域确定建立战略合作伙伴关系；甲方积极创造条件、争取政策并大力支持乙方将其公司总部与制造基地整体入驻甲方或甲方股东工业园，在项目启动期，甲方力所能及地为乙方提供有关办公及生产场所等资源信息和便利条件；甲方或甲方股东在武汉地区投资建设家居形象展示馆，乙方保证提供设计、技术、产品和营销团队。同年6月20日，原告联投公司（甲方）与被告优居优住公司（乙方）签订《“联投新材料住宅产业化装配式项目”合作协议书》，约定：双方为实现“智慧城市建设、智慧生活服务”2大项目，建设“联投新材住宅产业化装配式项目发展中心”（下称“中心”）并投入运营，建设“完整产品生产标准管理基地”（下称“基地”）并投入生产运营；关于“中心”的合作，面积暂定为6884平方米（后期可能为9441平方米），建设周期：2017年7月1日－10月31日，中心装修项目设计方案及招投标文件由乙方负责规划，由甲方组织招投标确定施工方并组织施工，乙方应合理规划中心前期工作，具体负责中心建设工作（负责配合甲方完成招投标活动、提供技术产品等）及组织运营，力保发展中心于2017年10月31日前完成验收；双方就利润分配另行签署补充协议，乙方负责提供技术支持、打造研发与运营管理团队，按期完成两大项目建设、管理及运营，甲方负责两大项目建设及运营所需资金投入（包括但不限于房屋租金、装修费、建设费及管理团队运营费用等）并及时到资。由于被告优居优住公司不具备设计、生产等方面的资质，原告联投公司（甲方/发包人）经被告优居优住公司推荐，于2017年6月15日与被告天荣公司（乙方/设计人）签订《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》（以下简称设计合同），约定：有效设计面积为6464平方米，项目设计分为概念设计、方案设计、施工图设计三个阶段，乙方需交付概念设计阶段、深化方案设计阶段、施工图设计阶段、施工期配合阶段各类成果；概念性方案阶段（平面布局定案及设计意向概念方案）的完成时间为10个工作日（自乙方到现场探勘后10个工作日），需交付PDF电子版文件一套；方案设计阶段（根据甲方要求，完成全面方案设计及必要的修正补充）的完成时间为20个工作日（概念方案阶段经甲方书面确认后），需交付PDF及效果图电子版文件一套；施工图设计阶段的完成时间为30个工作日（方案阶段经甲方书面确认后），需交付纸质版A2蓝图六套、电子版一套；设计费用总金额为523500元，支付进度为合同签订生效七日内支付30%，方案设计成果交付并经甲方确认后5日内支付30%，施工图设计成果交付并经甲方确认后5日内支付30%，工程竣工验收、办完结算并达到甲方要求后5日内支付10%；乙方应如期向甲方交付本合同规定的设计文件，双方若对设计有修改意见，应以书面并加盖公章或由负责人签证方式知会对方，并作为乙方修改设计的依据；在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，不退还甲方已付的定金，已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时按该阶段设计费的全部支付；如乙方逾期交付图纸，则从逾期之日起，乙方须每日按当期应付的设计费的1‰向甲方支付违约金（该款项在甲方支付给乙方的设计费中扣除），逾期超过七天以上时，甲方有权终止合同；甲方对该项目设计方案的所有修改方案或意见均以加盖甲方印章的书面通知为准，乙方向甲方提供设计图纸方案之日起三个工作日内，甲方须对乙方的设计方案作出书面确定或修改意见，否则自提交设计图纸方案之日起三个工作日内甲方仍未对乙方设计方案作任何书面回复的，乙方有权暂停相关设计工作，直至收到甲方的书面确认文件后方重新启动设计工作，原设计工作顺延，由此引起的相关责任由甲方承担。同时，湖北x汉木业有限公司与山东美x建材有限公司签订了基材代加工合作合同、与xx筑家科技（北京）有限公司签订了模具产品代加工合作合同，上述两份合同已另案起诉。设计合同签订后，原告联投公司在约定期限内向被告天荣公司支付了30%设计费157050元。被告天荣公司开始进行设计，2017年7月3日，被告天荣公司分别向原告联投公司员工王雷、被告优居优住公司法定代表人吕起宏的电子邮箱发送中心概念方案等设计文件，原告联投公司认可收到上述设计方案，并称曾要求被告天荣公司继续深化设计。根据原、被告提供的会议纪要及庭审陈述，原告联投公司的控制人福汉公司与被告优居优住公司就项目设计进行了四次讨论，具体沟通过程如下：2017年6月8日，确定初期规划草图一楼为功能区，面积约1600平米，二楼为样板间展示区，面积约为550平米，当前主要工作为确定设计单位，由被告优居优住公司提供具有设计资质的设计单位，福汉方面审核并把控招标成本；2017年6月23日，项目具体工作由双方具体对接人来沟通，福汉公司由综合管理部李海部长负责，被告优居优住公司应及时安排项目对接人，设计合同已经签订，首先需要设计方案，设计方案的图纸变化太快，面积总在变化，不仅耽误项目推进的时间，也在一定程度上对福汉厂区原有布局造成影响，福汉公司与被告优居优住公司以后会议达成的共识在没有其他原因的前提下严格执行，被告优居优住公司计划下月一号（即2017年7月1日）对展示馆的设计进行方案汇报；2017年7月17日，项目关门时间暂定2017年10月30日；2017年8月3日，福汉公司与被告优居优住公司确定各事务对接人，乙方项目设计对接人为荣欣（美好筑家公司法定代表人，该公司系被告优居优住公司全资控股）、李军（被告天荣公司），展示馆交付时间定在2017年10月31日，福汉方面限制投资总额为1500万，被告优居优住公司汇报了该项目一层和二层平面图，总面积为4220平方米（一层面积3546平方米、二层面积674平方米），双方就再次优化设计达成共识，希望尽快确定最终方案。之后，被告天荣公司于2017年7月上旬就第一版设计方案在三方会议上进行汇报，设计方案需进一步深化。根据二被告之间的会议纪要，2017年7月至8月，被告优居优住公司就第二版设计方案的修改提出诸多具体意见，最终设计面积确定回到第一版，截至2017年8月19日，设计平面图依然还未确定，被告天荣公司要求被告优居优住公司确定进行深化设计的最终版方案并要求增加设计费用。2018年1月，二被告组建了“福汉项目”微信群，被告优居优住公司仍在群中对被告天荣公司的设计方案提出修改深化意见，被告天荣公司在2018年6月14日向被告优居优住公司员工发送了设计方案，至此被告天荣公司共发送四版设计方案，但均未得到原告联投公司书面确认。另查明，原告联投公司陈述其与被告优居优住公司就设计方案和项目推进沟通至2018年5月，但双方并未有实质进展。审理过程中，二被告均不同意解除合同，致本案调解不成。本院认为，原、被告签订的《战略合作（框架）协议》、《“联投新材住宅产业化装配式项目”合作协议书》、《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》系各方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。其中，《战略合作（框架）协议》、《“联投新材住宅产业化装配式项目”合作协议书》系框架协议，《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》，包括案外人湖北x汉木业有限公司与山东美x建材有限公司、xx筑家科技（北京）有限公司另行签订的两份代加工合作合同，均为上述协议框架下的具体实施合同，上述五份合同一脉相承，应结合认定。本案争议焦点：原告联投公司能否主张解除案涉三份合同。本案中，原告联投公司与被告优居优住公司就绿色木结构建筑、绿色建材、定制家居、装配式全屋定制等领域达成合作意向，之后双方就“联投新材住宅产业化装配式项目”签订合作协议书，其中中心建设周期为2017年7月1日－10月31日。根据该协议书，被告优居优住公司为项目中心建设的设计工作向原告联投公司推荐了被告天荣公司，之后二者就中心的室内设计订立了合同，合同明确了设计方案的交付时间、交付内容，同时每一阶段的文件须经原告联投公司书面确认，修改意见亦须以书面方式知会对方。然而，自合同签订以来，被告天荣公司仅就第一版概念方案向原告联投公司、被告优居优住公司汇报，之后的各个方案均向被告优居优住公司汇报，而被告优居优住公司亦通过微信群向原告联投公司报送方案，但双方就设计方案的深化、修改一直未能达成一致意见，亦未形成书面修改意向。从中心项目启动以来，至今近三年，双方就设计方案持续拉锯，被告天荣公司自2018年6月15日停止了设计工作，中心项目的设计工作至今无任何进展，合同履行陷入僵持。鉴于《战略合作（框架）协议》、《“联投新材住宅产业化装配式项目”合作协议书》的建设周期终结点为2017年10月31日，而设计方案延宕三年未能落实，双方签订合同的目的无法达成，故上述案涉合同继续履行已无意义，原告联投公司请求解除上述合同的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。针对《战略合作（框架）协议》及《“联投新材住宅产业化装配式项目”合作协议书》，被告优居优住公司确实积极履行了合同义务，为中心建设的开展推荐了设计单位、代加工企业并促成设计合同及两份代加工合同的签订，但其在审理过程中提交的费用清单、银行转账凭证、工资表、办公场所租赁合同，无法证实系因案涉合同履行产生的支出，亦不足以证实其在合同履行过程中的损失，故对被告优居优住公司损失赔偿的要求本院不一并处理，被告优居优住公司可另行主张。针对设计合同，原告联投公司依约在合同签订生效七日内支付了第一笔设计费157050元，而第二笔设计费应在完成概念设计和深化方案设计并得到原告联投公司确认的情况下，才可支付。本案中，被告天荣公司仅将第一版设计方案在2017年7月上旬向原告联投公司进行了汇报，之后的设计方案再未与原告联投公司沟通，虽然其辩称被告优居优住公司、原告联投公司为其共同甲方，但根据合同相对性，被告天荣公司应直接向原告联投公司报送方案，原告联投公司亦应当按照合同约定将修改意见等以书面方式知会被告天荣公司，更何况2017年8月3日各方明确了设计工作的联系人，李军作为联系人应与甲方即福汉方面的联系人沟通设计事宜，而不是双方均通过被告优居优住公司上传下达；同时，在设计工作陷入僵持阶段，原告联投公司作为委托人并未直接就设计工作存在的问题以书面形式知会被告天荣公司，亦未督促被告天荣公司就设计方案存在的问题及时整改，推进合同履行。综上，原告联投公司、被告天荣公司在设计合同的履行过程中均存在瑕疵，对合同僵局的形成负有一定责任，考虑被告天荣公司的工作量及双方在履约过程中的过失，从公平原则出发，本院酌定被告天荣公司在设计合同解除后向原告联投公司返还设计费78525元（157050元×50%），对于原告联投公司要求被告天荣公司支付违约金、利息的诉讼请求，本院不予支持。关于要求被告优居优住公司承担共同偿还责任的诉讼请求。如前所述，被告优居优住公司与原告联投公司签订了《战略合作（框架）协议》、《“联投新材住宅产业化装配式项目”合作协议书》，其合同义务为负责中心装修项目设计方案及招投标文件的规划，其也为中心项目建设推荐了具有资质的设计单位，并促成设计合同的签订，而《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》的合同相对方为原告联投公司与被告天荣公司，设计费用亦由被告天荣公司收取，同时原告联投公司亦无有效证据证实被告优居优住公司在沟通过程中擅自更改了其对设计方案提出的意见，故原告联投公司要求被告优居优住公司就被告天荣公司上述付款义务承担共同责任的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第九十四条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告湖北联投新材料开发有限公司与被告优居优住家居装饰（北京）有限公司签订的《战略合作（框架）协议》、《“联投新材住宅产业化装配式项目”合作协议书》；二、解除原告湖北联投新材料开发有限公司与被告广州天荣建设工程有限公司签订的《福汉二代产品展示馆项目室内设计合同》；三、被告广州天荣建设工程有限公司于本判决生效后十日内向原告湖北联投新材料开发有限公司返还设计费78525元；四、驳回原告湖北联投新材料开发有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3702元、公告费300元，共计4002元，由原告湖北联投新材料开发有限公司负担1939元，由被告广州天荣建设工程有限公司负担2063元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时预交案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈珊珊人民陪审员  陈荣富人民陪审员  李召祥二〇二〇年六月二十八日书 记 员  祝新月