陕西省洛南县人民法院民事判决书(2020)陕1021民初367号原告：李长安，男，汉族，生于1961年12月21日，住陕西省商洛市洛南县。委托诉讼代理人：马强波，陕西众致律师事务所律师。 被告：洛南县华润建材化工工贸有限公司（简称华润公司），住所地陕西省商洛市洛南县。统一社会信用代码91611021687962803L。法定代表人：秦惠，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：白书宝，陕西书宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：李美荭，陕西书宝律师事务所实习律师。被告：秦惠，女，生于1974年6月29日，汉族，住陕西省商洛市洛南县，系洛南县华润建材化工工贸有限公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：白书宝，陕西书宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：李美荭，陕西书宝律师事务所实习律师。原告李长安与被告华润公司、秦惠买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告李长安委托诉讼代理人马强波，被告华润公司法定代表人秦惠及委托诉讼代理人白书宝、李美荭，被告秦惠及其委托诉讼代理人白书宝、李美荭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李长安向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令被告华润公司向原告支付转让费370000元，办理环评手续垫付的40000元；2、请求判令被告华润公司向原告支付逾期付款资金利息损失以370000元为本金，自2019年9月1日起至实际给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3、请求判令被告秦惠对上述债务承担连带付款责任；4、本案诉讼费用由被告承担。庭审中原告李长安放弃要求被告华润公司支付办理环评手续垫付的40000元诉讼请求。事实与理由：2018年12月20日，原告李长安与被告华润公司签订《承包协议》，约定：被告华润公司将位于洛南县石门镇马湾村选矿厂的部分厂房、场地、水电设施及办公、生活区提供给原告李长安经营。2019年8月21日，原告与被告华润公司、秦惠签订《协议》一份，载明：“李长安现有原料及所有设备（安装及备件）华润公司以1100000元收购，协议签订之日李长安撤出华润公司，同日华润公司向李长安支付450000元，李长安生产期间所产生的泥由李长安一个月内清理完毕后，华润公司付清650000元。”《协议》签订后原告李长安按约定履行了义务，被告华润公司尚欠370000元收购款未向原告李长安支付。被告秦惠作为华润公司的法定代表人，以被告公司和被告个人名义与原告签署《协议》，在协议签订后，以其个人账户支付转让费，被告秦惠与被告华润建材公司的人格和财产混同，被告秦惠应对本案债务承担连带付款责任。原告遂起诉。被告华润公司辩称：1.本案案由定为买卖合同纠纷错误，原告与华润公司2018年12月20日签订《承包协议》《装载机租赁合同》而形成承包、租赁关系，2019年8月21日收购协议是履行承包、租赁协议的延续，应将承包合同与买卖合同合并审理，故本案应定为合同纠纷。2.原告请求判令支付转让费370000元不能成立，因2019年10月10日承包合同总结算单中李长安应付给华润公司245819.07元，该款应予扣除，扣除后我方只欠120000元，需要原告将税票拿来，我方才可以支付。3. 请求支付利息不成立，因被告不存在逾期付款，支付利息没有事实依据和法律依据。被告秦惠辩称：原告请求判令被告秦惠对债务承担连带付款责任无事实与法律依据。秦惠在承包协议和收购协议上签字属履行法定代表人职责行为而非个人行为，原告认为秦惠与华润公司的人格和财产混同，承担连带付款责任无事实与法律依据。 经审理查明：2018年12月20日，原告与被告华润公司签订《承包协议》，约定：被告将位于洛南县石门镇马湾村选矿厂的部分厂房、场地、水电设施及办公、生活区提供给原告经营。2019年8月21日，原告李长安与被告华润公司签订《协议》一份，载明：“一、李长安现有原料及所有设备（安装及备件）华润公司以1100000元收购；二、协议签订之日李长安撤出华润公司，同日华润公司向李长安付450000元；三、李长安生产期间所产生的泥，由李长安一个月内清理完毕后，华润公司付清欠李长安原料及设备款650000元；四、双方签字生效，不得反悔。”协议签订后原告按约定履行了义务，被告尚欠370000元转让款未向原告支付。证明上述事实的证据有：《承包协议》及收购协议复印件，微信记录、拉运泥的相关证据、付款凭证、马周周调查笔录有关清理泥的内容，以及当事人陈述，上述证据经质证，本院予以确认。本院认为，本院根据各方当事人的诉讼请求、答辩意见以及证据交换的情况，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为：一、关于本案涉及法律关系及案由问题本案中，2019年8月21日李长安与华润公司签订收购原料及设备协议，该协议履行过程中发生纠纷，原告李长安以买卖合同纠纷提起诉讼，被告华润公司认为李长安与华润公司2018年12月20日签订《承包协议》《装载机租赁合同》双方形成承包、租赁关系，2019年8月21日收购协议是履行承包、租赁协议的延续，应将承包合同与买卖合同合并审理，本案应定为合同纠纷，本院认为，原告李长安与被告华润公司签订的收购协议内容并未涉及原承包及租赁合同，华润公司收购李长安的原料及设备是独立于承包及租赁的另一法律事实，二者并无关联，且双方对原承包合同的结算存在争议，属另一法律关系，不宜合并审理，故本案案由应为买卖合同纠纷。二、被告华润公司应否支付原告370000元转让价款及利息问题本院认为，原告李长安、被告华润公司之间签订的原料及设备收购协议是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，原告李长安已完成收购协议约定的义务，被告仅支付部分转让价款，还应按照合同约定继续履行向原告李长安支付剩余转让价款的义务，原告起诉要求被告华润公司支付剩余转让款370000元的请求成立，本院予以支持。被告华润公司辩称，因2019年10月10日原承包合同总结算单中李长安应付给华润公司245819.07元，扣除后我方只欠120000元，原告请求判令支付转让费370000元不能成立。本院认为，原、被告双方签订的收购协议独立于原承包合同，协议中未约定用承包合同结算款抵扣收购协议转让价款的内容，故被告辩称观点证据不足，本院不予采纳。原告李长安放弃要求被告华润公司支付办理环评手续垫付的40000元的诉讼请求，因不违反法律规定，本院予以准许。被告华润公司辩称李长安开具增值税专用发票后才支付收购协议价款观点，因双方未约定开税票是支付价款的条件，故被告华润公司辩称理由本院不予采纳。原告诉讼请求被告华润公司支付逾期付款利息，因原、被告双方在协议中并未约定逾期付款应支付利息，故原告要求支付利息无事实及法律依据，该诉讼请求不能成立，本院不予支持；被告华润公司辩称不应向原告支付逾期付款利息的观点本院予以采纳。三、被告秦惠应否对被告华润公司的债务承担连带责任问题本院认为：依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”本案中被告秦惠作为华润公司法定代表人在收购协议上签名是履行法定代表人职务行为，产生的法律后果应由被告华润公司承受，故原告认为被告秦惠在收购协议上签字是以个人名义应对债务承担连带责任无事实及法律依据；被告秦惠代替公司偿还债务的行为亦不符合公司与股东人格与财产混同法律特征，故原告以秦惠与华润公司的人格和财产混同为由要求被告秦惠承担连带付款责任的诉讼请求不能成立，本院不予支持。对被告秦惠辩称其不应承担连带责任观点本院予以采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告洛南县华润建材化工工贸有限公司于本判决生效之日起30日内向原告李长安支付剩余转让款370000元； 二、驳回原告李长安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7548元，减半收取3774元，由原告李长安负担349元，由被告洛南县华润建材化工工贸有限公司负担3425元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。                                 审  判  员 张 治 英                                           二〇二〇年六月二十三日                            书 记 员 盛 玉 花