上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初3360号原告：吴晓昀，女，1975年8月20日出生，汉族，住北京市朝阳区广渠路**院**楼**。委托诉讼代理人：尹泽海，北京润朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雪梅，北京润朗律师事务所律师。被告：盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区嘉定工业区叶城路******。法定代表人：唐崇兴，执行董事。委托诉讼代理人：刘晨，北京市地平线律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙鹏程，北京市地平线律师事务所律师。原告吴晓昀与被告盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司之间股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月6日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人尹泽海、刘雪梅，被告委托诉讼代理人刘晨、孙鹏程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2010年4月7日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告等资料供原告在会计师、律师等专业中介机构人员的辅助下现场查阅或复制；2、判令被告提供自2010年4月7日至实际提供之日期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料)供原告在会计师、律师等专业中介机构人事的辅助下现场查阅。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、原告出示的证据中包含被告的公司章程，即原告已取得被告公司章程，法院不应支持其再行要求查阅的诉请；被告股东未签署过股东会会议记录，被告公司未出具过执行董事决议、监事决议，故无法提供查阅；被告每年均向税务机关提交财务报表，但未制作会计报告，故无法提供查阅。2、被告在收到本案传票前没有收到过原告要求查阅公司会计账簿的书面请求；原告与被告法定代表人唐崇兴是多年相识的朋友，原告知晓唐崇兴在北京的住所及常年居住北京的事实，却向唐崇兴常州老家寄送了查阅会计账簿请求函，而唐崇兴直至2020年3月14日收到本案传票后才得知该函件由物业签收，其本人系2020年3月18日方从物业处收到该函件；鉴于上述事实，原告并未履行公司法规定的查阅公司会计账簿的前置程序。3、原告任职的公司或原告亲属投资的公司与被告之间有实质性竞争关系，与被告存在严重利益冲突，存在公司法司法解释关于股东查阅公司账簿具有“不正当目的”的情形，具体表现为：(1)原告长期在广告、公关同类行业的其他公司担任高管职务，公司的经营范围、客户类型均与被告直接重合，部分客户存在直接竞争关系；(2)原告的姐姐吴晓梅任职同行业公司副总经理、主持业务且担任财务负责人，其所任职的公司及其以股东名义出资的公司所开展的业务，与被告公司高度重合，相互之间存在同业竞争关系；(3)被告章程或股东会决议等生效文件中，均没有关于股东在具有利益冲突及法定“不正当目的”的情形下，依然有权查阅公司会计账簿的排除性规定；(4)原告查阅会计账簿的真实原因系为其在北京法院提起的两起诉讼案件收集证据，此类取证方式具有“不正当目的”的特征；(5)被告公司全体股东在股东会决议中承诺对被告公司所有经营信息和商业秘密负有永久性保密义务，被告为履行对客户的保密义务，故不同意原告查阅公司的核心机密。4、原告要求查阅会计凭证的请求超越了公司法规定的股东知情权的范围，不应得到支持。5、原告关于被告从未向原告公开公司每年经营及财务收支情况，不确定被告是否足额分红的主张与事实不符；6、自2016年5月20日公司形成股东会决议至今已超过三年，原告提起本案诉讼超过了法律保护的诉讼时效。本院经审理查明以下事实：被告系成立于2010年4月7日的有限责任公司，法定代表人唐崇兴，原告系被告公司股东。公司工商登记的经营范围包括公关活动策划、企业形象策划、企业营销策划、文化艺术策划、市场信息咨询与调查、展览展示服务、广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告、商务咨询等。2019年11月27日，原告向被告公司及其法定代表人邮寄《查阅会计账簿请求函》，言明为全面了解公司运营及财务状况，维护股东合法权利，故申请查阅、复制自2010年4月7日至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告等资料；申请查阅自2010年4月7日至实际提供之日期间的公司会计账簿和会计凭证。两份快递面单中均注明唐崇兴手机号码，其中向被告住所地邮寄的信件未妥投，向唐崇兴户籍地邮寄的信件于2019年11月28日签收。原告微博信息显示，其系北京活跃传媒科技有限公司高级副总裁。该公司工商登记的经营范围包括营销策划、公关策划、企业形象策划、企业管理咨询等。原告姐姐吴晓梅系天津旺势企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人，该企业工商登记的经营范围包括企业管理咨询、企业营销策划、贸易咨询服务、公关活动策划、组织文化艺术交流活动、会议及展览展示服务、发布广告、商务信息咨询等；系北京心诚投资合伙企业(有限合伙)的合伙人，该企业工商登记的经营范围包括项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询等；系北京灵凡数字营销策划有限公司股东、法定代表人，该公司工商登记的经营范围包括企业策划、组织文化艺术交流活动、体育运动项目经营、会议及展览服务、电脑图文设计、发布广告、企业管理咨询等；系上海蓬景数字营销策划有限公司北京分公司负责人，该公司工商登记的经营范围包括企业管理咨询、企业策划、组织文化艺术交流活动、承办展览展示活动、会议服务、电脑图文设计、发布广告等。诉讼中，本院要求被告明确原告主张查阅的资料的存放地点，但被告未在指定时间内书面回复本院。以上事实，有公司章程、查阅会计账簿请求函、快递单及查询页面、微博截屏、企业信用信息公示报告以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，知情权是股东享有的固有权利，根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告公司股东，其要求查阅、复制被告自成立之日起至原告实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。对于原告要求查阅公司会计账簿及相关会计凭证的诉请，本院认为，原告在本案诉讼前已向公司住所地及法定代表人户籍地邮寄查阅会计账簿请求函，且告知了查阅理由，已履行了公司法规定的前置程序，故对原告的该项诉请，本院予以支持。针对被告的抗辩意见，本院认为，首先，原告向公司住所地、法定代表人户籍地邮寄查阅会计账簿请求函，在快递单中均注明了被告法定代表人唐崇兴的手机号，其通知方式并无不当。其次，即便原告及其亲属在其他公司任职或担任股东、合伙人，但仅凭公司之间的工商登记经营范围重合尚不足以证明其主营业务存在实质性竞争关系，在被告未提供其他证据予以证明的情况下，本院对其关于原告查阅公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的的抗辩意见不予采纳。再次，因会计凭证系公司制作会计账簿的基础，能够反映公司基础的财务状况，公司会计账簿的真实性和完整性也需通过会计凭证印证，故原告要求查阅会计凭证的主张应予以支持。最后，股东知情权是股东的固有权利，不存在超过诉讼时效期间的情况，故对被告关于诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市嘉定区嘉定工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室向原告吴晓昀提供被告盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司自2010年4月7日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告供原告吴晓昀查阅、复制，原告吴晓昀应自查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕；二、被告盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市嘉定区嘉定工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室向原告吴晓昀提供被告盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司自2010年4月7日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料)供原告吴晓昀查阅，原告吴晓昀应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕；三、原告吴晓昀可在其本人在场的情况下，委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述资料。案件受理费80元，减半收取40元，由被告盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张晓莉二〇二〇年六月三十日法官助理 贡 政书 记 员 张文瑾附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定、地点和特定文件材料的名录>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。