广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初7729号原告：付雪金，男，汉族，1963年3月19日出生，身份证住址广东省深圳市龙岗区，委托诉讼代理人：罗夏芬，广东华世为律师事务所律师。被告一：闵丽华，女，汉族，1978年4月20日出生，身份证住址江西省南昌市东湖区，被告二：易建平，男，汉族，1975年10月26日出生，身份证住址广东省佛山市高明区，上述原告与被告股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告付雪金及其委托诉讼代理人罗夏芬到庭参加诉讼，被告一闵丽华、被告二易建平经合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原、被告诉辩争议原告付雪金的诉讼请求：一、判令被告一继续履行与原告于2018年10月18日签署的《股权转让合同》及于2019年3月25日《股权转让补充协议》，向原告支付股权转让款1000万元；二、被告一向原告支付投资收益和利息600万元（以2016年10月27日投资的500万元、2017年2月28日投资的500万元为基数，按2%月利率，自投资日暂计至2019年6月28日，实际应计算至实际清偿之日）。以上共计1600万元；三、被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任；四、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年10月18日，原告与两被告协商一致，签订了《股权转让合同》，约定原告向被告一转让其投资于深圳前海和智资本管理有限公司5%的股权。2019年3月25日，原告与两被告签订《股权转让补充协议》，最终确认被告一应向原告支付1000万元股权转让款，并以此为基数，按年化24%，即每月2%的利率向原告支付利息。同时，被告二承诺为被告一的上述债务承担连带责任担保。然而，从投资入股时至今日，两被告却分文未付，严重损害了原告的合法权益。因此，原告被迫无奈，诉至法院，请求法院依法审慎查明，判如所请。被告一闵丽华、被告二易建平没有提交书面答辩意见。本院查明的事实2018年10月18日至22日，转让方（甲方）原告付雪金、受让方（乙方）被告一闵丽华签订《股权转让合同》，主要内容为：鉴于甲方欲整体转让其投资于深圳前海和智资本管理有限公司的股权，甲乙双方签订股权转让合同，并根据合同的约定甲乙双方履行交接工作，现乙方收购甲方的全部股权条件具备。双方在平等自愿公平的基础上，经过充分协商签订本股权转让合同，以资共同恪守。股权的结构：深圳前海和智资本管理有限公司是于2014年12月19日合法注册的有限公司……法定代表人闵丽华，注册资本1041.341万，乙方现持股50.51%，甲方现持股5%。双方经友好协商，乙方自愿以甲方初始投资款一千万元为基数，按年化20%收益（单利）计息，以实际投资天数计息连同本金整体回购甲方持有深圳前海和智资本管理有限公司5%的股份，计算公式为回购价格=1000万*（1+实际投资天数/365*0.2），乙方同意以此价格受让甲方持有的股份，根据合同约定足额向甲方付清受让款。价格支付方式：考虑到乙方为快速业务转型期，乙方资金无法精准和确定性做出阶段性安排，乙方承诺根据乙方实际运营情况，争取尽快完成整体回购合同，甲方应充分理解，并给与合理的回购期以让乙方有时间完成回购动作。根据转让合同之约定，本股权转让合同签署即生效。本合同回购到期日期为2019年12月31日，如果在此期限内，乙方未能完成全部回购或只完成部分回购，视为乙方违约，甲方有权针对未付款部分收取每日千分之一的违约金。具体付款进度如下：乙方于2018年12月31日完成回购款支付人民币300万元，如果乙方不能完成，乙方因（应）提前15日通知甲方，甲方应理解并不追责；2019年6月30日前完成回购款支付人民币500万元，2019年12月31日前应支付完剩余款项。资产交接后续协助事项：……双方确认并同意甲方无任何因乙方未批（披）露的债务承担任何责任，甲方自愿十五日内进行变更登记，乙方履行修改和变更的义务……被告二易建平在担保方处签名。2019年3月25日，转让方（甲方）付雪金、受让方（乙方）闵丽华、担保方（丙方）易建平签订《股权转让补充协议》，主要内容为：上述甲乙双方已于2018年10月22日签订了《股权转让合同》，经甲、乙、丙三方协商一致，就股权转让确权、股权转让价款以及转让价款支付等协议条款达成补充协议如下：一、股权交割：甲乙双方同意并确认以2018年12月31日为股权转让交割日（不以工商变更登记为准），交割日前股权归甲方所有，交割日后归乙方所有。二、股权转让价款：甲乙双方同意并确认变更原合同项下的股权转让价款，乙方应按照甲方投资款人民币1000万元为基数，按年化24%收益（单利）计息（即投资收益），以实际投资天数计息连同本金整体受让甲方持有深圳前海和智资本管理有限公司5%的股权，计算公式为受让价格=1000万*（1+实际投资天数/365*0.24）。三、股权转让价款的支付：3.1甲乙双方同意并确认乙方应支付的股权投资价款自2019年1月1日起转为乙方对甲方的债务，且愿意就本金人民币1000万元承担年化24%的利息（单利），收益部分不计息。3.2支付节点。3.2.1甲乙双方同意并确认在乙方房产抵押贷款后以直接转移支付的方式向甲方支付人民币500万元的本金，若贷款未下来，乙方应确保以其他方式在2019年6月30日前支付上述款项；3.2.2余下部分的本金及利息乙方承诺将于2019年12月31日前付清。四、担保。丙方同意为乙方在原协议及本补充协议项下的付款义务承担连带责任担保。五、其他。5.1本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与其具有同等的法律效力。5.2本补充协议项下约定与原协议约定有冲突之处，以本补充协议为准，本补充协议未约定的仍以原协议为准。工商变更版本的股权转让协议与原协议及本补充协议有冲突之处，则以原协议及本补充协议项下的约定为准。5.3本补充协议经甲、乙、丙三方签字后即生效……原告述称其自2016年10月27日开始入投资深圳前海和智资本管理有限公司，先后共投入资金1000万元，对此原告提供的银行转账记录显示，2016年10月27日原告分别转账人民币200万元、人民币300万元至闵丽华、深圳前海和智资本管理有限公司的账户；2017年2月28日万颖转账人民币500万元至闵丽华的账户。原告表示，公司股权已经于2019年7月办理了变更登记，其提交的公司股东信息显示，深圳前海和智资本管理有限公司现有二名股东，分别为闵丽华、深圳市智同行投资企业（有限合伙）。原告已于本案起诉前申请诉前财产保全，请求保全闵丽华、易建平价值人民币10000000元的财产，案号为（2019）粤0309财保474号。原告已预交该案保全费人民币5000元。另查明，原告付雪金与案外人万颖为夫妻关系，两人于1997年10月5日登记结婚。以上事实，有原告提供的股权转让合同、股权转让补充协议、银行转账记录、结婚证等证据以及庭审笔录予以证实。本院判决理由和结果本院认为，本案为股权转让纠纷。两被告未到庭应诉，视为放弃举证、质证及答辩权利，依法应承担相应法律后果，本院根据当事人提交的证据及法庭调查情况对本案事实予以认定。原告、被告一之间签订的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方应依约履行各自义务。《股权转让补充协议》对被告一受让股权的价款进行调整，应据此确定被告一的付款义务；根据该补充协议的约定，2018年12月31日为股权转让交割日，被告一应在2019年1月1日支付原告股权转让价款包括原始投资本金人民币1000万元及投资收益，本案中原告分别以原始投资本金为股权转让款以其他股权转让款为投资收益提起诉讼，本院予以准许。根据约定，投资收益计算期间为投资款支付之日至2018年12月31日，分别为2613698.63元（500万元×795天/365天×0.24）、2206027.40元（500万元×671天/365天×0.24），合计为人民币4819726.03元。本院对原告相应的诉讼请求依法予以支持。关于逾期利息，根据双方在《股权转让补充协议》中的约定，被告一应自2019年1月1日起就原始投资本金人民币1000万元承担年化24%的利息。该项约定属于双方对违约责任的约定，不违反法律规定，本院予以认定。因被告一至今未支付股权转让款，应当自2019年1月1日起以本金人民币1000万元按照年利率24%的标准向原告支付逾期利息，直至款项付清之日。本院对原告的相应诉讼请求依法予以支持。关于被告二易建平的法律责任。被告二以担保人的身份在《股权转让合同》、《股权转让补充协议》上签名，视为同意承担担保责任；根据《股权转让补充协议》第四条的约定，被告二承担的担保责任为连带责任担保，因连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间，依照法律规定，原告作为债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。原告在本案中要求被告二对被告一的债务承担连带清偿责任有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告一闵丽华于本判决生效之日起十日内支付原告付雪金股权转让款人民币10000000元及投资收益人民币4819726.03元；二、被告一闵丽华于本判决生效之日起十日内支付原告付雪金股权转让款利息（利息以人民币10000000元为基数，按年利率24%的标准，自2019年1月1日起计算至款项付清之日止）；三、被告二易建平对被告一闵丽华所负的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告付雪金的其他诉讼请求。本案受理费人民币117800元，诉前保全费人民币5000元，合计为人民币122800元，由被告一闵丽华、被告二易建平负担。受理费、诉前保全费原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 赵  宏  伟人民陪审员 曾  春  华人民陪审员 李  毕  华二〇二〇年六月二十八日书 记 员 刘丽萍（兼）书 记 员 黄  丽  敏附本案相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。