南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0118民初444号原告：祝英华，女，1955年7月10日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：沈炜，江苏离火律师事务所律师。被告：江苏固美农业发展有限公司，住所地南京市高淳经济开发区檀溪路****。法定代表人：陈步宁，该公司董事长。被告：魏贵生，男，1968年8月15日出生，汉族，住徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：陈贵荣，江苏镜湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙玉清，江苏镜湖律师事务所律师。原告祝英华与被告江苏固美农业发展有限公司（简称固美公司）、魏贵生股东知情权纠纷一案。本院受理后，依法适用简易程序，于2020年4月16日公开开庭进行了审理。原告祝英华的委托诉讼代理人沈炜，被告魏贵生的委托诉讼代理人孙玉清到庭参加诉讼。被告固美公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祝英华向本院提出诉讼请求：1、判令两被告提供固美公司自2015年9月起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿(包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证等资料供原告查阅、复制；原告可以聘用律师、会计师等专业人员协助查阅；2、判令两被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原告祝英华是固美公司的控股股东，该公司由魏贵生负责经营。公司成立以来，原告为了解公司经营情况，多次向被告提出要求查阅公司财务会计报告、会计账册等公司资料。但两被告均不予配合，原告为行使股东知情权，根据《中华人民共和国公司法》的规定，依法提起诉讼，要求两被告提供上述资料供原告查阅、复制，请求法院判如所请。被告固美公司未答辩。被告魏贵生辩称：1、本案被告魏贵生主体不适格，魏贵生并非固美公司的法定代表人，也非实际控制人，仅为一般股东，根据公司法规定，原告的知情权应向固美公司主张；2、原告行使股东知情权应当遵守程序正当，向公司提出书面请求，并说明查阅目的，公司有合理理由认为其目的不正当，可能损害公司权益的可以拒绝查阅，本案中原告是委托代理人叶林查阅相关账簿，叶林既非会计师也非律师，公司有合理的理由认为其查阅的目的不正当，可能损害公司利益，公司拒绝其查阅账目于法有据。故请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告祝英华围绕其诉请向本院提供以下证据：1、企业信用信息公示报告1份，证明原告是固美公司的股东，有权要求固美公司提供相关资料供原告查阅。2、关于祝英华行使股东知情权的律师函1份，证明原告向两被告提出了查阅公司相关资料的书面申请。3、快递邮寄单，证明原告依法向两被告就相关书面申请进行了邮寄送达。4、律师函退回件1份，证明2020年2月5日原告委托江苏离火律师事务所向被告魏贵生邮寄了律师函，该快递邮件被退回，原因是拒收。结合被告回复函，确认两被告都收到了原告律师函，说明固美公司收到律师函后交给了魏贵生，魏贵生是固美公司的实际控制人。补充证据：1、2015年7月18日合作协议1份，证明固美公司由祝英华出资成立，协议约定魏贵生、陈步宁负责公司日常经营管理。2、备忘录（2017年4月20日、4月21日）2份，证明固美公司及完美江南公司由魏贵生实际控制。3、股东会决议（2017年10月10日）1份，证明固美公司召开股东会，决议解散固美公司，对公司进行清算，但魏贵生利用控制固美公司及完美江南公司的便利，不履行公司清算义务。4、关于固美公司经营情况说明1份，系由固美公司法定代表人陈步宁签字后由陈步宁直接邮寄给法院的，证明固美公司的财务账册、公章等重要资料全部由魏贵生实际控制。被告魏贵生质证意见：1、对证据1的三性均没有异议。2、对证据2的真实性、合法性没有异议，但在该份律师函中原告祝英华是委托案外人叶林查阅相关的公司章程、会议纪录及相关资料，叶林既非公司的股东，也并非会计师或者律师等负有保密义务的人员，该委托代理人查阅是没有法律依据的。对于其中要求查阅的公司章程、股东会议等，原告手中已经持有，没有必要再向公司进行查阅，该份律师函不符合要求查阅的正当程序。3、对证据3的三性均没有异议。4、对证据4真实性、合法性没有异议，关联性有异议，该律师函原告应向固美公司送达，回复函是固美公司的行为，不是魏贵生进行回复的，魏贵生拒收行为不能证明其是公司实际控制人。5、对补充证据1的真实性、合法性没有异议，合作协议仅约定魏贵生参与公司经营，达不到原告证明魏贵生为实际控制人的证明目的，且公司于2017年已停止经营，魏贵生不存在经营管理公司的情况。6、对补充证据2的真实性、合法性没有异议，公司章程约定重大问题需要全体股东确认，魏贵生以股东身份对该两份备忘录的确认，不能证明固美公司及完美公司由魏贵生实际控制。7、对补充证据3的真实性、合法性没有异议。决议中约定由魏贵生和陈步宁协商解决问题，不能证明魏贵生为实际控制人且不履行公司清算义务。8、对补充证据4的三性均不予认可，系证人证言，证人未出庭，不应采纳。被告魏贵生围绕其抗辩向本院提供以下证据：答复函1份，证明被告固美公司对原告的律师函作了合理答复，并且说明了不予查阅的理由，并告知可以由原告本人进行查阅。原告祝英华质证意见：对答复函三性均不予认可，原告没有收到该份答复函，原告于2020年2月5日邮寄律师函，两被告是2020年2月6日收到，答复函的落款时间是2020年3月9日，答复超过了法定期限。被告固美公司未向本院提供证据。本院认证意见：一、当事人对真实性、合法性无争议的以下证据：原告所提供证据1、2、3、4及补充证据1、2、3本院予以确认。二、当事人有争议的证据，本院认定如下：1、原告所提供证据8，系被告固美公司法定代表人陈步宁出具，经本院与陈步宁核实为其本人所写，系当事人陈述，其陈述关于魏贵生实际掌控固美公司部分内容缺乏其他证据佐证，本院不予采纳；2、被告魏贵生所提供证据答复函，原告称未收到该份答复函，对其三性均不予认可；被告魏贵生未提供固美公司向原告送达的证据，不能证明固美公司就原告的查阅请求作了答复，本院不予采纳。本院经审理查明以下事实：被告固美公司设立于2015年9月23日，注册资本为1000万元，其中祝英华认缴出资510万元（占51%），魏贵生认缴出资300万元（占30%），陈步宁认缴出资190万元（占19%）；经营范围为农业项目投资；农产品种植、收购、销售；肥料销售；生态农业技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司法定代表人为陈步宁。2020年2月5日，原告向两被告寄送“关于祝英华行使股东知情权的律师函”，被告固美公司于2020年2月6日收到，被告魏贵生拒收退件。被告固美公司收函后于2020年3月9日向原告复函称其委托他人查阅不符合法律规定，建议其本人来公司查阅。该份复函未送达至原告。本院认为：股东知情权是股东的法定权利，原告作为被告固美公司的股东，有权要求查阅并复制固美公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告；有权要求查阅固美公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证以及与之相关的原始会计凭证资料）。被告固美公司的复函未送达至原告，原告关于固美公司的诉请于法有据，应予支持，原告可依法聘请律师、会计师等专业人员协助查阅。原告所提交证据仅能证明被告魏贵生参与了固美公司的经营管理，不能证明魏贵生实际控制固美公司及保管了会计账簿等重要文件资料，其关于魏贵生的诉请缺乏事实根据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定,判决如下:一、被告江苏固美农业发展有限公司于本判决生效之日起10日内提供公司自2015年9月起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，供原告祝英华查阅、复制；上述材料的查阅、复制时间不得超过五个工作日；二、被告江苏固美农业发展有限公司于本判决生效之日起10日内提供公司自2015年9月起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证以及与之相关的原始会计凭证资料），供原告祝英华查阅；上述材料的查阅时间不得超过五个工作日；三、驳回原告祝英华的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。本案案件受理费80元，由被告江苏固美农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  魏猷龙二〇二〇年六月八日书记员  万莹萍