江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初1192号原告：许成聿，女，1993年6月15日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：王彪、陈琳，均系江苏云崖律师事务所律师。被告：江苏德力欣新能源有限公司，统一社会信用代码91320214MA1MNQ7G03，住所地无锡市新吴区城南路199-4。法定代表人：顾黎明，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴亮，上海君澜律师事务所律师。原告许成聿诉被告江苏德力欣新能源有限公司（以下简称德力欣公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许成聿的委托诉讼代理人陈琳，被告德力欣公司的委托诉讼代理人吴亮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告许成聿向本院提出诉讼请求：1、判令德力欣公司提供自公司设立以来即2016年6月27日至本判决生效之日的股东会会议文件、董事会会议(执行董事决定书)文件、监事会议文件供原告查阅并复制；2、判令德力欣公司提供自公司设立以来即2016年6月27日至本判决生效之日的资产负债表、损益表、审计报告供原告查阅并复制；3、判令德力欣公司提供自公司设立以来即2016年6月27日至本判决生效之日以公司名义签署的业务合同(包括借款协议与担保协议)供原告查阅并复制；4、判令德力欣公司提供自公司设立以来即2016年6月27日至本判决生效之日的会计账簿，含总账、明细账、现金日记账、应收应付账款、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅并摘抄；5、判令许成聿可以委托具有执业资格的律师、会计师等辅助人员共同查阅、复制、摘抄以上文件资料；6、判令德力欣公司承担本案诉讼费用。事实与理由:德力欣公司于2016年6月27日成立，现注册资本为5000万元人民币，公司股东为上海久拓投资管理有限公司、许成聿、赵建忠、蒋卫兵，持股比例分别为52%、30%、10%、8%。许成聿系德力欣公司的合法股东，2020年2月28日许成聿书面发函要求德力欣公司提供股东会会议文件、董事会会议(执行董事决定书)文件、监事会议文件、资产负债表、损益表、审计报告、担保协议及借款协议等文件供原告查阅、复制，要求被告提供全部会计账簿，含总账、明细账、现金日记、应收应付账款、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅并摘抄，并阐明了申请理由如下：1、自公司成立以来，申请人并未持续参与公司的实际运营，对公司的财务现状、经营现状知之甚少。申请人作为公司的股东有权了解公司的财务现状、经营现状。申请人为切实行使股东权利，特申请查阅公司会议文件、会计账簿、财务会计报告。2、根据申请人的了解，目前公司经营和管理情况混乱，存在影响甚至损害申请人股东权益的可能，为了具体了解相关情况，行使股东知情权是目前必须要采取的措施。至今，德力欣公司仍未给予任何答复，为此，特提起诉讼，请求判如所请。被告德力欣公司辩称：不同意许成聿的全部诉讼请求，理由如下：1、许成聿的起诉不符合股东知情权的法定程序，许成聿于2020年2月28日发出股东知情权申请书，该申请于2020年2月29日送达德力欣公司，按照法律规定，德力欣公司应当在收到股东提出的书面申请后十五日内书面答复股东，德力欣公司于2020年3月14日向许成聿的指定联系人即本案代理人进行了书面回复，许成聿是在2020年3月16日收到书面答复，许成聿提起本案的诉讼是在2020年3月10日，法律所规定的德力欣公司的回答期限尚未届满，此时许成聿诉权尚未形成，许成聿无权在3月10日向法院提起股东知情权诉讼，许成聿违反了股东知情权的法定程序，法院应当裁定驳回许成聿起诉。2、德力欣公司于2020年3月14日书面回复了许成聿，并在回复函中同意许成聿依法行使股东知情权，但鉴于目前公司的财务不能全部到岗，而许成聿所要求的许多财务资料需要财务才可以提供，所以希望在疫情结束财务人员到岗后再行使知情权，这是合理正当的理由。3、许成聿作为股东经营着另一家名称为无锡正阳新能源科技有限公司（以下简称正阳公司），与德力欣公司属于同业竞争关系，许成聿查询公司会计账簿等要求存在不正当目的，德力欣公司予以拒绝。4、针对许成聿的诉请一，法律规定的是股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议，许成聿有权查阅和复制，超出这个范围的，德力欣公司拒绝提供，同时德力欣公司存在董事会，不存在执行董事，许成聿诉请中提到的执行董事决定书不知所云；诉请二、三超出了法律规定的范围；诉请四部分超出法律规定的范围，按照法律规定，会计账簿只能查阅，不能复制、摘抄，会计账簿只包括总账、明细账、日记账；诉请五由法院依法判决，诉请六德力欣公司同意许成聿在法律规定的程序及范围内行使股东知情权。5、德力欣公司在本案中不存在过错，诉讼费应由许成聿承担。许成聿、德力欣公司围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对许成聿提供的秦建英与陶勇的微信聊天记录，德力欣公司未予认可，因许成聿未提供微信聊天记录的原始载体，对该证据不予确认。就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：德力欣公司于2016年6月27日设立，2016年12月30日，许成聿成为公司股东，持股比例30%。2018年3月1日，德力欣公司章程载明，公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。2020年1月14日，许成聿向德力欣公司邮寄律师函，该律师函载明：许成聿于2017年成为德力欣公司股东，为了解公司实际运营状况，维护作为股东及投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权，请公司收到函件后五日内向许成聿提交以下材料供许成聿查阅或复制：1、公司经营情况报告；2、公司重大事项报告；3、公司2017年全年财务报告、2018年全年财务报告、2019年全年财务报告、2020年财务支出预算表。其中财务会计报告包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报告详细附注和说明；4、公司自成立至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证等会计资料；5、公司营业执照及生产从业批文等相关资料；5、金额在5万元及5万元以上的合同；6、公司所有投资协议；7、公司章程及章程修正案。2020年2月28日，许成聿向德力欣公司邮寄关于要求查询、复制相关公司账册的申请，该申请载明：申请人许成聿系德力欣公司股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条向公司主张：1、要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间签署的全部股东会会议文件、董事会会议(执行董事决定书)文件、监事会议文件；2、要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间的资产负债表、损益表、审计报告；3、要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间以公司名义签署的全部业务合同(包括借款协议与担保协议)；4、要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间的全部会计账簿，含总账、明细账、现金日记账、应收应付账款、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。申请查阅理由：1、自公司成立以来，申请人并未持续参与公司的实际运营，对公司的财务现状、经营现状知之甚少。申请人作为公司的股东有权了解公司的财务现状、经营现状。申请人为切实行使股东权利，特申请查阅公司会议文件、会计账簿、财务会计报告。2、根据申请人的了解，目前公司经营和管理情况混乱，存在影响甚至损害申请人股东权益的可能，为了具体了解相关情况，行使股东知情权是目前必须要采取的措施。对上述申请，望公司准备好所有资料，依法于收到本申请之日十五日内作出书面答复，未作答复视为同意。德力欣公司于2020年2月28日收到该份申请，并于2020年3月14日向许成聿邮寄回复函，该回复函载明：就你提出的查询申请，公司有如下几点意见说明：1、受疫情影响，公司现处于半复工状态，尚未能完全恢复正常运转，尤其是财务人员未能全员到岗。由于你查询申请中需要的文件大都与财务有关，故公司目前实在是心有余而力不足。公司在此与你商量，是否可以将查询、复制的时间适当的往后延迟？公司认为在疫情结束后，财务人员全部到岗，公司恢复正常运转之后，再进行会比较恰当。届时公司会依法将材料准备好，并通知你，供你行使知情权。2、公司认为你提出的查询申请已经超出了法律规定的范围，请按照法律规定的范围提出申请，否则公司将拒绝提供超出法律规定范围的文件。许成聿于2020年3月16日收到该回复函。因许成聿未能查看到相应材料，遂于2020年3月11日诉讼来院。诉讼中，许成聿明确第1项诉讼请求中要求查阅复制的文件为股东会会议决议、董事会会议决议、执行董事决定书、监事会会议决议，明确第2项诉讼请求中要求查阅复制的审计报告系公司财务报告。诉讼中，德力欣公司陈述其于2020年1月15日收到函件后准备了相关财务报表，但许成聿委托他人前来行使股东知情权且要求在材料上盖章，不符合法律规定，未能进行下去。诉讼中，德力欣公司于2020年4月1日发出通知，于2020年4月21日召开第一届股东会2020年第一次会议。2020年4月21日，德力欣公司召开第一届股东会2020年第一次会议，参加会议人员为全部股东，列席人员李敬、庄志、周峥梅、刘海凤，会议记录陶勇，会议内容为审议二项议案。另查明，德力欣公司以许成聿为被告向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，要求许成聿补足未缴出资，无锡市滨湖区人民法院已经作出一审判决，无锡市中级人民法院维持原判，现该案在江苏省高级人民法院申诉，案件正在审理过程中。本院认为，股东是公司的投资者和公司财产所有人，对其投资的公司享有相应的权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营决策资料。本案中，许成聿为德力欣公司的股东，对德力欣公司的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，有权利要求查阅和复制。另外，德力欣公司明确公司未设立执行董事，且根据双方均认可的公司章程记载，公司设立董事会，未设置执行董事，许成聿要求查阅、复制公司执行董事决定书，因未提供德力欣公司存在执行董事的证据，故对该请求不予支持。关于德力欣公司提出许成聿在法律规定的股东知情权申请回答期限届满前起诉违反了法定程序的抗辩，根据相关法律规定，股东提起知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。本案中，许成聿于2020年2月28日向德力欣公司提出要求查阅公司会计账簿等相关内容以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然许成聿向本院起诉时德力欣公司尚未作出书面回复，但根据德力欣公司于2020年3月14日的回复函及庭审答辩中明确表明在当时德力欣公司不会同意许成聿查阅会计账簿等材料，且至今德力欣公司并未提供相关材料供许成聿查阅。至此，许成聿有理由认为其查阅权受到了侵犯进而寻求相应的法律救济途径。同时，为避免讼累，本院对许成聿的诉权予以确认，但本院酌情认定本案诉讼费用由许成聿负担。关于德力欣公司提出因受疫情影响财务人员未全部到岗导致财务资料无法提供的抗辩，根据德力欣公司庭审回复，目前公司财务人员已正常上班，已不存在财务账册无法提供的障碍，故对该项抗辩，不予采纳。关于德力欣公司认为许成聿查阅公司相关材料具有不正当目的的抗辩，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，否定股东知情权必须有严格充分的证据予以证明，除非有合理根据证明股东具有不正当目的，或在公司成立之初及运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式进行了特别约定，股东对公司并无竞业禁止的义务，否则不应限制其行使股东知情权。判断股东是否有不正当目的，应当以以下四种情形为限：（一）、股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；（二）、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）、在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。德力欣公司认为许成聿投资的正阳公司与其存在业务相近、经营范围重合的项目,属于同业竞争关系，因此具有不正当目的。对此,本院认为,德力欣公司没有证据证明正阳公司的具体经营项目及该项目与德力欣公司经营业务存在利害关系,亦未明确说明许成聿行使股东知情权可能损德力欣公司的具体合法权益,德力欣公司提供的证据不足以证明许成聿行使股东知情权具有不正当目的，也未证明许成聿存在不正当目的的其他情形，或公司章程、全体股东对竞业禁止有特别约定，故德力欣公司拒绝许成聿对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。关于许成聿要求查阅并复制公司资产负债表、损益表、财务报告的诉讼请求，财务报告即财务会计报告，公司财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，按照会计法及有关法律的规定，有限责任公司应当于每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。财务会计报告由会计报表、财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表等，因此资产负债表、损益表均是财务会计报告的组成内容。财务会计报告，是股东了解公司财产使用情况、监督管理公司经营活动的必要前提，所以股东有权查阅和复制。关于许成聿要求查阅并复制以公司名义签署的业务合同（包括借款协议与担保协议）的诉讼请求，公司法对股东查阅对象的列举式规定中虽没有列举公司签署的业务合同，但从查阅权的立法价值选择出发，应准许股东查阅公司对外签订的与经营相关的合同。借款协议、担保协议与公司经营及财务状况密切相关，应作为会计原始凭证入账备查，是股东准确了解公司运营状况的可靠材料。本案中，许成聿作为德力欣公司登记的四名股东之一，登记持股比例达30%，并且，德力欣公司以公司急需资金为由起诉许成聿出资到位，已经产生股东迫切了解公司经营状况的现实需要，如果不允许许成聿查阅公司经营相关的合同及借款协议与担保协议，则可能无法准确了解公司真正的运营状况及财务情况。因此，对许成聿要求查阅公司签署的业务合同（包含借款协议与担保协议）的诉讼请求，在其查阅范围限制在与经营相关的前提下，许成聿提出的查阅请求符合公司法第三十三条第二款关于查阅权实质要件的规定，予以支持。对于许成聿要求复制合同的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。关于许成聿要求查阅并摘抄会计账簿和会计凭证的诉讼请求，依据会计法的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。应收应付账款有对应明细账。因公司财务信息是股东了解公司重要信息之一，而财务会计报告仅能概括地反映公司的经营管理情况，当股东需要对公司的运营情况详细了解时，就有必要对会计账簿、会计凭证进行查阅。但会计账簿和会计凭证不属于法律规定可以摘抄的资料，故许成聿仅有权要求德力欣公司提供会计账簿（含总账、明细账（包括但不限于应收应付账款）、现金日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。关于许成聿要求可以委托具有执业资格的律师、会计师等辅助人员共同查阅、复制、摘抄文件资料的诉讼请求，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故允许许成聿委托具有注册会计师资格的会计师及具有律师资格的律师各一名进行辅助。同时，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，本院认为，许成聿的查阅复制应当在德力欣公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在德力欣公司住所地。综上，对于许成聿的诉讼请求，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、江苏德力欣新能源有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2016年6月27日起至本判决生效之日止的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表）于江苏德力欣新能源有限公司住所地（无锡市新吴区供许成聿查阅、复制。二、江苏德力欣新能源有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2016年6月27日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账（包括但不限于应收应付账款）、现金日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、以公司名义签署的与经营相关的业务合同（包括借款协议与担保协议）于江苏德力欣新能源有限公司住所地（无锡市新吴区供许成聿查阅。三、上述查阅、复制工作，许成聿应在江苏德力欣新能源有限公司正常营业时间内进行，时间不得超过10个工作日，且在许成聿在场的情况下，可由许成聿委托的一名具有注册会计师资格的会计师、一名具有律师资格的律师辅助进行。四、驳回许成聿的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元（此款已由许成聿预交），由许成聿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 冯卫红二〇二〇年六月五日法官助理 王苁苁书 记 员 童天蓉本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》：第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》：第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。