广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初15316号原告：东莞市塘厦鼎豪五金制品厂，经营场所：广东省东莞市塘厦清湖头竹公岭（东）**。经营者：周悌位，男，汉族，1977年9月20日出生，住江西省上饶市广丰县***********，公民身份号码为362************513。委托诉讼代理人：张敏敏，广东必效律师事务所律师。委托诉讼代理人：周博，男，汉族，1970年1月21日出生，住广东省东莞市塘厦镇环市******碧桂园天麓山花园一街05号，公民身份号码为362************835，系该公司员工。被告：方金位，男，汉族，1953年11月5日出生，住湖南省东安县*********学宿舍，公民身份号码为432************936。被告：唐爱华，男，汉族，1979年9月30日出生，住湖南省永州市冷水滩区********清明组，公民身份号码为432************718。委托诉讼代理人：刘佳，广东恒耐律师事务所律师。被告：唐世祥，男，汉族，1988年4月19日出生，住湖南省东安县*********，公民身份号码为431************75X。被告：刘光新，男，汉族，1982年3月23日出生，住湖南省东安县*********，公民身份号码为432************714。原告东莞市塘厦鼎豪五金制品厂诉被告方金位、唐世祥、唐爱华、刘光新买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月17日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，后转为普通程序并公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张敏敏、周博以及被告唐爱华的委托诉讼代理人刘佳到庭参加诉讼，被告方金位、唐世祥、刘光新经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.四被告共同偿还原告货款243204元，并从2017年7月10日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息计至实际付清货款之日止，暂计22897.82元(暂计至2019年9月7日)，合计266101.82元；2.四被告共同承担诉讼费用。事实与理由：原告向东莞市****科技有限公司（以下简称宜高公司）送货，但是自2016年开始一直拖欠货款，在2017年4月27日的时候宜高公司的实际经营者即被告刘光新向原告出具欠条承诺负责偿还宜高公司拖欠的货款，宜高公司在欠条上也加盖了公章，但是后续仅被告方金位在2017年5月22日偿还了100000元。后来原告再继续找宜高公司和被告刘光新偿还货款时，发现宜高公司已经注销。经调取工商档案信息得知，被告方金位、唐世祥、唐爱华为宜高公司清算组成员，并于2018年9月14日出具清算报告载明公司负债总额0元，并保证公司债务已清偿完毕。事实上宜高公司一直有拖欠原告货款，且清算组成员非常清楚，显然被告方金位、唐世祥、唐爱华出具了虚假的清算报告骗取了工商局的注销备案。且被告方金位、唐世祥、唐爱华为公司股东，认缴出资额出资时间在2026年12月31日，而注销时依然未注资，就是为了骗取工商局的注销登记。被告方金位、唐世祥、唐爱华依法应当对宜高公司拖欠货款承担偿还责任。被告刘光新与宜高公司一起向原告出具了欠条，理应对宜高公司对原告拖欠的货款承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告提出本案诉讼。被告方金位、唐世祥、刘光新未向本院发表答辩意见。本院经审理认定事实如下：2017年4月27日，被告刘光新及宜高公司向原告出具了一份《欠条》，称：兹有宜高公司经营者刘光新欠东莞市塘厦鼎豪五金厂343204元，由于宜高公司与东莞市富成五金制品有限公司合并，所以宜高公司所有的欠款由刘光新负责偿还，欠款明细如下：林新，2016年8月份货款46489.04元；宜高，2016年8月份货款15761.66元、2016年9月份货款52255.01元、2016年10月份货款80955元、2016年11月份货款90633.80元、2016年12月份货款48525.70元、2017年1月份货款4856.92元、2017年2月份及3月份货款3729.32元，合计343204元。另《欠条》下端有手写添加如下还款计划：5月10日前付100000元、6月10日付100000元、7月10日付146000元，最终确定实付343204元。欠条下端的欠款人处有被告刘光新的签名及宜高公司加盖的公章。原告在庭审中确认《欠条》系在其同意的情况下，双方协商出具的，《欠条》中所称的“林新”系宜高公司的前公司，老板也是刘光新，刘光新出具《欠条》构成债务加入。经本院要求，原告未在规定期限内向本院提交《欠条》中所列的“林新”公司的主体信息资料及与刘光新、宜高公司之间关系的证据。另原告向本院补充提交了采购单、送货单、退货单等证据证明其与宜高公司存在真实的买卖合同关系，送货单中有部分客户名称处载明为林新、林新（宜高），部分退货单的主体处载明为“林新五金塑胶制品有限公司”。2017年5月22日，被告方金位向周博支付了100000元，原告主张该款项系被告方金位代宜高公司代付的货款，周博系其经营者周悌位的哥哥，原告实际是由周博负责经营。原告提交的上述款项的电子回单中并没有载明款项的性质。另查，宜高公司系于2016年8月9日登记成立的有限责任公司，股东为唐爱华、方金位、唐世祥，其中唐爱华认缴出资300000元、方金位认缴出资2250000元、唐世祥认缴出资450000元，上述认缴出资均在2026年12月31日前缴足。2017年5月26日，宜高公司作出股东会决议，同意申请解散公司，并由唐爱华、方金位、唐世祥组成清算小组对公司资产进行清算。2018年9月14日，清算组出具《清算报告》，称已于2017年6月30日在《南方都市报》上刊登清算公告，要求债权人申报债权，截止清算期末公司无债务，全体股东保证公司债务已经清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。2019年1月14日，宜高公司注销登记。被告唐爱华称其与方金位、唐世祥系挂名股东，实际老板系刘光新，双方有签订过协议，但是该协议系由刘光新持有。以上事实有原告提交的欠条、被告工商登记资料、宜高公司股东会决议、清算报告以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告方金位、唐世祥、刘光新经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃质证与答辩的权利，由此导致的不利法律后果由其自行承担。原告主张其与宜高公司存在买卖合同关系，为此提交了《欠条》以及相应的采购单、送货单、退货单等为证，对此本院予以采信。原告庭审中确认《欠条》系双方协商一致的情况下，由刘光新以及宜高公司共同出具的，故该《欠条》对原告有效。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将会同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，双方在欠条中约定“宜高公司所有的欠款由刘光新负责偿还”已经构成债务转移。另根据当时出具《欠条》的背景是“由于宜高公司与东莞市富成五金制品有限公司合并”，即双方在协商出具《欠条》时实际是认为宜高公司丧失了独立的主体身份，原告主张刘光新出具《欠条》的行为系债务加入与上述背景并不相符，其主张本院不予采信。被告方金位在刘光新出具《欠条》后向原告支付了100000元，原告主张系方金位代宜高公司支付的货款，但是并未举证证明。在此情况下，方金位上述付款行为不足以推翻原告与刘光新、宜高公司在《欠条》中关于宜高公司的债务转移给刘光新的约定，原告认可从总的欠款中扣除该100000元，系其对自身权益的合法处分，本院予以认可。因债务转移，原债务人宜高公司不再对原告承担还款责任，原告以宜高公司的股东方金位、唐世祥、唐爱华未履行相应的清算义务等为由要求其对宜高公司的债务承担连带责任没有依据，本院不予支持。综上所述，原告诉请被告刘光新按照《欠条》的约定支付剩余货款243204元合理有据，本院予以支持。被告刘光新未按还款计划约定还款，构成违约，应当分别自各笔款项到期之日的第二天起支付相应的逾期还款利息。原告诉请被告方金位、唐世祥、唐爱华承担案涉责任没有事实与法律依据，本院予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条的规定，本院缺席判决如下：一、限被告刘光新于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市塘厦鼎豪五金制品厂支付款项243204元及逾期付款利息（利息分别按如下方式计算：1.以100000元为本金，2017年6月11日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计至实际清偿之日止；2.以143204元为本金，2017年7月11日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计至实际清偿之日止）；二、驳回原告东莞市塘厦鼎豪五金制品厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5291.53元，由被告刘光新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  黎中越人民陪审员  黄雪鸿人民陪审员  肖利萍二〇二〇年六月十日书 记 员  叶佩儿附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第八十四条债务人将会同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。