文书内容重庆市丰都县人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0230民初5579号原告：朱朝林，男，1955年6月23日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：何登明，重庆臻福律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭川江，重庆臻福律师事务所律师。被告：付敬柏，男，1962年8月11日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：刘勇，重庆创辉律师事务所律师。原告朱朝林与被告付敬柏股权转让纠纷一案，本院于2018年11月27日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月21日公开开庭进行了审理。本案审理过程中，本院发现案情复杂，不宜适用简易程序，于2019年1月7日裁定本案转为普通程序。本院依法组成合议庭，于2019年5月22日公开开庭进行了审理。原告朱朝林及其委托诉讼代理人何登明、谭川江，被告付敬柏及其委托诉讼代理人刘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱朝林向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款100万元及其利息；2.被告承担本案诉讼费和律师费用。事实和理由：2011年4月27日，秦大华、刘天英、付俊寒共同出资50万元成立重庆福标农业科技有限公司。2011年9月，秦大华、刘天英、付俊寒将其持有的重庆福标农业科技有限公司的部分股分转让给冯德光、杨如全、罗宗芬、罗康岳。2013年7月，罗康岳、杨如全、罗宗芬、秦大华将其各自持有的重庆福标农业科技有限公司的股份15%、10%、15%、10%的股权分别以7.5万元、5万元、7.5万元、5万元转让给原告，同时，刘天英和冯德光将其持有的重庆福标农业科技有限公司的股份10%、20%转让给被告。转让后，原告持有股份50%，被告持有股份30%，付俊寒持有股份20%。2014年3月，重庆福标农业科技有限公司股东付俊寒、原告朱朝林、被告付敬柏召开会议决定：公司注册资金由50万元增至200万元，原告以货币出资75万元，被告以货币出资45万元，付俊寒以货币出资30万元。原告于2014年5月15日、2014年6月11日将增加的注册资金出资到重庆福标农业科技有限公司，出资后办理了变更登记。2015年12月5日，原告与被告签订《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，原告将其持有的该公司50%的股份以100万元价格转让给被告，并办理了变更登记。被告未按协议履行支付股权转让款。诉讼过程中，原告主张利息从2015年1月5日起以100万元为基数按商业银行同类同期贷款利率计息支付到付清为止。付敬柏辩称,原告与被告于2014年12月5日签订《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，约定转让款100万元于签订本协议书后30日内支付。按此约定，原告起诉应当在2016年12月4日前，而原告起诉时间是2018年11月26日，其起诉超过诉讼时效期间。原告与被告于2014年12月5日签订的《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》是为了办理工商变更登记，不是真实的股权转让。原告未支付转让款，而是被告支付。为了解决双方的权利义务问题，原告与被告、付俊寒、重庆福标农业科技有限公司和重庆图标实业有限公司于2014年12月6日签订了《协议书》，原告再融资200万元后，可享受两个公司的股权转让净收益158万元，而原告未融资。重庆福标农业科技有限公司增资150万元，原告并未实际出资75万元，原告投资入股的全部资金均是个人借款和银行贷款，包括向雷亿蓉等人的借款800万元和银行贷款465万元，这些借款已用松映蓝天的住房进行冲抵。原告退出图标公司与福标公司后，公司接受了原告的全部债务。真实股权转让是2014年12月6日签订的《协议书》和同年12月20日签订的债务移交承接协议。原告举示的现金日记账账目不全，应举示全部现金日记账本，该账本能充分证明75万元的注册资金的增加包含在1265万元内。在此期间，原告将福标公司资金转至原告个人账户65.4956万元，将图标公司资金转至原告个人账户308.842295万元。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。原告朱朝林向本院提交了以下证据：《重庆福标农业科技有限公司章程》、2011年9月5日签订的《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》6份、2013年7月10日签订的《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》5份、2014年3月16日《重庆福标农业科技有限公司股东会决议》、2014年12月5日签订的《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》、重庆福标农业科技有限公司基本情况、重庆福标农业科技有限公司收到朱朝林增资出资款75万元的进账单、2016年12月2日朱朝林向付敬柏微信催收股权转让款记录、现金日记账记录；被告付敬柏向本院提交了以下证据：2013年7月6日《股东会决议》、2013年7月10日《合作协议书》、《重庆福标农业科技有限公司工资发放表》、费用报销单、《制度职责汇编》、《协议书》、《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》、《重庆福标农业科技有限公司财务分配表》、《债务移交承接协议》、万健等人出具的情况说明、朱朝林在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行茶园分理处所开设的账户账号62125830********《对私客户账户明细》、《商品房买卖合同》、重庆图标实业有限公司借款以房抵债明细表。经庭审质证、审核，本院认为，上述证据与本案具有关联性，来源合法，符合证据法定形式，无影响证据效力的违法情形，且能相互印证，具有客观真实性，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，2011年4月27日，秦大华、刘天英、付俊寒共同货币出资50万元（秦大华、刘天英、付俊寒出资比例分别为34%、33%、33%）成立重庆福标农业科技有限公司，于2011年5月5日办理公司注册登记。2011年9月5日，秦大华分别与冯德光、罗康岳签订《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，转让其部分股权；刘天英分别与罗宗芬、杨如全签订《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，转让其部分股权；付俊寒分别与罗康岳、杨如全签订《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，转让其部分股权。此次股权转让后，重庆福标农业科技有限公司的股东为付俊寒、冯德光、罗宗芬、罗康岳、秦大华、杨如全、刘天英。2013年7月10日，刘天英、杨如全、秦大华、罗康岳、罗宗芬、朱朝林、付敬柏签订《合作协议书》。该协议约定：新增朱朝林、付敬柏为重庆福标农业科技有限公司股东；朱朝林、付敬柏共同出资2000万元，组建房地产开发公司，开发重庆福标农业科技有限公司拥有的南天湖开发项目；朱朝林、付敬柏共同出资2000万元，股权占85%；付俊寒出资90万元，股权占4.5%；罗宗芬出资60万元，股权占3%；罗康岳出资60万元，股权占3%；秦大华出资30万元，股权占1.5%；杨如全出资30万元，股权占1.5%；刘天英出资30万元，股权占1.5%（其中付俊寒4.5%、罗宗芬3%、罗康岳3%、秦大华1.5%、杨如全1.5%、刘天英1.5%，共计15%的股权由付敬柏持有，代表六位股东全权负责管理，负责按其比例承担债权债务）。同日，罗康岳、杨如全、罗宗芬、秦大华将其各自持有的重庆福标农业科技有限公司的15%、10%、15%、10%的股权分别以7.5万元、5万元、7.5万元、5万元转让给朱朝林，同时，刘天英和冯德光将其持有的重庆福标农业科技有限公司的10%、20%股权分别以5万元、10万元转让给付敬柏。此次股权转让后，重庆福标农业科技有限公司的股东为朱朝林、付敬柏、付俊寒。2014年3月16日，重庆福标农业科技有限公司股东会决议：公司注册资本由50万元增至200万元；朱朝林货币出资75万元，付敬柏货币出资45万元，付俊寒货币出资30万元。朱朝林于2014年5月15日、2014年6月11日通过其在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行茶园分理处开设的账户账号6********向重庆福标农业科技有限公司（账号2********，开户银行重庆农村商业银行丰都支行平都分理处）分别转入40万元、35万元。2014年12月5日，朱朝林与付敬柏签订《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，约定：朱朝林将其持有的该公司50%的股权转让给付敬柏；转让价格100万元；转让款100万元于签订本协议后30日内支付。此次股权转让后，重庆福标农业科技有限公司的公司股东为付敬柏、付俊寒。之后，重庆市丰都县工商行政管理局为其办理变更登记。另查明，朱朝林、付敬柏既是重庆福标农业科技有限公司的股东，又是重庆图标实业有限公司的股东，两块牌子，一套工作班子。朱朝林成为公司股东后，朱朝林向万健等人借款1156万元、向重庆农村商业银行股份有限公司丰都支行借款465万元，共计1621万元，其中向万健等人借款800万元和向重庆农村商业银行股份有限公司丰都支行借款465万元支付至朱朝林在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行茶园分理处所开设的账户账号6********。2014年12月6日，付敬柏（甲方）、朱朝林（乙方）、付俊寒（丙方）签订《协议书》。该协议约定：乙方将持有的重庆福标农业科技有限公司50%的股权转让给甲方，重庆福标农业科技有限公司的债权债务和之前签订的合同、协议责任全部由甲方和丙方承担，资产包括铁皮石斛基地及土地5.1亩，1376项目土地约35.75亩，秦大华等六人共计300万元投资款及股份由甲方负责偿还和持有；乙方持有的重庆图标实业有限公司50%的股权转让给丙方，重庆图标实业有限公司的债权债务及原签订的合同、协议责任全部由甲方和丙方承担，资产包括松映蓝天项目；乙方股权转让的净收益158万元，该款项由甲方、丙方持有的松映蓝天价值158万元房屋支付给乙方，支付形式为将房地产权证办在乙方名下或乙方指定的其他人名下，房屋位置由乙方按顺序选择，住宅按每平方米3000元折算，商业房按每平米3500元折算；此前由乙方融入到重庆图标实业有限公司的债务1621万元转由甲方、丙方及重庆图标实业有限公司承担；乙方负责再融资200万元，并确保在2014年12月底前到账100万元，其余在2015年底前到账。重庆福标农业科技有限公司和重庆图标实业有限公司在该协议书上加盖公司印章。2015年12月6日，重庆福标农业科技有限公司财务分配表载明：付俊寒、罗宗芬、罗康岳、秦大华、杨如全、刘天英的股本比例和分配数额，各股东与重庆福标农业科技有限公司股东关系终结。重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行茶园分理处出具的朱朝林在该行所设的账户账号6********《对私客户账户明细》显示：2013年6月21日至2014年12月29日期间，朱朝林与付敬柏、付俊寒、重庆福标农业科技有限公司、重庆图标实业有限公司、重庆汇森印务有限公司、丰都县财政局（代管资金财政专户）、丰都县南天湖镇人民政府之间以及朱朝林与其他多个自然人之间的资金往来通过该账户转入、转出，包括银行贷款、向多个自然人的借款、支付银行贷款利息、支付自然人借款利息、朱朝林个人消费支出等。针对此情况，本院组织朱朝林和付敬柏就该账户账号流水记录情况进行核对确认，哪些属于与公司有关的收入和支出，哪些属于与朱朝林个人有关的收入和支出。经核对，双方对于部分账目无异议。由于公司、个人部分账目混乱，导致双方对部分有关公司、个人的收入和支出尚存争议。2016年12月2日，朱朝林以手机短信方式向付敬柏催收股权转让款。本案主要争议焦点：朱朝林起诉是否超过诉讼时效期间；朱朝林是否实际出资100万元。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的法律后果。关于朱朝林起诉是否超过诉讼时效期间问题，朱朝林与付敬柏于2014年12月5日签订《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，约定转让款于签订本协议后30日内支付，据此约定，付敬柏应于2015年1月4日前支付股权转让款。2016年12月2日，朱朝林以手机短信方式向付敬柏催收股权转让款，由此表明朱朝林向付敬柏提出履行请求，诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效期间应重新计算。因此自朱朝林向付敬柏催收股权转让款之日起至朱朝林向本院起诉之日止尚未超过诉讼时效期间。关于朱朝林是否实际出资100万元问题，虽然罗康岳、杨如全、罗宗芬、秦大华于2013年7月10日分别与朱朝林签订了《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》，但是原告不能提供证据证明其实际已向四名股东支付股权转让款的事实。如果原告支付股权转让款25万元属实，则显然与刘天英、杨如全、秦大华、罗康岳、罗宗芬、朱朝林、付敬柏于2013年7月10日签订的《合作协议书》中约定的“付俊寒、罗宗芬、罗康岳、秦大华、杨如全、刘天英共计15%的股权由付敬柏持有、代表六位股东全权负责管理、负责按其比例承担债权债务”相悖，既然其中六位股东中的罗康岳、杨如全、罗宗芬、秦大华将其各自持有的重庆福标农业科技有限公司的15%、10%、15%、10%的股权分别以7.5万元、5万元、7.5万元、5万元转让给朱朝林，那么就不应由付敬柏负责按其比例承担罗康岳、杨如全、罗宗芬、秦大华的债权债务，而应由朱朝林承继；如果原告支付股权转让款25万元属实，那么也与付敬柏（甲方）、朱朝林（乙方）、付俊寒（丙方）于2014年12月6日签订的《协议书》中约定的“秦大华等六人共计300万元投资款及股份由甲方负责偿还和持有”相悖，也与2015年12月6日重庆福标农业科技有限公司财务分配表载明的付俊寒、罗宗芬、罗康岳、秦大华、杨如全、刘天英的股本比例和分配数额等内容相悖。既然原告成为重庆福标农业科技有限公司的股东且出资25万元，原告却未参与收益分配，则显然不合常理。虽然原告成为重庆福标农业科技有限公司的股东后，通过其账户账号6********先后共支付自然人两个月借款利息32万元，但是从原告举示的现金日记账看，现金日记账载明，该笔费用的支出属于融资费用，双方予以签字确认，此笔款项支出并未作为原告入股后的个人出资款或者股权转让款，原告主张此款系其成为重庆福标农业科技有限公司的股东后的个人出资款或者股权转让款的理由不能成立。因此原告主张向四名股东支付股权转让款25万元的证据不足。重庆福标农业科技有限公司股东会决议公司注册资本由50万元增至200万元，朱朝林通过其在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行茶园分理处开设的账户向重庆福标农业科技有限公司先后转入股权增资款40万元、35万元属实。当原告成为重庆福标农业科技有限公司和重庆图标实业有限公司股东后，其对外融资，其账户内有足够的资金用于公司注册增资。虽然公司和个人部分账目不清，双方对部分账目尚存争议，但是原告毕竟从其银行账户转入重庆福标农业科技有限公司出册增资款共计75万元属实，原告与被告签订的《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》形成了双方之间的债权债务关系。至于被告辩称的原告将重庆福标农业科技有限公司的资金和重庆图标实业有限公司的资金转入原告个人账户问题以及被告辩称的原告投资入股的资金来源均是个人借款和银行贷款即公司所承继的债务问题，根据付敬柏（甲方）、朱朝林（乙方）、付俊寒（丙方）2014年12月6日签订《协议书》中的约定，原告因对外融资1621万元到重庆图标实业有限公司所形成的债务由付敬柏、付俊寒、重庆图标实业有限公司承担。到底是谁实际承继了债务，原告是否占用了重庆福标农业科技有限公司或者重庆图标实业有限公司公司的资金作为其增资入股资金，原告是否损害了公司的利益，则属于另一法律关系，不属于本案审理范围。如果被告认为原告占用公司的资金作为其增资入股资金，损害了公司的利益，则应由公司向原告另案主张。关于原告与被告于2014年12月5日签订的《重庆福标农业科技有限公司股权转让协议》和付敬柏（甲方）、朱朝林（乙方）、付俊寒（丙方）于2014年12月6日签订的《协议书》问题，前者是原告与被告单就重庆福标农业科技有限公司的股权转让进行的约定，后者是付敬柏、朱朝林、付俊寒三方就涉及重庆福标农业科技有限公司和重庆图标实业有限公司的股权转让、债权债务承继、资产处置及收益分配等进行的约定，二者内容并不矛盾。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：一、被告付敬柏自本判决发生法律效力之日起30日内支付原告朱朝林股权转让款75万元并支付利息（自2015年1月5日起至2019年8月19日期间利息以75万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，自2019年8月20日起以75万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率标准计算至付清该款项时止）；二、驳回原告朱朝林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告付敬柏负担10350元,原告朱朝林负担3450元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。审 判 长  杜海林人民陪审员  陈丽蓉人民陪审员  彭薇洁二〇二〇年六月二十八日法官 助理  范家成书 记 员  周 银