北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初95223号原告：北京微影时代科技有限公司，住所地北京市海淀区上地十街**院**楼**902。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：姜懿烜，北京翀煜律师事务所律师。被告：北京煌宇文化传媒有限公司，住所地北京市东城区南竹杆胡同******50812。法定代表人：都庚铭。委托诉讼代理人：付新岭，北京君途律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丹，北京君途律师事务所实习律师。被告：都庚铭，男，1994年11月26日出生，汉族，住山东省烟台市牟平区。委托诉讼代理人：付新岭，北京君途律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丹，北京君途律师事务所实习律师。原告北京微影时代科技有限公司（以下简称微影公司）与被告北京煌宇文化传媒有限公司（以下简称煌宇公司）、都庚铭合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告微影公司的委托诉讼代理人姜懿烜，被告煌宇公司、都庚铭的共同委托诉讼代理人付新岭、王丹到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告微影公司依法向本院提出诉讼请求：1.判令煌宇公司退还投资款项500万元，并支付固定回报款952083.33元；2.判令煌宇公司支付滞纳金（以5952083.33元为基数，按照每日万分之五的标准，自2018年5月31日起计算至实际付款之日）；3.判令都庚铭对前述款项承担连带清偿责任；4.判令煌宇公司、都庚铭承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年3月，煌宇公司与微影公司签订《电影〈麦兵兵〉（暂定名）联合投资出品发行协议》（以下简称为“投资协议”）。当月双方又签订《谅解备忘录》（以下简称为“备忘录”）及《电影〈麦兵兵〉（暂定名）联合投资出品发行补充协议》【以下简称为“补充协议（一）”】。后微影公司根据前述协议约定向煌宇公司支付投资款500万元。2018年，双方签订《电影〈麦兵兵〉（暂定名）联合投资出品发行补充协议（二）》【以下简称为“补充协议（二）”】，终止了前述协议，变更微影公司投资方式为固定回报投资，并约定了固定投资期限和回报率等。煌宇公司未按照补充协议(二)的内容向微影公司偿还任何投资款及回报款，已违约。因煌宇公司为一人有限责任公司，都庚铭系唯一股东，在无法证明公司财产独立于股东自己财产的，应承担连带责任。被告煌宇公司辩称，第一，煌宇公司与微影公司的投资协议约定的是共担风险、共享收益，不同意将所有投资款显失公平的返还；第二，补充协议（二）上仅有公章，无签字，对其真实性不予认可，微影公司不能据此要求返还投资款；第三，滞纳金及投资回报无合同依据，不同意返还。被告都庚铭辩称，同意煌宇公司的答辩意见，另，都庚铭对后续资金无风险返还并不知情，没有签字确认，微影公司没有证据证明煌宇公司宇都庚铭的财务混同。原告微影公司围绕其诉讼请求提交如下证据：1.《投资协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》；2.通知函；3.催款函；4.法务函；5.煌宇公司企业信息公示；6.公证书。被告煌宇公司、都庚铭未举证。双方对《投资协议》、《补充协议（一）》、公证书的真实性予以确认。关于《补充协议（二）》：煌宇公司对其真实性不予认可，并申请对该协议上所加盖的煌宇公司合同专用章的真实性予以鉴定，本院于2019年11月21日委托北京长城司法鉴定所对前述事项进行鉴定，煌宇公司未在限期内交纳鉴定费用，北京长城司法鉴定所终止鉴定。煌宇公司未完成举证，本院确认《补充协议（二）》的真实性；关于通知函、催款函、法务函，微影公司未提交寄送凭证，本院对其真实性不予确认；关于公证书的关联性，公证书内容为微影公司黄某某与煌宇公司王某某间的微信聊天记录，煌宇公司仍可其曾有名为王某某的员工，但称因已离职无法确认微信号等信息，亦无法核实微信聊天记录真实性，故不认可公证书内容的关联性，本院认为王某某曾为煌宇公司员工，煌宇公司能够核实但未提交相关核实意见，本院采信该公证书内容的真实性及关联性。本院根据上述证据及当事人陈述查明事实如下：2016年3月，煌宇公司作为甲方与乙方微影公司签订《投资协议》，约定：甲方是依法注册成立并能够取得电影《麦兵兵》合法拍摄资格的法人单位，甲乙双方决定联合投资拍摄电影《麦兵兵》，乙方以人民币500万元与甲方联合投资出品并发行电影《麦兵兵》。该片预计总投资额400万元，乙方投资总额为500万元，占总投资份额的10%，享有电影版权发行收益的10%。甲方未经乙方同意追加投资或引入其他投资方在投资总额之外追加该片的投资总额，不可参与本协议约定的成本回收及分红。成本回收完成后，甲乙双方按照乙方10%，甲方90%分配剩余部分，乙方享有该片中国大陆地区衍生品净收益之10%的永久收益权。煌宇公司作为甲方与乙方微影公司签订的《补充协议（二）》中载明：甲乙双方于2016年3月签订的投资协议，后又签署备忘录及《补充协议（一）》。乙方共向甲方支付500万元，具体支付时间为：2016年4月7日付款50万元，2016年4月8日付款50万元，2016年4月11日付款100万元，2016年5月18日付款200万元，2016年5月13日付款100万元。甲乙双方确认，本补充协议签署后，投资协议、备忘录、补充协议（一）的所有条款均终止，乙方的投资方式变更为固定回报投资，固定投资期限截止时间为2018年5月30日，固定投资回报率为年化10%，每笔投资款的固定投资回报金额按甲方实际占用该笔投资款的时间计算。乙方不享有该片任何版权，不享有投资协议项下乙方对该片在中国大陆地区的发行权、发行收益的分配权及衍生品净收益分配权等相关权益，乙方也不再参与该片宣发的任何工作，不需承担任何与该片有关的义务、责任，但乙方仍享有联合出品单位之一署名权，且乙方法定代表人仍作为出品人之一署名。乙方每笔投资款固定回报计算方式为每笔投资款*10%*（实际用款天数/360）。甲方未按本补充协议约定足额返还乙方投资款并支付乙方固定回报的，每逾期一日，乙方有权按照甲方应向乙方返还投资款和应支付乙方固定回报的总额的万分之五向甲方收取逾期滞纳金，直至甲方支付给乙方全部投资款、固定回报、逾期滞纳金止。《补充协议（二）》后附微影公司关于电影《麦兵兵》版权事宜的声明，载明微影公司仅享有“项目出品单位”之一的署名权及按线管协议约定享有收益权，不享有任何版权等，煌宇公司在全球范围内独家享有项目的完整版权、发行权及项目相关的全部权利。为说明《补充协议（二）》的签订过程，微影公司提交其员工黄某某与煌宇公司员工王某某间的微信聊天记录为证，自2017年12月13日开始，黄某某与王某某（微信号×××）通过微信对《补充协议（二）》的内容进行协商，其中2017年12月19日王某某称“10%的年化，按每笔的进账时间”，同月20日，黄某某发送法务调整后的《V1麦兵兵微影补充协议（二）1219》，王某某于同月22日将其方律师改动的《V1麦兵兵微影补充协议（二）……二稿》发送黄某某，双方最终于2017年12月25日确定最终版本的《补充协议（二）》。2018年5月28日，王某某向黄某某发送微信，称将还款日期延迟到8月20日，黄某某称可以有条件的延期，未偿还金额按照日万分之五的利率继续计息，且由法人提供连带担保责任。后黄某某一直以微信方式催促款项支付。另查，都庚铭为煌宇公司股东，持股比例100%。庭审中，煌宇公司称滞纳金标准过高，同意按拖欠总额为基数，每日200元的标准支付。本院认为：微影公司与煌宇公司签订的《投资协议》、《补充协议（二）》系双方当事人真实意思表示，亦不违反强制性法律规定，合法有效，双方均应依约履行。双方在《补充协议（二）》中确认了微影公司的付款时间及金额，并就投资回报年化利率及计算方式均予以约定。现煌宇公司未有证据证明其在《补充协议（二）》签订后支付了款项，故微影公司主张煌宇公司退还投资款500万元及支付投资回报款952083.33元有事实依据，本院予以支持。关于滞纳金，《补充协议（二）》中明确约定了煌宇公司未依约支付投资款及回报款的，应自逾期日开始支付滞纳金，微影公司的该项诉请有合同依据，计算标准亦无不妥，本院予以支持。关于都庚铭的连带责任，煌宇公司为一人公司，都庚铭作为其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故对微影公司要求都庚铭承担连带责任的意见，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告北京煌宇文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告北京微影时代科技有限公司投资款500万元；二、被告北京煌宇文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京微影时代科技有限公司回报款952083.33元；三、被告北京煌宇文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京微影时代科技有限公司滞纳金（以5952083.33元为基数，按照日0.5‰的标准，自2018年5月31日支付至实际给付之日）；四、被告都庚铭对前述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53464元，公告费260元，由被告北京煌宇文化传媒有限公司、都庚铭负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  牟诚诚审判员  闫伟伟审判员  孙国荣二〇二〇年六月八日书记员  周欣欣书记员  王菁璐