河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终3979号 上诉人（原审被告）：赵贤，男，1987年12月4日出生，汉族，住石家庄市桥**。 委托诉讼代理人：朱立佳，北京大成（石家庄）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：石苏翠，女，1958年9月28日出生，汉族，住行唐县。 委托诉讼代理人：耿军，河北三和时代律师事务所律师。 原审被告：河北卓恒投资管理有限公司，住所地石家庄市裕华区体育南大街**盛典商务大厦**。 法定代表人：赵磊 原审被告：魏延召，男，1987年11月5日出生，汉族，住石家庄市新华区。 上诉人赵贤因与被上诉人石苏翠、原审被告河北卓恒投资管理有限公司（以下简称卓恒公司）、魏延召合同纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2019）冀0108民初5085号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 赵贤上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一审认定《单店加盟合同》无效，认定事实错误，适用法律错误。卓恒公司授予石苏翠的只是“卓恒独立民间经营模式”的使用权，该经营模式包括拥有的商号、商业秘密、经营经验等，该内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，《单店加盟合同》是有效的；石苏翠提交的“河北卓恒投资公司业务简介”中的部分内容不符合证据三性标准，不能作为证据使用；《单店加盟合同》中三十八条的内容，只是卓恒公司要求石苏翠要合法经营，并不代表卓恒公司经营该业务；《单店加盟合同》也约定了石苏翠是作为独立的民事主体对外开展经营活动，石苏翠的经营何种内容不是卓恒公司所能控制的，另石苏翠经营的内容也并不影响《单店加盟合同》的效力，且卓恒公司已经履行了合同义务，石苏翠合同目的已经实现，无权再要求退还加盟费用；一审以其未提交证据证明款项已存入卓恒公司账户，不能证明款项用于公司经营，判令其对返还加盟费承担连带责任，属认定事实和适用法律错误，该款项存入了公司账户，如何适用该款项是卓恒公司内部问题，不能以此判令赵贤承担连带责任。 一审法院认定事实：卓恒公司成立于2014年10月，经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对投资项目进行管理，企业管理策划，投资信息咨询（金融、证券、教育、期货投资咨询除外）。卓恒公司主要从事投资管理，为借款客户提供“阿里信用”贷款，帮助融资者能快速获得周转资金支持。2015年2月1日，石苏翠（乙方）与卓恒公司（甲方）就“卓恒独立民间经营模式”的相关事宜签订《单店加盟合同》，约定，甲方授予乙方“卓恒独立民间经营模式”使用权，并积极配合与支持乙方的开拓，共同拓展乙方所在地市场；经甲方审核同意乙方设立卓恒投资行唐特约服务商加盟店，经营区域为：正定区、藁城区、栾城区、鹿泉区、新乐市、行唐县六个县（区），经营期限为壹年，自2015年2月1日至2016年2月28，加盟费100万元，该费用最迟于2015年2月4日一次性全额支付；乙方加盟店最迟于2015年2月18日开业，并保证加盟店的营业面积不少于100平方米，员工人数不少于10人，自有资金人民币100万元，甲方为乙方提供为期三天的员工培训；加盟店须严格按照国家法律法规及甲方的运营规则等规定合法地开展经营：1、民间借贷业务不得超过银行同期贷款利率的四倍；2、民间借贷业务只贷不存，借贷资金不得以任何形式流经加盟店；3、加盟店不得以任何形式非法募集社会个人或组织的基金；4、加盟店须严格按照甲方的收费标准收取相关业务服务费用。2015年1月23日，石苏翠向卓恒公司交付2万元订金，卓恒公司出具收款收据，后石苏翠交给卓恒公司的股东魏彦召98万元现金，共计100万元。石苏翠在经营加盟店期间做了两笔业务，收益24000元，现加盟店已经解散。石苏翠要求卓恒公司、赵贤退还加盟费100万元。另查明，2016年7月6日之前卓恒公司的股东为赵贤、魏彦召。2016年8月案外人耿平将卓恒公司原法定代表人赵贤带到行唐，赵贤向行唐县公安局报案，其在公安机关的询问笔录中陈述：石苏翠等人加盟公司支付了100万加盟费，后来没有经营好，想要回加盟费，所以将其带到行唐，加盟费是由魏彦召接收的，魏彦召把该笔钱交给了公司财务，都用于了公司运营。魏彦召在行唐县公安局的询问笔录中陈述：2014年10月份其与赵贤合伙开办了卓恒公司，行唐加盟商交了100万元，第一次给了2万元，第二次给了48万元，第三次给了50万元，这些钱都在公司账上。 一审法院认为，卓恒公司与石苏翠签订的《单店加盟合同》，内容为卓恒公司授权石苏翠为借款客户提供“阿里信用”贷款，其本质是为借款客户提供贷款或贷款中介服务，而卓恒公司的经营范围并不包括金融咨询，其也未经过政府有关金融机构的审批从事贷款业务，卓恒公司的行为扰乱了金融管理秩序，其与石苏翠签订的《单店加盟合同》应为无效合同，合同约定的卓恒公司收取石苏翠100万元加盟费应返还。赵贤系卓恒公司的原股东及法定代表人，其认可公司收到石苏翠加盟费100万元，并主张该款项均用于公司日常运营，因石苏翠交付的加盟费大部分为现金，赵贤未提交证据证明该款项已存入卓恒公司账户，不能证明款项用于公司运营，因此其应对返还石苏翠加盟费承担连带责任。因合同无效，石苏翠主张解除合同并要求卓恒公司、赵贤支付违约金，没有法律依据，该院不予支持。石苏翠主张经济损失20万元，但未提交相关证据，该院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，遂判决： 一、河北卓恒投资管理有限公司于本判决生效后十日内返还石苏翠加盟费100万元；二、赵贤对河北卓恒投资管理有限公司上述债务承担连带责任；三、驳回石苏翠其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16500元，由河北卓恒投资管理有限公司、赵贤共同负担。 二审查明事实与一审查明事实一致。 本院认为，卓恒公司与石苏翠签订《单店加盟合同》，该合同内容涉及金融服务等贷款业务，但卓恒公司的经营范围无金融服务，也没有相关金融部门的审批和许可，故该《单店加盟合同》为无效合同。合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还，一审判令卓恒公司返还其收取的100万元加盟费，并无不当。赵贤关于《单店加盟合同》有效且卓恒公司已履行完毕的上诉主张，无法律依据，不予采信。《单店加盟合同》是卓恒公司与石苏翠签订，赵贤不是该合同的当事人，加盟费也是由卓恒公司收取，赵贤作为时任法定代表人，未以个人名义收取相关加盟费，依据合同相对性，赵贤不是合同无效后承担责任的主体。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，突破公司人格独立及股东有限责任需要符合法定条件。卓恒公司时任两名股东，并非一人有限公司，且根据《公司法》第二十二条第三款的规定，否认公司独立人格，由股东对公司债务承担责任只有在特定法律前提下才能适用。本案中，石苏翠并未对赵贤作为股东是否实施了滥用公司法人独立地位等问题进行举证证明，缺乏事实和法律依据，故一审判令赵贤承担连带责任，适用法律不当，予以纠正。 综上所述，赵贤的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《公司法》第二十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、三项之规定，判决如下： 维持河北省石家庄市裕华区人民法院（2019）冀0108民初5085号民事判决第一、三项； 撤销河北省石家庄市裕华区人民法院（2019）冀0108民初5085号民事判决第二项； 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一、二审案件受理费33000元,由河北卓恒投资管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 于 英 审判员 陈 路 审判员 孙丽娜 二〇二〇年六月十日 书记员 郄张雨