山东省临沂经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1392民初74号 原告：郭建明，男，1964年4月19日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：黄令，北京市重光律师事务所律师。 被告：山东远捷农化科技有限公司，住所地临沂经济技术开发区梅家埠街道正大路与南外环路交汇处。 法定代表人：郭建明，执行董事。 委托诉讼代理人：李公喜，男，1987年12月7日出生，汉族，系公司职工，住临沂市兰山区。 第三人：陈功玉，男，1967年12月26日出生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：郭亮，山东鲁蒙律师事务所律师。 原告郭建明与被告山东远捷农化科技有限公司（以下简称：远捷公司）、第三人陈功玉公司决议纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄令，被告委托诉讼代理人李公喜，第三人委托诉讼代理人郭亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郭建明向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告2015年7月3日的股东会决议无效；2、请求判令被告2015年7月3日的公司章程修正案无效；3、请求判令被告报送给临沂经济技术开发区市场监督管理局的《公司登记（备案）申请书》及《山东远捷农化科技有限公司股东出资信息》无效；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年8月20日，原告与第三人陈功玉发起设立被告公司。2019年10月29日，原告查询被告在临沂经济技术开发区市场监督管理局的登记档案时，发现被告于2015年7月3日作出《山东远捷农化科技有限公司股东会决议》以及《公司章程修正案》，该文件主要涉及公司增资到5000万、经营范围、经营期限变更等事项。同日，被告向临沂经济技术开发区市场监督管理局报送了上述股东会决议和章程修正案并申请变更登记。原告并未参加过股东会议，未见过也未签署过前述文件，该等文件中所载明的原告签名是由他人冒签。因此，前述文件所载明的内容不属于原告的真实意思表示，对原告不具有法律效力。被告假冒原告签名作出股东会决议、修改公司章程并以该虚假材料向登记管理部门办理变更登记，严重侵犯了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求贵院判如所请。 被告远捷公司辩称，2015年7月3日的股东会决议和章程修正案合法有效。1、决议内容不违反法律、行政法规，根据公司法第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。工业与信息化部公告规定，欣开班农药原药企业注册资金不低于5000万元，投资规模不低于5000万元（不含土地使用费）。故此，股东双方于2015年7月3日签名盖章作出的股东会决议及相应章程修正案，将答辩人注册资本由3000万元增至5000万元。同时，根据公司法第四十三条规定，本案中被答辩人只占28%的表决权，第三人陈功玉占72%的表决权，按照公司法规定的议事方式和表决程序，第三人陈功玉单独即可通过决议，无论被答辩人是否参加该次股东会，均不影响表决结果。2、决议已超过请求法院撤销的除斥期间。根据公司法第二十二条。退一步讲，即使被答辩人未参加该次股东会，也属程序瑕疵，属于可撤销范围，自上述决议作出之日起，被答辩人知悉决议已超过六十日，无权请求人民法院撤销。3、本院已过诉讼时效。本案中，被答辩人作为公司股东，应当知道公司原第一次筹建期营业执照经营期限到2015年8月19日届满，根据公司法规定，被答辩人应当按期履行清偿义务或办理延长手续，且作为一名勤勉、守法的股东，此时也完全可以通过查询发现工商登记中答辩人公司的经营期限和注册资本被变更的事实。即便事实上其未发现，但基于商事外观主义原则和工商登记具有公示的效力，亦可推定被答辩人知道或应当知道公司工商变更登记事项。法律设置诉讼时效抗辩的目的，在于督促股东积极关注并及时行使权利，否则如果无限期的允许股东随时请求否认决议效力，将使公司通过决议而形成的事实状态长期处于不稳定之中，损害交易安全和交易秩序，破坏公司外部法律关系稳定，这也与公司法的立法精神和原则相悖。综上，2015年7月3日的股东会决议和章程修正案文件合法有效，决议内容不违反法律、行政法规的效力性强制规定，被答辩人要求确认上述文件无效，旨在拖延股东出资纠纷诉讼庭审，侵害答辩人及第三人的合法利益，请求法院查明事实，驳回被答辩人的全部诉讼请求，依法维护答辩人的合法权益。 第三人陈功玉述称，同被告远捷公司答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有争议事实和证据，本院认定如下：2014年8月20日，原告郭建明与第三人陈功玉发起设立了被告远捷公司，原告郭建明担任公司执行董事兼总经理，第三人陈功玉担任公司监事。公司经营过程中，原告郭建明将备案个人章留存被告处，由被告保管使用。 2015年7月3日，被告远捷公司召开股东会并作出股东会决议，内容为：一、公司注册资本由3000万元变更为5000万元，本次增加的分别由陈功玉认缴1440万元、郭建明认缴560万元。二、公司股东出资情况变更为股东陈功玉出资3600万元，占注册资本的72%，股东郭建明出资1400万元，占注册资本的28%，出资方式均为货币，2017年1月1日前全部交付。三、公司经营范围变更为：三氯硝基甲烷生产项目筹建（筹建期为一年，至2016年7月3日止，筹建期间不得进行生产经营）；销售化工设备、农用机械、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。四、公司营业期限延长至2016年7月3日。五、其他事项不变，通过章程修正案。第三人陈功玉在股东会决议上签名，被告郭建明未参加股东会，由公司员工王明超持有郭建明个人章盖章、代签确认。 同日，被告远捷公司作出决议选举原告郭建明作为执行董事兼总经理、担任公司法定代表人，第三人陈功玉担任公司监事，且通过了公司章程修正案。被告远捷公司向公司员工王明超开具《指定代表或者共同委托代理人的证明》，王明超持有证明代理远捷公司至临沂经济技术开发区政务服务大厅市场监督管理局窗口办理工商登记变更手续，由窗口工作人员出具《公司登记（备案）申请书》、《股东出资信息》，王明超填写表单后加盖公司公章予以确认，同时在法定代表人处代签了郭建明姓名并加盖个人印章。同日，委托代理人王明超将董事监事经理信息、法定代表人信息、公司章程修正案及股东会决议交由市场监督管理局审核，该局审核通过后将注册资本由3000万元变更为5000万元，经营期限变更至2016年7月3日，经营范围变更为三氯硝基甲烷生产项目筹建（筹建期为一年至2016年7月3日止，筹建期间不得进行生产经营）；销售：化工设备、农用机械、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2015年3月至11月，原告郭建明通过个人邮箱收取了被告远捷公司的专利证书、投稿文章、环境影响报告书、两次筹建期营业执照、立项登记证明材料、会议纪要、申请工信部颁发农药生产证书汇报材料的内容。工商登记变更前后，被告远捷公司向工业和信息化部申请办理农药生产批准证书。 2016年3月10日，工业和信息化部发布2016年第12号公告，第五项规定为：本次核准的企业注册资金和投资规模要求。新开办农药原药企业注册资金不低于5000万元，投资规模不低于5000万元（不含土地使用费），环保投资应不低于投资规模的15%。2016年3月22日，被告作出股东会决议，内容为：1、公司营业期限变更为长期。2、公司经营范围变更为生产销售三氯硝基甲烷（有效期限以许可证为准），销售化工设备、农用机械、化工产品（不含危险化学品）。3、通过公司章程修正案。第三人陈功玉在决议上签名及公司员工王明超持有原告个人章盖章并代签了郭建明姓名，后以同样形式变更了工商登记信息。2017年5月，工业和信息化部向被告颁发了《农药生产批准证书》。2019年7月1日，第三人陈功玉以股东未实际出资为由将原告郭建明诉至法院，要求原告郭建明履行出资义务，案件尚在审理过程中。原告主张其于2019年10月29日至临沂经济技术开发区市场监督管理局查询登记档案时，发现股东会决议及公司章程修正案等文件并非本人签字，将被告及第三人陈功玉诉至法院，要求确认上述文件无效。 本院认为，本案的争议焦点为：《股东会决议》、《公司章程修正案》、《公司登记（备案）申请书》及《山东远捷农化科技有限公司股东出资信息》是否无效。 《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，原告郭建明将备案的个人章留存被告处，表明原告郭建明授权公司员工必要时代为签章，且公司员工王明超在公司设立时作为共同委托代理人代办了工商登记手续，故在增资变更登记过程中公司员工王明超以原告郭建明名义签章具有连贯、一致性，代理人王明超在代签郭建明姓名并加盖备案个人章后，上述文件即告成立生效，在原告郭建明未提交证据证明合同存在无效的情形下，要求确认上述文件无效，理由不当，不予支持。 《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。即便原告郭建明在上述文件形成时未授权被告签章，原告郭建明在公司经营过程中始终参与管理经营，对工业和信息化部2016年第12号公告中新开办农药原药企业注册资金不低于5000万元的事实明知；被告于2015年8月将注册资本为5000万元的营业执照副本以电子邮件形式发送给原告郭建明，原告郭建明查收邮件后未作回复亦未提出异议；上述行为均表明原告在明知公司增资变更的情形下仍然默认增资事实的存在，该放任行为构成被代理人的事后追认，上述文件经原告郭建明追认即发生法律效力。 综上所述，原告要求确认《股东会决议》、《公司章程修正案》、《公司登记（备案）申请书》及《山东远捷农化科技有限公司股东出资信息》无效，理由不当、证据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十一条、第一百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告郭建明的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告郭建明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  蒋欣辰 人民陪审员  袁堂进 人民陪审员  朱爱红 二〇二〇年六月四日 法官 助理  瞿文杰 书 记 员  刘 琳