上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初23343号原告：张小玲，女，1966年10月29日出生，汉族，户籍地江苏省镇江市新区姚桥镇小圩埭**。委托诉讼代理人：韩风，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。被告：李联群，男，1968年11月28日出生，汉族，户籍户籍地河北省石家庄市裕华区东风东路********。div>委托诉讼代理人：高韵翔，上海捷勋律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶静静，上海捷勋律师事务所律师。原告张小玲与被告李联群间股权转让纠纷一案，本院于2019年11月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员周莉独任审判，于2019年12月19日、2020年4月14日公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序，于2020年6月12日公开开庭进行了审理。原告张小玲及其委托诉讼代理人韩风、被告委托诉讼代理人陶静静三次到庭参加诉讼，被告委托诉讼代理人高韵翔参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令被告赔偿原告145131.73元。事实与理由：2019年6月3日，原告与被告签署了一份协议书：被告同意将其持有昆山泰邑纺织品有限公司(以下简称昆山泰邑)的60%股权转让给原告，根据协议书第三条：若甲方(即被告)隐瞒昆山泰邑的债权债务情况，该债务由甲方自行承担。本次股权转让前，尽管原告持有昆山泰邑的40%股权，但该公司一直由被告实际控制并负责管理，原告未参与经营活动。2019年6月19日，昆山泰邑公司完成了股权变更登记。本次股权转让后，原告成为昆山泰邑公司的唯一股东。原告接收昆山泰邑公司后不久，昆山泰邑公司便收到了17张发票，要求昆山泰邑公司支付超市服务费145,131.73元。该发票的开具方系昆山泰邑的合作方联华超市(江苏)有限公司【以下简称联华超市】，开票时间为2018年8月28日至2019年8月27日。根据发票的开具时间，被告涉嫌故意隐瞒了公司的实际债务，从而影响股权转让价格。被告辩称，原告诉请没有事实和法律依据，请求依法驳回。1、被告按照双方协议书完成了相关交接任务，且原告诉状描述的17张发票的事实情况，实际是联华超市在货款中予以扣除，诉请的债务已经在结算时就结清了，双方是在结清后才签订了协议书，约定互不支付对价款。协议是双方协商一致的结果，在协议交接后又提起诉请是违反约定的。2、根据原告诉请的金额，被告至今未看到原告付清该笔债务的依据，光凭17张发票要求被告承担没有法律依据；3、依据17张发票的履行方是联华超市和昆山泰邑，即便要支付，也是昆山泰邑支付，即使诉讼，也应该是昆山泰邑对被告的诉讼，原告的主体资格有问题。本院认定事实如下：2019年2月27日，被告发送一份结算明细，就双方的投资、收入、应收等进行了结算，其中，在应收一项中，载明：泰邑：开票数-包括未开票835,040.20元，收超市回款40,7736.25元，结余427,303.95元，亨熹：开票数-包括未开票1,669,801.42元，收超市回款1,099,628.62元，结余412,917.35元。并依据现金、应收、存货减去投资额得出利润总额，原告占利润总额的40%，被告占利润总额的60%，原告的利润151,226.69元+投资款544,000元=昆山泰邑现金余额126,797.46元+昆山泰邑超市应收427303.95元+存货分配141,125.28元，被告利润226,840.03元+投资款327,000元=上海亨熹现金余额130,339.96元+上海亨熹超市应收412,917.35元+存货分配10,582.72元。原、被告均确认该结算明细即双方签订协议书的前提。嗣后，原告实际给予被告10万元的存货。2019年6月3日，原告(即乙方)与被告(即甲方)签订一份协议书，甲乙双方就有关公司股权、债权债务有关情况达成以下协议：一、公司基本情况，1、昆山泰邑，注册资本50万元，其中：甲方持股60%，乙方持股40%；2、上海亨熹纺织品有限公司(简称上海亨熹)，乙方持有该公司卜蜂莲花金号毛巾项目40%的权益份额。协议书第二条约定，甲方同意将持有的昆山泰邑的60%股权转让给乙方，乙方同意将拥有的“上海亨熹-卜蜂莲花金号毛巾项目”40%的权益份额转让给甲方，本次股权(权益)转让后，甲方不再持有昆山泰邑的股权，乙方不再享有“卜蜂莲花金号毛巾项目”的权益份额。甲乙双方均无需再向对方支付转让款。甲乙双方约定于2019年6月3日至工商局办理股权转让变更登记手续。协议书第三条约定，昆山泰邑自成立至今，公司营业执照及公章均由甲方保管。甲方承诺：自设立之日至甲方将昆山泰邑的公章交付给乙方之日，昆山泰邑不存在对外借款或对外担保。若甲方隐瞒昆山泰邑的债权债务情况，相关债务及法律责任均由甲方自行承担。甲乙双方确认，甲乙双方已于2019年3月1日分开经营。截至本协议签署之日，甲方、乙方及上海亨熹、昆山泰邑四方之间债权债务均已经结清。协议书签订后，2019年6月19日，原、被告依约进行了股权变更登记手续。2019年8、9月，原告陆续收到联华超市开具的增值税专用发票，金额为145,131.73元，开具时间为2018年8月至2019年8月27日，该部分发票金额在联华超市付款中作为扣款进行了扣除。原、被告确定共计金额为136,648.46元的发票金额为2019年3月1日之前业务所产生的扣款，且被告确认在结算时未将上述扣款计入超市扣款金额中。另查明，证人龚亮亮提供证人证言：上述发票均在2019年8月左右收到，2018年8月份的三份发票已在2018年9月抵扣，是经被告要求进行抵扣，但未收到过发票。其他发票均在2019年9、10月份抵扣。以上事实由原告提供的协议书、发票、付款明细报表、结算明细、银行流水、证人证言等证据及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。本院认为，原被告之间签订的协议书合法有效，双方均应按约履行。根据协议书，本案原告通过将拥有的40%的上海亨熹-卜蜂莲花金号毛巾项目的投资权益作为对价，受让了被告的60%的昆山泰邑的股份，根据原、被告确认的结算明细，双方的利益在2019年3月1日前达到了均衡，结算明细中的计算方式得到双方的认可，但是在股权转让后，原告因为2019年3月1日之前的业务收到联华超市的发票，上述款项联华超市在实际付款时进行扣除，从而使原被告之间的结算明细中昆山泰邑的应收款减少，进而影响了双方的总利润等数额，最终影响了双方对于存货的分配金额，故根据双方确认的结算明细中的计算方式重新计算后，将136,648.46元的发票金额作为超市扣款在昆山泰邑的应收款项中扣除，最终计算出原告应分配的存货金额为223,114.35元，与双方确定的结算明细原告应分配的存货金额相差81,989.07元，该款项被告理应作为股权转让款支付给原告，虽然双方在股权转让时，原告实际给予被告10万元存货，但这是原告自愿给予，并不代表改变了股权转让款的计算方式，故对于被告的辩称意见本院不予采纳，故对于原告的诉请中合理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告李联群应于本判决生效之日起十日内支付原告张小玲款项81,989.07元；二、驳回原告其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3,202元，财产保全费1,245元，合计诉讼费4,447元。由原告负担1,393元，由被告负担3,054元(被告负担之款应于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  周 莉人民陪审员  严晓静人民陪审员  陆彩萍二〇二〇年六月三十日法官 助理  张亚雯书 记 员  王 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……