上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初5170号原告：燎原融资租赁(深圳)有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区。法定代表人：王玉，总经理。委托诉讼代理人：武某某，男，燎原融资租赁(深圳)有限公司法务。委托诉讼代理人：张道德，上海淳华律师事务所律师。被告：青海和兴炭素有限公司，住所地青海省海东地区工业园区。法定代表人：王佐任，董事长。委托诉讼代理人：于某某，男，青海和兴炭素有限公司职员。被告：高亮宝，男，汉族，住山东省淄博市张店区。被告：王佐任，男，汉族，住山东省淄博市张店区。被告：段圣增，男，汉族，住山东省淄博市张店区。被告：潍坊联兴新材料科技股份有限公司，住所地山东省潍坊滨海经济开发区。法定代表人：王佐任，董事长兼总经理。原告燎原融资租赁(深圳)有限公司(以下简称燎原公司)与被告青海和兴炭素有限公司(以下简称和兴公司)、高亮宝、王佐任、段圣增、潍坊联兴新材料科技股份有限公司(以下简称联兴公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月8日立案。本院依法适用简易程序，于同年5月20日公开开庭进行了审理。燎原公司委托诉讼代理人张道德到庭参加诉讼。和兴公司、高亮宝、王佐任、段圣增、联兴公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。燎原公司向本院提出诉讼请求：1.和兴公司向燎原公司支付到期未付租金人民币8,500,000元、逾期违约金845,376元(计算至2019年10月27日)、留购价款100元(扣除保证金200万元，剩余未付租金金额为7,345,476元)；2.和兴公司向燎原公司支付以7,345,476元为基数按日万分之七支付自2019年10月28日起至实际付款日止的违约金；3.依法判令高亮宝、王佐任、段圣增、联兴公司对和兴公司的上述付款义务承担连带清偿责任；4.依法判令燎原公司可就涉案抵押物与和兴公司协议折价或将该抵押物拍卖、变卖，所得价款优先清偿上述债务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由和兴公司、高亮宝、王佐任、段圣增、联兴公司继续清偿。事实与理由：2018年1月19日，为融资租赁之目的，燎原公司(买方)与和兴公司(卖方)签订了《买卖合同》(编号：LYZL-SZ-XXXX-XXX)，约定和兴公司将其自有的设备出售给燎原公司，转让价款为20,000,000元，燎原公司于2018年6月13日将转让款支付完毕。买卖合同签订当日，双方签订了《融资租赁合同》(编号：LYZL-HZ-XXXX-XXX)。合同约定燎原公司将上述设备回租给和兴公司使用，租赁期限共计12个月，租金按月支付，共12期。租金总额为21,740,000元，此外和兴公司应向燎原公司支付手续费200,000元、保证金2,000,000元。合同又约定如和兴公司未能按期、足额支付租金、保证金、手续费或其他应付款项，燎原公司有权解除《融资租赁合同》，向和兴公司追索本合同项下所有违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款及其他应付款项；如和兴公司未按《融资租赁合同》约定的时间和金额向燎原公司支付租金及其他应付款项，则和兴公司应就逾期未付款项按日万分之七向燎原公司支付违约金，直至全部付清之日止。同时和兴公司应赔偿因违约给原告造成的全部损失和费用(包括诉讼费用、仲裁费用、律师费及因清收而发生的其他一切费用等)。租赁期限届满后，在和兴公司支付完毕全部租金以及其他应付款项后，由和兴公司以100元留购上述设备。为保证融资租赁合同的履行，和兴公司与燎原公司签订了《设备抵押合同》，将上述设备抵押给燎原公司并办理了动产抵押登记。同时，高亮宝、王佐任、段圣增、联兴公司与燎原公司另行签署了《保证合同》，分别为前述债务的履行提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为和兴公司应付的租金、资金占用费、保证金、手续费、违约金、赔偿金及其他应付款项、燎原公司为实现债权及担保权利而发生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等费用。《融资租赁合同》生效后，和兴公司足额向燎原公司支付了前11期租金。第12期租金到期后，经燎原公司多次催要，和兴公司始终未履行租金支付义务，故提起诉讼。和兴公司未当庭答辩，但是书面发表答辩意见，认为合同约定的日万分之七的违约金标准过高。高亮宝、王佐任、段圣增、联兴公司未答辩。本院认定如下事实：2018年6月11日，燎原公司与和兴公司签订编号LYZL-SZ-XXXX-XXX《买卖合同》，约定：为融资租赁目的，和兴公司(乙方、出卖人)将其自有设备出售给燎原公司(甲方、买受人)，甲方作为出租人于2018年6月11日与乙方作为承租人就上述设备签署了编号LYZL-HZ-XXXX-XXX的《融资租赁合同》；本合同所称设备是指本合同项下附件一《设备清单》(详见本判决书附件)中列明的设备及其附属备件、软件；乙方同意将其拥有所有权的设备转让给甲方，甲方同意受让该转让，并同意按照约定向乙方支付转让价款；乙方按20,000,000元价格转让给甲方，甲方同意在满足《融资租赁合同》签署并生效、与《融资租赁合同》相关的担保文件均已签署并已办理完毕担保所涉相关登记手续等条件后，向乙方支付转让价款；等等。该合同附件二为和兴公司致燎原公司的租赁保证金、手续费冲抵书，主要内容：根据贵我双方签署的编号为LYZL-SZ-XXXX-XXX的《买卖合同》的约定，贵司应向我司支付租赁物件转让价款20,000,000元；根据贵我双方签订的编号为LYZL-HZ-XXXX-XXX的《融资租赁合同》的约定，我司需向贵司支付手续费200,000.00元、保证金2,000,000元；现我司申请在满足《买卖合同》第3.3条付款条件时，贵司将100%租赁物件转让价款冲抵《融资租赁合同》约定的保证金及手续费，剩余余额17,800,000元支付到《买卖合同》中附件三《付款通知书》中指定的银行账户；自此，视为贵司已完全履行《买卖合同》项下向我司支付租赁物转让价款的义务，视为我司已完全履行《融资租赁合同》项下向贵司支付保证金和手续费的义务。同日，燎原公司与和兴公司签订编号LYZL-HZ-XXXX-XXX《融资租赁合同》，约定：出租人为燎原公司(甲方)，承租人为和兴公司(乙方)；本合同性质属于《中华人民共和国合同法》第14章所指的“融资租赁合同”；在本合同项下，乙方将自有设备出售给甲方，甲方向乙方支付设备转让价款，同时乙方再将该设备从甲方处租回，并向甲方支付租金及其他应付款项；自甲方根据《买卖合同》约定支付完毕全部转让价款之日起，租赁物的所有权转移至甲方；届时甲乙双方无需办理任何手续，甲方根据上述约定自动取得租赁物的所有权；本合同项下租赁期限自起租日起算，直至《租赁附表》列明的租赁期限届满为止；甲乙双方同意并确认：以租赁本金为基数计算租金；附件二《租赁附表》所规定的金额、币种、时间和支付方式等是甲乙双方预计的租金支付安排，如甲方向乙方实际签发的《起租通知书》与《租赁附表》内容不一致的，以《起租通知书》约定为准；乙方应严格按照《租赁附表》及《起租通知书》所规定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付各期租金及其他应付款项；为保障乙方在本合同项下全部义务的履行，乙方同意按《租赁附表》约定的时间和金额向甲方支付保证金，如乙方未按本合同的约定向甲方支付租金及其他应付款项，则甲方有权按违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款及其他应付款项的顺序予以冲抵；若发生上述抵扣，乙方应根据甲方的书面通知立即补足保证金；租赁期限届满，乙方按本合同约定支付完毕全部租金及其他应付款项后5个工作日内，甲方将保证金全额退还给乙方；本合同项下保证金不计算利息；甲方为乙方提供融资租赁服务，有权向乙方收取手续费，手续费在任何情况下均不退还；为确保乙方在本合同项下全部债务的履行，以下主体同意向甲方提供下列担保措施：(1)乙方为其在本合同项下全部债务的履行提供设备抵押担保，具体以其与甲方签署的编号为LYZL-DY-XXXX-XXX的《设备抵押合同》的约定为准；(2)高亮宝、王佐任、段圣增为乙方在本合同项下全部债务的履行提供连带责任保证担保，具体以甲方与高亮宝、王佐任、段圣增签署的编号LYZL-BZ-2018-001的《保证合同》的约定为准；违约责任：乙方未能按期、足额支付租金、保证金、手续费或其他应付款项，且在甲方发出书面通知后3个工作日内乙方仍未足额支付的，则乙方应就逾期未付款项按日万分之七向甲方支付违约金，直至全部付清之日止；乙方支付违约金后，还应当继续履行向甲方支付该等迟延应付款项的义务，甲方有权提前终止本合同，向乙方追索本合同项下所有违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款及其他应付款项，乙方所付款项不足以支付全部应付款项时，按照费用、违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款、其他应付款项的顺序予以清偿。租赁期满，在乙方支付完毕本合同项下全部租金以及其他应付款项后，双方约定租赁物以留购价100元由乙方留购。本合同附件一为《租赁物清单》，附件二为《租赁附表》，附件三为《起租通知书》。《租赁附表》载明：租赁期限12个月，起租日以《起租通知书》为准，租赁本金20,000,000元，租金总额21,740,000元，手续费200,000元，保证金2,000,000元，留购价100元；违约金以迟延支付金额为基数、按到期日至实际支付日期间的迟延支付天数、以每日0.07%计算；租金支付安排共计12期，第1至第5期租金为200,000元，第6期租金为10,200,000元，第7至第11期租金为90,000元，第12期租金为10,090,000元。2018年6月12日，租赁物清单中的设备在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记。2020年6月11日，燎原公司(甲方，抵押权人)与和兴公司(乙方，抵押人)签订编号LYZL-DY-XXXX-XXX的《设备抵押合同》，约定：甲方与乙方(以下简称债务人)于2018年6月11日签订了编号LYZL-HZ-XXXX-XXX《融资租赁合同》(以下统称主合同)，乙方以其合法持有的机械设备(以本合同附件《抵押财产清单》为准)为债务人履行主合同项下全部债务提供动产抵押担保；抵押担保范围：主合同项下债务人应向甲方支付的主债务金额、违约金、赔偿金及甲方为实现债权与担保权利而发生的费用等；抵押期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年；《抵押财产清单》项下的设备同《租赁物清单》项下的设备。附件《抵押财产清单》项下的33项设备于同年6月12日被设定抵押，由民和回族土族自治县市场和安全生产监督管理局出具的民市监动押(2018)XX号《动产抵押登记书》显示抵押人为和兴公司，抵押权人为燎原公司。同日，燎原公司与高亮宝、王佐任、段圣增签订编号LYZL-BZ-XXXX-XXX的《保证合同》，与联兴公司签订编号为LYZL-BZ-XXXX-XXX(1)的《保证合同》，约定高亮宝、王佐任、段圣增、联兴公司为编号LYZL-HZ-XXXX-XXX《融资租赁合同》项下和兴公司的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间自《融资租赁合同》项下全部债务履行期限届满之日后两年。其中，《买卖合同》附件一设备清单、《设备抵押合同》附件抵押财产清单以及《动产抵押登记书》所附抵押物概况三份材料记载的设备名称及项目均一致(设备明细详见本判决书附件)。上述合同履行期间，燎原公司于2018年6月13日向和兴公司支付款项17,800,000元。2018年6月28日，燎原公司向和兴公司送达起租通知书，载明2018年6月13日为起租日，和兴公司按通知书所列实际租金支付表支付各期租金。和兴公司足额支付前11期租金，逾期未足额支付第12期租金10,090,000元。截止至2019年10月29日，和兴公司支付了前11期款项，并于2019年6月14日、6月26日、7月31日、8月15日向燎原公司支付了第12期部分租金金额分别为90,000元、1,000,000元、200,000元、300,000元。目前和兴公司共计向燎原公司支付租金13,240,000元，尚欠燎原公司租金8,500,000元。为此，燎原公司向本院提起诉讼。另查明，王佐任持有潍坊公司21.11%的股权，系潍坊公司大股东以上事实，有当事人陈述、《买卖合同》《融资租赁合同》《设备抵押合同》《动产抵押登记书》《保证合同》、收款回单等证据证实。审理中，燎原公司确认要求对《抵押合同》项下的抵押物行使抵押权，并同意将违约金标准下调至按年利率24%计算。按此标准计算截止至2019年10月27日的到期未付租金逾期违约金为794,090.96元。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。涉案《买卖合同》《融资租赁合同》《设备抵押合同》《保证合同》均系当事人真实意思表示且于法不悖，合同各方均应恪守。因和兴公司未依约支付租金，故燎原公司有权主张未付租金及相应违约责任。燎原公司、和兴公司和在租赁合同中对于迟延付款违约金及计算方式、违约救济手段等均有明确约定，且燎原公司主动下调迟延付款违约金计算标准至年利率24%，符合法律规定，考虑到和兴公司的违约行为给燎原公司造成了损失，故本院对于燎原公司要求和兴公司支付迟延付款滞纳金的诉请亦予以支持。同时，燎原公司主张保证金优先抵扣截止2019年10月27日的违约金，再抵扣剩余租金，符合双方约定且于法不悖，本院予以准许。根据《融资租赁合同》约定的保证金冲抵顺序，和兴公司预付的2,000,000元保证金在抵销794,090.96元逾期违约金和部分欠付租金后，和兴公司还应支付燎原公司租金7,294,090.96元。燎原公司要求和兴公司支付留购价100元并对相应设备行使抵押权的诉请，符合双方约定，本院予以支持。此外，本院注意到，虽然双方在租赁合同中对租金及迟延付款违约金的计算标准进行了约定，但融资租赁作为一项金融业务理应受到金融监管的相应限制，故上述租金及迟延付款违约金的总金额不应超过燎原公司实际支出的融资本金和以该融资本金为基数，以年利率24%为标准计算的整个融资期间内的利益之和。关于燎原公司的融资本金计算，燎原公司资金融出时已实际支出的费用应计入融资本金，本案中，燎原公司2018年6月13日实际支付的17,800,000元购车款属于该类费用，而根据双方《买卖合同》附件二：租赁保证金、手续费冲抵书约定，保证金、手续费费等费用，均属燎原公司融资时已现实抵销的费用，依法均应按融资时已现实抵销处理，并相应计减燎原公司融资本金的数额。至于保证金的违约惩罚约定，不影响前述抵销处理以及将保证金按违约金论处的结果。综上，本院认定燎原公司的融资本金共计17,800,000元。高亮宝、王佐任、段圣增、联兴公司作为《融资租赁合同》项下和兴公司债务的连带责任保证人，理应在其保证范围内，对和兴公司债务承担连带清偿责任。和兴公司、高亮宝、王佐任、段圣增经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百四十八条、第二百五十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百八十九条第一款、第一百九十五条、第一百九十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、青海和兴炭素有限公司于本判决生效之日起十日内向燎原融资租赁(深圳)有限公司支付租金7,294,090.96元；二、青海和兴炭素有限公司于本判决生效之日起十日内向燎原融资租赁(深圳)有限公司支付以7,294,090.96元为基数、按年利率24%计算自2019年10月28日起至实际清偿之日止的违约金；三、青海和兴炭素有限公司于本判决生效之日起十日内，支付燎原融资租赁(深圳)有限公司留购款100元；四、本判决第一至三项应付款项总额与和青海和兴炭素有限公司已向燎原融资租赁(深圳)有限公司支付的13,240,000元租金之和，不得超过融资本金17,800,000元与以17,800,000元为基数，自2018年6月13日起至实际清偿日止，按照年利率24%标准计算的金额之和；五、青海和兴炭素有限公司届时不履行上述债务的，燎原融资租赁(深圳)有限公司可以与青海和兴炭素有限公司协议以本案所涉租赁物(租赁物清单详见本判决书附件)折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得价款按抵押权登记顺序优先受偿；抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额部分归青海和兴炭素有限公司所有，不足部分由青海和兴炭素有限公司继续清偿；六、高亮宝、王佐任、段圣增、潍坊联兴新材料科技股份有限公司对本判决第一至四项确定的青海和兴炭素有限公司债务承担连带清偿责任。七、高亮宝、王佐任、段圣增、潍坊联兴新材料科技股份有限公司履行完本判决第六项确定的全部义务后，有权向青海和兴炭素有限公司追偿；八、驳回燎原融资租赁(深圳)有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31,609元，由青海和兴炭素有限公司、高亮宝、王佐任、段圣增、潍坊联兴新材料科技股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  王嘉骏二〇二〇年六月三十日书记员  周隽超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。第二百五十条出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国物权法》第一百八十九条企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。……第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。