广西壮族自治区桂林市象山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0304民初362号 原告：李世林，男，1963年4月9日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市象山区。 委托诉讼代理人：莫小凡，男，住广西壮族自治区桂林市象山区，广西华音文化教育投资有限公司推荐。 被告：黄惠萍，女，1967年9月12日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市象山区。 被告：段希，男，1985年5月26日出生，汉族，住湖南省祁阳县。 被告：王佳，女，1980年12月22日出生，回族，住广西壮族自治区桂林市秀峰区。 被告段希、王佳共同委托诉讼代理人：张音芸，广西嘉合律师事务所律师。 原告李世林与被告黄惠萍、段希合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序进行审理。因案情复杂，双方就案件事实争议较大，不宜适用简易程序，本院于2020年3月2日将本案转为普通程序。被告段希于2020年3月30日申请追加王佳为被告参加诉讼，本院已准许，并于2020年4月29日公开开庭进行了审理。原告李世林委托诉讼代理人莫小凡，被告黄惠萍，被告段希、王佳共同委托诉讼代理人张音芸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李世林向本院提出诉讼请求：1.确认《培训学校转让协议》无效；2.恢复桂林市日华文化艺术培训学校的名称；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年5月7日，原告与被告黄惠萍共同出资60000元，各占50%股权，举办桂林市日华文化艺术培训学校（以下简称日华学校），取得桂林市教育局审批的《民办学校办学许可证》教民145030170000631号。2017年3月3日，被告黄惠萍未经原告同意，擅自与被告段希、王佳签订了《培训学校转让协议》，被告段希、王佳拥有70%的股权。原告认为，该《培训学校转让协议》从程序到实体都不合法。本着程序不合法，实体无效原则，该转让协议明显无法律效力。一、签订《培训学校转让协议》程序不合法，严重损害了原告的合法正当利益。1.学校不是商品，就像职称一样，经过考试合格后取得的职称是不能随意买卖转让的。换言之，把驾驶证转让给一个无证的人来驾车，其后果是无法估量的，也是法律不允许的。2.被告黄惠萍无权支配原告的股权。3.被告段希、王佳不具备办学资格，王佳并未在《培训学校转让协议》上签名，王佳是何人不清楚，违背了“公平公正公开”的民事活动原则，该协议显然无效。二、事实不清，涉嫌欺诈。1.桂林牛耳教育咨询有限公司财务专用章与《培训学校转让协议》无任何关系。2.桂林市克拉文化艺术培训学校法定代表人廖新月身份受质疑，《培训学校转让协议》无廖新月签名。《培训学校转让协议》第一款明确约定双方合作经营，并没有涉及变更培训学校校名、校址条款，将“日华”变更为“克拉”文化艺术培训学校，于法无据，涉嫌欺诈。3.被告段希、王佳办学是“非盈利性”的与事实不符。既然不为谋利，就没有任何必要去签订《培训学校转让协议》，如果被告段希、王佳要进行公益活动是不需要办证的。原告为了维护自身的合法权益诉至法院，请求判如所请。 被告黄惠萍辩称，日华学校由李世林和黄惠萍共同开办，二人各占50%的股份，黄惠萍签订《培训学校转让协议》时侵占了李世林的股份，应当确认该协议无效。 被告段希、王佳辩称，一、本案不符合法律规定的合同无效的五种情形。二、黄慧萍在与段希、王佳签订合同时，明确告知段希、王佳其代替其丈夫李世林办理一切手续。李世林中风瘫痪在家，而合同履行至今已接近三年，李世林与黄惠萍作为夫妻，不可能不知道股权转让的事实，本案已超出了撤销合同的法定期限。三、原告李世林一直中风瘫痪在家，本案的诉状没有李世林亲笔签名，所以被告段希、王佳怀疑本案属于虚假诉讼，要求李世林本人亲自出庭，并且签名。四、如果李世林和黄惠萍想解除合同，应当归还段希和王佳已支付的105000元股权转让款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年3月3日，被告黄惠萍作为转让方（甲方），被告段希、王佳作为受让方（乙方）签订《培训学校转让协议》一份，双方就甲方将位于桂林市股份转让给乙方的相关事宜达成该协议。该协议主要内容如下：甲方确认其为所转让学校的所有人，甲方转让给乙方该学校整套办学资质许可证以及场地70%的股权，甲方继续保留该学校30%的股权以及除场地以外的乐器等固定资产，双方合作经营；学校100%股权作价10万元整，本次转让该校70%股权作价7万，乙方应付甲方7万元整，付款方式为签合同日期当天转账3.5万、办理完所有过户手续后转账3.5万；转让协议生效前甲方所涉及的学校债权债务由甲方依法承担，如果依法追及承担赔偿责任或连带责任的，由甲方承担相应责任，甲方负责学校场地的续租事宜。该协议甲方落款处由被告黄惠萍签名并按手印，乙方落款处由被告段希签名并按手印，被告王佳未签名。 被告段希通过银行转账的方式分别于2017年3月4日向黄惠萍转款35000元，于2017年3月20日向黄惠萍转款35000元，共计转款70000元。黄惠萍于2017年3月20日向段希、王佳出具《借条》一张，载明：“今有黄惠萍向段希、王佳借款人民币叁万伍仟元（¥35000.00元），待日华学校变更完成后，入股的股金转为还款。” 另查明，原告李世林与被告黄惠萍系夫妻关系，二人共同举办了日华学校。日华学校开办资金为60000元，办学地址位于桂林市，校长为黄惠萍。日华学校在桂林市办学许可证，并在桂林市民政局进行了民办非企业单位登记。2017年4月24日，日华学校在桂林市教育局进行了变更登记，举办者变更为黄惠萍、王佳、段希，校名变更为桂林市克拉文化艺术培训学校。2017年4月26日，日华学校在桂林市民政局进行了变更登记，名称变更为桂林市克拉文化艺术培训学校，法定代表人变更为廖新月。 在庭审过程中，被告段希、王佳对本案起诉是否为原告李世林的真实意思表示提出质疑。经本院核实，虽然原告因病行动不便，无法在诉状上签名，但原告诉讼代理人在立案时提交了原告向其授权时拍摄的视频，以证明其获得了原告的授权代为起诉并参加本案诉讼，本院对此予以认可。 本院认为，本案系确认合同效力纠纷，适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释关于合同效力问题的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，原告李世林主张合同无效应当承担举证责任。 《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。本案中，原告认为学校不是商品，不能进行转让。虽然案涉转让协议的名称为“培训学校转让协议”，但从协议的内容看转让的应是日华学校的股份，即参与学校办学和管理的权利。民办教育促进法规定了民办学校举办者变更的程序，也规定了民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理，因此，黄惠萍向段希、王佳转让日华学校办学和管理的权利并不违反法律规定。原告认为段希、王佳不具备办学资格，王佳未在协议上签字，身份存疑，涉嫌欺诈，但民办教育促进法仅规定了举办民办学校的个人，应当具有政治权利和完全民事行为能力，原告亦未举证证明段希、王佳办学违反了哪项法律、行政法规的强制性规定。虽然王佳未在案涉转让协议上签字，但依据本案查明的事实，实际受让人是段希和王佳二人，由段希一人出面签订协议，这属于段希与王佳之间内部约定的问题，并不影响转让协议的效力，在协议履行过程中，日华学校的举办者也是变更为黄惠萍、王佳、段希，表明王佳是实际受让人。因此，原告的该项主张缺乏事实和法律依据。原告认为段希、王佳变更学校校名、校址及法定代表人于法无据，涉嫌欺诈，但这些问题属于学校办学过程中的具体事务，只要学校的变更符合法律规定，即可依法办理，并不导致转让协议无效。原告认为被告段希、王佳办学是“非盈利性”的与事实不符，但民办教育促进法规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，学校性质的变更与案涉转让协议的效力并无关联性。原告未能提供证据证明案涉转让协议符合法律规定的合同无效的情形，应承担举证不能的法律后果。 原告主张黄惠萍无权处分其股权，案涉转让协议侵害了原告的合法权益，应为无效，但黄惠萍也是日华学校的举办者，亦是日华学校的校长及原登记的法定代表人，黄惠萍转让自己的份额系其真实意思表示，应为合法有效，而原告李世林与黄惠萍系夫妻关系，案涉转让协议签订时原告因患病行动不便，不能到场签订协议，即使黄惠萍处分了李世林的份额，段希和王佳亦有理由相信黄惠萍在签订协议时有代理权，段希、王佳在受让日华学校股份时并无过错。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，黄惠萍代理李世林转让日华学校股份的行为应为有效，黄惠萍已收取协议约定的全部转让款70000元，日华学校的举办者已完成变更登记，案涉转让协议已履行完毕。在庭审过程中，黄惠萍述称转让日华学校股份时告知过李世林，现李世林在转让协议签订近三年后，又以该协议侵害其权益为由要求确认协议无效，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。日华学校的更名属于学校在办学过程中的具体事务，在案涉转让协议合法有效的情况下，原告要求恢复日华学校的名称，于法无据，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告李世林的诉讼请求。 案件受理费1650元（原告已预交），由原告李世林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区桂林市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费1650元［户名：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行］。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  龙 韧 人民陪审员  秦初玉 人民陪审员  黄桂莲 二〇二〇年六月二十八日 书 记 员  蒋红梅