湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0302民初828号原告：杨应传，男，1972年9月25日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。委托诉讼代理人：肖文君，湖南君子莲律师事务所律师。被告：湘潭丰鑫农业发展有限公司，住所地湘潭市雨湖区先锋街道潭邵路**。法定代表人：马国荣，执行董事。委托诉讼代理人：包世豪，湖南潭州律师事务所律师。被告：马国荣，男，1981年4月29日出生，汉族，户籍所在地湘潭县，现住湘潭市雨湖区。被告：周术林，男，1957年9月15日出生，汉族，住湘潭市雨湖区。被告：谢星，男，1959年5月18日出生，汉族，住湘潭市雨湖区。以上三被告共同委托诉讼代理人：包世豪，湖南潭州律师事务所律师。以上三被告共同委托诉讼代理人：杨希，湖南潭州律师事务所律师。原告杨应传与被告湘潭丰鑫农业发展有限公司（以下简称丰鑫公司）、马国荣、周术林、谢星合同纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，原告以为防止被告在诉讼期间转移财产导致原告诉请无法实现为由，向本院提出财产保全申请，要求冻结四被告名下银行存款13万元或同等价值的其他财产。本院经审查后依法作出民事裁定，准予进行财产保全。之后，本院依法适用普通程序于2020年5月6日公开开庭审理了本案。原告杨应传及其委托诉讼代理人肖文君、被告马国荣及被告马国荣、周术林、谢星的共同委托诉讼代理人杨希、包世豪（包世豪同时系被告丰鑫公司的委托诉讼代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨应传向本院提出诉讼请求：1.判令四被告共同偿还原告结构性调整款项、吊瓜基地、红薯基地等款项共计122,623元；2.判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费及保函费。事实和理由：原告原系被告丰鑫公司股东。2019年10月29日，经公司股东协商，原告退出公司，公司决议被告丰鑫公司截止2019年10月30日止共亏损31万元，亏损由原告与被告周术林、谢星共同承担。清算后应退还给原告资金共计223,332元。由于结算时存在公司2018-2019年的应收款未到账，且具体到账金额不明确，故未列入结算内容；但决议同时约定原告退股后仍享有2018-2019年未到账款项1/3的分配权，其中包括应收款项20万元和政府奖补资金款项10万元、扶贫资金吊瓜基地和红薯基地的补贴等项目款项。原告退股后，被告丰鑫公司向原告支付了退股金223,332元，但根据原告了解，截止2020年1月24日，被告共收取2018-2019年应收款项即各项补贴共计499,256元，其中结构性调整补贴款到账209,256元、油茶产业补助到账90,000元、吊瓜扶贫款到账200,000元。除去应支付给贫困户的12万元扶贫款及11,386元田租外，仍有367,870元应由原告与被告周术林、谢星分配，原告至少应分得上述款项的1/3，即122,623元。上述款项到账后，原告多次要求与三被告对账结算，但三股东均予以推脱，并称款项已用于购买公司设备，被告马国荣、周术林、谢星的行为严重损害了原告的合法权益，故诉至人民法院，请求依法判决。被告丰鑫公司辩称，1.原告提供的2019年10月29日的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》系虚假变造的，不符合证据的法定形式，不能作为本案的定案证据，更不能等同（作为）丰鑫公司与原告之间的结算合同直接使用。首先，真实的董事会纪要除签名及签名下备注文字外，其余部分均为电脑打印，不存在任何手写修改。其次，根据真实的董事会纪要第2条及第8条内容显示，土地结构性调整款需先支付土地租金10万元，再扣除后期增加费用后，才能另行协商分配，现各方并未完成对账协商，原告无权要求直接分配。最后，根据真实的董事会纪要第8条内容显示，2019年扶贫资金（实际到账20万元），原告在享受分配权的同时应承担对应的义务，故需共同核算原告应承担的各项费用后再分配。在未完成对账的情况下，原告无权要求直接分配。2.油茶补助9万元与原告无关，原告无权参与分配。首先，原告未参加9万元油茶改造补助项目，其无权参与分配，且原告自己也多次表示对9万元油茶改造补助项目既不参与分配也不承担任何项目。其次，案涉9万元油茶改造项目并未盈利，最终亏损为4460元，如原告有权参与分配，则其应按比例承担亏损。3.关于结构性调整补贴款209,256元的实际情况。该补贴款209,256元不足以支付对应的土地租金及因损坏农田必须进行土地恢复而产生的费用，其中应付土地租金共计14万元（已支付111,386元），应付土地恢复费用31.2万元（已支付187,200元，土地恢复仍在进行中），即预计总成本合计不低于45.2万元，项目预计亏损合计不低于242,744元（原告预计承担亏损不低于80,914.67元），原告如参与分配则应等到项目彻底完成后根据实际情况参与分配并承担亏损。4.关于吊瓜扶贫项目20万元补助的实际情况。该项目已按政策支付贫困户119,450元，已产生部分运营费用等25,640元，合计已产生费用145,090元，后期仍会产生部分运营成本，故即便项目产生利润，也需等项目完成财务核算对账后进行分配。综上，原告的诉求缺乏事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。被告马国荣辩称，1.答辩人作为股东并未分配到任何案涉款项，案涉款项也没有进行过分配，答辩人也没有侵犯过原告的任何权利，故不应是本案的被告。2.原告提供的2019年10月29日的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》系虚假变造的，不符合证据的法定形式，不能作为本案的定案证据，更不能等同（作为）丰鑫公司与原告之间的结算合同直接使用。3.案涉土地结构性调整补助项目及吊瓜扶贫补助项目均未完结，原告无权直接要求分配相应款项，即便要求分配也应等项目完结，财务核算成本利润后再进行分配。4.油茶改造项目9万元补助款与原告无关，原告无权参与分配，如其要求参与分配，则应依法承担项目亏损。综上，原告的诉求无事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。被告周术林辩称，1.答辩人作为股东并未分配到任何案涉款项，案涉款项也没有进行过分配，答辩人也没有侵犯过原告的任何权利，故不应是本案的被告。2.答辩人没有参加过2019年10月29日的丰鑫公司董事会，也未签订过任何会议纪要，答辩人保留对董事会纪要上签名人员追索损失的权利并另案提起诉讼。3.案涉土地结构性调整补助项目及吊瓜扶贫补助项目均未完结，原告无权直接要求分配相应款项，即便要求分配也应等项目完结，财务核算成本利润后再进行分配。4.油茶改造项目9万元补助款与原告无关，原告无权参与分配，如其要求参与分配，则应依法承担项目亏损。综上，原告的诉求无事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。被告谢星辩称，1.答辩人作为股东并未分配到任何案涉款项，案涉款项也没有进行过分配，答辩人也没有侵犯过原告的任何权利，故不应是本案的被告。2.原告提供的2019年10月29日的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》系虚假变造的，不符合证据的法定形式，不能作为本案的定案证据，更不能等同（作为）丰鑫公司与原告之间的结算合同直接使用。3.案涉土地结构性调整补助项目及吊瓜扶贫补助项目均未完结，原告无权直接要求分配相应款项，即便要求分配也应等项目完结，财务核算成本利润后再进行分配。4.油茶改造项目9万元补助款与原告无关，原告无权参与分配，如其要求参与分配，则应依法承担项目亏损。综上，原告的诉求无事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。原告杨应传为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据1.原、被告主体信息、身份信息，拟证明原、被告主体适格；证据2.《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》，拟证明丰鑫公司所有股东同意原告退出公司，确认原告退出公司前的亏损为31万元，应退原告款项223,332元并约定公司2018年-2019年未到款项原告有三分之一的分配权；证据3.协议两份，拟证明新股东马国荣也认可原告属于公司股东期间公司未收回款项原告仍享有三分之一的分配权；证据4.转账凭证，拟证明被告公司于2019年12月19-20日分四笔按证据2中约定的内容将退股金223,332元支付给了原告；证据5.转账凭证，拟证明：（1）丰鑫公司2019.12.2、2020.1.23分别收到白石镇政府补贴款139,200元、60,800元，合计20万元；（2）2019年12月25日收到湘潭县林业局支付补助款90,000元；（3）2020.1.23分别收到白石镇政府支付结构性调整补贴款30,000元、1318.6元、127,937.4元、20,000元、30,000元，合计209,256元；证据6.湘潭丰鑫农业发展有限公司转账凭证两张，拟证明2019年10月17日收到白石镇政府的34,000元后又于2019年11月14日转给了案外人王赞，该时间原告已经未实际控制公司；证据7.转账凭证一张，拟证明2019年12月25日到款的9万元，被告丰鑫公司又于2019年12月30日转给了股东马国荣，备注是往来，并与证据六共同证实被告马国荣、周术林及谢星有隐瞒、转移公司财产、利润，侵害了原告的合法权益。被告丰鑫公司为支持其答辩意见，向本院提交了如下证据：证据1.支付租金凭证及银行电子回单、《湘潭县农村土地承包经营权转包（出租）合同》、土地恢复协议、土地恢复付款凭证及银行电子回单，拟证明因土地结构性调整签订了土地承包合同、需支付租金、已支付111,386元，后续仍需按合同支付部分租金；因租赁的土地恢复原状需产生31.2万元土地恢复费用，已支付18.72万元；证据2.昭金油茶林整改合同、马国荣备用金申请凭证、马国荣向赵泽辉掌上银行转账记录（可现场核对）油茶改造原材料等凭证及单据，拟证明油茶改造项目成本共94,460元，无任何利润产生；证据3.湘潭县产业扶贫吊瓜收成统计及付款网上银行电子回单、吊瓜向村上付款收条、吊瓜项目申请做汇报资料费用票据、陈芷完垫付医药费收据及病历、吊瓜认购支出凭证及付款回单、吊瓜成本清单，拟证明；已向扶贫对象支付吊瓜扶贫款119,450元；产生吊瓜相关费用2800元；雇工受伤赔偿前期垫付3000元，后期费用另行计算；人工费用12,540元，其他成本费用7300元，现已产生费用暂时合计145,090元；证据4.杨应传与朱某微信聊天记录及证人朱某出庭证言，拟证明杨应传提供的2019年10月29日的董事会纪要为自行变造伪造；杨应传多次表示过放弃参与9万元油茶项目分配也不承担油茶项目相应开支；各方还没有最后达成相关款项的分配协议，杨应传无权根据所谓的董事会纪要要求直接分配案涉款项。被告马国荣为支持其答辩意见，向本院提交了如下证据：证据1.马国荣与证人朱某的微信聊天记录，拟证明杨应传提供的2019年10月29日的董事会纪要系其变造、伪造。被告周术林、谢星未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告杨应传提交的前述7组证据，本院作如下认定：对证据1，四被告无异议，且能证实双方主体资格，故本院予以认定。对证据2，四被告对其真实性、合法性及关联性均不予认可，认为原告对该份“董事会纪要”进行了变造，对内容有添加和改动；经审查，原告认可该份“董事会纪要”中，对于打印部分之外的内容，除第10条及参加该董事会人员签名的之外的其他手写内容确系原告之妻所写，同时，被告马国荣也认可手写的第10条系其要原告之妻添加的，在这种情况下，本院对该份“董事会纪要”中打印部分的内容及手写的第10条的真实性均予以认定，但对其他手写添加的内容不予采信。对证据3，四被告对真实性、合法性及关联性均提出异议，认为其中的“关于股东杨应传退出湘潭丰鑫农业发展有限公司后若干问题的协议”系与原告初步商定的内容，并没有完全通过，尚在协商之中；并对其中的原告与被告马国荣于2019年12月18日所签写的“协议”中马国荣签名的真实性提出异议；经审查，在本案审理过程中，经本院释明后，四被告仍未要求对2019年12月18日所签写的“协议”中马国荣签名的真实性申请笔迹鉴定，故本院对本组证据中的两份“协议”的真实性均予以认定。对证据4、5、6，虽然四被告认为不符合证据的法定形式，但又认可已向原告支付了223,332元及收到了相应的补偿款和扶贫款，故本院对该三组证据的真实性均予以认定。对证据7，四被告不认可原告的证明目的，经审查，该组证据能证实被告丰鑫公司于2019年12月30日分两次向被告马国荣名下银行账户中共计付款10万元的事实，故本院对该组证据的真实性予以认定，但无法达到原告的证明目的。对被告丰鑫公司提交的前述4组证据，本院认定如下：对证据1，原告对其真实性无异议，但对证明目的提出异议，其他被告对该证据均无异议，故本院对其真实性予以认定，但经审查，该证据无法达到被告丰鑫公司的全部证明目的。对证据2，其余被告对该组证据无异议，原告对该组证据的真实性、合法性及关联性均提出异议，经审查，在2019年8月份，被告马国荣并非被告丰鑫公司股东，被告也未提交证据证实当时系被告丰鑫公司授权被告马国荣与案外人赵泽辉签订相关合同，故本院对该组证据不予认定。对证据3，其余被告对该组证据无异议，原告对该组证据中的回单及收条无异议，但该组证据中的其他证据的真实性、合法性及关联性均提出异议，故本院对该组证据中的回单及收条的真实性予以认定，对其他证据的真实性不予认定，同时该组证据不能达到被告丰鑫公司的全部证明目的。对证据4，其余被告对该组证据无异议，原告对微信聊天记录的真实性无异议，对证人的出庭证言内容的真实性提出异议，经审查，本院对微信聊天记录的真实性予以认定，对证人朱某的出庭证言，虽然原告对其内容真实性提出异议，但未提交证据予以推翻，故本院对证人朱某的出庭证言的真实性予以认定。对被告马国荣提交的前述1组证据，本院认定如下：对证据1，其余被告对该组证据无异议，原告对其真实性无异议，但对证明目的提出异议。经审查，本院对该组证据真实性予以认定，同时也能证实进一步证实原告之妻在“董事会纪要”上添加、修改的事实。本案开庭后，经原告申请，本院向原告开具调查令，调取了1组证据，同时还补充提交了1组证据：证据1.湘潭县产业扶贫项目申报表及“到账情况表”，拟证明被告丰鑫公司流转昭金村土地后进行了吊瓜和红薯的种植项目，并向政府申请了产业扶贫资金，政府吊瓜地实际到账款项20万元，红薯地到款13.5万元，上述项目垫付投资均在原告退股前已经算进公司亏损金额；另外还补充提交了一份《红薯种植合作协议》，拟证明红薯土地资金虽由合作社申报，但是该项目的实际归属人系丰鑫公司，由丰鑫公司与案外人范勇合作种植。同时，被告丰鑫公司向本院补充提交了如下两组证据：证据1.白石镇异地搬迁后续产业帮扶资金项目执行情况、帮扶合同、3.4万元付款凭证、帮扶对象收据，拟证明上述3.4万元款项属于正常支付，并非转移丰鑫公司资金。证据2.白石镇政府关于支付丰鑫公司20.9万元结构性调整款的情况说明，白石镇政府王峰关于谢星及谭清莲请求支付20.9万元结构性调整款的情况说明，拟证明土地恢复款31.2万元属于土地结构性调整项目的新增费用，案涉的20.9万元结构性调整款需用于支付土地恢复款，原告及谭清莲知晓并参与了租赁土地恢复原状事宜，也知晓因结构性调整项目需恢复土地原状。对原告及被告丰鑫公司补充提交的上述证据，本院认定如下：对原告补充提交的证据1，四被告质证对其真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，经审查，本院对其真实性予以认定，但该组证据中关于“红薯项目”的扶贫项目申报表显示申报主体为湘潭县昭金村土地股份专业合作社，故与本案无关。对原告补充提交的证据2，四被告质证对其真实性、合法性及关联性均有异议，经审查，原告未提供该证据原件，且协议实际系案外人谭清莲与案外人范勇所签订，故本院对该证据不予采信。对被告丰鑫公司补充提交的证据1，原告对其真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，被告马国荣、周术林、谢星对其无异议，经审查，本院对其真实性予以认定。对被告丰鑫公司补充提交的证据2，原告对其中的由湘潭县白石镇农业综合服务中心出具的“情况说明”真实性有异议，对其中的由湘潭县白石镇政府出具的“情况说明”真实性无异议，但对关联性有异议；被告马国荣、周术林、谢星对其无异议，经审查，本院对该组证据本身的真实性予以认定，但对由湘潭县白石镇农业综合服务中心出具的“情况说明”的内容不予采信，同时该组证据达不到被告丰鑫公司的证明目的。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告丰鑫公司于2018年5月11日登记注册成立，原告原系该公司法定代表人和股东之一。该公司的原股东为原告杨应传及被告周术林、谢星。2019年12月20日，该公司法定代表人变更为被告马国荣，其股东相应的变更为马国荣周术林及谢星。2018年5月28日，丰鑫公司与湘潭县昭金土地股份专业合作社签订一份《湘潭县农村土地承包经营权转包（出租）合同》，约定由湘潭县昭金土地股份专业合作社将其承包的位于湘潭县亩土地承包经营权转包（出租）给丰鑫公司，从事（主营项目）按政府结构性调整生产经营。上述合同签订后，被告丰鑫公司在转包、租赁的土地上种植吊瓜、红薯等农作物。2019年下半年开始，原告向其他股东股东提出退股事宜。经协商一致后，原告及其妻子谭清莲与谢星、马国荣于2019年10月29日召开了会议，并就原告杨应传退股具体事宜达成《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》，具体内容为：“1.湘潭丰鑫农业发展有限公司2019年10月30日止共亏损310000元，公司三位股东共同承担所有亏损，并且平均分配亏损金额。（亏损金额具体见报表）。2.公司需要支付2010年农村土地租赁款100000元（先按10元一亩计算，后期如果还需要增加费用，再另商议分配）。3.18年茶树苗退款50000元，应退给杨应传16666元。4.丰鑫公司补助杨应传10000元劳务费。5.综上所有资金，应退给杨应传共计223332元。6.全体股东同意杨应传退出湘潭丰鑫农业发展有限公司。7.前期支付退股金额180000元，其他43332元在2020年4月支付。8.2018年丰鑫公司应收土地流转二十万和奖补资金加2019年国家扶贫资金二十七万六千和一镇一品十万补助到位后，以实际金额为准，杨应传享受三分之一的分配权益和义务。8.退股金额支付完成时，同步完成工商、税务、银行等一切公司的变更手续。9.杨应传完成退股后，不再承担湘潭丰鑫农业发展有限公司的所有法务问题”（注：上述会议纪要中有两个第“8”条）。之后，被告马国荣又要求原告之妻谭清莲在上述已签名的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》上手写添加了第10条，即“10.以上所有事项以谢星的解释为准，各方不得损害公司利益。（不扯皮）”。另外，在未经过周术林、谢星及马国荣同意的情况下，原告之妻谭清莲在上述《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》的原件上作了如下添加和改动：1.在该会议纪要顶端书写了下列字迹：“建行62170029301********，杨应传，工行62122619040********”；2.在第2条后添加有“（多退少补）”；3.将第8条划掉，再添加有：“2018年丰鑫公司应收土地流转二十万和奖补资金，公司2018年-2019年未到款项杨应传退股后余下款杨应传拥有三分之一分配权”。2019年12月16日，原告与被告谢星签订了一份《关于股东杨应传退出湘潭丰鑫农业发展有限公司后若干问题的协议》，该协议第一款第1条约定：关于湘潭丰鑫农业发展有限公司2018年结构调整收入还有贰拾万未到账的问题，甲方（注：协议列明为湘潭丰鑫农业发展有限公司、实际应为谢星，以下同）承诺该笔款项一到位，即第一时间通知乙方；公司前期已列支土地租赁费10万元（先按100元每亩计算），后期如果还需要增加费用，三人共同承担，扣除剩余租赁费用后由周术林、谢星、杨应传各占三分之一分配。第一款第2条约定：如有规模种植奖励项目，除去相关费用后由周术林、谢星、杨应传各占三分之一分配。第一款第5条约定：此协议所涉及款项分配权益人员为周术林、谢星、杨应传三人；甲方承诺在款项到账后本着公平公正、互相信任的原则，通过协商完成款项分配，不无故拖延。甲方日后股东构成人员发生变化时，应向新股东如实告知实情；并要求新股东必须无条件遵守本协议，不得有异议，不得妨碍、阻扰协议执行。2019年12月18日，原告与被告马国荣达成“协议”一份，该协议载明：鉴于乙方是以甲方在公司现有价值转让此次甲方在丰鑫农业发展有限公司股权，甲方在原有公司内存在一些款项未收回，乙方承诺甲方在公司内2018年结构调整未到账款项二十万和规模种植奖励，2019年风险防控申报中（以实际通过为准），依然归甲方所有且乙方在公司有义务配合甲方查询款项。另扶贫资金吊瓜基地和红薯基地到位后三分之一分配权归杨应传所有（2018-2019年）。2019年12月19日、2019年12月20日，被告丰鑫公司以银行转账方式分四次将《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》中约定的退股金223332元退还、支付给了原告。同时，在原告退出丰鑫公司后，丰鑫公司于2019年12月20日在工商管理部门完成了法定代表人及股东变更登记，法定代表人由杨应传变更为马国荣，股东由杨应传、周术林、谢星变更为马国荣、周术林、谢星。另外，被告丰鑫公司于2019年12月2日、2020年1月23日分两次共计收到政府补贴的吊瓜基地扶贫款200000元，于2019年12月25日收到政府补贴的油茶产业补助款90000元，于2020年1月23日分五次收到政府支付的结构性调整补贴款209256元。上述款项到账后，原告认为除去应支付给贫困户的120000元扶贫款及应支付的11386元租金之外的剩余款项应按照“董事会纪要”中的约定，由其分得其中的1／3，因其未与被告就相应款项达成一致，原告遂诉至本院，形成本诉。另查明，1.根据原告与案外人朱某的微信聊天记录内容能证实，原告曾明确表示自愿放弃90000元的油茶产业补助款的分配权，但同时表示不再对扶贫资金12万和保障金21万及规模种植奖励中的开支事项承担责任。2.在原告与谢星于2019年12月16日所签订的《关于股东杨应传退出湘潭丰鑫农业发展有限公司后若干遗留问题的协议》的后端，原告之妻谭清莲手写添加有下列内容：“附：另公司扶贫款资金因未全部到账原因暂未分配，杨应传不承担任何劳务工资，因吊瓜、红薯结算时全部算亏损给杨应传，公司必须除应有开支外按三分之一比例分给杨应传。2018年至2019年未到资金杨应传有三分之一分配权”。3.根据证人朱某当庭陈述，其与原告之妻谭清莲系同学关系，周术林系其姐夫，谢星系其朋友，马国荣系其表弟；同时，还陈述鉴于以上关系，其经常在上述人员之间就丰鑫公司的事情负责“传话”。4.被告马国荣在本案开庭时自认还应给相应的款项给原告，但具体金额为多少需要进行结算。本院认为，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。本案的焦点为：一、本案所涉及的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》是否真实有效；二、原告是否有权享受相关利益的分配，如有权享受分配，其具体能够分得多少。对于上述焦点，本院分析如下：对于焦点一，本院作如下分析：1.根据查明的事实，虽然原告及其妻子谭清莲与被告马国荣、谢星于2019年10月29日签订的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》在各方签名后，确实存在原告之妻谭清莲在其上对相应内容有添加、修改、删减的情形存在，但结合原、被告双方的当庭陈述，并不能否认原内容的真实性，该董事会纪要的原内容系当时在场人员的真实意思表示，也不违反法律禁止性规定；且在该董事会纪要签订后，原告依约退出了丰鑫公司，丰鑫公司也按照该纪要中的约定向原告支付、退还了223,332元。2.同时，虽然被告周术林未在上述董事会纪要上签名，但从之后丰鑫公司退还前述223,332元未提出异议的情况可以推断出，周术林对该董事会纪要的原内容是认可和接受的。由此，上述董事会纪要中的原内容合法有效。对于焦点二，本院分写如下：1.如前所述，前述董事会纪要的原内容真实、合法、有效，故双方当事人应依照其内容全面履行各自所负义务。2.根据前述董事会纪要中的原内容及原告与被告谢星于2019年12月16日所达成的协议并结合四被告认可在原告退出丰鑫公司后丰鑫公司收到吊瓜基地扶贫款200,000元、结构性调整补贴款209,256元的事实，在扣除掉应支付给扶贫对象的扶贫款及支付相应土地租金后，原告有权按照董事会纪要中的约定获得其中的1/3。3.对于油茶项目补助款90,000元，根据查明的事实，首先，原告与被告谢星、周术林并未在前述董事会纪要上进行明确约定；其次，在原告与谢星于2019年12月16日所签订的协议的后端由原告之妻谭清莲手写的内容中也仅仅明确了吊瓜、红薯两项目，并未涉及油茶项目；再次，在原告与马国荣于2019年12月18日所达成的“协议”再次强调约定的也只有吊瓜和红薯两项目，仍未涉及油茶项目，在这种情况下，本院有理由相信前述董事会纪要中所涉及的原告可能获得款项并不包括油茶项目的相关款项。4.对于红薯项目补助款，虽然在本案开庭后，原告补充提交了相关证据，但根据原告提交的证据显示，所谓的红薯项目补助款的申报主体并非被告丰鑫公司，而是案外人湘潭县昭金村土地股份专业合作社，由此可以看出，原告本次主张的红薯项目补助款与本案无关。5.对于四被告提出的如原告想获得相应的结构性调整补贴款，则其应对新产生的31.2万元的土地恢复款承担相应义务的辩论意见，本院认为，首先，如被告丰鑫公司在租赁过程中对所租赁土地造成了损害，其当然应依法依规及新签订的协议进行恢复；但根据被告丰鑫公司提交的证据能证实，被告丰鑫公司与湘潭县昭金土地股份专业合作社签订《土地恢复协议》是在2020年1月16日，是在原告退出丰鑫公司之后。其次，虽然湘潭县白石镇农业综合服务中心就20.9万元结构性调整补贴款出具了“情况说明”，并在该情况说明中明确20.9万元的结构性调整补贴款需作为专款用于昭金村种植结构调整田的恢复原状，但在湘潭县白石镇镇政府出具的“情况说明”中并未明确；且即算该20.9万元专款用于土地恢复原状，也不能因此就将原告应获得相应份额款项予以扣除。另外，在前述董事会纪要中并未就土地恢复原状的相关费用进行明确约定，政府补贴的结构性调整款也未明确必须用于土地恢复原状。在这种情况下，四被告要求原告承担新增加的义务缺乏事实和法律依据。由此，本院对四被告的上述辩论意见不予采纳。根据前述分析及董事会纪要中原约定，并结合应扣除的款项，本院将原告所应分得款项计算为：92,623.33元（四舍五入后）{（209,256元+200,000元－11,386元－120,000元）÷3}。同时，根据前述董事会纪要原内容及丰鑫公司向原告支付、退还223,332元的事实，本院认为，上述由原告应获得的92,623.33元款项，应由被告丰鑫公司予以支付，原告未提交确实、充分、有效的证据证实被告马国荣、周术林、谢星应对支付上述款项承担相应的民事责任，故本院对原告要求被告马国荣、周术林、谢星在本案中承担责任的诉讼请求不予支持。另外，对于原告所称的被告马国荣、周术林、谢星存在隐瞒、转移财产、利润，损害原告合法权益的意见，因原告未提交确实、充分、有效的证据予以证实，本院不予采信。综上，本院对原告的诉讼请求部分予以支持，对四被告的答辩及辩论意见部分予以采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告湘潭丰鑫农业发展有限公司在本判决生效后五日内支付原告杨应传结构性调整补贴款及吊瓜项目款合计92,623.33元；二、驳回原告杨应传的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2750元，财产保全费1170元，合计3920元，由原告杨应传承担920元，由被告湘潭丰鑫农业发展有限公司承担3000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湘潭市中级人民法院。审 判 长  张湛审 判 员  左斌人民陪审员  郭里二〇二〇年六月十八日代理书记员  蒋垚附法律条文：《中华人民共和国民法总则》第三条：事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。