广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初10357号原告：广州驰锐品牌管理有限公司，住所地广州市黄埔区茅岗村坑田大街**广州鱼珠智谷E-PARK创意园园区**，统一社会信用代码91440106304580569Y。法定代表人：陈少东，商务经理。委托诉讼代理人：张达富，广东驰锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：张金洁，广东驰锐律师事务所实习人员。被告：程建华，男，1980年11月24日出生，汉族，住所，住所地广东省深圳市罗湖区div>委托诉讼代理人：曾艳，广东诚于信律师事务所律师。委托诉讼代理人：张俊，广东诚于信律师事务所实习人员。原告广州驰锐品牌管理有限公司诉被告程建华股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年4月27日公开开庭进行审理，原告广州驰锐品牌管理有限公司的委托诉讼代理人张达富、张金洁、被告程建华及其委托诉讼代理人曾艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州驰锐品牌管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付全部股权转让款人民币1800000元。庭审中原告请求将金额调整为1755000元；2.判令被告支付延期付款利息共计人民币6900元（利息暂计至2019年7月3日，其中300000元×23天×1‰=6900元，从起诉之日起按1755000元每日千分之一计算，直至付清为止）；3.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年5月21日，原告与被告签订《股权转让协议》，协议约定：原告将其持有的深圳市五合商业投资发展有限公司6%的股权转让给被告，被告支付对价1800000元，在2019年6月10日前支付300000元、在2019年7月20日前支付800000元、在2019年12月31日前支付700000元；若被告逾期支付前述款项，则每逾期一日，按应支付金额1‰支付违约金；同时原告有权起诉要求被告立即支付未支付的全部款项。该协议签订后，原告已将股权变更登记在被告名下，但被告至今为止没有支付股权转让款，已违反合同约定。为维护原告的合法权益，现依法诉至法院。被告程建华庭审中答辩称：1.原、被告双方在签署股权转让协议时，原告并未实缴出资，其并不是公司法意义上的股东，原告转让股权的行为不符合法律规定；2.原告将股权转让被告时，双方并未就原告担任深圳市五合商业投资发展有限公司股东期间的债务进行审计结算，原告应当就该期间公司债务以其认缴的出资额为限承担相应责任；3.原、被告双方进行股权转让时，并未对原告当时持有的深圳市五合商业投资发展有限公司6%的股权进行评估估值，无法确认股权转让协议签署时，该股权是否价值人民币1800000元，原告以其认缴的6%的股权，共180000元的出资额却以1800000元价格转让给被告，受让价格是原告认缴出资额的10倍，股权转让价格显失公平，故被告认为原、被告签署的股权转让协议应当认定为可撤销合同，被告已向原告支付股权转让款45000元，应当由原告返还且被告无需向原告支付任何款项。关于利息，应当以被告尚未支付款项为本金计算即以1755000元为本金。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：深圳市五合商业投资发展有限公司（以下简称“五合公司”）为有限责任公司，注册资本为3000000元，其中原告出资180000元，持股6%；被告出资2760000元，持股92%；何满出资60000元，持股2%。2018年12月18日，原告与五合公司签订《投资协议》，约定：原告以增资方式投资1800000元到五合公司，该增资款五合公司保证用于其开设的“五个盒子中洲SCC大厦美食空间”，投资后，原告仍持有五合公司6%的股权。因该美食空间项目共投资22000000元，故五合公司估值为30000000元。协议签订后，原告依约投资了1800000元。但该美食空间项目没有推进，原告遂要求被告退还1800000元投资款，被告同意。双方于2019年5月21日签订《股权转让协议》，约定：原告将持有五合公司6%的股权以1800000元转让给被告，被告在2019年6月10日前支付300000元、在2019年7月20日前支付800000元、在2019年12月31日前支付700000元，若被告逾期付款，每逾期一日，按应支付金额1‰支付违约金。签约当日，原告与被告及五合公司共同向深圳市市场监督管理局申请变更登记，变更后五合公司股东为程建华，持股98%；何满，持股2%。庭审中，原告确认被告已于2019年7月26日、8月4日共分三笔支付了股权转让款合计45000元，尚欠1755000元。原告明确违约金计算方法为：以未付款300000元作为本金，从2019年6月10日起至2019年7月3日止按每日1‰计算23天为6900元，以未付款1755000元为本金，从起诉之日起至清偿之日止按每日1‰计算。本院认为：一、原、被告之间签订的股权转让协议是双方真实意思表示，未违反强制性法律法规的规定，故原、被告签订的股权转让协议合法有效，双方均应遵守。股权转让协议生效后，被告即负有向原告支付股权转让款的义务。庭审中，原告确认被告已经支付股权转让款45000元，剩余1755000元至今未付，原告按照协议约定要求被告支付剩余的股权转让款合理有据，本院予以支持。二、被告未依照协议约定的期限支付股权转让款，已经构成违约，应依照协议约定向原告支付违约金。对原告要求被告支付违约金的诉讼请求，本院予以支持，但被告已支付的45000元应从本金中扣除。三、被告庭审中辩称“原告并未实缴出资，其并不是公司法意义上的股东”没有提供证据证实，本院不予采信。而对于被告辩称“股权转让时，双方并未就原告担任五合公司股东期间的债务进行审计结算，原告应当就该期间公司债务以其认缴的出资额为限承担相应责任”属另一法律关系，被告可另寻途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告程建华于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州驰锐品牌管理有限公司支付股权转让款1755000元；二、被告程建华于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州驰锐品牌管理有限公司支付违约金（以未付款300000元为本金，从2019年6月10日起至2019年7月3日止按每日1‰计算23天为6900元，以未付款1755000元为本金，从起诉之日起至清偿之日止按每日1‰计算）；三、驳回原告广州驰锐品牌管理有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21062元，财产保全费5000元，均由被告程建华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李强成人民陪审员  丁树祥人民陪审员  刘 英二〇二〇年六月五日书 记 员  孙晓华附一：本案判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。附二：申请执行事项根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”