西安市未央区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0112民初8798号原告：吕光顺，男，1971年8月16日出生，汉族，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：雷秋娟，陕西开航律师事务所律师。被告：李亚峰，男，1969年5月5日出生，汉族，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：杨云涛，陕西国友律师事务所律师。被告：李庆恭，男，1967年8月15日出生，汉族，住河南省卢氏县楼，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告吕光顺与被告李亚峰、李庆恭股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人雷秋娟，被告李亚峰及委托诉讼代理人杨云涛，被告李庆恭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕光顺向本院提出诉讼请求如下：1、两被告支付股权转让款130万元及2015年12月4日至2019年3月31日的利息525633.33元；2、两被告以月息2%标准支付自2019年4月30日至实际给付之日的利息；3、两被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告均系河南臻石矿业有限公司的股东，原告现金出资270万元，占公司20%股权。2015年12月4日，原告将己方所持股份转让给两被告，转让价格为130万元。2015年12月11日，股权变更进行了工商变更登记。原告已依约履行了己方义务，两被告却未依约支付股权转让款。2019年3月18日，原告与两被告就还款事宜签订《还款计划》，确认两被告向原告支付股权转让款130万元、付款的时间及违约责任，但两被告仍未按该计划还款。故诉至法院，请求判如所请。被告李亚峰辩称，原告是将自己的股权转让给被告李庆恭，他们之间的股权转让行为已履行完毕，请求依法驳回原告诉请。被告李庆恭辩称，原、被告之间的股权转让行为已履行完毕，请求依法驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据相关证据，本院确认事实如下：河南臻石矿业有限公司（以下简称目标公司）于2014年1月成立，注册资本2000万元，法定代表人为被告李庆恭。公司成立时，工商登记注册的股东为原告吕光顺（占20%股份）、被告李亚峰（占20%股份）、被告李庆恭（占40%股份）、案外人田某某（占20%股份）。2015年12月4日，原告（甲方）与两被告及案外人田某某（乙方）分别签订《出资转让协议》，约定：原告自愿将其在目标公司7%、10%、3%的股权分别转让给被告李亚峰、被告李庆恭、案外人田某某；出资转让行为于2015年12月3日完成；从出资转让完成之日起，原告不再享受和承担出资转让部分的权利和义务，被告承认公司章程，并享受和承担公司股东的权利和义务。2015年12月11日，目标公司完成股权变更登记，工商登记注册的股东变更为被告李亚峰（占27%股份）、被告李庆恭（占50%股份）、案外人田某某（占23%股份），原告不再持有目标公司股份。2019年3月18日，原告（甲方）与两被告（乙方）签订《还款计划》，约定：在2015年12月4日甲方将目标公司持有的股权转让给乙方约定价位130万元，因甲方多次催还，至今未付，故甲乙特定还款计划；乙方在2019年4月30日前向甲方还款20万元，在2019年6月30日前向甲方还款30万元，2019年9月30日前向甲方还款40万元，2019年12月30日前向甲方还款40万元；乙方应按约定期限还款，若任意一笔款项未按期支付，甲方有权将未支付款向人民法院起诉，并要求支付利息（自2015年12月4日至2019年3月31日按月息1%支付，2019年4月30日后按月息2%支付）。原告与两被告均在该《还款协议》上签字按印。因两被告未按该《还款协议》的约定，向原告支付股权转让款，酿成本诉。 庭审中，原告称，《出资转让协议》签订前后，两被告并未支付130万元的股权转让款，而是给其出具了借条，但为了完成股权变更登记，其向两被告出具《收付款项证明》，确认收到两被告支付的股权转让款，实际其并未收到。后其多次催要，双方达成上述《还款计划》，两被告确认了支付其股权转让款的金额、时间及违约责任，但至今未履行，故请求判如所请。两被告认可原告将持有目标公司20%的股权以130万元的价格转让给两被告的事实，亦认可130万元的股权转让款并未实际给付原告，而是先给原告打了借条的事实。辩称，其与原告分别签订的《收付款项证明》，原告已确认收到两被告的出资转让款，故案涉股权转让行为双方均履行完毕；其向原告出具的《借条》，证明双方已形成新的借贷法律关系，《还款协议》系对双方新的债权债务关系的确认，故不应在本案股权转让纠纷中处理；若法院作为股权转让纠纷处理，两被告仅受让原告7%及10%的股份，仅应按受让股权比例承担付款责任；另目标公司向原告供货，产生的货款应在原告主张的股权转让款中扣减。上述事实，有工商档案登记信息、《出资转让协议》、《收付款项证明》、《还款计划》、当事人陈述等证据附卷佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。……”本案中，原告及两被告作为目标公司的股东，相互转让股权，签订《出资转让协议》并已完成股权变更登记，符合法律规定。原告作为股权的出让方，已完成股权转让及变更登记的义务，两被告作为股权的受让方，亦应履行支付股权转让对价款的义务。然两被告并未向原告支付股权转让对价款，而是以借条的形式确认应支付原告股权转让款130万元。后就该130万元，原告与两被告达成《还款计划》，该计划作为双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，两被告应依约履行给付义务，逾期未付，构成违约，应承担违约责任。就原告主张的股权转让款130万元，《还款计划》对此转让价款已明确约定，本院予以支持。就原告主张的逾期付款利息，依照双方签订的《还款计划》，经核算自2015年12月4日至2019年3月31日的利息为518433元（130万元×12%÷365天×1213天），自2019年4月30日至判决给付之日的利息，以130万元为基数，按月息2%计算。对两被告辩称的原告出具《收付款项证明》，证明双方的股权转让行为已履行完毕，后根据两被告出具的借条及《还款计划》，双方形成新的借贷法律关系，不应在本案中处理的意见，对此两被告陈述借条是因未支付股权转让款而向原告出具，《收付款项证明》的款项原告实际并未收到，双方对此并无新的借贷的合意，亦无借贷事实，且双方最后达成的《还款计划》对股权转让款的性质明确约定，被告该抗辩，证据不足，本院不予采信。被告要求按受让股份比例支付股权转让对价款，与双方签订的《还款计划》相悖，无事实及法律依据，本院不予采信。被告要求在股权转让款中扣减货款，与本案非同一法律关系，被告可另案诉讼主张。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李亚峰、李庆恭于判决生效后十日内向原告吕光顺支付股权转让款130万元。二、被告李亚峰、李庆恭于判决生效后十日内向原告吕光顺支付自2015年12月4日至2019年3月31日的利息损失518433元及自2019年4月30日至判决给付之日，以130万元为基数，按月息2%计算所得的利息损失。三、驳回原告吕光顺的其余诉讼请求。案件受理费21230元（原告已预交），由原告承担84元，两被告承担21146元，两被告承担部分于上述付款时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   （此页无正文）   审  判  员      曹英萍 二〇二0年六月二十二日 书  记  员     薛艳梅            打印人：周惠荣  校对人：薛艳梅  送达时间：2020 年 月 日