广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终4000号上诉人（原审原告）:冯国新，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审原告）:麦耀明，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审原告）:陈庇福，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审原告）:江锦荣，男，汉族，住广东省佛山市南海区。上诉人（原审原告）:黄志江，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审原告）：陈嘉明，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审原告）：陈文海，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审原告）：陈萍海，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。上列八位上诉人的共同委托诉讼代理人：周伟锋，广东禅信律师事务所律师。上列八位上诉人的共同委托诉讼代理人：林世杰，广东禅信律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：刘子健，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：秦豫，广东天地正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周雄，男，汉族，。被上诉人（原审被告）：佛山国贸进出口有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：谢丽萍。委托诉讼代理人：秦豫，广东天地正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市禄福置业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区*****第九层303室，统一社会信用代码914************205。法定代表人：周雄。原审第三人：广东省佛山土产进出口有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：杨金在，执行董事。委托诉讼代理人：卓奕滨，广东广和（顺德）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海峰，广东广和（顺德）律师事务所律师。上诉人冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海因与被上诉人刘子健、周雄、佛山国贸进出口有限公司（以下简称国贸公司）、佛山市禄福置业有限公司（以下简称禄福公司）以及原审第三人广东省佛山土产进出口有限公司（以下简称土产公司）损害公司责任纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初33561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判国贸公司立即向土产公司返还土产公司的文件档案资料（含财务账簿、财务票据和股东会会议记录、董事会会议记录和监事会会议记录、注册商标证书等）；3.判令刘子健、周雄、国贸公司、禄福公司承担承担本案诉讼费用。事实与理由：一、土产公司的财务会计材料在国贸公司的“管理”下，导致（2014）佛城执字第1962号、（2019）粤0604执1075号案执行案件无法提供完整、真实的查阅资料。正是刘子健等人在执行案件中的违规行为，被人民法院罚款50万元，造成了土产公司及其股东的重大经济损失。在上述执行案件中，刘子健等人拒不提交2012年-2013年的财务会计报告、审计报告及股东会决议，并拒绝提供相关财务会计账簿和电子账簿以供查阅，阻碍了冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海股东知情权的实现。二、根据相关法律法规，企业的财务记载材料不可能有断层记载的情况，这都是国贸公司对土产公司会计材料保管不力造成的，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海作为土产公司的股东有权利、有责任要求国贸公司交回土产公司的财务会计材料，而不能任由与土产公司存在商业竞争关系的刘子健、谢丽萍等人掌控国贸公司的管理。三、土产公司及股东冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海因没有及时掌握财务资料，无法实现知情权，无法知悉和制止刘子健等人在土产公司的违规、违法行为。国贸公司保管相关材料不适宜，应返还相关材料给土产公司保管。土产公司在刘子健的掌控下长期偷税漏税，导致税务机关罚没土产公司200多万元，使土产公司及其股东的利益严重受损。特别是，在2012年表决“重组方案”时，刘子健、谢丽萍等人还是土产公司股东，其与土产公司存在密切的利益关系。但在2016年12月9日后，刘子健、谢丽萍等人已将股权全部转让给周雄，刘子健、谢丽萍跟土产公司已没有利益关系。在此情况下，由外人来掌握、管理土产公司的内部财务会计账簿等资料，显然是不合理、不公平的，这不利于土产公司的经营发展。因此，刘子健等人应将相关资料返还给土产公司。根据《会计档案管理办法》第四条、第十九条的规定，土产公司的相关会计档案资料应由土产公司管理。国贸公司答辩称：一、案件基本情况。（一）土产公司重组情况。2012年10月9日，土产公司召开股东大会，会议通过《广东省佛山土产进出口有限公司重组方案》（以下简称《重组方案》）。上述《重组方案》将土产公司的进出口业务剥离给国贸公司开展，国贸公司承接了土产公司除四大物业以外的资产、债权债务及其他人、财、物等。冯国新、江锦荣、陈庇福、黄志江、麦耀明及陈坤林（陈嘉明、陈文海、陈萍海的父亲）均参加此次股东大会，并在表决栏上签名确认。其中，陈坤林明确同意上述方案。其余五人虽未同意，但其对该方案是知晓的。（二）土产公司股权转让情况。1.周雄依法受让土产公司95.08%的股权。2016年11月28日，周雄与土产公司78名原股东签订股权转让合同，受让了该78名股东持有的土产公司95.08%有股权。之后，土产公司于2016年12月9日变更工商登记，将公司股东变更为周雄、陈成乐，将公司法定代表人变更为周雄。2.周雄依法将其持有的土产公司66.7%的股权转让给杨金在。2016年12月16日，周雄与杨金在签订股权转让合同，将土产公司的66.7%股权转让给杨金在。2016年12月22日，土产公司的工商登记股东变更为周雄、杨金在、陈成乐。（三）冯国新等人提起本案诉讼。2019年9月，冯国新等人提起本案诉讼，要求国贸公司返还侵占的土产公司进出口业务、土产公司档案材料，并要求刘子健、国贸公司赔偿土产公司2017年-2018年的利润损失。一审法院经审理后，判决驳回冯国新等人的全部诉讼请求。国贸公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。二、国贸公司持有土产公司的文件档案资料，一审判决对此认定正确。（一）土产公司经内部决议将文件档案材料交由国贸公司保管。2012年10月9日，土产公司通过《重组方案》，将进出口业务剥离给国贸公司开展，土产公司已完全退出进出口贸易，国贸公司承接了土产公司除四大物业以外的人员、财产及物品，其中包括土产公司的文件档案资料。因此，国贸公司保管土产公司的档案材料有合法依据。（二）根据涉案《股权转让协议》的约定，国贸公司有权保管土产公司的档案。2016年6月24日，土产公司、禄福公司、国贸公司签订《股权转让协议》，该协议明确约定，股权转让前形成的土产公司所有档案资料均由国贸公司承接。上述约定，一方面是基于《重组方案》的要求，另一方面是由于国贸公司承接了土产公司的债权债务，为了妥善处理债权债务事宜，相关档案必须由国贸公司接手。三、从实际情况考虑，相关档案也应由国贸公司保管。自《重组方案》通过后，土产公司已将除四大物业外的其他财产剥离给国贸公司。因国贸公司已依法承接了土产公司除四大物业外的其他资产、债权、债务、职工福利及用工义务等，故国贸公司必须承接土产公司的相关档案资料，否则国贸公司的业务无法开展。四、国贸公司保管土产公司的档案材料并不会影响土产公司及其股东的权益。首先，土产公司目前的主营业务仅为四大物业的出租业务，而四大物业的权属材料均由土产公司保管，国贸公司保管其他材料不会影响土产公司权益。其次，对土产公司股东而言，国贸公司保管相关档案，不影响其权利的行使。黄志江提起的股东知情权诉讼已顺利执行完毕可以说明这一点。五、冯国新等人在明知土产公司将进出口业务划拨给国贸公司的情况下，仍然提起本案诉讼，属于恶意诉讼，其相关权利应当被限制。本案中，冯国新等人已在《重组方案》上签名确认，若其对该方案有异议，应根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定提起诉讼，其在事隔七年之年才提起本案诉讼，损害国贸公司的声誉，干扰国贸公司的正常经营，属于恶意诉讼行为，应驳回其诉请。本案表明冯国新等人行使股东知情权存在恶意，损害土产公司合法利益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，冯国新等人的股东知情权应当被剥夺或限制。六、一审判决应予维持。国贸公司保管土产公司的档案资料，符合《重组方案》的要求，也得到了《股权转让协议》的确认，并不违反法律的规定。因此，国贸公司保管土产公司的相关档案资料，合理合法，冯国新等人无权要求国贸公司返还。一审判决处理正确，应予维持。刘子健、周雄、禄福公司在二审期间未作答辩。土产公司述称，坚持一审期间发表的意见。冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海向一审法院起诉请求：1.判令刘子健、周雄、国贸公司、禄福公司承担连带责任立即向土产公司赔偿2017年至2018年期间的经营损失3766376.95元及其从2019年1月1日起至清偿之日止按同期同类银行贷款利率计算的利息损失（暂计至2019年8月31日止的利息损失为110135.14元）；2.判令国贸公司立即向土产公司返还属于土产公司的财产、文件档案资料（含财务账簿、财务票据和股东会会议记录、董事会会议记录和监事会会议记录、注册商标证书等）；3.判令国贸公司立即停止侵害，将土产公司移交的进出口业务交还土产公司；4.判令国贸公司立即停止使用土产公司的注册商标；5.判令刘子健、周雄、国贸公司、禄福公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：土产公司于1984年10月30日成立，类型为有限责任公司，登记股东为杨金在、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈成乐、麦耀明、周雄、冯国新、陈文海、陈萍海、陈嘉明，法定代表人为杨金在，公司经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。物业管理、自有物业出租、仓储，收购花、鱼、虫、农副产品（需专项审批按有关规定执行）；销售百货，工艺美术品（不含金、银饰品）。2016年6月24日，土产公司作为甲方（转让方）、禄福公司作为乙方（受让方）、国贸公司作为丙方（甲方事务承接方及交易担保方）签订《股权转让协议》，鉴于丙方作为股份转让前甲方债权、债务和其他事务（包括但不限于经营业务、财务、税务、机械设备、零星的固定资产）善后处理的承接方和为甲方转让交易提供不可撤销的连带担保责任方，就乙方购买甲方股东股份和甲方名下四处物业事宜，依照《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、行政法规、遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，三方进行友好协商达成如下协议：第一条转让方式，转让标的概况1.转让方式：甲方实有股份共549股，工商登记由10名注册股东代持。甲方股东的股份，由甲方与丙方组织甲方股东与乙方签订转让合同（转让股份数不低于95%），甲方股东按每股25万元的价格净收，乙方按实际完成转让股份数及本协议约定支付股权转让价款。不愿意出让自己股份的股东，由丙方解决其股东优先购买权问题，股东性质不变，继续依法依原公司股东内部约定享有股东的权利义务。2.转让标的：甲方公司100%的股份，以及股权所对应的甲方的四处物业，即一、佛山市禅城区*********……；二、佛山市禅城区******军桥仓……；三、佛山市南海区******的里水仓……；四、广州市芳村区******的窖口仓……。而甲方名下的进出口业务及除上述四处物业外的资产、转让前债权、债务以及其他零星的固定资产不在转让股份所对应的资产范围之内，按约定由丙方承接，转让时留有甲方全部事务（包括但不限于：除上述四处物业外的资产清算：出让股份款分配：除协议第四条约定的5名员工之外的劳资关系、社保、职工福利等）均不在转让范围内，由丙方承担负责善后处理，承担责任，与乙方和乙方受让所得土产公司无关。……第四条本转让项目的物业按现状交付给乙方。军桥仓、里水仓、窖口仓及国贸大楼四处物业的所有权、使用权、开发经验权、用益权归股权转让后的土产公司完全直接拥有，乙方通过股权实际拥有。股权转让后甲方经营过程中，需要丙方协助和配合的，丙方给予相应协助和配合。……第六条乙方支付甲方实际股东个人股份转让款的当日为双方交接之日，甲方向乙方交付四处物业的房地产权证及全部租户合同原件，当日起四处物业的股权权益和租金收入由股权转让后的公司股东享有。同时向乙方移交公章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡等证照。交易成功后，甲、丙方不得再以土产公司名义发生任何新的业务、新的报关。……第九条丙方作为本项目交易甲方担保人，向乙方提供连带担保及法律责任。……第十条丙方作为甲方在转让前债权、债务和留有的事务善后处理承接方，承接范围如下：1.甲方在转让前（包括过渡期）所有的债权、债务（包括但不限于财务、税务、劳资、管理费、水电费）……3.原甲方员工遣散、安置、劳资纠纷、劳保、福利等由丙方承接负责善后，承担责任。……4.过渡期内甲方的账务处理（包括账目、报表申报等）双方另行商定。股权转让前甲方的会计账务由丙方承接。5.股权转让前形成的甲方所有档案资料，包括但不限于全部财务账册、记账凭证、股东会决议、股代会决议、董事会决议、历次股东会及股代会通过的文件、历次董事会及监事会通过的文件、经营过程中产生的所有合同（或协议）、业务往来文件等，均由丙方承接。为本次转让交易所形成的各科文件、资料除外。如往后甲、乙双方有需要用到相关文件、证件及资料等时，丙方应予以配合。2016年11月18日，刘子健作为转让方与周雄作为受让方签订《股权转让合同》，约定刘子健将持有土产公司31.634%的股权共428.644万元出资额，以5427.25万元转让给周雄。2016年11月28日，陈成乐作为转让方与周雄作为受让方签订《股权转让合同》，约定陈成乐将持有土产公司15.381%的股权共208.418万元出资额，以2638.88万元转让给周雄。2016年12月9日，经核准变更登记，土产公司登记股东由邓文强、杨培强、刘子健、刘建华、陈成乐、彭广彤、谢丽萍、齐伟宏、邓卫红、何林变更为陈成乐、周雄。2016年12月16日，周雄作为转让方与杨金在作为受让方签订《股权转让合同》，约定周雄将持有土产公司66.7%的股权共903.33万元出资额，以11443.22万元转让给杨金在。2016年12月22日，经核准变更登记，土产公司登记股东由陈成乐、周雄变更为陈成乐、周雄、杨金在。诉讼中，刘子健、国贸公司提供2012年10月9日签订的《重组方案》，方案约定：一、重组对象及方式1.重组对象：土产公司及其全资设立的国贸公司、佛山茶叶进出口有限公司（以下简称茶叶公司）、佛山市华日贸易有限公司（以下简称华日公司）。2.重组方式：土产公司完全退出进出口贸易，保留国贸大楼、军桥仓、里水仓、窖口仓四大物业，独立设账运营四大物业；土产公司将其除上述四大物业外的其他资产、债权、债务、职工福利及用工义务等全部划拨给国贸公司、茶叶公司、华日公司，由土产公司现任领导班子作为国贸公司、茶叶公司、华日公司的新股东（发起人）自行进行重组；因重组后的国贸公司、茶叶公司、华日公司承接了原土产公司的全部债务及用工义务等，故上述资产划拨及股权转让，国贸公司、茶叶公司、华日公司的新股东无需向土产公司支付任何款项。二、重组目的资产免受风险；经营免受干扰；稳定股东分红；有利物业管理；保护股东权益。……四、重组时间2013年1月1日。五、重组权益界定（一）重组后土产公司资产及股东权益1.重组后，土产公司拥有：国贸大楼、军桥仓、里水仓、窖口仓四大物业，独立设账运营。……3.重组后，土产公司退出现有的全部贸易活动，专注其拥有的物业的经营和管理。4.重组后，土产公司股东权益仅限于上述第1、2项资产。除上述第1、2项资产外，土产公司其他全部债权债务、资产概由重组后的国贸公司、茶叶公司、华日公司享有及承担。（二）重组后国贸公司、茶叶公司、华日公司的权益范围1.重组后，国贸公司、茶叶公司、华日公司由土产公司现任领导班子作为股东（发起人）重组经营，全盘接收土产公司的业务、债权债务及除四大物业的人、财、物。重组后独立经营、自负盈亏，一切权益及债务均与土产公司及土产公司股东无关……七、其它1.本方案必须经拥有土产公司三分之二以上表决权的股东在同意一栏签名后方可生效。随后附有“同意上述方案的股东签名栏”及“不同意上述方案的股东签名栏”。经核对，共有63名股东在“同意栏”签名，共有12名股东在“不同意栏”签名。其中，冯国新、陈庇福、麦耀明、江锦荣、黄志江在“不同意栏”签名，陈坤林（陈嘉明、陈文海、陈萍海的父亲，原股权持有人）在“同意栏”签名。此外，范仲灵在“不同意栏”签名，并备注“不同意股代会和每股一票，每年召开股东大会通过所有决议，同意重组方案”。另查明一，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江于2019年7月18日通过邮件向土产公司登记监事赖碧怡发出《对执行董事提起诉讼请求书》，认为刘子健、周雄、杨金在等高级管理人员，将公司财务资料和其他文件、将公司的有形资产和无形资产、将公司传统进出口业务和其他业务无偿转赠他人的行为，均未得到公司股东会决议同意，违反了对公司的忠实义务，给公司造成严重损失。请求公司监事对刘子健、周雄、杨金在、国贸公司提起诉讼，要求其向公司承担损害赔偿责任，赔偿公司自2017年1月1日起至起诉日止的经营损失（以2017年1月1日之前三年的平均数计算的损失总额），要求国贸公司立即将公司的各种文件资料、各种有形资产和无形资产以及各种经营业务全部交还本公司。经查，该邮件于2019年7月19日妥投。另查明二，根据土产公司制作的损益表：2014年12月核算净利润1331126.82元；2015年12月核算净利润1059121.55元；2016年12月核算净利润1141512.07元；2017年12期核算净利润715994.59元；2018年10期核算净利润-2127864.58元。另查明三，根据国贸公司提供的2010年4月28日债转股后内部股东持股名册，土产公司实际股东有85人。一审法院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海为合计持有土产公司百分之一以上股份的股东，书面请求监事向人民法院提起诉讼，监事收到请求之日起三十日内未提起诉讼，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海主张刘子健等存在如下侵权行为：1.刘子健擅自将土产公司除“四大物业”外的财产、文件档案、业务资料及进出口业务转让给国贸公司；2.国贸公司无偿使用土产公司注册商标。对此，作如下分析：第一，刘子健是否擅自转让土产公司财产及进出口业务的问题。首先，土产公司、禄福公司及国贸公司于2016年6月24日签订《股权转让协议》，约定禄福公司购买土产公司股东股份和公司名下四处物业，但亦明确约定系由土产公司、国贸公司组织公司股东与禄福公司签订转让合同，可见该协议虽名为股权转让合同，实系土产公司与禄福公司就通过股权收购土产公司等相关事项达成的框架性协议。其次，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海虽对土产公司《重组方案》提出异议，但如认证时所述，麦耀明、江锦荣、陈庇福均确认《重组方案》后附的股东签名属实，江锦荣、陈庇福虽主张不记得会议内容，但在“不同意栏”签名的股东之一范仲灵清晰备注“同意重组方案”的字样，可充分印证股东表决事项即为《重组方案》。该《重组方案》没有违反法律法规禁止性规定，经土产公司三分之二以上的实际股东同意生效，应属土产公司股东会形成的有效决议。第三，刘子健虽未提供证据证明上述《股权转让协议》经土产公司股东会表决同意，但协议中关于土产公司“四大物业”以外的资产及进出口业务不再转让范围内并由国贸公司承接的约定，与《重组方案》约定并无冲突。其后，土产公司超过三分之二的实际股东按该协议约定的价格与周雄签订股权转让合同，并办理工商变更登记，可见该框架协议已得到实际履行。综上，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海主张刘子健擅自将土产公司财产及进出口业务转让给国贸公司，与事实不符，法院不予采纳。第二，国贸公司是否无偿使用土产公司注册商标的问题。首先，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海虽提出该项主张，但在诉讼过程中未提供任何证据证明土产公司曾办理注册商标登记，应承担举证不能的不利后果。其次，如上所述，《重组方案》系土产公司股东会形成的有效决议，方案中明确约定土产公司重组前的业务、债权债务由国贸公司、茶叶公司、华日公司全盘接收，若国贸公司在此范围内处理土产公司原有业务，亦符合决议约定。综上，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海虽提出该项主张，但未提供确实证据，法院不予采纳。第三，国贸公司持有土产公司部分文件档案、业务资料的问题。国贸公司确认股权转让前的土产公司财务账簿、财务票据、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录由其保管。《重组方案》虽未约定上述事项，但约定重组前的业务、债权债务由国贸公司等全盘接收，《股权转让协议》则约定股权转让前土产公司的债权债务由国贸公司承接处理，而上述债权债务的承接及处理，客观上需由土产公司提供文件档案、业务资料予以配合，故《股权转让协议》约定将相关文件交由国贸公司承接，亦符合情理及客观需要。此外，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海此前曾多次提起股东知情权诉讼，生效判决判令土产公司需提供公司法规定的会议记录、会计账簿给冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海查阅，国贸公司均已配合履行。可见，国贸公司虽负责保管上述文件、资料，并未对土产公司或其股东的权益造成任何实质性损害。因此，未有证据证明国贸公司的行为造成土产公司损害，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海该项主张缺乏依据，法院不予采纳。综上所述，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海主张的各侵权行为均不成立，亦无法证实土产公司由此产生实际损失，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，一审法院作出如下判决：驳回冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海的全部诉讼请求。一审案件受理费18906元，由冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海共同负担。冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海在二审期间向本院提交了土产公司的企业机读档案登记资料、土产公司的核准变更登记通知书、国贸公司的企业机读档案登记资料等证据，本院组织当事人对该证据进行了举证和质证。经审核，上述证据来源合法，内容客观真实，本院对其真实性予以确认。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合冯国新等人提出的上诉请求，本案二审期间的审查范围为国贸公司应否向土产公司返还土产公司的文件档案资料。对此，本院具体分析如下：本案中，根据一审法院查明的事实可知，土产公司于2012年10月9日通过的《重组方案》已明确约定，土产公司退出进出口贸易业务，仅保留国贸大楼、军桥仓、里水仓、窖口仓四大物业的相关业务，同时，土产公司将其除上述四大物业以外的其他资产、债权、债务、职工福利及用工义务全部划拨给国贸公司等。在此情况下，一审法院认为国贸公司为了承接及处理土产公司重组前的债权债务，在客观上需由土产公司提供相关文件档案、业务资料予以配合，合理有据，本院予以确认。而且，土产公司、禄福公司与国贸公司于2016年6月24日签订的《股权转让协议》亦明确约定，股权转让前土产公司所形成的所有档案资料均由国贸公司承接。在没有相反证据的情况下，应认定该《股权转让协议》是土产公司的真实意思表示，因此，国贸公司持有土产公司的相关档案资料有充分的合同依据。另外，虽然冯国新等人此前曾提起过多次股东知情权诉讼，但本案并无有效证据显示，国贸公司在相关案件中存在恶意拒不提供相关资料给冯国新等人查阅的行为。综上几点，因国贸公司持有土产公司的相关档案资料有合法的依据，且本案无证据显示国贸公司持有土产公司的相关档案资料的行为实质上损害了土产公司及其股东的正当权益，故对冯国新等人提出的要求国贸公司向土产公司返还相关档案资料的请求，本院不予支持。综上所述，冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海的上诉主张不成立，本院不予支持。一审判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人冯国新、麦耀明、陈庇福、江锦荣、黄志江、陈嘉明、陈文海、陈萍海负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年六月八日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟