江苏省盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0903民初6680号原告：盐城高新技术产业开发区管理委员会，住所地在江苏省盐城市盐都区**鹿鸣路**。法定代表人：顾明东，该管理委员会主任。委托诉讼代理人：崔红娟，北京市盈科（盐城）律师事务所律师。被告：深圳万博佳斯科技有限公司，住所，住所地在深圳市光明新区公明办事处田寮社区光明高新园西片区森阳电子科技园厂房****div>法定代表人：吉翔运，该公司总经理。被告：江苏宝创科技有限公司，住所，住所地在江苏省盐城市盐都区高新区智能终端创业园**楼**。法定代表人：王继明，该公司总经理。被告：王小兵，男，1980年11月28日生，汉族，居民，住深圳市南山区。被告：王继明，男，1949年5月3日生，汉族，居民，住江苏省海安县。以上四被告共同委托诉讼代理人：栾德林，广东世纪华人律师事务所律师。原告盐城高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）与被告深圳万博佳斯科技有限公司（以下简称万博公司）、江苏宝创科技有限公司（以下简称宝创公司）、王小兵、王继明借款合同纠纷一案，本院于2019年9月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高新区管委会委托诉讼代理人崔红娟，被告万博公司、宝创公司、王小兵、王继明共同委托诉讼代理人栾德林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告高新区管委会提出诉讼请求：1、判令被告万博公司、宝创公司共同偿还原告120万元，并承担自2018年1月1日起至还本付息之日止按年利率8%计算的利息。2、判令被告万博公司、宝创公司支付原告律师代理费24000元。3、判令被告王小兵、王继明对被告万博公司、宝创公司上述1、2项债务承担连带偿还责任。4、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2016年7月5日，原告与被告宝创公司签订《投资合作协议书》，约定被告万博公司在原告境内设立项目公司，新上PCBA板研发生产项目，注册资本5000万元等等。2017年7月23日，原告与被告万博公司签订了一份《补充协议书》，约定为推动项目满负荷生产，在2018年开票销售不低于7亿元（含税）的基础上原告给予被告120万元运营补贴，如达不到则该笔120万元预付款转为借款，并从2018年1月1日起按年息8%收取利息等等。2018年2月5日，原告委托盐城盐龙创业投资有限公司（现更名为盐城高新区创业投资有限公司）按约向被告宝创公司支付120万元运营补贴预付款。2018年7月25日，原告与被告万博公司、宝创公司、王小兵以及案外人在前两份协议基础上签订了一份《投资合作协议书》，该份协议明确约定被告万博公司、宝创公司需在2019年1月底前一次性偿还给原告。但被告万博公司、宝创公司均未能按约还款，被告王小兵作为万博公司的一人股东，被告王继明作为宝创公司的一人股东，应当对公司的债务承担连带清偿责任，请求法院支持原告诉讼请求。被告万博公司、宝创公司、王小兵、王继明共同辩称：对运营补贴预付款120万元转为借款及自2018年1月1日起按年利率8%计收利息无异议，但本案还款的主体应当为被告宝创公司，而非被告万博公司，被告王小兵、王继明亦无需承担连带责任，理由如下:其一、与原告发生补贴预付款关系进而转化为借款关系的是被告宝创公司而非万博公司，被告万博公司在补充协议书等协议上盖章是应原告的要求，万博公司实际并未收取任何款项，运营补贴针对的对象也是被告宝创公司，故被告万博公司不应当承担还款责任，作为万博公司股东的王小兵当然也不应承担还款责任；其二，被告王继明直至2019年6月26日才成为宝创公司的一人股东，而签订协议以及违约行为发生均在被告王继明成为宝创公司一人股东之前，不应当僵化适用一人公司的相关法律规定。对于原告主张的律师费，原、被告之间对此并未作出约定，且原告仅提供委托合同，并未提供律师费发票及支付凭证，应当予以驳回。原告高新区管委会为支持其诉讼请求向本院提交了《投资合作协议书》、《补充协议》、收据、转账凭证、委托代理合同、工商登记信息等。经质证，双方对上述证据的真实性均无异议，本院对高新区管委会提交的证据经审查予以认定，作为本案的定案依据。根据高新区管委会的陈述及认定的证据，本院确认下列事实：2016年7月5日，高新区管委会作为甲方与万博公司作为乙方签订《投资合作协议书》，约定乙方在甲方境内设立项目公司，新上PCBA板研发生产项目，注册资本5000万元，设备投资6000万元，合同对投资项目实施内容及进度、双方责任、项目公司奖励政策等均做了约定。宝创公司在乙方处盖章，王小兵作为乙方代表签字。2017年7月23日，高新区管委会与万博公司签订补充协议书，约定双方在2016年7月5日高新区管委会（甲方）与万博公司（乙方）签订的《投资合作协议书》基础上达成补充协议，对原《投资合作协议书》中第5.4条开票销售奖励做了如下变更：对宝创公司2016年11月-2017年12月份实现的开票销售（不含税）按1.5%进行补贴……。二、为推动项目满负荷生产，在宝创公司2018年开票销售不低于7亿元（含税）的基础上给予120万元运营补贴。为支持公司发展，在2018年1月底前先行预付120万补贴款，待2018年底公司开票销售（含税）达到7亿元的情况下，进行一次性抵充；如2018年开票销售（含税）低于7亿元，则该笔120万元预付款转为借款，计入双方往来，并从2018年1月1日起按年息8%收取利息。合同还对其他事项作了约定。王小兵作为万博公司代表在合同上签字。2018年2月5日，高新区管委会指示盐城盐龙创业投资有限公司将120万元运营补贴预付款汇入宝创公司账户，宝创公司出具了收款收据。2018年7月25日，高新区管委会（甲方）与万博公司（乙方）、宝创公司（乙方）、王小兵（丙方）、江苏赛博宇华电子科技有限公司（丁方）、金红祥（戊方）、盛宝华（戊方）签订《投资合作协议书》一份，约定为进一步支持乙方在盐城投资的宝创公司的发展经营，在2016年7月5日《投资合作协议书》及2017年7月23日签订的《补充协议》的基础上，达成如下协议：……1、对宝创公司2016年11月-2017年12月份实现的开票销售（不含税）按1.5%进行补贴。……3、从本协议签订之日起，宝创公司每月所收取的甲方销售补贴中，优先扣除20万元，用于抵充在《补充协议书》中第二条甲方给予宝创公司的120万元运营补贴借款，直至扣完为止。如未能全部抵充，则剩余部分乙方在2019年1月底前一次性偿还给甲方。合同还对其他事项作了约定。后因宝创公司2018年的开票销售额未能达到补贴要求，原告催要款项未果，诉至法院。另查明，被告万博公司成立于2013年9月26日，系一人公司，股东为王小兵，万博公司向本院提交了2016年度至2018年度的财务审计报告，证明其公司财产与股东个人财产相独立。宝创公司成立于2016年10月8日，原股东为王小兵、金红祥，2019年6月26日，宝创公司股东变更为王继明一人，宝创公司未能向本院提交股东个人财产独立于公司财产的相关证明。本院认为：原、被告之间的《投资合作协议书》、《补充协议书》等均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，属合法有效，合同各方均应当依照约定全面、适当履行各自应承担的义务。根据合同约定，因宝创公司2018年的销售开票额未能达到约定要求，案涉120万元运营补贴预付款转化为借款并计收利息。同时，根据合同约定被告万博公司、宝创公司应当在2019年1月底前一次性偿还该款项，因其未能履行付款义务构成违约，原告要求被告万博公司、宝创公司还本付息的诉讼请求符合合同及相关法律约定，本院予以支持。被告万博公司辩称该款项为对宝创公司的专项补贴，万博公司不应当承担偿还责任，对此本院审查认为被告万博公司作为依法成立的企业法人，在合同中签字盖章成为合同主体，销售补贴的标准、预付款转化为借款等内容均系原告与被告万博公司协商而定，且协议明确约定作为乙方的万博公司、宝创公司应当在2019年1月底前偿还该款项，故应当认定万博公司对由120万元运营补贴预付款转成的借款及还款作出了明确的意思表示，对万博公司不承担还款义务的抗辩，本院不予采信。对原告要求被告王小兵、王继明承担连带偿还责任的诉讼请求，因被告王小兵、王继明分别系万博公司、宝创公司的一人股东，应当就公司财产独立于股东个人财产举证证明，根据万博公司的审计报告，能够证明该公司股东王小兵个人财产与公司财产相独立，被告王继明未能举证证明，故被告王继明应当对被告宝创公司的债务承担连带偿还责任。被告王继明辩称，其于2019年6月26日才变更为被告宝创公司一人股东，案涉合同签订及违约行为均发生在其成为一人股东之前，应适用有限责任公司的相关规定。但根据公司法规定，公司变更前债务由变更后的公司承继，宝创公司由有限责任公司变更为现在的一人有限责任公司，其变更前的债务应当由变更后的公司承担，而变更后的公司为股东王继明一人，故应当适用一人公司的相关规定，对王继明该辩称，本院亦不予采信。关于高新区管委会要求万博公司承担律师费的诉讼请求，因双方在案涉合同中均未对律师费用作出约定，且原告未能提供相应证据予以证明，故对该诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳万博佳斯科技有限公司、江苏宝创科技有限公司共同偿还原告盐城高新技术产业开发区管理委员会借款本金120万元及自2018年1月1日起至实际偿还之日止按年利率8%计算的利息，于本判决生效后十日内履行完毕。二、被告王继明对被告江苏宝创科技有限公司上述债务承担连带偿还责任。三、驳回原告盐城高新技术产业开发区管理委员会的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15816元，由被告深圳万博佳斯科技有限公司、江苏宝创科技有限公司、王继明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  朱文峰人民陪审员  董小萍人民陪审员  杨宏花二〇二〇年六月十七日法官 助理  朱 蕾书 记 员  闵 敏附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务的或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。2、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。