江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初2054号 原告：郭建亚，男，1982年11月16日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx,住南京市。 委托诉讼代理人：李玥赟，江苏海越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭琴，江苏海越律师事务所律师。 被告:南京学闻教育科技有限公司，统一社会信用代码91320106MA1WBQ2879，住所地南京市。 法定代表人：李炜。 委托诉讼代理人：王恩进，男。 被告：李炜，男，1990年9月14日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省盱眙县。 原告郭建亚诉被告南京学闻教育科技有限公司（以下简称学闻公司）、李炜合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭建亚的委托诉讼代理人郭琴、被告学闻公司的法定代表人暨被告李炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郭建亚向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原告与被告学闻公司于2018年10月8日签订的《学闻教育分享经济合作协议》；2、请求判令两被告连带返还原告合同款项180000元及资金占用损失（自起诉之日起至实际给付之日止，按照年利率6%计算）；3、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告学闻公司于2018年10月8日签订《学闻教育分享经济合作协议》，约定原告支付18万元加入学闻公司，学闻公司按比例给原告分红并办理工商变更登记手续。协议签订后，原告支付了18万元的合同款项。现该协议已经签订一年多，学闻公司一直未给原告分红，在原告多次催促下也未办理工商登记手续，迟延履行合同主要义务，故原告诉至法院。 被告学闻公司辩称，被告并未违约，原告提交的证据不能作为解除合同的理由，不同意解除案涉协议，请求驳回原告的诉讼请求。 被告李炜辩称，该协议系原告与被告学闻公司订立，与李炜无关，原告要求李炜承担还款责任，无事实和法律依据，且协议期也未到，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年10月8日，被告学闻公司（甲方）与原告郭建亚（乙方）签订《学闻教育分享经济合作协议》，约定乙方自愿以18万元加入甲方，成为甲方的合作人（股东），甲方同意接受乙方加入，乙方加入后，根据甲方公司《分享经济模式运营管理制度》的相关规定，享有甲方公司相应比例的分红权；乙方应在签约的同时，一次性付清加入资金18万元，刷卡或汇入甲方指定的银行账户；甲方根据具体情况，安排时间办理乙方合伙人（股东）资格的工商登记，乙方应配合甲方办理工商变更登记时的相关工作；自乙方向甲方汇缴入伙资金之日起三年内，乙方不得转让其合伙份额（股权比例），超过三年时，乙方方可转让，同等条件下，甲方公司的创始合伙人有优先购买权；乙方加入甲方期间，甲方向乙方赠送18万元课时的培训。原告郭建亚在乙方处签字并捺手印，被告学闻公司在甲方处加盖公章，李炜在授权代表处签字。 2018年10月9日，郭建亚向学闻公司的银行账户汇款18万元，附言为备用金。 2019年11月5日，郭建亚通过微信向学闻公司监事王恩进就股权变更登记事宜询问“王总，上次答应变更的事宜，一个星期之内我和刘峰可以完成工商变更？”王恩进回答“可以的，今天我联系李炜去落实”。11月7日，郭建亚询问李炜“李总，工商变更事项，一个星期可以变更完成？”“从去年12月份就讲变更，还去了工商变更现场，签字确认，但是到现在都没有进行变更，一个星期之内可以完成变更？”2020年4月12日，郭建亚通过微信、短信的形式分别告知李炜和王恩进，针对学闻公司与其签订的案涉协议，因郭建亚多次催促变更股权，但学闻公司一直拖延，且郭建亚对公司经营情况一无所知，也没有赠课，现通知学闻公司解除协议。 另查明，学闻公司于2018年4月9日成立，法定代表人李炜，注册资本300万元，其中李炜认缴出资210万元，持股比例70%，蔡亚战认缴出资9万元，持股比例3%，李爱青认缴出资21万元，持股比例7%，于勇认缴出资21万元，持股比例7%，王敏认缴出资15万元，持股比例5%，李烨认缴出资24万元，持股比例8%。2019年1月3日，学闻公司的经营范围进行了工商登记变更。2020年4月7日，学闻公司及李炜均因未履行生效判决确定的给付义务被法院采取限制消费措施。 此外，被告学闻公司提交下列证据：一、《分享经济模式运营管理制度》，证明该制度规定学闻教育将注册资本300万元量化为300万股股权（每股计1元），将其中147万股股权设为可认购股权，认购公司股权的条件及认购人的权利义务如下：1、教育消费（投资）者：最少认购3万股股权，最高认购9万股股权，且实际认购股权数应为3万股的整倍数，教育消费（投资）者认购公司股权的，按实际认购金额全额折算，在学闻教育已开设的培训课程中自主选择课程类别后，由公司赠送学闻教育的培训课时；2、教育创业者：首先，其包括生源、现有师资在内的综合情况应符合设立分公司的基本条件，其次，该创业者应最少认购9万股股权，最高认购15万股股权，且实际认购股权数应为3万股的整倍数，原则上教育创业者认购公司股权的，为公司的直接持股股东，按其持股比例享有公司的分红权，9万股以下没有表决权，9万股以上（含9万股）只享有9万股的表决权；3、可成为公司直接持股股东的认购人，原则上不超过5名；……认购人认购的公司股权（含分公司平台股权），自其认购款项汇入公司指定银行账户之日起三年内不得转让，超过三年时，认购人方可转让股权，转让价格由转让方与受让方协商确认，同等条件下，公司的创始合作人有优先购买权；……公司根据实际情况，分期安排办理相关的工商登记（变更）手续，认购人应配合办理工商登记（变更）手续。二、股权转让涉税事项承诺书、申请表，证明学闻公司此前已在着手办理刘峰、郭建亚等十多名股东的工商变更登记手续，后因其中两名股东未到场而未能办理成功。原告郭建亚经质证认为，对证据一真实性、合法性、关联性均不予认可，原告对于该制度何时形成的不得而知，且该制度系被告单方制作，其中多项条款免除了被告的主要责任，加重了原告的义务，系格式条款，对原告不发生效力，且该制度明确载明的工商变更登记两被告也未履行；对证据二的申请表真实性不认可，原告没有见到过，对股权转让涉税事项承诺书真实性认可，但该承诺书证明原被告之间系股权转让合同，并且就变更时间达成了一致，但两被告一直迟延履行。 庭审中，原告认为学闻公司并不享有股权，不可能将股权转让给原告，若李炜不认可转让的系其股权，那学闻公司属于无权处分行为，故该合同无效，李炜作为授权代表签字，应承担缔约过失责任。且在本院审理的（2020）苏0106民初2053号刘峰诉学闻公司、李炜合同纠纷一案法庭审理时，李炜的代理人及学闻公司均表示刘峰及郭建亚受让的均是李炜的股权，故李炜也应承担责任。李炜表示被告公司是享有股权的，有权将股权转给原告，第一次变更时因为人数较多，有人没到场就没有办成，但公司一直在积极办理，故不同意解除，要求继续履行合同。 本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。本案中，虽学闻公司不享有股权，亦无权处分股东的股权，但郭建亚与学闻公司签订的《学闻教育分享经济合作协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应合法有效。根据该协议的约定，郭建亚出资18万元成为学闻公司的股东，学闻公司安排办理其股东资格的工商变更登记手续。合同签订后，郭建亚按约向学闻公司支付了款项，但学闻公司并未及时办理股权变更登记，亦未实现郭建亚股东的权利以实现其合同目的，学闻公司已构成根本性违约，郭建亚有权要求解除合同并要求学闻公司返还股权转让款。根据法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除合同，故对郭建亚要求解除案涉协议的诉讼请求，本院予以支持。 根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，现因学闻公司违约造成合同解除，郭建亚有权要求学闻公司返还股权转让款18万元并赔偿自起诉之日即2020年4月3日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准（不超过年利率6%）计算的利息损失。 关于李炜应否承担还款责任的问题。案涉协议系郭建亚与学闻公司签订，李炜并未对案涉协议作出承诺，亦未收取郭建亚支付的股权转让款，学闻公司在收取款项后未能办理股权变更登记应由学闻公司承担相应法律责任，郭建亚要求李炜承担还款责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告郭建亚与被告南京学闻教育科技有限公司于2018年10月8日签订的《学闻教育分享经济合作协议》； 二、被告南京学闻教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告郭建亚18万元并支付自2020年4月3日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准（不超过年利率6%）计算的利息损失；       三、驳回原告郭建亚的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3900元，减半收取1950元，保全费1420元，共计3370元，由被告南京学闻教育科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  徐小菲 二〇二〇年六月三十日 书记员  王 姣