山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁民终760号 上诉人（原审被告）：烟台华荣机器人有限公司，住所地山东省烟台市福山区高疃镇临港工业区科技孵化中心**。 法定代表人：时晨，董事长。 委托诉讼代理人：迟振勇，北京合弘威宇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：KPIINTERNATIONALHOMECO.,LIMITED，住所地香港特别行政区中环夏悫道**美国银行中心****。 法定代表人：范炽宝，董事。 委托诉讼代理人：王福利，北京市尚公（烟台）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈晨，北京市尚公（烟台）律师事务律师。 上诉人烟台华荣机器人有限公司（以下简称华荣公司）因与被上诉人KPIINTERNATIONALHOMECO.,LIMITED（以下简称KPI公司）股东知情权纠纷一案，不服山东省烟台市中级人民法院（2019）鲁06民初500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 华荣公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回KPI公司要求华荣公司提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决将KPI公司查账范围扩大到会计凭证，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，系适用法律错误。根据《公司法》第三十三条规定，股东知情权的查阅范围限于公司会计账簿，不包括会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十四条、第十五条规定，会计账簿与会计凭证是两种不同的会计资料。《会计法》第十六条规定，各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算，故《公司法》第三十三条将股东的查阅范围限于会计账簿已经足以保证股东享有足够的知情空间，不会产生一审判决认为的很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，难以实现其查阅公司会计账簿的目的。《会计法》第三十一条规定:“有关法律、行政法规规定，须经注册会计师进行审计的单位，应当向受委托的会计师事务所如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况。”因此，只有审计才需要提供会计凭证，而股东知情权不是审计，故《公司法》第三十三条规定了股东知情权的查阅范围限于公司会计账簿。一审判决混淆了股东知情权与审计的区别，违反了《公司法》第三十三条规定，应予纠正。二、一审判决将KPI公司查账范围扩大到会计凭证，违反了公司章程的规定，系认定事实错误。华荣公司《合作经营烟台华荣机器人有限公司章程》第五十条对股东查账范围已经作出明确规定，仅限于查阅合营公司账本，不包括会计凭证。一审判决无视章程的特别约定，擅自扩大查阅范围到会计凭证，违反了当事人的约定，应予纠正。 KPI公司辩称，一、一审判决将会计凭证纳入股东知情权的查阅范围并未违反法律规定，不存在法律适用错误问题。山东省高级人民法院2006年12月发布的《审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第六十三条第二款规定：“股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”该规定虽不是正式法律渊源，但作为规范性文件在山东省范围内具有明确指导性。《公司法》第三十三条采取的列举式规定，虽未明确查阅会计凭证等原始凭证，但并非明确禁止或排除股东查阅会计凭证。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条亦作出解释，就是因为《公司法》的列举式表达无法涵盖商事活动的全部情形。因此，KPI公司认为会计凭证可以视为其要求查阅的特定文件材料，目的是为了促进公司的利益，而非自我利益。根据《会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款规定，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，原始凭证既是会计账簿形成的基础，也是验证会计账簿对公司财务状况记录是否完整准确的依据，会计账薄必须以经过审核的会计凭证为依据，股东唯有通过查阅原始凭证，才能核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动。本案华荣公司处于半歇业、半停滞状态，KPI公司作为未参与公司日常经营的股东，急需通过查阅账簿和会计凭证了解公司现状，找到经营困局的原因和解决路径，以挽救公司、减少损失。因此，KPI公司要求查阅会计凭证的请求合情合理，不违反法律规定。二、华荣公司章程并未限制股东查阅会计凭证，且公司章程不能剥夺股东法定固有权利，一审判决不存在认定事实错误问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定，知情权是《公司法》赋予股东的权利，是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得通过章程限制或剥夺股东此项权利。本案《烟台华荣机器人有限公司章程》并未对查阅范围作出排除股东查阅原始凭证的限制性规定，章程第五十条规定的为股东有权自费聘请审计师查阅合营公司账本，而不是华荣公司上诉状中所称的仅限于查阅合营公司账本。KPI公司作为投入近2000万元的股东，若无法顺利行使知情权，其决策权、收益权更难以得到保障，必将严重损害KPI公司的股东权益。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回华荣公司的上诉请求。 KPI公司向一审法院起诉请求：1.华荣公司提供自2017年8月该公司成立至本判决生效之日止的全部董事会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），置备于其注册地的办公场所，提供给KPI公司及KPI公司委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；2.华荣公司提供自2017年8月该公司成立至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证），置备于其注册地的办公场所，提供给KPI公司及KPI公司委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日；3.本案诉讼费用由华荣公司承担。 一审法院认定事实：KPI公司于2011年7月4日在香港特别行政区依据香港特别行政区《公司条例》注册成为有限公司。2019年8月2日，该公司董事会决议授权范炽宝为公司法定代表人，代表KPI公司处理关于其因投资华荣公司所产生的权益纠纷事宜，授权有效期自该决议生效之日起至范炽宝完成授权事项止。 华荣公司系于2017年8月21日注册成立的台港澳与境内合资的有限责任公司，法定代表人为时晨，经营范围为工业自动化辅助机器人的制造，玻璃加工，玻璃制品生产专用设备、陶瓷制品生产专用设备、搪瓷制品生产专用设备、石材制品生产专用设备、木材制品生产专用设备及上述机械设备相关部件的制造、销售与维修，电机及电主轴制造和维修，工业自动控制系统研发、制造与维修，建筑材料（不含砂石及砂石制品）的销售，计算机软件的研发和销售，计算机信息系统集成服务，货物与技术的进出口，玻璃加工、机床制造、工业自动化的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询。注册资本4634.97万元，其中格拉斯曼机床（北京）有限公司认缴出资额为2634.97万元人民币，占注册资本56.85%，出资形式为设备、商标、专利；KPI公司认缴出资额为相当于1800万元人民币的美元现汇出资，占注册资本38.835%；烟台琉珠商贸有限公司认缴出资额为200万元人民币，占注册资本4.315%。华荣公司总经理兼董事长为时晨，副董事长为范炽宝，监事为刘兴志，董事为孙绮丽。2017年8月22日，华荣公司进行了外商投资企业设立备案登记。KPI公司通过汇款方式实缴出资2716690美元，折合人民币1800万元。 2019年6月19日，KPI公司向华荣公司邮寄了《关于请求行使股东知情权的申请书》，2019年6月23日该邮件被签收，申请书载明“我方作为烟台华荣机器人有限公司（以下简称“公司”）的股东，根据《公司法》第三十三条之规定，为了全面了解公司的实际运营情况、发展及财务状况，维护股东知情权。现依法向公司申请：一、查阅和复制自公司2017年8月成立之日起至查阅之日的全部董事会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）。二、查阅自公司2017年8月成立之日起至查阅之日的会计账簿（包含总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）以及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）。三、请公司于收到本申请书十五个工作日内将上述文件和资料置备于公司注册地的办公场所，供我方查阅、复制，查阅、复制的时间不少于十五个工作日。请公司收到本申请书之日起五日内对我方的申请作出书面回复，并告知查阅或复制的时间及地点。如公司在前述期限内未回复或拒绝申请，我方将采取法律措施维护合法权益。” 2019年6月30日，华荣公司向KPI公司出具了《关于KPI行使股东知情权的回复》，该回复载明“本公司于2019年6月27日收到贵公司落款为2019年6月19日的《关于请求行使股东知情权的申请书》，针对贵公司的申请内容，本公司作出如下回复：1.本公司同时存在两个公司设立的法律文件，一是《合资协议书》，一是章程，请问贵公司依据哪份文件确认自身的股东身份。2.贵公司股东刘兴志先生是贵公司向本公司委派的监事，自本公司2017年8月成立至2018年8月期间，本公司每月都向刘兴志先生报送财务报表，并且刘先生先后两次与范炽宝先生一起亲临本公司代表贵公司进行查账，请贵公司明确本次查账目的究竟是什么。3.依据《公司法》第三十三条，股东知情权的范围仅限于会计账簿，贵公司在申请书中请求查阅总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿，请贵公司明确依据是什么。4.《公司法》第三十三条明确将会计凭证排除在查阅范围之外，本公司认为贵公司查阅会计凭证的申请没有法律依据，请贵公司收回该项请求。有鉴于此，本公司在收到贵公司对上述事项明确回复后，将依法协助贵公司行使知情权。 2019年7月10日，KPI公司向华荣公司邮寄了《关于的回复》，2019年7月13日该邮件被签收。回复载明“鉴于贵公司已于2019年6月27日收到我公司《关于请求行使股东知情权的申请书》，并承诺在我公司就相关问题进行回复后，协助我公司行使股东知情权。我公司现就贵公司提出的相关问题回复如下：一、关于我公司的股东身份问题。无论是基于《合作协议书》（明确载明：股东2：KPIINTERNATIONALHOMECO.,LIMITED占注册资本38.835%出资人民币1800万元）、贵公司《章程》、工商登记信息，还是基于我公司对贵公司的1800万元实缴出资等，均证实我公司为贵公司股东。我公司作为贵公司股东，有权依据《公司法》之规定申请行使股东知情权。贵公司回函中竟然对我公司的股东身份这一确定事实也提出疑问，将使我公司对贵公司实际控制人的合资诚意产生疑虑。二、关于查账目的的问题。我公司在《申请书》中已经告知，查账目的是“为了全面了解公司的实际运营情况，发展及财务状况，维护股东知情权”，该目的合法合理，贵公司应予同意。关于回函中提到的贵公司每月向监事刘兴志先生报送财务报表事宜，这是贵公司为保证监事正常履职而应当承担的义务，亦属于贵公司内部的治理行为，这与股东行使知情权的范围和内容亦不相同，贵公司回函所称“重复查账”没有任何事实和法律依据。三、关于股东知情权范围问题。根据《公司法》三十三条规定，股东知情权包括“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。根据《公司法》第十五条规定，会计账簿包括“总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。中国大陆法律规定的公司会计账簿包括了总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因而，我公司请求行使知情权的范围于法有据。四、根据《会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款的相关规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况。因此，账簿查阅权的范围应当包括会计账簿和相关原始凭证。早在2012年9月最高人民法院作出的天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司股东知情权纠纷申请再审案裁定书中明确“基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。”因而在中国大陆的法律制度和司法实践中，会计凭证属于股东知情权的范围，是不存在争议的。综上，我公司关于行使股东知情权的申请合法有效，请贵公司于收到本回复后按我公司《申请书》的请求，将文件和资料置备于公司注册地的办公场所，供我方查阅（或复制），查阅（或复制）的时间不少于十五个工作日。否则，我方将采取法律措施，维护合法权益。 2017年6月，格拉斯曼机床（北京）有限公司、范炽宝、刘兴志、陈昭阳、陈聪敏、廖文浩、时晨七方签订《华荣机器人（烟台）有限公司合资协议书》，协议第二条约定“目标公司工商注册出资人及出资比例截至本协议签订时，目标公司拟工商注册的出资人及出资情况如下：股东1：格拉斯曼机床（北京）有限公司占注册资本56.85%，出资人民币2634.97万元。股东2：KPIINTERNATIONALHOMECO.,LIMITED占注册资本38.835%，出资人民币1800万元。股东3：时晨有限公司占注册资本4.315%，出资人民币200万元。KPIINTERNATIONALHOMECO.,LIMITED将由范炽宝、刘兴志、陈昭阳、陈聪敏、廖文浩在香港变更成立。时晨有限公司为时晨成立的一人有限公司或者其指派的代表其投资的其他公司，最终以时晨确定的公司为准。股东1、股东2和股东3出资成立目标公司。 一审法院认为，KPI公司为在香港特别行政区注册登记的有限公司，其与华荣公司之间的股东知情权纠纷系涉港民商事纠纷。华荣公司的住所地在一审法院辖区内，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，一审法院对本案具有管辖权。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人选择适用中国内地法律，故处理本案纠纷适用内地法律。 本案的争议焦点是KPI公司是否享有股东知情权，KPI公司行使知情权的范围是否符合法律规定，华荣公司主张KPI公司查账目的不正当的抗辩主张应否支持。 依照《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，KPI公司提交的华荣公司的公司章程和工商登记信息等证据可以证实KPI公司自华荣公司成立起即为华荣公司股东，且KPI公司已经履行出资义务，其依法应当享有股东知情权。华荣公司主张KPI公司为名义股东，在未经实际出资人同意的情况下关于股东知情权的诉讼请求不应支持的抗辩主张无法律依据，即使KPI公司为名义股东，只要其符合《公司法》的条件，具备股东资格，应当依法享有股东知情权。关于查阅范围，华荣公司主张股东查阅的范围不应包括记账凭证和原始凭证。对此，一审法院认为，依照《会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款的规定，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的，故KPI公司要求查阅计账簿记载内容有关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）的诉讼请求应予支持。 依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，华荣公司主张KPI公司的诉讼目的是为了寻找时晨是否侵占公司资产、挪用公司资金的证据，是KPI公司法定代表人利用股东知情权达到个人目的。对此，一审法院认为，华荣公司未提交证据证实KPI公司存在上述法律规定的“不正当目的”情形，即使华荣公司主张的目的成立，KPI公司亦是为了确定时晨作为董事长的履职情况，不属于法律规定基于“不正当目的”情形，故华荣公司的该项抗辩主张无事实和法律依据，不予支持。本案中，KPI公司作为华荣公司的股东，其在起诉前已向华荣公司提出了书面请求且说明了目的，在华荣公司不能证实KPI公司具有不正当目的情况下，未按要求提供相关文件供查阅，KPI公司请求人民法院要求公司提供查阅的诉讼请求应予支持。 综上所述，KPI公司的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条之规定，判决：一、华荣公司于本判决生效之日起十五日内提供自2017年8月21日起至本判决生效之日止的全部财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），置备于其注册地的办公场所，提供给KPI公司及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；二、华荣公司于本判决生效之日起十五日内提供自2017年8月21日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证），置备于其注册地的办公场所，提供给KPI公司及其委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日。案件受理费100元，由华荣公司负担。 本院查明：《合作经营烟台华荣机器人有限公司章程》第五十条规定，合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账本。查阅时，合营公司应提供方便。 本院查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，KPI公司为香港特别行政区企业法人，本案为涉港商事纠纷，应当参照有关审理涉外民商事案件的规定进行审理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”本案为作为华荣公司股东的KPI公司与华荣公司之间的股东知情权纠纷，故应当适用华荣公司登记地法律即我国内地法律处理本案。本案二审中，双方当事人争议的焦点问题为，KPI公司要求查阅华荣公司会计凭证的诉讼请求是否应当支持。 华荣公司为香港与内地合资的有限责任公司，KPI公司为华荣公司股东。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围可以扩大到查阅会计凭证。《会计法》第三十一条第一款规定:“有关法律、行政法规规定，须经注册会计师进行审计的单位，应当向受委托的会计师事务所如实提供会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况。”上述法律条文只是规定单位在接受审计时，有义务向会计师事务所提供会计凭证，并未规定单位只有在被审计时才有义务向其他方提供会计凭证。华荣公司《合作经营烟台华荣机器人有限公司章程》第五十条规定，股东有权自费聘请审计师查阅合营公司账本，但未规定仅限于查阅合营公司账本，因此KPI公司要求查阅华荣公司会计凭证，不违反公司章程的规定。 综上所述，华荣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人烟台华荣机器人有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  董 兵 审 判 员  宫恩全 审 判 员  王 磊 二〇二〇年六月二十八日 法官助理  周 淼 书 记 员  刘 冉