江西省景德镇市珠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0203民初537号原告：陈凯，男，汉族，1988年12月4日出生，住。委托诉讼代理人：王金金，江西景扬律师事务所律师特别授权。被告：陈凡，男，汉族，1982年12月3日出生，住上饶市鄱阳县XXX。被告：景徳镇市惠明宇科医院管理有限公司，住所地景徳镇市高新区龙井路****，统一社会信用代码91360206MA37RHKBXN。法定代表人：陈凡。两被告共同委托诉讼代理人：彭奇，江西晨天律师事务所律师。第三人：陈浩，男，汉族，1986年10月30日出生，住景德镇市珠山区XXX。原告陈凯诉被告陈凡、景徳镇市惠明宇科医院管理有限公司（以下简称“宇科公司”）、第三人陈浩股权转让纠纷一案，本院于2020年4月3日立案受理后，依法组成合议庭于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人陈凯、王金金，被告及其委托诉讼代理人陈凡、彭奇、第三人陈浩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告一向原告支付股价款110万元及利息(暂计5个月×2%×30万元=30000元，要求计算至实际清偿之日止)；2、判令被告二对上述付款义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告一与第三人为宇科公司股东，2018年12月13日原告在被告一的见证下从第三人处受让宇科公司10%股份。2019年3月26日，原、被告自愿签订《协议》约定：被告就原告受让的10%股份以110万元价格购回，同时原告退股，承诺于2019年10月15日前归还30万元人民币、2020年1月15日前归还30万元人民币、2020年3月15日前归还50万元人民币，若没有按时支付，自愿承担违约资金的利息，利息以违约资金的年息24%计。同时在《协议》上加盖了宇科体检中心公章。被告一为被告二的法定代表人及大股东，虽在被告一违反诚实信用原则加盖并非宇科医院管理有限公司公章，但被告二仍应承担连带责任。原被告签订的《协议》系双方真实意思表示，且不违法法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。因两被告逾期未支付上述第一笔、第二笔股价款，且经原告多次催讨后被告一仅支付了部分利息，从2020年1月15日之后没有支付利息。无奈诉至法院，请求判如所请。被告辩称：一、宇科公司的股东有两位，一位是现在的法定代表人陈凡，认缴出资52.8万元，另一位是叶猛，与本案原告签订股权转让协议的陈浩，即本案的第三人不是宇科公司的显名股东。答辩人认为2018年12月13日原告与第三人签署的股权转让协议是一份无效合同，因为陈浩没有股东资格，没有对被告二股份的处分权。二、既然签署的股权转让协议是一份无效合同，那原告不能基于该合同取得被告二的任何股份。第三人辩称：当时签订协议是三方(原告、被告、第三人)签订的，公司成立之后我个人陆续付了110万元给了被告陈凡，作为入股资金，我认为该合同是合法有效的。原告在举证期限内向法庭提供如下证据：证据一、原告的身份证，证明主体适格；证据二、股权转让协议,证明陈浩是宇科公司的隐名股东且被告所述明显与事实不符；证据三、合同一份。针对原告所提交的证据，被告的质证意见为：证据一身份信息无异议，证据二股权转让协议有异议，原告没有出示任何证据陈浩是该公司的股东，对该股权的处分是无权处分。证据三的三性均有异议，因为2019年3月26日协议是基于2018年的那份协议，前面的那份协议是无效的，原告没有股权清算的权力。约定的利息条款与法律规定不符。第三人的质证意见为：原告提供的证据我都无异议。当时成立公司时陈凡跟我说需要660万资金，我投资110万元占公司20%的股份，现在被告公司注册认缴出资为88万元。股权转让协议是经过三方多次协商都在场的情况下签订的，是真实的。被告在举证期限内向法庭提供宇科公司的章程，证明股东的人数是2个人，一个是陈凡，一个是叶猛。针对被告所提交的证据，原告的质证意见为：真实性合法性关联性无异议，但对证明目的有异议。从登记的显名股东只有两名，实际上是有隐名股东的。第三人的质证意见为：这是有关部门登记的我无异议。我是隐名股东。第三人在举证期限内提交汇款的出资转账凭证，证明其实际给了两位股东110万元。对此证据，原告不持异议。被告的质证意见为真实性无异议，关联性有异议，1、第三人对被告陈凡转账行为没异议，对转账背后是否是隐名股东的资格有异议。2、接收第三人账户的出资是个人陈凡而不是宇科公司。根据举证、质证并结合庭审调查，对原、被告所提交的证据材料本院认证并阐述如下：原告所提交的证据，被告对证据二、三有异议，异议的理由为原告没有出示证据证明第三人陈浩为该公司股东，所以无效。但根据原告所提供的《股权转让协议》，被告陈凡也在该协议上签名捺印。如果被告陈凡不认为第三人陈浩为该公司股东，其如何会“签名”认可陈浩转让其在公司的股份及股权，故可推定第三人陈浩为该公司隐名股东之一，具有股权。故被告的抗辩无法成立。被告提供的公司章程上股东确实只有两人，但根据《股权转让协议》、陈凡与陈凯之间于2019年3月26日达成的协议，以及第三人陈浩出具汇款转账凭证也可知第三人陈浩确实为隐名股东。根据举证、质证及庭审调查，本院所能确认的事实有：2018年11月22日，原告陈凯（受让人）与第三人陈浩（出让人）签订了一份《股权转让协议》。双方约定，1、出让人（第三人陈浩）系景德镇市宇科体检有限公司的股东，占公司总股本的20%；2、出让人同意将自己持有该公司的10%股份转让给受让人……。被告陈凡作为见证人于同年12月13日在该份协议上签名。2019年3月26日，被告陈凡（甲方）与被告陈凯（乙方）签订一份《协议》，约定：1、甲方认可乙方共计在景德镇市宇科体检有限公司投资人民币110万元整；2、甲、乙双方共同协商一致，甲方同意乙方退股并分批返还股本金。甲方承诺乙方于2019年10月15日前归还30万元人民币，2020年1月15日前归还30万元人民币，2020年3月15日前归还60万（应为50万元）人民币。3、甲方如若没有按时归还上述要求的股本金，甲方自愿承担违约资金的利息，利息的计算方式为每违约一笔，承担违约资金的年息24%（月息2分）……。被告（甲方）在该协议上签名并加盖了“宇科体检中心”的公章。协议签订后，被告陈凡仅支付了部分违约还款的利息。从2020年1月15日之后没有支付利息。本院认为，本案案由为股权转让纠纷，具体而言，是指公司的股东将自己所持有的股份转让给他人，使他人成为公司股东，但或因合同效力或因合同履行或因瑕疵出资而产生的纠纷。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案事实部分非常简单，即原告按约转让股权，被告延迟交付转让款，构成违约。根据举证责任分配，被告并不能举出相关证据证明原告与其签订的《协议》属于无效，反而原告与第三人出具的相关证据能够印证原告的主张。故被告应当承担不利的法律后果。原告并无证据显示2019年3月26日其与被告陈凡签订协议中的“体检中心”与被告景德镇市惠明宇科医院管理有限公司之间的关系，即要求该公司承担还款义务的证据，故其要求被告二承担连带清偿责任请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告陈凡十日内向原告陈凯支付股价款110万元及其利息（以30万元为基数，从2020年1月16日起至实际付清时止，按照月息2%计算利息)；二、驳回原告其他诉讼请求。本案诉讼费14970元，由被告陈凡承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审 判 长  郭镇峰人民陪审员  肖金庆人民陪审员  江文秋二〇二〇年六月二十八日书 记 员  邹 俊