河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终4918号 上诉人（原审被告）：石家庄市诚鑫牧业有限公司，住所地河北省石家庄市藁城区南孟镇南乡村。 法定代表人：孙肖君。 委托诉讼代理人：孙志峰。 委托诉讼代理人：胡翠菊，河北文源律师事务所律师。 上诉人(原审被告):孙肖君，女，汉族，1989年7月27日出生，住石家庄市藁城区南孟镇南乡村。 委托诉讼代理人：孙志峰。 委托诉讼代理人：胡翠菊，河北文源律师事务所律师。 被上诉人(原审原告):河北冀丰动物营养科技有限责任公司，住所地石家庄市循环化工园区丘头镇堤上村河北省农林科学院粮油作物研究所试验站院内。 法定代表人：张峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：何新华，河北四明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：南晓梦，河北四明律师事务所律师。 上诉人石家庄市诚鑫牧业有限公司（以下简称诚鑫牧业公司）、上诉人孙肖君因与被上诉人河北冀丰动物营养科技有限责任公司（以下简称河北冀丰公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市藁城区人民法院（2019）冀0109民初1515号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 诚鑫牧业公司、孙肖君上诉请求：撤销一审判决，并在查清事实的基础上改判只承担132050元的责任，不应承担673682元的责任。本案上诉费有河北冀丰公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，导致判决结果错误。河北冀丰公司在一审提交的所谓欠款的收据中，只有332050元系向诚鑫牧业公司供的货物，其余票据非诚鑫牧业公司或其工作人员所签，不能证明是向诚鑫牧业公司所供货物，且诚鑫牧业公司于2016年11月4日和2017年4月6日支付河北冀丰公司现金20万元，故诚鑫牧业公司实际欠款金额为132050元。一审法院将不属于诚鑫牧业公司的票据认定是向诚鑫牧业公司供货属认定事实错误；二、一审法院将法定代表人孙肖君列为共同被告并判决其承担责任错误。诚鑫牧业公司尽管是自然人独资企业，但毕竟是有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法》相关规定，有限公司承担的是有限责任，公司股东也是在出资范围内承担有限责任，本案中没有任何证据证明，作为股东即法定代表人的孙肖君存在应当承担《中华人民共和国公司法》中股东应承担个人责任的情形，故一审法院判决孙肖君承担连带责任错误。 河北冀丰公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回诚鑫牧业公司、孙肖君的上诉请求，维持原判。 河北冀丰动物营养科技有限责任公司向一审法院起诉请求：1、判决被告支付饲料款884622元及利息40000元，共计924622元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告诚鑫牧业公司系自然人独资企业，被告孙肖君系企业法人。我公司从2015年2月5日开始不间断向被告养殖场送饲料，被告诚鑫牧业公司也向我公司支付过部分饲料款。自2015年10月1日至2017年6月13日，被告共接收原告饲料价值2747390元，已给付货款1862768元，下欠饲料款884622元。2017年7月开始与被告“现款现货”，但2017年7月份之前的货款一直没有给付。现二被告对协商未给付货款事宜置之不理，特依法提起诉讼。 一审法院认定事实：2015年2月5日，原告河北冀丰公司与被告诚鑫牧业公司签订了合作协议一份，约定原告河北冀丰公司作为饲料供应商为被告诚鑫牧业公司提供饲料产品，每月5日为结账日。一方迟延交货或迟延支付货款的，应当每日按照迟延部分价款2%支付违约金；迟延超过5日的，对方有权要求赔偿损失。合同履行至2015年9月30日双方已结算清，无争议。原告提供的自2015年10月1日至2017年6月13日的供货收据合计价款2747390元。其中，自2016年1月8日至2016年2月2日共8笔、合计210940元，由孙某签名的收据，经证人孙某当庭辨认，证明非其本人经手收货，原收据中的签字、盖章处只写有“孙”字。原告方运货司机为结算运费，要求孙某帮忙在“孙”字之后补签了“彦国”二字。原告亦不能进一步确定实际收货人“孙”是何人，致该8笔收据的真实性无法核实，被告诚鑫牧业公司对该8笔收据不予认可，一审法院不予采纳，故被告诚鑫牧业公司接受原告饲料货款总额应为2536450元（2747390元-210940元）。原告认可被告诚鑫牧业公司已给付货款1862768元，因此被告诚鑫牧业公司下欠原告的饲料款数额应为673682元（2536450元-1862768元）。自2017年6月14日至2019年2月18日，双方对饲料款约定“现款现货、一笔一清”，无涉。上述事实，由合作协议、委托送货运输协议、送货收据及送货明细表、下欠货款收据、第三阶段买卖证明、中国农业银行分户账及当事人陈述等在卷佐证。另查明，被告诚鑫牧业公司系自然人独资企业，股东为被告孙肖君，出资比例100%。 一审法院认为，原告河北冀丰公司与被告诚鑫牧业公司签订的合作协议，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。原告向被告诚鑫牧业公司交付了饲料产品，被告诚鑫牧业公司应当按照约定支付货款。现原告请求给付，被告诚鑫牧业公司应当给付下欠饲料款673682元。虽然双方在合作协议中约定了逾期付款违约金及违约金的计算方法，但该约定过高，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。违约金的起算点应自原告主张权利（起诉）之日起计算。被告诚鑫牧业公司系被告孙肖君独资的一人公司，且被告孙肖君未举证证明公司财产独立于股东自己的财产，故应当对公司债务承担连带责任。被告孙肖君经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，可以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告石家庄市诚鑫牧业有限公司于本判决生效后十日内给付原告河北冀丰动物营养科技有限责任公司货款673682元，并以此数额为基数自2019年3月26日起至实际给付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准赔偿逾期付款损失；二、被告孙肖君对前款债务承担连带责任；三、驳回原告河北冀丰动物营养科技有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13646元、保全费5000元，合计18646元，由河北冀丰动物营养科技有限责任公司负担8110元、石家庄市诚鑫牧业有限公司负担10536元。 二审期间，诚鑫牧业公司提交视频资料一份，拟证明：河北冀丰公司提交的证据系伪造，不能证明诚鑫牧业公司欠河北冀丰公司货款；河北冀丰公司提交视频一份，拟证明：河北冀丰公司未向证人行贿。结合双方视频资料及双方质证意见，诚鑫牧业公司诉称河北冀丰公司提交的证据系伪造，因证据不充分，本院不予采信。其他事实与一审查明一致。 本院认为，本案二审争议焦点为：一、一审法院对双方案涉欠款数额认定是否有误；二、案涉欠款应由诚鑫牧业公司清偿还是应由孙肖君与诚鑫牧业公司连带清偿。 关于一审法院对双方案涉欠款数额认定是否有误问题。河北冀丰公司与诚鑫牧业公司签订的合作协议，系双方真实意思表示，不违反法律、法规等强制性规定，应认定合法有效。河北冀丰公司依约向诚鑫牧业公司交付饲料，诚鑫牧业公司应依约支付货款。自2015年10月1日至2017年6月13日，一审法院认定诚鑫牧业公司尚欠河北冀丰公司饲料款数额673682元，河北冀丰公司予以认可，诚鑫牧业公司予以否认。本案中，依据双方送货《收据》及《送货明细表》、《下欠货款收据》、《银行账户交易明细单》，结合双方长期交易习惯等，《下欠货款收据》在双方交易中既是交付货物的凭证，又具有债权凭证的效力。本案双方当事人在交易过程中无论下欠货款收据上是否写明“欠”字，其作为货物交付凭证应是反映双方之间债权债务关系存在的重要依据，一审法院据此认定欠款数额并无不当。 关于案涉欠款应由诚鑫牧业公司清偿还是应由孙肖君与诚鑫牧业公司连带清偿问题。诚鑫牧业公司系一人有限责任公司，孙肖君系该公司唯一股东。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因诚鑫牧业公司未按法律规定编制年度财务会计报告，无健全的财务制度和财务记录，且孙肖君也未提供证据证明诚鑫牧业公司的财产独立于其个人财产，基此，孙肖君应当与诚鑫牧业公司对案涉欠款承担连带清偿责任。 综上所述，上诉人石家庄市诚鑫牧业有限公司、孙肖君的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9115元，由上诉人石家庄市诚鑫牧业有限公司和孙肖君共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  李坤华 审判员  刘瑞英 审判员  任永奇 二〇二〇年六月二十三日 书记员  田家鑫