广西壮族自治区崇左市江州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1402民初836号 原告：陆宏辉，男，1974年3月12日出生，汉族，住广西壮族自治区崇左市江州区。 委托诉讼代理人：黎健，广西桂港律师事务所执业律师。 被告：黄婷，女，1986年8月18日出生，壮族，住广西壮族自治区崇左市江州区。 委托诉讼代理人：陈业发，广西桂盈律师事务所执业律师。 被告：赵小瑛，女，1973年10月19日出生，汉族，住广西壮族自治区凭祥市。 委托诉讼代理人：冯立葵，宁明县城中镇法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：蒙定光，广西大腾律师事务所执业律师。 案由：合同纠纷 适用程序：简易程序 立案时间：2020年4月7日 开庭日期：2020年4月30日 原告陆宏辉诉讼请求：1.两被告向原告支付奶茶店转让费10万元；2.两被告向原告支付奶茶店分红25560元。事实与理由：2019年4月9日，原告与两被告签订《奶茶店转让合同》，根据合同约定奶茶店转让费10万元，原告在两年内享有奶茶店盈利20%的分红权。原告是基于分红权才答应两被告在两年后再支付10万元奶茶店转让款，因此被告至今未支付任何转让费给原告。签订合同后，原告将奶茶店交付给两被告，两被告开始经营奶茶店。但因为两被告在经营方向上存在矛盾，导致奶茶店停业拖欠租金被房东收回铺面，也造成原告无法得到20%的盈利分红，严重违背了原告转让奶茶店的初衷。两被告的行为已经构成根本违约。奶茶店已经不存在，两被告应当立刻支付奶茶店的转让费。原告与两被告在2019年7月24日提起的买卖合同纠纷一案中，被告的上诉状承认奶茶店营业日每天3000元，利润为16%，每天利润为1800元，计算71天的利润为127800元。原告可以分得20%，分红金额为25560元。综上所述,被告的行为严重侵犯原告的合法权益，原告遂向法院起诉，请求判令如诉请求。 被告黄婷答辩意见：《奶茶店转让合同》应合法有效，涉案奶茶店的倒闭因被告赵小瑛经营不善导致的，应当由赵小瑛向原告支付转让费10万元及利润25560元，黄婷不应向原告承担支付责任。 被告赵小瑛答辩意见：2018年7月20日，黄婷(承租人)与王振平(出租人)签订《铺面租赁合同》，约定：租赁物为崇左市城南区丽州路阳光名捃小区1栋106号铺面。租赁期限：2018年8月1日至2020年2月29日止；租金4000元/月，按月交付。未经出租人同意，承租人不得转租承租铺面。黄婷分别于2019年4月30日、5月30日、7月30日按月向出租人王振平付清当月租金。2019年4月9日，原告与被告黄婷、赵小瑛签订《奶茶店转让合同》时，原告对租赁物根本不享有所有权和使用权(包括租赁关系)。并且出现黄婷即是王振平的承租人，又是原告的承租人的情况。各方签订《奶茶店转让合同》时，原告与黄婷存在恶意串通，为了获得奶茶店转让费、分红费，利用欺诈手段，故意损害赵小瑛的利益，《奶茶店转让合同》应无效。请求法院驳回原告对赵小瑛的诉讼请求。 查明事实：2019年4月9日，陆宏辉（甲方）与黄婷、赵小瑛（乙方）签订《奶茶店转让合同》，约定：第一条，甲方将自己经营的位于崇左市江州区石景林街道明川路西段北侧(阳光名珊)第1栋106号江州区鹿角巷饮品店转让给乙方；第二条店面的面积、装修、设施情况，2.该店面现有装修及设施、设备情况按照现状交付给乙方使用。3.本合同签订后当日内，甲乙双方共同对设施、设备制作清单。移交时双方按照清单进行清点、确认、交接，交接清单作为本合同附件；第三条转让金支付方式，1.该店转让金为10万元，由乙方支付给甲方。2.自本合同签订之日起两年后乙方支付给甲方10万元，甲方在这两年内享有该江州区鹿角巷饮品店盈利20%的分红权，但无所有权和经营权。其中营业执照登记在乙方（黄婷）名下，所有权和经营权由乙方（黄婷、赵小瑛）共同享有。两年期满以后，如甲方还想继续享有乙方奶茶店的盈利分红权，不愿意拿回10万元转让费的，甲方可以继续享有盈利20%的分红权，奶茶店的亏损与甲方无关，盈利继续与甲方分红。在应甲方要求，乙方支付10万元转让费后，甲方享受该店盈利的分红权随即停止。第六条，合同自双方签字之日起生效，生效后，乙方拥有自主经营权，甲方不得无故干预乙方正常的经营。合同签订后，陆宏辉即将奶茶店交由黄婷、赵小瑛两人经营。2019年8月10日，奶茶店营业执照变更为黄婷。黄婷、赵小瑛在合伙经营奶茶店期间，二人在管理上意见出现分歧，奶茶店处于不盈利状态。陆宏辉为此以奶茶店不盈利影响其分红利益为由，要求黄婷、赵小瑛退回奶茶店由其自主经营，赵小瑛不同意退回，三人为此出现矛盾，后陆宏辉宣布不再要回奶茶店，双方按合同约定履行。奶茶店正常营业至2019年5月30日，赵小瑛宣布奶茶店关门停业，黄婷担心停业损失过大，又继续营业并叫陆宏辉过来指导。赵小瑛因此认为陆宏辉干涉奶茶店的经营，先后于2019年7月5日、8月1日两次到奶茶店吵闹，不让奶茶店开门营业。陆宏辉为此以黄婷、赵小瑛两人合伙关系已经破裂，奶茶店无法开门营业，造成其无法得到20%的盈利分红为由，于2019年7月24日向本院起诉要求解除《奶茶店转让合同》。黄婷在庭审中表示同意解除合同，赵小瑛则要求继续履行合同，并以陆宏辉擅自强行收回经营权构成违约，于2019年8月12日提出反诉请求。2019年10月25日至今，黄婷、赵小瑛经营的奶茶店不再营业。本院于2019年10月23日作出（2019）桂1402民初1595号《民事判决书》，认定陆宏辉与黄婷、赵小瑛签订的《奶茶店转让合同》系双方真实意思表示，未违反法律的规定，属合法有效合同，对双方均有约束力，双方应当按照约定全面履行合同义务。判决：一、驳回陆宏辉的诉讼请求；二、驳回赵小瑛的反诉请求。赵小瑛不服该判决，上诉至崇左市中级人民法院，上诉请求为：1.撤销（2019）桂1402民初1595号《民事判决书》第二项判决；2.被上诉人陆宏辉违约，并赔偿上诉人赵小瑛经济损失暂计187800元（其中投入经营宣传费用6万元，经济损失暂计127800元。从2019年6月1日开始计算，每天营业额3000元，利润按60%计算，即每天利润1800元，暂计至2019年8月11日，共71天，小计127800元。经营损失计算确认终止违约时止)。崇左市中级人民法院于2020年2月18日作出（2020）桂14民终46号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。该案件已发生法律效力。 本院意见：本院认为，本案是陆宏辉将涉案奶茶店转让给黄婷、赵小瑛经营产生的纠纷，双方不存在买卖合同关系，不符合买卖合同的法律关系特征，故本案案由应从买卖合同纠纷变更为合同纠纷。《奶茶店转让合同》已经人民法院发生法律效力的判决所确认为有效合同，本院予以确认。赵小瑛提供的黄婷与王振平签订的《铺面租赁合同》不能证明《奶茶店转让合同》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条合同无效或者被告有权请求撤销的情形，本院对该证据不予采信，故涉案合同合法有效。2019年10月25日至今，黄婷、赵小瑛经营奶茶店不再营业，黄婷、赵小瑛在经营奶茶店期间，原告并未获得分红，根据《奶茶店转让合同》第三条转让金支付方式的约定，黄婷、赵小瑛应向原告支付转让款10万元。 关于原告请求两被告支付奶茶店分红25560元，虽然赵小瑛在（2019）桂1402民初1595号案件的上诉状中主张经济损失暂计127800元。从2019年6月1日开始计算，奶茶店每天营业额3000元，利润按60%计算，即每天利润1800元，暂计至2019年8月11日，共71天，小计127800元。但仅是赵小瑛在该案件的上诉主张，赵小瑛未能提供证据予以证实，且崇左市中级人民法院未支持赵小瑛的该上诉请求，原告未能提供黄婷、赵小瑛经营奶茶店期间存在盈利的证据，赵小瑛在本案对原告主张奶茶店的利润127800元不予认可，故原告请求两被告支付奶茶店分红25560元，无事实依据，本院不予支持。 判决主文：一、被告黄婷、赵小瑛支付原告陆宏辉转让费10万元；二、驳回原告陆宏辉的其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 判决依据：依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、六十条第一款、第一百零九条。 诉讼费：案件受理费2812元，因适用简易程序审理减半收取1406元，由原告陆宏辉负担286元，由被告黄婷、赵小瑛负担1120元。 上诉权利：如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院。 审 判 员 蒙健峰 二〇二〇年六月三十日 法官助理 洪 玺 书 记 员 李陆赵 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。