北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初36455号原告：中海石油气电集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区太阳宫南街**院**。法定代表人：武文来，董事长。委托诉讼代理人：李其师，北京市通商律师事务所律师。委托诉讼代理人：王也，北京市通商律师事务所实习律师。被告：河北海燃投资有限公司，住所地河北省石家庄市长安区华药东街**院内。法定代表人：杨书英，董事长。委托代理人：刘喆，河北正晨律师事务所律师。委托代理人：田艳辉，男，河北海燃投资有限公司员工。原告中海石油气电集团有限责任公司（以下简称原告）与被告河北海燃投资有限公司（以下简称被告）保证合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，以独任审理方式公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人李其师，被告之委托诉讼代理人刘喆、田艳辉到庭参加诉讼。本案立案之初原告以出资不实为由同时起诉被告之股东陈XX共同承担责任，后撤回对陈XX的起诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告赔偿原告委托贷款本金744万元（1860万元的40%）；2、被告赔偿原告委托贷款利息的40%部分，共计147630.3元（以100万元为基数，自2016年9月21日起至2017年6月22日止；以650万元为基数，自2016年9月21日起至2017年5月12日止；以810万元为基数，自2016年9月21日至2017年1月6日；以300万元为基数，自2016年9月21日至2017年5月19日止，均按照年利率3.915%计算）；3、被告向原告偿还委托贷款罚息的40%部分（以100万元为基数，自2017年6月23日起算；以650万元为基数，自2017年5月13日起算；以810万元为基数，自2017年1月7日起算；以300万元为基数，自2017年5月20日起算，均按照年利率3.915%的标准上浮30%即年利率5.0895%计算至实际付清之日止）；4、被告向原告偿还810万元、650万元、300万元三笔委托贷款复利的40%部分（以2016年9月21日起每季度未付利息为基数，自每季度结息日次日即21日起至实际付清之日止，按年利率5.0895%计算）；5、被告偿还原告为实现债权而发生的费用的40%部分（律师费6万元、财产保全保险费14880元）；6、诉讼费、财产保全费由被告承担。事实和理由：自2014年5月13日，原告委托中海石油财务有限公司向中海油沧州交通新能源有限公司（以下简称沧州公司）陆续发放人民币810万元、100万元、650万元及300万元（合计人民币1860万元）的委托贷款。2016年6月22日，原告与被告签署《委托贷款保证合同》（以下简称《保证合同》），被告同意就1860万元委托贷款债务提供连带责任保证，保证范围为被告在《保证合同》签署日对沧州公司的持股比例承担保证责任，包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用；保证期间为1860万元委托贷款借期届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年。现借期届满，债务人沧州公司未归还任何利息和本金，被告承担连带保证责任的条件已经成就。被告辩称，被告与原告仅签订了对100万元债务的保证合同，原告提交的保证合同系变造；原告是持有沧州公司60%股份的大股东，实际控制沧州公司的公章和管理，可以操控在任何时间签订任何合同，包括展期合同，四笔借款中100万元借款以外的另三笔借款的展期合同亦系伪造，原告系通过让被告签订100万元贷款合同的保证合同，进而替换为1860万元的保证合同，并补伪造展期合同，以延长借款期限的方式实现让被告承担保证责任的目的。被告是陈XX为投资沧州公司而注册的公司，无其他业务收入，没有千万以上的还款能力，在双方沟通过程中，被告一直坚持只能为100万元贷款，拒绝为已经到期的1760万元贷款提供担保。故不同意原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、各主体关系被告于2011年6月成立，股东为陈XX、安X、王X，其中陈XX认缴出资700万元、安X认缴出资200万元、王X认缴出资100万元。被告称该公司设立的目的即为投资沧州公司。2012年7月原告与被告合资成立沧州公司，原告持股60%、被告持股40%。二、案涉主合同即委托贷款合同签订及展期情况原告提交其作为委托人（乙方）与借款人沧州公司（甲方）、受托人中海石油财务有限责任公司（丙方）签订的金额分别为650万元、810万元、300万元、100万元的《委托贷款合同》、放款凭证及650万元、810万元、300万元对应的《委托贷款展期协议》，约定乙方同意并委托丙方向甲方发放委托贷款，具体签订时间、到期时间及放款时间及主要内容为：1、650万元合同。2014年5月13日签订，贷款期限12个月。贷款用途：甲方资金周转。贷款利率：年利率按中国人民银行公布的六个月至一年（含）期基准利率下浮10%后扣减0.15%执行（目前基准贷款利率为6.0%，实际贷款年利率为5.25%）。本合同项下贷款利息由甲方负担，在结息时由丙方根据委托贷款的实际使用期限按日计算；委托贷款利息从贷款转存到甲方账户之日起计算。委托贷款按季结息，结息日为每季度末月的第20日。本合同签订后、第一次提款之前，如遇中国人民银行调整基准利率贷款利率（包括提高基准贷款利率或降低基准贷款利率）并适用本合同项下贷款时，则本合同贷款的基准贷款利率从中国人民银行调整利率生效日起按调整后的同档次基准贷款利率执行。丙方将自基准贷款利率调整公布之日起五个工作日内通知甲方利率调整事宜。本合同履行期间，如遇中国人民银行调整基准贷款利率（包括提高基准贷款利率和降低基准贷款利率），则在中国人民银行基准贷款利率后，新提取的贷款的基准贷款利率按调整后的基准贷款利率执行。丙方将自基准贷款利率调整公布之日起五个工作日内通知甲方利率调整事宜。违约责任：按人民银行有关规定，甲方逾期使用贷款的，在本合同载明的贷款利率水平上加收30%的罚息；甲方不能按其支付的利息，及贷款挪用或逾期期间不能按期支付的利息，均按人民银行规定计收复利。放款时间：2014年5月13日。展期约定：展期至2017年5月12日；展期利率按一年期贷款基准利率下浮10%，当前即4.59%执行。2、810万元合同。2015年1月8日签订，贷款期限12个月。贷款用途：甲方南大港加气站及南大港合建站加油部分项目建设。贷款利率：年利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮10%。本合同项下贷款利息由甲方负担，在结息时由丙方根据委托贷款的实际使用期限按日计算；委托贷款利息从贷款转存到甲方账户之日起计算。委托贷款按季结息，结息日为每季度末月的第20日。违约责任：按人民银行有关规定，甲方逾期使用贷款的，在本合同载明的贷款利率水平上加收30%的罚息；甲方不能按期支付的利息，及贷款挪用或逾期期间不能按期支付的利息，均按人民银行规定计收复利。放款时间：2015年1月8日放款500万元、2015年1月14日放款310万元。展期约定：展期至2017年1月6日；展期利率按一年以内（含）贷款基准利率下浮10%。3、300万元合同。2015年5月21日签订，贷款期限12个月。贷款用途：甲方资金周转。贷款利率：乙方应收取的委托贷款利息年利率按一年期基准利率下浮10%，当前即4.59%执行。本合同项下贷款利息由甲方负担，在结息时由丙方根据委托贷款的实际使用期限按日计算；委托贷款利息从贷款转存到甲方账户之日起计算。委托贷款按季结息，结息日为每季度末月的第20日。本合同签订后、第一次提款之前，如遇中国人民银行调整基准利率贷款利率（包括提高基准贷款利率或降低基准贷款利率）并适用本合同项下贷款时，则本合同贷款的基准贷款利率从中国人民银行调整利率生效日起按调整后的同档次基准贷款利率执行。丙方将自基准贷款利率调整公布之日起五个工作日内通知甲方利率调整事宜。本合同履行期间，如遇中国人民银行调整基准贷款利率（包括提高基准贷款利率和降低基准贷款利率），则在中国人民银行基准贷款利率后，新提取的贷款的基准贷款利率按调整后的基准贷款利率执行。丙方将自基准贷款利率调整公布之日起五个工作日内通知甲方利率调整事宜。违约责任：按人民银行有关规定，甲方逾期使用贷款的，在本合同载明的贷款利率水平上加收30%的罚息；甲方不能按其支付的利息，及贷款挪用或逾期期间不能按期支付的利息，均按人民银行规定计收复利。放款时间：2015年6月12日放款100万元、2015年7月8日放款200万元。展期约定：展期至2017年5月19日；展期利率按一年期基准利率下浮10%，当前即3.915%执行。4、100万元合同。2016年6月22日签订，贷款期限12个月。贷款用途：流动资金周转。贷款利率：乙方应收取的委托贷款利息年利率按中国人民银行公布的一年以内（含一年）期基准贷款利率下浮10%执行。本合同项下贷款利息由甲方负担，在结息时由丙方根据委托贷款的实际使用期限按日计算；委托贷款利息从贷款转存到甲方账户之日起计算。委托贷款按季结息，结息日为每季度末月的第20日。本合同签订后、第一次提款之前，如遇中国人民银行调整基准利率贷款利率（包括提高基准贷款利率或降低基准贷款利率）并适用本合同项下贷款时，则本合同贷款的基准贷款利率从中国人民银行调整利率生效日起按调整后的同档次基准贷款利率执行。丙方将自基准贷款利率调整公布之日起五个工作日内通知甲方利率调整事宜。本合同履行期间，如遇中国人民银行调整基准贷款利率（包括提高基准贷款利率和降低基准贷款利率），则在中国人民银行基准贷款利率后，新提取的贷款的基准贷款利率按调整后的基准贷款利率执行。丙方将自基准贷款利率调整公布之日起五个工作日内通知甲方利率调整事宜。违约责任：按人民银行有关规定，甲方逾期使用贷款的，在本合同载明的贷款利率水平上加收30%的罚息。放款时间：2016年7月7日。被告对前三笔借款展期合同中原告法定代表人王中安的签字笔迹提出异议，认为该笔迹与100万元贷款合同及保证合同中字迹完全一致，不符合常理，并申请笔迹鉴定。为证明展期事宜经公司决策且被告充分参与完全知晓，原告提交了2016年7月27日原告与被告召开沧州公司股东会会议决议（工商备案版本），其中载明：出席会议股东包括原告、被告，被告代表人为陈XX。决议内容包括：十、通过《关于审议公司融资贷款取得及使用情况的方案》，主要内容为：沧州公司已取得三笔贷款，贷款额度为1760万元（全部为集团委贷，其中项目贷款1460万元、流动贷款300万元），已全部提取完毕。十一、通过《关于审议公司融资贷款新增及展期申请的议案》，主要内容为：2016年第一次金委会已同意我公司650万元委贷、300万元委贷展期，期限一年；由于后续工业用户开发和新增站点需启动开展，同意新增流动资金委托贷款100万元，期限一年。被告在书面代理意见中称，“本次股东会会议，因被告可能认为该决议仅牵涉原告的实际利益，未予重视，所以没有印象。”关于810万元合同展期，原告称该合同签订时间早，在本次股东会前已展期，故未作为本次股东会决议内容。三、《保证合同》及签订情况原告诉讼之初提交《保证合同》复印件一份，编号为BZCZ015104029094，合同签订方为债权人原告（甲方）与保证人被告（乙方），主要内容为：一、被保证的主债权：乙方所担保的主债权为甲方依据与沧州公司（债务人）及中海石油财务有限责任公司于2014年5月13日签订的人民币650万元《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议》（主合同1），2015年1月8日签订的人民币810万元《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议》（主合同2），2015年5月21日签订的人民币300万元的《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议》（主合同3），2016年6月22日签订的人民币100万元《委托贷款合同》（主合同4）而享有的对债务人的债权。二、保证方式：连带责任保证。三、乙方保证担保范围：为按其在本合同签署日对债务人持股比例承担保证责任，包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；四、保证期间：主合同1的保证期间为自2014年5月13日至主合同1项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同1之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。主合同2的保证期间为自2015年1月8日至主合同2项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同2之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。主合同3的保证期间为自2015年5月21日至主合同3项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同3之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。主合同4的保证期间为自2016年6月22日至主合同4项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同4之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。乙方陈述与保证：依法具备保证人主体资格，为甲方提供保证担保已根据本公司章程规定的程序和权限获得所必须的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。完全了解主合同（1、2、3、4）项下债务的用途，为债务人提供保证担保完全处于自愿，在本合同项下的意思表示完全真实。乙方承诺：发生如下下列情形之一，自接到甲方书面通知之日起5个工作日内，无条件履行本合同项下的保证责任：A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B、乙方或债务人被申请破产或歇业，解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销。主债权的确定：发生下列情形之一的，保证担保的债权确定：A、第一条约定的主合同(1、2、3、4)期满；B、新的债权不可能再发生；C、债务人、乙方被宣告破产或被撤销；D、法律规定债权确定的其他情形。本合同生效后，任何乙方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。合同自签订之日起生效。对本合同的任何变更应由缔约各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。上述合同复印件除封面外，共6页，其中第6页页码为“5”，且字号与前几页页码的字体字号有明显区别；第一个“5”页内容仅6行，但下方空白，转至第二个“5”页为签字页，载有甲乙方盖章及法定代表人王中安和陈XX签字。该复印件载明签订日期为2016年6月22日。后原告又提交其留存的合同扫描件的打印件，内容与上述复印件一致，签订日期空白，封面页上方载明系法律部备案件，备案日期为2016年6月23日。被告对此合同的真实性不予认可，称2016年6月原告与被告签订了100万元委托贷款的保证合同，该合同是被告先盖章后被原告拿回盖章，因按持股比例实涉金额只有40万元，被告没有重视，未要求留存原件。此份合同系原告在100万元保证合同基础上变造而成，申请对此合同是否存在换页变造进行鉴定。对此，原告提交双方往来电子邮件，证明此份保证合同已经电子邮件方式与被告沟通确认，被告对此知情。原告提交的往来邮件时间及主要内容如下：1、2016年5月12日，胡X向侯总发送主题为“沧州贷款展期事项”邮件，内容为：“侯总、杨X：沧州650万元和300万元贷款本周到期，财务公司通知如不能按期办妥展期手续，将出现罚息情况，如此将给项目公司带来损失。根据金委会决定是同意沧州公司贷款展期的，因尚未签订股东方担保协议，因此，此项工作没有得到解决。虽然沧州公司大力推动担保事宜，但由于股东双方还需要进一步商谈，因此在贷款到期前得到回复时间是不允许的。敬请财务资金部先予办理贷款展期手续。”同日10:20，胡X向杨X/财务资金部/交通新能源事业部/气电集团发送主题为“答复：增信措施的沟通进展”的邮件，内容为：“最初，股东方明确回复不同意对1760万元的贷款持股比进行担保，只同意沧州公司的资产抵押至气电集团；之后，同意对新增100万元贷款按股比进行担保；再后来，股东方同意对于资产抵押后，不足部分的贷款按股比进行担保；沧州公司针对资产抵押事宜经与国土部门、工商部门咨询，结果如下：1、国土部门的回复：沧州公司场站土地均为我公司以租赁的形式取得，对于此种情况厂房不予抵押备案；2、工商部门的回复：只办理第三方即银行贷款的动产抵押备案，对于集团公司内部的资产抵押他们不予办理。根据以上情况，沧州公司不能办理资产抵押工作，股东方需对全部贷款按股比担保。目前，沧州公司已将此情况汇报给董事长及股东方，等待公司高层领导的沟通结果。”2、2016年5月23日11:33，任婧祎/财务资金部/贸易公司/气电集团向杨X发送主题为“沧州担保合同”的邮件，内容为：“主合同4的日期还没确定，让对方股东别盖骑缝章，到时候把有合同4日期的几页换一下。”随后15:27杨X向胡X发送主题为“转发：沧州担保合同”的邮件，内容为：“胡姐：您好！附件为集团层面审核通过法审材料，烦请提交给股东方盖章签字，由于主合同4的日期还没确定，烦请让对方股东别盖骑缝章，到时候可以把有合同4日期的几页换一下。如有问题，请随时联系。”附件为“5月12日委托贷款保证合同（被告）V1.doc”。经核对，该附件内容与原告提交的《保证合同》仅在第一条“被保证的主债权”中主合同4签订日期处存在差异（邮件附件中签订日期写作“2016年5月××日”），其他内容均一致。3、2016年6月27日，杨X向李XX、安X、胡X发送“沧州担保合同”主题邮件，内容为：“沧州新能源：您好！附件为集团层面签署完毕的担保合同，请查收参阅，稍后原件寄出，谢谢。”附件为“沧州担保合同.pdf”，内容与原告提交的《保证合同》一致。原告称，第一次以doc文件发送合同，被告签署后邮寄给原告，后以更改后的主合同4签订时间且带有双方签章的pdf格式文件发送给被告。页码变化具体原因不清楚。原告提交被告发出的《关于推荐沧州公司计划财务部副经理的函》证明胡X身份，该函写明：“被告经研究决定推荐胡X担任沧州公司计划财务部副经理。”原告称日常沟通中，胡X作为原告与被告沟通的联系人。被告称胡X履职过程中作出的任何表示仅限于副经理的职务范围，无权决定是否签订保证合同，胡X收发有关保证合同的邮件不代表被告认可每份邮件的内容；被告并称未收到过合同原件。经询，被告认可对保证合同的讨论是高层间进行的，但邮件确实都是通过胡X进行收发的。四、债务人违约及破产情况原告提交中海油财务公司2018年2月13日出具的贷款逾期利息、罚息及逾期利息计收复利支付通知，显示：四份合同均自2016年9月21日起逾期，通知中利率标准为年3.915%，罚息利率为年5.0895%，复利利率为日0.0141375%。2017年12月20日，河北省高级人民法院裁定指定河北省沧州市中级人民法院受理对沧州公司的破产申请。2018年6月22日，河北省沧州市中级人民法院指定河北馨铁律师事务所为沧州公司的破产管理人。目前沧州公司的债权人已完成债权申报，原告申报债权金额为20877157.27元（其中债权本金为19761000元，利息1116157.19元）。五、原告向被告主张保证责任情况原告提交其向被告一发出的落款日期为2017年6月23日的《委托贷款还款通知书》，主要内容为：我公司委托中海石油财务有限责任公司向沧州公司发放了金额为650万元、810万元、300万元及100万元四笔委托贷款，截至2017年6月22日贷款均已到期，沧州公司未按期偿还委托贷款本金合计1860万元，尚欠利息合计616083.65元，共计19216083.65元。我公司已于2016年6月22日与贵公司签订了委托贷款保证合同(编号：BZC2015104029094)，根据该合同第三、四条款约定，请贵公司于接到本通知之日起5个工作日内履行本合同项下的保证责任，将金额7686433.46元支付到以下账户（略）。原告称其向被告邮寄交付，收件地址为被告的营业地，收件人为陈XX。被告称未收到该通知。原告提交2017年7月24日被告发给原告的关于沧州公司相关管理责任问题的沟通函，证明被告收到上述通知，且函件内容证明被告承认实际签署了案涉《保证合同》。该函主要内容为：2012年7月我公司与贵公司合资成立沧州公司，公司成立之初我公司就按照《公司章程》的约定，将运营管理权完全委托给贵公司，给予了贵公司充分的信任和支持，至今5年时间过去，沧州公司累计亏损2063.04万元，走到了破产的境地，而且还隐藏着巨大的资产损失。近日我公司派员到沧州公司核查了相关情况，认为贵公司应在以下方面承担管理责任：一、沧州公司献县加气站一直“带病”运行，形成巨大财产损失。二、沧州公司南大港加气站资质没有获得年检，大大降低资产价值。三、献县京通站租赁合同的签订和执行存在巨大嫌疑。四、因贵公司管理体制的问题，造成39.2万元的税务损失。五、历任企业经理人的《离任审计报告》和人员的离任情况股东方没有得到通报，《离任审计报告》披露出的问题没有得到落实人员却顺利离任。六、沧州公司委托贷款由股东承担连带担保责任有失公允。2016年6月份，贵公司通知我公司要对沧州公司的1860万元委托贷款签署连带责任保证书，此举是明显的转嫁风险，坑害股东权益。我公司负责大量沧州公司的筹建工作，当时与贵公司的合作条件是贵公司负责沧州公司后期的项目融资，而且贵公司给沧州公司提供的1760万元委托贷款并没有让河北海燃提供连带担保责任，在最后提供的100万元流动资金贷款时却让河北海燃提供1860万元委托贷款的连带担保责任，而且其中1760万元是在补充签订连带担保责任，这是明显的坑害股东权益、转嫁风险的行为。贵公司发给我公司的《委托贷款还款通知书》，在以上问题没有明确界定的情况下我公司拒绝履行相关责任，而且我公司保留向有关上级部门反映相关问题的权利，保留通过法律途径维护公司权益的权利。六、其他2018年4月8日，原告与北京市通商律师事务所签订《法律顾问服务协议》，约定原告委托北京市通商律师事务所为本案提供法律服务，收费采取基本费用+风险代理费的计费模式。其中：基本费用10万元，分两次支付，代理案件立案后并委托方收到受托方开具的相应金额的发票后十五日内支付6万元，另4万元于收到一审判决和受托方开具的相应金额的发票后十五日内支付。风险代理服务费按照执行所得款的10%支付。2018年5月2日，北京市通商律师事务所向原告开具金额为6万元的法律服务费发票。2018年7月4日，中国平安财产保险股份有限公司北京分公司向原告开具金额为14880元的发票，内容为：保险服务，诉讼财产保全责任保险。2018年7月13日，原告向本院缴纳财产保全费5000元。另，2015年10月24日中国人民银行公布的一年以内（含一年）期基准贷款利率为4.35%。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案主要焦点在于：1、《保证合同》是否合法有效，包括三方面问题：（1）《保证合同》签署过程是否完备及形式瑕疵是否影响合同真实性；（2）贷款展期协议是否真实有效；（3）是否存在公司对外担保的无效事宜。2、如《保证合同》合法有效，被告的责任承担范围。1、关于《保证合同》是否合法签署。根据原告提交的双方往来邮件以及原告向被告发送委托贷款还款、被告向原告发送沟通函等情况可见：其一，双方对1860万元债务担保事宜通过胡X进行过磋商；其二，原告提交的《保证合同》文本在双方盖章前已通过邮件发送给被告，后双方盖章版《保证合同》亦发送给被告，被告在接收后未提出异议；其三，被告在其后沟通函中对由其对1860万元贷款提供连带担保责任表示不满，但并未否认签订过《保证合同》，从其用语中可以看出对该事实的认可。被告称胡X收到邮件不代表公司认可邮件内容的说法与事实和常理不符，本院不予采信；被告称该《保证合同》系由100万元保证合同变造而成并申请鉴定亦无依据，本院不予采信并不予准许鉴定申请。综上，本院确认案涉《保证合同》成立。关于展期协议签署。从2016年7月27日股东会决议以及2016年5月12日胡X向侯总发送的“沧州贷款展期事宜”邮件中也可以看出，被告对贷款展期的重要性是清楚的，对具体事宜是知悉并参与决策的，故被告关于对该股东会未予重视、没有印象的说法不具有合理性和事实依据；虽该决议中无810万元贷款的展期事宜，但从合同到期时间看，原告称在股东会决议前已经签订展期协议具有合理性，且被告在保证合同签订过程以及后续沟通函中从未对合同展期事宜提出过质疑，被告对展期协议中原告法定代表人签字申请笔迹鉴定并无依据，本院不予准许，并认定各委托贷款的展期协议合法有效，不影响案涉《保证合同》成立生效。关于公司对外担保效力。根据《公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。该规定主要在于确认公司对外担保的真实意思。本案中，《保证合同》中有被告公司盖章及陈XX签字，陈XX作为被告大股东持股70%，无论被告公司是否有对外担保的股东会或董事会决议，该《保证合同》均可认定系被告真实意思表示，故该《保证合同》有效。2、关于被告责任承担范围。《保证合同》约定了保证担保范围为按被告在本合同签署日对债务人持股比例承担保证责任，包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），其中，各《委托贷款合同》中均约定了利息标准，其中810万元、300万元、100万元合同均约定年利率按一年期基准利率下浮10%，650万元合同约定“六个月至一年（含）期基准利率下浮10%后扣减0.15%执行”，三份展期协议均约定展期利率按一年期贷款基准利率下浮10%，虽部分合同明确执行标准，但原告现主张的年利率3.915%不超过合同约定，本院予以支持。经计算，沧州公司欠付原告期内利息369075.75元，本院予以确认。810万元、650万元、300万元《委托贷款合同》中同时约定了罚息和复利，约定复利计算标准按人民银行的规定，根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。经计算，原告主张的罚息与复利之和不超过年24%，沧州公司逾期付款时间均为2016年9月21日，原告主张的810万元、650万元、300万元三笔贷款的利息、罚息、复利，以及100万元贷款的利息、罚息均符合合同约定和法律规定。《保证合同》约定按保证人在合同签署日对债务人持股比例承担保证责任，故原告主张被告按40%比例承担责任符合约定，本院予以支持。《保证合同》明确约定担保范围包括实现债权的费用，原告主张律师费、财产保全费及财产保全保险费有合同依据，责任比例均应为40%。关于债务人破产相关问题。《最高人民法院若干问题的解释》第四十四条第一款规定：“保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。”故沧州公司破产期间，原告有权向被告主张权利。从保障债权人利益及时实现的角度，在破产程序期限较长的情况下，法律并不限制破产程序终结前债权人同时通过诉讼程序主张保证责任，保证人承担保证责任后可通过申请转付相应清偿份额的方式追偿；如执行过程中债权人已在债务人破产重整程序中分得款项，应予扣除。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、三十一条，《中华人民共和国若干问题的解释》第四十四条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款之规定，判决如下：一、被告河北海燃投资有限公司于本判决生效之日起十日内对中海油沧州交通新能源有限公司所欠付贷款本金1860万元向原告中海石油气电集团有限责任公司按40%比例承担连带保证责任，应支付金额为744万元；二、被告河北海燃投资有限公司于本判决生效之日起十日内对中海油沧州交通新能源有限公司所欠付贷款利息369075.75元向原告中海石油气电集团有限责任公司按40%比例承担连带保证责任，应支付金额为147630.3元；三、被告河北海燃投资有限公司于本判决生效之日起十日内对中海油沧州交通新能源有限公司所欠付贷款罚息（以100万元为基数，自2017年6月22日起，以810万元为基数，自2017年1月6日起；以650万元为基数，自2017年5月12日起；以300万元为基数，自2017年5月19日起，均按年利率3.915%的标准上浮30%即年利率5.0895%计算至实际付清之日止）向原告中海石油气电集团有限责任公司按40%比例承担连带保证责任；四、被告河北海燃投资有限公司于本判决生效之日十日内起对中海油沧州交通新能源有限公司所欠付810万元、650万元、300万元三笔贷款复利（以2016年9月21日起每季度未付利息为基数，自每季度结息日次日即21日起至实际付清之日止，按年利率5.0895%计算）向原告中海石油气电集团有限责任公司按40%比例承担连带保证责任；五、被告河北海燃投资有限公司于本判决生效之日十日内对原告中海石油气电集团有限责任公司实现债权产生的费用（律师费6万元、财产保全保险费14880元、财产保全费5000元）向原告中海石油气电集团有限责任公司按40%比例进行支付，应支付金额为31952元；六、以上判项在执行过程中，如中海石油气电集团有限责任公司在中海油沧州交通新能源有限公司破产重整程序中已分得款项，应予以扣减；七、驳回原告中海石油气电集团有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67846元,由被告河北海燃投资有限公司负担（本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王丽英二〇二〇年六月二十八日书记员  戴 畅