山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1002民初2350号 原告：文登光圆电子有限公司，住所地威海临港经济开发区苘山镇西床村，统一社会信用代码：913710006137821806。 法定代表人：于爱水，执行董事。 委托诉讼代理人：岳明静，山东胶东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：商奕彤，山东胶东律师事务所律师。 被告：威海永图电子有限公司，住所地威海临港经济技术开发区黄岚办事处迎宾大道中段，统一社会信用代码：9137100034465792XU。 法定代表人：韩英国，总经理。 委托诉讼代理人：徐玉霜，山东鼎海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈瑶，山东鼎海律师事务所律师。 第三人：韩英国。 委托诉讼代理人：徐玉霜，山东鼎海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈瑶，山东鼎海律师事务所律师。 原告文登光圆电子有限公司诉被告威海永图电子有限公司、第三人韩英国公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告文登光圆电子有限公司之委托代理人岳明静，被告威海永图电子有限公司及第三人韩英国之委托代理人徐玉霜、陈瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 文登光圆电子有限公司向本院提起诉讼请求：1、请求解散威海永图电子有限公司；2、本案诉讼费由威海永图电子有限公司承担。事实与理由：威海永图电子有限公司成立于2015年6月20，成立时，文登光圆电子有限公司和案外人黄永男为被告股东，文登光圆电子有限公司持股40%，黄永男持股60%。2016年6月28日，在未通知文登光圆电子有限公司的情况下，案外人黄永男将全部股权转让给了第三人韩英国，并将公司执行董事和法定代表人由黄永男变更为韩英国。文登光圆电子有限公司得知后，与威海永图电子有限公司、韩英国进行了漫长的诉讼进程。自2016年6月28日至今将近4年的时间里，威海永图电子有限公司从未召开过股东会，股东之间也没有任何关于公司正常经营的交流和联系，公司高级管理人员中并无文登光圆电子有限公司的人员，文登光圆电子有限公司无法参与和了解威海永图电子有限公司的经营状况。文登光圆电子有限公司与韩英国作为威海永图电子有限公司的股东，出资期限差异巨大，分别为2016年和2036年，在之前的诉讼程序中，就出资问题以及公司业务发展存在重大分歧，无法达成一致，双方矛盾加剧，无法调和，且威海永图电子有限公司生产经营活动已停止多年，多年税收申报均为零申报。现威海永图电子有限公司的经营已经形成僵局，已无存续的意义。鉴于威海永图电子有限公司股东之间长期分歧，矛盾无法调和，公司事务处于瘫痪，公司经营发生严重困难，陷入僵局，已无法解决，继续存续会使股东利益受到重大损失，文登光圆电子有限公司作为持股40%的股东，为保证自身合法权益，故起诉。 威海永图电子有限公司辩称，本案不符合公司解散的法定条件，文登光圆电子有限公司提起诉讼前并未与其协商解决公司的相关事宜，且文登光圆电子有限公司未提提议召开股东会解决，而是直接诉讼要求解散公司，不符合法律规定。公司现在仍正常存续，并未被吊销营业执照，责令关闭或撤销，而且公司解散也并非解决公司股东之间矛盾的唯一途径，公司应通过自治等方式解决股东之间的僵局状态。本案中，虽然公司两股东之间产生了矛盾，但公司并未出现严重的经营困难的情况，公司无法正常开展业务，是由于文登光圆电子有限公司一直不配合办理土地出资手续，导致经营场所无法确定。现生产设备均已准备完成，待文登光圆电子有限公司完成土地过户手续之后，公司随时可以开工生产。综上，请求驳回文登光圆电子有限公司的诉讼请求。 韩英国述称，同威海永图电子有限公司答辩意见，不同意解散公司。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：威海永图电子有限公司成立于2015年6月25日，注册资本为1000万元，公司成立时的股东为黄永男（持股比例60%，出资期限为2015年9月15日）、文登光圆电子有限公司（持股比例40%，出资期限为2015年9月15日），黄永男担任公司执行董事、经理和法定代表人，金载汉担任公司监事。公司章程中记载的公司营业期限为20年；公司的增加、减少注册资本、公司的合并、分立等重大决策事项需召开股东会并由代表三分之二以上的表决权的股东通过并作出决议；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；公司有以下情形之一的，可以解散：（1）公司依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，但通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会决议解散；（4）因公司合并或者分立需要解散；（5）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（6）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；（7）法律、行政法规规定的其他解散情形。2016年6月28日，公司股东变更为韩英国（持股比例60%，出资期限为2036年6月28日）和文登光圆电子有限公司（持股比例40%，出资期限为2015年9月15日），法定代表人、经理及执行董事由黄永男变更为韩英国。2016年6月28日以后，两股东一直未提议过召开股东会，威海永图电子有限公司也一直未召开过股东会。威海永图电子有限公司自成立后也一直没有实际经营。 2018年6月12日，文登光圆电子有限公司以威海永图电子有限公司为被告，韩英国为第三人，向本院提起诉讼，主张黄永男在未通知文登光圆电子有限公司的情况下，自行召开股东会，私自将其股份转让给韩英国，请求确认威海永图电子有限公司于2016年6月28日形成的两份公司股东会决议不成立。后我院作出（2018）鲁1002民初3697号民事判决书，判决确认威海永图电子有限公司于2016年6月28日形成的两份公司股东会决议不成立。威海永图电子有限公司不服，提起上诉。威海市中级人民法院于2019年4月17日作出（2019）鲁10民终190号民事判决书，认为涉案股东会决议不存在相关法律规定的不成立的情形，撤销原判决，改判驳回文登光圆电子有限公司的诉讼请求。 另查，威海永图电子有限公司曾以文登光圆电子有限公司为被告因股东出资纠纷诉至本院，本院于2017年2月6日作出（2017）鲁1002民初209号民事调解书，达成以下协议：文登光圆电子有限公司所占威海永图电子有限公司出资比例为40%，以土地使用权方式出资（均位于威海市文登区苘山镇西床村西，土地编号分别为：文北效国用（2002）字第05005号、文北效国用（2002）字第05003号），于2018年2月6日前办理过户手续。后文登光圆电子有限公司一直未履行上述调解书，威海永图电子有限公司于约定的履行期限到期后向本院申请执行，该案尚未执行完毕。 诉讼过程中，法院曾组织进行调解，文登光圆电子有限公司的意见任一方股东无偿收购另一方股东的股权，免除被收购方的出资义务；威海永图电子有限公司及韩国英的意见是，要求文登光圆电子有限公司就出资土地办理过户手续，在文登光圆电子有限公司出资到位的情况下，韩国英按照章程约定的期限履行出资义务，但是会完备公司正常运转所需的机器设备和费用。最后双方未能达成一致意见。 本院认为，本案的争议焦点为：威海永图电子有限公司是否符合法定的解散条件。我国《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。 判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点应在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东是否能有效参与公司经营管理。而公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司法解释规定的“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”中的“无法召开”，主要表现为“无人召集”或者“召集后没有一个股东出席的会议”等两种情况。 就本案而言，首先，威海永图电子有限公司已经四年未能召开股东会，经营管理已发生严重困难。文登光圆电子有限公司持股40%，韩英国持股60%，作为仅有两名股东的有限责任公司，人合性是该公司最为重要的特征。依照威海永图电子有限公司的公司章程规定，公司的重大经营管理事项均需由代表三分之二以上的表决权的股东通过并作出决议，只有在两个股东意见一致的情况下才能作出有效的股东会决议，只要两个股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，进而影响公司的运作。该表决机制使得该公司更易于出现表决僵局，而且僵局一旦形成，就难以打破并解决。股东会均未有效召开，无法形成有效决议，无法通过股东会解决股东之间激烈的矛盾，股东会机制已经失灵。而公司的执行董事、监事均非文登光圆电子有限公司选任，在无有效股东会决议形成的前提下，执行董事、监事体现的只是对立股东中一方的个人意志，已无法实际发挥其应有的作用。由此可见，威海永图电子有限公司作为一个法律拟制的法人机构，其权力机构、执行机构、监督机构均无法正常运行，该公司的经营管理已经陷入僵局。 通过其他途径亦不能解决威海永图电子有限公司两名股东之间的冲突。基于有限责任公司的人合性，股东之间应当互谅互让，积极理性地解决冲突。但实际上，文登光圆电子有限公司与韩英国之间产生纠纷已有近四年之久，在韩英国成为公司股东后，双方之间的矛盾不断升级，这一点从文登光圆电子有限公司提起股东会决议效力之诉可以看出。且从法庭调解的情况来看，文登光圆电子有限公司与韩英国已失去继续合作的信任基础，无法就公司的经营问题达成一致意见。 综上，原告坚持解散公司的条件已经成就，威海永图电子有限公司符合法定公司解散条件，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条第一款之规定，判决如下： 解散威海永图电子有限公司。 案件受理费50元，由威海永图电子有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 刘 晓 娟 二〇二〇年六月三十日 书记员 张瑛（代）