广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初13475号原告：梁锡昌，男，1973年1月13日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。委托诉讼代理人：万莉莉，系广东银德律师事务所律师。被告：广州市林派家具有限公司，住所地广东省广州市番禺区市良路**之二，统一社会信用代码：91440113085994437P。法定代表人：成银香，职务：总经理。委托诉讼代理人：屈绮乔，系广东理恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁楚君，系广东理恒律师事务所实习律师。原告梁锡昌诉被告广州市林派家具有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后，依法由审判员陈晓建、人民陪审员黄英启、何蕴华三人组成合议庭，适用普通程序于2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告梁锡昌的委托诉讼代理人万莉莉，被告广州市林派家具有限公司的委托诉讼代理人屈绮乔、梁楚君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁锡昌向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告支付货款人民币1220000元及利息119966.67元（以1220000元本金为基数，按照年利率6%的标准从2017年12月31日计至款项全部付清之日止，现暂计至2019年8月13日）；2.请求法院判令被告支付律师费10000元；3.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：顺德区大良康贤家具厂系原告投资设立经营的，该厂经营范围为家具以及家具配件的制造、加工。2015年7月，被告向原告经营的顺德区大良家具厂采购价值共计人民币1220000元的家具成品。2015年10月3日，被告向大良康贤家具厂出具欠条承诺于2017年12月30日前付清上述货款。后原告将经营的大良康贤家具厂进行注销登记，而根据相关法律规定原告有权向被告主张返还未支付给顺德区大良康贤家具厂的货款。原告也曾多次要求被告付清剩余款项，而其一直拖延支付，严重损害了原告合法权益。为此，原告特向法院起诉，望判如所请！另补充：2015年6、7月，顺德区大良康贤家具厂与被告的股东商量合并事宜，顺德区大良康贤家具厂的产品、半成品卖给被告，其他资产作为原告的投资入股被告。被告广州市林派家具有限公司辩称：1.被告已处理完毕顺德区大良康贤家具厂的所有货款，也支付完毕顺德区大良康贤家具厂的所属货款，被告无需向原告支付货款与利息。原告是顺德区大良康贤家具厂的股东之一，顺德区大良康贤家具厂实际由原告及蒋建康、林春羚共同经营、管理。2015年6月26日顺德区大良康贤家具厂与被告签订合并合同，约定被告与顺德区大良康贤家具厂共同合并经营被告，公司合并后被告的股东为蒋建康、林春羚、原告及林金全，顺德区大良康贤家具厂就于2015年7月1日办理注销登记。两公司合并后蒋建康、林春羚、林金全及原告四人就被告公司的流动资金、债务进行统计，通过结算被告欠顺德区大良康贤家具厂1223335元，并于2015年10月3日开会后决定就上述款项向顺德区大良康贤家具厂出具金额为122万的欠条。2016年8月16日被告与蒋建康、林春羚、原告就被告拖欠顺德区大良康贤家具厂剩余的货款金额进行再次结算，确认货款金额为1030070元。而后林春羚于2018年5月22日退出被告。经蒋建康、林春羚、原告、林金全协商一致签订股权转让协议，约定林金全以20万收购林春羚关于被告的股份，被告拖欠林春羚关于顺德区大良康贤家具厂的货款以15万元结算，林春羚退出后被告已经结清其款项。2018年8月13日原告退出被告，经原告、林金全、蒋建康签订股权转让协议确定林金全收购原告的股份，被告拖欠原告关于顺德区大良康贤家具厂所述部分的货款以15万结算。原告退出后，被告向原告结清所有款项，被告无需向原告支付货款及费用。2018年11月17日蒋建康退出被告，经林金全、蒋建康协商一致签订股权转让协议，约定林金全以20万收购蒋建康关于被告的股份，被告拖欠蒋建康关于顺德区大良康贤家具厂的货款以55万元结算；并约定，前述款项结清后，即结清被告与顺德区大良康贤家具厂（即逸丰公司）之间所有债务。被告也依约向蒋建康支付相关款项。2.原告主张被告承担律师费没有事实和法律依据，也没有提供相关证据，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：顺德区大良康贤家具厂为个体工商户，于2014年3月13日登记成立，登记的经营者为原告梁锡昌，实际为梁锡昌、蒋建康、林春羚三人合伙经营。2015年6月26日，被告广州市林派家具有限公司（甲方）与顺德区大良康贤家具厂（乙方）签订一份《公司合并合同》，其中约定：甲方与乙方合并成立新的股份有限公司，合并后乙方原有顺德区大良康贤家具厂注销，新公司李凤英（林金全）、蒋建康、林春羚、梁锡昌各投入25万元，占25%股份；顺德区大良康贤家具厂半成品并在新公司成立后两个月内由新公司支付给乙方。该《公司合并合同》并载明梁锡昌、蒋建康、林春羚为顺德区大良康贤家具厂的股东。该《公司合并合同》由林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌四人签名。2015年7月1日，顺德区大良康贤家具厂办理了注销手续。2015年8月19日,林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌四人签署一份文件，其中《新公司股东注资表》部分载明该四人各出资250000元，蒋建康、林春羚、梁锡昌为逸丰，林金全为佳盈；《新公司流动资金支出明细》部分载明：2015年7月-8月19日采购板材487320元（注：逸丰）、交7月8月份厂房租金和7月份水电费228640元（注：佳盈）、采购生产所需五金及其他东西费用支出150000元（注：佳盈）；新公司现应有余额60420元。2015年8月19日当日，林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌另签署一份《新林派家具有限公司采购明细》，其中载明：2015年7月份佳盈公司半成品1485513.87元，未付；2015年7月康贤家具厂成品+8月1日-10日已出货数1223335元、板材487320元（已付），未付1223335元。2015年10月3日，林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌四人召开会议，并签署一份有十五项内容的文件，其中第十一项载明：新公司成立时所欠两家公司欠款打一张122万元欠条，等新公司流动资金充裕再统一支付；第十五项载明：现有逸丰品牌属于林派家具有限公司，原申报人梁锡昌不得以个人名义使用该商标。2015年10月3日当日，被告广州市林派家具有限公司出具一份《欠条》，其中载明：林派家具有限公司现欠顺德康贤家具厂（梁锡昌）成品货款1220000元；还款期2017年12月30日前。2016年8月16日，林金全、蒋建康、林春羚三人签署一份《证明》，其中载明：蒋建康、林春羚、梁锡昌共计在林派公司财务预支现金193265元，现林派公司应付康贤家具厂成品货款1223335元，当中减去193265元，剩余未付款1030070元，即林派公司实际欠康贤家具厂货款1030070元。2018年5月22日，林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌四人签订一份《股份转让协议》，其中约定：四人原于2015年6月26日签订公司合并合同，合并成立广州市林派家具有限公司，现股东林春羚因个人原因，将其持有的广州市林派家具有限公司全部股份转让给林金全；林春羚投资款共计40万元，由于经营期间亏损，承担亏损股本5万元，即林春羚实际股本金35万元；签字之日起由林金全付20万元收购林春羚25%股份，余款15万元为广州市林派家具有限公司欠股东林春羚的货款，由林金全于2019年春节前垫付付清。2018年5月23日，林金全通过他人账户付款20万元至林春羚指定的收款账户。2018年9月13日、2018年9月14日，被告通过支付宝分四笔向林春羚支付共计194430元，备注均注明为8月份货款。2018年8月13日，林金全、蒋建康、梁锡昌三人签订一份《股份转让协议》，其中约定：三人原于2015年6月26日签订公司合并合同，合并成立广州市林派家具有限公司，现股东梁锡昌因个人原因，将其持有的广州市林派家具有限公司全部股份转让给林金全；梁锡昌投资款共计40万元，由于经营期间亏损，承担亏损股本2万元，即梁锡昌实际股本金38万元；签字之日起由林金全付23万元收购梁锡昌25%股份，余款15万元为广州市林派家具有限公司欠股东梁锡昌的货款，由林金全于2019年1月31日前垫付付清。2018年9月5日，林金全通过他人账户支付23万元给梁锡昌。2019年1月2日，林金全转账15万元至梁锡昌账户。2018年11月17日，林金全、蒋建康二人签订一份《股份转让协议书》，其中约定：二人原于2015年6月26日签订公司合并合同，合并成立广州市林派家具有限公司，现股东蒋建康因个人原因，将其持有的广州市林派家具有限公司全部股份转让给林金全；双方同意由林金全以20万元收购蒋建康持有的广州市林派家具有限公司25%股份（原值25万元，亏损5万元），及以55万元收购原逸丰公司，合计共支付75万元给蒋建康；林金全于2019年1月31日前支付40万元作为收购林派公司股份的前期费用，于2019年6月30日前结清35万元给蒋建作为收购剩余公司股份转让款，付清以上款即结清林派与逸丰之间所有债务。2019年2月2日至2019年7月6日，林金全共向蒋建康支付69万元。剩余6万元未付，蒋建康诉至广州市花都区人民法院，请求解决。广州市花都区人民法院经审理，作出（2019）粤0114民初10118号民事判决，判令林金全支付该6万元本息给蒋建康。本院另查明，逸丰商标的申请人为梁锡昌，申请时间为2013年5月16日，专用权期限至2024年10月13日。梁锡昌以及蒋建康、林春羚均未注册成立以“逸丰”为字号的商事主体。本院认为，关于案涉122万元债权的债权人系梁锡昌个人还是顺德区大良康贤家具厂的实际经营者梁锡昌、蒋建康、林春羚三人的问题。《公司合并合同》已约定顺德区大良康贤家具厂的半成品并入新公司，为新公司对顺德区大良康贤家具厂所负债务。而2015年8月19日林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌签署的《新林派家具有限公司采购明细》也明确其中1223335元系顺德区大良康贤家具厂的货款。2015年10月3日，林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌四人签署的会议文件则明确新公司成立时所欠两家公司的欠款打一张122万元的欠条。此外，根据2015年8月19日的《新公司股东注资表》《新公司流动资金支出明细》《新林派家具有限公司采购明细》及2015年10月3日的会议文件对涉及“逸丰”内容的表述，足可认定，顺德区大良康贤家具厂与“逸丰公司”系同一主体。综上，本院认定，根据2015年10月3日会议文件由被告出具的《欠条》所载明的122万元款项的债权人系顺德区大良康贤家具厂而非梁锡昌个人。顺德区大良康贤家具厂为梁锡昌、蒋建康、林春羚三人共同经营，故该三人为该122万元款项的债权人。故梁锡昌无权要求被告支付全部122万元给其个人。关于梁锡昌、蒋建康、林春羚三人的上述债权是否已作分割及梁锡昌个人享有的份额是否已获清偿的问题。2018年5月22日，林金全、蒋建康、林春羚、梁锡昌四人签订的《股份转让协议》明确约定：林金全付20万元收购林春羚25%股权，余款15万元为广州市林派家具有限公司欠股东林春羚的货款，由林金全于2019年春节前垫付付清。而梁锡昌、蒋建康退出广州市林派家具有限公司时，均作了相同安排，在股权转让款之外，由被告另支付相应款项清偿股权转让人的货款（蒋建康退出时的《股份转让协议书》则载明为结清林派与逸丰之间的债务）。原告并无举证证实，被告在《欠条》所载122万元之外，还对林春羚、梁锡昌、蒋建康三人分别负有其他货款债务。故本院认定，林春羚、梁锡昌、蒋建康退出被告公司时，对应的股权转让合同约定的股权转让款之外的款项即为清偿《欠条》所载款项，林春羚、梁锡昌、蒋建康在股权转让款之外所得款项也即该三人共同确认的该122万元款项在减免或冲抵投资亏损后各自应分得的份额。梁锡昌退出被告公司时与林金全、蒋建康签订的《股份转让协议》约定的股权转让款及122万元货款债权分割后应得款项已全部获得清偿，梁锡昌再提起本案诉讼，有违诚信，本院依法驳回其诉请。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十一条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告梁锡昌的诉讼请求。本案受理费16950元，由原告梁锡昌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈晓建人民陪审员  黄英启人民陪审员  何蕴华二〇二〇年六月一日书 记 员  陈淑如