湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂05民终1080号上诉人（原审被告）：宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司，统一社会信用代码9142050075341980X7，住所地长阳土家族自治县资丘镇茶园坪。法定代表人：柳群策，执行董事。委托诉讼代理人：张建明，湖北君任律师事务所律师。（特别授权代理）被上诉人（原审原告）：刘红宾，男，1975年12月27日出生，汉族，住湖北省京山县。委托诉讼代理人：吴新平，北京盈科（武汉）律师事务所律师。（特别授权代理）上诉人宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司（以下简称长阳茶园坪煤矿）因与被上诉人刘红宾股东知情权纠纷一案，不服长阳土家族自治县人民法院（2019）鄂0528民初455号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人长阳茶园坪煤矿上诉请求：请求撤销长阳土家族自治县人民法院（2019）鄂0528民初455号民事判决，改判驳回刘红宾的全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.股东知情权并非没有限制。刘红宾申请的目的是想执行公司关停后的补偿奖金，这一目的不具有正当性。一审对此没有调查，属事实不清。2.刘红宾申请查询的期间，公司没有任何经营活动，也没有财务活动，根本无法提供相关财务资料。一审判决纵容股东滥用权利，必将损害其他股东的权益。被上诉人刘红宾辩称，刘红宾作为公司股东有知情权，上诉人未提供刘红宾申请查询的目的具有不正当性的证据。公司是否能提供需要的财务资料可以在其提供的资料中由被上诉人刘红宾查阅和确认，这属于执行阶段的问题。请求驳回上诉，维持原判。刘红宾向一审法院起诉请求：1.判令长阳茶园坪煤矿提供2014年12月1日至2018年12月16日期间的历次章程修改及备案资料、股东会会议记录和财务会计报告供刘红宾查阅、复制；2.判令长阳茶园坪煤矿提供2014年12月1日至2018年12月16日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘红宾查阅。一审判决认定的事实：长阳茶园坪煤矿前身为长阳茶园坪煤矿有限责任公司，于2003年3月13日注册登记成立。2004年11月16日，工商行政管理部门的公司变更信息“法定代表人”显示，公司的法定代表人变更为周诗保，“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元）、杨世芬（10万元）、周诗保（25万元）。2012年8月3日，工商行政管理部门的公司变更信息“实收资本”显示，实收资本由50万元变更为1250万元，“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（1225万元，98%）。2012年8月9日，工商行政管理部门的公司变更信息“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（637.5万元，51%）、刘红宾（587.5万元，47%）。2012年8月21日，工商行政管理部门的公司变更信息“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（312.5万元，25%）、刘红宾（275万元，22%）、宜昌桐鑫矿业有限公司（637.5万元，51%）。2012年11月12日，工商行政管理部门的公司变更信息“投资者名称”显示变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（312.5万元，25%）、刘红宾（275万元，22%）、宜昌桐鑫矿业集团有限公司（637.5万元，51%），“法定代表人”显示变更为柳红旭。2014年6月13日，工商行政管理部门的公司变更信息“股东名录”显示，股东变更为刘红宾（612.5万元，49%）、宜昌桐鑫矿业集团有限公司（637.5万元，51%），“管理人员”显示变更为监事柳昌龙、执行董事兼总经理柳红旭。2014年6月21日，刘红宾与柳红旭签订《股权转让协议》，约定刘红宾分两次将所持有的49%公司股权全部转让给柳红旭，协议签订之日3天内由受让方到工商登记部门办理转股登记39.2%的股权，受让方付清股权转让款后转9.8%的股权；转让总价款为800万元，2016年5月30日之前如果受让方没有办好铁矿开采证，则2016年5月30日支付50万元，2018年5月30日前支付200万元。2014年6月27日，长阳茶园坪煤矿有限责任公司完成协议约定的股权变更登记，刘红宾保留9.8%股权，柳红旭取得39.2%股权。2014年12月1日，工商行政管理部门的公司变更信息“企业名称”显示，企业名称由“长阳茶园坪煤矿有限责任公司”变更为“宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司”。2014年12月31日，工商行政管理部门的公司变更信息“管理人员”显示，管理人员由柳昌龙、柳红旭变更为柳昌龙、柳昌海，“股东名录”显示，股东变更为宜昌桐鑫矿业集团有限公司、柳昌海、刘红宾，“法定代表人”显示变更为柳昌海。2017年6月5日，工商行政管理部门的公司变更信息“管理人员”显示，管理人员由柳昌龙、柳昌海变更为柳群策、刘彩云，“法定代表人”显示变更为柳群策。2018年12月17日，刘红宾向长阳茶园坪煤矿递交查阅公司会计账簿申请书，长阳茶园坪煤矿法定代表人柳群策当日签收。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。刘红宾虽与柳红旭签订了股权转让协议，转让了39.2%的股份，但其在长阳茶园坪煤矿仍占有9.8%的股份，其股东身份合法。刘红宾作为公司股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。刘红宾申请查阅公司会计账簿，依照法律规定向长阳茶园坪煤矿递交了书面申请，并说明了查阅目的，长阳茶园坪煤矿的法定代表人柳群策也签收了查阅申请。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。刘红宾的请求符合法律规定，法院予以支持。据此判决：1.长阳茶园坪煤矿于判决生效后10日内提供2014年12月1日至2018年12月16日期间公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给刘红宾查阅、复制。2.长阳茶园坪煤矿于判决生效后10日内提供2014年12月1日至2018年12月16日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给刘红宾查阅、复制。经审查，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。刘红宾作为长阳茶园坪煤矿的股东，依法有权查阅和复制公司的相关资料，长阳茶园坪煤矿认为其有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未提供相应证据予以证明，也未在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。一审认定刘红宾有知情权，符合法律规定，但判令长阳茶园坪煤矿将公司会计账簿提供给刘红宾查阅、复制超出了刘红宾的诉讼请求，也不符合公司法关于股东对会计账簿只有查阅权，没有复制权的相关规定，本院予以纠正。另外，法院判决公司对股东提供查询或者复制时，应明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，以方便执行，一审判决未予明确，本院予以补正。一审判决认定事实清楚，适用法律有误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持长阳土家族自治县人民法院（2019）鄂0528民初455号民事判决第一项，即宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司于判决生效后10日内提供2014年12月1日至2018年12月16日期间公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给刘红宾查阅、复制。二、变更长阳土家族自治县人民法院（2019）鄂0528民初455号民事判决第二项为宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司于判决生效后10日内提供2014年12月1日至2018年12月16日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给刘红宾查阅。三、上述材料由刘红宾在宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司办公区域内、正常营业时间内查阅，查阅时间为10个工作日。一、二审案件受理费各100元，均由宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  余焕春审判员  苗劲松审判员  周铁金二〇二〇年六月二十八日法官助理张端书记员冀琦芳