河南省唐河县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1328民初48号原告：高坡，男，1965年11月29日出生，汉族，住唐河县。委托诉讼代理人：李志恒，河南恒阳律师事务所律师。原告：陈小哲，男，1964年6月30日出生，汉族，住唐河县。委托诉讼代理人：苗艳，河南恒阳律师事务所律师。被告：彭招录，男，1973年7月28日出生，汉族，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：徐震，河南中州律师事务所律师。第三人：邱玉梅，女，1963年7月27日出生，汉族，住唐河县。第三人：宗万**，男，1991年11月29日出生，汉族，住海口市美兰区。系邱玉梅之子。第三人共同委托诉讼代理人：陈幸，北京市京师（郑州）律师事务所律师。原告高坡、陈小哲与被告彭招录确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。诉讼中，原告高坡、陈小哲申请追加邱玉梅、宗万**为本案第三人参加诉讼，本院予以准许。原告高坡的委托诉讼代理人李志恒、陈小哲的委托诉讼代理人苗艳与被告彭招录及其委托诉讼代理人徐震、第三人邱玉梅、宗万**的共同委托诉讼代理人陈幸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高坡、陈小哲向本院提出如下诉讼请求：（1）撤销原告高坡、陈小哲与被告彭招录于2019年7月9日签订的补充协议；（2）本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2017年7月20日，唐河育才实验学校（以下简称育才学校）与二原告、被告彭招录、宗运平签订股权转让协议，约定彭招录在第一次付款之后向其他合伙人移交育才学校的管理权和财产，并配合办理出资人相关登记、备案手续。同日，二原告、被告彭招录、宗运平签订股东合作协议，约定宗运平出任育才学校法定代表人，对学校运营享有最终决定权。协议签订后，被告彭招录不履行合同约定义务，不配合办理育才学校出资人的相关变更登记、备案。无奈之下，二原告与被告彭招录签订补充协议，之后彭招录才配合办理了育才学校法定代表人的变更手续。补充协议无宗运平近亲属（宗运平当时已因病去世）签字，且该补充协议约定育才学校2017年7月至2019年7月分红款370万元，属被告彭招录自行估算，没有凭据，原告对此存在重大误解；被告彭招录少移交教师公寓16套，仅折价200万元，显失公平；补充协议实际为彭招录退伙协议，违反之前签订的股东合作协议，应予撤销，故原告提出如上诉讼请求。原告高坡、陈小哲向法庭提交了如下证据：1、二原告身份证复制件；2、被告彭招录与原告高坡、陈小哲、宗运平、彭招录于2017年7月20日签订的“唐河育才实验学校股权转让协议”一份；3、二原告与被告彭招录于2019年7月9日签订的补充协议一份；4、被告彭招录给原告提供的育才学校资产清单；5、社会服务机构章程示范文本（育才学校）；6、育才学校法定代表人变更协议一份。被告彭招录辩称：1、补充协议系原、被告双方真实意思表示，原告对协议内容不存在重大误解，16套教师公寓折价200万元系双方协商达成的一致意见，育才学校并非国有资产，资产价值不必须经过评估，双方协商一致即可，不存在显失公平问题。2、补充协议内容已经部分履行，被告已依照协议约定向唐河县民政局协助原告办理了法定代表人变更登记，在办理过程中，原告从未提出过重大误解或显失公平问题，可见协议系双方真实意思表示。3、依照《民法总则》的规定，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权，撤销权消灭。原告以重大误解行使撤销权明显超过三个月的法定期限，其撤销权已消灭。被告彭招录请求驳回原告提出的诉讼请求。被告彭招录向本院提交了如下证据：1、被告与原告高坡、陈小哲、宗运平、彭招录于2017年7月20日签订的“唐河育才实验学校股权转让协议”一份；2、二原告与被告彭招录于2019年7月9日签订的补充协议一份、原告高坡给被告签署的承诺书一份；3、育才学校办学许可证复制件一份、中国社会组织公共服务平台查询育才学校的反馈信息打印件一份。第三人邱玉梅、宗万**述称：原、被告签订补充协议时宗运平已去世，宗运平去世前未委托高坡或陈小哲签订该补充协议，第三人对该补充协议不知情，也不认可。第三人对育才学校的法定代表人、举办人变更为高坡不认可，保留撤销该登记的权利。第三人邱玉梅、宗万**未向本院提交相关证据。本院经审理认定如下案件事实：被告彭招录原系育才学校校长、法定代表人、出资人、举办人。2017年7月20日，被告彭招录与原告高坡、陈小哲及宗运平签订“唐河育才实验学校股权转让协议”，彭招录将育才学校全部资产作价7000万元转让给高坡、陈小哲、宗运平、彭招录，由于彭招录保留育才学校1000万元的出资份额，彭招录在协议的甲乙双方栏下均签了名。协议签订后，原告称先后分四次给付被告彭招录3750万元，但彭招录不履行协议约定义务，不配合办理育才学校的法人变更登记、备案，原告在彭招录的胁迫之下无奈才与被告彭招录于2019年7月9日签订了补充协议。被告彭招录称本来约定原、被告及宗运平均不担任育才学校校长、法定代表人，另找一教育界人士出任育才学校校长、法定代表人，但该人士现未退休，无法到育才学校任职。后原告等人多次与被告沟通，被告同意由宗运平担任育才学校校长、法定代表人，并将被告持有的1000万元出资份额委托给宗运平，但宗运平不幸突然因病去世，原、被告才于2019年7月9日达成并签订了补充协议，被告完全退出育才学校。该补充协议约定：经原、被告双方核算，原告高坡、陈小哲共欠被告彭招录3720万元，包括股权转让款2350万元，彭招录原保留的育才学校1000万元出资，2017年7月至2019年7月彭招录应得分红款370万元，彭招录少移交16套教师公寓折合200万元，扣除后原告共欠被告3520万元。该款分期给付，其中第一笔1000万元于完成育才学校法人变更后三日内给付。该补充协议签订后，被告彭招录配合原告完成育才学校的法人变更登记，现育才学校校长、法定代表人为原告高坡。双方在该协议的履行过程中发生纠纷，彭招录以高坡、陈小哲为被告向本院起诉，请求判令高坡、陈小哲依约给付上述款项，诉讼中，高坡、陈小哲提起本案诉讼，请求撤销该补充协议。本院认为，在民事活动中，“自愿即公平”，只要是双方在自愿的前提下，双方协商一致所达成的协议一般都被认为是公平的，除非有相反的证据出现，一般需有证据显示被告存在欺瞒/或原告受到胁迫/或被告存在地位优势且被告不正当的利用了这一优势/或被告有经验优势并利用原告没有经验与原告达成协议。本案中，原告称被告以不履行合同义务对原告进行胁迫，迫使原告与被告达成补充协议，原告意思表示不真实。合同一方不履行合同义务可能构成合同违约，并因此承担违约责任，但一般并不构成对合同另一方的胁迫，原告该主张本院不予采纳。关于重大误解，当事人对法律规定的误解或重大误解并不构成合同法规定的重大误解。本案中，原、被告双方在育才学校的出资权益转让后，对育才学校的土地用途和土地使用性质不发生变化并不存在误解。育才学校系民办学校，育才学校资产并非国有资产，原、被告对学校资产进行双方协商估值而不进行资产价值评估鉴定也并非不可以，原告未举证本案存在被告存在欺瞒/或被告存在地位优势且被告不正当的利用了这一优势/或被告有经验优势并利用原告没有经验与原告达成协议，因而原告主张对育才学校资产的估值存在重大误解，本院也不予采纳。原告主张16套教师公寓折价200万元显失公平，但该协议系原、被告双方自愿达成，理由如前所述，原告该主张本院不予采纳。至于本案所涉补充协议是否存在违反法律或行政法规的强制性规定或损害第三人的合法权益的情形，会否导致合同无效或部分无效，这不属于本案撤销之诉的审理范围，对此本案不作处理。原告如果认为本案所涉协议无效或部分无效，可在其它诉讼中作为抗辩理由提出。原告以被告存在胁迫、合同内容显失公平、原告存在重大误解为由请求撤销补充协议，理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决如下：驳回原告高坡、陈小哲提出的诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告高坡、陈小哲负担。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长  刘家相人民陪审员  吴 蕊人民陪审员  刘 娟二〇二〇年六月三日书 记 员  郑 昊