贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书(2020)黔0222民初494号原告：毛闯明，男，1960年4月18日生，汉族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：邹云江，贵州盘兴律师事务所律师。被告：郭佑柱，男，1966年10月16日生，汉族，住湖南省邵东县。第三人：盘州市松河宏发石膏矿，住所贵州省六盘水市盘州市鸡场坪镇歹马村，统一社会信用代码91520222662955404M。法定代表人：郭佑柱。原告毛闯明与被告郭佑柱、第三人盘州市松河宏发石膏矿（以下简称宏发石膏矿）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告毛闯明及其委托诉讼代理人邹云江、被告及第三人宏发石膏矿的投资人郭佑柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告毛闯明向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告宏发石膏矿股权转让款150万元，并支付自2018年2月15日起至2020年1月15日止的资金占用损失17.25万元，合计167.25万元，2020年1月16日起以未付转让款为基数按年利率6%计算资金占用损失至转让款付清时止；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年12月27日和2011年3月15日，原被告签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，原告将其所有的盘州市松河宏发石膏矿（现盘州市松河宏发石膏矿）作价660万元全额转让给被告，《股权转让补充协议》中确认除之前支付的转让费420万元，未支付金额为240万元整。之后，原告按协议约定与被告进行了石膏矿所有相关证照及法人资格变更手续。2011年6月27日，经原被告结算，被告向原告出具了欠条一份，载明：“今欠到毛闯明股权转让费贰佰壹拾万元正，￥2100000.00元。欠款人：郭佑柱。2011年6月27日”。此后，截至2018年2月14日，被告仅向原告支付转让款60万元，下欠150万元至今未付，原告长期催要未果，被告拖欠原告转让款，长期占用原告资金，给原告造成严重经济损失，应承担相应的违约责任。被告及第三人宏发石膏矿的投资人郭佑柱认可原告主张的原被告签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，原告将宏发石膏矿100%的股权转让给被告，转让款为660万元的事实及被告于2011年6月27日向原告出具欠原告股权转让款210万元的《欠条》的事实，但被告认为其在出具《欠条》前已支付了原告504万元，其出具给原告的《欠条》中欠款金额210万元包含了《股权转让补充协议》第7条约定的每年协调费20万元中5年的协调费100万元，将这5年的协调费100万元写入《欠条》是因原告不配合被告办理工商变更登记手续，为了让原告积极配合被告办理工商变更登记手续而将未来5年的协调费写入《欠条》，但根据实际情况，因宏发石膏矿和当地居民比较和谐，不需要原告进行协调，所以这100万元协调费被告不应该支付，被告已超额支付了转让款，由于时间久远，导致部分付款记录及银行流水无法打印，银行转账记录目前被告只找到643.5079万元，根据被告在庭审中提供的付款记录，暂时认可付款金额为643.5079万元。后期把银行所有转款记录重新打出后我方再另行主张权利。股权转让是原告与被告之间的转让，与第三人宏发石膏矿无关。本院经审理认定如下事实：2010年12月27日，原被告签订《股权转让协议》，原告将其占有的第三人宏发石膏矿95%的股份转让给被告，自己保留5%的股份，约定原告不再参与宏发石膏矿的经营、管理。该《股权转让协议》没有约定具体的股权转让费。2011年3月15日，原被告签订《股权转让补充协议》，补充约定原告将宏发石膏矿100%的股份全部转让给被告，股权转让费为660万元，原告不再占有宏发石膏矿的股份。原被告在签订《股权转让补充协议》之前，被告已支付原告转让费420万元，《股权转让补充协议》约定剩余的转让费240万元于2011年3月20日前支付。被告向原告支付了部分转让费后于2011年6月27日向原告出具内容为“今欠到毛闯明股权转让费贰佰壹拾万元正￥2100000.00元。欠款人：郭佑柱，2011年6月27日”的《欠条》，《欠条》上还加盖了盘县松河石膏矿的公章。被告向原告出具《欠条》后于2011年7月7日支付原告20万元、于2011年8月1日通过建设银行支付原告5万元、于2011年9月30日通过建设银行支付原告10万元、于2011年10月14日通过工商银行支付原告15万元、于2012年3月29日通过建设银行支付原告20万元、于2012年10月15日支付原告10万元、于2012年10月16日通过农村信用合作社现金支票方式支付原告10万元、于2016年9月1日支付原告1万元、于2018年2月14日支付原告10万元，合计101万元。虽然第三人宏发石膏矿在《欠条》上加盖了公章，但原被告在庭审中认可涉案股权转让只涉及原被告，与第三人宏发石膏矿无关。以上事实有原被告的陈述及原告提交的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《欠条》及被告提交的工商银行的个人业务凭证、建设银行的交易查询表、原告分别于2011年7月7日、2012年3月29日、2012年10月15日出具给被告的《收条》、农村信用合作社现金支票存根及转账结果在案证实，予以认定。本院认为，本案争议的焦点是被告出具给原告的《欠条》所载明的欠款金额210万元是否包含了五年的协调费100万元，被告是否应支付原告股权转让费、应支付多少，是否应按年利率6%支付原告资金占用损失。原被告签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及被告就所欠股权转让费向原告出具《欠条》的行为是双方真实意思的表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当严格遵守，认真履行。协议签订后，原告履行了将其在宏发石膏矿的股权让与被告的义务。一、关于被告出具给原告的《欠条》所载明的欠款金额210万元中是否包含了五年的协调费100万元的问题，被告出具给原告的《欠条》内容“今欠到毛闯明股权转让费贰佰壹拾万元正￥2100000.00元”已明确了所欠的款项为股权转让费，被告辩解其在出具《欠条》前已支付了原告504万元，《欠条》的金额210万元含未来5年的协调费100万元，但原告不认可，被告应举证加以证明，其提交的银行交易明细无其他证据印证，证明不了其出具给原告的《欠条》所载明的欠款金额210万元中包含了五年的协调费100万元的事实，虽然原被告签订的《股权转让补充协议》第七条约定“受让方在此承诺，在转让方将股权转让及法人变更给受让方后，受让方每年支付转让人民币贰拾万元整，如果受让方在五年内再次转让股权，那么受让方要保证转让方在五年内的每年协调费不变（贰拾万元），而且按时支付，但转让方必须根据受让方要求负责受让方协调处理当地政府部门和居民邻里关系。”，但《股权转让补充协议》第二条“受让方应于2011年3月20日前将石膏矿并股价款陆佰陆拾万元整支付给转让方（本补充协议签订前受让方已支付转让方股权转让费肆佰贰拾万元整，未支付金额为贰佰肆拾万元整）”的内容已明确原被告在签订《股权转让补充协议》前，被告已支付了原告转让费420元，尚欠的转让费240元于2011年3月20日前支付的事实，而被告并未举证证明其已于2011年3月20日前将所欠转让款付清的事实，也未举证证明其于2011年3月20日至2011年6月27日期间支付了转让费130万元后于2011年6月27日将所欠的转让费110万元及未来五年的协调费100万元，合计210万元写入《欠条》给原告的事实，且将未来五年的协调费写入《欠条》提前支付给原告而未在《欠条》中注明与常理不符，故被告辩解其在出具《欠条》前已支付了原告504万元，其出具给原告的《欠条》的欠款金额210万元包含了《股权转让补充协议》第七条约定的每年协调费20万元中5年的协调费100万元，将这5年的协调费100万元写入《欠条》是因原告不配合被告办理工商变更登记手续，为了让原告积极配合被告办理工商变更登记手续而将未来5年的协调费写入《欠条》，但根据实际情况，因宏发石膏矿和当地居民比较和谐，不需要原告进行协调，所以这100万元协调费被告不应该支付的抗辩理由，本院不予支持。二、关于被告是否应支付原告股权转让费、应支付多少的问题。被告未按《股权转让补充协议》约定的期限（2011年3月20日前）支付所欠的股权转让费，在2011年6月27日就所欠的转让费向原告出具《欠条》后至今未付清，其行为违反了双方的约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、六十二条的规定，原告要求被告支付所欠的股权转让费的请求理由成立，本院予以支持。但原告在庭审中认可被告向原告出具《欠条》后于2011年7月7日支付原告20万元、于2011年8月1日通过建设银行支付原告5万元、于2011年9月30日通过建设银行支付原告10万元、于2011年10月14日通过工商银行支付原告15万元、于2012年3月29日通过建设银行支付原告20万元、于2012年10月15日支付原告10万元、于2012年10月16日通过农村信用合作社现金支票方式支付原告10万元、于2016年9月1日支付原告1万元、于2018年2月14日支付原告10万元，合计101万元的事实，故原告要求被告支付股权转让款150万元的请求，本院不予支持，本院支持109万元（210万元-101万元）。被告所列的向毛闯明付款的记录中，2011年6月27日以后的款项原告认可了以上101万元外，2011年10月15日通过工商银行支付的5万元及2011年10月18日通过工商银行支付的10万元，原告不认可，被告提交的银行交易查询表无其他证据印证，证明不了原告收到该款的事实，其余支付时间在2011年6月27日前的款项中原告认可建设银行2010年12月11日的10万元、2010年10月29日的80万元、2010年12月31日的49万元、2011年1月21日的90万元、2011年3月15日的50万元及收据中2011年6月1日的款项20.5079万元，但认为这些款系出具《欠条》前支付给原告的股权转让款，在被告出具《欠条》时已结算扣减，并不包含在《欠条》金额中，而被告未举证证明这些款在其出具《欠条》时未扣减的事实；工商银行2011年1月7日的55万元，农业银行2011年1月2日的72万元、2011年1月7日98万元、2011年6月26日的3万元，原告不认可收到以上款项，且以上款项均产生在被告向原告出具《欠条》之前，被告未举证证明以上款项系支付给原告且在出具《欠条》时未扣减的事实，故被告辩解其支付给原告股权转让款，除目前有付款记录643.5079万元外，其余的付款记录还未调取打印，股权转让款已付清的抗辩理由，本院不予支持。三、关于被告是否应按年利率6%支付原告资金占用损失的问题。被告未按《股权转让补充协议》约定的期限（2011年3月20日前）支付所欠的股权转让费，在2011年6月27日就所欠的转让费向原告出具《欠条》后至今未付清，其行为违反了双方的约定，应承担违约责任，《股权转让补充协议》明确约定“如受让方未在约定的时间内将股权转让费支付给转让方，视为受让方违约，受让方应每日按未支付股权转让费的1%向转让方支付违约金”，故原告要求被告按年利率6%支付原告自2018年2月15日起的资金占用损失没有违反双方的约定，本院予以支持。但被告尚欠原告的股权转让费是109万元，自2018年2月15日起至2020年1月15日止共700天的资金占用损失应为12.5425万元（109万元×6%/年÷365天×700天），原告主张的自2018年2月15日起至2020年1月15日止的资金占用损失17.25万元，本院不予以支持，本院支持12.5425元，2020年1月16日之后的资金占用损失以所欠的股权转让费为基数，按年利率6%支付至所有欠款付清之日止。被告辩解石膏矿转让过来后从来没有盈利过，股权转让协议原告违约在先，被告没有追究过原告责任，况且被告已全额支付股权转让款，不应再承担违约责任的抗辩理由，无证据证实，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、由被告郭佑柱于本判决生效之日起三十日内支付原告毛闯明股权转让款109万元，支付2018年2月15日至2020年1月15日期间的资金占用损失12.5425万元，并以所欠转让款为基数，按年利率6%支付原告毛闯明自2020年1月16日起至所欠股权转让款付清之日止的资金占用损失。二、驳回原告毛闯明的其他诉讼请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9926元，由被告郭佑柱负担7869元，由原告毛闯明负担2057元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  柳惠菊二〇二〇年六月五日书记员  陈丽娟