广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初26100号原告：韦英，女，1996年5月8日出生，汉族，户籍地址：广西贵港市覃塘区。委托诉讼代理人：许怿滨，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓峰，广东卓建律师事务所律师。被告：黄飞，女，1987年2月26日出生，汉族，户籍地址：贵州省镇宁布依族苗族自治县。委托诉讼代理人：钟昊然。被告：铂爵印象婚纱摄影（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区坂田街道五和社区五和大道（南）**401，统一社会信用代码：91440300MA5F2RBW69。法定代表人：林国兰。被告：深圳市铂爵国际美肤有限公司，住，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区龙平东路人人乐购物广场****一社会信用代码：91440300MA5FE7PC2B。法定代表人：黄飞。被告：钟昊然，男，1995年10月4日出生，汉族，户籍地址：江西省九江市修水县。原告诉被告黄飞、被告铂爵印象婚纱摄影（深圳）有限公司（以下简称铂爵婚纱摄影公司）、被告深圳市铂爵国际美肤有限公司（以下简称铂爵美肤公司）、被告钟昊然合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人王晓峰、被告黄飞及其委托诉讼代理人钟昊然、被告铂爵美肤公司法定代表人黄飞、被告钟昊然到庭参加了诉讼，被告铂爵婚纱摄影公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：1、判令解除原告与四被告之间签订的《铂爵国际美肤中心投资入股协议书》；2、判令被告黄飞向原告返还投资本金360000元及支付利息（以360000元为本金，按中国人民银行同期同档贷款利率计算，从起诉之日计算至实际清偿之日止）；3、判令被告铂爵婚纱摄影公司、被告铂爵美肤公司、被告钟昊然对被告黄飞向原告返还投资本金及利息承担连带责任；4、判令本案的诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告与四被告于2019年1月17日签订了《铂爵国际美肤中心投资入股协议书》，协议约定原告出资36万元投资铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司旗下的美肤中心，占出资总额的20%。原告于2019年1月19日向被告黄飞支付了出资款36万元。2019年6月起原告与被告黄飞沟通想获知投资款的使用情况，被告黄飞多次推脱拒不提供相应财务数据，原告怀疑投资款的去向及项目的真实性与被告黄飞协商返还投资款，被告黄飞口头同意退还投资款之后又以各种理由推脱拒不退还。原告于2019年7月13日向公安机关就此事报警，2019年7月16日，经民警协调，被告黄飞口头承诺可以退还原告的投资款，之后又以种种借口推脱不履行退还投资款的承诺。鉴于被告已严重违反《铂爵国际美肤中心投资入股协议书》的约定，此协议没有继续履行下去的客观基础。另外，原告于2020年3月28日到入股协议书中投资主体的经营地址现场去核查，据了解该经营地址的美肤中心自2019年10月份因劳资纠纷及拖欠客户的订购产品，已经搬离，不在此处营业。维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。被告黄飞答辩称：一、经营主体的经营地址并未变更，目前该公司还在原地址经营。二、我方不同意解除合同，合同主体的问题，我们在签署合同之前很明确了合同主体，目前的话就还在更改期间，未来会进行更改。原告作为成年人，在看合同之前，我们是有给她一个考虑时间，我们有给她一个时间去仔细去看这个合同的，并不是说给你你马上就签合同。主体先签上去待签，所以说才加上了铂爵文化传媒，然后的主体打在了甲方，然后后面盖的章包括连缝章盖的是铂爵婚纱摄影，就是目前主体公司。三、我们2019年4月份是有一条变更记录的，因为场地原因没有变更成功，包括后面召开的股东大会里面我们都是有提到的。四、原告要求退股，第一时间我们是同意的，原告作为一个股东身份期间，散布谣言，挑动我们其他股东关系，因为这个原因才同意她退股，当时是要求她走我们的上家公司的财务流程，是四个月退款，当时要求她写个人原因退股，她不同意按公司的规章流程走，然后我们才说如果你不按流程走的话，只能走法务程序。当时原告第一时间宝龙派出所报案，她报案的理由是我们公司集资诈骗，宝龙派出所第一时间受理了，受理了之后调查一个星期，不存在集资诈骗事实，派出所的意见是你们协调或者是去法院处理。被告铂爵美肤公司答辩称：同意被告黄飞的答辩意见。被告钟昊然答辩称：同意被告黄飞的答辩意见，被告铂爵婚纱摄影公司和被告铂爵美肤公司是不同主体，只是投资行为，不是合伙。被告铂爵婚纱摄影公司未应诉答辩。经审理查明:2019年1月17日，原告作为乙方与被告黄飞、被告铂爵婚纱摄影公司、被告铂爵美肤公司、被告钟昊然（四被告共同为甲方）签订了一份《铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司铂爵国际美肤中心投资入股协议书》(该协议书抬头甲方处为“铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司”)，协议有如下内容：投资主体为铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司旗下美肤中心（简称“铂爵国际美肤中心”），地址为，地址为深圳市龙岗区龙岗街道双龙地铁B出口人人购物广场充分了解甲方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与甲方共同创业，甲乙双方同意，以甲方注册成立的铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司旗下双龙美肤中心为项目投资主体；乙方以风险投资方身份向甲方提供经营铂爵国际美肤中心的出资总额为36万元，占出资额的20%；各方一致同意，参与铂爵国际美肤中心的发起设立，乙方将持有铂爵国际美肤中心股份总额为20%；乙方作为共同投资人应于2019年1月19日前将上述出资额转入指定银行，账号62×××86，开户行招商银行龙岗支行，开户名冷任华；利润和亏损按各伙人的投资比例分配和分担；共同投资人不参与运营管理，委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务；铂爵美肤中心双龙总部由铂爵印象传媒旗下项目产业由铂爵印象传媒有限公司直线管理规划未来战略；铂爵美肤中心保证股东股金稳定投资成本一年期间运营成本由总公司（铂爵印象文化传媒有限公司）承担；总公司保证分公司项目财务公开、公正透明，如有财务方面隐瞒欺骗总公司无条件退还股东投资本金；铂爵美肤中心所有合同文件流程均需美肤中心公章加盖总公司公章才有效。原告于2019年1月19日将投资款36万元转入被告黄飞个人账户，被告铂爵婚纱摄影公司向原告出具一份《收据》，写明系缴付“铂爵美肤中心双龙总店20%投资额”。原告提供的2019年7月份原告与被告钟昊然微信聊天记录有如下内容：“钟昊然，你也够狠，我都没有注意，你还在群里这样威胁要向我索赔。这里也有不少股东，是不是除了给钱，在公司一点权益都没有？任何事都不能过问？股东的权益登记在哪里？你不登记，随意指定一个项目这是股东投的项目，到时候盈利股东的权益没保障，亏了你就继续找股东按比例承担亏损？你在合同中甲方、股东方的任何一家公司里面都不是股东，也不是高管，但你还是躲在后面，私自运作股东投资款，反正出了事别人顶包，你跟你啥关系没有？之前指出你项目的问题，找你协调，你要我以‘因个人原因退出’为由写申请，这样一写，所有责任都在我身上，你就是太聪明，我玩不起，不跟你玩了行不行？下面是合同及我向民警提交的说明，等你和你的法务团队向我索赔。”、“钟老板，你合同上你安排的甲方铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司根本就是子虚乌有的主体，是你自己杜撰的非法组织，投资的‘铂爵国际美肤中心’现在也没有申请营业执照或取得有关部门的经营许可，也不可能是属于什么铂爵印象文化这家公司的了，我的投资权益没有在相关部门报备登记，整个合同上根本没有甲方的盖章，我的投资款被你安排给冷任华，现在我要求查询冷任华这笔款的流水，核实一下是否被非法挪用。另外，你还通过这种方式找了多少投资人来投钱？能否公布一下冷任华的投资款接受账户流水？你不要欺负我傻，你用各种方式欺瞒我，拖我的时间，问多了你还口口声声的不退钱，我再给你确认一下，本周六下午5点我去找你，也不想跟你多费口舌,如果真要讲，我们到派出所或法庭上去讲，我只是来拿回我的东西。你也好好考虑一下，我也希望好聚好散，大家还是朋友。”另查，原告因本案纠纷于2019年7月13日向深圳市公安局龙新派出所报警。再查，“铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司”未依法注册；铂爵印象婚纱摄影（深圳）有限公司于2018年4月10日经工商行政管理机关依法注册成立，为有限责任公司，法定代表人为林国兰；深圳市铂爵国际美肤有限公司于2018年12月11日经工商行政管理机关依法注册成立，为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为黄飞。本院认为，原告与被告于2019年1月17日签订的《铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司铂爵国际美肤中心投资入股协议书》系各当事人真实意思表示，也不违反法律、行政法规强制性规定，对各当事人具有法律约束力。从协议书约定内容看，原告投资入股的主体是“铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司旗下的双龙美肤中心”，“各方一致同意，参与铂爵国际美肤中心的发起设立，乙方（即原告）将持有铂爵国际美肤中心股份总额为20%”，协议所列的“铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司”实际并未注册成立，是并不存在的经营主体，“铂爵国际美肤中心”实际并未依法设立，被告铂爵美肤公司实际系自然人独资公司，法定代表人黄飞系唯一股东，原告投入的36万元实际转入被告黄飞个人账户，但由被告铂爵婚纱摄影公司出具收据，从上述事实看，被告未能履行协议的约定，并存在经营主体不明、账务不明的情况，致使原告合同目的无法实现，原告请求判令解除《铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司铂爵国际美肤中心投资入股协议书》，合法有据，本院予以支持。原告自2019年7月就要求退出合伙，协议也约定“铂爵美肤中心保证股东股金稳定投资成本一年期间运营成本由总公司（铂爵印象文化传媒有限公司）承担”，原告请求退还投资本金36万元，本院予以支持，应由作为共同乙方的四被告承担共同返还的法律责任。至于原告诉求的利息，没有法律依据，本院不予支持。被告铂爵婚纱摄影公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自愿放弃相关诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告韦英与被告黄飞、被告铂爵印象婚纱摄影（深圳）有限公司、被告深圳市铂爵国际美肤有限公司、被告钟昊然签订的《铂爵印象文化传媒（深圳）有限公司铂爵国际美肤中心投资入股协议书》；二、被告黄飞、被告铂爵印象婚纱摄影（深圳）有限公司、被告深圳市铂爵国际美肤有限公司、被告钟昊然应于本判决生效后三日内退还投资款360000元给原告韦英；三、驳回原告韦英的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费6700元（原告已预交），由四被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  刘志勇人民陪审员  黄冬梅人民陪审员  蔡丽春二〇二〇年六月一日书 记 员  林丹燕