新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0103民初2405号 原告：新疆爱家园投资有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠镇东戈壁村。法定代表人：赵新莲，新疆爱家园投资有限公司总经理。委托诉讼代理人：赵国伟，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：杨亚娟，女，1978年7月10日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市。被告：张建，男，1975年9月25日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市。二被告共同委托诉讼代理人：吴成德，新疆祥瑞律师事务所律师。第三人：乌鲁木齐友好爱家超市有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路**友好步行街**负**。法定代表人：任茂付，乌鲁木齐友好爱家超市有限公司总经理。原告新疆爱家园投资有限公司与被告杨亚娟、张建及第三人乌鲁木齐友好爱家超市有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新疆爱家园投资有限公司的委托诉讼代理人赵国伟、被告杨亚娟、张建的委托诉讼代理人吴成德到庭参加了诉讼，第三人乌鲁木齐友好爱家超市有限公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告新疆爱家园投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告杨亚娟与张建于2016年6月1日所签订的《股权交割证明》无效；2、依法判令被告杨亚娟将其转让的股权在同等条件下优先转让给原告；3、本案的诉讼费及送达费由被告承担。事实和理由：2016年6月1日，被告杨亚娟与张建签订《股权交割证明》，杨亚娟将其持有的第三人7.5%的股权（出资金额为37.5万元）转让给了被告张建。此份《股权交割证明》却未按公司法及公司章程规定通知原告其股权转让的详细条件，交易双方恶意串通剥夺了原告依据公司法享有的优先购买权，故向法院起诉，请求依法判决。被告杨亚娟、张建辩称，原告要求确认《股权交割证明》无效已经超过民法总则规定的3年诉讼时效，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告所称被告签订的《股权交割证明》是2016年6月1日，原告应当在2019年5月30日前主张权利，所以超过法定诉讼时效。2、原告要求确认《股权交割证明》无效没有相应的事实依据，在2016年6月1日被告签订《股权交割证明》，该交割证明已经股东会决议由原股东的盖章确认，原告在股东会决议上对二被告转让股权的行为确认同意，视为其放弃优先购买权。3、在第一项诉讼请求没有进行确认前，原告的第二项诉讼请求应当另案起诉。股权交割协议无效不仅涉及到原告还涉及到其他五位股东，所以本案缺失主体资格。综上所述，原告的诉讼请求没有事实依据，且超过诉讼时效，应当依法予以驳回。第三人乌鲁木齐友好爱家超市有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，但提出书面答辩意见称，被告作为本公司股东，双方之间的股权转让协议公司本无权利发表意见，但作为第三人，本公司认为被告之间的股权转让协议确实存在损害其他股东优先购买权的可能性，请人民法院依法裁决。本院经审理认定事实如下：2016年6月1日，被告杨亚娟与张建签订《股权交割证明》，杨亚娟将其持有的第三人乌鲁木齐友好爱家超市有限公司7.5%的股权（出资金额为37.5万元）转让给了被告张建。在第三人乌鲁木齐友好爱家超市有限公司工商登记档案中《股权交割证明》时间修改为2016年8月1日。同时第三人工商登记档案中2016年8月1日乌鲁木齐友好爱家超市有限公司召开股东会，有陈丽贤、新疆爱家园投资有限公司、新疆爱家庄园生态科技有限公司（委派唐晓丽参加会议）、杨亚娟、任茂付、涂其进、马利亚参加形成的股东会决议（一）载明：决议事项：1、全体股东同意股东杨亚娟所持有的乌鲁木齐友好爱家超市有限公司股权37.5万元（占注册资本的7.5%）转让给张健。2、此决议决定后到有关部门办理相关手续。2016年8月1日形成的股东会决议（二）载明，决议事项：经全体股东一致同意决定变更股东。1、张建自愿接受杨亚娟在乌鲁木齐友好爱家超市有限公司37.5万元（占注册资本的7.5%）的股权，该股权交割完毕，（股权交割时间2016年8月1日）。2、经全体股东同意修改章程。3、此决议决定后到有关部门办理相关手续。其他不做变更。2016年8月1日乌鲁木齐友好爱家超市有限公司通过章程修正案，将原公司章程第五条股东的姓名或者名称如下：陈丽贤（身份证号：×××）、新疆爱家园投资有限公司（注册号：65000005005060）、新疆爱家庄园生态科技有限公司（注册号：650100050192957）、杨亚娟（身份证号：×××）、任茂付（身份证号：×××）、涂其进（身份证号：×××）、马利亚（身份证号：×××）。现修正为：公司章程第四章第五条股东的姓名或者名称如下：陈丽贤（身份证号：×××）、新疆爱家园投资有限公司（注册号：65000005005060）、新疆爱家庄园生态科技有限公司（注册号：650100050192957）、张健（身份证号：×××）、任茂付（身份证号：×××）、涂其进（身份证号：×××）、马利亚（身份证号：×××）。2016年8月17日经工商行政管理部门办理了股权变更登记，张建代替杨亚娟成为乌鲁木齐友好爱家超市有限公司的股东。上述事实，除有庭审笔录、当事人陈述证实外，还有企业信用信息公示报告、章程修正案、股东会决议等证实。本院认为，（一）本案《股权交割证明》是否有效。股权转让合同，是当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。我国公司法规定，股东有权通过法定方式和约定方式转让其股权。关于合同效力的判断标准，首先应当依据合同效力的自身规则，如合同主体是否适格、意思表示是否真实、约定内容是否合法、标的物是否确定可能等进行判断。该判断标准，当然亦适用于股权转让合同。1、本案《股权交割证明》的主体符合法律的规定。该协议签订时，杨亚娟为乌鲁木齐友好爱家超市有限公司的登记股东，具有转让公司股权的资格。而我国公司法对于公司股东资格并无限制性规定，原则上只要具有民事权利能力和民事行为能力的主体，均可以成为公司股东，故张建作为涉案股权受让人符合法律的规定。2、公司是企业法人，依法享有法人财产权。公司股东不得滥用股东权利，损害公司利益。但是，公司意志系通过股东决策得以体现，公司利益亦通过股东的经营行为得以实现，公司股东有权通过法定程序转让股权。本案所涉《股权交割证明》在新老股东内部具有约束力。协议签订后，乌鲁木齐友好爱家超市有限公司通过股东会决议、修改公司章程并在相关部门办理了变更登记，原告新疆爱家园投资有限公司在股东会决议中同意了被告之间的股权转让，其在诉讼中并未能提交证据证明上述行为存在受欺诈、胁迫等违背其真实意思表示，损害了公司及其他债权人合法权益等导致合同无效的情形存在，涉案股权转让程序符合法律规定及公司章程，故应当认定为有效。原告主张《股权交割证明》无效的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。（二）关于原告的优先购买权。2016年6月1日被告杨亚娟与张建签订《股权交割证明》后，乌鲁木齐友好爱家超市有限公司通过股东会决议，同意了被告之间的股权转让，同时乌鲁木齐友好爱家超市有限公司通过修改公司章程，并经登记部门变更登记后将杨亚娟的股东身份变更到张建名下。原告新疆爱家园投资有限公司作为公司股东并未提出异议，在股东会决议中表示了同意，因此其在被告之间股权转让经全体股东同意并经登记变更后提出优先购买权无事实和法律依据，且原告主张优先购买权已过法定诉讼时效，故对原告主张对被告之间转让的股权应由其优先购买的诉讼请求，本院也不予支持。综上所述，对原告诉讼请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、驳回原告新疆爱家园投资有限公司要求确认被告杨亚娟与张建于2016年6月1日所签订的《股权交割证明》无效的诉讼请求；二、驳回原告新疆爱家园投资有限公司要求判令被告杨亚娟将其转让的股权在同等条件下优先转让给原告的诉讼请求。案件受理费100元，邮寄送达费60元，合计160元（原告已预交），由原告新疆爱家园投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   张东二 〇 二 〇 年 六 月 二 日书  记  员   吴瑞