河北省承德市双桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0802民初1119号 原告：王怡，女，1989年1月29日生，汉族，现住承德市双桥区。 委托诉讼代理人：闫旭，河北山庄律师事务所律师。 被告：刘莎莎，女，1986年10月21日生，汉族，现住承德市双桥区。 委托诉讼代理人：唐彦阁，河北文帆律师事务所律师。 原告王怡与被告刘莎莎股权转让纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王怡及其委托诉讼代理人闫旭、被告刘莎莎及其委托诉讼代理人唐彦阁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 王怡向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决解除原被告之间的股权转让协议；2、请求依法判决被告返还原告股权转让款500000.00元；3、请求依法判决被告向原告支付资金占用期间的利息暂定20300元（以500000.00元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2019年5月22日至2020年4月22日）；4、由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原被告系朋友关系，2019年5月，被告找到原告称其有意与其他七个人一同成立一家从事幼儿早教的公司，希望原告也投资入股。如若原告投资入股，便将自己在拟成立的早教公司中8%的股权以500000.00元的价格转让给原告，并承诺原告此股权转让行为已经经过其他股东一致同意，原告成为股东后可参与经营管理，待公司正式成立时也会将原告的股东资格及股权份额在工商部门予以登记，并在章程中予以记载。出于对被告的信任，原告于2019年5月18日与被告签订了拟成立公司股权转让协议，并于5月22日将股权转让款打至被告账户，同年6月26日承德奥伦思教育咨询服务有限公司（即协议约定的拟成立公司）成立，被告成为该公司法定代表人，其他七人均登记为该公司股东。 原告知道公司成立后，找到被告要求参与公司经营，登记为公司股东，但被告以各种理由进行推脱。截至今日原告也从未参加过股东会议，从未参与过公司经营，被告也从未向原告提供过其他股东同意转让股权的书面材料，对于原告的500000.00元出资被告也只字不提。现原告认为被告的行为实属严重违约，导致原告自身合法权益无法得到保障。遂诉至法院。 刘莎莎辩称，1.诉辩双方于2019年5月18日签订的《转让拟成立公司股权转让协议》是双方真实意思表示，合同签订后双方均按照合同履行，被答辩人支付了全部股权转让款500000.00元，已经投入给目标公司，答辩人已经将相应的股权转让给了被答辩人，被答辩人早就已经是目标公司的股东，享有股东的所有权利，承担股东的义务，也就是说《转让拟成立公司股权转让协议》约定的双方之间的主要债务已经履行完毕，合同已经终止，而“合同解除”必须是在合同履行过程中，所以，本案已经不存在合同解除的条件和可能。2.被答辩人要求解除合同既没有合同的依据，也没有法律的依据，不能得到法院的支持。根据《合同法》第九十三条和第九十四条的规定，合同解除包括三种情形，即协商一致解除、约定解除、法定解除，而本案双方没有解除合同的一致意见，没有约定合同解除的情形，也没有法定解除的情形出现，所以双方之间的股权转让协议不能解除。3.被答辩人要求返还股权转让款和占用期间的利息更是没有任何的法律依据，不应当得到法院的支持。4.如果本案原告的诉请得到支持，整个市场经济秩序将被打乱。任何一个投资者或者股东，当公司经营亏损时都对其他股东或者先手股东提起诉讼，返还自己的投资，使自己不受任何损失；而公司盈利时则坐享利润。这样最终的结果将是整个市场秩序将没有公平、公正可言，整个市场秩序将被打乱。综上，被答辩人的诉请是完全错误的，应当依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。原告提交的证据1.转让拟成立公司股权协议；证据2.中国建设银行转账记录；证据3.承德奥伦思教育咨询服务有限公司工商登记信息；具备真实性、合法性、关联性，本院予以确认；证据4.公司股东微信群聊截图，达不到原告的证明目的，本院不予确认。 被告提交的证据1.转让拟成立公司股权协议；具备真实性、合法性，关联性，本院予以确认。证据2.承德奥伦思教育咨询有限公司股东名册；为单方证据，不具有证据效力。证据3.承德奥伦思教育咨询有限公司股东微信群聊天记录18页；证据4.原被告之间微信聊天11页；证据5.原告与目标公司会计陈秀君聊天记录3页；证据6.原告与目标公司督导园长杨博涵微信聊天记录1页；具有真实性。证据7.证人马某、胡某证言；不能证明原告为公司股东，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2019年5月18日，原告王怡（乙方）与被告刘莎莎（甲方）签订了《转让拟成立公司股权协议》，协议约定被告（甲方）与胡某、檀某某、马某、苏某某、崔某某、王某某、辛某某等七人拟成立一家专门从事幼儿早期教育工作的公司，被告（甲方）在拟成立公司享有48%的股权，经公司其他股东同意，被告（甲方）自愿将8%的股权以500000.00元的价格转让给原告（乙方）。在目标公司《章程》中，原告（乙方）王怡的股东资格及股权份额要作为原始股东予以登记。目标公司在工商部门登记时，原告（乙方）的股东资格及股权份额要作为原始股东予以登记。双方转让的最终股权比例，以目标公司2019年12月31日增资后（乙方不再增资），500000.00元占增资后注册资金的比例计算。 2019年5月22日，原告王怡通过银行转账方式给付被告刘莎莎股权转让款项500000.00元。协议所称目标公司，即承德奥伦思教育咨询有限公司于2019年6月29日成立，被告刘莎莎任该公司法定代表人。公司共有8个股东，其中股东刘莎莎持股比例48%，股东马某持股比例16%，股东崔广山持股比例8%，股东苏琳皓持股比例8%，股东胡某持股比例5%，股东檀少鑫持股比例5%，股东王详伍持股比例5%，股东辛志明持股比例5%。截止至庭审之日，承德奥伦思教育咨询有限公司并未进行增资或股权变更。 本院认为，原告王怡与被告刘莎莎签订的《转让拟成立公司股权协议》，并不违反国家法律强制性规定，合法有效。协议约定，原告王怡的股东资格及股权份额要作为原始股东予以登记。虽然被告提交的承德奥伦思教育咨询有限公司2019年6月30日股东名册，已将原告王怡记入股东名册，但并未在承德奥伦思教育咨询有限公司注册登记时就将原告登记为原始股东。公司成立后，被告未将其持有的承德奥伦思教育咨询有限公司股份变更登记给原告。现原告已经将股权转让款支付被告，股权转让协议所约定的增资时间已经经过，增资事宜并没有得到落实，被告应转让给原告的股权份额亦未发生变化。因此应认定被告刘莎莎构成根本违约。被告刘莎莎在股权转让协议签订后，未履行合同义务，致使原告的合同目的无法得到实现。原告请求解除合同，要求被告退还股权转让款及资金占用期间的利息，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，判决如下： 一、解除原告王怡与被告刘莎莎2019年5月18日签订的《转让拟成立公司股权协议》； 二、被告刘莎莎于本判决生效之日起十日内一次性返还原告王怡股权转让款500000.00元及自2019年5月22日起按人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日的利息，并自2019年8月20日至本院确定的给付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率以本金500000.00元计算利息。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。对于迟延履行期间的债务利息，依据《最高人民法院〈关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释〉》第一条规定计算。 案件受理费4502.00元（已减半收取），由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员  李仕军 二〇二〇年六月十九日 书记员  左明玉