北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初58243号原告：工业和信息化部机关服务中心，住所地北京市西城区西长安街**。法定代表人：陈立东，主任。委托诉讼代理人：白某，男，该单位职工。委托诉讼代理人：彭彦斌，北京市中元律师事务所律师。被告：北京恒远基业房地产开发有限公司，，住所地北京市西城区安德路**法定代表人：张辉，执行董事。委托诉讼代理人：姜伏波，北京市响宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟昭耘，北京市响宇律师事务所实习律师。原告工业和信息化部机关服务中心（以下简称工信部服务中心）与被告北京恒远基业房地产开发有限公司（以下简称恒远基业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告工信部服务中心之委托诉讼代理人彭彦斌、白某与被告恒远基业公司之委托诉讼代理人姜伏波、孟昭耘到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。工信部服务中心向本院提出诉讼请求：1、判令恒远基业公司履行双方签订的商品房买卖《协议书》所约定的义务，为我方办理房屋所有权登记手续；2、诉讼费用由恒远基业公司承担。事实与理由：2006年12月29日，我方与恒远基业公司签订了商品房《协议书》，购买恒远基业公司建设的位于海淀区车公庄西路404号房屋一套，建筑面积198.71平方米。合同签订后，我方依约支付了房屋全部款项和其它各项费用，同时办理了入住手续，至今一直居住使用。由于恒远基业公司迟迟未办理房屋所有权登记手续，经了解，恒远基业公司基于融资目的，将我方所购房屋出售给了蔡某，并登记备案，致房屋无法进行房屋产权登记，为此我方提起诉讼，经审理，人民法院以（2012）海民初字第2939号民事判决书认定恒远基业公司与蔡某之间的《商品房屋买卖合同》无效，该判决书已生效。恒远基业公司至今没有为我方办理房屋所有权登记手续。我方认为，双方出于真实意思表示签订的商品房买卖《协议书》应为合法有效，且我方早已履行了合同约定的全部义务，而恒远基业公司至今未尽合同义务，故诉至法院，维护我方合法权益。恒远基业公司辩称，不同意工信部服务中心的全部诉讼请求。第一，2006年4月，恒远基业公司老股东端某等人与北京瀚峰置业有限责任公司签订《股权转让协议》，转让恒远基业公司100%股权，4月7日进行了法人变更工商登记，4月27日进行了股东变更登记；股权转让后，瀚峰公司整体接手恒远基业公司（以下将股权转让后公司称为“新恒远”），原股东端某等五人及全部员工离职。按照股权转让协议约定，端某等离职股东无权以恒远基业公司名义对外签订协议，如因处理其他历史遗留项目需对外签订协议或者发生账目往来，需经新恒远同意，由新恒远盖章办理，且需向新恒远移交全部合同原件及财务账簿、开户资料等。但在交接过程中，端某等老股东拒绝按照协议约定交接全部相关文件，且新恒远逐渐发现遗留债权债务与端某等人出具的债权债务清单不符，新恒远因老股东遗留问题陷入法律纠纷，双方发生一系列股权转让纠纷诉讼。2006年4月11日，老股东将（旧）财务章交给新恒远。2006年5月1日，鉴于初步发现老股东隐瞒债务问题且老股东拒绝交付合同章，新恒远将全部印章（包括公章、财务章、合同章）报失，于5月10日登报声明作废，于5月26日经公安局批准，刻制了新的合同章，同时更换了新的公章和财务章。第二，工信部服务中心提交的购房协议签订时间为2006年12月29日，法定代表人签字为端某，而在此时间点，端某并非恒远基业公司法人，无权代表恒远基业公司对外签署协议，所加盖合同印章经鉴定也确认与我公司合法印章不符，因此该协议虚假合同，对我公司不产生效力。端某明知自己无权代表恒远基业公司，仍使用已作废印章、冒用法人名义签订协议，且签订协议时明知所涉及房屋已出售并登记在他人名下，该份协议损害第三方利益，具有明显主观恶意，公司法人情况及商品房预售备案情况均属公众可获取的公开信息，虽无法明确工信部服务中心是否明知上述情况、具有主观恶意，但明显属于重大疏忽。第三，工信部服务中心提交发票显示时间为2007年4月29日，在该时间点，端某等老股东所使用的财务章早已损毁并作废，该发票所加盖印章系伪造，且此时，我公司税控机已被税务机关关停，无法开具发票。由于老股东并未向新恒远移交全部银行开户资料和财务账簿，新恒远并不知道所汇入账户的存在，直至2008年与老股东发生股权转让纠纷后，经查询，才查知该账户并予以注销，但注销时账户内并无该笔汇款款项，款项去向不明。综上，恳请法院驳回工信部服务中心的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定如下事实：2006年3月24日，恒远基业公司全体股东（即端某、杨某、蒋某、杨某1、马某，协议甲方）作为转让方与北京瀚峰置业有限责任公司（以下简称瀚峰公司）作为受让方（协议乙方）签订《股权转让协议》，同意将全体股东所拥有的恒远基业公司全部100%的股权转让给受让方及其指定的公司或自然人，使其同时拥有甲方名下的安德路项目的开发权及所有权。端某、杨某、蒋某、杨某1、马某与瀚峰公司因股权转让纠纷诉至法院，北京市高级人民法院于2007年7月5日作出（2007）高民终字第656号终审判决书，该案审理中认定，2006年4月11日，以杨某1为交接人，陈某作为承接人，岳某、端某为监交人，双方办理了交接手续，其中包括财务章一枚，以及其他事实，并判决双方继续履行协议约定的各自义务，其中包括原股东向瀚峰公司交付恒远基业公司合同章、全部财务账簿。2010年，端某、杨某、蒋某、杨某1、马某将瀚峰公司诉至法院，要求瀚峰公司返还《股权转让协议》之前五人享有的债权对应的财产利益，北京市西城区人民法院作出（2010）西民初字第11564号判决书，认定签订《股权转让协议》之前恒远基业公司发生的债权、债务由恒远基业公司原股东负责，与瀚峰公司无关并无连带责任，据此支持了端某等五人的诉讼请求。瀚峰公司不服提出上诉，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民终字第2602号判决书，认定根据《股权转让协议》的约定，瀚峰公司受让的仅为恒远基业公司名下的安德路项目，逸升轩商品楼未销售的房屋价款不属于瀚峰公司受让的范围，据此驳回上诉，维持原判。2008年8月，原信息产业部机关第一服务中心和机关第二服务中心合并，设立工业和信息化部机关服务中心。工信部服务中心主张原信息产业部机关第二服务中心与恒远基业公司于2006年12月29日就购房签订《协议书》，主要内容如下：1、购买北京市海淀区车公庄西路207、307、404、513号房屋共四套，建筑面积195.09平方米、195.09平方米、198.71平方米、195.09平方米；2、每平方米8500元，房屋总价款共计6663830元；3、签订协议书后，甲方支付上述四套部分购房款165万元，乙方提供正式发票，签订房屋买卖合同，并于当日办理四套房屋入住手续；4、待乙方出具符合办理房屋产权证手续后，甲方支付上述四套购房款总额中的差额部分5013830元，乙方提供正式发票，并确保在一个月内，办理房屋产权证手续；5、若在2007年1月31日前不能完成办证手续，本协议书继续履行，乙方于2007年2月1日开始每天支付房屋总价款的万分之一违约金，直到办证手续完备为止。同日，双方签订《保证书》，约定恒远基业公司保证在一个月内完成办证手续，以及相应的违约责任。2006年12月31日，工信部服务中心向恒远基业公司账户转账支付165万元。2007年4月29日，工信部服务中心向恒远基业公司账户转账支付8469500元。工信部服务中心主张上述款项中包含307、404、513、509、704号房屋款项，其中5013830元为207、307、404、513号房屋尾款。2007年2月，工信部服务中心向北京市居住小区管理办公室指定账户交纳404号房屋的住宅专项维修资金33781元。2007年4月29日，恒远基业公司为工信部服务中心开具购房发票，404号房屋价款为1689035元。工信部服务中心提交北京鸿运达物业管理有限责任公司文宝兴业分公司于2011年6月6日出具的《证明》，证明自2006年12月至今，404号房屋一直由工信部服务中心员工居住，并已按时交纳各项费用。工信部服务中心另提交物业费收费表和转账凭证，证明其缴纳404号房屋物业费至2019年年底。恒远基业公司对工信部服务中心提交的证据均不予认可，对于《协议书》和《保证书》，认为签字的端某不是该公司法人，所加盖印章也非其公司合法印章，系虚假合同，对其公司不产生效力。且端某本人明知协议中所涉的四套房屋已登记在他人名下，具有主观恶意；房屋预售登记备案为公开信息，工信部服务中心理应注意并可以查询到相关信息，具有主观恶意嫌疑，或者至少存在重大疏忽。对于电汇凭证，其汇款日期、金额、备注房号均与《协议书》不符，由于股权转让交接时，端某等原股东未按《股东转让协议》约定向我公司移交银行帐户等资料，我公司并不掌握该帐户，直至2008年才发现该帐户并予以注销，该款项去向不明。对于发票，因我公司于2006年5月将旧财务章作废并刻制新章，该发票上所加盖印章并非我公司合法印章，且2007年4月，我公司已因老股东欠税问题被税务机关关停税控机，无法开具发票，对于发票真实性不予认可。2012年，工信部服务中心曾将恒远基业公司诉至本院，要求办理房屋所有权登记手续，审理中，恒远基业公司申请对上述《协议书》中加盖的“北京恒远基业房地产开发有限公司合同专用章”的真伪性进行鉴定，鉴定结论为该《协议书》上的“北京恒远基业房地产开发有限公司合同专用章”印章印文与恒远基业公司提交的样本印章印文不是同一枚印章盖印。据此，本院认为在房屋买卖过程中，存在涉嫌违法犯罪的行为，故将相关材料移交北京市公安局海淀分局经济犯罪侦查支队审查处理，该案裁定驳回起诉，后工信部服务中心不服上诉，北京市第一中级人民法院驳回上诉，维持原裁定。海淀分局经侦支队以“端某涉嫌贷款诈骗案”立案审查，后认为不构成犯罪,于2014年9月撤案。工信部服务中心曾于2012年起诉恒远基业公司和案外人蔡某,要求确认恒远基业公司与蔡某于2002年11月19日就买卖404号房屋签订的《商品房买卖合同》无效，本院审理后认为蔡某与恒远基业公司所签订的合同系以房屋买卖合同的形式为恒远基业公司获得贷款，房屋买卖并非双方当事人的真实意思表示，据此确认蔡某与恒远基业公司签订的《商品房买卖合同》无效。本院认为，根据生效判决认定，瀚峰公司受让的仅为恒远基业公司名下的安德路项目，逸升轩商品楼未销售的房屋价款不属于瀚峰公司受让的范围。恒远基业公司老股东仍有权出售逸升轩项目并收取房屋价款。工信部服务中心提交的《协议书》落款日期为2006年12月29日，此时恒远基业公司老股东仍持有公司合同章。2012年，恒远基业公司使用其刻制的新章与《协议书》上公章进行比对鉴定，鉴定结论为两枚公章不一致，但不能因此证明《协议书》上公章系伪造。现恒远基业公司主张其因与老股东存在《股权转让协议》，老股东无权以恒远基业公司名义对外签订协议，故工信部服务中心与端某签订的《协议书》对其不发生效力。对此，本院认为，履行新老股东之间的《股权转让协议》系恒远基业公司内部约定，不能对于协议以外的他人产生法律效力，购房人也不可能对于新老股东的行为及其所使用的印章进行区分，故对于恒远基业公司的抗辩意见，本院不予采信。恒远基业公司就404号房屋与工信部服务中心建立了商品房买卖合同关系，该合同系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据本案查明的事实，可以认定工信部服务中心已经向恒远基业公司支付了全部购房款，办理了房屋入住手续并实际居住使用至今，履行了买受人的合同义务。恒远基业公司亦应当履行为工信部服务中心办理房屋所有权证的合同义务。合同中虽对办理产权登记的时间没有明确约定，但现距离房屋交付已逾十余年，且涉案房屋已具备办证条件，故恒远基业公司应为工信部服务中心办理房屋所有权证。鉴此，工信部服务中心要求恒远基业公司为其办理海淀区车公庄西路404号房屋所有权证登记手续的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：北京恒远基业房地产开发有限公司于本判决生效后七日内为工业和信息化部机关服务中心办理位于北京市海淀区车公庄西路404号房屋的房屋所有权证登记手续。案件受理费10001元（工业和信息化部机关服务中心已预交），由北京恒远基业房地产开发有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  夏文慧人民陪审员  李绥奇人民陪审员  李蜀晋二〇二〇年六月二十八日书 记 员  高 岚