广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初13573号原告：许晶，女，1972年12月12日出生，汉族，住广州市番禺区，委托诉讼代理人：栾辞玲，系广东海联泰达律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢圣平，系广东海联泰达律师事务所律师。被告：陈叶强，男，1979年7月25日出生，汉族，住广州市番禺区，被告：广州市泰福源包装制品有限公司，住所地广州市番禺区石基镇市莲路官涌村段**（厂房），统一社会信用代码914401133475171644。法定代表人：陈叶强。两被告的共同委托诉讼代理人：陈宏胜，系北京市康达（广州）律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：黄汝妮，系北京市康达（广州）律师事务所实习律师。原告许晶诉被告陈叶强、广州市泰福源包装制品有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许晶及其委托诉讼代理人栾辞玲、谢圣平，被告陈叶强及其与被告广州市泰福源包装制品有限公司（以下简称泰福源公司）共同委托诉讼代理人陈宏胜、黄汝妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许晶向本院提出诉讼请求：1、判决两被告退还原告投资款70万元；2、判决办公室电脑、两台机器设备等归两被告所有，两被告向原告支付该批财产分割折让款50000元；3、判决两被告支付原告利润100万元（最终以审计结果为准）；4、判决两被告支付原告征地拆迁补偿款25万元；5、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告陈叶强于2015年7月份共同开办了被告泰福源公司，被告陈叶强仅出资了10万元，原告支付了公司装修款约40万元、购买机器设备与办公设备款约10万元、购买原材料款约30万元，双方约定按出资比例对被告泰福源公司行使权利、承担义务。自2019年7月1日开始，两被告拒绝原告参与公司的运营。之后，被告陈叶强索性将公司的门锁全部更换。再之后，被告陈叶强将公司关停，并拒绝与原告结算。现被告泰福源公司经营场所被征地拆迁，被告泰福源公司获得搬迁补偿款约50万元。为维护原告的合法杈益，特提起诉讼。被告陈叶强辩称：请求驳回被答辩人的全部诉讼请求，理由如下：一、答辩人为本案被告泰福源公司唯一股东。被答辩人仅为泰福源公司员工，不是股东，公司成立时没有签订股东合作协议或投资协议，被答辩人无权要求答辩人及泰福源公司支付其诉请的款项。此外，被答辩人的第一到第三项诉请分明是在主张股东权利，诉请对象也应为泰福源公司，答辩人非适格主体。因此，被答辩人的诉讼请求无事实和法律依据，不应得到人民法院的支持。答辩人于2015年7月24日独资设立泰福源公司，此后答辩人一直担任公司的法定代表人并负责公司的运营管理。在公司设立后，基于同被答辩人的恋爱关系，答辩人便让其担任公司的财务负责人，负责公司的财税管理、对外接单及产品打样工作。因工作及私人感情缘故，被答辩人与答辩人及公司存在一些经济上的往来，但是，答辩人从未收到被答辩人支付的“投资款”，亦未与被答辩人签订正式的《投资协议》或办理工商变更登记。被答辩人在本案之前也从未就泰福源公司的股东情况向答辩人提出异议。因此，被答辩人仅为泰福源公司员工，而并非公司股东，其诉讼请求不应得到支持。被答辩人起诉要求答辩人支付“投资款”、“财产分割折让款”、“利润”及“拆迁补偿款”等款项的诉请，分明是在主张股东权利，诉请对象应是泰福源公司，答辩人作为股东既无权利随意处分公司财产，也无义务向被答辩人支付上述款项。此外，答辩人曾将承租的位于广州市番禺区石基镇南浦村南荔东路11号的厂房提供给泰福源公司使用，但后因环保问题，答辩人便在2017年3月将公司搬迁至广州市番禺区石基镇市××村××号，并完成工商登记变更。原南荔东路11号厂房由广州冠麟达包装有限公司使用，该厂房拆迁补偿利益也由该公司和陈志航享有，与答辩人无关，被答辩人也无权向答辩人主张该费用。二、被答辩人的起诉诉请没有事实和法律依据，人民法院应驳回被答辩人的诉讼请求。本案中，原告提供的《股权协议》不具有法律效力，原因如下：首先，该协议系被答辩人利用虚假身份欺骗答辩人，在双方恋爱期间，答辩人以结婚为目的，向被答辩人承诺婚后泰福源公司为二人所有，并因此出具该《股权协议》，其实质为附条件的民事赠予行为。现被答辩人利用虚假身份欺骗答辩人感情及财产的事情暴露后，答辩人与被答辩人之间显然不可能再建立婚姻关系，且约定的结婚条件亦未具备，答辩人的股权赠予行为未发生法律效力，该《股权协议》也从未实际履行，故被答辩人不能据此向答辩人主张权利。其次，“股权协议“作为重要的商事合同，合同主体一般会对主体信息、股权比例、利润分配等重要内容作细致约定，但被答辩人在本案中提交的《股权协议》连基本的出资情况、股权比例、签订时间都是空白，根本无法约定双方的权利义务，且合同目的也无法实现，因此该《股权协议》并非生效合同，不具有法律效力。此外，被答辩人在本案中主张股东权利，但却并未提供出资证明、银行流水等证据证明其履行了出资义务，也未能提供工商登记信息、与答辩人之间的代持股协议等证据证明其具有股东地位。其诉请未得到任何证据佐证，于理不合，于法无据，法院应驳回其诉讼请求。三、本案系被答辩人通过职务侵占、诈骗、敲诈勒索等手段，非法占有答辩人及泰福源公司财物的事情暴露后，为获取更大利益而采取的虚假诉讼，其诉请毫无事实和法律依据，人民法院应予以驳回。2014年，答辩人与被答辩人相识后，被答辩人明确向答辩人表示，其系1986年出生、未婚、无小孩。答辩人在得知该情况后，即与被答辩人建立了恋爱关系。被答辩人基于对其信任便让其担任泰福源公司的财务负责人。后被答辩人因聚众扰乱公共场所秩序罪被广州市公安局番禺区分局采取刑事拘留措施，答辩人去公安机关了解情况时，才发现被答辩人拥有3个身份证(、420923197312120620、420923198612126324)、2个名字（许晶、许静）等虚假身份，其真实年龄系1972年出生，且已有两子（其中一子名为黎洋）。答辩人随即对泰福源公司进行初步调查后才发现，被答辩人利用职务便利从公司转走了大量财产，还企图利用感情占有答辩人的房屋、公司股权等财产。事情暴露后，被答辩人一面通过微信安抚答辩人，称会将所有事情解释清楚，一面却加紧“收网”，企图通过诉讼的方式，“合法”霸占答辩人及泰福源公司更多的财产，现答辩人在贵院涉诉3宗【(2019)粤0113民初10985号、(2019)粤0113民初13573号及(2019)粤0113民初12822号】，均与被答辩人有关。现答辩人正在着手相关材料，揭发被答辩人涉嫌的违法事实，准备采用法律手段将其绳之于法。此外，根据本案被答辩人的诉请及其提供的证据情况，亦可从侧面体现，其在发起诉讼之前，根本不曾考虑本案的法律关系及事实情况，妄图通过最小的时问、金钱成本从两被告处获取最大的利益。综上所述，本案是被答辩人为非法占有答辩人及泰福源公司财产而发起的虚假诉讼，其诉请毫无事实和法律依据，且并末提供充分的证据证明其主张。因此，望人民法院综合考虑本案整体情况，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。被告泰福源公司辩称：请求驳回被答辩人的全部诉讼请求，理由如下：一、本案案由为合同纠纷，答辩人从未与被答辩人订立过任何形式的合同，何来纠纷之有？且其诉请分明是在主张股东权利，诉请与案由不符，人民法院应依法驳回其诉讼请求。被答辩人自2015年7月至2016年6月问，利用与陈叶强的情侣关系，担任答辩人处的财务负责人，负责答辩人的财税管理、对外接单及产品打样工作。因其工作特殊性，答辩人与被答辩人之间存在着资金往来，但答辩人从未与被答辩人签订任何形式的合同，且被答辩人也未能提交任何证据证明其与答辩人之间存在合同关系，其在本案中以合同纠纷为案由将答辩人诉至法院，不存在债权请求权基础，答辩人没有义务向其支付任何款项。此外，被答辩人在本案中要求答辩人向其支付“投资款”、“财产分割折让款”、“利润”及“拆迁款”的诉请，实质上是在主张股东权利，其诉请与本案案由不符，人民法院应予驳回。二、被答辩人既非答辩人的债权人，亦非答辩人的股东，其向答辩人诉请的款项毫无事实和法律依据，故人民法院应依法驳回其全部诉讼请求。答辩人系被告陈叶强独资设立的有限公司，设立至今，股东从未发生变更。答辩人公司资本均系认缴出资，现未收到任何实缴出资。本案中，被答辩人在其诉请中主张股东权利，却既未能向法院提供出资证明、银行流水等证据证明其履行了股东出资义务，也未能提供工商登记信息、与答辩人之间的代持股协议等证据证明其具有股东地位。被答辩人提供的《股权协议》实质上是其利用虚假身份欺骗答辩人股东陈叶强，在二者恋爱期间，陈叶强以结婚为目的，向其承诺婚后泰福源公司为二人所有，并因此出具该《股权协议》，该行为实质上是附条件的民事赠予行为。现被答辩人利用虚假身份欺骗陈叶强感情及财产的事情暴露后，陈叶强与被答辩人之间显然不可能再建立婚姻关系，双方约定的结婚条件不具备，该协议未发生法律效力，也没有实际履行。此外，该协议无论是从证据形式还是实质内容都无法证明被答辩人许晶与陈叶强基于真实意思表示达成了股权合作事宜，合同目的也无法实现。故该证据不具有法律效力。被答辩人并非公司股东，不享有股东权利，无权要求答辩人向其支付任何款项。其诉请没有事实和法律依据，人民法院应予以驳回。三、被答辩人在答辩人处担任财务负责人期间，利用职务便利，非法侵占了我司大量财产。在事情败露后，被答辩人现妄图通过虚假诉讼的方式霸占更多利益。对于被答辩人非法诉讼目的，人民法院应予坚决制止。被答辩人在答辩人担任财务负责人期间，利用职务便利，通过直接转账至其本人账户、转账至其亲友账户、私设竞业公司截留货款等方式，从我司转移了大量财产，其行为已涉嫌构成职务侵占罪。在事情败露后，被答辩人“加紧”收网，企图通过虚假诉讼的方式来获得更大利益。现我司在贵院涉诉2宗【(2019)粤0113民初10985号、(2019)粤0113民初13573号】，全部与被答辩人有关。对于被答辩人的违法行为，我司现已在积极收集相关材料，准备采用法律手段维护自身的合法权益。综上所述，被答辩人既未能提供证据证明其与答辩人存在合同关系，亦未能提供证据证明其为答辩人股东，其提出的诉讼请求完全没有任何请求权基础（其余意见与陈叶强一样）。因此，请依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和本案事实，本院认定如下：1.原告许晶与被告陈叶强原是情侣关系，从2014年底起同居生活，以夫妻名义相称，生活圈中的亲朋群众也以为其是夫妻。两人在生活上的经济收支混杂，与普通夫妻一样。2015年7月24日，被告泰福源公司成立，陈叶强是唯一注册股东，注册资本200万元，认缴出资期限是2035年7月1日，没登记实缴金额。2.被告泰福源公司由陈叶强与许晶共同经营，许晶主要负责财务管理，但许晶没有登记为股东。经营过程中，许晶与陈叶强、泰福源公司之间，有较频密的资金交集，如：以许晶的本人账户捆绑的支付宝账户支付购货款、转账给陈叶强，陈叶强个人账户支付过款项给许晶，泰福源公司的对公账户也支付过款项给许晶。3.许晶与陈叶强在泰福源公司成立初期，陈叶强签署了一份《股权协议》书给许晶。该《股权协议》除署名外，其它文字是打印，主要内容是“陈叶强（身份证号：）与许晶（身份证号：）共同出资注册开办广州市泰福源包装制品有限公司，其中陈叶强出资十万元，许晶出资万元，按出资比例分别占公司股份%与%。此据！双方签字确认：”上述划线位置在文本中是空白的。陈叶强签完名后，将《股权协议》交给许晶，许晶并未当即签名，双方在2019年6、7月份出现矛盾后，许晶才签名。4.2019年6月份，许晶因违法被采取强制措施后，陈叶强认为从此发现了许晶年龄造假、欺骗感情、转移财产等，双方出现矛盾，也结束了同居关系。陈叶强拒绝许晶参与泰福源公司的经营管理，特别是财务管理，并认为发现了许晶侵占公司财产的事实，遂报警，公安机关作出不予立案的决定后，又申请复议。而许晶除提起本案诉讼外，又提起针对陈叶强个人的其他财产诉讼。7.本案诉讼期间，泰福源公司单方委托广州玮铭会计师事务所有限公司对两项内容进行审计，一项是对“泰福源公司2015年7月24日至2019年10月31日的经营成果”进行核查，一项是对“2015年7月24日至2019年6月15日许晶与泰福源公司的资金往来情况”进行审计，两项审计结果是：第一项，截止至2019年10月31日，累计盈利9675596.8元（但报告中作了以下说明：1、本次核查数据来源为泰福源公司提供的原始会计凭证、银行流水账等，但审计机构不能确认泰福源公司已提供所有会计资料，因此，核查的结果并不能准确反映该公司真实的经营成果；2、因条件限制，审计机构无法分别确认增值税销项税额、增值税进项税额，利润表营业收入为向客户收取的货款含税金额，营业成本为应支付给供应商的货款含税金额扣除存货含税余额；3、因条件限制，审计机构无法核实各项税费是否正确申报并缴纳，故利润表中税金及附加、所得税费用为泰福源公司实际已缴纳金额）。第二项，2015年7月24日至2019年6月15日期间，泰福源公司账户（包括公司结算账户、微信及视同现金的资金，而其中的公司结算账户又包括对公账户、代公司结算款项使用的陈叶强的个人账户）共计转给许晶名下账户（包括微信）12327955.29元，许晶名下账户转回公司账户或用于公司支出共计11096324.82元，许晶名下账户没有转回公司账户也没有用于公司支出的款项共计1231630.47元。8.泰福源公司的住所原××在××区石基镇××村××号，2017年3月16日变更登记在番禺区石基镇市××村××号（厂房），即现址。番禺区石基镇南浦村南荔东路11号，从2018年6月26日起登记成为“广州冠麟达包装有限公司”的住所。“广州冠麟达包装有限公司”是自然人独资有限公司，股东陈枚香，陈叶强确认陈枚香是其母亲。“广州冠麟达包装有限公司”成立后，其住所被列入旧村庄全面改造更新项目。没有证据显示，补偿款项应由泰福源公司或陈叶强收取。9.本案诉讼期间，许晶又于2020年5月29日另案起诉泰福源公司和陈叶强，诉讼请求确认许晶是泰福源公司的股东，请求确认许晶享有该公司90%的股权，请求判令泰福源公司在工商行政管理部门为许晶办理股权变更登记手续、由陈叶强协助办理股权变更登记手续。本院已立案审理，案号：（2020）粤0113民初8405号，仍未开庭。本院认为：三方当事人争议的基础问题是股东身份确认问题。由于工商登记和公司股东名册上没有记载许晶的股东身份，被告陈叶强和泰福源公司又否认许晶的股东身份，因此，股东身份的确认是本案争议焦点的基础，也是原告许晶全部诉讼请求的基础法律关系问题，而且原告许晶又坚持其股东的身份，并坚持其诉讼请求是基于股东的身份提出，如此一来，原告许晶要求“两被告退还原告投资款70万元，判决办公室电脑、两台机器设备等归两被告所有，两被告向原告支付该批财产分割折让款50000元”，就属于股东要求公司退回股东出资。但是，在原告许晶的股东身份未确认，即使其股东身份通过另案确认，但在公司未履行回购或减资程序、未解散、未自行清算或强制清算的前提下，其要求取回出资，就违反了“股东不得抽逃出资”的规定，因此，在原告许晶只另案起诉确认股东身份，但仍未满足相关程序条件的情况下，本院对该请求不予支持。至于原告许晶要求“判决两被告支付原告利润100万元（最终以审计结果为准）”，则应在许晶的股东身份确认后，仍可通过召开股东会形成决议的形式进行解决。许晶在基础法律关系仍未确定前，且股东会议未必不能召开的前提下，要求司法直接介入公司自治范畴，没有法律依据，对该请求，本院亦不予支持。至于许晶要求“判决两被告支付原告征地拆迁补偿款25万元”，首先，没有证据证明补偿款项应由泰福源公司或陈叶强收取；其次，即使该款应由泰福源公司收取，也属公司财产，许晶要求直接分割，与公司法律制度不符，同样没有法律依据；再者，如果该款应由陈叶强收取，许晶要求分割，则没有事实根据。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告许晶的诉讼请求。案件受理费22800元及财产保全费3020元，由原告许晶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  黄伟洪人民陪审员  郭瑞玲人民陪审员  周丽梅二〇二〇年六月三日书 记 员  刘 倩