福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终3438号 上诉人（原审被告）：福建幕派教育科技有限公司[原名：幕派（福建）教育科技有限公司]，住所地福州市鼓楼区洪山镇凤湖路****楼**，统一社会信用代码91350100MA326QW60D。 法定代表人：赵雪颖。 被上诉人（原审原告）：福州时代引擎广告有限公司，住所，住所地福州市晋安区新店镇南平东路**福日新城**楼连体01店面-5，统一社会信用代码91350111553222797Y。 法定代表人：林原。 上诉人福建幕派教育科技有限公司（以下简称“幕派公司”因与被上诉人福州时代引擎广告有限公司（以下简称“时代公司”）合同纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2020）闽0102民初1308号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审独任审理程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人幕派公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回时代公司的一审诉讼请求或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由时代公司承担。事实和理由：1、一审认定事实不清。幕派公司至今未收到时代公司应提交的项目交接手续、项目物料、验收材料、发票等材料，一审法院认定时代公司完全按照合同约定完成相应义务实属错误。2、一审适用法律不当。双方签订的《活动合同》明确约定时代公司应履行的合同义务，但时代公司未按合同约定完全履行案涉合同项目，幕派公司有权拒绝支付合同价款。 被上诉人时代公司辩称，6.26禁毒活动开展前时代公司与幕派公司、业主单位闽侯县公安局组建三方微信群，项目物料、交接手续、报销资料等相关材料在2019年6月27日活动的第二天就已经在微信群里提供给了闽侯县公安局，闽侯县公安局也已经将活动款项支付给幕派公司。 时代公司向一审法院起诉请求：1.判决幕派公司清偿拖欠时代公司合同价款共计人民币43000元；2.判决幕派公司承担本案所有诉讼费用。 一审法院认定事实：时代公司与幕派公司签订《活动合同》，约定由时代公司负责2019年6月26日在闽侯博物馆举办的“闽侯县6.26国际禁毒日主题宣传活动”的安排、现场的整体布置、物料设计制作等。合同关于“甲方责任与权利”部分第7条约定时代公司执行完合同并按幕派公司要求提供完所有的结算手续后，幕派公司须按规定期限支付款项，不得无故拖延扣款。合同关于“合同价款及付款方式”部分约定活动总费用为人民币50266元。幕派公司需于活动结束后的一个月内支付该笔款项，幕派公司付款前时代公司需提供正式税务发票。 闽侯县6.26国际禁毒日主题宣传活动已结束，闽侯县禁毒委也已就该活动与幕派公司结算并付清活动款项。幕派公司于2019年10月17日向时代公司转账10266元，转账凭证上用途一栏备注“6.26闽侯活动执行费”。时代公司于2019年7月31日开具金额为50266元、项目名称为会展服务、购买方名称为幕派（福建）教育科技有限公司的增值税发票一张；时代公司于2019年7月17日开具金额为3180元、项目名称为会展服务、购买方名称为幕派（平潭综合实验区）文化投资集团有限公司的增值税发票一张。 一审另查明，闽侯县6.26国际禁毒日主题宣传活动是由幕派公司原股东彭建伟作为活动负责人与时代公司对接相关事宜，国家企业信用信息公示系统显示彭建伟于2019年7月23日已不是幕派公司股东。幕派（平潭综合实验区）文化投资集团有限公司现已更名为幕派（福建）文化投资集团有限公司。 一审法院认为：时代公司与幕派公司签订的案涉《活动合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。时代公司主张幕派公司应当支付其活动余款40000元（50266元-10266元），而幕派公司辩称时代公司至今未向其提交项目结算手续所需的项目物料、验收材料、发票等，不满足合同约定的付款条件，且经其核算，时代公司对项目的实际执行费用应为27592.8元。根据案涉微信聊天记录，时代公司就其主张的款项曾多次向幕派公司在该活动中的负责人彭建伟催款，在此过程中，彭建伟从未提出过关于结算手续（包括发票）及活动费金额方面的异议，且多次表示过同意付款，仅是以委托方未向其支付款项作为迟延付款的理由，且幕派公司也已向时代公司支付过部分活动款，故幕派公司的抗辩与相关事实存在矛盾。此外，根据幕派公司的自认，作为活动委托方的闽侯县禁毒委已同其完成活动项目的结算并付清活动款，这亦可佐证案涉活动的结算材料已齐全以及时代公司已按照合同附件列表完成相应义务。综上，对于幕派公司上述抗辩，一审法院不予采信。幕派公司主张彭建伟已于2019年7月23日退出幕派公司股东身份，其不能再对外代表幕派公司。但就此情况，幕派公司并未及时告知时代公司。而在彭建伟退出股东身份前，均是由其代表幕派公司负责案涉活动事宜并与时代公司对接，故时代公司有理由相信彭建伟仍系代表幕派公司，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，彭建伟退出股东身份后的案涉行为对幕派公司仍具有约束力，幕派公司该主张不能成立。根据案涉合同的约定，幕派公司应于闽侯县6.26国际禁毒日主题宣传活动结束后一个月内支付活动总费用50266元。截止案件起诉之日，该活动已结束超过一个月，时代公司关于要求幕派公司支付剩余的活动款40000元的诉请具有事实和法律依据，一审法院予以支持。 关于时代公司主张的另一项活动费用3000元，根据其开具的增值税发票，购买方名称为幕派（平潭综合实验区）文化投资集团有限公司，并非案件被告，故时代公司要求幕派公司承担还款责任缺乏事实和法律依据，不能成立。 一审法院判决：一、幕派公司应于判决生效之日起十日内向时代公司支付合同余款40000元；二、驳回时代公司的其他诉讼请求。一审案件受理费875元，减半收取计437.5元，由幕派公司负担400元，由时代公司负担37.5元。 二审中，时代公司向本院提交证明材料三份：1.陈亮个人银行账户交易明细单及报销单；2.时代公司与甲方业主闽侯县禁毒办专职副主任、闽侯县公安局禁毒大队副大队长卓正樵以及幕派公司相关经办人员的微信群聊天记录；3.闽侯县6.26国际禁毒日活动的视频及照片。经质证和审查，上述证据1、2的真实性无法确认，本院不予采纳。证据3符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采纳。 根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。 本院认为，上诉人幕派公司与被上诉人时代公司签订的《活动合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行合同义务。幕派公司认可彭建伟系案涉活动项目的公司负责人，对外代表幕派公司负责项目沟通，且彭建伟于2019年7月23日退出幕派公司股东身份的事实并未通知时代公司，时代公司有理由相信彭建伟系代表幕派公司，故彭建伟对外的法律行为对幕派公司具有法律约束力。在彭建伟与时代公司法定代表人林原的微信聊天记录中，彭建伟从未提出过关于结算手续、项目物料及发票等方面的异议，并多次表示同意付款，且幕派公司未能举证证明其曾通过短信、微信、电子邮件等方式催促时代公司提交项目物料、验收材料、发票等。结合作为活动委托方的闽侯县禁毒委已与幕派公司完成项目结算与款项支付的事实，可以认定时代公司已经全面履行合同义务。幕派公司关于时代公司未完全履行合同义务，其有权拒绝支付合同价款的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费875元，由福建幕派教育科技有限公司负担。一审案件受理费的负担，执行一审法院的决定。 本判决为终审判决。 审 判 员 王燕燕 二〇二〇年六月二十九日 法官助理 康芳玲 书 记 员 林丹青