甘肃省武山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0524民初381号 原告：潘世荣，男，1953年8月27日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人：冯雪娇，天水宏达律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告：潘小荣，男，1966年3月12日出生，汉族，住甘肃省武山县。 委托诉讼代理人：陈胜，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。代理权限：特别授权。 原告潘世荣与被告潘小荣股权转让协议纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘世荣及其委托诉讼代理人、被告潘小荣的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 潘世荣向本院提出诉讼请求：1.判令被告限期归还拖欠原告的60万元水厂转让款，并按年利率6%支付原告自2020年1月10日起至实际付款之日资金占用期间的利息；2.判令被告赔偿原告12000元的实际损失；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告系原告之弟。2019年11月9日，因原告妻子病重，急需用钱，原告与被告签订陇福源水厂转让协议一份，约定：原告将其独资经营的价值200多万元的陇福源水厂，以70万元的低价转让给被告，被告于2020年1月10日之前付清转让款，原告收到转让款后配合被告变更水厂信息。当晚，被告向原告出具70万元的欠条一张，原告将水厂经营权交给被告。后被告支付10万元。2020年1月10日，原告要求被告支付剩余的60万元，但被告拒不支付。至今被告未履行付款义务，且给原告造成实际损失12000元。现原告诉至法院。 潘小荣辩称，原告所述与事实不符。涉案的水厂并非原告一人所有。水厂工商登记的法定代表人、股东均为原告，但实际出资人为原告与被告二人；被告不得已的情况下受让水厂，不存在乘人之危，协议的签订并非被告真实的意思表示；协议中约定水厂债务全部由被告承担的条款与双方口头协商的不一致，被告当时出于信任，没有仔细看协议，原告存在欺诈行为，且原告系以法定代表人名义转让股权，故该协议应属无效协议；若协议有效，依照该协议第二条“乙方在接手甲方撤销入股同时在两个月之内付清柒拾万元的投资资金”，被告付款的前提是原告撤销入股，至今原告没有完成股权变更登记手续，因此，被告付款条件未成就，原告无理由要求被告付款；若协议有效，协议生效后，水厂的资产及债权已与原告无关，原告擅自带走水厂设备、从客户处结款涉嫌违法，应无条件返还。综上，原告的诉讼请求应依法予以驳回。 本院经审理认定事实如下：武山县陇福源饮品科技开发有限公司（以下简称水厂）成立于2016年12月7日，住所地为武山县嘴头乡党口村，公司类型是有限责任公司（自然人独资），法定代表人、股东均为潘世荣。实际出资人为原告潘世荣和被告潘小荣二人，潘小荣是隐名股东。2019年11月9日，原告作为甲方与被告作为乙方，在三位证明人的见证下，签订《陇福源水厂解股协议书》一份，约定“1、经双方同意，甲方愿意撤销入股股份，由乙方入股东，接手陇福源饮品科技有限公司。2、乙方在接手甲方撤销入股同时，在两个月之内付清柒拾万元的投资资金。3、甲方不管是在收到投资款后一直无条件给乙方提供厂内、厂外所有信息。4、乙方在两月之内分以下付款。5、乙方在最后2020年1月10日付款最后一笔现金时，甲乙双方到当地主管部门办理营业执照、法人代表等相关手续，双方协议结束。6、甲方所有涉及到陇福源水厂内的债务由乙方承担。7、此协议一式三份，党口村委会一份、原法人代表一份、入股东潘小荣一份。”原、被告均在协议上签名捺印，证明人刘东海、赵翔、王应东亦签名、捺印。当晚，被告向原告出具欠条一份，载明“今欠潘世荣柒拾万元现金，在2020年元月10日前还清。”协议签订后，水厂由被告潘小荣经营管理。之后，被告支付原告10万元。 另查明，原告潘世荣于2020年5月收取武山县渭北初中水款6800元。 上述事实，有当事人的庭审陈述、原告提交的解股协议书、欠条等证据所证实。 本院认为，本案所涉水厂为有限责任公司，原告与被告之间转让股权的行为属于有限责任公司的股东之间的股权转让，故案由应当变更为股权转让协议纠纷。原告与被告签订的《陇福源水厂解股协议书》是双方真实的意思表示，不存在违反法律规定的情形，合法有效，受法律保护。被告辩称，协议书第六条与口头协商的不一致，被告没有仔细看就签字了，原告有欺诈行为。但是当事人已在口头协商之后采用书面形式订立了协议。由此可知，双方对此事极为慎重，被告以其没有仔细看即签字的辩称，有违常理，故不予采信。被告辩称原告存在欺诈行为，但由于其未提交证据证实，故不予采信。被告辩称，原告系以法定代表人名义转让股权，该协议应属无效协议，虽然原告在《陇福源水厂解股协议书》签名时的落款是“法人代表：潘世荣”，该解股协议书实为显名股东向隐名股东转让股权的行为，结合双方的出资，原告仅是将其在水厂的股份以70万元转让给被告，并非是将整个陇福源水厂转让，故原告的身份为股东。该协议系双方真实的意思表示，不违反法律规定，应为合法有效协议，故对被告辩称协议无效不予采信。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。被告辩称，依照协议书第二条“乙方在接手甲方撤销入股同时在两个月之内付清柒拾万元的投资资金”，被告付款的前提是原告撤销入股，至今原告没有完成股权变更登记手续，因此，被告付款条件未成就，原告无理由要求被告付款。由于协议书第一条表明原告已经撤销入股，但撤销入股并不包含“完成股权变更登记手续”的意思，该意思表示在协议书的第五条有明确约定，且被告当晚出具70万元的欠条即是在履行第二条的约定，由于双方约定的付款期限早已届至，故对被告付款条件未成就的辩称不予采信。欠条约定的付款期限与协议书第五条约定的付款期限一致，故被告应当在2020年1月10日付清股权转让款70万元，在付清之前，原告有权拒绝变更工商登记的要求。被告没有在约定期限内付清款项，构成违约，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。由于被告已支付原告10万元，故原告请求判令被告归还拖欠原告的60万元水厂转让款，并按年利率6%支付原告自2020年1月10日起至实际付款之日资金占用期间的利息，于法有据，予以支持。原告请求判令被告赔偿原告12000元的实际损失，原告虽然提交了车票及律师费支出票据，但该费用在签订协议时并未约定，故不予支持。被告辩称，签订协议之后，原告擅自带走水厂设备、从客户处结款，但被告并未提交证据证实设备为企业财产，同时原告亦不认可其带走的为企业财产，故对被告辩称原告带走了水厂设备不予采信。对于原告从客户处结款，被告虽未提交证据证实，但原告自认签订解股协议后收了6800元。原告虽称是双方约定的，但是原告并未提交证据证实。由于双方签订的解股协议书虽未对企业债权的处理作出约定，但协议中约定了企业债务由被告承担。根据权利义务相统一的原则，原告在签订解股协议后，收取并占有该6800元无合法根据，故应予返还给被告。 综上所述，被告潘小荣尚应支付原告潘世荣水厂股份转让款593200元，并按年利率6%支付自2020年1月10日起至实际付清之日止的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告潘小荣于本判决生效之日起三十日内支付原告潘世荣水厂股份转让款593200元，并按年利率6%支付自2020年1月10日起至实际付清之日止的利息； 二、驳回原告潘世荣的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9920元，减半收取计4960元，由被告潘小荣负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天水市中级人民法院。 审 判 员 杨宏高 二〇二〇年六月二十三日 法官助理 郭志杰 书 记 员 年文敏