太原市杏花岭区人民法院   民事判决书   （2020）晋0107民初1608号   原告：吕强，男，1983年10月19日出生，汉族，住太原市。   原告：罗健，男，1976年8月9日出生，汉族，住太原市。   二原告共同委托诉讼代理人：常彬彬，山西弘韬律师事务所律师。   二原告共同委托诉讼代理人：刘星辰，山西弘韬律师事务所实习律师。   被告：山西明途医疗器械有限公司，住所地太原市杏花岭区新建路****西塔楼****。   法定代表人：王映萍，职务：执行董事兼总经理。   委托诉讼代理人：陈曦，山西华炬律师事务所律师。   第三人：王映萍，女，1958年6月20日出生，汉族，住太原市。   委托诉讼代理人：陈曦，山西华炬律师事务所律师。   第三人：张宏，男，1984年12月23日出生，汉族，住太原市。   委托诉讼代理人：陈曦，山西华炬律师事务所律师。   原告吕强、罗健与被告山西明途医疗器械有限公司（以下简称明途公司）、第三人王映萍、张宏与公司有关的纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吕强、罗健的委托诉讼代理人常彬彬、刘星辰与被告明途公司及第三人王映萍、张宏的共同委托诉讼代理人陈曦均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   吕强、罗健向本院提出诉讼请求：一、依法判决确认被告于2019年11月1日作出的《山西明途医疗器械有限公司2019年第一次股东会决议》和《山西明途医疗器械有限公司2019年第二次股东会决议》无效;二、依法判令被告向公司登记机关申请撤销2019年11月12日进行的工商变更登记;三、本案的诉讼费用由被告承担。   事实与理由：被告公司系在太原市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，二原告在2019年1l月12日前系被告公司的的两名自然人股东，占股比例分别为原告吕强占股95%、原告罗健占股5%，法定代表人为原告吕强。2019年11月1日，被告及第三人在二原告毫不知情且并未参与的情况下，组织召开所谓的“2019年第一次和第二次股东会”，并在二原告均未在任何文件中签字的情况下，形成了所谓的《山西明途医疗器械有限公司2019年第一次股东会决议》《山西明途医疗器械有限公司2019年第二次股东会决议》《章程修正案》及三份《股权转让协议》，并于2019年11月11日向太原市市场监督管理局依据上述虚假材料申请了相应的工商变更登记，将股东及法定代表人变更为第三人。被告及第三人在原告未参会、未签字的情况下，违反《公司法》和《公司章程》的规定，形成的相关决议严重侵害原告作为合法、真实股东的权益。据此，原告依据相关法律法规向贵院提起诉讼，望判如所请。   明途公司辩称，我公司在2019年11月12日按照太原市市场监督管理局，全程电子化系统进行股权变更，合法有效，原告方完全知情。   第三人王映萍、张宏辩称，明途公司在2019年11月12日按照太原市市场监督管理局全程电子化系统进行股权变更，合法有效，原告方完全知情。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行交换证据和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：   2014年8月6日，明途公司成立，法定代表人为吕强。2016年9月5日，罗健将股权变更为5%，王映萍将股权变更为0%，吕强将股权变更为95%。2019年1l月12日，明途公司将股东变更为张宏、王映萍，王映萍占股75%，张宏占股25%，负责人由吕强变为王映萍。   庭审中，被告承认2019年11月1日未召开过股东会，提交的两次股东会决议及三份股份转让协议文本由李**提供，并委托李**通过太原市行政审批服务管理局全程电子化系统实名认证办理了股权变更，原告及第三人均未签字。具体内容为：2019年11月1日，明途公司召开2019年第一次股东会议，同意吸收王映萍、张宏加入公司股东会，同意委托李**办理公司变更登记手续；同日，明途公司章程修正案将公司股东变更为王映萍、张宏，王映萍占股75%，张宏占股25%，并召开2019年第二次股东会议，同意公司股东变更为王映萍、张宏，同意修改公司章程，并一致通过章程修正案，同意委托李**办理相关公司变更登记手续，并出具三份股权转让协议。   2019年11月6日，吕强因2019年11月1日张炜、张宏等人抢劫公司财物一事向太原市公安局杏花岭区分局报警。在2019年11月7日太原市公安局杏花岭区分局的询问笔录中显示，张宏、张炜均认可在2019年11月1日到明途公司搬走了公司相关财物，张宏、张炜称其曾是公司的股东。   另查明，明途公司留存于太原市行政审批服务管理局的“多证合一”政府部门共向信息项表中留存的吕强的移动电话号码为“135XXXX****”，不是吕强本人的联系方式。罗健委托代理人为李**。   上述事实，有企业信息公示报告、《股权转让协议》三份、《山西明途医疗器械有限公司章程修正案》、《山西明途医疗器械有限公司股东会决议》（第一次和第二次）、询问笔录三份、《山西明途医疗器械有限公司章程》、《公司章程修正案》六份、吕强行程记录、蔡司中国医疗部19/20财年经销商开年大会、山西明途医疗器械有限公司2019年工商变更内档、全程电子化操作手册、工商总局工作意见、工商总局通知、山西工商局意见和当事人陈述意见在案佐证。   本院认为，股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，经所有股东签署的股东会文件才有效，股权转让协议也应当经所有股东签字确认后生效。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告否认参加过2019年11月1日明途公司的股东会，也否认转让过股份。被告主张通过太原市行政审批服务管理局全程电子化系统实名认证进行了股权变更，原告对此完全知情，举证责任在被告。2019年11月6日，吕强因2019年11月1日张炜、张宏等人抢劫公司财物一事向太原市公安局杏花岭区分局报警。在2019年11月7日太原市公安局杏花岭区分局的询问笔录中显示，张宏、张炜均认可在2019年11月1日到明途公司搬走了相关财物，由此证明在2019年11月1日，明途公司的相关证件、公章等已不在原告处。关于2019年11月12日明途公司股权变更事宜，被告及第三人承认均由李**代办，“多证合一”政府部门共向信息项表中留存的吕强的移动电话号码也不是吕强本人的联系方式，罗健的委托人为李**，所有文件没有原告及第三人的签字，被告也未能提供证据证明关于股权变更事宜双方达成合议，故原告请求确认被告于2019年11月1日作出的《山西明途医疗器械有限公司2019年第一次股东会决议》和《山西明途医疗器械有限公司2019年第二次股东会决议》无效，被告向公司登记机关申请撤销2019年11月12日进行的工商变更登记，本院予以支持。被告主张原告通过全程电子化系统实名认证进行了股权变更，原告对此完全知情，未提供原告参加股东会及与原告关于股权转让达成合议的相关证据，故被告的该项主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：   一、被告山西明途医疗器械有限公司于2019年11月1日作出的《山西明途医疗器械有限公司2019年第一次股东会决议》和《山西明途医疗器械有限公司2019年第二次股东会决议》无效。   二、被告山西明途医疗器械有限公司于本判决生效之日起十五日内向公司登记机关申请撤销2019年11月12日进行的工商变更登记。   案件受理费100元，减半收取50元（原告已预交），由被告山西明途医疗器械有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。   审 判 员 王俊斌     二Ｏ二Ｏ年六月十六日   法官助理 王倩文   书 记 员 郭秀梅   附：相关法律条文   《中华人民共和国民法通则》   第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。   第五十四条民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。   第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：   （一）行为人具有相应的民事行为能力；   （二）意思表示真实；   （三）不违反法律或者社会公共利益。   《中华人民共和国公司法》   第四十一条召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。   股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   ……