四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初584号 原告（反诉被告）：四川怡洲科技有限公司，住所地成都高新区天顺路****。 法定代表人：何雅蓉，经理。 委托诉讼代理人：李佳，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：郑召行，四川林志律师事务所律师。 被告（反诉原告）：成都荣曜科技有限公司，住，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段********/div> 法定代表人：高垚，总经理。 委托诉讼代理人：杨霖，男，该公司事业部经理。 原告（反诉被告）四川怡洲科技有限公司（下称怡洲公司）与被告（反诉原告）成都荣曜科技有限公司（下称荣曜公司）技术委托开发合同纠纷本反诉案，本院于2020年1月7日、2020年3月30日分别立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。怡洲公司的委托诉讼代理人李佳、郑召行，荣曜公司的法定代表人高垚及委托诉讼代理人杨霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 怡洲公司向本院提出诉讼请求：1.判令荣曜公司退还怡洲公司费用60000元；2.判令荣曜公司赔偿怡洲公司损失60000元。庭审中，怡洲公司变更其第2项诉讼请求为：判令荣曜公司按照合同总金额的20%支付违约金12600元。事实和理由：2019年1月11日，怡洲公司与荣曜公司签订《供应商合作合同》，约定怡洲公司委托荣曜公司开发智慧校园智享系统项目，包括H5前端+以及管理后台，开发费用共计63000元，开发周期为60个工作日，荣曜公司在签订本合同后，证实无法向怡洲公司提供规定的服务，怡洲公司有权与荣曜公司终止合同并退还已付款等。合同签订后，怡洲公司严格按照合同约定支付了相应开发费用，并为配合荣曜公司开发系统，怡洲公司采购了服务器、监控系统、硬件终端、考勤APP系统等，但荣曜公司迟迟不向怡洲公司支付开发系统。经怡洲公司多次催促，荣曜公司总以种种理由推诿，并以自身经济困难及加快项目进度为由要求怡洲公司提前付款。怡洲公司为促使荣曜公司尽快完成系统开发并投入使用，给予了荣曜公司极大的支持，但荣曜公司至今未向怡洲公司交付具备使用条件的系统产品。荣曜公司的违约行为，给怡洲公司造成了极大的损失，为维护怡洲公司的合法权益，故诉至人民法院。 荣曜公司辩称，第一、我方与怡洲公司签订的《供应商合作合同》系双方真实意思表示，合法有效。怡洲公司总共向我方支付了60000元的开发费用，尚余3000元未支付。合同签订后，怡洲公司迟迟不提交“智慧校园智享系统项目”所需资料和文件，且在系统开发过中一再变更和增加开发内容，影响系统开发进度。我方已经完成了合同约定及怡洲公司要求的相应开发内容，并于2019年8月26日将系统交付予怡洲公司使用，截至目前，系统是可以正常使用的，而怡洲公司尚欠我方剩余合同价款3000元未支付。第二、怡洲公司称为开发系统采购了相应的配套设施，我方认为该笔费用与案涉合同履行之间没有直接的因果关系，我方交付的系统可以正常使用，亦未给怡洲公司造成任何损失。综上，请求人民法院驳回怡洲公司的全部诉讼请求。 荣曜公司向本院提出以下反诉请求：1.判令怡洲公司立即支付合同开发费3000元；2.判令怡洲公司立即支付违约金（计算方式：以63000元基数，按照每日3‰自2019年8月15日起计算至实际支付完毕之日止）。庭审中，荣曜公司撤回第2项诉讼请求。事实和理由：2019年1月11日，怡洲公司与荣曜公司签订《供应商合作合同》，约定怡洲公司委托荣曜公司开发智慧校园智享系统项目，项目内容为H5前端+以及管理后台，以智慧校园智享系统形式完成；荣曜公司应按照本合同约定，在本合同签订生效且收到全部制作素材资料之日起至2019年4月11日之前完成项目的制作，制作周期为60个工作日；开发费用为63000元；怡洲公司须按照本合同约定的内容，向荣曜公司提供协助并提供所需资料及文件；怡洲公司变更委托设计项目、规模、条件或提交的资料错误，或对素材资料作出较大修改，以致造成荣曜公司返工时，双方除另行协商签订补充协议，重新明确有关条款外，怡洲公司须按荣曜公司所耗实际工作量支付返工费，并且项目时间按照实际工作量相应顺延；怡洲公司在产品制作完成之后应当积极配合荣曜公司进行产品交接事宜，若超过3天未回复验收消息则按照正常验收流程进行，默认为怡洲公司无任何修改意见，验收合格；怡洲公司应严格按照本合同的约定向荣曜公司支付制作费用；怡洲公司每逾期一天支付当期费用，须向荣曜公司按合同额的3‰每日支付违约金。合同签订后，怡洲公司迟迟不提交智慧校园智享系统项目所需资料和文件，且在系统开发过程中一再变更和增加开发内容，极大地增加了荣曜公司的开发费用，造成荣曜公司额外承担15万元开发费用。荣曜公司完成了合同约定内容及怡洲公司额外要求的其他内容，于2019年8月26日将系统交付怡洲公司使用，怡洲公司当时表示认可该系统。截至目前，怡洲公司累计向荣曜公司支付了60000元开发费用，尚剩余3000元未予支付。为维护怡洲公司合法权益，故诉至人民法院。 怡洲公司针对荣曜公司的反诉答辩称，第一、案涉合同签订后，双方对平台原型图进行了确认，荣曜公司于2019年1月25日向我方发出了点点学院教育系统的原型图，我方进行了确认，但至今荣曜公司没有向我方交付任何开发产品，合同履行过程中不存在荣曜公司所称的合同内容的变更；第二、我方并未对荣曜公司提交的系统进行过验收，其提交的程序目前为止均显示为图片，我方已经按照合同约定完成了应尽义务，但荣曜公司未按合同要求向我方交付智慧校园智享系统项目。综上，请求人民法院驳回荣曜公司的全部反诉请求。 经审理查明， （一）《供应商合作合同》的前期洽谈与签订 2018年12月，怡洲公司代表李佳与荣曜公司代表杨霖就怡洲公司委托荣曜公司开发“智慧校园智享系统”进行洽谈。期间，双方就系统所需硬件配置和统一平台接口协议进行沟通，杨霖提出公司后台人员需详细了解终端管理平台对应的硬件信息后才能预估开发周期，李佳为此就终端功能包含的“终端本地参数”及“终端与平台互动”相关参数设置进行说明，并向杨霖提供多个类似平台的测试账号供其参考。 2019年1月11日，怡洲公司与荣曜公司经过前期协商后签订《供应商合作合同》，委托荣曜公司进行“智慧校园智享系统”项目开发，荣曜公司应在合同签订生效且收到全部制作素材资料之日起至2019年4月11日之前完成项目的制作。项目内容包含H5前端+、管理后台，费用为63000元，项目成品形式即为“智慧校园智享系统”。怡洲公司应向荣曜公司提供协助并提供所需资料及文件，按照与荣曜公司协商工期进行资料对接，制作周期60工作日，合作期间怡洲公司不得授权给第三方。怡洲公司变更委托设计项目、规模、条件或提交的资料错误，或对素材资料做出较大修改，以致造成荣曜公司返工时，双方除另行协商签订补充协议，重新明确有关条款外，怡洲公司须按荣曜公司所耗实际工作量向荣曜公司支付返工费，并且项目时间按照实际工作量相应顺延。项目正式上线前，怡洲公司有权对荣曜公司交付的作品提出修改意见，荣曜公司应积极配合，项目上线后，怡洲公司有权对荣曜公司交付的项目进行验收，如项目无法达到怡洲公司的预期，怡洲公司有权单方终止合作并拒付相关尾款。怡洲公司应严格按约向荣曜公司支付制作费用；怡洲公司每逾期一天支付当期费用，须向荣曜公司按合同额的3‰每日支付违约金；怡洲公司逾期支付当期制作费用超过5天的，荣曜公司有中止本项目制作或留置本项目作品的权利。怡洲公司在产品制作完成之后应当积极配合荣曜公司进行产品交接事宜，若超过3天未回复验收消息，则按照正常验收流程进行，默认为怡洲公司无任何修改意见，验收合格。荣曜公司应严格按照本合同的约定向怡洲公司交付制作的项目作品，并对所提交的项目作品的质量负责，制作前期要考虑支持后期扩容开发情况，便于二次开发的顺利开展以及缩减成本预算。荣曜公司保证按合同规定时限完成项目工作，如因荣曜公司违约造成阶段进度延误的，荣曜公司必须尽力保证项目最终交付的时间和质量；如最终日期延误，每延误一天，荣曜公司应向怡洲公司支付全部制作费用万分之五的违约金。荣曜公司应对制作的项目作品出现的遗漏或错误负责补充或修改，由于荣曜公司制作错误造成怡洲公司损失的，荣曜公司应负责采取补救措施，并应根据损失程度向怡洲公司支付赔偿金，如损失无法确定时，需按照合同总金额的20%计算。本项目开发费用总计63000元，怡洲公司应在签订合同3个工作日内支付合同首期金额，即30000元，收到付款3个工作日内荣曜公司为怡洲公司开具相应收据证明；项目开发成品（预计2019年3月22日），怡洲公司向荣曜公司支付项目二期金额，即20000元，收到付款3个工作日内荣曜公司为怡洲公司开具相应收据证明；项目上线且怡洲公司须在对项目验收完成后，一周运行时间过，3个工作日需再向荣曜公司支付剩余尾款，即13000元，收到付款3个工作日内荣曜公司为怡洲公司开具相应收据证明。荣曜公司在签订本合同后，证实无法向怡洲公司提供规定的服务，怡洲公司有权与荣曜公司终止合同并退还已付款；如有给怡洲公司造成损失的，荣曜公司应当赔偿怡洲公司损失。双方在合同中还指定怡洲公司的项目联系人为李佳，荣曜公司的项目联系人为杨霖。 双方同时就“智慧校园智享系统”的开发要求达成如下一致意见：项目进程包括系统设计（架构设计、概要设计、数据库设计、详细设计）、系统开发（系统功能开发、其它功能开发、系统权限控制、后台流程化管理、效率分析化管理）、系统测试（单元测试、接口测试、集成测试）、部署和上线支持（系统部署、数据初始化、部署文档编写），其中web前端开发部分包括首页（功能含：活动展示、通知、叮嘱、考勤、食谱、点评、班级秀、校园直播、精彩瞬间、视频监控、校园微官网）和二级两个模块，管理后台部分的功能则包括微信绑定授权、角色管理、月度分析、每周分析、设备管理、视频监控等功能。 （二）《供应商合作合同》履行及双方沟通情况 合同签订后，李佳与荣曜公司法定代表人高垚、项目联系人杨霖及项目设计人员蒲先明等通过微信就“智慧校园智享系统”开发进行沟通，具体情况如下： 2019年1月14日，怡洲公司向荣曜公司支付首笔系统开发服务费。同日，李佳要求荣曜公司开发人员在前期设计原型图的同时针对监控、直播等板块进行研究，以加快开发速度，杨霖对此回复“后台这边已经在看了，对于这类集成化的我们有些经验”。2019年1月25日，荣曜公司将整体原型图发至李佳邮箱。 2019年3月5日，李佳询问项目进展情况，杨霖回复“设计和后台目前在开发中，明天理一个项目进程”，李佳回复“好的，上次交流的手机端几个功能有在帮我弄吗？”杨霖回复“嗯，先明那边把原型加上，设计这边先把手头的这些能出的尽快出出来，基本上就是按照之前的风格流水化作业”，后于3月8日称“后台这个版块已经完毕了，前端基于之前的设计在进行开发”。 2019年3月29日，李佳继续询问开发进度，杨霖回复“目前后台语言开发是48%左右，页面设计80%，后台呈现的话对接在40%”。李佳问“接口这些您们知道吗？大概什么时候可以开始对接开发呢？接口应该先出来吗？需要参照物吗？但一定不是照搬哦”，杨霖回复“嗯，这个会让JAVA后台整理出来他需要的技术支持，他也在完善开发规划。”2019年4月11日，李佳发送“下周能出啥样呢？硬件这块可以开始对接了吗？”杨霖回复“下周就是让他们全身心做硬件这块”，李佳问“什么时候开始对接呢？”杨霖回复“JAVA这边需要准备的预计周二，后台这周我给您写总结的时候给您个时间哈”。 2019年4月18日，李佳询问终端部分开发进度。次日，荣曜公司开发人员要求李佳发送现有的终端资料，并询问“这个终端另外做一个平台吗？还是就嵌套在这个系统里面”，李佳回复“终端功能如下：1、获取平台用户信息；2、上传考勤信息至平台；3、终端与平台心跳互动；4、平台用户信息更新；5、终端远程管理（含远程升级、参数更新、授权、重启、刷新等）；6、终端向平台获取视频和图片展示。我终端要实现以上功能，我们平台支持对接终端功能即可，终端怎么实现需要硬件开发，只是平台要能与我终端互动并有接口，也就说对接好后，平台首先要认证终端是否正确，其次终端才能向平台获取信息，平台也才能对有效终端下发。”后，杨霖回复将根据上述要求协调安排设计工作。 2019年4月25日，杨霖发送“新增监控接口是有的，获取观看地址的接口需要第三方提供”，李佳回复“1、终端这块做之前多沟通下；2、监控会提供SDK包，里面接口等地址都会有”并发送了平台S**包文档，后荣曜公司开发人员提出无接口文档，李佳回复“平台只是权限设置与路径访问；平台用安卓SDK包路径访问即可”并称“接口文档就在平台S**包文件中”。后荣曜公司回复称“找到了”。 2019年4月28日，李佳称“服务器搭建好了，可以测试了。”。 2019年4月29日，李佳询问有关平台访问监控平台事宜，并与荣曜公司明确访问方式为“用户首先访问平台查询是否授权和功能开启，如有开启和授权的用户，再根据监控服务器路径直接访问监控平台”。 2019年5月6日，杨霖发送计划表并称可能会有变动，李佳问“考勤和后面的怎么需要那么久呢？六月份做什么呢？这个时间太久无法接受哟！因都放假了我都没地方大规模测试”“按照你们前期预估的时间，最迟6月底全部做好没问题吧！5月把信息管理和考勤这块做了，这样我这边也才好测试和给用户演示，否则我这个出来了都没用了。”杨霖回复“这段时间不晓得是因为我们时间逼得紧还是技术不到位，来一个吓跑一个”“之前代码都在张皓那里，他们（设计人员）今天熟悉下之前的代码”，李佳提出“这样频繁更换人员后期平台能稳定吗？因每个人逻辑思维不一样哟”，杨霖称“所以要熟悉，就是在稳定人员，再加班赶赶”。 2019年5月16日，李佳询问后台与前端开发进度，蒲先明回复“后端目前完成机构信息、学校信息、部门管理、职工管理等功能开发。前端目前进度要稍微缓一点，进度上后面可以追上后端。”李佳问“1、大概什么时候能到这步呢？2、到这步是不是只能对接基本信息呢？终端管理这块能对接吗？”杨霖回复“这个估计要点时间，之前不是说有个地方一直报错么，就协调暂时先把信息这块先做起来。”李佳称“报错那个是监控哟！与终端管理没有任何关系。这个已经耽误很久了，该增加人手就增加人手哟！其次前端您表示10号后全力支持我这边哟！目前应该还没启动吧！”后李佳向杨霖发送“刚交流建议先完成基础：信息管理、终端管理、考勤为一体；做好后再做监控等其他事项，因基础为一体互动版块”，杨霖回复“嗯，正在按您说的走”。 2019年5月21日，李佳继续询问前端开发进度，杨霖称需周四反馈。2019年5月23日，蒲先明称“后台现在在做学生信息这块，预计今天完成，然后就可以对接终端了”。后，李佳与蒲先明就平台与终端对接的字段、可能存在的异常情况、识别方式等进行沟通。2019年5月27日，蒲先明称已经在编写终端接口，李佳询问完成时间并称“到时候终端管理这块一起做好了吗”，蒲先明对此提出异议，认为“终端管理”非属其开发事项，后双方明确李佳提出的“终端管理”实际为约定开发项目中的“设备信息”，但蒲先明又称“这块也是我们这边调用终端提供的API，我们不会去写接口”，李佳称“终端也是HTTP协议，平台是无法调取终端信息的，只有终端主动向平台获取，因HTTP协议不是长连接，以前一直都是这样交流的”，后双方提出需就设备接入及数据互通进行沟通。 2019年6月1日，李佳询问最新进展并称“我一直要求最迟6月上线”，杨霖回复称“目前正在写提供终端调用接口：读取基本信息接口、读取设备信息接口、接收心跳接口；下周完成80%左右，会和硬件互通发现，看看具体对接问题”。荣曜公司法定代表人高垚则称“李老师，下周有空的话过来我们聊聊吧，有些功能超出合同范围，没法做的”，李佳回复“好的”。 2019年6月3日，李佳问“6月能全部好吗？上周有交流整个项目计划进度表可以给我一个吗？如按照原来的进度，整个项目需要7月底才能全部好是吗？”杨霖回复“以核心功能为中心测算，最快7月底都是基础上线，六月是部分上线。先明这边在调整中，所以要和您沟通，主要是现在每和您沟通一次，主体没变化，但是小地方都会稍微有点变化，所以技术这边确实也不好估算……”。 2019年6月24日，杨霖要求继续支付合同价款，李佳回复“催款也得催一下进度哦，东西还没到支付第二笔款项进度哦”，双方当面沟通后，怡洲公司于2019年6月26日支付平台服务费20000元。 2019年6月至8月，蒲先明分别在微信群中就“后端完成接口”“前端与后端接口绑定进度”“H5界面”“H5页面调用数据接口”“前端完成H5余后端所有接口对接”等开发内容向李佳汇报工作进度。2019年8月10日，荣曜公司将项目开发内容部署至服务器，蒲先明通过微信告知李佳PC端和手机端的登录链接及用户名、密码。2019年8月13日，李佳提出存在“1.课程表、问卷调查、通讯录、学生请假、注册审核、设备日志；2.学生信息中批量导入与导出；3.考勤设置目前只有一天四次打卡，还有一天两次打卡设置没有；4.图片、视频、文章编辑都无法使用；5.H5界面无老师考勤、首页无滚图展示”等问题，杨霖回复称“目前在根据开发功能测试中，先保证目前核心功能的完善，Bug修改正在加快处理”。 2019年8月15日，怡洲公司向荣曜公司支付10000元并附言“平台开发第三笔费用”。至此，怡洲公司共计向荣曜公司支付合同价款共计60000元。 2019年8月22日，李佳继续提出存在“1、通知无法发出；2、其次学生发通知只能选择班级，无法选择班级中单个人；3、监控校长端无法观看，无法选择给老师或学生开放、日期、时间段未找到”等问题，高垚回复“正在处理”并要求荣曜公司工作人员确定具体负责和应该解决的问题，杨霖回复高垚称“这个是先明之前和他（李佳）确认过减少的，我记得，简化上线。”李佳则对此回复称“是简化上线，但要能使用，不能有个框架，我也无法向客户交代望理解；本项目已半年之久了还一个都无法使用哟。”2019年8月23日，李佳继续询问功能完善事宜，蒲先明回复称“还没更新到线上”。2019年8月26日，蒲先明称“李老师，我们已更新到线上了。”。 2019年8月25日，高垚向李佳发送文件“公司合作合伙协议书”，内容主要为荣曜公司以技术等形式出资，与怡洲公司共同成立公司经营“启成学园”项目，其中荣曜公司占25%股份。李佳于8月28日回复称“前期交流的合作这块肯定没问题，但我另外一个股东强烈要求先把一期按照最初原始图做好后再继续二阶段合作，其次你这边一期什么时候才能按照最初原始图制作号交付我们使用呢？目前你也知道已经严重影响到我们整个市场发展和部署了，目前这个项目已经投入两台服务器、监控硬件都投放到市场去了”。 2019年9月起，李佳持续询问杨霖、高垚后续开发问题。9月9日，李佳问“请问启成学园智慧互动系统什么时候才能按照双方确认的原始图交付我们正常使用”，9月11日，李佳问“请问我的智慧校园系统目前什么情况呢？”“按合同约定整套系统应4月10日前交付我使用，直到9月10日接近半年还无法交付当初双方确认设计好的产品，您也知道严重延迟交付系统导致我两学期市场全部丢失，这个损失我就从来没提过……同时第一笔费用按约定准时打给你们，将第二三笔费用都因你们困难时提前打款给你们予以支持，现在该你们交付完整产品时就不问不理……昨天继续给你发信息咨询项目进度未回复信息过后，系统登录界面可访问，但用跟以前管理账号无法登录，你也不告知账号及明细进度等……”杨霖于次日回复“因为技术这边数据库出现了点问题，这两天在抓紧处理中，所以导致系统无法正常查看，方案已经出来了，正在上报，今天过会之后给您发过来，因为这个我也无法做主，同时也得考虑双方的权益，我先催技术部把现有问题解决了哈，有问题您直接打我电话哈，有的时候微信压消息”。2019年9月17日，杨霖经李佳催促后又称“这个今天已经重新部署了，我让先明配合我跑一下，现在是我和他们有些分歧的地方，正在解决中”，随后李佳称“我司委托贵司开发的智慧校园项目按约定应2019年4月10日前交付使用，至今严重延期交付半年之久还无法使用，导致市场发展严重损失，同时也给用户造成严重损失和极大的负面影响。现特通知与贵司签署的智慧校园系统协议终止。望贵司及时返还我司前期已支付的开发费为谢！”杨霖于2019年9月23日回复“已经和老板严厉沟通过了，会出一个书面回复”但后续并无进展。 2019年11月21日，李佳通过微信向高垚主张退还已支付开发费，但高垚以项目已投入人员持续一年发生亏本为由拒绝，遂引发本案纠纷。 （三）其他相关情况 本案审理过程中，怡洲公司当庭出示双方在前期沟通中确定的原型图视频及其于2019年9月9日登陆案涉系统服务器，结果显示为“页面无法显示”的视频。对此，荣曜公司认可其无证据证明于2019年9月9日后向怡洲公司提交更新后的系统文件。 关于损失，怡洲公司主张其因履行合同已发生服务器购买费用45477.36元、硬件购买费用10800元及《远程音视频管理系统》采购费用12000元，并举示了相应费用发票及合同凭证。 上述事实，有原、被告的当庭陈述，以及怡洲公司提供《供应商合作合同》、微信聊天记录、视频光盘、发票、《远程音视频管理系统采购合同书》，荣曜公司提交的《供应商合作合同》、微信聊天记录、付款明细、系统截图等证据材料在卷佐证。 本院认为，怡洲公司委托荣曜公司完成“智慧校园智享系统项目”的开发，开发内容包括H5前端+及管理后台，双方就此签订《供应商合作合同》，相关内容系双方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的违法情形，应属合法有效，对签约方均具有拘束力。双方在本案审理过程中就各自诉讼请求分别进行变更及部分撤回，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定，本院予以准许。现就本案争议焦点，本院依次认定如下： 一、荣曜公司是否存在迟延交付开发成果及交付成果不符合合同约定的违约行为。《供应商合作合同》约定，荣曜公司应于2019年4月11日前完成项目制作，若怡洲公司变更委托设计项目、规模、条件或提交的资料错误，或对素材资料做出较大修改，以致造成荣曜公司返工时，双方除另行协商签订补充协议，重新明确有关条款外，怡洲公司须按荣曜公司所耗实际工作量向荣曜公司支付返工费，并且项目时间按照实际工作量相应顺延。故就怡洲公司主张的两种违约情形，双方争议的核心在于，怡洲公司是否存在未按约提交“智慧校园智享系统项目”开发所需资料和文件，并在系统开发过中变更或增加开发内容，致使研发成果与最初需求设计不一致，从而影响系统开发进度。对此，本院认为，1、双方在订立协议之前存在较长期限的合作洽谈，并在确定具体开发内容后方才签订《供应商合作合同》，合同签订后，荣曜公司向怡洲公司发送了涵盖后台与前端开发内容的项目原型设计图并取得怡洲公司认可，故应据此确定荣曜公司的开发义务；2.关于荣曜公司辩称的终端硬件接口问题，纵观双方沟通内容，在最初确定开发需求时即明确，“系统测试”部分包含接口测试，“前端开发”部分包含校园直播、视频监控模块，“管理后台”部分包括微信绑定授权、设备管理、视频监控等功能；在开发过程中针对怡洲公司数次关于终端接口开发情况的询问，荣曜公司均答复处于开发过程中，并未对开发内容提出异议；双方后期洽谈的合作协议亦非针对新增开发内容，故荣曜公司关于怡洲公司在合同履行过程中新增开发内容导致需求变更的抗辩不能成立；3.《供应商合作合同》对于怡洲公司分期支付合同价款的方式作出明确约定，至本案纠纷发生时怡洲公司确已支付合同绝大部分价款，但微信聊天记录反映怡洲公司经荣曜公司要求支付款项时即已提出对应阶段的开发内容并未完成，其在查验上线开发内容时多次提出开发功能缺失、不符合双方确定的原型设计图，故不能基于怡洲公司支付价款的行为当然认定荣曜公司已完成开发义务；4.基于双方提交的视频资料及荣曜公司当庭演示的开发情况，仍存有诸多功能缺失的情形。综上，荣曜公司关于其已于2019年8月26日完成开发内容并交付于怡洲公司的辩称不能成立，且至此已远超过怡洲公司要求的交付期限，其行为构成违约，亦无权再行主张剩余价款的支付，本院对其反诉请求不予支持。 二、荣曜公司应承担何种法律责任。因荣曜公司履行开发义务不适当致使怡洲公司的立约目的不能实现，已构成根本违约，怡洲公司有权基于解除合同要求荣曜公司承担返还款项的法律责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”之规定，本院认为，荣曜公司虽然提交开发文档证明其已开展大量工作，但案涉研发对象为前后端交互的应用程序，作为技术成果而言具有整体性和不可分割性，荣曜公司提交的开发成果并不能独立使用，只有合同约定的程序功能全部具备，怡洲公司委托开发的目的才能真正实现。故怡洲公司要求荣曜公司返还全部已付价款的诉讼请求成立，本院予以支持。关于怡洲公司主张的损失赔偿，综合考虑怡洲公司基于案涉开发项目需要，确已发生服务器及设备购买费用，并结合荣曜公司的具体违约情形，本院对怡洲公司主张适用合同约定的违约金条款予以支持，即荣曜公司应按约支付合同总金额20%的违约金12600元。 综上所述，本院对怡洲公司的诉讼请求予以支持，对荣曜公司的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）成都荣曜科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）四川怡洲科技有限公司返还合同价款60000元并支付违约金12600元； 二、驳回被告（反诉原告）成都荣曜科技有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2700元、反诉案件受理费438元，共计3138元，由被告（反诉原告）成都荣曜科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  董 淼 人民陪审员  朱灵锋 人民陪审员  李厚超 二〇二〇年六月二十三日 书 记 员  庄 媛