广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂13民终527号 上诉人（原审原告）：陈排，男，1987年2月24日出生，汉族，住广西来宾市兴宾区。 委托诉讼代理人：张益校，广西万然律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈泽强，男，1986年9月12日出生，壮族，住广西忻城县。 委托诉讼代理人：蓝同茂，广西华尚（百色）律师事务所律师。 上诉人陈排与被上诉人陈泽强股权转让纠纷一案，不服忻城县人民法院（2019）桂1321民初900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陈排上诉请求：撤销一审判决，判决支持上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定双方签订的股权转让协议有效，但却驳回上诉人的诉讼请求，于法无据。依法成立且有效的合同，对当事人具有法律约束力。上诉人已完全履行约定义务将股权转让给被上诉人，被上诉人应依约支付对价。二、上诉人是否出资并不是本案的审理范围，一审法院超范围审理导致本案事实认定错误，实际上，上诉人已将出资款交给广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司的法定代表人陈泽春，陈泽春与该公司并非本案当事人，账本等证据无法得到认证，故上诉人是否出资在本案无法查清。三、一审法院用民间借贷的方式审理本案，得出的结果是错误的。一审判决明显错误，请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 陈泽强辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。上诉人是否出资是本案的争议焦点，因为双方签订的股权转让合同实为附条件的合同，生效的条件未成就，合同未成立则谈不上生效。 陈排向一审法院起诉请求：判令陈泽强向陈排支付股权转让金250000元。 一审法院认定事实：广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司是于2016年11月14日由陈泽春、陈排、马明明为发起人成立的有限责任公司，公司注册资本为1000000元，股东认缴出资额分别为陈泽春420000元、陈排250000元、马明明330000元。2018年12月6日该公司召开股东会议，出席会议的股东为陈泽春、陈排、马明明。参加会议的股东一致通过三项决议，其中第一项决议为：同意公司所有股东出资时间由2016年11月4日变更为2035年8月1日。2019年1月12日，该公司召开股东会议，出席会议的股东为陈泽春、陈排、马明明，列席会议人员为陈泽强。参加会议的股东一致通过以下决议：一、同意股东马明明将持有广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司33%股权出资额为330000元人民币（占公司注册资本33%）以330000元人民币的价格转让给陈泽春，公司其他股东同意放弃优先购买权，马明明退出公司；二、同意股东陈排将持有广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司25%股权出资额为250000元人民币（占公司注册资本25%）以250000元人民币的价格转让给陈泽强，公司其他股东同意放弃优先购买权，陈排退出公司，吸收陈泽强为公司新股东。股权转让后，现有股东出资情况如下：1、股东陈泽春，认缴出资750000元人民币，占公司注册资本75%。2、股东陈泽强，认缴出资250000元人民币，占公司注册资本25%。2019年1月15日，以陈排为甲方（转让方），陈泽强为乙方（受让方），双方签订了《广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司股权转让合同》，合同第一条第1款约定，甲方同意将持有广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司25%的股权共250000元出资额，以250000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；第2款约定，乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条第1款约定，甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置在任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。此外，合同还就其他方面进行了约定。合同签订后，经忻城县市场监督管理局同意并办理了股东变更登记及股权变更登记，乙方即陈泽强成为公司的股东。2019年9月19日，陈排以陈泽强未按合同约定支付股权转让款为由，诉至一审法院。另查明，陈排自广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司成立至今，没有向该公司进行实际出资。 一审法院认为，陈排与陈泽强于2019年1月15日签订的《广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司股权转让合同》，是双方的真实意思表示，同时，在合同签订前，得到了原公司股东陈泽春、马明明的同意，没有违反公司法等国家强制性法律和行政法规的规定，是有效合同，且合同签订后，双方办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记。陈排、陈泽强应当按照合同的约定履行权利和义务。对于陈泽强提出双方签订的合同为无效合同的观点，不符合无效合同的法律规定，故对陈泽强的这一辩解意见一审法院不予采纳。本案的争议焦点是陈排是否真实出资，请求陈泽强支付250000元股权转让金是否应得到支持。根据陈排与陈泽强签订的《广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司股权转让合同》第二条第1款“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司的真实出资”的约定，陈排将其持有的25%股权转让给陈泽强的前提条件是其在该公司已真实出资。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续”的规定，陈排缴纳出资以货币出资的，应当将货币出资额存入该公司的银行账户。现广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司2018年12月6日的股东会决议以及陈泽强提供的广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司出具的证明均可证实陈排并未真正向公司缴纳出资的事实，陈排亦未提供证据证实其作为广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司的股东时已履行了实际出资义务。陈泽强以陈排未履行出资义务为由，拒绝向陈排支付股权转让款的理由成立。陈排请求判令陈泽强支付250000元股权转让金的诉讼请求，不符合合同约定及法律规定，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回陈排的诉讼请求。案件受理费5050元，由陈排负担。 二审期间，上诉人向本院提交如下证据：证据一《投资红糖项目合作协议》、证据二《广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司股东会决议》、证据三《商品购销合同》、证据四为4张生产红糖图片、证据五发票图片，上述证据共同证明广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司成立至今，一直处于生产经营状态。正常运行的公司需要资金，资金来源是上诉人和另案当事人马明明的实际出资。 被上诉人质证意见：证据一、二、三的真实性、合法性由法院审核，对关联性有异议，从时间看，这些证据的形成时间在股权转让之前，与本案被上诉人没有法律上的因果关系。对证明目的有异议，不能证明上诉人已向广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司实际出资，亦不能证明该公司正处于正常经营状态。对证据四的真实性、合法性、关联性、证明目的均有异议，因为该4张图片不能证明上诉人已经履行了出资义务，且不能证明该公司处于正常经营状态。证据五无原件核对，无法质证，公司是否经营首先看缴税情况，公司是否经营与是否履行了出资义务并不等同，按公司法规定，出资的货币应转入公司账户，如为实物应办理过户手续。 本院认证意见：上述证据与本案待证事实无关联性，不能作为本案的定案依据。 经审理查明，一审法院查明双方无异议的法律事实，本院予以确认；对上诉人是否履行出资义务的事实，双方均有争议，本院不予认定。 本院认为，本案的争议焦点为：上诉人陈排要求被上诉人陈泽强支付股权转让对价款250000元，是否具有事实和法律依据？首先，本案双方当事人所签订的《广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司股权转让合同》，系双方真实意思表示，且不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的法定情形，该合同合法有效。涉案合同签订后，根据《合同法》第五十四条、第五十五条之规定，如被上诉人认为具有法定的可撤销事由，亦可在法定时限内行使合同撤销权，否则，合同对双方当事人依法具有约束力，双方均应依约履行。其次，股权转让合同签订后，双方对应完成了股权的工商变更登记手续，被上诉人依约取得了上诉人所转让的股权，根据合同权利义务相一致原则，被上诉人亦应依约履行对应的付款义务，涉案合同第二条第1项虽明确约定了上诉人必须保证其在广西忻城县惠泽园生态农业发展有限公司出资的真实性，但根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司股东是否履行对标的公司出资义务，对于其与他人之间所订立的股权转让协议效力，并不产生影响，两者之间为不同的法律关系，股东出资义务的履约对象为股权所对应的标的公司，而股权转让的权利义务则产生于当事股东之间。因此，上诉人是否履行其股东出资义务，对于本案其与被上诉人之间所订立的《股权转让合同》的效力不构成影响，故被上诉人以上诉人未履行真实出资义务为由，主张双方所签订的《股权转让合同》无效而拒绝支付股权转让对价款的辩解，依法不能成立。一审法院以上诉人未履行出资义务为由判决驳回其诉讼请求错误，本院予以纠正。 综上所述，上诉人陈排的上诉请求成立。一审法院认定事实部分错误，判决结果有误，应予纠正，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十五条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销忻城县人民法院（2019）桂1321民初900号民事判决； 二、被上诉人陈泽强向上诉人陈排支付股权转让金250000元。 一审案件受理费5050元，由被上诉人陈泽强负担；二审案件受理费5050元，由被上诉人陈泽强负担。 上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期不履行的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。债权人可在生效判决确定的履行期限满之日起二年内，向一审法院申请强制执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 郭永勇 审 判 员 邓 媚 审 判 员 韦玉娟 二〇二〇年六月二日 法官助理 蒙巧玲 书 记 员 龙 莉 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。