石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0102民初242号 原告（反诉被告）：孙军虎，男，1986年11月25日出生，汉族，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：高志宏，河北远升律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任超慧，河北远升律师事务所律师。 被告（反诉原告）：刘环宾，男，1978年5月27日出生，汉族，现住石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：田拥军，河北冀港律师事务所律师。 原告孙军虎（反诉被告）与被告刘环宾（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，被告刘环宾提出反诉，本院经审查后决定合并审理，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙军虎及其委托诉讼代理人高志宏，被告刘环宾及其委托诉讼代理人田拥军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙军虎向本院提出诉讼请求：1.判决被告协助原告办理过户手续；2.判决被告支付原告股权转让金26万元整；3.诉讼费用、律师费用由被告承担。事实与理由：原告按股权转让协议中2019年6月15日前配合被告办理股权过户，在多次催促无果的情况下，经原告律师发律师函催促被告协助原告办理过户手续，被告在收到原告律师函后拒不执行也不协助。原、被告于2018年10月19日共同出资设立了石家庄环安汽车运输有限公司（以下简称环安运输公司）、2018年9月19日设立了河北环安再生物资回收有限公司（以下简称环安回收公司）两个公司。原、被告双方在该两公司分别占50%的股权，共同投资，共同经营。2018年12月28日，原、被告在充分协商基础上签订《股权转让协议》，商定原告将在上述两公司拥有50%股权作价人民币二十六万元价格转让给被告，被告自愿以该价格受让。被告承诺于2019年7月31日前给付原告股权转让金十万元，其余款项最迟于2019年10月31日前全部给付原告，否则将自愿按月息3%向原告支付利息。但截止现在，被告没有按约定时间给付原告股权转让金。 诉讼过程中，原告明确诉讼请求1为“判决被告协助原告办理环安回收公司50%的股权过户手续”；补充诉讼请求2为“并支付利息，利息以26万元为基数，按协议约定月利率3%计算利息，自2019年12月31日起至给付完毕之日止”。 被告刘环宾辩称：1.双方从未共同出资设立过公司，被答辩人孙军虎对两家公司没有真实出资且对两家公司50%股权没有完全的处分权。孙军虎、张爱辉在2018年9月20日加入答辩人刘环宾名下环安运输公司和环安回收公司，孙军虎股权比例为33.4%。孙军虎实际并未持有两家公司的50%股权，并且没有实缴出资。《股权转让协议》第5条明确约定，甲方保证所转让的股权为真实出资，对所转让股权拥有完全的处分权，但孙军虎并没有真实出资，对50%股权也没有完全的处分权。同时因刘环宾、孙军虎、张爱辉为公司实际股东，本案处理会直接涉及张爱辉的权利，应依法追加张爱辉参加本案诉讼。2.被答辩人孙军虎违背承诺，没有如期配合办理股权转让变更登记手续，合同目的无法实现，环安回收公司部分的股权转让已依法解除。根据《股权转让协议》第4条，孙军虎应当在2019年6月15日无条件配合答辩人办理完毕两家公司的股权变更登记手续。但孙军虎只协助办理了环安运输公司的股权变更登记，环安回收公司的股权转让手续，经答辩人多次催促仍未办理，并无理要求答辩人先向其支付10万元，否则不予办理，还为此提起了民事诉讼，案号为（2019）冀0102民初8719号，可见孙军虎违约在先。答辩人之所以接手两家公司是因为有合作伙伴要参股，但由于孙军虎没有配合办理股权转让，合作未能达成。孙军虎的行为已构成根本违约，合同目的已无法实现。2019年9月25日，在石家庄市长安区人民法院开庭时已经明确告知孙军虎，解除合同中关于环安回收公司的股权转让部分，后又以正式书面形式进行了通知。3.被答辩人孙军虎在两个公司尚有大量的遗留事务未做交接和处理。根据《股权转让协议》第6条约定，孙军虎股权转让后，其在两个公司的权利义务一并由刘环宾享有和承担，也就是孙军虎要完全退出公司经营。但是在公司经营期间，其一直负责公司财务账目，办理工作交接必然是其退出公司前应当履行的一项义务，即便是已经过户的环安运输公司至今也没有交接完毕。另外，根据《股权转让协议书（附加条款）》（以下简称附加条款）第2条，也应当对经营账目差错问题一并作出处理。4.双方签订的《股权转让协议》、附加条款于2019年5月9日前经双方协商已经终止履行。被答辩人据此起诉没有事实依据。（1）答辩人拟受让孙军虎持有的两个公司各50%的股份，受让价格为26万元。根据双方2018年12月28日签订的《股权转让协议》第五条规定，答辩人受让股权的条件是，孙军虎必须真实出资。合同签订后，经双方核实孙军虎在环安运输公司没有实际出资，因此经双方协商，孙军虎将持有的环安运输公司的50%的股份，以零元的价格分别转让给答辩人10%、答辩人妻子王千千40%。（2）关于孙军虎向答辩人转让环安回收公司50%股份的问题。因孙军虎无法提供向环安回收公司的出资凭证、出资数额，而且答辩人一直拒绝将其占用的环安回收公司的资金292550元交给环安回收公司。因此双方一直未就孙军虎持有的环安回收公司的股份重新达成新的协议。 综上，原告孙军虎违约在先，对两家公司没有真实出资且对转让的股权没有完全处分权，加之在两家公司尚有遗留事务未做交接和处理，双方于2018年12月28日达成的《股权转让协议》、附加条款已经双方协商终止履行，其提起诉讼片面强调自己权利，缺乏事实基础和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。 被告刘环宾（反诉原告）向本院提出反诉请求：1.依法解除反诉原告与反诉被告签署的《股权转让协议》及有关附加协议；2.本诉、原诉的诉讼费用均由反诉被告承担。事实与理由：2018年12月28日，刘环宾与孙军虎签订了《股权转让协议》及附加协议，双方约定孙军虎将在环安运输公司和环安回收公司两个公司拥有的50%股权转让给刘环宾。转让方保证出资真实，并且承诺在2019年6月15日前配合办理完毕工商变更登记手续。公司经营期间，公司财务账目一直由孙军虎控制和管理，刘环宾一直分管负责公司业务，不了解公司财务账目情况。协议签订后，孙军虎没有及时将两个公司的财务账目进行交接。在刘环宾的多次催促下，于2019年5月6日孙军虎只是配合办理了环安运输公司的工商变更登记手续，移交了部分财务会计资料，环安回收公司的股权转让手续经多次催促仍未按双方约定时间办理。因为有合作伙伴要参股，刘环宾才接手两家公司。但由于孙军虎迟迟不配合办理股权转让，参股合作未能达成，《股权转让协议》继续履行已经没有现实意义。依据《合同法》相关规定，孙军虎的行为已经构成根本违约，合同目的已无法实现。2019年9月25日，在石家庄市长安区人民法院开庭时已经明确告知孙军虎解除合同中关于环安回收公司的股权转让部分，后又以正式书面形式进行了通知。 原告（反诉被告）孙军虎辩称：双方签订的《股权转让协议》及补充协议是建立在双方对账目核算、业务管理等事项充分协商认可交接基础之上的，是双方真实意思的表示。该协议明确约定了双方的权利义务，原告将股权转让给被告，被告按约定支付价款，付款是受让人的主要合同义务。两个公司成立后，原告参与经营时间很短。2019年12月下旬，双方就股权转让即达成过口头协议，当时约定了转让价款为27万元，后在被告要求下，于2019年12月28日达成书面协议，并将价款约定为26万元。原告将公司账目及相关业务进行了交接，并且原告在参与经营管理期间，账目公开透明，财务支出等均有被告方的签字。股权转让协议明确约定原告配合被告办理股权转让事宜，并于2019年5月6日变更了环安运输公司的股权登记，此后被告再也没有主张过变更事宜，原告也无从配合。原告将工商登记及公司印章等，均交付给被告，退出经营管理，这均不影响被告的经营，因为不做变更，而原告却承担着巨大的股东风险，这也不符合生活常理，2019年8月原告第一次诉讼时，被告才有所谓的拒绝变更之说，原告于2019年10月也曾发函给被告，要求办理股权登记，但被告至今没有回应。关于被告主张解除合同事宜，本案被告没有单独的合同解除权，并且本案已经进入诉讼程序，双方产生纠纷，且其合同解除，也超过合理期限。 综上，被告刘环宾反诉所称的事项既无事实根据也不符合生活常理，更没有证据证明，其拒绝付款，构成违约，应按协议继续履行，并承担相应的违约责任，请求法院驳回反诉，支持原告诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依据原、被告提交的证据，本院经审理认定事实如下：2018年12月28日，孙军虎作为转让方（甲方），刘环宾作为受让方（乙方），双方签订了《股权转让协议》，约定：“一、甲、乙双方于2018年10月19日共同出资设立了环安运输公司和2018年9月19日共同出资设立了环安回收公司两个公司。且甲、乙双方在该两公司分别占50%的股权。而后双方共同投资共同经营至今。……三、经双方协商，甲方将在上述两公司所合法拥有的50%股权以共计人民币二十六万元价格转让给乙方，乙方自愿以该价格受让。四、本协议签订后，甲方承诺于2019年6月15日前配合乙方办理完毕股权变更的工商登记手续。……；乙方承诺最迟于2019年10月31日前将所欠甲方的二十六万元股权转让金付清甲方，其中乙方承诺于2019年7月31日前还款十万元，否则将自愿按月息3%向甲方支付利息。五、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在环安运输公司和环安回收公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。……”同日，双方又签订了附加条款，约定：“1.现甲方将所持有的环安回收公司和环安运输公司所持有的各50%股权转让给乙方，转让合计为人民币260000元（贰拾陆万元整），其中包括挂靠在河北方成运输有限公司的冀Ａ×××××号车辆（价值人民币拾柒万元整），以及所在公司投资的其他费用合计90000（玖万元整）共计贰拾陆万元整，乙方于2019年10月31日前还清，如到期换（还）不清乙方则自愿按月息3%承担利息。2.2018年9月22日至2018年12月28日如若经营流水支出收入费用账务出现差错（大概壹万两千元）经核实情况由错误方承担。”2018年12月28日，被告向原告出具《欠条》，载明“今欠孙军虎（河北环安再生物资回收有限公司和石家庄环安汽车运输有限公司各50%的股份）股权转让款合计共计二十六万（贰拾陆万元整），并承诺于2019年10月31日还清，如到期还不清则自愿按月息3%承担利息……”。之后，原告配合被告将持有的环安运输公司50%的股权进行了变更。2019年5月5日，原告将两个公司的营业执照正本（副本）及公章交付给被告，被告出具了收条。 复查明，被告于2019年10月21日收到原告委托河北远升律师事务所邮寄的《律师函》，该函通知被告在收到本函之日起五个工作日内联系委托人，共同到工商行政管理部门办理相应的变更登记。2019年12月10日，原告收到被告发出的《解除部分合同通知》，通知解除合同中关于环安回收公司的股权转让部分。2020年5月28日，本院依法对张爱辉进行了调查询问。张爱辉述称：“两个公司实际上均有我三分之一的股权，我的份额由孙军虎代持。他转让股权时，跟我商量过了。我同意以他的名义转让，全权代表我的权益。”关于环安回收公司股权变更事宜，张爱辉述称：“该公司股权变更事宜，我和孙军虎一直在催他，他拿着孙军虎的身份证原件一周多，结果就变更了环安运输公司的股权，是他故意拖着不对环安回收公司股权进行变更，以此来拖延付款时间。……当时关于股权变更事宜，一直是孙军虎在催他，他没催过孙军虎。” 以上事实有原告孙军虎提交的《股权转让协议》、附加条款、《欠条》、收条、《律师函》、通话录音光盘及文字记录，被告刘环宾提交的《解除部分合同通知》、通话详单，张爱辉的询问笔录等证据以及庭审笔录在卷佐证。原、被告对上述证据的真实性无异议。经核对相关证据原件，本院对上述证据的真实性予以确认。 本院认为，原告孙军虎与被告刘环宾签订的《股权转让协议》、附加条款及《欠条》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。被告未依约向原告支付股权转让款26万元，已构成违约，应当承担违约责任。原告主张被告支付股权转让款26万元及利息，符合协议约定和法律规定，本院予以支持。关于利息问题，原告主张按协议约定的月利率3%计付，自2019年12月31日起至给付完毕之日止，超出了法律规定的年利率24%的上限，故对超出部分，本院不予支持；利息计算的起始时间未超出协议约定，本院予以支持。 关于原告主张被告协助办理环安回收公司50%的股权过户手续问题，符合协议约定，本院予以支持。对于被告辩称“原告违背承诺，没有如期配合办理股权转让变更登记手续，合同目的无法实现”的意见，因被告提交的现有证据不足以证明原告拒绝配合其办理股权变更事宜，结合本院对张爱辉的询问笔录，本院对此不予采信。关于被告依此为由反诉解除《股权转让协议》及有关附加协议部分条款的请求，理据不足，本院不予支持。 关于被告辩称“孙军虎对两家公司50%股权没有完全的处分权，本案处理会直接涉及张爱辉的权利，应依法追加张爱辉参加本案诉讼”的问题，经本院对张爱辉询问，张爱辉对孙军虎代持本人股权以及转让股权的事实予以认可，故本院对被告的追加申请，不予准许。关于被告辩称“原告出资不实，无法提供向环安回收公司的出资凭证、出资数额，且一直拒绝将其占用的环安回收公司的资金292550元交给环安回收公司”的问题，因附加条款第2条明确约定“如若经营流水支出收入费用账务出现差错，经核实情况由错误方承担”，故双方应本着诚实信用、实事求是的原则进行对账，协商解决；协商不成的，可针对出资及账务问题另案主张权利。关于律师费问题，原告未提交相应证据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十二条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、第二百三十三条的规定，判决如下： 一、被告刘环宾于本判决生效之日起十日内偿还原告孙军虎股权转让款26万元并支付利息（利息以26万元为基数，按照年利率24%计算，自2019年12月31日起至款项给付完毕之日止）； 二、被告刘环宾于本判决生效之日起十日内协助原告孙军虎办理河北环安再生物资回收有限公司50%股权过户手续； 三、驳回原告孙军虎的其他诉讼请求； 四、驳回被告刘环宾的反诉请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费5200元，保全费1820元，由被告刘环宾负担；案件反诉受理费40元，由被告刘环宾负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉至河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期届满之日起7日内预交上诉费（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户行：河北银行华兴支行），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  薛 林 人民陪审员  赵结芳 人民陪审员  赵建芬 二〇二〇年六月二十二日 法官 助理  尹晓丹 书 记 员  韩梦云