江西省鹰潭市月湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0602民初1280号原告（反诉被告）：黄春生，男，1967年4月1日出生，汉族，住鹰潭市月湖区。委托诉讼代理人：张晶，江西中鹰律师事务所律师。被告（反诉原告）：吴仁太，男，1960年2月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：左金堂，江西鹰翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄清霞，江西鹰翔律师事务所律师。原告（反诉被告）黄春生（以下简称原告黄春生）与被告（反诉原告）吴仁太（以下简称被告吴仁太）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄春生的委托诉讼代理人张晶，被告吴仁太的委托诉讼代理人左金堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄春生向本院提出诉讼请求：1.判令被告吴仁太支付原告黄春生股权转让费60万元，并支付自起诉之日起按年利率6%计算资金占用期间的利息；2.本案诉讼费由被告吴仁太承担。事实和理由：2018年10月18日，原、被告成立鹰潭市米集巷酒店管理有限公司，注册地为鹰潭市信江新区维四路**，原告黄春生占股60%，被告吴仁太占股40%。2020年2月26日，原、被告达成股权转让协议，由原告黄春生将60%股权按照协议转让给被告吴仁太或者被告吴仁太指定的其他人。被告吴仁太在2020年3月31日前支付股权转让费20万元，2020年4月30日前支付股权转让费40万元。原、被告于2020年2月28日办理了相应的股权变更手续，履行了协议书约定的义务，但被告吴仁太未按照协议书约定支付股权转让费。为维护自身合法权益，原告黄春生特诉至法院，请求判如所请。被告吴仁太辩称，原、被告于2018年下半年设立鹰潭市米集巷酒店管理有限公司，并开办米集巷酒店。双方实际投资约380万元，原告黄春生系公司的法定代表人，占有60%股份，且系五斗粮酒店的老板，经营酒店多年，从开办至转让，一直都是原告黄春生对米集巷酒店经营管理，但酒店自2018年底开张到2020年2月，一直处于亏损状态。在酒店一年多亏损的情况下，原告黄春生找被告吴仁太协商转让股份，被告吴仁太本来从未涉足饭店经营，但考虑到其亏损还是同意受让酒店。2020年2月26日，由公司财务清算，截至2020年2月29日，酒店对外债务为724305.43元，双方于2020年2月26日签订《股权转让协议书》，被告吴仁太同意分两次支付给原告黄春生60万元受让原告黄春生的股份，承接酒店上述债务并经营。但被告吴仁太经营后发现原告黄春生隐瞒大量债务，经公司财务及经理清算，饭店总债务高达1033863.32元，即原告黄春生实际隐瞒债务高达309557.89元。根据《股权转让协议书》第四条规定，《债务明细表》中未涉及到的债务，协议签字后，由被告吴仁太提出的，由被告吴仁太偿还，其他归原告黄春生偿还，应在60万元股权转让款中减去原告黄春生隐瞒的309557.89元债务，被告吴仁太实际应支付原告黄春生股权转让款290442.11元。原告黄春生长期经营酒店，转让股份前，原告黄春生的家属参与酒店装修，在经营过程中原告黄春生自己向酒店供应货物，且原告黄春生在鹰潭市区内另外开办饭店，才导致酒店重大亏损，原告黄春生隐瞒债务，应当承担全部责任。被告吴仁太向本院提出反诉请求：1.判令原告黄春生按照协议约定承担因股权转让产生的债务309557.89元；2.反诉费用由原告黄春生承担。事实和理由：原、被告于2018年下半年设立鹰潭市米集巷酒店管理有限公司，并开办米集巷酒店。双方实际投资约380万元，原告黄春生系公司的法定代表人，占有60%股份，被告吴仁太占公司40%股份。酒店自2018年底开张到2020年2月，一直处于亏损状态，原告黄春生决定将自己的股份全部转让给被告吴仁太。鉴于此，2020年2月底，双方对公司债务进行了大致的结算，确认截至2020年2月29日，公司对外债务为724305.43元，详见《债务明细表》。2020年2月26日，双方签订《股权转让协议书》，约定：被告吴仁太承担公司724305.43元对外债务，原告黄春生以60万元价格将其持有的全部股份转让给被告吴仁太。但对此约定了条件，即股权转让之前发生的未列入《债务明细表》中的债务由原告黄春生承担，在这一前提下，被告吴仁太才同意受让股份。转让股份后，被告吴仁太经营公司，经公司原经理、会计、出纳核对，在原告黄春生转让股份之前，原告黄春生刻意隐瞒了公司还有309557.89元的对外债务，该债务没有核算到《债务明细表》中。根据双方签订的协议约定，被告吴仁太要求原告黄春生承担因此产生的309557.89元债务。综上，本案实质上是股东之间的结算纠纷，被告吴仁太之所以愿意受让股份，附条件是仅承担724305.43元债务，现原告黄春生隐瞒了309557.89元债务，按双方约定，该债务应由原告黄春生承担。原告黄春生对被告吴仁太的反诉辩称，1.被告吴仁太的诉请与本案不是同一法律关系，不应合并审理，本案原告黄春生诉请的是股权转让纠纷，而被告吴仁太诉请的是债务纠纷，不应合并审理；2.被告吴仁太诉求的金额没有相关证据证实，按照协议第四条约定，该债务不是被告吴仁太已偿还的债务，因此不应当在本案一并处理；3.即使被告吴仁太偿还了债务，那也应当另行起诉，对相关人员进行追偿，不应与本案合并审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：原告黄春生提交的原、被告身份信息、《股权转让协议书》、《债务明细》、《股权转让协议》二份、公司章程、股东会决议，被告吴仁太提交的被告吴仁太身份证复印件，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.被告吴仁太提交的财务说明，出具该财务说明的出纳、会计、总经理未出庭作证，且无相关债务凭证佐证，不能证明该证据的真实性，本院不予采信；2.被告吴仁太提交的情况说明，该证据系南昌市鼎盛酒店用品有限公司出具，但出具人未出庭作证，且无相关证据佐证，本院不予采信；3.被告吴仁太提交的《建设工程设计合同》及财务资料，该合同内容不完整，无法核实真实性，本院不予采信；4.被告吴仁太提交的股东会决议及股东出资情况，原告黄春生对该证据真实性未提出异议，该证据经原、被告签字确认，且有市场监管部门盖章，本院对其真实性予以采信；5.被告吴仁太提交的原、被告之间的微信聊天记录，原告黄春生未否认该聊天记录中的对象为其本人，故本院对其真实性予以采信，但该证据不能证明原告黄春生隐瞒了债务。本院经审理认定事实如下：2018年，原、被告共同出资成立了鹰潭市米集巷酒店管理有限公司（以下简称米集巷酒店），其中原告黄春生认缴出资额为120万元，占股60%，被告吴仁太认缴出资额为80万元，占股40%。2018年10月15日，经股东会决议，决定由原告黄春生在米集巷酒店任执行董事，并任命其为法定代表人，被告吴仁太为监事。2020年2月26日，原、被告对米集巷酒店债务进行结算，确认截至2020年2月29日，米集巷酒店对外所负债务共计724305.43元，同日，原、被告签订《股份转让协议书》，约定原告黄春生同意退出公司股东，并将其所占公司60%的股权（120万元出资）以60万元人民币的价格，按本协议约定转让给被告吴仁太或被告吴仁太指定的其他人，被告吴仁太同意按本协议约定受让该股权；股权转让款的支付安排：2020年3月31日前支付20万元，2020年4月30日前支付40万元；公司股权转让的基准时间为2020年2月29日，自2020年3月1日起公司的盈亏由新股东承担，与原告黄春生无关；原、被告双方共同确认，截至2020年2月29日，公司已确认的对外债务累计为724305.43元，详见《债务明细》，全部由公司或新股东承担，与原告黄春生无关，《债务明细》中未涉及到的债务，协议签字后由被告吴仁太提出的，由被告吴仁太偿还，其他归原告黄春生偿还；公司资产、债权或者其他权益已包含在股权转让款中，受让方按本协议第二条向出让方支付股权转让款外，无需再支付其他款项；出让方同意，除本协议第二条约定的股权转让款外，放弃向受让方、公司提出任何利益诉求的权利等内容。该《股份转让协议书》经米集巷酒店盖章确认，2020年2月28日，经米集巷酒店股东会决议，决定免去原告黄春生的执行董事职务及法定代表人职务，全体股东一致同意原告黄春生向李强安转让出资额为4万元的股权，向被告吴仁太转让出资额为116万元的股权等内容。之后，原、被告办理了股权变更登记手续。股权转让后，被告吴仁太未按协议约定向原告黄春生支付股权转让款，原告黄春生遂诉至本院，请求判如所请。诉讼过程中，被告吴仁太提出反诉，认为原、被告在签订股权转让协议之前，原告黄春生隐瞒了米集巷酒店的债务309557.89元，根据协议，该债务应当由原告黄春生承担，故要求原告黄春生承担债务309557.89元。本院认为，原、被告之间签订的《股份转让协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照该协议书约定履行各自义务。原告黄春生已按照约定将60%股权转让给被告吴仁太，被告吴仁太应当支付协议约定的转让价款60万元，故原告黄春生要求被告吴仁太支付股权转让款60万元，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。至于资金占用期间的利息，因原、被告对此未作出明确约定，但因被告吴仁太未及时将股权转让款支付给原告黄春生，事实上产生了资金占用期间的利息，本院酌定自起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用期间的利息，直至股权转让款实际付清之日止。被告吴仁太要求原告黄春生承担债务309557.89元，本院认为，被告吴仁太提出的债务无相关凭证证明，即使真实存在，该债务系米集巷酒店所负债务，并非原告黄春生的个人债务，且该请求主体应为债权人，对象应为米集巷酒店，只有在被告吴仁太代为清偿了债务的前提下才产生追偿的问题，本案系股权转让纠纷，不论米集巷酒店所负债务多少，是否清偿，被告吴仁太在受让股权后，应当支付相应对价，故被告吴仁太的该反诉请求，无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告吴仁太应于本判决生效之日起七日内向原告黄春生支付股权转让款60万元，并以60万元为基数，自2020年5月9日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告黄春生支付资金占用期间的利息；二、驳回反诉原告吴仁太的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9800元（原告黄春生已预交），减半收取计4900元，反诉案件受理费2972元（被告吴仁太已预交），合计7872元，由被告吴仁太负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审判员  汪军太二〇二〇年六月二十九日法官助理谢露书记员刘鎏附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。