江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初11883号 原告：常熟永祥镀铝有限公司，住所地江苏省常熟市辛庄镇。 法定代表人：黄信荣，董事长。 委托诉讼代理人：仝莉，职员。 委托诉讼代理人：张裕有，江苏达因律师事务所律师。 被告：潘锋，男，1974年1月7日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：汪宇波，浙江舜联律师事务所律师。 被告：王燕吉，女，1975年12月23日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：汪宇波，浙江舜联律师事务所律师。 原告常熟永祥镀铝有限公司与被告潘锋、王燕吉加工合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序于2020年4月16日、6月29日两次公开开庭进行了审理。诉讼中被告潘锋、王燕吉提出反诉，后在本院合并审理中被告申请撤回反诉，本院裁定予以准许。当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告常熟永祥镀铝有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付加工承揽款102511元，并支付自2019年2月1日至实际支付日按0.2%/天计算的违约金；2、判令被告支付律师费6000元；3、被告承担诉讼费。事实和理由：2018年9月初，被告委托原告进行铝制品阳极氧化加工，双方于2018年9月20日签订委托加工合同，原告是承揽方，定作方是余姚市嘉裕金属制品有限公司。原告按定作方的要求加工完成后，定作方派人验收后派车自提货。期间原告按合同约定，以微信方式与定作方对2018年9月、10月、11月、12月的加工承揽款进行对账，定作方仅确认了9月和10月25日前的加工承揽款，对2018年10月26日至12月12日的加工承揽款迟迟不予明确回复。原告就定作方确认的部分加工款于2018年11月1日、11月15日开具发票，定作方已支付发票的款项。因定作方对2018年10月26日至12月12日的加工承揽款102511元未确认，致使原告无法开票，定作方至今也未付款。两被告是定作方余姚市嘉裕金属制品有限公司的股东，定作方的注册资金是100万元。两被告于2019年7月以股东会决议解散了余姚市嘉裕金属制品有限公司，并经余姚市市场监督管理局核准后注销了余姚市嘉裕金属制品有限公司。原告认为两被告在余姚市嘉裕金属制品有限公司债务未全部清偿的前提下，以股东决议解散公司，应依据《公司法》的规定对余姚市嘉裕金属制品有限公司的债务承担连带清偿责任。 被告潘锋、王燕吉辩称：1、当事人之间的委托加工是事实。但被告对2018年10月26日之后的产品质量有异议，双方一直在协商，还没解决。这一期间产品单价双方至今还未确认，加工款项还没核对，原告也没有开具相应发票给被告，原告要求被告付款的条件还没有成就，被告不存在违约行为。2、原告要求被告支付律师费，没有事实和法律依据。3、2018年9月8日至12月6日之间返工52873.92元，原告重复计算加工费，该笔款项应在应付款中扣除。故请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明： 被告潘锋、王燕吉系原余姚市嘉裕金属制品有限公司投资人。2018年9月20日，余姚市嘉裕金属制品有限公司（定作方）与原告常熟永祥镀铝有限公司（承揽方）签订委托加工合同，余姚市嘉裕金属制品有限公司委托原告对铝制品进行阳极氧化加工，双方约定：付款方式为月结30天，收到发票后30天内转账支付，如定作方不能按合同约定的期限付款，需向承揽方支付逾期金额0.2%/天的违约金并承担律师代理费。交易中所需铝制品原料由余姚市嘉裕金属制品有限公司提供原告，原告检验来料后留用合格原料加工。加工完成后，原告将工作成果交付余姚市嘉裕金属制品有限公司，其中2018年10月25日之前交付工作成果的对价已由定作方余姚市嘉裕金属制品有限公司支付，该部分加工费发票业已交付；2018年10月26日至12月12日期间交货所对应加工费102511元，定作方未及时履行，相应发票尚未交付。在此后交易双方意思交换过程中，余姚市嘉裕金属制品有限公司曾提出质量问题，但其未向原告发出质量不符的确切通知，亦未及时给予原告返工等再履行的机会，原告多次催告未果。2019年7月，在案涉债务未作清理的情况下，股东潘锋、王燕吉决议解散余姚市嘉裕金属制品有限公司，同月30日该公司被注销登记。2019年9月初，原告诉讼来院，要求被告潘锋、王燕吉承担案涉加工价款。 审理中，被告为证明原告返工后重复计算了加工费52873.92元，举出了2份出库单（2018年9月8日、10月14日）和9份加工单，其中出库单有原告业务人员签收，其余加工单则未有原告方人员签字。原告并不认可被告主张的前述事实。经审理发现，2份出库单（2018年9月8日、10月14日）项下加工价款已经交易当事人对账并已清偿。对争议的9份加工单，被告未提交其他证据予以补强。审理中，被告还申请对其主张的瑕疵产品进行质量鉴定。 另查明：原告为本案诉讼支出律师代理费6000元。 上述事实有工商登记资料、委托加工合同、报价单、会议记录、出货单、增值税专用发票、对账单、微信聊天记录、民商事委托代理合同、当事人陈述等证据为证。 本院认为，债务应当清偿。定作方余姚市嘉裕金属制品有限公司受领原告常熟永祥镀铝有限公司交付的工作成果，应支付对价，其未及时履行加工价款102511元，构成违约。在余姚市嘉裕金属制品有限公司向原告常熟永祥镀铝有限公司负担价款债务的情况下，被告潘锋、王燕吉作为余姚市嘉裕金属制品有限公司清算主体，未清理公司债务即办理公司注销登记，致原告债权未能及时得到实现，两被告应对本案债务承担清偿责任并支付违约金（自余姚市嘉裕金属制品有限公司注销之日2019年7月31日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍标准计算至加工价款实际给付之日止）。原告为本案诉讼支出的律师代理费6000元，属被告可预见范围，被告应予承担。原告合理诉讼请求，本院予以支持。关于被告提出的质量和发票抗辩，本院认为，定作方未在合理质量异议期内向原告发出质量不符的确切通知，亦未就质量争议货物及时给予原告返工等再履行的机会，原告多次催告未果，且两被告在案涉债务未作清理的情况下决议解散了余姚市嘉裕金属制品有限公司，被告方丧失相应质量、发票抗辩权利，本案对其提出的质量鉴定亦不予准许。关于被告抗辩所称重复计算了加工费52873.92元的意见，因2份出库单（2018年9月8日、10月14日）项下加工价款已经交易当事人对账并已清偿，9份加工单项下货物返工缺乏证据证明，本院对该抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条之规定，判决如下： 一、被告潘锋、王燕吉给付原告常熟永祥镀铝有限公司加工价款102511元并支付违约金（以102511元为基数，自2019年7月31日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍标准计算至加工价款实际给付之日止）。 二、被告潘锋、王燕吉给付原告常熟永祥镀铝有限公司律师费6000元。 上述条款，均于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入当事人指定账户或常熟市人民法院）。 三、驳回原告常熟永祥镀铝有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2470元、保全费1120元，合计3590元，由原告常熟永祥镀铝有限公司负担25元，被告潘锋、王燕吉负担3565元（原告预交的被告负担诉讼费由本院退还，被告负担诉讼费由被告于本判决生效之日起十日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。 审 判 长  邓 刚 人民陪审员  李志华 人民陪审员  金 涛 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  杨佳怡