广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初1330号原告：孙炳良，男，1964年6月20日出生，汉族，住江苏省丹阳市，委托诉讼代理人：何俊豪、朱智锟，广东德比律师事务所律师。被告：黄伟明，男，1970年12月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区，被告：赖珍贞，女，1972年11月9日出生，汉族，住广东省广州市增城区，共同委托诉讼代理人：孙楠、刘嘉绮，广东来信律师事务所律师。原告孙炳良与被告黄伟明、赖珍贞买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙炳良的委托诉讼代理人何俊豪，被告黄伟明、赖珍贞的共同委托诉讼代理人孙楠、刘嘉绮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙炳良向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告偿还货款325000元；2.判令两被告向原告支付资金占用利息（以325000元为基数，按照年利率6%的标准，从起诉之日起计至货款付清之日止）；3.两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告黄伟明与赖珍贞是夫妻，两人共同经营广州市汇雪汽车空调有限公司（下称：汇雪公司）。2011-2012年期间，黄伟明多次向原告下单购买空调配件。2013年8月16日，黄伟明当场写下欠条一份，确认拖欠原告货款40万元。后黄伟明陆续还款累计7.5万元，尚拖欠原告货款32.5万元。原告认为，赖珍贞是黄伟明的配偶，涉案货款发生在其两人婚姻存续期间，且系两人共同经营汇雪公司所负，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，涉案债务属于夫妻债务。因此，原告为维护自身的合法权益，特具状起诉，望准予诉请。被告黄伟明、赖珍贞共同辩称：一、本案的原、被告均不是适格的诉讼主体。本案是汇雪公司与丹阳市程华汽车部件有限公司（下称：丹阳程华部件公司）之间的买卖合同关系。黄伟明是汇雪公司的总经理，欠条的签署仅系黄伟明代表汇雪公司确认债务，涉案债务的主体是汇雪公司，不是黄伟明的个人债务，因此不存在赖珍贞作为黄伟明的配偶承担夫妻存续期间的共同债务，两被告均不是适格的诉讼主体。涉案货款在2013年底已全部还清，并无拖欠事实，原告提供的银行流水不能证明被告的还款情况，原告的诉求没有事实和法律依据。二、汇雪公司在2011-2012年期间向丹阳程华部件公司购买空调配件，经过多次对账结算后，2013年8月16日黄伟明代表汇雪公司签署了欠条，即使原告认为涉案债务未清偿，根据《最高人民法院关于债务人在约定期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》，原告在不能证明涉案欠条签署后有向被告主张权利的情况下，本案的诉讼时效应从签署涉案欠条之日起第二天开始计算，即从2013年8月17日开始计算，因此原告主张的涉案货款已经超过诉讼时效。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，恳请驳回原告的诉讼请求。原告孙炳良围绕诉讼请求向本院提交如下证据：1.欠条，证明被告黄伟明向原告出具欠条，确认拖欠原告货款40万元；2.中国农业银行卡交易流水清单，证明黄伟明共向原告支付货款7.5万元；3.广州汇雪公司企业信用信息公示报告及工商档案资料查询，证明两被告自2007年9月13日起共同经营汇雪公司，该公司于2019年8月13日注销。4.黄伟明的名片、黄伟明手写的下单信息，《丹阳程华（孙炳良）对账单》（传真件），证明涉案债务是黄伟明经营汇雪公司所负；5.黄伟明的手机号码详情，孙炳良与黄伟明的短信聊天记录，证明原告向黄伟明催收货款；6.黄伟明、赖珍贞的婚姻登记档案，证明两被告于1995年1月17日登记结婚，涉案债务发生在两被告婚姻存续期间。两被告对上述证据发表质证意见如下：对证据1真实性、合法性予以认可，但关联性不予认可，该欠条是黄伟明代表汇雪公司签署的，涉案债务主体应为该公司，两被告不是适格主体。对证据2的真实性、合法性予以认可，但关联性不予认可，该银行流水明细没有显示账号户名，不能证明款项是被告偿还的涉案货款，事实是汇雪公司在2013年底已将涉案货款偿还完毕。对证据3的真实性、合法性予以认可，但关联性不予认可，涉案货款本是汇雪公司与丹阳程华部件公司之间的纠纷，与两被告无关。对证据4黄伟明的名片真实性、合法性予以认可，但关联性不予认可，从名片可知，黄伟明是汇雪公司总经理，其签署欠条是代表的职务行为，不是个人行为；对黄伟明手写的下单信息的三性不予认可；对丹阳程华（孙炳良）对账单的真实性、合法性予以认可，但关联性不予认可，从对账单中可以看出是汇雪公司与丹阳程华部件公司之间的交易，盖章也是两个公司。对证据5，该手机号码确系黄伟明的手机号，但是该证据是打印件，我方对证据5的三性不予认可。对证据6的真实性、合法性予以认可，但关联性不予认可，涉案货款不是黄伟明的个人债务，因此赖珍贞也不用作为黄伟明的配偶承担夫妻共同债务。庭审后，原告向本院补充提交：1.孙炳良的情况说明，证明孙炳良对涉案买卖、对账及欠条书写过程进行陈述；2.孙炳良与孙华的户口簿页，证明孙炳良与孙华是父子关系；3.丹阳市程华包装厂（下称：丹阳程华包装厂）及丹阳程华部件公司的企业信用信息公示报告，证明孙炳良投资设立的上述两家公司，两家公司的注册地址均为丹阳市丹北镇后巷高桥村；丹阳程华包装厂由孙炳良100%持股，丹阳程华部件公司股东有孙炳良与孙华，实际由孙炳良持股40%，孙华持股60%。两被告对证据1和2的三性不予确认，对证据3的真实性和合法性予以确认，但是上述证据不能证明涉案买卖主体是孙炳良与黄伟明个人之间，且与孙华没有任何关系，事实上本案的买卖关系是汇雪公司和丹阳程华部件公司之间。两被告向本院提交：1.广州市贝雪汽车空调有限公司（下称：贝雪公司）的企业信用信息公示报告，证明贝雪公司的基本情况；2.汇雪公司企业信用公示报告及注销备案/公告，证明汇雪公司的基本情况及汇雪公司经决议解散并发布债权人公告后注销，及证明被告赖珍贞的个人财产独立于公司财产。原告对两被告提交的对证据1的真实性认可，但认为与本案无关；对证据2中的汇雪公司的企业信用公示报告无异议，恰好证实了汇雪公司是被告两夫妻共同经营的，所产生的债务应属共同债务；对证据2中的汇雪公司的注销备案/公告的三性不予认可，被告赖珍贞并未就注销事宜通知原告，根据涉案欠条，拖欠原告货款的是被告黄伟明。本院经审查认定事实如下：2011-2012年，原、被告之间多次进行汽车空调配件的买卖交易，双方不签订书面买卖合同，交易模式为：被告黄伟明主要以电话方式向原告孙炳良下单，孙炳良生产准备好货物后通过快递方式邮寄给黄伟明，邮寄收货地址为：广州市增城区增江街狮尾路1号。2011年8月19日，原告收到被告传真机020-82721518发来的抬头为《丹阳程华（孙炳良）对账单》：截止2011年1月31日，我司欠贵司货款650144元，详细列明2011年2月17日至2011年7月31日进货情况、以及2011年5月和6月退货情况，并在结尾载明：截止2011年7月31日止，我司欠贵司货款为377786元，落款处有手写“广州汇雪，2011年8月19日”的内容。发送对账单后，双方后续交易持续至2012年12月。2013年8月16日，原告孙炳良去到广州市增城区增江街狮尾路1号向黄伟明催收货款，双方对之前所有的交易进行统一结算，并由黄伟明当场向孙炳良手写出具《欠条》一张，内容为：欠孙炳良共货款肆拾万元整（以前货款已付清），没有退货。落款为“黄伟明，2013.8.16”。《欠条》是汇雪公司的便签纸，在最上端有机器统一印刷的“汇雪公司、汇雪公司的联系地址[增城市增江街狮尾路1号（原化纤厂内）]、电话：020-8272****、传真：82721518”的内容。《欠条》出具之后，原告孙炳良一直向被告催付。原告陈述截至目前两被告向其偿还货款共约7.5万元，具体有：2014年10月13日支付2万元，2014年1月25日支付39980元，2016年4月8日支付5000元，2017年8月7日支付5000元，2018年2月28日支付5000元，五笔共74980元。另查明：1.汇雪公司于2007年9月13日设立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），赖珍贞任法定代表人，持有100%股权，公司住所位于广州市增城区小楼镇黄村旧小学，经营范围为制冷、空调设备制造、汽车零部件及配件制造及销售本公司生产的产品；被告黄伟明在该公司任监事，是汇雪公司的总经理，具体负责公司对外业务，2019年8月13日汇雪公司被核准注销登记。2.贝雪公司成立于2010年7月19日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人是黄伟明，公司住所：广州市增城增江街狮尾路**第**首层，登记状态为注销企业。3.被告黄伟明与赖珍贞是夫妻关系，两人于1995年1月17日登记结婚。4.丹阳程华部件公司，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人系孙炳良，注册地址为丹阳市丹北镇后巷高桥村，公司股东有孙炳良与孙华（两个系父子关系），孙华担任监事，孙炳良是执行董事兼总经理。庭审中，两被告自认以下事实：1.《欠条》是被告黄伟明本人书写的；2.《丹阳程华（孙炳良）对账单》是被告通过传真机方式向原告发送；3.139××××****系被告黄伟明本人的手机号码；4.被告黄伟明、赖珍贞的婚姻关系尚在存续期间；5.赖珍贞对涉案发生在2011-2012年的汇雪公司的交易情况及黄伟明书写欠条情况均是知情的；6.原、被告未对付款期限另有约定，《欠条》仅对欠款事实及欠款金额确认，没有对付款期限进行约定。两被告坚持认为黄伟明是公司业务联系人，黄伟明是以汇雪公司联系人的方式代表汇雪公司结算并签署欠条，涉案的交易主体为汇雪公司与丹阳程华部件公司，而非孙炳良与黄伟明。原告对被告抗辩交易主体为汇雪公司与丹阳程华部件公司不予认可，认为黄伟明向原告购买空调配件是用于汇雪公司和贝雪公司的（都是主要经营制冷、空调设备制造的公司），双方在交易时并未签订书面买卖合同，黄伟明在向原告下单购买零配件时会说用于汇雪公司，其在交易过程中表述上会有些混乱，但每次交易下单都是黄伟明负责，最后黄伟明通过出具欠条的方式明确其欠原告涉案货款。关于两被告主张在2013年年底已经将涉案货款全部还清，但是同时辩称因为年代久远银行无法打印流水。后2020年6月1日本院通知原告到庭询问，原告表示只要被告能提供相应的银行流水，不管是以两被告个人名义还是以汇雪公司名义的还款流水，其方都予以认可，并且向法庭表示关于被告的还款记录其已全部向法庭提供，包括被告委托第三人向原告的还款流水。2020年6月2日，被告向法庭表示无法提供支付货款的银行账号及流水记录。本院认为，本案的争议焦点如下：一、双方的诉讼主体是否适格？二、原告的起诉是否已经超过诉讼时效？三、两被告应否向原告支付《欠条》中所记载的货款？关于焦点一：本院认为，首先，虽涉案《对账单》内容表述为“我司欠贵司。”，但该对账单抬头被特地用括号内容标注为“丹阳程华（孙炳良）”，该两处内容存在一定冲突，涉案对账单是被告通过传真方式向原告发送的，应该做不利于被告的解释；其次，被告黄伟明在2013年8月16日以其个人名义对涉案2011-2012年双方的买卖进行统一结算并向原告出具《欠条》，明确表述为“欠孙炳良货款，落款人是黄伟明”，涉案买卖活动均是黄伟明负责与原告下单联系等，原告有理由相信与其建立买卖关系的是黄伟明，退一步讲，即便该买卖关系的对方是汇雪公司，但汇雪公司已于2019年8月13日被增城区市场监督局核准注销，其已无法作为诉讼主体参加诉讼，且黄伟明将汇雪公司的交易结算成其个人债务，不违反法律规定及损害国家、集体或第三人利益，本院予以认可。综上，两被告的关于本案交易主体不适格的抗辩，理据不足，本院不予支持，本案的买卖合同关系的主体为原告孙炳良与被告黄伟明。关于焦点二：本案双方未签订书面合同，亦无证据证明双方当事人约定了付款期限，而适用《最高人民法院关于债务人在约定期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》的前提是债务已有明确的履行期限，故本案不适用上述规定。至于被告提出从对账单中可以看出双方是约定按月结算的付款方式的抗辩，本院认为，涉案对账单仅是对2011年2月17日-2011年7月31日进货情况及2011年5月和6月退货情况的总清单，在发送对账单后，双方还有持续交易，然后在2013年8月进行统一结算，双方并未明确约定系按月结算的，故被告关于双方是按月结算的抗辩，缺乏事实依据，本院不予支持。本案中，双方并未签订书面买卖合同，亦无证据证明双方对合同的履行期间进行约定，黄伟明出具《欠条》亦未约定还款期限，因此，该合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案的诉讼时效期间应从原告向被告主张权利时起算，原告亦向本院提供在2018年10月10日开始向黄伟明的手机139××××****发送催款的短信记录，原告的起诉并未超出诉讼时效期间，两被告提出的诉讼时效抗辩，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于焦点三：根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，本案中，虽《欠条》的落款人仅有黄伟明，但赖珍贞与黄伟明是夫妻关系，两人共同经营汇雪公司，涉案债务亦发生在该两人夫妻关系存续期间，且赖珍贞自认对2011-2012年涉案交易及黄伟明书写《欠条》的事情均知情，依据前述司法解释的规定，原告诉请由被告赖珍贞共同支付涉案货款合理合法，本院予以支持。原告自认两被告出具《欠条》之后向其偿还了7.5万元，应予扣减（原告在诉请中已扣减）。关于利息支付问题。本案中，被告黄伟明在出具《欠条》后，未向原告付清货款，已构成违约，依法应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。原告现诉请被告支付逾期付款利息，属于原告的合理损失，本院予以支持。鉴于本案原、被告只是对未付货款签署《欠条》，但未约定付款期限，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能明确的，适用下列规定。…（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行……”，及参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，原告在2018年10月10日向被告黄伟明发送催还手机短信，依照前述法律规定，原告自2018年10月10日起即可向被告主张资金占用利息。现原告明确本案资金占用利息计算方式为自2019年12月13日（即该案的诉前民调立案之日）起以被告所拖欠的货款325000元为基数按照年利率6%计算资金占用利息，系原告对自身权利的处分，且不违反法律的规定，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第一款第（四）项，第一百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告黄伟明在本判决发生法律效力之日起十日内向原告孙炳良支付货款325000元及利息（以325000元为基数，自2019年12月13日起按照年利率6%支付资金占用期间利息至清偿之日止）。二、被告赖珍贞对前述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3088元，由被告黄伟明、赖珍贞共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  刘衡芳二〇二〇年六月八日书记员  黎剑烨相关的法律法规及司法解释：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。