广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初50736号原告：徐可蓉，女，汉族，1963年10月13日出生，住址广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：杨理娣，广东诚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖恩欣，广东诚公律师事务所实习律师。被告：张华农，男，汉族，1962年8月21日出生，住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：魏天慧，广东信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋顺方，广东信达律师事务所律师。被告：胡作元，男，汉族，1962年4月30日出生，住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：胡相伟，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：阳璐，广东卓建律师事务所律师。原告徐可蓉与被告张华农、胡作元确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年12月13日公开开庭进行了审理。原告徐可蓉委托诉讼代理人杨理娣、肖恩欣，被告张华农委托诉讼代理人魏天慧、宋顺方，被告胡作元委托诉讼代理人胡相伟、阳璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：—、确认两被告于2011年11月1日签订的《股份转让协议书》、于2013年1月31日签订的《股份转让补充协议书》无效；二、本案案件受理费由两被告承担。事实和理由：原告与张华农系夫妻关系，于1989年12月6日登记结婚。双方未对夫妻财产进行书面约定，夫妻财产为共同共有。2011年11月1日，张华农与胡作元签订一份《股份转让协议书》，约定将张华农持有的深圳某公司（以下简称某公司）的股份50万股以1元的价格转让给胡作元。2013年1月31日，两被告又签订一份《股份转让补充协议书》，约定张华农持有的某公司20万股股份以1元的价格转让给胡作元，其余30万股胡作元不再要求继续履行。张华农持有的某公司的股份是原告与张华农的夫妻共同财产，为夫妻共同共有。张华农非因日常生活需要，未取得原告同意或事后追认，以近乎无偿的价格转让夫妻共同财产，胡作元作为受让方未支付相应对价，不属于善意第三人。故张华农将夫妻共同共有的股份转让给胡作元的行为，侵害了原告的合法权益，其转让行为应属无效。为保护原告的合法权益，原告提起诉讼，望判如所请。被告张华农辩称：同意原告的起诉意见，两被告签署的两份协议未经原告的同意，应属无效。被告胡作元辩称：张华农与胡作元签署的股份转让协议及补充协议系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性的规定，应属合法有效。股权作为一种特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质品格密不可分的人格权、身份权等内容，如果特别约定对于自然人股东而言股权仍属于商法规范类的司法范畴。其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉，在股权流转方面我国公司法确认的合法转让主体也是股东本人独立行使，不受他人干涉。本案当中张华农为实现公司上市目标与胡作元签署了股份转让协议及补充协议，实质是对胡作元实施股权激励，双方民事主体适格，意思表示真实明确，协议内容不违反我国合同法公司法的强制性规定，应认定为有效。同时配偶一方，转让登记在一方名下的股权的合同效力已经有最高院的司法判决是认定为合法有效的，本案的股份转让实质是股权激励，1元转让公平合理且符合行业惯例，并不存在损害原告权益的情形，2010年10月某公司股份改制至2014年11月获准上市，张华农一直是某公司的大股东和实际控制人并担任公司董事长、总经理，胡作元是资深的财务专家，曾服务多家上市公司熟悉财务融资资本运作，张华农基于上市的需求聘请胡作元为某公司副总裁，同时为了激励和动员将自己持有的公司股份以1元价格转让给胡作元，本质是一种股权激励，从协议签订的背景看2011年1月1日胡作元开始担任某公司的兼职财务总监，为公司股份上市提供咨询服务，某公司于2011年9月29日向证监会递交公开发行申请书及上市申请，2011年10月22日胡作元与张华农签订的股份转让协议和备忘录，就劳动合同股份转让协议及绩效奖励协议进行约定，同日某公司与胡作元签署劳动聘用协议书，某公司聘请胡作元担任公司董事、副总经理职务，具体分管财务融资和资本运作，深度参与公司股份上市，2011年11月10日证监会正式受理了某公司的股份上市申请，公司进入上市，前述事实我方均有提交相关证据予以证明，因此，张华农作为上市公司的董事长及实际控制人本身就属于社会精英，其不可能与本案的胡作元签署一份无偿近乎于赠与的协议，这不符合常理也与事实不符，事实是张华农为了激励胡作元并且引入胡作元进入某公司任职做出的一个股权激励，股权激励是公平合理也是符合市场规律，这是协议签署的一个背景。胡作元有理由认为原告对股份转让知情并且同意，同时原告是否知情并不影响股份转让协议及补充协议书的效力，原告参股某公司即在某公司合计持股5.91%并且2010年开始担任公司的董事，结合本案的事实某公司给张华农的聘书、劳动聘用协议以及任职通知等文件均有加盖某公司的公章，且张华农、原告夫妇二人本身也是某公司上市的最大受益者，张华农与胡作元实施股权激励本身就是为了公司的生产经营所需，并非原告所主张的无偿赠与甚至损害其个人利益的情形，故原告对公司聘请胡作元参与公司上市事宜并给予高薪的事实应是知情且同意的，同时从张华农目前拒绝履约支付股份对价的行为可以看出股份转让不涉及张华农与胡作元恶意串通损害原告合法权益的情况，相反，原告提起本次确认合同无效之诉完全是为了拖延时间达到逃避夫妻共同债务的目的，综上，胡作元认为双方签署的股份转让协议及补充协议合法有效。经审理查明，2011年1月1日，某公司向胡作元颁发《聘书》，载明“兹聘请胡作元先生担任本公司兼职财务总监一职，聘期一年，年薪20万元”，聘书加盖有某公司公章及张华农本人签字确认。2011年10月22日，某公司与胡作元签订《劳动聘用协议书》，载明“某公司同意聘任胡作元先生担任公司董事、副总经理职务，年薪100万元，聘任期5年，自2011年11月1日至2016年10月31日”，协议书加盖有某公司公章及张华农本人签字确认。2011年11月1日，胡作元与张华农签订《股份转让协议书》，约定：1.张华农同意将自己持有的50万股某公司股份出让给胡作元（交易税费由胡作元承担），其中2011年11月22日以1元价格出让20万股、2012年11月22日以1元价格出让15万股、2013年11月22日以1元价格出让15万股；2.在某公司IPO成功上市挂牌及张华农可以上市流通之后，张华农同意根据胡作元的需要，在A股市场优先出售50万股（以张华农出让给胡作元的实际股份数量为准）某公司股份并一次性将50万股（以张华农出让给胡作元的实际股份数量为准）的交易款项（税后金额）支付给胡作元;3.在某公司上市流通之前或在三年之内（2014年10月31日之前），如果张华农无故违约解聘胡作元，则张华农出让给胡作元的50万股（以张华农出让给胡作元的实际股份数量为准）某公司股份归胡作元所有。如果胡作元无故违约提出辞职，则张华农按照出让价格回购转让给胡作元的50万股（以张华农出让给胡作元的实际股份数量为准）某公司股份。2011年11月1日，胡作元与某公司签订《绩效奖励协议书》，协议书中约定某公司同意在胡作元任期内，对胡作元的业绩贡献以2011年10月31日以前的业务数据为基数，按照胡作元创造的经济价值（包括资金价值、利润价值和税务价值等），通过提成方式给予胡作元奖励，并对奖励方式作了具体说明。某公司与胡作元还签订有《备忘录》一份，载明“经公司、胡作元协商一致，双方于2011年10月22日先签订《劳动聘用协议书》，2011年11月1日再签订《绩效奖励协议书》和《股份转让协议书》，某公司承诺双方签订的《劳动聘用协议书》、《绩效奖励协议书》和《股份转让协议书》，在胡作元于2011年11月21日之前，到某公司上班后生效，如果胡作元逾期未报到上班，双方同意对上述协议作无效处理”，落款处有胡作元、张华农本人签字确认，落款时间为2011年10月22日。2011年11月22日，张华农向胡作元出具《收条》，确认收到胡作元支付的20万股某公司股份转让款1元。2012年1月10日，某公司发布《关于胡作元先生任职的通知》，载明“根据公司经营管理工作需要，经研究决定，聘任胡作元先生为公司高级副总裁，分管战略、资本、融资等工作”，签发人栏显示为张华农。2013年1月31日，胡作元与张华农签订《股权转让补充协议书》，约定：1.张华农同意于2011年11月22日以1元价格出让给胡作元的20万股某公司股份归胡作元所有，继续履行《股份转让协议书》约定；2.胡作元同意不再要求张华农继续履行应于2012年11月22日和2013年11月22日出让给胡作元的各15万股共计30万股某公司股份。2013年1月31日，胡作元与某公司签订《支付绩效奖励协议书》，协议书中确认某公司应支付胡作元2011年11月1日至2012年12月31日的绩效奖励共计2333333元，并约定在2013年4月1日前支付完毕。协议落款处有张华农签字确认。原告与张华农于1989年12月6日登记结婚，原告确认双方尚处于婚姻关系存续期间。经查，原告是某公司股东，并在公司长期担任董事一职。庭审中，胡作元、张华农均确认案涉股份属于原告与张华农的夫妻共同财产。以上事实，有各方提交的证据及庭审笔录予以证实。本院认为，综合本案各方的诉辩请求及现有证据分析，胡作元曾于2011年至2013年间在某公司任职，为奖励胡作元在某公司的工作业绩，张华农及某公司分别与胡作元签订了《股份转让协议书》及《绩效奖励协议书》，在胡作元离职时，又分别再次签订了《股权转让补充协议书》及《支付绩效奖励协议书》，故案涉股份虽名为1元转让，实则是就胡作元为公司生产经营、上市准备作出贡献和业绩的股权激励，应当属于其薪酬的组成部分，而非原告述称的未支付合理对价。本案中，张华农在某公司任董事长、为实际控制人，原告亦是公司股东并长期担任董事一职，原告述称不知晓胡作元在公司的任职情况，显然不符合常理。股权作为一项特殊的财产权，除其包含的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的身份权、人格权等内容，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉，《公司法》确认的股权合法转让主体是股东本人，没有规定股东转让股权需要征得股东配偶同意，《婚姻法》虽然规定夫妻对共有财产有平等处理权，但该夫妻内部关系仍应受制于股权转让的外部法律关系。且如上文所述，案涉股份属于用人单位管理者给予的具有经济性福利的薪酬，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项规定“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”，胡作元在本案中并无过错，有理由相信签订《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》是张华农为了其夫妻双方的共同利益而实施的行为，故应当认定胡作元为善意第三人。综上，故原告诉请确认两份协议无效的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告徐可蓉的诉讼请求。本案案件受理费100元（已由原告预交），由原告徐可蓉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 威人民陪审员  徐之望人民陪审员  曾桂胜二〇二〇年六月十六日书 记 员  陈丽璇