青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0202民初885号 原告:青岛静康医院,住所地：青岛市登州路**。统一社会信用代码52370200MJD823392E。 法定代表人：王沛东，职务：董事长 委托诉讼代理人：孙守武，山东琴岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王洪涛，山东琴岛律师事务所律师。 被告：青岛静合健康管理有限公司，，住所地：青岛市市**闽江路**国华大厦****统一社会信用代码91370202MA3N6JHE0R。 法定代表人：官静，职务：总经理 委托诉讼代理人：刘善鹤，北京市京师（京师）律师事务所律师。 原告青岛静康医院与被告青岛静合健康管理有限公司合同纠纷一案，本院于2020年2月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理本案。原告青岛静康医院委托诉讼代理人孙守武、王洪涛，被告青岛静合健康管理有限公司委托诉讼代理人刘善鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 青岛静康医院向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告支付原告垫付的工资及保险公积金等相关款项共计157544.06元，并支付利息损失（以157544.06元为基数，自2019年8月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告系依法登记成立的有限责任公司，主要从事美容相关行业。因被告经营困难与原告协商，自2019年3月份开始由原告代发被告相关工作人员的工资并代为交纳各项社会保险及公积金。截至2019年7月31日原告累计代被告支付各种款项共计157544.06元。2019年8月7日经被告法定代表人与原告财务工作人员确认，欠款合计157544.06元。双方约定自2019年8月份开始，被告按月归还原告上述欠款。但截止原告提起诉讼之日起，被告并未支付上述欠款。故原告提起诉讼。 青岛静合健康管理有限公司辩称，一、原告主张被告欠付原告工资、社保、公积金与事实不符，原告支付被告工作人员工资、社保、公积金等并非如原告所述“因经营困难而由原告代发”。事实是：被告是由原告创立并实际控制的全资子公司，由原告职工李长润、官静代持股份，原告派驻员工工作。原告支付的工资、社保、公积金等均是为原告自己的员工支付；二、原、被告双方于2019年8月7日确认欠款157544.06元的协议是附条件的协议，但是所附条件并未达成，也不具备实现的可能。1.被告的主张是基于2019年8月7日原被告签署的一份文件，文件载明“截止到2019年7月31日静合欠青岛静康医院工资及保险公积金157544.06元，……静合从2019年8月开始分月归还”。上述文件签署的背景是，原告于2019年7月份面临其实际控制人的审计以及潜在投资人北京某基金公司的尽职调查，因此作为公司不规范投资设立的被告成为原告融资的一个重大隐患。公司将80余万的投资款处理完毕后，认为有必要与被告脱离关系，于是八月份将被告所有人员工资、社保等全部停发，并要求转移到被告公司发放，之前发放的工资、社保等支出，因财务无法记账，因此与被告达成口头协议，转为被告公司的借款，出于认可借款的对价，原告同意将被告公司全部资产转移给被告公司法定代表人官静，另一股东李长润履行完法定义务后撤出。但是对账协议签署后，李长润并未撤出公司，仍然做为大股东实际控制公司；而且作为对账合同签署人的原告，从法律角度上看，并无权干涉被告股东李长润的行为，不具备让被告公司大股东李长润无偿将所有股份转让给官静的可能性，属于无权处分。2.如果抛开本案对账协议所附条件，单纯看对账协议，则该协议只约定了被告的义务，但是却没有任何权利。鉴于对账协议中所列员工工资、社保和公积金，均是在2019年7月份之前，这个期间被告完全在原告的控制之下，所有收支定期向原告汇报，受原告监督，所有收支均归原告管控，如果这个期间的员工工资等却由被告负担，显然极不合理。综上所述，原告诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据该宗证据，本院确认如下事实： 一、2019年8月7日，被告法定代表人官静与原告方郭传星签字确认书面还款协议一份，该协议记载以下内容：1、2019年3月至7月期间官静、华红、荣宇、葛新明的工资发放明细表，表中记载部门、分类为“静合”；2、截止到2019年7月31日静合欠青岛静康医院工资及保险公积金157544.06元，汇款账号62×××83招商银行香港西路支行收款人王建奇，静合从2019年8月开始，分月归还，至2020年2月1日之前全部还清。 二、原告与被告的法定代表人官静因劳动争议诉至市北区劳动人事争议仲裁委员会，该仲裁委员会作出北劳人仲案字[2019]第2206号裁决书确定双方自2004年至今存在劳动关系，因原告提起诉讼，该裁决尚未生效。 三、被告法定代表人官静与“集团财务韩红”自2019年6月6日至12月2日的微信聊天记录有官静指示对方做表发放葛新明、华红、荣宇的工资，该几个人的工资在静康发放，官静也向对方报收入、消耗等内容，9月3号的聊天记录显示官静向对方表示以后的账不用做了，官静在12月2日的聊天记录中要求对方帮忙核对被告的账目，对方表示现在不在其处做账了要求官静把U盾拿走，并询问官静被告的经营情况等。 四、被告法定代表人官静与“辛凌波-辛总”自2019年7月4日至7月22日的微信聊天记录显示官静向对方表示其想继续经营下去，但是拿不出18万元，其同意店面转出去或者停止经营，官静与对方沟通盘点被告资产、并联系对外转让事宜。 五、被告法定代表人官静与“王老师”（昵称王晓光）自2019年7月22日至9月30日的微信聊天记录，该聊天记录主要涉及以下内容：官静告知对方其接到通知将店面转出去或者关门，向对方诉说经营中的付出及遇到的事情并与对方讨论，对方进行了劝说和分析并称这个项目是官静提出来的且公司由官静经营运作，并提醒官静最重要的是把项目顺利接过来，双方并约定8月7日上午见面聊；8月7日下午对方告知官静郭打电话问是否从12月开始，其表示从员工发工资开始好像是2月，按照官静与该认可的算法应该是15万，官静予以肯定并表示其与郭已经签字确认了。对方表示会和李长润协调工商登记的事情；9月2日双方谈到账目的问题，对方提议如果需要韩虹帮助就继续请她服务，如果不需要就停止；9月22日，对方询问官静与郭钱的协议是否开始执行，并督促其及时支付，不要因小失大；9月29日，对方预联系集团法人与官静讨论事情，并提醒官静准备账目待审计，官静又提出还是要把店交回静康医院等问题，对方就相关问题与官静进行了讨论。 六、被告由其法定代表人官静实际经营管理。 本院认为，原、被告争议的焦点是：被告是否应按照双方2019年8月7日签字确认的还款协议偿还原告涉案款项。 本院认为，被告应按照上述还款协议的约定偿还涉案款项。理由如下：第一，原、被告双方于2019年8月7日确认书面还款协议确认了涉及款项的由来、金额、还款时间等，权利义务关系明确，并不违反法律、行政法规的强制性规定；第二，被告提供的三份微信聊天记录内容能够互相印证，佐证了原、被告签署还款协议的缘由和经过：被告的实际经营管理者为官静，被告的账目由韩某代为记录，韩某根据被告的指示在2019年2月至7月间为被告员工发放工资，或以被告的资金发放，或以原告的资金发放；被告的投资人拟将被告对外转让等，被告的法定代表人官静与他人协商后自愿承接，并就原告之前代发的工资金额进行了确认，并承诺还款；三、本案在审理过程中，被告主张偿还涉案款附加了条件，因所附条件没有成就，被告不应承担还款义务。但被告提供的证据不能证明其主张。 综上，原、被告之间的还款协议合法有效，原告要求被告支付代垫的款项157544.06元，并要求被告支付利息损失符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告青岛静合健康管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告青岛静康医院垫付款项157544.06元，并支付利息损失（以157544.06元为基数，自2019年8月1日至实际支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3451元，由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青岛市中级人民法院。 审 判 长  费晓娥 人民陪审员  黄少柏 人民陪审员  厉 澄 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  邹 荣