广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终2021号上诉人（原审被告）：黄盅月，男，1972年12月26日出生，汉族，住广东省深圳市南山区******，公民身份号码为432************813。被上诉人（原审原告）：杨孟晖，男，1974年5月6日出生，汉族，住湖南省宁远县*******5*，公民身份号码为432************073。被上诉人（原审原告）：李旺军，男，1972年2月27日出生，汉族，住湖南省宁远县财产保险公司宿舍，公民身份号码为432************236。被上诉人（原审原告）：范献元，女，1975年1月12日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区******，公民身份号码为432************021。上列被上诉人的共同委托诉讼代理人：文卫玲，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。上列被上诉人的共同委托诉讼代理人：邹海金，北京市惠诚（东莞）律师事务所实习律师。原审被告：何格英，女，1972年8月15日出生，汉族，住广东省东莞市********1*************，公民身份号码为432************029。上诉人黄盅月因与被上诉人杨孟晖、李旺军、范献元（以下简称杨孟晖等人）、原审被告何格英合同纠纷一案，黄盅月不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初6099号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。杨孟晖等人向一审法院起诉请求：1.何格英、黄盅月支付杨孟晖等人转让款250000元；2.何格英、黄盅月支付2017年9月利息9000元（450000元×0.02利率×1个月=9000元）、2017年10月利息7000元（350000元×0.02利率×1个月=7000元）；（3）何格英、黄盅月支付利息（以250000元为本金，按月利率2%的标准自2017年11月1日计至全部清偿完毕之日止，暂计至2018年9月30日为54904元，该54904元包含2017年11月利息5000元、2017年12月利息3000元）；2.何格英、黄盅月承担诉讼费。一审法院判决结果：一、限黄盅月、何格英于判决发生法律效力之日起十日内向杨孟晖等人返还投资款229000元并支付利息（截止2017年12月30日的利息3000元，之后的利息以229000元为基数，按月利率2%自2017年12月31日起计至清偿完毕之日止）；二、驳回杨孟晖等人的其他诉讼请求。一审受理费6114元，由黄盅月、何格英共同承担5600元，由杨孟晖等人共同承担514元。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初6099号民事判决书。黄盅月上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回杨孟晖等人的全部诉讼请求；2.诉讼费由杨孟晖等人承担。事实与理由：一、黄盅月与杨孟晖等人及案外人罗铁铜合伙设立长沙红星美凯龙岳麓商场家具销售实体店,在实际经营活动中产生了相关债权债务,但从未进行过清算。无论从杨孟晖等人的诉讼请求,还是案涉《还款协议》,杨孟晖等人均自认要求支付的是转让款，且双方系合伙关系,并非民间借贷关系,不存在返还投资款事宜，因此一审法院认定《还款协议》系退出合伙清算后形成的债权债务关系不当。二、黄盅月已提交证据证明其系按份受让杨孟晖等人的合伙财产份额,且黄盅月已履行完毕支付转让款。《还款协议》虽未明确约定按份转让合伙财产份额,但各方支付和收取转让款及利息的时间和方式，足以证明系按份转让财产份额。从黄盅月与杨孟晖2017年12月8日的微信聊天记录“我这边我和旺旺(指李旺军)讲了,这个月和下个月给完你们,利息这个星期付我这一部分,其他的你们找何总”，以及2018年2月9日上诉人黄盅月与被上诉人李旺军的微信聊天记录“旺旺,你们写一个收条给我吧,寄给我!谢谢”,以上证据结合黄盅月支付完毕个人部分的转让款后,杨孟晖等人均未有再向上诉人黄盅月催收剩余部分转让款的事实,证明本黄盅月与杨孟晖等人系按份履行转让合伙财产份额。三、合伙系共同投资,共享利益,共担风险。黄盅月出于同学朋友的情谊,在合伙企业出现亏损时,不仅同意按杨孟晖等人的出资受让合伙财产份额,还约定了高额的利息,即便如此,黄盅月也履行完毕了支付转让款义务。各方均明知系按份转让财产份额,黄盅月承担责任有违诚实信用原则。杨孟晖等人辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分。《还款协议》的内容足以证明杨孟晖等人已经退出合伙，黄盅月与何格英共同购买杨孟晖等财产份额的意思表示明确，该协议是基于杨孟晖等人退伙清算后形成的债权债务关系，黄盅月与何格英应共同向杨孟晖等人承担返还投资款的义务。原审被告何格英未向本院陈述意见。二审期间，黄盅月提交了落款为案外人罗铁铜的书面证言，拟证明其诉讼主张，并向本院申请罗铁铜出庭作证。书面证言内容为：2015年，罗铁铜与黄盅月、何格英、杨孟晖、李旺军、范献元共同合伙投资长沙红星美凯龙家具专卖店，合伙人共同签订按份合伙协议。2016年，杨孟晖、李旺军、范献元因家具店亏损要求退伙，黄盅月、何格英基于同学情，各自分别认领了三人的出资份额，此后该家具店由黄盅月、何格英、罗铁铜合伙又经营了两年，后何格英失联至今。杨孟晖等人质证认为，对该证言的合法性、真实性、关联性不予确认，黄盅月系罗铁铜的姐夫，罗铁铜的证言不能反映事实，且该证据证明杨孟晖等人退出合伙后黄盅月、何格英共同继续经营专卖店，因此黄盅月、何格英系共同受让退伙财产份额。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对黄盅月的上诉意见，二审的争议焦点为黄盅月是否应当向杨孟晖等人返还229000元并支付利息。案涉《还款协议》有各方的签名捺印，系各方意思的真实表示，且不违反法律的强制性规定，故对各方具有拘束力。黄盅月、何格英应按照《还款协议》的约定，向杨孟晖等人归还剩余款项和相应利息。黄盅月主张其与何格英系按出资份额受让退伙财产份额，并提交微信聊天记录证明。本院认为，《还款协议》未明确约定黄盅月、何格英按合伙的出资份额分别受让杨孟晖等人的合伙财产份额，因此应由两人共同受让份额并承担支付义务。黄盅月提交的微信聊天记录为其单方说辞，本院不予采纳。罗铁铜的证言也不能单独证明黄盅月、何格英系按出资份额受让杨孟晖等人的合伙财产份额，且黄盅月提交该证据已超出举证期限，故本院不予采纳。一审法院对本案的处理并无不妥，本院予以维持。综上，黄盅月的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费6383元，由黄盅月负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  谢佳阳审判员  雷德强审判员  杨洁萍二〇二〇年六月三日书记员  陈思怡陈奕霖附相关法律条文（节选）：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。