广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终1044号上诉人（原审被告）：珠海水务环境控股集团有限公司，住所地：广东省珠海市拱北。法定代表人：黄鑫，董事长。委托诉讼代理人：崔曼莉，北京德恒（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄体婷，北京德恒（珠海）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：珠海市斗门区投资管理中心，住所地：广东省珠海市斗门区。法定代表人：谭健华，主任。委托诉讼代理人：朱红波，广东星石海律师事务所律师。上诉人珠海水务环境控股集团有限公司（以下简称水务公司）因与被上诉人珠海市斗门区投资管理中心（以下简称投资管理中心）民间借贷纠纷一案，不服广东省珠海市斗门区人民法院（2019）粤0403民初2367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月21日对本案进行了法庭调查。上诉人水务公司委托代理人崔曼莉、黄体婷，被上诉人投资管理中心委托代理人朱红波到庭参加二审调查。本案现已审理终结。上诉人水务公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回投资管理中心的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由投资管理中心承担。事实和理由：一、一审判决事实认定不清、证据不足，依法应予改判。（一）本案所涉借款事实有无实际发生、发生的准确数额等借贷关系的核心问题现有证据未能证实。即，未见投资管理中心所称的斗门县投资管理公司（原债权人）向斗门县工业供水公司实际支付了借款200万元的合法有效证据。投资管理中心虽然提供了借款合同，但是，其提供的支付合同借款的证据之真实性、合法性存在诸多疑点，显然不能支撑其权利主张。1.投资管理中心提供的所有委托付款凭证上“付款单位开户行盖章”处均为空白，并无银行印鉴，这显然是与交易习惯和事实不符。2.投资管理中心所称的借款金额与其提供的证据亦是不相符的。例如，1989年5月19日（斗投字第89-18号）借款合同，该借款合同约定的借款金额为50万元，但是在投资管理中心提供的付款凭证（号码为0046008号）显示只有44万元。3.投资管理中心提供1989年5月19日（斗投字第89-18号）借款合同上所谓的“还款时间”有涂改痕迹，且未有加盖相关单位公章或负责人签字，真实性存疑。4.1989年2月13日的（斗投字第8905号）借款合同，该份合同的担保人是斗门县经济委员会，基于借款人与担保人之间的特殊关系，且水务公司并非借款合同上的相对人，水务公司亦无从了解该笔借款的担保履行情况，该笔款项担保人是否有过清偿行为。一审判决对此未有查明。5.投资管理中心提交的借款合同、委托付款凭证、收款收据等证据中，还存在字迹涂改、合同约定账号与付款凭证不一致、合同约定日期与借款借据载明日期不一致等诸多疑点。（二）关于投资管理中心的权利来源及其主体不适格问题。即使本案借款事实真实发生，投资管理中心的主体资格亦不适格，其不是本案借款关系适格的权利主体。1.案涉借贷关系之出借人是斗门县投资管理公司，并非本案投资管理中心。工商登记资料显示，该公司的注册日期是1988年3月4日。被注销于2001年4月2日，该公司从1988年3月注册到2001年4月2日消亡，其身份一直是全民所有制企业法人。现有证据未能证实斗门县投资管理公司曾经变更为斗门县事业机构。2.企业法人的斗门县投资管理公司被注销后并未进行（依法）清算程序，也不能对案涉（借贷）债权的承继人进行法律、事实上的确认。本案的投资管理中心，其注册时间为2016年，而上述企业法人的“斗门县投资管理公司”早在2001年4月2日便已注销。投资管理中心于主张的权利来源是“承继”而来，现有证据显示其不具有对该笔债权的合法承继，不具合法请求权。投资管理中心对此应当承担举证不能的法律后果。3.一审法院确认投资管理中心的投资管理中心主体适格的主要依据是中共珠海市斗门区委机构编制委员会办公室出具的《关于原斗门县投资管理公司更名的证明》，然而，该份证据与可查询到的登记机关载明的事实有诸多不符，二者显示的事实存有根本冲突。依法该份证据不应予以采信。4.即便假定投资管理中心已承继斗门县投资管理公司的债权，也应当属于债权的转移，应当告知债务人。本案中没有任何证据证实其已履行了相应的告知义务。（三）水务公司并非本案的适格被告，一审法院认定水务公司是本案所涉债务的债务人系错误认定。2002年9月28日，水务公司与珠海市斗门区人民政府[珠海市国有资产经营管理局（现为珠海市国资委）、珠海市水务管理局见证]签订了《斗门自来水公司移交协议书》（以下简称“《移交协议》”）。该协议涉及两个法律关系，即斗门区人民政府与斗门投资管理公司关于568.67万元的债权债务关系，以及市供水总公司与斗门区人民政府关于对价10,080,270.57元之资产交易的法律关系。这两个法律关系彼此独立，互不关联。（2）至于斗门区人民政府与斗门投资管理公司关于568.67万元的债权债务关系及其项下事实是否真实存在、真实发生、数额是否正确等，均与市供水总公司无关。同日，市供水总公司与斗门区人民政府还签订了一份《补充说明》，根据《补充说明》约定：“经移、接双方协商，对由斗门区人民政府承担的水库债务7,896,700元，市供水总公司同意在支付给斗门区人民政府的净资产额10,080,270.57元中作抵减，余额2,183,570.57元由市供水总公司先支付给斗门区人民政府。由此，《补充说明》系对《移交协议》的支付方式的安排，并未涉及法律关系相对人法律地位的变更，投资管理中心无权就案涉款项向水务公司主张任何权利。（四）一审法院认定水务公司是该笔债务的债务人，并判决水务公司支付本金及承担利息，这不仅不符合双方的合同所设定交易之真实意思，亦显然违反了交易习惯和违反公平原则。根据市供水总公司与斗门区人民政府签订的《移交协议》，资产交易的合同对价为10,080,270.57元，水务公司于交易中的合同义务仅是以10,080,270.57元为限。（五）水务公司享有与斗门区人民政府债务抵消的权利。从水务公司提交的证据可见，水务公司与斗门区政府同样存在诸多债权债务关系，斗门区政府仍拖欠水务公司各类款项达捌仟余万元，根据法律规定，水务公司有以自身的债权向斗门区政府行使抵消的权利。二、一审法院适用法律错误。一审法院判决适用的《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款等法律规定，适用的均是借款合同当事人，而借款合同的当事人应当是斗门区人民政府与斗门投资管理公司，水务公司既不是借款关系的当事人，也不是《移交协议》确认的债务人。被上诉人投资管理中心答辩称，一、本案所涉借款已实际支付，可以从我方一审提交证据1、2、3、4,均可证实借款属实。该借款经多个部门多次确认。二、关于借款本金50万只汇款44万的事实，该44万是在扣除原斗门县投资公司跟县工业供水公司前笔借款利息后，并不是预先扣除本笔借款的利息，而是以前的尚欠利息。三、关于投资管理中心是否适格的问题。珠海市斗门区编委出具了关于原斗门县投资管理公司更名的证明，其内容可以证实珠海市斗门区投资管理中心因政府政策进行更名的事实。四、一审庭审中水务公司认可珠海水务环境控股集团有限公司并购原斗门自来水公司的事实。依据《公司法》第174条，公司合并后的债务由存续或新设的公司承继。因此无论从我方提供的证据3《斗门自来水公司移交协议书》约定及法律规定，水务公司均应对借款承担偿还的义务及责任。投资管理中心向一审法院起诉请求：1.判令水务公司偿还投资管理中心借款本金2000000元；2.判令水务公司支付投资管理中心利息暂计5252620.83元（利息分两部分，一部分是2002年9月1日以前的利息为3686700元，另一部分是从2002年9月1日起，以200万元为本金按年利率4.575%的标准计算至实际清偿之日止，暂计至2019年7月15日止，总数为5252620.83元）；3.由水务公司承担本案所有诉讼费用。一审法院认定事实：斗门县投资管理公司于1988年3月4日成立，系全民所有制企业，法定代表人为黎建明。2001年2月6日，该公司的法定代表人黎建明向斗门县工商局提出书面注销申请，“企业申请注销理由”一栏载明：“根据县编委斗机编办（2000）12号文件通知，我公司需由原来的工商登记变更为事业单位法人登记，特此申请注销”。同时，黎建明在变更法人登记申请表“申请单位承诺”一栏载明“本单位愿意继续承担原企业法人活动期间的一切债权债务。”，并签名加盖私章。斗门县财政局在“申请单位主管部门承诺”一栏载明“愿作担保”，并签名加盖公章。2001年4月2日，斗门县机构编制委员会在该申请表“负责人”一栏载明：“同意办理”，并加盖公章。同日，斗门县投资管理公司核准注销。2019年10月10日，中共珠海市斗门区委机构编制委员会办公室出具关于原斗门县投资管理公司更名的证明，当中载明：“1988年2月8日，根据《关于成立斗门县投资管理公司的批复》（斗编字【1988】012号），成立了斗门县投资管理公司，为全民所有制企业单位，按照《关于县投资管理公司性质问题的批复》（斗编字【1992】034号），1992年5月28日经斗门县编制委员会同意，斗门县投资管理公司改为全民所有制事业单位，并按照《关于开展事业单位法人登记工作的通知》（斗机编办【2000】12号）的要求在规定时限内完成事业单位法人登记工作。2001年4月4日，根据《国务院关于同意广东省撤销斗门县设立珠海市斗门区的批复》（国函【2001】35号），斗门县投资管理公司自然更名为斗门区投资管理公司。2013年12月16日，根据《关于印发珠海市斗门区财政局所属事业单位机构编制方案的通知》（斗机编办【2013】51号），珠海市斗门区投资管理公司名称调整为珠海市斗门区投资管理中心”。珠海市供水总公司的企业类型为集体所有制企业，2009年9月3日，该公司变更为珠海水务集团有限公司，企业类型为有限责任公司（国有独资）。2017年9月5日，又变更为珠海水务环境控股集团有限公司，即本案水务公司。1988年4月22日，斗门县工业供水公司（又名斗门自来水公司）与斗门县投资管理公司签订《借用省、市、地财政支农周转金合同》，约定由斗门县工业供水公司向斗门县投资管理公司借款1000000元，占用费为月利率12.5‰，年利率15%，还款期限为1990年4月22日。签订合同当日，斗门县投资管理公司通过银行转账方式支付了1000000元借款本金。1989年2月13日，斗门县工业供水公司与斗门县投资管理公司签订《斗门县投资管理公司借款合同》，约定斗门县工业供水公司向斗门县投资管理公司借款500000元，占用费为月利率16.5‰，逾期交付，按占用费额日加收滞纳金50%。同时约定1989年12月20日还款166000元，1990年6月20日还款166000元，1990年12月20日还款168000元。签订合同当日，斗门县投资管理公司通过银行转账方式支付了500000元借款本金。1989年2月14日，案外人斗门县经济委员会作为担保人在《斗门县投资管理公司借款合同》上加盖公章。1989年5月19日，斗门县工业供水公司与斗门县投资管理公司签订《斗门县投资管理公司借款合同》，约定斗门县工业供水公司向斗门县投资管理公司借款500000元，占用费为月利率12.75‰，逾期交付，按占用费额日加收滞纳金5‰，还款期限为1990年5月19日。签订合同当日，斗门县投资管理公司通过银行转账方式支付了440999.55元借款本金。投资管理中心在庭审中陈述，该笔借款之所以未按合同约定足额支付借款本金，是因为扣减了之前借款未付的利息。2001年12月20日，斗门县投资管理公司向斗门县自来水公司出具《借款确认书》一份，正文内容为：“你单位向我公司借用资金人民币200万元，由2000年12月21日至2001年12月20日止，结欠占用费23.798万元，计至2001年12月20日止，累计结欠占用费373.667711万元，本金和占用费合计结欠我公司573.667711万元。为了核实你单位借款及欠占用费的准确性，特发本确认书给你单位，请予核对确认并登记入账。本通知书一式两份，请核对后加盖公章，法人代表签章及会计签章后，退回一份给我公司”。该借款确认书借款单位处加盖有斗门县自来水公司财会股的公章。2002年9月28日，斗门区政府作为移交人、珠海市供水总公司作为接收人签订《移交协议书》，该协议书第一款第一项约定：“斗门县自来水公司直接用于供水的所有资产、人员、土地全部移交”。第四款第二项约定：“不列入移交范围的资产所相对应的债权债务（含借款利息）均由斗门区人民政府承担，其中包括：1、水库资产所对应的债务共789.67万元，明细如下：（1）应付斗门财政局46万元；（2）应付斗门投资管理公司568.67万元；（3）应付建设银行斗门支行175万元”。同日，斗门区政府作为移交人、珠海市供水总公司作为接收人还签订了《补充说明》，当中约定：“经移、接双方协商，对由斗门区人民政府承担的水库债务7896700元，市供水总公司同意在支付给斗门区人民政府的净资产额10080270.57元中作抵减，余额2183570.57元由市供水总公司先支付给斗门区人民政府。水库债务7896700元及本金利息，由斗门自来水公司逐年偿还给各债权单位。自协议生效之日起，斗门财政局、斗门投资管理公司借款利息暂按4.575%计付”。上述移交协议书及补充说明落款处均加盖有斗门区政府及珠海市供水总公司的公章。2018年8月22日，投资管理中心向水务公司发出《债款催收函》，正文内容为：“斗门县供水公司在1988年4月22日至1989年5月19日间，先后分三次向斗门县投资管理公司借款人民币200万元，用于建库容180万立方水库，由于各种原因，工业供水公司没有根据合同签订的还款期内归还上述借款，并拖欠利息517.2314万元，本息合计717.2314万元（计至2017年12月21日止）。为解决历史的债务问题，请贵公司予以积极的配合，在30天内安排付款”。2018年11月8日，水务公司向投资管理中心发出《关于对斗门县工业供水公司债款催收事宜的复函》，正文内容为：“贵单位《关于斗门县工业供水公司债款的催收函》收悉。现复函如下：该债务历史久远，经初步梳理发现，该债务系我公司2002年接收斗门县工业供水公司时由斗门县政府划入，且与我公司诸多未实现债权有关。为保障双方债权利益，希望贵单位主管部门出面洽谈协商，积极解决有关问题”。2018年11月30日，投资管理中心向水务公司发出《关于〈关于斗门县工业供水总公司债款催收事宜的复函〉的复函》，正文内容为：“贵单位《关于斗门县工业供水总公司债款催收事宜的复函》珠水集团函【2018】613号收悉，现复函如下：贵司函件内容经主管单位财政局的讨论研究后决定，该笔移交的借款与斗门区政府的配套供水工程款等没有关联性。同时鉴于斗门区投资管理中心的性质以及发生该借款的历史原因，主管单位财政局决定由斗门区投资管理中心负责追收解决历史遗留债权债务问题。故此，望贵司根据2002年9月28日与斗门区政府签订的移交协议和补充说明条款，清偿到期借款本息568.67万元及利息148.56万元（按补充说明的内容计算至2017年12月21日止），前述借款本息合计717.23万元。请予积极的配合尽快安排付款事宜。如在2018年12月30日前未能对我中心作出答复及还款，我中心将通过法律的途径维护自身的合法权益”。2018年12月7日，水务公司向斗门区政府发放《关于提请一揽子解决相关单位有关债权债务问题的函》，正文内容为：“我集团日前接到斗门区投资管理中心来函，称1988年4月22日至1989年5月19日期间，斗门县工业供水公司（现为我集团下属的“斗门分公司”）先后分三次向斗门县投资管理公司（现“斗门区投资管理中心”）借款人民币200万元，用于建库容180万立方的水库。斗门区投资管理中心请我集团积极配合，30天内安排付款。鉴于该债务历史久远，相关经办人员均已退休，我集团积极进行了有关情况的梳理，发现该事项涉及贵区几个所属单位，现将有关情况和我集团的意见函告如下：一、斗门区投资管理中心债务系我集团2002年接收斗门县工业供水公司时由贵区划入。与此相关，我集团对贵区所属有关单位诸多债权未能按期实现，债权利益无法得到保障。……三、鉴于相关债权债务所涉单位均为贵区所属相关单位，建议贵区指定专门部门与我公司协商一揽子解决相关事宜”。2018年12月21日，斗门区财政局向区政府发放《关于提前协调一揽子解决相关单位有关债权债务问题的函的回复》，正文内容为：“转来珠海水务集团《关于提请一揽子解决相关单位有关债权债务问题的函》收悉。经研究，回复如下：1、斗门区投资管理中心与珠海水务集团之间的债权债务关系属于企业间的债权纠纷，不应与我区政府投资项目应付工程款和相关费用挂钩；2、水务集团提出的与原斗门县土地开发中心和原斗门县城建办之间的债权债务关系，由于时间跨度大，债权债务关系复杂，须梳理核实时间较长，而斗门区投资管理中心与珠海水务集团之间的债权债务关系清晰，为正确处理债权债务关系同时加快追回国有资本，建议不要一揽子处理三个债权债务问题”。在庭审过程中，投资管理中心陈述，《移交协议书》中载明的“应付斗门投资管理公司568.67万元”包括2000000元本金和截止至《移交协议书》签订时结算的利息。斗门区政府在签订了《补充说明》后，有给一份该说明的复印件给投资管理中心。投资管理中心确认《移交协议书》和《补充说明》的效力。水务公司陈述，在签订《补充说明》后，水务公司已将2183570.57元支付给了斗门区政府，但7896700元至今没有偿还给各债权单位，因为斗门区政府还欠并购前的斗门县工业供水公司一些债务。一审法院认为，本案争议的焦点问题为：一、投资管理中心的主体资格是否适格；二、水务公司主体资格是否适格；三、投资管理中心、水务公司是否存在借贷关系；四、借款本金及利息的计算。针对上述问题，一审法院评释如下：一、关于投资管理中心的主体资格是否适格的问题。水务公司辩称本案所涉借款人为斗门县投资管理公司，该公司已于2001年4月2日注销，投资管理中心现有证据不能证实其已取得涉案债权。一审法院认为，根据投资管理中心提交的企业申请注销登记注册书、注销工商登记申请书、关于要求核准非经营性事业单位的请示、企业法人营业执照、关于县投资管理公司性质问题的批复、变更法人登记申请表、事业单位法人证书、关于印发珠海市斗门区财政局所属事业单位机构编制方案的通知、中共珠海市斗门区委机构编制委员会办公室出具关于原斗门县投资管理公司更名的证明等证据，可以认定斗门县投资管理公司是投资管理中心的前身。在变更法人登记表中，原斗门县投资管理公司的法定代表人签名签章承诺，本单位愿意继续承担原企业法人活动期间的一切债权债务。而作为主管部门的斗门县财政局也确认这一处理方案，据此，应认定投资管理中心作为斗门县投资管理公司改制后的承继主体，斗门县投资管理公司基于涉案的《借用省、市、地财政支农周转金合同》、《斗门县投资管理公司借款合同》、借款确认书等所享有的债权应由投资管理中心承继。因此，投资管理中心作为债权人，在本案中提出偿还本金和利息的诉请，主体资格适格。故对于水务公司的辩称，一审法院不予采信。二、关于水务公司的主体资格是否适格的问题。水务公司辩称《移交协议书》确认涉案债务的债务人应为斗门区政府。一审法院认为，作为借款人的斗门县工业供水公司在并购后由珠海市供水总公司（即更名前的水务公司）接收。且根据投资管理中心提交的《移交协议书》载明，7896700元水库债务中包含“应付斗门投资管理公司568.67万元”，而《补充说明》载明，在移交时，水务公司有与斗门区政府约定，7896700元水库债务及本金利息，由斗门自来水公司逐年偿还给各债权单位，应视为水务公司作为斗门县工业供水公司（即斗门自来水公司）的接收人，承继了上述债务，有义务向债权人进行清偿，而作为债权人的投资管理中心亦确认《移交协议书》和《补充说明》的效力，且水务公司在发给投资管理中心的《关于对斗门县工业供水公司债款催收事宜的复函》中，也确认涉案债务系水务公司2002年接收斗门县工业供水公司时由斗门县政府划入，而并未提出其并非涉案债务的债务人的相关抗辩，综上，水务公司主体资格适格。故对于水务公司的该项辩称，一审法院不予采信。此外，水务公司辩称涉案借款用途为修建水库，而与借款用途相对应的水库并未移交给水务公司。一审法院认为，《补充说明》中并未将水库移交列为水务公司承继7896700元水库债务的前提条件，此为另一法律关系，若水务公司认为水库尚未移交侵害其合法权益，可另循途径解决。故对于水务公司的该项辩称，一审法院不予采信。三、关于投资管理中心、水务公司是否存在借贷关系的问题。斗门县工业供水公司向斗门县投资管理公司借款，并为此与斗门县投资管理公司签订了相应的借款凭证，是其真实意思表示，不违反法律强制性规定，双方据此形成借贷关系，该借贷关系建立在双方平等、自愿的基础上，合法有效，双方均应积极履行。现双方约定的还款期限已到，斗门县工业供水公司没有依约按时还款，已经构成违约，故投资管理中心作为涉案债务的债权人，要求作为债务人的水务公司偿还借款本金，理据充分，一审法院予以支持。四、关于尚欠借款本金的数额问题。投资管理中心在庭审中确认，《移交协议书》中载明的“应付斗门投资管理公司568.67万元”包括2000000元本金和截止至《移交协议书》签订时结算的利息。而水务公司确认，在签订《补充说明》后，水务公司至今没有偿还7896700元给各债权单位。故一审法院根据投资管理中心、水务公司的陈述及现有证据，认定水务公司尚欠投资管理中心的借款本金数额为2000000元。五、关于利息的计算问题。斗门县投资管理公司《移交协议书》中确认：“水库资产所对应的债务共789.67万元，明细如下……（2）应付斗门投资管理公司568.67万元”，即截止至2002年9月1日（《移交协议书》签订之日），涉案债务的利息经确认应为36867000元，而投资管理中心认可《移交协议书》及《补充说明》的效力，且该数额低于斗门县自来水公司财会股盖章确认的借款确认书中确认的利息数额，故投资管理中心主张2002年9月1日以前的利息按3686700元计算，一审法院予以支持。至于2002年9月1日起至清偿之日止的利息，投资管理中心主张按年利率4.575%计算，该主张低于斗门县投资管理公司与斗门县工业供水公司原本约定的利息计算标准，且珠海市供水总公司也在《补充说明》中同意，自协议生效之日起，按该标准计息，故对于投资管理中心的该部分主张，一审法院亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：珠海水务环境控股集团有限公司于判决生效之日起五日内偿还珠海市斗门区投资管理中心借款本金2000000元及利息（截止至2002年9月1日的利息为3686700元，2002年9月1日起，从利息从2000000元为本金，按年利率4.575%计算至实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费62568元（珠海市斗门区投资管理中心已预交），由珠海水务环境控股集团有限公司负担。二审期间，双方均无新证据提交。经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系民间借贷纠纷。针对上诉人水务公司的上诉请求和被上诉人投资管理中心的答辩，对本案的争议焦点评判如下：一、投资管理中心是否为本案适格的原告，水务公司是否为本案适格的被告。对于水务公司的上诉提出投资管理中心不是本案适格原告的问题。经查，一审查明的事实已经证明了斗门县投资管理公司就是投资管理中心的前身。且该事实不仅有投资管理中心提交的《企业申请注销登记注册书》、《注销工商登记申请书》、《关于要求核准非经营性事业单位的请示》、《企业法人营业执照》、《关于县投资管理公司性质问题的批复》、《变更法人登记申请表》、《事业单位法人证书》、《关于印发珠海市斗门区财政局所属事业单位机构编制方案的通知》予以证实，更有《中共珠海市斗门区委机构编制委员会办公室出具关于原斗门县投资管理公司更名的证明》予以佐证，一审法院对此有详细评判，本院予以确认，在此不再赘述。水务公司关于投资管理中心的所有制类型与斗门县投资管理公司的所有制类型不同，故二者不是同一主体的主张不能成立，所有制类型的改变不能成为不是承继主体的抗辩理由。投资管理中心作为斗门县投资管理公司的承继主体，依据《借用省、市、地财政支农周转金合同》、《斗门县投资管理公司借款合同》、《借款确认书》有权作为债权人提起本案诉讼，是本案适格的原告。对于水务公司上诉提出其不是本案的适格被告的问题。经查，作为借款人的斗门县工业供水公司在并购后由珠海市供水总公司（更名前的水务公司）接收，且根据投资管理中心提交的《移交协议书》载明，7896700元水库债务中包含“应付斗门投资管理公司568.67万元应由斗门区人民政府承担”，而《补充说明》载明：“经移、接双方协商，对由斗门区人民政府承担的水库债务7896700元，市供水总公司同意在支付给斗门区人民政府的净资产额10080270.57元中作抵减，余额2183570.57元由市供水总公司先支付给斗门区人民政府。水库债务7896700元及本金利息，由斗门自来水公司逐年偿还给各债权单位。自协议生效之日起，斗门财政局、斗门投资管理公司借款利息暂按4.575%计付”。根据《移交协议书》和《补充说明》可以认定水务公司作为斗门县工业供水公司（即斗门自来水公司）的接收人，承继了上述债务，有义务向债权人进行清偿，而作为债权人的投资管理中心亦确认《移交协议书》和《补充说明》的效力，且水务公司在发给投资管理中心的《关于对斗门县工业供水公司债款催收事宜的复函》中，也确认涉案债务系水务公司2002年接收斗门县工业供水公司时由斗门县政府划入，而并未提出其非涉案债务的债务人的相关抗辩，故水务公司的上述主张没有事实和法律依据，不予支持。二、投资管理中心、水务公司是否存在借贷关系，如果存在借贷关系，借款本金和利息如何计算。水务公司上诉提出投资管理中心提交的证据足以证实斗门县投资管理公司（原债权人）向斗门县工业供水公司实际支付了借款200万元。经查，1988年4月22日、1989年2月13日和1989年5月19日，斗门县工业供水公司与斗门县投资管理公司签订《借用省、市、地财政支农周转金合同》和两份《斗门县投资管理公司借款合同》，分别约定斗门县工业供水公司向斗门县投资管理公司借款100万元（月利率12.5‰，年利率15%，逾期每日加收滞纳金5‰）、50万元（月利率16.5‰，逾期交付，按占用费额日加收滞纳金50%）、50万元（月利率12.75‰，逾期交付，按占用费额日加收滞纳金5‰），斗门县投资管理公司分别于签订合同当日，通过银行转账方式支付了100万元、50万元、440999.55元借款本金。投资管理中心陈述对于第三笔借款的本金50万元，因扣除了之前斗门县工业供水公司所欠利息所以只支付440999.55元。同时，2001年12月20日，斗门县投资管理公司向斗门县自来水公司出具《借款确认书》，内容为：“你单位向我公司借用资金人民币200万元，由2000年12月21日至2001年12月20日止，结欠占用费23.798万元，计至2001年12月20日止，累计结欠占用费373.667711万元，本金和占用费合计结欠我公司573.667711万元。斗门县自来水公司对上述借款本件及利息予以确认，并加盖公司财会股的公章。综上，水务公司所提的借款合同、委托付款凭证、收款收据存在字迹涂改、合同约定账号与付款凭证不一致、合同约定日期与借款借据载明日期不一致等主张均不能对抗斗门县投资管理公司已经向斗门县工业供水公司实际支付了借款200万元的事实，至于水务公司提出1989年2月13日的借款合同中担保人斗门县经济委员会的担保履行情况是另一法律关系，亦不能否认斗门县自来水公司就是借款合同的借款人，水务公司的该上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。水务公司上诉提出根据市供水总公司与斗门区人民政府签订的《移交协议》，资产交易的合同对价为10,080,270.57元，水务公司于交易中的合同义务仅是以10,080,270.57元为限。如按照一审判决水务公司支付给斗门区人民政府的合同对价远远超过上述的数额。经查，根据《移交协议书》中确认的数额，即截止至2002年9月1日（《移交协议书》签订之日），本案的借款本金200万元，利息经确认应为36867000元，且该数额低于斗门县自来水公司财会股盖章确认的《借款确认书》中确认的利息数额，一审法院支持投资管理中心主张的2002年9月1日以前的利息按3686700元计算，并无不当，本院予以维持。至于2002年9月1日起至清偿之日止的利息，一审判决按年利率4.575%计息，低于斗门县投资管理公司与斗门县工业供水公司原本约定的利息计算标准，且珠海市供水总公司也在《补充说明》中同意该利息，一审处理并无不当，本院予以维持。水务公司以《移交协议书》确定的合同对价作为抗辩不能成立，该数额是2002年9月1日确定的数额，时过十八年之久，水务公司一审没有清偿本案借款，自协议生效之日起，按约定标准计息有事实和法律依据。至于水务公司与斗门区人民政府的其他经济纠纷，水务公司可另循法律途径解决。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人水务公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币62568元，由珠海水务环境控股集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孟庆锋审判员  孙 志审判员  马 艳二〇二〇年六月十八日书记员  黄晓旋