福建省三明市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽04民初498号 原告：中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司，住所地福建省福州市鼓楼区五四路**信和广场**，统一社会信用代码91350000705102517Y。 负责人：周理焱,总经理。 委托诉讼代理人：王锋，北京德和衡（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：游馨，北京德和衡（福州）律师事务所律师。 被告：沙县富达贸易有限公司，住所地福建，住所地福建省沙县新桥路**用代码91350427567329034D。 法定代表人：罗建明，执行董事兼总经理。 被告：罗建明，男，汉族，1978年5月30日生，住福建省沙县。 被告：卢箫，女，汉族，1988年8月9日生，住福建省厦门市海沧区。 被告：黄德枢，男，汉族，1949年10月20日生，住福建省沙县。 被告：詹凤珍，女，汉族，1958年12月17日，住福建省沙县。 被告：张远辉，男，汉族，1969年3月23日生，住福建省沙县。 被告：卓清英，女，汉族，1970年9月23日生，住福建省沙县。 被告：林清礼，男，汉族，1955年12月21日生，住福建省沙县。 被告：沙县民发房地产开发有限公司，住所地福建，住所地福建省沙县民发商业广场用代码91350427705187688R。 法定代表人：罗发光，执行董事兼总经理。 被告：罗发光，男，汉族，1962年9月26日生，住福建省厦门市湖里区。 被告：张招琴，女，汉族，1961年12月29日生，住福建省沙县。 被告：罗张杏，女，汉族，1990年10月26日生，住福建省厦门市湖里区。 被告：罗杨宁，女，汉族，1984年8月15日生，住福建省厦门市湖里区。 被告：曲建建，男，汉族，1980年1月4日生，住福建省厦门市思明区。 被告：王瑛，女，汉族，1964年11月8日生，户籍地福建省三明市梅列区。 被告：张锦芳，男，汉族，1962年12月21日生，住福建省三明市三元区。 原告中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称信达公司）与被告沙县富达贸易有限公司（以下简称富达公司）、罗建明、卢萧、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、沙县民发房地产开发有限公司（以下简称民发公司）、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建、王瑛、张锦芳金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2019年11月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信达公司的委托诉讼代理人游馨，被告王瑛、张锦芳到庭参加诉讼。被告富达公司、罗建明、卢萧、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建经本院邮寄送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 信达公司向本院提起诉讼请求：1.判令富达公司立即向信达公司偿还借款本金20999978.98元及相应利息、罚息、复利（利息、罚息、复利应按合同约定计至实际清偿之日止，暂计至2019年10月31日止为13207998.15?元）；2.判令信达公司有权对黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴提供的抵押物予以折价或对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3.判令罗建明、卢箫、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建、王瑛、张锦芳对富达公司的债务承担连带清偿责任；4.判令上述各被告承担全部诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费、公告费等）（以上金额暂合计人民币34207977.13元）。事实与理由：一、借款合同。富达公司向中国工商银行股份有限公司三明徐碧支行（以下简称工行徐碧支行）申请流动资金贷款。2014年1月21日，富达公司与工行徐碧支行签订《小企业借款合同》【编号：×××】，约定借款金额2100万元，借款利率按同期人民银行基准贷款利率上浮20%执行；借款逾期罚息利率在借款利率基础上加收50%确定；借款按还款计划分期偿还（具体为：2014年11月13日偿还1000万元；2014年12月13日偿还600万元；2015年1月13日偿还500万元。）；借款按月结息，借款到期利随本清；双方约定因履行合同发生争议由厦门仲裁委员会进行仲裁。2014年1月24日，工行徐碧支行依约向富达公司分别发放三笔借款本金1000万元、600万元及500万元，还款日期分别为2014年11月13日、2014年12月13日、2015年1月13日，利率为7.2%。二、担保。上述贷款由黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴提供抵押担保，同时由罗建明、卢箫、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建、王瑛、张锦芳提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：（1）2012年3月14日，黄德枢、詹凤珍与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：×××】，约定自愿以名下位于沙县华山小区Ｂ幢Ｂ1号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ2号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ3号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ5号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币665万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项（2012）第664号。（2）2012年3月14日，张远辉、卓清英与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：×××】，约定自愿以名下位于沙县华山小区Ｂ幢Ｂ6号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ7号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ8号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ9号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币700万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：×××。（3）2012年3月14日，林清礼与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【×××】，约定自愿以名下位于沙县华山小区Ｂ幢Ｂ10号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ11号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ12号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ13号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币665万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××。（4）2012年3月14日，民发公司与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：2012年徐碧（抵）字×××号】，约定自愿以名下位于沙县华山小区7号楼地下层店面【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2012）第×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币120万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了房产抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，2012年3月16日，工行徐碧支行办理了土地抵押登记手续，土地他项权证号为：沙土他项×××。（5）2012年3月14日，罗发光、张招琴与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：2012年徐碧（抵）字×××号】，约定自愿为以名下位于沙县华山小区8幢Ｄ1号店面【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2012）第×××号】、沙县华山小区8幢Ｄ2号店面【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××号】、沙县华山小区8幢Ｄ3号店面【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2012）第×××号】、沙县华山小区8幢Ｄ5号店面【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币350万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××。上述五份《最高额抵押合同》约定的抵押担保范围均包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在担保的主债权之最高余额内。（6）2014年11月26日，卢箫与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【×××】，约定卢箫为富达公司自2014年1月21日至2017年1月20日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。（7）2014年11月26日，罗张杏与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：×××号】，约定罗张杏为富达公司自2014年1月21日至2017年1月20日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。（8）2012年2月16日，罗建明与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：2014年徐碧（保）字×××号】，约定罗建明为富达公司自2012年2月16日至2015年2月15日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。（9）2012年2月16日，王瑛、张锦芳与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：2014年徐碧（保）字×××号】，约定王瑛、张锦芳为富达公司自2012年2月16日至2015年2月15日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。（10）2012年2月16日，罗发光、张招琴与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：2014年徐碧（保）字×××号】，约定罗发光、张招琴为富达公司自2012年2月16日至2015年2月15日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。（11）2015年9月30日，罗杨宁、曲建建与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：2014年徐碧（保）字×××号】，约定罗杨宁、曲建建为富达公司自2014年1月21日至2017年1月20日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。上述六份《最高额保证合同》约定的保证担保范围均包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内。保证期间均为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。三、关于管辖的补充协议。2014年1月21日，黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英均经公证委托案外人张祖基，罗建明、罗发光、张招琴、王瑛、张锦芳、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴与工行徐碧支行签订《补充协议》，约定将合同争议管辖由厦门仲裁委员会变更为工行徐碧支行所在地人民法院。四、展期的补充协议。上述借款到期后，各方订立《补充协议》，将借款期限展期，借款调整期限后利率按年9.225%，其中：1000万元借款期限调整为自2014年1月24日至2015年8月13日；600万元借款期限调整为自2014年1月24日至2015年9月13日；500万元借款期限调整为自2014年1月24日至2015年10月13日。上述展期到期后仍未还款，各方再签订《补充协议》，将借款期限再展期，借款调整期限后利率按年7.995%，其中：1000万元借款期限调整为自2014年1月24日至2016年5月13日；5999978.98元借款期限调整为自2014年1月24日至2016年6月13日；500万借款期限调整为自2014年1月24日至2016年7月13日；借款逾期罚息利率在借款利率基础上加收50%，并对未按时支付的利息计收复利；同时还约定各担保人同意继续按照其与贷款人签订的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》约定及《补充协议》项下的全部义务承担担保责任。五、欠款。上述变更借款期限《补充协议》签订后，富达公司均未按期归还三笔借款本息。截止至2017年9月20日止，富达公司尚欠借款本金20999978.98元，及利息4750551.87元。2017年10月27日，中国工商银行股份有限公司三明列东支行与信达公司签订《债权转让协议》，约定将工行徐碧支行对富达公司所享有的上述债权及其他相关权利转让给信达公司，2017年11月21日，中国工商银行股份有限公司福建省分行与信达公司在《福建日报》上刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》。2019年2月20日，信达公司在报纸上刊登了《债务催收公告》，对各被告进行债务催收。鉴此，工行徐碧支行对富达公司享有的借款本金及相应利息的债权已转让给信达公司，主债权及担保合同项下的全部权利由信达公司享有。为维护信达公司的合法权益，特向法院起诉，望判如所请。 王瑛、张锦芳辩称，王瑛、张锦芳的担保责任已过诉讼时效。王瑛、张锦芳仅对2014年11月26日签订的1000万的展期补充协议承担保证责任，该笔贷款还款期限为2015年8月13号。根据担保法第二十六条规定，在合同约定的保证期间内债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。所以王瑛、张锦芳在保证期间内未收到债权人工行徐碧支行的催收通知书和催收公告，且信达公司也陈述了是于2017年11月21日在福建日报上刊登债权公告通知。已经过了保证时效两年，应驳回信达公司对王瑛、张锦芳的起诉。且在富达公司股东之一王瑛变更为罗张杏后，王瑛、张锦芳未在第二次展期补充协议上签字，所以王瑛、张锦芳已免除对本案借款的保证责任。 富达公司、罗建明、卢萧、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建未作答辩。 信达公司向本院提交如下证据： 证据1.《小企业借款合同》【编号：×××】，证据2.借款凭证，证据1、2共同证明2014年1月21日，富达公司与工行徐碧支行签订《小企业借款合同》，约定借款金额2100万元，借款期限为1年；工行徐碧支行依约向富达公司发放借款2100万元，还款日期分别为2014年11月13日、2014年12月13日、2015年1月13日。 证据3.《最高额抵押合同》【编号：×××】，证据4.土地使用权他项权证，证据5.房屋他项权证;证据3-5共同证明黄德枢、詹凤珍以名下位于沙县华山小区B幢B1号、B2号、B3号、B5号店为富达公司在2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币665万元的最高余额内，向工行徐碧支行提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。 证据6.《最高额抵押合同》【编号：×××】，证据7.土地使用权他项权证，证据8.房屋他项权证，证据6-8共同证明张远辉、卓清英以其名下位于沙县华山小区×××店为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币700万元的最高余额内，向工行徐碧支行提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。 证据9.《最高额抵押合同》【×××】，证据10.土地使用权他项权证，证据11.房屋他项权证，证据9-11共同证明林清礼以其名下位于沙县华山小区×××号店为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币665万元的最高余额内，向工行徐碧支行提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。 证据12.《最高额抵押合同》【编号：2012年徐碧（抵）字×××号】，证据13.土地使用权他项权证，证据14.房屋他项权证，证据12-14共同证明民发公司以其名下位于沙县华山小区7号楼地下层店面为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币120万元的最高余额内，向工行徐碧支行提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。 证据15.《最高额抵押合同》【编号：2012年徐碧（抵）字×××号】，证据16.土地使用权他项权证，证据17.房屋他项权证，证据15-17共同证明罗发光、张招琴以其名下位于沙县华山小区×××店面为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币350万元的最高余额内，向工行徐碧支行提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。 证据18.《最高额保证合同》【×××、×××号、×××号】，证明卢箫、罗张杏、罗杨宁、曲建建为富达公司自2014年1月21日至2017年1月20日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带保证责任。 证据19.《最高额保证合同》【编号：2012年徐碧（保）字×××号、×××号、×××号】，证明罗建明、王瑛、张锦芳、罗发光、张招琴为富达公司自2012年2月16日至2015年2月15日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带保证责任。 证据20.《补充协议》，证据21.《公证书》，证据20、21共同证明黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英均经公证委托案外人张祖基，罗建明、罗发光、张招琴、王瑛、张锦芳、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴与工行徐碧支行签订《补充协议》，约定将合同争议管辖由厦门仲裁委员会变更为工行徐碧支行所在地人民法院。 证据22.《补充协议》【编号：×××年（徐碧）字×××号至×××号】，证明借款到期后，各方订立《补充协议》，将借款期限展期，并对展期后的借款利率、逾期利率、欠息利率以及违约责任、保证期间、管辖等作了详细约定，同时各担保人承诺按照原担保合同的约定对借款承担担保责任。 证据23.《债权转让协议》，证明：2017年10月27日，工行徐碧支行将其对富达公司所享有的债权及其他相关权利转让给信达公司。 证据24.《债权转让通知暨债务催收联合公告》，证明在债权转让过程中，信达公司与工商银行福建省分行共同对债权转让通知暨债务催收联合进行公告，通知债务人及担保人债权转让，并及时对债务进行催收中断本案诉讼时效的事实。 证据25.送达地址确认书，证明罗建明、卢箫、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建、王瑛、张锦芳确认发生纠纷时法律文书送达地址。 证据26.股东会决议，证明2015年10月8日，民发公司对工行徐碧支行所负债提供担保。 证据27.公证书，证明黄德枢、詹凤珍公证委托姚月娟，办理抵押相关手续。 证据28.贷款本息对账单，证明截止2019年10月31日止，该贷款结欠本息情况。 王瑛、张锦芳质证认为，对信达公司提供的以上证据真实性关联性合法性均无异议。 本院认证认为，王瑛、张锦芳对信达公司提供的以上证据真实性合法性没有异议，可以作为认定本案事实的依据，但能否证明信达公司的主张，本院将在以下分析中予以认定。 王瑛、张锦芳提交了二组证据，证据1.内资企业登记基本情况表，证明2014年10月9日，富达公司股东之一王瑛变更为罗张杏；证据2.三明市中级人民法院（2016）闽04刑终225号刑事判决书、执行通知书，证明【×××（徐碧）字×××号】及【×××（徐碧）字×××号】两份《补充协议》，落款时间是2014年12月18号、2015年1月15号，在此期间王瑛在三明市纪委和三明市看守所，这两份补充协议不是王瑛、张锦芳本人签字。 信达公司质证认为，对证据1真实性合法性没有异议，但认为登记情况表显示股东变更时间是2014年10月份，本案债权发生依据的借款合同是2014年1月份，是在股东变更之前签订。对证据2真实性没有异议，但认为判决书中显示王瑛羁押期限从2014年12月26日开始，案涉借款合同与担保合同最早在2014年11月份签订。 本院认证认为，信达公司对王瑛、张锦芳提供的以上证据真实性没有异议，可以作为认定本案事实的依据，但能否证明王瑛、张锦芳的主张，本院将在以下分析中予以认定。 富达公司、罗建明、卢萧、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建经本院传唤未到庭，视为放弃举证和质证的权利。 经本院审理查明以下事实： 一、2014年1月21日，富达公司与工行徐碧支行签订《小企业借款合同》【编号：×××】，约定借款金额2100万元，借款期限为一年，借款利率按同期人民银行基准贷款利率上浮20%执行；借款逾期罚息利率在借款利率基础上加收50%确定；借款按还款计划分期偿还（具体为：2014年11月13日偿还1000万元；2014年12月13日偿还600万元；2015年1月13日偿还500万元）；借款按月结息，借款到期利随本清；双方约定因履行合同发生争议由厦门仲裁委员会进行仲裁。2014年1月24日，工行徐碧支行依约向富达公司分别发放三笔借款本金1000万元、600万元及500万元，利率为7.2%。 二、2012年3月14日，黄德枢、詹凤珍委托姚月娟与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：×××】，合同约定黄德枢、詹凤珍自愿其以名下位于福建省沙县店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区×××店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区×××号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ5号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币665万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××号。 三、2012年3月14日，张远辉、卓清英与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：×××】，约定自愿以名下位于福建省沙县店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ7号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区×××店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区×××店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币700万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：×××。 四、2012年3月14日，林清礼与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【×××】，约定自愿以名下位于福建省沙县店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ11号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用×××号】、沙县华山小区Ｂ幢Ｂ12号店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】、沙县华山小区×××店【房产证：沙房权证字第××号；土地权证：虬国用（2017）第×××号】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币665万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××。 五、2012年3月14日，民发公司与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：2012年徐碧（抵）字×××号】，约定自愿以名下位于福建省沙县地下层店面【房产证：沙房权证沙县字第××号；土地权证：虬国用（2012）第×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币120万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了房产抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，2012年3月16日，工行徐碧支行办理了土地抵押登记手续，土地他项权证号为：沙土他项×××。 六、2012年3月14日，罗发光、张招琴与工行徐碧支行签订《最高额抵押合同》【编号：2012年徐碧（抵）字×××号】，约定自愿为以名下位于福建省沙县店面【房产证：沙房权证沙县字第××号；土地权证：虬国用（2012）第×××号】、沙县华山小区8幢Ｄ2号店面【房产证：沙房权证沙县字第××号；土地权证：虬国用×××号】、沙县华山小区8幢Ｄ3号店面【房产证：沙房权证沙县字第××号；土地权证：虬国用×××、沙县华山小区×××店面【房产证：沙房权证沙县字第××号；土地权证：虬国用×××】为富达公司自2012年3月15日至2015年3月14日期间，在人民币350万元的最高余额内向工行徐碧支行的借款提供抵押担保。2012年3月15日，双方办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××。 七、上述五份《最高额抵押合同》约定的抵押担保范围均包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在担保的主债权之最高余额内。 八、2014年1月21日，黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英均经公证委托案外人张祖基，罗建明、罗发光、张招琴、王瑛、张锦芳、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴与工行徐碧支行签订《补充协议》，约定将合同争议管辖由厦门仲裁委员会变更为工行徐碧支行所在地人民法院。 九、2014年11月26日，卢箫与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【×××】，约定卢箫为富达公司自2014年1月21日至2017年1月20日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。 十、2014年11月26日，罗张杏与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：×××号】，约定罗张杏为富达公司自2014年1月21日至2017年1月20日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。 十一、2012年2月16日，罗建明与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：×××号】，约定罗建明为富达公司自2012年2月16日至2015年2月15日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。 十二、2012年2月16日，王瑛、张锦芳与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：×××号】，约定王瑛、张锦芳为富达公司自2012年2月16日至2015年2月15日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。 十三、2012年2月16日，罗发光、张招琴与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：×××号】，约定罗发光、张招琴为富达公司自2012年2月16日至2015年2月15日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。 十四、2015年9月30日，罗杨宁、曲建建与工行徐碧支行签订《最高额保证合同》【编号：×××号】，约定罗杨宁、曲建建为富达公司自2014年1月21日至2017年1月20日期间，在人民币2500万元的最高余额内，向工行徐碧支行的借款提供连带责任保证担保。 十五、上述六份《最高额保证合同》约定的保证担保范围均包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内。保证期间均为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。 十六、上述借款到期后，2014年11月26日，富达公司、罗发光、张招琴、黄德枢、詹凤珍、林清礼、张远辉、卓清英、民发公司、罗建明、卢萧、罗张杏、王瑛、张锦芳与工行徐碧支行订立《补充协议》【×××号、×××年（徐碧）字×××号】，将借款期限第一次展期，借款调整期限后利率按年9.225%计算，将上述1000万元借款期限调整为自2014年1月24日至2015年8月13日； 2014年12月18日，富达公司、罗发光、张招琴、黄德枢、詹凤珍、林清礼、张远辉、卓清英、民发公司、罗建明、卢萧、罗张杏、王瑛、张锦芳与工行徐碧支行订立《补充协议》【×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号】，将借款期限第一次展期，借款调整期限后利率按年9.225%计算，将上述600万元借款期限调整为自2014年1月24日至2015年9月13日； 2015年1月15日，富达公司、罗发光、张招琴、黄德枢、詹凤珍、林清礼、张远辉、卓清英、民发公司、罗建明、卢萧、罗张杏、王瑛、张锦芳与工行徐碧支行订立《补充协议》【×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号】，将借款期限第一次展期，借款调整期限后利率按年9.225%计算，将上述500万元借款期限调整为自2014年1月24日至2015年10月13日。 十七、上述展期到期后仍未还款，2015年9月30日、2015年10月15日、2015年10月19日，富达公司、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴、罗建明、卢萧、罗张杏、罗杨宁、曲建建与工行徐碧支行分别签订《补充协议》【×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号】，将借款期限二次展期，借款调整期限后利率按年7.995%，其中：1000万元借款期限调整为自2014年1月24日至2016年5月13日；5999978.98元借款期限调整为自2014年1月24日至2016年6月13日；500万借款期限调整为自2014年1月24日至2016年7月13日；借款逾期罚息利率在借款利率基础上加收50%，并对未按时支付的利息计收复利；同时还约定各担保人同意继续按照其与贷款人签订的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》约定及《补充协议》项下的全部义务承担担保责任。 十八、上述借款展期《补充协议》签订后，富达公司未按期归还三笔借款本息。截止至2020年4月24日止，富达公司尚欠借款本金20999978.98元及利息、复利、罚息。 十九、2014年10月11日，股东之一王瑛变更为罗张杏。 二十、2016年11月15日，本院作出（2016）闽04民终225号刑事判决书，判决书中载明王瑛“因涉嫌犯贪污罪于2014年12月26日被刑事拘留，2015年1月9日被逮捕。现羁押于三明市看守所”及“被告人王瑛于2014年12月14日、被告人黄晓敏于2014年12月22日主动交待共同贪污公款19.77万元的问题。三明市纪律检察委员会于2014年12月25日将王瑛涉嫌贪污罪线索移送三明市人民检察院”。 二十一、2017年10月27日，中国工商银行股份有限公司三明列东支行与信达公司签订《债权转让协议》，约定将工行徐碧支行对富达公司所享有的上述债权及其他相关权利转让给信达公司，2017年11月21日，中国工商银行股份有限公司福建省分行与信达公司在《福建日报》上刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》。2019年2月20日，信达公司在福建日报上刊登了《债务催收公告》，对各被告进行债务催收。 本案中各方当事人争议焦点在于：王瑛、张锦芳是否需对案涉富达公司的借款承担保证责任。本院对此分析认定如下： 首先，王瑛提出抗辩其在2014年12月至2016年11月间处于被羁押状态，第一次展期中的后两份补充协议，即2014年12月18日与2015年1月15日的《补充协议》【×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号】上签字非王瑛本人所为。本院认为，王瑛虽在2014年12月至2016年11月间处于被羁押状态，但上述两份补充协议上均有其签字，其抗辩不是本人真实签字，但未提出申请笔迹鉴定，亦未提供其他证据证明签字非本人真实签字，故该抗辩理由不成立。其次，还款期限变更将对担保期限产生影响，应取得担保人的书面同意。2015年9月30日、2015年10月15日、2015年10月19日，富达公司、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴、罗建明、卢萧、罗张杏、罗杨宁、曲建建再次签订《补充协议》【×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号】，将借款期限二次展期，王瑛、张锦芳未在其上签字，即王瑛、张锦芳与工行徐碧支行未对案涉借款二次展期达成合意。根据担保法司法解释第三十条第二款规定，王瑛、张锦芳仅需按原合同及第一次借款展期签订的《补充协议》，即2014年11月26日、2014年12月18日与2015年1月15日的《补充协议》【×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号、×××年（徐碧）字×××号】中所约定的保证期限对富达公司的案涉借款承担保证责任。原合同及第一次借款展期《补充协议》约定保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，最后一期还款期限为2015年10月13日，保证期间应为2015年10月14日起至2017年10月14日。信达公司未提供在此期间工行徐碧支行曾向王瑛、张锦芳或其他人主张偿还案涉借款的证据，故王瑛、张锦芳的保证期间或保证时效已过，王瑛、张锦芳应免除对案涉富达公司债务的保证责任。 本院认为，富达公司与工行徐碧支行签订的《小企业借款合同》【编号：×××】、工行徐碧支行与各担保人签订的案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《补充协议》，及工行徐碧支行与信达公司签订的《债权转让协议》等合同或协议，系各方当事人真实意思表示，均合法有效。工行徐碧支行依约发放了1000万元、600万元、500万元，合计2100万元贷款后，富达公司未能按期还本付息，应承担相应的民事责任。工行徐碧支行将上述债权转让给信达公司，信达公司有权以自己名义向借款人、各担保人主张偿还。黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、民发公司、罗发光、张招琴自愿将其所有的位于福建省沙县华山小区的店面及地下层店面等为案涉借款提供抵押担保，双方亦办理了相关抵押登记，信达公司有权以案涉抵押物进行折价或者以拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。罗发光、张招琴、罗建明、卢萧、罗张杏、罗杨宁、曲建建自愿为富达公司的案涉借款承担连带保证责任，信达公司有权按照约定要求各保证人对借款本息承担连带清偿责任。各方当事人对富达公司尚欠借款本金数额20999978.98元没有异议，本院予以确认。王瑛虽在2014年12月至2016年11月间处于被羁押状态，但第一次借款展期《补充协议》上均有王瑛签字，王瑛抗辩不是本人真实签字，但未提出笔迹鉴定申请，亦未提供其他证据证明签字非本人真实签字，故该抗辩理由，本院不予采纳。王瑛、张锦芳与工行徐碧支行未对借款期限二次展期达成合意，王瑛、张锦芳仅需按原合同及第一次借款展期《补充协议》中约定的保证期间承担保证责任。原合同及第一次借款展期《补充协议》中约定保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，最后一期还款期限为2015年10月13日，保证期间应为2015年10月14日起至2017年10月14日。信达公司未提供在此保证期间工行徐碧支行曾向王瑛、张锦芳或其他人主张偿还案涉借款的证据，故王瑛、张锦芳的保证期间或保证时效已过。王瑛、张锦芳主张其免除对富达公司案涉借款的保证责任的抗辩理由，具有事实及法律依据，本院予以支持。 综上，信达公司的诉讼请求部分具有事实和法律依据，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条、第三十条第二款、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、沙县富达贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司归还借款本金20999978.98元，并支付利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按案涉《小企业借款合同》【编号：2015年（沙县）字×××号】中的约定计至实际清偿之日止）； 二、中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司有权在上述第一项付款义务范围内以黄德枢、詹凤珍提供的抵押物，即位于福建省沙县店（房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项（2012）第×××号）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同【编号：×××】约定的最高余额665万元内优先受偿； 三、中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司有权在上述第一项付款义务范围内以张远辉、卓清英提供的抵押物，即位于福建省沙县店（房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：×××）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同【×××】约定的最高余额700万元内优先受偿； 四、中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司有权在上述第一项付款义务范围内以林清礼提供的抵押物，即位于福建省沙县店（房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同【2012年徐碧（抵）字×××号】约定的最高余额665万元内优先受偿； 五、中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司有权在上述第一项付款义务范围内以沙县民发房地产开发有限公司提供的抵押物，即位于福建省沙县地下层店面【房产证：沙房权证沙县字第××号，土地权证：虬国用（2012）第×××】（房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同【2012年徐碧（抵）字×××号】约定的最高余额120万元内优先受偿； 六、中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司有权在上述第一项付款义务范围内以罗发光、张招琴提供的抵押物，即位于福建省沙县店面（房屋他项权证号为：沙房他证字第××号，土地他项权证号为：沙土他项×××）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同【2012年徐碧（抵）字×××号】约定的最高余额350万元内优先受偿； 七、罗发光、张招琴、罗建明、卢萧、罗张杏、罗杨宁、曲建建对沙县富达贸易有限公司上述第一项付款义务范围内分别在最高余额2500万元内承担连带清偿责任。保证人在承担保证责任后，有权向债务人沙县富达贸易有限公司追偿。 八、驳回中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费198820.1元、保全费5000元，合计203820.1元，由沙县富达贸易有限公司、罗建明、卢萧、黄德枢、詹凤珍、张远辉、卓清英、林清礼、沙县民发房地产开发有限公司、罗发光、张招琴、罗张杏、罗杨宁、曲建建负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长  孙 斌 审 判 员  董克云 人民陪审员  张美华 二〇二〇年六月二十三日 法官 助理  邱丽萍 书 记 员  陈文奇 附相关法律： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国担保法》 第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。 第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。 第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。 《中华人民共和国物权法》 第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释》 第二十条连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。 连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。 第三十条保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。 债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。 债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。 第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。 保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。