安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1802民初1443号 原告：宣城市徽园贸易有限责任公司，住所地安徽省宣城市宣州区九洲小区****，统一社会信用代码91341800793561974U。 法定代表人：王俊，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蒋克安，安徽锦宣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严苗苗，安徽锦宣律师事务所律师。 被告：宣城市雅洁洁具有限公司，住所地安徽省宣城市经济技术开发区兴业路以南、柏枧山路以西，统一社会信用代码913418006694683349。 法定代表人：杨国胜，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李润华，安徽律研律师事务所律师。 第三人：格勒玛数控科技（宣城）有限公司，住所地安徽省宣城市经济技术开发区兴业路以南、柏枧山路以西，统一社会信用代码91341800MA2U165W3Q。 法定代表人：邱志平，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李润华，安徽律研律师事务所律师。 原告宣城市徽园贸易有限责任公司（以下简称徽园公司）与被告宣城市雅洁洁具有限公司（以下简称雅洁公司）、第三人格勒玛数控科技（宣城）有限公司（以下简称格勒玛公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徽园公司的法定代表人王俊及其委托诉讼代理人蒋克安，被告雅洁公司的法定代表人杨国胜及其委托诉讼代理人李润华，第三人格勒玛公司的委托诉讼代理人李润华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徽园公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告有优先购买权，判令被告雅洁公司向第三人格勒玛公司出卖案涉房屋的合同无效；2、判令雅洁公司赔偿原告因未能行使优先购买权造成的房屋差价损失（双方协商或鉴定确定），赔偿原告为维护合法权益支付的调查费、律师费等各项损失10万元；3、本案诉讼费、鉴定费等各项费用由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉请为：1、确认原告与被告签订的三份《房屋租赁合同》有效，原告有继续租赁的权利；2、确认原告有优先购买权，判令被告雅洁公司向第三人格勒玛公司出卖案涉房屋的合同无效；3、如判决房屋买卖合同有效，则判令雅洁公司赔偿原告因未能行使优先购买权造成的房屋差价损失（双方协商或鉴定确定），赔偿原告为维护合法权益支付的调查费、律师费等各项损失10万元；4、本案诉讼费、鉴定费等各项费用由被告承担。事实与理由：2014年9月,原告与雅洁公司签订《房屋租赁合同》一份,约定原告租赁雅洁公司位于宣城市经济技术开发区的厂房1300平方米,租赁期限为2014年9月15日至2019年9月14日。2017年9月15日,原告与雅洁公司再次签订《房屋租赁合同》一份,将该厂房的租赁期限延长至2022年9月15日,每年租金为127920元。当日,雅洁公司法定代表人杨国胜与原告公司王声宏签订《补充协议》一份,约定以该厂房的租金折抵杨国胜向王声宏借款的利息。2018年9月15日,原告代理人王声宏与雅洁公司第三次签订《房屋租赁合同》一份,将该厂房的租赁期限延长至2032年9月15日。上述期间,原告一直使用该厂房。2020年3月底4月初,原告突然收到格勒玛公司委托安徽律研律师事务所李润华律师的《律师函》一份,称雅洁公司已将租赁给原告的厂房出让给格勒玛公司,要求原告于2020年3月31日前交还所租赁的厂房。原告至此才知道雅洁公司向格勒玛公司出售该厂房的事实。原告认为,本公司与雅洁公司签订的《房屋租赁合同》合法有效。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定:“出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。”据此,本公司享有租赁房屋的优先购买权。雅洁公司为不偿还杨国胜向王声宏的借款,故意向本公司隐瞒出售房屋的意愿,格勒玛公司明知本公司已租赁该房屋,为取得该房屋所有权,仍恶意与雅洁公司签订房屋买卖合同，其行为违反法律、行政法规的强制性规定，系恶意串通损害本公司利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，其房屋买卖合同无效，雅洁公司应赔偿原告因此造成的各项损失。 雅洁公司辩称：1、原告与被告签订的房屋租赁合同租期是2014年9月15日至2019年9月14日，之后，原告与被告既未变更合同，也未续签合同，更未在租期内终止合同，因此，原告与被告的租赁期应至2019年9月14日止。虽然原告出示了田锦秀与杨国胜签订的合同及王声宏与雅洁公司签订的合同，但该两份合同是被告借了原告法定代表人父亲王声宏的100多万借款，在被王声宏催讨借款逼迫无奈的情况下签订的；同时，被告厂房承租方一直是原告，期间也是原告在交房租，田锦秀和王声宏实际没有租用被告厂房，即该两份合同并未实际履行，亦未发生效力，尽管庭审中原告称田锦秀代表其与被告签订租赁合同，但原告没有提供证据证明，被告在与田锦秀签订合同时，田锦秀也未向被告出具授权委托书。庭审中，王声宏自书证明其与被告签订的合同是原告委托显然不具证明力。因此，田锦秀与杨国胜签订的合同及王声宏与雅洁公司签订的合同无效。2、被告于2019年8月初，就拟出售其名下厂房及办公楼（含原告承租的厂房），且已口头告知原告的法定代表人王俊，原告的法定代表人明确表示不购买，此事实与第三人格勒玛公司诉原告一案的2020年5月14日庭审中，原告的法定代表人已默认，足以证明原告已放弃优先购买权。现原告为占用第三人厂房，逼迫被告归还向其法定代表人父亲的借款，同时主张优先购买权明显没有事实依据。3、原告与被告房屋租赁合同2019年9月14日到期，故2019年9月15日起，原被告间即不存在租赁关系。被告与格勒玛公司于2019年9月22日签订的《不动产转让协议》没有损害原告利益；同时，原告在2019年8月初已放弃优先购买权，故原告的诉请没有事实和法律依据。4、被告与格勒玛公司于2019年9月22日签订的《不动产转让协议》，以950万元的价款将其名下土地进行转让，且第三人已履行了付款义务，而原告从相关部门调取的被告与第三人格勒玛公司办理不动产登记证书用的合同，据此要求被告赔偿400万元的差价损失，明显没有事实和法律依据。若原告确实有优先购买权，即使有损失也是实际购买价低于评估价的差价，而不是实际购买价高于办证计税的差价。 格勒玛公司辩称：原告要求确认优先购买权和判令被告与我司签订的房屋买卖合同无效，没有事实和法律依据。1、原告与被告租赁合同于2019年9月14日到期，且被告在2019年8月初已告知原告将出售其名下房产，原告表示不购买。2、我司与被告于2019年9月22日签订了不动产转让协议，且已经履行了合同约定的全部价款支付义务，并于2019年12月26日办理了不动产变更登记证书。3、我司是宣城经济技术开发区招商引资的企业，购买被告的厂房系善意取得。4、根据相关规定，即使原告有优先购买权，要求确认出租人与我司签订的房屋买卖合同无效，也不应支持，更何况被告已告知原告，原告已丧失了优先购买权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的事实、证据，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告为证明其与雅洁公司间的租赁关系及租金支付方式，提交了三份租赁合同、收条及补充协议一组，被告对田锦秀、王声宏签订的合同及补充协议真实性无异议，但对其合法性及关联性不予认可，本院经审查认定，上述三份租赁合同均符合合同的形式要件且内容除租赁期限及租金外基本一致，雅洁公司法定代表人杨国胜在甲方处均签字确认，徽园公司庭审中认定上述两份合同签订人田锦秀、王声宏均为公司员工且受其公司授权，合同签订人王声宏提交了证明并在另一案件中当庭承认其签订的房屋租赁合同系代表徽园公司，另杨国胜作为雅洁公司的法定代表人，其在签订上述两份合同时明知王声宏系徽园公司的法定代表人王俊的父亲。再者，合同签订后，徽园公司以现金方式支付年租金并由杨国胜出具收条，2017年9月15日，杨国胜与王声宏签订的补充协议中对案涉厂房的租金给付方式进行了明确约定且后续双方亦按协议内容实际履行。同时，田锦秀与王声宏签订的租赁合同的起始时间均为2017年9月15日，而徽园公司与雅洁公司第一次签订的房屋租赁合同期间为2014年9月15日至2019年9月14日，雅洁公司不可能在明知与徽园公司合同未到期的情况下与他人另行订立房屋租赁合同，且后两份合同签订后亦未通知徽园公司解除第一份合同，结合后两份房屋租赁合同内容与及合同签订后案涉厂房仍由徽园公司占有、使用，徽园公司亦是根据降价后的租金数额及补充协议约定的给付方式缴纳房租的事实，本院足以认定雅洁公司在签订后两份合同时明知其合同的相对方是徽园公司，案涉厂房的实际承租人系徽园公司，原告现仍处于合法承租期内。2、原告为证明杨国胜向王声宏借款、雅洁公司提供担保的事实，提交了借条一组，被告对其关联性不予认可，本院经审查对该组证据的真实性予以认定，对关联性及证明目的结合本院查明的事实综合认定。3、原告提交的民事代理协议及律师费发票具备真实性，但对该部分费用责任承担的证明目的以本院审查为准。4、原告为证明雅洁公司已将案涉厂房以550万元出售给第三人格勒玛公司，提交了不动产权证、律师函及在行政机关处调取的不动产转让协议一组，被告对协议的关联性有异议，并提交了另一份不动产转让协议，第三人格勒玛公司亦提交了该份协议及转账记录一组，原告对其证明目的不予认可，本院经审查认定，双方当事人提交的两份协议除签订日期、转让价款外，其他内容均一致，备案合同效力等级上并不具有优先性，且两份合同均不构成无效合同的情形，根据合同签订的先后顺序及实际履行情况，对被告及第三人提交的协议证明目的予以认定。另第三人提交的数控机床加工项目投资协议与本案无关，对其真实性及证明目的本院不予审查。 本院经审理查明的事实如下:雅洁公司原系宣城市经济技术开发区厂房所有权人。2014年9月11日，杨国胜与徽园公司就案涉厂房签订房屋租赁合同，约定：“···房屋租期共伍年，自2014年9月15日至2019年9月15日止。···该房屋月租金为人民币9.6元／平方米···即第一笔租金为人民币150000元，···”。2017年9月15日，杨国胜（出租方）与徽园公司（承租方）就案涉厂房签订房屋租赁合同，将房屋租赁期变更为“自2017年9月15日起至2022年9月15日止”，租金调整为“8.2元／平方米、年租金127920元”，杨国胜在甲方处签字确认，田锦秀在乙方处签字确认，并注明乙方为王俊，其为代签。2017年9月15日，杨国胜与王声宏签订补充协议一份，载明：“2016年6月份甲方杨国胜陆续从乙方王声宏处借款共一百一十四万元（计114万元，月息1.5分），现无力偿还本金及利息，经双方协商，甲方本人同意将其市区开放区兴业路9号1300平方米厂房出租给乙方的每年租金（计127920元）作为借款的每年的利息支付款，利息不足部分再用现金支付。”，同日，杨国胜出具收条一张，载明：“今收到宣城徽园公司人民币（大写）壹拾贰万柒仟玖佰贰拾元整￥127920事由仓库租金（2017年9月15日至2018年9月15日）”。2018年9月15日，杨国胜与王声宏就案涉厂房又签订租赁合同，除将房屋租赁期变更为“自2017年9月15日起至2032年9月15日止”，其他内容均与原合同一致，杨国胜、雅洁公司均在甲方处签字、盖章，王声宏在乙方处签字确认。另查明，2017年9月15日至2019年9月15日期间租金给付方式均按补充协议内容履行，由杨国胜扣除徽园公司需给付的租金后将不足部分支付给王声宏。 2019年9月22日，雅洁公司与格勒玛公司就案涉厂房及另一房屋签订了不动产转让协议，约定转让价为950万元，同时对转让支付方式进行了明确约定。2019年7月26日至2020年3月6日期间，邱志平陆续向雅洁公司方转账共计950万元，2019年12月27日，双方依法办理了不动产登记过户手续，房屋所有权人变更为格勒玛公司。2020年3月27日，格勒玛公司向徽园公司出具律师函，要求其交还房屋。2020年4月15日，雅洁公司与安徽锦宣律师事务所签订民事代理协议，对代理费、调查取证费进行了约定，并实际支付了律师费5万元。 本院认为，民事主体的合法权益受法律保护。一、关于案涉三份房屋租赁合同的效力。案涉宣城市经济技术开发区厂房（约1300平方米）原所有权人为雅洁公司，其在拥有所有权期间内与徽园公司签订了第一份房屋租赁合同，与田锦秀、王声宏签订了后两份租赁合同。结合庭审查明的事实，田锦秀、王声宏均受徽园公司授权，且后两份合同除租赁期间、租金价格变更外内容基本一致，双方亦按变更后的合同内容实际履行了相关权利义务。上述三份合同内容均系双方真实意思表示，且不存在合同无效的情形，结合合同签订时杨国胜明确知晓王声宏与王俊间的亲属关系及合同的实际履行情况（包含房屋实际占有、使用人员及以租金折抵借款利息等），对三份租赁合同的效力均予以认定，徽园公司及雅洁公司为合同的实际相对方。另租赁物虽在租赁期间发生所有权变动，但不影响租赁合同的效力，则原告仍享有继续租赁的权利。二、关于雅洁公司与格勒玛公司签订的买卖合同效力。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条：“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持”之规定，雅洁公司与格勒玛公司间签订的合同不存在法定无效的情形，且格勒玛公司已付清全部购房款并依法取得了房屋不动产权证书，故针对原告要求确认雅洁公司与格勒玛公司签订的买卖合同无效的诉请，本院不予支持。三、关于雅洁公司侵犯原告优先购买权造成的损失及责任承担。根据原告与雅洁公司间签订的房屋租赁合同，原告在2014年9月14日至2032年9月15日期间依法享有案涉厂房的承租权。雅洁公司作为出租人，在出卖房屋前的合理期限内依法负有通知义务，但其未尽该项义务，直接与格勒玛公司签订买卖合同并办理了过户登记，侵犯了承租人即原告的优先购买权，应承担相应的损失赔偿责任。原告未举证证明其因雅洁公司的行为造成的实际损失，但因房价上涨、区域地块限制等因素，承租人于一定时间在同一区域购买相同面积、土地性质及运营条件成熟的厂房较为困难，又因房屋买卖仍以“意思自治”为原则，雅洁公司作为出卖方并不必然将房屋出售给承租人，且承租人的优先购买权行使前提为“同等条件”下，故侵害优先购买权的赔偿范围应以信赖利益为限，结合案涉厂房的出售时间、房屋建筑面积、实际出售价格、市场行情等因素，本院酌定原告的该项损失为5万元。雅洁公司辩称其已履行提前告知义务，但未举证证明，依法应承担举证不能的法律后果。另针对原告所主张的律师代理费，系其因被告的侵权行为实际支出的费用，但标准过高，本院依法调整为2万元；针对调查取证费、差旅费，原告并未举证证明，则对该部分诉请本院不予认定。综上，雅洁公司应赔偿因侵犯原告优先购买权的损失共计7万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条第一款、第二百二十九条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条之规定，判决如下： 一、确认原告宣城市徽园贸易有限责任公司与被告宣城市雅洁洁具有限公司签订的三份《房屋租赁合同》有效，原告享有继续租赁的权利； 二、被告宣城市雅洁洁具有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿因侵犯原告宣城市徽园贸易有限责任公司优先购买权造成的损失7万元； 三、驳回原告宣城市徽园贸易有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1150元（减半收取费用），由宣城市徽园贸易有限责任公司负担350元，被告宣城市雅洁洁具有限公司负担800元，。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审判员  张蓓 二〇二〇年六月十七日 法官助理刘雪婷 书记员胡雅慧 附法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。 第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。 ······ 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 第二十一条出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。