广东省广州市越秀区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0104民初1069号原告：广东中南建设有限公司。住所：广州市海珠区石榴岗路岗园街**首层。法定代表人：庄志民。委托诉讼代理人：李东壁，广东华瑞兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚石，广东华瑞兴律师事务所实习律师。被告：广东证券股份有限公司。住所：。住所：广州市越秀区解放南路**金汇大厦**iv>法定代表人：钟伟华。诉讼代表人：广东证券股份有限公司破产管理人。负责人：韩振平。委托诉讼代理人：石庆华，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。被告：广州市中诚世纪投资发展有限责任公司（原名称深圳市中诚世纪投资发展有限公司）。住所：广州市。住所：广州市天河区黄埔大道中****之96法定代表人：黄宾尧。委托诉讼代理人：欧健锋，广东诺臣律师事务所律师。第三人：广州国信拍卖有限公司。住所：广州市海珠。住所：广州市海珠区工业大道路五一大街****自编之一iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：吴晓雄。原告广东中南建设有限公司（以下简称中南公司）与被告广东证券股份有限公司（以下简称广东证券公司）、广州市中诚世纪投资发展有限责任公司（以下简称中诚投资公司）、第三人广州国信拍卖有限公司（以下简称国信拍卖公司）确认合同无效纠纷一案，本院已立案。原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告广东证券公司与被告中诚投资公司签订的《债权转让协议》无效；2、判令两被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告（原广东中南建设物业总公司）与原债权人被告广东证券公司在【穗(2004)中法执字第2527号】一案中，原告被判令返还借款本金6972800元，并支付至清偿日止按中国人民银行同期同类贷款利率计的利息。后本案被裁定中止执行，被告广东证券公司被广州市中级人民法院宣告破产，2014年，被告广东证券公司与被告中诚投资公司签订《债权转让协议》，订明被告广东证券公司委托广州国信拍卖有限公司拍卖的不良资产共354笔，涉及金额266049万元的债权，由被告中诚投资公司以违法拍卖的方式3200000元竞得，《不良债权明细表》中序号8对应的是本案原告债务，债务金额是6972800元。2018年7月13日，广州市中级人民法院作出执行裁定书（2018)粤01执异405号，变更本案被告中诚投资公司为【穗（2004)中法执字第2527号】申请执行人。本案《债权转让协议》具体违法事实如下：一、低于拍卖保留价的应价行为依法不发生效力，以不发生效力的拍卖成交价作为债权转让金额的《债权转让协议》应当依法确认无效。根据《不良债权明细表》、《拍卖成交确认书》、《拍卖报告》、《广州国信拍卖有限公司竞买登记表》、《广州国信拍卖有限公司现场竞投记录表》、《委托拍卖合同》、《广州国信拍卖有限公司2014年11月28日拍卖会资料》、《确认函》和《广东证券股份有限公司（2014)破产清算项目涉及的拍卖资产清单2》第5项显示，不良债权资产共计354笔，涉及金额266049万元，评估价4986500元，保留价4986500元。而本案的起拍价是3200000元，经一次叫价成交，未达到法定成交最低价格。根据《拍卖法》第五十条的规定，拍卖标的有保留价的，竞买人的最高应价未达到保留价时，该应价不发生效力，拍卖师应当停止拍卖标的的拍卖。证据显示，因本案所涉拍卖为有保留价拍卖。且本案的不良债权资产包评估价和保留价都是4986500元，而最终成交价只有3360000元(其中160000元为佣金)，根据上述拍卖法规定，低于此价格的拍卖应当依法不发生效力。在本案中，《债权转让协议》第一条明确约定的转让金额就是不发生效力的拍卖成交价人民币3360000元，《债权转让协议》转让金额所依据的拍卖成交价违反了拍卖法第五十条的强制性规定，依据合同第五十二条第（五）款的规定，《债权转让协议》依法无效。二、两被告恶意串通，利用关联交易通过签订《债权转让协议》损害国家利益和第三人利益，《债权转让协议》应当依法确认无效。根据被告中诚投资公司企业信用信息报告显示，被告中诚投资公司设立于2014年9月17曰，在设立公司仅仅2个月以后，被告广东证券公司与被告中诚投资公司于2014年11月29日签订《债权转让协议》，订明被告广东证券公司委托广州国信拍卖有限公司拍卖的不良资产共354笔，涉及金额2660492800元由被告广东证券公司以明显不合理的低价3360000元(其中160000元为佣金)竞得，并已签署了《拍卖成交确认书》据2018年9月5日广州市中级人民法院作出的深圳市中诚世纪投资发展有限公司与刘莉琼、广东广证实业投资公司合同纠纷执行裁定书（2018)粤01执异511号裁判文书显示，被告中诚投资公司是广东证券股份有限公司破产管理人组长高鹏通过其亲属设立的关联公司，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条、第七十二条的规定，该交易行为无效。而且被告广东证券公司低价出售自身债权的行为实质上也明显损害了被告广东证券公司债权人的合法利益。因此，两被告的违法行为己违反合同法第五十二条第（二）款的规定，《债权转让协议》依法无效。三、涉案国有资产包价格被恶意低估，两被告的债权转让行为违反了企业国有资产法第四十四条的强制性规定。根据《不良债权明细表》、金融机构、政府机构、法院类债权统计表中可以看出，部分债务人分别为人民法院、银行、证券公司、金融机构、国有企业等，以上主体均具有充足的偿还能力和良好的信誉。其中，人民法院类债权共n笔，总计债权金额共26747749.03元；金融机构类债权24笔，总计33170032.79元；但本案不良债权资产包整体保留价和评估价却都确定为4986500元，其价格确定明显不合理，根据企业国有资产法第四十四条的规定，国有企业不得以不公平的价格与关联方进行交易。因此，两被告的债权转让行为违反了上述法律的强制性的规定，所签订的《债权转让协议》同样违反合同法第五十二条第（五）款的规定，《债权转让协议》依法无效。经审查：2014年11月29日，广东证券公司破产管理人（甲方、转让方）与中诚投资公司（乙方、受让方）签订一份《债权转让协议》，约定甲方向乙方转让其拥有的不良资产共354笔，涉及金额266049.28万元债权；甲方委托国信拍卖公司于2014年9月30日在广州市海珠区同福东路488号702室拍卖厅公开拍卖不良资产共354笔（具体详见附件一），涉及金额266049.28万元；乙方最后以3360000元的价格竞得354笔不良资产的相关权利义务，并与拍卖公司签署了《拍卖成交确认书》；甲方应当将转让时点不良资产的现有资料提供给乙方；乙方保证依本合同第一条规定的价款，竞拍成功后，在规定的时间内支付了拍卖款项与拍卖佣金；甲方在收到债权转让价款后，已将自身保管的以下列表的债权凭证移交给了乙方（不良债权明细表附后），除此之外，甲方已无任何债权凭证，乙方不得再向甲方要求提供任何债权相关凭证等。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第十九条规定，高级人民法院管辖在本辖区有重大影响的第一审民事案件。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第一条第1点的规定，广东省高级人民法院管辖诉，广东省高级人民法院管辖诉讼标的金额为5亿元以上且当事人住所地均在受理法院本辖区的案件确认被告广东证券公司与中诚投资公司签订的《债权转让协议》无效，而该协议所涉及转让的债权标的为266049.28万元，且被告广东证券公司与中诚，且被告广东证券公司与中诚投资公司的住所均在广东省范围内法院管辖，本院对本案没有管辖权。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定,立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的,裁定驳回起诉。因此，原告的起诉不能成立，本院依法驳回原告起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告广东中南建设有限公司的起诉。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判长  陈传岳审判员  邵巧玲审判员  陈伟清二〇二〇年六月二十三日书记员  黎倩而