江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0206民初7767号 原告：刘晨东，男，1988年3月10日生，汉族，住无锡市梁溪区。 委托诉讼代理人：吴斌,江苏崇宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈夏梦,江苏崇宁律师事务所实习律师。 被告：邱盈盈，女，1972年5月1日生，汉族，住无锡市惠山区。 委托诉讼代理人：邹晓宇，无锡市惠山区新惠法律服务所法律工作者。 第三人：周波，男，1972年8月5日生，汉族，住无锡市梁溪区。 原告刘晨东与被告邱盈盈、第三人周波买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月20日立案受理后，依法由审判员万锡林、人民陪审员姚艳、人民陪审员唐晓新共同组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘晨东的委托诉讼代理人吴斌、陈夏梦到庭参加了诉讼，被告邱盈盈的委托诉讼代理人邹晓宇到庭参加了诉讼，第三人周波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 刘晨东诉称：1、请求判令解除原被告于2018年8月签订的《产品购销合同》；2.请求判令被告返还原告货款65万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年8月，原被告签订了产品购销合同，约定原告以70万元的价格向被告购买2800盒礼盒。当月，原告便委托无锡市农商行向被告支付货款65万元，但被告至今未履行交货义务。且由于合同对货物即礼盒内容约定不明，双方亦无法协商一致，导致合同无法实际履行。现距合同订立已一年有余，合同目的已无法实现，故请求法院依法解除该《产品购销合同》，并由被告返还货款。 被告邱盈盈辩称:原被告没有真实的买卖合同关系，双方签订产品购销合同，是被告应原告及第三人周波共同提出的要求后帮助原告向银行办理经营性贷款，用于原告向周波偿还债务。款项到被告的账户后，被告立即按照原告的要求向周波开具了65万元全额的本票，故请求驳回原告的诉请。 第三人周波辩称:刘晨东原来是我的员工，2009年12月到我公司任业务员，2010年11月离职的。刘晨东把魏彪介绍给我认识，那时我们三个人探讨如何做业务做市场，魏彪是在2015年9月到北京的中粮集团做电商业务，因为现在电商是业务主要方向，我们也一直想往电商方面发展，我们就合伙做电商业务，魏彪提出要去上海成立公司单独做电商业务，我在2017年9月成立上海天猷科技有限公司，前期费用和开销都是我个人承担的，2017年9月和两人签订了股权转让协议，把4%的股份转让给魏彪和刘晨东为了之后开展业务。一直到2018年4月之前都没有开展业务，但是所有费用都是我个人承担的。为了扩展业务，我在2018年7月要求他们把股权转让协议的4%，60万元要转入公司作为投入。因为他们两个都有工作单位，只能让我个人操作。刘晨东就用他自己的房子抵押贷款65万元，因为银行的要求，不能把钱直接转入他自己的帐户，所以我就介绍了我的客户邱盈盈给刘晨东认识，同时与刘晨东的商行签订了合同，获取了贷款。之后刘晨东就把钱转给了邱盈盈，款项当天到邱盈盈的账户后，邱盈盈根据刘晨东的要求开具了收款人是周波的银行本票。我认为65万元通过邱盈盈转给我是公司的股权款，这个事情和邱盈盈是没有关系的。 经审理查明，刘晨东系个体工商户梁溪区联富玖食品商行（以下简称联富玖食品商行）业主，邱盈盈系个体工商户无锡市惠山区福佳西饼屋（以下简称福佳西饼屋）业主。2018年8月1日，刘晨东与邱盈盈以联富玖食品商行、福佳西饼屋为供需方，签订买卖合同一份，合同约定联富玖食品商行向福佳西饼屋采购福吉佳礼盒，精装礼盒计2800盒，每盒单价250元，总计70万元。结算方式为合同签订后联富玖食品商行需向福佳西饼屋支付35000元预付款，福佳西饼屋产品生产完毕，联富玖食品商行把剩余货款付给福佳西饼屋后，福佳西饼屋安排发货给联富玖食品商行。该合同对货物交接时间、运输方式、交货地点等条款，均没有明确约定。合同签订后，刘晨东凭该合同向无锡农村商业银行申请经营性贷款，经银行审核，刘晨东获得无锡农村商业银行的65万元贷款。2018年9月28日，刘晨东将65万元转入邱盈盈银行卡账户，同日，邱盈盈将65万元以本票形式汇入周波银行卡账户，双方签订的买卖合同未履行。2019年10月18日，刘晨东以联富玖食品商行的名义，向福佳西饼屋邱盈盈发合同解除通知函，要求邱盈盈解除买卖合同，并于2019年10月25日前退还货款65万元。邱盈盈收到合同解除通知函后，从微信告知刘晨东“在去年的8月29日65万，钱我可是都给你的，我这边反正和你是账目清楚的，一进一出。” 在庭审中，第三人周波当庭提交上海天猷电子科技有限公司（以下简称天猷公司）股权转让协议一份，周波为转让方，无锡联富玖电子商务有限公司（以下简称联富玖电商公司）为受转方，协议签订的日期为2017年9月3日，协议第一款第一条约定，甲方同意将持有天猷公司4%的股权共计60万元的出资款，以60万元转让给联富玖电商公司。联富玖电商公司同意按照此价格及金额以现金方式购买上述股权。第三条约定，经工商行政受理机关同意并办理股东变更登记后，联富玖电商公司即成为天猷公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。该股权转让协议还对保证协议的变更与解除、争议的解决等条款进行了约定。合同签有周波、魏彪、刘晨东的名字。第三人周波的证明目的是与刘晨东之间存在股权转让关系。刘晨东的委托代理人吴斌对股权转让协议质证意见：关于股权转让协议的真实性有异议，且与本案无关。刘晨东、周波确实就股权转让进行磋商，但是都是口头商议，是否签订过该股权转让协议文件，刘晨东已记不清楚，且证据协议上的签名不像是签字笔记而是复印形成，因此对其真实性持保留意见。关联性异议，一是受让主体问题，协议受让方为“联富玖电商公司”，该公司并不存在，刘晨东也没有成立该公司的计划；二是目标公司的问题，该协议中目标公司有的是“上海天猷电子科技有限公司”、有的是“上海天猷电子商务有限公司”，表述随意、不清，存在不确定性；三是时间为问题，天猷公司于2017年9月27日设立，股权转让协议落款时间为2017年9月3日，签订协议时公司尚未设立；四是金额问题，该协议载明的股权转让款是60万元，本案争议金额是65万元，金额不符，分属不同的法律关系；五是签字落款问题，协议落款处签名显示为刘晨东和案外人魏彪，与受让主体不一致；六是不符合股权转让款支付途径的常规。股权转让款应当是由受让人支付给出让股份的股东或者直接支付到天猷公司，本案中65万元显然不符合。综上，周波提供的股权转让协议无论从形成时间上还是具体内容的履行上都与本案没有直接关联。另外，从股权转让协议本身内容来看，也无法推导出刘晨东负有向邱盈盈获得周波支付65万元款项的义务。 以上事实由产品购销合同、银行放贷业务凭证、转账记录、本票复印件、合同解除通知函、微信聊天记录、股权转让协议等证据在卷佐证。 本院认为：刘晨东以联富玖商行与邱盈盈以福佳西饼屋的名义签订的买卖合同，虽然该合同对交接货物的时间、运输方式及交货地点均没有约定，但合同的主要标的品种、数量、单价、总价、结算方式及违约责任进行了约定，具备了合同成立的主要条款，按法律规定，个体工商户可以以其字号对外签订合同，个体工商户业主应对合同约定的权利义务承担责任，该买卖合同应认定有效合同。刘晨东按合同约定支付了65万元后，没有向邱盈盈提出交货请求，邱盈盈也没有要求刘晨东支付剩余货款，该合同未履行完毕。刘晨东于2019年10月18日函告邱盈盈解除合同，行使通知解除合同的权利，邱盈盈收到合同解除通知后，认为货款已以本票形式退还刘晨东，对合同解除无异议，故应认定该买卖合同解除。邱盈盈认为买卖合同是为帮助刘晨东向银行申请营业性贷款而签订的，已收到的65万元货款也于收款同日退还，不再承担相应的民事责任。根据刘晨东举证的本票复印件，邱盈盈于2018年8月29日向银行申请开具本票，用途还款，收款人周波，银行出具金额为65万元的本票，周波也于同日收到了本票。故邱盈盈认为货款已退还，不再承担相应民事责任的抗辩意见与事实不符，本院不予采信。第三人周波在庭审中提交的股权转让协议，因该协议签订日期为2017年9月3日，而天猷公司成立日期为2017年9月27日，股权转让款为60万元，事后也没有办理股权转让工商登记，故该股权转让协议与本案无关联性，周波提出的邱盈盈付给其65万元是代刘晨东支付的股权转让款。该陈述意见与事实不符，本院不予采信。邱盈盈付给周波的65万元，邱盈盈可以向周波另行主张，刘晨东要求解除合同，归还65万元的请求，证据优势明显，符合法律规定，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》九十六条第一款、九十七条的规定，判决如下： 一、无锡市惠山区福佳西饼屋与梁溪区联富玖食品商行签订的买卖合同解除。 二、邱盈盈于本判决生效后十日内返还刘晨东货款65万元。 案件受理费全额收取10300元（已由刘晨东预交），由 邱盈盈负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员  万锡林 人民陪审员  姚 艳 人民陪审员  唐晓新 二〇二〇年六月十八日 书 记 员  叶锦锦