河南省开封市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫02民终698号上诉人（原审原告）：王冬勇，男，1977年12月4日出生，汉族，住河南省开封市顺河回族区。委托诉讼代理人：朱志涛，河南世纪行律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：黄平，男，1962年12月21日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：杨雪政、张亚楠（实习），河南崔国钟律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：开封市赛通机动车检测有限公司，住所地开封市金明区**路与陇海路三路交叉口。统一社会信用代码：91410211061367754F。法定代表人：蒋雪燕。委托诉讼代理人：刘洁玉，女，1969年9月28日出生，汉族，住河南省开封市金明区。系该公司员工，特别授权代理。上诉人王冬勇因与被上诉人黄平、开封市赛通机动车检测有限公司（以下称赛通公司）租赁合同纠纷一案不服河南省开封市金明区人民法院（2019）豫0122民初2891号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。王冬勇上诉请求：1、依法改判河南省开封市金明区人民法院（2019）豫0122民初2891号民事判决，或发回重审。2、本案一、二审诉讼费由黄平、开封市赛通机动车检测有限公司承担。事实和理由：1、原审判决认定事实存在错误，法院适用法律错误。本案基本事实是2016年5月30日，王冬勇、开封市赛通机动车检测有限公司及法定代表人黄平签订合作协议，双方对合同的权利义务进行约定。合同签订后，王冬勇给开封市赛通机动车检测有限公司安装机动车灯光调试仪一套，并已经告知该公司安装调试完毕，赛通公司已在2016年5月正常使用该设备至今，约定赛通公司每月30日前支付使用费3000元，合同约定期间为十年。但赛通公司严重违约不按照合同履行义务不支付设备使用费，致使双方签订的合同目的无法实现。2、王冬勇与赛通公司所签的合同是真实有效的，黄平起初为该公司法定代表人，一直实际管理和运营该公司，和王冬勇签订合同时是该公司的实际控制人，一审法院以黄平签订合同时不是该公司法定代表人对该合同不予认可是违反法律规定的，没有事实和法律依据。黄平有权利代表公司对外签订相关合同，本案所指合同有效。3、一审法院认定本案租赁合同标的物机动车灯光调试仪价格过低，和所谓的十年租赁费360000远远超过购买设备的价格，明显有悖常理，一审的思维模式过于陈旧狭隘。在签订租赁协议前，因机动车年检要求变更提高，当时黄平找到王冬勇让其购买机动车灯光调试仪和安排技术人员的培训学习将此灯光调试业务进行承包，仪器设备的购买及技术人员（秦志军）的工资费用都由王冬勇承担。赛通公司提供场地，双方按比例分配该业务所得。后期该业务获利颇丰，黄平找到王冬勇协商把设备租给赛通公司并把技术人员留下，每月支付王冬勇3000元租金。赛通公司、黄平是为了获得更大的经济利益才和王冬勇签订租赁协议。黄平之举是为了赛通公司多收益。4、一审法院以《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定驳回王冬勇的诉讼请求属于适用法律错误。黄平答辩称，黄平在合作协议及公司文件上签字仅仅是职务行为，协议所产生的任何纠纷应由赛通公司负责，不应由黄平负责。1、赛通公司自行购买该设备属于违规行为，故在2015年7、8月左右，赛通公司与王冬勇商量，由王冬勇出资购买该设备、提供人员接受厂家培训，赛通公司支付王冬勇每月租金3000元。此协议旨在方便车主审车进而为赛通公司检测线带来更大的利益，并不是损害赛通公司的利益。2、该灯光调试设备于2015年7、8月份已被赛通公司实际使用，2015年赛通公司经公司财务人员李某向王冬勇支付租赁费用。2016年5月30日的合作协议仅是补签的书面协议。3、该设备需要人员操作和维护保养，涉案租赁合同租金每月3000元，不仅包含设备购买费用还包含维护保养等费用。4、2015年涉案设备被赛通公司实际使用时黄平是赛通公司的法定代表人，也是该公司的实际管理人。不能因为补签协议时黄平不是工商登记信息上的法定代表人而认定合同无效。王冬勇向一审法院起诉要求：1、请求依法判令赛通公司、黄平支付王冬勇设备使用费等费用137145元；2、本案的诉讼费用由赛通公司、黄平承担。一审法院查明，2016年5月30日，王冬勇与黄平签订合作协议，内容为：甲方赛通公司，乙方王冬勇，甲乙双方资源协商就有关事项双方达成如下协议，1、乙方投资购买的机动车灯光调试仪一套用于甲方调整机动车近光灯之事；2、甲方自愿支付给乙方该设备的使用费，每月3000元整，每月30号之前支付给乙方；3、甲方在收到该设备后负责该设备的正常使用，如有损坏甲方应负责修好；4、本协议合作时间为十年，双方不得违反本协议，如一方违反本协议内容，违约方向另一方赔偿损失。黄平在甲方代表处签字确认，王冬勇在乙方处签字确认。2016年7、8月份，依照协议约定将广州市福立分析仪器有限公司制造的前照灯检测仪安装在赛通公司处。关于涉案的机动车灯光调试仪的购买价格，赛通公司认为涉案仪器仅值几千元，并提交网上其他品牌的前照灯检测仪予以证明，王冬勇陈述涉案仪器购买价格为一万五千元左右。依照赛通公司工商登记信息显示，赛通公司的法定代表人在2016年曾多次变更。2016年4月22日，该公司的法定代表人由黄平变更为李军其，2016年6月8日，该公司的法定代表人由李军其变更为黄平，2016年7月8日，该公司的法定代表人由黄平变更为蒋雪燕。另，王冬勇提交借条一份，内容为：今向王冬勇借款壹万元整，用于设备维修。开封市赛通机动车检测有限公司李某，2016年5月26日。黄平于5月21日，在该借条上签名确认。王冬勇提交业务提成计算单一份，底部有“核，黄平，2016.1.19”的字样，王冬勇认为该提成计算单应为赛通公司向王冬勇支付业务提成8145元。王冬勇提交领款条两张，领款人均为王冬勇，黄平均在两张领款条上签名确认。王冬勇认为两张领款条上载明的车补费用应由赛通公司承担。一审法院认为，黄平代表赛通公司与王冬勇签订的合作协议应属无效合同。一方面，依照协议约定，十年租赁期限内的租赁费用为360000元，即便是依照王冬勇自认购买设备的价格为15000元，也远远低于协议约定的租赁费用，明显有悖常理。赛通公司完全可以自行购买相关设备，而无需租赁王冬勇的设备。另一方面，黄平在签订合作协议时，并非赛通公司的法定代表人，已无权代表赛通公司对外签订合同。黄平在明知其不是法定代表人的情况下，仍旧代表赛通公司与王冬勇签订合作协议，且租赁费用远超王冬勇自认的设备购买价格，显属王冬勇与黄平恶意串通，以期损害赛通公司利益，故本院认为该合作协议的效力应认定为无效。关于王冬勇依据该合作协议主张赛通公司、黄平支付设备租赁费的诉讼请求，于法无据，一审法院依法不予支持。本案中，因赛通公司认可涉案设备已安装在赛通公司处，故王冬勇可另案主张返还。关于王冬勇主张的借款、业务提成、车补费用的诉讼请求，因本案系租赁合同纠纷，王冬勇上述主张与本案均不属同一民事法律关系，本案不宜处理，王冬勇可另案主张。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回王冬勇的诉讼请求。本案诉讼费计3042元，由王冬勇负担。二审中，王冬勇提交李某证言一份以证明李某2015、2016年是公司的财务，黄平当时是公司的实际管理者。黄平的质证意见为，1、3000元不仅仅是使用费还包括养护等费用。2、赛通公司已认可机动车灯光调式仪在2015年7、8月份已安装使用，当时黄平是公司的法定代表人，2016年的合同仅仅是补签，补签的时候黄平不是法定代表人，但黄平仍是公司的总经理且是公司的实际控制人。3、该机动车灯光调式仪的安装是为了公司的利益，因为该检测公司位于九大街离市区较远，为了拉拢客户，使公司检测车辆时较为全面，购买使用了机动车灯光调式仪。4、虽然李某的身份我们无法确认，但是证言内容是事实。本院对王冬勇提交的证据确认如下：证人李某身份未经核实，且未出庭接受质询，故对其证人证言不予采信。二审法院经审理查明的事实与原审法院经审理查明的事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中,尽管王冬勇认为黄平有权代表公司对外签订相关合同,但对于双方所签订的一份长达十年之久的协议,在王冬勇认为赛通公司已经存在经济状况问题的情况下,该份合作协议虽由黄平签字但未盖有公司公章，王冬勇应当施以足够的审查义务。因此本院对王冬勇认为黄平是赛通公司当然的法定代理人且签订协议真实有效的辩解不予采信。另外，关于黄平在签订合作协议时是否能代表赛通公司的问题，本院认为黄平在签订合同时应明知公司的法定代理人已由自己变更为他人，已明知其个人无权代表公司对外签订合同；虽黄平辩解是为公司利益出发签订的协议，但从协议内容来看，无论是租赁费远超王冬勇自认购买的设备价格，还是双方约定合作时间长达十年，以及违约责任明显对赛通公司不利等内容，均说明黄平没有从公司利益出发；此外黄平称与王冬勇商量由王冬勇购买该设备的原因是赛通公司自行购买此设备属违规行为，但并未提交证据证明违反何种规定。因此综合本案证据，一审法院认为黄平与王冬勇存在恶意串通，损害赛通公司利益，符合《合同法》第五十二条第（二）项之规定合同无效的情形，故该合作协议无效，对王冬勇主张赛通公司、黄平支付其设备租赁费的诉讼请求不予支持。关于王冬勇主张的借款、业务提成、车补费用的诉讼请求，一审法院认为上述主张与本案不属于同一民事法律关系，本案不予处理，王冬勇可另案主张。本院认为一审法院判决适当。综上所述，王冬勇的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3042元，由王冬勇负担。本判决为终审判决。审判长  宋自学审判员  张燕喃审判员  张 震二〇二〇年六月三十日书记员  张一帆