北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0107民初2923号原告：北京成才教育科技股份有限公司，住所地北京市石景山区八大处路**院**楼****。统一社会信用代码：91110107671744086A。法定代表人：景永红，董事长。原告：景永红，男，1973年4月出生。公民身份号码：×××。二原告共同委托诉讼代理人：谭云进，北京众再成律师事务所律师。被告：南昌东美教育科技有限公司，住所，住所地江西省南昌市西湖区div>法定代表人：范冰冰，董事长。被告：范冰冰（兼被告江明之委托诉讼代理人，系被告江明之妻），女，1954年12月出生，南昌东美教育科技有限公司员工，住江西省南昌市西湖区。公民身份号码：×××。被告：江明，男，1953年9月8日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。公民身份号码：×××。被告：范玫玫，女，1956年8月28日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。公民身份号码：×××。原告景永红、北京成才教育科技股份有限公司（以下简称成才公司）与被告南昌东美教育科技有限公司（以下简称东美公司）、范冰冰、江明、范玫玫股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由法官宋颖独任审判，公开开庭进行了审理。原告景永红、成才公司之共同委托诉讼代理人谭云进，被告东美公司之法定代表人即被告江明之委托诉讼代理人，亦即被告范冰冰，被告范玫玫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告景永红、成才公司向本院提出诉讼请求：1.判令东美公司、范冰冰返还成才公司、景永红已支付的股权转让款人民币7000000元；2.判令东美公司、范冰冰按年利率24%标准向成才公司、景永红支付自2019年3月29日起至实际付清之日止的利息；3.判令江明、范玫玫对东美公司、范冰冰的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由东美公司、范冰冰、江明、范玫玫承担。事实与理由：2019年3月29日,成才公司、景永红与东美公司、范冰冰就收购标的1南昌影视传播职业学院(以下简称影视学院)、收购标的2江西泛美艺术中等专业学校(以下简称泛美中专)签订《合作协议》。《合作协议》第2.1.1条约定,“本协议签订之日,甲方向影视学院支付700万元人民币。”2019年3月29日,江明、范玫玫分别出具《连带责任保证书》,为范冰冰全面履行其与成才公司、景永红签订的《合作协议》项下的义务提供连带责任保证。《连带责任保证书》第2条约定,“保证金额及保证范围:被保证人违反主合同及/或今后主合同可能发生的修改、补充条款中的约定所涉的款项金额人民700万元(大写柒佰万元)及因违约可能产生的利息、违约金、及贵司实现债权的费用、诉讼费、公证费、律师费等其它相关费用。本保证人保证对前述保证范围内的全部费用负有法律上和经济上代为清偿的义务和责任,无任何异议。”2019年4月3日,成才公司、景永红与东美公司、范冰冰就《合作协议》相关事项签订《补充协议》,《补充协议》第6条约定,“主协议载明的违约情形,如属违约方主观原因造成的违约,则按主协议违约条款执行;如属政策原因或不可抗力造成的违约,则不追究违约方的违约责任,但违约方应退还或支付守约方的款项,并按实际占用资金的数额及时间承担年利率15%的利息。”2019年12月31日,成才公司、景永红与东美公司、范冰冰、江明、范玫玫签订《解除协议》,约定解除《合作协议》及《补充协议》,东美公司、范冰冰应当返还于2019年3月29日支付的700万元人民币,并按照年利率15%的标准偿还利息。《解除协议》约定,东美公司、范冰冰在2020年1月23日之前,支付自2019年3月29日起至实际还款日止的资金占用利息。如东美公司、范冰冰未按照本协议约定偿还相关款项的,成才公司及景永红有权要求其一次性偿还全部本金,且剩余未偿还部分应当按照年利率24%支付罚息。江明、范玫玫对上述债务承担连带保证责任。成才公司依约于合同签订当日(即2019年3月29日)向影视学院支付了首笔股权转让款700万元,但东美公司、范冰冰并未按照约定履行相关合同义务。随后,范冰冰多次向成才公司明确表示其不再继续履行《合作协议》及《补充协议》,并承诺返还已支付的700万元款项。2019年12月31日各方签订《解除协议》,但截至具状之日,东美公司及范冰冰未按照《解除协议》的约定返还相应款项。各方签订的上述合同系各方真实意思表示,已经成立并生效,依法受法律保护。根据上述事实和法律依据,东美公司及范冰冰未能履行《解除协议》约定的还款义务,故其应当按照约定一次性向成才公司、景永红返还700万元,并按照年利率24%支付自2019年3月29日起至其实际付清日止的利息,截至具状之日,利息合计人民币1468274元。同时,江明、范玫玫应当对上述债务承担连带清偿责任。综上,为维护自身合法权益,依法提起诉讼。被告东美公司、范冰冰、江明答辩称，成才公司、景永红与东美公司、范冰冰签订了《合作协议》及《补充协议》，尽管此后各方未进入实际合作，但直到成才公司、景永红提起诉讼时双方都未中断过促成合作的努力。2019年12月20日景永红提出了三种合作模式：1.继续股权合作；2.在影视学院下成立一个二级学院由成才公司负责运营；3.成才公司带资完成学校二期宿舍楼的建设。景永红表示如果合作不成，前期700万资金及其利息于2021年底偿还，但要先解除之前签订的《合作协议》及《补充协议》，再寻求深入合作。当时双方都认为后续一定会采取一种模式合作，还款计划只是一个形式，一旦双方达成某种合作，此前投入的700万会转为新的投入，基于此各方签订了《解除协议》，且协议中有关于罚息24%的有失公允条款，但东美公司、范冰冰处于欠钱、欠人情的地位，为了继续合作只能签署，属于迫不得已同意成才公司、景永红的条件。《解除协议》签订后，双方仍积极讨论股权合作事宜，1月13日后双方又开始讨论二级学院合作模式。因成立二级学院需向影视学院缴纳一笔保证金100万元，成才公司一方提出用2019年利息冲抵保证金，双方正在商谈这笔资金的用途，故未考虑1月23日还款的问题，加上疫情影响、过年放假，所有工作停下来，直到2月22日成才教育一方放弃合作，但此时疫情严峻，各地封城，学校无法开学招生，东美公司重新寻找新的合作方也因疫情无法推进，此系不可抗力，故东美公司及范冰冰并未违反《解除协议》，应延期履行该协议。另外，东美公司及范冰冰所欠款项用于学校建设，学校并非高利润产业，非盈利机构，难以承担高额利息，24%的利率水平于情于理均不合理。希望法院考虑学校的实际情况，目前确实无法拿出这么多钱，欠的账认，但24%的利息标准不合理，应按照协议约定的15%执行。被告范玫玫答辩称，同意东美公司、范冰冰、江明的答辩意见，另外对于连带责任，现在并没有偿还的经济能力。本院经审理认定事实如下：2019年3月29日，景永红、成才公司作为甲方与范冰冰、东美公司作为乙方签订《合作协议》，约定成才公司收购东美公司持有的影视学院80%的股权及泛美中专80%的股权；甲方应按照协议约定的时间支付投资款：该协议签订之日，向影视学院支付700万元，于2019年4月15日前，向影视学院支付3300万元，在1.28亿元范围（含上述两笔款项）内，根据运营需求分批支付影视学院相应款项。乙方承诺在2019年4月30日前完成影视学院举办人变更事宜，并将东美公司80%股权转让给甲方，如影视学院及泛美中专举办人未变更完成或东美公司披露的影视学院及泛美中专的情况与甲方尽调后的结果不一致，甲方有权解除合同，影视学院应退还已支付的全部款项。同日，成才公司向影视学院分三次转账共计700万元。2019年4月3日，景永红、成才公司作为甲方与范冰冰、东美公司作为乙方签订《补充协议》，协议第6条约定，主协议载明的违约情形,如属违约方主观原因造成的违约,则按主协议违约条款执行;如属政策原因或不可抗力造成的违约,则不追究违约方的违约责任,但违约方应退还或支付守约方的款项,并按实际占用资金的数额及时间承担年利率15%的利息。2019年12月31日，景永红、成才公司作为甲方与范冰冰、东美公司作为乙方，江明、范玫玫、影视学院作为丙方签订《解除协议》，该协议载明，经各方协商一致，达成如下协议：一、解除甲方、乙方于2019年3月29日签订的《合作协议》及2019年4月3日签订的《补充协议》（统称《协议》）。《协议》解除后，乙方应当返还甲方于2019年3月29日支付的700万元人民币，且乙方应当按照年利率15%的标准向甲方支付自2019年3月29日起至乙方实际付清之日止，以700万元为基数的资金占用利息。二、乙方应按如下还款计划分期偿还上述本金及资金占用利息：（一）乙方应当在2020年1月23日前向甲方支付自2019年3月29日起至实际还款日止的资金占用利息；（二）乙方应当在2021年12月31日前，支付完毕本金700万元及相关资金占用利息，还款方式为按季度还本付息，等额本金，即乙方应当分别于2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日之前，向甲方等额支付本金87.5万元及自上期还款日之次日起至本期还款日止的资金占用利息。若乙方提前还清全部本金的，则利息计算截止到实际付清的当日。三、如乙方未按照本协议约定偿还相关款项的，甲方有权要求乙方一次性偿还全部本金，且剩余未偿还部分应当按照年利率24%支付罚息。四、丙方应当对乙方的上述债务承担连带保证责任。《解除协议》签订后，东美公司、范冰冰、范玫玫、江明均未向成才公司及景永红支付任何款项。庭审中，东美公司及范冰冰向本院提交微信聊天记录，用以证明双方在2020年1月13日还在商谈建立二级学院的合作事宜，且成才公司顾问刘艳玲要求2019年12月31日前必须解决700万元款项的问题，否则不能继续谈股权合作，故各被告与成才公司及景永红签订《解除协议》是迫于无奈。2020年2月22日，景永红正式通知范冰冰不再继续合作，当时已逢新冠肺炎疫情严重爆发，各被告系因不可抗力无法继续履行《解除协议》。景永红及成才公司对该证据的真实性不持异议，但认为《解除协议》系各方真实意思表示，东美公司及范冰冰所说的合作系各方商谈建立二级学院的合作，与本案无关。上述事实，有成才公司、景永红提交的《协议》、《补充协议》、《解除协议》、网上银行业务回单，东美公司、范冰冰提交的微信聊天记录和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：成才公司与东美公司签订的《协议》及《补充协议》均系各方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。关于各方2019年12月31日签订的《解除协议》，东美公司、范冰冰、江明、范玫玫均辩称该协议系迫于成才公司方面的压力和要求，在不得已的情况下才签订的，且协议中关于罚息标准年利率24%的标准有失公允。但根据各方陈述的协议签订过程，该协议签订之时，东美公司等各被告并非处于危难之际，成才公司及景永红并未以给各被告的荣誉、财产等造成损害为要挟，亦未为谋取不正当利益迫使各被告作出不真实的意思表示，而年利率24%的罚息标准，亦非明显违反公平原则，故对于各被告的相关答辩意见，本院不予采信。各被告应当严格按照《解除协议》之约定，履行相关义务。关于各被告主张的景永红一方于2020年2月22日方提出终止合作，此时新冠肺炎疫情扩散影响学校招生，属于不可抗力，要求延缓履行期限的答辩意见，本院认为并无事实和法律依据，各方签订《解除协议》的时间为2019年12月31日，彼时全国尚无新冠肺炎疫情，而各方已就还款时限、还款金额及违约责任予以确定，足见各被告彼时已对协议中约定的其应当履行的义务及出现违约情形后需承担的责任有明确认知，而东美公司、范冰冰仍未按协议约定支付第一笔应付的资金占用利息。其虽辩称各方正商谈将上述资金占用利息抵充建立二级学院的保证金，但在各方并未就利息抵充一事达成一致之前，东美公司、范冰冰未按约定支付资金占用利息已属违约。且在2020年3月31日，东美公司、范冰冰亦未按约定支付相应应付款项，故成才公司及景永红有权要求东美公司、范冰冰返还全部本金，并支付相应利息，但其主张的利息起算时间及标准于《解除协议》约定不符，本院予以调整。关于范玫玫与江明的连带保证责任一节，因各方对保证期间没有约定，债权人有权自主债务履行期限届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。现成才公司与景永红仅对范玫玫及江明提出承担保证责任的要求，系其对自身权利的处分，本院不持异议，其诉讼主张亦未超过保证期间，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，判决如下：一、被告南昌东美教育科技有限公司、范冰冰于本判决生效后十日内返还原告北京成才教育科技股份有限公司、景永红股权转让款7000000元并支付利息（以7000000元为本金，自2019年3月29日起至2020年1月23日止，按照年利率15%计算；以7000000元为本金，自2020年1月24日起至实际支付之日止，按照年利率24%计算）；二、被告范玫玫、江明对上述第一项南昌东美教育科技有限公司、范冰冰应偿还的债务向原告北京成才教育科技股份有限公司、景永红承担连带保证责任，被告范玫玫、江明承担连带保证责任后，有权向被告南昌东美教育科技有限公司、范冰冰追偿；三、驳回原告北京成才教育科技股份有限公司、景永红的其他诉讼请求。如被告南昌东美教育科技有限公司、范冰冰、范玫玫、江明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71078元（原告北京成才教育科技股份有限公司、景永红已预交35539），由原告北京成才教育科技股份有限公司、景永红负担8995元，被告南昌东美教育科技有限公司、范冰冰、范玫玫、江明负担62083元(于本判决生效后七日内交纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期限内，提出上诉却拒不交纳或逾期交纳上诉案件受理费的，按未提出上诉处理。审 判 员  宋 颖二〇二〇年六月二十二日法官助理  张乃伦书 记 员  王晓蒙