江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民初173号 原告：江西省信用担保股份有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号金控大厦22层。统一社会信用代码：91360000680936653F。 法定代表人：温治明，公司董事长。 委托诉讼代理人：叶勇，江西省金融控股集团有限公司律师事务部公司律师。 委托诉讼代理人：李鑫，该公司员工。 被告：江西省智通汽车销售服务有限公司，住所地：江西省南昌市东湖区洪都北大道688号，统一社会信用代码：913601007338932486。 法定代表人：黄崑，公司执行董事。 第三人：熊卫斌，男，1976年4月19日出生，汉族，住址：江西省南昌市经济技术开发区。 第三人：朱立，男，1984年1月11日出生，汉族，住址：江西省南昌市东湖区。 以上二人共同委托诉讼代理人：朱玉钢，江西华赣律师事务所律师。 以上二人共同委托诉讼代理人：郭艳芳，江西华赣律师事务所律师。 原告江西省信用担保股份有限公司（以下简称信用担保公司）与被告江西省智通汽车销售服务有限公司（以下简称智通汽车销售公司）、第三人熊卫斌、第三人朱立债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月21日公开开庭审理了本案。原告信用担保公司的委托诉讼代理人叶勇，第三人熊卫斌、第三人朱立的委托诉讼代理人朱玉钢、郭艳芳到庭参加诉讼。被告智通汽车销售公司经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告信用担保公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决撤销智通汽车销售公司与熊卫斌于2019年3月11日签订的转让所持智通技术公司51%股份计612万元的《股权转让协议》，并将已转让给熊卫斌51%股份计612万元恢复登记至智通汽车销售公司名下。2、依法判决撤销智通汽车销售公司与朱立于2019年3月11日签订的转让所持智通技术公司49%股份计588万元的《股权转让协议》，并将已转让给朱立49%股份计588万元恢复登记至智通汽车销售公司名下。3、本案诉讼费用及行使撤销权所发生的必要费用由被告和第三人承担。事实与理由：2018年7月19日，被告智通汽车销售公司向南昌农村商业银行股份有限公司湖滨支行（以下简称南昌农商行湖滨支行）借款4000万元，借款期限自2018年7月19日至2019年7月17日，原告为智通汽车销售公司上述4000万元借款提供了保证担保，并签订了编号为（2018）保字第B10689201807190002号《保证合同》。因智通汽车销售公司无力清偿南昌农商行湖滨支行上述4000万元到期借款，原告于2019年11月27日向南昌农商行湖滨支行支付代偿款26297805.90元。2018年5月9日，江西省众邦经贸有限公司（以下简称众邦经贸公司）向中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行（以下简称建行南昌铁路支行）申请借款4000万元，借款期限自2018年5月9日至2019年5月9日，原告为众邦经贸公司上述4000万元借款提供了保证担保，被告智通汽车销售公司为众邦经贸公司上述借款向原告提供了连带责任保证反担保，并签订了编号为（2018）保企字第69号《反担保保证合同》。2018年11月24日，当时担任众邦经贸公司法定代表人的黄智敏突然去世，2019年3月21日，建行南昌铁路支行因众邦经贸公司未按期归还借款利息宣布该笔借款立即到期，并向南昌铁路运输中级法院提起诉讼，原告于2019年6月25日按照（2019）赣71民初12号民事判决书向建行南昌铁路支行支付代偿款3200万元。经调查了解，智通汽车销售公司于2019年3月15日将其持有南昌市智通汽车技术服务有限公司（以下简称智通技术公司）的100%股权计1200万元转让给第三人熊卫斌和朱立，熊卫斌受让股权51%股份计612万元，朱立受让股权49%股份计588万元。原告认为，智通汽车销售公司在明显无力清偿债务的情况下将其持有智通技术公司的股权转让给第三人熊卫斌和朱立，且未支付转让对价，明显存在无偿转让或低价转让财产的恶意串通逃避债务的行为，该行为严重地损害了原告的合法债权。为维护原告的合法权益，请求法院查明本案事实依法支持原告的诉讼请求。 被告智通汽车销售公司未出庭亦未提交书面答辩状。 《合同法》第七十四条第三人熊卫斌、朱立到庭参加诉讼并提交书面答辩状：一、熊卫斌、朱立与被告签订的《股权转让协议》合法有效。2019年3月11日熊卫斌、朱立与被告签订了《股权转让协议》，协议约定被告将其所持有的智通技术公司的股权51%即612万元的股权转让给熊卫斌，将49%即588万的股权转让给朱立，合同签订后，熊卫斌、朱立分多次通过银行转账的方式向被告转账，并备注南昌市智通股权收购款，熊卫斌、朱立已经足额支付了股权转让价款，且办理了工商变更登记手续，熊卫斌、朱立与被告之间的股权转让行为是各方真实意思表示，系合法有效的。熊卫斌、朱立与被告之间的股权转让行为，不存在无偿或低价转让，事先恶意串通，损害原告利益的情形，不满足撤销权要件。（1）熊卫斌、朱立与被告是以智通技术公司工商注册登记的股东出资额确定股权转让价格，该价格是合理转让价，也是法律所允许的，熊卫斌、朱立以足额支付合理对价的方式有偿取得了智通技术公司的股权，并非原告诉状所述的未支付对价，明显存在无偿转让或低价转让财产的行为。（2）熊卫斌、朱立在与被告股权交易中，对原告与被告的债权债务关系并不知情，主观上并非恶意，且支付了合理对价，熊卫斌、朱立与被告股权转让的行为系正常的商业交易行为，并非与被告恶意串通损害原告利益。综上，熊卫斌、朱立与被告股权转让行为合法、有效，不存在事先恶意串通，无偿或低价转让，损害原告利益的情形，因此不符合规定的债权人行使撤销权的情形，原告请求撤销熊卫斌、朱立与被告签订的《股权转让协议》无法律依据，请求贵院查明事实依法驳回原告的诉讼请求。 原告信用担保公司为证明其诉请，向本院提交了以下证据： 第一组证据：原告营业执照及法人身份证明等材料、被告营业执照及第三人身份证明材料。证明目的：原告、被告及第三人的主体资格。 第二组证据：《委托担保协议》（编号：（2018）保委字第107号）、《流动资金借款合同》（编号：[2018]南农银流借字第106892018071910030001号）、《保证合同》（编号：（2018）保字第B10689201807190002号）、《关于扣划江西省信用担保股份有限公司担保代偿贷款本息的函》、《中国工商银行网上银行电子回单》及《代偿证明》。证明目的：原告为被告智通汽车销售公司向南昌农商行湖滨支行申请借款4000万元提供担保。2019年3月20日智通汽车销售公司无力按期归还季度利息，借款到期后也没有归还贷款本息，原告于2019年11月27日按照《保证合同》约定向南昌农商行湖滨支行支付代偿款26297805.90元。 第三组证据：《委托担保协议》（协议编号:（2018）保委字第71号）、《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建赣铁GS-SL-2018-04号）、《保证合同》（合同编号：（2018）保字第71号）、《反担保保证合同（企业）》（合同编号：（2018）保企字第69号）、《南昌铁路运输中级法院民事判决书》（编号：（2019）赣71民初12号）、《业务回单（付款）》；《判决义务全部履行完毕证明函》。证明目的：原告为众邦经贸公司向建行铁路支行申请借款4000万元提供担保，智通汽车销售公司为上述借款向原告提供了连带责任保证反担保。因众邦经贸公司无力清偿借款，建行铁路支行向法院起诉，法院判决原告在3200万元的最高限额范围内承担连带担保责任。原告于2019年6月25日向建行南昌铁路支行支付代偿款合计3200万元。 第四组证据：《股权转让协议》（两份）及《公司变更通知书》。证明目的：被告智通汽车销售公司于2019年3月15日将持有智通技术公司100%的股权分别转让给第三人熊卫斌51%计612万元和第三人朱立49%计588万元，并办理了工商变更登记。 被告智通汽车销售公司未提交证据。 经本院组织各方当事人质证，第三人熊卫斌、朱立对原告提交的第一组证据的三性均没有异议；第二组证据：对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。被告是否向原告归还贷款本息、原告是否替被告代偿与第三人无关；第三组证据：对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。被告是否向原告归还贷款本息、原告是否替被告代偿与第三人无关；第四组证据：对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。第三人与被告签订的《股权转让协议》系合法有效股权转让行为，不存在无偿或低价转让，事先恶意串通，损害原告利益的情形，不满足撤销权要件。 第三人熊卫斌、朱立向本院提交了如下证据： 第一组证据：1、朱立股权转让协议1份；2、电子回单7份。证明目的：1、朱立于2019年3月11日与被告签订合同，被告将其持有的智通技术公司49%的股权转让给朱立。2、朱立已经实际向被告全额支付了股权转让款588万元，其受让智通技术公司49%的股权是善意取得。 第二组证据：1、熊卫斌股权转让协议1份；2、电子回单10份。证明目的：1、熊卫斌于2019年3月11日与被告签订合同，被告将其持有的智通技术公司51%的股权转让给朱立。2、熊卫斌已经实际向被告全额支付了股权转让款612万元，其受让智通技术公司51%的股权是善意取得。 经质证，原告对熊卫斌、朱立提交的第一组证据发表如下质证意见：1、对《股权转让协议》真实性、合法性、关联性均持有异议。（1）该股权转让协议于2019年3月11日签署，在股权转让协议签署时，信用担保公司对智通汽车销售公司所享有的债权已经发生且智通汽车销售公司存在无力清偿债权的情形，这足以证明智通汽车销售公司存在逃避债务的履行而进行转让股权的处分财产行为。故其股权转让行为存在隐瞒逃避债务的真实意图和侵害债权人合法权益的违法性质，对其真实性和合法性以及关联性持有异议。（2）该股权转让协议中没有明确股权转让价款和价款支付方式等重要内容，这也足以证明智通汽车销售公司通过对转让价款及价款支付方式的灵活控制来逃避债务的主观恶性，朱立在该重大的股权交易行为中对股权转让所涉及的上述重要内容没有提出异议，其受让股权并非善意。2、对《电子回单》7份的真实性、合法性、关联性均持有异议。（1）因股权转让协议中没有明确转让价款和价款支付方式等重要内容，且该股权转让行为本身存在恶意逃避债务的情形，虽然朱立提供的电子回单显示分多次支付智通汽车销售公司共计588万元，但该支付价款的行为本身缺乏真实交易合同依据，其转让价款的意图存在极大虚假可能，对其真实性和合法性及关联性持有异议。退一步讲，即使朱立上述款项用于支付股权受让价款，但因股权转让协议中并没有明确转让价款，该588万元款项也无法证明是否履行完毕股权转让合同约定的付款义务。（2）即使朱立支付了股权转让价款，转让价款是否合理也需要通过司法审计和评估确定，该证据并不能证明支付了合理转让价款。 二、对第二组证据即熊卫斌股权转让协议1份和电子回单10份的发表如下质证意见：1、对《股权转让协议》真实性、合法性、关联性均持有异议。（1）该股权转让协议于2019年3月11日签署，在股权转让协议签署时，信用担保公司对智通汽车销售公司所享有的债权已经发生且智通汽车销售公司存在无力清偿债权的情形，这足以证明智通汽车销售公司存在逃避债务的履行而进行转让股权的处分财产行为。故其股权转让行为存在隐瞒逃避债务的真实意图和侵害债权人合法权益的违法性质，对其真实性和合法性以及关联性持有异议。（2）该股权转让协议中没有明确股权转让价款和价款支付方式等重要内容，这也足以证明智通汽车销售公司通过对转让价款及价款支付方式的灵活控制来逃避债务的主观恶性，熊卫斌在该重大的股权交易行为中对股权转让所涉及的上述重要内容没有提出异议，其受让股权并非善意。2、对《电子回单》10份的真实性、合法性、关联性均持有异议。（1）因股权转让协议中没有明确转让价款和价款支付方式等重要内容，且该股权转让行为本身存在恶意逃避债务的情形，虽然熊卫斌提供的电子回单显示分多次支付智通汽车销售公司共计612万元，但该支付价款的行为本身缺乏真实交易合同依据，其转让价款的意图存在极大虚假可能，对其真实性和合法性及关联性持有异议。退一步讲，即使熊卫斌上述款项用于支付股权受让价款，但因股权转让协议中并没有明确转让价款，该612万元款项也无法证明是否履行完毕股权转让合同约定的付款义务。（2）在该份电子回单中显示，2019年3月21日的熊卫斌转款金额合计为153万元中并没有备注转款金额为智通汽车股权收购款项，资金用途不明。（3）即使熊卫斌支付了股权转让价款，转让价款是否合理也需要通过司法审计和评估确定，该证据并不能证明支付了合理转让价款。 经审理查明，2018年7月19日，被告智通汽车销售公司向南昌农商行湖滨支行借款4000万元，借款期限自2018年7月19日至2019年7月17日，原告为智通汽车销售公司上述4000万元借款提供了保证担保，并签订了编号为（2018）保字第B10689201807190002号《保证合同》。因智通汽车销售公司无力清偿南昌农商行湖滨支行上述4000万元到期借款，原告于2019年11月27日向南昌农商行湖滨支行支付代偿款26297805.90元。2018年5月9日，众邦经贸公司向建行南昌铁路支行申请借款4000万元，借款期限自2018年5月9日至2019年5月9日，原告为众邦经贸公司上述4000万元借款提供了保证担保，被告智通汽车销售公司为众邦经贸公司上述借款向原告提供了连带责任保证反担保，并签订了编号为（2018）保企字第69号《反担保保证合同》。 2019年3月11日，熊卫斌、朱立与被告签订《股权转让协议》，协议约定被告将其所持有的智通技术公司的股权51%即612万元的股权转让给熊卫斌，将49%即588万的股权转让给朱立，合同签订后，熊卫斌、朱立分多次通过银行转账的方式向被告转账，并备注南昌市智通股权收购款，且已办理了工商变更登记手续。 2019年3月21日，建行南昌铁路支行因众邦经贸公司未按期归还借款利息宣布该笔借款立即到期，并向南昌铁路运输中级法院提起诉讼，原告于2019年6月25日按照（2019）赣71民初12号民事判决书向建行南昌铁路支行支付代偿款3200万元。 原告在庭审时陈述其与被告智通汽车销售公司的追偿案件尚在审理之中。 以上事实的证据有股权转让协议、银行转账记录、当事人陈述等予以证实。 本院认为，本案的争议焦点为：1、原告的撤销权能否成立；2、如果成立，能否将相应的股权登记到被告名下。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼基本原则，原告应对其所主张的撤销权成立提供证据，但从现有证据来看，原告并不能证明被告存在无偿转让案涉财产、以明显不合理低价转让案涉财产等行为，即原告并未提供充足的证据证明被告实施了危害其债权的行为，故原告的主张并不满足债权人撤销权的成立要件，原告的诉讼请求于法无据，应予驳回。原告主张将涉案股权登记到被告名下亦于法无据，应予驳回。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告江西省信用担保股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费93800（由原告江西省信用担保股份有限公司预交），由原告江西省信用担保股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费［户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”］，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 周治国 审 判 员 王宏瑞 审 判 员 罗锦戎 二〇二〇年六月三日 法官助理 李 思 书 记 员 张 楠