湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0192民初6333号原告：李神掀，男，汉族，1987年10月1日出生，住武汉市东西湖区，系武汉慧学堂科技有限公司股东，委托诉讼代理人：夏威，湖北光年律师事务所律师。被告：李晶蕊，女，汉族，1986年7月4日出生，住武汉东湖新技术开发区，系武汉中科网络信息科技有限公司员工，委托诉讼代理人：卢友玲，湖北聚力律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈红，湖北聚力律师事务所律师。被告：武汉玮瑞古德教育咨询有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区恒大华府A地块2幢1层23号（现已停业）。法定代表人：李晶蕊，总经理。第三人：李雪峰，男，汉族，1983年2月7日出生，住武汉市洪山区，系武汉众行天下企业管理咨询有限公司法定代表人，原告李神掀与被告李晶蕊、武汉玮瑞古德教育咨询有限公司（以下简称玮瑞古德公司）、第三人李雪峰股权转让纠纷一案，本院于2019年9月25日立案受理后，依法适用简易程序于2019年11月13日公开开庭进行了审理。原告李神掀及其委托诉讼代理人夏威，被告李晶蕊暨玮瑞古德公司法定代表人，被告玮瑞古德公司委托诉讼代理人卢友玲、陈红，第三人李雪峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李神掀向本院提出诉讼请求：1、李晶蕊、玮瑞古德公司支付欠款150000元；2、诉讼费由李晶蕊、玮瑞古德公司承担。事实与理由：李神掀、李晶蕊系玮瑞古德公司股东。2017年8月3日，李神掀、李晶蕊、李雪峰签订股权转让协议，约定将李神掀持有的股份转让给李雪峰，李雪峰将股权转让款汇给玮瑞古德公司指定的李晶蕊账户。其后，李雪峰因个人原因，与李神掀、李晶蕊协商解除股权转让协议，李晶蕊向李雪峰出具欠条及还款协议，承诺直接向李雪峰返还股权转让款。还款协议签订后，因李晶蕊未按还款协议向李雪峰返还，李雪峰于2018年7月向东西湖区法院提起诉讼，要求李晶蕊及李神掀向其返还股权转让款。该案中，法院认为该款项系李神掀同意李晶蕊使用，应当先由李神掀返还李雪峰后，再由李晶蕊向李神掀返还。李神掀特向法院提起诉讼。被告李晶蕊口头辩称，1、李晶蕊不是本案适格被告，李雪峰是股权转让相对方，李晶蕊不是股权转让合同的相对方，不应承担股权转让的后果及责任。李晶蕊向李雪峰出具欠条的性质在东西湖区法院、武汉中院判决清楚认定李晶蕊不具有还款义务，而判令李神掀对李雪峰支付股权转让款，该判决已生效。2、本案与（2019）鄂0192民初5775号案件属于同一事实，应驳回李神掀的起诉。被告玮瑞古德公司口头辩称，玮瑞古德公司不应承担任何还款费用，股份转让于2018年5月21日结束，但2018年6月2日，教育局、工商局、消防局、稽查大队共同取缔了教学地点，取缔原因是举报人分别向相关部门、市长热线进行了电话举报，导致公司无法运营。李神掀与玮瑞古德公司并未履行还款协议中的条件，款项支付来源应为玮瑞古德公司的营业收入。第三人李雪峰口头述称，对李神掀起诉的事实及理由均无异议。经审理查明，2017年初，李晶蕊、李神掀、王晓玲拟发起设立武汉彤一人信息科技有限公司（以下简称彤一人公司），因业务需要，彤一人公司于2017年2月1日向李晶蕊出具公司代收款委托书，委托其代收股金、用个人账户支付工资等公司日常开支和POS流水收款，代收股金及日常流水的开户行为中国工商银行长飞支行，账号为62×××87，户名为李晶蕊。2017年3月31日，彤一人公司登记注册，注册资本5000000元，股东为李晶蕊、李神掀、王晓玲，持股比例分别为57.14%、28.57%、14.29%。2017年6月，李雪峰拟受让李神掀在彤一人公司的全部股权，双方约定股权转让款220000元。李雪峰于同年7月起参与彤一人公司的经营管理。2017年7月27日，李雪峰委托他人按李神掀的指示向李晶蕊上述银行账户转账50000元。2017年8月30日，李雪峰、李晶蕊、李神掀、王晓玲、王春凤、黎家融、苏倩倩签订股份转让协议，约定原股东李神掀股份转让给李雪峰，于2017年9月1日前把全部股金存入彤一人公司指定账户，彤一人公司指定账户付80000元给李神掀，其余股金150000元彤一人公司指定账户于2017年10月8日付清等。协议签订后，李神掀退出公司经营。2017年9月3日、9月6日，李雪峰分别向李晶蕊支付宝账户支付80000元、20000元。2017年9月21日，李雪峰向李神掀支付15000元。因李雪峰未依约将全部股金存入彤一人公司指定账户，且彤一人公司亦未在2017年10月8日将股权转让款支付给李神掀，李神掀遂不同意将其股权再转让给李雪峰，李雪峰亦同意退股并不再参与公司经营。为了维持彤一人公司的正常运营，李晶蕊同意受让李神掀的股权。2017年11月，李晶蕊分别向李雪峰、李神掀出具欠条，其中出具给李雪峰的欠条载明李晶蕊欠李雪峰165000元，承诺还款时间为2018年5月15日前，彤一人公司股份变更（工商）后生效。其后，因彤一人公司其他股东陆续退出，且经营处于亏损状态，李晶蕊拟寻求新的投资人入股，故未办理股权变更登记。2018年4月28日，李雪峰与李晶蕊签订还款协议，内容为李雪峰分三笔打款入股彤一人公司总计165000元股金，李雪峰因个人原因不入股彤一人公司，此期间这些资金已经全部用于彤一人公司运营；因2018年4月26日彤一人公司法人已变更为李晶蕊，李晶蕊代表彤一人公司向李雪峰写此还款协议，协议内容如下：1、彤一人公司于2018年5月15日支付李雪峰50000元；2、自2018年6月起每月于27日至29日期间支付李雪峰10000元，直至全部款项付清；3、此款项由彤一人公司法人李晶蕊打入李雪峰指定账户；4、李雪峰在5月5日前介绍宜昌小学一所、初中一所学校帮助彤一人公司开展业务（同等条件小学初中即可）；5、此款项未还清前，彤一人公司发生任何变更或注销，此还款责任由法人李晶蕊本人承担；6、所还款项支付来源为彤一人公司的营业收入。2018年5月17日，彤一人公司作出股东会变更决议，决定变更公司名称、法定代表人、经营范围及股东股权等事项，其中李晶蕊、李神掀、王晓玲分别将其在彤一人公司8.14%、28.57%、14.29%的股权转让给刘家玮。同月21日，武汉市工商局行政管理局下发准予变更登记通知书，准予彤一人公司更名为玮瑞古德公司，股东变更为李晶蕊、刘家玮，法定代表人变更为李晶蕊。2018年6月，玮瑞古德公司停止经营。李雪峰于2018年6月5日向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，请求：1、确认李雪峰与李神掀签订的股权转让协议已解除；2、李晶蕊、李神掀向李雪峰返还165000元，并支付利息；3、李晶蕊、李神掀承担本案全部的诉讼费用。该院于2019年4月24日作出（2018）鄂0112民初2043号民事判决：确认李雪峰、李神掀股权转让协议已解除，李神掀向李雪峰返还股权转让款165000元，并支付利息。判决书认定李神掀在彤一人公司的股份并未变更至李晶蕊名下，李晶蕊出具的欠条并未生效；案涉款项虽已由彤一人公司实际使用，但从股份转让协议的内容来看，此款系经李神掀同意由该公司使用的，且事后应由公司负责向李神掀偿还，李晶蕊和彤一人公司与李雪峰之间不存在股权转让合同关系，不具有法定的还款义务；还款协议约定李雪峰承诺的义务应履行在先，但其并未提交充足证据证明其已履行了相应义务，彤一人公司有权拒绝履行其承诺的还款义务；虽然该公司于2018年5月21日变更了公司名称、法定代表人和股权结构等事项，但李晶蕊承诺个人还款系以公司承担还款责任为前提，故李雪峰亦无权要求李晶蕊履行其承诺的还款义务。李神掀不服该判决，向武汉市中级人民法院提起上诉。武汉市中级人民法院于2019年8月16日作出（2019）鄂01民终6744号民事判决：驳回上诉，维持原判。诉讼中，李神掀主张李晶蕊与玮瑞古德公司财务混同，应在本案中共同承担责任。李神掀、李雪峰陈述2018年5月由李晶蕊指示将玮瑞古德公司相应股权转让给刘家玮。玮瑞古德公司、李晶蕊陈述因李晶蕊没有接受李神掀的股权，故将股权转让给了刘家玮，转让对价为0元。以上事实，有武汉市东西湖区人民法院（2018）鄂0112民初2043号民事判决书、武汉市中级人民法院（2019）鄂01民终6744号民事判决书及当事人陈述予以证实。本院认为，李神掀将其在玮瑞古德公司（原彤一人公司）的股权转让给李雪峰，双方约定股权转让价款为220000元。根据2017年8月30日股份转让协议的约定，李雪峰应将股权转让款直接支付至玮瑞古德公司的指定账户，该公司收款后于2017年10月8日前向李神掀予以支付。实际上，李雪峰共计支付股权转让款165000元，其中向李神掀支付15000元，向李晶蕊账户支付150000元，即李神掀实际收取的股权转让款数额为15000元。因李神掀不同意将股权转让给李雪峰，李雪峰亦同意退股，李神掀的股权由李晶蕊受让。其后，李晶蕊就受让股权事宜，向李雪峰出具了欠条，并与李雪峰签订了还款协议，经武汉市东西湖人民法院（2018）鄂0112民初2043号民事判决书认定欠条未生效、李雪峰承诺的义务未予履行，玮瑞古德公司有权拒绝还款，故而根据合同相对性原则判决由李神掀向李雪峰返还股权转让款165000元。据此，李神掀在仅收取李雪峰股权转让款15000元的情况下，依据上述判决应向李雪峰返还165000元，而李晶蕊收取的150000元则由玮瑞古德公司实际使用，因此，玮瑞古德公司应承担向李神掀返还150000元股权转让款的责任。李晶蕊是玮瑞古德公司主要股东，其以自己的银行账户为玮瑞古德公司收取李雪峰支付的股权转让款，其后又将款项用于公司的经营使用，可以认定其与玮瑞古德公司财产上形成混同，李晶蕊应与玮瑞古德公司承担连带清偿责任。综上，李神掀的诉讼请求成立，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告李晶蕊、武汉玮瑞古德教育咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李神掀连带返还股权转让款150000元。如果被告李晶蕊、武汉玮瑞古德教育咨询有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3300元，减半收取1650元，由被告李晶蕊、武汉玮瑞古德教育咨询有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  程静二〇二〇年六月十八日法官助理刘燕双书记员虞尧