北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初2452号原告：北京协和木业有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路九龙山家园1号楼2门503号。法定代表人：杨琪，董事长。委托诉讼代理人：刘长云，北京邦洋律师事务所律师。被告：北京天乐乐器有限公司，住所地北京市通州区马驹桥镇史村。法定代表人：杨焱。原告北京协和木业有限公司（以下简称协和公司）与被告北京天乐乐器有限公司（以下简称天乐公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京协和木业有限公司的法定代表人杨琪及其委托诉讼代理人刘长云到庭参加诉讼。被告天乐公司经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告协和公司向本院提出诉讼请求：天乐公司在北京市通州区市场监督管理局、北京市通州区地方税务局将北京天乐乐器有限公司的股东何树文（出资额25万元、占注册资本总额的50%）变更为股东北京协和木业有限公司（出资额25万元、占注册资本总额的50%）。本案审理过程中，协和公司将诉讼请求变更为：天乐公司在其所辖区的市场监督管理局、地方税务局将天乐公司的股东何树文（出资额25万元、占注册资本总额的50%）变更为股东协和公司（出资额25万元、占注册资本总额的50%）。事实和理由：天乐公司于1998年8月17日设立，何树文与杨焱各出资25万元，各持股50%。2013年3月18日，何树文作为转让人与受让人协和公司签订《股权转让协议》约定：根据天乐公司章程和股权转让人的申请，股权转让人、受让人双方于2013年3月18日，在北京市通州区马驹桥镇史村89号自愿签署了本股权转让协议书，转让人何树文将其在天乐公司所拥有全部出资25万元、占注册资本50%的股权，以25万元的实际价格转让给受让人协和公司所有；转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。该《股权转让协议》经北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第60813号民事判决确认有效。后一方当事人不服判决，提出上诉，北京市第三中级人民法院于2017年4月6日作出（2017）京03民终4567号判决，驳回上诉，维持原判。后协和公司要求天乐公司办理股权变更登记手续，天乐公司未办理股权变更登记手续。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第二十三条规定，天乐公司应当办理股权变更手续。原告协和公司提供如下证据予以证明：1.《股权转让协议》，证明天乐公司股东何树文将其名下股权转让给协和公司。2.（2015）朝民（商）初字第60813号民事判决、（2017）京03民终4567号民事判决。证明《股权转让协议》被生效判决确认有效。被告天乐公司未作答辩，亦未参加本案庭审。经庭审质证，本院对天乐公司提交的上述证据的真实性、合法性及关联性予以确认。本院根据上述认证查明：天乐公司为1998年8月17日设立的有限责任公司，注册资本50万元，工商登记的股东及出资情况为杨焱、何树文各出资25万元，各持股50%。2013年3月18日，何树文（转让人）与协和公司（受让人）签订《股权转让协议》载明，根据天乐公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让人、受让人双方于2013年3月18日，在北京市通州区马驹桥史村89号自愿签署了本股权转让协议书。转让人何树文将其在天乐公司所拥有的全部出资25万元人民币、占注册资本50%的股权，以25万元人民币的实际价格转让给受让人协和公司所有。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。上述《股权转让协议》签订后，何树文、协和公司前往通州工商办理相应股权变更手续，通州工商于2013年4月25日进行了股权变更后，因案外人杨瑛投诉，通州工商局对协和公司与何树文股权转让一事进行调查。通州工商局企业监督科于2014年7月11日作出了调查终结报告，报告载明：本案的争议焦点是变更登记档案中杨焱的签字是否是亲笔签字，杨琪称变更登记档案中天乐公司董事会决议上的签字是其父亲杨焱和何树文亲笔签的，这份决议的时间为2012年6月份，由于杨焱和何树文均已去世，对此我们无法认定；杨瑛和杨琪均称其父亲是2012年去世的，因此我们可以认定2013年4月25日变更登记档案中《现向工商行政管理机关申请以下事项的变更（改制）登记或备案》页、《北京天乐乐器有限公司章程》、《北京天乐乐器有限公司股东会决议》、《情况说明》上杨焱的签字不是其亲笔签字，是虚假材料。2014年7月30日，通州工商局作出京工商通企监许撤字（2014）第2号《撤销行政许可决定书》，撤销了天乐公司2013年4月25日取得的变更登记行政许可。后协和公司以确认合同效力纠纷一案为由，将被告何振泰、第三人杨琛、杨瑛、叶林诉至北京市朝阳区人民法院，请求确认协和公司与何树文于2013年3月18日签订的《股权转让协议》有效。北京市朝阳区人民法院于2016年10月31日作出（2015）朝民（商）初字第60813号民事判决，确认协和公司与何树文于2013年3月18日签订的《股权转让协议》有效。2017年4月6日，北京市第三中级人民法院作出（2017）京03民终4567号民事判决，维持（2015）朝民（商）初字第60813号民事判决。关于股权转让价款的支付情况，协和公司称由协和公司法定代表人杨琪将价款25万元现金给付何树文，何树文收到款项后，协和公司与何树文签订了《股权转让协议》，双方在通州工商办理了相应股权变更手续。上述事实，有协和公司提交的《股权转让协议》、（2015）朝民（商）初字第60813号民事判决、（2017）京03民终4567号民事判决、协和公司陈述等证据在案证明。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，天乐公司经本院合法传唤无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。根据查明事实，何树文作为天乐公司股东，对天乐公司出资25万元，持有天乐公司50%的股权。2013年3月18日，何树文作为转让人与受让人协和公司签订《股权转让协议》约定何树文将其在天乐公司所拥有的全部出资25万元人民币、占注册资本50%的股权，以25万元人民币的实际价格转让给受让人协和公司所有。该《股权转让协议》经生效判决书确认为合法有效，天乐公司应当根据该《股权转让协议》向其辖区的公司登记机关办理股东变更登记。协和公司主张地方税务局的税务变更，不属于法院受理范围，其应根据税务变更程序另行解决，故对该项诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：一、被告北京天乐乐器有限公司于本判决生效之日起七日内向其所属辖区的公司登记机关办理股东变更登记，将北京天乐乐器有限公司股东何树文及出资比例（出资额25万元、占注册资本总额的50%）变更为股东北京协和木业有限公司（出资额25万元、占注册资本总额的50%）；二、驳回原告北京协和木业有限公司其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京天乐乐器有限公司负担（于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。公告费（以公告费票据确定的金额为准），由被告北京天乐乐器有限公司负担（于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴可加人民陪审员  鲁长芹人民陪审员  王忠华二〇二〇年六月二十二日书 记 员  杨思涵