江西省南丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1023民初460号原告：王鸿斌，男，1965年1月20日出生，汉族，住南丰县。委托诉讼代理人：梅建民，江西维尔正律师事务所律师，特别授权代理。被告：北京华集资产管理股份有限公司，住所地：北京市朝阳区东三环南路17号京瑞大厦B座16层G室，统一社会信用代码：9111010508288585XU。法定代表人：曾文虎，系公司董事长。委托诉讼代理人：李小亮，江西丰茂律师事务所律师，特别授权代理。第三人：江西省鸿远果业股份有限公司，住所地江西省抚州市南丰县曾巩大道延伸段，统一社会信用代码:91361000759967225K。法定代表人：王鸿斌，系公司执行董事。委托诉讼代理人：周小平，江西维尔正律师事务所律师，特别授权代理。原告王鸿斌与被告北京华集资产管理股份有限公司（以下简称华集公司）及第三人江西省鸿远果业股份有限公司（以下简称鸿远公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月21日作出（2019）赣1023民初1198号民事判决。一审判决后，王鸿斌上诉至抚州市中级人民法院。2020年3月23日，抚州市中级人民法院经审理认为一审判决事实不清，故作出（2020）赣10民终4号民事裁定，该裁定撤销本院作出的（2019）赣1023民初1198号民事判决，并将案件发回重审。本院于2020年4月1日重新立案，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理中，本院为查明案件事实，依职权追加了鸿远公司为第三人。王鸿斌及其委托诉讼代理人梅建民，华集公司委托诉讼代理人李小亮及鸿远公司委托诉讼代理人周小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王鸿斌向本院提出诉讼请求事项如下：1、判令华集公司立即向王鸿斌支付股权转让款74万元（后调整为59万元）；2、本案诉讼费由华集公司承担。事实与理由：2014年11月18日，王鸿斌与华集公司之间签订《股权转让协议》一份，合同约定：王鸿斌以150万元的价格，将其拥有的南丰微红果业有限公司（现更名为江西省鸿远果业股份有限公司）16%的股权转让给华集公司。合同签订后，王鸿斌依约将16%股权转让给了华集公司，并办理了工商变更登记。但华集公司仅支付了股权转让款91万元，剩余59万元款项至今未向王鸿斌支付，故提起本次诉讼。华集公司辩称：华集公司与王鸿斌签订了《股权转让协议》，受让了王鸿斌持有的第三人16%的股权是事实，但双方此后，还于2015年8月25日签订了一份《股权转让补充协议》，华集公司已经按照双方签订的补充协议分三次付清了股权转让款150万元，具体时间分别为2015年5月13日支付15万元、同年8月11日支付28万元（付款至微红果业）、同年8月26日支付107万元。根据双方签订的补充协议，华集公司已经足额支付了所有的股权转让款，并不欠王鸿斌任何款项，恳请法院依法驳回王鸿斌诉讼请求。鸿远公司辩称：同意王鸿斌在诉状中所陈述的事实和理由，王鸿斌的确已经将其所持有的第三人股权转让给华集公司。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，据此，可确认的事实如下：王鸿斌系南丰县微红果业有限公司（后变更为江西省鸿远果业股份有限公司）法定代表人，华集公司法定代表人为曾文虎。2014年11月18日，王鸿斌与华集公司签订了一份《股权转让协议》，甲方为王鸿斌（转让方），乙方为华集公司（受让方）。协议约定的与本案审理有关的内容如下：王鸿斌将其持有的南丰县微红果业有限公司（以下简称微红果业公司）16%的股份转让给华集公司，转让价款150万元，华集公司为微红果业公司在新三板上市和融资支付150万元的中介费，该款项作为华集公司应支付的股权受让款。协议还约定了其他内容。此次股权转让经微红果业公司于2014年11月18日召开股东会议表决通过。2015年8月25日，以王鸿斌为甲方，华集公司为乙方，签订了一份《之补充协议》。该份补充协议与本案审理有关的约定如下：1.甲乙双方就2014年11月18日签订的《股权转让协议》第二条“股权转让价格、价款的支付方式及交割期”第2款，补充签订条款；2.乙方合计为甲方在新三板上市和融资全程支付共计150万元的上市中介费，已经由乙方向王鸿斌支付15万元，向微红果业公司支付28万元，乙方未向甲方支付的股权转让款为107万元，乙方确认将于本补充协议签订之日起三个工作日内付至微红果业公司。3.甲方确认该补充协议变更的付款安排，且确认乙方按该份补充协议完成付款后，即视为乙方完成了股权转让款支付义务。4.该份补充协议为2014年11月18日签订的《股权转让协议》的补充协议，不影响协议其他条款的内容和效力，未在本补充协议中约定的事项，仍适用《股权转让协议》的约定。5.该份补充协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。2015年8月25日，王鸿斌在该份补充协议上签名确认，华集公司加盖公章确认。2015年8月26日，华集公司向微红果业公司支付了107万元，在此之前华集公司于2015年5月13日向王鸿斌支付15万元，同年8月11日，向微红果业公司支付28万元。2015年8月30日，华集公司法定代表人曾文虎作为股东在《江西省鸿远果业股份有限公司章程》上签字，该章程确定华集公司持股比例为16%。2015年8月31日，微红果业公司向抚州市工商行政管理局申请办理了变更登记，变更登记后，微红果业公司名称变更为鸿远公司，企业类型从有限责任公司变更为其他股份有限公司（非上市），华集公司董事长曾文虎为公司董事。王鸿斌和华集公司及鸿远公司一致认可2015年8月31日为转让股权交割日。为使鸿远公司获得进入在全国中小企业股份转让系统交易的资格，按提供企业挂牌前期辅导、挂牌推荐服务中介机构的要求，2017年5月20日，以鸿远公司为甲方、华集公司为乙方，王鸿斌为丙方签订了一份《股权转让补充协议》，协议约定的主要内容如下：1.鉴于王鸿斌于2014年11月向华集公司转让其持有的微红果业公司16%的股权（出资额192万元），双方最终确认股权转让价款为198万元，华集公司已经向王鸿斌支付了15万元，华集公司尚需支付183万元。同时，鸿远公司存在向华集公司借款尚未归还。2.甲乙丙三方一致同意，华集公司将对微红果业公司183万元债权转让给王鸿斌，与华集公司尚未支付给王鸿斌的183万元股权相抵销，等同华集公司向王鸿斌支付完毕股权转让款。由此三方确认，华集公司持有鸿远果业16%的股权合法有效。3.甲方承诺在2017年12月31日之前归还王鸿斌个人欠款。《股权转让补充协议》还约定了其他事项。另查明：1.微红果业公司系一家有限责任公司，法定代表人是王鸿斌，该公司希望通过股改，获得进入在全国中小企业股份转让系统交易的资格（俗称上“新三板”）。华集公司的住所地在北京市朝阳区，其在微红果业公司完成股改并申请进入新三板的过程中提供指导和建议，在华集公司的介绍下，微红果业公司为完成股改获得证券公司推荐上新三板，先后签订了四份合同：分别是与东北证券股份有限公司签订了《改制及推荐挂牌财务顾问协议书》，合同约定的服务费为80万元；与北京兴华会计事务所签订了《审计业务约定书》，合同约定的服务费为30万元；与北京市天拓律师事务所签订了《法律服务合同》，合同约定服务费为30万元；与中瑞国际资产评估（北京）有限公司签订了《评估业务约定书》，合同约定评估费5万元，以上四份合同总额为107万元。2.2015年9月1日，王鸿斌通过其在中国银行股份有限公司南丰支行的账户向曾文虎6225880171760425的账号（开户行为北京市招商银行十里河支行）汇款107万元，用途及附言一栏记录为“还款”。3.王鸿斌、微红果业公司、鸿远公司与华集公司之间还存在其他出借款项往来。4.华集公司从王鸿斌受让16%股权的目的是希望通过资本运作让微红果业公司改制为股份有限公司并实现在新三板的上市，让受让股权增值获利。以上事实，当事人均无异议，且有落款时间为2014年11月18日《股权转让协议》和2015年8月25日《之补充协议》、2017年5月20日签订的《股权转让补充协议》、《公司变更通知书》、微红果业公司股东会议记录一份、《江西省鸿远果业股份有限公司章程》、《北京华集与王鸿斌、南丰微红、江西鸿远资金往来表》、四份《中国建设银行单位客户专用回单》、《中国建设银行股份有限公司活期存款明细账》、《短期借款协议》三份及当事人的当庭陈述予以证实，本院予以确认。本案争议的焦点问题有二个：一、王鸿斌转让微红果业公司16%的股权给华集公司是依哪份合同进行交易的？二、华集公司是否支付了全部股权转让款？结合查明的事实，本院作如下认定：一、王鸿斌转让微红果业公司16%的股权给华集公司的是依哪份合同进行交易的？王鸿斌和鸿远公司认为是依2014年11月18日签订的《股权转让协议》进行股权交易。华集公司认为是依2014年11月18日签订的《股权转让协议》和2015年8月25日签订的《之补充协议》进行股权交易。本院支持华集公司的观点，理由如下：首先2017年5月20日签订的《股权转让补充协议》是王鸿斌、华集公司与鸿远公司三方签订的，三方在庭审中均认可该份协议并非缔约三方真实意思表示，故该协议不能作为确定股权交易双方权利义务的依据。其次王鸿斌、华集公司和鸿远公司均认可2014年11月18日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，且该次股权转让得到了微红果业公司股东的同意，股权转让不违反法律和行政法规的强制性规定，《股权转让协议》具有真实性、合法性及与本案的关联性，可以作为确定王鸿斌和华集公司股权转让交易权利义务的依据。最后落款时间为2015年8月25日《之补充协议》从内容上看是王鸿斌和华集公司针对《股权转让协议》第二条中约定的“股权转让价格、价款的支付方式及交割期”的一个变更，该变更是当事人协商一致的结果，依据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”因此该份补充协议自王鸿斌和华集公司在协议上签字或盖章之日起生效，即在2015年8月25日生效。双方也实际履行了该补充协议，即在补充协议签订后，华集公司按照该补充协议约定的付款时间、付款金额、收款人履行了付款义务。基于以上理由，本院认定王鸿斌和华集公司是依据2014年11月18日签订的《股权转让协议》和2015年8月25日签订的《之补充协议》进行股权交易，上述两份合同应为确定双方权利义务的依据。二、华集公司是否支付了全部股权转让款？王鸿斌认为华集公司虽然在2015年8月26日向微红果业公司支付了107万元股权转让款，但是这107万元只是走账款，2015年9月1日，王鸿斌通过其在中国银行股份有限公司南丰支行的账户，将107万元转至华集公司法定代表人曾文虎的个人账户上，所以实际上华集公司并未付清股权转让款。华集公司认为除了股权转让交易，鸿远公司（微红果业公司）与华集公司还有其他款项往来，从汇款单上显示的用途来看，王鸿斌汇款给曾文虎是为了“还款”，因此不能认定华集公司支付的107万元是为了走账。本院认为，华集公司在2015年8月26日将107万元付至微红果业公司后，便履行完了全部股权转让款的支付义务，理由如下：1.华集公司将107万元付至微红果业公司是依据前文本院已经确认的《之补充协议》的约定而为之，且在上述补充协议的第1条第（2）项约定华集公司履行完补充协议第（1）项的付款安排，完成付款后，即视为完成了股权转让款的支付义务。107万元是华集公司最后一笔付款义务，华集公司付款完毕后即已经履行完了全部付款义务。2.在华集公司支付完107万元后，2015年8月30日，华集公司的股东身份和持股比例被鸿远公司章程确认，并在2015年8月31日在抚州市工商行政管理局办理了变更登记，应视为在华集公司支付完股权转让款后，双方完成了股权交割。3.2015年9月1日，从王鸿斌个人账户上汇出的107万元，收款人是曾文虎，并不是华集公司，且汇款单注明的用途为“还款”，从王鸿斌举证的《北京华集与王鸿斌、南丰微红、江西鸿远资金往来表》来看，除这笔107万元的收款人是曾文虎个人账号，其它资金往来账户均是通过华集公司的公司账户进行资金往来，因此仅凭汇款数额相同，并不能认定这107万元是王鸿斌将107万元股权转让款返还给了华集公司。结合对二个焦点问题的认识，本院认为，王鸿斌和华集公司之间签订的《股权转让协议》及《之补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规强制性规定，依法成立，合法有效，双方均应当依约履行合同义务。协议签订后，华集公司已经分三次履行了支付股权转让款的义务，随后双方亦完成了16%股权在事实上和法律上的交割，王鸿斌依据双方的资金往来表结算出华集公司还应支付的股权转让款是混淆了股权转让法律关系和民间借贷法律关系，其诉请本院判令华集公司支付59万元股权转让款无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王鸿斌的诉讼请求。本案受理费9700元，由原告王鸿斌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。审判长 赵 霞审判员 黄 华审判员 胡 睿二〇二〇年六月二十二日书记员 尹志芸