福建省福州市长乐区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0112民初4889号 原告：林瑞仕，男，1965年5月31日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 委托诉讼代理人：陈启宗，福建拓中律师事务所执业律师。 被告：刘赛春，男，1972年4月1日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 被告：刘坚强，男，1981年7月15日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 委托诉讼代理人：刘增明，福建智君律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈鸿铿，福建智君律师事务所执业律师。 原告林瑞仕与被告刘赛春、刘坚强合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人及被告刘赛春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林瑞仕向本院提出诉讼请求：判决解除林瑞仕与刘赛春、刘坚强签订的股权协议书，刘赛春、刘坚强共同偿还林瑞仕股权转让款453000元及资金占用利息（以453000元为基数，自2017年7月17日起至偿还之日止，按年利率6％计算，暂计至2020年2月16日利息为70215元）。 事实和理由：刘赛春、刘坚强是兄弟。刘赛春原是福州市长乐区大鹤象鼻沃旅游有限公司（以下简称象鼻沃公司）股东，出资35万元。2017年7月初，刘赛春与林瑞仕经协商，达成将其象鼻沃公司的股份转让给林瑞仕，林瑞仕同意以45.3万元受让刘赛春持有的象鼻沃公司全部股权。2017年7月9日，林瑞仕分两笔，每笔4万元向刘赛春支付了共计8万元的股权转让款；2017年7月15日，刘赛春以其是大鹤村委会副主任为由称不便以自己名义与林瑞仕签订《股权转让协议书》，刘赛春让其弟弟即刘坚强代其与林瑞仕签订《股权转让协议书》（在签订协议时，林瑞仕仍觉不妥，坚持让刘赛春在落款甲方处签字按手印，即刘赛春、刘坚强均为甲方、林瑞仕为乙方），协议对双方的权利义务约定明确，陈天林等五人作为证明人身份在协议书上签字。协议签订当日，林瑞仕向刘赛春支付了30万元股权转让款；2017年7月17日林瑞仕向刘赛春支付了转让款尾款7.3万元。至此，林瑞仕将《股权转让协议书》约定的45.3万元股权转让款全部支付给刘赛春。林瑞仕按约履行支付45.3万元股权转让款义务后刘赛春、刘坚强未按约将刘赛春持有的象鼻沃公司股权转让给林瑞仕，并找借口一拖再拖；据国家企业信用信息公示系统显示，刘赛春早于2017年7月17日将《股权转让协议书》项下约定的股权转让给案外人张浩宇、叶清流名下，并已做工商变更登记。刘赛春、刘坚强的行为已经严重侵害了林瑞仕的合法权益。林瑞仕为维护自身合法权益，诉至法院，请求判如所请。 刘赛春辩称，1．刘赛春并非本案适格主体，请求法院裁定驳回对刘赛春的起诉。2017年7月15日签订的《股权转让协议书》，该合同主体为林瑞仕与刘坚强，根据合同相对性原则，刘赛春并非本案适格主体。林瑞仕在《民事起诉状》中称“在签订时，……即刘赛春、刘坚强均为甲方、林瑞仕为乙方”不是事实。《股权转让协议书》约定的转让标的为刘坚强投资在陈某1名下的投资款35万元，并不是转让刘赛春持有福州市长乐区大鹤象鼻沃旅游有限公司（以下简称象鼻沃公司）股权。理由如下：刘赛春持有象鼻沃公司6%股权，出资额仅为6000元。林瑞仕在诉状中称刘赛春“出资额为35万元”，实为混淆事实，颠倒是非。林瑞仕在诉状中称“2017年7月初，刘赛春与林瑞仕经协商，达成将其象鼻沃公司的股份转让给林瑞仕，林瑞仕同意以45.3万元受让林瑞仕持有的象鼻沃公司全部股权”与事实不符。事实是，林瑞仕与刘坚强协商，同意以45.3万元受让刘坚强投资在陈某1名下的投资款35万元。在《股权转让协议书》第一条中也约定“经双方协商，甲方（刘坚强）同意将持有长乐象鼻沃旅游有限公司／%股权共35万元出资额，以45.3万元转让给乙方（林瑞仕），乙方同意按此价格及金额购买上述股权”。林瑞仕诉状中称“2017年7月15日，刘赛春以其是大鹤村村委会副主任为由不便以自己名义与林瑞仕签订《股权转让协议书》，刘赛春让其弟弟即刘坚强代其与林瑞仕签订《股权转让协议书》”不是事实。林瑞仕提交的证据4《股权转让协议》，甲方也明确为刘赛春，因此根本不存在刘赛春因其是大鹤村村委会副主任不便签署协议的情形。《股权转让协议书》并未明确转让股权比例，也未约定股权工商过户变更的情形，但是林瑞仕提交的证据4《股权转让协议》明确转让股权比例，也明确约定股权工商过户变更的情形。由此可见，《股权转让协议书》约定的转让标的为刘坚强投资在陈某1名下的投资款35万元。林瑞仕提交的证据7及刘坚强提交《＜长乐大鹤象鼻沃旅游有限公司合股经营协议＞陈某1名下47.33%股权实际投资名单（人民币）》（共3份），从中可以看出刘坚强原有投资在陈某1名下的35万元投资款已更名到林瑞仕名下，且林瑞仕在实际投资名单中的金额为35万元与《股权转让协议书》约定的出资额35万元是相互吻合的。2．双方在《股权转让协议书》第五条违约责任中不存在违约责任的约定，况且刘赛春、刘坚强在本案中不存在违约情形，因此林瑞仕主张资金占用利息没有事实和法律依据，不能得到支持。3．股权转让协议书已经履行完毕，不存在解除的问题。综上，刘赛春并非本案适格诉讼主体，请求法院裁定驳回对刘赛春的起诉；即便刘赛春系本案适格诉讼主体，因林瑞仕与刘坚强签订的《股权转让协议书》系转让刘坚强投资在陈某1名下的投资款35万元，不是转让刘赛春持有象鼻沃旅游公司股权，况且刘坚强已经履行了交割35万元投资款的义务，故林瑞仕诉求刘赛春返还股权转让款，缺乏依据，也应当驳回林瑞仕对刘赛春的诉讼请求。 刘坚强辩称，同意刘赛春的答辩意见。 林瑞仕针对上述辩称补充陈述，林瑞仕向陈某1购买了陈某1名下35万元的出资额，因林瑞仕与陈某1合伙投资饭店项目终止后将款项转到购买上述投资额。但林瑞仕投资在陈某1名下的35万元是另一个法律关系，陈某1向林瑞仕返还的35万元与本案没有关联性且35万元与45.3万元之间相差10.3万元，刘坚强没有说明该10.3万元的差价缘由。 双方围绕诉讼请求依法提交了证据，对于双方无异议的证据，本院经审查依法予以确认并在卷佐证。对于双方有异议的证据，在本院认为作综合分析认定。 根据双方陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下： 2017年7月15日，以刘坚强为甲方，以林瑞仕为乙方，刘坚强、刘赛春与林瑞仕签订一份《股权转让协议书》。协议主要约定，甲方系长乐象鼻沃旅游有限公司的股东，出资额35万元，占公司总股权／%。甲方同意将合同股权转让给乙方，乙方承诺以现金受让合同股权。经双方协商，甲方同意将持有长乐象鼻沃旅游有限公司／%股权共35万元出资额，以45.3万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。在本合同签署之日起2017年7月15日之前，乙方应向甲方一次性支付股权全部转让款。本合同自双方签字并经过长乐象鼻沃旅游有限公司股东陈某1证明签字生效。刘坚强、刘赛春在甲方处签名捺印，林瑞仕在乙方处签名，陈某1、陈某2等人在证明人处签名。林瑞仕分别于2017年7月9日、同年7月15日、同年7月17日通过银行转账的方式向刘赛春支付了8万元（两笔，各4万元）、30万元、7.3万元。 2017年7月10日，刘赛春与叶清流签订《股权转让协议》，将其持有长乐象鼻沃旅游有限公司6%的股权共0.6万元出资额，以0.6万元转让给叶清流，并于同年7月17日完成了上述股权的工商变更登记手续。 福州市长乐区大鹤象鼻沃旅游有限公司于2017年1月1日出具的《长乐大鹤象鼻沃旅游有限公司合股经营协议》载明陈某1名下47.33%股权实际投资名单，陈某1为79万元、刘坚强为40万元、陈秋平为8万、未体现刘赛春。上述公司及陈某1于2017年7月20日出具的陈某1名下47.33%股权实际投资名单，陈某1为99万元、陈秋平为28万元，未体现刘坚强、刘赛春；上述公司于同日出具的陈某1名下47.33%股权实际投资名单，陈某1为84万元、林瑞仕为35万元、陈秋平为8万元，同样未体现刘坚强、刘赛春。 本院认为，双方对于案涉转让款45.3万元已支付的事实均无异议，本院对此予以确认。双方争议的是，案涉转让的标的是刘赛春原持有的福州市长乐区大鹤象鼻沃旅游有限公司6%的股权还是被告原投资在陈某1名下的35万元的出资额。首先，根据双方签订《股权转让协议书》内容明确载明转让标的为出资额35万元，删除了占公司股权比例部分。林瑞仕在庭审中还确认双方没有约定出资额及股权折算比例。显然，案涉转让标的系出资额。其次，根据林瑞仕陈述，林瑞仕同意以45.3万元受让刘赛春持有的象鼻沃公司全部股权。但是按照陈某1名下出资额共284万元，占上述公司股权47.33%的折算比例，刘赛春原持有的6%的股权对应的出资额应为360025.35元，明显与协议书载明的35万元出资额金额不符。再次，双方签订的协议书的证明人陈某1、陈某2出庭作证均证明案涉转让的标的是被告原投资在陈某1名下的35万元的出资额，陈某1还确认上述出资额已变更至林瑞仕名下，其本人没有把出资额卖给林瑞仕，陈某2还确认之所以转让价格为45.3万元，其中还计付了1分的利息。另外，陈某1还就双方提交的共三份陈某1名下的股权实际投资名单进行了合理的解释，因合作方不同意非本村人投资，故林瑞仕共35万元投资额，其中15万元投资额记在陈某1名下，另20万元记在陈秋平名下，而给林瑞仕出具的名单则直接体现林瑞仕出资情况。既然双方均选择陈某1、陈某2作为协议书的证明人，说明上述证明人系双方较为信任的人，而且陈某1、陈某2亦同为投资人，同时根据协议约定双方的投资额转让应经过陈某1证明签字生效，陈某1应为知情人。陈某1、陈某2与各方没有特别亲近的关系，且陈某1与陈某2的证言互相印证，故陈某1、陈某2证言可信度较高。最后，林瑞仕主张分别向刘赛春、陈某1购买股权45.3万元、35万元，但在陈某1对林瑞仕向其购买股权予以否认的情况下，林瑞仕未就其与陈某135万元股权的买卖关系提交初步证据予以证明。综上，案涉转让标的为被告登记在陈某1名下的35万元投资额，且上述投资额已变更至林瑞仕名下，林瑞仕再以所谓的被告未按约转让股权为由主张解除案涉合同，返还转让款及资金占用利息没有事实及法律依据，本院依法不予支持。另外，无论刘赛春是否持有案涉转让标的，其在转让协议上签名，应按协议履行义务及承担法定责任，故刘赛春为适格被告。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回林瑞仕的诉讼请求。 案件受理费9114.08元，减半收取计4557.04元，由林瑞仕负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员 郑 宇 二〇二〇年六月四日 书记员 蔡敏杰 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。