呼和浩特市玉泉区人民法院民事判决书（2020）内0104民初53号原告：陈建新，男，住所地内蒙古和林格尔县，现住呼和浩特市。委托诉讼代理人：张慧娟，内蒙古庆胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：董利平，内蒙古庆胜律师事务所律师。被告：郭利俊，男，现住呼和浩特市。原告陈建新诉被告郭利俊合同纠纷一案,本院于2020年1月6日立案，于2020年5月20日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张慧娟、被告郭利俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈建新向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告于2017年1月17日签订的《股权认购协议》；2、判令被告返还原告6万元购股款；3、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年1月份，被告称其持有华蒙通物流控股（集团）有限公司（以下简称华蒙通公司）的股权，要对外进行转卖。故找到原告，原告基于对被告的信任于2017年1月12日与其签订的一份《股权认购协议》，协议约定：“1、乙方以每股6元向甲方共计购买1万股，合计金额为6万元；2、乙方享有上市后应有数量的配股权，同时有义务配合甲方处理相关事宜；3、如若公司没有能够上市，应按照公司效益进行乙方的效益分红；4、本协议双方签署之日生效，并对双方具有约束力；5、本协议待公司上市后，办理完股权证自动失效”。协议履行过程中，原告按照协议约定支付了被告6万元购股款。但是从协议签订后至2019年10月8日原告多次询问被告该股权何时配股及该公司何时上市，但是被告一直以公司内部决策搪塞原告。2019年10月份，原告从企业信息系统中才查到被告根本不是该公司股东也未持有该公司股权。且被告明确告知原告该公司无法上市，但是拒绝给原告退还全部购股款。根据《股权认购协议》第二条，公司不是上市公司；第三条被告不是公司股东，即使公司上市合同目的也不能实现。被告上述违约行为致使原告无法取得该公司的股权，导致原告无法享受该公司股权身份取得效益分红。所以根据《合同法》规定的合同目的无法实现，要求解除合同，望判如所请。被告郭利俊辩称，1、被告是华蒙通公司的股权的合法持有人，该公司股东范志强于2017年2月8日给被告出具的《权益证明》明确被告是该公司股权的合法持有人；2、原被告签订《股权认购协议》时对被告通过隐名方式投资华蒙通公司原告是完全知晓的。原被告签订《股权认购协议》时都在华蒙通工作，原被告是同事关系，原告知道被告通过隐名方式投资该公司。原告是完全民事行为能力人，应该在大额投资时，对交易对象是否是华蒙通公司知情。华蒙通公司内部有很多与被告一样的隐名股东。原告完全知道签订该协议的真实情况；3、原告要求解除合同的诉讼请求不应支持。第一原告购买股份，是对华蒙通公司未来可以上市配股或不能上市但是可以获得效益分红的看好，并获得相应的经济效益。投资有风险，风险应由投资者自行承担。故原告投资的本质属性决定了协议不能解除；第二原被告签订的协议中没有约定“华蒙通公司未来在某时间段一定上市配股或一定进行效益分红”的承诺；根据协议第三条可知，原被告在签订该协议时，对华蒙通公司能否上市以及能否进行效益分红是不确定的。原告要求解除合同无依据；第三《股权认购协议》是原被告双方在自愿平等的基础上签订的，签订过程不存在欺诈、胁迫，也无重大误解、显示公平等情形。现华蒙通公司未能上市配股也因发展不好而不能进行效益分红，原告就要求解除合同，归还6万元购股款。如果公司上市，股价提升，那被告是不是也能解除合同。故该协议不应解除；第四实践中，类似原被告之间的操作进行投资的情形大有存在，而且绝大多数是亲戚、朋友或者同事，若非关系密切，想通过这种方式获得某一公司的原始股份基本上是不可能的。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了下列证据：1、《股权认购协议》一份、《银行转账凭证》一张，拟证明原被告于2017年1月12日签订了《股权认购协议》，约定原告以每股6元的价格购买被告持有的华蒙通公司的股权1万股，总金额6万元。故原被告之间形成股权转让法律关系；协议签订后，原告于2017年1月18日通过银行转账方式向被告支付了6万元购股款，证明原告已按协议约定履行了付款义务；2、华蒙通公司的工商企业信息、微信聊天记录，拟证明被告仅是华蒙通公司的监事会成员，且是监事会中的职工代表，其并非该公司的股东，未实际持有股份，故其无权对外转让股份。而且，被告在微信聊天记录中明确称公司已无法上市。因此，是被告的欺骗、隐瞒行为导致《股权认购协议》的合同目的无法实现，故原告有权请求解除该《股权认购协议》，且被告应当返还原告6万元的购股款。被告提供了下列证据：《权益证明》一张、《企业信用信息公示报告》一份，拟证明范志强是华蒙通公司股东，以前是该公司的总裁，我和范志强是该公司第一批员工，《权益证明》的8万股是他给我们老员工的。被告是华蒙通公司股权的合法持有人。经审查，上述证据符合真实性、合法性、关联性的要求，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年1月12日，同为华蒙通公司职工的原（乙方）被（甲方）告，签订一份《股权认购协议》，就甲方持有的华蒙通公司的股权购买达成如下协议：1、乙方以每股6元向甲方共计购买1万股，合计金额为6万元；2、乙方享有上市后应有数量的配股权，同时有义务配合甲方处理相关事宜；3、如若公司没有能够上市，应按照公司效益进行乙方的效益分红；4、本协议双方签署之日生效，并对双方具有约束力；5、本协议待公司上市后，办理完股权证自动失效。协议签订后，原告于2017年1月18日通过银行转账的方式支付了6万元转让款。另查明，2017年2月8日，华蒙通公司的工商登记股东范志强出具了《权益证明》，证明投资人郭利俊通过股东范志强代持华蒙通公司8万股的投资权益，投资收益及风险有投资人郭利俊享有和承担。再查明，华蒙通公司至今没有上市。本院认为，经法庭归纳双方确认，本案争议焦点为：双方签订的《股权认购协议》是否达到解除的条件。对此分析如下：首先，原被告同为华蒙通公司职工，且通过原告提供的与被告的微信聊天记录以及被告提供的工商登记股东范志强出具的《权益证明》，能够认定原告对被告系华蒙通公司实际投资人即隐名股东这一事实是明知的，因此被告在签订《股权认购协议》时并不存在欺诈、隐瞒等情形。关于隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题，本院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准，而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故应当认可其有效性。本案中，名义股东范志强确认了被告郭利俊享有8万股的投资权益，明确了其投资份额，无论《股权认购协议》的签订是基于其他实际出资人股权之转让亦或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。其次，关于本案争议焦点--解除合同的条件是否成就的问题。原告认为双方签订的合同目的无法实现，因此要求解除合同。纵观双方签订《股权认购协议》，该协议既约定了华蒙通公司上市后的结果--乙方享有上市后应有数量的配股权，也约定了华蒙通公司不能上市的后果--应按照公司效益进行乙方的效益分红，二者均为合同的目的，不存在无法实现的合同目的。现在华蒙通公司既没有完成上市，经营也没有收益，这是投资风险所在。原告认为只有华蒙通公司上市或者必须有效益分红才是合同目的与合同的约定不符，本院不予支持。综上，原被告签订的《股权认购协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效。也不存在合同法规定的合同目的无法实现的情形，故原告要求解除合同、返还股权转让款的诉求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告陈建新的诉讼请求。案件受理费650元，由原告陈建新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员 白 旭二○二〇年六月二十八日书记员 张逸丹附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应该按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则。根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。