河北省蠡县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0635民初381号 原告：宋占利，男，1972年3月22日出生，汉族，户籍地辽宁省海城市，现住河北省保定市蠡县。 委托诉讼代理人：孙莉，河北俱时律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹国赞，河北俱时律师事务所实习律师。 被告：河北英达物流有限公司，住所地河北省保定市蠡县工业园区。 法定代表人：李志军。 委托诉讼代理人：孙亚军，蠡县方圆法律服务所法律工作者。 被告：河北佳创物流有限公司，住所地河北省保定市蠡县经济开发区。 法定代表人：杨明亮。 委托诉讼代理人：崔宁，蠡县天平法律服务所法律工作者。 被告：李志军，男，1954年5月5日出生，汉族，住河北省保定市蠡县。 第三人：朱瑞英，女，1960年8月1日出生，汉族，住河北省保定市蠡县。 第三人：张建平，男，1958年3月17日出生，汉族，住河北省保定市蠡县。 原告宋占利与被告河北英达物流有限公司（以下简称英达公司）、河北佳创物流有限公司（以下简称佳创公司）、李志军，第三人朱瑞英、张建平确认合同无效纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用简易程序，2020年5月26日裁定转为普通程序，于2020年4月28日、2020年6月2日公开开庭进行了审理。原告宋占利及委托诉讼代理人孙莉、尹国赞，被告英达公司的法定代表人李志军及委托诉讼代理人孙亚军，被告佳创公司的委托诉讼代理人崔宁，被告李志军到庭参加诉讼。第三人朱瑞英、第三人张建平到庭参加了第一次开庭审理，未到庭参加第二次开庭审理。本案现已审理终结。 原告宋占利向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告一与被告二签订的不动产转让协议无效；2、判令三被告承担给原告造成的损失100000元；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年河北英达物流有限公司（以下简称“英达公司”）成立。原告宋占利、被告李志军、朱瑞英、张建平系英达公司四股东，原告持股比例24.5%，任公司监事一职。英达公司股东会决议载明，公司事务执行股东四票通过权。然被告在原告不知情也未召开股东会决议的情况下，于2019年9月27日、2019年9月29日将英达公司名下的土地证号：蠡国用（2015）第××号位于蠡县经济开发区块，及英达公司名下的房产证号：蠡县房权证蠡吾镇字第××号，位于蠡县经济开发区处，均转让给了河北佳创物流有限公司。直至2019年12月16日原告向蠡县不动产登记处查询才得知。在不动产登记机关的备案合同显示涉案房产土地的成交价款为1664.29万元，与英达公司提交的资产转让协议显示1200万元明显不一致，资产转让协议是基于双方虚假意思表示，当属无效。该不动产转让行为本身即为双方恶意串通，交易价值严重低估，交易价款也未转入英达公司对公账户而是被其他股东共同刮分，从而严重侵害了原告作为股东的合法权益。被告的违约行为给原告造成巨大的经济损失，依法提起诉讼，望判如所请。 被告英达公司辩称，原告所诉没有事实和法律依据，请求驳回原告起诉。 被告佳创公司辩称，2019年9月英达公司与佳创公司签订了房产和土地转让协议，并支付了相应价款，办理了不动产相应手续，是双方真实意思表示，没有侵害他人利益；本次交易并不存在合同无效的情形；原告以英达公司和佳创公司在资产转让中恶意串通请求确认合同无效并赔偿损失，即便该主张成立，侵犯的也是英达公司利益而非原告的利益，不适用公司法第152条；根据公司法解释四第25条的规定，胜诉利益归公司所有。请求驳回原告的诉讼请求。 被告李志军辩称，资产转让合同由双方公司签订，原告宋占利和被告李志军都不是合同的相对方，不应成为本案的当事人。该合同有效，即便造成损失，依公司法的规定，赔偿损失应给公司而非个人。 第三人朱瑞英、张建平未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认证意见如下：1、原告宋占利提交的中国土地市场网查询的蠡县土地价格网页信息、国有建设用地使用权出让合同复印件，用以证明蠡县经济开发区2020年4月8日挂牌的土地成交价在每平米500元以上，被告英达公司和佳创公司签订的协议土地价格每平方米330元，低于30%以上，达到了显失公平的认定标准，三被告对真实性、关联性、合法性均提出异议。本院认证意见：因互联网上挂牌出让的土地与涉案土地的坐落、出让时间并不一致；国有建设用地使用权出让合同系被告佳创公司与蠡县自然资源和规划局签订，合同的相对方并不是被告英达公司，且该合同系未经核实的复印件，故该两份证据不能证明资产转让协议显失公平。2、原告宋占利提交的2020年1月8日被告英达公司向公安机关提交的湖北毅华建筑工程有限公司衡水分公司张拉瑞、孟志刚诈骗英达公司办公楼工程款的情况说明，用以证明涉案办公楼仅支付给毅华建筑公司工程款已达到1050万余元，而转让价款仅1200万元，印证被告英达公司和佳创公司恶意串通，以及非真实意思表示的行为。三被告对该情况说明提出异议。本院认证意见：该情况说明是被告英达公司向公安机关提交的，1050万余元包括工程款、借款、农民工工资款，其中工程款为774万余元，故该证据并不能达到原告宋占利的证明目的。3、原告宋占利提交的保定永振会计师事务所2020年1月7日作出的审核报告复印件，用以证明英达公司综合楼总建筑面积为8535.18平方米。被告英达公司对复印件的真实性认可，但认为需要公安机关作出结论。被告佳创公司质证认为，房产登记应以不动产登记部门负责，其他单位无权作出相关证明。本院认证意见：被告英达公司与被告佳创公司以房产证上记载的建筑面积6165.29平方米达成资产转让协议，并办理了不动产转移登记是正常的，即便存在超出房产登记的建筑面积，因未办理房产登记，亦不能办理过户登记，故不能因此推定该协议非双方真实意思表示。4、原告宋占利逾期提交录音证据一份，用以证明原告宋占利在2019年10月24日之前对资产转让不知情，买方支付转让价款1200万元之外，还向张建平转账360万元。因该证据的形成时间是2019年10月24日，原告宋占利提交的时间是2020年6月5日，本院对原告宋占利故意或重大过失逾期提交的证据，不予采纳。5、被告英达公司提交第三人张建平与原告宋占利2019年8月6日的微信聊天记录，用以证明原告宋占利对资产转让知情。原告宋占利对聊天内容的真实性认可，但不认可被告英达公司的证明目的。本院认证意见：从聊天内容来看，原告宋占利对资产转让持反对意见，故该证据并不能证明原告宋占利同意转让给被告佳创公司。6、被告佳创公司提交保定恒泰房地产估价有限责任公司2019年9月24日作出的评估报告书，用以证明涉案房地产估价为11961078元，转让价款1200万元高于该估价数额。原告宋占利对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，但未提出该评估报告书不能作为证据使用的情形，本院对该评估报告书予以采纳。 本院经审理认定事实如下：被告英达公司系2013年8月30日登记注册的企业法人，该公司名下的房产和土地进行了产权登记，房产证号为蠡县房权证字第××号，建筑面积为6165.29平方米；土地使用权证号为蠡国用（2015）第××号，使用权面积为14069.33平方米。2014年10月30日工商登记的股东变更为张建平、李志军、宋占利、朱瑞英四人。2014年10月8日，被告英达公司的四名股东形成一份“新股东会决议”，选举李志军为执行董事（法定代表人）、张建平为公司总经理、朱瑞英和宋占利为公司执行监事；公司执行四票通过权。 2017年7月27日英达公司召开股东会，就公司整体债权、债务全部打包转让事宜形成一份股东会决议，内容为“一、河北英达物流有限责任公司整体打包转让给买方，转让金为人民币30000000元（叁仟万元整）。二、四名股东均同意收回原始投资款，投资款不计算任何利息。三、公司内部事宜四股东自行协商解决处理，与买方无任何利害关系。四、股东宋占利同意此项决议，并且可与买方协商新的合作模式，不限于投资、入股等，其他股东无权干涉。五、关于河北英达物流有限公司与华港燃气集团有限公司签订的合作协议由股东李志军与买方共同协商解决，股东张建平、宋占利、朱瑞英不承担任何法律、法规、责任与连带关系。……” 2019年8月15日，被告英达公司（甲方）与被告佳创公司（乙方）签订资产转让协议一份，载明“1、甲方同意将位于河北省Ｓ382省（定河路）蠡县段53公里处南侧、月明河东侧面积为1.41033公顷（21.155亩）仓储用地（地号：130××××0101—2ＧＢ00001）以及地上建筑物面积约为6165.29平米的地上建筑物（房产证号：蠡县房权证蠡吾镇字第××号）所有权全部转让给乙方佳创公司。……3、双方协商一致的转让交割日期为：2019年10月20日之前。……5、甲乙双方协商一致，共同决定以1200万元人民币作为上述土地和房产总体转让价格。……”。该转让协议由被告英达公司和被告佳创公司加盖公章、并由法定代表人签字。签订该转让协议前，被告英达公司向被告佳创公司出示了2017年7月27日四股东签名的股东会决议。 2019年10月21日至10月28日，被告佳创公司分13笔将1200万元汇入被告英达公司账号内。 2019年10月14日，被告英达公司和被告佳创公司向蠡县自然资源和规划局申请办理了不动产转移登记。2019年10月15日，被告佳创公司取得了冀（2019）蠡县不动产权第××号不动产权证书，载明权利类型为国有建设用地使用权、房屋所有权；土地使用权面积为14069.33平方米，房屋建筑面积为6165.29平方米；国有建设用地使用权期限为2019年9月27日起至2065年5月17日止。 在蠡县房地产管理所备案的《存量房屋买卖合同》载明，出卖人为英达公司、买受人为佳创公司，房屋坐落于蠡县，建筑总层数5层，建筑面积6165.29平方米，产权证号0201601016，成交价为1200万元，合同自2019年9月29日起生效。 2020年1月5日，本案原告宋占利向被告英达公司发出《执行董事提起诉讼申请书》，张贴在被告英达公司的门口，该申请书载明“2019年12月16日，我（即宋占利）作为公司股东向蠡县不动产登记处查询得知，河北英达物流有限公司在未通知我参加股东会决议、在我完全不知情的情况下将公司名下的土地证号……土地一块，及英达公司名下房产证号……房产一处，均转让给了河北佳创物流有限公司。该行为严重侵害我作为股东的合法权益，此外我作为公司监事无法行使监事职权，因此请求河北英达物流有限公司执行董事李志军先生以公司名义提起诉讼以维护我公司的合法权益。” 另查明，被告英达公司与被告佳创公司签订资产转让协议，并未转让被告英达公司的全部资产，另有油气站等未在资产转让范围内。 又查明，本案被告李志军、第三人张建平、第三人朱瑞英曾于2019年2月28日作为原告，起诉被告英达公司、第三人宋占利为公司决议效力确认纠纷案，2019年4月17日申请撤诉，蠡县人民法院作出（2019）冀0635民初604号民事裁定书，准许撤诉。 本院认为，本案原、被告争议的焦点是：一、原告宋占利主张资产转让协议无效是否成立；二、原告宋占利请求赔偿损失的事实及法律依据。 关于第一个争议焦点，原告宋占利要求确认资产转让协议无效的理由是：转让合同和备案合同不一致属阴阳合同、双方意思表示不真实、恶意串通、转让价款显失公平。首先，被告英达公司与被告佳创公司签订的资产转让协议与不动产登记机关备案的合同价款是一致的，都是1200万元，原告宋占利所称的土地使用权出让价款4642879元，因土地使用权出让合同是由被告佳创公司与蠡县自然资源和规划局所签订，被告英达公司并非合同相对方。其次，被告英达公司与被告佳创公司转让房地产的价款是在评估报告价值11961078元的基础之上确定的，并不存在显失公平的情形。虽然2017年7月27日被告英达公司的股东会决议显示全部资产转让价款为3000万元，但本案涉及的资产转让，并非被告英达公司的全部资产，尚有其他未转让的资产。第三，对于英达公司股东达成的关于四票通过权的新股东会决议，无证据证明被告佳创公司知情，且被告英达公司向被告佳创公司出示了2017年7月27日四股东签名的股东会决议，同意转让英达公司的资产。原告宋占利未提交证据证明被告英达公司和被告佳创公司恶意串通。所以，原告宋占利要求确认资产转让协议无效的理由均不成立。 关于第二个争议焦点，原告宋占利基于合同无效要求被告佳创公司承担赔偿责任。根据第一个焦点的分析，该请求没有事实依据。原告宋占利依据公司法第一百四十七条、第一百四十九条的规定，要求被告李志军承担因违反股东会决议给公司造成损失的赔偿责任，但原告宋占利提交的证据不能证明被告李志军给英达公司造成了损失。原告宋占利要求被告佳创公司和被告李志军承担连带责任，亦无法律上的依据。根据公司法司法解释四第二十五条的规定，股东因公司权益受损直接提起诉讼的，胜诉利益归公司所有，股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。本院对被告佳创公司的该项抗辩理由，本院予以采纳。 第三人朱瑞英、第三人张建平未进行陈述，并不影响本案的审理。 综上所述，原告宋占利提交的证据不能证明其事实主张，应承担不利的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告宋占利的诉讼请求。 案件受理费2300元，由原告宋占利负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  王文莉 审 判 员  张维舟 人民陪审员  何小体 二〇二〇年六月十六日 书 记 员  齐 晶