北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初7283号原告：上海三莅堂教育科技有限公司，住所地上海市崇明区三星镇宏海公路4588号4号楼302-2室（上海三星经济小区）。法定代表人：孙海牧，董事兼总经理。委托诉讼代理人：石彬，上海四维乐马律师事务所律师。被告：北京新鑫时代焦点国际教育咨询有限责任公司，住所地北京市海淀区知春路113号1号楼A座17层2002。法定代表人：许轶，执行董事。委托诉讼代理人：刘鑫，北京华标律师事务所律师。原告上海三莅堂教育科技有限公司（以下简称三莅堂公司）与被告北京新鑫时代焦点国际教育咨询有限责任公司（以下简称新鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员杨靖独任公开开庭进行了审理。原告三莅堂公司的委托诉讼代理人石彬，被告新鑫公司的法定代表人许轶及委托诉讼代理人刘鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三莅堂公司向本院提出诉讼请求：1、判决三莅堂公司查阅、复制新鑫公司2019年度的财务会计报告、自2020年1月1日起的会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）；2、新鑫公司承担诉讼费。事实与理由：新鑫公司系三莅堂公司的100%全资控股子公司，三莅堂公司长期掌握新鑫公司的财务监查权及控制权。但是自2020年1月10日起，新鑫公司擅自变更公司银行账户的网银密码，致使三莅堂公司无法查阅、监查新鑫公司的财务状况。新鑫公司的上述行为已经严重侵害了三莅堂公司的股东权益，三莅堂公司自2020年1月10日起曾多次催告新鑫公司上交财务会计报告、会计账簿等，但均未果。故诉至法院。被告新鑫公司辩称，一、本案原告主体身份存疑。三莅堂公司为100%持股的控股股东，对新鑫公司拥有绝对的控制权，现任的法定代表人为其聘任的职业经理，代为运营管理公司。所以本案中自己起诉自己的公司要求行使知情权显然存在问题。二、本案中三莅堂公司存在借用诉讼达到其他不良目的的恶意动机。三莅堂公司从未以任何电子邮件或书面形式要求查看会计报告、会计账簿等，反而要通过法院起诉来查看。在三莅堂公司起诉前，其就在自营公众号内发布对于许轶及相关人员的不良信息，恶意抹黑。对外宣称其为“正义”一方，欲借本案达到不良宣传的目的。三、本案无可供查询的内容。新鑫公司为三莅堂公司实际控制的公司，公司的财务运营、人事变动、工资发放等均通过上海三立集团OA系统申报审批。每年公司的审计等均是作为上海三立集团子公司统一审计。所以三莅堂公司欲查询相关财务数据，只需要在集团内部查询历年审计报告即可，无须通过诉讼查询不存在的内容。新鑫公司经营主要内容为留学咨询、教育服务工作，自2020年初以来因为疫情关系已经基本上停止了运营。不仅如此，时至今日教育培训机构仍然处于禁止复工的状态，所以三莅堂公司所述的财务数据更不可能存在。四、新鑫公司与三莅堂公司存在业务竞争关系，新鑫公司显有借诉讼恶意抹黑三莅堂公司法定代表人之嫌疑。三立集团主要运营业务为留学类的教育咨询服务，与新鑫公司相同。同时三立集团2019年整年无理由挪用了新鑫公司2500万元现金，导致出现学生家长退费、员工欠薪等各类纠纷。其行为在被发现后，为了打压“吹哨人”，就采用这种方式，滥用诉讼权利，恶意打压和引导不良舆论。三莅堂公司没有在任何时间、通过任何方式向新鑫公司主张过要求查看会计账簿，包括但不限于短信、微信、电子邮件均未正式请求。三莅堂公司抹黑新鑫公司法定代表人许轶个人的原因是因为许轶在2020年1月发出通知，告知学生新鑫公司已经资不抵债，人员员工工资无法发放的事实。新鑫公司是做教育培训工作的，2020年1月1日以后受疫情影响，在此期间没有什么业务往来，也没有三莅堂公司所谓的原始凭证。此前所有财务数据制作及会计报告都是由三莅堂公司制作的。新鑫公司相应的财务数据只有OA系统上的，新鑫公司可以给三莅堂公司查看上述系统。只有OA系统上的相应退费记录，并未产生其他业务往来。综上所述，要求驳回三莅堂公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新鑫公司成立于2018年1月12日。2018年7月3日，新鑫公司的股东由许轶、徐江凌变更为三莅堂公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。2020年2月10日，石彬受三莅堂公司委托寄送一份EMS特快专递。该邮件邮单载明：收件人许轶，电话，单位名称新鑫公司，地址为海淀区知春路113号银网中心A座20层2001-2002室，内件品名为三莅堂公司律师函。后该邮件被拒收退回。内附律师函载明：“新鑫公司、许轶，新鑫公司系三莅堂公司的100%全资控股子公司，三莅堂公司长期掌握新鑫公司的财务监查权及控制权。但是自2020年1月10日起，新鑫公司擅自变更公司银行账户的网银密码，致使三莅堂公司无法查阅、监查财务状况。新鑫公司的上述行为严重侵害了三莅堂公司的股东权益，三莅堂公司自2020年1月10日起曾多次催告新鑫公司上交财务会计报告、会计账簿、银行流水、银行U盾和密码，但均未果。新鑫公司的上述行为已经严重侵害了三莅堂公司的权益，望收到律师函后，立即上交自2020年1月1日起新鑫公司的全部财务会计报告、会计账簿、银行流水、银行U盾和密码。”审理中，双方均认可新鑫公司章程对股东行使知情权没有特殊约定；均认可2020年1月新鑫公司修改账户密码之前，新鑫公司的审计报告、财务报告等财务资料均由三莅堂公司制作。三莅堂公司主张此前新鑫公司的出纳人员每个月将本公司的财务情况汇总后上交给三莅堂公司的会计，由三莅堂公司查看账户流水明细后，用相应的原始凭证制作会计账簿、财务会计报告等材料，现新鑫公司修改了U盾和密码，其无法登陆账户。既无法查看相应资金流水情况，也无法取得相应的原始凭证。新鑫公司认可2020年1月以后其法定代表人许轶将公司账户密码予以变更，但其主张三莅堂公司作为100%的股东有权变更回来。三莅堂公司主张因无法看到新鑫公司的银行流水，无法掌握新鑫公司的进账及出账等财务情况，故提起本案诉讼。三莅堂公司认可新鑫公司2018年的会计账簿、财务会计报告、2019年的会计账簿均由其掌握，2019年财务会计报告因新鑫公司未提交2020年1月的退款原始凭证故至今未制作。新鑫公司主张应由三莅堂公司负责制作会计账簿及会计报告，此前也是三莅堂公司制作，其不需要负责制作。新鑫公司认可自2020年1月1日以来，其实际办理了学生退费，相应款项系从新鑫公司账户汇出，相应的原始凭证等材料原件均由其掌握，并且主张许轶作为公司法定代表人及总经理，有权更改账户密码及U盾，其亦在OA系统上提起了退费申请，但三莅堂公司没有通过也未退回，三莅堂公司可自行登录OA系统查看。三莅堂公司主张因OA系统上提交的相应申请大部分没有附件，故其未审批，并且附件中亦没有其需查看的原始凭证。新鑫公司认可上述EMS特快专递上的地址为新鑫公司的地址，电话为许轶本人的联系方式，但主张三莅堂公司未通过短信、微信、电子邮件等形式通知其，而故意在疫情期间邮寄。新鑫公司主张其法定代表人许轶仅仅为职业经理人和员工，三莅堂公司挪用款项，恶意抹黑新鑫公司及许轶，提交公开信、微信公众号截图、自制表格予以佐证。三莅堂对此不予认可，主张因新鑫公司擅自变更公司账户密码，导致三莅堂无法查询财务状况，为了使新鑫公司不遭受进一步的影响和损失，故其以公开的方式告知各方新鑫公司的经营状况和风险。以上事实，有原告三莅堂公司提交的工商信息、章程、律师函、EMS快递单，被告新鑫公司提交的公开信、微信公众号截图、自制表格、OA系统截图等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，三莅堂公司系新鑫公司的股东，依法享有股东知情权。股东知情权系公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的固有权利，其不因股东持有股权比例的多少或经营业务的重合而有特殊限制。现新鑫公司以三莅堂公司系100%持股的控股股东、三莅堂公司与其经营业务重合存在竞争关系为由，主张三莅堂公司无权提起本案诉讼行使知情权，缺乏法律依据，本院不予支持。针对本案中三莅堂公司要求查阅、复制的具体内容，本院分别论述如下：第一，关于三莅堂公司要求查阅、复制2019年度新鑫公司的财务会计报告。三莅堂公司认可新鑫公司于2020年1月自行更改账户密码前的财务会计报告、会计账簿等材料均由其制作，认可2018年会计账簿、财务会计报告、2019年会计账簿现由其掌握，亦认可2019年财务会计报告未制作系因其不掌握2020年1月退费的相应原始凭证及具体数据。新鑫公司虽负有在每一个会计年度终了时编制财务会计报告的义务，但基于其现并不掌握自身2019年会计账簿等编制财务会计报告所需全部材料，三莅堂公司亦认可2019年财务会计报告未制作，现三莅堂公司要求新鑫公司向其提供2019年财务会计报告，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。第二，关于三莅堂公司要求查阅、复制自2020年1月1日起新鑫公司的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东对公司的会计账簿仅享有查阅权，现三莅堂公司要求复制会计账簿，缺乏法律依据，本院不予支持。其次，三莅堂公司是否已履行查阅公司会计账簿的前置程序。三莅堂公司于2020年2月10日以快递方式向新鑫公司发出书面申请，说明目的并要求查阅会计账簿，后该快递被拒收退回。提起本案诉讼时，三莅堂公司亦再次明确要求查阅会计账簿并说明了目的。新鑫公司认可上述邮单上的地址为公司地址，电话为其法定代表人联系方式，但以三莅堂公司未通过短信、微信、电子邮件等形式通知其法定代表人许轶或向许轶个人家庭地址邮寄为由，主张其存在主观故意以达到不良宣传目的。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未要求股东向公司提出的书面请求必须达到民事诉讼法上的送达状态，从法条行文和立法本意来看，仅要求股东在查阅会记账簿前首先向公司提出请求和说明，而非要求股东必须就书面请求被公司签收进行严格举证。新鑫公司拒收三莅堂公司寄出的书面申请亦未在三莅堂公司提出书面请求之日起15日内书面答复，截至目前亦未向其出示相应会计账簿，故应认定三莅堂公司已依法履行了相应前置程序。再次，新鑫公司是否负有制作2020年1月1日至今的会计账簿的义务以及能否制作。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条的规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财务部门的规定建立本公司的财务、会计制度。根据《中华人民共和国会计法》第三条、第四条的规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。故新鑫公司负有依法制作本公司会计账簿的法定义务，现其以此前公司的会计账簿均由三莅堂公司制作为由主张该制作义务应由三莅堂公司承担，缺乏法律依据，本院不予支持。新鑫公司现亦认可自2020年1月其修改密码后其实际办理了学生退费，相应款项系从新鑫公司账户汇出，相应的原始凭证等材料原件均由其掌握，故其应就此制作相应会计账簿并供三莅堂公司查阅。最后，依据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，对于三莅堂公司要求查阅会计账簿（包括记账凭证及原始凭证），本院予以支持。另就新鑫公司以所有财务收支情况均已通过OA系统申报，此前的审计报告、会计报告均由三莅堂公司制作为由主张三莅堂公司可自行登录OA系统查看公司财务情况，无需其提供会计账簿，缺乏法律依据，本院不予支持。就其主张三莅堂公司挪用款项、在公众号恶意发布信息损害新鑫公司及其法定代表人的利益，因与本案不属于同一法律关系，亦不阻却三莅堂公司在本案中行使股东知情权，其就此可另行解决。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第三条、第四条、第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北京新鑫时代焦点国际教育咨询有限责任公司于本判决生效后三十日内，将该公司2020年1月1日至今的会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）置备于该公司住所地，供原告上海三莅堂教育科技有限公司查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；二、驳回原告上海三莅堂教育科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告上海三莅堂教育科技有限公司已预交，由被告北京新鑫时代焦点国际教育咨询有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨靖二〇二〇年六月二十八日书记员  何晓