新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院民 事 判 决 书（2019）新2301民初7845号 原告：李义勇，男，1974年10月8日出生，汉族，个体工商户，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。委托诉讼代理人：马少俊，新疆同创律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱玉龙，新疆同创律师事务所律师。被告：王鹏，男，1984年1月6日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州吉木萨尔县。委托诉讼代理人：董国文，新疆仕诚律师事务所律师。被告：昌吉市中远商贸运输有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市绿洲路**。法定代表人：赵忠元，该公司总经理。委托诉讼代理人：王明东，新疆中疆律师事务所律师。原告李义勇与被告王鹏、昌吉市中远商贸运输有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李义勇的委托诉讼代理人马少俊、被告王鹏的委托诉讼代理人董国文、被告昌吉市中远商贸运输有限公司的委托诉讼代理人王明东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李义勇向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原、被告双方于2017年4月20日签订的《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》；2.判令被告返还原告股权转让款1,500,000元及利息，利息自2017年4月20日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；3.判令被告协助原告将新疆九和达供应链有限公司股东由原告变更为被告；4.本案诉讼费等费用由被告承担。事实和理由:第一被告系第二被告的股权代持人;2017年4月20日,原、被告双方签订了《新疆九和达供应链有限公司股权转让协议》,协议约定被告将其持有的新疆九和达供应链有限公司15%的股权以1,500,000元价格转让给原告。协议签订后,原告按合同约定向被告支付了1,500,000元股权转让款,双方于2017年5月16日在工商部门办理了股权变更登记。签订合同时，根据被告介绍，该公司财产状况良好，日常经营良好，经营过程中没有债务，且2016年度还有可观分红，出于对被告所说情况的信任，原告认为该公司资信优良，取得该公司股权后，可以达到经营公司获取经营利润的目的。但原告取得公司股权后，该公司基本没有开始正常经营业务。2019年10月14日,国家税务总局昌吉回族自治州税务稽查局向原告送达了昌州税稽通(2019)516号《税务事项通知书》,告知原告该公司2015年-2017年间共计少缴税费高达2000余万元,存在严重的偷税漏税、拖欠巨额税款债务的违法事实,对此原告之前并不知情。被告在股权转让前隐瞒公司拖欠税款债务的事实,严重影响原告订立合同时主观判断,导致所签订的合同内容和合同目的都与原告真实意思表示相违背。原告认为,被告隐瞒公司拖欠巨额债务的事实,属于欺诈,也导致原告对公司股权权益产生重大误解,足以对原告利益造成重大影响和损害,符合《合同法》第五十四条可撤销合同的标准,故原告现依据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律规定,行使撤销权,恳请贵院支持原告诉讼请求,维护其合法权益。王鹏辩称，1.公司与公司股东是两个主体，均各自承担责任履行义务，本案中新疆九和达供应链有限公司应承担偷税漏税的责任，与股东无关，如股东有过错，不影响股权转让的效力；2.2017年4月20日原、被告签订的股权转让协议是双方真实意思表示，应合法有效。2015年12月31日被告昌吉市中远商贸运输有限公司将持有的新疆九和达供应链有限公司15％的股份依法转让给被告王鹏，2017年4月20日，被告王鹏将此股份转让给原告，两次股权转让都办理了工商变更登记手续，不存在原告诉称的被告王鹏在股权转让时隐瞒公司偷税漏税等事由，故原告要求撤销股权转让合同的理由不能成立；3.原告诉请撤销的股权转让合同已过法定撤销期限一年。综上，请求依法驳回原告全部诉讼请求。昌吉市中远商贸运输有限公司辩称，1.我方与原告没有合同关系，非原告股权转让纠纷的合同相对人，原告将我方列为被告，主体不适格；2.原告与被告王鹏签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，该股权转让协议有股东会纪要佐证，并且在工商行政部门进行变更登记，履行了法定程序。因此，双方股权转让行为合法有效，不存在法律规定的应当撤销的情形；3.原告诉请撤销的股权转让合同已过法定撤销期限一年。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：股权转让协议、收款收据、转账凭证、新疆九和达供应链有限公司工商信息、昌州税稽通（2019）516号税务事项通知书、昌州税稽罚告（2019）54号税务行政处罚事项告知书、昌州税稽罚（2020）28号税务行政处罚决定书、昌州税稽处（2020）33号税务处理决定书、新疆九和达供应链有限公司股权转让协议、股东会决议、章程修正案、新疆九和达供应链有限公司工商档案，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月4日，新疆九和达供应链有限公司成立，被告昌吉市中远商贸运输有限公司系股东之一，认缴出资7,500,000元，占注册资本的15％。后被告昌吉市中远商贸运输有限公司实缴出资1,500,000元。2015年12月31日，被告昌吉市中远商贸运输有限公司将其持有的新疆九和达供应链有限公司15％的股权以0元的价格转让给被告王鹏，双方约定被告昌吉市中远商贸运输有限公司未缴付的注册资本由王鹏在公司章程规定的期限内缴足。2016年1月22日，双方在工商行政部门作了股权变更登记。2017年4月17日，新疆九和达供应链有限公司召开股东会，全体股东一致同意王鹏将持有的新疆九和达供应链有限公司15％的股权转让于本案原告李义勇，并选举李义勇担任新疆九和达供应链有限公司的法定代表人。2017年4月20日，原告（乙方）李义勇与被告（甲方）王鹏签订《股权转让协议》，约定甲方将其在新疆九和达供应链有限公司所持股权，即公司注册资本的15％转让给乙方；自该公司注册成立至今，甲方向公司实缴出资1,500,000元，甲方同意以1,500,000元将其在公司拥有的15％股权转让给乙方，乙方于本协议生效后15日内向甲方支付1,500,000元；甲方为所转让股权的唯一所有人；上述股权，包括该股权项下所有的权益及权利，且未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；甲方收到转让价款后，配合乙方完成工商变更登记备案手续。办理完工商变更登记手续后，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；甲方有权利按照原持股比例分享公司2016年度分红所得。发生下列情形之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订变更或解除协议书：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。另，双方还对其他权利义务进行了约定。同日，原告（乙方）李义勇与被告（甲方）王鹏再次签订《股权转让协议》一份，约定甲方将其持有的新疆九和达供应链有限公司15％的股权（认缴金额7,500,000元，实缴金额1,500,000元）等价转让给乙方；甲方自本协议生效之日起不再享有以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益，亦不承担义务，以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益义务由乙方继承。其中，甲方未缴付的注册资本金额6,000,000元由乙方在公司章程规定的期限内缴定。2017年5月16日，被告王鹏在工商行政部门将上述股权变更登记在原告李义勇名下。另，2017年4月18日，原告（乙方）李义勇与被告（甲方）昌吉市中远商贸运输有限公司签订《股权转让协议》一份，约定甲方将其持有的新疆九和达供应链有限公司15％的股权转让（货币出资7,500,000元，实缴资本1,500,000元），以1,500,000元价格转让给乙方；甲方自本协议生效之日起不再享有以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益，亦不承担义务，以上股权在新疆九和达供应链有限公司的权益义务由乙方继承。上述股权转让协议签订后，原告于2017年4月18日向被告昌吉市中远商贸运输有限公司支付1,000,000元，备注：还款。2017年11月14日，原告向被告昌吉市中远商贸运输有限公司支付500,000元，备注：还款。同日，被告昌吉市中远商贸运输有限公司向原告开具收据一份，载明“今收到李义勇还款”。庭审中，原、被告均认可原告向被告昌吉市中远商贸运输有限公司支付的股权转让款1,500,000元系履行的原告与被告王鹏之间的股权转让合同。2019年10月14日，国家税务总局昌吉州税务局稽查局对新疆九和达供应链有限公司作出昌州税稽通（2019）516号税务事项通知书，结论为：新疆九和达供应链有限公司2015年少申报缴纳税费合计13,154,875.46元，其中：增值税10,598,393.42元、企业所得税1,284,674.82元、城市维护建设税741,887.54元、教育费附加317,951.8元、、地方教育附加211,96787元；2016年少申报缴纳税费合计7,392,852.31元，其中：增值税6,600,760.99元、城市维护建设税462,053.27元、教育费附加198,022.83元、、地方教育附加132,01522元；2017年少申报缴纳税费合计355,492.87元，其中：增值税317,382.03元、城市维护建设税22,216.74元、教育费附加9,521.46元、、地方教育附加6,34764元、印花税25元；2018年少申报缴纳税费合计25元，其中印花税25元。2015年至2018年共计少缴税费20,903,245.63元。2019年12月9日，国家税务总局昌吉州税务局稽查局对新疆九和达供应链有限公司作出昌州税稽罚告（2019）54号税务行政处罚事项告知书，结论为：1.对新疆九和达供应链有限公司拟处少缴税款百分之五十的罚款，即10,013,684.41元；2.对新疆九和达供应链有限公司拟处应扣未扣税款百分之五十罚款，计392,000元。2020年5月11日，国家税务总局昌吉州税务局稽查局对新疆九和达供应链有限公司作出昌州税稽处（2020）33号税务处理决定书，结论为：1.新疆九和达供应链有限公司向新疆煜城鑫能源投资有限公司等7户企业虚开增值税专用发票和运输业增值税专用发票，共计365份，金额136,277,185.85元，税额20,143,206.6元，价税合计156,420,392.45元；接收新疆鼎盛和悦运输有限公司等21户企业虚开的702份增值税专用发票和货物运输业增值税专用发票，涉及金额115,491,681.2元，税额16,593,046.9元，价税合计132,084,728.1元。已涉嫌犯罪，依法移送公安机关追究刑事责任；2.依法追缴新疆九和达供应链有限公司2015－2016年少缴增值税923,489.53元、城市维护建设税64,644．27元、企业所得税1,331,286.12元，合计2,319,419.92元；3.新疆九和达供应链有限公司补缴2015－2016年教育费附加27,704.69元；4.新疆九和达供应链有限公司应补缴2015－2016年地方教育附加18,469.79元；5.新疆九和达供应链有限公司2017－2018年未申报缴纳印花费50元责令限期缴纳，依法加收滞纳金。对少缴增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税，依法加收滞纳金；6.责成新疆九和达供应链有限公司代扣代缴个人所得税784,000元。同日，国家税务总局昌吉州税务局稽查局对新疆九和达供应链有限公司作出昌州税稽罚（2020）28号税务行政处罚决定书，结论为：1.新疆九和达供应链有限公司2015年－2016年少缴增值税、城市维护建设税、企业所得税合计2,319,419.92元。处上述少缴税款百分之五十的罚款，即：1,159,709.96元；2.对新疆九和达供应链有限公司处应扣未扣税款百分之五十罚款，计392,000元；3.新疆九和达供应链有限公司“其他业务收入122.59万元”中涉及虚开发票手续费等违法收入，移交公安，没收非法所得。上述罚款1,551,709.96元，限新疆九和达供应链有限公司自本决定书收到之日起十五日内到国家税务总局昌吉市税务局缴纳入库。本院认为，民事活动应当遵循公平、诚实信用原则。针对本案股权转让合同的相对人是被告王鹏还是被告昌吉市中远商贸运输有限公司的问题，1.被告昌吉市中远商贸运输有限公司于2015年12月31日将其持有的新疆九和达供应链有限公司15％股权转让于被告王鹏，双方签订了《股权转让协议》，并经新疆九和达供应链有限公司全体股东会一致同意，后两被告在工商行政部门将涉案股权变更登记在被告王鹏名下；2.被告王鹏将其持有的新疆九和达供应链有限公司15％股权转让于原告，亦经新疆九和达供应链有限公司全体股东会一致同意，并根据股东会决议修正了公司章程，后被告王鹏与原告签订了《股权转让协议》，原告与被告王鹏在工商行政部门将涉案股权变更登记在原告名下。3.庭审中，原、被告均认可原告向被告昌吉市中远商贸运输有限公司支付的股权转让款1,500,000元系履行的原告与被告王鹏之间的股权转让合同。故与原告签订《股权转让协议》的相对人系被告王鹏。原告请求撤销原告与被告王鹏于2017年4月20日签订的《股权转让协议》，对此本院认为，新疆九和达供应链有限公司在原告与被告王鹏发生股权转让前因虚开增值税发票等违法行为涉嫌犯罪，被税务机关移交公安机关处理，并被没收非法所得122.59万元巨额款项，另，该公司因偷税漏税等税务问题被依法追缴、补缴、代扣代缴巨额税款并处巨额罚款，上述重大税务问题被告王鹏作为股东应当明知，并有义务在出让股权时向原告披露。被告王鹏隐瞒新疆九和达供应链有限公司存在纳税方面的违法行为，使原告作出错误意思表示，构成了欺诈手段使原告在违背真实意思表示的情况下签订协议。另，原告误解新疆九和达供应链有限公司经营状况良好，以致原告与被告王鹏签订股权转让合同。原告与被告王鹏之间的股权转让协议为可撤销合同。综上，本院对原告请求撤销与被告王鹏于2017年4月20日签订的《股权转让协议》的诉讼请求予以支持，被告王鹏作为股权转让协议的相对人应当向原告返还股权转让款1,500,000元，被告王鹏协助原告将新疆九和达供应链有限公司股东由原告变更登记为被告王鹏。被告昌吉市中远商贸运输有限公司经被告王鹏指示收取原告股权转让款1,500,000元，原告无证据证实被告王鹏系被告昌吉市中远商贸运输有限公司的股权代持人，故被告昌吉市中远商贸运输有限公司在本案中不承担民事责任。因涉案股权至今仍登记在原告名下，本院对原告主张的2017年4月20日起至给付之日止的利息不予支持。两被告辩解原告诉请撤销的股权转让合同已过法定撤销期限一年，对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的。本案中，新疆九和达供应链有限公司涉税问题发现于2019年10月，原告以该公司涉税问题提起撤销之诉的时间未超过撤销权的法定行使期限一年，故本院对两被告的辩解意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、撤销原告李义勇与被告王鹏于2017年4月20日签订的《股权转让协议》；二、被告王鹏于本判决生效后十日内返还原告李义勇股权转让款1,500,000元；三、被告王鹏于本判决书生效后三十日内协助原告李义勇将新疆九和达供应链有限公司股东由原告李义勇变更登记为被告王鹏；四、被告昌吉市中远商贸运输有限公司在本案中不承担民事责任；五、驳回原告李义勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,300元，由被告王鹏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。审  判  长   赵玉华审  判  员   曹 斌人民 陪 审员   王风明二 〇 二 〇 年 六 月 十 九 日书  记 员   刘倩