北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初5583号原告：王更国，男，1970年5月23日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：胡君旸，北京德恒（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梦觉，北京德恒律师事务所律师。被告：阿比嘉（北京）环保科技有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：饶志锋，执行董事。委托诉讼代理人：陈强安，北京市昆泰律师事务所律师。原告王更国与被告阿比嘉（北京）环保科技有限公司（以下简称阿比嘉公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王更国的委托诉讼代理人胡君旸、李梦觉，被告阿比嘉公司的委托诉讼代理人陈强安通过网络在线的方式参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王更国向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2016年7月1日至2019年11月1日与韶关市优力德人力资源有限公司签订的所有合同、会计账簿，该会计账簿包括记账凭证和原始凭证供原告（包括原告委托的律师和注册会计师）查阅；2.判令被告提供自2016年7月1日至2019年11月1日与重庆亚吉益签订的所有合同、会计账簿，该会计账簿包括记账凭证和原始凭证供原告（包括原告委托的律师和注册会计师）查阅；3.判令被告提供自2016年7月1日至2019年11月1日与韶关市中一运输有限公司签订的所有合同、会计账簿，该会计账簿包括记账凭证和原始凭证供原告（包括原告委托的律师和注册会计师）查阅；4.判令被告提供自2016年7月1日至2019年11月1日与北京品夏道科技有限公司签订的所有合同、会计账簿，该会计账簿包括记账凭证和原始凭证供原告（包括原告委托的律师和注册会计师）查阅；5.判令被告提供自2016年7月1日至2019年11月1日阿比嘉公司内蒙古分公司、阿比嘉公司山东分公司对外签订的所有合同、会计账簿，该会计账簿包括记账凭证和原始凭证供原告（包括原告委托的律师和注册会计师）查阅；6.判令被告提供自2016年7月1日至2019年11月1日的所有财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅、复制；7.判令被告提供除上述1-5项外，自2016年7月1日至2019年11月1日的所有会计账簿包括记账凭证和原始凭证供原告（包括原告委托的律师和注册会计师）查阅；8.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年8月1日被告公司依法注册成立，注册资本为1000万。2016年4月1日原告成为被告公司股东，现该公司股东为饶正光、王更国（本案原告）、刘礼、程罗春、饶志锋、法定代表人为饶志锋。自原告成为被告公司的合法股东之日起，被告公司从未向原告就其财务预决算、经营情况、利润分配方案等对原告进行任何说明，致使原告对被告公司的经营状况、经营方式毫不知情，也从未享有过任何股东权利，获得过任何股权收益。所以，原告为了解被告公司的盈利和经营状况，之前多次与被告公司沟通要求查阅公司财务等文件，但被告公司一直拒绝回应。于是，原告在2019年9月9日以EMS专递的形式再次向被告公司、被告公司的法定代表人饶志锋发出《关于查阅会计账簿等文件的申请书》，但截至目前被告公司及被告公司的法定代表人饶志锋尚未回复。故原告为维护自己的合法权益，诉至法院。被告阿比嘉公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1.原告请求查账与事实不符，王更国是公司总经理，全面掌握公司的财务等信息，每年的审计也会签字，每年的盈利亏损每年都会报告，审计报告会进行查阅跟核对，如王更国不清楚情况，要么是说谎要么是失职；2.王更国要求查阅公司账目存在不正当目的，其股权不是通过对价获得的，而是通过总经理获得的，其查阅账目目的不纯，干扰公司正常经营；3.作为公司股东要分红应看公司的整体盈利情况，而不是单个项目的盈利情况；4.王更国公司查账请求事项不明确，其对公司对外签订合同的情况都不清楚，诉讼请求不明确，其存在隐瞒事实的情况。被告公司已经通知其解除合同，故其股东身份应该终止了，股权纠纷正在北京市石景山人民法院解决，王更国查账具有不正当目的，被告已将公司账目发给王更国了，希望这个案件可以中止，等待北京市石景山人民法院的审理结果。5.协议中可以看出王更国获得的股权是一个期权，王更国并没有完全获得该权利。王更国是通过期权方式获得股权，只是提前登记到了原告名下，但是对享有股权的权利作出了约定，只有满十年才能获得完全的股东权利，现未满10年，只有2年，王更国的股东权利是受到限制的。6.合同不在法律规定查阅范围内，会计账簿中记账凭证和原始凭证是同一类文件。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对双方当事人真实性无异议的以下证据：阿比嘉公司工商信息档案、签收信息7份及快递查询单、邮件和微信聊天记录、股权转让协议及补充协议、解除合同通知书及回复函、解除劳动合同通知书及解聘公司经理职务通知书本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：阿比嘉公司系于2011年8月1日注册成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1000万元人民币，该公司股东为饶正光、王更国、饶宇昊、饶志锋，持股比例分别为70%、20%、8%、2%。2019年9月9日，王更国向饶正光和阿比嘉公司邮寄《关于查阅会计账簿等文件的申请书》，邮件显示签收。阿比嘉公司未提供书面特定材料给王更国查阅、复制，亦未在15日内书面答复王更国并说明理由，故王更国诉至法院。另查一，2016年7月1日，饶正光（转让方、甲方）和王更国（受让方、乙方）签订了《阿比嘉（北京）环保科技有限公司股权转让协议》，协议约定：鉴于甲方在阿比嘉公司合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的部分股权。第一条股权转让1.甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的20%转让给乙方，乙方同意受让。2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3.协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条股权转让价格及价款的支付方式1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以壹佰万元将其在公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2.乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付捌拾万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后十天内，乙方向甲方支付剩余的价款贰拾万元。3.本协议所有交易款项为人民币。当日，饶正光（甲方）与王更国、刘礼、罗程春、饶志锋（乙方）签订了《阿比嘉（北京）环保科技有限公司股份转让协议书补充协议》，协议约定：第三条：甲同意乙方以技术入股不需要实际出资获得公司30%股份，为干股，其中：王更国占股20%（其中10%甲方委托代持），刘礼占股5%，程罗春占股3%，饶志锋占股2%。第四条：乙方承诺在本协议签订之时，已清楚了解公司的债权债务状况。甲乙双方同意公司2016年3月31日前的所有债权债务及所有者权益归甲方所有，均不计入公司今后的盈亏财务报表进行财务会计核算。第五条：智力成果入股后，乙方取得公司股东地位，享有股东权益。第七条：本协议的技术股份锁定期限为十年，锁定期满前乙方依法享受股东权益，但乙方不得将其股权质押、转让、赠与任何第三方，如任何一乙方要求提前退出公司中止协议，须提前一个月书面提出申请，经全体股东同意后予以退出，同时其拥有的公司股权自动失效。第九条：甲方权利和义务。3.甲方每年定期向乙方公布一次财务账目，并应乙方要求，可随时提供财务账目查看。甲方遵照法律规定的股份，按股分红，其支付形式以次年的3月31日前支付。第十条：乙方权利与义务乙方按照股份比例享有约定股权所拥有的法定权利，并享有月薪不高于2万元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。董事会作出的奖励不受此限。2.乙方王更国担任公司总经理一职，负责公司的全面经营管理包括但不限于经营目标、利润目标、团队建设、市场开发、项目运作、技术研发、生产管理和技术指导工作等。8.为保持公司稳定性，本协议十年期满后，乙方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，甲方在同等条件下有优先认购权。协议签订后，阿比嘉公司于2016年8月25日进行了工商变更登记，将股东变更为饶正光、程罗春、饶志锋、王更国、刘礼。2019年11月5日，饶正光出具《解除合同通知函》发送给王更国，主要载明，其认为王更国对股权转让协议有违约行为，故解除该协议。次日，王更国复函称，不认可违约事实，不同意解除合同，同时再次提出要求查账。另查二，阿比嘉公司分支机构有三，其中，阿比嘉（北京）环保科技有限公司内蒙古分公司于2016年6月22日注册成立；阿比嘉（北京）环保科技有限公司山东分公司于2017年3月15日注册成立。另查三，阿比嘉公司章程未就股东查阅范围有其他规定。审理中，双方认可阿比嘉公司未就王更国股东资格做出除名决议。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”本案中，王更国在提起本案诉讼前已经以书面形式向阿比嘉公司履行了前置程序，阿比嘉公司未在法定期限内提供特定材料供王更国查询、复制亦未答复并说明理由，王更国起诉符合相应法律规定。本案的争议焦点有二：其一，王更国是否为公司股东，是否享有法律规定的股东知情权；其二，王更国享有股东知情权的范围。关于焦点一，王更国具有股东身份，享有股东知情权。第一，股东身份的取得和丧失应经过合法的程序。王更国系通过继受方式获得股权。其与股权转让方签订了股权转让协议，公司业已变更了工商登记，将其登记为股东。现工商登记显示王更国系公司合法股东，经法庭询问，阿比嘉公司并未作出除名的股东会决议亦未进行工商登记变更，王更国应为公司合法股东。阿比嘉公司主张的发送解除合同通知函及解除劳动合同通知书不能否认王更国的股东身份。第二，王更国持有的股权并非期权。阿比嘉公司认为因合同有十年期满的约定，故王更国享有的是期权，就此本院认为，有限责任公司的期权通常是公司授予公司的某些人（一般为公司高管、核心员工等）在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利，行使期权，需要先用现金购买股权，然后才能享受股权所具有的各项权益。本案中，饶正光与王更国签订的股权转让协议及补充协议中并无对王更国的股权是期权的约定，而是明确约定了王更国系以技术入股，“锁定期满前乙方依法享受股东权益”，该十年的约定系对王更国股权锁定不得对外转让的约定，从权利内容角度看，王更国的股权不受约束或限制。第三，阿比嘉公司未提供证据证明王更国查阅公司账簿系出于不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”；（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;（四）股东有不正当目的的其他情形。阿比嘉公司未向法庭举证证明王更国存在上述情形而是一味强调其欲通过查阅获取公司分红。获取公司分红亦为股东正当行使权利的内容，故本院无法从阿比嘉公司的上述主张中作出王更国查阅公司账簿存在不正当目的的认定。此外，需要指出的是，就出资形式而言，在公司的注册资本符合法定要求的前提下，各股东的实际出资数额和持有股权比例属于公司股东意思自治的范畴。本案中，有关各方基于共同的意思表示签署的股权转让协议及补充协议，是在对各自持有的经营资源水平、投入成本及预期收入充分评判的基础上达成的契约，已经印证其对王更国技术入股基于各自认识的评判。同时公司已经进行了工商登记变更，王更国为公司合法股东系事实，其据此享有股东知情权。关于焦点二，查阅范围不包括会计凭证（原始凭证、记账凭证）。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，但其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律规定、公司章程确定。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”据此可知，第一，会计凭证与会计账簿系并列关系而非包含关系。第二，会计凭证是会计帐簿登记的依据，公司应当以符合会计法要求的会计凭证记账，形成会计账簿。因此，一方面，公司应依法记账，不得做假账；另一方面，股东查阅范围限于会计账簿，不包括会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）。此外，阿比嘉公司章程无对于股东查阅范围的另行规定，未规定股东享有查阅公司会计凭证的权利。故，王更国要求查阅阿比嘉公司及分公司自2016年7月1日至2019年11月1日相关合同、记账凭证、原始凭证的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。需要指出的是，王更国诉讼请求中指出的涉及韶关市优利德人力资源有限公司、重庆亚吉益、韶关市中一运输有限公司、北京品夏道科技有限公司的会计账簿以及阿比嘉（北京）环保科技有限公司内蒙古分公司、阿比嘉（北京）环保科技有限公司山东分公司的会计账簿，包含于阿比嘉公司全部会计账簿，故该等内容由王更国在查阅全部会计账簿时自行查找。此外，王更国诉讼请求主张由其委托的律师和注册会计师查阅的要求不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，查阅须其本人到场，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百七十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、阿比嘉（北京）环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内于公司所在地置备公司二〇一六年七月一日至二〇一九年十一月一日期间全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供王更国查阅；二、阿比嘉（北京）环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内于公司所在地置备公司二〇一六年七月一日至二〇一九年十一月一日期间的全部财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供王更国查阅、复制；三、王更国在场查阅或复制上述材料的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回王更国的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告阿比嘉（北京）环保科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  李 佳二〇二〇年六月二十七日法官助理  赵晓蕾书 记 员  王 旺