广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0502民初1095号 原告：楼定寰，男，汉族，1977年10月25日出生，住广西北海市海城区。 委托诉讼代理人：刘春颖，广西宇盛律师事务所律师。 被告：王庆国，男，汉族，1966年8月28日出生，身份证住址河北省石家庄市无极县，现住广西北海市。 委托诉讼代理人：李**，广西海城律师事务所律师。 原告楼定寰诉被告王庆国股权转让纠纷一案，本院于2020年3月24日立案受理，依法适用简易程序，2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告楼定寰的委托诉讼代理人刘春颖、被告王庆国的委托诉讼代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告楼定寰向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告股权转让款1875195元及违约金268204.97元（违约金以1875195元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2017年3月31日开始暂计至2020年3月18日，以后另计），合计：2143399.97元。 事实与理由：2011年，原告出资1875195元成为北海市碧海云天休闲娱乐有限公司的股东，占股19%,公司股东有原告（股份19%)、程磊（股份16%)、马长永（股份16%)、孙立春（20%)、被告（18%)、叶向潮（股份11%)六人，其中被告为公司的隐名股东。2011年12月24日，原告、程磊、叶向潮与被告签订《股份转让协议》，约定由原告、程磊、叶向潮将名下股份转让给被告，被告于2012年3月25日-30日开始按月按比例分60期分别支付原告程磊、叶向潮投资款，付款方式为原告、程磊、叶向潮提供卡号,毎月通过银行转入，银行手续作为付款凭证，具体投资金额以碧海云天公司财务出具的投资金额为准。当天，碧海云天公司所有股东召开股东会决议，一致同意原告、程磊、叶向潮名下股份包括权、责、利、义务等同时转让给王庆国。具体转让协议由当事人商定，还款事宜及任何责任义务与公司股东孙立春、马长永无关。原告完成了股份转让的所有手续并退出了碧海云天公司的管理，被告至今均未向原告支付过任何一笔的股权转让款项。被告拒绝支付股权转让款的行为已构成违约，理应从协议约定的最后一期支付时间的次日开始支付违约金。综上，被告拒绝支付股权转让款的行为，损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，故依法诉至法院，请贵院查明事实，依法判如所请。 被告王庆国辩称：我方认为原告的诉求不能成立，首先原告不是北海市碧海云天休闲股份公司的股东，根据该公司章程记载的股东只是王庆国和程磊，是经过登记的，行驶股东权利的仅有王庆国和程磊，原告不具备股东身份，所以其签订的股权转让协议书是无效的，因为原告只是投资人，不具公司股东资格，不能行使股东权利。二、双方在2011年签订的股权协议书一直没有履行，双方没有依据协议书向工商登记部门进行股权转移登记，且被告王庆国至今没有按照股权转让协议向原告支付任何一期的转让款，相反，以叶向潮为群主的碧海云天公司股权群里面清楚记载有四名股东，直至2019年，四股东还在讨论公司发展，谋划未来，程磊在群里公开宣称尽快解决退出公司事宜。三、即使股份转让协议书是双方真实意思表示，根据协议书约定，如果王庆国不履行该协议，该承担的后果是没收王庆国在该公司的所有股份，并不是支付金钱。首先，该股份转让协议书是无效的。请求法院依法驳回原告的诉求。 综合本案证据，本院确认如下法律事实： 北海市碧海云天公司娱乐有限公司（以下简称“碧海云天公司”）成立于2011年6月9日，类型为有限责任公司，注册资本为500万元，法定代表人王庆国。股东为王庆国、程磊。《股份制合作协议》载明：总则：本公司由王庆国、马长永、程磊、楼定寰、叶向潮、孙立春共同投资组建；公司股东共6位，出资额及所占股份如下：1、合作者王庆国，投资180万，占18%；2、合作者程磊，投资180万，占18%；3、合作者楼定寰，投资180万，占18%；4、合作者马长永，投资180万，占18%；5、投资者叶向潮，投资180万，占18%；6、投资者孙立春，投资100万，占10%。上述股东签字确认的《股份制合作协议》细则第三条载明，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。 2011年6月27日，碧海云天公司召开第一次股东会，到会股东有王庆国、马长永、叶向潮、楼定寰、程磊、宁晓玲（代孙立春）。股东会决议内容包括确定董事成员为王庆国、马长永、楼定寰、程磊、孙立春。公司监事由叶向潮担任，董事长王庆国。法人王庆国。 2011年9月25-27日《碧海云天股东会决议》内容包括确认各股东认购股权以及已到位资金，其中确认楼定寰投资190万元认购19股，已到位资金171.7175万元。 2011年9月28日，原告楼定寰（接受人）与被告王庆国（转让人）签订《股份转让协议》一份，载明王庆国将北海市碧海云天休闲娱乐有限公司名下投资180万元18份股（18%股份），转让给楼定寰。案外人程磊、马长永均签字确认同意转让。 2011年12月24日，碧海云天公司召开股东会决议，经过全体股东一致同意，楼定寰、程磊、叶向潮名下股份包括权、责、利、义务等同时转让给王庆国，具体转让协议由当事人商定，还款事宜及任何责任义务与公司股东孙立春、马长永无关；即日起碧海云天公司的股东由王庆国、孙立春、马长永组成。同日，楼定寰、程磊、叶向潮与王庆国签订《股份转让协议》，主要约定：1、经股东会同意，楼定寰、程磊、叶向潮名下股份转让给王庆国，达成协议如下：①.王庆国于2012年3月25-30日开始按月按比例分陆拾期分别支付楼定寰、程磊、叶向潮投资款；②.若超出一个月期限兑现不了的，楼定寰、程磊、叶向潮没收王庆国在北海市碧海云天休闲娱乐有限公司名下的所有股份（在转让时的股份全额）；③.若会馆卖掉必须先还清楼定寰、程磊、叶向潮投资款；④.付款方式：楼定寰、程磊、叶向潮提供卡号，每月通过银行转入，银行手续做为付款凭证。2、具体投资款金额以碧海云天休闲娱乐有限公司财务出具的投资金额为准。庭审中，被告认可在2011年12月24日签订《股份转让协议》后未支付股权转让款给原告及原被告双方确认该协议第1项第②点未实际履行。 2012年2月21日，碧海云天公司出具一份《股东出资证明》，主要载明：收到公司股东楼定寰投资款人民币1875195元；落款处公司董事长、财务会计签字确认及加盖公司财务专用章。同年2月23日碧海云天公司出具《股东出资证明》一份，主要载明公司股东王庆国接收程磊、楼定寰、叶向潮转让股资后截止2012年2月23日止投资总额为人民币伍佰捌拾捌万贰仟零肆拾伍元陆角整。并明确出资明细如下：王庆国原股资1787750.40元；程磊转让股资1279100.20元；楼定寰转让股资1875195元；叶向潮转让股资940000元，合计5882045.60元。该出资证明经公司正式授权的董事长签字并加盖公司公章与财务章方为有效。落款处公司的董事长、财务会计签字确认及加盖公司财务专用章。 对于被告所举证的其与案外人叶向潮、程磊以及原告楼定寰的微信聊天记录，被告所提交的上述微信聊天记录不完整，存在删减的情形，且庭后未能在合理期限内向法院提交完整的聊天记录，对于被告所提交的上述微信聊天记录本院不予认可，不作为本案的定案依据。 现原告以被告未支付股权转让款为由诉至法院。 另查明，2012年3月25日，案外人马长永与杨洪签订《股权转让协议书》，主要约定：马长永自愿将碧海云天公司名下160万元（16股）转让给杨洪10股即100万元。于2012年12月31日前还50万元，2013年12月31日前还50万元，公司无论盈亏杨洪保证还马长永100万元。同日，碧海云天公司召开《股东会决议》，一致同意马长永转让10股人民币100万元给杨洪，杨洪承担股东责任权利。 2012年6月1日，孙立春、杨洪、马长永作为发包方（甲方），被告王庆国作为承包方（乙方），签订《股东内部承包合同》，主要约定，孙立春、杨洪、马长永分别将所持的股份承包给王庆国经营，其中孙立春20%、杨洪10%、马长永6%，共计出租股份36%。2012年6月1日至2012年12月31日，36%股份承包金为每月36000元，2013年1月1日至2013年12月31日，36%股份承包金为每月54000元，2014年1月1日至2020年11月30日，36%股份承包金为每月72000元。承包期限自2012年6月1日至2020年11月30日止，该会馆承包期限共8.5年共计102个月。付款方式为每月末最后一天为付承包金日，按股东出租股份比例分配汇款，甲方提供股东名字的银行卡号给公司财务备案，乙方款汇出信息通知甲方，双方以银行汇款单为首付款对账依据。案外人马长永以本案被告王国庆未按照上述协议支付承包金为由诉至本院，在该案中，王国庆自认共支付给马永永承包金428000元，支付给杨洪承包金880281元。 关于原、被告双方于2011年12月24日签订的《股份转让协议》是否合法有效的问题，被告辩称原告不具有股东资格不行使股东权利，其签订的该协议是无效的。本院认为，从本案所查明的事实可知，碧海云天公司经工商登记的股东为王国庆与程磊，对于该公司，本案原告并不具备法律规定的股东身份。但从各方所签订的《股份制合作协议》及该公司召开的第一次股东会所议定的内容可知，原告对于碧海云天公司实际是作为一种出资人的身份，而从2011年9月25-27日《碧海云天股东会决议》的内容以及该公司分别于2012年2月21日、2月23日所出具的《股东出资证明》反映了原告已履行了出资的义务，为此，原告对于碧海云天公司享有出资人所可享有的相关权益。原告所签订的上述《股份转让协议》实际是原告基于其出资人的身份将对碧海云天公司享有的权益转让给被告，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。故对于被告的上述抗辩本院不予认可。 关于上述《股权转让协议》是否实际履行的问题。被告王庆国从2012年6月1日开始作为承包方经营碧海云天公司,发包方也没有包含原告,被告虽辩称原告一直在参与公司的管理,但未能提供充分的证据予以证实，本院对此不予认可。同时，原被告签订股权转让合同时，碧海云天公司的股东会已作出相应决议，且全体股东均在该决议上签名确认，已经一致同意案涉股权的转让，公司对此也已知悉。上述证据足以证实原告在签订上述转让协议后已实际退出公司的经营管理，股权权益已经实际转让给被告。签订案涉协议后被告一直未支付股权权益转让款，虽案涉协议第1项第②点约定了“若超出一个月期限兑现不了的，楼定寰、程磊、叶向潮没收王庆国在北海市碧海云天休闲娱乐有限公司名下的所有股份（在转让时的股份全额）”，但约定不明且双方亦未实际履行。综上，原告要求被告支付股权权益转让款1875195元及违约金（违约金分段计算：以1875195元为基数：从2017年3月31日起计至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；从2019年8月20日起计至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 被告王庆国支付股权权益转让款1875195元及违约金（违约金分段计算：以1875195元为基数：从2017年3月31日起计至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；从2019年8月20日起计至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）给原告楼定寰。 案件受理费23946元，减半收取计11973元，由被告负担（该费用原告已预交，由被告在履行上述义务时一并付还给原告）。 上述义务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费23946元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，账号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 王警芳 二〇二〇年六月十九日 法官助理 孟 伟 书 记 员 熊谋华