北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初4483号原告：王振超，男，1982年8月28日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：杨宏芹，上海市浩信律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘春梅，上海市浩信律师事务所实习律师。被告：高沅岑，女，1986年7月19日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：陈沛颖，北京崧博律师事务所律师。原告王振超与被告高沅岑合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用简易程序，由法官任毅独任分别于2020年5月20日、2020年6月5日公开开庭进行了审理。原告王振超之委托诉讼代理人杨宏芹、刘春梅、被告高沅岑之委托诉讼代理人陈沛颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王振超向本院提出诉讼请求：1.判令变更2014年12月26日王振超与高沅岑签订的《代持协议》中约定的股权对价金额为2150.54元；2.判令高沅岑返还王振超多支付的797849.46元并赔偿上述款项至返还之日止的资金占用利息（2019年8月19日前，按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日后，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令高沅岑承担本案的诉讼费。事实和理由：王振超、高沅岑于2014年12月26日签订《代持协议》，约定高沅岑将其持有的宁波游心信息科技发展有限公司（以下简称游心公司）0.2%股权作价80万元人民币转让给王振超。从协议生效之日起，高沅岑从未以任何形式向王振超披露目标公司经营情况、财务情况，亦未向王振超支付过任何投资收益。王振超多次向高沅岑对此进行沟通均未果。2019年11月12日，王振超委托律师调阅了游心公司内档，档案文件显示，高沅岑在2014年7月向其他两位案外人转让了股权。其中以5万元价格向案外人张汐铭转让4.65%股权，以4.5万元价格向案外人陈成转让了4.185%股权，并非《代持协议》中表述的“丙方已经以人民币40000万元估值引进了投资人”。截至2019年11月12日，档案无关于游心公司的任何估值相关文件。《代持协议》系高沅岑提供的文本，其以欺诈手段使王振超在对目标公司的估值及前景产生重大误解的情况下订立协议。根据《合同法》第五十四条的规定，王振超要求按照公允价格变更其购买游心公司股权之价格，并由高沅岑返还多余款项、支付资金占用利息。为维护合法权益，王振超诉至法院，提出上述诉讼请求。高沅岑辩称，不同意王振超的诉讼请求，理由如下：1.股权转让价款系双方协商一致的结果，高沅岑不存在欺诈情形；2.《代持协议》中表述的“丙方已经以人民币40000万元估值引进了投资人”为客观事实，且王振超受让股权时的公司估值与同期投资人投资公司时的估值一致，交易对价为市场公允价格，高沅岑不存在欺诈；3.高沅岑向案外人转让股权的对价确定依据与本案不一致，不能以此作为认定答辩人存在欺诈行为的依据；4.从游心公司历次融资看，该公司处于估值持续增长的状态，王振超受让股权后，仍有投资人以高于王振超股权受让对价受让公司股份，因此，王振超较前续股东受让价格高具有合理性。本院经审理查明，根据游心公司工商登记备案的资料：游心公司成立于2014年3月19日。2014年5月8日，游心公司章程修正案对公司章程作出如下修改：注册资本由100万元修改为107.5269万元。股东高沅岑共计出资40万元、占注册资本的40%修改为高沅岑共计出资40万元，占注册资本的37.2%。相应工商变更登记于2014年5月15日完成。2014年7月10日，游心公司2014年第3次股东会决议通过如下决议：同意高沅岑将持有本公司4.65%的股权（出资额为5万元）以5万元价格转让给张汐铭，同意高沅岑将持有本公司4.185%的股权（出资额为4.5万元）以4.5万元的价格转让给陈成。同日，游心公司作出2014年第4次股东会决议，确认上述股权转让后，高沅岑以货币出资30.5万元，占注册资本的28.365%，并根据该股东会决议做出了相应章程修正案。相应工商变更登记于2014年8月13日完成。高沅岑于本案中称，张汐铭是游心公司成立时的联合创始人，陈成于游心公司成立初期以联合创始人身份加入公司。根据高沅岑提交的张汐铭任职证明文件，张汐铭系游心公司副总经理。2014年12月26日，王振超作为甲方与乙方高沅岑、丙方游心公司签订《代持协议》，协议中载明：鉴于甲方对丙方商业模式和运营团队的认可，且目前丙方已经以人民币40000万元估值引进了投资人，甲方愿意以人民币40000万元估值受让乙方持有的0.2%股权。鉴于甲方不便成为丙方的显名股东，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下：甲方自愿委托乙方作为自己对游心公司人民币80万元出资（占公司股权的0.2%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。甲方作为上述投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的投资收益（减去交易费用和应纳所得税后）转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后5个工作日将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。2015年1月7日，甲方游心公司、乙方中民智赢投资顾问（北京）有限公司（以下简称中民智赢公司）签订《游心公司与中民智赢公司关于游心公司之投资合同》（以下简称《投资合同》），约定：鉴于A、甲方系于2014年3月19日在宁波市工商行政管理局依法登记成立的一家有限责任公司，注册资本1075269元，实收资本为1075269元。B、乙方是中国境内注册的有限责任公司，拟对甲方进行投资。C、甲方愿意接受乙方的投资。1.估值方式各方同意，目标公司在本合同第2条约定之投资完成后的估值为4亿元。2.1各方同意，采取下列投资方案：签署本协议后，由乙方向目标公司现金投资人民币2000万元，在支付完成后持有目标公司5%的股权。乙方应在本合同签署之日起十五日内一次性支付全部增资款人民币2000万元。甲方在乙方前述增资款支付完毕后办理工商变更登记。该协议封面及首页原始打印的日期均为2014年12月22日，签约时，首页体现签署日期的打印部分经手写更改为2015年1月7日，且修改处加盖中民智赢公司公章。对此，高沅岑解释为双方实际原计划2014年12月22日签约，但由于中民智赢公司内部签约流程问题，故实际签约时间较原定时间延后。2015年3月18日，中民智赢公司向游心公司汇款2000万元。2015年10月14日，宁波市市场监督管理局国家高新区（新材料科技城）分局核准变更登记申请，游心公司注册资本变更为137.2917万元，中民智赢公司被登记为游心公司股东，出资额6.8646万元，股权比例5%。庭审中，王振超明确其提出本案诉请，是因《代持协议》中鉴于部分关于游心公司已经以4亿元估值引进了投资人的表述与事实不符，高沅岑因此构成欺诈。王振超得出上述结论所依据的事实为：1.游心公司工商登记备案资料中并无关于以4亿元估值引进了投资人的内容；2.游心公司与中民智赢公司于2015年1月7日才签署《投资合同》，中民智赢公司于2015年3月18日才支付相应投资款项，且该合同约定，中民智赢公司投资完成后游心公司估值才达到4亿元，故《代持协议》签署时，游心公司尚未以4亿元估值引进投资人。庭审中，王振超自认其曾系宏源证券营业部员工。经庭审询问，王振超称因为工商登记备案资料显示游心公司其他股权转让是以注册资本为价款计算依据，因而其本案中亦以《代持协议》签订时游心公司注册资本为依据计算涉案股权价款金额。上述事实有当事人提交的《代持协议》、游心公司工商登记备案资料、《投资合同》、华夏银行电子回单、张汐铭任职证明文件及当庭陈述在案佐证。本院认为，王振超以欺诈为由主张变更《代持协议》约定的股权价款，根据双方诉辩意见，本案争议焦点为：《投资合同》中关于游心公司已经以4亿元估值引进投资人的表述是否构成欺诈。对此，王振超提出了其主张上述表述不属实进而构成欺诈的两点判断依据，本院对此分别进行如下认定：关于游心公司工商登记备案资料中并无关于以4亿元估值引进了投资人的内容是否可作为本案认定欺诈的依据。本院认为，公司资产的存在形式有多样，可以是以注册资本的形式体现，也可以是以资本公积或其他形式体现，因此，公司引进的投资亦可能以多种形式存在。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，涉及有限公司资产方面的变更事项，仅有在注册资本发生变更的情况下，公司才应向公司登记机关提交相应文件并进行登记备案。而如前所述，公司引进的投资并不必然都以注册资本的形式体现，故工商登记备案资料内容并不足以完全体现公司引进投资的真实、完整情况。因此，游心公司工商登记备案资料中并无关于以4亿元估值引进投资人的内容并不足以作为本案认定欺诈的依据。关于游心公司与中民智赢公司之间的《投资合同》实际签署时间、履行时间晚于《代持协议》签订时间，且双方约定投资完成后游心公司估值为4亿元的相关事实是否能作为本案认定欺诈的依据。本院认为，《代持协议》中关于已引进了投资人的表述并不等同于已经签订了投资合同、实际收到了投资款项。因此，不应简单以两份合同的签署时间及《投资合同》实际履行时间认定《代持协议》上述表述的真实性。根据《投资合同》封面及首页打印的日期可知，游心公司与中民智赢公司至迟于2014年12月22日就投资事宜即已完成协商并形成了一致意见，该时间早于《代持协议》签署时间。中民智赢公司后续实际履行了投资义务亦可佐证游心公司与中民智赢公司关于《投资合同》内容的协商及确定过程是真实的。关于《代持协议》中有关4亿元估值的表述，本院认为，虽然《投资合同》约定在此次投资完成后游心公司估值为4亿元，但该合同约定中民智赢公司向游心公司投资2000万元，支付完毕后占游心公司5%股权，通过上述投资金额及股权比例可知，中民智赢公司确是按游心公司估值为4亿元的标准进行投资。因此，上述事实不足以证明《代持协议》中关于游心公司已以4亿元估值引进投资人的表述构成不实陈述，本院据此难以认定高沅岑存在欺诈故意及欺诈行为。而且，王振超自认其曾是证券公司员工，因此其对个人进行涉案较大金额的股权投资应具备比普通人更专业的知识和更审慎的态度，其理应系在已对投资对象进行了较充分了解后才决定投资，且《投资合同》实际签署时间仅稍晚于《代持协议》且随后已实际履行，王振超未能举证证明或说明该时间差足以影响其缔约决定，因此，上述事实亦不足以说明王振超存在因欺诈而做出错误意思表示的欺诈后果。故而，上述事实亦不能作为本案认定欺诈的依据。综上，王振超据以认定《代持协议》中关于游心公司已以4亿元估值引进了投资人的表述不属实的依据不足，根据本案查明事实，不足以认定高沅岑存在欺诈故意和欺诈行为，不足以认定存在欺诈后果。而且，股权价款受交易时机、交易主体等多方因素影响，而王振超未能给出其以《代持协议》签订时游心公司注册资本为依据确认股权价款的合理依据。因此，王振超关于高沅岑欺诈的主张及诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。王振超于本案诉讼过程中提出调查取证申请，请求法院调取高沅岑账户2014年12月26日至2015年1月26日期间银行流水，以证明其支付款项情况。因该事项对本案审理结果无影响，故本院对其该项申请不予准许。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回王振超的诉讼请求。案件受理费6821元由王振超负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 任毅二〇二〇年六月二十三日法官助理 张文书 记 员 敖然