上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初5124号原告：邱梦涵，女，1989年12月12日生，汉族，住浙江省苍南县龙港镇龙港大厦****。委托诉讼代理人：李梓，上海嘉富诚律师事务所律师。被告：佩集(上海)生物科技有限公司，住所地上海市松江区方松街道三新北路******。法定代表人：洪雁，总经理。委托诉讼代理人：胡琦伟，上海市捷华律师事务所律师。原告邱梦涵与被告佩集(上海)生物科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序，并于2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告邱梦涵及其委托诉讼代理人李梓，被告佩集(上海)生物科技有限公司的委托诉讼代理人胡琦伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱梦涵向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告之间的产品代理关系；2、判令被告返还原告预付款45,961元、保证金12,000元；3、判令被告支付原告利息损失(以57,961元为基数，自2019年2月5日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至被告实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算)。诉讼过程中，原告变更第一项诉讼请求为，确认原、被告之间的买卖合同关系于2018年12月25日解除，并撤回第三项要求支付利息损失的诉讼请求。事实和理由：2018年10月初，原告成为被告合伙人级别的销售代理，约定由原告为被告销售PAG寡肽玻尿酸修护精华液等产品，原告预付货款49,000元，并向被告交纳10,000元保证金。原告为被告招募了四名下级代理，四名下级代理无需向被告另行预付货款，其中董事级别的代理陈某需向被告交纳保证金2,000元，该款由原告代为支付给被告。原告在销售代理产品中，发现被告在其注册的微信公众号“东方美康谷”对上述产品的宣传中，宣称其成分含有“EGF表皮细胞生长因子”，以及EGF“学名表皮细胞生长因子，又名寡肽-1”等内容。后经原告了解得知，根据药监局相关规定，EGF不得作为化妆品原料使用，亦不得宣称产品中含有EGF；且EGF的名称应为人寡肽-1，而非寡肽-1。因此，原告认为被告产品无论是否添加EGF人寡肽-1，均系违法产品，便于2018年12月25日向被告提出解除双方的买卖合同，并返还预付货款的要求。被告对此表示同意，并承诺于2019年春节前退还所余预付款及保证金。此外，2019年9月25日，松江区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》，认为被告宣称上述产品含有EGF人寡肽-1的行为系发布虚假广告，予以行政处罚。原告认为，被告进行虚假宣传并因此受到行政处罚，其产品的社会影响较差，导致原告代理销售被告产品的目的不能实现。同时，双方已就合同解除达成一致，但被告现迟迟未履行退款承诺，故原告诉至法院。被告佩集(上海)生物科技有限公司辩称，首先，原、被告双方是买卖合同关系。原告向被告支付货款49,000元及保证金10,000元后，被告已完成货物交付，只是交付地点暂为被告的仓库。因原告向被告购买的产品用于转售第三方，故原告购买的上述产品先行存放于被告仓库，由被告按其指示代行向第三人发货。原告为案外人代某的保证金，不应在本案中处理。其次，被告微信公众号推文中关于产品描述的错误导致被告受到行政处罚的直接责任人为原告，且被告所受到的行政处罚并不会导致原告无法实现合同目的，原告称被告产品系违法产品致使合同目的无法实现而要求退款的主张不成立。最后，原、被告之间的买卖合同已经履行完毕，且被告产品本身不存在任何质量问题，双方之间也未签订与退款有关的书面协议，亦未达成解除合同的合意，故请求驳回原告的诉讼请求。本院经审查认定事实如下：2018年10月8日，原告向被告支付货款49,000元及保证金10,000元。嗣后，原告陆续从被告处提货，现尚有价值45,961元的货物在被告处。2018年10月17日，被告在其注册的微信公众号“东方美康谷”上发表文章，对其销售的PAG寡肽玻尿酸修护精华液宣称“含有EGF表皮细胞生长因子”以及“EGF学名表皮细胞生长因子，又名寡肽-1”等内容。因被告产品中添加的成分以及包装标准的成分均是寡肽-1，而EGF是人寡肽-1，是不得作为化妆品原料使用的。故上海市松江区市场监督管理局于2019年9月25日向被告送达行政处罚决定书，认为被告的上述行为构成发布虚假广告，对被告作出罚款3,000元的决定。行政处罚决定书另对其他违法行为作出了处罚。另查明，因原告为被告招募了两名代理，被告向原告返利9,800元。审理中，原告向本院提交其于2018年12月25日与被告法定代表人洪雁的对话录音一份。录音中原告称其招募的“四个合伙人和下面的代理想要退款，想要退代理”，“合伙人如果她们退掉的话，这4,900元到时候是会退还给公司的”，洪雁称“统一退也要等下个月，现在退不了”，“尽量想办法春节前退给你”。被告对该份录音的真实性没有异议，但认为这仅仅表明双方在协商，并未就解除合同达成一致意见。在原告提供的其与被告客服柳丹燕的聊天记录中，原告确认在货款中扣除9,800元。被告在庭审中确认，若法院认定合同解除，其要求在退还的货款中直接扣除返利9,800元。以上事实，有银行转账凭证、微信公众号、行政处罚决定书、录音光盘及当事人的陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原、被告之间虽未签订书面的买卖合同，但从双方合同的履行方式来看，双方买卖合同关系成立并生效。本案的争议焦点为：一、双方的买卖合同关系是否解除；二、合同解除的法律后果如何处理。一、双方的买卖合同关系是否解除依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力，不得擅自解除。当事人协商一致，可以解除合同。2018年12月25日，原告向被告提出退款，被告表示“下个月”“春节前”退。从被告的意思表示来看，被告对原告要求退款并没有异议，仅对退款时间提出异议，故本院确认双方对退款达成一致合意。退款合意达成之时即为合同协议解除之时，相关退款的时间等系合同解除后需处理的法律后果。故本院确认双方的买卖合同于2018年12月25日因协商一致而解除。对于被告认为该录音只是一个协商过程，退款应有相关的书面协议的抗辩意见，本院不予采信。二、合同解除的法律后果如何处理合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取补救措施，并有权要求赔偿损失。双方合同解除后，被告应当向原告返还尚余的货款45,961元及保证金10,000元。同时，原告在录音中及之后的聊天记录中均表示同意向被告退还返利9,800元，结合被告同意将返利作为货款扣除的意见，本院确认被告尚需向原告返还货款36,161元。关于原告代案外人陈某支付的2,000元保证金，系案外人陈某与被告之间的债权债务关系，本院不宜在本案中一并处理。原告撤回要求被告支付利息损失的诉讼请求，于法不悖，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百三十条的规定，判决如下：一、确认原、被告之间的买卖合同关系于2018年12月25日解除；二、被告佩集(上海)生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告邱梦涵货款36,161元及保证金10,000元，合计46,161元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,249元，减半收取计624.50元，由原告邱梦涵负担147.50元(已付)，被告佩集(上海)生物科技有限公司负担477元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  方 芳二〇二〇年六月十六日法官助理  苏晓星书 记 员  陈仙凤附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。