北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初2059号原告（反诉被告）：北京大仓盛合文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区南沙滩**楼35-8内****。法定代表人：郭宇，执行董事。委托诉讼代理人：齐集，北京京安律师事务所律师。委托诉讼代理人：张泽群，北京京安律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京春天影视科技有限公司，住所，住所地北京市海淀区中关村东路**院**楼****div>法定代表人：郭崴娇，董事长。委托诉讼代理人：高重阳，北京市海铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁晓娜，北京春天影视科技有限公司员工。原告（反诉被告）北京大仓盛合文化传媒有限公司（以下简称大仓盛合公司）与被告（反诉原告）北京春天影视科技有限公司（以下简称春天影视公司）定作合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）大仓盛合公司的委托诉讼代理人齐集、张泽群，被告（反诉原告）春天影视公司的委托诉讼代理人丁晓娜、高重阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大仓盛合公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除大仓盛合公司与春天影视公司于2017年6月19日签署的动画电影《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同；2.判令春天影视公司向大仓盛合公司支付合同款项384000元；3.判令春天影视公司向大仓盛合公司支付增加工作量6分06秒制作费用73200元；4.判令春天影视公司向大仓盛合公司支付逾期付款违约金（以457200元为基数，按照日千分之五计算，自2017年11月15日起至实际支付之日止）；5.判令春天影视公司承担案件受理费。事实与理由：2017年6月19日，大仓盛合公司与春天影视公司签署动画电影《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同（以下简称“委托合同”），双方约定春天影视公司委托大仓盛合公司为动画电影《贼猫-灵州异兽》的第SC058场次分镜、动画进行制作。合同分四期，双方随项目进度商定并签署相关合同。制作周期为2017年6月19日至2017年7月31日。同时，约定合同总价款为96万元，由春天影视公司向大仓盛合公司分四期支付，其中第一期款项为合同总价款的10%（春天影视公司已向大仓盛合公司支付），第二期款项由春天影视公司向大仓盛合公司支付合同总价款的40%即384000元。2017年8月2日，大仓盛合公司与春天影视公司签订XXXX号《贼猫-灵州异兽》制作合同补充协议1（以下简称“补充协议1”），双方约定增加LAYOUT制作，并将委托合同约定的制作工作量由原定的10分钟（600秒），变更为12分20秒（740秒）。同时约定如春天影视公司验收结果超过总制作时长3%（762秒），则春天影视公司按原合同价格标准支付大仓盛合公司超出3%（762秒）以上的制作费用。在上述协议签订后，大仓盛合公司自2017年6月开始第一版制作，并在合同期限内向春天影视公司提交了制作成果。后因春天影视公司增加新镜头、推翻设计镜头的制作时长、计价方式，双方于2017年8月2日签订补充协议。补充协议签订后，2017年11月15日，大仓盛合公司将第二版成功修改制作完成并交付春天影视公司，至此，大仓盛合公司已完成委托合同约定的第二期节点性工作。春天影视公司却一直以大仓盛合公司未交付合格工作成果为由，拒绝按原合同约定向大仓盛合公司支付第二期款项。大仓盛合公司认为，春天影视公司属恶意拖欠支付合同款项的行为。事实上，春天影视公司对大仓盛合公司已交付合格工作成果从其实际行为上进行了确认。根据委托合同第3.6.4条约定：1.3项下内容经春天影视公司验收通过后，大仓盛合公司能够满足春天影视公司项目内容要求标准的前提下，大仓盛合公司与春天影视公司双方另行约定后期制作环节并商讨对第二个和第三个合同的签署。事实上，2017年10月16日，大仓盛合公司与春天影视公司双方签订了《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同（委托合同2期）。显而易见，根据委托合同上述约定，在大仓盛合公司能够满足春天影视公司项目内容要求标准的前提下，春天影视公司方会选择和大仓盛合公司签署第二个合同。换言之，若大仓盛合公司并未完成达到验收标准的工作成果，春天影视公司方绝不会与大仓盛合公司方签订第二期《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同。故，本案春天影视公司已认可大仓盛合公司向其提交了合格工作成果，春天影视公司理应向大仓盛合公司支付合同第二期款项384000元。同时在项目制作期间，因春天影视公司频繁推翻修改设计方案导致大仓盛合公司支付增加工作量的制作费用73200元。另，根据委托合同第7.5条约定，甲方逾期支付乙方费用，每逾期一日，应按未付费用的千分之五向乙方支付违约金，甲方逾期30天不能支付应付款项、且经乙方书面通知后10个工作日内不予纠正的乙方有权单方解除合同，并要求甲方赔偿乙方因此产生的一切损失。大仓盛合公司已于2017年11月15日将第二版工作成果交付春天影视公司，并于2017年11月16日致函春天影视公司要求结算合同款项，春天影视公司理应按照合同约定支付款项，故大仓盛合公司主张春天影视公司支付自2017年11月15日至实际支付之日的违约金存在合同依据与事实依据。春天影视公司辩称：同意解除合同，不同意其他诉讼请求。理由如下：大仓盛合公司受托制作动画作品，大仓盛合公司的成果需要春天影视公司验收后付款，大仓盛合公司提交的成果未通过验收，不符合付款条件。违约金更是无从谈起。鉴于大仓盛合公司迟延交付合格动画产品、明确表示不再履行合同。同时，春天影视公司向本院提出反诉请求：1.判令解除春天影视与大仓盛合签订的《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同；2.判令大仓盛合公司向春天影视公司退还已支付的制作费96000元；3.判令本案反诉费由大仓盛合公司负担。事实与理由：春天影视公司就委托大仓盛合公司制作动画电影《贼猫-灵州异兽》第一期制作内容（分镜、动画）与其签订《项目委托制作合同》及补充协议1，约定大仓盛合公司制作合同约定的内容并符合标准，春天影视公司支付相应的制作费用；大仓盛合公司制作的影片内容以春天影视公司的验收结果为准，且最终验收标准以春天影视公司的意见为准，上述合同生效后，春天影视公司依约向大仓盛合公司支付第一期制作费用首付款96000元，但大仓盛合公司在提交制作成果经多次修改仍未通过春天影视公司的验收后，便对春天影视公司修改要求置之不理。春天影视公司为避免损失的扩大，现依据合同中关于“若大仓盛合公司提交的制作成果经过修改后仍付符合春天影视公司要求的，春天影视公司有权单方解除合同，大仓盛合公司应退还春天影视公司已支付的当期款项并赔偿一切损失”的约定特向法院提起反诉，请求法院判如所请，维护春天影视公司的合法权益。大仓盛合公司辩称：同意解除合同，不同意春天影视公司的其他反诉请求。理由如下：1.春天影视公司要求返还制作费无事实和法律依据。2017年6月19日，大仓盛合公司与春天影视公司签署动画电影制作合同，2017年8月3日，第一版制作完成交付，2017年11月15日，第二版交付，至此大仓盛合公司已经完成部分合同义务，春天影视公司要求返还制作费没有事实和法律依据；2.大仓盛合公司的制作内容已经达到验收标准，根据合同3.6.4条约定，春天影视公司已经跟大仓盛合公司签订了第二期合同，证明春天影视公司已经认可了大仓盛合公司提交的制作成果符合项目要求标准。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2017年6月19日，大仓盛合公司与春天影视公司签署动画电影《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同-分镜、动画制作（以下简称委托合同），合同约定：春天影视公司（甲方）委托大仓盛合公司（乙方）为动画电影《贼猫-灵州异兽》的第SC058场次二维分镜、分镜、动画进行制作。1.3动画电影《贼猫-灵州异兽》的第SC058场次二维分镜、分镜、动画的相关内容制作周期为2017年6月19日至2017年7月31日，经甲方最终验收后，交付所有符合约定交付格式的制作品。如乙方交付的制作品不符合合同约定格式或有其他重大瑕疵，甲方有权要求乙方在一定期限内重新制作……交付格式以甲方《贼猫动画制作标准》（详见附件A）为标准。……鉴于制作品的部分制作要求无法量化，制作过程中如遇不确定因素（制作要求模糊，反复修改，反馈不及时，资产缺失或不完善等等）导致制作周期延长，乙方会及时书面通知甲方……相应周期的顺延方案，经甲乙双方友好协商后以书面形式另行约定。1.4制作具体内容、过程及验收方式由甲乙双方共同决定，最终以甲方对制作剪辑完成的分镜、动画验收结果为准。1.5具体要求（节点性工作成果）。1.5.1分镜要求：1.5.1.1二维分镜设计：二维单帧的镜头设计，镜头关键帧构图、角色关键POSE绘制。1.5.1.2镜头设计：镜头设计制作，镜头运动节奏。1.5.1.3最终镜头：基本动作及表情，镜头构图、运动及镜头内特效示意。2.工作流程及验收。2.1本合同签订后，乙方应按甲方要求完成制作品，甲方应在2017年6月19日前向乙方提交所有相关制作素材，提交形式及规格经甲乙双方协商确定的制作素材标准。若甲方迟延向乙方提交必要的制作素材，则乙方交付制作品的时间应作相应顺延。2.2乙方负责制作品的制作工作，并自行准备完成以上工作所需要的工作人员和各类物品设备。2.3各方均应指定一位有丰富设计制作经验、精通制作流程、并经对方认可的资深专业人士作为其在本合同项下的项目接口人，双方理解并同意，就本项目中制作品的所有修改及制作需求／反馈，均以该项目接口人通知为准，为保证项目质量及沟通流程，甲乙双方项目接口人一旦更换需要以书面形式通知对方。甲方项目接口人：修乃光，联系方式：电话189XX****XX，E-mail:XXXXX.com，乙方项目接口人：牛刚，联系方式：电话136XX****XX，E-mail:XXXXX.com。2.4乙方在制作品的制作和修改阶段，甲方有权提出修改意见，积极提供必要的需求支持、技术支持与写作，以尽力避免合同延误的风险。甲方有权依据双方确定的制作品制作节点对制作品的阶段性工作成果予以审查。2.5乙方承诺，其工作成果均应符合甲方的要求。甲乙双方同意，甲方有权依据双方确定的制作品制作节点，对制作品的阶段性工作成果予以审查，并以书面的形式通知乙方（纸质形式或电子邮件形式）。乙方提交节点性工作成果通过甲方审查合格后，方可进入以下阶段制作。2.6乙方全部制作品工作成果完成后，须经甲方验收并以书面形式（纸质形式或电子邮形式）确认合格后方为合格成品。鉴于制作品的部分制作要求无法量化，乙方同意制作品最终的验收标准以甲方的意见为准。2.7甲方应分别于乙方提交各节点性工作成果及乙方提交最终制作品的验收申请之日起3个工作日内予以审查、验收，并书面形式（纸质形式或电子邮件形式）回复审查、验收意见。若甲方审查、验收后认为不合格，需修改加以完善的，甲方应提出书面或音频的修改意见，乙方应按照修改意见负责修改、补充、完善，直至工程成果符合甲方的要求并通过甲方审查、验收确认合格。但在以下情况下，因甲方原因导致增加的费用由甲方承担：（ⅰ）节点性工作成果通过甲方审查确认后，在后续制作阶段中，甲方要求的修改与已通过审查的节点性工作成果有重大差异的情况，或者（ⅱ）在制作品完成并交甲方验收确认合格后，甲方再提出修改之要求的情况。2.8经甲方项目接口人对制作品节点性工作成果验收确认合格后，且乙方收到本合同项下对应工作成果的相关款项后1个工作日内，乙方向甲方项目接口人依据本合同所约定的格式提交该制作品节点性工作成果。3.6甲方承诺及保证：3.6.4：1.3项下内容经甲方验收通过后，乙方能够满足甲方项目内容要求标准的前提下，甲乙双方另行约定后期制作环节并商讨对第二个和第三个合同的签署。4.1制作费用：4.1.1本合同分镜+动画服务预计总价为96万元，最终支付费用按照分镜和动画剪辑最终制作完成后的实际（“最终时长”）为准。4.1.2二维分镜单价为200元/秒，发包预计时长为10分00秒（600秒）；4.1.3分镜单价为200元/秒，发包预计时长为10分00秒（600秒）；4.1.4动画单价为1200元/秒，发包预计时长为10分00秒（600秒）。4.3支付周期：4.3.1:自甲乙双方签订本合同且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5日内，甲方向乙方支付合同款的10%，计96000元；4.3.2:1.5.1.3项下内容经甲方验收通过时，且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付合同款的40%，计384000元；4.3.3:1.5.2.1项下内容经甲方验收通过后，且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付合同款的30%，计288000元；4.3.4:1.5.2.2项下内容经过甲方验收通过后，且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付合同款的20%，计192000元。违约：……7.5若甲方逾期支付乙方费用，每逾期一日，应按未付费用的5‰向乙方支付违约金，甲方逾期30天不能支付应付款项、且经乙方书面通知后10个工作日内不予纠正的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方赔偿乙方因此产生的一切损失。合同签订后，春天影视公司于2017年6月27日向大仓盛合公司支付合同款96000元。微信（×××项目大仓盛合交流群）聊天记录显示：2017年6月27日、28日，大仓盛合工作人员称“乃光，修改后的分镜发到了邮箱，请注意查收”、“乃光，二维分镜都通过了吧”，春天影视公司回复称“当前的二维分镜有些问题，准备在制作三维的时候进行调整”、“都是些小问题，我会输出一个完整的，到时候你们做三维的时候注意这几个地方就好”。2017年8月2日，春天影视公司（甲方）与大仓盛合公司（乙方）签订XXXX号《贼猫-灵州异兽》制作合同补充协议1（以下简称“补充协议”），协议约定：鉴于甲乙双方于2017年6月19日签订了《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同-分镜、动画制作，现根据该合同，双方就工作中的未尽事宜补充如下：一、合同内容及要求：1.1制作内容：增加LAYOUT制作。1.2制作工作量变更：由原定的10分钟（600秒）变更为12分20秒（740秒）。1.3制作费用：依据《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同价格进行结算。1.4最终成片：甲乙双方约定，乙方按照甲方的二维分镜及导演讲戏内容、节奏制作完成，乙方可在总时长740秒范围的正负3%（718秒-762秒）以内进行创作，最终以甲方对制作剪辑完成的分镜、动画验收结果为准。如甲方验收结果超过总制作时长3%（762秒），则甲方按原合同价格标准支付大仓盛合公司超出3%（762秒）以上的制作费用。其他各项条款约定不变，与原合同一致。二、其他事项：2.1其他各项条款约定不变，与原合同一致。2.2本补充协议一式四份，甲乙双方各执两份，由双方代表签字盖章后生效。补充协议尾部有签订日期及双方的盖章。微信（×××项目大仓盛合交流群）聊天记录显示：2017年8月3日，大仓盛合公司工作人员“链接http：//XXXXXX密码：XXXX乃光58场的所有LAYOUT”，春天影视公司员工回复“好的”，春天影视公司另一工作人员“乃光，咱现在进度推进怎么样了”，春天影视工作人员回复“第一版刚刚全部完成、郭总”。2017年8月7日，春天影视公司称“@XXXXX这些问题是当前比较明显的问题，咱们先调整这部分”、“058部分问题反馈”（xlsx文件）、“这是根据小杰跟李老师在创作二维前期，所整理出来的问题”、“李老师回来之后会针对每个镜头的细节来给咱们反馈。预计月中左右回来”、“小杰是我们导演助理，他提出来的问题会和李老师确认的”、“后面如果还有其他的问题，会及时的给咱们反馈的”。2017年8月9日至2017年10月11日，该微信群里沟通作品存在的问题及修改事宜。2017年10月11日，春天影视公司称“链接http：XXXXXXX密码：XXXXX你好家毓，项目工程、雁翎、蛇母、贴图已经指定好，蛇母变身的绑定问题已解决，蛇母衣袖穿帮的问题—后面是需要结算布料的。我这边做得短片作参考标准。都传上去了，请查收”。2017年9月22日，春天影视公司向大仓盛合公司发送邮件称“只要按照我们二维分镜和导演要求进行制作完成的任务，由于我这边原因进行推翻或删掉的镜头而造成时间缩短的，这部分费用我这边来承担（镜头调整节奏属于修改范围之内的，时间缩短或延迟不计算在内）”，同日，大仓盛合公司向春天影视公司回复邮件，称“layout结束后的时长不能完全作为核算依据，贵方最后的剪辑会造成一部分镜头的删减，从而造成时间缩短。这部分缩减和删除只要不是我们技术问题，都应该与新增镜头一同核算到总分钟数的成本内，并按照原合同计费方式追加费用给我们。”同日，春天影视公司回复邮件称，“对于超出原合同10分钟之外的时长以及新增镜头的时长，可以等layout结束后进行补充协议。把具体超出时长以及新增镜头的时长详细统计出来，一起核算，执行补充协议”。2017年10月16日，春天影视公司（甲方）与大仓盛合公司（乙方）签订《贼猫-灵州异兽》项目委托制作合同——场景模型、灯光材质、渲染、合成（第二期）（以下简称委托合同2期）。鉴于：甲乙拟委托乙方为动画电影《贼猫-灵州异兽》的第SC058场次进行制作（以下简称“项目内容”）。制作时长合计10分钟。制作费用总预算合计3540000元，制作费用包括生产项目内二维分镜三维分镜三维动画、场景模型材质场景角色灯光、角色场景特效、渲染及后期合成等全流程内容制作费用。甲乙双方协商共同确认按以下进度，分三期签署制作合同并根据合同约定分阶段付款。第一期合同：制作总时长预算合计为10分钟。制作总费用合计96万元，制作费用包括：生产项目内二维分镜三维分镜三维动画内容制作费用。第二期合同：制作总时长预算合计10分钟。制作费用合计1190000元，制作费用包括：生产项目内场景模型材质场景角色灯光场景角色的渲染MP和后期合同内容制作费用。第三期合同：制作总时长预算合计为10分钟。制作总费用合计1390000元，制作费用包括：生产项目内场景、角色特效及场景角色特效的渲染和合成内容制作费用。甲乙双方根据法律、法规的规定，依据平等、自愿、诚实信用的原则，就甲方委托乙方为动画电影《贼猫-灵州异兽》制作项目内容第二期合同事宜，经友好协商签订合同如下：1.合同内容及要求甲方委托乙方为动画电影《贼猫—灵州异兽》的第SC058场次场景模型＼场景材质贴图＼场景角色灯光＼MP＼渲染＼合成，进行制作（以下简称“制作品”）。1.2乙方接受甲方的委托，为动画电影《贼猫—灵州异兽》的第SC058场次场景模型＼场景材质贴图＼场景角色灯光＼MP＼渲染＼合成，进行制作（以下简称“制作品”）。1.3动画电影《贼猫—灵州异兽》的第SC058场次场景模型＼场景材质贴图＼场景角色灯光＼MP＼渲染＼合成的相关内容制作周期为2017年10月16日至2018年4月1日（该时间不含渲染完成时间，最终渲染完成时间以《贼猫制作周期表》（详见附件B）为准。经甲方最终验收后，乙方应在该制作周期内交付所有符合约定交付格式的制作品。如乙方交付的制作品不符合约定格式或有其他重大瑕疵，甲方有权要求乙方在一定期限内重新制作。如因乙方延期交付给甲方造成损失的，甲方有权要求其承担相应的违约责任。如因甲方在项目进行中对制作品的制作标准进行推翻性修改，导致项目延期交付或增加额外成本，需经双方协商并另行签署补充协议。该制作品交甲方验收通过后，若因甲方原因需要修改的，甲方承担因此增加的费用。交付格式以甲方《贼猫制作标准》(详见：附件A)为标准。合同期内双方应本着友好合作的精神，在工作流程以及效果确认和修改程序上积极配合，共同努力推进并保障项目在预计周期内能够顺利完成。鉴于制作品的部分制作要求无法量化，制作过程中如遇不确定因素（制作要求模糊，反复修改，反馈不及时，资产缺失或不完善等等）导致制作周期延长，乙方应及时书面通知甲方，甲乙双方应积极配合，共同协商，最终做出解决方案，保证项目制作的顺利进行。相应周期的顺延方案，经甲乙双方友好协商后以书面形式另行约定执行。1.4制作具体内容、过程及验收方式由甲乙双方共同商议决定，最终以甲方对制作剪辑完成的场景模型＼场景材质贴图＼场景角色灯光＼MP＼渲染＼合成验收结果为准。1.5具体要求（以下简称“节点性工作成果”）对场景模型要求（1.5.1）、场景材质贴图要求（1.5.2）、场景角色灯光要求（1.5.3）、MP、场景角色渲染、合成要求（1.5.4）做了具体、详细的规定，并约定“具体节点性成果要求，见附件C”。2工作流程及验收：2.1本合同签订后，乙方应按甲方要求完成制作品，甲方应在2017年10月10日前向乙方提交所有相关制作素材，提交形式及规格经甲乙双方共同协商确定。若甲方迟延向乙方提交必要的制作素材，则乙方交付制作品的时间应作相应顺延……4.制作费用及支付：4.1制作费用:4.1.1第二期合同为场景模型＼材质贴图＼场景角色灯光＼MP＼渲染＼合成制作环节项目合同，时长共计10分钟，费用共计1190000元……4.3支付周期:4.3.1自甲乙双方签订本合同且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5日内，甲方向乙方支付合同款的20%，计238000元；4.3.2:经甲方验收通过1.5.1.5项下内容，且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付合同款的30%，计357000元，收到款项后3个工作日内，乙方交付该阶段制作文件；4.3.3:经甲方验收通过1.5.3.2项下内容，且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付合同款的30%，计357000元，收到款项后3个工作日内，乙方交付该阶段制作文件；4.3.4:经甲方验收通过1.5.4.3项下内容，且甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付合同款的20%，计238000元，收到款项后3个工作日内，乙方交付该阶段制作文件。合同还对违约责任等进行了约定。微信（×××项目大仓盛合交流群）聊天记录显示：2017年10月25日，大仓盛合公司称“乃光，第二阶段Layout提交已经发送到你的邮箱，请注意查收”。春天影视公司当即回复“好的”。2017年11月16日，大仓盛合公司交付了LAYOUT最终版文件，并向春天影视公司发邮件称，“乃光，蛇母变身后的Layout请见下面链接……至此layout提交完成”。2017年11月16日的微信聊天记录显示：大仓盛合公司员工“乃光看邮件”、“蛇母变身后的layout链接发到里面了”，春天影视公司员工修乃光当即回复“好的”。同日，大仓盛合公司通过邮件发送催款函——关于影视剧《贼猫-灵州异兽》第SC058场次二维、三维分镜及动画制作项目的函，主要内容为:贼猫项目SC58场的Layout制作从2017年6月份开始第一版制作到2017年11月15日第二版修改制作完成，期间因贵方导演出国暂停制作2个月，整个制作周期已经长达5个月，根据原合同签署Loyout完成日期是2017年7月30日，目前已严重超期。我方根据反馈意见进行了修改。原合同layout制作时长为10分钟，第一版提交完毕时长已经达到12分23秒。第二版修改量达到90%，新增加了自作镜头和颠覆性修改镜头时长为2分41秒，连同第一版超出的2分23秒，时长共计5分04秒。2017年11月17日，春天影视公司向大仓盛合公司回函——关于《贼猫-灵州异兽》第SC058场次二维、三维分镜及动画制作项目修改反馈意见及函件回复，主要内容为：2017年11月16日收到贵公司提交的第SC058场三维分镜制作小样，经验收后，提出修改意见如下：一、三维分镜修改意见详情，见附件；二、三维分镜修改时间要求，请于2017年11月27日前修改完成并提交验收；另，因我司增加新增镜头、推翻设计镜头的制作时长，计价方式双方已于2017年8月2日签订补充协议。详细新增时长请于我司项目对接人落实，我司在收到正式制作文件，验收后支付相应账款。因贵司提出在制作文件没有验收合格，且我司没有收到相应正式制作文件情况下，要求先行支付制作费用，我司无法满足要求，请按合同约定执行。同日，大仓盛合公司向春天影视公司回复邮件—关于《贼猫-灵州异兽》第SC058场次二维、三维分镜及动画制作项目的意见回复函，主要内容为：一、我司已收到三维分镜修改意见；二、贵司希望最新三维分镜修改时间于2017年11月27日完成，但layout最终完成时间现在已经不在我司正常修改可以保证的范围内，请贵司仔细查阅贵方前后发送的三维分镜修改意见，其中新增加制作镜头，以及我公司按照原定计划制作完成后贵方又决定删除的镜头，还有颠覆性修改镜头等，还包括我公司已修改完成，但贵公司又通知暂停修改的镜头等。2017年11月22日，春天影视公司向大仓盛合公司发送文件——SC058场三维分镜修改备忘。春天影视公司收到了该备忘，未就三维分镜镜头修改。2017年12月4日，春天影视公司向大仓盛合公司发送律师函，主要内容为：根据《一期制作合同》第1.3条、2.7条及4.3.2条约定，春天影视有权对大仓盛合公司提交的工作成果提出修改意见，大仓盛合公司应按照修改意见负责修改、补充完善，直至工作成果符合春天影视公司的要求并通过验收，交付的最终镜头工作成果（即《一期制作合同》第1.5.1.3条项下工作成果，以下简称第一阶段成果）经春天影视验收通过后，春天影视向大仓盛合支付40%合同款……截至目前，大仓盛合未按期向春天影视交付合格工作成果，且春天影视支付前述40%合同款的条件尚未成就。庭审中，法庭问“第一期有两个阶段尚未完成，为何签署第二期合同”，大仓盛合公司述称“春天影视公司对大仓盛合公司已经完成的认为是合格的，后面两个阶段没有完成是春天影视公司资金问题导致的”，春天影视公司述称“签第二期合同是因为大仓盛合公司老催我们，而且我们以为他们能把前面的修改好，我们就签了”。诉讼中，春天影视公司认可部分内容通过验收，该部分内容时长5分40秒，制作费用68000元。诉讼中，大仓盛和公司称春天影视公司逾期未支付合同款为其造成的损失为提前支付了员工绩效工资30万元；春天影视公司认为双方约定的违约金过高，认为不超过年利率30%为不过高。诉讼中，双方均同意解除委托合同，且均认可大仓盛合公司第一次提出解除的时间为起诉的时间。经查，春天影视公司签署起诉书的时间为2018年1月31日。另查，春天影视公司后期自行委托提交的预览小样中使用了大仓盛合公司的部分成果。《贼猫-灵州异兽》动画并未上映。另查，春天影视公司已就委托合同2期另案起诉，要求返还该合同2期已支付预付款。本院认为，委托合同约定了付款分四个节点，第一个节点是合同签订后支付合同款的10%，第二个节点是完成1.5.1.3项下内容并通过验收后支付合同款40%，第三个节点是完成1.5.2.1项下内容并通过验收后支付合同款30%，第四个节点是完成1.5.2.2项下内容并通过验收后支付合同款的20%，本案争议的焦点为，大仓盛合公司是否完成了第二个节点的工作内容并通过验收，进而达到第二个节点的付款条件。对此，本院认为，大仓盛合公司能够证明验收通过的主要理由为，依照合同约定“1.3项下内容经甲方验收通过后，乙方能够满足甲方项目内容要求标准的前提下，甲乙双方另行约定后期制作环节并商讨对第二个和第三个合同的签署”，因大仓盛合公司与春天影视公司已经签署了第二期合同，依据上述条款，则可以推导出相关内容已验收通过。对此，春天影视公司的解释是“签第二期合同是因为大仓盛合公司老催我们，而且我们以为他们能把前面的修改好，我们就签了”，本院认为，仅仅依据签署第二期合同，不足以达到相关内容已验收通过的证明目的，应结合全案证据综合分析。首先，委托合同在工作流程与验收一节中约定“甲方应分别于乙方提交各节点性工作成果及乙方提交最终制作品的验收申请之日起3个工作日内予以审查、验收，并书面形式（纸质形式或电子邮件形式）回复审查、验收意见。若甲方审查、验收后认为不合格，需修改加以完善的，甲方应提出书面或音频的修改意见，乙方应按照修改意见负责修改、补充、完善，直至工程成果符合甲方的要求并通过甲方审查、验收确认合格”，大仓盛合公司未能提交春天影视公司出具验收合格的证据，相反，从双方沟通的微信、邮件记录中可以看出，双方一直处于提交内容、提出修改意见、不断修改的环节；其次，从时间来看，双方签订第二期合同的时间是2017年10月16日，而之后，双方仍就1.5.1.3项下内容进行沟通、修改，直到2017年11月16日，大仓盛合公司才交付了最终版文件，由此，也可以得出凭签订第二期合同推导出已验收通过的理由并不成立；再次，2017年11月16日，大仓盛合公司才交付了最终版文件后，当日即向春天影视公司发送催款函，不论从时间和结果上看，此版本是未经春天影视公司验收并通过的，并且春天影视公司于次日即回复因验收未通过，未达到付款条件，也进一步印证了验收未通过的事实；最后，从本案合同履行情况来看，双方对第一期合同第三个节点、第四个节点没有履行的事实没有争议，从没有交付最终工作成果及该影片至今未能上映的事实来看，也可以侧面印证大仓盛合公司并未交付合格的成果，大仓盛合公司述称春天影视公司因资金原因导致应付而未付款，其未能提交证据证明，也与本案查明的事实不符。综上，本院认定涉案合同并未达到第二个节点的付款条件。对春天影视公司自认的验收合格部分制作费用为68000元，本院不持异议。鉴于双方均同意解除委托合同，本院亦不持异议，解除的时间为2018年1月31日。综上所述，对大仓盛合公司要求春天影视公司支付合同款中的68000元部分，有事实和法律依据，本院依法予以支持。对该部分金额为基数，年利率30%的违约金部分依法予以支持。违约金的起算时间以春天影视公司对大仓盛合公司提交的工作成果验收时间为准，即2017年11月17日。春天影视公司的反诉请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百五十一条、第二百六十三条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除北京大仓盛合文化传媒有限公司与北京春天影视科技有限公司于2017年6月19日签署的《项目委托制作合同-分镜、动画制作》合同；二、北京春天影视科技有限公司支付北京大仓盛合文化传媒有限公司合同款68000元，于本判决生效之日起十日内支付；三、北京春天影视科技有限公司支付北京大仓盛合文化传媒有限公司违约金（以68000元为基数，按照年利率30%计算，自2017年11月17日起至实际付清之日止），于本判决生效之日起十日内支付；四、驳回北京大仓盛合文化传媒有限公司其他诉讼请求；五、驳回北京春天影视科技有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9538元（北京大仓盛合文化传媒有限公司已预交），由北京大仓盛合文化传媒有限公司负担（已交纳）；反诉费2200元（北京春天影视科技有限公司已预交），由北京春天影视科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王雷刚人民陪审员  王春兰人民陪审员  李恩平二〇二〇年六月二十二日书 记 员  李文凤书 记 员  张 烁