广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终2298号上诉人（原审被告）：张永益，男，1981年3月17日出生，汉族，住广东省河源市源城区。上诉人（原审被告）：李晓棠，女，1982年10月25日出生，汉族，住广东省佛山市南海区8。两上诉人共同委托诉讼代理人：何惠仪，广东卓盈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市睿淳实业发展有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：刘秋君，广东亚泰律师事务所律师。上诉人张永益、李晓棠因与被上诉人佛山市睿淳实业发展有限公司（以下简称睿淳公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初25123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。张永益、李晓棠上诉请求：1.撤销原审判决；2.驳回睿淳公司的全部诉讼请求；3.由睿淳公司承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：一、涉案款项的实际借款人是佛山市贝佐斯汽车服务有限公司（以下简称贝佐斯公司），张永益、李晓棠并非为本案适格的诉讼主体。1.贝佐斯公司成立于2016年9月18日，实际的出资股东为张永益、张某1，法定代表人李云勋是代表张某1管理公司。公司成立后，经股东张永益、张某1共同协商并决定引进汽车喷漆维修项目，由张永益代表公司与供货方签订了相应的销售合同。但因公司资金不足须向外举债，张某1以睿淳公司的名义出借35万元给贝佐斯公司。2.由于张某1、李云勋均非汽车行业的人员，故贝佐斯公司的筹备、设备购置及建设等均由张永益包办。为便于喷漆维修项目的建设、采购，前述35万元借款就直接转入张永益的个人账户并列入了公司的成本，该事实可由张永益、张某1之间的聊天记录予以印证。3.贝佐斯公司于2018年9月准备完善公司账单，财务人员冯宝仪根据张某1的指示要求张永益补签涉案借据。因张永益是贝佐斯公司的实际经营人而张某1不参与经营，故贝佐斯公司的运营中存在以张永益个人名义签署对外合同的情况，涉案借据即为张永益代表贝佐斯公司确认张某1借入35万元的行为。4.涉案35万元已经公司股东决议并转化为张某1的投资款，该事实可由冯宝仪、张永益之间于2019年3月15日的微信聊天记录予以证实，相应的投资明细表也由张永益、李云勋、张某1签名予以确认，由此证明张某1、张永益均确认涉案35万元是贝佐斯公司所借并作为张某1的投资款。2017年1月4日，张某1要求张永益作为公司股东确认睿淳公司出借35万元给贝佐斯公司并在其已打印好的涉案借据上签名，张永益为说明涉案款项并非其个人借款，在该借据中注明“此借款用于投资涑酷快速喷漆项目”。故涉案借款并非张永益的个人借款而是贝佐斯公司为扩大投资而向睿淳公司借款。二、涉案借款并非张永益、李晓棠的夫妻共同债务，李晓棠不应承担任何清偿责任。涉案借款实际为贝佐斯公司所借，李晓棠未在所涉借据上签字，其事先并不知情且事后也未追认，借款并未用于张永益、李晓棠的日常生活所需，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，李晓棠无需承担清偿责任。睿淳公司辩称：1.原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。2.张永益、李晓棠主张涉案借据补签于2018年9月，与其一审答辩状的陈述不一致。3.睿淳公司是数名股东投资成立的有限责任公司而非自然人独资公司，无证据证明睿淳公司免除了张永益的还款义务。4.张永益、李晓棠所述借款的实际使用情况与本案无关，其可另行主张权利。睿淳公司向一审法院起诉请求：1.张永益、李晓棠向睿淳公司偿还借款本金35万元及利息（利息自起诉日起至实际清偿日止以35万元为本金按年利率6%计算）；2.张永益、李晓棠共同承担案件诉讼费用。一审法院审查认定：2017年1月4日，冼国根通过其名下银行账户向张永益名下银行账户汇款35万元。同日，张永益向睿淳公司出具《借款借据》，主要内容为：张永益向佛山睿淳公司借款，兹收到其借给的款项35万元，借款期限为2017年1月4日至（空白）年（空白）月（空白）日，免利息，本借款人保证按期向出借人偿还借款本金，如到期未能偿还，再商议利息。张永益在上述《借款借据》中的借款人处签名确认，并在签名下方注明：“此借款用于投资涑酷快速喷漆项目”。另查：1.贝佐斯公司于2016年9月18日核准登记，法定代表人为李云勋，股东为李云勋、张永益，其二人各占该公司50%股份。2.冯宝仪在案件庭审时以睿淳公司的员工身份旁听庭审，庭后冯宝仪向法院出具的书面确认称，张永益提供的资产负债表、明细账、股东投资明细表是冯宝仪制作核实并有张某1的签名。3.2019年8月7日，李云勋、张某1、张永益在《佛山市贝佐斯汽车服务有限公司资产负债表》下方冯宝仪备注的“以上数据已双方财务人员确认、核对”字样旁签名确认。4.2016年12月30日，张永益在微信聊天软件中向张某1发送信息称，“还有德国涑酷快喷那里，合同已经按照上次你提的已经在备注那里说明并按指纹，对方需要打款发货，我要求六号开张前必须到货现场展示，到时厂家人也会派人过来，包括我们也约很多客户过来现场参观和洽谈，但必须先打款，对方才安排发货和人过来！款你是否可以先垫付，我这个月还有钱收回我再补注资进来！相信我！时间太赶，望理解和支持，因为这个项目我很看好，独一无二，可以赚钱，值得投入”。5.2019年8月8日，李云勋、张永益在《佛山市贝佐斯汽车服务有限公司（捷必胜西樵店）股东投资明细表》下方冯宝仪备注的“以上数据经西樵贝佐斯实际股东、经营者核实、确认；有35万元股东双方另议”字样旁签名确认。投资明细表的具体内容详见原审判决附表。6.张永益、李晓棠于2008年3月14日登记结婚，涉案款项发生在夫妻关系存续期间。庭审中，睿淳公司补充陈述称：涉案款项是借款，张永益是借款人，至于张永益借款后如何使用，睿淳公司并不清楚。张永益、李晓棠补充陈述称：涉案借款并非张永益而是贝佐斯公司的借款，张永益是代贝佐斯公司借入款项并投入公司经营，张某1与张永益是贝佐斯公司的股东，李云勋只是代张某1持股。李晓棠的银行账户曾收取李云勋汇入的贝佐斯公司的投资款，但该账户是由张永益在使用。一审法院审查认为：合法的民间借贷关系受法律保护。睿淳公司、张永益对涉案35万元的性质为借款均无异议，对《借款借据》真实性亦无异议，双方争议焦点在于张永益是否应当对涉案借款承担还款义务。睿淳公司认为涉案借款的借款人就是张永益，张永益已向该公司出具书面债权凭证，应当履行还款义务，张永益、李晓棠抗辩称涉案借款实际借款人是贝佐斯公司，睿淳公司的法定代表人张某1是贝佐斯公司的股东且清楚知晓涉案款项的实际借款人并非为张永益，故涉案借款应由贝佐斯公司承担清偿责任。结合涉案证据及当事人陈述，法院认为张永益抗辩的借款人是贝佐斯公司没有任何证据予以证明，张永益以借款人身份向出借人睿淳公司出具书面债权凭证，张永益为涉案借款的借款人，具体理由如下：第一，张永益称贝佐斯公司为借款人，但没有证据证明该公司曾向睿淳公司表达借贷意思。贝佐斯公司是法人，依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，法人的意志应由股东决议形成；而涉案借款发生时，贝佐斯公司早已成立，涉案《借款借据》中没有盖该公司的公章，从张永益提供的其与张某1之间的微信聊天信息显示，是张永益要求张某1先垫支，并承诺张永益还有钱收回来注资入公司，没有以贝佐斯公司名义向其所谓的出借人承诺还款，张永益没有任何证据证明贝佐斯公司曾向睿淳公司表达过借贷意思表示。第二，以张永益自认看来，涉案《借款借据》是张永益收取款项后补签的，张永益仍以个人名义出具《借款借据》，应视为张永益自愿承担债务。虽该《借款借据》主要内容为打印体，但张永益在签名下方还以手写字体备注：“此借款用于投资涑酷快速喷漆项目”，即张永益是可以对涉案《借款借据》内容进行补充及修正的，但张永益仅添加了借款用途的说明，并没有更改《借款借据》注明的借款人及出借人字样。张永益作为一个完全民事行为能力人，应当清楚知晓作为借款人对外承诺还款可能产生的法律后果，张永益仍自愿在涉案《借款借据》的借款人处签名确认，无论借款是否为其本人使用，应视为其自愿向出借人承诺以个人名义还款，根据现有证据看来，张永益该承诺没有违反法律规定，应为有效约定，张永益应当履行该还款承诺。第三，涉案借款的出借人为睿淳公司，该公司享有涉案债权，睿淳公司没有免除张永益的还款义务。张永益认为涉案款项实际出借人是张某1，涉案款项用于张某1与张永益共同经营的贝佐斯公司，张永益在该公司清点财产时已经向张某1提出异议，涉案借款不应当由张永益承担。从张永益提供的微信聊天信息可见，张永益在涉案借款发生前曾与张某1商议借款事宜，但涉案款项是从冼国根的银行账户汇出，冼国根到庭确认该银行账户由睿淳公司使用，其为该公司的员工，睿淳公司提供证据证明其向张永益交付涉案借款本金，张永益在收取款项及签订书面债权凭证时也没有对出借人提出异议，故睿淳公司享有涉案债权。睿淳公司是法人，有数名股东，并非自然人独资公司；现张永益没有证据证明睿淳公司曾免除张永益的还款义务，张永益向张某1提出的异议，不能当然免除其涉案债务。张永益如认为款项是用于贝佐斯公司，可在承担债务后另案向该公司主张。综上，张永益为涉案借款的借款人，应当向睿淳公司履行还款承诺。因涉案借贷双方在《借款借据》中没有约定还款时间，涉案借款视为不定期借款，债权人可随时向债务人主张债权，睿淳公司的起诉视为对其债权的主张，张永益应履行还款义务。睿淳公司还诉请张永益按年利率6%从起诉之日（2019年10月8日）起支付利息至实际清偿日止，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第二项的规定，借贷双方没有约定借期内利率及逾期利率的，出借人主张借款人以年利率6%从款项逾期之日起支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持，现本案借贷双方没有在《借款借据》中约定过利息，睿淳公司诉请的利息起算时间、计算利率均符合上述法律规定，法院予以支持。故张永益应返还借款本金35万元，并支付以35万元为本金，按年利率6%从2019年10月8日计至实际清偿日止的利息予睿淳公司。关于李晓棠是否应当对涉案债务承担连带清偿责任。经查，涉案借款发生在张永益、李晓棠夫妻关系存续期间，李晓棠没有在涉案《借款借据》中签名确认，该债权凭证中仅有张永益签名。又根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明债务用于夫妻共同生活、共同经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。现张永益在本案中提供证据证明贝佐斯公司有部分股东投资款是汇入李晓棠名下银行账户，即李晓棠有参与该公司的经营，张永益在本案中自认该借款是用于贝佐斯公司的项目，涉案借款应视为用于张永益、李晓棠的共同经营，涉案借款应当认定为其二人的夫妻共同债务；睿淳公司该诉请，符合法律规定，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院作出如下判决：一、张永益应于判决发生法律效力之日起十日内归还借款本金35万元，并支付以35万元为本金，按年利率6%从2019年10月8日起计至实际清偿日止的利息予睿淳公司；二、李晓棠对张永益上述第一项债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4660元，减半收取计2330元，由张永益、李晓棠共同负担。张永益、李晓棠二审期间向本院提交如下证据：证据1.张永益与冯宝仪之间微信聊天记录4页，拟证明贝佐斯公司的股东同意将睿淳公司支付的款项作为张某1借入公司的投资款。证据2.店铺转让代理协议2页、电子回单1页、格力空调销售合同1页、租房合同1页、微信记录2页，拟证明贝佐斯公司的经营中均由张永益以其个人名义处理对外文件及业务，张永益的个人签名行为并非其个人行为而是代表贝佐斯公司的行为。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。睿淳公司未向本院提交新的证据。经审理，一审判决认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案为民间借贷纠纷。二审审查的范围是睿淳公司与张永益之间是否存在涉案借贷关系及张永益、李晓棠应否承担还款责任。一、关于涉案借贷关系的认定。经查，当事人对睿淳公司实际出借涉案款项及涉案借款借据的真实性均无异议。张永益上诉主张借据所涉35万元是其代贝佐斯公司所借并用于该公司的实际经营，故其个人不应承担偿还责任。本院认为，当事人之间签署形成的借据、合同等书面债权债务凭证是认定相应法律关系的基础性证据。审查睿淳公司提交的借款借据，该借据由张永益以个人名义出具，意思表示清楚，权利义务明确，相关约定并不违反法律强制性规定。张永益作为具有完全民事行为能力的成年人，理应知悉其以个人名义出具借据所产生的法律后果。睿淳公司提交的证据能够证明其已依约向张永益给付了借据所涉款项，故应认定睿淳公司与张永益之间成立借贷关系并已生效。至于涉案借款的实际使用，并不影响涉案借贷法律关系的认定。张永益二审提交的证据属于贝佐斯公司的内部协商及管理资料，即使真实其法律效力也不能及于债权人睿淳公司，故本院对该证据不予采信。张永益上诉主张其并非为本案适格的诉讼主体理据不足，本院不予支持。二、关于张永益、李晓棠还款责任的认定。因涉案借款借据并未约定借款期限，所涉借款属于不定期借款，睿淳公司依法可随时向张永益主张债权。张永益未提交证据证明其已向睿淳公司履行了还款义务，原审法院判令张永益向睿淳公司偿还借款本息并无不当。涉案借款发生于张永益、李晓棠夫妻关系存续期间，张永益自认该借款全部用于贝佐斯公司的经营所用。张永益提交法院的证据显示，李晓棠名下银行账户曾作为贝佐斯公司成立前后部分股东投资款的转入账户。本院认为，股东投资款的投入及管理是公司设立的重要内容，再结合个人银行账户实名制的管理规定及无证据证明李晓棠的该银行账户确由张永益持有使用，可合理认定张永益、李晓棠对贝佐斯公司存在共同经营，原审法院认定涉案借款属于张永益、李晓棠的夫妻共同债务并无不当，本院予以维持。张永益、李晓棠上诉主张其无需向睿淳公司承担借款清偿责任理据不足，本院不予支持。原审判决关于张永益、李晓棠应还本金及利息的认定并无不当，本院一并予以维持。如张永益、李晓棠认为贝佐斯公司及其他股东应对涉案借款承担还款责任的，其可另行主张权利。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；张永益、李晓棠的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费6550元，由张永益、李晓棠负担。本判决为终审判决。审 判 长 钟学彬审 判 员 蔡成中审 判 员 何美健二〇二〇年六月二十三日法官助理 黎梦婷书 记 员 黄维秋