广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初7715号原告：杨付强，男，1984年9月13日出生，汉族，住河南省息县******老庄孜组，公民身份号码411************873。委托诉讼代理人：林晓新，广东高木律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄伟钟，广东高木律师事务所实习律师。被告：佛山骏立建筑设备租赁有限公司，住所地广东省佛山市南海区************************，统一社会信用代码91440605MA4WGM4G7T。法定代表人：王某1。委托诉讼代理人：李雪群，广东万林律师事务所律师。委托诉讼代理人：王娟，广东万林律师事务所律师。第三人：王某1，男，1981年2月18日出生，汉族，住山东省东平县***********，公民身份号码370************53X。委托诉讼代理人：李雪群，广东万林律师事务所律师。委托诉讼代理人：王娟，广东万林律师事务所律师。原告杨付强诉被告佛山骏立建筑设备租赁有限公司、第三人王某1公司解散纠纷一案，本院于2020年4月1日立案受理后，依法适用简易程序于2020年5月29日公开开庭对本案进行了审理。原告的委托诉讼代理人林晓新、黄伟钟，被告及第三人的共同委托诉讼代理人王娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判决解散被告佛山市骏立建筑设备租赁有限公司；2.本案全部诉讼费由被告承担。事实与理由:原告与第三人王某1原为好友，于2017年4月28日共同认缴出资100万元设立佛山骏立建筑设备租赁有限公司（即被告），其中，第三人认缴出资75万元，占股75%；原告认缴并已实际出资25万元，占股25%，经营建筑工程机械与设备租赁、专用设备修理、其他机械设备及电子产品批发等业务。由于公司成立目的就是专门代为特定企业达蒙加工产品，生产产品单一，公司经营收入唯一、清晰。截止至2017年12月31日，公司经营获得利润有168万余元，预留40万元预备金后，原告分得公司利润32万余元，第三人分得公司利润96万余元。由于被告公司获利颇为可观，第三人作为公司大股东、法定代表人私心过重，认为公司经营收入依靠其影响力而得，不同意原告今后按股权出资比例进行分配利润；如果原告想分红，原告必须每年向公司注资才有资格按原有股权比例享受分红。在公司赢利情况下原告对于第三人违反公司法律、法规的做法及无理要求给予拒绝。此后，公司继续经营至2018年6月底，第三人以大股东及法定代表人身份的影响力，擅自决定停止该公司的全部经营业务、注销税号，并通知原告一并前往工商管理部门注销该企业。原告要求第三人及时组织对公司进行清算，分配剩余资产才办理注销公司手续。但直至原告起诉时，第三人与原告未能对公司有关事项达成一致意见。同时，第三人王某1与案外人杨鹏于2018年8月6日另设立佛山市鑫迪高机械有限公司，经营与被告同类的业务，第三人擅自将原属于被告的全部业务转移至佛山市鑫迪高机械有限公司经营，导致被告公司自2018年7月起至今没有生产、经营任何业务，至今没有任何收入，公司早已处于完全停滞、瘫痪。原告认为，第三人的行为已经严重违反诚实信用原则，违背公司股东忠实义务和勤勉义务，切实严重损害了原告与被告的利益。据此，被告公司的存续变得毫无意义，也必将导致原告及被告公司的合法权益遭受进一步的损失和侵害。为保障原告的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，向本院提起诉讼，恳请法院判如所请。被告辩称，同意解散被告公司，本案的诉讼费用应由原告负担，被告的财务早在2019年催促原告注销公司所需要的文件，但是原告一直推脱不予办理，是因为原告的原因导致公司至今仍未注销。原告自2018年7月5日后相继注册三家与被告经营业务相同的公司，分别是佛山市富勇达建筑设备有限公司、佛山市建和科技有限公司、佛山市宏建业建筑设备有限公司，原告将原来被告公司的业务转移至其注册的三间公司经营，导致被告公司业务停滞，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”，由于原告违背公司股东忠实义务和勤勉义务，严重损害了被告及第三人的利益。第三人王某1与被告意见一致。诉讼中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依原告申请向国家税务总局佛山市南海区税务局调取了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。本院审查后，对原告提交的与公司会计及“王~羣”的微信聊天截图，因无提交原件，无法核实真实性，被告及第三人亦不予确认，本院不予采信；当事人提交的其他证据及本院出示的证据，当事人质证后无异议或对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。综合以上采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：被告佛山骏立建筑设备租赁有限公司于2017年4月28日登记成立，股东为王某1（占股75%）、杨付强（占股25%），第三人王某1任法定代表人、执行董事兼经理，原告杨付强任监事。公司经营范围为建筑工程机械与设备租赁，专用设备修理，其他机械设备及电子产品批发。被告公司章程第三十九条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五十五条规定：公司因下列原因解散:（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。被告公司在2018年9月5日后，未再开具过增值税专用发票。现已办理了税务注销。税务部门向本院复函被告公司入库税额情况如下：2017年为49319元、2018年为335754元、2019年为34061元、2020年为0元。诉讼中，原告陈述，被告公司的员工在2019年7月告知原告要注销公司，要求原告配合办理手续，原告要求清算后再注销，第三人王某1不同意。后在原告不知情的情况下，公司办理了税务注销。被告及第三人确认公司已办理了税务注销。另查明，佛山市富勇达建筑设备有限公司、佛山市建和科技有限公司、佛山市宏建业建筑设备有限公司分别成立于2018年7月5日、2019年11月22日、2020年2月26日，原告任三公司的股东或法定代表人，三公司的经营范围与被告公司经营范围相同或相关。第三人是佛山市鑫迪高机械有限公司的股东及法定代表人，该公司的经营范围亦与被告公司经营范围相同或相关。本院认为，本案为公司解散纠纷，《中华人共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告持有公司25%的股权，公司章程对表决权比例没有特别约定，应视为其持有公司25%的表决权，符合前述法律规定的起诉条件。被告公司自2018年9月开始业务量显著较少，原告和第三人两名股东各自另行注册了与被告公司主营业务有竞争关系的企业，公司经营陷入了非常态模式，且公司现已办理了税务注销手续，形成了公司法规定的经营管理严重困难、内部机制已无法正常运行、股东人和性基础已丧失的公司僵局，第三人在诉讼中也同意解散公司，故此，原告诉请解散被告公司，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：解散佛山骏立建筑设备租赁有限公司。案件受理费50元（本案适用简易程序结案，受理费减半收取），由被告负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内支付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  肖英青二〇二〇年六月十九日书记员  邓倩雯