广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终7369号上诉人（原审被告）：深圳市华展金丰投资管理股份有限公司，住所地深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦1栋17B，统一社会信用代码×××6ＸＴ。法定代表人袁静，总经理。委托诉讼代理人：沈亚黎，广东华商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴熠，男，汉族，1977年11月19日出生，户籍地址上海市黄浦区，被上诉人（原审原告）：何抗生，男，汉族，1963年6月16日出生，户籍地址武汉市洪山区，被上诉人（原审原告）：牛雅琼，女，汉族，1984年6月5日出生，身份证住址：呼和浩特市赛罕区，被上诉人（原审原告）：戴加宁，女，汉族，1956年3月16日出生，户籍地址广州市越秀区，四被上诉人共同委托诉讼代理人：张菁，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。四被上诉人共同委托诉讼代理人：李慧芳，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。上诉人深圳市华展金丰投资管理股份有限公司（以下简称华展金丰公司）因与被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初32189号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人华展金丰公司的上诉请求：1.依法撤销深圳市福田区人民法院（2019)粤0304民初32189号判决第一项、第二项，依法改判为驳回被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁的全部诉讼请求；2.依法判决本案一审、二审的诉讼费由被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁共同承担。主要事实和理由：一、一审法院认定四被上诉人查阅不具有不正当目的，属于事实认定错误。四被上诉人作为公司的股东，多次向上诉人提出要求退股，影响公司的正常经营。上诉人有合理理由认为四被上诉人在获取了公司相关信息后，会公开上诉人公司的相关信息以侵犯公司的利益。二、一审法院适用法律错误。上诉人的公司性质为股份有限公司（非上市），而一审法院却依据《公司法》第三十三条关于有限责任公司的规定做出判决系适用法律错误。股份有限公司应当适用《公司法》第九十七条规定。一审判决的第二项中，超越《公司法》规定的知情权范围，判决四被上诉人享有查阅公司会计账薄的权利，适用法律错误。《公司法》第九十七条规定，股东对于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告仅有查阅的权利，没有复制的权利。一审判决四被上诉人享有复制上述文件的权利，系适用法律错误。被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁的答辩意见：上诉人华展金丰公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。主要理由：上诉人称一审法院适用法律不能成立。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法司法解释（四）》第7条的规定，股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。该条文明确规定股东可以请求复制公司特定文件材料。四被上诉人的原审诉讼请求：一、查阅、复制上诉人华展金丰公司章程，历年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以及历年的财务会计报告、报表（包括：历年的资产负债表、利润表、现金流量表）和审计报告；二、查阅上诉人华展金丰公司全部会计账簿（包括：所有总账、明细账、现金及银行日记账和其他辅助性账簿），全部会计凭证（包括：所有记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同、协议、契约、说明、通知、信函等全部资料），月度、季度、年度的纳税申报表以及各银行对账单；三、查阅、复制上诉人华展金丰公司成立至今的二级市场股票、基金等证券投资的交易记录，包括上诉人华展金丰公司设立基金发行的产品及对外购买的基金产品，查询内容包括：发行产品的相关文件及在各个开户券商的对账单、交割单等；四、查阅、复制上诉人华展金丰公司成立至今的一级市场股权投资的商业合同（如投资协议、入股协议等）和交易记录等，包括在全国中小企业股份转让系统“新三板”的投资等相关文件及交易记录；五、查阅、复制上诉人华展金丰公司于2015年投资成立深圳金禄网络有限公司的所有文件，包括但不限于股东会决议、投资文件、财务会计报告、报表及审计报告（包括：历年的资产负债表、利润表、现金流量表）；六、本案诉讼费用由上诉人华展金丰公司承担。原审判决主文：一、上诉人华展金丰公司应于本判决生效之日起十日内，在其经营场所内为被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁提供其公司章程及2014年1月1日至2019年10月10日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及审计报告，供被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁查阅、复制；二、上诉人华展金丰公司应于本判决生效之日起十日内，在其经营场所内为被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁提供会计账簿（包含总账、明细账、现金及银行日记账和其他辅助性账簿以及会计记账凭据），供被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁查阅；三、驳回被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁其他诉讼请求。本案经二审审理查明，原审认定事实清楚，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。另查，本案上诉人华展金丰公司与被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁均认可，上诉人华展金丰公司为股份有限公司。本院认为，针对上诉人华展金丰公司的各项上诉请求，本院具体分析认定如下：根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。对于本案各被上诉人系上诉人股东的相关事实各方当事人均无异议，被上诉人明确要求查阅2014年度至2018年度全年以及2019年度1月至判决生效日的各项文件，包括上诉人公司章程，2014年1月1日至2019年10月10日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,符合法律规定，本院依法予以支持。但根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，各被上诉人并无权利对上述文件进行复制，原审判决判令上诉人提供上述文件供被上诉人复制，缺乏法律依据，本院依法予以纠正。关于审计报告的问题，根据股东知情权的立法精神，审计报告应属于股东知情权合理内容，被上诉人关于要求查阅审计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。但原审判决判令上诉人提供上述文件供被上诉人复制，缺乏法律依据，本院依法予以纠正。关于会计账簿的问题，会计账簿依法包含总账、明细账、现金及银行日记账和其他辅助性账簿以及会计记账凭据，被上诉人要求查阅、复制上诉人的相关会计账簿，缺乏法律依据，其相关诉讼请求本院依法不予支持。上诉人主张四被上诉人主张行使股东知情权系为获取上诉人华展金丰公司的商业秘密，并进行损害上诉人利益之行为，因该主张系对被上诉人将来行为的预测，上述行为尚未发生，原审法院对上诉人的主张不予支持，符合法律规定。上诉人不得因此而拒绝被上诉人行使合法的股东知情权。如今后被上诉人确实实施了相关行为侵犯上诉人的合法权利，上诉人可以另循法律途径解决。至于被上诉人要求查阅、复制上诉人公司月度、季度、年度的纳税申报表、作为原始凭据入账备查的合同、协议、契约、说明、通知、信函资料、各银行对账单、上诉人成立至今的二级股票市场股票、基金等证券投资的交易记录，股权市场投资的商业合同和交易记录，以及一级市场股权投资的商业合同（如投资协议、入股协议等）和交易记录等，包括在全国中小企业股份转让系统“新三板”的投资等相关文件及交易记录、案外人深圳金禄网络有限公司相关文件的诉讼请求，原审判决并未支持，被上诉人亦未对此提起上诉，视为认可，本院依法予以照准。综上，原审法院认定事实基本清楚，但适用法律存在部分不当，本院依法予以纠正。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初32189号民事判决第二、三项；二、变更广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初32189号民事判决第一项为：上诉人深圳市华展金丰投资管理股份有限公司应于本判决生效之日起十日内，在其经营场所内为被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁提供其公司章程及2014年1月1日至2019年10月10日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及审计报告，供被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁查阅；三、驳回被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁的其他诉讼请求。本案一审案件受理费100元，由被上诉人吴熠、何抗生、牛雅琼、戴加宁负担；二审案件受理费100元，由上诉人深圳市华展金丰投资管理股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 彭   琛审判员 陈   凯审判员 赵 明 升二〇二〇年六月八日书记员 陈茜（兼）