广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终2301号上诉人（原审被告）：张永益，男，1981年3月17日出生，汉族，住广东省河源市源城区。上诉人（原审被告）：李晓棠，女，1982年10月25日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。两上诉人共同委托诉讼代理人：何惠仪，广东卓盈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市南海睿丰投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：刘秋君，广东亚泰律师事务所律师。上诉人张永益、李晓棠因与被上诉人佛山市南海睿丰投资有限公司（以下简称睿丰公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初27008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。张永益、李晓棠上诉请求：1.撤销原审判决；2.驳回睿丰公司的全部诉讼请求；3.由睿丰公司承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：一、涉案款项的实际借款人是佛山市贝佐斯汽车服务有限公司（以下简称贝佐斯公司），张永益、李晓棠并非为本案适格的诉讼主体。贝佐斯公司的出资人张永益与张敏坚是相识多年的朋友，张敏坚知悉张永益经营的汽车服务公司很成功，即提议由双方出资、张永益提供经营渠道和技术在西樵睿高广场（属于张敏坚的物业）开设公司分店。最终双方协商各出资100万元左右，张永益提供渠道和技术，租赁睿高广场首层场地并由李某1担任法定代表人代表张敏坚管理监督公司的运营。贝佐斯公司于2016年9月18日登记成立，经营期间因资金不足且无法缴纳商铺租金，经张永益和张敏坚协商，决定由股东张永益代贝佐斯公司向睿丰公司借款20万元。该20万元借款转入张永益的账户后，其通过转账形式向睿丰公司缴纳了租金。该事实可由张永益与张敏坚之间的微信记录、睿高广场的会计冯宝仪、出纳李丽玉与张永益及其会计孔彩玉之间的微信记录、租金交付凭证予以证明。睿丰公司已明确涉案16万元应由贝佐斯公司承担，该事实可由张永益与睿丰公司财务人员的微信记录以及李某1、张永益、张敏坚签名确认的贝佐斯公司财务账册予以证明。二、涉案借款并非张永益、李晓棠的夫妻共同债务，李晓棠不应承担任何清偿责任。涉案借款实际为贝佐斯公司所借，李晓棠未在所涉借据上签字，其事先并不知情且事后也未追认，借款并未用于张永益、李晓棠的日常生活所需，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，李晓棠无需承担清偿责任。睿丰公司辩称：1.原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。2.睿丰公司是数名股东投资成立的有限责任公司而非自然人独资公司，无证据证明睿丰公司免除了张永益的还款义务。3.张永益、李晓棠所述借款的实际使用情况与本案无关，其可另行主张权利。睿丰公司向一审法院起诉请求：1.张永益、李晓棠向睿丰公司偿还借款本金16万元及利息（利息自2017年9月1日起至实际清偿日止以16万元为本金按年利率6%计算）；2.张永益、李晓棠共同承担案件诉讼费用。一审法院审查认定：2017年3月31日，张永益向睿丰公司出具《借款借据》，主要内容为：张永益由于短期流动资金周转需要向睿丰公司借款20万元，借款期限为5个月，即2017年3月31日至2017年8月30日，每月还款4万元，20日为还款日，本人保证按期向出借人即债权人偿还借款本金。张永益在该《借款借据》的立据人处签名捺印确认，并注明其身份号码。同日，睿丰公司通过其名下银行账户向张永益汇出20万元，并备注：“借款”。另查：1.贝佐斯公司于2016年9月18日核准登记，法定代表人为李某1，股东为李某1、张永益，其二人各占该公司50%股份。2.2019年8月8日，李某1、张永益在《佛山市贝佐斯汽车服务有限公司（捷必胜西樵店）股东投资明细表》下方冯宝仪备注的“以上数据经西樵贝佐斯实际股东、经营者核实、确认；有35万元股东双方另议”字样旁签名确认。投资明细表的具体内容详见原审判决附表。3.张永益、李晓棠在2008年3月14日登记结婚，涉案款项发生于夫妻关系存续期间。4.睿丰公司在2017年8月11日向贝佐斯公司出具《催收租金通知书》，主要内容为：佛山市贝佐斯汽车服务有限公司租户，你已进驻我广场1年时间，到2017年8月31日止，贵商铺共欠我司租金205705元，借款160000元，合计365075元……庭审中，睿丰公司补充陈述：涉案款项是借款，张永益是借款人，至于张永益借款后如何使用，睿丰公司并不清楚。张永益、李晓棠补充陈述：涉案借款是借款，但并非张永益借款，是贝佐斯公司的借款，张永益系代贝佐斯公司借入款项并投入公司经营，张敏坚与张永益是贝佐斯公司的股东，李某1只是代张敏坚持股，李晓棠的银行账户曾收取李某1汇入的贝佐斯公司的投资款，但该账户是由张永益在使用。张敏坚与张永益的微信聊天信息显示张永益称每月用利润还借款，就是用贝佐斯公司的营业利润还睿丰的涉案借款；冯宝仪及孔彩玉的微信聊天信息显示，贝佐斯公司分别于2017年5月13日、次日、同月15日代张永益向睿丰公司还款9000元、3000元、28000元，共4万元；睿丰公司此后出具的《催收租金通知书》也记载是贝佐斯公司借款16万元；睿丰公司的法人及贝佐斯公司的法人都是李某1，李某1是替张敏坚管理的。一审法院审查认为：合法的民间借贷关系受法律保护。睿丰公司及张永益、李晓棠对涉案20万元的性质为借款均无异议，对《借款借据》真实性亦无异议，双方争议焦点在于张永益是否应当对涉案借款承担还款义务。睿丰公司认为涉案借款的借款人是张永益，张永益已向睿丰公司出具书面债权凭证，应当履行还款义务，张永益、李晓棠抗辩称涉案借款实际借款人是贝佐斯公司，佛山市睿淳实业发展有限公司的法定代表人张敏坚是该公司的股东且清楚知晓实际借款人并非为张永益，故涉案借款应由贝佐斯公司承担。结合涉案证据及当事人陈述，法院认为张永益抗辩的借款人是贝佐斯公司没有任何证据予以证明，张永益以借款人身份向出借人睿丰公司出具书面债权凭证，张永益为涉案借款的借款人，具体理由如下：第一，张永益称贝佐斯公司为借款人，但没有证据证明该公司曾形成向睿丰公司借款的意思表示。贝佐斯公司是法人，依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，法人的意愿应以股东会决议形式形成，涉案借款发生时，贝佐斯公司早已成立，张永益确为该公司其中一个股东，但其没有提供任何证据证明该公司曾形成股东会决议向睿丰公司借款，涉案《借款借据》中也没有盖贝佐斯公司的公章。张永益的该抗辩，法院不予采信。第二，从涉案《借款借据》内容看来，张永益是以个人名义向睿丰公司确认借款，睿丰公司持有张永益出具的书面债权凭证，并依约交付了借款本金，睿丰公司与张永益之间的借贷关系成立并生效。张永益作为一个完全民事行为能力人，应当清楚知晓作为借款人对外承诺还款可能产生的法律后果，张永益仍自愿在涉案《借款借据》的借款人处签名确认，即便张永益认为借款不是其本人使用，但又以个人名义向出借人出具债权凭证，视为张永益自愿承担该债务，根据现有证据看来，张永益该承诺没有违反法律规定，为有效约定，其应当履行该还款承诺。第三，涉案借款的出借人为睿丰公司，该公司享有涉案债权，张永益向张敏坚提出异议，但睿丰公司没有同意免除其本人的还款义务，故张永益仍应按其承诺归还涉案借款。张永益认为涉案款项用于张敏坚与张永益共同经营的贝佐斯公司，张永益已向张敏坚表示由贝佐斯公司的利润还款，涉案借款不应当由张永益承担。经核查，睿丰公司是法人，有数名股东，并非自然人独资公司；虽从睿丰公司在2017年8月11日出具的《催收租金通知书》可见，睿丰公司曾向贝佐斯公司主张过涉案借款16万元，但该证据仅能证明睿丰公司可能知晓借款用途，并未明确注明睿丰公司免除张永益的还款义务，不能当然视为睿丰公司放弃对张永益主张债权的权利，现睿丰公司仍持有张永益向其出具的债权凭证，该公司向张永益主张涉案债权，符合双方约定。张永益认为款项是用于贝佐斯公司，可在承担债务后另案向该公司主张。综上，张永益为涉案借款的借款人，应向睿丰公司履行还款义务。涉案借款现已逾期，双方确认张永益已在2017年5月归还借款本金4万元，尚欠16万元，张永益应返还该尚欠本金。睿丰公司还诉请张永益按年利率6%从2017年9月1日起支付利息至实际清偿日止，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（二）项规定，借贷双方没有约定借期内利率及逾期利率的，出借人主张借款人以年利率6%从款项逾期之日起支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持，本案借贷双方没有在《借款借据》中约定过利息，涉案借款的逾期日为2017年8月31日，睿丰公司在本案中诉请的利息起算时间、计算利率在上述法律规定出借人可主张的资金占用期间利息范围内，睿丰公司该诉请，法院予以支持。故张永益应返还借款本金16万元，并支付以16万元为本金，按年利率6%从2017年9月1日计至实际清偿日止的利息予睿丰公司。关于李晓棠是否应当对涉案债务承担连带清偿责任。经查，涉案借款发生在张永益、李晓棠的夫妻关系存续期间，李晓棠没有在涉案《借款借据》中签名确认，该债权凭证中仅有张永益签名。又根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明债务用于夫妻共同生活、共同经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。现张永益在本案中提供证据证明贝佐斯公司有部分股东投资款是汇入李晓棠名下银行账户，即李晓棠有参与该公司的经营，张永益在本案中自认该借款是用于贝佐斯公司的项目，涉案借款应视为用于张永益、李晓棠的共同经营并属于其二人的夫妻共同债务；睿丰公司该诉请，符合法律规定，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院作出如下判决：一、张永益应于判决发生法律效力之日起十日内归还借款本金16万元，并支付以16万元为本金，按年利率6%从2017年9月1日起计至实际清偿日止的利息予睿丰公司；二、李晓棠对张永益上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4660元减半收取计2330元，由张永益、李晓棠共同负担。张永益、李晓棠二审期间向本院提交如下证据：证据1.张永益与冯宝仪之间微信聊天记录4页，拟证明贝佐斯公司的股东同意将睿丰公司支付的款项作为张敏坚借入公司的投资款。证据2.店铺转让代理协议2页、电子回单1页、格力空调销售合同1页、租房合同1页、微信记录2页，拟证明贝佐斯公司的经营中均由张永益以其个人名义处理对外文件及业务，张永益的个人签名行为并非其个人行为而是代表贝佐斯公司的行为。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。睿丰公司未向本院提交新的证据。经审理，一审判决认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案为民间借贷纠纷。二审审查的范围是睿丰公司与张永益之间是否存在涉案借贷关系及张永益、李晓棠应否承担还款责任。一、关于涉案借贷关系的认定。经查，当事人对睿丰公司实际出借涉案款项及涉案借款借据的真实性均无异议。张永益上诉主张借据所涉20万元是其代贝佐斯公司所借并用于该公司的实际经营，故其个人不应承担偿还责任。本院认为，当事人之间签署形成的借据、合同等书面债权债务凭证是认定相应法律关系的基础性证据。审查睿丰公司提交的借款借据，该借据由张永益以个人名义出具，意思表示清楚，权利义务明确，相关约定并不违反法律强制性规定。张永益作为具有完全民事行为能力的成年人，理应知悉其以个人名义出具借据所产生的法律后果。睿丰公司提交的证据能够证明其已依约向张永益给付了借据所涉款项，故应认定睿丰公司与张永益之间成立借贷关系并已生效。至于涉案借款的实际使用，并不影响涉案借贷法律关系的认定。张永益二审提交的证据属于贝佐斯公司的内部协商及管理资料，即使真实其法律效力也不能及于债权人睿丰公司，故本院对该证据不予采信。张永益上诉主张其并非为本案适格的诉讼主体理据不足，本院不予支持。二、关于张永益、李晓棠还款责任的认定。因涉案借款借据并未约定借款期限，所涉借款属于不定期借款，睿丰公司依法可随时向张永益主张债权。张永益未提交证据证明其已向睿丰公司履行了还款义务，原审法院判令张永益向睿丰公司偿还借款本息并无不当。涉案借款发生于张永益、李晓棠夫妻关系存续期间，张永益自认该借款全部用于贝佐斯公司的经营所用。张永益提交法院的证据显示，李晓棠名下银行账户曾作为贝佐斯公司成立前后部分股东投资款的转入账户。本院认为，股东投资款的投入及管理是公司设立的重要内容，再结合个人银行账户实名制的管理规定及无证据证明李晓棠的该银行账户确由张永益持有使用，可合理认定张永益、李晓棠对贝佐斯公司存在共同经营，原审法院认定涉案借款属于张永益、李晓棠的夫妻共同债务并无不当，本院予以维持。张永益、李晓棠上诉主张其无需向睿丰公司承担借款清偿责任理据不足，本院不予支持。原审判决关于张永益、李晓棠应还本金及利息的认定并无不当，本院一并予以维持。如张永益、李晓棠认为贝佐斯公司及其他股东应对涉案借款承担还款责任的，其可另行主张权利。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；张永益、李晓棠的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费3500元，由张永益、李晓棠负担。本判决为终审判决。审 判 长 钟学彬审 判 员 蔡成中审 判 员 何美健二〇二〇年六月二十三日法官助理 黎梦婷书 记 员 黄维秋