广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初18647号原告：邰鲁寅，男，1974年3月1日出生，汉族，身份证住址上海市普陀区。委托诉讼代理人：钟丽琼，广东智洋律师事务所律师。被告：深圳新思维教育科技有限公司广州分公司，住所地广州市越秀区东风东路733号（2）C801-C815房。负责人：林楚群，该公司总经理。被告：深圳新思维教育科技有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学院D3栋1303。法定代表人：林楚群。两被告共同委托诉讼代理人：夏建如、方东平，广东盈隆律师事务所律师。原告邰鲁寅诉被告深圳新思维教育科技有限公司广州分公司（以下简称新思维广州分公司）、深圳新思维教育科技有限公司（以下简称新思维公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邰鲁寅及其委托诉讼代理人钟丽琼，两被告共同委托诉讼代理人方东平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告立即向原告支付拖欠的合作服务费136114.40元；2.两被告向原告支付逾期付款利息（以136114.40元为本金，自2019年1月2日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至实际支付日止）；3.两被告赔偿给原告造成的律师费损失5000元、担保费损失2000元；4.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告新思维广州分公司签订《合作协议》，约定双方进行联合招生合作等。合作项目完成后，经原告与被告新思维广州分公司结算对账并签订《合作结算书》，就2018年初合作开展冬令集训营项目，被告新思维广州分公司应支付原告合作服务费234680元，其中被告新思维广州分公司已支付98565.6元，剩余136114.4元称在双方以后业务合作中，在被告新思维广州分公司的业务分成款里支付。因《合作协议》约定期限届满后双方已终止合作，且双方无继续合作意向，通过新合作项目收入支付余款已无可能，被告新思维广州分公司有义务在合作期满后将余款136114.4元支付给原告。被告新思维广州分公司逾期付款行为已构成违约，应支付剩余合作服务费及支付违约金和赔偿原告损失。被告新思维广州分公司是被告新思维公司的分支机构，被告新思维公司应就被告新思维广州分公司的行为向原告承担责任。被告新思维广州分公司辩称，《合作结算书》并非单务合同，合作服务费的支付系以双方继续合作为前提，故原告应当履行继续合作的义务。双方签订的《合作结算书》系真实有效合同，其中明确双方签订本结算书的目的系为了维持双方长期合作关系，且约定剩余58%的合作服务费（金额136114.4元）将在日后业务合作中以分成款方式支付。故原告无权直接要求我公司支付剩余款项。原告无权行使不安抗辩权，其并无确切证据证明我公司无法继续与其进行合作。我公司作为知名大型教育企业，在国内享有较高的企业信誉，具有丰富稳定的业务基础。即便目前因受疫情影响无法开展线下教育，也不能认为我公司具有法律规定下无法经营的情形。综上所述，原告诉请的款项未达支付条件，其应当履行继续合作的义务。原告的诉讼请求与客观事实不符且于法无据，请法院驳回原告的全部诉讼请求。被告新思维公司：同意被告新思维广州分公司的答辩意见。经审理查明：原告（乙方）与被告新思维广州分公司（甲方）签订《新思维教育联合招生合作协议》，其中约定甲乙双方在协议合作期限内进行联合招生合作，联合推广“最强大脑集训营”，产品价格为9800元/人；乙方直接推荐及组织客户参加由甲方举办的“最强大脑集训营”观摩会，经过甲方转化获得收入，乙方获得营收的30%作为分成；合作期限自2018年1月1日至2019年1月1日止；合同自解除或终止之后失效，但合同失效后不影响一方向另一方追偿本协议履行期间产生的欠款及各项合理费用，亦不影响守约方向违约方追究其他违约责任；等等。案外人林楚群（同时为被告新思维广州分公司负责人及被告新思维公司法定代表人）分别于2018年3月6日、3月15日、3月16日、4月27日、6月26日向原告邰鲁寅支付30000元、10000元、10000元、50000元、102900元，合计202900元，留言分别为“渠道分成”“分成”“渠道款”“合作分成款”。原告与被告新思维广州分公司签订《合作结算书》，内容为：邰鲁寅与新思维广州分公司在2018年初开展冬令集训营的业务合作，合作方邰鲁寅提出合作服务费有234680元未结清，经双方协商，本着长期合作的大局出发，对合作服务费用234680元的结算方案为：其中按费用的42%（金额98565.6元）按新思维广州分公司正常报销流程申报支付，剩余58%（金额136114.6元）在以后业务合作中，在新思维广州分公司的业务分成款里支付。本次结算款98565.6元，由邰鲁寅代表的广州鼎盛天教育科技有限公司与新思维广州分公司开展合作业务和结算。据原告提交的微信聊天记录显示，被告新思维广州分公司总经理梁泉分别于2019年11月20日、11月27日和12月2日向原告发送支付结算款的电子回单并在12月2日告知原告“98565.6元分成款已经结算完”，原告予以确认并提出商量剩余部分解决方案，梁泉称已与小林总（即林坚清）沟通过，让原告直接与林坚清联系。庭审中，原、被告均确认双方在上述合作协议约定的期限届满后及签订《合作结算书》后，至今未再进行过相关业务合作。原告表示因为现在双方业务模式不一致，所以已无法开展合作。被告新思维广州分公司则表示是原告一直怠于与其公司开展合作。另，2020年4月15日，原告（甲方）与广东智洋律师事务所（乙方）签订《民事委托代理合同书》，其中约定甲方因与新思维广州分公司、新思维公司合作合同纠纷一案聘请乙方委派律师担任该案的诉讼代理人，基础律师费5000元，后期律师费按照甲方收回款项的20%支付；等等。原告为此向广东智洋律师事务所转账支付律师费5000元，该事务所亦开具相应的发票。原告在向本院提起本案诉讼时，一并提出财产保全申请，并由广东合润融资担保有限公司提供担保，本院依法裁定查封、冻结或扣押两被告名下合计价值150552.4元的财产。原告为此支付财产保全受理费1272.76元，及向广东合润融资担保有限公司支付担保服务费2000元。本院认为：原告与被告新思维广州分公司在平等自愿的基础上自愿签订的《合作结算书》是双方的真实意思表示，内容和形式没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。协议确定被告新思维广州分公司需向原告支付的234680元合作服务费，其中42%即98565.6元由被告新思维广州分公司支付给广州鼎盛天教育科技有限公司，剩余58%即136114.6元在双方以后业务合作中在新思维广州分公司的业务分成款里支付。被告新思维广州分公司已履行上述98565.6元的付款义务，但双方自合作协议约定的期限届满后至今没有再开展过相关业务合作，被告亦未能举证证明在合理期限内双方将再开展业务合作，被告以此为由拒绝支付剩余款项给原告，有失公允，应视为约定的付款条件已成就。故原告诉请要求被告支付余款136114.6元及支付利息，依据充分，本院予以支持。鉴于结算书中没有约定余款136114.6元的具体支付时间，故利息应自原告提出本案主张之日即2020年4月23日起计算。被告新思维广州分公司作为被告新思维公司的分支机构，不具备独立法人资格，故应由被告新思维公司对被告新思维广州分公司所负义务承担补充清偿责任。原告委托律师所产生的费用以及委托他人提供担保产生的服务费均不是必然的经济损失，因此原告要求被告支付律师费5000元和担保服务费2000元于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条、第一百七十六条，《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下：一、被告深圳新思维教育科技有限公司广州分公司应在本判决发生法律效力之日起五日内，向原告邰鲁寅支付136114.4元。二、被告深圳新思维教育科技有限公司广州分公司应在本判决发生法律效力之日起五日内，向原告邰鲁寅支付利息（从2020年4月23日起至实际清偿上述款项之日止，以136114.4元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。三、本案财产保全费1272.76元，由原告邰鲁寅负担122元，被告深圳新思维教育科技有限公司广州分公司负担1150.76元；该费原告已预付，被告深圳新思维教育科技有限公司广州分公司应在本判决发生法律效力之日起五日内，向原告邰鲁寅迳付财产保全费1150.76元。四、被告深圳新思维教育科技有限公司对被告深圳新思维教育科技有限公司广州分公司的上述债务承担补充清偿责任。五、驳回原告邰鲁寅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1656元（原告已预付），由原告邰鲁寅负担80.5元，被告深圳新思维教育科技有限公司广州分公司负担1575.5元。被告深圳新思维教育科技有限公司对受理费承担补充清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按上诉请求的项目及相关交费规定向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  赖丽恂二〇二〇年六月二十四日书记员  孔 萍