西安市未央区人民法院民事判决书(2020)陕0112民初4240号原告：陈立阳，男，1981年4月23日出生，汉族，无业，住陕西省礼泉县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：黄沙，陕西臻理律师事务所律师。被告：郭玉龙，男，1988年1月30日出生，汉族，无业，住陕西省咸阳市杨陵区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。第三人：张介元，男，1982年4月23日出生，汉族，无业，住陕西省西安市鄠邑区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。第三人：张愿团，男，1987年1月24日出生，汉族，无业，住陕西省西安市鄠邑区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告陈立阳与被告郭玉龙、第三人张介元、张愿团股权转让纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈立阳及其委托诉讼代理人黄沙，被告郭玉龙、第三人张介元、张愿团均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈立阳向本院提出诉讼请求：1、判令解除其与被告于2019年8月6日签订的《西安宝元艺术品有限公司股东股份转让协议》；2、判令被告返还其股份转让款20万元，并支付其资金占用利息2767元(自2019年9月1日起暂计至2019年12月31日止，按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率4.15%计算，即20万元×4.15%÷12个月×4个月=2767元)，及实际支付时新产生的利息；3、判令被告向其支付违约金2万元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年8月6日，其与被告签订了《西安宝元艺术品有限公司股东股份转让协议》，约定被告将持有西安宝元艺术品有限公司（以下简称宝元公司）20%的股份以20万元转让给其，自本合同签署之日起25日内办理股权过户手续。合同签订后，其已履行了支付款项的义务，但被告一直未与其办理股权过户手续。后其找被告要求办理股权过户，但被告却告知其宝元公司已注销登记，无法办理股权过户。被告的行为已构成根本违约，致使合同目的无法实现。为维护其合法权益，故诉至法院，请求如前所述。被告郭玉龙辩称，1、因合同已生效，且签订合同时，双方均表示不会解除合同，签订合同均系真实意思表示，故不同意解除合同；2、其收到了原告支付的股权转让款20万元，但不同意返还股权转让款，因其已实际将股权转让给了原告，已履行完毕了转让义务；3、其没有违约，故不同意支付违约金；4、本案诉讼费其不应承担。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人张介元述称，其与原告系大学同学关系，大约2019年7月份，其系宝元公司的股东，担任宝元公司的副总经理，主管后勤工作。原告到宝元公司与被告协商的转让股份的事情，其介绍原、被告相识，原告有意谈股权转让。第二次原、被告见面约谈，其并未在场，关于股权转让款等情况，其并不知情，也未参与。之后原、被告双方私下达成协议，其也不好参与，且原、被告双方认可了这个股权转让协议。第三人张愿团述称，其不参与宝元公司的任何经营与管理，而且宝元公司的实际出资人系张介元和郭玉龙，张介元系其堂哥。其仅系宝元公司的挂名股东，挂名担任宝元公司的法定代表人，也未拿到宝元公司的任何款项。2019年8月底9月初时，张介元告知其宝元公司股份有变动，郭玉龙将股份出卖，需要其去重新签订协议。当天签订股权分配协议属实，本案与其无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告提交的2019年1月30日《宝元文化股权分配协议》，原告表示对该证据真实性无法确认，第三人张介元、张愿团对该证据真实性无异议，因该证据系被告及第三人张介元、张愿团所签订，三人对该证据真实性无异议，故本院对该证据予以确认。根据相关证据，本院认定事实如下：2019年8月6日，原告(受让人、乙方)与被告（出让人、甲方）签订了一份《西安宝元艺术品有限公司股东股份转让协议》（以下简称合同），约定甲方同意将持有宝元公司20%的股份以20万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方同意在2019年8月31日前向甲方一次性支付股份转让款；双方确定本合同签署后之日起25日内为交割期，在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续；如果协议签署后，若在交割期内有一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款10%的违约金；合同还约定了其他事宜。合同签订后，原告分别于2019年8月14日、2019年8月31日向被告支付了10万元、10万元，共计20万元。另查明，宝元公司成立于2019年1月29日，2019年12月9日，宝元公司注销。宝元公司的法定代表人及登记股东为张愿团，郭玉龙、张介元为隐名股东。2019年1月30日，张介元（甲方）与郭玉龙（乙方）及张愿团（丙方）三人签订了一份《宝元文化股权分配协议》，约定拟设立公司名称为西安宝元艺术品有限公司，注册资本2000万元，注册地址为西安市未央区XX城XX路XX段XX中心XX楼，法定代表人为张愿团；甲方出资20万元人民币，占公司股份49.5%；乙方出资20万元，占公司股份49.5%；丙方按照约定不出资，占公司股份1%。2019年9月1日，张介元（甲方）、郭玉龙（乙方）、陈立阳（丙方）、张愿团（丁方）另签订了一份《宝元文化股权分配协议》，约定原股权划分合同（2019年2月签订）从即日起正式作废，甲方占公司股份49.5%，乙方占29.5%，丙方占公司股份20%，丁方占公司股份1%。庭审中，原告认为合同约定的办理合同股份过户手续是到工商部门变更登记，被告则认为办理合同股份过户手续是将其隐名股份转让给原告即可。由于双方各执己见，致调解未果。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原、被告于2019年8月6日签订的《西安宝元艺术品有限公司股东股份转让协议》系双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方应严格依约履行。合同签订后，原告依约于2019年8月31日前支付了被告股权转让款20万元，被告应依约在交割日内即2019年8月31日前协助原告办理股份过户手续。被告虽辩称办理合同股份过户手续是将其隐名股份转让给原告即可，但“办理合同股份过户手续”一般应理解为办理股份工商变更登记手续，故被告的辩解与交易习惯不符，本院不予采信。被告未协助原告办理工商变更登记，宝元公司现已注销，原告签订合同的目的无法，故本院对原告关于解除合同的诉讼请求应予支持。合同解除后，被告应返还原告股权转让款，故本院对原告关于被告返还其股权转让款20万元的诉讼请求应予支持。被告未协助原告办理工商变更登记已构成违约，应承担违约责任，故本院对原告关于被告支付其违约金2万元的诉讼请求应予支持。因违约金足以弥补原告的损失，故本院对原告诉请的资金占用利息不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原、被告于2019年8月6日签订的《西安宝元艺术品有限公司股东股份转让协议》准予解除；二、被告郭玉龙于本判决生效后十日内返还原告陈立阳股权转让款20万元；三、被告郭玉龙于本判决生效后十日内支付原告陈立阳违约金2万元；四、驳回原告陈立阳的其余诉讼请求。案件受理费4641元(原告陈立阳已预交)，现由原告陈立阳负担58元，被告郭玉龙负担4583元，被告郭玉龙负担部分于本判决生效后十日内支付原告陈立阳。如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人或者代表人的人数提出副本上诉于陕西省西安市中级人民法院。审  判  长   汶 辉审  判  员   张 彦人民陪审员强晓晨二〇二〇年六月三日书  记  员   金智华1