四川省平昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1923民初702号 原告（反诉被告）：石孝贵，男，汉族，1965年5月16日出生，住四川省平昌县。 委托诉讼代理人：曾钰超，巴中市平昌县正大法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：严明全，男，汉族，1971年2月26日出生，住四川省平昌县。 委托诉讼代理人：韩磊，四川百坚律师事务所律师。 被告（反诉第三人）：牟俊英（曾用名：牟光芬），女，汉族，1973年3月29日出生，住四川省平昌县。 原告石孝贵诉被告严明全、牟俊英合同纠纷一案，本院于2020年3月18日受理后，被告严明全提起反诉，本院依法组成合议庭，公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。原告（反诉被告）石孝贵及其委托诉讼代理人曾钰超、被告（反诉原告）严明全及其委托诉讼代理人韩磊、被告（反诉第三人）牟俊英均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告石孝贵向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告于2019年12月2日签订的《产品转让协议》合法有效；2、判令二被告连带支付欠款361566元，并按约定支付逾期占用期间的资金利息支付完毕之日止；3、判令二被告按合同约定承担违约金10000元；4、被告承担诉讼费用。事实与理由：原、被告系朋友关系，2019年11月期间，二被告知悉原告欲对其经营的日用杂品批发业务对外转让，多次找原告进行商议。原、被告于2019年12月2日达成《产品转让协议》，该协议对原、被告双方所交易的产品标的物、价款、支付方式及违约责任进行了全面约定。合同签订后原告将合同所约定交易的标的物如数向二被告进行了交付，并协助二被告与第三方（产品生产厂方）的工作衔接，全面履行了合同义务。二被告签订合同时向原告支付合同价款20万元，对下欠361566元购物款向原告书立了欠（借）据，并承诺在2020年2月7日前付清。后经原告多次催收未果，故诉讼来院。 被告严明全辩称：原、被告之间签订的《产品转让协议》无效，因为涉及品牌经营权的问题，现只下差原告267400元，因原告未协助被告办理品牌经营权，原告已构成违约，请求驳回原告的诉请。 被告牟俊英辩称：我与被告严明全共同在原告处转让经营权，我占三分之一的股份，我欠原告18万余元属实，被告严明全的事情我不清楚。 反诉原告严明全向本院提出反诉请求：1、依法确认合同效力；2、要求被反诉人履行合同约定广州好迪、正点蚊香、成都蓝风、杭州千之雅、重庆黑猫五个品牌的区乡经营权的签订并承担违约金10000元；3、本案本诉与反诉的诉讼费用由被反诉人承担。 反诉被告石孝贵辩称：双方签订的《产品转让协议》合法有效，《产品转让协议》第六条约定反诉被告是协助义务，石孝贵不应承担责任，请求驳回其反诉请求。 反诉第三人牟俊英诉称：违约金与我无关。 本院经审理认定事实如下：原告石孝贵（甲方）与被告严明全、牟俊英（乙方）于2019年12月2日签订了《产品转让协议》，该协议第一条约定：“甲方货物按厂价转让给乙方，春娟宝宝霜和好迪洗护品限用期在2020年底到期的库房库存产品由甲方处理，区乡客户的产品由乙方处理”。第五条约定：“甲乙双方约定，甲方所有的货款、车辆、房屋租金的总额共计567400元（大写：伍拾陆万柒仟肆佰元整），双方交接完毕后，乙方于2019年12月2日向甲方付款300000元（大写：叁拾万元整），剩余部分267400元（大写：贰拾陆万柒仟肆佰元整）在2020年2月7日前向甲方付清，乙方如未按时向甲方付款，按月利息1.5%计算。”第六条约定：“所有证照，甲方协助乙方办理。甲方协助乙方签订厂方销售合同。”第八条约定：“违约责任，本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定的义务，视为违约，应向对方赔偿因此受到的损失，违约方应向守约方支付壹万元人民币的违约金。”协议签订后，被告（反诉原告）严明全于2019年12月2日向原告（反诉被告）石孝贵出具欠条一张，该欠条载明：“今欠到石孝贵转品牌、加货款，大写壹拾柒万贰仟肆佰叁拾叁元（172433）定于2020.2.7日付清.欠款人严明全5130281971××××××××.电话130××××7126.”。被告（反诉第三人）牟俊英分别于2019年11月30日向原告（反诉被告）石孝贵出具借条一张，该借条载明：“今借到石孝贵，现金壹拾万元正（100000.00）.月息1分5.利息按月结.随时有钱.随时还。”2019年2月2日出具欠条一张：“今欠到石孝贵转让品牌货款89133.33元（捌万玖仟壹佰叁叁）.定于2020年2月7日付款”。同日，被告（反诉原告）严明全向原告（反诉被告）石孝贵出具承诺书一份，该承诺书载明：“我严明全于2019年12.15日给正点公司打淡季时就退回石孝贵2019.11.30写的承诺书，是我本人不打款，放弃经销权，与石孝贵无关。”后原告多次催收该笔货款未果，于2020年3月18日诉讼来院。 同时查明：原告（反诉被告）石孝贵于2019年11月30日向被告（反诉原告）严明全书立了承诺书一份，该承诺书载明：“本人石孝贵郑重承诺，我转让给严明全、牟俊英的广州好迪、正点蚊香、成都蓝风、杭州千之雅等品牌的经营权，负责四个厂方经营权合同签订长期。如不能办理，本人自愿放弃后面余款25万元正（大写贰拾伍万元正）”。原、被告协议签订后，2019年12月2日，严明全与广州好迪集团有限公司签订《广州好迪集团有限公司2020年度好迪系列产品经销合同》，2019年12月14日，严明全向浙江正点事业有限公司转款50000元，2020年1月6日，严明全在重庆黑猫生物质能有限公司购买部分产品，2020年2月23日，严明全向杭州千芝雅转款28990元。牟俊英于2019年11月30日向石孝贵书立的借条，其借条中的金额100000元系牟俊英按协议应向石孝贵支付货款，因牟俊英当时未支付，向石孝贵书立了借据。 上述事实有原、被告身份信息、产品转让协议、欠条、借条以及当事人的当庭陈述记录在卷予以证明。 本院认为：石孝贵与严明全、牟俊英签订的《产品转让协议》实际是石孝贵将其部分品牌的经营权转让给严明全和牟俊英，双方意思真实，应为有效合同。石孝贵辩称该合同涉及经营权，应认定为无效合同的意见，本院认为双方所签订的《协议》并不属于《中华人民共和国合同法》中规定的关于无效合同的情形，故对该意见不予支持。关于涉案货款金额如何确定，本案在庭审过程中，石孝贵与严明全、牟俊英一致确认现下差货款261566元，另牟俊英下差石孝贵100000元。关于涉案货款金额的支付以及二被告是否应承担连带责任，虽二被告系合伙关系，但原、被告均认可严明全占合伙份额三分之二，牟俊英占合伙份额三分之一，且严明全、牟俊英分别向石孝贵书立了条据，故二被告不应承担连带责任，严明全应向石孝贵支付货款172433元，牟俊英应向石孝贵支付货款189133元。关于原告石孝贵诉请支付资金占用利息的问题，原告石孝贵与被告严明全、牟俊英签订的《产品转让协议》约定了利息的计算方式，本院认为该约定不违反法律的规定，故本院对该诉请予以支持。关于原告石孝贵诉请要求被告严明全、牟俊英支付违约金10000元的诉请，本院认为被告严明全、牟俊英虽未按约定向原告石孝贵支付欠条和借条所载明的款项，违反了协议的约定，应承担因违约给原告石孝贵造成的损失，但双方在协议中已约定了逾期利率，且利率超出了同期银行贷款利率，能够弥补原告的损失，故对该诉请本院不予支持。 关于反诉原告严明全要求依法确认合同无效的诉请，系反诉原告严明全的抗辩理由，不符合反诉的条件，反诉是被告以原告为被告，向法院提出单独的诉讼请求。关于反诉原告严明全要求反诉被告石孝贵履行合同约定广州好迪、正点蚊香、成都蓝风、杭州千之雅、重庆黑猫五个品牌的区乡经营权签订的诉请，本院认为经营权的签订系商业活动，不属于法院的受理范围，且双方在合同签订后，反诉原告严明全已与合同中约定的部分公司签订了合同和給付了货款，证明反诉被告石孝贵履行了协助义务，故对该诉请本院不予支持。关于反诉原告严明全要求反诉被告石孝贵支付违约金的主张，本院认为反诉被告石孝贵在合同履行过程中并无过错，故对该诉请本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百一十四条的规定，判决如下： 一、原告石孝贵与被告严明全、牟俊英于2019年12月2日签订的《产品转让协议》合法有效； 二、限被告严明全于本判决生效后十五日内向原告石孝贵支付货款172433元及利息（利息的计算方式：以172433元为基数，按月利率1.5%从2020年2月7日起计算利息至付清时止。）；被告牟俊英于本判决生效后十五日内向原告石孝贵支付货款189133元及利息（利息的计算方式：以189133元为基数，按月利率1.5%从2020年2月7日起计算利息至付清时止。）； 三、驳回原告石孝贵的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告严明全的反诉请求。 本案本诉部分受理费6873元，由被告严明全负担3368元，被告牟俊英负担3505元；反诉部分受理费100元，由反诉原告严明全负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审 判 长  巨 浪 人民陪审员  毛明蓉 人民陪审员  王心会 二〇二〇年六月二日 书 记 员  苏熊能