重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初7355号 原告：重庆致悦实业有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道金山路18号中渝•都会首站4幢32-12，统一社会信用代码915001120628727959。 法定代表人：王鹤飞，总经理。 委托诉讼代理人：赵五洲，重庆公鸣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓智洪，重庆公鸣律师事务所律师。 被告：任庆喜，男，1976年10月28日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：陈辉，重庆百君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孔羽佳，重庆百君律师事务所律师。 被告：孙守权，男，1960年7月5日出生，汉族，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：陈辉，重庆百君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孔羽佳，重庆百君律师事务所律师。 第三人：上海赢翰资产管理有限公司，住所地上海市崇明区建星路108号3幢201室，统一社会信用代码91310000312467865T。 法定代表人：高立平，董事长。 委托诉讼代理人：赵五洲，重庆公鸣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓智洪，重庆公鸣律师事务所律师。 原告重庆致悦实业有限公司（以下简称致悦公司）与被告任庆喜、孙守权，第三人上海赢翰资产管理有限公司（以下简称赢翰公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 原告致悦公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即将原告营业执照正副本、公章、财务专用章、合同专用章返还原告并解除监管；2.判令二被告立即配合原告变更广发银行重庆江北支行对公账户（户名：致悦公司，账号：955088020782240XXXX，开户行：广发银行重庆江北支行）预留印鉴，由雷淼变更为原告指定的法定代表人王鹤飞，并解除账户共管；3.判令二被告立即交付原告自致悦公司成立之日起（2013年3月20日）至股权转让协议签订之日（2017年7月31日）的所有财务账册、凭证、银行账户（含收入私人账户的银行账号）、密码、U盾等全部财产、资料及信息；4.诉讼费由二被告承担。事实与理由：2017年7月31日，原告与二被告及第三人赢翰公司签订了《承债式股权转让协议》，约定二被告将原告全部股权转让给第三人。同时，该协议第四条第2款约定，在协议第三条股权交易步骤全部履行完毕前，第三人与二被告共同参与原告的印信、财务等监管。协议履行过程中，三方因监管及股权转让款问题产生纠纷，重庆市第一中级人民法院针对监管纠纷作出判决后，原告按判决内容履行监管义务，向二被告交付了证照、印章等财产。重庆市渝北区人民法院于2020年1月15日针对股权转让款纠纷做出生效判决，2020年2月10日，第三人亦履行完毕全部判决义务支付相应款项，至此，《承债式股权转让协议》第三条约定的股权交易步骤已全部履行完毕，二被告应立即解除原告的印信、财务的监管。原告及第三人于2020年2月13日发函交涉解除监管问题，二被告2020年2月15日回函表示收到款项并同意解除监管，但迟迟不予履行。现原告为维护其合法权益，现诉至法院，请求判如所请。 被告任庆喜、孙守权共同辩称：1.因为原告事先违约，对被告造成重大损失，最后双方通过诉讼解决。原告通过拖延的方式导致被告收款至少延迟一年，系原告违约在先；2.原告和第三人曾经承诺向被告补偿100万元的税收补偿，一直没有兑现，合同未履行完毕；3.原告可能存在已经将公章挂失的情形，如果原告存在私自挂失公章私自解除监管的行为，在法院未判决之前也属于原告违约；4.原告诉讼主体不适格，按照股权转让协议第四条第2款，解除监管的主体方应当是第三人，诉讼主体原告应是第三人，而非是公司要求二被告解除。 第三人赢翰公司述称：按照（2018）渝0112民初21138号判决，第三人已经向二被告支付完所有款项，二被告应当解除监管，对原告的诉请没有异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了股权转让协议及补充协议、（2018）渝01民终7367号判决、证照资料交接表、（2018）渝0112民初21138号判决、宁波通商银行网上银行电子回单、催告函及回函，被告任庆喜、孙守权对上述证据均没有异议。本院综合认定上述证据真实、合法且与本案具有关联性，本院依法予以采信。据此，本院认定如下事实： 2017年7月31日，以被告孙守权为甲方、被告任庆喜为乙方、原告致悦公司为丙方（目标公司）、第三人赢翰公司为丁方签订了《承债式股权转让协议》，主要约定：目标公司现有负债总额共计60009581.39元，担保总额300万元；甲乙方及目标公司与重庆西政智谷置业有限责任公司存在法律纠纷，涉及违约金额30.8万元；甲乙双方持有目标公司100%股权，其中甲方持有95%股权，乙方持有5%股权；一、转让标的：现甲方和乙方拟将目标公司的100%股权转让给丁方，目标公司上述披露的负债由丁方负责清偿，目标公司在本协议项下披露的担保责任由甲方及乙方在上述股权转让前负责解除且不得增加项目公司或丁方的支出或义务；二、转让对价：本次股权转让的交易对价为7000万元，其中，1000万元作为股权转让款，剩余6000万元用于偿还目标公司上述披露债务；三、交易步骤：1、本协议签署后三个工作日内，丁方向甲方和乙方支付500万元定金。2、甲方和乙方收取500万元定金后，甲方、乙方和目标公司应当在二十个工作日内，解除目标公司股权和项目地块的查封，同时丁方完成尽职调查并向乙方出具是否进行股权收购的确认函。3、解除股权和项目地块的查封以及丁方出具确认函当日，甲方、乙方与丁方或丁方书面指定第三方签订办理工商变更登记所需的股权转让协议，500万元定金转为股权转让款，丁方再向甲方和乙方支付股权转让款500万元。4、甲方、乙方和目标公司在收到全部股权转让款次日配合办理工商变更登记手续。5、甲乙方与丁方或丁方指定第三方办理完成股权变更的工商登记后十个工作日内，目标公司开立账户，由甲乙丁三方共同监管。甲乙方与丁方或丁方指定第三方办理完成股权变更的工商登记后十五个工作日内丁方向目标公司共管账户划拨6000万元，同日目标公司共管账户清偿三峡小贷的债务本金2800万元，土地解押完成后二个工作日内根据甲方和乙方指示向目标公司的债权人支付2700万元。6、本协议签订之后，在目标公司取得国土部门发出项目地块容积率从≤1.5调整到≤2.0的补缴土地价款通知单后，三日内丁方应根据甲乙方指示向目标公司债权人支付人民币500万元；四、各方的承诺与保证：2、在甲乙方收到丁方支付500万元定金之日起至本协议第三条交易步骤全部履行完毕，甲方、乙方及丁方共同参与目标公司的印信、财务等监管工作，将目标公司证章照、财务账册、凭证、银行账户（含收入进入私人账户的银行账号）、密码、U盾等目标公司全部财产、资料及信息交由甲方、乙方和丁方监管，各方应在整个股权转让交易过程中，按照原口径自行完成每个月的财务账务处理和纳税申报。甲方、乙方、丁方及目标公司履行完成本协议第三条交易步骤的所有内容，甲方、乙方及丁方解除监管。各方按约定解除本协议时，丁方应解除监管，监管期间丁方不得干涉甲乙方及目标公司正常经营活动。 之后，四方又针对上述协议达成了《承债式股权转让补充协议》，约定：……四、各方确认，丙方与重庆吉丰建筑劳务有限公司就《建设工程劳务承包合同》的补充协议中约定或由甲乙方承诺，如根据《股转协议》第四条第六款目标公司地块未能从≤1.5调整到≤2.0则由甲乙方负责与重庆吉丰建筑劳务有限公司调整结算价款；五、本补充协议为《股转协议》的补充协议，本补充协议与《股转协议》不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议约定内容外，仍按《股转协议》约定执行。 2017年9月7日，原告致悦公司在工商行政管理部门进行了股东及法定代表人变更登记，股东由被告孙守权、任庆喜变更为了第三人赢翰公司，其法定代表人亦变更为了王鹤飞。2017年9月7日，原告致悦公司、第三人赢翰公司的相关人员形成《会议纪要》，主要内容为：一、双方同意按赢翰公司及致悦公司签订的《承债式股权转让协议》约定，从即日起对致悦公司证章照等资料进行共管，具体操作流程如下：1、印章保管：印章由双方指定专人进行保管，赢翰公司指定人员为范海波，致悦公司指定人员为雷蔓；2、印章、证照的使用：由双方使用人员发起用章或证照审批流程，由致悦公司审核通过后，再由赢翰公司内部审批通过后，《印章使用申请表》应由双方印章使用人及授权人签字后方可使用；3、印章、证照使用的授权：致悦公司的授权人为孙治，赢翰公司的授权人为张利平；4、印章、证照的外带：须经协议双方授权人签字同意，同时双方指定专人携带相关印章、证照办理业务；二、账户的共管问题：1、股权转让前致悦公司开设的账户由原股东方与赢翰公司共管，账户的使用由原股东方指派人员制单，然后由赢翰公司负责复核；2、按股权转让协议约定，双方暂定在2017年9月11日到银行为本次交易开设共管账户，账户由原股东方孙守权、任庆喜与赢翰公司共同监管，双方同意原股东方在账户开设时银行印鉴卡加上原股东孙守权的私章，在整个共管解除后7个工作日内账户应解除其孙守权私章。其后，各方按约定开设了共管账户。 2018年4月16日，致悦公司向赢翰公司发出《解除共管通知函》，主要内容为：现股权转让的交易已全部完成，请贵司在收到本函后三日内解除共管。其后，赢翰公司将其保管的用于存放致悦公司相关资料的保险箱钥匙一把、“王鹤飞”的个人印鉴交付给了致悦公司。 关于上述两份协议中约定的各项主合同义务，原告及二被告在庭审中均确认上述所有包括股权过户及转让款支付等主合同义务都已履行完毕。 2019年10月21日，原告致悦公司将其营业执照正副本、公章、财务专用章及合同专用章交付给了二被告。 2020年2月13日，原告致悦公司及第三人赢翰公司共同向二被告发出《催告函》，主要内容为：“第三人赢翰公司于2020年2月8日、2020年2月10日分别向重庆吉丰建筑劳务有限公司支付500万元、向任庆喜支付1042240.41元（含利息、诉讼费、保全费）。至此，赢翰公司已履行完毕重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初21138号判决全部给付义务。根据《承债式股权转让协议》及《承债式股权转让补充协议》的约定，你方应立即解除致悦公司证章照及相关资料的监管。请你方在收到本催告函后两个工作日内返还致悦公司营业执照正本、副本、公章（编号500112712XXXX）、财务专用章（编号500112712XXXX、合同专用章（编号500112712XXXX）及其他相关资料。” 2020年2月15日，二被告就上述《催告函》向致悦公司、赢翰公司发出《回函》，载明：“一、经确认，重庆吉丰建筑劳务有限公司与我方任庆喜已收到贵方款项；二、关于双方解除监管事项，因该事项属本次贵我双方股权交易核心内容，涉诸多细节需具体商榷处理，现处于疫情期间，我方主要人员均居于疫情高发地万州、湖北等地，已被隔离无法外出，故待本次疫情结束，我方愿意与贵方组织会议协商，再行处理。” 2020年2月28日，致悦公司再次向二被告发出《催告函》，主要载明：“疫情不应成为贵方怠于解除监管的理由；开立共管账户时贵方已预留共管账户印鉴，在解除共管账户的保全措施后我方仍不能自主、及时使用共管账户资金支付相应款项。请贵方在收到本函件三个工作日内与我方解除对共管账户的监管，并配合我方变更共管账户银行预留印鉴及返还我方营业执照正本、副本、公章、财务专用章、合同专用章及其他应解除监管和移交至我方的全部相关财产、资料。” 庭审中，二被告陈述：原告致悦公司于广发银行重庆江北支行开立的对公账户没有共管，只是留了二被告方的印鉴，印鉴上刻的名字为雷淼，系致悦公司原工作人员。 对于如果由二被告将原告诉请1、3项中载明的证章照及相关资料物品等返还给原告是否就意味着自然解除了监管，完全由原告单独管理和使用的问题，原告陈述：是的。二被告陈述：事实操作层面上是这样，但本案的诉请是解除共管而非返还，如果原告要求返还是可以的，要求解除共管应当按照建立共管合同的相对方来进行解除，也就存在诉讼主体是否适格的问题。 另查明，原告致悦公司成立于2013年3月20日。 本院认为，原告致悦公司与二被告及第三人赢翰公司共同签订的《承债式股权转让协议》及《承债式股权转让补充协议》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据《承债式股权转让协议》第四条第2款约定，各方履行完成本协议第三条交易步骤的所有内容后，被告任庆喜、孙守权及第三人赢翰公司解除监管。根据本院查明事实，庭审中原告及二被告均认可《承债式股权转让协议》第三条交易步骤的所有内容均已履行完毕，且赢翰公司在另案中已以其实际行为明确放弃监管权利，故本院认定致悦公司证章照及相关资料的监管解除条件已经成就，被告任庆喜、孙守权应当按照合同约定，解除对致悦公司证章照及相关资料的监管。况且在二被告与第三人之间的股权转让完成后，二被告与致悦公司已无实际联系，再由二被告掌管和持有公司证章照等财产及资料也不利于致悦公司开展正常经营活动。故结合协议内容、证照资料交接表及当事人陈述，本院对原告诉请二被告解除监管返还原告致悦公司营业执照正本、副本、公章、财务专用章、合同专用章及返还原告致悦公司自致悦公司成立之时（2013年3月20日）至2017年7月31日期间的财务账册、凭证、银行账户（含收入进入私人账户的银行账号）、密码及U盾等财产及资料的诉请，依法予以支持。 关于变更致悦公司对公账户预留印鉴并解除共管的问题，如前所述，各方为了完成股权转让事宜，制定各项监管或共管事宜属于不违反法律规定的必要措施，但在股权转让所涉及的主要权利义务均已经全部完成的情况下，相关监管和共管措施继续存续已无必要，且若不解除势必给致悦公司开展正常经营活动造成不利影响，故本院对原告主张二被告解除原告致悦公司在广发银行重庆江北支行对公账户的共管的诉请，依法予以支持。关于预留印鉴的变更，因双方对此无明确的约定，故本院不予支持。 对二被告关于“原告事先违约，通过拖延方式导致被告收款至少延迟一年；原告和第三人承诺向被告补偿100万的税收补偿一直没有兑现；原告可能存在已经将公章挂失的情形”的抗辩意见，本院认为，二被告并未举示任何证据对其主张加以证明，且二被告抗辩事实系另外的法律关系，与本案无关，可采取另行起诉方式主张其权利，但并不能成为阻碍本案案涉协议约定的解除监管条件成就的理由，故本院对二被告的该项抗辩意见不予采纳。 对二被告关于“诉讼主体不适格，解除监管的主体方应当是第三人，诉讼主体原告应是第三人，而非是公司要求二被告解除”的抗辩意见，本院认为，首先，诉争证章照及相关被监管的资料均属于原告致悦公司开展正常经营活动所需，直接利害关系人为原告致悦公司；其次，第三人赢翰公司之前已以实际行为明确放弃监管权利，该放弃属于第三人赢翰公司在法律规定范围内对其实体权利的自由处分，应予准许；第三，第三人对原告诉请无异议并陈述应当由二被告解除监管，据此，实际操作层面上，仅需二被告解除监管并返还相关证章照及资料即可，本案不存在诉讼主体不适格的问题，故本院对二被告的该项抗辩意见，依法亦不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告任庆喜、孙守权于本判决生效后五日内解除对原告重庆致悦实业有限公司营业执照正本、副本、公章、财务专用章、合同专用章的监管并返还前述证、章、照给原告重庆致悦实业有限公司； 二、被告任庆喜、孙守权于本判决生效后五日内解除对原告重庆致悦实业有限公司在广发银行重庆江北支行对公账户的共管； 三、被告任庆喜、孙守权于本判决生效后五日内交付原告重庆致悦实业有限公司自2013年3月20日起至2017年7月31日期间的财务账册、凭证、银行账户（含收入进入私人账户的银行账号）、密码及U盾等重庆致悦实业有限公司全部财产、资料及信息； 四、驳回原告重庆致悦实业有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 本案案件受理费80元，减半后收取40元，由被告任庆喜、孙守权负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员  刘 磊 二〇二〇年六月二十八日 法官助理  牟俊武 书 记 员  何西雪