文书内容重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0243民初1607号原告：杨卫，男，1979年3月14日出生，土家族，住重庆市黔江区。委托诉讼代理人：喻祖丰，重庆法乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄艳霞，重庆法乾律师事务所律师。被告：李猛，男，1967年9月29日出生，土家族，住重庆市黔江区。被告：吴万华，男，1972年9月19日出生，汉族，住重庆市奉节县。以上二被告共同委托诉讼代理人：梁利军，重庆光界律师事务所律师。被告：彭水县康源矿业发展有限公司，住所地：重庆市彭水苗族土家族自治县汉葭街道文庙社区(五里村**)，统一社会信用代码91500243686235719P。法定代表人：李猛，该公司总经理。原告杨卫诉被告李猛、吴万华、彭水县康源矿业发展有限公司(以下简称康源公司)股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨卫的委托诉讼代理人喻祖丰、黄艳霞，被告李猛、吴万华及其二被告共同委托诉讼代理人梁利军，被告康源公司的法定代表人李猛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨卫向本院提出诉讼请求：1.确认原告杨卫享有被告康源公司的股东资格，被告李猛、吴万华不享有康源公司股东资格；2.确认原告杨卫享有被告康源公司100％的股权；3.被告康源公司、李猛、吴万华协助原告杨卫办理被告康源公司工商变更登记，将原告杨卫登记为康源公司100％股东和法定代表人；4.判决被告李猛向原告杨卫支付以每年3万吨为基数，按每吨矿石20元的标准，从2017年3月20日起至被告李猛实际将康源公司交付原告杨卫时止的营业收入；5.本案诉讼费、鉴定费、诉讼保全措施申请费由三被告共同承担。2020年5月19日，原告杨卫向本院提交申请，放弃要求确认被告李猛、吴万华不享有康源公司股东资格、放弃要求三被告协助将其变更登记为康源公司法定代表人、放弃要求三被告承担鉴定费以及放弃第4项诉讼请求。事实和理由：2009年4月1日，原告杨卫被登记为康源公司法定代表人，同年12月19日，原告杨卫持有康源公司100％的股份。后原告杨卫将康源公司托付给被告李猛管理经营，并将康源公司的一切证照手续及有关资料移交被告李猛。托管期间，原告杨卫系康源公司合法登记的股东，康源公司属原告杨卫独资所有。被告李猛在原告杨卫不知情的情况下，伪造了《彭水县康源矿业发展有限公司股东决定》《彭水县康源矿业发展有限公司股东转让协议》，于2017年3月28日将原告杨卫持有的康源公司100％股权转让给了被告李猛。经鉴定，《彭水县康源矿业发展有限公司股东决定》《彭水县康源矿业发展有限公司股东转让协议》中原告杨卫的署名字迹不是原告杨卫所书写。2018年12月28日，被告李猛将康源公司40％的股份转让给了被告吴万华，二被告之间的转让行为不是真实的股权买卖行为。原告杨卫于2019年6月方知康源公司的法定代表人、股东已变更登记。原告杨卫未将康源公司的股权转让给被告李猛，也未委托他人代为签字。被告李猛未经康源公司所有权人杨卫知晓、同意，伪造原告杨卫的签名，擅自将康源公司的股权转让的行为无效。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”被告李猛无权处分原告杨卫的股权，原告杨卫不知情，亦未对其转让的行为进行追认，故该转让行为无效。综上所述，原告杨卫为维护其合法权益，故起诉至人民法院。被告李猛、吴万华辩称，原告杨卫的诉讼请求依法不能成立，请求人民法院依法予以驳回。原告杨卫诉称康源公司成立后委托被告李猛经营与客观事实不符。被告李猛于2010年到重庆腾胜实业集团有限公司(以下简称腾胜集团)上班，于2016年任腾胜集团副总经理，2017年初至2017年年底任总经理。被告李猛未接受原告杨卫委托参与康源公司的管理。2017年3月，原告杨卫将康源公司股权转让给被告李猛后，被告李猛方才筹集资金经营康源公司。2014年，腾胜集团任命冉光辉作为康源公司迁桥矿山的负责人，2015年4月7日，腾胜集团任命冉光辉为康源公司副总经理，康源公司系腾胜集团的子公司。被告李猛与原告杨卫签订股权转让协议是因为腾胜集团以及原告杨卫向被告李猛借款210万元，截止2017年3月本金及利息共计300万元左右，杨胜超及其女婿等人、腾胜集团下设子公司及其原告杨卫被人民法院确认债务达两亿多元，在无力清偿被告李猛债务的情形下将康源公司股份作价30万元(协议上载明30万元)转让给了被告李猛，双方当事人实际约定的是原告杨卫将康源公司股份转让被告李猛后借款本息300万元不再偿还，若原告杨卫将本息300万元以及前期的借款、后期投入支付被告李猛后，可将康源公司回购。2017年3月20日，签订康源公司迁桥矿山转让协议后，委托当时迁桥矿山的负责人冉光辉办理康源公司工商变更登记，工商登记部门告知，需签订股权转让协议才行，故原告杨卫与被告李猛于2017年3月27日签订股权转让协议及股东会决议，同年3月28日冉光辉与原告杨卫一起到彭水县工商行政部门办理了康源公司法定代表人和股权变更登记。被告李猛受让康源公司股权后已代为清偿康源公司转让前债务112.01万元左右，截止2018年10月18日康源公司尚有110.9万元债务未清偿。被告李猛受让康源公司股权后投入111.72万元并申请对采矿许可证展期，并代偿债务一百多万元，且原告杨卫未向被告李猛支付过工资，因此不存在托管。被告康源公司辩称，2017年3月27日，原告杨卫将康源公司股权转让给被告李猛，转让时康源公司迁桥矿山采矿许可证于2017年10月1日到期，被告李猛筹措资金并准备资料将采矿许可证期限延长。转让后的一段时间，原告杨卫仍是康源公司迁桥矿山的安全负责人，但原告杨卫未去现场负责，对外亦未进行安全衔接。股权转让时被告康源公司债务有220多万元，被告李猛受让股权后偿还了康源公司的相关债务，后期经营亦投入200多万元，以上事实能够证明原告杨卫已将康源公司股权转让给被告李猛的事实。本院经审理认定事实如下：2016年2月24日康源公司营业执照载明：康源公司的类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人为杨卫，成立日期为2009年4月1日，经营范围为方解石开采（有效期至2016年7月8日），方解石、重晶石、萤石加工、销售。2017年3月27日《彭水县康源矿业发展有限公司股权转让协议》载明：原告杨卫(甲方)将其持有的康源公司100％股权作价30万元转让给被告李猛（乙方），协议尾部甲方处书写了原告杨卫的名字，乙方处书写了被告李猛的名字。2017年3月27日《彭水县康源矿业发展有限公司股东决定》载明：“经研究，现形成以下决定：1.同意股东杨卫将所持有公司100％的股份转让给李猛所有，转让价款为人民币30万元；2.转让后杨卫不再是本公司股东；3.免去杨卫本公司执行董事职务；4.解聘杨卫本公司经理职务。全体股东签字或盖章：杨卫”。2017年3月27日，被告康源公司提交《公司登记(备案)申请书》，申请将康源公司法定代表人、股东杨卫变更登记为李猛。当日原重庆市彭水苗族土家族自治县工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》，准许康源公司申请的法定代表人以及股东变更登记。2017年3月28日康源公司营业执照载明：康源公司的类型为有限责任公司(自然人独资），法定代表人为李猛，成立日期为2009年4月1日，经营范围为方解石开采，方解石、重晶石、萤石加工、销售。原告杨卫在2019年起诉被告康源公司、李猛、吴万华股东资格确认纠纷一案中对2017年3月27日《彭水县康源矿业发展有限公司股权转让协议》《彭水县康源矿业发展有限公司股东决定》中杨卫署名的真实性申请鉴定，本院予以准许并委托了西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定中心于2019年11月14日作出西政司法鉴定中心[2019]鉴字第5647号《司法鉴定意见书》，载明：2017年3月27日《彭水县康源矿业发展有限公司股权转让协议》中尾部甲方处杨卫署名笔迹不是原告杨卫所写，2017年3月27日《彭水县康源矿业发展有限公司股东决定》中全体股东签字或盖章处杨卫署名笔迹不是原告杨卫所写。2018年12月27日被告李猛、吴万华签订了《彭水县康源矿业发展有限公司股权转让协议》，该协议载明被告李猛将持有的康源公司40％股权作价240万元转让给被告吴万华。当日，被告康源公司提交《公司登记(备案)申请书》，申请将康源公司股东李猛变更登记为股东李猛、吴万华。2018年12月28日，原重庆市彭水苗族土家族自治县工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》，准许康源公司申请的股东变更登记。本院认为，本案是一起股东资格确认纠纷。本案争议的焦点在于：一、原告杨卫是否享有被告康源公司的股东资格；二、被告吴万华是否善意取得康源公司40％的股权。关于原告杨卫是否享有被告康源公司股东资格的问题。被告康源公司依据2017年3月27日《彭水县康源矿业发展有限公司股权转让协议》《彭水县康源矿业发展有限公司股东决定》于当日申请将其公司的法定代表人、股东杨卫变更登记为被告李猛，当日原重庆市彭水苗族土家族自治县工商行政管理局准许了被告康源公司的申请，并办理了康源公司法定代表人、股东变更登记，经本院委托鉴定机构鉴定，前述股权转让协议及股东决定中原告杨卫署名笔迹不是原告杨卫所写，原告杨卫与被告李猛之间未达成股权转让的合意，被告李猛不能依据前述股权转让协议取得康源公司股权，故原告杨卫仍系康源公司的股东，享有康源公司的股东资格。关于被告吴万华是否善意取得康源公司40％股权的问题。《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”股权在登记机关的登记具有公示公信的效力，符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全意旨，故本案可参照适用《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款有关善意取得之规定。本案中，首先，如前文所述，2018年12月27日《彭水县康源矿业发展有限公司股权转让协议》签订时被告李猛并未取得康源公司股权，其将康源公司40％的股权转让给被告吴万华的行为系无权处分；其次，2018年12月27日签订股权转让协议时，工商登记信息显示康源公司系自然人独资企业、被告李猛系康源公司法定代表人以及股东，被告吴万华有理由相信被告李猛享有康源公司100％股权，且原告杨卫举示的证据不能证明被告吴万华在签订股权转让协议时存有恶意，因此应认定被告吴万华在签订股权转让协议时是善意的；再次，双方当事人在股权转让协议中约定被告李猛将持有的康源公司40％股权作价240万元转让给被告吴万华，该约定的价格并无明显不合理之处；加之被告李猛、吴万华在签订股权转让协议后到工商行政登记部门办理了股权变更登记，故被告吴万华受让康源公司40％股权的行为构成善意取得，原告杨卫仅享有康源公司60％的股权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下一、确认原告杨卫享有被告彭水县康源矿业发展有限公司的股东资格，享有被告彭水县康源矿业发展有限公司60％的股权；二、被告李猛、彭水县康源矿业发展有限公司在本判决生效之日起十日内协助办理彭水县康源矿业发展有限公司股东变更登记，将原告杨卫登记为被告彭水县康源矿业发展有限公司股东；三、驳回原告杨卫在本案中的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元(原告杨卫已预交40元)，减半收取40元，诉讼保全措施申请费2020元（原告杨卫已预交2020元），均由被告李猛、彭水县康源矿业发展有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时，根据本院出具的上诉费缴纳通知书或直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉案件受理费又不提出缓交申请，或者提出缓交申请未被批准的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期满内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决确定的义务，不自觉履行的，当事人可以申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从分期履行期间的最后一日起计算。审判员 樊 洪二〇二〇年六月二十四日书记员 谢俊霞