广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终2782号上诉人（原审被告）：中山市长明照明有限公司。住所地：广东省中山市**************之二。统一社会信用代码：914***********163U。法定代表人：袁志明，该公司总经理。上诉人（原审被告）：袁志明，男，汉族，1977年7月29日，居民身份证住址为广东省中山市**********，公民身份号码为************。以上两上诉人的共同诉讼代理人:曾文俊，广东帅毅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市京亚电子电器科技有限公司。住所地：广东省东莞市**************。统一社会信用代码：91441900MA4UPROCX8。法定代表人：刘某1。上诉人中山市长明照明有限公司（以下简称长明公司）、袁志明因与被上诉人东莞市京亚电子电器科技有限公司（以下简称京亚公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初12996号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审原告京亚公司向原审法院提起诉讼，请求：1.长明公司、袁志明向京亚公司支付货款169845元及逾期付款利息（按年利率6%，从2019年2月1日开始计算至付清之日止）；2.长明公司、袁志明支付律师费6000元；3.本案诉讼费由长明公司、袁志明负担。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、长明公司、袁志明于判决发生法律效力之日起五日内向京亚公司支付货款135321.25元及利息（从2019年2月1日起至2019年8月19日止的利息按中国人民银行同期贷款利率并以年利率6%为限计算，从2019年8月20日起至付清之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并以年利率6%为限计算）；二、驳回京亚公司的其他诉讼请求。本案原审案件受理费1955元，由长明公司、袁志明负担1504元，京亚公司负担451元。（2019）粤1973财保772号案保全费1369元，由长明公司、袁志明负担1054元，京亚公司负担315元。以上诉讼费京亚公司已预交。原审法院认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初12996号民事判决。长明公司、袁志明不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第一项，发回重审或依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由京亚公司承担。事实与理由：原审判决长明公司、袁志明支付货款135321.25元及相关利息，而长明公司、袁志明实际拖欠货款与原审判决的货款数额不符。一、关于案件证据驱动的询价单，按照交易习惯，询价单以双方签名或盖章确认为生效条件。长明公司、袁志明先是以询价单模式10.2元一套（含电线）的价钱报价给京亚公司，具体由长明公司负责采购的黄小姐发给京亚公司，京亚公司盖章确认10.2元回传给长明公司，后袁志明同京亚公司的法定代表人刘某1电话确认该询价单的单价改为10元，因此最后袁志明才手写把询价单上的单价改为10元整，加亲笔签名。二、根据交易习惯，签了询价单后，长明公司、袁志明向京亚公司发送订购单都只标准型号和数量，是不标注单价的，因为单价是按询价单约定不变的。长明公司、袁志明的订购单都是内部先由PMC主管、采购主管、批准人签名确认后，再发送给京亚公司，但在订购单上，京亚公司确认订购单后自行手写添加单价10.245元一套，且该单价未经长明公司、袁志明确认，亦与询价单中10.2元或10元不同，故按该单价计算并无依据。另外在该订购单上约定的交货时间，京亚公司单方删除了该条款，未经长明公司同意。三、京亚公司提交的每月对账单上面写明“经核对，应付贵司当月货款为……元，请确认回传，财务部”。长明公司的跟单员霍丽金通过QQ接受该对账单后，正常流程应该经法定代表人袁志明签名确认后，才算完成对账，但对账单上均没有长明公司的签名或盖章，因此该对账单金额无法证明为双方的合意。四、京亚公司提交的qq聊天记录显示，长明公司、袁志明与京亚公司在8026款型号的价格是否包含电线的问题上存在争议，故长明公司、袁志明对京亚公司提供的对账单金额不予确认。综上，长明公司、袁志明公司认为原审判决认定事实不清，证据不足，请求发回重审或依法改判。京亚公司未在法定期限内向本院提交书面答辩意见。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经过阅卷和书面询问当事人，对原审查明事实予以确认。本院认为:本案为买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。本案二审的争议焦点为：长明公司尚欠京亚公司的货款金额。长明公司与京亚公司之间存在合法有效的买卖合同关系。双方确认2018年1月至4月、6月至8月、10月至12月的货款依次为287090元、536810元、740290元、818910元、7980元、170元、635元、37420元、3600元、42630元，长明公司已经支付货款为2733100元。京亚公司提交了2018年3月、6月至8月、10月至12月的对账单证明以上月份的京亚公司送货给长明公司的货款数额，上述对账单的金额与双方确认2018年1月至4月、6月至8月、10月至12月期间相应月份货款金额一致，故原审法院采信京亚公司提交的对账单并无不当。而长明公司主张部分驱动器单价应为10元是包含电线价格的，相应货款应扣减电线价款，这与上述对账单的回签及长明公司制作的对账单不符，故原审法院对此不予采纳并无不当。京亚公司提交了送货单、QQ聊天记录证明2018年5月货款金额。送货单上未记载金额，不能反映该月货款金额；长明公司确认QQ聊天记录的真实性，2018年7月28日的QQ聊天记录显示，长明公司的工作人员向京亚公司发送由长明公司制作的2018年1月至6月货款的对账单，原审法院在京亚公司没有提交其他证据证明2018年5月的货款数额的情况下，结合案情采信该对账单是合理的。根据该对账单可以确定2018年1月至6月的货款总额为2783866.25元，故长明公司在2018年未付货款为2783866.25元+170元+635元+37420元+3600元+42630元-2733100元=135221.25元，原审法院对此认定有误，本院予以纠正。长明公司尚欠京亚公司货款135221.25元，因长明公司为一人有限公司，袁志明作为唯一股东，未能举证证实其个人财产独立于该公司财产，故袁志明对长明公司的债务应承担连带责任。京亚公司诉请长明公司、袁志明支付上述未付货款及相应利息有理。综上所述，原审判决认定事实不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初12996号民事判决第二项；二、变更广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初12996号民事判决第一项为：中山市长明照明有限公司、袁志明于本判决发生法律效力之日起五日内向东莞市京亚电子电器科技有限公司支付货款135221.25元及利息[利息以135221.25元为本金，从2019年2月1日起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）支付至实际清偿之日止]；三、驳回东莞市京亚电子电器科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1955元，由中山市长明照明有限公司、袁志明负担1504元，东莞市京亚电子电器科技有限公司负担451元。（2019）粤1973财保772号案保全费1369元，由中山市长明照明有限公司、袁志明负担1054元，东莞市京亚电子电器科技有限公司负担315元。二审案件受理费3910元，由中山市长明照明有限公司、袁志明负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  吴国鹏审判员  叶志超审判员  王九龙二〇二〇年六月十一日书记员  梁艳菲叶倩欣