成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0116民初820号 原告：陶万芳，女，汉族，1975年6月25日出生，住四川省天府新区。 委托诉讼代理人：冯光伟，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵轲，四川致高律师事务所律师。 被告：成都百胜家具材料有限公司，住所地四川省成都市双流区。 法定代表人：李俊杰，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郭文彬，四川蜀航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐萍，四川蜀航律师事务所律师。 原告陶万芳与被告成都百胜家具材料有限公司（以下简称百胜公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陶万芳的委托诉讼代理人冯光伟、赵轲，被告百胜公司的委托诉讼代理人郭文彬、徐萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陶万芳向本院提出诉讼请求：1.查询复制自百胜公司成立以来的各年度的财务会计报告；2.接受陶万芳委托的专业财务人员查询复制自百胜公司成立以来各年的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查询复制自百胜公司成立以来的公司章程、章程修正案及股东会决议。在审理中，陶万芳将诉讼请求变更为：1.查阅复制自百胜公司成立以来的各年度的财务会计报告；2.接受陶万芳查阅复制百胜公司成立以来各年的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查询复制自百胜公司成立以来的公司章程、章程修正案及股东会决议，并把以上请求中百胜公司成立以来的时间节点明确为2013年11月14日。事实和理由：陶万芳是百胜公司的股东，持有公司30％的股权，但自公司成立起陶万芳从未参与公司的经营管理，也从未了解和掌握公司的运行情况以及真实的财务状况，百胜公司运营至今，一直被股东李丽和其配偶杨真伟及杨真伟的胞姐杨真勇实际把持和掌管，百胜公司的收入支出极度混乱，陶万芳作为实际出资和登记在册的股东，无法行使股东的知情权、决策权等股东权利，股东李丽主要负责百胜公司的财务收支，其配偶杨真伟作为实际控制人，负责被告公司的战略和发展方向，杨真伟的亲属李俊杰、张爽专门负责实施，百胜公司的商业经营信息、客户资源等已经在实际控制人杨真伟的策划下转移至其他公司，百胜公司公司财务管理极不规范，陶万芳作为股东的合法权利遭到了严重侵犯。为维护自身合法权益诉至本院，请求判如所请。 百胜公司辩称，1.陶万芳未尽股东知情权前置程序，违背法律规定。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东要求查阅司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。而百胜公司从未收到陶万芳提交的任何书面材料，百胜公司也从未拒绝其行使股东知情权相关权利，陶万芳越过法律前置程序，因此直接起诉百胜公司于法无据。2.陶万芳的诉讼请求第二条超出股东知情权行使范围，不应支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而公司章程亦无相关规定，因此，要求复制公司会计账簿诉讼请求既无法律上规定，又超出了公司章程的约定不应获得支持。3.陶万芳查阅会计报告及账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益.陶万芳分别是以下各公司的控股股东:仁寿乐哈哈餐饮娱乐有限公司(控股73％)、四川创佳物业服务有限公司(控股78％)、四川鑫飞达物流有限公司(控股90％)、四川驰外商贸有限公司(控股80％)、四川省家园佳居商务服务有限公司(控股85％)。同时陶万芳及陶万芳直系亲属有其他案件正在法院审理当中，百胜公司有理由相信陶万芳此时查阅公司相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益。另一方面，即便陶万芳查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的，但同意陶万芳的查阅，很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，而目前陶万芳其他关联公司正在诉讼中，对比股东的知情权，在二者发生冲突时，两者相害取其轻，应优先保护公司的权益。百胜公司可以在其他案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿的关联性之后，再行主张其对会计账簿的知情权。综上所述，恳请法庭依法驳回陶万芳各项诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：陶万芳提交的：寄送函件的快递单原件及查询单打印件，以上证据能够相互印证，可以证明该函于2019年12月7日送达至百胜公司住所地，由他人代收。百胜公司抗辩没有收到，但并未提供反驳证据，应承担举证不能的不利后果。该函的发送对象系百胜公司，该快递单收件人信息一栏后已载明百胜公司，且查询信息显示该邮件已妥投，可见，收件人系代收并未影响该邮件的有效投递。对该证据真实性、证明目的本院予以采信。百胜公司提交的：企业信息查询单，真实性本院予以认可，但从公示的企业信息并不能证实陶万芳名下的5家公司与百胜公司主营业务具有冲突，进而证实陶万芳行使股东知情权具有不正当目的，故对该证据证明目的，本院不予采信。 根据上述有效证据及当事人陈述、庭审笔录，本院经审理认定事实如下： 百胜公司成立于2013年11月14日，根据百胜公司章程所载，陶万芳为该公司股东，占股比例为30%。另外二名股东分别为李俊杰（占股比例40%）、李丽（占股比例30%），李俊杰为公司法定代表人，李丽为监事。 2019年12月5日，陶万芳向百胜公司发出《关于股东要求行使知情权的函》，载明“百胜公司：本人陶万芳是公司的股东，持有公司30％的股权，但自公司成立起本人未能掌握公司的运行情况以及真实的财务状况，根据《中华人民共和国公司法》关于股东知情权的相关规定，现郑重致函公司对下列材料进行查阅:一、查阅理由：全面了解公司的运营情况及财务状况，行使股东的知情权。二、查阅范围及方式：1、查阅(含复制)自公司成立以来各年度的财务会计报告；2、查阅自公司成立以来各年度的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料);3、查阅(含复制)自公司成立以来的公司章程、章程修正案及股东会决议。请公司接到本函件之日起15日内安排相关财务人员与我指派的专业团队进行对接，以落实查阅上述资料的事宜，充分保障本人的股东知情权。如果公司拒绝查阅，请于本人书面请求之日起十五日内书面答复本人并说明理由，本人将请求人民法院判决要求公司提供上述材料，同时追究公司相应的法律责任”。陶万芳提供的申通快递单为一式两份，快递单号773017819818585的收件人信息一栏填写情况为：收件人处载明为法定代表人李俊杰、成都双流公兴街道草坪村四组百胜公司，收件人电话为李俊杰的手机号。邮件备注股东要求行使知情权的函。快递单号773017819921461的收件人信息一栏填写情况为：收件人载明为百胜公司另一股东李丽、成都市双流区苏美豪材料市场锦上美佳展厅，收件人电话为李丽的手机号。两封快递函件均于2019年12月7日由他人代签收。百胜公司、李丽、李俊杰未予回复。2019年1月22日，陶万芳委托代理人向李丽、李俊杰手机分别发送本案的起诉状图片和手机短信，称：“李总你好，受陶总之托，特向你告知起诉事宜。如上，请知悉”。李丽、李俊杰未予回复。 百胜公司经营范围主要系批发、零售及网上销售家具及家具材料。根据企业信息公示系统显示，陶万芳除系百胜公司股东以外，还系四川省家园佳居商务服务有限公司、四川驰外商贸有限公司、四川鑫飞达物流有限公司、四川创佳物业服务有限公司、仁寿乐哈哈餐饮娱乐有限公司等五家公司的控股股东。依据工商登记的信息显示，陶万芳控制的上述五家公司除仁寿乐哈哈餐饮娱乐有限公司经营范围主要系餐饮服务，无家具销售服务以外，其余的四川鑫飞达物流有限公司、四川驰外商贸有限公司、四川省家园佳居商务服务有限公司、四川创佳物业服务有限公司在经营范围中包括有家具销售。但陶万芳向本院陈述，工商登记的营业范围与公司主营业务有区别，以上五家公司均未实际从事家具销售，四川创佳物业服务有限公司与四川省家园佳居商务服务有限公司主营业务为物业管理，四川鑫飞达物流有限公司主营业务为物流运输，四川驰外商贸有限公司已四、五年未经营。 本院认为，本案的争议焦点为：一、陶万芳提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、陶万芳行使股东知情权是否具有不正当目的；三、陶万芳的诉讼请求应当支持的范围。本院根据所查明的案件事实和当事人陈述，综合评判如下： 一、陶万芳提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。”及该条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，陶万芳为了解公司的实际经营情况，于2019年12月5日向百胜公司发出了要求查阅和复制前述法条第一款中列明的公司资料以及查阅复制公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)相关资料的书面请求。陶万芳提供的快递单原件及其查询单打印件相互印证，可以证明该函于2019年12月7日送达至百胜公司住所地，由他人代收。百胜公司抗辩没有收到，但并未提供反驳证据，应承担举证不能的不利后果。该函的发送对象系百胜公司，该快递单收件人信息一栏后已载明百胜公司，且查询信息显示该邮件已妥投，可见，收件人系代收并未影响该邮件的有效投递。且在本案立案之前，陶万芳委托代理人又再次通过手机短信以发送起诉状的形式向百胜公司法定代表人李俊杰、另一股东李丽告知了其诉求，均未得到百胜公司回复，故结合书面发函及发送手机短信后百胜公司未予回复的行为，能够再次印证百胜公司实际以不回复的行为默认拒绝了陶万芳的查阅请求，因此，百胜公司关于陶万芳提起的股东知情权诉讼不符合法律规定的前置条件的抗辩理由不能成立。综上，陶万芳通过发函向百胜公司书面提出行使股东知情权的请求，百胜公司于2019年12月7日收到该函后，未在法定期限内对陶万芳要求行使股东知情权的请求作出书面答复，陶万芳据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。 二、陶万芳行使股东知情权是否具有不正当目的。本案中，百胜公司答辩称陶万芳申请查阅公司账簿等资料具有不正当目的，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款所规定的情形，即“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……（四）股东有不正当目的的其他情形”，故应当对其诉请予以驳回。但综合全案证据来看，虽然陶万芳还实际控制仁寿乐哈哈餐饮娱乐公司、四川省家园佳居商务服务有限公司等五家公司，除开仁寿乐哈哈餐饮娱乐公司，其中四家公司虽然工商登记信息载明的经营范围与百胜公司家具销售一致，但仅仅属于工商登记许可开展的经营范围，并不能证明这四家公司主营业务与百胜公司确实存在业务竞争关系，百胜公司也未举出其他证据证明陶万芳控制的这几家公司确实在开展与其有竞争性的业务，百胜公司陈述陶万芳与案外人有诉讼故要求查阅公司账目的目的具有不正当性，但也未能提供证据予以证明，综上百胜公司应承担举证不利的后果，对其抗辩意见，本院不予采纳。 三、陶万芳的诉讼请求应当支持的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”之规定，可以看出，公司法对于股东行使查阅权作了两个层次的规定，第一款是针对查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述资料股东不仅可以查阅还可以复制；第二款是针对查阅公司会计账簿，对于该类资料股东仅有查阅权。本案中，陶万芳的诉讼请求为：1.查阅复制自百胜公司成立以来的各年度的财务会计报告；2.接受陶万芳查阅复制百胜公司成立以来各年的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查询复制自百胜公司成立以来的公司章程、章程修正案及股东会决议，对于第一项、第三项诉讼请求的包括财务会计报告、公司章程、章程修正案、股东会决议均属法律规定的查阅、复制范围，本院予以支持，查阅时间自百胜公司成立之日即2013年11月14日起至本判决生效之日止。 对于陶万芳的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”及第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，公司法明确股东可以查阅公司会计账簿则应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，但公司法未明确规定的会计凭证是否属于允许陶万芳查阅的范围，目前司法界和学界均有争议，矛盾的焦点在于，如果过于限制股东的知情权，将有可能严重影响股东权益，特别是在有限责任公司语境下，但如果肆意扩张股东知情权的范围，又很容易造成公司商业秘密的泄露，给竞争对手带来可趁之机。故在司法实践中，法院应当结合个案情况，积极而又谨慎地支持有限责任公司股东查阅公司会计凭证的要求。回到本案中，虽然百胜公司未能举证证明陶万芳控股的其余几家公司现有实际经营业务与其有竞争关系，故其主张陶万芳行使股东知情权有不正当目的不予支持，但鉴于陶万芳实际控制的四家公司其经营范围都已包括家具销售，从公司的长远发展来看，陶万芳控制的四家公司经营主业是否调整增加家具销售、是否以后与百胜公司经营业务存在竞争关系尚未可知，但存在一定的可能性。在该情形下，若肆意扩张陶万芳股东知情权的范围，很容易造成百胜公司商业秘密泄露，可能会对百胜公司产生不利影响，所以从衡平陶万芳作为股东的知情权和保护百胜公司合法利益的角度出发，本院对陶万芳要求查阅百胜公司原始凭证和记账凭证的诉讼请求不予支持。同时因为会计账簿包含大量数据信息，故为保障股东查阅的有效性，对此处“查阅”的文意，应理解为允许查看和摘抄。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”之规定，为便于判决执行，故对陶万芳主张行使知情权的地点限定在百胜公司，查阅、复制时间不超过30日。 综上，陶万芳的部分诉讼请求于法有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十三条第一款，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、成都百胜家具材料有限公司于本判决生效后十五日内为陶万芳查阅、复制成都百胜家具材料有限公司2013年11月14日起至本判决生效之日止期间的公司章程、章程修正案及股东会决议提供必要的条件，查询地点为成都百胜家具材料有限公司，陶万芳在正常工作时间内查阅、复制，陶万芳查阅、复制时间不超过30日； 二、成都百胜家具材料有限公司于本判决生效后十五日内为陶万芳查看、摘抄成都百胜家具材料有限公司2013年11月4日起至本判决生效之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供必要的条件，查询地点为成都百胜家具材料有限公司，陶万芳在其正常工作时间内查看、摘抄，查看、摘抄时间不超过30日； 三、驳回陶万芳的其他诉讼请求。 本诉案件受理费50元，由成都百胜家具材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  蔡 俐 二〇二〇年六月五日 法官助理  张学十 书 记 员  罗艾雪