江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0114民初6786号原告：邵士军，住南京市雨花台区。委托诉讼代理人：许志青,江苏宾至律师事务所律师。被告：何振飞，住镇江句容市华阳镇石狮。被告：杨昌霞，住镇江句容市华阳镇石狮。两被告共同委托诉讼代理人：李全龙，北京友恒（南京）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：李敏，北京友恒（南京）律师事务所实习律师。原告邵士军诉被告何振飞、杨昌霞买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月17日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邵士军及委托诉讼代理人许志青，被告何振飞、杨昌霞的共同委托诉讼代理人李金龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邵士军向本院提出诉讼请求：1、两被告立即支付原告货款447868元及利息（以447868元为基数，自起诉之日起至欠款还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。2、被告承担本案诉讼费。事实理由：被告何振飞、杨昌霞系夫妻关系，自2018年起两被告多次以何振飞名义在邵士军处购买板材，仅支付部分货款，目前还剩余447868元货款未付。邵士军每次送货时，都会出具送货清单列明商品名称、数量、单价等，由何振飞和杨昌霞本人或者何振飞的雇员高某、张某、杨某、俞某等其中一人签字。杨昌霞作为妻子辅助何振飞个人经营，也在部分送货清单上签字收货，因此何振飞所欠货款应当属于夫妻共同债务，杨昌霞应承担共同还款责任。高某、张某、杨某、俞某为何振飞的雇员，代何振飞签字收货，何振飞应当支付雇员代其收货的货款。关于两次庭审中提交的9张送货单问题。邵士军在第一次庭审中提交的是9张未经任何人签字，但是在微信聊天向何振飞发送过的送货单，何振飞在微信中予以认可的。邵士军在第二次庭审中找到了由何振飞、杨昌霞、高某、张某、俞某等人签字的这9张送货单。该两次庭审出具的送货单载明的货物数量相同，只是单价存在一些差异，原因是最初何振飞允诺上述板材的结算方式为现款现货，所以邵士军每张板材给何振飞优惠10元，但最终上述板材并未钱货两清，故邵士军按照未优惠价格向何振飞重新出具送货单，并由何振飞、杨昌霞、高某、张某、俞某签字。对于涉案货款，邵士军多次向两被告催要未果，为维护自身合法权利，特向法院起诉，请求法院依法支持其诉讼请求。被告何振飞、杨昌霞共同辩称，1、被告主体不适格。一是邵士军与何振飞没有买卖合同关系。何振飞系南京欧多木业公司（以下简称欧多公司）的法定代表人，采购木制品原材料在欧多公司的经营范围，何振飞与邵士军购买板材均属代表欧多公司行使职权。邵士军的板材是送货至欧多公司的厂房内，在2018年6月21日送货清单上注明收货单位是“何老板（欧多木业）”，也证明邵士军知晓买卖合同的相对方为欧多公司。二是杨昌霞是欧多公司的股东，其在2018年8月24日以及2018年10月28日的送货清单上是代表欧多公司而非作为妻子代表邵士军签字。三是高某出具的未付款明细需要何振飞审核，高某和俞某出具的说明称其是何振飞厂内员工，都能证明高某、俞某是作为欧多公司的员工签收货物的。综上，本案买卖合同的债务人应当是欧多公司，杨昌霞无需以夫妻共同债务承担责任。2、除了何振飞、杨昌霞、高某、俞某以欧多公司法定代表人、股东、员工的身份签收送货单外，邵士军不能证明张某、杨某与欧多公司或者何振飞之间存在雇佣关系，因此张某、杨某签字的送货单，不能证明邵士军向欧多公司或者何振飞履行了送货义务。3、邵士军诉称总货款980984元，何振飞还有447868元货款未付，根据何振飞、杨昌霞代表欧多公司已经支付的款项金额，邵士军主张的欠款有误。综上，请求法院依法驳回邵士军对何振飞、杨昌霞的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，查明以下事实:何振飞、杨昌霞系夫妻关系，自2017年起何振飞多次向邵士军购买板材，双方未签订书面买卖合同。2017年7月31日，何振飞以个人名义向邵士军出具欠条一份，载明“今欠邵士军2月至7月31日货款壹拾陆万捌仟叁佰元整。欠款人：何振飞。”邵士军现持有2018年3月27日至2019年8月4日的送货清单，金额合计980984元，均有何振飞、杨昌霞、高某、张某、杨某或俞某其中一人在备注收货单位为“何老板”的新沪木业经营部送货清单上签收”。何振飞与邵士军的微信聊天记录中也多次出现上述与何振飞、杨昌霞、高某、张某、杨某或俞某签字形式一样的新沪木业经营部送货清单。邵士军第一次庭审中出具了9张无人签收的送货单，以及将该9张送货单发至何振飞微信中的记录。何振飞在微信中对该9张送货单都回复“收到”。邵士军第二次庭审中补充提交了载明商品数量相同、单价相差10元的送货单，送货单中有何振飞、杨昌霞、高某、张某、俞某其中一人签字，并解释单价优惠10元是何振飞承诺现款现货支付，但实际没有钱货两清，因此邵士军按照未优惠价格向何振飞重新出具送货清单，并由何振飞、杨昌霞、高某、张某、俞某签字。2019年10月14日，俞某、高某出具书面证明“杨昌霞、俞某、张某、杨某、高某都为何振飞厂内员工，每人所签单据都代表何振飞行为。证明人俞某、高某（欧多员工）。”同日，高某出具“欧多木业何振飞采购新沪木业板材未付明细”，该明细中未付款共计447868元，落款处高某签字并备注“需何总待审”。在该付款明细中，记录了有杨某签收送货单的明细，包括2019年5月15日的22348元、2019年5月22日的41260元、2019年5月28日的20580元、2019年6月10日的24910元。何振飞提交2018年1月12日起至2019年8月4日给付邵士军、新沪木业（新沪木业的法定代表人为邵士军）的货款明细中，2018年1月12日至4月28日的转账记录原、被告均认可对应的是2017年末的应付货款。2018年、2019年的应付货款应从2018年5月26日起至2019年8月4日止，共计567520元；其中个人账户银行转账382600元，POS机刷卡129700元，何振飞微信转账34640元，杨昌霞微信转账10000元，微信昵称为欧多木业的微信号转账10580元。上述款项中，2018年7月14日的一笔30000元银行转账，虽然邵士军辩称未实际收到，但是邵士军未提交相应完整的银行流水记录予以证明，而何振飞提交的记录显示30000元转账交易成功。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点有三点，一是本案合同相对人是何振飞还是欧多公司，如系何振飞，杨昌霞是否应当承担付款责任；二是高某、张某、杨某、俞某签收送货单是否能够证明合同相对人收到了货物以及货款金额的问题；三是案涉货款尚未给付的金额是多少。关于本案合同相对人是何振飞还是欧多公司，如系何振飞，杨昌霞是否应当承担付款责任的问题。何振飞是欧多公司的法定代表人，其既可以以自己的个人名义、也有权以欧多公司名义对外订立合同。从本案合同履行的过程来看，第一，在本案争议货款发生前，何振飞曾以个人名义向邵士军出具过货款欠条。第二，对本案的争议货款，何振飞以个人银行账号而非欧多公司的账号向邵士军支付过大部分货款。第三，《中华人民共和国民法总则》规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。《中华人民共和国民法通则》规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，何振飞签收的送货清单都只签有“何振飞”的姓名，未注明出“欧多公司”的名义。高某、张某、杨某、俞某签收的送货单，以及高某、俞某出具的证明称签收送货清单是代表何振飞，也都没有明确表明系代表欧多公司在从事经营活动，故本院不能认定何振飞是以欧多公司名义、代表欧多公司在从事民事活动，不能认定何振飞购买的板材是为欧多公司所从事的经营活动。综合以上因素，邵士军以何振飞为被告提起诉讼，表明从客观证据以及邵士军的主观认知，都将何振飞作为本案的合同相对人。在诉讼中当何振飞提出其系代表欧多公司、欧多公司系合同相对人时，邵士军对此并不认可。根据以上事实和证据，对邵士军诉称其向何振飞个人提供板材，双方个人之间建立买卖合同关系的主张本院予以采纳，对何振飞辩称其是以法定代表人身份代表欧多公司与邵士军建立买卖合同，本院不予采纳。杨昌霞与何振飞系夫妻关系，共同生产经营，何振飞购买的板材未超出家庭日常经营生活需要所负的债务，而且杨昌霞在部分送货清单上签收，表明其对何振飞购买板材、赊欠款项的行为是知情和认可的。因此，本案何振飞所欠的货款属于夫妻共同债务，杨昌霞应当承担共同还款责任。同时，本院对杨昌霞签收的送货清单，认定为何振飞已经收到了相应的货物。关于高某、俞某、张某、杨某签收送货单是否能够证明何振飞收到了货物以及货款金额的问题。高某、俞某出具的证明对签收送货清单的行为进行自认。何振飞以高某、俞某代表欧多公司签收抗辩，即对两人签收事实未作否认，但本院已经认定高某、俞某等人的签收不是代表欧多公司，因此对于高某、俞某签收的送货清单，本院认为能够证明何振飞收到了相应的货物。何振飞对张某、杨某签收的送货清单对应收货事实不予认可。邵士军提交的2019年3月8日送货清单，由张某签收。该送货清单邵士军在微信中发送给何振飞，何振飞微信回复“收到”表示认可该送货清单。再结合高某、俞某出具的证明称张某代表何振飞签收过送货清单。因此，本院对张某签收的送货清单也认定为何振飞收到了相应的货物。邵士军提交的由杨某签收的送货清单，在商品名称、规格、数量等信息上与高某签字的未付款明细记录一致，即杨某签收的送货清单经过了高某的核对。再结合高某、俞某出具的证明称杨某代表何振飞签收过送货清单。因此，本院认为杨某签收的送货清单也能认定为何振飞收到了相应的货物。何振飞本人签收的送货清单中部分商品名称对应的价格与其他人签收的相同商品单价一致，并且在送货清单上已经载明价格的情况下，何振飞对所有送货清单上记录的单价不能提出充分的反驳证据，故本院对送货清单记录的价格依法予以采纳。综上，邵士军供货的总金额为980984元。关于案涉货款尚未给付的金额是多少的问题。邵士军提供的2018年3月27日至2019年8月4日送货清单金额合计980984元。何振飞提供对应2018年至2019年向邵士军购买板材所付款项共计567520元，其中2018年7月14日的一笔30000元银行转账，虽然邵士军辩称未实际收到，但其未提交相应完整的银行流水记录予以证明，而何振飞提供了交易成功的转账记录，故本院认为何振飞2018年7月14日向邵士军转账支付了30000元货款。据此，何振飞未付的案涉货款金额为413464元。何振飞、杨昌霞未能及时履行夫妻共同债务，确给邵士军造成了资金被占用的利息损失，故对邵士军主张的相应货款迟延付款利息，本院依法予以支持。综上，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告何振飞与被告杨昌霞于本判决发生法律效力之日起十五日内共同向原告邵士军给付货款413464元及迟延付款利息（以413464为基数，自2019年10月17日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告邵士军的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8018元，保全费2920元，合计10938元，由被告何振飞与被告杨昌霞共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  薛 鹏人民陪审员  卢永富人民陪审员  黄加友二〇二〇年六月三日法官 助理  顾洪铭书 记 员  邱 韵