北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初26804号原告：何连苟，男，1971年12月3日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。委托诉讼代理人：崔英洁，北京博善律师事务所律师。被告：北京龙城金科技有限公司（曾用名：北京龙城金百万餐饮有限公司），住所地北京市海淀区小南庄**主楼**210。法定代表人：狄怀珍，执行董事。委托诉讼代理人：张晓光，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：王楠，北京市安理律师事务所律师。原告何连苟与被告北京龙城金科技有限公司（以下简称龙城金公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何连苟及其委托诉讼代理人崔英洁、被告龙城金公司的委托诉讼代理人张晓光、王楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何连苟向本院提出诉讼请求：1.要求龙城金公司给付何连苟货款1774511元；2.要求龙城金公司以1774511元为基数，自2018年3月30日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率向何连苟支付利息；3.诉讼费用由龙城金公司承担。事实与理由：龙城金公司自2014年起与何连苟建立供货关系，何连苟向龙城金公司供给蔬菜，货到后由龙城金公司的厨师长罗俊杰及会计李玲玉、程春鹏等人签收，每月月底结款。但2016年4月，龙城金公司以经营不好为由拒绝结算当月货款，表示下月一起结算，出于信任何连苟答应，并持续向龙城金公司供货，至2018年3月底龙城金公司共拖欠何连苟货款1774511元。龙城金公司答辩称：不同意何连苟的诉讼请求，何连苟和龙城金公司之间不存在买卖合同关系。2008年4月1日，龙城金公司（原名为北京龙城金百万餐饮有限公司）与北京金百万餐饮股份有限公司（以下简称金百万股份公司，原名称为北京金百万餐饮娱乐有限责任公司）及北京金百万餐饮管理有限责任公司（以下简称金百万餐饮管理公司）签署了《酒楼合作经营合同》。合同约定，龙城金公司负责前期投资，按照金百万股份公司的要求对酒楼进行装修改造。改造完毕后的酒楼由金百万股份公司负责经营管理，龙城金公司不得干预酒楼的经营管理工作。酒楼的原材料采购由金百万股份公司负责，金百万股份公司承担酒楼经营过程中的全部费用及支出，金百万股份公司有义务确保酒楼不得拖欠房屋租金或其他任何应付款项。合同签订后，龙城金公司将酒楼交付给金百万股份公司经营管理，直到2018年3月31日。本案的酒楼属于金百万直营店，按照金百万股份公司的规定，酒楼的原材料由金百万股份公司统一采购，即由金百万股份公司与包括何连苟在内的供应商签订购销合同，供应商按照金百万股份公司的要求将所采购的原材料送至金百万股份公司指定餐厅，最终由金百万股份公司与各供应商统一结算货款。故何连苟所主张的买卖合同关系存在于何连苟与金百万股份公司之间，而非与龙城金公司之间。何连苟提交的证据“采购入库单”上收货人程春鹏、罗俊杰、李玲玉和其他签字人均为金百万股份公司的工作人员，工资、社保均由金百万股份公司缴纳。在实际经营过程中，全部采购需求均由酒楼向金百万股份公司提出，供应商按照金百万股份公司的要求送货，由金百万股份公司直接向供货商付款，或者由金百万股份公司将应支付的货款付给龙城金公司，龙城金公司收款后转付给供货商。对于以上事实及法律关系，何连苟及其他供货商均十分清楚，何连苟提交的《合作协议》明确约定“2018年4月1日前的所有货款债务与现在的龙城金公司无任何关系，之前所有的账务都由金百万集团承担”。因此，请求法院驳回何连苟的诉讼请求。双方围绕诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：何连苟向金百万酒楼供货，其提交的采购入库单显示：2016年4月至2018年3月，何连苟以北京荣乐锦程蔬菜经营部（以下简称荣乐锦程经营部）、北京欣盛祥隆商贸中心（以下简称欣盛祥隆商贸中心）、北京丰味贸易有限公司（以下简称丰味贸易公司）等名义向金百万万柳店供货，入库单上有罗俊杰、关贝、李玲玉、陈亚兰等人签收，入库单金额一共1725428.97元。何连苟称入库单上的金额都未付款。龙城金公司称入库单上的签收人员为金百万股份公司人员。2018年4月1日，龙城金公司（收货方，甲方）与北京丰味贸易有限公司（以下简称丰味贸易公司，供货方，乙方）签订《合作协议》，约定乙方必须按照甲方的要货时间，保质保量供应蔬菜类产品。甲方必须遵守协议在规定的时间在乙方提供票据后付货款。所供商品价格根据当前市场行情通过双方协商定价为准。以后每月甲方会定期市场询价，再根据市场价格进行定价。甲方在按时收到乙方货物45天后付清前30天的货款。乙方必须提供正规的货款金额发票。本协议甲乙双方从2018年4月1日起签订，之前所有的货款债务与现在的甲方无任何关系。之前所有的账务都由金百万集团承担。乙方不得找甲方索要任何债务。甲方不需要乙方供货，需提前15个工作日告知乙方。乙方不能提供供货时，需要提前15个工作日告知甲方。乙方提供的产品如因质量问题，有变质过期食品或者没有按时间送货给甲方造成损失。必须由乙方承担全部责任，甲方有权扣除乙方货款。丰味贸易公司和龙城金公司盖章确认，何连苟在丰味贸易公司盖章处签字确认。诉讼中，何连苟称其前期挂靠欣盛祥隆商贸中心，后期挂靠丰味贸易公司。对于上述《合作协议》，何连苟称是张俊峰拿着打印好的协议让何连苟签署的，说餐馆的老板换了，对2018年4月之后的供货以及款项的承担进行了约定。龙城金公司在2018年4月1日之前有另一个身份，是合伙人的身份，龙城金公司实际是合伙期间对外经营的主体，是本案买卖合同的相对方，《合作协议》中“现在的甲方”是龙城金公司独立经营模式下的主体，并不意味着何连苟放弃了向龙城金公司主张货款。对此，龙城金公司不予认可，认为该条款就是2018年4月1日之前的债务由金百万集团承担，何连苟不得找龙城金公司索要任何债务。对于《合作协议》中“金百万集团”的指向，龙城金公司称指的是金百万股份公司和金百万餐饮管理公司。诉讼中，何连苟提交了荣乐锦程经营部、欣盛祥隆商贸中心负责人李小东出具的《证明》以及丰味贸易公司出具的《证明》，分别载明：“兹证明自2014年起至2017年10月31日期间何连苟以荣乐锦程经营部及欣盛祥隆商贸中心（已经吊销，负责人李小东）名义为龙城金公司供应蔬菜。何连苟以上述两公司名义与龙城金公司之间产生的债权债务均由何连苟自行主张和承担”，“兹证明自2017年11月1日至2018年3月31日期间何连苟以丰味贸易公司的名义为龙城金公司供应蔬菜。另证明此期间因何连苟以上述两公司名义与龙城金公司之间产生的债权债务均由何连苟自行主张和承担”。对上述《证明》，龙城金公司认可真实性，但认为何连苟仅以丰味贸易公司的名义供货，不认可其他两家公司，且如果何连苟以他人名义供货，则起诉主体应是公司而非何连苟个人。诉讼中，何连苟提交了部分增值税专用发票，证明发票都是向龙城金公司开具的，发票的开具主体是荣乐锦程经营部。诉讼中，龙城金公司提交了2008年其与金百万股份公司、金百万餐饮管理公司签订的《酒楼合作经营合同》，以证明由金百万股份公司负责酒楼的全面经营管理，对酒楼有经营管理自主权，龙城金公司不得干预酒楼的经营管理工作，全部经济责任及法律后果由金百万股份公司承担，金百万股份公司承担酒楼经营过程中的全部费用及支出，包括但不限于支付员工工资、经营成本等。《酒楼合作经营合同》约定，龙城金公司与金百万股份公司合作经营的酒楼系由龙城金公司所开办，该酒楼位于北京龙都宾馆，酒楼在金百万股份公司的指导下并按照金百万股份公司的要求进行了改造、装饰、装修并设立了有关管理机构，聘用了有关管理人员及服务人员，购买了有关设备、设施及各种物品，上述工作均系由龙城金公司出资，龙城金公司已经为完成本合同投入资金合计680万元，该680万元成为前期投资。酒楼由金百万股份公司负责经营管理，在金百万股份公司及时、全面履行本合同义务前提下，龙城金公司不得干预酒楼的经营管理工作。合作期限为十年，自2008年9月1日至2018年3月31日，共计十年。龙城金公司应当负责办理公司的工商年检等工作，确保酒楼经营资格的合法持续有效。金百万股份公司负责酒楼的全面经营管理，对酒楼拥有经营管理自主权。包括但不限于人事管理、原材料采购、定价、采购方案、菜式定位、营销推广定位等。如果因酒楼违反法律规定收到行政主管部门的处罚，或者对劳动者、消费者或任何第三方承担责任，全部经济责任及法律后果由金百万股份公司承担。金百万股份公司承担酒楼经营过程中的全部费用及支出，包括但不限于支付员工工资、经营成本、房屋租金等，除非征得龙城金公司同意，金百万股份公司不得要求龙城金公司为酒楼支付任何额外资金或费用。诉讼中，龙城金公司提供了其银行账户流水、财务系统付款记录，以证明其2016年1月、2017年1月、2月、3月、5月、9月的经营收入归金百万股份公司所有，金百万股份公司负责龙城金公司全部支出，向龙城金公司支付货款，餐厅支出由金百万股份公司将钱打给龙城金公司，龙城金公司代金百万股份公司向何连苟等支付货款。诉讼中，何连苟认可该结算流程。诉讼中，龙城金公司提交了马秀长起诉龙城金公司买卖合同纠纷一案的开庭笔录，以证明收货签收人的身份。该笔录显示，张俊峰作为马秀长申请出庭的证人，出庭作证称其2006年在金百万集团，2010年调到龙城金公司，2016年开始在龙城金公司任店长直至离职，到2018年3月31日前都在龙城金公司工作，龙城金公司是集团下面的分店，其店长是金百万集团任命的，罗俊杰、李玲玉是集团下派到万柳店的。诉讼中，龙城金公司提交了公积金缴存账户截图、（2019）京01民终11547号民事判决书，公积金缴存账户截图证明李玲玉是金百万公司员工，民事判决书证明2018年4月之前酒楼由金百万股份公司控制并经营，龙城金公司的公章由金百万股份公司持有，工资也被判决由金百万股份公司支付。对此，何连苟称只知道李玲玉是金百万的人，但具体是内部哪个公司的不知道，龙城金公司和金百万股份公司的合作合同不能对抗何连苟。诉讼中，龙城金公司称因与金百万股份公司的《酒楼合作经营合同》到期了，金百万股份公司欠付房租、工资等，合作期满2018年4月1日以后金百万股份公司和金百万餐饮管理公司退出，龙城金公司接手经营了几个月，对于2018年4月1日之后的货款龙城金公司认可，货款也结清了，餐馆后来不挣钱就关闭了。诉讼中，双方均认可金百万万柳店酒楼悬挂的营业执照是龙城金公司的名字。以上事实，有何连苟提交的采购入库单、《合作协议》、增值税发票、《证明》，龙城金公司提交的《酒楼合作经营合同》、《合作协议》、银行账户流水、财务系统付款记录、另案开庭笔录、公积金缴存账户截图、民事判决书等证据以及本案开庭笔录在案作证。本院认为，就何连苟的原告主体资格问题，在何连苟提供的丰味贸易公司、荣乐锦程经营部、李小东出具的《证明》中，三家公司及负责人均明确表示向龙城金公司供货的实际权利主体为何连苟，故本院对何连苟在本案中的原告主体资格予以确认。就何连苟和龙城金公司之间是否存在买卖合同关系，从何连苟的供货过程看，何连苟所供货的酒楼悬挂的是龙城金公司的营业执照，付款是从龙城金公司账户向何连苟付款，发票亦是开给龙城金公司，以上事实可以认定何连苟在供货过程中和龙城金公司之间形成了买卖合同关系。龙城金公司以其和金百万股份公司签署的《酒楼合作经营合同》以及款项实际由金百万股份公司支付等理由，否认其和何连苟之间存在买卖合同关系，本院不予采信。但是，从何连苟后续以丰味贸易公司名义与龙城金公司签订的《合作协议》看，双方在协议中约定“甲乙双方从2018年4月1日起签订，之前所有的货款债务与现在的甲方无任何关系。之前所有的账务都由金百万集团承担。乙方不得找甲方索要任何债务”。对此，何连苟主张龙城金公司在2018年4月1日之前有另一个身份，是合伙人的身份，龙城金公司实际是合伙期间对外经营的主体，该协议中载明的“现在的甲方”是龙城金公司独立经营模式下的主体，该条款并不意味着何连苟放弃对于向过去与他人合伙经营的龙城金公司主张货款。龙城金公司对此不予认可。本院认为，何连苟称其在签署《合作协议》时张俊峰告知其已经换了老板了，故《合作协议》中所指的“现在的甲方”应是建立在何连苟知晓龙城金公司和过去老板不一样的基础上的，此时何连苟签署该协议，明确2018年4月1日前的债务与龙城金公司无关，何连苟不得向龙城金公司索要任何债务，应视为何连苟知晓经营者变更的事实并承诺就过去债务不向龙城金公司主张，属于对其自身权利的处分。何连苟对于《合作协议》上述约定内容的解释缺乏依据，与协议的整体意思不符，本院不予采信。因此，对何连苟要求龙城金公司支付货款及利息的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告何连苟的全部诉讼请求。案件受理费20770元，原告何连苟已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  方 洁人民陪审员  李克英人民陪审员  王燕杰二〇二〇年六月二十八日书 记 员  李文凤