湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终2099号上诉人（原审原告）：金泽民，男，1978年8月12日出生，汉族，住武汉市江岸区，委托诉讼代理人：刘芬，湖北昊本律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武汉麦沃得生活家居用品有限公司，住所地武汉市江汉区香江花园8-3-301室。法定代表人：游安，经理。委托诉讼代理人：常伟，湖北诚明律师事务所律师。原审第三人：袁兵，女，1978年12月12日出生，汉族，身份证住址安徽省安庆市迎江区，委托诉讼代理人：刘芬，湖北昊本律师事务所律师。原审第三人：游安，女，1982年1月11日出生，汉族，住武汉市汉阳区七里二村299号3楼3号，公民身份号码420106198201111646。委托诉讼代理人：常伟，湖北诚明律师事务所律师。第三人：黄慧丽，女，1972年2月6日出生，汉族，住武汉市洪山区，委托诉讼代理人：常伟，湖北诚明律师事务所律师。上诉人金泽民为与被上诉人武汉麦沃得生活家居用品有限公司（以下简称麦沃得公司），原审第三人袁兵、游安、黄慧丽合同纠纷一案，不服武汉市江汉区人民法院（2019）鄂0103民初6074号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人金泽民一审请求：1.请求依法确认位于黄陂××××村弓长湾变压器（编号为:6799674385）归金泽民所有，并判令麦沃得公司将变压器变更登记至金泽民名下；2.本案诉讼费全部由麦沃得公司承担。一审法院认定事实如下：2017年12月31日，金泽民、袁兵、麦沃得公司与黄慧丽签订《股权转让协议》，协议约定，麦沃得公司注册资本1000000元，其中袁兵持股85%、金泽民持股15%，袁兵、金泽民同意在本协议签订后，不可撤销将名下共计100%的股权全部转让给黄慧丽，即黄慧丽将持有公司100%的股权。从签署协议起，黄慧丽即取得袁兵、金泽民的股权，但袁兵、金泽民还应配合公司及黄慧丽办理完成工商变更登记手续，履行协议确定应当由袁兵、金泽民承担的义务。转让对价和支付方式，公司100%股权作价3200000元，签订协议时，黄慧丽一次性向袁兵、金泽民支付定金200000元，黄慧丽接管袁兵、金泽民全部场地及所有学牌车辆。2018年2月10日，黄慧丽向袁兵、金泽民支付1000000元，同年2月底支付1000000元，袁兵、金泽民配合黄慧丽立即办理工商变更登记及道路运输许可证法人的变更登记，同年12月31日前黄慧丽再向袁兵、金泽民支付余款1000000元。协议签订后，公司权利义务全部由黄慧丽享有和承担。特别约定，公司在黄陂（区的一块验收达标的训练场地，系金泽民通过流转形式获得使用权，该场地使用权、建筑设施、地面硬化及申报的变压器等全部资产，黄慧丽在2018年12月31日前，能够付清余款1000000元的，该黄陂训练场地使用权、建筑设施、地面硬化及申报的变压器归公司所有或公司指定人员所有，如果金泽民不办理应退还黄慧丽1000000元。否则，在2018年12月31日前未能付清，该资产归金泽民所有，黄慧丽无需再继续支付余款，公司如需继续使用该场地，应当与金泽民另行签订租赁合同。双方还约定了违约条款等。证明若黄慧丽未支付转让款，变压器归金泽民所有。还提交了《企业信息咨询报告》，该报告载明，麦沃得公司是有限责任公司，成立于2004年12月20日。2011年10月14日，股东由陈某君等3人变更为金泽民（15%）、袁兵（85%）。2011年10月14日法定代表人由钱某变更为袁兵，2011年10月14日至2018年4月9日，董事会成员由王某桥等3人变更为金泽民、袁兵。2018年4月10日，投资人由袁兵、金泽民变更为黄慧丽、游安，法定代表人由袁兵变更为黄慧丽。2019年2月13日，由游安、黄慧丽变更为游安。还提交了《麦沃得公司配电工程工程承包合同》，该合同载明，麦沃得公司与黄陂虹光电力公司签订合同，麦沃得公司将配电工程以承包方式委托黄陂虹光电力公司实施，工程地点：横店；主要内容和范围：1.电气工程，安装调试S11-200KVA变压器1台，工程造价182549元，合同签订生效5天内，麦沃得公司向黄陂虹光电力有限责任公司一次性付清全部工程款。双方还约定了其他条款。证明变压器暂时登记在麦沃得公司名下。还提交《高压供用电合同》，该合同载明，麦沃得公司与武汉供电公司签订合同，用电地址武汉市黄陂××××村弓长湾，用电性质驾驶员培训，总容量200千伏。双方还约定了其他条款。也证明变压器暂登记在麦沃得公司名下。还提交《建筑业统一网络发票》，该发票载明，麦沃得公司向黄陂虹光电力有限责任公司付工程款182549元，也证明变压器暂登记在麦沃得公司名下。对上述证据，麦沃得公司认为，《股权转让协议》真实性无异议，对证明目的有异议，金泽民、麦沃得公司没有就股权转让签订过协议，本案诉争变压器是麦沃得公司财产，金泽民与黄慧丽就股权转让只能针对金泽民在麦沃得公司的股份进行处分，故金泽民与黄慧丽就股权转让协议中第六条约定的股权受让人未支付相应股权对价则公司财产归金泽民所有，是无效的约定。对企业信息咨询报告真实性无异议，该信息是金泽民与股权受让人履行协议而实施的相应行为，与本案无关。对配电工程承包合同真实性无异议，对证明目的有异议，该变压器不是暂时登记在麦沃得公司名下，变压器本身就属于公司合法财产，该变压器与金泽民无关。庭审中，麦沃得公司没有提交证据。金泽民述，袁兵、金泽民是夫妻关系，因两人没有精力管理，故转让公司股权，现已收到2200000元，还余1000000元没有付。庭审中，金泽民还补充提交了《丘陵土地使用权一次性有偿流转合同》，该流转合同载明，金泽民与黄陂区横店街梅冲村张某利就该村弓长湾村一块山陵土地，总面积17亩的山岭土地使用权一次性有偿流转给金泽民达成一致，该土地流转费1000000元，期限为签订合同之日至国家征用土地之日止。双方还约定了其他条款。金泽民还补充提交了《土地租赁合同书》，该合同书载明，金泽民与黄陂区横店街梅冲村委会签订《土地租赁合同书》，该合同书载明，就上述土地流转问题，除向原土地承包人一次性支付土地使用费及地上附着物补偿等1000000元外，另一次性向梅冲村委会支付承租金60000元。双方还约定了其他事项。上述证据经质证认证后，原审依法予以采信。原审认为，金泽民与麦沃得公司、袁兵、游安、黄慧丽之间系合同纠纷。2017年12月31日，金泽民、袁兵、麦沃得公司与黄慧丽签订《股权转让协议》，该协议约定金泽民、袁兵将持有的麦沃得公司的股权转让给黄慧丽，价格3200000元。在该协议里，双方同时还对麦沃得公司的财产变压器进行处置，如果黄慧丽在2018年12月31日前未能付清余款1000000元，该资产归金泽民所有。签订上述协议时，金泽民、袁兵为公司董事。法律规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易。金泽民未提交公司章程及股东会决议，因此，金泽民、袁兵与黄慧丽及麦沃得公司签订的协议中关于对公司财产进行交易行为无效。金泽民请求确认位于黄陂××××村弓长湾变压器（编号为：6799674385）归金泽民所有，并判令麦沃得公司将变压器变更登记至金泽民名下的诉讼请求因违反法律规定，原审依法不予支持。综上所述，金泽民与麦沃得公司、袁兵、游安、黄慧丽之间的纠纷属合同纠纷。金泽民的诉讼请求不符合事实和法律规定，原审依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下:驳回金泽民的诉讼请求。本案一审案件受理费500元，由金泽民负担。一审判决宣判后，上诉人金泽民不服原审判决，向本院提起上诉请求：一、依法撤销原审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求或发回重审；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定《股权转让协议》中关于变压器的归属；二、即使按照一审法院的认定，上诉人金泽民与被上诉人公司发生交易，公司法关于董事、高级管理人员不得“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易”的禁止行为，在本案中也不能适用。针对金泽民的上诉，被上诉人麦沃得公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确应予以维持。原审第三人游安、黄慧丽与被上诉人麦沃得公司答辩意见一致。原审第三人袁兵同意上诉人金泽民的上诉意见。二审期间上诉人金泽民一组工商内档复印件，拟证明股权转让协议中约定的转让已经履行，协议签订时只有袁兵和金泽民两个股东。对于上诉人金泽民提交的证据，被上诉人麦沃得公司，原审第三人游安、黄慧丽质证认为，对证据的真实性无异议，该证据是股东之间的股权转让协议，对被上诉人等没有约束力，且该证据不属于新证据，在一审时已经形成。原审第三人袁兵对该证据予以认可。对上诉人金泽民提交的证据，本院对该证据真实性予以确认，对证明的目的本院结合查明的事实予以综合认证。二审查明事实与原审查明事实一致。本院认为，本案所涉的《股权转让协议》签订时，金泽民、袁兵为公司董事。法律规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易。目前并未有证据显示公司章程及股东会决议允许对公司财产进行处置；因此，金泽民、袁兵与黄慧丽及麦沃得公司签订的协议中关于对公司财产进行交易行为无效。且金泽民将其在麦沃得公司的股权转让给黄慧丽，金泽民作为股权转让人与受让人在协议中约定将麦沃得公司的财产归金泽民所有从而冲抵黄慧丽股权转让款的约定应属于无效约定。金泽民与受让人黄慧丽只能对股权作出约定，不能对公司的财产进行约定。故金泽民以其与黄慧丽签订的股权转让协议要求确认麦沃得公司的财产归其所有没有法律依据。金泽民请求确认位于黄陂××××村弓长湾变压器（编号为：6799674385）归金泽民所有，并判令麦沃得公司将变压器变更登记至金泽民名下的诉讼请求因违反法律规定，原审依法不予支持并无不妥，对此本院予以维持。金泽民与黄慧丽之间关于股权转让履行等争议可另行诉讼解决。综上，上诉人金泽民的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理1000元，由上诉人金泽民负担。本判决为终审判决。审判长  蹇鹏飞审判员  刘 隽审判员  李 娜二〇二〇年六月二十二日法官助理陈细凤书记员陈细凤