北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初2268号原告：合肥玺祥投资管理有限公司,住所地安徽省合肥市包河区淝水路南海达小区**103。法定代表人:杨明德，董事长。委托诉讼代理人：陈克刚，北京市冠腾律师事务所律师。被告:晨虹,男,汉族,1983年9月5日出生;住北京市丰台区。委托诉讼代理人：吴萌，北京华秀律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦萌，北京华秀律师事务所律师。原告合肥玺祥投资管理有限公司（以下简称玺祥公司）诉被告晨虹股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告玺祥公司委托诉讼代理人陈克刚，被告晨虹委托诉讼代理人吴萌、秦萌到庭参加了诉讼。本案一审现已审理终结。原告玺祥公司向本院提起诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让费1200万元;2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原被告本系北京联速信息网络技术有限公司股东。原被告于2016年6月15日签订《北京联速信息网络技术有限公司股权转让协议》，约定:原告将其持有1200万的公司股权转让给被告。协议签订后,原告依照约定转让所有股权并办理了工商变更登记手续。但被告并未按照约定支付所有款项。原告数年来多次催讨无果,故提起本次诉讼。被告晨虹辩称：北京联速信息网络技术有限公司股东清学网络科技(上海)有限公司(持有联速公司36%的股权,下称清学网络)和清学(上海)信息科技有限公司(持有联速公司28%的股权,下称清学信息)的法定代表人均为汪钦洋,但实际控制人均为张弛轩。2015年以来,为实现联速公司冲击新三板的目标,张弛轩与被告达成意向,同意由张弛轩进行财务运作,扩大联速公司的资本规模以吸引投资人。在张弛轩的策划下和运作下,2015年9月30日,联速公司注册资金由1000万元增至3600万元,其中张弛轩控制的清学网络和清学信息分别出资800万元及600万元。同时,为保证被告作为联速公司创始人的股权不被稀释,被告同时进行1200万元的增资,但此时被告因涉嫌刑事案件正在被立案侦查,为避免对联速公司上市产生负面影响。经各方协商一致,此次增资过程中由张弛轩实际控制的原告暂时代被告持有上述1200万元增资份额并体现在工商登记中,待合适的时机再恢复到被告名下。为此,原告、被告及案外保证人签署了《协议书》,约定一旦被告提出要求,原告有义务协助将所持有的联速公司全部股权无偿变更,被告无需承担任何费用。2016年6月15日,因被告的刑事案件已经终结,不会对持有联速公司股权和担任联速公司职务造成影响,故原告依据约定将持有的1200万元股权份额无偿转让给被告。原告此前对上述股权代持及无偿转让的事实从未存在任何疑义。此外，被告在张驰轩公司进入联速公司时即以450万元的对价向清学网络出售了自身持有的15%公司股权，没有必要在不到一年时间里又以1200万元高额对价回购公司24%的股权。原告虚构事实向被告主张股权转让款，真实目的在于通过威胁被告实现其关联公司逃避债务的目的。请求驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理查明：北京联速信息网络技术有限公司（以下简称联速公司）成立于2003年1月15日，注册资本200万元，后经三次变更，注册资本增加至5000万元。其法定代表人于2015年8月17日由晨虹变更为汪钦洋。2015年9月30日、10月9日，玺祥公司通过其名下中国银行尾号为5089的账户向联速公司名下光大银行尾号为7921的账户分别转款600万元，合计1200万元。2015年9月30日，联速公司股东由晨虹（金额446万）、罗微（金额260万）、韩杨（金额50万）、清学网络（金额0万）变更工商登记为玺祥公司（金额1200万）、清学网络（金额1200万）、清学信息（金额600万）、晨虹（金额290万）、罗微（金额260万）、韩杨（金额50万）。2016年6月15日，玺祥公司（转让方）与晨虹（受让方）签订《北京联速信息网络技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定“转让方玺祥公司同意将其持有的北京联速信息网络技术有限公司1200万元股权转让给受让方晨虹，受让方同意接受”。同日，联速公司完成工商变更登记，玺祥公司将其名下的出资金额1200万元变更登记至晨虹名下。庭审中，晨虹提交《协议书》一份，记载玺祥公司（甲方）、晨虹（乙方）、联速公司（丙方）、岳英丹及李良（保证人），落款时间2015年11月27日，落款处仅有玺祥公司处盖有公章。《协议书》记载“一、因资本运作之需要,甲方玺祥公司同意将本公司股份全部无偿转让给乙方。甲方承诺该公司股份转让前没有任何未处理完成的经济纠纷,包括但不限于债权、债务、对外担保、诉讼等等。如果发生上述事项,由转让前股东承担责任。转让手续于2015年12月底前办理完成。二、三方及两保证人约定:玺祥公司参股丙方后,如果乙方提出要求,三方及两保证人一起协同将玺祥公司在丙方股份,再变更为乙方本人或乙方指定的其他自然人或公司。三、上述变更发生的费用,属于资本运作过程产生的费用,由丙方承担,乙方不承担任何费用。四、本协议上述内容发生经济纠纷给乙方造成经济损失,岳英丹、李良两人作为联速公司正在进行资本运作的相关人及保证人，愿意承担无限连带责任，确保乙方不因此遭受经济损失。五、本协议一式五份，三方及两名保证人各持一份，自盖章签字之日起生效”。玺祥公司不认可《协议书》真实性，辩称根据其用章管理记录，曾向联速公司出具盖有公司公章的空白页用以办理股权变更，并认为《协议书》中乙方、丙方未签字且协议两页没有加盖骑缝章，《协议书》内容应为后期伪造；玺祥公司提出对于《协议书》上盖章与文字打印的时间先后进行鉴定，后表示不申请鉴定。另一，庭审中玺祥公司陈述2015年年中左右，联速公司法定代表人汪钦洋及张驰轩因为新三板的问题找到玺祥公司做增资，汪钦洋说增资冲击新三板后会有高额回报，玺祥公司因此向联速公司注入资金。因根据2015年财报发现没有那么高回报，玺祥公司在2016年6月15日与联速公司及晨虹达成了撤股协议。后玺祥公司一直找张驰轩和汪钦洋要求其退还投资款，但未达成一致。对于联速公司2015-2016年期间经营状况，玺祥公司陈述其对于公司经营一无所知，由于其公司办理本次增资的业务人员与联速公司法定代表人汪钦洋是一伙，现在均无法取得联系，故对于本次增资，其只通过工商登记信息查找到入资协议、从银行流水中找到两张入资款记录，其他资料无法提交。晨虹陈述在2016年增资完成后，经济形势不好导致公司资不抵债，现无法联系到汪钦洋及张驰轩。另二,晨虹申请证人王某出庭，陈述其在晨虹涉刑处理期间代晨虹办理了股权变更等相应手续，认可《协议书》系其经办，陈述当时由玺祥公司派驻在联速公司的财务人员盖章，该人员听从张驰轩的安排，该人员与联速公司人员共同办理了股权转让的相关手续，《协议书》上保证人岳英丹和李良是联速公司的人，当时关系都很好，所以没有签字。玺祥公司对于证人陈述不予认可。对于晨虹涉刑处理问题，清学网络曾就（2017）京0101民初6555号案件提出再审申请，该申请书的事实与理由部分记载有“申请人公司前出纳余聪于2015年12月4日转账给王某的股权转让费550520.66元……因晨虹涉嫌刑事犯罪被采取强制措施，所有资金往来均通过王某账户支付）”。上述事实，有工商登记信息、《股权转让协议》、《协议书》、银行回单、证人证言、再审申请书及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：原告依据工商登记材料中原被告签订的《股权转让协议》主张被告支付股权转让款1200万元。被告以《协议书》为抗辩，认为原告依据《协议书》负有无偿转让其股权至被告名下的义务。故本案争议焦点在于对《协议书》效力的认定。首先从协议形式来看，《协议书》上加盖有原告公章。虽原告辩称该其曾交付联速公司印有其公章的空白页及《协议书》缺乏其他方签名、未加盖骑缝章等，但未加盖骑缝章非否认合同成立的条件，晨虹所持《协议书》上无己方签名亦具有合理性。原告未能举证证明《协议书》系伪造。其次从原告陈述的交易经过来看，原告陈述其入资联速公司系通过联速公司法定代表人汪钦洋及张驰轩、其在发现联速公司业绩不佳无法获得预期回报后与联速公司及被告达成撤股协议。经过庭审，原告无法提供其向联速公司增资过程中的相关协议及文件，原告对此陈述为其公司业务人员与联速公司汪钦洋等为一伙、现无法联系。本院认为，原告向联速公司转款1200万元系股权投资而非借款，且根据原告陈述其投资决策系与联速公司汪钦洋、张驰轩进行的联系，则在其发现公司经营状况不达预期的情况下，由被告与之达成按照其投资金额进行完全回购的合意，与常理不符。经庭审询问，原被告双方均表示无法与汪钦洋及张驰轩取得联系。根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款、第二款的规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。本案中，被告证人王某对于《协议书》签订过程进行了陈述，现综合本案已查明的事实，本院对《协议书》效力予以认定。原被告就原告无偿转让其名下股权与被告达成合意，原告主张被告支付股权转让款的请求，无事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款、第二款之规定，判决如下：驳回原告合肥玺祥投资管理有限公司的诉讼请求。案件受理费93800元，由原告合肥玺祥投资管理有限公司负担,已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  朱晋华二〇二〇年六月十一日书记员  刘晓爽