浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初6769号 原告：孙永贤，男，1957年8月22日出生，汉族，住杭州滨江区。 委托诉讼代理人：钱思洋，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡润泽，北京炜衡（杭州）律师事务所实习律师。 被告：杭州利想商贸有限公司，住所地杭州市滨江区长河街道塘子堰社区马龙山22号，统一社会信用代码：91330108399938059J。 法定代表人：王宝青。 被告：王宝青，男，1963年3月4日出生，汉族，住杭州市萧山区。 两被告委托诉讼代理人：胡朝晖、王诗涵，浙江都杭律师事务所律师。 原告孙永贤与被告杭州利想商贸有限公司（以下简称利想公司）、被告王宝青公司减资纠纷一案，原告孙永贤于2019年12月16日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月19日公开开庭审理。原告孙永贤的委托诉讼代理人钱思洋、两被告委托诉讼代理人胡朝晖、王诗涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙永贤向本院提出诉讼请求：1、要求被告利想公司返还减资款1070000元，并支付从2017年3月10日起按照银行同期贷款利率计算至起诉日2019年9月24日的利息损失131941.3元(2019年9月25日后的利息损失继续按此主张，直至法院判决确定的日期）；2、被告王宝青对上述全部款项承担连带支付责任；3、本案诉讼费用依法由两被告承担。事实与理由：2014年6月12日，原告孙永贤、被告王宝青以及案外人邓伟才三人共同出资设立被告利想公司，其中，王宝青认缴出资额300万元，邓伟才认缴出资额100万元，原告认缴出资额为200万元，并于2014年7月1日前全部实缴到位。2015年1月20日，三股东达成股东会决议，将公司的注册资本从600万元增至2000万元，增资总额为1400万元。其中，原告追加认缴投资466.60万元，共认缴出资666.60万元；被告王宝青追加认缴投资额700万元，共认缴出资1000万元；邓伟才追加认缴投资233.4万元，共认缴出资333.40万元。决议做出后，原告于2015年2月12日出资92万元，至此共实缴出资292万元。2017年3月10日，三股东达成股东会决议，同意以非同比例减资的方法，将公司减资1000万元，即注册资本由2000万元减资至1000万元。其中，原告减资额为666.60万元，邓伟才减资额为333.40万元，均以货币方式减资。按此决议，减资后公司成为一人有限责任公司，唯一股东为被告王宝青。根据减资情况，被告应退还原告的款项为292万元，但实际仅退还了185万元，尚余107万元至今未予退还。此外，两被告的财产也存在混同的情况。鉴于此，为维护自身合法权益，原告提起诉讼。 两被告共同答辩称：原告陈述的内容及诉讼请求与事实不符，于法无据。首先，原告孙永贤要求两被告返还减资款及支付利息的诉讼请求与事实不符，于法无据。被告利想公司已经按照出资比例向原告返还减资股权额度所对应的财产权益。 第一，股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成公司的资产，股东必须通过股权方式来行使权利，而不能直接要求将投资款予以返还。根据《公司法》第三条、第三十五条的规定，根据公司资本维持原则的要求，公司在存续过程中应维持与其资本额相当的实有资产，为使得公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人的利益，公司成立后，股东不得随意抽回出资。孙永贤缴纳的出资款已为利想公司独立享有的法人财产，因此也无权要求撤回对利想公司的出资。 第二，公司减资即是公司注册资本的减少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为，由此形成的公司与股东之间的关系，应该受《公司法》的调整。《公司法》对于公司减资过程中，是否必须对股东的股权进行回购并无强制性规定。具体到本案，在利想公司的减资决议中，并没有形成要求公司回购股权的内容，工商部门登记的减资手续仅是形式上的减资。原告与被告利想公司之间并不存在关于实际减资需要支付减资款的相关约定，原告仅仅依据工商部门登记的减资决议主张减资款，没有事实及法律依据。 第三，根据原告提供的证据五股东会决议明确载明“同意本次减资的总额为1000万元，全体股东采用非同比例减资的方法，”可知，公司减资往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，特别是在本案中公司采用非同比例减资的情况下更是如此。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值也会发生变化。因此，股东在减资时，不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有，尤其是在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经过清算程序，通过非同比例减资的方式，变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅损害公司其他股东利益和公司的财产权，还严重损害了公司债权人的利益，应属无效。然而，减资的实际后果是公司净资产从公司流出，公司的信用和偿债能力也减弱，使公司的股东优先于债权人获得保护。为维护市场经济秩序，保护债权人的利益，案涉利想公司减资时也是根据各方口头约定，按照先弥补亏损后对剩余的所有者权益按照出资比例向股东返还减资股权额度所对应的财产权益。 最后，鉴于以上事实，2017年3月10号，被告利想公司股东会作出减资决议。2017年8月4号，被告利想公司变更工商登记，将注册资本金由2000万元变更为1000万以及变更投资人（股权）备案。在利想公司减资并办理变更工商登记前，被告利想公司已经按照出资比例，向原告返还减资股权额度所对应的财产权益。为此，原告要求被告王宝青承担连带责任，也没有事实与法律依据。综上请求贵院驳回原告的诉讼请求， 经审理查明：2014年6月12日，原告孙永贤、被告王宝青以及案外人邓伟才三人共同出资设立被告利想公司。根据利想公司章程显示，公司认缴注册资本为600万元，其中王宝青以货币方式认缴出资300万元，邓伟才以货币方式认缴出资100万元，原告孙永贤以货币方式认缴出资200万元并于2014年6月26日将200万元实缴到位。2015年1月20日，孙永贤、王宝青、邓伟才等三股东达成股东会决议，将公司的注册资本从600万元增至2000万元，增资总额为1400万元，其中，原告孙永贤追加认缴投资466.60万元股权，共认缴出资666.60万元，占注册资本的33.33%；被告王宝青追加认缴投资700万元股权，前后共认缴出资1000万元，占注册资本的50%；邓伟才追加认缴投资233.4万元股权，前后共认缴出资333.40万元，占注册资本的16.67%。决议做出后，原告孙永贤于2015年2月12日实缴出资92万元。2017年3月10日，孙永贤、王宝青、邓伟才等三股东达成利想公司股东会决议，同意采用非同比例减资的方法，减资1000万元，即注册资本由2000万元减资至1000万元，其中，原告孙永贤减少666.6万元股权，邓伟才减少333.4万元股权，减资方式均为货币，按此决议减资后利想公司变更为一人有限责任公司，唯一股东为被告王宝青。2017年8月3日，利想公司的股东王宝青向公司登记机关作出公司债务清偿或债务担保情况的说明。2017年8月4日，利想公司在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局进行了股东变更登记，将公司股东变更为王宝青一人。 另查明，减资决议作出后，被告利想公司向原告孙永贤陆续支付185万元。 本院认为：第一，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东出资后，该出资即形成公司财产，由公司享有法人财产权，股东对该出资即丧失占有、使用、收益和处分的权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，孙永贤向公司出资的292万元已转化成利想公司的独立财产，原告无权要求公司返还；第二，根据《公司法》的规定，股东可以采取股权转让或请求公司回购股权两种方式退出公司。本案中，依据利想公司的三名股东于2017年3月10日作出的股东会决议，决议内容为股东孙永贤、邓伟才分别减资666.6万元股权、333.4万元股权，孙永贤、邓伟才减资后股权为0，公司变更为王宝青的一人公司，这其实是通过公司减资来实现股东退出。但根据公司法第一百七十七条的规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”本案中，双方均未向本院提交利想公司为减资而编制的资产负债表和财产清单，其减资程序违反法律强制性规定，减资条件未成就，原告基于公司减资法律关系要求公司支付减资款条件不成就；第三，在利想公司的三股东达成的减资决议中，并未形成要求公司回购股权的内容，原告未提供证据证明其与利想公司就减资需要支付的相应减资款达成过协议。 综上，本院认为，原告在减资决议作出后已收到利想公司支付的185万元的情况下，又基于其原始出资额要求利想公司退还其原始出资合计292万元，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条、第一百七十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告孙永贤的诉讼请求。 案件受理费15618元，减半收取7809元，由原告孙永贤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  郭丙丽 二〇二〇年六月十八日 书记员  温柔柔