广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终547号上诉人（原审被告）：清远市蓝海投资顾问有限公司。住所地：清远市*********之1。法定代表人：叶某1。委托诉讼代理人：蔡奋峰，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张思平，北京市康达（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：龙利丽，女，汉族，1976年6月2日出生，住广东省从化市********************。委托诉讼代理人：钟小敏，广东优晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈双，广东优晟律师事务所实习律师。上诉人清远市蓝海投资顾问有限公司（以下简称蓝海公司）因与被上诉人龙利丽股东知情权纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2019）粤1802民初7477号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。蓝海公司上诉请求：1、依法撤销原审判决，驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；2、案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人对其在登记成为上诉人股东之前（即2014年4月10日前）的股东会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，被上诉人无权进行查阅、复制：同时，对被上诉人在登记成为上诉人股东前（即2014年4月10日前）的公司会计账簿和会计凭证，被上诉人亦无权进行查阅。原因在于：首某1，2014年4月8日，被上诉人与原上诉人股东罗武平、罗雍希签订《股权转让合同》，根据合同约定，被上诉人受让了罗武平在上诉人处10%的股权，成为上诉人的新股东。根据合同第二条第3点及合同第三条的约定可以看出，被上诉人在成为上诉人股东时，是已经清楚上诉人公司当时的运行情况、各项资产情况、负债情况以及税务情况，否则，其不可能同意受让公司10%的股权；同时，结合《股权转让合同》亦可知，被上诉人对其成为上诉人股东前的债务及纠纷是无需承担任何责任的，因此，因此，被上诉人无权行使在其成为上诉人股东前的知情权。二、被上诉人多次要求查阅上诉人公司的会计账簿和会计凭证，但从未向公司说明其行使该项知情权的明确目的，每次仅以“为了解公司实际资产、经营及财务状况，监督公司活动，保障自身股东权益”等的模糊理由要求查阅，不符合我国《公司法》第三十三条的规定，其诉讼请求应当予以驳回。理由如下：上诉人己分别于2016年1月26日向被上诉人提供了上诉人公司2014年4-12月盈亏确认书及各项收支明细：于2016年7月28日向其提供了2015年1-12月盈亏确认书及各项收支明细，于2019年3月1日向被上诉人提供了2014年4月至2019年12月的会计报表，包括资产负债表、利润表，上述资料，已经由被上诉人签名确认签收。同时，上诉人亦于2019年4月14日通过电子邮件的方式，向被上诉人邮箱发送了2014年4月一2018年12月的所有报表：于2019年11月1日向被上诉人发送了2019年1-6月的报表。上述均可以证明，被上诉人自成为上诉人股东以来，一直非常清楚上诉人的经营情况的，因此，并不存在其所陈述的“不了解上诉人的真实经营情况，所以需要查账的目的”。《公司法》第三十三条第二款的规定，被上诉人应当对其要求查阅会计账簿的目的正当性负举证责任，而不能仅仅宽泛地请求查阅，缺乏针对性和适当性。特别是在被上诉人已经十分清楚了解上诉人公司的经营情况下，其依旧多次以“不了解上诉人的真实经营情况，所以需要查账”的模糊理由要求查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求没有事实和法律依据。三、被上诉人要求查阅上诉人的会计账簿及会计凭证是有其不正当的目的，理由如下：首某1，上诉人在一审阶段己经向法庭提供了被上诉人在成为上诉人公司股东后，分别担任与上诉人公司经营范围存在相同项目公司的股东、董事、监事，可以看出，被上诉人在这些与上诉人存在同业竞争关系的公司中均是任高级管理人员的职务，上述公司与上诉人的经营范围相近或类似，存在同市场之中竞争的可能。其作为上诉人的股东，多次重复要求查阅上诉人的会计账簿是可以获知及熟悉上诉人公司的客户资料、市场信息、合同信息等属于商业秘密的信息。因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的规定，应当认定为被上诉人有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，其查阅行为可能损害上诉人的合法利益，应当驳回其诉讼请求。第二，一审法院在被上诉人未举证证明其查阅有正当目的，亦未向法庭说明这些与上诉人公司存在同业竞争关系的公司目前经营状况的前提下，将举证责任分配给上诉人，明显是加重了上诉人的举证责任。四、一审判决书中第三判项因违法法律规定，应当依法予以撤销。首某1，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，必须在该股东，即被上诉人在场的情况下，才可以由会计师、律师等非股东人员进行查阅；否则，被上诉人未能到场的情况下，并不能够委托会计师、律师等非股东人员单独到场查阅，因此，一审法院的该判项因违反法律的规定应当予以撤销。第二，结合相关的司法实践，人民法院还应当在判决中明确查阅的时间、地点、期限以及特定文件材料的名录，并不能宽泛表述为“与……的相关材料”，因此，一审法院的该判项应当予以撤销。综上，恳请二审法院依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。龙利丽答辩称，1、一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。2、股东知情权是法律赋予股东的权利，被上诉人所提出的请求合法合理，被上诉人既为上诉人股东，有权了解和查询公司成立以来的材料，以全面了解公司运营情况和财务情况，被上诉人查阅公司成立以来的财务等文件是属于法无禁止的情况，法无禁止即可行。3、被上诉人股东知情权一直处于被侵害状态，上诉人所谓告知只是对被上诉人提供不符合会计准则规定的自制表格，不能反映公司经营和收支、盈亏情况。4、上诉人于2020年以召开股东大会的形式通知被上诉人召开股东会，但在大会后发现通知上列明的议题、资料没有予以具备，此正是上诉人利用控股股东的身份侵害小股东的利益表现，并且上诉人坚持以会后邮递的形式对会议的资料进行快递，被上诉人收到的全部都是没有盖章的书面备忘录等材料，因此，被上诉人的权利仍处于被侵害中。5、被上诉人提及一审判决依法同意会计律师等进行查阅认为被上诉人为在场的情况下不能委托专业的人员查阅，这不是判决存在问题，双方可以按照法律规定处理，因此，上诉人提出的理由依据不足。龙利丽向一审法院提出诉讼请求：1、蓝海公司提供自2010年7月14日起至实际提供之日止的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供龙利丽查阅、复制；2、蓝海公司提供自2010年7月14日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供龙利丽及其委托的法律及专业会计人员查阅；3、蓝海公司承担本案诉讼费。一审法院经审理认定事实如下：蓝海公司成立于2010年7月14日，为有限责任公司。2014年4月8日，龙利丽与蓝海公司原股东罗武平签订《股权转让合同》，受让了蓝海公司原股东罗武平10%的股权。2014年4月10日，蓝海公司进行了工商变更登记，现工商登记的股东为龙利丽与案外人罗雍浠。2018年8月，龙利丽向蓝海公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，提出为了解公司实际资产、经营及财务状况，向蓝海公司申请：1、提供自2010年7月14日起至2018年7月31日的股东会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告供龙利丽查阅、复制；2、提供自2010年7月14日起至2018年7月31日的公司会计账簿和会计凭证供龙利丽查阅及复制。庭审中，蓝海公司确认收到龙利丽发出的《查阅公司会计账簿申请书》，但抗辩认为，其已将公司2014至2019年的财务会计报告通过《盈亏确认书》的形式向龙利丽提供，龙利丽已经对蓝海公司的所有收入、支出及盈余进行了全面的确认。另外，蓝海公司向一审法院提供了公司的《营业执照》以及案外人深圳前海骏鹏供应链集团有限公司、广州市荣享投资合伙企业（有限合伙）、江苏长河物流有限公司、清远运柜宝物流有限公司的《企业信用信息公示报告》，拟证明：1、龙利丽在成为蓝海公司股东后，担任前述四家公司的股东、监事或董事。2、根据四家公司的《企业信用信息公示报告》显示的公司经营范围与蓝海公司《营业执照》上的经营范围部分相同，故龙利丽有自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，应认定其要求查阅蓝海公司的会计账簿有不正当目的。一审法院认为：本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案的争议焦点是：1、龙利丽能否就其成为蓝海公司股东之前的相关文件行使股东知情权。2、龙利丽主张蓝海公司提供自2010年7月14日起至今的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求应否得到支持。3、龙利丽查阅蓝海公司自2010年7月14日起至今的会计账簿和会计凭证是否具有不正当目的。关于第一个争议焦点。一审法院认为，公司股东有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。且《中华人民共和国公司法》并未明确禁止股东就其成为股东之前的公司相关文件行使股东知情权。赋予股东查阅其成为股东之前的相关文件有利于保护股东权益，故蓝海公司抗辩认为龙利丽不能就其成为蓝海公司股东之前的相关文件行使股东知情权的主张，一审法院不予采纳。关于第二个争议焦点。蓝海公司抗辩认为其已将公司2014至2019年的财务会计报告通过《盈亏确认书》的形式向龙利丽提供，龙利丽已经对蓝海公司的所有收入、支出及盈余进行了全面的确认。对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东查阅和复制公司的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，是基于股东身份而享有的权利，并无权利的行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。即使蓝海公司曾经向龙利丽提供公司的《盈亏确认书》等资料，但也不能以此拒绝龙利丽行使查阅、复制权。故对蓝海公司的该项抗辩，一审法院不予从采纳。对龙利丽要求查阅、复制蓝海公司自2010年7月14日起至今的股东的会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。关于第三个争议焦点。龙利丽主张蓝海公司应提供自2010年7月14日起至今的会计账簿和会计凭证供其查阅，蓝海公司则抗辩认为，龙利丽在成为蓝海公司股东后，担任案外人深圳前海骏鹏供应链集团有限公司、广州市荣享投资合伙企业（有限合伙）、江苏长河物流有限公司、清远运柜宝物流有限公司的股东、监事或董事，根据前述四家公司的《企业信用信息公示报告》显示的公司经营范围与蓝海公司《营业执照》上的经营范围部分相同，故龙利丽作为蓝海公司的股东，有自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，应认定其要求查阅蓝海公司的会计账簿有不正当目的。对此，一审法院认为，首某1，根据查明的事实，龙利丽已向蓝海公司提出书面申请，请求查阅公司会计账簿及会计凭证并说明了目的。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）款规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……本案中，蓝海公司提供了前述四家公司的《企业信用信息公示报告》以及蓝海公司的《营业执照》，拟证明龙利丽自营或为他人经营与蓝海公司主营业务有实质性竞争关系的业务，但《营业执照》载明的经营范围中的业务不必然等同于主营业务，经营范围相同也并不必然就形成竞争关系，且达到实质性竞争的程度。现蓝海公司不能进一步举证证明自己公司有实际开展《营业执照》上登记的业务，且构成公司主营业务，并与前述四家公司存在同业竞争关系，且达到实质性竞争的程度，应承担举证不能的法律后果，一审法院对其上述抗辩不予支持。综上所述，龙利丽要求蓝海公司提供其自2010年7月14日起至今的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供龙利丽查阅、复制以及提供自2010年7月14日起至今的会计账簿和会计凭证供龙利丽查阅，符合法律规定。从维护蓝海公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，龙利丽行使前述权利应当在蓝海公司的住所地内进行，查阅的时间为15个工作日。另外，鉴于会计账簿和会计凭证等资料有一定的专业性、复杂性，龙利丽在查阅蓝海公司的会计账簿和会计凭证时，有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、蓝海公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地提供本公司自2010年7月14日至今的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供龙利丽龙利阅、复制；二、蓝海公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地提供本公司自2010年7月14日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供龙利丽查阅；三、龙利丽在行使上述第二项股东权利时，可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费50元，由蓝海公司负担。二审期间，龙利丽向本院提交一份蓝海公司股东会决议，拟证明龙利丽的股东知情权被侵害的情况仍继续存在，蓝海公司以召开股东会形式如集会议，但却利用控股股东身份拒不出示股东会议题涉及的资料，且会后邮寄的备忘录等均不盖章确认。本院组织双方进行了质证。上诉人对证据的真实性无异议。对二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：1、龙利丽行使股东知情权查阅蓝海公司自2010年7月14日以来的会计账簿和会计凭证是否有不正当目的。2、龙利丽能否就其成为蓝海公司股东之前的相关文件行使股东知情权。3、一审判决的判决主文第三项是否符合法律规定。关于龙利丽行使股东知情权查阅蓝海公司自2010年7月14日以来的会计账簿和会计凭证是否有不正当目的的问题。首某1，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等资料，了解公司运营状况的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，没有合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东的利益时也应适当照顾公司的利益，使双方利益得到有效的保护，故知情的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，龙利丽向蓝海公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司的实际资产、经营及财务状况，龙利丽的该行为，显然属于有限责任公司股东应享有的知情权。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外......根据前述规定，“主营业务有实质性竞争关系”是股东行使知情权查阅会计账簿有不正当目的的条件。蓝海公司向一审法院提交的深圳前海骏鹏供应链集团有限公司、广州市荣享投资合伙企业（有限合伙）、江苏长河物流有限公司、清远运柜宝物流有限公司的《企业信息公示报告》显示的公司业务经营范围涉及面较广，与蓝海公司营业执照记载的经营范围并不完全一致，只有个别业务相同，所以因主营业务不同，即使营业执照记载的经营范围相同，也并不必然导致公司之间的同业竞争关系，并达到实质性竞争程度。蓝海公司既没有证据证明其主营业务，也没有证据证明前述四家公司与其公司主营业务有实质性竞争关系，为此，蓝海公司的该节上诉理由，依据不足，本院不予支持。关于龙利丽能否就其成为蓝海公司股东之前的相关文件行使股东知情权的问题。如前所述，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，没有合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制股东就公司相关文件行使股东行情权。龙利丽成为蓝海公司股东后，为了了解公司地经营状况及财务状况，要求查阅、复制其成为公司股东之前的股东会记录、监事决议、账务会计报告等文件，并未违反《中华人民共和国公司法》的规定，一审判决对该问题进行了详细的论述，并无不当，本院予以认可。关于一审判决的判决主文第三项是否符合法律规定的问题。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”一审法院作出的第二项、第三项判决主文内容，文字表述清晰明确，符合上述司法解释的规定，并无不当，本院予以确认。蓝海公司的上诉理由不成立，本院不予支持。综上所述，蓝海公司的上诉理据不足，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由清远市蓝海投资顾问有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李慧玲审判员  肖惠文审判员  何 燕二〇二〇年六月八日书记员  朱 健相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。