山东省潍坊滨海经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0792民初19号原告(反诉被告)：无锡大燕科技有限公司，住所地:江苏省无锡市新吴区鸿山街道锡梅路168号。法定代表人：许大清，董事长。委托诉讼代理人：李桂荣，山东衡明律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙松海，山东衡明律师事务所律师。被告（反诉原告）：潍坊瑞驰汽车系统有限公司，住所地：山东省潍坊滨海经济技术开发区先进制造产业园海港支路以东，规划一街以北。法定代表人：徐进，董事长。委托诉讼代理人：刘洪涛，男，该单位职工。原告(反诉被告)无锡大燕科技有限公司（以下简称原告大燕科技公司）与被告（反诉原告）潍坊瑞驰汽车系统有限公司（以下简称被告瑞驰汽车公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大燕科技公司的委托诉讼代理人李桂荣、孙松海、被告瑞驰汽车公司委托诉讼代理人刘洪涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款600197.33元及利息（自2019年8月19日起按照年利率6%计算至实际付清之日止）；2.判令被告支付原告模具分摊费用326476.67元以及利息（自2019年8月19日起按照年利率6%计算至实际付清之日止）；3.判令被告支付原告停产材料以及成品费75569.4元以及利息（自2019年8月19日起按照年利率6%计算至实际付清之日止）；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：自2012年起，原告与被告建立电动车零部件加工承揽合作关系，2012年5月17日原告与被告签订《零部件供应商定点价格协议》（协议编号：RC-JGXY-395），约定原告为被告长期供应本协议约定的零部件，同时对价格及付款方式、模具摊销等内容作出约定。被告未按约定及时付款，经对账，截止到2019年8月19日，被告尚欠原告货款600197.33元。另外，2012年5月28日，双方签订《零部件供应商定点价格协议》（协议编号：RC-EAO1-JG-395-01-120528），约定模夹检具费用为597800元由被告承担，其中30%，即179340元被告分三次已经支付给原告，剩余70%约定按三年30000台摊销，因被告违约致使原告为被告生产的成品以及相应原材料成为废品（价值75569.4元），模具分摊费用未分摊完毕，剩余326476.67元。经原告多次催要，被告以各种理由拒绝支付，被告的违约行为，损害了原告的合法权益。综上，为了维护原告的合法权益，诉至法院。被告辩称，其欠原告的货款数额实际为599755.78元，对模具分摊费用326476.67元无异议，但对原告主张的停产材料成品费75569.4元不予认可。被告向本院提出反诉请求：1.请求原告返还模夹检具摊销费用488525.73元；2.请求原告返还协议编号为RC-JGXY-395的《零部件供应商定点价格协议》中对应的模具；3.诉讼费用由原告承担。事实与理由：2012年5月17日，双方签订了协议编号为RC-JGXY-395的《零部件供应商定点价格协议》，协议中对模夹检具摊销费用约定：模夹检具摊销费用总额1079100元，其中摊销费用总额的30％已支付，剩余的70％模夹检具摊销费用（即755370元）在量产之后进行摊销，而实际履行过程中，实际摊销的费用为1243895.73元，多分摊的费用488525.73元，原告应予返还。另按照协议约定，模夹检具的所有权归被告所有，原告亦应返还。原告对被告的反诉请求辩称，对模具分摊费用不认可，也同意从欠货款数额中扣除。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年5月17日，原告作为乙方与作为甲方的被告签订协议编号为RC-JGXY-395的《零部件供应商定点价格协议》（下称395号价格协议），约定原告为被告加工协议约定的电动车EA01项目零部件，主要内容为：1.关于甲方要求乙方供应的零部件信息，分别为RCEA01-5101420后地板前横梁总成（单价含税价32.44元、模具摊销价格为16.98元、单价含税总价49.42元）、RCEA01-5101430后地板中横梁总成（单价含税价24.05元、模具摊销价格为11.43元、单价含税总价35.48元）、RCEA01-5101440后地板后横梁总成（单价含税价32.34、模具摊销价格为10.23元、单价含税总价42.57元）三种，摊销件数均为30000件。2.关于模夹检具费用摊销，约定乙方开发过程中发生的模夹检具费用共计1079100元，甲方需向乙方支付的模夹检具费用的30％即323730元，分三次支付；剩余70％模夹检具费用在甲方量产之后按三年30000台摊销，摊销完成后产品价格应按扣除摊销部分后计价，模夹检具所有权归属甲方。3.关于价格调整原则，乙方应配合甲方实施的降低成本战略，价格调整后，甲方和乙方双方应另行签订《价格协议》，相关供货价格应按照新的价格协议的规定执行；本协议涉及零部件价格的有效期限为自双方签字盖章之日起生效，有效期限为一年，若双方中的任何一方在协议有效期限届满预定日之前30日均未以书面形式通知另一方不延长本协议有效期间，则本协议涉及价格的有效期间自动延长一年时间。4.由违约方承担对方因违约事项造成的相应损失赔偿责任。双方还对其他事项进行了约定。被告在合同签订后按约支付了30%的模夹检具费用323730元。2013年6月18日，原告作为乙方与作为甲方的被告签订协议编号为RC-EA01-JGBCXY-395-130618的《零部件供应商定点价格补充协议》（下称130618号价格补充协议），约定将395号价格协议中约定的摊销价格变更为RCEA01-5101420后地板前横梁总成（单价含税价51.57元、模具摊销价格为16.98元、单价含税总价68.55元）、RCEA01-5101430后地板中横梁总成（单价含税价62.5元、模具摊销价格为11.43元、单价含税总价43.93元）、RCEA01-5101440后地板后横梁总成（单价含税价36.76元、模具摊销价格为10.23元、单价含税总价46.99元）。上述合同签订后，原告按约向被告提供了相应的零部件，具体如下：后地板前横梁总成32190台（其中按照395号价格协议约定的价格供应了2977台、按照130618号价格补充协议约定的价格供应29213台）、后地板中横梁总成32191台（其中按照395号价格协议约定的价格供应了2980台、按照130618号价格补充协议约定的价格供应29211台）、后地板后横梁总成32195台（其中按照395号价格协议约定的价格供应了2980台、按照130618号价格补充协议约定的价格供应29215台）。根据395号价格协议中各部件的分摊价格（16.98元、11.43元、10.23元）计算，实际分摊的模夹检具费用为1243895.73元，（计算方式为32191件×16.98元/件+32195件×11.43元/件+32190件×10.23元/件），加上被告已实际支付的30%即323730元，共计1567625.73元，比约定的模夹检具费用1079100元多488525.73元。2012年5月17日，原告作为乙方与作为甲方的被告签订协议编号为RC-EA01-JG-395-01-120528的《零部件供应商定点价格协议》（下称120528号价格协议），约定原告为被告加工协议约定的电动车EA01项目零部件，主要内容为：原告为被告供应顶盖中横梁、顶盖后梁总成、顶盖连接板、水箱上横梁总成、水箱中支撑梁焊接总成等5种零部件，乙方开发过程发生的模夹检具费用共计597800元，甲方需向乙方支付的模夹检具费用的30％即179340元，分三次支付；剩余70％模夹检具费用在甲方量产之后按三年30000台摊销，摊销完成后产品价格应按扣除摊销部分后计价，模夹检具所有权归属甲方；其余内容同395号价格协议一致。合同签订后，被告已按约支付30%的模夹检具费用，原告亦按约向被告供应了相应的零部件，具体数量为顶盖中横梁6558件、顶盖后梁总成6560件、顶盖连接板6557件、水箱上横梁总成6559件、水箱中支撑梁焊接总成6660件，因供应的数量未达到合同约定的30000台，故尚有326746.67元的模夹检具费用未分摊完毕，被告对该数额无异议。上述合同履行至今，被告尚欠原告货款599755.78元。原告于2014年12月16日向被告发送邮件，内容为：贵司原供货的8个品种，现正常供货只有3个品种，从2014年3月份开始的订单中就再未出现过其中5个品种，因当时也没有接到任何关于停滞5个产品的消息，因此司内还是和其他产品一样备了库存，持续未出货，已开始生锈，这些产品后续也没预测，统计的库存数如下：成品数100件，半成品数8498件，原材料17249件。被告于2014年12月17日就上述邮件回复原告，内容为：您提出的5个产品为EA01专用件，EA01项目因特殊问题需要处理现暂时停止生产，我司正在为重新启动该项目而积极处理中，等我司处理完相关事项后重新启动该项目时再通知贵司供货，目前请暂停此5个产品的生产，请知悉，给贵司带来的不便请见谅。2015年4月30日，原告向被告发送邮件一份，内容为：附件是来贵公司就合同的相关事宜的商谈记录，请确认后签字回传。附件的标题为交易合同相关条款的备忘录，主要内容为：去年我们按照贵公司的订单生产的零件，原材料及半成品，因贵公司原因停止发货，但是现在有的零件已经处于生锈状态，2014年12月已经向贵公司提出该事项，但是如何处理一直没有得到答复，近期请将该问题提出一个解决方法，截至2014年12月16日的在库统计，统计数据与原告之前向被告发送邮件中的数据一致。被告在收到上述邮件后未予确认回传。2015年5月13日，被告向原告发送邮件，内容为关于贵公司与我司合作项目模具费用及供货问题一切按照原协议条款执行，协议未尽事项双方共同协商执行。对于未执行订单的原材料及半成品，主要是因为EA01客户造成，目前我司正在与厂家商谈关于该问题的解决方案，结果未出之前，对于该项目未完成的订单我司目前的解决方案是已到我司的产品我司先封存，未到我司产品请贵司暂时封存或做其他处理，待该项目处理结果后再做新的处理方案。另查明，原、被告日常业务合作期间，平时供货的流程是被告根据生产需要给原告发送邮件、微信或电话通知告知被告公司所需的零部件明细及数量，原告接到订单后组织生产。再查明，针对涉案395号价格协议出现的对模夹检具费用分摊数额前后约定不一致的情况，原告对此解释如下：双方对此均是知情的，如按合同约定的产品价格及模具费用计算，原告实际是亏损的，被告也了解该情况，但合同签订时，总项目预算已经上报，总金额已无法更改，为了弥补原告的实际损失，经过多次商谈，被告对模具分摊费进行了上调，单价价格与模具分摊的总费用不变是为了满足项目开发总费用不变，被告在合同履行过程中从未提起异议；被告对此解释如下：被告对此不知情，其是在2019年才发现的该情况，与原告进行过电话沟通，其之前亦与多家供应商签订过此类加工承揽分摊协议，但仅有涉案395号价格协议出现了对分摊数额前后约定不一致的情况。又查明，原告在审理过程中，同意返还涉案395号价格协议中超出30000台的摊销费用84695.73元（2191件×16.98元/件+2195件×11.43元/件+2190件×10.23元/）。上述事实，有双方当事人提交的《零部件供应商定点价格协议》、《零部件供应商定点价格补充协议》、发票、邮件往来记录等证据及当事人陈述在卷佐证。本院认为，原、被告双方签订的加工承揽合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。被告对原告主张的欠款599755.78及未分摊完毕的模具设计费326746.67元无异议，本院依法予以确认，被告对上述款项应予支付。双方当事人的争议焦点为：一、原告主张的库存损失能否予以支持；二、被告提出的由原告返还多分摊的费用等反诉请求能否予以支持。一、关于第一个焦点问题。根据原告主张的库存统计可以看出，绝大部分是原材料及半成品，仅有极少数为成品，根据常理判断，原材料及半成品尚存在一定价值，原告并未提交证据证明上述库存的剩余价值，且库存统计系截止2014年12月6日的库存，至于现在的库存情况原告则未提交证据予以证明，故对原告主张的库存损失不予支持。二、关于第二个焦点问题。首先，关于被告主张多分摊的模夹检具费用问题。涉案395号价格协议约定模夹检具费用共计1079100，其中30%现金支付，剩余70%即755370元在之后的30000件模具中进行摊销，但根据实际的摊销价格及数量计算，摊销的实际金额为1243895.73元，比合同约定的摊销金额多出488525.73元。对该条款出现约定不一致的情形，原告主张双方对此均是知情的，如按合同约定的产品价格及模具费用计算，原告实际是亏损的，被告也了解该情况，但合同签订时，总项目预算已经上报，总金额已无法更改，为了弥补原告的实际损失，经过多次商谈，被告对模具分摊费进行了上调，单价价格与模具分摊的总费用不变是为了满足项目开发总费用不变，被告在合同履行过程中从未提起异议；被告主张其对此不知情，其是在2019年才发现的该情况，与原告进行过电话沟通，其之前亦与多家供应商签订过此类加工承揽分摊协议，但仅有涉案395号价格协议出现了对分摊数额前后约定不一致的情况。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。现被告提出“其在395号价格协议履行过程中多支付模具分摊费488525.73元”的主张，其应提交证据证明该主张具有高度可能性，其作为一家大型生产企业，对合同的签订应尽到必要的注意审查义务，而价格又是合同签订过程中的一个极为重要的因素，其针对涉案合同在模具分摊费用方面存在前后约定不一致的情形作出的“合同签订时并不知情”的解释明显不合常理，且其在双方合同履行及对账过程中一直未提出任何异议，而原告则对此作出了相对合理的解释，故本院认定双方之间的模夹检具费用应按合同约定的摊销价格计算30000件予以执行，对被告提出关于“其在395号价格协议履行过程中多支付模具分摊费488525.73元”的主张不予支持；对双方在在合同履行过程中超出30000件的模具分摊费84695.73元，原告应予返还。其次，关于被告主张由原告返还模具的诉讼请求，根据双方之间签订的协议约定，模夹检具所有权在“摊销完成后”归被告所有，因涉案395号价格协议已摊销完成，故对被告的该项诉讼请求予以支持。综上所述，被告应支付原告货款599755.78元及未分摊的模具费用326476.67元，共计926232.45元；参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院对原告主张由被告支付按年利率6%计算利息的诉讼请求予以支持，但计算期限有误，自起诉之日起计算为宜，即以926232.45元为基数，自2020年1月8日起至实际付清之日止，按年利率6%计算至实际付清之日止；对被告主张的多分摊的模夹检具费用，由原告返还84695.73元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告潍坊瑞驰汽车系统有限公司支付原告无锡大燕科技有限公司货款及未分摊的模夹检具费用共计926232.45元及利息（以926232.45元为基数，自2020年1月8日起至实际付清之日止，按年利率6%计算），在本判决生效之日起十日内付清；二、原告无锡大燕科技有限公司返还被告潍坊瑞驰汽车系统有限公司多分摊的模夹检具费用84695.73元，在本判决生效之日起十日内付清；三、原告在本判决生效之日起十日内将协议编号为RC-JGXY-395的《零部件供应商定点价格协议》中的模具交付被告；四、驳回原告的其他诉讼请求；五、驳回被告的其他诉讼请求。本诉案件受理费13820元，由原告无锡大燕科技有限公司负担1049元，被告潍坊瑞驰汽车系统有限公司负担12771元。反诉案件受理费8628元，减半收取计4314元,由原告无锡大燕科技有限公司负担747元，被告潍坊瑞驰汽车系统有限公司负担3567元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长  赵洪磊人民陪审员  张 洋人民陪审员  韩 伟二〇二〇年六月十二日书 记 员  袁田田杨霞