宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0206民初1146号 原告：陈明珠，女，1955年12月19日出生，汉族，住宁波市北仑区。 原告：张新伟，男，1976年5月3日出生，汉族，住宁波市北仑区。 以上两原告委托诉讼代理人：张小伟，男，1979年4月15日出生，汉族，住宁波市北仑区。 原告：张小伟，男，1979年4月15日出生，汉族，住宁波市北仑区。 被告：宁波北仑农村商业银行股份有限公司。住所地：宁波市北仑区新碶街道新大路177号。统一社会信用代码：91330206144292356K。 法定代表人：马朝晖，该公司董事长。 委托诉讼代理人：顾紫薇，北京大成（宁波）律师事务所律师。 原告陈明珠、张新伟、张小伟与被告宁波北仑农村商业银行股份有限公司（以下简称农商银行）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年3月27日立案受理后，依法适用简易程序由审判员杜宇于同年4月22日组织双方召开庭前会议，并于同年6月15日公开开庭进行了审理并当庭宣告判决。原告陈明珠、张小伟（又系原告陈明珠、张新伟的委托诉讼代理人）及被告委托诉讼代理人顾紫薇到庭参加诉讼。 三原告以被告农商银行（原名宁波市北仑区农村信用合作联社）经多次改制扩股未予确认或退还三原告自张文海（已于2000年1月5日去世）处继承的被告处一股股金为由，诉请要求确认三原告享有被告的一股股权。 三原告为证明其诉称事实，提供的证据及被告的质证意见如下： 1.股金登记证、大路村村民委员会证明、婚姻证明各1份，用以证明张文海在原宁波市北仑区大碶信用社享有1股股权，张文海死亡，三原告系张文海遗产继承人的事实； 被告质证称对股金登记证无异议，但张文海在2009年已不再是宁波市北仑区农村信用合作联社（以下简称北仑农信社）股东，对村委会证明及婚姻证明形式真实性无异议，但称不了解该情况。 2.百度知道搜索截屏1份，用以证明2003年国务院已规定原农村信用社社员股金已经作为股份的事实。 被告质证称不予认可，该证据不符合法定证据形式，其证明内容并不符实。 被告农商银行答辩称：第一，三原告所继承的张文海原所持有的股份已经在2009年作为应付款打包处理，张文海已不再持有北仑农信社的股份，其继承人自然也不是北仑农信社的股东。2003年9月中国银行监督管理委员会（以下简称银监会）根据国务院相关文件要求原则上要求自然人包括职工的资格股为1000元，2004年被告改制为一级法人之时所制定的章程明确规定自然人资格股的入股限额为1000股，经改制清退到2009年尚有3311户22704元的历史遗留股金，清退比例大约已达到99%，2009年根据银监会将资格股与投资股合并等文件要求和关于加快推进农村合作金融机构股权改造的意见，通过律师事务所法律分析，社员代表大会同意报银监会审批后在宁波日报上刊登清退处理历史遗留老股金公告，并在各营业厅、各村粘贴公告，尽可能电话联系等相关方式通知各历史遗留老股东，2009年10月20日，公告期间届满，因三原告未向被告表示增资增股，其未达到资格股条件，故至此之后其不再是北仑农信社股东，其10元股金也已作为应付款打包处理。第二，被告上述处理方式程序合法，在国家法律法规没有明文规定亦无禁止性规定的情况下，被告章程应体现全体社员意志而具有最高法律效力，因此对于自然人认购资格的最低限额为1000股符合文件精神及法律规定，在2009年给历史遗留老股金的持有人自2004年改制后的又一次选择机会，贯彻了自愿原则，在二次选择机会仍放弃增资至符合章程规定的情况下，可以视为原告已同意放弃继续持有股本的权利，属于自行处置的行为。第三，被告农商银行是由北仑农信社整体改制而来，而北仑农信社系由大碶信用社和辖区内其他信用社合并而来，虽然张文海系原大碶信用社股东，但在2004年信用社成立过程中，2009年再次选择之时未增资至1000股基本资格股，其在原大碶信用社股金应按有关决议规定转化为应付款，已不再是北仑农信社股东，亦不再是被告股东，三原告要求确认股东资格缺乏事实及法律依据。第四，三原告的诉请已无法实现，被告已于2018年改制为农商银行，在未有股东出让股权的情况下，不可能再给原告一次入股机会，被告可以支付原告2004年至2009年10月30日的股东分红款、10元股本金及2009年10月后按照股本金支付相应存款利息。第五，根据原告所陈述其在2003年已知道北仑农信社改制事实，也知道根据要求其或退股或增资至1000股的情况，怠于履行其权利，应当视为放弃继续持有股权，且已超过诉讼时效，丧失胜诉权。 被告为证明其辩称理由提供的证据及三原告的质证意见如下： 1.甬银监发[2003]2号转发《银监会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》的通知、银监发[2003]12号《银监会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》各1份，用以证明2003年，银监会要求农村信用社改革需要构建新的产权关系，原则上要求自然人（包括职工）资格股为1000元； 2.浙政办发明电[2004]51号关于做好农村信用社改革试点工作有关问题的通知1份，用以证明2004年浙江省农村信用社改革过程中，对于少数不愿退回也不愿增资的（包括股东无法联系上的），处理方式为：其原股金暂实行专户集中管理，只享受分红； 3.北仑农信社章程（2004年版）1份，用以证明2004年被告改制为信用联社时，在章程第十六条明确要求自然人认购资格股的最低限额为1000股； 4.仑农信联社通[2009]01号关于清退处理历史遗留老股金的决议、仑农信用联[2009]136号北仑农信社关于合并资格股与投资股的请示、2009年10月历史遗留老股金清理公告及2009年10月13日(开发导刊)各1份，用以证明2009年9月1日，社员代表大会同意了对于清退处理历史遗留老股金的方案，该方案于同年9月30日得到宁波银监局的同意，后于2009年10月粘贴在各村各网点，并在宁波日报上刊登，公告期限自2009年10月13日至2009年10月20日的事实。 原告质证称对真实性均无异议，除了证1、2外均为被告内部文件，也无法证明三原告非股东的事实，2009年刊登于宁波日报的公告原告并未在报纸或其他场合看到过。 经庭审，对于原告提供的证1及被告的证据，因对方质证对真实性无异议，本院对其真实性均予认定，对于证2系网友对相关问题的解答，即便真实亦属2003年政策，不能证明延续适用至今，本院不以此为定案依据。 据此结合当事人陈述，本院认定案件事实如下： 1997年10月8日，张文海入股宁波市北仑区大碶信用合作社（以下简称大碶信用社），入股数为1股，入股额10元，后张文海于2000年1月5日去世，现仅有继承人即本案原告陈明珠、张新伟、张小伟。2003年9月15日，银监会发布关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见明确农村信用社改革需构建新的产权关系，原则上自然人（包括职工）资格股1000元。2004年4月1日，浙江省人民政府办公厅发布关于做好农村信用社改革试点工作有关问题的通知，明确清理老股金工作按三类情况处理：一是愿意退股的，一律予以退股；二是愿意保留股份的，按规定额度增资、增股；三是少数不愿退也不愿增资的（包括股东无法联系上的），其原股金暂实行专户集中管理，只享受分红。北仑农信社据此制定章程，明确该社股份每股股金为人民币1元，每个自然人认购资格股最低限额为1000股。2004年12月，宁波银监局同意宁波市北仑区农村信用合作联社开业，并核准《宁波市北仑区农村信用合作联社章程》，该社实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制，宁波市北仑区农村信用合作社联合社及辖内农村信用社（含大碶信用社）自行终止，其债权债务转为北仑农信社的债权债务。2009年9月1日，北仑农信社开展第二届社员代表大会第一次通讯会议，并通过仑农信联社通【2009】01号关于清退处理历史遗留老股金的决议：由联社登报发布公告，阐述进一步深化联社一级法人体制改革的必要性，告知历史遗留股金的持有人（同时在各信用社营业网点公布持有人名单、持股数量供持有人查询）在公告对应的期限内办理退股或增资手续，对于公告期限满不能按时办理退股或增资手续的老股金持有人，视为自动放弃增资权利，对未退股也放弃增资的老股金以及无法确定老股金持有人或其合法继承人的老股金，在公告期满之日转入联社应付款打包管理，不再作为股本对待，也不再享有利润分配。2009年9月30日，北仑农信社关于合并资格股和投资股的请示获银监会宁波银监局批复同意。2009年10月13日，北仑农信社根据上述决议要求针对2004年北仑联社一级法人体制改革后至今尚未退股的历史遗留老股金在宁波日报开发导刊刊登北仑农信社历史遗留老股金清理公告，公告期为2009年10月13日至2009年10月20日。截至公告截止日，三原告未向被告主张增资亦未退股。2018年9月30日，北仑农信社经整体改制后更名为宁波北仑农村商业银行股份有限公司。 2004年，原告张小伟在获知农信社改制事项后，曾至大碶信用社询问了解情况，但未提出增资增股。2014年原告张小伟至大碶信用社营业窗口领取分红，被告知其已不是股东，可以要求退回10元股本，此后原告方未再提出进一步权利要求。 本院认为，本案被告的改制过程系按照政府、主管部门政策文件及被告的章程组织实施，股金清退符合相关规定。三原告作为原大碶信用社原股东张文海的合法继承人，通过农信社发布的公告已明知上述改制过程及对其利益的影响，却怠于行使权利，未在规定期限内办理退股或增资增股手续。被告在2009年第二次公告期满后，将上述同类股金转入联社应付款打包管理，符合改制的相关规定，自此三原告已丧失在被告处的股东资格。现被告的改制工作已完成多年，三原告的股东资格客观上也无法再行恢复。且原告方2014年已明确得知其不享受股东资格，但直至2020年才提起诉讼，未有证据证明存在诉讼时效期间中止、中断事由，被告主张原告的请求权超过诉讼时效的抗辩，应予采信。三原告经本院释明后不变更诉讼请求，坚持要求确认在被告处的一股股权，缺乏事实及法律依据，本院难以支持。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告陈明珠、张新伟、张小伟的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告陈明珠、张新伟、张小伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 员  杜 宇 二〇二〇年六月十五日 法官助理    孙滢 代书记员  江南春