湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0102民初7299号原告：钱树双，男，1966年12月24日出生，汉族，住武汉市新洲区。委托诉讼代理人：冉军（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡鹏（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。被告：钱佳炜，男，1985年7月2日出生，汉族，住武汉市江岸区。委托诉讼代理人：陈桂华（特别授权代理），湖北天下律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭晓怀（特别授权代理），湖北天下律师事务所律师。第三人：钱树东，男，1968年2月2日出生，汉族，住武汉市新洲区。委托诉讼代理人：陈文（特别授权代理），湖北乾泰律师事务所律师。原告钱树双与被告钱佳炜及第三人钱树东股权转让纠纷一案，本院于2019年5月28日立案受理后依法适用普通程序于2019年7月23日公开开庭进行了审理，原告钱树双的委托诉讼代理人冉军、胡鹏，被告钱佳炜的委托诉讼代理人陈桂华、彭晓怀，第三人钱树东的委托诉讼代理人陈文到庭参加诉讼。因案情复杂，双方争议较大，本案经本院院长批准，延长审理期限四个月。本案现已审理终结。原告钱树双向本院提出诉讼请求：1、确认2008年10月11日《股权转让协议》无效；2、钱佳炜承担本案全部诉讼费用。事实与理由：我系武汉诚力商品砼有限公司（以下简称诚力公司）股东，该公司于2007年12月25日设立，公司设立时的股东为我与钱树东，我持有该公司30%股权。2017年7月13日，我得知早在2008年11月13日我所持有的诚力公司30%股权，已被变更登记至钱佳炜名下。而股权变更登记所依据的《股东变更决议》和《股权转让协议》均非我本人签名，且我对股权变动事宜并不知情。我认为，案涉股权转让并非自己的真实意思表示，钱佳炜及钱树东无权处分我股权，钱佳炜及钱树东属恶意串通损害我合法权益，该股权转让协议应为无效协议。为维护自身合法权益，故提起诉讼，请求依法判决。被告钱佳炜辩称：1、我没有与钱树东恶意串通，损害钱树双所谓之合法权益。钱树双是股权转让方，钱树东是诚力公司法定代表人并大股东，我是股权受让方，系股权转让方钱树双的侄儿，也是钱树东的侄儿，钱树双将其股权转让给我系钱树双真实之意思表示，我作为股权受让方接受其股权转让，也是真实意思表示；虽然我当时不在国内，但我已经同意诚力公司法定代表人钱树东代我签名。2、2008年10月11日股权转让协议签订后至2019年5月，长达十多年的时间里，钱树双作为完全民事行为能力人，作为公司唯一之监事，对于诚力公司召开股权转让专门的股东会，将其持有的股权转让给我，是知情知晓的；但钱树双却称对股权转让一事十多年不知情，亦与客观常理相悖，很难使人信服。钱树双作为诚力公司的监事，可依法行使重大决策权、选择管理层、股东收益权以及监督权，如其认为仍然享有股权，则从股权转让协议签订起至起诉时近十年间，理应正常行使其股东权利和监事权利，包括主动行使，但其直至2019年5月才诉至法院，亦可从侧面印证其早已将股权转让给我之事实。3、即或股权转让协议非钱树双本人之签名，不影响该股权转让协议之法律效力。民法通则第六十六条规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。钱树双对股权转让一事，长达十余年一直没有予以否认，亦可推定钱树双同意钱树东以其名义进行签名，转让股份给我。4、股权转让后，我一直以股东身份参与诚力公司经营活动。在诚力公司对外经营活动中，均以股东身份参与了公司经营决策，一直在履行股东权利和义务；钱树双转让其持有诚力公司股权后，不再参与诚力公司经营。5、在2016年3月6日有关各方（包括钱树双、钱树东、钱佳炜、钱明元、钱树清等人）召开的《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》之股东会议上，再次明确，诚力公司法定代表人为钱树东，股东为我与钱树东这一事实。钱树双作为湖北金森建设集团有限公司股东及法定代表人，不仅参加本次会议，对会议上股东决议予以签字确认，亦可充分证明，钱树双对我系诚力公司法定股东身份是不持异议的。6、《股权转让协议》主体具有血缘亲属关系之特殊性。诚力公司的实际投资人钱树清系钱树双大哥，系我父亲，我在受让该股权前，钱树清、钱树双、钱树东等三兄弟共同经营着家族企业，钱树双将其持有诚力公司30%股份转让给我，是与父辈们为平衡家族各方利益协商一致的结果，转让股份是其真实意思表示。7、2017年7月，我要求对诚力公司9年财务状况及经营成果进行财务查账审计，公司法定代表人钱树东害怕我通过行使股东知情权查账，发现法定代表人钱树东侵占公司财产等非法行为，所以，钱树东为了“一己私利”独霸公司，垄断公司，与公司原股权转让方钱树双恶意通谋，以此来否定我系诚力公司股东。另，在我提起知情权诉讼期间，钱树双与诚力公司大股东并法定代表人钱树东于2017年11月27日在登记机关将公司监事由钱树双变更为其子钱佳凯，此举纯属“掩耳盗铃”，意欲达到以此否定钱树双一直担任公司监事这一目的。事实上，股权变更已经发生10年之久，诚力公司面临拆迁而获得巨大的拆迁补偿利益，在此关键节点上，钱树双以我与诚力公司及钱树东共同串通，虚构所谓“股东转让系虚假签名”的事实，否定股权转让协议效力之目的。综上，请求依法驳回钱树双的诉讼请求。第三人钱树东陈述：请求支持钱树双的诉讼请求。经审理查明：钱明元系钱树清、钱树双、钱树东、钱树雄之父，钱树清系钱佳炜之父。诚力公司于2007年12月25日成立，股东为钱树双（30%）、钱树东（70%），钱树双任监事。2008年10月11日转让方钱树双与受让方钱佳炜签订《股权转让协议》，约定钱树双将在诚力公司30%股权转让给钱佳炜，诚力公司同日向公司登记机关提交《股东会变更决议》，公司登记机关据此于2008年11月13日办理了股东变更登记。2016年3月6日，钱明元、钱树清、钱树双、钱树东、钱树雄、钱佳炜召开会议，就参会人员分别持股的包括诚力公司在内的四家公司的经营情况形成名为“精诚团结合作共赢再铸企业辉煌”的决议。该决议上记载诚力公司股东为钱树东、钱佳炜。钱明元、钱树清、钱树双、钱树东、钱树雄、钱佳炜均作为公司法定代表人或股东在该决议上签名。2017年7月10日，钱佳炜向诚力公司发出律师函，要求行使股东知情权。钱树双回函称没有将股权转让给钱佳炜，已向诚力公司发函要求恢复其在诚力公司的股东资格。2017年8月1日，钱树双向武汉市黄陂区市场监督管理局递交《关于请求恢复股东身份申请书》。钱树双委托湖北中真司法鉴定所对前述《股东会变更决议》《股权转让协议》中“钱树双”的签名进行鉴定，湖北中真司法鉴定所于2017年8月30日出具《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为检材与样本上书写的“钱树双”签名笔迹均不是同一人所写。2017年9月，钱佳炜以诚力公司为被告向武汉市黄陂区人民法院提起诉讼，要求行使股东知情权。武汉市黄陂区人民法院经审理后认为钱佳炜为诚力公司合法股东，该院于2017年10月10日作出（2017）鄂0116民初4438号民事判决，部分支持钱佳炜的诉讼请求。诚力公司不服该判决，向武汉市中级人民法院提出上诉。武汉市中级人民法院认为钱佳炜通过受让取得股东资格，成为诚力公司合法股东，钱树双、钱佳炜之间的股权争议应属于另一法律关系，双方应另案解决，该院于2017年12月12日作出（2017）鄂01民终7747号民事判决，驳回上诉，维持原判。2017年12月20日诚力公司监事由钱树双变更为其子钱佳凯。2018年3月21日，武汉市黄陂区市场监督管理局作出陂市监撤字[2018]1号《撤销登记决定书》，认定诚力公司在申请股东变更登记过程中，由钱树东冒充钱树双、钱佳炜在《股东会变更决议》和《股权转让协议》上签名并加盖公司印章，于2008年10月11日向武汉市工商行政管理局提供上述虚假的《股东会变更决议》和《股权转让协议》，采取欺骗的手段，申请股东变更登记，因此该局决定撤销诚力公司2008年11月13日取得的变更登记。2018年4月11日，诚力公司在公司登记机关办理了投资人变更登记，由钱树东（70%）、钱佳炜（30%）变更为钱树东（70%）、钱树双（30%）。2018年4月，钱佳炜向武汉市黄陂区人民法院提起行政诉讼，要求撤销武汉市黄陂区市场监督管理局2018年3月21日作出的陂市监撤字[2018]1号撤销登记决定书。武汉市黄陂区人民法院经审理后认为变更工商登记的行政行为系武汉市工商行政管理局作出，作为该机关的下级部门武汉市黄陂区市场监督管理局无权撤销上级机关作出的行政行为，武汉市黄陂区市场监督管理局作出的撤销登记决定属超越职权行为。武汉市黄陂区人民法院于2018年6月29日作出（2018）鄂0116行初17号行政判决，撤销武汉市黄陂区市场监督管理局2018年3月21日作出的陂市监撤字[2018]1号撤销登记决定。钱树双不服武汉市黄陂区人民法院的上述判决，向武汉市中级人民法院提出上诉，武汉市中级人民法院于2018年11月5日作出（2018）鄂01行终641号行政判决，驳回上诉，维持原判。2018年12月29日，诚力公司在公司登记机关办理了投资人变更登记，由钱树东（70%）、钱树双（30%）变更为钱树东（70%）、钱佳炜（30%）。钱树双认为《股权转让协议》上其签名非本人所签，股权转让并非其真实意思表示，故诉至本院。上述事实，有经庭审质证的《股东会变更决议》《股权转让协议》《律师函》《回函》《文书司法鉴定意见书》《撤销登记决定书》《行政判决书》《民事判决书》《企业信息咨询报告》《受理案件通知书》《行政裁定书》《反担保合同》《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》等证据及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：钱树双原系诚力公司股东，其于2008年10月11日与钱佳炜签订《股权转让协议》，将其持有的30%股权转让给钱佳炜。钱树双认为该《股权转让协议》上的签名非本人所签，股权转让并非自己的真实意思表示，钱佳炜、钱树东无权处分其股权，钱佳炜、钱树东恶意串通损害其合法权益。从庭审查明的事实来看，虽然该《股权转让协议》上“钱树双”、“钱佳炜”的签名均为钱树东代签，但2016年3月6日钱树双、钱佳炜、钱树东等人签名的《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》文件上明确记载钱佳炜为诚力公司股东，说明钱树双及其家族成员均认可钱佳炜诚力公司的股东身份；且鉴于钱树双、钱佳炜、钱树东之间的亲属关系，钱树东代签名亦存在合理性。综上所述，对于钱树双的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告钱树双的诉讼请求。案件受理费53,800元，由原告钱树双负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  肖珍荣人民陪审员  葛一红人民陪审员  曾 静二〇二〇年六月十六日书 记 员  尹代媛