中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1595号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：洛阳铜加工集团有限责任公司，住所地河南省洛阳市涧西区建设路50号。 法定代表人：王伟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王辉，北京市天同（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：史凯贤，北京市天同（郑州）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：洛阳国宏投资集团有限公司，住所地河南省洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层、7层。 法定代表人：符同欣，该公司董事长。 被申请人（原审第三人、二审被上诉人）：中铝洛阳铜业有限公司，住所地河南省洛阳市涧西区建设路50号。 法定代表人：周明新，该公司董事长。 委托诉讼代理人：于海东，该公司员工。 委托诉讼代理人：许现伟，河南大进律师事务所律师。 再审申请人洛阳铜加工集团有限责任公司（以下简称洛铜公司）因与被申请人洛阳国宏投资集团有限公司（以下简称国宏公司）、中铝洛阳铜业有限公司（以下简称中铝洛铜公司）合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2019）豫民终1063号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 洛铜公司申请再审称，一、从引发本案的背景及原因来看，中铝洛铜公司具有以较小代价解决巨额担保债务的现实需求和主观意愿，对案涉债务承担不超过本金3000万元的还款责任系其真实意思表示。（一）洛铜公司与中铝洛铜公司签订《资产转让协议》，约定中铝洛铜公司以承接洛铜公司对各债权人债务的方式作为支付转受资产的对价，转让资产的总价款为洛铜公司2005年12月27日的实际负债总额（但不超过22亿人民币），洛铜公司对外提供的所有担保，除中铝洛铜公司另行书面承接的部分外，其余部分仍由洛铜公司承担担保责任。2005年7月，中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）受让取得中国工商银行河南省分行对案外人洛阳春都集团股份有限公司（以下简称春都公司）享有的债权本息，该债权的担保人为洛铜公司。洛铜公司提供担保系应政府要求。2007年10月，长城公司以洛铜公司、中铝洛铜公司为被告诉至法院，要求洛铜公司及中铝洛铜公司对前述担保债务本金21564万元及相应的利息承担清偿责任。长城公司在诉讼中申请追加洛阳市国资委为被告，要求其承担连带责任。2015年12月，为解决历史遗留的担保债务及长城公司诉讼问题，洛阳市人民政府相关部门、洛阳市中级人民法院、洛铜公司、中铝洛铜公司等单位先后两次召开会议，形成了《洛阳市人民政府市长办公会议纪要》（﹝2015﹞119号，以下简称《会议纪要》），内容为：先行解决长城公司在洛阳市中级人民法院提起的诉讼案件，市政府指定国宏公司为平台公司，收购长城公司持有的洛铜公司债权包。国宏公司按照市政府指示，与洛铜公司协商并签订委托收购债权包协议，洛铜公司以主厂区175亩土地为抵押，由国宏公司筹集资金收购长城公司的债权包。收购资金及财务费用（年息8-10%）待涧西铜锣湾广场项目（或其他项目）占用的洛铜公司、中铝洛铜公司土地变性出让后，由市财政从土地出让增值收益支持两户企业的资金中直接扣除。其中中铝洛铜公司承担的本金不超过3000万元。2015年12月30日，洛阳市国资委作为委托人向国宏公司出具授权委托书，委托国宏公司按照《会议纪要》全权办理收购长城公司债权事宜。2015年12月31日，洛铜公司按照《会议纪要》要求与国宏公司签订《委托收购协议》，委托国宏公司与长城公司签订债权包收购协议，收购长城公司对春都公司的债权包，收购价款为3000万元，由国宏公司支付。2016年3月30日，国宏公司与长城公司签订《债权转让协议》，国宏公司于2015年12月31日向长城公司支付300万元，于2016年3月31日支付2700万元，总计为3000万元。2016年4月22日，长城公司申请撤回对洛铜公司和中铝洛铜公司的起诉，洛阳市中级人民法院出具撤诉裁定书。至此，洛铜公司和中铝洛铜公司21564万元的担保债务风险以3000万元的代价予以解决。（二）本案纠纷是国宏公司根据《委托收购协议》起诉洛铜公司要求支付3000万元债权收购款而产生。从前述本案形成的背景来看，在长城公司诉讼案件中，洛铜公司和中铝洛铜公司均为被告，双方存在对21564万元担保债务承担连带责任的风险。因洛铜公司和中铝洛铜公司均为国企，且洛铜公司为春都公司提供担保也是基于政府的协调安排，故在长城公司诉讼案件开始后，包括洛阳市人民政府相关部门、洛阳市中级人民法院、洛铜公司、中铝洛铜公司、国宏公司等各方主体的协调参与下，就解决长城公司诉讼事宜形成了《会议纪要》。《会议纪要》的核心意思就是由洛阳市人民政府指定国宏公司以不超过3000万元的价格收购长城公司的债权，该3000万元收购款由洛铜公司和中铝洛铜公司承担，其中最终承担主体为中铝洛铜公司。二、中铝洛铜公司是委托收购债权关系中的实际委托人，应受《委托收购协议》内容的约束，洛铜公司仅是代中铝洛铜公司签订《委托收购协议》，原审在未查明《委托收购协议》实际委托人的情况下，以合同相对性原则为由否认中铝洛铜公司应受《委托收购协议》约束，在认定事实及适用法律上均存在错误。（一）《会议纪要》载明中铝洛铜公司、洛铜公司、国宏集团的负责人，说明中铝洛铜公司认可《会议纪要》的内容，而《会议纪要》明确中铝洛铜公司最终承担收购金额3000万元。（二）洛铜公司和中铝洛铜公司于2017年10月30日签订的《协议书》表明，中铝洛铜公司是《委托收购协议》唯一实际委托人，其自愿受《委托收购协议》的约束，应最终承担3000万元本息的全部还款责任。（三）洛铜公司和中铝洛铜公司于2018年7月17日签订的《协议书》虽解除了双方2017年10月30日签订的《协议书》，但并未否认中铝洛铜公司应承担的责任以及应受《委托收购协议》约束的事实。（四）2018年9月5日，中铝洛铜公司向洛阳市人民政府出具的《关于请求协调解决历史遗留担保债务的紧急报告》（该文件洛铜公司加盖了印章）再次明确了中铝洛铜公司为《委托收购协议》的唯一实际委托人。三、国宏公司自始即明知唯一的实际委托人是中铝洛铜公司，《委托收购协议》对其双方具有约束力，国宏公司应当向中铝洛铜公司主张还款责任，而不是要求洛铜公司承担责任。如前所述，《会议纪要》是在国宏公司、洛铜公司、中铝洛铜公司等各方主体的参与下达成的，国宏公司对于中铝洛铜公司应承担最终的全部责任以及由洛铜公司委托其收购的安排是明知的。此外，2017年11月24日《关于市政府协调解决洛铜公司历史遗留担保债务专题会议的意见反馈》中也明确待三方协议签署后，由中铝洛铜公司履行偿还债务责任。在本案一审中，国宏公司也认可系中铝洛铜公司委托洛铜公司签订《委托收购协议》，即国宏公司对于中铝洛铜公司和洛铜公司内部的委托关系是明知的。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，《委托收购协议》约束的主体为国宏公司和中铝洛铜公司，故中铝洛铜公司应向国宏公司承担全部责任。四、中铝洛铜公司承担债权收购款的责任不应再受其是否取得土地变性增值收益的限制，而应由其立即承担相关责任。《会议纪要》载明3000万元债权收购款由市财政从洛铜公司、中铝洛铜公司土地变性出让后的增值收益支持两户企业的资金中直接扣除，前述增值收益短期内不存在实现可能，故中铝洛铜公司应在本案中承担债权收购款的支付责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定申请再审，请求本院再审本案，撤销一、二审判决。 中铝洛铜公司向本院提交书面意见称，一、本案系委托收购合同纠纷，当事人承担的权利义务不能突破合同的相对性。二、洛铜公司主张其系代替中铝洛铜公司签订《委托收购协议》与事实不符。三、洛铜公司主张中铝洛铜公司承担债权转让对价款3000万元本息没有事实依据。 国宏公司未向本院提交书面意见。 本院经审查认为，根据原审法院查明的事实，2015年12月31日，国宏公司与洛铜公司签订《委托收购协议》，约定国宏公司接受洛铜公司委托，以国宏公司的名义与长城公司签订债权包收购协议，收购长城公司对春都公司的债权。前述《委托收购协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照约定全面履行各自的义务。国宏公司按照《委托收购协议》约定，与长城公司签订《债权转让协议》，并支付相应的转让价款，已经履行了《委托收购协议》的相关义务。国宏公司根据《委托收购协议》的约定向洛铜公司主张债权转让对价及利息，符合《委托收购协议》约定及法律规定，故原审法院判决洛铜公司向国宏公司支付3000万元及相应利息并无不当。 洛铜公司再审申请主张，其与国宏公司签订《委托收购协议》系执行洛阳市人民政府《会议纪要》的行为，其是代替中铝洛铜公司签订《委托收购协议》，案涉3000万元债权转让对价款最终应由中铝洛铜公司承担。本院认为，洛铜公司系具有独立法人资格的民事主体，其对外签订《委托收购协议》，系其以独立民事主体参与市场经济的民事法律行为，洛铜公司应承担其与国宏公司签订《委托收购协议》产生的法律后果。国宏公司依据《委托收购协议》提起本案诉讼，洛铜公司再审申请主张中铝洛铜公司应最终承担债权转让对价款与本案分属于不同法律关系。关于中铝洛铜公司是否应最终承担债权转让对价款的问题，应由洛铜公司通过另诉或者其他途径予以救济，与本案无涉。洛铜公司再审申请阶段向本院提交中铝洛铜公司向中国铜业有限公司发出的《关于解决历史遗留或有负债问题的请示》等证据，中铝洛铜公司质证认为前述证据与本案不具有关联性。本院认为，前已述及，本案系国宏公司依据《委托收购协议》提起的诉讼，案涉3000万元债权转让对价款最终承担问题与本案无涉，故洛铜公司提交的前述证据因与本案不具有关联性，不属于再审申请新的证据。 综上，洛铜公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的应当再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回洛阳铜加工集团有限责任公司的再审申请。 审判长  李相波 审判员  宁 晟 审判员  朱 燕 二〇二〇年六月二十八日 法官助理张杨民 书记员张晓旭