山东省寿光市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0783民初1801号 原告：中国建设银行股份有限公司寿光支行。住所地：寿光市圣城东街283号。统一社会信用代码：913707838656903463。 负责人：程建华，行长。 委托诉讼代理人：鞠敬华、王新江，系该行职工。 被告：山东寿光健元春化工有限公司。住所地：寿光市侯镇工业园新华西路以西、新沙路路北。统一社会信用代码：91370783699695124U。 法定代表人：赵治清，总经理。 委托诉讼代理人：马珊珊，山东优克律师事务所律师。 被告：山东寿光健元春有限公司。住所地：寿光市公园街108号。统一社会信用代码：913707831657188031。 法定代表人：赵世龙，总经理。 被告：寿光市金政融资担保有限公司。住所地：寿光市东环路东南环路北。统一社会信用代码：9137078305904311X7。 法定代表人：王琳，总经理。 被告：山东科尔曼包装材料有限公司。住所地：寿光市晨鸣工业园。统一社会信用代码：91370783MA3N603J0G。 法定代表人：赵长欣，总经理。 被告：赵世龙，男，1963年5月2日生，汉族，住寿光市。 被告：赵俊，女，1960年11月28日生，汉族，住寿光市。 被告：赵志伟，男，1986年3月13日生，汉族，住寿光市。 原告中国建设银行股份有限公司寿光支行与被告山东寿光健元春化工有限公司（以下简称健元春化工公司）、山东寿光健元春有限公司（以下简称健元春公司）、寿光市金政融资担保有限公司（以下简称金政公司）、山东科尔曼包装材料有限公司（以下简称科尔曼公司）、赵世龙、赵俊、赵志伟金融借款合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中国建设银行股份有限公司寿光支行的委托诉讼代理人鞠敬华、王新江、被告健元春化工公司的委托诉讼代理人马珊珊、科尔曼公司的法定代表人赵长欣到庭参加诉讼，被告健元春公司、金政公司、赵世龙、赵俊、赵志伟经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中国建设银行股份有限公司寿光支行向本院提出诉讼请求:1.依法判令被告健元春化工公司偿还原告借款本金12125000元及利息426982.93元（利息计算至2020年4月22日，以后利息按照合同约定计算至清偿之日止）；2.判令被告健元春公司、金政公司、赵世龙、赵俊、赵志伟对以上贷款依法履行连带清偿责任保证；3.判令原告与被告科尔曼公司签订的抵押合同合法有效，原告有权在贷款本息和诉讼费用以及实现债权费用的范围内对抵押物享有优先受偿权；4.本案诉讼费用及实现债权的费用由被告承担。事实和理由：2018年11月12日，被告健元春化工公司与原告签订编号为2018-128的人民币流动资金贷款合同，合同金额为1212.5万元的，贷款期限为2018年11月16日至2019年11月15日。2018年11月12日，原告与被告健元春公司签订编号为2018-118-1的保证合同，为上述贷款中本金1212.5万元及相关利息承担连带责任保证。2018年11月12日，被告金政公司与原告签订编号为2018-118-2的保证合同，为上述贷款中的本金1212.5万元及相应利息担连带责任保证。2018年11月12日，被告赵世龙、赵俊、赵志伟分别与原告签订最高额保证合同，为被告健元春化工公司在2018年11月9日至2019年11月9日期间的债务提供1600万元的最高额保证；2015年11月17日，被告科尔曼公司与原告签订最高额抵押合同，为被告在2015年11月17日至2018年11月17日期间的债务提供1888万元的最高额抵押担保。鉴于被告于2019年11月15日不履行还款义务，危及原告信贷资金的安全，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 诉讼过程中，原告将诉讼请求第一项“依法判令被告健元春化工公司偿还原告借款本金12125000元及利息426982.93元（利息计算至2020年4月22日，以后利息按照合同约定计算至清偿之日止）”变更为“依法判令被告健元春化工公司偿还原告借款本金12125000元及利息549735.32元（利息计算至2020年6月4日，以后利息按照合同约定计算至清偿之日止）”。 被告健元春化工公司辩称，对借款事实无异议。 被告科尔曼公司辩称，原告是与寿光兴龙塑料制品有限公司签订的最高额抵押合同，我公司与寿光兴龙塑料制品有限公司无任何关系，不应承担责任，应由寿光兴龙塑料制品有限公司注销后的相关责任人承担。 被告健元春公司、金政公司、赵世龙、赵俊、赵志伟未作答辩。 原告围绕诉讼请求提交了流动资金贷款合同、保证合同、最高额抵押合同、土地他项权利证明书、房屋他项权证、贷款转存凭证（借款借据）、会计结算凭证（会计系统截屏）、寿光兴龙塑料制品有限公司股东会决议、债务清偿或担保情况的说明及债务吸收合并协议复印件、企业信用信息公示报告等证据，被告健元春化工公司和科尔曼公司对上述证据的真实性无异议。本院经审查认定为有效证据并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2018年11月12日，原告（乙方）与被告健元春化工公司（甲方）签订《人民币流动资金贷款合同》，约定，甲方向乙方借款1212.5万元，贷款期限为12个月，从2018年11月13日至2019年11月13日，本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准；贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；利率为固定利率，即ＬＰＲ利率加113.75基点，在借款期限内该利率不变；贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；本合同项下首次发放贷款时，ＬＰＲ利率是指起息日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率；起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到本合同所约定的贷款发放账户之日；贷款利息自贷款转存到贷款发放账户之日其计算，按日计息，日利率＝年利率／360；如甲方未按本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；本合同项下的贷款发放账户为甲方在乙方开立的账号37×××78。 2018年11月12日，作为债权人的原告分别与作为保证人的被告健元春公司、金政公司签订《保证合同》，均约定，为确保债权人与债务人健元春化工公司签订的《人民币流动资金贷款合同》（以下简称主合同）的履行，保证人愿意为债务人在主合同项下债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用；保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年。 同日，作为债权人的原告分别与作为保证人的被告赵世龙、赵俊、赵志伟签订《最高额保证合同》，均约定，保证人愿意为债务人健元春化工公司在2018年11月9日至2019年11月9日期间与债权人签订的主合同项下的一系列债务提供最高额保证，最高限额为1600万元；保证方式为连带责任保证；最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。 2015年11月17日，寿光兴龙塑料制品有限公司（抵押人）与原告（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（含抵押物清单），约定，抵押人愿意将其名下的位于寿光市文家街办文昌路西的所有权证号为寿房权证文家私字××号的五处房屋（房屋他项权证分别为寿房他证文家字第××号、第2015155248号、第2015155250号、第2015155253号、第2015155254号）和土地证号为寿国用（2005）第02038号的国有建设用地使用权为债务人健元春化工公司在2015年11月17日至2018年11月17日期间与抵押权人签订的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用；最高限额为1888万元。并于2015年11月17日分别在寿光市房地产管理局和寿光市国土资源局办理了抵押登记。 2018年11月16日，原告与健元春化工公司签订贷款转存凭证（借款借据），约定贷款金额为12125000元，同日，原告将上述款项发放至约定账号。 贷款到期后，被告健元春化工公司未按约定偿还借款本金和利息，截至2020年6月4日，其尚欠原告借款本金12125000元及利息549735.32元（催收利息509586.29元+当期利息40149.03元）。保证人亦未承担保证责任。 同时查明，2019年4月1日，被告科尔曼公司（甲方）与寿光兴龙塑料制品有限公司（乙方）签订《吸收合并协议》，约定，甲乙双方同意吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币1120万元；甲乙双方应于2019年6月30日前完成合并及所有与本次合并相关的工商登记变更；甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有；甲乙双方应于股东会通过本协议之日起一周内持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告，乙方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。同日，寿光兴龙塑料制品有限公司召开临时股东会议，股东会会议一致通过如下决议：1.公司合并时，合并前各方的债权、债务，由合并后科尔曼公司承继；2.同意合并前各方签订的合并协议；3.同意按合并协议将合并前各方公司的财产依法进行转移，同意合并后注销寿光兴龙塑料制品有限公司。之后，科尔曼公司出具《债务清偿或者担保情况的说明》，主要内容为：科尔曼公司吸收合并寿光兴龙塑料制品有限公司，寿光兴龙塑料制品有限公司解散注销，科尔曼公司存续。公司已于2019年4月3日在《齐鲁晚报》刊登吸收合并公告，截止2019年5月18日公告期已届满45天，相关债权人对吸收合并无异议，公司合并后，合并各方公司的债权、债务由续存的科尔曼公司承继。2019年6月21日，寿光兴龙塑料制品有限公司注销登记；2019年6月24日，科尔曼公司的注册资本由1000万元变更登记为1120万元。 另查明，本院在审理（2020）鲁0783民初1800号民事案件中，认定原告与被告健元春化工公司于2018年8月30日签订《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为200万元，截至2020年6月4日，健元春化工公司欠原告借款本金1924718.3元及利息58327.26元。 本院认为，原告与被告健元春化工公司签订的流动资金贷款合同，原告与被告健元春公司、金政公司签订的保证合同，原告与被告赵世龙、赵俊、赵志伟签订的最高额保证合同，均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。原告作为贷款人，其提交的贷款合同、贷款转存凭证能够证明其已按合同约定向借款人发放了贷款，被告健元春化工公司作为借款人未按约定及时偿还借款本息，构成违约，应承担清偿和违约责任。被告健元春公司、金政公司自愿为涉案借款提供连带责任保证，且仍在保证期限内，其应对涉案债务承担连带清偿责任；被告赵世龙、赵俊、赵志伟自愿为涉案借款提供最高额连带责任保证，且仍在保证期限内，其应在1600万元最高限额范围内对涉案债务承担连带清偿责任。寿光兴龙塑料制品有限公司自愿将其名下的位于寿光市文家街办文昌路西的所有权证号为寿房权证文家私字××号的五处房屋和土地证号为寿国用（2005）第02038号的国有建设用地使用权为债务人健元春化工公司与原告在2015年11月17日至2018年11月17日期间签订的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保［含本院（2020）鲁0783民初1800号民事判决书所确定的债务数额］，最高限额为1888万元，并办理了抵押登记，抵押权成立，原告在最高限额范围内对抵押物享有优先受偿的权利。因寿光兴龙塑料制品有限公司被科尔曼公司吸收合并后注销，其合并前的债权、债务应由科尔曼公司承继，故科尔曼公司应对涉案债务承担抵押担保责任。科尔曼公司提出抵押财产并未转移过户其名下，其不应承担抵押担保责任的辩解意见，于法无据，不予支持。保证人承担担保责任后，有权向债务人健元春化工公司追偿。被告健元春公司、金政公司、赵世龙、赵俊、赵志伟未到庭，亦未提交书面答辩意见，视为放弃答辩、质证的权利。 综上所述，原告的诉讼请求事实清楚，证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百九十五条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告山东寿光健元春化工有限公司偿还原告中国建设银行股份有限公司寿光支行借款本金12125000元及利息549735.32元（利息计算至2020年6月4日，以后利息以本金12125000元为基数按照约定利率另行计算至实际履行之日），于本判决生效之日起十日内履行； 二、被告山东寿光健元春有限公司、寿光市金政融资担保有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 三、被告赵世龙、赵俊、赵志伟对本判决第一项付款义务在1600万元最高限额范围内承担连带清偿责任； 四、被告山东寿光健元春化工有限公司不履行对本判决第一项付款义务，原告中国建设银行股份有限公司寿光支行有权对位于寿光市文家街办文昌路西的所有权证号为寿房权证文家私字××号的五处房屋（房屋他项权证分别为寿房他证文家字第××号、第2015155248号、第2015155250号、第2015155253号、第2015155254号）和土地证号为寿国用（2005）第02038号的国有建设用地使用权在18880000元最高限额范围内［含本院（2020）鲁0783民初1800号民事判决书所确定的债务数额］协议与山东科尔曼包装材料有限公司折价或者拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿； 五、担保人承担担保责任后，有权向被告山东寿光健元春化工有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取48556元，保全费5000元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  于学信 二〇二〇年六月九日 书记员  李晓萌