上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初618号原告：郑勇君，男，1987年11月19日生，汉族，住浙江省丽水市。原告：李雨露，男，1989年3月15日生，汉族，住河南省。原告：李广俊，男，1981年11月15日生，汉族，住江苏省徐州市。上述三原告共同委托诉讼代理人：许宝华，上海市欣隆律师事务所律师。被告：施佳威，男，1993年4月7日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：潘铮，上海隽之律师事务所律师。被告：陈林，男，1987年9月10日生，汉族，住河南省。原告郑勇君、李雨露、李广俊诉被告施佳威、陈林其它合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，并于2020年4月9日公开开庭进行了审理。原告郑勇君、李雨露、李广俊及其委托诉讼代理人许宝华、被告施佳威的委托诉讼代理人潘铮、被告陈林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑勇君、李雨露、李广俊向本院提出诉讼请求：1、依法判令两被告支付拖欠的转让款300,000元；2、偿付逾期付款违约金，以每天2,000元计算，自2019年10月19日起至实际付清日止(暂计算至2019年12月18日，为120,000元)。事实和理由：2019年3月16日，原、被告双方在平等、自愿、协商一致的基础上，签订了“金足桶转让协议”，根据转让协议约定，原告将位于上海市奉贤区奉城镇邮电路XXX号的“金足桶足浴店”转让给两被告，并办理了“上海琳露健康管理咨询有限公司”(以下简称“琳露公司”)股东变更登记，将原股东郑勇君、李雨露、李广俊变更登记为施佳威，转让费计1,000,000元含装修、装饰、设备及相关费用，分三次付清。最后尾款300,000元应于2019年10月18日前付清，若逾期付款，则应按“逾期付款天数*2,000元/天”承担违约金。协议签订后，原告即按约履行了全部转让义务。被告未能按约履行全部付款义务，尚余300,000元，经催讨无着，故诉讼来院。被告施佳威辩称，不同意原告的诉请，原告不具有诉讼主体资格，转让方琳露公司已注销；涉案转让的店面设施、设备存在严重质量问题，存在安全隐患，2019年8月19日造成一员工在工作时触电身亡；系争转让协议所涉的房屋租赁部分为无效内容，琳露公司无转租权，房屋所有人已于2019年10月8日将房屋租赁给案外人刘某。被告陈林辩称，同意被告施佳威的辩解意见，同时其提出，其与施佳威已于2019年5月24日解除了双方间的合作关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据，原告：1、“金足桶转让协议”一份，2、琳露公司股权转让的工商信息一组，3、被告已支付款项的凭证；被告施佳威：1、琳露公司的股权转让协议及注销的工商信息一组，2、上海市奉贤区应急管理局的“提交材料通知书”及“现场处理措施决定书”，3、人民调解协议书、自由贸易试验区公众聚集场所投入使用、营业消防安全许可证，4、案外人刘某(出某某)与原告郑勇君的《非居住房屋租赁合同》，5、案外人刘某(出某某)与案外人黄某某的《非居住房屋租赁合同》；被告陈林：2019年5月24日由被告施佳威出具的“解除金足桶合作协议”一份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告与被告施佳威对各自相对方的证据真实性，除证据5外均无异议，但原告认为被告施佳威的证据2、3、4、5与本案无关；原告与被告施佳威对被告陈林的证据均认为与本案无关；被告陈林对上述证据均无异议，本院均予以认定并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：案外人琳露公司原股东为郑勇君、李雨露、李广俊。2019年3月16日，琳露公司与两被告签订了“金足桶转让协议”，协议约定，琳露公司将位于上海市奉贤区奉城镇邮电路XXX号的“金足桶足浴店”转让给两被告，转让内容包括房屋承租权、店面内外的设施、设备、装修、装饰、琳露公司股东变更等；两被告应向琳露公司支付转让费为,1000,000元(以上述装修、装饰、设备相关费用)，支付方式为签订本协议时付400,000元、2019年6月18日付300,000元、2019年10月18日付300,000元；同时约定任何一方违约均应按每天2,000元计算违约金，赔付对方；该协议落款处均有原、被告签名。当日两被告即支付了300,000元并接收了店面开始营业，后按约支付了400,000元，尚余300,000元至今未支付。2019年6月10日，琳露公司的股东(三原告)将各自的股份分别作价1元转让给被告施佳威，并签订了“股权转让协议”，6月19日办理了琳露公司股东变更登记手续，将原股东郑勇君、李雨露、李广俊变更登记为施佳威。2019年12月17日琳露公司由股东施佳威注销。另查明，1、2019年5月24日，被告施佳威出具书面“解除金足桶合作协议”给被告陈林；2、2019年8月19日，涉案的金足桶足浴店发生员工触电身亡事件，经调解由琳露公司赔偿死者家属900,000元；同时被有关部门责令停止经营，善后及安全隐患整改到位后方可复工；3、2017年9月30日原告郑勇君与案外人出某某签订涉案房屋的租赁协议，约定了租期为2017年9月5日至2021年9月4日，同时也载明了转租的效力问题；2019年12月8日涉案房屋出某某刘某将房屋出租给案外人黄某某，同年12月31日“上海市奉贤区龙锝水足浴店”取得公众聚集场所投入使用、营业消防安全许可证。本院认为，琳露公司与两被告签订的“金足桶转让协议”其内容涉及到店面房屋的租赁权的转让、该店面现有的装修装饰(附属与不动产)及营业设备(动产)的转让、股权的转让等，现原告诉请要求两被告支付剩余转让费，故涉案的争议仅是涉及整个协议关于转让费的事项，系争协议关于转让费所包括的相对应财产的范围约定是明确的，双方也已交割，分期付款的前两期款项两被告也已支付，充分表明是真实意思的表示，该部分的协议内容是合法有效的。关于两被告辩解的三原告不具有主体资格问题，根据查明的事实分析，1、虽然系争协议以琳露公司名义签订，但协议落款处的转让方也有三原告的签名，同时被告方的两次付款均未支付给琳露公司，而是直接支付给三原告；2、从股权作价1元转让的内容看，明显没有将涉案争议的财产作为公司资产进行转让，从而可以得出涉案争议的协议所转让的财产系三原告共有；3、由于按照涉案协议约定，琳露公司的股东已变更为被告施佳威，且由施佳威对琳露公司办理了注销登记手续，琳露公司客观上已不存在。综上，针对两被告的这一节辩解意见，本院认为缺乏相应的事实与法律依据，本院不予采信。关于两被告辩解的交付的装修装饰及设备存在严重质量缺陷，不符合相关质量标准及租赁权已被房屋所有人收回并租赁给他人，被告方并未取得承租权，双方的转让协议无效的问题，两被告的这一节辩解内容属两个不同的法律关系，且与本案可分开处理，鉴于两被告未在本案中提起反诉，针对这一节的内容本案不作处理，两被告可以通过合法途径分别另行处理，以确定各自的民事责任。至于被告陈林提出的已与被告施佳威解除合作关系，这是两被告之间的法律关系，可在两被告之间进行处理，但针対涉案的转让协议，被告陈林仍是合同的相对方，应与被告施佳威共同承担相应的责任。另，系争协议约定的违约金明显高于相关法律规定，鉴于违约金兼具补偿与惩罚的性质，本院综合本案的具体案情、原、被告的实际损失、合同履行情况等依法予以调整。综上所述，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十二条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条规定，判决如下：一、被告施佳威、陈林于本判决生效之日起十日内给付原告郑勇君、李雨露、李广俊转让款300,000元；二、被告施佳威、陈林于本判决生效之日起十日内偿付原告郑勇君、李雨露、李广俊以300,000元为基数，自2019年10月19日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的二倍计算的利息；三、驳回三原告的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,600元，减半收取计3,800元，由被告施佳威、陈林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张明浩二〇二〇年六月十九日书记员  黄熙瑶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。