江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初12069号原告：梅智，男，汉族。委托诉讼代理人：王卉，无锡市滨湖区南泉法律服务所法律工作者。被告：梁孝斌，男，汉族。原告梅智与被告梁孝斌股权转让纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月13日、6月10日公开开庭进行了审理。原告梅智的委托诉讼代理人王卉、被告梁孝斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梅智向本院提出诉讼请求：梁孝斌向其支付股权转让款64万元及逾期付款利息损失（自2019年10月10日起至实际给付之日止，以64万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2019年10月10日，其与梁孝斌签订股权转让协议，约定将其持有的无锡福莱凯恩斯酒店管理有限公司（以下简称凯恩斯酒店）的40%股权作价64万元转让给梁孝斌。同年11月6日，其按约将股权变更登记至梁孝斌名下，但梁孝斌至今未支付股权转让款。梁孝斌辩称，股权转让是事实，但系以0元价格转让。在工商局备案的股权转让协议系其真实意思，双方未约定转让价格，其系以0元对价受让梅智的股权，并由其向凯恩斯酒店注资64万元，而非以64万元对价购买梅智的股权，故不同意支付股权转让款及利息。梅智与凯恩斯酒店没有关系，实际控制人系邓鹏飞。请求驳回梅智的诉讼请求。梅智围绕诉讼请求向本院提供如下证据：1.其与梁孝斌于2019年10月10日签订的股权转让协议1份，证明其以64万元价格将凯恩斯酒店40%股权转让给梁孝斌。2.2019年10月15日凯恩斯酒店股东会决议2份，证明凯恩斯酒店为变更工商登记而形成股东会决议。3.2019年9月凯恩斯酒店公司章程1份，证明其股权转让是按照公司章程第24条规定进行的。4.其授权代为处理股权转让事宜的代理人邓鹏飞与梁孝斌的微信聊天记录，其中2019年11月1日邓鹏飞向梁孝斌发送微信：梁孝斌：（2）请务必在3日内履行股权转让款。证明其向梁孝斌催讨股权转让款。5.邓鹏飞手写的清单复印件8张，证明梅智在凯恩斯酒店运营中投入了资金。6.其与梁孝斌于2019年10月15日签订的股权转让协议1份，该协议仅为工商登记备案用，不是其真实意思表示。7.2019年10月15日凯恩斯酒店章程、公司准予变更登记通知书各1份，证明其名下股权已变更登记到梁孝斌名下。8.其于2019年9月30日出具的委托书1份，证明其委托邓鹏飞处理凯恩斯酒店股权转让事宜，相关股权转让金由邓鹏飞收取。经质证，梁孝斌对证据1、4、6、7、8的真实性无异议，并述称未见过证据2、3、5。梁孝斌围绕诉讼请求提供了如下证据：9.即梅智提供的证据6，证明双方提交用于工商备案登记时约定以0元对价转让涉案股权。10.邓鹏飞与其的微信聊天记录，邓鹏飞：（1）请梁孝斌、李军先生务必于本月18日前履行股权转让协议；（2）请梁孝斌、李军先生务必在本月25日前履行公司注册资金对应投资款。在该聊天记录中，邓鹏飞向其催讨的是投资款而非股权转让款，故证明双方未约定股权转让款。11.凯恩斯酒店未付款清单1份，证明凯恩斯酒店截至2019年9月30日对外负债4625878元，但注册资金只有300万元，因此实际上资不抵债。12.2019年8月20日凯恩斯酒店股东会决议、董事会决议、聘任邓鹏飞为执行董事的决定、梅智与邓鹏飞的股权转让协议、2019年10月10日凯恩斯酒店股东会决议各1份。证明2019年8月20日，梅智将其持有的凯恩斯酒店79%的股权以237万元价格转让给邓鹏飞，凯恩斯酒店原股东决议同意并改选邓鹏飞为公司董事、董事长、总经理；2019年10月10日，凯恩斯酒店通过股东会决议，决定将公司注册资本由300万元减资为50万元。进而证明梅智已将股权转让给邓鹏飞后，再与其签订股权转让协议是有问题的；凯恩斯酒店已经资不抵债，其本来准备在公司减资之后再注资64万元，但减资没有办下来。经质证，梅智对证据9、10、11真实性无异议，但认为证据9仅是为了工商登记所签，证据10所谓注册资金对应的投资款实际是指认缴的注册资金，对证据11认为其为凯恩斯酒店投入400多万元资金用于硬装、软装，账上余留资金50万元，加上酒店品牌价值，故资产超过负债。对证据12的真实性不予认可，认为没有凯恩斯酒店的盖章，与本案无关；且证据12约定的股权转让并未完成，说明该些文件属于未履行的无效文件。本院认证认为：梁孝斌对证据1、4、6、7、8，梅智对证据9、10、11真实性无异议，本院予以确认。证据2、3来源于工商部门，本院予以确认。证据5系梅智单方出具，未经梁孝斌确认，本院不予确认。证据10中所载的“注册资金对应投资款”文义上明显与股权转让款不同，并且第（1）条已经要求梁孝斌限期履行股权转让协议，如果第（2）条的内容与第（1）条相同，则构成重复，不符合逻辑，因此第（2）条的“注册资金对应投资款”显然另有所指，梅智解释称该款为认缴的注册资本更具有合理性，故对证据10的证明目的，本院不予采信。证据11仅能证明凯恩斯酒店存在负债，梁孝斌未提供证据证明凯恩斯酒店的资产，该证据无法证明资不抵债，故对证据11的证明目的，本院不予认可。证据12仅能证明梅智曾有将股权转让给邓鹏飞的意思表示，以及凯恩斯酒店股东会曾有减资的意向，但此后凯恩斯酒店并未据此办理工商变更登记手续，故本院对证据12不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：凯恩斯酒店于2019年5月成立，注册资本300万元，股东为梅智、李慧敏、**、王记平（认缴出资额分别为237万元、9万元、9万元、45万元，出资时间均为2049年12月31日前），梅智为法定代表人。2019年10月10日，梅智与梁孝斌、案外人李军签订《股权转让协议》1份（以下简称10月10日协议），约定梅智将其在凯恩斯酒店的70%的股权计112万元以112万元的价格转让给梁孝斌、李军。梁孝斌占40%，计64万元，李军占30%，计48万元；股权转让后，梅智在凯恩斯酒店中按出资比例承担的权利义务由梁孝斌、李军按照出资比例承继；本协议经梅智、梁孝斌、李军签字（盖章）后生效；本协议一式5份；本协议为在登记机关备案的正式文本，其他合同文本如有与本协议不一致的以本协议为准。同年10月15日，梅智分别与梁孝斌、李军、邓鹏飞签订《股权转让协议》各1份（均复印自无锡市滨湖区市场监督管理局，以下简称10月15日协议），载明，梅智将在凯恩斯酒店的40%、30%、9%的股权计120万元、90万元、27万元均以0万元的价格分别转让给梁孝斌、李军、邓鹏飞；股权转让后，梅智在凯恩斯酒店中按出资比例承担的权利义务由梁孝斌、李军、邓鹏飞按照出资比例承继；本协议为在登记机关备案的正式文本，其他合同文本如有与本协议不一致的以本协议为准。同日，凯恩斯酒店作出股东会决议，同意梅智将其持有公司40%、30%、9%的股权计120万元、90万元、27万元（实缴出资0万元）均以0万元的价格转让给股东梁孝斌、李军、邓鹏飞；并通过了重新选举执行董事、修改公司章程等事宜的决议。10月15日协议及相应股东会决议向无锡市滨湖区市场监督局进行了备案。2019年11月6日，凯恩斯酒店的股东由梅智、李慧敏、**、王记平变更登记为梁孝斌、李慧敏、**、王记平、李军、邓鹏飞。诉讼中，双方对两份股权转让协议的签订经过陈述如下：梅智称，其持有的凯恩斯酒店70%股权对应成本为237万元，其因不再继续经营酒店，想对外出让该股权。梁孝斌的妻子马丽屏是凯恩斯酒店的会计，得知消息后就提出由梁孝斌受让股权。双方商议后在凯恩斯酒店办公室内签订了10月10日协议，其与梁孝斌、马丽屏、李军在场，股权价格64万元是按照每1%股权按1.6万元计算而得。10月15日协议仅是为了工商变更登记，目的是避税，是代办公司让其签署的，不是其真实意思表示。梁孝斌称，其妻子马丽屏是凯恩斯酒店的会计，当时凯恩斯酒店资金链断裂想要增加合伙人，就找来其与李军为酒店注资，所谓注资是指在成为股东后会逐步向凯恩斯酒店投入资金。梅智转让股权时，凯恩斯酒店已经资不抵债，公司盈收已经被收走了，只剩空壳，所以约定0元对价转让股权，10月15日协议是其真实意思。在签订10月10日协议时，其没有注意到协议约定的是股权转让，具体情况没什么印象了。另查明，2019年9月30日，梅智向邓鹏飞出具授权委托书，载明：兹由梅智特别授权委托邓鹏飞全权处理凯恩斯酒店股权转让事宜，其所签署的“股权转让协议”委托人梅智予以确认，相关股权转让金也由邓鹏飞予以全额收取。同年11月1日，邓鹏飞向梁孝斌发送微信，要求梁孝斌（1）请务必在今日完成工商登记认证手续；（2）请务必在3日内履行股权转让款；（3）如果以上两条你方不能按照股权转让协议履行，我方将追究你方违约责任等。再查明，本院依据梅智的申请，向股东王记平进行调查，王记平述称：？：你是否清楚2019年10月10日梅智与梁孝斌签订的股权转让协议？王记平：清楚的，当时约定是以64万元把梅智的股权卖给了梁孝斌，这个事情梅智跟我说过，我同意的。？：你是否清楚2019年10月15日梅智与梁孝斌再次签订了一份股权转让协议？王记平：当时我人在外地，梅智打电话告诉我要办理工商变更登记手续，所以我知道这份协议是配合工商变更登记签的，内容是0元对价转让股权。上述事实，有《股权转让协议》、股东会决议、公司章程、公司准予变更登记通知书、微信聊天记录、谈话笔录等证据及当事人陈述在卷证实。本案争议焦点为10月10日协议与10月15日协议，哪份是双方当事人真实意思表示？本院认为，梅智与梁孝斌签订的10月10日协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，成立、有效。梁孝斌称涉案股权转让的对价为0元，其实质上主张梅智无偿向其转让涉案股权，但双方签订的10月10日协议明确约定梁孝斌以64万元受让40%股权，文义清楚，没有理解错误的可能，梁孝斌称因误以为是向凯恩斯酒店的注资协议而签订，缺乏合理性；梁孝斌之妻马丽屏系凯恩斯酒店的会计，故梁孝斌在签订10月10日协议时应当知晓凯恩斯酒店的财务状况，本院有理由相信以64万元对价转让涉案股权系双方充分协商的结果；此外，根据邓鹏飞2019年11月1日向梁孝斌发出的微信内容，如果梁孝斌的真实意思是以0元对价受让股权，其应当在邓鹏飞催讨股权转让款时立即提出异议。但其未有任何异议，不符合常理；梅智称10月15日协议仅为办理工商变更登记所签，目的是避税，股东王记平亦对此予以确认，本院认为该陈述更为合理。综上，本院认定10月15日协议不是双方真实意思表示，不能作为确定双方权利义务关系的依据。10月10日协议签订后，梅智按约履行了股权变更登记手续，梁孝斌应当按约支付股权转让款。梁孝斌经催告后仍未履行付款义务，构成违约，依法应当承担向梅智支付股权转让款64万元并赔偿逾期付款利息损失的民事责任。10月10日协议未约定付款期限，梅智的委托诉讼代理人邓鹏飞于2019年11月1日催告后，梁孝斌应在合理期限内支付该款，本院酌定合理期限为15日，故梁孝斌至迟应于2019年11月16日支付股权转让款，并自2019年11月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息损失；超出部分，本院不予支持。综上，对梅智的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条之规定，判决如下：一、梁孝斌应于本判决发生法律效力之日起10日内向梅智支付股权转让款64万元并赔偿逾期付款利息损失（自2019年11月17日起至实际给付之日止，以64万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。二、驳回梅智的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10235元减半收取为5117.5元、保全费3737元，合计8854.5元，由梅智负担14.5元，梁孝斌负担8840元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 徐晓芳二〇二〇年六月十九日法官助理 李绥栋书 记 员 宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。