上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初4383号原告：邓俊,男，汉族，1984年8月21日出生，住上海市普陀区。原告：姜茗，女，汉族，1983年12月7日出生，住上海市普陀区。两原告委托诉讼代理人：姚艳艳，北京盈科(上海)律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：王悦，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：肖国良，男，汉族，1979年7月19日出生，住广东省深圳市。被告：许兰君，女，汉族，1983年7月8日出生，住上海市徐汇区。两被告委托诉讼代理人：潘建波，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。两被告委托诉讼代理人：虞燕溪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。第三人：上海嘉乐文化传播有限公司，住所地上海市长宁区虹桥路****03-396店铺。法定代表人：邓俊，职务不详。原告邓俊、姜茗与被告肖国良、许兰君、第三人上海嘉乐文化传播有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年3月2日立案受理。本案依法适用简易程序于2020年4月27日公开开庭进行了审理。两原告委托诉讼代理人姚艳艳、王悦，两被告委托诉讼代理人潘建波、虞燕溪到庭参加诉讼。第三人经合法传唤未到庭应诉，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.请求解除两原告与两被告于2018年7月1日签订的《关于上海嘉乐文化传播有限公司之股权转让协议》(简称《股权转让协议》)；2.请求判令两被告返还两原告股权转让款45万元及租赁押金10万元(其中被告肖国良返还原告邓俊22.5万元，被告许兰君返还原告邓俊18万元，被告许兰君返还原告姜茗4.5万元，两被告共同返还两原告租赁押金10万元)；3.判令原告邓俊在第三人50%股权变更登记至被告肖国良名下，将原告邓俊在第三人40%的股权变更登记至被告许兰君名下，将原告姜茗在第三人10%的股权变更登记至被告许兰君名下；4.请求判令两被告赔偿原告损失171,447.62元(员工工资583,515.1元，社保153,556.2元，公积金35,952元，店铺租金529,731.86元，公司税费26,377.16元，学员退费3,191.30元，上述相加减去收入1,160,876元为本项诉请金额)；5.请求判令两被告承担原告律师费1万元；6.请求判令两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年5月，原告邓俊在网上看到被告肖国良发布的转让2家巧可姆早教店铺广告，1家位于徐汇区,1家位于高岛屋,接手即可盈利。被告称为经营本案高岛屋店铺注册了第三人公司，转让店铺经营权需要办理股权转让手续，故原、被告于2018年7月1日签署了《股权转让协议》。协议约定高岛屋店铺转让价格为45万元，协议还对店铺的经营权、租赁押金等做出了约定，被告承诺之前的经营均为合法经营，不存在违法情形。签订协议后，原告支付了股权转让款并承接了学员课程清单。2018年8月，市场监督管理部门就徐汇店铺进行调查，以被告没有招生资质为由要求被告整改，并不能招收新学员。原告才知道办学是需要民办学校资质的，但由于高岛屋店铺在商场内，无法达到消防要求，故无法办理民办学校资质。原告另外得知，本案高岛屋店在被告转让前就得到了长宁区市场监管局及长宁区教育局要求整改并不能招收新学员的通知，被告在没有办学资质的情况下，仍与原告签订协议转让店铺，导致原告合同目的无法实现，原告遂起诉来院要求解除合同并赔偿损失。两原告围绕诉讼请求向本院提交了店铺转让广告、公证书、大众点评网关于高岛屋巧可姆店铺的照片、原告邓俊与被告肖国良微信聊天截图、资产转让协议、《股权转让协议》、转账记录及微信聊天记录、交接单及剩余课时清单、原告与徐汇区消防局工作人员电话录音光盘及文字稿、高岛屋租赁协议书及补充协议、邓俊及姜茗纳税清单、第三人公司员工社保缴纳记录、律师费发票、损失清单及损失明细、上海高岛屋百货有限公司终止营业通知、行政指导书等证据。两被告辩称，不同意两原告的诉请。1、被告不存在违约行为。两被告之所以出售第三人股权是因为两被告要离婚，不存在公司无法经营才转让股权的情况；2、两原告是早教行业的业内人士，对于儿童早教的经营行为十分熟悉，也知道高岛屋店的相关情况；3、高岛屋的早教行业均没有办理民办学校资质，不影响门店的正常经营；4、两原告之所有要解除合同的根本原因是接手后经营不善，另一方面是高岛屋整体要撤出中国，所有的装修全部作废，且面临学员退费。现在高岛屋宣布继续经营，原告仍给家长发函表示因门店原因无法继续经营，故不存在合同目的不能实现；5、关于行政指导书，在原、被告交接的时候已经提交给原告，这一点原告在另案笔录中确认收到，故两原告在接收店铺时已知晓长宁区教育局的告知；6、第三人公司与上海高岛屋百货有限公司的原租赁协议至2019年3月就到期了，但原告又续租了一年。如果像原告所主张的合同目的不能实现，原告没有必要续签合同。两被告向法庭提交了原告邓俊向被告肖国良发送的尽职调查清单及被告对清单问题的回复等相应尽调文件、离婚证、案外人上海嘟亲教育科技有限公司工商档案、团队介绍PPT、第三人公司登记信息、肖国良与邓俊微信截屏、高岛屋百货关于继续营业的通告、第三人公司告知书、原告在公司内部群发布的通知等证据。本院组织原、被告双方对证据进行了交换及质证，对于当事人对其真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据和事实，本院将在事实认定及本院认为部分予以综合阐述。综合双方提供并为本院采信之证据以及当事人庭审陈述，本院查明如下事实：2018年7月1日，原告邓俊(买方一)、姜茗(买方二)与被告肖国良(卖方一)、许兰君(卖方二)签订《股权转让协议》，约定：截至本协议签署日，第三人公司的注册资本为10万元，其中卖方一持有公司50%的股权并实缴注册资本5万元，卖方二持有公司50%的股权并实缴注册资本5万元……卖方一向买方一转让公司50%的股权，卖方二向买方一转让公司40%的股权；卖方二向买方二转让公司10%的股权。也即，本次交易完成后，买方一将持有公司90%的股权，买方二将持有公司10%的股权。协议3.1条约定：购买价款应为45万元。其中，买方一应向卖方一支付22.5万元，向卖方二支付18万元；买方二应向卖方二支付4.5万元。3.2条约定：买方应在本协议签署日当天向卖方支付第一期购买价款30万元……于本协议签署日后90日内向卖方支付第二期购买价款15万元。3.3条约定：卖方同意应自本协议签署日起10个工作日内配合买方办理相应的股权变更手续。2018年7月1日至7月3日，两原告向两被告支付首付款30万元；2018年11月5日至7日，两原告向两被告支付余款15万元。此外，两原告通过转账及垫付费用等形式向两被告支付店铺租赁押金10万元。2018年7月12日，第三人公司股东由两被告变更为两原告。2018年7月29日，两原告向两被告出具包括营业执照、公章、在职员工档案等在内的第三人公司交接单。另查明，2016年1月19日，第三人公司与上海高岛屋百货有限公司签订《租赁协议书》，约定租期3年，自2016年4月1日至2019年3月31日止，被告许兰君在协议书上签字。2019年5月8日，第三人公司(法定代表人原告邓俊)与上海高岛屋百货有限公司续签《补充协议》，将租期延长一年至2020年3月31日。又查明，两被告经营期间，长宁区市场监督管理局及长宁区教育局曾向第三人发送长行指XXXXXXX号行政指导书，载明，……你单位接到行政指导书后，应当从以下几方面进行规范，并向区市场监管局和区教育局书面承诺：1、不再招收新生，逐步减小办学规模；2、自行撤除教育培训相关广告；3、继续按照已有服务合同完成教育教学任务，不再对现有学员续班续费……新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》及相关配套政策颁布实施后，符合条件的机构，申请准入审批和注册登记后方可开展教育培训活动。否则，将按照有关法律法规进行查处。还查明，2017年9月27日，原告邓俊设立案外人上海嘟亲教育科技有限公司，邓俊担任第一届执行董事，姜茗担任第一届监视，经营范围包括“教育科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务”等。两原告在接手两被告店铺时曾向两被告发送“承接团队介绍”，载明“Sammi吴……2013年开始投身儿童教育产业，现为上海儿礼协会秘书长，与沪上几百家教育机构有直接或间接合作联系”、“Demi张……具有近十年培训经验”。庭审中，1、两原告陈述第三人公司2018年8月至2019年5月期间的学费收入为1,160,876元。2、两被告陈述行政指导书在交接时一并移交两原告，两原告表示移交时两被告并未告知，事后才在材料中发现了复印件。3、两被告陈述两原告在收购第三人股权时曾向两被告发送包括营业执照、经营所涉及的各类资质证、许可证等在内的尽职调查资料，两被告回复时“资质、许可证”一栏为空白，但两原告并未提出异议；两原告陈述系因为两被告承诺店铺合法经营才接手。上述事实，有店铺转让广告、原告邓俊与被告肖国良微信聊天截图、《股权转让协议》、转账记录及微信聊天记录、交接单及剩余课时清单、行政指导书、原告邓俊向被告肖国良发送的尽职调查清单及被告对清单问题的回复等相应尽调文件、案外人上海嘟亲教育科技有限公司工商档案、团队介绍PPT、肖国良与邓俊微信截屏及各方当事人的陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。其余证据不能证明与本案的关联性，本院不予采纳。本院认为，两原告与两被告签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，未违反我国法律法规之禁止性规定，合法有效，各方应恪守履行。两原告认为合同目的无法实现故要求两被告解除合同并赔偿损失，两被告则认为不存在违约行为。对此本院认为，首先，本案系股权转让纠纷，两被告的义务为转让名下第三人公司股份并完成变更登记；两原告的义务为支付股权转让对价。现两原告已付清股权转让款，两被告已配合完成股权变更登记，本案股权转让行为已完成。股权购买方在股权转让法律关系中的目的系支付对价获得股权，而非其后的经营活动。其次，被告不存在违约行为。从现有证据看，第一，两原告的团队系早教业内人士，对业内情况理应了解；第二，两原告知晓两被告转让的店铺无相应早教资质，但在支付首付款、余款及接手经营店铺时均未提出异议；第三，两原告接手店铺时知道或应当知道行政指导书的存在；第四，两原告成为第三人公司股东直至2019年5月均有正常金额的学费收入；第五，行政指导书并非行政机关的具体行政行为，不具备行政强制力。综上，系争第三人公司的股权转让行为已经完成，两原告未提供其他证据证明两被告在本案股权转让中存在违约行为，对两原告要求解除合同、赔偿损失及律师费的请求本院均难以支持。第三人经合法传唤未到庭应诉，视为放弃权利。据此，为保障合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告邓俊、姜茗全部诉讼请求。本案案件受理费5,557.20元，由原告邓俊、姜茗负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 邓 鑫二〇二〇年六月十二日书记员 郁丽婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。