江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0102民初588号原告：幸垂镛，男，1935年10月18日生，汉族，住南昌市东湖区。委托诉讼代理人：熊更新，广东一龙律师事务所律师，执业证号：14403200710380720。委托诉讼代理人：陶浪浪，广东一龙律师事务所律师，执业证号：14403201910126531。被告：南昌赣昌水产品综合大市场有限责任公司，住所地：南昌市东湖区富大有路**，统一社会信用代码：913601007363621438。法定代表人：熊国荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：周利锋，江西求正沃德律师事务所律师，执业证号：13601200810805639。委托诉讼代理人：葛文青，江西求正沃德律师事务所律师，执业证号：13601201611920122。原告幸垂镛与被告南昌赣昌水产品综合大市场有限责任公司（以下简称南昌水产大市场）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月9日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人熊更新、被告委托诉讼代理人周利锋、葛文青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告幸垂镛向本院提出诉讼请求：1.判令被告将公司成立之日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告查阅、复制；2.判令被告将自公司成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、所有原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告查阅；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系水产大市场的显名股东，持有公司36%股权。原告于2019年3月13日向被告致《函》，要求查阅公司会计账簿、财务会计报告等相关资料。被告拒绝提供查阅、复制。根据《公司法》第三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。原告作为经工商局登记注册的股东，在行使股东知情权时被拒可依法提起诉讼，故原告诉诸本院。被告南昌水产大市场辩称：1.南昌水产大市场实际由江西省仁盛实业有限公司（以下简称仁盛公司）100%控股，原告只是公司的名义股东，不具备股东资格，无权提起股东知情权诉讼；2.原告作为工商登记股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告均知情，公司未禁止其查阅、复制，且原告未在其申请书中要求查阅、复制上述资料，故应驳回原告第一项诉请；3.原告书面申请书中要求查阅会计账簿未说明目的，答辩人无法判断其查阅的目的是否正当，故答辩人拒绝原告查阅符合法律规定。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行了证据交换和质证。对双方无争议的南昌水产大市场工商登记信息、《申请书》、《回复函》、公司章程、章程修正案、企业信息变更资料，本院予以认定，对其他证据结合本案事实予以综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：南昌水产大市场成立于2002年3月20日，企业类型为有限责任公司，经营期限为2002年3月20日至2032年3月19日止，注册资本1000万元。公司成立时订立了《水产大市场公司章程》（以下简称章程）。章程规定股东出资方式和出资额：江西省铁路建设开发公司（以下简称省铁建公司）出资270万元；幸垂镛，出资150万元；熊国荣，出资180万元；江西山江湖实业有限公司（以下简称山江湖公司），出资40万元；姚伟，出资360万元。2006年8月25日的章程中，股东变更为仁盛公司、幸垂镛、熊国荣，出资额分别为100万元、360万元、540万元。章程规定，公司股东依法享有查阅公司章程、股东会议记录和财务会计账目、监督公司的生产经营和财务管理并提出建议和质询权利。南昌水产大市场工商登记信息显示：股东分别为熊国荣，认缴540万元，占股54%；幸垂镛，认缴360万元，占股36%；仁盛公司，认缴100万元，占股10%。幸垂镛自公司设立起担任公司的董事长及法定代表人。2018年5月8日，南昌水产大市场的法定代表人由幸垂镛变更为熊国荣，幸垂镛担任公司的董事。2019年3月13日，原告向被告提交《申请书》，主要内容：“申请人幸垂镛作为公司股东，根据公司法第三十四条的规定，有权对公司账目及相关资料（含会计账簿、原始凭证、契约等）进行查阅。因申请人年事已高，特委托配偶王桂英、女儿幸学俊代为查阅并代为行使股东知情权等相关权利，请公司于2019年3月23日前准备好所有资料，并于收到申请书之日起十五日内做出书面答复。要求公司将小金库和基建自营收入并入大帐。另根据章程第四十二条规定，要求公司将财务会计报告按时送至申请人或受托人审阅。”2019年4月3日，被告向原告出具《回复函》，主要内容：1.您在工商登记的股东身份实际源于代持省铁建公司股份，并非公司真正股东。因省铁建公司和山江湖公司将公司股权全部转让给仁盛公司，本公司实际由仁盛公司持股100%。2.公司注册至今，您未实际出资，在省铁建公司将全部股权转让给仁盛公司，在未接到实际股东仁盛公司通知的情形下，本公司有权拒绝您查阅账簿及相关资料。原告收到上述回复，向本院提起诉讼。本院认为，南昌水产大市场工商登记信息显示，股东分别为熊国荣，认缴540万元，占股54%；幸垂镛，认缴360万元，占股36%；仁盛公司，认缴100万元，占股10%。幸垂镛自公司设立起担任公司的董事长及法定代表人。2018年5月8日，公司的法定代表人由幸垂镛变更为熊国荣，幸垂镛担任公司董事。据此，原告幸垂镛系公司股东，依法享有股东知情权。原告已向被告提交《申请书》，要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合被告公司章程及法律规定，本院予以准许。根据公司法第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告在申请中亦要求查阅公司账目及相关资料（含会计账簿、原始凭证、契约等），但未说明其查阅会计账簿和会计凭证的目的，故原告要求查阅公司会计账簿和会计凭证的前置程序欠缺。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告南昌赣昌水产品综合大市场有限责任公司于判决生效之日起十日内将公司自成立之日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告幸垂镛查阅、复制，限于十个工作日内查阅、复制完毕；二、驳回原告幸垂镛其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），原告负担50元，被告负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  许 群人民陪审员  陶勇金人民陪审员  李 惠二〇二〇年六月十九日书 记 员  万静文附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。