云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0111民初2498号原告:杨达新，男，1978年11月15日出生，汉族，海南省海口市人，住海南省海口市龙华区。委托诉讼代理人：潘燕萍，云南典传律师事务所律师，特别授权代理。被告:云南太淦科技有限公司，住所云南省昆明市官渡区世纪城咏春苑******。法定代表人：杨达新。原告杨达新诉被告云南太淦科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月13日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，对本案适用简易程序独任审理，原告的委托诉讼代理人潘燕萍到庭参加诉讼。被告云南太淦科技有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供公司章程、历次股东会会议记录和经会计师事务所审计的会计报告给原告查阅、复制；2、判令被告提供自原告入股以来的完整的会计账簿、记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料提供给原告委托的会计师事务所查阅；3、确认原告有权委托会计师事务所对被告提供的会计账簿、记账凭证、原始凭证进行查阅；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告云南太淦科技有限公司成立于2013年10月25日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1116万元，被告成立之时的原始股东是王思博，王贵富。2015年9月被告召开股东会决议，决议：被告云南太淦科技有限公司股东由王贵富、王思博变更为原告杨达新、王贵富；原股东王思博将其在被告云南太淦科技有限公司的部分股权496万元人民币按496万元人民币转让给原告；原股东王思博将其在被告云南太淦科技有限公司的部分股权613.8万元人民币按613.8万元人民币转让给王贵富。最终，原始股东王思博在工商行政管理机关变更登记时擅自变更为云南太淦科技有限公司股东杨达新认缴出资额为446.4万元，占持股比例40%，股东王思博认缴出资额为669.6万元，占持股比例60%，原告虽为被告的法定代表人，但原告并未实际参与被告云南太淦科技有限公司的经营管理，原，原告的住所地远在海南告的所有事务均由另一股东王思博独自负责、决定并处理。现原告多次向被告另一股东王思博询问被告经营状况，王思博均予以拒绝，不予理睬原告的请求。原告认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。否则，原告无法正确了解被告云南太淦科技有限公司的财务状况，无法保障原告股东的经营决策、获得股息红利等权利。为维护原告合法权益，诉至法院。被告缺席未答辩。原告针对其主张向本院提交如下证据材料：第一组：云南太淦科技有限公司工商登记资料24张,欲证明云南太淦科技有限公司由两名股东组成,其中原告系公司的股东之一,持股比例为40%,另一名股东为王思博,持股比例为60%。被告公司的营业场所位于昆明市官渡区世纪城咏春苑2幢2单元6E号，因原告长期居住在海南，被告公司的事务由另一股东王思博管理、决策。第二组：民事判决书5份，欲证明原告与被告另一大股东王思博之间因涉及一千多万的债权债务关系纠纷诉至法院，双方矛盾升级，关系跌至谷底，股东王思博完全操控公司的一切事务，阻断原告作为股东对公司享有的所有权利。本院对原告提交的证据认证如下：原告提交的第一组系被告企业工商登记信息，客观真实，与本案有关，予以采信；第二组系法律文书复印件，与本案无关联性，本院不予采信。经审理，本院确认本案法律事实如下：云南太淦科技有限公司成立于2013年10月25日，注册资本1116万元，股东为王贵富（认缴出资额55.8万元、持股比例为5%）、王思博（认缴出资额1060.2万元、持股比例为95%）。2015年10月13日，被告云南太淦科技有限公司全体股东召开股东会，决议：一、同意变更公司股东由王贵富、王思博变更为杨达新、王贵富；二、同意原股东王思博向杨达新转让其股权，其他股东放弃优先购买权；三、原股东王思博将其在云南太淦科技有限公司的部分股权446.4万元人民币，按446.4万元人民币，转让给杨达新；四、受让人杨达新须于2015年10月13日前，将人民币446.4万元支付给出让人王贵富；五、同意原股东王思博向王富贵转让其股权，其他股东放弃优先购买权；六、原股东王思博将其在云南太淦科技有限公司的部份股权613.8万元人民币，按613.8万元人民币，转让给王贵富；七、受让人王贵富须于2015年10月13日前，将人民币613.8万元支付给出让人王思博；八、免除王贵富原担任的公司执行董事、经理、法定代表人职务；免除王思博原担任的公司监事职务；转让手续完毕后王思博退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；九、选举杨达新为公司新一届执行董事职务，任期三年，任期届满，可连选连任。根据公司《章程》的有关规定，公司法定代表人为执行董事杨达新；十、选举王贵富为公司新一届监事，任期为三年，任期届满，可连选连任。同日，原告杨达新（即乙方）与王思博（即甲方）签订《股权转让协议》，载明：甲方将其在云南太淦科技有限公司的部份股权446.4万元人民币，按446.4万元人民币，转让给乙方；乙方须于2015年10月13日前，将人民币446.4万元支付给甲方。2016年11月11日，云南太淦科技有限公司全体股东召开股东会，经讨论，一致通过如下事项：一、同意变更公司股东由杨达新、王贵富变更为杨达新、王思博；二、同意原股东王贵富向王思博转让其股权，其他股东放弃优先购买权；三、原股东王贵富将其在云南太淦科技有限公司的全部股权669.6万元人民币，按669.6万元人民币，转让给王思博；四、受让人王思博须于2016年11月11日前，将人民币669.6万元支付给出让人王贵富；五、免除王贵富原担任的公司监事职务；转让手续完毕后王贵富退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；六、选举王思博为公司新一届监事，任期为三年，任期届满，可连选连任。同日，云南太淦科技有限公司全体股东召开股东大会讨论通过对公司章程内容进行修改，股东变更为杨达新（认缴出资额446.4万元、持股比例为40%）、王思博（认缴出资额669.6万元、持股比例为60%）。本院认为，关于原告要求查阅、复制公司章程、历次股东会会议记录和经会计师事务所审计的会计报告的诉请，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，原告通过股东转让方式继受取得被告的股东身份，故其要求查阅公司章程、历次股东会会议记录和经会计师事务所审计的会计报告的诉请，有相应的事实及法律依据，本院予以支持；对于财务会计报告的具体组成部分，按会计行业相关标准以及被告的实际情况予以确定，本院在此不予具体评判。关于原告要求查阅会计账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料是否符合公司法规定的前置条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。本案中，原告陈述只是口头提出申请，未向被告提出书面申请，故认定原告要求查阅会计账簿违反公司法规定的前置条件，对该项诉求，本院不予支持。同理，对于原告要求确认原告有权委托会计师事务所对被告提供的会计账簿、记账凭证、原始凭证进行查阅的诉求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告云南太淦科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年10月25日起至本判决生效之日止的公司章程、历次股东会会议记录和财务会计报告(如有)，供原告杨达新查阅和复制；二、上述材料由原告杨达新在被告云南太淦科技有限公司正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制地点在被告云南太淦科技有限公司办公区域内，查阅和复制时间为10个工作日；三、原告杨达新的其他诉讼请求不予支持。案件受理费100元，减半收取50元,由被告云南太淦科技有限公司负担;剩余50元,依法退还原告杨达新。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  颜芬芬二〇二〇年六月十五日书记员  欧云霞