江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初4166号 原告：杨文凤，女，1940年11月6日出生，汉族，住山西省太原市万柏林区。 委托诉讼代理人：王宇红，江苏少平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵静佳，江苏少平律师事务所律师。 被告：苏州管复管道材料科技有限公司，住所地江苏省常熟市高新技术产业开发区东南大道68号1幢，统一社会信用代码91320581079903439W。 法定代表人：杨文凤，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：戴善音，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贺国良，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。 原告杨文凤诉被告苏州管复管道材料科技有限公司（以下简称管复公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月14日立案受理后，依法适用简易程序于2020年5月11日、2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵静佳及被告管复公司的委托诉讼代理人贺国良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出的诉讼请求：1、请求判令被告提供自2013年10月16日起至实际提供之日止的财务会计报告、会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制，且查阅、复制时间不得少于15日；2、请求判令本案案件受理费由被告承担。在诉讼过程中，原告明确第1、2项诉讼请求为请求判令：1.被告提供自2013年10月16日起至2020年4月30日止的财务会计报告供原告及原告委托的会计师2名、律师2名查阅、复制。时间为不少于15个工作日。2.被告提供自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2018年1月1日至2018年12月31日的明细账、2019年1月1日至2020年4月30日会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告及原告委托的会计师2名、律师2名查阅。时间为不少于15个工作日。 事实和理由：被告于2013年10月16日成立至今，被告一直系被告股东，持有公司30%的股份，且为公司的法定代表人。然，公司成立至今从未向各股东分配过利润，为知晓被告的实际经营情况和财务收支情况，原告于2020年3月11日明确提出书面申请，要求行使股东知情权，被告收到函件后未能配合，故诉至法院，望判如所请。 被告管复公司辩称:杨文凤不是适格原告，其是代持宋晓东的股份,被告2018年度、2019年度上半年的会计资料（包括账簿、凭证）的原件已经交给原告;杨文凤要求复制会计账簿不符合法律规定;原告所投资的公司与被告是竞争关系，原告查阅会计账簿不具有正当的理由，可能损害被告的合法权益。请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：管复公司于2013年10月16日设立，注册资本为300万元，法定代表人为杨文凤，股东为赵伟、胡晋、杨文凤。其中赵伟认缴出资额120万元，出资时间为2013年10月16日；胡晋认缴出资额90万元，出资时间为2013年10月16日；杨文凤认缴出资额90万元，出资时间为2013年10月16日。 管复公司于2013年10月16日达成股东会决议，内容为：公司不设董事会，选举杨文凤为公司执行董事，即公司法定代表人，聘任赵伟为公司经理，公司不设监事会。选举胡晋为公司监事。管复公司的公司章程约定：第二条公司的住所为常熟高新技术产业开发区东南大道68号1幢；第三条公司的经营范围为一般经营项目：新型管道材料的研发、销售，管道工程施工，管道修复、检测；第四条注册资本为300万元；第五条公司有以下股东出资设立，杨文凤，出资额90万元，出资比例30%，出资时间为2013年10月16日；胡晋，出资额90万元，出资比例30%，出资时间为2013年10月16日；赵伟，出资额120万元，出资比例40%，出资时间为2013年10月16日；……第十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，第十五条公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，第十六条财务会计报告应于会计师事务所审计后三十日内送交各股东…… 2020年3月6日，原告杨文凤委托江苏少平律师事务所向被告管复公司寄送律师函，内容为：委托人杨文凤系苏州管复管道材料科技有限公司的股东，持有公司30%股权，根据《公司法》第三十三条等法律条文及公司章程的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，且有权查阅公司会计账簿，为法定的股东知情权。公司自成立至今，从未向各股东分红，为核查公司的实际经营情况及公司资产，特要求：一、贵司务必在接到本律师函七日内提供公司自成立至今完整的财务会计报告、财务账簿（包含：总账、分类账、明细账、日记账其他辅助性账簿）、会计凭证（包含财务凭证和原始凭证）以及与经营相关重要合同，以供委托人查阅及复制；二、贵司应确保委托人查阅、复制时间不少于十五日；三、贵司如不按以上时间配合履行相关义务，委托人将再次委托本所，通过诉讼方式维护自身合法权益。 管复公司之后向江苏少平律师事务所邮寄回函，内容为：来函收悉。2019年11月王会芳（身份证号：）声称受法人委托索要本公司财务文件，公司要求王会芳提供经公证的法人委托书，王会芳至今没有提供。王会芳于2019年将公司部分财务文件原件从公司雇用的财务公司取走，在公司多次要求后至今没有返还，王会芳侵占公司部分财务资料原件的事实本公司有证据资料，故本公司无法按贵所来函中要求提供自本公司成立之日起至今的完整财务资料。王会芳和贵所都声称受法人委托索要公司财务文件，且根据贵所发的函件中标明贵所对王会芳受法人委托取走部分公司财务文件毫不知情，为保护公司（包括公司法人）的利益，本公司提出以下要求：1.贵所提供经公证的法人委托贵所的委托书。2.如贵所受法人委托属实，请确定法人委托王会芳取走公司部分财务文件原件属实。3.如以上两项属实，请贵所对杨文凤侵占公司财务资料原件行为的法律后果予以说明，并于收到本公司函件后5日内返还本公司所有财务资料原件，避免杨文凤进一步承担不利法律后果。 另查明：杭州畅达管道工程有限公司于2014年12月11日设定登记，设立时股东为宋晓东、赵伟。该公司经营范围为承接管道工程、管道监测工程、管道修复工程、市政工程（以上凭资质证经营），成年人的非证书劳动职业技能培训，水电安装[除承装（修、试）电力设施]，机械设备租赁，普通货运；技术开发、技术服务：计算机软硬件；生产、销售：管道及配件，机械设备（以上限分支机构生产）；批发、零售：管道及配件，金属材料（除贵金属），建筑材料，保温材料，装饰材料，五金交电，卫生洁具；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。2018年11月20日，该公司股东变更为宋晓东、杨文凤。 2019年5月31日，浙江省杭州经济技术开发区人民法院受理赵伟(ZHAOWEI)与杭州畅达管道工程有限公司、宋晓东（SONGXIAODONG）股东资格确认纠纷一案，该院于2019年11月27日作出（2019）浙0191民初1672号民事判决，判决确认赵伟(ZHAOWEI)享有杭州畅达管道工程有限公司50%的股权；杭州畅达管道工程有限公司、宋晓东（SONGXIAODONG）于本判决生效之日十日内配合赵伟(ZHAOWEI)办理股权变更手续，将宋晓东（SONGXIAODONG）名下50%的股权变更至赵伟名下。2020年5月12日，该公司股东变更为宋晓东、赵伟。 审理中，被告管复公司另向本院提交授权委托书一份，内容为：委托人杨文凤（身份证号码）系管复公司法人，现授权常熟市养和财务咨询服务有限公司东南分公司将管复公司自公司成立建账开始日至2019年6月30日的相关财务资料，在养和财务现有的资料（见财务交接清单）邮递至山西省太原市杏花岭区胜利东街一毛高层2号楼4单元601，收件人王会兰，电话133××××0530。移交清单载明：1、2018年1-12月凭证，数量12，原件；2、2019年1-6月凭证，数量4，原件；3、2016年的认证发票，数量3，原件；4、多证合一之前的发票章，数量1，原件；5、管复的做账电子档文件，备注电子档。我（杨文凤）保证上述委托书内容为委托人亲笔所写或委托人的真实意愿，如因委托书的虚假而引起的错误，由本人负全部法律责任，委托书在双方签字（盖章）之日起生效。委托人处杨文凤签字，受委托单位加盖了常熟市养和财务咨询服务有限公司东南分公司合同专用章。 原告确认已收到移交清单中的以下材料：2018年1月至12月的会计凭证及会计账簿、2019年1至6月份的会计凭证、2016年的认证发票3张、多证合一之前的发票章1份；未收到2018年1月至12月该年度的明细账及2019年1至6月份的会计账簿。被告主张原告已收到移交清单上的全部材料，包含2018年1月至12月的会计凭证及会计账簿、明细账及2019年1至6月份的会计凭证、会计账簿2016年的认证发票3张、多证合一之前的发票章1份。 为确认杨文凤已收取管复公司的具体财务资料，本院对常熟市养和财务咨询服务有限公司东南支公司进行了调查，常熟市养和财务咨询服务有限公司工作人员陈述：常熟市养和财务咨询服务有限公司东南支公司为管复公司代理记账，移交清单中的第1项至5项均已寄送杨文凤。管复公司2018年度所有的会计账簿（含总账及明细账）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）及2019年1-6月份的会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）全部移交给了杨文凤。2019年7月-12月的会计凭证（包含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）、2019年度的会计账簿及2020年至今的会计账簿（含总账、明细账）在我公司东南分公司处。 具体来说，移交清单中的第1项2018年1-12月份凭证12本，指的是2018年会计账簿及会计凭证（包含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）。会计凭证包含四个部分：第一部分收入，2018年无收入，无开具发票；第二部分2018年整年度全部银行转账记录，含工资、社保、客户往来款、手续费；第三部分费用，含员工工资、公司日常费用、报销、折旧、代理费、审计费；第四部分财政补贴款，指专项款列支。移交清单中的第5项电子档文件指的是2018年的科目余额表含明细账（根据科目余额表是可以打印出各类明细账），包含2018年总账、明细账及电子版的所有会计凭证（含记账凭证）的汇总表，汇总表对应的原始的会计凭证就是移交清单中第1项中2018年1-12月份的凭证。移交清单中的第1项和第5项就是来已经将2018年全部的会计账簿及会计凭证移交了杨文凤；清单中的第2项2019年1-6月份凭证指的是四本会计凭证，包含2019年1-6月份记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料，其他材料没有移交；移交清单中的第3项2016年认证发票三本，这三本中的发票实际上已经做在了2016年的账里，实际是抵扣完之后的发票存根；移交清单中的第4项多证合一之前的发票章，是已经作废的发票章，没有任何作用。原被告表示对上述笔录均无异议。 审理中，原被告一致确认因被告登记的住所地江苏省常熟市高新技术产业开发区东南大道68号1幢未营业也没有工作人员，并一致同意常熟市海虞镇海福新城32幢二单元605室作为本案知情权行使的地点。 以上事实，有常熟市市场监督管理局档案材料、律师函及邮寄凭证、签收凭证、回函、企业信用信息公示报告、（2019）浙0191民初1672号民事判决、授权委托书、谈话笔录等予以证实。 本院认为，公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，杨文凤系持有被告30%股份的股东，上述股东身份记载于公司章程并办理公司登记机关登记，故原告杨文凤依法享有查阅、复制上述文件的权利。被告主张杨文凤不是被告股东，系代持宋晓东的股份并未提供证据予以证明，本院对其抗辩意见不予采纳。 鉴于原被告对本院与常熟市养和财务咨询服务有限公司东南分公司的谈话笔录均不持异议，本院对原告杨文凤已收取管复公司2018年度所有的会计账簿及会计凭证、2019年1-6月份的记账凭证（含原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的事实予以确认，原告请求判令被告提供自2013年10月16日起至2020年4月30日止的财务会计报告供原告查阅、复制的诉讼请求本院予以支持。原告要求被告提供自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2018年1月1日至2018年12月31日的明细账、2019年1月1日至2020年4月30日会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告查阅的诉讼请求，本院支持被告提供自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2019年1月1日至2020年4月30日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告查阅。 杨文凤要求委托会计师2名、律师2名协助查阅、复制财务会计报告、协助查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院在兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司运行的干扰情况下，准许杨文凤委托会计师1名、律师1名协助查阅、复制财务会计报告、协助查阅会计账簿、会计凭证。关于查阅的时间，考虑本次查阅的会计资料总量，本院酌情确定为5个工作日。因原被告一致确认查阅地点为常熟市海虞镇海福新城32幢二单元605室，本院予以采信。管复公司提出的与杨文凤投资的杭州畅达管道工程有限公司经营范围、主营业务相同处于竞争关系，杨文凤行使知情权必然获悉被告商业秘密的意见，本院认为管复公司与杭州畅达管道工程有限公司经营范围及业务仅部分相同，被告举证的证据不足以证明管复公司与杭州畅达管道工程有限公司具有实质竞争关系且原告查阅会计账簿具有不正当的目的可能损害被告的合法权益，被告的抗辩意见本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告苏州管复管道材料科技有限公司于本判决生效后十五日内提供公司自2013年10月16日起至2020年4月30日止的财务会计报告供原告杨文凤查阅、复制。查阅、复制时间为5个工作日，查阅、复制地点在常熟市海虞镇海福新城32幢二单元605室进行。 二、被告苏州管复管道材料科技有限公司于本判决生效后十五日内提供公司自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2019年1月1日至2020年4月30日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告杨文凤查阅。时间为5个工作日，查阅地点在常熟市海虞镇海福新城32幢二单元605室进行。 三、原告杨文凤有权委托会计师1名、律师1名协助查阅、复制财务会计报告、协助查阅会计账簿及与会计帐薄记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料。 四、驳回原告杨文凤的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取40元，由被告苏州管复管道材料科技有限公司负担（原告同意其预交的诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行,账户：10×××76。） 审判员 李 丽 二〇二〇年六月三十日 书记员 晋佳瑾 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。