贵州省安龙县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2328民初1943号 原告：杨健胜，男，1960年3月17日生，布依族，普安县第二中学退休教师，住贵州省兴义市。 被告：刘远华，男，1956年5月6日生，汉族，农民，住贵州省安龙县。 委托诉讼代理人：郑梅，贵州集法律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告：李玉春（系死者杨真伦妻子），女，1981年8月10日生，汉族，农民，住贵州省兴义市。 被告：杨国兴（系死者杨真伦父亲），男，1953年9月15日生，汉族，农民，住贵州省兴义市。 被告李玉春、杨国兴的委托诉讼代理人：吴宣灯，贵州集法律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告：晏加化，男，1976年2月2日生，汉族，农民，住贵州省兴义市，未到庭。 原告杨健胜与被告刘远华、李玉春、杨国兴、晏加化合同纠纷一案，本院于2018年10月18日作出（2018）黔2328民初1118号民事判决书，原告杨健胜不服上诉至黔西南布依族苗族自治州中级人民法院，该院于2019年4月12日作出（2019）黔23民终231号民事裁定书，以认定事实不清为由，裁定撤销原判、发回重审。本院重新立案后，于2019年9月26日公开开庭进行了审理，原告杨健胜，被告刘远华及其委托诉讼代理人郑梅，被告李玉春、杨国兴的共同委托诉讼代理人吴宣灯均到庭参加了诉讼，被告晏加化经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告杨健胜向本院提出诉讼请求：1.判决三份《股权转让协议》无效，《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》无效；2.判决被告晏加化返还原告支付的转让金100000元；判决被告李玉春、杨国兴返还原告支付的转让金100000元；判决被告刘远华返还原告支付的转让金1000元；3.本案的诉讼费由被告全部承担。 事实及理由：2013年12月中旬，原告见被告晏加化在互联网上发布转让砂石厂采矿权的广告后联系被告晏加化。2013年12月22日双方协商。2014年1月4日，被告晏加化邀约原告到其家里，签订了《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》（下称《砂石厂转让合同书》）。2014年1月6日，原告安排6个工人进场进行机械检修，更换一些设备，至2014年1月22日检修完毕。2014年1月23日试机生产，当日下午5时许，砂石厂法人代表刘远华的儿子刘小勇来到厂里，强行阻止生产。2014年5月20日，被告刘远华经股东晏加化、杨真伦同意后，以其采矿股权作价320000元转让给原告。2014年5月24日，杨真伦在股东刘远华、晏加化的同意的情况下，将其采矿股权作价250000元转让给原告。2014年8月4日、2014年8月5日,原告共计支付被告杨国兴100000元。2014年11月24日，被告晏加化经股东刘远华、杨真伦同意将其采矿股权作价420000元转让给原告，2014年11月25日,原告支付被告晏加化转让金100000元。2014年11月26日，原告与被告晏加化一同去义龙新区相关单位办理采矿权延期及工商转移登记等各项手续的办理，得到的答复是砂石采矿许可证到期后不再办理延期手续。至此，以上转让实际没有得到履行，原告多次找到被告要求退回原告所支付的转让款并解除上述协议，被告拒不履行。综上所述，被告违反了《中华人民共和国矿产资源法》和国务院制定的《探矿权、采矿权转让管理办法》，非法将安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂采矿权转让给原告，应属于无效合同，后又以股权转让方式将该矿转让给原告，但被告至今未为原告办理工商登记手续，已严重违约，原告数次找被告分别协商退款无果。因杨国兴系杨真伦的父亲，转让协议是杨真伦所签，转让款系其父亲杨国兴所收，因杨真伦采矿股权转让是其所签，因杨真伦因故去世，故把其妻李玉春作为被告诉至法院，望依法判决如诉请求。 原告杨健胜提交以下证据： 1．原告分别与被告签订的《股权转让协议》各一份、《安龙县德卧镇兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》（复印件），证明被告刘远华、杨真伦、晏加化三人与原告签订转让协议后，没有实际将砂石厂转让给原告，没有办理相关工商登记手续。 2．被告杨国兴出具给原告的收条2张、被告刘远华出具给原告的收条1张、被告晏加化出具给原告的收条（复印件）1张，证明原告按协议向被告杨国兴支付了100000元，向被告刘远华支付了1000元，向被告晏加化支付了100000元。 3．安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂工商登记信息材料，证明2014年，原告与三被告签订《股权转让协议》后履行了部分支付款项的义务，三被告未将砂石厂实际交付给原告，未办理相关工商登记手续。 4．采矿许可证正副本、安全生产许可证、合伙企业营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、安国土资函〔2012〕39号关于安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂申请临时使用土地的批复、安环发〔2007〕30号关于德卧镇红山兔儿堡砂石厂建设项目环境影响登记表的批复、采矿权出让合同、矿山植被治理恢复保证金结算收据、探矿权采矿权使用费和价款专用收据、中国建设银行现金交款单（均系复印件），证明砂厂登记的基本信息及使用砂厂的采矿权使用费等交纳的费用。 5．德卧镇安全生产监督管理站出具的证明（复印件），证明红山堡兔儿砂石厂从2012年至今处于停产状态。 6．委托书、法人身份证（均系复印件），证明刘远华将管理事务委托给原告。 7．安龙供电局电费发票1张（复印件），证明原告2014年交纳的电费。 被告刘远华辩称，2014年1月，原告到砂石厂进行生产，被告刘远华才知道晏加化与原告签订了《砂石厂转让合同书》，被告刘远华告知原告该砂石厂系杨真伦、晏加化及刘远华共同经营。后经多方协商，原告与刘远华于2014年5月20日签订了《股权转让协议》，刘远华将其所持的合伙份额作价320000元转让给原告。《股权转让协议》签订后，原告并未支付给刘远华任何费用，其所称的1000元系原告支付给刘远华办理《股权转让协议》相关的交通费。双方签订的《股权转让协议》未违反法律规定，应属于有效协议，且1000元不属于股权转让金。2014年办理采矿权延期手续时，我与杨健胜做好年审资料后，因为杨健胜不缴费，所以采矿权年审未过，就不能进行开采了。故请求法院驳回原告对刘远华的诉讼请求。 被告刘远华提交以下证据： 1．被告刘远华的身份证（复印件），证明被告刘远华的基本身份信息。 被告李玉春、杨国兴辩称，2007年，李玉春之夫杨真伦、晏加化、刘远华合伙注册登记了砂石厂，但没有分配股权比例。2013年12月，晏加化未经其他合伙人同意，私自将砂石厂全部股份及财产整体转让给原告，并将砂石厂所有证件交给原告。2014年5月20日，杨真伦与原告签订了《股权转让协议》，杨真伦将占有的合伙份额全部转让给原告，作价257000元。《股权转让协议》签订后，原告仅支付了100000元，剩余部分一直未支付。《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反相关法律规定，应属于有效协议。因协议有效，故原告诉请返还100000元转让款的请求不应得到支持。同时，杨国兴收到100000元时，杨真伦未在场，杨国兴是作为代收人，并不是当事人。杨国兴对其子杨真伦的遗产表示放弃，故请求法院驳回原告对杨国兴的诉讼请求。 被告李玉春、杨国兴提交以下证据： 1．李玉春的身份证（复印件）、杨真伦户的户口簿（复印件）、杨国兴户的户口簿（复印件），证被告杨国兴、李玉春的基本身份信息，同时证明杨国兴与杨真伦不属于共同家庭成员。 被告晏加化在答辩期内未向本院提交答辩意见。 被告晏加化原审期间提交以下证据： 1．被告晏加化的身份证（复印件），证明被告晏加化的基本身份信息。 2．兴义市人民法院（2017）黔2301民初3977号民事判决书、（2017）黔2301民初3977号民事裁定书，黔西南州中级人民法院（2017）黔23民终1515号民事判决书，证明原告的诉请违反一事不再理原则。 被告晏加化庭审后向本院提交以下证据： 1．兴义市顶效镇马别社区居民委员会证明。 本院依职权调取以下证据： 1．黔西南州中级人民法院民事申请再审案件受理通知书（复印件）、（2018）黔23民申53号民事裁定书（复印件）。 2．晏加化询问笔录，主要内容:是以我个人的名义与杨健胜签订的《安龙县德卧镇兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》（2014年1月4日），因为砂石厂是合伙企业，所以我出让的是个人的份额给杨健胜。因我个人前期投入的金额就是一百多万元，办理采矿权延期等手续的费用又是70多万，所以转让的金额是149.8万元。签订该份合同之后，杨健胜一直没有支付款项给我，又不停的给我压价，所以才于2014年11月24日签订了第二份《股权转让协议》，只要杨健胜按第二份协议的约定支付我就行了。签订第二份协议后，我就将砂石厂的所有证照给杨健胜了。此前，是因为杨健胜不要所有证照，并说我与证照办理机构的人员熟悉，便于办理，所以要求我配合他办理，并且办好一样证照就交付一样证照给他。 3．安龙县自然资源局关于贵州省安龙县人民法院调查函的复函（附：国土资规〔2017〕16号《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》、采矿权出让费用发票两张），主要内容：（1）安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂2007年1月15日竞得采矿权，有效期至2012年1月，到期后，申请办理了采矿权延续，延续登记有效期至2015年1月15日。（2）2013年6月起，安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂已由义龙新区进行监督管理。（3）该矿采矿权届满之际，我局未收到采矿权人的延续登记申请，也未收到义龙新区相关部门协助办理该矿延续登记的相关资料。（4）采矿权申请人原则上应当为营利法人。 4.黔西南州自然资源局义龙新区分局关于贵州省安龙县人民法院调查函的复函[附：贵州省人民政府办公厅2014年1月5日关于加强砂石土资源开发管理的通知(黔府办函〔2014〕5号)]，主要内容：（1）经核实，该矿山采矿权人未办理采矿权延期手续；（2）根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定，经核实，该采矿权人在2015年1月15日开采届满前未提交延续登记申请，该采矿权已自行废止。（3）经核实，该采矿权人在2015年1月15日开采届满前未提交采矿权转让变更登记申请。 5.贵州省人民政府网站发布贵州省人民政府办公厅关于加强砂石土资源开发管理的通知[(黔府办函〔2014〕5号)]时间的截屏，发布时间是2014年1月14日。 经审理查明，晏加化、刘远华与杨真伦（已于2018年1月初发生交通事故死亡）合伙经营砂石厂，2012年6月6日该砂石厂取得采矿许可证（有效期至2015年1月15日），2013年6月27日经工商行政管理机关登记取得“安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂”合伙企业营业执照。登记的执行事务合伙人为刘远华，类型为普通合伙企业，经营范围为建筑用砂开采。 2014年1月4日，晏加化与杨健胜签订《安龙县德卧镇兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》，约定“第一条经甲乙双方共同协商将该砂石厂所有固定资产和无形资产（详细清单附后）估价为：壹佰肆拾玖万捌仟元（小写：1498000.00元）。……”。 2014年5月20日，刘远华与杨健胜签订《股权转让协议》，约定“一、转让方刘远华自愿转让安龙兔儿堡砂石厂应有股权作价人民币叁拾贰万元（320000.00元）……”。2014年5月24日，杨真伦与杨健胜签订《股权转让协议》，约定“……二、转让方杨真伦自愿转让安龙兔儿堡砂石厂投股原始股本贰拾伍万柒仟元……”。在杨健胜与刘远华、杨真伦签订《股权转让协议》后，杨健胜便进入兔儿堡砂石厂开始生产。 2014年11月24日，晏加化与杨健胜签订《股权转让协议书》，约定“经砂石厂实有股东刘远华、杨真伦同意，晏加化自愿将自己在义龙新区德卧镇红山兔儿堡石厂的所有股权评价为人民币肆拾贰万元转让给受让方杨健胜……”，同时约定晏加化于协议签订时向杨健胜交付其保管的兔儿堡砂石厂所有证件和票据（包括采矿许可证、安全生产许可证、工商营业执照等）。 2014年8月4日，杨健胜支付杨国兴转让款50000元，2014年8月5日，杨健胜再次支付杨国兴转让款50000元。2014年11月25日，杨健胜支付晏加化100000元，次日按照协议约定的付款期限向晏加化出具了余款32万元的欠条，同时晏加化也按约向杨健胜交付了前述证件和票据。2014年11月29日，杨健胜支付刘远华转让款1000元。 后由于杨健胜未向晏加化支付剩余转让款，晏加化将杨健胜起诉至兴义市人民法院，要求杨健胜支付剩余转让款。杨健胜在该案中辩称双方的《股权转让协议》违反了法律、行政法规的强制性规定，应为无效合同。兴义市人民法院经审理后于2017年7月26日作出（2017）黔2301民初3977号民事判决书，认为兔儿堡砂石厂是合伙企业，采矿权的取得主体是该合伙企业，晏加化仅是该合伙企业的合伙人之一，并非该采矿权的取得主体，晏加化转让的只是其在合伙企业中享有的财产份额，转让协议不并违反法律、行政法规的强制性规定。故判决杨健胜于判决生效之日起十日内给付晏加化合伙财产份额转让余款320000元。杨健胜不服该判决，以同样的理由向黔西南州中级人民法院提起上诉。黔西南州中级人民法院经审理后认为杨健胜的上诉理由不能成立，遂于2017年12月1日作出（2017）黔23民终1515号判决，驳回了杨健胜的上诉，维持原判。 2018年5月2日，杨健胜向本院提出本案前述诉讼请求。在案件审理过程中，其向黔西南州中级人民法院对（2017）黔23民终1515号一案申请再审，黔西南州中级人民法院经审查后认为杨健胜提交的证据并非新证据范畴；同时，依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条第二款的规定，杨健胜分别与刘远华、晏加化、杨真伦签订的《股权转让协议书》的行为并不违反相关法律规定，遂作出（2018）黔23民申53号民事裁定书，驳回了杨健胜的再审申请。 另外，李玉春系杨真伦妻子，杨国兴系杨真伦父亲。庭审中，杨健胜表示不要求追加杨真伦的其余继承人作为本案被告。 再查明，经本院向安龙县自然资源局和黔西南州自然资源局调查，安龙县自然资源局和黔西南州自然资源局均回复安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂在其采矿权期限届满之际，并未收到采矿权人的延续登记申请。 2014年1月14日，贵州省人民政府在贵州省人民政府网公开发布《省人民政府办公厅关于加强砂石土资源开发管理的通知》（黔府办函〔2014〕5号），主要内容为：一、严格按规划布局砂石土矿山，…原则上县城所在地建制镇的砂石土矿山数控制在6个以内，其他乡（镇）控制在2个以内，确保到2015年末全省砂石土矿山总量控制数为2878个。（四）提升矿山生产规模。……全省砂石土矿山最低生产规模为6万立方米/年，位于市、州所在地市区的砂石土矿山最低生产规模不得低于10万立方米/年。…二、全面加强采矿权设置方案管理；三、加强采矿权管理，…采矿许可证到期后，不能满足最低生产规模和其他准入条件的，不得批准延续……；四、严格规范开采；五、整顿关闭和治理恢复。 以上法律事实，有各当事人的陈述，各当事人提交的前述证据及本院调取的证据在卷印证，应予认定。 本院认为，本案争议焦点为：一、杨健胜与刘远华、杨真伦、晏加化签订的《股权转让协议》的效力问题。二、杨健胜与晏加化于2014年1月4日签订的《安龙县德卧镇兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》的效力问题。 关于本案争议焦点一，杨健胜与刘远华、杨真伦、晏加化签订的《股权转让协议》的效力问题。首先，杨健胜与刘远华、杨真伦、晏加化签订的《股权转让协议》并非股权转让协议，而是合伙份额转让的行为。安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂是经登记并领取了合伙企业营业执照的普通合伙企业，刘远华、杨真伦、晏加化系合伙关系，其在安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂中享有的财产是合伙份额财产而非股权。因此，杨健胜与刘远华、杨真伦、晏加化签订的《股权转让协议》中虽然称为转让股权，实为转让合伙份额。 其次，原告杨健胜与晏加化于2014年11月24日签订的《股权转让协议书》，已经兴义市人民法院（2017）黔2301民初3977号民事判决书、黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2017）黔23民终1515号民事判决书、（2018）黔23民申53号民事裁定书确认其法律效力，涉案砂石厂是合伙企业，采矿权的取得主体是该砂石厂，晏加化仅是该合伙企业的合伙人之一，并非采矿权取得主体。晏加化向杨健胜转让的只是其在合伙企业中享有的财产份额，并且已征得其他合伙人的一致同意，而非转让砂石厂额采矿权，该协议并不违反法律、行政法规的强制性禁止性规定，故该转让协议合法有效。 同样，刘远华、杨真伦分别与杨健胜于2014年5月20日和2014年5月24日签订的《股权转让协议》，转让的也仅仅是刘远华、杨真伦在涉案合伙企业砂石厂中享有的财产份额，同时也征得了其余合伙人的一致同意。故刘远华、杨真伦与杨健胜签订的《股权转让协议》合法有效。 因此，对于原告杨健胜要求确认与刘远华、杨真伦、晏加化分别签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。 关于争议焦点二，杨健胜与晏加化于2014年1月4日签订的《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》的效力问题。杨健胜主张该份合同是转让安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂，晏加化主张该份合同转让的是晏加化在砂石厂的合伙份额，但双方均未提交证据加以证实。首先，若该份合同是转让砂石厂整体，晏加化并非安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂的法定代表人，在其并非得到授权的情形下，与杨健胜签订的合同并未得到其余合伙人杨真伦和法定代表人暨合伙人刘远华的追认，该份合同签订时是效力待定合同，在未得到权利人追认的情形下，该份合同并未生效。因此，杨健胜才在此后分别与合伙人刘远华、杨真伦、晏加化又重新签订了《股权转让协议》，在杨健胜分别与刘远华、杨真伦、晏加化又重新签订了《股权转让协议》后，《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》并未发生法律效力。 其次，若该份合同仅是晏加化转让其合伙份额的合同，则晏加化在该砂石厂享有的份额已经通过与杨健胜于2014年11月24日签订的《股权转让协议书》实现，并且杨健胜和晏加化也按照《股权转让协议书》实际履行了各自的义务。双方对于2014年1月4日签订的合同并未实际履行，该合同已由《股权转让协议书》进行了替代，因此，该合同对双方并未产生法律效力，对彼此不具有约束力。 综上所述，基于《股权转让协议》合法有效和《安龙县德卧镇红山兔儿堡砂石厂转让（卖断）合同书》未生效的情形下，本院两次向杨健胜释明是否变更诉讼请求，杨健胜均明确表示坚持诉讼请求。 同时，原告杨健胜主张不能办理采矿权延期手续，转让协议实际并未得到履行。涉案安龙县德卧镇兔儿堡砂石厂位于安龙县德卧镇，经本院向安龙县自然资源局和黔西南州自然资源局义龙新区分局调查，安龙县德卧镇兔儿堡砂石厂在其采矿权期限届满之际，并未收到采矿权人的延续登记申请。故本院对原告杨健胜的该项主张不予支持。 原告杨健胜诉请要求被告晏加化、刘远华、李玉春、杨国兴返还转让金的诉讼请求，其提起该项诉讼请求的依据是诉请确定上述签订的协议无效，因本院确认其与刘远华等人签订的转让协议有效，对其该项诉讼请求本院不予支持。 根据上述规定及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，判决如下： 驳回原告杨健胜的诉讼请求。 案件受理费4316元，由原告杨健胜负担。 如不服本判决，可以在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。 逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。 审 判 长  罗 柠 审 判 员  黄金梅 人民陪审员  冷 萍 二〇二〇年六月十五日 书 记 员  杨再丽