中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申2139号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：毛猛，男，1979年3月17日出生，汉族，现住河北省唐山市路北区。 委托诉讼代理人：徐晓峰，北京海润天睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：樊少武，北京海润天睿律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：深圳市康居投资发展有限公司。住所地：广东省深圳市福田区福华路中央西谷大厦2301、2302。 法定代表人：兰仁寿，该公司总经理。 委托诉讼代理人：罗羽婷，该公司员工。 原审第三人：唐山康源房地产开发有限公司。住所地：河北省唐山路南区南湖管委会办公楼。 法定代表人：李淑芳，该公司董事长。 再审申请人毛猛因与被申请人深圳市康居投资发展有限公司（以下简称康居公司）、原审第三人唐山康源房地产开发有限公司（以下简称康源公司）股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2018）冀民终1134号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 毛猛申请再审称：一、案涉股权转让协议订立的基础事实是：缔约过程中，康居公司称康源公司对目标地块取得了一级开发资格并且有把握拿到该地块的二级开发权。双方争议是，案涉股权转让协议书第三条第三款“在凤凰新城地块经唐山市土委会研究通过之日起三日内付清余下全部股权转让款1400万元”约定中“凤凰新城地块”一词是指毛猛以2010年8月5日《凤凰新城学院路东侧、长虹道北侧出让地块范围图及规划设计要求》（以下简称《2010年规划图》）为依据主张的“长虹道北侧、学院路东侧210.29亩地块”，还是康居公司以2015年10月9日《唐山市长虹道北侧、规划路东侧出让地块用地红线及规划设计条件》为依据主张的“长虹道北侧、规划路东侧80.1亩地块”。二、康居公司一方面恶意隐瞒《2010年规划图》的存在，掩盖缔约过程中双方一致认可“康源公司具有一级开发资格的地块”指的是《2010年规划图》所标识的210.29亩地块的事实；另一方面以康源公司2013年仅针对80.1亩土地向有关部门缴纳了征地费为据，主张“凤凰新城地块”指的就是“康源公司缴纳征地费的地块”。但康居公司未能提供证据证明“康源公司具有一级开发资格的地块”（210.29亩）就是“康源公司缴纳征地费的地块”（80.1亩）。三、毛猛能够证明当事人对“凤凰新城地块”一词有着一致理解，能够证明康居公司明知“康源公司具有一级开发资格的地块”（210.29亩）与“康源公司缴纳征地费的地块”（80.1亩）不是同一关系，而是种属关系。（一）康居公司虽以毛猛不能提交原件为由否认《2010年规划图》的存在。但接受康源公司委托的唐山赛锐企业管理咨询有限公司（以下简称赛锐公司）于2013年7月9日向康源公司提交的《康居集团唐山凤凰新城项目产品定位报告》明确载有《2010年规划图》，并且以此为基础制作完成。该报告能够证明：《2010年规划图》客观存在，其占有人系康源公司和康居公司；毛猛一审提交的《2010年规划图》系康居公司交付于毛猛；案涉协议书第三条之所以采用“凤凰新城地块”的表述，是因为毛猛收到康居公司交付的《2010年规划图》和上述报告后，双方沿用了这两份文件标题中“凤凰新城”的表述；协议书第十条中“项目”一词系“康居集团唐山凤凰新城项目”的简称，该项目总体面积210.29亩。（二）1.《唐山凤凰新城项目市场调研服务合同》所能证明的事实。康源公司在2013年8月2日针对80.1亩土地缴纳了征地费之后，于同年8月14日与赛锐公司签订的《唐山凤凰新城项目市场调研服务合同》第一条就载明“项目概况：位于唐山凤凰新城，具体位于唐山长虹道以北，学院路以东，占地约160亩”。该合同能够证明康居公司明知“康源公司缴纳征地费所指向的地块”与“康源公司具有一级开发资格的地块”是两回事，明知前者只是后者的一部分。2.康居公司否认《2010年规划图》的客观存在，篡改协议书第十条的“项目”名称，是为掩盖康居公司所谓“凤凰新城地块”就是“康源公司缴纳征地费所指向的地块”的谎言。3.康居公司的实际行为、庭审主张与其自己提交的证据2、证据12严重冲突。4.按照缔约时同类地段同类项目的成本收益计算标准估算，如果“凤凰新城地块”面积为80.1亩的话，则销售利润仅有2000余万元，协议书约定的股权转让对价款金额为4900万元。毛猛出价4900万去赚取2000万，不符合交易常识。四、二审判决适用法律和认定事实错误。1.本案争议法律问题是意思表示的解释，二审判决却援引不相干的“附条件法律行为”规定，导致本案争议事实未能被涵摄于意思表示解释规则之下，造成认定事实错误。2.未经法律涵摄，就直接按康居公司的主张认定争议文句含义，进而以这一没有证据支持、凭空做出的认定为根据进行举证责任分配和判决。免除了康居公司的举证责任，构成对案件事实的裁剪，违反意思自治原则。综上，毛猛依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定，申请再审。 康居公司提交意见称：一、康源公司自成立以来，仅开发过长虹道北侧、规划路东侧面积80.1亩的唯一一块土地，案涉协议约定的土地也即前述土地，康居公司不可能以未开发的土地作为磋商条件。毛猛利用康居公司和与本案完全没有任何关联的案外人赛锐公司的正常商务往来为依据，何况赛锐公司与康居公司拥有开发权、已开发的土地没有任何关联，无法证明毛猛所主张的210.29亩地块。二、康居公司主张“唐山市土委会”研究通过始终以唐山市政府同意市国土资源局对外出让为依据，一、二审对此也均予以确认。三、毛猛收到康居公司邮寄的通知其参与长虹道北侧、规划路东侧面积80.1亩地块竞拍并支付股权转让款的催告函后，参与了竞拍并且未提出任何异议，由此可知毛猛对协议书约定的凤凰新城地块即是长虹道北侧、规划路东侧面积80.1亩地块是知晓并认可的。综上，请求驳回毛猛的再审申请。 本院经审查认为，本案再审审查的焦点是二审认定案涉股权转让协议约定的支付余款的条件已成就是否错误。根据一、二审已查明的事实，本案基本事实如下：2014年1月，康居公司与毛猛签订案涉股权转让协议书，约定康居公司将其持有的康源公司100%股权转让给毛猛，毛猛需支付股权转让款1700万元及康源公司开发土地前期费用3200万元共计4900万元，其中3500万元在合同签订后支付，剩余1400万元的支付条件为：“凤凰新城地块”经唐山市土委会研究通过之日起三日内付清。合同签订后，毛猛先后支付了300万元和3200万元共计3500万元，尚有余款1400万元未付，康居公司将康源公司股权质押给毛猛并办理质押登记，并将康源公司营业执照、公章、财务章等资料及缴纳土地开发费用收据移交给毛猛。2016年5月，康居公司、毛猛、康源公司及王福曜（康源公司总经理）、唐山缇香房地产开发有限公司（以下简称缇香公司）法定代表人赵永彬共同签订补充协议，将康源公司股权质押变更给赵永彬。2016年9月，唐山市国土资源局以拍卖方式出让“长虹道北侧、规划路东侧”宗地总面积为53399.69平方米地块。2016年10月，康居公司向毛猛发函告知土地出让事宜并要求毛猛按约定支付剩余款项。 由上可知，案涉股权转让协议项下“凤凰新城地块”系指康源公司所开发的地块，该地块被有关部门同意出让之日即达到付款条件。本案核心问题是被出让的“长虹道北侧、规划路东侧”53399.69平方米宗地是否系双方协议约定的地块。因双方在协议中没有明确指出“凤凰新城地块”的具体位置、四至、面积等，无法直接作出认定，故对该问题需通过其他方面证据和事实综合判断。康居公司提供了股权转让协议书、补充协议、企业登记信息、土地拍卖公告等证据证明双方的约定和主要事实，在康居公司已全部将康源公司经营资料及缴纳土地开发费用收据移交给毛猛的情况下，康居公司已初步完成了举证义务。同时，一、二审亦查明了唐山市国土资源局路北区分局、唐山市路北区房屋征收办公室返还给康源公司的土地补偿款1592.1094万元由缇香公司于2014年领取的事实，以及缇香公司、唐山宝宇房地产开发有限公司、毛猛、赵永彬等之间的关联，可知毛猛知晓康源公司开发地块情况。二审基于上述事实，结合康源公司开发的地块具有唯一性且无证据证明被出让地块系由其他公司开发，综合认定被出让的“长虹道北侧、规划路东侧”53399.69平方米宗地是案涉股权转让协议约定的地块，有事实和法律依据，并无不当。 毛猛抗辩主张股权转让协议约定的地块系指《2010年规划图》中的210.29亩地块，应当提供充分证据予以证明。毛猛提交了项目产品定位报告、通讯录、赛锐公司证明、市场调研服务合同及会签单等证据，拟证明《2010年规划图》系真实存在且双方约定的地块系该图中地块。本院认为，首先，即使毛猛主张的《2010年规划图》被认定为真实，也不能证明2014年签订的股权转让协议项下地块是210.29亩，因为协议并未约定具体面积以规划图为准，并且规划是可能变化调整的，不具备固定案涉地块面积和证明双方签订合同时真实意思的作用。其次，项目定位报告、调研服务合同等证据，与案涉股权转让纠纷缺乏关联，其内容也不足以证明双方签订股权转让合同时所指向的地块范围和面积。再次，被出让的地块系康源公司开发的唯一地块，当事人并未在股权转让合同中约定地块的具体面积作为限定条件，故实际出让的地块面积与毛猛所主张的面积是否一致，不影响毛猛履行支付股权转让款的义务。另外，毛猛还主张其以4900万元赚取2000万元不符合交易常识。但其提交的80.1亩地块收益估算系其单方制作，相关数据和标准缺乏证明力。因此，毛猛申请再审提交的证据在内容上无法证明股权转让协议约定的地块系指《2010年规划图》中的210.29亩地块，不足以推翻二审认定的事实。 综上，毛猛的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回毛猛的再审申请。 审判长  林文学 审判员  周伦军 审判员  郑 勇 二〇二〇年六月二十八日 法官助理陈明 书记员毕肖林