广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初3842号原告：温州力邦企业有限公司，住所地瑞安市塘下镇环镇东路999号。法定代表人：郑培雷。委托诉讼代理人：陈健功，广东臻华律师事务所律师。被告：增城市奔马实业有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新甘湾开发区甘涌路段。法定代表人：钟志洪。委托诉讼代理人：张艳艳，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。被告：广州市三铃汽车配件有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新塘大道东45号-2。法定代表人：李霖霖。委托诉讼代理人：张陇奎，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑瑞芳，北京市惠诚（东莞）律师事务所实习律师。原告温州力邦企业有限公司诉被告增城市奔马实业有限公司（以下简称“奔马公司”）、广州市三铃汽车配件有限公司（以下简称“三铃公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月21日立案受理后，依法适用简易程序由审判员李金勇独任审判，并于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告温州力邦企业有限公司的委托诉讼代理人陈健功，被告奔马公司的委托诉讼代理人张艳艳，被告三铃公司的委托诉讼代理人张陇奎、郑瑞芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告温州力邦企业有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告连带支付原告货款593642.45元、退还质量保证金100000元，合计693642.45元，并支付逾期利息（以693642.45元为本金，自立案之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，利息计至被告清偿之日止）；2.两被告连带支付原告支付的前期律师费9000元；3.两被告连带支付原告承担案件全部受理费用。事实和理由：原告与奔马公司很早就建立起了购销合作关系。为了规范双方的交易合同关系，2009年1月7日，双方在广州市增城区新塘镇订立《工矿产品购销合同》，约定产品的名称、型号、金额按双方后续的清单附件确定，质量按之前交易确定的技术质量协议执行，交货方式由原告送货到被告奔马公司工厂，费用由原告承担，为了保证被告的生产和质量保障，原告向被告提供100000元的质保金，此质保金在供货业务终止18个月内支付，货款在货到合格月结60天付电汇，违约责任按《工矿产品购销合同条例》（该条例已被《中华人民共和国合同法》取代）执行，合同争议由双方协商解决。2012年6月14日，原告与被告奔马公司再次订立《购销合同》，同时再次确认质量保证金在供货业务终止后18个月内退回。由于资金链断裂，被告奔马公司遭到了很多供应商的诉讼，帐户也被冻结。为此，被告奔马公司又重新组建了三铃公司，并告知原告停止向被告奔马公司的供货业务。2019年1月10日，两被告向原告发出《委托支付函》，表示两被告之后的收款和支付业务均以被告三铃公司的帐户进行。2019年1月15日，被告奔马公司在原告发出的对帐函下面盖章确认尚欠货款696376.65元、质量保证金100000元。鉴于原告与被告是长期合作的伙伴，原告也考虑到两被告的困难，同意其准时、逐月支付货款及质保金的要求，但被告一直未能按协商执行。2019年5月31日被告向原告退货76914.2元，因被告海外业务还需发展，双方约定现款采购原告货物，并支付部分老款，2019年6月26日被告三铃公司要求原告给其追加现款补货79100元、8月20日又追加补货75800元，被告于2019年1月18日、6月14日、6月27日两笔、8月6日、8月21日分别以被告三铃公司的帐户支付货款10000元、23520元、55580元、15820元、22740元、53060元，累计支付补货、原欠货款共计180720元。期间，为了满足帐目往来及税票开具的要求，2019年2月22日被告三铃公司还与原告补签了一份《购销合同》。2019年9月份之后，两被告再没有支付过货款。经过结算，原欠货款696376.65元，补货款（79100元+75800元）-已付货款（10000元+23520元+55580元+15820元+22740元+53060元）-退货款76914.2元=593642.45元，两被告实际尚欠货款593642.45元（质量保证金另计）。为了维护原告的合法权益，原告特向贵院提起民事诉讼，敬请贵院依法判决支持原告的全部诉求。被告奔马公司辩称：1.对原告主张的货款593642.45元以及退回保证金100000元的诉讼请求没有异议。但利息应以593642.45货款为基数，另外我方是委托被告三铃公司代付，该货款与被告三铃公司无关。2.原告主张的律师费在合同中没有约定，没有事实和法律依据，不应支持。3.计算拖欠金额的方式有误，已付货款中，我方委托被告三铃公司代付了10000元和15820元共两笔，其他货款不是我方委托代付的。被告三铃公司辩称：1.基于合同的相对性，原告无权向我方主张拖欠货款。2.原告与被告三铃公司之间虽存在交易往来，但被告三铃公司已经全额按时向原告付清，不存在原告主张的拖欠款项。3.三玲公司受被告奔马公司委托曾向原告于2019年1月18日支付10000元，在支付货款过程中，被告三铃公司明确注明奔马货款，于2019年6月27日被告三铃公司向原告支付15820元，在支付时也备注了货款，并非预付款，上述25820元两笔债务，是委托代付关系。经审理查明：原告与奔马公司之间存在刹车配件买卖交易往来，由原告向奔马公司供应刹车配件等，合作期间，双方于2009年1月7日签订了《工矿产品购销合同》（合同编号A088），于2012年6月14日签订了《购销合同》（合同编号A088）。合同约定奔马公司向原告订购刹车配件等产品，《购销合同》中对付款时间及逾期付款违约责任并未进行约定。奔马公司于2014年10月28日扣取原告货款100000元作质量保证金，并载明停止供货十八个月后，如配件质量无不良如数退还。原告向奔马公司发出《对账函》，载明截止2018年12月30日，拖欠货款696376.65元，保证金100000元。奔马公司核对无误后在上述《对账函》下方签章确认。两被告向原告发出了《委托支付函》，载明：致各合作伙伴：因奔马公司账户变更原因，现公司委托三铃公司对各单位的款项进行收款和支付。三铃公司账户信息如下……我司账户变更完成后将以我司账户正常进行收款和支付，以上委托收付款信息请确认，顺祝生意兴隆！上述《委托支付函》加盖两被告印章。2019年2月22日，原告与三铃公司签订《购销合同》（合同编号20190222A088），约定由三铃公司向原告购买产品等。合同签订后，原告于2019年6月26日向三铃公司供应了价值79100元的货物，于2019年8月20日向三铃公司供应了价值75800元的货物。三铃公司向原告银行转账付款情况为：2019年1月18日支付10000元（附言“奔马-货款”），2019年6月14日支付23520元（附言“预付款”），2019年6月27日支付55580元（附言“预付款”），2019年6月27日支付15820元（用途“货款”），2019年8月6日支付22740元（用途“预付款”），2019年8月21日支付53060元（用途“预付款”）。三铃公司明确2019年6月14日和6月27日支付合计79100元（23520元+55580元），以及2019年8月6日和8月21日支付的合计75800元（22740元+53060元）系用于支付其于2019年向原告订购货物的货款。对此，原告予以确认。庭审中，原告与被告奔马公司均确认双方之间最后供货日期为2018年11月。同时，原告确认双方没有约定质量保证金计算利息。对原告要求三铃公司对案涉债务承担责任的依据，原告主张根据案涉《委托支付函》，说明奔马公司的债权债务由三铃公司行使，奔马公司因多宗案件涉诉，账号一直被冻结，所以奔马公司账户的变更至今未完成。奔马公司以三铃公司账户进行收款及付款，为此，三铃公司应对奔马公司的债务承担连带支付责任。同时，两被告实际是一套人马两个牌子，两者实际经营地址是挨着一起的，经营范围也相同，股东刘宝俊同为两公司股东，采购的货物是一致的，合同编号都是A088，所以两被告存在交易混同事实。奔马公司于1998年12月29日登记成立，股东为蔡颖和刘宝俊。三铃公司于2019年1月4日登记成立，股东为李霖霖和刘宝俊。本院认为：原告与被告奔马公司之间签订的《工矿产品购销合同》和《购销合同》，以及原告与被告三铃公司之间签订的《购销合同》系合同当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，依法成立且有效。合同当事人均应当按照合同约定履行合同义务。原告依照合同约定分别向被告奔马公司和三铃公司送货。被告奔马公司承认了原告要求其支付593642.45元及退还质量保证金100000元的诉讼请求，系其对自身诉讼权利的处分，故对原告上述诉讼请求，本院予以支持。对案涉未付货款593642.45元，奔马公司理应及时向原告支付货款，但未支付，构成违约，应承担违约责任。原告要求被告自立案之日（2020年4月21日）起至付清款日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付利息，理据充分，本院予以支持。对案涉质量保证金，双方约定了退回条件，但并未约定退回时需计算利息，为此，原告要求被告奔马公司就案涉质量保证金计算利息的诉讼请求，理据不充分，本院不予支持。对原告要求奔马公司支付律师费的诉讼请求，双方之间签订的购销合同并未约定违约方支付律师费等违约责任，且本院已经支持了原告要求奔马公司自立案之日起计付利息的诉讼请求，对原告因奔马公司逾期付款造成的损失进行了一定弥补，而原告主张的律师费损失并非必然产生的费用，为此，对原告主张的律师费，并无法律依据，本院不予支持。对原告与三铃公司之间签订的《购销合同》，双方均确定三铃公司已经支付了相应货款，为此，就案涉原告与三铃公司之间签订的《购销合同》，三铃公司并未拖欠原告货款，三铃公司无需承担付款责任。对三铃公司应否对奔马公司的案涉债务承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。案涉《委托支付函》仅是列明了三铃公司代收和代付奔马公司款项，该函件中并未明确奔马公司的债权债务由三铃公司享有和承担，为此，根据上述函件并无法认定三铃公司自愿对奔马公司的债务承担责任。同时，原告主张两被告系一套人马两个牌子，但并无充分证据证明，其主张的两被告存在共同股东刘宝俊，以及采购货物和经营范围等相同的事由，并不足以证明两被告人格混同，为此，对原告要求三铃公司对奔马公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，对原告要求奔马公司向其支付货款593642.45元和利息（利息以未付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年4月21日起计至付清款日止）以及退还质量保证金100000元的诉讼请求，本院予以支持。对原告其他诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百七十条之规定，判决如下：一、被告增城市奔马实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告温州力邦企业有限公司支付货款593642.45元及利息（利息以未付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年4月21日起计至付清款日止）；二、被告增城市奔马实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告温州力邦企业有限公司退回质量保证金100000元；三、驳回原告温州力邦企业有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5465元（原告已预交），由原告温州力邦企业有限公司负担80元，被告增城市奔马实业有限公司负担5385元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。(此页无正文)审判员  李金勇二〇二〇年六月九日书记员  王莉珊本判决所引用的法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2.《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。4.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百七十条：适用简易程序审理的案件，有下列情形之一的，人民法院在制作判决书、裁定书、调解书时，对认定事实或者裁判理由部分可以适当简化：（一）当事人达成调解协议并需要制作民事调解书的；（二）一方当事人明确表示承认对方全部或者部分诉讼请求的；（三）涉及商业秘密、个人隐私的案件，当事人一方要求简化裁判文书中的相关内容，人民法院认为理由正当的；（四）当事人双方同意简化的。