江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0102民初1822号原告：南京苏欣久为农机有限公司，住所地南京市鼓楼区黑龙江路30号。法定代表人：王爱民，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：曹骏，江苏曹骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：方芳，江苏曹骏律师事务所律师。被告：江苏和丰投资有限责任公司，住所地南京市玄武区钟灵街50号。法定代表人：胥信春，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈帮改，江苏开禧律师事务所律师。原告南京苏欣久为农机有限公司（以下简称苏欣久为公司）与被告江苏和丰投资有限责任公司（以下简称和丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏欣久为公司委托诉讼代理人方芳,被告和丰公司委托诉讼代理人陈帮改到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏欣久为公司向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付股权转让款50万元及违约金（以50万元为基数，自2017年7月20日起按年利率24%计算至实际给付之日止）。事实和理由：原、被告及江苏省农业科学院（以下简称省农科院）原系江苏源欣现代农业全程服务有限公司（以下简称源欣公司）股东，原告持股50%，被告持股40%，省农科院持股10%。2015年3月27日，经省农科院同意，原、被告签订《股权转让协议》，原告将持有的源欣公司50%股权以人民币1000万元价格转让给被告。次日，在省农科院的见证下，原、被告签订《股权转让有关事项补充协议》，约定在交接清单签署当日，被告向原告支付股权转让款500万；在交接清单签署后7日内办理完成股权转让手续，股权转让变更登记办理完毕时支付500万元，如逾期，被告按应付款每日千分之一向原告支付违约金。上述协议签订后，原、被告已办完资料交接手续，并于2015年5月14日完成源欣公司股东变更登记，被告成为源欣公司持股90%的控股股东。但被告仅支付了股权转让款950万元，尚欠50万元股权转让款至今未付。被告和丰公司辩称：1、原告诉讼请求已过诉讼时效。根据股权转让协议以及补充协议约定，诉讼时效时间应从2015年5月14日开始计算，至开庭时已经五年多，而民法总则规定诉讼时效期间为3年，故原告诉请已过诉讼时效；2、原告作为源欣公司股东时给被告造成损失1727767元，根据双方股权转让协议及其补充协议，原告应当承担50%的损失，因此被告有权拒绝支付剩余股权转让款及违约金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月27日，出让方苏欣久为公司与受让方和丰公司签订《股权转让协议》，约定：出让方将其持有的源欣公司的股权2500万元（占公司注册资本的50%，其中实缴1000万元，未缴1500万元）以人民币1000万元的价格转让给受让方；受让方于2015年3月30日之前将上述股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；自受让方履行完本协议第二条约定义务时起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务等内容。2015年3月28日，甲方苏欣久为公司与乙方和丰公司签订《股权转让有关事项补充协议》，约定：甲乙双方于2015年3月27日签订了源欣公司股权转让协议，现就上述股权转让协议有关具体事项，经友好协商，签订补充协议；甲乙双方交接清单签署后当日内，乙方支付甲方转让款500万元，在交接清单签署后7日内办理完成股权转让手续，股权转让变更登记办理完毕时支付500万元。如逾期，乙方按应付款每日千分之一向甲方支付违约金；甲方承诺：如果源欣公司存在致同会计师事务所审计报告及甲乙双方交接清单中未披露的债务（含或有债务），由源欣公司承担，其中由此给公司造成损失的，甲方承担50%等内容。2015年4月14日，和丰公司向苏欣久为公司支付转让款200万元；2015年4月15日支付转让款300万元；2015年6月16日支付转让款300万元；2015年8月24日支付转让款100万元；2017年7月20日支付转让款50万元。以上合计和丰公司已向苏欣久为公司支付股权转让款950万元。2015年5月14日，源欣公司股东由苏欣久为公司、和丰公司、省农科院变更为和丰公司及省农科院。被告和丰公司为证明其辩称意见还提供了以下证据：（2015）洪商初字第00563号民事调解书、反担保保证合同、（2015）洪商初字第0718号民事判决书、（2018）苏1324执1352号执行裁定书、（2015）洪商初字第0717号民事判决书、（2017）苏1324执3956号执行裁定书，上述法律文书均涉及源欣公司。证明原告苏欣久为公司作为源欣公司股东期间，以源欣公司对外进行反担保，造成源欣公司代偿款项，造成源欣公司损失1727776元，按照股权转让协议及补充协议约定，原告应当承担该部分损失的50%。本院认为，原、被告签订的股权转让协议及补充协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。补充协议约定，交接清单签署后当日，被告支付给原告转让款500万元，在交接清单签署后7日内办理完股权转让手续，股权转让变更登记办理完成时支付500万元。2015年5月14日，双方已经完成了股权变更登记，但被告至今仍尚欠股权转让款50万元未予支付，故原告有权要求被告支付剩余股权转让款，并支付逾期付款违约金。补充协议约定，如逾期被告按应付款每日千分之一向原告支付违约金，该约定违约金标准明显过高，原告虽主动调整按照年利率24%计算违约损失，但原告并未提供证据证明因被告迟延支付股权转让款而造成的实际损失与其主张的违约金相当，故对于原告主张的违约金标准应予调整，本院酌定按照同期同档贷款利率及相应标准的1.3倍标准计算违约金。关于被告辩称原告诉请已过诉讼时效的意见。本院认为，股权转让协议及补充协议签订后，被告一直陆续给付股权转让款，而直至2017年7月20日被告支付完最后一笔转让款后才未再支付转让款，故诉讼时效起算时间应自2017年7月21日开始计算。原告系于2020年4月16日向本院提起诉讼的，并未超过诉讼时效，因此对被告该辩称意见，本院不予采信。关于被告辩称原告作为源欣公司股东时给公司造成损失，原告应当承担相应责任，故被告不应给付剩余股权转让款的意见。本院认为，根据补充协议约定，如源欣公司存在会计师事务所审计报告及交接清单中未披露的债务，由源欣公司承担，其中由此给公司造成的损失，原告承担50%。但被告并未提供相应证据证明相关法律文书中涉及的债务未在审计报告或交接清单中进行披露。同时，即便上述债务未曾披露，根据补充协议约定，也应由原告向源欣公司承担责任，而不能冲抵被告所负原告的股权转让款之债，故对被告的该项主张，本院不予支持。综上所述，对原告相应诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告江苏和丰投资有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告南京苏欣久为农机有限公司股权转让款50万元及违约金（以50万元为基数，自2017年7月20日至2019年8月19日按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准的1.3倍计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.3倍计算）；二、驳回原告南京苏欣久为农机有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13127元，减半收取6563.5元，保全费4770元，合计11333.5元,由被告江苏和丰投资有限责任公司负担。原告南京苏欣久为农机有限公司预交案件受理费17897元由本院退回，被告江苏和丰投资有限责任公司应负担案件受理费部分在本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 刘立柱二〇二〇年六月二十九日法官助理 谭雨欣书 记 员 张晶晶