上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初6246号原告：郭德龙，男，1971年6月23日生，汉族，住江苏省高邮市。委托诉讼代理人：穆宏姣，上海汇隽律师事务所律师。被告：朱恩祥，男，1950年12月1日生，汉族，住安徽省马鞍山市。被告：黄席雨，男，1971年11月4日生，汉族，住江西省九江市。被告：程小平，男，1976年1月21日生，汉族，住上海市浦东新区。原告郭德龙与被告朱恩祥、被告黄席雨、被告程小平追索劳动报酬纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭德龙及其委托诉讼代理人穆宏姣，被告朱恩祥、黄席雨、程小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭德龙向本院提出诉讼请求：判令三被告支付原告工资40,000元。事实与理由：2017年1月，原告经被告黄席雨介绍，进入上海敬艺建筑装饰设计有限公司(以下简称敬艺装饰公司)从事装修工作，双方没有签订劳动合同。2017年9月13日至2018年10月18日期间，该公司未支付原告工资60,000元，原告多次与该公司法定代表人及股东联系，均无果，原告遂提起仲裁。2019年1月7日，经上海市嘉定区马陆镇劳动争议人民调解委员会调解，敬艺装饰公司与原告达成调解协议，同意在2019年2月5日前支付原告30,000元，余款30,000元在2019年12月31日前结清。2019年7月25日，原告收到20,000元后，剩余40,000元至今仍未收到。经查询，敬艺装饰公司于2019年2月14日注销，三被告作为该公司的股东，在清算报告中承诺“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”原告认为根据三被告对公司注销的清算承诺，三被告应当向原告支付拖欠的剩余40,000元工资，故原告向法院提起诉讼。被告朱恩祥辩称，敬艺装饰公司成立后，三被告是该公司股东，法人代表是被告程小平。嗣后，刘某某以60,000元受让了被告程小平的股份，而该公司法人代表变更为其，但其不参与公司经营。因公司无法继续经营下去，故三股东商定注销公司。其根本不认识原告，原告的主张与其无关。刘某某不能代表敬艺装饰公司，刘某某向原告支付的20,000元，是刘某某和原告的约定，与敬艺装饰公司无关。被告黄席雨辩称，被告程小平退股后，刘某某进入敬艺装饰公司，共同参与公司管理约一年。2018年10月，敬艺装饰公司无法正常经营，于是其与朱恩祥、刘某某三人将债权债务划分完毕，各自履行分配后的债务。对于原告提供的调解书，其作为证人在调解现场，是原告与刘某某间进行的调解，确定共欠原告60,000元。嗣后，刘某某给付原告20,000元，故涉诉欠款应当是刘某某个人债务。其已承担了自己应当承担的债权债务，故原告诉请与其无关。被告程小平辩称，其已经退股，公司后期经营发生的债权债务与其无关。据其所知，40,000元是刘某某欠原告的，涉诉欠款发生在其退股之后。对于调解书，其认为是原告与刘某某两人之间的债务，并非原告与公司之间的债务。针对被告辩称意见，原告表示，退股协议仅是敬艺装饰公司内部股权转让，而对于各被告之间债权债务划分，原告也不清楚，对原告不产生效力。刘某某的行为构成表见代理，其作为公司隐名股东，实际参与公司经营管理，签署该调解协议时，被告朱恩祥与黄席雨均在场，当时并未提出异议，可见被告朱恩祥与黄席雨对刘某某代表公司与原告进行调解并达成协议是认可的。本院经审理认定事实如下：敬艺装饰公司成立于2017年5月8日，法定代表人为程小平，股东为三被告。2017年11月10日，法定代表人变更为朱恩祥，其他不变。2017年12月29日，三被告签订股权转让协议书，约定朱恩祥、程小平各持有的30%股份转让给黄席雨持有等，但未到相关部门办理变更登记手续。2019年1月7日，嘉定区马陆镇劳动争议人民调解委员会出具嘉[马]劳调(19)办字第20号调解协议书，载明申请人郭德龙于2018年12月19日向本会申请调解与被申请人上海敬艺建筑装饰设计有限公司的工资争议，经本会主持调解，双方自愿达成协议如下：1、被申请人与申请人协商一致，被申请人同意支付2017年9月13日止2018年10月18日期间工资60,000元大写：陆万元整。2、双方无其他争议。上述款项将在2019年2月5日前支付30,000元，剩余分期支付至2019年12月31日前结清。3、双方终止劳动关系日期为2018年10月18日。4、双方就劳动关系存续期间的权利义务已处理完毕，无其他劳动争议事项。本协议自双方签字或盖章后生效，双方应严格按照协议书内容履行。落款处有申请人郭德龙签名并按捺指印，被申请人代表刘某某签名并按捺指印，并经上海市嘉定区马陆镇劳动争议人民调解委员会盖章确认。嗣后，刘某某向原告支付工资20,000元，尚欠40,000元久拖未付。2019年1月27日，敬艺装饰公司作清算报告，三被告作为公司股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，三被告愿意承担责任。嗣后，上海市嘉定区市场监督管理局于2019年2月14日向敬艺装饰公司作出准予注销登记通知书，原告就以三个股东为被告向本院提起诉讼。另查明，三被告一致确认在程小平退股后，将其股份作价转让给了案外人刘某某，但未办理相关股东变更登记手续，刘某某实际参与该公司经营管理，并于2018年11月21日就公司所欠债务作了分配，系争债务应属刘某某归还部分。以上事实有嘉[马]劳调(19)办字第20号调解协议书、敬艺装饰公司工商登记信息内档材料、股权转让协议书及双方当事人当庭陈述为凭。至于被告方辩称的各被告间就公司债务进行了划分，由刘某某与黄席雨二人分摊的书面材料，仅属股东内部约定，不具有对抗原告诉请的效力，故本院认定该证据与本案不具有关联性。本院认为，刘某某不是敬艺装饰公司股东，三被告的股权转让协议反映不出程小平将股份转让给刘某某，三被告也未提供证据证明刘某某是隐名股东。在嘉定区马陆镇劳动争议人民调解委员会主持下刘某某以敬艺装饰公司名义与原告签订的协议书无敬艺装饰公司盖章，没有三股东的授权委托，三被告又不予追认，该调解协议书存有瑕疵，不能视为敬艺装饰公司与原告的合意。现三被告确认尚欠原告40,000元，故本案争议的关键是该款由谁支付？在敬艺装饰公司清算注销时，作为股东的三被告并未就该债务在清算报告中如实披露，导致公司在尚未清偿原告方债务的情况下注销登记，存在明显过失，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定，应当承担相应的赔偿责任。并且三被告在清算报告中承诺，若有未了事宜，股东愿意承担责任，故三被告应对本案讼争的欠款承担共同给付的责任。至于三被告辩称敬艺装饰公司债务在公司内部人员包括股东间已作分配，讼争欠款与三股东无关的抗辩意见，因股东间的债务分配系股东内部对债权债务的处理，股东的变更和股权转让未经工商登记，不具有公示效力，应按三股东在注销公司时的承诺处理。三股东没有证据证明刘某某是隐名股东，如三股东与案外人刘某某另有债务处理的约定，可以凭协议另行主张。综上，原告要求三被告支付原告工资40,000元，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条之规定判决如下：被告朱恩祥、黄席雨、程小平应于本判决生效之日起十五日内，共同给付原告郭德龙工资40,000元。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，减半收取400元，由被告朱恩祥、黄席雨、程小平负担，被告朱恩祥、黄席雨、程小平负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  王 英二〇二〇年六月二十九日法官助理  金 煜书 记 员  陈莎莎附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。二、最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。