北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初60898号原告：林丽，女，1963年10月18日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：熊怀连，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯修群，北京市炜衡律师事务所律师。被告：北京博明汇通信息技术有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：段明正，总经理。委托诉讼代理人：珊丹，北京市浩天信和律师事务所律师。原告林丽与被告北京博明汇通信息技术有限公司（以下简称博明汇通公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林丽的委托诉讼代理人熊怀连、侯修群与被告博明汇通公司之委托诉讼代理人珊丹到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告林丽向本院提出诉讼请求：1、判令博明汇通公司提供其成立至今的财务会计报告和会计账簿（包括原始记账凭证）供林丽查阅、复制；2、判令博明汇通公司提供其成立至今对外签订的所有商务合同供林丽查阅、复制；3、判令博明汇通公司承担本案诉讼费用。事实和理由：博明汇通公司成立于2008年2月21日，段明正任公司经理兼执行董事，系公司法定代表人，段军任监事。2016年8月8日，林丽与博明汇通公司股东段军签订《关于转让博明汇通公司股份及共同经营之协议》，约定股东段军将其持有的博明汇通公司24%的股权转让给林丽。博明汇通公司法定代表人及股东段明正在该协议上签字。自博明汇通公司成立以来，从未向林丽公开财务会计报告和会计账簿。为进一步了解博明汇通公司的财务情况和经营情况，林丽多次要求博明汇通公司向其公开财务会计报告和会计账簿，并于2019年9月6日向博明汇通公司发出《关于要求博明汇通公司提供相关资料的申请书》，但是，博明汇通公司一直置之不理，其行为已严重损害了原告的股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，林丽特向贵院提起诉讼，请求贵院判令博明汇通公司向林丽提供其成立至今包括子公司的财务会计报告、会计账簿以及对外签订的所有商务合同供林丽查询、复制，以维护林丽的合法权益。被告博明汇通公司辩称：一、林丽担任股东期间，未履行股东职责，也从未提出过查阅、复制公司财务会计报告的申请。二、林丽行使股东知情权的程序，不符合法定条件。2019年9月4日，博明汇通公司收到寄件人为熊怀连的邮件，单位名称是北京市炜衡律师事务所律师。内附“关于要求博明汇通公司提供相关资料的申请书”，落款有“林丽”签字。博明汇通公司认为，如果是律师函应当由律师事务所公章，如果是委托律师发申请书，应当附上授权委托书。博明汇通公司无从知晓该申请书的真实性。三、林丽行使股东知情权的范围，没有法律依据，不应支持。1.林丽诉求查询期间、权限超范围。2.关于诉求查阅、复制会计报告和会计账簿以及原始凭证的问题。公司规模小，股东4人，行政1人，财务方面的工作委托外包公司管理，外包记账报税，所以公司只收纳报表，会计凭证外包公司只保留当年度的，该信息对所有股东都是公开的，可随时查阅。《公司法》及其司法解释虽然明确赋予了股东有查阅会计账簿的权利，但没有明文规定股东享有查阅或复制原始凭证的权力。此外，公司章程并未赋予林丽及其他股东有相关查阅、复制会计账簿（包括原始记账凭证）的权利。3.关于诉求查询、复制商务合同问题。公司没有商务合同。其次，根据《公司法》的相关规定，合同不属于股东可以查阅、复制的公司文件。四、林丽查询会计账簿有不正当目的和损害公司合法利益的嫌疑，被告有权拒绝提供相关资料。2018年3月，林丽即提出要求转让股份，10月又提出将股权款转为借款未果。林丽自营和对外投资包括其实际控制的公司，目前都在正常经营。林丽是北京壹师城科技发展有限公司大股东和实际控制人，占股51.05%，该公司经营范围与博明汇通公司相似。两个公司主营业务有实质性竞争业务关系被告有理由认为林丽作为股东查询会计账簿有不正当目的，可以拒绝查询。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：博明汇通公司系一家成立于2008年2月21日的有限责任公司，注册资本为500万元，现股东为段明正（持股比例40%）、林丽（持股比例24%）、段军（持股比例20%）、顾满（持股比例16%）。林丽自2016年9月6日起担任该公司股东。经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品；产品设计；计算机系统服务。和融金桥科技（北京）有限公司（原名称为北京壹师城科技发展有限公司，以下简称和融金桥公司）系一家成立于2015年3月12日的有限责任公司，注册资本为1050万元，现股东为宋斌（持股比例78.0952%）、北京铱链科技有限公司（持股比例19.0476%）、林丽（持股比例2.8571%）。经营范围为：互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）。林丽向本院提交《关于要求博明汇通公司提供相关资料的申请书》，内容如下：博明汇通公司：申请人林丽作为博明汇通公司的股东，自成为公司股东以来，对公司的经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营情况，更好的参与公司事务，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。特申请查阅、复制以下资料：1、公司自2008年2月21日成立至今的财务会计报告；2、公司自2008年2月21日成立至今的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、公司自2008年2月21日成立至今对外签订的所有商务合同。公司准备好上述所有资料，并于收到本申请书之日起15日内作出书面答复。若公司未依法给予书面答复或不依法提供公司材料供申请人查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的合法权益。特此申请。落款申请人处有林丽签字，日期为2019年9月4日。林丽向本院提交EMS国内标准快递邮单两份及EMS邮件查询网页截图两页，显示寄件人为“熊怀连代林丽”，收件人为段明正，内件品名为“关于林丽申请查询博明汇通公司会计账簿及合同的申请书”。两份邮件均被签收，签收人为杜存余。庭审中，博明汇通公司认可收到了该申请书，但对其真实性持有异议。庭审中，博明汇通公司申请证人乔某出庭，乔某系博明汇通公司法定代表人段明正的配偶。其称林丽担任股东期间，没有参与过博明汇通公司的实际经营，也从未没有提出过看公司的账目等要求。博明汇通公司规模较小，仅有4-5个人，博明汇通公司的财务委托外包公司进行管理，公司日常管理很简单，只有纳税表，所以林丽提出要查阅和复制公司会计报告、会计账簿包括商务合同，博明汇通公司没有上述文件，并不是不提供或不让其查阅。上述事实，有当事人提交的《关于要求博明汇通公司提供相关资料的申请》、EMS国内标准快递邮单、EMS邮件查询网页截图、天眼查网页截图、博明汇通公司章程和当事人陈述意见及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，根据《公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，林丽作为博明汇通公司的股东有权查阅、复制博明汇通公司的财务会计报告，故本院对林丽该项诉讼请求予以支持。依据根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，林丽于2019年9月4日向博明汇通公司邮寄书面申请要求查阅公司会计账簿等资料并说明了相关理由，博明汇通公司虽持有异议但未提供相反证据，故本院认为林丽已经履行了查阅博明汇通公司的会计账簿及原始凭证的前置申请程序。关于林丽查阅会计账簿是否具有不正当目的，林丽是否有权查阅、复制博明汇通公司的会计账簿的问题。《公司法司法解释（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，博明汇通公司主张林丽要求查阅会计账簿具有不正当目的，林丽担任股东的和融金桥公司的业务与博明汇通公司的主营业务有实质性竞争关系，博明汇通公司对此应当提供证据予以证明。博明汇通公司提交的天眼查网页截图显示林丽担任股东的和融金桥公司与博明汇通公司在经营范围上具有重合之处，但是《公司法》和博明汇通公司的公司章程均未禁止股东在与公司存在相同业务的其他公司担任股东，博明汇通公司也未提交证据证明博明汇通公司全体股东形成过相关合意。同时，博明汇通公司提交的网页截图不能证明和融金桥公司的业务与博明汇通公司的主营业务有实质性竞争关系，亦不能证明和融金桥公司和博明汇通公司存在商业利益冲突或者对博明汇通公司的利益造成了损害。故本院对博明汇通公司主张林丽具有不正当目的抗辩意见不予采纳，博明汇通公司应当向林丽提供其公司会计账簿予以查阅，但是林丽请求复制博明汇通公司的会计账簿的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。关于林丽行使知情权的范围是否包含博明汇通公司的原始记账凭证的问题。根据会计法相关规定，公司必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整；根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。公司发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计帐簿上统一登记、核算。故本院认为，公司会计账簿是以会计凭证为依据而编制的，会计凭证是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。不查阅会计凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故本院认为，会计凭证属于林丽行使知情权的范围，对林丽要求查阅博明汇通公司的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求亦予以支持。因《公司法》规定明确限定了复制公司文件的范围，且会计凭证涉及博明汇通公司的商业机密和重要经营信息，故对林丽要求复制相关凭证的诉讼请求予以驳回。关于林丽行使知情权的范围是否包含博明汇通公司的商务合同的问题。本院认为，林丽申请查阅和复制公司的商务合同缺乏法律依据，同时未举证证实博明汇通公司会计账簿、会计凭证等法定材料不真实、不完整，故本院对林丽要求查阅和复制商务合同的诉讼请求不予支持。另，博明汇通公司主张公司财务进行外包管理，仅留有财务报表，其他材料均未保存，博明汇通公司对此负有举证责任。博明汇通公司仅提供证人乔某的陈述予以佐证，该证人与博明汇通公司具有利害关系，其证言不能单独作为认定其主张事实的根据。同时，博明汇通公司的上述主张不符合会计制度对公司运营的基本要求，故本院对该抗辩不予采信。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条第一款第三项，判决如下：一、北京博明汇通信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自成立至实际提供之日的财务会计报告备好于其公司住所地，供林丽查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在林丽在场的情况下，可以由林丽委托的会计师、律师辅助进行；二、北京博明汇通信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自成立至实际提供之日的会计账簿和会计凭证（含原始凭证与记账凭证）备好于其公司住所地，供林丽查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在林丽在场的情况下，可以由林丽委托的会计师、律师辅助进行；三、驳回林丽的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告林丽已预交，由被告北京博明汇通信息技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  吴 健二〇二〇年六月二十八日书 记 员  王亚丽