江苏省金湖县人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0831民初31号原告：天长市铜城镇祥发卷板厂，住所地安徽省天长市铜城镇高尚村。经营者：李发祥，男，1970年2月16日出生，汉族，住金湖县。委托诉讼代理人：缪广东，北京市浩天信和（南京）律师事务所律师。被告：吉勤仁，男，1961年7月2日出生，汉族，住江苏省金湖县。委托诉讼代理人：朱爱华，江苏金胜来律师事务所律师。被告：曾晓青，女，1986年1月7日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：朱爱华，江苏金胜来律师事务所律师。被告：刘航远，男，1953年9月21日出生，汉族，住江苏省金湖县。原告天长市铜城镇祥发卷板厂诉被告吉勤仁、曾晓青、刘航远公司减资纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月9日公开开庭进行了审理，原告经营者李发祥及原告的委托诉讼代理人缪广东、被告吉勤仁的委托诉讼代理人朱爱华、被告曾晓青的委托诉讼代理人朱爱华到庭参加诉讼。于2020年6月10日再次公开开庭进行了审理，原告经营者李发祥及原告的委托诉讼代理人缪广东、被告吉勤仁的委托诉讼代理人朱爱华、被告曾晓青的委托诉讼代理人朱爱华、被告刘航远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天长市铜城镇祥发卷板厂向本院提出诉讼请求：1、判令被告吉勤仁在金湖阿里木业有限公司减资180万元范围内对金湖县人民法院（2016）苏0831民初3345号民事判决书中未执行到位的债权向原告承担补充赔偿责任（截止起诉时原告债权及利息合计为725076.3元）；2、判令被告曾晓青、刘航远对被告吉勤仁所负责任承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与金湖阿里木业公司（下简称阿里公司）长期存在面板买卖业务，阿里公司长期拖欠原告货款，2017年6月23日经法院判决确定阿里公司于判决生效之日起10日内支付原告货款569500元并支付相关利息损失。根据阿里公司的工商档案显示：2016年4月13日，被告吉勤仁、曾晓青形成股东会决议通过公司注册资本由300万元减少至120万元，减少股东吉勤仁应于2020年6月5日前以货币形式认缴的180万元，并于2016年8月15日办理了变更登记。原告认为阿里公司在减资时未依法履行法定程序，导致阿里公司偿债能力下降，导致原告的债权无法得到清偿，故要求减资股东在应减资范围内承担补充赔偿责任，协助股东及高管应对此承担连带责任。被告吉勤仁、曾晓青辩称：1、阿里公司的减资行为程序合法，公司已经就减资事项口头告知了原告，并在报纸上刊登了公告，且该减资已经经过市场监督管理部门审核后进行了变更登记；2、阿里公司虽然欠原告货款属实，但系经营亏损所致，与公司的减资行为无关，减资后公司的注册资本仍然大于原告的债权，综上原告的诉请无事实和法律依据，请求驳回原告的诉请。被告刘航远辩称：其仅是公司的普通员工，不是原告所说的高管，故不应当承担责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：天长市铜城镇祥发卷板厂与阿里公司买卖合同、产品质量纠纷一案，我院于2016年12月26日受理，与2017年6月23日作出（2016）苏0831民初3345号民事判决，判决：“一、被告金湖阿里木业有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告天长市铜城镇祥发卷板厂货款569500元，并从2016年12月26日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率支付原告利息损失。二、驳回被告金湖阿里木业有限公司要求原告天长市铜城镇祥发卷板厂承担损失300000元的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9495元，反诉案件受理费5800元，减半收取2900元，合计12395元，由被告负担（其中本诉费用原告已预交，被告在履行本判决时一并向原告支付）”，其中发生在2016年8月15日之前的货款为548474元。该判决生效后，经天长市铜城镇祥发卷板厂申请，本院于2017年8月2日立案执行，于2018年4月27日作出（2017）苏0831执1152号之一执行裁定，因未发现被执行人有可供执行的财产，裁定（2016）苏0831民初3345号民事判决书本次执行程序终结。另查明，阿里公司于2015年6月5日由金湖县市场监督管理局准予设立，注册资本300万元，股东为吉勤仁、曾晓青，其中吉勤仁认缴180万元，于2020年6月5日前缴付，公司法定代表人为吉勤仁。2016年4月13日，阿里公司的全体股东吉勤仁、曾晓青形成股东会决议，全体股东同意将公司注册资本由300万元减少到120万元，本次减少注册资本180万元，吉勤仁退出阿里公司，变更企业类型为有限公司（自然人独资），并委托刘航远办理公司变更登记手续。2016年4月15日，阿里公司在《现代快报》上刊登减资公告，表明阿里公司拟将注册资本从300万元减至120万元，债权人可自公告之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保。2016年8月8日，阿里公司出具债务清偿说明，内容为:根据《公司法》有关规定，阿里公司于2016年4月13日经股东会决议，将公司注册资本从300万元减至120万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2016年4月15日在现代快报上发布减资公告，至2016年8月8日，公司已对债务予以清偿。金湖县市场监督管理局于2016年8月15日核准阿里公司的减资登记，减资后，阿里公司注册资本120万元。上述事实，有原告提供的民事判决书、执行裁定书、工商登记材料、送货单、原被告的当庭陈述等在卷佐证，本院予以确认。本院认为，从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司需减资时应当履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行为。通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条款。本案中，阿里公司在作出减资决定时，案涉的部分债权已经发生，且在发生过程中，其对原告的债权应当是明知的。三被告抗辩公司就减资事项以口头方式告知了原告，但其仅提供了两份证人证言，一份徐加中的证言，由于其无正当理由未按规定出庭作证，原告对该证人证言的真实性亦提出异议，本院对该证言不予采信，另一份颜玉华的证言，颜玉华也系阿里公司的债权人，与本案有利害关系，且被告也未提交其他证据予以佐证，故本院对该抗辩不予采信。即阿里公司在明知公司存在债务未付清的情况下，仍然通过股东会决议减少公司注册资本，向工商部门提交减资文件时亦未如实陈述其负有大额债务未清偿的事实，而取得工商部门予以减资的批复，对债权人即本案原告未就减资事项采取合理、有效的方式告知，阿里公司的上述行为明显存在逃避债务的恶意，直接导致阿里公司以自身财产偿还原告债务能力的下降，损害了原告的权利。因阿里公司未就减资事项通知债权人使得债权人丧失了要求公司清偿债务或提供相应担保的权利，而被告吉勤仁系阿里公司减资行为的直接受益人，故吉勤仁应当在减资范围内对减资之前发生的公司债务承担责任。原告对阿里公司的债权已经生效判决确认，且经强制执行，原告的债权仍未能得到清偿，故吉勤仁应当对阿里公司减资前欠原告债务的尚欠部分在减资额180万元范围内承担偿还责任。对于原告要求曾晓青、刘航远承担责任的请求，本院认为曾晓青非该减资行为的受益人，原告所举证据也并不能证明刘航远系该公司的高管，故对该部分诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释㈢》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告吉勤仁于本判决生效之日起十日内对金湖阿里木业有限公司欠原告天长市铜城镇祥发卷板厂的货款548474元及利息（从2016年12月26日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）在180万元范围内承担偿还责任。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11050元，保全费4145元，合计15195元，由原告负担408元，由被告吉勤仁负担14787元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院(开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，账号：62×××92)预交上诉案件受理费。审 判 长  周 云审 判 员  张满满人民陪审员  刁文明二〇二〇年六月二十日书 记 员  莫亚男附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释㈢》第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。