北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初22347号原告（反诉被告）：胡发未，男，汉族，1988年4月19日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：吴杨虎，北京市法大律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宗玲，北京市法大律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：王兴和，男，汉族，1974年9月13日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：王月永，北京市诚汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：王浩亮，北京市诚汇律师事务所律师。原告（反诉被告）胡发未与被告（反诉原告）王兴和股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。胡发未委托诉讼代理人吴杨虎，王兴和及其委托诉讼代理人王月永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡发未向本院提出诉讼请求：1．要求王兴和支付股权转让款3万元；2．要求王兴和给付利息损失（自2019年5月25日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3．本案诉讼费用由王兴和承担。事实与理由：胡发未系北京忠聚轩餐饮有限公司（以下简称忠聚轩公司）的股东。2018年12月6日，胡发未与王兴和签订《股权转让合同》，约定胡发未向王兴和转让其持有的忠聚轩公司10%的股权，王兴和需在合同签订的两个月内向胡发未支付6万元股权转让款。协议签订后，王兴和拒不履行股权转让协议。之后，胡发未、王兴和以及案外人陈雪飞等对《股权转让合同》进行了变更，胡发未向王兴和转让5%的股权，王兴和需于2019年5月25日前支付股权转让款3万元。后王兴和明确表示拒绝支付股权转让款，故胡发未诉至法院。王兴和辩称，不同意胡发未的诉讼请求。一、《股权转让合同》并未实际履行。胡发未并未按照合同约定提供相关文件，也没有协助配合办理相关手续及承担相应费用。同时，胡发未与王兴和之间并未发生任何事实股权转让登记的行为，胡发未以实际行动放弃了《股权转让合同》的履行。二、虽然胡发未与王兴和签订《股权转让合同》，但是忠聚轩公司长期处于亏损状态，后胡发未与王兴和及其他股东协商一致，将股份转让给案外人***和夏立莹。随后以书面形式签署《自愿放弃股权决议书》，因此胡发未与王兴和以后续所签协议的形式做出了解除《股权转让合同》的意思表示。因此，王兴和提出反诉请求：1．要求解除双方签订的《股权转让合同》；2．本案反诉费用由胡发未承担。针对王兴和的反诉，胡发未辩称，不同意王兴和的反诉请求，胡发未已经根据双方签订的《股权转让合同》及王兴和的要求将股权变更至***、夏立莹的名下，胡发未已经履行《股权转让合同》，王兴和要求解除合同没有事实依据，故不同意王兴和的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。本院对于胡发未提交的《股权转让合同》、欠条、忠聚轩公司工商登记材料、《自愿放弃股权决议书》的真实性、关联性、合法性予以确认。对于双方有争议的证据，本院结合具体情况予以综合认定。本院经审理查明：忠聚轩公司于2018年8月13日登记设立。2018年11月28日，忠聚轩公司法定代表人、执行董事、经理由钟俊峰变更为张风余，公司股东成员变更为张风余、王兴和、陈雪飞、张付龙、胡发未、杨翠英、张立伟、王永泰。2018年12月6日，胡发未（转让方、甲方）与王兴和（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，约定甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的忠聚轩公司一座城一道菜餐厅的股权转让给乙方，甲方转让给乙方10%的股权，乙方同意接受。由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。股权转让价格为每股6000元，签此协议起2个月结清。本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，转让方的个人债权债务仍由其享有或承担。股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失，在一座城一道菜餐厅资质手续齐全正常经营情况下，本协议成立。本协议自双方签字之日起生效。此外，合同还约定了其他内容。杨翠英、张立伟、陈雪飞、张凤余、张付龙、王永泰在股东见证处签字确认。胡发未称合同签订后，王兴和经营忠聚轩公司，但一直没有付款。后按照王兴和的指示将股权变更给***、夏立莹。王兴和称因为忠聚轩公司连续亏损，全体股东同意调整一下股权分配，因此签订了《股权转让合同》。合同是王兴和整理的，明确约定各转让人要积极配合，义务履行完成后王兴和支付对价款。后期因胡发未等人未配合办理变更，故《股权转让协议》没有实际履行。2019年3月，王兴和、陈雪飞、张风余、张立伟、张付龙共同为胡发未出具欠条一份，载明：今王兴和欠胡发未百分之五股份30000元、陈雪飞欠胡发未百分之二股份12000元、张风余欠胡发未百分之一股份6000元、张立伟欠胡发未百分之一股份6000元、张付龙欠胡发未百分之一股份6000元，于2019年5月25日内还清该笔转股份的钱。同时胡发未股东配合大家去工商备案注销公司，协助房屋转让，此股份钱付完之后，公司之前签的转股协议作废。王永泰、杨翠英作在欠条见证人处签字。王兴和称欠条没有书写日期，但实际上是2019年3月份书写。因为房东找王兴和等人追要房租，胡发未等人同意帮王兴和出一部分房租。胡发未提出要支付股权转让款，不支付就不配合办理工商变更登记，因此出具欠条。胡发未称陈雪飞、张风余、张立伟、张付龙均已经按约给付相应股权转让款项，仅有王兴和未给付剩余股权转让款3万元。2019年3月，王兴和、胡发未、杨翠英、张凤余、张付龙、王永泰、陈雪飞、张立伟形成《自愿放弃股权决议书》，载明：本人王兴和、胡发未、杨翠英、张凤余、张付龙、王永泰、陈雪飞、张立伟自愿放弃北京市通州区XXX忠聚轩公司，占有自己的全部股份，以后本人与北京市通州区XXX忠聚轩公司无任何关系；以后所有忠聚轩公司的事情由王兴和全部负责。胡发未称其在2018年10月已经撤出忠聚轩公司，王兴和成为忠聚轩公司的大股东。后来王兴和无法继续经营忠聚轩公司便转让给***。王兴和承诺出具《自愿放弃股权决议书》后会支付股权转让款。王兴和称胡发未等人委托王兴和办理股权转让事宜。因为忠聚轩公司持续亏损，后将忠聚轩公司转给***，转让时是各自转让自己的股权，并不是王兴和的指示或配合王兴和办理变更登记。另，根据忠聚轩公司工商登记材料显示，2019年4月4日，忠聚轩公司股东由张风余、王兴和、陈雪飞、张付龙、胡发未、杨翠英、张立伟、王永泰变更为夏立莹、***。本院认为：胡发未与王兴和签订《股权转让合同》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规强制性规定，应属合法有效。合同签订后，王兴和与陈雪飞、张风余、张立伟、张付龙等人共同为胡发未出具欠条约定股权转让的份额及价款，系对《股权转让合同》内容的变更。现王兴和未按照承诺给付相应股权转让款，其行为已构成违约。故本院对胡发未要求王兴和支付股权转让款及利息损失的诉讼请求予以支持。王兴和认可在《股权转让合同》签订后胡发未等人委托其办理股权转让事宜，在股权变更登记过程中形成欠条、《自愿放弃股权决定书》等凭证，并非对《股权转让合同》的否定，而是对《股权转让合同》的履行。现胡发未已协助将股权变更至王兴和指定人员名下，已经履行《股权转让合同》的义务。王兴和以《股权转让合同》未实际履行且无法履行为由要求解除合同，与已查明的事实不符，亦无相应法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）王兴和于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）胡发未股权转让款3万元及利息损失（以3万元未给付款项为基数，自2019年5月25日起至自2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回被告（反诉原告）王兴和的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费275元，由被告（反诉原告）王兴和负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费275元，由被告（反诉原告）王兴和负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 智耀军二〇二〇年六月五日法官助理 秦运瑞书 记 员 王佳雯