中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终600号 上诉人（一审原告）：国华能源投资有限公司。住所地：北京市东城区东直门南大街3号楼。 法定代表人：谢友泉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张健慧，辽宁华轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴巍，辽宁华轩律师事务所律师。 被上诉人(一审第三人)：阜新矿业（集团）有限责任公司。住所地：辽宁省阜新市海州区中华路89号。 法定代表人：辛事福，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王鹏，该公司员工。 委托诉讼代理人：许永永，该公司员工。 一审被告：中国建设银行股份有限公司阜新煤矿支行。住所地：辽宁省阜新市海州区中华路115号。 负责人：刘大伟，该支行行长。 委托诉讼代理人：李昂飞，中国建设银行股份有限公司辽宁省分行公司律师。 一审被告：中国建银投资有限责任公司。住所地：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层。 法定代表人：董轼，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵伦，该公司高级业务经理。 上诉人国华能源投资有限公司（以下简称国华公司）因与被上诉人阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称阜新矿业集团）及一审被告中国建设银行股份有限公司阜新煤矿支行（以下简称建行阜煤支行）、中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）委托贷款合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称一审法院）作出的(2018)辽民初125号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2020年6月17日公开开庭进行了审理。上诉人国华公司委托诉讼代理人张健慧、吴巍，被上诉人阜新矿业集团委托诉讼代理人王鹏、许永永，一审被告建行阜煤支行委托诉讼代理人李昂飞到庭参加诉讼。一审被告中国建投经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 国华公司上诉请求：撤销一审判决，判决支持国华公司要求阜新矿业集团返还借款的诉讼请求；判令阜新矿业集团负担二审案件受理费。事实与理由：国务院组织国家计划委员会煤代油专用资金办公室（以下简称煤代油办公室）向阜新矿业集团拨款，后煤代油办公室改组为国华公司。此后，案涉款项按照政策改为贷款，建行阜煤支行（作为贷款人）与阜新矿业集团（作为借款人）签订煤代油借款合同。案涉款项由国务院拨款变为贷款，其实质为国有财产，本案情形符合《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第170条的规定，因此本案不应适用有关诉讼时效的法律规定。综上所述，一审判决认定事实与适用法律错误。 阜新矿业集团辩称：1998年5月，国家政策明确了国华公司系国有独资企业，授权管理煤代油资金及所形成的全部资产、债权，国华公司由此成为煤代油专项资金的债权人。案涉贷款不属于“未授权给法人经营管理的国家财产”范围，本案不应适用《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第170条的规定。阜新矿务局与中国人民建设银行阜新煤矿专业支行签订的贷款合同没有约定还款期限，借款时间从1985年1月起已逾35年。阜新矿业集团针对国华公司的催收通知已于2014年4月22日回函，明确表示该笔贷款已列入阜新矿务局王营煤矿破产债务，并依法破产核销，阜新矿业集团不欠国华公司所称借款，不应承担还款义务。当事人主张案涉债权诉讼时效期间应自2014年4月23日起计算，而国华公司于2018年9月提起诉讼，已经超过诉讼时效期间。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。阜新矿业集团请求驳回国华公司的上诉请求，维持原判。 建行阜煤支行述称：同意国华公司意见。 中国建投述称：各方当事人之间存在委托贷款合同关系，中国人民建设银行（以下简称建设银行）已按照借款合同履行了放款义务，案涉贷款的清理清收已由国华公司委托律师事务所办理。国华公司与建设银行于1999年3月签订委托协议，明确了建设银行的“选择性催收”义务。2005年5月，中国建投与中国建设银行股份有限公司签订委托管理协议，约定中国建投委托该公司负责案涉贷款清理清收等事项。中国建投请求人民法院依法公正裁判。 国华公司向一审法院提出诉讼请求：（一）依法确认国华公司与建行阜煤支行及中国建投之间的委托贷款合同关系合法有效；（二）阜新矿业集团向国华公司支付欠付贷款本金1.6204亿元以及迟延支付款项的利息（自2002年9月11日起暂计算至2018年3月20日止，共6.9272亿元），并承担全部诉讼费用。 一审法院查明以下事实：1995年12月4日，国家计划委员会与建设银行签订委托代理协议，委托建设银行代理煤代油贷款的部分业务,其中包括提供贷款、监督贷款使用情况、督促借款单位归还贷款。1998年，国家发展计划委员会文件明确国华公司系煤代油委托贷款的债权人。1999年3月，国华公司与建设银行签订《煤代油贷款本金回收委托代理协议》，约定国华公司通过建设银行发放的煤代油贷款，由双方共同下达煤代油贷款的回收计划，并下发给建设银行各分支机构，具体催收项目的范围采取一年一定的方式确定。对于国华公司自行催收或委托第三方催收的项目，建设银行将予以协助。2004年，建设银行进行改制，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建投。分立公告载明中国建投承继建设银行2000年11月20日以前形成的对公委托贷款业务。1994年10月19日，建行阜煤支行出具“特种转账借方凭证”，载明“东煤公司”收到借款1.33942亿元。1994年12月12日，建行阜煤支行与阜新矿务局签订《中国人民建设银行借款合同》（固定资产投资贷款类：煤代油基建贷款），载明阜新矿务局为进行建设和发展的需要，依据煤办字（94）349号文件向建行阜煤支行申请煤代油基建借款，经建行阜煤支行审查同意发放借款1.33942亿元，合同未约定借款期限，贷款利息自支用贷款之日起以实际支出数按年息2.4%计算，按年结息。根据国家计划委员会下发的[1995]308号文件规定，案涉借款合同项下贷款利率调整至年4.68%。 1999年至2004年，国华公司与建设银行联合下达每年煤代油基建贷款回收计划的通知。2005年至2007年，国华公司与中国建设银行股份有限公司及中国建投联合下达每年煤代油基建贷款回收计划的通知，内容均为要求其下属单位尽快签订借款合同，落实还款计划。2014年4月14日，国华公司委托北京公元博景泓律师事务所向阜新矿业集团发出《关于催促债务履约的函》，要求阜新矿业集团按照合同约定立即偿还借款，并承担相应的违约责任。2014年4月24日，阜新矿业集团向北京公元博景泓律师事务所发出《关于催促债务人履约的回函》，表明：1985年1月煤代油借款是由中国东北内蒙古煤炭集团公司向中国建设银行吉林省分行借款，该笔借款用于阜新矿务局王营煤矿的基本建设项目，后阜新市中级人民法院裁定王营煤矿宣告破产，并于2005年裁定终结王营煤矿破产程序，因此该笔贷款已列入王营煤矿破产债务，阜新矿业集团不欠国华公司来函所述债务。2017年2月25日，中国建设银行股份有限公司辽宁省分行作出《代理中国建银投资有限责任公司委托贷款会计决算报表》，该表载明：阜新矿务局名下核定贷款指标、发放贷款累计截至2016年末贷款余额均存在两笔，分别为1.33942亿元、2810万元，应收未收贷款利息期末余额分别为511676883.24元、120743300.26元。两笔贷款在该表中对账签证情况一栏显示“已签证”。 一审法院认为：本案争议焦点为国华公司是否具有提起本案诉讼的主体资格；案涉委托贷款合同是否合法有效；本案是否应当适用有关诉讼时效的法律规定以及国华公司起诉请求是否超过诉讼时效期间。 煤代油办公室于1998年5月25日改组为国华公司，其债权由国华公司继受，国华公司与建设银行签订了《煤代油贷款本金回收委托代理协议》，双方形成了委托贷款合同关系。《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》明确：在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告，以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。中国建设银行股份有限公司未作为原告提起借款合同诉讼，故国华公司具有本案诉讼主体资格。 国家计划委员会于1995年12月4日与建设银行签订《委托代理协议》，国华公司于1999年3月与建设银行签订《煤代油贷款本金回收委托代理协议》，上述协议均系双方在平等自愿基础上达成，内容不违反法律及行政法规的禁止性规定。国家发展计划委员会于1998年发布文件，明确国华公司为煤代油委托贷款的债权人。建设银行于2004年改制分立为中国建设银行股份有限公司及中国建投，分立公告载明中国建投承继建设银行2000年10月以前形成的对公委托贷款业务，由此说明中国建投承继了案涉煤代油贷款业务。2005年至2008年期间，分立后的中国建设银行股份有限公司与中国建投联合下达每年的煤代油基建贷款回收计划通知，该事实说明分立后的中国建设银行股份有限公司、中国建投与国华公司仍存在委托关系。综上，国华公司与建行阜煤支行、中国建投之间的委托贷款合同关系合法有效。 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第170条规定：“未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效期间的限制。”国家发展计划委员会于1998年发布文件明确国华公司系国有独资企业，受国家委托成为煤代油委托贷款的债权人，案涉贷款不属于“未授权给法人经营管理的国家财产”，故本案不应适用《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第170条的规定。案涉借款合同对借款期限并未作出约定，国华公司委托北京公元博景泓律师事务所于2014年4月14日向阜新矿业集团发函，要求阜新矿业集团立即偿还借款并承担违约责任。阜新矿业集团于2014年4月24日回函表明，此笔贷款已列入王营煤矿破产债务，该集团不欠国华公司来函所述债务。阜新矿业集团上述回函系其不履行合同义务的明确意思表示，应视为国华公司于此时就已经知道其权利被侵害，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，案涉国华公司债权的诉讼时效期间应自2014年4月25日起算。国华公司未能提供此后向阜新矿业集团主张权利、催收还款的证据，而于2018年9月14日才提起诉讼，其行使请求权已经超过诉讼时效期间。一审法院对于国华公司主张阜新矿业集团支付委托贷款欠付本金及延迟支付利息的诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院于2019年12月10日作出(2018)辽民初125号民事判决：（一）确认国华公司与建行阜煤支行、中国建投之间的委托贷款合同关系有效；（二）驳回国华公司的其他诉讼请求。一审案件受理费431.56万元由国华公司承担。 在二审中，各方当事人对于一审法院查明的基本事实均未提出异议，亦未提供新的证据。一审法院查明的基本事实有证据佐证，本院予以确认。 本院经审理认为：本案为委托贷款合同纠纷。煤代油办公室改组为国华公司，国华公司负责管理煤代油资金及所形成的全部债权，由此成为案涉借款的债权人，有权向借款人提起诉讼。根据国华公司、阜新矿业集团、建行阜煤支行及中国建投的诉辩主张，本案争议焦点在于国华公司主张偿还借款本息的诉讼请求是否适用关于诉讼时效的法律规定以及国华公司行使请求权是否已经超过诉讼时效期间。 《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第170条规定：“未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效期间的限制。”国家发展计划委员会下发《国家发展计划委员会关于以煤代油专用资金办公室改组为国华能源投资有限公司有关问题的通知》，明确国华公司为国有独资企业，独立法人，受国家委托，管理煤代油资金及所形成的全部资产、债权。煤代油专项资金由此成为国华公司受委托管理的国家财产。因此，一审法院认定国华公司主张阜新矿业集团还本付息的诉讼请求应当适用关于诉讼时效的法律规定并无不当。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”国华公司委托北京公元博景泓律师事务所向阜新矿业集团发函催收案涉贷款，阜新矿业集团于2014年4月24日向该律师事务所回函表示拒绝履行还款义务。根据上述司法解释的规定，国华公司就案涉借款债权行使请求权的诉讼时效期间应当从2014年4月24日起计算。国华公司于2018年9月14日向一审法院提起诉讼，且未能提供证据证明本案具有诉讼时效中止、中断的事由，一审法院认定国华公司起诉请求阜新矿业集团还本付息已经超过诉讼时效期间并无不当。 综上所述，国华公司的上诉请求没有事实与法律依据，一审判决处理结果并无不当。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一、二审案件受理费各431.56万元（合计863.12万元），由国华能源投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋春雨 审判员  余晓汉 审判员  季伟明 二〇二〇年六月三十日                                                    法官助理 王 静                                                    法官助理 李 锐                                                     书记员  徐常宏