云南省玉溪市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云04民终604号上诉人（原审被告）：易门业之峰矿业有限责任公司，住所地：云南省玉溪市易门县龙泉街道办事处龙泉中路155号。法定代表人：黄小林，总经理。委托诉讼代理人：张海，云南方中律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：杨晚生，1962年12月20日生，汉族，住湖南省邵东县。委托诉讼代理人：陆志明，云南大韬律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：高雪，云南大韬律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。上诉人易门业之峰矿业有限责任公司（以下简称业之峰公司）因与被上诉人杨晚生股东知情权纠纷一案，不服云南省易门县人民法院（2019）云0425民初1113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月8日公开开庭进行了审理。上诉人业之峰公司的委托诉讼代理人张海、被上诉人的委托诉讼代理人陆志明、高雪到庭参加诉讼。上诉人业之峰公司法定代表人黄小林、被上诉人杨晚生经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。业之峰公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人杨晚生的全部诉讼请求。主要事实和理由：一、一审判决杨晚生作为隐名股东享有显名股东的知情权毫无法律根据，属适用法律错误。本案中，杨晚生作为隐名股东想要行使股东知情权，应根据公司法解释三第二十三条、第二十四条第三款之规定行使显名权，成为实名股东后才有权行使股东知情权。但杨晚生请求成为公司显名股东的诉讼请求已被法院依法驳回，至此，一审法院应驳回杨晚生请求行使股东知情权纠纷的诉讼请求，而非支持杨晚生的诉讼请求。二、在本案诉讼前，双方多次诉讼过程中以及本案一审庭审中，业之峰公司多次说明了公司财务状况，杨晚生对财务情况已经很清楚，现一审判决业之峰公司提供并不存在的相关文件，严重侵犯有限公司的“人合权”，是在用司法干预了公司的意思自治。杨晚生辩称，请求驳回上诉，维持原判。杨晚生向一审法院起诉请求：1.判令业之峰公司提供自成立以来形成的股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表等）供杨晚生查阅、复制；2.判令业之峰公司提供自成立以来形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨晚生查阅。一审法院认定事实：2011年8月，杨晚生、杨义军、杜凯华、黄小林、高福安等人口头协商共同投资办公司开矿。杨晚生按口头约定向黄小林个人账户转入投资款600万元。在各方达成一致意见后，黄小林代表杨晚生等人与高福安签订了《梅子树铜矿合作开采意向书》，确定了共同投资梅子树铜矿并成立公司进行合作开采的投资意向。2011年9月19日，高福安、黄小林在易门县市场监督管理局注册成立业之峰公司，法定代表人黄小林，注册资金500万元，登记股东为高福安、黄小林，杨晚生并未登记成为公司股东。业之峰公司成立后，公司股东代表签订的《梅子树铜矿股权分配协议书》显示，以黄小林为代表的甲方在业之峰公司占股50%。2012年2月，杨晚生得知业之峰公司股东的登记情况后，催促黄小林退还投资款，黄小林同意并向杨晚生退还投资款270万元，剩余投资款330万元由黄小林出具收条，并由杨晚生等人分别作为投资人和收款人签名。之后，杨晚生以要求黄小林退还投资款330万元并给付利息为由提起民事诉讼，经云南省昆明市中级人民法院、云南省高级人民法院、最高人民法院一审、二审、再审审理，最高人民法院终审判决驳回了杨晚生的诉讼请求。另查明，业之峰公司成立后，杨晚生参与了公司对外业务交往。还查明，业之峰公司正常进行年检，但由于案涉铜矿的采矿许可证一直未能办理下来，现业之峰公司并未实际运营。最高人民法院（2016）最高法民再218号民事判决确认，黄小林占业之峰公司50%的股份，其中包括杨晚生占16.5%，即黄小林代杨晚生持股，系业之峰公司的实名股东，而杨晚生系业之峰公司的实际出资人，为该公司的隐名股东。一审法院另查明，杨晚生曾于2017年向一审法院提起诉讼，要求将其记载于业之峰公司章程、股东名册。因业之峰公司股东高福安、黄小林不同意变更登记，故云南省易门县人民法院一审、云南省玉溪市中级人民法院二审均驳回了杨晚生的诉讼请求。2019年7月22日，杨晚生向业之峰公司法定代表人黄小林邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，但业之峰公司未予以回应。一审法院认为，根据本案查明事实，能够证实业之峰公司及其注册股东都明知杨晚生为实际出资人（占16.5%股份）并参与了公司对外业务交往。由于业之峰公司经营业绩的优劣与实际出资人杨晚生有直接的利害关系，杨晚生对公司经营中的重大事项应享有知情权。杨晚生对董事会会议记录、监事会会议记录的知情权，未提交证据证明业之峰公司成立董事会和监事会，该诉请不予支持；对于杨晚生的其他诉请，予以支持。业之峰公司关于杨晚生是隐名股东，不能享有显名股东知情权的抗辩意见与事实不符，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，判决：“一、被告易门业之峰矿业有限责任公司于判决生效之日起十五日内提供2011年9月19日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务情况说明和利润分配表等)供原告杨晚生查阅、复制（查阅地点：易门业之峰矿业有限责任公司；查阅时间：在公司正常营业时间内，且时间不超过十五个工作日）。二、被告易门业之峰矿业有限责任公司于判决生效之日起十五日内提供2011年9月19日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告杨晚生查阅（查阅地点：易门业之峰矿业有限责任公司；查阅时间：在公司正常营业时间内，且时间不超过十五个工作日）。三、驳回原告杨晚生的其他诉讼请求。案件受理费减半计50元（原告杨晚生已预交），由被告易门业之峰矿业有限责任公司负担（应于判决生效之日起七日内向本院交纳）。”二审中，双方均未提交新证据。经审理，二审查明的案件事实与一审认定相一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：杨晚生作为隐名股东是否享有股东知情权。针对本案争议焦点问题，本院将从下列几方面进行论述：一是股东依法享有资产收益、参与决策等权利。二是杨晚生作为隐名股东的身份是否被公司股东认可。三是隐名股东行使股东知情权是否具有“正当目的”。四是隐名股东行使股东知情权是否动摇公司“人合性质”。本案中，杨晚生作为业之峰公司的隐名股东，其占股16.5%，该股份由股东黄小林代持，杨晚生是业之峰公司的实际出资人，公司在册股东黄小林、高福安也知晓杨晚生系业之峰公司实际出资人，且参与了公司对外业务交往，上述事实有最高人民法院（2016）最高法民再218号民事判决予以确认，双方在本案一、二审诉讼中对上述事实不持异议。业之峰公司上诉提出股东知情权的行使应为在册股东的权利，非在册股东无权行使。经审查，虽然《中华人民共和国公司法》规定应将股东姓名进行注册登记，但并未明确规定只有注册登记才能取得股东身份及股权份额。杨晚生作为业之峰公司实际出资人并占有业之峰公司16.5%股份，在其穷尽作为显名股东的法律途径依然未果，以及业之峰公司并未实际运营的情况下，杨晚生请求查阅、复制相关材料及查阅会计账簿是为了保证其作为隐名股东合法权益没有受到业之峰公司侵害，具有正当性，并未损害业之峰公司合法利益及动摇公司“人合性质”。杨晚生通过诉讼方式获取业之峰公司与其有利害关系信息的请求正当，本院予以支持。业之峰公司要求驳回杨晚生诉讼请求的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由易门业之峰矿业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 聪审判员 张艳波审判员 吴佳黛二〇二〇年六月二十四日法官助理马倩书记员聂骋望