山西省晋中市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）晋07民终1116号上诉人（原审原告）：成都佳诚弘毅科技股份有限公司,住所地:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋1403、1404号。法定代表人:杨景云，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人:熊永林，四川君合律师事务所律师。委托诉讼代理人:张逸迁，四川君合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：和顺县昌顺机动车检测有限公司，住所地:山西省晋中市和顺县义兴镇井玉沟村东。法定代表人:王登堂，该公司总经理。上诉人成都佳诚弘毅科技股份有限公司（以下简称“佳诚公司”）因与被上诉人和顺县昌顺机动车检测有限公司（以下简称“昌顺公司”）买卖合同纠纷一案，不服山西省和顺县人民法院（2019）晋0723民初1009号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。佳诚公司上诉请求：撤销原判，改判被上诉人向上诉人支付剩余货款45000元；支付逾期付款违约金暂计21600元（以45000元为基数，按年利率24%计算，自2017年6月19日起暂计算至2019年6月19日，违约金为21600元，其余逾期付款违约金按年利率24%计算至剩余货款偿清之日止);2.被上诉人承担一审、二审案件受理费。事实与理由：一、原审判决未认定案涉产品至今未标定验收的原因是被上诉人怠于申请标定验收引起的，认定事实不清。案涉产品于2017年6月15日调试验收合格,但被上诉人至今未向相关部门申请标定验收，致使案涉产品至今未通过标定验收，是被上诉人怠于申请标定验收导致的。《供货合同》第四条第1项约定:“......;乙方安装调试完并配合甲方标定验收后，甲方三日内向乙方支付货款4.5万元（大写:肆万伍仟元整)。”《机动车安全技术检验机构监督管理办法》第十九条规定，在合同及法律规定标定验收主体均为被上诉人的情况下，其两年未申请验收，原判认定是被上诉人怠于申请引起的，系认定事实不清。在相关部门违法、被上诉人不积极行使权利的情况下,被上诉人利益不仅没有损失却还得到某些不当利益，但上诉人的合法利益却遭受重大损失。所以，被上诉人为了自身利益而拒不标定并以此理由拒不支付余款,违反了诚实信用原则和公平原则并违反了法律规定。二、原判未认定4.5万元货款在标定验收通过后支付系对付款履行期限的约定，系适用法律错误。上诉人已经将检测仪交付被上诉人并调试验收合格，对于双方约定的货款，双方约定了分期付款的期限。被上诉人系负责检测仪标定验收的主体，上诉人的义务仅是配合被上诉人完成标定验收。检测仪已经交付被上诉人并调试验收合格，被上诉人当然负有向上诉人付款的义务，即使被上诉人因各种原因一直不标定验收,上诉人也没有免除被上诉人付款责任的意思表示。若将货款4.5万元在标定验收后支付认定为附条件,则被上诉人一直不进行标定、条件无法成就时,被上诉人将永远不需要支付剩余货款，这明显不符合双方的真实意思表示。故约定尾款4.5万元在标定验收后三日内支付系对尾款付款履行期限的约定,而非附条件的民事法律行为。被上诉人是否标定验收、何时标定验收均不是明确的，以被上诉人标定验收作为付款履行期限是不明确的。根据《合同法》第六十二条第四项规定，检测仪于2017年6月15日调试验收合格,但被上诉人一直未标定验收，因此，根据诚实信用原则及公平原则以及法律的规定，被上诉人应当自收到催款律师函之日起支付剩余4.5万元货款及违约金。四、即使认定4.5万元在标定验收通过后支付系对付款条件的约定，被上诉人阻止付款条件的成就，视为付款条件已成就。在本案中，约定余款在标定验收后支付，被上诉人应积极对检测仪进行标定验收，但被上诉人未提交其向相关部门申请标定验收的证据，也没有向相关部门就其拒绝依法标定验收时依法主张权利的证据,当然也从未要求上诉人配合其进行标定验收。但自检测仪调试验收合格后两年多的时间，被上诉人为了拖延支付尾款，为了自己的不当利益不正当地阻止付款条件成就,违反了诚实信用原则和公平原则以及法律的规定,应认定为付款条件已经成就。昌顺公司辩称，要求按照合同履行。佳诚公司向一审法院起诉请求：1.判令昌顺公司向佳诚公司支付剩余货款45000元;2.判令昌顺公司向佳诚公司支付逾期付款违约金暂计21600元（以45000元为基数，按年利率24%计算，自2017年6月19日起暂计算至2019年6月19日，违约金为21600元，其余逾期付款违约金按年利率24%计算至剩余货款偿清之日止);3.判令昌顺公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年5月8日，双方就昌顺公司购买佳诚公司“汽车外廓尺寸检测仪”产品的相关事宜签订了《供货合同》，约定昌顺公司应于合同签字盖章后三日内向佳诚公司支付货款定金8万元，昌顺公司收到货后三日内向佳诚公司支付货款8万元，佳诚公司安装调试完并配合昌顺公司标定验收后,昌顺公司三日内向佳诚公司支付货款4.5万元。若佳诚公司没按合同约定交货或昌顺公司没按合同约定付款，每逾期一周应向对方支付合同总金额0.5%的违约金，直至违约方履约或双方另行书面约定为止。合同签订后，昌顺公司于2017年5月8日给付佳诚公司货款8万元,又于同年5月22日给付佳诚公司货款8万元，佳诚公司于同年6月15日将汽车外廓尺寸检测仪为昌顺公司安装并进行了调试。昌顺公司因就汽车外廓尺寸检测仪未能完成标定验收，剩余货款4.5万元至今未付佳诚公司。佳诚公司遂向该院提起诉讼，要求昌顺公司给付剩余货款4.5万元，并按年利率24%承担违约金。以上事实，有双方的陈述以及佳诚公司提供的《供货合同》一份、《收付款义务回单》二份、《设备安装调试验收单》一份及科学技术成果鉴定证书、沧州市测试报告、昆明市测试报告、昆明市检测报告、上海市校准证书、武汉市校准证书以及昌顺公司提供的《供货合同》、检定证书在案佐证。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”的规定，本案双方就第三笔货款4.5万元的约定为:昌顺公司于佳诚公司安装调试完并配合昌顺公司标定验收后三日内支付货款4.5万元。即明示佳诚公司配合昌顺公司完成标定验收后，昌顺公司支付剩余货款4.5万元。因标定验收需要相关部门进行，并非昌顺公司方单方行为就能完成，故不宜认定系昌顺公司方故意怠于履行标定验收，亦无法认定昌顺公司方不正当地阻止条件成就。综上，因合同约定的付款条件未成就，对佳诚公司要求付款的主张，该院无法支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款之规定。一审法院判决：驳回成都佳诚弘毅科技股份有限公司要求和顺县昌顺机动车检测有限公司支付货款4.5万元以及逾期付款违约损失的诉讼请求。案件受理费减半收取733元，由成都佳诚弘毅科技股份有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。其余事实与一审查明一致。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。双方签订的供货合同，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，该合同合法有效。当事人应当按照约定全面履行各自的义务。本案的争议焦点是：上诉人是否对汽车外廓尺寸检测仪器完成安装调试并配合被上诉人标定验收，是否达到剩余货款付款条件。被上诉人庭审辩称因设备没有通过标定验收且没有合格证及说明手册等使用手册，达不到付款条件。根据合同条款及付款进度可以证明被上诉人已经验收货物。对于尾款的支付，约定在安装调试及标定验收之后。该条款系附条件的民事法律行为，但该合同并未明确约定标定验收的具体期限，依据《中华人民共和国合同法》的有关规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，本案设备于2017年6月安装调试完成至今，由于被上诉人怠于申请标定验收，应视为不正当的阻止与上诉人约定的付款条件的成就，该行为应当视为付款条件成就；同时，该合同也约定了“标定验收不过，全额退款”的内容。在被上诉人收到货物二年的时间内，即不积极申请标定验收，也未就其权利向上诉人进行主张，系其怠于主张行使权利,故对上诉人要求被上诉人支付剩余货款45000元的诉讼请求，本院予以支持；对于上诉人主张的违约金按照年利率24%计算明显过高，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算，从其向法院主张权利之日起。综上，上诉人的上诉请求依法成立，本院予以支持，并对一审判决进行改判。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销山西省和顺县人民法院（2019）晋0723民初1009号民事判决；二、被上诉人和顺县昌顺机动车检测有限公司于本判决生效后十五日内偿还上诉人成都佳诚弘毅科技股份有限公司货款4.5万元及违约金（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算，从2019年8月21日起算至付清之日止）；三、驳回上诉人成都佳诚弘毅科技股份有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取733元，二审案件受理费1466元，均由和顺县昌顺机动车检测有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  申子西审判员  刘青山审判员  王旭东二〇二〇年六月三十日书记员  杨素珍