安徽省临泉县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1221民初3028号原告:侯礼，男，1968年11月27日出生，汉族，住安徽省临泉县。委托诉讼代理人：周亮，安徽文王律师事务所律师。被告：闫明金，男，1963年10月15日出生，汉族，住安徽省临泉县。被告：王侠，女，1963年5月17日出生，汉族，住安徽省临泉县。原告侯礼与被告闫明金、王侠企业出售合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告侯礼向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告立即偿还原告欠款本金493600元及逾期利息（利息按照同期银行贷款利率从2017年8月6日起计算至实际清偿之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告变更请求数额为180000元。事实与理由：原告侯礼在临泉县经营一家饮料生产企业,2017年6月21日原告与被告签订一份“企业转让协议”,协议约定原告把企业转让给被告,转让费80万元。协议签订后合同成立并生效,原告也依约把企业交付给被告并完成工商变更登记手续。被告在支付部分转让费后以经营不善为由拖欠剩余转让费,原告多次索要，被告在2017年8月6日出具欠条,欠条载明被告总共欠原告493600元,并承诺2017年8月30日偿还30万，9月3日偿还10万元,但是欠条所约定得还款期限到期后,被告再次违约至今仍未履行。被告的违约行为不仅违背了诚实信用的市场交易规则,更严重侵犯了原告合法债权。该债务行为发生在夫妻关系存续期间依法应当认定为夫妻共同债务,对于该笔欠款两被告应承担连带还款责任。被告闫明金辩称：原告所述不是事实，转让协议和补充协议中约定企业转让费80万元，补充协议第一项多加了2万元，我所出具的493600元的欠条多算了2万元，实际是473600元。出具欠条之后我还了现金399700元，再扣除转账多支付部分，我还欠原告3万多元。原告请求支付利息没有理由，我们是企业转让，协议上也没有约定利息。被告王侠辩称：我和闫明金是夫妻关系，但是企业转让我都不知道，我也没有参加，我也不该还钱。不同意原告要求我还款的请求。本院经审理认定事实如下：2017年6月21日，被告闫明金与临泉县天下水坊饮料有限公司股东侯礼、赵云龙、张国林签订了一份以临泉县天下水坊饮料有限公司为甲方、闫明金为乙方的《企业转让协议》，约定：侯礼、赵云龙、张国林将临泉县天下水坊饮料有限公司股权全部转让给闫明金所有，公司一切原有生产设施都在股权内原封不动，公司所有债权债务，自签订协议之前都归甲方承担，之后所产生的费用由乙方承担。转让总价款人民币80万元。合同还约定了其他事项。2017年8月6日，双方又签订了一份《补充协议》，约定：一、转让费80万元，原公司库存材料费、房租费共计424590元，所有资产转让费共计1245900元。二、乙方承担2017年6月21日之前甲方所欠的凤阳外债45000元，生物颗粒款29000元、临泉白糖款31700元、阜阳纸箱款20430元。亚泰包装款5120元，五家共计131256元。以上五家欠的款有乙方偿还，但乙方从甲方总转让款中扣除。三、甲方未转让前所欠的外债，有乙方偿还142300元，但乙方从甲方总转让款中扣除。四、甲方把临泉县天下水坊饮料有限公司2017年6月21日全部转让给乙方，现乙方已正常经营，乙方在经营、生产过程中，因甲方以上所欠的外债引起公司不能正常经营，给公司造成损失，全部由甲方承担，并承担一切责任和后果。协议签订后，原、被告到企业登记部门办理了企业变更登记。闫明金依据《企业转让协议》和《补充协议》约定，承担了补充协议第二项约定的企业转让前外债131256元，通过银行账户向侯礼转账182000元用于履行补充协议第三项企业转让前外债142300元，多付了39700元。2017年8月3日，侯礼向闫明金出具证明，证明已收到闫明金转让款478726元。2017年8月6日，经结算，闫明金向侯礼出具欠条一张，载明“总欠侯礼转让费肆拾玖万叁仟陆佰元（493600元），2017年8月30日之前还30万元，2017年9月3日前还10万元”庭审中，闫明金主张，结算时，补充协议第一项1245900元计算错误，应为（800000元+424590元）1224590元，多计算了21310元，应从493600元中扣除。经本院核实，闫明金出具的493600元欠条，是依据补充协议第一项1245900元，减去第二项131256元，再减去第三项142300元，扣除已付款478726元后得出的数额。闫明金向侯礼出具欠条后，又分别于2017年8月8日向侯礼支付转让款100000元、2017年9月14日向侯礼支付50000元、2017年10月11日向侯礼支付50000元、2017年12月30日向侯礼支付20000元、2018年1月4日向向侯礼支付20000元、2018年2月13日向侯礼支付30000元、2018年3月21日向侯礼支付20000元、2018年6月17日向企业股东赵云龙支付71700元、2018年10月21日侯礼出具收条收到闫明金38000元，以上合计399700元。上述事实，有原、被告陈述和企业转让协议、补偿协议、银行流水、侯礼出具的收条、证明及赵云龙出具的收条、闫明金出具的欠条等证据在卷佐证。本院认为：原、被告达成的企业出售合同，是双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合同合法有效，原告将企业转让给被告并办理了企业变更登记，被告应在约定的期限内向原告支付价款。原告侯礼要求被告闫明金支付所欠的转让款，其合理部分，本院予以支持。被告王侠虽与闫明金是夫妻关系，但王侠不是合同的当事人，也未参与企业经营，该债务并非夫妻共同债务，原告要求王侠承担还款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案中，双方争议的焦点，一是闫明金出具的493600元的欠条数额是否计算有误。庭审中，原、被告均认可欠款数额493600元是依据补充协议（1245900-131256元-142300元-478726），再扣除已付转让款478726元后计算出来。经核实，补充协议第一项数额1245900计算的确有误，应为（800000元+424590元）1224590元，多计算了21310元，应为472308元。争议焦点二，闫明金在结算后支付给赵云龙的71700元是否应予扣除。闫明金主张，赵云龙作为转让企业的股东，企业转让协议是闫明金与所转让企业的三位股东侯礼、赵云龙、张国林所签订，赵云龙收取的企业转让款应从欠款中扣除。而侯礼主张，赵云龙虽是企业股东，但不是欠条的债权人，闫明金不应向赵云龙支付转让款。本院认为，转让协议并未约定转让款由哪位股东收取，闫明金向三股东之一的赵云龙支付转让款并无不当，闫明金的主张不违反合同约定，本院予以采纳。综上，本院认定闫明金尚欠转让款（472308元-399700元-39700元）32908元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告闫明金于本判决生效之日起十日内支付原告侯礼转让费32908元；二、驳回原告侯礼其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元，减半收取1950元，由被告闫明金负担356元，原告侯礼负担1594元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员  黄炳峰二〇二〇年六月四日书记员  王洪洁附：判决所依据的有关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。