北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0112民初33262号原告（反诉被告）：北京中电科卫星导航系统有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地兴光四街1号。法定代表人：王强，董事长。委托诉讼代理人：袁会谦，河北百创律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓鸿鲲，河北百创律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京保福资产管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦B座2807A号。法定代表人：**峰，执行董事。委托诉讼代理人：刘铭，北京市明华律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘冬青，北京市明华律师事务所律师。原告北京中电科卫星导航系统有限公司（以下简称中电科公司）与被告北京保福资产管理有限公司（以下简称保福公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案原告中电科公司的委托代理人袁会谦、邓鸿鲲，被告保福公司的委托代理人刘铭、刘冬青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中电科公司向本院提出诉讼请求：1、判令保福公司给付中电科公司租金725万元，并支付延期违约金461750元及自2018年1月5日至实际给付日的利息损失；2、判令保福公司给付中电科公司水、电及天然气费1020542.76元，并支付延期违约金1212.18元及自2018年1月5日至实际给付日的利息损失；3、保福公司支付物业费699703.84元；4、保福公司向中电科公司移交向商户收取的2018年租金3384578.93元；5、保福公司负担本案诉讼费用。事实和理由：2016年中电科公司与保福公司签订《租赁合作协议》，保福公司承租中电科公司位于通州区台湖光机电兴光四街一号园区的建筑和场地（1号楼4000平方米及7号楼1至3单元除外），租期五年，租期自2016年8月1日始，年租金2100万元，租金按每三个月结算一次，房屋押金为一个月房租，保福公司在租期内每三个月最后一个月25日前向中电科公司缴纳下期租金，在保福公司首期应付租金及押金到位后，中电科公司将租赁物按现状交付保福公司使用。园区物业由保福公司管理，相关人员和工资由保福公司聘用和支付，保福公司承担园区水、电、气及维护费用。因考虑保福公司园区经营初期投入较大，空置率较高，中电科公司给予保福公司相应的免租期。双方还就公共事业服务、维修养护、装修、违约责任及争议处理等进行了约定。保福公司入驻园区并开始招商租赁，于2016年12月8日交付中电科公司500万元，但未按约定交清应交的首期款项。合同履行期间，保福公司应自2017年7月1日起承担租金，保福公司未按照“租金按每三个月结算一次”给付中电科公司租金，截至2017年12月31日拖欠中电科公司租金725万元；园区的水电及天然气费共计1017030.06元，均由中电科公司垫付，保福公司未给付中电科公司。除上述500万元外，保福公司再未给付过中电科公司任何费用，保福公司的行为已构成违约。2017年底，保福公司以房屋存在质量问题及北京市政府出台政策等为由，主张其租赁经营受到影响，无法继续经营，向中电科公司提出要求终止租赁合作。中电科公司应保福公司要求，经与保福公司协商，于2018年1月5日签订《关于终止的补充协议》，自该日起终止原《租赁合作协议》。《租赁合作协议》终止后，保福公司一直拖欠租金、水、电及天燃气费未付，中电科公司多次催要无果。2016年12月中电科公司向保福公司移交园区后，保福公司未按约定提供物业管理服务，园区物业管理服务由中电科公司完成，并一直持续至2017年5月20日，保福公司应当承担此期间的物业费。之后，园区物业由保福公司接手管理，商户的物业费也均由保福公司收取。保福公司退出园区后，一直未给付中电科公司物业费。根据本案的实际情况，中电科公司要求保福公司支付2017年3月1日至5月20日之间的物业费699703.84元。此外，根据保福公司提供的《台湖项目收支核算表》及《租赁合作台账》显示，截止到2018年1月5日协议终止时，保福公司已向园区部分商户收取了押金4028879.74元，并预收取2018年度的租金3384578.93元，保福公司退出园区时未与中电科公司办理交接手续，押金未清退，也未将预收租金移交给中电科公司。《租赁合作协议》终止后，保福公司已经不再享有收取2018年度租金的权利，应当把上述租金移交给中电科公司。综上所述，中电科公司提起本案诉讼，请求法院依法裁判。被告保福公司辩称：一、保福公司已依约交清全部首期款项，中电科公司所谓的“未按约交清应交的首期款项”的诉讼理由与事实不符。依据合同第五条关于“2017年享受四个月的免租期”的约定，保福公司在2017年前四个月无缴纳租金的义务。即或按照合同第四条“首期应付租金及押金”的约定，保福公司在此期间所付的也仅为押金175万元。而合同第六条又约定了“于2016年12月8日缴纳500万元首付款”。保福公司认为，第六条与第四条系包含关系，即保福公司只要履行了500万元首付款的交付义务，就当然的履行支付押金的义务，因此保福公司不存在“未按月交清应交的首期款项”的所谓违约行为。二、结合合同履行的实际情况，根据保福公司计算，保福公司不仅没有欠付租金，甚至已付款项超过应付数额。1、中电科公司主张的725万元租金中包含了175万元的押金，在保福公司没有任何违约行为，且合同已经终止的情况下，中电科公司无权要求保福公司支付押金。中电科公司发送给保福公司的邮件中明确按照550万元主张2017年的租金，且按照中电科公司在起诉状事实与理由中主张的“2017年7月1日起承担租金”计算，租金也是550万元。但中电科公司却以725万元提出诉讼主张，除550万元租金外还额外主张175万元押金，该175万元主张没有任何依据。2、中电科公司存在逾期交房或未交房的违约情形，同时其已交付的1号楼也因无法办理分割工商注册登记而致合同目的无法全面实现，该部分房屋对应的租金合理扣减后，保福公司支付的500万元已经超过实际应付的租金，以下详细讨论计算。（1）中电科公司在房屋不符合交付条件的情况下就开始移交房屋，房屋存在诸多问题，其中园区大门损坏，直接影响保福公司对外出租，直至2017年6月30日，中电科公司才完成大门的修复。因此租金起算日期应为2017年7月1日，并按合同约定给予相应免租期。按照2017年7月1日为计算起点，即或中电科公司无瑕疵的移交了全部房屋，则保福公司应付租金为700万元（扣除两个月免租期，实际租赁4个月，175万元×4=700万元）。（2）7986平方米的房屋是在2017年7月1日之后移交的，逾期期间该部分房屋租金1313737.9元应从应付租金中扣减。（计算方法详见明细表：1431632.9-117895=1313737.9）。（3）466.01平方米的房屋至合同终止之日也未移交，该部分房屋保福公司未使用，该部分房屋租金164245.22元应从应付租金中扣除。（计算方法详见明细表）。应付租金扣除逾期交房和未交房的租金后，剩余租金为700万元-1313737.9元-28420.22=5522016.88元。（4）双方合同目的是将租赁房屋对外出租经营，但1号楼却无法办理分割工商注册登记，直接影响合同目的的实现，依据《北京高院租赁合同纠纷若干问题解答》第6条之规定“租赁合同存续期间发生的租金，可以根据承租人是否实际使用租赁房屋、租赁房屋瑕疵是否影响承租人实际经营、租赁合同目的是否实现、当事人过错程度等因素酌情予以减免”，1号楼租金3726646元应至少减收50%，也就是扣减1863323元。（1号楼租金计算方法：34.57元/平方米/月×26950平方米×4个月=3726646元）。减收1号楼租金后，保福公司实际应付金额为5522016.88元-1863323元=3658693.88元。保福公司已付的500万元已经超过实际应付金额。三、中电科公司所主张的水费、电费、燃气费等证据不足。1、中电科公司主张的水费、电费、燃气费是整个园区的电费，其中包括了中电科公司自身及其租户公司所使用的。中电科公司所主张的前述费用的证据支持仅为其向第三方的付款凭证，但仅凭借该凭证无法明确保福公司对上述费用的分担比例。2017年8月31日，保福公司致函明确要求中电科公司进行电表过户或安装分电表，但中电科公司未予回复。故而，中电科公司负有举证责任区分上述费用的分担额度。实则，在合同的履行过程中，保福公司也交付过水费、燃气费等费用。2、中电科公司就水电燃气费所主张逾期违约金更无事实基础。双方在2018年1月5日签订的终止协议明确约定结算事宜双方另行商定，在双方完成最终结算前，保福公司有权暂不支付水电燃气费。综上所述，请求法院依法驳回中电科公司的全部诉讼请求。被告保福公司向本院提出反诉请求：1、中电科公司支付违约金175万元；2、中电科公司支付已由保福公司垫付的修复费用638161.98元；3、中电科公司支付保福公司宣传、招租投入费用2822741.55元；4、中电科公司支付保福公司物业费879010.14元；5、中电科公司负担本案诉讼费用。上述第1至4项共计6089913.67元。事实和理由：2016年原被告签订《租赁合作协议》，约定保福公司承租中电科公司位于通州区台湖光机电兴光四街一号院区的建筑和场地（以下简称“租赁房屋”或“园区”），租赁用途为对外租赁经营，租期为十年。租金为每年2100万元，2017年、2018年各享受4个月的免租期。合同签订后，保福公司依照合同约定于2016年12月8日支付首付款500万元，并开始准备整体接收租赁场地房屋。但中电科公司迟迟未予整体移交，直至2017年3月份才开始部分移交租赁房屋，且已经移交的部分园区整体配套设备设施的诸多问题也无法全面开展出租经营活动，直至本合同终止时还有物业未予移交。除此延期交付的违约行为外，保福公司入驻园区后，才获知占整体出租面积52%的1号楼无法办理分割工商登记，这与中电科公司此前宣传承诺严重背离，直接影响到保福公司旨为出租经营的合同目的的实现，且该问题直至合同终止时亦未解决。保福公司认为，中电科公司的上述行为已经构成严重违约，依照《租赁合作协议》第十六条之约定，中电科公司应按照房屋押金175万元的标准支付违约金。关于保福公司代支付的费用问题。依据《租赁合作协议》第五条“房屋结构及设备大修费用由甲方（中电科公司）负责”，以及第七条“由于甲方原因发生公共服务中断（包括水、电力、供暖、电话、网络等）……甲方将尽合理努力尽快恢复公共事业服务”之约定，上述条款项下之维修义务应由中电科公司承担。但保福公司入驻园区后发现，承租物业存在以下问题：其一、房屋存在质量问题，表现为：房屋漏水、污水管道及雨水管道堵塞不畅倒灌地下室，墙面顶棚地砖破损等；其二、公共服务设施无法正常使用问题，表现为：水管道阀门老化严重无法使用、电力系统无法满足正常办公使用需要，消防设施不健全、未开通网络、未开通燃气、供暖锅炉损坏等；其三、园区配套设施损坏或缺失问题，表现为：园区大门未开通、监控无法使用、缺少停车位、缺少垃圾处理站、空调不制冷、电梯损坏等。上述问题直接影响保福公司对外租金经营。为此，保福公司多次发函催告，但中电科公司一直怠于履行。保福公司无奈只能自行组织修复，已发生的修复费用为638161.98元，应由中电科公司承担。关于保福公司经营宣传、招租投入的分担问题。保福公司基于对合同所约定的长达10年经营周期的合同信赖，于入驻园区伊始，即开始了商业宣传及商业招租，并为此投入宣传及招租资金3136379.5元。然而源于中电科公司如上的违约及怠于履行合同义务的行为，又兼之2017年开始的政府政策调整，致使合同目的无法全面实现。双方于2018年1月5日签订《关于终止的补充协议》，当日终止《租赁合作协议》。保福公司认为《租赁合作协议》虽为协商终止，但保福公司为十年期合同的履行所付出的前期宣传、招租投入应按照已实际发生的租赁年限由双方分担，且《租赁协议》终止后，中电科公司承接了保福公司的大量招租客户，分担上述费用亦符合公平原则。参照租赁年限及《租赁合作协议》已发生的履行期，中电科公司应承担该项费用数额为2822741.55元（3136379.5元*90%）。关于保福公司向中电科公司收取物业费的问题。中电科公司向保福公司出具授权委托书，将园区的物业管理工作交由保福公司负责。保福公司与北京中经世纪物业管理股份有限公司（以下简称中经物业公司）签订了《物业服务管理委托合同》，并按照园区整体面积实际向物业公司支付了服务费。园区中8260平方米的房屋由中电科公司自用，中电科公司应按照其自用面积向保福公司支付物业费602866.85元；其次，园区中466.01平方米房屋未移交，中电科公司应承担未移交房屋的物业费28420.22元；最后园区中7986平方米房屋为逾期交付，逾期期间的物业费247723.07元应由中电科公司承担。综上，保福公司提起反诉，请求法院依法准如所请。原告中电科公司就反诉辩称：一、中电科公司已按照《租赁合作协议》约定的交付条件向保福公司交付了租赁物，不存在违约行为，保福公司要求支付违约金175万元无合同依据。1、签订合同之前，中电科公司和保福公司就园区租赁事宜进行了长达一年多的洽商，双方已就园区的情况进行了充分的沟通，中电科公司向保福公司发送了园区的介绍资料、宣传手册、建筑物的基本情况等材料，保福公司也曾多次到园区现场考察，对园区的建筑物、场地以及公共设施、配套设施、房屋出租及使用等情况也有充分的了解，保福公司对园区房屋的现状予以认可。当时园区有部分房屋已对外出租，且尚在租期内，双方同意待保福公司经营时，变更该部分的出租合同，或租期届满后由保福公司续签租赁合同（未约定具体时间）。在此基础上，双方签署了《租赁合作协议》，用途为由乙方经营使用，租赁期限为5年，其中第四条约定，甲方将租赁物按现状交付乙方使用，乙方同意按租赁物及设施的现状承租。协议签订后，中电科公司按约向保福公司交付了房屋。因此保福公司主张中电科公司交付违约，与事实和合同约定不符。2、关于1号楼的工商注册问题。1号楼可以正常办理工商登记，且多家企业已经在此登记经营，中电科公司从未向保福公司承诺过可以分割办理工商登记。保福公司接手园区后，为了获取最大的出租收益，欲把1号楼的房屋分割出租，但同相关部门沟通后最终未能如愿，为此，保福公司以房屋不能分割办理工商登记为由，提出解除合同。3、保福公司依据《租赁合作协议》第十六条的约定，要求中电科公司支付违约金175万元，也不符合该条的约定。该条约定“租赁期间双方必须信守合同，因违反本合同的规定，给另一方造成损失的，须按照房屋押金金额范围内进行赔偿”。该条并非违约金条款，并未约定一方违约的，赔偿守约方违约金175万元，而是损失赔偿条款，一方违约给守约方造成损失的，违约方赔偿守约方损失，赔偿金额以实际损失为准，最高不超过175万元。因此，保福公司主张的该项诉求不符合合同约定。二、协议约定保福公司承担园区设施的维修养护责任，保福公司主张的修复费用不应由中电科公司承担。1、中电科公司已按协议约定按现状向保福公司交付了房屋，不存在违约。2、保福公司所主张的房屋问题无证据证明。3、根据协议第八条，保福公司对园区的设施负有维修养护责任，维修费用应当由保福公司承担。另外，《租赁合作协议》约定，中电科公司给予保福公司2017年度四个月的免租期，原因之一就是考虑到保福公司入驻之初，要根据自己的经营需要，进行必要装修及维修养护。因此，保福公司该诉讼请求不符合合同约定。三、保福公司经营园区投入的宣传、招租费用属于其经营过程中正常的成本支出，不应当由中电科公司承担。1、根据《租赁合作协议》，保福公司承租园区部分房屋，中电科公司按期收取租金，双方属于租赁合同关系，中电科公司不干涉保福公司的正常经营活动，保福公司自主经营，自负盈亏，其在经营过程中投入的各项费用，不应当由中电科公司承担。2、保福公司通过招商收取了租金，获得了商业回报，中电科公司未参与其盈利分配，让中电科公司承担前期的宣传费用属于权利义务不对等，更不符合商业逻辑。3、签订协议前，双方已就园区的情况进行了充分沟通，中电科公司没有隐瞒真实情况，保福公司也多次考察了园区房屋及公共设施、配套设施、园区房屋出租的情况等，中电科公司依协议按现状交付了房屋，履行了合同义务，中电科公司不存在违约行为，让中电科公司承担宣传、招租费用没有法律依据。4、保福公司于2017年12月2日给中电科公司的《关于尽快办理租赁房屋交还及费用结算的告知函》及《关于终止的补充协议》均证明，是保福公司因政府政策等原因主动要求解除合同的，考虑到保福公司及园区的实际情况，中电科公司同意解除合同，收回园区，也未追究其解除合同的法律责任。保福公司退出园区时，已向商户收取押金并预收2018年度租金，也没有按照协议约定移交给中电科公司，导致中电科公司利益受损，而且还有许多商户因为退租金、押金的问题，不断纠缠中电科公司，甚至连同保福公司一同起诉，中电科公司无辜受到牵连，让中电科公司承担宣传、招租费用不符合公平原则。四、保福公司称“政府一系列政策限制导致协议无法继续履行致使合同目的不能实现”不符合事实。1、工商注册信息显示，保福公司的股东商业背景深厚，其中凤凰城科技集团有限公司参股22家公司，保福（北京）科技园投资开发集团有限公司参股8家公司，可见，保福公司实力雄厚，商业运营经验丰富，对北京市产业政策的发展方向具有很强的把控能力。2014年两会期间京津冀一体化战略出台，北京每年都会对产业政策进行调整，并出台相应的政策文件对行业进行整治和规范，双方接洽及签订协议时，正是产业整治政策实施的高峰期，保福公司作为一家专业的资产管理公司，应当预见到政策对招商经营行为的影响，保福公司就应当积极地学习文件精神内容，对照自身，妥善采取有关措施，克服相关问题，避免相关风险，而不是消极等待，甚至以身试法。在此前提下，政府的政策根本不会造成合同的不能履行。如有，那也是保福公司的经营不善造成的，也是保福公司应当承担的商业风险。北京的商业发达，业态丰富，淘汰落后产能的企业，并不影响保福公司对园区的商业运营，保福公司退出园区时，仍有许多商户在持续经营，可见并不缺乏客户。目前园区企业入驻率已达到70%，保福公司称政策的变化导致其招租困难以及无法继续经营，不符合事实情况。2、管委会多次对园区进行检查，属于正常履职，并非有意打压。保福公司在招商经营中把关不严，管理不到位，出现一批违法经营企业，如：北京中吉祥龙农业技术研究院有限公司经营中涉嫌传销，被通州区公安局查处；北京清江行轮胎有限公司在地下室擅自存放轮胎等易燃品，被管委会查处；北京视华远嘉建筑工程有限公司涉嫌欺诈。除此之外，在保福公司经营期间，园区虚假注册了北京祥瑞永嘉商贸有限公司、北京源邦机械设备租赁有限公司等几十家企业。保福公司自身的经营行为存在诸多问题，扰乱了正常的经营秩序，导致管委会加强了对园区的监管，多部门相继出台文件要求规范经营行为，对违规、违法行为限期进行整改，但没有禁止保福公司继续经营园区，保福公司主张政府不让其继续经营没有任何依据。五、保福公司尚拖欠中电科公司的物业费。1、中经物业公司与保福公司的大股东均为凤凰城科技集团有限公司，保福公司的法定代表人为**峰，**峰同时也是中经物业公司的董事，其在两家公司交叉任职，两家公司属于关联企业，保福公司提供的其与中经物业公司签订的物业合同的真实性可疑，且保福公司未提供物业服务费发票以及已付款的凭证，中电科公司对保福公司主张的物业费及金额的真实性不予认可。2、保福公司与中经物业公司签订《物业服务管理委托合同》第二条第3项约定“根据实际入驻情况，由乙方代收代支”，如中经物业公司实际管理园区物业，则中经物业公司有权收取物业费，保福公司无权向中电科公司主张物业费。3、《物业服务管理委托合同》签订的时间为2017年3月1日，按保福公司提供的物业费计算方法及数额推导出按整个2017年度收取中电科公司的物业费，没有依据。2017年8月31日，保福公司发送的《关于尽快解决卫星导航园区问题之告知函》中，明确写明中电科公司应当从2017年7月1日起缴纳自用面积的物业费。保福公司提供的《租赁应收费明细表》与《告知函》确定的收取物业费的时间自相矛盾。4、中电科公司向保福公司移交园区后，保福公司未按约定提供物业管理服务，园区物业管理服务由中电科公司负责，并一直持续至2017年5月20日，保福公司应当承担此期间的物业费，但保福公司一直未予支付。综上，中电科公司已经依约履行了合同义务，保福公司要求中电科公司承担相应费用没有依据，请求法院依法裁决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中电科公司（甲方，出租方）与保福公司（乙方，承租方）签订《租赁合作协议》，第一条房屋基本情况约定：甲方将坐落于北京市通州区台湖光机电兴光西街一号房屋及场地出给乙方使用，园区包含的建筑和场地为：1、1号楼-1至5层（附图），房屋结构为：框剪，建筑面积30950平方米。2、2号楼1-3层，房屋结构为：框剪，建筑面积10899.3平方米。3、7号楼1-6层（整栋），共6个单元。房屋结构为：框剪，建筑面积8519.94平方米。4、8号楼1-6层（整栋）共6个单元。房屋结构为：框剪，建筑面积8516平方米。5、园区其余部分空余场地。第二条房屋用途约定：甲乙双方约定甲方保留7号楼1至3单元、1号楼4000平方米由甲方自用。园区内其余建筑和场地由乙方经营使用。第三条租赁期限约定：租赁期5年。双方约定2016年8月1日为起租日。第四条物业交付约定：甲方在首期应付租金及押金到位后，将租赁物按现状交付乙方使用，且乙方同意按租赁物及设施的现状承租。乙方应于租赁期满之日或提前终止之日将租赁物自行装修部分恢复原状，清扫干净，搬迁完毕，并将租赁物交还给甲方。如乙方归还租赁物不清理杂物，则清理该杂物所产生的费用由乙方负责。第五条租赁费用约定：甲乙双方约定，乙方租用园区年租金为2100万元。租赁期的前三年租金保持不变，第四年开始每两年递增8%。第五条园区管理约定，双方协议生后园区物业由乙方管理，甲方协助乙方管理，园区管理所需相关人员由乙方聘用，相应人员工资等费用由乙方支付。园区水、电、气及维护费用由乙方承担。须由甲方代为交纳的，乙方按实际交纳数额一周内支付甲方。房屋结构及设备大修费用由甲方承担。考虑园区经营初期投入较大，空置率较高，甲乙双方商定，乙方在2017年、2018年各享受4个月免租期，2019年享受3个月免租期。第六条付款方式约定：经双方约定，租金按每三个月结算一次，房屋押金为一个月房租。乙方于合同生效后7个工作日内向甲方支付首付款500万元。乙方应在租期内每三个月最后一个月25日前向甲方缴纳下期的租金。乙方逾期支付租金，应向甲方支付违约金，违约金金额为：拖欠日数乘以欠缴租金总额的万分之五。第七条公共事业服务约定：如果由于甲方原因发生公共服务中断（包括水、电力、供暖、电话、网络等），导致乙方的业务经营受到影响时，则租金和物业管理费将按受影响的程度予以减免；如果中断超过15天仍未恢复，或在一年内累计中断天数超过45天，则免除乙方当年中断天数双倍的租金费用。甲方承诺当乙方对物业的正常使用受到公共服务中断的影响时，甲方将尽合理努力尽快恢复公用事业服务。第八条维修养护责任约定：乙方在租赁期限享有园区所述设施的专用权。乙方应负责园区内专用设施的维护、保养、年审，乙方需妥善保管设施，在本合同终止时专用设施以可靠运行状态随同租赁物归还甲方。因乙方严重过失，管理使用不善造成房屋及其相连设备的损失和维修费用，由乙方承担责任并赔偿损失。租赁期间，防火安全、门前三包、综合治理及安全、保卫、保洁等工作，乙方应执行当地有关部门规定并承担全部责任和服从甲方监督检查。第十条装修条款约定：乙方不得随意损坏房屋设施，如需改变房屋的内部结构和装修或设置对房屋结构影响的设备，需先征得甲方书面同意，投资由乙方自理。退租时，除另有约定外，乙方应按原状恢复或向甲方交纳恢复工程所需费用。第十二条甲方对产权的承诺约定：甲方保证在出租该房屋没有产权纠纷；除补充协议另有约定外，有关按揭、抵押债务、税项及租金等，甲方均在出租该房屋前办妥。出租后如有上述未清事项，由甲方负责移交乙方并承担相应责任。第十三条因乙方责任终止合同的约定：乙方有下列情形之一的，甲方可终止合同并收回房屋，押金不退，造成甲方损失，由乙方负责赔偿：1、擅自将承租的房屋转让、转借他人或擅自调换使用的；2、擅自拆改承租房屋结构或改变承租房屋用途的；3、拖欠租金累计达2个月；4、利用承租房屋进行违法活动的；5、故意损坏承租房屋的。第十四条提前终止和合同续约约定：租赁周期内，甲方不得提前终止合同，但经乙方书面同意的除外。本合同到期后乙方有续约意愿，甲方应保证乙方顺利续约，续约租期不少于五年。如甲方违反本条之规定，需向乙方赔偿双倍首付款。第十六条违约责任约定：乙方在使用租赁物时必须遵守中华人民共和国的法律、北京市法规以及甲方有关租赁物物业管理的有关规定，如有违反，自行承担。倘由于乙方违反上述规定影响建筑物周围其他用户的正常运作，所造成损失由乙方赔偿。租赁期间双方必须信守合同，因违反本合同的规定，给另一方造成损失的，须按照房屋押金金额范围内进行赔偿。合同第二十三条合同效力约定：本合同自双方签署盖章之日起生效。租赁期为5年，自2016年8月1日至2021年7月31日，免租期顺延。该《租赁合作协议》同时还约定了其他内容。2016年12月8日，保福公司向中电科公司支付500万元款项，其中175万元为押金，325万元为首期租金。保福公司通过招商招租方式将承租的园区房屋进行对外出租经营。2018年1月5日，中电科公司（甲方）与保福公司（乙方）签订《关于终止的补充协议》，主要内容为：鉴于：1、甲方引入乙方合作并共同签署《租赁合作协议》，由乙方对甲方的卫星导航园园区及园区内房屋经营使用。2、甲乙双方关于导航园项目“合作协议”签署后，由于政府的行业准入等诸多政策限制，入园企业资质受到严格审核与限制，对外招租频频受阻，而且此种限制越来越紧，北京市又先后出台了“疏解整治促提升”的政策及《北京市安全生产委员会关于开展安全隐患大排查大清理大整顿专项行动的通知》的要求等，从而导致园区不符合政策要求的已入驻企业被强制清退。有鉴于此，双方经过充分友好协商，本着互相理解的原则，达成如下框架性约定：一、关于“合作协议”的终止。由于甲乙双方合作基础发生重大变化，乙方提出终止“合作协议”，并于2017年12月22日向甲方正式发出了“关于尽快办理租赁房屋交还及费用结算的告知函”。经甲方董事会讨论，决定同意乙方退出，甲方收回园区。故自本备忘录签署之日起，双方之间的“合作协议”即为终止。二、关于园区移交。自本备忘录签署之日起，双方应尽快办理园区的移交手续，包括但不限于与租赁客户的三方合同交接、房屋及附属设备设施、物业、财务情况等的移交。移交完毕后双方共同签署正式的交接确认单。三、关于结算事宜。结算事宜由双方另行商定。四、终止交接期内的安全。交接期内，乙方维护好园区的财产和生产安全与消防安全。甲方应积极与乙方共同办理园区移交手续。五、其他。1、本备忘录为甲乙双方关于终止《租赁合作协议》并办理移交手续之一致约定；若双方届时另有其他补充约定，应以书面形式签署，作为本备忘录的附件，与本备忘录具有同等法律效力。2、本备忘录自甲乙双方授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。中电科公司与保福公司均在该协议上签章确认。上述《补充协议》签订后，保福公司与中电科公司办理了园区移交手续。2018年1月23日，中电科公司与保福公司签署了《交接单》，保福公司将内部存档的其与招商商户签订的93份《房屋租赁合同》原件移交给中电科公司。一、关于涉案《租赁合作协议》的签订时间问题及合同期限问题。关于《租赁合作协议》的签订时间，中电科公司表示协议的签订日期实际为2016年12月7日，协议中约定的起租日为2016年8月1日是为了满足中电科公司的财务计划。保福公司表示协议的实际签订日期为2016年11月30日，协议中约定的起租日为2016年8月1日是出于中电科公司的财务计划问题考虑。关于合同期限问题，保福公司表示双方签订的合同期限为10年，为此保福公司提交了中电科公司向保福公司出具的《授权委托书》，该委托书的委托方为中电科公司（甲方），受托方为保福公司（乙方），委托内容为：甲、乙双方经过友好协商已达成合作协议，甲方委托乙方按照双方协议负责甲方（北京市通州区台湖镇光机电兴光四街一号）园区内房屋的租赁经营及物业管理工作，甲方承诺双方合作期限有效期为十年。保福公司表示根据双方协议关于5+5期限的约定及该授权委托书的授权内容可以证实，双方约定的租赁期限为10年。中电科公司对保福公司出具的授权委托书的真实性不持异议，但表示该授权委托书系保福公司为了招商需要、由中电科公司按照保福公司的要求出具的，该授权委托书中的期限并非租赁合同的期限，租赁期限应当以双方签订的《租赁合作协议》约定为准，中电科公司表示《租赁合作协议》约定的租赁期限为5年，并非10年，5年合同到期如果双方续约，续约的合同期限为5年，总的租赁期限为10年，如果5年期满不续约，租赁期限即为5年。二、关于涉案租赁标的物的交付及起租日等相关问题。中电科公司表示其于2016年12月底起将租赁标的交付给保福公司，但因当时正值冬季及春节放假，保福公司未进行大范围的招商。2017年3月开始，保福公司开始进行大范围的招商，开始招商前保福公司进行了相应的准备工作，因此中电科公司未收取保福公司2017年3月之前的租金。中电科公司主张起租日自2017年3月1日起算，根据协议约定有4个月的免租期，因此正式的起租日应为2017年7月1日。保福公司表示中电科公司于2017年3月1日开始正式陆续移交租赁房屋，且直至协议终止时仍有部分房屋未移交，构成了逾期交房，构成了违约。保福公司表示因中电科公司交付的标的物存在诸多问题，保福公司于2017年3月6日向中电科公司发送《关于卫星导航园区内问题之妥善处理的商榷函》，主要内容为：根据贵司与我司签订的《租赁合作协议》，合同约定由我司承租贵司所有的如下建筑和场地：1号楼-1-5层（除贵司自用面积），2号楼1-3层，7号楼1-6层（除7号楼1至3单元），8号楼1-6层。房屋交付之前租赁房屋存在问题如下：1、园区大门尚未开通，影响正常办公；2、1#楼经初步勘测，有近3000平方米地砖松动，需修复；3、园区绿化不到位，进出车辆缺少机械道闸管理；4、8号楼未开通燃气；5、园区内未开通网络；6、4台锅炉中其中一台不能使用，需修复；7、中控室不能使用园区监控，不利于园区安全保障；8、园区需增设停车位及垃圾集中处理站，满足业主需求。上述问题贵司承诺在正式交接时给予解决，但至今未能解决，已影响我司对租赁房屋的正式交接与实际使用，我司特行文与贵司商榷，并作出如下声明：一、请贵司在本函发出后于2017年4月30日前将上述问题解决完毕，并承担相关全部费用；若贵司未履行，我司可代为履行，由此产生的相关全部费用可否从我司给付贵司费用中扣除。二、贵司延迟履行上述全部义务期间，应予免租，即原合同约定免租期予以相应期间的顺延。三、由于贵司未履行上述义务所造成的相关损失与风险由贵司承担。望贵司尽快解决上述问题，办理相关交接手续，并给予我司明确的书面回复。中电科公司对该证据的真实性不持异议，但对证明目的不予认可，表示保福公司并未举证证明其所主张的房屋相关问题的实际存在，且双方在《租赁合作协议》第四条约定的是现状交付，中电科公司不存在交付房屋质量违约的合同依据；《租赁合作协议》第八条亦明确约定了保福公司应当承担维修、维护的义务，即使标的物存在一定的问题，也与中电科公司无关。中电科公司表示根据保福公司提交的该证据可以证明，该函件是在中电科公司将房屋交付给保福公司后，保福公司向中电科公司出具的函件，出具时间为2017年3月6日，这可以证明中电科公司交付房屋的时间是在2017年3月之前，交付日期应该是2016年12月。保福公司于2017年8月31日再次向中电科公司发送《关于尽快解决卫星导航园区问题之告知函》，主要内容为：根据贵我双方于2016年签署的《租赁合作协议》，我司承租贵司所有的如下建筑和场地：1号楼-1-5层（除贵司自用面积），2号楼1-3层，7号楼1-6层（除7号楼1至3单元），8号楼1-6层。自协议签署以来，租赁房屋仍存在如下问题影响我司的实际使用和整体招商工作安排，特此函告贵司并作出如下声明与要求：一、关于部分租赁房屋无法使用及延迟交付问题。1、1号楼自贵司交付后一直无法办理工商注册手续，后经我司多次与通州工商局及相关领导沟通、协调，于2017年8月10日才具备整层工商注册条件，由于贵司1#楼没有办理工商备案，不能分割注册使用，因此我司要求以实际分割工商注册登记之日作为1号楼起租日，并按照协议第五条第二款约定给予我司免租期。2、贵司未按照协议约定交付全部租赁房屋，其中，2号楼（北京裕源大通科技股份有限公司租赁三层西北库房约1600平米，实际交付日2017年7月26日；汇佳公司租赁三层东南半层约1700平米，实际交付日2017年8月15日；北京中润明基装饰工程有限公司约300平米、中卫康诺科技有限公司约80平米、中电科公司约210平米，至今未予交付）、7号楼（北京裕源大通科技股份有限公司7#楼-4单元12套，实际交付日2017年8月31日；汇佳公司7#楼6套，实际交付日2017年7月1日；汇佳公司7#楼7套房屋、散租户3套，至今未予交付），合计约6752平方米租赁房屋，一直存在延期或者至今未予交付且尚被贵司已有租户占有使用的情形，请贵司尽快对未交付房屋进行清退并明确交付房屋的交付日期。鉴于贵司未能按照合同约定按时整体交付租赁房屋，已给我司招商造成严重影响及损失，故我司要求上述延期及未交付的房屋均以实际交付之日作为起租日，且按照协议第五条第二款约定给予我司免租期。3、园区大门直至2017年6月30日才由贵司完成维修，前期已给园区招商工作造成严重影响，因此我司要求园区于2017年7月1日前已交付面积以2017年7月1日作为起租日，且按照协议第五条第二款约定给予我司免租期。二、关于已交付的租赁房屋及其附属设备设施存在的问题。1、1号楼部分房间中央空调制冷效果差，贵司须在2018年4月1日前安排人员进行整体清洗修复，2号楼、7号楼、8号楼屋面、外墙、管道等都存在漏水情况，贵司须在收到本函之日起7日内安排人员进行修复，逾期不履行，我司有权自行维修，相关费用由贵司承担，并由我司自应付租金中直接扣除。2、基于2017年3月6日我司《关于卫星导航园区问题之妥善处理的商榷函》中所述问题，贵司未及时履行相应义务，我司已代贵司履行，费用支出共计人民币约210000元，该等费用应由贵司实际承担并向我司支付，或者我司有权自应付租金中直接扣除。三、关于园区物业管理问题。1、关于电费结算事宜，若贵我双方不进行电表过户，则贵司应为我司安装分电表，我司每月按照实际使用量与贵司核算电费并向贵司支付；若进行电表过户托收，则由我司直接缴纳电费，贵司每月应按照实际使用量与我司核算电费并向我司支付，合同期满或解除后，贵司应提前10日办理电表过户给贵司的相关手续。2、贵司应自2017年7月1日起根据自用面积向我司缴纳物业费和供暖费：其中1号楼按30元/月/平方米计算物业费（含制冷费），7号楼按4元/月/平方米计算物业费，每年分两期缴纳，每年的7月1日、1月1日分别预付下一期物业费；供暖费统一按照42元/月/平方米计算，每年的11月1日预付当期全部供暖费。四、关于贵司尽快处理因政府政策对我司招商带来的不利影响问题。租赁过程中，我司接到相关政府机构及管理部门的通知，对入园企业资质进行严格审查，包括要求已入园的教育企业搬离，该等要求对我司已进行的招商及后续招商工作造成严重影响，并且致使我司可能面临向承租方承担违约责任的风险，故我司要求贵司积极协调与处理好该等政策障碍，否则后期因该等原因导致我司无法正常经营使用租赁房屋、开展招商工作等合同根本目的不能实现的，由此产生的相关全部损失由贵司承担。综上，请贵司在收到本函后尽快与我司沟通并妥善解决上述问题。2017年9月7日，中电科公司方的张慧林在该函件上注明已收到，签收该函件。中电科公司对该证据的真实性予以认可，但对该证据的证明目的不予认可，表示该证据不能证明中电科公司交付的房屋存在质量违约，亦不能证明中电科公司承诺过1号楼可以分割办理工商注册。保福公司在该证据中要求中电科公司自2017年7月1日起按照自用面积支付物业费和供暖费，但本案的反诉中却要求中电科公司支付2017全年度的费用是没有依据的，也与保福公司在该证据中的主张自相矛盾。2017年11月20日，保福公司向中电科公司发送《关于妥善解决卫星导航园区现有问题之催告函》，主要内容为：根据贵我双方于2016年签署的《租赁合作协议》，由我司承租贵司所有的如下建筑和场地。1号楼-1至5层（除贵司自用面积4000平方米）、2号楼1-3层、7号楼1-6层（除7号楼1至3单元由贵司自用面积）、8号楼1-6层。自协议签署以来，租赁房屋一直存在以下问题严重影响我司的实际使用和楼体招商工作安排，后我司已于2017年3月6日、2017年8月31日分别向贵司致函，但贵司始终未予任何妥善解决和处理，我司特再次致函贵司并作出如下声明与要求：一、关于部分租赁房屋无法注册并使用以及延迟交付问题。1、合作协议签署前，贵司向我司承诺，园区内房屋均可办理分割工商注册登记手续。但是1号楼自交付后始终无法注册使用，后经我司多次与通州区工商局及相关领导沟通、协调，至2017年8月10日也只能办理整层的工商注册，即只能办理5个公司注册手续。该等情形严重影响我司使用和经营租赁房屋。因此我司要求1号楼的起租日，应当以1号楼具备分割工商注册登记的条件之日为准，并按照协议第五条第二款约定给予我司免租期。2、贵司未按照协议约定交付全部租赁房屋，其中，2号楼（北京裕源大通科技股份有限公司租赁三层西北库房约1600平方米，实际交付日2017年7月26日，二层西北半层约1700平米，实际交付日2017年4月30日，汇佳公司租赁三层东南半层约1700平米，实际交付日2017年9月15日，汇佳公司保密室86.01平米，至今未交付；北京中润明基装饰工程有限公司约300平米、中卫康诺科技有限公司约80平米、中电科公司约210平米，至今未予交付）；公寓楼7号楼（北京裕源大通科技股份有限公司7号楼-4单元12套，实际交付日2017年8月31日；汇佳公司7号楼6套，实际交付日2017年9月15日；汇佳公司7号楼7套房屋实际交付日2017年9月15日；散租户2套，7号楼-4-502至今未予交付，7号楼-4-102于2017年11月1日交付），合计约8054平方米租赁房屋，一直存在延期或者至今未予交付且尚被贵司已有租户占有使用的情形，请贵司尽快对未交付房屋进行清退并明确未交付房屋的交付日期。鉴于贵司未能按照合同约定按时整体交付租赁房屋，已给我司招商造成严重影响及损失，故我司要求上述延期及未交付的房屋均以实际交付之日作为起租日，且按照协议第五条第二款约定给予我司免租期。3、园区大门直至2017年6月30日才由贵司完成维修，前期已给园区招商工作造成严重影响，因此我司要求园区于2017年7月1日前已交付面积均以2017年7月1日作为起租日（但1号楼仍须按照本函第一条第1款所要求的起租日执行），且按照协议第五条第二款约定给予我司免租期。二、关于园区在交付前一直存在部分附属设备设施无法正常使用问题。1、房屋漏水问题：（1）2号楼宿舍楼、3号宿舍楼楼顶漏雨严重，整栋楼需要重新做防水；（2）7号办公楼楼顶漏水，三层部分窗户漏水严重，部分窗户五金件缺失无法正常使用；（3）8号办公楼五层三个大厅漏水，地下车库北面墙体漏水严重，西侧车道入口污水泵阀门冻裂没有更换，雨季无法使用；（4）配电室房顶漏水导致3号变压器无法启用。2、房屋配套设施损坏问题：（1）2号宿舍楼、3号宿舍楼窗户大部分损坏，户内给水管道阀门老化严重，卫生间八字阀、水龙头老化不能使用，户内防盗门锁损坏严重；（2）7号办公楼公区墙面、顶棚、地砖破损严重，消防应急照明部分损坏；（3）8号办公楼地砖大面积空鼓，A座货梯光幕损坏，B座电梯一部门电机烧坏，两部电梯门刀有问题，入户线不合格不能满足办公条件，空调机组2号漏氟导致制冷效果不理想。3、园区配套设施问题：（1）地上没有规划停车位；（2）整个园区没有安装监控设备设施；（3）园区的污水管道不畅通经常发生堵塞及冒水现象，雨水管道不畅通导致雨季路面积水太深。请贵司在收到本函之日起7日内安排人员进行修复，逾期不履行，我司有权自行维修，相关费用由贵司承担，并由我司自应付租金中直接扣除。此外，鉴于2017年3月及8月分别向贵司发函阐述相关维修事宜，贵司未及时履行相应义务，我司已代贵司履行，维修费用支出共计401694元，该等费用应由贵司实际承担并向我司支付，或者我司有权自应付租金中直接扣除。三、合作前贵司未向我司真实、完整披露租赁房屋所涉相关信息，导致我司经济利益严重受损，我司现要求对双方合作形式进行变更。1、工商注册问题：如上所述，我司在引进企业入驻时发现，1号楼无法办理工商注册手续，经多次协调后也只能按楼层办理工商注册，但不能按照分割的具体房间号进行工商注册，已严重影响我司经营需要，进而致使我司租赁房屋的根本合同目的不能实现，而该等情形与协议签署贵司的承诺相违背，我司继续按照协议约定的方式承租并经营租赁房屋必将面临持续不断的损失。2、管委会政策限制问题：租赁房屋交付我司后，园区管委会多次、反诉对我司及租赁房屋进行巡检，并出台系列限制性规定，同时鉴于租赁房屋于交付前，消防、配电均存在严重质量问及安全问题，且对已入园的企业进行了严格审查甚至要求部分企业（特别是租赁面积较大的教育类企业）搬离，而该等情形贵司于合同签署前并未向我司真实、完整披露，且问题出现后贵司亦未能积极协调管委会等相关部门及时处理，导致我司招商突然遇阻，利益受到严重损害，已与当初的合作目的相违背。此外，我司是按照市场化租赁水平承租贵司房屋，而贵司房屋却不具备市场化租赁房屋的条件，因此，若仍按照《租赁合作协议》的约定继续履行将对我司显失公平，应予变更。有鉴于此，除上述贵司应当履行的起租日期后延以及维修义务外，我司要求对双方的合作形式及《租赁合作协议》进行变更，并请贵司收到本函后尽快解决相关问题并与我司重新洽谈合作条件。中电科公司方的张慧林于2017年11月21日在该函件上注明已收到，签收了该函件。中电科公司对该证据的真实性予以认可，但对证明目的不予认可，表示该证据是在中电科公司未违约、保福公司在入住后发现房屋情况、要求变更合同未果的情况下提出解除合同。本案双方均表示未办理园区移交手续，本院要求双方详细列明园区房屋的交接情况，双方均一致确认：2号楼2层裕源大通的交付时间为2017年4月30日，2号楼3层裕源大通的交付时间为2017年7月26日，2号楼3层中电科汇佳的交付时间为2017年9月15日，2号楼2层中电科公司自用部分210平方米交付时间为2017年9月30日，2号楼3层保密室中电科汇佳、3层北京中润明基装饰、2层中卫康诺始终未交付。保福公司表示2号楼剩余部分面积5309.3平方米的交付时间为2017年3月1日。双方均一致确认：7号楼散租7-4-502的交付时间为2017年9月30日，散租7-4-102的交付时间为2017年10月30日。保福公司表示7号楼裕源大通宿舍楼12套面积1272平方米交付时间为2017年8月31日、中电科汇佳宿舍楼13套面积1378平方米的交付时间为2017年9月15日，7号楼剩余部分面积1397.97平方米交付时间为2017年3月1日。中电科公司表示7号楼宿舍楼7套裕源大通面积742平方米的交付时间为2017年8月31日，7号楼中电科汇佳宿舍楼6套面积636平方米的交付时间为2017年9月15日，7号楼中电科汇佳宿舍楼7-4-101面积106平方米交付时间为2017年9月15日。中电科公司表示1号楼和8号楼于2016年12月25日交付给保福公司，保福公司对此不予认可，表示1号楼和8号楼的交付时间为2017年3月1日。三、关于中电科公司主张的保福公司欠付租金问题。中电科公司表示其于2016年12月底将园区交付给保福公司，根据双方《租赁合作协议》约定，2017年保福公司享有4个月免租期，因园区交付时正值冬季，装修施工不方便，又恰逢春节假期等原因，保福公司未进行招商，2017年春节过后保福公司于2017年3月开始正式招商，考虑到上述情况并根据保福公司的请求，在《租赁合作协议》原定的4个月的免租期基础上，将免租期适当延长2个月，因此中电科公司主张保福公司应当自2017年7月1日起支付租金，中电科公司表示保福公司发送给中电科公司的告知函及催告函中也多次提到2017年7月1日开始计租，表明双方在2017年7月1日作为起租日问题上并无分歧。保福公司表示2017年3月开始中电科公司陆续移交园区房屋，且移交的房屋存在1号楼无法办理工商注册登记、涉案房屋未通过消防验收、房屋存在诸多质量问题、未完整移交全部房屋（部分房屋直至合同终止亦未移交）等问题，因此中电科公司的移交仅仅为移交，不能视为有效交付。虽然2017年7月1日时涉案房屋仍存在不能办理工商登记、配套设备设施损坏无法使用、未完整移交等问题，但经过保福公司自垫资金对园区进行修理，积极协调工商局解决工商注册登记问题，涉案房屋初步具备一定的使用条件，因此保福公司向中电科公司发函，认可以2017年7月1日作为中电科公司有效交付日期，并享有相应免租金。中电科公司收到函件后并未提出任何异议。从上述双方合同履行行为而言，系双方均认可以2017年7月1日作为有效交付日期。双方有效履行合同的时间为2017年7月1日至2018年1月5日，共计履行6个月，《租赁合作协议》约定第一年的四个月免租期进行折合后，保福公司享有2个月免租期，因此应自2017年9月1日起开始计算租金。保福公司表示计算租金时还应当扣除1号楼无法办理工商注册登记的房屋租金、扣减2号楼、7号楼逾期移交和未移交部分的房屋租金，根据上述计算方法，保福公司表示其应当向中电科公司支付的租金数额为3070716.14元，保福公司支付给中电科公司的首期款中已经超额支付了租金，因此不存在租金欠付的问题。四、关于涉案租赁标的物的产权及规划问题。中电科公司提交了京（2016）通州区不动产权第0011967号不动产权证书（通州区兴光四街1号院7号楼，用途为工业用地/办公楼，权利人为中电科公司）、京（2016）通州区不动产权第0011971号不动产权证书（通州区兴光四街1号院8号楼，用途为工业厂房、地下车库、设备用房，权利人为中电科公司）、X京房权证通字第XXXX号房屋所有权证书（通州区兴光四街1号院3号楼，规划用途为倒班宿舍楼，房屋所有权人为中电科公司），拟证明其对涉案出租房屋及场地具有合法产权。同时中电科公司提交了2006规（通）建字0205号、2006规（通）建字0006号、2001规（通）建字0121号建设工程规划许可证，拟证明涉案出租建筑物及场地符合城市规划要求，属于合法建筑。五、关于涉案《租赁合作协议》解除的相关问题。中电科公司提交了签约前双方洽商过程中的往来邮件（中电科公司方为张慧林，保福公司方为叶旺），拟证明双方签约前中电科公司就已经将园区的基本情况，包括园区房屋、各类设施、建筑物规划等情况尽到了告知义务，不存在隐瞒的情况。保福公司表示在中电科公司发送给保福公司的《卫星导航园建筑物面积及价格说明》中，明确告知保福公司1号楼及2号楼均为办公楼，并提供了分户户型图，中电科公司虽提供了规划证，但根据其制作的《卫星导航园建筑物面积及价格说明》，其提供规划证的目的仅是对建筑面积进行说明，从未明确告知保福公司根据规划性质1号楼无法办理分割工商注册登记。保福公司同时表示，在中电科公司发送给保福公司的《卫星导航产业园PPT》中，明确告知保福公司“园区内建设有办公楼3万平米（1号楼）+1万平米（2号楼）”，对1号楼及2号楼的介绍时也均标注了为“办公区”。同时还在该PPT中承诺，园区配有完备的配套设施，包括全面供暖、消防安防、自来水、光纤宽带等。保福公司表示，事实上，保福公司接手园区后才发现1号楼根本无法办理工商注册登记，园区配套设备设施也存在诸多质量问题，无法使用，完全达不到对外出租经营的条件。中电科公司同时提交了北京中预科医药有限公司、北京云善致物科技有限公司的营业执照复印件、北京骑猪传媒有限公司的工商注册信息，拟证明1号楼（即8号生产厂房）已经办理工商备案，可以按楼层办理工商登记，符合用于商业经营，目前这3家公司已经分别在1号楼注册登记经营，中电科公司交付的房屋符合工商登记的要求，不存在违约行为。针对中电科公司提交的该组证据，保福公司表示保福公司于2017年9月7日及同年11月21日两次致函中电科公司，明确提出1号楼交付后根本无法办理工商注册登记，其后是在保福公司的努力及协调下，直至2017年8月10日工商局才同意办理整层的工商登记。该三家企业办理注册登记的时间均在2017年8月10日以后，登记地址分别为1层、2层、3层。三家企业合计租赁面积为1418平方米，一号楼整体面积为26950平方米，1号楼成功获得注册的面积仅为5%，剩余95%的面积仍然无法办理工商注册登记手续。中电科公司提交了园区虚假注册企业名录及虚假注册企业工商注册信息，拟证明保福公司经营期间不遵守国家政策法规，在园区内虚假注册了一批企业，包括涉及传销、诈骗的企业，保福公司违法经营行为招致管委会等政府机构加强了对园区的行政监管力度，保福公司自身负有一定责任，保福公司将不能实现合同目的的责任完全归咎于政府，不符合事实。保福公司表示该组证据与保福公司无关，入驻企业的经营行为与原被告之间合同履行不存在关联性，且企业入驻园区时均经过了中电科公司的审批。中电科公司同时提交了北京清江行轮胎有限公司（以下简称清江行公司）与保福公司、中电科公司房屋租赁合同纠纷一案的一系列诉讼材料（其中包括起诉状、租赁合同、通州区台湖镇地下空间安全检查通知单、台湖镇安全隐患通知单、台湖镇安全隐患大排查大清理大整治工作告知书、租赁房屋交还确认书、立即搬离通知、企业检查通知单、通州区住房和城乡建设委员会普通地下室检查记录单、一审判决书、上诉状），拟证明在该起案件中保福公司否认保福公司与中电科公司之间存在租赁合同关系，辩解为委托出租关系，而在本案中却承认存在租赁合同关系，同一事实在两个案件中作出不同的解释，自相矛盾，保福公司不诚信。中电科公司同时表示该组证据可以证明保福公司经营中对商户的监管不善，放任商户的违法经营，清江行公司因存储易燃品、封堵消防通道而被查处；保福公司收取了清江行公司的租金、押金，拒不退还，清江行公司也将中电科公司列为被告之一，中电科公司没有因承接保福公司的商户而获取利益，反而受到连累，让中电科公司承担保福公司前期的宣传、招商费用不符合公平原则。保福公司表示该组证据中的《安全检查记录单》（该检查记录单的日期为2018年4月28日，检查内容显示存在未按规划用途使用、未按备案要求使用、消防设施灵敏有效方面存在问题、安全指示标识不完好、存放易燃易爆物品、使用明火、大功率电器作业等问题，同时地下空间内还存在食堂、超市、影院、库房（轮胎、加工生产）等问题，检查意见为目前停止使用地下空间，待相关部门验收后方可使用，立即清理轮胎等易燃物品。中电科公司方的张慧林在企业或物业公司负责人处签字。）恰证明中电科公司交付给保福公司的租赁房屋不符合规划用途，未按照备案要求使用，消防设施无法使用等问题，涉案房屋因此被相关部门查处，直接导致保福公司的合同目的无法实现；该组证据恰证明中电科公司承接了保福公司招租的商户，故中电科公司应合理分摊宣传招租费用；该组证据所涉诉讼恰证明中电科公司承接保福公司招租的商户的行为涉及案外人商户的权利义务，因此不属于本案审理的范围。中电科公司同时提交北京中吉祥龙农业技术研究院有限公司（以下简称中吉祥龙公司）的照片两张，拟证明中吉祥龙公司在经营过程中因传销被查处，公安机关将查封的物资存放在中电科公司的地下室中，保福公司未尽监督管理职责。中电科公司同时提交北京清美艺城文化传播有限公司（以下简称清美艺城公司）的照片两张，拟证明清美艺城公司在经营过程中发生火灾，保福公司未尽监督管理职责。保福公司对该组证据的真实性及关联性均不予认可，表示入驻企业的经营行为与本案双方租赁合同的履行之间不存在关联性。保福公司仅是对园区房屋进行出租及管理，保福公司在与商户签订的《租赁合同》中也明确要求商户必须合法经营，遵守相应法律法规，注意防火等，租赁企业其自身经营行为不属于保福公司的责任范围。发生火灾一事也恰恰证明了中电科公司未按约定提供合格的消防设备设施，结合保福公司提供的证据可以看出，保福公司垫付资金对园区消防系统进行建设施工。中电科公司同时提交中经物业公司以及凤凰城科技集团有限公司的工商注册信息，拟证明中经物业公司、保福公司的大股东均为凤凰城科技集团有限公司，中经物业公司与保福公司系关联公司，保福公司的大股东凤凰城科技集团有限公司成立多年，业务范围广、参股企业众多，实力雄厚，可见保福公司对政府产业政策把握能力强，抗风险能力强，保福公司所称因“政府政策原因，导致其不能经营”的理由不成立。保福公司对中电科公司该组证据的证明目的不予认可，表示中经物业公司与保福公司系独立的主体，中经物业公司客观上为园区提供了物业服务，与保福公司签订了物业服务合同，保福公司实际支付了物业费，在《租赁合作协议》明确约定了园区物业由保福公司管理的情况下，中电科公司应按自用面积支付相应物业费，中电科公司仅以间接的股权关系为由拒付物业费于法无据。保福公司同时提交了保福公司（甲方，出租方）与北京兴天投资有限公司（乙方，承租方）于2017年3月16日签订的《租赁意向书》、北京兴天投资有限公司于2017年4月12日向保福公司发送的《意向书终止函》，《租赁意向书》主要内容为：一、乙方有意向承租甲方拥有使用权的北京市通州区兴光四街1号院卫星导航园进行经营使用。二、乙方对该园区情况作了初步了解，愿意以下列条件承租：1、租赁范围与面积：园区占地面积80040平方米，房屋建筑面积为58885.24平方米，除去原业主留用的7号楼1-3单元、1号楼4000平米外，园区内其余建筑和场地租赁给乙方（签订正式租赁合同时以实测报告面积为准）。2、租赁期限：乙方租赁期限自2017年6月1日起至2026年12月31日止，共九年七个月，其中甲方同意在正式租赁合同签订时给予乙方装修免租期四个月。租金标准：租金按1号楼1.8元/天/平米，2号楼1.6元/天/平米，7、8号宿舍楼1.1元/天/平米计算，合计年租金为29138247.11元，租金按季缴付。租金从起租日起每两年递增一次，每次递增5%。甲方同意在正式租赁合同签订时，在以上租金标准基础上给予乙方一定的优惠，具体租金标准以正式租赁合同约定为准。甲、乙双方一致确认，在正式租赁合同签订之日起5年内，乙方须向甲方交纳履约保证金5百万元，履约保证金在租赁期间不计利息。三、租赁合同签署要件：1、甲方承诺对园区享有合法的使用权，保证对外出租已获得所有权人的同意。2、甲方承诺园区及房屋符合经营使用条件，甲方应在正式租赁合同签署前将园区内的土地平整、进行整体基本环境绿化，并对园区路面现状进行改造，修复园区大门。园区最终移交状态及时间以正式租赁合同约定为准。3、本意向书签署后，乙方拟对园区进行尽职调查，甲方同意乙方进行必要的尽职调查，时间不得超过15个工作日。若乙方在尽职调查期间发现不满足租赁条件，乙方有权在给予甲方合理通知后提前终止本意向书。四、为表示承租园区之诚意，乙方于签订本租赁意向书且尽职调查完成后5日内，向甲方支付100万元作为承租该园区的意向金，该意向金自甲乙双方签署正式租赁合同之日起，自动转为部分履约保证金。五、本意向书有效期自双方签字改正之日起至2017年5月15日止，在有效期内甲乙双方应签署正式租赁合同，若有效期届满双方未能就租赁合同达成一致，或者甲方未能满足本意向书约定的租赁合同签署要件，则本意向书自动终止。本意向书和租赁合同的条款有冲突时，则以租赁合同为准。2017年4月12日北京兴天投资有限公司向保福公司发送的《意向书终止函》的主要内容为：根据贵司与我司于2017年3月16日签署的《租赁意向书》，我司在尽职调查后发现园区存在下列问题：1、园区房屋规划用途为生产厂房，且经询问园区管委会及工商等政府部门后，认定园区房屋存在使用权利瑕疵，无法满足我司经营使用；2、园区房屋损坏严重，包括但不限于1号楼地砖大面积空鼓松动、电线电路、空调、消防等设备设施不完善无法满足经营需要，贵司对该等问题未给予明确的修缮承诺，且贵司承诺的尽快修复园区大门等义务至今未履行。鉴于贵司无法满足《租赁意向书》中租赁合同签署要件之园区及房屋符合经营使用条件之约定，我司特此致函贵司，《租赁意向书》中关于100万元整的租赁意向金我司不再支付，自本函发出之日起，解除贵我双方签署的《租赁意向书》。中电科公司表示因其并非上述意向书的签约主体，因此对该意向书及终止函的真实性无法确认，但表示意向书中约定的租赁期限为九年七个月，超出了双方《租赁合作协议》中约定的5年租赁期限；《租赁意向书》中对保福公司的义务进行了明确约定，保福公司没有履行合同义务，导致承租方提出终止意向书，因此意向书的解除系因保福公司的违约造成的，与中电科公司无关。中电科公司同时表示，该意向书的签署时间为2017年3月16日，保福公司自称中电科公司于2017年3月1日开始交付房屋，但从意向书的签署时间来看，保福公司在接手园区后15天就打算将园区整体对外租赁，说明保福公司并无心经营园区，只是赚取租赁差价，这与保福公司所称其之前宣传的长期经营、投入巨大的事实不符。保福公司同时提交台湖镇清理整治工作领导小组于2017年7月28日向各生产经营单位出具的《台湖镇清理整治违法违规排污及生产经营行为专项整治工作领导小组通知》（主要内容为为持续改善空气质量，加快推进“散乱污”企业的关停、清退及不符合首都功能定位的产业疏解工作，近期我镇将对各生产经营单位进行全面排查建档，加大对污染环境、无环评手续、无证无照经营、异地经营、存在生产安全一暖、违法违规建设、违规出租及北京市2017年版淘汰目录内行业在产等违法行为的打击力度，请各生产经营单位自接到本通知后按如下要求配合完成此项工作。一、自接到本通知后，各生产经营单位须立即认真对照上述所列内容进行自查，如属于其中之一则自行关停整改。二、按照上述所列内容自查，如具备相关合法后续的，以书面形式向镇政府提出复工申请，待政府相关部门审核验收合格后方可恢复生产。三、凡未经许可复工的生产经营单位，镇政府将组织相关部门联合执法，对所出现的问题从重处罚。四、凡不能提供相关合法手续者，均属于“散乱污”企业，将依照上级部门要求执行“两断三清”，即断电、断水、清原料、清设备、清产品。五、凡是不按要求立即关停，且无法提供合法手续的企业，一律按照违建马上予以拆除。）、北京市光机电一体化产业基地管理委员会于2017年8月3日向园区各生产经营单位出具的《关于加强园区环境卫生和交通秩序治理工作的通知》（主要内容为：为了加大对污染环境、无环评手续、无证无照经营、异地经营、存在安全隐患、环境“脏乱差”区域、车辆乱停放现象、违法违规建设、违规出租及北京市2017年版淘汰目录内的行业等违法行为的打击力度，请各生产经营单位自接到本通知后按如下要求配合完成各项工作。一、自接到本通知后，各生产经营单位须立即认真对照上述所列内容进行自查，如属于其中之一则自行关停整改。二、各生产经营单位门前私搭乱建等违法违规建设，将告知各单位负责人，并责成负责人在一周内自行拆除并清理，如未按规定时间自行拆除清理，光机电基地将联合镇政府相关部门依法进行拆除，并对负责人依法进行专项处罚。三、各生产经营的单位要做好门前三包管理工作。做到经营单位门前及周边干净整洁，无乱搭乱放无门前摆摊经营等现象，自觉维护公共设施和绿化环境的完好整治。光机电基地将对门前三包工作进行监督检查，不能按照要求执行的经营单位，光机电基地将联合环保、城管等部门进行执法查处。四、凡是对环境造成“脏乱差”，车辆占用绿地、人行道、自行车道等乱停乱放等行为，将对生产经营单位采取首次告知，由生产经营单位负责通知行为人和车主自行清理垃圾、挪移车辆，如生产经营单位、行为人和车主对告知不予理会，将联合环保、城管、交通灯执法部门依法整治，拖移车辆。）、北京市通州区台湖镇人民政府于2017年11月19日下发的《台湖镇安全隐患大排查大清理大整治工作告知书》（主要内容为：为深入贯彻市区工作要求，自2017年11月19日起，台湖镇采取“六个严查”、“九个一律”开展大排查大清理大整治工作。六个严查：即严查彩钢板建筑；严查厂房库房、仓储物流、集贸批发市场、出租房屋、出租大院等生产、加工、储存、住人场所；严查待疏解或正拆除场所；严查人员密集场所；严查重大活动场所；严查高层地下、轨道交通、易燃易爆、施工工地等高危单位。九个一律：即凡是可燃材料夹芯彩钢板建筑，一律查封并断电；凡是存在“三合一”、“多合一”问题的，一律查封；凡是出租房屋达不到人均居住面积或不符合消防安全要求、具有明显现实危害的，一律采取清退、查封、拘留等措施；凡是安全出口、疏散通道数量不足或严重阻塞，不具备安全疏散条件的，一律查封；凡是消防设施严重损坏、瘫痪、擅自改变防火分区的，一律查封；凡是违规电气焊等明火作业，违规倒灌液化石油气、违规生产、储存、经营易燃易爆危险化学品，违规停放电动车并充电，违规使用大功率电器、私拉乱接电线的，一律采取拘留、办理、停用等措施；凡是涉及部队、铁路、民航、央企或管辖区域交叉、产权不明、责任不清的，一律报告镇政府或有关部门明确管辖关系和责任；凡是消防安全隐患问题严重、一时难以整改的，一律实行政府挂牌督办，责令限期整改。凡是清查发现违法建设问题的，一律依法断水断电，纳入清单，逐一整改清退。如你单位存在上述违法违规行为，请立即关停并清除违法违规行为和场地（含人员、设备等）。）、北京市光机电一体化产业基地管理委员会于2017年11月23日向中电科公司出具的《光机电管委会关于责令中电科公司限期整改的通知》（主要内容为按照市安全生产委员会发布的《北京市安全生产委员会关于开展安全隐患大排查大清理大整治专项行动的通知》要求，光机电基地对园区企业开展为期40天的安全隐患大排查、大清理、大整治行动，检查过程中发现贵企业内部存在严重问题，具体问题及整改要求如下：1、贵单位招租缺乏监管，招租企业中16家注册地址非光机电园区，属于异地经营行为，限该16家企业立即进行注册地址变更。2、贵单位内部存在多项安全隐患，具体包括消防栓无压力，灭火装置过期、存放液化气罐、应急灯不足、安全标识不足、部分消防通道堵塞等，责令贵单位立即整改。3、贵单位利用闲置公寓向入驻企业员工租售，人员管理混乱，限贵单位对目前已租住户进行清理，并禁止续租现象发生。经光机电管委会研究决定，责令贵单位在11月30日前完成问题整改，逾期未完成整改任务的，依法对其查封、清理、两断。），拟证明2017年北京市相关政策收紧后，因中电科公司提供的租赁房屋无法办理工商登记以及消防不达标等原因，导致双方的合同无法继续履行。中电科公司对该组证据的真实性予以认可，但对保福公司的证明目的不予认可。中电科公司表示政府及园区相关文件及通知是为了治理环境卫生、整治环境污染及交通秩序等出具的，并非有意打压涉案园区，也并非针对某一企业，且光机电管委会于2017年11月23日向中电科公司出具的整改通知中所列的问题，都是在保福公司实际经营期间因审查、监督不严，允许非法企业在园区注册和经营而导致被政府查处，且灭火器过期等问题都是保福公司在经营期间没有尽到足够的安全防范义务所致，由此产生的责任应当由保福公司自行承担。保福公司同时提交通州区住房和城乡建设委员会于2018年4月28日出具的《普通地下室检查记录单》、2018年4月28日的《通州区台湖镇地下空间安全检查记录单》（其中检查内容列明未按照规划用途使用、未按照备案要求使用、私自改变使用结构、消防设施灵敏有效存在问题、安全指示标识完好方面存在问题、存放易燃易爆物品、使用明火、大功率电器作业等问题，其他问题载明：地下空间内存在食堂、超市、影院、库房（轮胎、加工生产）。检查意见为：目前停止使用地下空间，待相关部门验收后方可使用，立即清理轮胎等易燃物品。中电科公司方的张慧林在企业或物业公司负责人处签字）等证据，拟证明直至合同终止后，租赁房屋仍然存在使用不符合规划及消防不达标等问题。中电科公司对该组证据的真实性予以认可，但对保福公司的证明目的不予认可，表示《通州区台湖镇地下空间安全检查记录单》其他问题处所列问题涉及两家企业，分别为清江行公司和北京厚朴堂文化传媒有限公司（以下简称厚朴堂公司），该记录中反映的问题都出现在该两家公司，该两家公司都是保福公司招商招租的商户，其中厚朴堂公司租用地下室开设食堂、超市、影院，清江行公司在租用的地下室放置轮胎，上述问题的出现系保福公司没有尽到出租方应尽的审查、管理和监督义务而被政府部门查处，责任应当由保福公司自行承担。2017年12月22日，保福公司向中电科公司发出《关于尽快办理租赁房屋交还及费用结算的告知函》，主要内容为：贵司与我司于2016年签署了《租赁合作协议》，由我司承租贵司所有的如下建筑和场地。1号楼-1至5层（除贵司自用面积4000平方米）、2号楼1-3层、7号楼1-6层（除7号楼1至3单元由贵司自用面积）、8号楼1-6层。但是，自协议签署以来，租赁房屋一直存在如下质量问题及政策限制，严重影响我司实际使用，而贵司始终未予妥善解决，致使我司利益持续受损，合同根本目的无法实现。一、合作协议签署前，贵司未向我司真实、完整披露租赁房屋现状及所涉相关信息，包括但不限于严重质量缺陷、存在安全隐患以及无法注册使用等问题，且部分租赁房屋贵司延期或不能交付，该等情形已直接影响我司实际使用租赁房屋。1、房屋质量缺陷及配套公共服务设施不完善：2、7、8号楼屋顶漏水严重，需要屋面整体重新做防水；市政污水及雨水倒灌租赁房屋地下室；1、2号楼地砖大面积空鼓需整体翻修；消防设备设施不完善，存在重大安全隐患；电话、网络等公共事业服务不健全，电线规格、控制开关、中央空调等无法满足正常办公使用需要；租赁房屋所在园区大门及周边道路未修缮，停车位、垃圾处理站、监控设施未配备等问题。2、合作协议签署前，贵司向我司承诺：园区内租赁房屋均可办理分割工商注册登记手续。但是我司在引进企业入驻时发现，1号楼无法办理工商注册手续，该等情形已严重影响我司正常使用租赁房屋，且与贵司的承诺严重不符。3、贵司未按照协议约定按时交付全部租赁房屋：《租赁合作协议》项下合计约8054平方米租赁房屋，贵司一直存在延期或者未予交付且尚被贵司已有租户占有使用的情形，影响我司对租赁房屋的整体使用。且该部分未交付房屋既租赁给第三方，又同时租赁给我司，贵司的双重租赁行为已构成根本违约。二、合作协议签署后，政府一系列政策限制导致无法继续履行且我司亦无法实现合同根本目的。租赁房屋交付我司后，园区管委会多次、反诉对我司及租赁房屋进行巡检，并出台系列限制性规定，而由于租赁房屋于交付前消防、配电等存在严重质量及安全问题，以及贵司作为国有企业的特殊背景，导致园区管委会更加严格审核及限制入园企业，并根据《北京市安全生产委员会关于开展安全隐患大排查大清理大整顿专项行动的通知》要求部分已入驻企业搬离，而该等情形贵司于合同签署前并未向我司真实、完整披露，且问题出现后贵司亦未能积极协调管委会等相关部门及时处理，导致我司利益受到严重损害，已与当初的合作目的向违悖。有鉴于此，我司曾在此前多次联系贵司沟通上述问题，并期待妥善解决继续合作，但贵司始终未予理会，因此，鉴于贵司的违约行为，以及《租赁合作协议》继续履行将明显对我司显失公平并致使我司损失不断扩大，我司特致函贵司，并作出如下声明：1、因管委会清退及上述相关问题，导致已招商的大量面积被清退以及后续招商的困难，我司已尽最大努力进行招商工作，也未能挽回损失继续扩大的局面，为了保护贵司的财产安全，最大程度减少损失，贵司应于本函发出后尽快与我司办理租赁房屋交还及结算事宜，我司在扣除成本税金后，将剩余部分收入支付给贵司。2、若贵司至迟于2017年12月31日仍未与我司办理租赁房屋交还及费用结算事宜，则我司自2018年1月1日起无须再向贵司支付任何租金等费用，且因代贵司保管租赁房屋而产生的孳息，75%比例由贵司享有，我司有权按照全部孳息的25%比例收取保管费用。但保管期间租赁房屋所产生的水电、物业、维修等相关费用及租赁房屋可能面临的损坏、灭失等风险以及相关法律责任，全部由贵司实际承担。保福公司提交该证据拟证明中电科公司怠于履行合同义务及自身承诺，迟迟不予解决租赁房屋存在的诸多问题，导致合同目的无法实现，保福公司要求交还房屋并进行结算。中电科公司对该证据的真实性予以认可，但对该证据的证明目的不予认可，表示该证据不能证明中电科公司怠于履行合同义务及自身承诺，更不能证明租赁合同目的无法实现。六、关于《租赁合作协议》终止的原因问题。保福公司表示《租赁合作协议》终止的原因为中电科公司存在隐瞒真相披露信息不真实不完整、逾期交付或不能交付且交付的房屋存在诸多质量缺陷、存在安全隐患、1号楼无法办理分割工商注册登记、政府一系列政策限制导致合同目的无法实现等原因所致，上述终止原因在其于2017年12月22日发送给中电科公司的《关于尽快办理租赁房屋交还及费用结算的告知函》中做了详细阐述。保福公司表示中电科公司在招租时隐瞒1号楼实为工业厂房的规划性质（这是严重影响保福公司招租活动的重要事实），向保福公司承诺1号楼（实际为工业用地）为办公楼、写字楼，可以办理分割工商注册登记，并承诺园区有完备的配套公共服务设施，包括供电、自来水、燃气、光纤宽带、全面供暖、中央空调、消防安防等。保福公司在承租园区并分租给商户后，商户在办理营业执照过程中发现1号楼根本无法办理分割注册登记，经过与工商注册主管机关沟通协调，1号楼只能每层注册登记一个营业执照，因1号楼无法办理分割注册、严重影响保福公司的招租活动，保福公司于2017年8月31日、同年11月20日两次致函中电科公司，中电科公司对保福公司租赁园区系为分割出租的合同目的是明知的，1号楼无法办理分割注册登记、无法实现保福公司租赁园区的合同目的，中电科公司在此问题上存在违约行为，这是导致双方协议解除的主要原因之一。中电科公司对保福公司的上述陈述不予认可，表示双方在签约前的洽商过程中，保福公司对涉案园区进行了全面考察，中电科公司也将涉案园区的规划、产权等相关资料及手续提交给保福公司，保福公司经过慎重考虑后决定承租园区，中电科公司从未承诺保福公司1号楼可以办理分割工商注册登记。现保福公司以中电科公司承诺1号楼可以办理分割工商注册登记、而1号楼实际上无法办理分割工商注册登记、中电科公司构成违约导致保福公司合同目的无法实现的说法，不符合事实，也无证据支持。中电科公司为此提交了多份在1号楼注册的商户注册信息，拟证明1号楼可以办理工商注册登记的事实，保福公司表示中电科公司提交的注册信息均是双方协议终止后发生的，并不能反映2018年1月5日双方协议终止前的注册情况，事实情况是双方协议终止前1号楼是无法办理分割注册登记的，这一事实中电科公司是明知的，因为中电科公司的人员也曾与保福公司一同办理过工商注册登记手续，知晓1号楼无法办理分割工商登记的事实。保福公司表示其于2019年12月5日前往北京市工商行政管理通州分局6号咨询窗口调查涉案工商分割注册情况，得到的答复是：该栋楼宇尚未办理工商登记备案，至于该栋楼宇目前如何办理的多家企业的转址登记手续需要到台湖工商所了解情况。保福公司其后致电台湖工商所秦姓专员，根据秦姓专员介绍：通州区关于工业厂房办理工商分割登记注册的政策现在也没有放开。台湖光机电兴光四街一号楼工商分割注册情况是从2019年8月开始的，应该是管委会申报区里的办公会或管委会协调工商局才可以的。保福公司表示根据其上述调查情况可以得出如下事实：1、本案所涉工业厂房性质的1号楼至今没有办理工商登记备案；2、1号楼的分割注册是从2019年8月才开始的；3、通州区直至目前并没有完全放开工业厂房的分割注册要求，1号楼目前的注册审核是通过特别程序完成的，是通州区政府就个别项目的特殊政策调整。中电科公司表示根据保福公司与商户签订的租赁合同显示，1号楼保福公司实际对外经营出租面积为19003.91平方米，而1号楼保福公司的承租面积为26950平方米，保福公司所述1号楼无法办理工商注册影响其对外出租、合同目的无法实现的说法不能成立。七、关于中电科公司要求保福公司支付物业费及保福公司反诉要求中电科公司支付物业费问题。中电科公司表示其将园区移交给保福公司后，保福公司未按约定提供物业管理服务，园区物业管理服务由中电科公司完成，并一直持续至2017年5月20日，保福公司应当承担此期间的物业费，因此中电科公司要求保福公司支付2017年3月1日至2017年5月20日期间的物业费共计699703.84元。中电科公司提交了劳务派遣协议、劳务派遣许可证、2016年12月至2017年6月的劳务用工及费用确认单、劳务费发票等，拟证明中电科公司招用北京爱轮众工劳务服务有限公司（以下简称爱轮众工公司）派遣的部分人员对园区物业进行管理，中电科公司支付该期间劳务费。中电科公司同时提交劳动合同两份、临时兼职用工协议、离职协议书等证据，拟证明2016年6月1日李成锁通过爱轮众工公司被派遣到中电科公司综合维修岗位，2017年5月21日李成锁到中经物业公司从事物业工作；2016年6月23日李亭通过爱轮众工公司被派遣到中电科公司从事物业工作，2017年5月20日至2017年7月16日的所有薪酬由保福公司支付，上述人事变动证明2017年5月20日前园区物业由中电科公司经营，5月20日后物业由保福公司委托的中经物业公司经营。保福公司对中电科公司的上述主张及证据不予认可，表示劳务派遣协议、劳务派遣许可证、2016年12月至2017年6月的劳务用工及费用确认单、劳务费发票等无法证明中电科公司对园区进行了物业管理，也无法证明中电科公司实际承担了园区的物业费。从劳务派遣协议的内容来看，根本不能体现劳务内容为物业服务。从工商登记而言，爱轮众工公司在2017年6月8日前经营范围不包括物业管理，其也没有相应的物业服务资质，因此该合同项下的劳务费与物业管理服务无关。中电科公司仅提交了劳务费发票而未提交付款凭证，不能证明其实际支付了劳务费，且2017年3月至同年5月的劳务费发票总额仅为165727元，中电科公司向保福公司主张699703.84元毫无依据。劳动合同两份、临时兼职用工协议、离职协议书等无法证明2017年5月20日前园区物业由中电科公司经营，仅能证明两名人员劳动关系变动情况。中电科公司同时提交2017年8月31日保福公司发送给中电科公司的《关于尽快解决卫星导航园区问题之告知函》（该证据系保福公司提交的证据，内容见前述），中电科公司表示保福公司在该证据中自认中电科公司应当从2017年7月1日起缴纳自用面积的物业费，证明中经物业公司没有从2017年3月1日起管理园区物业。保福公司认为中电科公司系断章取义，保福公司发送的函件中明确要求中电科公司以2017年7月1日作为起租日期，并享有相应的免租期，因此才同样以2017年7月1日作为中电科公司应支付物业费的起始日期。保福公司表示其向中经物业公司支付的物业费系整个园区的物业费，包括中电科公司自用部分的物业费，中电科公司应当将自用部分的物业费支付给保福公司。保福公司提交了保福公司与中经物业公司于2017年3月1日签订的《物业服务管理委托合同》、保福公司支付物业费的发票及物业费催款函等，拟证明保福公司接手园区后，聘请物业公司对园区进行物业管理，保福公司向中经物业公司支付整个园区的物业费1374428.47元、仍欠付中经物业公司物业费1771489.68元。中电科公司对该组证据的真实性及证明目的均不予认可，表示《物业服务管理委托合同》系保福公司与中经物业公司签订，但两家公司的工商注册信息显示，保福公司的股东为凤凰城科技集团有限公司，法定代表人为**峰，中经物业公司的股东也包括凤凰城科技集团有限公司（**峰为该公司董事），因此两家公司属于关系紧密的关联公司，且相互交叉任职，故对两家公司签署的《物业服务管理委托合同》真实性不予认可。中经物业公司的催款函上载明了保福公司已支付的物业费及欠付物业费的数额，但并未提供物业费的发票及保福公司已经支付物业费的相关凭证，且收取物业费的主体应为中经物业公司，保福公司并不具备向中电科公司主张物业费的主体资格，且该物业服务合同中明确约定7号楼和8号楼为办公楼，因此保福公司以在楼宇性质上我方存在违约行为的说法是不能成立的。八、关于中电科公司要求保福公司支付水费、电费及燃气费的问题。中电科公司表示保福公司拖欠中电科公司部分水费、电费及燃气费未予支付，因此要求保福公司支付拖欠的上述费用。中电科公司为此提交了2017年1月至同年12月期间的电费发票、2017年1月至同年8月期间的水费发票、2017年燃气费发票、北京东方通捷燃气有限责任公司天然气计量交接凭证、收款收据等，证明中电科公司为保福公司垫付2017年1月至同年12月期间的电费873773.98元、2017年1月至同年8月期间的水费69381元、2017年燃气费73875.08元。中电科公司同时提交中电科公司方张慧林于2017年12月20日通过电子邮件发送给保福公司方叶旺的《缴费通知》，通知内容为：贵司应付房租、水电费等费用清单如下，按照合同房租应在2017年3月份缴纳，目前迟缴租金、水电费已经超过合同约定的最大期限，已经给我司经营造成较大困难，请于本周之内缴纳所有费用。附2017年结算缴费通知，载明：房租550万元、电费774988.23元、水费69381元、燃气费73875.08元（保福公司接手园区时，天然气表内剩余燃气30303立方米，价值73875.08元，保福公司使用燃气后，未支付燃气费）。保福公司表示中电科公司提交的天然气计量交接凭证的日期为2017年3月23日，可以证明中电科公司实际自2017年3月开始陆续交付租赁标的物的事实，中电科公司提交的电费发票是2017年全年的，无法证明是用于交纳涉案园区的电费，更不能证明保福公司应当交纳的电费数额；2017年4月19日之后的水费均系保福公司支付的；保福公司缴纳了45万元的燃气费，包括中电科公司自用部分的燃气费。保福公司对中电科公司提交的张慧林与叶旺之间的电子邮件、缴费通知真实性不持异议，但表示缴费通知在房租一项所列的550万元是中电科公司的明确意思表示，与本案中中电科公司主张的725万元在事实上存在分歧。保福公司提交了2017年6月至同年12月期间的交纳水费（含污水处理费）的发票及收据、2017年7月交纳电费的发票两张、2017年12月交纳电费的发票一张、2017年11月至2018年1月交纳燃气费的收据等证据，拟证明保福公司在合同履行期间支付了水费188991元、电费40375元及燃气费457600元。中电科公司对该组证据的真实性及证明目的均不予认可，表示上述证据中的3张电费发票实际为购买电表的费用，并非支付电费的发票，保福公司提交的燃气费收据上均注明发票已开，因此收据及其对应的发票实际为一笔费用，根据双方签署的《租赁合作协议》的约定，园区水电气和维护费用均由保福公司承担，因此上述费用应当由保福公司承担。九、关于中电科公司要求保福公司移交保福公司向商户收取的2018年度租金问题。中电科公司表示保福公司退出园区后，保福公司招租的商户继续在园区承租房屋内从事经营，也即中电科公司承接了保福公司的招租商户，双方的租赁关系于2018年1月5日终止后，保福公司不再享有收取2018年度租金的权利，因此保福公司应当将其向商户收取的押金及2018年度的租金支付给中电科公司。中电科公司表示保福公司退出园区时，就保福公司向商户收取的押金及2018年度的租金问题未与中电科公司办理交接手续，因此中电科公司要求保福公司将收取商户的押金及2018年度租金移交给中电科公司。中电科公司提交了说明、台湖项目收支核算表、租赁合同台账、台账及收支核算表的电子邮件截屏、保福公司与商户签订的租赁合同、商户支付押金及租金的付款凭证、保福公司出具的收款收据及对应的保福公司收取园区部分商户2018年度租金明细表，拟证明保福公司收取上述的押金及2018年度租金的情况及数额。保福公司表示保福公司将与商户签订的租赁合同项下的权利与义务概括性转让给中电科公司，系独立于本案的其他法律关系。债权债务转让法律关系的主体不仅包括了本案双方，还包括了数十个商户，主体上与本案主体范围不同。从债转的具体内容而言，涉及转让效力、转让标的、中电科公司应付的对价等诸多问题，诸多问题均涉及第三方，因此不应属于本案的审理范围。保福公司同时表示因保福公司与招商商户签订的租赁合同均存在免租期，保福公司不仅自垫维修费用使园区达到基本的出租条件，还承担了全部宣传招租成本，商户免租期亦由保福公司提供，反观中电科公司坐收渔翁之利，在其违约导致合同终止后，不仅占有了保福公司的维修收益，甚至还要求保福公司将商户租金全部移交，其主张显然违背了基本的公平原则。十、关于保福公司反诉请求所涉及的修复费用问题。保福公司表示因中电科公司交付的租赁标的存在诸多问题，经催告后中电科公司怠于履行修复义务，保福公司代为修复所垫付的修复费用应当由中电科公司承担。保福公司主张的修复费用的明细及举证情况如下：1、保福公司提交保福公司（甲方）与北京开鹏装饰设计有限公司（乙方）签订的《中关村翠湖科技创新园车位改造工程施工合同》、付款凭证及工程款发票等，拟证明其支付车位改造费用19万元。《施工合同》主要内容为：双方就中关村翠湖科技创新园车位改造工程签订本合同，项目名称为中关村翠湖科技创新园车位改造工程，工程地点为北京市通州区台湖次渠中关村科技园通州园光机电一体化产业基地兴光四街一号。工程承包范围内容为：园区车位改造，东侧（南80M+60M）*5.5M，西侧：（南80M+西60M）*5.5M。承包方式为包工包料。项目合同工期：开工日期2017年9月20日，竣工日期为2017年10月20日，合同工期总日历天数30日历天。合同价款：工程价款暂定为19万元。合同同时还约定了付款及结算、竣工验收及结算、保修期及争议解决等条款。合同附件为工程清单（包括工程概预算书、单位工程概预算表、措施项目计算汇总表、单位工程人材机汇总表及单位工程费用表）。2、保福公司提交保福公司（甲方）与北京开鹏装饰设计有限公司（乙方）签订的《中关村翠湖科技创新园维修改造工程施工合同》、付款凭证及工程款发票等，拟证明其支付一号楼、二号楼及八号楼修复费用60680.98元。《施工合同》的主要内容为：双方就中关村翠湖科技创新园维修改造工程签订本合同，项目名称为中关村翠湖科技创新园维修工程，工程地点为北京市通州区台湖镇中关村翠湖科技创新园（兴光四街一号）。工程承包范围内容为：一、二、八号楼维修工程。承包方式为包工包料。项目合同工期：开工日期2017年7月20日，竣工日期为2017年9月16日，合同工期总日历天数56天。合同价款：工程价款暂定为60680.98元。合同同时还约定了付款及结算、竣工验收及结算、保修期及争议解决等条款。合同附件为工程清单（包括工程概预算书、单位工程概预算表、措施项目计算汇总表及单位工程费用表）。3、保福公司提交保福公司与北京开鹏装饰设计有限公司（乙方）签订的《中关村翠湖科技创新园装修改造工程施工合同》、付款凭证及工程款发票等，拟证明其支付装修改造工程款141823元。《施工合同》的主要内容为：双方就中关村翠湖科技创新园装修改造工程签订本合同，工程地点为北京市通州区台湖次渠中关村科技园通州园光机电一体化基地兴光四街一号。工程承包范围内容为：卫生间改造工程、过道改造工程、7号楼西侧1层101、102厨房改造工程、402及其他零星维修项目。承包方式为包工包料。项目合同工期：开工日期2017年6月3日，竣工日期为2017年7月3日。合同价款：工程价款暂定为141823元。合同同时还约定了付款及结算、竣工验收及结算、保修期及争议解决等条款。合同附件为工程清单（即工程预算表）。4、保福公司提交保福公司（甲方）与北京云英科技有限公司（乙方）于2017年10月16日签订的《北京市建设工程施工合同》、付款凭证及发票，拟证明其支付视频控制系统的设备供货、安装及调试费用54880元。《施工合同》的主要内容为：工程名称百万高清网络视频监控系统工程，工程性质基建，承包范围视频控制系统的设备供货、安装及调试，承包方式包工包料，工程最终承包造价54880元。本工程定于2017年10月16日开工，于2017年10月26日竣工。合同工期日历天数为10天。合同同时还约定了其他条款及内容。合同附件为视频监控系统清单及图纸。5、保福公司提交保福公司（甲方）与北京中江锦泽消防工程有限公司（乙方）签订的《消防工程施工合同》、付款凭证及发票，拟证明其支付消防改造施工费用45000元。《施工合同》的主要内容为：工程内容根据园区消防情况跟进改造施工：室内火灾自动报警设施故障维修，消防主机系统改造及编程。合同总价款45000元。付款方式：维修改造后付款100%，金额为45000元（含税）。承包方式：按合同价包设计、人工、包材料、包工期、包质量、包安全、包所施工内容。按国家规定由乙方缴纳的各种税收已包含在本工程造价内，由乙方向税收部门支付。本工程除设计变更、签证外，总价、单价均以合同价为准，并一次性包定，结算时不作调整。合同同时还约定了工程款项支付及结算、双方责任范围、其他事项约定等条款。合同附件为消防报价表，详细列明了维修改造的项目、单价、数量及价款组成等。6、保福公司同时提交向北京宝塔五金机电设备公司支付维修费38603元的发票及销售货物或者提供应税劳务清单、付款凭证等，拟证明其支付机电维修费38603元。7、保福公司同时提交保福公司向北京欣发机电设备安装有限公司出具的《中科电卫星导航园1号办公楼空调事宜》的检测说明、付款凭证及发票，拟证明其支付空调维修费22000元。其中《中科电卫星导航园1号办公楼空调事宜》的检测说明的主要内容为：中科电卫星导航园1号办公楼麦克维尔冷冻机组自2017年6月份中经物业接手后，使用过程中冷冻机组一直不能正常工作，室内不能正常出冷风；应中经物业委托，我司派维修人员对该冷冻机组进行现场检测。检测结果如下：1、一号机组低压无法启动（外观明显可见冷冻油泄漏，油位见不到油位，冷媒严重缺失。）2、二号机组的一个压缩机系统也存在漏油、冷媒泄漏现象，另水系统管道内存在脏堵现象，经常过滤器堵塞，影响整体运行效果。8、保福公司同时提交零星维修费用发票多张，拟证明其支付零星维修费用85175元。中电科公司表示《租赁合作协议》中约定的是现状租赁和交付，《租赁合作协议》亦约定园区修缮费用由保福公司承担，因此保福公司要求中电科公司承担上述维修费用没有依据。保福公司表示从房屋租赁关系的基本义务而言，中电科公司作为出租人有义务提供能够满足使用条件的房屋；从《租赁合作协议》约定而言，合同第五条和第七条分别明确“房屋结构及设备大修费用由甲方承担”“由于甲方原因发生公共服务中断（包括水、电力、供暖、电话、网络等）……甲方将尽合理努力尽快回复公共事业服务”，本案中，中电科公司交付时租赁房屋就已存在诸多质量问题，该等质量问题系无法使用的问题，而非保养问题，维修义务依约依法应由中电科公司承担。十一、关于保福公司反诉请求涉及的宣传、招租费用问题。保福公司表示基于对合同所约定的长达10年经营周期的合同信赖，前期投入商业宣传及商业招租成本共计3136379.48元，因中电科公司违约及怠于履行合同义务，合同终止后中电科公司应对上述宣传及招租费用予以分担。1、保福公司提交保福公司（甲方）与北京佳艺华展览服务有限公司（乙方）于2018年2月2日签订的《广告制作合同》、付款凭证及发票（发票出具日期为2018年2月1日），拟证明其支付广告制作费160300元。广告制作合同的主要内容为：甲方委托乙方为甲方制作该产品提供了良好的技术支持和试制条件。甲乙双方为实现产业优势互补，共同做大做强，经过平等、友好协商，确立合作伙伴关系，就甲方委托乙方网络广告推广、加工生产等事宜达成如下协议：一、产品范畴：1、产品品名：网络广告推广、展示墙、背景墙、广告牌、条幅等；2、产品规则及技术参数；见效果图及技术方案。二、产品使用要求：甲方在使用前应对产品进行安全检查，并对产品购买相应的保险产品，杜绝产生安全的一切隐患。1、乙方严格按甲、乙双方确认的技术参数进行生产，最终甲方进行验收，达到甲方使用要求视为验收合格。2、质保期：加工产品1年，从产品使用之日起计算。3、产品在使用期内如有问题，从产品使用之日起计算。3、产品在使用期内如有问题，甲方应及时通知乙方负责进行维修及维护等，并配合甲方对产品进行检修，维护。三、合同价款及支付：1、合同总价160300元。2、加工产品的技术要求及材耗发生变化时，总价均不做调整。3、甲方应于下订单之日起三日内先向乙方支付合同总价的50%，余款安装完成后30日内支付完毕。合同同时还约定了产品交付与验收、合同的终止、争议的解决、通知条款及其他条款等内容。2、保福公司同时提交了保福公司（甲方）与北京勇诚国际广告制作有限公司（乙方）签订的《标识牌制作安装合同书》、付款凭证及发票，拟证明其支付广告制作费用17285元。《标识牌制作安装合同书》的主要内容为：甲乙双方友好协商，就乙方制作及安装翠湖卫星导航园标识牌等相关事宜达成如下协议：第二条标识牌制作概况的具体内容。1、标识牌制作具体内容：整体按以前设计图纸，现由于文字内容有调整，按现今图文编排定稿制作。规格、材料及制造工艺等均见设计图纸。2、合同价款为17285元。第三条、安装、验收及保质期。1、安装地点：通州台湖次渠中关村翠湖卫星导航园（如有变更甲方应以书面形式另行通知乙方）。2、安装范围：本合同第二条所约定的内容。3、安装期限：自合同签订之日起至2017年5月30日安装完毕。4、质保期限：自安装验收合格之日起保修1年。第四条付款方式：1、在合同签订之日后，工程验收时，通过甲方验收合格后，甲方向乙方付合同款17285元；2、支付方式：（略）。合同同时还约定了甲方的权利、乙方的权利与义务、违约责任、合同的解除及争议解决条款等内容。3、保福公司同时提交了保福公司（甲方，委托方）与北京乐工场资产管理有限公司（乙方，代理方）签订的《项目租赁委托代理协议》、付款凭证及发票等，拟证明保福公司支付代理费2593245.38元。《项目租赁委托代理协议》的主要内容为：甲方委托乙方为甲方经营租赁的项目提供招商代理服务事宜，达成以下约定：第一条、委托项目基本情况。1、项目名称：中关村翠湖科技创新园。2、地址：北京市通州区台湖次渠中关村科技园兴光四街一号。3、委托租赁面积共计41000平方米（以甲方提供的可出租面积及附图为准）。第二条委托代理内容。1、甲方委托乙方在代理期限内作为本项目租赁业务的招商代理方，全面负责本项目的宣传推广及招租等工作，包括但不限于租赁策划推广、所有渠道客户及上门客户的接洽、租赁谈判、安排合同签署等事宜。2、乙方接受甲方委托担任本项目租赁代理方，在项目租赁过程中以维护甲方的利益为宗旨，并遵守执行双方共同制定的租赁价格及招商进度计划。3、乙方招商进度计划：（1）2017年8月9日前乙方招商面积达到委托租赁面积的20%；（2）2018年1月9日前乙方招商面积达到委托租赁面积的60%；（3）2018年5月9日前乙方招商面积达到委托租赁面积的90%。第三条委托代理期限约定：本协议项下委托代理期限共18个月，从2017年2月21日起至2018年8月20日止。第五条代理佣金及支付方式约定：在乙方不存在违反本协议约定情形并按时完成招商进度计划的前提下，甲方按照乙方招商成交客户与甲方所签《租赁合同》中约定的第1年租金标准之2个月租金（不含物业管理费）标准向乙方支付代理佣金。在乙方招商成交客户与甲方签订《租赁合同》并按合同约定向甲方支付押金和首期租金款项后，甲方开始计算乙方代理佣金，并按照如下节点向乙方支付：（1）甲方收到乙方招商成交客户支付的押金及首期租金款项后15个工作日内，签约客户付款方式是押三付三的，甲方先行向乙方支付本条第一款约定的2个月租金（不含物业管理费）的代理佣金；签约客户为押二付三的，甲方向乙方支付一个半月的租金（不含物业管理费）的代理佣金；剩余半个月的租金（不含物业管理费）的代理佣金于三个月内向乙方支付。（2）物业管理费暂定0.2元/天/㎡。3、上述代理佣金为甲方向乙方应付全部费用，除此之外，甲方无须再向乙方支付任何款项。乙方因本项目宣传推广及招商而产生的一切水费等均由乙方自行承担。4、本协议委托代理期限届满，如乙方在谈客户尚未与甲方签订《租赁合同》，或未向甲方交纳完毕首期应付全部费用，但甲乙双方已签署了《客户确认书》，如该客户在本协议期满后三个月内与甲方成交，则该客户仍视为乙方所招商客户，甲方按照本条第二款约定向乙方支付代理佣金。5、乙方需在甲方向其支付代理佣金之前，向甲方开具等额的增值税服务发票，甲方用人民币支付乙方佣金，以支票或电汇方式将佣金付至乙方指定的银行账户。合同同时还约定了租赁价格、甲方权利及义务、乙方权利及义务、协议的解除与终止、违约责任、争议解决方式及其他条款。4、保福公司同时提交了保福公司（甲方，委托方）与北京华信汇泽资产管理有限公司（乙方，代理方）签订的《项目租赁委托代理协议》、付款凭证及发票等，拟证明保福公司支付代理费365549.1元。《项目租赁委托代理协议》的主要内容为：甲方委托乙方为甲方经营租赁的项目提供招商代理服务事宜，达成以下约定：第一条、委托项目基本情况。1、项目名称：中关村翠湖科技创新园。2、地址：北京市通州区台湖次渠中关村科技园兴光四街一号。3、委托租赁面积共计41000平方米（以甲方提供的可出租面积及附图为准）。第二条委托代理内容。1、甲方委托乙方在代理期限内作为本项目租赁业务的招商代理方，全面负责本项目的宣传推广及招租等工作，包括但不限于租赁策划推广、所有渠道客户及上门客户的接洽、租赁谈判、安排合同签署等事宜。2、乙方接受甲方委托担任本项目租赁代理方，在项目租赁过程中以维护甲方的利益为宗旨，并遵守执行双方共同制定的租赁价格及招商进度计划。第三条委托代理期限。本协议项下委托代理期限共6个月，从2017年8月1日起至2018年1月31日止。第四条约定了租赁价格。第五条代理佣金及支付方式：在乙方不存在违反本协议约定情形并按时完成招商进度计划的前提下，甲方按照乙方招商成交客户与甲方所签《租赁合同》中约定的第1年租金标准之2个月租金（不含物业管理费）标准向乙方支付代理佣金。在乙方招商成交客户与甲方签订《租赁合同》并按合同约定向甲方支付押金和首期租金款项后，甲方开始计算乙方代理佣金，并按照如下节点向乙方支付：（1）甲方收到乙方招商成交客户支付的押金及首期租金款项后15个工作日内，签约客户付款方式是押三付三的，甲方先行向乙方支付本条第一款约定的2个月租金（不含物业管理费）的代理佣金；签约客户为押二付三的，甲方向乙方支付一个半月的租金（不含物业管理费）的代理佣金；剩余半个月的租金（不含物业管理费）的代理佣金于三个月内向乙方支付。（2）物业管理费暂定0.2元/天/㎡。3、上述代理佣金为甲方向乙方应付全部费用，除此之外，甲方无须再向乙方支付任何款项。乙方因本项目宣传推广及招商而产生的一切水费等均由乙方自行承担。4、本协议委托代理期限届满，如乙方在谈客户尚未与甲方签订《租赁合同》，或未向甲方交纳完毕首期应付全部费用，但甲乙双方已签署了《客户确认书》，如该客户在本协议期满后三个月内与甲方成交，则该客户仍视为乙方所招商客户，甲方按照本条第二款约定向乙方支付代理佣金。5、乙方需在甲方向其支付代理佣金之前，向甲方开具等额的增值税服务发票，甲方用人民币支付乙方佣金，以支票或电汇方式将佣金付至乙方指定的银行账户。合同同时还约定了甲方权利及义务、乙方权利及义务、协议的解除与终止、违约责任、争议解决方式及其他条款等内容。中电科公司对保福公司提交的上述证据真实性认可，证明目的不认可，表示保福公司在同一时期就租赁园区分别同北京乐工场资产管理有限公司和北京华信汇泽资产管理有限公司签订了《项目租赁委托代理协议》，两份协议内容基本一致，两份协议中同时约定甲方承诺不再履行委托第三方对本项目进行招商代理，在此情况下，保福公司作为甲方委托两家公司进行招商代理已经构成违约，由此产生的费用应当由保福公司自行承担，宣传费用和招商费用本身就属于保福公司租赁经营所支付的成本，保福公司要求中电科公司承担宣传及招商成本没有合同依据，也不符合基本的商业逻辑。保福公司表示保福公司系基于对合同所约定的长达10年经营周期的合同信赖，在合同签订后即投入了大量前期宣传招租成本3136379.5元。然而因中电科公司的违约及怠于履行合同义务，导致合同终止，保福公司支付的前期成本无法收回，因此中电科公司应赔偿保福公司的宣传招租损失。另外，合同终止后中电科公司亦承接了保福公司所招租的商户，中电科公司向保福公司支付宣传招租费用亦符合公平原则。宣传招租费用损失比例比照双方实际履行的租赁期限（不足1年）及合同约定的租赁期限（10年）予以计算，中电科公司应当负担的部分为3136379.5×（10年-1年）/10年=2822741.55元。上述事实有《租赁合作协议》《授权委托书》《关于终止的补充协议》、房屋所有权证、不动产权证书、建设工程规划许可证、汇款凭证、水费支付凭证及发票、电费支付凭证及发票、燃气费交接凭证、燃气费支付凭证及收款收据、双方往来的电子邮件、催费通知、《关于卫星导航园区内问题之妥善处理的商榷函》《关于尽快解决卫星导航园区问题之告知函》《关于尽快解决卫星导航园区现有问题之催告函》《租赁意向书》及《意向书终止函》《光机电管委会关于责令中电科公司限期整改的通知》《关于加强园区环境卫生和交通秩序治理工作的通知》《台湖镇清理整治违法违规排污及生产经营行为专项整治工作领导小组通知》《台湖镇安全隐患大排查大清理大整治工作告知书》《通州区住房和城乡建设委员会普通地下室检查记录单》《通州区台湖镇地下空间安全检查记录单》《台湖项目收支核算表》《关于尽快办理租赁房屋交还及费用结算的告知函》《维修改造施工合同》、维修费支付凭证及发票、物业费支付凭证及发票、《项目租赁委托代理协议》、宣传及招租费用支付凭证及票据、相关企业的工商注册信息、清江行公司与保福公司、中电科公司诉讼纠纷材料、保福公司与案外人次承租人之间的房屋租赁合同、交接单、现场勘验笔录及照片及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。一、双方的《租赁合作协议》的终止（或解除）问题。2018年1月5日，双方签订《关于终止的补充协议》，明确约定双方的租赁关系于2018年1月5日终止，该《补充协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，系有效协议。因《租赁合作协议》中约定的租赁期限尚未届满，因此虽然《补充协议》约定的系终止双方的租赁合作协议，但该终止的性质应为提前解除双方的租赁合作关系，根据双方《补充协议》的约定，双方的租赁关系于2018年1月5日终止，或称提前解除。《补充协议》中约定结算事宜由双方另行商定，在双方未能就结算事宜协商一致的情况下，中电科公司提起本案诉讼、保福公司提起反诉，要求解决《补充协议》终止的相关问题，本院对此不持异议。二、关于保福公司欠付的租金问题。1、关于保福公司承租房屋的租金核算的总体原则。双方均一致认可《租赁合作协议》的实际签约日期为2016年11月底、12月初左右，协议中载明的签约日期2016年8月1日系出于中电科公司财务计划的考虑，本院对此不持异议。根据《租赁合作协议》第五条的约定，2017年度保福公司享有4个月免租期，本案中中电科公司主张自2017年7月1日起算租金，表明中电科公司主张的起租日为2017年3月1日。双方均一致确认，中电科公司于2017年3月1日前将1号楼整体（约26950平方米）、2号楼中的5000余平方米房屋、7号楼中的1000余平方米房屋、8号楼整体（约8516平方米）交付给保福公司，因此中电科公司以2017年3月1日作为上述房屋起租日、顺延四个月免租期、以2017年7月1日作为上述房屋租金实际起算日的诉讼请求，具有充分的事实、合同及法律依据，本院对此予以支持。关于该部分房屋租金的具体数额，由本院根据双方约定的年租金标准、保福公司的承租面积、保福公司的实际使用期限等因素予以核算。关于2017年3月1日之后中电科公司陆续交付的房屋的租金，应当以实际交付日期作为起租日、顺延4个月免租期后作为保福公司实际应当支付租金的起租日。因此保福公司无需支付中电科公司于2017年8月31日后交付的房屋的租金。关于中电科公司于2017年3月1日至2017年8月31日期间陆续交付的房屋对应的租金，由本院根据双方约定的年租金标准、保福公司的承租面积、保福公司的实际使用期限等因素予以核算，对中电科公司的过高请求，本院不予支持。关于中电科公司始终未能交付的2号楼的约466平方米房屋的租金，因该部分房屋始终未能交付，因此保福公司无须支付该部分房屋的租金。2、本案租金是否应当减免。租赁合同存续期间发生的租金，可以根据承租人是否实际使用租赁物、租赁房屋瑕疵是否影响承租人实际经营、租赁合同目的是否实现、当事人过错程度等因素酌情予以减免。中电科公司作为出租人，负有将符合适租状态的租赁物交付给承租人保福公司的义务。通过保福公司向中电科公司发送的函件、通知等可见，中电科公司交付的房屋存在诸多影响房屋正常使用功能之问题（事实认定部分已经详细列明，此处不再罗列）。保福公司承租涉案园区房屋的目的系从事对外分租经营，上述问题直接影响到租赁物的适租状态，直接影响到保福公司对承租房屋的实际经营，一定程度上影响到保福公司租赁合同目的的实现，保福公司要求中电科公司予以解决上述存在的问题，以便使租赁物符合适租状态，中电科公司未予解决，保福公司为此自行委托第三方进行了维修和修复，因中电科公司交付的租赁物不完全符合适租状态、中电科公司未能及时对保福公司反映的房屋问题进行修复、保福公司自行委托第三方维修和修复期间影响租赁物的正常使用等，中电科公司应当适当减免保福公司的租金。双方在签约前的洽商过程中，中电科公司已经将涉案租赁房屋的产权及规划情况向保福公司进行了明确告知，并通过电子邮件的方式向保福公司发送了产权及规划的相关文件，保福公司对租赁房屋的产权及规划情况是明知的，保福公司在充分了解租赁房屋的产权及规划情况、现场考察的基础上与中电科公司订立了涉案租赁协议，承租了涉案园区。在双方签订的租赁协议中并未约定中电科公司负有办理营业执照的义务，保福公司亦未举证证明中电科公司承诺涉案租赁房屋可以分割办理营业执照，且中电科公司提交了双方租赁关系终止后可以分割办理营业执照的相关证据，故对保福公司以中电科公司承诺租赁房屋可以分割办理营业执照、涉案1号楼系工业产权房屋、无法办理分割工商注册登记为由，要求对租金予以减免的反诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。3、保福公司欠付租金数额。根据上述租金核算及减免的原则，本院对保福公司应付的租金数额依法予以核算。保福公司前期支付的500万元款项，根据租赁合作协议的约定，其中的175万元应当为押金，在双方协商一致于2018年1月5日提前解除合同的情况下，中电科公司应当将押金退还给保福公司或折抵租金，从诉讼便利及经济角度考虑，本院认为该175万元押金折抵应付租金为宜。保福公司应当将根据上述原则核算的欠付租金支付给中电科公司，中电科公司主张的欠付租金中的过高部分，本院不予支持。三、关于涉案园区水费、电费、燃气费及物业费的负担问题。水费、电费、燃气费及物业费系物业使用人在使用物业期间所产生的与物业使用相关的费用，相关费用的负担应以合同约定为准，合同没有约定或约定不明的，应遵循“谁使用、谁付费”的原则处理。《租赁合作协议》第五条约定，园区物业由乙方管理，甲方协助管理，园区管理所需相关人员由乙方聘用，相应人员工资等费用由乙方支付。园区水、电、气费用由乙方承担。本案中保福公司租赁的并非全部园区，园区部分房屋不在保福公司的租赁范围，《租赁合作协议》中仅约定了物业管理、水、电、燃气等费用由乙方负担，并未对甲方自用部分的水、电、燃气及物业费的负担问题做出明确约定，对此应遵循“谁使用、谁付费”的原则处理上述相关费用的负担问题，即保福公司负担其租赁房屋的相关费用，中电科公司负担其自用部分房屋产生的上述相关费用。因涉案园区未就双方不同使用部分而分别装置水表、电表、及燃气表等，导致无法对双方各自应负担的部分进行明确区分。双方均举证证明各自交纳了上述三费中的部分费用，因此本院将双方交纳的三费数额的总和，即为整个园区的三费数额，关于三费数额在双方之间的具体如何分担，本院认为以双方各自使用房屋面积的占比作为分担的基本原则，综合考虑涉案园区系分别交付及本案案情予以核定较为妥当。应当指出的是，保福公司举证的电费票据对应的系装置电表的费用，并非交纳电费的票据，不能作为保福公司支付电费的凭据。保福公司已经支付的水费及燃气费，与根据上述原则及标准核定的保福公司应支付的数额相当，故对中电科公司要求保福公司支付其垫付的水费及燃气费的诉讼请求，本院不予支持。对中电科公司要求保福公司支付垫付的电费请求中的合理部分，本院予以支持，对中电科公司的过高请求，本院不予支持。中电科公司提交的聘用人员从事物业管理服务的劳务派遣协议、劳务用工及费用确认单、劳务费发票等，证实其支付的物业管理人员的劳务费数额，本院对此不持异议。保福公司提交的其与中经物业公司签订的物业委托服务合同、支付物业费的凭证及发票等，证实其支付的物业费的数额，本院对此不持异议。关于中经物业公司出具的证明中提到的保福公司拖欠的物业费，因保福公司尚未交纳，因此不应核算在双方应当分担的物业费总额中。关于物业费的分担方法应比照上述三费的分担原则予以处理。中电科公司支付的物业人员劳务费及保福公司已经支付的物业费总额，应认定为整个园区的物业费总额，关于园区物业费在双方之间的具体如何分担，本院认为以双方各自使用房屋面积的占比作为分担的基本原则，综合考虑涉案园区系分别交付及本案案情予以核定较为妥当。因保福公司支付的物业费，与根据上述原则及标准核算的其应当负担的物业费数额相当，故对中电科公司要求保福公司支付物业费的诉讼请求，本院不予支持；与此相应，对保福公司要求中电科公司支付物业费的诉讼请求，本院亦不予支持。四、关于保福公司支付的维修及修复费用的负担问题。1、关于保福公司支付的维修及修费用的负担问题，应当根据相关法律规定及双方的合同约定来确定。《中华人民共和国合同法》第二百一十六条规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。第二百二十一条规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。《租赁合作协议》第四条约定，甲方即中电科公司按租赁物现状交付给保福公司，且保福公司同意按租赁物及设施的现状承租；《租赁合作协议》第五条约定，园区维护费用由乙方即保福公司承担。房屋结构及设备大修费用由甲方承担。维护是指对租赁物的日常管护及定期保养，日常管护及定期保养有助于保障房屋及设备的使用时间及使用安全；维修是指在房屋或设备出现了问题或故障，影响到房屋或设备的正常使用功能或状态后，对问题或故障进行修复消除问题或故障，使房屋或设备恢复完满的安全性能及使用功能。《租赁合作协议》约定租赁物的维护费用由保福公司承担，房屋结构和设备大修费用由中电科公司承担，根据《合同法》的相关规定、《租赁合作协议》的约定、维护及维修概念上的区别及本案的案情来予以综合考量，应当认定《租赁合作协议》中约定的保福公司负有的系对房屋及设备的日常管护及定期保养的维护责任，并应负担相应的维护费用，房屋及设备出现维修事项、影响到租赁物的适租状态时，中电科公司负有维修及修复义务，并应承担维修费用。在保福公司致函中电科公司，要求中电科公司履行维修义务，中电科公司未履行维修义务的情况下，保福公司对机电、空调及消防系统进行了维修，支付了维修费用，上述维修费用应当由中电科公司承担，中电科公司应当将上述维修改造费用支付给保福公司。保福公司提交的与第三方签订的合同、支付凭证及付款票据等证据，充分证明其维修及修复的情况及维修费用的数额，本院对此不持异议，中电科公司应当将保福公司支付的上述维修及修复费用支付给保福公司。2、保福公司的装修费用的负担问题。《租赁合作协议》第十条装修条款约定，对房屋的装修，需征得甲方书面同意，投资由乙方自理，退租时，乙方应恢复原状或向甲方交纳恢复工程所需费用。具体到本案，保福公司对1号楼、2号楼及8号楼的改造工程、对卫生间、过道、厨房的改造工程等，性质上系装修改造工程，根据双方协议约定，上述费用应当由保福公司自理，但此处的退租应理解为合同正常履行时的合同期限届满，在本案双方协商一致提前解除合同的情况下，中电科公司应当对保福公司支付的装修改造费用进行相应的补偿，补偿的具体数额应根据上述装修改造费用的数额、剩余的合同期限及本案案情予以确定，对保福公司的过高请求，本院不予支持。3、保福公司主张的车位改造及加装视频监控系统费用负担问题。车位改造和加装视频监控系统不能归类于维修及装修范畴，而是保福公司为经营需要而对涉案房屋或园区的添附行为，《租赁合作协议》中并未对上述费用的负担问题作出约定，因此上述费用的负担问题应遵循租赁合同解除时添附物如何处理的基本原则予以处理。保福公司的车位改造及加装视频监控系统系为园区经营需要所为，中电科公司未对保福公司的改造或加装行为提出异议，因此应视为对保福公司加装行为的认可，双方的协议解除后，改造后的车位及加装的视频监控系统仍可由中电科公司继续使用，因此中电科公司应当对保福公司的车位改造及加装的视频监控系统费用进行补偿，关于补偿的具体金额，由本院根据改造及加装费用的数额、并适当扣除截止到双方协议解除时的折旧及本案案情予以确定，对保福公司的过高请求，本院不予支持。4、保福公司主张的零星维修费用85175元及机电维修费38603元。保福公司针对其主张的零星维修费用及机电维修费，仅提供了维修发票或应税劳务清单等证据，并未提交维修合同、维修项目等证据予以佐证，导致本案无法核定保福公司主张的维修费用的项目，也无法确定是日常维护费用还是维修费用，保福公司对此应承担举证不能的法律后果，故对保福公司要求中电科公司支付零星维修费用及机电维修费用的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。五、关于保福公司支付的宣传、招租费用的负担问题。保福公司作为一家专业的资产管理公司，承租涉案园区的合同目的是为了对外分租获取收益，为此其在承租涉案园区后与广告制作公司签订制作合同、与其他资产管理公司签订《项目租赁委托代理协议》，委托第三方公司从事广告制作及招商代理服务工作，通过前期的广告制作和招商代理工作，保福公司将承租园区房屋分租给第三方商户，第三方商户入驻园区从事经营。2018年1月5日，双方签订《关于终止的补充协议》，提前解除《租赁合作协议》，后中电科公司承接了保福公司招租的第三方商户，虽然双方在《租赁合作协议》中并未对宣传及招租费用的负担问题进行明确约定，但在双方协商一致提前解除合同、中电科公司承接第三方商户的情况下，中电科公司应当适当分担保福公司前期支付的宣传及招租费用。保福公司提交的《广告制作合同》《项目租赁委托代理协议》、付款凭证及发票等，证明了其前期宣传推广及招租费用的具体情况及费用数额，本院对此予以确认。但应当指出的是，保福公司同时委托两家公司进行招商代理工作，两份协议内容基本一致，且两份协议中保福公司承诺不再履行委托第三方进行招商代理工作，保福公司同时委托两家招商代理机构产生的额外招商代理费用应当由保福公司自行承担。关于中电科公司应当负担的宣传及招租费用的具体数额，由本院根据保福公司剩余合同年限（合同期限为5年，保福公司主张合同期限为10年依据不足，本院不予支持）、保福公司支付的合理宣传及招租费用及本案案情等因素予以酌情确定，对保福公司的过高请求，本院不予支持。六、保福公司是否应当向中电科公司移交其向商户收取的2018年度租金。保福公司承租涉案园区后，与案外商户签订租赁合同，将部分房屋租赁给案外商户，保福公司向案外商户收取租金，保福公司将房屋交付案外商户使用。2018年1月5日双方签订补充协议，提前解除《租赁合作协议》。《租赁合作协议》解除后，第三方商户继续在园区承租房屋内从事经营，中电科公司承接了保福公司的第三方商户。应当指出的是，中电科公司、保福公司与第三方商户之间存在两个法律关系，即中电科公司与保福公司之间的租赁关系，保福公司与第三方商户之间的转租关系，保福公司收取第三方商户租金的依据是其与第三方商户之间的转租合同关系，保福公司与中电科公司之间的租赁关系解除后，中电科公司承接了第三方商户，但第三方商户与保福公司之间的转租合同关系并不因保福公司与中电科公司之间租赁关系的解除而自然解除或终止，在保福公司与中电科公司之间的租赁关系提前解除的情况下，保福公司与第三方商户之间的转租合同如何处理、中电科公司与第三方商户之间的法律关系如何处理（保福公司与第三方商户签订解除转租关系的协议、后由第三方商户与中电科公司重新签订租赁合同；还是保福公司、中电科公司和第三方商户三方签订债权债务概括转让协议，保福公司将转租合同项下的权利义务概括转让给中电科公司）等都关涉到第三方商户的利益，相关当事人应另案解决上述相关问题，本案对此问题不予审查和处理。七、关于本案违约金问题。1、关于中电科公司要求保福公司承担违约责任的诉讼请求。关于中电科公司要求保福公司支付延期租金违约金及利息的诉讼请求。《租赁合作协议》第六条约定了延期支付租金的违约金条款，本案《租赁合作协议》的实际签订日期为2016年11月底12月初，保福公司于2016年12月8日向中电科公司支付首期款项500万元，中电科公司未按合同约定一次性整体交付园区房屋，而是陆续向保福公司交付园区房屋，且交付的房屋存在诸多问题，并存在延期交付的问题（部分房屋一直未予交付），保福公司多次向中电科公司发函，陈述中电科公司在房屋交付问题上存在的问题，因《租赁合作协议》约定的租金付款方式，是在中电科公司依照合同约定整体交付园区房屋的基础上确定的，在中电科公司未能整体移交园区房屋、交付房屋存在诸多问题及存在延期交付房屋的情形，保福公司自行履行了维修义务，并在向中电科公司的致函中明确保福公司延期交付的房屋应当减免、修复费用折抵租金等意思表示，双方未对房屋交付日期、修复费用及租金数额等进行结算，故对中电科公司要求保福公司支付延期支付租金违约金及利息的诉讼请求，本院不予支持。与此同理，因涉案园区未就保福公司租用部分与中电科公司自用部分分别装置水表、电表和燃气表等设置，导致双方各自使用的水费、电费及燃气费无法正常区分和及时核算，双方在交纳上述费用时存在混同缴纳之情形，因此在此情况下中电科公司要求保福公司支付逾期支付上述费用违约金及利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。2、关于保福公司要求中电科公司支付违约金175万元的诉讼请求。保福公司要求中电科公司承担违约责任的合同依据是《租赁合作协议》第十六条的约定，该条规定租赁期间双方须信守合同，因违反本合同的规定，给另一方造成损失的，须按照房屋押金金额范围内进行赔偿。具体到本案而言，保福公司认为中电科公司存在逾期交付房屋、交付的房屋存在诸多问题、1号楼无法办理分割工商注册等违约行为，因此要求中电科公司根据上述合同约定承担违约责任。如前所述，双方于2018年1月5日签订了《关于终止的补充协议》，约定双方的租赁关系于该日提前解除，《补充协议》上列明了协议终止的背景及原因，通过《补充协议》的内容来看，双方均一致认可由于双方合作基础发生重大变化，保福公司提出终止协议，中电科公司对此予以同意，《补充协议》中并未载明双方协议终止系因中电科公司的违约行为所致。且虽然中电科公司存在逾期交付房屋、交付房屋存在诸多问题等，但中电科公司的上述行为并不构成根本违约，且逾期交房屋及交付存在瑕疵的问题，已经通过减免租金的方式对保福公司予以补偿，保福公司以此为由行使合同解除权或法定解除权，依据不足，本院不予支持。关于办理工商登记问题，双方签约之前，中电科公司即向保福公司披露了租赁房屋的产权及规划性质等问题，保福公司对此是明知的，中电科公司在双方的租赁协议中并未承诺负有办理营业执照的义务，保福公司亦未提交证据证明中电科公司曾承诺涉案房屋可以分割办理营业执照，且中电科公司提交了双方协议终止后可以分割办理营业执照的相关证据，故对保福公司以中电科公司违反上述承诺构成违约，要求中电科公司承担违约责任的反诉请求，依据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：一、被告北京保福资产管理有限公司支付原告北京中电科卫星导航系统有限公司租金3500000元，于本判决生效之日起七日内执行清；二、被告北京保福资产管理有限公司支付原告北京中电科卫星导航系统有限公司电费500000元，于本判决生效之日起七日内执行清；三、原告北京中电科卫星导航系统有限公司支付被告北京保福资产管理有限公司修复费用（含添附补偿）400000元，于本判决生效之日起七日内执行清；四、原告北京中电科卫星导航系统有限公司支付被告北京保福资产管理有限公司宣传、招租费用2000000元，于本判决生效之日起七日内执行清；五、驳回原告北京中电科卫星导航系统有限公司的其他诉讼请求；六、驳回被告北京保福资产管理有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费98707元，由原告北京中电科卫星导航系统有限公司负担59907元（已交纳），由被告北京保福资产管理有限公司负担38800元，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费54429元，由被告北京保福资产管理有限公司负担28429元（已交纳），由原告北京中电科卫星导航系统有限公司负担26000元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王新东人民陪审员  张万良人民陪审员  张立红二〇二〇年六月二十三日法官 助理  付 岩书 记 员  马 翔