湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0102民初12934号原告：吴宇芳，女，1972年3月6日出生，汉族，住武汉市青山区。委托诉讼代理人：刘红勤、张杰（特别授权代理），湖北金楚律师事务所律师。被告：武汉立达尔教育科技有限公司，住所地：武汉市江岸区后湖街石桥村黄浦科技园石桥工业区10号楼205。法定代表人：张妮，总经理。被告：张妮，女，1983年1月17日出生，土家族，住武汉市青山区。以上两被告共同委托诉讼代理人：吴灿江、刘国强（特别授权代理），湖北瀛楚（东湖新技术开发区）律师事务所律师。原告吴宇芳与被告武汉立达尔教育科技有限公司（以下简称立达尔公司）、张妮与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月12日立案后，原告吴宇芳向本院提出财产保全申请，要求查封、冻结被告立达尔公司、张妮价值552,423元财产，本院依法作出（2019）鄂0102民初12934号民事裁定书并实施保全措施。本案依法适用普通程序并于2020年5月21日公开开庭进行了审理。原告吴宇芳的委托诉讼代理人张杰，被告立达尔公司的委托诉讼代理人吴灿江、刘国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴宇芳向本院提出诉讼请求：1、判决被告立达尔公司归还投资款500,000元及利息50,000元；2、判决被告立达尔公司支付逾期利息2,423元（暂计算至2019年11月1日；最终利息以550,000元为基数，按中国人民银行同期存款基准利率自2019年6月28日计算付清之日止）；3、判令被告张妮对上述债务承担连带责任；4、本案诉讼费由两被告承担。事实及理由：2018年3月，吴宇芳与立达尔公司签订了一份投资合同，约定其向立达尔公司投入资金500,000元，占有公司10%的股权，享受固定分红。吴宇芳于2018年3月5日和3月23日向立达尔公司的法定代表人张妮汇款50,000元和450,000元。2018年6月27日，其与立达尔公司签订《补充协议》，约定自补充协议生效之日原合同作废，立达尔公司应于2019年6月27日之前将500,000元的投资款及50,000元固定分红退还给我，逾期还款按同期银行存款利率计收利息，张妮作为保证人。现立达尔公司拒不付款的行为侵害其权益，特依法提起诉讼，望判如所请。被告立达尔公司辩称：吴宇芳主张的款项系注册资本出资款并非借款，不能要求固定回报，更不能未经法定程序退还出资款项，故不应支持吴宇芳对我方的诉请。被告张妮辩称：其与吴宇芳之间没有借款关系，其与吴宇芳均为立达尔公司股东，要求其承担返还出资款的连带清偿责任无任何依据，请求驳回吴宇芳全部诉讼请求。经审理查明，立达尔公司于2018年3月7日成立，张妮系该公司法定代表人。吴宇芳分别于2018年3月5日、3月23日向张妮转账50,000元、450,000元。2018年6月27日，立达尔公司（甲方）与吴宇芳（乙方）签订《补充协议》，双方约定：“乙方于2018年3月27日投入500,000元用途是立达尔公司日常运营，占甲方立达尔公司10%股份，该股份由公司法人代表张妮代持。出资款性质为一次性到账，到账日期为2018年3月27日，该笔资金所占股份为实缴股份。乙方对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，名义股东不享有任何收益权或处置权。甲方在行使股东表决权时应提前取得乙方书面授权，未经授权不得行使表决权，乙方有权调阅复印甲方参与公司决策管理的书面文件。享受按照乙方实际出资额10%固定分红，不享受公司其他形式分红，不承担公司债务。一年合作期满，且甲乙双方均有意愿继续合作，则转入到经营分红模式，乙方继续持有原股份比例并无需增加投资。若双方未达成继续合作意愿，则应于2019年6月27日24点之前将乙方500,000元投资款以及出资10%分红50,000元，共计550,000元打入乙方个人账户。乙方自协议签订生效之日起表明乙方自愿退出甲方公司日常管理与运营。甲方未按本合同规定按时足额偿还500,000元投资款项，构成违约，甲方可能面临乙方采取如下措施以保障自身的合法权益，处分抵押/质押财产或要求保证人张妮（如有），实现乙方的债权。如甲方未能按期（2019年6月27日前）归还乙方投资款本金500,000元及利息50,000元，乙方有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率（银行实时活期存款利息）计收罚息。本合同自签字之日起生效并兹证明原始合同作废，以补充协议为准”。吴宇芳向本院提交的《补充协议》中“银行实时活期存款利息”系手写备注，合同落款处，立达尔公司在“甲方”处加盖公章，张妮在签名，吴宇芳在“乙方”处签名。立达尔公司向本院提交的《补充协议》中银行实时活期存款利息”系打印字体，且张妮并未在“甲方”处签名。因立达尔公司、张妮未向吴宇芳支付上述款项，吴宇芳诉至本院，诉请如前。经本院询问，吴宇芳与立达尔公司、张妮均陈述三方原签订的股权代持协议已撕毁。吴宇芳陈述原协议约定内容与《补充协议》基本一致，亦约定了涉案款项的使用时间及固定收益条款。上述事实，有企业信用信息公示报告、银行转账流水、《补充协议》、本院《询问笔录》及双方当事人陈述等证据在案佐证，本院予以采信。本院认为，本案争议焦点系案涉500,000元系股权投资还是债权投资？立达尔公司是否应按照《补充协议》的约定向吴宇芳履行返还案涉500,000元及支付固定分红款义务？关于涉案款项性质的问题应根据各方签订的《补充协议》内容及实际权利义务关系等因素综合认定。根据《补充协议》的约定，吴宇芳按照实际出资额10%固定分红，不享受立达尔公司其他形式分红，不承担立达尔公司债务，而且约定了涉案500,000元的使用期限。由此可见，吴宇芳投资500,000元系为了获取固定收益，应认定吴宇芳系债权投资。立达尔公司辩称该款项系注册资本出资款，但并未提交充分证据证明，本院对其该项辩称意见不予认可。关于立达尔公司是否应按照《补充协议》的约定向吴宇芳履行返还案涉500,000元及支付固定分红款义务问题。该协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应按照协议约定履行自己的义务。立达尔公司应当向吴宇芳返还500,000元及利息50,000元。因其未于双方约定的2019年6月27日前按期支付上述款项，还应按照协议约定支付逾期利息，对吴宇芳的该项诉讼请求，本院予以支持。关于张妮是否应对前述债务承担连带清偿责任的问题。虽然《补充协议》中有“处分抵押/质押财产或要求保证人张妮代偿（如有），实现乙方的债权”字样，但该条款对担保方式、担保范围、担保期限的约定均不明确。吴宇芳与立达尔公司未在《补充协议》中约定明确的担保条款，亦未与张妮在《补充协议》之外单独订立书面的担保合同，张妮也未向吴宇芳出具有担保性质的书面文件，张妮在《补充协议》的落款处签名应视为其以立达尔公司的法定代表人的身份而不是保证人签名。吴宇芳要求张妮承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告武汉立达尔教育科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告吴宇芳支付债权投资款500,000元及利息50,000元；二、被告武汉立达尔教育科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告吴宇芳支付逾期利息（以550,000元为基数，自2019年6月28日起至付清之日止，按中国人民银行存款基准利率为标准计算）；三、驳回原告吴宇芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9,324元，保全费3,282元，由被告武汉立达尔教育科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  刘冰净人民陪审员  葛一红人民陪审员  朱冬芝二〇二〇年六月八日书 记 员  蔡小碧