广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初5594号原告：孙秀容，女，1961年8月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区，委托诉讼代理人：李剑锋、王翠怡，广东杰信律师事务所律师、实习律师。被告：湖南中北大医疗管理有限公司，住所地：湖南省长沙市天心区劳动西路289号嘉盛商务广场1702房。法定代表人：杨春林。委托诉讼代理人：苏冷丽，女，1996年1月12日出生，汉族，住湖南省冷水市，系该公司员工。被告：广东安星财富管理有限公司，住所地：广东省东莞市南城街道胜和社区体育路2号鸿禧中心A区411。法定代表人：冯倩。委托诉讼代理人：陈亚超，湖南吟正律师事务所律师。原告孙秀容与被告湖南中北大医疗管理有限公司、广东安星财富管理有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙秀容及其委托诉讼代理人李剑锋、王翠怡，被告湖南中北大医疗管理有限公司的委托诉讼代理人苏冷丽、被告广东安星财富管理有限公司的委托诉讼代理人陈亚超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙秀容向本院提出诉讼请求：1、被告湖南中北大医疗管理有限公司偿还原告借款本金20万元、年收益23000元及利息（利息按年化收益率11.5%计算，从2019年5月11日计算至付清款日止）；2、被告湖南中北大医疗管理有限公司赔偿原告律师费8000元；3、被告广东安星财富管理有限公司对被告湖南中北大医疗管理有限公司上述债务承担连带保证责任；4、本案诉讼费用（含案件受理费、财产保全费）由两被告承担。事实和理由：2017年11月10日原告与两被告签订借款合同，约定原告为出借人，通过被告广东安星财富管理有限公司的管理平台出借借款给被告湖南中北大医疗管理有限公司，出借期限为2017年11月11日至2018年5月10日止，利息按预期年化收益率9.5%计，因此该期间的收益为9500元，若到期时，原告收取不了上述预期收益，被告广东安星财富管理有限公司按约定同意向原告购买相应的债权并支付本合同项下的剩余出借本金和预期收益以确保原告的资金和收益安全。2018年5月17日，被告湖南中北大医疗管理有限公司按照合同约定通过银行转账方式向原告支付了收益9500元。上述借款合同到期后，2018年5月3日两被告与原告继续签订《借款合同》，约定上述20万元借款继续出借，出借期限12个月，自2018年5月11日起至2019年5月10日止，利息按预期年化收益率11.5%计算，因此该期间的年收益为23000元。但该借款合同到期后，原告并没有收到应兑付的借款本金及年收益。此前，原告提出诉前财产保全申请，作出（2019）粤0118财保175号《民事裁定书》，原告为此缴纳1635元财产保全费。被告湖南中北大医疗管理有限公司答辩称：确认收到原告请求的本金20万元。双方签订的是专项技术债权合同，是投资合同，并未约定利息，只在合同第2.3条约定利息收益，投资合同第2.4.1条约定到期返还本金及剩余收益。我方同意支付原告按合同约定给付的剩余收益23000元，但超出合同约定的利息，不同意支付。我方的投资项目仍在正常运转，我方亦在积极履行合同，后因经济问题，本金的返还有所延期，但我方作为有责任的企业，将做好项目运营，尽快返还原告的本金及利息。对原告请求的律师费过高，由法院依法核减。被告广东安星财富管理有限公司答辩称：原告请求的本金20万元及年收益23000元，根据双方签订的合同第5.2条约定，原告应当按合同约定0.1%费用标准支付管理费用，管理费用合计2400元应当予以在年收益中扣除。原告请求我方承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，我司并未出具任何担保函或签订担保合同。原告孙秀容围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、原告身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格。2、企业信用信息（打印件）两份，拟证明两被告的诉讼主体资格。3、借款合同2份、POS签购单、原告银行卡、中国银行交易流水明信清单2份，拟证明于2018年5月17日，被告湖南中北大医疗管理有限公司按照合同约定通过银行转账方式向原告支付了收益人民币9500元。第二次借款合同到期后，原告并没有收到应兑付的借款本金及年收益。4、民事委托代理合同、律师费发票，拟证明原告因追讨本案债务所支出的律师费。被告湖南中北大医疗管理有限公司对上述证据1、2无异议，对证据3的真实性无异议，借款合同第2.3条约定预期收益及剩余收益。对证据4的真实性无异议。被告广东安星财富管理有限公司的质证意见与被告湖南中北大医疗管理有限公司一致。被告湖南中北大医疗管理有限公司向本院提交照片及情况说明，拟证明“湖南中北大医疗心血管专科系列项目”具体项目为“中北大常德二医胸心血管中心”和“常德莲康医院”，两项目均已开始步入正轨并开始营收，未来长期盈利能力看好。原告对被告湖南中北大医疗管理有限公司提交的证据不予认可，借款至2019年5月10日到期，但原告未收到任何本金及年收益。被告广东安星财富管理有限公司对被告湖南中北大医疗管理有限公司提交的证据无异议。被告广东安星财富管理有限公司未向本院提交证据。综合双方举证及庭审陈述，本院认定本案事实如下：2017年11月10日，原告通过POS机向被告广东安星财富管理有限公司账户消费20万元。同日，原告作为出借方（甲方）与被告湖南中北大医疗管理有限公司作为借款方（乙方）、被告广东安星财富管理有限公司作为居间方（丙方）签订《合同编号：ZB000374中北大短期投资专用借款合同》。甲方同意以自有合法资金向乙方出借20万元用于“湖南中北大医疗心血管专科系列项目”的资金，丙方利用其专业知识及行业经验为甲乙双方提供居间撮合以及财务咨询、规划、风险评估、债权管理、债务追讨等服务；出借期限为6个月，自2017年11月11日起至2018年5月10日止，到期付息，预期年化收益率为9.5%，总预期收益额为9500元；合同载明：“第一条释义：1.1出借方：是指本合同的甲方，具有完全民事行为能力，拥有合法的资金来源，自主选择将资金通过合法途径出借给有资金需求的借款方。1.2借款方：是指本合同中的乙方，有资金需求，经丙方筛选推荐给出借方并从出借方处借得一定数量资金。1.3债权：指在出借方与借款方借贷关系存续期间出借方拥有的全部权益，债权以人民币计价。……1.5预期收益：是指甲方因出借资金而有权获得的借款利息等收益。……第三条债权管理……3.2债务到期，借款方未按时足额履行还款义务的，丙方应按照本合同第4.3.3条的规定向甲方履行债权购买义务。……第四条各方义务……4.3丙方义务……4.3.3丙方特定情形下的债权购买义务4.3.3.1如因乙方或借款方违约最终导致甲方的预期收益和到期的出借本金未能按合同约定到账时间收回时，超过【七】个工作日的，经甲方申请，丙方应依约向甲方购买相应的债权并支付本合同项下的剩余出借本金和预期收益。4.3.3.2丙方根据本条规定履行购买义务后，甲方在本合同项下的所有权利均视为已得到满足和实现，甲方不得再对乙方或借款方提出任何请求或主张，甲方在本合同下所享有的全部债权权利和主张（包括但不限于对借款本息、逾期罚金、滞纳金、其他违约金、赔偿金等所享有权利和主张）均归丙方所有，丙方有权向乙方或借款方进行追偿，甲方应提供合理及必要的协助。……第六条风险及对策例示……6.3借款方履约风险……对策：丙方对借款方进行严格的尽职调查，并在债权存续期间持续跟踪借款方的还款能力。如果借款方不能及时还款，丙方承诺购买债权以确保甲方资金与收益安全。……第八条违约责任任何一方违反本合同的约定，使得本合同的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括由此产生的诉讼费、律师费、公证费、评估费、保全费用、拍卖费和强制执行费用）；……”丙方依据提供的各项服务向甲方按月收取账户管理费，并按照双方约定标准自甲方出借收益中按月扣除，账户资产总额为20万元以下（不含本数）的账户管理费率为0.15%。原、被告双方确认被告未曾支付过预期收益，尚欠16500元。2018年5月3日，原告作为出借方（甲方）与被告湖南中北大医疗管理有限公司作为借款方（乙方）、被告广东安星财富管理有限公司作为居间方（丙方）签订《合同编号：SQ000272中北大医疗心血管专科系列三期借款合同》，约定2017年11月10日《合同编号：ZB000374中北大短期投资专用借款合同》所涉20万元继续出借给被告湖南中北大医疗管理有限公司，借款期限自2018年5月11日起至2019年5月10日止，到期付息，总预期收益额为23000元，除“4.3.3如因乙方或借款方违约最终导致甲方的预期收益和到期的出借本金未能按合同约定到账时间收回时，超过【七】个工作日的，丙方应依约协助进行资产处置，协助甲方回收剩余出借本金和预期收益”外，其余条款与《合同编号：ZB000374中北大短期投资专用借款合同》约定一致。原告承认收到被告湖南中北大医疗管理有限公司于2018年5月17日支付的预期收益9500元。经查明，被告湖南中北大医疗管理有限公司成立于2016年4月28日，股东为万峰、李惠敏、中健海德医院投资管理（北京）有限公司、何昀泽；被告广东安星财富管理有限公司成立于2013年12月6日，股东为冯倩、中泽安星投资控股（湖南）有限公司。原告为实现本案债权委托广东杰信律师事务所代理本案诉讼，约定本案律师费8000元，在合同签订之日支付。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案争议焦点为：一、涉案合同性质属于民间借贷关系抑或是投资合同关系；二、被告广东安星财富管理有限公司是否需要承担共同还款责任；三、原告主张的律师费金额是否合理。针对第一个争议焦点，两被告以合同约定“预期收益”、“按季支付收益，到期返还本金及剩余收益”、“愿意承担相关风险”等条款为由，认为合同性质为投资合同。但涉案合同名称为“借款合同”，且合同内容多次提到“借款方”、“出借方”，以及明确载明“甲方在本合同中同意出借给乙方用于‘湖南中北大医疗心血管专科系列项目’的资金”、“预期收益是指甲方因出借资金而有权获得的借款利息等收益”的约定，基本符合民间借贷合同的形式要件。而被告湖南中北大医疗管理有限公司承诺的预期年化收益率是固定值，有固定支付时间，与民间借贷关系中约定的固定借款利息性质一致，与投资合同关系存在风险的特性不符，故根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条规定，本院认为，原告与被告湖南中北大医疗管理有限公司成立的应为民间借贷关系。庭审中，被告湖南中北大医疗管理有限公司确认收到原告出借本金20万元，及承认尚欠预期收益23000元，原告无异议，故本院予以确认。现被告湖南中北大医疗管理有限公司因资金困难无法继续依约支付预期收益，且借款合同约定的借款期限已届满，原告诉请被告湖南中北大医疗管理有限公司偿还借款本金20万元及合同期限内预期收益23000元，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。由于被告湖南中北大医疗管理有限公司违约，除应偿还借款本金外，还应向原告赔偿损失，包括资金占用期间利息；原告现诉请合同约定利率自2019年5月11日起按年利率11.5%计算至清偿之日止的逾期利息，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，本院予以支持。针对第二个争议焦点，被告广东安星财富管理有限公司系涉案《借款合同》的居间方，其在涉案《借款合同》中承诺“如果借款方不能及时还款，承诺购买债权以确保甲方资金及收益安全”，此约定属于附条件的债务加入，现条件已成就，原告有权要求被告广东安星财富管理有限公司依约还本付息，以确保其资金与收益安全。被告广东安星财富管理有限公司主张抵扣居间服务的账户管理费，与本案并非同一法律关系，本院不作处理。针对第三个争议焦点，涉案合同约定违约方需赔偿守约方遭受的全部损失，包括律师费。原告提交《委托代理合同》与律师费发票主张为实现本案债权产生的律师费，属于其损失，故诉请被告湖南中北大医疗管理有限公司、广东安星财富管理有限公司赔偿律师费8000元，符合双方约定，本院予以支持综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条、第二十九条的规定，判决如下：一、被告湖南中北大医疗管理有限公司与被告广东安星财富管理有限公司在本判决生效之日起十日内共同向原告孙秀容偿还借款本金20万元；二、被告湖南中北大医疗管理有限公司与被告广东安星财富管理有限公司在本判决生效之日起十日内共同向原告孙秀容支付预期收益23000元；三、被告湖南中北大医疗管理有限公司与被告广东安星财富管理有限公司在本判决生效之日起十日内共同向原告孙秀容支付逾期利息（以20万元为本金自2019年5月11日起按年利率11.5%计算至清偿之日止）；四、被告湖南中北大医疗管理有限公司与被告广东安星财富管理有限公司在本判决生效之日起十日内共同向原告孙秀容支付律师费8000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4814元，诉前保全费1635元，合计6449元由被告湖南中北大医疗管理有限公司与被告广东安星财富管理有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  黄 晖人民陪审员  曾秋英人民陪审员  石一娇二〇二〇年六月一日书 记 员  张海燕黎剑烨相关的法律法规及司法解释：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。