浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终1954号 上诉人（原审被告）：平惠娟，女，汉族，1981年2月25日出生，住浙江省绍兴市越城区。 被上诉人（原审原告）：王莉，女，汉族，1982年7月23日出生，住安徽省宿州市萧县。 委托诉讼代理人：陈国锋，浙江曹娥江律师事务所律师。 上诉人平惠娟因与被上诉人王莉合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2020）浙0602民初1264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案受理后，依法组成合议庭,经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 平惠娟上诉请求：撤销原判，改判为驳回王莉的一审诉讼请求。事实与理由：原审判决依据的证据存在欠缺，认定事实不清。1.债权转让应通知债务人才可生效，案涉债权转让行为未通知案外人浙江正毅资产管理有限公司（以下简称正毅公司），债权转让不发生效力；2.平惠娟一方面出于同情王莉的心理，另一方面受到王莉的胁迫，无奈签下案涉付款承诺书，该承诺书上载明的内容并非平惠娟真实意思表示；3.案涉付款承诺书约定平惠娟支付4万元条件为“如公司倒闭”，现案外人正毅公司只是被公安机关立案侦查，并未破产且尚存在资产，且根据案涉《汽车租赁应收账款收益权转让协议》（以下简称《转让协议》），王莉和弘晟融资租赁（上海）有限公司（以下简称弘晟公司）系合同相对人，王莉系从转让方弘晟公司处受让汽车融资租赁应收账款10万元等相关权益，目前弘晟公司亦正常经营，因此案涉付款承诺书载明的“如公司倒闭”的付款条件并未成就，平惠娟无需支付4万元。 王莉辩称：原审判决符合客观事实和法律规定，应予维持。 王莉于2020年3月6日向一审法院起诉请求：依法判令平惠娟立即支付给王莉4万元并支付自起诉之日起至判决实际还清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。 一审法院认定事实：王莉经平惠娟介绍于2019年3月26日与案外人弘晟公司、正毅公司签订《转让协议》1份，约定由王莉受让弘晟公司的《融资租赁合同》项下部分应收款收益权，转让金额为10万元，转让期限6个月，年化回购溢价率7%，暨于2019年9月26日起三个工作日内弘晟公司将向王莉支付回购价款。王莉于2019年3月26日依约向案外人正毅公司转账支付10万元。后上述公司因故无法偿还王莉投资款，王莉和平惠娟协商后，平惠娟已向王莉支付3万元，并于2019年8月12日向王莉出具承诺，载明“8月12日本人平惠娟承诺投资理财钱王莉9月26日到期，如公司倒闭，再自付王莉4万元正（肆万元正），合同属于平惠娟一人所得。本人签字：平惠娟，2018年8月12日”，庭审中双方确认出具时间应为2019年8月12日。 一审法院认为，民事法律行为自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意,不得擅自变更或者解除民事法律行为。本案中平惠娟向王莉出具付款承诺书，平惠娟辩称案涉4万元付款承诺书系在受到王莉胁迫的情况下出具,并非其真实意思表示,但未有充分证据证明,故该院对该辩称意见不予采信。同时，案涉付款承诺书约定平惠娟支付4万元条件虽为“如公司倒闭”，根据该案案情及一般生活常理，实际可理解为王莉投资的公司因故无法继续正常运营等致使王莉无法按约取回投资款,而根据双方陈述因案涉公司正毅公司被公安立案，所有账户均无法取回投资款，可以认定平惠娟继续支付4万元并取得王莉所属的《转让协议》相关权益的条件已成就。对此,平惠娟的该付款承诺事项清楚,平惠娟应遵循诚实信用原则,自觉按约履行付款义务。王莉起诉要求平惠娟支付相应价款具有事实和法律依据，该院依法予以支持，关于逾期付款利息部分，该院依法调整后支持。关于平惠娟认为《转让协议》的权利义务转让未经案外人正毅公司同意不符合法律规定，系无效转让，该案中案涉转让协议未约定禁止收益权再次转让等内容，且王莉对协议约定付款等主要义务已履行完毕，现主要为尚未回购投资款项及相应收益的债权，即双方之间约定的转让内容主要为投资款及其收益的债权，而债权转让，只需通知债务人即可生效，无须债务人同意，故对平惠娟的此项抗辩，该院不予采纳。关于平惠娟认为前期支付给王莉的3万元系出于同情的垫付款，结合平惠娟出具的承诺书约定再支付王莉4万元，案涉合同的相关权利义务归平惠娟所有的内容，该院对平惠娟的此项抗辩，不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：1.平惠娟向王莉支付4万元，并支付该款自2020年3月6日起至实际付清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的利息损失，于该判决生效之日起一个月内履行完毕；2.驳回王莉的其他诉讼请求。 二审中，双方当事人均未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为以下两项：一是平惠娟应否向王莉支付案涉付款承诺书中载明的4万元及相应利息，其实质系对付款承诺效力及付款条件的认定；二是案涉付款承诺书所对应的债权转让行为是否有效的认定。 关于付款承诺效力的认定，平惠娟虽上诉称案涉付款承诺书系受到王莉的胁迫，承诺书中载明的内容并非其真实意思表示，但未提供充分有效证据对此予以证明，亦未请求人民法院或者仲裁机构对该行为予以撤销，故本院对该上诉理由不予采纳。关于付款条件的认定，案涉付款承诺书约定平惠娟支付4万元条件为“如公司倒闭”，平惠娟上诉认为，《转让协议》的合同相对方正毅公司尚在被公安机关立案侦查阶段，而应收账款权益转让方弘晟公司还处于正常经营，故付款条件并未成就。对此，本院认为，“公司倒闭”并非明确的概念，对其理解应结合本案案情及一般生活常理，在本案中应理解为王莉投资的公司因故无法继续正常运营等致使其无法按约按期取回投资款,同时结合付款承诺书上下文内容，“如公司倒闭”的前一句为“本人平惠娟承诺投资理财钱王莉9月26日到期”，亦可以印证上述理解，现王莉和平惠娟在庭审中均陈述正毅公司被公安机关立案侦查，所有账户均无法取回投资款，故原审判决认定平惠娟支付付款承诺书中载明的4万元的付款条件成就，理据充分，本院予以支持，平惠娟应遵循诚实信用原则，依约履行相应付款义务。 关于案涉付款承诺书所对应的债权转让行为是否有效的认定。平惠娟上诉认为案涉付款承诺所涉及的债权转让行为未通知债务人正毅公司，故债权转让行为不发生效力。对此，本院认为，案涉付款承诺书中明确“平惠娟再支付王莉4万元”后，“合同属于平惠娟一人所得”，现王莉对《转让协议》约定的付款等主要义务已履行完毕，其享有向相关债务人收回投资款项及相应收益的债权，因此付款承诺书中约定王莉在平惠娟支付4万元后将《转让协议》项下的权利全部转让给平惠娟的行为，在《转让协议》未约定禁止收益权再次转让的内容且无法律规定的其他不得转让的情形下，符合我国合同法第七十九条规定的债权转让，该债权转让行为合法有效。而根据合同法第八十条的规定，债权人转让权利的，如未通知债务人，该转让行为对债务人不发生效力，故即便本案中王莉将《转让协议》项下的债权转让给平惠娟的行为未通知债务人，但仅对债务人不发生效力，并不影响案涉债权转让行为的效力，因此平惠娟的上述主张，于法无据，本院不予支持。退一步讲，案涉付款承诺书所对应的债权转让行为是否有效，亦不影响本案中关于平惠娟应支付给王莉付款承诺书中载明的4万元的相关认定。 综上所述，平惠娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费800元，由平惠娟负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 袁小梁 审 判 员 陆卫东 审 判 员 **斌 二〇二〇年六月三十日 法官助理 黄 虹 书 记 员 冯 莹