广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初5583号原告：苏健强，男，1974年4月1日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区******************，公民身份号码440************610。委托诉讼代理人：罗永东，广东宝言律师事务所律师。委托诉讼代理人：温卉婷，广东宝言律师事务所律师。被告：胡伟添，男，1973年2月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区*********，公民身份号码440************434。原告苏健强与被告胡伟添股权转让纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月23日公开开庭进行了审理。原告苏健强的委托诉讼代理人温卉婷，被告胡伟添到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏健强向本院提出诉讼请求：1.被告胡伟添立即向原告苏健强支付股权转让款973000元及利息（利息从2019年12月30日起以973000元为基数，按月息2%计算至被告清偿完毕之日止）；2.被告胡伟添立即向原告苏健强支付律师费30000元；3.本案诉讼费用由被告胡伟添承担。事实和理由如下：2018年11月4日，胡伟添向苏健强出具《欠据》确认拖欠苏健强佛山市顺德区司柏莱电器科技有限公司（以下简称司柏莱公司）的股权转让款973000元，承诺最后于2019年12月30日前支付完毕。2018年11月5日，原告办理了股权变更登记手续，相应的股权已经转让至胡伟添名下。但截止至起诉之日，胡伟添未支付任何款项，根据《欠据》约定，苏健强有权要求胡伟添从2019年12月30日起按月息2%计算利息至完全清偿完毕为止。综上，为维护原告的合法权益，特此起诉。被告胡伟添辩称，1.对本案的事实与理由部分无异议，但希望原告能给予时间去筹集资金支付案涉款项；2.原告主张的利息过高；3.原告主张的律师费用过高。原告苏健强围绕诉讼请求向本院提供了《欠据》、司柏莱公司的企业机读档案变更登记资料、民事委托代理合同、律师费发票、案外人黄立志与胡伟添《股权转让合同书》、案外人苏敏英与胡伟添《股权转让合同书》、案外人李珊及证明各一份，转账回单两份。被告胡伟添对上述证据均无异议，本院对上述证据真实性予以确认并在卷佐证。根据确认的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：司柏莱公司是于2013年6月14日登记成立的有限责任公司，原公司股东为：苏敏英、苏健强、黄立志、胡伟添、卢卓玲、蔡燕芬。苏健强委托其妻子妹妹李珊（案外人），于2017年11月7日、2017年11月8日分别向胡伟添转账300000元、530000元，合计830000元，作为用于投资司柏莱公司的出资款。2018年11月4日，胡伟添出具《欠据》一份，确认胡伟添欠苏健强关于司柏莱公司的股权转让款973000元，上述款项胡伟添承诺最后于2019年12月30日前支付完毕，欠款期限届满前，胡伟添务必依约准时支付上述款项，若逾期，则苏健强有权要求胡伟添从2019年12月30日起按月息2%计算利息直至完全清偿为止；若逾期达90日，则苏健强有权要求被告支付合同总金额的30%作为违约金和结清欠款。2018年11月5日，司柏莱公司申请办理变更，用于工商部门备案登记的《股东会决议》及《股权转让合同》记载：1.同意苏敏英将公司10%股权，以5万元转让给胡伟添；2.同意苏健强将公司5%股权，以2.5万元转让给胡伟添；3.同意黄立志将公司10%股权，以5万元转让给胡伟添。司柏莱公司变更后股东为：胡伟添、卢卓玲、蔡燕芬。另查明，2018年11月4日，案外人黄立志、苏敏英分别与被告胡伟添签订《股权转让合同书》，记载黄立志转让10%司柏莱公司股权的转让价款为2102000元。苏敏英转让10%司柏莱公司股权的转让价款为2110000元。与当日胡伟添向案外人黄立志、苏敏英分别出具的《欠据》记载的股权转让款金额一致。因胡伟添未支付上诉股权转让款，案外人黄立志、苏敏英分别向本院起诉胡伟添，在本院分别立案号为（2020）粤0606民初3384号、（2020）粤0606民初3387号。庭审中，原告苏健强陈述，在同日其与案外人黄立志、苏敏英分别与被告胡伟添各签订一份《股权转让合同书》，三份合同书的格式一致，仅修改了第一条“股权转让价格及支付方式”中的股权及相对应的价格，而苏健强因保管不善该合同已经丢失。被告胡伟添确认与苏健强签订的《股权转让合同书》与案外人黄立志、苏敏英的格式一致，仅第一条股权转让价格作出相应的调整。上述《股权转让合同书》第五条约定，甲方（受让方）承诺务必按本合同约定向乙方（转让方）支付款项及完成变更登记手续，因甲方违反本合同约定导致乙方有任何损失，则乙方有权向甲方追讨因此受到的全部损失（包括……因实现债权产生的律师费、诉讼费等）……。苏健强为提起本案诉讼委托广东宝言律师事务所律师代理涉案诉讼事宜，实际支付律师费30000元。本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。根据被告胡伟添于2018年11月4日向原告出具《欠据》的内容以及双方当事人陈述，胡伟添以973000元价款受让苏健强持有的司柏莱公司5%股权，双方当事人确立的股权转让合同关系系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，应受法律保护。但是，2018年11月5日双方当事人在工商登记机关备案所提交的《佛山市顺德区司柏莱电器科技有限公司股权转让合同》中对股权转让价格约定为2.5万元，为了规避税收政策，损害了国家的利益，该合同以合法形式掩盖非法目的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、三项“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；”、“（三）以合法形式掩盖非法目的；……”的规定，本院认定该备案合同的股权转让价格条款无效，双方当事人之间的股权转让价格应认定为2018年11月4日胡伟添出具的《欠据》所确认的973000元。被告胡伟添应当按照约定的期限向原告苏健强支付973000元股权转让款。因被告胡伟添未能在约定的期限内足额支付股权转让款，显属违约，故原告主张被告胡伟添向其支付股权转让款973000元的请求，合理有据，本院予以支持。关于违约责任承担的问题。因胡伟添在《欠据》上明确表示，若逾期，则苏健强有权要求胡伟添从2019年12月30日起按月息2%计算利息直至完全清偿为止。该约定未违反法律、行政法规强制性规定，故对原告主张被告应支付从2019年12月30日起按月息2%计算至实际清偿之止的利息，本院予以支持。被告主张利息过高的理由不充分，本院不予采纳。关于律师费的负担以及是否过高的问题，根据原、被告双方确认曾于2018年11月4日签订与案外人黄立志、苏敏英一致的《股权转让合同书》，其他格式条款一致。根据该《股权转让合同书》第五条违约责任约定，因胡伟添违反本合同约定导致苏健强有任何损失，则苏健强有权向胡伟添追讨因此实现债权产生的律师费等。苏健强已提交证据证明其已实际支付律师费30000元，且该费用没有超出合理范围，因此，苏健强主张胡伟添支付其为实现债权所支付的律师费30000元合理有据，本院予以支持。被告主张律师费过高的理由不充分，本院不予采纳。综上，苏健强全部诉讼请求的理由充分，依法应予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告胡伟添应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏健强支付股权转让款973000元及其利息（以973000元为基数，从2019年12月30日起按月利率2%计算至实际清偿之日止）；二、被告胡伟添应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏健强支付律师费30000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费为14107.22元（原告苏健强已预交），由被告胡伟添负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 吴 建 兴人民陪审员 岳 文 富人民陪审员 王 淑 玲二〇二〇年六月八日书 记 员 欧阳佩玲