河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀09民初4号 原告：沧州市建设投资集团有限公司，住所地：河北省沧州市运河区北京路10号管业大厦11楼，统一社会信用代码：911309004027278353。 法定代理人：邓文忠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙岩、于超，河北三和时代（沧州）律师事务所律师。 被告：沧州市万冠贸易有限公司，住所地：河北省沧州市高新技术产业开发区程庄子村。 法定代表人：张振明，该公司总经理。 被告：张建民，男，1969年7月17日出生，汉族，住沧州市运河区清池大道建新大厦小区3栋2单元401室。 追加第三人：沧州建投现代物流有限公司，注册地：河北省沧县姚官屯乡干河村东侧，现住所地：河北省沧州市新华区千童大道东风东路，统一社会信用代码：91130921674666167Q。 法定代表人：崔文龙，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王凯，该公司员工。 原告沧州市建设投资集团有限公司（以下简称建投公司）因与被告沧州市万冠贸易有限公司（以下简称万冠公司）、张建民债权转让合同纠纷一案，经河北省高级人民法院撤销原判发回重审后，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，重新组成合议庭公开开庭审理了本案。建投公司申请追加沧州建投现代物流有限公司（以下简称建投物流公司）为第三人参加诉讼。原告建投公司的委托诉讼代理人孙岩、于超，第三人建投物流公司的委托诉讼代理人王凯到庭参加诉讼，被告万冠公司、张建民经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告建投公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告万冠公司偿还欠款26738021.43元及利息、违约金等4284099.48元（计算至2018年4月30日，以后利息、违约金计算至主债权偿还之日）；二、判令张建民对上述债务承担连带偿还责任；三、诉讼费用由二被告万冠公司、张建民承担。事实与理由：被告万冠公司与建投物流公司系业务合作关系，截至2016年3月26日，万冠公司累计欠建投物流公司款项26738021.43元，其中预付账款16456318.76元，应收账款10281702.67元。为解决上述欠款问题，双方于2016年2月6日签订JTWL20160206号协议书及其附件协议，约定万冠公司将对冯兵、李锦债权446万元、2013元商初字第10号标的额195万元、山西晋盂公司债权标的额860万元、山东邹平周建立债权标的额700万元转让建投物流公司。上述协议签订后，万冠公司未履行转让通知义务及交付债权凭证义务，导致建投物流公司不能行使债权人的权利。为此，建投物流公司向沧州市中级人民法院提起诉讼。2018年1月25日，原告建投公司与第三人建投物流公司签署债权转让协议书，建投物流公司将持有的对万冠公司、张建民的26738021.43元的主债权产生的利息、违约金和实现债权产生的费用等全部债权已于2018年1月25日转让给原告。为此，建投物流公司无权再以权利人身份提起诉讼，沧州市中级人民法院以（2017）冀09民初47号民事裁定书驳回建投物流公司的起诉。现建投公司以债权人身份提起诉讼。 第三人建投物流公司述称，没有意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告建投公司提交证据如下：第一组证据：1、2018年1月25日，建投公司与建投物流公司签署《债权转让协议》一份，证明：为解决建投物流公司拖欠建投公司款项事宜，建投物流公司依法将其对万冠公司的债权转让给建投公司，双方签署债权转让协议。2、2018年5月2日，建投物流公司就其与建投公司签署的《债权转让协议》事宜向万冠公司、张建民进行公告通知。证明：建投物流公司依法向万冠公司、张建民告知其对二者债权已经转给建投公司，履行合同法第八十条规定的通知义务，债权转让协议对万冠公司、张建民产生法律效力。3、沧州市中级人民法院（2017）冀09民初47号民事裁定。证明：生效民事裁定文书已经确认建投物流公司与建投公司之间存在债权转让法律关系。以上三份证据，可以证实，建投公司受让建投物流公司对万冠公司、张建民享有的债权，且建投物流公司已经履行通知义务，建投公司对本案诉争债权享有利害关系，是本案适格主体。万冠公司、张建民应当向建投公司履行金额给付义务。第二组证据：1、建投物流公司与万冠公司之间的债权转让协议及附件。证实建投物流公司向建投公司所转出的债权总金额系经过建投物流公司与万冠公司确认之后的金额，即诉争的26738021.43元，属于到期债权、已确定债权金额之债权。证实：截止2016年3月26日万冠公司尚欠建投物流公司26738021.43元的事实包含了预付账款16456318.76元，应收账款10281702.67元，虽然在建投物流公司与万冠公司之间的债权转让协议中涉及案外第三人冯斌、李锦等人的债权，但建投物流公司向建投公司转让债权时系将其对万冠公司的全部债权予以转让。由此可见，建投物流公司与万冠公司之间的转让协议涉及案外人并未履行。第三组证据：1、企业信息公示系统查询信息。2、万冠公司工商信息。证实：2015年6月29日至2016年2月18日期间，张建民系万冠公司的唯一股东，故依据公司法第六十三条之一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，故张建民在不能完成公司法规定的举证责任时，依法应承担连带责任。 第三人建投物流公司的质证意见是：没有意见。 第三人建投物流公司提交证据如下：1、建投物流公司的银行对账单和会计凭证，证实建投公司确实与建投物流公司存在真实的债权债务关系，建投公司代第三人建投物流公司偿还银行贷款84727786元。2、建投物流公司与万冠公司截止到2015年6月30日，预付账款询证函一份，证明截止到2015年6月30日万冠公司尚欠建投物流公司8767372.17元。3、建投物流公司出具的与万冠公司预付款明细表一份及相关票据，证实截止到2016年1月29日万冠公司收到建投物流公司的预付款14979008.07元。4、建投物流公司与万冠公司煤炭库存明细表一份，证实建投物流公司有1477328.20元的库存煤炭在万冠公司。5、截止到2016年6月30日建投物流公司与万冠公司应收账款询证函一份，证实截止到该日万冠公司欠建投物流公司应收账款10425485元。6、建投物流公司的应收账款明细表一份，证实截止到2015年9月23日万冠公司尚欠建投物流公司应收账款10281702.67元。 原告建投公司的质证意见是：结合第三人提交的证据，可以证实万冠公司与第三人之间存在着真实的贸易往来和合作关系，再结合建投公司提交的债权转让协议及附件，能够证实万冠公司拖欠第三人26738021.43元的欠款，建投公司基于与第三人之间的债权转让协议获得上述的债权，万冠公司、张建民应当履行给付义务。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，2018年1月25日，原告建投公司作为甲方与乙方第三人建投物流公司签订《债权转让协议》，该协议约定如下：“一、乙方在沧州银行贷款8430万元（人民币），甲方已于2018年1月24日借款给乙方偿还本息合计￥84727786.00元，乙方对甲方负债￥84727786.00元。二、乙方将其名下所有债权￥76018897.66元（具体名单和金额见附件1-21）转让给甲方，抵顶上述部分负债；乙方库存1.6万吨煤炭货权亦转让给甲方，甲方委托由乙方组织销售；以上所有回款必须汇入到甲方指定账户：沧州银行运河支行51×××06”。其中附件十四约定“二、乙方将其对沧州市万冠贸易有限公司及张建民（身份证号：1329291969××××××××）的主债权：￥26738021.43元，以及主债权产生的利息、违约金和实现债权的费用等转让给甲方，抵顶上述部分负债”。2018年5月2日，建投物流公司发布债权转让公告，告知万冠公司、张建民“依据2017年1月23日本公司与沧州市建投投资集团有限公司签署的债权转让协议书，本公司持有的对你方持有的26738021.43元的主债权及主债权产生的利息、违约金和实现债权产生的费用等全部债权已经于2018年1月24日转让给沧州市建设投资集团有限公司”。上述两份债权转让协议中均加盖了建投公司、建投物流公司的公章。 另查明，本院（2017）冀09民初47号民事裁定书认定事实如下：“沧州建投现代物流有限公司提交的2018年1月23日的两份债权转让协议，证明其已将对沧州市万冠贸易有限公司、张建民到债权转让给沧州市建设投资集团有限公司。” 再查明，建投公司庭审中主张，利息以欠款26738021.43元为基数，以5.655%的年利率，从2015年9月23日计算至履行完毕之日止，至2018年4月30日利息共计4284099.48元。2015年9月，建投物流公司与万冠公司贸易合同终止。2016年2月16日，建投物流公司与万冠公司签署债权转让协议，2016年3月28日，建投物流公司与万冠公司签署债权转让协议附件，确认截至2016年3月26日万冠公司欠建投物流公司26738021.43元。2016年5月30日，建投物流公司与万冠公司签署补充协议。 本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，当事人提交的证据可以证实建投公司与建投物流公司签订了《债权转让协议》，建投物流公司向债务人万冠公司、张建民履行了通知义务，故建投公司根据协议享有建投物流公司对万冠公司、张建民的债权。根据万冠公司的企业信息，万冠公司为自然人独资的有限责任公司，2016年2月18日，万冠公司虽法定代表人与投资人均进行了变更，但张建民对外仍以万冠公司法定代表人的身份与建投物流公司签署订立合同，且合同中加盖万冠公司印章，根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，第六十三条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，万冠公司、张建民经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，系对自己诉讼权利的放弃，应承担不利后果。因本案协议中并未明确约定利息和违约金计算标准，《根据最高人民法院》第二十四条第四款之规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，本案违约金以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，但不超过当事人诉讼主张的年利率5.655%，因2016年5月30日，建投物流公司与万冠公司签署补充协议确认双方权利义务完毕，故，违约金的起算时间应为2016年5月30日。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条规定，判决如下： 一、沧州市万冠贸易有限公司偿还沧州市建设投资集团有限公司欠款26738021.43元及违约金（自2016年5月30日起,以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至本院确定的履行期限届满之日止，但不超过当事人诉讼主张的年利率5.655%）； 二、张建民对上述债务承担连带清偿责任。 以上给付内容于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费196910元，由沧州市万冠贸易有限公司、张建民负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长  张友僧 审 判 员  毕文娟 人民陪审员  王腾燕 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  张军莉