北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初36892号原告（反诉被告）：贾德永，男，1978年7月15日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：曹形龙，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：周垂坤，北京市盈科律师事务所律师。被告（反诉原告）：上海享学网络科技有限公司北京分公司，住所地北京市朝阳区望京东路4号院1号楼2层202室13。负责人：王学先，经理。被告（反诉原告）：上海享学网络科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层。法定代表人：张浩，董事长兼总经理。二被告共同的委托诉讼代理人：王慧智，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。二被告共同的委托诉讼代理人：郭小媛，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。原告（反诉被告）贾德永与被告（反诉原告）上海享学网络科技有限公司（以下简称上海享学公司）、上海享学网络科技有限公司北京分公司（以下简称上海享学北京分公司）合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贾德永的委托诉讼代理人曹形龙、周垂坤，被告上海享学公司及被告上海享学北京分公司的共同的委托诉讼代理人王慧智到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告贾德永向本院提出诉讼请求：1.确认贾德永与上海享学北京分公司的合同于2018年6月26日解除；2.判令上海享学北京分公司支付贾德永2018年6月份的授课费135415.2元；3.判令上海享学公司对上海享学北京分公司支付贾德永授课费一项承担连带责任；4.本案诉讼费由上海享学公司与上海享学北京分公司承担。事实与理由：2016年4月1日，贾德永与上海享学北京分公司订立《疯狂老师超级名师孵化器合作合同》。该合同约定上海享学北京分公司通过“疯狂老师”平台为贾德永的授课教学活动提供中介服务和保障条件。在履行合同的过程中，贾德永发现上海享学北京分公司并没有教育培训资质、不具备提供教育培训中介服务的经营范围、不具有教室场地的消防合格证明等最基本的教育培训条件，学校管理混乱，学校对老师进行人身攻击，贾德永无法开展教学活动，无法继续合作。学校最后一个半月延迟发放老师工资。上海享学北京分公司已构成根本违约致使不能实现本合同目的。2018年6月25日，贾德永书面通知上海享学北京分公司解除合同。上海享学北京分公司以双方还存在合同关系为由多次干扰贾德永的正常工作及生活。该合同还约定争议解决法院为合同签订地法院。又因上海享学北京分公司不是法人主体，不能独立承担民事责任，故要求上海享学公司承担连带责任。综上，贾德永根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规，诉至法院。被告上海享学公司与上海享学北京分公司共同辩称，贾德永提出的诉讼请求没有事实根据和法律依据，依法应予驳回。一、贾德永出于恶意中途毁约，不符合法定和约定的合同解除条件，不发生合同解除效力。2016年4月1日，贾德永与上海享学北京分公司签订了《“疯狂老师”超级名师孵化器合作合同》。该合同约定：贾德永提供教学授课服务，招收学员，保证个人所有教学授课和学员招收、学费收取等全部独家通过“疯狂老师”平台和孵化器进行；上海享学北京分公司通过“疯狂老师”平台为贾德永的授课教学活动提供中介服务和保障条件，提供名师孵化平台，享有与贾德永的独家合作权。双方对学费等合作收益按本合同约定进行分配。双方合作期限为三年，从2016年4月1日至2019年3月31日止。双方于签约后正式履行《合作合同》，线下教室地点为上海享学公司实际举办的北京市海淀区名师孵化器教育培训学校。依据合同，为实现将贾德永打造孵化为“超级名师”的目的，上海享学北京分公司先后投入了大量人、物力、财力，为其提供大量生源、宣传、运营、接待、保障等条件，使其在校外辅导培训行业内逐渐享有相当影响力和知名度，且截至2018年5月贾德永实际收益分配高达为3594039.85元。但2018年5月期间，贾德永同另两名老师贾德永、孟国庆一起暗中和与上海享学公司、上海享学北京分公司具有竞争关系的另一家培训教育机构立思辰“理科前线”联系，并且在事先未告知的情况下，置上百名在教学生于不顾，悍然于2018年6月17日中止在上海享学公司平台的教学，径直去立思辰“理科前线”授课，导致已报名交费的学员大量退班退款并索赔，贾德永个人造成的直接经济损失（仅学员退班费用）已达1384786元。在上海享学北京分公司与三名老师交涉，要求其诚信履行合作合同时，三名老师于2018年6月26日向上海享学北京分公司邮寄送达《解除合同通知书》，不但拒绝悔改和承担任何违约责任，反而罗织借口，以无中生有的教育培训资质和消防合格证明问题为由，倒打一耙，撕毁双方签订的《合作合同》。学习辅导培训和名师打造都是需要前期长时间大量投入的事业，因此合同双方对于合作期限、独家合作、同业禁止等内容作为关键合同义务予以事先明确约定。但贾德永出于谋取更大利益目的，背信弃义，过河拆桥，无故中止履行合作合同义务，其中途解除合同的行为没有法律和合同依据，不产生合同解除的法律效力。二、贾德永指责上海享学公司与上海享学北京分公司违约的情况完全不符合实情，是其恶意毁约、推脱违约责任的借口。上海享学公司系“疯狂老师”移动互联网O2O中小学课外辅导信息服务平台的运营方，在全国各地实际控制多家教育民办学校和培训机构，该平台项下设立“超级名师孵化器”项目。本案双方履约的线下教室地点为上海享学公司实际举办的北京市海淀区名师孵化器教育培训学校。该学校系在北京市海淀区教育委员会登记许可的辅导培训机构。现学校海淀黄庄教学点，店招即为名师孵化器教育培训学校，该场地主体消防、装修消防手续齐备，根本不存在贾德永所声称的办学资质和消防问题，而且该机构从开办至今，未受到任何行政主管机关和部门关于办学资质和消防问题的行政决定或处罚，教学辅导培训业务均正常进行。因此上海享学公司与上海享学北京分公司完全提供了履行合作合同的全部条件，具有充分的履行能力，贾德永声称所谓的违约情形完全系无中生有。《合作合同》约定上海享学公司是以自身的“资源和平台”为贾德永的授课教学活动提供保障条件，合同并未要求公司自身名义直接登记办学许可。该合同约定，贾德永为优秀青年授课教师，愿将“疯狂老师”移动互联网O2O中小学课外辅导信息服务平台（以下简称“‘疯狂老师’平台”）作为自己的唯一授课服务中介平台，贾德永所有授课全部独家授权委托上海享学北京分公司合作进行。上海享学北京分公司愿以自己的资源和平台为贾德永进一步提升教学服务水平和规模提供保障条件，为其打造成授课名师提供孵化平台，实现强强联合、合作共赢，共享收益。由上述约定可知，双方的合作分为“线上部分”（即“疯狂老师”平台app）和“线下部分”（即到上海享学北京分公司安排的实体学校授课，但课时学费的结算仍在“疯狂老师”平台app上进行）。上述均属合同中上海享学北京分公司“自己的资源和平台”。因此上海享学北京分公司安排贾德永至自己实际举办的有直接教育培训资质的实体学校中授课，完全符合双方合同约定。三、贾德永自身恶意违约和中途毁约，依据合同约定无权主张分配合作收益，相反应根据合同约定承担违约责任、赔偿上海享学公司损失。双方签订的《“疯狂老师”超级名师孵化器合作合同》约定：贾德永应保证上海享学北京分公司的独家合作权，所有授课教学（不论有偿无偿）、招生、收费等活动必须通过“疯狂老师”平台进行，不能在未取得上海享学北京分公司书面同意的情况下，私自教学、招生和收费，不得教授任何未在“疯狂老师”平台注册的学员。双方合作期限为三年，从2016年4月1日至2019年3月31日止。在合同期内，除“疯狂老师”平台以外，贾德永不得通过其他线上平台、机构、个人或自行开展授课、培训、远程教学或其他任何形式的教学活动。……如贾德永违反本条约定，上海享学北京分公司有权解除本合同，贾德永应向甲方支付10万元的违约金，如违约金无法弥补损失，享学公司有权要求贾德永赔偿。双方对于合同解除、违约责任约定：如贾德永出现如下情形的，上海享学北京分公司有权单方解除本合同，不向贾德永分配合作收益，并要求贾德永承担违约责任，赔偿损失：（1）违反独家合作和同业竞争禁止义务的；（2）无法履行或以自己行为拒绝履行本合同义务的；……双方若单方面违约，则应赔偿对方30万元违约金。根据上述合同约定，在上海享学北京分公司前期大量投入的同时，贾德永在约定的三年合作期限内，应严格履行独家合作、同业竞争禁止、持续合作的合同义务，否则依据合同约定无权主张分配合作收益（授课服务费用），相反应先承担违约责任并赔偿上海享学公司的各项损失。因此贾德永的主张没有法律和合同依据，应当驳回。被告上海享学公司、上海享学北京分公司向本院提出反诉，反诉请求：1.判令双方签署的《“疯狂老师”超级名师孵化器合作合同》于2018年11月13日解除；2.判令贾德永向上海享学公司、上海享学北京分公司支付违约金30万元；3、判令贾德永向上海享学公司、上海享学北京分公司赔偿损失35万元；4.本案诉讼费等全案相关费用由贾德永承担。事实与理由：上海享学公司系“疯狂老师”移动互联网O2O中小学课外辅导信息服务平台的运营方，在全国各地实际控制包括北京市海淀区名师孵化器教育培训学校等多家教育民办学校和培训机构，该平台项下设立“超级名师孵化器”项目。上海享学北京分公司系上海享学公司在北京地区设立的分支机构。2016年4月1日贾德永与上海享学北京分公司签订了《“疯狂老师”超级名师孵化器合作合同》。该合同约定：贾德永提供教学授课服务，招收学员，保证个人所有教学授课和学员招收、学费收取等全部、独家通过“疯狂老师”平台和孵化器进行；上海享学北京分公司通过“疯狂老师”平台为贾德永的授课教学活动提供中介服务和保障条件，提供名师孵化平台，享有与贾德永的独家合作权。双方对学费等合作收益按本合同约定进行分配。双方又约定：贾德永应保证上海享学北京分公司的独家合作权，所有授课教学（不论有偿无偿）、招生、收费等活动必须通过“疯狂老师”平台进行，不能在未取得上海享学北京分公司书面同意的情况下，私自教学、招生和收费，不得教授任何未在“疯狂老师”平台注册的学员。双方合作期限为三年，从2016年4月1日至2019年3月31日止。在合同期内，除“疯狂老师”平台以外，贾德永不得通过其他线上平台、机构、个人或自行开展的授课、培训、远程教学或其他任何形式的教学活动。双方对于合同解除、违约责任约定：如贾德永出现如下情形的，上海享学北京分公司有权单方解除本合同，不向贾德永分配合作收益，并要求贾德永承担违约责任，赔偿损失：（1）违反独家合作和同业竞争禁止义务的；（2）无法履行或以自己行为拒绝履行本合同义务的；……贾德永与上海享学北京分公司于2016年4月1日正式履行《“疯狂老师”超级名师孵化器合作合同》，线下教室地点为上海享学公司实际举办的北京市海淀区名师孵化器教育培训学校。依据合同，为实现将贾德永打造孵化为“超级名师”的目的，上海享学北京分公司先后投入了大量人力物力财力，为其提供大量生源、宣传、运营、接待、保障等条件，使其在校外辅导培训行业内逐渐享有相当影响力和知名度，且截至2018年5月贾德永分配的实际收益高达3594039.85元。但2018年5月期间，贾德永同另两名老师贾德永、孟国庆一起暗中和与上海享学北京分公司具有竞争关系的培训教育机构“理科前线”联系，并且在事先未告知上海享学公司的情况下，置上百名在教学生于不顾，悍然于2018年6月17日中止在上海享学公司的平台的教学，径直去“理科前线”授课，导致上海享学公司的学员大量退班退款并索赔，造成直接经济损失（仅学员退班费用）已达1384786元。在上海享学公司与三名老师交涉，要求其诚信履行合作合同时，三名老师于2018年6月26日向上海享学北京分公司邮寄送达《解除合同通知书》，不但拒绝悔改和承担任何违约责任，反而罗织借口，以无中生有的教育培训资质和消防合格证明问题为由，倒打一耙，撕毁双方签订的《合作合同》。其后为达到恶意毁约、赖掉违约责任的目的，贾德永竟然编织借口无理向贵院提起诉讼，上海享学公司、上海享学北京分公司基于贾德永的本诉请求，提起反诉。反诉被告贾德永辩称，贾德永同意解除合同，贾德永认为合同解除的时间是上海享学公司收到贾德永解除通知的2018年6月26日。双方已经无法履行合同，对于违约金，贾德永没有违约，违约金无事实依据。即使有违约行为，违约金的约定也过高，并且合同是显失公平的，根据合同法第四十条的规定一方免除己方责任，加重对方责任，该合同无效该条款无效，本合同中的违约金条款贾德永认为无效。关于违约金外的损失，贾德永认为上海享学公司没有损失，无事实依据，贾德永不认可未分配的合作收益，因为贾德永实际付出了劳动，不能因为双方约定了一方违约劳动所得不得分配而不能分配，该收益应当予以分配。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月1日，上海享学北京分公司（甲方）与贾德永（乙方）签订《“疯狂老师”超级名师孵化器合作合同》（以下简称《合作合同》），约定乙方将“疯狂老师”移动互联网020中小学课外辅导信息服务平台（以下简称“疯狂老师”平台）作为自己的唯一授课服务中介平台，乙方所有授课全部独家授权委托甲方合作进行；甲方以自己的资源和平台为乙方进一步提升教学服务水平和规模提供保障条件，为乙方打造成授课名师提供孵化平台，实现强强联合、合作共赢，共享收益。合作方式：乙方提供教学授课服务，招收学员，乙方保证个人所有教学授课和学员招收、学费收取等全部、独家通过“疯狂老师”平台进行。甲方通过“疯狂老师”平台为乙方的授课教学活动提供中介服务和保障条件，提供名师孵化平台，享有与乙方的独家合作权。甲乙双方对学费等合作收益按本合同约定进行分配。合作双方的权利义务：（一）甲方权利义务：1、甲方向乙方提供智能化教室供乙方进行授课使用。上述教室优先安排乙方授课使用，乙方未授课使用时间甲方可自行作其他用途。上述教室场地的消防手续由甲方负责办理。甲方承担该场地水电费、物业费、清洁费、日常维修费。2、乙方委托甲方进行乙方教学服务的宣传推介。3、乙方委托甲方协助乙方进行学员招生工作，协助乙方接待学员和家长。4、乙方委托甲方就乙方和其他科目的教学组合事宜与其他老师进行协调安排，上述安排一经提供，乙方应无条件予以配合。5、乙方委托甲方对于乙方的授课费代为进行收取和结算。（二）乙方权利义务：1、乙方有权利用“疯狂老师”平台和孵化器提供的条件，提升自身的教学水平和扩大教学规模，到达双方合作设定的收益指标。2、乙方负责将现有学员转变为“疯狂老师”平台注册学员，推荐其报名“疯狂老师”平台其他科目老师课程，共同扩大招生规模。……4、乙方应保证和提升学生续报率。5、乙方应配合“疯狂老师”平台的工作调整、课程科目的安排设置，以达到收益效益的最大化。6、乙方应为人师表，倡导节能环保，努力节约使用“疯狂老师”和“孵化器”平台提供的资源耗材。7、乙方应保证甲方的独家合作权，所有授课教学（不论有偿无偿）、招生、收费等活动必须通过“疯狂老师”平台进行，不能在未取得甲方书面同意的情况下，私自教学、招生和收费，不得教授任何未在“疯狂老师”平台注册的学员。合作收益的分配：1、乙方按如下方式对合作收益进行分配收取：（1）既有学员学费收入，乙方分配85%，“既有学员”系指：A、在2016年5月1日前，注册“疯狂老师”平台的由乙方授课的学员。B、在签订本合同时，乙方提交的目前授课学员名单所列的学员，该名单作为本合同附件。（2）新增学员学费收入，乙方分配60%，“新增学员”系指除“既有学员”以外注册“疯狂老师”平台的由乙方授课的学员。（3）效益收益分配。乙方授课效益应满足如下前提条件：留存率：非毕业季、非竞赛班每期课学生留存率达到70%以上；多科率：1.3以上；在读学生数：100人以上；班级平均数：20人以上；（以上指标数据以“疯狂老师”平台的系统统计数据为准）在乙方全年满足上述前提条件情形下，按乙方年度新增学员学费收入每达到20万元（含20万元）数量级，学员学费收入分配相应增加1%，10%封顶。即如年度新增学员学费收入为20万元，学员学费总分配为60%+1%，达到40万元，学员学费总分配为60%+2%……以此类推，学员学费总分配最高为60%+10%。2、乙方上述收益，每月按“课耗”60%分配部分收益，每一合作年度年终时（1）、（2）、（3）项按合作年度统计数据结算分配其余乙方应收取收益。3、甲方确保乙方每合作年度最低收益50万元。当乙方每合作年度的总收益不足最低收益时，应保证实际按最低收益分配，缺口部分由甲方补足。4、除乙方上述分配部分，合作收益其余剩余部分由甲方收取。5、乙方发生包括但不限于疾病、怀孕、哺乳、个人事件等情形影响对学员的授课服务和平台的授课安排的，该期间内的固定收益按天数相应扣减，并停止分配。6、甲乙双方各自负担所分配收益产生的税费。合作期限：合作期限为3年，从2016年4月1日至2019年3月31日止。本合同“合作年度”系指每年4月1日至下年3月31日止。鉴于教学活动的持续性和完整性的特殊要求，本合同合作期限届满之时如遇相关教学课程学期尚未完结时，合作期限顺延至该教学课程完结之时，乙方应保证教学计划的完成。独家委托和同业竞争禁止：在合同期内，除“疯狂老师”平台以外，乙方不得通过其他线上平台、机构、个人或自行开展的授课、培训、远程教学或其他任何形式的教学活动。乙方不得将上传至“疯狂老师”平台的包括音频、视频、学习软件、学习资料等在内的任何内容提供给任何其他与“疯狂老师”平台或甲方有竞争关系的平台或机构、个人或自行使用。如乙方违反本条约定，甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付10万元的违约金，如违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿。如乙方在签订本合同时，存在上述同业竞争情形，乙方应在本合同签订之日起30天内清理完毕，包括解除相关委托合同、授权合同、劳动合同等。乙方因上述清理行为所产生的纠纷均由乙方自行承担，不得影响甲方。乙方上传至“疯狂老师”平台的包括音频、视频、学习软件、学习资料等在内的任何材料的知识产权归属甲方。合同解除：1、经甲乙双方协商一致，本协议可以解除。2、如乙方出现以下情形的，甲方有权单方解除本合同，不分配合作收益，并要求乙方承担违约责任，赔偿损失：（1）违反独家合作委托和同业竞争禁止义务的；（2）无法履行或以自己行为拒绝履行合作合同义务的；（3）违反教师职业规范和道德，出现重大教学事故的，造成合作严重负面影响；（4）不与其他组合科目的老师进行配合，经甲方协调依然无效的；（5）弄虚作假，存在欺诈行为的；（6）发生包括但不限于疾病、怀孕、哺乳、个人事件等情形影响对学员的授课服务和平台的授课安排的情形；（7）其他违反合同约定、承诺、保证的行为。违约责任：甲乙双方若单方面违约，则应赔偿对方30万元违约金。2016年6月6日，魏清（甲方、转让方）与陈霖（乙方、受让方）签订《民办学校举办权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定甲方拟将北京市海淀区山水教育培训学校（以下简称山水学校）举办权、办学资质及其他举办者权益全部转让给乙方，且乙方愿意受让甲方拟出让的全部举办权，目标学校举办者将更换为乙方。2016年12月12日，北京市海淀区教育委员会出具行政许可决定书，内容为：“北京市海淀区名师孵化器教育培训学校：你单位于2016年11月10日提交的变更许可事项，本机关于2016年11月10日受理。现已审核完毕……本机关决定你单位提出的校名变更为北京市海淀区名师孵化器教育培训学校；校址变更为北京市海淀区西三环中路19号东门南侧2层北侧；举办者变更为陈霖的事项予以行政许可。”2016年12月12日，北京市海淀区教育委员会颁发《中华人民共和国民办学校办学许可证》（以下简称《办学许可证》），名称为北京市海淀区名师孵化器教育培训学校（以下简称孵化器学校），地址为北京市海淀区西三环中路19号东门南侧2层北侧，校长为魏清，举办者为陈霖，学校类型为培训学校，办学内容为科技、艺术、英语、国学，有效期限至2020年12月。该许可证通过2017年及2018年年度检查。2016年12月29日，魏清（甲方）、陈霖（乙方）、上海享学公司（丙方）签订《三方协议》，约定甲方将山水学校的主办权转让给乙方，经乙、丙方确认，乙方代丙方签署协议，代丙方获得山水学校主办权。另，2007年3月22日，北京市海淀区公安消防支队就北京第一机床电器厂有限公司报验的地址为北京市海淀区知春路114号、建筑面积为598平方米、建筑高度为10米、地上2层的辅助用房建筑工程出具京消验字（2007）第0610703063012号《北京市海淀区公安消防支队建筑工程消防验收意见书》（以下简称《验收意见书》），载明：“1、建筑物总平面布置及建筑内部平面布置符合规范要求；2、建筑物防火分区划分符合规范要求；3、安全疏散符合规范要求。验收结论：合格。此结论仅对当日验收所涉及的系统及设施情况负责。”2018年6月26日，贾德永向上海享学北京分公司送达《解除合同通知书》，内容为：“致上海享学网络科技有限公司北京分公司：我本人与你公司于2016年4月1日订立《疯狂老师超级名师孵化器合作合同》。在履行合同的过程中，我发现你公司并没有教育培训资质、不具备提供教育培训中介服务的经营范围、不具有教室场地的消防合格证明。基于你公司已构成根本违约致使不能实现本合同目的，故我通知你公司从即日解除合同。同时，我本人将保留进一步追究你公司违约责任的权利！”2018年8月17日，北京海诚公证处（以下简称海诚公证处）出具（2018）京海诚内民证字第10781号《公证书》（以下简称《公证书》），载明：“2018年8月15日，本公证员、公证员助理周旻嘉与委托代理人**一起来到北京市海淀区知春路114号，本公证员对“超级名师孵化器”培训学校所在楼的外部招牌进行了拍照，后通过标有‘写字间入口’的玻璃门进入楼内二层，本公证员对委托代理人**所指认的该培训学校门口现场情况以及墙上张贴的企业介绍海报进行了拍照。兹证明与本公证书相粘连的照片打印件（共五页）系本公证员、公证员助理周旻嘉对上述‘超级名师孵化器’培训学校有关现场情况进行拍照、打印所得，照片内容与现场情况相符。”2016年5月13日至2018年6月15日期间，上海享学公司共向贾德永支付合作收益3594039.85元。诉讼中，贾德永主张2018年6月1日至2018年6月16日，贾德永的未结课时费金额为135415.2元，并提价了“疯狂老师”平台系统在2018年6月份的收入截图，上海享学北京分公司对其真实性予以认可。上海享学北京分公司主张在教学过程中由四名同学中途无法上课，退回了部分费用，按照收益分配比例进行扣减，贾德永的未分配合作收益金额应为132508.8元，并提交了贾德永六月份薪资表和四名学生退费申请明细表作为证明。贾德永称其于2018年6月17日结束在上海享学北京分公司的授课，并于2018年6月底7月初去往第三方平台（理科前线）授课。上海享学公司及上海享学北京分公司则称贾德永于5月份去往第三方平台（理科前线），但对此并未提交充分证据予以证明。上海享学北京分公司于2018年6月17日经学生家长提示得知贾德永在朋友圈发布辞职公告，于2018年6月26日收到贾德永的《解除合同通知书》。贾德永离开上海享学北京分公司后，贾德永名下大量学员退班退费，并向本院提交了“疯狂老师”退班退费订单的网页截图及流水，根据上海享学公司的订单统计，黄庄校区263人退班，人大附校区36人退班，共计退费1384786元。经询，贾德永并未对退费的学员是否是其课程学员向本院明确答复，仅主张即使是贾德永的学员，退费也没有给上海享学北京分公司造成损失，秋季班的上课时间是在9月份之后，报名的课程都没有上，是预交的课程费用，收益分配是按照实际上课的课时结算费用。秋季班的上课时间是在9月份之后，收益分配是按照实际上课的课时结算费用。关于反诉请求中主张的30万元违约金及35万元损失，上海享学公司及上海享学北京分公司主张系因贾德永名下学员发生了退班退费1384786元，其自行酌减至35万元，与违约金共计65万元，但该金额并未弥补其全部损失。对此，贾德永主张违约金是正常范围，但是损失35万元金额过高。另，上海享学公司及上海享学北京分公司在2018年11月13日第一次庭前会议中提出了解除双方签订的《合作合同》的反诉请求。本院认为，上海享学北京分公司与贾德永签订的《合作合同》均系双当事人真实意思表示，且未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约履行各自义务。贾德永应履行合同约定，将“疯狂老师”平台作为自己的唯一授课服务中介平台，所有授课全部独家授权委托上海享学北京分公司合作进行；遵守合作合同。独家委托和同业竞争禁止：上海享学北京分公司以自己的资源和平台为贾德永进一步提升教学服务水平和规模提供保障条件，为贾德永打造成授课名师提供孵化平台，实现合作共赢，共享收益。本案争议焦点在于：1、贾德永发出解约通知是否导致涉案《合作合同》解除；2、贾德永是否构成违约；3、上海享学北京分公司是否应向贾德永支付未结课时费。一、贾德永发出解约通知是否导致涉案《合作合同》解除。根据我国合同法的规定，当事人一方存在迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或者迟延履行债务致使不能实现合同目的情形的，守约方当事人可以通知解除合同，合同自通知到达对方时解除。本案中，贾德永在2018年6月26日向上海享学公司送达了《解除合同通知书》，由此，对于《合作合同》是否解除的认定，应判断贾德永是否具有合同解除权，其提出解除合同的行为，是否符合合同约定或法律规定，并发生相应法律效力。关于贾德永是否具有合同解除权，即上海享学北京分公司是否存在未履行或迟延履行债务致使不能实现合同目的的情形。2018年6月26日，贾德永向上海享学北京分公司送达《解除合同通知书》，称贾德永在履行合同过程中发现上海享学北京分公司没有教育培训资质、不具备提供教育培训中介服务的经营范围、不具有教室场地的消防合格证明，故贾德永认为上海享学北京分公司已构成违约致使合同目的无法实现。本院认为，其一，上海享学公司通过购买办学权的方式取得了孵化器学校的实际办学权，孵化器学校已获得北京市海淀区教育委员会颁发的《办学许可证》，并不违反国家法律关于民办教育培训相关法规政策的规定，故上海享学北京分公司具有教育培训资质条件。其二，海诚公证处出具的《公证书》证明上海享学北京分公司于北京市海淀区知春路114号有固定办学地点，贾德永自签约后开始在上海享学北京分公司提供的授课地点授课，故上海享学北京分公司具备提供教育培训中介服务的经营范围。其三，北京市海淀区公安消防支队出具的《验收意见书》证明北京市海淀区知春路114号，即上海享学北京分公司的办学地点有消防验收手续，故上海享学北京分公司具有教室场地的消防合格证明。根据民事诉讼法的相关规定，当事人对自己的主张有责任提供证据，本案中，贾德永作为上海享学北京分公司违约的主张方，有责任提供证据。贾德永在《解除合同通知书中》称，上海享学北京分公司因没有教育培训资质、不具备提供教育培训中介服务的经营范围、不具有教室场地的消防合格证明而构成违约，诉讼中贾德永就此三点并未提交充分证据予以证明，故应自行承担相应不利法律后果。在贾德永未提交其他证据予以佐证的情况下，其主张上海享学北京分公司违约致使合同目的无法实现，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。综上，贾德永并无合法理由行使解除权，故其将《解除合同通知书》送达至上海享学北京分公司的行为不能产生合同解除的法律效力。二、关于贾德永是否构成违约。根据《合作合同》对于合作期限的约定，贾德永自2016年4月1日至2019年3月31日止，应与上海享学北京分公司进行独家合作。在合同期内，除“疯狂老师”平台以外，贾德永不得通过其他线上平台、机构、个人或自行开展的授课、培训、远程教学或其他任何形式的教学活动。据前所述，贾德永向上海享学北京分公司发出解除合同通知的行为并不发生合同解除的法律效果，故贾德永在2018年7月擅自停止在上海享学北京分公司的授课，前往第三方平台进行教学活动，显然已构成违约应依法依约承担相应违约责任。另，上海享学北京分公司在本案中要求解除《合作合同》。对此，本院认为，上海享学北京分公司在提起反诉时提出了解除合同的请求，据前所述，贾德永的行为构成违约，上海享学北京分公司依据《合作合同》具有合法的解除合同的权利，上海享学北京分公司系在第一次庭前会议中提出解除《合作合同》的反诉请求，应视为上海享学北京分公司的解除合同通知已经送达了贾德永，故本院认定双方的《合作合同》于2018年11月13日解除。关于贾德永应承担的违约责任的金额。贾德永在2018年7月擅自停止在上海享学北京分公司的授课，前往第三方平台进行教学活动违反了《合作合同》的约定，且必然给上海享学北京分公司造成损失，依据《合作合同》的约定，甲乙双方若单方面违约，则应赔偿对方30万元违约金。据前所述，贾德永的行为构成违约，上海享学北京分公司、上海享学公司有权依据该违约责任条款，要求贾德永承担相应违约责任，贾德永在诉讼中对该违约金亦主张属正常范围，故上海享学北京分公司依据前述规定主张贾德永支付违约金，有事实及合同依据，本院予以支持。另，根据《合作合同》约定，学员、新增学员及合作收益等指标数据均以“疯狂老师”平台系统统计为准，而贾德永对于退费学员是否是其课程学员并未向本院进行明确答复，本院对上海享学北京分公司提交的该份证据予以采纳。本案中，根据上海享学北京分公司提交的证据，贾德永违约而导致大量学员退班，而大量学员的退班必然给上海享学北京分公司造成巨大损失，合同约定的违约金30万元显然无法弥补该损失，上海享学北京分公司有权要求贾德永进行赔偿。根据本案中双方《合作协议》约定的收益分配比例及贾德永在2016年5月13日至2018年6月15日期间27个月分配的收益及贾德永个人名下的学员退班产生的退班费用综合考量，上海享学北京分公司主张贾德永支付35万元赔偿金，有事实及法律依据，本院予以支持。贾德永认为关于损失数额的主张过高，请求法院予以调低。本院综合考虑上海享学北京分公司的实际损失和预期利益损失、合同履行情况、贾德永的过错程度等因素综合判断，认为上海享学北京分公司主张的损失赔偿金额并无不当，本院予以支持。三、上海享学北京分公司是否应向贾德永支付未结课时费。诉讼中，贾德永主张上海享学北京分公司未支付贾德永2018年6月1日至2018年6月16日课时费135415.2元。上海享学北京分公司认为，因发生了学生退课，根据应分配收益比例扣除相应金额，应支付的课时费金额为132508.8元，且贾德永擅自违约在先，故上海享学北京分公司不须支付此笔课时费。本院认为，根据《合作合同》约定，学员、新增学员及合作收益等指标数据均以“疯狂老师”平台系统统计为准，本案中，贾德永提交的系课时费系“疯狂老师”平台系统载明的贾德永2018年6月的收入金额，而上海享学北京分公司提交的证据为自行统计的表格，故本院对贾德永所举证据予以采纳。贾德永基于已提供的授课服务而应取得的对价，合同虽约定如贾德永违约，上海享学北京分公司可以不发放授课费，但该条款亦实际属于违约条款的一部分，本院现已根据贾德永的违约情况及上海享学北京分公司的损失支持了上海享学北京分公司违约金及损失赔偿，故不应再将课时费计入。故贾德永要求上海享学北京分公司支付2018年6月未结课时费135415.2元，本院予以支持。另，根据相关法律规定，法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。故上海享学北京分公司作为上海享学公司的分支机构，其责任应当由上海享学公司承担。但贾德永在本案中主张承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法作出判断，本院不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第九十四、第九十六、第九十七、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告贾德永与被告上海享学网络科技有限公司北京分公司于2016年4月1日签订的《“疯狂老师”超级名师孵化器合作合同》于2018年11月13日解除；二、被告上海享学网络科技有限公司北京分公司、上海享学网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告贾德永支付剩余未结课时费135415.2元；三、反诉被告贾德永于本判决生效之日起十日内向反诉原告上海享学网络科技有限公司、上海享学网络科技有限公司北京分公司支付违约金300000元；四、反诉被告贾德永于本判决生效之日起十日内向反诉原告上海享学网络科技有限公司、上海享学网络科技有限公司北京分公司支付损失赔偿金350000元；五、驳回原告贾德永的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3008元，原告贾德永已交纳，由被告上海享学网络科技有限公司、上海享学网络科技有限公司北京分公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费5150元，反诉原告上海享学网络科技有限公司已交纳，由反诉被告贾德永负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 韩 斌人民陪审员 赵 齐人民陪审员 段福奎二〇二〇年六月二十二日书 记 员 宋宇婷