西安铁路运输法院 行 政 裁 定 书 （2020）陕7102行初131号 原告陕西融信信息科技有限公司。住所地陕西省西安市高新区。法定代表人苟友和，董事长。委托代理人李铜川，该单位工作人员。被告西安市市场监督管理局。住所地陕西省西安市。法定代表人陈吉利，局长。委托代理人左林松，该单位工作人员。委托代理人王凯，陕西稼轩律师事务所律师。原告陕西融信信息科技有限公司诉被告西安市市场监督管理局工商行政登记一案，本院受理后，依法组成合议庭，本院依法进行了审理，现已审理终结。原告陕西融信信息科技有限公司诉称，案外人西安市水晶石计算机技术服务有限公司(以下简称西安水晶石公司)为一人有限责任公司，原名称为西安水晶石技术培训有限公司。2017年3月20日，西安水晶石技术培训有限公司与原告签订租赁合同，原告将位于西安市XX区XX路XX号XX楼XX层计1040.75平方米房屋出租给其办公使用。出租期间西安水晶石技术培训有限公司欠付原告租金等费用高达数十万元。2019年5月10日，原告起诉西安水晶石技术培训有限公司及时任唯一股东广州水晶石计算机服务有限公司(以下简称广州水晶石公司)主张租金等债权。同日雁塔区人民法院受理该案，并依法向西安水晶石技术培训有限公司、广州水晶石公司送达诉状副本、传票等。2019年5月24日，广州水晶石公司将其在西安水晶石技术培训有限公司的出资人民币150万元、100%股权以人民币0.001万元的价格转让给案外人李淑芬，将西安市水晶石技术培训有限公司名称变更为“西安水晶石计算机技术服务有限公司”。西安水晶石公司在诉讼期间变更为一人股东，且西安水晶石公司欠付原告租金等费用发生在广州水晶石担任一人股东期间，为明确责任主体原告依法向法院申请追加第三人李淑芬为共同被告。2019年6月25日，雁塔法院第一次开庭审理原告诉西安水晶石公司、广州水晶石公司等租赁合同纠纷一案，广州水晶石公司以需要司法审计证明其作为一人股东与西安水晶石公司不存在财务混同，不应承担一人股东连带责任为由，向法庭提出鉴定申请，案件转入鉴定流程。2019年7月，国家企业信用信息公示系统显示西安水晶石公司申请简易注销，简易注销公告公示期为2019年7月19日至2019年9月2日，原告发现后委派人员提出“有债权债务未结清”异议。2019年9月4日，简易注销结果显示不予简易注销，该异议及简易注销结果目前在国家企业信用信息系统仍有显示。雁塔法院通知2019年11月15日第二次开庭审理原告诉西安水晶石公司、广州水晶石公司、李淑芬租赁合同纠纷一案。开庭前，广州水晶石公司向法院提交西安水晶石公司注销登记信息。经原告查询，截止目前国家企业信用信息公示系统中原告提出注销异议的信息仍在，不知为何被告依然为西安水晶石公司办理了核准注销登记。原告认为，被告核准西安水晶石公司注销登记，导致原告与西安水晶石公司、广州水晶石公司已进入一审诉讼程序的租赁合同债权无法实现，原告与被告核准西安水晶石公司注销登记的具体行政行为具有法律上的利害关系，原告具有行政诉讼主体资格。原告在西安水晶石公司注销异议期内已提出未结清债务异议，但被告仍准许西安水晶石公司办理注销登记，行政行为程序违法且无事实依据。被告核准西安市水晶石公司注销登记不合法，应予撤销。现原告诉至法院，请求：1.撤销被告西安市市场监督管理局2019年10月22日核准西安市水晶石计算机技术服务有限公司的注销登记行为；2.本案诉讼费用由被告承担。被告西安市市场监督管理局辩称，被告认为其具有对西安水晶石公司注销登记予以许可的行政主体资格，西安水晶石公司申请注销登记提交的资料齐全、符合法定形式，被告根据西安水晶石公司提交的资料核准其注销登记申请的行政行为，事实清楚，法律依据适用正确，程序合法，应予以维持。另被告虽核准了西安水晶石公司的注销登记，原告可通过民事诉讼途径向相关责任人员主张自己的债权。因此，原告的诉讼请求应予以驳回。一、被告具有对公司注销登记予以许可的行政主体资格。根据国务院《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条的规定，被告具有对公司注销登记予以许可的行政主体资格。二、西安水晶石公司申请注销登记提交的申请资料齐全，符合法律规定的形式要求；被告根据申请材料核准西安水晶石公司注销登记的具体行政行为法律依据适用正确，程序合法。(一)西安水晶石公司申请注销登记提交的申请资料齐全，符合法律规定的形式。2019年10月22日，西安水晶石公司向被告申请公司注销登记，并依法递交了以下申请材料:1.企业注销登记申请书；2.西安水晶石计算机技术服务有限公司股东会决议；3.公司注销清算报告；4.清税证明；5.债权人公告网络截图；6.清算组备案网络截图；7.营业执照(副本)；8.营业执照。被告认为西安水晶石公司申请注销登记提交的上述文件，材料齐全，符合法定形式。（二）被告核准西安水晶石公司注销登记的行政行为法律依据适用正确。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条规定：“公司申请注销登记，应当提交下列文件：(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书；(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定。行政机关责令关闭或者公司被撒销的文件；(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；(四)《企业法人营业执照》；(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。”市场监管总局(国市监注[2019]2号)《企业登记提交材料规范》第三条也规定了公司注销登记应提交的材料为：“1.《企业注销登记申请书》；2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定……3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告……一人有限责任公司由股东签署确认……5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本；6.税务部门出具的企业清税文书(市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文件)；7.仅通过报纸发布债权人公告的，需提交依法刊登公告的报纸样张”。《市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局关于推进企业注销便利化工作的通知》(国市监注[2019]30号)明确要求：“修改《公司登记管理条例》等行政法规及其配套规定，优化普通注销登记制度。取消企业向公司登记机关备案清算组的程序，改为企业通过国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息，企业无需再提交清算组备案的4份材料；降低企业办事成本，将通过报纸公告的程序调整为允许企业通过国家企业信用信息公示系统免费公告；明确企业注销实行形式审查，办理注销登记时不再提交《备案通知书》、报纸样张等5份材料，仅提交《清算报告》等4份必需要件(各部门材料要求见附1)。”其附件1《企业办理注销业务提交材料规范》规定企业办理登记注销材料清单为：“1.《公司注销登记申请书》。2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。3.税务部门出具的企业清税文书。4.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。对于申请简易注销登记的企业，需要提交《简易注销全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)企业领取了纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。仅通过报纸发布债权人公告的，企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书。”其附件二《企业注销指引》第二条规定：“清算组自成立之日起十日内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算组信息，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告(也可在报纸上公告)。”根据上述规定，西安水晶石公司的注销登记申请资料齐全，符合法定形式，被告核准其注销登记的行政行为符合法律法规的相关规定，适用法律依据正确。（三）被告核准西安水晶石公司的注销登记申请，程序合法。2019年10月22日，西安水晶石公司向被告申请公司注销登记，并依法递交了相关申请资料。在收到西安水晶石公司的上述申请资料后，被告依据法律规定对上述文件进行了审查，认为西安水晶石公司申请注销登记的文件、资料齐全，符合法律规定的形式，故此受理了西安水晶石公司的注销登记申请，并于2019年10月22日作出核准其注销登记的行政行为。被告的上述具体行政行为程序合法，且已经尽到了合理的审查义务，符合相关法律规定。三、被告对西安水晶石公司申请注销登记的文件、材料已尽到合理的审查义务。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条的规定“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责”。《公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”因此，公司申请设立登记的文件、资料的真实性由申请人负责，被告对西安水晶石公司提交的申请材料实行的是形式审查。另外，根据《国务院关于印发的通知》的相关规定，工商行政机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查即可。市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局《关于推进企业注销便利化工作的通知》(国市监注[2019]30号)规定“明确企业注销实行形式审查”。因此，被告对西安水晶石公司的注销申请已尽到了法律规定的审查义务。四、虽然被告核准了西安水晶石公司的注销登记，但并不影响原告继续主张自己的债权，原告可通过民事诉讼途径要求相关人员对自己的债权承担责任。西安水晶石公司曾于2019年7月通过国家企业信用信息公示系统申请简易注销，其筒易注销的公示期为2019年7月19日至2019年9月2日。2019年8月28日，案外人马某某提出“债权债务未结清”异议。2019年9月4日，简易注销程序因此终止。2019年9月5日，西安水晶石公司通过国家企业信用信息公示系统公示清算组信息，并于同日通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，公告期为2019年9月5日至2019年10月20日。在上述债权公告期内，原告并未向清算组申报债权。而2019年10月22日，西安水晶石公司向被告提出的注销登记申请材料完全符合法律法规规定的形式要求、材料齐全，被告据此作出的核准其注销登记申请的行政行为合法，并无不当。对于原告所主张的债权，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款的规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”另外依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》的相关规定，对于公司股东在申请公司注销登记时存在未履行清算义务或提交虚假的清算报告导致债权人的债权无法实现时，公司债权人可以向公司股东主张相应的赔偿责任，人民法院应予以支持。因此，即便被告依法核准了西安水晶石公司的注销登记申请，也并不影响原告实现自己的债权，原告仍然可以通过民事诉讼途径向西安水晶石公司的清算组成员或者股东、实际控制人等主张相应的赔偿责任，从而实现自己的债权。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2019年7月，案外人西安水晶石公司第一次通过国家企业信用信息公示系统申请注销公司，其注销公告期为2019年7月19日至2019年9月2日。2019年8月28日，案外人马某某提出“债权债务未结清”异议。2019年9月4日，西安水晶石公司本次公司注销程序终止。2019年9月5日，西安水晶石公司第二次通过国家企业信用信息公示系统公示清算组信息，并于同日通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，公告期为2019年9月5日至2019年10月20日。在上述债权人公告期内，原告未向清算组申报债权。2019年10月22日，被告作出核准西安水晶石公司的注销登记。原告不服，诉至本院，诉讼请求如上所述。本院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条规定“有下列情形之一，已经立案的，应当裁定驳回起诉：…（八）行政行为对其合法权益明显不产生实际影响的；…”本案中，因原告未在债权人公告期及注销公告期内申报债权或提出异议，被告遂依据西安水晶石公司的申请及申报材料作出注销西安水晶石公司的行政行为，针对该行政行为，原告既不是行政行为的相对人亦不是利害关系人，故被告作出的注销登记行政行为对原告的合法权益不产生实际影响。依照《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第（八）项、第三款之规定，裁定如下：驳回原告陕西融信信息科技有限公司的起诉。案件受理费50元，退还原告陕西融信信息科技有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事的人数提出副本，上诉于西安铁路运输中级法院。   审  判  长    李理时审  判  员    蒋漱玉审  判  员    蔡淑芳 二〇二〇年六月二十八日 书  记  员    周炜峰 1