福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0206民初330号 原告（反诉被告）：厦门美岁商业投资管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1401-3单元。 法定代表人：王晓峰，董事长。 委托诉讼代理人：许铭，厦门国贸集团股份有限公司职工。 委托诉讼代理人：王熠，厦门国贸集团股份有限公司职工。 被告（反诉原告）：厦门傲妍服饰有限公司，住所地福建省厦门市思明区仙岳路456号永升海联12层A单元。 法定代表人：高岩,执行董事。 委托诉讼代理人：张宓玲，上海中常达律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：罗宏强，福建天衡联合律师事务所执业律师。 原告（反诉被告）厦门美岁商业投资管理有限公司（以下简称美岁公司）与被告（反诉原告）厦门傲妍服饰有限公司（以下简称傲妍公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案审理后，审理期间，傲妍公司向本院提起反诉，本院经审查认为，傲妍公司的反诉请求，符合法律规定，本院予以准许合并审理。依法由审判员王友平适用简易程序于2020年4月21日公开开庭进行了审理，美岁公司的委托诉讼代理人许铭、王熠，傲妍公司的委托诉讼代理人张宓玲、罗宏强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 美岁公司向本院提出诉讼请求：1.判令傲妍公司支付截至2019年5月10日的已到期未付租赁费用212421.34元（其中租金42933.75元、综合管理费143677.02元、ＰＯＳ机使用费7661.29元、电费18149.29元）及财产保全费5000元；2.判令傲妍公司按照逾期金额的2%／月向美岁公司支付违约金（以拖欠款项为基数，从拖欠款项之日起计算，暂计至2019年12月26日为61967.30元，此后以212421.34元为本金，自2019年12月27日起算，计至实际付款日）；3.判令傲妍公司应立即向美岁公司返还品牌服务费582115.06元并向美岁公司支付资金占用利息（利息以应返还款项本金582115.06元为基数，自2019年6月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算为5167.27元，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2019年12月26日为8537.95元。资金占用利息合计13705.22元）；4.判令傲妍公司向美岁公司支付公证费1615元；5.判令傲妍公司向美岁公司支付拆铺损失56951.39元。事实和理由：傲妍公司与美岁公司于2017年12月11日签订编号为ＭＳＣＴ-ＺＳＺＬ-2017（016）的《租赁合同》及《租赁合同之补充协议》（以下简称《租赁合同》、《补充协议》）约定傲妍公司向美岁公司租赁位于厦门市湖里区的国贸金融中心中的购物中心【国贸金融中心•美岁城】（以下简称“美岁城”）中Ｌ2层Ｌ212号商铺（下称“Ｌ212商铺”），并明确约定了租赁期限、装修期限、费用标准（其中自2018年2月1日至2020年1月31日的月租金标准为月销售额提成10%）、综合管理费为11205元／月、使用收银机费用500元／台／月）与结算方式等。《补充协议》同时约定：傲妍公司逾期交纳租赁相关费用的，每逾期一日，应按逾期交纳金额的千分之五每日支付违约金，傲妍公司拖欠租赁相关费用之任何一项达1个月以上的，美岁公司有权单方面终止合同，收回出租商铺，并要求傲妍公司赔偿损失。 同日，傲妍公司与美岁公司基于商铺的品牌经营事宜签订了一份《品牌服务协议书》（以下简称《品牌协议》），约定傲妍公司应在商铺内经营“Banxiaoxue”品牌，负责与销售运营有关的一切服务事项，美岁公司在780000元（含税）的限额内承担傲妍公司经营该品牌的陈列设计等费用，服务期限与租赁合同约定的期限一致。同时还约定，因非美岁公司原因提前解除合同的，美岁公司有权要求傲妍公司在撤场后30日历日内，按比例退还相应的服务费给美岁公司，应退还服务费的计算方式为：服务费总金额-服务费总金额/合同期限*已服务期限（2018年2月1日至2019年5月10日）。 上述合同签订后，美岁公司实际向傲妍公司支付品牌服务费780000元并按约交付商铺，但傲妍公司自2018年2月起未向美岁公司支付足额租赁费用，且经美岁公司多次催告，仍未支付，尚欠上述租赁合同项下2018年2月至2019年5月10日的已到期租赁费用共计212421.34元。美岁公司因傲妍公司逾期支付租赁费用已远超1个月，根据合同约定及法律规定，美岁公司有权解除与傲妍公司签订的合同，故美岁公司于2019年5月10日在商铺公证粘贴《租赁合同解除及商铺交还告知函》并向傲妍公司法定代表人高岩公证寄送《租赁合同解除及商铺交还告知函》，正式解除《租赁合同》及《补充协议》，并要求傲妍公司向美岁公司返还租赁商铺，并为此支出公证费1315元。同时，傲妍公司应按约定向美岁公司支付租赁相关费用合计212421.34元及违约金，并向美岁公司返还品牌服务费582115.06元（780000元-780000元/1825×463天=582115.06元）及相应的资金占用利息。鉴于傲妍公司经催告仍拒不返还商铺，美岁公司在2019年8月23日向傲妍公司公证送达《商铺交还告知函》，要求傲妍公司将商铺恢复交付时的状态返还未果后，自行委托第三方厦门恒日升装饰工程有限公司（以下简称恒日升公司）对案涉商铺进行装修拆除及清理，为此支出该工程全部费用56951.39元、公证费300元。为维护美岁公司的合法权益，请求判如所请。 傲妍公司辩称，认可2018年5月1日至2018年7月14日期间的租金、综合管理费、POS机及综合管理费，且费用应按合同约定，开业率不足75%按照80%折扣计算，但美岁公司当庭提交的表格中并未折扣。表格全额的金额，租金2018年5-7月的金额是正确的，综合管理费的全额11205元是正确的，但经商务确认函确认，2018年6月30日前综合管理费按50%计算，傲妍公司认为，POS机费用全额是正确的，但应按80%收取；电费金额傲妍公司不予认可。美岁公司应每月出具结算缴费单，以该金额缴纳电费，但美岁公司提交的是银泰百货国贸中心处盖章确认的统计表，故对此傲妍公司不予认可。银泰百货在2018年12月正式与美岁公司成立合资公司，美岁公司提供的表格是2018年1-12月的清单，傲妍公司对此是不予认可的，且没有缴费单，无法确认是否实际使用了这么多的电费。对电费的计算标准，傲妍公司认可，但基数不认可。且傲妍公司认为电费的金额应按80%收取；对2018年7月-2019年1月的营业额金额是正确的，但是2019年2-5月的金额是美岁公司估算的，与实际金额不符，实际金额2019年2月是54644元，3月是15820元，4月是7890元，5月是1875元，傲妍公司在2019年5月4日停业。对美岁公司主张的财产保全费不予认可；违约金不予认可；品牌服务费582115.06元不同意返还；公证费1615元不予认可，该费用不应由傲妍公司支付；拆铺损失56951.39元，不应由傲妍公司承担，即便法院支持该损失，也应按此前的素然店铺同等的计算方式；诉讼费用由法院依法判决。傲妍公司认为，租金是需要结算的，是以销售额及开业率为依据，开业率是美岁公司提供的，销售额由傲妍公司提供，没有结算，如何支付租金？傲妍公司已提供了销售额，但开业率美岁公司并未提供，故没有结算如何支付租金？傲妍公司并未违约。关于拆除费，合同第8.4.1.1条中约定物品归甲方所有，合同是美岁公司提供的格式合同，拆除后物品归美岁公司，费用由承租方承担，加重对方的责任，该条款是无效的，故拆除费由傲妍公司承担没有依据；品牌服务费依据合同约定，实际履行中傲妍公司已按该条款约定使用了品牌服务费，协议第六条服务标准的约定，傲妍公司也已根据合同约定使用了该费用，目前，因美岁公司原因使得租赁合同无法继续，故品牌服务费不应返还。傲妍公司认为美岁公司的诉讼请求没有事实和法律依据，全部不同意，依法应予驳回，具体理由如下：美岁公司商场至今未正式开业，开业率极低，美岁公司无权向傲妍公司收取全额租金及综合管理费。一、商场开业率极低低于75%，影响傲妍公司正常经营。傲妍公司在美岁城共承租四家店铺，四家店装修已经全部完成，两家已经开业，另外两家并未开业，总投资620多万元，已经完全达到可以开业的状态，且在装修完成后，经傲妍公司调查发现自入驻美岁公司商场以来，商场商铺空置严重，许多商铺没有招商出租成功，开业率一直不达60%，至2019年5月之前傲妍公司甚至发现不断有租赁商铺闭店撤出，持续恶性现象导致商场开业率一直下滑，远低于50%，大量商铺空置，就开业率极低的情况，美岁公司在向傲妍公司发送的《回函》中亦自认商场开业率一直低迷，根本没有客流，已经开业的商铺生意极差，根本无法满足生意经营所需的费用支出，上述种种现象导致傲妍公司整体装修全部完成、商品及人员均已到位，给傲妍公司造成了严重的损失。故由于美岁公司的原因致使傲妍公司一直无法正常经营，美岁公司无权收取租金等相关费用。二、基于合同约定，傲妍公司有权拒付租金及其他费用。依据《租赁合同》第13.1条约定，按商场正式开业时间起，若全馆开业率等于或高于75%，傲妍公司按正常扣率及相关费用条件支付租金及各项费用；全馆开业率低于75%，傲妍公司按正常扣率及相关费用的80%支付租金及各项费用（含物管费），直至开业率等于或高于75%。即傲妍公司在美岁公司商场正式开业之后才开始支付租金及相关费用，然而目前美岁公司从未官方宣布正式开业，从无开业时间表等相关信息，傲妍公司也从未收到任何关于美岁城正式开业的通知，因此应当认为美岁公司商场还没开业，故傲妍公司无需支付租金等相关费用。退一步讲，即使傲妍公司需要支付租金、物业管理费、电费、POS机费等其他费用，基于美岁公司自认商场开业率确实低于75%，也应该按照正常费用标准的80%计算租金及其他费用，因此美岁公司的诉讼请求完全是没有事实和法律依据。且根据傲妍公司提交的《商务确认函》，系争店铺从2018年5月1日计租，并非从2018年2月1日计租，因此美岁公司对租金、综合管理费金额计收也存在错误。租金2018年5月1日至2019年5月1日按照营业额10%计算后再按照80%计算，综合管理费2018年5月1日至2018年6月30日按照约定金额的一半后再按照80%计算，POS机使用费和电费，都应按照实际产生金额80%进行计算。三、关于品牌服务费，确认已经收到该费用，但根据《品牌协议》约定，美岁公司承担的是品牌的陈列、设计、销售指导和品牌使用费，该笔费用实际已经支付，并已经用于店铺装修，而且《品牌协议》都是以《租赁合同》及《补充协议》为基础，相当于附随合同或者附属义务，签订时也是想基于《租赁合同》约定的目的和内容进行经营，现因为美岁公司的违约行为导致《租赁合同》根本目的不能实现，那么《品牌协议》根本目的进场经营也无法实现，由于美岁公司的原因一并解除，因此美岁公司支付的品牌服务费确实用于品牌装修经营，与傲妍公司的装修损失作为弥补，不应当予以返还，若法院支持美岁公司返还服务费的诉求，对美岁公司主张的服务费的金额，傲妍公司认为，美岁公司是按照第九条计算的，金额是正确的，但傲妍公司不认可按第九条计算。四、美岁公司变更为厦门银泰美岁商业管理有限公司（以下简称银泰美岁公司）并要求包括傲妍公司在内的美岁商城内所有商户，同银泰美岁公司换签一系列协议，威逼利诱变更合约主体和内容，构成根本违约。1、美岁公司签约时隐瞒了真实的意思表示，对傲妍公司进行欺骗。美岁公司在双方合同签订后短短一年的时间内，就将出租主体变更成银泰美岁公司，同时一年内多次给傲妍公司延长免租期，起租日从2017年12月17日，延后至2018年2月1日，又延后至2018年5月1日，2018年12月又对傲妍公司提出如换签，则可再一次延后至2019年1月1日，并免去2018全年租金，美岁公司不仅主动给予傲妍公司品牌装修补偿而且多次免去租金，如此与正常商业逐利明显背道而驰的反常行为，其目的看似吸引商户实则是设局欺骗，真实目标就是为了最初利诱包括傲妍公司在内的大量商户入驻商场，入驻后在开业率非常低且管理极度混乱的情况下，通过不停延长免租期减免租金、综合管理费等手段挽留并减少持续撤店的商户，最后通过套利方式将商场整体转至银泰美岁公司经营管理，步步为营蓄谋已久，在合同签订后一年内，采用先谈判拖延时间、后伙同银泰美岁公司逼迫傲妍公司换签等种种不择手段之方式，以及最终要求傲妍公司换签具有苛刻条款的租赁合同等现象，可见其蓄谋之明显！美岁公司的欺诈行为给傲妍公司造成了巨大的损失，因此美岁公司无权要求傲妍公司承担违约责任。退一步讲，即使傲妍公司后续未按照合同约定履行，也是因为美岁公司违约在先，傲妍公司亦有权行使合同履行抗辩权。2、美岁公司同银泰美岁公司单方面变更合同，构成根本违约。美岁公司及银泰美岁公司要求傲妍公司换签的《专柜经营合同》、《综合管理服务合同》、《关于“INTIME365会员服务”的补充协议》等一系列协议，与原《租赁合同》、《补充协议》相比，对傲妍公司提出了更多要求和更苛刻的条件，美岁公司以各种威逼利诱的手段单方面要求傲妍公司变更合同主体及合同内容，如变更合同则给予租金、物业管理费等大幅度优惠，如不变更则解除合同索要巨额违约金，美岁公司的该行为严重违反了《补充协议》第十条变更合同的条件约定，而且也不符合《中华人民共和国合同法》第七十七条，当事人协商一致方可变更合同，第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，不得擅自变更合同的规定，使傲妍公司的合法权益收到严重损害。故美岁公司已经构成根本违约，无权要求傲妍公司退还品牌服务费，支付违约金等费用。故恳请驳回美岁公司除第1项以外的其他诉讼请求。 傲妍公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令解除傲妍公司与美岁公司签订的《租赁合同》及《补充协议》、《品牌协议》；2.判令美岁公司返还傲妍公司已支付的履约保证金25000元、装修保证金30000元、装修管理费16733元，总计71733元；3.判令美岁公司赔偿傲妍公司装修损失406662元；4.判令美岁公司赔偿傲妍公司货品损失309083元。庭审中，傲妍公司撤回第1项诉讼请求。事实与理由：2017年12月11日，傲妍公司与美岁公司签订了《租赁合同》及《补充协议》，约定傲妍公司承租由美岁公司管理的美岁城L212号商铺经营“Banxiaoxue”服饰业务，承租建筑面积为498平方米，实用面积为249平方米，租赁期为自起租之日起5年。双方约定，傲妍公司先采用租金标准向美岁公司支付租金。第一年每月租金或月销售额提成10%，两者相比较以高者为准。第二年每月租金或月销售额提成10%，两者相比较以高者为准。第三年每月租金或月销售额提成11%，两者相比较以高者为准。第四年每月租金或月销售额提成11%，两者相比较以高者为准。第五年每月租金或月销售额提成12%，两者相比较以高者为准。按商场正式开业时间起，若全馆开业率等于或高于75%，乙方按正常扣率及相关费用条件支付租金及各项费用；全馆开业率低于75%，乙方按正常扣率及相关费用的80%支付租金及各项费用（含物管费），直至开业率等于或高于75%。 后，双方又签订《品牌协议》，美岁公司同意承担该品牌的陈列、设计、销售指导和品牌使用等服务费用，以780000元为限，不再承担额外费用。分两期支付，第一次支付为合同签订后且收到增值税专用发票10-20个工作日内，付702000元；第二次支付为开业后且收到增值税专用发票10-20个工作日内，付78000元。 签约后，傲妍公司依约向美岁公司支付履约保证金25000元、装修保证金30000元、装修管理费16733元，总计71733元；傲妍公司也进场进行店铺装修。2017年12月11日，美岁公司邮件致函傲妍公司，将合同期限调整为2018年01月31日起至2023年01月30日，计租日顺延至2018年2月1日起。2018年7月16日傲妍公司与美岁公司签署《商务确认函》，协商一致，计租日顺延至2018年05月01日起，综合管理费减半优惠至2018年6月30日。 但在傲妍公司开业后调查发现，自入驻美岁公司商场以来商场商铺空置严重，许多商铺没有招商出租成功，开业率一直不达60%，至2019年5月之前傲妍公司甚至发现不断有租赁商铺闭店撤出，持续恶性现象导致商场开业率一直下滑，远低于50%，大量商铺空置，此现象美岁公司在向傲妍公司发送的函件中亦承认商场开业率一直低迷，根本没有客流，已经开业的商铺生意极差，根本无法满足生意经营所需的费用支出。 美岁公司于2019年1月21日邮件致函傲妍公司，关于银泰百货厦门国贸中心店名称变更，由于业务发展的需要，美岁公司与银泰百货成立合资公司，故变更原公司名称，将原公司美岁公司变更为银泰美岁公司，要求按变更后的标准执行，并要求包括傲妍公司在内的美岁商城内所有商户，同银泰美岁公司签订新的《专柜经营合同》、《综合管理服务合同》、《关于“INTIME365会员服务”的补充协议》等一系列协议，与原《租赁合同》、《补充协议》相比，对傲妍公司提出了更多要求和更苛刻的条件，美岁公司以各种威逼利诱的手段单方面要求傲妍公司变更合同主体及合同内容，美岁公司的该行为严重违反了《补充协议》第十条变更合同的条件约定，而且也不符合《中华人民共和国合同法》第七十七条当事人协商一致方可变更合同的规定，使傲妍公司的合法权益收到严重损害。 美岁公司在双方合同签订后一年的时间内，就将出租主体变更成与银泰的合资公司，同时一年内多次给傲妍公司延长免租期，起租日从2017年12月17日，延后至2018年2月1日，后又延后至2018年5月1日，对傲妍公司另外两家未开业的店铺，美岁公司更是在2018年12月提出如换签，则可再一次延后至2019年1月1日并免去2018全年租金，且这两家未开业店铺早在2018年7月16日，美岁公司就同意傲妍公司延迟开业，直接将计租日延长至2019年5月1日。美岁公司不仅主动给予傲妍公司品牌装修补偿而且多次免去租金，如此与正常商业逐利明显背道而驰的反常行为，也能看出美岁公司管理之混乱，对傲妍公司四家店铺政策不一，且存在大量前后不一致。美岁公司其目的看似吸引商户实则是欺诈，真实目标就是为了最初利诱包括傲妍公司在内的大量商户入驻商场，入驻后在开业率非常低且管理极度混乱的情况下，通过不停延长免租期减免租金、综合管理费等手段挽留并减少持续撤店的商户，最后通过套利方式将商场整体转至银泰美岁公司经营管理，步步为营蓄谋已久，在合同签订后一年内伙同银泰美岁公司逼迫傲妍公司换签谈判拖延时间等种种不择手段之方式以及最终要求傲妍公司换签具有苛刻条款的租赁合同等现象，可见其蓄意欺诈之明显！ 美岁公司的上述违约行为，已经导致签订《租赁合同》及《补充协议》的合同目的根本不能实现。故傲妍公司在无奈之下，向美岁公司发送解除L212店铺《租赁合同》、《补充协议》及其对应《品牌协议》的通知函，并通知美岁公司在解除后尽快配合办理撤场工作，该解除函由美岁公司于2019年5月14日签收。2019年08月16日傲妍公司又向美岁公司发送搬离通知函。2019年08月27日，美岁公司现场确认傲妍公司已经将L212店铺已物品搬离撤出，美岁公司于当日对L212店铺更换门锁，傲妍公司对店铺已失去控制权，与美岁公司就店铺交接完毕。 由于美岁公司的违约行为，傲妍公司停业，导致租赁根本目的不能实现，因此停业后货品无法退回，且大量积压无法销售，故美岁公司应赔偿傲妍公司的全部货品损失309083元。为维护傲妍公司的合法权益，请求判如所请。 美岁公司辩称，一、傲妍公司未按约定履行租赁商铺的租赁费用缴交义务，已构成违约，且不存在单方解除合同的法定或约定事由，无权单方解除合同。美岁公司也不存在任何违约情形。（一）傲妍公司未按约定履行租赁商铺的租赁费用缴交义务，已构成违约。2017年12月11日，傲妍公司作为承租人与美岁公司作为出租人共同签订一份《租赁合同》及《补充协议》，其中《补充协议》第12.1条约定：租赁期内，傲妍公司逾期交纳租赁相关费用（包括租金、综合管理费及其他费用）或由美岁公司代缴的费用，每逾期一日，应按逾期交纳金额的千分之五每日支付违约金；《补充协议》第12.4条约定:傲妍公司拖欠租赁相关费用之任何一项及由美岁公司代垫支付其他费用达1个月（含1个月）以上的，美岁公司有权单方面终止合同，收回出租商铺，并要求傲妍公司赔偿损失。2017年12月15日，经傲妍公司与美岁公司协商一致，双方以《商务确认函》的形式将案涉租赁合同的租赁期限调整为2018年1月31日至2023年1月30日，计租日顺延至2018年2月1日，据此傲妍公司应于2018年2月1日前完成租赁商铺的开业。2018年7月16日，美岁公司与傲妍公司签署《商务确认函》，美岁公司同意给予傲妍公司租赁相关费用减免政策，在《租赁合同》及《补充协议》约定基础上减免三个月租金，即自2018年5月1日起收取租金；减半收取综合管理费，优惠期至2018年6月30日。但傲妍公司自2018年2月起未向美岁公司支付足额租赁费用，且经美岁公司多次催告，仍未支付。2019年4月25日，美岁公司向傲妍公司发送《律师函》，要求傲妍公司在2019年4月30日前支付所欠租赁费用及违约金，否则将采取诉讼方式解除合同，但傲妍公司仍拒绝支付欠款。截至2019年5月10日，傲妍公司尚欠《租赁合同》及《补充协议》项下2018年2月至2019年5月10日的已到期租赁费用共计212421.34元，因傲妍公司逾期支付租赁费用已远超1个月，已构成违约且经多次催告仍不履行，故美岁公司有权解除《租赁合同》及《补充协议》，傲妍公司应承担违约责任。（二）傲妍公司主张单方解除合同的事由缺乏合同和法律依据。（1）傲妍公司提及的开业率高低并非是傲妍公司可拒不履行合同或单方解除合同的事由。傲妍公司提及的开业率高低仅是调整租金和租赁相关费用高低的依据，并非是傲妍公司可拒不履行合同或单方解除合同的事由。租赁合同并未约定美岁公司负有保障商场开业率的义务，亦未约定傲丽公司是否交付租金、是否应当继续履行租赁合同应依商场开业率而定，即便是开业率未达傲妍公司单方的期望值，傲妍公司也不能以此为由主张拒不履行《租赁合同》及《补充协议》项下租赁费用缴交义务或单方解除合同。（2）讼争租赁物所在商场发生名称变更并非傲妍公司可主张解除合同的事由。首先，傲妍公司长期逾期履行租赁费用缴交义务违约在先，L212店铺所在的商场名称变更在后，显然傲妍公司恶意拖欠租赁费用的行为与商场名称变更无关。根据双方约定，租赁费用的缴费期为每月一缴，支付方式为：自2018年2月1日起，傲妍公司每月的20日前向美岁公司支付当月综合管理费、电费、POS使用费；自2018年5月1日起，傲妍公司每月20日前向美岁公司支付上月租金。但傲妍公司不仅逾期支付租赁费用，且在美岁公司解除合同后迟迟不向美岁公司退还品牌服务费、恶意占用美岁公司资金，已严重违反了合同约定的义务。而美岁公司商场名称变更发生于2019年1月，超过傲妍公司应履行租赁费用缴交义务的时限已近一年之久，傲妍公司违约与美岁公司名称变更二者间不存在任何因果关系。其次，关于傲妍公司提及的“变更合同主体”的问题，美岁公司与第三方合资成立银泰美岁公司运营管理美岁城，并不会对《租赁合同》等造成履行不能，美岁公司并无强制将其与傲妍公司的合同权利义务概括转移给银泰美岁公司的权利，实际上美岁公司也无该行为，美岁公司向傲妍公司发出的函件，是给予傲妍公司自由选择权，傲妍公司可以自由选择是否作出承诺，如傲妍公司不同意变更合同主体，双方则依照讼争合同的约定继续履行义务，并非傲妍公司提及存在的“逼迫傲妍公司换签”的情形，实际上，目前也仍有商户选择与美岁公司继续履行合同。另外，美岁公司对傲妍公司租金、综合管理费等的减免实际上是美岁公司对于美岁城商户的一种经营扶持，傲妍公司作为受益方反以此来主张美岁公司具有“欺诈”行为，无任何事实与法律依据。并且，根据租赁合同约定及法律规定，美岁公司作为出租人应承担的最主要的义务是：保障承租人有权在租赁期限内合法的使用租赁物，而案涉租赁物从合同签订后已由美岁公司交付给傲妍公司使用，期间就傲妍公司的租赁物使用权未出现过纷争。因此自租赁合同签订至因傲妍公司违约导致合同解除的整个期间内，并未出现足以导致傲妍公司无法在诉争商铺继续经营的情况或导致傲妍公司签订合同不能实现的情形。故，傲妍公司主张单方解除合同的事由缺乏合同和法律依据，应依法予以驳回。二、傲妍公司未按约履行租赁费用缴交义务已构成违约，无权要求美岁公司退还履约保证金、装修保证金及装修管理费。（一）傲妍公司逾期缴纳租赁相关费用远超30日，根据约定美岁公司有权没收傲妍公司已支付的履约保证金。根据《补充协议》第12.3条约定：租赁期限内，傲妍公司非因法律、法规及本合同规定的情况，中途擅自退出的，美岁公司有权没收履约保证金。傲妍公司不仅迟延履行租赁费用缴纳义务，且在无依据解除合同的情况下提出解约并搬离商铺，故，根据约定美岁公司有权没收傲妍公司支付的履约保证金，傲妍公司无权主张要求美岁公司退还履约保证金。（二）傲妍公司提及的“装修”未经美岁公司验收，无权要求美岁公司退还装修保证金。根据《补充协议》附件三约定：装修押金在经物业服务处、租户、承建装修单位、消防部门、环保部门验收合格后3个月内，在装修押金中扣除已发生的费用后将不计息退款给承租单位。而傲妍公司在入场装修后并未通知美岁公司及相关单位对装修进行验收。并且傲妍公司已于2019年5月13日向美岁公司发函告知将解除与美岁公司签订的前述《租赁合同》及《补充协议》，如前所述傲妍公司并不享有合同解除权，因此傲妍公司的该行为属于擅自终止合同的违约情形，故美岁公司在公证通知傲妍公司将租赁物恢复至原状返还美岁公司未果后，自行收回租赁商铺并委托第三方对傲妍公司的装修进行拆除，还产生了清铺费用损失56951.39元。退一步而言，即便傲妍公司认为美岁公司应退还其装修保证金，该等保证金也应优先用于冲抵美岁公司因傲妍公司违约支出的费用。（三）装修管理费属于傲妍公司装修期间应承担的管理费用，傲妍公司无权要求美岁公司退还。根据《补充协议》附件三约定：“现场施工管理费（即傲妍公司所述的“装修管理费”）以0.5元/㎡/天的标准，按建筑面积计算，不可退。”租赁合同签订后美岁公司依约交付租赁商铺，该费用系美岁公司管理商铺装修施工现场的必要费用，根据合同约定不可退还，故傲妍公司无权要求美岁公司退还其装修管理费。三、傲妍公司要求美岁公司赔偿装修损失和货品损失无事实和法律依据。讼争合同解除并非美岁公司的违约行为导致，傲妍公司的货品受损失不应由美岁公司承担。且傲妍公司的货品并未实际发生损失，傲妍公司已撤离案涉商铺，并取回部分未形成附合的装饰装修物品，其经营的货品也已转移至其他商铺进行销售，并不存在其未形成附合的装饰装修物品及商铺货品尚在美岁公司处且美岁公司拒不返还，或因美岁公司的行为导致毁损灭失的情况，傲妍公司主张美岁公司承担其货品损失，没有法律依据，讼争合同因傲妍公司违约解除，产生的装修损失应由傲妍公司自行承担，案涉商铺未按时开业，傲妍公司已构成违约，傲妍公司无权主张美岁公司承担其装修损失和货品损失。并且，傲妍公司提交的拟主张该部分损失的证据，均系傲妍公司与第三方所签订文件，真实性、合法性、关联性不予认可，这些证据均为傲妍公司与案外人签订的合同及对案外人付款、退货单据，真实性无法确认且与本案无关。傲妍公司已撤离商铺，并悉数取回商铺内未形成附合的装饰装修物品，且系因傲妍公司违约导致租赁合同解除，故傲妍公司无权主张装修损失，并应依照品牌服务协议的约定向美岁公司退还相应比例的品牌服务费，无权主张用所有品牌服务费冲抵傲妍公司所谓的“装修道具”费。综上，傲妍公司的的反诉请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证（详见证据目录）。对当事人有争议的证据，本院分析认定如下： 1、傲妍公司对美岁公司提供的电费确认表的真实性不予确认。本院认为，根据《补充协议》第7.1条的约定，美岁公司委托厦门国贸物业管理有限公司（以下简称国贸物业）负责美岁城的全部物业管理，美岁公司提供的是国贸物业银泰百货国贸中心店物业服务处（以下简称国贸银泰物业处）出具的L212商铺2018年1月至2019年5月的用电量数据，虽然美岁公司提供的是一段期间的用电费用明细，而非每月单独的用费缴交通知，存在一定瑕疵，但鉴于傲妍公司在此期间实际经营必然产生电费，美岁公司主张的电费并未超过合理范围，可作为美岁公司向傲妍公司主张电费的依据，且傲妍公司并未提供已经缴清上述期间电费的证据。因此，对该证据的真实性，本院予以确认。 2、傲妍公司对美岁公司提供的银泰美岁公司出具的《说明函》的合法性不予确认。本院认为，《说明函》系由银泰美岁公司出具，在函件上并没有公司负责人及制作人的签名，不符合单位证明文书形式要件，没有证明效力，本院不予采纳。 3、傲妍公司对美岁公司提供的中晟海峡建设有限公司（以下简称中晟公司）出具的《证明函》的合法性不予确认。本院认为，《证明函》系由中晟公司出具，在函件上并没有公司负责人及制作人的签名，不符合单位证明文书形式要件，没有证明效力，本院不予采纳。 4、美岁公司对傲妍公司提供的《工程装修合同》及发票；《消防合同》及付款流水、发票；空调工程整改费用清单；《采购合同》及转账流水、发票；《墙面艺术漆施工合同》及收据、付款流水的三性均不予确认。本院认为，傲妍公司承租L212商铺后，对该商铺进行装修符合客观事实，傲妍公司提供的除空调工程整改费用清单外均为原件，对有原件的证据三性，本院予以确认。没有原件的证据，真实性无法确认，本院不予采纳。 5、美岁公司对傲妍公司提供的与品牌方江西默言服饰有限公司签订《厦门市订货合同》的三性不予确认。本院认为，傲妍公司提供的上述证据系原件，是《租赁合同》约定傲妍公司经营“Banxiaoxue”品牌的依据，对该证明的三性本院予以确认。 6、美岁公司对傲妍公司提供货品退回仓库金额表的三性不予确认。本院认为，该证据系傲妍公司自行制作的表，没有其他证据予以证明，内容的真实性无法确认，本院不予采纳。 7、美岁公司对傲妍公司提供的录音证据的三性不予确认。本院认为，该证据无法证明录音交谈的相对方系美岁公司的人员，真实性无法确认，本院不予采纳。 8、美岁公司对傲妍公司提供的账单月份为2018年10月的两张结算通知单的三性不予确认。本院认为，该证据并非原件，真实性无法确认，本院不予采纳。 9、美岁公司对傲妍公司提供的美岁公司发给其他商户的《结算通知单》、《缴费通知单》及《关于水电费、综合管理费及水费调整的通知》的关联性不予确认。本院认为，上述证据系美岁公司管理美岁城的管理方式，与本案有关联，本院予以采纳。 10、美岁公司对傲妍公司提供的拆除费用报价单的三性不予确认。本院认为，该证据系傲妍公司单方自行委托评估，且承租商铺的原装修已经灭失，客观上无法准确进行评估，对该证据本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 2017年12月11日，美岁公司（甲方）与傲妍公司（乙方）签订《租赁合同》，约定的主要内容有：甲方同意将美岁城L212商铺租赁给乙方，乙方作为（零售）业态的专业经营商，同意承租该房屋；商铺的建筑面积为498平方米，实用面积为249平方米；租赁期限共五年，暂定自2017年12月17日起至2022年12月16日止，计租日为2017年12月17日起；乙方在租赁期间，未经甲方的书面同意，不得中途停止营业或擅自将本合同的权利与商铺转让第三者，或与第三者合作经营本商铺，或有其他损害甲方权益的事情；在租赁期内，乙方如需要中途提前终止经营的，应至少提前90天以书面形式提出终止经营申请，经甲乙双方协商一致并达成书面协议后方可提前终止，履约保证金赔偿给甲方；若履约保证金不足赔偿甲方损失的，乙方还应负责赔偿；商铺只供乙方用作经营服饰等，品牌以Banxiaoxue为限；甲乙双方同意自计租日起以该商铺的每月销售额提成与每月租金相比之较高金额确定为甲方应收取的租赁费用：1、双方约定月租金和月销售额提成比例如下：每月租金计算公式为：单位面积（每平方米）租金×建筑面积。每月销售额提成将以该商铺的每月销售额为基数计算，每月销售额提成计算公式为：月销售额提成=月销售额×提成比例。甲乙双方约定：按建筑面积算，第一年每月租金或月销售额提成10%，两者相比较以高者为准。第二年每月租金或月销售额提成10%，两者相比较以高者为准。第三年每月租金或月销售额提成11%，两者相比较以高者为准。第四年每月租金或月销售额提成11%，两者相比较以高者为准。第五年每月租金或月销售额提成12%，两者相比较以高者为准；按商场正式开业时间起，若全馆开业率等于或高于75%，乙方按正常扣率及相关费用条件支付租金及各项费用；全馆开业率低于75%，乙方按正常扣率及相关费用的80%支付租金及各项费用（含物管费），直至开业率等于或高于75%；双方约定，乙方先采用租金标准向甲方支付租金。租金结算日期：首期租金为计租日起至第2个月最后一日期间的租金：首期租金应于房屋交付后5个工作日内支付，租赁期间为2017年12月17日（即计租日）至2018年1月31日，应交租金为60964.8元。除首期租金外，其他租金均按每一个完整的自然月（即每月的第一日至最后一日）为一个交租期交纳。乙方应当在次月20号前，向甲方一次性足额支付上月租金……；乙方应向甲方交纳数额为25000元的履约保证金（不计算利息），该履约保证金仅是乙方履行本合同约定义务的保证；履约保证金应于进场前7个工作日支付，甲方于收到履约保证金后向乙方出具相应的收据；租赁期间，乙方负责并直接向甲方或甲方委托的物业管理公司交付相关的管理费及水电等费用；乙方交纳的综合管理费按该商铺实用面积计算，每月每平方米45元，计11205元/月……；乙方须于本合同签署后7日内支付开始租赁之日起的首期综合管理费，首期综合管理费为租赁之日起至第2个月最后一日期间的综合管理费，收费期间为2017年12月17日至2018年1月31日，应交综合管理费为16626.75元。其他月份综合管理费按每1个完整的自然月（即每月第一日至最后一日）为一个交费期交纳。乙方应当在每个交费期最后一个月的20日前，向甲方一次性足额支付下个交费期限综合管理费。 同日，美岁公司（甲方）与傲妍公司（乙方）又签订《补充协议》，约定的主要内容有：第2.1条，该商铺的交付时间定为2017年10月17日前。在此期限届满之日，即为乙方事前已到现场详细勘查确认，该期限为合格交付之日；第2.2条，甲乙双方交付/接收该商铺时，应当签署一份交接凭据：美岁城商铺交付确认书及验收交接书，交接凭据应当载明交接日期及该商铺之状况；交接凭据一旦签署，则甲乙双方的交付/接收义务立即完成；第2.7条，非因甲方原因，乙方没有在约定的交付期间与甲方办理该商铺的验收、交接手续，则乙方应被视为在该期间内办理了该商铺的验收、交接手续，该期间最后一日视为交付日，甲方有权要求乙方自该期间终止后的第二日起支付在正常交付情况下乙方应当支付的任何费用；第3.1条，乙方有60日的装修期，即从2017年10月17日起至2017年12月16日止；第3.2条，装修期内，乙方应承担综合管理费（以甲方统一收费标准为准）以及装修产生的政府税费及其他费用（如水、电、垃圾清理费、燃气、电话费等）。具体详见附件三《美岁城二次装修管理收费标准》；第3.9条，乙方应保证在2017年12月17日前开业并办妥消防等相关政府审批手续。在此之前，若乙方进行任何形式的营业、试销等经营活动，将视开始营业或试销日为计费日，开始向甲方支付租金、综合管理费用等。若乙方未能按约定的时间正式对外开业的，从约定开业之日起甲方正常收取租金、综合管理费等一切相关费用；若超过约定开业期限30日的，甲方有权经书面通知后即解除本合同，履约保证金不予退还，同时乙方按两个月租金标准作为违约金赔付甲方；第7.1条，乙方同意并接受下述安排：甲方有权委托“厦门国贸物业管理有限公司”（以下简称国贸物业）或其他甲方指定的物业公司负责美岁城的全部物业管理事项，提供物业管理服务；第7.5条，甲方可将本合同书载明之权利或其一部分授予物业管理公司行使，甲方委托的物业管理公司于行使权利时需知会乙方其行为代表甲方；第8.2.1条，合同终止（不论基于何种原因），甲方有权要求乙方按下述方式交还商铺：第8.2.1.1条，乙方自费将商铺内的所有物品搬离该商铺，并将商铺恢复至商铺交付时的状态；除非甲方要求或允许乙方不予拆除的添附物（则该添附物归属甲方所有而无须给予乙方补偿）、或者甲方认可的属于正常使用导致的磨损除外；第8.2.2条，如果该商铺交还时之状况不符合前项规定，甲方有权要求乙方采取一切措施或自行采取措施，使得该商铺之状况符合前项规定，由此而产生的一切费用和开支由乙方负担；第8.4.1条，如果乙方未依照本合同第8.1条的规定交还该商铺，则甲方有权在第三方或公证机关的在场证明或公证下选择采用下述方法收回商铺，因此而产生的费用均由乙方负担；第8.4.1.1条，将该商铺内的一切物品搬离该商铺，并将该商铺内的一切装修、附属设备/设施拆除（归属甲方所有），甲方无须给予乙方补偿；第8.4.2条，乙方逾期交还商铺，除应当依照合同最后一个月的租金标准交付逾期期间的租金占用费、管理费等各项费用外，每日还应按照合同最后一个月的日租金的1.5倍（每日）向甲方支付违约金，直至乙方交还该商铺或甲方依照本合同第8.4.1条的规定收回该商铺；第10.2.1条，租赁期内，除本合同另有规定外，如出现下述情况，可解除本合同；第10.2.1.3条，乙方违反本合同及其补充条款约定，且经甲方提出后的15日内，乙方未予采取确实有效的措施纠正的，甲方有权提出解除合同；第10.2.2条，解除本合同的，有权解除合同的一方应主动向另一方以书面方式提出；10.2.3条，因解除本合同，使一方遭到损失的，除前述因不可抗力可依法免除责任的外，有过错的一方应赔偿另一方的损失……；第11.1条，甲方逾期交付商铺的时间不应超过30日，如逾期超过30日的，每逾期一日则应按首月租金的5‰向乙方支付违约金，如逾期超过60日的，乙方有权解除本合同；第11.3条，租赁期内，甲方有下列行为之一的，乙方有权单方面解除本合同，由此而造成乙方损失的，甲方应予以赔偿；第11.3.1条，未按约定时间交付商铺供乙方使用，超过60日的；第11.3.5条，法律、法规或本合同其他条款允许乙方单方提前终止合同的其他情况；第12.1条，租赁期间，乙方逾期交纳租赁相关费用（包括租金、综合管理费及其他费用等）或由甲方代缴的费用，每逾期一日，应按逾期交纳金额的5‰每日支付违约金；第12.4条，租赁期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权单方面终止本合同，收回该商铺，由此而造成甲方损失的，乙方应予以赔偿。甲方不单方面解除合同的，不影响甲方要求乙方赔偿损失的权利；第12.4.5条，拖欠租赁相关费用之任何一项及由甲方代垫支付其他费用达1个月（含1个月）以上的；第12.5条，甲方依据本合同第12.4条单方终止合同的，应当书面通知乙方3日内迁离并交回该商铺；履约保证金作为违约金赔偿给甲方……；第12.6条，甲方发出的解除合同通知送达乙方之日，双方之间租赁关系解除；第18.4条，乙方应于次月3日前向甲方提交商铺的上月销售报表，甲方有权在不影响乙方正常经营的前提下审核销售报表的真实性，乙方应配合并提供本商铺经营有关的账册及原始凭证等财务资料；第19.1条，甲方保留对美岁城的命名权，甲方在给予乙方不少于1个月的通知后，甲方有权更改美岁城的名字，且无须对乙方做出任何赔偿。附件一《相关费用明细清单》第1.5条，电费暂定1.3元/度（根据政府部门定价同步调整）；第1.6条，水费暂定3.5元/吨（根据政府部门定价同步调整）；第1.7条，使用收银机（即POS机）费用500元/台/月，另使用保证金2000元/台；第2.5条，电费、水费按月按实际支付；第2.6条，使用收银机费用及使用保证金：在本合同签署之日起7日内支付，其他月份使用费为每个交费期最后一个月的20日前支付下个交费期使用费。附件三《美岁城二次装修管理收费标准》第1条，装修保证金，300平方米及以下按20000元收取（建筑面积）；300-500平方米按30000元收取（建筑面积）；第8条，现场施工管理费，每平方米每天0.5元，按合同建筑面积计算，不可退；第10条，装修验收：经物业服务处，租户，承建装修单位，消防部门，环保部门验收合格后3个月内，在装修押金中扣除已发生费用后将不计利息退款给承租单位（租户）。 之后，美岁公司（甲方）与傲妍公司（乙方）签订一份《品牌协议》，约定的主要内容有：鉴于甲乙双方已签订的合同及相关补充协议，经营品牌Banxiaoxue，甲方同意承担该品牌的陈列、设计、销售指导和品牌使用等服务费用；甲方承担的（服务费、管理费、咨询费）以780000元（含税）为限，不再承担额外费用；第一次支付，在合同签订后且收到增值税专用发票10-20个工作日内，支付90%即702000元，第二次支付，在开业后且收到增值税专用发票10-20个工作日内支付10%即78000元；因乙方原因造成延迟开业，甲方有权停止付款，并要求乙方返还已支付款项；在合作期内，因非甲方原因提前解除《租赁合同》的，甲方有权要求乙方在撤场后30日历日内，按比例退还相应的服务费给甲方，应退还服务费的计算方式为：服务费总金额-服务费总金额÷合同期限×已服务期限。《品牌协议》签订后，美岁公司于2017年12月28日、2018年4月2日向傲妍公司支付Banxiaoxue服务费702000元和78000元。2017年12月20日傲妍公司向美岁公司缴交装修保证金30000元及装修管理费16733元，2018年1月12日，傲妍公司向美岁公司缴交履约保证金25000元。 2017年12月15日，傲妍公司和关联公司厦门傲丽服饰有限公司向美岁公司发出《商务确认函》，载明：贵我双方就美岁城L209、L212、L210、L213号商铺签订的《租赁合同》及《补充协议》友好协商；我司已充分了解贵司对项目开业所做的筹备工作，将按照实际进场日期与贵司确认商铺交付日期，合同期限调整为2018年1月31日至2023年1月30日，计租日顺延至2018年2月1日起；各项费用的收取按调整后的合同期限相应顺延，首期各项费用按原合同计算标准调整。美岁公司对该《商务确认函》不持异议。 傲妍公司承租L212商铺后，对该商铺进行相应装修。根据傲妍公司提交的证据，有关事实如下：1、2017年12月14日，傲妍公司与厦门名帅装饰有限公司就L212商铺签订《工程装修合同》，工程总价（含税费）为313853.5元，2018年1月17日，傲妍公司向厦门名帅装饰有限公司支付313853.5元。2、2017年12月20日，傲妍公司与厦门安盾弱电系统控制工程有限公司就L212商铺签订《消防合同》，约定工程承包范围为喷淋系统改造、自动报警系统改造、系统调试，工程总造价为23976元（含发票），2017年12月22日，傲妍公司向厦门安盾弱电系统控制工程有限公司支付23976元。3、2017年12月5日，傲妍公司与上海市浦东新区川沙新镇精好建材经营部签订《采购合同》，向该经营部采购水磨石预制块，货款总价格为27945元，2018年1月30日，傲妍公司向该经营部支付完27945元。4、傲妍公司与上海滢真建筑装饰有限公司就L212商铺签订一份未注明签订时间的《施工合同》，约定施工内容为墙面艺术漆粉刷，工程总价为48000元（含税票），2018年1月4日和3月20日，傲妍公司向上海滢真建筑装饰有限公司支付21312元和11547元。据此，傲妍公司主张其因L212商铺装修损失406662元。 2018年3月26日，傲妍公司与江西默言服饰有限公司签订《厦门市订货合同》，约定傲妍公司必须合法取得B△NXI△OXUE品牌线下实体零售授权经营资质方可经营；傲妍公司获得第三方品牌商（即广州初原服饰有限公司）授权的指定线下实体零售区域范围为厦门市；合同期限自2018年1月1日至2019年3月31日止。协议期满傲妍公司在同等条件下有继续合作的优先权。 2018年7月16日，美岁公司向傲妍公司发出《商务确认函》，载明：我司开业以来，贵我双方秉持友好协商的合作关系，建立了良好的协作基础，贵司品牌Banxiaoxue按合同约定已如期开业，且各项活动配合度较好。为减轻贵司的经营压力，经我司研究决定，我司将予以相关费用减免的经营扶持，具体减免如下：1、在原合同约定基础上减免3个月租金，即从2018年5月1日起计租；2、综合管理费减半，优惠期至2018年6月30日。 2018年12月21日，美岁公司通过电子邮件向傲妍公司发送银泰美岁公司与供应商的《专柜经营合同书》、《综合管理服务合同》、《关于“INTIME365会员服务”的补充协议》、《POS专用收银系统租用协议》和《“放心消费在银泰”九项承诺服务协议书》。2018年12月27日，美岁公司（甲方）通过电子邮件向傲妍公司（乙方）发送《合同补充协议》，约定的主要内容有：1、租金：甲方免除乙方原合同约定的计租日（2018年2月1日）起至2018年12月31日期间的租金，其余租金及商务条件仍按原合同约定收取；2、综合管理费：甲方同意乙方自2018年2月1日起至2018年12月31日应缴纳的综合管理费减半……；4、乙方需按原合同、补充协议以及本协议的约定履行全部义务，如乙方未能依约履行前述合同及协议项下的任何一项约定，则甲方不再减免本协议第1条和第2条约定的租金及费用，乙方须在接到甲方通知后7日内向甲方缴交上述第1、2条所减免的全部款项……；5、乙方同意配合转签合同，接受“INTIME365会员服务”及9项承诺服务，并同意就本商铺的商品在贵宾卡折扣及促销活动的基础上给予INTIME365会员折上（9）折的优惠，折扣金额的（100）%由乙方自行承担等。 2019年1月17日，银泰美岁公司发出《关于变更公司名称告知函》，主要内容有：由于业务发展的需要，美岁商业与银泰百货成立合资公司，故变更原公司名称，将原公司美岁公司变更为银泰美岁公司，项目名称，国贸中心•美岁城变更为银泰百货厦门国贸中心店……，即日起，银泰美岁公司所有对内及对外文件、资料、媒体宣传等全部统一使用新公司名称。请各位合作伙伴务必按更名后的标准执行，于2019年1月31日之前，将现有场内的宣传物料更改到位，今后对外宣导也统一使用新公司名称。 2019年4月25日，美岁公司向傲妍公司发出《律师函》，主要内容有：……合同签订后，美岁公司已按约交付商铺，傲妍公司却未依约履行租金、综合管理费、水电费等租赁相关费用的缴交义务。截止2019年3月31日，傲妍公司累积欠缴金额185574.63元，已构成严重违约。根据补充协议第12.1条约定，在租赁期内傲妍公司逾期交纳的租赁相关费用或由美岁公司代缴的费用，傲妍公司应按逾期金额的5‰每日向美岁公司支付违约金，故傲妍公司还需向美岁公司支付违约金。……请傲妍公司于2019年4月30日前支付美岁公司租赁相关费用185574.63元及违约金。若傲妍公司逾期支付上述款项，本律师将建议美岁公司采取诉讼等方式追究傲妍公司的责任……。 傲妍公司经营L212商铺期间，向美岁公司呈报了2018年4月至2019年1月销售业绩明细，其中2018年4月27290元、5月13098元、6月8674元、7月28858元、8月16466元、9月38635元、10月30020元、11月20096元、12月79751元、2019年1月79859元。2019年2月至2019年5月，傲妍公司未向美岁公司呈报当月的销售业绩，美岁公司主张按上述销售业绩的平均值确认2019年2月至5月的销售业绩即每月34274.7元。傲妍公司认为，2019年2月至5月实际金额为：2月54644元、3月15820元、4月7890元、5月1875元。傲妍公司在2019年5月4日停业。傲妍公司经营L212商铺期间用电情况为：2018年1月588度、2月860.96度、3月473度、4月984度、5月1110度、6月1062度、7月1084度、8月1021度、9月941度、10月991度、11月956度、12月951度、2019年1月670度、2月776度、3月769度、4月687度、5月829度。美岁公司主张2018年1月至9月每度电按1.3元计算，2018年10月至2019年5月每度电按1.26元计算，共计18149.29元。傲妍公司曾于2018年6月29日向美岁公司缴交电费252元；于2018年10月31日向美岁公司缴交租金1317.28元，POS机使用费400元。 2019年5月10日，美岁公司向厦门市公证处申请在L212商铺前张贴《租赁合同解除及商铺交还告知函》和《商铺租赁清单》。同日，美岁公司通过公证送达方式向傲妍公司发出《租赁合同解除及商铺交还告知函》，主要内容有：由于傲妍公司存在拖欠租赁相关费用达1个月（含1个月）以上的情况，根据合同约定美岁公司有权单方终止与傲妍公司签署的《租赁合同》，并有权收回上述租赁商铺。现美岁公司告知傲妍公司：1、美岁公司现单方终止与傲妍公司所签署的《租赁合同》，自本告知函送达之日，傲妍公司与美岁公司之间的租赁关系解除并没收相应合同履约保证金；2、傲妍公司应在知悉或收到本告知函5日内迁移并交回所承租之商铺，若逾期或拒绝迁移并交回所承租商铺的，美岁公司将按照合同约定收回商铺并按照合同约定采取必要的清退措施……。美岁公司为此支付公证费1315元。 2019年5月13日，傲妍公司向美岁公司发出二份《通知函》，其中一份的主要内容有：……合同签订后，傲妍公司依约缴纳全部的履约保证金，但傲妍公司发现，自入驻美岁城以来，商场的开业率一直不达60%，由于开业率一直未能提高，已经不继有商家退租流失，商场根本没有客流，目前的商户开店率已经低于50%，导致傲妍公司经营连续亏损。2018年12月，美岁公司联合浙江银泰投资有限公司成立银泰美岁公司，企图将《租赁合同》及《补充协议》出租主体变更为银泰美岁公司，并要求包括傲妍公司在内的美岁城所有商户，同银泰美岁公司签订新的《专柜经营合同书》、《综合管理服务合同》及《关于“INTIME365会员服务”的补充协议》等一系列协议，与原《租赁合同》、《补充协议》相比，对傲妍公司提出了更多要求和更苛刻的条件……。现傲妍公司正式解除与美岁公司之间签订的租赁文件包括《租赁合同》、《补充协议》。自美岁公司收到本函之日起上述租赁文件合同关系解除。合同正式解除后5日内，请美岁公司配合傲妍公司搬离全部物品并交还店铺。另一份的主要内容有：……傲妍公司考虑到美岁公司的上述违约行为，傲妍公司已经通知美岁公司正式解除《租赁合同》及《补充协议》并交还店铺，由此，“Banxiaoxue”品牌也无法继续在美岁城商场经营，《品牌协议》的合同目的已经根本不能实现。现傲妍公司正式解除与美岁公司之间签订的《品牌协议》，自美岁公司收到本函之日起该合同正式解除。上述二份《通知函》美岁公司于2019年5月14日收到。 2019年8月16日，傲妍公司向美岁公司发出《通知函》，主要内容有：……租赁关系解除后，傲妍公司多次与美岁公司商议店铺搬离以及后续事宜，美岁公司一直未予同意，故傲妍公司再次函告美岁公司，请与收到本函后立即配合傲妍公司办理搬离店铺的交接手续……，如美岁公司不予配合，则傲妍公司将视为美岁公司阻挠店铺交还，由美岁公司承担逾期交还的不利后果。 2019年8月22日，美岁公司向傲妍公司采用公证送达的方式，通过EMS发出《商铺交还告知函》，主要内容有：……现由于傲妍公司存在拖欠租赁相关费用达1个月（含1个月）以上的情况，根据合同约定美岁公司告知傲妍公司：傲妍公司应在知悉或收到本告知函3日内迁移并交回所承租之商铺，并按照合同约定将店铺恢复至交付状态，若逾期或拒绝迁移并交回所承租商铺的，美岁公司将按照合同约定收回商铺并按合同约定采取必要的清退措施，由此产生的费用由傲妍公司自行承担。美岁公司为此支付公证费300元。 2019年9月19日，傲妍公司向美岁公司发出《通知函》，主要内容有：……2019年8月27日，美岁公司现场确认了L212店铺已经撤出，门锁也已经更换完毕。由于美岁公司不同意办理书面房屋交接手续，但傲妍公司已经对该店铺失去控制权，应当视为已办理房屋交接完毕。自房屋交接完毕之日起所产生的任何费用（包括但不限于租金、物业管理费、电费等）均与傲妍公司无任何关系。 2015年8月7日，国贸地产集团有限公司与福建省中晟建设投资有限公司签订《建设工程施工合同》，由福建省中晟建设投资有限公司为国贸金融中心商业区域进行精装修，在装修的设计图上L212商铺立面图上标注为低碳钢化玻璃及玻璃。傲妍公司承租L212商铺后，对立面重新进行装修。美岁公司收回L212商铺后，经多方寻价后委托厦门恒日升装饰工程有限公司（以下简称恒日升公司）对L212商铺傲妍公司的装修部分进行拆除，总费用为56951.39元。美岁公司于2019年11月15日向恒日升公司支付上述费用。 庭审中，美岁公司与傲妍公司共同确认，《租赁合同》、《补充协议》及《品牌协议》于2019年5月10日解除。 另查明，美岁公司系厦门国贸集团股份有限公司（以下简称国贸集团公司）旗下企业，美岁城系国贸集团公司商业项目，国贸集团公司委托美岁公司作为该项目唯一运营管理方，委托期15年。所有涉及该项目的招商、营运以及因签约产生的租赁业务等相关事宜，在委托期内均由美岁公司全权负责。 本案审理期间，美岁公司向本院申请财产保全，为此支付财产保全费5000元。 针对当事人的争议焦点，本院分析认定如下： 一、关于违约责任的认定问题。 本院认为，根据《租赁合同》的约定，除首期租金外，其他租金均按每一个完整的自然月（即每月的第一日至最后一日）为一个交租期交纳，傲妍公司应当在次月20日前向美岁公司一次性足额支付上月租金。综合管理费除首期外，其他月份综合管理费按每一个完整自然月（即每月的第一日至最后一日）为一个交费期交纳，傲妍公司应当在每个交费期最后一个月的20日前向美岁公司一次性足额支付下个交费期综合管理费。《补充协议》附件一约定，第2.5条，电费、水费按月按实际支付；第2.6条，使用收银机费用及使用保证金：在本合同签署之日起七日内支付，其他月份使用费为每个交费期最后一个月的20日前支付下个交费期使用费。傲妍公司在合同签订后，并未按上述规定按时支付租金、综合管理费、电费、POS机使用费系违约行为。美岁公司与傲妍公司签订《租赁协议》、《补充协议》及《品牌协议》之后，美岁公司与第三方公司成立银泰美岁公司经营管理美岁城并变更了项目名称，美岁公司并未停止履行与傲妍公司的合同义务，傲妍公司可自行选择是否与银泰美岁公司签订租赁合同，傲妍公司至主张解除与美岁公司签订的上述合同前，并未向美岁公司提出质疑，亦没有证据证明变更银泰美岁公司经营后，使傲妍公司的经营受到影响。至于美岁城开业率的高低仅涉及租金的折扣，并不涉及合同能否履行的问题。因此，美岁公司在合同履行期间并无违约行为。 二、关于美岁公司第二至五项诉讼请求是否成立的问题。 1、《租赁合同》约定，2019年12月16日之前的租金为销售额提成的10%。美岁公司于2017年12月15日和2018年7月16日向傲妍公司发出的《商务确认函》确认，计租日顺延至2018年2月1日，2018年5月1日开始计租，综合管理费减半收取至2018年6月30日。根据傲妍公司向美岁公司提供2018年4月至2019年1月销售业绩表载明，上述期间傲妍公司的销售业绩为342747元。2019年2月起傲妍公司不再向美岁公司提供销售业绩表，美岁公司按傲妍公司2018年4月至2019年1月的平均销售业绩34274.7元作为傲妍公司支付2019年2月至5月租金的依据并无不当。傲妍公司主张2019年2月至5月的实际销售业绩，没有客观依据，本院不予采纳。《商务确认函》载明，傲妍公司的租金自2018年5月1日开始计算，傲妍公司2018年5月至2019年4月应交的租金为41828.11元（总销售业绩418281.1元×10%）。2019年5月，傲妍公司仅经营10天时间，应交的租金为1105.64元（34274.7÷31天×10天×10%）。傲妍公司应向美岁公司缴交2018年5月至2019年5月10日的租金为42933.75元。 2、综合管理费每月为11205元，《商务确认函》载明，2018年6月30日前综合管理费减半收取。2018年2月至2018年6月的综合管理费为28012.5元；2018年7月至2019年4月综合管理费为112050元；2019年5月1日至10日的综合管理费为3614.52元（11205÷31天×10天）。傲妍公司应向美岁公司缴交2018年2月至2019年5月10日的综合管理费总计143677.02元。 3、傲妍公司每月应向美岁公司缴交POS机使用费500元，2018年2月至2019年4月POS机使用费为7500元，2019年5月1日至10日POS机使用费161.29元。傲妍公司应向美岁公司缴交2018年2月至2019年5月10日POS机使用费总计7661.29元。 4、根据国贸银泰物业处出具的用电量数据显示，傲妍公司2018年2月至2019年5月的总用电量14164.96度，《补充协议》附件一约定每度电为1.3元，美岁公司主张2018年10月开始每度电为1.26元，故傲妍公司应缴交的电费总计18149.29元。 5、根据《租赁合同》的约定，美岁城开业率低于75%，傲妍公司按正常扣率及相关费用的80%支付租金及各项费用（含物管费）。美岁公司没有证据证明其主张的租金计费期间即2018年2月至2019年5月美岁城的开业率高于75%，因此，应认定在此期间美岁城的开业率低于75%。《租赁合同》约定的收费项目即租金、综合管理费、POS机使用费均应按80%的标准计费。美岁公司2018年2-6月已减半收取综合管理费，因此，综合管理费应自2018年7月开始按11205元的80%收取。电费系美岁公司代傲妍公司缴交的费用，该项费用不应列入折扣范围。各项费用按80%折扣计算后的金额为：租金34347.01元，综合管理费120544.12元，POS机使用费6129.03元，加上电费18149.29元，合计179169.45元，扣除傲妍公司已支付的租金1317.28元，POS机使用费400元和电费252元，傲妍公司尚欠177200.17元（详见附表）。 6、傲妍公司未按《租赁合同》及《补充协议》的约定按时缴交租金、综合管理费、POS机使用费和电费，依约应向美岁公司支付违约金，《补充协议》约定的违约金为日5‰，美岁公司将违约金调整为按月2%计算，符合法律规定。自2018年3月21日起至2019年6月20日止，傲妍公司逾期缴交租金、综合管理费、POS机使用费、电费应向美岁公司支付违约金为24098.47元（详见附表）。2019年6月21日之后的违约金以177200.17元为基数，按月2%计算至实际付款之日止。 7、《租赁合同》约定的合同期限为5年，2017年12月15日，美岁公司向傲妍公司发出的《商务确认函》将合同期限变更为2018年1月31日起至2023年1月30日止。至双方确认解除合同时间即2019年5月10日，合同履行了15个月又9天，傲妍公司应返还美岁公司的品牌服务为58122.81元[780000元÷60个月×15个月+（13000元/月÷31天×9天）]。根据《品牌协议》约定，在合作期内，因非美岁公司原因提前解除《租赁合同》的，美岁公司有权要求傲妍公司在撤场后30日历日内，按比例退还相应的服务费。傲妍公司未在解除合同之日起30天内将应返还的品牌服务费退还美岁公司系违约行为，美岁公司主张自2019年6月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息，于法有据。 8、根据《补充协议》的约定，合同终止后美岁公司有权要求傲妍公司将商铺恢复至商铺交付时的状态，如果商铺交还时之状况不符合前项规定，美岁公司有权要求傲妍公司采取一切措施或自行采取措施，使得该商铺之状况符合前项规定，由此而产生的一切费用和开支由傲妍公司负担。2019年8月22日，美岁公司向傲妍公司送达《商铺交还告知函》，要求傲妍公司应在知悉或收到函件3日内迁移并交回所承租之商铺，并按照合同约定将店铺恢复至交付状态，逾期履行美岁公司将按照合同约定采取必要的清退措施，由此产生的费用由傲妍公司自行承担。由于傲妍公司未按约定将L212商铺恢复至交付时的状态，美岁公司经多方寻价后委托恒日升公司对L212商铺傲妍公司的装修部分进行拆除，为此支付56951.39元，该费用应由傲妍公司负担。 9、因傲妍公司的违约行为，美岁公司为维护自身的合法权益，通过公证送达的方式向傲妍公司多次发送函件，为此支付公证费1615元，该费用应由傲妍公司负担。 三、关于傲妍公司反诉的第二至四项诉讼请求是否成立的问题。 本院认为，如前所述，傲妍公司在经营L212商铺未按《租赁合同》和《补充协议》的约定，按时向美岁公司支付租金、综合管理费、POS机使用费和电费，已构成违约，致使合同无法履行而解除的责任在于傲妍公司。根据《补充协议》的约定，美岁公司可不予退还履约保证金，傲妍公司主张退还履约保证金，没有事实依据。装修管理费是商铺业主装修期间，美岁公司收取的费用，根据《补充协议》附件三的约定，该费用不予退还。傲妍公司缴交的装修保证金，根据《补充协议》附件三的约定在扣除已发生费用后，美岁公司应退还傲妍公司，美岁公司未举证证明应扣除的费用，因此，装修保证金30000元美岁公司应退还傲妍公司。因傲妍公司的违约行为导致合同解除，傲妍公司的货品受损失不应由美岁公司承担，且傲妍公司没有证据证明货品已经发生实际损失，傲妍公司主张美岁公司承担其货品损失，没有法律依据，本院不予支持。傲妍公司的违约行为导致合同解除，造成L212商铺装修损失应由傲妍公司自行承担，傲妍公司主张美岁公司承担其装修损失，没有法律依据，本院不予支持。 综上，本院认为，美岁公司与傲妍公司签订的《租赁合同》、《补充协议》和《品牌协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规效力强制性规定，应认定为有效合同。美岁公司与傲妍公司均主张上述合同于2019年5月10日解除，本院予以确认。傲妍公司未依约按时支付租金、综合管理费、POS机使用费和电费，系违约行为。美岁公司为此诉讼申请财产保全，为此支付保全费5000元，应由傲妍公司承担。美岁公司的诉讼请求，本院予以部分支持。傲妍公司主张美岁公司退还装修保证金，有合同依据，本院予以支持。傲妍公司的其他反诉诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、确认厦门美岁商业投资管理有限公司与厦门傲妍服饰有限公司签订的编号为MSCT-ZSZL-2017（016）《租赁合同》、《租赁合同之补充协议》、《品牌服务协议书》于2019年5月10日解除； 二、厦门傲妍服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付厦门美岁商业投资管理有限公司租金33029.73元，综合管理费120544.12元，POS机使用费5729.03元，电费17897.29元，合计177200.17元及违约金（违约金暂计至2019年6月20日为24098.47元；2019年6月21日之后的违约金，以177200.17元为基数，按月利率2%计算至实际还款之日止）； 三、厦门傲妍服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内返还厦门美岁商业投资管理有限公司品牌服务费58122.81元及利息（以58122.81元为基数，自2019年6月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 四、厦门傲妍服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付厦门美岁商业投资管理有限公司公证费1615元、拆除工程费56951.39元、财产保全费5000元； 五、厦门美岁商业投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内退还厦门傲妍服饰有限公司装修保证金30000元； 六、驳回厦门美岁商业投资管理有限公司的其他诉讼请求； 七、驳回厦门傲妍服饰有限公司的其他反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费12951元，减半收取6476元，由厦门美岁商业投资管理有限公司负担177元，由厦门傲妍服饰有限公司负担6299元；反诉案件受理费5837元，由厦门傲妍服饰有限公司负担5562元，由厦门美岁商业投资管理有限公司负担275元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  王友平 二〇二〇年六月十八日 书记员  林玉萍 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。 第二百三十五条租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 证据目录 美岁公司提供的证据有： 1、《租赁合同》，证明傲妍公司与美岁公司签订《租赁合同》约定：傲妍公司向美岁公司租赁L212号商铺； 2、《补充协议》，证明傲妍公司与美岁公司签订《租赁合同》项下的补充协议，对违约责任作出相关的约定； 3、《品牌协议》，证明傲妍公司应在商铺内经营“Banxiaoxue”品牌，负责与销售运营有关的一切服务事项，美岁公司在780000元（含税）的限额内承担傲妍公司经营该品牌的陈列设计等费用。因傲妍公司的违约导致合同解除，傲妍公司应按比例返还已支付品牌服务费； 4、《商务确认函》，证明傲妍公司于2018年12月15日向美岁公司出具《商务确认函》，载明：将案涉租赁合同的合同期限调整为2018年1月31日至2023年1月30日，计租日顺延至2018年2月1日，各项费用的收取按调整后的合同期限相应顺延； 5、付款水单，证明美岁公司于2018年1月2日及2018年4月13日共向傲妍公司支付780000元； 6、电费确认表，证明L212商铺在2018年2月到2019年5月间实际用电量明细； 7、销售业绩明细表，证明傲妍公司按月向美岁公司提交《月度销售额确认表》，确认自2018年4月至2019年1月商铺月销售额； 8、公证书、说明函、付款回单、发票，证明美岁公司于2019年5月10日在商铺公证粘贴《租赁合同解除及商铺交还告知函》并向傲妍公司法定代表人高岩公证寄送《租赁合同解除及商铺交还告知函》，正式解除《租赁合同》及《补充协议》，并要求傲妍公司向美岁公司返还租赁L212商铺。美岁公司实际支出公证费1315元； 9、公证书、说明函、付款回单、发票，证明美岁公司于2019年8月23日向傲妍公司公证送达《商铺交还告知函》，要求傲妍公司将商铺恢复交付时的状态返还，实际支出公证费300元； 10、L212商铺拆除报价单、工程验收记录表、付款回单、发票、拆除工程费用说明函，证明美岁公司在催告傲妍公司自行清铺未果，经过询价后委托第三方恒日升公司对案涉商铺进行装修拆除及清理，实际支出该工程全部费用56951.39元； 11、土地房屋产籍调查表、委托说明函，证明案涉租赁物的所有权人厦门国贸金融中心开发有限公司于2016年4月7日向美岁公司出具《委托说明函》，委托美岁公司作为国贸中心裙楼约5.5万平方米的商业项目的唯一运营管理方，负责涉及前述项目的招商、营运以及因签约产生的租赁业务等相关事宜，拟定委托期15年； 12、保全裁定书、发票、付款回单，证明美岁公司为实现本案债权申请财产保全，支出保全费5000元； 13、律师函，证明美岁公司委托律师向傲妍公司发送律师函，催告傲妍公司在2019年4月30日前支付拖欠美岁公司的租赁费用及违约金； 14、说明函，银泰美岁公司证明，鉴于银泰美岁公司在成立前，美岁城内存在已有商户与美岁公司签订租赁等相关协议、且存在部分商户不愿意与银泰美岁公司重新签订租赁协议的情况，根据银泰美岁公司两股东之间的合资安排，银泰美岁公司确认对于美岁城内未换签商户由美岁公司根据其与未换签商户的相关协议约定继续履行； 15、证明函、公司名称变更材料、建设工程施工合同、付款票据及发票、施工图纸，证明美岁城的全部商铺在交付承租人时均已安装钢化玻璃门，因傲妍公司在装修案涉商铺时将L212商铺门面处的整面钢化玻璃改装为带玻璃的异形门头，故美岁公司在委托恒日升公司对L212商铺进行装修拆除时，需先将异形门头及玻璃隔断拆除，再将门面恢复为安装符合消防要求的防火玻璃隔断，此项支出费用22372元。 傲妍公司提供的证据有： 1、《商务确认函》，证明上述租赁文件签署后，双方协商一致，计租日顺延至2018年05月01日起，综合管理费减半，优惠至2018年6月30日； 2、光大银行转账流水三张及增值税专用发票、收款收据，证明傲妍公司已支付履约保证金25000元、装修保证金30000元、装修管理费16733元，总计71733元； 3、付款回单，证明傲妍公司已经支付租金1317.28元，pos机费400元，电费252元； 4、《回函》，证明美岁公司自认商场开业率确实极低，已经严重影响傲妍公司L212商铺的正常开业经营； 5、《关于变更公司名称告知函》，证明美岁公司从2019年1月1日将原公司名称变更成银泰美岁公司，美岁城变更成银泰百货国贸中心店，所有对内对外文件资料都需要使用新公司； 6、美岁公司发送傲妍公司的“银泰联营合同PDF”邮件截图及附件《专柜经营合同》、《综合管理服务合同》、《关于“INTIME365会员服务”的补充协议》、《POS专用收银系统租用协议》、《“放心消费在银泰”九项承诺服务协议书》，证明美岁公司要求傲妍公司单方变更原合同内容； 7、《通知函》两份及快递底单签收记录，证明傲妍公司正式解除与美岁公司之间的《租赁合同》《补充协议》及《品牌协议》，美岁公司于2019年5月14日签收； 8、《搬离通知函》及快递底单签收记录，证明傲妍公司通知美岁公司尽快与傲妍公司办理搬离房屋交接手续，美岁公司于2019年8月17日签收； 9、《搬离通知函》及快递底单签收记录，证明2019年8月27日，美岁公司与傲妍公司对L212商铺完成交接搬离手续，美岁公司换锁交接完毕； 10、工程装修合同及发票，证明傲妍公司基础装修工程损失为313853元； 11、消防合同及付款流水，发票，证明傲妍公司消防工程损失为23976元； 12、空调工程整改费用清单，证明傲妍公司安装空调工程损失6300元； 13、采购合同及转账流水，发票，证明傲妍公司安装石材损失金额27945元； 14、墙面艺术漆施工合同及收据，付款流水，证明傲妍公司对店铺墙面粉刷艺术漆损失共34588元； 15、厦门市订货合同，证明傲妍公司与品牌方签署的品牌代理销售协议，傲妍公司据此采购L212商铺货品； 16、货品退回仓库金额表，证明傲妍公司因美岁公司违约行为闭店，且在厦门地区仅此一家品牌店铺，因此无法销售出去的货品，退回傲妍公司仓库积压，造成货品损失； 17、美岁公司工作人员与傲妍公司实际控制人之间的录音，证明美岁公司工作人员自认开业率低于75%即各项费用应按照标准80%计算；且美岁公司承认由银泰美岁公司进行接管在商场整体运营方替代情况下继续履行原合同已经事实不可能，合同根本目的不能实现，是美岁公司违约； 18、美岁公司结算通知单2份，证明傲妍公司在美岁城有4家商铺，两家开业，两家未开业，美岁公司自认开业率未达到75%，给予被告20%的费用减免； 19、国贸集团股份有限公司关于子公司对外投资公告，证明2018年7月14日，美岁公司的母公司美岁城的所有权人与浙江银泰公司签订合资合同，将美岁城商业项目整体出租给银泰公司，美岁公司已失去了出租方的权利，不具备履行原租赁合同的能力，无权收取租金； 20、美岁公司发送给美岁城其他商户的《结算通知单》； 21、美岁公司发送给美岁城其他商户的《缴费通知单》； 22、美岁公司发出的《关于水电费、综合管理费及水费调整的通知》； 证据20-22共同证明，租金、管理费、POS机使用费，电费等费用均需要进行对账结算，才能确定应缴费的数额；美岁公司出具的各种书面通知，均盖有“厦门美岁商业投资管理有限公司美岁城商业管理中心专用章”的印章； 23、银泰美岁公司发出的《缴费通知单》五份； 24、银泰美岁公司向傲妍公司发送的电子邮件（附件包含《缴费通知单》）； 证据23-24共同证明，自2019年1月起，美岁公司擅自单方退出美岁城的运营管理，交由银泰美岁公司接管，美岁公司以实际行为表明不履行租赁合同的主要义务； 25、银泰美岁公司向傲妍公司发送的有关租赁合同换签条件的电子邮件，证明L212商铺在2018年、2019年的租金还在协商和结算当中，是否减免、具体金额是多少，都尚未确定，傲妍公司不存在违约； 26、拆除费用报价单，证明假设确需拆除案涉商铺的装修部分，拆除费用也仅需13632.6元，美岁公司主张的拆除费用畸高，与事实不符。