福建省平潭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0128民初1468号 原告:福建省岚顺食品加工股份有限公司。住所地：福建省平潭综合实验区流水镇松南村东后池169号。 法定代表人：SANDRACHIAMAKACHUKWUDOZIE，该公司董事长。 委托诉讼代理人：傅军，广东经国律师事务所律师。 被告：俞珠英，1969年8月11日出生，汉族，住福建省平潭县。 委托诉讼代理人：董敏，福建志昂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛素玲，福建志昂律师事务所律师。 原告福建省岚顺食品加工股份有限公司（以下简称岚顺食品公司）诉被告俞珠英损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告岚顺食品公司的诉讼代理人傅军、被告俞珠英及其诉讼代理人董敏、薛素玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 岚顺食品公司向本院提出诉讼请求：1.判令俞珠英赔偿岚顺食品公司50000元（币种人民币，下同）；2.判令俞珠英在全国性报纸和网络媒体上连续一周刊登道歉信，以减少对岚顺食品公司的声誉和信用造成的损失；3.判令俞珠英承担本案诉讼费；4.判令俞珠英承担本案律师费20000元。事实与理由：2015年7月2日至2019年6月30日期间，俞珠英担任岚顺食品公司董事长、法定代表人，全权负责岚顺食品公司的管理和运营。俞珠英同时也是岚顺食品公司股东之一平潭岚顺水产养殖有限公司（以下简称岚顺水产公司）的法定代表人，岚顺食品公司工商登记资料显示岚顺水产公司认缴出资必须在2018年6月26日前到位。俞珠英为逃避岚顺水产公司的出资义务，先后两次召开虚假的股东大会、假冒岚顺食品公司现任董事长、前副董事长DanielChukwudozieNwanneka(以下简称Daniel先生)和另一董事杨其标的签名，伪造相关材料，修改公司章程，一再延迟出资时间。1.2017年2月26日，在Daniel先生已经出资3800多万元，几乎完成4000万元出资义务时，俞珠英为了逃避岚顺水产公司应负的出资义务，背着Daniel先生，召开虚假的股东大会，假冒Daniel先生签名，设局制造了股权转让协议和股东大会决议，擅自修改公司章程，将Daniel先生的股权增至49%，并将岚顺水产公司出资时间从2018年6月26日延长至2025年6月26日（延长7年）。2.2017年9月30日，在Daniel先生已全部履行了其应缴股份的出资义务的情况下，俞珠英为逃避岚顺水产公司出资义务，故伎重演，再次背着Daniel先生召开虚假的股东大会，假冒Daniel先生签名，修改公司章程，擅自将岚顺食品公司注册资本增资至2.2亿元，并将岚顺水产公司出资义务延迟至2045年7月1日，而岚顺食品公司的经营期限到2030年即已届满。其逃避出资的意图毫不遮掩。Daniel先生发现后向平潭综合实验区市场监督管理局（以下简称平潭市场监管局）投诉，平潭市场监管局经调查并对前述文件做了笔迹鉴定后，认定伪造签名、提供虚假工商变更登记资料的违法行为成立，依法依规采取措施，在工商登记资料上将岚顺食品公司的注册资本便会10000万元、最后截止出资期限变更回2018年6月26日，同时对岚顺食品公司做出罚款50000元的处罚。该处罚决定也被依法向社会进行公示，成为岚顺食品公司在社会征信系统中的污点。俞珠英作为岚顺食品公司的董事，不仅不履行对公司的忠诚义务，反而违反法律规定，肆意造假，不仅令岚顺食品公司蒙受损失，还抹黑了岚顺食品公司的良好企业声誉和信誉。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，俞珠英必须为此承担责任。为维护岚顺食品公司合法权益，请求判如所请。 俞珠英答辩称，1.岚市监处字〔2019〕71号行政处罚决定书责任主体为岚顺食品公司，与俞珠英无关。根据该处罚决定书不难证实伪造签名行为的责任主体系岚顺食品公司，而非俞珠英所为，该处罚决定书处罚对象是岚顺食品公司，故罚款应自行承担。2.岚顺食品公司没有任何证据证明Daniel和杨其标的虚假签名系俞珠英或是其授权他人所为，俞珠英不应承担任何责任，更不应将岚顺食品公司自行承担的责任转嫁到俞珠英身上。综上，请求驳回岚顺食品公司对俞珠英的诉讼请求。 当事人围绕诉讼主张依法提交了银行付款回单等证据材料，本院依法组织当事人进行了证据交换与质证，对双方无异议的证据予以采纳，对有异议的证据结合具体案情分析评判。 根据现有证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 岚顺食品公司是中外合资企业，于2015年7月2日成立，发起人是岚顺水产公司和Daniel。设立登记时至2019年6月20日，法定代表人为俞珠英，注册资本10000万元，其中岚顺水产公司认缴出资额6000万元，持股比例为60%，Daniel认缴出资额4000万元，持股比例为40%，两个发起人的出资时间均是2018年6月26日前。 2017年3月8日，岚顺食品公司授权委托林荫向平潭市场监管局提交《福建省岚顺食品加工股份有限公司股东大会决议》（2017.2.26）、《福建省岚顺食品加工股份有限公司股份转让协议》（2017.2.26）和《福建省岚顺食品加工股份有限公司章程修正案》（2017.2.26）等材料办理备案，将岚顺水产公司持股60%、Daniel持股40%变更为岚顺水产公司持股51%、Daniel持股49%，将两个发起人的出资时间均由2018年6月26日前变更为2025年6月26日前。 2017年10月17日，岚顺食品公司授权委托卓婉露向平潭市场监管局提交《福建省岚顺食品加工股份有限公司股东大会决议》（2017.9.30）和《福建省岚顺食品加工股份有限公司章程修正案》（2017.9.30）等材料办理公司变更登记，将注册资本由10000万元变更为22000万元，将两个发起人的出资时间变更为2045年7月1日前。 2019年5月20日，Daniel先生向平潭市场监管局投诉称岚顺食品公司原法定代表人俞珠英伪造其和公司另一名董事杨其标签名，提交虚假材料取得公司变更登记，要求对此予以撤销。此后，经平潭市场监管局经调查并对前述文件做了笔迹鉴定后，认定《福建省岚顺食品加工股份有限公司股东大会决议》（2017.2.26）、《福建省岚顺食品加工股份有限公司股份转让协议》（2017.2.26）《福建省岚顺食品加工股份有限公司股东大会决议》（2017.9.30）中Daniel和杨其标的签名不是其本人签署。因岚顺食品公司提供虚假材料取得公司变更登记的行为违反了行政许可法、公司登记管理条例等相关规定，平潭市场监管局于2019年7月22日作出岚市监处字〔2019〕71号行政处罚决定书，责令岚顺食品公司改正提交虚假材料取得公司变更登记的违法行为，并处以罚款50000元。2019年7月28日，岚顺食品公司缴交了罚款50000元。 本院认为，双方当事人对岚顺食品公司因向平潭市场监管局提交虚假材料变更公司登记而被处以罚款50000元无异议。本案系损害公司利益责任纠纷，本案焦点应为俞珠英作为岚顺食品公司董事对该公司遭受的上述处罚应否承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。”上述规定并没有列举董事忠实和勤勉义务的具体情形,但是董事作为公司的业务执行者和事务管理者，负有如实向公司监管部门提交登记备案材料的义务，这是由董事的职能定位重要作用和保障公司正常经营的需要。本案中，俞珠英作为岚顺食品公司时任董事长执行公司职务时未尽到法律、行政法规或者公司章程规定的职责义务，致使岚顺食品公司因提交虚假变更备案材料而被监管部门罚款,给公司造成损失的,依法应当承担赔偿责任。岚顺食品公司另主张俞珠英应登报道歉及赔偿律师代理费等，但并未提供相应法律规定或合同依据，依据不足，不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、俞珠英应于本判决生效之日起十日内向福建省岚顺食品加工股份有限公司赔偿50000元； 二、驳回福建省岚顺食品加工股份有限公司其他诉讼请求。 案件受理费1050元，减半收取计525元，由俞珠英负担375元、福建省岚顺食品加工股份有限公司负担150元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 李维 二〇二〇年六月十日 法官助理 韩叙 书 记 员 翁琴