河南省许昌市魏都区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1002民初1208号原告：郑子令，男，1966年12月6日出生，汉族，住安徽省阜阳市经济开发区。委托诉讼代理人：徐玉堂，许昌市魏都区立论法律服务所法律工作者。被告：许昌威隆商贸有限公司，住所地许昌市八一路东段。法定代表人：常守恒,任总经理。被告：贾水锋，男，1976年2月21日出生，汉族，住河南省许昌市魏都区。被告：杨亚芹，女，1984年7月10日出生，汉族，住河南省襄城县。三被告共同委托诉讼代理人：赵才风，河南君志合律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：马忠良，河南君志合律师事务所律师。原告郑子令与被告许昌威隆商贸有限公司（以下简称威隆公司）、贾水锋、杨亚芹买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月11日受理后，依法适用及简易程序，于2020年4月8日公开开庭进行了审理。原告郑子令委托诉讼代理人徐玉堂，被告威隆公司、贾水锋、杨亚芹共同委托诉讼代理人赵才风到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郑子令向本院提出诉讼请求：1.威隆公司偿还拖欠原告的货款259988元及逾期付款期间的利息(自2016年3月17日起至还清货款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准为基础，参照逾期罚息利率标准计算)；2.杨亚芹、贾水锋承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年，杨亚芹(威隆公司原法定代表人)、贾水锋(威隆公司原高管)代理威隆公司与原告口头达成买卖啤酒的协议，原、被告双方啤酒的买卖业务到2016年3月17日止经双方对账，威隆公司共欠原告货款259988元，经原告多次催要，威隆公司一直推托至今未还，贾水锋与杨亚芹系夫妻关系。二人在开办威隆公司时，杨亚芹为股东，所占公司股权为100％，贾水锋系该公司的高管，又是实际控制人，杨亚芹系威隆公司全资自然人股东(一人公司)，在公司经营中公司的业务和股东业务混同、公司财务人员混同、公司的财务与个人业务混同，上述事实证明其公司人格与股东人格混同。根据《公司法》第六十三条规定，杨亚芹应对公司债务承担连带责任。贾水锋与杨亚芹系夫妻关系，其公司的经营也是其夫妻二人的经营，杨亚芹在本案的债务系夫妻二人共同债务，为此贾水锋应承担连带偿还责任。为保护原告的合法权益，特提起诉讼，请威隆公司立即偿还货款259988元及逾期利息，杨亚芹、贾水锋承担连带偿还责任。威隆公司、贾水锋、杨亚芹共同辩称，1.答辩人欠款已经支付完毕，不欠被答辩人任何货款。2015年7月22日，被答辩人之子郑伟通过短信方式与答辩人贾水锋进行对账，根据短信记录显示的发货记录，截至2015年7月23日，答辩人应欠货款金额是447980元，而不是501650元，被答辩人在进行数据计算时出现错误。因为答辩人贾水锋的粗心和对被答辩人的信任，对于被答辩人要求出具的501650元欠条金额并未进行认真核算。欠条出具后，根据双方的账目往来显示，截止2016年3月17日，威隆公司尚欠货款金额应为206318元，当日，贾水锋向郑子令出具《还款计划》一份，但是因之前出具欠条时数据计算错误，导致《还款计划》中的数额也与实际欠款数额不符，实际的欠款数额应为206318元，而不是259988元。《还款计划》出具后，威隆公司于2016年3月21日还款97200元、2016年4月6日还款64800元，共计162000元。另外，被答辩人方尚有空瓶款45174元需向威隆公司支付而未付，扣减冲抵后，被答辩人的债权已经消灭。因此，答辩人认为，截止目前为止，威隆公司欠款已经支付完毕，不欠被答辩人任何货款，被答辩人要求答辩人支付货款和逾期利息没有依据。2.答辩人杨亚芹、贾水锋不应承担本案的任何责任，答辩人杨亚芹为威隆公司原股东以及负责人，2018年8月10日，威隆公司的股东以及负责人由杨亚芹变更为常守恒，至此，答辩人杨亚芹与威隆公司之间已不再有任何关系。威隆公司作为独立的法人，对外独立承担债务享有债权，均与答辩人杨亚芹没有关系，被答辩人要求已经与威隆公司不相干的杨亚芹为公司的债务承担连带责任，显然没有事实和法律依据。同时答辩人贾水锋作为公司的员工，在与郑子令的业务往来中，均代表威隆公司，对于本案所涉及的公司债务，不应承担任何还款义务。被答辩人在诉状中主张，答辩人杨亚芹担任威隆公司股东期间，公司人格与其股东人格发生混同，答辩人杨亚芹需对威隆公司的债务承担连带清偿责任，该笔债务系夫妻共同债务，答辩人贾水锋也承担连带清偿责任，对此答辩人不认可。威隆公司作为一人有限责任公司，根据公司法的规定每年都进行了财务审计，表明公司有独立的财务制度，公司的资产独立，对于公司的债务应由公司进行承担。另外，本案所涉及的买卖合同关系发生在威隆公司与被答辩人郑子令之间，合同具有相对性是合同的基本原则，对于因履行合同产生的债权债务的认定不能突破合同的相对性，杨亚芹、贾水锋均非合同当事人，本案的债务为公司的债务，不是答辩人杨亚芹的个人债务，虽发生在二人夫妻关系存续期间，但不应认定为夫妻共同债务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提供的证据1、证据2、证据3，属于郑子令与威隆公司之间关于货款结算及还款的凭证，内容之间相互印证，本院对其证明力予以认定，被告仅对数额提出异议，但提供的证据材料（聊天记录），真实性无法核实，不足以佐证其抗辩意见；2.原告提供的证据4，杨亚芹分别于2016年3月21日、2016年4月6日向郑子令之子郑伟转款97200元、64800元，双方对该两笔款项的性质存在争议，根据原告提供的销售单据，明确载明货物种类、金额等，结合双方交易习惯、原告方对合同履行的陈述及被告提供的第四组证据，另该两笔转款时间、金额与还款计划约定的还款方式明显不吻合，故本院认定该两笔款项属于还款计划出具后双方另行交易产生的货款，对被告提出答辩意见不予采信；3.原告提供的证据6、证据7，符合证据的形式要件，本院对其真实性予以认定；4.原告提供的证据8，北京恒尊伟业营销中心作出证明，加盖有营销中心印章，并由投资人朱喜签字，符合证据的形式要件，可以证实原告为该营销中心许昌地区客户销售，并对产生的债权债务自行负担，本院对其证明力予以认定。被告提供的证据第一组证据，根据双方的意见，威隆公司为许昌地区唯一经销商；第二组、第三组，已在上述证据认定中进行论述，本院对其证明力不予认定；第四组证据，真实性无法核实，原告方亦不予认可，本院对其证明力不予认定；第五组证据威隆公司2012年至2016年度审计报告，本院对其真实性予以认定，但仅审计报告不足证明其目的。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：郑子令系北京恒尊伟业营销中心销售人员，代理许昌地区啤酒销售。2013年后，威隆公司与郑子令开始发生业务往来，由威隆公司代理销售相关啤酒等。2015年7月23日，贾水锋向郑子令出具欠条，内容为：“今欠郑子令人民币伍拾万零壹仟陆佰伍拾元正”。2016年3月17日，贾水锋出具还款计划，内容为：“对此账单259988元欠款认可，从下月15号开始，每月15号还款40000元，大写肆万元，每月至少回一车空瓶，还完为止”。后被告未支付货款，形成本案诉讼。另查明，威隆公司（自然人独资）于2012年6月设立，于2018年8月10日法定代表人（投资人）由杨亚芹变更为常守恒，贾水锋与杨亚芹系夫妻关系，担任公司监事，从事销售等工作，自2016年双方发生争议后公司未继续开展经营。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中郑子令作为北京恒尊伟业营销中心工作人员，与威隆公司长期发生买卖事实，双方已形成买卖合同关系，郑子令主体适格。威隆公司工作人员贾水锋出具欠条、还款计划，对货款支付进行约定，内容具体、明确，合法有效，本院欠条及还款计划的效力予以认定。付款计划载明“从下月15号开始，每月15号还款40000元”，威隆公司未按照约定支付货款，应承担支付货款的责任。双方虽未约定逾期付款违约金，但未按照约定履行支付义务，原告主张的逾期付款损失，本院予以支持，以未付货款259988元为基数，自还款计划形成之日即2016年3月17日计算，按中国人民银行同期同类贷款利率即年利率4.35%自2016年3月17日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际付清之日止的利息。对于被告方辩称货款已支付完毕的抗辩意见，证据不足，本院不予采信。关于杨亚芹是否承担责任。一人公司的股东是否应当对公司的债务承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。杨亚芹应当提供证据证明其个人财产独立于威隆公司的财产，即应对威隆公司的投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节是否有书面的决议和相应的财务凭证等问题提供相关证据。但其仅提供了公司审计报告不足以证明其个人财产与威隆公司的财产相互独立，且杨亚芹大量通过个人银行账户支付货款。威隆公司停止经营后于2018年8月进行法定代表人及股东工商信息变更，被告方未对股权转让约定、承担承担等进行举证说明。因此，杨亚芹应承担举证不能的法律责任，对债务承担连带责任。关于贾水锋是否承担责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中杨亚芹作为一人有限公司的股东，并未举证证明其个人财产与公司财产相分离，对威隆公司的债务承担连带责任。贾水锋作为威隆公司监事，监督公司的经营管理，亦参与公司的具体经营，可以认定威隆公司是夫妻二人共同生产经营的公司，杨亚芹未举证证实与威隆公司财产不存在混同，故原告要求贾水锋承担连带责任的请求，本院予以支持。综上所述，威隆公司支付郑子令货款259988元及逾期付款损失（以未付货款259988元为基数，按年利率4.35%自2016年3月17日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际付清之日止的利息）；杨亚芹、贾水锋对上述款项承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告许昌威隆商贸有限公司于本判决生效之日起十日内清偿原告郑子令货款259988元及逾期付款损失(以未付货款259988元为基数，按年利率4.35%自2016年3月17日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际付清之日止的利息）；二、被告杨亚芹、贾水锋对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5200元，减半收取计2600元，由被告许昌威隆商贸有限公司、杨亚芹、贾水锋连带承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  燕金钊二〇二〇年六月一日书记员  魏泽森