山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁06民终2687号上诉人（一审被告）：烟台孚瑞克森汽车部件有限公司，住所地山东省蓬莱市经济开发区昆明路81号。法定代表人:李随年，任董事长。委托诉讼代理人：陈春晓，单位职工。委托诉讼代理人：都基辉，山东书言律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：河北兴康汽车部件制造有限公司，住所地河北省衡水市冀州区金鸡南大街工业园区1119号。法定代表人：康宝年，任经理。委托诉讼代理人：李文琥，河北双冀律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：上海孚瑞恒众汽车科技有限公司，住所地上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J848室。法定代表人：查剑平，任董事长。上诉人烟台孚瑞克森汽车部件有限公司（以下简称孚瑞克森）因与被上诉人河北兴康汽车部件制造有限公司（以下简称兴康公司）、上海孚瑞恒众汽车科技有限公司（以下简称孚瑞恒众公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人烟台孚瑞克森汽车部件有限公司上诉请求：依法改判驳回被上诉人对上诉人支付货款352692元及利息（以352692元未基数，自2019年4月26日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际支付之日止）的请求。事实和理由：一审认定上诉人以一审被告孚瑞恒众公司的名义同被上诉人进行业务往来是错误。被上诉人提供的证据可以说明本案真正的合同双方为被上诉人与一审被告孚瑞恒众公司。上诉人只负责生产，一审被告孚瑞恒众公司没有仓库，为了交易方便要求上诉人的工作人员将生产需求订单直接转给被上诉人并由上诉人代其接受货物，但被上诉人签发的到货单上均备注的收货人是一审被告孚瑞恒众公司，涉案合同应承担义务的并非上诉人。上诉人与孚瑞恒众公司属于相互独立的法人，在没有证据证明双方属于关联公司或法律规定的情况下，不应突破合同相对性，由上诉人承担责任。上诉人于庭审提交上诉人与孚瑞恒众公司财务往来明细账一份，证明上诉人与上海孚瑞恒众公司属于正常的业务往来。被上诉人河北兴康汽车部件制造有限公司答辩称，针对上诉人提交的证据，被上诉人认为该证据不属于新证据，不应予以采纳；上诉人与一审被告存在财务往来，也是子公司与母公司之间内部的结算，结合一审我方提交的证据来看，应共同承担我公司货款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，应驳回上诉，维持原判。被上诉人上海孚瑞恒众汽车科技有限公司未出庭也未提交书面答辩意见。一审原告河北兴康汽车部件制造有限公司向一审法院起诉请求：1.判令二被告共同向原告支付货款352692元，并赔偿逾期付款期间的利息损失（利息以352692元为基数，自2019年1月1日起至货款付清之日止，按银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费、保全费、保全担保费由二被告承担。诉讼过程中，原告增加7236元的诉讼请求额（孚瑞克森公司另欠原告货款7236元未支付），要求二被告支付的金额增加至359928元，并以此为基数计算利息。一审法院认定事实如下：原告提交1.《采购总合同》两份，一份于2017年11月3日与孚瑞恒众公司签订，一份于2018年3月29日与孚瑞克森公司签订；2.《变更函》一份，2017年9月18日孚瑞克森公司告知自9月1日起将与原告业务转至子公司上海孚瑞恒众公司名下；3.采购订单四份，以上海孚瑞恒众公司名义向原告订货，但订单的收货地址、联系电话、联系人、审核人、批准人均系孚瑞克森公司厂址、办公电话及工作人员；4.增值税发票八张，原告向孚瑞恒众公司开具；5.银行入账通知单两张，孚瑞恒众公司向原告支付货款20万元；6.对账单一份，原告开具给孚瑞恒众公司，由孚瑞克森公司职工高俊峰签字确认；上述证据拟证实原告同二被告发生业务及欠款的事实。7.增值税发票四张、农业银行账户交易明细三份，拟证实被告孚瑞克森公司另欠原告货款7236元的事实。8.让步接收申请单三张，因为原告同时与孚瑞恒众公司和孚瑞克森公司发生业务往来，所供货物也相同，该证据无法证实系与哪一被告公司发生业务往来所产生，法院对该证据不予采信。被告上海孚瑞恒众公司未提交证据。被告孚瑞克森公司提交证据：1.其与孚瑞恒众公司买卖合同一份，因该合同系复印件原告不予认可，本院对该份证据不予采信；2.孚瑞克森公司庭后补充提交与孚瑞恒众公司业务往来的证据一宗及以上海孚瑞恒众公司名义出具的到货清单一宗，二被告之间发生业务以及以孚瑞恒众名义出具给原告到货清单并不能否认孚瑞克森公司以孚瑞恒众公司名义与原告发生业务的事实，法院对其证明不予采信。一审法院认为，原告兴康公司原与孚瑞克森公司发生业务往来，2017年9月18日孚瑞克森公司向兴康公司发出变更函，告知其与原告的业务变更为子公司孚瑞恒众公司与原告业务。孚瑞克森公司虽对变更函所加盖的公章有异议，但并未提交有效的反驳证据或要求进行司法鉴定，故对变更函的真实性法院予以认可。此后，孚瑞克森公司以孚瑞恒众公司名义向原告发送订单，订单的收货地址、联系电话、联系人、审核人、批准人均系孚瑞克森公司厂址、办公电话及工作人员。其后原告开具给孚瑞恒众公司的对账单，亦由孚瑞克森公司职工签字确认。因此，孚瑞克森公司系利用孚瑞恒众公司名义同原告进行业务往来。又因为在原告向被告孚瑞恒众公司开具增值税发票后，孚瑞恒众公司向原告支付了20万元货款，应当认定孚瑞恒众公司对孚瑞克森公司利用其名义从事交易系明知且认可的，并同意支付货款。因此，二被告应当对所欠原告货款共同承担还款责任。另，原告关于要求孚瑞克森公司支付所欠货款7236元的诉请与本案无关联性，系单独与孚瑞克森公司的业务往来，且原告未就增加的诉请缴纳诉讼费用，应另行起诉解决。关于逾期付款利息，原、被告双方并无约定，原告与被告孚瑞恒众公司的对账单仅是在2018年12月31日得到了孚瑞克森公司职工的确认，原告要求自次日起计付利息无法律依据，该案于2019年4月26日起诉，法院将计付利息起始时间调整为该日。又诉讼保全担保费用非诉讼程序所必需，诉讼保全费未缴纳至法院，故对原告要求被告支付案件诉讼保全费及诉讼保全担保费的请求，法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，一审法院于2019年10月24日判决：一、被告上海孚瑞恒众汽车科技有限公司、烟台孚瑞克森汽车部件有限公司于判决生效后十日内共同偿还原告河北兴康汽车部件制造有限公司货款352692元及利息（利息以352692元为基数，自2019年4月26日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至货款付清之日止）；二、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6590元，由被告上海孚瑞恒众汽车科技有限公司、烟台孚瑞克森汽车部件有限公司负担。二审中，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，兴康公司与孚瑞克森公司自2017年起建立业务联系，并分别于2017年11月3日与上海孚瑞恒众公司、2018年3月29日与孚瑞克森公司签订《采购总合同》，各方当事人并不持有异议，本院依法对兴康公司与孚瑞克森公司、上海孚瑞恒众公司之间存在买卖合同关系予以确认。兴康公司依约供货后，现向孚瑞克森公司、孚瑞恒众公司主张所欠货款，孚瑞克森公司对此提出异议，主张涉案货款系孚瑞恒众公司所欠，其不应承担还款责任。经查孚瑞克森公司于2017年9月18日向兴康公司送达变更函，告知孚瑞克森公司系孚瑞恒众公司的母公司，并将业务转至孚瑞恒众公司，此后孚瑞克森公司以孚瑞恒众公司向兴康公司发送采购订单，但订单收货地址、审核人、批准人仍属孚瑞克森公司；孚瑞恒众公司支付货款20万元后，对账单却由孚瑞克森公司职工签字确认，据此可以认定孚瑞克森公司与孚瑞恒众公司之间存有业务混同，该约定属公司内部经营管理问题，对兴康公司不具有约束力，一审据此认定上诉人与孚瑞恒众公司共同偿付货款责任，并无不当。因中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，一审判决关于支付利息的时间段表述不当，本院予以纠正。上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：一、维持山东省蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2090号民事判决第二项；二、变更山东省蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2090号民事判决第一项为：被上诉人上海孚瑞恒众汽车科技有限公司、上诉人烟台孚瑞克森汽车部件有限公司于判决生效后十日内共同偿还被上诉人河北兴康汽车部件制造有限公司货款352692元及利息（以352692元为基数，自2019年4月26日起至实际给付之日止，2019年8月19日之前按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)计付。二审案件受理费6590元，由上诉人烟台孚瑞克森汽车部件有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  付景波审判员  于 青审判员  刘 腾二〇二〇年六月十五日书记员  田欣琦