湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终6654号上诉人（原审被告）：湖南长高高压开关集团股份公司，住所地湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号。法定代表人：马晓，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋晓娴，湖南湘达律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹红冰，湖南湘达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：浙江新力熔断器有限公司，住所地浙江省乐清市乐清经济开发区经八路178号4楼（绿能电力科技有限公司内）。法定代表人：郑献昆，该公司董事长。委托诉讼代理人：管志勇，浙江择法律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈巧巧，浙江择法律师事务所实习律师。原审被告：湖南长高润新科技有限公司，住所地湖南省宁乡市金洲新区金洲大道东018号。法定代表人：贺坤，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋晓娴，湖南湘达律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹红冰，湖南湘达律师事务所律师。上诉人湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称长高集团）因与被上诉人浙江新力熔断器有限公司（以下简称新力公司）、原审被告湖南长高润新科技有限公司（以下简称润新公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省宁乡市人民法院（2019）湘0124民初8652号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。长高集团上诉请求：1、撤销（2019）湘0124民初8652号民事判决书第二项，驳回新力公司该项诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由新力公司承担。事实和理由：一、一审法院认定长高集团作为润新公司（以下简称“长高润新”）唯一股东，在新力公司未提供证据证明与公司财产相互独立的情况下，需对润新公司的债务承担连带清偿责任的行为严重错误。一审法院仅仅因为长高集团作为润新公司的股东，就需对润新公司的债务承担连带责任，显然是不合法的。润新公司为有限责任公司，是具有独立民事责任能力的法人，故长高集团只应当以其对润新公司的出资承担有限责任。新力公司在一审过程中并没有主张润新公司存在恶意逃避债务、资不抵债且发生财产混同，却直接要求长高集团承担连带责任，没有法律依据。诚然，长高集团对于没有与润新公司发生人格混同的事实负有举证责任，但是一审过程中新力公司并没有对于长高集团滥用法人人格的合理怀疑和明确主张，难道也需要长高集团去主动释明并举证。《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定的立法目的在于禁止一人有限公司股东滥用独立法人人格，却也不能因此而损害一人有限公司股东的合法权益，无端增加股东责任，让“有限责任”四字成为一纸空文。同时长高集团作为上市法人，有着规范的财务制度，完全有足够的证据可以自证清白，所以一审过程中长高集团未提交相关证据并不是因为举证不能，而是根本无需举证。二、二审中，长高集团已提交完备的财务凭证，包括自润新公司成立以来会计审计报告、年度财务报表以及润新公司基本账户银行电子对账单，其中所有关于长高集团与润新公司的经济往来都附有相关合同和原始凭证，注明资金用途，以此证明长高集团与润新公司财产独立，不存在抽逃出资、无偿接受公司财产等行为，故长高集团应当无需对润新公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，一审法院认定事实不清，证据不足。请求二审法院依法查明事实，支持长高集团的上诉请求。新力公司辩称：一、长高集团对本案的债务应当承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，长高集团负有举证证明其财产独立于润新公司的财产的责任。到一审庭审结束前，长高集团没有向法院提交任何证据。长高集团作为润新公司的唯一股东，对本案的债务应当承担连带责任。二、长高集团在二审提供的审计报告等证据不能证明其财产独立于润新公司。长高集团没有提供润新公司资金往来账册和记账凭证，无法证明二者之间的资金或财务往来情况。其提交的证据均无法证明长高集团与润新公司财务往来的真实情况。审计报告没有任何财务记帐凭证和数据支持，其本身就缺乏真实性和合法性，更是与本案待证的事实缺乏关联性。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回长高集团的上诉，维持原判。润新公司述称：与长高集团的上诉意见一致。新力公司向一审法院起诉请求：1、判令润新公司向新力公司支付货款241062.5元并赔偿逾期付款损失（自2019年4月30日起按年利率7.125%计算至实际履行完毕之日止）；2、判令长高集团承担连带偿还责任；3、判令本案诉讼费用由润新公司和长高集团承担。一审法院认定事实：润新公司自2017年起向新力公司购买熔断器产品。2018年2月25日，润新公司（甲方）与新力公司（乙方）签订《产品买卖合同》，约定：“1、产品名称为熔断器、合同总价13635元，由乙方负责送到甲方公司或者甲方指定地点；2、货到验收合格后，乙方开具17％增值税专用发票，月结60天”。2018年4月2日、4月3日、4月10日、4月13日，润新公司（甲方）与新力公司（乙方）分别签订四份《产品买卖合同》，约定产品名称均为熔断器、合同价格分别为519元、4696元、3114元、5190元，结算方式均为货到验收合格后，乙方开具17％增值税专用发票，月结90天，其余合同内容与2018年2月25日《产品买卖合同》一致。双方往来期间，新力公司依照润新公司要求及合同约定向其提供了货物，新力公司从2017年10月27日起至2018年7月26日期间向润新公司发送货物金额共计401062.5元，并向其开具增值税专用发票金额400942.5元。润新公司分别于2017年11月14日、2018年1月30日、6月5日、12月25日、2019年1月31日、4月30日向新力公司支付10000元、60000元、30000元、30000元、20000元、10000元，共计支付160000元。2019年6月17日，新力公司向润新公司发送催款敦促法务函：“贵司与浙江新力熔断器有限公司自2017年8月5日开始合作，至2018年6月6日，我司按合同约定向贵司供货共计金额401062.5元，且到2018年7月26日为止已全额开具增值税票给贵司，截止2019年4月30日，贵司只向我司分6次共计支付16万元，尚欠我司货款241062.5元”。2019年7月13日，润新公司在收到上述催款敦促法务函后向新力公司回函：“贵司所发到期货款催款函我司已收到，对于到期货款未支付，我司深表歉意，对于贵司到期货款241062.5元，我司拟排付款计划，2019年7月争取付款3万，保证最低付款2万，余下货款分12个月每月按比例支付完成”。后润新公司未向新力公司支付货款，尚欠新力公司货款241062.5元。润新公司系长高集团出资设立的一人有限责任公司，新力公司多次向润新公司和长高集团催要货款无果，遂酿成诉讼。一审法院认为，新力公司与润新公司签订的《产品买卖合同》，系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。新力公司已依照要求及合同约定履行了交货义务，润新公司应当依约及时履行给付货款义务，故对新力公司要求润新公司支付尚欠货款的诉讼请求，一审法院予以支持。润新公司未向一审法院提交充分证据证明新力公司所交付的产品存在质量问题，一审法院对其辩称意见不予采纳。二、润新公司未及时足额支付新力公司货款已构成违约，新力公司有权要求其赔偿逾期付款损失，双方未对货款支付时间及违约责任进行约定，一审法院确定润新公司回函确认应付新力公司货款金额之日即2019年7月13日为付款之日，新力公司要求其支付逾期付款利息的起算时间应为2019年7月14日，新力公司要求其以未付货款为基数，按年利率7.125％标准支付逾期付款利息的诉讼请求，不违反法律规定，一审法院予以支持。三、长高集团作为润新公司的唯一股东，其未向一审法院提交充分证据证明润新公司财产与其公司财产相互独立，新力公司要求长高集团对润新公司所欠债务承担连带清偿责任的主张，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、湖南长高润新科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付浙江新力熔断器有限公司货款241062.5元及逾期付款损失（逾期付款损失按年利率7.125％标准从2019年7月14日计算至货款全部清偿之日）；二、湖南长高高压开关集团股份公司对上述第一项湖南长高润新科技有限公司应支付浙江新力熔断器有限公司的款项承担连带清偿责任；三、驳回浙江新力熔断器有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4916元，减半收取2458元，由湖南长高润新科技有限公司负担，湖南长高高压开关集团股份公司连带负担。本院二审期间，新力公司和润新公司均未提交新证据。长高集团提交如下证据：证据一、润新公司营业执照；证据二、长高集团营业执照；上述两份证据拟证明润新公司成立于2017年7月，为有限责任公司（法人独资），公司与股东均是具有民事责任能力的法人。证据三、润新公司2017年、2018年、2019年审计报告；证据四、润新公司2018年、2019年完税证明；上述两份证据拟证明润新公司自成立以来，有独立的财务制度，独立经营、自负盈亏，股东并没有抽逃出资、无偿接受公司财产等行为，故润新公司与股东财产未发生混同，股东不应当对润新公司债务承担连带责任。证据五、湖南长高润新公司2020年公司章程；拟证明长高集团的出资已实缴到位。新力公司质证称：对证据一、二无异议。对证据三形式上无异议，内容有异议，审计报告是否真实新力公司无法核实，缺乏财务凭据。对证明目的有异议，不能证明长高集团财产独立润新公司。对证据四的真实性无异议，对证明目的有异议，不能证明长高集团和润新公司财产相互独立。对证据五的真实性无异议，缺乏财务凭据。润新公司对长高集团的证据无异议。本院认证如下：新力公司对证据一、二无异议，本院予以采信。证据三、证据四、证据五来源可靠、内容真实，与本案相关，予以采信。本院二审查明：润新公司成立于2017年7月。2017年至2019年期间，润新公司委托中审华会计师事务所湖南分所对公司的财务报表等分别进行了审计、审核。2017年至2019年度的《审计报告》均确认，润新公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了润新公司的财务状况及经营成果和现金流量。长高集团作为润新公司的股东，其认缴的出资已于2020年3月31日实缴到位。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产和个人财产严格分离，且股东应就个人财产与公司财产相互独立负举证责任，如一人有限责任公司股东不能举证证明个人财产与公司财产相互独立，则其应当承担不利的法律后果。本案中，长高集团提供的润新公司相关审计报告可以反映润新公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见润新公司与长高集团存在财产混同的迹象，可以基本反映润新公司和长高集团财产相互分离。加之，长高集团出资已到位。因此，长高集团就其财产独立于润新公司已完成举证责任，故长高集团在本案不应承担连带责任。综上所述，因长高集团提交新证据，本案事实发生变化，长高集团的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖南省宁乡市人民法院（2019）湘0124民初8652号民事判决第一项；二、撤销湖南省宁乡市人民法院（2019）湘0124民初8652号民事判决第二、三项；三、驳回浙江新力熔断器有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费4916元，减半收取2458元，由湖南长高润新科技有限公司负担。二审案件受理费4916元，由浙江新力熔断器有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  罗柏寒审判员  刘应江审判员  高 进二〇二〇年六月二十二日法官助理周丽花书记员柴清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。