北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初31563号原告：北京天恒置业集团有限公司，住所地北京市西城区阜外大街31号。法定代表人：刘海涛，职务董事长。委托诉讼代理人：文学佳，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱键龙，北京市兰台律师事务所律师。被告：北京天恒正业投资管理有限责任公司，住所地北京市西城区阜外大街31号。法定代表人：高凤全，职务董事长。委托诉讼代理人：谭小雪，北京市易和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琳，北京市易和律师事务所实习律师。原告北京天恒置业集团有限公司与被告北京天恒正业投资管理有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京天恒置业集团有限公司委托诉讼代理人文学佳、朱键龙，被告北京天恒正业投资管理有限责任公司委托诉讼代理人谭小雪、王琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北京天恒置业集团有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的全部股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）于其办公场所，提供给原告及原告委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；2．判令被告于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）于其办公场所，提供给原告及原告委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日；3．判令被告承担全部诉讼费用。事实和理由：与起诉书一致。原告系持有被告45％股权的股东，依法享有知情权。且根据《中华人民共和国公司法》及被告公司章程，原告有权查阅、复制被告全部的股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）。此外，原告为了解被告公司资产及实际运营情况，更好地对被告事务进行参与和监督，以维护原告作为股东的合法权益，原告有权对被告运营状况和财务状况行使知情权，查阅被告的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。而且，原告目前正在实施全集团覆盖的财务和税务检查，原告一些重要公司也需延伸检查，被告是原告重要的参股公司，原告也需要对被告运营状况和财务状况行使知情权，查阅被告的上述会计账簿。2019年4月22日，原告向被告送达《关于要求查阅公司会计账簿等文件资料的函》，但被告至今未通知原告复制和查阅相关文件资料。原告认为，被告的行为已明确表示，其拒绝原告行使知情权。被告剥夺原告知情权的行为，已严重违反《中华人民共和国公司法》第三十三条及被告公司章程第十二条的规定，损害了原告作为股东合法的知情权。综上，为维护原告合法权益，原告特诉至贵院，请求贵院在查明事实的基础上支持原告的诉讼请求。北京天恒正业投资管理有限责任公司辩称，一、原告要求行使股东权应当具有正当目的，原告应当正当行使权利，原告要求的范围超过法律规定。二、原告提起本诉目的不正当，应予驳回。原告明知他要求查阅复制的股东会和董事会文件以及财务文件的情况下，提起本诉目的不正当。因为答辩人依法并且按照公司章程召开了股东会和董事会，并且在每次开会之前都通知了包括被答辩人和他都通知董事在内的全体股东和董事，并且每年度是向全体股东来提交财务会计报告的，所以被答辩人对这个对此是完全知情的，但是他仍然起诉，要求查阅公司成立到现在15年期间的这个相关的文件属于目的不正当。就是根据公司章程的第二章14条、24条规定的股东大会由董事长召集并主持。被告是在16年到2018年期间，董事长一直是由原告推荐的人员担任。18年11月份的时候，因为原来的董事长辞职，更换了新董事长。而且根据原告提交的证据，会议签到记录显示，原告是出席了股东大会的，他对股东会的整个的情况是完全知情的。第二点就是根据我们公司章程第二十七条公司一共有5名董事，其中有两名是原告推荐的，所以他对董事会的召开集体整个的过程也是明确知情的。那第三点在2018年7月19号的时候，原告已经对被告自17年1月1号到18年6月30号期间的财务工作进行了一个全面的检查，完全了解财务情况。那在他完全了解情况。这样的背景下，为什么原告在18年，既不发函也不起诉要求行使知情权，而是在现在来讲，就是他提起本诉，我们认为，他的目的是不正当的。西城区政府在原告的安排下，已经要求区审计局对被告进行了审计，而且经过审计被告是不存在任何问题的。在此情况下，原告仍然坚持提起本诉，也是属于目的不正当。17年的3月2号，西城区审计局明确做出了一个2017年的5号文件，对被告的资产负债以及损益情况进行审计在经过专业的审计机构，他派驻了三个人，全天候的历时长达3个多月的时间，没有查出任何问题的情况下，我们认为，原告是没有权利要求查阅财务账簿或者提供财务会计报告的。如果有问题的话，按照审计法的规定，他是一定要依法审依法41条规定，如果经过审计发现存在问题，一定要是依法给予处理和处罚的，审计局要在法定职权的范围内做出审，计决定和处理处罚的意见，并且要送达审计被审计单位和相关的主管部门，但是我们至今也没有接到这块，应该经过审计是没有任何问题的。我们认为他要求查阅会计账簿和财务报告的目的不正当,法律依据是公司法33条第二款。公司有合理根据认为股东查阅、会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以依法来拒绝提供查阅以及公司法司法解释48条股东存在下列情形之一的，法院应当认定股东有公司法33条第二款规定的不正当目的，这里面就包括了他列明了4项，除了第四项是兜底的条款以外，他的一项就是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,第三项是股东在公司提出查阅请求之日起三年内通过查阅公司、会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。分两方面来说的，一方面就是原告和他设立的多家全资子公司的经营范围与被告的主营业务范围相同，存在实质性的竞争业务关系，他查阅会计账簿具有不正当的目的。这块，我们也提交了相关的证据。通过工商登记能够看出来，原告和被告存在主部分主营业务相同的情况，都是房地产开发和物业的这个经营范围。两个单位存在实质性的竞争关系，而且原告设立的多家全资子公司，大部分都是在西城区进行注册，而且经营范围也是涉及房地产物业还有投资，所以原告查阅会计账簿的目的不正当，因为会计账簿记载的客户信息。包括客户的名录、价格、成本、数量等等，如果让原告和它的一些子公司来获悉，可能会直接损害被告合法权益所以依法不应当查阅。原告曾经分别通过委托审计和自行查阅的方式，查阅了包括会计账簿在内的多项文件。2017年的时候，审计局是对被告从设立到16年度的各项财务情况进行了一个充分的审计。第二，从18年7月开始，原告对被告进行2017年1月1日至2018年6月30日期间的财务工作大检查。检查的内容包括财务工作管理情况、财务纪律执行情况各单位制度建设、会计核算、资金管理、资产管理、债权债务管理成本、费用、税务管理合同管理等等检查的范围显然比他的诉讼请求要更为宽泛，所以他已经知情的情况下，还要求查阅我们认为目的不正当。并且原告在检查的过程当中获知了原告的相关情况之后，在2018年的11月，原告还通报给了党委，并由党委已公开会议纪要的方式对被告进行了一个诋毁，严重损害了被告的合法权益。在17年7月的时候，原告委派的董事违反公司决议程序，擅自以被告的名义与第三方签署了赔偿金额高达21个亿的协议，给被告造成了重大损失。被告的其他股东已经就此起诉到海淀法院，现在正在审理过程当中。我们已经向原告提供了年度预算决算报告文件，而且每年都会给他提供财务会计报告，否则的话，他们是没有办法去合并我们的报表来进行处理的，然而事实上，他们财务都是合并了我们的业绩做了这种处理的。所以说，我们有权利来拒绝他查阅全部文件。还有双方之间存在多项纠纷，包括18年的12月11号的和19年1月14号两个两项公司决议纠纷，包括18年10月刚才我说董事长损害公司利益以的纠纷以及18年11月20号，就因为这个会议纪要对我们进行诋毁的这个纠纷还有被告多次向西城工商局提交书面文件，阻止被告正常更换法定代表人最终在被告的另外两个股东，包括第一大股东和第三股东坚持提起行政诉讼的情况下，工商局最终是同意变更了法定代表人的。原告拒不说明查阅会计报告的目的，而且他给予了被告是和他的其他公司不平等的待遇，我们认为目的不正当，因为我们在收到他的函件之后，已经及时进行了书面回复，要求原告进一步明确他的查阅目的和相关的具体事项，然而，他们对这个我们的回复是没有进行任何回应，就直接起诉到法院了。原告的参股企业甚至他百分之百的子公司，原告没有对其他公司提出这种查阅文件的需求也没有，更没有过查阅15年以上文件这种不合理的要求，所以我们认为他目的不正当，原告拒绝履行股东义务的情况下，它的行使股东权利，我们应认为是应当受到限制的。我们认为他要求就是第四点要求查阅自成立至今的各项文件，我们认为是明显超过诉讼时效，也是缺乏合理性，所以综上请法庭驳回原告的所有的诉讼请求。本院经审理查明：原告成立于1994年11月15日，在工商登记中显示行业类别为房地处开发经营，经营范围为：经北京市建委批准的房地产开发、房屋维修；销售民用建材、百货；企业管理；物业管理；机动车停车场管理；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。被告成立于北京天恒正业投资管理有限责任公司成立于1985年5月13日，原为全民所有制，公司登记中显示行业类别：投资与资产管理，经营范围为：项目投资与投资管理；房地产开发；物业管理；自有房屋出租。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。北京天恒正业投资管理有限责任公司经改制2004年变为有限责任公司，股东变更为北京天恒置业集团、北京富邦兴业投资有限责任公司，北京天恒新业咨询服务有限责任公司，2014年12月2日北京天恒置业集团名称变更为北京天恒置业集团有限公司。2015年北京天恒正业投资管理有限责任公司于2015年第一次股东大会，形成一致决议：一、同意股东北京天恒置业集团的名称变更为北京天恒置业集团有限公司；二同意修改章程、三其他事项不变。修改后章程为：查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。2019年4月原告向被告发函《关于要求查阅公司会计账簿等文件资料的函》，载明：“集团公司目前正在实施全集团覆盖的财务和税务检查，集团一些重要公司还需要延伸检查。由于贵公司是天恒集团重要的参股公司，另外贵司最近发生的相关费用最终需要国有资产予以对应笔录负担，我公司作为贵司股东，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使对贵司运营状况和财务状况的知情权。被告予以签收。2019年5月6日被告针对原告的发函进行了回函，回函称：贵司是我司的三名股东中持股比例排名第二股东，我司并非贵司控股单位，贵司本次查账要求是否针对贵司全部全资子公司及控股公司我们不得而知，故望贵司给予我司公平待遇。基于上述，请贵司书面说明查阅公司会计账簿等文件资料的正当目的。另，贵司在来函中提及的：贵司最近发生的费用最终需要国有资产予以对应比例负担，请贵司书面回复“相关费用”的具体所指。2019年4月26日，被告的另外两位股东北京富邦兴业投资有限责任公司，北京天恒新业咨询服务有限责任公司均以原告怠于履行职责、涉及多起诉讼、西城区审计局已经对被告进行审计为由拒绝查阅。本案的争议焦点主要为：查阅目的是否正当。本案中原告发函给被告公司要求查阅相关会计账簿和财务报告，已经说明了使用目的，被告辩称原告与被告主营业务有实质性竞争关系。但从本案看，被告公司于1985年成立，自2004年改制时原告成为被告股东，而此时双方均已经知晓双方主营业务，本案中原告所述行业类别为房地产开发，被告所属行业类别为：经营投资与资产管理，显然属于不同行业，在具体业主中原告为“经北京市建委批准的房地产开发、房屋维修；销售民用建材、百货；企业管理；物业管理；机动车停车场管理；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”被告的经营范围为：“……房地产开发；物业管理；……”，从载明的范围来看，大部分不同，经房产开发和物业管理有重叠，但原告涉及的房地产为经北京市建委批准的房地产开发，被告的是房地产开发，即便认为主营业务存在竞争关系，也应该依据公司法以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》：“……但是公司章程另有规定或者全体约定的除外”。鉴于原告成为被告股东时，经营范围为公开信息，双方应知晓或者已经知晓，而在改制后被告的公司章程中也明确了股东的权利：查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。显然被告已经在公司章程中明确了原告的查询权利，并有监督权、建议权、质询权。因章程已有规定，同时双方知晓对方经营范围，被告应对公司的决策负责，在此情况下不应当依据经营范围认定为不正当目的。被告以原告召开股东会、董事会通知了原告，审计局进行过审计等、拒不说明查询目的、拒绝履行股东义务、向他人通报等理由拒绝，其中除向他人通报的事由外其他均非法定理由，一是参加了股东会、董事会并不能否定查阅的权利，审计为政府部门行为，与股东权利的行使并不矛盾，且通过双方举证来看，股东大会原告并非没有参加，通报的内容涉及的是“违反”、“违规”的带有主观判断的内容，并不涉及查询的有关信息。故被告的答辩意见本院不予采纳。综上所述，本院认为被告为依法设立的有限责任公司，公司与股东之间的关系应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范。根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告股东，其行使知情权的目的在于了解进行财务和税务检查，以及对控股或者参股的重要公司延伸检查，并无不当。本案中原告要求查询会计账簿、原始会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十五条第一款规定，“会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助型账簿”；会计法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。现金日记账、银行存款日记账应属于账簿中的日记账；现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细应属于会计凭证，故本院对于原告主张要求被告置备被告自2004年改制成立之日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供原告查阅，该主张符合法律规定，本院予以支持。对于查阅的时间范围，本院经查询，原告之前并无向被告提起知情权诉讼，故本院对其在此时间范围内的主张予以支持。根据会计法第二十条之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故本院对于原告要求查阅财务会计报告的诉讼请求（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）予以支持。依据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，故本院对于原告要求查阅、复制改制之日至判决生效之日的股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录的主张亦予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、判令被告北京天恒正业投资管理有限责任公司于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的全部股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）于其办公场所，提供给原告北京天恒置业集团有限公司及原告北京天恒置业集团有限公司委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；二、判令被告北京天恒正业投资管理有限责任公司于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）于其办公场所，提供给原告北京天恒置业集团有限公司及原告北京天恒置业集团有限公司委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日。案件受理费70元，由被告北京天恒正业投资管理有限责任公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  周光庆人民陪审员  李京一人民陪审员  刘 伟二〇二〇年六月三日书 记 员  张宏钰