广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初5474号原告：佛山市禅城区淘气宝贝制衣厂，住所地广东省佛山市禅城区*********第六层，统一社会信用代码92440604L81043880Q。经营者：郑广超。委托诉讼代理人：王凌凯，广东远墨律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨莉，广东远墨律师事务所律师。被告：佛山红富仕服饰有限公司，住所地广东省佛山市禅城区**************，统一社会信用代码914**********362XK。法定代表人：徐某1。被告：罗成心，女，汉族，1971年11月9日出生，住广东省阳江市江城区*******，公民身份号码441************041。被告罗成心委托诉讼代理人：罗翠怡，广东都昇律师事务所律师。被告：徐某1，男，汉族，1967年2月2日出生，住广东省佛山市禅城区*************，公民身份号码440************813。原告佛山市禅城区淘气宝贝制衣厂诉被告佛山红富仕服饰有限公司（以下简称红富仕公司）、罗成心、徐某1定作合同纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王凌凯、杨莉以及被告罗成心委托诉讼代理人罗翠怡到庭参加了诉讼，被告红富仕公司及被告徐某1经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告红富仕公司、罗成心连带向原告支付定作款181743元;2、判令被告红富仕公司、罗成心连带向原告支付逾期利息150939.64元(暂计至2020年1月13日,此后逾期利息以拖欠定作款为基数按年利率24%计至实际清偿之日止);3、判令被告徐某1对被告红富仕公司、罗成心的上述第1、2项债务承担连带清偿责任;4、判令三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由:原告系郑广超个人经营的个体工商户,主要从事童装的生产加工。梁金娣系郑广超配偶,协助郑广超经营童装制衣厂。2015年至2016年期间,被告红富仕公司向原告定作水晶麻布料童装出口销售,但至2016年2月3日已欠款达到274621.14元。至2016年8月5日,被告罗成心在原告的0004461号发货单上确认拖欠原告加工费、垫资费等共计317805.14元。2017年9月11日,被告红富仕公司向原告出具一份确认单,确认截至2017年9月9日欠原告已出货的货款161700元、未出货的货款20043元及自2016年8月5日至2017年7月28日的欠款利息42015元,三项共计223758元,并承诺一年内偿还。被告罗成心再次在上述确认单上签字确认。然付款期限届满后被告红富仕公司、罗成心未偿还任何欠款,原告多次催促未果。经查,被告罗成心、徐某1曾系夫妻关系,于2012年4月1日结婚,又于2016年4月1日登记离婚。被告红富仕公司于2012年10月10日设立,系被告罗成心、徐某1在夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资设立,其出资体实际上是单一的共同财产,且夫妻之间的意思通常表示一致,故被告红富仕公司实质上为一人公司。而被告罗成心、徐某1的财产未独立于被告红富仕公司的财产,应对被告红富仕公司的债务承担连带责任。另，罗成心两次在确认债务的文书上签名，应视为债务加入，罗成心应对公司债务承担清偿责任。原告在诉讼中提供了以下证据：1.原告营业执照、法人身份证复印件、原告结婚证复印件；被告红富仕公司国家企业信用信息公示报告，被告罗成心、徐某1身份证复印件。2.0004461号发货单（2016年8月5日）、确认书（2017年9月11日）。3.（2017）粤0604民初7632号民事判决书。被告红富仕公司没有答辩。被告罗成心辩称：一、被告红富仕公司是自然人投资的公司，依法独立承担责任，根据公司法第57条，一人有限公司是只有一个股东的公司，红富仕公司并非得只有一个股东，被告罗成心、徐某1早在2016年4月1日离婚，是独立的自然人，被告罗成心不应对红富仕公司的债务承担连带责任；二、罗成心是红富仕公司的股东也是实际的经营者，其与原告核对债务是职务行为，本案债务的主体是红富仕公司，罗成心不应对债务承担清偿责任；三、原告主张的逾期付款利息过高，本案是定作合同纠纷不是民间借贷，本案没有约定年利率24%计算，应参照中国银行同期贷款利率，且不超过原告损失的30%计算。被告徐某1提交书面答辩意见称：一、本案针对徐某1的诉讼已过时效,应当予以驳回。根据2016年8月5日的出货单,本案涉及的货物最后一批出货时间为2016年6月30日。因此本案的诉讼时效截止到2019年6月30日,退一万步也是截止到2019年8月5日。虽然本案另一被告罗成心和红富仕公司于2017年9月11日签订了欠款确认书,但2016年4月1日,徐某1与罗成心已离婚,罗成心的行为不能代表徐某1,因此针对徐某1的诉讼时效应当自2016年6月30日开始计算。二、本案涉及的货款债务并非夫妻共同债务。1、2016年2月,本案业务发生时,徐某1在上班,有工资收入,完全能够覆盖家庭生活开支,罗成心和红富仕公司的收入根本没有用于家庭生活开支。2、2016年4月1日,徐某1与罗成心已离婚,那么2016年4月1日以后罗成心的行为与徐某1没有任何法律关系。本案的证据形成于2016年8月5日和2017年9月11日,系本案另一被告罗成心和红富仕公司的行为,与徐某1无关。三、虽然(2017)粤0604民初7632号民事判决书认定该案的债务为徐某1与罗成心的夫妻共同债务,但该案的债务发生时间与本案不同,且该案法院并未查清楚徐某1的经济状况。事实上,徐某1从事的是老师职业,其收入稳定,经济独立,完全不需要依靠罗成心和红富仕公司的收入,亦未从中受益。四、本案的利息计算没有法律和事实依据。原告提供的证据中并未约定款项未结算期间的利率,因此原告主张的年24%利率没有事实依据。五、涉案定作款是红富仕公司的债务,红富仕公司是由自然人投资设立的有限责任公司,依法独立对外承担法律责任,徐某1不应对此承担连带清偿责任。红富仕公司成立于2012年10月10日的自然人投资有限公司,成立初始的股东为徐某1与徐济研,后变更为徐某1与罗成心。淘气宝贝制衣厂与红富仕公司之间存在定作合同关系,本案涉案定作款的债务主体是红富仕公司。依据《公司法》的规定,一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而红富仕公司并非只有一个股东,且夫妻二人在法律上是两个独立的自然人,在法无明文规定夫妻可视为同一投资主体的情况下,不能对一人有限责任公司作扩大解释就此要求徐某1对债务承担连带责任。综上,原告对徐某1的诉讼请求超过了诉讼时效,且本案的债务非夫妻共同债务,应当依法予以驳回,请法院依法支持徐某1的答辩意见。三被告在诉讼中均没有提供书面证据。被告红富仕公司、徐某1逾期不到庭参加诉讼，视为放弃辩证、质证的权利，原告在庭审中出示的上述证据，本院已组织到庭当事人进行了辩证、质证，当事人的质证意见已在卷佐证。结合到庭当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实：原告佛山市禅城区淘气宝贝制衣厂于2015年4月10日登记成立，类型为个体工商户，经营者为郑广超，郑广超的配偶为梁金娣。被告红富仕公司于2012年10月10日登记成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为徐某1、罗成心，法定代表人为徐某1。被告罗成心与徐某1于2012年4月1日登记结婚，又于2016年4月1日登记离婚。被告罗成心在庭审中称：被告红富仕公司成立时的股东为徐某1和另一股东徐济研，罗成心于2015年5月26日才成为该公司的股东之一，罗成心确认其为红富仕公司的实际经营者。2015年至2016年期间，被告红富仕公司向原告定作水晶麻布料童装销售。双方经结算，出具2016年8月5日编号为0004461号的送货单，记载：收货单位（个人）“罗成心（红富仕、柏金）”，其中2016年2月3日出货水晶麻加工费、垫资费累计欠款274621.14元；2016年7月3日出货“10495合同”、2016年6月30日出货“C10501合同”累计欠款43184元。以上合计317805.14元。被告罗成心在收货单位及经手人处签名确认并注“确认单据金额，以此份为准，之前单据不作收款依据”。后双方于2017年9月11日又经结算，出具未付货款欠款确认单，内容为：1、未付款：于2017年9月9日止未付淘气宝贝郑广超货款161700元，2016年8月5日签名0004461单据作废；2、确认利息金额42015元，此利息于2016年8月5日至2017年7月28日止。未付货款将按实际时间计算利息至结清货款日为止；3、未出货金额20043元；合计金额223758元；还款时间：确认签名后一年内。该确认单落款“欠款人”处由罗成心签名并加盖红富仕公司印章。本院认为，本案因被告红富仕公司向原告定作童装而引起欠款纠纷，故本案为定作合同纠纷。综合原、被告的诉辨，本案的主要争议焦点为：一、原告的起诉是否超过诉讼时效；二、欠款利息如何计算；三、各被告如何承担责任的问题。关于诉讼时效问题。被告红富仕公司、罗成心于2017年9月11日向原告出具确认单，并承诺还款时间为确认签名后一年内，本案诉讼时效应从2018年9月12日开始起算，而原告于2020年3月向本院提起诉讼，并未超过3年的诉讼时效期间。故，被告徐某1主张已过诉讼时效，本院不予采纳。关于利息问题。被告红富仕公司、罗成心在2017年9月11日的确认单中确认尚欠原告货款共为181743元（161700元+20043元），并确认2016年8月5日至2017年7月28日期间的利息为42015元，本院予以确认。而从2017年7月29日起的利息，虽然确认单有约定“未付款将按实际时间计算利息至结清货款日为止”，但并没有约定具体的计算标准，原告主张以年利率24%计算，缺乏依据，本院不予支持，本院酌定此后的利息以银行同期贷款利率的标准计算至实际给付之日止。关于各被告的责任问题。被告红富仕公司与原告成立定作合同法律关系，故被告红富仕公司应当对本案债务承担清偿责任。而被告罗成心确认其是红富仕公司的实际经营者，且其在欠款确认单的“欠款人”处签名，原告认为其是对公司债务的承担，理据充分，本院予以采纳。故原告请求被告罗成心对红富仕公司的本案债务承担清偿责任，其诉请有理，本院予以支持。关于被告徐某1的责任问题。被告红富仕公司是企业法人，依法独立承担民事责任，该公司有两名股东即被告罗成心和徐某1，且罗成心与徐某1已于2016年4月1日离婚，原告以公司法对一人有限责任公司的特别规定为由诉请被告徐某1对公司债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告佛山红富仕服饰有限公司、罗成心于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市禅城区淘气宝贝制衣厂支付定作款181743元，并支付利息（其中2016年8月5日至2017年7月28日止的利息为42015元；从2017年7月29日起至实际给付之日止，以181743元为基数，2019年8月19日前的利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告佛山市禅城区淘气宝贝制衣厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费，因适用简易程序审理，减半收取为3145元，与财产保全费2183元，合共5328元，由原告佛山市禅城区淘气宝贝制衣厂负担1328元，被告佛山红富仕服饰有限公司、罗成心共同负担4000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱建聪书记员  肖梦丝书记员肖梦丝