十堰市茅箭区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0302民初1185号原告：王俊，男，汉族，1986年6月21日出生，住湖北省襄阳市襄州区张湾办事处潘台居委会一组，现住湖北省襄阳市襄州区，系襄阳市高新技术开发区盼盼木门旗舰店经营者。委托诉讼代理人：闫吉丽，湖北米芾律师事务所律师，代理权限为：特别授权,代为承认放弃、变更诉讼请求，申请鉴定、出庭、调解，代签法律文书等。被告：湖北盛大装饰设计工程有限公司，住所地：十堰市张湾区发展大道中路9号腾龙国际。法定代表人：柳艳，公司经理。被告：郭俊言，男，汉族，1982年11月2日出生，住十堰市丹江口市。委托诉讼代理人：张波，湖北举烛律师事务所律师。代理权限为：特别授权，代为承认放弃、变更诉讼请求，申请鉴定、出庭、调解，代签法律文书等。被告：郭刚，男，汉族，1984年10月6日出生，住十堰市十堰市丹江口市。委托诉讼代理人：张波，湖北举烛律师事务所律师。代理权限为：特别授权，代为承认放弃、变更诉讼请求，申请鉴定、出庭、调解，代签法律文书等。被告：柳艳，女，汉族，1981年10月10日出生，住湖北省通山县。委托诉讼代理人：成传育，北京盈科（武汉）律师事务所律师。代理权限为：一般代理。被告：李华飞，男，汉族，1976年9月17日出生，住武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：成传育，北京盈科（武汉）律师事务所律师。代理权限为：一般代理。原告王俊诉被告湖北盛大装饰设计工程有限公司（以下简称“盛大公司”）、郭刚、柳艳、李华飞、郭俊言买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告王俊及其委托诉讼代理人闫吉丽、被告郭俊言和被告郭刚的共同委托诉讼代理人张波到庭参加诉讼。被告盛大公司、柳艳、李华飞经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告王俊向本院提出诉讼请求：一、被告湖北盛大装饰设计工程有限公司支付原告货款315000元，并从起诉之日起至付清之日止，按中国人民银行公布的贷款利率支付利息；二、被告郭俊言、郭刚、柳艳、李华飞在其认缴出资未出资本息范围内对被告湖北盛大装饰设计工程有限公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、由五被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年8月1起，被告盛大公司向我购买“佳多美”木门，双方约定在每月20日至27日确认账单后即付清当月货款，但被告盛大公司未按约定付款，截止2018年5月30日，被告盛大公司尚欠我货款315000元。2018年6月26日我与被告盛大公司签订一份《付款协议书》，被告盛大公司承诺在2018年7月底支付115000元，余款自2018年8月起每月支付25000元。约定到期后，被告盛大公司仍未付款。被告盛大公司注册资本300万元，股东系被告郭俊言和被告郭刚。其中，被告郭俊言认缴出资255万元，实缴出资0元，出资比例85%；被告郭刚认缴出资45万元，实缴出资0元，出资比例15%。被告郭俊言和被告郭刚未履行出资义务，应在其认缴未出资本息范围内对被告盛大公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。后鉴于诉讼期间，被告盛大公司将股东郭俊言、郭刚变更为被告柳艳、被告李华飞，被告柳艳、被告李华飞与本案正在进行的诉讼，具有直接的法律上的利害关系，应对本案承担责任。为维护原告的合法权益，引起诉讼。被告郭俊言、被告郭刚答辩称，郭刚、郭俊言已经不是湖北盛大装饰设计工程有限公司股东，不是本案适格的被告，不应当承担本案任何责任，应当依法驳回原告对郭俊言和郭刚的起诉。理由如下：1、郭俊言、郭刚不是原告起诉所依据的买卖合同法律关系的当事人；2、公司股东在出资不实范围内对公司债务承担补充责任的前提是具有股东身份，但郭俊言、郭刚已不是湖北盛大装饰设计工程有限公司股东，现股东为柳艳、李华飞，故原告诉请郭俊言、郭刚承担公司债务于法无据，应予驳回；3、郭俊言和郭刚是从原股东柳艳、李华飞处受让的股权，其受让股权之前柳艳和李华飞没有实缴出资，现公司股权又转让回给柳艳、李华飞了，即使承担股东责任也应该是由柳艳和李华飞承担。４、公司章程规定的股东出资期限为2030年12月30日，目前也未到期。被告柳艳、李华飞未到庭，但其向法院提交书面答辩状，答辩称，1、答辩人不是湖北盛大装饰设计工程有限公司的股东，答辩人于2018年11月5日被登记为股东系该公司提供虚假材料变更登记的结果。答辩人柳艳已在贵院提起行政诉讼，请求撤销该次变更登记。故根据《民事诉讼法》第150条第一款第五项规定，本案应中止审理，待答辩人柳艳提起的撤销变更登记的行政诉讼审理完毕后，再恢复审理。2、本案是买卖合同纠纷。原告的合同相对人是湖北盛大装饰设计工程有限责任公司，答辩人不是买卖合同法律关系的法律主体，不应因买卖合同纠纷成为共同被告。3、按照备案的公司章程，答辩人认缴出资期限为2030年12月30日。《公司法》第28条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，只有当“按期”和“足额”两个条件同时不具备时，才可以认定股东“不履行或不全面履行出资义务”。故现答辩人认缴出资期限尚未届满，并不存在“未履行出资义务”的事实，不存在对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的事实基础。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”故原告对答辩人的主张依法不能成立，其对答辩人柳艳、李华飞的诉讼请求依法应予驳回。被告盛大公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经庭审查明，本院认定事实如下：十堰世匠装饰设计工程有限公司向原告王俊购买“佳多美”木门，部分货款未支付。2018年6月26日，原告王俊（甲方）与十堰世匠装饰设计工程有限公司（乙方）签订《付款协议书》一份，载明“…二、截止2018年5月30日前，乙方尚欠甲方315000元整，现关于该款项的清偿问题双方达成如下协议：1、甲方2018年2月（包含2月份）以前货款乙方承诺在2018年7月底一次性结清，支付人民币￥115000元。2、甲方2018年3月-5月货款乙方承诺从2018年8月开始按月分期8次付清，每月支付人民币￥25000元。三、协议履行期间如有纠纷，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方可向十堰市茅箭区人民法院提起诉讼…。”原告向被告索要货款无果，引起诉讼。另查明，2017年6月27日，十堰世匠装饰设计工程有限公司登记成立。2018年7月30日，股东由柳艳、李华飞变更为郭俊言、郭刚。2018年8月14日，十堰世匠装饰设计工程有限公司名称变更为湖北盛大装饰设计工程有限公司。2018年10月30日，被告盛大公司法定代表人由郭俊言变更为柳艳。2018年11月1日，被告郭俊言（出让人）与被告柳艳（受让人）签订《股权转让协议》，载明“依照双方自愿的原则，出让人郭俊言将其所持有湖北盛大装饰设计工程有限公司认缴出资的255万股权，占比85%，以255万元的价格转让给柳艳。自双方签字之日起生效。由于我公司为认缴制，资金全部未到位，转让后由柳艳继续承担认缴义务。”被告郭刚（出让人）与被告（受让人）李华飞签订《股权转让协议》，载明“依照双方自愿的原则，出让人郭刚将其所持有湖北盛大装饰设计工程有限公司认缴出资的45万股权，占比15%，以45万元的价格转让给李华飞。自双方签字之日起生效。由于我公司为认缴制，资金全部未到位，转让后由李华飞继续承担认缴义务。”同日，被告盛大公司章程中规定，股东柳艳认缴出资额为255万元，李华飞认缴出资额为45万元，出资时间为2030年12月30日。2018年11月5日，被告盛大公司股东由郭俊言、郭刚变更为柳艳、李华飞。以上事实有付款协议书、股权转让协议、企业信用信息公式报告、湖北盛大装饰设计工程有限公司章程等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，被告盛大公司经本院依法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，是对其诉讼权利的放弃，本院可根据查明的事实和证据，依法作出缺席判决。依法成立的合同受法律保护。被告盛大公司尚欠原告王俊货款315000元属实，其债务应当清偿。原告王俊要求被告盛大公司偿付欠款及支付利息，有事实和法律依据，本院依法予以支持。因被告郭刚、郭俊言已将公司股权转让给被告柳艳、李华飞，并办理了相关变更登记，故原告王俊要求被告郭刚、郭俊言承担责任，无事实和法律依据，本院不予支持。原告王俊要求被告柳艳、李华飞承担责任，被告柳艳、李华飞作为被告盛大公司股东，且盛大公司章程约定柳艳、李华飞的出资时间为2030年12月30日前，股东对此享有期限利益，故在未出现被告盛大公司不能清偿到期债务、股东出资加速到期等情形下，不能认定其“未履行或者未全面履行”出资义务，原告王俊亦无证据证明公司资产不足以清偿其债务，故原告王俊要求被告柳艳、李华飞承担责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，缺席判决如下：一、被告湖北盛大装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王俊货款315000元及逾期付款利息（利息以315000元为本金，从2018年11月8日起至债务清偿履行完毕止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准计算）；二、驳回原告王俊的其他诉讼请求。上述款项，如果义务人未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付延迟履行期间的违约金。案件受理费6025元，由被告湖北盛大装饰设计工程有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用缴纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省十堰市中级人民法院；开户银行：中国农业银行股份有限公司十堰北京路支行；帐号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市张湾区浙江路66号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为两年，该期间从法律文书指定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  郑隆田人民陪审员  陈冬云人民陪审员  赵丰岐二〇二〇年六月一日书 记 员  张芸阁附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。