宝鸡市金台区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0303民初363号 原告（反诉被告）:张继猛，男，汉族，生于1982年8月16日，住延安市宝塔区。 委托诉讼代理人：路智明，陕西勤博律师事务所律师。 被告（反诉原告）：熊员红，男，汉族，生于1975年1月9日，住宝鸡市渭滨区。 委托诉讼代理人：李嘉辉，陕西金宝律师事务所律师。 原告张继猛与被告熊员红合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，在答辩期间内，被告熊员红提起反诉，本院依法适用简易程序公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）张继猛及其委托诉讼代理人路智明、被告（反诉原告）熊员红及其委托诉讼代理人李嘉辉均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告商铺转让金65000元；2.判令被告支付原告赔偿金（本金65000元，按每日万分之五支付）至实际给付之日；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年9月13日，原告将和被告共有的宝鸡红星美凯龙富轩门窗店股份全部转让给被告（该店面位于宝鸡市金台区三迪广场，原被告共同出资20万元，各占50%股份），双方约定转让价格为65000元，若被告不按时支付转让款按日万分之五支付违约金。但合同签订后原告多次催要转让金，被告以各种理由拒绝支付，原告迫于无奈，起诉至法院，请求依法判决。 为支持其诉讼请求，原告向本院提交了转让协议。 被告熊员红辩称，原被告签订了转让协议，但是被告未履行合同主要义务，导致合同目的无法实现，被告不应当支付转让金。因原告不履行合同义务，其已于2017年11月27日向原告邮寄了解除合同函。原告主张赔偿金无事实和法律依据，亦不应当支持。 反诉原告熊员红向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除反诉原告与反诉被告在2017年9月13日签订的《商铺转让协议》；2.诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：2016年元月，反诉原告与反诉被告经协商合伙开店，做特许经营门窗生意，双方各出资10万元各占股50%设立宝鸡红星美凯龙富轩门窗店，由佛山市南海富轩门窗幕墙有限公司授权反诉被告张继猛为特许经营权人，并给反诉被告张继猛颁发了特许授权书。2017年9月13日，反诉被告将其所有的该店股份全部转让给反诉原告，双方约定转让价格为65000元。此后反诉被告未将特许经营权授权书转至反诉原告名下，导致反诉原告在接手经营后，特许经营权厂家不给反诉原告发货，后续经营期间对客户的订单无法交付，反诉原告因此多次遭到客户投诉，同时红星美凯龙家具城也对反诉原告与客户的订单纠纷做了调解处理，发送告知函。反诉原告因无法拿到特许经营授权书而无法经营，于2017年11月24日给反诉被告发了解除商铺转让协议通知书暨律师函，反诉被告置之不理，反诉原告认为，签订转让协议的目的是为了继续经营，因被反诉人拒绝履行变更特许经营权手续导致无法经营，致使转让合同目的无法实现。故根据法律规定提起反诉，请求支持反诉人的请求。 反诉原告为支持其辩论意见及诉讼请求，向本院提交了商铺转让协议、通话录音、品牌授权书、经销协议书、商函、告知函、律师函、快递邮寄单及红星美凯龙场地租赁合同等证据。 反诉被告辩称，其与反诉原告是合伙关系，双方签订的商铺转让协议是双方真实意思表示，反诉原告应当向反诉被告支付转让费，但协议中约定的转让内容为店铺所有资产的50%，并非反诉人所说的特许经营权，且在该转让协议中并未约定要对该特许经营权进行转让，该权利是反诉原告与富轩门窗店的事情，与反诉被告无关。 经当庭举证、质证，被告（反诉原告）对原告提交的证据真实性无异议，证明目的不予认可；反诉被告（原告）对反诉原告（被告）提交的商铺转让协议、通话录音、品牌授权书、经销协议书、商函、告知函、红星美凯龙场地租赁合同真实性无异议，证明目的有异议，对律师函、快递邮寄单不予认可。本院认为，双方当事人虽对证据的证明目的不予认可，但真实性均无异议，且上述证据与本案有关联性，故对上述证据确认有效。对律师函及快递邮寄单，因该邮寄单无回执信息，无法证明收件情况，故本院对该证据不予采信。 根据当事人的当庭陈述及对上述证据的认定，本院查明以下事实： 原告（反诉被告）张继猛与被告（反诉原告）熊员红共同出资20万元，各占股50%在宝鸡市金台区红星美凯龙商场共同经营“富轩门窗”。2017年9月13日，双方签订《商铺转让协议》，约定：甲方（张继猛）愿意将经营权、店面租赁合同以及相关手续等全部有偿转让给乙方（熊员红），乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》的规定，经友好协商一致，就转让事宜，达成协议：甲方将其所持店面50%股份以及相关手续，共计人民币陆万伍仟（65000）元的价格转让给乙方。 另查，双方当事人经营的佛山市南海富轩门窗幕墙有限公司的“富轩门窗”品牌授权书为原告（反诉被告）张继猛与佛山市南海富轩门窗幕墙有限公司签订《品牌授权书》获取该品牌经销权，在《2016年度经销协议书》中约定：“第二条协议主体佛山市南海富轩门窗幕墙有限公司（以下简称甲方）与签约经销商（以下简称乙方）为本协议主体。本协议履行期间未经对方书面同意，任何一方不得将本协议的权利义务全部或部分转让给第三方……第五条合同期限：经销合同期限为：2017年1月20日至2018年1月19日。经销合同有效期为一年，自签订之日起至一个自然年满止。合同到期后双方商议是否续签。第六条加盟金：本协议签订之日起1天内，甲方收到乙方加盟金0.8万元后，本协议生效……第七条经销授权：未经甲方授权，乙方不得擅自调整业务类型或销售甲方未授权的产品。乙方若要调整业务类型或产品授权，需向甲方提出申请，获得甲方批准后方可实施……第十二条装修补贴：按照公司《终端装修手册》进行门店的装修，经验收合格后公司给予经销商装修费用补贴……详细装修与制作要求参照：《富轩门窗专卖店形象系统手册》相关规定执行……第十三条专卖店管理：乙方在该专卖店内只得展示并经营甲方产品，且乙方不得随意对展厅进行改造，改造方案必须得到甲方批准，且改造后必须通过甲方验收方可营业……” 再查，原告（反诉被告）张继猛、被告（反诉原告）熊员红于2017年1月1日与出租方宝鸡三迪房地产开发有限公司、管理方上海红星美凯龙品牌管理有限公司宝鸡分公司签订《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》，合同约定“承租方为张继猛、熊员红，租赁期限为2017年2月28日至2018年2月27日，展位用途为经营建材类商品，品牌及系列为富轩门窗。展位计租面积为99.81平方米，租金为单价30元/平方米/月，每期租金为8982.9元，管理费为15元/平方米/月，每期管理为4491.45元，市场推广费为15元/平方米/月，每期市场推广费为4491.45元，承租方应于本合同签订当日支付首期租金、市场推广费和管理费，此后应于每一付款周期之前的20日前（非工作日的，提前至前一个工作日）支付下一期租金、市场推广费和管理费。租金、市场推广费和管理费的付款方式为3个月。” 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告（反诉被告）张继猛为取得品牌授权与案外人签订的《2016年度经销协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，本院依法予以确认。本案中，原、被告以该经销协议为合伙内容，在宝鸡红星美凯龙商场以二人的名义承租场地经营该授权品牌“富轩门窗”，并按照经销协议书对承租场地进行装修。由此可知，二人在共同出资合伙投资经营“富轩门窗”的事情上形成高度一致，从经营品牌种类至场地的选择，二人均以《2016年度经销协议书》为框架，以合伙的形式完成了上述经营准备工作，并共同经营该“富轩门窗”商铺。同年9月13日，双方签订《商铺转让协议》，原告（反诉被告）张继猛将其在该店铺50%的股权以6.5万元的价格转让给被告（反诉原告）熊员红，被告（反诉原告）熊员红以原告（反诉被告）未将店铺租赁手续及授权手续转让至其名下不予支付转让费，并主张解除该协议，原告（反诉被告）以其并未转让品牌权益，仅转让店铺经营权为由要求对方支付转让费及违约金。因此，本案争议的焦点为该《商铺转让协议》是否有效，是否符合合同解除的条件,依据最高人民法院《民事案件案由规定》(2011版)之规定，本案案由变更为合同纠纷,本院针对该焦点做如下论述： 关于该《商铺转让协议》是否有效。该协议中，双方约定：“现甲方愿意将经营权、店面租赁合同及相关手续等全部有偿转让给乙方，乙方愿意受让。”双方对经营权及店面租赁合同的约定没有争议，有异议的是“相关手续”到底是什么？原告认为其将该店铺转让给被告，被告可以任意经营，不限于经营“富轩门窗”，其给被告转让的不包括品牌的授权，被告认为其接手店面就是为了继续经营“富轩门窗”，相关手续就是指授权。本院认为，双方当事人合伙经营“富轩门窗”的目的是明确的，故二人按照经销协议的约定装饰店面及经营，且根据该经销协议第七条、第十二条、第十三条的规定，授权期限内，该店面装修经授权方审核，且只能经营“富轩门窗”，不得销售其他产品，因此，双方当事人均明知该店铺即使转让，也只能经营“富轩门窗”品牌，因此，原告所述与实际不符，该“相关手续”明显是指品牌授权。但根据该《2016年度经销协议书》第二条的约定，原告张继猛作为品牌授权经营者，经营期间未经品牌方书面同意，不得将该协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方。原告（反诉被告）张继猛明知其未获得品牌方的书面同意就擅自转让该店铺，被告（反诉原告）熊员红作为合伙人明知转让店铺的前提条件，仍然与张继猛签订商铺转让协议，双方恶意串通无视《2016年度经销协议书》的约定损害了第三人利益，应当确认《商铺转让协议》无效。无效合同自始没有法律约束力，故原告主张被告支付转让款及违约金的诉讼请求不能成立，反诉原告主张解除合同的请求亦不符合合同解除的条件，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（二）项、第五十六条、第九十三条、第九十四条的规定，判决如下： 一、驳回原告张继猛的诉讼请求。 二、驳回反诉原告熊员红的诉讼请求。 案件受理费2104元，减半收取1052元，由原告张继猛承担；反诉费713元（已减半）由反诉原告熊员红承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。 审 判 员  朱 兵 二〇二〇年六月十八日 法官助理  董璐瑶 书 记 员  王 杰