北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民初222号原告：亿力投资有限公司（EasleyInvestmentsLimited），住所地Level54HopewellCentre，183Queen’sRoadEast，HongKong。代表人：王基平，董事。委托诉讼代理人：李岩，北京观韬中茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：白璐，北京观韬中茂律师事务所律师。被告：北京荷华明城实业有限公司，住所地北京市东城区建国门南大街7号。法定代表人：王国泉，董事长。委托诉讼代理人：董一鸣，众成清泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘洪备，众成清泰（北京）律师事务所律师。原告亿力投资有限公司（EasleyInvestmentsLimited）（以下简称亿力公司）与被告北京荷华明城实业有限公司（以下简称荷华公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月12日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告亿力公司的委托诉讼代理人李岩、白璐、被告荷华公司的委托诉讼代理人董一鸣、刘洪备到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告亿力公司诉称，1、判令荷华公司及其分公司于判决作出后七个工作日内将自2018年1月1日起至实际执行之日止的财务会计报告[财务会计报告是指单体及合并的年度、半年度、季度以及月度的财务会计报告，具体包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书]整理齐全，供亿力公司查阅和复制；2、判令荷华公司及其分公司于判决作出七个工作日内将自2018年1月1日起至实际执行之日止的荷华公司及其分公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含完整记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账被备查的合同及其他有关资料）整理齐全，供亿力公司查阅；3、判令亿力公司及其所聘会计师、律师及其他负有保密义务的中介机构行使上述第1、2项知情权请求的期限为不少于15个工作日，每个工作日的查账时间为上午9：00-12：00，下午14：00-18：00，行使地点为荷华公司住所地；4、判令荷华公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：亿力公司系荷华公司的股东，持有荷华公司37%的股权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定以及《北京荷华房地产开发有限公司章程》（以下简称公司章程）、《北京荷华房地产开发有限公司合资合同》（以下简称合资合同）约定，亿力公司作为公司股东，对公司的经营管理、财务状况等方面享有知情权，且亿力公司有权自费聘请会计人员查阅荷华公司的账簿。但是，荷华公司、荷华公司的大股东案外人狮王集团有限公司（以下简称狮王集团）及其实际控制人案外人上海城市商业集团有限公司（以下简称城市商业公司）长期以来均未能尊重和保障亿力公司作为荷华公司股东所应当享有的合法知情权，不按照公司法和公司章程召开股东会、董事会，大股东单方面决定荷华公司的重大经营决策、资金支出及资产处置等事项，已实际造成荷华公司连年不合理亏损。且荷华公司直接违反合资合同约定，于2019年7月单方面废除亿力公司外派财务经理管理的银行U盾，导致亿力公司的财务人员失去原有的财务管理权限。此外，亿力公司仅基于其所了解到的有限信息即发现了荷华公司审计报告中的错误和瑕疵，致使亿力公司无法认可荷华公司的审计报告。基于前述事实，亿力公司已多次采取口头或书面形式要求荷华公司及时补正，并提供财务报表、会计账簿及其他相关资料供亿力公司查阅和复制，但荷华公司仍未能采取有效措施保障亿力公司的权益并向其提供所需材料。为全面了解荷华公司的运营及财务状况，核验其历年审计报告和其他财务报告的真实性、准确性、完整性，调查荷华公司连年不合理亏损的原因，以便于在充分知情的基础上作出合理决策，维护自身作为股东的知情权，亿力公司于2019年12月12日向荷华公司寄送了《关于要求行使股东知情权的告知函》（以下简称告知函）。根据告知函，亿力公司已根据公司法第三十三条规定列明了需要查阅和复制的财务会计报告及会计账簿，并明确告知了查阅目的。但荷华公司并未能于告知函所载日期之日起十五日内向亿力公司提供其所需全部资料。综上，荷华公司已经违反了公司法、公司章程以及合资合同，严重损害了亿力公司作为股东的合法知情权。亿力公司现依据公司法第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法司法解释四）、公司章程及相关合同，向人民法院提起诉讼，请求支持亿力公司的诉讼请求，维护亿力公司的合法权益。被告荷华公司辩称，亿力公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，尊重其诉权，希望在人民法院的主持下妥善解决纠纷。荷华公司在财务方面尊重各股东委派人员，保障其行使工作职责和知情权。亿力公司诉讼请求中的不允许其查阅公司财务账簿和会计凭证，与实际状况不符。亿力公司根据约定，派财务人员到荷华公司上班，直接作为荷华公司的财务人员，不存在需要股东另行查阅账簿审阅财务资料的情况。虽然会计凭证不属于查阅范围，但因合作较好，荷华公司愿意在法庭主持下配合亿力公司查阅有关财务资料。第一，亿力公司的诉讼请求及理由与事实严重不符。亿力公司主张的财务会计报告，荷华公司已经提供过，并且现在有证据证明荷华公司的NC系统包括财务会计报告资料，诉讼请求第1项没有争议。诉讼请求第1项、第2项都提到了荷华公司及其分公司，但本案被告只有荷华公司，故荷华公司认为本案主体没有明确。诉讼请求第3项为亿力公司及其所聘请的会计师、律师及其他负有保密义务的中介机构行使上述第1项、第2项知情权，不符合公司章程。公司章程约定，股东及其自费聘请的会计人员有权查阅的公司账簿，不包括律师、中介机构。亿力公司在理由部分提到了存在大股东单方决策资金和资产的处置造成连年亏损的事项，通过荷华公司提交的证据可以证实其只有两个股东，即狮王集团与亿力公司，分别控股37%和63%。2019年3月，狮王集团与亿力公司召开了股东大会及董事会，形成了决议，决议已作为荷华公司的证据提交，证实双方共同参与并审议通过了2018年经营报告、2018年财务工作报告、2019年经营工作计划、2019年财务预算报告以及一些资金支出，并解释说明了亿力公司当时提出的各项经营预算问题。在股东大会和董事会上，亿力公司从未提出关于公司不合理亏损的问题。虽然亿力公司提出荷华公司存在不合理亏损的问题，但其未能举证证明，因此不能认定不合理亏损的情况。第二，诉讼请求第2项中关于会计账簿的查询与事实不符，荷华公司现在使用的是电子化NC财务系统，根据荷华公司提交的证据，可以证明亿力公司一直持有NC系统的账户用户名和密码，可以随时查阅，不存在不能查阅会计账簿的问题。荷华公司也提供了必要便利。由于自2015年之后，荷华公司根据国家政策调整实现了无纸化电子办公，NC系统中的数据可以直接打印成纸质版财务会计账簿。现荷华公司使用的NC系统包含了完整的财务会计账簿，包括总账、明细账、日记账及其他辅助性记账，充分保障了股东的知情权。亿力公司一直在提股东知情权，但其混淆了有关的权限和概念。亿力公司一直认为，查阅复制会计报告可以复制会计账簿，但公司法明确规定，会计报告可以查阅复制，但会计账簿只能查阅，不涉及会计凭证。亿力公司一直混淆有关概念，认为都可以查阅复制。第三，对会计凭证的查阅不属于股东知情权范畴。亿力公司的主张没有法律依据，应当予以驳回。根据公司法、《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）、公司法司法解释四规定，以及公司章程第63条约定，股东有权自费聘请会计人员查阅公司账簿。因此，查阅范围不包括会计凭证。第四，荷华公司基于对公司法第33条关于程序前置的规定，亿力公司在提起股东知情权之诉时，没有严格按照前置程序的形式要件和法定要件行使权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据，本院认定如下事实：荷华公司（原名为北京荷华房地产开发有限公司）于1994年12月26日成立，现公司性质为外资企业，注册资本为1960万美元，股东为狮王集团与亿力公司。2019年12月12日，亿力公司向荷华公司发出告知函，要求行使其股东权利，荷华公司于收到该函所载日期之日起十五日内提供其自2018年1月1日以来的全部下述材料：1.财务会计报告（指单体及合并的年度、半年度、季度以及月度的财物会计报告，具体包括会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注，财务情况说明书）；2.公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含完整记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的合同及其他有关资料）。查账理由：全面了解荷华公司（含分公司）的运营及财务状况，核验历年审计报告和其他财务报告的真实性、准确性、完整性，调查连年不合理亏损的原因，以便亿力公司在充分知情的基础上作出合理决策，维护亿力公司作为股东的知情权。本院认为，本案原告亿力公司系注册地在香港特别行政区的法人，本案为涉香港特别行政区民事诉讼案件，依据《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条规定，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。故本案适用涉外民事诉讼程序审理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中，荷华公司的注册地为中华人民共和国北京市东城区。因此，中华人民共和国内地法律应作为处理本案当事人争议的准据法。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，亿力公司系荷华公司的股东，故根据上述法律规定，亿力公司依法享有并有权行使其股东知情权。本案的争议焦点可确定为：1.亿力公司是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序；2.亿力公司行使股东知情权是否存在不正当目的，是否存在损害公司利益的情形；3.亿力公司行使股东知情权的范围。第一，关于亿力公司是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序。依据本院查明的事实，亿力公司在向本院提起诉讼之前，已向荷华公司邮寄了要求查阅账簿等相关文件的告知函，因此可以认定亿力公司履行了请求人民法院强制公司实现股东知情权的前置程序。第二，亿力公司行使股东知情权是否具有不正当目的、是否存在损害公司利益的情形。亿力公司称其为了解其持股公司的运营情况，要求行使其股东知情权，查阅公司账簿等相关文件。上述目的与行为具有合理性，并不会损害公司合法利益。第三，亿力公司要求行使股东知情权的范围。根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，股东仅能在公司范围内行使股东知情权。对于公司依法成立的分公司，在公司章程无明确约定的情况下，股东不能依据公司法第三十三条规定查阅、复制其财务会计报告、查阅会计账簿。本案中，因公司章程未对股东查阅分公司财务报告和会计账簿进行约定，故本院仅在股东查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿的范围内进行审理并作出认定。对于亿力公司提出的要求查阅、复制荷华公司分公司的财务报告、会计账簿、会计凭证等诉讼请求，本院不予支持。首先，根据公司法第三十三条第一款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。对于财务会计报告的范围，依据会计法第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故本院对亿力公司的第一项诉讼请求在上述范围内予以支持。关于亿力公司在第二项诉讼请求中提出的查阅及复制会计账簿的诉讼请求，亿力公司主张其行使股东知情权是为了全面了解荷华公司的运营及财务状况，核验历年审计报告和其他财务报告的真实性、准确性、完整性，调查连年不合理亏损的原因，以便于做出合理决策，应属正当目的，故本院对查阅荷华公司会计账簿的诉讼请求予以支持。其次，亿力公司在第二项诉讼请求中提出查阅荷华公司的会计凭证，根据会计法第十三条关于“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度”的规定，以及第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，会计账簿不包括会计凭证，查阅会计凭证不属于公司法第三十三条规定的股东可查阅及复制的范围，且亿力公司不能证明其要求查阅会计凭证具有合理性和必要性，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴，故本院对该部分诉讼请求不予支持。关于第三项诉讼请求，根据公司法司法解释四第十条第二款规定，亿力公司及其所聘会计师、律师及其他负有保密义务的中介机构可以在本院支持的诉讼请求范围内查账。对于亿力公司提出的查账期限不少于15个工作日，每天查账时间为上午9：00-12：00，下午14：00-18：00，查账地点为荷华公司住所地的诉讼请求，本院认为荷华公司应为亿力公司查阅并复制会计报告、查阅会计账簿等依法行使股东知情权的行为提供适当的场所，其合理的时间与期限由本院综合判定。另，对于荷华公司提出的其已启动会计电子化，亿力公司登陆使用荷华公司NC财务系统已查阅了其全部完整的会计账簿，且由于荷华公司已经当庭进行了操作演示，充分说明亿力公司随时随地可以查询、打印荷华公司完整的会计账簿的意见，本院认为，荷华公司于庭审中对电子会计账薄使用的演示并不足以证明其已经保障了亿力公司股东知情权的实现，且电子会计账簿的使用亦不影响亿力公司在荷华公司住所地查阅、复制财务会计报告、查阅会计账簿。故即便荷华公司使用了电子会计账簿，亿力公司可以通过电子会计账簿查询、打印，亿力公司仍然可以在荷华公司住所地进行股东权限范围内的查阅、复制。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条第一款第一项规定，判决如下：一、被告北京荷华明城实业有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地提供自2018年1月1日起至实际查阅之日止期间内的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供原告亿力投资有限公司（EasleyInvestmentsLimited）及其所聘会计师、律师及其他负有保密义务的中介机构查阅、复制，上述查阅、复制时间为被告北京荷华明城实业有限公司开始提供查阅、复制条件后的十个工作日（其间的节假日不进行查阅、复制），于每日上午9时至12时，下午14时至18时进行查阅、复制；二、被告北京荷华明城实业有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供自2018年1月1日起至实际查阅之日止期间内的财务账簿供原告亿力投资有限公司（EasleyInvestmentsLimited）及其所聘会计师、律师及其他负有保密义务的中介机构查阅，上述查阅时间为被告北京荷华明城实业有限公司开始提供查阅条件后的十个工作日（其间的节假日不进行查阅、复制），于每日上午9时至12时，下午14时至18时进行查阅，该查阅时间与本判决第一项所确定的时间同时进行；三、驳回原告亿力投资有限公司（EasleyInvestmentsLimited）的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京荷华明城实业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，原告亿力投资有限公司（EasleyInvestmentsLimited）可以在判决书送达之日起三十日内，被告北京荷华明城实业有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  马 军审 判 员  邢富顺审 判 员  梅 宇二〇二〇年六月二十二日法官助理  马志文书 记 员  白 硕