广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0204民初1563号 原告柳州市新鱼峰城市改造服务有限公司。住所：广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城K2栋14-9号。统一社会信用代码：91450204273045343G。 法定代表人黄志生，该公司执行董事。 委托诉讼 代理人罗厚华，广西通诚律师事务所律师。 委托诉讼 代理人郑永钧，广西通诚律师事务所实习律师。 被告李钶，男，1969年4月1日出生，汉族，住广西柳州市柳南区河西路一区34栋2单元301室。公民身份号码：45020419690401143X。 委托诉讼 代理人梁子强，广西众维律师事务所律师。 第三人柳州市旭安汽车客运有限责任公司。住所：广西柳州市河西路13号。统一社会信用代码：91450200198585592P。 法定代表人李钶，该公司总经理。 委托诉讼 代理人蒋林泉，男，该公司员工。 案由委托合同纠纷 适用程序简易程序 立案日期2020年3月10日 开庭日期2020年4月8日、2020年6月1日 原告诉讼请求1.被告将2006年9月7日至2019年12月31日期间，第三人柳州市旭安汽车客运有限责任公司（以下简称旭安公司）产生的如下材料提供给原告查阅、复制：（1）股东会会议决议及相关会议记录、纪要；（2）财务会计报告[包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书、资产负债表、损益表（利润表）、现金流动表（现金流量表）等]；（3）会计账簿（会计账册）、记录、票据、合同和文件提供给原告查阅、复制。2.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2005年1月22日，原、被告及案外人郑华签订了《合作收购旭安汽车客运有限公司股权协议》，约定原告作为乙方委托李钶、郑华作为甲方收购第三人旭安公司原有股东的股权。2006年9月7日，原告指定案外人方远东以原告名义与被告签订《协议书》，协议确定了原告就前述股权收购已付款合计94万元，已收得18.8%的股权，上述比例的股权暂时寄存在被告名下，即原、被告之间存在股权代持的委托合同关系。上述事实已由柳州市中级人民法院于2018年8月27日作出的（2018）桂02民终1705号生效判决予以确认。上述委托关系形成后，被告自始至终均未按照协议约定以及原告的要求，向原告报告其履行委托事项的情况，包括目标公司即第三人旭安公司历次股东会情况、财务情况等，致使原告无法知悉代持股权的相关情况。原告认为，被告拒绝履行委托事项的行为严重侵害了原告的合法权益，因此原告依据相关法律规定提起诉讼。 被告答辩意见原、被告之间的协议并未约定被告有义务向原告提供其诉请中的材料，原告也非第三人股东，并不享有公司股东的知情权，故原告起诉无事实及法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求。 第三人的陈述原、被告之间的合同关系与第三人无关，原告不是第三人股东，第三人也没有义务向原告提供其诉请中的材料，故原告起诉无事实及法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求。 查明事实关于原、被告之间确认实际出资人权属的股权代持纠纷，已由柳州市中级人民法院作出生效的（2018）桂02民终1705号民事判决，确认原告为被告名下持有第三人旭安公司18.8%股权的实际出资人。该案另确认，由李钶（甲方）与方远东（乙方）在2006年9月7日签订的《协议书》系方远东代原告与被告签订。其中，《协议书》第四条约定：“对暂存在甲方名下属乙方的18.8%（总股权），如柳州市旭安客运有限公司召开股东大会或有重大变更等，甲方应提前通知乙方，确保乙方的合法权益”，第五条约定：“乙方根据该公司经营运作的状况，可以参与该公司的经营管理”。在上述判决生效后，原告于2019年12月3日向被告及第三人发出《关于清偿借款及行使股东权利的函》，并在该函中向被告一并提出解除代持关系、归还借款、支付投资权益、实现显名化及行使股东知情权等主张。2019年12月7日，第三人全体股东李钶、卢燕、王彪、王晓实召开股东会并作出《股东会决议》，一致反对原告要求显名化及行使股东知情权等权利的主张并向原告发送《复函》告知。 另查明，被告于庭审中认可于2019年12月4日收到原告发送的《关于清偿借款及行使股东权利的函》，认可原、被告间的股权代持关系自该时解除。 本院意见本院认为，本案的争议焦点在于：原告作为被告名下持有第三人18.8%股权的实际出资人，能否依据与被告之间的股权代持合同约定行使其在代持期间内对第三人的股东知情权。 首先，对原告主张的行权期间。根据《协议书》确认，原告于2006年9月7日已通过被告完成对第三人18.8%股权的代持，但根据庭审查明，原、被告之间的股权代持关系已自原告向被告发送《关于清偿借款及行使股东权利的函》时即2019年12月4日解除，故对原告超出代持期间的行权主张，无事实依据，本院不予支持。 其次，对原告自2006年9月7日至2019年12月4日代持期间内的行权主张，该主张分为查阅权及复制权两部分。对查阅权主张，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有权向公司提出查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计账簿等材料的行权主体限定为公司股东，原告在未获得第三人股东资格的情形下，无权直接或通过被告向第三人提出查阅请求，故本院对原告该查阅权诉请不予支持。另对复制权主张，也即被告是否有义务向原告行使其对第三人的复制权。根据前述法律规定，股东有权复制公司材料的范围为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并不包括会计账簿、记录、票据、合同和文件等材料，故本院对原告第一项第（3）点诉请不予支持；对第一项第（1）（2）点诉请，实际出资人的身份并不等同于股东身份，其权益主要受内部股权代持合同条款约束及相关合同法律规定调整，原告诉称系依据《协议书》第四、五条及委托合同法律关系进行主张，但《协议书》第四、五条并未明确约定被告有向原告提供上述材料的合同义务，以及委托合同法律关系中，也仅是对受托人履行委托事务的报告义务进行概括性规定，并不必然导致股权代持人要向实际出资人提供公司材料的法律后果；而且，股东会会议记录、董事会会议决议等材料系公司内部文件，部分材料甚至涉及公司经营管理的商业秘密，法律也仅是规定公司股东享有复制权，一是基于股东身份的特殊性，股东作为出资人其利益与公司利益相关联，能督促股东履行对公司的忠实保密义务，二是为了保障股东的参与权，股东作为公司利益的攫取者，有参与公司决策、经营管理的利益驱动与需求，而股东对公司经营管理的参与则体现了公司的资合与人合性，不仅要求参与者有出资事实（成为股东），也要求参与者与其他商业伙伴间有紧密的相互关系，由此，虽原告作为第三人18.8%股权的实际出资人，但其在未取得第三人股东同意的情形下，应尊重第三人公司的治理结构及公司意愿，无权通过被告间接行使股东的复制权。综上所述，原告案涉知情权主张无法律依据，本院不予支持。 判决主文驳回原告柳州市新鱼峰城市改造服务有限公司的全部诉讼请求。 判决依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条。 诉讼费案件受理费100元（原告已预交），因适用简易程序，减半收取计50元，由原告柳州市新鱼峰城市改造服务有限公司负担。 上诉权利如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审判员 曾 锐 二〇二〇年六月十日 书记员 甘学亭 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3．对被执行人限制高消费、限制出境； 4．采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5．情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。 柳州市柳南区人民法院 地址：柳州市柳南区航生路20号 邮政编码：545007