北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初92352号原告：广东康成矿产资源有限公司，住所地湛江市霞山区银苑路1号华信城市乡村花园1区5幢住宅楼1610房。法定代表人：郑建文，总经理。委托诉讼代理人：陈飞龙，云南新洋务律师事务所律师。被告：北京阜康国际贸易有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路2号1幢9层（910）。法定代表人：周树仓。委托诉讼代理人：李志勇，北京朗山律师事务所律师。委托诉讼代理人：任李晶，北京朗山律师事务所实习律师。原告广东康成矿产资源有限公司（以下简称康成公司）诉被告北京阜康国际贸易有限公司（以下简称阜康公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告康成公司之法定代表人郑建文及委托诉讼代理人陈飞龙，被告阜康公司之委托诉讼代理人李志勇、任李晶均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告康成公司向本院提出以下诉讼请求：1、撤销双方所签BJFK-XXXX-20180213-补3号《补充协议》第二条第2项中“其他指标仅供参考，无奖罚”的约定；2、判令阜康公司返还货款10857260.19元；3、判令阜康公司承担律师费30万元；4、判令阜康公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年2月13日，康成公司与阜康公司签订编号为BJFK-XXXX-20180213的《锰矿购销合同》，约定康成公司向阜康公司购买锰矿，锰含量基准值为44%，最低不低于40%，铁元素含量最大不超过9%，合同数量22000湿吨（±15%），价格为51.4元/干吨度。，合同总金额为49755200元（±15%）。其后，康成公司将该批货物全部定购给下游工厂，并如约支付了预付款。2018年2月23日，双方签订BJFK-XXXX-20180213-补1的《补充协议》，约定允许分批装运。2018年4月12日，双方签订BJFK-XXXX-20180213-补2的《补充协议》，约定康成公司再增加采购一船货物22000吨。2018年4月26日，第一船货物装船。阜康公司又要求签订补充协议，理由为船舶运量问题，两船都无法装够22000吨，但第二船货物可由康成公司直接采购改为双方合营。阜康公司提供的《补充协议》文本特别增加了一条，内容为“其他指标仅供参考，无奖罚”，遂要求阜康公司解释。阜康公司出示第一船货的装港装船报告，显示铁含量为9.94%，稍微超过合同约定。康成公司考虑到超标不到1%，可勉强接受，遂本着相互理解、互谅互让的态度同意了该条款。双方于2018年5月10日签订BJFK-XXXX-20180213-补3的《补充协议》，约定第一船锰矿数量调整为18000吨，价格上调至55.8元/干吨度，第二船锰矿数量调整为15000吨，价格下调为52.5元/干吨度。2018年5月11日，第一船货到港。6月11日，康成公司拿到CIQ报告，显示铁含量为12.56%。同时，康成公司下游工厂到港口取样自检的铁含量显示为15%左右，均远超合同约定的9%，属典型的中铁锰矿，而非原定的低铁锰矿。总体而言，中铁锰矿每吨度的单价要比低铁锰矿至少低9元人民币。但因第三份补充协议的约定，阜康公司拒绝与康成公司进行价格协商。为避免扩大损失，康成公司只好先提货，支付货款（含已付保证金）47651040元。同时，康成公司不得不对下游企业按中铁锰矿的市场价格（每吨/度47-49元人民币）定价销售，造成高进低出的局面，损失巨大。2018年7月5日，第二船货的CIQ报告出来，显示铁含量达到了16.97%，进一步证明阜康公司所发货物为中铁锰矿的事实。同时，因该船货物锰含量仅为37.92%。不足40%，符合合同约定的拒收标准，康成公司拒收该船货物。第一船货物交割完毕后，双方因货物质量问题导致的价格争议未能进行结算，故康成公司诉至法院。被告阜康公司答辩称：1、双方合同中已明确约定了铁元素与合同约定参考指标不符时，买方无权要求卖方承担违约责任，康成公司要求按市场价计算价差与合同约定不符。2、康成公司提起本案诉讼违背诚实信用原则，与事实不符，其诉讼请求不应予以支持。3、在大宗非现货贸易合同项下，双方一以贯之的真实意思表示是包括锰、铁元素在内的品味指标为参考值，随矿石开采批次不同，品味变化是双方可预见的。康成公司所称阜康公司故意隐瞒中铁矿而与康成公司签署合同，完全没有事实依据。4、自2018年2月13日原合同签署至2018年5月10日补充协议3签署，在长达3个月时间内，双方一以贯之的真实意思表示为锰元素为唯一的价格调整因素，除锰元素之外的其他指标均不调整价格。因此，市场价格不存在适用依据。5、根据阜康公司核算，康成公司应付款项为47679650.79元，已付款项为47651040元，尚需支付28610.79元，已开票金额为23917600元。待康成公司付清全款且出具结算单后，阜康公司将如实为康成公司开具剩余发票。6、康成公司主张之律师费无合同及法律依据。7、康成公司关于“其他指标仅供参考，无奖罚”的约定是显失公平和重大误解没有依据，康成公司长期在铁合金网站从事贸易，具有丰富的行业经验。铁合金网站上澳洲锰矿既有中铁矿，也有高铁矿，不像康成公司所称仅有所谓低铁矿，康成公司明知澳洲锰矿存在铁元素的风险。从聊天记录中看，可以清楚地判断康成公司在签订第三份补充协议时主观意识非常清楚该条款，也非常清楚铁元素可能非常高，其当时就怀疑这个铁矿可能铁比较高，到时候造成重大损失。康成公司之所以签无奖罚的条款，是因为双方妥协，对第二船或进行减量调价，为了风险分配，双方进行了妥协，康成公司是在清楚了解风险的情况下，为获取其利益而签的，根本不存在所谓重大误解和显失公平的适用基础。故不同意康成公司全部诉讼请求。本院经审理认定如下事实：2018年2月13日，康成公司作为买方与阜康公司作为卖方签订编号为BJFK-XXXX-20180213的《锰矿购销合同》，约定：买方向卖方购买锰矿，参考指标包括：锰含量基准值为44%，最低不低于40%，铁元素含量最高不超过9%，氧化铝含量最高不超过5.5%，二氧化硅含量最高不超过6%，磷含量最高不超过0.1%，等等；产地澳大利亚；数量22000湿吨±15%；单价51.4元人民币/干吨度；总金额49755200元（±15%）。最终按合同第八条款支付实际金额。二、货物品质，本合同项下货物的品质和水分以中国CIQ出具的本合同标的物检验指标为准；1、基准价，单位基价为人民币含税价51.4元/干吨度，品味暂按44%计价，美元基准价格为6.7美元/干吨度，价格2260元/吨，美元人民币汇率暂时按照6.4元计算，实际货物价格按照交割日当天人民币美元汇率最终结算，港杂费用暂时按照45元每干吨计算，实际金额按照最终港口发生额度为准；当“中国铁合金在线”网所示天津港澳大利亚锰块矿45.5%，Fe5%，主流品位价格累计跌幅超过5%，或国家进出口政策、汇率发生重大变化，卖方为控制风险，避免造成损失，有权要求买方追加支付跌价幅度100%的金额作为保证金。买方应当在收到甲方书面通知后3个工作日内按照卖方要求追加相应保证金。如买方未按照上述要求支付，视为买方违约，卖方有权自行处理货物并没收保证金。2、价格调整，锰品位按照实际CIQ所示数值计算；锰含量高于42%（包含42%），价格按照6.7美元/干吨度来计算；锰含量低于42%（不包含42%）并且高于40%（包含40%），价格按照6.6美元/干吨度来计算；锰含量低于40%（不包含40%），买方有权拒收，或重新议价。四、货物交付：1、装船时间：2018年5月15日之前，如有特殊情况延误发货，必须提前取得买方书面确认。2、交货地点：天津港码头车板交货，买方自行提货及承担提货的运输费用及其他费用。3、发运货物：货代由卖方指定，货权转移给买方后产生的所有费用全部由买方承担。七、验收方式：在中国卸货港，由卖方委托独立检验机构CIQ按照国际标准对重量和化学成分进行抽样与检验，买方可派员前往卸货港监督卸货取样。八、付款方式：1、合同签署之日起，买方应在合同签订后三个工作日内向卖方指定账号支付本合同项下总金额的20%，即9951040元作为本合同预付款。2、结算方式及期限：款到发货；预付款作为最后一笔提货款冲抵。买方可以分批提货，提货前买方先支付货款再提货，卖方在收到买方货款后二个工作日内给予相应货权放行。货到码头后可按照港口规定免费堆存期内免费堆存，免费堆存期后买方负责超期的堆存费用。买方应在货物通关完毕后7个工作日内支付全部货款的30%，15个工作日之内付清按外方提供的装运港检验机构出具的质量和重量检验证书计算的全部货款；买方付清全部货款后，卖方应将全部货权转移给买方。待中国CIQ品质检验证书及重量检验证书出具后15天之内全部付清。2018年2月23日，康成公司作为买方与阜康公司作为卖方签订编号为BJFK-XXXX-20180213-补1的《补充协议》，将原合同第四条货物交付第3款更改为：3、发运货物：允许分批装运，货代由卖方指定，货权转移给买方后产生的所有费用全部由买方承担。2018年4月12日，康成公司作为买方与阜康公司作为卖方签订编号为BJFK-XXXX-20180213-补2的《补充协议》，约定：一、原合同货物标的更改为：合计数量44000湿吨（±15%），合计金额108856000元整（±15%）。二、原合同货物品质更改为：本合同项下货物的品质和水分以中国CIQ出具的本合同标的物检验指标为准；1、基准价，第一批22000吨单位基价为人民币含税价52.9元/干吨度，品味暂按44%计价，美元基准价格为6.9美元/干吨度，价格2326元/吨；第二批22000吨单位基价为人民币含税价59.6元/干吨度，品味暂按44%计价，美元基准价格为7.8美元/干吨度，价格2622元/吨；以上两个单价的数量应各占合同项下总体数量的50%。美元人民币汇率暂时按照6.4元计算，实际货物价格按照交割日当天人民币美元汇率最终结算，港杂费用暂时按照45元每干吨计算，实际金额按照最终港口发生额度为准；当“中国铁合金在线”网所示天津港澳大利亚锰块矿45.5%，Fe5%，主流品位价格累计跌幅超过5%，或国家进出口政策、汇率发生重大变化，卖方为控制风险，避免造成损失，有权要求买方追加支付跌价幅度100%的金额作为保证金。买方应当在收到卖方书面通知后3个工作日内按照卖方要求追加相应保证金。如买方未按照上述要求支付，视为买方违约，卖方有权自行处理货物并没收保证金。2、价格调整，锰品位按照实际CIQ所示数值计算。锰含量高于42%（包含42%），价格按照6.9美元/干吨度或者7.8美元/干吨度来计算；锰含量低于42%（不包含42%）并且高于40%（包含40%），价格按照6.8美元/干吨度或者7.7美元/干吨度来计算；锰含量低于40%（不包含40%），买方有权拒收，或重新议价。三、原合同货物交付第1款更改为：装船时间：22000吨于2018年5月15日前装船，剩余22000吨于2018年5月31日前装船。如有特殊情况延误发货，必须提前取得买方书面确认。四、原合同第八条付款方式第1款增加条款：买方应在收到本合同项下第一批货物单据扫描件后两个工作日内支付人民币11536800元作为第二批22000吨货物的预付款。在船舶到达卸货港后，买方需将相应的关税在接到卖方通知后三个工作日内支付给卖方。2018年5月10日，康成公司作为买方与阜康公司作为卖方签订编号为BJFK-XXXX-20180213-补3的《补充协议》（以下简称《补充协议3》），约定：一、原合同货物标的更改为：合计数量33000湿吨（±15%），合计金额78744000元整（±15%）。二、原合同货物品质更改为：本合同项下货物的品质和水分以中国CIQ出具的本合同标的物检验指标为准；1、基准价，第一批18000吨单位基价为人民币含税价55.8元/干吨度，品味暂按44%计价，美元基准价格为7.35美元/干吨度，价格2453元/吨，买方付款提货方式参照原合同、补充协议1、补充协议2；第二批15000吨单位基价为人民币含税价52.5元/干吨度，品味暂按44%计价，美元基准价格为6.9美元/干吨度，价格2306元/吨，此批货物甲乙双方实行合作的模式；美元人民币汇率暂时按照6.4元计算，实际货物价格按照交割日当天人民币美元汇率最终结算，港杂费用暂时按照45元每干吨计算，实际金额按照最终港口发生额度为准；当“中国铁合金在线”网所示天津港澳大利亚锰块矿45.5%，Fe5%，主流品位价格累计跌幅超过5%，或国家进出口政策、汇率发生重大变化，卖方为控制风险，避免造成损失，有权要求买方追加支付跌价幅度100%的金额作为保证金。买方应当在收到卖方书面通知后3个工作日内按照卖方要求追加相应保证金。如买方未按照上述要求支付，视为买方违约，卖方有权自行处理货物并没收保证金。2、价格调整，第一批18000吨，锰品位按照实际CIQ所示数值计算。锰含量高于42%（包含42%），价格按照7.35美元/干吨度计算；锰含量低于42%（不包含42%）并且高于40%（包含40%），价格按照7.25美元/干吨度计算；锰含量低于40%（不包含40%），买方有权拒收，或重新议价。其他指标仅供参考，无奖罚。第二批15000吨：锰含量低于40%（不包含40%），拒收或者重新议价，双方协商决定。其他指标仅供参考，无奖罚。三、原合同第四条货物交付第1款更改为：装船时间：18000吨于2018年5月15日前装船，第二批15000吨于2018年6月10日前装船。如有特殊情况延误发货，必须提前取得买方书面确认。阜康公司于2018年5月17日向康成公司以电子邮件发送《付款通知书》，告知康成公司第一船货物已于2018年4月26日离港，5月11日抵达卸港，5月13日卸货完毕。阜康公司于2018年5月23日、6月5日向康成公司以电子邮件发送《催缴通知函》。2018年6月6日，康成公司以电子邮件向阜康公司发送《关于对催款通知函的回函》，载有：2018年6月5日贵司发来的《催缴通知函》我司已收悉，我司意见如下：第一船澳矿到卸货港后，与我司签署购销合同的下游工厂到港自行取样并进行了三次化验，结果分别为锰40.66铁13.42，锰40.94铁13.23，锰41.04铁14.50，该结果与我司和下游工厂签署的合同约定相比，锰含量严重不符，铁含量严重超标，此锰和铁的含量与外检（锰45.72铁9.94）相比，也是严重不符。（注：我司与工厂的合同品质约定和我司与贵司的合同品质约定是不一致的）。工厂怀疑这批货的CIQ品质是不符合我司与工厂的合同品质约定的，认为我司已严重违约。因此，工厂现坚持要等CIQ证书出来后，再与我司协商降价付款和提货事宜。鉴于此，由于我司无力先行支付货款给贵司，希望贵司能理解我司目前的困境，给点时间给我司，等CIQ证书出来后，我司与工厂协商妥善解决履约事宜，待工厂开始付款提货，我司才能付款给贵司提货。2018年6月7日，阜康公司以电子邮件向康成公司发送《告知函》。当日，康成公司以电子邮件回函称：2018年6月7日，贵司发来的《告知函》已收悉。对此我司意见如下：一、我方主观意愿上一直致力于履行贵我双方2018年2月13日签署的《锰矿购销合同》以及后续签署的补充协议，但该合同项下的货物到港后，我司下游工厂取样化验的锰和铁的结果与合同值差异太大，与该批货物的外检结果也差异巨大，无法确定该批货物的真实品质到底如何。因此，工厂强调必须等CIQ证书结果出来后，再根据CIQ证书结果与我司协商履约付款提货事宜，这也是工厂迟迟不肯付款给我司，导致我司也无法付款给贵司的原因。我司唯有等CIQ结果出来后，以此作为协商依据，再与工厂和贵司协商付款提货事宜。二、鉴于该批货物的快检结果和工厂取样化验的结果都远远偏离合同值和矿山的外检值，此现象须引起贵我双方的高度重视，希望贵司不要急于作出马上处理货物的决定。我司希望等CIQ证书结果出来后，贵司第一时间通知我司，我司立即着手和工厂协商付款提货。望贵司理解我司的难处，帮助我司解决我司面临的信用危机和履行合同的困难，度过难关。三、此外，我司已支付超过1000万的合同履约保证金，足以抵御该18000吨货物的市场下跌风险，请贵司放心。待CIQ证书结果出来后，我司将全力以赴与工厂协商，采取一切必要的措施妥善解决和处理合同履约事宜，以确保贵我双方履行已签署的合同。2018年6月11日，中国出入境检验检疫品质证书载明：检验重量18450WMT，到货日期2018年5月12日，卸毕日期为2018年5月13日，检验日期为2018年6月11日，铁含量12.56%，锰含量43.35%。康成公司称第一船货物重量为18058.74干吨。2018年8月28日，阜康公司向康成公司出具《确认书》，内容有：我司同意在收到康成公司一次性支付的1640万元后释放天使轮项下澳洲锰矿剩余货权9871吨。此金额仅作为释放剩余货权之用，不作为最终结算尾款。最终结算依据以实际产生金额为准，多退少补。康成公司须在2018年8月31日前支付上述款项。庭审中，双方确认康成公司已付款金额为47651040元。康成公司于2018年6月15日至9月11日期间分批将第一船货物提取完毕。对于第二船货物，2018年7月30日，康成公司向阜康公司发送《拒收声明》，载有：贵司发到天津港的锰矿货物，根据天津港CIQ检验报告，该船锰矿的锰含量不符合合同的指标要求，我司现声明拒收该船货物。庭审中，康成公司主张《补充协议3》“其他指标仅供参考，无奖罚”条款因显失公平和重大误解而应予撤销。首先，康成公司并没有无限放任铁含量的意思表示，如果康成公司之前就知道铁含量大大超标就不会签订该协议，该协议约定无奖罚的条款可能得出对铁含量没有限制的结论，不是康成公司的真实意思表示，可能产生显失公平的后果，阜康公司明知铁含量还要求康成公司按低铁矿进行交易也属显失公平。其次，双方签订的协议是按低铁锰矿的质量标准和价格，铁含量最高不超过9%，外检报告的铁含量比合同约定的铁含量高一些，但在10%以内，双方因此产生误解。庭审中，康成公司主张涉案合同价款应按市场价格进行调整，并就此申请对第一船货物在交付时的市场价格进行司法鉴定。关于《补充协议3》的签署过程，本院查明如下事实：1、2018年5月2日，阜康公司向康成公司发送电子邮件，内容为：请查看附件付款通知函以及合同项下第一批货物装船文件。如无疑问，烦请确认并安排第二批货物预付款事宜。邮件附件中有外文装船报告，记载锰含量为45.72%，铁含量为9.94%。2、2018年5月11日，康成公司向阜康公司发送电子邮件，附件为加盖康成公司的补充协议3。2018年5月14日，阜康公司将加盖其公章的补充协议3以电子邮件发送给康成公司。3、康成公司人员郑建文、阜康公司人员董某之间微信通话记录有如下内容：2018年4月18日，郑建文“你好，麻烦你跟李总和你们陈总啊，都说一下那个13号已经装的那批货，尽可能提交一些，特别是装港报告，因为呢，我有这个具体的东西，尽可能从这个理化指标这方面去说服，宁夏的工厂尽快确认。增量的那两万多吨怎么接吗，对吧，哪怕价格下调，我也想跟他尽量达成。”2018年5月4日郑建文“这两天与工厂谈的特艰难，几家谈来都是嫌铁高”，董某“我知道，我也类似”。2018年5月11日，董某“你好，郑总，刚才和陈总和李总碰了碰，商量了一下，他们觉得这个为了避免麻烦是必须加在里头的，然后他们觉得也不用太担心，另外他说，你那边就是陈总的意思就是给你已经减轻了很多负担了，所以说你不要再计较这一块了，然后呢，你不说我个人觉得也是，其实加上的东西吧，也没有什么太大的用处，然后去掉吧，也不是有多大的风险，我建议你不要为这个去僵持，你这样你也知道陈总那边，到时候不同意了又更麻烦”。郑建文“既然是这样说，那我就想问一下，假如到时候真的铁、磷、硫这些重要的有害元素到时候都会高出很多呢，我真的会发现有可能啊，如果发现的话，那怎么办，那我还是又来一个哑巴吃黄连么，我想你们也要换位思维，你站在我那个角度来想想吧，比如这次铁高到这个份上，我就得硬挨了嘛，您这段时间搞销售你也知道，这个铁高和铁低，最起码差了好几块钱一吨度的，完全是两个概念嘛”，“若按照我同意这个条款的话呢，也就想到万一这个铁高出很多，这个磷或者什么高出很多，我也是二话没得说。合同签了，还是那句话，能签了合同，那就等于就是这个意思了…所以这样一个条款，你看看如果陈总真的一定坚持这样的话，你觉得我有没有必要给个电话给他跟他协商一下，最好是你能够跟他说”。董某“其实这个几个小指标的话都写在合同框框里头，然后里头有典型值、最大值等等这些东西啊，其实你加上这一句话的话，其实也每什么太大意义，因为其他的指标本来就没有什么奖惩，对吧，也没有什么意义，我觉得只是作为一个标准而已，实际上对你来说差不太多，你要担心铁的话呢，其实铁最高也就这样了，不会高到哪去，对吧，当然这个东西呢，刚才我们三个人讨论的结果，陈总李总说就这么确定了，不要再改了，而且陈总是很坚决，我听他的意思啊，就不改了，为了避免后续的麻烦。”郑建文“如果合同里面有这个条款，真的是出了问题，实际上你们想帮我也帮不了。我觉得有这个条款是对大家都不利的，当然你刚才讲到那个表格里边有了，既然表格里面都有那么准确的描述了。为什么一定要加这句话，我现在就想不通为什么要加这句话，原来合同里面都没有这句话，我感觉这句话好像是现在特别要加上去的一样。”“我现在甚至有点担心，这个矿的品质是不是在某些方面。出现了比较大的偏差，所以就特意在现在这个补充协议里面加上这样一个条款，你帮我好好琢磨或者了解一下是不是这样，如果真是这样的话我，我觉得不对呀，不能这样的，铁啊硫啊等等那些指标超出老远，还不让人家说话，这点你觉得是不是可行呢。”董某“这个你担心的不大可能吧，这个外检报告都有。然后你要是不放心你就先拖着，然后那个过两天卸货就晚了几天了，然后卸货的时候，我们肯定都要去取样化验，你也可以派个人化验一下，如果你们也不放心我们的结果的话，这个东西没有什么问题啊，一切都是公开的，不存在你说的这些问题，哪个指标很差，老什么什么的，要是按他作的这个检验报告。他就是很权威的，他们所有的铁矿全是他们家自己做的，我们也不可能去造一个假，对吧，没什么意义的。”郑建文“我介意的是为什么要加这样一句话，我想不明白，既然表格里面有明确的要求了，为什么非要加这一句话呢，很明显，实际上对大家来履行这个合同就是不利的吧…”董某“所以我建议你还是去港口验验货嘛，包括小李总可能也会去吧，然后，你那边儿也找个人去化验一下，这样子，大家都化验一下，这个总放心了吧，我觉得这个其他指标，不要过多过度解读了，越想越多了，我们都是比较干脆，没想什么，就是为了简单，有些事情不要以后麻烦。”郑建文“好吧，既然是如此无奈，也只能接受了，我就先安排签下来再说吧”。本院认为，本案争议焦点在于：第一，《补充协议3》“其他指标仅供参考，无奖罚”条款是否因显失公平或重大误解而可予撤销。第二，康成公司是否有权要求按市场价格调整合同价款，并要求阜康公司返还部分货款。关于争议焦点一，首先，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。根据双方提交之证据，在签订《补充协议3》时，康成公司并不存在处于危困状态的情况，其作为相关行业的专业经营者，亦不存在对锰矿质量缺乏判断能力的情形。对康成公司主张其签订《补充协议3》时存在显失公平情形的意见，本院不予采信。其次，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。根据本院查明的事实，阜康公司提供之外方装船报告所记载的铁含量与涉案货物最终检测报告记载的铁含量确实有较大差异，康成公司在签订《补充协议3》时确会因此对涉案锰矿的铁含量产生错误认识。问题在于，康成公司此种错误认识与其作出相应的意思表示行为，即签订《补充协议3》的行为之间是否存在因果关系。根据双方微信记录记载，康成公司在签订《补充协议3》前，曾与阜康公司就增加“其他指标仅供参考，无奖罚”条款的原因反复进行磋商，阜康公司曾明确表示“其实你加上这一句话的话，其实也没什么太大意义，因为其他的指标本来就没有什么奖惩”，并称是“为了避免后续的麻烦”，据此，阜康公司已明确表示根据主合同之约定，铁含量指标本身就“没有什么奖惩”，签订无奖惩的条款，只是为了进一步明确主合同的约定，以避免后续争议。康成公司表示“我现在甚至有点担心，这个矿的品质是不是在某些方面出现了比较大的偏差”，显示其已对涉案锰矿铁含量产生不利预期，阜康公司虽称“其实铁最高也就这样了，不会高到哪去”，但亦表示康成公司可以拖几天再派人到港口对货物进行取样检验。康成公司在此情况下仍与阜康公司签订《补充协议3》，其因外方装船报告而对铁含量产生的错误认识与其签订《补充协议3》的意思表示行为之间并不存在因果关系，故其签订《补充协议3》的行为不存在重大误解的情形。其三，康成公司提交之证据，亦不足以证明在签订《补充协议3》时，阜康公司对涉案锰矿铁含量问题取得了除外方装船报告之外的其他信息，不能证明阜康公司存在陷康成公司于错误的主观意愿。综上，《补充协议3》条款并不存在应予撤销的情形，本院对康成公司要求撤销该条款的诉讼请求不予支持。关于争议焦点二，《锰矿购销合同》及后续三份《补充协议》中虽约定了锰矿中锰、铁、磷等元素的相应限值，但仅约定以锰元素含量的不同区间来进行价格调整，其他元素的含量仅作为参考指标，并未约定康成公司有权以此为由要求调整价款。且康成公司在明知涉案货物铁含量存在超出参考指标风险的情况下，仍与阜康公司签订《补充协议3》中“其他指标仅供参考，无奖罚”的条款，相应风险应由其自行承担。康成公司要求对涉案货物进行市场价格鉴定的申请，与本案无关联性，本院对此不予准许。康成公司与阜康公司尚未履行合同约定之结算手续，双方可对涉案货物的最终结算问题另行解决。对康成公司以产品质量不符合约定为由，要求阜康公司调整价款并返还部分货款的诉讼请求，本院不予支持。康成公司主张之律师费，缺乏依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告广东康成矿产资源有限公司全部诉讼请求。案件受理费88744元，由原告广东康成矿产资源有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  王 凛人民陪审员  李凤雨人民陪审员  白玉萍二〇二〇年六月二十九日书 记 员  张艾嘉