北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初24739号原告：酒博园酒业（北京）有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：张之斌，总经理。委托诉讼代理人：刘海涛，北京市京徽律师事务所律师。委托诉讼代理人：王情晴，北京市京徽律师事务所实习律师。被告：王明军，男，1979年11月18日出生，汉族，北京军创世豪商贸有限公司总经理，住山东省莘县。第三人：孟宪磊，男，1989年8月20日出生，汉族，北京酒葫芦电子商务有限公司总经理，住河北省承德市平泉县。被告及第三人委托诉讼代理人：马永华，北京柏舟律师事务所律师。原告酒博园酒业（北京）有限公司（以下简称酒博园公司）与被告王明军、第三人孟宪磊债权人撤销权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告酒博园公司的委托诉讼代理人刘海涛、王情晴，被告王明军、第三人孟宪磊及其委托诉讼代理人马永华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。酒博园公司提出诉讼请求：1、判令撤销被告与第三人之间的交易行为，将涉诉股权恢复至被告名下，该股权价值435万元；2、判令被告、第三人承担保全费5000元、保全保险费11000元、律师费100000元，并承担本案诉讼费。事实与理由：2018年10月1日，原告与北京军创世豪商贸有限公司（以下简称军创世豪公司）签订《供销协议》，约定原告向军创世豪公司提供高档系列白酒，军创世豪公司支付对应货款。12月25日，原告与军创世豪公司清点货款后，签订了债权债务确认书，经双方一致确认，截止该日，军创世豪公司共拖欠原告货款5683310元。王明军作为军创世豪公司的唯一股东，承诺对上述债务承担连带保证责任。协议签订后，原告多次催要货款，军创世豪公司仅还款一次710414元，后未再还款。原告多方打听，王明军不仅不主动承担连带还款责任，还私下转移财产，逃避债务。2019年1月8日，王明军为逃避债务，将其名下持有的北粮中葡（北京）国际进出口贸易有限公司（以下简称北粮中葡公司）48.99%的股权（价值435万元）无偿转让给其长期合作伙伴孟宪磊，严重损害了原告的合法权益，故原告诉至法院。王明军辩称，不同意原告的诉求，被告不存在欠付原告货款的事实，债务是军创世豪公司的，被告没有同意承担连带担保责任。被告的个人行为与原告无关，且被告的股权变更给第三人是正常变更，不是恶意变更，是北粮中葡公司安排的，被告与北粮中葡公司只合作了2018年，合作结束就要转移股权给下一个合作者。孟宪磊辩称，同意被告的答辩意见，2019年是我与北粮中葡公司合作，股权应该转给我，作为我的奖励，后来我也没有完成任务，又需要转给别人。酒博园公司围绕诉讼请求依法提交了供销协议、债权债务确认书、工商变更登记、投保单、发票、委托代理合同、民事判决书等证据，王明军提交包销协议、授权书、合作终止协议、授权声明等，孟宪磊提交包销协议、合作终止协议、授权委托书等。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年10月1日，酒博园公司与军创世豪公司签订《供销协议》，由酒博园公司向军创世豪公司供应高档酒水。12月25日，军创世豪公司出具《债权债务确认书》一份，确认尚欠酒博园公司货款5683310元，并由王明军等提供连带保证责任。后酒博园公司以合同纠纷为由，将军创世豪公司、王明军等诉至本院。本院于2019年12月9日作出（2019）京0106民初23529号民事判决书，判决军创世豪公司给付酒博园公司货款4809096元，王明军对此承担连带给付责任。该判决已发生法律效力，后酒博园公司申请执行，尚有420余万元未能执行。2019年1月8日，王明军将其名下持有的北粮中葡公司的股权（435万元）转移登记在孟宪磊名下，孟宪磊未支付相应对价。王明军主张，军创世豪公司与北粮中葡公司签订期限为2018年2月1日至12月31日的包销协议，规划年任务4000万元，军创世豪公司向北粮中葡公司支付销售保证金50万元，北粮中葡公司承诺军创世豪公司在规定期限内完成销售任务可享受49%股权奖励，但军创世豪公司在任务期限内未完成销售任务，北粮中葡公司和军创世豪公司签订《终止合作协议书》，取消了军创世豪公司京东自营的授权及承诺的49%的股权奖励，并要求军创世豪公司与新的电商运营公司北京酒葫芦电子商务有限公司（以下简称酒葫芦公司）完成京东自营交接工作及北粮中葡公司的股权变更，方可退回军创世豪公司支付的50万元销售保证金，故其将其名下北粮中葡公司49%的股权奖励转让给了酒葫芦公司的法人孟宪磊，并就此提交包销协议、终止合作协议书、授权声明等。酒博园公司对此不予认可，孟宪磊表示认可，并提交包销协议、终止合作协议书等。其中，上述王明军提交的北粮中葡公司与军创世豪公司于2018年12月31日签订的《终止合作协议书》载明的北粮中葡公司最新授权的公司系北京盛世华顺商贸有限公司（以下简称盛世华顺公司），孟宪磊提交的北粮中葡公司与酒葫芦公司于2019年12月31日签订的《终止合作协议书》载明的北粮中葡公司最新授权的公司亦为盛世华顺公司。酒博园公司提交中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司开具的11000元保费发票及相应保单，北京市京徽律师事务所开具的100000元民事代理费发票及相应的委托代理合同（两个案件），拟证明其因本案保全及诉讼支出的费用。王明军、孟宪磊对此不予认可。另查，北粮中葡公司成立于2018年3月5日，注册资本888万元，法定代表人为王明军，王明军并任执行董事和经理，投资人为余道士、王明军，2019年1月8日，法定代表人、执行董事、经理均变更为余道士，投资人变更为余道士、孟宪磊。酒博园公司在本案起诉前申请诉前保全，本院于2019年2月18日作出（2019）京0106财保62号民事裁定书，裁定冻结孟宪磊持有的北粮中葡公司48.99%的股权；保全费5000元，由酒博园公司预交。本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；撤销权的行使范围以债权人的债权为限，债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。本案中，军创世豪公司出具《债权债务确认书》，确认尚欠酒博园公司货款，王明军签字对此提供连带保证责任，后该债权债务经生效判决确认，王明军对军创世豪公司的该债务承担连带给付责任，目前该判决尚有420余万元未能执行完毕。王明军作为债务人，将其名下股权无偿转让给孟宪磊的行为，使其可能获得的股权收益被他人取得而没有任何补偿，势必对债权人的利益造成损害。虽王明军主张其转让股权的行为并非恶意，但恶意与否并非债权人撤销权的构成要件。且北粮中葡公司与军创世豪公司签订包销协议及终止合作协议书时，王明军系该两个公司的法定代表人，其中，终止合作协议书记载的内容与王明军的主张存在矛盾。故本院对王明军的主张不予采信，酒博园公司要求撤销王明军与孟宪磊之间的股权转让行为，并将涉案股权恢复登记在王明军名下的请求，合法有据，本院予以支持。酒博园公司要求的保全保险费、律师费，并非行使撤销权的必要费用，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：一、撤销王明军与孟宪磊之间转让北粮中葡（北京）国际进出口贸易有限公司股权（于2019年1月8日由王明军转移至孟宪磊名下的股权）的行为；二、王明军、孟宪磊于本判决生效后十五日内互相协助将上述股权变更登记至王明军名下；三、驳回酒博园酒业（北京）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费42488元，由酒博园酒业（北京）有限公司负担1057元（已交纳），由王明军负担41431元（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元，由王明军负担（于本判决生效后七日内给付酒博园酒业（北京）有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 聂 然人民陪审员 林 波人民陪审员 王东英二〇二〇年六月二十九日法官 助理 王吟元书 记 员 唐元奇