北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初11693号原告：高树峰，男，1972年9月16日出生，汉族，住河北省张家口市阳原县。委托诉讼代理人：苏惠娟，河北洋阳律师事务所律师。被告：北京青岛啤酒北方销售有限公司，住所地北京市密云区果园西路9号路34号楼。法定代表人：卢绪军，董事长。委托诉讼代理人：张春哲，女，1979年10月31日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：贾晨晨，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。原告高树峰与被告北京青岛啤酒北方销售有限公司（以下简称北方公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年2月11日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告高树峰及其委托诉讼代理人苏惠娟、被告北方公司委托诉讼代理人张春哲、贾晨晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高树峰向本院提出诉讼请求：1.判令北方公司给付高树峰垫付款28万元；2.判令北方公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：高树峰于2012年10月开始经营北方公司生产的啤酒，2013年1月份开始投放阳原市场。高树峰在2014年以前共垫付了28万元费用来帮助北方公司开发阳原县的市场。北方公司答应将这28万元费用于2015年6月30日前由宣化大区经理皇甫建军全部上账，并答应将28万元入到高树峰的账户，双方签订了解决方案。但是到现在，北方公司也没有支付高树峰的28万元垫付款。经过高树峰多次催要未果，故提起诉讼。北方公司辩称：不同意高树峰诉讼请求：1.本案已经超过了诉讼时效，如果依高树峰所述其在2015年7月1日就知道权利受到侵害，但其却在2017年11月才向法院提出诉讼，其起诉行为已经超过法定的两年诉讼时效，请求法院驳回其诉请；2.高树峰与北方公司之间的合作已经终止，高树峰曾多次书面表示双方没有遗留的问题和未结算的债权债务，所以双方终止合作后，北方公司不欠付高树峰任何款项。本院经审理认定事实如下：2013年1月1日，甲方北方公司与乙方高树峰签订产品经销合同，约定2013年1月1日至2013年12月31日期间高树峰仅可在河北省张家口市阳原县地区内经销北方公司产品，且不具独占性和排他性。北方公司将通过书面或其他方式告知乙方产品销售价格体系，包括但不限于产品的建议零售价、最高零售价等，高树峰有执行北方公司产品销售价格体系、维护地区市场价格秩序的义务。双方一致同意采取款到发货的方式，采取POS机或者电汇方式付款。乙方应当保证其销售区域内产品铺货率、终端有效库存、包装物周转率、终端生动化（包括但不限于产品陈列、展示柜摆放等）符合甲方要求。乙方应当提供其销售区域内产品铺货率、终端有效库存、包装物周转率、终端生动化（包括但不限于产品陈列、展示柜摆放等）的完整准确资料。甲方委派授权代表在乙方销售区域内执行甲方的市场营销策略、市场运作方案、日常市场管理、实施市场运作方案、产品价格体系政策等；对于甲方没有明确授权的事项，甲方授权代表的任何行为均系个人行为，与之相关的权利义务责任和风险均与甲方无关。各销售主管和业务代表具体执行甲方授权代表的决定和命令，在甲方授权代表权限范围内协助授权代表从事业务工作。销售主管和业务代表没有市场费用支出确认的权利。任何甲方授权代表、销售主管和业务代表均无权以甲方或甲方销售代表名义对乙方进行任何形式的收款、借款、担保、保证及确认甲乙双方债权债务关系的行为；如有，均为其个人行为，由其个人自行承担一切责任，甲方不承担任何风险、责任和费用等。在执行甲方根据具体市场情况确定的市场运作方案过程中，因市场费用的部分或者全部需要由甲方支付而与各类终端消费场所签订协议的，所签协议应当由终端消费场所、乙方和甲方三方书面确认；在前述各类协议中有甲方授权代表签字并加盖甲方公章确认的，甲方可根据协议规定支付市场费用，没有甲方授权代表签字并加盖甲方公章确认的，协议中涉及的市场费用应当由乙方自行支付，甲方无须承担任何市场费用。2015年1月17日，高树峰、皇甫建军、张建成、曹利军签订《关于阳原县青岛啤酒经销商高树峰2014年前垫付费用贰拾捌万元的解决方案》（以下简称解决方案），内容为：经青岛啤酒北方销售有限公司副总经理兼宣化大区经理皇甫建军、阳原区域经理张建成、主任曹利军和阳原青岛啤酒经销商高树峰四人共同协商，就阳原市场区域划分达成调解协议后，就报销高树峰2014年前垫付于市场的贰拾捌万元费用解决问题达成一致意见：高树峰2014年前垫付于市场的贰拾捌万元费用于2015年6月30日前由皇甫建军总经理无理由全部上账，并将贰拾捌万元入到高树峰账户抵顶酒款，2015年7月1日以后，高树峰进货时这些费用全部可以抵顶酒款，如果按时入不了高树峰账户费用，造成的损失由皇甫建军总经理负责。皇甫建军签字并注明“情况属实”。张建成签字并注明“以上所提费用均为2014年前发生，本人在2015年与上任区域经理交接中了解此费用，对此事情特此证明，但本人并不负责解决此费用”。高树峰在本案诉讼中称，上述28万元系2012年10月至2013年12月开发阳原市场的费用，包括自己采购的展示柜、促销活动时给的电动车、电动三轮车、冰柜、广告牌等，相关费用单据给皇甫建军了。2014年及以后上报的市场费用已经报销，此前的费用因为沟通有问题，阳原县前期归怀来大区，2013年底归宣化大区，2016年又归怀来大区。北方公司在诉讼中称，皇甫建军并非其公司员工，其是宣化新钟楼啤酒有限公司的工作人员，并提交了该公司证明，北方公司未对其进行授权代表行为，其行为只能代表自己。北方公司亦未收到高树峰所称28万元费用的相关证据。2016年12月至2017年2月，北方公司分六次共计向高树峰支付25万元。2017年3月，北方公司出具的经销商退出证明载明：客户河北省张家口市阳原县高树峰，截止到17年3月14日账务情况如下：折扣费用76510元，合计76510元。2017年3月14日，高树峰签署《证明》，载明兹有河北省张家口市阳原县高树峰退出经销青岛啤酒，退出时间为17年3月14日，对以上账务情况确认无误，账务合计76510元。本公司声明同意将以上账务转到河北省张家口市赤城县龙关镇赵宏德，此后我司发生的任何经济往来与北方公司无关，本公司的账务已完全结清，恳请北方公司进行销户。2017年3月14日，转出方高树峰、接收方河北省张家口市赤城县龙关镇赵宏德、大区经理韩啸天签署永久性转款证明，载明：青岛啤酒股份有限公司青岛营销分公司：河北省张家口市阳原县高树峰（转出方）同意将我公司在贵公司账户上的费用76510元转入河北省张家口市赤城县龙关镇赵宏德（接收方）在贵公司的账户中：河北省张家口市赤城县龙关镇赵宏德(接收方)同意接收前述金额的费用。双方同意由贵公司财务部门根据双方签字确认的转款证明直接在双方账户间进行货款划转，因该笔货款的划转而引起的风险、责任、诉讼、成本、损失等均与贵公司没有关系。2017年3月28日，赵宏德确认河北省张家口市阳原县高树峰销户费用转入76510元。上述事实，有当事人陈述、产品经销合同、解决方案、证明、经销商退出证明、永久性转款证明、转款记录等证据材料在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。北方公司与高树峰签订的产品经销合同，系当事人真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有法律约束力。就本案双方当事人争议的28万元市场开发费用问题相关事实，高树峰提交了解决方案，用以证明经青岛啤酒北方销售有限公司副总经理兼宣化大区经理皇甫建军、阳原区域经理张建成、主任曹利军对应返给高树峰28万元的事实均作出确认；北方公司认为上述人员的行为并非在北方公司授权范围内所为，且不能代表北方公司，故对其效力不予认可，且北方公司未实际收取过该28万元费用的相关证据。对此本院认为，根据双方签订的产品经销合同内容看，对于甲方委派授权代表、各销售主管和业务代表在乙方销售区域内的授权事项和范围做了明确约定，并强调“对于甲方没有明确授权的事项，甲方授权代表的任何行为均系个人行为，与之相关的权利义务责任和风险均与甲方无关”、“销售主管和业务代表没有市场费用支出确认的权利。任何甲方授权代表、销售主管和业务代表均无权以甲方或甲方销售代表名义对乙方进行任何形式的收款、借款、担保、保证及确认甲乙双方债权债务关系的行为；如有，均为其个人行为，由其个人自行承担一切责任，甲方不承担任何风险、责任和费用”等。在该协议中对于“市场费用”做了特别约定：“在执行甲方根据具体市场情况确定的市场运作方案过程中，因市场费用的部分或者全部需要由甲方支付而与各类终端消费场所签订协议的，所签协议应当由终端消费场所、乙方和甲方三方书面确认；在前述各类协议中有甲方授权代表签字并加盖甲方公章确认的，甲方可根据协议规定支付市场费用，没有甲方授权代表签字并加盖甲方公章确认的，协议中涉及的市场费用应当由乙方自行支付，甲方无须承担任何市场费用”。依据上述约定，高树峰虽然提交了皇甫建军、张建成、曹利军签字确认的《解决方案》，但并未提交有效证据证明该三人行为系在北方公司约定的有效授权范围内的民事行为，北方公司亦对此不予认可，故《解决方案》的内容对北方公司不具有法律约束效力，仅代表行为人自己的意思表示。此外，通过双方当事人提交的有效证据可以证实，高树峰在2017年3月退出青岛啤酒区域经销业务时，曾签署书面《证明》确认，截止到2017年3月14日账务情况为折扣费用76510元，对以上账务情况确认无误，并声明同意将以上账务转到河北省张家口市赤城县龙关镇赵宏德，账务已完全结清，恳请北方公司进行销户，此后发生的任何经济往来与北方公司无关。由此可见，高树峰在退出经销时对账务的最终确认金额也未提出异议，且未提及28万元市场推广费用问题，应视为双方之间债权债务已处理完毕。综上，高树峰在本案诉讼中要求北方公司支付28万元垫付费用无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告高树峰的诉讼请求。案件受理费5500元由高树峰自行负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  李春梅人民陪审员  董福利人民陪审员  吴 健二〇二〇年六月三十日书 记 员  梁宇威