北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初87139号原告：西门子财务租赁有限公司，住所地北京市朝阳区望京中环南路7号17幢二层。法定代表人：马丁·克莱因，董事长。委托诉讼代理人：谢峰，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：李金珠，国浩律师（北京）事务所律师。被告：华正医疗集团有限公司，住所地吉林省四平市铁西区南邮电街468号。法定代表人：郑华，总经理。被告：松原华仁耳鼻喉医院有限公司，住所地吉林省松原市宁江区民康街379号。法定代表人：郑华，总经理。被告：郑华，男，1963年6月25日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。被告：贾会云，女，1971年11月5日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。四被告共同委托诉讼代理人：夏适雨，男，系华正医疗集团有限公司法律事务部主任。原告西门子财务租赁有限公司（以下简称西门子公司）与被告华正医疗集团有限公司（以下简称华正医疗公司）、松原华仁耳鼻喉医院有限公司（以下简称松原华仁公司）、郑华、贾会云融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西门子公司的委托诉讼代理人李金珠、四被告共同的委托诉讼代理人夏适雨到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告西门子公司向本院提出诉讼请求：1、华正医疗公司、松原华仁公司支付全部未付租金5080903元（已扣减保证金883000元）；2、华正医疗公司、松原华仁公司支付逾期利息（从每期租金逾期次日起，以该期租金为基数，按照日万分之五的标准计算至2020年6月2日为216068.65元；并以5080903元为基数，自2020年6月3日起计算至付清之日止，按照日万分之五标准计算）；3、华正医疗公司、松原华仁公司支付律师费25000元；4、华正医疗公司、松原华仁公司承担本案诉讼费用；5、郑华、贾会云对上述第1、2、3、4项诉讼请求承担连带给付责任；6、确认本案涉案租赁设备的所有权在华正医疗公司、松原华仁公司向西门子公司完全偿付全部未付租金、逾期利息及其他应付款项前归西门子公司所有。事实和理由：2017年3月10日，西门子公司与华正医疗公司、松原华仁公司签订编号为206455号《租赁协议》及206455-1号、206455-2号《租赁附表》，约定：双方就涉案租赁设备“捌台激光扫描检眼镜，Daytona（P200T）”及“壹台多层螺旋CT，Emotion16”开展融资租赁交易，西门子公司支付设备价款，取得设备所有权，并将设备出租给华正医疗公司、松原华仁公司，华正医疗公司、松原华仁公司分期支付设备租金。郑华、贾会云向西门子公司出具《担保书》，同意对华正医疗公司、松原华仁公司所负上述债务无条件承担连带清偿责任。在合同履行过程中，西门子公司依约完成了支付设备价款等合同义务，华正医疗公司、松原华仁公司亦已实际接收并使用设备，但华正医疗公司、松原华仁公司仅支付部分租金，未依约履行付款义务。郑华、贾会云亦未承担担保责任。故西门子公司诉至法院。四被告共同答辩称：其一，本案属于借款合同纠纷不是融资租赁合同纠纷，因为涉案设备均登记在华正医疗公司名下；其二，担保人同意承担借款合同项下的担保责任，不同意承担融资租赁项下的担保责任；其三，西门子公司关于逾期利息的请求没有合同依据及法律依据，同意按照年利率6%支付利息；其四，西门子公司第6项诉讼请求属于确认之诉与本案不属于同一法律关系。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月10日，西门子公司（出租人）与华正医疗公司（承租人）、松原华仁公司（承租人）签订编号为206455的《租赁协议》，约定：本租赁协议项下所有租赁附表下的设备均应于本租赁协议生效日起的9个月内起租，若任一租赁附表项下设备未在前述时限内起租，出租人有权选择解除该等租赁附表；如下文件构成租赁协议附件：（1）租赁协议通用条款条件、租赁协议特别条款条件（如有），（2）设备接收证书样本，（3）本租赁协议项下已经签署或将要签署的全部租赁附表及其附件，（4）其他经承租人和出租人指定为租赁协议附件的文件；租赁协议附件构成租赁协议不可分割的一部分。合同后附如下材料：1、206455-1号《租赁附表》，载明：设备转让款6800000元；融资额6800000元；保证金680000元；租赁设备地点华正医疗公司；租金支付方式为月先付；租赁期限60月；每期租金138213元；租金总期数60；租赁设备为捌台激光扫描检眼镜，Daytona（P200T）。2、206455-2号《租赁附表》，载明：设备转让款2030000元，融资额2030000元，保证金203000元；租赁设备地点松原华仁公司；租金支付方式为月先付；租赁期限60月；每期租金41261元；租金总期数60；租赁设备为壹台多层螺旋CT，Emotion16。3、《租赁协议通用条款条件（回租）》，约定：出租人和承租人同意就购买合同项下相关设备的融资租赁事宜签署租赁协议及相关租赁附表，并就设备的转让及转让款支付事宜签署设备转让款支付协议；根据租赁协议/租赁附表以及设备转让款支付协议，承租人向出租人转让设备所有权，出租人依据设备转让款支付协议约定支付转让款，出租人将设备租赁给承租人使用，承租人依约向出租人支付租金及相关款项；起租日为设备运抵承租人现场后下月的一日，出租人届时会向承租人发出书面起租通知书及付款通知书，如果依据本条款确定的起租日与起租及付款通知书中的起租日不一致，承租人同意以起租及付款通知书中的日期为准；租赁附表项下的租赁期限为起租日起至租赁附表下约定的租赁期限届满的期间，或根据双方另行协商一致书面同意的期限；承租人应根据租赁协议/租赁附表的约定向出租人支付租赁附表载明的首付款、手续费、保证金和其他应付款项；基于出租人的要求，承租人应就租赁协议/租赁附表项下逾期付款的金额按0.05%/日向出租人支付逾期利息，自逾期款项应到帐日次日起算至实际到帐日；自出租人根据设备转让款支付协议取得设备所有权起至租赁附表项下租赁期限届满且承租人完全偿付其在租赁协议/租赁附表下的租金和其他应付款项的期间内，设备始终为出租人所有，而承租人不享有设备的所有权；承租人未能支付租赁协议/租赁附表项下任何到期租金和其他应付款项，且逾期付款持续10个工作日以上，构成违约事件，出租人有权要求承租人支付租赁协议/租赁附表项下的全部未付租金、逾期利息和其他应付款项，有权要求承租人赔偿出租人因违约事件遭受的全部损失和费用，以及出租人为行使其在租赁协议/租赁附表下权利而发生的全部成本和费用（包括法律支出、评估费、公证费、执行费用及律师费等）。另查明，西门子公司（出租人）与华正医疗公司（承租人I）、松原华仁公司（承租人II）于2017年3月10日签订《设备转让款支付协议》，约定：设备转让款支付协议号206455-1，转让款6800000元，对应的租赁附表编号为206455-1，相关协议购买合同为华正医疗公司和卖方于2016年11月7日元订立的合同协议书。出租人同意依照以下约定向承租人支付转让款：（1）出租人同意在下列条件满足后的七个工作日内将部分转让款，即人民币5440000元付至承租人帐户；（a）出租人已经收到承狂人支付的首付款/保证金/手续费/租前息（如有），（b）出租人收到经承租人签署确认的起租通知书原件，（c）出租人收到承租人提供的显示设备名称、品牌或包装的设备照片（适用于国产设备），（d）出租人收到承租人或承租人中实际接收设备的一方签发的设备接收证书原件，（e）出租人收到承租人与卖方就租赁附表项下设备签署的购买合同复印件，（f）付款时租赁协议项下不存在正在持续或未能补救的承租人违约事件，出租人按照上述约定支付相应转让款之日为转让款支付日；（2）出租入同意在下列条件满足后的七个工作日内将剩余转让款，即人民币1360000元付至承租人帐户：（a）基于出租人的要求，承租人已经协助出租人对设备进行现场检验，以确保所验设备与租赁协议项下设备的一致性，并协助出租人按照出租人要求的方式粘贴出租人标牌以表明设备为出租人所有，（b）出租人收到设备装箱单的复印件，其中清晰的标注所有设备的制造厂家，品名，型号，规格，数量及序列号，（c）出租人收到令其满意的书面证明文件，证明承租人已经将购买合同项下5440000元支付至卖方，（d）付款时租赁协议项下不存在正在持续或未能补救的承租人违约事件；合同后附的《设备转让款支付协议一般条款条件》约定：出租人自承租人处取得设备所有权后将设备提供给承租人使用并向承租人收取租金，出租人与承租人同意，承租人于交付日将设备完整所有权及相关权益（如有）不可撤销地转让给出租人，如承租人在交付日尚未取得设备所有权，承租人应在取得设备所有权后立即将完整设备所有权及相关权益转移给出租人。2017年3月10日，西门子公司（出租人）与华正医疗公司（承租人I）、松原华仁公司（承租人II）、吉林省瑞影xxxx有限公司（收款人、以下简称瑞影公司）签订《设备转让款支付协议》，约定：设备转让款支付协议号206455-2，转让款2030000元，相关协议购买合同为松原华仁公司和收款人于2016年12月23日订立的合同。出租人同意在下列条件满足后的七个工作日内将转让款付至收款人帐户：（a）出租人已经收到承租人支付的首付款/保证金/手续费/租前息（如有），（b）出租人收到承租人或承租人中实际接受设备的一方签发的验收证书（格式与内容见本协议附件1）复印件或收到厂商货代提供的货物运抵承租人现场的凭证及厂商出具的技术完成确认函（格式与内容见本协议附件2），（c）出租人收到承租人根据租赁协议提交的保险单及保险费发票复印件，除出租人与承租人另有约定外，该保单项下的保险期限应覆盖交付日或租赁附表生效日（以较晚者为准）至租赁附表租赁期限届满的整个期间（仅适用于承租人根据租赁协议的约定自费为设备购买保险的情况），（d）基于出租人的要求，承租人已经协助出租人对设备进行现场检验，并协助出租人按照出租人要求完成粘贴出租人标牌以表明设备为出租人所有，（e）出租人收到收款人与其供应商就租赁附表项下设备签署的相关销售合同复印件，（f）承租人已经向收款人支付了购买合同项下款项，即人民币200000元，出租人收到该等已付款项证明文件真实复印件，（g）付款时租赁协议项下不存在正在持续或未能补救的承租人违约事件。合同后附的《设备转让款支付协议一般条款条件》约定：出租人自承租人处取得设备所有权后将设备提供给承租人使用并向承租人收取租金，如本协议签署时，设备尚未交付，收款人应于交付日将完整设备所有权及相关权益转让给承租人，承租人同意于交付日将完整设备所有权及相关权益转让给出租人，如果本协议签署时，设备已经交付，收款人同意于不晚于本协议签署日将完整设备所有权及相关权益转让给承租人，承租人同意于本协议签署日将完整设备所有权及相关权益转让给出租人。2017年3月10日，瑞影公司（委托人）与西门子公司（付款人）、西门子医疗xx有限公司（收款人，以下简称西门子医疗公司）签订《委托付款协议》，约定：委托付款协议号206455-2，委托款项1735000元，租赁附表付款人和松原华仁公司就销售合同项下相关设备的融资租赁事宜签署的206455-2号租赁附表，相关协议销售合同收款人和委托人签署的GV3170610号销售合同，根据租赁附表项下设备付款事宜签署的相关委托付款协议，付款人将向委托人支付相应价款，付款人同意向收款人支付该等委托款项，收款人同意接受付款人支付的委托款项。2017年3月10日的《华正医疗公司股东会决议》载明：华正医疗公司股东会作出如下决议，股东会批准华正医疗公司向西门子公司申请融资租赁项目，并签订206455号租赁协议及其下不时签署的所有租赁附表和相关文件，股东会承认并同意租赁协议的相关约定，并同意如约履行，包括但不限于按时、足额支付租赁协议项下全部租金和其他应付款项。决议上加盖了华正医疗公司、松原华仁公司印章，并署有郑华、贾会云的签名。2017年3月16日、5月2日，西门子公司分别向华正医疗公司支付设备款544万元及136万元；2017年5月4日，西门子公司向西门子医疗公司支付设备款173.5万元；2017年5月9日，西门子公司向瑞影公司支付设备款9.5万元；2017年3月10日，松原华仁公司将应支付给西门子公司的20万元保证金支付给瑞影公司，以抵偿西门子公司应向瑞影公司支付的剩余20万元设备款，对此瑞影公司在相关确认函上盖章确认收到上述款项。2017年3月7日，西门子公司向华正医疗公司、松原华仁公司发送《起租通知书》载明：关于206455号租赁协议项下206455-1号租赁附表的起租通知，起租日2017年3月1日，本通知构成租赁协议的有效组成部分，如租赁协议项下约定的起租日与本通知书不一致，则以本通知书为准。后附每期租金金额、应到账时间明细表。华正医疗公司、松原华仁公司于2017年3月10日签章予以确认。2017年3月10日，华正医疗公司、松原华仁公司向西门子公司发送《起租确认书》载明：鉴于贵方作为出租人与我方作为承租人签署206455号租赁协议及其项下206455-2号租赁附表，为租赁协议履行之目的，现我方特向贵司确认如下，我方会履行通知供应商发货的义务，并保证设备的机房在设备到货前完工并具备安装条件；如果机房不能按期完成，我方仍将按照租赁协议的约定向贵方履行支付租金的义务；我方同意租赁协议项下的设备运抵我方现场后的下月一日作为起租日，届时我方开始按租赁协议的约定向贵司按时交付租金。另查明，华正医疗公司向西门子出具的《设备接收证书》，载明：华正医疗公司确认于2016年4月27日收到了编号为206455-1的租赁附表项下的租赁物。2017年4月26日，松原华仁公司签署《设备安装报告》、《验收证书》，确认安装并验收编号为206455-2的租赁协议项下租赁物。西门子公司提交的对账单显示：206455-1号《租赁附表》项下租金，支付至第27期，自第28期（2019年6月1日）起未再支付租金，截至2020年6月2日，华正医疗公司欠付全部未付租金4561029元、逾期利息172588.3元。206455-2号《租赁附表》项下租金支付至第26期，自第27期（2019年7月1日）起未再支付租金，截至2020年6月2日，华正医疗公司欠付全部未付租金1402874元，逾期利息43530.35元。截至2020年6月2日，206455-1号《租赁附表》、205833-2号《租赁附表》项下合计欠付全部未付租金5963903元（扣减保证金88.3万后，为5080903元）、逾期利息216068.65元。另查一，2017年3月10日，郑华、贾会云于向西门子公司出具的《担保书》载明：郑华、贾会云同意就206455号《租赁协议》项下承租人对西门子公司所负债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围为承租人在主合同项下应向贵公司支付的全部租金、费用、逾期利息、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他应付款项之和，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项；保证期间自生效之日起至主合同保证债务履行期限届满之日起2年。另查二，西门子公司与国浩律师（北京）事务所于2016年4月14日签订《单个委托协议》，约定：2016年4月14日，双方签订一份《框架委托协议》，国浩律师（北京）事务所同意向西门子公司提供法律服务，每个案件的法律服务费为25000元，上述费用仅指一审程序的费用。后附的委托列表中包含本案纠纷。西门子公司向国浩律师（北京）事务所支付了本案对应的律师费25000元，国浩律师（北京）事务所为其开具了等额增值税专用发票。本院认为：根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，应结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务对是否构成融资租赁法律关系作出认定。该解释第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，双方当事人签订了《租赁协议》，明确约定通过对租赁物售后回租的形式进行融资。租赁物系华正医疗公司、松原华仁公司从上海明望公司、瑞影公司处购买，上海明望公司、瑞影公司将租赁物交付华正医疗公司、松原华仁公司后，华正医疗公司、松原华仁公司取得了租赁物所有权。而双方当事人已通过签署《设备接收证书》、《设备安装报告》、《验收证书》，以占有改定方式完成了租赁物所有权的转让及租赁物的交付。综合上述情形，可以认定，双方当事人之间构成融资租赁合同关系。西门子公司与华正医疗公司、松原华仁公司签订的《租赁协议》，系双方当事人的真实意思表示，该融资租赁合同关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应依约履行各自合同义务。西门子公司依约支付了融资款、交付了租赁物，履行了《租赁协议》项下义务，华正医疗公司、松原华仁公司逾期未支付租金构成违约。现西门子公司主张租金加速到期，要求华正医疗公司、松原华仁公司偿还所有未付租金5080903元（已扣减保证金883000元）及相应逾期利息，符合双方合同约定，于法有据，本院予以支持。关于逾期利息的计算方式，具有合同依据，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认。西门子公司关于律师费的主张，有相应合同依据，本院予以支持。郑华、贾会云作为连带责任保证人，应对华正医疗公司、松原华仁公司所负上述金钱债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向华正医疗公司、松原华仁公司追偿。《租赁协议》约定，自出租人根据设备转让款支付协议取得设备所有权起至租赁附表项下租赁期限届满且承租人完全偿付其在租赁协议/租赁附表下的租金和其他应付款项的期间内，设备始终为出租人所有，而承租人不享有设备的所有权。西门子公司关于确认租赁物所有权的主张，符合双方约定，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以支持。华正医疗公司、松原华仁公司、郑华、贾会云相关辩称意见，无合同及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条之规定判决如下：一、被告华正医疗集团有限公司、松原华仁耳鼻喉医院有限公司于本判决生效之日起十日内向原告西门子财务租赁有限公司支付全部未付租金5080903元；二、被告华正医疗集团有限公司、松原华仁耳鼻喉医院有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告西门子财务租赁有限公司截至2020年6月2日的逾期利息216068.65元，并支付自2020年6月3日起至实际给付之日止的逾期利息（以5080903元为基数，按照每日0.05%的标准计算）；三、被告华正医疗集团有限公司、松原华仁耳鼻喉医院有限公司于本判决生效之日起十日内向原告西门子财务租赁有限公司支付律师费25000元；四、被告郑华、贾会云对上述第一、二、三项确定的债务向原告西门子财务租赁有限公司承担连带保证责任；五、被告郑华、贾会云在承担保证责任后，有权向被告华正医疗集团有限公司、松原华仁耳鼻喉医院有限公司追偿；六、被告华正医疗集团有限公司、松原华仁耳鼻喉医院有限公司履行完毕上述全部付款义务及诉讼费付款义务之前，原告西门子财务租赁有限公司享有206455号《租赁协议》项下的租赁物的所有权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47706元，由被告华正医疗集团有限公司、松原华仁耳鼻喉医院有限公司、郑华、贾会云负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张开力二〇二〇年六月二十八日书记员  李晓飞