北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初26914号原告：江苏四方锅炉有限公司，住所地徐州市铜山华润工业园。法定代表人:叶枫，总经理.委托诉讼代理人：彭富成，江苏它石律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢传玉，男，住徐州市。被告：中矿（天津）环保设备有限公司，住所地天津市武清区法定代表人：孙浩，董事长。委托诉讼代理人：周巍巍，北京市盈科律师事务所律师。原告江苏四方锅炉有限公司（以下简称四方公司）与被告中矿（天津）环保设备有限公司（以下简称中矿公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。四方公司的委托诉讼代理人彭富成、谢传玉，中矿公司的委托诉讼代理人周巍巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四方公司向本院提出诉讼请求：1、判令中矿公司支付货款1690000元；2、判令中矿公司支付利息（以1690000元为计算基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年10月1日计算至货款实际付清之日止）。事实与理由：2014年9月30日，四方公司与中矿公司签订《工业品买卖合同》，约定四方公司以总价款3830000元出售给中矿公司锅炉系统一套。2014年10月10日、2015年1月4日、2015年7月9日、2016年7月28日、2016年11月17日、2017年4月1日、2017年5月19日双方就履行上述合同又签订买卖协议、补充协议、进度协议等若干份，总价款增加到4980000元，最后的付款期限2017年的春节前。2015年9月7日、2017年11月16日1、2号锅炉分别验收合格，四方公司履行完了全部合同义务。2015年1月12日至2018年2月10日中矿公司分8次付款3290000元，余款1690000元至今未付。中矿公司辩称，第一，对于4980000元的总价款不予认可，其中双方于2016年7月28日签订《补充协议》中约定对安装公司补偿的100000元由四方公司与中矿公司各承担50000元。由中矿公司承担的50000元属于其他法律关系，不应计算在四方公司与中矿公司合同价款中，四方公司并非适格的债权人，无权向中矿公司主张。第二，四方公司要求中矿公司支付调试款及质保金没有事实和法律依据。中矿公司已经按照合同及补充协议的约定向四方公司支付了合同项下的预付款、到货款及其他款项共计3300000元，我方已经履行了合同约定的支付价款的全部义务，因四方公司提供的锅炉系统存在多处缺陷和问题，所以一直没有调试验收，四方公司也没有向中矿公司交付所有锅炉的全部相关资料，尚未履行完毕合同义务，无权要求中矿公司支付剩余调试款及质保金。第三，因四方公司尚未履行完毕合同义务，无权要求被告支付剩余调试款及质保金，也无权要求中矿公司支付利息。即使四方公司有权向中矿公司主张利息，那么利息的起算点也并不是2017年1月28日。因双方于2017年5月19日签订最后一份《补充协议》，对锅炉系统的调试验收、支付价款、质保期限等重新做了约定，2017年10月11日四方公司向中矿公司发送的工作协调函中明确表明2号锅炉尚未办理验收工作，2018年3月22日中矿公司向四方公司发送的函件表明四方公司提供的锅炉系统仍存在19处问题及28处缺陷，导致锅炉无法调试验收，所以利息起算点至少在此之后。综上，四方公司的诉讼请求没有依据，请求法院予以驳回。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年9月30日，四方公司（出卖人）与中矿公司（买受人）签订《工业品买卖合同》（编号xxx），约定中矿公司向四方公司购买锅炉系统1套，金额3830000元。结算方法及期限预付30%，提货30%，现场调试验收合格后付30%，留10%质保金自项目移交验收通过之日起一年后付清。合同还对其他内容进行了约定。2014年12月，双方签订《陕西延安2台SZL20-1.25-AⅡ锅炉项目技术协议》（编号xxx），对2台SZL20-1.25-AⅡ锅炉设备的功能设计、结构、性能、安装、试验等技术要求进行了详细规定，协议同时载明工程地点为陕西延安，海拔1130m。调试条款约定为：设备完成安装后，具备空载和待在联动调试条件时，由乙方负责进行调试，并在调试前48小时以书面形式通知甲方。通知内容包括：调试项目、时间、地点、参加单位和对甲方的要求等，甲方应按要求予以协助。乙方进行调试记录，空载和带载联动调试合格后，甲方和有关各方需积极配合调试，在调试记录上签字确认。移交条款约定为：系统带载联动运行168小时，并经性能考核合格后，系统性能考核在系统满负荷运行三个月内进行。乙方所提供锅炉系统满足技术协议各项指标要求后，双方正式办理系统移交，签署移交文件。2014年10月10日，四方公司（出卖人）与中矿公司（买受人）签订《工业品买卖合同》（编号xxx），约定中矿公司向四方公司购买锅炉配套设备1套，金额100000元，出卖人负责安装调试，质保期为安装调试合格并移交给最终用户后一年。结算方法及期限：预付30%，提货30%，现场调试验收合格后付30%，留10%质保金自项目移交验收通过之日起一年后付清。合同还对其他内容进行了约定。2015年1月4日，中矿公司（甲方）与四方公司（乙方）签订《锅炉供货安装合同进度协议》，对前述锅炉供货安装工程进度进行了具体约定，同时约定时间表中到货时间少于（含）25天的设备，在2015年2月5日前基本完成安装，总体工程在2015年3月30日前完成验收工作。2015年7月7日，四方公司（甲方）与锅炉安装单位陕西福润达锅炉设备有限公司（乙方）签订《补充协议》，约定：“针对双方2015年1月26日签订的中矿（天津）环保设备有限公司延安2台SZL20-1.25-AⅡ项目《锅炉安装分包合同》，在执行过程中因业主中矿方面现场土建施工迟缓，造成安装停工事宜，经协商，就费用补偿达成协议，在原有补偿30000元二次吊装费基础上，经与业主协商同意，再补偿乙方在施工过程中因业主原因造成的两次停工、误工等损失，费用为100000元整，此费用由甲方在工程安装完毕验收合格后一次性付给乙方。……”。2015年7月9日，中矿公司（甲方）与四方公司（乙方）签订《补充协议》，约定双方签订的延安项目SZL20-1.25-AⅡ锅炉及辅机采购安装合同（合同编号xxx、xxx），因现场土建施工进度缓慢等原因，无法满足正常安装进度要求，造成该项目安装工作分别于2015年4月5日、6月26日两次停工。经双方共同协商并与安装公司充分沟通，达成一致意见：1、四方公司对安装公司补偿上述停工、待工等施工费用100000元，此费用由中矿公司、四方公司共同承担，具体承担数额由甲乙双方在项目安装具备验收条件前，根据四方公司提供的资料和计算数据商定，并签订具体补充协议。2、本协议经甲乙双方签订盖章后，乙方保证于2015年7月10日前到场复工，7月25日前一台锅炉具备调试条件，8月15日前完成合同约定的全部安装工作，具备验收条件。如因乙方原因工程延期，每延期一日历日，乙方支付甲方2000元延期赔偿金。3、乙方需提前3日通知甲方锅炉安装调试所需土建、水电专业的施工需求，甲方按期满足，否则工期顺延，并支付乙方顺延期间产生的相关费用。同日，四方公司向陕西福润达锅炉设备有限公司付款82000元，剩余款项18000元，四方公司截至目前尚未予以支付。2015年9月7日，延安市特种设备检验所出具《整装锅炉安装监督检验证书》，载明“安装单位陕西福润达锅炉设备有限公司，安装许可证编号：xxx，使用单位：中矿（天津）环保设备有限公司，使用单位地址：子长县，制造单位：江苏四方锅炉有限公司，锅炉型号SZL20-1.25-AⅡ，产品编号13-325，锅炉安装情况：新装，检测时间2015年6月3日至2015年8月17日，该台锅炉的安装，经我机构监督检验，安装质量合格，特发此证书”。2016年7月28日，中矿公司（甲方）与四方公司（乙方）签订《补充协议》，约定：1、根据2015年7月8日签订的补充协议第一项，由乙方对安装公司补偿施工费100000元整，双方各承担50000元。此外，甲方认可2015年5月20日函件中所承担的20000元，则上述总合同总额由3930000元变更为4000000元。2、乙方负责将上述合同中的1#炉所存在的问题进行整改、完善，并与甲方办理验收及交付使用相关手续。3、乙方负责将上述合同中的2#炉搬迁至甲方指定现场（山西汾阳）。含设备拆除、运输及安装等，乙方提供延安现场不能拆除后不能继续使用需增加的设备及部件，包括但不限于上煤机、除渣机、除尘器、受压部件等，确保搬迁至汾阳现场的锅炉完好，能够正常使用，但乙方不负责环保验收。4、对于2#炉的搬迁，乙方确保于2016年7月28日前进场施工，并于2016年8月12日前运抵汾阳现场；现场土建具备安装条件后50天内，乙方完成在汾阳现场的全部安装、调试工作，取得锅炉使用证等相关资料，具备投运条件。以上约定完成时间，每延迟一日历日，乙方支付甲方2000元整。5、对于乙方就2#炉的搬迁事宜，含乙方进行设备拆除、运输及安装等，甲方同意给乙方增加700000元整。6、对于增加的700000元整，甲方先支付乙方400000元，待2#炉搬迁至汾阳现场安装、调试完毕，并交付甲方锅炉使用证等所有相关资料后，甲方再支付乙方剩余300000元。7、待乙方将1#炉、2#炉调试完毕，并与甲方办理验收及交付使用相关手续（如乙方提出办理交接手续，甲方在一个月内不予办理且无任何相应的，视同通过验收），甲方同意于2017年春节前，支付清乙方原合同中1#炉、2#炉相应的调试款。8、1#炉、2#炉的质保期，自乙方与甲方办理验收及交付使用相关手续后一年，质保期满后，甲方支付乙方相应的质保金。2016年8月5日，中矿公司向四方公司发送传真，载明“我公司与贵公司于2016年7月24日签订的《补充协议》，协议中第六条，我公司支付贵公司40万；本次付款，我公司支付到期日为12个月的电子承兑，承兑金额为396960元整，另外3040元为电汇。此外，我公司就锅炉辅机拆装等，同意给贵公司追加1万元，该笔1万元整，于本次付款一并支付，后续付款为电汇或纸质承兑”。2016年11月17日，中矿公司（甲方）与四方公司（乙方）签订《补充协议》，约定：乙方负责在协议生效15日内，提供给甲方包含但不限于SZL20-1.25-AⅡ锅炉技改为SZL18-1.25-AⅡ并通过江苏省特种设备安装监督检验研究院鉴定的改装图纸及总图、强度计算书等资料，以确保能到山西省项目所在地质检局备案改造；并提供锅炉技改方案等，以便于乙方尽快办理开工报告，甲方负责全力协助、协调与当地质检部门的关系。乙方负责在协议生效15日内，提供上述技改的具体改造方案、技改后锅炉铭牌。以上约定完成时间每延迟一日历日，乙方支付甲方2000元整。甲方同意就上述技改图纸、铭牌等，在原合同总价基础上给乙方增补90000元整，并一次性付给乙方。未尽事宜，参照原合同及相关补充协议。2017年4月1日,四方公司（出卖人）与中矿公司（买受人）签订《工业品买卖合同》（编号ZK-JD-WX-17-118），约定中矿公司向四方公司购买除渣机加长1台、水处理1套、给水泵1台、烟囱1套，总金额190000元，质量要求：本合同为原合同（编号ZK-JD-WX-14-733）的补充合同，由出卖人根据锅炉系统的损坏情况提供设备改造配件，由出卖人按照锅炉要求提供合格零件，必须符合国家标准。本合同为闭口合同，锅炉系统再发现任何问题，由出卖人负责处理解决，后续不再增加费用。买受人付款后一星期内，出卖人将货发至买受人指定地点（汾阳现场），按第一条要求到货后初步验收、按第二条要求在安装调试时正式验收。出卖人负责安装调试。质保期为：正式安装调试合格并移交给最终用户后1年。合同还对其他内容进行了约定。综上，四方公司与中矿公司前述全部合同及补充协议确定的款项总额为4990000元，中矿公司截至目前已向四方公司支付货款共计3300000元。2017年5月19日，中矿公司（甲方）与四方公司（乙方）签订《补充协议》，约定就甲乙双方签订的延安项目SZL20-1.25-AⅡ锅炉及辅机采购安装合同（合同号：编号xxx、xxx、xxx）及相应的技术协议、补充协议，以下统称为原合同。1、乙方确保于2017年6月20日前，完成2#炉（汾阳现场）所有安装工作，具备调试条件；并于2017年7月30日前，将2#炉所有相关资料（包含但不限于图纸、说明书、SZL18-1.25-AⅡ锅炉使用证等）全部交付甲方，上述约定完成时间，每延迟一日历日，乙方按原合同总价的0.5%支付甲方违约金。2、在2#炉调试合格并交付甲方上述锅炉相关资料后一周内，甲方支付乙方2016年7月28日所签补充协议中剩余的300000元以及该锅炉的调试款。（如乙方已按本协议第1条的时间完成锅炉安装、交付甲方全部资料，并提出办理交接手需，甲方在一个月内不予办理且无任何响应的，或因甲方不具备安装条件、不使用等原因，造成无法验收的，视同通过验收，甲方需在2017年8月15日前支付乙方上述款项；待甲方具备调试条件后，通知乙方调试，乙方须在自甲方通知日之起15日内完成调试、同时交付甲方上述2#炉所有相关资料，每迟延一日历日，乙方按原合同总价的0.5%支付甲方违约金）。3、乙方于2017年10月10日前到达子长现场落实恢复1#炉所缺备件，列出清单并进行合理报价，价格商定后，甲方支付乙方恢复锅炉相关费用后一周内，乙方施工人员到达现场进行修复施工，并于30日内完成修复工作，具备调试条件。4、待1#炉调试合格，且乙方交付甲方所有相关资料（包含但不限于图纸、说明书、锅炉使用证等）后，甲方于一周内支付乙方1#炉相应调试款。（如乙方已按本协议第3条的时间完成锅炉修复、交付甲方全部资料并提出办理交接手续，甲方在一个月内不予办理且无任何响应的，或因甲方不具备安装条件、不使用等原因，造成无法验收的，视同通过验收，甲方需在2018年5月30日前支付乙方上述款项；待甲方具备调试条件后，通知乙方调试，乙方须在自甲方通知日之日15日内完成调试、同时交付甲方上述1#炉所有相关资料，每延迟一日历日乙方按原合同总价的0.5%支付甲方违约金）。5、1#炉、2#炉质保期调整为10个月。协议还对其他内容进行了约定。2017年10月17日，吕梁市特种设备监督检验所出具《特种设备安装、改造和重大修理监督检验证书（锅炉）》，载明：“施工单位山东四方安装工程有限公司，许可级别：2级，许可证编号：xxx，制造单位：江苏四方锅炉有限公司，使用单位：汾阳市中泰升煤业有限公司，设备类别：承压蒸汽锅炉，产品型号：SZL20-1.25-AⅡ，产品编号：14-054，该锅炉的安装经我机构实施监督检验，安全性能符合《锅炉安全技术监察规程》的要求，特发此证书”。2017年11月23日，吕梁市特种设备监督检验所出具《特种设备安装、改造和重大修理监督检验证书（锅炉）》，载明：“施工单位泰安市神州建筑安装装饰有限公司，许可级别：2级，许可证编号：xxx，制造单位：江苏四方锅炉有限公司，使用单位：汾阳市中泰升煤业有限公司，设备类别：承压蒸汽锅炉，产品型号：SZL18-1.25-AⅡ，产品编号：14-054，该锅炉的改造经我机构实施监督检验，安全性能符合《锅炉安全技术监察规程》的要求，特发此证书”。2018年3月22日，中矿公司向四方公司发送传真，载明：“汾阳干化项目用锅炉系统，包含但不限于存在如下问题：1、过路爬梯及护栏高1.2米应为2道横杆……。2、（1）锅炉引风机执行器连杆机构用螺栓与角铁自行加工，执行不顺畅……（2）执行器固定到点贴上，重做固定架。（3）引风机底座垫铁不合格及没有2次灌浆。（4）执行器送电没有动作，损坏的，需更换（已更换）。3、（1）鼓风机执行器连接机构用螺栓与角铁自行加工，执行不顺畅。……（2）执行器没有任何固定，……。执行器送电没有动作；（3）鼓风机底座与基础面有缝隙没有按要求就位；（4）鼓风机底座垫铁不合格及没有2次灌浆。4、多管旋风除尘烟灰出口开关安装不合理，出灰时不能及时关闭，加阀门控制。5、烟道支架用32钢管固定不合格，重新做支架。6、管道刷完漆没有任何标识，标出方向等。7、锅炉补水箱入孔没有盖板且回水口没加法兰，加药入口没有处理密封。8、水处理主盐罐没有盖。9、炉排电机基座与基础连接为角铁。10、锅炉蒸汽管与分气缸阀门连接法兰为非标。11、联排排污管道应引出室外，防止烧伤。12、锅炉排空管没有固定好。13、疏水泵风扇护罩严重变形影响使用。（制作护罩不能用）。14、锅炉所有汽包、管道打压报告没有提供，说明书等资料没有提供。15、锅炉按技术协议额定工作压力为12.5公斤，现在锅炉安全阀调到10公斤，达不到要求，需整改。16、……。17、锅炉照明线直接固定到压力表管上。18、锅炉没有对空排气管。19、……”。四方公司认可收到此份函件，但称四方公司曾于2017年11月要求对汾阳项目的2#锅炉进行调试，中矿公司口头告知锅炉不需要使用，同时告知延安现场的1#锅炉亦不需要修复，所以后续对四方公司对2#锅炉未进行调试，1#锅炉未进行恢复。对于四方公司的陈述中矿公司表示不予认可，四方公司未提交相应证据予以证明。上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为，四方公司与中矿公司之间签订的买卖合同及补充协议，内容均未违反国家法律、法规的禁止性规定，均属有效，当事人均应严格履行各自的合同义务。本案的争议焦点为：合同约定的付款条件是否成就。按照双方买卖合同及补充协议的约定，涉案锅炉及配件变更后的总货款金额为4990000元，中矿公司目前已付款金额为3300000元，付款比例超过60%，故剩余未付款项性质为调试款及质保金性质。对于四方公司主张涉案锅炉已通过特种设备检验机构的检测应视为验收合格一节，本院认为，涉案锅炉属于我国《特种设备安全法》规定的特种设备，销售该设备必须通过特种设备监督检验机构的检测并取得检验合格证书，否则不得销售、使用，因此，涉案锅炉取得检验合格证书是为满足锅炉销售、使用的强制性规定，而锅炉是否能够通过验收，还应满足合同约定及技术协议要求，不能仅凭特种设备检验合格证书推定设备满足合同约定，故本院对于四方公司关于取得特种设备检验合格证书即视为涉案锅炉通过调试验收合格的主张不予认定。本案中，四方公司与中矿公司于2016年7月28日签订补充协议，约定将2#炉搬迁至山西汾阳现场，并约定对1#炉、2#炉重新进行调试，通过双方提交的现有证据及当事人陈述可以认定，目前1#锅炉尚未修复完毕，不具备使用条件，故涉案1#炉不能视为调试合格通过验收。对于合同项下2#炉的调试，四方公司虽主张因中矿公司现场不具备调试条件，故应视为验收合格，但其未能提交现场不具备调试条件的相关证据，中矿公司亦对该陈述不予认可，故本院对四方公司该项陈述不予采信。中矿公司在锅炉安装调试过程中提出的设备问题，四方公司未进行消缺，不能视为设备调试合格。综上，本院认定涉案合同项下1#炉及2#炉均未调试完毕，故对于中矿公司关于付款条件尚未成就，不应支付调试款及质保金的辩称本院予以采信，对四方公司要求中矿公司支付剩余调试款、质保金及逾期付款利息的诉讼请求均不予支持。对于中矿公司关于其应承担的对锅炉安装单位陕西福润达锅炉设备有限公司的停工误工补偿50000元不应支付给四方公司的主张，本院认为，中矿公司与四方公司已于2015年7月9日签订《补充协议》，约定“由四方公司对安装公司进行补偿，费用双方共同承担”，且四方公司已与安装公司就补偿事宜签订了书面协议，此外，双方另行于2016年7月28日签订《补充协议》确定将该笔补偿款50000元计入双方合同总额，故中矿公司应于涉案锅炉验收合格后向四方公司支付该笔款项，中矿公司的该项辩称本院不予采信。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回江苏四方锅炉有限公司的全部诉讼请求。案件受理费20010元，由江苏四方锅炉有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  武 祎人民陪审员  段福奎人民陪审员  陈萍芳二〇二〇年六月二十九日书 记 员  耿瑞璞