上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初6253号原告：钱益双，女，汉族，1984年10月31日出生，住址浙江省。委托诉讼代理人：朱浙宁，浙江震瓯律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈减加，浙江震瓯律师事务所律师。被告：上海天玺汽车销售有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：蔡景朋，总经理。原告钱益双与被告上海天玺汽车销售有限公司股东出资纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序于2020年4月1日公开开庭进了审理。原告钱益双的委托诉讼代理人朱浙宁，被告上海天玺汽车销售有限公司(以下简称被告天玺公司)的法定代表人蔡景朋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钱益双向本院提出诉讼请求：判令被告向原告签发出资证明书。事实与理由：2017年11月,原告钱益双与被告的法定代表人蔡景朋及案外人包松柳、鲍学鹏、沈蔚决定合作从事汽车按揭、融资租赁、车抵、车管等业务,依托被告天玺公司平台开展,因融资租赁业务需要大笔资金投入,故各方约定由原告负责先期资金投入,主要用于办公场地(上海市申滨路XXX号XXX栋XXX室)租赁、装修,公司日常运营管理等,至2018年2月原告陆续投资共计300万元。后各方协商并于2018年7月19日作出董事会决议,确认由被告天玺公司作为主体直接继受权利义务,变更原告及蔡景朋为天玺公司股东,其中原告占30%,蔡景朋占70%,天玺公司注册资本由200万增加至1,000万,变更天玺公司实际经营地,同时天玺公司确认原告前期300万投资款已收取并使用。2018年10月30日,原告与蔡景朋登记为天玺公司股东,虽然天玺公司已确认收到原告的投资款并使用,但并未向原告出具出资证明书确认实缴出资。2019年4月16日原告与蔡景朋作出“全体股东同意不再以公司名义持续经营”的股东会决议,意为解散天玺公司。此时原告多次要求被告签发出资证明书,但被告拒不理会,原告为此提起本案诉讼。被告天玺公司辩称，第一，所谓300万元出资款，原告是有300万元投入在公司运营上的，但是这是代合伙体共同投入的，不是原告个人的出资，所以没有签发出资证明书。第二，2019年4月16日的股东会决议没有经过所有合伙人签字，且里面注明如有异议可以提交新的模板。原告在未经蔡景朋同意的情况下把股东会决议拿走，具体内容蔡景朋是到本案立案后才知道。原告获得股东会决议的方式没有经过蔡景朋的同意。原告围绕诉讼请求依法提交了董事会决议、公司章程、企业变更信息、银行流水及出资明细、股东会决议；被告向本院提交聊天记录1组、2017年股东会议纪要，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。庭后，原告向本院提交了被告天玺公司的工商信息材料一组。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：2015年10月15日，被告天玺公司成立，公司章程记载注册资本200万元，股东为丁贤芬、吴怀婷，出资额均为100万元，出资时间2035年10月5日前。2017年11月17日，原告钱益双与蔡景朋等五人就合作事宜形成会议纪要。会议纪要记载如下相关内容：“参会的‘五位股东’成立一家有限合伙公司(以下简称新公司)，本项目是上海团队以上海轩奥投资管理有限公司(以下简称轩奥公司)、被告天玺公司以及个人项目资源入股持有‘新公司’50%股权；蔡景朋以担任公司法人职务承担担保风险以及个人资源持有‘新公司’20%股权；钱益双以300万元现金以及负责安排落实公司业务专项垫资款500万元持有‘新公司’30%股权。钱益双出资300万元现金分三笔，第一笔115万元于本会议纪要在各股东签字确认后完成，第二笔100万元于2017年12月15日之前完成，第三笔85万元于2017年12月31日前完成。‘新公司’租赁新场地，原轩奥公司和被告天玺公司的办公场地继续租赁使用。自2017年12月1日，被告天玺公司和轩奥公司将作为新公司的全资子公司。”原告钱益双、蔡景朋等人签署该会议纪要确认自2017年12月1日起按会议内容开展业务。2018年7月19日，原告、蔡景朋等人以及天玺公司在内签署《董事会决议》，决议相关内容记载如下：天玺公司法人由吴怀婷变更为蔡景朋，公司股东变更为蔡景朋、钱益双，天玺公司注册资本增加至1,000万元。各董事职务分配：钱益双主要负责公司资金供给和财务监督，前期300万元投资款已到账并使用(为保障投资人权益，全体股东约定投资款退出机制是在计提股东分红之前优先计提按月计提20%,满300万截止；计提条件为单月利润满足50万或月度按揭放款额达4,000万满足任一条件皆可。另公司账面累计自有资金余额达300万后,超出部分的资金都优先用于投资款回撤,直至300万投资款全部回撤完成)。按照前期规划钱益双以自有资金方式给予公司500万元的资金储备,公司按照年化12%支付利息,按月付息;蔡景朋主要负责按揭产品的前期产品流程梳理、对外业务的开拓,资金方的协调沟通；其余人员亦各有相应职责。2018年10月9日，天玺公司股东会决议载明：蔡景朋受让吴怀婷持有的天玺公司20%股权和丁贤芬持有的天玺公司50%的股权，钱益双受让吴怀婷持有的天玺公司30%股权；天玺公司注册资本由200万元增至1,000万元，其中，蔡景朋本次增加注册资本560万元，钱益双本次增加注册资本240万，于2035年10月14日前缴付。钱益双、蔡景朋与原股东签署《股权转让协议》受让了上述股权，吴怀婷将持有的天玺公司30%股权作价3,000元转让给钱益双。同时，天玺公司办理工商变更登记，公司注册资本变更为1,000万元，股东变更为蔡景朋、钱益双，蔡景朋出资额700万元，钱益双出资300万元，出资时间2035年10月15日前。本院认为，原告系天玺公司股东，工商登记其出资额为300万元，缴纳出资的期限为2035年10月15日之前，现原告主张其已经履行了出资义务。被告天玺公司辩称原告提供的300万元是原告为合伙体投入的资金，并非对天玺公司的出资。本院认为，包括原告、被告的法定代表人蔡景朋在内的数人成立了合伙体共同开展业务。被告的辩称与2017年11月17日的合伙体会议纪要的内容一致，根据会议纪要的约定，原告对该合伙体负有提供300万元出资的义务。原告亦当庭确认其所付款项系用于合伙体业务。原告于2017年12月至2018年2月支出了共计300万元，当时原告并不是天玺公司的股东，无法认定原告付款时是在履行对天玺公司的出资义务。在2018年10月登记成为天玺公司股东后，原告并没有缴纳过其认缴的出资额。原告主张被告通过《董事会决议》确认其已出资300万元，但从决议内容看，决议所确认的是前期300万元投资款已到账并使用的事实，而且该笔投资款可以回撤，这明显与股东对公司出资的性质不同。故无法从《董事会决议》看出原告已经履行了对天玺公司的出资义务，原告要求天玺公司向其签发出资证明书的诉讼请求，未能提供有效证明，相应举证不能的责任应由原告自行承担，原告该项诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告钱益双的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告钱益双负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 费芸二〇二〇年六月一日法官助理 王凯书 记 员 王凯附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。