内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）内07民终539号上诉人（原审被告）：新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇克尔伦大街。法定代表人：吕宝忠，总经理。委托诉讼代理人：尚志颖，内蒙古律野律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：云南冶金资源股份有限公司，住所地云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号。法定代表人：姚志华，董事长。委托诉讼代理人：徐振银，云南冶金资源股份有限公司职工。委托诉讼代理人：周张悦，云南海合律师事务所律师。上诉人新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司（以下简称宏源公司）因与被上诉人云南冶金资源股份有限公司（以下简称云南冶金公司）股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区鄂伦春自治旗人民法院（2019）内0723民初1032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭，并于2020年5月11日公开开庭审理了本案，上诉人宏源公司的委托诉讼代理人尚志颖，被上诉人云南冶金公司的委托诉讼代理人徐振银、周张悦参加诉讼。本案现已审理终结。宏源公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回云南冶金公司的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由云南冶金公司承担。事实和理由：《鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限公司股权转让框架协议》（以下简称框架协议）第十条第2款与协议其他条款内容具有关联性，一审法院仅依据该条款认定事实错误，从而导致裁判错误。具体理由如下：一、一审法院判决没有事实及法律依据。1、根据框架协议第七条第4款的约定，本框架协议签订后的9个月内双方应签署正式股权转让合同，9个月内因任何一方原因导致合同不能履行，违约方都将承担违约责任。涉案协议签订于2016年6月17日，截至2017年3月17日9个月期限届满，云南冶金公司未在协议约定期间内与宏源公司签订正式股权转让合同，云南冶金公司违约，则宏源公司不予返还350万元定金、云南冶金公司承担其他费用、损失及解除股权质押。2、云南冶金公司违反约定解除合同，不符合解除合同的约定条件，不享有合同解除权。框架协议第十条约定了，未经云南冶金公司上级部门等如果因最终价格等原因不予批准云南冶金公司的本次收购行为，云南冶金公司解除本协议且不承担责任，宏源公司退还本金。纵观协议上下文的关系，并从协议体系上理解，云南冶金公司依据该条款行使合同解除权应受框架协议签订后9个月内双方应签署正式股权转让合同的时间限制，因云南冶金公司于2016年12月29日才向云南冶金集团股份有限公司提出备案请示，2017年9月7日该公司才进行批复，已经超出了9个月的时间和宏源公司的等待期间。根据框架协议的约定，宏源公司权利依约受限制和等待签订正式股权转让合同义务的期限是9个月，根据权利义务对等原则，云南冶金公司申请评审义务的期限也应该是9个月。云南冶金公司因违反合同约定，导致合同目的不能实现，只有作为守约方的宏源公司享有合同解除权，并同时可以要求云南冶金公司承担违约责任，不予退还定金350万元。二、云南冶金公司的违约行为给宏源公司造成巨大的经济损失，350万元根本无法弥补给宏源公司所造成的损害，判定返还定金对宏源公司显失公平。云南冶金公司并没有履行框架协议第七条第5款约定，因云南冶金公司怠于履行合同义务，使得宏源公司错失办理采矿权的时机。2017年5月15日，呼伦贝尔市人民政府办公厅下发《关于进一步加强矿产资源勘察和矿业权管理的通知》，严格控制矿产资源开发，加强矿业权管理，原则上暂停各类矿产资源采矿、探矿等手续办理工作。正是由于该通知的下发，使得采矿权申请办理受到限制。云南冶金公司主观恶意明显，其不履行框架协议，又不签订正式股权转让协议，又约定宏源公司9个月的等待期间，使得宏源公司在采矿权申请中不能获得批准。云南冶金公司应对其违约行为承担违约责任。请求二审法院支持宏源公司的上诉请求。云南冶金公司辩称，一、宏源公司与云南冶金公司签订框架协议后，宏源公司未按云南冶金公司要求办理林地征用手续，导致项目不具备合法开发条件，云南冶金公司根据框架协议的约定具备合同解除权。宏源公司曾在框架协议中明确保证目前目标公司名下甘东七运铅锌矿所处林地的性质不影响矿产勘探、矿山开发、选厂作业建设，否则云南冶金公司可以解除框架协议，而截至今日宏源公司也未办理矿区林地征用手续，导致框架协议约定的后续采矿权、选矿工程等无法办理，云南冶金公司依约享有单方解除权。二、目前呼伦贝尔市正在进行生态红线划定，各项矿产资源审批均无法进行。框架协议所约定的股权转让的背后核心资产是矿业权，因矿业权暂停审批，框架协议已经不具备履行条件。三、云南冶金公司于2018年1月就已经向宏源公司发送《解除合同通知》，宏源公司至今未书面回复，宏源公司未提出异议。四、云南冶金公司按约定的期限将矿权评估提交备案，因宏源公司探矿权延续后进行缩区，导致需要进行重新评估，造成的时间损失与云南冶金公司无关。框架协议签订后，宏源公司直至2016年8月27日才办理完探矿权的延续，而探矿权的面积经保留后由原有的1.62平方公里缩减至1.07平方公里，在此情况下，云南冶金公司不得不重新对矿业权进行评估，才出现2016年12月底提交评估的情况。同时云南冶金公司不是评估机构，具体评估完成的时间云南冶金公司无法左右，云南冶金公司的上级机关于2017年9月进行批复与云南冶金公司无关。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。云南冶金公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令解除双方于2016年6月17日签订的框架协议；2、判令宏源公司向云南冶金公司返还定金350万元，并自2018年1月23日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计息至给付之日止；3、案件受理费由宏源公司负担。一审法院认定事实：2016年6月17日双方签订框架协议，框架协议第一条约定，云南冶金公司以股权转让的方式取得宏源公司持有的鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限公司的70%股权。协议第三条约定协议签订后，云南冶金公司应当向宏源公司支付人民币350万元购买股权定金。第十条第二款约定，云南冶金公司上级部门即云南省国资委、云南冶金集团股份有限公司等因最终价格等原因不批准本次收购行为，云南冶金公司解除本协议且不承担违约责任，宏源公司退还定金。框架协议签署后，云南冶金公司于2016年6月21日向宏源公司账户汇款350万元定金。2017年9月7日云南冶金公司控股股东云南冶金集团公司有限公司以涉案股权评估值过高为由，作出滇治资运字（2017）第63号关于云南冶金资源股份有限公司拟收购鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限公司股权资产评估报告不予备案的批复。2018年1月23日云南冶金公司通过邮寄快递方式向宏源公司送达《云南冶金资源股份有限公司关于解除茂源公司股权转让协议及返还定金的函》，并经云南省昆明市明信公证处公证。一审法院认为，双方签订的框架协议合法有效，当事人解除合同应当符合法定条件。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。具体到本案，双方签订的《鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限公司股权转让框架协议》第十条第二款约定，云南冶金公司上级部门即云南省国资委、云南冶金集团股份有限公司等因最终价格等原因不批准本次收购行为，云南冶金公司解除本协议且不承担违约责任，宏源公司退还定金。该项约定是当事人双方对解除合同附条件的约定，而云南冶金公司解除合同的条件已经云南冶金公司提供的滇治资运字（2017）第63号《关于云南冶金资源股份有限公司拟收购鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限公司股权资产评估报告不予备案的批复》所证实，并且云南冶金公司已通过邮寄快递方式向宏源公司送达了关于《云南冶金资源股份有限公司关于解除茂源公司股权转让协议及返还定金的函》，因此云南冶金公司解除合同的条件已成就，云南冶金公司有权解除合同。自云南冶金公司向宏源公司送达解除合同的通知到达时，合同已经解除。根据双方合同约定，合同解除后，宏源公司应当返还云南冶金公司定金。宏源公司无故拒不返还云南冶金公司定金，给云南冶金公司造成的利息损失应予以赔偿。综上所述，云南冶金公司的诉讼请求应予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、解除原告云南冶金资源股份有限公司与被告新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司签订的《鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限公司股权转让框架协议》；二、被告新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告云南冶金资源股份有限公司定金3500000元，并自2018年1月23日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计息，至给付之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36130元，由被告新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司负担。二审审理过程中，宏源公司向本院提交新证据：证据1、云南冶金公司拟收购鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限责任公司70%股权项目评估报告，欲证明该报告形成于2016年9月28日，云南冶金公司委托评估机构对涉案拟转让的70%股权权益市场价值进行评估，评估报告显示资产价值与探矿权的面积无关，而是受探矿权是否延续的影响。可云南冶金公司于2016年12月29日才对该报告请示评审备案，2017年4月19日、2017年4月25日云南省国资委出具反馈意见，已经超出框架协议约定的9个月的等待期间。云南冶金公司于框架协议签订9个月内未完成评审备案，未能在9个月内与宏源公司签订正式股权转让合同，构成违约，应承担违约责任，云南冶金公司交付的350万元定金不予退还。云南冶金公司经质证，对于该证据的三性认可，且足以证明云南冶金公司按照约定时间进行评估，无违约行为。云南冶金公司在框架协议约定的9个月内提交备案申请，但是其上级部门批复的时间，云南冶金公司无法决定。证据2、《呼伦贝尔市人民政府办公厅关于进一步加强矿产资源勘查和矿业权管理的通知》，欲证明云南冶金公司知道涉案探矿权、采矿权许可办理暂停，因担心股权收购存在风险，才出具不予备案批复而解除合同，故云南冶金公司主张解除合同存在主观恶意。云南冶金公司经质证，对于该证据的三性认可，恰好说明框架协议已经不具备履行条件。该通知下发后，框架协议能否履行存在重大不确定性。探矿权如无法办理相关手续，根据框架协议第十条第四项的约定，云南冶金公司有解除合同的权利。证据3、关于内蒙古自治区鄂伦春自治旗甘东七运矿区锌多金属矿勘探划定矿区范围无争议证明，矿产资源勘查许可证，矿产资源储量评审备案证明，欲证明涉案探矿权合法有效，宏源公司的矿业权设定范围不涉及自然保护区，探矿权权属明确无争议。宏源公司所属涉案矿区矿产资源储备已经评审备案，云南冶金公司所述宏源公司矿权存在重大风险，从而符合解除合同条件的事实不存在。宏源公司在签订框架协议时的承诺和事实相符。云南冶金公司经质证，对该组证据的三性认可，但对证明目的不认可。因为该矿区处于大兴安岭林区，没有办理林地征用手续，因此无法办理后续的探矿权手续。宏源公司在框架协议内约定了林地手续不会影响后续探矿权及采矿权的办理，否则云南冶金公司有权解除合同。证据4、2015年6月23日内蒙古甘河林业局森林资源管理科出具的证明，结合权属无争议证明，欲证明宏源公司所属探矿区域属于其他公益林林地，可以开展铅锌矿勘探工作。涉案矿权不涉及自然保护区，可以进行开采。云南冶金公司经质证，该证明产生在双方签订协议之前，与本案无关。根据框架协议的约定，探矿权采矿权的办理前提条件是取得林地征用手续，否则无法办理。证据5、受理通知书，欲证明因云南冶金公司拖延办理手续，使得宏源公司错过办理采矿权最佳时机，造成巨大损失。云南冶金公司经质证，对于该证据的真实、合法性认可，关联性不认可，该证据与本案无关。宏源公司是否取得采矿权与云南冶金公司无关。本院对上述证据经审核后认为，因云南冶金公司对宏源公司提交证据的真实性均无异议，故依法予以确认。云南冶金公司向本院提交新证据：证据1、《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》，《关于进一步加强矿产资源勘查和矿业权管理的通知》，《内蒙古自治区生态保护红线划定方案》（征求意见稿），欲证明2017年2月国家出台生态红线划定要求后，呼伦贝尔市随即便暂停了各项矿业权审批工作，至今尚未恢复，而《内蒙古自治区生态保护红线划定方案》（征求意见稿）发布后，已经初步将大兴安岭地区（即甘东七运铅锌矿所处林区）划入生态红线保护，探矿权是否得以保留存在重大不确定性，因此框架协议已经不具备履行条件，应当解除。宏源公司经质证，对该组证据的真实性无异议，对证明问题不认可。第一份文件只是国家关于划定生态红线的具体要求，不能达到其证明目的。该文件不能证明2017年2月呼伦贝尔市随即便暂停了各项矿业审批工作，对涉案股权收购没有影响。内蒙古自治区生态保护红线划定方案只是征求意见稿，云南冶金公司以探矿权能否保留存在重大不确定性为由解除合同，没有事实和法律依据。根据该划定方案，并未将铅锌矿所属林区划入生态保护红线。面积缩减与探矿权价值的影响变化没有关联性。证据2、甘东七运铅锌矿探矿权历史变更情况，欲证明目标公司名下探矿权的面积2016年8月27日经保留后由原有的1.62平方公里缩减至1.07平方公里，在此情况下，云南冶金公司不得不重新对矿业权进行评估，才出现2016年12月底提交评估的情况。宏源公司经质证，对矿业权面积变化的事实认可。云南冶金公司未提供证据证明多次进行评估的原因在于矿业权的面积发生变更，也未提供证据证明框架协议已无法履行，故对该证据的证明目的不认可。本院对上述证据经审核后认为，因宏源公司对云南冶金公司提交第一组证据的真实性无异议，故依法予以确认。因第二组证据系云南冶金公司制作，故仅对鄂伦春自治旗茂源矿产品销售有限责任公司名下探矿权的面积缩减的事实予以确认。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：云南冶金公司是否有权解除涉案框架协议，宏源公司应否返还云南冶金公司定金350万元。2016年6月17日，宏源公司与云南冶金公司签订的框架协议，该框架协议系为了签订正式的股权转让合同而达成的意向性协议，其目的是缔结本约。2016年6月21日，云南冶金公司依据框架协议的约定向宏源公司交纳了350万元定金。本案云南冶金公司要求解除双方签订的框架协议，并返还350万元定金，依据为：双方在框架协议第十条第二款约定的云南冶金公司的上级部门即云南省国资委、云南冶金集团股份有限公司等如果因最终价格等原因不予批准云南冶金公司的本次收购行为，云南冶金公司解除本协议且不承担责任，宏源公司退还定金。关于宏源公司称云南冶金公司行使该解除权应受9个月的期限限制及云南冶金公司存在违约行为，云南冶金公司无权解除合同的主张，本院认为宏源公司的上诉理由不成立，不予支持。具体理由如下：一、框架协议第十条第二款约定的协议解除合同条件未作期限限制，通常情况下应为合理期限。根据本案查明的事实，云南冶金公司于2016年6月17日签订框架协议后委托评估机构进行价格评估，2016年9月28日评估机构做出评估报告，2016年12月29日云南冶金公司将评估报告向上级部门请示，上级部门分别于2017年4月19日、2017年4月25日进行二次审核，云南冶金公司分别按照专家评审意见对评估报告进行了补充、修改和完善。宏源公司提供的证据不足以证明云南冶金公司存在主观恶意等情形；二、从框架协议第十条第二款的内容看，只要云南冶金公司的上级部门不批准本次收购行为，则云南冶金公司有权解除合同。至于云南冶金公司的上级部门未予批准本次收购行为的原因，包括但不限于最终价格的原因，也不排除可以有其他原因，如本案双方争议较大的因探矿权的延续及面积变更等问题，云南冶金公司均有权解除合同，且该条款明确约定了在此情况下云南冶金公司不承担责任及宏源公司返还定金。鉴于上述两点，宏源公司于二审审理过程中提交的评估报告等证据无法证明云南冶金公司存在违约行为，宏源公司的该项上诉理由不成立，本院不予支持；三、宏源公司依据框架协议第七条第4款关于框架协议签订后9个月内双方应签署正式股权转让合同的约定，主张云南冶金公司解除合同的时间应受9个月的时间限制。对此本院认为，宏源公司主张的九个月期限系在框架协议的第七条“承诺与保证”中，而云南冶金公司主张的解除条件，系在框架协议的第十条“协议解除”中，双方对该两条约定的解读发生争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，首先，从设立的体系上看，双方签订正式股权转让合同期限为九个月的约定内容及协议解除的内容并不是主从关系，而是并列关系；其次，从合同签订的目的及交易习惯上看，应理解为在云南冶金公司上级部门同意的基础上，应在九个月内完成正式股权转让合同的签约工作，而如果云南冶金公司上级部门不同意，则框架协议应当解除且不受该九个月的限制；再次，案件审理过程中，宏源公司陈述在云南冶金公司签订框架协议9个月期满后未与宏源公司签订正式的股权转让合同时，宏源公司对此并未与云南冶金公司联系，而是在等待云南冶金公司回复，同时对探矿权进行相应的延续；最后，结合本案，如强令云南冶金公司要求其主管部门在相对固定的时间对涉案合同进行审查并拿出意见，亦不符合客观实际。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，根据本案查明的事实，云南冶金公司向上级部门请示的评估报告未获得批准，故双方约定的协议解除合同条件成就，云南冶金公司享有解除权，且云南冶金公司按宏源公司的工商登记地址向宏源公司邮寄了解除合同的通知，并进行公证。因此，一审法院判令解除双方签订的框架协议及宏源公司返还云南冶金公司定金，并无不当。宏源公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36130元，由上诉人新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李洪波审判员  王丽英审判员  印 帅二〇二〇年六月二日书记员  张 璐附本案所依据的相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；