山西省临汾市中级人民法院民事裁定书（2020）晋10民申32号再审申请人（一审原告)：杨树环，男，汉族，1958年9月13日生，现住山西省五台县。被申请人（一审被告)：邬栋杰，男，1985年11月6日生，现住山西省隰县。被申请人（一审被告)：邬德领，男，1955年7月2日生，住山西省隰县，系邬栋杰之父。委托代理人：于海旺，山西中正平律师事务所律师。原审被告：陈翠萍，女，1956年7月7日生，汉族，住山西省侯马市。再审申请人杨树环因与被申请人邬栋杰、邬德领及原审被告陈翠萍股权转让纠纷一案，不服山西省中级人民法院（2019）晋10民终2003号民事裁定向山西省侯马市人民法院（2017）晋1081民初1171号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。杨树环申请再审称：1.原审认定事实错误，被申请人邬栋杰系涉案股权的法定受让人及实际受让人，应当承担支付股权转让款的责任。(1)2012年3月14日，再审申请人与被申请人邬德领签订了股权转让协议书，该协议书主要确认的是对再审申请人所转让股权的价格约定。2012年3月16日，再审申请人与被申请人邬栋杰又签订了股权转让协议，约定申请人将其持有的侯马市格林晖房地产开发有限公司（下称格林晖公司）的股权转让给被申请人邬栋杰。该协议在工商行政部门进行了备案登记，随后申请人配合被申请人邬栋杰办理了工商变更手续，将股权变更到其名下。因此，被申请人邬栋杰是股权的法定受让人及实际受让人，原审认定邬栋杰是股权的受让人而非购买人不应承担支付股权转让款责任，明显错误，且认定相互矛盾。(2)本案股权转让协议签订后，被申请人仅仅支付了10万元股权转让款，剩余110万元，邬德领及邬栋杰不让陈翠萍支付，可以证实股权受让款实际是邬德领及邬栋杰支付的，邬栋杰亦是股权的出资人。原审法院认定邬栋杰不是股权出资人，驳回再审申请人对邬栋杰的诉讼请求，明显错误。(3)根据工商登记信息显示，格林晖公司系有限责任公司。《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，有限责任公司股权完全可以登记在一个人名下。原审法院认定格林晖公司并非个人独资公司，故不可将股权登记在邬德领一人名下，才将股权登记在邬栋杰，明显违背前述法律规定。2.原审法院只判令邬德领承担支付股权转让款，违反了权利义务相一致原则。虽然申请人与被申请人邬德领签订有股权转让协议书，但是该协议仅仅是再审申请人与被申请人对股权转让价格进行的约定。该股权的实际受让人系邬栋杰，其与邬德领父子关系，双方在涉案股权受让过程中具有同一性，应共同承担支付责任。本案中，权利的享有人系邬栋杰，且邬德领将其财产亦全部转让给了邬栋杰，导致邬德领没有偿还能力，而邬栋杰享受了全部的权利，却没有承担任何支付股权转让款义务，判决显然是不公平的。违反了权利义务相一致原则。被申请人邬栋杰提交意见称：股权转让的双方是邬德领与杨树环，邬栋杰是邬德领指定的股权转让接爱人，其与杨树环不存在股权买卖的真实意思表示。从杨树环起诉主张110万元转让款即可证明2012年3月14日的股权转让协议才是杨树环的真实意思表示，根据合同相对性原则，杨树环只能向邬德领主张股权转让价款。被申请人邬德领提交意见称：一、在上诉期间内杨树环没有提起上诉，放弃法定权利，在判决生效后再提起申诉，没有合法根据，应当驳回其再审申请。二、《股权转让协议书》的买卖双方是邬德领与杨树环，原生效判决驳回其对邬栋杰和陈翠萍的诉讼请求正确。2012年3月14日，杨树环与邬德领签订《股权转让协议书》约定将杨树环持有的格林晖公司80%的股权转让给邬德领，股权转让款120万元。因邬德领是格林晖公司的另20%的股权持有人，为避免公司成为一人公司，邬德领指定杨树环将80%股权转让到邬栋杰的名下。杨树环和邬栋杰为完成股权转让，另行签订《侯马市格林晖房地产开发有限公司股权转让协议》，约定转让价款2400万元，后二人依据该协议完成转让和工商变更登记。因此，邬栋杰是邬德领指定接收股权转让的人，杨树环将股权转让给邬栋杰是履行《股权转让协议》中的卖方义务。而邬栋杰与杨树环之间不存在股权买卖的真实意思表示。杨树环起诉110万元的股权转让款可以证明，其也认可《股权转让协议》才是其真实意思表示。所以《股权转让协议》的买卖合同双方是邬德领与杨树环，根据合同的相对性原则，杨树环只能向邬德领主张股权转让协议价款。一审驳回对邬栋杰和陈翠萍的诉讼请求是正确的。三、杨树环隐瞒债务，邬德领有权停止支付股权转让款，原一审判决的第一判项是错误的。据《股权转让协议》中公司债务处理约定：1、临汾580万元及利息，侯马300万元及利息由邬德领承担，超过部分杨树环承担。协议约定临汾580万元是因2010年10月15日，杨树环和邬德领签订《项目合作协议书》，杨树环为履行该协议借高利贷600万元，其中20万元被其私人使用，其余580万元双方认定用于公司，这也是邬德领愿意承担还款责任的原因。580万元最终只有450万元打入公司账户，用于格林晖公司经营，其余130万元作为办理高利贷支出的费用，以及因高利贷支出的利息、管理费。这一事实已由（2018）晋10刑初10号刑事判决书查明。但在履行《股权转让协议》过程中，临汾市万昌达投资咨询有限公司又起诉格林晖公司欠款580万元。已被临汾市中级人民法院和省高院判决由格林晖公司承担。就该580万元邬德领事前曾就询问过杨树环，杨树环当时不承认存在有此笔借款，并承诺如果有由其本人承担还款责任。但是（2012）临民初字第00172号民事判决书判决格林晖公司还款580万元，该580万元系杨树环隐瞒的公司债务，证明其转让给邬德领的股权不符合约定，邬德领有权停止支付剩余转让款，待其将580万元还清后，再向邬德领主张支付。综上所述，应当驳回杨树环的再审申请。本院经审查认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十一条规定，当事人可以申请再审的民事裁定书仅限于不予受理和驳回起诉。本案中，申请人对于本院按自动撤回上诉处理的（2019）晋10民终2003号民事裁定书申请再审，依照上述规定，该裁定书不属于可以申请再审的范围，本院对于申请人的该部分申请依法不予审查。故本案的审查范围仅限于原一审（2017）晋1081民初1171号民事判决。关于被申请人邬德领所称原审判决第一项错误。因邬德领未提起上诉，视为服从一审判决，其亦未申请再审，现本案中再审申请人为杨树环，故对于邬德领的该项主张本院不予审查。本案存在两份股权转让协议，分别为2012年3月14日，杨树环与邬德领签订的《股权转让协议书》和3月16日杨树环与邬栋杰签订的《侯马市格林晖房地产开发有限公司股权转让协议》。前份协议约定价款为120万元，后份协议约定价款为2400万元。在已经收到股权转让价款10万元后，杨树环在原审中起诉数额为110万元，且杨树环在本院审查中也明确认可价款根据第一份协议确定，再结合双方陈述，本院认为第一份协议的内容和价款应为双方的真实意思表示。而第二份协议系为完成股权变更的权变做法。再结合第二份协议的签订地点系在政务大厅所签，且签订协议当日即完成了工商登记变更，可印证上述事实。故综合以上情况，第二份协议双方虽然为申请人杨树环和被申请人邬栋杰，但是该份协议系为完成工商变更的权宜之计，邬栋杰并非真实的股权购买方，仅是邬德领指定的股权受让人，意义在于完成工商变更。故本案中支付股权转让价款的主体应为邬德领，申请人主张邬栋杰共同支付转让价款的主张不能成立。综上，杨树环的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回杨树环的再审申请。审判长 李坤鹏审判员 王向红审判员 刘临平 二○二○年六月九日书记员 卢柯君