北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初26220号原告：北京市中银律师事务所，住所地北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层。负责人：闫鹏和，主任。委托诉讼代理人：陈永学，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：李瑶，北京市中银律师事务所律师。被告：北京市多元电气（集团）公司，住所地北京市大兴区。法定代表人：孙白云，总经理。委托诉讼代理人：刁希庆，男，1969年9月28日出生，汉族，北京市多元电气（集团）公司员工。被告：多元数码印刷技术产业（中国）有限公司，住所地北京市大兴区金苑路3号四层。法定代表人：刁希庆，总经理。被告：多元信息技术产业（中国）有限公司，住所地北京市大兴区金辅路6号。法定代表人：刁希庆，总经理。被告：多元水环保技术产业（中国）有限公司，住所地北京市大兴区金苑路3号五层。法定代表人：刁希庆，总经理。被告：湖南多元印刷机械有限公司，住所地邵阳市大祥区宝庆西路362号。法定代表人：孙白云，总经理。委托诉讼代理人：刁希庆，男，1969年9月28日出生，汉族，北京市多元电气（集团）公司员工。原告北京市中银律师事务所（以下简称：中银律所）与被告北京市多元电气（集团）公司（以下简称：多元集团公司）、被告多元数码印刷技术产业（中国）有限公司（以下简称：多元数码公司）、被告多元信息技术产业（中国）有限公司（以下简称：多元信息公司）、被告多元水环保技术产业（中国）有限公司（以下简称：多元水环保公司）、被告湖南多元印刷机械有限公司（以下简称:湖南多元公司）法律服务合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中银律所的委托诉讼代理人陈永学、李瑶，被告多元集团公司、被告多元数码公司、被告多元信息公司、被告多元水环保公司、被告湖南多元公司的委托诉讼代理人刁希庆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告中银律所向本院提出诉讼请求：1、请求判令五被告共同向原告支付律师费11511231.47元；2、请求判令五被告向原告支付利息损失（以11511231.47元为基数，年利率4.75%，自2016年9月3日起至实际支付之日止，暂计至2019年8月7日利息为1623643.21元）；暂计至2019年8月7日上述金额合计为13134874.68元；3、诉讼费由被告承担。事实理由：第一、2015年9月8日多元集团公司代表本案其他被告与中银律所签订委托代理合同，委托中银律所处理中国农业银行股份有限公司北京崇文支行（以下简称：农行崇文支行）起诉多元集团公司下属公司的14起案件，总诉讼标的金额为446442516.8元，对于律师费用约定如下：委托代理合同第6条约定，全部案件代理费等于基本代理费用加风险代理费用，案件风险代理费用根据案件的结案金额计算。合同约定如果案件结果为被告支付给农行崇文支行的金额为2.2亿元以下，即支付风险代理费用，双方约定了风险代理费用的计算公式。该合同特别约定如果农行崇文支行撤诉且没有与被告签订和解协议或法院驳回农行崇文支行的起诉，结案金额视为零元。委托代理合同第11条约定：“甲方（即被告）无故解除/终止合同的，甲方应按《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准（试行）》（自2010年5月30日起试行）中规定的按标的额比例收费标准向乙方支付律师代理费。”第二、中银律所按照案件结果应得的律师费用（预期利益）。中银律所接受委托后积极履行合同约定义务，就涉诉14起案件依法履行了诉讼代理工作，中银律所的代理工作卓有成效，农行崇文支行撤回对其中11起案件的起诉。因农行崇文支行撤回对案件的起诉，根据委托代理合同第6条的约定，中银律所应得到的风险代理费用数额为30915700.44元。第三、中银律所履行代理工作符合合同约定，被告无故解除合同，原告应按照合同约定按照标的额收取律师费用11511231.47元，被告对此结果有充分预期。1、农业崇文支行撤回对被告11起案件的起诉后，被告拒绝履行合同义务，拒绝向原告支付律师费用。2016年9月2日，多元集团公司、多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司向中银律所发出解除委托代理通知书，通知解除双方的委托代理关系即委托代理合同，宣布给中银律所律师的授权委托书失效。2、五被告前后总计给中银律所发了三份解除合同通知，在通知中均自述：“贵所两位律师自接受委托以来，与我公司合作一直顺利，沟通顺畅，我们也非常尊重两位律师的工作”。五被告于2016年12月23日与中银律所签署的协议书中，被告明确“协议签署后，甲乙双方合作顺利，沟通顺畅，乙方的代理工作卓有成效，得到了甲方的认可，但因其他原因，甲方要求解除上述委托代理事项。”以上充分证明，被告解除合同，是其单方无故解除，中银律所无任何过错，符合委托代理合同第11条约定的按照标的额给付律师费的条件。3、依据委托代理合同第11条的约定，被告无故解除、终止合同的，被告应按照《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导标准（试行）》中规定的按标的额比例收费标准向乙方支付律师代理费，经计算，原告应得的律师代理费为11511231.47元。第四、被告一再违约，违背诚实信用原则，应依约支付律师费用并赔偿中银律所的损失。在被告单方解除合同后，经协商，中银律所对律师费用作出了巨大让步，中银律所与五被告达成了被告支付200万元费用的协议书，约定被告支付给中银所150万元基本律师费用及50万元风险代理费，后被告又拒不履行该协议书，导致该协议书失效。五被告单方解除合同，已经导致中银律所预期收益减少近2000万元，但是解除合同后，五被告仍拒绝按照合同约定向中银律所支付律师代理费11511231.47元，应根据委托代理合同第11条的约定向中银所支付利息损失。第五、五被告应对原告的应得款项承担连带清偿责任。2015年12月24日，五被告与原告签署委托代理合同之补充协议，明确委托代理合同是五被告共同签署。2016年3月，多元数码公司、多元信息公司、湖南多元公司、多元水环保公司与原告签署民事诉讼案件委托代理协议书时，多元数码公司、多元信息公司、湖南多元公司、多元水环保公司再次确认应共同承担该委托代理合同项下，应支付给中银律所的全部费用。2016年9月2日，五被告共同发出的解除委托代理合同通知书及2016年12月23日五被告与中银律所签署的协议书，均表明五被告应共同承担该委托代理合同项下，应支付给中银律所的全部费用。第六、因被告拒不支付律师费，原告按照合同约定，向中国国际贸易仲裁委员会（以下简称：仲裁委员会）申请仲裁，经审理仲裁委员会作出2018中国贸仲京裁字第0271仲裁裁决，裁决本案五被告与廊坊多元数码技术有限公司（以下简称：廊坊多元公司）、多元水环保设备制造（廊坊）有限公司（以下简称：多元水环保廊坊公司）、桦南县多元水务运营有限公司（以下简称：桦南多元公司）共同向原告支付律师费5605615.74元，该裁决作出后，上述主体向北京市第四中级人民法院（以下简称：四中院）申请撤销该仲裁裁决，四中院作出（2018）京04民特84号民事裁决书，认定多元三公司与中银所之间不存在仲裁协议，且该裁决部分内容超过仲裁请求的数额及范围，最终撤销该仲裁裁决。被告不仅不支付律师费，还到律协无理由投诉，给中银律所和律师带来了很大的困扰和影响，因此坚持起诉。律协已经驳回被告的投诉。通过中银律所的代理工作，被告存在至少3个亿以上的获利空间，获利都是中银律所代理的成果。利息按照全国银行间同业拆借中心贷款报价利率计算。根据仲裁法第9条的规定，裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉，故原告特向贵院起诉，请求依法判决，支持原告诉讼请求。被告多元集团公司、多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司辩称：2015年9月8日，北京市多元公司因集团下属公司：多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司因与农行崇文支行14笔金融借款合同纠纷案件，与中银律所签署了《委托代理合同》，约定由中银律所全权代理农行崇文支行起诉多元水环保公司（北京市东城区人民法院受理7个案件）、多元信息公司（东城法院受理1件、四中院受理1件）、多元数码公司（东城法院受理4件、四中院受理1件）及其担保人的14件金融借款合同纠纷案件。《委托代理合同》约定代理费采取基础代理费（每年15万元）加风险代理费（全部案件结案后的结案金额按比例提成）方式收取，付款义务方为该《委托代理合同》的签约方、“甲方”多元集团公司。多元集团公司与中银律所签订了风险代理合同后，按合同约定的服务内容来讲，本不应该再另行签订补充协议，因为协议二的服务内容也包含在《委托代理合同》当中。在四中院诉讼期间，中银律所律师称在四中院有关系可以运作，能获得更好的结果，但需要前期费用。于是2015年12月24日，多元集团公司和四中院受理的两个案件的当事人多元数码公司、多元水环保公司（作为担保人）、多元信息公司、湖南多元公司（作为担保人）共同与中银律师签署了《委托代理合同之补充协议》，约定：在前述《委托代理合同》的基础上，就这两个案件再独立新增风险代理费用300万元。合同约定协议签署后即支付50万元，一审阶段确定的案件结果达到（约定）支付条件后再支付100万元，二审阶段确定的案件结果达到支付条件后将余款付清。如果一审阶段的案件结果未达到支付条件，中银律所退还已收取的50万元。签订《补充协议》时，多元集团公司提出疑问，新增独立风险代理，为什么还要先收50万元，中银律所陈永学律师解释，这是工作费用。《补充协议》签署后，多元集团公司即向中银律所汇款50万元。关键是：2015年12月17日，农行崇文支行已经撤诉了，而补充协议的风险代理合同却是2015年12月24日所签订。农行崇文支行的撤诉是其进行了不良资产剥离，并于2016年9月9日签署《委托资产批量转让协议》，将包含该协议涉及的两案的债权打包转让给了华融北京公司，后华融北京公司又另行提起诉讼。中银律所律师为获得更多律师费用，不惜故意隐瞒农行崇文支行的撤诉事实，获得不当得利。2016年3月，因多元数码公司和多元水环保公司的两件金融借款合同纠纷案件（11133、11134号），经东城法院和二中院两审，判决已经生效，全面支持了农行崇文支行的诉讼请求。但中银律所陈永学律师表示，对案件在北京高院再审“翻案”很有信心，再审期间运作需要费用，本来本协议也包含在委托代理合同中的风险代理中，但考虑到再审案结果对公司影响重大，于是公司同意了可另行支付此案再审中相关费用，但要求有结果后支付。此后，多元数码公司、多元水环保公司、湖南多元公司做为委托人，就两案再审委托代理与中银律所再次签订《委托代理协议书》，约定，两案任何一个案件裁定再审，支付20万代理费，两案再审后，只要在原判基础上减损超过100万以上部分，即按照15%支付风险代理费。2016年3月26日，向北京高院递交再审材料；2016年5月10日北京高院组织听证；2016年7月4日，陈永学律师来我司汇报北京高院再审案件进展，告诉北京高院不会支持我公司的再审申请，困难比较大，但是还在努力协调争取。2016年12月20日，北京高院下发2016京民申1911号裁定书，驳回再审申请。2017年9月，鉴于中银律所所代理案件均未能达到其称的良好结果，包括可以通过工作关系，有资源，进行协调，我司认为陈永学律师夸大其词、未诚实介绍其业务能力及预期结果，在陈永学律师告诉公司再审案件的不利结果时，我司认为中银律所律师工作已经让公司陷入困境，无法获得积极结果。遂与陈永学律师商谈解除风险代理相关事宜，下发解除代理通知。但考虑到中银律所称仍然在北京高院进行协调工作，我们考虑到为避免进一步不利后果，解除合同时才依然希望与中银律所保持良好关系。2016年12月初，中银律所陈永学律师向我们表示，案件最终结果马上就出来了，但还可能有变数，我们又产生了希望，遂与中银律所签订了《协议书》，双方确认并同意所有协议解除。《协议书》约定：签署协议10日内再给付中银律所150万元代理费，补充协议中的案件重新审理后，如果结果达到约定条件，再给付中银律所50万元律师费。如果我们未如期付款，本协议自动作废。双方权利义务按照之前签署的其他协议确定。最后一条“协议自动作废”约定，实际也是我们对自己的保护，目的是不要再为败诉的风险代理“买单”了。《协议书》签订后一周（12月20日），北京高院就做出驳回两案再审申请的裁定。至此，所有风险代理的合同目的都已确定无法实现了，《协议书》也因取得了最终结果而自然终止，故我们不再负有向中银律所付款的义务。二、中银律所混淆了不同委托代理合同的签约主体和付款义务主体的不同、混淆了委托代理合同委托人和执行代理事务具体案件委托人的不同，除多元集团公司外的四个被告，均非《委托代理合同》的当事人，未就《委托代理合同》与中银律所达成仲裁协议，形成合同关系。《委托代理合同》的签约主体是多元集团公司和中银律所，委托事项是委托中银律所代理多元集团公司下属的多元信息公司、多元水环保公司、多元数码公司作为借款人与农行崇文支行的14起金融借款合同纠纷案件，故本合同的委托人和付款义务人均是多元集团公司，但其并非诉讼案件的当事人，14起诉讼案件的当事人虽然给中银律所出具诉讼案件的授权委托书，但却并非本合同的委托人（当事人、甲方）。中银律所向有关法院递交案件当事人的委托手续，是根据本合同的约定，向本合同外的第三人（案件当事人）提供委托代理服务的合同义务，该义务的履行和案件当事人配合中银律所提供案件必须的授权委托书，不能改变多元集团公司是本合同委托方及付款义务人的合同约定。多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司仅为相应案件的当事人，不是本合同主体，也未约定承担本合同的付款义务，同时该7家公司未就《委托代理合同》与中银律所达成仲裁条款，就本合同纠纷法院不应受理其为被告。《补充协议》系就在四中院涉诉的两起案件，是新增风险代理协议另签署的独立结算协议。本案合同基于事实结果未达到该协议约定以及该协议中银律所隐瞒事实，已经被合同签约方多元集团公司、多元信息公司、多元数码公司、多元水环保公司、湖南多元公司解除。第三份《委托代理协议书》，系多元数码公司、多元水环保公司、湖南多元公司就在北京高院申诉的两起已决案件单独委托中银律所风险代理的合同。本合同因北京高院已裁定两案驳回再审申请而终止。2016年9月2日，多元集团公司、多元信息公司、多元数码公司、多元水环保公司、湖南多元公司共同向中银律所发出《解除委托代理通知书》，是各签约主体对上述已经签署的三份合同相应解除的意思表示，并非是对三份合同的签约主体和义务主体进行变更。三、中银律所违反合同约定，未尽勤勉、尽责义务且相关已决诉讼案件全面败诉，已经不能达到风险代理合同的目的；中银律所隐瞒农行崇文支行撤诉重大事实，欺骗我们签订补充协议；三协议的付款条件均未成就或者付款义务已经终止；我们依法解除相应的委托代理合同（且得到中银律所同意和确认），避免了损失的扩大，中银律所不但未有实际损失，还获得了不当利益，其请求没有法律依据。1、上述合同的签署，多元集团公司均是基于中银律所律师在承办本案时的介绍而产生的信任，中银律所称其是金融纠纷案件的专业律所，承办律师对类似的金融案件有丰富的经验，甚至有资源关系，对于案件达到减免大部分利息非常有信心。签署《委托代理合同》后，东城法院受理的11133号、11134号两个案件，仅于2015年8月18日刚开过一次庭，当时由多元集团公司参加，且庭后两当事人还向法院递交给予调解期的书面申请，但中银律师接手后并未及时向东城法院递交委托手续，没有申请法院组织第二次开庭、没有向法院提交任何书面意见，东城法院遂于2015年10月19日做出全面支持农行崇文支行诉讼请求的判决。2、委托中银律师进行风险代理的合同目的已经明显不能实现,中银律所丧失诚信，利用信息优势地位，隐瞒重大事实，夸大可预期结果，故意引导公司又另行签订了2份代理协议，是多元集团公司与中银律所协商解除系列委托代理合同的根本原因。多元集团公司对中银律所丧失信任，所有委托代理合同目的均未实现，中银律所所有代理意见均未获得法院支持，而且法院的生效判决没有减少当事人一分钱的经济损失，照此代理下去，可以想见其他未决案件也将是同样的结果。基于上述原因，委托中银律师进行风险代理的合同目的已经明显不能实现，多元集团公司遂与中银律所协商解除系列委托代理合同，但中银律所坚决不同意，并声称如果解除代理，要求多元集团公司赔偿其巨额经济损失。多元集团公司为了转换代理思路、降低当事人财务损失，遂于2016年9月2日（向北京高院申请再审的两案，已早于2016年5月10日听证完毕）和多元水环保公司、多元信息公司、湖南多元公司分别向中银律所发送了《解除委托代理通知书》。但因想与其友好解除代理关系，避免和中银律所发生不愉快的纠纷，该通知书中的措辞、表述都是友好和善意的。3、中银律所存在有意隐瞒农行崇文支行撤诉的诉讼过程中的重大事实，严重违反合同的诚实信用原则基础，甲方有权依据协议一提出终止其代理服务；4、签订的两份委托代理合同的付款条款未达到，所有撤诉案件已经由新的债权人重新提起诉讼，且协议已终止。多元集团公司已经支付了前期费用，中银律所没有损失，其请求于法无据。第一份委托代理合同系风险代理合同，约定：“除每年支付基本律师代理费15万元外，全部风险代理费，应当全部案件结案金额确定后7日内支付，结案金额是指本合同所列案件，最终与农业银行的结案金额（包括生效的法院判决、法院裁定、法院调解、诉讼中的和解、庭外和解、执行和解等确定的金额，以金额较低者为准，下同）。第二份委托代理合同中的14起诉讼案件，除处于二审阶段的11133、11134号案件和东城法院一审的11124案件（据中银律所律师当时推测，该案可能是因有诉讼保全，故未撤案），其余11起案件，因为农行崇文支行拟将债权转让给资产管理公司，其于2015年12月17日全部向法院提出撤诉。农行崇文支行于2016年10月完成了债权转让，并由新的债权人华融北京公司陆续重新启动了所有未决案件的起诉和已决案件的执行（11124号案件因未撤诉，法院依据华融北京公司申请直接变更案件原告）。故此，因《委托代理合同》全部案件的案件结果，未达到结案金额的付款条款，且协议已经由我们解除，且得到中银律所同意和确认。我们不再负有支付律师代理费的付款义务。本协议系风险代理协议，合同的目的是通过中银律所的代理将案件的最终支付金额降低或者减少，并按照减免损失的金额按照一定比例支取风险代理费。案件如果败诉或者撤诉但没有达成和解，显然不属于“案件结案”。协议中关于结案金额计算方式的约定，“如果农业银行撤诉且没有与甲方下属公司签订和解协议或者法院驳回农业银行起诉，则结案金额视为零元”的约定，明显存在严重误导性、欺骗性，其明显属于不符合风险代理合同的目的和公平合理解释原则的无效结算条款。如果按照中银律所主张的“撤诉就视为结案金额为零元”，则按照公式计算出多元集团公司应支付其5670万元风险代理费，这岂不成了“讹诈”。第二份委托代理合同是在第一份的基础上，根据中银律所承办律师对案件结果的承诺，单独增加的补充风险代理费。但根据已决案件的结果和再审申请被驳回，显然按照中银律所的代理方案，完全没有取得“胜诉”的可能，且该协议已经依法解除，并得到中银律所确认和同意。5、中银律所同时是农业银行、中国华融资产管理股份有限公司业务合作单位，中银律所未如实告知其是重大利益关联方事实，存在双方代理行为现象，对我们事实上造成不利损害影响。综上所述，中银律所未尽代理职责，其已决案件全部败诉，风险代理合同的目的已经不能实现，中银律所隐瞒重大事项，造成我们经济损失，我们依法解除相应的代理合同，且得到中银律所的同意和确认，我们不再负有风险支付代理费的义务。多元集团公司已本着最大善意支付了前期15万元代理费，中银律所没有损失，其要求我们赔偿高达13134874.68的律师费，没有事实和法律依据。请贵院驳回中银律所全部诉讼请求。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认，对于双方当事人有争议的事实，本院进行认定。2015年9月8日，多元集团公司（委托方，甲方）与中银律所（受委托方，乙方）签订委托代理合同，合同约定：甲方下属公司多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司、廊坊多元公司、多元信息终端制造（廊坊）有限公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司八家公司因与农行崇文支行十四案（以下称本合同案件，具体见附件），签约提示，双方在签署本合同前，需认真阅读本合同各条款，有认为需要修改或补充之处双方均应在协商阶段指出，一方对本合同某条款不解，可以要求对方作出解释，该解释为本合同的有效组成部分，如经双方签署盖章本合同生效。则应当认为，本合同是甲方、乙方真实意思表示，双方自愿接受本合同各条款的约束。委托代理事项，乙方接受甲方委托委派律师在本合同案件中提供以下法律服务：1、代理甲方下属公司参加本合同案件一审诉讼程序；2、代理甲方下属公司参加本合同案件二审诉讼程序（如有）；3、代理甲方下属公司参加本合同案件执行程序（如有）。委托代理权限乙方代理甲方下属公司参加本合同案件诉讼，甲方下属公司对乙方进行特别授权，包括但不限于以下范围：代理甲方下属公司参加本合同案件诉讼；调解及和解；代为承认放弃变更诉讼请求；提起反诉上诉等。具体授权范围，以甲方下属公司为乙方出具的授权委托书为准。以上之委托代理权限性质，经双方认可，属不可撤销之委托。乙方的义务1、乙方委派邓继军律师、陈永学律师。作为本合同中甲方下属公司的委托代理人，甲方同意上述律师指派其他业务助理配合完成辅助工作，但乙方更换代理律师应事先取得甲方同意；2、乙方律师应当勤勉认真和尽责地完成本合同约定的委托代理事项，维护甲方合法权益；3、乙方律师应当根据法律规定的期限和审理机关的具体要求，及时提交证据，按时出庭，并应甲方要求及时通报案件进展情况；4、乙方律师在本案代理期间不得违反律师执业规范，在涉及甲方的对抗性案件中，未经甲方同意，不得同时担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的委托代理人；5、乙方律师对其获得的甲方及下属公司的商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意不得向任何第三方披露；6、乙方对甲方业务应当单独建档，并保存完整的工作记录，妥善保管涉及甲方的原始凭证法律文件和其他材料。结案后，乙方应向甲方移交完整的档案资料。甲方的义务1、甲方应当真实详尽和及时地向乙方叙述案情，提供与本合同案件有关的证据文件及其他材料，保证所提供案情和材料的真实性，并对因违反本条款而造成的损害，包括对乙方造成的损害负责。甲方提供虚假事实和证据材料或者利用乙方律师从事违法活动的，乙方有权单独终止本合同案件代理；2、甲方应当积极主动配合乙方为甲方利益从事的各项工作，并根据实际需要，为乙方律师提供其他便利，甲方对乙方律师提出的要求应及时、合理、明确；3、若本合同案件出现调解和解的情况，甲方应及时将是否同意调解和解的决定通知乙方；4、甲方应当按时足额的按照本合同的约定向乙方支付费用；5、甲方有责任对委托代理事项作出独立的判断决策甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担；6、甲方委派刁希庆和孙白云作为联络人和甲方履行本合同的代理人，应在本合同后签名，以便留字样备查。律师代理费本合同案件由十四个案件组成，具体详见附件本合同所述，全部案件及附件所列十四个案件。经甲乙双方协商同意，本合同案件律师代理费及支付方式为全部案件代理费等=全部案件基本代理费+全部案件风险代理费，其中（1）全部案件基本代理费用：人民币15万元，签订本合同后，立即支付，如果全部案件自律师第一次代理出庭日（2015年9月11日）起每过一年，若还未全部结案，则在每过一年的对应日（2016年9月11日、2017年9月11日……）甲方需向乙方追加支付15万元/年的代理费。(2)全部案件风险代理费用:假设全部案件结案的金额为X亿元，则全部案件风险代理费按下表计算X﹥2.2:全部案件风险代理费0；2.0﹤X≦2.2:(2.2-X)×4.5%;1.8≦X≦2.0：(2.2-2.0)×4.5%+(2.0-1.8)×9%;X﹤1.8：(2.2-2.0)×4.5%+(2.0-X)×9%+（1.8-X）×30%。甲应在全部案件结案金额确定后7日内按上述表格规定向乙方支付全部案件风险代理费。注：结案金额、指本合同所列案件最终与农行崇文支行的结案金额(包括生效的法院判决、法院裁定、法院调解、诉讼中的和解、庭外和解执行和解等确定的金额，以金额较低者为准，下同)。如生效判决书、裁定书、调解书和解协议和其他生效法律文书确定(1)如果农行崇文支行撤诉，且没有与甲方下属公司签订和解协议或者法院驳回农行崇文支行的起诉，则结案金额视为零元;(2)如果甲方下属公司与农行崇文支行达成其重组方案，则以甲方及甲方下属公司支付的对价作为结算金额。如果案件处理过程中的任一阶段,全部案件一揽子结案(或全部结案)的结案金额低于2.2亿元，则双方即进行结算支付；如最终执行结案的数额低于前期结算金额，则以最终执行结案金额为准补足风险代理费。工作费用，乙方律师办理甲方委托代理事项所发生的下列工作费用，应当由甲方承担1、相关司法、行政、仲裁、鉴定、公证及其他专业顾问等部门收取的费用；查询费、复印费、打印费等；2、因履行本合同而支付的北京市区外的差旅费、交通费；3、其他应当由甲方承担或乙方同意承担的其他费用。乙方律师应本着节省的原则，合理使用工作费用。合同的解除/终止，如无正当理由，任何一方不得提前解除/终止合同。甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除/终止本合同。乙方有下列情形之一的，甲方有权解除/终止本合同：1、未经甲方同意擅自更换代理律师的；2、因乙方律师工作失职失误，导致甲方蒙受损失的；3、违反本合同规定的义务之一的。甲方有下列情形之一的，乙方有权解除/终止合同：1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的；2、甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；3、违反本合同规定的义务之一的；4、甲方逾期7日仍不向乙方支付应付的律师代理费或者工作费用的。违约责任乙方无正当理由拒不提供本合同规定的法律服务，甲方有权要求乙方退还部分或全部已付的律师费。乙方无违约情形的，则已收取的律师代理费不退。甲方无正当理由不支付律师代理费和工作费用，或者无故解除/终止合同，甲方不但应向乙方支付本合同约定的律师代理费和工作费用，还应向乙方支付未按时付费部分的利息（按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）。甲方无故解除/终止合同的，甲方应按《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导标准（试用）》（自2010年5月30日起试用）中所规定的按标的额比例收费标准向乙方支付律师代理费。甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费：1、甲方单方违反本合同的规定，解除本合同的；2、甲方在本合同签订后，单方委托其他律师事务所律师从事本合同约定的代理工作的；3、乙方完成委托代理事项后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的；4、本案诉讼程序因甲方当事人或者对方当事人撤回起诉及上诉而终止的；5、本案因当事人未上诉而未进入二审诉讼程序的；6、其他非因乙方或乙方律师的原因，甲方无故解除/终止合同的。争议的解决,本合同适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律。因履行本合同发生的及与本合同有关的一切争议，甲乙双方应当首先通过友好协商解决；如协商不成，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依其仲裁规则进行仲裁。通知和送达甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以本合同列明的地址、电话、传真或者电子邮件送达。一方变更送达方式的，应当及时书面通知对方，否则因此造成的后果由变更送达方式的一方承担。当面交付文件的，在交付时视为送达；通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以电子邮件方式的，成功发出视为送达；以邮寄方式的，邮件签收日或者投邮后第3日（以两者中较早日期准）视为送达。附件：2015东民（商）初字第11123、11124、11125、11126、11127、11128、11129、11130、11131、11132、11133、11134号、2015四中民商初字第240、242号合计（诉讼标的额）446442516.8元。2015年12月24日，多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、多元集团公司、湖南多元公司(CLIENT)与中银律所签订委托代理合同之补充协议,协议约定：双方就1、农行崇文支行与多元信息公司、多元水环保公司金融借款合同纠纷案（一审法院四中院），2、农行崇文支行与多元数码公司、湖南多元公司金融借款合同纠纷案（一审法院四中院）。新增风险代理费用及支付条件，如果中银代理的上述两案达成如下任何一种结果视为达到支付条件，CLIENT向中银增加支付风险代理费用300万元。结果一上述两案在审判阶段的最终结果（包括法院的判决书、裁定书、调解书等生效法律文书确认结果，下同）为1、未支持农行改制上市日之前农行崇文支行在两案中诉求的逾期利息、复利请求，即只支持借款本金和正常利息；2、未支持农行改制上市日之后，农行在本两案中诉求的正常利息、复利、逾期利息，即只支持借款本金。结果二上述两案在审判阶段的最终结果为在农行的诉求金额基础上减损了5000万元以上（包含5000万）（举例：如农行在上述两案中的诉讼请求总金额为约1.6亿元，最终的结果约1.1亿元及以下）。结果三其他对CLIENT利益而言，较上述结果更好的结果。结果四CLIENT与农行达成了和解。新增风险代理费用的支付方式本补充协议签署后CLIENT即支付人民币50万元，一审阶段确定的案件结果达到支付条件后再支付人民币100万元；二审阶段确定的案件结果达到支付条件后将余款全部结清。如案件一审阶段结果为最终结果，未经二审阶段，且该结果达到支付条件，则该最终结果确定后，CLIENT向中银律所付清新增风险代理费用余款（总额叁佰万元）。除第一笔50万元外，其他费用的支付时间均为达到支付条件的案件结果确定后的30日内。新增风险费用的特殊约定1、如果一审阶段的案件结果未达到支付条件，中银律所退还已收的50万元整。2、如果一审阶段的案件结果达到支付条件，二审阶段案件结果发生变化导致与支付条件之间存在差异，CLIENT针对一审阶段案件结果仍应支付150万元。3、如果案件最终结果虽未达到支付条件，但与支付条件非常接近，则由CLIENT支付合理的费用，具体金额，双方另行商定。独立结算条款本补充协议独立于双方签署的《委托代理合同》，本补充协议双方单独核算。本补充协议生效后，原《委托代理合同》仍然有效，本补充协议的履行，不影响原《委托代理合同》的效力，原《委托代理合同》的费用、结算条款等对本协议无约束力。CLIENT在支付本补充协议的款项时，务必注明是支付给“陈永学补充协议”的款项，以便于单独结算，如果未注明相关说明，则可能导致在结算或者退还相关款项时发生损失或者误差。2016年3月，多元数码公司、湖南多元公司、多元水环保公司（甲方，CLIENT）与中银律所（乙方）签订民事诉讼案件委托代理协议书，该协议约定：中银律所接受委托，委派律师在下列案件中担任CLIENT的委托代理人：对方当事人名称或姓名农业银行崇文支行，案由金融借款合同纠纷，审理机关北京市高级人民法院，委托事由申请再审（包括申请再审以及裁定再审后的再审活动（如有））原审案件：1、北京市第二中级人民法院（2016）京02民终87号2、北京市第二中级人民法院（2016）京02民终88号。委托代理权限CLIENT委托中银律师在第一条所列案件中的委托代理权限为具体见授权委托书。代理期限CLIENT委托中银律师的代理期限为自本协议签订之日起至本案申请再审及再审审理结束时止。本协议项下所代理案件如发生判决、裁定、调解、案外和解及撤回诉讼均视为律师代理工作完成，视为本协议终止。律师代理费根据《律师服务收费管理办法》，双方经协商一致同意，就本协议所列案件的委托代理，CLIENT向中银律所按照如下方式支付代理费用：一、中银律所申诉的北京市第二中级人民法院（2016）京02民终87号、北京市第二中级人民法院（2016）京02民终88号两案中，任何一个案件被裁定再审，则CLIENT向中银律所支付代理费20万元。二、中银律所代理的上述两个案件无论是通过裁定再审后的再审程序，还是通过调解以及任何其他形式，只要达到CLIENT最终承担责任的金额，在原判决基础上减少损失的，CLIENT就减损金额超过100万元以上的部分，按照15%的标准向中银律所支付风险代理费。举例如下：如果上述两案按照目前的生效判决确定的计算方式，计算出CLIENT总计应向债权人支付4500万，如果最终的结果（无论是法院判决、调解还是其他方式）为CLIENT总计支付3800万，则CLIENT向中银律所应支付的风险代理费为（4500万-3800万-100万）乘以15%=90万元。CLIENT向中银律所支付本协议项下的律师代理费为上述一、二项费用之和。CLIENT就本两案向中银律所支付的代理费用可以在CLIENT与中银律所签署的《委托代理合同》主合同风险代理费用中扣减50%的份额（在主合同的风险代理费用扣减本两案的律师代理费的50%后仍大于或等于零元的情况下）。即如果CLIENT与中银律所签署的委托代理合同主合同达到其中风险代理费用支付条件，CLIENT可扣除因本协议支付金额的50%后，再支付该《委托代理合同》主合同项下的剩余律师风险代理费用。举例如下：如根据《委托代理合同》主合同，CLIENT应向中银律所支付律师风险代理费用400万元，而依据本协议CLIENT已经支付了120万元，则CLIENT与中银律所在结算《委托代理合同》主合同风险代理费用时，CLIENT只需向中银律所支付400万-（120万乘以50%）=340万元。除以上之外，本协议不与CLIENT同中银律所签署的任何其他协议、文件发生款项抵扣等任何关系（包括不与根据《委托代理合同》主合同签署的《补充协议》发生抵扣关系）。如果该《委托代理合同》主合同未达到风险代理费用支付条件，或者依据该《委托代理合同》主合同应支付的风险代理费用金额不够本两案律师费用的50%，则只要本协议的支付条件满足，CLIENT支付后，在任何情况下，中银律所均无需退还因本两案而收取的律师费用和因《委托代理合同》主合同收取的律师基本代理费。本两案的CLIENT分属两个案件的当事人，但具有关联关系，现作为一个整体与中银律所签署合同，对支付给中银律所的律师费用承担连带责任。工作费用，中银律所律师办理CLIENT委托代理事项所发生的下列工作费用，应当由CLIENT承担；相关行政、司法鉴定、公证等部门收取的费用；非中银律所收取的翻译费、复印费、资料费；北京市外发生的交通费、差旅费、食宿费、长途通讯费等；征得CLIENT同意后支出的其它费用。中银律所律师应当本着节省的原则合理使用工作费用。合同的解除，双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。中银律所有下列情形之一的，CLIENT有权解除合同：未经CLIENT同意，擅自变更代理律师的；因中银律所律师工作延误、失职、失误导致CLIENT蒙受损失的。下列情形之一的，中银律所有权解除合同：CLIENT的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的；CLIENT捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；CLIENT逾1日仍不向中银律所支付律师代理费用或者工作费用的。违约责任中银律所无正当理由不提供本协议规定的法律服务，CLIENT有权要求中银律所退还部分或者全部已付的律师代理费。但CLIENT不得以如下非正当理由要求中银律所退费：CLIENT单方面又委托其他律师事务所的律师代理的；中银律所完成委托代理事项后，CLIENT以中银律所收费过高为由要求退费的；CLIENT作为被告（被申请人）时，中银律所律师已经为出庭作好准备，而原告方撤诉的；CLIENT作为原告（申请人）自行撤诉的。其他非因中银律所或者中银律师的原因，CLIENT无故终止协议的。CLIENT无故终止本协议的，中银律所已收律师代理费一律不退回，而且有权要求CLIENT支付未付的律师代理费。中银律所律师因严重失职导致CLIENT蒙受损失，中银律所应当通过其所投保的律师事务所或者律师执业保险向CLIENT承担赔偿责任。CLIENT无正当理由不支付律师代理费或者工作费用,中银律所有权要求CLIENT支付未付的律师代理费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁地点在北京，该仲裁一裁终局，对双方具有约束力。2016年9月2日，多元集团公司向中银律所发出解除委托代理通知书，该通知书写明：我司因与农行贷款合同纠纷于2015年9月8日委托贵所作为我司诉讼代理人。贵所安排陈律师和邓律师作为出庭律师，我公司同贵所就农行崇文支行的十四案件，先后分别签订三份委托代理协议，三个委托协议具体为：协议一于2015年9月8日签订《委托代理合同》，协议二于2015年12月24日签订《委托代理合同之补充协议》，协议三于2016年3月18日签订《民事诉讼案件委托代理协议书》。贵所两位律师自接受委托以来，与我公司合作一直顺利，沟通通畅，我们也非常尊重两位律师的工作。2016年7月4日，陈律师来我司汇报案件进展时，告诉我们高院的申请再审进展情况不理想，内部消息说，维持二审判决的可能性很大。我们这才意识到问题很严重。我们之前一直抱有很大希望，能够通过聘请贵所律师处理诉讼事务，可以达到较好的诉讼结果，减轻公司的财务负担。陈律师也很有信心，称在高院审理过程中，可以通过各种方法得到理想的结果。但案件进展情况，与原预想情况有很大差距。特别是按照贵所律师的诉讼思路，提出的代理意见，从案件进展情况判断，法院可能基本不会采纳。公司经慎重讨论后认为，按目前你们的诉讼思路和办法，可能很快会让公司面临重大财务风险，并且将直接影响后续案件的处理。为了寻求新的突破，我们能更有效应对目前局面，换个思路解决问题，是公司不得已采取的办法。经公司研究讨论后，我们于7月22日去贵所讨论终止委托代理协议事宜；此后虽经我们多次主动沟通，均无法达成协议。8月24日，我们通过电话会议方式再次告知陈律师，为公司全局利益考虑作出终止委托的决定。尽管案件代理情况十分不理想，一审二审均败诉，申诉也面临十分不顺利的前景，但我司考虑到贵所律师已经付出的劳动，仍然愿意给予律师合理的费用。不想陈律师提出要求我司支付450万元，虽经反复协商，陈律师仍坚持我司支付最少300万元费用。我司认为，这个费用与律师劳动付出和案件实际情况严重不对等。我司不能接受。但是我们仍将基于3个委托合同的内容，认真考虑贵所律师前期工作付出，希望你们实事求是，提出一个合理费用数额，我们愿意继续沟通协商。由于案件前景十分不利，可能导致我司面临巨大财务风险，为了维护我司全局利益，我司已经不可能无限期和贵所协商。据此，根据有关法律规定，我公司决定自2016年8月26日起，正式解除与贵所签订的全部3个委托代理协议。本解除委托通知自发出之日生效，通知生效后，我司仍然愿意就贵所律师前期工作付出，给予合情合理的费用，并愿意和贵所继续协商。鉴于我们目前仍然有大量工作要继续完成，希望贵所接到解除通知后3日内，将涉及本案全部资料移交给我公司。同日，多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司给中银律所发出解除委托代理通知书，内容与多元集团公司发送的解除委托代理通知书一致。同日，多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司给中银律所发出解除委托代理通知书，内容与多元集团公司发送的解除委托代理通知书一致。2016年12月23日，多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司（甲方）与中银律所（乙方）签订协议书，该协议书写明：前言甲方(根据文中所指甲方可以是上述甲方五家公司的全体，也指其中一家公司或者几家公司的组合)因与农行崇文支行金融借贷纠纷案，委托乙方代理其诉讼并分别签署如下协议：1、2015年9月8日签订《委托代理合同》，2、2015年12月24日签订《委托代理合同之补充协议》，3、2016年3月18日签订《民事诉讼案件委托代理协议书》。协议签署后，甲乙双方合作顺利，沟通顺畅，乙方的代理工作卓有成效，得到了甲方的认可，但因其他原因，甲方要求解除上述委托代理事项，经双方协商一致，双方确认并同意就已解除的上述委托代理协议达成如下协议内容：本协议签署后10日内，甲方向乙方支付律师费用150万元整，扣除之前预付的50万元整，甲方还应支付乙方律师费用100万元整。如甲方与乙方于2015年12月24日所签署的《委托代理合同之补充协议》所涉四中院两案经再次立案审理后最终结果达到补充协议中约定的结果二条件（包括通过任何法院/仲裁机构仲裁，不包括和解），甲方应向乙方再另行支付律师费用人民币50万元整。甲方应于本协议约定的支付条件满足经双方确认后15日内支付该50万元。违约责任如果甲方未按约定期限支付所列的款项，本协议自动作废。双方权利义务按照之前签署的其他协议确定。自签订《委托代理合同》之日起至今，被告共支付原告律师费15万元。中银律所将多元集团公司、多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司、廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司作为被申请人，向仲裁委员会申请仲裁。2018年3月9日，仲裁委员会作出（2018）中国贸仲京裁字第0271号裁决书，该裁决书认为：案涉三份合同为委托合同，《合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。《委托代理合同》中“合同的解除/终止约定”，“如无正当理由，任何一方不得提前解除/终止合同”；“违约责任”约定，“甲方无故解除/终止合同的，甲方应按《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准（试行）》（自2015年5月30日试行）中银律所规定的按标的额比例收费标准向乙方支付律师代理费。”《委托代理协议书》“违约责任”约定，CLIENT无故终止本协议的，中银律所已收律师费一律不退回，而且有权要求CLIENT支付未付的律师代理费。根据该等约定，仲裁庭理解，《委托代理合同》和《委托代理协议书》约定任何一方无故（应理解为在对方不存在违约行为而导致合同解除的情况）解除合同属于违约行为，应承担违约责任，并明确了违约责任的计算方式。仲裁庭注意到，被申请人对于上述条款的效力提出异议，认为是申请人利用优势地位采用的格式条款，违反公平原则，变风险代理费为固定律师费，应为无效。对此，仲裁庭认为，第一，纵观本案三份协议，可以认定是申请人与有关被申请人经协商达成的仅针对涉诉14个案件的委托代理合同，没有证据显示该三份协议是申请人预先准备的、未与有关被申请人协商以及为重复使用而设置这种“违约解除”条款是可以理解的，是符合商业实践的，也是公平的—任何一方在解除前，必须衡量利弊；第三，条款约定内容本身不违反法律、行政法规规定的效力性禁止性规定。因此，仲裁庭对于被申请人提出上述有关“违约解除”条款无效的主张，不予支持。仲裁庭还注意到，申请人对于被申请人解除通知的效力以及本案三份合同已经解除的事实不持异议。因此，仲裁庭认为，本案三份合同已由有关被申请人解除，但是根据合同约定，有关被申请人应承担相应违约责任。被申请人应承担的具体违约责任，经审理，仲裁庭认为，申请人提出的被申请人应承担的违约责任主要有两部分，一部分是按照《委托代理合同》约定的风险代理费用计算公式得出的30915700.44元，申请人主张因被申请人解除合同而导致申请人该部分费用应得而未得，构成损失（申请人在本案中主张500万元），另一部分是按照《委托代理合同》第十一条约定的按照《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准（试行）》（自2010年5月30日起试行）规定的按标的额比例计算的律师费11511231.47元。此外，仲裁庭注意到，申请人并未依据《补充协议》和《委托代理协议书》在本案中主张任何款项。仲裁庭认为，为正确判断有关被申请人应承担的违约责任，有必要对涉案三份协议如果正常履行申请人可得的律师费以及合同解除后被申请人应付的合理律师费金额进行分析。1.风险代理费用部分暨申请人逾期利益损失，申请人认为按照《委托代理合同》中“如果农行崇文支行撤诉且没有与甲方下属公司签订和解协议……，则结案金额视为零元”的约定，农行崇文支行于2015年12月17日撤回起诉的11个案件的结案金额应为零元；而未撤诉的3个案件的标的金额共计85947665.19元（对于仍在审理中的11124号案，申请人系按照法院支持原告的全部诉讼请求计算的结案金额，此对于申请人计算风险代理费不利），小于1.8亿元，按照合同约定的公式(2.2-2.0)×4.5%+(2.0-1.8)×9%+（1.8-X）×30%（X为结案金额）计算，申请人应得的律师费为30915700.44元。而因被申请人解除了《委托代理合同》，导致申请人上述可得的风险代理费已转为申请人的可得利益损失，故被申请人应该赔偿。经查《委托代理合同》，仲裁庭认为，其中虽约定农行崇文支行撤诉且未与被申请人签订和解协议的情况结案金额视为零，但是根据合同语境可知，同样视为结案金额为零的情况是法院驳回农行崇文支行的起诉，也即有关被申请人无需再向农行崇文支行支付任何款项。因此，仲裁庭认为，农行撤诉且未与被申请人签订和解协议（结案金额可视为零的情况）指的是被申请人自此在相关合同下不再向任何人负有支付任何款项的义务，也即被申请人的债务被永久免除。但根据现有证据，经农行崇文支行撤诉的11个案件在变更债权人后，新债权人华融北京公司于2017年2月至4月针对有关被申请人又重新起诉，有关被申请人的债务实际上并未被免除。此等因债权人身份变化而进行的撤回诉讼是技术性的，并不具有《委托代理合同》所包含的债权人放弃债权的效果。鉴此，仲裁庭认为，农行崇文支行于2015年12月17日撤回11个案件的起诉不符合《委托代理合同》中关于“结案金额是为零”的约定，申请人不得仅考虑11124号案件、11133号案件和11134号案件的金额并基于此而计算风险代理费。关于申请人是否积极和充分履行了《委托代理合同》，仲裁庭认为，此问题与判定有关被申请人是否应根据合同约定向申请人支付律师费并不一定有直接关系，特别是在风险代理的情况下，实际结果才是最主要的费用支付依据，律师服务过程和内容则是相对次要的甚至完全不重要。但是，鉴于本案情况的特殊性，仲裁庭认为，仍有必要分析一下申请人和被申请人在履行涉案合同过程中的表现，以便客观公正地裁判本案。首先，仲裁庭认为，尽管申请人主张在相关案件的代理过程中，采取了诸多代理行为，但是实际上申请人在本案中提交的此等方面的证据材料非常有限（可能也有有些行为难以形成有效证据的客观原因），所以就申请人的实际代理工作量，仲裁庭无法判定。其次，申请人在本案提交的有关材料其内容也有明显错误，如申请人补充证据第132页—11133号案件的二审法院是二中院，但是申请人在该份材料中注明的抬头，却是四中院（11134号案件有同样情形）。故，仲裁庭对申请人的代理工作质量也无法具体判定。此外，仲裁庭认为，就涉案的诉讼案件之性质而言，均是银行贷款融资纠纷，此类纠纷（只要基础交易事实客观存在）的裁判结果是基本确定的，任何法院都不会出现不全额支持本金和合法利息的判决，因此，律师的代理工作通常不可能在实质问题上能够影响法院的裁判结论。从这个意义上讲，仲裁庭有理由认为如果11个案件未撤诉而是继续诉讼程序（包括，目前尚未结案的11124号案）且仍由申请人代理的话，判决结果极可能与11133号案和11134号案的结果一致，即原告的全部诉讼请求得到法院的支持。如此，《委托代理合同》约定的结案金额实际也将大于2.2亿元。但是仲裁庭注意到，《委托代理合同》约定的结案金额不限于法院判决金额，还包括“执行和解等确定的金额”，因此，仲裁庭理解，即使法院判决全额支持了原告的诉请（如仲裁庭在上段中假设的情况），在判决执行过程中，特别是若经过不良债权处置安排，有关被申请人实际支付的金额最终有可能得到削减。换句话说，如果《委托代理合同》得到全面履行，及有关被申请人委托申请人、律师将案件程序进行到底，结案金额还是存在小于2.2亿元的可能性的。但是仲裁庭认为，这个过程存在诸多不确定性，其实现的概率是偏小的，同时，鉴于《委托代理合同》实际已经解除，且《委托代理合同》中约定了解除的处理（及风险代理费转为固定按比例收费），故仲裁庭无意也没有必要过多讨论涉案案件的最终的结案金额。仲裁庭认为，根据《委托代理合同》的约定，如果委托方无故解除合同，其应承担的后果就是按照《北京市律师诉讼代理收费政府指导价标准（试行）》（自2010年5月30日起试行）向申请人支付律师费，而无需再赔偿申请人的损失，包括预期利益损失。综上，仲裁庭对于申请人认为其根据《委托代理合同》的约定将得3000余万元风险代理费且申请人应赔偿其该部分预期利益损失到主张，不予支持。2.按标的额为基础计算的律师费部分，同上述分析，仲裁庭认为，本案最关键的是按照《委托代理合同》的约定，被申请人在违约解除代理关系的情况下，需要按照《北京市律师诉讼代理收费政府指导价标准（试行）》中规定的按标的额比例计算并向申请人支付律师费。尽管涉案合同解除了，但其中的这个有关解除后果的约定显然是有效的。从这个角度看，仲裁庭认为被申请人应按该约定向申请人支付律师费。与此相对应，仲裁庭对于被申请人提出的申请人的风险代理费损失充其量是每年增加15万元基本代理费的预期利益主张不予支持。但是，对于申请人提出的按全部14个案件标的额计算得出被申请人应付11511231.47元律师费的主张。仲裁庭结合本案实际情况，认为客观上不具有充分的合理性，应予适当调整。具体理由如下：首先案涉合同解除时，14个涉诉案件中有11个案件已经撤诉（尚未重新起诉），而根据现有证据显示，在代理工作进行过程中，申请人仅在11133号案（结案-上诉状）、11134号案（结案-上诉状）、240号案（撤诉-代理词）和242号案（撤诉-代理词）中向法院提交了与案件实体有关的书面材料，申请人的实际律师工作量是相对有限的。因此，仲裁庭认为，按照全部14个案件合计总标的金额计算而得出应支付此等金额的律师费缺乏充分的实质公平基础。其次，仲裁庭认为，在《委托代理合同》签订时，就涉案案件，严格按照《北京市律师诉讼代理收费政府指导价标准（试行）》规定的方法计算应付的律师费金额实际上是可以确定的。但是仲裁庭注意到，申请人作为《委托代理合同》文本的提供方，在合同文本中并没有就支付金额这一最实质协议内容进行具体明确显示，也没有尽到提示被申请人充分注意这一条款的可能后果（金额），以便被申请人可在充分认知的情况下进行认真的意思表示，从这个意义上讲，这个条款具有格式条款的特性。仲裁庭认为，完整执行这一条款的结果会严重超出被申请人订约当时正当合理预期，有必要进行适当调整。尽管如此，仲裁庭也认为，被申请人一方面违约无故解除本案合同（至少在3份解除函中没有阐述任何正当的解除理由），另一方面，在决定解除合约时仍然无视这个直接关联解除后果的条款（或者关注了但仍决意解除），被申请人也需要承担实质性的责任和解除后果。另外仲裁庭还注意到，在涉案合同解除之后，第一至第五被申请人与申请人曾于2016年12月23日签署协议书，其中约定被申请人应支付给申请人150万元基本律师费及50万元风险代理费。但是后因被申请人拒不履行，该协议书失效。仲裁庭认为，这个《协议书》虽然失效了，但毕竟反映了申请人和被申请人就后续律师费最终结算金额的一个相对公平的约定。当然，这个约定是附条件的，且被申请人实际上又一次违反了约定。综上，仲裁庭经综合考量律师服务行业特性、本案合同的具体约定、双方实际履约及违约情形，认为，被申请人应向申请人支付的律师费之具体金额按照申请人主张的11511231.47元的50%计算的是适当的，即5755615.74元。……裁决经合议，仲裁庭裁决如下：（一）各被申请人共同向申请人支付律师费人民币5605615.74元。（二）驳回申请人的其他仲裁请求。（三）驳回第一被申请人的全部仲裁反请求。（四）本案仲裁费人民币196280元，由申请人承担50%。即人民币98140元，被申请人共同承担50%，即人民币98140元。本请求仲裁费已与申请人等额交纳的仲裁预付金全部冲抵，故，若被申请人应共同向申请人支付人民币98140元以补偿申请人为其垫付的仲裁费。（五）本案反请求仲裁费人民币33800元，全部由第一被申请人承担。该费用已与第一被申请人等额交纳的仲裁反请求预付金全部冲抵。上述裁决被申请人应向申请人支付的款项，被申请人应于本裁决作出之日起30日内支付完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。多元集团公司、多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司、廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司以中银律所作为被申请人向四中院申请撤销仲裁裁决，四中院2019年7月4日作出（2018）京04民特84号民事裁定书，该裁定认为：《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿、徇私舞弊、枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定，裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”上述规定，撤销国内仲裁裁决的法律依据。……《委托代理合同》内容为多元集团公司就其下属公司涉及的诉讼案件委托中银律所进行代理属于利他合同，但基本合同权利义务仍形成与多元集团公司与中银律所之间。《委托代理合同》、《委托代理合同之补充协议》，并曾向中银律师事务所发出的《解除委托代理通知书》，上述证据可以佐证。多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司实质性加入了《委托代理合同》，因此多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、湖南多元公司理应接受《委托代理合同》中仲裁条款的约束。不能由此推断对廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司因此而加入《委托代理合同》并接受该合同中约束的仲裁条款。该院认为应认定廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司之间不存在仲裁协议，因此0271号裁决中针对廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司的裁决事项违反了《中华人民共和国仲裁法》第五十八款第一项之规定。……中银律所仅要求廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司承担部分请求额的连带给付责任，且未要求廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司承担仲裁费用，但裁决结果却要求廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司对全部律师费给付款项承担连带责任，超出了中银律所的仲裁请求数额；且该仲裁裁决还要求廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司一并承担仲裁费用,该裁决结果明显超出了中银律所所仲裁请求的数额及范围。《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十三条规定，“下列情形，经人民法院审查属实的，应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第二项规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的”情形：（一）裁决的事项超过仲裁约定的范围；（二）裁决的事项属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项；（三）裁决内容超出当事人仲裁请求的范围；（四）作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定。”本院认为，虽然本案系撤销仲裁裁决审查程序并非不予执行仲裁裁决审查程序，但《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第二款关于不予执行国内仲裁裁决的规定与《中华人民共和国仲裁法》第五十八条关于撤销国内仲裁裁决的规定内容基本一致，故《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》亦可以在撤销国内仲裁裁决案件中参照适用。涉案的0271号裁决存在上述规定第三项“裁决内容超出当事人仲裁请求的范围”之情形，因此应当认定该部分裁决向违反了《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第二项之规定，构成超裁。经本院审查，该超裁部分与其他裁决事项不可分。综上，涉案《委托代理合同》系多元集团公司与中银律所签订，廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司未与中银律所签订任何形式的合同，该三方出具的授权委托书不足以证明其实质加入《委托代理合同》中，且授权委托书并无仲裁条款。因此廊坊多元公司、多元水环保廊坊公司、桦南多元公司与中银律所之间不存在仲裁协议，涉案《委托代理合同》中的仲裁协议，对于上述三公司无约束力。另，0271号裁决的部分裁项超出了仲裁请求的数额及范围，且该超裁部分与其他裁决事项不可分。经报最高人民法院审核批准，本院根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条条第一款第一项以及第二项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十九条规定，裁定如下:撤销中国国际经济贸易仲裁委员会(2018)中国贸仲京裁字第0271号裁决。申请费400元,由被申请人中银律所负担(于本裁定生效后七日内交纳)。收到上述裁定书后，中银律所诉至本院提出上述诉讼请求。本案在审理过程中，中银律所提出：被告因为欠农业银行本息4.4亿元左右总共14个案件，被农业银行起诉到东城法院和四中院，因此找到我所，我所陈永学律师带领团队接待了被告的法定代表人刁希庆，当时见面谈了大约半个小时，我们给多元集团公司提出的方案，向这种10多年的银行老帐，如果想要在1.7亿元以下解决，必须将其转成不良资产，否则不可能以这么低的代价解决，而且我方简述了解决方案，就是除非让银行觉得案件诉讼过程中存在巨大障碍，将银行的贷款卖给不良资产管理公司，不良资产管理公司可能以一折或者二折的价格买进，多元集团公司可以在不良资产管理公司进行拍卖或者进行其他处置的时候，以自己的名义或者委托他方竞买不良资产，如果多元集团公司以三折或者四折的价格买进，不良资产管理公司可以接受，多元集团公司也会获得至少2、3个亿的收益，我方提出方案在法院诉讼时候迫使银行撤诉或者由法院以某种理由驳回银行的起诉，才有可能将该资产转成不良资产，所以多元集团公司和我方签订了委托代理合同。同时向本院提供以下证据：1、中银律所工作资料农行贷款解除方案计划，东城11133、11134号案外调解申请等21项证据，证明中银所为代理做的工作量。解决方案是多元集团公司报给农业银行，想把欠的4亿多希望以1.7亿金额处理，多元集团公司本身就有预期，本身4.4亿完全可以在2个亿左右得到解决，不存在本金免不了，利息免不了的预期。被告说之前找过很多律师所，在我所谈了一个多小时就同意我公司代理。当时签订代理合同时候说要让农业银行撤诉，农业银行把资产卖给资产管理公司，被告就可以获得3个多亿万的获利。如果撤诉没有达成和解协议，合同中约定结案金额为0。银行直接减免本息不可能，如果把资产卖到资产管理公司，资产管理公司可以大幅度减免本息。假如资产管理公司以8000万元买入，可以卖1.6亿，获得利润。被告称华融公司受让债权后，华融公司还没有处理资产，判决之后仍然可以进行协商，把资产从华融公司买过来。一共14个案件，只有2件的案件败诉，因为被告自己到东城法院一审，当时我们没有时间介入，上诉之后就不好打了。另外12个案件在东城法院有10个，四中院2个，我们采取东城法院不通知开庭，不提交任何资料，虽然10个案件在不同法官手里，我们跟法院沟通好东城法院已经判决的2个案件有问题，等四中院判决。其中有2-3个法官要开庭，听取了我方的陈述和事实，案件中止。我们当时先集中打四中院的两个案件，为了让银行撤诉，我们做了很多工作，四中院的两个息单有问题，我们经过计算后告知法院，法院才真正审查银行合同、抵押物清单以及其他问题，最后发现农业银行在合同中写的逾期罚息，相差4个多点，法院告知银行诉讼有风险，银行才撤诉。农业银行把借款转让给华融公司，不需要撤诉。东城法院的案件没有撤诉照样转让。农业银行撤诉是因为合同有问题，当时打的就这一点。不存在被告所说撤诉案件又签订补充协议，是因为法院操作问题。签订补充协议时候并没有以四中院两个案件撤诉为条件从被告处获取利润，当时签订补充协议是基于补充律师费，在四中院的两个案件并没有给我们送达撤诉裁定，既没有给被告，也没有给中银律所。2018京04民特142号的裁定书写明四中院240、242号两案没有向原被告送达撤诉裁定。不存在被告所说我跟被告说过在四中院有关系、资源。2、2018京04民特142号裁定书。3、投诉答辩意见，多元集团公司和被告为了不支付律师费，无理由投诉中银律所和中银律所的律师，给中银律所和律师带来巨大损失。五被告的质证意见：对证据1、如果按照工作量考核计算费用同意进行计算，认可原告做了一些工作。对证据2、真实性认可。对证据3、没有看到，律协有回复函，经查中银律所称没有我们说的情况，律协没有调查，没有立案。五被告提出：我方跟原告的合作，与原告律师陈述的事实差距巨大。签订代理合同就是委托诉讼期间的代理，如果认为2.2亿、1.7亿以下才能获得代理费，为什么在四中院240、242号签订风险代理合同和11133、11134号签订风险代理合同，原告所说的跟农业银行的内容我们都没有跟农业银行说过。以前给农业银行写过解决方案，当时也不知道会卖给不良资产管理公司。我们与农业银行的14个案件不良资产，在农业银行2008年上市后，农业银行剥离出来，但是没有给四大国有资产管理公司，而是中国农业银行北京分行的不良资产中心处置，也是属于不良资产，并不一定要交给四大不良资产公司处置，而是中国农业银行受财政部的要求由他们处理，财政部和农业银行之间关于不良资产处置有协议，当时并没有交给四大国有资产管理公司，2016年8、9月农业银行通过竞拍方式让华融公司获得的不良资产，签订合同时候不知道要交给不良资产公司处置。并提交1、四中院2015四中（商）初字第242号裁定书、2、四中院2015四中（商）初字第240号裁定书、3、2015年东民初字第11132号法院阅档案材料、4、中银律所网站关于陈永学律师介绍截图、5、中银律所网站载明与农业银行合作关系截图、6、中银律所网站载明与华融公司合作关系截图、7、中银律师所代理的14个案件档案资料，其中东城法院的11123、11124、11125、11131、11132、11128号6个案件东城法院并未开庭；四中院的240、242号签订的风险代理合同；东城法院的11133、11134号一审由公司参加，二审和再审是原告参加的，后续签订的风险代理合同。东城法院的11126、11127、11129、11130号四个案件东城法院开庭仅仅质证，没有开庭审理。原告的质证意见：对证据1-2、认可确实撤诉，撤诉也是工作成果。对证据3、同证据1的质证意见，达到了合同约定的工作成果；对证据4、真实性认可，提到了陈永学业务包括农业银行和华融公司，在多元集团公司和农业银行的诉讼中对于各方代理人并没有提出置疑，农业银行的资产转移给华融公司，本人没有操作该业务，利益不冲突，即便对该情况知情，也没有向任何一方透露。对证据5-6、真实性认可，证明目的不认可，跟本案无关，相反能够证明我们不可能欺骗被告。对证据7，第一具体案号情况目前来讲不能确认，但东城法院有很多案件没有开庭，或者开庭后只作了质证，事实存在，恰恰说明我所代理该案件取得了良好效果，因为这些案件都是多元集团公司作为借款合同的被告，作为被告来讲一般不希望法院尽早开庭，另外因为北京四中院是专门审理金融借款合同纠纷的中级法院，当时两个标的大的案件在四中院开庭，所以我所和东城法院沟通，东城的案件不开庭，待四中院的案件有结果后进行处理，而东城法院的法官刚开始并不同意我方的请求，我方向东城法院详细陈述了理由，做了很大工作，东城法院才最终同意不开庭，东城法院不开庭审理不催促多元集团公司答辩，不要求我所提交委托手续，当时多元集团公司非常满意，并不希望法院开庭审理。但现在我所要求被告支付律师费的时候，多元集团公司反而认为该上述案件没有开庭，我方没有提交委托手续，认为我方没有做工作，我方认为违反基本事实，也违反诚实信用原则。根据中银律所的申请，本院作出（2019）京0115民初26220号民事裁定书，裁定如下：一、冻结多元集团公司在中国农业银行股份有限公司北京市分行集中作业中心账号×××的存款12534874.68元；二、冻结多元集团公司在北京市第三中级人民法院执行案款60万元。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。多元集团公司与中银律所于2015年9月8日签订的《委托代理合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效；双方均应按照《委托代理合同》的约定履行各自的义务。多元数码公司、多元信息公司、多元水环保公司、多元集团公司、湖南多元公司与中银律所2015年12月24日签订的《委托代理合同之补充协议》及多元数码公司、湖南多元公司、多元水环保公司与中银律所于2016年3月18日签订的《委托代理协议书》亦是各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效；各方当事人亦应按照《委托代理合同之补充协议》、《委托代理协议书》约定履行各自的义务。2016年9月2日，多元集团公司向中银律所及律师发出了解除委托代理通知书；多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司亦向向中银律所及律师发出了解除委托代理通知书；多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司也向中银律所及律师发出了解除委托代理通知书；该三份解除委托代理通知书均说明因为案件的审理情况终止委托代理事宜，考虑到中银律所已经付出的劳动仍然愿意给予律师合理的费用，双方反复协商未果，愿意继续沟通协商。多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司与中银律所于2016年12月23日的《协议书》，系在各方当事人均认可合同已经解除的前提下签订的，故《委托代理合同》、《委托代理合同之补充协议》、《委托代理协议书》已经于2016年9月2日解除，对于上述三个协议解除以后律师费的支付，各方才签订了2016年12月23日的《协议书》；该协议约定多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司给付中银律所代理费150万元及风险代理费50万元。但是该协议约定违约责任：多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司未按约定期限支付所列款项，本协议自动作废，双方权利义务按照之前签署的其他协议确定。现因为多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司并未按照此协议履行，才产生了后续仲裁及诉讼。多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司在未提出中银律所存在违约情况而单方解除了签订的上述三份协议，多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司理应承担相应的违约责任，并支付中银律所合理的律师费。对于中银律所合理的律师费应针对其在上述14个案件中的代理行为即实际完成的工作量来核算；而且基于上述14个案件的基本案情，律师工作通常不能实质上影响法院的裁判结论；当然若是在法院判决之后在执行过程中确定的金额是否存在小于2.2亿元存在诸多的不确定性，且各方当事人已经实际解除了上述合同更无讨论之必要。各方在2016年12月23日签订的《协议书》，是各方在解除合同之后多次反复协商签订的，一定程度上反映了各方当事人就后续律师费最终数额的一个相对公平合理的约定，但是因为多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司未能按期履行而作废。综上，本院综合考虑律师服务行业特性、本案合同的具体约定、双方实际履约及违约情形，酌情确定多元集团公司、多元水环保公司、多元信息公司、多元数码公司、湖南多元公司给付中银律所律师费330万元，扣除已经支付15万元，仍应支付315万元。对于中银律所要求给付利息损失的诉讼请求，因为需支付的律师费的金额双方一直在协商过程中，同时因为就案件仍有沟通，律师费的支付与新案代理事宜有关联，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、北京市多元电气（集团）公司、多元数码印刷技术产业（中国）有限公司、多元信息技术产业（中国）有限公司、多元水环保技术产业（中国）有限公司、湖南多元印刷机械有限公司于本判决生效后十日内给付北京市中银律师事务所律师费315万元；二、驳回北京市中银律师事务所的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费用105609元（案件受理费100609元、保全费5000元），由北京市中银律师事务所负担73109元（已交纳）；由北京市多元电气（集团）公司、多元数码印刷技术产业（中国）有限公司、多元信息技术产业（中国）有限公司、多元水环保技术产业（中国）有限公司、湖南多元印刷机械有限公司负担32500元（自本判决书生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  彭 超人民陪审员  尹长坤人民陪审员  武成燕二〇二〇年六月二十九日书 记 员  刘 丽