广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初16100号原告：梁新科，男，1960年12月21日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：孙艳丽，系广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔健颖，系广东纵横天正律师事务所律师。被告：尹弘，女，1966年3月16日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：冼卫华，女，1991年3月12日出生，汉族，住广东省广州市天河区。两被告共同委托诉讼代理人：梁祥荣，系广东执正律师事务所律师。原告梁新科与被告尹弘、冼卫华确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告梁新科及委托诉讼代理人孙艳丽、孔健颖，被告尹弘、冼卫华的委托诉讼代理人梁祥荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁新科向本院提出诉讼请求：1.确认被告尹弘与被告冼卫华于2018年11月15日签订的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告尹弘系夫妻关系。2018年2月，被告尹弘因不断听信“大师”的预言，与原告在经营理念和生活观念上发生冲突，夫妻关系开始恶化。2018年3月18日，尹弘与尹岚成立了广州市居仁贸易有限公司（以下简称居仁公司），尹弘认缴5万元，持股5%，尹岚认缴95万元，持股95%。居仁公司成立后，尹弘陆续将广州市驰烽华贸易有限公司（以下简称驰烽华公司）的业务转到了居仁公司运作。2018年12月18日，原告收到被告尹弘提起的离婚诉讼材料，案号为（2018）粤0106民初28197号。2019年1月，原告去番禺区市场管理局查询得知：被告尹弘于2018年11月15日私自将其持有的居仁公司5%的股份转让给了被告冼卫华。原告认为，被告尹弘在提起离婚诉讼前转让案涉股权，是由预谋的隐藏、转移夫妻共同财产，而被告冼卫华明知原告与被告尹弘夫妻关系恶化，未经原告同意受让股权，非善意取得，据此依法应认定《股权转让协议》无效。被告尹弘辩称：不同意原告的诉讼请求。一、两被告签订《股权转让协议》不存在“恶意串通”的情形。尹弘将其个人名下的股权转让给冼卫华，属于家庭内部成员之间的转让，不存在主观恶意。订立协议前，两被告没有对协议内容做过任何商讨。是因为被告尹弘自己单方感觉身心疲惫，无心经营公司，唯恐影响公司经营状况，加之被告冼卫华精于业务，交给冼卫华经营比较放心。考虑到两被告是婆媳关系，冼卫华也一直参与公司经营，故尹弘按原注册资金额出售其股权。案涉《股权转让协议》经广州市工商行政管理局番禺分局的严格审核，认可该协议，并予以登记在册。二、被告冼卫华受让股权系善意取得，应当受到保护。其一，签订《股权转让协议》时，被告尹弘转让的股权已被工商行政管理部门登记在尹弘的名下，该股权权利具备外观公信力，属于尹弘的个人财产。其二，签订《股权转让协议》时，被告冼卫华对被告尹弘准备与原告离婚的事实并不知情。原告与被告尹弘因处理家庭事务意见不合，经常吵架，家人已见惯不怪。在签订协议时，包括原告在内的全家人都是知情者，从来没有人提出反对意见，冼卫华据此认为是在全家认可的情况下尹弘处分自己的股权。其三，股权转让是家庭内部的利益调整，并没有侵害任何人的权益。经审理查明：居仁公司于2018年3月16日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。成立时，法定代表人为尹岚，注册资本100万元，股东为尹岚（占股95%）、尹弘（占股5%）。2018年11月15日，尹弘（转让方）与冼卫华（受让方）签订《股权转让协议》，约定：尹弘将原注册资本5万元（占公司注册资本5%）的全部5万元转让给冼卫华，转让金5万元；2018年11月16日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2018年11月16日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2018年11月16日起冼卫华成为本公司股东，享有股东权益，承担股东责任；尹弘自转让之日起，不再是公司股东。该协议落款“同意上述转让的股东签名”处另有尹岚签名及指纹捺印。2018年11月20日，居仁公司股东由尹弘（占股5%）、尹岚（占股95%）变更为冼卫华（占股5%）、尹岚（占股95%）。另查明，梁新科与尹弘于1989年3月14日登记结婚。2018年11月29日，尹弘向本院提起离婚诉讼，案号为（2018）粤0106民初28197号，本院于2019年1月30日开庭审理。2019年10月24日，本院作出（2018）粤0106民初28197号民事判决书，判决不准予尹弘与梁新科离婚。梁泽丰与冼卫华于2017年1月22日登记结婚。庭审中各方确认：梁泽丰系梁新科与尹弘的儿子，冼卫华系梁新科与尹弘的儿媳妇。诉讼中，梁新科另提交微信聊天记录，拟证实2018年10月时家庭成员对于梁新科与尹弘之间的矛盾已知晓。其中，在梁新科、尹弘、冼卫华、梁泽丰四人共同的群聊天中：2018年10月14日，梁新科：“@冼卫华这两天把公司的章子和U盾放回保险柜。你说我们两人在资金使用方面有矛盾的前提已经不存在了。我们对大资金的安排已经达成协议”；2018年10月24日，梁泽丰：“我已向我们求证过，她表示你们在资金使用上的分歧并未消除，她也从未亲口认同过分歧消除。因此之前我向冼卫华转达‘分歧已消除，可将公章、印鉴、账户密钥放回公司’的消息，属有误消息。冼卫华本着确认分歧消除的原则，在多次向我妈的反复求证下，也未得到分歧消除的确认答复，因此未将上述物品放回公司”。经质证，尹弘、冼卫华认为上述聊天记录不能证实梁新科与尹弘准备离婚，并可证实梁新科指示冼卫华交回公司公章等，说明梁新科默认两次股权转让行为。诉讼中，尹弘、冼卫华提交银行转账凭证及《收条》，拟证实冼卫华已向尹弘支付股权转让款。其中，银行转账凭证载明：2018年11月24日，冼卫华向尹弘转账12万元；《收条》载明“今收到冼卫华交来股权转让款现金3万元。至此，本人已全部收取冼卫华关于驰烽华公司和居仁公司的股权转让金”，落款处有尹弘签名及指纹捺印，落款时间为2018年11月25日。经质证，梁新科对收条的三性均不予确认，认为两被告均是驰烽华的股东，彼此间都有经济往来，采用现金交付的方式不合常理，且居仁公司的股权转让与另案驰烽华公司的股权转让发生于不同时间，现写在同一收条上系两被告有预谋的串通。对银行转账凭证的真实性予以确认，但认为金额无法对应，不能证实冼卫华已向尹弘支付转让款。另，梁新科另就尹弘与冼卫华于2018年11月5日签订的关于驰烽华公司股权的《股权转让协议》向本院提起诉讼，主张确认合同无效，案号为（2019）粤0106民初16099号，该案与本案合并审理。本院认为：《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。依据该规定，股权是股东享有的同时具有人身性和财产性的权利。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第（二）项规定：夫妻在婚姻关系存续期间生产、经营的收益所得的财产，归夫妻共同所有。股权作为股东投资经营的客体，其经营所得的收益比如公司分红以及股权转让所得的价款等财产价值，应属于夫妻共同所有，是夫妻共同财产。在本案中，尹弘所持有的居仁公司5％股权系其与梁新科婚姻关系存续期间取得的财产，属于夫妻共同财产。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。本案中，尹弘在婚姻关系存续期间转让涉案股权，是对夫妻共同财产的重大处分，应当由双方协商一致作出决定。冼卫华系梁新科、尹弘的儿媳妇，另根据冼卫华、尹弘的陈述，冼卫华均有参与公司的生产经营，故冼卫华对于尹弘所持有居仁公司5%的股权系夫妻共同财产应当明知，现尹弘、冼卫华均未提供证据证明其已提前将股权转让一事征得梁新科的同意，且事后亦未获得梁新科的追认，尹弘擅自转让股权的行为，属于《中华人民共和国合同法》第五十一条规定的无权处分行为，侵害了共同共有人梁新科的合法权益。另结合尹弘在转让案涉股权后半个月内即提起离婚诉讼的事实，冼卫华作为梁新科与尹弘的儿媳妇，依据日常生活经验，其对梁新科、尹弘的夫妻感情变化应当有一定的了解，故冼卫华在明知股权属夫妻共同财产的情况下，仍受让尹弘名下居仁公司5％股权，并在短时间内连续受让另案驰烽华公司89%股权，其亦不属于善意第三人，不构成善意取得。现梁新科主张确认尹弘与冼卫华签订的《股权转让协议》无效，于法有据，本院予以支持。尹弘、冼卫华辩称股权转让不存在恶意串通，亦未损害任何人的利益的意见，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：确认被告尹弘与被告冼卫华于2018年11月15日签订的《股权转让协议》无效。本案受理费1050元，由被告尹弘、冼卫华共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 何 莹人民陪审员 王 青人民陪审员 赵 琳二〇二〇年六月十六日书 记 员 赖嘉涛郭晶惠