安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0104民初3902号原告：安徽盛世良品旅游有限公司，住所地合肥市蜀山区安徽农业大学长廊西201号，统一社会信用代码91340100MA2NJHGM3M。法定代表人：张晓峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹采峰，安徽皖衡律师事务所律师。被告：张晓峰，男，汉族，1977年12月30日出生，户籍地河北省石家庄市长安区，现住合肥市高新区。被告：陈海军，男，汉族，1982年7月7日出生，住合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：郑圣国，安徽汇思律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琪，安徽汇思律师事务所律师。原告安徽盛世良品旅游有限公司（以下简称盛世良品公司）与被告陈海军、张晓峰确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告盛世良品公司的委托诉讼代理人曹采峰，被告陈海军的委托诉讼代理人郑圣国、王琪到庭参加了诉讼。被告张晓峰经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告盛世良品公司向本院提出如下诉讼请求：1、确认两被告签订的《股东资产核算与股东转让协议》为无效协议;2、本案诉讼费用由被告承担。后原告增加如下诉讼请求：被告共同偿还原告资产630603元，但经本院通知其未按期缴纳增加部分诉请的诉讼费用。事实和理由：两被告于2018年8月21日签订了一份《股东资产核算与股东转让协议》，将原告“公司财产”当作股东个人财产进行了分割转让，严重损害了原告公司作为一个独立的法人财产权，原告公司没有参与“清算分割”，且“分割转让”了不是公司股东的财产，也不是公司财产的第三人的财产，被告的签订“协议”的行为，为无权处分公司财产。两被告签订《股东资产核算与股东转让协议》依法为无效协议。原告为了维护自身合法权益,现依法提起诉讼,请求人民法院依法裁判。原告盛世良品公司围绕其诉请，提交了以下证据：证据一、《股东内部盘点核算表》复印件。证明：两被告把公司财产进行了分割或分配，把公司的现金、办公设施等进行了处分，是两股东擅自处理公司财产的依据，公司并未参与该处分行为。证据二、民事判决书两份复印件、受理通知书复印件。证明：关于合肥市蜀山区法院及合肥市中院对于股东处理公司财产是否有效，我公司已向省高院提出申诉，高院已受理，该案待开庭。证据三、《股东资产核算与股权转让协议》复印件。证明：该协议是侵犯公司利益的主要依据，两被告对公司库存商品和资金进行了分割。被告陈海军辩称：一、案涉股权转让协议并没有处分原告盛世良品公司资产，而是通过对相关资产的盘点以确定股权对价，合法有效。陈海军、张晓峰作为盛世良品公司的股东，为确定双方股权转让对价，于2018年4月、6月聘请两家会计事务所在合肥云玺酒店、泓瑞金陵大酒店对双方名下合作经营的六家公司（包括本案原告盛世良品公司）账目、资产进行了专项清算审计，案涉股权转让协议及附件《股东内部盘点核算表》系在双方多次核查清算并认可的前提下所签订（该事实在蜀山法院（2019）皖0104民初3090号判决书第4页倒数第六、七行中已有载明）。具体到本案，股权转让协议中与本案争议有关的内容仅第二条第1款，即“安徽盛世良品旅游有限公司现金及银行存款归张晓峰所有”，但该款内容的实质含义并非处分公司资产，而是由于陈海军与张晓峰在股权转让协议中约定将盛世良品公司划归张晓峰所有，陈海军退出在盛世良品公司持有的全部股权，结合《股东内部盘点核算表》第一行载明的盛世良品公司现金资产金额为203429.05元，该203429.05元系双方对盛世良品公司现金资产金额的盘点确认，以确定股权对价，合法有效。二、案涉股权转让协议已基本履行完毕，且业经两级法院生效判决认定有效，本案系张晓峰利用盛世良品公司名义提起诉讼，旨在逃避剩余股权转让款的支付义务，不仅有失诚信，而且存在虚假诉讼的嫌疑。陈海军、张晓峰于2018年8月21日签订股权转让协议之后，双方按照合同约定，已全部完成协议所涉六家公司的股权变更登记手续，张晓峰业已支付10217036.9元股权款（第一笔5857946.07元，第二笔4359090.79元），尚有1398855.28元未支付，在此之前双方就此未付股权款纠纷业经贵院及合肥中院审理判决生效（详见：蜀山法院（2019）皖0104民初3090号及合肥中级法院（2019）皖01民终5616号判决书），两级法院在判决书中皆对案涉股权转让协议的效力作出了有效的判决与认定，在合同已基本履行完毕且经法院生效判决认定合同有效的前提下，张晓峰再次利用盛世良品公司实际控制人身份发起本次诉讼，旨在逃避剩余1398855.28元股权转让款的支付义务，不仅有失诚信，而且存在虚假诉讼的嫌疑，其以盛世良品公司名义要求确认合同无效的主张不应得到法院的支持。综上所述，案涉股权转让协议并未处分公司资产，而是通过对相关资产的盘点以确定股权对价，其内容未违反法律、行政法规禁止性规定，客观上亦未损害其他股东利益、未损害公司债权人权益、未损害公司利益，合法有效。而原告盛世良品公司的法定代表人、实际控制人张晓峰在合同已基本履行完毕的情况之下，为逃避剩余股权转让款支付义务，以盛世良品公司名义发起本次诉讼，不仅有违诚信原则，而且存在虚假诉讼嫌疑，恳请贵院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告陈海军提交了以下证据：（2019）皖0104民初3090号、（2019）皖01民终5616号两份民事判决书。证明：1、证明合肥市蜀山区法院、合肥市中级人民法院已经判决陈海军与张晓峰签订的《股东资产核算与股权转让协议》内容真实、合法有效；2、证明陈海军、张晓峰签订的股权转让协议并没有分割转让原告公司资产的事实。被告张晓峰未答辩，亦未提交证据。经质证，对原、被告提交的证据的真实性、合法性及关联性，本院依法予以确认。但原告提交的证据一、二无法达到其主张的证明目的。经审理查明：2018年8月21日，原告陈海军（乙方）与被告张晓峰（甲方）签订一份《股东资产核算与股权转让协议》，约定：甲、乙双方经过友好协商，现就双方合作经营的下述公司股权及相关资产作出如下分割与转让约定：一、公司股权：本协议项下标的公司及双方拟进行股权转让变更登记的公司如下：1、安徽良品蜂业科技有限公司股权归张晓峰所有，陈海军退出在安徽良品蜂业科技有限公司所持有全部股份；2、安徽怡健健康科技有限公司股权归陈海军所有(由注册股东王婷代持)，张晓峰退岀在安徽怡健健康科技有限公司所持有全部股份(注其中注册股东师晓辉的股权已经转让给了陈海军，尚未变更登记);3、安徽盛世良品旅游有限公司股权归张晓峰所有，陈海军退出在安徽盛世良品旅游有限公司所持有全部股份；4、安徽国医盛典文化发展有限公司股权归张晓峰所有，陈海军退出在安徽国医盛典文化发展有限公司所持有股份；5、合肥康禹达生物科技有限公司股权归陈海军所有，张晓峰退出在合肥康禹达生物科技有限公司所持有全部股份；6、武汉信诚仁和生物科技有限公司股权归陈海军所有，张晓峰退出在武汉信诚仁和生物科技有限公司所持有全部股份。五、其他问题：1、本约定中尚未体现的项目详见《股东内部盘点核算表》(张晓峰应向陈海军支付9306143.75元)；2、在《股东内部盘点核算表》之外，双方对以下四个问题作出如下解决方案：(1)安徽怡健健康科技有限公司应向张晓峰分配2017年以前(含2017年)利润90251.61元(尚未支付)；(2)陈海军向张晓峰退回怡健公司的投资款2500000(尚未支付)；(3)宜昌罚款及滞纳金问题，金额200000元，该笔费用由陈海军与张晓峰各按照50%承担，不体现在盘点核算表中；(4)张晓峰支付给陈海军5000000元，作为陈海军退出良品蜂业公司股权的补偿金(尚未支付)。综合以上约定，张晓峰应向陈海军合计支付9306143.75-90251.61-2500000+5000000=11715892.14元(大写：壹仟壹佰柒拾壹万伍仟捌佰玖拾贰元壹角肆分)。六、交易价款与支付方式：1、张晓峰、陈海军作为以上公司及所涉资产的股东、权利人，双方由于经营理念产生分歧，经过协商一致，对上述公司的股权及资产作出以上分割，经过核算抵扣，张晓峰尚应向陈海军共计支付人民币:11715892.14元；2、上述交易价款分两次付清：(1)第一次付款：在本协议签订之日三天内支付50%即5857946.07元；(2)第二次付款：余款50%即5857946.07元在上述股权变更登记完成后三日内付清。七、税费承担：针对上述公司股权变更过程中需要缴纳的相关税费，由受让方承担。八、股权变更登记：1、双方在第一次付款完成之后三日内开始启动本协议项下六家公司股权变更登记手续。九、违约责任：若任一方违反本协议的约定，则向守约方承担本合同总价款30%的违约金以及守约方为实现债权而发生的一切合理费用(包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。《股东内部盘点核算表》作为本协议的附件；本协议自双方签字之日起立即生效；协议还对现金及银行存款、有形资产、无形资产等作了具体约定。同日原告与被告在股东内部盘点核算表上签名，该表记载：张总应向陈总支付金额9306143.75元。另：(1)安徽怡健健康科技有限公司应向张晓峰分配2017年以前(含2017年)利润90251.61元(尚未支付)；(2)陈海军向张晓峰退回怡健公司的投资款2500000元(尚未支付)；(3)宜昌罚款及滞纳金问题，金额200000元，该笔费用由陈海军与张晓峰各按照50%承担，不体现在盘点核算表中；(4)张晓峰支付给陈海军5000000元，作为陈海军退出良品蜂业公司的补偿金(尚未支付)。综合上表与以上(1)、(2)、(4)项的约定，张晓峰应向陈海军合计支付9306143.75-90251.61-2500000+5000000=11715892.14元(大写：壹仟壹佰柒拾壹万伍仟捌佰玖拾贰元壹角肆分)。后陈海军将张晓峰诉至本院，要求判令：1、被告立即向原告支付股权转让价款1498855.28元；2、被告支付原告违约金449657元（1498855.28元*30%）；3、被告支付原告律师费90000元；4、本案的诉讼费、保全费等费用由被告承担。本院（2019）皖0104民初3090号民事判决书载明，“2018年8月21日，原告陈海军（乙方）与被告张晓峰（甲方）签订一份《股东资产核算与股权转让协议》…协议签订后，被告张晓峰依约支付原告陈海军首笔款5857946.07元，2018年11月5日双方依约完成了六家标的公司股权变更登记手续。余款50%即5857946.07元按协议约定被告张晓峰应在上述股权变更登记完成后三日内即2018年11月8日付清。到期被告张晓峰未支付，为此原告陈海军向被告张晓峰发律师函催收余款，被告张晓峰向原告陈海军发出律师函，称：根据协议，现张晓峰先生应向阁下支付5857946.07元，但由于部分款项在上述协议未作处理、清算后发生的双方应当共同承担的费用、阁下公司所欠货款未支付等，本律师认为应当扣除该部分款项（详见附件《抵扣清单》），为此，请阁下收到本律师函之日起三日内与张晓峰先生对账，逾期，视为阁下对《抵扣清单》的认可，张晓峰先生将扣除《抵扣清单》的款项后向阁下支付余款。后被告张晓峰于2018年11月16日支付原告陈海军4359090.79元，剩余1498855.28元未支付。扣除原告陈海军应承担的宜昌市工商行政管理局伍家岗分局的罚款200000元的50%即100000元后，被告张晓峰尚欠原告陈海军价款1398855.28元。原告陈海军多次催要未果因而诉讼，为此与安徽汇思律师事务所签订委托代理合同，支出律师代理费90000元。本院认为：原告陈海军与被告张晓峰签订的《股东资产核算与股权转让协议》及《股东内部盘点核算表》，是双方真实意思表示，内容合法，应为有效…判决如下：一、被告张晓峰欠原告陈海军股权转让价款1398855.28元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告张晓峰于本判决生效之日起十日内支付原告陈海军逾期付款违约金，以欠款1398855.28元为基数，自2018年11月8日起，按月利率2%计算至实际给付之日；三、被告张晓峰于本判决生效之日起十日内支付原告陈海军律师代理费72954元；四、驳回原告陈海军其他诉讼请求。”。后就上述判决张晓峰上诉至合肥市中级人民法院，该院的（2019）皖01民终5616号民事判决书载明，“一审判决认定的基本事实清楚。…案涉《股东资产核算与股权转让协议》及《股东内部盘点核算表》中记载的案涉公司的资产状况，上述协议中虽有公司房产及汽车等财产归股东所有的表述，但只是为了盘点公司资产以便确定股权转让价格，并无证据反映改变了公司房产、汽车等财产所有权状况。…判决如下：驳回上诉，维持原判”。本院认为：案涉的《股东资产核算与股东转让协议》及附件《股东内部盘点核算表》已经生效判决确认为合法有效，该协议及附表的主要内容为两被告之间就公司股权的分割及转让达成的协议，不涉及他人权益，协议及附件虽有盛世良品公司现金、预付租金及办公设施等财产在两被告之间分配的表述，但结合上下文及实际情况可知，上述表述的实质是为了盘点原告等公司资产以便为双方股权分割及转让确认价格的中间步骤，原告及被告陈海军均认可“股东内部盘点核算表上最后载明的9306143.75元是被告陈海军所分得的公司或公司股份的价值比被告张晓峰少的差价”亦说明了这一点，因此，原告起诉要求确认两被告签订的《股东资产核算与股东转让协议》为无效协议的事由不成立，对其诉请本院不予支持。原告对增加部分诉请未按期缴纳诉讼费用，该部分诉请视为自动撤回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告安徽盛世良品旅游有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告安徽盛世良品旅游有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  李志明二〇二〇年六月三十日书记员  陈月云附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。