浙江省衢州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙08民终368号 上诉人（原审被告）：浙江泰**物科技有限公司。住所地:浙江省衢州市柯城区双港街道曙光路10号。 法定代表人：陈林心，董事兼经理。 委托诉讼代理人：吴少有，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：陶醉，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 被上诉人（原审原告）：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡小虎，浙江游龙律师事务所律师。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：郑璇，浙江游龙律师事务所律师。 上诉人浙江泰**物科技有限公司（以下简称为泰康公司）因与被上诉人林文胜、傅新红合同纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2020）浙0802民初205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 泰康公司上诉请求：1.撤销一审判决,驳回被上诉人林文胜、傅新红对上诉人泰康公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：签署案涉《协议》后，出现了大量涉及泰康公司且被林文胜、傅新红隐瞒的债务，并且目前林文胜、傅新红尚未还清欠付泰康公司的巨额债务。因此，林文胜、傅新红无权要求泰康公司支付补偿待遇款项。一、关于双方签订《协议》的背景：2016年9月14日，泰康公司引入的新股东与林文胜、傅新红签订《股权转让及增资补充协议》。股权收购之后，在《股权转让及增资补充协议》之外，新股东发现林文胜、傅新红隐瞒了许多目标公司债务。新股东及泰康公司为不再受到林文胜、傅新红隐瞒的外部债务纠缠，在林文胜、傅新红保证不存在《林文胜债务清单》外的涉及泰康公司及公司股东利益的债务或经济纠纷的前提下，与林文胜、傅新红签订了《协议》，约定如果林文胜、傅新红没有其他债务涉及到泰康公司，就向二人发放薪资。因此这份《协议》是双方对《股权转让及增资补充协议》的补充。二、林文胜、傅新红有三笔税款及滞纳金尚未向泰康公司清偿，且泰康公司己就该三笔税款及滞纳金向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，要求林文胜、傅新红承担全部责任：1.2016年9月22日，泰康公司向衢州市地方税务局直属分局补缴印花税及房产税共计人民币27798.23元，该笔税款所属时期为2011年1月1日至2015年12月31日；2.2019年9月9日，泰康公司向国家税务总局衢州市柯城区税务局补缴印花税及滞纳金18250.95元，该笔税款所属时期为2015年8月1日至2015年8月31日；3.泰康公司于一审中提交的《税务事项通知书》（柯税通10238号）内容明确表明自2006年1月1日起至2018年12月31日有房产税、印花税未缴纳，2020年3月17日泰康公司补缴了该部分税金及滞纳金共计1267446.48元，税务局向泰康公司出具了完税凭证，详细记载了林文胜、傅新红作为原股东隐瞒拖欠税款的时间，二人隐瞒拖欠税款本金及滞纳金1210330.03元。补缴税款之前，泰康公司并不知晓公司存在欠税。三、江山市超强彩印软包装有限公司的150000元货款属于林文胜、傅新红未披露债务，且其至今尚未清偿。2019年2月15日杭州中院作出的（2019）浙01民终666号生效判决确认了林文胜、傅新红未披露债务包括泰康公司欠付江山市超强彩印软包装有限公司的货款，对于该笔交易中剩余的150000元货款的诉讼请求不予支持是因为泰康公司尚未支付。一审判决认为该笔债务未经过法院生效文书确认，现泰康公司亦已向杭州市滨江区人民法院起诉处理。综上所述，请求二审法院查明事实支持泰康公司的上诉请求。 林文胜、傅新红辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，与浙江省高级人民法院（2019）浙民申4649号民事裁定书认定的事实相符，适用法律也一致。泰康公司陈述的事实和理由，已经在衢州市中级人民法院（2019）浙08民终747号案件和浙江省高级人民法院（2019）浙民申4649号案件中陈述过，中院和高院均不予采纳。二、泰康公司与林文胜、傅新红于2017年2月8日达成的《协议》并不是对双方签订的《股权转让及增资补充协议》的补充，而是为清偿林文胜、傅新红在经营管理期间以个人名义向柴正荣、叶剑清、应建平、翼龙贷四人所借并转借给泰康公司且由泰康公司担保的四笔合计610万元债务以及为使林文胜、傅新红不参与经营管理和出让18%股权给力荣公司指定的人才签订并确定《林文胜债务清单》之范围。三、泰康公司缴纳税款与本案没有关联性，不能作为拒付林文胜、傅新红薪酬的理由。1.缴纳税款是泰康公司自身的法定纳税义务。2.林文胜、傅新红在股权转让时没有对其他受让股东进行故意隐瞒，泰康公司也没有证据证明林文胜、傅新红有故意隐瞒行为。3.股权转让时，泰康公司及受让股东已经委托相关机构对泰康公司净资产进行评估，未发现泰康公司存在房产税、印花税漏报的问题。4.股权转让前，税务机关一直为泰康公司开具完税证明，直到2018年衢州市柯城区国家税务局公布的第一季度欠税公告也没有将泰康公司列入欠税企业，林文胜、傅新红对需缴纳税款一事无法预知，更不存在故意隐瞒。四、泰康公司缴纳税款及支付货款系泰康公司与林文胜、傅新红之间由于股权转让产生的纠纷，与本案不是同一事实和同一法律关系，且已由杭州市滨江区人民法院在审理。林文胜、傅新红与泰康公司其他股东就股权转让金纠纷及涉及到的物权诉争已向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。 林文胜、傅新红向一审法院起诉请求：1.判令泰康公司支付林文胜补偿金65562元(自2019年5月按每月9366元暂计至2019年11月)；2.判令泰康公司支付傅新红补偿金21000元(自2019年5月按每月3000元暂计至2019年11月)。 一审法院认定事实：林文胜、傅新红原系泰康公司的原始股东。2016年8月，林文胜、傅新红将泰康公司部分股权转让给力荣公司及其指定的人员。为此，林文胜、傅新红与力荣公司达成了系列协议，就股权转让的权利、义务作了约定。2017年2月8日，林文胜、傅新红与泰康公司达成一份《协议》，约定林文胜、傅新红在此承诺：林文胜、傅新红不存在《林文胜债务清单》之外的任何涉及泰康公司及公司股东利益的债务或经济纠纷；《林文胜债务清单》中的债务是林文胜的个人债务，与公司无关；制作此清单仅代表泰康公司知悉此笔债务，该笔债务需要林文胜、傅新红在获得股权（占比18%）转让款270万元与公司向林文胜、傅新红垫付的340万元后立即归还附件人债务，如林文胜、傅新红违背此条约定，需向泰康公司返还上述款项并自行承担附件所述债务；如林文胜、傅新红无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益的情况下，则公司将继续向二人按原待遇标准按月发放薪资。协议签订后，泰康公司向林文胜、傅新红支付补偿金至2018年2月。因林文胜、傅新红经营泰康公司期间，公司欠付案外人货款等，导致泰康公司对外支付款项。2018年，泰康公司向杭州市滨江区人民法院起诉，要求林文胜、傅新红支付《林文胜债务清单》之外垫付款项。2019年2月15日，经终审法院判决，由林文胜、傅新红支付泰康公司款项618249.39元。之后，林文胜、傅新红履行判决确定的义务。此外，泰康公司于2019年9月9日补缴了2015年8月和2016年10月的印花税。 2019年4月，林文胜、傅新红向一审法院提起诉讼，要求泰康公司支付2018年7月后的补偿金，本院作出（2019）浙0802民初2910号民事判决书，判决泰康公司支付2019年3、4月的补偿金，并经衢州市中级人民法院二审后判决驳回上诉、维持原判。 一审法院认为，林文胜、傅新红与泰康公司于2017年2月8日达成的《协议》不违反法律规定，合法有效。根据双方约定，泰康公司向林文胜、傅新红支付原待遇标准按月发放薪资是以林文胜、傅新红无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益为条件，泰康公司在条件成就时，才负有履行协议约定的义务。林文胜、傅新红未向受让股东披露《林文胜债务清单》之外泰康公司负有其它债务关系，已违反双方的约定，但林文胜、傅新红已向泰康公司清偿债务，协议约定的给付条件已成就，故对2019年3月以后费用，应予支持。泰康公司抗辩的税务问题系2016年9月形成，但是泰康公司一直未将此作为拒付补偿金的条件，现以该事由作为履行条件，不予支持。泰康公司抗辩的向江山市超强彩印软包装有限公司支付的货款，并未经过法院生效文书确认为系未披露的债务，故对该抗辩理由也不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、泰康公司于判决生效之日起十日内支付林文胜2019年5月至11月的补偿金65562元（9366元×7）。二、泰康公司于判决生效之日起十日内支付傅新红2019年5月至11月的补偿金21000元（3000元×7）。案件受理费1964元，减半收取982元，由泰康公司负担，限于判决生效之日起七日内交纳，逾期强制执行。 二审中，泰康公司向本院提交以下证据材料：1.完税凭证7页，拟证明林文胜、傅新红隐瞒拖欠税款情况。2.《股权转让及增资补充协议》一份，与第一组证据形成完整的证据链，拟证明《协议》签订的背景及隐瞒拖欠的税款应该由林文胜、傅新红承担。3.杭州市滨江区人民法院（2018）浙0108民初4585号民事判决书，该判决书系（2019）浙01民终666号案件中的一审判决书，拟证明欠付江山市超强彩印软包装有限公司的150000元货款是被林文胜、傅新红在《协议》之外隐瞒的2016年7月31日前的一笔债务，且林文胜、傅新红未完全清偿。4.网银电子回单一份，泰康公司替林文胜、傅新红偿还隐瞒欠付货款的事实。 林文胜、傅新红质证认为，对泰康公司提交的四组证据材料真实性和合法性都没有异议，但是对关联性和证明对象都有异议。1.针对第一组证据，完税凭证是2019年税务机关要求泰康公司缴纳的，并不能代表林文胜、傅新红在股权转让时故意隐瞒。泰康公司在2019年才获知漏税，之前也不知道自身存在漏税情况林文胜、傅新红更无法得知。泰康公司向税务机关纳税，是其法定义务，该税款并不应由林文胜、傅新红承担。浙江省高级人民法院（2019）浙民申4649号民事裁定书中已做出认定，泰康公司提供的税款凭证与本案无关，无法证明待证事实。2.针对第二组证据，《股权转让及增资补充协议》是解决林文胜、傅新红与其他股权受让人之间争议的协议，与本案不是同一事实和法律关系，无关联性，达不到其证明目的。3.针对第三组证据，该案判决已经解决了泰康公司与林文胜、傅新红在股权转让中的相关权利义务由林文胜、傅新红承担的部分，林文胜、傅新红已履行完毕，未给泰康公司造成损失，不能成为泰康公司拒付薪酬的理由。4.第四组证据是泰康公司与案外人的业务往来，是否属于欠付货款，是谁欠付的货款，是否应由林文胜、傅新红承担，现未得到确认，该款项与本案也不是同一法律关系。 本院认为，对泰康公司提交的四组证据材料真实性和合法性均予以确认；对于完税凭证，2016年股权转让时，受让方已经委托相关机构对泰康公司进行净资产评估，而税务机关对泰康公司2006年1月至2018年12月房产税、印花税漏报问题是2019年作出，难以认定林文胜等在股权转让时故意隐瞒，故完税凭证与本案没有关联性，不能证明本案的待证事实；对于《股权转让及增资补充协议》系林文胜、傅新红与案外人为股权转让等事宜而签订，与本案亦不具有关联性；对于杭州市滨江区人民法院（2018）浙0108民初4585号民事判决书，因泰康公司当时尚未支付，该判决并未支持泰康公司关于江山市超强彩印软包装有限公司的150000元货款的诉请，无法证明其待证事实；对于网银电子回单，仅能证明泰康公司与江山市超强彩印软包装有限公司的款项往来，与本案不具有关联性。 二审中，林文胜、傅新红向本院提交以下证据材料：1.浙江省高级人民法院（2019）浙民申4649号民事裁定书一份，拟证明：泰康公司提交的逾期缴纳税款材料以及其陈述的拒付薪资的理由，在该裁定书中已被认定不能成立；省高院查明的事实与本案查明的事实、适用法律与本案一致。2.完税证明一份、开具纳税证明情况审批表二份、涉税证明复印件一份及纳税证明二份，拟证明林文胜、傅新红在经营泰康公司期间，税务机关根据当时的税务政策认定泰康公司已经完税，林文胜、傅新红在转让股权时不存在隐瞒企业漏税的行为。3.税务公告网页打印件一份2页，拟证明直到2018年税务机关也没有将泰康公司列为欠税企业，印证了林文胜、傅新红没有隐瞒也无法得知泰康公司漏税的事实；以及泰康公司2019年缴纳的税款是税务机关2019年对泰康公司作出的具体行政行为，与林文胜、傅新红无关。 泰康公司质证认为，对林文胜、傅新红提交的三组材料真实性、合法性无异议。但对关联性以及证明的对象有异议。1.对民事裁定书，在浙江省高级人民法院作出该裁定前，泰康公司尚未按照税务事项通知书缴税，现泰康公司已实际缴税，完税凭证中已有明确的税款所属时间。2.对第二组证据，缴过税不代表已经缴纳了所有的税款，没有欠税，而且林文胜、傅新红没有完整地提供2006年到泰康公司被收购之前全部缴税情况。3.对第三组证据，税务机关下发的欠税公告并不是对辖区内所有企业全部进行检查后作出。 本院认为，对林文胜、傅新红提交的三组材料真实性、合法性均予以确认；浙江省高级人民法院（2019）浙民申4649号民事裁定书，系对与本案关联案件所作生效裁定，予以采纳；对于完税证明、税务公告网页打印件等，仅能证明泰康公司在相应时段内已依法纳税，与本案不具有关联性。 经审理，本院对一审查明的案件事实予以确认。 二审另查明，2020年3月12日浙江省高级人民法院作出（2019）浙民申4649号民事裁定书，驳回泰康公司不服本院（2019）浙08民终747号民事判决提起的再审申请。 本院认为，本案争议焦点即泰康公司是否应支付林文胜、傅新红自2019年5月至2019年11月补偿金。泰康公司认为，林文胜、傅新红经营期间还存在《林文胜债务清单》之外需要泰康公司承担的债务和税款，泰康公司按《协议》约定，不再向林文胜、傅新红按原待遇标准按月发放薪资。林文胜、傅新红为证明泰康公司拒付薪资的理由不成立，提交了浙江省衢州市柯城区人民法院（2019）浙0802民初2910号民事判决书、衢州市中级人民法院（2019）浙08民终747号民事判决书、浙江省高级人民法院（2019）浙民申4649号民事裁定书。经审查，林文胜、傅新红所提供的证据系人民法院已发生法律效力的裁判，上述裁判已经作出以下认定：2016年双方股权转让时，受让方已经委托相关机构对泰康公司进行净资产评估，而税务机关对泰康公司2006年1月至2018年12月房产税、印花税漏报问题是2019年作出，难以认定林文胜等在股权转让时故意隐瞒；因为《协议》没有正面明确约定泰康公司不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资的条件。如林文胜方无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益的情况下，则公司将继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资，反之，如林文胜方有《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务等情况，则泰康公司可以继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资、也可以不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资，不能仅理解为不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资。只要林文胜没有损害泰康公司的利益，泰康公司均要继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资。如果泰康公司发现在林文胜经营期间还存在《林文胜债务清单》之外需要泰康公司承担的债务和税款，经查证属实，泰康公司承担了应该由林文胜方承担的债务，则其可以另外向林文胜方主张权利，而不是据此不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资。泰康公司如认为法院认定有误，应提供足以推翻该认定的相反证据，但根据其提供的现有证据，尚不足以达到该目的，故对泰康公司的上诉事实和理由不予采纳，其应按约支付林文胜、傅新红自2019年5月至2019年11月补偿金，一审判决并无不当。 综上所述，上诉人泰康公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1964元，由上诉人浙江泰**物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 程顺增 审 判 员 刘小伟 审 判 员 熊 娟 二〇二〇年六月二十八日 法官助理 胡芬芬 书 记 员 黄徐燕