北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初21605号原告：蒋精兵，男，1968年9月1日出生，汉族，住安徽省黄山市黄山区。委托诉讼代理人：储贵生，安徽道同律师事务所律师。被告:北京诚毅投资股份有限公司，住所地北京市朝阳区来广营西路国创产业园6号楼2153。法定代表人：程雪翔，经理。委托诉讼代理人：吕欣洋，女，1993年7月25日出生，汉族，北京诚毅投资股份有限公司员工。委托诉讼代理人：刘宇恒，女，1983年10月24日出生，汉族，北京诚毅投资股份有限公司员工。原告蒋精兵与被告北京诚毅投资股份有限公司（以下简称诚毅公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蒋精兵的委托诉讼代理人储贵生，被告诚毅公司的委托诉讼代理人吕欣洋到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。蒋精兵向本院提出如下诉讼请求：请求判令诚毅公司给付蒋精兵股权转让款192万元。事实与理由：2017年7月26日，蒋精兵、合肥健坤投资管理有限公司（以下简称健坤公司）、胡荣华与诚毅公司签订《股权转让协议》，将蒋精兵、健坤公司、胡荣华拥有的目标公司黄山曼迪新药业有限公司（以下简称黄山曼迪新公司）股权（三股东合计持股100%），转让给诚毅公司。其中蒋精兵持有黄山曼迪新公司19.2%的股权，对应转让款为192万元。同日，蒋精兵向健坤公司出具授权委托书，委托后者代收股权转让款192万元。合同约定，诚毅公司应当在完成股权变更登记后将全部股权转让款付清。但是，蒋精兵至今未收到任何转让款。经查，黄山曼迪新公司的股权变更登记已经完成，诚毅公司持有该公司全部股权。在黄山曼迪新公司的工商档案中，有一份健坤公司出具的承诺书，称其已收到诚毅公司支付的全部股权受让款。2019年1月19日，蒋精兵遂向法院提起诉讼，要求健坤公司向其支付全部股权转让款。在法庭调查阶段，健坤公司和诚毅公司均表示健坤公司只收到10万元定金，余款并未支付。2019年10月31日，法院认为蒋精兵的诉讼请求缺乏证据支持，判决驳回其诉讼请求。蒋精兵认为，诚毅公司受让的股权已经变更至其名下，股权转让款的支付条件已经成就，故诚毅公司应当付清全部股权转让款。健坤公司作为蒋精兵的受托人，不仅从未向诚毅公司催要股权转让款，而且还配合诚毅公司向工商部门出具虚假证明材料，严重损害了蒋精兵的利益，故蒋精兵有权直接向诚毅公司主张款项。因此，蒋精兵起诉来院。诚毅公司辩称：第一，案涉《股权转让协议》是附条件的股权转让协议，蒋精兵先行违约，没有履行《股权转让协议》中已披露的约定义务，且其此前未披露的义务已暴露两项，经诚毅公司告知，其仍采取放任的态度，没有予以解决。首先，蒋精兵未将安徽省黄山区人民法院190万元执行案款解决完毕，也未将黄山金桥村镇银行的400万元贷款的债权清偿完毕。截至今日，不仅蒋精兵没有履行前述义务，其委托收款的负有兜底责任的健坤公司也没有履行义务，仅与黄山金桥村镇银行办理了债权及抵押权转让手续，原债务及抵押权仍然存在，致使诚毅公司不能实现股权转让的目的。其次，依据《股权转让协议》第一条第五项第二款的规定，黄山曼迪新公司未披露的债务及其他事项仍由包括蒋精兵在内的原股东承担清偿责任，且原股东相互承担连带责任。在诚毅公司受让股权后，得知黄山曼迪新公司持有黄山华澳典当行有限责任公司（以下简称华澳典当行）30%的股权，诚毅公司要求剥离该股权，但蒋精兵在内的原股东置之不理。另外，黄山曼迪新公司向合肥曼迪新药业有限公司（以下简称合肥曼迪新公司）借款78万，并约定借款利息，蒋精兵、胡荣华用其持有的黄山曼迪新公司的股权提供担保。现该笔借款仍未清偿，诚毅公司要求蒋精兵等人偿还，但均无果。第二，蒋精兵不享有股权转让款的收款权，其无权向诚毅公司主张付款。依据《股权转让协议》第六条和第七条可知，蒋精兵在签订协议时已指定诚毅公司在条件成就时分期将股权转让款直接支付给健坤公司，如变更协议，必须经全部合同当事人共同协商，否则不得变更，故蒋精兵单方是不得变更协议中付款约定事项的。蒋精兵与健坤公司签订一份不可撤销的《授权委托书》，委托健坤公司接收股权转让款，并且该委托不可撤销，如因委托事项发生纠纷与诚毅公司无关。第三，《股权转让协议》第五条约定转让价款为1000万元，其中壳为100万元，固定资产为900万元。因蒋精兵不履行合同义务，固定资产设定的抵押权无法解除，且已被安徽省黄山区人民法院查封，导致诚毅公司不能实现股权转让的根本目的，相关事宜还需进一步达成共识方可。综上，蒋精兵为完全民事行为能力人，其对签订《股权转让协议》、《授权委托书》和《承诺函》的结果理应是明知的，其行使权利，履行义务应当遵循诚实信用的原则。本案中的《股权转让协议》是附条件的，权利和义务是对等的，蒋精兵没有履行合同约定的义务，当然不该享有合同约定的权利。蒋精兵的对等请求没有任何事实和法律依据，不能得到支持。经审理查明：2017年7月26日，健坤公司作为甲方与乙方胡荣华、丙方蒋精兵、丁方诚毅公司签订《股权转让协议》，约定：鉴于黄山曼迪新公司由甲、乙、丙方共同投资，注册资本为500万元，甲、乙、丙方同意将其持有的黄山曼迪新公司52%、28.8%、19.2%的股权转让给丁方。第一条转让主体及保证1.甲方同意将其持有的黄山曼迪新公司52%的股权转让给丁方，丁方同意受让该部分股权。2.乙方同意将其所持有的黄山曼迪新公司28.8%的股权转让给丁方，丁方同意受让该部分股权（乙方承诺在2018年8月1日前将本协议项下义务全部履行完毕）。3.丙方同意将其持有的黄山曼迪新公司19.2%的股权转让给丁方，丁方同意受让该部分股权（丙方承诺在2018年8月1日前将本协议项下义务全部履行完毕）。4.甲方保证：甲方董事会、股东会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议，并完成股权转让相关的所有内部程序（附件一《黄山曼迪新药业有限公司2017年第1次临时股东会会议决议》）甲、乙、丙方并保证对其向丁方转让的股权享有完全独立的权益，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼，不存在任何法律上的障碍。如果有质押、诉讼等事由，则由甲、乙、丙方负责解决。说明：4.1甲、乙、丙方承诺在2017年12月30日前将黄山区人民法院(2016)皖1003民初301号判决书记载的金额为190万元人民币代偿款及利息一事；4.2甲、乙方承诺负责黄山金桥村镇银行营业部2016年6月29日-2019年6月29日400万元(原签贷款合同500万元整，其中2017年6月份已还款100万元)的贷款和转贷手续由甲方负责，贷款利息2017年8月1日起由目标公司承担。4.3目前目标公司账上显示的预付账款171.8万元（具体数据以审计确认数据为准），由原股东承担。4.42017年8月1日以前目标公司应缴纳的税金、人员工资等费用，由原股东承担。……第二条资产和负债……第三条股权的转让1.本协议生效之日起7日内，丁方向甲方支付本次股权转让定金10万元整。2.甲、乙、丙三方应于2017年8月1日至10日之间，甲、乙、丙三方应向丁方交付公司股权转让登记所需要提供的材料，并应协助丁方完成本协议所述股权转让登记事项。上述甲方的股权转让的变更登记手续应于2017年9月1日前办理完毕。变更登记所需费用由目标公司承担。说明：2.1甲方股权变更至丁方名下后，丁方再向甲方支付42万元的股权转让款；2.2乙、丙方承诺2018年8月1日前完成上述股权变更登记手续；2.3乙、丙方股权变更至丁方名下后，丁方再向甲方支付合计948万元的股权转让款。……第四条GSP中药饮片的增项……第五条各方的权利义务……3.丁方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。……6.自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲、乙、丙方不再享有对黄山曼迪新公司的股东权利（本协议前面已有约定的情况除外）。……10.针对乙方和丙方不能及时办理股权过户的问题，如届时仍未解决，并经丁方确认不能转让理由成立，丁方有权只受让壳，转让价为100万元，并过户另立公司。不排除继续等待的可能性。11.如只购壳，丁方每年需向目标公司支付房租30万元，一次性结清。甲方已受让的黄山曼迪新公司的股权应转回。丁方及目标公司在此期间新投入的固定资产(不包括低值易耗品)由甲乙丙按照发票价格负责接收。12.在丁方实际控制后，此期间由丁方或目标公司新产生的债权债务等法律纠纷由丁方全担，甲方有监督权。此前或之后，由于甲、乙、丙方及目标公司之前因素导致的纠纷由原股东全担。第五条转让价款1.转让价款共计人民币1000万元整；如果转让方与受让方就转让的对价达成其他新共识的，以相关各方最终的共识为准。其中100万元为壳价值，900万元为其他固定资产的价值。……4.丙方将其持有的黄山曼迪新公司19.2%的股权转让给丁方，双方一致同意该19.2%的股权转让价款为192万元人民币。第六条转让款的支付1.乙方、丙方委托甲方代收股权转让款，丁方将股权转让款直接付给甲方。2.本协议生效之日起7日内，丁方向甲方支付定金10万元整。3.甲方、乙方、丙方协助丁方完成甲方在黄山曼迪新公司的工商股权完成后三日内，丁方按照本协议规定将第一期转让价款42万元，直接付给甲方(共计52万元，其中含已付10万元定金)；4.甲方、乙方、丙方协助丁方完成乙方、丙方在黄山曼迪新公司的工商股权变更登记后3日内，丁方应按照本协议规定将第三期款项合计48万元，直接付给甲方。第七条违约责任1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方承担违约责任并继续履行本协议。……庭审中，蒋精兵表示《股权转让协议》合同第六条实际属于第五条第10项规定“壳转让”的付款方式，“壳转让”是指无法完成股权变更登记时，允许诚毅公司以自己的名义使用黄山曼迪新公司的技术、设备、厂房，并主张由于本案的股权变更登记已经完成，故不存在“壳转让”的转让方式，诚毅公司应支付的股权转让款为1000万元。诚毅公司则表示不清楚“壳转让”是何意，也不清楚双方最终是以“壳转让”的方式还是股权转让的方式进行的交易。同日，蒋精兵、健坤公司签署合同附件1-2《授权委托书》，约定蒋精兵将其持有的黄山曼迪新公司19.2%的股权转给诚毅公司，兹不可撤销的全权委托健坤公司作为本人的被委托人，代为收取诚毅公司支付的股权转让款192万元。因委托代收款一事产生争议，由委托人和受托人自行处理，与诚毅公司无关。本授权委托书有效期自签发之日始，至委托人收到被委托人代收款项当日止。同日，蒋精兵签署合同附件4-3股权出让方《承诺函》，约定蒋精兵自愿将持有的黄山曼迪新公司19.2%的股权转让给诚毅公司，本人不可撤销的承诺如下：1.本次转让的股权均为本人真实持有，不存在代持或预留股权的情形；2.本人授权委托健坤公司代为收取本人应得的股权转让款，因委托收款产生的任何纠纷，与诚毅公司无关；3.本次股权为本人真实意思表示，且已经取得共有人(若有)同意，就本次股权转让不存在任何尚未解决的纠纷或潜在纠纷。四、本承诺自始有效且不可撤销。另查，黄山曼迪新公司系2003年4月9日成立的有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人胡荣华，股东为蒋精兵（持股19.2%）、胡荣华（持股28.8%）、合肥曼迪新公司（持股52%）。2016年3月16日，工商档案显示合肥曼迪新公司将其持有的全部52%股权转让给健坤公司。2017年9月15日，法定代表人由胡荣华变更为梁兵。2018年8月30日，工商档案显示蒋精兵、胡荣华、健坤公司把黄山曼迪新公司的全部股权转让给诚毅公司。2019年7月25日，蒋精兵以委托合同纠纷起诉健坤公司、诚毅公司至本院，诉讼请求为要求健坤公司返还股权转让款192万元。本院依法受理后公开开庭进行审理，健坤公司和诚毅公司一致确认诚毅公司只支付10万元定金，余款尚未支付。2019年10月31日，本院作出（2019）京0105民初60704号民事判决书，认为蒋精兵关于诚毅公司已向健坤公司支付股权转让款192万元的主张证据不足，判决驳回蒋精兵的诉讼请求。上述事实，有《股权转让协议》、《授权委托书》、《承诺函》、营业执照、黄山曼迪新公司的企业公示信息以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为，蒋精兵与诚毅公司等人签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。蒋精兵等人与诚毅公司在《股权转让协议》中约定了两种转让方式，一种是“壳转让”，一种是股权转让。根据合同“第五条各方的权利义务”第10项的约定，适用“壳转让”的转让方式的前提是胡荣华和蒋精兵无法将其承诺转让的股权变更登记至诚毅公司名下。然而，黄山曼迪新公司的企业公示信息显示，胡荣华和蒋精兵已于2018年8月30日将其二人的股权变更登记至诚毅公司名下，故已不满足“壳转让”的交易条件，各方应当按照股权转让的转让方式进行交易。根据合同约定，股权转让的交易对价为1000万元，其中蒋精兵应获得的股权转让款为192万元，诚毅公司应当在胡荣华和蒋精兵的股权变更至其名下后支付完毕全部股权转让款。换言之，各方在《股权转让协议》仅约定的股权变更登记为股权转让款的支付条件，在黄山曼迪新公司的股权全部变更至诚毅公司名下后，诚毅公司应当将全部股权转让款支付完毕。现黄山曼迪新公司的股权已经全部变更至诚毅公司名下，已经满足付款条件，诚毅公司应当向蒋精兵等人付清全部股权转让款。根据合同约定，蒋精兵应获得的股权转让款为192万元，蒋精兵在诉讼中主张的也是该金额，故蒋精兵的诉讼请求有事实和法律依据，应当予以支持。关于诚毅公司的答辩理由，总结有以下两点：一是《股权转让协议》第一条中的4.1和4.2也是股权转让款的付款条件，蒋精兵等人并未履行其承诺的该部分义务，故其无需支付股权转让款；二是蒋精兵已经委托健坤公司收取款项，其无权向诚毅公司直接主张权利。本院对该两项答辩意见评述如下：第一，《股权转让协议》第一条中的第4项是转让方蒋精兵等人对诚毅公司作出的瑕疵保证，合同中并未明确约定系付款条件。如果蒋精兵等人确实未能履行该约定，则诚毅公司可以另案向蒋精兵等人主张违约责任，而无权以此为由拒绝支付款项。第二，虽然蒋精兵向健坤公司出具《授权委托书》，委托健坤公司收取诚毅公司支付的股权转让款，并承诺该项委托不可撤销。但是，本院认为，蒋精兵系涉案股权转让款的债权人，其当然享有债权请求权，其委托健坤公司收取款项只是将该债权请求权委托给健坤公司行使，而非将该笔债权转让给健坤公司。同时，诚毅公司对蒋精兵和健坤公司之间存在委托合同关系是明知且无异议的，蒋精兵当然有权直接向诚毅公司主张债权。至于蒋精兵承诺《授权委托书》是不可撤销的，也仅是对委托合同的相对方健坤公司而言，蒋精兵放弃行使任意解除权，该关系仅限于蒋精兵和健坤公司之间，与诚毅公司无涉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：被告北京诚毅投资股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告蒋精兵股权转让款192万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11040元，由被告北京诚毅投资股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年六月二十八日书记员 高铭泽