四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0192民初944号 原告：四川领汇企业管理有限公司，住所地四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路172号。 法定代表人：吴雪芳，总经理。 委托诉讼代理人：王伟，北京东卫（成都）律师事务所律师。 被告：恩施州顿安商贸有限责任公司，住所地湖北省恩施市黄泥路63号。 法定代表人：王本西，职务不详。 委托诉讼代理人：洪清锋，湖北施南律师事务所律师。 被告：宣恩金丝雀农业发展有限公司，住所地湖北省宣恩县珠山镇工农街48号。 法定代表人：王顺服，职务不详。 委托诉讼代理人：谢辉，男，该公司员工。 被告：王本西，男，1971年6月3日出生，汉族，住湖北省鹤峰县。 被告：恩施州大博物业管理有限公司，住所地湖北省恩施市黄泥路63号。 法定代表人：刘姣，职务不详。 委托诉讼代理人：洪清锋，湖北施南律师事务所律师。 原告四川领汇企业管理有限公司（以下简称领汇公司）与被告恩施州顿安商贸有限责任公司（以下简称恩施顿安公司）、被告宣恩金丝雀农业发展有限公司（以下简称金丝雀农业公司）、王本西、被告恩施州大博物业管理有限公司（以下简称恩施大博物业公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月25日立案。本院依法适用简易程序，于2020年5月27日公开开庭进行了审理。原告领汇公司的委托诉讼代理人王伟，被告恩施顿安公司、恩施大博物业公司共同的委托诉讼代理人洪清锋，金丝雀农业公司的委托诉讼代理人谢辉到庭参加诉讼。被告王本西经本院依法传唤，本人未到庭参加诉讼，也未委托合法的委托诉讼代理人参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告领汇公司向本院提出诉讼请求：一、判令恩施顿安公司退还股权转让款936万元，并按照年利率6%计付资金占用利息至实际付款之日，暂计至起诉之日2020年3月1日合计238,180元，股权转让款及利息合计暂计算至2020年3月1日共计9,598,180元（其中274.4万从2019年9月6日计息，暂计至2020年3月1日，为80,948元；100万元从2019年9月9日计息，暂计至2020年3月1日，为29,000元；561.6万元从2019年10月16日计息，暂计至起诉之日2020年3月1日，为128,232元）；二、判令恩施顿安公司按照万分之五/日支付逾期退还股权转让款及支付资金总额占用利息的违约金，计算至实际付清之日止，暂计至2020年3月1日，为95,798元；三、判令恩施顿安公司支付逾期超过60日退还股权转让款及支付资金占用利息的惩罚性违约金，金额为未付款项总额的10%，暂计算至2020年3月23日违约金为963,250元；四、判令恩施顿安公司、恩施大博物业公司支付原告派驻人员的人力成本费用及违约金，暂计算至2020年2月29日为45,853.43元。（其中：人力成本费用暂计算至2020年2月份为41,666元；逾期付款违约金按照万分之五每日的标准计算，以41,666元为基数，每日应付违约金为20.83元，从2020年3月1日起，最终计算至实际付清之日止；逾期付款超过60日的惩罚性违约金为人力成本本金的10%即4,166.6元）；五、判令金丝雀农业公司、王本西对前述第1、2、3、4项付款义务承担连带责任；六、判令原告对金丝雀农业公司质押的其持有的恩施大博物业公司48%的股权拍卖、变卖的所得价款在前述第1、2、3、4项付款义务范围内享有优先受偿权；七、判令四被告共同支付原告为维权支付的合理开支，即律师费基础费用为10万元整，以及风险代理费用（执行回股权转让款、资金占有利息、人力成本费用金额的5%，执行回违约金金额的10%），暂计至2020年3月1日，为588,315.84元，诉讼保全费5000元整；合计693,315.84元；八、判令恩施顿安公司、王本西、恩施大博物业公司配合原告完成股权转让协议中原告开设的共管账户销户（庭审中撤回该请求）；九、判令本案诉讼费由各被告共同承担。事实与理由：原告与恩施顿安公司、金丝雀农业公司、王本西、恩施大博物业公司，于2019年8月1日签订了《四川领汇企业管理有限公司与宣恩金丝雀农业发展有限公司关于恩施州大博物业管理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），2019年10月17日签订了《〈股权转让协议〉补充协议》，约定恩施顿安公司将其持有恩施大博物业公司的52％的股权转让给原告。《股权转让协议》约定金丝雀农业公司为恩施顿安公司履行《股权转让协议》承担连带责任，并且以其持有的恩施大博物业公司的48％的股权为恩施顿安公司在《股权转让协议》中的全部义务及责任提供质押担保，王本西为恩施大博物业公司原实际控制人，为恩施顿安公司及金丝雀农业公司在履行《股权转让协议》的全部义务及责任承担连带责任保证，原告与金丝雀农业公司于2019年10月30日签订了《股权质押协议》，金丝雀农业公司将其持有恩施大博物业公司的48％的股权进行了质押，办理了质押登记。原告按照《股权转让协议》的约定和恩施顿安公司的指示，在2019年9月6日支付274.4万元股权转让款，在2019年9月9日支付100万元股权转让款，在2019年10月16日支付561.6万元股权转让款。款项支付完毕后，原告发现四被告隐瞒重要事实，遂提出解除《股权转让协议》。各方经协商，于2019年12月27日签订了《关于恩施州大博物业管理有限公司股权转让协议的解除协议》（以下简称《解除协议》），解除协议约定，恩施顿安公司应在2020年1月23日之前退还480万元股权转让款及资金占用利息，在2020年2月29日之前退还456万元股权转让款及资金占用利息。资金占用利息年利率为6％，从实际支付之日起计算至实际退款之日，金丝雀农业公司、王本西对此承担连带责任。同时《解除协议》还约定，原告垫付派驻至恩施大博物业公司的总经理及财务负责人的人力成本合计按31,666元／月的标准，自2019年11月1日起计算至撤离时止（若财务人员撤离至成都远程办公，人力成本按20,833元／月计算），原告财务负责人从2020年1月已撤离至成都远程办公，由恩施顿安公司和恩施大博物业公司承担，于2020年2月29日前支付原告，金丝雀农业公司、王本西对此项义务承担连带责任。另，《解除协议》还约定了恩施顿安公司逾期退还股权转让款及支付资金占用利息的，或恩施大博物业公司逾期支付派驻人员人力成本的，每逾期一日按未付款总额的万分之五向原告支付逾期付款违约金。逾期付款超过60日，还需按未付款项的10%原告支付惩罚性违约金。2019年12月27日，原告与宣恩金丝雀农业公司还签订了《〈股权质押协议〉补充协议》，约定金丝雀农业公司股权质押的担保范围增加了四被告在《解除协议》项下的所有义务及违约责任。现己过约定的付款期限，恩施顿安公司没有如约退还原告股权转让款及资金占有利息，宣恩金丝雀农业公司、王本西也未按协议约定履行担保责任，各被告也未如约支付人力成本费用。为维护原告合法权益，特起诉至法院，请求判如所请。 被告恩施顿安公司、恩施大博物业公司共同辩称，一、原告未配合被告恩施大博物业公司进行贷款融资，已先违反解除合同第八条约定；二、因疫情的影响，被告恩施顿安公司、恩施大博物业公司正常活动受到严重影响，货款、业主款均不能正常收回，公司不能正常经营，应属不可抗力，该期间应予以冲抵，该期间的违约金应当减免；三、原告方牢牢控制恩施大博物业公司的股权、管理权，导致公司不能正常管理，不能采取其它融资方式融资；四、原告方私自带走恩施大博物业公司印章，严重影响恩施大博物业公司的正常经营，违反了双方共同管理印章的约定；四、人力成本组成费用过高。原告主张的人力成本显著高于被告公司高级管理人员正常的薪资水平。由于疫情影响，原告派驻向大博公司的人员未正常上班，履行工作职责，人员成本费用应当予以降低；五、原告主张的律师费应当以实际发生的为准。 王本西未到庭应诉，也未提交书面答辩意见。 金丝雀农业公司辩称，同意恩施顿安公司的答辩意见。应当先由恩施顿安公司进行偿还，再承担相应的担保责任。不同意对股权进行拍卖，可以在法院判决后恩施顿安公司不能履行的情况下，依法行使担保权，不能要求现在对股权进行拍卖。 经本院组织举证质证，本院认定事实如下： 一、关于各方订立合同的事实。 1.2019年8月1日，恩施州金丝雀商贸有限责任公司（简称金丝雀商贸公司，2019年12月11日更改为现名，即恩施顿安公司）、领汇公司、金丝雀农业公司、王本西及目标公司恩施大博物业公司签订《股权转让协议》，主要约定金丝雀商贸公司将其持有的恩施大博物业公司52%的股权转让给领汇公司，总价款1872万元，第一次付款为374.4万元，第二次付款为561.6万元，第三次付款187.2万元、第四次付款为374.4万元，第五次付款为187.2万元、第六次付款为187.2万元。金丝雀农业公司将其持有的48%股权质押给领汇公司，作为金丝雀商贸公司业绩承诺期间的质押。目标公司恩施大博物业公司总经理、财务负责人由领汇公司指定人员担任，总经理及财务负责人薪酬由目标公司支付。 2.2019年10月17日，以上五方签订《〈股权转让协议〉补充协议》，对恩施大博物业公司董事长、总经理、财务管理、印章管理作了约定，并约定金丝雀商贸公司、金丝雀农业公司、王本西若任何一方违约，应承担给领汇公司造成的所有损失，包括律师费、差旅费、公证费等。 3.2019年10月30日，领汇公司与金丝雀农业公司签订《股权质押协议》，主要约定金丝雀农业公司将其持有的48%的恩施大博物业公司股权质押给领汇公司，担保范围为金丝雀农业公司、金丝雀商贸公司在《股权转让协议》及《〈股权转让协议〉补充协议》履行中的所有义务及全部违约责任。2019年10月30日《股权出质设立登记通知书》（恩施州工商股质登记设字〔2019〕第74号）载明：金丝雀农业公司、领汇公司：根据申请，恩施州市场监督管理局于2019年10月30日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，登记事项通知如下：质权登记编号：422800201900000073，出质股权所在公司：恩施大博物业公司，出质股权数额96万元/万股，出质人：金丝雀农业公司，质权人：领汇公司。 4.2019年12月27日，以上五方签订《关于恩施州大博物业管理有限公司股权转让协议的解除协议》（以下简称《股权转让协议的解除协议》）第二条约定，恩施顿安公司应当按下列表格中的退款时间将领汇公司已支付的936万元退还，并以领汇公司实际付款之日按6%的金额计算资金占用利息，资金占用利息的计算期间为恩施顿安公司实际退款日期。金丝雀农业公司、王本西对恩施顿安公司履行本协议所有义务承担连带担保责任。                            序号                       退款阶段                       退款金额                       退款时间                               1                       第一笔                       480万元及对应资金占用利息                       2020年1月23日之前                               2                       第二笔                       56万元及对应资金占用利息                       2020年2月29日之前                               3                       第三笔                       400万元及对应资金占用利息                       2020年2月29日之前                第二条还约定：领汇公司垫付派驻至恩施大博物业公司的总经理及财务负责人的人力成本，该费用由恩施顿安公司、恩施大博物业公司负担，并保证2020年2月29日前将该笔款项全额支付给领汇公司。若2020年2月29日之后，因恩施顿安公司未履行本协议约定义务，领汇公司派驻人员有权继续在恩施大博物业公司任职，所产生的人力成本由恩施顿安公司承担并支付给领汇公司，每月25日支付。标准为：按31,666元／月，若财务负责人撤离至成都远程办公，人力成本按20,833元／月计算，派驻工作人员人力成本从2019年11月1日期计算至实际撤离之日，恩施顿安公司、金丝雀农业公司、王本西、恩施大博物业公司承担连带责任。领汇公司提供2020年1月-2月李云超工资表2张，实发工资22,613.64元、19,588.88元。 第五条约定违约责任：恩施顿安公司逾期退还股权转让款及支付资金占用利息的，或逾期支付目标公司期间产生的人力成本的，每逾期一日按未付款总额万分之五支付违约金。若逾期付款超过60日，领汇公司有权撤回乙方派驻到目标公司的总经理及财务负责人，恩施顿安公司除按每日万分之五向乙方支付违约金外，同时恩施顿安公司须按照未付款10%向领汇公司支付违约金，前述违约金为惩罚性违约金，各方均不得要求调低。恩施顿安公司在未履行本协议约定的所有义务前，不进行股权恢复工商变更登记至恩施顿安公司名下。恩施顿安公司、金丝雀农业公司、王本西及恩施大博物业公司不履行或不恰当履行本协议项下义务时，应赔偿领汇公司所有损失，包括不限于实现权利的费用即律师费、差旅费、公证费等。 5.2019年12月27日，领汇公司与金丝雀农业公司签订《〈股权质押协议〉补充协议》，对2019年10月30日签订的《股权质押协议》补充约定：将原协议担保的范围变更为金丝雀农业公司、恩施顿安公司、王本西及恩施大博物业公司在《股权转让协议》《〈股权转让协议〉补充协议》《股权转让协议的解除协议》项下应履行的所有义务及产生的全部违约责任，包括但不限于违约金、损害赔偿金、补偿费、公证费、律师费、差旅费等费用，以及领汇公司为实现债权和担保权利的费用。 二、合同履行情况。2019年9月6日、9月9日，领汇公司根据恩施州金丝雀商贸有限责任公司关于支付第一笔股权转让款374.4万元的付款通知，向该公司账户转账支付2,744,000元、1,000,000元；2019年10月16日领汇公司根据恩施州金丝雀商贸有限责任公司的关于支付第二笔股权转让款付款561.6万元通知，向该公司账户转账支付4,021,808元、向恩施大博物业公司的账户支付1,594,192元。 原告为本案起诉，与北京东卫（成都）律师事务所订立《委托代理合同》，载明本案原告领汇公司委托律师的代理费采取基础费用（签订合同后支付5万元+取得胜诉判决后支付5万元）另加风险代理费的形式。领汇公司自述因税收减免原因，应支付的基础费用5万元实际支付了49,029.13元。 另查明，恩施市××防控指挥部2020年1月23日发布1号通告称：“……自2020年1月24日零时起，暂停恩施州城城区公交、室内公共文化娱乐场所等营运营业活动。现将有关事项通告如下：一、暂停恩施州城城区公交运行营运。二、室内公共文化娱乐设施、ＫＴＶ、网吧、洗脚城、洗浴中心、电影院、图书馆、室内体育运动场所等暂停营业；三、取消星级酒店、饭店举办大型活动和聚餐活动；四、暂停Ａ级景区对外开放；……“恩施市××防控指挥部2020年1月24日发布2号通告称：“为全力做好新型冠状病毒感染的肺炎防控工作，有效切断病毒传播途径，坚决遏制疫情蔓延势头，确保人民群众生命安全和身体健康，现就近期新型冠状病毒感染的肺炎防控工作有关事项通告如下：一、全市除超市、医院、农贸市场、加油站、婴幼用品店、药店正常营业以外，其他经营性场所一律暂停营业。……” 以上事实，有各方当事人身份信息、《四川领汇企业管理有限公司与宣恩金丝雀农业发展有限公司关于恩施州大博物业管理有限公司之股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《关于恩施州大博物业管理有限公司股权转让协议的解除协议》《〈股权质押协议〉补充协议》《股权出质设立登记通知书》（恩施州工商股质登记设字〔2019〕第74号）、网上银行电子回单、《委托代理合同》及当事人当庭陈述等证据在卷佐证。 本院认为，各当事人订立的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让协议的解除协议》《股权质押协议》《〈股权质押协议〉补充协议》是各方当事人真实意思表示，合法有效。各当事人根据订立的《股权转让协议的解除协议》《〈股权质押协议〉补充协议》，协商一致决定对《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权质押协议》有关权利义务作出新的意思表示，是根据自身意思表示更改合同权利义务的行为。各方权利义务应根据《股权转让协议的解除协议》《〈股权质押协议〉补充协议》确定。未明确约定的，按原约定权利义务确定。 一、关于恩施顿安公司本案行为是否构成违约。关于恩施顿安公司、金丝雀农业公司、恩施大博物业公司辩称的政府为防控××疫情而采取的管制措施，导致收入减少、物业公司无法正常运营等不可抗力的事由。本院审查认为，合同履行中的不可抗力是指因不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，并因此导致合同客观上不能履行。本案中恩施顿安公司的主要合同义务是退还股权转让款。政府为防控××疫情而采取的封城等防控措施导致合同不能履行，主要是指有关货物因防控措施无法生产交付、有关营业服务等无法提供、交通运输等客观上不能履行等情况。并且目前恩施州已解除有关封城等防疫措施，而被告恩施顿安公司仍未履行约定退还股权转让款义务，可见其不履行付款义务是缺乏资金支付意愿或支付能力所导致的。其不付款的违约行为与政府为防控××疫情采取的措施无因果关系。故对其不构成违约的抗辩不予支持。关于被告恩施顿安公司提出的原告领汇公司不配合办理贷款构成违约的抗辩。根据《股权转让协议的解除协议》第八条的约定，恩施顿安公司可以在协议签订后，就领汇公司持有的恩施大博物业公司的52%股权和享有质权的48%股权部分对外进行协商洽谈，若有第三方愿意接受该部分股权质押贷款，所得款项优先用于支付领汇公司，领汇公司收回协议项下所有款项后才需将受让的52%的股权恢复登记至恩施顿安公司名下。根据现有证据，领汇公司不接受其名下股权和享有质权的股权的过户是对自身权利的合理维护，也没有违反该《股权转让协议的解除协议》第八条约定，不构成违约。综上，本案恩施顿安公司逾期退还股权转让款构成违约行为。 二、恩施顿安公司应当退还股权转让款的金额及相应违约责任。《股权转让协议的解除协议》明确约定应退还的股权转让款按936万元为基准，以原付款之日按年利率6%计算至退款付清之日止，是当事人的真实意思表示，应予保护。但《股权转让协议的解除协议》明确约定，480万元及对应资金占用利息应当在2020年1月23日之前履行；56万元、400万元及对应资金占用利息应当在2020年2月29日之前履行。因此在约定的退款履行日期前，恩施顿安公司应承担的是合同义务，而在约定退款履行日后逾期未付而计算的利息，则属于不履行约定义务的违约责任的一部分，应当认定为约定逾期违约金。 对于应当按约定退还的股权转让款及利息，计算如下： 第一笔：480万元及资金利息。资金占用利息计算方式：以其中274.4万元部分为基数，从2019年9月6日起至2020年1月23日止，以其中100万元部分为基数，从2019年9月9日起至2020年1月23日止，以其中105.6万元部分为基数，从2019年10月16日起至2020年1月23日止，均按年利率6%计算； 第二笔、第三笔合计：456万元及资金占用利息。资金利息计算方式：以456万元为基数，从2019年10月16日起计算至2020年2月29日止，按年利率6%计算。 除如上所述的逾期仍继续计算的6%的利息部分外，双方还另行约定了逾期违约金，即按照应付未付的股权转让款及占用利息的金额，按万分之五／日支付约定违约金至实际付清之日止。逾期付款超过60日退还股权转让款资金占用利息的惩罚性违约金，按未付款项总额的10%计算。恩施顿安公司主张上述金额过高，请求法院调减。本院审查认为，领汇公司未举证证明其损失，上述逾期付款违约金约定包括复利计算方法，明显已超过按应退款本金折合年利率24%以上，应属过高。本院酌情被告恩施顿安公司违约情节、其经营遭受××疫情的影响等因素，按下列方式调减：以480万元为基数，从逾期（即2020年1月24日）起计算至应退还股权转让款本金付清之日止；以456万元为基数，从逾期（即2020年3月1日）起计算至应退还股权转让款本金付清之日止，均以年利率10%计算。 因《股权转让协议的解除协议》对部分清偿时的清偿顺序未约定，在部分清偿的情况下，应按照先违约金、资金占用利息，后股权转让款本金的顺序抵充。 三、关于《股权转让协议的解除协议》约定的人力成本费用及违约金。《股权转让协议》明确约定领汇公司派驻总经理和财务人员的报酬由恩施大博物业公司负担。并且《股权转让协议的解除协议》明确约定恩施顿安公司、恩施大博物业公司应负担领汇公司派驻人员的人力成本费用，从2019年11月起计算，并对计算标准已作约定。本案中原告领汇公司主张从2020年1月起计算，按20,833元每月（远程办公）计算，是对自身权利的处分，予以支持。具体起算日期约定不明确，根据通常认知，应从2020年1月1日起算。根据合同约定，恩施顿安公司付清股权转让款前，原告领汇公司有权继续派驻人员在恩施大博物业公司任职。因此该人力成本应合理计算至恩施顿安公司应付清退还的股权转让款本金之日止。关于逾期支付人力成本的违约金，本案已对当事人约定违约金作如上总体调整，不再单独计算。 四、关于王本西、金丝雀农业公司的连带保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”《股权转让协议的解除协议》第二条对约定的应由恩施顿安公司应退还的股权转让款本金、资金利息以及恩施顿安公司、恩施大博物业公司应当负担的人力成本，明确约定由王本西、金丝雀农业公司承担连带保证责任，没有明确排除对违约金承担保证责任，故王本西、金丝雀农业公司应当对恩施顿安公司应退还的股权转让款本金、资金利息、约定违约金、人力成本承担连带保证责任。 五、关于领汇公司主张对金丝雀农业公司质押的其持有的恩施大博物业公司48%的股权行使质权的问题。上述出质股权已经办理质押登记，质权人为领汇公司。《〈股权质押协议〉补充协议》明确约定将股权质押担保的担保范围变更为金丝雀农业公司、恩施顿安公司、王本西及恩施大博物业公司在《股权转让协议的解除协议》项下应履行的所有义务及产生的全部违约责任。因此在恩施顿安公司不履行上述义务的情况下，领汇公司有权在恩施顿安公司应支付的股权转让款本金、资金利息、约定违约金，恩施顿安公司、恩施大博物业公司应负担的人力成本的范围内对金丝雀农业公司出质的其持有的恩施大博物业公司48%的股权行使质权，在拍卖、变卖所得价款范围内优先受偿。 六、关于律师费。《委托代理合同》载明本案原告领汇公司委托律师的代理费采取基础费用另加风险代理费的形式。基础费用约定5万元+5万元，对第一笔5万元领汇公司因税收减免因素，实际支付了49,029.13元。因此，剩余基础费用属于必然发生的费用，应予支持，并且第二笔基础费用参照第一笔实际支付金额49,029.13元计算。因此本案合理律师费应确定为98,058.26元。关于律师风险代理费用，属于未实际发生的费用，且金额超出合理的律师代理费用，本院不予支持。根据《股权转让协议的解除协议》第五条明确约定，本案系因恩施顿安公司、金丝雀农业公司、王本西、恩施大博物业公司违约引起，律师费由上述四被告共同负担。根据《〈股权质押协议〉补充协议》约定，本案律师费属于金丝雀农业公司出质的其持有的恩施大博物业公司48%的股权质权担保范围，但原告并未主张，视为对自身权利的处分，不再判决。 本案原告领汇公司部分胜诉，诉讼费、保全费酌情由原告与四被告分担。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十九条第二款、第二百二十三条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告恩施州顿安商贸有限责任公司于本判决生效之日起十五日内退还原告四川领汇企业管理有限公司股权转让款本金936万元及资金利息。资金利息计算方法如下：以其中274.4万元部分为基数，从2019年9月6日起计算至2020年1月23日止；以其中100万元部分为基数，从2019年9月9日起计算至2020年1月23日止，以其中105.6万元部分为基数，从2019年10月16日起计算至2020年1月23日止；以其中456万元部分为基数，从2019年10月16日起计算至2020年2月29日止，以上资金利息均按年利率6%计算； 二、被告恩施州顿安商贸有限责任公司于本判决生效之日起十五日内支付原告四川领汇企业管理有限公司逾期退还股权转让款的违约金，违约金计算方法：以480万元部分为基数，从2020年1月24日起计算至本判决第一项应退还股权转让款本金相应部分付清之日止；以456万元部分为基数，从2020年3月1日起计算至应退还股权转让款本金相应部分付清之日止，以上违约金均以年利率10%计算； 三、被告恩施州顿安商贸有限责任公司、被告恩施州大博物业管理有限公司于本判决生效之日起十五日内，共同支付原告四川领汇企业管理有限公司约定人力成本。计算方法：从2020年1月1日起，按每月20,833元标准至本判决第一项确定的股权转让款本金退还之日止； 四、被告宣恩金丝雀农业发展有限公司、被告王本西在本判决第一项、第二项、第三项范围内，对原告四川领汇企业管理有限公司承担连带清偿责任； 五、被告恩施州顿安商贸有限责任公司未履行本判决第一项、第二项义务的，或者被告恩施州顿安商贸有限责任公司、被告恩施州大博物业管理有限公司未履行本判决第三项义务的，原告四川领汇企业管理有限公司有权对被告宣恩金丝雀农业发展有限公司登记出质的其持有的被告恩施州大博物业管理有限公司48%的股权申请拍卖、变卖，在本判决第一项、第二项、第三项未受偿范围内，对拍卖、变卖所得价款优先受偿； 六、被告恩施州顿安商贸有限责任公司、被告宣恩金丝雀农业发展有限公司、被告王本西、被告恩施州大博物业管理有限公司于本判决生效之日起十五日内共同支付原告四川领汇企业管理有限公司律师费98,058.26元； 七、驳回原告四川领汇企业管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费45,089元，由原告四川领汇企业管理有限公司负担5000元，被告恩施州顿安商贸有限责任公司、宣恩金丝雀农业发展有限公司、王本西、恩施州大博物业管理有限公司共同负担40,089元。保全费5000元，由原告四川领汇企业管理有限公司负担500元，被告恩施州顿安商贸有限责任公司、宣恩金丝雀农业发展有限公司、王本西、恩施州大博物业管理有限公司共同负担4,500元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审  判  员  李海昕 二〇二〇年六月二十八日 书记员（代）  徐新雅