上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初8795号原告：上海阜晖投资咨询有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：温祖强，执行董事。委托诉讼代理人：沈洋，上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘超，上海众华律师事务所律师。被告：赖勤勇，男，1972年4月20日出生，汉族，住上海市长宁区。原告上海阜晖投资咨询有限公司与被告赖勤勇股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，于2020年6月10日公开开庭进行了审理。原告上海阜晖投资咨询有限公司委托诉讼代理人沈洋、刘超到庭参加诉讼。被告赖勤勇经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海阜晖投资咨询有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权回购款120万元;2.判令被告向原告支付违约金12.5万元；3.判令被告向原告支付律师费7.7万元;4.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年4月10日,原告代表其作为基金管理人的阜晖投资新三板1号私募证券投资基金(以下简称“阜晖基金”)与被告及上海征捷贸易有限公司(以下简称“征捷公司”)签订《股权投资协议》。该协议第1条约定：阜晖基金向被告支付股权转让款100万元,受让获得被告所持有的征捷公司0.67%的股权;被告承诺在上述股权转让款到账之日起60日内,完成原告本次投资的工商变更登记。该协议第2条约定：被告承诺至2016年12月31日止,征捷公司估值不低于3亿元,融资额不低于3,000万元,征捷公司不晚于2017年3月31日完成新三板挂牌。该协议第3条约定,当上述承诺未能实现时,阜晖基金有权要求被告按年化15%的收益率回购原告所持有的征捷公司股权。上述回购条件一旦触发,阜晖基金须按照上述约定在30日内向被告发出请求,被告收到请求后必须启动股权转让或回购行为,否则除继续履行股权转让或回购义务外,还需按照交易总价款的20%承担违约责任。上述协议签订后,2016年4月13日原告指令中信建投证券股份有限公司从阜晖基金托管账户中划款向被告支付100万元股权转让投资款。但此后被告未按约定完成将原告登记为征捷公司股东的工商变更登记,《股权投资协议》中约定的承诺事项也未能实现。2019年2月26日,原、被告达成《回购确认协议》,确认因上述《股权投资协议》中约定的承诺事项未能实现,被告承诺于2019年4月30日前向阜晖基金支付全部股权回购款项,股权回购款项为以100万元为本金,以及20%本金收益之和,即人民币120万元;若至2019年5月30日,原告仍未收到全部股权回购款,即视为被告违约,被告除应支付原股权回购款外,还需支付股权回购款的20%作为违约金,同时承担所有后续因追讨债务产生的相关费用,包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、保险费等。截止至今,被告仅向原告支付违约金11.5万元。原告遂诉至本院，要求判如所请。原告上海阜晖投资咨询有限公司为了证明其主张，提交了以下证据：证据1、私募基金备案公示信息，证明原告为阜晖投资新三板1号私募证券投资基金的管理人,已经过基金管理人和涉案基金产品的合法备案公示。证据2、股权投资协议，证明2016年4月10日,原告代表其作为基金管理人的阜晖投资新三板1号私募证券投资基金与被告及上海征捷贸易有限公司签订《股权投资协议》。该协议第1条约定：阜晖基金向被告支付股权转让款100万元,受让获得被告所持有的征捷公司0.67%的股权;被告承诺在上述股权转让款到账之日起60日内,完成原告本次投资的工商变更登记。该协议第2条约定：被告承诺至2016年12月31日止，征捷公司估值不低于3亿元，融资额不低于3,000万元,征捷公司不晚于2017年3月31日完成新三板挂牌。该协议第3条约定,当上述承诺未能实现时,阜晖基金有权要求被告按年化15%的收益率回购原告所持有的征捷公司股权。上述回购条件一旦触发,阜晖基金须按照上述约定在30日内向被告发出请求,被告收到请求后必须启动股权转让或回购行为,否则除继续履行股权转让或回购义务外,还需按照交易总价款的20%承担违约责任。证据3、划款指令、电子回单，证明2016年4月13日原告指令中信建投证券股份有限公司从阜晖基金托管账户中划款向被告支付100万元股权转让投资款，划款用途为征捷公司股权投资款。证据4、征捷公司工商登记公示信息，证明阜晖基金向被告支付股权转让款后,被告未按约定完成将原告登记为征捷公司股东的工商变更登记;《股权投资协议》中约定的承诺事项未能实现。证据5、回购确认协议，证明2019年2月26日，原、被告达成《回购确认协议》，确认因上述《回购确认协议》中约定的承诺事项未能实现，被告承诺于2019年4月30日前向阜晖基金支付全部股权回购款项，股权回购款项为以100万元为本金，以及20%本金收益之和，即人民币120万元；若至2019年5月30日原告仍未收到全部股权回购款，即视为被告违约，被告除应支付原股权回购款外，还需支付股权回购款的20%作为违约金，同时承担所有后续因追讨债务产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、保险费等。证据6、转账凭证，证明截止至今，被告总计向原告还款11.5万元。证据7、律师费凭证及发票，证明原告为本案支付的律师费。被告赖勤勇未到庭应诉，亦未提交答辩意见和证据。鉴于被告赖勤勇未到庭应诉，本院对原告提交的证据复印件与其原件进行了审核，经当庭核对证据复印件与原件一致，经庭审审核无误，本院对原告所举证据予以采信。本院依据采信的证据及当事人的当庭陈述，认定如下事实：征捷公司成立于2010年8月25日，注册资本200万元，其中被告出资170.76万元，案外人秦捷等其他股东合计出资29.24万元。2016年4月，原、被告及征捷公司签订《股权投资协议》，约定原告作为投资方对征捷公司实施股权投资增资，在本协议签署后5日内向被告支付增资认购款100万元，获得征捷公司0.67%的股权。合同第1.3条约定，被告承诺在原告增资款到帐之日起60日内，完成原告股权的工商变更登记。第2条约定，被告与征捷公司共同向原告承诺：至2016年12月31日止，征捷公司估值不低于3亿元;征捷公司不晚于2017年3月31日完成新三板挂牌。第3条约定，当上述承诺未能实现时，原告有权要求被告按15%的收益率回购其持有的征捷公司的股权。上述回购条件一旦触发，原告按照上述约定在30日内向对方发出请求，被告收到请求后必须启动股权转让或回购行为，否则除继续履行股权转让或回购义务外，还需按交易总价款的20%承担违约责任。4.1条约定，各方同意，在本协议项下原告按期足额支付完毕增资款后，被告应在60日内完成本次原告投资事宜的工商变更登记手续，将原告登记为征捷公司的股东，持有征捷公司0.67%的股权。2016年4月13日，原告向被告支付100万元，汇款摘要为“投资征捷公司股权款”。但此后被告未按约定将涉案股权变更至原告名下。2019年2月26日，原、被告签订《回购确认协议》。协议约定，原投资协议对应的股权由赖勤勇回购。赖勤勇承诺于2019年4月30日之前向阜晖投资新三板1号私募证券投资基金支付全部股权回购款项，股权回购款项为以100万元为本金，以及20%本金收益之和，即120万元。收款账号为以下账户或阜晖公司指定账户。若至2019年5月30日，原告仍未收到全部股权回购款项,则视为赖勤勇违约。赖勤勇除支付原股权回购款外，还需支付股权回购款的20%作为违约金，同时承担所有后续因追讨债务产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、保险公司保险费等。2020年3月25日，原告因本案诉讼与上海众华律师事务所签订《法律服务合同》，并在合同签署后支付了律师费77,000元。案件审理过程中，原告确认《回购确认协议》签署后，被告陆续向原告支付股权回购款共计11.5万元；因被告未能按照《回购确认协议》的约定足额支付涉案股权回购款，原告将被告已经支付的前述资金作为违约金。本院认为，系争《股权转让协议》系协议各方基于各自商业判断而签署，协议第3条明确约定，当征捷公司估值以及新三板挂牌未能达到协议约定时，由被告按照约定价款回购原告所持有的征捷公司的股权。该条款将执行回购义务的主体确认为征捷公司的控股股东即被告，故并未对征捷公司及其债权人利益造成损害，也不违反法律、行政法规的强制性规定，应属于合法有效。《股权转让协议》第3条约定，股权回购的触发条件为“1、至2016年12月31日止，征捷公司估值不低于3亿元(以实际机构投资确定的定价为准)，融资额不低于3,000万元。2、征捷公司不晚于2017年3月31日完成新三板挂牌。”现根据原告提供的征捷公司财务的企业公示信息报告显示，征捷公司并未成为新三板上市公司。故按照《股权转让协议》的约定，涉案股权回购条件已经触发，被告应当按照协议约定向原告支付股权回购款。系争协议约定若被告未按约履行回购义务，需按交易总价款的20%承担违约责任。嗣后，双方签订《回购确认协议》，确定被告共计应在2019年5月30日前向原告支付股权回购款120万元，并约定如被告未能按期足额支付涉案股权回购款则应承担原告为此支出的律师费。现被告未能依约足额支付，原告将其已经支付的款项作为违约金，并无不当，且原告已举证证明其因本案实际支出了律师费。综上所述，原告要求被告支付股权回购款、偿付违约金并承担律师费的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告赖勤勇应于本判决生效之日起十日内支付原告上海阜晖投资咨询有限公司股权回购款1,200,000元；二、被告赖勤勇应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海阜晖投资咨询有限公司违约金125,000元；三、被告赖勤勇应于本判决生效之日起十日内支付原告上海阜晖投资咨询有限公司律师费77,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17,418元，因适用简易程序减半收取计8,709元，由被告赖勤勇负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  缪景好二〇二〇年六月十日书记员  钱静蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。