上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0107民初7号原告：上海一嗨汽车租赁有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：韩洪涛，总经理。委托诉讼代理人：俞晶，女。被告：舒仑士(上海)健康管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：桑国珍。被告：上海源茵健康投资发展有限公司(原名为上海逸尊源健康投资发展有限公司)，住所地上海市青浦区。法定代表人：桑国珍。原告上海一嗨汽车租赁有限公司与被告舒仑士(上海)健康管理有限公司(以下简称舒仑士公司)、上海源茵健康投资发展有限公司(以下简称源茵公司)车辆租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序。审理中，因案情需要，本案转为适用普通程序，并于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人俞晶到庭参加诉讼。两被告经本院公告传票传唤仍未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海一嗨汽车租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付车辆租金84,116.67元；2.判令被告向原告支付解约违约金49,440元；3.判令被告向原告支付迟延违约金(以84,116.67元为基数，自2018年8月1日起至实际付清之日止，按照每日千分之三计算)；4.诉讼费由被告承担。审理中，原告确认收到被告舒仑士公司支付的押金30,900元，同意用作抵销两被告应付租金，故相应变更诉讼请求为：1.判令被告源茵公司支付车辆租金42,916.67元(计算方式为月租金10,300元×22个月+月租金10,300元÷30天×5天-已付租金154,500元-押金30,900元)；2.判令被告源茵公司向原告支付解约违约金49,440元(计算方式为月租金30,900元×16个月×30%)；3.判令被告源茵公司向原告支付迟延违约金(以42,916.67元为基数，自2018年8月1日起至实际付清之日止，按照年利率24%计算)；4.被告舒仑士公司对第1-3项诉讼请求项下被告源茵公司所负给付义务承担连带清偿责任；5.诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年8月15日，原告与被告舒仑士公司签订《长期车辆租赁合同》，约定被告承租全新沪牌别克GL82.4L豪华商务舒适版车辆一辆，租期三年，基本月租金为10,300元，租车押金30,900元。被告于2016年8月16日取走车牌号为沪GZXXXX的替代车一辆，后于同年11月7日归还上述替代车，并于当日取走系争车号牌为沪BKXXXX的租赁车辆一辆。2017年1月16日，原告与被告源茵公司签署《转让协议》，将《长期车辆租赁合同》项下被告舒仑士公司所负合同权利义务转让至被告源茵公司，并由被告舒仑士公司承担连带责任。签约后，两被告合计已付30,900元押金和154,500元租金，2018年6月20日被告源茵公司单方将上述车辆归还原告，仍拖欠截止该日的剩余租金未付。原告催讨未果，诉至本院。被告舒仑士公司、源茵公司未予应诉。经审理查明，2016年8月，原告(乙方)与被告舒仑士公司(甲方)签订《长期车辆租赁合同》，主要内容有：“……乙方是一家国内专业的综合汽车租赁服务提供商，甲方因需要向乙方长期租赁机动车辆……签订本合同。1.甲方的权利与义务……1.2甲方有权按合同的约定要求乙方提供租赁车辆……1.11甲方应按合同约定向乙方及时、足额地支付本合同项下的各项费用……5.违约责任5.1如果甲方发生6.1条所述情形，或乙方发生6.2条所述情形，则该方应向对方支付合同未履行部分的车辆租赁费用×30%的违约金。5.2除重大政策性变化、政府调用或不可抗力事项及本合同约定的情形外，任何一方无权中途自行变更或终止合同，否则违约方应向守约方支付相当于合同未履行部分的车辆租赁费用×30%的违约金。5.3甲方逾期支付租金、费用及押金的，应每日按照应付而未付金额×3‰计付滞纳金直至应付而未付费用实际付清之日为止……6.合同的解除、终止与续签6.1双方同意在以下情形下，乙方有权解除合同并立即收回租赁车辆(时间及地点不受限制)，并有权在甲方支付的押金中直接扣除5.1条约定的违约金：……6.1.2未经乙方许可，甲方拖欠租金或其他费用超过7个工作日的……10.合同生效及效力10.1本合同的有效期为3年，自2016年8月4日起至2019年8月3日止，具体期限自标的车辆实际交付之日起计算。期满后自动续展，每次续展期为一年，除非任何一方在期满前提前30天书面通知不再续展，或者本合同依据法律或合同约定提前终止的……”。落款处，原、被告盖章确认。该合同后附有2份附件，其中，《附件A用车明细》约定：“1.租赁标的甲方向乙方长期固定租赁的车辆为新车车辆品牌及型号规格：别克GL8豪华商务舒适版数量：1车牌号：沪牌颜色：银色……2.租赁期限2.1租赁期限为3年，自上述租赁车辆实际交付甲方之日起算。2.2如甲方向乙方长期租赁的车辆为新车，则乙方可应甲方要求，在新车交付前向甲方提供替代车辆，租金按日计算，日租金为人民币10,300/30元/辆。双方同意，替代车辆试用期间各方的权利义务适用本合同的约定。3.基本月租金前述车辆基本月租金为人民币10,300元/辆，租金的计算方式见附件B……”。《附件B租金、费用及押金》约定：“……2.押金2.1甲方应于本合同签订之日支付租车押金人民币30,900元/辆。租赁期满或终止后，乙方应验收甲方返还的车辆，并在甲方处理完毕交通违章罚单和双方结清所有费用(包括但不限于租金、违约金、保费上涨部分、加油等合同约定费用)后的1个月内对押金进行结算和返还，押金不计利息……5.结算周期5.1每个自然月为一个基本租金结算周期，首月和尾月的租赁天数不足一个月的按基本月租金/30计付日租金……6.发票及支付6.1乙方在每月5日前向甲方提供该结算周期的基本月租金和上个结算周期的超基本里程租金(若有)发票……甲方在收到发票之日起5个工作日内以银行转账支付租金；但首付租金发票由乙方在甲方支付该部分租金后30个工作日内提供。发票类型增值税普通发票……”。2017年1月16日，原告(甲方)、被告舒仑士公司(乙方)与被告源茵公司(丙方)签署《转让协议》，主要内容有：“……现经甲方同意，乙方将原合同项下的权利义务均转让至丙方……一、自2017年1月16日起，乙方将原合同项下的一切权利和义务均转让至丙方，丙方将全面、严格履行原合同项下的一切义务，并享有原合同项下的一切权利。二、转让日前，原合同项下的费用和责任，由乙方支付和承担；转让日后，原合同项下的费用和责任，乙方同意为丙方承担连带责任……。”上述协议签订后，依据原告提交的两份《一嗨验车单》显示，自2016年8月16日至2016年11月7日，被告舒仑士公司从原告处租赁车牌号为沪GZXXXX的替代车辆一辆；自2016年11月7日至2018年6月20日，被告舒仑士公司从原告处租赁车牌号为沪BKXXXX的系争车辆一辆。2018年6月20日，被告源茵公司将系争车辆返还原告。审理中，原告陈述称：1、被告舒仑士公司于2016年8月11日支付押金30,900元和首期租金10,300元，两被告于2016年9月14日至2018年1月11日支付第2期至第15期租金，以上押金30,900元、租金154,500元，合计185,400元。2、原告于2016年8月24日至2018年3月14日期间，向两被告开具了19期租金增值税普通发票，金额合计195,700元，并以邮寄方式交付两被告；对于剩余租金发票，原告愿意在两被告付款后开具相应金额的租金发票交付两被告。3、依据《长期车辆租赁合同》第6.1条约定，原告有权在被告舒仑士公司支付的押金中直接扣除违约金，原告同意在本案中优先抵销两被告应付押金。另查明，被告源茵公司是一家设立于2015年8月6日的有限责任公司，法定代表人为桑国珍，股东为桑国珍与一家案外法人。2017年3月4日，被告源茵公司更名，由上海逸尊源健康投资发展有限公司更名为现名。2017年6月29日，公司股东变更为桑国珍与两家案外法人。被告舒仑士公司是一家设立于2015年11月12日的有限责任公司(中外合资)，法定代表人为桑国珍，股东为被告源茵公司和一家案外法人，持股比例分别为51%和49%。以上事实，由原告提供的《长期车辆租赁合同》及其附件、一嗨验车单、补发入账证明申请书、发票、《转让协议》、两被告已付款明细表、原告已开票明细表、企业信用信息等证据，以及庭审笔录、谈话笔录证明，本院予以认定。本院认为，在两被告未到庭抗辩并提交相反证据予以推翻的情况下，原告提交的《长期车辆租赁合同》及其附件、一嗨验车单、补发入账证明申请书、发票等证据相互印证，可以形成证据链，证明原告主张的车辆租赁事实。《长期车辆租赁合同》及附件系原告与被告舒仑士公司真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，本院对其效力予以认定，双方应当按约全面履行。签约后，原告已将替代车辆和系争车辆交付被告舒仑士公司使用，被告舒仑士公司支付了押金和部分租金。履约过程中，被告舒仑士公司将合同项下权利义务整体转让给被告源茵公司，原告对此予以认可，且转让内容非属法律规定、当事人约定或依据合同性质不得转让的专属债权债务，故受让方被告源茵公司理应继续按约支付租金。审理中，原告自认被告源茵公司已于2018年6月20日将系争车辆返还，原告予以接受并同意租金计算截至该日，并无不当，本院予以认可。被告源茵公司拖欠截止还车之日前部分租金未付，构成违约，应承担相应的违约责任。关于迟延付款违约金，本院认为，依据《长期车辆租赁合同》附件B第6.1条的约定，被告源茵公司按约应当在收到发票之日起5个工作日内支付租金，故原告开具发票是被告源茵公司支付相应租金的必要条件，且开具发票是原告的单方行为，审理中原告自认仅向被告源茵公司开具19期租金发票，两被告以转账付款、押金抵销等方式已向原告支付合计18期租金，现原告向被告源茵公司主张22个月零5天的租金，本院认为，在原告未全额开具增值税发票时，被告源茵公司拒付第20期起的相应租金，不违反合同约定，故本院对原告主张的迟延付款违约金调整为以原告已开具发票、被告源茵公司未支付的第19期租金10,300元为计算基数，自原告主张的2018年8月1日起至实际清偿之日止，按照年利率24%计算。但考虑到系争交易早已结束，双方均应及时履行合同未尽义务，原告将系争车辆交付即已履行主给付义务，而被告源茵公司支付租金是其所负对应主给付义务，原告开具发票则是附随义务，在审理中原告也明确表示愿意在被告源茵公司付款的情况下履行该附随义务，故本院认为原告诉请被告源茵公司支付截至还车之日止的欠付租金42,916.67元，合法有据，本院予以支持。鉴于2018年6月20日，被告源茵公司以提前归还系争车辆的方式，单方提出解除系争合同，原告接收车辆返还，但要求被告承担单方解约的违约责任，合法有据，本院予以支持。关于解约违约金的计算方式，依据《长期车辆租赁合同》第5.2条约定，违约金相当于合同未履行部分的车辆租赁费用的30%，原告据此计算租赁期限自系争车辆交付被告舒仑士公司之日，即2016年11月7日起算三年至2019年11月6日止，合同尚未履行部分为2018年6月21日至2019年11月6日取整计算为16个月，进而主张剩余16个月租金的30%计49,440元，符合合同约定，本院对原告该节诉请予以支持。又因被告舒仑士公司在《转让协议》中自愿对受让方被告源茵公司在合同项下所负给付义务承担连带清偿责任，并无不当，且该债务原由被告舒仑士公司单独承担，现提供连带保证责任，难谓损害公司小股东利益；另依据企业信用信息，主债务人被告源茵公司和保证人被告舒仑士公司的法定代表人同为桑国珍，被告源茵公司为持股被告舒仑士公司51%股权的控股股东，被告源茵公司的股东包括桑国珍，两被告属同一法定代表人控制的关联公司，故本案属于公司为其直接或间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保这一情形，被告舒仑士公司担保无须经过股东会决议，担保有效，故原告主张被告舒仑士公司承担连带清偿责任，于法有据，本院对该节诉请亦予以支持。被告舒仑士公司承担保证责任后，有权向被告源茵公司追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十八条、第一百一十四条第一款、第二百二十七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第二款、第十九条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海源茵健康投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海一嗨汽车租赁有限公司租金42,916.67元；二、被告上海源茵健康投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海一嗨汽车租赁有限公司迟延违约金(以10,300元为基数，自2018年8月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算)；三、被告上海源茵健康投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海一嗨汽车租赁有限公司解约违约金49,440元；四、被告舒仑士(上海)健康管理有限公司对上述第一至三项判决主文项下被告上海源茵健康投资发展有限公司所负给付义务承担连带清偿责任；被告舒仑士(上海)健康管理有限公司在承担保证责任之后，有权向上海源茵健康投资发展有限公司追偿；五、对原告上海一嗨汽车租赁有限公司其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,525元，由原告上海一嗨汽车租赁有限公司负担325元，被告舒仑士(上海)健康管理有限公司、上海源茵健康投资发展有限公司共同负担2,200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  龚 婕人民陪审员  周婵娟人民陪审员  黄 波二〇二〇年六月二十四日法官 助理  庞申威书 记 员  庞申威附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第七十九条债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第二百二十七条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。二、《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条……连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。