上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初16069号原告：苏莉，女，1986年1月24日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：张铭杰，上海市光大律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈璐莎，上海市光大律师事务所律师。被告：上海智培文化传播有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：赵猷卉，执行董事。被告：上海极骁信息科技有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：余广，执行董事。原告苏莉诉被告上海智培文化传播有限公司(以下简称智培公司)、上海极骁信息科技有限公司(以下简称极骁公司)教育培训合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告苏莉的委托诉讼代理人张铭杰、陈璐莎以及被告智培公司的法定代表人赵猷卉、被告极骁公司的法定代表人余广到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏莉向本院提出诉讼请求：1.请求判令原告与被告智培公司签订的《销售协议》于2019年12月16日解除；2.请求判令被告智培公司返还原告课程费用人民币8,351元；3.请求判令被告极骁公司对被告智培公司的前述债务承担连带责任。事实与理由：2018年12月22日，原告与被告智培公司签订一份《销售合同》，约定原告购买被告智培公司的乐高教育课程，于乐高活动中心金桥店授课，课程总额14,576元。合同签订后，原告按约支付了全部课程费用。2019年12月16日，被告智培公司发布公告，单方面停止门店运营及授课，导致双方签订的合同无法履行，尚余价值8,351元的课程未授课。原告多次与被告智培公司协商，但被告智培公司拒绝退款，也无继续履行合同方案，双方沟通未果。原告认为，被告智培公司的行为已经构成根本违约，严重侵害原告合法权益。被告智培公司系一人有限公司，被告极骁公司作为唯一股东应对被告智培公司债务承担连带责任。故特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告智培公司辩称，赵猷卉仅仅是被告智培公司的挂名法定代表人，方某是被告智培公司的实际控制人。其是从2017年12月退出公司经营，之前是参与公司经营的。如果原告苏莉申请退费，则按《学员须知》内容进行退费。被告极骁公司辩称，余广仅仅是极骁公司的挂名法定代表人，公司的实际控制人是案外人方某，公司是案外人方某在经营，公章也在案外人方某手里。本院经审理认定事实如下：2018年12月22日，原告苏莉(乙方)与被告智培公司(甲方)签订一份《销售协议》。在该协议中，第一条约定，学员姓名徐梓晔，男，出生日期2014年1月15日，父亲徐锋，母亲苏莉。第二条约定，类别为常规，课时数(小时数)为96，实际付费金额14,576元，赠送4课时，教具9656。同日，在原告苏莉签名的《学员须知》中，第七条约定，1、为了保证课程质量，我们每期课程、每个班级的人数都有一定的限制，如果您中途退出，将会导致名额浪费。特价班学员，受让学员不可退费；所有赠送项目(不含实际物品)作废不予计算；超过课时有效期不予退费，基准课时数和课时有效期见第八项第3条款……2、已上课时指按正常进度到退费申请办理之日的所有消耗课时数(包括补课、顺延权利用完后的缺席课时数在内)。2018年12月22日，原告苏莉的丈夫徐锋向被告智培公司转账支付课程费用14,576元。同日，被告智培公司出具收据予以确认。2019年12月16日，被告智培公司发布《告家长书》即闭店声明，主要内容为：我们怀着遗憾与无奈的心情，向诸位告知：“乐高活动中心(金桥店)”至今日起闭店暂停营业。一、闭店原因如下：1、经营危机需要暂停：2019年10月11日乐高官微发布对西觅亚所管理的所有的乐高活动中心门店取消授权的通知，该通知影响了各门店的正常经营。现金流受到极大冲击，余波至今未熄。按现有模式经营，加之2020年1月的摘牌冲击，恐将面临倒闭的风险。2、需要时间重新调整品牌：我们收到通知要求在2019年12月31日撤除乐高活动中心品牌。我们现在必须停业去整合新的品牌体系，否则将面临品牌主索赔。3、等待政策的明朗：我们了解到新的乐高活动中心将在原址附近建立，这样恐造成原乐高活动中心学员大量退费，故我们将闭店停业，等待进一步政策的明朗。二、闭店后续计划：与其说停业，不如说我们希望争取时间，熬过政策的寒冬。我们将有如下三种选择。1、与新代理商沟通将现有会员倒流到新乐高活动中心的可能性，最大限度保护会员权益；2、寻找新的具有办学资质的企业，以品牌和资源的方式进入重组现有体系，为家长提供更多服务。目前，被告智培公司没有得到乐高的授权，用了另外一个品牌贝尔的授权课程给其他学员继续上课。另查，2018年6月28日，被告极骁公司的法定代表人余广与案外人方某签订一份《代持协议》，其中载明案外人方某是被告极骁公司的实际上的法定代表人，余广是挂名法定代表人，委托时间为2018年7月1日至2018年7月31日。另查，被告智培公司向本院提交书面意见，抗辩其收取原告苏莉14,576元，其中购买教具9656的费用1,880元，课程费用12,696元，课程单价132.25元，剩余课时52，对应的课程费用为6,877元。对此，原告苏莉予以认可。另查，被告智培公司是一人有限责任公司，被告极骁公司是其唯一股东。被告极骁公司未能举证其与被告智培公司不存在财务混同。以上事实，由原告苏莉提供的《销售协议》、《学员须知》、POS签购单、招商银行信用卡对账单、收据、《告家长书》、工商登记信息，由被告极骁公司提供的《代持协议》、被告智培公司的统计数据以及原告、被告陈述等在案佐证。本院认为，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方有权解除合同。在原告苏莉与被告智培公司签订合同后、履行过程中，被告智培公司于2019年12月16日发布《告家长书》即闭店声明，之后又未能继续提供乐高品牌教育培训服务，故被告智培公司是违约方，则原告苏莉因此要求确认解除与其签订的《销售协议》，具备事实与法律依据，本院予以支持。但是，因为被告智培公司发布的《告家长书》并未明确解除合同之意思，所以，解除之日不是2019年12月16日，而应以被告收到起诉状副本之日为宜。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现原告苏莉提出的被告智培公司应向其返还课程费用8,351元的诉讼请求，但在被告智培公司提供数据后认可被告智培公司提出的剩余金额为6,877元的抗辩，故本院仅支持被告智培公司返还原告苏莉课程费用6,877元。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，关于被告极骁公司对被告智培公司的前述债务承担连带责任的诉讼请求，因作为股东的被告极骁公司未能提供证据证明被告智培公司独立于其财产，故被告极骁公司应当对被告智培公司的前述债务承担连带责任。关于被告智培公司提出的按《学习须知》内容进行退费的抗辩，因本案违约方是被告智培公司而非原告苏莉，故不能适用《学习须知》内容进行退费，因而被告智培公司这一抗辩，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、确认原告苏莉与被告上海智培文化传播有限公司于2018年12月22日签订的《销售协议》解除；二、被告上海智培文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告苏莉返还课程费用6,877元；三、被告上海极骁信息科技有限公司对被告上海智培文化传播有限公司的前述债务承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费50元，减半收取计25元，由原告苏莉承担4元，由被告上海智培文化传播有限公司、被告上海极骁信息科技有限公司承担21元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王保林二〇二〇年六月十九日书记员  刘 洋附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。……二、《中华人民共和国公司法》……第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。……