北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0106民初19763号原告（反诉被告）：北京商港投资管理有限公司，住所地北京市丰台区芳城东里9号楼7-1-23。法定代表人：王兰，经理。委托诉讼代理人：王小嫚，北京市盈科律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘玲艺，女，1959年9月14日出生，汉族，住山东省济南市历下区。委托诉讼代理人：王兴敏，北京京师（天津）律师事务所律师。原告（反诉被告）北京商港投资管理有限公司（以下简称商港公司）与被告（反诉原告）刘玲艺合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）商港公司的委托诉讼代理人王小嫚，被告（反诉原告）刘玲艺的委托诉讼代理人王兴敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。商港公司向本院提出诉讼请求：1、判令刘玲艺支付剩余股权转让款及委托费用13万元；2、判令刘玲艺支付违约金4.6万元；3、判令刘玲艺承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年，商港公司与案外人北京捷钧众仕投资担保有限公司（以下简称捷钧公司）股东张辉、王娟签署股权转让委托代理合同，约定张辉、王娟委托商港公司办理股权对外转让事宜，并约定替张辉、王娟代收股权转让款，在受让方不按约定支付股权转让款时可以以商港公司名义代为主张股权转让款项等。2017年9月8日，商港公司与刘玲艺签署股权受让委托代理合同，根据约定，刘玲艺受让捷钧公司的部分股权，刘玲艺委托商港公司代为办理捷钧公司的股权转让事宜，刘玲艺应当向商港公司支付23万元费用，包括股权受让款及委托费用。现商港公司已完成委托事项，但刘玲艺拒不支付剩余13万元。故商港公司诉至法院。刘玲艺辩称，商港公司代理行为为双方代理，系滥用代理权，本案原告商港公司所持有的股权受让委托代理合同存在篡改事实，侵害刘玲艺的合法权益，应承担赔偿责任。本案最基本的事实即股权转让事实存在与否商港公司没有提出充分的证明，时至今日，刘玲艺与目标公司未办理股权变更，未取得目标公司股权，基于以上事实，商港公司的诉求没有事实和法律依据。故刘玲艺提出反诉，请求：1、确认商港公司代理行为无效；2、解除双方股权受让代理合同；3、返还刘玲艺支付的10万元及利息；4、本案诉讼费用由商港公司承担。商港公司针对刘玲艺的反诉辩称，股权受让委托代理合同是真实意思表示，不存在刘玲艺所述的伪造篡改行为，股权受让委托代理合同是刘玲艺亲笔签字，刘玲艺与捷钧公司的股东会决议等文件中可以看出刘玲艺是知情的，在变更法人及股东信息时候通过工商一政通APP进行身份认证才可以变更，不存在股权受让不是事实的情况，关于受让过程中双方的聊天记录证明刘玲艺认可由商港公司为刘玲艺做工商变更登记。商港公司不存在双方代理的情形，纵观整个案件，商港公司行为不是双方代理行为，是居间或者委托代理的行为，关于刘玲艺所述的股权转让事实，通过企业公示系统及证据，可以证明商港公司已经为刘玲艺办理了全部的股权变更手续。当事人围绕诉讼请求提交了股权转让委托协议、股权受让委托协议、中国工商银行网上银行电子回单、国家企业信用信息公示报告、律师函、EMS快递单等作为证据，本院予以确认并经审理认定事实如下：商港公司（受托方）与案外人张辉、王娟（委托方）签订股权转让委托代理合同。合同写明张辉、王娟是捷钧公司的股东，决定对外转让公司股权，委托商港公司寻找股权转让的受让方，委托商港公司代理办理股权转让变更相关事宜。委托事项及范围：张辉、王娟委托商港公司办理其对目标公司股权的对外转让，包括但不限于：替张辉、王娟寻找目标公司股权转让的受让方；替张辉、王娟和目标公司的股权受让方商谈、签订协议且代收股权转让款；张辉、王娟对目标公司持股比例为100%，商港公司有权根据目标公司股权受让方决定的受让比例代张辉、王娟签署协议；在目标公司的受让方不按约定支付股权转让款时可以以商港公司名义代为主张股权转让款项；在目标公司的受让方不按约定履行义务时代张辉、王娟主张权利（包括但不限于：诉讼、仲裁、调解、和解等）。股权转让款及委托费用共计23万元，商港公司的委托费用为13万元。2017年9月8日，商港公司（受托方、甲方）与刘玲艺（委托方、乙方）签订股权受让委托代理合同。合同写明张辉、王娟是捷钧公司的股东，对捷钧公司分别持股99.0099%、0.9901%，现经过股东会决议及相关程序决定张辉、王娟可以向外转让各自的股份。刘玲艺、王毅博（乙方）与甲方商谈后决定刘玲艺受让张辉对目标公司的49.5050%股权，王毅博受让张辉、王娟对目标公司的50.4950%股权，且委托甲方办理股权转让的一切事宜；刘玲艺受让之后持股比例为49.5050%。委托事项及范围：乙方委托甲方办理股权转让事宜，包括：①原法人张辉变更为刘玲艺；②工商股东变更：原股东张辉、王娟变更为刘玲艺、王毅博；③税务股权变更：原股东张辉、王娟变更为刘玲艺、王毅博；④地址变更：原地址北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3373室变更为北京市海淀区白家疃尚品园1号楼2层237；⑤解除地址经营异常。股权转让完成的时间以工商局变更时间为准（即：工商登记备案之日）。股权转让事项完成后，乙方获得公司经营权。为保证甲方工作的正常开展，乙方应按照甲方的要求提供变更公司股权所需的各类证件等资料；乙方承诺配合工商、税务部门的要求进行签字或者见面约谈等事项；乙方所提供的资料应符合工商行政管理部门的相关法律法规的认定条件，如乙方提供的资料有所缺失，应按照甲方的要求及时的提供资料，并保证其完整性、真实性及合法性；在甲方办理股权转让各事项中，由乙方提供的资料、证件必须真实有效（以工商受理为准）。乙方有按照约定支付股权转让费用及委托费用的义务。乙方向甲方支付费用（含乙方受让张辉、王娟对目标公司股权的股权受让款及乙方委托甲方办理股权转让变更登记的委托费用）共计23万元；本合同签订之日支付10万元，剩余费用13万元，待完成股权变更登记手续后（以工商变更登记为准）三个工作日内支付。本合同的任何一方违约的应向对方支付股权转让款加上委托费用（即23万元）的20%作为违约金。任何一方未按本合同约定履行义务或者违反本协议项下的任何陈述、保证则构成违约。协议一式两份，甲、乙双方各执一份。2017年9月8日、2017年9月9日，刘玲艺通过中国工商银行向商港公司转账共计10万元。2019年1月25日，商港公司向刘玲艺邮寄律师函，催要剩余费用13万元以及违约金4.6万元。另查，捷钧公司成立于2013年12月20日，注册资本为10100万元。2017年11月17日，公司住所地由北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3373室变更登记为北京市海淀区白家疃尚品园1号楼2层237。2018年1月10日，公司股东由王娟、张辉变更为王毅博、刘玲艺，公司法定代表人由张辉变更为刘玲艺。本院依据当事人申请向北京市海淀区市场监督管理局调取了捷钧公司股权转让变更时的实名认证信息，显示实名认证为刘玲艺及案外人王毅博本人进行。本院认为，商港公司与刘玲艺签订股权受让委托代理合同，系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行义务。商港公司已经按照合同约定完成了促成股权交易等事项，刘玲艺应当依照合同约定支付股权受让款及委托费用。刘玲艺逾期未支付款项的行为已经构成违约，应当按照合同约定承担违约责任。本院对商港公司主张刘玲艺支付股权转让款及委托费用并支付违约金的诉讼请求予以支持。刘玲艺不认可股权受让委托代理合同的真实性，认为商港公司利用刘玲艺签字在单独一页而篡改、替换前面的合同条款，其内容与刘玲艺于2017年9月8日实际签订的合同内容完全不同，商港公司向本院提交的股权受让委托代理合同属于商港公司擅自篡改、替换，对此本院认为，首先，商港公司提交的股权受让委托代理合同中有刘玲艺的签字，可以初步推定刘玲艺有委托商港公司代为办理股权受让的意思表示；其次，股权受让委托代理合同中明确约定了“协议一式两份，甲、乙双方各执一份”，现刘玲艺主张商港公司擅自篡改、替换合同的相关条款，但并未向本院提交其所留存的与商港公司提交的股权受让委托代理合同内容不同的合同予以证明，刘玲艺向本院提交的空白合同文本不足以证明其主张；再次，刘玲艺向本院陈述其系在空白合同文本上签字交予商港公司，其对合同内容并不知情，本院认为，刘玲艺作为具有完全民事行为能力的成年人，在空白合同文本上签字并交予合同相对方的行为与常理不符，且即便存在该情形，也应当理解为其愿意自行承担相应的合同风险。因此，在商港公司向本院作出合理解释的情况下，仅凭股权受让委托代理合同页脚处字体的细微差异不足以推翻股权受让委托代理合同的真实性。本院对刘玲艺的相关主张不予采信。刘玲艺认为商港公司的代理行为构成双方代理，故商港公司的代理行为依法属于无效，对此本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条规定：“代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外”，本案中，变更股权系可能存在双方代理的民事法律行为，但根据本院调取的工商登记档案中有关实名认证的信息和工商登记变更的操作流程，可以认定股权的工商变更登记经变更方本人认可，系变更方的真实意思表示，则转股行为的核心内容应视为本人完成，作为代理人的商港公司仅代理股权变更登记其他的程序性事务。对转股双方程序性事务的代理不单独构成变更民事法律关系的内容，故本案中不存在双方代理行为。在本案中，虽未见转股双方直接签订的约定转让价款等的股权转让合同，但在无其他证据的情况下，转股双方变更股权登记的行为可以认定各自同意通过履行与商港公司签订的合同方式完成股权转让的其他事宜。则刘玲艺有义务向商港公司支付承诺的包含股权转让价款的相关款项。刘玲艺有关工商登记签字虚假的意见，不影响本院对工商登记变更意思表示真实的确认，故对其相关意见，本院亦不予采信。刘玲艺的反诉请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、刘玲艺于本判决生效之日起十日内支付北京商港投资管理有限公司股权转让款及委托费用13万元；二、刘玲艺于本判决生效之日起十日内支付北京商港投资管理有限公司违约金4.6万元；三、驳回刘玲艺的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3820元，由刘玲艺负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费2375元，由刘玲艺负担（已交纳）如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  赵 昭二〇二〇年六月八日法官助理  夏玉婷书 记 员  霍歆彤