北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初1550号原告：北京金水人居建筑装饰工程有限公司，住所地北京市顺义区赵全营镇兆丰工业区，统一社会信用代码91110113748120811B。法定代表人：张福瑞，董事长。委托诉讼代理人：陈建民，北京市铸成律师事务所律师。被告：北京世方晟业管理顾问有限公司，住所地北京市顺义区赵全营镇稷山营村村委会西200米，统一社会信用代码91110113772556244K。法定代表人：张福瑞，董事长。委托诉讼代理人：刘勇，北京京起律师事务所律师。第三人：龙强，男，1978年5月28日出生，哈尼族，云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县居民，住云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县，身份号码×××。委托诉讼代理人：黄长浩，北京百朗律师事务所律师。原告北京金水人居建筑装饰工程有限公司（以下简称金水人居公司）与被告北京世方晟业管理顾问有限公司（以下简称世方顾问公司）、第三人龙强公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金水人居公司委托诉讼代理人陈建民，被告世方顾问公司委托诉讼代理人刘勇，第三人龙强委托诉讼代理人黄长浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金水人居公司向本院提出诉讼请求：依法判决解散世方顾问公司。事实与理由：2005年3月14日，原告北京世方晟业建筑装饰工程有限公司（后更名为金水人居公司）与北京太极北美软件股份有限公司（以下简称太极北美公司）共同经营液晶大楼一层和二层的租赁业务订立了《合作协议书》，约定双方成立北京世方晟业物业管理有限责任公司（以下简称世方物业公司），原告金水人居公司出资35%，太极北美公司出资65%，并以此比例享有及履行公司的权利与义务。之后，双方设立的公司发生三次变更，最终公司名称变更为世方顾问公司，法定代表人变更为张福瑞，太极北美公司将所持65%的股权转让给龙强个人。世方顾问公司注册成立后，在原告公司出具授权书以及前期获得十年对液晶大厦的部分物业进行出租经营管理权的基础上，北京清华液晶技术工程研究中心于2005年6月6日同意与世方顾问公司签署了《合作协议书》，约定由世方顾问公司经营液晶大厦部分楼层。2008年4月15日，北京清华液晶技术工程研究中心向原告金水人居公司发出《通知》，单方解除了与世方顾问公司于2005年6月6日签署的《合作协议书》。2008年4月18日，原告金水人居公司以书面《通知》的形式将依据北京清华液晶技术工程研究中心《通知》的内容告知了世方顾问公司。自2008年4月15日北京清华液晶技术工程研究中心单方解除2005年6月6日《合作协议书》后至今，世方顾问公司再无任何业务经营活动，多年以来一直是零报税。再加上自2005年6月6日签署《合作协议书》后，太极北美公司的项目投资资金未能按照约定全部到位，未能按照约定更换公司法定代表人，导致两股东产生严重分歧，双方协商多次未果。由于世方顾问公司的股东双方矛盾无法调和，多年以来一直未召开股东会，公司注册地址一直是由原告金水人居公司提供但并无实际经营活动，而公司注册地址的办公成本却一直由原告金水人居公司负担，因此公司实际一直处于亏损状态，时间长达11年之久。鉴于世方顾问公司实际无经营活动达11年之久，继续存续下去会导致股东利益遭受更多的损失，因此，原告依据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》、《民事诉讼法》及其他相关法律规定，依法请求法院依法判令解散世方顾问公司。被告世方顾问公司辩称：同意原告的诉讼请求。第三人龙强述称：一、被告无权代表世方顾问公司出庭应诉。虽世方顾问公司工商登记显示张福瑞为法定代表人，但第三人已就世方顾问公司的公司决议效力纠纷提起诉讼，请求确认相应董事会的决议效力即确认第三人作为世方顾问公司的法定代表人资格。且第三人已提供充足的证据证明，公司已通过董事会确认免除了张福瑞法定代表人资格。因此，被告的意思表示并非世方顾问公司真实的意思表示。二、世方顾问公司并未满足公司强制解散的条件，应驳回原告全部诉讼请求。首先，世方顾问公司经营管理并未发生严重困难。世方顾问公司成立后就与北京清华液晶技术工程研究中心签订了《合作协议书》，由此，世方顾问公司获得了液晶中心部分承租转租权，此协议也会陆续为世方顾问公司带来客观的经济效益。直至本次诉讼庭审之日，世方顾问公司仍然实际使用液晶中心夹层部分，不存在任何经营困难。其次，原告提交了清华中心的通知等证据，预证明前述《合作协议书》已解除，但从事实情况和生效的判决可知，《合作协议书》系北京清华液晶技术工程研究中心与世方顾问公司签订，世方顾问公司至今并未认可此协议的解除，北京清华液晶技术工程研究中心无权单方解除协议。且第三人控制的太极北美公司，已将35年租金一次性支付，世方顾问公司未来主营业务即收取租金，再无其他任何投入的情况下，世方顾问公司继续存续只能持续的获得收益，因此并不存在存续会使股东权利受到损失。再次，世方顾问公司内部确存在董事之间的不同意见，究其原因实为张福瑞作为股东为谋求个人利益，利用原法定代表人地位，私自将世方顾问公司的部分合同权利转移给其女儿张苗苗控制的公司。此行为虽给世方顾问公司造成损失及管理上的争议，但此属于公司内部纠纷，第三人也正在积极通过诉讼程序解决纠纷，并且第三人作为世方顾问公司的大股东，已通过合法合规的程序罢免了张福瑞的法定代表人及董事长身份，纠纷完全可以得到妥善解决。最后，虽然前述内容已完全能够证明世方顾问公司并不满足公司解散的法律规定，但在此，第三人想要强调的是金水人居公司的实际控制人张福瑞作为世方顾问公司的股东，为谋取个人利益，私刻公章、恶意将原属于世方顾问公司的部分权利无偿转让给其女儿控制的公司，在做出了诸多损害公司利益的事后，为阻止第三人依法对公司拨乱反正，主动提出公司解散之诉，这种有违诚信的行为不应得到法律的支持。综上，世方顾问公司作为正当商事主体，自成立以来无任何违法违纪等不良记录，股东之间人合性危机及原告诉请之事由，完全可以通过“内部救济”的手段得以解决，第三人及公司相关人员均不同意公司解散，原告诉讼请求于法无据，依法应当予以驳回。本院经审理认定事实如下：2005年3月18日，世方物业公司成立，注册资本30万元，实缴30万元，其中太极北美公司出资19.5万元，北京世方晟业建筑装饰工程有限公司（以下简称世方建筑公司）出资10.5万元。刘魏任公司董事长、法定代表人，夏祖勤任副董事长、经理，龙彧任董事。2005年6月6日，清华液晶中心（甲方）与世方物业公司（乙方）签订《合作协议书》，其中约定：“2004年1月15日，甲方与乙方股东之一的北京世方晟业建筑装饰工程有限公司（以下简称世方建筑公司）就承租液晶大楼部分区域签订了一份合作协议书，协议约定双方合作期限为10年。之后双方就延长液晶大楼原一层（改造后变成两层）合作期限，改变合作条件进行磋商并取得甲方各股东同意。世方建筑公司为了理顺自身管理关系，决定由其控股子公司乙方和甲方签署液晶大楼原一层变更协议。……一、协议标的：甲方同意将液晶大楼原一层（改造后将变成两层）出租给乙方，租金共计人民币1750万元。出租期35年，自2005年3月20日起至2040年3月19日止。乙方分三次支付甲方租金1750万元，其中2005年3月20日之前先支付500万元，2005年3月21日至2005年7月1日之间支付350万元，剩余的900万元在2005年12月31日前付清。……”2005年7月12日，北京世方晟业物业管理有限责任公司名称变更为世方顾问公司。2008年4月28日，清华液晶中心（甲方）与世方建筑公司（乙方）签订了《关于执行2008年4月15日通知书的备忘录》，其中载明：“2008年4月15日，清华液晶中心以书面形式，向世方建筑公司递交了一份主要内容为尽快终止执行2005年6月6日清华液晶中心与世方物业公司签订的协议的通知，世方建筑公司同意清华液晶中心的通知要求，并授权将2005年6月6日协议中的世方物业公司变为其控股子公司北京世方环科物业管理有限公司（以下简称世方环科公司）。清华液晶中心将重新与世方环科公司签署合作协议书。世方建筑公司承诺：因清华液晶中心和世方环科公司签署合作协议而有可能引起的与其他方的纠纷均与清华液晶中心无关。”同日，清华液晶中心（甲方）与世方环科公司（乙方）签订《合作协议书》，其中约定：“2004年1月15日，甲方与乙方股东之一的世方建筑公司就承租液晶大楼部分区域签订了一份合作协议书，协议约定双方合作期限为10年。之后双方就延长液晶大楼原一层（改造后变成两层）合作期限，改变合作条件进行磋商并取得甲方各股东同意。世方建筑公司为了理顺自身管理关系，决定由其控股子公司世方环科公司和甲方签署液晶大楼原一层变更协议。……一、协议标的：甲方同意将液晶大楼原一层（改造后将变为两层）出租给乙方，租金共人民币1750万元。出租期35年，自2005年3月20日起至2040年3月19日止。乙方分三次支付甲方租金1750万元，其中2005年3月20日之前先支付500万元，2005年3月21日至2005年7月1日之间支付350万元，剩余的900万元在2005年12月31日前付清……”2011年12月7日，世方顾问公司召开股东会，作出第一份股东会决议：1.同意股东太极北美公司名称变更为北京汇金科技股份有限公司（以下简称汇金科技公司）。2.同意变更股东由汇金科技公司和世方建筑公司变更为龙强和世方建筑公司。3.同意汇金科技公司将世方顾问公司实缴19.5万元货币出资转让给龙强。4.罢免龙彧的董事职务。5.罢免刘魏公司董事职务。同日，世方顾问公司召开股东会，作出第二份股东会决议：1.选举龙强为公司董事。2.选举张福瑞为公司董事。3.同意变更营业执照范围。4.同意修改后的公司章程。同日，世方顾问公司召开董事会并作出决议：1.罢免刘魏董事长职务。2.同意选举张福瑞为董事长，并为公司法定代表人。3.同意继续选举夏祖勤为副董事长。4.同意继续聘任夏祖勤为经理。2012年10月22日，龙强向世方建筑公司发出《关于召开世方顾问公司2012年临时股东会会议的通知》，审议事项为审议并批准更换法定代表人，审议并批准新任法定代表人的权利、义务。2012年11月9日，世方建筑公司委派张苗苗、李礼、陈晓娟参加临时股东会，代为行使股东权利。龙强委托窦艳群、杨红参加临时股东会，代为行使股东权利。窦艳群、杨红在2012年11月9日“世方顾问公司临时股东会决议”上签字，张苗苗、李礼、陈晓娟未签字。2019年4月24日，夏祖勤向张福瑞发送召开董事会的书面通知。2019年4月25日，张福瑞回函称：1、张福瑞先生系公司董事长，有权召集董事会，夏祖勤先生作为副董事长无权召集董事会，且《通知》中无夏祖勤先生签字，该《通知》不符合副董事长召集董事会的法定情形及形式，故不予认可。2、鉴于《通知》落款处世方顾问公司系假章，不具有法律效力，故该《通知》也不具有任何法律效力。夏祖勤在2019年4月27日“世方顾问公司董事会决议”上签字，该决议上盖有龙强的人名章。2017年8月17日，世方建筑公司名称变更为金水人居公司。2019年11月10日，金水人居公司向龙强发送《召开临时股东会会议的通知》，通知载明的拟审议事项为：一、讨论和决定公司董事夏祖勤的更换问题，选举新董事的问题；二、讨论和决定2019年4月24日《董事会决议》违反公司创始协议规定并否决该《董事会决议》的问题；三、讨论并解决股东双方的争议问题及争议无法和解情况下注销公司的问题。金水人居公司称该通知已签收，但未开会。上述事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录等证据材料在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”世方顾问公司股东之间、董事之间确有争议，但可通过合理合法的方式予以解决。世方顾问公司的股东、董事也都曾组织召集股东会、董事会，对于公司面临的问题寻求解决方案。世方顾问公司在经营管理上存在一些问题，但并非通过其他途径不能解决。金水人居公司主张解散公司的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：驳回原告北京金水人居建筑装饰工程有限公司的全部诉讼请求。案件受理费35元，由原告北京金水人居建筑装饰工程有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张翔鹏二〇二〇年六月三十日书记员  周思维