江苏省常州市天宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0402民初6495号 原告（反诉被告）：高邮市伟安建材经营部，住所地高邮市经济开发区秦邮路3996号。 经营者：陈维安，男，1969年9月6日生，汉族，住高邮市经济开发区。 委托诉讼代理人：张娟，江苏雅言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邢月芬，江苏雅言律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：江苏盛华系统集成工程技术有限公司常州立群分公司，住所地天宁区青龙街道北塘河路8号恒生科技园二区1幢703号。 负责人：史立群。 委托诉讼代理人：刘为帅，江苏常江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：段李莉，江苏常江律师事务所实习律师。 被告：江苏盛华系统集成工程技术有限公司，住所地南京市鼓楼区汉中路168号。 法定代表人：王乐天。 委托诉讼代理人：刘为帅，江苏常江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：段李莉，江苏常江律师事务所实习律师。 原告高邮市伟安建材经营部（以下简称伟安经营部）诉被告江苏盛华系统集成工程技术有限公司常州立群分公司（以下简称立群分公司）、江苏盛华系统集成工程技术有限公司（以下简称盛华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月10日立案受理。本案受理后，立群分公司对伟安经营部提起反诉，本院依法适用普通程序将本诉与反诉合并审理，并分别于2020年1月16日和5月21日公开开庭进行了审理。伟安经营部的委托诉讼代理人张娟、邢月芬、立群分公司与盛华公司共同委托的诉讼代理人刘为帅、段李莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告伟安经营部诉请，请求判令：1、二被告支付货款713691元及逾期付款利息（自起诉之日起按年利率6%计算至货款付清之日止）；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告与被告立群分公司于2018年10月12日签订《购销合同》，立群分公司向原告采购泰兴吾悦广场项目使用的消防器材，原告总计供货价款为390350元。另外，在上述合同签订后，原告按照立群分公司要求向其淮北吾悦项目供货消防器材，实际供货金额为1493331元。以上两个项目原告总计供货1883681元，已开票1464113元，至今被告尚欠货款713691元。立群分公司为盛华公司依法设立的分公司，盛华公司应当承担支付货款义务。 被告立群分公司辩称，原告起诉的货款分为泰兴吾悦广场和淮北吾悦广场两个部分，原告向几家公司供货，其中供应给被告单位的货款已经结清。故请求驳回原告诉讼请求。 被告盛华公司与被告立群分公司意见一致。 反诉原告立群分公司反诉请求为：1、判令反诉被告赔偿因其产品质量问题导致反诉原告的罚款损失10万元；2、判令反诉被告赔偿因质量问题维修造成的其他损失56000元（赔偿受损商铺老板的费用）；3、反诉费用由反诉被告负担。事实和理由：2019年7月27日，淮北吾悦广场的开发单位向立群分公司发出消防工程问题通知，因现场沟槽卡箍配件存在严重质量问题，导致现场试压过程中大面积泡水，罚款十万元以示惩戒（在当月工程中扣除），而有质量问题的相关配件均由伟安经营部供货。反诉人认为因产品质量问题导致的罚款及因漏水修复的相关费用应由反诉被告承担。 反诉被告伟安经营部辩称，淮北吾悦广场消防工程项目中存在质量问题的产品不能证明是由反诉被告提供；反诉人提出的产品质量问题直到第一次庭审才知道，之前从未收到任何通知；淮北吾悦项目中存在质量问题的产品均已退还，退货金额20多万元，未退货的产品都是经反诉人验收合格签字确认的；淮北吾悦消防工程项目是反诉人自己组织施工，反诉被告只提供供货，试压过程中导致泡水是否由于产品质量问题本身导致没有鉴定结论。故认为反诉原告的诉请无事实和法律依据。 经审理查明，2018年10月12日，伟安经营部与立群分公司签订一份《购销合同》，约定：伟安经营部向立群分公司的泰兴吾悦广场消防工程项目提供消防材料；供货规格、型号、单价、数量、金额等供货内容以最终莫贞东签字送货清单为准，含税、含运费，供方和需方提供16%发票，具体开票时间以需方通知为准。质量标准按国家标准生产，提供检测报告等报验资料；供方对质量负责，如因产品制造质量问题，供方承担相对责任，不包括连带责任。供方对产品需提供原厂产品合格证检测报告。交货地点和方式为现场通知一天到货（必须莫贞东签字确认）。运输方式和费用由供方负责。需方所购产品如果侵权，责任全部由供方承担。结算方式：从供货开始每二个月结一次，按二个月总货款的80%，其余到年底结清。违约责任按合同法有关条款执行。合同自双方签字盖章生效。合同由伟安经营部和立群分公司盖章，供方委托代理人为朱志桃，需方委托代理人为莫贞东；供方既列明了伟安经营部的对公账号，也列明了朱志桃的私人账号，需方列明了立群分公司账号。 立群分公司为盛华公司开办的无独立法人资格的分公司，于2016年4月1日成立，负责人为史立群。 原告作为供货证据提交的增值税专用发票涉及的关联企业江苏群伟建设工程有限公司和泰兴市朱氏消防设备有限公司，经工商查询，群伟公司由史立群个人投资，朱氏公司由朱志桃个人投资，且分别为该两个公司的法定代表人。 关于本诉部分： 原告伟安经营部提交泰兴项目的送货单85页，共计货款金额390350元。立群分公司认可货款390237.5元，对其中由卢春景签收的涉及金额112.5元不予认可。 原告伟安经营部提交淮北项目的送货单70页（有6份送货单没有签字，但附了物流单），该部分货款合计1493331元，立群分公司只认可史政祥签收的送货单，金额为745145元，对其他人签收的认为与立群分公司无关。对没有送货单只有物流单的不予认可，真实性不予确认。对供货清单中的退货部分予以认可。 原告提交18份增值税发票，证明原告已向被告开具了发票，金额为1464113元。立群分公司对于原告开给被告的13张增值税发票无异议，涉及金额974319.15元；对于泰兴市朱氏消防设备有限公司开给江苏群伟建设工程有限公司的5张发票认为与本案无关，涉及金额499795.26元。 原告提交银行凭证8份，证明被告向原告支付款项1169990元，尚欠原告货款713691元。被告认为原告提交的其中3张银行电子回单中涉及金额390270元，付款人是群伟公司，收款人是朱氏公司，不能把他们的供货情况算到立群分公司头上；对于立群分公司付款的5张对账单真实性认可，涉及金额799720元，但还漏计了一笔付款，即2019年5月31日通过朱志桃账号支付15万元。被告共计付款949720元。原告认为该15万元是史立群付给朱志桃的，是他们之间的个人往来，与货款结算没有关系。 原告还申请朱志桃、卢春景、夏荣兵、徐长宏出庭作证。证人朱志桃陈述：史立群找我买材料，泰兴项目量不是太大我可以供应，后来淮北项目量比较大，所以我推荐朋友伟安经营部去做的；泰兴项目史立群叫我帮他找工人，最高峰时我帮他找了40到50个人；材料款没有付到我个人账户，史立群转给我的15万元是付给工人的工资；淮北项目未听说过漏水及质量问题；淮北项目蒋经理是负责人，负责收材料的有丁柯涛、还有史的叔叔；淮北项目除了向史立群公司供货未向其他公司供货；与群伟公司没有合作，立群分公司有时让我们开票给群伟公司；季华是负责泰兴项目的负责人；泰兴项目和淮北项目供货方是伟安经营部，小的东西也在我这里拿，我和伟安是朋友关系，没有合作和雇佣关系；淮北项目我是帮朋友忙；合同上供方留有我的私人账号是因为工人工资需要打给我，具体由史立群打到私卡上，我再去发工资；材料款打给伟安经营部；泰兴项目上我有供货，淮北项目没有。 证人卢春景陈述：我签的一张泰兴吾悦的供货单112.5元，是季华叫我去拿的，季华是史总叫他在那里负责的；我到工地上是朱志桃叫我去的，是史总要朱志桃帮忙找人；工资是史总打给朱志桃的，朱志桃发给我们；不知道史总和老朱什么关系，为史总干活，但不知道为什么史总要通过老朱发工资。 证人夏荣兵陈述：季华是泰兴吾悦广场负责的；泰兴工地材料签收由季华签字，还有个老同志也签字；泰兴工地莫贞东听说过不认识；我于2019年2月至5月在工地工作，季华都有考勤，现在三个月工资一分钱没有拿到。 证人徐长宏陈述：我是油漆工，是老朱朋友，老朱打电话给我说吾悦广场需要人，叫我过去帮忙；我不认识史立群，只认识朱志桃，工地上接受季华管理；工资与季华和朱志桃谈，现在一分钱没有拿到。 关于反诉部分： 反诉原告立群分公司就其反诉请求提交了以下证据：1、淮北吾悦广场开发商淮北新城亿轩房地产开发有限公司向立群分公司于2019年7月27日发出的通知，主要内容为：因立群分公司在该广场消防工程施工中，经检查发现有关配件等严重质量问题，导致现场试压时大面积泡水，给装修单位造成经济和时间损失，同时也给本集团带来负面影响，故对立群分公司罚款十万元以示惩戒，罚款在当月工程款中扣除等。2、新城控股集团对外联系单电子邮件（2019年3月7日），要求立群分公司负责淮北吾悦二个商铺吊顶钢卡配件漏水造成顶板室内衣物损失，给予两家商铺各赔偿28000元罚款；3、分别由两个商铺店主李梦和陈亮签字，于2019年3月29日和5月20日交付赔偿款的收条。4、照片，证明相关废弃配件。反诉原告提交以上证据以支持其反诉请求。 反诉被告伟安经营部质证意见：对于出现质量问题的配件是否确定是反诉被告所供，反诉原告未提供证据；对于漏水原因是否是配件造成的没有第三方鉴定；质量问题已经发生一年多了，反诉原告未通知我方，现在才提出质量问题；对两份收据真实性、合法性、关联性均不认可，写收据的人与收款人不是同一人，立群分公司应当有相关转账凭证，两家商铺各赔偿28000元没有相关证据。照片无拍摄时间地点无法核实，不能确认是反诉被告所供货。新城集团的对外联系单对其三性不予认可。 本案争议焦点：1、供货事实的确认；2、付款事实的确认；3、反诉赔偿事实的确认。 一、关于伟安经营部供货事实的确认 1、2018年10月12日，伟安经营部与立群分公司签订泰兴吾悦广场消防工程项目《购销合同》，合同未对所供消防材料的规格型号、单价、数量、金额明确约定，但约定了以最终莫贞东签字送货清单为准；交货方式特别强调了必须莫贞东签字确认，该约定实际上排除了其他人收货确认的有效性。从合同内容看，送货清单为合同的必要补充，属必然组成部分，没有送货清单则该合同无异于空白合同，无实际履行内容。合同强调送货清单必须由莫贞东签字确认为准，实际上赋予需方代理人莫贞东对合同内容的最后确认权；该签字确认有别于一般收货人对货物数量、规格核实后的确认，实际上也是对货物价格、金额的确认。因此，除公司负责人和经授权的莫贞东签字确认的送货清单外，其他人均无权代表立群分公司签字确认价格和货款。本案中，原告提供了大量的微信聊天记录作为单一证据以证明其主张的送货等事实，但微信聊天记录作为电子证据的一种，需要保证其真实、完整和客观，经庭审质证才可作为有效证据使用，仅提供部分截图，未经双方当事人确认或有效技术手段鉴定，也未经其他有效证据印证，难以确定其具有真实性、完整性和客观性；且本案中所涉签字确认送货单涉及合同内容的补充，故原告所提交的微信记录不能证明其主张的事实。 2、泰兴吾悦广场消防工程项目，立群分公司对除了由卢春景签收的金额112.5元的送货清单不予认可外，对其余收货及货款金额无异议。本诉原告申请证人出庭，目的是要证明季华是立群分公司在泰兴项目的负责人，其指派卢春景签收货物有效。但合同已明确授权莫贞东为签字确认货单之人，并无证据证明立群分公司又授权季华为合同代理人；本诉被告认可季华签收的部分货单属于事后追认，并非认可季华为泰兴项目负责人且有权签字确认送货单。因此，本院对卢春景的收货签字效力不予确认，对泰兴吾悦广场消防项目货款确认为390237.5元。 3、淮北吾悦消防工程项目，双方未签订书面供货合同，但双方表示供货方式采用了与泰兴项目同样的模式。本诉原告主张供货金额为1493331元，共70页送货单；本诉被告只认可由史政祥签字确认的送货单，金额为745145元，对其他人签收的送货单不予认可，包括蒋平军和丁柯涛签收的送货单和通过物流方式的送货部分。本院认为，物流单与送货清单无法确认对应关系；对于蒋平军、丁柯涛的身份及立群分公司负责人史立群是否对其授权未经有效证据证明；即使蒋平军、丁柯涛是立群分公司工作人员，也并不当然具有合同补充内容的签字确认权，该签字确认权有别于对收货数量的确认。因此，根据现有证据本院确认立群分公司在淮北工程项目收货金额为745145元。 4、关于发票开具情况。本诉原告提交了18份增值税发票，金额为1464113元。本诉被告对江苏群伟建设工程有限公司与泰兴市朱氏消防设备有限公司之间的往来情况认为与本案无关，只认可收到伟安经营部13张发票，金额为974319.15元。本院对立群分公司该意见予以采纳。 综上，本院确认伟安经营部在泰兴和淮北二个工程项目上共向立群分公司供货1135382.5元，伟安经营部已向立群分公司开具了金额为974319.15元的增值税发票。 二、关于立群分公司付款事实的确认 伟安经营部主张立群分公司已付款1169990元；立群分公司主张其中群伟公司向朱氏公司所付款项与原被告双方供货业务无关，同时提出立群分公司负责人史立群于2019年5月31日向朱志桃支付的15万元属本合同关系所付货款，故共向伟安经营部已付货款949720元。本院认为，根据朱志桃到庭陈述及泰兴吾悦工程项目的购销合同反映，朱志桃实际上属于共同供货人，与伟安经营部具有共同利益，并非仅是伟安经营部的委托代理人，其在购销合同上所留私人账号表明，其实际上也是收取货款的权利人之一，朱志桃陈述其所留账号仅是为收取工人工资的意见，本院不予采信。朱志桃不能举证证明史立群向其支付的15万元属于其他往来，本院确认该15万元应属履行供货合同所付的货款。群伟公司与朱氏公司的往来与本案无关。故立群分公司向伟安经营部实际所付货款确认为949720元。 三、关于反诉原告主张的赔偿事实确认 反诉原告主张因反诉被告所提供的消防材料存在质量问题，要求反诉被告赔偿损失，损失包含两部分，一是被建设单位即发包人罚款10万元，二是已赔偿给两家商铺的损失各28000元。本院认为，因供方产品质量问题造成损失，需方索赔时应依据双方合同的约定，无约定的则按法律规定处理。本案反诉涉及的是淮北吾悦广场项目，该项目的消防工程供货双方未签订书面合同，但双方均认为采用的是与泰兴项目同样的模式。泰兴项目的购销合同约定，违约责任承担方式为按合同法有关条款执行，因此淮北项目无论存在合同与否均应当按合同法相关规定确定违约责任的承担。伟安经营部与立群分公司双方未约定违约责任承担方式，则可主张损失赔偿。1、从立群分公司主张赔偿提交的通知、联系单、收据等证据，不能反映消防材料发现质量问题的具体时间，但联系单显示的日期为2019年3月7日，故发现质量问题的时间可推定在3月7日前；2、立群分公司未提交在发现质量问题后向供方伟安经营部提出产品质量异议或索赔等有效证据；3、发包方向承包方立群分公司罚款仅对承包关系双方具有约束力，立群分公司将被发包方的罚款作为损失向供货方追索无合同约定，也无法律规定；4、立群分公司所造成的实际损失未提交损失清单、估价依据等有效证据，也未提交受损商铺业主等有效身份证明。综上，反诉原告立群分公司诉请的损失缺乏有效证据予以证明，本院不予确认。 综上，本院确认伟安经营部共向立群分公司供货1135382.5元，立群分公司已付货款949720元，尚欠货款185662.5元，伟安经营部要求立群分公司支付该部分货款的诉讼请求本院予以支持；要求自起诉之日起至货款付清之日止承担该部分货款逾期利息的请求予以支持，但利息计算标准应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；立群分公司为盛华公司开办的非独立核算分支机构，不能独立承担民事责任，盛华公司应对立群分公司所负付款义务承担补充清偿责任。反诉原告立群分公司的反诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十二条第（四）项、第一百一十二条、《最高人民法院》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、江苏盛华系统集成工程技术有限公司常州立群分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向高邮市伟安建材经营部支付货款185662.5元，并承担自2019年12月16日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清止的逾期利息（不超过按年利率6%计算的利息）。 二、江苏盛华系统集成工程技术有限公司对上述付款义务承担补充清偿责任。 三、驳回高邮市伟安建材经营部的其他诉讼请求。 四、驳回江苏盛华系统集成工程技术有限公司常州立群分公司的反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费10937元，保全费4170元，合计15107元，由高邮市伟安建材经营部负担11177元，由江苏盛华系统集成工程技术有限公司常州立群分公司和江苏盛华系统集成工程技术有限公司负担3930元；反诉案件受理费1664元，由江苏盛华系统集成工程技术有限公司常州立群分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  钱剑明 人民陪审员  张美华 人民陪审员  金春艳 二〇二〇年六月十二日 书 记 员  顾逸岚