文书内容安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书(2019)皖1125民初6635号原告:安徽冠王新能源有限公司，住所地合肥市包河区振徽苑20-604，统一社会信用代码91340100MA2MU54H2N。法定代表人:周遵永，总经理。委托诉讼代理人：陈磊，男，1980年8月17日出生，汉族，公司股东，住安徽省长丰县。委托诉讼代理人：夏飞飞，上海申蕴和律师事务所律师。被告:中国电建集团上海能源装备有限公司，上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航都路80-86号，统一社会信用代码913101151324106500。法定代表人:程道俊，董事长。委托诉讼代理人：陈嘉露，女，1996年5月16日出生，汉族，公司员工，住江苏省海门市。委托诉讼代理人：丁书鹏，男，1981年9月19日出生，汉族，公司员工，住上海市闵行区。原告安徽冠王新能源有限公司（以下简称冠王公司）起诉被告中国电建集团上海能源装备有限公司（以下简称上海能源装备公司）合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,于2020年5月8日公开开庭进行了审理。原告冠王公司的委托诉讼代理人陈磊、夏飞飞，被告上海能源装备公司的委托诉讼代理人陈嘉露、丁书鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冠王公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付剩余款项857，000元整;2、请求判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：原、被告于2017年8月18日签订《分布式光伏电站开发合作协议》。协议约定:原告为被告在安徽省定远县建设容量为5.9MW的屋面分布式光伏电站项目提供项目开发和咨询服务。合同总价款为135.7万元,分三笔支付:第一笔40%合同款54.28万元于本项目开工前、原告取得相关开工文件后支付;第二笔40%合同款54.28万元应于组件开始安装时支付;第三笔20%合同款27.14万元验收后支付。另按照协议第六条第三款约定:若被告在拿到具备开工条件的相关文件后,应该在一个月内组织开工进场,若不开工也应向原告支付第二笔进度款。如两个月内再不组织进场施工则视为被告违约应当向原告支付全部合同价款。合同签订后,被告仅支付了50万元。2017年9月11日,原告已将具备开工条件的相关文件交付被告,但被告至今未组织进场施工,按约应向原告支付全部合同价款。此后,原告多次催讨,被告均以各种理由推诿,至今未付。2019年9月25日,原告通过律师函再次向被告催讨,但被告仍无答复。现原告为维护自身合法权益,特向贵院提起诉讼。被告上海能源装备公司辩称：一、原告并未取得协议约定的合法开工文件，因此被告无需履行付款义务。原、被告于2017年8月18日签订了合作协议，第四条合同金额计算及付款方式中明确写明，包括项目公司与项目用电企业签订的合作协议，核载证明取得项目备案证，取得电路接入意见书等合法的开工文件，完成尽职调查，乙方将项目公司股权质押给甲方，以及其他能够保证项目顺利开工的相关手续。乙方并未取得协议约定的合法开工文件，同时根据电力行业的订立标准，必须是具有电力接入意见的材料。原告提供的四份证据材料中，并没有电力接入意见，而且根据原告提供的证据四收条，也表明其并未取得电力接入意见这一文件；二、根据合作协议第八条其他事项中的8.3约定，若该项目无法在2017年10月30日前取得合法的开工文件，则该合同自行无条件终止。根据双方协议约定，该合同因为没有在规定的时间之内取得合法的开工文件，已经无条件终止。因此，原、被告之间已经没有任何的权利义务关系，被告对原告也不再有付款义务。三、50万元并非由被告支付给原告，而是由被告委托第三方支付，且根据后续的项目转让，50万是由接手的公司委托支付给了原告。原告为支持其诉请向本院提交下列证据：证据一、原、被告双方签订的《分布式光伏电站开发合作协议》，《补充协议》，证明1.合同第四条约定了合同金额和付款方式,分三笔支付总金额135.7万元;原告需要根据被告的要求将项目公司转到其指定的投资主体上；证据二、《登记信息单》、《德轮橡胶股份有限公司生产车间项目屋面附加荷载复核说明》、《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》、《项目公司企业公示报告》、《收条》，证明原告已按约取得荷载证明、项目备案,已经完成保证项目顺利开工的相关手续,具备开工条件，以及把项目公司按约定转移到了投资主体上。证据三、开工照片，证明项目就是因为已经符合了开工条件，所以隆基举行了盛大的开工仪式。证据四、工作联络单，证明施工单位未曾接到政府单位的停工令，停工只是隆基公司单方电话通知。证据五、律师函两份，快递单1张，证明原告曾就被告违约多次发函催款。被告对原告所举证据的质证意见为：对证据一：1、对《分布式光伏开发合作协议》真实性、合法性、关联性不存在异议。但是对其证明目的有所异议,根据原、被告双方签订的合作协议“第八条:其他事项中的8.3:若该项目无法在2017年10月30日之前取得合法开工文件,则该合同自行无条件终止。”其中合法的开工文件在协议“第四条:合同金额计算和付款方式的表格中明确写明包括(不限于)项目公司与项目用电企业签订合作协议,取得荷载证明、取得项目备案证、取得电力接入意见等合法开工文件;完成尽职调查,乙方将项目公司股权质押给甲方;以及其他能保证项目顺利开工的相关手续,具备施工条件。”按照协议规定,需具备上述条件后,项目才具备开工条件,而根据原告提供的证据中缺少电力接入意见这一重要的合法开工文件。因此根据合作协议中的8.3款,该合同自行无条件终止。原被告之间不存在任何权利义务关系,被告也自然无需向原告履行付款义务。2、对于《补充协议》的真实性、合法性不存在异议,对其关联性存在异议。《补充协议》证明的是被告独家授权原告让其将项目公司的股权质押给原告指定的投资主体,并不能证明原告已经履行完毕合同义务(包括提供电网接入意见),被告需向原告付款这一法律关系,因此该证据与本案不存在关联关系；对证据二:1、对《登记信息单》真实性、合法性、关联性不存在异议。2、对《德轮橡胶股份有限公司生产车间项目屋面附加荷载复核说明》关联性不存在异议,对其真实性、合法性存在异议。证据上加盖的印章为安徽省城市综合设计研究院有限公司的技术专用章,并非该公司的公章,任何机构对外出具的权威说明报告加盖的应为该机构的公章而非企业内部的技术专用章,技术专用章作为内部章对外不具有法律效力和证明力,被告对其真实性和合法性存在异议,请原告加以证明。3、对《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》的真实性、合法性、关联性存在异议。该协议的合同双方为德轮橡胶股份有限公司和定远晶能光伏有限公司,合同上仅有定远晶能光伏有限公司的公章,而无德轮橡胶股份有限公司的公章。按照该合同约定双方签字盖章之日起生效,该管理协议并未生效,被告对其真实性、合法性无法判断。且该合同仅能证明德轮橡胶股份有限公司和定远晶能光伏有限公司之间可能存在合同关系,无法证明原告已经完全履行《分布式光伏开发合作协议》的全部合同义务,因此,对该证据的关联性存在异议。4、对《项目公司企业公示报告》的真实性、合法性、关联性不存在异议。原告提供的收条中也明确了其已经取得合法文件,其中并未有电力接入意见这一材料,按照国家电网《分布式电源并网业务办理一次性告知书(非居民)》规定,在客户的电网接入系统方案确定后,电网公司在规定的工作日内答复接入系统方案,下一个阶段是设计文件审核，设计完成后,请及时提交设计文件,电网公司将在10个工作日内完成审查并答复意见。其中的答复意见即为电网接入意见,而原告始终未提供该文件,因此根据合作协议中的8.3款,该合同自行无条件终止。原、被告之间不存在任何权利义务关系,被告也自然无需向原告履行付款义务。对《收条》的三性不持异议；补充意见:原告一直强调,因为该项目曾短暂开工,从而证明其已经取得全部合法的开工文件并完成了合作协议规定的义务。但该项目开工的原因并非是满足开工条件,而是由于政府和业主的要求,后来正是因为开工文件的缺乏使得该项目在开工几日后即被喊停,施工队撤场,且该项目至今并未继续施工,原、被告间的合同关系也因此消灭,被告无需向原告履行付款义务。对证据三:开工仪式与原告是否完成自己的合同义务无关联性。对证据四：庭后提交书面质证意见(未提交）对证据五：“三性”不予认可，被告不存在违约行为，因此对原告的催款行为一直没有予以回应。且其中一份证据为被告履行合同义务的函中的费用我司已经让第三方进行代付。被告为支持其抗辩向本院提交下列证据：证据一、《股权转让截图》，证明在2017年9月27日，冠王公司已经将全部股权转让给江苏隆基新能源有限公司。按照协议，如具备合法开工条件，股权转让应该由原告转让给被告，说明原告已经明确知晓原、被告之间合同已经自动终止；证据二、《分布式光伏发电项目接入系统方案项目业主（用户）确认单》，证明定远县供电公司接收电力接入系统方案，但仍需要提供项目接入电网意见函，项目才具备开工条件，而原告并不具有电网公司出具的项目接入电网意见函这一材料，不具备开工条件。原告对被告所举证据的质证意见为：对证据一真实性予以认可，证明目的不认可，第一，我们提交了补充协议，被告明确将这个项目公司转给他指定的主体，而不是被告；第二，被告的付款行为认可了他们的指定主体就是隆基公司。因为补充协议是在2017年8月31日签的，股权转让是在2017年9月27日，这期间，因为我们转了项目公司，所以被告付了四次款，第一次是在2017年的9月11日，也就是项目转让之前，其余付款都是在股权转让之后，证明被告认可这个项目的转让以及确定转让主体就是隆基公司，以及一直没有表示这个项目要停。原告认为合同第八条约定，2017年的10月30日之前，如果没有够达到开工条件，项目就自动终止，为什么在这个时间之后又多次付款？这个刚好说明这个项目一直在正常履行，而且符合开工条件。对证据二真实性不予认可，是对方单方盖的章，并没有其他单位盖的章。其次，根据合同，即使有这个文件也不是我方的义务，合同里面没有提到电网意见是由我方来去做的。被告在答辩时已经陈述，这个项目实际上已经开工过一些时间，说明项目符合开工条件。本院依法调取的国网供电公司安徽省电力公司定远县电力公司提交的与案涉工程相关的部分证据，包括“关于定远县德轮橡胶5.9MWp分布式屋顶光伏发电项目接入电网意见的函”、“分布式电源接入系统方案”、“登记信息单”。原告对上述证据的质证意见为：对证据予以认可，说明我们已经取得了项目开工文件。被告对上述证据的质证意见为：真实性予以认可，该证据意见函下方的落款时间为2017年11月9日，根据我司与原告签订的合同8.3条，若该项目无法在2017年10月30日前取得合法开工文件则该合同自行无条件终止。因此，原被告双方之间的合同关系应无条件终止。其次，该意见函是法庭向电力公司调取的，并不是由原告提供，根据原告提供的证据收条显示，我公司并未收到该意见函，原告是否知晓该意见函的存在被告表示存疑，如原告已经取得该意见函，那应该在第一次庭审中就向法庭提交。且该意见函与我司其他项目取得的正常的意见函存在较大差别，因此被告不予认可。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认，对当事人有异议的证据及证明目的，本院将结合案件事实进行综合分析认定。经审理查明,原（乙方）、被告（甲方）于2017年8月18日签订《分布式光伏电站开发合作协议》。协议约定:乙方为甲方在安徽省定远县建设容量为5.9MW的屋面分布式光伏电站项目提供项目开发和咨询服务。合同第一条约定：乙方已经在安徽省定远县按照当地法律、政策规定成立项目公司“定远县晶能光伏电力有限公司”,用于运营该项目。该项目公司为乙方全资所有。乙方负责协助甲方办理有关于该项目在当地政府和电力公司要求的政策框架内的所有文件并保证项目顺利合法实施、按照约定设计容量足额并网。甲方委托乙方负责该项目引荐工作,使得甲方和屋顶产权所有人可以直接洽谈,向甲方提供关于屋顶的重要信息,为消除双方合同条件和价格等方面的差距进行洽谈、并最终协助和促成该项目的成功实施。第三条、乙方的权利和义务：乙方必须向甲方提供有关屋顶所有权单位的真实信息(包括但不限于竣工图纸、产权证明),协助甲方对屋顶的实际情况进行实地勘察。乙方承诺向甲方提供的信息真实可靠,若存在欺诈行为甲方可以主张相关赔偿。乙方可按照本合同约定,要求甲方及时足额向乙方支付费用。第四条、合同金额计算和付款方式：本合同的总金额分三笔支付。按照实际并网容量和单价人民币0.23元/瓦,为依据计算本合同的费用。暂定按照备案5.9兆瓦,总计为人民币135.7万元整。完成内容及节点付款比例(占总合同金额)包括(不限于)项目公司与项目用电企业签订合工作协议,取得荷载证明,并取得项目备案证、取得电力接入意见等合法开工文件；完成尽职调查，乙方将项目公司股权质押给甲方;以及其他能保证项目顺利开工的相关手续,具备施工条件。付款比例40%,计54.28万元整。当组件开始安装时，付款比例40%，计54.28万元整。协调当地电力公司完成并网验收并通过、签署购售电协议及电网调度协议,且正常收取项目用电方支付的电费，付款比例20%,计27.14万元整。当乙方按照协议要求完成以上工作,甲方应在三个工作日内向乙方按照以上比例付款。第六条第三款约定:如甲方违反本合同任一约定义务,甲方应向乙方支付已完成部分的合同款,若甲方的违约行为造成乙方损失的,甲方还应承担全部赔偿责任。若甲方在拿到具备开工条件的相关文件后,应在一个月内组织开工进场,若不开工也应向乙方支付第二笔进度款。如两个月内再不组织进场施工则是为甲方违约应当向乙方支付全部合同价款。2017年8月31日，双方签订《分布式光伏电站开发合作协议补充协议（一）》，第1条：乙方独家授权委托甲方向甲方指定的投资主体（电站持有方）进行股权质押，并开具授权委托书一份，为此甲方提前支付乙方保证金预付款20万元。第6条：质押手续办理完成后甲方应在一个月内组织开工，同时按照主协议约定节点支付款项。上述协议签订后，原告即以“定远县晶能光伏电力有限公司”的名义为履行协议而进行各项准备，并于2017年9月11日向被告提交了下列资料：定远县晶能光伏电力有限公司营业执照正副本、发改委备案原件、定远县晶能光伏电力有限公司与德轮橡胶股份有限公司签订的合同能源管理协议两份、德轮橡胶厂房的荷载证明、分布式电源接入系统方案、定远县晶能光伏电力有限公司公章一枚、德轮橡胶股份有限公司房产证办理进度说明函。并于2017年9月27日，按照被告指令，将定远县晶能光伏电力有限公司的股东由原告变更为隆基光伏能源江苏有限公司。2017年9月11日至2018年5月22日，被告委托第三方向原告四次付款共计50万元。2017年11月9日，安徽省电力公司滁州供电公司向定远县晶能光伏电力有限公司致函：你公司关于定远县德轮橡胶5.9MWP分布式屋顶光伏发电项目接入系统方案已制定并经你方确认。经研究，原则同意该项目接入电网，具体意见如下：……三、请按此方案开展项目相关设计、施工等后续工作。四、项目主体工程和接入系统工程完工后，请前往国网滁州供电公司客户服务中心申请并网验收和调试服务。2018年1月18日，案涉项目工程举行开工仪式，但施工不久便停工至今。此后，原告向被告发函，要求被告支付下剩的合同价款未果，遂起诉来院。本院认为,原、被告双方签订的《分布式光伏开发合作协议》、《分布式光伏电站开发合作协议补充协议（一）》均系双方真实意思的表示,其内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,对双方均具有法律约束力,双方均应按照合同约定履行各自的义务。从原告向被告提交的资料以及原告将定远县晶能光伏电力有限公司的股东变更为被告指定的第三方、被告委托第三方向原告付款、安徽省电力公司滁州供电公司函、案涉项目的开工仪式等，均已证明原告履行了合同义务，案涉项目具备了开工条件且已实际开工建设。因此，原告要求被告支付合同剩余款项857000元的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称：原告并未取得协议约定的合法开工文件，根据电力行业标准，必须是具有电力接入意见的材料，因此被告无需履行付款义务。但安徽省电力公司滁州供电公司向定远县晶能光伏电力有限公司致函中明确表述“经研究，原则同意该项目接入电网”。故对被告的该辩称理由本院不予采信；被告又辩称:原、被告协议约定，如无法在2017年10月30日前取得合法开工文件，则该合同无条件自动终止，因此原、被告之间已无合同关系，被告也无需履行付款义务。但从被告委托第三方于2017年9月11日至2018年5月22日向原告的付款行为，以及2018年1月18日案涉项目工程举行的开工仪式均表明被告对《分布式光伏开发合作协议》8.3条的变更和追认，被告也未提交证据证明案涉项目的停工系原告未能提供合法开工文件所造成。故对被告的该部分辩称理由，本院也不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定判决如下：被告中国电建集团上海能源装备有限公司于本判决生效后十日内支付原告安徽冠王新能源有限公司剩余合同价款857000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12370元，由被告中国电建集团上海能源装备有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。                                审  判  长   张  华  昌                         人民陪审员   朱      勇                         人民陪审员   赵      敢                                                                  二〇二〇年六月二十八日                                              书  记  员  孙  金  鑫                  附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。