北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初199号原告：张应泽，男，1994年11月3日出生，汉族，住甘肃省临泽县。被告：卢永珍，女，1985年4月16日出生，汉族，住黑龙江省林口县。委托诉讼代理人：孙延才（系原告卢永珍之夫），男，1986年2月28日出生，汉族，住天津市河西区。原告张应泽与被告卢永珍股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张应泽、被告卢永珍的委托诉讼代理人孙延才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张应泽向本院提出诉讼请求：1.判令卢永珍退还张应泽投资入股资金58621元；2.判令卢永珍承担本案诉讼费用。庭审中，张应泽增加一项诉讼请求：判令解除双方签订的股权转让协议。事实和理由：2019年8月1日，张应泽与北京梦之蓝体育文化发展有限公司（以下简称梦之蓝公司）法定代表人卢永珍签订股权转让协议，协议约定公司20%股权作价6万元出让给张应泽。张应泽于2019年7月31日交付给卢永珍股权转让款2万元，剩余4万元约定于2019年底给付。2019年9月3日张应泽向卢永珍支付装修费用8351元，2019年10月24日张应泽向卢永珍支付拓展新球馆3万元，2019年8月25日张应泽垫资200元购买轮胎，2019年9月1日垫资70元购买地脚线，共计38621元。在此期间没有工资及分红。卢永珍担任公司法定代表人，孙延才担任公司监事，公司所有收入均打入卢永珍个人账户，公司财务不透明，每月月底的财务情况只能看不能拍照，且卢永珍投资资金按比例应缴9万元也未见到，直至询问卢永珍才打入其个人账户一部分钱。卢永珍的个人账户绑定了张应泽的电话号码，资金的收支会有短信提示，但张应泽询问财务问题时，均被搪塞。公司所有收入均打入被告个人账户，由被告个人操控，原告多次要求拍照财务账单均被拒绝，剥夺了原告的知情权；原告曾多次要求建立对公账户，被告一直推脱造成公司财务不明，侵犯原告合法权益，已构成违约；公司的收入均在被告手中，原告没有分红也没有工资。故提起诉讼。卢永珍辩称，不同意原告的诉讼请求。被告确实和张应泽签订了股权转让协议，转让公司20%股权作价6万元给张应泽，张应泽只付了2万元，剩余4万元约定2019年底给付，但是到了2019年11月双方产生矛盾。当时约定由张应泽带一批学员到公司，再加上股权转让款6万元，才能获得这20%的股权。股权转让协议第四条也约定，双方自签订之日起三年内如若退出，应优先将其股权以不高于本次交易的估值价格转让给对方。同意张应泽退出，但前提是学员的事情一并解决，因为张应泽仅支付了2万元的股权转让款，还从公司支出过1万元，故同意退给张应泽1万元。张应泽主张的38621元，其中3万元是用于拓展新球馆装修，是股东按照股权比例投入的钱，8351元是用于小球馆装修，确实收到了38351元，200元轮胎和70元地脚线没有印象了。双方产生矛盾后，张应泽把这一批学员带走了，因此也引发了学员退费的事情，给公司带来不好的影响，如果学员的事情不能解决，就不同意解除合同。本院经审理认定事实如下：2019年8月1日，卢永珍作为甲方与乙方张应泽签订《股权转让协议》，主要内容为：鉴于甲方在梦之蓝公司合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的20%股权。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有20%股权。……一、股权转让方式：1.甲方同意将所持有20%的股权以六万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2.乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付两万元；在2019年底乙方向甲方支付剩余的价款四万元。……四、协议的变更和解除：发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：1.由于不可抗力或由于乙方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.甲乙双方自合同签订之日三年内如若退出，应优先将其股权以不高于本次交易的估值价格转让给对方。合同还约定了其他内容。2019年7月31日，张应泽向卢永珍支付股权转让款2万元。2019年9月，张应泽向卢永珍转账20351元，包括装修费8351元，以及应转交给梦之蓝公司的集训费用1万元、报名费2000元。双方均认可，装修费8351元系用于梦之蓝公司球馆装修。2019年10月24日张应泽分两笔向卢永珍银行转账9000元、10000元。2019年10月，张应泽通过梦之蓝公司吧台的收款二维码支付5000元、1000元、5000元，该收款二维码实际绑定了卢永珍的个人账户。双方均认可，上述3万元亦用于梦之蓝公司球馆装修。2019年8月25日，张应泽通过微信扫码方式向案外人“鲁安泰汽修吴静”支付200元。梦之蓝公司在登记机关的资料显示：该公司注册成立于2013年9月5日，由卢永珍和赵志强出资设立，注册资本为10万元。2017年9月，赵志强将其持有的股权全部转让给卢永珍，退出梦之蓝公司。2019年3月27日，注册资本由10万元变更为100万元。2019年7月31日，卢永珍分别向张应泽、罗海瑞转让出资份额为20万元的股权。梦之蓝公司章程亦于当日修改，修改后的章程载明，梦之蓝公司的注册资本为100万元，其中卢永珍的出资数额为60万元，包含实缴10万元和认缴50万元，罗海瑞、张应泽的出资数额均为20万元，均为认缴。张应泽要求卢永珍退还的58621元，包括：其向卢永珍支付的股权转让款2万元，其向卢永珍个人账户支付的球馆装修款38351元（8351+9000+10000+5000+1000+5000），其向案外人支付的轮胎费200元，其购买地脚线支出的70元。关于38351元的支出背景，张应泽、卢永珍均主张系因梦之蓝公司需要装修球馆，公司三位股东协商按股权比例进行投资，张应泽对应的投资数额为38351元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案系股权转让纠纷，依据张应泽与卢永珍签订的《股权转让协议》，卢永珍作为出让方，其主要合同义务是完成股权的变更。张应泽作为受让方，其主要合同义务是支付股权转让款。现诉争股权已经转移登记至张应泽名下，张应泽亦作为梦之蓝公司股东参与公司经营，可见卢永珍已经履行完毕《股权转让协议》项下的义务，并无违约行为。张应泽主张卢永珍使用其个人账户处理公司业务、剥夺张应泽的知情权、未进行分红、未向张应泽支付工资，故要求解除《股权转让协议》。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。如果卢永珍滥用其股东地位损害公司利益，或者作为董事、高管未尽忠实、勤勉义务损害公司利益，则张应泽作为股东可行使相关权利以维护梦之蓝公司的合法权益；张应泽亦可以通过合法形式行使其拥有的股东知情权、利润分配权；而梦之蓝公司应否向其发放工资取决于其是否与公司之间存在劳动合同关系。但上述事由均非解除《股权转让协议》的法定事由，且与本案不属同一法律关系。张应泽据此要求解除《股权转让协议》缺乏依据，本院不予支持。对于其已支付的股权转让款2万元，亦无权要求卢永珍退还。对于张应泽向卢永珍个人账户支付的38351元，双方均认可系张应泽作为梦之蓝公司股东按出资比例投资的球馆装修款，并非股权转让款；张应泽主张的轮胎费200元、地脚线费70元，系用于梦之蓝公司，亦非股权转让款；现张应泽以股权转让纠纷为由要求卢永珍退还上述费用亦缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决如下：驳回原告张应泽的全部诉讼请求。案件受理费633元，由张应泽负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 刘颖二〇二〇年六月二十三日法官助理 赵欢书 记 员 王哲