上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0151民初9623号原告(反诉被告)：王佳昊，男，1989年5月31日生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：徐颖，上海星图律师事务所律师。委托诉讼代理人：季鹏飞，上海星图律师事务所律师。被告(反诉原告)：孔令俊，男，1987年11月20日生，汉族，住上海市黄浦区。被告(反诉原告)：张丽静，女，1984年2月17日生，汉族，住上海市黄浦区。两被告(反诉原告)的委托诉讼代理人：吉建亮，上海创远律师事务所律师。原告王佳昊与被告孔令俊、张丽静股权转让纠纷一案，本院于2019年10月16日立案后，依法适用简易程序，于同年11月13日公开开庭进行了审理。庭审中，原、被告均同意延长适用简易程序三个月。因被告向本院提起反诉，本院于2020年2月25日再次适用简易程序公开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法转为普通程序并组成合议庭，于2020年5月18日再次公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)的委托诉讼代理人季鹏飞到庭参加第一次庭审，另一委托诉讼代理人徐颖到庭参加第二、三次庭审，两被告(反诉原告)的委托诉讼代理人吉建亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王佳昊向本院提出诉讼请求：请求解除原、被告之间的《股权转让协议书》；判令被告返还原告股权转让248000元。事实和理由：两被告系上海炭花餐饮管理有限公司(以下简称为炭花公司)的原股东，孔令俊任法定代表人。2018年9月14日，两被告与原告签订《股权转让协议书》，约定由原告受让两被告100%的股权，孔令俊、张丽静同时保证，股权转让后保持原公司在延安西路XXX号的经营场所可以按原租赁合同执行。如未能履行上述保证，则视为违约，原告方有权解除合同，并有权要求赔偿损失。协议签订后，原告向被告孔令俊支付股权转让款248000元。后原告获知，炭花公司在延安西路XXX号的经营场所在(2018)沪0105民初21065号民事判决书中作为涉诉房屋已被判令于2018年10月24日解除房屋租赁合同，由房屋权利人红运(上海)投资咨询有限公司收回。由此，两被告作为炭花公司的实际控制者，对拖欠房租和律师函一事应当明知，两被告与原告签订股权转让时故意隐瞒了拖欠房租及经营场所的租赁合同已被解除的事实。现股权协议中约定的两被告保证按原租赁合同执行的承诺无法实现，已构成违约，故有权解除协议，并赔偿损失。两被告辩称，原、被告间的股权转让协议已经履行完毕，被告已按约将股权变更登记至原告名下。原告因拖欠房租、员工工资以及供应商货款等原因未能正常经营，其责任自负。且由于原告没有继续支付股权转让款，导致两被告无法支付房屋租赁费，原告已违约在先，故不同意原告的诉讼请求。同时提起反诉，要求反诉被告支付股权转让款62000元以及以31万元为基数自2018年9月18日起至实际支付之日止按日万分之三计算的违约金。反诉被告辩称，反诉原告违约在先，不同意反诉原告的诉请。若法院认定反诉被告违约，则反诉原告要求支付的违约金标准过高，应当以剩余金额为基数由法院调整。经审理查明，2018年9月14日，原告王佳昊作为丙方与被告孔令俊作为甲方、张丽静作为乙方签订《股权转让协议书》，约定：炭花公司于2017年5月3日在上海市设立，本协议签署时，甲方持有63%股权、乙方持有37%股权。甲方同意将其持有炭花公司63%的股权转让给丙方，乙方同意将其持有炭花公司37%股权转让给丙方，转让价格为31万元，丙方在签署本协议的3日内向甲方、乙方支付全部股权转让款。甲方保证股权转让后保持甲方原公司在延安西路XXX号的经营场所可以按照原租赁合同执行，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。甲方违反前款规定给丙方造成损失的，丙方有权向甲方追索。乙方保证保持甲方原公司在延安西路XXX号的经营场所可以按照原租赁合同执行，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。甲方违反前款规定给丙方造成损失的，丙方有权向甲方追索。自丙方成为公司股东之日起，公司名下所有不动产及动产的所有权归丙方所有。若丙方未能按照本合同约定的条件及时履行付款义务的，丙方应支付给甲方相当于股权转让总价款每日万分之三的违约金。以下任何一种情形出现时，视为违约，丙方有权解除本合同，并有权要求赔偿由此造成的全部损失：甲方未能履行本合同“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及承诺。乙方未能履行本合同“乙方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及承诺。若丙方未能按照约定及时履行付款义务的，丙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的违约金至违约情形消除为止。同年9月21日，三方办理股权变更登记，由原股东孔令俊、张丽静变更为王佳昊。同年9月25日，原告向孔令俊支付股权转让款248000元。股权转让协议签订后，由王佳昊接手炭花公司，以炭花餐厅名义对外经营，至2019年3月停业。庭审中，两被告表示对已收取的股权转让款不按股权比例作出划分。另查明，2017年4月6日，由案外人张某(被告张丽静之夫)与红运(上海)投资咨询有限公司(以下简称红运公司)就位于本市长宁区延安西路XXX号137室房屋(即上述股权转让协议中保证条款中的地址)签订房屋租赁合同，租赁期限为2017年4月6日起至2022年4月5日止。2017年5月炭花公司成立，并设立第一分公司。孔令俊、张丽静以第一分公司名义在上述地址内以“炭花餐厅”为名对外提供餐饮服务，未经营其他业务。庭审中，两被告确认《股权转协议书》中保证的“原租赁合同”即为案外人张某与红运公司签订的房屋租赁合同。2018年10月18日，上海市长宁区人民法院受理了红运公司诉张某房屋租赁合同纠纷一案，并追加了炭花公司为第三人，案号为(2018)沪0105民初21065号。该案中，红运公司要求自2018年10月24日起(张某收到起诉状副本之日)解除与张某签订的房屋租赁合同、支付拖欠的房屋租金、房屋使用费等。该案中，张某辩称，在签订房屋租赁合同之时，炭花公司尚未成立，因需先行租赁场地，故先以张某名义签订房屋租赁合同，其签订租赁合同系职务行为，签订房屋租赁合同时孔令俊也在场。该案认定：张某自2018年1月6日起未支付租金，红运公司与张某在庭审中一致同意双方的租赁合同于2018年10月24日起解除。该案判决：红运公司与被告张某就上海市长宁区延安西路XXX号137室房屋签订的租赁合同于2018年10月24日解除；张某应支付红运公司自2018年1月6日起至张某实际返还房屋之日止的租金及房屋占有使用费(2019年4月5日及之前按每月55,000元标准计算，2019年4月6日及之后按每月57,750元标准计算)等。2019年10月24日，两被告收到原告的起诉状副本。以上事实由原告提供的《股权转让协议书》、转帐记录、(2018)沪0105民初21065号民事判决书、炭花公司企业公示信息等以及原、被告庭审陈述予以证实。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人协商一致可以解除合同，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，在原、被告双方签订的《股权转让协议书》中，两被告分别作了保证，保证炭花公司的经营场所按原租赁合同执行。协议同时约定，如不能按上述保证履行合同的，原告有权解除协议。现因原租赁合同即张某与红运公司的房屋租赁合同因张某未交租赁费用而被上海市长宁区人民法院判决解除，故原告行使解除权的条件已成就，原告要求自两被告收到起诉状之日起解除《股权转让协议书》之诉请本院予以支持。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故原告主张两被告返还股权转让款之诉请，本院予以支持。对于两被告的因原告未足额支付股权转让款导致无法支付房屋租金，原告违约在先的辩称。本院认为，已生效的判决确认张某自2018年1月6日起就开始拖欠租金。而原、被告于2018年9月签订股权转让协议，原告于同年9月25日支付了大部分股权转让款。但两被告在收到原告支付的股权转让款后并未用于支付已拖欠的房屋租金，从而直接导致了租赁合同的解除，责任不在原告。至于股权转让协议解除后的其他事项，因涉及第三方权益，故本案不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告王佳昊与被告孔令俊、张丽静于2018年9月14日签订的《股权转让协议书》于2019年10月24日予以解除。二、被告孔令俊、张丽静于本判决生效之日起十日内返还原告王佳昊股权转让款248000元。三、驳回反诉原告孔令俊、张丽静的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5020元，由被告孔令俊、张丽静共同负担、反诉案件受理费675元，由反诉原告孔令俊、张丽静共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  倪叶平人民陪审员  高永明人民陪审员  施玉兰二〇二〇年六月三十日书 记 员  张嫣然附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。