广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初25065号原告：杨超，男，1973年3月23日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：广东海景企业集团有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：朱松林。委托诉讼代理人：江琪英，北京市浩天信和（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚磊，广东东方昆仑律师事务所律师。原告杨超诉被告广东海景企业集团有限公司（以下简称“海景集团公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月8日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告杨超、被告海景集团公司的委托诉讼代理人江琪英和龚磊，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨超向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付股权转让款42万元以及利息5000元（以42万元为本金，自2019年4月11日起按照人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止，暂计至起诉之日），合共42.5万元；2.本案的诉讼费、财产保全费均由被告承担。事实和理由：2018年6月1日，原被告协议约定由原告以42万元受让被告持有广东海景物业管理有限公司（以下简称“海景物业公司”）14%的股权，原告于同年6月11日支付42万元对价，双方于同年6月19日办理该股权变更的工商登记手续。2019年3月26日，原被告签订《广东海景物业管理有限公司股权转让合同》，约定：原告将其持有海景物业公司14%的股权以人民币42万元转让给被告，被告在合同签订的十五日内以现金或转帐形式一次性向原告支付上述股权转让款，等等。同年3月27日，原告配合被告办理完毕前述股权变更的工商登记手续。尔后，经原告多次催促，被告仍以各种理由拖延拒不向原告支付42万元股权转让款。现原告为维护其合法权益，依法向贵院起诉，请贵院支持原告的全部诉求。被告海景集团公司辩称：我方不同意原告的诉讼请求，请求依法驳回原告的诉讼请请求。1、被告不支付股权转让款是有相应的事实与合同依据，根据双方于2018年1月1日签订的协议书即原告提交的证据1第二条第6点的约定“若股东退出海景物业公司，广东海景物业管理有限公司变更工商登记后。”中有依据明确约定若有欠款或造成物业公司损失应当扣除相应的欠款后结算归还，而事实上在我方向原告提起的损害公司利益纠纷一案中，我方提交了证据可以证明原告在海景物业公司担任总经理一职期间，由于其失职行为造成了广东海景物业管理有限公司的损失，目前统计达40多万元，因此根据原告与物业公司其他股东签订的入股协议书的约定，由于原告造成了物业公司的损失，被告有充分的理由扣除相应的赔偿，而原告所主张的股权转让款不足以抵偿物业公司的损失，所以被告认为不应当向原告支付股权转让款；2、基于原告的失职行为造成物业公司的损失，物业公司的股东提出请求要求扣除原告的股权转让款，以此最主要的目的是督促原告对物业公司的损失进行追偿，若原告可以帮助物业公司追回相应的损失，在追回损失后剩余无法确定追回的部分，我方是同意扣除以后将其他的股权转让款支付给原告的，所以在目前的情况下，我方认为原告主张股权转让款的条件是不成就的，根据合同的约定被告有充分的理由扣除相应的损失，而在本案中就没有剩余应当支付的股权转让款。经审理查明：2018年6月1日，甲方海景集团公司与乙方杨镜光、谢学敏、杨超、王福签订《协议书》，约定为了海景物业公司更好地发展，奖励为公司作出突出贡献的忠诚员工，集团公司决定对物业公司进行改制，新增4名股东（杨镜光、谢学敏、杨超、王福），经各方充分协商，达成本协议一、各股东持股份额比例及出资额1.海景集团公司持51%的股权，王福持17%的股权，杨超持14%的股权，杨镜光持8%的股权，谢学敏持5%的股权，预留5%的股权由海景集团公司代持，该5%代持股权所分得的利润在扣除相应税费后用于奖励对物业公司有突出贡献的人员。各股东按以下持股比例办理工商变更登记手续：海景集团公司持56%的股权，王福持17%的股权，杨超持14%的股权，杨镜光持8%的股权，谢学敏持5%的股权。2.新增股东需按持股比例所对应的注册资本金额向海景集团公司支付相应股权转让款，即王福应支付51万元，杨超应支付42万元，杨镜光应支付24万元，谢学敏应支付15万元。乙方同意在本协议书订立之日起10日内以现金或转账的形式一次性向海景集团公司支付上述股权转让款。二、股东退出机制1.股东因违法行为而离开海景系企业（包括但不限于海景集团公司及其下属企业及关联企业，下同）工作的，同意自愿退出或接受物业公司股东会决议无条件退出。2.股东违规或私自以公司名义为他人提供担保或使公司承担责任、名誉或经济风险的，同意自愿退出或接受物业股东会决议无条件退出。3.股东自行跳槽离开海景系企业。4.股东按法定年龄或海景系企业聘约期满正常退休的。5.股东非因执行公司工作任务发生意外致残或无故离开海景系企业的。6.股东符合第二条第1、2项条件，若在30天内自行提出退出物业公司的，其所持物业公司股权收归物业公司重新进行分配，物业公司在完成股权转让工商变更登记后10日内，退还原始股本投入（如退出股东有欠款或造成物业公司损失的，应扣除相关欠款及赔偿后再结算归还）。7.股东符合第二条第3、4、5项条件的，股东必须自行申请退出。公司在收到申请后10天内应召开股东会，无条件通过申请并给予退出，退出股东所持的股权收归物业公司重新分配，物业公司按原始股本投入及同期贷款利息（最高不超过6%每年）补偿，在完成股权转让工商变更登记后10日内，一次性将款项结算给予退出股东等等。2018年6月11日，杨超向海景集团公司转账支付420000元，附言“海景物业公司股权款”。2018年6月19日，海景物业公司变更工商登记的股东为海景集团公司持股56%、王福持股17%、杨超持股14%、杨镜光持股8%、谢学敏持股5%。2019年3月26日，甲方杨超与乙方海景集团公司签订《广东海景物业管理有限公司股权转让合同》（以下简称“涉案股权转让合同”），约定本合同由甲方与乙方就海景物业公司的股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1.甲方同意将持有海景物业公司14%的股权共42万元出资额，以42万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.乙方同意在本合同订立十五日内以现金或转账形式一次性向甲方支付上述股权转让款。第二条保证1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在海景物业公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在海景物业公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。2019年3月27日，海景物业公司变更工商登记的股东，将原登记的杨超出资42万元、海景集团公司出资168万元、王福出资51万元、杨镜光出资24万元、谢学敏出资15万元，变更为海景集团公司出资210万元、王福出资51万元、杨镜光出资24万元、谢学敏出资15万元，杨超不再登记为海景物业公司的股东。另查明，2019年10月30日，海景物业公司、海景集团公司、王福、杨镜光、谢学敏向本院提起诉讼，要求杨超向海景物业公司赔偿损失374398.07元及利息。本院以（2019）粤0106民初40590号立案审理，于2020年6月3日作出民事判决，驳回海景物业公司、海景集团公司、王福、杨镜光、谢学敏的诉讼请求。本院认为：海景集团公司与杨超于2019年3月26日签订涉案股权转让合同，约定杨超将持有海景物业公司14%的股权以42万元的价格转让给海景集团公司，海景集团公司于合同订立十五日内向杨超支付股权转让款。上述约定系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，涉案股权转让合同合法有效，双方均应依约恪守履行。2019年3月27日海景物业公司已变更工商登记的股东，杨超不再登记为海景物业公司的股东，其名下原有海景物业公司14%的股权变更登记至海景集团公司名下，杨超履行涉案股权转让合同并无不当，海景集团公司依约应于2019年4月10日内向杨超支付股权转让款42万元，该款至今未付。海景集团公司辩称依据双方于2018年6月1日签订的《协议书》第二条第6项约定，“股东符合第二条第1、2项条件，若在30天内自行提出退出物业公司的，其所持物业公司股权收归物业公司重新进行分配，物业公司在完成股权转让工商变更登记后10日内，退还原始股本投入（如退出股东有欠款或造成物业公司损失的，应扣除相关欠款及赔偿后再结算归还）”，主张杨超造成物业公司损失，该损失海景物业公司及其股东已向本院提起损害公司利益责任纠纷诉讼，本院以（2019）粤0106民初40590号立案审理，于2020年6月3日作出民事判决，驳回海景物业公司、海景集团公司、王福、杨镜光、谢学敏的诉讼请求。故海景集团公司抗辩事由不成立，杨超主张海景集团公司支付股权转让款42万元，并自2019年4月11日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，合法有据，本院予以支持。鉴于从2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故对涉案利息计算标准，本院予以调整，以42万元为本金，自2019年4月11日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：被告广东海景企业集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杨超支付股权转让款420000元及利息（以420000元为本金，自2019年4月11日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7680元、保全费2650元，均由被告广东海景企业集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 张 翼人民陪审员 王 青人民陪审员 黄月眉二〇二〇年六月三日书 记 员 郭晶惠黄颖