河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终878号上诉人（原审原告）：田水超，男，1978年3月7日出生，汉族，住河南省漯河市郾城区。上诉人（原审原告）：韩文辉，男，1983年4月2日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。二上诉人共同委托诉讼代理人：朱尔特，广东牧之律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李跃春，男，1960年3月29日出生，汉族，住河南省洛阳市西工区。被上诉人（原审被告）：马冬，男，1977年1月8日出生，汉族，住河南省洛阳市洛龙区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：何志永，河南森合律师事务所律师。上诉人田水超、韩文辉因与被上诉人李跃春、马冬股权转让纠纷一案，不服河南省洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初4780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本院依法对上诉人田水超、韩文辉的共同委托诉讼代理人朱尔特，被上诉人李跃春、马冬的共同委托诉讼代理人何志永进行了询问。本案现已审理终结。田水超、韩文辉上诉请求：1.撤销原审民事判决书；2.判令二被上诉人在三日内协助其办理股东变更登记手续；3.一、二审诉讼费由二被上诉人负担。事实和理由：一、原审法院以本案实质上是捷达品牌授权转让为由，认定一汽大众公司对经销商的内部管理规定对上诉人具有约束力错误。本案为股权转让纠纷，取得捷达品牌的授权经销商是洛阳岳捷汽车销售服务有限公司（以下简称岳捷公司），并非上诉人个人。二、原审法院以一汽大众公司对经销商股权变更规定了期限为由，判令驳回上诉人的原审诉讼请求不当。由于上诉人并未成为岳捷公司的股东，也没有与一汽大众公司签署书面协议并自愿接受一汽大众公司的内部管理规定，故一汽大众公司对经销商及其股东的内部管理规定，目前对上诉人没有任何约束力。基于合同的相对性原理，上诉人与被上诉人之间的权利义务，应当严格按照《公司股权转让协议》约定的内容为准。该协议并约定一汽大众公司对经销商的内部管理规定，也没有将一汽大众公司必须同意作为工商变更登记的前提条件。三、《公司股权转让协议》规定，办理工商变更登记的条件为“根据捷达店的建店进度”和“厂家沟通情况”，然后“择机进行工商登记变更并备案”。上述约定不明，无法认定办理工商变更登记的具体时间和期限。根据合同法第六十二条第（四）项的规定，被上诉人自2019年4月26日签署《公司股权转让协议》后将近4个月的时间里，迟迟不履行协议约定的义务，上诉人遂在2019年8月13日委托律师向二被上诉人发函催促履行。上诉人已经给了被上诉人充分的、必要的准备时间，被上诉人继续履行协议并办理工商变更登记的条件完全具备。四、被上诉人一方面作为一汽大众公司授权经销商的股东，与一汽大众公司签署书面协议，自愿接受一汽大众公司管理规定的约束，另一方面与上诉人签署《公司股权转让协议》，如被上诉人因履行该协议导致其对一汽大众公司违约，应由被上诉人与一汽大众公司自行解决，与上诉人无关。且涉案协议签署之时，被上诉人并没有将大众公司对于经销商股权转让的限定条件告知上诉人。李跃春、马冬辩称，同一审庭审答辩意见。上诉人与被上诉人同为汽车经销商，对于股权转让中涉及的一汽大众公司总部关于两年内经销商股东不得随意变更的规定，应该在签署协议之前有所了解。本案并非简单的股权转让协议，被上诉人提交证据证明了洛阳伯乐汽车有限公司关于本案股权转让的背景及被上诉人为什么在现阶段不能配合上诉人进行股权变更的无奈现状。田水超、韩文辉向一审法院起诉请求：1.判令李跃春、马冬继续履行签署的《公司股权转让协议》；2.判令李跃春、马冬在三日内协助其办理股东变更登记手续；3.判令李跃春、马冬赔偿其损失8万元；4.本案诉讼费由李跃春、马冬承担。一审法院认定事实：2019年4月26日，李跃春、马冬（甲方/转让方）与田水超、韩文辉（乙方/受让方）就转让岳捷公司股份签订《公司股权转让协议》，约定：一、岳捷公司基本情况：注册地址洛阳市瀍河区九都路与启明南路交叉口东100米路北；注册资金500万元；法人代表李跃春；股权结构李跃春持股90%，马冬持股10%。二、股份转让方案：1、各方在此确认，岳捷公司现有资产范围包含：捷达品牌汽车在洛阳地区的授权；2、乙方愿意购买岳捷公司100%的股权，其中向李跃春购买90%的股份，支付转让费27万，向马冬购买10%的股份支付转让费3万元；3、股权转让完成后，岳捷公司的股权结构为：田水超60%、韩文辉40%；3、甲方应协助乙方办理完成此次转让的所有手续和程序；4、甲方在此确认，该股权转让已征得其他股东同意，并符合法律规定的议事规则，形成股东会议纪要及决议。二、转让支付方式：1、乙方自本协议签订后当日内，甲方将相关行政许可性文件及公章、财务章、合同章等交付乙方保管。2、根据捷达店建店进度及厂家沟通情况，择机进行工商登记变更并在厂家备案，变更完毕后5个工作日内，乙方将30万转让款一次性支付给甲方。四、特别约定：1、公司股权未变更之前，甲方作为代持股东，必须无条件配合乙方工作，包括银行三方授权签字、厂家相关文件签字等。2、甲方保证岳捷公司在本协议签订之前无任何债权债务纠纷，如因此产生任何法律责任，全部由甲方承担。合同还对双方其他权利义务进行了约定。双方签订《公司股权转让协议》之后，李跃春、马冬将相关行政许可性文件及公章、财务章、合同章等交付田水超、韩文辉。田水超、韩文辉立即租赁场地，招聘员工，并投入资金对场地进行改造装修。2019年7月29日，捷达品牌小组依据《捷达品牌经销商开业程序》对装修场地进行实地验收，考核评价，经审批岳捷公司验收合格，具备开业条件，并出具一汽大众捷达品牌经销商验收合格通知。后岳捷公司开始经营，销售捷达牌汽车，售后共享使用李跃春、马冬经营的洛阳伯乐汽车有限公司售后服务。田水超、韩文辉要求李跃春、马冬到登记机关办理股权变更手续，李跃春、马冬不予配合，田水超、韩文辉诉至该院。一审法院认为，田水超、韩文辉与李跃春、马冬签订的《公司股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律，应属有效合同。双方应继续履行，无需法院进行判决。李跃春、马冬在合同签订当天按照约定将岳捷公司相关行政许可性文件及公章、财务章、合同章等交付田水超、韩文辉。合同对股权变更没有约定期限，但约定有附加条件，即“根据捷达店建店进度及厂家沟通情况，择机进行工商登记变更并在厂家备案，变更完毕后5个工作日内，乙方将30万转让款一次性支付给甲方。”，现在捷达店已建成并于2019年7月29日通过厂家验收，岳捷公司已经开业，现岳捷公司实际控制人就是田水超、韩文辉。股权变更还有个条件就是和厂家沟通，大众品牌厂家对经销商股权变更有规定：一汽-大众大众品牌特许经销商原则上须在通过验收并实际运营满两年以上才能提出控股股东股权变更申请。如有特殊情况导致经销商的控股股权必须在开业两年内变更，须报申请及特殊情况的详细说明通过区域事业部提交至一汽-大众销售有限责任公司网络管理部，由一汽-大众销售有限责任公司网络决策委员会（NDC）一事一议审批。田水超、韩文辉、李跃春、马冬转让名义是公司股权，实际就是转让一汽-大众捷达品牌汽车在洛阳地区的授权。田水超、韩文辉经销捷达牌汽车，就应当遵守厂家相关规定。岳捷公司控股股权变更，田水超、韩文辉没有证据证明控股股权转让已经一汽-大众销售有限责任公司同意。李跃春、马冬的抗辩理由成立。故田水超、韩文辉请求判令李跃春、马冬在三日内协助田水超、韩文辉办理股东变更登记手续的诉讼请求，该院不予支持。田水超、韩文辉可在一汽-大众销售有限责任公司网络管理部备案后，再要求李跃春、马冬进行股权变更。田水超、韩文辉请求李跃春、马冬赔偿损失80000元，没有事实根据和法律依据，该院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回田水超、韩文辉的诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元，由田水超、韩文辉负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律效力。2019年4月26日，李跃春、马冬与田水超、韩文辉签订的《公司股权转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人应当按照上述合同的约定全面履行自己的义务。关于田水超、韩文辉要求李跃春、马冬协助其办理股东变更登记手续是否应予支持的问题，案涉《公司股权转让协议》明确约定李跃春、马冬应当协助田水超、韩文辉办理完此次转让的所有手续和程序，故李跃春、马冬有义务协助田水超、韩文辉办理股东变更登记手续。案涉协议虽约定根据捷达店建店进度及厂家沟通情况，择机进行工商登记变更并在厂家备案，但该履行义务所附条件及期限并不明确具体，双方当事人亦未能就此达成补充协议。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”案涉合同于2019年4月26日签订，时至今日已一年有余，可认定田水超、韩文辉已给李跃春、马冬履行合同必要的准备时间。另外，大众品牌厂家对经销商股权变更的规定并未约定在案涉合同中，李跃春、马冬并未提供证据证明田水超、韩文辉在签订案涉合同时对该规定明知且同意受该规定的约束，原审法院以大众品牌厂家对经销商股权变更的规定为依据驳回田水超、韩文辉的诉讼请求不当，本院予以纠正。案涉《公司股权转让协议》合法有效，应继续履行，田水超、韩文辉请求李跃春、马冬继续履行案涉协议，该项诉求并非具体的诉讼请求，无需法院进行判决。田水超、韩文辉请求李跃春、马冬赔偿其损失8万元，但其并未提交其产生相关损失的证据，该项诉求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初4780号民事判决；二、李跃春、马冬于本判决生效之日起三个工作日内协助田水超、韩文辉办理股东变更登记手续；三、驳回田水超、韩文辉的其他诉讼请求。一审案件受理费1800元，减半收取900元，由李跃春、马冬负担。二审案件受理费100元，由李跃春、马冬负担。本判决为终审判决。审判长  赵广云审判员  邱平平审判员  杨元卿二〇二〇年六月三日法官助理李光东书记员任君