上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初13091号原告：廖明，女，1974年1月20日生，汉族，住河南省平顶山市。委托诉讼代理人：周洁，北京君都(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏雪萍，北京德和衡律师事务所律师。原告：张志彬，男，1980年11月15日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：周洁，北京君都(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏雪萍，北京德和衡律师事务所律师。被告：程华兵，男，1973年3月10日生，汉族，住浙江省永康市。委托诉讼代理人：徐颐，上海市华诚律师事务所律师。被告：孙成军，男，1975年6月1日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：吴瑛，上海市汇业律师事务所律师。第三人：程华军，男，1975年3月3日生，汉族，住浙江省永康市方岩镇葩陌村XXX号。委托诉讼代理人：杨大地，上海市华诚律师事务所律师。原告廖明、张志彬与被告程华兵、孙成军股权转让纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用简易程序，因被告程华兵申请，追加程华军为本案第三人，并于2019年11月27日公开开庭进行了审理。原告廖明、张志彬的共同委托诉讼代理人周洁、夏雪萍，被告程华兵的委托诉讼代理人徐颐，被告孙成军的委托诉讼代理人吴瑛，第三人程华军的委托诉讼代理人杨大地到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告廖明、张志彬向本院提出诉讼请求：1.要求被告程华兵向原告廖明、张志彬支付股权转让款3,500,000元；2.要求被告程华兵、孙成军向原告廖明、张志彬支付股权转让款1,000,000元；3.要求被告程华兵向原告廖明、张志彬支付自2019年7月21日起至实际支付之日止，以,2000,000元为基数，自2019年8月31日起至实际支付之日止，以1,500,000元为基数，自2019年8月31日起至实际支付之日止，以1,000,000元为基数，均按年利率10%计算的逾期利息。事实和理由：二原告于2007年共同设立上海日匀机电有限公司(以下简称“日匀公司”)，2018年9月6日,原告与被告程华兵、孙成军签订股权转让协议,约定将日匀公司的股权全部转让给被告，被告程华兵受让80%股权,被告孙成军受让20%股权。2018年11月7日，日匀公司股权按被告指示全部变更登记完毕，公司更名为上海安晟餐饮设备有限公司(以下简称“安晟公司”)。但是被告仅支付50万元的股权转让款，剩余450万元转让款一直拒付。被告程华兵辩称，1.原告主张的股权转让协议，各方并未履行，2018年10月17日，二原告与第三人签订的股权转让协议替代了之前的股权协议，故被告程华兵不是本案适格被告；2.对原告提出的利息等主张，也不予认可。被告孙成军辩称，1.原告要求二被告承担责任，是两个独立的诉，应当分开起诉；2.原告实际是与被告程华兵签订的股权转让协议，需由被告程华兵支付股权转让款，被告孙成军只是对企业进行经营管理，原告始终要求被告程华兵还款；3.双方签订的股权转让基础事实不真实，被告孙成军对股权转让价款不认可，要求降低被告孙成军应付的股权转让款为200,000元。第三人程华军述称，与其无关。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。该些证据为原告提供的股权转让协议、工商登记变更信息，被告程华兵提供的原告与其于2018年10月17日签订的协议、建设银行转账凭证；被告孙成军提供的2018年10月17日签订的股权转让协议。对有争议的证据和事实认定如下：1.被告程华兵对原告提供的股权转让和还款协议的真实性有异议，并申请对程华兵签名的真实性进行鉴定，本院委托华东政法大学司法鉴定中心进行鉴定，但被告程华兵未在华东政法大学司法鉴定中心要求的期限内缴纳鉴定费用，致鉴定终止。故本院有理由确认该证据的真实性，且该证据与本案有关联，本院予以认定；2.被告程华兵对原告提供的说明有异议，认为真实性不清楚，该说明的出具主体为被告孙成军，其对真实性无异议，且该说明与本案有一定关联，本院予以认定；3.原告对被告孙成军提供的资产负债表的真实性有异议，且认为会计报表是第三方做的，收到的款有时是直接支付给债权人的，如果是不真实的，资产系公司所有，应当是公司向原告主张权利。该证据反映的公司资产情况，系公司自行制作，难以进一步核实真实性，也与本案股权款争议缺乏必要关联，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月6日，原告廖明作为甲方，原告张志彬作为乙方，被告程华兵作为丙方，被告孙成军作为丁方签订了股权转让协议，约定甲方将持有标的公司日匀公司50%股权中的30%作价150万元转让给丙方，20%股权作价100万元转让给丁方，乙方将持有标的公司50%股权作价250万元转让给丙方，甲、乙方均同意各方将其各自持有的标的公司50%股权按上述约定转让给丙、丁方，将均放弃优先购买权，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，甲、乙方保证截止2018年6月30日标的公司债务(包括各类行政罚款)以本协议附件一所列为限，该等债务由标的公司承担偿还责任；如有超出的债务，则由甲、乙方承担偿还责任，甲、乙方保证截止2018年6月30日标的公司的债权(见附件二)是真实有效的，该等债权全部归标的公司享有，如不真实有效，则由甲、乙方在不真实有效的债权范围内给付责任。丙、丁方于本协议签订生效后10日向甲、乙方股权转让款的20%，即丙方支付甲方50万元、乙方30万元，丁方支付甲方20万元，余款在本次转让股权工商变更登记至丙、丁方各方后10日付清，如逾期15日仍未支付的，则应按每日万分之一点七五支付违约金。该合同还就其他事项作了约定。2018年10月17日，原告廖明作为甲方与第三人程华军作为乙方签订了1份股权转让协议，约定甲方将持有日匀公司50%的股权作价50万元转让给乙方，乙方应于本协议签订之日起7日内，向甲方付清全部股权转让价款。当日，原告张志彬作为甲方与第三人程华军作为乙方签订了1份股权转让协议，约定将持有日匀公司30%的股权作价30万元转让给乙方，乙方应于本协议签订之日起7日内，向甲方付清全部股权转让价款。同日，原告张志彬作为甲方与被告孙成军作为乙方签订了1份股权转让协议，约定将持有日匀公司20%的股权作价20万元转让给乙方，乙方应于本协议签订之日起7日内，向甲方付清全部股权转让款。原告廖明、张志彬作出了同意放弃优先购买权的同意声明。上述三份协议及同意声明留存于上海市金山区市场监督管理局。2018年11月3日，经上海市金山区市场监督管理局核准，日匀公司名称变更为安晟公司，股东由廖明、张志彬变更为孙成军、程华军，公司章程反映公司注册资本1,080万元，孙成军出资额为216万元，程华军出资额864万元。2018年11月27日，被告程华兵向原告廖明支付股权收购款500,000元。2019年7月12日，被告程华兵向原告出具股权转让及还款协议称：“2019年3月28日，上海安晟餐饮设备有限公司的隐名股东程华兵(身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，持股80%，由程华军代持其全部股份)，股东孙成军(身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，持股20%)与解刚(身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)签订代持股权确认书，将上海安晟餐饮公司10%的股权作价50万转让给解刚，由孙成军代持。经协商，三方于此同意解刚以原价50万元人民币将该10%的股权转让给程华兵。因2018年9月程华兵、孙成军与廖明、张志彬签订股权转让协议，约定安晟餐饮股权价格为500万元，但支付50万元后，虽几经催讨，受让方一直未支付剩余款项。对于剩余的股权转让款，程华兵于2019年5月27日承诺于2019年6月20日前支付100万元，但并未如期支付。经再次协商，上海安晟餐饮公司股权受让人与股权转让人对450万元股权款的款项，付款日期及利息补充约定如下：1、2019年7月20日前向股权转让人支付200万元，2、2019年8月30日前向股权转让人支付250万元，3、逾期未付，按年利10%的利率支付逾期利息”。2019年9月17日，被告孙成军出具说明称：“2018年9月6日廖明、张志彬与程华兵、孙成军签定了股权转让协议，约定廖明、张志彬将上海日匀机电有限公司的100%股权作价500万元，转让给程华兵、孙成军。实际上程华兵所有股权转让款，均由他本人出资，孙成军的股权也是由程华兵出资。后来工商备案的所有股权转让协议只是作备案使用，程华军系为程华兵代持股权”。本院认为，除2018年9月6日原告廖明、张志彬与被告程华兵、孙成军签订系争股权转让协议外，在2018年10月17日原告廖明与被告程华兵、原告张志彬与被告程华兵、以及原告廖明与被告孙成军签订了3份同样以日匀公司股权为标的物的股权转让协议。原告认为后三份合同是公司登记机关要求的格式合同，实际履行应以第一份股权转让合同为准，而被告程华兵及第三人则认为，后三份合同是对前一份合同的变更，实际履行应以后三份合同为准。分析这四份合同，发现第一份和后三份合同签订的时间只间隔一月有余，后三份合同对第一份合同中约定的股权转让款做了较大幅度地减少，又对第一份合同中特别约定的一些内容(2018年6月30日标的公司的债务、债权、税费等承担)作了删除，相较第一份合同，后三份合同的格式和内容更为简单，不符通常情形下合同主体协商一致的合同变更行为。事实上，后三份合同留存于公司登记机关的事实，可以印证原告所称后三份合同的订立仅是公司登记机关备案所需的观点。另一方面，被告程华兵于2019年7月12日单方签署的股权及还款协议，明确其应当支付的股权转让款与第一份合同约定的金额一致。因而，综合上述分析，本院有理由认为，第一份合同是原告与被告之间真实意思的表示，后三份合同虽之后成立，但并不反映合同主体的真实意思。原告廖明、张志彬有权依第一份合同和股权及还款协议向被告程华兵、孙成军主张合同权利。第一份股权转让协议约定了原告廖明将股权分别转让给被告程华兵、孙成军，以及原告张志彬将股权转让被告程华兵的内容，实质包含了3组合同关系，属于不同的诉讼标的。但以上的诉讼标的类型相同，而且原告所主张的诉讼请求其依据的基础事实是一份单独的股权转让协议，为免当事人的讼累，本院可以合并审理。被告孙成军要求分开审理的意见，本院不予采纳。被告程华兵、孙成军均提出了降低股权转让款的抗辩意见，被告孙成军的理由是日匀公司的资产负债表反映公司有500万元的应收账款，应当扣除上述应收账款后再折算股权转让款。系争的股权转让协议并未约定应收账款与股权转让款之间的关联性，相反约定了债权“如不真实有效，则由甲、乙方在不真实有效的债权范围内给付责任”的内容，故如出现2018年6月30日之前日匀公司应收账款不真实情形的，被告可以向原告主张权利，但不属于本案处理的范围。二被告的上述抗辩，不能成立。被告孙成军还提出，其只是职业经理人，不应承担股权转让款的责任。但这一抗辩意见，既无证据证明，也与系争股权转让协议约定不一致，本院难以采信。根据系争股权转让协议的约定，被告程华兵应付原告廖明股权转让款为150万元，应付原告张志彬股权转让款250万元，被告孙成军应付原告廖明股权转让款100万元。其中，被告程华兵已向原告廖明支付了50万元。原告廖明、张志彬要求对外共同享有上述股权转让款，缺乏充分的事实基础，本院难以采信。二被告应当根据上述的约定各自向二原告分别支付股权转让款。在股权转让及还款协议中，被告程华兵承诺支付的股权转让款总计为450万元，可以认定该款项中除其应当向二原告支付的股权转让款350万元外，还包括被告孙成军应当支付的100万元股权转让款，该承诺行为，应当定性被告程华兵加入了对被告孙成军应当支付上述股权转让款的债务，原告廖明可以要求被告程华兵对此承担连带责任。二原告还要求被告程华兵支付自2019年7月21日起至实际支付之日止，以及自2019年8月31日止至实际支付之日，均按年利率10%计算止的逾期利息。但股权转让及还款协议中被告程华兵承诺于2019年7月21日和8月30日前支付的200万元和250万元未区分支付对象，故本院酌定逾期付款的利息自2019年8月31日起统一计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告程华兵应于本判决生效之日起十日内支付原告廖明股权转让款1,000,000元；二、被告程华兵应于本判决生效之日起十日内支付原告张志彬股权转让款2,500,000元；三、被告孙成军应于本判决生效之日起十日内支付原告廖明股权转让款1,000,000元；四、被告程华兵对上述第三项判决所确定的债务承担连带责任；五、被告程华兵应于本判决生效之日起十日内支付原告廖明自2019年8月31日起至实际支付之日止，以2,000,000元为基数，按年利率10%计算的逾期利息；六、被告程华兵应于本判决生效之日起十日内支付原告张志彬自2019年8月31日起至实际支付之日止，以2,500,000元为基数，按年利率10%计算的逾期利息；七、驳回原告廖明、张志彬的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42,800元，减半收取计21,400元，由被告程华兵负担，被告孙成军对其中的6,900元与被告程华兵承担共同责任，财产保全费5,000元，由被告程华兵、孙成军共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  张 哲二〇二〇年六月三日法官助理  韦玲玲书 记 员  李 超附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。