上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初24549号原告(反诉被告)：马海力录，男，1980年1月3日生，撒拉族，住青海省海东市。原告(反诉被告)：韩春夏，男，1990年1月1日生，撒拉族，住青海省。原告(反诉被告)：李凤存(曾用名李凤林)，男，1987年10月15日生，汉族，住安徽省。共同委托诉讼代理人：陈裕豪，上海善法律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：仇天昀，上海善法律师事务所律师。被告(反诉原告)：黄根华，男，1974年12月11日生，汉族，住江西省抚州市。原告马海力录、韩春夏、李凤存与被告黄根华及反诉原告(以下统称被告)黄根华与反诉被告(以下统称原告)马海力录、韩春夏、李凤存房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。第一次庭审，三原告的共同委托诉讼代理人陈裕豪、仇天昀，被告黄根华均到庭参加诉讼。第二次庭审，三原告的共同委托诉讼代理人陈裕豪、被告黄根华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令确认原、被告之间签订的《饭店转让协议》无效；2、判令被告返还转租费等计人民币(以下币种同)450,000元及利息(以450,000元为基数，按年利率6%的标准，自2018年7月20日起计算至实际付清之日止)。事实与理由：2018年7月20日，原、被告签订《饭店转让协议》，其中约定：被告将位于上海市嘉定区双单路XXX号鸡公煲饭店转租给原告，转租费用共计450,000元，原告付清款项后即取得该饭店承租权。签约当日，原告便向被告支付了450,000元。此后，原告在对受让饭店进行装修时，遭到饭店所在商场的物业及相关单位告知被告无转租权，原告无权在上述地址进行装修经营。原告因无法正常经营，继而联系被告试图讨回转让款，但被告却拒不理睬。被告隐瞒其无权转租的真相，哄骗原告签订转让费高达450,000元的转让合同，事后又不积极沟通并拒不退款，给原告造成重大损失。基于以上情况，原告诉至法院，要求判如所请。审理中，原告将第2项诉请变更为：判令被告返还转租费等计人民币(以下币种同)280,000元及利息(以280,000元为基数，按年利率6%的标准，自2018年7月20日起计算至实际付清之日止)。被告辩称：不同意原告的诉讼请求，理由为：1、被告未向原告隐瞒任何情况，原告知悉商铺不能转租，才与被告签订《饭店转让协议》，该合同文本亦为原告提供；2、原告仅向被告支付了设备转让及装修费用计280,000元。此外，被告曾为该饭店支出装修及设备费用240,000元。饭店转让前，被告每月净收入13,000元，现已转让22个月，共计产生经营损失二十余万元。又因为饭店转让问题，导致被告产生押金及租金损失。基于以上情况，被告口头提出反诉，要求：1、判令原告赔偿装修、设备费用计240,000元；2、判令原告赔偿饭店经营损失200,000元；3、判令原告赔偿押金损失22,500元及租金损失11,250元。原告针对反诉请求辩称：不同意全部反诉请求，理由为：1、关于装饰装修费用，被告未提供任何证据。而设备中，原告能够利用的仅有桌椅板凳，价值极其低微；2、关于经营损失，被告未有任何依据，且与原告无关。3、关于押金及租金损失，被告因自身原因对外转让饭店，且未经上海秉业投资管理有限公司(以下简称秉业公司)同意构成违约，其向秉业公司承担的违约责任与原告无关。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：上海市嘉定区双单路XXX号房屋(以下简称涉诉商铺)的权利人为案外人张某某，案外人上海旭创商务咨询有限公司受张某某委托经营管理涉诉商铺，上海旭创商务咨询有限公司又将涉诉商铺委托给秉业公司运营管理。2015年4月21日，秉业公司(出租方)与黄根华(承租方)签订《绿地嘉域生活中心租赁合同》一份，约定秉业公司将涉诉商铺出租给黄根华用作经营餐饮(重庆鸡公堡)使用；房屋面积为49.2平方米；租赁期自2015年5月1日至2018年4月30日；承租方不得转让、抵押、分租、出租、或转租该房屋或其任何部分。合同另对其他权利义务进行了约定。2018年4月4日，秉业公司与黄根华签订《补充协议(续租)》一份，双方同意将涉诉商铺的租赁期限由2018年5月1日延长至2019年4月30日，延长期内租金(含管理费)11,250元/月；第一期2018年5月1日至2018年7月31日，押金余款3,420元、租金及物业费33,750元，最后付款时间2018年4月25日……；其他一切条件与原合同一致，本补充协议为合同的补充要件，具有与合同同等的法律效力。上述合同签订后，黄根华向秉业公司支付租金支付至2018年7月31日。2018年7月20日，黄根华(出让方、甲方)与马海力录、韩春夏、李凤存(受让方、乙方)签订《饭店转让协议》，约定：一、甲方自愿将涉诉商铺的鸡公煲饭店转让给乙方，该饭店内相关设施所有权一并转让给乙方，主要包括稳定生意及客户，以及一些本店设备等设施。二、乙方一次性支付甲方转让款及相关设施转让款450,000元。三、乙方支付款项由甲方负责人转账收取。四、乙方在支付饭店装修价款后，甲方即向乙方移交合同项下之权利。乙方在付清转让价款的当天，即正式取得饭店承租权及相关设施的所有权和使用权。五、饭店整体转让后，乙方承担所有缴纳税费和相关证件的登记工本费。六、饭店转让之前的所有费用，由甲方缴清。乙方在获得饭店整体转让权益之后所发生的债权概由乙方享有和承担。七、本合同一式四份，每份文本的条款内容均具有同等法律效力，双方各执两份，如有涂改本协议无效。八、本合同自双方签字盖章之日起生效。当日，马海力录向黄根华转账450,000元。随后，黄根华又向韩春夏转账170,000元。又查明，2018年7月26日，秉业公司在涉诉商铺张贴律师函，函告因黄根华转租违反合同约定要求立即解除租赁合同及补充协议，限黄根华于2018年8月1日前搬离涉案商铺。次日，秉业公司以短信形式向黄根华送达了该律师函。2018年9月初，秉业公司以黄根华擅自转租涉诉商铺向本院起诉【案号：(2018)沪0114民初17969号】，要求解除租赁合同，并要求黄根华承担违约责任等。该案审理中，秉业公司自认于2018年9月1日自行收回了涉诉商铺。本院审理后作出(2018)沪0114民初17969号民事判决书，认定黄根华擅自转租构成违约，判令秉业公司与黄根华之间的租赁合同及补充协议于2018年7月27日解除，黄根华支付2018年8月1日至2018年8月31日期间的租金11,250元，同时判令黄根华承担解约违约金、免租期租金损失等。黄根华不服该判决并提起上诉【案号：(2019)沪02民终4835号】，上海市第二中级人民法院组织双方达成调解协议，即秉业公司无需返还黄根华租赁保证金22,500元，黄根华支付秉业公司租金11,250元，双方无其他争议。秉业公司另与马海力录、韩春夏等人签订了租赁期限自2018年9月1日至2023年3月31日的租赁合同，约定交房时间为2018年9月1日。马海力录一方将涉诉商铺重新装修后，用于经营清真拉面店。审理中，马海力录表示：要求黄根华先退回转让费170,000元，待确定转让不存在问题后再向黄根华支付该笔款项；《饭店转让协议》中约定的设施设备已无法返还，请法院酌情处理。本院认为，涉诉商铺系黄根华自秉业公司处承租而来，黄根华转租房屋应当征得秉业公司同意。黄根华在未取得秉业公司同意的情况下，将涉诉商铺鸡公煲饭店转让给马海力录一方，秉业公司发现后即据此主张解除与黄根华之间的租赁合同，并实际收回了涉诉商铺。因此，原、被告间签订的《饭店转让协议》应属无效。合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过程的，应当各自承担相应的责任。本案中，黄根华明知秉业公司要求不得擅自转租，却在未经秉业公司同意下将涉诉商铺转租给马海力录一方，负有主要过错；而马海力录一方亦应在订立转让合同时审慎了解涉诉商铺的权利来源，结合其关于要求黄根华先行退回转让费170,000元的陈述可知，其在未核实出租人意愿的情况下，怀抱侥幸心理与黄根华签订转让合同，自身亦存在一定过错。据此，转让费280,000元黄根华应当予以返还。关于经营损失，黄根华的主张缺乏依据，本院难予支持。关于押金及租金损失，确因双方转租涉诉商铺所导致，应当根据双方过错分担。关于装修及设备损失，黄根华未能提供证据，双方在《饭店转让协议》中也仅约定了总的转让价，而未明确区分装修及设施设备的具体价值。目前涉诉商铺经过重新装修，不具备对原装修造价进行评估的现实条件，而马海力录一方明确设施设备已无法返还。综合上述分析，本院考虑到双方的过错程度，结合《饭店转让协议》的实际履行情况及目前的经营权状况，酌定马海力录一方赔偿黄根华各项损失计80,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告马海力录、韩春夏、李凤存与被告黄根华于2018年7月20日就上海市嘉定区双单路XXX号房屋签订的《饭店转让协议》无效；二、被告黄根华应于本判决生效之日起十日内返还原告马海力录、韩春夏、李凤存转让费280,000元；三、反诉被告马海力录、韩春夏、李凤存应于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告黄根华损失80,000元；四、驳回原告马海力录、韩春夏、李凤存的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告黄根华的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5,500元，减半收取2,750元，由被告黄根华负担。反诉案件受理费8,406元，减半收取4,203元，由原告马海力录、韩春夏、李凤存负担715元，由被告黄根华负担3,488元(原、被告应负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  许雯雯二〇二〇年六月二十九日书记员  孙 鸯附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……