四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初8390号 本诉原告（反诉被告）：成都天朝上品酒业有限公司，住所地四川省成都高新区盛兴街1号1单元1层101号。 法定代表人：戴志坚，执行董事。 委托诉讼代理人：虞信尧，四川川达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏有志，四川川达律师事务所律师。 本诉被告（反诉原告）：广安市鼎发商贸有限公司，住所地四川省广安市枣山物流商贸园区广武东路16号和18号。 法定代表人：龙春兰，职务不详。 委托诉讼代理人：郭文平，广安大众法律服务所法律工作者。 原告成都天朝上品酒业有限公司（反诉被告，以下仍称原告，以下简称“天朝上品酒业公司”）与被告广安市鼎发商贸有限公司（反诉原告，以下仍称被告，以下简称“鼎发商贸公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月22日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天朝上品酒业公司的委托诉讼代理人魏有志、被告鼎发商贸公司的法定代表人龙春兰及其委托诉讼代理人郭文平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天朝上品酒业公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告鼎发商贸公司支付酒款120000元；2.判令被告鼎发商贸公司支付利息，计算方式为：以120000元为基数，按照人民银行同期贷款利率计算，自2019年4月1日开始计算至实际支付之日为止；3.本案诉讼费用由被告鼎发商贸公司承担。事实与理由：2018年12月3日、7日、11日，原被告分别签订《天朝上品2018-2019年广安市场运营方案》《天朝上品销售合同》《授信协议书》，双方就销售目标、产品价格、结算方式、付款期限等进行了约定。同年12月19日，被告付款128844元。12月20日，原告向被告供酒，价款248844元，被告余欠120000元。该款于2019年3月31日到期，原告向被告催收，被告拒不还款。被告行为构成违约，应当承担相应的法律责任。现原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告鼎发商贸公司提出反诉诉讼请求并辩称：1.请求确认双方签订的《天朝上品2018-2019年广安市场运营方案》《天朝上品销售合同》《授信协议书》协议无效；2.判令原告天朝上品酒业公司返还货款128800元并由其收回全部产品；3.反诉费用由天朝上品酒业公司承担。原被告双方签订协议后，天朝上品酒业公司未依约履行营销义务，仅将产品送至鼎发商贸公司并收取货款，产品一直积压未能销售；天朝上品酒业公司为上级经销商，其授权我方是一种越权行为，协议应当是无效的；天朝上品酒业公司违反合同约定允许其他经销商在我方唯一的经销区域进行销售。综上，鼎发商贸公司不应承担支付货款及利息的责任。 本院经审理查明：2018年12月3日，鼎发商贸公司、天朝上品酒业公司共同签章同意实施《天朝上品2018-2019年广安市场运营方案》，方案主要就2018年12月10日至2019年12月31日期间“天朝上品”酒在广安市区及郊县费用规划等进行了明确。运营方案主要采用“多元化营销”的商业模式，凭茅台的品牌影响力及鼎发商贸公司的渠道资源；天朝上品酒业公司、鼎发商贸公司的合作模式为，天朝上品酒业公司以方案载明的“到岸价”为鼎发商贸公司供酒，鼎发商贸公司每年按照“到岸价”核算销售任务，若达到年销售任务，则天朝上品酒业公司向鼎发商贸公司返还实际完成销售任务固定比例作为“费用支持”；产品具体分为三种品类，分别为“大众酒”“贵人3”“茅台醇”，年度销售任务分别为300万元、100万元、200万元，费用支持的比例分别为20%、45%、30%，费用支持的总额为165万元；费用支持的项目分为：陈列费、宣传物料费、渠道促销费、品鉴会费用、平台商管理费；发商贸公司需要按照方案载明的对外出售价，按不同渠道进行区分，具体分为“分销价”“商超价”“餐饮价”“商超零售价”“餐饮零售价”；平台商（即鼎发商贸公司）应当大力配合厂方进行郊县客户的开发和市区渠道的推广；产品上市发布会由厂方策划实施，经销商配合执行。 2018年12月7日，天朝上品酒业公司（甲方）、鼎发商贸公司（乙方）为联合开拓天朝上品的销售市场，双方签订《天朝上品销售合同》，主要约定：乙方经销“天朝上品”系列产品的区域为广安（含区县），经销期限为2018年12月7日至2019年12月31日；合同期内第一年度乙方须实现销售目标为200万元；乙方以订单方式向甲方订货，采用先款后货的结算方式，货物交换地点为固定交货地点，收货人为龙春兰；甲方的权利义务包括对乙方的经营管理进行指导，对乙方的经营状况、价格执行情况、货物流向实施监督管理，协助乙方做好市场营销工作；乙方出于产品推广的需要可能使用“天朝上品”商标、产品名称、公司名称等的，向甲方申请后可以使用。2018年12月11日，双方签订《授信协议书》，天朝上品酒业公司就鼎发商贸公司购买产品给予信用额度12万元，授信期限为2018年12月12日至2019年3月31日；签订该协议后鼎发商贸公司应补齐订单余款128844元，后续订单发货时，遵循先款后货原则，鼎发商贸公司还清授信额度后再按照后续订单货款金额发货。 2018年12月19日，鼎发商贸公司向天朝上品酒业公司支付货款128800元，天朝上品酒业公司认可其履行了《授信协议书》上约定的128844元的支付义务。天朝上品酒业公司实际向鼎发商贸公司提供了价值248844元的酒品。 2019年6月，天朝上品酒业公司向鼎发商贸公司发函要求支付余款120000元，鼎发商贸公司回函表示因天朝上品酒业公司未履行合同义务，未派出营销人员、制定营销方案、兑现营销奖励，造成产品积压，拒绝付款。 另查明，天朝上品酒业公司举办了“贵人3”的新品上市暨品鉴会。品鉴会上使用了天朝上品酒业公司向鼎发商贸公司供货的酒品，共计642瓶。 以上事实，有原、被告的身份信息、《天朝上品2018-2019年广安市场运营方案》《天朝上品销售合同》《授信协议书》《发布会用酒明细表》《律师函》《复函》、银行转账凭证以及原、被告的当庭陈述等证据在卷佐证。 本院认为，根据天朝上品酒业公司、鼎发商贸公司均同意实施的《天朝上品2018-2019年广安市场运营方案》，以及双方基于该方案而后签订的《天朝上品销售合同》《授信协议书》，鼎发商贸公司系天朝上品酒业公司所允许的在广安地区销售案涉酒品的经销商，鼎发商贸公司有权以较低的价格购买案涉酒品对外销售，达到约定销售任务后，天朝上品酒业公司予以核销一定比例的费用支持；天朝上品酒业公司有权对鼎发商贸公司的经营管理进行指导，有义务协助其做好市场营销工作。从双方约定的合作模式看，双方签订的合同应为经销合同，属于无名合同，本案的案由应为合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，只有符合上述规定的合同才能否认其效力，鼎发商贸公司未能提供证据证明双方签订的各项合同符合上述情形，故对于鼎发商贸公司关于合同无效的主张不予支持。天朝上品酒业公司、鼎发商贸公司签订的合同系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。天朝上品酒业公司已经提供了价值248844元的酒品，鼎发商贸公司仅履行了支付128844元的义务。《授信协议书》约定的120000元货款的授信期限已于2019年3月31日到期，故对于天朝上品酒业公司要求鼎发商贸公司支付剩余货款并承担逾期付款利息的主张本院予以支持。关于品鉴会使用的酒品，根据《天朝上品2018-2019年广安市场运营方案》，品鉴会费用系鼎发商贸公司完成年度销售任务后获得费用支持的部分，现鼎发商贸公司未能提供证据证明其完成了运营方案约定的销售任务，无权要求天朝上品酒业公司就该部分费用进行核销。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告广安市鼎发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都天朝上品酒业有限公司支付货款120000元； 二、被告广安市鼎发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都天朝上品酒业有限公司支付逾期付款利息，计算方式为：以未付款120000元为基数，从2019年4月1日开始计算至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算；从2019年8月20日开始计算至实际付清支付为止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算； 三、驳回被告广安市鼎发商贸有限公司的全部反诉诉讼请求。 本诉案件受理费减半收取1380元，反诉案件受理费1438元，共计2818元，由被告广安市鼎发商贸有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 钟 珏 二〇二〇年六月十七日 书记员 熊仕琼