成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0116民初1004号 原告：阚兴建，男，1968年7月8日出生，汉族，住成都市高新区，现住成都市双流区。 原告：杨永莉，女，1975年9月3日出生，汉族，住成都市高新区。 两原告委托诉讼代理人：张淼，四川展新律师事务所律师。 被告：蔡频芳，女，1972年2月23日出生，汉族，住长沙市芙蓉区，现住长沙市开福区。 委托诉讼代理人：陈小泗，湖南嘉才律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何青，湖南嘉才律师事务所律师。 原告阚兴建、杨永莉与被告蔡频芳股权转让纠纷一案，本院于2020年3月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。阚兴建、杨永莉及其委托诉讼代理人张淼，蔡频芳的委托诉讼代理人陈小泗、何青到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。 阚兴建、杨永莉向本院提出诉讼请求：判令蔡频芳立即给付阚兴建、杨永莉1020000元股权转让款。事实和理由：成都双塘生态农业有限公司(以下简称双塘公司)于2009年5月注册设立，注册资本200万元。2010年2月阚兴建将其持有的160万元股权全部转让给杨永莉，由杨永莉代持该股份。2010年4月阚兴建同蔡频芳认识并以男女朋友交往。2010年11月9日阚兴建通过杨永莉又将其持有的160万元股权中的102万元(占公司注册资本51％)转让给了蔡频芳，蔡频芳未实际支付股权转让对价。2012年12月8日阚兴建向蔡频芳出具借条，内容为“2010年借蔡频芳85000元，2011年借650000元，合计1500000元”。2017年8月20日阚兴建同蔡频芳签订协议，蔡频芳在双塘公司持股51％，阚兴建持股49％，双塘公司若拆迁、征收，征收拆迁款由两人按持股比例分配。若补偿款在200万以上，阚兴建需用其分得的部分归还蔡频芳20万元。征收款在300万上归还蔡频芳40万元，两人的经济往来一笔勾销，再无债权债务关系。2017年8月30日蔡频芳向湖南省益阳市资阳区人民法院提起公司盈余分配纠纷之诉，该院以(2017)湘0902民初1004号民事判决书判决:“双塘公司、阚兴建继续履行《协议书》内容，在双塘公司拆迁补偿或有其它财产收益时，蔡频芳拥有51％财产分配和取得权”。2018年1月26日蔡频芳以150万元借条为基础证据，再次以民间借贷纠纷为由向湖南省益阳市资阳区人民法院提起诉讼向阚兴建主张债权。该院以(2018)湘0902民初52号民事判决书判决阚兴建偿还蔡频芳借款185万元(含已出具借条的150万元)，阚兴建不服提起上诉，湖南省益阳市中级人民法院以(2018)湘09民终1543号民事判决书维持了(2018)湘0902民初52号民事判决书的判决内容。阚兴建认为蔡频芳取得双塘公司的股权时没有实际出资，是债权转股权，在(2017)湘0902民初1004号民事判决书已经生效的情况下，再次以债权起诉并得到法院支持，侵犯了阚兴建股权转让收益权。为此，根据公司法的规定，特向贵院起诉，请求判如所请。 蔡频芳辩称，蔡频芳已实际缴足了对双塘公司享有的51％的股权出资款，而该股权转让款的实际受益人是阚兴建，蔡频芳已向阚兴建支付了股权转让对价。蔡频芳与阚兴建从2010年4月相识，之后同居，于2011年4月28日生育一女，阚兴建系双塘公司的实际控股人。2010年11月9日，在阚兴建的授意下，蔡频芳与杨永莉就股权受让达成合意，经全体股东同意并确认实缴出资后于2011年1月12日发生股权变更登记，显然股权已实际发生变更，双塘公司股本出资已实际完成，且蔡频芳基于对阚兴建的信任，从2011年至2015年共转款2896600元给阚兴建以及按照阚兴建的指示转款给阚兴建的弟弟阚兴友、成都高新技术产业开发区人民法院、公司股东杨江、丁建、刘华丽等人。从这些转账款项中可以看出，蔡频芳与阚兴建关系特殊，虽然转账往来事项没有具体明确，但可以看出，其两人之间不但形成了股东之间的关系，也形成了债权债务关系，而且，从往来款项的资金总体而言，蔡频芳累计向阚兴建的转账款项以及和相关人员的往来款项也完全符合蔡频芳两诉的基本事实。因此，蔡频芳对其享有的双塘公司51％的股权已实际出资。二、阚兴建、杨永莉均无蔡频芳尚未给付102万元股权出资款项的任何证据，也没有任何蔡频芳还需出资股本的任何协议或凭证，阚兴建所提出的证据根本达不到其证明目的，其主张诉求的理由不充分，而根据已经生效的两份民事判决书，公司章程、杨永莉的证明、国家企业信用信息公示系统报告均证明蔡频芳系双塘公司股东且已实际出资，并享有双塘公司51％股权的财产分配权和收益权。三、蔡频芳与阚兴建之间的民间借贷关系与2017年蔡频芳向湖南省益阳市资阳区人民法院提起的公司盈余分配纠纷之诉不属于同一法律关系，与本案也不属于同一法律关系，不存在以150万元借条为基础证据，再次向湖南省益阳市资阳区人民法院提起诉讼，即向阚兴建主张债权侵犯了阚兴建股权转让收益权的事实。首先，杨永莉已将其双塘公司51％的股权转让给了蔡频芳，且股权转让款已经法律程序认可，并实际出资后确定了蔡频芳股东的身份，因此，该部分股权收益理应由蔡频芳享有，(2017)湘0902民初1004民事判决书已作出判决并已生效。其次，阚兴建起诉状中提到的150万元借款确为阚兴建向蔡频芳所借的款项，该款项与蔡频芳所享有的双塘公司51％的股权收益权无任何关系，不存在蔡频芳以该款项为基础证据再次起诉的事实，更不存在侵犯阚兴建股权转让收益权的情形。因为，蔡频芳所提起的股权盈余分配纠纷之诉与民间借贷纠纷之诉不属于同一法律关系，且两诉的判决书就各自的案情在审理查明客观事实的基础上作出了相应的判决，且均已成为生效的判决文书，因此，阚兴建认为蔡频芳侵犯其股权转让收益权既无事实依据，亦无法律根据。最后，在蔡频芳对阚兴建的民间借贷纠纷一案中，阚兴建出具的借据所反映的是其双方的借贷关系，且在审理过程中，阚兴建也没有就双塘公司股权转让款已实际支付提出异议而主张冲抵所借款项，而阚兴建现以蔡频芳得到的两份生效判决文书认为蔡频芳侵犯了阚兴建股权转让的收益权，其理由显然是不成立的。综上所述，本案中蔡频芳股权转让手续完全合法且已履行完毕，蔡频芳已实缴出资，不存在蔡频芳侵犯阚兴建股权转让收益权的事实，阚兴建也无任何蔡频芳尚未给付股本出资以及还需出资多少的任何协议或凭证，按“谁主张，谁举证”的规定，阚兴建应当承担举证不能的法律后果，故其要求蔡频芳给付102万元股权转让对价的诉求不能成立，请求驳回阚兴建、杨永莉的诉讼请求。 本院围绕阚兴建、蔡频芳提交的证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2009年4月，阚兴建开办双塘公司，并持有该公司80%的股权，2018年2月8日，阚兴建与杨永莉签订股权转让协议约定：“转让方阚兴建自愿将其所持有的双塘公司注册资本80％的股权，即160万元出资额(其中:认缴160万元，实缴160万元。)，一次性全部转让给受让方杨永莉。此出资(股权)未作任何的抵押、质押。股权转让后，转让方阚兴建退出股东会，不再是公司股东；此协议经双方签字、股东会同意并报公司登记机关备案后生效”。同日，双塘公司股东会决议同意阚兴建股权转让给杨永莉，并选举杨永莉为公司法定代表人。2010年11月9日，杨永莉与蔡频芳签订股权转让协议，约定：“转让方杨永莉自愿将其所持有的双塘公司51％的股权，即102万元出资额(其中:认缴出资额102万元、实缴出资额102万元)，转让给受让方蔡频芳。此出资(股权)未作任何的抵押、质押。蔡频芳自愿购买该部分股份；此协议经双方签字、股东会同意并报公司登记机关备案后生效”。该股权转让在工商管理局办理了变更登记，工商注册登记资料显示，双塘公司注册资本200万元，实收资本200万元，其中股东杨永莉出资58万元，股东杨江出资30万元，股东陶晓琳出资10万元，股东蔡频芳出资102万元，法定代表人为杨永莉。2017年8月20日，阚兴建与蔡频芳又签订《协议书》一份，约定：“蔡频芳系双塘公司股东(占股51％)，阚兴建实际控制该公司49％的股份，该股份由杨永莉、陶晓琳、杨江代持；本协议签订之前，双塘公司所发生的债权债务关系与蔡频芳无关，不由蔡频芳承担偿还义务；由蔡频芳负责保管公司财物章，阚兴建负责保管法人代表私章；双塘公司如被征收、拆迁，折拆迁、征地补偿款到公司基本账户后，按双方所持有的股份比例分配拆迁、征地补偿款；如拆迁、征地补偿款金额在200万元以上(含200万元)，则阚兴建需在自己分得的拆迁、征地补偿款中归还蔡频芳借款20万元，如拆迁、征地补偿款金额在300万元以上(含300万元)，则阚兴建需在自己分得的拆迁、征地补偿款中归还蔡频芳借款40万元，阚兴建归还蔡频芳的借款后，双方之前的经济往来一笔勾销，双方再无债权债务关系……”。后双塘公司所在地成都市双流区公兴镇双塘镇双塘村被列入国家重点工程项目，征地、拆迁工作已经在进行当中，蔡频芳认为阚兴建、双塘公司有可能转移拆迁补偿款进而损害其权益，遂于2017年8月30日向湖南省益阳市资阳区人民法院提起诉讼，要求双塘公司按照持股比例支付其利润1500000元。湖南省益阳市资阳区人民法院作出（2017）湘0902民初1004号民事判决书认为：“蔡频芳出资1020000元，拥有双塘公司51%的股权，依法享有该公司51%股权份额的资产收益、参与重大决策等权利……阚兴建与蔡频芳之间签订并由杨永莉签字确认的《协议书》，是对公司因拆迁产生的利润分配进行了具体约定，是股东对具体分配方案的有效决议，应予确认。公司因拆迁产生的利润虽然没有具体到位，但是该利润系预期可得利益。依照《合同法》的相关规定，预期可得利益属于可诉财产，蔡频芳有权对该财产提出诉求。故判决双塘公司、阚兴建与蔡频芳继续履行《协议书》内容，在公司拆迁补偿或有其它财产收益时，蔡频芳拥有51％财产分配和取得权”。 另查明，蔡频芳于2018年1月16日向湖南省益阳市资阳区人民法院提起诉讼，要求阚兴建及案外人王丹偿还借款本金2571000元及利息，为支持其诉讼请求，蔡频芳向该法院提交了“户名为蔡频芳、开户行为兴业银行、银行账号后四位号码为4339的账户交易明细；户名为蔡频芳、开户行为建设银行、银行账号后四位号码分别为1303、1781、9058的账户交易明细；户名为蔡频芳、开户行为招商银行、银行账号后四位号码为7999的账户交易明细”。湖南省益阳市资阳区人民法院作出（2018）湘0902民初52号民事判决书认定：“阚兴建向蔡频芳借款应认定为1850000元”。但该判决在判项中却判决“阚兴建偿还蔡频芳借款1820000元”。因阚兴建、蔡频芳均不服该判决并上诉至湖南省益阳市中级人民法院，湖南省益阳市中级人民法院作出（2018）湘09民终1534号民事判决书查明：“……一审认定蔡频芳与阚兴建案涉民间借贷债务金额为1850000元准确，本院予以维持。……判决维持（2018）湘0902民初52号民事判决第一项、第二项”。 本院认为，庭审已经查明杨永莉系案涉双塘公司股权的名义股东，阚兴建系实际出资人，经过阚兴建同意，杨永莉以名义股东身份与蔡频芳签订了股权转让协议，并实际进行了股权转让变更，该股权转让系双方真实意思表示，股权转让协议合法有效，协议内容不违反法律法规相关规定，本院予以确认。本案争议焦点为蔡频芳是否已经支付了相应股权转让对价款，阚兴建、杨永莉的主张是否应当支持，对于争议焦点，本院评议如下： 本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，蔡频芳主张已向股权实际持有人阚兴建支付相应股权对价款应当提供相应的证据予以证明。虽然（2017）湘0902民初1004号民事判决书载明：“蔡频芳出资1020000元，拥有双塘公司51%的股权，依法享有该公司51%股权份额的资产收益、参与重大决策等权利…”，但该判决论述系基于蔡频芳股东身份，享有股东对公司盈余分配的一种描述，并非是生效判决就蔡频芳实际已履行支付1020000元股权转让款义务的一种确认，故对蔡频芳主张基于该判决证明已履行支付义务的抗辩本院不予采信。 本案中蔡频芳提交了兴业银行、建设银行、招商银行等多个账户的账户交易明细欲证明其已向阚兴建支付了2896600元，该部分款项即包含股权对价款。但结合庭审查明的情况，足以证实就蔡频芳在本案所举证的银行账户交易明细，蔡频芳已经作为其出借借款的基础证据，在（2018）湘0902民初52号、（2018）湘09民终1534号民间借贷纠纷中进行了举证、主张，在前案中蔡频芳共计主张金额为2571000元，最终湖南省益阳市中级人民法院终审判决也确认了该部分款项中包含阚兴建出具借条的1500000元及蔡频芳已向阚兴建转账支付的350000元，共计1850000元，属于蔡频芳向阚兴建出借的借款。本院认为，首先蔡频芳就同一证据基于两种不同的法律关系分别进行了主张，且前案已进行了确认判决，故对重复举证的涉及前案民间借贷的款项不应再在本案中主张。其次，蔡频芳在本案中举证的银行转款明细，包含有大量向案外人转款的金额，其不能举证证明向案外人的该部分转款属于受阚兴建委托或取得了阚兴建的追认，故对蔡频芳主张的向案外人的转款不应在本案股权对价款中进行抵扣。最后，本案蔡频芳主张已转款支付2896600元其中包含股权转让款020000元，但举证的交易明细中涉及大量案外人收款，其也并不能明确除去湖南省益阳市中级人民法院终审判决已经支持的1850000元以外，本案所举的银行转款明细中究竟哪几笔、总计金额多少属于本案案涉股权转让款、其主张的案涉股权转让款中又有哪些是向阚兴建直接转账支付的金额，哪些是向阚兴建指定收款人支付的。综上，蔡频芳所举证据不足以证明其已经履行了支付股权对价款的义务，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，蔡频芳应当承担举证不能的法律后果，应当支付相应股权对价款。鉴于与蔡频芳签订股权转让协议的相对方系杨永莉，基于合同相对性，蔡频芳应当向杨永莉支付相应款项，而非阚兴建，至于杨永莉收取相应款项后是否应当向阚兴建交付，系阚兴建与杨永莉基于代持股权的另一法律关系，不在本案中处理。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，判决如下： 一、蔡频芳于本判决生效后十日内向杨永莉支付股权转让款1020000元； 二、驳回阚兴建、杨永莉的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6990元，由蔡频芳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  蔡 俐 二〇二〇年六月三日 法官助理  张学十 书 记 员  罗艾雪