河北省秦皇岛市山海关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0303民初496号 原告：邵亚兵，男，1988年9月13日出生，汉族，住秦皇岛市山海关区。 原告：李春娟，女，1989年8月12日出生，汉族，住秦皇岛市山海关区。 二原告委托诉讼代理人：**、董连刚，河北权智律师事务所律师。 被告：秦皇岛苏菲特科技有限公司，住所地，秦皇岛市山海关区秦山公路南。 法定代表人：张野，职务，总经理。 委托诉讼代理人：刘卫民，河北世纪长城律师事务所律师。 第三人：张野，男，1990年7月3日出生，满族，住辽宁省葫芦岛市绥中县。 第三人：柴润国，男，1965年3月12日出生，汉族，住天津市静海县。 原告李春娟、邵亚兵与被告秦皇岛苏菲特科技有限公司（以下简称苏菲特公司）第三人张野、柴润国公司决议纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李春娟、邵亚兵及二原告委托诉讼代理人**、董连刚、被告秦皇岛苏菲特科技有限公司及其委托诉讼代理人刘卫民、第三人张野到庭参加诉讼。第三人柴润国经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 李春娟、邵亚兵向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告苏菲特公司变更公司董事、总经理、法定代表人为张野的股东会决议不成立；2.依法判令被告苏菲特公司到山海关区市场监督管理局办理工商变更登记，撤销第三人张野在被告苏菲特公司的法定代表人身份，恢复原告邵亚兵为被告法定代表人身份；3.被告承担诉讼费。事实和理由：2020年3月27日，第三人张野在被告苏菲特公司股东邵亚兵、李春娟不知情，且未召开股东会议的情况下，以伪造股东会决议的方式将被告苏菲特公司执行董事、总经理、法定代表人由原告邵亚兵变更为张野，并在山海关区市场监督管理局变更工商登记，严重损害了股东、邵亚兵、李春娟的合法权益。 苏菲特公司辩称，被告苏菲特公司工商登记的股东为邵亚兵、李春娟，实际股东为柴润国。邵亚兵、李春娟与实际股东柴润国之间为代持股关系，邵亚兵、李春娟为显名股东，柴润国为隐名股东。邵亚兵、李春娟不对公司履行出资义务，公司一切事务均由柴润国决定，邵亚兵、李春娟无条件配合办理。2020年3月27日，被告苏菲特公司执行董事、总经理、法定代表人由原告邵亚兵变更为张野，是柴润国真实意思表示，并指示张野告知邵亚兵、李春娟后去办理的。二原告无权要求将公司法定代表人再次变更为邵亚兵。 第三人张野、柴润国的陈述意见与被告苏菲特公司一致。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。被告苏菲特公司于2015年11月9日成立，发起人为赵美娟，持有股份100%，认缴注册资本1000万元，但未实缴。2017年4月6日，被告苏菲特公司股权变更，赵美娟99%股权登记在第三人柴润国名下，但未支付对价。2017年5月25日，该公司董事、总经理、法定代表人变更为张野。2017年7月4日，赵美娟持有的1%股权转移登记至张野名下，变更后，股东为柴润国持股99%，张野持股1%，未支付对价。2018年10月9日，股东变更为邵亚兵、李春娟，变更后邵亚兵持股99%，李春娟1%，未支付对价，出资形式仍为认缴。同时，该公司董事、总经理、法定代表人变更为邵亚兵，李春娟任监事。2020年3月27日，被告苏菲特公司执行董事、总经理、法定代表人由原告邵亚兵变更为张野。 另查明，被告苏菲特公司将法定代表人变更为张野时未召开股东会，被告向工商登记部门提交的股东会决议系自行编造的，但在人脸识别环节，确系原告邵亚兵亲自实施的人脸识别认证，但邵亚兵认为系受被告工作人员欺骗所为。 又查明，2017年3月，第三人柴润国购买海港区两套商业用房，现仍登记在被告苏菲特公司名下，其认为是对公司的出资。庭审中，二原告对第三人柴润国购买房屋的事实不予认可，认为是原告哥哥邵文兵购买的。庭后，本院向邵文兵询问相关情况，邵文兵认可，第三人柴润国购买房屋的事实，但认为系为其他原因将房屋登记在被告公司名下，并非其出资。 再查明，2019年7月16日，第三人，柴润国与原告邵亚兵、李春娟分别签订代持股协议一份，约定柴润国在被告苏菲特公司99%股份由原告邵亚兵代持，1%的股份由原告李春娟代持。二原告在协议中承诺，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归第三人柴润国。同时约定，在代持股份期间，二原告作为持股形式上的拥有者，以其名义在工商股东登记中具名登记，并依照诚实信用原则适当履行受托义务。同时，原告邵亚兵、李春娟为第三人柴润国出具两份声明函，主要内容为:本人同意代持股事项，并同意无论何时，均同意第三人回复身份，以显名股东方式直接持股苏菲特公司，并承诺，在执行上述变更股东操作中，提供必要的协助。 原告提交如下证据： 证据一：自山海关区市场监督管理局调取的秦皇岛苏菲特科技有限公司（以下简称苏菲特公司）登记材料一份，材料记载： 1、苏菲特公司成立于2015年11月9日，发起人股东为赵美娟，持股100%，出资方式为认缴，赵美娟任法定代表人。 2、2017年4月至7月期间，赵美娟将公司股权分别转移登记于柴润国、张野名下，法定代表人由赵美娟变更为张野。 3、2018年10月9日，柴润国、张野将股权转移登记至邵亚兵、李春娟名下，同时，法定代表人由张野变更为邵亚兵。 4、2020年3月27日，公司法定代表人由邵亚兵变更为张野。 证明：1、赵美娟为苏菲特公司发起人股东，成立时持有100%股权，为苏菲特公司的实际控制人。 2、2017年赵美娟将股权变更登记于柴润国、张野二人名下，后于2018年柴润国、张野向赵美娟归还股权，在赵美娟的授意下，将股权登记于其丈夫邵文兵的弟弟邵亚兵、弟媳李春娟名下，由邵亚兵担任法定代表人。因股权的变更登记仅为公司业务需要，故在两次股权变更登记过程中双方均未向对方支付股权对价款。 3、2020年3月27日，公司法定代表人由邵亚兵变更为张野所依据的股东会决议不仅有多处涂改，而且股东签字非邵亚兵、李春娟本人所签，系他人伪造，邵亚兵、李春娟二人也并未实际参加股东会，该股东会决议不成立。 被告对工商登记的真实性无异议，但是对证明目的有异议。认为该登记只是显示了股东及公司法定代表人的历次变更情况，并不能证明公司的真实股东是赵美娟。此工商登记并不能反映出赵美娟实际履行了出资义务。 被告提交证据如下： 证据一：工商登记一份，证明公司的历次股东和法定代表人的变更登记情况。 证据二：两份股权代持协议书、两份声明函，该组证据证明柴润国为苏菲特公司的真实股东，二原告为公司的代持股权关系。同时，二原告相互之间也明确知道其二人均为柴润国代持股权的事实。 证据三：不动产权证书两份，一份是位于秦皇岛市海港区，一份是位于秦皇岛市海港区不动产买卖协议两份（以上两套房屋）、收款收条三张、银行汇款凭证三张；该组证据证明柴润国履行了作为真实股东的实际出资义务，出资一千万元购买房屋两套登记于苏菲特有限公司名下。 原告对证据一没有异议。对证据二的质证意见：1、该代持股协议并未实际生效，也未实际履行。协议的生效应当以隐名股东实际享有代持股权的所有权为基础，柴润国并未实际支付投资款，也未与公司的股权所有人签订股权转让协议，并支付对价款，柴润国并未获得苏菲特公司的股权，代持股协议的签订属于物权处分行为。2、该证据与本案无关联性，本案系变更公司决议纠纷，代持协议的效力应当在股东资格确认资格中予以认定。对证据三的质证意见：房屋购买付款凭证显示购买人是邵文兵，并非柴润国，对于被告的证明目的，原告不予认可。 本院认为，从被告苏菲特公司股权变更过程看，原被告提交的被告苏菲特公司股权变更登记显示，2017年7月4日，赵美娟持有的1%股权转移登记至张野名下，变更后，股东为柴润国持股99%，张野持股1%。2018年10月9日，股东变更为邵亚兵、李春娟，变更后邵亚兵持股99%，李春娟1%。工商登记具有公示公信效力，具有法律约束力。即从工商登记可以认定，苏菲特公司持股股东为原告邵亚兵、李春娟。但第三人柴润国与邵亚兵、李春娟签订的代持股协议及声明函系双方当事人真实意思表示，与第三人柴润国购买房屋登记在苏菲特公司名下的事实相互印证，能够证明被告苏菲特公司实际出资人为柴润国。从股权转让的时间上看，2017年3月柴润国购买两套房屋登记在被告苏菲特公司名下，2017年7月4日，公司99%股权转移至第三人柴润国名下，2019年柴润国与二原告签订代持股协议，约定原告邵亚兵、李春娟为显名股东，第三人为隐名股东，双方系委托关系，时间顺序符合常理，相关约定并不违反法律强制性规定，合法有效。因此，可以认定第三人柴润国系苏菲特公司实际出资人，其对苏菲特公司享有实体权利。在变更苏菲特公司法定代表人过程中，虽存在未召开股东会等瑕疵，但原告邵亚兵协助完成了人脸识别认证，视为其同意变更法定代表人等事项。原告邵亚兵认为其受被告苏菲特公司欺骗完成的变更登记，未提交相关证据，本院对其抗辩意见不予采纳。 综上所述，本院认定苏菲特公司实际出资人为柴润国，其对苏菲特公司享有实体权利。苏菲特公司变更执行董事、总经理、法定代表人为张野，并未侵害原告邵亚兵、李春娟的民事权益。故原告邵亚兵、李春娟的诉讼请求不能成立，应予以驳回。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告邵亚兵、李春娟的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原告邵亚兵、李春娟负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审判员  董富强 二〇二〇年六月二十四日 书记员  赵依南