北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0112民初18350号原告：曹致伟，男，汉族，1982年11月25日出生，北京四季丰润农业科技有限公司法定代表人，住北京市东城区。委托诉讼代理人：张立，北京济和律师事务所律师。被告：丁瑞永，男，汉族，1980年1月18日出生，小丁家（北京）农业科技有限公司法定代表人，住北京市通州区。委托诉讼代理人：任立成，北京京卫通律师事务所律师。被告：薛洁，女，汉族，1981年5月11日出生，北京青蔬园农业发展有限公司法定代表人，住北京市通州区。委托诉讼代理人：任立成，北京京卫通律师事务所律师。原告曹致伟与被告丁瑞永、被告薛洁民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。曹致伟及其委托诉讼代理人张立，丁瑞永，薛洁及其共同委托诉讼代理人任立成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹致伟向本院提出诉讼请求：1．要求丁瑞永、薛洁共同偿还借款1095600元；2．本案诉讼费用由丁瑞永、薛洁共同负担。事实与理由：丁瑞永与薛洁系夫妻关系。曹致伟与丁瑞永系朋友关系。后丁瑞永与薛洁共同成立小丁家（北京）农业科技有限公司（以下简称小丁家公司）。丁瑞永、薛洁均为小丁家公司的股东，丁瑞永为小丁家公司的法定代表人，曹致伟为业务员。自2010年10月起至2016年11月，丁瑞永、薛洁共向曹致伟借款535600元。2017年5月至7月，曹致伟为维持小丁家公司流动资金周转，以自己和配偶个人名义共向银行及网贷平台借款917000元，全部用于小丁家公司（分别汇给薛洁、丁瑞永及直接支付给供货商），前述货款按全周期计算，本息合计1225949．12元。丁瑞永、薛洁作为股东的另一公司在曹致伟退出结算时欠曹致伟5万元。2017年11月7日，丁瑞永、薛洁将前述两笔借款合并计算，确认小丁家公司欠曹致伟122．7万元，并以小丁家公司名义与曹致伟签订《借款协议》。2017年11月15日，曹致伟与丁瑞永达成《清算协议》，确认丁瑞永负责偿还小丁家公司欠款中的56万元。综上，丁瑞永、薛洁共欠曹致伟个人债务535600元及自愿承担小丁家公司债务560000万元，两项合计1095600元。曹致伟多次向丁瑞永、薛洁催要未果，故提起本案诉讼。丁瑞永、薛洁辩称，曹致伟与丁瑞永、薛洁之间并非民间借贷关系。丁瑞永、薛洁作为自然人没有借过曹致伟的钱，也不欠曹致伟钱。2017年11月15日之前，丁瑞永、薛洁在经营小丁家公司期间与曹致伟有过经济往来，曹致伟是小丁家公司的债权人。2017年11月15日，丁瑞永、薛洁与曹致伟签订《资产股权转让协议》，约定曹致伟在小丁家公司的债权122．7万元，56万元转为丁瑞永的借款，剩余66．7万元债权免除，以此曹致伟成为新公司的控股股东，占股份50．01%。在新旧公司混合运营中，丁瑞永、薛洁通过转账形式归还曹致伟46万元。后在新公司的运营中曹致伟将丁瑞永、薛洁用拥有的20%股权转为已有，双方产生矛盾。后丁瑞永、薛洁于2018年2月将公司收回。在此过程中，曹致伟要求丁瑞永签署了很多借款协议等材料和欠款的手续。曹致伟出具一份协议承诺，表示如果双方没有合作成功不能用手中的协议起诉丁瑞永。因此，丁瑞永签署的文件不具有法律效力。同时，曹致伟主张的2010年的借款已经超过法律规定的诉讼时效。综上，丁瑞永、薛洁不同意曹致伟的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：曹致伟与丁瑞永于2008年在扶持创业计划的项目中相识并开始有合作和业务往来。丁瑞永、薛洁为小丁家公司的股东，二人共同经营小丁家公司。曹致伟提供2010年10月丁瑞永为曹致伟出具借条一张，载明：今曹致伟借给丁瑞永10万元整，借期五年。曹致伟称该笔款项系其与丁瑞永共同投资经营北京青蔬园农业发展有限公司（以下简称青蔬园公司），曹致伟与丁瑞永各投入10万元，丁瑞永因资金紧张向曹致伟借款10万元投入经营并出具借条。丁瑞永认可借条的真实性，称该借款已经超过诉讼时效，且在曹致伟退出青蔬园公司时明确表示不再主张。薛洁称该笔款项系向青蔬园公司的投资款，因曹致伟不放心才让丁瑞永出具的借条。该笔借款已经超过诉讼时效。同时，曹致伟提供银行转账记录及支付宝转账记录，显示：2016年3月24日，曹致伟向薛洁转账10万元。2016年4月6日，曹致伟向薛洁转账20万元。2016年9月16日，曹致伟通过支付宝账户向薛洁支付宝转账17600元。2016年11月18日，曹致伟通过支付宝账户向薛洁转账118000元。丁瑞永、薛洁称小丁家公司自2016年3月开始运营，曹致伟表示要合作经营，上述款项系双方合作经营的款项，并非借款，且在双方签订《清算协议》时进行了结算。曹致伟称，2016年底开始，曹致伟以小丁家公司名义向终端店铺供应食材。丁瑞永、薛洁一开始承诺共同经营小丁家公司给曹致伟5%的股份，后来随着曹致伟贷款数额的增加上浮至30%。2016年之前，曹致伟给公司的钱以借款的方式投入，丁瑞永为曹致伟出具借条。之后属于曹致伟帮忙，借钱给丁瑞永。丁瑞永承诺的股份一直未兑现，曹致伟转给丁瑞永的钱全部是借款。2016年之后没有出具借条是因为双方相互信任，待完结后核算出具借条。2017年11月15日，曹致伟、姜海、宋晖、丁瑞永、李纲形成《资产、股权转让协议》，载明：经各债权方协商，对于小丁家公司以及未来将要注册公司（以下称新公司）间股份及资产移交达成如下协议：1．对小丁家公司进行资产清算，偿还欠李纲债务30万元，并将剩余资产注入新公司，作为丁瑞永、曹致伟注册资本金的一部分，分割比例为70%、30%。李纲作为股东入资新公司，并获得相应股份。2．小丁家公司红薯业务移交新公司运营，在适当的时间，结束小丁家公司业务。3．小丁家公司的证照、财务、章、合同，交由新公司运用，直至适当时刻。4．新公司将由新团队人员注资组成。5．新公司出资购买小丁家公司现有资产，小丁家公司所获资金以及原有资金，作为注册资本注入新公司。6．小丁家公司股东丁瑞永将退出小丁家公司，不再担任小丁家公司的任何职务。7．丁瑞永、曹致伟根据小丁家公司资产清算结果以及另行出资情况，在新公司拥有股份。8．如有短期不能移交新公司的原小丁家公司资产，将交由新公司使用，在条件许可后再移交。9．本协议为正式版本，之前签署的草签协议随本协议生效而解除。2017年11月15日，曹致伟与丁瑞永形成《清算协议》，内容为：根据小丁家公司清算结果及资产、股权转让协议，小丁家公司欠曹致伟借款122．7万元，转为丁瑞永欠曹致伟借款56万元，差额部分借款免除，所欠款项在丁瑞永在新公司股权变现后归还。曹致伟称小丁家公司一直在亏损，后曹致伟、丁瑞永等人想要合作经营新公司。协议中载明的122．7万元是自2016年12月至2017年11月15日曹致伟投入小丁家公司的本息合计款项。基于双方的信任，曹致伟免除债务后剩余56万元款项由丁瑞永承诺偿还。丁瑞永、薛洁对此不予认可，称签订《清算协议》是因为曹致伟认为能将公司运营得更好，将小丁家公司并入新公司。因之前双方共同经营，所有共同营运小丁家公司期间的钱曹致伟免除一部分，《清算协议》是为配合曹致伟成立新公司而签署，所涉小丁家公司欠曹致伟款项122．7万元是曹致伟单方陈述的，实际上并不存在曹致伟向小丁家公司出借款项的事实。曹致伟转给小丁家公司的款项也是投资款，在经营过程中已经亏损。2017年11月25日，曹致伟向丁瑞永出具承诺，载明：如小丁家公司并入新公司后，在新公司B轮融资后免去小丁家公司对曹致伟的债务并还小丁家公司95万元，只限红薯业务，其他业务小丁家公司可以继续，车留在小丁家公司。……丁瑞永签订的合同、协议都是以并入新公司一起做新项目为前提，如不能合作不得要挟丁瑞永。曹致伟称该承诺是对《清算协议》的变更，是对小丁家公司并入新公司后的债务作出的免除，是曹致伟进一步作出的让步，但并不表示曹致伟不再向丁瑞永主张相应的借款。丁瑞永、薛洁对此不予认可，称此前签署的协议如果继续下去，丁瑞永面临较大风险，而且相关条款对丁瑞永越来越不利，越来越不合理，故要求曹致伟出具了上述承诺。审理过程中，经本院释明，曹致伟坚持依据《清算协议》以民间借贷主张丁瑞永、薛洁偿还借款56万元，差额部分免除。另查一，丁瑞永与薛洁于2014年8月26日结婚，于2018年2月14日离婚。另查二，青蔬园公司于2010年11月1日成立，成立时注册资本为3万元、法定代表人为薛洁、股东为丁瑞永与曹致伟。小丁家公司于2015年7月24日成立，注册资本为50万元，成立时注册资本为50万元、法定代表人为丁瑞永、股东为丁瑞永与薛洁。本院认为：借款人应当按照约定的期限返还借款。曹致伟提供2010年10月丁瑞永为曹致伟出具借条，丁瑞永、薛洁认可借条的真实性，但表示系共同经营青蔬园公司的投资款，且曹致伟的请求超过诉讼时效。本院认为借条明确约定了借款期限，曹致伟提供的证据不能证明其曾就该笔借款向丁瑞永、薛洁主张权利，曹致伟提起诉讼主张该笔借款时已经超过法律规定的诉讼时效，故本院对曹致伟的该项主张不予支持。曹致伟主张2016年3月24日、4月6日、9月16日、11月18日向薛洁的转账亦为借款，丁瑞永、薛洁对此不予认可。依据已经查明的事实，2016年开始，曹致伟与丁瑞永、薛洁共同经营小丁家公司，曹致伟负责投入款项，丁瑞永负责业务。双方之间存在事实上的合作经营关系。从双方提交的《资产、股权转让协议》来看，双方决定联合其他投资人共同设立新公司并将小丁家公司并入新公司。在此基础上，曹致伟与丁瑞永对二人共同经营小丁家公司期间的债权债务进行清算，最终形成《清算协议》。曹致伟主张2016年3月24日、4月6日、9月16日、11月18日的转款未包含在《清算协议》中，无事实予以佐证，亦不符合双方清算的目的，且曹致伟未能提供充分证据证明《清算协议》中小丁家公司向其借款122．7万元的出借款项。曹致伟仅以转账记录主张双方之间存在借款关系，未能提交其他证据证明双方之间存在借款合意。《清算协议》应为对此前双方款项往来全部情况进行的确认。曹致伟与丁瑞永共同确认上述款项转为丁瑞永向曹致伟的借款56万元，差额部分免除，属于双方真实意思的表示，不违反法律的强制性规定，对双方具有法律拘束力。丁瑞永承诺偿还款项，但其至今未能偿还上述款项。曹致伟要求丁瑞永偿还该笔借款，理由正当，证据充分，本院予以支持。上述款项发生于丁瑞永、薛洁共同经营小丁家公司期间，且发生于二人夫妻关系存续期间，曹致伟要求薛洁承担共同还款责任，合法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告丁瑞永、被告薛洁共同偿还原告曹致伟借款56万元，于判决生效之日起七日内给付；二、驳回原告曹致伟的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14660元，由原告曹致伟负担5260元（已交纳）；由被告丁瑞永、被告薛洁负担9400元，于判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  智耀军人民陪审员  丁玉亭人民陪审员  王义平二〇二〇年六月二十九日法官 助理  秦运瑞书 记 员  王佳雯