广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初3713号原告：东莞市菱锐机械有限公司，住所地：广东省东莞市********************，统一社会信用代码：914***********696Q。法定代表人：邓三军，执行董事。委托诉讼代理人：袁良平，广东南天星律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘炯阳，广东南天星律师事务所律师。被告：浙江文杰机械零部件制造有限公司，住所地：浙江省嘉兴市平湖市******************第二间，统一社会信用代码：91330482MA2BAEYP4E。法定代表人：向思涛，经理。被告：向思涛，男，1982年9月9日出生，土家族，住湖南省慈利县**************，公民身份号码：430************215。两被告共同委托诉讼代理人：卢敏，浙江金品律师事务所律师。原告东莞市菱锐机械有限公司与被告浙江文杰机械零部件制造有限公司（以下简称文杰公司）、向思涛买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人潘炯阳、两被告的共同委托诉讼代理人卢敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告文杰公司向原告支付货款324483元及违约金112000元；2.被告文杰公司向原告支付律师费24000元、担保费2302元；3.被告向思涛对被告文杰公司上述案涉债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费等由二被告承担。事实和理由：原告向被告供应机器设备，被告至今累计尚欠原告货款本金324483元未付。双方签订的《设备买卖合同》还约定，被告逾期付款需向原告支付总价款的20%违约金，守约方维权产生的律师费等合理费用由违约方承担，且如发生争议由乙方（原告）所在地人民法院裁判。被告向思涛是被告文杰公司唯一股东，根据《公司法》63条之规定，应对被告文杰公司上述案涉债务承担连带清偿责任。两被告辩称，1.原、被告于2018年7月3日签订合同，合同签订当日，原、被告就付款方式进行了变更。2.原告未按合同约定时间交付设备，最终交付的时间是2019年3月5日。3.原告出售的机器设备有非常严重的质量问题，因此被告并未确认安装和调试合格，在安装调试验收单上签字的人员并非被告委托的验收人员，所盖的章也并非被告公司公章，而是人事专用章。被告从未确认安装和调试合格，原告将机器设备运送至被告处后，机器安装后发生严重质量问题，被告多次向原告提出报修，原告也多次派出工作人员进行维修，但至今未将设备修好。原、被告在买卖合同中明确约定机器设备安装调试合格后才付款，但实际上，被告因机器设备的质量问题并未对原告的机器设备予以验收合格，因此付款条件并未成就，被告并无违约事项。被告文杰公司财产独立于被告向思涛的财产，因此被告向思涛不应对被告文杰公司的债务承担连带清偿责任。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2018年7月3日，原告与被告文杰公司签订一份《设备买卖合同》，约定：被告文杰公司向原告购买机器设备，货款共计560000元；被告文杰公司在签订合同时支付30%货款即168000元作为定金；设备到达买方工厂安装调试合格第二个月内支付20%货款即112000元；安装调试合格后第三至第七个月内每月分别支付10%货款即56000元；交货时间为签订合同收到定金后45个工作日；如被告文杰公司未按时支付货款，则每日按合同总价款的5‰向原告支付违约金，逾期超过30日的，则向原告支付总价款的20%违约金，原告有权终止合同；如原告原因造成延期交货，每延期一天，按合同总价款的5‰向被告文杰公司支付违约金，但误期赔偿金的最高限额不超过合同总价款10%；任何一方违约导致通过诉讼程序解决的，败诉方还需承担实现合同目的产生的合理费用，如必要的交通、住宿费及律师代理费用等。上述合同签订后，被告文杰公司于2018年7月10日向原告支付50000元，2018年7月12日向原告支付118000元，2019年7月23日向原告支付27517.24元，2019年9月20日向原告支付40000元，共计支付货款235517.24元。另查，被告文杰公司为自然人独资有限责任公司，被告向思涛为其股东。原告主张其分别于2018年8月11日、2018年8月31日将案涉机器设备交付给被告文杰公司，并提交两张销售送货单予以证明。被告文杰公司主张原告在2018年8月11日、2018年8月31日仅交付了部分机器零件，直至2019年3月5日才完成全部机器设备的交付。原告并主张其将案涉机器设备交付给被告文杰公司后即对机器设备进行了安装调试，被告文杰公司直至2019年3月5日才签署了安装调试验收单，原告提交的安装调试验收单显示在客户签章处签名的人员名为周杰，并加盖有被告文杰公司人事专用章。被告文杰公司主张原告仅对案涉机器设备进行了安装，并未调试合格，在安装调试验收单上签名的周杰为被告文杰公司人事部门的员工，其签名及加盖公司人事专用章的行为仅表示确认收货，不能视为被告文杰公司确认机器设备调试合格。2019年10月31日，原告与广东南天星律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定原告委托该所律师作为本案诉讼代理人，一审律师费为24000元，原告已支付该律师费。原告申请了诉前财产保全，由阳光财产保险股份有限公司东莞中心支公司为其提供担保，原告为此支付担保费2302.42元。以上事实，有原告提交的设备买卖合同、销售送货单、安装调试验收单、付款流水、发票、企业信用信息公示报告、民事委托代理合同、律师费发票、保单保函、担保费发票，以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷，原告与被告文杰公司存在买卖合同关系，原告已向被告文杰公司交付合同约定的机器设备，被告文杰公司应依约向原告支付相应货款。被告文杰公司主张原告未对案涉机器设备调试合格，付款条件未成就，但原告提交的安装调试验收单已由被告文杰公司的员工签名并加盖被告文杰公司使用的印章，应视为被告文杰公司已确认原告履行完毕安装调试义务。且合同约定第二期货款的付款时间为设备到达买方工厂安装调试合格第二个月内，被告文杰公司先后于2019年7月23日、2019年9月20日向原告支付第二期的部分货款，被告文杰公司的付款行为亦可表明案涉设备已安装调试合格。被告文杰公司主张案涉机器设备存在质量问题，也未提交任何证据予以证明，其主张缺乏依据。故被告文杰公司拒付原告货款的理由不能成立，本院不予采纳。案涉货款共计560000元，被告文杰公司已支付235517.24元，尚欠货款324482.76元未付，被告文杰公司应将该款支付给原告。对原告诉请被告文杰公司支付货款，本院在上述范围内予以支持，依据《设备买卖合同》的约定，如被告文杰公司未按时支付货款，逾期超过30日的，则向原告支付总价款的20%违约金。被告文杰公司未依约按时支付货款，应承担违约责任，被告文杰公司主张上述合同约定的违约金计算标准过高，综合考虑合同的履行情况，原告的实际损失，结合合同中对于原告延期交货约定的违约金计算标准为总价款的10%，本院对被告文杰公司迟延付款应支付的违约金酌情调整为按总价款的10%计算，即被告文杰公司应向原告支付违约金56000元。对原告诉请被告文杰公司支付违约金，本院在上述范围内予以支持，对超出部分不予支持。依据《设备买卖合同》的约定，任何一方违约导致通过诉讼程序解决的，败诉方还需承担实现合同目的产生的合理费用，因被告文杰公司违约导致原告提起本案诉讼主张权利，原告因委托律师作为本案诉讼代理人而支付律师费24000元，还因委托保险公司为原告申请财产保全提供担保而支付担保费2302.42元，原告支出的律师费24000元及担保费2302.42元均应由违约方被告文杰公司承担。对原告诉请被告文杰公司支付律师费24000元及担保费2302元，本院予以支持。被告文杰公司为自然人独资有限责任公司，被告向思涛为该公司唯一的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告向思涛并未提供证据证明其个人财产独立于被告文杰公司的财产，故被告向思涛应对被告文杰公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告浙江文杰机械零部件制造有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市菱锐机械有限公司支付货款324482.76元；二、被告浙江文杰机械零部件制造有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市菱锐机械有限公司支付违约金56000元；三、被告浙江文杰机械零部件制造有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市菱锐机械有限公司支付律师费24000元、担保费2302元；四、被告向思涛对上述第一、第二、第三判项确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告东莞市菱锐机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4120.89元，保全费2822.42元，共计6943.31元，已由原告预交，由原告负担688.5元，两被告负担6254.81元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  邓艳霞二〇二〇年六月五日书记员  曾妍纯附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。