广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初352号原告：广州市嘉合纺织科技有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇汇美新村友谊街8号首层。法定代表人：马卓升。委托诉讼代理人：魏强、黎绍尘，广州金鹏律师事务所律师。被告：广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇广深大道东184号二楼。法定代表人：吴玉解。委托诉讼代理人：刘桂英，女，该公司员工。委托诉讼代理人：刘轩，广东义法律师事务所律师。被告：吴玉解，男，1955年7月11日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：刘轩，广东义法律师事务所律师。被告：吴飞，男，1989年2月28日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：刘轩，广东义法律师事务所律师。原告广州市嘉合纺织科技有限公司与被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司、吴玉解、吴飞买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告广州市嘉合纺织科技有限公司的委托诉讼代理人魏强，被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司的委托诉讼代理人刘桂英、刘轩，被告吴玉解、吴飞的共同委托诉讼代理人刘轩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市嘉合纺织科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司向原告支付拖欠的货款2887704元；2.判令被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司向原告支付逾期付款的违约金777933.68元；3.判令被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司向原告赔偿已经支付的本案前期律师费10000元；4.判令被告吴玉解、吴飞对上述拖欠的货款、违约金、律师费承担连带清偿责任；5.判令三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年6月，原告作为供货方与被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司、担保人吴飞签订了《长期购销合同》，约定被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司向原告购买布匹面料，被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司应在货到45天内付款，如逾期付款，原告有权中止供货，且被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司应按照合同总金额的25%计付违约金，并承担原告因追索债务产生的律师费。合同签订后，原告分别于2019年6月、2019年7月、2019年8月向被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司供货3137704元，被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司仅支付25万元货款。对于剩余货款原告多次催收未果。被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司为自然人独资的有限责任公司，被告吴玉解为其法定代表人及唯一股东，被告吴飞作为合同的担保人，应就被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司的上述欠款承担连带责任。被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司辩称，一、原告诉请支付拖欠的货款2887704元金额不对，截至2020年6月1日，我方尚欠原告货款2342627元。原告于2019年6月至8月向我方供货3111735元（原告诉状中的3137704元金额计算错误）。我方于2019年8月9日和8月30日两次分别支付15万元、10万元，于2019年11月15日委托第三方（常州康利时装有限公司）向原告支付491128元，于2020年2月28日委托财务刘桂英支付货款2万元。综上，我方共支付货款761128元。最后，需退还原告残次品货值9380元，我方扣税点1400元，我方欠货款金额为311735-（761128-1400）-9380=2342627元。二、原告主张的违约金过高，请求法庭减免或按同期银行间拆借利率计算利息。原告主张的违约金占我方欠款比例为32%，明显过高。被告吴玉解辩称，我方非合同一方当事人，原告诉请我方承担责任不对；被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司作为法人，独立承担民事责任。被告吴飞辩称，合同第十条属于合同条款内容之一，我方没有在签署项签字，我方未作出担保的意思表示，不应当承担担保责任。经审理查明：2019年6月，原告（甲方、供方）和被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司（乙方、需方）签订《长期购销合同》，主要约定：2019年6月16日甲方向乙方授信面料货款额度300万元，此授信仅作为甲乙双方合作面料货款；授信期限自2019年6月15日至2020年6月15日；乙方委托刘桂英作为每月对数人和收货人；若乙方不能按时付款，应按合同总金额25%计付违约金给甲方；如果乙方拖欠货款不还或不及时向甲方支付货款，担保人将向甲方承担担保义务，从双方最后一次交易日起两年内，范围为本合同项下乙方须支付的货款及因追索债务产生的律师费（起诉金额的15%）、违约金、利息，被告吴飞在第一担保人处签字。原告提交的2019年6月、7月、8月的对账单载明被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司应付货款分别为474454元、2048115.8元、589164.9元，合计3111734.7元。原告提交的《民事委托代理合同》和增值税专用发票载明原告委托广州金牌律师事务所代理本案支出律师费1万元。庭审中，原告自认收到被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司于2019年8月9日支付的15万元、2019年8月30日支付的10万元、2019年11月15日支付的491128元、2020年2月28日支付的2万元，另原告同意承担扣税点1400元，上述款项合计762528元。被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司主张除上述款项外，退还原告残次品价值9380元应在涉案货款中予以扣除，原告不予认可。另查明，被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司为自然人独资的有限责任公司，该公司的唯一股东为被告吴玉解。以上事实，有原被告双方的陈述以及《长期购销合同》、对账单、《民事委托代理合同》、增值税专用发票、银行转账记录等证据证实。本院认为：本案是买卖合同纠纷。原告与被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司的买卖行为未违反法律、行政法规效力性强制性规定，亦未违背公序良俗原则，故双方的买卖合同关系依法成立、有效。关于本案的欠款数额问题。原告提交的对账单载明被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司拖欠原告货款为3111734.7元，现原告自认收到被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司支付的货款合计为762528元，故被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司还欠原告货款的数额为2349206.7元。被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司主张退还原告残次品价值9380元应在涉案货款中予以扣除，但未提交相关证据予以证明，本院不予采纳。关于违约金和律师费的问题。原告要求被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司支付违约金777933.68元，被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司主张该违约金过高，因被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司尚欠原告的货款为2349206.7元，给原告造成的损失本院酌情认定为尚欠货款总额的25%，即为587302元。原告依据《长期购销合同》约定要求被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司支付律师费1万元，本院予以支持。关于被告吴玉解的责任问题。被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司系自然人独资的有限责任公司，故作为其股东的被告吴玉解在不能证明公司财产独立于其自身财产的，应当对公司债务承担连带责任，为此，原告要求被告吴玉解对于被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。关于被告吴飞的责任问题。被告吴飞在涉案《长期购销合同》上签名，愿意对涉案货款承担保证责任，范围为合同项下被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司须支付的货款及因追索债务产生的律师费、违约金、利息，双方对保证方式未进行明确约定，故原告要求被告吴飞对涉案债务承担连带清偿责任，本院予以支持，被告吴飞承担保证责任后有权就已承担的部分向被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司追偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市嘉合纺织科技有限公司支付货款2349206.7元；二、被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市嘉合纺织科技有限公司支付违约金587302元；三、被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市嘉合纺织科技有限公司支付律师费10000元；四、被告吴玉解对被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任；五、被告吴飞对被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任，被告吴飞承担保证责任后有权就已承担的责任部分向被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司追偿；六、驳回原告广州市嘉合纺织科技有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17991元，诉前财产保全费5000元，均由被告广州市瀚峰慕瑞飞服装有限责任公司、吴玉解、吴飞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费，并向广东省广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  柳志君二〇二〇年六月九日书记员  李志雯附相关的法律条文及司法解释：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的"过分高于造成的损失"。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。