上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初25545号原告(反诉被告)：浙江振申绝热科技股份有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人：张春华，董事长。委托诉讼代理人：张荣发，浙江天鸿律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海上昱文化传媒有限公司,住所地上海市奉贤区。法定代表人：黄秋芳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：姜宏，上海市光大律师事务所律师。浙江振申绝热科技股份有限公司(以下简称振申公司)与上海上昱文化传媒有限公司(以下简称上昱公司)委托创作合同纠纷一案，经上海市奉贤区人民法院移送，本院于2019年11月27日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月7日公开开庭进行了审理。振申公司的委托诉讼代理人张荣发，上昱公司的法定代表人黄秋芳及委托诉讼代理人姜宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。振申公司向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《设计项目委托合同书》；2.上昱公司返还设计费190,800元。诉讼中，振申公司明确，要求确认涉案合同于上昱公司收到起诉状副本之日即2018年10月23日解除。事实和理由：2017年9月20日，振申公司与上昱公司签订了《设计项目委托合同书》，约定上昱公司接受振申公司的委托，完成构建品牌理念及品牌形象策略等企业形象设计事项；年度总费用为381,600元，合同签订后付50%即190,800元，半年后付剩余费用。上昱公司在收到振申公司首付款后开始设计，需在双方约定的时间内完成设计方案。2018年3月6日，振申公司支付首付款190,800元，但上昱公司在年度内并未完成前述约定的事项，导致合同目的无法实现，故振申公司诉至法院，请求判如所请。上昱公司辩称：振申公司迟于合同约定的时间支付首笔合同款已经构成违约，且经上昱公司多次催要，振申公司仍未支付第二笔合同款。上昱公司已经按振申公司要求完成并交付了工作成果，振申公司要求解除涉案合同并无依据，请求驳回振申公司的诉讼请求。上昱公司向本院提出反诉请求：1.振申公司支付合同款190,800元；2.振申公司支付以190,800元为基数，自2017年9月21日起至判决生效之日止的利息，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。事实和理由：合同签订后，振申公司经反复催促于2018年3月6日支付了第一笔费用，按照约定，振申公司应于2018年3月20日支付第二笔费用给上昱公司，但至今仍未支付。上昱公司一直忠实履行合约，凡经双方确认的《振申绝热服务明细》的设计项目，上昱公司皆按时按质按量完成，在合同到期之前，振申公司一直未向上昱公司要求履行相关事项，也未提出解除合同及返还款项等要求。2018年10月28日，上昱公司再次将以前提交给振申公司的设计成果寄送给振申公司。综上，上昱公司认为，己方已经付出大量劳动完成了合同约定的事项，振申公司已经使用了相关设计，应当向上昱公司支付剩余合同款项，故诉至法院请求保护其合法权益。振申公司针对上昱公司的反诉辩称，上昱公司在收到款项后一直未与其进行沟通，直到诉讼时也不能提供全套的品牌设计初稿，上昱公司迟延履行合同，造成振申公司损失，无法继续履行合同，请求驳回上昱公司的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于振申公司提交的《设计项目委托合同书》、银行单据，上昱公司提交的《视觉识别规范手册》、聊天记录及电子邮件打印件、网页打印件等证据，当事人对真实性均无异议，本院审查后予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月20日，振申公司(甲方)与上昱公司(乙方)签订《设计项目委托合同》一份，约定：上昱公司接受振申公司委托进行设计；年度设计费用总计为381,600元，甲方需在合同签订后付上述费用的50%即190,800元，合作半年后即签订合同日起六个月甲方付清剩余费用；乙方在收到甲方首付款后开始设计，需在双方约定的时间内完成设计方案，因甲方反复提出修改意见导致乙方工作不能按时完成，可延期执行，延期时间由双方协商确定；甲方须每月将设计需求及宣传计划提前通知乙方工作人员，所有设计任务须提前三至五天通知预约便于乙方安排工作。合同另就双方的其他权利义务、知识产权、违约责任等事项进行了约定。合同附件《振申绝热服务明细》载明项目思考、项目内容规划、品牌形象及下属子公司的统一规范(VIS)内容等项目。项目内容规划包括品牌策略、产品策略、品牌传播渠道及工具等项目。品牌形象及下属子公司的统一规范(VIS)内容包括基础规范及应用规范。2018年3月6日，振申公司向上昱公司支付了首笔合同款190,800元。庭审中，振申公司明确，上昱公司应履行的合同义务包括：1.品牌策略，包括品牌介绍、品牌文化描述、品牌USP提炼、书面版本及电子版本的品牌形象及下属公司的统一规范(VIS)。振申公司陈述，上述内容系由双方口头约定，无法明确标准，双方亦未明确交付时间。上昱公司于2018年10月28日向振申公司提交了针对上述内容制作的《视觉识别规范手册》一本。振申公司表示上述手册内容符合约定，但是上昱公司系在涉诉后才提交，无催促其提交的相关证据。2.产品策略，包括品牌定位、产品概念梳理、产品USP提炼、产品形象设计(建筑事业部及工业事业部)，具体包括产品外包装(包括桶贴、纸盒、纸袋、木箱包装等)、展会宣传广告及海报。振申公司表示，上述内容系由双方口头约定，上昱公司未向其提交纸盒、纸袋设计，部分桶贴未交付全部源文件，展会的材料仅按时交付了符合要求的图片文件，未交付全部源文件。上昱公司表示，双方对于纸盒、纸袋无约定，桶贴源文件已交付，展会的材料无需提供源文件。上昱公司提交的双方工作人员聊天记录及电子邮件显示：2018年8月23日，振申公司要求上昱公司发送之前所做的源文件，上昱公司于同日向振申公司发送邮件一份，附件载有名为“桶贴.zip”的文件；2018年9月10日，上昱公司通过电子邮件向振申公司发送了展会的相关图片。3.品牌传播渠道及工具，包括官方网站制作，电视、杂志、报纸、路牌广告制作。振申公司表示，上述内容系双方通过口头约定，由振申公司审核通过后使用，但上昱公司仅完成了部分网站制作。上昱公司表示，网站已经制作完成，具备上线条件，对于广告，除了涉及展会的部分外，振申公司未提出其他要求。上昱公司提供的网页打印件显示，已完成了基本的页面设计。4.企业宣传册、建筑事业部宣传册及工业部宣传册。双方亦未约定交付时间。上昱公司完成了建筑事业部宣传册的制作，并于本案涉诉后向振申公司交付。本院认为，双方当事人签订的《设计项目委托合同书》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，首先，涉案合同仅约定上昱公司接受振申公司委托进行设计，合同附件亦未就需设计的内容、标准及交付时间进行明确约定；其次，根据在案证据及双方陈述，双方主要系通过口头形式进行磋商，对于振申公司主张的设计项目，上昱公司大部分已实际完成；再次，对于振申公司主张的瑕疵履行部分，如未制作纸盒、纸袋设计、未交付源文件、迟延交付等，振申公司未能举证证明双方就部分设计内容作出了明确约定，或双方明确了交付的形式及时间，而上昱公司亦实际进行了部分设计，故难以认定上昱公司存在迟延履行合同义务的情形。综上，振申公司以上昱公司迟延履行合同义务，致合同目的无法实现为由要求确认涉案合同解除，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项之规定，本院不予支持，其据以要求上昱公司返还合同款190,800元的诉讼请求亦无合同或法律依据，本院亦不予支持。对于上昱公司反诉要求振申公司支付剩余合同款项的请求，鉴于涉案合同未明确具体的设计内容，上昱公司已实际完成了振申公司主张的除建筑事业部宣传册、工业部宣传册等以外的其余设计内容，而双方就各部分设计内容未能明确分项金额，本院根据双方确认的设计内容、上昱公司实际完成的设计内容等涉案合同的实际履行情况，酌情确定振申公司向上昱公司支付合同款100,000元。对于上昱公司反诉要求振申公司支付利息损失的请求，因双方约定不明致合同未能履行完毕，上昱公司亦未能完成部分设计内容，故对其上述主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第九十四条第(四)项、第一百零七条之规定，判决如下：一、驳回原告(反诉被告)浙江振申绝热科技股份有限公司的诉讼请求；二、原告(反诉被告)浙江振申绝热科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告(反诉原告)上海上昱文化传媒有限公司合同款100,000元；三、驳回被告(反诉原告)上海上昱文化传媒有限公司其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4,116元，由原告(反诉被告)浙江振申绝热科技股份有限公司负担；反诉案件受理费4,116元，减半收取计2,058元，由原告(反诉被告)浙江振申绝热科技股份有限公司负担1,078.62元，被告(反诉原告)上海上昱文化传媒有限公司负担979.38元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审 判 长  钱建亮人民陪审员  蔡 唯人民陪审员  陈 琦二〇二〇年六月一日法官 助理  冯佳楠书 记 员  冯佳楠附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。