湖南省株洲市芦淞区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0203民初1721号 原告：株洲市新城中服饰有限责任公司，住所地湖南省株洲市。 法定代表人唐望，董事长。 委托诉讼代理人：李铃，湖南金厚律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为起诉、反诉，代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解、调解，代为提起上诉，签收法律文书。 委托诉讼代理人：吴若兮，湖南金厚律师事务所实习律师。代理权限为一般代理。 被告：肖槐亮，男汉族，湖南省株洲市人，住湖南省株洲市。 被告：肖吉芳，男，汉族，湖南省株洲市人，住湖南省株洲市。 委托诉讼代理人：蒋旺，湖南湘江律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为立案或撤诉，代为签收法律文书，代为起诉、承认、放弃、变更诉讼请求，代为进行调解、和解，代为提起反诉或上诉，代为办理领取结案款、退诉讼费等手续，代为申请执行，在执行中进行调解、和解，代为领取执行款，代为调查取证、调取案卷档案资料等。 原告株洲市新城中服饰有限责任公司（以下简称新城中公司）诉被告肖槐亮、肖吉芳合同纠纷一案，本院于2019年4月22日立案受理后，依法由审判员唐全召适用简易程序，于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告新城中公司的委托诉讼代理人李铃、吴若兮，被告肖吉芳、肖槐亮的委托诉讼代理人蒋旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新城中公司向本院提出诉讼请求：撤销《债务处理协议书》。事实与理由：2017年8月30日，被告肖吉芳与被告肖槐亮二人以对外借款需要，请求刘安旺（系原告工商变更前的法定代表人）协助，在明知刘安旺非原告法定代表人及公司名称也发生了变更的情况下，签订了《债务处理协议书》。首先，被告一直未将该协议告知原告，而是至2019年4月原告起诉被告要求偿还公司款项后，被告紧随于2019年5月起诉原告要求原告支付补偿款时，被告才将这份《债务处理协议书》作为案件的证据拿出来，这时原告才知道被告与刘安旺签订了这些严重损害公司权益的协议；其次，《债务处理协议》称被告所有债务及所涉款项均用于原告，收益均由原告所有，故所有债务均由原告承担，此内容与事实严重不符，且显失公平，极大地伤害了原告的利益；再次，被告肖吉芳、肖槐亮作为原告向湖南国泰铭源投资管理有限公司（以下简称国泰公司）借款的担保人，其所经营的株洲市城中服饰经营管理部亦是承租于原告的场地，对原告无法偿还到期借款事实是知情的。国泰公司于2017年7月18日向原告及各担保人送达了律师函催款，并提出以其财务总监江培海受让工会所持股份成为原告的大股东和法定代表人，原告为此于2018年8月16日进行工商变更登记，此事发生在被告肖吉芳、肖槐亮与原告共同办公期间，被告二人必然是知情的；最后，原告原法定代表人刘安旺与被告肖吉芳、肖槐亮本身存在频繁经济往来，包括互为民间借款的担保人等，双方存在利害关系。综上，原告认为，被告肖吉芳、肖槐亮在明知刘安旺不是原告法定代表人且公司名称也发生变更的情况下，未经股东会决议与刘安旺签订与事实完全不符的《债务处理协议书》，为维护原告合法权益，故诉至法院。 被告肖吉芳、肖槐亮辩称：1.双方所签订的《债务处理协议书》系双方真实意思表示，原告自始至终对协议知情，且以实际行动确认了协议书；2.双方所签订《债务处理协议书》不存在法定可撤销的情形；3.原告工商变更事宜两被告无从知晓，原告也从未告知两被告，工商变更事宜亦无法否认双方签订协议的真实意思表示；4.原告法定代表人的其他债务及被告的其他债务问题，与本案并无直接关联，不影响本案争议协议的效力。 本院经审理认定如下事实:2010年10月14日，被告肖吉芳（乙方）与株洲市低压电器厂（甲方）签订一份《承包经营合同》，约定甲方同意将城中布匹市场一、二楼（含地下厅）整体承包给乙方经营，承包期限十年，从2011年3月1日起至2021年2月28日；乙方整体承包甲方城中布匹市场一、二楼十年期间承包金共计30000000元，各项费用共计28000000元，两项合计为58000000元。合同落款的甲方处加盖了“株洲市低压电器厂”的公章，并由其法定代表人刘安旺签字。合同签订后，株洲市低压电器厂将涉案租赁场地交付给被告肖吉芳经营。 2017年8月30日，被告肖槐亮、肖吉芳（甲方）与株洲市城中投资有限责任公司（乙方）签订《债务处理协议书》，约定：一、乙方公司（原株洲市低压电器厂）因企业改制及工业用地变性（改变土地用途）需要，急需大量资金，而企业自身资金紧张，应乙方请求，甲方于2012年至2017年多次以自己名义和以“城中服饰经营管理部”的名义向他人及银行借款给乙方企业使用，现双方对该一揽子债务予以确认；二、债务来源：甲方与乙方发生的债务、与乙方企业职工发生的债务、民间借贷的债务、向银行借贷发生的债务；三、债务的承担：双方共同确认上述所有债务的资金均为乙方所使用，收益归乙方所有，故所有债务的返还均由乙方承担，甲方不承担任何责任。同日，双方亦签订了《终止〈承包经营合同〉协议》及补充协议，约定双方同意终止于2010年10月14日签订的《承包经营合同》。原告将城中布匹市场进行改造、产权分割对外出售。 另查明，原告新城中公司成立于2013年3月4日，其原名称为株洲市城中投资有限责任公司，法定代表人刘安旺，2017年8月16日，该公司名称和法定代表人进行了变更登记，变更后的公司名称为株洲市新城中服饰有限责任公司，法定代表人先后变更为江培海、唐望。 本院认为，本案系合同纠纷。本案的争议焦点为：2017年8月30日签订的《债务处理协议书》是否可以撤销。 合同可撤销的条件是指因意思表示不真实，通过享有撤销权的当事人行驶撤销权。本案中，原告与被告签订的《债务处理协议书》是双方真实意思表示，协议约定被告所借用于新城中公司的款项由新城中公司承担，未损害双方当事人的合法权益亦未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，故双方签订的《债务处理协议书》不属于法律规定的重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等可撤销情形。对原告诉请，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条，《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下： 驳回原告株洲市新城中服饰有限责任公司的诉讼请求。 本案案件受理费40元，由原告株洲市新城中服饰有限责任公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。案件受理费向湖南省财政厅非税收入专户直接缴纳，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81010321000000181。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 员 唐全召 二〇二〇年六月十日 法官助理 姜 培 书 记 员 邬佳芮 附本判决书适用法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百四十九条第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应该知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。