中华人民共和国天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）津02民初313号原告：交通银行股份有限公司天津市分行，住所地天津市河西区友谊路7号。主要负责人：赵永强，行长。委托诉讼代理人：张健，男，该行职员。委托诉讼代理人：李树元，男，该行职员。被告：株式会社易买得，住所地大韩民国首尔特别市城东区Ttukseom-ro377,1层（圣水洞二街）。代表人：李甲洙（LeeGabSoo），董事长。委托诉讼代理人：金勋，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳慧，上海市锦天城律师事务所律师。第三人：天津北融伟业贸易有限公司，住所地天津市津南经济开发区（东区）聚英路1号。法定代表人：张金祥，执行董事。原告交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称交行天津分行）与被告株式会社易买得（以下简称易买得公司），第三人天津北融伟业贸易有限公司（以下简称北融伟业公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2018年4月2日立案后，被告易买得公司在提交答辩状期间提出管辖权异议并就本院管辖权裁定提出上诉，天津市高级人民法院于2019年9月12日裁定驳回易买得公司就管辖权的上诉。本院于2019年10月22日公开开庭进行了审理，于2019年12月26日追加北融伟业公司作为无独立请求权第三人参加诉讼，于2020年4月20日公开开庭进行了审理，原告交行天津分行的委托诉讼代理人张健、李树元，被告易买得公司的委托诉讼代理人金勋、李艳慧到庭参加诉讼，第三人北融伟业公司经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告交行天津分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告易买得公司作为天津易买得超市有限公司（以下简称易买得天津公司）的股东依据编号为BRXS201404002的《超市供货合同》及编号为A503XYZH14001的《公开型有追索权国内保理合同》约定承担给付责任，立即支付交行天津分行依保理合同受让的应收帐款62500000元。2、请求依法判令易买得公司承担本案的诉讼费及所产生的其他费用。事实和理由：北融伟业公司与易买得天津公司于2014年4月15日签订了编号为BRXS201404002的《超市供货合同》，约定北融伟业公司向易买得天津公司提供价值6600万元的大米。交行天津分行与北融伟业公司于2014年4月30日签订编号为A503XYZH14001的《公开型有追索权国内保理合同》，交行天津分行受让北融伟业公司根据上述超市供货合同对易买得天津公司享有的应收账款62500000元。北融伟业公司签署了《应收账款债权转让通知书》并通知了易买得天津公司债权转让事宜，易买得天津公司为北融伟业公司出具了买方确认意见，承诺遵守《应收账款债权转让通知书》中的要求。北融伟业公司已履行向易买得天津公司的供货义务，易买得天津公司未付货款，并已于2016年11月注销，易买得公司作为易买得天津公司的股东未依法清算即注销易买得天津公司，应就易买得天津公司的债务承担清偿责任。被告易买得公司辩称，交行天津分行与北融伟业公司签订的保理合同对易买得天津公司没有约束力，易买得天津公司没有参与到保理合同的任何环节，更未作出任何意思表示，所有与易买得天津公司相关的文件不管是文本还是印章均不真实。易买得天津公司从未收到北融伟业公司交付的债权转让通知书，更未出具过买方确认意见书，上面的公章不真实。易买得天津公司与北融伟业公司之间没有签订过案涉超市供货合同，也未收到北融伟业公司交付的增值税专用发票。案涉大米买卖交易不存在，而且无论存储能力还是运输能力，案涉交易在现实中不可能发生。作为股东，易买得公司已经依法定程序对易买得天津公司进行了清算，无须再承担任何责任，而且案涉应收帐款是伪造的，交行天津分行无权要求易买得天津公司承担任何责任，也无权要求易买得公司承担责任。易买得公司请求驳回交行天津分行的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.交行天津分行与北融伟业公司之间的保理合同法律关系已经另案生效判决认定，因此在易买得公司未提交相反证据的情况下，编号为A503XYZH14001的《公开型有追索权国内保理合同》、《应收账款转让申请书》、《应收账款债权转让通知书》及上述文件的附件的真实性应予认定，但由于上述证据均未经易买得天津公司确认，因此不足以证明易买得天津公司认可案涉应收账款存在。2.易买得公司提交的证人证言，因证人未出庭接受质询，对其真实性不予认可；对鉴定报告、来源于第三方的交易信息及数据、人事卡片的真实性，交行天津分行未提交相反证据，对其真实性和证明力予以认定。3.交行天津分行提交的编号为BRXS201404002的《超市供货合同》、《送货确认证》、《买方确认意见书》上加盖的易买得天津公司的印鉴，经易买得公司委托鉴定机构进行鉴定，结论均为与易买得公司提供的样本不一致，交行天津分行对易买得公司提交的鉴定结论虽不认可，但就此不申请鉴定，结合易买得公司提交的交易信息及数据、人事卡片等，不能证明《超市供货合同》、《送货确认证》、《买方确认意见书》系易买得天津公司出具，同时结合案涉货物的数量、增值税发票信息不真实等事实，也不能证明案涉应收账款真实存在。4.对与易买得天津公司清算与注销相关证据的真实性予以认定。其他证据与本案事实无直接关联性，本院不予审理。综合上述证据与庭审情况，本院查明以下事实：2014年4月30日，交行天津分行与北融伟业公司签订编号为A503XYZH14001的《公开型有追索权国内保理合同》，约定交行天津分行受让北融伟业公司对易买得天津公司的应收账款62500000元，交行天津分行已如约履行其在保理合同项下的付款义务，但北融伟业公司到期未履行约定的回购义务。交行天津分行持有的北融伟业公司与易买得天津公司2014年4月15日签订的编号为BRXS201404002的《超市供货合同》、《送货确认证》、《买方确认意见书》无法证实为易买得天津公司出具；其持有的易买得天津公司开具的增值税发票亦与真实情况不符。易买得天津公司已于2016年11月注销，其唯一股东为易买得公司。本院认为，被告易买得公司为外国法人，原告交行天津分行以易买得公司作为股东未对易买得天津公司依法清算，损害其利益为由，要求易买得公司承担相应责任，属于涉外侵权纠纷范畴。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条规定，因易买得天津公司清算及注销地在本院辖区，本院作为侵权行为地法院对本案具有管辖权。本案双方当事人均选择适用我国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条的规定，本案的准据法为中华人民共和国法律。本案双方当事人的主要争议为交行天津分行依据案涉保理合同从北融伟业公司受让的北融伟业公司对易买得天津公司的应收账款债权是否存在？交行天津分行主张案涉应收账款债权存在的主要证据为《超市供货合同》、《送货确认证》、《买方确认意见书》、增值税发票，但其无法证明上述证据的真实性，因此也无法证明北融伟业公司对易买得天津公司享有案涉应收账款债权。交行天津分行对易买得公司主张未依法清算责任以其对易买得天津公司享有合法债权为前提，在交行天津分行无法证明其从北融伟业公司受让的应收账款债权真实存在的情况下，本院对交行天津分行主张的易买得公司是否承担未依法清算责任的问题不予审理。综上，交行天津分行的诉讼请求证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第二百六十五条之规定，判决如下：驳回交通银行股份有限公司天津市分行的诉讼请求。案件受理费354300元、公告费260元，由交通银行股份有限公司天津市分行负担。如不服本判决，株式会社易买得可以在判决书送达之日起三十日内，交通银行股份有限公司天津市分行可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国天津市高级人民法院。审 判 长  李 萍审 判 员  郝宛鸿人民陪审员  任淑虹二〇二〇年六月十六日书 记 员  尹长卿