河南省洛阳市西工区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0303民初1140号原告：郑州宝蓝包装技术有限公司，住所地郑州高新区国槐街12号。法定代表人：秦天苍，董事长。委托诉讼代理人：赵恒，河南千业律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：吴续辉，河南千业律师事务所执业律师。被告：黄芽萍，男，汉族，1975年12月30日出生，住河南省洛阳市老城区。委托诉讼代理人：张忠裕，河南大鑫律师事务所执业律师。被告：崔双梅，女，汉族，1969年10月17日出生，住河南省洛阳市西工区。委托诉讼代理人：张忠裕，河南大鑫律师事务所执业律师。被告：冉建武，男，汉族，1968年3月20日出生，住河南省洛阳市老城区。原告郑州宝蓝包装技术有限公司（以下简称宝蓝公司）诉被告黄芽萍、崔双梅、冉建武买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月27日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宝蓝公司的委托诉讼代理人赵恒、吴续辉，被告黄芽萍及其委托诉讼代理人张忠裕，被告崔双梅的委托诉讼代理人张忠裕到庭参加了诉讼，被告冉建武经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。宝蓝公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令三被告赔偿原告货款损失444522.77元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告宝蓝公司与洛阳百晟包装技术有限公司（以下简称百晟公司）自2006年开始合作。2007年下半年，百晟公司反馈原告的产品在使用过程中出现质量问题，双方于2008年协商，先将部分质量问题剥离，业务继续。截止2012年百晟公司欠付原告货款合计444522.7元，但百晟公司以质量问题未达成一致为由迟迟不予结算货款。2015年2月，百晟公司申请注销，但并未通知原告，造成原告债权无法实现。公司清算时，清算组应将公司清算事宜书面通知债权人，但百晟公司未履行书面通知原告的义务，给原告造成了重大损失。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第二款：清算组未按照前款规定履行通知和告知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。原告认为，三被告作为百晟公司清算组成员，未履行相应的通知义务，造成原告损失，应予赔偿。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。黄芽萍、崔双梅辩称：1.宝蓝公司起诉所称的百晟公司应付其该笔货款双方已经核销，双方之间的所有债权、债务都已经结清，原告起诉赔偿款无事实依据。2006年4月27日，宝蓝公司在与百晟公司签订的《PVDC产品购销协议》中明确约定:如确系甲方（宝蓝公司）产品质量问题，由此给乙方（百晟公司）造成损失的，甲方要及时给予赔偿。2008年1月1日，双方在上一份协议的基础上又重新续签一份《PVDC产品代理协议》，内容基本与上一份一致，随后双方一直维持业务合作至2011年。2007年年底开始，宝蓝公司生产的PVDC产品开始大面积出现质量问题，致使百晟公司向多家业务单位销售的产品都有着不同程度的质量问题。其中有一笔平顶山志恒食品有限公司（以下简称志恒公司）的45万元直接损失，百晟公司向宝蓝公司通报后，宝蓝公司领导现场调查落实并作出指示，对百晟公司正常发货，并督促百晟公司尽快处理客户质量问题。百晟公司接到宝蓝公司指示后，告知了志恒公司，志恒公司直接从百晟公司的应付货款中扣除45万元。百晟公司将此事告知了宝蓝公司，宝蓝公司承诺尽快核销处理这笔货款。双方于2008年4月7日进行会谈协商一致，同意对百晟公司赔偿客户志恒公司的45万元经济损失进行剥离并核销，剥离后的已发生的债权债务自会谈之日起3个月内结清。之后，百晟公司将志恒公司扣除的45万元之外的全部货款付清，双方的货款已经核销并结清完毕。之后宝蓝公司领导更换，百晟公司继续与宝蓝公司业务合作至2011年，此后因为经营方面的问题双方没有再进行过业务合作。宝蓝公司起诉的货款双方在2008年4月就已经核销完毕，百晟公司与宝蓝公司没有任何债务问题。2.百晟公司已合法注销，百晟公司股东无任何过错，不应承担赔偿责任。2014年12月17日，百晟公司召开股东会并通过《股东会决议》，决定注销公司并成立清算组。2014年12月24日在《东方今报》上发布公告，请债权人在公告之日起45日内申报债权，期满后无人申报债权，清算组对公司账目进行审核、核算，于2015年2月11日向股东会提交了《清算报告》。2015年2月11日，百晟公司召开股东会，决定公司予以解散，随后报送主管机关，经核准后对百晟公司进行了合法注销，公司的债权、债务已经全部结清。原告诉称百晟公司进行清算时未履行通知义务和告知义务不是事实，百晟公司股东无任何过错，不应承担任何责任。3.原告的起诉超过法定诉讼时效。双方的货款抵销发生在2008年初，债务抵销之后双方仍然继续合作至2011年。2014年年底百晟公司开始进行公司清算，并且已经公告通知了债权人，2015年清算完毕进行了合法注销。自2008年宝蓝公司产品发生质量事故，百晟公司仍与其在业务上进行密切合作直至2011年，这期间宝蓝公司从未向百晟公司提过这笔债权；从2011年双方不再进行业务合作直至百晟公司注销的2015年，宝蓝公司仍然没有在这期间主张过该笔债权；从2015年百晟公司注销至宝蓝公司起诉的2019年，其仍未向百晟公司主张过债权，任何正常理解均认为该笔货款已经抵销，否则宝蓝公司不会从不向百晟公司主张债权。且从宝蓝公司2008年发生质量事故向百晟公司核销债权至今，宝蓝公司多次更换领导，但从未向百晟公司提出该笔货款没有抵偿的问题。从债务抵偿至今已经长达十二年，宝蓝公司从未向百晟公司主张权利，其起诉已经超过法定诉讼时效，并且其陈述内容也与事实不符，应当依法驳回原告的起诉，保障答辩人的合法权益。被告冉建武未到庭，未作答辩。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据和本案事实，经查明，本院认定事实如下：1.2006年4月27日，宝蓝公司（甲方）与百晟公司（乙方）签订《PVDC产品购销协议》一份，约定：甲方同意按本协议的条款向乙方出售PVDC肠衣及产成品、夹层印刷膜；层压复合袋；五层共挤膜及其制成品。乙方同意按本协议条款的约定向甲方购买上述产品，协议履行期间，乙方PVDC肠衣原膜及产成品月购买量不低于5吨，并预付协议保证金一万元。如乙方在生产或者客户使用中出现质量问题，乙方应及时通知甲方；双方共同确认后，若确系甲方产品质量问题，由此给乙方造成损失的，经双方协商后，甲方要及时给予乙方赔偿，并承担相关费用。协议有效期为一年，自双方代表签字盖章之日起生效，本合同的更改、修订、解除，须以书面的形式并经甲乙双方代表签字才能生效。2008年1月1日，宝蓝公司（甲方）与百晟公司（乙方）又签订《PVDC产品代理协议》一份，约定：甲方同意按本协议的条款向乙方出售PVDC肠衣及产成品、夹层印刷膜；层压复合袋；五层共挤膜及其制成品。乙方同意按本协议条款的约定向甲方购买上述产品，协议履行期间，上述产品乙方的年购买量不低于200吨，并预付协议保证金一万元。如乙方在生产或者客户使用中出现质量问题，乙方应及时通知甲方；双方共同确认后，若确系甲方产品质量问题，由此给乙方造成损失的，经双方协商后，甲方要及时给予乙方赔偿，并承担相关费用。协议有效期为一年，自双方代表签字盖章之日起生效，本合同的更改、修订、解除，须以书面的形式并经甲乙双方代表签字才能生效。协议到期后30日内，如果双方均无异议（书面），则视为双方同意合同期限自动延长一年。宝蓝公司还向本院提供了百晟公司自2006年至2009年给其下发的订单、百晟公司2006年至2011年与其往来账目，据此可认定宝蓝公司和百晟公司自2006年起合作直至2011年。2.2008年2月28日，百晟公司向宝蓝公司发送《质量问题告知函》，内容为：2008年1、2月份，贵公司产品质量问题导致我公司目前少销售产品将近15吨，被客户暂时冻结货款近100万元。随后，宝蓝公司于2008年3月1日向其公司领导提交《2008年1-2月份肠衣质量问题的报告》，内容为：在2008年元月份，我公司PVDC产品在市场上大面积出现质量问题，严重影响我公司产品的销售。我部建议尽快拿出合格产品挽救市场，并在2、3月份考核中予以充分考虑。另外由于质量问题的影响，百晟公司不能按计划回款，我部建议为了不影响业务的正常进行，对百晟公司正常发货，并督促百晟公司尽快处理质量问题。宝蓝公司领导作出批示:鉴于以上情况，由经营部牵头、技术部配合，尽快稳定质量、扭转业务下滑局面。3.2008年3月1日，志恒公司向百晟公司发送《质量扣款函》，内容为：2008年元月、2月贵公司销售给我公司的PVDC肠衣膜在我公司的生产使用过程中陆续的、多品种、多批次的出现质量问题。产品出现问题后，贵公司虽然积极配合，并多次安排生产厂家宝蓝公司人员现场勘查、实验，从多方面查找问题，但仍然无法解决。贵公司销售的产品质量问题给我公司造成了大量物料损失，经核算各项损失合计450000元。该笔金额我公司决定从贵公司货款中予以扣除，不予结算，由贵公司承担。随后宝蓝公司与百晟公司于2008年4月7日进行会谈，双方经过会谈后协商一致：双方就已存在的质量问题进行整理，并进行剥离，双方同意剥离后的已发生债权债务自会谈之日起3个月内结清。4.2014年12月17日，百晟公司召开了股东会，经全体股东表决通过了《股东会决议》，同意公司注销，同意成立清算组（清算组成员：黄芽萍、崔双梅、冉建武，黄芽萍为清算组负责人），同意将上述决定登报公告，公司注销情况及时告知公司债权债务人。随后，百晟公司于同年12月24日在《东方今报》上发布注销公告，载明:洛阳百晟包装技术有限公司经股东会研究决定，拟向登记机关申请注销登记，请债权人于本公告发布之日起45日内向本公司申报债权，特此声明。公告期满后无人申报债权，百晟公司清算组对公司账目进行了审核、核算，并于2015年2月11日向股东会提交了《清算报告》。2015年2月11日，百晟公司召开股东会，决定公司予以解散，随后报送主管机关，经核准后对百晟公司进行了合法注销。本院认为，黄芽萍、崔双梅以本案已超过诉讼时效为由抗辩后,宝蓝公司也没有提供证据证明本案存在诉讼时效中止、中断或延长事由的情形,故被告主张本案已经超过诉讼时效的抗辩理由成立。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的,依照其规定。”《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第一百五十三条规定“当事人超过诉讼时效期间起诉的,人民法院应当受理。受理后查明无中止、中断、延长事由的,判决驳回其诉讼请求。”本案已超过三年的诉讼时效且并无中止、中断、延长事由的情形,故原告的诉讼请求应依法予以驳回。综上所述,依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第一百五十三条之规定，缺席判决如下：驳回原告郑州宝蓝包装技术有限公司的诉讼请求。本案受理费4318元、保全费3990元，共计8308元，由原告郑州宝蓝包装技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  李子鸣二〇二〇年六月五日书记员  常 鑫