中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终423号 上诉人（原审被告）：江西蓝恒达化工有限公司。住所地：江西省樟树市辛基山工业区。 法定代表人：蓝家勇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：曹方，江西豫章律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹帅，江西豫章律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司。住所地：江西省南昌市西湖区永叔路15号。 负责人：彭明，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：陈建中，江西华昌律师事务所律师。 原审被告：蓝家勇，男，1958年3月29日出生，汉族，住福建省厦门市。 原审被告：朱虹，女，1961年1月15日出生，汉族，住福建省厦门市。 上诉人江西蓝恒达化工有限公司（以下简称蓝恒达公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称信达资产江西分公司）及原审被告蓝家勇、朱虹金融借款合同纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2019）赣民初43号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭，并于2020年6月4日询问当事人。本案审理过程中，本院于2020年6月23日作出（2020）最高法民终423号民事裁定，准许信达资产江西分公司替代中国银行股份有限公司樟树支行（以下简称中行樟树支行）作为本案被上诉人参加诉讼。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，本案不开庭审理。本案现已审理终结。 蓝恒达公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判案涉贷款按基准利率计收复利，且不在基准利率基础上加收复利；本案一、二审诉讼费用由信达资产江西分公司承担。主要事实和理由：一、中行樟树支行与蓝恒达公司签订的借款合同约定，只要蓝恒达公司存在一笔贷款逾期未还，中行樟树支行即可停止与蓝恒达公司之间其他贷款协议，该条款系格式条款，中行樟树支行未履行合理的释明义务，加重了蓝恒达公司的责任，违反公平原则，应属无效。二、截至中行樟树支行起诉之日，蓝恒达公司尚有6笔贷款未到期。蓝恒达公司产品销售正常，中行樟树支行依据上述无效的格式条款，要求蓝恒达公司提前还款，给蓝恒达公司造成巨大损失，该损失应由中行樟树支行承担。三、案涉全部贷款只能以基准利率计算复利，不应在基准利率基础上加收复利。 信达资产江西分公司辩称，蓝恒达公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。一、中行樟树支行与蓝恒达公司签订的借款合同并非格式合同，是双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，借款合同合法有效。中行樟树支行不存在违约行为，蓝恒达公司主张的损失与中行樟树支行提前宣布借款到期无关。二、蓝恒达公司应根据双方合同约定向中行樟树支行支付复利。 蓝家勇、朱虹未作陈述。 中行樟树支行向一审法院起诉请求：一、蓝恒达公司向中行樟树支行偿还借款本金268300000元以及截至2019年2月27日止的利息5484935.75元，本息合计273784935.75元，2019年2月28日始的利息按照合同约定计算至借款本息全部清偿完毕之日止；二、蓝家勇、朱虹对于前项付款义务承担连带清偿责任；三、中行樟树支行对于蓝恒达公司提供的抵押物折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；四、本案的诉讼费、保全费由蓝恒达公司、蓝家勇、朱虹共同承担。 一审法院认定事实如下： 2017年11月23日至2018年6月7日，中行樟树支行分别与蓝恒达公司签订了8份《流动资金借款合同》。合同约定：中行樟树支行向蓝恒达公司发放流动资金贷款共计270300000元，贷款期限均为1年。合同还就借款用途、利率、违约责任进行了约定。《流动资金借款合同》均约定：借款利率为浮动利率。利息从借款人实际提款日起算，按实际提款数额和用款天数计算。对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止。对借款人不能按期支付的利息以及罚息，按照罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率在基础利率水平上加收50%。借款人违约，贷款人有权宣布本合同、贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他应付款项全部或部分立即到期。 合同签订后，中行樟树支行于2017年11月23日发放贷款30000000元，2017年11月30日发放贷款16270000元，2018年5月31日发放贷款39000000元、34500000元、28500000元，2018年6月7日发放贷款32000000元、34030000元，2018年6月13日发放贷款56000000元，利率均为4.35%，以上贷款总额为270300000元。蓝恒达公司于2018年5月31日归还贷款账号19×××39项下借款本金1000000元，2018年6月13日归还贷款账号19×××39项下借款本金1000000元。2019年4月10日归还借款本金20000元，2019年4月11日归还借款本金46000元，2019年4月28日归还借款本金6433.5元，2019年7月25日归还借款本金5005元，2019年8月1日归还借款本金5元，2019年8月16日归还借款本金15元。上述六笔还款总额为77458.5元，均是偿还贷款账号19×××93项下借款本金。蓝恒达公司尚欠中行樟树支行借款本金268222541.5元未偿还。 中行樟树支行与蓝家勇、朱虹于2017年4月27日签订《最高额保证合同》（编号：2017宜中信樟个保字003号），蓝家勇、朱虹为蓝恒达公司自2017年4月18日起至2018年4月17日止所欠中行樟树支行的借款本金在最高额271250000元范围内提供连带责任保证，保证担保的范围包括本金、利息、复利、罚息、违约金等以及实现债权的费用。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。 2018年5月15日中行樟树支行与蓝家勇、朱虹签订第二份《最高额保证合同》（编号：2018宜中信樟个保字005号），约定蓝家勇、朱虹为蓝恒达公司自2015年5月15日起至2019年5月14日止所欠中行樟树支行的借款本金在最高额271250000元范围内提供连带责任保证，保证担保的范围包括本金、利息、复利、罚息、违约金等以及实现债权的费用。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。 2016年11月1日，中行樟树支行与蓝恒达公司签订编号为2016年宜中信樟抵字005号《最高额抵押合同》，约定蓝恒达公司以其土地使用权、厂房、机械设备作为抵押物（详见2016年宜中信樟抵清字005号抵押物清单）为中行樟树支行于2016年10月28日起至2019年10月27日止发生的债权最高本金额220000000元的范围内提供抵押担保。抵押担保的范围包括主债权及发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。2016年11月21日，樟树市不动产登记局向中行樟树支行颁发了抵押他项权证；樟树市市场和质量监督管理局向中行樟树支行颁发了《动产抵押登记书》（编号：樟市管抵字2016第032号），详细列明了蓝恒达公司提供抵押的机械设备。 2017年5月11日，中行樟树支行与蓝恒达公司签订编号为2017年宜中信樟抵字005号《最高额抵押合同》，约定蓝恒达公司以其岩盐采矿权（采矿许可证C3609002014056130134441）为中行樟树支行于2017年5月12日至2019年5月12日发生债权在最高额本金51250000元的范围内提供抵押担保。抵押担保的范围包括主债权及发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。2017年5月12日，中行樟树支行与蓝恒达公司到樟树市地质矿产局办理了采矿权抵押登记手续。《采矿权抵押备案书》（备案编号：樟地2017矿抵字001号）载明，被担保的债权金额为301041000元。备注部分写明“本采矿权抵押受偿的第一顺位权为工行樟树支行发放的贷款39800000元；受偿的第二顺位权为蓝恒达公司恢复生产时新增贷款60000000元（其中：工行30750000元、中行29250000元）；受偿的第三顺位权为蓝恒达公司恢复生产后第二次新增贷款44000000元（其中工行樟树支行22000000元、中行21050000元、赣州银行950000元）；受偿的第四顺位权为工行其他全部存量融资”。 因蓝恒达公司未按约还本付息，2018年11月23日、30日，2018年12月21日、2019年1月22日中行樟树支行向蓝恒达公司送达4份《贷款催收通知书》，要求蓝恒达公司偿还已经到期的贷款，并宣布贷款总额项下本金已经全部逾期。同时向蓝家勇送达2份《履行担保责任通知书》要求蓝家勇依约承担保证担保责任。蓝恒达公司在上述《贷款催收通知书》上盖章、蓝家勇在《履行担保责任通知书》上手书签名。 另查明，蓝恒达公司已经支付2018年9月21日前所欠中行樟树支行案涉贷款的利息。中行樟树支行出具说明予以证实。 一审法院认为，本案系金融借款法律关系。中行樟树支行与蓝恒达公司签订的8份《流动资金借款合同》，与蓝家勇、朱虹签订的2份《最高额保证合同》，与蓝恒达公司签订的2份《最高额抵押合同》均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的规定，应当认定合法有效。各方当事人均应按照合同约定履行合同义务。中行樟树支行已按照合同约定发放了贷款，蓝恒达公司未能按时还本付息。按照《流动资金借款合同》的约定，中行樟树支行有权宣布尚未届清偿期的借款立即到期，要求蓝恒达公司偿还项下所有到期未到期的贷款本金及利息。 一、关于蓝恒达公司应付中行樟树支行的借款本金及利息问题。中行樟树支行根据与蓝恒达公司签订的《流动资金借款合同》于2017年11月23日至2018年6月13日共发放贷款本金270300000元。截止到2019年8月底尚有268222541.5元本金未付。2019年1月22日中行樟树支行宣布贷款总额项下本金全部逾期。中行樟树支行诉请贷款利息时仍按照《流动资金借款合同》约定的贷款到期日计算利息，属当事人对其民事权利的处分。 关于本案未还款本金利息的计算，认定如下：蓝恒达公司于2018年5月31日归还借款1000000元，2018年6月13日归还借款1000000元，因中行樟树支行与蓝恒达公司达成协议，还款性质为偿还2017年11月30日所贷款项数额为16270000元的本金。2019年4月10日归还借款20000元，2019年4月11日归还借款46000元，2019年4月28日归还借款6433.5元，2019年7月25日归还借款5005元，2019年8月1日归还借款5元，2019年8月16日归还借款本金15元，系归还贷款账号19×××93项下的借款本金。因当事人已经就充抵款项的性质和具体充抵的债权达成了协议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条的规定，对当事人清偿债务的抵充约定予以确认。具体计算如下： （一）中行樟树支行根据《流动资金借款合同》于2017年11月23日发放贷款30000000元，借期1年。2018年9月21日起至2018年11月22日止产生的利息227450元（30000000元×62天×4.35%÷360天），及该利息的复利按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至该利息清偿之日止；2018年11月22日之后产生的罚息以本金30000000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。 （二）中行樟树支行根据《流动资金借款合同》于2017年11月30日发放贷款16270000元，借期1年。蓝恒达公司于2018年5月31日归还借款本金1000000元，2018年6月13日归还借款本金1000000元，该笔借款还剩14270000元未清偿。2018年9月21日至2018年11月29日借款到期日内的利息为118976.1元（14270000元×69天×4.35%÷360天），该利息的复利按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至该利息清偿之日止；2018年11月29日之后产生的罚息以本金14270000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。 （三）中行樟树支行根据《流动资金借款合同》于2018年5月31日分两笔共发放贷款63000000元（34500000元+28500000元），借期均为1年。2018年9月21日至2019年5月30日借款到期日内的利息为1910737.5元（63000000元×251天×4.35%÷360天），该利息的复利按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至该利息清偿之日止；2019年5月30日之后产生的罚息以本金63000000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。 （四）中行樟树支行根据《流动资金借款合同》于2018年5月31日发放贷款39000000元，借期1年。蓝恒达公司于2019年4月10日归还借款本金20000元，2019年4月11日归还借款本金46000元，2019年4月28日归还借款本金6433.5元，2019年7月25日归还借款本金5005元，2019年8月1日归还借款本金5元，2019年8月16日归还借款本金15元。截至2019年8月16日尚有38922541.5元借款本金未清偿。蓝恒达公司于2019年6月20日出具申请书，申请扣划的上述资金抵扣借款账号为19×××93项下贷款的本金。中行樟树支行于2019年6月24日出具《关于申请对授信客户江西蓝恒达化工有限公司贷款账户进行调整的报告》，同意抵扣该笔贷款项下的本金。该笔借款分段计算利息及复利如下：1.从2018年9月21日起至2019年4月9日止产生利息942500元（39000000元×200天×4.35%÷360天）；2.2019年4月10日蓝恒达公司还款20000元，该笔贷款的剩余本金为38980000元，此日的利息为4710元（38980000元×1天×4.35%÷360天）；3.2019年4月11日蓝恒达公司还款46000元，该笔贷款的剩余本金为38934000元，此日的利息为4704.5元（38934000元×1天×4.35%÷360天）；4.2019年4月12日至2019年4月27日该笔贷款产生利息70567.9元（38934000元×15天×4.35%÷360天）；5.2019年4月28日蓝恒达公司还款6433.5元，该笔贷款的剩余本金为38927566.5元，此日的利息为4703.7元（38927566.5元×1天×4.35%÷360天）；6.2019年4月29日至2019年5月30日该笔贷款产生利息145816.2元（38927566.5元×31天×4.35%÷360天）；7.上述借款日内共产生利息1173002.3元，2019年5月30日之后该笔利息的复利以1173002.3元为基数，按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至清偿之日止；8.2019年5月31日至2019年7月24日该笔贷款产生罚息381003.5元（38927566.5元×54天×4.35%×1.5÷360天），以及该时间段的复利按年利率6.525%计算；9.2019年7月25日蓝恒达公司还款5005元，该笔贷款的剩余本金为38922561.5元，此日的罚息为7054.7元（38922561.5元×1天×4.35%×1.5÷360天），此日的复利按年利率6.525%计算；10.2019年7月26日至2019年7月31日该笔贷款产生罚息35273.6元（38922561.5元×5天×4.35%×1.5÷360天），以及该时间段的复利按年利率6.525%计算；11.2019年8月1日蓝恒达公司还款5元，该笔贷款剩余本金为38922556.5元，此日的罚息为7054.7元（38922556.5元×1天×4.35%×1.5÷360天），此日的复利按年利率6.525%计算；12.2019年8月2日至2019年8月15日该笔贷款产生罚息91711.3元（38922556.5元×13天×4.35%×1.5÷360天），以及该时间段的复利按年利率6.525%计算；13.2019年8月16日蓝恒达公司还款15元，该笔贷款剩余本金为38922541.5元，此日的罚息为7054.7元（38922541.5元×1天×4.35%×1.5÷360天），此日的复利按年利率6.525%计算；14.2019年8月17日之后的罚息以38922541.5元为本金，利率按照6.525%计算，复利以该笔贷款产生的罚息为基数，利率按照6.525%计算至清偿之日止。 （五）中行樟树支行根据《流动资金借款合同》于2018年6月7日分两笔共发放贷款66030000元（34030000元+32000000元），借期均为1年。2018年9月21日至2019年6月6日借款到期日内的利息为2058485.2元（66030000元×258天×4.35%÷360天），该利息的复利按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至该利息清偿之日止；2019年6月6日之后产生的罚息以本金66030000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。 （六）中行樟树支行根据《流动资金借款合同》于2018年6月13日发放贷款56000000元，借期1年。2018年9月21日至2019年6月12日借款到期日内的利息为1786400元（56000000元×264天×4.35%÷360天），该利息的复利按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至该利息清偿之日止；2019年6月12日之后产生的罚息以本金34030000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。 二、关于蓝家勇、朱虹就案涉借款应否承担保证责任及中行樟树支行是否对最高额抵押合同所涉及的财产折价、拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权问题。 （一）蓝恒达公司为担保主债务的履行，与中行樟树支行签订了2份《最高额抵押合同》，蓝恒达公司以其工业用地使用权、厂房及岩盐采矿权作为抵押，担保中行樟树支行相应的债权，并依法办理了抵押登记。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定，抵押权自登记时设立。中行樟树支行有权对抵押物在所对应的主债权本金及利息范围内从折价、拍卖或变卖的价款中优先受偿。 （二）为担保主债务的履行，中行樟树支行与蓝家勇、朱虹签订了2份《最高额保证合同》，约定蓝家勇、朱虹对蓝恒达公司所欠中行樟树支行的银行贷款承担连带保证责任。蓝恒达公司在债务履行期届满没有按照约定履行还本付息义务，根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款的规定，中行樟树支行有权要求蓝家勇、朱虹在《最高额保证合同》约定的保证范围内承担保证责任。案涉《保证合同》约定的保证期间均为主合同项下借款期限届满次日起两年。中行樟树支行发放的贷款最早一期到期日为2018年11月22日，最迟到期日为2019年6月12日。中行樟树支行于2018年12月21日即诉请要求保证人蓝家勇承担保证责任，并于2019年2月27日向一审法院诉请要求蓝家勇、朱虹承担保证责任，中行樟树支行是在保证期间内要求蓝家勇、朱虹承担保证责任。蓝家勇、朱虹应当按照《最高额保证合同》的约定对蓝恒达公司所欠中行樟树支行的债务承担保证责任。 中行樟树支行的债权既有债务人蓝恒达公司提供的抵押担保，又有蓝家勇、朱虹的保证担保。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，在债务人不履行到期债务时，债权人应按照约定实现债权。没有约定或者约定不明，债务人自己提供物的担保的，债权人应先就该物的担保实现债权。因本案中当事人并没有就如何实现债权进行约定，根据法律规定应先以蓝恒达公司提供的抵押担保实现债权，若抵押财产的价值仍不足以清偿债权的，中行樟树支行才有权向蓝家勇、朱虹主张连带保证责任。 蓝恒达公司未按照合同约定还本付息，中行樟树支行有权提前宣布未届清偿期的贷款提前到期。中行樟树支行依据合同约定正当行使自己的民事权利。且蓝恒达公司并未因中行樟树支行宣布贷款提前到期而积极清偿债务，反而以资产负债表中所反映的公司资产变化向中行樟树支行主张损失以抗辩中行樟树支行的债权请求权。蓝恒达公司的该项抗辩是一项新的诉请，应当提起反诉或者另行提起诉讼。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第五十九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、蓝恒达公司自判决生效之日起十日内偿还中行樟树支行借款本金268222541.5元及利息（分段计算如下：以30000000元为基数，2018年9月21日起至2018年11月22日止产生的利息227450元，及该利息的复利按年利率6.525%计算至该利息清偿之日止；2018年11月22日之后产生的罚息以本金30000000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。以14270000元为基数，2018年9月21日至2018年11月29日借款到期日内的利息为118976.1元，该利息的复利按年利率6.525%计算至该利息清偿之日止；2018年11月29日之后产生的罚息以本金14270000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。以63000000元为基数，2018年9月21日至2019年5月30日借款到期日内的利息为1910737.5元，该利息的复利按年利率6.525%计算至该利息清偿之日止；2019年5月30日之后产生的罚息以本金63000000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。以39000000元为基数该笔贷款在借款日内共产生利息1173002.3元，2019年5月30日之后该笔利息的复利以1173002.3元为基数，按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至清偿之日止；2019年5月31日至2019年7月24日产生罚息381003.5元，以及该时间段的复利按年利率6.525%计算；2019年7月25日产生罚息7054.7元，此日的复利按年利率6.525%计算；2019年7月26日至2019年7月31日产生罚息35273.6元，以及该时间段的复利按年利率6.525%计算；2019年8月1日产生罚息为7054.7元，此日的复利按年利率6.525%计算；2019年8月2日至2019年8月15日产生罚息91711.3元以及该时间段的复利按年利率6.525%计算；2019年8月16日产生罚息7054.7元，此日的复利按年利率6.525%计算；2019年8月17日之后的罚息以38922541.5元为本金，利率按照6.525%计算，复利以该笔贷款产生的罚息为基数，利率按照6.525%计算至清偿之日止。以66030000元为基数，2018年9月21日至2019年6月6日借款到期日内的利息为2058485.2元，该利息的复利按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至该利息清偿之日止；2019年6月6日之后产生的罚息以本金66030000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止。以56000000元为基数。2018年9月21日至2019年6月12日借款到期日内的利息为1786400元，该利息的复利按年利率6.525%（1.5×4.35%）计算至该利息清偿之日止；2019年6月12日之后产生的罚息以本金34030000元为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止；罚息的复利以上述罚息数额为基数，按年利率6.525%计算至清偿之日止）；二、中行樟树支行有权对蓝恒达公司提供的已经抵押登记的土地使用权、厂房、机械设备[详见樟树市不动产登记局出具的赣（2016）樟树不动产证明第0011230号《不动产登记证明》所附的《江西蓝恒达化工有限公司抵押物清单》、樟树市市场和质量监督管理局出具的樟市管抵字（2016）第032号《动产抵押登记书》所附的《中国银行股份有限公司樟树支行设备抵押明细表》]的折价或者拍卖、变卖的价款在最高额271250000元本金及其利息范围内优先受偿；三、中行樟树支行有权对蓝恒达公司所有的位于樟树市清江岩盐矿床李家东矿段的岩盐矿采矿权（采矿权许可证号：C3609002014056130134441）折价或者拍卖、变卖的价款按照樟树市地质矿产局出具的樟地（2017）矿抵字001号《采矿权抵押备案书》备注中登记的顺位和金额受偿；四、中行樟树支行应当先就判决第二项、第三项确定的物的担保实现债权，蓝家勇、朱虹对判决第二项、第三项确定的物的担保实现后仍不能清偿的债权承担连带保证责任；五、蓝家勇、朱虹承担保证责任后，在实际清偿范围内有权向债务人蓝恒达公司追偿；六、驳回中行樟树支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1410724.68元，财产保全费5000元，共计1415724.68元，由蓝恒达公司、蓝家勇、朱虹共同承担。 本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。 本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院另查明：2019年10月12日，中行樟树支行与信达资产江西分公司签订《债权转让协议》，将本案所涉中行樟树支行对蓝恒达公司的债权转让给信达资产江西分公司。中行樟树支行与信达资产江西分公司于2019年11月7日在《江南都市报》刊登了债权转让暨债务催收联合公告。 本院认为，本案二审当事人争议焦点问题是一审判决关于案涉贷款复利计收标准的认定是否正确。 中行樟树支行与蓝恒达公司签订的8份《流动资金借款合同》均在第十二条“违约事件及处理”中约定：“下列事项之一即构成或视为借款人在本合同项下违约事件：1.借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务；……出现前款规定的违约事件时，贷款人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：……4.宣布本合同、借款人与贷款人之间的其他合同项下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；……”蓝恒达公司上诉主张该约定系格式条款，中行樟树支行未履行合理的释明义务，加重了蓝恒达公司的责任，违反公平原则，应属无效；中行樟树支行宣布6笔未到期贷款提前到期，系违约抽贷，故案涉贷款只能以基准利率计算复利，不应在基准利率基础上加收复利。经查，案涉借款合同系平等商事主体之间订立的商事合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。中行樟树支行与蓝恒达公司之间存在多笔贷款业务合作，案涉8份借款合同均约定了该条款，蓝恒达公司对该约定理应明知。其自愿订立上述合同，依法应受该条款之约束。在蓝恒达公司出现贷款逾期情形下，资信状况下降，中行樟树支行选择宣布贷款提前到期，符合双方约定，亦具有合理性。蓝恒达公司关于该条款属于格式条款，违反公平原则，应属无效的主张，不应支持。蓝恒达公司以此为由提出中行樟树支行违约抽贷，案涉贷款只能以基准利率计算复利，不应在基准利率基础上加收复利主张，亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。案涉《流动资金借款合同》均约定，贷款罚息基础利率为逾期当期实际执行的贷款利率，逾期贷款罚息利率为罚息基础利率水平上加收50%；对借款人不能按期支付的利息和罚息，按照罚息利率计收复利。案涉贷款实际执行的利率为年利率4.35%，一审判决认定案涉贷款复利按照年利率6.525%（年利率4.35%×1.5）计算，符合双方合同约定，并无不当。 综上所述，蓝恒达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12674.34元，由江西蓝恒达化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  贾清林 审判员  杨 春 审判员  王成慧 二〇二〇年六月二十四日 法官助理魏佳钦 书记员张健