广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终18745号上诉人（原审原告）：深圳市路迪斯达供应链管理有限公司，住所地深圳市福田区福田街道金田路皇岗商务中心1号楼4804、4805、4806。法定代表人：徐莉丽，董事长。委托诉讼代理人：刘璐茜，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李舒，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：谢敬，男，汉族，1962年7月29日出生，身份证住址武汉市武昌区。委托诉讼代理人：林文婷，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐珮珊，广东广和律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：深圳雅图文化科技集团有限公司，住所地广东省深圳市南山区高新区中区深圳软件园7栋301。法定代表人：谢敬，董事长。破产管理人：北京市中伦（深圳）律师事务所。委托诉讼代理人：沈观涛，男，系破产管理人工作人员。委托诉讼代理人：邱泽玲，女，系破产管理人工作人员。原审第三人：深圳市雅图数字影院有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央大道B座（写字楼）11G。法定代表人：郑军，总经理。委托诉讼代理人：林文婷，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐珮珊，广东广和律师事务所实习律师。原审第三人：武汉澜泰普乐科技有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区武车三村38栋1层1室25号门面。法定代表人：黄富娥，总经理。委托诉讼代理人：邹中国，广东贤耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶姗姗，广东贤耀律师事务所律师。原审第三人：珠海毅弘投资有限公司，住所地广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路1015号丹田广场五楼E座。法定代表人：胡钢，总经理。委托诉讼代理人：邹中国，广东贤耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶姗姗，广东贤耀律师事务所律师。原审第三人：徐荣智，男，汉族，1982年6月4日出生，身份证住址湖北省麻城市。委托诉讼代理人：乔洪文，辽宁洪域律师事务所律师。原审第三人：何丽，女，汉族，1975年9月23日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。上诉人深圳市路迪斯达供应链管理有限公司（以下简称路迪斯达公司）因与被上诉人谢敬、深圳雅图文化科技集团有限公司（以下简称雅图文化科技公司）、原审第三人深圳市雅图数字影院有限公司（以下简称雅图数字影院公司）、原审第三人武汉澜泰普乐科技有限公司（以下简称澜泰普乐公司）、原审第三人珠海毅弘投资有限公司（以下简称毅弘投资公司）、原审第三人徐荣智、原审第三人何丽债权人撤销权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院(2016)粤0305民初6542号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。路迪斯达公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.谢敬、雅图文化科技公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决完全偏离庭审焦点，混淆庭审已查明的事实。将保证人在未经债权人同意而擅自处分财产的行为错误认定为一人有限公司与其股东间的债权连带责任行为；将谢敬恶意低价转让雅图文化科技公司100%持有的第三人雅图数字影院公司的股权给第三人澜泰普乐公司、毅弘投资公司、徐荣智、何丽的行为在没有任何证据的情况下认为是债权债务相互充抵的行为。股权作为《物权法》中规定的动产形式之一，对于股权的处置行为实际上是对财产的处置行为。同时，股权的所有权并不以登记为对抗效力，无论在法律规定上还是在实践过程中，均认定股权的实际控制人为股权的所有权人。在本案中，谢敬为雅图文化100%持股股东和法定代表人，雅图文化为第三人雅图影院100%持股股东。故第三人雅图影院的经营收益为100%股东即雅图文化股权投资收益，而雅图文化的股权投资收益归其100%股东即被谢敬所有，故第三人雅图影院股权的股权收益最终归谢敬所有。同时，第三人雅图影院人运营决策权人是雅图文化，而雅图文化的运营决策权人是谢敬，最终第三人雅图影院的股权处置事宜是由谢敬来决定的。第三人雅图影院的股权的实际所有权人和控制权人为谢敬而非雅图文化，谢敬通过雅图文化来处置其实际所有并控制的第三人雅图影院的股权，处置自己的股权收益，导致自己的股权投资价值即财产价值遭受贬损。故，雅图文化处置第三人雅图影院股权的行为是谢敬处置自己股权投资收益导致股权价值贬损的行为，是担保法律关系项下所产生的保证债务人在保证期间恶意低价或无偿处置财产从而损害债权人的债权而应当予以撤销，而并非一人有限公司与其股东间是否就债权债务需要承担连带责任的行为。债权债务相互充抵的行为虽符合市场惯例，但对价应该对等。在本案中，根据《股权转让协议》，第三人雅图影院的股权转让对价为人民币250万元，支付时间为股权转让协议签订后的三个月内。但谢敬、雅图文化科技公司及五位第三人既没有提供证据证明几方之间债权债务关系，亦未提供证据证明第三人澜泰普乐公司、毅私投资公司、徐荣智、何丽根据《股权转让协议》的约定支付过任何对价，情况如下：1.谢敬、雅图文化科技公司及五位第三人提供的证据均与本案无关，其所用于证据支付过股权对价款的转账凭证的金额远远大于《股权转让协议》约定的对价，转账时间远远早于《股权转让协议》签订的时间，转账凭证的收款人也并非股权出让人即雅图文化，甚至不是本案的任何一个主体；2.股权转让协议中约定的股权对价远远与市场价格不符。雅图影院提交了两份审计报告以证明第三人雅图影院的净资产为负数且股权支付对价合理，但股权价格应由评估机构做出而非审计机构。根据第三人雅图影院提供的审计报告显示，第三人雅图影院的资产中大额的对外股权投资及应收账款，同时仍拥有多条院线，故第三人雅图影院提供的审计报告显然无法证明股权转让对价的合理性，且第三人澜泰普乐公司、毅私投资公司、徐荣智、何丽明知上述情况，仍低价受让第三人雅图影院的股权亦未支付过任何对价，存在恶意串通之嫌。二、一审判决适用法律不当。本案案由为债权人撤销权纠纷，即债务人恶意处置财产导致债权人债权受损而应当予以撤销的诉讼，故应当适用《合同法》关于债权人撤销之诉的相关规定，并且路迪斯达公司从未依据《公司法》第六十三条主张过谢敬与雅图文化财产混同，故《公司法》第六十四条（实际为六十三条）的适用错误。1.根据《合同法》第七十四条之规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。同时根据《最高院关于出台合同法第七十四条相关司法解释的建议的答复》：《合同法解释（二）》第十九条规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。同时对有偿行为作扩张性解释，规定债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销，并明确转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。在本案中，路迪斯达公司与谢敬之间属于保证合同法律关系，双方之间的债权债务的形成原因是基于该保证合同法律关系，谢敬为保证债务人，谢敬提供的保证方式是人保及连带保证责任，保证人担保的最主要特点就是保证人的个人财产情况及个人的信用情况。根据双方签订的《最高额保证合同》第九条第七项约定：若发生可能影响保证人财务状况和履约能力的行为……。谢敬仍于2015年在保证责任期间未告知路迪斯达公司的情况下通过雅图文化转让第三人雅图影院的股权。根据第三人雅图影院提供的两份《审计报告》显示，转让时，第三人雅图影院仍有大额的应收账款、资本公积金、对外股权投资及多条院线正在经营。显然，第三人雅图影院提供的审计报告显然无法证明股权转让对价的合理性。但谢敬及雅图文化在未经任何评估机构评定的情况下仍将第三人雅图影院的100%股权仅以人民币250万元的低价转让给第三人澜泰普乐公司、毅私投资公司、徐荣智、何丽。第三人澜泰普乐公司、毅私投资公司、徐荣智、何丽在明知转让价格不合理的情况下，仍低价受让第三人雅图影院的股权并未对付股权转让对价，存在恶意串通之嫌。且上述股权转让相关事宜，作为雅图文化的破产管理人并不知情。故第三人雅图影院之股权的转让受让行为已严重影响保证人即被上诉人谢敬的保证履约能力，严重损害了债权人的债权。2.《公司法》第六十四条适用于本案无事实依据。《公司法》第六十四条（实际为六十三条）规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。(1)本案并不是股东对一个有限公司的债务承担连带承担的问题，而是股东作为担保人在担保期间擅自处置其所控制的股权而损害债权人利益的问题。谢敬作为一人有限公司即雅图文化的股东，雅图文化的所有者权益人仅为谢敬一人，第三人雅图影院的所有者权益人仅为雅图文化一人，所以第三人雅图影院做为雅图文化的股权投资，雅图文化得到的第三人雅图影院的所有者收益最终归谢敬所有。故，谢敬通过雅图文化处置第三人雅图影院的股权实际是在处置自己的所有者权益即个人财产，而并非所谓的股东与一人有限公司之间债务连带承担问题，故该法律条款适用无事实依据。(2)股东与其一人有限公司是否存在财产混同情况的举证责任在股东本身，而非其它人。谢敬、雅图数字影院公司辩称,一、路迪斯达公司无权撤销雅图文化科技公司转让持有的雅图数字影院公司100%股权的行为。（一）路迪斯达公司对雅图文化科技公司不享有合法的债权。（二）雅图文化科技公司并非涉案债权债务关系中的债务人，路迪斯达公司无权针对债权债务法律关系之外的其他人的行为行使撤销权。（三）雅图文化科技公司不存在以明显不合理的低价转让涉案股权的行为，没有损害路迪斯达公司的债权。（四）澜泰普乐公司、毅弘投资公司、徐荣智、何丽受让涉案股权主观上没有恶意。二、雅图文化科技公司转让涉案股权的行为不能认定谢敬处置个人财产的行为。（一）谢敬并非涉案股权的转让方。（二）雅图文化科技公司属于独立公司法人，其转让涉案股权的民事行为的法律后果由雅图文化科技公司承担，雅图文化科技公司转让股权不等同于谢敬处置个人。三、一审适用法律正确。雅图文化科技公司辩称，本案的事实均发生在2014年、2015年，管理人作为诉讼代表人在2017年2月才接管雅图文化科技公司，对于本案相关争议的事实，诉讼代表人并不知情，雅图文化科技公司也未向管理人移交和说明本案相关事实及材料，请法院在查明事实的基础上依法判决。澜泰公司、毅弘公司述称，一、第三人受让的是雅图文化科技公司的股权，而路迪斯达公司对雅图文化科技公司并不享有债权，故路迪斯达公司无权撤销第三人受让雅图文化科技公司股权的行为。二、第三人享有案外人雅图数字影院公司的股权，雅图文化科技公司系以其股权抵冲了第三人对案外人雅图数字影院公司的股权，系“以股抵债”的方式结算债权债务。第三人一审时已提交相关转账凭证回证。三、第三人对路迪斯达公司与谢敬之间的债权债务不知情，受让涉案股权，不存在恶意串通。徐荣智、何丽未陈述意见。路迪斯达公司向一审法院起诉请求：1.撤销被告谢敬持有的100%股权的公司即被告雅图文化科技公司与第三人雅图数字影院公司、第三人澜泰普乐公司、第三人弘毅投资公司、第三人徐荣智、第三人何丽之间的股权转让协议；2.被告承担原告行使撤销权产生的必要费用，包括律师费、差旅费用、保全费用、公证费用、执行费用等支出，合计人民币400,000元（以下均为人民币）；3.本案的诉讼费用、公告费用、保全费用由被告承担。一审法院认定事实：2014年9月22日，原告路迪斯公司（合同乙方）分别与案外人深圳雅图数字视频技术有限公司、案外人深圳市安曼特微显示科技有限公司、案外人芜湖市安曼特微显示科技有限公司、案外人武汉雅图数字视频科技有限公司（以下简称案外四公司、均为合同甲方）签订了《供应链服务协议》，合同编号依次为：LS533-1409-145、LS533-1408-120、LS533-1407-108、LS533-1409-152；主要内容均为案外四公司委托原告路迪斯公司代理其在中国境外采购有关货物，以及由原告路迪斯公司为案外四公司提供前述货物之物流解决方案服务，包括向案外四公司提供计划及管理货物进口过程之货物流、信息流以及资金流等服务，协议有效期为一年，自2014年9月2日起至2015年9月21日止；其中，进口合同条款、综合费用、通关及其支付和结算一节约定，进口合同签订后，案外四公司应按具体合同执行进度将进口合同项下的货款、关税、增值税、综合费用以及其他费用按照如下方式支付给原告路迪斯公司：（1）货款（汇率按付汇当日中国银行十点卖出价）：进口当日或费用发生时原告代付，案外四公司自垫款之日起90天内付清全款（L/C方式付款的，甲方自开证之日起90天内付清全款）；（2）关税、增值税（海关税单金额）、商检费（如需商检）、进口代理费（综合费用）、仓前费用等费用的支付：进口当日或费用发生时由原告代付，当月产生的费用，原告在次月10日前出具结算单，案外四公司在第三个月31日以前完成支持，此期限内免收资金使用费；（3）原告在收到案外四公司的付汇委托书后，于一个工作日内完成对外付汇（外币兑人民币汇率按付汇日当日中国银行十点卖出价结算）等。2014年10月21日，原告路迪斯公司（债权人）与被告谢敬（保证人）、案外人深圳雅图数字视频技术有限公司（债务人）签署一份《最高额保证合同》，约定被告谢敬自愿为本合同所述主合同项下债务的履行向债权人提供保证；本合同之主合同为债权人与债务人深圳雅图数字视频技术有限公司及其集团项下其他关联公司之间签署的编号为LS533-1409-145、LS517-1407-108、LS537-1409-152、LS522-1408-120的《供应链服务协议》以及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同；主债权发生期间为《供应链服务协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日；被担保最高债权额为30,000,000元;保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年；第九条第七项约定若发生可能影响保证人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更、减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债、解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，保证人应及时通知债权人；以及其他条款。2015年3月31日，原告路迪斯公司（合同乙方）与案外四公司（合同甲方）共同签署一份合同编号为LS0641-1508-142的《协议书》，约定双方确认，截至2015年3月31日，甲乙签订的前述四份《供应链服务协议》项下甲方对乙方所欠债务金额为本金27,911,339.38元；甲方将其所有的部分货物交付乙方用于抵偿部分欠款，该部分货物原价为18,845,373.97元，如该批货物售出实际价款不足18,845,373.97元，则差额部分由甲方补足；上述货物的交付日期即为实际入乙方仓库的时间，货物的所有权自交付之日起由甲方转移至乙方；乙方有权随时视情况要求甲方以上述货物原价即18,845,373.97元回购上述货物，并支付利息（自以上四份《供应链服务协议》签订之日起计）等。据原告路迪斯与案外四公司对账单显示，其向案外人深圳雅图数字视频技术有限公司、案外人深圳市安曼特微显示科技有限公司、案外人芜湖市安曼特微显示科技有限公司、案外人武汉雅图数字视频科技有限公司的应收款分别为45,171.41元、2,131,618.54元、22,812,855.70元、2,921,693.73元，以上合计27,911,339.38元。另查，第三人雅图数字影院公司于2007年4月30日设立，注册资本总额250万元；2014年3月10日至2015年8月11日期间公司股东均为被告雅图文化科技公司，持股比例为100%；2015年7月31日，公司股东即被告雅图文化科技公司决定同意将49.02%股权以122.55万元的价格转让给第三人澜泰普乐公司、将19.61%股权以49.025万元的价格转让给第三人毅宏投资公司、将24.51%股权以61.275万元的价格转让给第三人徐荣智、将6.86%股权以17.15万元的价格转让给第三人何丽；2015年8月10日，被告雅图文化科技公司与前述四位第三人签署了《股权转让协议书》；2015年8月12日，经深圳市市场监督管理局核准第三人雅图数字影院公司的股东由被告雅图文化科技公司（持股100%、250万元）变更为第三人澜泰普乐公司（持股49.02%、122.55万元）、第三人毅弘投资公司（持股19.61%、49.025万元）、第三人徐荣智（持股24.51%、61.275万元）、第三人何丽（持股6.86%、17.15万元）。第三人澜泰普乐公司表示，其受让第三人雅图数字影院公司49.02%的股权对价系通过其对深圳雅图数字视频技术有限公司享有的债权抵充方式支付的，并提供了一份招商银行特种转帐借方传票，显示：2014年12月8日，第三人澜泰普乐公司向案外人深圳雅图数字视频技术有限公司转账2000万元。原告路迪斯公司对上述证据真实性没有异议，但表示价款、时间不符。被告谢敬、被告雅图文化科技公司、第三人雅图数字影院公司对上述证据不持异议。第三人毅弘投资公司表示其受让第三人雅图数字影院公司19.61%的股权对价也是通过其对深圳雅图数字视频技术有限公司享有的债权抵充方式支付的，并提供了一份兴业银行客户收款回单以及一份收款收据，显示：2011年10月31日，第三人毅弘投资公司向案外人深圳雅图数字视频技术有限公司转账800万元，回单用途备注为投资款，同日深圳雅图数字视频技术有限公司向第三人毅弘投资公司出具了相应的收款收据。原告路迪斯公司对上述证据真实性没有异议，但表示价款、时间不符。被告谢敬、被告雅图文化科技公司、第三人雅图数字影院公司对上述证据不持异议。为证明第三人何丽受让第三人雅图数字影院公司6.86%的股权对价系通过其对深圳雅图数字视频技术有限公司享有的债权抵充方式支付的，第三人雅图数字影院公司向原审法院提交了何丽出具的股权受让说明（雅图数字影院公司代理人表示该说明由何丽交付给当事人，不是直接交付给代理人的）、中国银行同城支付往账凭证、广发银行深圳同城支付贷记来帐、收款收据，以上证据显示：2011年11月12日，何丽向深圳雅图数字视频技术有限公司转账支付280万元，附言为何丽股权投资款；2011年11月14日深圳雅图数字视频技术有限公司向何丽出具了相应收款收据；何丽出具的书面股权受让说明称因各种原因，深圳雅图数字视频技术有限公司股权转让工作未能完成，经协商，其控股股东即被告雅图文化科技公司同意将旗下全资子公司即第三人雅图数字影院公司6.86%的股权转让给本人等。原告路迪斯公司对上述证据不予认可，表示金额、时间不符。被告谢敬、被告雅图文化科技公司、第三人澜泰普乐公司、第三人毅弘投资公司对上述证据不持异议。为证明第三人徐荣智受让第三人雅图数字影院公司24.51%的股权已支付相应对价，第三人雅图数字影院公司向原审法院提交了三份平安银行收付款业务回单，显示：2014年9月10日案外人汪春芬向案外人深圳市丰裕源祥科技有限公司转账1500万元（备注往来转账）；2015年5月12日，案外人深圳市丰裕源祥科技有限公司向于凯转账200万元（备注还款）；2015年6月12日，案外人深圳市丰裕源祥科技有限公司向于凯转账300万元（备注还款）。原告路迪斯公司表示上述证据与本案无关。被告谢敬、被告雅图文化科技公司、第三人澜泰普乐公司、第三人毅弘投资公司对上述证据不持异议。第三人雅图数字影院公司为证明2014年度以及2015年（1月至7月）公司资产状况，自行委托了深圳市轩逸会计师事务所进行财务审计。2017年1月23日，该会计师事务所作出深圳轩逸审字[2017]第005-1号以及[2017]第005-2号审计报告，显示：截至2014年12月31日公司所有者权益为-15,604,086.88元；截至2015年7月31日公司所有者权益为-14,054,071.40元。再查，被告雅图文化科技公司于2010年3月19日设立，认缴资本2000万元，股东为被告谢敬（持股份额为100%）。2016年，北京银行股份有限公司深圳分行以雅图文化科技公司不能清除到期债务为由，向深圳市中级人民法院申请对雅图文化科技公司进行破产清算；2017年2月27日，深圳市中级人民法院作出（2016）粤03破29号民事裁定，裁定受理申请人北京银行股份有限公司深圳分行对被申请人雅图文化科技公司提出的破产清算申请。2017年4月，原告路迪斯公司向雅图文化科技公司管理人申报了涉案相关债权，但未获管理人的确认。2017年6月29日，深圳市中级人民法院依据雅图文化科技公司管理人的申请，裁定确认了兴业银行股份有限公司深圳文锦支行、华新世纪投资集团有限公司、中山市霓红真空科技有限公司、中国进出口银行、江苏银行股份有限公司深圳分行、包商银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行共7家债权人的债权，确认总额合计1,267,541,488.39元。另庭审调查过程中，雅图文化科技公司管理人称其未接管到关于其与第三人澜泰普乐公司、第三人毅弘投资公司、第三人徐荣智、第三人何丽之间关于股权转让的材料，不清楚前述第三人系如何支付股权转让款。2016年5月30日，原告路迪斯公司与上海市锦天城（深圳）律师事务所签署一份《专项法律服务协议》，约定：原告路迪斯公司委托上海市锦天城（深圳）律师事务所担任本案代理人，本项目的法律服务以固定收费方式收取律师费，一审程序固定费用400,000元、二审阶段120,000元、执行程序120,000元，以及其他内容。2016年6月22日，上海市锦天城（深圳）律师事务所向原告路迪斯公司出具了一份20万元的律师费发票；2016年6月24日，原告路迪斯向上海市锦天城（深圳）律师事务所转账20万元，附言律师费。另外，2016年6月3日，原告路迪斯公司向中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司转账125,000元；2016年6月17日，中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司向原告路迪斯公司出具了一份金额为12,500元的保费发票。据原告路迪斯公司提交的深圳市富源沁霖广告有限公司于2018年5月22日出具的发票显示，原告路迪斯公司指支出公告费550元。一审法院认为：本案为债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”；第二款规定：“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。本案原告路迪斯公司以其对被告谢敬享有保证担保债权以及谢敬持有雅图文化科技公司100%股权为由，请求撤销被告雅图文化科技公司将持有的第三人雅图数字影院公司100%股权分别转让给第三人澜泰普乐公司、第三人毅弘投资公司、第三人徐荣智、第三人何丽的股权转让行为。对此原审法院评析如下：首先，虽然被告谢敬对原告路迪斯公司负有保证担保之债，被告谢敬持有雅图文化科技公司100%的股权，但被告雅图文化科技公司为独立的企业法人，依据《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，一人有限责任公司股东在上述条件成就时应对公司债务承担连带责任，但不能以此推定一人有限责任公司应对股东个人债务承担连带责任，并且原告路迪斯公司亦未能举证证明谢敬与雅图文化科技公司的财产混同。其次，从雅图数字影院公司工商内档查询的《股权转让协议书》显示，被告雅图文化科技公司向第三人澜泰普乐公司、毅弘投资公司、徐荣智、何丽转让雅图数字影院公司的股权约定了一定对价；各方表明四位第三人系以对深圳雅图数字视频技术有限公司享有的债权抵充了应付对价，并附有第三人澜泰普乐公司、毅弘投资公司、何丽向深圳雅图数字视频技术有限公司的转账凭证予以佐证，虽然转账时间、金额与股权转让时间、金额不一致，但各方以抵充方式结算此前债权债务，符合市场交易惯例，并且原告路迪斯公司亦未有相反证据。第三，据被告雅图数字影院公司提交的审计报告显示，2014年度公司所有者权益（或股东权益）为-15,604,086.88元、2015年（1月至7月）公司所有者权益（或股东权益）为-14,054,071.40元，故在未有相反证据的情况下，不足以说明雅图文化科技公司向第三人澜泰普乐公司、毅弘投资公司、徐荣智、何丽转让雅图数字影院公司的股权价格明显不合理，并且亦未有证据证明股权受让方知晓原告所述谢敬的担保保证之债。综合以上，原告路迪斯公司请求撤销雅图文化科技公司与澜泰普乐公司、毅弘投资公司、徐荣智、何丽之间的股权转让行为以及被告谢敬、雅图文化科技公司承担相关必要费用，事实和法律依据不足，原审法院不予支持。关于原告路迪斯公司提出谢敬违反《最高额保证合同》之约定，未报告重大财产变化，此属两方之间的保证合同关系，应另寻法律途径解决。综上，本案经缺席审理，现可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回原告深圳市路迪斯达供应链管理有限公司的全部诉讼请求。本案受理费30,000元、保全费5,000元，合计35,000元，由原告深圳市路迪斯达供应链管理有限公司负担。本院对一审查明的事实予以确认。二当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。根据上述规定可知，债权人行使撤销权的对象需为债务人而不能是其他人。本案中，路迪斯达公司仅对谢敬享有保证担保债权，对雅图文化科技公司并不享有债权，即雅图文化科技公司并非路迪斯达公司的债务人。谢敬持有雅图文化科技公司100%股权，其可据此获得该股权的相应收益，但并非谢敬的债务即为雅图文化科技公司的债务。雅图文化科技公司为独立的企业法人，其公司财产亦独立于股东个人。《公司法》关于一人有限责任公司的股东在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时对公司债务承担连带责任的相关规定，正是为了防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益的。但不能由此反推出一人有限责任公司需对股东个人债务承担连带责任的结论，否则，亦同样有损公司债权人的利益。因此路迪斯达公司无权对雅图文化科技公司行使撤销权。如前所述，因路迪斯达公司撤销权行使对象错误，其相关主张不能成立，本院对雅图文化科技公司是否存在无偿或明显不合理低价转让股权的行为不再审查。综上所述,路迪斯达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费30000元,由上诉人深圳市路迪斯达供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 梁 媛审判员 刘向军审判员 叶 艳二〇二〇年六月十八日书记员 赖启彤附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。