上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初885号原告：江苏普霖医疗器械有限公司，住所地江苏省泰州市。法定代表人：李婷，职务总经理。委托诉讼代理人：李其福，男。被告：上海泽楷医疗科技有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：王鹏，职务执行董事。委托诉讼代理人：张钰，女。委托诉讼代理人：刘小统，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。原告江苏普霖医疗器械有限公司与被告上海泽楷医疗科技有限公司其他合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月5日组织双方召开庭前会议，于2020年3月20日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序，于2020年5月15日公开开庭进行了审理。原告江苏普霖医疗器械有限公司的法定代表人李婷、委托诉讼代理人李其福，被告上海泽楷医疗科技有限公司的委托诉讼代理人张钰、刘小统到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏普霖医疗器械有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依据撤销原告与被告在2018年11月20日签订的无效产品代理协议书；2.判令被告接受原告返还的TruScreen宫颈癌筛查系统设备一套以及耗材180支；3.判令被告返还原告货款221,600元；4.判令被告承担货款银行同期利息。审理中，原告申请变更第一项诉讼请求为：确认原、被告于2018年11月20日签订的《产品代理协议书》于2019年4月1日解除。事实和理由：2018年11月20日，原告与被告签订产品代理协议书。协议签订后，原告依约于2018年11月21日将221,600元款项汇至被告账户，被告收到款后向原告发货。根据协议约定，被告应提供销售协议产品所需的合法文件及相关文件资料，然被告从未向原告提供涉案医疗器械的相关文件资料，且在签约过程中关于其代理期限存在隐瞒和欺诈，导致原告不能正常开展工作，故原告提起本案诉讼。被告上海泽楷医疗科技有限公司辩称：1.被告就涉案货物的代理期限于2019年3月31日到期，双方签订合同以及交付货物时，被告均处于代理期限内，不存在欺诈；2.相关资质文件均已由被告当时的工作人员丁致见交付给了原告，被告不存在违约；3.丁致见现已离职，2019年1月交货后，原告从未向被告索要相关资质文件或与被告进行协商，而是直接起诉至法院，原告系利用被告材料移交过程中的程序瑕疵恶意提起本案诉讼。综上，不同意原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：1.原告提供了通话录音光盘以及文字整理一份，证明原告的法定代表人李婷曾于2019年7月24日致电被告公司工作人员支晓彤索要授权资质文件。被告对该组证据的真实性、合法性、关联性均不认可，表示原告从未与被告进行联系，被告公司确有叫支晓彤的员工，但其也并非业务部门的工作人员。本院认为，通话录音光盘因无法核实所涉人员的真实身份，故对该组证据的证明内容本院不予采纳。2.被告提供了资质类文件签收明细表三份，证明被告当时的工作人员丁致见从被告处领取涉案货物的相关资质材料，并交付给了原告。原告对该组证据的真实性、合法性、关联性均不认可，表示该明细表系被告公司内部签收记录文件，原告从未收到过相关材料。本院认为，该三份签收明细表上仅有丁致见签字，并无原告方人员签字，故对该组证据的证明内容本院不予采纳。根据当事人双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月20日，原告作为乙方，被告作为甲方，双方签订《产品代理协议书》(以下简称协议)一份，约定如下：双方就被告为江苏区总代理的TruScreen宫颈癌筛查系统在淮安市第一人民医院销售代理事宜的合作，本着“优势互补，互惠互利，真诚合作”的精神，在充分协商的寄出上达成本合同……关于定义，协议1.1条载明：产品：本协议中所称的产品指TruScreen宫颈癌筛查系统(型号：TS01)，TruScreen宫颈癌筛查系统设备(型号：TS01)仅指宫颈癌筛查系统的主机和手控器，耗材仅指TruScreen宫颈癌筛查系统的一次性使用传感器(SUS)；协议1.2条载明：协议双方及区域：被告为TruScreen宫颈癌筛查系统(型号：TS01，以下简称“代理产品”)在江苏区销售总代理商……关于授权及法律关系，协议2.1条载明：授权：在本协议有效期内，被告同意授权原告为“代理产品”在江苏淮安市第一人民医院的代理商，原告接受被告的授权，如果被告把区域内部分区域授权给别的经销商需与原告协调，原告应充分利用自有的推销力量和网络促销该产品，同时不允许经营与被告品种类似或相近的品种……关于合同生效期及经销期限，协议3.1条载明：代理期限：1年，自2018年12月1日至2019年11月30日截止……协议3.2条载明：合同生效期：原告按区域签代理，首批提货量TruScreen宫颈癌筛查系统设备1套及耗材180支/件的全额货款支付到被告指定账户后，该合同即可生效，超过三日以上，合同自动作废。关于供货价格，协议4.1条载明：被告对原告的供货价格按以下政策执行：TruScreen宫颈癌筛查系统设备被告对原告的供货价格：20万元/台(含税)；TruScreen宫颈癌筛查系统设备耗材(一次性使用的传感器SUS)被告对原告的供货价格：120元/支(含税)……协议4.2条载明：结算方式为现款现货，即被告收到原告所提货物的全额货款后三日内供货。关于甲方责任，协议10.2条载明：被告向原告提供的产品应符合英国TruScreen公司的生产标准及中国相关质量标准，在销售过程出现产品本身质量问题由被告负完全责任，若造成原告损失也应由被告相应赔偿；协议10.3条载明：被告保证为原告提供销售协议产品所需的合法文件及相关文件资料。协议第14条另载明：本协议自原告签字盖章后三日内保证金及首批货款到账后方才生效……协议落款处，丁致见在被告业务代表处签字并加盖被告公司公章。2018年11月21日，原告通过银行转账方式向被告账户汇款221,600元。2019年1月，被告向原告发送TruScreen宫颈癌筛查系统设备1台及一次性使用传感器180支。2019年1月30日，被告向原告开具金额分别为100,000元、100,000元、21,600元的上海增值税专用发票三张。另查明，2018年4月8日，被告与案外人北京四维祥泰科技有限公司(以下简称四维祥泰公司)签订《产品代理协议书》一份，约定如下：双方就四维祥泰公司为中国区总代理的TruScreen宫颈癌筛查系统在江苏销售代理事宜的合作，本着“优势互补，互惠互利，真诚合作”的精神，在充分协商的基础上达成本合同……1.1产品：本协议中所称的产品指TruScreen宫颈癌筛查系统(型号：TS01)，TruScreen宫颈癌筛查系统设备(型号：TS01)仅指宫颈癌筛查系统的主机和手控器，耗材仅指TruScreen宫颈癌筛查系统的一次性使用传感器(SUS)；1.2协议双方及区域：四维祥泰公司为TruScreen宫颈癌筛查系统(型号：TS01，以下简称“代理产品”)在中国区销售总代理商……2.1授权：在本协议有效期内，四维祥泰公司同意授权被告为“代理产品”在中国江苏的总代理商……3.1代理期限：3年，自2018年4月1日至2021年3月31日截止……2018年4月1日，四维祥泰公司出具《法人授权委托书》，声明：作为TruScreenLtd生产的TruScreen宫颈癌筛查系统在中国地区的总代理商四维祥泰公司，在此授权被告为本产品在江苏省区域的总代理，负责本产品的推广销售、回款、维护等工作，有效期限：2018年4月1日至2018年12月31日。2018年12月27日，四维祥泰公司出具《法人授权委托书》，记载内容同2018年4月1日《法人授权委托书》，有效期限为2019年1月1日至2019年3月31日。审理中，被告表示经与四维祥泰公司沟通，可以通过涉案货物目前的代理商重新出具授权，原告对此予以拒绝。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案的争议焦点在于：涉案协议是否应当解除以及协议解除的后果处理。本院认为，一、关于代理期限，涉案协议约定的代理期限处于被告与其上级代理商四维祥泰公司之间的代理协议约定代理期限内，涉案货物交付时，四维祥泰公司出具的授权委托书记载的有效期限亦尚未界至，原告主张被告就协议代理期限存在隐瞒和欺诈，缺乏事实和法律依据，本院不予采信；二、关于资质文件，虽然被告现有举证尚不足以证明其已将资质文件交付原告，但本院也注意到，在资质类文件签收明细表上签字的丁致见已从被告公司离职，而原告于2019年1月收到涉案货物后，从未向被告提出关于资质文件的异议，也未向被告发出解除合同的通知，原告虽主张其多次向丁致见索要相关资质文件，但未就此提供任何证据予以佐证，且审理中，被告表示可与四维祥泰公司协调解决涉案货物的授权问题，以使原告得以正常对外销售涉案货物，但原告予以拒绝，本院认为，被告已就合同的履行采取补救措施以实现合同之目的，原告仍坚持解除合同并要求退货退款的主张，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告江苏普霖医疗器械有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4,624元，由原告江苏普霖医疗器械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  章晓琴审 判 员  陈 清人民陪审员  曹晔维二〇二〇年六月十二日书 记 员  张妍琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。