广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1973民初2150号原告：东莞市石排利海模具制品厂，经营场所：广东省东莞市*****************第一层。经营者：陈利如，男，1973年12月25日出生，汉族，住江西省樟树市*************，公民身份号码：362************639。委托诉讼代理人：陈建国，北京德恒（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷泉辉，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被告：东莞市千铭塑胶五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市************。法定代表人：唐某1。被告：唐某1，男，1977年2月1日出生，汉族，住湖南省邵阳县**************，公民身份号码：430************718。共同委托诉讼代理人：李敏，广东聚才律师事务所律师。原告东莞市石排利海模具制品厂（以下简称利海厂）与被告东莞市千铭塑胶五金制品有限公司（以下简称千铭公司）、唐某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，适用简易程序，于2020年4月24日公开开庭进行了审理，原告的经营者陈利如及其委托诉讼代理人陈建国，两被告的共同委托诉讼代理人李敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告利海厂向本院提出诉讼请求：1.被告千铭公司向原告支付货款50200元及逾期付款损失（以1900元本金，自2015年11月1日起计算；以1900元为本金，自2015年12月1日起计算；以5400元为本金，自2016年4月1日起计算；以9000元为本金，自2016年10月1日起计算；以32000元为本金，自2017年5月1日起计算；以上均按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计至实际清偿之日止）；2.被告唐某1对被告千铭公司的前述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告千铭公司素有交易往来。从2015年开始，被告千铭公司的法定代表人，即被告唐某1通过电话向原告下达衣架模具订单，原告按照唐某1的要求生产模具，然后按照千铭公司的要求送货。至今，千铭公司拖欠原告2015年9月9日的货款1900元，2015年10月2日的货款1900元，2016年2月6日的货款5400元，2016年8月18日的货款9000元，2017年3月22日的货款32000元，合计50200元。2018年5月17日，被告千铭公司由自然人独资变更为自然人投资或控股，上述债务均发生于千铭公司为自然人独资期间。被告唐某1不能证明公司财产独立于股东个人财产，应对千铭公司的债务承担连带清偿责任。原告多次向千铭公司催讨货款，千铭公司均以各种理由推脱，拒绝支付。为维护原告的合法权益，现原告根据相关法律起诉至法院，望判如所请。两被告共同辩称，2016年8月18日之前的债权已超过诉讼时效。两被告确认货款金额为50200元，但原告经营者陈利如在微信中确认扣除案外人“赣塑”的货款12206元，实欠金额为37994元。案涉债务是被告千铭公司的公司行为，被告唐某1无须承担责任。本院经审理认定事实如下：原告与被告千铭公司存在交易往来，经双方确认，千铭公司尚未支付原告货款合计50200元，其中2015年9月9日货款为1900元，2015年10月2日的货款为1900元，2016年2月6日货款为5400元，2016年8月18日货款为9000元，2017年3月22日货款为32000元。双方约定货款月结30天。两被告主张，原告诉请2015年9月9日至2016年8月18日的货款合计18200元已超过诉讼时效。原告主张上述诉请并未超过诉讼时效，理由如下：1.自2018年4月23日起原告就案涉货款多次向被告唐某1的配偶胡亚美追问，自2018年6月起原告就案涉货款多次向被告代理人追问，胡亚美及被告代理人均多次承诺支付相应货款，只是双方未能就货款数额协商达成一致。2.2019年12月31日晚上10时28分，胡亚美在微信中提出了以40000元了结案涉债务的方案，原告未同意。3.民法总则于2017年10月1日实施，实施之前案涉货款没有超过2年诉讼时效，在实施后诉讼时效延长一年即为3年。原告的经营者陈利如与两被告共同代理人李敏的微信聊天记录显示：2018年6月25日，李敏向原告的经营者陈利如发送和解协议书。同年6月25日，李敏向陈利如提出可以按四折一次性支付货款。9月11日，陈利如说：“我有说赣塑欠的款扣在我厂头上，股东说你说扣了就表示扣了吗，账目不清楚，那我也说某个客户扣了我厂的钱，所以合伙矛盾多，以你律师的名义写出来给股东看，难道我和你会串通吗？那他也就不信也不行。”10月10日，李敏说：“陈总，节后我和千铭财务碰了一下，确实赣塑的欠款抵扣了你们1万多块钱，余额是37994。你们公司商量一下吧。”原告的经营者陈利如与被告唐某1的配偶胡亚美的微信聊天记录显示：2018年5月31日，胡亚美说：“总货款应该是37994元”。同日，陈利如说：“老板娘，你发给我的账单意思是你欠赣塑加工费22950元，赣塑欠你衣架黑料11234公斤，衣架白料2748公斤，将赣塑欠你的衣架料折算成人民就变成赣塑欠你11706元，同时你欠我模具费50200元，扣掉赣塑欠你的11706元，就等于你还要付我38494元，对吗？”胡亚美回复：“是”。同年10月11日，胡亚美说：“陈老板，你的加工费是37994元，打6折后是22796元，欧阳那黑料是2100元每吨，你的加工费折成黑料就是10855公斤”，“你看一下，或者说说你的想法”。陈利如回复：“老板娘上午好！你厂欠我模具费50200元，你说赣塑厂欠你11706元，赣塑厂欠你的钱跟我没有关系的，你们不可以扣到我头上来，你要打折，你应该用50200元打折再付钱给我。”胡亚美回复：“陈老板，这个事情以前就说清楚了的。”陈利如说：“这一点点钱也给你们欠一两年了，我这边借别人钱用一万块钱一年都要给1200的利息，这几万块钱，我这一两年给利息都给了一万多了，你们真的不可以这样子弄的，让人很伤心的。”胡亚美回复：“当时你来谈的时候，我也正好在场，你说你负责的。”同日，陈利如说：“18年春节前去你们公司收钱，你说年后给钱给我，然后我是答应帮你协调赣塑的事，年后你们公司就出了状况，现在你说要把赣塑欠你的钱扣到我利海来，扣完再来打折，这真的是没有天理。我一共才做了你们几万块钱生意。”胡亚美回复：“陈老板，谁也不想这样，这也是没办法的事。”庭审中，原告主张其从未同意抵扣赣塑厂欠款11706元，扣款只是李敏或胡亚美所说，自己并未同意。被告主张陈利如在微信聊天中明确确认抵扣赣塑厂的欠款，陈利如与胡亚美的聊天中确认所欠货款金额为37994元。另查明，被告东莞市千铭塑胶五金制品有限公司于2014年3月28日登记成立，成立时为自然人独资有限责任公司，唯一股东系唐某1。2018年5月17日，千铭公司的企业类型变更为自然人投资或控股有限责任公司，股东为唐某1、张叶。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据本院已查明的事实，被告千铭公司尚欠原告货款合计50200元，其中2015年9月9日货款为1900元，2015年10月2日的货款为1900元，2016年2月6日货款为5400元，2016年8月18日货款为9000元，2017年3月22日货款为32000元。本案的争议焦点在于：一、原告的诉请或部分诉请是否超过诉讼时效；二、被告主张抵扣案外人的欠款12206元应否支持。关于焦点一。原告与千铭公司的案涉交易第一笔货款为2015年9月9日，付款方式为月结30天，即千铭公司应于2015年11月1日向原告支付第一笔货款。权利人之权利受到损害的事实发生在民法总则施行之前，且按照民法通则的规定诉讼时效期间在2017年10月1日尚未届满的，义务人的诉讼时效抗辩权系在民法总则施行后产生，基于新法施行及新法关于诉讼时效的规定有利于保护权利人等因素考虑，此时民法总则关于诉讼时效的规定应产生溯及力，不再适用民法通则的相关规定。故案涉第一笔货款的诉讼时效应于2018年10月30日届满。而2018年6月25日，被告千铭公司的代理人李敏向原告的经营者陈利如发送和解协议书，提出可以按四折一次性支付货款，诉讼时效由此中断。综上，原告的全部诉请并未超过诉讼时效，被告以诉讼时效期间届满为由抗辩，本院依法不予采纳。关于焦点二。虽然原告经营者陈利如与被告代理人李敏或被告唐某1配偶胡亚美的微信聊天记录中有谈及抵扣案外人“赣塑厂”的欠款，但陈利如并未作出同意抵扣的明确表示，且双方就“抵扣”、“打折”等事宜来回磋商，结合整个沟通过程来看，只能认为原告为了尽早收回货款，曾经作出一些类似抵扣案外人欠款、打折结算货款等让步，但最终双方并未形成一致的意见，被告千铭公司亦未实际向原告付款，故本院认为，被告主张抵扣案外人的欠款12206元，并无确实依据，本院不予支持。综上，被告千铭公司应向原告支付货款50200元及逾期付款利息。结合原告的主张及被告的违约程度，案涉逾期付款利息计算如下：以1900元本金，自2015年11月1日起计算；以1900元为本金，自2015年12月1日起计算；以5400元为本金，自2016年4月1日起计算；以9000元为本金，自2016年10月1日起计算；以32000元为本金，自2017年5月1日起计算；以上均计至清偿之日止，其中2019年8月19日前的利息按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，2019年8月20日及之后的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，案涉交易发生于被告千铭公司为一人有限责任公司期间，该期间被告唐某1作为千铭公司的唯一股东，没有提供证据证明其财产独立于千铭公司的财产，因此，唐某1应对千铭公司拖欠原告前述债务承担连带清偿责任。综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市千铭塑胶五金制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市石排利海模具制品厂支付货款50200元及逾期付款利息（以1900元本金，自2015年11月1日起计算；以1900元为本金，自2015年12月1日起计算；以5400元为本金，自2016年4月1日起计算；以9000元为本金，自2016年10月1日起计算；以32000元为本金，自2017年5月1日起计算；以上均计至清偿之日止，其中2019年8月19日前的利息按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，2019年8月20日及之后的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、被告唐某1对被告东莞市千铭塑胶五金制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费655元，由被告东莞市千铭塑胶五金制品有限公司、唐某1共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  曾昭串二〇二〇年五月二十八日书记员  尹晓婷罗子尤附主要法律法规：1.《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。3.《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。4.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。