广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初9544号原告：广州市美之茵化妆品有限公司，住所地广州市白云区均禾街罗岗工业区竹园塘厂房自编18号。法定代表人：唐海光，董事长。委托诉讼代理人：李光汉，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄雪莹，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：广州艾柔生物科技有限公司，住所地广州市白云区太和镇谢家庄六龙大街9号101房。法定代表人：柳卫，总经理。委托诉讼代理人：高睿明，北京德和衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海天，北京德和衡（广州）律师事务所实习律师。原告广州市美之茵化妆品有限公司（以下简称美之茵公司）诉被告广州艾柔生物科技有限公司（以下简称艾柔公司）加工合同纠纷一案，本院于2020年3月30日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告美之茵公司的委托诉讼代理人李光汉、黄雪莹，被告艾柔公司的法定代表人柳卫及委托诉讼代理人高睿明、张海天均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美之茵公司诉称：2020年2月7日，我司与被告签订了合同编号为AR20046701号的《委托加工合同》，约定我司委托被告生产加工200000瓶150ml免洗消毒喷雾，我司应按照每瓶6.5元向被告支付货款，被告应当按时足额交付货物。2020年2月17日，因疫情期间被告无法如期交货，我司与被告代表签订《结算协议》，明确被告已收到我司支付的货款1000000元，双方同意解除合同并对合同解除后相关法律责任的承担及具体解决方案协商为：被告交付免洗消毒喷雾共计56480瓶（对应货款367120元）后，无需继续向原告交付免洗消毒喷雾，但应当立即退回货款632880元。经我司多次催告，被告向我司交付免洗消毒喷雾57680瓶（对应货款374920元）、退还货款80000元、以原料抵销货款167272元，但尚欠我司货款377808元至今未退还。我司认为，双方签署的《委托加工合同》、《结算协议》没有违反法律法规强制性规定，依法对双方均具有约束力，双方应严格遵守约定，履行合同义务。被告以种种理由拖欠我司货款、未及时退还货款的行为已侵害了我司的合法权益，严重违反了约定的义务，其行为已构成违约，造成我司的经济损失。故此，请求法院判令：一、判令被告立即向我司退还货款377808元并支付相应利息（利息自2020年2月17日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息清偿之日止）；二、本案的诉讼费用由被告承担。被告艾柔公司辩称：一、原告与我司签订的《委托加工合同》并未解除，原告无权要求我司退还款项及利息。我司不存在延期交货的事实。根据《委托加工合同》第六条第2点和第七条第1点的约定，我司分批次交货，交货时间是物料到齐后3天内交付货品，5天内交付完毕。实际中，原告的物料在2020年2月13日到齐，我司的交货期为2020年2月16日至2020年2月21日。我司在2月17日就已经交货56480瓶，没有违约逾期交货。反是原告以无法按时给案外销售商供货为由，要求解除合同，但是我司并未同意，所以原告应当继续履行《委托加工合同》，按时提货付款。我司工作人员与原告签订《结算协议》的行为并未获得我司追认，故对我司不具有拘束力，双方签订的《委托加工合同》并未解除。2020年2月17日，原告私自与我司员工签订的《结算协议》并不代表我司的意思表示。《结算协议》并无我司所盖公章，原告也明知签订人不能代表公司，后续先后跑到我司要求加盖公章，并要求我司追认该协议，我司也当场表示该协议无效，双方应按合同约定履行。我司员工在与原告签订《结算协议》时并不具备我司对其针对该事项的授权，也不具备任何权利外观，原告亦没有理由相信签字人对该事项有权代理我司，我司工作人员作为公司销售人员仅在销售过程中具备相应权限，并无解除协议的任何授权，故该《结算协议》对我司属无效协议。二、原告与我司之间存在不同的两个合同关系，其支付的款项仅有部分属于其诉讼所依据的《委托加工合同》项下，故其通过本案主张该款项应予以驳回。2020年2月8日，原告告知我司需加制“印刷瓶物品”10万瓶，约定单价7元／个，双方另行订立委托加工合同，合同总价为700000元，预付款为350000元。同日，原告向我司支付该合同预付款35万元。故，原告所主张的款项1000000元实际为上述两份合同的预付款，现原告将该款项以本案一案主张不符合法律规定且无事实依据，应当予以驳回。三、原告提起本案诉讼实质属于恶意规避商业风险。原告与我司签订两份委托加工合同后，我司一直履行合同义务，积极采购原材料并进行生产。但因交易标的物属于疫情防控期间的防疫物资，在交易时价格波动较大，由此可能产生商业风险，原告为恶意逃避商业风险并将风险转嫁至我司才多次提出不进行提货等违约的理由。同时与我司工作人员私下签订未经我司认可的《结算协议》并以此拒绝履行合同，本质是企图将其经营风险转嫁至我司，明显有违诚实信用原则，依法不应予以支持。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2020年2月7日，原告与被告签订了合同编号为AR20046701号的《委托加工合同》，约定甲方（原告）委托乙方（被告）生产加工200000瓶150ml免洗消毒喷雾，单价6.5元/瓶，总金额1300000元；乙方按照甲方要求生产加工产品，甲方为此向乙方支付相关费用，乙方或乙方关联公司以下统称乙方；经双方确认的往来信函、微信、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，合同附件及其组成部分与本合同具有同等效力，前后不一致的内容，经双方确认的更新的版本为准；甲方须在合同签订当日付合同金额50%预付款，计650000元；乙方收到足额的预付款之后方才开始准备物料，物料到齐后3天内开始交付货品，5天内交付完毕。上述合同签订后，原告于当日向被告支付了650000元货款，后于次日再向被告支付了350000元货款。2020年2月17日，阳永锋与谢安卫分别作为原、被告的代表签订了一份《结算协议》，约定：乙方（被告）目前已交甲方（原告）45680瓶；2月17日乙方同意中午再交货10800瓶；甲方提走以上两批货后，合同编号为AR20046701号的《委托加工合同》终止执行；乙方即自退回甲方剩余货款632880元（已收货款1000000元－已提货款367120元）；本协议双方代表签字后生效。同月19日，被告通过其法定代表人柳卫的银行账号向原告支付了80000元。同月24日，原告向被告出具了一份收据，确认被告向原告交付28840公斤酒精以冲减合同退款（每吨5800元），合计167272元。同月25日，谢安卫在与阳永锋的微信聊天中确认酒精按每吨5800元的价格冲减合同退款，并确认尚欠377808元货款未支付。诉讼中，被告提交了送货单、委托加工合同、微信聊天记录以及回函等证据，拟以此证明其司有按期交货、双方已达成另一份《委托加工合同》（编号：AR200406702），以及其司要求原告继续履行原合同的事实。其中，《委托加工合同》（编号：AR200406702）上仅有谢安卫的签名以及被告的公章；微信聊天记录为谢安卫与阳永锋的聊天记录；回函的落款日期为2020年3月18日。经质证，对《委托加工合同》（编号：AR200406702）的真实性不予确认，对其他证据的真实性没有异议，但对关联性有异议。庭审中，被告认为谢安卫未经公司授权就与原告签订了《结算协议》，并擅自向原告退款及交付酒精，其司对此并不知情，上述行为均为谢安卫的个人行为。后被告又表示谢安卫退款的行为系经其司同意，其司向原告退款及交付酒精是为了维护客户的关系。以上事实，有《委托加工合同》、《结算协议》、指定收款账户信息、货款支付凭证、受托支付货款证明、收据、律师函、妥投证明、转账明细、微信聊天记录、送达回证、回函以及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告与被告存在加工合同关系。对于《结算协议》的效力问题。根据本案证据及当事人陈述，在涉案《委托加工合同》的签订及履行过程中，谢安卫作为被告的代表一直通过微信与原告进行协商及收款，涉案合同亦明确约定双方之间的微信聊天记录可作为合同的组成部分；同时，在签订《结算协议》后，被告通过其法定代表人的银行账户向原告退回了部分货款，并以原材料抵销了部分货款，即被告实际已作为合同相对方按照上述协议的内容履行义务，故《结算协议》是原、被告双方当事人的真实意思表示，合法有效，本院对此予以确认。至于被告主张的部分货款为另一份加工合同货款的事实，因双方已通过微信明确后续支付的350000元货款转为涉案合同的货款，并在《结算协议》中就原告已支付款项的返还问题予以明确，故本院对此不予确认。基于上述认定，原告现要求被告按照《结算协议》的约定退还货款377808元并支付相应利息的诉讼请求合理合法，本院对此予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：自本判决生效之日起五日内，被告广州艾柔生物科技有限公司向原告广州市美之茵化妆品有限公司退还货款377808元及利息（利息以377808元为本金，自2020年2月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3484元，由被告广州艾柔生物科技有限公司负担（须于上述履行期限内支付给原告广州市美之茵化妆品有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  罗炜二〇二〇年六月二十八日书记员  钟蕙