北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民初710号原告：北京中泰创盈企业管理有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0616室。法定代表人：吴美欣，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：鲁冰，北京市保利威律师事务所律师。委托诉讼代理人：周洪波，北京德和衡律师事务所律师。被告：成都天翔环境股份有限公司，住所地四川省成都市青白江区大同镇大同路188号。法定代表人：邓亲华，董事长。委托诉讼代理人：杨帆，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。被告：邓亲华，男，1950年3月12日出生，汉族。被告：邓翔，男，1978年1月21日出生，汉族，住四川省。被告：许婷婷，女，1983年2月20日出生，汉族，住四川省。被告：简阳市天翔供排水有限公司，住所地四川省成都市简阳市石桥镇射洪路南段21号附1-3号2层。法定代表人：刘士龙。被告：简阳市天翔水务有限公司，住所地四川省成都市简阳市石桥镇射洪路南段21号1层。法定代表人：刘士龙。被告：成都天翔葛博投资有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道1509号（成都国际铁路港B区9楼B0901号）。法定代表人：邓亲华。被告：成都圣骑士环保科技有限公司，住所地四川省成都高新区科园三路4号1栋1层1号。法定代表人：邓翔。被告：成都亲华科技有限公司，住所地四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号。法定代表人：邓亲华。被告：都江堰江源水电投资开发有限责任公司，住所地四川省阿坝藏族羌族自治州金川县金川镇水电路4号。法定代表人：邓黎伟。被告：茂县XX电力开发有限公司，住所地四川省阿坝藏族羌族自治州茂县南新镇牟托村。法定代表人：邓黎伟。被告：成都翔盟实业有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段成都科学城天府菁蓉中心D区A1号楼。法定代表人：杨武。原告北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称中泰创盈公司）与被告成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔股份公司）、被告邓亲华、被告邓翔、被告许婷婷、被告简阳市天翔供排水有限公司（以下简称天翔供排水公司）、被告简阳市天翔水务有限公司（以下简称天翔水务公司）、被告成都天翔葛博投资有限公司（以下简称天翔葛博公司）、被告成都圣骑士环保科技有限公司（以下简称圣骑士公司）、被告成都亲华科技有限公司（以下简称亲华科技公司）、被告都江堰江源水电投资开发有限责任公司（以下简称都江堰水电公司）、被告茂县XX电力开发有限公司（以下简称茂县水电公司）、被告成都翔盟实业有限公司（以下简称翔盟实业公司）合同纠纷一案，本院于2018年9月11日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中泰创盈公司的委托诉讼代理人鲁冰到庭参加诉讼，各被告经本院依法传唤均未到庭应诉，本院依法缺席审理，本案现已审理完毕。中泰创盈公司起诉请求：1.判决天翔股份公司向中泰创盈公司支付应付未付的资产收益权回购价款8000万元；2.判决天翔股份公司向中泰创盈公司支付违约金1630684.93元（自2018年8月11日暂计至2018年9月10日，按迟延支付金额24％/年的标准计算）；3.判决天翔股份公司向中泰创盈公司支付违约金（2018年9月11日至实际清偿之日止，按迟延支付金额24％/年的标准计算）；4.判决天翔股份公司向中泰创盈公司支付为实现权益所付出的律师费30万元；5.判决其余被告对上述第1、2、3、4项请求范围内承担连带责任；6.判决中泰创盈公司对《股权质押合同》项下质押财产（即天翔股份公司持有的成都XX水处理有限公司20％的股权）折价或拍卖、变卖的价款在第1、2、3、4项请求的债权额度内享有优先受偿权；7.判决确认中泰创盈公司对《应收账款质押合同》项下应收帐款在第1、2、3、4项请求的债权额度内享有优先受偿权；8.本案诉讼费用由各被告承担。庭审中，中泰创盈公司变更诉讼请求为：1.判决天翔股份公司向中泰创盈公司支付应付未付的资产收益权回购价款8000万元；2.判决天翔股份公司向中泰创盈公司支付违约金（以8000万元为基数，自2018年8月11日至实际清偿之日止，以年利率24％的标准计算）；3.判决天翔股份公司向中泰创盈公司支付为实现权益所付出的律师费30万元、诉讼保全保险费73737.62元；4.请求判决其余被告对上述第1、2、3项请求范围内承担连带责任；5.请求判决中泰创盈公司对《股权质押合同》项下质押财产即天翔股份公司持有的成都XX水处理有限公司（以下简称XX水处理公司）20％的股权折价或拍卖、变卖的价款在第1、2、3项请求的债权额度内享有优先受偿权；6.请求判决确认中泰创盈公司对《应收账款质押合同》项下应收帐款在第1、2、3项请求的债权额度内享有优先受偿权；7.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年6月20日，植瑞投资管理有限公司（以下简称植瑞公司）与天翔股份公司签订了《资产收益权转让及回购合同》，约定天翔股份公司将其依法持有的天翔供排水公司98％股权的合法收益权、成都XX环保科技有限公司（以下简称XX公司）100％股权的合法收益权转让给植瑞公司，转让价分别为3637万元、4363万元，合计8000万元。植瑞公司取得上述资产收益权之后，天翔股份公司应当按合同约定回购全部资产收益权并支付回购价款及投资溢价价款。上述合同还约定如天翔股份公司对其他债权人、金融机构发生违约，或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对天翔股份公司履行回购义务产生实质有害影响，则植瑞公司可以要求其立即回购上述资产收益权。天翔股份公司应自植瑞公司发出要求其回购的书面通知之日起2个工作日内，一次性将回购价款付至投资基金委托财产专户。逾期回购的，每逾期一日，按迟延支付的金额日2‰的标准支付违约金，并承担对方为此支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。2018年6月20日，为确保回购义务的履行，植瑞公司分别与邓亲华、邓翔、许婷婷、天翔供排水公司、天翔水务公司、天翔葛博公司、圣骑士公司、亲华科技公司、都江堰水电公司、茂县水电公司、翔盟实业公司十一被告签订了《保证合同》，各被告承诺为天翔股份公司在《资产收益权转让及回购合同》项下的全部债务承担连带保证责任。2018年6月20日，植瑞公司与天翔股份公司签订了《股权质押合同》，约定天翔股份公司以其合法持有的案外人XX水处理公司20%的股权为其回购债务提供质押担保。2018年7月19日双方办理了质押登记。后，植瑞公司与天翔供排水公司签订了《应收账款质押合同》，约定天翔供排水公司以其对简阳市人民政府享有已投资金额为其提供质押担保，双方于2018年7月23日办理了质押登记。2018年8月6日，植瑞公司发现天翔股份公司存在有害主合同债务履行的行为，故向其发出了《提前回购通知函》。因其未履行回购义务，故植瑞公司分别向各被告发送了《提前履行保证义务通知书》，要求各被告承担连带保证责任。2018年9月6日，中泰创盈公司与植瑞公司签订了《债权转让合同》，约定植瑞公司将其在主合同及各保证、质押合同项下的所有债权及权益转让给中泰创盈公司。现各被告均未按照合同约定支付回购价款，故中泰创盈公司提起本案诉讼。被告天翔股份公司、邓亲华、邓翔、许婷婷、天翔供排水公司、天翔水务公司、天翔葛博公司、圣骑士公司、亲华科技公司、都江堰水电公司、茂县水电公司、翔盟实业公司均未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。本案中，中泰创盈公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换，各被告均未到庭质证，亦未提交书面质证意见，本院视为其放弃了质证的权利。根据上述举证、质证情况，本院认定事实如下：一、股权转让情况2018年6月20日，天翔股份公司（甲方）与植瑞公司（乙方）签订了《资产收益权转让及回购合同》，合同约定：鉴于：1.甲方为依法成立并有效存续的公司，根据《简阳市天翔供排水有限公司章程》及其修正案和工商登记等附属或相关文件，甲方依法持有天翔供排水公司98％的股权，本次甲方拟以人民币3637万元的价格向乙方转让其持有的天翔供排水公司98％的股权的合法收益权（以下简称资产收益权，含股权对应注册资本金和现有以及未来产生的所有收益）。2.根据《成都XX环保科技有限公司章程》及其修正案和工商登记等附属或相关文件，甲方依法持有XX公司100％的股权，本次甲方拟以人民币4363万元的价格向乙方转让其持有的XX公司100％的股权的合法收益权（以下简称资产收益权，含股权对应注册资本金和现有以及未来产生的所有收益）。3.乙方为依法成立并经中国证券投资基金业协会依法备案的开展私募基金管理业务的私募基金管理人，已发行设立“植瑞润兴8号私募投资基金”。4.经甲乙双方协商一致，乙方拟以本基金项下相应基金资金受让甲方依法持有的资产收益权。甲方同意向乙方转让资产收益权，并按照本合同约定情形办理本资产收益权转让及回购事宜。为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》以及相关法律法规，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就资产收益权转让及回购事宜签订本合同，以兹共同遵照履行。该合同相关条款如下：第一条定义：除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义……1.2基础合同：指甲方作为本基础资产的权利享有方与本基础资产义务承担方签署的约定双方具体权利义务的合同及其所有的附属文件，包括公司章程、工商登记、资产评估价值咨询报告等相关文件……1.4本基础资产义务承担方：指对基础合同中约定的对本基础资产承担义务的一方，具体情况详见本合同附件1《资产收益权要素表》。1.5本基础资产：指甲方依据基础合同享有的基础资产及其产生的所有收益。1.6资产收益权：指甲方基于基础合同而合法享有的请求本基础资产的义务承担方履行相应义务的权利，包括现有的和未来的所有资产所有权、金钱债权及其产生的所有收益，以及为实现上述权利及收益而采取相应担保或补救措施的权利及其收益。具体详见本合同附件1《资产收益权要素表》。1.7转让标的：指甲方基于基础合同享有对本基础资产的现金收益及其他收益的财产性权利，即本基础资产资产收益权。具体详见本合同附件1《资产收益权要素表》。1.8转让价款：指乙方受让甲方持有的转让标的而向甲方支付的全部对价。1.9回购价款：指在约定的时间，甲方负责回购全部或部分乙方持有的转让标的的对价。1.10转让日：指依据本合同约定乙方向甲方支付当期全部转让价款之日，即甲方将当期转让标的转让给乙方之日。如转让标的分期转让，则转让日分各期转让日。1.11回购日：指甲方按照本合同的约定向乙方实际支付回购价款之日。1.12收款账户：指甲方用于接收转让标的的转让价款而设立的银行账户。1.13投资基金委托财产专户：指乙方为保管运作本基金资金而设立的专用银行账户，在本合同中投资基金委托财产专户专用于接收甲方支付的回购价款、违约金、损害赔偿金等款项。第五条转让标的的回购，其中第5.1条约定，甲方向乙方承诺，将按照本合同约定的回购价款回购乙方受让的转让标的。甲方确认并承诺：回购转让标的的义务是明确、确定且不可撤销的，甲方确认知悉乙方不提供流动性支持。第5.2条约定，甲方向乙方支付回购价款的时间、数额以及乙方接收回购价款的投资基金委托财产专户信息以本合同附件1《资产收益权要素表》和附件3《各转让日、转让价款、回购日及回购价款确认单》所载为准。第5.4.2约定，当以下任一情形发生时，乙方有权要求甲方无条件立即回购乙方持有的转让标的……（2）甲方经营情况恶化，或发生影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁案件，或进入清算、破产程序；（3）在本基金存续期内，发生甲方对其他债权人的经乙方认定为重大债务逾期偿还情形的……（7）甲方对其他债权人、金融机构发生违约，或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对甲方向乙方履行回购义务产生实质有害影响；第5.5条约定，如发生前述5.4.2条情形之一时，甲方应自乙方向其发出要求其回购转让标的的书面通知之日起的二个工作日内，一次性将转让标的全部回购价款付至投资基金委托财产专户……第5.7条约定，前述5.5、5.6条约定的提前回购价款的计算以本合同附件1《资产收益权要素表》及附件3《各转让日、转让价款、回购日及回购价款确认单》所载为准……5.11甲方未按本合同约定支付回购款项的，每逾期一日，按迟延支付金额每日千分之二向乙方支付违约金。第八条权利完善事件。其中第8.2条约定，权利完善事件，系指以下任何事件：（1）发生任何一起受托管理机构解任事件，导致受托管理机构被解任；（2）发生与甲方有关的不履行回购义务事件或实质性违约事件；（3）发生与甲方有关的丧失回购能力事件；（4）发生第5.4.2条之任一情形的。第8.3.1条约定，在发生任一权利完善事件后的5个工作日内，甲方应向本基础资产义务承担方发出权利完善通知（格式见本合同附件7），将转让标的转让的情况通知该方，并协助乙方办理必须的权利转移/变更手续（如需）；第8.3.2条约定：……在甲方未履行通知义务的情况下，乙方有权在甲方按照第8.3.1条规定本应发送权利完善通知之日后的10个工作日内，代甲方向相应的本基础资产义务承担方提出基础资产转让申请并发送权利完善通知，并抄送给甲方。双方应在本合同签订时一并签署《股权转让协议》（格式见本合同附件10），当发生权利完善事件时，签署《股权转让协议》立即生效，甲方应立即办理股权转让相关事宜。第十六条违约责任……其中第16.4条约定，甲方未按本合同的约定向乙方支付回购价款的，每逾期一日，按迟延支付金额每日千分之二向乙方支付违约金。第16.5条约定，因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现权益的，违约方应承担相对方为此支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。上述合同附件1为《资产收益权要素表》，列明了基础资产义务承担方为天翔供排水公司、XX公司以及转让标的、委托专户等信息，并列明基础资产或转让标的登记不适用。附件2为转让标的明细表，写明了前述拟转让的标的和对应转让金额。附件3为《各转让日、转让价款、回购日及回购价款确认单》，列明的主要内容为：转让日2018年6月20日，转让价款8000万元，投资溢价率年化10%，投资溢价回购日2018年6月20日，投资溢价价款2038356.16元，回购日2018年9月20日，回购价款8000万元。附件10-1为双方对于天翔供排水公司的股权转让协议，10-2为双方对于XX公司的股权转让协议书。2018年6月20日，植瑞公司向天翔股份公司支付了转让款8000万元。中泰创盈公司自认，天翔股份公司于同一日向植瑞公司支付了投资溢价款2038356.16元。关于转让标的，中泰创盈公司主张，上述合同转让标的并非股权，而是资产收益权即对应注册资本金及其所有收益，植瑞公司并不需要履行股东义务，当事人之间也未履行股权转让手续。关于所附股权转让协议的效力，中泰创盈公司主张，根据约定，股权转让协议是附条件的，即出现主合同第八条约定的权利完善条件，在甲方发送权利完善通知的情况下，股权转让协议才生效。本案中，植瑞公司或中泰创盈公司并没有发送权利完善通知，故本案股权转让协议不生效。二、担保的情况（一）担保合同签订情况2018年6月20日，植瑞公司（质权人、债权人）与天翔股份公司（出质人、债务人）还同时签订了《股权质押合同》，该合同约定，鉴于：1.债权人与债务人于2018年6月20日签署了编号为ZR-TXHJ-0620-01的《资产收益权转让及回购合同》及其相关附件，约定：债务人以人民币3637万元的金额向债权人转让其持有的天翔供排水公司98％的股权收益权，以人民币4363万元的金额向债权人转让其持有的XX公司100％的股权收益权，债务人应当按照主合同的约定履行回购义务。2.为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意按本合同的约定，以其合法持有的XX水处理公司20％的股权为债务人在主合同项下债务的履行提供质押担保，质权人同意出质人提供上述股权质押担保。该合同第3条为质押股权，其中3.1约定出质人以其合法持有的XX水处理公司20％的股权（对应注册资本1210万元）向质权人提供质押担保，双方约定价值8000万元，股权质押期限为2018年。第4条为担保范围，其中第4.1条约定，本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权全部回购价款、投资溢价款、债务人因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等；第4．2约定，前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指质权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。该合同签订后，植瑞公司、天翔股份公司于成都市青白江区行政审批局办理了股权出质登记，该局于2018年7月19日出具（青白江）股质登记设字[2018]第××号股权出质设立登记通知书，通知书载明出质股权所在公司为XX水处理公司，出质股权数额为1210万元，质权人为植瑞公司。2018年6月20日，植瑞公司（债权人）与天翔供排水公司（保证人）签订了《保证合同》，该合同约定，鉴于：1.债权人与债务人天翔股份公司于2018年6月20日签署了编号为ZR-TXHJ-0620-01的《资产收益权转让及回购合同》及其相关附件，约定：债权人以人民币3637万元的价格受让债务人持有的保证人天翔供排水公司98％的股权的合法收益权，以人民币4363万元的价格受让债务人持有的XX公司100％的股权的合法收益权，债务人应当按照主合同的约定履行回购义务。2.为保障债权人在主合同项下的债权的实现，保证人愿意按本合同的约定，为主合同约定的债务提供连带责任保证。该合同第2条为保证担保，约定：为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。该合同第3条为保证范围，其中第3.1条约定：本合同项下保证范围包括：（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权全部回购价款、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。（2）前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。第4条为保证期间，约定：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。该合同第6条为保证责任，其中6.1约定，发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；（2）债务人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；（3）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。第6.2约定，发生前款规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。合同第7条为合同的转让，约定：债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。此外，该合同中还约定了双方的送达地址。2018年7月18日，植瑞公司（质权人、债权人）还与天翔供排水公司（出质人）签订了《应收账款质押合同》，该合同约定，鉴于：1.债权人与债务人天翔股份公司于2018年6月20日签署了编号为ZR-TXHJ-0620-01的《资产收益权转让及回购合同》及其相关附件，约定：债权人以人民币3637万元的价格受让债务人持有的保证人天翔供排水公司98％的股权的合法收益权，以人民币4363万元的价格受让债务人持有的XX公司100％的股权的合法收益权，债务人应当按照主合同的约定履行回购义务。2.为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意按本合同的约定，以其合法持有的对简阳市人民政府的应收账款债权为债务人在主合同项下债务的履行提供质押担保，质权人同意出质人提供上述应收账款质押担保。该合同第3条为质押权利，其中3.1条约定：出质人以其对简阳市人民政府享有已投资金额（包括但不限于截至本合同签署之日已投资金额1.9亿元，具体以划款凭证为准，以及对应合同《石盘（四海）食品医药产业园工业供水厂及污水处理厂PPP项目合作建设合同》未来所形成的应收账款债权）向质权人提供质押担保，质押权利的基本情况见本合同附件一“质物清单”。第3.2条约定：如果“质物清单”记载的情况与质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，则以质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。该合同第4条为担保范围，其中4.1条约定：合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权全部回购价款，债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金，债权人为实现债权而发生的所有费用，债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。第4.2条约定：前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指质权人依据主合同、本合同或共他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。此外，该合同还约定了双方的送达地址。该合同签订后，植瑞公司、天翔供排水公司于2018年7月23日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记——变更登记。登记证明编号××，登记时间：2018年7月23日，登记的业务类型为应收账款质押，登记期限2年，登记到期日2020年7月22日，主合同编号ZR-TXHJ-0620-01，主合同金额8000万元，债务履行期限2018年6月21日至2020年6月21日，质押合同号码ZR-TXHJ-YSZK-02，质押财产价值1.9亿元。应收账款形成合同《××供水厂级污水处理厂PPP项目合作建设合同》，债务人简阳市人民政府，合同金额1.9亿元。2018年6月20日，植瑞公司（债权人）还分别与邓亲华（保证人）、邓翔（保证人）、许婷婷（保证人）分别签订了《保证合同》，三份合同均包括以下相同的约定：鉴于：1.债权人与债务人天翔股份公司于2018年6月20日签署了编号为ZR-TXHJ-0620-01的《资产收益权转让及回购合同》及其相关附件，约定：债权人以人民币3637万元的价格受让债务人持有的保证人天翔供排水公司98％的股权的合法收益权，以人民币4363万元的价格受让债务人持有的XX公司100％的股权的合法收益权，债务人应当按照主合同的约定履行回购义务。2.为保障债权人在主合同项下的债权的实现，保证人愿意按本合同的约定，为主合同约定的债务提供连带责任保证。该合同第2条为保证担保，约定：为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。第3条为保证范围，其中第3.1条约定：本合同项下保证范围包括：（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权全部回购价款、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。（2）前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。第4条为保证期间，约定：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。第6条为保证责任，其中6.1约定，发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；（2）债务人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；（3）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。第6.2约定：发生前款规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。第7条为合同的转让，约定：债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。此外，各合同也均约定了各方的送达地址。2018年6月20日，植瑞公司作为债权人亦分别与保证人天翔水务公司、天翔葛博公司、圣骑士公司、亲华科技公司、都江堰水电公司、茂县水电公司、翔盟实业公司分别签订了《保证合同》，各合同亦均包括以下相同内容：鉴于：1.债权人与债务人天翔环境公司于2018年6月20日签署了编号为ZR-TXHJ-0620-01的《资产收益权转让及回购合同》及其相关附件，约定：债权人以人民币3637万元的价格受让债务人持有的保证人天翔供排水公司98％的股权的合法收益权，以人民币4363万元的价格受让债务人持有的XX公司100％的股权的合法收益权，债务人应当按照主合同的约定履行回购义务。2.为保障债权人在主合同项下的债权的事项，保证人愿意按本合同的约定，为主合同约定的债务提供连带责任保证。该合同第2条为保证担保，约定：为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。第3条为保证范围，其中第3.1条约定：本合同项下保证范围包括：（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权全部回购价款、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。（2）前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。第4条为保证期间，约定：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。第6条为保证责任，其中6.1约定：发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；（2）债务人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；（3）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。第6.2约定：发生前款规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。第7条为合同的转让，约定：债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。此外，各合同也均约定了各方的送达地址。（二）各担保公司的股权比例及股东会决议情况天翔葛博公司、圣骑士公司股权情况相同，均为天翔股份公司持股100%。中泰创盈公司提交了前述公司出具的2018年6月20日的股东会决议，决议内容相同，决议事项如下：1.本公司为债权人北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司对债务人邓亲华、邓翔及亲华科技公司依法享有的债权承担连带不可撤销的保证义务；2.本公司为债权人植瑞公司对债务人邓亲华、邓翔及亲华科技公司依法享有的债权承担连带不可撤销的保证义务。茂县水电公司股权情况为：成都XX电站管理有限责任公司（以下简称成都XX公司）持股100%。而成都XX公司的唯一股东为成都市XX翔商贸有限公司，后者的股权比例为邓亲华持股97.5%，叶某持股2.5%。中泰创盈公司提交了茂县水电公司出具的2018年6月20日的股东会决议，决议内容同上。都江堰水电公司股权情况为：成都XX公司持股90%、成都××设备有限公司持股10%，中泰创盈公司提交的股东会决议仅有成都XX公司的盖章，决议内容同上。翔盟实业公司股权情况为：天翔股份公司持股100%，中泰创盈公司未提交该公司就本案担保的股东会决议。亲华科技公司股权情况为：邓亲华持股40%、邓翔持股60%，中泰创盈公司提交了该公司2018年6月20日的股东会决议，决议事项未显示与本案有关联性。天翔供排水公司股权情况为：天翔股份公司持股98%、简阳市××投资发展有限公司2%，中泰创盈公司未提交该公司就本案担保的股东会决议，但提交了生效判决书一份，用以证明天翔环境公司与天翔供排水公司存在互相担保的商业合作关系，无需股东会作出决议，本案担保即合法有效。天翔水务公司股权比例情况为：天翔股份公司持股95%、简阳市××发展有限公司持股5%，中泰创盈公司未提交该公司就本案担保的股东会决议。上述股东会决议是在本院的释明下提交，之后本院又两次询问是否还有相应的股东会决议补充，中泰创盈公司均未能提交。三、提前回购情况2018年8月，天翔股份公司发布了2018年半年度报告，该报告在合并财务报表项目第31项列明了两笔已逾期未偿还的短期借款情况：1.中国××银行股份有限公司成都分行5000万元的借款，借款利率5.5%，逾期时间2018年6月29日，逾期利率8.25%；2.××商业保理有限责任公司5000万元的借款，借款利率6%，逾期时间2018年6月26日，逾期利率25.55%。2018年8月6日，植瑞公司向天翔股份公司发出了《提前回购通知函》，该函主要内容为：现贵司发生1笔被列为“关注类”贷款，于2018年6月29日到期未清偿。根据《转让及回购合同》第5.4.2条“当以下任一情形发生时，乙方有权要求甲方无条件立即回购乙方持有的转让标的……（7）甲方对其他债权人、金融机构发生违约，或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对甲方向乙方履行回购义务产生实质有害影响；”以及第5.5条“如发生前述5.4.2条情形之一时，甲方应自乙方向其发出要求其回购转让标的的书面通知之日起的二个工作日内，一次性将转让标的全部回购价款付至投资基金委托财产专户。”植瑞公司要求贵司于收到本通知之日起2个工作日内将全部回购价款8000万元支付至指定账户。通知函还列明了指定账户信息。中泰创盈公司提交了上述通知函的邮寄单及查询结果，显示2018年8月8日天翔股份公司签收。2018年8月13日，植瑞公司分别向邓亲华、邓翔、许婷婷、天翔供排水公司、天翔水务公司、天翔葛博公司、圣骑士公司、亲华科技公司、都江堰水电公司、茂县水电公司、翔盟实业公司发出了《提前履行保证义务通知函》，各通知函内容相同，均载明天翔股份公司出现了《转让及回购合同》第5.4.2条约定的第（7）项应当向植瑞公司履行回购义务的情形，但其未履行回购义务，根据《保证合同》第6.1条、第6.2条，要求对方“于收到本通知之日起5个工作日内将全部回购款8000万元支付至指定账户”，通知函还列明了指定账户信息。中泰创盈公司将上述所有通知函向天翔股份公司进行了邮寄，收件人写明为邓亲华、邓翔，邮寄单显示2018年8月15日被签收。中泰创盈公司表示，所有保证人均表示将通知函邮寄至天翔股份公司的地址，由邓亲华、邓翔作为收件人，故其未向其他保证人单独邮寄通知函。2018年8月21日，植瑞公司再次向天翔股份公司发出了《催收通知函》，载明：根据《转让及回购合同》的约定，贵司出现第5.4.2条约定的违约情形，我司已于2018年8月6日向贵司发出《提前回购通知函》、于2018年8月13日向贵司的保证人发出《提前履行保证义务通知函》，贵司和保证人在收到前述函件后均未按约定履行回购义务和保证义务。鉴于以上事实，植瑞公司现特向贵司出具书面催收通知。请贵司在收到本通知后积极筹备资金，并于收到本通知之日起2个工作日内，将全部回购价款人民币8000万元支付至指定账户。否则，我司将按照合同约定通过法律途径予以解决，由此引起的一切后果均由贵司承担。2018年9月6日，植瑞公司（甲方）与中泰创盈公司（乙方）签订了《债权转让合同》约定，鉴于：1.根据天翔股份公司与植瑞公司(代表“植瑞润兴8号私募投资基金”)于2018年6月20日签署的《资产收益权转让及回购合同》[合同编号：ZR-TXHJ-0620-01]及其附属文件，天翔股份公司将其持有的天翔供排水公司98%股权之收益权以人民币3637万元的价格转让给甲方，天翔股份公司应当向甲方支付相应回购价款；天翔股份公司将其持有的XX公司100%股权之收益权以人民币4363万元的价格转让给甲方，天翔股份公司应当向甲方支付相应回购价款。2.2018年6月20日，甲方分别与邓亲华、邓翔、许婷婷、翔盟实业公司、天翔供排水公司、天翔水务公司、天翔葛博公司、圣骑士公司、亲华科技公司、都江堰水电公司、茂县水电公司(以下合称为保证人)签署……保证合同，保证人承诺为主合同债务的履行承担连带责任保证。3.2018年，甲方与天翔股份公司签署合同编号为ZR-TXHJ-GQZY-04的《股权质押合同》，天翔股份公司以其合法持有的XX水处理公司20%的股权为其在主合同项下债务的履行提供质押担保。4、2018年7月18日，甲方与天翔供排水公司签署合同编号为ZR-TXHJ-YSZK-02的《应收账款质押合同》、合同编号为ZR-TXHJ-YSZK-02-01的《应收账款质押登记合同》，天翔供排水公司以其合法持有的对简阳市人民政府的共计1.9亿的应收账款债权为天翔股份公司在主合同项下债务的履行提供质押担保……7.双方同意按本合同的条款和条件向乙方转让甲方基于主合同对天翔股份公司享有的各项权益及基于前述《保证合同》、《股权质押合同》、《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记合同》所享有相应的担保权利，乙方同意按本合同的条款和条件从甲方受让上述权益。该合同第一条为转让标的和转让日，约定（一）转让标的：1.主债权：即基于主合同天翔股份公司应支付的回购价款人民币8000万元、违约金及实现债权所发生的费用等。2.就主合同享有的担保权利：即本协议所列的天翔股份公司提供的股权质押担保、保证担保等相关担保权益。（二）转让日：乙方无条件不可撤销地同意于2018年9月6日受让本合同约定的债权。第二条为转让对价，约定债权转让价款为人民币8000万元(大写：捌仟万元整)。乙方应当于2018年9月20日之前向甲方支付转让价款8000万元。中泰创盈公司提交了其于2018年9月20日向植瑞公司付款8000万元的银行回单，附言：债权转让价款。另查一，中泰创盈公司在本案中申请财产保全，并支付了诉讼财产保全责任保险费用73737.62元。另查二，2018年9月，中泰创盈公司因本案与北京德和衡律师事务所签订《法律服务委托合同》，该合同约定，中泰创盈公司向北京德和衡律师支付律师费15万元。2019年5月9日，双方签订《法律服务委托合同之补充协议》，就本案约定中泰创盈公司向北京德和衡律师事务所支付律师费15万元。北京德和衡律师事务所分别于2018年9月12日、2019年5月14日向中泰创盈公司出具了律师费发票，共4张，金额共计30万元。上述事实，有转让及回购合同、保证合同、质押合同、债权转让合同、年度报告、回购通知书、履行保证义务通知书、邮寄单、付款凭证等证据以及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案争议焦点有三个：一、中泰创盈公司是否享有涉案主合同和从合同的合同权利；二、中泰创盈公司是否有权要求天翔股份公司支付回购价款8000万元以及违约金、律师费、保全保险费等；三、中泰创盈公司是否有权要求各被告承担相应的担保责任。一、中泰创盈公司是否享有涉案主合同和从合同的合同权利。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该债权对债务人不发生效力。”《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”《中华人民共和国担保法》第二十二条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”植瑞公司与中泰创盈公司签订了《债权转让合同》，双方约定植瑞公司将基于涉案合同享有的各项权益及基于《保证合同》《股权质押合同》《应收账款质押合同》《应收账款质押登记合同》等各从合同所享有的担保权益转让给中泰创盈公司。植瑞公司与各保证人的保证合同也均约定了从合同权利的可转让性，依据上述法律规定及合同约定，本案中植瑞公司的主合同、从合同权利已转让于中泰创盈公司。中泰创盈公司虽然没有提交证据证明其或植瑞公司已经将债权转让事宜通知债务人天翔股份公司，但其通过诉讼的形式主张权利，且本案起诉书等已经送达天翔股份公司，据此本院认为，本案债权转让已经通知天翔股份公司及各担保人，中泰创盈公司有权主张植瑞公司依据前述合同享有的各项权利。二、中泰创盈公司是否有权要求天翔股份公司支付回购价款8000万元以及违约金、律师费、保全保险费。依据涉案主合同的约定，当天翔股份公司对其他债权人、金融机构发生违约或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对履行回购义务产生实质有害影响的，植瑞公司有权要求天翔股份公司立即回购转让标的。本案中，中泰创盈公司主张天翔股份公司发布的2018年半年度报告中记载，其对于案外人存在两笔逾期未偿还的短期贷款，借款本金均为5000万，且至今未偿还，故其认为提前回购的条件已经满足。本院认为，上述提前回购条款有两个条件，一是天翔股份公司发生违约，二是该违约行为对于其履行回购义务产生了实质有害影响。本案中，中泰创盈公司提交的证据仅能证明天翔股份公司对于其他债权人发生了违约，但无法证明该违约行为对于回购义务的履行产生了实质影响，故本院对于其提前回购的请求不予支持。但在本案审理过程中，天翔股份公司回购义务履行日已经届至，其并未提交证据证明履行了回购义务，故中泰创盈公司有权要求天翔股份公司于2018年9月20日履行回购义务即支付回购款8000万元，并要求天翔股份公司支付自2018年9月21日起至实际支付之日止的违约金。关于违约金的计算标准，涉案主合同约定按照迟延支付金额的日2‰计算，该标准过高，现中泰创盈公司按照年利率24%的标准主张，本院予以支持。另，中泰创盈公司因本案支付了律师费和诉讼财产保全保险费，此费用均为采取诉讼方式实现权益而发生的费用，故按照主合同的约定其有权要求天翔股份公司负担。三、中泰创盈公司是否有权要求各被告承担相应的担保责任。对于该争议焦点，本院区分不同情况进行分析：第一，关于天翔股份公司股权质押责任的认定。《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”第二百二十九条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。”本案中，天翔股份公司与植瑞公司签订了《股权质押合同》，约定天翔股份公司将其持有的XX水处理公司20%的股权进行质押担保，并办理了质押登记手续，故在天翔股份公司未履行回购义务的情况下，中泰创盈公司有权对上述质押的股权行使优先受偿权，但优先受偿权应以其出资额1210万元对应的股权价值为限。第二，关于邓亲华、邓翔、许婷婷保证责任的认定。《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。”《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”本案中，上述三人作为保证人签署了保证合同，未约定各自保证份额，均承诺对于主债权提供连带保证责任，保证期间为两年，故中泰创盈公司有权要求三保证人中任一人就涉案债权承担清偿责任。但因天翔股份公司自行提供了股权质押，故三保证人的清偿责任应在中泰创盈公司就质押的股权受偿后仍不能实现的债权范围内承担。在承担责任后，邓亲华、邓翔、许婷婷有权在各自承担责任的范围内向天翔股份公司进行追偿。第三，关于其余担保人责任的认定。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”据此，本案中各公司的担保责任又可区分以下情形：其一，关于天翔水务公司的保证责任。本院认为，该公司为自己的大股东天翔股份公司提供关联担保，担保合同虽然有公司法定代表人签字，但担保行为涉及公司以及股东的重大利益，并非法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司机关的决议作为法定代表人代表权的来源和基础。根据《中华人民共和国合同法》第五十条之规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本案中，中泰创盈公司并未提交证据证明天翔水务公司法定代表人签订合同的行为经过了公司决议程序，故该行为构成越权代表。同时，鉴于其亦未提交证据证明植瑞公司在签订合同时对天翔水务公司法定代表人的权限进行了审查，故本案无法认定植瑞公司是善意无过失的相对人，因此，本院认为前述保证合同无效，中泰创盈公司无权要求天翔水务公司承担连带保证责任。其二，关于都江堰水电公司的保证责任。本院认为，从股权结构看，该公司与天翔股份公司亦为关联公司，其提供的担保亦为关联担保。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东会的决议进行了审查，且在股东会做出决议时排除了被担保股东的表决权。本案中：一方面，中泰创盈公司提交的股东会决议，从决议内容看与本案无关；另一方面，都江堰水电公司的决议中仅有其大股东成都XX公司的盖章，而该公司由邓亲华间接控股，本案并无证据证明另一小股东对此担保知悉并同意。因此，本院认为，因缺少公司机关决议程序，故相应保证合同无效，中泰创盈公司无权要求都江堰水电公司承担连带保证责任。其三，关于天翔葛博公司、圣骑士公司、翔盟实业公司的保证责任。本院认为，法律之所以规定公司对外提供的担保应以公司机关的决议作为授权基础，是为防止公司法定代表人随意代表公司提供担保从而给股东尤其是中小股东的利益造成损失。本案中，因上述三公司均是由天翔股份公司100%控股的子公司，故其为天翔股份公司提供的担保行为并不涉及小股东利益，且在无相反证据的情况下亦应认定并不损害天翔股份公司的利益，因此，本院认为前述三公司签订的《保证合同》合法有效，中泰创盈公司有权要求其承担连带保证责任。其四，关于亲华科技公司的保证责任。本案中，由于亲华科技公司的股东为邓亲华、邓翔，而邓亲华、邓翔同为主债务人天翔股份有限公司的股东，邓亲华已经代表亲华科技公司在《保证合同》中签字，故本案可以认定邓亲华、邓翔对于亲华科技公司提供的担保行为知悉，且在无相反证据的情况下亦应认定该担保行为并不损害两股东的利益，因此，本院认为亲华科技公司应根据《保证合同》的约定承担连带保证责任。其五，关于天翔供排水公司的担保责任。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，天翔供排水公司为其大股东天翔环境公司提供了关联担保，签订了《保证合同》和《应收账款质押合同》并办理了应收账款的质押登记。虽然上述两合同仅有法定代表人签字，但中泰创盈公司主张其与天翔股份公司存在互相担保的商业合作关系，无需公司机关决议担保合同即有效，并提交了生效判决书一份。对此，本院认为，根据上述生效判决书可以认定，天翔股份公司与天翔供排水公司确存在互相担保的商业合作关系，故本案中天翔供排水公司为天翔股份公司提供的担保有效，其应按照合同约定承担连带保证责任，并以其登记质押的应收账款为限承担连带清偿责任。其六，关于茂县水电公司的保证责任。本院认为，从股权结构看，该公司的股东为成都XX公司，而成都XX公司由邓亲华和叶某间接控制，故该公司与天翔股份公司亦为关联公司，其提供的担保行为亦为关联担保。就该关联担保行为，中泰创盈公司虽然提交了茂县水电公司股东会决议，但从内容上看，该决议与本案无关；同时，本案也无证据证明作为小股东的叶某对此担保情况知悉或同意，故本院认为茂县水电公司虽然签订了《保证合同》，但签订时缺少公司机关的决议程序，故该合同无效，中泰创盈公司无权要求该公司承担连带保证责任。需要说明的是，前述各公司的连带清偿责任，应限于中泰创盈公司就天翔股份公司提供质押的股权进行受偿后仍不能实现的债权范围。在承担责任后，各公司有权在各自承担责任的范围内向天翔股份公司进行追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十条、第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第二十二条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告成都天翔环境股份有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告北京中泰创盈企业管理有限公司回购价款8000万元；二、被告成都天翔环境股份有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告北京中泰创盈企业管理有限公司违约金（以8000万元为基数，自2018年9月21日起至实际支付之日止，以年利率24%的标准计算）；三、被告成都天翔环境股份有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告北京中泰创盈企业管理有限公司律师费30万元、诉讼财产保全保险费73737.62元；四、原告北京中泰创盈企业管理有限公司就本判决第一项、第二项、第三项确定的债权，有权对被告成都天翔环境股份有限公司持有的成都XX水处理有限公司出资额1210万元的股权折价或者以拍卖、变卖上述股权所得的价款优先受偿；五、原告北京中泰创盈企业管理有限公司就本判决第一项、第二项、第三项确定的债权，在依本判决第四项受偿后仍未得清偿的部分，有权对编号为××的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记》项下的简阳市天翔供排水有限公司的应收账款优先受偿；六、原告北京中泰创盈企业管理有限公司就本判决第一项、第二项、第三项确定的债权，在依本判决第四项受偿后仍未得清偿的部分，有权要求被告邓亲华、邓翔、许婷婷、简阳市天翔供排水有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、成都翔盟实业有限公司承担连带清偿责任；七、在承担责任后，邓亲华、邓翔、许婷婷、简阳市天翔供排水有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、成都翔盟实业有限公司有权在各自承担责任的范围内向被告成都天翔环境股份有限公司追偿；八、驳回原告北京中泰创盈企业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费541800元，由成都天翔环境股份有限公司、邓亲华、邓翔、许婷婷、简阳市天翔供排水有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、成都翔盟实业有限公司共同负担（于本判决生效后7日内交纳）。财产保全费5000元，由成都天翔环境股份有限公司、邓亲华、邓翔、许婷婷、简阳市天翔供排水有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、成都翔盟实业有限公司共同负担（于本判决生效后7日内交纳）。公告费1400元，由成都天翔环境股份有限公司、邓亲华、邓翔、许婷婷、简阳市天翔供排水有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、成都翔盟实业有限公司共同负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 杜丽霞审 判 员 李 坤审 判 员 田 璐二〇二〇年六月五日法官助理 张雅霖书 记 员 刘 波