成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初2222号 原告：易倩茜，女，1987年6月23日出生，汉族，住四川省威远县。 原告：胡国英，女，1979年6月7日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 二原告共同委托诉讼代理人：李小华，四川睿之轩律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：方唯郦，四川道略律师事务所律师。 被告：王丹丹，女，1991年7月4日出生，汉族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：李云安，北京大成（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨帆，北京大成（成都）律师事务所律师。 原告易倩茜、胡国英与被告王丹丹合伙协议纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告易倩茜、胡国英及二原告共同委托诉讼代理人李小华、方唯郦，被告王丹丹及其委托诉讼代理人李云安、杨帆到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 易倩茜、胡国英向本院提出诉讼请求：1.撤销王丹丹与易倩茜、胡国英签订的“星之采股东合作协议”；2.王丹丹向易倩茜返还投资款15万元，并从立案之日起按照15万为基数按照银行同期贷款利率支付利息直至支付完投资本金和利息之日止；王丹丹向胡国英返还投资款15万元，并从立案之日起按照15万为基数按照银行同期贷款利率支付利息直至支付完投资本金和利息之日止；3.本案的诉讼费用、保全费用由王丹丹承担。事实和理由：2019年10月14日，易倩茜、胡国英与王丹丹签订《星之采股东合作协议》，约定王丹丹将其40%的股份以30万元的价格平均转让给易倩茜、胡国英，由王丹丹负责星之采皮肤管理店的管理与决策。王丹丹在协议中披露总投资为57万元。协议签订后，易倩茜、胡国英分别向王丹丹转款15万元。王丹丹在邀约易倩茜、胡国英入股之前，向易倩茜、胡国英承诺店铺从开业之日起每天新增顾客10个左右，会员新增5个以上，营业额两千左右，并且承诺时间长点肯定还会增加，王丹丹承诺纯利润50%，并于一年内收回成本。然而，协议签订后，经营状况不如王丹丹所述，且其实际投资也不到57万元。协议约定王丹丹负责店铺的日常管理，但王丹丹在协议签订后不是长期在成都。且在易倩茜、胡国英未同意的情况下遣散员工，致使店铺一直处于停业状态。综上，王丹丹采用欺诈且严重违反三方签订的合作协议，致使易倩茜、胡国英的合同目的无法实现。特诉至法院。 王丹丹辩称：1.案涉合同是各方自愿签订，合法有效。本案诉争，是王丹丹与易倩茜、胡国英共同经营案涉店铺，属于个人合伙，也共同经营、共同管理，协议第三条也明确约定了利益共享、风险共担，按照合同约定和法律规定应当共担风险；2.易倩茜、胡国英提出的诉讼请求要求撤销，与客观事实不符，不具有重大误解和欺诈的事实，应当驳回二原告的诉讼请求。易倩茜、胡国英完全知晓总计投资了57万元，在共同经营管理过程中，没有对投资数额提出异议，并且还对投资款进行了确认，同时王丹丹也实际投资款57万元，投资均有依据。王丹丹对美容院及行业的利润分析也仅是基于行业内一般认知的预测和评估，并非作出肯定的保本承诺。 本院经审理认定事实如下：2019年10月初，王丹丹和易倩茜在微信上沟通关于美容店经营事宜。王丹丹对易倩茜介绍了案涉美容店的投资回报率、预计回本时间、自己出资情况等，双方对于合伙事情进行了基本沟通。后易倩茜与爱人到案涉美容店查看，胡国英亦去案涉美容店查看，查看时知悉并发现案涉店铺附近有美容店。 2019年10月14日，王丹丹（甲方）与易倩茜（乙方）、胡国英（丙方）签订《星之采股东合作协议》（以下简称合作协议），约定“甲乙丙三方在平等、自愿的原则下，经过充分友好协商，就共同合作经营美容院取得一致意见，特签订本协议。美容院名称：星之采皮肤管理中心，门店位置成都市龙泉驿区北京路66号5栋215号，总投资57万元（包含半年房租押金99540元、门市硬装修13万，其他软装7万，3个品牌加盟，皮肤管理中心加盟费10万、抗衰5万，身材管理5万，护肤品2万，其他设备和广告开支5万）。甲方投资27万元，负责门店管理，持有店铺60%的股权，为控股方。乙方投资15万元，不参与管理，持有店铺20%股权，为参股方。丙方投资15万元，不参与管理，持有店铺20%股权，为参股方。甲方为合作第一负责人，主要负责管理与决定，但为了店铺更好的发展，可以协商乙方、丙方分工部分区域，甲方负责：进行日常经营管理及监督，合作项目的考察、开发和决策权，对外开展业务、签订合同，采购和销售工作，管理财务工作、通报三方（每月一次）。乙方负责：提供资源、必要时配合销售看管门店，丙方负责：提供资源，门店细节方面监督、会员售后。三方在合作经营期间，所产生的盈利为共同财产，不得随意分割，在扣除门店房租、员工工资。其他开支后，按纯利润甲方为60%，乙方20%，丙方为20%分配，不影响美容院正常业务开展的同时，实行按半年分红。对于经营过程中出现亏本的情况，三方按照各人所占股份分担合作风险。三方均须根据投资比例承担亏损额，并及时把亏损补上。若任何一方出现连续1个月不把亏损额补上，则不补偿亏损额的一方的股权作自动放弃，归剩余股东所有，同时必须承担相应股权比例的债务。经营期间，不接受退股，但可以转让属于自己的股权。营业额由店长报给3位股东，电脑与账本统一，每日必须做到日账日清，一月一结算，半年一分红”。 协议签订后，易倩茜、胡国英分别向王丹丹转账15万元。 2019年12月2日，易倩茜、胡国英与王丹丹在微信上商量案涉店铺转让事情，三方对于案涉店铺是否转让未达成一致意见。 另查明，龙泉驿区龙泉街办星之采美容院系个体工商户，经营者为王丹丹，登记经营地址为成都市龙泉驿区龙泉街道北泉路65号5栋附15号。 以上事实，有微信聊天记录、合作协议、转账凭证、企业查询信息及当事人当庭陈述在案证实，本院予以确认。 本院认为，易倩茜、胡国英与王丹丹虽签订的名为股权转让协议，但实为合伙协议。本案争议焦点在于案涉协议是否存在重大误解及欺诈情形。一、关于重大误解。误解指一方当事人因自己的过错导致对合同的内容等发生误解而订立了合同。为了维护市场交易秩序，保护善意相对人，避免善意相对人因他人过失承担过于繁重的纠错成本，故对“误解”特意限定为“重大误解”。具体到本案中，易倩茜、胡国英陈述的重大误解系合同约定地址与王丹丹所办理的个体工商户地址不一致，本院认为，即使二者存在不一致，但该内容并不会直接对双方签订的合同履行存在重大影响，因此本院认为本案不存在重大误解的情形。二、关于欺诈。欺诈是指以使人发生错误认识为目的的故意行为，比如告知对方虚假情况或隐瞒真实情况等。本案三方签订合伙协议目的是为了合伙经营美容店。从易倩茜、胡国英与王丹丹的微信记录中表明，易倩茜、胡国英一直在通过微信了解案涉美容店的经营状况。除此之外，为确定投资事宜，易倩茜、胡国英曾到美容院现场查看。在王丹丹与易倩茜、胡国英的微信聊天记录中，王丹丹确实做过关于收入预期、客流量等的陈述，但影响当事人交易行为的因素是多方面的，包括对经营能力、当前经营环境等多种因素的判断，之前经营情况的好坏只是其中一个参考因素，之前经营成功并不必然表明以后也能经营成功。且依据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条“当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该项待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”之规定，易倩茜、胡国英主张存在欺诈行为，其举证责任更重，但本案中易倩茜、胡国英的现有证据不足以证明王丹丹在签订合同时存在欺诈行为。综上，现易倩茜、胡国英诉请撤销合作协议并返还投资款，于法无据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第第一百四十七条、第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条之规定，判决如下： 驳回原告易倩茜、胡国英的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取2900元，保全费2020元，共计4920元，由原告易倩茜、胡国英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  兰莉萍 二〇二〇年六月十八日 书记员  杨 洋