四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终4460号 上诉人（原审原告）：成都仰止酒店管理有限公司，住所地：四川省成都市都江堰市青城山镇青正街98号。 法定代表人：熊霞，副总经理。 委托诉讼代理人：罗元化，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡飞，泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：泰合华仁实业（北京）有限公司，住所地：北京市朝阳区东三环中路1号1幢1单元1001内001单元。 法定代表人：王仁果，总经理。 委托诉讼代理人：吴青松，四川惠博律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川万达大酒店管理有限公司，住所地：四川省成都市锦江区滨江中路15号。 法定代表人：易思源，总经理。 委托诉讼代理人：吴青松，四川惠博律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川广安思源酒店有限责任公司，住所地：四川省广安市广安区五福西路301号（广安市会展中心）。 法定代表人：黄学，执行董事。 委托诉讼代理人：吴青松，四川惠博律师事务所律师。 原审原告：四川仰止园林工程有限责任公司，住所地：四川省成都高新区天府大道南段1299号15栋1-2层103号。 法定代表人：熊霞，副总经理。 委托诉讼代理人：罗元化，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡飞，泰和泰律师事务所律师。 上诉人成都仰止酒店管理有限公司（以下简称仰止酒店公司）因与被上诉人泰合华仁实业（北京）有限公司（以下简称泰合华仁公司）、四川万达大酒店管理有限公司（以下简称四川万达酒店公司）、四川广安思源酒店有限责任公司（以下简称思源酒店公司）以及原审原告四川仰止园林工程有限责任公司（以下简称仰止园林公司）股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初7805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 仰止酒店公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判决泰合华仁公司支付仰止园林公司1379460元（20万美元）及利息，利息从2018年1月13日起按美元年利率2.5%计算至实际清偿之日止；3.判决泰合华仁公司支付律师费、差旅费308418元（以实际发生为准）；4.四川万达酒店公司思源酒店公司就泰合华仁公司应付款承担连带责任；5.泰合华仁公司、四川万达酒店公司、思源酒店公司承担保全费。事实和理由：根据《泰合青城山康莱德逸林酒店项目建筑设计合同》（以下简称《建筑设计合同》）约定，每个设计阶段的费用是在完成相应阶段的设计工作并验收合格后才支付对应的金额。BlinkDesignGroupPet.Ltd（以下简称Blink公司）于2017年12月14日完成整体规划设计，并开具了20万美元的启动费发票，然后进入概念设计阶段。Blink公司于2018年1月23日向泰合华仁公司提供了概念设计阶段50%的设计成果。后设计一直处于暂停状态，泰合华仁公司未披露拖欠Blink公司设计费的情况，故意拖欠和隐瞒债务，违反了《股权转让协议书》第七条第4款的约定。根据《股权转让协议书》第九条第3款约定，旧印章所产生的债务、经济及法律责任由泰合华仁公司负责清偿。本案所涉债务系基于2017年《建筑设计合同》所产生，为Blink公司于2017年12月15日开具的20万元启动费发票部分，并非新股东仰止园林公司同意仰止酒店公司继续履行《建筑设计合同》而产生的债务。 泰合华仁公司辩称：1.泰合华仁公司与仰止园林公司于2018年5月10日签订《股权转让协议书》，本案所涉设计费是为了项目建设而签署的经营性合同产生的费用，该合同列入了《股权转让协议书》的附件三，根据《股权转让协议书》第八条第5款、第九条第3款、第九条第4款的约定，仰止园林公司作为受让方承诺其完全认可附件三中协议的履行状态，并同意在股权交易完成后，以仰止酒店公司的名义继续履行合同。2.根据仰止酒店公司披露的情况，设计总费用是135万美元，已支付15万美元，尚有120万美元未支付，Blink公司主张的费用并未超过泰合华仁公司披露的未付款金额，不存在隐瞒债务的情形。3.Blink公司主张的设计费是37.5万美元，仲裁结果为20万美元，说明仰止酒店公司与Blink公司就设计费的支付及金额存在争议，并非故意拖欠费用。 四川万达酒店公司、思源酒店公司辩称，由于四川万达酒店公司、思源酒店公司系《股权转让协议书》的担保方，泰合华仁公司不应当对设计费承担责任，故其担保责任亦不成立。 仰止园林公司同意仰止酒店公司的上诉意见。 仰止园林公司、仰止酒店公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令泰合华仁公司按照《股权转让协议书》的约定向仰止酒店公司、仰止园林公司支付债务清偿款为1379460元（200000美元），并且支付从2018年1月13日起算至泰合华仁公司实际清偿日止产生的利息（利息标准按照美元年利率2.5%执行）；2.判令泰合华仁公司赔偿仰止酒店公司因参加仲裁程序而支出的律师费、差旅费等共计183418元；3.判令泰合华仁公司承担仰止酒店公司、仰止园林公司因本案所支付的律师费人民币50000元；4.判令四川万达酒店公司、思源酒店公司就泰合华仁公司上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：2018年5月10日，泰合华仁公司(转让方)与仰止园林公司（受让方）就成都泰合仁华大酒店管理有限公司（以下简称泰合仁华酒店公司，该公司于2018年8月6日变更登记为仰止酒店公司）签订《股权转让协议书》，四川万达酒店公司与思源酒店公司为担保方。《股权转让协议书》第7.4条约定：转让方承诺不存在任何未披露的涉及目标公司合同、债务、担保、纠纷、诉讼或仲裁，如有，由转让方负责处理并承担其费用。第8.5条约定：转让方及目标公司为本项目建设而前期已签署的经营性合同（不包含人事劳动合同）清单详见附件三《合同清单》，受让方承诺，其完全认可该类协议及其履行状态，并同意在本次交易完成后，以目标公司名义继续履行该类协议。第9.3条约定：双方同意原目标公司印章由双方共同销毁，受让方另行申请刻制并领取目标公司新印章，转让方承诺上述印章外无其他对外生效印章。若因原印章所产生的债务、经济及法律责任由转让方承担并负责清偿（根据本协议约定，由受让方代目标公司赔付的借款，以及因受让方同意目标公司继续承接附件三《合同清单》所列的经营性合同的继续履行义务，而产生的债务、经济及法律责任除外），与受让方无关；因新印章所产生的债务、经济及法律责任均由受让方或目标公司承担并负责清偿，与转让方无关。第9.4条约定：转让方承诺，在转让方将目标公司移交给受让方前，除本协议第六条约定1.19亿元借款负债外无其他任何债务（但因受让方承接附件三《合同清单》所列的经营性合同的继续履行义务，而产生的债务除外，下同），否则，该类债务（包括或有债务）、责任均由转让方负责清偿和承担，和受让方无关。目标公司移交受让方后所产生的债务、责任由目标公司负责清偿和承担，和转让方无关。第10条约定：任何一方违反本协议约定或有违反本协议目的之行为，给另一方造成损失的，违约方应无条件全额赔偿守约方因此遭受的一切损失。第11条约定：担保方作为转让方的保证人，为保证转让方履行本合同项下的全部义务，向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为三年，自主债务履行期届满之日起算。保证范围包括：主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的应付费用（含诉讼费、鉴定费、评估费、律师费等）。 合同附件三《合同清单》第六项载明：合同名称为青城山康莱德逸林GROUP酒店项目建筑设计合同，签约对方为Blink公司，合同金额为1350000美元，已付款金额为150000美元，折合为人民币付款金额为1114440.81元，签约时间为2017年10月9日。 合同附件四《需移交资料清单》第四项载明：《合同清单》所列合同的书面签约版合同原件。 仰止酒店公司、仰止园林公司提交了《仲裁申请书》载明：Blink公司已于2017年12月14日完成了总体规划设计阶段的全部工作，泰合仁华酒店公司随后对Blink提交的该阶段设计成果进行了确认，并指示Blink启动两家酒店的建筑概念设计工作。2018年1月23日，Blink向泰合仁华酒店公司发送了概念设计50%阶段的中期汇报文本，并于2018年1月29日完成了概念设计50%阶段的全部工作。 仰止酒店公司、仰止园林公司提交的《邮件聊天记录》载明：2018年1月30日，Wellylim向田总发送邮件，写到“我们想提出在2017年12月呈上的总图最总方案，已将得到贵公司的认可和批准。因此我们发出了总体最总方案的发票。”“虽然我们没把概念的50%方案发给贵公司，我们其实把工作落实，也准备好演讲的文本了。”。 一审另查明，1.仰止酒店公司、仰止园林公司因参加Blink公司于中国经济贸易仲裁委员会针对仰止酒店公司所提起的仲裁程序共支出183418元（包括律师费、差旅费等）；2.仰止酒店公司、仰止园林公司因本案支付律师费50000元；3.2019年10月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出【2019】中国贸仲京裁字第1538号裁决书，裁决仰止酒店公司向Blink公司支付设计费200000美元，并支付计算至2018年10月31日的逾期支付设计费的利息4000美元，并应继续支付以200000美元为基数，按照美元年利率2.5%计算，自2018年11月1日起计算至仰止酒店公司实际支付之日止的利息。 一审审理中，仰止园林公司认可收到《建筑设计合同》。 一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”规定，各方当事人均应按合同约定履行其义务。仰止园林公司与泰合华仁公司签订的《股权转让协议书》不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定的内容，对双方均具有约束力。 关于债务清偿款。仰止园林公司主张20万美元债务清偿款并非接收公司后因继续履行合同而产生的费用，是泰合华仁公司故意拖欠和隐瞒的债务，属“旧印章”造成的债务，应由转让方承担。一审法院认为，第一，合同附件三《合同清单》第六项载明：合同名称为青城山康莱德逸林GROUP酒店项目建筑设计合同，签约对方为Blink公司，合同金额为1350000美元，已付款金额为150000美元，表明双方已知该合同未付金额为1200000美元，本案中的20万美元应包括在仰止园林公司已知的未付金额1200000美元中，即泰合华仁公司在签订合同时已披露该笔债务；第二，仰止园林公司在合同附件三《合同清单》同意继续履行青城山康莱德逸林GROUP酒店项目建筑设计合同，且已知该合同未付款为1200000美元，虽该《建筑设计合同》是由公司旧印章签订，但该笔债务在附件三已有载明，且仰止园林公司也在合同第8.5条明确承诺完全认可该类协议及其履行状态，同意继续履行；第三，结合合同第9.4条，泰合华仁公司承诺，在将目标公司转让给受让方之间，除本协议第六条约定的1.19亿元借款负债外无其他任何负债（但因受让方承接附件三《合同清单》所列的经营性合同的继续履行义务，而产生的债务除外，下同），否则，该类债务（包括或有债务）、责任均由转让方负责清偿和承担，和受让方无关。仰止园林公司并未提出异议，表明双方均认可目标公司的债务包括1.19亿元借款负债及附件三《合同清单》所附债务；第四，从设计合同的利益归属上看，因公司已整体受让给仰止园林公司，设计成果受益方也属于仰止园林公司。现仰止酒店公司、仰止园林公司主张由泰合华仁公司支付因《泰合青城山康莱德逸林酒店项目建筑设计合同》继续履行产生的设计费200,000美元，不符合合同约定及法律规定，一审法院不予支持。 关于律师费、差旅费等。基于上述认定，泰合华仁公司并未违约，仰止园林公司主张泰合华仁公司支付因参加Blink公司于中国经济贸易仲裁委员会针对原告所提起的仲裁程序而支出的费用（包括律师费、差旅费等）共计人民币183418元及因本案所支付的律师费50000元，不符合《股权转让协议书》第10条“任何一方违反本协议约定或有违反本协议目的之行为，给另一方造成损失的，违约方应无条件全额赔偿守约方因此遭受的一切损失”之约定，一审法院不予支持。 综上，对仰止酒店公司、仰止园林公司的诉讼请求，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回仰止酒店公司、仰止园林公司的所有诉讼请求。案件受理费29360元，减半收取14680元，保全费5000元，合计19680元，由仰止酒店公司、仰止园林公司负担。 二审中，各方均未提交新证据。 本院查明事实与一审查明事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，《股权转让协议书》第八条第⑸款约定：“转让方及目标公司为项目建设而前期已签署的经营性合同（不包含人事劳动合同）清单详见附件三《合同清单》，受让方承诺，其完全认可该类协议及其履行状态，并同意在本次交易完成后，以目标公司的名义继续履行该类协议”，本案所涉《建筑设计合同》包含在附件三《合同清单》中，且《合同清单》就该合同的合同金额、已付款金额进行列明，仰止园林公司应当知晓《建筑设计合同》的履行状态，本案所涉20万美元亦未超出合同金额，仰止酒店公司作为股权转让的目标公司，作为《建筑设计合同》的签约方，主张泰合华仁公司隐瞒该笔债务，无事实依据，本院不予支持。其次，结合《股权转让协议书》第九条第2、3、4款内容，仰止园林公司承担仰止酒店公司的债务1.19亿元，以及继续履行附件三《合同清单》中合同而产生的债务。同时，从《股权转让协议书》第九条第4款约定内容“…1.19亿元借款负债无其他任何负债（但…除外，下同），否则该类债务、责任均由转让方负责清偿和承担”看，括号内但书部分是针对“无其他任何负债”的解释，因履行附件三《合同清单》所产生的债务，仍属于“无其他任何负债”的范畴，超过1.19亿元以及附件三《合同清单》外的债务，才应当由泰合华仁公司负担。本案所涉20万美元及利息的债务系基于履行《建筑设计合同》义务产生，根据上述约定，该笔债务不应由泰合华仁公司承担。最后，《建筑设计合同》系仰止酒店公司与Blink公司签字，设计成果亦由仰止酒店公司享有，仰止酒店公司主张由泰合华仁公司承担履行《建筑设计合同》而产生的债务，亦无事实及法律依据，本院不予支持。 如前所述，仰止酒店公司要求由泰合华仁公司承担履行《建筑设计合同》而产生的债务的主张不成立，则仰止酒店公司因参加针对该20万美元的仲裁程序所支出的律师费、差旅费亦不应由泰合华仁公司承担。泰合华仁公司不存在违约行为，仰止酒店公司要求泰合华仁公司承担本案律师费，要求四川万达酒店公司、思源酒店公司承担连带责任的主张，亦不成立，本院不予支持。 综上所述，仰止酒店公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29360元，由成都仰止酒店管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年六月四日 书记员 杨 晗