广东省清远市清城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1802民初4067号原告：潘金甜，女，汉族，1983年9月14日出生，住清远市清新区**************，公民身份号码441************284。委托诉讼代理人：卢威达，广东思汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴敏妮，广东思汇律师事务所律师。被告：清远市世博行营销顾问有限责任公司，住所地：清远市清城区******************1-099号。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：肖伟光，广东业证律师事务所律师。第三人：梁某1，女，汉族，1981年2月24日出生，住清远市清城区*********************，公民身份号码440************521。第三人：许虾，男，汉族，1953年5月12日出生，住清远市清城区**************，公民身份号码440************111。原告潘金甜与被告清远市世博行营销顾问有限责任公司、第三人梁某1、第三人许虾公司解散纠纷一案，本院于2020年4月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴敏妮、被告的委托诉讼代理人肖伟光到庭参加诉讼。第三人梁某1及许虾经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理。本案现已审理终结。原告潘金甜向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散被告清远市世博行营销顾问有限责任公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年12月30日，原告与第三人梁某1、案外人李丽丽共同投资创建被告清远市世博行营销顾问有限责任公司。其中原告出资6万元，占股30%；梁某1出资8万元，占股40%；李丽丽出资6万元，占股30%。2019年9月17日，案外人李丽丽将其所有的30%股权转让给许虾。2018年初，因股东之间产生矛盾，公司无法继续经营，原告与第三人梁某1、案外人李丽丽于2018年1月30日签订《股东协议》，三方均确认被告从2018年2月1日起停止一切经营活动，至今公司都未能重新经营也未能产生盈利，公司经营发生严重困难，股东权益也遭受损失。且股东之间互不信任，冲突不断，原告与第三人多次协商均无法解决，股东之间己无继续合作的可能性，公司继续存续只会使股东权益遭受损失。根据《公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条规定，原告可诉请要求解散公司。综上，为维护合法权益，原告特向贵院提起诉讼，望贵院依法支持原告的诉讼请求。被告清远市世博行营销顾问有限责任公司书面答辩称，一、公司除处理历史遗留问题和在2019年年初发生一笔中介业务之外，已经没有实际从事经营活动，且股东之间出现严重冲突，无法继续经营，原告潘金甜于2019年11月提出解散清算，公司其他股东亦同意公司解散；二、公司已经委托会计师事务所处理公司清算和注销事宜，目前已经取得税务机关的清税证明，后因适逢春节并受疫情影响，后续工作停顿下来。而且，后续工作的推进也需要原告的配合，但原告没有积极配合。综上，公司对原告提出的解散请求没有异议。第三人梁某1书面答辩称，清远市世博行营销顾问有限责任公司由于股东之间出现严重冲突，不可能继续经营。因此，只能解散公司并进行清算。被告也已经委托会计师事务所处理公司清算和注销事宜，目前己经取得税务机关的清税证明，后因适逢春节并受疫情影响，后续工作停顿下来。综上，我同意解散清远市世博行营销顾问有限责任公司。第三人许虾书面答辩称，清远市世博行营销顾问有限责任公司由于股东之间出现严重冲突，无法开展经营活动，因此，只能解散公司并进行清算。我同意解散清远市世博行营销顾问有限责任公司。本院经审理认定事实如下，被告清远市世博行营销顾问有限责任公司于2017年1月5日成立，成立时股东包括原告潘金甜、第三人梁某1及案外人李丽丽，其中第三人梁某1占股40%，原告潘金甜及案外人李丽丽各占股30%。根据被告《公司章程》规定，第三人梁某1以货币出资80000元，原告潘金甜及案外人李丽丽各以货币出资60000元，上述出资均须在2018年12月30日前缴足。2018年1月30日，原告潘金甜、第三人梁某1及案外人李丽丽签订《股东协议》，确认“被告从2018年2月1日停止一切经营活动，任何人不能以公司名义接洽业务。仅认同签字确认的应收应付款明细表及发放安排，公账保留至应收应付款结算完毕为止，公司结算完毕后半年内对外注销清算，公账每月仅付500元给会计作为劳务收入，私账在2018年1月1日结算完毕，汇总表3张，明细表29张。”2019年9月16日，被告《章程修正案》对股东的出资额、出资时间和出资方式进行修改，其中第三人梁某1以货币出资80000元，在2018年12月25日前缴足；原告潘金甜以货币出资60000元，在2019年4月2日前缴足；第三人许虾以货币出资60000元，在2018年12月25日前缴足。即公司股东变更为原告潘金甜、第三人梁某1及第三人许虾。以上事实，有原、被告提供的证据及本院庭审笔录在案佐证。本院认为，本案系公司解散纠纷。被告清远市世博行营销顾问有限责任公司应否解散，关键在于该公司的经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失。原告潘金甜、第三人梁某1及案外人李丽丽签订的《股东协议》已确认被告从2018年2月1日起停止一切经营活动，虽然在公司股东由案外人李丽丽变更为第三人许虾后，股东会并未明确决议解散公司，但原、被告及第三人在诉讼中均明确表示同意解散公司，且股东之间出现严重冲突，无法继续经营。因此，被告事实上已出现严重管理困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，原告主张解散被告清远市世博行营销顾问有限责任公司的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决如下：解散被告清远市世博行营销顾问有限责任公司。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2150元，由被告清远市世博行营销顾问有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员 胡容容六月二十九日书记员 张   彩   婷附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。