上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初9115号原告：徐霞芬，女，住上海市长宁区。原告：徐皓青，男，住上海市长宁区。两原告共同委托诉讼代理人：张远征，上海新望闻达律师事务所律师。被告：周琼，女，住上海市长宁区。原告徐霞芬、徐皓青与被告周琼股权转让纠纷一案，本院于2020年5月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月4日公开开庭进行审理。原告徐霞芬、徐皓青及其委托诉讼代理人张远征，被告周琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐霞芬、徐皓青向本院提出诉讼请求：1.确认被告、徐某某以及案外人王某某于2017年7月1日签订的《股权转让协议》中被告与徐某某的股权转让关系无效；2.判令被告协助将上海正村橡塑工业有限公司10%的股权登记至原告徐皓青名下。事实和理由：原告徐霞芬与案外人徐某某系夫妻，于1969年7月11日登记结婚，婚后育有一子即原告徐皓青。被告与原告徐皓青系夫妻关系。上海正村橡塑工业有限公司(以下简称正村公司)成立于2000年3月9日，注册资本300万元，被告持股88%，王某某持股2%，徐某某持股10%。徐某某于2016年10月20日因病去世后，被告于2017年7月1日伪造徐某某签字，擅自将徐某某生前持有的正村公司10%股份以30万元的价格转让至被告名下。两原告认为，徐某某生前持有的正村公司10%股份系原告徐霞芬与徐某某的夫妻共同财产以及徐某某的遗产，被告伪造徐某某签字并受让徐某某股份的行为应属无效，故起诉至法院。被告周琼辩称，对两原告陈述的身份关系均予确认。当时为了将徐某某的股份变更至被告名下，故签订涉案的股权转让协议。协议上徐某某的签字并非被告所签，也不清楚是谁所签，相关手续均由代理公司办理。鉴于相关股权变更登记手续已经办理完成，故不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方有争议的证据，本院将结合事实认定作综合评述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告徐霞芬与徐某某于1969年7月11日登记结婚，双方育有一子即原告徐皓青。原告徐皓青与被告于1996年2月12日登记结婚。徐某某于2016年10月20日死亡。上海正村橡塑工业有限公司(以下简称正村公司)于2000年3月9日成立，注册资本300万元，法定代表人为被告，住所地上海市松江区洞泾镇振业路XXX号，股东为被告(持股90%)、徐某某(持股10%)。2017年7月19日，正村公司作为申请人向上海市松江区市场监督管理局提交《公司登记(备案)申请书》，记载变更事项如下：变更项目：股权；原登记内容：被告出资264万元，持股88%；徐某某出资30万元，持股10%；王某某出资6万元，持股2%；申请变更登记内容：被告出资300万元，持股100%。被告在该申请书法定代表人落款处签字。2017年7月26日，正村公司完成企业工商信息变更，其股东变更为被告一人。另查明，2017年7月1日，徐某某、王某某作为出让方，被告作为受让方，三方签订《股权转让协议》(以下简称协议)，记载如下：本协议由以下各方于2017年7月1日在上海市松江区洞泾镇振业路XXX号共同签署。正村公司注册资本300万元，王某某出资6万元，占2%；徐某某出资30万元，占10%；被告出资264万元，占88%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：王某某将所持有正村公司2%股权作价6万元转让给被告；徐某某将所持有正村公司10%股权作价30万元转让给被告；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款……协议落款处，分别有王某某、徐某某、周琼三人签字。审理中，被告确认就协议项下应付徐某某的股权转让款尚未支付。两原告确认，徐某某生前未留遗嘱，其持有的正村公司10%股份中的夫妻共同财产部分和遗产部分均由原告徐皓青所有和继承所有。原、被告双方对协议项下被告与王某某之间的股权转让关系均无异议。本院认为，本案的争议焦点在于：一、涉案股权转让协议中关于徐某某将其持有的正村公司股权转让给被告的内容是否应属无效；二、如果无效，相关后果如何处理。关于争议焦点一，本院认为，徐某某于2016年10月20日死亡，2017年7月1日股权转让协议上徐某某的签字显然并非本人所签，故该协议上关于徐某某转让股权的内容并非其真实意思表示。被告明知徐某某已死亡，仍然签订涉案股权转让协议并办理了股权变更登记手续，由此引发纠纷，应承担相应的恢复股权登记的责任。徐某某生前未留遗嘱，两原告提起本案诉讼，表明两原告作为徐某某继承人对涉案的股权转让内容未予追认。综上，涉案股权转让协议中关于徐某某将其持有的正村公司股权转让给被告的内容应属无效。关于争议焦点二，本院认为，徐某某持有的正村公司股权系其与原告徐霞芬在婚姻关系存续期间所得，归夫妻共同所有。徐某某死亡后，其遗产由其继承人继承所有。现两原告要求被告协助将股权变更登记至原告徐皓青一人名下，系其自行处分其民事权利，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第十三条、第一百四十三条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条。《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第五条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，判决如下：一、确认2017年7月1日《股权转让协议》中关于徐某某将持有的上海正村橡塑工业有限公司10%股权转让给被告周琼的内容无效；二、被告周琼应于本判决生效之日起三十日内协助原告徐霞芬、徐皓青将上海正村橡塑工业有限公司10%的股权变更登记至原告徐皓青名下。案件受理费5,800元，减半收取计2,900元，由被告周琼负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 陈 清二〇二〇年六月二十三日书记员 张妍琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第十三条自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；……二、《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。三、《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。四、《中华人民共和国继承法》第二条继承从被继承人死亡时开始。第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。第五条继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条……但是人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。