广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初1866号原告：**，女，汉族，1969年3月16日生，户籍住址：广东省深圳市龙华区，委托代理人：王新青，广东华商律师事务所律师。被告：深圳市靖东达科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区新布路24号2号厂房1-2楼，统一社会信用代码：91440300682016666D。法定代表人：刘海涛。委托代理人：李瑞，广东普罗米修（龙岗）律师事务所律师。被告：靖江市东达铝业有限公司深圳分公司，住所地：深圳市龙岗区宝龙街道同心社区同心路76号宝莱特工业区1-3层（2栋）、1-3（3栋），统一社会信用代码：91440300MA5ERCGE5M。负责人：刘海涛。委托代理人：杨琴，广东尚律律师事务所律师。被告：靖江市东达铝业有限公司，住所地：靖江市靖城友仁村河口埭，统一社会信用代码：91321282727257878A。法定代表人：刘海涛。委托代理人：杨琴，广东尚律律师事务所律师。上列当事人之间公司盈余分配纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人王新青、被告深圳市靖东达科技有限公司(以下简称：靖东达公司)委托代理人李瑞、被告靖江市东达铝业有限公司（以下简称：靖江东达公司）及靖江市东达铝业有限公司深圳分公司（以下简称：靖江东达公司深圳分公司）的共同委托代理人杨琴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告请求法院判令：1、被告向原告支付拖欠2018年公司盈余分配（即股东分红）款812315.74元；2、被告向原告支付至实际付款日的迟延履行利息（按每日0.021%暂计至2020年4月1日为73181.53元）；3、被告向原告支付2019年公司盈余分配（即股东分红）款（截止2019年7月已达365510.2元，8-12月按照被告实际财务数据支付，根据7月份会计报表中利润估算为367787元）；4、被告向原告给付2014-2017年对于原告的股东分红代扣代缴的全部个人所得税发票；5、被告承担全部诉讼费用。事实及理由：2011年10月15日，原告入职靖东达公司，后担任该公司总经理职务。由于原告工作业绩优异，2014年12月17日，靖东达公司最大股东刘海涛将其持有的靖东达公司10%的股权转让给原告，并办理了工商变更登记。随后2015年、2016年、2017年，原告领取了扣除20%个人所得税款的股东分红款，但原告并未收到个人所得税完税证明。2017年9月29日，靖江东达公司在深圳注册了分公司即靖江东达公司深圳分公司。靖江东达公司并未实际注资，而是将靖东达公司的资产及人员全部用于经营靖江东达公司深圳分公司，即一套人马两个公司。靖东达公司和靖江东达公司深圳分公司实际经营和工商注册的住所也是同一地址，只是工商注册时用了两个不同的名称。靖东达公司与靖江东达公司深圳分公司的公司财务凭证会计报表及财务账册均为同一份，财务、管理和业务人员也相同，二者主体混同。2019年1月27日，靖东达公司召开股东会，确定了2018年度股东分红方案。按照这个方案，原告2018年度分红额为1012315.74元，但被告一直未向原告支付，后原告以暂借的形式拿回了200000元，至今仍有812315.7元欠付。2019年9月，原告从靖东达公司离职，原告多次要求支付2018年分红，但靖东达公司一直置之不理。按照靖东达公司2019年7月份的资产负债表及损益表显示，靖东达公司已将全体股东2018年的股东分红款进行了提取，但却未支付给原告。靖东达公司的行为侵害了原告作为股东的权益。另依据靖东达公司7月份前述两份财务报表数据，大股东存在违法法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给原告及其他股东造成损失的行为。原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告全部诉讼请求。靖东达公司答辩称：1、原告并未提交载明2018年度、2019年度具体利润分配方案的股东会决议。原告提交的靖东达科技股东会决议只详细记载了2017年的利润分配方案，对于2018年及2019年的利润分配方案并未达成任何决议，依照公司法司法解释的规定，原告未提交载明具体分配方案的股东会决议，应驳回其诉讼请求；2、在原告未通过法律途径确认靖东达公司作出的关于不予分配利润的股东会决议无效或撤销前，该不予分配利润决议对原告具有约束力。靖东达公司为了公司发展需要，股东会依照章程规定，已经在原告起诉前就依法召开了股东会，决议对2018年度利润不予分配，原告亦确认收到召开股东会通知，但其未参加也未委托代理人出席股东会。该次股东会的通知程序、出席人数、表决程序完全符合章程规定，为合法有效的股东会决议。公司是否分配利润，只是企业的自主经营管理权，在原告没有充分证据证明其他股东有违反法律规定的情形导致其权益受到损害的情况下，法院无权对企业经营权进行司法干预；3、盈余分配必须以具有“可盈余分配”为基本前提要件，原告提交的靖东达公司股东会决议上记载的公司利润数额没有任何事实依据；4、原告提交的靖东达公司股东会决议内容违反章程规定，侵害了公司法人财产权。原告提交的股东会决议中，从其记载内容来看，既未完全扣除企业所得税及个人所得税，更没有依照章程提取法定公积金和公益金，至于是否要弥补上年度亏损也不清楚，明显不符合章程的规定，故不能以该孤立的股东会决议作为认定案件事实的基本依据。靖江东达公司及其深圳分公司共同答辩称：1、原告并非靖江东达公司及其深圳分公司的股东，原告主体不适格，无权针对靖江东达公司及其深圳分公司提起公司盈余分配纠纷，原告的诉讼请求与靖江东达公司及其深圳分公司没有关联；2、靖江东达公司及其深圳分公司与靖东达公司的公司名称、组织机构、场所、股东（投资人）、营业范围均不一致，不存在主体混同的情形。靖江东达公司及其深圳分公司与靖东达公司系股东独立、公司独立的不同法人主体。即使原告是靖东达公司工商登记在册的股东，对靖东达公司享有提起公司盈余分配纠纷的诉讼主体资格，也不能据此向靖江东达公司及其深圳分公司提起公司盈余分配纠纷；3、目前靖东达公司尚未达到分配利润的条件，原告诉请分配公司盈余，缺乏事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。原告提交的靖东达公司股东会决议内容与靖江东达公司及其深圳分公司无关，且该股东会决议对于2018年及2019年的具体利润分配方案并未达成任何决议内容。依照《公司法》司法解释的规定，原告未提交载明具体分配方案的股东会决议，在未经财务结算、审计并召开股东会审议批准的情况下，原告提交的证据不足以客观真实反映靖东达公司的盈余状况。综上，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2019年1月27日，原告与案外人刘海涛、刘正峰等签订一份《靖东达科技股东会决议》，该决议主要内容为：一、分红决议如下，靖东达公司2017年度分红标准为13549420.4元，扣除个人所得税650372.17元，应发分红款为12899048.23元。其中**2017年分红股占10%，分红13549420.4元×80%×10%=1083953.63元；二、2018年度净利润决议如下，靖东达公司2018年1-12月净利润10123157.38元，本年度不提取公积金、公益金，2018年度分红标准为10123157.38元；三、从2019年起，刘海涛占股85%、分红股份75%，**占股10%、分红股份10%，刘正峰占股5%、分红股份6%等。2019年12月30日，靖东达公司召开股东会并作出股东会决议，主要内容为：因公司持续经营需要，对公司2018年度未分配利润不予分配。另查，靖东达公司成立于2008年12月17日，认缴注册资本100万元，公司股东为刘海涛（出资比例85%）、**（出资比例10%）、刘正峰（出资比例5%）。本院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条明确规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。本案中，原告作为靖东达公司的股东，其并未提交有关靖东达公司载明具体分配方案的股东会决议，且该公司已作出“对公司2018年度未分配利润不予分配”的股东会决议。故原告主张靖东达公司应向其分配2018年公司利润812315.74元及利息、2019年公司利润365510.2元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于原告主张靖东达公司应向其给付2014-2017年代扣代缴的全部个人所得税发票，因原告该项主张与本案不属于同一法律关系，原告可另循其他法律途径解决。综上，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告**的全部诉讼请求。案件受理费19369.14元，保全费5000元，由原告**负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  颜梅芳人民陪审员  林耿星人民陪审员  方海龙二〇二〇年六月二十四日书 记 员  李思格