云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云28民终813号上诉人（原审被告）：唐邦明，男，1994年3月9日出生，汉族，身份证住址重庆市大足区，现住云南省西双版纳傣族自治州景洪市。委托诉讼代理人：樊峻宇，云南法泽律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：崔庆礼，云南法泽律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：唐小康，男，1972年5月17日出生，汉族，身份证住址四川省蓬安县，现住云南省西双版纳傣族自治州景洪市景德路景洪市。委托诉讼代理人：何楠，云南护义律师事务所律师。特别授权代理。原审第三人：唐科，男，1989年11月17日出生，汉族，身份证住址重庆市大足区，现住云南省西双版纳傣族自治州景洪市万达国际旅游度假区。原审第三人：陈俊华，男，1984年2月6日出生，汉族，身份证住址云南省西双版纳傣族自治州勐腊县，现住云南省西双版纳傣族自治州景洪市。上诉人唐邦明因与被上诉人唐小康及原审第三人唐科、陈俊华股权转让纠纷一案，不服景洪市人民法院（2019）云2801民初1808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。唐邦明上诉请求：一、撤销景洪市人民法院（2019）云2801民初1808号民事判决，依法发回重审或依法改判驳回被上诉人唐小康的诉讼请求。二、本案诉讼费由被上诉人唐小康承担。事实和理由：原审法院认定事实错误，适用法律错误。一、原审法院认定错误。原审法院认定，2017年10月9日上诉人购买唐小康在西双版纳兴唐商贸有限公司9.33股，价格为186600元，至今尚欠186600元，系认定事实错误；事实上唐邦明不欠唐小康任何一分钱，从上诉人提交的录音可以看出，如果唐邦明欠唐小康款项，唐小康怎么可能还打电话要购买唐邦明的股权，于情于理不合，而且就上诉人提交的银行流水及第三人的聊天记录也可以看出上诉人不欠唐小康一分钱，本案系认定事实错误；同时，在本案中唐小康除了提交《欠条》外没有提交证据证实其已经将股权交付给予唐邦明的事实，而事实上唐小康没有将股权转让给予唐邦明，西双版纳兴唐商贸有限公司是第三人的独资公司，没有给予上诉人股权，上诉人在退出公司时已经将购买第三人的股权都退还第三人，同时，第三人也把欠条给予上诉人，由此，可以看出唐小康没有将股权转让给予唐邦明，唐小康应当提交证据进一步证明已经将股权转让给予唐邦明，股权转让并非诺成性合同，而且，实践性合同以股权转让变更为生效要件，唐小康没有提交任何已经将股权转让给予唐邦明的证据，在西双版纳兴唐商贸有限公司的工商登记也没有唐邦明的股权，故一审法院认定事实错误，唐邦明不欠唐小康一分股权款，上诉人唐邦明也没有收到唐小康在西双版纳兴唐商贸有限公司的股权。二、原审法院适用法律错误。原审法院在判决书认定唐邦明偿还唐小康款项186600元，但是唐小康提供一张《欠条》，无其他证据佐证，股权转让并非诺成性合同，而且，实践性合同以股权转让变更为生效要件，唐小康没有提交任何已经将股权转让给予唐邦明的证据，也没有在西双版纳兴唐商贸有限公司的工商登记有上诉人的股权，依照公司法等相关法律，唐小康应当提供进一步证据来证实已经将股权转让给唐邦明的事实，故一审法院适用法律错误。唐小康答辩称，唐小康将股权转让唐邦明，然后唐邦明将股权转让给唐科、陈俊华；已经景洪市人民法院生效法律文书所确认，故唐小康要求唐邦明支付股权转让费应该得到法律的支持。原审第三人唐科、陈俊华未作陈述。唐小康一审诉讼请求：1.唐邦明支付股权转让款186600元及利息(2017年10月9日起至款项付清之日，以年利息6％计算）。2.案件受理费由唐邦明承担。一审法院认定事实，2017年10月9日，唐小康将持有西双版纳兴唐商贸有限公司部分股权转让给唐邦明，唐邦明出具欠条一份，载明：今欠唐小康股权转让9.33股，单价2万元一股，合计186600元。一审法院认为，根据庭审查明，唐小康与唐邦明之间系股权转让关系，对唐邦明出具的186600元欠条一份予以确认，唐小康要求唐邦明支付股权转让款186600元的诉讼请求，符合法律规定和本案事实，予以支持；对于利息，一审法院确认唐邦明应按年利率6％自逾期还款之日即2019年4月22日起向唐小康支付利息至清偿之日止，唐小康主张自2017年10月9日起计算利息无事实和法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、唐邦明于判决生效后三十日内支付给唐小康股权转让款186600元及利息(以186600元按年利息6％从2019年4月22日起计算至付清之日止）。二、驳回唐小康的其他诉讼请求。本案诉讼费4032元，由唐邦明负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为，上诉人唐邦明提交的《收条》系第三人陈俊华出具收到入股款的收条，其内容与本案争议焦点并无直接联系，本院不予采纳；上诉人唐邦明提交的《声明》和三张单据，未出示原件，且上载内容与本案争议焦点无直接联系，本院不予采纳。本院对一审法院认定的法律事实予以确认，并补充认定以下事实：2019年1月，唐邦明以唐科、陈俊华购买唐邦明持有的西双版纳兴唐商贸有限公司的股份未付清股权转让款为由，向景洪市人民法院提起诉讼，要求陈俊华、唐科分别向其支付款项11.5万元、9万元及相应的利息，景洪市人民法院分别作出（2019）云2801民初942号、（2019）云2801民初943号民事判决书，支持了唐邦明分别要求陈俊华、唐科支付款项11.5万元、9万元并支付相应利息的诉请，上述判决均已生效。二审过程中，唐小康认可唐邦明在出具《欠条》后，通过微信向唐小康支付过股款9000元。本院认为，唐邦明曾系西双版纳兴唐商贸有限公司的股东并将其股权转让给原审第三人陈俊华、唐科的事实，已经生效判决确认，其在本案中主张其没有获得唐小康转让的股权，其未成为西双版纳兴唐商贸有限公司的股东的主张不成立；本案中，唐邦明向唐小康出具《欠条》，表明其欠唐小康股权转让款186600元，之后，唐邦明参与了公司经营，并在后续又将股权转让给了陈俊华、唐科，其转让股权给第三人的前提是唐邦明从唐小康处通过股权转让已获得了西双版纳兴唐商贸有限公司的股权，唐邦明与唐小康之间的股权转让关系成立生效，唐邦明应按照约定向唐小康支付股权转让款186600元，但鉴于二审中，双方认可出具《欠条》后，唐邦明向唐小康支付过9000元的款项，该款项应予扣除，唐邦明还应支付的费用应为177600元（186600元—9000元），相应的利息计算也应进行变更。综上所述，上诉人唐邦明关于其不支付股权转让款的主张不成立，但因案件事实发生了变化，相应的唐邦明应支付的款项内容发生了变化，本院予以变更；依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销景洪市人民法院（2019）云2801民初1808号民事判决第二项；二、变更景洪市人民法院（2019）云2801民初1808号民事判决第一项为：唐邦明于判决生效后三十日内支付给唐小康股权转让款177600元及利息(以177600元按年利息6％从2019年4月22日起计算至付清之日止）。三、驳回唐小康的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费4032元，由上诉人唐邦明负担3832元，由被上诉人唐小康负担200元；上诉人唐邦明预交的二审案件受理费本院不另清退，被上诉人唐小康将其应负担的二审案件受理费200元迳付上诉人唐邦明；一审案件受理费按二审收取。本判决为终审判决。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决确定的履行期限届满之日起法律规定的二年内向一审法院申请强制执行。审判长 臧   翠   玲审判员 陈瑜审判员徐艺华二〇二〇年六月二十四日书记员 李   岩   俊