广东省江门市江海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0704民初694号原告：崔惠颜，女，1971年5月4日出生，汉族，住广州市越秀区小马站13号201房，公民身份号码：440************023。委托诉讼代理人：郑福平，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：江门市金盈富纺织印染有限公司，住所地：江门市高新区6号地四岭界厂房。法定代表人：陆某1。委托诉讼代理人：黄丽斌，广东汉铎律师事务所律师。委托诉讼代理人：周兰桂，广东汉铎律师事务所实习律师。原告崔惠颜与被告江门市金盈富纺织印染有限公司（以下简称“金盈富公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月2日立案，于2019年7月30日作出（2019）粤0704民初1453号民事裁定，裁定驳回原告崔惠颜的起诉，原告崔惠颜不服，向江门市中级人民法院提起上诉，该院于2020年2月4日作出（2020）粤07民终123号民事裁定，裁定撤销上述一审裁定，本案指令本院审理。后本院于2020年4月1日立案，依法适用普通程序，于2020年5月22日公开开庭进行了审理。原告崔惠颜的委托诉讼代理人郑福平，被告的委托诉讼代理人黄丽斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔惠颜向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供2019年度经会计师事务所审计的年度、半年度、季度和月度的财务会计报告、会计报表附注、财务情况说明书及资产负债表、利润表、现金流量表；2.判令被告向原告提供从2010年3月24日至2019年12月的会计账簿、会计总账、各类会计明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单；3.判令被告承担本案诉讼费用。在庭审过程中，原告明确诉讼请求中的查阅方式为：本人或者委托律师、会计师进行查阅和复制第1项，查阅第2项；查阅时间和地点为：工作日上班时间早上八时三十分至十一时三十分，下午十四时三十分至十七时三十分，在被告处查阅，时间为45日。事实与理由：原告系被告股东，享有33.33%的股权。被告自2010年3月24日成立至今未向股东提供详细的财务会计报告，也未告知原告盈亏情况，更无法了解被告真实经营情况。原告于2019年4月14日向被告的法定代表人寄送《关于股东知情权的律师函》，要求查阅公司的财务会计账簿和相关的原始凭证，但被告拒不提供。原告因此具状起诉。被告金盈富公司辩称：原告行使股东知情权有不正当目的。原告因患精神病，2017年出院时显示其自知力部分恢复，应先确定原告有否相应民事行为能力，股东知情权必须由股东行使，被告没有收到原告查阅和复制的请求，原告通过律师发出的律师函没有附委托书，被告没有收到。即使收到，被告不能确认律师函的内容是否是原告的真实意思表示，律师函所对应的诉求是自公司成立至2019年4月份的会计账簿，并非至2019年12月份的会计账簿。原告提出查阅会计账簿具有不正当目的，此项诉讼请求应予以驳回。对原告诉讼请求具体科目的回应：1.原告请求查阅和复制财务会计报表，公司有2019年度财务会计报表，可能未经会计师事务所审计，财务会计报表有资产负债表、利润表、现金流量表。2.原告请求查阅和复制会计账簿不符合规定，原告只有查阅权，不享有复制会计账簿的权利。被告有2013年至2019年的会计账簿，其中有会计总账、各类会计明细账、日记账，不清楚有否其他辅助性账簿，没有2010年至2012年的会计账簿，因该时间段是原告担任公司法定代表人并负责财务，会计账簿已由原告取走。另，原告请求查阅的会计原始凭证、基本户银行流水和银行对账单，不属于会计账簿范围，不清楚被告是否有财务情况说明和其他辅助性账簿。原告针对被告提出的答辩，有如下回应：原告具有完全民事行为能力，起诉书是在原告意识清晰下签署，没有必要对原告的民事行为能力进行鉴定。关于请求查阅会计账簿问题，原告曾于（2018）粤0704民初748号案中明确提出，另原告于2019年4月14日通过律师函再次请求，但被告没有提供。股东知情权是股东的重要权利，基于专业性原因，律师函提出的查阅内容和时间不可能十分标准，但请求查阅财务会计报告和会计账簿已很明确，且本案诉讼期间，被告也没有主动履行义务。根据公司法的规定，会计账簿属于公司管理，被告应持有2010年至2012年的会计账簿，故原告的诉讼请求应予支持。经审理查明：被告金盈富公司于2010年3月24日成立，是自然人投资或控股的有限责任公司，经营范围为：生产加工销售纺织品，原告崔惠颜享有被告金盈富公司33.33%股权。该公司2011年4月12日订立的公司章程规定：股东享有对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。2019年4月16日，原告崔惠颜委托广东法制盛邦律师事务所郑福平律师通过EMS快递向被告发出《关于股东知情权的律师函》，主要内容为：委托人崔惠颜是金盈富公司股东，实际拥有33.33%股权，依法要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，让委托人能够全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；请公司收到本函之日起十日内向崔惠颜提供公司成立至今的会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，供其查阅、复制等。次日，该邮件（律师函）已经妥投。2019年4月24日，被告向郑福平律师复函，主要内容为：1.律师函中称崔惠颜持有公司33.33%股权缺乏依据；2.崔惠颜已就查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿等请求在股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷一案[案号：（2018）粤0704民初740号]正在审理，应等待法院作出生效判决后再执行等。另查明：原告崔惠颜与被告金盈富公司、第三人敖海英、梁健辉股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷一案，向本院提出诉讼，请求：1.确认崔惠颜享有金盈富公司33.34%的股权，将梁健辉名下持有的金盈富公司23.34%股权协助办理过户手续至崔惠颜名下；2.金盈富公司提供自公司成立至2018年12月31日止的全部股东会议记录、董事会决议和财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供崔惠颜查阅、复制等。本院于2018年5月11日立案受理，案经审理，本院于2019年3月20日依法作出(2018)粤0704民初740号民事判决书，判决：1.确认原告崔惠颜享有被告金盈富公司33.33%股权；2.第三人梁健辉于本判决发生法律效力之日起三十日内将其持有的被告金盈富公司名下23.33%股权协助办理过户手续至原告崔惠颜名下；3.被告金盈富公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年3月24日起至2018年12月31日止的股东会议记录及财务会计报告供原告崔惠颜查阅、复制等。被告金盈富公司和第三人梁健辉不服判决，向江门市中级人民法院提出上诉，2019年9月11日，江门市中级人民法院作出(2019)粤07民终2224号民事判决书，判决驳回被告金盈富公司和第三人梁健辉的上诉，维持本院判决。该判决已发生法律效力。原告为证明其主张的事实，提出如下证据证实：1.金盈富公司章程，有关股东享有对公司的监督、建议权和查阅权与上述查明事实一致；2.律师函，主要内容与查明事实一致；3.复函，主要内容与查明事实一致；4.中国邮政快递单、妥投证明，证实律师函已送达被告。被告对原告的民事行为能力问题提供了广州市精神病医院病历，该证据证实原告曾因精神异常住院，于2017年6月29日出院，出院诊断结论为自知能力部分恢复。本院认为，本案属股东知情权纠纷。法律规定，股东通过查阅和复制财务会计报告以及查阅会计账簿等方式，了解有关公司决策、运营、财务状况等信息，是法律赋予股东对公司的知情权，也是公司应履行的义务。原告崔惠颜是被告金盈富公司的股东，依法享有查阅和复制财务会计报告和查阅会计账簿的权利。现根据诉辩双方的争议事项，评析如下：关于应否对原告崔惠颜的民事行为能力进行鉴定的争议，根据本案证据，原告曾患精神病，现自知能力部分恢复。原告提出本案诉讼请求属其合法权利的行使，原告的委托诉讼代理人是执业律师，相信其在与原告办理本案诉讼法律业务时已对原告是否具有完全民事行为能力进行必要的审查、判断，其在庭审中陈述办理有关的诉讼业务时原告处于正常状态，应予以合理信赖。而被告金盈富公司提出原告可能不具有完全民事行为能力，没有提供证据证实，另外，被告在案中确有不愿配合原告查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿的倾向，故对被告此项抗辩意见，本院不予采纳。关于原告崔惠颜提出查阅、复制2019年度财务会计报告的诉讼请求中的争议，被告在庭审中已明确完成2019年度财务会计报告。依照公司法第一百六十六条规定，将财务会计报告送交股东是被告应履行义务，无须原告向被告提出请求。依照公司法第一百六十四条规定，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并经会计师事务所审计。故原告请求查阅、复制被告2019年度经会计师事务所审计的财务会计报告的诉讼请求理据充分，本院予以支持。至本案庭审时，被告仍没有依法履行送交财务会计报告给原告，还以原告提出的请求的时间不当进行抗辩，显属无理，本院不予采纳。至于原告提出财务会计报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、年度、半年度、季度和月度的财务会计报告、会计报表附注、财务情况说明书及资产负债表、利润表、现金流量表等内容，属财务会计报告的编制要求事项，被告应依法制作并根据实际需要予以编制，本院在裁决时不予详细表述。关于原告崔惠颜请求查阅被告金盈富公司从2010年3月24日至2019年12月的会计账簿的诉讼请求中的争议。1.关于原告有否依法已向被告提出查阅会计账簿请求的问题。根据原告提供的证据，可证实原告于2019年4月通过律师函提出查阅公司会计账簿的请求，被告并复函予以回复。被告虽否认收到律师函，但对原告律师函已送达给被告的解释不合理和对其复函没有回应，根据举证责任分配原则，本院对原告请求查阅会计账簿的律师函已及于被告的事实，予以采信。律师函是一法律业务，应获得原告的授权，原告通过律师函提出查阅会计账簿合法。被告辩称律师函没有原告的授权，原告应直接提出请求的意见，理据不充分，本院不予采纳。2.关于被告提出原告查阅会计账簿有不正当目的的争议，被告是仅由两名股东设立的有限责任公司，股东应相互信赖，被告提出以原告查阅会计账簿有不正当目的，依法应提供证据予以证明。现被告仅有陈述，没有提供其他证据予以佐证和说明理由，故对此抗辩意见，本院不予采纳。3.关于原告请求查阅会计账簿范围的争议，如上所述，查阅会计账簿属股东依法享有的权利，依法提供会计账簿供股东查阅也是公司应履行义务。根据严格履行和诚信原则，查阅会计账簿的范围应及于被告可提供而未提供的范围内。根据有关法律规定，原告请求查阅的会计账簿属企业仍应保管的档案，被告以原告曾任公司法定代表人和财务取走2010年至2012年的会计账簿，否认持有该时段的会计账簿，但没有提供证据证实。对此抗辩意见，本院不予采纳。原告主张查阅会计账簿的范围从2010年3月24日至2019年12月，合理合法，应予支持，被告应依法向原告提供。至于原告提出查阅会计账簿范围包括但不限于会计总账、各类会计明细账、日记账、其他辅助性账簿等，属于会计法规定的账目类别。另，会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单等均是编制会计账簿的重要依据，通过查阅上述有关资料，才能比对出会计账簿乃至财务会计报告是否客观、真实，编制是否合法，故查阅会计账簿中的会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单等属查阅会计账簿中应有内容，上述事项被告均应依法向原告提供。被告主张会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单不属于会计账簿范围不当，本院不予采纳。综上，原告提出请求查阅和复制财务会计报告以及查阅会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。从保障股东知情权、维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅、复制上述材料的地点为金盈富公司的办公区域内，查阅时间为金盈富公司的正常业务时间内且不超过45个工作日，在原告在场的情况下，可以由会计师或律师辅助。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条第一款，《中华人民共和国会计法》第三条、第十条、第十四条、第十五条第一款、第二十条、第二十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告江门市金盈富纺织印染有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供经会计师事务所审计的2019年度财务会计报告给原告崔惠颜查阅、复制。二、被告江门市金盈富纺织印染有限公司向原告崔惠颜提供从2010年3月24日至2019年12月的会计账簿供原告崔惠颜查阅。上述第一、二判项，查阅、复制的地点为江门市金盈富纺织印染有限公司的办公区域内，查阅时间为江门市金盈富纺织印染有限公司的正常业务时间内且不超过45个工作日。在原告崔惠颜在场的情况下，可以由会计师或律师（不超过三人）辅助进行。案件受理费100元，由被告江门市金盈富纺织印染有限公司负担。原告崔惠颜已预交的案件受理费100元，由本院予以退回；被告江门市金盈富纺织印染有限公司应向本院补缴案件受理费100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  蒋文光人民陪审员  区瑞格人民陪审员  唐桐训二〇二〇年六月二十三日法官 助理  严筱凤书 记 员  施兆勤【相关法律法规】《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百六十五条第一款有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。《中华人民共和国会计法》第三条各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。第十条下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。第二十三条各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《企业财务会计报告条例》（全文）《会计档案管理办法》（全文）