河北省广宗县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0531民初445号 原告：刘美平，女，1964年5月28日出生，汉族，退休人员，住北京市海淀区。 被告：广宗利源服装有限责任公司，地址广宗县北苏路段东侧，注册号130531000004802。 法定代表人：王彦茹。 第三人：王彦茹，女，1976年8月20日出生，汉族，经商，户籍地河北省望都县。 第三人：冯占学，男，1953年3月1日出生，汉族，退休人员，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：仇强，泰和泰（北京）律师事务所律师。 原告刘美平与被告广宗利源服装有限责任公司、第三人冯占学、王彦茹股东资格确认纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘美平、被告广宗利源服装有限责任公司法定代表人王彦茹、第三人王彦茹、第三人冯占学委托诉讼代理人仇强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘美平向本院提出诉讼请求：请求人民法院判决原告在广宗利源服装有限责任公司的股东资格无效。诉讼费由被告承担。广宗利源服装有限责任公司于2011年1月10日在原告不知情的情况下将原告登记注册为公司的股东。申请工商登记注册的文件中凡是应该由刘美平签名的地方都是盗签的，不是刘美平本人签名。第三人王彦茹、冯占学是广宗利源服装有限责任公司申请工商登记注册时的具体操作和执行人。被告及第三人从来没有告知刘美平是公司股东，刘美平没有签署过任何与被告有关的文件，刘美平个人没有实际资金投入，更没有参与公司的任何经营管理活动。因此希望法院查明事实，依法支持原告的诉讼请求，判决原告的股东资格无效。 广宗利源服装有限责任公司辩称，当初办公司时候是北京濡羽联鑫公司拆迁，政府不安置。刘美平、冯占学、王彦茹三人共同协商，各自发挥各自特长，刘美平有货源，王彦茹主要负责生产和业务，冯占学主要负责税务和后勤，三个人共同办工厂，当初办工厂主要责任人是王彦茹，聘请当地田成海为常务副厂长，邵华是裁剪主任，当初办执照所有手续，大部分是王彦茹和田成海、邵华共同办理，北京往返比较远，冯厂长在办理北京拆迁，冯占学和刘美平把身份证给王彦茹委托王彦茹办理，冯占学来的多一点。 王彦茹辩称，公司2011年1月10日成立，2011年农历二月初二公司办理开业仪式，邀请当地朋友，我们工厂负责人，我在北京的朋友，刘美平、冯占学都参加了，我当时也发言了，公司是三个股东，我、冯占学、刘美平，我负责利源服装厂具体事务，公司成立后，刘美平多次来工厂。 冯占学辩称，同利源公司和王彦茹个人意见，在现实中，代办公司代为签字的事例甚多，广宗利源公司工商登记档案中刘美平签字确非刘美平签字，并不必然会得出刘美平不是公司股东，还要看刘美平当时是否同意他人利用自己身份设立公司事实，结合刚才王彦茹阐述事实，刘美平显然有这方面意思表示。 原告为证实其主张，向法庭提供被告广宗利源服装有限责任公司工商登记档案，拟证实所有签名均非本人签署；其与第三人签订冯占学《合作协议书》，北京艾美嘉地国际贸易有限公司前股东陈述及声明。被告提交邵华证言拟证实，原告系被告公司股东委托办理工商登记情况。第三人冯占学提交广宗利源服装有限责任公司工商登记档案及档案中邢台中天元会计师事务所出具验资报告，拟证实原告股东身份及出资情况；原告与第三人冯占学签订《合作协议书》，北京市第二中级人民法院（2020）京02民终2434号民事判决书拟证实原告与第三人投资。 证据分析与认定，原告与第三人冯占学提供被告广宗利源服装有限责任公司工商登记档案，原告与第三人冯占学签订《合作协议书》相同，对其真实性本院予以确认。北京市第二中级人民法院（2020）京02民终2434号民事判决书系已经发生法律效力判决书，其确认事实当事人无需再举证证实。原告提交北京艾美嘉地国际贸易有限公司前股东陈述及声明，不符合证据规则形式要件，本院不予确认。被告提供邵华证言，不符合证据规则形式要件，本院不予确认。 本院经审理认定事实如下：原告所在北京艾美嘉地国际贸易有限公司与第三人冯占学、王彦茹所在北京濡羽联鑫服装有限公司因存在业务交往，成为朋友关系。后北京濡羽联鑫服装有限公司所在地拆迁，拟在广宗县办工厂，第三人冯占学与原告协商办厂事宜，双方签订《合作协议书》一份，载明：甲方北京濡羽联鑫服装有限公司，代表人：冯占学、王彦茹。乙方：北京艾美嘉地国际贸易有限公司，代表人：刘美平。协议签订日期：2010年11月10日。甲乙双方经讨论决定共同投资组建一个服装工厂。投资总额一期为100万元，甲方出资70万元，为总投资额的70%，乙方出资30万元，为总投资额的30%。新工厂位于河北省广宗县苏，工厂名称待定。在工厂初期组建，以及正式申请工商注册登记之前，因筹建等工程的需要，甲乙双方先将出资款于2010年11月20日之前汇到冯占学的个人账户中，待工厂营业执照申请下来后，再将双方的投资额转入新工厂账户中。因具体操作手续之原因，甲乙双方暂以借款给冯占学的名义甲方汇款70万元，乙方汇款30万元至冯占学个人账户上。其它问题将由双方协商解决。甲方处有冯占学签名，乙方处有刘美平签名。2010年11月16日北京艾美嘉地国际贸易有限公司向冯占学转款30万元。就该转账款，北京艾美嘉地国际贸易有限公司于2019年以冯占学为被告提起民间借贷诉讼，经北京市丰台区人民法院、北京市第二中级人民法院两审判决驳回北京艾美嘉地国际贸易有限公司全部诉讼请求，判决已发生法律效力。 被告广宗利源服装有限责任公司于2011年1月10日在广宗县工商行政管理局注册登记，住所广宗县北苏路段东侧。冯占学、刘美平、王彦茹为公司股东，认缴及实缴出资额分别为15万元、15万元、18万元。王彦茹为公司执行董事，刘美平为公司监事，冯占学为公司经理。邢台中天元会计师事务所出具验资报告，全体股东缴纳注册资金480000元，全部以货币出资。庭审中当事人均认可公司开业时原告参与开业典礼，后原告曾数次到公司。双方均认可工商登记中档案中刘美平的签名均非本人签署。工商登记档案中有冯占学、刘美平、王彦茹三人身份证复印件，原告主张因业务关系第三人持有其身份证复印件，第三人王彦茹称公司注册前原告将身份证原件交其办理注册。 以上事实由经庭审质证的广宗利源服装有限责任公司工商登记档案，合作协议书，北京市第二中级人民法院（2020）京02民终2434号民事判决书附卷佐证。 本院认为，公司股东资格的确认应综合公司章程、股东名册、工商登记、是否参与公司经营等因素，充分考虑当事人的真实意思表示。从公司内部治理结构的稳定性及对外交易的安全性出发，有限责任公司股东资格的确认，应以工商登记管理部门对股东的登记为主要形式特征。广宗利源服装有限责任公司依法登记。刘美平为工商登记管理部门登记的股东，工商登记信息系工商行政机关审核后作出，具有公示公信效力。已被工商登记确认为股东的自然人，必须提供充分证据证明设立公司、成为股东并非其真实意思表示，方可否认其股东资格。结合工商登记档案中出现刘美平身份证的事实，刘美平未提交其身份证在工商登记期间丢失或被他人冒用的相关证据。原告与第三人冯占学签订合作协议书，双方明确约定共同在广宗县北苏成立服装加工厂的合意，且原告依约通过时任法定代表人的北京艾美嘉地国际贸易有限公司向第三人冯占学支付300000元，证明原告有与第三人投资建厂的意愿并履行出资义务。原告将身份证交于第三人，应承担由此产生的法律风险。原告主张工商登记档案中的签名均非本人亲笔书写，根据我国公司登记管理条例第二十条规定，设立有限责任公司，允许股东委托他人持合法身份证件代为办理公司设立登记手续，非本人签字并不足以证明公司设立行为不是股东真实意思表示。 综上所述，刘美平主张于法无据，本院不予支持其要求确认不是广宗利源服装有限责任公司股东身份的诉讼请求。刘美平如因他人冒用身份造成了损失可向实际侵权人另案主张。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告刘美平的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由原告刘美平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 员 高立志 二〇二〇年六月二十八日 法官助理 李 德 书 记 员 薛战聘 ——