广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终7155号上诉人（原审被告）：深圳市永晟新能源有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300088395421X。法定代表人：张文，总经理。委托诉讼代理人：骆勇，广东百利孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷秀敏，广东百利孚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市华力特电气有限公司，住所地深圳市南山区高新技术工业村R2栋B5，统一社会信用代码9144030019226785XB。法定代表人：屠方魁，董事长。委托诉讼代理人：徐志鸿，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：李可，广东晟典律师事务所实习律师。原审被告：深圳市兆新能源股份有限公司，住所地深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城，统一社会信用代码9144030061890815XU。法定代表人：张文，总经理。委托诉讼代理人：骆勇，广东百利孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷秀敏，广东百利孚律师事务所律师。上诉人深圳市永晟新能源有限公司（以下简称永晟公司）因与被上诉人深圳市华力特电气有限公司（以下简称华力特公司）、原审被告深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称兆新公司）票据付款请求权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初15033号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人永晟公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回华力特公司的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由华力特公司承担。事实和理由：1.华力特公司取得本案的票据不符合法律规定，一审判决对此未进行查明和认定，请二审法院依法查明并认定。根据《票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。票据的取得必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。本案中，因永晟公司与华力特公司之间并没有真实的交易关系和债权债务关系，华力特公司也没有给付对价。因此，华力特公司取得本案的票据不符合《票据法》的规定。2.华力特公司是否享有票据权利及并有权依据《票据法》及相关法律法规的规定进行抗辩是本案最重要的争议焦点。对该焦点一审判决没有进行审理和认定，请二审法院予以纠正。《票据法》第十二条第二款规定：“持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，不得享有票据权利”。本案中，华力特公司取得票据具有重大过失，具体表现为华力特公司取得票据时明知与永晟公司之间没有真实的交易关系和债权债务关系，没有向永晟公司给付对价，该情形属华力特公司具有重大过失的情形，华力特公司不享有票据权利，永晟公司有权依据《票据法》及相关法律法规的规定进行抗辩。《票据法》第六十三条第二款规定：“中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、行政法规不抵触的，可以参照适用”。根据中国人民银行制定和颁布的《支付结算办法》（银发［1997］1393号）第三十八条规定，票据债务人对“因重大过失取得不符合《票据法》规定的票据的持票人”和“符合《票据法》规定的其他抗辩事由的持票人”可以拒绝付款。《支付结算办法》与法律、行政法规并不抵触，应参照适用，认定永晟公司有权拒绝付款。另根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，对已经背书转让票据的持票人以《票据法》第十条、第二十一条的规定进行抗辩的，人民法院不予支持。对该规定的反向解释是票据债务人有权依据《票据法》第十条的规定进行抗辩，但前提是票据未经背书转让。而本案的票据并未进行背书转让，且该票据不符合《票据法》第十条的规定，永晟公司有权进行抗辩。再根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条，票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出以“因重大过失取得票据的”和“其他依法不得享有票据权利的”进行抗辩的，人民法院应予支持。华力特公司取得本案的票据不符合《票据法》的规定，属不符合《票据法》规定的票据，永晟公司有权拒绝履行票据义务。3.票据的无因性并不是绝对的，一审认为永晟公司签发票据后即承担该票据承兑和付款的责任，系没有正确适用法律关于票据无因性的例外规定，损害了永晟公司的合法权益，请二审法院予以纠正。票据无因性是为保障票据信用和流通性的需要，保护第三人对票据的信赖利益，因此《票据法》第十三条规定票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。但《票据法》第十条和第十二条对票据无因性进行了限制，第十条规定票据的取得必须具有真实的交易关系和债权债务关系，必须给付对价；第十二条第二款规定，持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。本案中，华力特公司取得票据与永晟公司没有真实的交易关系和债权债务关系，没有向永晟公司给付对价。该票据不符合《票据法》的规定，且华力特公司明知取得该票据时不符合《票据法》的规定仍然取得，具有重大过失，不享有票据权利，永晟公司有权对华力特公司的票据付款请求进行抗辩。综上，一审判决认定华力特公司享有票据权利不符合法律规定，也未正确适用法律保护永晟公司对华力特公司票据付款请求的抗辩。请二审法院依法纠正，撤销一审判决并支持永晟公司的上诉请求，维护永晟公司的合法权益。被上诉人华力特公司辩称，1.根据一审已经查明的情况，永晟公司因河南协通新能源开发有限公司与华力特公司的业务而向华力特公司开具了承兑汇票，河南协通新能源开发有限公司是永晟公司的全资子公司，河南协通新能源开发有限公司因欠付华力特公司的工程款，华力特公司已在当地起诉了河南协通新能源开发有限公司，该诉讼的起诉金额已经扣除了本案的9000000元。2.华力特公司取得票据并无恶意，并非通过欺诈等方式取得，是因华力特公司进行了工程建设收取工程款而取得，华力特公司付出对价，永晟公司应依据票面记载向华力特公司付款。兆新公司述称，关于华力特公司与协通公司的债权债务因河南协通公司为独立的法人主体，华力特公司应直接向协通公司进行主张，永晟公司是根据河南协通公司的要求出具的本案票据，根据合同法的相关规定应由协通公司向华力特公司承担相应的法律责任，与华力特公司及兆新公司无关。华力特公司向一审法院诉讼请求：1．永晟公司向华力特公司支付票据款9000000元及利息200100元（按银行同期贷款利率4.35％的标准，自2018年6月22日起暂计至2018年12月22日，后续要求连续计算至付清时止）;2．兆新公司对永晟公司的上述债务承担连带责任;3.诉讼费用由永晟公司、兆新公司承担。一审法院查明：华力特公司向一审法院提交的电子商业汇票系统显示，票据号码为210558400040720180322173808462的汇票信息为：出票人永晟公司，收款人华力特公司，承兑人永晟公司，票据金额9000000元，出票日期2018年3月22日，汇票到期日2018年6月22日，出票人承诺到期无条件付款，承兑人承兑到期无条件付款，承兑日期2018年3月22日。截至2018年8月15日，该汇票状态为：逾期提示付款已拒付。深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息显示，兆新公司为永晟公司唯一股东，持股比例100%。华力特公司向一审提交微信聊天记录及深圳市版权协会电子证据固化报告，拟证明：华力特公司与永晟公司对于商业汇票的收款习惯为双方先行确认账户内资金是否足够，再进行托收，对于本案所涉的9000000元的汇票，因永晟公司账户内一直无足额资金，致使华力特公司一直无法收到款，最终拖延导致了付款提示期而被拒付。华力特公司提交的微信聊天记录显示：华力特公司员工问：“有两张商票快到期了，我可以托收了吗？900万、804万”，永晟公司员工回复称：还没到期，要到6月22号到期，付款期有10天，我们会在7月2日付款。华力特公司员工问：“哦，那我可以在提系统了吧？”永晟公司员工于2018年6月14日答：“6月22号可提系统。”华力特公司员工于2018年6月15日称：“二张商承帮我们支付下……”永晟公司员工回复：“……我们也在融资争取付你们的电子商承……”。2018年6月26日，华力特公司员工称：“我们的商票到期好几天了，麻烦你们安排资金帮我们付下，我们现在资金很紧张……先付一张票这几天也行……”永晟公司员工答：“理解理解，但是现我们账上一张都不够付啊……”2018年6月26日，华力特公司员工称：“请看一看，我们已提交托收”。2018年6月27日，华力特公司员工称：“我们票据有看到了吗，麻烦帮忙看下，上次你拒收了，我们又重新托收了”。永晟公司回复称：“托收要选择线下支付，我们一有钱就马上付，线上的话我们没钱就被自动拒付了。”华力特公司员工称：“选择线下付，对吗，我重新提交。”2018年6月28日，华力特公司员工问：“我们托收的票据看到了吗？”同日，永晟公司员工答：“下午回来看看。”2018年6月29日，永晟公司员工答：“账上还不够。”2018年7月2日，华力特公司员工称：“已到期十天了……”。同日，永晟公司员工答：“电票付款期有10天……要找我们领导协商”。华力特公司向一审法院提交托收发生查询，拟证明：华力特公司多次进行了票据款托收，因永晟公司的原因一直无法收到款项。永晟公司、兆新公司对上述两份证据真实性予以认可，关联性、合法性不予认可，认为华力特公司实际上并不享有该承兑汇票的权利，永晟公司也没有强制性承担票据义务的依据。永晟公司、兆新公司向一审法院提交永晟公司2017年度审计报告、2018年度审计报告，拟证明：永晟公司每年均聘请有资质的会计师事务所对永晟公司的财务情况进行全面审计，永晟公司、兆新公司不存在混同的情况，永晟公司、兆新公司均建立了独立规范的财务制度，财务支付明晰，不存在财产混同的情况，华力特公司、永晟公司之间不具有真实的债权债务关系。华力特公司对该证据真实性、合法性、关联性无异议。永晟公司、兆新公司向一审法院提交民事起诉状及传票两份，拟证明：华力特公司与永晟公司、兆新公司之间不具有债权债务关系，也没有进行过任何交易，华力特公司主张的9000000元票据权利是华力特公司与河南协同能源有限公司的债权债务纠纷，与永晟公司、兆新公司无关，该起诉状第2页第6行明确了案件的相关情况，永晟公司、兆新公司与华力特公司不存在票据法上的法律关系，也没有真实交易。华力特公司对该证据真实性、合法性无异议，关联性有异议，该起诉状明确该起诉金额已经扣除了本案的9000000元，永晟公司是代河南协同能源有限公司向华力特公司付款，永晟公司确认其是因河南协同能源有限公司与华力特公司的合同而开出的涉案汇票。华力特公司关于涉案票据的取得作出说明，系永晟公司代河南协通新能源开发有限公司工程款。永晟公司、兆新公司确认本案的票据是因河南协通新能源开发有限公司与华力特公司的建筑合同而开出的。一审法院认为，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票分为银行汇票和商业汇票。华力特公司持有永晟公司签发的商业承兑汇票，票据记载内容完整、合法，华力特公司依法享有票据权利。永晟公司抗辩称其与华力特公司不存在真实的交易关系，华力特公司不享有票据权利，因永晟公司系代河南协通新能源开发有限公司向华力特公司支付款项而开出涉案汇票，河南协通新能源开发有限公司与华力特公司存在合同关系，虽然永晟公司并非是华力特公司的直接交易方，但不能据此否认有真实交易的存在。华力特公司已提示付款，由于永晟公司账户内金额不够导致汇票被银行退回未能兑付，华力特公司要求永晟公司按票据金额付款并支付起诉之日起至清偿之日止的利息，利息自2019年6月4日起按照中国人民银行同期同类贷款利率、自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，华力特公司的该诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。关于兆新公司是否应当对永晟公司上述债务承担连带清偿责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同，上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。永晟公司、兆新公司均提交了2017年度审计报告、2018年度审计报告，可以反映兆新公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，故华力特公司要求兆新公司对永晟公司的债务承担连带责任没有事实根据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国票据法》第十九条、第二十六条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、永晟公司应于判决生效之日起十日内向华力特公司支付支票汇票金额9000000元及利息（以9000000元为本金，利息自2019年6月4日起按照中国人民银行同期同类贷款利率、自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；二、驳回华力特公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76201元，保全费5000元，共计81201元，由永晟公司负担。二审中，当事人均未提交新的证据。一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案为票据付款请求权纠纷，涉案票据记载要素齐全，为合法有效票据。本案二审争议的焦点在于：涉案汇票的出票人永晟公司有关其与华力特公司无原因关系的抗辩事由是否成立。对此，本院认为，票据原因关系是构成票据当事人为票据行为的原因的基础关系。原因关系在一定条件下构成票据关系直接当事人之间的抗辩事由，对票据关系有制约作用。本案中，永晟公司确认案涉票据是基于河南协通新能源开发有限公司的委托向华力特公司出具。永晟公司以自己的名义代为向华力特公司签发票据，故其在本案的票据关系中所承担的权利义务与河南协通新能源开发有限公司一致，华力特公司与河南协通新能源开发有限公司存在基础交易关系，永晟公司以其无交易关系的抗辩理由不能成立，本院不予支持。一审法院对此认定无误。综上，上诉人永晟公司的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费76200.7元，由上诉人深圳市永晟新能源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张华审判员费晓审判员尚彦卿二〇二〇年六月××日书记员 周     亚     东