中华人民共和国北京市西城区人民法院民 事 裁 定 书(2020)京0102民初16316号原告：龙净实业集团有限公司，住所地福建省平潭综合试验区金井湾商务营运中心1号楼3层309。法定代表人：廖剑锋，总经理。委托诉讼代理人:李达，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓宇，北京市竞天公诚律师事务所律师。被告：华泰保险集团股份有限公司，住所地北京市西城区金融大街35号。法定代表人：王子木，董事长。第三人：安达天平再保险有限公司（ChubbTempestReinsuranceLtd.)，住所地ChubbBuilding,17WoodbourneAvenue,HamiltonHM08,Bermuda.授权代理：张蓓。委托诉讼代理人：赵振，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：余华良，北京金诚同达律师事务所律师。第三人：安达北美洲保险控股公司（ChubbINAHoldingsInc.)，住所地436WalnutStreetPhiladelphia,PA19106.授权代表：张蓓。第三人：武汉当代科技产业集团股份有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号。法定代表人：周汉生，董事长。第三人：武汉天盈投资集团有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15#楼15层。法定代表人：李正友。第三人：重庆当代砾石实业发展有限公司，住所地重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号。法定代表人：周汉生。原告龙净实业集团有限公司（以下简称为龙净实业公司）与被告华泰保险集团股份份有限公司（以下简称为华泰保险公司）、第三人安达天平再保险有限公司（ChubbTempestReinsuranceLtd.，以下简称为安达天平公司)、第三人安达北美洲保险控股公司（ChubbINAHoldingsInc.，以下简称为安达保险公司)、第三人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称为武汉当代公司）、第三人武汉天盈投资集团有限公司（以下简称为武汉天盈公司）、第三人重庆当代砾石实业发展有限公司（以下简称为重庆当代公司）公司决议效力纠纷一案，本院已立案受理。原告龙净实业公司向本院提出的诉讼请求：1.判令确认2020年2月29日《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》有效，2、判令华泰保险公司执行股东大会决议，不得协助办理内蒙古君正能源化工集团股份有限公司和内蒙古君正化工有限责任公司向安达天平再保险有限公司转让股份涉及的公司章程所附股东名册变更和工商备案手续。事实和理由为：被告华泰保险公司是一家中外合资保险公司，龙净实业公司是其股东，持有华泰保险公司105,000,955股股份（占总股份的华泰保险公司2.6109%）。根据被告股东内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称为君正集团）在其指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告，君正集团及其全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称为君正化工）与被告另一股东安达天平公司于2019年11月25日签署了《股份转让协议》、《股份购买意向性协议书》，君正集团、君正化工将向安达天平公司转让其合计持有的被告公司22.3568%股份，并分两步进行，其中，第一次向安达天平公司转让其合计持有的华泰保险公司15.3068%股份，第二次向安达天平公司转让其合计持有的华泰保险公司7.05%股份。2020年2月29日，被告连续90日以上合计持股10%以上的股东自行召集召开了2020年第一次临时股东大会，龙净实业公司作为华泰保险公司的股东现场参加了该次临时股东大会并进行投票表决，华泰保险公司的监事李红淑和董事会秘书林帆列席了该次会议。根据该次临时股东大会审议的《关于君正集团及其全资子公司向安达天平公司出售华泰保险股份的议案》及形成的会议决议，由于君正集团、君正化工拟向安达天平公司转让所合计持有的全部华泰保险公司22.3568%股份，转让完成后，安达天平公司及其关联股东安达百慕大保险公司、安达保险公司、安达美国控股公司将合计持有华泰保险公司53.2878%股份；前述股份转让交易将导致华泰保险公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，为《华泰保险集团股份有限公司章程》第六十五条第（二）项规定应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过的事项；该议案因未取得出席股东大会有表决权的股东所持股份的五分之四以上同意而被否决。但是，在上述股东决议作出后，华泰保险公司于2020年3月4日在其官网和中国保险行业协会网站发布了《关于变更股东有关情况的信息披露公告》，称君正集团、君正化工拟向安达天平公司转让所持有的华泰保险公司合计15.3068%股份（即被股东大会决议否决的股权转让交易中的第一步股权转让），并就该等股份转让提交中国银行保险监督管理委员会审批，经北京市市场监督管理局对公司章程所附股东名册进行备案后完成公司章程对公司及全体股东均具有约束力，公司应当按照公司章程规定和股东大会决议执行。华泰保险公司无视公司章程规定和股东大会决议行事，侵犯了龙净实业公司作为华泰保险公司的股东依法享有参与公司重大决策的权利。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，龙净实业公司提起本案诉讼，恳请贵院支持龙净实业公司的全部诉讼请求，确认2020年2月29日作出的华泰保险公司2020年第一次临时股东大会决议有效，判令华泰保险公司执行股东大会决议，不得协助办理君正集团和君正化工向安达天平公司转让股份涉及的公司章程所附股东名册变更和工商备案手续，依法保护龙净实业公司及公司众多股东的合法权益。本案审理过程中，安达天平公司向本院提交第三人参加诉讼申请书，申请以有独立请求权的第三人参加诉讼，提出的诉讼请求为：请求判令撤销《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》。事实和理由为：一、龙净实业公司请求确认有效的“华泰保险2020年第一次临时股东大会决议”与安达天平公司、案外人君正集团和君正化工之间的股权转让交易直接相关，本案处理结果与安达天平公司具有直接利害关系。2019年11月25日，君正集团及其全资子公司君正化工（与君正集团合称内蒙君正）与安达天平公司签订《股份购买协议》，约定由安达天平公司受让内蒙君正所持有的华泰保险的合计15.3068%的股份（以下简称“第一笔交易”）。2019年11月25日，内蒙君正与安达天平公司签订《股份购买意向性协议》，约定安达天平公司有意向内蒙君正购买其持有的华泰保险7.05%股份（以下简称“第二笔交易”），双方同意购买及出售上述股份的前提条件是内蒙君正向安达天平公司转让股份的第一笔交易已获中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准，在获得银保监会批准之后，双方另行签订股份购买协议。2019年12月18日，华泰保险公司另三位股东武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司向华泰保险董事会发出《关于提请召开华泰保险集团股份有限公司临时股东大会的通知函》，提请华泰保险公司董事会召开临时股东大会，审议内蒙君正向安达天平公司转让华泰保险公司股份事宜，并附《关于君正集团及其全资子公司向安达天平公司出售华泰保险股份的议案》（以下简称“股转议案”）。股转议案载明：“华泰保险股东君正集团及其全资子公司君正化工拟向安达天平转让所持有的华泰保险合计22.3568%股份（即899,120,000股），每股价格为人民币12元。转让完成后，君正集团及君正化工不再持有华泰保险股份，安达天平及其关联方安达北美洲保险控股公司（ChubbINAHoldingInc.）、安达美国控股公司（ChubbUSHoldingInc.）、安达百慕大保险公司（ChubbBermudaInsuranceLtd.）合计持有2,143,065,629股华泰保险股份，占公司总股本的比例达到53.2877%。本次交易将导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，根据公司章程规定，应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过。”2020年2月29日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司违反《华泰保险集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”，见安达天平公司证据2）的规定，在尚未达到公司章程规定的启动五分之四以上表决条件的情况下，于北京市朝阳区东三环北路佳程广场B座17F会议室，以华泰保险公司的名义违法召开了所谓2020年第一次临时股东大会，并违法作出所谓《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》（以下简称“股转决议”）。根据龙净实业公司在起诉状中的表述，该份违法的股转决议的内容为否决了关于安达天平公司和内蒙君正之间的股份转让交易的议案。基于上述事实，龙净实业公司请求法院确认有效的临时股东大会决议，其议案内容以及最终决议内容都明显指向安达天平公司与内蒙君正之间的股转交易，裁判结果对于安达天平公司与内蒙君正之间的股转交易将构成重大影响，因此本案的处理结果与安达天平公司具有直接利害关系。二、安达天平公司与内蒙君正的第一笔交易不会导致华泰保险公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，不属于公司章程第六十五条第二项规定的应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过的情形。本案案涉临时股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股转决议内容违反了公司章程，依法应被撤销。2019年12月23日，华泰保险公司召开第7届董事会第25次会议，就当代及其关联方股东提请召开临时股东大会来函情况向董事会进行了通报。根据《关于当代提请召开华泰保险集团临时股东大会事项的通报情况纪要》记载，华泰保险公司法律顾问提出法律意见，认为公司股东内蒙君正与安达天平公司签署的《股份转让协议》及《股份购买意向性协议》为两笔独立的交易，不应被视为一个整体交易。第二笔交易目前只是签署了意向性协议，并以第一笔交易获得银保监会批准为前提。目前，第一笔交易还未获得银保监会的批准，且其实施并不会导致华泰保险公司50%及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，不具备作为股东大会特别表决事项的条件。与会董事均对上述法律意见无异议。2020年1月19日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司向华泰保险公司监事会发出《关于召集华泰保险集团股份有限公司临时股东大会的沟通函》，要求监事会行使监督权督促董事会及时履行召集临时股东大会的职责，在董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责时，由监事会及时召集和主持临时股东大会。华泰保险公司监事会在收到该函并进行讨论后未同意武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司的召集请求。2020年2月13日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司发出《华泰保险集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》，要求召开临时股东大会，审议上述股转议案。2020年2月13日，华泰保险公司向武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司发出《关于武汉当代、武汉天盈、重庆砾石公司提请召开华泰保险集团临时股东大会的回函》，表明关于武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司提出的召集临时股东大会的议案，根据第7届董事会第25次会议讨论的结果，尚未达到公司章程规定的启动五分之四以上表决的条件，并且截至目前（内蒙君正与安达天平公司之间的）第一笔交易尚未获得银保监会批准。一旦满足召集临时股东大会的条件，公司会严格按照公司章程的规定启动召集程序。2020年2月29日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司违反公司章程的规定，在尚未达到公司章程规定的启动五分之四以上表决条件的情况下，以华泰保险公司名义在北京违法召开了所谓2020年第一次临时股东大会，并违法作出股转决议，其内容为否决了上述股转议案。《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议记录》显示，这次会议共有9家股东单位参加，分别是武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司、龙净实业公司、中国华电集团资本控股有限公司、天风天睿投资股份有限公司、昆明华铁置业有限公司、浙江福士达集团有限公司以及东北轻合金有限责任公司，合计持股占华泰保险不到22%。公司章程第五十八条规定，“股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”公司章程第六十五条第二项规定，“任何导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东的交易，应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过”。安达天平公司与内蒙君正的第一笔交易不会导致华泰保险百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，不属于公司章程第六十五条第二项规定的应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过的情形。武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司在第一笔交易尚未达到公司章程规定的启动五分之四以上表决条件的情况下，提出与公司章程相抵触的股转议案，并在华泰保险明确回函告知该股转议案不满足公司章程规定的召集临时股东大会条件的情况下，以华泰保险公司名义违法自行召开了所谓2020年第一次临时股东大会，并违法作出股转决议。上述临时股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股转决议内容违反了公司章程，依据《公司法》第二十二条的规定，依法应被撤销。本案审理过程中，依据安达天平公司申请本院追加安达天平公司为本案有独立请求权的第三人，并受理安达天平公司所提出的诉讼请求。另外为方便诉讼，本院依职权追加安达保险公司、武汉当代公司武汉天盈公司、重庆当代公司作为有独立请求权的第三人参加本案诉讼。本院经审查认为，原告龙净实业公司选择以公司决议效力纠纷作为案由起诉，本案应作为商事案件受理。在安达天平公司与安达保险公司作为有独立请求权第三人参加诉讼之前，本院对本案具有管辖权。但在安达天平公司与安达保险公司参加本案诉讼之后，本案诉讼转变为涉外商事案件，本院不再具有管辖权。理由如下：本案第三人安达天平公司与安达保险公司在中华人民共和国境内无住所，系在美利坚合众国注册成立的外国法人。因此，本案具有涉外商事案件的属性。根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定（2018年修订）》第一条第二项规定，北京市第四中级人民法院集中受理应由本市人民法院管辖的标的额在2亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件。因此，本案应当由北京市第四中级人民法院管辖，故本院依职权将本案移送至北京市第四中级人民法院审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四十一条第一款，裁定如下：本案移送北京市第四中级人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 员 **二〇二〇年六月九日法官助理 龚星书 记 员 赵月