四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初3233号 原告：周红霞，女，1977年3月9日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：刘嘉丽，四川开山律师事务所律师。 被告：成都平驰汽车维修服务有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区东升街道大件路东升街66号。 法定代表人：张敏，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：胡涛，四川航都律师事务所律师。 被告：张敏，女，1980年7月29日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。 委托诉讼代理人：胡涛，四川航都律师事务所律师。 原告周红霞与被告成都平驰汽车维修服务有限公司（以下简称“平驰公司”）、张敏股权转让纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月27日公开开庭进行了审理。原告周红霞委托诉讼代理人刘嘉丽，被告平驰公司、张敏共同委托诉讼代理人胡涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周红霞向本院提出诉讼请求：1.判令平驰公司向周红霞返还欠付的代收款人民币107351.28元，张敏承担连带责任；2.判令张敏向周红霞支付欠付房租人民币42487.74元；3.判令案件诉讼费用由二被告承担。事实和理由：平驰公司原股权结构为周红霞持股60%，陈波持股10%，陈明持股10%，刘忠义持股10%，仰和平持股10%。2019年5月4日，原股东陈波、陈明、刘忠义、仰和平向周红霞出具《全权委托授权书》（以下简称“授权书”），授权周红霞作为代表进行将公司股权转让给张敏的所有活动，授权范围包括签订股权转让合同、代收款项、代收分红、代为与第三人进行结算、代为进行交接、代为签订公司交接相关合同，特别授权周红霞开展公司股权转让、股东变更、结算、收款等事宜。2019年5月6日，周红霞（甲方）与张敏（乙方）签订《成都平驰汽车维修有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议约定周红霞自愿将其所持有的公司全部股权转让给张敏，转让价款为48000元。约定在股权转让后，张敏协助周红霞将协议前产生的合同单位代收款从平驰公司账户收款。平驰公司通过其公司账户已收到四川顺丰速运有限公司（以下简称“顺丰公司”）、新疆昆仑美达供应链管理有限公司成都分公司（以下简称“昆仑公司成都分公司”）、中国国际航空股份有限公司西南分公司（以下简称“中国国际航空公司西南分公司”）、成都万亨航空货运代理有限责任公司（以下简称“万亨公司”）、民航快递有限责任公司成都分公司（以下简称“民航快递公司成都分公司”）等于协议前产生款项及预交税款退税累计107351.28元，但未交给周红霞，张敏作为协议主体，并作为转让后公司的唯一股东、法定代表人、执行董事兼总经理，对公司享有实际且独断的支配权，应对前述返还款项承担连带责任。同时约定平驰公司从股权转让协议签订之日后发生的债权债务及费用由张敏承担，股权转让之日后，即2019年5月7日至6月30日的公司租金债务理应由张敏承担，而上述租金共计人民币42487.74元在股权转让前已由平驰公司支付给出租人中山市嘉桦货运有限公司（以下简称“嘉桦货运公司”），张敏理应予以返还。协议签订后，周红霞及其余原公司股东于2019年7月10日配合将公司股权工商登记变更至张敏名下，但张敏迟迟未向周红霞支付价款，且经多次催收仍拒绝支付。为维护自身权益，遂诉至法院。 被告平驰公司、张敏辩称：请求驳回原告的诉讼请求，原告请求的款项系公司款项，被告平驰公司没有返还原告的义务，被告张敏也不应承担责任；房租费系公司所支付的房租，被告张敏不存在向原告返还的义务。 本院经审理认定事实如下：平驰公司于2012年2月16日成立，统一社会信用代码为91510122590222112M，企业类型为有限责任公司，注册资本500万元，经营范围包括机动车维修；汽车美容服务；工程机械、航空地面设备维修、维护；销售机动车零配件、建材、机电产品、日用百货。2019年5月4日，平驰公司原股东陈波、陈明、刘忠义、仰和平向周红霞出具授权书，授权周红霞代为办理所持有的平驰公司股权转让事宜，授权范围包括签订股权转让协议、代收款项、代收分红、代为与第三人进行结算、代为进行交接及代为签订公司交接相关的合同。2019年5月6日，周红霞（甲方）与张敏（乙方）签订股权转让协议，股权转让协议主要约定如下：“一、甲方周红霞、陈明、刘忠义自愿将自己所持有成都平驰汽车维修服务有限公司的全部股份转让给乙方张敏；三、所有股份转让金额共计人民币48000元；四、平驰公司从股权转让协议签订之日起后发生的债权债务及费用由乙方负责承担，签定股权转让协议日前的债权债务、费用及相关责任由甲方负责承担；七、股权转让后，乙方协助甲方（协议前）产生的合同单位待收款从平驰公司账户收款。2019年7月10日，平驰公司出资比例由“陈波10%、陈明10%、刘忠义10%、仰和平10%、周红霞60%”变更登记为“张敏100%”，投资人（股权）由“陈波、陈明、刘忠义、仰和平、周红霞”变更登记为“张敏”，法定代表人由“周红霞”变更登记为“张敏”。 2015年5月9日，嘉桦货运公司（甲方）与平驰公司（乙方）签订《仓储物流厂房场地租赁合同》（以下简称“租赁合同”），约定平驰公司租赁嘉桦货运公司仓储物流厂房场地。平驰公司于2019年3月28日向嘉桦货运公司缴付2019年3月30日至2019年6月30日期间的租金70560元。 平驰公司账户于2019年6月3日收到万亨公司支付的修理费2520元，于2019年6月10日收到顺丰公司支付的款项360元，于2019年6月17日收到民航快递公司成都分公司支付的修理费25614元，于2019年6月27日收到中国国际航空公司西南分公司支付的地服部4月份车辆维修费25343.17元，于2019年7月11日收到昆仑公司成都分公司支付的车辆维修费26035元，上述款项总计79872.17元。另，平驰公司2019年6月30日的《记账凭证》（凭证号：记-4（1/1））记录收到退税款22941.11元。 上述事实有平驰公司工商登记信息、授权书、股权转让协议、租赁合同、《收款收据》《记账凭证》、收款短信、《车辆维修明细表》及当事人当庭陈述等在案佐证。 本院认为，周红霞无权主**驰公司向其返还股权转让协议签定前产生的合同待收款、退税款。首先，周红霞诉请要求平驰公司向其返还股权转让协议签定前产生的合同待收款、退税款，其依据的是周红霞与张敏所签订的股权转让协议，根据合同相对性，股权转让协议对第三方平驰公司没有拘束力，平驰公司亦无义务向其返还股权转让协议签定前产生的合同待收款、退税款。其次，前述合同待收款、退税款系平驰公司财产，周红霞取得平驰公司财产缺乏事实和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，公司作为在民法上享有民事权利能力及民事行为能力的独立法人，享有法人财产权，公司股东非公司财产的所有人，仅以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担责任，本案前述合同待收款系平驰公司开展业务所得收入，该款项及退税款均应属平驰公司财产。周红霞等原平驰公司股东以及新股东张敏均无权处分。且现有证据也不足以证明周红霞以及其所受托的原平驰公司股东有取得前述公司财产的合法依据。综上，周红霞主**驰公司向其返还股权转让协议签定前产生的合同待收款、退税款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于周红霞要求张敏向其支付2019年5月7日至2019年6月30日期间平驰公司房租的问题。周红霞认为平驰公司于2019年3月28日向嘉桦货运公司支付2019年3月30日至2019年6月30日期间的仓储物流厂房场地租金70560元，而由于双方约定自2019年5月6日签订股权转让协议之后的债权债务及费用由张敏承担，故平驰公司2019年5月7日后的租金应由张敏承担，平驰公司提前支付的2019年5月7日至6月30日的租金应由张敏返还。本院认为，首先，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”，案涉股权转让协议第四条关于“平驰公司从股权转让协议签订之日起后发生的债权债务及费用由乙方负责承担，签定股权转让协议日前的债权债务、费用及相关责任由甲方负责承担”约定中“股权转让协议签订之日起后发生的债权债务及费用”应当作符合一般交易习惯和诚实信用的理解，即2019年5月6日协议签订之日起后新发生的，双方在合同签订之日以及之前未实际发生的平驰公司债务。本案中，平驰公司已于股权转让协议签订前2019年3月28向嘉桦货运公司支付了2019年5月7日至6月30日租金，平驰公司该项租金债务自始不存在，亦不存在债务承担问题。其次，周红霞认为根据股权转让协议2019年5月7日至6月30日租金应由张敏承担，由于股权转让协议签订前平驰公司已经垫付了，因而该部分垫付款形成了其对张敏的债权。本院认为，周红霞提供的证据证明该租金系平驰公司垫付，并非由其个人支付或者第三人支付，周红霞向张敏主张返还，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告主张不成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告周红霞诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1648元，由原告周红霞负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  谭娟 二〇二〇年六月二十八日 书记员  周卉