青海省海东市乐都区人民法院民事判决书（2020）青0202民初1149号原告：海东市金运矿业有限公司，住所地：海东市乐都区中坝乡柏杨沟村，统一社会信用代码：916321236791961090。法定代表人：荆志强，该公司总经理。被告：青海永录文化传播集团有限公司，住所地：西宁经济技术开发区金汇路18号。统一社会信用代码：916329006985147872F。法定代表人：刘亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐一辉，系北京市丰友律师事务所律师。被告：海东市大鹏矿业有限公司，住所地：海东市乐都区碾伯镇引胜路新都花园6号楼1单元5楼501室。统一社会信用代码：91632123MA752MICXY。法定代表人：梁富先，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐一辉，系北京市丰友律师事务所律师。原告海东市金运矿业有限公司与被告青海永录文化传播集团有限公司、海东市大鹏矿业有限公司采矿权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月28日受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告海东市金运矿业有限公司的法定代表人荆志强、被告青海永录文化传播集团有限公司及海东市大鹏矿业有限公司的委托诉讼代理人徐一辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海东市金运矿业有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告共同向原告支付标的价款：海东市金运矿业有限公司“青海省乐都县芦花乡朵家湾石料用斜长角闪岩矿采矿权”转让款6000000元及逾期付款利息258000元（按1年4.3%拆借利息计算），合计：6258000元；2、依法判令二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年6月20日，原告海东市金运矿业有限公司与青海永录文化传播集团有限公司的代理人王生德，在自愿、合法基础上签订《采矿权转让协议》，该合同主要约定：转让标的物“青海省乐都县芦花乡朵家湾石料用斜长角闪岩矿采矿权”，转让价款6000000元，并约定出让方有权终止合同并且扣除定金1000000元以示惩罚。后原、被告双方依据合同约定依法变更了采矿权转让手续，并过户至第一被告指定的第二被告海东市大鹏矿业有限公司名下，但第一被告未按约定向原告支付采矿权转让费。现此采矿权已质押给吉林省白山银行。2019年4月17日，二被告共同向原告出具上述采矿权转让费的《还款承诺书》，并向原告承诺：20日内偿还上述欠款，并以第一被告部分收藏物作为该笔欠款的担保物。其后虽原告多次向二被告索要上述转让费用，但二被告至今未支付。被告青海永录文化传播集团有限公司辩称：1.我公司已向原告支付1800000元。王生德于2016年6月21日支付1300000元是保证金，李海鹏于2017年9月25日支付500000元，其中1000000元保证金，800000元是代办手续费用，因原告没有提交代办费用的相关手续，故1800000元应从合同转让款中扣除。2.同时合同约定的第二、第三阶段付款条件没有成就，原告承诺的合同义务部分没有履行，被告可以拒绝支付剩余的转让款，且原告的法定代表人在合同签订之日就出具了承诺书；3.合同中并没有约定被告未支付转让款的违约责任。合同约定了若出让方在40个工作日内完成所有承诺事项，受让方因故不再受让采矿权，出让方才有权终止合同并没收保证金。事实上出让方至今没有完成合同约定的义务，也不存在受让方不再受让采矿权的情形，采矿权事实上已办理变更过户。故原告无权要求扣除保证金；4.原告要求逾期付款利息没有合同及事实依据。同时，被告公司的法定代表人已进行了变更，综上原告诉称与事实不符，且未达到合同约定的条款，其诉讼请求不予支持。被告海东市大鹏矿业有限公司辩称：被告海东市大鹏矿业有限公司与原告没有签订合同，与原告没有任何合同关系。且原告提供的2019年4月17日二被告出具的还款承诺书中，只有青海永录文化传播集团有限公司承诺向原告付款，而海东市大鹏矿业有限公司并未表示与青海永录文化传播集团有限公司共同还款。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证：原告对被告提交的转账凭证及收据各1份，证明目的为被告已向原告支付了1800000元无异议。故对该组证据的证明效力本院予以确认并在卷予以佐证。原告提交的第一组证据采矿权转让协议，证明目的为双方自愿签订采矿权转让协议。二被告对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但提出合同的第二、三阶段的付款条件没有成就。对该组证据结合其他证据审核，二被告提出的异议不成立，其证据真实、合法且与本案有关联性，故本院予以采信。原告提交的第二组证据还款承诺书，证明目的为采矿权转让已经完成，二被告应支付转让费。二被告对该证据的真实性不持异议对证明目的有异议，提出1000000元是保证金，不是代办费；同时出具还款承诺书以后被告公司法定代表人进行了变更，承诺书是前法定代表人盖章签字的。海东市大鹏矿业有限公司并不是还款主体。对该证据的真实性二被告无异议，结合该组证据的内容本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认，故本院对该组证据的证明效力予以采信。原告提交的第三组证据费用清单，证明目的为1800000元是代办费用，二被告提出费用清单是原告自己制作的，对真实性、合法性、关联性均不认可。结合还款承诺书的内容审核该组证据真实、来源合法，且与本案有关联性，故对该组证据本院予以采信。原告提交的第四组证据股东决定及法人身份证明，证明目的为交易是合法的，二被告对股东决议无异议，提出身份证明与本案无关联；经审核该组证据具有真实性、合法性、关联性，故本院予以确认其证明效力。被告提交的第一组证据转让协议1份，证明目的为被告支付了1300000元，要求原告在40个工作日内办理手续，若未办理完毕则不履行给付义务。对这份证据的真实性原告无异议。该份证据与原告提交的第一份证据系同一证据，其真实性、合法性、关联性本院予以确认，但对被告提出的证明方向结合还款承诺书本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2016年6月20日，原告与被告青海永录文化传播集团有限公司在自愿、合法基础上，签订采矿权转让协议，该协议主要约定：转让标的物“青海省乐都县芦花乡朵家湾石料用斜长角闪岩矿采矿权”，转让价款6000000元。后原、被告双方依据合同约定于2016年9月23日变更了采矿权转让手续，并过户至被告青海永录文化传播集团有限公司指定的被告海东市大鹏矿业有限公司名下。2019年4月17日，被告青海永录文化传播集团有限公司向原告出具了还款承诺书，承诺2016年6月20日签订的合同金额为6000000元，被告青海永录文化传播集团有限公司已支付1000000元保证金，该保证金用于办理采矿权转让的相关手续费用，并提出将采矿权转让手续涉及到的垫付资金包含在内，被告青海永录文化传播集团有限公司还需支付原告6000000元，承诺20日内由被告青海永录文化传播集团有限公司偿还。另查明，被告青海永录文化传播集团有限公司已支付原告1800000元（含保证金1000000元）用于办理采矿权的相关手续。本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力，合同的当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告海东市金运矿业有限公司与被告青海永录文化传播集团有限公司签订的采矿权转让协议，属双方当事人的真实意思表示，本院予以确认其合同效力。合同生效后原告已将涉案的采矿权依约定转让给了被告海东市大鹏矿业有限公司履行了自己的义务。2019年4月17日被告青海永录文化传播集团有限公司就转让费的问题向原告出具还款承诺书，承诺由被告青海永录文化传播集团有限公司在20日内给付原告转让费6000000元，并就已支付的办理采矿权的相关费用进行处分，属真实意思表示，故原告要求被告青海永录文化传播集团有限公司给付6000000元转让费的请求合理，本院予以支持。关于原告要求被告海东市大鹏矿业有限公司承担给付责任的请求，根据已查明的事实涉案采矿权转让合同的双方当事人为原告海东市金运矿业有限公司和被告青海永录文化传播集团有限公司，且还款承诺书上承诺人亦是青海永录文化传播集团有限公司，虽然被告海东市大鹏矿业有限公司在承诺书上有盖章，但承诺书的内容显示给付责任是由被告青海永录文化传播集团有限公司承担，故被告海东市大鹏矿业有限公司不承担给付责任；关于原告要求给付利息258000元的问题，因原告没有提交相关证据证实其主张，故对此请求不予支持。庭审中，被告以青海永录文化传播集团有限公司的法定代表人变更为由提出抗辩，根据《中华人民共和国合同法》第七十六条的规定，合同生效后当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务，故被告青海永录文化传播集团有限公司的这一抗辩理由不予采纳，被告青海永录文化传播集团有限公司的其他抗辩理由与其向原告出具的还款承诺书显示的内容不相符，故对其抗辩理由亦不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告青海永录文化传播集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告海东市金运矿业有限公司采矿权转让费6000000元。二、驳回原告海东市金运矿业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费55606元，由原告海东市金运矿业有限公司负担5606元，被告青海永录文化传播集团有限公司负担50000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海东市中级人民法院。审判长 余富海审判员 时海萍审判员 郑吉红 二〇二〇年六月二十二日书记员 李延业