广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤1971民初4047号 原告：王纯阳，男，****出生，汉族，住湖南省****，身份证号码：****。 委托诉讼代理人：吴雄文，广东法铸河山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐鹏，广东法铸河山律师事务所辅助人员。 被告：东莞新捷新能源有限公司，住所地：广东省东莞市万江区新城社区拔蛟窝西城路风临美丽湾一期17栋B103号铺，统一社会信用代码：91441900351263056D。 法定代表人：刘高生，执行董事。 委托诉讼代理人：宋江南，广东赋诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁芳，广东赋诚律师事务所律师。 原告王纯阳诉被告东莞新捷新能源有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月21日立案后，依法于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴雄文，被告的委托诉讼代理人宋江南到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼请求：1.被告提供自成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供自成立至今的公司会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3.原告有权聘请第三方专业机构参与查阅、复制第一、二项的全部文件、资料等，费用由被告承担；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2015年8月5日与股东马洪俊、刘红梅发起设立被告公司，原告认缴出资666万元，持股比例为33.30％，被告公司成立后原告未实际参与公司的经营、管理和决策，被告公司也不向原告公示或召开股东会讨论公司事务，现导致原告无法知晓被告公司的实际经营情况以及真实财务状况。被告公司长期处于盈利状态，但被告公司也从未向原告披露公司财务会计报告及会计账簿。根据《公司法》第三十三条规定:“股东有权査阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”依据上述规定，原告据此向被告主张要求查阅公司财务会计报告以及会计账簿等，但对于原告的上述合法正当请求，被告公司一直置之不理，经原告多次催问，被告公司至今未予答复。综上，被告的行为严重侵害了原告的股东知情权，经协商无果，现为维护自身合法权益，原告特诉至法院，恳请法院支持原告的诉讼请求。 被告辩称，一、对原告的诉请1、2，被告公司一贯支持股东查阅公司章程、股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告、账簿等文件，从未禁止原告参与公司经营和管理，原告也有参与公司股东会会议并决议、决策的记录，但原告从未向被告公司提出任何查阅申请，这与公司法第三十三条规定的查阅查账前置程序，即“必须提出书面请求，说明目的”不符。被告公司一直希望原告参与公司经营和决策，反而是原告自己消极对待，拒不参与，导致还需要将股东会会议通知进行送达公证，原告的行为实际导致被告公司损失。二、对原告的诉请3，原告是否聘请专业机构，是原告自身的权利，不需要法院判决实现，至于原告主张聘请费用由被告公司承担，没有任何法律依据，综上，原告从未向被告公司提出任何请求，被告公司也不反对原告依法查阅，原告本次诉讼纯属浪费司法资源，其主张均没有任何事实和法律依据，应予以驳回，诉讼费应由原告承担。 经审理查明，被告公司是一家成立于2015年8月5日的有限责任公司，股东为马洪俊、刘红梅、王纯阳。被告公司于2016年12月20日召开股东会，形成股东会决议及公司章程。其中股东会决议同意注册资本变更为2000万元，其中王纯阳增加599.4万元，总认缴出资666万元，在2046年12月31日前缴足，公司章程也确认了上述股东总认缴出资情况，章程第十条约定“股东享有下列权利：……（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询……”原、被告确认原告为被告公司股东，占33.3%股权。 2020年3月24日，被告公司到广东省东莞市东莞公证处公证其向湖南省****王纯阳邮寄一份《东莞新捷新能源有限公司关于召开临时股东会的通知》，该通知记载该公司定于2020年4月27日上午9点召开临时股东会议，地点在东莞市万江街道泰新路21号411室，召开方式为现场会议、现场投票表决，特别决议案为：1.关于公司变更经营范围的议案，经营范围变更为新能源技术研发及技术咨询服务。2.关于公司变更经营地址（住所）的议案，地址变更为东莞市万江街道泰新路21号411室。 被告为证明其于2020年4月27日召开了股东会的情况，向法院提交了一份《股东会决议》予以证明。该股东会决议记载被告公司于2020年4月27日在东莞市万江街道泰新路21号411室召开股东会，出席该股东会的股东共2人，代表公司股东66.7%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的66.7%通过。决议事项如下：1.同意变更经营范围变更为新能源技术研发及技术咨询服务。2.同意公司住所变更为广东省东莞市万江街道泰新路21号411室……落款处有股东刘红梅、马洪俊签名确认。被告公司解释经营范围变更是市场监督管理局的版本要求，公司现经营地点就在上述变更后的地址。原告不确认该证据的真实性，称其当天到了指定召开股东会的地址，现场门已上锁，没有股东和员工，根本没有召开所谓的股东会，其他两股东私自作出的所谓股东会决议，不具有合法性。被告公司在未经原告同意的情况下将公司住所地址进行变更，导致公司在市场监督管理局公布的信息中显示异常，此违规操作的行为，给作为股东的原告造成严重的影响。被告公司至今也没有向原告说明为何变更地址及经营范围，以上种种行为足以证明被告拒不让原告知晓公司情况，参与公司经营，行使股东权利。为证明其上述所称事实，原告向法院提交了照片予以证明。被告认为原告提交的照片已过举证期限，不能作为定案证据，且仅凭几张照片无法证明原告的拍摄时间和地点，不能证明与本案有关。被告公司是根据市场监督管理局的要求，在原告不予配合的情况下，召开了股东会并作出相关决议。原告称当时没有召开股东会，却在当时及事后未向被告公司提出任何主张，也从未主动联系过被告要求召开股东会，可见原告主张没有召开股东会不是事实。 关于公司现状的问题。原、被告确认现被告公司正常经营，原告称由于被告违规将公司地址变更，导致工商登记上公司经营异常，被告则称由于原告不愿意实缴出资，导致公司资金不足，因此案涉两项目对外借债经营，原经营地址商铺到期，因此变更为新地址很正常，不存在违规。由于地址变更未作工商登记，导致显示被告公司经营异常，因此，银行禁用被告公司账号，公司经营受到影响。办理工商变更登记明显对公司有利，但原告不但拒绝变更，反而拿出不知道如何拍摄的照片企图否认股东会决议的效力，影响公司经营。 原告称其要求查询会计账簿等资料的目的在于了解公司的经营情况，因为据原告了解，被告公司有几个很好的业务项目在进行，每年收入有几百万，但是被告公司至今未向原告分红，也未将财务账册给原告查阅，反而向原告主张在外举债经营。原告怀疑被告隐瞒了其经营情况，要求查阅。原告并称曾以口头、书面的方式向被告公司提过申请查阅会计账册等资料，其中书面申请是2019年提交的，提交给被告公司的员工刘少华，具体提交时间代理人不清楚，并表示暂时无法提供将书面申请交给刘少华的相关证据。原告提交了两份被告公司与客户签订的LNG站建设和供用合同予以证明。被告公司确认该合同的真实性，但称该证据来源不合法，且仅凭两份合同不能证明公司是否盈利，事实上由于原告一直不愿意进行注册资金的实缴，导致公司资金不足，该两项目对外借债经营，有很大负债。另在本案发生之后，恰好其中肇庆迪森生物能源技术有限公司（下称“迪森公司”）的项目出了问题，迪森公司称要求解除合同但没有任何理由，在没发生本案之前，双方合作良好，没有任何纠纷。被告公司怀疑原告违反竞业禁止和股东诚信的有关规定，造成迪森公司解除合同。如果原告需要查阅公司账簿等相关材料，可以向公司发出书面的查阅申请，说明目的，并明确指明案涉两份合同的来源，并附相关证明材料，从而说明原告没有违反竞业禁止和股东诚信的有关规定，并非由于原告参与而造成迪森公司解约。如果原告能说明其查阅的正当目的，被告公司会支持原告查阅相关资料。被告公司还称其没有收到原告任何口头或书面申请，有向原告进行分红。被告公司不禁止原告查阅账册，是原告在被告公司的要求下，仍然不积极参与公司经营，也从未要求查阅相关资料。 原告称其诉请3中的费用是指聘请第三方所承担的费用，诉请3的依据是被告剥夺原告股东知情权，导致原告起诉申请行使知情权及聘请第三方共同参与查阅复制。 以上事实，有原告提供的企业信用信息、工商登记信息、LNG站建设和供用合同、照片，被告提供的《股东会决议》、公司章程、《公证书》，以及本院笔录等附卷为证。 本院认为，被告公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定进行调整。原告现仍持有被告公司33.3%股权，其作为被告公司的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，查阅、复制自公司成立之后2015年8月5日至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及查阅该期间内被告的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)。但《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款同时规定股东要求查阅会计账簿需要履行前置程序，即向公司提出书面申请，说明查阅目的，本案中，原告不能举证证明其已经向被告公司提出书面申请，应承担举证不能的责任，故本院认定原告未穷尽公司内部救济程序，原告要求查阅被告的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)的诉讼请求，本院不予支持。原告行使股东知情权的范围仅包含上述范围，不包括会计原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。综上，原告请求查阅、复制自公司成立之后2015年8月5日至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告合法有据，本院予以支持。原告诉请要求查阅其他材料的诉请，本院不予支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告在查阅时其本人在场的情况下可委托会计师事务所相关会计师、律师事务所相关律师辅助进行，查阅时间应当在被告公司正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅的适宜地点在被告公司。 原告要求其聘请第三方查阅、复制公司资料等所承担的费用由被告承担的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，依据上述法律及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，本院判决如下： 一、被告东莞新捷新能源有限公司应当在本判决发生法律效力之日起15日内为原告王纯阳查阅、复制,及原告在场的情况下原告委托的会计师、律师辅助查阅、复制被告东莞新捷新能源有限公司自2015年8月5日至实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告提供必要条件，原告应在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，查阅地点在被告东莞新捷新能源有限公司内； 二、驳回原告王纯阳的其它诉讼请求。 本案案件受理费减半收取后为50元（原告已预交），由被告东莞新捷新能源有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。 （此页无正文） 审判员  何雪梅 二〇二〇年六月八日 本件与原本核对无异 书记员  梁清霞 殷佩君 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条规定人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国会计法》 第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。