江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初12361号 原告：常熟市泊来贸易有限公司，住所地江苏省常熟市古里镇新桥村，统一社会信用代码913205816967055935。 法定代表人：陆惠华,该公司总经理。 委托诉讼代理人：夏恒，上海众华律师事务所律师。 被告：俞倩倩，女，1995年7月4日出生，汉族，住浙江省乐清市。 原告常熟市泊来贸易有限公司（以下简称泊来公司）与被告俞倩倩、王伊婷股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,本院于2019年10月8日立案受理后，依法组成合议庭于2020年5月20日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人夏恒、被告王伊婷的委托诉讼代理人陈峰到庭参加诉讼，被告俞倩倩经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。之后，原告泊来公司申请撤回了对被告王伊婷的起诉，本院裁定予以准许。本案现已审理终结。 原告泊来公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令俞倩倩、王伊婷向原告支付所欠货款本金93393.9元。2、请求判令俞倩倩、王伊婷向原告支付利息损失，自2016年12月1日起以93393.9元为本金计算至实际还清之日为止按年利率24%计算，现暂计至2019年9月1日为62511.65元。3、本案诉讼费由俞倩倩、王伊婷负担。审理中，原告调整诉讼请求为请求判令：1、被告俞倩倩向原告支付所欠货款本金93347.9元；2、被告俞倩倩向原告支付利息损失，自2017年12月1日起以93347.9元为本金，计算至实际还清之日为止，按年利率4.35%计算，现暂计至2019年9月1日为7207.62元；3、本案诉讼费由被告负担。 事实与理由：俞倩倩与王伊婷于2016年3月成立苏州市同跃依王服饰有限公司（以下简称苏州同跃），苏州同跃与原告于2016年9月14日签订《购销合同》，向原告采购货物，双方对产品型号、单价、颜色、色号、规格进行了确认。双方约定的结算方式是苏州同跃预付20%，剩余的尾款在3个月内结清。根据合同的约定，如果苏州同跃逾期支付货款金额的，每日按照千分之五计算违约金。2016年9月21日，原告按约交付货物，苏州同跃法人签署了销售单。双方确定的货款金额为人民币26856元。 又于2016年9月26日签订了《购销合同》，向原告采购货物，双方对产品型号、单价、颜色、色号、规格进行了确认。双方约定的结算方式是签订合同时预付20%，到货后一个月内支付30%，剩余的尾款在2016年11月底之前结清。根据合同的约定，如果苏州同跃逾期支付货款金额的，每日按照千分之五计算违约金。2016年9月30日，原告按约交付货物，苏州同跃签署了销售单。双方确定的货款金额为人民币40733.3元。又于2016年10月1日签订了《购销合同》，俞倩倩向原告采购货物，双方对产品型号、单价、颜色、色号、规格进行了确认。双方约定的结算方式是签订合同时预付20%，到货后一个月内支付30%，剩余的尾款在2016年11月底之前结清。根据合同的约定，如果苏州同跃逾期支付货款金额的，每日按照千分之五计算违约金。2016年10月6日，原告按约交付货物，苏州同跃法人签署了销售单。双方确定的货款金额为人民币63341.6元，苏州同跃共向原告支付了货款人民币37537元。其后再未支付过任何拖欠的货款。截至至今，未再向原告支付过任何拖欠的货款。尚拖欠原告货款人民币93393.9元。 2018年1月17日，苏州同跃在未经过清算的情况下进行了简易注销，俞倩倩与王伊婷作为公司的发起人承诺已经将债务清算完结，事实情况是未将原告的货款进行结算。原告认为，苏州同跃违反合同约定，应当按约支付原告本金并支付利息。现苏州同跃已经注销，而苏州同跃在注销之前并未通知原告也没有进行符合法律规定的清算程序，清算组未合法履行通知和公告义务，致使原告的债权未获清偿，根据《公司法》、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》的规定，俞倩倩与王伊婷的行为严重损害了原告的利益，应当对公司债务承担连带责任。据此，原告提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告俞倩倩未作答辩，亦未提供证据。 经审理查明:苏州同跃于2016年3月1日经核准登记设立，注册资本为558万元，法定代表人为姜雅琴，股东为姜雅琴、王伊婷、俞倩倩，其中姜雅琴认缴出资额111.6万元，占注册资本20%；王伊婷认缴出资额234.36万元，占注册资本42%；俞倩倩认缴出资额212.04万元，占注册资本38%。2016年8月31日，苏州同跃的法定代表人变更为俞忠彬，股东变更为王伊婷、俞倩倩，王伊婷认缴出资额345.96万元，出资时间为2026年2月22日，占注册资本62%；俞倩倩认缴出资额212.04万元，出资时间为2026年2月22日，占注册资本38%。 2016年9月14日，原告（供方）与苏州同跃（需方）签订《购销合同》一份，约定：苏州同跃向原告购买型号为05007-TM、颜色为黑色及13#红布匹，规格均为142cm、数量均为500米、单价均为24元/米，货期均为7天，总金额为26856元，备注均为不含税，结算方式为预付20%，余款3个月结清；运输方式送至常熟本厂。该购销合同上供方颜晓宇签字，需方处陈盛志签字。2016年9月21日，俞忠彬在总金额为26856元的泊来纺织销售单上签字。 2016年9月26日，原告（供方）与苏州同跃（需方）签订《购销合同》一份，约定：苏州同跃向原告购买型号为09152#、颜色为10#黑布匹，规格为直径5-5.5cm、140cm、数量为1000米、单价为37元/米，货期均为3-4天，备注均为不含税，金额合计40733.3元，结算方式为签订合同预付20%，到货后一个月付30%，其余十一月底付清。该购销合同上供方加盖泊来公司合同专用章，需方处加盖苏州同跃合同专用章。2016年9月30日，俞忠彬在总金额为40733.3元的常熟市博凡针纺织有限公司销售单上签字。 2016年10月1日，原告（供方）与苏州同跃（需方）签订《购销合同》一份，约定：苏州同跃向原告购买型号为05007-FTM、颜色为黑色及12#布匹，规格均为三合一、数量均为1000米、单价均为28元/米，货期均为10天左右，总金额为63341.6元，备注均为不含税，结算方式为预付合同20%，到货后一个月再付30%，其余十一月底付清，运输方式送至苏州同跃厂里。该购销合同上供方加盖泊来公司合同专用章，需方处加盖苏州同跃合同专用章及陈盛志签字。2016年10月6日，俞忠彬在总金额为63341.6元的泊来纺织销售单上签字。 2017年12月1日，上海同跃贸易有限公司（甲方、2018年4月26日变更名称为上海同跃服饰有限公司）与苏州同跃（乙方、股东之一：王伊婷、股东之二俞倩倩）、常熟市博凡针织纺织有限公司（丙方）签订协议一份，约定：经甲乙丙三方协商确定，苏州同跃欠常熟市博凡针织纺织有限公司货款总计233365.9元，其中140018元由上海同跃贸易有限公司支付给常熟市博凡针织纺织有限公司，付款时间为2017年11月30日支付50018元，2018年1月30日支付9万元。上海同跃贸易有限公司付清140018元给常熟市博凡针织纺织有限公司后，苏州同跃所有其他应付款等债务均与上海同跃贸易有限公司及苏州同跃股东之一王伊婷无关，常熟市博凡针织纺织有限公司亦不再向上海同跃贸易有限公司及同跃之一王伊婷索要货款，但可向苏州同跃股东之二俞倩倩索要。常熟市博凡针织纺织有限公司指定收款账号如下：账户名：陆惠华；开户行：中国农业银行常熟招商城支行；账号62×××79。本协议三方签字盖章后生效，甲方处上海同跃贸易有限公司签章，王胜光签字，乙方处俞倩倩、王伊婷签字，丙方处加盖常熟市博凡针织纺织有限公司合同专用章，颜晓宇签字。 2017年12月1日、2018年1月30日，钟靠靠分别向陆惠华名下账号62×××79的账户支付了5万元、9万元。 审理中，钟靠靠向本院出具说明：本人钟靠靠，身份证号码，系上海同跃服饰有限公司（原上海同跃贸易有限公司）财务工作人员，本人通过中国工商银行卡号（62×××32）汇陆惠华中国农业银行卡号（62×××79）总计14万元，分别为2017年12月1日汇5万元，2018年1月30日汇9万元。上述款项系上海同跃服饰有限公司（原上海同跃贸易有限公司）指令本人支付的货款，本人与陆惠华无经济资金往来，无债权债务关系。 后上海同跃服饰有限公司向本院出具情况说明，载明：我公司于2017年12月1日向公司财务人员钟靠靠账户汇款10万元，并指令钟靠靠向陆惠华账户汇款5万元；于2018年1月30日向公司财务人员钟靠靠账户汇款20万元，并指令钟靠靠向陆惠华账户汇款9万元，上述两笔款项系本公司根据2017年12月1日与俞倩倩、王伊婷、常熟市博凡针织纺织有限公司签订的协议书的约定代王伊婷向常熟市博凡针织纺织有限公司（泊来公司）支付的货款。 另查明：2018年1月17日，苏州同跃填写了《公司注销登记申请书》，注销原因为股东决定、股东会、股东大会决议解散，有限公司适用简易注销情形为无债权债务、债权债务已清算完毕；债权债务清理情况为已清理完毕，申请注销登记。同日，苏州同跃签署了《全体投资人承诺书》，载明：现向登记机关申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；所投资的子公司未清理完毕的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。全体投资人名称处王伊婷及俞倩倩签名，苏州同跃加盖公章。2018年3月20日，常熟市市场监督管理局核准了苏州同跃的注销登记。 审理中，原告泊来公司明确原告及常熟市博凡针纺织有限公司股东均为陆惠华、陈晓锋，法定代表人均为陆惠华，两公司业务混同。案涉2017年12月1日的协议载明的货款总计233365.9元系苏州同跃结欠原告及常熟市博凡针织纺织有限公司的货款总额。王伊婷、俞倩倩达成协议其中的140018元由王伊婷支付，剩余93347.9元由俞倩倩支付，王伊婷已按约支付了140018元货款，俞倩倩与原告业务员口头约定签订上述协议后就支付剩余货款，但至今未能支付。原告主张的货款系2016年9月14日、2016年10月1日两份购销合同项下结欠的部分货款。 审理中，常熟市博凡针纺织有限公司明确同意由泊来公司按2017年12月1日的协议主张权利，并表示常熟市博凡针纺织有限公司不再就苏州同跃结欠的货款再向俞倩倩、王伊婷主张权利。 以上事实，有营业执照副本、购销合同、销售单、常熟市市场监督管理局档案材料、公司准予注销登记通知书、全体投资人承诺书、协议、电子银行回单、证明、准许变更登记通知书、借记卡账户历史明细清单、情况说明及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 苏州同跃的股东俞倩倩、王伊婷于2017年12月1日签订协议确认苏州同跃结欠原告及常熟市博凡针织纺织有限公司货款总计233365.9元，苏州同跃未经依法清算清偿债务前即办理注销登记，且股东俞倩倩、王伊婷在办理注销登记时承诺苏州同跃无债权债务、债权债务已清算完毕，否则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，故苏州同跃的股东俞倩倩、王伊婷应对结欠原告的货款承担相应的民事责任。苏州同跃的股东俞倩倩、王伊婷于2017年12月1日签订协议约定上海同跃贸易有限公司代王伊婷支付140018元后，常熟市博凡针织纺织有限公司不再向王伊婷索要货款，但可向俞倩倩索要。原告认可王伊婷已按约支付了上述义务，就苏州同跃未获清偿的93347.9元货款要求股东俞倩倩承担付款义务，于法有据，本院予以支持。原告要求被告俞倩倩支付自2017年12月1日起至实际还清之日为止按年利率4.35%计算的逾期付款利息的请求，本院认为利息应自苏州同跃注销后计算，即自2018年3月21日起算，故本院支持被告俞倩倩支付自2018年3月21日起至实际还清之日为止按年利率4.35%计算的逾期付款利息。被告俞倩倩经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃当庭抗辩和质证的权利，应承担由此引起的法律后果。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，之规定，判决如下： 被告俞倩倩支付原告常熟市泊来贸易有限公司货款93347.9元，并支付自2018年3月21日起至实际还清之日为止按年利率4.35%计算的逾期付款利息（计算至2019年9月1日的利息为5966.88元）。 案件受理费人民币2311元,财产保全费954元，公告费900元，合计诉讼费4165元，由原告负担28元，被告俞倩倩负担4137元。（原告同意其预交的诉讼费中的4137元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。（户名：江苏省苏州市中级人民法院,开户行：中国农业银行苏州苏福路支行,账户：10×××76） 审 判 长  李 丽 人民陪审员  袁琴芳 人民陪审员  陈美芳 二〇二〇年六月五日 书 记 员  于 涵 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。