上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初5472号原告：顾烨，男，1980年4月23日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。委托诉讼代理人：杨贇，上海道朋律师事务所律师。委托诉讼代理人：王3宇，上海道朋律师事务所律师。被告：上海中建物业管理有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：王某2，执行董事。委托诉讼代理人：杜跃平，上海杜跃平律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜凤翔，上海杜跃平律师事务所律师。原告顾烨与被告上海中建物业管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月13日组织原、被告进行调查，原告委托诉讼代理人王3宇，被告委托诉讼代理人杜跃平到庭参加调查。后本院于2020年5月25日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人杨贇、王3宇，被告委托诉讼代理人杜跃平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顾烨向本院提出以下诉讼请求：1.判令被告提供2018年度、2019年度1月-11月全部会计账簿(资产负债表、利润表、现金流量表)和财务会计报告；2.诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告提供原告查阅、复制2018年度、2019年度、2020年度的1月-3月财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表)；2.判令被告提供原告查阅2018年度、2019年度、2020年度的1月-3月的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账)；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2018年9月25日起，以受让股权方式成为被告股东，持有被告40%的股权；股东案外人王某2及其父亲案外人王某1持有被告60%的股权，系被告的实际控制人。2019年6月28日，被告公司监事案外人王某1召开股东会，在原告未表决的情况下，由股东案外人王某2、王某1父子以60%表决权审议撤销原告担任的被告执行董事、法定代表人职务，并于2019年7月8日进行了相应的工商变更登记。2019年7月11日，股东案外人王某2率人当众抢夺原告持有的被告公章等物品，并在此期间内于被告公司内部发布各种告示，公示原告不再担任公司任何职务及不再享有任何职权。至此原告已彻底丧失对于被告的经营管理权及知情权。为保持对于公司经营状况的了解，保障其作为股东的合法权益，2019年12月18日，原告以书面函、邮件及短信方式分别向被告、被告法定代表人案外人王某2发送《关于查阅、复制公司财务报告等事宜的股东告知函》，函告被告及被告法定代表人主张相应权利。2020年1月2日，被告以邮件及书面函件方式答复原告，对原告作为股东的前述要求不予同意。原告认为被告拒绝理由不成立，遂诉至法院，要求判如所请。原告提供《被告上海中建物业管理有限公司企业信用信息公示报告》、《关于查阅、复制公司财务报告等事宜的股东告知函》及寄送凭证、《关于股东顾烨要求查阅、复制公司财务报告等事宜的复函》、微信聊天记录等证据以证明其上述主张。被告上海中建物业管理有限公司辩称，原告符合股东有不正当目的的其他情形，被告有合理根据认为原告所有的查阅有不正当目的，故不同意原告的全部诉讼请求。理由如下：1.原告书面函件中未予说明目的；2.2018年9月25日起至2019年6月28日期间，原告担任被告的法定代表人、执行董事，为被告的实际控制人；3.原告在被撤销被告职务后存在非法占有被告公章证照、变更被告网银U盾私自划转被告账户钱款等侵害被告合法权益的行为；4.原告系案外人上海泽仙物业管理有限公司的股东并担任执行董事、法定代表人，该公司与被告存在实质性竞争关系业务。被告提供《被告上海中建物业管理有限公司企业信用信息公示报告》、(2020)沪01民终342号民事判决书、《上海公安局案(事)件接报回执单》两份、《银行转账回单》、《关于要求将擅自转出款项返还公司账户的通知函》、《中建物业全体员工致股东顾烨的通知函》及其寄送凭证、《关于股东顾烨要求查阅、复制公司财务报告等事宜的复函》、《智能门禁系统升级协议》及用印单、《场地租赁租赁协议》及用印单、《上海中建物业管理有限公司三届二次职工代表大会决议》、《关于银行账户非正常状态变更后果的告知函》、《情况说明》、《刑事报案书》、《和解协议书》、《案外人上海泽仙物业管理有限公司企业信用信息公示报告》、《上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会裁决书》(长劳人仲(2020)办字第285号)、《支付申请单》、银行支付凭证、发票、被告员工《劳动(劳务)合同续签审批表》、《劳动合同书》、《劳务合同》及《工资汇总表》、《企业金融服务平台申请表(网络金融)》等证据以证明其上述主张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将在事实认定和本院认为部分予以综合评判。经审理查明，被告于2002年5月9日成立，公司注册资本为500万元。2018年9月25日，被告投资人(股权)变更，由案外人上海聚丰投资管理有限公司、案外人上海李嘉投资管理有限公司变更为原告、案外人王某2及案外人王某1。同日被告法定代表人由案外人梅元鼎变更为原告。2019年7月8日，被告法定代表人由原告变更为案外人王某2。2019年12月18日，原告通过发送邮件、邮寄快递等方式向被告法定代表人案外人王某2及被告分别发送《关于查阅、复制公司财务报告等事宜的股东告知函》，称根据《公司法》及《公司章程》的规定，作为股东要求查阅、复制被告2018年度、2019年度1月-11月的全部财务会计报告并查阅、复制被告2018年度、2019年度1月-11月的全部财务原始账簿，并要求被告于收到后5日内将上述资料的复印件加盖公司公章后交付原告。2020年1月2日，案外人王某2邮件回复原告，称原告发至被告的《关于查阅、复制公司财务报告等事宜的股东告知函》已于2019年12月19日收悉，对于原告告知函载明的上述要求，被告做出不予批准的决定，并通过邮件附件形式回复《关于股东顾烨要求查阅、复制公司财务报告等事宜的复函》。该复函另载明，不予批准理由如下：其一、原告担任被告执行董事兼法定代表人职务期间及任期之前的财务资料被告将不再提供；其二、在原告递交的告知函中未说明查阅、复制被告财务资料的具体目的；其三、被告认为原告查阅、复制公司财务资料有不正当目的，且可能会严重损害被告合法利益。经被告核实，被告股东会于2019年6月28日做出“免去顾烨执行董事兼法定代表人的股东会决议”之后，原告利用职务便利，于2019年7月5日起私自至被告开户银行更换公司网银支付U盾，并于2019年7月12日私自向无任何经济及业务往来的案外人公司转账，目前被告正在通过法院诉讼等手段，努力追讨违规转出巨额资金。在资金未全额追讨回被告公司之前，认为原告查阅、复制公司财务资料有不正当目的，且可能会严重损害被告合法利益。另查明，案外人上海泽仙物业管理有限公司于2017年1月19日成立，原告自该公司成立之初即作为股东担任该公司法定代表人及执行董事，未发生历史变更。以上事实，有证据《被告上海中建物业管理有限公司企业信用信息公示报告》、《关于查阅、复制公司财务报告等事宜的股东告知函》及寄送凭证、《关于股东顾烨要求查阅、复制公司财务报告等事宜的复函》、《案外人上海泽仙物业管理有限公司企业信用信息公示报告》及原、被告的当庭陈述为证。上述证据经双方当事人质证，庭审审核无误，本院予以采信。对当事人提供的其他证据材料，因与本案股东知情权纠纷无关联性，故均不予采纳。本院认为，股东知情权是股东基于其身份对公司所享有的一种法定权利，非依法律规定，公司或其他股东均不得剥夺该项权利。公司股东对公司依法享有知情权，法律明确规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。关于知情权的行使范围。原告现作为被告的合法股东，法律并未对其成为股东之前以及担任被告相应职务期间的事项行使知情权进行任何限制，被告以原告担任执行董事、法定代表人期间就公司内部人事管理、对外签署合同等经营行为签字审批等履职行为主张原告为被告实际控制人无充足依据，且担任公司相应职务亦不能剥夺股东知情权的行使。我国公司法对股东行使知情权的范围作了明确规定，且仅对知情权范围中要求查阅公司会计账簿的部分，规定应向公司提出书面请求并说明目的。而对其他知情权的范围部分未有同样规定行使的条件。即涉及非查阅公司会计账簿的知情部分系股东固有权利，并无限制条件。虽公司法规定股东如查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的，但原告于2020年3月9日向本院起诉后，被告委托诉讼代理人应诉，原告在民事起诉状及本案调查中均明确目的为了解公司经营、财务状况，被告应已知晓原告行使涉及查阅公司会计账簿的知情部分的要求及目的，被告亦无权以原告书面函件中未予说明目的作为抗辩。公司法同时又规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝查阅。由此可见，上述法律仅对股东查阅会计账簿作了限制性规定，通观该规定条文的上下文联系起来作系统性综合理解，法律做此限制规定并要求行使相关知情权具有合法目的是防止股东滥用股东知情权，可能会向他人通报有关信息、泄露公司商业秘密而导致公司利益受损，而在行使具体方式上要求股东事先向公司书面请求并说明目的，此规定旨在鉴于通常情况下，公司账簿多而且专、细，公司在提供股东查阅前需有一定合理时间整理账簿做准备，并对股东的请求查阅的目的是否具有正当性做充分审查以保护公司及其他股东和与公司有业务往来者的合法利益。据此结合本案实际情况，原、被告于2019年7月之后就公司经营发生的一系列双方存有争议的行为不构成公司法上关于阻却股东行使知情权的不正当目的的情形，不能否定原告作为股东查阅会计账簿目的的正当性。同时被告主张原告任职的案外人上海泽仙物业管理有限公司与被告存在实质性竞争关系业务，但仅提供该公司《企业信用信息公示报告》不足为证，且该案外人公司成立且原告担任该公司职务在先，该公司自2017年1月19日成立后，未发生包括经营范围在内的任何变更，故原告在2018年9月25日以受让股权方式成为被告股东时，被告即应知晓，现被告主张原告自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务即查阅公司会计账簿存在不正当目的亦不能成立。综上，原告作为被告股东要求查阅、复制被告自2018年1月1日至2020年3月31日期间的财务会计报告和查阅被告在此期间的公司会计账簿，具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条规定，判决如下：一、被告上海中建物业管理有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2018年1月1日至2020年3月31日期间的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表)供原告顾烨查阅、复制；二、被告上海中建物业管理有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2018年1月1日至2020年3月31日期间的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账)供原告顾烨查阅；上述两项查阅地点是被告上海中建物业管理有限公司办公地点上海市长宁区延安西路XXX弄XXX号XXX层，具体查阅时间由被告上海中建物业管理有限公司通知原告顾烨。原告顾烨依据本判决查阅上述文件材料的，在原告顾烨在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。本案案件受理费80元，适用简易程序减半收取计40元，由被告上海中建物业管理有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 程 茜二〇二〇年六月八日书记员 吴承铌附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。