中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法知民终556号 上诉人（原审原告）：赫徕森国际企业有限公司。住所地：台湾地区台北市中山区南京东路2段2号8楼。 代表人：深町政则，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张恒超，广东普罗米修律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王同花，女，1969年1月5日出生，汉族，住吉林省蛟河市。 被上诉人（原审被告）：莫伟坚，男，1982年12月20日出生，汉族，住广东省广州市从化区。 被上诉人（原审被告）：洪从树，男，1945年6月20日出生，汉族，住安徽省黄山市屯溪区。 被上诉人（原审被告）：陈硕，男，1972年6月12日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被上诉人（原审被告）：陈新秀，女，1972年5月24日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被上诉人（原审被告）：黄莹，女，1983年10月28日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被上诉人（原审被告）：深圳市通达鼎盛投资管理合伙企业。经营场所：广东省深圳市南山区粤海街道科研路9号比克科技大厦1701B。 代表人：张英，该合伙企业执行事务合伙人。 原审被告：深圳市宜联畅游技术有限公司。住所地：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南六道十号朗科大厦14F。 法定代表人：王同花，该公司总经理。 以上被上诉人及原审被告共同委托诉讼代理人：邓远辉，广东永航律师事务所律师。 以上被上诉人及原审被告共同委托诉讼代理人：邱婵媛，广东永航律师事务所律师。 上诉人赫徕森国际企业有限公司（以下简称赫徕森公司）因与被上诉人王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、深圳市通达鼎盛投资管理合伙企业（以下简称通达鼎盛合伙企业）、原审被告深圳市宜联畅游技术有限公司（以下简称宜联畅游公司）技术合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初3150号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 赫徕森公司上诉请求：撤销原审裁定，受理赫徕森公司对王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、通达鼎盛合伙企业的起诉。事实与理由：宜联畅游公司的股东滥用公司独立地位订立合同骗取赫徕森公司支付合同款，损害了赫徕森公司利益，与本案存在直接的利害关系。赫徕森公司的起诉符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，原审法院应予受理。 王同花等被上诉人共同答辩称，其是宜联畅游公司的股东，并未与赫徕森公司签订合同，非合同相对方，与本案无利害关系，赫徕森公司未能提供证据证明王同花等被上诉人利用公司法人独立地位损害其利益，王同花等被上诉人非适格被告。请求驳回上诉，维持原裁定。 赫徕森公司向原审法院起诉，请求判令：1.宜联畅游公司退回合同款港币253810元；2.宜联畅游公司赔偿其他损失港币10万元（暂定）；3.王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、通达鼎盛合伙企业对上述支付承担连带责任。 原审法院认为，2016年12月14日，赫徕森公司与宜联畅游公司签订了《远程Simbank合作协议》。基于合同具有相对性，赫徕森公司以此合作协议请求宜联畅游公司返还合同款项以及赔偿相应损失，并要求王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、通达鼎盛合伙企业对上述款项的支付承担连带责任，则赫徕森公司必须举证说明上述公司股东与本案具有利害关系。赫徕森公司主要提供了如下证据：（1）远程simbank合作协议及支付发票；（2）Simbank安装调试费、样机款支付发票；（3）远程Simbak报价单及支付发票；（4）电子邮件；（5）三笔款项银行汇款凭证；（6）与莫伟坚微信聊天记录。前述证据只能说明，与赫徕森公司签订合同的对象为宜联畅游公司，宜联畅游公司为本案合同的相对人，与本案具有利害关系，但公司股东均不是涉案合同的相对人，赫徕森公司亦未提交证据证明公司股东与本案具有利害关系。因此，王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、通达鼎盛合伙企业不是本案的适格被告。综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项的规定，裁定：驳回赫徕森公司对王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、通达鼎盛合伙企业的起诉。 本院认为，本案案由为技术合同纠纷，赫徕森公司请求宜联畅游公司退回合同款港币253810元并赔偿其损失港币10万元，系基于赫徕森公司与宜联畅游公司签订的《远程Simbank合作协议》。因《远程Simbank合作协议》系由赫徕森公司与宜联畅游公司签署，王同花等宜联畅游公司股东并非该合同当事人，基于合同的相对性原则和公司的独立人格，王同花等宜联畅游公司股东不应与宜联畅游公司承担连带责任。即便王同花等宜联畅游公司股东确实存在恶意损害赫来森公司利益的情形，也应当另行通过股东损害公司债权人利益责任之诉处理。因本案技术合同纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷涉及两个不同的法律关系，人民法院需审查的案件事实完全不同。故在本案技术合同之诉中，不宜也不应对股东损害公司债权人利益责任之诉予以审查。原审法院依据合同的相对性原则，认定王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、通达鼎盛合伙企业并非本案适格被告，合法适当，本院予以确认。 综上，赫徕森公司的上诉请求不能成立，原审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  徐燕如 审判员  刘晓梅 审判员  马 军 二〇二〇年六月二十四日 法官助理毛涵 书记员刘岳天 裁判要点                            案  号                       （2020）最高法知民终556号                               案  由                       技术合同纠纷                               合 议 庭                       审判长：徐燕如             审判员：刘晓梅、马军                                                     法官助理：毛涵                       书记员：刘岳天                               裁判日期                       2020年6月24日                               关 键 词                       股东滥用公司法人独立地位；连带责任                               涉案合同                       《远程Simbank合作协议》                               当 事 人                       上诉人（原审原告）：赫徕森国际企业有限公司             上诉人（原审被告）：王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、深圳市通达鼎盛投资管理合伙企业             原审被告：深圳市宜联畅游技术有限公司                               裁判结果                       驳回上诉，维持原裁定。             原裁定主文：驳回赫徕森国际企业有限公司对王同花、莫伟坚、洪从树、陈硕、陈新秀、黄莹、深圳市通达鼎盛投资管理合伙企业的起诉。                               相关法条                       《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项                               法律问题                       技术合同纠纷中公司股东适格主体的审查                               裁判观点                       基于合同的相对性原则和公司的独立人格，公司股东不应对公司合同债务承担连带责任。即便公司股东确实存在恶意损害公司债权人利益的情形，也应当另行通过股东损害公司债权人利益责任之诉处理。                               注：本摘要并非裁定书之组成部分，不具有法律效力。