北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初10427号原告：北京市通州区台湖镇高古庄村民委员会，地址北京市通州区台湖镇高古庄村。法定代表人：路晓东，村书记。委托诉讼代理人：陈*，男，北京市通州区中仓街道法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：陈超，男，北京市通州区中仓街道法律服务所法律工作者。被告：北京火柴厂，住所地北京市通州区台湖镇高古庄。法定代表人：边文中，厂长。第三人：北京市通州区台湖镇人民政府，机构地址北京市通州区台湖镇台湖村。负责人：王鑫，镇长。委托诉讼代理人：仲红，男，该单位经济发展科副科长。第三人：北京照明器材公司，住所地北京市西城区后半壁街56号9号楼5层。法定代表人：王辛然，经理。委托诉讼代理人：吴建平，男，该公司法务主管。原告北京市通州区台湖镇高古庄村民委员会（以下简称高古庄村委会）与被告北京火柴厂、第三人北京市通州区台湖镇人民政府（以下简称台湖镇政府）、第三人北京照明器材公司（以下简称照明公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。高古庄村委会的委托诉讼代理人陈*，北京火柴厂的法定代表人边文中，台湖镇政府的委托诉讼代理人仲红，照明公司的委托诉讼代理人吴建平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高古庄村委会向本院提出诉讼请求：1．确认高古庄村委会具有北京火柴厂的合法股东资格；2．确认高古庄村委会享有北京火柴厂58%的股东权益；3．诉讼费由北京火柴厂承担。事实和理由：1993年8月18日，北京市火柴厂与北京市通县次渠工业总公司（以下简称次渠公司）签订《联合建立北京火柴厂合同书》，次渠公司投资689．9万元（占股58%），北京市火柴厂投资466万元（占股42%）。北京市火柴厂与次渠公司享有的股东及股权权益均有相应的处分变更。1993年，北京市火柴厂划归北京富莱茵物业公司（以下简称富莱茵公司），由富莱茵公司享有北京市火柴厂的全部股东权益，并于1997年11月13日向工商管理部门变更登记信息。2009年，富莱茵公司将其享有的股东权益转让至照明公司，股权转让流程均在北京产权交易所登记确认。联合经营过程中，次渠公司注销后，其权利义务由北京市通州区次渠镇人民政府所享有，后依据相关文件，北京市通州区次渠镇人民政府合并至台湖镇政府。现北京火柴厂工商档案登记中载明的股东仍为次渠公司，但实际股东资格及出资均为高古庄村委会，故高古庄村委会诉至法院。北京火柴厂辩称：高古庄村委会起诉状中陈述的事实和理由均属实，同意其诉讼请求。台湖镇政府述称：高古庄村委会起诉状中陈述的事实和理由均属实，同意其诉讼请求。照明公司述称：北京火柴厂并非诉争股权持有人，诉争股权所有人为次渠公司或其权利义务继受人。次渠公司以41亩土地、厂房及部分设备进行出资属实。次渠公司的权利继受人是否为高古庄村委会由法院依法认定。本院经审理认定事实如下：1993年8月，次渠公司（甲方）与北京市火柴厂（乙方）签订《联合建立北京火柴厂合同书》，约定甲方以场地、厂房（包括生产厂房、配套厂房、仓库等）、部分维修设备以及水、电、汽设施作价投入。乙方以生产设备、辅助设备、检测仪器以及部分维修设备和车辆等作价投入。双方投资额根据各自初步估算，甲方为689．9万元，乙方为466万元。双方准确投资额待工程全部完成后，以双方商定的公证部门作出评估报告为准。此外，该合同书对双方其他权利义务作出约定。次渠公司与北京市火柴厂分别签字盖章予以确认。北京市通县工商行政管理局作为鉴证机关盖章确认。1993年4月20日，北京市第一轻工业总公司作出京一轻（93）规字第231号关于北京市火柴厂划归北京富莱茵物业公司的通知，内容为：为加强领导，统筹规划安排，经总公司经理办公会研究决定，将北京市火柴厂全建制划归北京富莱茵物业公司。1993年11月30日，北京市第一轻工业总公司作出京一轻（93）规字第601号“关于成立北京富莱茵物业公司的请示”的批复，部分内容记载：北京火柴厂新址的建设改造已全面动工，职工培训已开始进行，新增设备也已订货；火柴厂旧址改造已进行了扩初审查。预计年底前老厂搬迁完毕，明年初新厂投产。旧址改造工程全面铺开。市领导要求北京市火柴厂年底前撤销建制。由于从单纯的生产经营向综合配套改革转移，目前北京市火柴厂的领导体制已不适应新的发展形势的要求，为了使前后工作更好的衔接起来，保证北京市火柴厂退二进三各项工作的按时完成，做好火柴厂旧区改造后物业管理的组织机构、管理体制、业务培训等方面的准备，以及提前着手北京市火柴厂的职工分流工作，经总公司研究同意成立负责旧厂区改造和管理的物业公司。具体批复如下：企业名称：北京富莱茵物业管理公司……隶属关系：直属北京市第一轻工业总公司，接此批复后，请及时到工商行政管理部门办理注册登记手续。1993年12月28日，北京市第一轻工业总公司作出京一轻（93）规字第662号关于撤销北京市火柴厂建制的通知，内容为：1．取消北京市火柴厂的建制和法人地位，北京市火柴厂的全部债权债务及资产由富莱茵公司承担。2．北京市火柴厂职工和退休职工由富莱茵公司负责安置和负担。3．北京市火柴厂与外界的一切业务往来包括联营合同等，均由富莱茵公司接管。1997年11月富莱茵公司向北京市通州区工商局出具证明，内容记载：位于高古庄村的北京火柴厂是1993年9月由我公司的前身——北京市火柴厂与通州区次渠镇工业公司共同出资成立的联营企业。北京市火柴厂于1993年12月在北京市崇文区工商局办理了注销登记，同时成立了富莱茵公司。原北京市火柴厂与外界的一切业务往来，包括联营合同均由富莱茵公司接管。故此，北京火柴厂的出资人之一——北京市火柴厂改为富莱茵公司，原北京市火柴厂的民事责任由富莱茵公司承担。2009年7月6日，北京一轻控股有限责任公司印发京一轻战略发[2009]162号关于北京富莱茵物业公司退出方案的批复，其中关于股权变更及长期投资企业的注销工作部分记载：同意将富莱茵公司持有的北京火柴厂42%的股权转让至照明公司。此次转让已在北京产权交易所备案登记。照明公司受让北京火柴厂42%的股权。关于次渠公司的出资情况，1996年6月7日，北京华信诚会计师事务所作出京华（96）会字第47号资产评估报告，对次渠公司准备投入联营企业的资产进行评估，评估结果为：资产评估总值694．56万元。其中房屋建筑物649．01万元（房屋及室外工程338．39万元，土地征用开发成本费310．62万元），机器设备22．86万元，低值易耗0．65万元，无形资产22．04万元。北京火柴厂95年度企业法人年检报告书记载，该厂出资者为原北京市火柴厂、通县次渠镇高古庄村；该厂96年度企业法人年检报告书记载的出资者为北京市通县次渠镇高古庄村委会、富莱茵公司。该厂98年度企业法人年检报告书记载，该厂出资者为高古庄村委会、富莱茵公司。该厂99年度企业法人年检报告书记载，该厂出资者为高古庄经济合作社、富莱茵公司。该厂2002年度年检报告记载，该厂出资者为高古庄经济合作社、富莱茵公司。1998年北京市通州区次渠镇人民政府、北京市通州区次渠农工商联合公司出具证明，内容记载：“北京市通州区工商行政管理局：经通州区次渠镇政府和次渠农工商联合公司共同研究决定，将北京市威震工贸公司原上级北京市通州区次渠工业总公司变更为北京市通州区次渠农工商联合公司。原企业一切债权、债务一并转到北京市通州区次渠农工商联合公司。”2001年12月1日，中共北京市通州区委文件（通发[2001]56号）《中共北京市通州区委、北京市通州区人民政府关于调整部分乡镇行政区域范围和调整后党的组织关系划转及党政机构更名的通知》，部分内容为：“撤销次渠镇，其行政区域并入台湖镇；撤销……次渠镇人民政府……，上述7个镇人民政府所属行政关系随行政区域的变更分别转到并入镇政府……”，2003年4月22日，北京市通州区台湖镇人民政府向通州区工商分局出具证明，内容为：“北京市通州区次渠工业区开发公司原上级主管单位是北京市通州区次渠镇农工商联合总公司，由于2001年12月北京市通州区乡镇合并调整，现主管单位已属于北京市通州区台湖镇人民政府。”2005年11月2日，台湖镇政府出具证明信，内容记载：“1993年8月18日，北京市火柴厂（合同乙方，现北京富莱茵物业公司）与通县次渠镇工业总公司（合同甲方）签订《北京市火柴厂北京市通县次渠镇工业总公司联合建立北京火柴厂合同书》。原次渠镇现已并入我台湖镇。原次渠镇工业总公司是原次渠镇农工商总公司下属非法人单位，实际出资人为次渠镇高古庄村村民委员会（现台湖镇高古庄村村民委员会）。1996年，经北京华信诚会计师事务所评估，甲方投资额为694．56万元，乙方投资额为497．73万元。”2020年1月，北京火柴厂、照明公司出具情况说明，部分内容如下：“1993年8月18日，次渠公司与北京市火柴厂……依据国家相关法律法规的规定，在北京市工商局注册成立北京火柴厂，投资额1192．29万元，分别为次渠公司投资694．56万元，占58%，北京市火柴厂投资497．73万元，占42%……北京市通县次渠工业总公司当年出资作价投入的场地、厂房（包括生产厂房、配套厂房、仓库等）以及部分维修设备以及水电汽设施实际为次渠镇高古庄村村委会所有，与北京市通县次渠镇工业总公司以及上级主管单位无关。”另查，北京火柴厂现登记的股东为照明公司、次渠公司。上述事实，有联合建立北京火柴厂合同书、“关于成立北京富莱茵物业公司的请示”的批复、关于北京市火柴厂划归北京富莱茵物业公司的通知、富莱茵公司出具的证明、关于撤销北京市火柴厂建制的通知、关于北京富莱茵物业公司退出方案的批复、企业国有产权交易凭证、备案通知书、企业法人年检报告书、资产评估报告、证明信、情况说明、中共北京市通州区委、北京市通州区人民政府关于调整部分乡镇行政区域范围和调整后党的组织关系划转及党政机构更名的通知、北京火柴厂企业信息及当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。根据法律规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，次渠公司系北京火柴厂的登记股东，在北京华信诚会计师事务所出具的资产评估报告中认定该公司的资产评估总值为694．56万元。后次渠公司变更为北京市通州区次渠农工商联合公司，并划归台湖镇政府主管范围。台湖镇政府出具证明信，证明原次渠公司是原次渠镇农工商总公司下属非法人单位，实际出资人为次渠镇高古庄村村民委员会（现台湖镇高古庄村村民委员会）。北京火柴厂与照明公司亦出具情况说明，均认可北京火柴厂投资额1192．29万元，分别为次渠公司投资694．56万元，占58%，北京市火柴厂投资497．73万元，占42%。北京市通县次渠工业总公司当年出资作价投入的场地、厂房（包括生产厂房、配套厂房、仓库等）以及部分维修设备以及水电汽设施实际为次渠镇高古庄村村委会所有，与北京市通县次渠镇工业总公司以及上级主管单位无关。且北京火柴厂企业年检报告中记载的出资者亦为高古庄村委会，故本院依法对高古庄村委会具有北京火柴厂股东资格的事实予以确认。关于持股比例，本院认为，2010年3月12日北京产权交易所企业国有产权交易凭证记载，照明公司受让富莱茵公司的股权，占股42%，结合北京火柴厂仅有两名股东的事实，则高古庄村委会的股权持有比例应为58%。经询问，北京火柴厂、照明公司、台湖镇政府对该事实均无争议，故对高古庄村委会要求确认其享有北京火柴厂58%股东权益的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定，判决如下：确认原告北京市通州区台湖镇高古庄村民委员会系被告北京火柴厂的股东，享有被告北京火柴厂58%的股份。案件受理费35元，由被告北京火柴厂负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 杜 鹏二〇二〇年六月十二日书记员 郭思雨