北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初25730号原告：韩建春，男，1965年2月1日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：刘志军，北京威欧盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：王棕梅，北京威欧盛律师事务所律师。被告：陈海，男，1976年6月20日出生，汉族，户籍地河北省邢台市新河县。被告：徐佳尧，女，1990年8月9日出生，汉族，户籍地吉林省辽源市龙山区。被告：北京辣猫餐饮管理有限公司，住所地北京市丰台区西局南路甲l号10幢228室。法定代表人：陈海。原告韩建春与被告陈海、徐佳尧、北京辣猫餐饮管理有限公司（以下简称辣猫公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告韩建春及其委托诉讼代理人刘志军到庭参加诉讼。被告陈海、徐佳尧、辣猫公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩建春向本院提出诉讼请求：1．判令被告陈海向原告支付股权转让款6800000元、违约金1360000元及利息（以6800000元为基数，自2019年1月1日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算；自2019年8月20日起计算至实际付清之日止，按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.请求法院判令被告徐佳尧、辣猫公司对上述6800000元股权转让款中的3200000元承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：陈海、徐佳尧原系夫妻关系，并共同持有辣猫公司100%股权，其中陈海占股80%,徐佳尧占股20%。辣猫公司由陈海实际控制，负责经营管理。2017年4月17日，韩建春、案外人刘德胜与陈海、徐佳尧订立股权转让协议，韩建春向徐佳尧购买辣猫公司20%股权。依协议约定，韩建春依约支付了3200000元股权转让款，履行了协议约定的全部付款义务。但徐佳尧违反协议约定，始终以各种理由拖延履行股东工商变更手续，使韩建春无法行使股东权利。后经韩建春多次交涉，陈海最终同意将韩建春购买的辣猫公司20%的股权购回。据此，韩建春、陈海于2018年3月8日订立股权转让协议书，约定陈海应分三期向韩建春支付股权转让款6800000元，第一期股权转让款1700000元陈海应于2018年12月前向原告支付。但其未能按期支付。鉴于陈海的违约行为，现要求陈海一次性支付全部股权转让款6800000元及利息。同时，韩建春购买徐佳尧股权的股权转让金3200000元全部转入辣猫公司账户，辣猫公司作为账户出借人，应就该部分款项的支付承担连带责任，徐佳尧亦应就其在2017年4月17日的违约行为，对股权转让金3200000元的支付承担连带责任。故韩建春诉至法院。被告陈海、徐佳尧、辣猫公司未作答辩。原告韩建春围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭对证据进行了审核，对其提交的2017年4月17日《股权转让协议》、2018年3月28日《股权转让协议书》、交通银行客户回单、婚姻登记记录证明、董事会会议决议、辣猫公司工商登记信息等证据予以确认并在卷佐证。根据上述证据及当事人陈述，本院认定如下事实：陈海与徐家尧原系夫妻关系，双方于2016年12月12日办理离婚登记。2017年4月17日，甲方陈海、乙方徐佳尧作为出让方，与丙方韩建春、丁方刘德胜作为受让方，就辣猫公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定：甲方为目标公司的股东，合法持有目标公司80%的股权，该股权已登记但未验资完毕；乙方为目标公司的股东，合法持有该公司20%的股权，该股权已登记但未验资完毕；甲方愿意放弃对乙方享有所持目标公司20%股权的优先购买权，同意乙方向丙方转让其所持目标公司20%股权；乙方愿意放弃对甲方享有所持目标公司80%股权的优先购买权，同意甲方向丁方转让其所持目标公司25%股权；乙丙双方同意并确认，乙方所持的目标公司20%股权无偿转让给丙方，由丙方投资目标公司价款为100万元人民币（大写人民币壹佰万元），目标公司收到投资款后进行验资，另丙方提供目标公司220万人民币作为资本公积金，协助公司迅速发展；甲、丁双方同意并确认，甲方所持的目标公司25%股权无偿转让给丁方，由丁方投资目标公司价款为125万元人民币（大写人民币壹佰贰拾伍万元），目标公司收到投资款后进行验资；甲、丁双方同意并确认，丁方赠予甲方275万元人民币，供甲方进行验资，甲方亦向丁方保证，该赠款275万元完全作为公司注册资本验资使用，不会发生挪用行为，若发生挪用甲方愿全责负担民刑事法律责任；甲乙丙丁四方同意，待目标公司股权20%过户至丙方名下后，由丙方将股权转让款分两次支付给目标公司，两次间隔不得超过10个日历天，目标公司应在收到全款之同时，向丙方出具书面确认文件；甲乙丙丁四方同意，待目标公司股权25%过户至丁方名下后，由丁方将股权转让款分两次支付给目标公司，两次间隔不得超过10个日历天，目标公司应在收到全款之同时，向丁方出具书面确认文件；甲乙丙丁四方同意，本合同生效之日起60天内为交割期。在交割日内，甲方及乙方应将各自所持目标公司转让股权，过户到丙方丁方名下，并完成股权工商变更登记手续；各方同意本协议约定公司登记专用验资账户指定账户，户名为北京辣猫餐饮管理有限公司，银行账号×××，开户行为中国工商银行幸福街支行。陈海、徐佳尧、韩建春、刘德胜在尾部签字和捺印。合同签订后，韩建春向辣猫公司账户合计转账3200000元。2018年3月28日，韩建春（甲方）与陈海（乙方）签订《股权转让协议书》，载明鉴于双方等其他方于2017年4月10日签订的《股权转让协议》简称该协议；依据甲方持有辣猫公司（目标公司）总计20%股权，从签订该协议甲方先后出资共计340万元（大写叁佰肆拾万），并且甲方的出资已到位。协议约定：甲方将其持有的目标公司20%的股权转让给乙方，乙方同意以680万元（大写陆佰捌拾万元）受让该部分股权，转让后甲方依据《股权转让协议书》享有的权利、承担的义务及责任全部由乙方承继，甲方不再对该目标公司享有任何权利、承担任何义务；乙方以转账方式支付甲方股权转让款，此项股权转让款分三期转入（户名：韩建春，开户行：交通银行北京丰台北路支行，卡号：×××），第一期于2018年12月前转入170万元，大写壹佰柒拾万元整，第二期于2019年12月前转入306万元，大写叁佰零六万元整(即每月月底前转入25.5万元，分12个自然月转完)，第三期2020年5月前转入204万元，大写贰佰零肆万元整（即每月月底前转入40.8万元，分5个自然月转完）；本协议生效后，甲乙双方于2017年4月10日签订的《股权转让协议书》随之终止，不再履行；本协议生效后，甲乙双方均不得反悔，并且双方按照约定履行权利和义务，否则视为违约，违约方应向守约方支付全部转让费总额20%的违约金。韩建春、陈海在尾部签字和捺印。当日，辣猫公司召开董事会，并形成董事会会议决议，决议事项为董事会一致同意，股东刘德生、韩建春将股份出让给陈海；附件陈海与韩建春股权转让协议书；董事会全体人员到会，会议内容签字及手印有效。陈海、刘德胜、韩建春在董事会决议上签字和捺印。后韩建春与陈海、徐佳尧、辣猫公司就涉案款项发生争议，故韩建春诉至本院。案件审理过程中，韩建春陈述，签订时间为2018年3月28日的《股权转让协议书》中载明的“2017年4月10日签订的《股权转让协议》”属于打印错误，实际上应为“2017年4月17日签订的《股权转让协议》”，双方并未于2017年4月10日另行签订过协议。韩建春提交的辣猫公司的工商信息查询截图显示，辣猫公司的股东为陈海、徐佳尧，其中陈海持股比例为80%，徐佳尧持股比例为20%。辣猫公司自2017年4月17日《股权转让协议》签订后至今，并无股权变更工商登记记录。本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告陈海、徐佳尧、辣猫公司经本院公告送达传票，未到庭参加诉讼，视为其自动放弃了答辩和举证质证的权利。本案中，韩建春与陈海签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,双方均应依约履行。前述《股权转让协议书》明确约定了各期款项的付款时间，现韩建春主张因陈海违反第一期款项支付时间而导致剩余款项提前到期，其主张缺乏合同及法律依据，但因协议约定的全部款项付款期现均已届满，故陈海未依约支付款项的行为构成违约，应承担相应违约责任，支付全部股权转让款及违约金、逾期付款利息损失。对于韩建春主张陈海支付股权转让款6800000元的诉讼请求，本院予以支持。合同约定了违约金支付标准为全部转让费总额20%，该标准不违反法律规定，故韩建春据此主张陈海支付违约金1360000元，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息损失，韩建春主张的起算时间及基数有误，应自每期款项逾期之日起分别计算，本院予以纠正。关于徐建春要求徐佳尧、辣猫公司对上述6800000元股权转让款中的3200000元承担连带清偿责任的问题，本院认为，2017年4月17日，陈海、徐佳尧与韩建春、刘德胜签订的《股权转让协议》合法有效,韩建春依约向辣猫公司指定账户支付款项用于辣猫公司验资及公司资本公积金，徐佳尧、辣猫公司仅具有协助韩建春办理股权变更登记的义务，该义务与陈海、韩建春之间的股权转让协议没有关联性，且辣猫公司不存在出借账户的情况，韩建春该项诉讼请求缺乏事实和法律依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈海于本判决生效之日起十日内支付原告韩建春股权转让款6800000元；二、被告陈海于本判决生效之日起十日内支付原告韩建春违约金1360000元；三、被告陈海于本判决生效之日起十日内支付原告韩建春逾期付款利息损失（以1700000元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年2月1日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年3月1日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年4月1日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年5月1日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年6月1日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年7月1日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年8月1日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年9月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年10月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年11月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2019年12月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以255000元为基数，自2020年1月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以408000元为基数，自2020年2月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以408000元为基数，自2020年3月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以408000元为基数，自2020年4月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以408000元为基数，自2020年5月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以408000元为基数，自2020年6月1日起至实际付清之日止按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回原告韩建春的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68920元，公告费560元，由被告陈海负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  杨 灵人民陪审员  于海侠人民陪审员  郑 华二〇二〇年六月一日法官 助理  李 阳书 记 员  黄建帅