广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0102民初600号 原告：黄世勇，男，汉族，1971年7月24日出生，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：卢春竹，广西邦泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王洁善，广西邦泰律师事务所律师。 被告：李世良，男，1980年12月13日出生，汉族，住所地甘肃省民乐县。 被告：广西航邦生物科技有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区长堽路157号内B区1号，统一社会信用代码91450100MA5MU1RA6K。 法定代表人：韩涛，该公司总经理。 原告黄世勇与被告李世良、广西航邦生物科技有限公司（简称航邦公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日受理后，依法组成合议庭于2020年5月29日公开开庭进行了审理。原告黄世勇的委托诉讼代理人卢春竹到庭参加诉讼，被告李世良、航邦公司经公告传票拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告黄世勇向本院提出的诉讼请求为：1、判决被告李世良、航邦公司共同向原告退还10万元入股股金；2、判决被告李世良、被告航邦公司向原告赔偿逾期退款利息损失830.7元（以25000元为基数，自2019年3月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，直至足额清偿之日止，现暂计至2019年12月1日为830.7元；以75000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自原告起诉之日直计至两被告足额清偿之日止）；3、本案诉讼费由两被告承担。 事实和理由：2018年1月9日，原告与被告李世良、被告航邦公司口头协商原告以10万元受让被告李世良持有的被告航邦公司5%股权，并将10万元入股股金支付至被告李世良账户，后因原告迟迟未获得股权登记，也未能享有任何股东权益，原告遂要求被告李世良退款，被告李世良以各种理由搪塞拒不还款，经原告多次追讨，被告李世良于2018年8月20日向原告出具《退款条》，承诺其于2018年8月30日退款5000元、于2019年2月28日退款2万元，但至今未退还任何款项。被告航邦公司于2018年8月20日与原告签订《股东退股协议书》，该协议书载明，被告航邦公司同意原告退股。原告认为，被告李世良收到原告10万元股权转让款后，被告李世良、被告航邦公司均未将股权变更登记至原告名下，两被告应向原告退还10万元入股股金。综上，两被告的行为已严重损害原告的合法权益，两被告应向原告履行退款乂务。 被告李世良辩称：本案被告主体不适格。原告黄世勇要求被告李世良个人承担共同退还责任的诉讼请求于法无据，退股资金25000元应由被告航邦公司承担，被告李世良个人不应承担退还责任。首先，原告黄世勇入股资金是投入公司的，退股协议清楚的反映这一事实。被告李世良作为公司原法定代表人履行的是职务行为，该款应当由公司负责退还，被告李世良个人不承担还款义务。其次，原告作为公司原股东，清楚公司结构，公司共有股东三人，原告仅选择被告李世良个人承担共同还款责任，明显遗漏了必要诉讼主体。最后，原告计算退股资金数额为100000元不当，应为25000元，退股协议明确约定“以产品进货价的形式按盈亏比例退还货物给黄世勇”，货物退还后尚欠25000元。被告李世良个人给原告出具了《欠款条》，但忘记加盖公章。被告李世良履行的是职务行为，个人不应承担共同还款责任，公司应承担的退款数额25000元。 被告航邦公司在法定答辩期内没有提出答辩。 本院争议的焦点为：原告主张两被告退还股金10万元及利息有何事实和法律依据？ 依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告航邦公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其已放弃答辩和质证的权利。本案被告李世良经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其已放弃质证的权利。 经开庭质证，原告黄世勇提供如下主要证据：1、《网上银行电子回单》；2、《股东退股协议书》；3、《退款条》；本院认为：证据1付款人为原告，收款人为被告李世良，故证据1具有真实性、合法性和关联性，本院作为定案依据；证据2有原告签名和被告航邦公司盖章，内容与证据1互相佐证付款的事实，故证据2具有真实性、合法性和关联性，本院作为定案依据；证据3是被告李世良向原告出具，内容与证据1、2互相佐证退款事实，故证据3具有真实性、合法性和关联性，本院作为定案依据。 被告李世良、航邦公司未提供任何证据。 经审理查明：2018年1月9日，原告黄世勇向被告李世良个人账户转账100000元，交易用途为黄世勇入股股金。2018年8月20日，原告黄世勇（乙方）与被告航邦公司（甲方）签订《股东退股协议书》，约定：广西航邦生物科技有限公司于2017年10月12日正式注册成立，于2017年12月份为了发展的需求特招募新联合股东黄世勇入股10万元，占公司股份5%。公司成立以来，由于经营管理不善，目前处于亏损状态，由于自身原因黄世勇提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如协议：１、股东黄世勇不再与广西航邦生物科技有限公司有任何关系。２、公司盈亏及所需资金不再与黄世勇有任何关系。3、以产品进货价的形式按盈亏比例退还货物给黄世勇。同日，被告李世良向原告出具《退款条》，内容为：今退黄世勇入股款25000元，于2018年8月30日退款5000元、于2019年2月28日退款20000元，退款人李世良。逾期后，两被告没有向原告退款。原告于2020年1月14日以两被告未将股权变更登记为原告并退款为由诉至本院，请求如其诉请。 另查明，被告航邦公司的法定代表人于2018年5月29日由被告李世良变更为韩涛，股东为俞冠希、李世良、韩涛，原告黄世勇没有登记为被告航邦公司的股东。 本院认为：原告与被告航邦公司签订《股东退股协议书》是在双方协商一致的基础上签订，当事人的意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。原告转款的目的是入股被告航邦公司，被告航邦公司在原告转款前的2017年10月12日已经注册成立，股东三人已经确定并占股100%，被告李世良收取了原告入股股金，应认定为被告李世良转让股权给原告，至今原告没有登记为被告航邦公司的在册股东，原告要求被告李世良退还入股股金理由成立，本院予以支持。被告航邦公司在《股东退股协议书》中盖章并同意退还原告入股股金，被告航邦公司应承担退款责任。原告是以货币的形式转账支付入股股金，而两被告在签订《股东退股协议书》后没有退还原告入股股金，也没有提供证据证明原告向两被告购买货物及两被告已经以产品进货价的形式按盈亏比例向原告退还货物价值的具体金额，两被告未按约定的时间向原告退款构成违约，本院认定两被告应退还金额为100000元。 关于利息问题。被告李世良承诺于2019年2月28日前退款25000元，该部分款利息起算时间为2019年3月1日，而余款75000元没有约定具体的退款时间，利息起算时间为起诉日即2020年1月14日。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告李世良、广西航邦生物科技有限公司向原告黄世勇退还入股股金100000元； 二、被告李世良、广西航邦生物科技有限公司向原告黄世勇支付利息（计算方式：1、以25000元为基数，从2019年3月1日起至2019年8月20日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；2、以25000元为基数，从2019年8月21日起2020年1月13日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3、以100000元为基数，从2020年1月14日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费2317元，公告费300元，合计2617元，由被告李世良、广西航邦生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  梁振郁 人民陪审员  杨园园 人民陪审员  聂广文 二〇二〇年六月十七日 书 记 员  林明媚 【附法律条文】 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。