河北省石家庄市鹿泉区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0110民初3700号 原告：河北强涛房地产开发有限公司，住所地：石家庄市新华区新华路65号303室，统一社会信用代码：91130100585403111X。 法定代表人：苏惠芳，职务：经理。 委托诉讼代理人：杨彦平，河北弘宇律师事务所律师。 被告：河北盈和房地产开发有限公司，住所地：石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦B座，组织机构代码：57006172-9。 法定代表人：曹培龙，职务：董事长。 委托诉讼代理人：张皖建，系该公司员工。 委托诉讼代理人：马景顺，河北华盛通达律师事务所律师。 原告河北强涛房地产开发有限公司（以下简称强涛公司）与被告河北盈和房地产开发有限公司（以下简称盈和公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，被告盈和公司在提交答辩状期间以协议书约定争议向项目所在地桥西区法院起诉为由，认为鹿泉区人民法院对本案没有管辖权，申请将本案移送至有管辖权的人民法院审理。本院审查后于2019年9月4日以（2019）冀0110民初3700号民事裁定书驳回了盈和公司的管辖权异议申请，被告盈和公司不服该裁定书，上诉至石家庄市中级人民法院（以下简称石家庄中院），石家庄中院审查后于2019年11月12日以（2019）冀01民辖终1179号民事裁定书驳回了盈和公司的上诉，维持了本院（2019）冀0110民初3700号民事裁定书。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河北强涛房地产开发有限公司的委托诉讼代理人杨彦平、被告河北盈和房地产开发有限公司的委托诉讼代理人张皖建、马景顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河北强涛房地产开发有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解除原、被告双方所签订的房地产合作开发协议及补充协议。2、依法认定被告在履行合作开发协议中存在违约行为并判决被告赔偿原告损失约450万元。原告当庭放弃第二项诉讼请求。事实与理由：原告河北强涛房地产开发有限公司为“省军区锅炉厂”项目的一级开发实施单位。2014年原、被告双方达成合意并签订房地产合作开发协议，约定双方共同合作开发“省军区锅炉厂”项目，双方认可项目前期投资2亿元，被告出资1.1亿元购买本项目60%股份，协议签订后被告负责全部资金投入。协议签订后原告委托石家庄一建建设集团有限公司承建，在项目的南区建起两栋在建房屋。按照约定被告承担项目的全部资金投入，到目前为止被告只给付原告1.5亿元，其中1.1亿元为被告购买项目60%股份的金额，剩余款项为项目出资，被告出资远远达不到实际发生的费用，因被告没有按照协议约定投入足够资金，导致项目无法正常进展，为了项目顺利进展原告不得不借款垫支部分施工费用、材料费用。2016年石家庄市中级人民法院、鹿泉区人民法院等法院陆续查封了该两栋在建房屋，原告经了解得知被告盈和公司向许多债权人所借款项合计金额4.9亿元，其中部分债权人起诉盈和公司偿还债务，法院依债权人申请查封了省军区锅炉厂项目中的在建房屋，因该在建房屋被法院采取查封措施导致项目彻底瘫痪不能进展。原告认为被告对外所借款项与原告毫无关系，且被告对外借款高达4.9亿元但用到该项目资金为1.5亿元（包括购买项目股份的金额），因被告单方对外所借款项不还导致整个项目无法进展给原告造成了巨大损失，被告的行为构成严重违约，双方所签订的合作协议无法继续履行下去，故原告为了维护自己的合法权益，特依法向法院提起民事诉讼，请求法院依法解除双方之间签订的合作协议。 河北盈和房地产开发有限公司辩称，1、原告诉状中所称的事实与客观实际不符。原、被告双方于2013年6月16日达成合作协议，而不是2014年原告诉称的时间。在2013年6月16日签订合作协议以后，至2014年双方签订补充协议，就2013年协议中相关事项进行了具体的约定。对于原告提出的补充协议二，该证据不能证明双方就该事项达成一致。该补充协议二，必然有补充协议一，原告所指的2014年开发协议书是最初的协议还是补充协议一，需要明确。2、合作开发协议签订以后，被告按照协议的内容要求履行相应的出资义务，自本案诉讼前，被告共向原告支付合作开发资金2.23亿元，该资金全部由原告支配和使用。对于是否将该资金投入该合作项目，被告保留进一步向原告查明并追索的权利。3、被告在双方的合作协议履行过程中没有任何的违约行为，也没从事影响到双方合作开发的项目进程，该合作协议中开发的项目之所以至今不能正常进展，完全是由原告的行为所导致的。根据双方的合作协议，该项目的建设审批手续，由原告负责处理，但至今未将项目规划审批完成，导致该项目建设被列为违法建筑整治项目。所造成的项目不能进展，责任是明确的。同时原告在合作协议履行过程中，将被告所支付的合作开发资金以及原告名义对外售房所收入的售房款项用于他用，也影响了该项目双方的建设。 综上，被告在该协议签订后，积极履行自己的义务，没有任何违约行为，原告解除双方开发协议，没有事实和法律依据。原告将被告所投入项目的资金挪作他用，详见中级人民法院（2017）冀01民初30号判决书，此判决说明，原告将被告提供的项目资金挪作他用，造成的所有后果由原告承担。被告所提供的资金远超过了合同中所约定的资金。 根据原告起诉，被告答辩，本案争议焦点为：1、原被告之间存在几份合作协议。2、原告主张解除合同的事实及法律依据。3、如果合作协议被解除，解除合作协议法律后果如何处理。 强涛公司针对焦点1提交证据： 1、2013年6月16日强涛公司和盈和公司协议书。 2、2014年9月7日强涛公司和盈和公司房地产项目开发协议。 3、补充协议二。 4、强涛公司、盈和公司和范河三方协议书证实被告也同意解除双方在此之前所签订的关于锅炉厂项目的合作协议。 盈和公司质证认为，对证据1、2无异议。证据3时间不对，补充协议二原告说签订于2014年9月7日前，但2014年9月7日前法定代表人并非苏惠芳，苏惠芳担任强涛公司的法人是在2014年9月7日之后，所以不可能加盖法定代表人苏惠芳的印章。补充协议二加盖被告的印章没有印章编码，盈和公司2013年12月26日启用新印章，带有印章编码。所以此份合同不知道是怎么来的。证据4三方协议是真实的，但该协议已被生效判决书撤销，不具有任何的法律效力。 盈和公司针对焦点1提交证据： 石家庄金国盾印章制作中心说明1份。证明盈和公司于2013年12月26日在该公司制作印章三枚，含有印章编码。 强涛公司质证认为：对证据三性均不认可，不能证明2013年12月26日之后盈和公司使用印章的具体情况。 强涛公司针对焦点2提交证据： 5、鹿泉区人民法院（2018）冀0110民初2502号判决书、石家庄市中级人民法院（2019）冀01民终1138号民事判决书。该两份判决书是三方协议之后，盈和公司的债权人向法院提起的撤销三方协议的诉讼，法院以盈和公司未经债权人同意转移债权为由撤销三方协议。但是认可原、被告均同意解除锅炉厂项目的意向。 6、土地一级开发补充协议书，该证据证实诉争的锅炉厂项目的一级开发权在三方协议后，经有关部门同意，北部区域的一级开发权由强涛公司变更为河北范河房地产开发有限公司。南部区域的一级开发权变更为河北霖楚房地产开发有限公司，同时证明原、被告双方合作的目的不能实现，合同应当解除。 7、执行裁定书、协助执行裁定书、查封公告、判决书5份，证明盈和公司因未按合同约定注资，也没有及时偿还对外债务，造成盈和公司的债权人向法院提起民事诉讼，主张盈和公司偿还对外债务，合计金额达4亿元，部分债权人胜诉后向法院申请查封诉争项目南区的在建房屋，其中乐久公司查封的金额为9076万元、马玉虎3562万元、河北省国控查封6400万元、张娟查封2000万元等，因为项目被查封，导致双方的合作的无法进行。 8、收款收据5张，证明盈和公司的出资情况，盈和公司出资共计1.460578亿元。其中2014年1月24日9805.78万元，2014年1月27日2500万元，2014年1月28日1000万元，2014年3月12日1000万元，2014年4月25日300万元。减去购买项目60%股权的1.1亿元，盈和公司项目注资金额为3605万元，2014年4月25日之后盈和公司没有向项目投资任何钱。 9、中国工商银行业务委托书回执5张，证明强涛公司向石家庄市财政局缴纳锅炉厂项目政府固定收益，金额为8805.78万元。向石家庄市收费管理局缴纳14万元的罚款。向石家庄市建设工程劳务管理中心缴纳100万元的农民工工资保证金。向一建公司支付1500万元。强涛公司又转给盈和公司法定代表人曹培龙160万元。该证据证实盈和公司向项目注资3605万元，出资不到位。 盈和公司质证认为，证据5关于原、被告双方同意解除合作协议，这个证据是不存在的，因该三方协议已经通过司法程序予以撤销，撤销意味着对合同效力的否定，该合同中所记载的事实，均不能作为主张权利的依据。证据6关于土地开发协议，对2013年11月16日的没有异议。对2016年3月29日，该协议是在已被撤销的三方协议的基础上而形成的，对于该协议中所载明的南部和北部以及开发资质的问题，因生效判决书以将该协议中的基础法律关系予以否认，对此证据不认可原告主张的证据效力。证据7关于法院的执行裁定对其真实性无异议，该执行裁定并不能作为原告主张解除合作协议的依据，执行裁定书中因被告涉及其他债权债务纠纷，法院采取的查封措施仅是对合作开发中的权益的禁止转让，并不意味着对项目的建设构成影响，因为查封不涉及建筑项目财产，更不影响双方的合作。证据8对原告提供的收费收据所合计的1.460578亿元，该数额的真实性无异议，该数额仅是被告向原告汇入资金的其中一部分，事实上被告向原告还有7000万元的资金转入，但原告没有提供该方面的证据。因此原告将1.460578亿元作为原、被告向原告付款的全部的主张是不成立的，被告有充分的证据证明除此之外还有7000万元的资金，后续提交证据加以证明。证据9原告与其控制的资金账户的支出，意图证明被告出资不到位，作为合作双方，被告已经按照双方的协议足额支付了合作开发资金，该证据恰恰证明原告并未向项目注入资金，仅就项目资金主张被告未完成支付义务是不能成立的。被告向原告所打款项均有原件，合计应为2.23亿元。 盈和公司针对焦点2提交证据： 1、盈和公司向原告转款的银行凭证8张。从被告账户直接汇入原告账户1.460578亿元。还有3张电汇凭证是被告通过石家庄润土房地产公司汇入原告账户两个3000万元，一个1000万元，共计7000万元。石家庄润土房地产公司对该款项有一个汇款说明，该款项是按照盈和公司的要求支付的，因此能够证明被告为履行双方的合作开发协议支付给原告资金共计2.23亿元。 2、关于盈和地产收购军区锅炉厂项目的说明，该说明是由原告出具的，该说明中明确记载60%股权，被告已支付给原告1.25亿元，同时支付了9800万元，政府收益8800万元也是由被告支付的。 3、石家庄市中级人民法院（2017）冀01执异159号执行裁定书，该证据证明被告为履行双方合作开发协议，而履行支付合作资金的事实。 4、石家庄中院（2019）冀01民初32号、34号民事判决书两份，该两份判决书均证实被告在履行双方合作开发协议中履行支付义务的事实。 5、执行异议申请书和案外人执行异议申请书，申请人为石军和陈竟青及两人缴款的收据。该证据证明原告在合作开发中收取意向购房人购房费用并引起相应的诉讼。 6、石家庄市国土资源局关于加快推进盈和公司风险化解工作的意见（2016年3月15日），该证据中明确对原告发出的该项目整治要求和行政处罚通知单、行政处罚决定书的。该证据证明原告吸收被告进行合作开发，但一直未能取得合法的开发建设手续，项目不能正常进行完全是由原告的行为所导致。 7、鹿泉人民法院（2018）冀0110民初2503号民事判决书、石家庄中级法院（2019）冀01民终1137号民事判决书，该判决证明原告主张的2016年所签订的三方协议已经被生效判决所撤销。该证据证明三方协议中所载明的事项，不能作为权利主张的合法证据。 8、河北省高院（2018）冀民终828号民事裁定书，该裁定书认定了原、被告双方关于合作开发项目的基本的协议信息和内容。 强涛公司质证认为，证据1，石家庄润土房地产公司转给原告的3笔款三性均不予认可，退一步讲，这3笔款即使是真实存在的，该3笔款是石家庄润土房地产公司转给强涛公司的，与被告没有任何关联性。对于石家庄润土房地产公司的汇款说明的真实性不认可，石家庄润土房地产公司的股东之一是张皖建，盈和公司的股东之一也是张皖建，不能证明该款是被告要求石家庄润土房地产公司转给原告的。而该款是原告向石家庄润土房地产公司的借款，不能证明该7000万元是被告向项目的出资。被告共计给付原告的金额为1.460578亿元减去购买股份项目的60%即1.1亿元。证据2不认可，当时强涛公司的公章由盈和公司掌管，不能证明其真实性，也不能证明盈和公司的实际出资。从该证明上看证明的出具时间为2014年2月27日，上面内容显示支付给原告1.25亿元，而从原告所提交的被告付款的银行转帐流水显示2014年2月27日前，共给过我方两笔款，一笔为9805.78万元，另一笔为2500万元，两笔合计为1.230578亿元。从该证明上显示不包括被告主张的石家庄润土房地产公司转给原告的7000万元，证明这7000万元不是被告的出资。另外该说明上显示说我公司缴纳的9800万元土地出让金和8800万元政府收益是由盈和公司的出资不属实，9800万元土地出让金并未交付，8800万元是政府固定收益，是强涛公司交付的而并非盈和公司出资，故其所述不属实。另外从该说明显示盈和公司如果出资的话一个是1.25亿元，一个9800万元，一个8800万元，总计将近4个亿，与事实不符。故对其三性均不认可。证据3真实性认可，但不能证明被告的主张。证据4质证意见同证据3。证据5我方不认可，没有原件，另外也不能证实被告主张原告违约的事，我方认为与本案无关。证据6不认可，不能证明被告的主张。证据7真实性无异议，但该判决书证实法院撤销三方协议是因未经债权人同意而撤销的，但是不能否定解除原、被告双方的合作协议是双方的真实意思表示。证据8真实性认可，但是不能证明被告的主张。 强涛公司针对焦点3意见：解除合同后，我方保留违约金和诉讼的权利。 盈和公司针对焦点3意见：如果要解除，应该将投入的2亿多的成本返还，并赔偿损失，包括实际损失和预期收益。实际损失指融资成本的利息，预期收益按照合作项目初期的房价和现在的房价差额中的应得收益，按照股权比例分配。 本院经审理认定事实如下：2013年11月19日石家庄市土地储备中心（甲方）、石家庄市华域房地产开发有限公司（乙方）、强涛公司（丙方）签订《锅炉厂宿舍项目土地一级开发补充协议》。协议约定：甲方将锅炉厂宿舍土地一级开发项目委托乙方具体实施土地一级开发工作。根据乙方申请甲方同意乙方将锅炉厂宿舍项目后续工作交由丙方完成，原受托人的权利义务全部由丙方享有和承担。 2013年6月16日强涛公司（甲方、转让方）与盈和公司（乙方、受让方）签订《协议书》，双方就石家庄市桥西区师范街以西，长丰路以北“省军区锅炉厂”项目乙方参股投资事宜达成协议，协议书第一项约定：甲方为“省军区锅炉厂”项目的实际控制方和实际投资方，拥有全部股权，乙方对此已做了充分了解，甲乙双方均同意该协议。第二项约定：双方同意项目全部股权作价1.5亿元，由盈和公司出资9000万元购买本项目60%的股份。第三项约定：付款方式为分期付款，第一次付款3000万元，十五日内付清，余款6000万元在协议签订之日起一个月内付清。 2014年9月7日强涛公司（甲方）与盈和公司（乙方）签订《房地产合作开发协议》。协议约定：项目名称：省军区锅炉厂改造项目，双方同意项目前期投资2亿元，由乙方出资1.1亿元购买本项目60%股份。协议签订后项目的融资等相关资金问题全部由乙方负责解决。甲方负责办理本项目前期的土地出让、图纸设计、规划审批、施工许可等相关手续。负责取得合作项目的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》，自本协议签订之日起四个月内取得合作项目的《建设工程施工许可证》（含深基坑手续）。甲方负责处理合作项目的土地出让金、各项规费与配套费用、图纸设计费，以及办理施工许可证的相关费用，协议签订后乙方负责全部资金投入。 强涛公司（甲方）与盈和公司（乙方）签订《补充协议（二）》。盈和公司认为原告说签订于2014年9月7日前，但2014年9月7日前法定代表人并非苏惠芳，苏惠芳担任强涛公司的法人是在2014年9月7日之后，所以不可能加盖法定代表人苏惠芳的印章。补充协议二加盖被告的印章没有印章编码，盈和公司2013年12月26日启用新印章，带有印章编码。所以此份合同来历不明。经查询强涛公司工商档案显示法定代表人由苏鸿涛变更为苏惠芳时间为2014年12月30日。 后强涛公司在案涉土地范围内建造房屋，并与他人签订《委托建房协议》，石家庄市桥西区住房和城乡建设局根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律的规定，建设单位进行工程建设，必须取得《建筑工程规划施工许可证》。鉴于强涛公司开发建设的军区锅炉厂改造项目目前尚未取得《建筑工程施工许可证》，不具备施工条件，故发出通告要求强涛公司在取得《建筑工程施工许可证》前，不得进行任何的施工建设活动，停止施工建设行为。目前涉案房产项目已停工、尚未竣工交付。 另查明，2016年1月29日盈和公司（甲方）、强涛公司（乙方）、河北范河房地产开发有限公司（丙方，以下简称范河公司）三方签订《协议书》，协议书约定：一、甲乙双方就锅炉厂项目，曾签订多份《入股协议书》但甲方并未按照协议约定投入足够的资金，现双方合作已经无法按预期进行。二、乙方同意将锅炉厂地块的北部区域的开发权利分割给甲方，作为甲方前期投资的汇报，甲方同意该分割方案。三、自本协议签订之日起，甲乙双方以前所签订的所有《入股协议书》及与锅炉厂项目有关的所有协议全部解除，甲乙双方各项法律关系完全解除，不再存在任何入股、合作、债权债务关系。四、甲方将自己在上述从乙方处取得的开发权利转让予丙方，丙方同意接受。六、丙方在接受上述土地开发权利的同时，需一并接受甲方对外所欠的不超过4.9亿元债务（仅限本金），具体金额在甲方、丙方及债权人核实认定后确定。2016年3月29日石家庄市土地储备中心（甲方）、强涛公司（乙方）、范河公司（丙方）签订《军区锅炉厂宿舍项目土地一级开发补充协议》。协议约定：甲方将委托乙方实施的省军区锅炉厂项目拆迁范围内自强路以北一栋居民住宅，转由范河公司负责继续实施。该项目原《委托协议》、《补充协议》及变更协议中涉及本协议委托范围内受托人的权利义务全部由丙方享有和承接。石家庄市土地储备中心（甲方）、强涛公司（乙方）、河北霖楚房地产开发有限公司（以下简称霖楚公司，丙方）签订《军区锅炉厂宿舍项目土地一级开发补充协议》。协议约定：甲方将委托乙方实施的省军区锅炉厂项目拆迁范围内自强路以南两栋居民住宅，转由霖楚公司负责继续实施。该项目原《委托协议》、《补充协议》及变更协议中涉及本协议委托范围内受托人的权利义务全部由丙方享有和承接。 还查明，2018年6月盈和公司债权人李春龙向本院提出诉讼，请求依法撤销盈和公司、强涛公司及范河公司于2016年1月29日签订的关于锅炉厂项目的《协议书》。本院经审理后作出（2018）冀0110民初2502号民事判决书认为在盈和公司、强涛公司、范河公司签订的《协议书》中，涉及盈和公司的债务转移事宜并未经债权人同意，盈和公司将“省军区锅炉厂”北部区域的开发权利转让给范河公司，范河公司承诺接收盈和公司不超过4.9亿元的债务，该协议并未约定如何偿还上述4.9亿元的债务以及偿还期限，并且截至庭审范河公司也未实际偿还。故撤销河北盈和房地产开发有限公司、河北强涛房地产开发有限公司、河北范河房地产开发有限公司于2016年1月29日签订的关于锅炉厂项目的《协议书》。判决后强涛公司、盈和公司提出上诉，石家庄市中级人民法院作出（2019）冀01民终1138号民事判决书驳回上诉维持原判。 再查明，盈和公司因借款涉及多起诉讼。债权人申请执行后，各级法院陆续查封“盈和公司与强涛公司共同开发的位于石家庄市桥西区两侧，师范街以西，长丰路以北‘省军区锅炉厂’项目中（18层和花园洋房各壹栋）在建房屋”的财产。案外人强涛公司认为被查封房屋并非盈和公司与强涛公司共同共有，系强涛公司拥有独立产权房屋为由向石家庄中院提出异议申请，石家庄中院审查后驳回了强涛公司的异议申请。强涛公司不服该裁定，向石家庄中院提起案外人执行异议之诉，石家庄中院审理后作出判决：认定查封的位于石家庄市桥西区师范街以西，长丰路以北“省军区锅炉厂”项目中两栋（18层和花园洋房各壹栋》在建房屋中的财产属于强涛公司所有；停止对上述财产的执行，解除对上述财产查封的强制执行措施。后债权人上诉至河北高院，河北高院审理后以强涛公司不能明确本案诉争执行标的即位于石家庄市桥西区师范街以西，长丰路以北“省军区锅炉厂”项目中两栋（18层和花园洋房各壹栋》在建房屋中价值的财产具体指向和内容，属于其诉讼请求不具体明确，其所提民事诉讼不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件为由，撤销河北省石家庄市中级人民法院民事判决书，并驳回了强涛公司的起诉。案外人以系房屋购买人为由就个案向石家庄中院提出异议申请，经审查后中止对盈和公司与强涛公司共同开发的位于石家庄市桥西区两侧，示范街以西，长丰路以北‘省军区锅炉厂’项目中（18层和花园洋房各壹栋）在建房屋的执行。债权人不服该裁定，向石家庄中院提起案外人执行异议之诉，石家庄中院审理后作出判决准予执行该财产。 2019年7月强涛公司诉至本院请求判决解除双方签订合作开发协议及补充协议。 本院认为，一、关于原被告之间签订合作开发协议的效力问题。原、被告签订的《合作开发协议》，是在双方平等协商进行的合资、合作开发，虽然案涉土地的使用权尚未取得，但是并非规避相关的审批手续、直接对未征用土地进行违规开发。《合作开发协议》是在原告已经取得的前述成果的基础上，对后续开发工作进行合作的详细约定。《合作开发协议》和《补充协议》经过原、被告的充分协商，达成一致意见，故协议成立。由于该协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，应属有效。补充协议（二）原告法定代表人苏惠芳，而根据工商档案显示法定代表人由苏鸿涛变更为苏惠芳时间为2014年12月30日，原告又不能陈述清楚合同的具体签订人，被告对该合同予以否认，故无法证实签约人盖章之时有无代表权或者代理权，故该协议二应为未成立。 二、关于协议应否解除问题。《合同法》第九十三条规定当事人协商一致，可以解除合同。第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。首先，合作开发房地产合同兼具资合和人合的特点，如合同当事人之间缺乏信任，就不具备继续合作的基础，继续履行合作已无实际意义，合同应予以解除。本案虽然双方签订协议书有效，但自2013年及2014年双方签订协议以来，合作项目闲置已经多年，在诉讼中盈和公司称强涛公司举报盈和公司法定代表人非法融资，相互指责对方违约，双方已经丧失合作基础，勉强维持合作关系也不利于房地产遗留问题的解决；其次，原被告及范河公司签订《协议书》显示强涛公司与盈和公司双方就锅炉厂项目，曾签订多份《入股协议书》但甲方并未按照协议约定投入足够的资金，现双方合作已经无法按预期进行。自本协议签订之日起，强涛公司与盈和公司双方以前所签订的所有《入股协议书》及与锅炉厂项目有关的所有协议全部解除，甲乙双方各项法律关系完全解除，不再存在任何入股、合作、债权债务关系。双方对协议书真实性无异议。虽然该协议书被本院撤销，但撤销的理由为“在盈和公司、强涛公司、范河公司签订的《协议书》中，涉及盈和公司的债务转移事宜并未经债权人同意，盈和公司将“省军区锅炉厂”北部区域的开发权利转让给范河公司，范河公司承诺接收盈和公司不超过4.9亿元的债务，该协议并未约定如何偿还上述4.9亿元的债务以及偿还期限，并且截至庭审范河公司也未实际偿还”。能说明双方就解除合同达成一致意见，并且双方也认识到合作无法按照预期进行。盈和公司称受胁迫签订协议，但未提交证据；再次，三方协议签订后，土地储备中心已将涉案土地的一级开发委托范河公司和霖楚公司开发，原被告合作开发合同已无法实际履行。故无论从协商一直解除合同角度，还是从协议无法实现继续履行角度，双方签订协议均应予以解除。 三、协议予以解除法律后果问题。《合同法》第九十七条规定合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。被告主张合同解除后原告应返还被告投资及房地产项目利益。鉴于以上因素，综合考虑案涉项目开发所面临的实际情况，本案确定在解除合同的前提下，关于履行合同的违约责任以及与此相关联的损失赔偿问题，因返还财产或者赔偿损失范围难以确定并且争议较大，双方均可另行主张权利。 综上所述，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条之规定，判决如下： 一、解除原告河北强涛房地产开发有限公司与被告河北盈和房地产开发有限公司2013年6月16日签订的《《协议书》、2014年9月7日签订的《房地产合作开发协议》。 二、驳回原告河北强涛房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费42800元，减半收取计21400元由原被告平均负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向石家庄市中级人民法院预交案件受理费（户名：河北省石家庄市中级人民法院，开户行：河北银行华兴支行，账号：62×××47）。逾期不交的依法处理。 审判员  姬文鹏 二〇二〇年六月五日 书记员  王晓然