北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初10131号原告（反诉被告）：蒋淑萍，女，汉族，1969年4月23日出生，住江苏省常州市钟楼区。委托诉讼代理人：杭琦，江苏龙成律师事务所律师。原告（反诉被告）：姜定仙，男，汉族，1953年4月9日出生，住江苏省常州市钟楼区。委托诉讼代理人：杭琦，江苏龙成律师事务所律师。被告（反诉原告）：吴继，男，汉族，1976年9月23日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：李健，北京京尧律师事务所律师。原告（反诉被告）蒋淑萍、原告姜定仙（反诉被告）与被告（反诉原告）吴继股权转让纠纷一案，本院于2020年4月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。蒋淑萍、姜定仙共同委托诉讼代理人杭琦，吴继委托诉讼代理人李健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒋淑萍、姜定仙向本院提出诉讼请求：1.要求确认蒋淑萍、姜定仙与吴继于2010年7月28日签订的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由吴继承担。事实与理由：北京市欣达园房地产开发有限公司（以下简称欣达园公司）系2000年11月8日在北京市工商行政管理局通州分局设立的有限责任公司，注册资本为3000万元。姜定仙持有欣达园公司98.32%的股份。2010年7月28日，蒋淑萍、姜定仙与吴继签订《股权转让协议》，约定将姜定仙对欣达园公司持有的10%股权转让给吴继。该《股权转让协议》显失公平，损害了蒋淑萍的权益。故蒋淑萍、姜定仙提起本案诉讼。吴继辩称，不同意蒋淑萍、姜定仙的诉讼请求。双方签订的《股权转让协议》系各方真实的意思表示，签订主体合法，协议内容没有违反法律的禁止性规定，已经生效并已履行完毕。2006年，姜定仙、蒋淑萍邀请吴继进入公司工作时口头承诺给予吴继报酬及工作业绩奖励，《股权转让协议》亦是对之前承诺的兑现，应为合法有效，对双方之间具有法律拘束力。同时，吴继提出反诉，要求确认《股权转让协议》有效，并由蒋淑萍、姜定仙承担反诉费用。针对吴继的反诉，蒋淑萍、姜定仙辩称，坚持本诉事实与理由，不同意吴继的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。本院对于蒋淑萍、姜定仙提交的《股权转让协议》，吴继提交的收据、银行转账记录的真实性、关联性、合法性予以确认。对于双方有争议的证据，本院结合具体情况予以综合认定。本院经审理查明：2010年7月28日，姜定仙（转让方、甲方）、蒋淑萍（转让方、共有权人）与吴继（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定鉴于甲方在欣达园公司合法拥有98.32%股权。甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的10%转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不再承担任何责任、义务。共有权人蒋淑萍同意甲方姜定仙本股权转让所有决定，并同意本合同所有条款。甲方同意本合同所规定的条件，以15万元将其在公司拥有的10%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方应在合同签订6个月内向甲方支付股权转让价款。乙方同意按以下条件受让该股权：完成股份转让后，乙方作为欣达园公司股东同意放弃追偿常州市欣达房地产开发有限公司（以下简称常州欣达公司）对欣达园公司截至2010年6月30日的所有相关欠款，总计一亿五千零六万元。对于未清算的土地增值税（当前目测约一千万元）待清算完成后由乙方自行负担。对于当前欣达园公司所有进行中诉讼案件（包括北京百键开发建设有限公司诉工程款案）由乙方自行完成所有诉讼程序并承担所有相应可能后果。双方应在本合同签订后一个月内完成工商变更登记手续。自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由乙方承担。此外，协议还约定了其他内容。2011年4月26日，姜定仙为吴继出具收据，确认姜定仙已收到吴继关于欣达园公司10%股份转让全部价款15万元，此款由姜华于2011年4月26日代付。同时，吴继提供姜华招商银行账户显示，2011年4月26日姜华向姜定仙转账15万元。审理过程中，姜定仙认可吴继给付的股权转让款，但认为股权转让款太低，显失公平，且姜定仙是常州欣达公司的股东，公司债权人认为存在逃避债务的嫌疑。吴继对此不予认可，称常州欣达公司与欣达园公司是相互独立的法人组织,常州欣达公司欠欣达园公司款项在吴继及姜华受让股权后不再主张，且后续交纳上亿元的税金及关于工程款的诉讼也由吴继及欣达园公司负责处理，并不存在显失公平及损害常州欣达公司债权人利益的情形。另查，欣达园公司的工商登记信息显示：欣达园公司于2000年11月8日成立，法定代表人为姜定仙，注册资本为1000万元。成立时投资人为武进市欣达建设开发总公司（持股80%）、王常和（持股5%）、郑炜（持股5%）、陈锡生（持股10%）。2004年6月24日，公司注册资本变更为2980万元；持股情况为：武进市欣达建设开发总公司（持股93.29%）、王常和（持股1.68%）、郑炜（持股1.68%）、陈锡生（持股3.35%）。2006年10月9日，欣达园公司注册资本变更为3000万元，投资人变更为常州欣达公司（持股92.67%）、郑炜（持股1.66%）、姜华（持股5.67%）。2006年11月7日，欣达园公司投资人变更为姜定仙（持股98.32%）、郑炜（持股1.68%）。2007年5月18日，欣达园公司投资人变更为姜定仙（持股98.32%）、姜华（1.68%）。2010年8月18日，欣达园公司法定代表人变更为姜华，投资人变更为姜华（持股90%）、吴继（持股10%）。本院认为：本案争议的焦点是《股权转让协议》的效力问题。蒋淑萍、姜定仙认为合同无效的理由为：一是《股权转让协议》对其显失公平，损害其合法权益；二是姜定仙作为常州欣达公司的股东，常州欣达公司债权人认为其转让股权的行为存在逃避债务之嫌。对此，本院认为，蒋淑萍、姜定仙确认《股权转让协议》上系其本人签字，是其真实意思的表示。《股权转让协议》中股权转让款及相关条款的约定是在双方对欣达园公司与常州欣达公司的债权债务进行清理结算后确认，并且按约定办理了工商变更登记，不存在显失公平损害其权益的情形；常州欣达公司作为独立的法人组织，与姜定仙个人在欣达园公司持有的股权利益在法律上相互独立，法律并未因此限制姜定仙转让股权的权利。同时，《股权转让协议》中作为转让股权的条件包括欣达园公司放弃追偿常州欣达公司的欠款，实际上免除常州欣达公司的债务，保障了常州欣达公司的利益而非损害其利益。蒋淑萍、姜定仙据此要求确认《股权转让协议》无效的主张不能成立，本院不予支持。依法成立的合同，受法律保护。蒋淑萍、姜定仙与吴继签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。吴继要求确认《股权转让协议》有效的请求，应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）蒋淑萍、原告姜定仙（反诉被告）与被告（反诉原告）吴继于2010年7月28日签订的《股权转让协议》有效；二、驳回原告（反诉被告）蒋淑萍、原告姜定仙（反诉被告）的全部诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1650元，由原告（反诉被告）蒋淑萍、原告姜定仙（反诉被告）负担（已交纳）反诉案件受理费1650元，由原告（反诉被告）蒋淑萍、原告姜定仙（反诉被告）负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 智耀军二〇二〇年六月五日法官助理 秦运瑞书 记 员 王佳雯