湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初4372号原告桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司，住所地：桂林市新技术产业开发区九号区。法定代表人TATEMOTOKATSUNORI，董事长。委托代理人邹宁尘，上海市段和段律师事务所律师。被告湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人刘康林，董事长。被告安徽猎豹汽车有限公司，住所地：安徽省滁州市滁州经济技术开发区上海北路8号。法定代表人李建新，董事长。以上两被告共同委托代理人莫健根，湖南通程律师事务所律师。原告桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司（以下简称皮尔金顿）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹汽车）、安徽猎豹汽车有限公司（以下简称安徽猎豹）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告皮尔金顿的委托代理人邹宁尘，被告猎豹汽车、安徽猎豹的共同委托代理人莫健根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告皮尔金顿请求本院判令：一、两被告向原告皮尔金顿支付拖欠货款2394604元；二、两被告向原告皮尔金顿支付逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以欠付货款为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款自被告应付之日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20起计算至货款实际支付完毕时止，以上逾期付款利息损失暂计至2020年3月5日，为94687.16元）；三、两被告向原告皮尔金顿支付库存成品、半成品和材料价款总计428560.94元；四、两被告对上述给付款承担连带责任；五、案件受理费由两被告承担。被告猎豹汽车、安徽猎豹共同答辩要点：一、原告皮尔金顿诉称与两被告分别签订不同的汽车零部件买卖合同，两被告合计应付原告皮尔金顿货款2394604元属实,其中被告猎豹汽车应付1172842.88元，被告安徽猎豹应付1221761.55元。二、鉴于原告皮尔金顿在2020年3月以后已停止向被告供货，按照质量协议的约定及交易惯例，应预留质量保证金，其中被告猎豹汽车有权扣除351291.91元，被告安徽猎豹有权扣除234783.01元，两被告合计有权扣除原告586074.92元货款作为质量保证金，对其余货款，两被告愿意尽快筹款清偿。三、原告皮尔金顿要求被告一次性支付库存备件（含成品、半成品、原料）428560.94元仅为单方列举，缺乏充分证据证实，缺乏合同约定，应不予认定。四、原告皮尔金顿诉称两被告存在资产、财务、人员等方面混同不属实，也缺乏证据，原告皮尔金顿要求两被告承担连带清偿责任的诉讼请求应予以驳回。查明的事实根据双方当事人的诉辨主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：1、2017年7月20日的一份《合同主体变更函》，载明：2017年7月20日，被告猎豹汽车向原告皮尔金顿致函说明原以猎豹汽车下属的长丰猎豹、安徽猎豹为合同主体签订的所有采购业务合同（包括零部件交易基本合同、零件价格协议书等），由被告猎豹汽车取代长丰猎豹、安徽猎豹成为既有合同的甲方。合同主体变更后，既有合同中原甲方享有的权利和承担的义务由被告猎豹汽车享有和承担，既有合同中乙方所享有的权利和承担的义务不变。2017年8月11日后，所有已产生或者未产生的二次索赔的结算发票全部由被告猎豹汽车开具。原告皮尔金顿同意被告猎豹汽车致函的变更事宜，并进行了相应的财务调整。2、2018年6月6日，原告皮尔金顿（出卖人，乙方）与被告猎豹汽车（买受人，甲方）签订一份《零部件交易基本合同》,合同期限从2018年1月1日至2018年12月31日，甲方采购的汽车零部件主要用于猎豹汽车及其子分公司的生产或售后服务使用。第一条合同产品1、1根据本合同由甲方向乙方采购的零部件产品，使用于猎豹股份及其子分公司整车制造、售后的维修、保养、召回等各阶段及其相关过程。1、2甲方向乙方采购合同附件一《零部件价格协议书》、附件二《售后零部件价格协议书》所列零部件产品。第二条合同说明2、1本合同的规定适用于甲乙方之间有关零部件等的各项交易合同。所涉零部件产品价格以双方商定的《零部件价格协议书》、《售后零部件价格协议书》或附属合同为据予以确定并据此进行结算。第三条合同组成，第四条产品规格和要求，第五条单项合同，第六条发货检验，第八条交货，第九条收货检验，第十条质量保证10.1乙方必须对所提供零部件产品的表面瑕疵和可能存在的隐蔽性瑕疵或缺陷承担全部责任，并保证其零部件应用于甲方汽车产品上按照《质量协议》规定的质量保证期限内不出现质量问题。第十二条结算方式12.3甲方按照其规定的方式，向乙方支付乙方所交付的零部件等的货款。12.6甲方有权决定从货款中扣除乙方因零部件不合格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额；仍不能付清上述索赔金额，则乙方应在甲方提出索赔的30天内付清剩余金额。第十三条售后服务备件13.4依据国家法规要求，乙方同意在甲方停止向乙方采购零部件的10年周期内，承诺按照原先供货状态及技术标准的要求，及时向甲方提供市场服务用备件，并对所售备件承担质量责任。合同还约定了产品及违约责任、汽车召回及三包、合同的终止及事后等等。3、原告皮尔金顿（乙方）与被告猎豹汽车（甲方）签订了2018年3月2日、2018年5月14日的《零件价格协议书》及2019年4月28日原告皮尔金顿（乙方）与被告安徽猎豹（甲方）签订一份《零件价格协议书》，约定了零件名称（前挡风玻璃、右前门玻璃、左后侧窗固定玻璃）、单价等，协议价格的执行时间包括2018年1月1日至2018年12月31日以及从2019年1月1日至2019年12月31日。说明：3、货款支付“次月5日前由甲方通知乙方根据上月的实际收货量开具增值税发票。甲方应在收到乙方开具的发票并核对无误，从财务挂账当日起90天内以银行电子承兑方式支付货款。”4、若存在索赔事项，则经甲乙双方对索赔凭证（包括质量索赔通知等）核对无误后从甲方应付款中扣除。5、以上年度价格同时为售后备件价格。4、2017年11月17日至2019年7月31日，原告皮尔金顿根据零部件交易基本合同以及被告猎豹汽车系统发出的采购订单向被告安徽猎豹交货，被告安徽猎豹已收货，有相应的采购订单及出货单。5、从2017年10月19日至2020年3月26日，原告皮尔金顿向被告猎豹汽车和被告安徽猎豹合计开具2394604.43元的广西增值税发票。争议的事实及认定一、被告猎豹汽车提交的《质量协议》的证据效力认定及是否预留质量保证金的处理问题。1、被告猎豹汽车提交的《质量协议》的证据效力认定问题。在庭审中，被告猎豹汽车提交一份2018年6月11日的《质量协议》，认为根据协议“第8.4.10乙方应在停止向甲方提供零部件产品之前的60天，向甲方缴纳保证金。该保证金将用于乙方停止向甲方供零部件后，发生市场的索赔、召回及损失补偿费用，以及发生批量质量问题的情况、私自将备件销往市场等支付相应违约费用的情形。”，原告皮尔金顿应当预留保证金586074.92元。原告皮尔金顿质证认为，《质量协议》加盖的为“桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司质量部”的印章，该印章并非原告皮尔金顿经过桂林市公安局审批的公章或合同专用章，且印迹模糊不清，从原告皮尔金顿提供的《零部件交易基本合同》可知，原告皮尔金顿在合同中均使用合同专用章，对该《质量协议》的真实性不予认可。经审查，本院认为，被告猎豹汽车提交的《质量协议》加盖的不是原告皮尔金顿的公章或者合同专用章，真实性存疑，本院不予认定其证据效力。2、是否预留质量保证金的问题。被告猎豹汽车认为，应预留保证金586074.92元。原告皮尔金顿认为，被告猎豹汽车并未举证证明与原告皮尔金顿之间约定的质保金计算方式，不应预留保证金。经审查，本院认为，鉴于原告皮尔金顿与被告猎豹汽车双方现已停止供货关系是客观事实，为对原告皮尔金顿已提供的零件(汽车玻璃)的质量有所保证，从应付的货款中预留部分货款作为质量保证金已有必要，从减少当事人诉累的角度出发，宜在本案中一并予以审查。被告猎豹汽车主张预留高额的质保金没有事实依据，从公平、客观角度出发，本院酌情支持预留货款100000元作为质保金，庭审中，被告安徽猎豹的代理人陈述最后一次交易为2020年3月底，汽车玻璃作为易损耗零部件，质保期为1年，退还质保金时间为2021年9月，2021年9月以后，如果没有质量索赔等质量问题，预留的货款100000元应予以退还原告皮尔金顿，双方另行协商处理。二、原告皮尔金顿主张的库存成品、半成品、原材料款项428560.94元是否应由被告猎豹汽车承担的问题。原告皮尔金顿提供一份U9系统库存统计表，用以证明截止2020年3月5日，原告皮尔金顿现有库存成品、半成品、原材料款项428560.94元，库存品全部由原告皮尔金顿根据两被告的要求定制，仅供两被告使用。被告猎豹汽车质证认为，是原告皮尔金顿单方制作的未经被告猎豹汽车确认，即便原告皮尔金顿有产品或半成品的库存，无论价值多少，这些库存货物不仅仅是为被告猎豹汽车采购所准备的，更多的是为汽车经销商及汽配市场服务准备的，被告猎豹汽车没有采购就不需要付款。经审查，本院认为，买卖交易的流程一般是先供货，再支付货款，对于库存品如何处理的问题，原告皮尔金顿可以先供货，如果两被告拒绝收货，可以对库存货品的残值进行价格评估，再主张损失赔偿；如果两被告收货了，可以主张支付货款。本案中，原告皮尔金顿没有对库存成品向两被告供货而直接主张库存成品及原材料的货款，依据不足，本院不予支持，予以驳回。三、被告猎豹汽车和被告安徽猎豹是否对原告皮尔金顿的货款承担连带责任的问题。原告皮尔金顿认为，被告安徽猎豹是被告猎豹汽车的全资子公司，也是被告猎豹汽车的工厂和仓库。被告安徽猎豹缺乏经营自主权和财务权利，其与被告猎豹汽车两者法人行为混同，被告安徽猎豹应对被告猎豹汽车的债务承担连带责任。两被告认为，两被告与原告皮尔金顿分别结算，两被告财务独立核算，被告安徽猎豹财产独立于股东财产，母子公司无需承担连带责任。为证明自己的主张，两被告提供以下证据：1、被告安徽猎豹与原告皮尔金顿交易的财务统计表格，原告皮尔金顿质证认为，不予认可，原告皮尔金顿开发票是根据被告猎豹汽车要求开具的。2、被告安徽猎豹2018年度财务审计报告，原告皮尔金顿质证认为，与本案没有关联，不予认可。经审查，本院认为，2017年7月20日，被告猎豹汽车向原告皮尔金顿发送《合同主体变更函》，明确表明原以被告猎豹汽车下属的安徽猎豹为合同主体签订的所有采购业务合同由被告猎豹汽车取代安徽猎豹成为既有合同的甲方。2019年4月28日，原告皮尔金顿与被告安徽猎豹签订的《零件价格协议书》以及发票向被告安徽猎豹开具等行为，不能证明被告猎豹汽车对原告皮尔金顿所负的债务转移由被告安徽猎豹承担，考虑到被告安徽猎豹是被告猎豹汽车的全资子公司以及生效判决书的执行问题，本院认定全部债务由被告猎豹汽车承担。对于原告皮尔金顿要求两被告承担连带责任的诉讼请求，不予支持，予以驳回。对于两被告主张的货款分别清偿的辩解意见，不予采信。判决的理由与结果本院认为，一、原告皮尔金顿与被告猎豹汽车签订的《零部件交易基本合同》、《零件价格协议书》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同双方当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。通过采购订单、发货单、发票、庭审笔录等证据可以证明原告皮尔金顿已提供货物，被告猎豹汽车也应依约及时支付货款。对于欠付货款总金额2394604元，两被告认可，扣除预留质保金100000元后，被告猎豹汽车还应向原告皮尔金顿支付货款2294604元，故对原告皮尔金顿要求被告猎豹汽车支付拖欠货款2394604元的诉讼请求，本院在2294604元的范围内予以支持。二、关于逾期付款利息承担问题，被告猎豹汽车逾期未支付货款，造成原告皮尔金顿合理的利息损失，理应支付原告皮尔金顿合理的利息损失，但是考虑到被告猎豹汽车目前的经营现状及汽车制造行业的形势，本院酌情支持以所欠货款2294604元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20起计算至货款还清之日止。三、关于原告皮尔金顿要求两被告支付库存成品、半成品和材料价款428560.94元的诉讼请求，如上文分析，本院不予支持，予以驳回。四、关于原告皮尔金顿要求两被告对上述给付款承担连带责任的诉讼请求，如上文分析，本院不予支持，予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司货款2294604元及逾期付款利息损失；（利息以所欠货款2294604元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率从2019年8月20计算至货款还清之日止）二、驳回原告桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30142元，减半收取15071元，由被告湖南猎豹汽车股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  唐昌新二〇二〇年六月二十二日法官助理黄香连书记员蒋培滔附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。