云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2301民初1708号原告：陈斌，男，1964年5月23日生，汉族，初中文化，浙江省天台县人，公司经营者，住云南省楚雄市。委托诉讼代理人：陈俊鹏，男，原告陈斌之子（特别授权）。被告：王国建，男，1973年2月4日生，汉族，初中文化，浙江省绍兴县人，无业，住浙江省绍兴县，现住楚雄市开发区。被告：宁飞银，女，1975年10月2日生，汉族，初中文化，安徽省舒城县人，无业，住浙江省绍兴县，现住楚雄市开发区。委托诉讼代理人：王国建，基本信息同上，系被告宁飞银之夫。原告陈斌与被告王国建、宁飞银股权转让纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈斌及其委托诉讼代理人陈俊鹏，被告暨被告宁飞银的委托诉讼代理人王国建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈斌向本院提出诉讼请求：1.被告应履行退股协议，支付原告股权转让款170000元及2018年10月15日至今所产生的利息38250.00元（按年利率18%计算15个月）；2.由被告赔偿原告的经济损失28000.00元（含原告在职6个月为公司承担各项采购、装修、管理等工作的经济损失）；3.被告应承担全部诉讼费用。事实与理由：2018年2月初，王国建、刘德伍、陈斌及周棋良按股份比例筹资共建楚雄紫溪泉水汇有限公司，其中宁飞银是紫溪泉水汇有限公司内务有关管理人员（王国建和宁飞银为夫妻关系）；紫溪泉水汇有限公司位于楚雄市开发区。原、被告都是紫溪泉水汇有限公司投资人，公司于2018年5月6日开业，经营状况良好。后来原、被告在经营过程中产生意见分歧，被告为了买断原告对紫溪泉水汇有限公司享有的投资权及经营权、管理权便写下欠条，自愿承诺须在2018年10月15日前付清股东即原告陈斌170000元，从2018年9月1日起，紫溪泉水汇有限公司发生的一切事故和债务与原告无关；同时，被告承诺：逾期未付清款项，一切法律责任由被告承担。期限届满后，被告没有履行付款义务，原告多次联系被告追讨债务，被告以各种理由拒绝。为此，原告现依法向人民法院提起诉讼，望人民法院支持原告的诉讼请求。被告王国建、宁飞银共同辩称：被告已经向原告支付了款项，同时，原告从2018年10月每天都自己收取公司的营业款，并且自2019年3、4月份开始，把公司财务部门所有的东西都拿走了，但具体多少钱被告不清楚。原告陈斌为证明其诉讼请求及其所依据的事实和理由，向本院提交了下列证据：1.退股协议书；2.欠条；3.光盘。被告王国建、宁飞银为证明其辩解，共同向本院提交了下列证据：照片。为查明案件事实，本院依职权调取了下列证据：楚雄紫溪泉水汇有限公司工商登记信息。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：虽然被告王国建辩称其向原告陈斌出具了两份欠条，一份载明的金额为160000元，另一份载明的金额为170000元，但其对原告陈斌提交的金额为170000元的欠条的真实性无异议，故对于原告陈斌提交的金额为170000元的欠条，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：楚雄紫溪泉水汇有限公司于2018年4月20日在楚雄州工商行政管理局登记成立，股东为刘德伍、周棋良、原告陈斌及被告王国建。2018年8月2日，原告陈斌与被告王国建签订《退股协议书》，约定：“原告陈斌退股按投资金额160000元退出，被告王国建以现金形式支付全额给原告陈斌……”。2018年8月31日，被告王国建向原告陈斌出具欠条，载明：“被告王国建因买断原告陈斌投资紫溪泉水汇的股金（包括经营管理权），须在2018年10月15日前付清原告陈斌现金170000元……”。后原告陈斌收取了部分楚雄紫溪泉水汇有限公司的营业款并搬取了楚雄紫溪泉水汇有限公司的部分财物。根据双方当事人的诉辩主张及庭审和质证，本案争议焦点为：被告王国建、宁飞银是否应当向原告陈斌支付股权转让款170000元。本院认为，有限责任公司股东之间可自由转让股权，受让股权的股东应当按照约定向出让股权的股东支付股权转让款。第一，原告陈斌、被告王国建作为楚雄紫溪泉水汇有限公司的股东，相互之间可自由转让其持有的公司股权，而双方对签订的股权转让协议均无异议，且无证据证明该股权转让协议存在无效事由，故本院认定原告陈斌与被告王国建于2018年8月2日签订的股权转让协议合法有效。第二，虽然原告陈斌、被告王国建于2018年8月2日签订的《退股协议书》载明股权转让款为160000元，但鉴于被告王国建于2018年8月31日出具股权转让款为170000元的欠条并交原告陈斌收执的事实，且无证据证明被告王国建系因受欺诈、胁迫等事由而出具该欠条，故本院认定原告陈斌与被告王国建协议变更股权转让款为170000元。第三，虽然原告陈斌于被告王国建向其出具欠条后收取了部分楚雄紫溪泉水汇有限公司的营业款并搬取了楚雄紫溪泉水汇有限公司的部分财物，但依据有限责任公司及其股东分别具有财产独立性的法理，本院认定原告陈斌收取的楚雄紫溪泉水汇有限公司的营业款及搬取的楚雄紫溪泉水汇有限公司的部分财物不得用于冲抵被告王国建差欠原告陈斌的股权转让款。第四，因被告王国建出具的欠条载明了其支付股权转让款的履行期限，故其应当按照双方约定的期限向原告陈斌支付股权转让款；现被告王国建未按照约定的期限履行款项支付义务，故其应当向原告陈斌承担继续履行的违约责任。第五，虽然本案《退股协议书》未明确约定逾期履行的违约责任，但鉴于被告王国建违约的事实并依据原告陈斌对逾期利息的主张及法定利率标准，本院认定被告王国建应当就其违约行为向原告陈斌支付逾期利息9148.79元（170000元×4.35%÷365天×308天＋170000元×4.25%÷365天×31天＋170000元×4.2%÷365天×31天＋170000元×4.2%÷365天×30天＋170000元×4.15%÷365天×30天＋170000元×4.15%÷365天×27天）。第六，虽然被告王国建系以其个人名义出资设立楚雄紫溪泉水汇有限公司、与原告陈斌签订股权转让协议并向原告陈斌出具差欠股权转让款的欠条，但基于上述行为均发生在被告王国建、宁飞银婚姻关系存续期间，并鉴于被告王国建所从事的上述投资经营活动的法律性质以及上述行为均未超出投资经营活动范围并具有一定关联性的事实，本院认定被告王国建以个人名义从事的上述行为系属其与被告宁飞银的共同投资经营行为，因此而产生的债务属于夫妻共同债务，被告王国建、宁飞银应当就此承担共同清偿责任。关于原告陈斌主张的28000元经济损失。因原告陈斌自认其主张的该项损失系因楚雄紫溪泉水汇有限公司装修而产生，故本院认定原告陈斌的该项诉讼请求与本案股权转让并非同一法律关系，故本院于本案中不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第（二）项，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告王国建、宁飞银于本判决生效之日起三十日内共同向原告陈斌支付股权转让款170000元；二、被告王国建、宁飞银于本判决生效之日起三十日内共同向原告陈斌支付利息9148.79元；三、驳回原告陈斌的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2422元（已减半收取），由被告王国建、宁飞银共同负担1837元（未交），由原告陈斌负担585元（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  钟磊二〇二〇年六月三十日书记员  向玙