广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初7110号原告：张光水，男，1979年9月16日出生，汉族，住江西省九江市九江县，委托诉讼代理人：梁妙英，广东正善律师事务所律师。被告：广州市锋卓电子有限公司，住所地广州市花都区新雅街东镜村高边合作经济社旧拾队一巷46号，统一社会信用代码×××010。法定代表人：姚安柱。原告张光水与被告广州市锋卓电子有限公司（以下简称锋卓公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月4日以（2019）粤0114民初7718号立案。因锋卓公司在诉讼中注销登记，本院作出（2019）粤0114民初7718号民事裁定，驳回原告张光水的起诉。原告张光水不服，向广州市中级人民法院提起上诉，该院作出（2020）粤01民终3102号民事裁定，撤销本院（2019）粤0114民初7718号民事裁定，本案由本院审理。本院于2020年4月27日重新立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告张光水及其委托诉讼代理人梁妙英，被告锋卓公司的法定代表人姚安柱均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张光水向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2014年9月9日至2020年6月12日的章程（含章程修正案）、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务证明书、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）、公司年度报表、清算组备案资料、清算报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料）、固定资产明细表、原始凭证、银行对账单交易明细、公司相关银行账户（包括私账）的银行流水供原告查阅；3.本案受理费由被告承担。事实与理由：原告、姚安柱为被告锋卓公司的股东，姚安柱持有公司60%股权，为公司法定代表人，原告持有公司40%股权，为公司监事。因姚安柱把持公司，原告对公司经营状况一无所知，公司经营至今没有发过一次红利，近日原告更从旁人口中得知公司启动了清算程序，因公司清算并未获得原告同意，原告于2019年6月17日向被告邮寄《关于不同意公司清算的通知书以及查阅、复制公司资料的申请书》，要求撤销清算并查阅、复制公司相关资料，但被告至今末作任何回复。被告的行为已严重损害原告的股东权益，现原告依法行使股东对公司的知情权，向法院提起诉讼，请判如所请，以维护原告的合法权益。锋卓公司辩称，原告已不具备股东资格，其于2015年11月7日通过《股权转让声明书》将其持有的全部公司股权转让给了公司另一位股东姚安柱，股权转让金姚安柱已全部支付给原告，有银行转账记录，自2015年11月7日起原告就已不是公司股东，无权请求行使股东知情权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：锋卓公司于2014年9月9日登记成立，原始股东为张光水、姚锋、姚安柱，现登记股东为张光水、姚安柱，持股比例分别为40%和60%。姚安柱为公司法定代表人，张光水为公司监事。公司经营范围包括音响设备制造、电子元件及组件制造、计算机零部件制造、通信终端设备制造。2015年11月8日，张光水、姚安柱签订《股权转让声明书》，约定因锋卓公司经营管理不善产生亏损，经双方友好协商，姚安柱出资3万元收购张光水占有的锋卓公司股权，于2016年12月30日前支付，自该声明书签订后张光水不再参与锋卓公司任何事务，公司盈亏也与张光水无任何关系。2016年2月2日、2017年1月18日，姚安柱分两次向张光水合计支付股权转让款20000元。2017年3月21日，张光水、姚安柱签订《股权转让补充协议》，内容为：“今2017年3月21日由于工商办事须预约，造成股权转让手续未在预期计划中予以变更，现双方约定2017年3月27日上午10点再次去办事中心办理股权变更登记手续。由于本人从江西过来路途遥远来去不便，现为体现双方诚意，由锋卓公司法人先预付5000元股权转让金，待股权按2015年11月份所签协议予以变更完成再付余下所欠款项，如任何一方违反此约定均须负相关法律责任”。同日，姚安柱向张光水支付了股权转让款5000元。2016年12月至2018年11月期间，张光水、姚安柱通过微信协商办理工商变更登记的事宜，微信聊天记录反映姚安柱多次催促张光水前来广州市花都区办理工商变更登记手续，张光水以姚安柱未付清股权转让款为由不予配合。2018年12月10日，姚安柱向张光水支付了股权转让款5000元，并额外支付了差旅费1000元。张光水在2018年11月28日的微信聊天记录中承诺会配合姚安柱办理股权变更登记。2019年6月17日，张光水向锋卓公司寄送《关于不同意公司清算的通知书以及查阅、复制公司资料的申请书》，申请查阅锋卓公司自成立至今的章程（含章程修正案）、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务证明书、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）、公司年度报表、会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料）、固定资产明细表、原始凭证、银行对账单交易明细、公司相关银行账户（包括私账）的银行流水、清算组备案资料、清算报告。锋卓公司否认收到上述申请书，但其法定代表人姚安柱在庭审中表示顺丰快递员曾经打电话告诉其将快件放在某处，但其事后没有找到该快件。庭审中，张光水自认签订涉案《股权转让声明书》后便退出锋卓公司的经营，并主张签订《股权转让声明书》时锋卓公司并未经过清算，其并不清楚锋卓公司的经营状况，认为其仍然是锋卓公司的在册股东，有权行使股东知情权。另查明，2016年11月18日，张光水与案外人黄炎宋、陈志雄共同出资设立九江唐正伟业科技有限公司，张光水持有该公司33.33%的股权，并担任该公司执行董事一职，该公司经营范围为电子产品、机械设备的技术研发、数码产品、通讯产品、电脑周边电子产品及太阳能光伏组件的生产与销售、贴片机的销售、国内贸易、货物及技术进出口。锋卓公司认为张光水已不是锋卓公司股东，且已另外开设了与锋卓公司主营业务范围相同的公司，查阅锋卓公司会计账簿具有不正当目的。张光水于庭审中承认九江唐正伟业科技有限公司的业务范围与锋卓公司部分重合，但认为九江唐正伟业科技有限公司经营范围在江西省，在广州市并未开展业务，且成品为灯具，锋卓公司是音箱制品，两公司不存在竞争关系。又查明，锋卓公司曾于诉讼中注销登记，张光水向广州市花都区市场监督管理局提出异议，该局于2019年10月14日出具《撤销行政许可决定书》，认定锋卓公司冒充张光水签名向登记机关提交虚假材料、注销公司登记的行为违反了《中华人民共和国登记管理条例》第二条，决定撤销锋卓公司注销公司的登记。广州市市场监督管理局于2019年11月7日出具的商事登记基本信息载明，锋卓公司的主体状态显示为：已开业。诉讼中，锋卓公司的法定代表人陈述其已向本院提起股权转让纠纷之诉，诉讼请求之一为请求张光水将其持有的锋卓公司40%的股权变更登记至姚安柱名下。锋卓公司据此请求申请本案中止审理。经查，本案诉讼过程中姚安柱已向本院递交了立案材料，但至本判决作出之日，本院尚未正式立案受理姚安柱与张光水的股权转让纠纷之诉。本院认为,本案争议焦点在于张光水是否能够行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。股东知情权是法律赋予股东的一项权利，但公司的财会资料、经营账册等均属于公司的商业秘密,一旦泄露将会给公司的财产及商业信誉带来影响,且具有不可逆转性。根据工商登记的资料显示,张光水是锋卓公司的股东，但张光水与姚安柱在2015年签订了《股权转让声明书》，又于2017年签订了《股权转让补充协议》,张光水向姚安柱转让锋卓公司股权的意思表示明确且已实际履行，姚安柱已向张光水付清了股权转让款，张光水在微信聊天记录中提出的姚安柱未付清股权转让款而不予配合办理股权变更登记手续的障碍亦已消失。另外，根据已查明的事实，张光水在签订《股权转让声明书》后便未再参与锋卓公司的实际经营，且确已另外开设了与锋卓公司主营业务范围部分重合的九江唐正伟业科技有限公司，张光水在本案中请求查阅锋卓公司的会计账簿，确实有可能损害锋卓公司的合法利益。鉴于以上原因，本院认为暂不宜将锋卓公司的特定文件材料交给张光水进行查阅或复制，即对于张光水于本案中要求行使股东知情权暂不予支持。对此,张光水可待与姚安柱之间的股权转让纠纷案有了生效判决后,依据生效裁判文书确定的结果,再自行决定是否再次行使股东知情权。关于锋卓公司申请本案中止审理的问题。本院认为，姚安柱与张光水之间的股权转纠纷裁决结果不影响本案处理，且至本判决作出之日，姚安柱仅向本院递交了立案材料，本院尚未正式受理，锋卓公司请求本案中止审理依据不足，本院不予接纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告张光水的其他诉讼请求。案件受理费50元，由原告张光水负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二〇年六月二十二日书记员  庾健敏附本判决适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。