河北省兴隆县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0822民初607号 原告：王玉堂，男，1953年11月28日出生，汉族，农民，住河北省承德市兴隆县。 委托代理人：温慧，河北张占群律师事务所律师。 被告：尹国成，男，1977年12月11日出生，汉族，农民，住河北省遵化市。 委托代理人：王恩龙，北京市中闻律师事务所律师。 原告王玉堂与被告尹国成确认合同无效纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人温慧、被告的委托代理人王恩龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王玉堂向本院提出诉讼请求：一、要求确认原、被告于2017年3月5日签订的《转让协议》无效；二、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2011年8月初，李杰超、尹国成与王玉堂沟通要求合伙入股开矿。双方口头协商后，同意王玉堂将自己在兴隆县宝丰矿业的20%股份以30000000.00元价格转让给李杰超、尹国成。二人共汇给原告30000000.00元，该30000000.00元为二人实际投资股金款。后因原、被告及李杰超对于股权份额占比未协商一致，被告及李杰超主动提出撤股。双方协商先偿还本金，原告陆续向被告及李杰超支付利息9910000.00元。后因被告及李杰超胁迫原告，原告被迫向被告及李杰超出具借条。2017年3月5日，原、被告重新达成协议，原告将位于兴隆县天高村采矿1采区矿的原告所有股权部分转让给被告，协议签订后，原告将上述铁矿交付被告实际控制占有至今。2017年9月20日，被告及李杰超向承德市中级人民法院提起诉讼，要求原告偿还借款及利息。经承德市中级人民法院依法审理，于2018年1月29日作出（2017）冀08民初91号一审判决，认定李杰超、尹国成向王玉堂转账的30000000.00元的性质认定为借款而非投资款，判决王玉堂、王宏亮向李杰超、尹国成偿还借款本金32000000.00元及2011年9月7日至2017年5月8日的利息18250000.00元，并自2017年5月9日起按照月利率2%支付利息至判决生效之日。后李杰超、尹国成不服一审判决上诉到河北省高级人民法院。河北省高级人民法院做出（2018）冀民终515号判决：一、撤销承德市中级人民法院（2017）冀08民初91号民事判决第一项、第二项。二、改判：王玉堂、王宏亮于判决生效后十日内向李杰超、尹国成偿还借款本金32000000.00元及利息33610000.00元（自2011年9月7日至2017年5月8日），并自2017年5月9日起按月利率2%支付利息至判决生效之日止。三、驳回李杰超、尹国成的其他诉讼请求。上述判决认定原、被告之间系借贷关系，而不是股权转让关系，兴隆县天高村采矿1采区矿所有权依然属于原告所有，但被告自2017年3月5日起至今一直控制、占有兴隆县天高村采矿1采区矿，原告多次要求被告予以返还，被告一直拒绝返还。原告于2019年10月21日向兴隆县人民法院提起诉讼，要求被告返还原告位于兴隆县矿，兴隆县人民法院判决驳回了原告的诉讼请求。 原告认为，原、被告于2017年3月5日签订的《转让协议》系对李杰超、尹国成借款的抵顶，并已经法院生效判决予以确认，且从协议形式上看，该协议没有转让价款，而转让价款为法定的合同主要条款，双方在签订协议后也未对转让价款签订补充协议，该协议为不明确、不完整、不确定的协议，应为无效协议。据此，原告提出上述诉讼请求。 被告尹国成辩称，一、答辩人与被答辩人于2017年3月5日签订的《转让协议》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且根据《民法总则》第一百四十三条、《合同法》第四十四条的规定，合同合法有效。2011年9月被答辩人王玉堂及其子王宏亮二人作为借款人共同向答辩人及李杰超借款人民币3,200.00万元，并于2016年2月10日共同向答辩人及李杰超出具借条，确认截至2015年11月7日共欠答辩人及李杰超6,400.00万元整。后经答辩人及李杰超催要，被答辩人王玉堂及其子王宏亮一直无法偿还借款本息。为了偿还借款部分利息，经协商答辩人与被答辩人于2017年3月5日签订了本案《转让协议》，约定被答辩人同意将兴隆县天高村采矿和王翠青共同拥有的天高采矿1采区4号矿中的被答辩人王玉堂部分全部转让给答辩人尹国成。实际情况是当时4号矿没有采矿手续，储量也不够单独办理采矿手续，没有办法认定其价值，被答辩人主动说其没有钱办不了相关手续，也没有钱投入建设，将4号矿中被答辩人部分全部无偿转让给被告，由被告自己出资办理手续和投资建设，转让是没有对价的。但被答辩人称其前期投入了一些钱(没有任何票据等证据)，希望被告能够减免部分利息，当时商定不超过人民币350万元的利息，并由答辩人向被答人出具了一张350万元的收条。因此，涉案《转让协议》是答辩人与被答辩人作为完全民事行为能力人做出的真实意思表示，不违反法律、行政法规法规的强制性规定，不违背公序良俗，双方签订的《转让协议》是真实合法有效的。二、涉案《转让协议》不符合法律规定的合同无效的情形，也不存在约定无效的情况，应属有效。涉案《转让协议》不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，不存在法定无效的情况。也不存在约定无效的情况。此外，虽然在(2017)冀08民初91号案及(2018)冀民终515号案中，两级法院对《转让协议》是否涉及抵顶借款作出了否定认定，未对效力作出认定。现双方对《转让协议》的真实性均予认可，被答辩人承认是为偿还借款签订的。因此，上述《转让协议》合法有效。 原、被告双方为支持其抗辩主张提交了如下证据：原告王玉堂提交1号证，温广荣为王玉堂出具的欠条一张、王玉堂与温广荣的协议书一张。证明王玉堂顶账给尹国成的1采区4号矿系王玉堂从温广荣处抵顶债务取得；提交2号证，承德市中级人民法院（2017）冀08民初91号民事判决书一份、河北省高级人民法院（2018）冀民终515号民事判决书一份。证明经法院生效判决认定原、被告之间系借贷关系，而不是股权转让关系，兴隆县天高村采矿1采区矿所有权依然属于原告所有；提交3号证，兴隆县人民法院（2019）冀0822民初3258号民事判决书一份。证明1、兴隆县天高村采矿1采区矿合法的所有权人为原告。2、被告方承认本案《转让协议》为抵顶协议，应具有抵顶价款；提交4号证，2017年3月5日转让协议一份。证明该协议没有转让价款，而转让价款为法定的合同主要条款，双方在签订协议后也未对转让价款签订补充协议，该协议为不明确、不完整、不确定的协议，应为无效协议。 被告尹国成对原告提交的1号证的真实性有异议；认可2、3号证真实性，但达不到原告的证明目的；对4号证无异议。 被告尹国成提交了1号证，《转让协议》及被告向原告出具的350.00万元的收条，证明本案转让协议合法有效。 原告对被告提交的1号证有异议，《转让协议》价款为被告私自添加，真实性不予认可。因350.00万元的收条为复印件，无法确认真实性，原告方不予质证，且均不能达到被告的证明目的。 经质证本院对双方提交的证据确认如下，对原告提交的1号证，具有真实性，本院予以采信：2—4号证，具有真实性、关联性，本院予以采信。对被告提交的1号，《转让协议》与已在其他诉讼中作为证据的原本不一致，且协议中的金额系被告自行填写，故本院不予采信。收条未提供原件，真实性无法确认，且原告持有异议，故本院不予采信。 根据当事人陈述和经质证确认的证据，本院认定事实如下： 2003年，案外人温广荣与原告王玉堂合伙开办铁矿期间，因温广荣拖欠原告王玉堂退股款2400.00万元及利息，遂于2012年与原告王玉堂签订协议书，温广荣将其所有的位于兴隆县坑口抵顶给原告王玉堂，用于偿付温广荣拖欠王玉堂的上述债务。2017年3月5日，原告又与被告签订转让协议，内容为“经甲乙双方协商，甲方同意将兴隆县天高村和王翠青共同拥有的天高采矿1采区4号矿中的甲方部分全部转让给乙方。一、乙方付给甲方所有投资款共计＿（此处空白）。二、乙方自行办理相关的开采手续，家反复负责配合。三、此合同双方签字生效，一式两份双方各执一份。” 另依照原告提交的证据查明，2017年9月20日，被告尹国成及李杰超以民间借贷纠纷将本案原告王玉堂诉至承德市中级人民法院。经承德市中级人民法院一审及河北省高级人民法院二审判决，王玉堂、王宏亮于判决生效后十日内向李杰超、尹国成偿还借款本金32000000.00元及利息33610000.00元。2019年10月21日，原告王玉堂以两级法院生效判决中未能采信原告用采矿抵顶全部债务的事实，兴隆县天高村采矿1采区矿所有权仍应属于王玉堂所有，要求尹国成返还铁矿向兴隆县人民法院提起诉讼。经兴隆县人民法院审理，作出（2019）冀0822民初3258号民事判决，已生效的判决书中查明，被告认为原，被告之间签订顶账协议，只是原告王玉堂为了支付尹国成和李杰超欠款的部分利息，将兴隆县天高村采矿1采区矿中属于原告的部分权益转让给被告，用于抵顶不超过人民币3500000.00元的利息，并不是王玉堂所述的抵顶了全部欠款本金及利息。另，因相关主管部门对协议中的原1采区4号矿的手续进行注销，并入到天高铁矿Ｆｅ3号（1采区3号矿），且被告已将通过顶账方式从原告处取得的协议中铁矿1采区4号矿，又以顶账的方式转让给案外人李秀森，现实际所有人应经变更登记在李秀森的名下。本院以王玉堂主张返还的采矿已被尹国成转让他人并登记在他人名下为由，其返还铁矿的请求无法实现为由，判决驳回了原告王玉堂的诉讼请求。 本院认为，原、被告双方均为完全民事行为能力人，原、被告双方在庭审过程中均认可签订《转让协议》的目的是为了抵顶被告的欠款，且协议已经实际履行，一直由被告进行经营管理（现争议采矿已经变更至他人名下）。因此原告认为协议缺少转让价款这一主要条款而导致无效的主张，本院不予采纳。同时原、被告双方签订协议，并未出现《中华人民共和国合同法》第五十五条规定的合同无效的法定情形，故关于原告的请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定判决如下： 驳回原告王玉堂的诉讼请求。 案件受理费80.00元，减半收取40.00元，由原告王玉堂负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员 王 冰 二〇二〇年六月十日 书记员 陈晶晶 附页 一、判决的相关法律依据 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效:(-)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效:(一)一方以欺诈、胁迪的手段订立合同，损害国家利益:(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。 二、如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。上诉费用按80.00元预交，逾期未交上诉状或者提交上诉状后七日内未预交上诉费用的，视为不上诉或者撤回上诉，本判决即发生法律效力。 （上诉费交费方式：将上诉费交付到中国建设银行股份有限公司承德市车站路支行户名为：河北省承德市中级人民法院；账户为：13×××02，到账查询电话为0314-21××××5，上诉人交款后将交款凭条复印件随上诉状一起交付本院）。