广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤1971民初6894号 原告：吴世良，男，***出生，汉族，住江西省赣州市***，身份证号码：***。 被告：黄运兴，男，***出生，汉族，住广东省东莞市***，身份证号码：***。 原告吴世良诉被告黄运兴股权转让纠纷一案，本院于2020年3月31日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月14日公开开庭审理。原告吴世良,被告黄运兴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款900000元及逾期付款利息暂计4800元（其中400000元从2020年1月1日起，500000元从起诉之日起，按银行同行拆借中心公布的贷款利率计至还清之日）；2.本案诉讼费用被告承担。诉讼中，原告明确利息请求为：1、以400000元为本金，从2020年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率，计算至清偿之日止。2、以500000元为本金，从2020年3月31日，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率，计算至清偿之日止。事实与理由：原、被告于2015年1月6日共同投资成立了东莞市恒源新材料有限公司(下称“恒源公司”)，原告占恒源公司27.7％的股份，被告占恒源公司72.3％的股份。公司成立后，业务发展很好，但随着公司的壮大，原、被告的经营理念发生分歧，被告依着自己控股几乎独断公司的所有事务，原告不得不退出。原告忍痛将自己的全部27.7％的股份几乎以实际应得资产的三分之一出让给被告，原、被告于2019年12月19日签订了一份《股份转让协议》，约定原告在恒源公司27.7％的股份，一次性做总价1000000元转让给被告等条款。签订协议次日，被告将第一笔100000元已转账至原告账户。按协议双方及双方开始的意愿:之后几日内办理工商变更，变更通知拿到就支付第二笔400000的款项。但被告却一直故意不办，原告多次催促及要求被告支付第二笔款项，被告都找理由推脱或置之不理。今年年后，原告这次催款，被告却提出少付125000元的转让费。原告一直委屈求全，本来就是以低廉的价格贱卖自己的股份!被告背弃信义，出尔反尔，不履行协议，故为保护自己的合法权益，原告依法诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。 被告辩称，原告请求不成立，原、被告有协议并正在履行，被告已经按协议支付100000元给原告，剩下的工商变更后（工商变更还没有完成）的款项，等工商变更后再支付剩余款项，原告请求与协议约定不一致，被告不承认原告的请求。 经审理查明，恒源公司是一家成立于2015年1月6日的有限责任公司，起诉时该公司登记的股东为原、被告两人，原告持股27.7%，被告持股72.3%，其中被告为该公司的法定代表人。 2019年12月12日，原、被告通过微信协商股权转让事宜，期间被告称“变更不需要多久”、“你确定的话，10天内可以搞定”。 2019年12月16日，原告对被告称“选择这个价钱，以这样的方式退出，是我无奈选择，不是正常退出，交税金的事情我不考虑。因为，在恒源投入的36万，我能支付起这几天的利息，我已足矣。” 2019年12月18日，原告对被告称“一切都认了，把协议写一下吧！看明天能签吗？” 2019年12月19日，原、被告签订一份《股份转让协议》，约定：1.原告将其持有的恒源公司的27.7%的股份全部转让给被告或者被告指定的接收人，27.7%的股份一次性作总价1000000元；2.1000000元分三次支付，本协议签订后，乙方支付100000元。工商局股份变更后，支付400000元，剩余500000元，被告于工商局股份变更时间后12个月内（协议目标为2020年12月31日前）一次性支付；3.因股份转让所产生的个人所得税，由原告承担（被告可以代支付）。落款处有原、被告双方的签名捺印确认。 2020年1月8日，原告对被告称其全力配合工商变更过户事宜，问被告能否近期先付协议的第二个400000元，被告表示不可以，按照协议执行，并称“上一次的事还没有搞好”、“一单结完才能下一单，原来的税没有清，进行不了第二次变更。” 2020年3月2日，原告通过微信询问被告工商变更的事情什么时候可办，被告回应还没有确定，并称“100万的问题，你也要考虑适当减少”、“减少一点”、“未来不乐观”，原告回应“我已经退了一万步了”，被告则回应“那就别退了”、“可以一直放这”。 2020年3月10日，被告对原告称“瑞隆风险金扣10万”、“同意了，预计4月可完成过户”。 2020年3月25日，税务机关出具纳税人名称为原告的财产转让所得税收完税证明。被告解释该税款是针对上一次股权转让事宜所缴纳的。 2020年4月13日，被告向原告表示“觉得可以，就去撤诉。变更的动作一直也没有停”、“你想快一点，就明天上午10点过来”，原告回应“一次性付清余款90万元及上述费用！我撤诉。被告称“只能面聊”，原告回应“不去恒源见”。 2020年4月16日，被告向原告称“变更文件还要你来签字”、“你不来，我也没办法”，原告回应“我不起诉，你拖着不办”，并要求被告约工商局签订相关文件。被告表示“工商签不符合程序”、“表示股东会决议是要在公司开的”、“工商是签工商的文件”。 原告称被告收到诉状后要求其办理工商变更手续，但变更的前提是要扣除协议中的125000元，原告不同意。被告表示其要求扣除125000元是口头商量，原告不同意，可以继续按协议履行，其并没有强迫原告一定要扣除该笔款项，且被告从来没有表示过不扣除125000元，就不办理股权变更登记手续。 庭审中，被告称微信内容可反映是原告主动要求与被告签订合同，并非被告强迫原告转让股权，原告不来签订工商变更的文件，且要求被告一次性支付剩余股权转让款与协议的约定不符，上一次原告有将12.3%股权转让给被告，但是办事员在办理工商变更时，错把约定的转让金额0元转让写成369000元。2019年12月24日，原、被告及相关办事员到东莞市市场监督管理局寮步分局办理案涉股权转让变更手续时，发现上一次股权转让存在的问题，需要进行修复，才能进行本次案涉股权转让的变更手续，故原、被告双方约定先与相关办事员到东莞市市场监督管理局解决上次没有完成的变更手续。后于2020年3月25日完成上一次股权变更遗留的问题。事实上，被告一直在履行案涉《股权转让协议》，并非原告所称的怠于履行。原告回应双方的真实意思表示是协议和工商变更可以快速完成，被告实际上是在拖延时间。 基于原、被告双方均在庭审中表示愿意办理案涉股权变更登记手续，故本院限期原、被告办理完相关的工商变更手续。2020年5月14日（庭审当天），被告向原告提供一份《股权转让协议》，上记载原告同意将持有恒源公司27.7%的股份，认缴出资831000元，实缴出资0元，以1000000元的价格转让给案外人广东立辰科技有限公司（下称“立辰公司”），立辰公司同意按此价格及金额购买上述股份。原告在该协议上手写“此协议不是事实不签名。”后原告在除转让价格变更为0元外，其余内容与上述《股权转让协议》一致的另一份《股权转让协议》中签名确认。被告解释原告签名的《股权转让协议》是2020年5月18日补签的。原、被告确认被告同意所有股权转让过户产生税费由被告支付后，原告才同意签订上述《股权转让协议》。 2020年6月1日，东莞市税务局寮步税务分局出具税收完税证明，上记载的纳税人名称为原告，股权转让所得税合计107065.26元。同日，工商登记部门通知被告称已收到被告提交的恒源公司变更登记申请材料。被告解释要完成案涉股权的变更登记手续需先缴税再办理工商变更登记，原告之所以在2020年5月18日才签订双方文件，是原告不想付转让案涉股权的个人所得税，与协议约定的不符，被告迫于无奈支付该转让所得税后，原告才配合签订相关文件，原告诉讼的目的在于变更协议约定，不想支付约定的税费和想被告一次性支付剩余股权转让款。 2020年6月12日，案涉股权的变更登记手续完成，由原股东原、被告变更为现股东被告和立辰公司。 2020年6月16日，原告收到案涉股权转让款400000元。 以上事实，有原告提交的《股权转让协议》、微信聊天截图、（恒源公司）网上查询信息表，被告提交的微信聊天截图、清单、备案登记通知书、税收完税证明、《股权转让协议》、收取登记申请材料凭据、核准变更登记通知书、银行转账凭证，以及本院笔录等附卷为据。 本院认为，本案为股权转让纠纷。 原、被告于2019年12月19日签订的《股份转让协议》是原、被告双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。 本案被告在与原告微信聊天时，确实存在多次要求原告减少价款或扣款的情况，但被告同时也有催促原告签订办理工商变更登记手续的相关文件，原告却表示不愿去到被告公司签订相关文件，并单方变更协议约定内容要求被告一次性支付剩余的股权转让款，本院认为微信聊天的情况并不能反映原告主张的被告有拖延办理工商变更登记手续的情况，结合原告确认其在被告同意支付所有股权转让过户产生税费后，其才同意签订变更登记手续的相关文件的情况，本院对原告该点主张不予采纳。 依据原、被告之间的《股份转让协议》约定，第二笔股权转让款400000元应于案涉股权完成工商变更登记手续后支付，案涉股权于2020年6月12日完成工商变更登记手续，被告于2020年6月16日及时支付了该笔款项，故原告请求被告支付该笔款项及逾期利息缺乏依据，本院不予支持。 依据原、被告之间的《股份转让协议》约定，剩余股权转让款500000元应于案涉股权完成工商变更登记后12个月内一次性支付，案涉股权于2020年6月12日完成工商变更登记手续，现该款项支付的宽限期尚未届满，原告请求该部分款项及逾期利息缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，本院判决如下： 驳回原告吴世良的全部诉讼请求。 本案案件受理费减半后收取为6424元（已由原告预交），由原告吴世良负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 （本页无正文） 审判员  何雪梅 二〇二〇年六月二十四日 本件与原本核对无异 书记员  殷佩君 附相关法律条文： 《中国人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。