安徽省蚌埠市禹会区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0304民初1471号 原告：尹光华，男，1971年11月21日出生，汉族，蚌埠市木材总公司下岗工人，户籍地安徽省蚌埠市禹会区，现住安徽省蚌埠市。 委托诉讼代理人：王栓继，安徽明锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘帅，安徽明锐律师事务所律师。 被告：李昌红，女，1982年7月20日出生，汉族，无业，户籍地安徽省蚌埠市禹会区，现住安徽省蚌埠市禹会区。 被告：赵永福，男，1981年7月5日出生，汉族，无业，户籍地安徽省亳州市，现住址。 原告尹光华诉被告李昌红、赵永福合同纠纷一案，本院于2020年4月15日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告尹光华及其委托诉讼代理人刘帅、被告李昌红、赵永福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告尹光华向本院提出诉讼请求：1、判令被告李昌红、赵永福偿还原告尹光华店铺转让款400000元及违约金80000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告李昌红、赵永福系夫妻关系，2017年10月，原告尹光华将其经营的“惠洲鱼府”对外进行转让，被告李昌红、赵永福经人介绍与原告尹光华商谈转让事宜，协商一致后被告李昌红、赵永福向原告尹光华支付10万元。2017年11月24日，原告尹光华与被告李昌红、赵永福签订《惠州鱼府酒店转让协议》，原告尹光华作为甲方，被告李昌红、赵永福作为乙方。协议第二条约定：“首笔款100000元乙方已于2017年10月份付给甲方；第二笔100000元乙方于2017年11月26日付给甲方；第三笔100000元乙方于2017年12月15日前付给甲方；第四笔100000元乙方于2017年12月30日前付给甲方；第五笔500000元乙方于2018年2月14日前付给甲方；第六笔200000元乙方出具借条给甲方另行约定还款时间。”协议第三条约定：“乙方未按照时间付款或者反悔协议约定则承担违约金200000元，甲方未按照协议约定将惠洲鱼府酒店及坐落的6间门面租房合同整体转让给乙方，则承担违约金200000元。”协议签订后当日，原告尹光华将店铺交付被告李昌红、赵永福使用，并于2017年12月13日将店铺租赁合同交付给被告李昌红、赵永福，并配合其办理工商登记，被告于2017年12月18日取得营业执照。被告李昌红、赵永福于2017年10月签订合同签付款10万元现金，2017年12月13日转款20万元、2018年1月13日转款10万元、2018年1月26日转款10万元、2018年2月7日转款10万元、2018年2月13日转款10万元，至今尚欠40万元。被告李昌红、赵永福的行为已构成违约，侵害了原告尹光华的合法权益，原告尹光华为维护自身权益遂诉至法院。 被告李昌红、赵永福共同答辩称：被告李昌红、赵永福不存在违约行为，不付后期转让款是在行使先履行抗辩权，是被告尹光华没有按照合同约定在支付第五笔转让款前将惠洲鱼府酒店坐落的6间门面租房合同整体转让给被告李昌红、赵永福，只是配合取得了营业执照，被告李昌红、赵永福只取得了店铺的经营权，并没有取得酒店的转租权。因为原告尹光华的违约行为，致使被告李昌红、赵永福在经营困难时无法将酒店转让他人，无力支付房租、四处举债。被告李昌红、赵永福已向原告尹光华支付转让款80万元，其中转款70万元，现金10万元。 本院经审查，原告尹光华提交了原告尹光华身份证、经营者身份信息查询单、被告李昌红、赵永福户籍证明、《惠州鱼府酒店转让协议》、《欠条》、全国企业信息查询单、中国农业银行卡交易明细清单，被告李昌红、赵永福对原告尹光华提交的以上证据的真实性均无异议，本院对其真实性均予以确认。但被告李昌红、赵永福对原告尹光华以此证明原告尹光华已将惠洲鱼府坐落的6间门面房租赁合同原件交给被告李昌红、赵永福不予认可，同时主张已向原告尹光华支付转让款80万元。对有争议的事实，本院认为，原告尹光华并无直接证据能够证明将《惠州鱼府酒店转让协议》中约定的6间门面租赁合同原件交付被告李昌红、赵永福，本院对原告尹光华主张协助被告李昌红、赵永福办理企业工商登记可以推断出已将租赁合同原件交付被告李昌红、赵永福的意见不予采信。关于被告李昌红、赵永福支付转让款的数额，被告李昌红、赵永福对原告尹光华提交的转款记录60万元、现金交付10万元均无异议，本院予以确认，被告李昌红、赵永福虽然抗辩已支付80万元转让款，但未能提交证据予以证明，本院不予采信。本院经审查认定的事实如下：2017年5月12日，原告尹光华注册成立蚌埠经济开发区惠洲鱼府，经营场所为安徽省蚌埠市金奥华府小区S2号楼25号，即《惠州鱼府酒店转让协议》中指向的六间门面房，该6间门面房的承租人为尹光华的合伙人曹媛媛，租赁期为2017年3月1日起至2023年2月28日。2017年11月24日，原告尹光华与被告赵永福、李昌红签订《惠州鱼府酒店转让协议》（以下简称《协议》）将其经营的惠洲鱼府酒店转让给被告李昌红、赵永福。《协议》约定转让款110万元，被告赵永福、李昌红分六笔支付转让款，其中在支付第五笔50万元转让款前原告尹光华“必须将惠州鱼府酒店坐落的6间门面合同整体转让给”被告李昌红、赵永福、第六笔20万元被告李昌红、赵永福出具借条给原告尹光华另行约定还款时间。《协议》备注中载明被告李昌红、赵永福需按房屋出租合同按时交纳租金，如未按约定交纳租金，一切后果由被告李昌红、赵永福自己承担，如在合同期内房东强制收回房屋，一切后果由原告尹光华负责。合同签订后，原告尹光华于2017年11月25日将惠洲鱼府酒店整体交付被告赵永福、李昌红经营。2017年12月18日，被告赵永福作为经营者注册成立蚌埠经济开发区金奥华府菜根香鱼府，经营场所为安徽省蚌埠市金奥华府小区S2号楼25号。被告赵永福、李昌红已向原告尹光华支付第一、第二、第三、第四笔转让款共计40万元，已支付第五笔转让款30万元，尚有40万元转让款未予支付。原告尹光华未将《协议》中约定的将惠洲鱼府酒店坐落的6件门面租赁合同整体转让给被告李昌红、赵永福。自2017年11月25日，酒店房屋租金由被告赵永福、李昌红直接向房主支付，后因经营不善，被告李昌红、赵永福无力支付房租致使房屋被房主收回。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告尹光华与被告李昌红、赵永福签订的《协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。本案争议焦点为对协议中约定的在支付第五笔50万元转让款前原告尹光华“必须将惠州鱼府酒店坐落的6间门面合同整体转让给”被告李昌红、赵永福的理解与认定。本院认为，从该条款的文义来看，把原告尹光华负有将6间门面房租房合同整体转让给被告李昌红、赵永福约定为“付清之前”、“必须”，在违约责任中对未履行该义务亦负以支付高额违约金的约定，可见，交付6间门面房租赁合同是转让的一项重要标的。从有利于合同目的的实现看，原告尹光华在《协议》中承诺，被告李昌红、赵永福只要按时交纳房租，在合同期内房东强制性收回房屋的由原告尹光华负责，该约定是对租赁期内经营场所稳定性的保证，而被告李昌红、赵永福只有在拥有相对稳定的租赁场所，才能得以将酒店再次转让。故被告李昌红、赵永福受让酒店的目的除正常经营外，还应包括在无法经营时的对外转租权。综上，原告尹光华未能依约交付整体租赁合同属重大违约行为，该义务的履行期限约定在第五笔转让款付清之前，现被告李昌红、赵永福已支付前四笔转让款及部分第五笔转让款，在原告尹光华未履行义务前享有先后履行抗辩权，有权拒绝原告尹光华要求被告李昌红、赵永福支付剩余转让款的请求，本院对原告尹光华的诉请不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七之规定，判决如下： 驳回原告尹光华的全部诉讼请求。 案件受理费8500元，减半收取4250元，由原告尹光华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  汪婕 二〇二〇年六月八日 法官助理王艳艳 书记员魏春丽