徐州市铜山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0312民初1981号原告：包唯洁，女，1982年5月28日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。委托诉讼代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：高得稳，江苏逸诚律师事务所律师。被告：孙湾，女，1991年6月13日出生，汉族，住徐州市铜山区。被告：刘东方，女，1986年7月16日出生，汉族，住徐州市铜山区。被告：崔亚东，男，1969年9月1日出生，汉族，住徐州市铜山区。以上三被告委托诉讼代理人：刘柱法，江苏金华星律师事务所律师。原告包唯洁诉被告孙湾、刘东方、崔亚东股权转让纠纷一案，本院于2020年3月18日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月21日公开开庭进行了审理。原告包唯洁的委托诉讼代理人屈庆功，被告孙湾、刘东方、崔亚东的委托诉讼代理人刘柱法到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告包唯洁向本院提出诉讼请求：1、撤销原告与第一被告签订的《股权转让协议》第一条关于股权转让价款为10万元的约定；2、判决三被告共同偿还股权转让款10万元；3、本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告的朋友姬祥与被告崔亚东相识，原告因此认识崔亚东。2018年4、5月份崔亚东向姬祥及原告介绍了“微生物工业清洗剂，灭火剂等项目”，生产企业为微普安全科技(徐州)股份有限公司(该企业控股股东为北京微普联合生物科技有限公司)。崔亚东并告知原告其名下有徐州安普生物科技有限公司，系微普安全科技(徐州)股份有限公司的全国总代理，该系列产品的销售只能从徐州安普生物科技有限公司拿货，该公司具有较大的无形资产(全国总代理资格)和有形资产(前期投资及存货等)。崔亚东告知原告，徐州安普生物科技有限公司的另一名股东刘东方要投资其他行业，并力劝原告购买刘东方的股权(刘东方的股权登记在孙湾名下)，崔亚东同时告知原告将股权转让款汇给他，他再转付刘东方。2018年6月2日、3日，原告向崔亚东支付了股权转让款10万元(乔玺通过银行代为汇款)，其后原告与孙湾补签徐州安普生物科技有限公司《股权转让协议一份》，该股权转让协议约定孙湾名下的5%的股权价款为10万元。股权转让协议签订后，崔亚东向原告转发了刘东方签名收据的照片，收据载明“今收到包唯洁购买刘东方持有的徐州安普生物科技有限公司5%的股份，金额为十万元”。原告受让股份后，徐州安普生物科技有限公司仍由崔亚东继续负责经营，但原告发现公司业绩并不理想。2018年11月份另一股东乔玺(乔玺亦经崔亚东介绍与原告同时受让刘东方股权)发现公司存在诸多财务问题(崔亚东个人账户与公司账户混用、货款不入账，虚报费用等)，原告、乔玺、包维洁等股东与崔亚东形成矛盾，公司业务亦无法正常开展。2019年2月份经各股东协决议停止经营进行清算，2019年5月31日清算完毕，向工商行政管理部门报送了《清算报告》，清算报告载明公司资产为0，债务为0。该公司并不存在崔亚东所陈述的“微普安全科技(徐州)股份有限公司的全国总代理资格”等无形资产，也没有其他有价值的资产。原告发现2018年6月所购买的股权没有任何价值。《民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，崔亚东、刘东方、孙湾利用原告对该行业不了解、缺乏判断能力的情形，通过孙湾与原告签订的股权转让合同价款为10万元，但原告于2019年5月份得知该股权实际并无价值，故原告与第一被告签订明显属于显失公平的情形，应予以撤销，并由三被告共同返还原告的股权转让款10万元。综上，原告特依法提起诉讼，请判如所请。被告孙湾、刘东方辩称：原告诉请没有事实和法律依据，原告在签订股权转让协议之前已经对公司状况做了相关了解，股权转让价格是双方协商的结果，原告对该股权转让价格认可并且原告对当时案涉公司所经销的产品前景看好，故自愿出资购买二被告的股权，该事实可以看出本案原告诉请不具有可撤销理由，请法庭查明事实依法驳回原告诉请。被告崔亚东辩称：原告起诉崔亚东要求偿还股权转让款没有事实和法律依据，崔亚东并非股权转让合同当事一方，合同相对性以及合同内容对崔亚东没有约束力，况且股权转让价款全部支付给了刘东方、孙湾，崔亚东并没有获得任何款项，在原告购买股权前后，崔亚东并没有给原告做任何虚假和夸大的陈述和介绍，原告起诉状中事实和理由部分虚假成分太多，比如崔亚东并没有告知原告案涉公司系微普公司全国总代理，也并没有力劝原告购买股份，原告之所以将股权转让款汇给崔亚东，是因为原告姬祥与崔亚东一直相识，双方共同在一个小区居住，汇给崔亚东是因为邻居关系而放心，对原告诉状中陈述的三原告与崔亚东形成矛盾不属实，真正公司解散的原因是由于三原告购买股权后公司经营以及日常管理需要资金，三原告拒不出资，在将近一年的时间里都是崔亚东借给公司款项以维持正常经营，最终原告提出开股权会议注销公司，对事实和理由中清算报告并非真实反映公司实际资产，该清算报告是为注销方便而在公司以及债务债权上都填写的是0，视为注销，目前该公司注销后，尚余部分资产，崔亚东另找地方安放，因此，在整个过程中崔亚东不应当承担任何责任，请求法庭驳回对崔亚东的起诉。三原告依据民法总则151条要求三被告返还股权转让款，属法律依据错误，按照民法总则151条的规定，是一方利用对方处于危困状况，缺乏判断能力等情形致使民事法律行为成立时显失公平，请求法院撤销，该规定的构成要件1、被告是否有利用对方危困或者弱势的行为，2、被告有利用对方危困或者弱势谋取不正当利益的故意，3、民事法律行为的作出，是利用危困或者弱势行为的结果，4、该民事能力成立时显失公平，按照这个规定三原告在与孙湾、刘东方股权交易时，刘东方、孙湾并没有利用任何三原告的危困状况，况且三原告在股权交易时也并不是处于危困状况，也不是缺乏判断能力，因此，原告的诉请没有法律依据。经审理查明，2018年6月2日、3日，原告包唯洁通过中国交通银行分两次向崔亚东转账5万元，共计10万元。后原告包唯洁（受让方）与孙湾（出让方）签订《股权转让协议》，出让方将其持有的徐州安普生物科技有限公司的股权10万元（占公司注册资本的5%）以人民币10万元的价格转让给受让方。受让方于2018年6月4日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；自本协议生效之日起，转让方不再享有股东权利，履行股东义务，受让方享有股东权利，履行股东义务。2018年6月4日，刘东方向包唯洁出具收据，载明“今收到包唯洁购买刘东方持有的徐州安普生物科技有限公司5%的股份，金额为人民币十万元（100000）”。2018年6月15日，徐州高新技术产业开发区市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书，将徐州安普生物科技有限公司原股东姓名崔亚东、孙湾变更为现股东姓名崔亚东、乔玺、包唯洁、姬祥，同时进行章程备案。2019年1月23日，徐州安普生物科技有限公司全体股东出席股东会决议，形成决议如下：徐州安普生物科技有限公司自成立以来所有负债均由崔亚东一人独立承担还款及法律责任；财务清算后股东达成协议，所有股东按比例弥补安普生物亏损共计80000元人民币，其中崔亚东弥补56000元人民币，姬祥弥补12000元人民币，乔玺弥补8000元人民币，包唯洁弥补4000元人民币，因安普生物欠乔玺个人50000元人民币保证金，公司持续亏损注销，需偿还乔玺保证金，现决议，由崔亚东偿还乔玺38000元人民币，包唯洁偿还乔玺4000元人民币，剩余股东为弥补款项转入安普生物中国银行公户，归还天宇化工50000元人民币保证金；截至2019年1月23日，后续注销公司所有费用均与乔玺、包唯洁无关；徐州安普生物科技有限公司与徐州天宇化工有限公司作废合作协议事项由崔亚东全权负责，以后出现任何法律纠纷与徐州安普生物科技有限公司其他股东无关，由崔亚东个人承担所有法律责任；乔玺自收到42000元人民币保证金退还款后，自动解除个人与徐州安普生物科技有限公司签订的购销合作协议。2019年2月20日，徐州安普生物科技有限公司召开了股东会议，2019年5月31日，全体股东一致形成如下决议：根据《公司法》及公司章程的有关规定要求，股东会决议注销公司，从即日起成立清算小组，清算小组成员由崔亚东、姬祥、包唯洁共3人组成，清算组负责人由崔亚东担任；办理税务注销；进行注销公司。同时形成徐州安普生物科技有限公司清算报告，并于2019年4月2日在徐州日报发布了公告，具体债权债务情况：公司库存资产0万元；公司收回债权0万元；公司偿还债务0万元；公司剩余净资产0万元：其中货币0万元，实物0万元，其他0万元。同日，徐州安普生物科技有限公司申请注销登记。原告另提供“授权书”照片打印件一份，载明“兹授予：徐州安普生物科技有限公司为北京微普联合生物科技有限公司之微普品牌产品的全国总经销商资格，授权有限期：2018年9月1日至2021年8月31日”，落款北京微普联合生物科技有限公司，落款日期2018年9月1日。2019年12月9日，北京微普联合生物科技有限公司、微普安全科技（徐州）股份有限公司向江苏逸诚律师事务所屈庆功律师回函，关于贵所发出的“调取证据律师函”中提到的“徐州安普生物科技有限公司是否是贵公司的全国总代理公司”问题，现回复如下：徐州安普生物科技有限公司不是我司全国总代理公司，曾经是我司的一般经销商。庭审中，被告崔亚东陈述，三个被告从未向原告或者其他第三人说过涉案公司徐州安普生物科技有限公司为北京微普联合生物科技有限公司全国总经销商资格，只是在崔亚东给姬祥股权转让以前以及过程中是一般经销商。同时其陈述孙湾与刘东方是股权代持关系，被告刘东方是涉案公司的实际股东，参与过涉案公司的经营，在退出之前并未获得过公司的分红。庭审中，证人陈某陈述，其从2018年开始在涉案公司工作，主要负责销售工作，在负责销售期间是以经销商身份进行推广的，曾在2018年9月份办过经销商授权牌，但不是总经销商，对于涉案公司是否被北京微普联合生物科技有限公司授予过总经销商的情况亦不知晓，同时否认法庭出示的原告提供的打印件授权牌是其2018年9月3日经办的授权牌。以上事实，有原告提供的交通银行清单1份，股权转让协议1份（工商局的企业档案），收据打印件1份，授权书打印件1份,回函1份，2019年5月31日清算的股东会议决议、清算报告1份，以及原被告当庭陈述等主要证据予以证实，本院对此予以确认。本院认为，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告认为被告崔亚东虚假向其宣传涉案公司本具有全国总经销资格，但其提供的授权书照片、宣传册以及录音等证据，均不能直接证明其观点，且根据被告提供的证人证言可以看出，原告提供的授权书照片真实性不能确认，宣传册系原告等人入股之后形成，同时录音中也未提及全国总经销资格的内容等，故对原告主张被告崔亚东存在虚假宣传，骗取原告信任而入股的意见，本院不予采纳。一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告作为具有完全民事行为能力的自然人，对民事行为应具有一定的认识和认知能力，在签订股权转让协议前应对公司有关情况包括经营、资产、负债、收支等作一定了解，并且在涉案公司股权系认缴尚未到期及其即将受让的股权尚未出资到位的事实在工商机构已经登记公示的情况下，仍然决定购买涉案股权，应当认为其已经了解相关事实，知晓相应交易风险，同时不存在原告所述乘人之危的情形，故关于原告主张三被告利用其处于危困状态、缺乏判断能力的情形签订显失公平的协议的意见，本院不予采纳。综上，原告主张涉案股权转让存在欺诈行为或利用对方处于危困状态、缺乏判断能力，证据不足，对其要求撤销与被告孙湾签订的《股权转让协议》第一条关于股权转让价款为10万元的约定以及要求三被告共同偿还股权转让款10万元的主张，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费减半收取1150元，由原告包唯洁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员  张 悦二〇二〇年六月十八日法官助理  杨 丹书 记 员  徐雨辰