北京知识产权法院民 事 判 决 书（2017）京73民初462号原告（反诉被告）：上海联蔚信息科技有限公司，住所地上海市宝山区上大路668号210E。法定代表人：胡剑凡，总经理。委托诉讼代理人：张宇，上海汉盛律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京泛太物流有限公司，住所地北京市海淀区首体南路9号7号楼6层602号。法定代表人：苏树平，董事长。委托诉讼代理人：王文欣，北京市必浩得律师事务所律师。原告（反诉被告）上海联蔚信息科技有限公司（简称上海联蔚公司）与被告（反诉原告）北京泛太物流有限公司（简称北京泛太公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上海联蔚公司的委托诉讼代理人张宇，北京泛太公司的法定代表人苏树平以及委托诉讼代理人王文欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海联蔚公司向本院提出诉讼请求：1、判令北京泛太公司向上海联蔚公司支付合同剩余款项652513元；2、判令北京泛太公司以652513元为本金，按中国人民银行同期贷款利率4.6%支付自2015年9月25日起至实际支付之日止的迟延付款利息，其中截至2016年9月24日的利息为30015.6元。事实和理由：2013年6月25日，上海联蔚公司与北京泛太公司签订《MicrosoftDynamicsAX2012智能供应链平台项目服务协议》（简称涉案合同），合同编号为：TPSIT-BJ20130614-1。涉案合同约定上海联蔚公司向北京泛太公司提供微软DynamicsAXERP的所有相关工作，包括系统配置及应用模块的客户化、系统维护和开发、人员培训等内容。涉案合同总金额1631283元，北京泛太公司应当分四个阶段付款，第一阶段为合同签订之日后支付30%，第二阶段为完成蓝图设计并提交详细方案后支付30%，第三阶段为项目上线后支付30%，第四阶段为项目上线3个月后验收完成支付剩余10%款项。涉案合同另约定北京泛太公司不能在合同每个阶段规定的期限内完成付款的，上海联蔚公司有权要求北京泛太公司支付应付未付款及该迟延款项按中国人民银行当期利率和延迟的时间计算利息。合同签订后，上海联蔚公司全面履行合同相关义务，并向北京泛太公司提交了项目的上线文档，完成了客户化的模块配置和开发，2014年9月系统平台正式上线，12月完成上线阶段的文档交付。系统上线后，由于北京泛太公司业务部门工作繁忙，未能及时配合进行相关的用户测试，在多番沟通和改进之后，2015年6月上海联蔚公司提请北京泛太公司对系统进行验收，2015年9月北京泛太公司进行了平台的验收，并最终在功能验收清单上签字确认，完成整个项目的验收。之后，北京泛太公司使用该系统平台至今，上海联蔚公司和第三方均向北京泛太公司提供了维护服务。但北京泛太公司在向上海联蔚公司支付了第一及第二阶段的费用之后，至今未向上海联蔚公司支付合同剩余款项，上海联蔚公司以邮件、电话及律师函等不同方式与北京泛太公司联系付款事宜，均未能与其达成有效沟通。上海联蔚公司认为，北京泛太公司迟延付款的行为严重违反了合同约定，给上海联蔚公司造成了经济损失，故诉至法院，请求依法判决支持上海联蔚公司全部诉讼请求，以维护其合法权益。北京泛太公司辩称：一、上海联蔚公司所称的2014年9月系统平台正式上线，并非涉案合同第6.1.1条中第三阶段所指“项目上线Go-live”和《工作说明书》第三条30%服务费用所对应C21部署阶段上线，而是《工作说明书》中C19、C20的测试阶段“上线”，即涉案合同所约定的上线步骤，存在测试阶段和部署阶段，2014年9月仅为测试阶段的“上线”。二、从合同约定、目的解释、交易习惯等方面来解释，上海联蔚公司与北京泛太公司的合同仅处于爱立信业务环境系统测试阶段的“上线”，且未依约按涉案合同第4.2.5条提交本阶段《验收通知单》，由于上海联蔚公司核心成员离职、时间把控不利、公司变更、委托第三方、顾问专业能力等原因，截止到2014年12月25日，北京泛太公司方才接收测试《文档交付》，本阶段2015年9月11日经验收，所发现的问题系上海联蔚公司无力解决才是争议主因，双方提交的重点邮件都能反映出涉案合同尚未进行到系统测试上线的验收阶段。三、上海联蔚公司作为受托开发者，其项目开发在合同约定范围尚有缺失，即合同约定平台+网点，上海联蔚公司仅实现了针对爱立信业务项目文档平台系统测试阶段部分功能模块“上线”，合同约定的总部人力资源和固定资产管理模块未按北京泛太公司需求开发，不能正常使用，网点尚未进行测试，故上海联蔚公司未尽到合同义务，构成严重违约，使得北京泛太公司不得不关闭项目，自行开发软件，延缓整个物流体系的构建进程，给北京泛太公司带来重大损失。综上所述，请求法院依法驳回上海联蔚公司的诉讼请求。北京泛太公司向本院提出反诉请求：1、判令解除上海联蔚公司与北京泛太公司签订的《MicrosoftDynamicsAX2012智能供应链平台项目服务协议》；2、判令上海联蔚公司赔偿因其违约造成的北京泛太公司直接损失350350元；3、判令上海联蔚公司承担本案本诉及反诉诉讼费用。事实和理由：北京泛太公司与上海联蔚公司签订的涉案合同约定由上海联蔚公司向北京泛太公司提供MicrosoftDynamicsAXERP的所有相关工作，包括“网点+平台”相关业务功能的配置和开发，以爱立信备件业务需求为主，整合河北和浙江移动两个业务部的业务需求。“平台”层面实现财务、物流、仓储、采购、销售、设备及资产、人力资源的供应链管理；“网点”层面实现对网点单位项目和财务全过程管理。涉案合同还约定，项目周期6个月，上海联蔚公司不得将合同项下服务全部或部分委托其他方。涉案合同签订后，北京泛太公司依约支付了部分款项，但上海联蔚公司却未按照合同约定提供项目服务，包括未开发符合合同约定的软件功能、未在约定期限提供合同约定服务，导致合同目的不能实现，并违反合同约定，将部分服务委托其他第三方。北京泛太公司多次催促，上海联蔚公司仍不能提供合同约定服务，北京泛太公司只能另行聘请员工和第三方提供相应服务，并为此支付了服务费，这些费用是上海联蔚公司给北京泛太公司造成的直接经济损失。以上事实有双方签订的合同书、双方往来电子邮件及书面文件、函件、发票复印件等证据予以支持。依据涉案合同第14.1条有关解除合同条件的约定，涉案合同应于2015年11月2日解除，为了维护北京泛太公司的合法权益，特依法提起反诉，请法院依法判决。上海联蔚公司对北京泛太公司的反诉辩称：一、上海联蔚公司已按合同约定将系统上线，交付系统上线文档并经北京泛太公司签字确认，北京泛太公司提出所谓的“测试上线并非正式上线”说法并无合同依据，上海联蔚公司已经完成相应的工作，之所以未能验收通过是由北京泛太公司内部管理混乱，且迟迟不进行验收而造成，因此上海联蔚公司不应承担因北京泛太公司所造成的不验收的不利后果。二、上海联蔚公司上线的系统已经投入实际运营，北京泛太公司早已实际使用，北京泛太公司不可能仅凭聘请两名IT人员就将系统开发上线投入使用，北京泛太公司在完全没有提供可量化的两名员工工作内容和成果的前提下，声称该两名员工完成了系统后续开发，因此构成北京泛太公司的损失成本，既不符合常理，也毫无事实依据，难以令人信服。三、本案中上海联蔚公司的员工因公司结构调整劳动关系平移至关联公司上海浦胜信息技术有限公司（简称上海浦胜公司），不属于项目外包，北京泛太公司亦完全知情且从未提出过异议。综上所述，请求法院依法驳回北京泛太公司的反诉诉讼请求。本院经审理查明：2017年1月10日，欧唯特信息系统（上海）有限公司（简称欧唯特公司）经上海市工商行政管理局核准，变更名称为上海联蔚信息科技有限公司，即本案本诉原告。2013年6月25日，北京泛太公司（甲方）与现上海联蔚公司（原欧唯特公司）（乙方）签订《MicrosoftDynamicsTMAX2012智能供应链平台项目服务协议》（中文版），即本案涉案合同，其主要内容如下：4、预计项目实施：乙方负责本项目中“平台+网点”相关业务功能的配置与开发，项目以甲方爱立信备件业务需求为主，并整合甲方河北和浙江移动两个业务部的业务需求。项目周期预计6个月。4.1项目实施进度：4.1.1项目实施进度计划在需求分析阶段完成后由乙方项目组提交甲方，并作为项目实施进度参考依据。4.2.确认与验收：4.2.1根据本合同的约定，本项目实施过程中需要进行确认的文档或事项必须由甲方或乙方以书面形式进行确认。4.2.2验收文档包括:系统流程与制度及确定文档，系统要求的数据、算法标准及确定文档，系统设置文档及测试文档，系统与报表开发文档及测试文档，培训文档，系统上线运行文档。4.2.3乙方完成的文档或交付成果根据本合同的约定需要由甲方确认的，甲方应在乙方提出书面要求后五(5)个工作日内进行签字回复:甲方逾期不作响应的，视为上述文档或交付成果已被甲方确认。文档一经确认，除非双方协商一致，并签署书面确认书，任何一方不得对其内容进行更改。4.2.4乙方按照合同约定的进度，完成相应阶段的实施服务后，应向甲方提出书面验收通知书，甲方在收到此通知书后，应在五(5)个工作日内安排人员，与乙方共同组成验收小组，对实施成果进行验收。4.2.5甲方应按照合同的约定对乙方服务进行验收，一旦实施服务或系统按照合同的约定完成，甲方就应签署相应的验收文件，乙方在本合同项下的相应义务与责任即视为完成。如果甲方认为乙方的实施服务不符合合同的约定而不予验收，应以书面形式向乙方说明不予验收的理由及依据，乙方将根据甲方的说明提供相应的改进，如果甲方不按照约定进行验收，且不提供书面说明，乙方应再次向甲方发出书面通知，要求甲方在五(5)个工作日内进行验收，如果甲方在上述期限内仍不作响应，则视为乙方的实施服务已经完成。4.2.6本期项目上线后（以签署上线报告日期的第二天为起始时间）运行3个自然月，在第4个月的5个工作日前甲方组织最终验收（最终验收以双方确认的需求设计文档内容为唯一依据），验收合格后10个工作日内结清剩余款项。4.3系统维护与支持：4.3.1乙方为甲方提供系统上线后为期1年（12个月）的5天x8小时远程技术支持服务（包括但不限于针对软件定制部分代码支持服务），对于紧急事件如系统宕机、系统崩溃以及其他系统完全无法使用情况（硬件、网络及数据库原因引起不在此范围内）乙方将提供7*8小时远程技术支持服务。5、乙方实施阶段划分与文档：5.4第四阶段：开发阶段5.4.1客户化开发：《技术设计文档》《单元测试脚本》；5.4.2内部测试；5.4.3关键用户测试；5.5第五阶段：部署阶段5.5.1静态数据准备：《数据准备表》、《用户接受测试脚本》；5.5.2数据转换；5.5.3用户接受测试；5.5.4用户操作手册准备（由关键用户准备，乙方顾问负责修正）《用户操作手册》；5.5.5最终用户培训；5.5.6准备系统上线文件：《上线评估文档》《上线检查表》《上线计划》《期初数据准备表》；5.5.7系统上线；5.6第六阶段：运行阶段5.6.1系统上线支持和保证；5.6.2系统验收：《项目验收文档》。6、实施服务费用和付款计划：6.1.1服务付款计划-平台实施：乙方将根据下表收取相关顾问实施费用：（1）甲乙双方合同签订，付款百分比30%，金额489385元；（2）本项目完成蓝图设计并提交详细方案，付款百分比30%，金额489385元；（3）项目上线Go-live，付款百分比30%，金额489385元；（4）项目上线3个月后验收完成，付款百分比10%，金额163128元；以上总计1631283元。10、乙方的权利与义务：10.2乙方有义务遵守本合同的各项条款并在本合同约定期限内向甲方提供服务并实现系统上线。10.3乙方不可将本合同项下服务内容的全部或部分委托其他授权服务经销商履行。14、责任限制及违约责任：14.1若因乙方原因，乙方不能在本合同每个阶段规定的期限内完成合同约定内容时，甲方有权解除本合同，未支付款项不予支付，并要求乙方赔偿甲方由此造成的项目相关投入的直接经济损失。14.2按条款4.2，甲方在每阶段验收通过后，若因甲方原因，甲方不能在本合同每个阶段规定的期限内完成付款，乙方有权暂停履行本合同直至甲方付款，若甲方无法在乙方因延迟支付而暂停合同履行后五个工作日内支付应付款项，则乙方有权通知甲方解除本合同，并要求甲方支付应付未付款及该延迟款项按中国人民银行当期利率和延迟的时间计算的利息。涉案合同后附《工作说明书》主要约定内容如下：3、费用和付款：乙方将收取甲方根据合同确认在生效日期时的30%的服务费用（金额）。乙方将收取甲方在实施完成以下阶段时的余额费用：30%分析和蓝图设计完成-定义为完成附录C步骤C.13计划和设计阶段—单元测试脚本会议；30%实施-定义为完成附录C步骤C.21部署阶段—转换&上线；10%项目成功上线3个月后。乙方将在实施相关阶段确认文档签收时收取甲方剩余的70%的实施费用。4、文档概览：以下附录附带于文档，特此包含于该工作说明书（SOW）：附录C：项目交付。描述项目活动，客户责任，关键项目活动和项目交付。其后关于附录C各阶段具体活动约定：该附录总结项目活动、客户责任和项目交付。本项目作为一个固定成本项目。按项目进度，更精确和详细的信息需要提供给项目团队并将被使用于定义成本、计划和执行的评估。任何不同于该工作说明书（SOW）的偏差将另行签署独立的需求变更。项目交付同时需要乙方和甲方的确认。如果没有收到来自甲方的响应，在乙方交付的5个工作日之后，将假定可交付的需求满足并交付完成。C.17开发阶段—系统集成描述：项目团队将按系统集成列表描述建立和测试必要系统接口。客户责任：提供已培训的开发人员建立系统接口、提供具有足够的系统知识的IT成员以确保系统接口设计和建立正确。乙方将只创建在工作说明书(SOW)或之后的需求变更下的接口。C.18开发阶段—数据迁移描述：项目团队将按已计划的数据迁移和转换策略文档开始实际数据清理和迁移。客户责任：已培训团队成员执行数据清理和迁移。注意:乙方将建议甲方合适的数据迁移策略以及将建议数据迁移模版和工具。数据清理和验证为客户的责任。C.19稳定和测试阶段—测试描述:甲方必须准备完备的测试计划以确保乙方和甲方进行系统测试。所有的单元、流程和集成测试计划将由甲方编写并由乙方进行检查。在系统“上线”之前，甲方将分配足够的时间进行测试并记录测试计划的成功执行。乙方提供设备与样本数据进行系统开发测试；甲方将提供第二轮测试和签署确认完成开发测试。此外，甲方需要对最终的基础数据、历史数据迁移以交易数据的余额平衡和迁移的完成进行确认。客户责任：提供合适的测试环境。提供关键个人以检查测试计划以及执行单元、流程和集成测试，及时汇报情况给乙方。Deliverables：CRP测试脚本，用户测试接受文档，设置和配置文档。C.20稳定和测试阶段—业务导航（BusinessPilot）/最终用户培训描述:甲方将在业务导航期间·“培训最终用户”。项目团队将进行业务导航以确保甲方业务方案已成功“上线”做好准备。客户责任:创建最终用户文档，参与业务导航。乙方责任：进行最终用户培训。C.21部署阶段—转换和上线描述：转换程序将在部署期间完成。乙方“上线”指导将在此阶段后继续。最终数据迁移将在此阶段完成。生产系统将在此阶段最终确定。项目目标将在此阶段的结束时被回顾。客户责任：协调公司所有有关项目转换的活动。确保足够的关键用户可以支持上线协助的要求。确保最终用户做好上线准备。交付：准备评估，上线检查清单。C.22部署阶段—布置上线支持描述：项目团队对任何布置上线的问题作出即时回应以确保系统的顺利转换过度和操作。客户责任：完全接手系统。C.23项目结束阶段—项目完成描述：进行项目总结会议。交付：项目完成通知，客户满意度调查。以下列表总结了所有甲方和乙方双方签署的交付文档（光盘格式），需要交付清单（盖章）和验收记录（由双方项目经理签字确认）：部署阶段，可交付：准备评估；上线检查清单；（《上线评估文档》、《上线检查表》、《上线计划》、《技术环境文档》、《期初数据准备表》）。2014年8月1日，北京泛太公司负责涉案项目的员工田钧辉向上海联蔚公司负责涉案项目的员工JamesHan发送邮件，称：“泛太在接收到实施方测试报告和更新的测试用例文件，进行用户测试并配合实施方进行用户培训组织工作，以及后续上线准备工作。”2014年9月28日，上海联蔚公司负责涉案项目的员工郭泽华给田钧辉发送邮件，称：“泛太项目正式上线将近两周，目前AX系统运行已步入正轨，泛太相关人员（IT部门人员）正在系统中手工补录前期单据，......2.系统上线后，业务部门应该角色转换，......，6.关于接口问题，我方会抓紧时间进行开发和测试，测试完毕交由泛太确认是否符合要求才能部署到正式系统，......。”2014年12月24日，郭泽华发送邮件给田钧辉，称：“根据前期项目委员会项目双方就泛太项目上线事宜沟通所达成的意向，在项目上线后需要提交相应的文档和交付物。现按照泛太上线阶段所提交文档要求统一提交，具体说明如下：1.烦请田经理在接收文档时在文档提交清单中签字确认，待双方确认后，通过U盘的形式统一提交到田经理；......5.关于网点文档待网点优化后，再提交网点部分文档，......。”2014年12月26日，郭泽华同时向田钧辉和本公司员工Zhang.Harry发送邮件，称：“经与北京泛太项目经理沟通，对原有文档进行调整，包括文档名称的调整，现已符合上线阶段所要求提交文档格式，......从文档签收日起，北京泛太将组织内部评审，对文档进行审核，.......”，后附“北京泛太上线阶段文档交付清单”的签字纸质版照片，显示20份文档，包括《上线评估文档》、《上线检查表》、《上线计划》、《技术环境文档》、《期初数据准备表》等，提交日期2014年12月24日，每份文档均有田钧辉签字，并且注明：“此文件只作文档接收确认，经公司统一评审后反馈意见”，并附田钧辉签字，日期为2014年12月25日。2014年12月30日，田钧辉向郭泽华发送有关上线阶段提交文件清单的评审意见，其中《上线检查表》、《技术环境文档》、《期初数据准备表》的意见均为“缺少网点系统部分内容”，《上线评估文档》的意见是“文档内容应是风险的说明，及应对方案”，《上线计划》的意见为“按实际时间调整”。2015年1月23日，田钧辉向郭泽华发送邮件称：“今天突然收到贵方对‘泛太智能供应链项目’第三阶段的30%款的发票。按照合同约定，应在第三阶段完成验收后，我方才通知贵方开据发票”、“经我司项目委员会商议，我方目前不能接收发票。现将发票退还给你方，经与你沟通，我已经移交给贵方郭泽华顾问。”2015年6月29日，上海联蔚公司的IrisZhang向田钧辉发送邮件，称：“泛太的项目自2013年签约，经过整个2014年，......至去年9月已经基本上线，但是截止到目前为止，我们尚未正式验收。......”2015年6月30日，田钧辉回复：“目前我们正在协调硬件和人力资源，安排正式上线应用事宜。......请你们也协调一下内部资源，在后续两周时间支持我们完成验收和上线事宜。......”当日，田钧辉再次发送邮件给IrisZhang：“公司希望月中验收时，双方商量下个验收仪式，同时能对下一步合作的项目需求有个方案草案和时间表。”2015年7月31日，郭泽华向田钧辉发送邮件，主要内容为总结周四与北京泛太公司就AX项目验收事宜举行会议相关事项，其中包括“我方正式提交项目上线报告和项目验收报告，......项目验收方式就网点和平台进行统一验收，平台已从2014年9月15日运行至今，目前系统稳定；......”当日，田钧辉向郭泽华回复邮件，并抄送苏树平等人：“请按7月30日会议内容，完成验收工作。个别内容明确一下：1.按合同要求，提交上线报告和书面验收通知书2.遗留问题处理，主要是财务方面提出的预算培训、......3.平台和网点程序移交，共同稳定一个版本，部署到我们验收环境192.168.0.146，进行验证和验收（8月3日到8月7日完成）。经验收后，完成网点程序在生产环境部署，同时以廊坊为试点，完成平台+网点的业务流程运行。”2015年8月3日，郭泽华向田钧辉发送邮件，让其“查看附件，上线报告和验收申请报告，看看有没有问题。”当日，田钧辉回复郭泽华：关于“《项目上线报告》：1、报告中的正式上线时间2014年9月25日不太妥当，上线时间就应该是‘平台+网点’均测试完成并达到上线条件的日期；2、不论上线日期是2014年还是今年，落款均应该是发出正式报告日期。”关于“《验收申请报告》：此报告描述容易产生歧义，依据合同条款4.2.4及6.1.1，贵方应该提供本阶段‘项目上线Go-live’的《验收通知书》，而不是针对整个项目的终验，这涉及此次付款是30%还是40%的问题。之前上线文档和交付物，参考我们的正式文件。其中按文件要求，源代码请稳定后，以光盘提交最终版本。”2015年8月14日，田钧辉向郭泽华、苏树平等人发送邮件：“于昨天8月13日收到贵公司对项目第三阶段的验收申请，公司内部进行了合议。根据公司意见，按照合同和蓝图综合作为验收的标准，附件是从合同和蓝图中摘录出来的验收明细项，请贵公司进行确认合并，拿出最终的验收功能列表。......”2015年8月21日，北京泛太公司向上海联蔚公司发送《北京泛太智能供应链平台项目上线阶段验收工作催促函》，主要为就验收内容和形式予以通知。2015年8月24日，上海联蔚公司的HarryZhang向田钧辉发送邮件：“经与顾问组详细沟通后，关于催促函中相关内容，在此申明，具体如下：1、关于验收事宜，从今年1月份提交项目验收文档，申请项目验收，到8月12日再次提交项目验收通知单，在此过程中反复邮件通知验收，由于泛太内部原因未能成行，尤其8月19日启动项目验收，当天验收会议后明确明天（8月20日）继续验收，......建议双方明确验收计划，商榷后，双方全力配合，不能无故变更计划，......”2015年8月28日，郭泽华向田钧辉发送邮件，称“经项目组讨论，已初步确定了北京泛太项目的验收计划。同时希望田经理组织相关人员与验收工作事宜，......”后附“北京泛太智能供应链平台项目验收计划表”，该表中列明验收内容主要包括“好件补库业务场景、调拨出库场景、总账、固定资产、网点、人事”等项目。2015年8月31日，北京泛太公司涉案项目负责人陈红向郭泽华、田钧辉、苏树平等人发送邮件，称：“郭顾问......1.验收参与人我们将于今日内通知各个业务部门提供具体的名单。2.验收日程问题，在考虑各个业务部门参与人员的具体工作情况后，我们和贵方共同讨论一套验收日程，以此为准......”《TPS智能供应链平台验收清单》显示陈红、郭泽华于2015年9月11日签字确认，该清单中包括“好件补库（D1）—入库、客户坏件返回LLC、资产管理、网点后台管理、市场部”等业务场景及对应的功能模块，关于各具体功能的“操作友好、响应速度、满足业务需要”标准基本上以“√”、“×”形式予以评价，并有涉案项目相关人员签字，备注存在的问题。2015年9月24日，陈红给上海联蔚公司的Jeffreyyuan发送邮件，称“经过双方项目组共同的努力，泛太智能供应链系统验收已经完成。上周9月18日将验收报告以及验收中的出现的问题发送给了贵公司，......目前系统虽然功能具备，但是无法满足我们的业务，需要做大量修改，......”2015年9月25日，上海联蔚公司的HarryZhang发送邮件，称：“之前的项目状态报告显示，项目已无重大问题，但你发的问题列表显示，确有较多问题。经我方项目组查看，发现这个列表中有很大一部分是贵方早已确认解决的事项，另外也包括较多的重复项目。......”当日，陈红回复邮件，表示“至于贵方所说是以前的问题，我不敢认同。如果确实没有问题，请贵方出具我公司的签字认可。......任何一个项目都不应该是以功能具备为目的，而应该目的是满足用户需求！”“我们下午就您所说的方案进行了会议，会议上我公司（包括项目经理）的一致意见是请您另外再安排HR和FI的专家顾问过来现场帮助我们解决问题。......”2015年10月29日，田钧辉向郭泽华、HarryZhang等人发送邮件称：“目前贵方一些提出的已关闭和确认的问题，我们业务部门认为还没有解决，需要更正状态。关于网点的问题请尽快解决，尽快安排人员上线，不上线问题没法彻底呈现。我们现在已经完成网点硬件网络环境准备，请安排人员完成整体系统上线。我们现在新老系统并行，贵方需要来现场完成整体系统的切换工作。让AX和网点程序正式商用。我们要求下周开始正式关闭老系统。”2015年11月2日，田钧辉向上海联蔚公司的JeffreyYuan发送邮件，称：“......现在正式向您提出项目关闭。原因如下:1、按照合同规定项目正式结束时间应该于系统启动后6个月后结束，但是现在将近2年过去，系统仍然未能正式结束。我司实在无力承担项目一再延期带来的各种成本费用的增加。2、按照合同阶段定义我们系统仍然处于部署和上线阶段，贵司有责任和义务按照合同完成剩下的工作，而且必须得到我司的签字认可才能确认此阶段结束。但是此阶段还有很多工作要做，得不到贵方任何支持。......”2015年11月3日，上海联蔚公司的HarryZhang回复田钧辉和苏树平等人，称：“我方从未推诿问题，......1.对于项目状态的认定：1）泛太智能供应链项目2014年9月上线，12月贵方项目经理签收项目上线清单。系统运行至今，财务/订单/运单等数据完整。2015年9月贵方项目经理签收验收清单。2）因此,我方认为项目工作已经完成。3）后续出现的问题，可以新建维护协议另行处理。......8月底9月份初与泛太业务关键用户进行平台和网点验收,并且得到在功能验收清单上的签字确认。综上所述，我方一直在不遗余力地推动项目，但因为贵方内部需求不明确，业务部门资源严重不足，缺乏用户参与，硬件及网络不到位等各种原因，在系统2014年9月上线运行至今，依然无法把系统从代理的IT部门完全移交到业务部门。以上贵方内部管理造成包括人员参与，资源计划，硬件网络等情况以及随之造成的问题，非我方可以解决的范畴，即使如此，我方也已经完成了项目约定的实施工作，并且蓝图设计，约定上线清单，上线清单，验收清单几项都已经得到贵方项目经理以及关键用户的签字确认。然而，本着专业的态度和合作的精神，经内部沟通后，我方仍然愿意再额外付出工作量帮助泛太进行系统的再次切换。以下是我们的建议方案：1）所有问题列表中的不确定事项/范围外事项另行提交CR（需求变更单），在二次切换结束后再另行开发计费处理。（贵方提交的问题清单与我方理解有差异，如果贵方同意我方此建议方案，我们可以讨论一个双方认可的问题清单，在此基础上进行评估开发。）2、安排技术人员上门支持一周泛太系统的再次切换工作。3、在线支持后技术人员持续离线支持两周。4、二次切换开始三周后，泛太确认支付剩余40%货款。”2015年11月3日，田钧辉向上海联蔚公司的JeffreyYuan、HarryZhang等作出答复：“首先我方要求关闭项目，......澄清如下：1、我方没有任何对项目上线阶段的书面签字确认，贵方提到项目经理签收的文档，只是本阶段按照要求提交的项目文档，是阶段验收的前置条件，项目验收是对系统功能的验收，我方只是按照双方文档交付管理规定，甲方项目经理在接收到你方提交的文档，做的签收动作，表示已收到，而且本阶段接收的文件，至少还有程序源代码光盘没有收到，不能算接收完成。按照服务合同3.2.4和3.2.5条款约定，每阶段都需要你方提交验收申请，我方有验收意见和签字，才能验收完毕，而目前我方对此阶段要求验收的内容发现了大量问题，所以提交你方解决。2、根据我方验收小组对你方提出的验收申请，我方对你方工作内容进行了认真的验收，同时本着认真负责的态度，按照合同和业务蓝图约定了验收清单，正式发函给贵方，验收后向你方提交了正式的验收意见，整理了系统存在的大量问题，提出了问题整改清单和验收报告。你方从9月底到目前，仍没有任何整改措施，严重影响我方开始生产使用。......”2015年11月24日，上海联蔚公司向北京泛太公司发送律师函，主要内容为催促北京泛太公司支付服务费余款652513元。2015年12月3日，北京泛太公司向上海联蔚公司发送函件，称:“合同签订后，贵公司未按约定时限及约定内容完成开发项目，......在多次催告无果的情况下，我公司自主开发了相关系统。在此，再次致函贵公司一个月内完成开发项目中MicrosoftDynamicsAX系统功能改进和网点管理系统的开发和实施。”北京泛太公司提交的有关上海浦胜公司的企业信用信息公示报告显示原欧唯特公司为该公司股东，并认为参与涉案项目开发的郭泽华、Harry.Zhang为上海浦胜公司员工。上海联蔚公司提交的张骏（即Harry.Zhang）与上海联蔚公司签订的劳动合同，期限为2011年11月至2014年11月，张骏、郭泽华与上海浦胜公司的劳动合同均显示合同期限为2014年5月至2017年4月，韩晶与上海浦胜公司的劳动合同显示合同期限为2011年9月至2014年9月，此外，韩晶、上海联蔚公司与上海浦胜公司于2014年4月签订《关于劳动关系移转事宜的三方协议》，约定基于经营需要，韩晶拟辞去上海联蔚公司之职务，至上海浦胜公司任职，且上海浦胜公司和韩晶同意此种安排。北京泛太公司表示认可上述证据的真实性。为证明上海联蔚公司给北京泛太公司造成的直接经济损失，北京泛太公司提交了员工冀阿强、侯泽晶的劳动合同书、工资发放的银行证明、北京市社会保险个人权益记录和离职申请等，以及与上海瀚资软件咨询有限公司（简称上海瀚资公司）签订的MicrosoftDynamicsAX软件系统服务合同和银行回单等，其中冀阿强共发放工资166450.88元，侯泽晶共发放工资104160元，与上海瀚资公司所签合同服务费用总计55650元。上海联蔚公司表示认可上述证据的真实性，但不认可其关联性。上述事实，有涉案合同、《工作说明书》、邮件打印件、律师函、催促函、劳动合同、服务合同、银行回单、企业信用信息公示报告以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：涉案合同系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行合同义务。本案的焦点问题在于：一、北京泛太公司是否应当支付涉案合同约定的剩余款项以及相应的利息《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）第六十条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第一百零九条规定：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，上海联蔚公司认为已经提供涉案合同约定的AX软件项目的上线运行服务，北京泛太公司应当履行支付剩余的40%合同服务费用的义务，而北京泛太公司认为上海联蔚公司并未完成项目上线阶段的相关开发义务，其所称的“上线”并非涉案合同约定的第三阶段“项目上线Go—live”，涉案合同约定的剩余30%和10%的服务费用应当分别是在第三阶段“项目上线Go—live”和第四阶段“项目上线3个月后验收完成”后方才予以支付，故对此问题判定的焦点在于上海联蔚公司是否已经完成涉案合同约定的项目实施阶段的第三、第四阶段工作。本院认为，在上海联蔚公司与北京泛太公司就涉案合同关于第三阶段“项目上线Go—live”定义的理解具有较大争议的情况下，应当结合涉案合同的其他条款、双方来往邮件的证据所表示的真实意思、合同目的以及诚实信用等原则予以综合认定。首先，涉案合同“确认与验收”部分的第4.2.5条约定，如果甲方认为乙方的实施服务不符合合同的约定而不予验收，应以书面形式向乙方说明不予验收的理由及依据，乙方将根据甲方的说明提供相应的改进。合同中“乙方实施阶段划分与文档”部分在第5.5.7阶段“系统上线”前的第5.5.6“准备系统上线文件”阶段约定乙方应准备《上线评估文档》、《上线检查表》等系统上线文件。《工作说明书》对于各阶段的实施定义和付款规则作出了更为明确和具体的约定，如“30%实施-定义为完成附录C步骤C.21部署阶段-转换&上线”，而对于“C.21部署阶段-转换&上线”的交付描述为“准备评估，上线检查清单”，后一阶段则为“部署阶段-布置上线支持”，上述有关“上线”约定条款均可作为判定上海联蔚公司是否已经实施完成合同剩余30%和10%款项对应的工作任务的重要参考依据。其次，从上海联蔚公司与北京泛太公司的往来邮件来看，2014年9月28日，郭泽华在与田钧辉的邮件中虽称“泛太项目上线将近两周”，但亦提到“业务部门角色转换”、接口问题的开发和测试以及部署到正式系统的问题，说明此时涉案项目尚未达到涉案合同约定的项目上线Go—live阶段的要求。2014年12月，上海联蔚公司已向北京泛太公司提交《上线评估文档》、《上线检查表》、《上线计划》、《技术环境文档》、《期初数据准备表》等20份文档，并由田钧辉签字确认，之后田钧辉发送了有关前述上线文档的评审意见，证明上海联蔚公司已基本完成涉案合同约定的第5.5.6“准备系统上线文件”阶段的工作。2015年6月底，上海联蔚公司的IrisZhang催促北京泛太公司对涉案项目进行验收，此后北京泛太公司也表示正在准备验收事宜，至2015年7月31日，上海联蔚公司与北京泛太公司就涉案AX项目验收事宜举行了会议，主要内容为确定了上海联蔚公司将提交正式上线报告和项目验收报告，且平台当前运行系统稳定等项目实时状态和验收事宜。及至2015年8月，上海联蔚公司继续与北京泛太公司商讨和确定验收内容和形式等事项，2015年9月11日，《TPS智能供应链平台验收清单》由涉案项目相关负责人和员工陈红、郭泽华签字确认，其中对涉案项目全部业务场景和功能模块进行了测评，从该验收清单有关每一项业务场景的“操作友好”、“响应速度”等功能实现程度的评价来看，绝大部分业务场景下细分的功能模块及对应菜单已基本完备和实现，且陈红在2015年9月24日发送的邮件中亦称“泛太智能供应链系统验收已经完成”，但也表示系统功能虽然具备，亦需要作出大量修改。之后双方一直就系统运行存在的问题和最终验收进行沟通，但始终存在较大分歧，直至北京泛太公司单方面宣布关闭涉案项目。其三，结合前述《涉案合同》有关付款对应的项目实施阶段的定义和在案证据所体现涉案合同履行情况而言，上海联蔚公司于2014年12月提交了《上线评估文档》、《上线检查表》等系统上线文件，并经北京泛太公司相关负责人签收确认，此时已完成涉案合同约定的第5.5.6“准备系统上线文件”阶段相关工作。《工作说明书》关于30%实施的定义为完成附录C步骤C.21部署阶段-转换&上线，其交付的标志描述为“准备评估，上线检查清单”，而上海联蔚公司已于2015年9月11日提交《TPS智能供应链平台验收清单》，经双方负责人签字确认，北京泛太公司亦承认系统功能具备，相应阶段的验收完成，即可证明附录C步骤C.21部署阶段-转换&上线阶段对应的“准备评估，上线检查清单”交付工作基本结束，同时因C.21阶段之后的“C.22部署阶段-布置上线支持阶段”的项目工作任务描述为项目团队对任何布置上线的问题作出即时回应以确保系统的顺利转换过度和操作，涉案合同亦约定项目开发的最后阶段，即第六阶段的“运行阶段”为系统上线支持和保证阶段，可见验收清单中发现的瑕疵和涉案项目运行中出现的问题可在后续相关阶段中予以解决，北京泛太公司有关上海联蔚公司未完成项目上线阶段工作的相关抗辩理由不能成立。鉴于《工作说明书》中C.21阶段的工作完成与服务费用付款30%节点相对应，且在案证据能够证明上海联蔚公司已完成该阶段的相关服务工作，完成的时间节点应以2015年9月11日双方签收确认《TPS智能供应链平台验收清单》为宜，并非上海联蔚公司所称的2014年9月，且上海联蔚公司亦主张北京泛太公司应当自2015年9月25日起（即验收清单签收之日起15日后）支付相应的迟延付款利息，故北京泛太公司负有支付涉案合同约定的服务费用总金额的30%款项及相应期间利息的合同义务。但与此同时，在案证据并不能证明涉案项目已经最终验收成功，即已完成涉案合同约定的“项目上线3个月后验收完成”阶段的实施工作，故有关上海联蔚公司所持北京泛太公司应当承担支付涉案合同约定的服务费用总金额的10%款项及相应利息的主张，本院不予支持。此外，由于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故2019年8月20日之前的人民法院裁判贷款利息的基本标准不变，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本院将据此对上海联蔚公司主张北京泛太公司应支付的利息的计算标准作出相应调整。二、涉案合同是否应当解除以及上海联蔚公司是否应当赔偿北京泛太公司主张的经济损失《合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，北京泛太公司认为上海联蔚公司未在约定期限提供合同约定服务，导致合同目的不能实现，依据涉案合同第14.1条有关解除条件的约定，主张涉案合同自2015年11月2日解除，且上海联蔚公司应当赔偿相应的经济损失，故对此问题判定的重点在于上海联蔚公司的行为是否违约从而导致合同目的不能实现。结合本案具体情况来看，一方面，涉案合同及附件《工作说明书》约定上海联蔚公司负有向北京泛太公司提供服务并实现系统上线运行的相关义务，而北京泛太公司亦负有及时响应上海联蔚公司验收检查请求，以书面形式向上海联蔚公司说明不予验收的理由及依据以及参与数据清理和迁移等合同义务。从双方在项目关闭前的往来邮件可以看出，自2014年9月上海联蔚公司提交系统上线文件至2015年11月涉案项目关闭前，上海联蔚公司持续与北京泛太公司就项目上线运行、验收等事项进行沟通回应，项目上线运行后期亦提出了有关切换系统方面具体新的建议方案，及至北京泛太公司发出项目关闭的通知后，北京泛太公司于2015年12月3日再次向上海联蔚公司发送函件，表明希望上海联蔚公司“一个月内完成开发项目中MicrosoftDynamicsAX系统功能改进和网点管理系统的开发和实施”，间接说明涉案项目上线运行所存在的功能瑕疵尚具有弥补和改进的空间，故在案证据并不足以证明涉案合同完全因上海联蔚公司一方的违约行为而不能实现，涉案合同约定的解除条件尚未成就，北京泛太公司并未取得解除权。另一方面，涉案合同第10.3条约定上海联蔚公司不可将本合同项下服务内容的全部或部分委托其他授权服务经销商履行，从上海联蔚公司与上海浦胜公司的关联关系以及相关员工劳动合同和三方协议可知，上海浦胜公司为上海联蔚公司出资并享有股东权益的关联公司，参与涉案项目开发的张骏、郭泽华等人的劳动关系虽自2014年起即转移至上海浦胜公司，但在涉案项目开发过程中，北京泛太公司并未对相关工作人员的职务身份、劳动关系、研发能力等提出异议，不足以证明上海联蔚公司的行为属于违反“不得委托其他授权服务经销商履行”的违约行为。而北京泛太公司提交的侯泽晶、冀阿强的劳动合同、银行证明以及与上海瀚资公司服务合同等证据不足以证明该二人于在职期间和上海瀚资公司所完成的工作任务系直接承接和弥补因上海联蔚公司履约不能所导致的涉案项目后续开发运行工作，故上述证据均不足以证明北京泛太公司主张的由于上海联蔚公司的违约行为从而对其造成的直接经济损失，北京泛太公司要求上海联蔚公司赔偿相应的直接经济损失的主张亦不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零九条、第一百二十五条第一款规定，判决如下：一、被告北京泛太物流有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海联蔚信息科技有限公司软件开发费用489385元及利息（利息以489385元为基数，自二○一五年九月二十五日起至自二○一九年八月十九日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自二○一九年八月二十日起至款项实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告上海联蔚信息科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告北京泛太物流有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10626元，由原告上海联蔚信息科技有限公司负担2976元（已交纳），由被告北京泛太物流有限公司负担7650元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费6555.25元，由反诉原告北京泛太物流有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  章 瑾审 判 员  冯 刚审 判 员  李志峰二〇二〇年六月五日法官助理  宋雅颖书 记 员  周 圆