新疆维吾尔自治区新源县人民法院民 事 判 决 书（2020）新4025民初630号                                       原告：新疆萨克拉国际贸易有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区大湾南路134号2层6号房。法定代表人：莫太力甫地力木拉提，该公司董事长。委托诉讼代理人：阿力木努尔，新疆苏碧律师事务所的律师。委托诉讼代理人：阿不都热依木依明江,新疆苏碧律师事务所的律师。被告：新源县太碧绿色食品有限公司，住所地新疆伊犁州新源县阿热勒托别镇沙哈提阔里村。法定代表人：买买提艾力卡德尔，该公司董事长。委托诉讼代理人：邢莉,新疆元正盛业（新源）律师事务所的律师。原告新疆萨克拉国际贸易有限公司与被告新源县太碧绿色食品有限公司解散纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新疆萨克拉国际贸易有限公司的委托诉讼代理人阿力木努尔、阿不都热依木依明江、被告新源县太碧绿色食品有限公司的法定代表人买买提艾力卡德尔及其委托诉讼代理人邢莉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告新疆萨克拉国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：请求依法解散被告新源县太碧绿色食品有限公司。事实与理由：原告于2019年3月22日与被告新源县太碧绿色食品有限公司协商并签订合同，双方共同估价认定被告公司资产为1000万元，后变更为公司资产800万元，原告支付490万元取得被告公司的49%的股权，被告公司的法定代表人买买提艾力卡德尔占51%的股权。买买提艾力卡德尔任公司法定代表人，努尔买买提加拉力丁任公司总经理，迪力木拉提阿不来提任公司执行监事职务。后原告虽然按照合同支付价款紧密配合被告公司的各项事务，但被告公司法定代表人买买提艾力卡德尔阻止公司总经理努尔买买提加拉力丁、执行监事迪力木拉提阿不来提进入公司及公司厂区执行公司事务，将公司财产据为己有，隐瞒公司所有事宜。虽然原告多次要求召开股东大会被被告法定代表人拒绝。被告法定代表人以多种形式导致公司事务混乱，经营严重恶化。原告与被告法定代表人之间产生了严重矛盾，无法继续共同经营公司，故依照《公司法》182条及解释二第4条，请求解散公司，为维护原告的合法权益，现诉至法院请求依法裁判。被告新源县太碧绿色食品有限公司辩称，首先，庭审中原告自身认可与被告系合作合伙，共同经营新源县太碧绿色食品有限公司。时间自2019年3月22日签订《合作经营合同》、同年7月16日又签订了《合作经营补充协议》。至此，双方建立的生产树莓系列产品、天然野大蒜加工等合作合伙关系时间也才仅仅只有一年。合伙合作过程，原被告虽未展开过股东会议，也不是因被告阻碍导致。庭审中，原告对此仅向法庭提供了一份没有被告签名认可的股东会召开通知。据此，原告在庭审中无法证实被告对召开股东会议实施了阻碍或不配合之行为。其次，原告称被告未按公司章程制度行使管理行为。却也未向法庭提供证据予以证实。相反，被告在庭审中，向法庭提交了可证实：新源县太碧绿色食品有限公司目前是正常经营状态。且在本案开庭这个时间节点，已准备发放公司复工复产后的员工工资了。被告不仅在努力、积极实施经营公司的正常管理，使得公司在这个特殊年份里能够及时复工复产，同时还解决了当地一部分农民工就业问题之事实。再者，本案所涉合作合伙公司的财务人员，会计系原告聘请。而被告在双方建立合作合伙关系至今，基本只是负责公司的宏观管理。故此，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定，原告应证实公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失外，还应举证证实其通过其他途径不能解决的，才可能请求人民法院解散公司。由此可知，原告并没有穷尽内部救济途径，故其要求解散公司的主张不符合法律规定。综上，原告没有证据证实目前公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失，也没有证据证实其通过其他途径不能解决，故请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告新源县太碧绿色食品有限公司成立于2019年3月22日，营业期限为2019年3月22日至2029年3月22日，公司注册资本为1000万元人民币。公司由一个法人股东和一个自然人股东构成，即原告新疆萨克拉国际贸易有限公司（法人股东）和买买提艾力卡德尔（自然人股东），其中原告的出资额为490万元人民币，买买提艾力卡德尔的出资额为510万元人民币，原告新疆萨克拉国际贸易有限公司持有被告公司的49﹪的股权，买买提艾力卡德尔持有被告公司的51﹪的股权。经各股东一致同意任命买买提艾力卡德尔为被告新源县太碧绿色食品有限公司的法定代表人，原告新疆萨克拉国际贸易有限公司的努尔买买提加拉丁为被告新源县太碧绿色食品有限公司的总经理，地力木拉提阿不来提担任被告新源县太碧绿色食品有限公司的监事。被告新源县太碧绿色食品有限公司自成立以来在新源县生产树莓深加工系列产品，矿泉水系列产品，野蒜等当地特色农副产品加工，规模化种植树莓等业务，并与当地农民组建合作社带动当地经济。因公司只有两名股东，自2019年被告公司成立后虽未召开股东会，形成书面股东决议，但双方对重大问题也能够经常进行沟通，虽然两人股东的意见有时不同，会产生矛盾，但并未影响公司的正常经营。公司已复工复产，处于正常经营状态。庭审中，原告新疆萨克拉国际贸易有限公司提供的证据只能证明公司合作经营一年未召开股东会、两股东之间在经营管理的问题上存在不同意见等事实，其未能提供充分的证据证实被告新源县太碧绿色食品有限公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述事实有原被告陈述、合作经营合同、公司章程、账户明细、企业信用报告、检测报告等证据证实，予以认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告新疆萨克拉国际贸易有限公司持有公司49﹪的股权，有权提起解散公司之诉。但通过司法程序强制解散公司应当符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的上述条件。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。新疆萨克拉国际贸易有限公司作为原告有责任提供证据证实自己的主张。庭审中，原告新疆萨克拉国际贸易有限公司提供的证据只能证明公司合作经营一年来未召开股东会、两股东之间在经营管理的问题上存在不同意见、公司有较大的对外负债等事实，其未能提供充分的证据证实公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。从被告的陈述及其提供的公司账户明细、公司产品检测报告可以反映出目前公司已复工复产，公司的各项业务能够正常开展，公司处于正常经营状态。两股东之间在公司经营管理方面存在不同意见，产生矛盾，但这种矛盾并未影响公司的正常经营。综上，原告要求解散公司的诉讼请求无事实和法律依据，本院不支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告新疆萨克拉国际贸易有限公司要求解散被告新源县太碧绿色食品有限公司的诉讼请求。案件受理费收取70元，由原告新疆萨克拉国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。                                        审判长 李西让  审判员 古力曼库尔曼  人民陪审员 太林别克阿布拉吉    二 〇 二 〇 年 六 月 十 五 日  书记员 孜尔达 马纳提别克