广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0502民初1533号 原告：北海卓运置业有限公司，住所地广西北海市海城区湖南路37号，统一社会信用代码：91450500MA5P8JJQ82。 法定代表人：李绍广，总经理。 委托诉讼代理人：周娜，广西华司律师事务所律师。 被告：中国有色金属工业十六冶北海公司，住所地广西北海市海城区湖南路37号，统一社会信用代码：9145050019931927XF。 法定代表人：李绍广，总经理。 诉讼代表人：中国有色金属工业第十六冶建设公司破产清算组，中国有色金属工业十六冶北海公司破产管理人。 委托诉讼代理人：李承辉，广东粤胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汤伟，广东粤胜律师事务所律师。 原告北海卓运置业有限公司诉被告中国有色金属工业十六冶北海公司建设用地使用权纠纷一案，本院于2020年4月20日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭审理，原告北海卓运置业有限公司的委托诉讼代理人周娜，被告中国有色金属工业十六冶北海公司的委托诉讼代理人李承辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告北海卓运置业有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2004年2月25日签订的《协议书》合法有效；2、被告协助原告办理位于北海市海城区.10平方米土地使用权【北土交国用（1994）字第035号】的不动产权更名登记手续。 事实与理由：原告北海卓运置业有限公司系由黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广按照【十六冶（2004）第03号文件】的指示于2019年12月24日成立的公司，负责接收位于北海市海城区.10平方米土地使用权【北土交国用（1994）字第035号】，并管理开发上述土地。被告于1996年6月7日与中国建设银行北海分行（简称建行北海分行）签订《抵押协议》一份，以其名下【北土交国用（1994）字第035号】项下土地使用权向建行北海分行抵押借款90万元。因被告未依约履行还款义务，被诉至法院，法院作出（1998）北经初字第25号民事判决书，判决被告向建行北海分行归还借款本息。建行北海分行于1998年6月19日向法院申请强制执行。执行过程中，被告于2002年10月14日向上级主管公司请示要求解决债务问题。主管公司于2002年11月13日批复以建行北海分行职工名义集资购买抵押土地，偿还贷款，收回抵押的土地证原件，具体工作由被告妥善处理。截止2004年1月底，被告的六名在职员工黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广向被告提出参与募股，2004年2月27日通过被告文件决定由企业职工集资募资954562.97元（其中黄宏宇4万元、唐战良1万元、唐凤华1万元、贺福安1万元、吴汉元1万元、李绍广874562.97元），解决债务问题，并按照国家有关规定办理土地产权过户至黄宏宇等六名同志或上述六名同志所组建的公司名下。2004年2月29日，黄宏宇等六人将应缴资金如数汇至被告账户。2004年5月28日，被告与建行北海分行达成《减免贷款利息协议》，同时被告将954562.97元如数偿还给建行分行。2004年9月9日法院作出裁定解除被告名下【北土交国用（1994）字第035号】项下7999.10平方米土地使用权的查封，并于2004年9月9日执行终结。原告为维护自身合法权益诉至本院。 被告中国有色金属工业十六冶北海公司答辩如下：1、原告所述属实；2、中国有色金属工业第十六冶金建设公司于2005年12月18日被宣告破产，同时宣告破产的还有包括被告在内的下属公司，进入破产程序后，在清产核资过程中，清算组未将案涉土地列入破产财产；3、本案筹集资金偿还了建行北海分行债务的职工，并未向清算组申报债权；4、清算组的意见是尊重事实，切实保护职工的合法权益，妥善解决历史遗留问题，希望通过诉讼方式协助原告办理过户、保护职工的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 综合全案证据，本院认定法律事实如下： 1996年6月7日，被告与建行北海分行签订《抵押协议》一份，主要约定被告向中国建设银行北海分行（简称建行北海分行）贷款90万元，并以其名下位于北海市海城区.10平方米国有土地使用权【北土交国用（1994）字第035号】及附属建筑物作为抵押物。因被告未能按期偿还贷款本息，建行北海分行于1998年将被告诉至北海市中级人民法院，北海市中级人民法院于1998年5月4日作出（1998）北经初字第25号民事判决，判决：“一、被告中国有色金属工业十六冶北海公司于本判决发生法律效力之日起十日内，归还借款本金一百一十四万九千六百五十五元及利息一十七万零七百七十五元四角（按同期银行贷款利率及逾期利率计至一九九八年三月二十日止，以后另计）给原告中国建行银行北海分行。…”。该份判决发生法律效力后进入执行程序【（1998）北执字第125号】，案涉国有土地使用权被依法查封。 2002年10月14日，被告为解决其与建行北海分行的债务问题向其上级公司中国有色金属工业十六冶第五工程公司发出【十六冶北字（2002）第46号】文件《关于与北海建行债务情况的报告》。中国有色金属工业十六冶第五工程公司于2002年11月13日作出【十六冶五字（2002）21号】文件《关于处理北海分公司与北海建行债务情况的通知》，文件载明“经公司研究决定，现委托你公司寻找土地中介公司评估北海分公司基地的价值，将评估结果上报公司。并以北海分公司职工名义集资购买北海分公司基地土地，偿还北海建行的贷款，收回被建行抵押的土地证。（具体工作由北海分公司妥善处理）”。 根据该份文件，被告于2002年11月19日向职工发出《集资募股通知》。并于2004年2月20日向职工发出《公示》，内容如下“1、黄宏宇认缴40000元2、唐战良认缴10000元3、唐凤华认缴10000元4、贺福安认缴10000元5、吴汉元认缴10000元6、李绍广认缴874562.97元”。2004年2月25日，被告作为甲方，黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广作为乙方，共同签订《协议书》一份，主要约定根据【十六冶五字（2002）21号】文件精神，同意由甲方的职工集资募股方式筹集资金帮助甲方偿还银行债务，赎回抵押给银行的甲方名下【北土交国用（1994）字第35号】项下7999.10平方米的国有土地使用权；甲方在收到乙方全额集资款后及时与建行北海分行解决债务，并必须按照上级公司的指示精神，协助乙方将上述土地更名到乙方或乙方组建的公司名下，更名一切费用由乙方自负。2004年2月27日，被告作出【十六冶北字（2004）第03号】文件《关于批准同意黄宏宇等六位同志集资偿还建行债务的决定》。2004年2月16日至29日期间，黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广分别将集资款40000元、10000元、10000元、10000元、10000元、874562.97元支付给被告。 根据被告与建行北海分行于2004年5月28日达成《减免贷款利息协议》及建行北海分行于同日发出的《减免利息通知单》，被告向建行北海分行偿还了贷款本金909654.97元及全部法律费用44908元，建行北海分行免除了被告尚欠的全部利息。北海市中级人民法院分别作出（1998）北执字第125-3号、125-4号民事裁定，裁定解除对被执行人中国有色金属工业十六冶北海公司位于北海市海城区东海路东侧面积7999.10平方米的土地【北土交国用（1994）字第035号】及地上建筑物的查封。裁定广西壮族自治区北海市中级人民法院（1998）北经初字第25号民事裁定书终结执行。 另查明，原告北海卓运置业有限公司是由李绍广、黄宏宇、贺福安、唐战良、唐凤华、吴汉元共同出资成立的有限责任公司。2005年10月25日，广东省广州市中级人民法院受理了中国有色金属工业第十六冶金建设公司申请破产一案，并于同年12月28日裁定宣告中国有色金属工业第十六冶金建设公司及其分支机构（包括本案被告中国有色金属工业十六冶北海公司）破产。 再查明，截至2020年4月8日止，案涉国有土地使用权仍登记在被告名下，无抵押、查封记录，且因地名变更，案涉国有土地由原位于北海市海城区。 本院认为，黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广与被告签订的《协议书》是当事人的真实意思表示，其内容符合被告的上级单位文件精神并已向全体职工公示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广既已按约定如数将集资款交付给被告，被告即应当按照中国有色金属工业十六冶第五工程公司于2002年11月13日作出【十六冶五字（200）21号】文件《关于处理北海分公司与北海建行债务情况的通知》及《集资募股通知》，将案涉国有土地使用权变更登记至黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广组建的公司名下，即应变更登记至本案原告北海卓运置业有限公司名下。原告作为黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广共同成立公司，以公司法人名义起诉被告主张权利要求其履行变更登记的义务，原告主体资格适格、诉请于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下： 黄宏宇、唐战良、唐凤华、贺福安、吴汉元、李绍广与被告中国有色金属工业十六冶北海公司于2004年2月25日签订的《协议书》合法有效； 被告中国有色金属工业十六冶北海公司协助原告北海卓运置业有限公司将位于北海市海城区【北土交国用（1994）字第035号】项下7999.10平方米的不动产权证办理至原告北海卓运置业有限公司名下，办理变更手续的费用由原告北海卓运置业有限公司负担。 案件受理费46800元，由被告中国有色金属工业十六冶北海公司负担，该费用原告已向本院预交，被告在履行上述义务的同时一并支付给原告。 上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费46800元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，帐号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。） 审 判 长  张东宁 人民陪审员  张伟兰 人民陪审员  李石珍 二〇二〇年六月十八日 法官 助理  姚裕梅 书 记 员  钟丽妃