成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初5714号 原告：谯峰，男，1969年5月7日出生，汉族，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：周飞，四川蜀合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚军，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 被告：成都宏洲投资有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区同安街道希望路68号附6号3栋1层。 法定代表人：谯峰，总经理。 委托诉讼代理人：黄德，四川德斯普律师事务所律师。 第三人：四川宏得建设集团有限公司，住所地四川省成都市龙泉街道办事处龙都北路773号4楼。 法定代表人：张孔。 委托诉讼代理人：郭晓泉，四川南北律师事务所律师。 第三人：成都市龙泉现代农业投资有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉街道（怡和新城E2区）双龙路488号9栋12-17楼。 法定代表人：秦拥军，董事长。 委托诉讼代理人：赖金金，男，系公司员工。 第三人：张松，男，1969年9月10日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：郭晓泉，四川南北律师事务所律师。 原告谯峰与被告成都宏洲投资有限公司（以下简称宏洲投资公司）公司决议纠纷一案，本院于2019年8月19日立案。因四川宏得建设集团有限公司（以下简称宏得建设公司）、成都市龙泉现代农业投资有限公司（以下简称龙泉现代农业公司）、张松与本案处理结果上有利害关系，本院通知其作为第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谯峰向本院提出诉讼请求：1.确认2015年5月18日《成都宏洲投资有限公司股东会决议》不成立；2.确认2015年5月22日《成都宏洲投资有限公司股东会决议》不成立；3.案件受理费由宏洲投资公司承担。事实与理由：2012年5月24日，谯峰与张松共同设立宏洲投资公司，该公司注册资本500万元，谯峰和张松分别认缴出资245万元、255万元，持股比例分别为49%、51%。2012年7月3日，宏洲投资公司增资至5000万元，各股东认缴出资比例不变。2019年1月，谯峰工商查档后获知：2015年5月18日，宏洲投资公司在未实际召开股东会的情况下，伪造谯峰签名的虚假股东会决议、公司章程等资料，于2015年5月22日进行公司变更登记，将公司注册资本变更为15000万元，谯峰在宏洲投资公司的股权比例被稀释为16.33%。2015年5月22日，宏洲投资公司又采用同样手段，在未实际召开股东会议的情况下，伪造公司股东会决议材料，于2015年5月25日再次进行工商变更登记，谯峰在宏洲投资公司的股权比例被减少为13%。按宏洲投资公司章程规定，董事长作为公司法定代表人，行使主持股东大会和召集、主持董事会会议的职权。谯峰作为宏洲投资公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理，从未主持、参加过前述两次股东会议。宏洲投资公司的上述行为减少了谯峰在宏洲投资公司的股权比例，严重侵害了谯峰的合法权益。 宏洲投资公司辩称：1.公司当时系融资阶段，股东会未严格按公司法规定召开，形式上的瑕疵不应影响决议效力；2.谯峰作为宏洲投资公司的法定代表人和股东，实际参与了增加注册资本、增加股东的全过程，且工商备案登记已办理完毕，后续系列融资行为证明谯峰对此明确知晓；3.若谯峰认为案涉公司决议无效，应在决议作出之日起六十日内请求撤销，现已逾过该期限。 宏得建设公司述称：宏得建设公司、张松参与了股东会的表决，且股东会决议是由谯峰起草并主导的，工商变更登记完成后，谯峰以其所有的13%股权进行质押，其余股东还提供了连带责任保证，现其以股东会决议存在瑕疵，提起本案诉讼的目的是争夺股权。 龙泉现代农业公司述称：2015年5月18日、5月22日的股东会虽未实际召开，但股东会决议系龙泉现代农业公司真实意思表示，请求法院依法判决。 张松述称与宏得建设公司述称相同。 本院经审理认定事实如下：谯峰所提交的载明会议时间为2015年5月18日的《成都宏洲投资有限公司股东会决议》载明：会议地点为本公司会议室；会议主持人为谯峰；会议参加人员为谯峰、张松、四川宏得建筑工程有限公司。会议内容为：同意公司注册资本由5000万元增加至15000万元，新增的10000万元注册资本中，由股东宏得建筑工程有限公司认缴10000万元，出资方式为债权转股权，认缴期限为2015年4月28日；全体股东同意修改章程并完成工商变更备案。该股东会决议上落款时间为“2015年5月18日”。 谯峰所提交的载明会议时间为2015年5月22日的《成都宏洲投资有限公司股东会决议》载明：会议地点为本公司会议室；会议主持人为谯峰；会议参加人员为谯峰、张松、四川宏得建筑工程有限公司、成都市龙泉现代农业投资有限公司。会议内容为：1.一致同意股东谯峰将其持有3.33%股权赠予给成都市龙泉现代农业投资有限公司，赠予后，谯峰持有公司13%股权；2.全体股东同意修改公司章程并完成工商变更备案。该股东会决议上落款时间为“2015年5月22日”。 当事人之间因相关纠纷向成都市新都区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，经成都市新都区人民法院委托，四川科博司法鉴定所作出川科博鉴【2019】文鉴字第1605号《鉴定意见书》，该鉴定意见载明：送检《成都宏洲投资有限公司股东会决议》（日期为“2015年5月22日”）上的“谯峰”签名字迹与样本上“谯峰”签名字迹不是同一人书写；送检《成都宏洲投资有限公司股东会决议》（日期为“2015年5月18日”）上的“谯峰”签名字迹与样本上“谯峰”签名字迹不是同一人书写。 上述事实，有当事人提交的《成都宏洲投资有限公司股东会决议》2份及川科博鉴【2019】文鉴字第1605号《鉴定意见书》在案佐证，本院予以认定。 本院认为，结合当事人诉辩，本案处理焦点主要集中于下述： 一、关于宏洲投资公司委托诉讼代理人的授权问题 谯峰认为，宏洲投资公司的印章已作废，对其授权存在异议。而宏洲投资公司则辩称，谯峰相关行为（印章作废）未经公司决策机关决议，系个人行为，现宏洲投资公司经营正常，印章系由相关工作人员保管，委托诉讼代理人具有相关代理资格。 本院认为：1.宏洲投资公司的委托诉讼代理人是否得到公司的授权，与宏洲投资公司的印章是否作废，并无法律上的必然关系，印章仅是判断宏洲投资公司授权真实性的标准之一；2.宏洲投资公司的相关主体因股权等争议存在关联诉讼，就本案的具体情况而言，通过股东会形式确认授权的真实性存在困难，但从当事人提交的宏洲投资公司现章程所载明的股东张松、龙泉现代农业公司、宏得建设公司对成都宏洲投资有限公司授权四川德斯普律师事务所律师黄德律师作为委托诉讼代理人的行为均未提出异议。综合上述因素，从程序审查的角度，本院对本案中宏洲投资公司委托黄德律师作为委托诉讼代理人的诉讼行为予以确认。 二、关于2015年5月18日及2015年5月22日的股东会决议是否成立的问题 宏洲投资公司主张，当时系融资阶段，股东会未严格按公司法规定召开，形式上的瑕疵不应影响决议效力，谯峰实际参与了增资及增加股东的全过程，且谯峰主张公司决议无效，已超过相关期限。 本院认为：1.案涉争议集中在2015年5月18日及2015年5月22日的宏洲投资公司股东会决议是否成立，对相关决议的成立性判断，仅能依据公司法上相关规定作出，至于宏洲投资公司所主张谯峰是否实质参与过相关行为及该行为所产生的法律效力（包括股权让与、质押）等，不属于本案解决的争议范围，本案不作评判；2.谯峰所提交的川科博鉴【2019】文鉴字第1605号《鉴定意见书》载明《成都宏洲投资有限公司股东会决议》（日期为“2015年5月22日”）及《成都宏洲投资有限公司股东会决议》（日期为“2015年5月18日”）与送检的样本上“谯峰”签名字迹不是同一人书写，因此两份书面决议不能当然印证股东会的召开；3.龙泉现代农业公司在答辩中也认可2015年5月18日、5月22日的股东会未实际召开的事实（但陈述系其真实意思表示）；4.本案中，当事人各方未提交确实充分的证据证明宏洲投资公司于2015年5月18日、5月22日召开相关股东会；5.公司决议是否成立，系对民事行为存在的判断，该项确认不存在期间限制。综上，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项的规定，因成都宏洲投资有限公司未于2015年5月18日、5月22日召开过相关股东会议，对谯峰诉请确认会议时间载明为2015年5月18日及2015年5月22日的两份《成都宏洲投资有限公司股东会决议》不成立，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、确认载明会议时间为2015年5月18日的《成都宏洲投资有限公司股东会决议》不成立； 二、确认载明会议时间为2015年5月22日的《成都宏洲投资有限公司股东会决议》不成立。 案件受理费100元，由被告成都宏洲投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  黄承军 二〇二〇年六月三日 书记员  谭 琦