文书内容重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0107民初5012号原告：董素华，女，汉族，1954年4月10日生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：殷炬，重庆鼎典律师事务所律师。被告：重庆市九龙坡区饮食服务有限公司，住所地重庆市九龙坡区杨家坪正街25号，统一社会信用代码915001072031421641。法定代表人：刘元福，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘伯利，重庆唐之龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓小舒，女，汉族，1965年7月15日生，住重庆市九龙坡区。原告董素华诉被告重庆市九龙坡区饮食服务有限公司（以下简称九龙坡饮食服务公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告董素华的委托诉讼代理人殷炬，被告九龙坡饮食服务公司的委托诉讼代理人刘伯利、邓小舒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告董素华向本院提起诉讼请求：1.判令被告提供2002年至2019年九龙坡饮食服务公司董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录和公司财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润分配表、会计账簿等）供原告查阅、复制；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东。2002年1月1日至2019年12月31日期间，被告仅向原告支付股权分红款8705元，原告对此存疑，故依法要求行使股东知情权，向被告书面申请查阅、复制2002年至2019年公司董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录和公司财务会计报告等。但被告至今未答复。为保护原告的知情权，原告特起诉至法院。被告九龙坡饮食服务公司辩称，1.原告主张查询的董事会会议决议、股东会决议等已在股东会上公布，原告对相关内容是知情的，且公司每年都有财务审计报告，都在股东会上进行了报告，原告的知情权已行使并得到保障；2.公司财务报告中，公司属于中小企业，对资产负债表和损益表公司有制作，利润分配表按照规定不需要，对已经制作的资产负债表和损益表已经提交工商税务；3.对于原告要求查询的会计账簿，已超出其行使股东知情权的范围，会计账簿属于公司商业秘密，提供原告查询有可能损害公司或者其他股东的利益，股东行使知情权应以正确的方式行使，股东行使知情权的内容应该与股东个人利益直接相关，其是为主张自己的合法权益查询会计账簿是可以的，但原告主张十余年的会计账簿是不可能的，公司现在没有主营业务，只是租赁房屋，只有几个人留守，原告要求查询并复制会计账簿于法无据，对于其要求的董事会会议记录的查阅复制，我方现在就可以提供给原告，资产负债表和损益表也可以在工商局查询，但查阅复制公司十余年的会计账簿是不现实的，现在公司的股东向法院提起了多起诉讼，且每次诉讼导致股东在微信群中发布不实信息，已经误导了很多不明真相的股东，造成了不良的影响；4.公司章程载明股东的权利只是查阅公司财务会计报告，不能复制；会计账簿与财务会计报告是不同的，原告要求查阅复制会计账簿无事实和法律依据。本院经审理查明，被告九龙坡饮食服务公司成立于1998年8月7日，类型为有限责任公司，现实际经营地重庆市九龙坡区杨家坪正街25号。被告九龙坡饮食服务公司于1998年8月8日向原告颁发《股权证书》，该股权证书载明原告作为被告九龙坡饮食服务公司股东，出资10886.16元。工商登记的被告股东情况中也载明原告出资1.086816元，出资比例0.24%。2019年12月11日，原告向被告邮寄《查阅、复制申请》一份，该申请书主要载明原告作为被告股东，为了解公司资产及实际经营状况，更好参与和监管公司事务，维护股东合法权益，要求查阅、复制2002年至2019年公司董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录和公司财务会计报告：资产负债表、损益表、利润分配表、会计账簿等。希望九龙坡饮食服务公司准备好所有资料，并于收到申请之日起十五日内予以书面回复。被告于2019年12月12日签收原告邮寄的《查阅、复制申请》。被告陈述，收到上述申请后，没有答复原告，因为认为原告理由不正当，所以拒绝。被告举示微信群聊天记录截图打印件及2020年1月13日原告与被告法定代表人在办公室发生纠纷的录像，拟证明原告在职工微信群中故意散布虚假信息，诉讼请求目的不正当。原告认为上述证据与本案无关。审理中，原告明确要求被告提供的公司财务会计报告包含资产负债表、损益表/利润表、现金流量表及会计账簿。被告陈述，公司并未编制现金流量表，资产负债表、损益表（利润表）可以根据相关法律规定查阅，股东正常行使其权利。上述事实，有《股权证书》、出资者（股东）情况、《查阅、复制申请》、邮政交寄单及查询单，以及当事人陈述等在卷为凭，足以认定。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。原告自1998年8月起至今一直系被告公司股东，故原告依法可以行使股东相应的知情权。虽然被告辩称原告主张查询的董事会会议决议、股东会决议等已在股东会上公布，原告对相关内容是知情的，且公司每年都有财务审计报告，都在股东会上进行了报告，原告的知情权已行使并得到保障，但被告并未举证证明其公布了股东可查阅或查阅、复制的全部相关资料，即使被告在股东会上公布过，也不足以证明原告的股东知情权得到了充分实现，并且股东知情权系股东依法享有的权利，也并不因公司在股东会上公布了相应信息就可以阻却股东主动行使相应的知情权，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。虽然被告公司章程载明股东的权利包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，并未明确载明复制，被告以此抗辩不能复制。固然公司可以根据公司章程行使公司自治的权利，但股东知情权是法律赋予股东的权利，公司章程实质性剥夺股东依据规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持，故被告九龙坡饮食服务公司的该抗辩理由不能成立。本案中原告作为被告股东，向被告提出查阅、复制公司2002-2019年公司的董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定。根据《中华人民共和国会计法》第二十条之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。其每一组成部分又可分为多项，故财务会计报告包含的内容多样，原告明确查阅、复制财务会计报告包含资产负债表、损益表/利润表、现金流量表，上述项目属于财务会计报告的范围，故原告的该项诉讼请求，符合法律规定。关于原告请求的会计账簿，原告要求查阅、复制，并把会计账簿划入财务会计报告的范围，财务会计报告与会计账簿系不同的概念，且二者不属于包含关系，原告认识上存在错误，但原告明确请求查阅、复制会计账簿，对会计账簿行使股东知情权，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查询公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，原告已举证证明其向被告提出过书面请求要求被告提供财务会计账簿供原告查阅，但被告以原告理由不正当为由拒绝，被告并未提供足够证据证明原告查阅会计账簿的目的不正当，可能损害公司合法利益。故原告有权查阅会计账簿，但会计账簿不属于复制的范围，故对原告请求复制的请求，不予支持。关于股东行使知情权的时间、地点问题。对于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应当在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅应当在公司正常营业时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在被告公司住所地内。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告重庆市九龙坡区饮食服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2002年至2019年董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告（资产负债表、损益表/利润表、现金流量表）供原告董素华查阅、复制，上述材料由原告董素华在被告重庆市九龙坡区饮食服务有限公司正常营业时间内的公司住所地查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、被告重庆市九龙坡区饮食服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2002年至2019年的会计账簿供原告董素华查阅，上述材料由原告董素华在被告重庆市九龙坡区饮食服务有限公司正常营业时间内的公司住所地查阅，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回原告董素华的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取为80元，由被告重庆市九龙坡区饮食服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  郑兴隆二〇二〇年六月二十三日书记员  陈曼妮