四川省成都市锦江区人民法院 行 政 判 决 书 （2019）川0104行初56号 原告周岚雨，男，1982年10月7日出生，汉族，住四川省郫县。 原告舒义鹏，男，1982年9月16日出生，汉族，住四川省犍为县。 原告杨春蓉，女，1969年5月3日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告成都市锦江区行政审批局。住所地：成都市锦江区天仙桥北路10号。 负责人张红宇，局长。 委托代理人邱友，男，成都市锦江区行政审批局工作人员。 委托代理人余勇，四川琨爵律师事务所律师。 第三人成都汇缘汇富电子科技有限公司。住所地：成都市锦江区樱花街415号11栋1层1号。 法定代表人：周岚雨，职务不详。 第三人肖凤，女，1988年5月25日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 第三人贺家平，男，1988年4月2日出生，汉族，住四川省射洪县。 第三人谢云，女，1983年11月24日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 原告周岚雨诉被告成都市锦江区行政审批局（以下简称锦江区审批局)、第三人成都汇缘汇富电子科技有限公司（以下简称汇缘汇富公司）工商行政登记一案，于2019年7月9日向本院提起行政诉讼。本院立案后，于2019年7月10日向锦江区审批局送达了起诉状副本及应诉通知书。因舒义鹏、杨春蓉与本案被诉行政行为有利害关系，申请作为本案原告参加诉讼，本院于2019年7月19日依法追加其作为本案原告参加诉讼。因肖凤、贺家平、谢云与本案被诉行政行为有利害关系，本院依法追加其作为本案第三人参加诉讼。因第三人汇缘汇富公司、肖凤、贺家平下落不明，本院向第三人汇缘汇富公司、肖凤、贺家平公告送达了起诉状副本、答辩状、开庭传票等法律文书。本院依法组成合议庭，于2020年6月1日公开开庭审理了本案。原告周岚雨、舒义鹏、杨春蓉，被告锦江区审批局负责人谢川，被告锦江区审批局委托代理人邱友、余勇到庭参加诉讼。第三人汇缘汇富公司、肖凤、贺家平、谢云经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依据《最高人民法院关于适用的解释》第七十九条第二款的规定，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 成都市锦江区市场监督管理局（以下简称锦江区市场监管局）于2019年5月13日决定准予汇缘汇富公司申请的变更（备案）登记申请，汇缘汇富公司法定代表人由“肖凤”变更登记为“周岚雨”，股东由“肖凤、谢云”变更登记为“贺家平、舒义鹏、肖凤、杨春蓉、周岚雨”，执行董事、经理备案为“周岚雨”，监事备案为“舒义鹏”。 原告周岚雨、舒义鹏、杨春蓉诉称，周岚雨、舒义鹏、杨春蓉于2019年4月2日出让汇缘汇富公司股权，周岚雨退出了汇缘汇富公司股东及法定代表人身份，舒义鹏退出股东及监事身份，杨春蓉退出股东身份，汇缘汇富公司的债权债务关系也已转让给肖凤、谢云。2019年5月13日，锦江区市场监管局在周岚雨、舒义鹏、杨春蓉完全不知情、未提供真实有效的身份证原件及复印件，且周岚雨、舒义鹏、杨春蓉均未到现场的、未在任何相关材料上签字的情况下，将周岚雨、舒义鹏、杨春蓉变更登记为汇缘汇富公司的法定代表人、监事、股东。锦江区市场监管局对汇缘汇富公司的工商变更登记资料的相关真实性和合法性未进行有效核实，汇缘汇富公司盗用周岚雨、舒义鹏、杨春蓉的身份证信息，冒充周岚雨、舒义鹏、杨春蓉在相关文件上签名，在周岚雨、舒义鹏、杨春蓉完全不知情的情况下进行股权转让、召开股东会、变更法定代表人等一系列违法活动，严重侵犯了其合法权益。请求人民法院依法判令：撤销锦江区审批局2019年5月13日对汇缘汇富公司作出的变更（备案）登记决定。 被告锦江区审批局辩称，锦江区市场监管局于2019年5月13日收到汇缘汇富公司变更法定代表人、股东、监事等变更（备案）登记申请，经审查，申请人提交的材料齐全、符合法定形式。锦江区市场监管局当日受理并作出变更（备案）登记决定，符合《公司登记管理条例》等规定的程序性要求，程序合法。本案中，汇缘汇富公司提交了公司登记（备案）申请书、公司章程、股权转让协议、新股东身份证明等材料，根据《企业登记程序规定》第九条规定，登记机关只对申请材料是否齐全，是否符合法定形式进行审查，不作实质审查。经审慎审查，汇缘汇富公司提交的材料齐全，记载事项符合法定要求、文书格式符合规范，符合《公司登记管理条例》第二十七条、第三十条、第三十四条、第三十七条等规定。锦江区市场监管局作出的案涉变更（备案）登记证据确凿，适用法律、法规正确，程序合法，请求人民法院依法驳回周岚雨、舒义鹏、杨春蓉的诉讼请求。 第三人汇缘汇富公司、肖凤、贺家平未发表意见，未提交证据。 第三人谢云书面述称，本案所涉工商变更登记决定程序合法、证据确凿、适用法律、法规正确，请求人民法院依法驳回周岚雨、舒义鹏、杨春蓉的诉讼请求。 经审理查明，汇缘汇富公司于2015年5月13日成立，公司类型为有限责任公司。2019年4月2日，汇缘汇富公司法定代表人由周岚雨变更为肖凤，股东由贺家平、舒义鹏、肖凤、杨春蓉、周岚雨变更为肖凤、谢云，执行董事兼总经理由周岚雨变更为肖凤，监事由舒义鹏变更为谢云，汇缘汇富公司办理了上述事项变更登记。 2019年5月13日，汇缘汇富公司向锦江区市场监管局提交公司登记（备案）申请，申请将公司法定代表人由肖凤变更为周岚雨，将股东由肖凤、谢云变更为贺家平、舒义鹏、肖凤、杨春蓉、周岚雨，同时对执行董事、经理、监事进行备案。汇缘汇富公司一并提交了法定代表人信息、董事监事经理信息、股东（发起人）出资情况、财务负责人信息、股东会决议、股份转让协议、营业执照、章程修正案、贺家平、舒义鹏、肖凤、杨春蓉和周岚雨五人身份证复印件等材料。其中，公司登记（备案）申请书中载明“指定代表/委托代理人”为严芸淅，“法定代表人签字”处签名为“周岚雨”，并加盖汇缘汇富公司公章；法定代表人信息表“拟任法定代表人签字”处签名为“周岚雨”，并加盖汇缘汇富公司公章；股东会决议上“股东签字”处签名为“肖凤、贺家平、杨春蓉、谢云、舒义鹏、周岚雨”，并加盖汇缘汇富公司公章；周岚雨身份证复印件显示签发机关为阆中市公安局，有效期限为2012年9月7日至2032年9月7日。同日，锦江区市场监管局接收了上述材料，核准了汇缘汇富公司变更（备案）登记申请，作出准予其变更(备案)登记决定。 本案审理过程中，周岚雨、舒义鹏、杨春蓉向本院申请笔迹鉴定，本院委托成都联合司法鉴定中心对汇缘汇富公司向锦江区市场监管局提交的公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、公司章程中“周岚雨”的签名以及股东会决议、2019年5月13日股权转让协议中“周岚雨”、“舒义鹏”、“杨春蓉”的签名是否是周岚雨、舒义鹏、杨春蓉本人书写进行鉴定。成都联合司法鉴定中心多次通知周岚雨、舒义鹏、杨春蓉交纳鉴定费，但周岚雨、舒义鹏、杨春蓉未交纳，成都联合司法鉴定中心终止鉴定。 另查明，2019年3月31日，中共成都市锦江区委、成都市锦江区人民政府印发《成都市锦江区机构改革方案》，将相关机构的行政审批、公共数据资源、电子政务管理、行政审批制度改革等职责整合组建了区行政审批局。 以上事实，有被告锦江区审批局提交的公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、董事监事经理信息、股东（发起人）出资情况、“多证合一”政府部门共享信息表、联络员信息、2019年5月13日股东会议决议、2019年5月13日股权转让协议4份、2019年5月13日汇缘汇富公司章程、肖凤、贺家平、杨春蓉、舒义鹏和周岚雨的身份证复印件、（锦江）登记内收字[2019]第020504号企业登记申请材料接收单、有限责任公司变更登记审核表、（锦江）登记内变（备）字[2019]第006808号准予变更（备案）登记通知书、（锦江）企登办结字[2019]第019912号企业登记决定通知书、企业登记证照颁发及归档记录表等证据以及当事人的陈述予以佐证。 本院认为，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条的规定，锦江区市场监管局系汇缘汇富公司办理变更（备案）登记时的公司登记机关，具有作出本案被诉行政登记的职权。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十六条第六款的规定，行政机关被撤销或者职权变更的，继续行使其职权的行政机关是被告。本案中，因职权变更，原属锦江区市场监管局登记职责由锦江区审批局继续行使，故锦江区审批局系本案适格被告。 依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第三十条、第三十七条的规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记，申请变更登记应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或者决定等文件，并应当自变更之日起30日内申请登记。本案中，汇缘汇富公司申请变更登记时，向锦江区市场监管局提交了有法定代表人签署的公司登记（备案）申请书、委托授权材料、股东会决议、股权转让协议、董事监事经理信息等材料，符合上述行政法规的规定。 依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款、《企业登记程序规定》第八条、第九条的规定，申请公司登记，申请人应当如实提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责，公司登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料；申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。本案中，汇缘汇富公司在申请变更（备案）登记时按照行政法规要求提交了相关材料，锦江区市场监管局对材料进行形式审查，认为汇缘汇富公司变更（备案）登记的申请材料齐全、符合法定形式，准予汇缘汇富公司变更登记，已经尽到了法定的审查义务，并无不当。周岚雨、舒义鹏、杨春蓉主张其对变更登记不知情，未在任何相关申请登记材料上签字，但周岚雨、舒义鹏、杨春蓉均未提交证据证明变更登记申请材料上的签字不是其本人所签，同时，结合本案查明事实及周岚雨、舒义鹏、杨春蓉的陈述，周岚雨曾担任过汇缘汇富公司的法定代表人，周岚雨、舒义鹏、杨春蓉曾系汇缘汇富公司的股东，参与过汇缘汇富公司公司经营，在其未提交有效证据证明其对该次变更登记不知情、申请变更登记资料系虚假材料的情况下，本院对其上述主张不予支持。周岚雨主张汇缘汇富公司申请变更登记时提交的周岚雨的身份证复印件系其旧身份证，该身份证原件已于2018年9月27日交回相关公安机关，锦江区市场监管局未核实身份证原件，未尽审查义务。本院认为，根据《市场监督管理总局关于印发的通知》关于公司变更登记提交材料规范的规定，变更股东的，提交新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件，本案中，汇缘汇富公司申请变更登记时提交了周岚雨的身份证复印件，且该证件在有效期限内，锦江区市场监管局根据汇缘汇富公司提交的申请材料作出变更（备案）登记，并无不当，本院对周岚雨该主张不予支持。 据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定（条文全文附后），判决如下： 驳回原告周岚雨、舒义鹏、杨春蓉的诉讼请求。 案件受理费50元、公告费300元以及后续因公告送达裁判文书产生的费用，由原告周岚雨、舒义鹏、杨春蓉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 马 琳 人民陪审员 林 敏 人民陪审员 郭保华 二〇二〇年六月三十日 书 记 员 杨 敏 附相关法律法规条文： 《中华人民共和国行政诉讼法》 第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。 《最高人民法院关于适用的解释》 第七十九条原告或者上诉人申请撤诉，人民法院裁定不予准许的，原告或者上诉人经传票传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以缺席判决。 第三人经传票传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不发生阻止案件审理的效果。 根据行政诉讼法第五十八条的规定，被告经传票传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以按期开庭或者继续开庭审理，对到庭的当事人诉讼请求、双方的诉辩理由以及已经提交的证据及其他诉讼材料进行审理后，依法缺席判决。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。 申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。 第四条工商行政管理机关是公司登记机关。 下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。 公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。 第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记： （一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司； （二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。 前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。 第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 第三十条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第三十七条公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。 《企业登记程序规定》 第八条申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责 第九条登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。 申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。 申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。