中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终570号 上诉人（原审被告）：成都亲华科技有限公司。住所地四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号。 法定代表人：邓亲华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：毛强，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川川投能源股份有限公司。住所地四川省成都市武侯区临江西路1号。 法定代表人：刘体斌，该公司董事长。 委托人诉讼代理人：张强，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 委托人诉讼代理人：王浩，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 原审被告：邓亲华，男，1950年3月12日出生，汉族，住四川省成都市青白江区。 原审被告：邓翔，男，1978年1月21日出生，汉族，住四川省成都市青白江区。 上诉人成都亲华科技有限公司（以下简称亲华科技公司）因与被上诉人四川川投能源股份有限公司（以下简称川投能源公司）、原审被告邓亲华、邓翔合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2018）川民初83号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 亲华科技公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第一项亲华科技公司支付相应利息的内容，依法改判亲华科技公司自本案判决确定的返还投资款之日起计付相应利息；2.由川投能源公司承担本案上诉费用。事实和理由：一审判决亲华科技公司自2017年9月30日起计付相应利息，系认定事实错误。案涉《收益补偿协议书》并未约定亲华科技公司返还的投资款应从何时开始支付利息，应当认定为自川投能源公司有权要求全额退还投资款之日起开始计算。川投能源公司于2018年7月20日起诉时才要求亲华科技公司退还投资款，至本案生效判决作出前，双方均无法从事实上确定亲华科技公司是否应当返还该投资款。因此，在人民法院判决确定的亲华科技公司退还投资款之日前，亲华科技公司没有支付利息的义务，不应承担支付利息的责任。 川投能源公司辩称，案涉《收益补偿协议书》约定在非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败的情况下，川投能源公司有权要求全额退还投资款，同时亲华科技公司应按同期银行活期存款利率向川投能源公司支付利息。此处“支付利息”应解释为川投能源公司所支付的资金被占用期间的利息。川投能源公司于2017年6月12日将3亿元投资款支付至目标公司账户，目标公司于2017年9月15日完成股东变更工商登记。为了方便利息计算，川投能源公司请求亲华科技公司从2017年9月30日起计算资金占用期间的利息。一审判决确定的利息起算时间不违反合同约定及相关法律规定，应予维持。亲华科技公司上诉称应自本案判决确定的返还投资款之日起计付相应利息没有合同及法律依据，不应支持。 川投能源公司向一审法院起诉请求：1.判令亲华科技公司、邓亲华及邓翔立即全额退还川投能源公司投资款3亿元，同时按照同期银行活期存款利率向川投能源公司支付利息，利息从2017年9月30日计算，截至起诉日暂定为150万元；2.判令亲华科技公司以3亿元为基准按每日万分之五向川投能源公司支付违约金，截至起诉日暂定为150万元；3.判令本案全部诉讼费用均由亲华科技公司、邓亲华、邓翔承担。庭审后，川投能源公司向一审法院明确其第一项诉讼请求为：判令亲华科技公司、邓亲华及邓翔立即全额退还川投能源公司投资款3亿元，同时按照同期银行活期存款利率向川投能源公司支付利息，利息从2017年9月30日起计算，截至起诉日暂定为150万元；川投能源公司收到退还的投资款、利息、违约金以后，向亲华科技公司返还相应价值（按照投资时的价格计算）的成都中德西拉子环保科技有限公司（以下简称西拉子公司）、德阳中德阿维斯环保科技有限公司（以下简称阿维斯公司）股权。 一审法院认定事实：2017年（具体签署日期未注明），川投能源公司与亲华科技公司、阿维斯公司签订《股权转让暨增资扩股协议》。该协议“鉴于”部分载明：1.阿维斯公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，营业范围为环保技术开发、污水处理、废旧物资回收再利用、电子产品销售、土壤修改。截至本协议签署之日，阿维斯公司注册资本为人民币13.85亿元；2.Platin1362.GmbH是一家根据德国法律合法成立并有效存续的公司，其注册地址位于c/oAqseptenceGroupGmbH,Passavant-Geiger-Strasse1,65326Aarbergen,Germany,截止本协议签署之日，Platin1362.GmbH股本总额为25,000欧元。2016年10月1日，阿维斯公司通过其德国控股子公司收购ALBACGAHoldingGmbH60%股权，从而实现间接持有ALBACGAHoldingGmbH60%股权以及ALBARe-lifeHoldingGmbH49%股权（以下简称ALBACGAHoldingGmbH收购交易）；3.为了加快资源再生和环境服务业务的发展，阿维斯公司原有股东拟将持有的部分股权进行转让，阿维斯公司拟进行增资扩股，引入川投能源公司成为阿维斯公司战略股东并补充公司的流动资金。协议1.1条约定，各方一致同意亲华科技公司将其所持有的阿维斯公司1亿股权以零对价转让给川投能源公司且由川投能源公司实际履行前述出资义务，同时，川投能源公司按照本协议的条款及条件向阿维斯公司增资5,000万元；1.2条约定，各方同意川投能源公司缴付的认缴出资金额用于Platin1362.GmbH设立费用、向Platin1362.GmbH支付ALBACGAHoldingGmbH收购交易的对价、相关中介机构费用及其他收购交易相关并购成本；1.3条约定，各方同意，阿维斯公司股东应按各自实缴金额享有表决权和财产权，在川投能源公司向阿维斯公司实缴完毕本协议项下的出资款项后，有权向阿维斯公司委派一名董事，有权向阿维斯公司委派一名财务总监或财务经理。 2017年（具体签署日期未注明），川投能源公司与亲华科技公司、西拉子公司签订《股权转让暨增资扩股协议》。该协议“鉴于”部分载明：1.西拉子公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，营业范围为环保技术开发，环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务。截至本协议签署之日，西拉子公司注册资本为人民币13.85亿元；2.Platin1361.GmbH是一家根据德国法律合法成立并有效存续的公司，其注册地址位于c/oAqseptenceGroupGmbH,Passavant-Geiger-Strasse1,65326Aarbergen,Germany,截止本协议签署之日，Platin1361.GmbH股本总额为25,000欧元。2016年10月1日，西拉子公司通过其德国控股子公司收购ALBAServicesHoldingGmbH60%股权以及ALBARe-lifeHoldingGmbH49%股权，从而实现间接持有ALBAServicesHoldingGmbH60%股权以及ALBARe-lifeHoldingGmbH49%股权（以下简称ALBAShirazProject收购交易）；3.为了加快资源再生和环境服务业务的发展，西拉子公司原有股东拟将持有的部分股权进行转让，西拉子公司拟进行增资扩股，引入川投能源公司成为西拉子公司战略股东并补充公司的流动资金。协议1.1条约定，各方一致同意亲华科技公司将其所持西拉子公司1亿股权以零对价转让给川投能源公司且由川投能源公司实际履行前述出资义务，同时，川投能源公司按照本协议的条款及条件向西拉子公司增资5000万元；1.2条约定，各方同意川投能源公司缴付的认缴出资金额用于Platin1361.GmbH设立费用、向Platin1361.GmbH支付ALBAShirazProject收购交易的对价、相关中介机构费用及其他收购交易相关并购成本；1.3条约定，各方同意，西拉子公司股东应按各自实缴金额享有表决权和财产权，在川投能源公司向西拉子公司实缴完毕本协议项下的出资款项后，有权向西拉子公司委派一名董事，有权向西拉子公司委派一名财务总监或财务经理。 2017年（具体签署日期未注明），川投能源公司与亲华科技公司、邓亲华、邓翔四方签订《收益补偿协议书》。该协议书“鉴于”部分载明：1.西拉子公司及阿维斯公司（以下合称目标公司）是由亲华科技公司控制的专门从事资源回收和环境服务业务的有限责任公司；2.2016年10月1日，西拉子公司通过其德国全资子公司Platin1361.GmbH与ALBAInternationalHoldingGmbH就ALBAServicesHoldingGmbH公司60%股权以及ALBARe-lifeHoldingGmbH公司49%股权收购事宜签署了股权收购协议并对该协议进行了公证，该次股权交割后，西拉子公司将实现间接持有ALBAServicesHoldingGmbH公司60%股权以及ALBARe-lifeHoldingGmbH公司49%股权；同日，阿维斯公司通过其德国全资子公司Platin1362.GmbH与ALBAInternationalHoldingGmbH就ALBACGAHoldingGmbH60%股权收购事宜签署了股权收购协议并对该协议进行了公证，该次股权交割后，西拉子公司将实现间接持有ALBACGAHoldingGmbH公司60%股权。3.目标公司股东拟于未来适当时机，按照市场公允价格，以追求全体股东利益最大化为原则，通过认购上市公司非公开方式发行的股票并取得部分现金（如涉及）作为对价的方式，将西拉子公司的全部股权注入上市公司；4.如川投能源公司获得上市公司股票，在上市公司股票锁定期满后，其有权根据二级市场情况自行处置该股票。协议第二条为“川投能源公司股权的回购安排”，第2.1条约定，川投能源公司的目的为通过对目标公司进行投资并最终以通过认购上市公司非公开方式发行的股票并募集配套资金等方式，将目标公司全部股权注入上市公司从而通过获得现金或上市公司股票。第2.2条约定，如出现下列任一情形：1.目标公司股权未能于ALBAShirazProject收购交易及ALBACGAHoldingGmbH收购交易完成股权交割后30日内完成注入上市公司；2.或者注入上市公司之事项于ALBAShirazProject收购交易及ALBACGAHoldingGmbH收购交易完成股权交割后30个月内失败，则川投能源公司有权要求亲华科技公司自“注入”上市公司失败之日起6个月内回购其所持目标公司股权，回购价格按照每年8%的投资回报率确定，同时邓亲华、邓翔为亲华科技公司履行该回购义务承担无限连带责任。第2.3条约定，目标公司未能于ALBAShirazProject收购交易及ALBACGAHoldingGmbH收购交易完成股权交割后30个月内完成注入上市公司，经目标公司股东会审议通过，川投能源公司可选择出售其持有的目标公司全部股权，若出售其所持目标公司股权所得无法足额弥补投资本金及年化8%的投资收益，则：（1）天翔方应出售其届时分别直接或间接持有或控制目标公司相应股权或权益，出售所得价款向川投能源公司补足；（2）天翔方以直接或间接持有或控制目标公司相应股权或权益的任何收益所获得价款向川投能源公司补足。第三条为“特别约定”，第3.1条约定，ALBAShirazProject收购交易及ALBACGAHoldingGmbH收购交易完成股权交割后30个月内，天翔方须尽力促使上市公司完成通过发行股份购买资产并募集配套资金等方式收购目标公司全部股权的相关程序，川投能源公司有权以其所持有的全部目标公司股权认购上市公司非公开发行的股票并获得部分现金对价（如涉及）。第3.2条约定，如非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败，则：1.川投能源公司无需就登记日前负债（定义见《股权转让暨增资扩股协议》）承担任何责任；2.川投能源公司有权要求全额退还投资款，同时亲华科技公司应按同期银行活期存款利率向川投能源公司支付利息，邓亲华和邓翔为该利息支付义务承担无限连带责任。第四条为“违约责任”，其第4.3条约定，如果亲华科技公司、邓亲华和邓翔未能按照本协议的约定按期足额向川投能源公司支付相关补偿款的，每逾期一日，亲华科技公司应当按照应支付而未支付金额的万分之五向川投能源公司支付违约金。上述协议中的“天翔方”，合指亲华科技公司、邓亲华、邓翔三方。 2017年6月12日，根据前述《股权转让暨增资扩股协议》的约定，川投能源公司分别向阿维斯公司和西拉子公司指定的账户转入投资款1.5亿元，合计转入投资款3亿元。相关股权转让及增资完成后，川投能源公司在阿维斯公司和西拉子公司的持股比例均为9.53%。 2017年，川投能源公司与亲华合伙企业签订《经营管理协议》，约定川投能源公司将其所持有的阿维斯公司和西拉子公司股权对应的表决权委托给亲华合伙企业行使，并由亲华合伙企业全权负责阿维斯公司和西拉子公司的财务、管理及日常运作。 此后，川投能源公司还与亲华科技公司、邓亲华、邓翔及亲华合伙企业签订《保密协议》，就各方在川投能源投资阿维斯公司和西拉子公司过程中所应履行的保密义务及责任等进行约定。 一审另查明：2018年6月12日，长城资产公司分别向阿维斯公司和西拉子公司发出《关于要求立即购汇还款的函》，载明：根据贵司与我司签署的《监管协议》和《股权质押协议》的约定，贵司承诺在长城华西银行的监管账户内收到贵司股东认缴资金之后立即将其购汇出境全部用于偿还阿维斯公司和西拉子公司的德国子公司Platin1361.GmbH和Platin1362.GmbH对长城资产公司的借款。鉴于贵司在长城华西银行的监管账户自2017年6月收到贵司股东认缴资金后，时至今日依然未能按照贵司原先承诺的还款安排将监管账户资金购汇出境归还我司给予贵司德国子公司的部分贷款，我司特此要求贵司在收到此函后，务必在2018年6月30日之前将贵司在长城华西银行监管账户内的资金购汇汇出境外并归还我司给予贵司德国子公司的部分贷款。 一审再查明：亲华科技公司成立于2016年3月9日，现注册资本7.05亿元，股东为邓翔、邓亲华二人，其中邓翔持股60%，邓亲华持股40%，法定代表人为邓亲华。邓亲华、邓翔系父子关系。 2018年3月8日，亲华科技公司、邓亲华、邓翔和叶鹏(以下合称为承诺人)向西拉子公司和阿维斯公司的全体股东出具《承诺与保证》，载明：1.除附件一及附件二所列明的资金挪用情况以外，承诺人保证不存在其他挪用项目公司股东投入资本金的情况，不存在其他未披露的可能损害股东权益的事项；不存在其他未披露给全体股东的未经董事会和股东会审批的协议以及负债；不存在其他未经许可使用项目公司印鉴（包括但不限于公章、财务章、法人章）的情形。3.除已经向股东移交的项目公司印鉴、账户、证照外，承诺人保证不存在任何其他项目公司的印鉴、账户及证照。5.挪用项目公司资本金事项系由承诺人计划并实施，与其他主体无任何关系。6.承诺人将在2018年6月30日前向全体股东就挪用资金时间作出如实说明并尽快归还挪用资金，积极配合其他股东做好后续工作，妥善处理相关问题，对挪用项目公司资本金事项所产生的一切后果及责任均由承诺人承担。8.承诺人承诺于2018年3月9日下午17:00前提供可能于2017年2月16日亲华科技公司与西拉子公司、阿维斯公司签订的3亿元借款协议原件以及西拉子公司、阿维斯公司成立至今所有的股东大会决议、董事会决议、会议纪要原件（或扫描件及真实性说明）。 《承诺与保证》的附件一为《项目公司资本金挪用明细》，载明：在2017年2月-2017年12月期间，未经项目公司董事会、股东会审批，在邓亲华、邓翔的授意下，由叶鹏负责具体实施，私自将项目公司资本金挪用转出至亲华科技公司交通银行账户（账号：511622013018800005126），累计挪用金额64，550万元，截止本承诺与保证签署之日仍未归还。附件一中还对挪用西拉子公司、阿维斯公司两目标公司的资金以明细表格的形式对转出账户、转入账户、账号、转款时间、挪用金额、挪用资金用途予以列明。《承诺与保证》的附件二为《项目公司资本金挪用情况说明》，以文字表述的形式对每一笔从西拉子公司及阿维斯公司转走（包括转回阿维斯公司两笔）款项的时间、背景及用途等予以了详细说明。承诺人亲华科技公司、邓亲华、邓翔及叶鹏在尾部盖章或签字。 2018年7月，阿维斯公司和西拉子公司分别以德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）作为阿维斯公司和西拉子公司的股东，于2017年2月17日至2017年12月29日期间，与亲华科技公司、邓亲华、邓翔共同实施了抽逃公司出资行为为由，向一审法院提起诉讼，请求以上四主体共同连带返还抽逃的出资本金（两案共64，550万元）及相应利息。一审法院经审理后作出（2018）川民初86号、87号民事判决。该两案判决认为亲华科技公司、邓亲华、邓翔违反法定程序和公司章程规定，利用实际掌控相关公司之机，以往来款之名私自将公司款项转走，挤占、挪用公司巨额资金，侵害阿维斯公司和西拉子公司法人财产权的基本事实成立，应对此承担相应责任。但因该行为不构成股东抽逃出资行为，该责任可依法另行予以追究，遂驳回阿维斯公司和西拉子公司的诉讼请求。该两案判决后，阿维斯公司和西拉子公司不服，已向一审法院递交上诉状。 一审法院认为，本案争议的主要问题是：亲华科技公司、邓亲华、邓翔应否向川投能源公司退还3亿元投资款及相应利息；川投能源公司主张的违约金应否支持。 一、关于亲华科技公司、邓亲华、邓翔应否向川投能源公司退还3亿元投资款及相应利息的问题 本案中，川投能源公司主要依据《收益补偿协议书》第3.2条关于“如非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败，则：……2.川投能源公司有权要求全额退还投资款，同时亲华科技公司应按同期银行活期存款利率向川投能源公司支付利息，邓亲华和邓翔为该利息支付义务承担无限连带责任”的约定，以该条约定的责任承担条件已成就为由，要求亲华科技公司、邓亲华、邓翔向其退还3亿元投资款，并支付相应利息。邓翔答辩认为，该条款约定的责任承担条件并未成就，且其并非该条约定的投资款退还主体，不应承担相应的投资款退还责任。对此一审法院认为，案涉《收益补偿协议书》总体上是目标公司原股东与投资者之间关于投资风险与收益补偿安排的约定。根据庭审中各方当事人的陈述，案涉资金出境的直接目的是为偿还目标公司的德国子公司为完成项目收购交易而产生的对外借款；如投资款不能换汇出境，将会引发相关债权人的追索，进而导致当事人交易安排的最终目的不能实现。为此，各方当事人将其约定在《收益补偿协议书》第三条“特别约定”的部分，即针对“资金出境失败”事由下的责任承担问题予以明确。该约定意思表示真实，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。结合当事人的诉辩主张，本案判定亲华科技公司、邓亲华、邓翔应否向川投能源公司承担退款责任及具体责任范围的关键，主要在于两方面：一是《收益补偿协议书》第3.2条约定的“非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败”，这一条件是否成就；二是对亲华科技公司、邓亲华、邓翔的责任范围应如何理解。 第一，关于《收益补偿协议书》第3.2条约定的“非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败”这一条件是否成就的问题。邓翔答辩认为“境内资金出境失败”的条件尚未成就的理由，主要在于其认为境内资金出境的目的是为归还境外借款，而境外借款的最后还款期限尚未届至，不能认定境内资金出境已失败，此后又因其已丧失对目标公司的控制权，故资金不能出境的责任也不应归责于亲华科技公司、邓亲华、邓翔。对此一审法院认为，对于境内资金出境的最后期限，是否为邓翔主张的为相关债权人催收要求的最晚还款期限，各方当事人在合同中并未予以明确。而截至本案判决前，资金尚未出境系客观事实，时间也早已超过当事人提交证据反映的债权人所要求的还款期限，且现无证据显示各方当事人对于资金出境有明确的时间安排，而这一结果显然不能归因于川投能源公司。相反，从2018年3月8日亲华科技公司、邓亲华、邓翔等承诺人向西拉子公司和阿维斯公司全体股东出具的《承诺与保证》载明的内容来看，案涉资金出境事宜的搁置与目标公司的巨额资金被挪用之间具有直接关联关系，亲华科技公司未按约定使用资金是资金未能出境的直接原因。同时，根据本案情况，相关资金已无出境可能。因此，案涉《收益补偿协议书》第3.2条约定的“非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败”这一条件已成就。邓翔关于案涉《收益补偿协议书》第3.2条约定的责任承担条件未成就的答辩理由与事实不符，不能成立，不予支持。 第二，在责任触发条件已成就的前提下，关于亲华科技公司、邓亲华、邓翔的具体责任范围应如何确定的问题。案涉《收益补偿协议书》第3.2条约定：“如非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败，则川投能源公司有权要求全额退还投资款，同时亲华科技公司应按同期银行活期存款利率向川投能源公司支付利息，邓亲华和邓翔为该利息支付义务承担无限连带责任”。对于“川投能源公司有权要求全额退还投资款”涉及的退款主体，合同当事人在本案中存在争议，应依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条确定的规则予以判定。首先，虽然该约定本身未直接表明退还投资款的责任主体，但从协议第3.2条整段话使用的词句、表述的结构来看，在“亲华科技公司应按同期银行活期存款利率向川投能源公司支付利息，邓亲华和邓翔为该利息支付义务承担无限连带责任”的表述之前，使用了“同时”作为联接词，从其文义上足以得出与之并列的“全额退还投资款”的责任主体，仍应是亲华科技公司与邓亲华、邓翔这一结论。其次，无论是从亲华科技公司与邓亲华、邓翔作为与川投能源公司签订案涉《收益补偿协议书》的交易相对方主体地位，还是从其作为整个股权融资交易项目的发起方、运作方的交易背景与交易安排，以及亲华科技公司与邓亲华、邓翔的特定关系等来看，亲华科技公司与邓亲华、邓翔整体上不仅是川投能源公司的交易相对方，也同时是责任的一体承担者，即除非另有明确约定，案涉《收益补偿协议书》所指向的责任承担主体，都应是亲华科技公司与邓亲华、邓翔。因此，根据该约定的文义、结构，结合案涉《收益补偿协议书》的签约背景、签约目的、责任安排等因素综合判断，向川投能源公司退还案涉3亿元投资款的主体理应是亲华科技公司与邓亲华、邓翔，而不可能是该三方主体之外的其他人。邓翔抗辩称其不是退还案涉投资款的责任主体，理由不充分，不予支持。在亲华科技公司与邓亲华、邓翔三方主体之间具体的责任承担方式上，基于亲华科技公司作为与川投能源公司直接发生股权融资交易关系的主体地位，结合其与邓亲华、邓翔之间的特定关系，以及案涉《收益补偿协议书》中关于“股权回购时的收益补偿”“资金出境失败时的利息承担”等三方主体责任安排的前后一致性考虑，此处亲华科技公司亦应是直接的责任主体，邓亲华、邓翔则对亲华科技公司的责任承担连带清偿责任。 值得注意的是，案涉《收益补偿协议书》第3.2条对于投资款退还后，川投能源公司所持目标公司股权应否向亲华科技公司返还的问题未进行约定。结合该协议第二条关于“川投能源公司股权的回购安排”约定的内容看，双方对于因目标公司股权未能注入上市公司而导致投资目的不能实现时对川投能源公司的收益补偿安排，是通过股权回购的方式来实现，而并非由川投能源公司既收回投资本金及投资收益，同时仍保有股权。同理，在资金出境失败、亲华科技公司等应退还投资款本息的情形下，如要求亲华科技公司等向川投能源公司退还3亿元的投资款，相应股权却仍由川投能源公司享有，显然不合理。在此情况下，川投能源公司在本案诉讼中对其诉讼请求作了进一步明确，即:其在收到返还的投资款后，向亲华科技公司退还等值的目标公司股权。这更符合当事人在整个《收益补偿协议书》项下的交易安排本意，也有利于一次性解决当事人之间的争议，对于当事人之间的利益分配而言也较为公平合理，一审法院依法予以确认。 综上，根据案涉《收益补偿协议书》第3.2条的约定，在“非因川投能源公司原因造成境内资金出境失败”的情形下，亲华科技公司应向川投能源公司承担3亿元投资款及相应利息的返还责任，邓亲华和邓翔对此承担连带清偿责任。利息的支付应以3亿元投资款本金为基数，从资金投入之日起，即从2017年6月12日起按照同期银行活期存款利率计算。川投能源公司在本案中主张从2017年9月30日起计算，系对自身权利的合法处分，一审法院予以支持。川投能源公司在收到亲华科技公司、邓亲华、邓翔支付的款项后，应立即配合亲华科技公司办理等值的目标公司股权（按照投资时的价值计算）变更登记手续。 二、关于川投能源公司主张的违约金应否应予支持的问题 案涉《收益补偿协议书》第4.3条约定：“如果亲华科技公司、邓亲华和邓翔未能按照本协议的约定按期足额向川投能源公司支付相关补偿款的，每逾期一日，亲华科技公司应当按照应支付而未支付金额的万分之五向川投能源公司支付违约金”。可见，违约金的支付是以亲华科技公司、邓亲华、邓翔逾期支付相关补偿款为前提，解决的是相关补偿款逾期支付的违约责任问题。综观案涉《收益补偿协议书》的约定内容和责任安排，川投能源公司的目的是通过对目标公司进行投资并最终以通过认购上市公司非公开发行的股票并募集配套资金等方式，将目标公司全部股权注入上市公司从而通过获得现金或上市公司股票受益，在这一合同目的不能实现的情况下，双方通过案涉协议第二条“川投能源公司的股权回购安排”，对川投能源公司投资本金及收益的补偿问题作出了相应约定。该条项下的亲华科技公司与邓亲华、邓翔向川投能源公司承担的投资款本金及收益的补足义务，属于协议第4.3条约定的“补偿款”范畴。而案涉协议“特别约定”第3.2条关于资金出境失败情形下的投资款退还义务，无论从文字表述，还是从整个交易的目的、结构来看，都不应属于所谓“补偿款”的含义范围。因此，案涉协议第4.3条约定的补偿款所指向的应是协议第二条项下亲华科技公司与邓亲华、邓翔向川投能源公司承担的补偿款，而不包括第3.2条“特别约定”项下由亲华科技公司与邓亲华、邓翔予以退还的投资款。川投能源公司依据案涉协议第4.3条的约定，要求亲华科技公司从2017年9月30日起向其承担逾期支付补偿款的违约金的诉请，事实和法律依据不足，不能成立，一审法院不予支持。 综上，川投能源公司的主要诉讼请求成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款、第一百五十二条之规定，判决：一、亲华科技公司于本判决生效之日起十五日内，向川投能源公司支付3亿元投资款及相应利息（利息的计算方式为：以3亿元为基数，按照同期银行活期存款利率，自2017年9月30日起计算至款项付清之日止）；二、邓亲华、邓翔对本判决第一项确定的亲华科技公司的付款义务承担连带清偿责任；三、川投能源公司收到亲华科技公司与邓亲华、邓翔支付的款项后，应立即配合亲华科技公司办理等值的成都中德西拉子环保科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司股权（按照投资时的价值计算）的变更登记手续；四、驳回川投能源公司的其他诉讼请求。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院认为，本案为合同纠纷，争议焦点为：川投能源公司主张的返还投资款利息的起算时间如何认定。 《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。本案中，川投能源公司与亲华科技公司、邓亲华、邓翔签署的《收益补偿协议书》第3.2条约定：“如非因乙方（川投能源公司）原因造成境内资金出境失败，则：1.乙方无需就登记日前负债（定义见乙方和甲方、丁方签署的目标公司《股权转让暨增资扩股协议》）承担任何责任；2.乙方（川投能源公司）有权要求全额退还投资款，同时甲方（亲华科技公司）应按同期银行活期存款利率向乙方（川投能源公司）支付利息，丙方（邓亲华）和丁方（邓翔）为该利息支付义务承担无限连带责任”。协议签订后，川投能源公司全面履行了约定的出资义务，亲华科技公司未按约定使用资金，致川投能源公司的合同目的不能实现，亲华科技公司构成违约，应依协议约定承担违约责任，赔偿川投能源公司因合同目的不能实现而造成的损失。根据法律相关规定，资金利息损失是资金被他人占用后，债权人无法获取的利息收入，属于可预见的损失，该损失应从资金被占用之日起开始计算。川投能源公司按照协议约定于2017年6月12日将案涉资金转至目标公司阿维斯公司和西拉子公司指定的账户，即案涉资金于2017年6月12日被占用，相应的资金利息应从2017年6月12日起开始计算。因川投能源公司一审起诉请求案涉投资款利息从2017年9月30日起开始计算，一审判决案涉投资款利息从2017年9月30日起计算并无不当。亲华科技公司主张应从判决确定的返还投资款之日起计息的理由于法无据，不予支持。 综上，亲华科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26,108元，由成都亲华科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  孙晓光 审判员  王海峰 审判员  司 伟 二〇二〇年六月四日 法官助理马露 书记员何玉瑩