甘肃省白银市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）甘04民终213号上诉人（原审原告）：薛有乐，男，1968年2月19日出生，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：雒培英，陕西邦维律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李宇，男，1968年6月5日出生，汉族，住陕西省西安市。委托诉讼代理人：吴玉军，白银大公律师事务所律师。上诉人薛有乐因与被上诉人李宇股权转让合同纠纷一案，不服景泰县人民法院作出的（2019）甘0423民初3098号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。薛有乐上诉请求：请求撤销原裁定，依法改判李宇支付薛有乐200万元股权转让款及利息。事实和理由:《小甘沟粘土矿砂场股权转让协议》由薛有乐与李宇在2018年6月2日签订，转让内容为小甘沟粘土矿砂场的一半“股权”，将这一半份额转让给另一半份额的持有人李宇后，李宇即拥有小甘沟粘土矿砂场完整的份额。景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订《采矿权转让合同》并办理小甘沟粘土矿采矿权变更登记，属于履行《小甘沟粘土矿砂场股权转让协议》的行为，是履行协议内容的一部分。协议签订后，薛有乐依约向李宇移交了小甘沟黏土矿砂场经营权、财物及相关资料等，李宇在接收并确认无误后按照该协议约定向薛有乐支付了第一笔转让款200万元。2018年10月9日，薛有乐依约将案涉小甘沟粘土矿采矿权变更登记在李宇注册的新公司（景泰县汇宇陶粒制品有限公司），并进行了公示。随后，景泰县汇宇陶粒制品有限公司取得了采矿权，并办理了采矿许可证，薛有乐已经按照案涉协议约定履行了全部义务，李宇应该支付剩余200万元转让款及利息。景泰县百硕陶粒制品有限公司不是本案合同签订人，薛有乐是合同出让方，有权要求李宇支付余款，一审裁定以小甘沟黏土矿砂场属于景泰县百硕陶粒制品有限公司为由，认为应该以景泰县百硕陶粒制品有限公司作为原告主张权利收取余款，不符合法律规定，景泰县百硕陶粒制品有限公司与李宇之间没有任何合同关系，没有法律关系，没有起诉的权利。综上，一审裁定对于《小甘沟粘土矿砂场股权转让协议》定性错误，事实认定错误，对于李宇已经接收了薛有乐的资产份额这一事实没有认定，错误将景泰县百硕陶粒制品有限公司作为原告，剥夺了薛有乐的合法权益，请求二审法院判如所请。李宇辩称，李宇与薛有乐2018年6月2日签订《股权转协议》时，薛有乐承诺不存在对外承诺的补偿、工资及股东之间未结清的项目，但在李宇依约支付200万元的转让款后，发现薛有乐隐瞒了其承诺给当地村民巨额补偿的事实，造成双方签订的协议无法继续履行，给李宇造成重大的经济损失，该《股权转让协议》应当视为无效协议。关于小甘沟粘土矿砂场转让的争议，应当是景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司之间的争议，薛有乐不具有诉讼主体资格。一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。薛有乐向一审法院起诉请求：请求李宇支付薛有乐转让款200万元及利息。一审法院认定事实：景泰县百硕陶粒制品有限公司成立于2009年7月16日，公司主要资产有小甘沟粘土矿和朱家圈粘土矿，公司原股东为薛有乐和何文全。2017年8月10日，李宇和何文全签订《股权转让协议》，确定景泰县百硕陶粒制品有限公司的股份由股东薛有乐和李宇各占50%。2018年5月30日，股东薛有乐和李宇召开股东会决议，同意将景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿和投入矿上的生产设备、机械、车辆设施等资产中薛有乐持有的50%股份以人民币400万元转让，公司另一股东李宇享有优先受让权。2018年6月2日，双方当事人签订景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿《股权转让协议书》，约定将薛有乐在小甘沟粘土矿砂场50%的股权以人民币400万元转让给李宇，薛有乐在向李宇移交采矿许可证、安全生产许可证、环评手续等证件后，李宇在5个工作日内向薛有乐个人账户支付人民币200万元，薛有乐在工商部门将小甘沟粘土矿砂场的股权及法定代表人变更为李宇后，李宇在3个工作日内再支付150万元，在双方确认协议内容履行无问题后，支付下剩的50万元。协议签订后，薛有乐向李宇移交了小甘沟粘土矿砂场，李宇已向薛有乐支付转让款200万元，对下剩转让款因为和粘土矿砂场周边农民的补偿款问题，双方产生争议，李宇没有支付。另查明，2018年11月26日，景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订《采矿权转让合同》，将案涉景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿采矿权转让给了景泰县汇宇陶粒制品有限公司，转让价款50万元，现该采矿权已登记在景泰县汇宇陶粒制品有限公司名下。一审法院认为，本案双方当事人均为景泰县百硕陶粒制品有限公司股东，双方持有景泰县百硕陶粒制品有限公司的股份，股份对应资产主要有小甘沟粘土矿和朱家圈粘土矿，薛有乐单独在案涉小甘沟粘土矿并没有50%的股份，小甘沟粘土矿为景泰县百硕陶粒制品有限公司资产的一部分。虽然我国公司法规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但就公司部分财产没有股权转让的说法。双方签订的《景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议书》不符合公司法关于有限责任公司股权转让的规定，该协议实际是对公司资产的处置，实质是关于小甘沟粘土矿采矿权的转让。而景泰县百硕陶粒制品有限公司通过与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订《采矿权转让合同》，已以50万元的转让款将景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿的采矿权转移登记在景泰县汇宇陶粒制品有限公司名下。双方签订的股权转让协议书实际已无法履行，如果因为该协议书的签订导致公司资产变更而产生其他债权债务，应由公司作为财产所有人主张，公司股东无权以个人名义处置公司资产或者主张公司权益。本案薛有乐以李宇欠景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿股权转让款为由起诉，不符合原告主体资格，应由景泰县百硕陶粒制品有限公司作为财产所有人主张与公司相关的权益。综上所述，薛有乐的起诉，不符合法律规定，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回薛有乐的起诉。本案案件受理费减半收取11787元，退回薛有乐。保全费5000元，由薛有乐负担。二审中双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的一致。本院认为，一、股权是有限责任公司或者股份有限公司股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。《中华人民共和国合同法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”景泰县百硕陶粒制品有限公司系有限责任公司，薛有乐、李宇作为该公司的原股东，其之间可以相互转让其全部或者部分股权。其次，2018年5月30日，景泰县百硕陶粒制品有限公司召开股东会议，形成股东会决议，由薛有乐、李宇签字确认。该股东会决议确定景泰县百硕陶粒制品有限公司的股份由薛有乐和李宇各占50%，并应于7日内在工商登记机关变更。该股东会决议同意将该公司小甘沟粘土矿和投入矿上的生产设备、机械、车辆、设施等所有资产中薛有乐持有的50%股份以400万元全部转让，并明确李宇有优先受让权。2018年6月2日，薛有乐与李宇签订《股权转让协议》约定，薛有乐同意将其拥有的上述50%股权转让给李宇，李宇同意受让该50%股权，但上述财产及权益未设定任何留置权、抵押权及其他他项权利，薛有乐也不存在欠第三人债务。薛有乐、李宇对其在该《股权转让协议》中签名的真实性均无异议，该《股权转让协议》应系薛有乐与李宇的真实意思的表示。基于上述《股权转让协议》，薛有乐有权提起本案诉讼，主张自己的权利。一审法院以薛有乐主体不当，裁定驳回其起诉，不当。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销景泰县人民法院（2019）甘0423民初3098号之一民事裁定；二、本案指令景泰县人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长 李作凤审 判 员 王承林审 判 员 于 燕二〇二〇年六月二十三日法官助理 杨文涛书 记 员 杨艳玲