广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初529号原告：安勇军，男，1987年9月21日出生，汉族，住重庆市彭水县新田镇干河村1组，公民身份号码为500************692。委托诉讼代理人：庄锦洲，广东凡天律师事务所律师。委托诉讼代理人：程显峰，广东凡天律师事务所律师。被告：李某1，女，1982年12月24日出生，汉族，住湖南省华容县****************，公民身份号码为430************927。被告：东莞市川本装订器材有限公司，住所地广东省东莞市*******************，统一社会信用代码为91441900MA4WBRLP5G。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：李建忠，该公司股东。原告安勇军诉被告李某1、东莞市川本装订器材有限公司（以下简称川本公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序于2020年5月22日公开开庭进行了审理。原告安勇军及其委托诉讼代理人程显峰到庭，被告李某1（川本公司法定代表人）、川本公司的委托诉讼代理人李建忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安勇军向本院提出诉讼请求：1.判令被告李某1返还原告股权转让款7万元及利息（利息以7万元为本金，从2017年12月10日起，按人民银行同期贷款利率计至还清款项之日止，暂计至2019年9月24日为6136.41元）；2.请求法院依法判令被告川本公司对上述款项承担连带责任；3.请求法院依法判令本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2017年10月5日以及12月10日，原告先后向被告李某1支付了共12万元，用于购买第三人莫怀毅的股份份额，两被告共同向原告出具12万元的收据。原告认为，根据原被告及第三人莫怀毅的约定，原告应支付的股份转让款为5万元，两被告应返还原告多支付的转让款7万元，现为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。被告李某1、川本公司共同辩称，一、川本公司于2017年8月20日经股东会同意，由莫怀毅出资5万元（人民币，下同）占注册资本10%加入本公司，但川本公司当时实际资本经三方确认已达150万元整，故在2017年8月28日签订了补充协议书，莫怀毅实际出资15万元占公司实际资本的10%。因川本公司股东需要，2017年10月19日经股东会同意莫怀毅出让所持股份，安勇军同意接受当时莫怀毅出资5万元占注册资本10%加入本公司。因莫怀毅加入公司时，当时已确认公司实际资本已达150万元整，莫怀毅于2017年10月19日将股份转让给安勇军时，川本公司与安勇军已口头确认实际资本为150万元整，故安勇军同意出资15万元以接收莫怀毅10%的实际资本股份，并先行转款12万元，川本公司开出收据并加盖了公司财务章，并注明此款为安勇军的股份投资款，余下3万元在后续合作中支付，因此安勇军提出转款12万元中7万元非投资款需退回及补偿利息，缺乏事实和法律依据，应予以驳回。二、2019年1月安勇军向川本公司提出退出股份，并于2019年1月21日提出计算安勇军入股以来公司账目及盈亏，川本公司于2019年1月23日将账目清单及盈亏表发给安勇军，明确川本公司亏损80万元，当时安勇军也微信认可川本公司计算之账目及亏损状况，按照股东章程以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故公司的盈亏需由全体股东共同分享及承担，安勇军所持股份为10%，故应承担亏损额的10%即9万元，加上未付清股份投资额3万元，安勇军应支付川本公司12万元以补偿其他股东之损失。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人陈述及提交的证据，本院认定事实如下：2017年8月20日，李某1与莫怀毅签订股权转让合同，约定李某1将其持有的川本公司10%的股权共5万元以5万元转让给莫怀毅。同日，川本公司召开股东会，形成股东会决议，同意股东李某1将所持川本公司10%的股权共5万元以5万元转让给莫怀毅。安勇军于10月5日通过户名为“彭芙蓉”的账户向“庹云伟”的账户支付10万元，于2017年12月11日向通过户名为“彭芙蓉”的账户向“庹云伟”的账户支付2万元。彭芙蓉系安勇军妻子。李某1确认庹云伟是其丈夫，而川本公司出具收据载明收到安勇军投资款12万元，载明的日期为2017年9月20日，李某1在收据上的经手人处签名，收据盖有川本公司财务专用章。2017年10月19日，莫怀毅与安勇军签订股权转让合同，载明双方就川本公司股权转让出资事宜于“2017年8月20日”在川本公司会议室订立股权转让合同。合同约定，莫怀毅同意将持有的川本公司10%的股权共5万元以5元转让给安勇军。同日，川本公司召开股东会，形成股东会决议，同意股东莫怀毅将所持川本公司10%的股权共5万元以5万元转让给安勇军，变更后，安勇军加入公司，莫怀毅退出公司，股东出资额变更为：股东李某1以货币出资22.5万元，占注册资本的45%，股东李建忠以货币出资22.5万元，占注册资本的45%，股东安勇军以货币出资5万元，占注册资本的10%。股东会决议同意废止公司旧章程，重新制定新章程。川本公司提交了一份协议书，该协议书上有李建忠、李某1及莫怀毅的签名，盖有川本公司的公章，落款日期为2017-8-28，载明内容如下：经双方协商，川本公司以150万元造价出让股权，莫怀毅自愿购买其中10%，出资现金12万元，未付余款3万元，从每月工资中扣出2500元，分期12个月扣出为止。安勇军对该协议书真实性不予确认，协议并无其签名，未经其认可，且与工商登记信息不符。另川本公司提交了一份入资款明细，载明川本公司收到李建忠、安永军、朱其奇、郑才兵、庹云伟等人的投资款，其中载明收到安永军投资款12万元，安勇军对该入资款明细也不予确认。川本公司另提交的川本公司章程，现公司股东为李某1、李建忠及安勇军，其中李某1、李建忠分别各以货币出资22.5万元，安勇军以货币出资5万元，出资时间均在2035年12月3日前完成出资。该章程的落款日期为2019年1月21日，安勇军对公司章程三性不认可，理由为该章程制作期间，其未参与，对章程的制定过程及内容均不知情。庭审中，本院询问安勇军为何当时要支付12万元，而不是5万元，原告称，是因为李某1称公司价值150万元。另，安勇军在庭审中主张，其是向李某1购买公司股权，莫怀毅是挂名的，实际是李某1的股份，安勇军开始也不认识莫怀毅，且收据系李某1签名，川本公司盖章。李某1称，是因为莫怀毅要退出公司，安勇军进来，莫怀毅转给安勇军，由李某1代收款，再转给莫怀毅。另，安勇军从2017年9月起入职川本公司，从事包胶工作，做到2019年1月份左右，月工资4000-5000元。安勇军称自己是普通员工。川本公司及李某1称庹云伟是总经理，安勇军做师傅，共同管理公司，购买的设备有78万多，安勇军是可以看到的。公司每天购买原材料、房租、日常开支等都要资金周转，工商局的注册资本50万元是不够周转的。本院认为：本案系股权转让纠纷。从查明的事实可知，安勇军支付的款项汇入了李某1的配偶庹云伟的账户，李某1作为经手人在收据上签名，盖有川本公司的财务专用章。故李某1、川本公司作为本案被告适格，本院予以确认。本案的争议焦点为：安勇军要求李某1、川本公司返还股权转让款应否支持。首先，安勇军在庭审中自认，其当初支付12万元，是因为被告李某1称川本公司价值150万元。由此可以得出，安勇军与莫怀毅于2017年10月19日签订购买川本公司10%的股份股权转让合同并非双方真正履行的股权转让合同。这一点也可以从安勇军提交的其与莫怀毅于2017年10月19日的股权转让合同内容予以印证。该股权转让合同第一条的股权转让价格及付款方式载明为莫怀毅同意将川本公司10%的股权，共5万元以5元转让给安勇军，注意并非以5万元转让，是以5元转让。而股东会决议则又载明，同意股东莫怀毅将所持川本公司10%的股权，共5万元以5万元转让给安勇军，并同意安勇军与莫怀毅双方关于股权转让事宜所签订的协议。其次，安勇军与莫怀毅系于2017年10月19日签订股权转让合同，川本公司股东会也是于2017年10月19日召开股东会，川本公司股东李某1、李建忠、莫怀毅、安勇军参加，形成股东会决议，同意股东莫怀毅将所持川本公司10%的股权，共5万元以5万元转让给安勇军。而川本公司早在2017年9月20日出具收据载明收到安勇军投资款12万元，且安勇军最早也是在2017年10月5日就通过妻子的账户向庹云伟的账户支付了第一笔款项10万元。也就是说，在安勇军与莫怀毅于2017年10月19日签订以5元转让占比10%的川本公司股权转让合同以及川本公司于2017年10月19日召开股东会形成股东会决议之前，安勇军与李某1等人之间已就安勇军投资入股川本公司达成过协议，且协议金额超过5万元。这也与安勇军在庭审中自认，其当初支付12万元，是因为被告李某1称川本公司价值150万元的说法相印证。这也进一步证明，安勇军与莫怀毅于2017年10月19日的股权转让合同所约定的股权转让价格并非真正履行的股权转让价格。再次，虽然川本公司在工商部门的注册资本为50万元，占比10%股权的认缴注册资本为5万元。但公司的注册资本不等于公司的实际资产，也不等于公司的实际价值。在现实的市场经济环境中，公司股权转让的价格，不按照工商部门登记的注册资本金额进行股权转让的情况亦大量存在。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条的规定，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。现安勇军自认是因被告李某1称川本公司价值150万元的情况下，向川本公司支付了12万元投资款，安勇军这一支付12万元投资款的行为已经完成，其行为的意思表示已经到达相对方李某1及川本公司，该民事法律行为已经成立生效。另安勇军并未举证证明其是受到欺诈或胁迫的情况下支付该12万元，也并未举证证明其支付12万元获得相应的股权显失公平。综上，安勇军提交的证据不足以证明，其多支付了7万元股权转让款，其要求两被告退还7万元股权转让款没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，判决如下：驳回原告安勇军的诉讼请求。本案受理费1703元、由原告安勇军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  李阳河人民陪审员  周 俊人民陪审员  文桂好二〇二〇年六月三日书 记 员  何思榆