湖北省武汉市黄陂区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0116民初1028号原告：李靖琳，女，1974年1月6日出生，汉族，武汉市江汉区人，住武汉市江汉区，委托诉讼代理人：胡生浩，湖北人从众律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：杜静，湖北人从众律师事务所律师（特别授权）。被告：沈容凤，女，1973年11月16日出生，汉族，武汉市黄陂区人，住武汉市黄陂区，被告：李庆波，男，1973年10月1日出生，汉族，住武汉市江汉区，原告李靖琳诉被告沈容凤、被告李庆波损害股东利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员刘建东担任审判长、人民陪审员胡思慧、人民陪审员黄建国参加的合议庭，于2020年5月11日公开开庭进行了审理。原告李靖琳的委托诉讼代理人胡生浩，被告沈容凤、被告李庆波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李靖琳诉称，2013年12月1日，原告李靖琳与被告沈容凤签订《合作协议》，约定共同出资100万元，组建武汉多古力食品有限公司。其中，被告沈容凤（甲方）出资650000元，占比例65%；原告李靖琳（乙方）出资350000元，占比例35%。原告与被告共同授权，委托被告李庆波负责公司的全盘运作，不得干涉公司的正常经营。协议签订后，被告办理了武汉多古力食品有限公司的工商登记，但注册资本仅为500000元。原告与被告持股比例仍为35%、65%。被告沈容凤任公司执行董事，被告李庆波为公司经理，原告李靖琳担任公司监事。2013年11月29日，原告李靖琳向武汉多古力食品有限公司银行账户转账，交纳出资款175000元。2014年2月28日，原告按被告李庆波的指示，以转账支付的方式，支付被告李庆波建行账户出资款175000元。2018年，原告李靖琳以公司内部运营机制失灵，公司经营困难为由，向武汉市黄陂区人民法院提起诉讼，请求判令解散武汉多古力食品有限公司。2018年7月1日，武汉市中级人民法院以（2018）鄂01民终4360号民事判决，解散武汉多古力食品有限公司。2018年8月24日，原告李靖琳申请对武汉多古力食品有限公司进行强制清算。2019年12月24日，武汉市黄陂区人民法院作出（2018）鄂0116清1号民事裁定，以公司股东、董事、实际控制人拒不提交真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告，以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况，无法全面清算为由，裁定终结武汉多古力食品有限公司强制清算程序。裁定书中明确告知“股东可以向控股股东等实际控制的主体主张有关权利”。原告认为，原告李靖琳出资350000元，成立武汉多古力食品有限公司，对公司的350000元出资，依法享有出资利益。被告沈容凤任公司执行董事，被告李庆波为公司经理，且二人系夫妻关系，均是武汉多古力食品有限公司实际控制人。二名实际控制人在公司强制清算过程中，仍拒不提交真实的财务状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告，以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况，导致人民法院裁定终结公司强制清算程序。原告不能依法获得可分配的财产，有350000元的出资损失。依据《中华人共和国公司法》第二十条第二款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定，二被告应依法向原告承担赔偿责任。为此，原告依法起诉，请求：1、判令被告沈容凤、被告李庆波共同赔偿原告李靖琳损失350000元。2、判令由被告沈容凤、被告李庆波共同承担本案全部诉讼费用。被告沈容凤辩称，1、2006年5月，沈容凤、李靖琳、张文、李庆波已达成基本协议，解散武汉多古力食品有限公司，由沈容凤退还李靖琳股金52000元；2、退还股金后，李靖琳必须无条件配合办理武汉多古力食品有限公司的解散注册手续。并且，由李靖琳的丈夫张文追回武汉多古力食品有限公司的经营损失35000元（张文原所在的单位杭州超达食品公司欠武汉多古力食品有限公司35000元）。事后，欠款35000元没有履行；3、被告沈容凤以现金形式，已退给李靖琳股金52000元；4、退给李靖琳股金后，李靖琳没有配合沈容凤办理武汉多古力食品有限公司的解散注册手续。被告李庆波辩称，1、被告李庆波全程参与签订协议和工商登记的事情，也是知情者；2、后来，李庆波给李靖琳打电话，要求李靖琳配合办理工商注销登记手续，但李靖琳没有配合；3、被告李庆波多次向原告李靖琳催要35000元，没有兑现。经审理查明：原告李靖琳与张文登记结婚，系夫妻关系。被告沈容凤与被告李庆波登记结婚，系夫妻关系。2013年12月1日，原告李靖琳（乙方）与被告沈容凤（甲方）签订《合作协议》，约定股东李靖琳与股东沈容凤共同出资1000000元，组建武汉多古力食品有限公司。其中，被告沈容凤出资650000元，占比例65%；原告李靖琳出资350000元，占比例35%。原告与被告共同授权，委托被告李庆波负责公司的全盘运作。甲乙双方不得干预公司的正常经营。甲乙双方的投资款，必须于2014年3月1日前，全部支付到武汉多古力食品有限公司账上。《合作协议》签订后，2014年1月16日，原告李靖琳与被告沈容凤共同出资，并经工商登记，依法成立武汉多古力食品有限公司。公司经营范围：预包装食品兼散装食品等。被告沈容凤为公司执行董事，被告李庆波为公司经理，原告李靖琳为公司监事。2013年11月29日，原告李靖琳通过银行转账方式，支付武汉多古力食品有限公司出资款175000元。2014年2月28日，原告李靖琳以银行转账方式，支付被告李庆波出资款175000元。原告李靖琳支付出资款合计350000元。经营武汉多古力食品有限公司期间，原告李靖琳与被告沈容凤因经营管理等产生纠纷。2016年5月4日，被告沈容凤支付原告李靖琳出资款52000元。2018年，原告李靖琳以武汉多古力食品有限公司经营发生严重困难为由，向武汉市黄陂区人民法院提起民事诉讼，请求判令解散武汉多古力食品有限公司。2018年5月16日，武汉市黄陂区人民法院判决后，原告李靖琳不服上诉。2018年7月1日，武汉市中级人民法院以（2018）鄂01民终4360号民事判决，解散武汉多古力食品有限公司。2018年8月24日，武汉市黄陂区人民法院裁定受理李靖琳申请对武汉多古力食品有限公司进行强制清算一案。2019年12月24日，武汉市黄陂区人民法院以武汉多古力食品有限公司股东、董事、实际控制人拒不提交真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告，以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况，无法全面清算为由，作出（2018）鄂0116清1号民事裁定：终结武汉多古力食品有限公司强制清算程序。原告李靖琳认为，原告李靖琳出资350000元，成立武汉多古力食品有限公司，依法享有出资利益。被告沈容凤任公司执行董事，被告李庆波为公司经理，且被告沈容凤与被告李庆波是夫妻关系，均是武汉多古力食品有限公司实际控制人。在公司强制清算过程中，拒不提交真实的财务状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告，以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况，导致人民法院裁定终结公司强制清算程序。原告李靖琳的出资损失350000元，不能依法获得可分配的财产。依据《中华人共和国公司法》第二十条第二款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定，被告沈容凤与被告李庆波应依法承担赔偿责任。为此，原告李靖琳依法起诉，请求：1、判令被告沈容凤、被告李庆波共同赔偿原告李靖琳损失350000元。2、判令由被告沈容凤、被告李庆波共同承担本案全部诉讼费用。本院认为：武汉多古力食品有限公司经工商登记，依法成立。经营范围：预包装食品兼散装食品等。武汉多古力食品有限公司成立时，原告李靖琳出资350000元，并支付给武汉多古力食品有限公司。一、关于赔偿出资损失武汉多古力食品有限公司在经营期间，因经营、管理等原因，被法院依法解散武汉多古力食品有限公司。武汉多古力食品有限公司被依法解散后，武汉市黄陂区人民法院裁定受理李靖琳申请对武汉多古力食品有限公司进行强制清算一案。诉讼期间，因武汉多古力食品有限公司的股东、董事、实际控制人沈容凤，拒不提交真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告，以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况，导致无法全面清算。为此，武汉市黄陂区人民法院以（2018）鄂0116清1号民事裁定：终结武汉多古力食品有限公司强制清算程序。依据《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规的公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。武汉多古力食品有限公司股东沈容凤的行为，构成滥用股东权利，并给武汉多古力食品有限公司的其他股东李靖琳造成出资款损失。因此，被告沈容凤应向原告李靖琳依法承担赔偿责任，赔偿原告李靖琳出资款损失350000元，扣减被告沈容凤已付原告李靖琳出资款52000元，还应赔偿原告李靖琳出资款损失298000元。原告李靖琳提出，判令被告沈容凤赔偿原告李靖琳经济损失的诉讼请求，本院予以支持。二、关于被告李庆波的赔偿责任被告李庆波为武汉多古力食品有限公司的经理，负责公司的业务经营管理，不是武汉多古力食品有限公司的股东，不享有武汉多古力食品有限公司的民事权利义务。因此，被告李庆波不应承担本案民事赔偿责任。原告李靖琳提出，判令被告李庆波连带赔偿原告李靖琳出资损失的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十八条之规定，判决如下：一、由被告沈容凤赔偿原告李靖琳出资款的经济损失298000元；二、驳回原告李靖琳的其他诉讼请求。上述条款，于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，由被告沈容凤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  刘建东人民陪审员  胡思慧人民陪审员  黄建国二〇二〇年六月八日书 记 员  陈 伶