贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）黔南民商字第41号 原告赵清兰，女，汉族，1980年11月23日生，住贵州省。 委托代理人罗德荣，贵州佳合律师事务所律师。 被告牟标，男，1979年6月18日生，住贵州省瓮安县。 被告温安华，男，1975年11月30日生，住贵州省瓮安县。 委托代理人熊礼平、杨小川，贵州丰玺律师事务所律师。 原告赵清兰诉被告牟标、温安华股权转让纠纷案，本院于2015年10月21日立案受理后，依法组成合议庭分别于2016年3月4日、3月29日两次公开开庭进行了审理。原告赵清兰及其委托代理人罗德荣、被告温安华的委托代理人杨小川均到庭诉讼；被告牟标经本院公告合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵清兰诉称：贵州益盛源农业开发有限公司（以下简称益盛源公司）系原告、被告牟标、罗友林于2012年4月共同出资设立，注册资本1000万。2014年10月10日，益盛源公司依法按程序召开股东会，形成将罗友林的股份转让给原告的决议。此后，各方到工商部门办理了变更登记。至此，益盛源公司的股东变更为原告、牟标，原告的出资比例为43%，持有公司43%的股权；牟标出资57%，持有公司57%的股权。2014年10月21日，牟标在未告知原告的情况下，私自与被告温安华签订《股权转让协议》，擅自将原告所持有的40%公司股权以400万转让给温安华，温安华在未依法取得原告同意的前提下，受让了牟标擅自转让的原告持有的益盛源公司40%的股权；更为严重的是，牟标与温安华所签《股权转让协议》及益盛源公司的股东会议上“赵清兰”的签名系伪造。同日，两被告到贵州省工商行政管理局将赵清兰持有的益盛源公司40%股权变更登记为温安华持有。2015年8月19日，原告查询工商登记时才知道自己的持股比例从43%变成了3%。因两被告未经原告的授权和同意，私自签订《股权转让协议》，转让原告持有的益盛源公司40%股权的行为违法，严重损害了原告的合法权益权益，故向人民法院提起诉讼，请求确认两被告2014年10月21日签订的《股权转让协议》无效，并判令被告温安华将益盛源公司40%的股权返还原告，诉讼费由被告承担。 原告为证明其事实主张所举证据材料与举证意见如下： 1、瓮安县人民法院民事裁定书；2、公司设立登记申请表；3、公司股东出资信息；4、法定代表人信息；5、公司设立登记审签表；6、企业名称预先核准通知书；7、验资报告；8、注册资本实收情况明细表；9、验资事项说明；10、银行询证函；11、平坝村镇银行进账单；12、房租合同；13、益盛源公司章程。此1至13号这组证据材料来源于贵州省工商局的企业档案查询，用以证明公司的成立情况。 14、公司执行董事、监事、经理任职书；15、公司法定代表人任职书；16、公司登记（备案）申请书；17、公司变更登记审核表证明罗有林将他的股份转让给原告，也做了变更登记的事实；18、公司股东会决议；19、公司章程修正案；20、股权转让协议；21、公司证照；22、公司登记（备案）申请书；23、公司变更登记审请表；24、股东会决议；25、章程修正案；26、股权转让协议。此14至26号证据材料用以证明在未经原告许可和原告的授权和委托情况下将的告的股权变更为温安华，并且《股权转让协议》的签名是伪造的。 原告概括认为：第1—15号证据材料用以证明原告在益盛源公司的股东身份；第16—20号证据材料用以证明原告股权份额发生变更；第21—26号证据证明两被告伪造证据、违法变更，对原告股权进行侵害的事实。 被告温安华的质证意见为：第1至13号这组证据材料的真实性、合法性、关联性认同，对公司原始状态无异议；22号登记申请书是真实、合法的，但不能达到原告的证明目的，且该组证据系原告的真实意思表示，温安华也是因这组证据才对股权进行了变更，原告也没有证据证明上面的签字是伪造的。 被告温安华辩称：1、温安华取得的益盛源公司股权合法有效，应受法律保护。2014年10月21日是，原告与二被告所签《贵州益盛源农业开发有限公司股权转让协议》合法有效，系原告、牟标的真实意思表示，温安华也分别于2014年的1月8日、3月19日、3月21日向牟标转账19.1万、100万、350万，共计支付469.1万转让股金。温安华依此股权转让协议，依益盛源公司章程修正案，经工商部门相关程序办理股权变更登记，股权变更程序合法、内容真实，温安华获得益盛源公司80%股份。2、本案无直接相关证据证明原告所诉请事实。原告所举瓮安县法院保全裁定、工商登记资料都不能达到原告的证明目的。原告诉称《股权转让协议》上的签名非其所签，从其所举证据只能证明益盛源公司以前与现在的状态，原告没有直接相关的证据证明此《股权转让协议》无效。综上，原告清楚工商变更登记程序，也无证据证明《股权转让协议》上的签名系仿造；温安华基于对该份协议的信任，并在益盛源公司及其股东配合下到工商部门进行股权变更，手续合法，并支付相应股金价款，故请求驳回原告的诉讼请求。 被告温安华为证明其事实主张所举证据与举证意见如下：贵州省农村信用社一卡通对账单用以证明2014年的1月8日、3月19日、3月21日温安华三次转账给牟标469.1万元。 原告对温安华所举证据的质证意见为：对银行进账单的真实性不予评价，此证不能证明双方股权的交易。 被告牟标未作答辩。 根据法律规定，依据庭审举证、质证情况，对当事人的证据审核认定如下：因原告所举证据材料具备真实性、合法性、关联性，故对原告所举证据材料予以采信，作为认定案件事实的依据；因被告温安华所举银行对账单系复印件、又无其他证据佐证、且原告不予认可，故对温安华所举证据不予采信。 经审理查明：2012年5月，原告、被告牟标、罗友林共同出资设立贵州益盛源农业开发有限公司（以下简称益盛源公司）。该公司注册资本1000万，牟标出资570万，占57%的公司股份；原告出资280万，占28%股份；罗友林出资150万，占股份15%。 2014年10月10日，益盛源公司召开股东会，形成将罗友林的股份转让给原告的决议。此后，各方到工商部门办理了变更登记。至此，益盛源公司的股东变更为原告、牟标，原告的出资比例为43%，持有公司43%的股份；牟标出资57%，持有公司57%的股份。 2014年10月21日，牟标与温安华签订《股权转让协议》，约定将牟标、原告分别持有的40%股份，分别作价400万元转让给温安华；温安华应于本协议签订之日起3日内向出让方付清全部股权受让价款。此协议出让方（即甲方）栏上有赵清兰的字样。此后，益盛源公司的股东由牟标57%、原告43%变更为温安华、牟标、原告组成，分别占公司股份80%、17%、3%。此后，原告认为牟标与温安华所签《股权转让协议》及益盛源公司的股东会议上“赵清兰”的签名系伪造，将其持股比例从43%变成3%，严重损害了原告的合法权益权益为由，向人民法院提起诉讼，请求判如所请。 另查明：原告未收到温安华支付的相关股权转让款。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，原告提出2014年10月21日《股权转让协议》及股东会决议上“赵清兰”的签名系伪造、此转让协议无效的事实主张，其依法应提供证据加以证实。为此，本院在审理过程中，对原告签名系伪造的问题依法释明，要求原告提供证据予以证实，但原告认为其所举证据已证明其主张，未对2014年10月21日《股权转让协议》及股东会决议上“赵清兰”的签名系伪造申请鉴定；且原告所举证据中关于“赵清兰”的签名也存在两种形式，如：2012年4月13日的法定代表人信息表、益盛源公司章程、益盛源公司执行董事、监事、经理任职书中原告的签名等与2014年10月10日益盛源公司股东会决议、罗友林与原告所签股权转让协议中原告的签名不同，此两种形式明显不同的原告签名在原告所举工商材料中均有体现，原告对此未提供证据进行合理说明；而温安华对赵清兰签名系伪造的主张又未予认可。据此，因原告所举证据不能证明2014年10月21日《股权转让协议》及股东会决议上“赵清兰”的签名系伪造的事实主张成立，也不能证明2014年10月21日《股权转让协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定合同无效情形的事实主张成立，故原告应承担关于2014年10月21日《股权转让协议》无效的事实主张不能成立的不利后果，其要求确认此转让协议无效以及判令温安华将益盛源公司40%的股权返还原告的诉请无事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下： 驳回原告赵清兰的诉讼请求。 一审案件受理费38800元，由原告赵清兰承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 审 判 长  王 军 审 判 员  高 潮 代理审判员  陆良艳 二〇一六年六月二十三日 书 记 员  卢 艺