河北省张家口市宣化区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0705民初1959号 原告：张春宇，男，1981年9月27日出生，汉族,住张家口市宣化区。 委托诉讼代理人：程晶进，河北天权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于波，北京市中银律师事务所律师。 原告：侯强，男，1963年8月24日出生，汉族，住张家口市宣化区。 委托诉讼代理人：武高贵，河北天权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：佟学军，北京市中银律师事务所律师。 原告：常里鹏，男，1989年8月26日出生，汉族，住张家口市。 委托诉讼代理人：马岩波，北京市中银律师事务所律师。 被告：罗华，女，1963年3月1日出生，汉族，住张家口市桥西区。 被告：温慧，女，1989年5月1日出生，汉族，住张家口市桥西区。 二被告委托诉讼代理人：刘晓燕，北京市天如律师事务所律师。 原告侯强、张春宇、常里鹏与被告罗华、温慧股权转让合同纠纷一案，河北省张家口市中级人民法院于2018年11月28日立案受理后，于2019年5月14日裁定移送本院处理。本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月5日、2020年1月13日、2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告侯强的委托诉讼代理人武高贵、佟学军，原告张春宇的委托诉讼代理人程晶进、于波，原告常里鹏的委托诉讼代理人马岩波，被告罗华、温慧的委托诉讼代理人刘晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 侯强、张春宇、常里鹏向本院提出诉讼请求：一、原告侯强、张春宇、常里鹏请求人民法院撤销与二被告于2018年1月10日签订的《投资合作协议》和《股权转让协议》；二、判令二被告返还三原告在张家口市誉鹏房地产开发有限公司（以下简称誉鹏公司）4555万元股权（股权比例分别为40%、30%、30%）。判令二被告协助三原告将誉鹏公司的100%股权按上述股权比例变更至三原告名下；三、本案受理费及相关费用依法承担。三原告系誉鹏公司（以下简称老誉鹏房开公司）原股东，共持有该公司100%（分别为40%、30%、30%）股权，注册资本为人民币1000万元。该公司从庞大汽贸集团股份有限公司以出让的方式取得了位于宣化区的地块项目的国有建设用地使用权，面积为11751田（17.626亩），并办理了冀（2017）宣化区不动产权第××号《不动产权证书》，截止到2018年1月8日，已完成地下一层和地上两层的土建施工，项目名称为：“战国红玉宫商业综合体”。一、2018年1月10日双方签订的《投资合作协议》及《股权转让协议》主要内容如下：由于诸多因素导致该项目的销售及管理面临考验，项目处于暂停状态。为了在原来的“战国红玉宫商业综合体项目”上有效推进新项目建设，被告愿通过向老誉鹏房开公司增资的方式，参与老誉鹏房开公司新项目的建设与运营。为此，双方于2018年1月10日签订了《投资合作协议》和《股权转让协议》，相关内容如下：1、被告以货币方式增资3555万元，增资后老誉鹏房开公司实收资本为4555万元。被告持股比例为78%，三原告持股比例为22%；2、增资款分三期实缴《详见协议》；3、原告方在本协议签署之日起5日内，须将誉鹏公司沙岭子分公司原挂靠协议交于被告；4、原告持有的誉鹏公司第一分公司与被告重新签订挂靠协议；5、转让金额及范围：各方协商一致，截止本协议签署日，战国红玉宫项目的价值总额为人民币4555万元，具体包括项目土地使用权、地上建筑物、已建成路面、临建房、已缴纳的各种费用以及税费等。直至按被告要求变更规划并办理完毕新的《建筑工程规划许可证》，不含项目建设形成的各项负债。老誉鹏房开第一分公司、沙岭子分公司两个分公司的资产、应收应付与本转让范围无关；6、双方如有违约，支付违约金500万元（其它内容详见《投资合作协议》和《股权转让协议》）。上述两份协议签署后，被告罗华在支付了增资的3555万元及购买老誉鹏股权的1000万元后，与其女儿被告温慧共同持有了张家口市誉鹏房地产开发有限公司（以下简称新誉鹏房开公司）100%（罗华股权比例97%、温慧股权比例3%）的股权，成为该公司新股东。法定代表人变更为被告罗华，相关工商变更登记手续业已全部完成。二、发生纠纷的原因。被告将战国红玉宫项目建设发包给了张家口市第二建筑有限公司进行施工。该建筑公司在施工场地西侧属于分公司所有的约5亩土地上私自建盖工棚、临建、施工车间及设施物品，至今占有长达三个月之久。为此，本合同的担保人常秉魁多次与被告及施工单位沟通，并多次派人到现场给予口头和书面通知，要求在5个工作日内腾清私自占有的土地，但无果。为此被告迁怒于三原告的分公司而产生纠纷。三、被告罗华利用其作为新誉鹏公司法定代表人及控股股东的特殊身份，滥用公司法人独立地位，违反《公司法》20条之规定，实施了如下违法行为：1、以张家口市誉鹏房地产开发有限公司名义单方在2018年9月1日发行的《张家口日报》上同时刊登了《声明》和《通知》。其主要内容如下：“张家口市誉鹏房地产开发有限公司下属的，张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司和张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司公章、合同章、财务专用章，从本声明见报之日起予以作废”。“分公司公章不得对外使用，分公司有关对外义务需要加盖公章的，各分公司需上报总公司审核、批准后，可以加盖总公司公章。由此产生的后果总公司负责”，“从即日起，各分公司公章将登报声明作废”（详据见声明及通知）。2、2018年9月2日给张家口市宣化区税务局的《告知函》，主要内容为：“张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司和张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司公章、合同章、财务专用章于2018年9月1日登报声明作废”（详见告知函）。3、2018年9月9日在中间人撮合下，被告又提出以下要求：誉鹏公司不再接受常的两个分公司挂靠，把两个分公司转走。若挂靠交誉鹏公司须交2000万元保证金。直到挂靠项目结束退还并交誉鹏公司挂靠费每个项目每年10万元。4、2018年9月10日、9月11日及9月12日连续三天，因公司正常业务派人员到被告单位加盖公章及财务章时遭到无理拒绝（证据附后）。5、2018年中秋节前，因为被告财务部门拒绝办理银行、财务手续，导致职工工资不能按时发放。为此，施工工地及本单位职工约260多人多次与被告交涉、沟通、反映，均遭被告拒绝，导致职工情绪激动，直到“110”出警维持秩序、耐心工作才避免了矛盾的升级和扩大，但直到现在职工工资仍然不能发放，如长期下去后果堪忧。6、2018年9月25日，被告又单方提出了《誉鹏公司与常秉魁项目遗留问题的框架协议》，该协议第十条要求：“在本框架协议签订前，乙方须把2018年7月16日双方《关于公章使用承诺及担保责任书》中的已注销公章，交回甲方”（详见协议内容），但因诸多内容各持异议，未能达成一致。7、2018年9月27日，因老誉鹏房开公司第一分公司在2014年开发聚鑫北苑住宅小区按揭贷款时，中国银行预留了60万元的保证金，2018年办理完毕房产证，中国银行已将该60万元的保证金退还到了被告账户内。被告应当将该60万元再转入到第一分公司账户。为此，当第一分公司财务部门人员到被告财务部门办理转入60万元相关手续时，却遭到被告无理拒绝。以董事长罗华带走了财务章及印鉴为由，至今不给办理。8、老誉鹏公司原先在怀安县农村信用社持有股金300万元，该股金在办理转让手续时，被告拒绝办理加盖公章及相关手续。四、被告罗华之违法行为给原告带来的严重后果。原、被告双方合作、转股的标的仅仅是战国红玉宫项目，通过增资入股使被告成为大股东后再购买原告股份的方式和手段，以不变更誉鹏房开公司名称为基础和前提，不仅避免了以其他方式进行变更而需要办理的各种证照、许可、规划、备案等等繁杂的手续，尤其是土地手续，而且达到减少税费，降低成本的目的，故而在两份协议中均出现了对外原、被告双方共同使用誉鹏房开公司法人一个营业执照，对内各自独立经营。自负盈亏的书面及口头约定。为此，在上述的两份协议书中均明确约定将两个分公司挂靠在誉鹏房开公司名下，同时，两个分公司于2018年7月16日还向被告写下了《关于公章使用承诺及担保责任书》。但在实际履行过程中，由于战国红玉宫项目的承建单位张家口市第二建筑有限公司在施工场地西侧属于分公司所有的约5亩土地上私自建盖工棚、临建、施工车间及设施物品。原告方担保人常秉魁限期搬离这样一个小小的争议，被告便乘机大做文章，不断制造矛盾，并促使矛盾升级，又是向公安部门报警，又是在《张家口日报》上发《通知》、登《声明》，还给税务局发送《告知函》，甚至公然违背协议和承诺，提出要么把两个分公司转走，要么交纳2000万元的保证金每个项目每年再行向其交纳挂靠费10万元的无理要求。置两个分公司职工70余人工资不能正常发放于不顾，置原告数亿元资产面临重大损失于不顾，出尔反尔，言而无信。视协议约定和承诺为儿戏，利用自己把持誉鹏房开公司的优势地位，制造借口，对原告方进行百般刁难。其目的就是要造成分公司在银行、税务、工商等各部门之间无法进行资金往来、财务报表、税务申报等各项工作，并有不断促使矛盾越来越大之势态，导致分公司及对外投资、入股的三家公司的正常经营陷入停顿状态，甚至是灭顶之灾，其所作所为不合情、不合理、更不合法。 综上所述，归纳事实如下：1、双方真实目的应为“战国红玉宫”房地产单体项目资产收购、买卖。罗华支付的也是战国红玉宫项目土地使用权及在建工程的全部资产对价4555万元。2、双方签订的《投资合作协议》及《股权转让协议》以及之后办理的工商办理登记手续。导致罗华不仅得到了“战国红玉宫”房地产单体项目的全部资产所有权，而且得到了誉鹏公司100%的股权。3、虽然双方约定，“将张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司原挂靠协议交于被告”，“张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司与被告重新签订挂靠协议”，誉鹏公司下属分公司的资产不属于转让范围，但此约定在法律上与公司法中总公司与分公司之间的法律关系及规定相冲突。同时也有悖于建筑法禁止企业挂靠之相关规定。罗华 通过占有和控制誉鹏公司，达到了占有和控制分公司的效果。从其公然登报声明分公司印章作废的行为便可得到证明。4、誉鹏公司对外投资的三个公司的股权，虽然双方未在两个协议中约定，但事实上罗华巧妙侵占了三原告对外三个投资公司的股权。誉鹏公司对外投资的股权分别是：张家口市誉鹏战国红文化旅游开发有限公司1727.4万元，股权比例70%,张家口市宣化县永億盛典当有限公司875万，股权比例35%、张家口庞大誉鹏房地产开发有限公司1350万元股权，股权比例45%。原告三公司股权总计为3952.4万元。5、被告罗华利用制作两份合同文本的机会，聘请法律专业人员，恣意玩弄法律，以“共同经营、合理避税”为诱饵，以“增资扩股”“股权转让”之虚假名义，以一个单体“红玉宫项目”、价值仅4555万元的买卖，达到了实际侵占誉鹏公司名下投资权益、所有项目、分公司整个财产及经营效果的目的。誉鹏公司第一分公司资产总额为2.84亿元。誉鹏公司沙岭子分公司资产总额为1100万元。 三原告认为：（一）、2018年1月10日双方签订的投资合作协议、股权转让协议存在“重大误解”。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”本案中，三原告的真实意图是：转让给被告战国红玉宫项目、与被告共用执照、合作共赢。而事实是：被告罗华不但巧取了三原告的全部资产，而且从2018年9月1日开始，实施了侵害原告权益的一系列行为。三原告朴实厚道、为人义气、但法律知识匮乏，对自己允许被告增资、稀释股权、转让股权的行为所产生的法律后果存在着重大误解。（二）、2018年1月10日双方签订的投资合作协议、股权转让协议存在“显失公平”。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。本案中，被告利用提供给三原告资金的优势地位，利用三原告为人厚道、轻信他人的特点，用4555万元的资金，购买了老誉鹏公司三原告100%的股权，购买资产总价值达3.8亿多(4555万+3952.4万+28400万+1100万=38007.4万）。二被告的行为违反了民法中公平、等价有偿的基本原则，属于“显失公平”。综上。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条、第一百四十七条。第一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第七十一条、第七十二条条之规定，特向人民法院提起诉讼。请求依法支持三原告的诉讼请求。 本案在审理过程中，2019年3月10日，三原告向河北省张家口市中级人民法院提出变更诉讼请求申请书，申请变更诉讼请求如下：1.撤销原起诉状第一项诉讼请求，变更为三原告请求人民法院判令二被告准许三原告将张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司、沙岭子分公司资产转让到原告方指定的受让方，并协助三原告办理资产转让相关手续。2.撤销原起诉状第二项诉讼请求，变更为撤销双方于2018年1月10日签订的投资合作协议3.1.8及3.1.10款及股权转让协议（密）第10及第12款中约定的：“甲方在本协议签署之日起5日内须将张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司原挂靠协议于乙方。”，“甲方现持有的第一分公司与乙方重新签订挂靠协议”内容，两个分公司不再与被告产生挂靠关系。3.增加一项诉讼请求为：判令二被告准许三原告将对外投资的三个公司，即《张家口庞大誉鹏房地产开发有限公司》、《张家口市宣化县永億盛典当有限公司》和《张家口誉鹏战国红玉宫文化旅游开发有限公司》中享有的股权及资产转让到三原告指定的受让方名下，并协助办理资产转让相关手续。 2020年1月20日，三原告又向张家口市宣化区人民法院提出变更诉讼请求申请书，申请变更诉讼请求为:一、请求将起诉状第一项诉讼请求变更为：请求人民法院变更《投资合同协议》(协议编号为20180108)、《股权转让协议》（密）（协议编号为2018109）条款内容。（1）将《投资合作协议》“鉴于”条款项下第6条变更为：为了保障乙方的合作权益，丁方自愿为甲乙双方基于本协议合作之前存在的事项对合作后乙方合作权益产生的不利影响，提供连带责任担保。（2）删除《投资合作协议》第3.1.10条之约定。（3）在《投资合作协议》第3条“各方权利义务”项下增加第3.2.5条：乙方与丙方张家口誉鹏房地产开发有限公司应在签署本协议之日起5日内将张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司名下资产转让给甲方指定的受让方，并协助甲方办理资产转让相关手续，办理转让手续过程中产生的合理费用由甲方承担。（4）在《投资合作协议》第3条“各方权利义务”项下增加第3.2.6条：乙方与丙方应在签署本协议之日起5日内将目标公司对外投资，包括：张家口誉鹏战国红玉宫文化旅游开发有限公司（出资比例75%，1727.397万元）；张家口市永億盛典当有限公司（出资比例35%，875万元）；张家口庞大誉鹏房地产开发有限公司（出资比例45%，1350万元），即目标公司对三家公司所享有的股权转让给甲方指定的受让方，并协助甲方及受让方办理股权转让手续，办理转让手续过程中产生的合理费用由甲方承担。 《股权转让协议》变更条款如下： （1）将《股权转让协议》第四条“转让金额及范围”第一款变更为：各方协商一致，截至本协议签署日，战国红玉宫项目的价值总额达人民币4555万元，具体包括项目土地使用权、地上建筑物、已建成路面、临建房、已缴纳的各种费用以及税费等，直至按乙方要求变更规划并办理完毕新的《建筑工程规划许可证》，不含项目建设形成的各项负债。张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司及张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司的资产、应收应付，及甲方和丙方对外投资（与上述“目标公司对外投资”一致）与本转让协议范围无关。（2）删除《股权转让协议》第七条“乙方权利义务”中的第12款。（3）在《股权转让协议》第八条“乙方权利义务”增加第5款：乙方应在签署本协议之日起5日内将张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司名下资产转让给甲方指定的受让方，并协议甲方办理资产转让相关手续，办理转让手续过程中产生的合理费用由甲方承担。（4）在《股权转让协议》第八条“乙方权利义务”增加第6款：乙方与丙方应在签署本协议之日起5日内将目标公司对外投资（与上述“目标公司对外投资”一致），即对三家公司所享有的股权转让给甲方指定的受让方，并协助甲方及受让方办理股权转让手续，办理转让手续过程中产生的合理费用由甲方承担。（5）将《股权转让协议》第九条“丁方权利义务”项下第2款删除。二、撤销起诉状第二项、第三项诉讼请求。三、申请人侯强、张春宇、常里鹏请求人民法院增加诉讼请求：请求人民法院判令被告按照变更后的《投资合作协议》及《股权转让协议》履行义务，将张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司名下资产以及张家口市誉鹏房地产开发有限公司对外投资（与上述“目标公司对外投资”一致）转让给原告或原告指定的受让方。 2020年4月14日，经合议庭评议，因原告申请变更的诉讼请求中，《投资合作协议》与《股权转让协议》非同一法律关系，且协议主体不同，故本案只审理原告诉请中的《股权转让协议》纠纷，并释明原告可就《投资合作协议》纠纷另行诉讼解决。 罗华、温慧辩称，1.原告诉请人民法院变更原被告签订的《股权转让协议》，除斥期间已过，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。按原告自述2018年9月1日知道权利被侵害，诉讼期间，原告两次变更诉讼请求，而起诉时的诉讼请求与两次变更的诉讼请求内容均不相同。2020年1月20日，原告提出最新的诉讼请求时，早已过了法律规定的除斥期间。2.原告以对原、被告签订的《股权转让协议》存在重大误解为由，诉请变更合同部分条款，理由不能成立。《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》（试行）第71条规定，“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。双方合同中，明确约定转让范围不包括甲方和丙方两个分公司的资产、应收应付款。两个分公司与誉鹏公司关系为挂靠关系。双方矛盾的核心是两个分公司与总公司的关系，是对法律的误解，而非事实的误解。3.原告以《股权转让协议》显失公平为由，要求人民法院变更股权转让合同部分条款，理由不能成立。《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》（试行）第73条规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。原告诉称被告通过支付4555万元，即持有了誉鹏公司100%的股权，从而占有了属于原告的近3个亿的资产。首先，合同对转让范围已作出明确约定，并不包括两个分公司的财产，其次，合同双方都是房地产公司的投资人，双方的地位平等，经验相当。再次被告也没有实际占有所谓的3个亿资产。另外，双方在签订《股权转让合同》时，原告对其所持有的两个分公司及三个对外投资公司没有进行资产评估，对于原告所称资产价值3个亿的说法，证据不足。 原告围绕诉讼请求依法提交了下列证据:1.《股权转让合同》、2018年9月1日被告在张家口日报登载的通知和声明、誉鹏公司沙岭子分公司及誉鹏公司第一分公司部分财产证照等；被告围绕诉讼请求依法提交了河北省张家口市中级人民法院作出的（2018）冀07民初293号民事裁定书，原告向张家口市中级人民法院提交的起诉状，原告于2019年3月10日向河北省张家口市中级人民法院提交的变更诉讼请求申请书，2019年6月17日，中级法院移送函等。本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对对方提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明，2018年1月10日，三原告（甲方）、被告（乙方）、张家口市誉鹏房地产开发有限公司（丙方）及张家口誉鹏战国红文化旅游开发有限公司（丁方1）、常秉魁（丁方2）签订了《股权转让协议》，协议约定，甲方和丙方经营的张家口市誉鹏房地产开发有限公司拥有战国红玉宫综合体项目，甲方和丙方决定暂停建设原规划中的酒店项目，并将在建项目含土地全部转让乙方。丁方自愿为甲乙双方基于本协议合作之前已存在事项对合作后乙方合法投资权益产生的不利影响提供连带责任保证担保。协议第四条转让金额及范围约定，“各方协商一致，截止本协议签署日，战国红玉宫项目的价值总额为人民币4555万元，具体包括项目土地使用权、地上建筑物、已建成路面、临建房、已缴纳的各种费用以及税费等。直至按被告要求变更规划并办理完毕新的《建筑工程规划许可证》，不含项目建设形成的各项负债。甲方和丙方两个分公司的资产、应收应付与本转让范围无关”；第七条“乙方权利义务”中的第10款约定，“甲方在签署本协议之日起15日内须将张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司将原挂靠协议交于乙方”；第12款约定，“甲方现在持有的第一分公司与乙方重新签订挂靠协议”。协议签订后，被告支付原告转让款4555万元，原告将协议约定的战国红玉宫项目相关财产、手续移交给了被告，双方到工商行政管理部门办理了股权转让公示备案手续。2018年9月1日，张家口市誉鹏房地产开发有限公司在当日发行的《张家口日报》上同时刊登了《声明》和《通知》。其主要内容如下：“张家口市誉鹏房地产开发有限公司下属的，张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司和张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司公章、合同章、财务专用章，从本声明见报之日起予以作废”。“分公司公章不得对外使用，分公司有关对外义务需要加盖公章的，各分公司需上报总公司审核、批准后，可以加盖总公司公章。由此产生的后果总公司负责”，“从即日起，各分公司公章将登报声明作废”。2、2018年9月2日给张家口市宣化区税务局的《告知函》，主要内容为：“张家口市誉鹏房地产开发有限公司第一分公司和张家口市誉鹏房地产开发有限公司沙岭子分公司公章、合同章、财务专用章于2018年9月1日登报声明作废”。至此，三原告认为其与被告签订的《股权转让协议》侵害了其合法权益，遂向河北省张家口市中级人民法院提起了诉讼。 本院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方在平等自愿基础上签订的，协议内容不仅包括股权转让，还包含了转让财产、项目的范围及移交程序等内容，上述约定明确、具体，不违反法律和行政法规的禁止性规定，当属有效协议。原告诉称其对协议内容存在重大误解，但其提供的证据不足以证实其所称误解是对协议“行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识”。被告在报纸上发表声明和通知的行为，是公司行政管理的具体行为，不违反法律规定。公司下设的两个分公司财产、权益不在公司资产转让的范围内，这是股权转让协议明确约定的，但这并不能对抗公司依法对分公司进行行政管理。三原告将分公司与公司的关系误解为挂靠关系，是对法律的误解，而非民法意义上的误解行为。原告诉称，股权转让协议内容显失公平，被告以4555万元资金，达到实际侵占誉鹏公司名下投资权益、所有项目、分公司整个财产及经营效果等3个多亿财产的目的。股权转让协议对财产转让范围有明确的约定，经审理查明，被告实际上也只是占有了合同约定的转让财产范围，而原告所称两个分公司的财产、权益及公司对外投资等仍在原告控制之下，并未由被告侵占。庭审中，被告就誉鹏公司两个分公司及誉鹏公司对外投资提交了部分证据，但该证据不能明确证实三原告对该两个分公司及誉鹏公司对外投资所享有的所有者权益。故原告诉称的股权转让协议内容显失公平的主张，证据不足，其所称被告侵占了其合法权益的主张，也无事实依据，本院不予采信。另外，原、被告均为房地产开发公司的经营者，双方在签订协议时，不存在“一方利用优势或者利用对方没有经验”的实际情形。协议签订后，如果原告认为存在可撤销情形的，应当自知道或者应当知道撤销事由之日起法定的除斥期间内向人民法院或仲裁机构提出，而原告在2020年1月20日，才向本院明确其诉讼请求，其请求已超过法定的除斥期间，本院依法不予保护。原告诉讼请求中删除合同条款及增加合同条款的请求，没有法律依据，本院不予支持，原告诉讼请求中要求被告按变更后协议履行的请求，亦因没有事实和法律依据，本院亦不予支持。在法律适用上，《中华人民共和国民法总则》已于2017年10月1日起施行，其相关规定对《中华人民共和国合同法》已作了明确的修改，原告仍依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，要求本院对合同内容变更，不符合法律原则，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条、第一百五十二条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第71条、第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告侯强、张春宇、常里鹏的诉讼请求。 案件受理费100.0元，由原告侯强、张春宇、常里鹏承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审 判 长  徐向军 审 判 员  申晓璐 人民陪审员  冀素梅 二〇二〇年六月二十八日 书 记 员  段雅欣 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 《《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行） 71．行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。 72．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。