四川省旺苍县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0821民初185号 原告：李亚西，男，汉族，1961年11月30日出生，住四川省旺苍县。 原告：李震东，男，汉族，1987年5月16日出生，住四川省旺苍县。 委托诉讼代理人：李亚西，男，汉族，1961年11月30日出生，系原告李震东父亲，住旺苍县。 被告：何明，男，1976年2月3日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：贾向，四川矩衡律师事务所律师。 原告李亚西、李震东与被告何明确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月31日公开开庭进行了审理。原告李亚西、原告李震东的委托诉讼代理人李亚西、被告何明的委托诉讼代理人贾向到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李亚西、李震东向本院提出诉讼请求：（一）确认被告何明于2019年11月8日作出的解除合同无效；（二）案件受理费由被告负担。事实和理由：李亚西、李震东系旺苍县矿产有限责任公司（以下简称“旺苍矿产公司”）股东，分别持股59%和41%，旺苍矿产公司在旺苍县英萃镇享有红岩梁长石矿、英萃长石矿矿山开采权以及相应土地使用权、厂房和机器设备。2019年3月13日，何明（乙方）与李亚西、李震东（甲方）经协商后，签订《公司股权转让协议书》，协议约定：甲方对旺苍矿产公司所属的红岩梁长石矿、英萃长石矿矿山开采与房地产开发进行分离，成立旺苍中陶矿业有限公司，将所属矿山的采矿权、土地使用权、以及机器设备设施、厂房等变更至旺苍中陶矿业有限公司。乙方在甲方完成新公司成立并办理相关采矿权、土地使用权变更登记等行政审批手续后，乙方受让甲方在旺苍中陶矿业有限公司的全部股份。协议签订后，李亚西、李震东及时办理了旺苍县矿产有限责任公司的分立工作和采矿权、土地使用权的变更以及相关行政审批工作。但何明却于2019年11月8日单方作出《解除合同通知》，以原告违约为借口，要求解除双方于2019年3月13日签订的《公司股权转让协议书》。 被告何明辩称：原告的主张没有事实和法律依据，依照签订的股权转让协议书第一条的规定，要求原告在协议签订后6个月内完成分离工作，并且变更土地使用权、采矿权许可证以及移交厂房办公室等，但是原告并未在协议签订后6个月内完成公司分立工作，也未将股权变更至中陶公司。依据协议的约定，原告未能按期完成分离工作并且没有达成新的协议，何明有权解除合同并要求双倍返还定金，何明已经支付100万元的定金，何明保留要求原告双倍返还定金和赔偿损失的权利。 根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点归纳为：何明于2019年11月8日做出的解除合同是否有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告李亚西、李震东为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 第一组、《公司股权转让协议书》、何明的身份证复印件。证明：1、本协议是双方真实意思表示，内容合法有效，应当受到法律保护；2、本协议是预约合同即约定在原告完成公司分离的情况下双方再正式签订《公司股权转让协议书》；3、根据协议内容原告应当完成的合同义务为企业分离工作，土地使用权、采矿权的变更登记工作。 第二组：《解除合同通知书》。证明被告以原告违约为由，通知原告解除2019年3月13日双方签订的《公司股权转让协议书》。 第三组：1、旺苍中陶矿业有限公司的营业执照复印件，工商登记信息。2、《四川消费者报》公告。证明2019年5月21日，原告已完成公司分立工作，公司名称、注册资本金等内容符合合同约定；在完成公司分立工作的同时，也按照约定进行了登报公告。 第四组：川（2019）旺苍县不动产权第××号《不动产权证书》。证明原告已于2019年8月28日（即合同约定期限内）完成土地使用权的变更登记工作。 第五组：四川省自然资源厅《采矿权变更申请登记审批办法》。证明申请采矿权变更登记需要提供相关资料。 第六组：1、2019年4月19日旺苍中陶矿业公司与四川蜀东地质勘查设计研究院有限公司签订的《地址环境保护与土地复垦方案编制合同》；2、被告根据《地质环境保护与土地复垦方案编制合同》支付合同价款转款凭证；3、广元市自然资源举2019年9月24日《矿山地质环境保护与土地复垦方案审查结果的公示》、2019年10月14日《矿山地质环境保护与土地复垦方案审查结果通过审查的公示》；4、四川蜀东地质勘查设计研究院有限公司的《资料报送清单》。证明原告按照合同积极履行合同义务，2019年4月19日签订《地址环境保护与土地复垦方案编制合同》，委托编制矿山《地质环境保护与土地复垦方案》，双方已完成县、市国土资源部门对方案的审核通过。2019年10月14日被告通过夏先海账户支付了采矿权的水保、地质保护等费用；被告通过胡鑫接收勘察设计院移交的材料并支付了相关费用，进一步证明《地质环境保护与土地复垦方案》是双方共同需要完成的工作任务。 第七组：1、旺苍县矿产有限责任公司《变更采矿权人名称、矿山名称的申请》；2、《矿业权管理涉矿部门会审表》；3、四川一体化政务服务平台《受理通知书》；4、旺苍县自然资源局（2019）6号、（2019）186号文件；5、广元市人民政府政务中心《国土资源服务事项受理通知单》；6、四川政务网短信通知。证明原告已经尽最大努力争取时间办理采矿权变更事宜，而行政审批时间和程序要求，都不是原告所能控制，不能因正常的行政审批时限而归责于原告。被告的合同目的能够实现。 第八组：《协议纪要》。证明2019年9月初原告多次与被告电话沟通后，于9月10日作出《协议纪要》，双方协商将采矿权变更工作期限延长3个月，但事后被告拒绝签字。原告已尽到必要的通知和协商义务。 被告何明为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 第一组：《公司股权转让协议书》。证明双方的权利义务及公司分离的内容。协议约定原告在协议签订后6个月内完成公司分离工作，整个公司的分离行为不仅是采矿权的变更，还包括财产转移工作。合同中也约定了解除条款，解除条件已经成就，被告有权利解除合同。 第二组：定金转账凭证。协议当日被告按照约定将定金转让给原告李亚西，被告为守约方。 第三组：旺国用（2004）字第××号国有土地使用证、采矿许可证。证明采矿权仍然登记在原告名下。 第四组：《解除合同通知书》。证明被告书面通知原告解除合法。 第五组：采矿权登记公示信息。证明两个采矿权证目前依然登记在旺苍矿产公司名下，原告未完成公司分离工作。 对原、被告提供的证据，本院作如下认定：原告对被告提供的证据真实性无异议，被告的委托诉讼代理人对原告提供的第一组至第四组证据的真实性无异议，原告提供的第五组、第六组、第七组，被告提出不符合证据的形式要件，否认其真实性，该三组证据虽然为复印件，但与客观事实相符，应予认定。以上证据符合证据三性特征，予以采信。原告提供的第八组证据为孤证，被告未签字，其真实性无法确定，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李亚西、李震东系旺苍矿产公司股东，分别持股59%和41%，旺苍矿产公司在旺苍县英萃镇享有红岩梁长石矿、英萃长石矿矿山开采权以及相应土地使用权、厂房和机器设备。2019年3月13日，何明（乙方）与李亚西、李震东（甲方）经协商后，签订《公司股权转让协议书》，约定：“一、协议签署后六个月内，甲方负责完成对目标公司的分立工作。分立后的公司名称为：旺苍县矿产有限责任公司、旺苍中陶矿业有限公司（乙方暂定名，最终以工商部门核准名称为准，公司注册资本不低于300万元，以下简称中陶公司），甲方并负责将目标公司现有的下述资产划转至分立后的中陶公司。需划转的资产包括：1、编号为旺国用（2004）字第1017号《土地使用证》载明的全部划拨土地使用权；2、证号为“C5108002010127120089543《采矿权许可证》载明的采矿权”；3、证号为“C5108002010127220089596《采矿权许可证》载明的采矿权”；4、现有机器及设施设备；5、现有厂房、办公房、井筒；6、库房原材料、产品及……。前述需划转资产由甲方负责完成并办理相关行政审批手续。”“四、2：本协议签订六个月内甲方完成公司的分立工商登记、且将本协议第一条所载明的土地使用权、采矿权变更至中陶公司后，双方即签订股权转让协议，……。”“七、4：若甲方不能按照本协议约定时间完成公司分立（包括资产划转变更登记等）工作，双方可以协商延长时间，具体延长时间由乙方(或上述一方指定人员)书面确定。”“八、违约责任：1、甲方若不能按照本协议约定时间（含双方同意的延长时间）完成公司分立工作，且双方未能再达成延期的约定，则乙方可以选择要求甲方继续履行合同，也可以选择解除合同，并要求甲方双倍返还定金。”按照以上协议约定，由李亚西、李震东对旺苍矿产公司所属的红岩梁长石矿、英萃长石矿矿山开采与房地产开发进行分离，成立旺苍中陶矿业有限公司，将所属矿山的采矿权、土地使用权、以及机器设备设施、厂房等变更至旺苍中陶矿业有限公司。何明在李亚西、李震东完成新公司成立并办理相关采矿权、土地使用权变更登记等行政审批手续后，受让其在旺苍中陶矿业有限公司的全部股份。协议签订后，何明按照约定以银行转账方式向李亚西支付股权转让定金100万元，李亚西出具收条予以确认。2019年4月19日，旺苍中陶矿业有限公司委托四川蜀东地质勘验设计研究院有限公司进行水土保持、矿山地质环境保护与土地复垦方案的编制工作。旺苍中陶矿业有限公司与四川蜀东地质勘验设计研究院有限公司签订的《地质环境保护与土地复垦方案编制合同》，何明以夏先海账户于2019年5月10日向四川蜀东地质勘验设计研究院有限公司支付合同价款8万元，于2019年10月16日支付水保、地质保护等费用7万元。2019年9月24日，广元市自然资源局对旺苍县矿产有限公司的矿山《地质环境保护和复垦方案》的专家评审意见进行公示、并征求意见，公示期为7天。2019年10月14日，该局对旺苍县矿产有限公司的2个矿山《地质环境保护和复垦方案》通过评审，并予公告。同日，四川蜀东地质勘验设计研究院有限公司向旺苍中陶矿业有限公司报送《地质环境保护和复垦方案》资料，胡鑫代表何明签收了移交的资料。 另查明：2019年5月21日，旺苍中陶矿业有限公司成立，注册资本金为300万元，法定代表人李亚西、股东为李亚西、李震东。同时在《四川消费者报》公告，内容为：旺苍矿产公司分离为旺苍县矿产有限公司、旺苍中陶矿业有限公司，原公司债权债务由分离后的旺苍县矿产有限公司承担。2019年8月28日，旺苍县矿产有限公司生产用房17栋，宗地面积264700㎡，土地使用权变更登记为旺苍中陶矿业有限公司。 2019年9月10日旺苍矿产公司向旺苍县英萃镇人民政府、旺苍县环境保护局等8个行政部门申请采矿权人名称变更同意后，于2019年12月24日向广元市人民政府服务中心国土资源服务中心提交申请，申请采矿权人名称变更，在办理中未审批前，何明于2019年11月8日作出《解除合同通知》，以原告违约为由，要求解除双方于2019年3月13日签订的《公司股权转让协议书》。李亚西、李震东于2019年12月8日收到《解除合同通知》，并于2020年1月13日诉至本院，提出上述请求。 本院认为：本案争议的焦点是原告与被告2019年3月13日签订的《公司股权转让协议书》应否解除。《中华人民共和国合同法》第94条规定，当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同，该规定表明只有违约方的违约行为足以导致合同目的不能实行，守约方才能行使合同解除权。首先，本案2019年3月13日，何明（乙方）与李亚西、李震东（甲方）经协商后，签订《公司股权转让协议书》，是当事人真实意思表示，不违背法律规定，应当有效。当事人协议签订后，李亚西、李震东及时办理旺苍矿产公司的分立工作和采矿权、土地使用权的变更以及相关行政审批工作。双方共同派员对公司分立时拟划转至拟设立的中陶公司的机械设备、其他设施等清点形成了《资产清单》并变更登记在旺苍中陶矿业有限公司的名下。以上事实表明本案原、被告在合同签订后均在积极履行合同义务，目前公司已经办理公司分立登记，仅采矿许可证C5108002010127120089543、C5108002010127220089596载明的采矿权未完成变更登记，因行政审批需要时日。根据双方签订的《公司股权转让协议书》第八条违约责任第1款的约定内容，原告在不能按照协议约定的时间（含双方同意的延长时间）完成公司分立工作，且双方未能再达成延期约定的情况下，被告可以选择解除合同。本案中原告按照约定公司分立工作已经完成，同时约定将目标公司现有的资产（含采矿许可证C5108002010127120089543、C5108002010127220089596载明的采矿权）划转至成立后的旺苍中陶矿业有限公司。按照双方的约定，公司是否按照约定时间完成分立工作作为解除合同的条件，资产是否全部划转不是合同解除约定的条件，是双方约定的合同义务。被告主张公司分立工作包括资产划转变更登记作为解除合同约定的内容与客观事实不符，其请求解除合同条件成就的理由本院不予支持。其次，本案原告虽未按期将资产全部划转至旺苍中陶矿业有限公司存在违约，但是原告已履行了合同的主要义务，对公司分立，厂房、机械设备、土地使用权等资产的划转，原告迟延履行载明的采矿权划转不会导致被告的合同目的落空，同时被告对原告迟延履行应当书面催告。在未催告原告在合理期限内履行载明的采矿权划转工作，亦未就目前办证中是否存在问题积极进行协商解决，而直接向原告书面通知解除，其解除理由不能成立。综上，被告以原告构成根本性违约主张行使法定解除权，均理据不足。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第九十三条、第九十四条、第九十六条的规定，判决如下： 被告何明于2019年11月8日作出的《解除合同通知》无效。 案件受理费13800元，由被告何明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  肖菊萍 人民陪审员  张 薇 人民陪审员  曾 康 二〇二〇年六月二日 书 记 员  何新明