重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民初3826号原告：中国光大银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市渝中区民族路168号，统一社会信用代码915000009028593671。负责人：唐健，行长。委托诉讼代理人：周中举，北京大成（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：兀阳洋，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：重庆城中城百货有限公司，住所地重庆市永川区内环南路777号一区12幢附33号，统一社会信用代码9150011855200xxxx2X。法定代表人：安磊磊。被告：重庆城中城家具有限公司，住所地重庆市永川区内环南路777号一区12幢附33号，统一社会信用代码915001185520044643，法定代表人：安磊磊。被告：重庆城中城房地产开发有限公司，住所地重庆市永川区内环南路777号一区12幢附31号，统一社会信用代码915001187428735566。法定代表人：安磊磊。被告：浙商新业集团有限公司，住所地重庆市渝中区民权路28号46层1至8号，统一社会信用代码915001035540975294。法定代表人：王列卡，董事长。委托诉讼代理人：张洋铭，1980年8月4日出生，该公司员工。被告：中地长泰建设有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院120号五层，统一社会信用代码91110108100017459L。法定代表人：张宇。被告：郭向东，男，1961年10月27日出生，住重庆市九龙坡区。被告：郭向英，女，1967年3月12日出生，住浙江省金华市婺城区。被告：郭钧毅，男，1987年5月3日出生，住杭州市下城区。被告：重庆长寿城中城实业有限公司，住所地重庆市长寿区经开路6号1幢1-5-5，统一社会信用代码915001155905264312。法定代表人：王列卡。原告中国光大银行股份有限公司重庆分行（以下简称光大银行重庆分行）与被告重庆城中城百货有限公司(以下简称城中城百货公司)、重庆城中城家具有限公司(以下简称城中城家具公司)、重庆城中城房地产开发有限公司（以下简称城中城房地产公司）、浙商新业集团有限公司（以下简称新业公司）、中地长泰建设有限公司（以下简称中地公司）、郭向东、郭向英、郭钧毅、重庆长寿城中城实业有限公司（以下简称长寿城中城公司）金融借款纠纷一案，本院于2019年10月16日受理后，依法由审判员杨瑾担任审判长，与审判员柳光洪、人民陪审员韩旭组成合议庭，适用普通程序于2020年5月21日公开开庭进行了审理。原告光大重庆分行委托诉讼代理人周中举，被告新业公司委托诉讼代理人张洋铭到庭参加诉讼。被告城中城百货公司、城中城家具公司、城中城房地产公司、中地公司、郭向东、郭向英、郭钧毅、长寿城中城公司经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告光大银行重庆分行向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告城中城百货公司归还贷款本金2500万元；期内利息（从2019年6月21日-2019年10月12日）488853.67元；从2019年10月13日起，以2500万元为基数以年利率9.2625%计算罚息，直至本金结清。期内利息的复利为5345.56元；从2019年10月13日起，以期内利息488853.67元为基数以年利率9.2625%计算复利，直至期内利息结清。（以上本息复利合计：25494199.23元）。2.请求判令被告城中城家具公司、城中城房地产公司、新业公司、中地公司、郭向东、郭向英、郭钧毅就第一项诉讼请求的本金、期内利息、期内利息的复利、罚息、诉讼费、保全费、律师费承担连带清偿责任；3、请求对被告城中城房地产公司名下抵押登记给原告的权证号为渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx6号商业用房、00001xxxx号商业用房、00001xxxx2号车库进行拍卖、变卖等方式依法变价，原告对变价所得价款享有优先受偿权，以实现诉讼请求1的本金、利息、复利、罚息债权；4.请求对被告城中城房地产公司名下抵押登记给原告的权证号为渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx5号商业用房、00001xxxx3号商业用房、00001xxxx12号商业用房进行拍卖、变卖等方式依法变价，原告对变价所得价款享有优先受偿权，以实现诉讼请求1的本金、利息、复利、罚息债权；5.请求对被告长寿城中城公司名下抵押登记给原告的权证号为渝（2015）长寿区不动产权第00000xxxx2号车库进行拍卖、变卖等方式依法变价，原告对变价所得价款享有优先受偿权，以实现诉讼请求1的本金、利息、复利、罚息债权；5.本案诉讼费、保全费、律师费61160元由九被告承担。事实及理由：原告于2018年1月5日与债务人重庆城中城百货有限公司签订418001号《综合授信协议》，约定给其最高授信额度为人民币2500万元，具体授信形式为一般贷款。同日，被告城中城家具公司、城中城房地产公司自愿为该综合授信提供保证担保，与原告签订了418001号《最高额保证合同》，以自身名下所有财产为被告重庆城中城百货有限公司的贷款本金、利息、手续费、违约金损害赔偿金、实现债权的费用等承担连带责任保证；同时被告浙商新业集团有限公司、被告中地长泰建设有限公司与原告签订了41800101号《最高额保证合同》，以自身名下所有财产为被告重庆城中城百货有限公司贷款本金、利息、手续费、违约金损害赔偿金、实现债权的费用等承担连带责任保证。同日，原告与被告郭向东、郭向英、郭钧毅签订418001号《最高额保证合同》（自然人为保证人），为被告重庆城中城百货有限公司贷款本金、利息、手续费、违约金损害赔偿金、实现债权的费用等承担连带责任保证，为确保保证合同履行，被告郭向东、被告郭钧毅与原告还签订了补充协议。同日，被告重庆城中城房地产开发有限公司与原告签订418001号《最高额抵押合同》，以其名下权证号为渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx5号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢3层,3253.06平米）、00001xxxx3号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢4层,3425.11平米）、00001xxxx12号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢5层,3194.20平米）为被告城中城百货公司的贷款本金、利息、手续费、违约金损害赔偿金、实现债权的费用等提供第一顺位抵押担保，并办理了抵押登记。被告重庆城中城房地产开发有限公司还与原告签订41800101号《最高额抵押合同》及相应变更协议，以其名下权证号为渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx6号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢1层,3569.29平米）、00001xxxx号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢2层,3748.55平米）、00001xxxx2号车库（位于永川区内环南路xxxx号负1号,9346.9平米）为被告城中城百货公司的贷款本金、利息、手续费、违约金损害赔偿金、实现债权的费用等提供第二顺位抵押担保，并在国土房管部门办理了抵押登记。被告重庆长寿城中城实业有限公司与原告签订41800102号《最高额抵押合同》，以其名下权证号为渝（2015）长寿区不动产权第00000xxxx2号车库（位于长寿区经开路xxxx4层车库,38382.16平米）为被告城中城百货公司的贷款本金、利息、手续费、违约金损害赔偿金、实现债权的费用等提供第二顺位抵押担保，并办理了抵押登记同日，上述《最高额保证合同》《最高额抵押合同》分别约定，物的担保和人的担保各自独立，原告有权决定行使担保的顺序。依据《综合授信协议》约定，原告于2018年1月5日与被告城中城公司签订了41800101号《流动资金贷款合同》，约定贷款期限1年（2018年1月22日至2019年1月22日），年利率为5.655%；第7条约定按月还息，计息天数为每年360天，结息日为每月20号，第9条约定若贷款逾期，逾期罚息为固定利率上浮50%；第10条约定不能按时支付的利息按罚息利率计收复利。第46、77条约定了违约事件认定及处理方式。合同签订后，原告于当月22日给其放款人民币2500万元。由于被告城中城公司经营发生重大变故，不能如期归还贷款。经协商原告和被告城中城公司以及各担保人在2019年1月18日签订了418001号变《授信变更合同》，将被告城中城公司的贷款延期一年至2020年1月22日，固定利率调整为6.175%。相应的罚息利率即为9.2625%，其他约定不变。各抵押人、质押人、保证人同意继续就被告城中城公司的贷款本金2500万元及其利息、罚息、复利、手续费、违约金损害赔偿金、实现债权的费用等担保。被告重庆城中城百货有限公司从2019年6月21日起再次欠息。原告多次催告并于2019年10月9日发函催收，2019年10月12日宣布贷款提前到期。依据《流动资金贷款合同》第四十六条1、4、6、7、8、9、10、15、16、18、19款约定，向债务人启动相应的司法清收程序，从2019年10月13日起按照罚息利率标准9.2625%计算逾期罚息。从2019年6月21日至2019年10月12日的期内利息总额为488853.67元，期内利息复利总额为5345.56元。依据原告与保证人、质押人、抵押人签订的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》的约定，原告有权向主债务人外的其余八被告主张权利，以维护原告合法利益。鉴于上述情况，并根据《民事诉讼法》有关规定，原告提起诉讼，望法院依法予以支持。被告新业公司答辩称，1.对于新业公司签订的保证合同及约定的保证责任无异议；2.对于委托代理合同约定的律师费不予认可，从合同上看不出目前律师费已到支付时间。被告城中城家具公司、城中城房地产公司、中地公司、郭向东、郭向英、郭钧毅、长寿城中城公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。经审理查明：2017年12月25日，被告城中城房地产公司、城中城家具公司、中地公司、新业公司分别作出股东会决议，同意各被告公司为被告城中城百货公司向原告的借款2500万元提供连带责任保证。被告城中城房地产公司、长寿城中城公司作出股东会决议，以二被告合法拥有的商服用房为被告城中城百货公司的借款2500万元提供抵押担保。2018年1月5日，原告光大银行重庆分行（乙方）与被告城中城百货公司（甲方）签订《综合授信协议》，主要约定乙方为甲方提供最高授信额度为2500万元，有效期自2018年1月5日至2019年1月5日，为保证本协议项下的债权得到清偿，采取如下担保方式：城中城家具公司、城中城房地产公司、新业公司、中地公司、郭向东、郭向英、郭钧毅与乙方签订《最高额保证合同》，抵押人城中城房地产公司、长寿城中城公司签订《最高额抵押合同》。当日，原告与被告城中城家具公司、城中城房地产公司、新业集团公司、中地公司、郭向东、郭向英、郭钧毅分别签订了《最高额保证合同》，主要约定各被告为被告城中城百货公司在《综合授信协议》项下借款在最高本金余额2500万元的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等承担连带责任保证，保证期间为债务期限届满之日起两年。同日，被告城中城房地产公司与原告签订418001号《最高额抵押合同》，以其名下权证号为渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx5号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢3层,套内面积3253.06平米）、00001xxxx3号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢4层,套内面积3425.11平米）、00001xxxx12号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢5层,套内面积3194.20平米）为被告城中城百货公司在最高额2500万元的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记。被告重庆城中城房地产开发有限公司还与原告签订41800101号《最高额抵押合同》及相应变更协议，以其名下权证号为渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx6号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢1层）、00001xxxx号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢2层）、00001xxxx2号车库（位于永川区内环南路xxxx号负1号）为被告城中城百货公司在最高金额2500万元贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等提供抵押担保，并在国土房管部门办理了抵押登记。2018年1月5日,被告重庆长寿城中城公司与原告签订41800102号《最高额抵押合同》，以其名下权证号为渝（2015）长寿区不动产权第00000xxxx2号车库（位于长寿区经开路xxxx车库）为被告城中城百货公司在最高额2500万元的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等提供抵押担保，并办理了抵押登记。2018年1月5日，原告与被告城中城百货公司签订了41800101号《流动资金贷款合同》，主要约定：贷款金额2500万元，贷款期限1年（自2018年1月22日至2019年1月22日），年利率为固定利率5.655%；第7条约定按月结息，计息天数为每年360天，结息日为每月20号，第9条约定若被告逾期还款，逾期罚息为固定利率上浮50%；第10条约定不能按时支付的利息按罚息利率计收复利。第46、xxxx条约定借款人未按合同规定按期支付利息或归还本金构成违约，贷款行可宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用。合同签订后，原告于当月22日向被告城中城百货公司支付人民币2500万元。2019年1月18日，原告和各被告签订了418001变号《授信变更合同》，将被告城中城百货公司的贷款延期1年至2020年1月22日，贷款利率自延期后调整为6.175%，若逾期还款，则根据主合同约定按逾期贷款处理。各抵押人、质押人、保证人同意继续就被告城中城百货公司的贷款本金2500万元及其利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等提供担保。因被告重庆城中城百货有限公司存在欠息情况，2019年10月9日，原告向被告城中城公司发出《催收通知书》，载明被告城中城公司自2019年7月20日起未支付利息，应在收到本通知书之日起立即归还欠付的贷款利息，否则原告将根据合同约定，宣布上述贷款立即到期。2019年10月12日，原告向被告城中城公司发出《贷款提前到期通知书》，宣布本案贷款2500万元于2019年10月12日提前到期，从2019年10月13日起按照约定计算逾期罚息。2019年11月9日，原告与北京大成（重庆）律师事务所签订《委托代理合同》，约定原告委托北京大成（重庆）律师事务所为本案提供法律服务，代理费为30.58万元。原告于2019年12月6日实际支付代理费61160元。上述事实，有《综合授信协议》、《流动资金借款合同》、《借款凭证》、《授信变更合同》、银行流水、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《不动产登记证明》、股东会决议、《催收通知书》、《贷款提前到期通知书》、《委托代理合同》等证据及当事人庭审陈述为证，足以认定。本院认为，原告光大银行重庆分行与被告城中城百货公司签订的《综合授信协议》、《流动资金借款合同》、《授信变更合同》等意思表示真实，内容合法，均系有效合同。根据合同约定被告城中城百货公司应按月向原告支付利息，若逾期付息则构成违约，原告可宣布贷款提前到期。现被告城中城公司自2019年6月21日起未再支付利息，故原告根据双方合同约定宣布贷款于2019年10月13日提前到期，并要求被告城中城公司归还借款本金2500万元及自2019年6月21日至2019年10月12日的利息（以2500万元为基数，按照年利率6.175%为标准计算），符合合同约定，本院予以支持。根据《授信变更合同》约定，固定利率调整为6.175%，相应的罚息利率即为9.2625%，期内的利息按罚息利率计收复利，故原告光大银行重庆分行要求被告城中城百货公司支付罚息（以2500万元为基数，按照年利率9.2625%为标准，自2019年10月13日起至付清时止）及对期内利息按照年利率9.2625%计算复利至付清时止的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。关于律师费，借款合同约定，违反借款合同约定导致的财产保全费、律师费等实现债权的费用应由借款人承担。本案中，原告光大银行重庆分行为本案诉讼实际支付律师费61160元，故其要求城中城百货公司支付律师费61160元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。原告与被告城中城家具公司、城中城房地产公司、新业公司、中地公司、郭向东、郭向英、郭钧毅分别签订的《最高额保证合同》中约定各被告为被告重庆城中城百货有限公司在《综合授信协议》项下借款在最高本金余额2500万元的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等承担连带责任保证，保证期间为债务期限届满之日起两年，且各被告公司均形成股东会决议，对上述担保行为予以认可。现原告请求各被告对城中城百货公司的贷款本金、利息、复利、罚息、律师费承担连带清偿责任，符合合同约定，且未超过保证期间，本院予以支持。原告光大银行重庆分行与被告城中城房地产公司、长寿城中城公司签订的《最高额抵押合同》，意思表示真实，内容合法，均系有效合同。上述抵押合同已经办理抵押登记，原告光大银行重庆分行对抵押人城中城房地产公司、长寿城中城公司提供的抵押物享有有效的抵押权，光大银行重庆分行要求确认对上述抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。综上，原告光大银行重庆分行的诉讼请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆城中城百货有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告中国光大银行股份有限公司重庆分行借款本金2500万元、借款期内的利息488853.67元（即自2019年6月21日起至2019年10月12日止，以2500万元为基数，按照年利率6.175%为标准计算）及利息的复利（期内利息复利为5345.56元，逾期复利为自2019年10月13日起以借款期内利息为基数，按年利率9.2625%计算至付清时止）、罚息（以2500万元为基数，按照年利率9.2625%为标准，自2019年10月13日起计算至付清时止）；二、被告重庆城中城百货有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国光大银行股份有限公司重庆分行律师费61160元；三、被告重庆城中城家具有限公司、重庆城中城房地产开发有限公司、浙商新业集团有限公司、中地长泰建设有限公司、郭向东、郭向英、郭钧毅就被告重庆城中城百货有限公司的上述第一项、第二项支付义务承担连带清偿责任；四、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行对被告重庆城中城房地产开发有限公司所有的权证号为渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx5号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢3层）、00001xxxx3号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢4层）、00001xxxx12号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢5层）、渝（2018）永川区不动产权第00001xxxx6号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢1层）、00001xxxx号商业用房（位于永川区内环南路xxxx号44幢2层）、00001xxxx2号车库（位于永川区内环南路xxxx号负1号）在被告重庆城中城百货有限公司的上述第一项支付义务范围内享有优先受偿权；五、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行对被告重庆长寿城中城实业有限公司所有的权证号为渝（2015）长寿区不动产权第00000xxxx2号车库（位于长寿区经开路xxxx车库）在被告重庆城中城百货有限公司的上述第一项支付义务范围内享有优先受偿权；六、驳回原告中国光大银行股份有限公司重庆分行的其他诉讼请求。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费169271元，诉讼保全费5000元，由被告重庆城中城百货有限公司、重庆城中城家具有限公司、重庆城中城房地产开发有限公司、浙商新业集团有限公司、中地长泰建设有限公司、郭向东、郭向英、郭钧毅、重庆长寿城中城实业有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  杨 瑾审 判 员  柳光洪人民陪审员  韩 旭二〇二〇年六月十六日书 记 员  赵光宇