湖南省宜章县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1022民初860号 原告：乐昌市美光有限责任公司，住所地：广东省乐昌市，统一社会信用代码：91440281754544653F。 法定代表人：邓昌平，系公司董事长。 委托诉讼代理人：肖伟，湖南林邑律师事务所律师。 被告：广东南岭铁路群力水泥厂，住所地：湖南省宜章县，统一社会信用代码：91431022188085762N。 法定代表人：马乃涛，系该水泥厂厂长。 原告乐昌市美光有限责任公司（以下简称美光公司）与被告广东南岭铁路群力水泥厂（以下简称群力水泥厂）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月13日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告美光公司的法定代表人邓昌平及其委托诉讼代理人肖伟到庭参加诉讼，被告群力水泥厂经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告美光公司请求判令：1、判令被告提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制；2、诉讼费用由被告承担。 被告群力水泥厂答辩要点：1、群力水泥厂已于1999年对外租赁经营，企业目前由承租人刘光洪管理控制，原告诉求的资料无法提供；2、2019年4月30日双方租赁合同期满承租人刘光洪拒绝将企业的相关资料返还，双方为此提起诉讼，目前该案还未判决，本案应中止审理；3、原告在2003年之后通过收购职工股份取得股东资格，直至2018年才得以确认，2003年之前的资料并非原告成为股东期间的材料，原告无权查阅。 审理查明的事实 经审理查明：被告群力水泥厂于1996年11月28日经湖南省宜章县工商行政管理局核准成立，股权为广东省铁路总公司南岭铁路公司330万元占53.127%，职工股300万元占46.873%，职工股由职工代表王雄持股。1999年,被告群力水泥厂对外租赁经营，承租人刘光洪于1999年承包经营群力水泥厂。2003年，原告美光公司收购被告群力水泥厂职工的股权，成为被告群力水泥厂的第二大股东，持有被告群力水泥厂46.873%的股权，但未办理股权变更登记。原告美光公司收购被告群力水泥厂职工的股权后，被告群力水泥厂的第一大股东广东地方铁路有限责任公司(1999年12月12日广东省铁路总公司更名为广东地方铁路有限责任公司）仅于2012年7月6日向原告美光公司发函《群力水泥厂股东会通知》，并于2012年7月23日召开股东会，并形成了《广东南岭铁路群力水泥厂股东会决议》，原告美光公司在股东会上行使了表决权。原告美光公司就持有广东南岭铁路群力水泥厂的股权问题，2017年9月28日向本院提起诉讼，本院作出（2017）湘1022民初1535号民事判决，认定原告美光公司收购被告群力水泥厂职工的股权合法有效，确认原告美光公司系广东南岭铁路群力水泥厂的股东，享有46.873%的股权。第三人广东地方铁路有限责任公司不服(2017）湘1022民初1535号民事判决，向郴州中级人民法院提起上诉，郴州中级人民法院审理后认为：1、认定原告美光公司收购被告群力水泥厂职工的股权合法有效；2、原告美光公司系广东南岭铁路群力水泥厂的股东；3、原告美光公司已于2004年12月2日向被告群力水泥厂致《函》主张依法享有该厂股东的权利，请群力水泥厂将2002年至2004年12月止的利润总额按美光公司的出资额进行分红，并把每年的经营决算报表复印一份给美光公司备案，从2005年元月起，美光公司行使享有对群力水泥厂的生产经营重大事项的决策及资产受益，参加股东会议等权利；2012年7月23日形成《广东南岭铁路群力水泥厂股东会决议》，第三人广东地方铁路有限责任公司未提供证据证明存在法定无效情形，更未依法提起公司决议纠纷诉讼，其上诉理由没有事实和法律依据而不予支持；于2019年1月22日作出（2018）湘10民终2527号民事判决，驳回上诉，维持原判。2019年6月10日被告群力水泥厂的股权进行了变更登记。2019年7月23日，原告美光公司向被告群力水泥厂发送了《关于查阅、复制广东南岭铁路群力水泥厂财务会计报告、股东会决议等资料的联系函》，但被告群力水泥厂至今未能提供。 被告群力水泥厂与案外人刘光洪系租赁经营承包关系，案外人刘光洪只是被告群力水泥厂承包方，不是被告群力水泥厂的股东，两个是分别独立的民事主体，分别对自己的经营行为负责，被告群力水泥厂主张水泥厂于1999年租赁给案外人刘光洪经营后，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告移交给了承租人刘光洪，2019年4月30日双方租赁合同期满，承租人刘光洪拒绝将企业的相关资料返还，未提供证据证实，对被告群力水泥厂主张的事实，本院不予认定。 判决的理由和结果 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”和第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，被告群力水泥厂在无证据证实原告美光公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，拒绝提供查阅是错误的，原告美光公司请求公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅、复制符合上述法律规定。被告群力水泥厂主张水泥厂的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在对外租赁经营时移交给了承租人刘光洪，承租人刘光洪拒绝将企业的相关资料返还，本案应当中止审理，未提供证据证实，且承租人刘光洪只是被告群力水泥厂承租方，不是被告群力水泥厂的股东，无权也无义务保管被告群力水泥厂公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，被告群力水泥厂主张本案应当中止审理的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。被告群力水泥厂抗辩主张原告美光公司系从2003年收购被告群力水泥厂职工的股权后，才成为被告群力水泥厂的第二大股东，只能提供自2003年以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制，被告群力水泥厂抗辩理由成立，本院予以采纳。故对原告美光公司主张判令被告提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制的诉讼请求，本院予以部分支持，即被告群力水泥厂应提供2003年以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制；超出部分本院不予支持。被告群力水泥厂经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告广东南岭铁路群力水泥厂在本判决生效后三十日内提供2003年以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告乐昌市美光有限责任公司查阅、复制； 二、驳回原告乐昌市美光有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。 案件受理费80元，由被告广东南岭铁路群力水泥厂负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  **伟 人民陪审员  孙丽萍 人民陪审员  曾祥雄 二〇二〇年六月二十八日 书 记 员  刘 楠 附：法律条文及司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。