江苏省盐城市盐都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0903民初554号 原告：周同林，男，1967年1月24日出生，汉族，居民，住所地在江苏省盐城市经济开发区，现住江苏省盐城市。 委托诉讼代理人：田芳，江苏盐海中亚律师事务所律师。 被告：李明，男，1979年7月8日出生，汉族，居民，住所地在江苏省盐城市盐都区。 委托诉讼代理人：周成九，盐城市盐都区潘黄法律服务所法律工作者。 第三人：江苏海升明科技有限公司，住所地在江苏省滨海县界牌镇全民创业园工业路88号。 法定代表人：李明，该公司经理。 第三人：徐春明，男，1982年2月11日出生，汉族，居民，住所地在江苏省滨海县。 原告周同林与被告李明和第三人江苏海升明科技有限公司（以下简称江苏海升）、徐春明股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理后，依法由审判员姚德祥适用简易程序，于2020年5月12日公开开庭对本案进行了审理。原告周同林及其委托诉讼代理人田芳和李明委托诉讼代理人周成九到庭参加诉讼。第三人江苏海升法定代表人、徐春明经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告周同林向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告签订的股权转让协议，并将该股权恢复至李明名下。2、本案诉讼费由李明承担。事实与理由：周同林注册成立了盐城经济技术开发区步凤镇同舟农民资金互助合作社（以下简称合作社），李明与徐春明注册成立了江苏海升，李明认缴出资990万元，认缴出资占注册资本99%，徐春明认缴出资10万元，占比1%。因李明及江苏海升向合作社借款130万元，周同林与李明于2016年9月26日签订了名为股权转让实为股权让与担保的协议，约定：李明将其持有江苏海升990万元认缴出资的300万元（占公司注册资金的30%)转让给周同林，周同林接受股权后在章程规定的期限内缴足。2016年10月13日，江苏海升股东由李明、徐春明变更登记为李明、徐春明、周同林。2016年10月14日，周同林与李明及江苏海升签订了补充协议，约定江苏海升、李明向周同林借款130万元，借款期限6个月；李明用江苏海升30%原始股权作为质押，江苏海升所有债权债务、经营亏损与周同林无关，江苏海升与李明到期按时连本带息归还借款，周同林无偿协助李明、江苏海升到工商局办理取消股权出让。因李明及江苏海升向周同林借款由案外人（担保人）归还，周同林要求李明至工商局变更登记股权出让，李明一直回避。2018年11月21日，周同林向李明、第三人发出通知，通知载明：因李明向周同林借款，为保证借款偿还，以江苏海升30％股权过户给周同林质押，现借款到期并由担保人代为偿还，债权已实现，故股权质押应当取消，书面通知尽快安排股权变更登记手续解除质押，逾期造成的损失及公司管理不便均与周同林无关。李明及第三人收到该通知后仍未办理解除质押。综上，周同林与李明及第三人签订的名为股权转让实为股权让与担保合同合法有效，现主债务已履行，股权应当恢复变更至李明名下，特具文诉讼，请依法支持诉请。 被告李明辩称：1、周同林要求解除股权转让协议没有法律依据；2、股权转让协议不仅是股东双方真实的意思表示，而且得到行政机关的备案和公示，股东之间协议不能对抗公司登记管理条例和公司法；3、周同林诉称李明借到其130万元没有事实依据。综上，请求驳回周同林诉请。 第三人江苏海升、徐春明未作陈述亦未向本院提供证据。 原告周同林围绕诉讼请求向本院提交了股权转让协议及补充协议、借款合同及交付凭证、借款明细等证据，被告李明未向本院提交答辩证据。本院组织李明对周同林提交的证据进行了质证。李明对周同林提供的证据真实性无异议，本院对周同林提供的证据经审查，对其真实性予以认定。 根据周同林的陈述和提供的证据，本院认定事实如下： 2016年9月26日，周同林作为受让方与李明作为出让方签订股权转让协议一份，约定：一、李明将其持有江苏海升990万元认缴出资中的300万元（占公司注册资金的30%)转让给受让方，受让方接受转让的股权后在章程规定的期限内缴足；二、自本协议生效之日起，出让方不再享有出让股权相应的股东权利，不再履行出让股权相应的股东义务，受让方开始享有受让股权相应的股东权利，开始履行受让股权相应的股东义务；三、本协议自双方签名之日起生效。 2016年10月13日，经滨海县市场监督管理局核准，江苏海升股东由原李明、徐春明变更登记为李明、徐春明、周同林。 2016年10月14日，江苏海升（甲方）与周同林（乙方）签订补充协议一份，约定：一、甲方向乙方周同林借款130万元，借款期限为六个月。二、甲方用江苏海升30％原始股权作为抵押给乙方周同林借款。江苏海升所有一切债权、债务与周同林股权无关，经营亏损亦与周同林股权无关。三、甲方到期按时连本带息归还，乙方周同林无偿协助甲方到工商部门办理取消股权出让，并收回入股收据。该协议由李明签名和盖江苏海升印章确认。 另查明：李明与宋素红于2007年4月29日、徐益峰与李珍于2008年10月22日、徐春明与张子桃于2007年5月25日登记结婚。2016年10月13日，李明、宋素红、徐益峰、李珍、张子桃、徐春明与合作社签订借款合同书六份，合计向合作社借款130万元，均于2017年4月10日归还，上述合同对借款利率、保证及违约责任等均作了约定。上述借款合同除约定由借款人之间互相提供保证担保外，并由案外人柏汝军提供连带责任保证担保。 又查明：江苏海升于2015年12月23日经市场监督管理部门核准设立，注册资本金1000万元，现股东为李明、周同林、徐春明，持股比例分别为600万元、300万元、100万元，认缴出资期限至2045年12月18日。李明为江苏海升法定代表人。 再查明：李明、宋素红等与合作社签订借款合同后，因为到期未能还款多次与合作社签订以贷还贷借款合同，且因还款及追偿涉及多案诉讼。 现因周同林要求李明协助办理股权变更手续解除质押未果，周同林遂诉至本院。 本院认为：周同林与李明签订的股权转让协议及与江苏海升签订的补充协议，是双方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律和行政法规的强制性规定，为有效商事合同。 2016年9月26日周同林与李明签订的股权转让协议未约定转让价格及对价，周同林亦未支付任何对价或者承担相应的义务，且周同林受让李明30％股权后，未参与江苏海升的经营管理，未享有股东权利，亦未享受股利或得到分红；2016年10月14日周同林与江苏海升签订补充协议约定江苏海升用30％原始股权作为抵押向周同林借款130万元，江苏海升债权、债务及经营亏损均与周同林无关，130万元本息偿还后，周同林无偿协助到工商部门办理取消股权出让，上述约定符合让予担保法律特征，故应当按照让予担保法律关系确定双方的权利义务。在让予担保法律关系中，债务人或者第三人偿还债务后，有权要求债权人返还抵押或质押的担保财产。本案中，双方签订的股权转让协议及补充协议，并非实质意义上的股权转让，而是以股权质押担保借款，周同林是出借人、权利人，主动要求返还受让的股权，属于一种放弃自身民事权利行为，该行为既未损害李明和他人合法利益，亦不违反法律规定，故要求与李明解除股权转让协议，理应得到支持。 需要特别说明的是，案涉股权转让协议及补充协议签订后，周同林或者合作社是否向李明等人出借款项（事实上合作社已经向李明等人发放贷款130万元），均不影响周同林主动要求返还股权。 综上，周同林要求解除股权转让协议及返还股权的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。李明辩称理由与事实不符，且于法无据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条，《中华人民共和国担保法》第七十一条第一款、第七十四条、第七十五条第（二项）和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除原告周同林与被告李明于2016年9月26日签订股权转让协议。 二、被告李明于本判决生效后十日内协助原告周同林至滨海县市场监督管理局办理股权变更登记手续。 案件受理费30800元，减半收取15400元，由被告李明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审判员  姚德祥 二〇二〇年六月十日 书记员  吴 帆 附录法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 2、《中华人民共和国担保法》 第七十一条债务履行期届满债务人履行债务的，或者由出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。 第七十四条质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。 第七十五条下列权利可以质押： （一）汇票、本票、债券、存款单、仓单、提单； （二）依法可以转让的股份、股票； （三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；依法可以质押的其他权利。