中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1914号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）陈小环，女，1966年2月17日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 委托诉讼代理人：孟嗣雨，北京普纬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李恒源，北京市时代九和律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）安徽宿州华昊置业有限公司，住所地安徽省宿州市经济技术开发区金江路南侧。 诉讼代表人：安徽烁光律师事务所，该公司管理人。 委托诉讼代理人：芈玲，安徽烁光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李静，安徽烁光律师事务所实习律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）朱广明，男，1964年8月8日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 委托诉讼代理人：聂化新，江苏智临律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏建立，江苏智临律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）宿州市浩维无纺布有限公司，住所地安徽省宿州市经济技术开发区金江路6。 法定代表人：朱广明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：聂化新，江苏智临律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏建立，江苏智临律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）高普庆，女，1973年10月1日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区，现被羁押在安徽省女子监狱。 再审申请人陈小环因与被申请人安徽宿州华昊置业有限公司(以下简称华昊公司)、朱广明、宿州市浩维无纺布有限公司(以下简称浩维公司)、高普庆合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2019）皖民终295号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 陈小环申请再审称，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十三项的规定申请再审，请求：1.撤销安徽省高级人民法院（2019）皖民终295号民事判决及安徽省宿州市中级人民法院（2016）皖13民初136号民事判决；2.依法改判华昊公司、朱广明偿还陈小环3950万元、利息（以3847万元为基数，自2015年4月29日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际付清之日止）及违约金197.5万元，浩维公司对上述债务承担连带清偿责任，高普庆在华昊公司、朱广明不能履行上述债务的范围内承担偿还责任；3.判令华昊公司、朱广明、浩维公司、高普庆承担一审、二审诉讼费用及财产保全费。事实与理由：（一）一、二审法院认定“案涉《债权转让协议》（以下简称案涉协议）的性质系债权转让协议”认定事实错误。该协议实质为债务承担协议，应当定性为高普庆将对陈小环的3950万元债务转移给华昊公司及朱广明，华昊公司及朱广明自愿承担该债务，且以名下多套房产抵押给陈小环以保障偿还。1.从案涉协议中各方当事人的主体身份表述看，陈小环为债权人，高普庆为原债务人，华昊置业（原为华润置业）及朱广明为债务人，可以确定该协议为债务承担协议；如果是债权转让内容，高普庆应当为原债权人，陈小环为新债权人。2.从案涉协议附件看，附了三页《陈小环与高普庆债权债务关系清单》，可以确认该协议是债务承担协议；如果是债权转让协议，应当附高普庆与华昊公司及朱广明之间的债权债务清单，以便确认转让的基础债权。3.从案涉转让协议具体表述看，第二条表述为“经各方同意，丙方、丁方同意在债权转让完成后向甲方偿还债务，该债务包括本金和利息3950万元，附陈小环与高普庆债权债务关系清单（共三页）”，第三条表述为“乙方所欠甲方债务包括本金和利息3950万元自本协议签字生效后由丙方、丁方、戊方承担清偿义务”，以及多处内容均可印证案涉协议是债务承担协议。4.从华昊公司、朱广明及浩维公司在原一审的答辩意见及辩论意见看，主要是对高普庆转移给其的陈小环的3950万元债务的合法性及数额有异议，对确认的数额愿意偿还。（二）一审法院认为“转让的债权为案涉880万及970万元借款自2013年8月至2014年3月欠付的利息”、“该两笔借款的利息已偿还完毕，不具有可转让性”及二审法院认为“一审虽认定事实存在部分不当，但认定陈小环的诉求不应得到支持的处理结果并无不当”属于认定事实错误，没有证据支持。二审法院将案涉协议中高普庆转让债权的组成及相应利息是否支付完毕归纳为争议焦点之一是错误的，该问题不属于本案审查范围，案涉协议是债务承担协议，不涉及高普庆与华昊公司及朱广明之间的债权债务。1.二审法院既查明案涉协议未明确高普庆转让债权的组成，又将转移的基础债权认定为案涉880万元及970万元借款的相应利息，而未将已查明的高普庆与朱广明、宏三维公司之间其他借款关系认定为转让的基础债权，缺乏证据证明；提出对其他借款关系可另行起诉，属于自相矛盾。2.即使案涉协议为债权转让协议，亦可确定签订案涉协议时高普庆对华昊公司及朱广明享有的债权在5950万元以上，远远高于3950万元，各方当事人对其中转让的3950万元均无异议，转让的基础债权真实合法。（三）一、二审法院对陈小环提供的债权转让协议、高普庆与陈小环之间的债权债务结算清单、2015年6月18日签订的协议等关键证据不予采信，对朱广明提供的与本案无关联的两笔借款及多笔偿还该两笔借款的转账凭证予以认可，属于认定证据错误。 朱广明提交意见称，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回陈小环的再审申请。事实与理由：（一）案涉协议应认定为债权转让协议。案涉协议被各方当事人命名为“债权转让协议”，说明各方在订立协议时已经就协议性质取得一致意见；协议第一条约定“乙方……向甲方转让债权，甲方……从乙方受让债权”，第二条、第四条也有“丙方、丁方在债权转让完成后向甲方偿还债务”、“丙方不再向乙方承担本金和利息3950万元义务”等表述，说明协议目的是将高普庆对华昊公司及朱广明享有的债权转让给陈小环。案涉协议内容中并无高普庆将其对于陈小环的债务转移给华昊公司及朱广明，或华昊公司及朱广明自愿加入高普庆所欠债务的陈述；虽然有关于高普庆与陈小环之间的债权债务清单，但系高普庆与陈小环之间的结算，与案涉协议为债权转让协议并不矛盾。陈小环在一审起诉状及二审上诉状中均有“债权转让”的陈述，说明对于案涉协议为债权转让协议是认可的，在再审申请中又做出相反陈述，根据禁止反言原则，其主张不应采信。（二）高普庆与华昊公司及朱广明之间的债权债务系高息复利结算得来，违反了法律的强制性规定，属于无效法律行为。高普庆转让的债权就是案涉970万元和880万元产生，上述款项华昊公司及朱广明已提供证据证明将本金及合法利息清偿完毕，陈小环否认高普庆转让债权的组成，但未能提供相应证据予以证明。因此，一、二审法院关于案涉债权已经因支付完毕而不存在转让基础的认定正确。 华昊公司、浩维公司未提交书面意见。 本院经审查认为，本案争议焦点为：案涉《债权转让协议》的性质为债权转让协议还是债务承担协议；华昊公司及朱广明对高普庆所负债务是否偿还完毕这一问题，是否影响陈小环向华昊公司及朱广明主张偿还案涉《债权转让协议》中约定的3950万元债务及相应利息，并由浩维公司及高普庆承担协议中约定的保证责任。 关于案涉《债权转让协议》性质的问题。确定合同性质不能仅从合同名称看，而应从合同内容、合同各方在签订合同时的真实意思表示以及合同中体现的法律关系等方面考量。当合同名称与合同内容不相符的时候，应以合同内容为依据认定合同性质。因此，二审判决中指出的“协议名称即为‘债权转让协议’”以及朱广明在再审审查阶段提交意见所称的“案涉协议被各方当事人命名为‘债权转让协议’，说明各方在订立协议时已经就协议性质取得一致意见”，均不能成为将案涉《债权转让协议》认定为债权转让合同的理由。从案涉《债权转让协议》的内容看，合同各方的地位罗列：陈小环为“债权人”，高普庆为“原债务人”，宿州华润置业有限公司（后更名为华昊公司）和朱广明为“债务人”，体现出原债务人将其承担的债务通过协议转移给第三人承担的法律关系，符合债务转移合同的特点。从合同的具体条款看，第二条的主要内容是“经各方同意，丙方、丁方同意在债权转让完成后向甲方偿还债务，该债务包括本金和利息3950万元，附陈小环与高普庆债权债务关系清单（共三页）”，第三条的主要内容是“乙方所欠甲方债务包括本金和利息3950万元自本协议签字生效后由丙方、丁方、戊方承担清偿义务”、“仍由乙方承担一般保证责任”，第五条的主要内容是“丙方承诺并保证……自愿并有能力向甲方清偿上述债务，以……房产抵押给甲方”，第六条的主要内容是“戊方承担转让后清偿债务连带担保责任。”主要约定了原债务人与承担人之间对偿还债务这一义务的转移，符合债务转移合同的特点，特别是附件附陈小环与高普庆债权债务关系清单，凸显了债务转移合同中债务人将自己承担的债务全部或部分转移给第三人承担的特点。尽管合同内容中第一条“乙方……向甲方转让债权，甲方……从乙方受让债权”，第二条、第四条也有“丙方、丁方在债权转让完成后向甲方偿还债务”、“丙方不再向乙方承担本金和利息3950万元义务”等表述，部分内容体现出债权转让合同的特征，但案涉协议对高普庆与华昊公司及朱广明之间的债权债务关系并未予以厘清，转让债权的基础并不明确。原审法院在认可“案涉《债权转让协议》对于高普庆转让债权的组成未作出明确约定”的前提下，同时认定案涉协议“所涉高普庆转让债权为880万元及970万元借款自2013年8月至2014年3月的利息及2014年3月19日300万元、3月28日100万元两笔款项”，缺乏合同依据，认定事实证据不充分。 关于华昊公司及朱广明对高普庆所负债务是否偿还完毕，是否影响陈小环向华昊公司及朱广明主张偿还债务的问题。案涉协议中有明确的债务转移的内容，根据合同约定，华昊公司及朱广明自愿承担高普庆对陈小环所负债务，且并未约定该义务的承担以华昊公司及朱广明对高普庆所负债务未予清偿为前提。在此情况下，陈小环主张案涉《债权转让协议》为债务转移合同，并据此诉请华昊公司及朱广明偿还债务，不违反法律规定。基于债务转移无因性的特点，无论华昊公司及朱广明对高普庆所负债务是否偿还完毕，均不影响陈小环依据合同约定，向华昊公司及朱广明提出偿还债务的主张，并要求浩维公司及高普庆承担合同约定的保证责任。但是，债务转移需以债务有效存在为前提，因此，陈小环的主张能否全部或部分得到支持，取决于案涉协议中陈小环与高普庆之间的3950万元债务是否全部或部分真实有效并受法律保护。对于这一事实，原审法院未予查明。综上，陈小环的再审申请理由部分成立，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下： 指令安徽省高级人民法院再审本案。 审判长  万会峰 审判员  谢 勇 审判员  沈 佳 二〇二〇年六月二十三日 书记员  陈小小