中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法知民终22号 上诉人（原审被告、反诉原告）:成都宜安客软件开发有限责任公司。住所地：四川省成都高新区交子大道575号2栋13层1303、1304号。 法定代表人：黎亮,该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赵军，四川英特信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡玉，四川英特信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：成都索克尔软件有限公司。住所地：四川省成都高新区永丰路2号附4号1层。 法定代表人：熊明朔，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：何利琼，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨斐，四川恒和信律师事务所律师。 上诉人成都宜安客软件开发有限责任公司（以下简称宜安客公司）因与被上诉人成都索克尔软件有限公司（以下简称索克尔公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院于2019年9月17日作出的（2017）川01民初3728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 宜安客公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回索克尔公司全部诉讼请求。事实和理由：1.原审法院认定初验款的付款条件错误。双方当事人签订的《补充合同》虽变更了主合同的交付时间和交付内容，但未变更验收方式。软件验收应按主合同的约定进行，即内测和UAT验收测试，而UAT验收测试需上线运行才能进行。因内测工作没有完成，且没有发布在应用市场供客户下载，即验收工作没有按照合同的约定完成，无法判断交付的软件是否合格。2.原审法院认定索克尔公司交付的软件合格错误。2017年8月17日，宜安客公司向索克尔公司提出8项开发问题，这是内测环节中宜安客公司提出修复软件缺陷的要求之一，而非最终测试结果。2017年8月20日双方工作人员产生冲突，验收工作中断，故软件并未按约完成验收。综上，索克尔公司要求支付初验款的条件并未成就，其诉讼请求不应得到法院支持。 索克尔公司答辩称，《补充合同》已经对主合同关于初验款付款条件进行了变更，即付款条件为“除D类功能外的其他功能交付完成，测试验收并经验收合格”，已非宜安客公司主张的主合同约定的整体验收合格。2017年6月12日索克尔公司申请付款，宜安客公司提出延期付款，这一事实也能证明C类功能验收合格。综上，索克尔公司向宜安客公司交付的B、C类功能符合合同约定，原审法院认定事实正确，请求驳回宜安客公司的上诉请求。 索克尔公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2017年11月8日立案受理，索克尔公司请求判令宜安客公司：1.继续履行双方签订的《技术开发（外包）协议》《源代码开放协议》《补充协议》《培训合同》；2.向索克尔公司支付项目初验款171000元及利息（自2017年6月23日起按6%计算至宜安客公司实际付清之日止）。原审庭审后，索克尔公司自愿撤回上述第一项诉讼请求。 宜安客公司提出反诉，请求判令：1.解除《技术开发（外包）协议》《源代码开放协议》《补充协议》《培训合同》；2.索克尔公司返还宜安客公司已支付的软件开发费用342000元；3.索克尔公司支付宜安客公司延期罚金112860元。 原审法院认定事实： 一、合同的签订情况。2016年11月7日，宜安客公司与索克尔公司签订《技术开发（外包）协议》，双方协商一致，由宜安客公司委托索克尔公司完成“宜安客APP移动互联网软件开发项目”的开发。《技术开发（外包）协议》第一部分标准条款第6条约定：“除非宜安客公司书面要求或同意，索克尔公司交付时间提前或推迟不能超过本协议规定期限，否则视为不按时交付，宜安客公司有权选择：（a）取消未交付的可交付软件，而不支付任何费用；（b）采取其它合法、公平和符合本协议的补救方法；（c）要求索克尔公司支付延迟交付违约金并继续履行本协议。”第7条约定：“宜安客公司将根据工作说明书确定的功能要求、性能要求和稳定性等技术要求对索克尔公司交付的可交付软件进行测试以确定是否满足宜安客公司及其客户的上线要求。索克尔公司可交付软件经宜安客公司或其客户测试满足上线要求，并且可交付软件在宜安客公司客户系统上线应用后，宜安客公司对索克尔公司交付软件进行初验验收，初验验收后一年进行项目终验。”第8条约定：“付款并不意味着对软件的接受，可交付软件应按有关订单中规定的‘接受或完成标准’接受测试及验收，由宜安客公司决定接受或拒收。对于不符合‘接受或完成标准’的软件，宜安客公司可拒收并要求退款，也可要求索克尔公司免费并及时按宜安客公司书面指示对软件进行维修/更换或重新履行开发。可交付软件经宜安客公司及其客户终验合格并由宜安客公司发放验收合格证书后，宜安客公司正式接受索克尔公司可交付软件。索克尔公司可交付软件的交付义务在获得宜安客公司的验收合格证书后最终完成。”第9条约定：“协议金额的支付尚需满足如下条件：（1）索克尔公司必须在宜安客公司付款前[15]日提出申请，宜安客公司确认项目进度达标后；（2）工程验收合格后；（3）索克尔公司没有其他违反协议的行为发生。”第18条约定：“如果索克尔公司无法按时交付各阶段应当提供的可交付软件，每延迟一日，索克尔公司须向宜安客公司支付相应合同总金额的[0.1]%的违约金。如果宜安客公司因非不可抗力所造成的对索克尔公司付款的延迟15个工作日以上，索克尔公司可单方面终止协议，并不退还之前已支付款项。”第二部分工作说明书第1条项目名称约定：“宜安客APP移动互联网平台软件开发项目。”第2条可交付软件约定：“软件系统及其程序源代码以及相关文档，包括但不限于以下内容：a)Android源代码、iOS源代码及其附属功能模块的SDK；b)客户端总体技术架构建议书，符合iOS、Android原生结构设计要求，包括中间件清单及其方案；c)java后台总体技术架构建议书，符合J2EE设计要求，包括中间件清单和服务器部署方案；d)PC网站和微信服务号;e)UI设计规范，UI界面原型高保真图;f)UAT测试报告及其安全和性能检测报告。”第3条项目进度及各阶段交付的软硬件约定：“索克尔公司最后交付时间为2017年4月30日。”第4条合同有效期约定：“2016年11月7日-2018年4月30日。”第5条范围说明约定：“细化的业务流程在索克尔公司开发期间宜安客公司会进行补充完善，同时宜安客公司承诺提供的总体建设方案功能不超过前述《技术内容、范围、形式和要求》章节中技术内容部分载明的内容；形式：客户端应用在安卓市场、APPSTORE发布并通过审核，互联网下载……要求：……支持移动终端全屏幕尺寸适配……。”第6条验收标准约定：“系统在上线运行应用后进行验收。（1）宜安客公司按本合同约定的功能范围和技术要求，对索克尔公司的软硬件成果进行检验，并将检验结果通知索克尔公司，检验合格作为初验验收完毕。以上验收实行时，宜安客公司可要求索克尔公司的技术人员进行共同验收。（2）宜安客公司须在索克尔公司提交软硬件成果后10日内将检验结果通知索克尔公司，超期视为宜安客公司认可索克尔公司提交的软硬件成果。”第7条合同价款约定：“合同总金额为人民币570000元。”第8条付款方式约定：“（1）宜安客公司将按照项目进度、索克尔公司各阶段提交的可交付软硬件，在收到索克尔公司提供的合法、等额的发票后通过银行转账方式向索克尔公司支付合同价款。合同签订后支付本合同金额30%即171000元，满足功能开发完成《技术内容、范围、形式和要求》章节中技术内容部分标注①所载明内容条件下，支付本合同金额30%即171000元，项目初验后支付本合同金额30%即171000元，项目终验后支付本合同金额10%即57000元。（2）付款条件：涉及到索克尔公司所提供系统的试运行或者上线工作的阶段，索克尔公司需要通过宜安客公司的验收测试UAT，且索克尔公司需要提供各个阶段完成后的总结报告。” 2017年2月8日，宜安客公司与索克尔公司签订一份《源代码开放协议》，约定索克尔公司在未交付项目之前向宜安客公司开放源代码权限。经过协商双方确认上述源代码开发后，宜安客公司承诺继续履行《宜安客APP移动互联网平台软件开发项目》技术开发（外包）协议，若有责任归属于宜安客公司主观原因导致合同不能履行，宜安客公司愿接受合同价格的两倍价格进行支付。其他各自承担适用法律所规定。 2017年5月22日，宜安客公司与索克尔公司协商一致签订《补充合同》约定修改系统交付时间节点及付款时间节点。约定《技术开发（外包）协议》所有功能和《补充合同》附件《具体计划表》中B类功能（接下来要完成的，即设计师接受订单等36项功能）,索克尔公司须于2017年5月31日前完成交付；《补充合同》附件《具体计划表》中C类功能（替换功能，即安装施工等5项功能），索克尔公司须于2017年6月7日前完成交付，《补充合同》附件《具体计划表》中D类功能（新增5项功能，需要评估），索克尔公司须于2017年6月18日前完成交付。同时对于索克尔公司未按时完成功能交付，索克尔公司将承担每延迟一天处以合同总金额0.1‰的延期罚金，计算延期的起始日为2017年4月15日；除D类功能外的其他功能交付完成后，索克尔公司向宜安客公司提出申请进入测试验收，验收合格后，宜安客公司按合同进行初验款支付。本补充合同的签署对原协议条款其他内容无变更，各自承担适用法律所规定。附件《具体计划表》为本补充合同的有效组成部分。 2017年5月22日，宜安客公司与索克尔公司签订一份《培训合同》，约定索克尔公司为宜安客公司进行深度培训，培训内容包括Web端通讯框架；JAVA后台框架、性能、安全；APP（Android、iOS）框架；数据库物理模型；环境部署和日志监控等内容。培训费用为3万元。若索克尔公司未能按该附件中要求的时间交付，索克尔公司除了要继续履行《补充合同》和本合同的义务外，宜安客公司还将取消本合同向索克尔公司支付的费用。索克尔公司提供的所有培训内容完成，双方签字认可后，在收到索克尔公司提供的合法、等额的发票后通过银行转账方式向索克尔公司一次性支付合同价款。 二、合同的履约情况。2016年11月25日，宜安客公司向索克尔公司支付预付款171000元。2017年2月9日，宜安客公司确立需求版本。2017年5月8日，索克尔公司申请支付第二阶段项目款。2017年5月22日，宜安客公司向索克尔公司支付第二阶段项目款171000元。2017年5月28日，索克尔公司向宜安客公司提交B类功能开发软件。2017年6月2日索克尔公司项目联系人杨睿向宜安客公司发送“合同模板内容需尽快提供，或者告知我们什么时候可以给我们，紧急”的邮件。2017年6月8日凌晨00：35，索克尔公司向宜安客公司提交C类功能开发软件。2017年6月9日，索克尔公司开发的C类功能开发软件安卓版本演示出现了设计师拒绝工单功能点击后没有反应或者反应慢的情形。2017年6月12日，索克尔公司对上述BUG修复后再次提交C类功能开发软件安卓版本并请宜安客公司再次测试。2017年6月18日，索克尔公司向宜安客公司提交D类功能开发软件苹果版本。2017年6月20日，索克尔公司向宜安客公司提交D类功能开发软件安卓版本。 2017年6月20日，宜安客公司向索克尔公司项目联系人杨睿发送了测试报告。2017年6月22日，因宜安客公司员工黄超提出的流程需求有问题，宜安客公司要求索克尔公司按照新的流程需求予以修改。2017年6月23日至8月9日，双方就涉案软件的开发细节多次进行了沟通，宜安客公司于2017年7月6日、7月23日、7月26日就涉案软件存在的问题向索克尔公司进行了反馈，索克尔公司亦对涉案软件进行了相应的修改。2017年7月31日，索克尔公司项目联系人杨睿代表索克尔公司出具《承诺书》，承诺在2017年8月6日前解决涉案软件在IOS与Android系统的上线问题，做到IOS系统登录注册流程（包括忘记密码、短信验证匹配）、充值提现流水完全无BUG、安装流程无BUG（包括点击页面必须有显示并保证结算资金无误），加入宜安客和实名认证无BUG、个人中心资料修改无问题、维保内容填充完成、帮助与反馈和关于内容填充完成；Android系统同IOS,并且流程及主体页面与IOS保持一致。 2017年8月9日，索克尔公司向宜安客公司最后一次提交开发软件，并于次日向宜安客公司提出验收申请。 2017年8月17日，宜安客公司向索克尔公司反馈涉案软件存在的《开发问题》，具体为：1.资金操作未做加密处理；2.代码无、注释少、缺少关键部分注释、文件夹混乱；3.现在版本中午数据的页面完全是空白页，常规的会有无数据提示；4.发起网络请求时，若出现异常情况，部分页面没有提示；5.用户上传图片是并发问题未处理；6.后台程序进行数据持久化时，很多表中需要创建的信息，如时间、状态等信息初始值为空；7.后台创建用户时，没有同时关联应有账户信息（如经销商、监理等）；8.安卓适配未完成。 此后，双方在沟通过程中，均认为对方违反了合同约定并产生分歧。2017年10月20日，索克尔公司向宜安客公司邮寄了171000元软件开发费用（初验款）发票。2017年10月27日，宜安客公司向索克尔公司发出《关于成都索克尔公司对我公司软件开发存在的问题的通知》，指出因索克尔公司对软件研发存在大量问题，未按协议约定时间交付合格的APP软件，并至今未拿出相关具体解决方案，给予宜安客公司目前造成了重大经济损失，为此宜安客公司暂停支付一切相关费用，并有权单方面解除合同，保留追诉的权利。索克尔公司于2017年10月30日签收该通知。 原审法院认为，涉案《技术开发（外包）协议》《源代码开放协议》《补充协议》《培训合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同，双方在合同有效期内均应依照合同约定履行。本案的争议焦点为：1.宜安客公司支付初验款的付款条件是否成就；2.索克尔公司迟延交付C类功能软件是否构成违约；3.法律责任承担。 一、宜安客公司支付初验款的付款条件是否成就 （一）初验款付款的条件 2016年11月7日，宜安客公司与索克尔公司签订《技术开发（外包）协议》，其中第二部分工作说明书第8条付款方式约定：（1）宜安客公司将按照项目进度、索克尔公司各阶段提交的可交付软硬件，在收到索克尔公司提供的合法、等额的发票后通过银行转账方式向索克尔公司支付合同价款。合同签订后支付本合同金额30%即171000元，满足功能开发完成《技术内容、范围、形式和要求》章节中技术内容部分标注①所载明内容条件下，支付本合同金额30%即171000元，项目初验后支付本合同金额30%即171000元，项目终验后支付本合同金额10%即57000元。（2）付款条件：涉及到索克尔公司所提供系统的试运行或者上线工作的阶段，索克尔公司需要通过宜安客公司的验收测试UAT，且索克尔公司需要提供各个阶段完成后的总结报告。 2017年5月22日，宜安客公司与索克尔公司协商一致签订《补充合同》约定修改系统交付时间节点及付款时间节点，并且对初验款的付款的条件进行了变更。即根据《补充合同》第6条约定：除D类功能外的其他功能交付完成后，索克尔公司向宜安客公司提出申请进入测试验收，验收合格后，宜安客公司按合同进行初验款支付。对于“除D类功能外的其他功能”的范围，即涉案软件初验款的付款条件为B、C类功能，而对涉案软件是否合格的验收标准应为是否符合合同约定B、C类开发功能事项。故初验款支付的条件为索克尔公司向宜安客公司交付具备符合合同约定的B、C类功能软件后，并向宜安客公司提出申请进入测试验收。 （二）索克尔公司向宜安客公司交付的软件B、C类功能是否符合合同约定事项 委托开发合同特别是软件委托开发合同中的验收工作，既是一种对开发成果进行合格性判断并表示接受或不接受的单方行为，也是一种发现技术缺漏指引、协助开发方继续改进、完善的双方行为，但其验收标准应该限定在合同约定的事项范围。在合同履行过程中，软件开发合同的性质决定了双方可能对部分开发的事项内容未做详尽约定，双方应从实现合同目的的角度出发，配合解决未尽事宜，但委托方不能以开发方未开发未约定功能事项拒付软件开发费用。 索克尔公司于2017年6月8日凌晨00：35向宜安客公司交付C类功能开发软件。2017年6月9日，C类功能开发软件安卓版本演示出现一个BUG。索克尔公司经修改后于2017年6月12日再次向宜安客公司提交C类功能开发软件安卓版本。2017年6月18日与2017年6月20日索克尔公司提交D类功能开发软件的苹果与安卓版本。2017年6月20日，宜安客公司向索克尔公司项目联系人杨睿发送了测试报告。索克尔公司主张该测试报告仅是针对D类功能完成后的反馈，并不包括C类功能开发完成后的反馈。根据《技术开发（外包）协议》第二部分第6条约定：宜安客公司须在索克尔公司提交软硬件成果后10日内将检验结果通知索克尔公司，超期视为宜安客公司认可索克尔公司提交的软硬件成果。即索克尔公司实际“交付完成”时间为2017年6月12日，索克尔公司于2017年6月22日满足初验款付款条件。对此原审法院认为，双方提供的QQ聊天记录，均未明确表示2017年6月20日宜安客公司提供的测试报告仅针对D类功能，同时根据《技术开发（外包）协议》第一部分第7条约定：宜安客公司将根据工作说明书确定的功能要求、性能要求和稳定性等技术要求对索克尔公司交付的可交付软件进行测试以确定是否满足宜安客公司及其客户的上线要求。可以推定测试是为了满足上线需求，C类功能作为上线需求的不可缺少的部分，测试对象必然包含了C类功能。在索克尔公司未能提出明确证据证明2017年6月20日宜安客公司提供的测试报告仅包含D类功能的情况下，原审法院认定2017年6月20日的测试报告应包含了C类功能。即索克尔公司2017年6月12日未实际完成交付，2017年6月22日索克尔公司未满足初验款付款条件。2017年6月20日至2017年8月9日期间，宜安客公司与索克尔公司多次就涉案软件进行沟通与修改。2017年8月9日，索克尔公司最后一次向宜安客公司提交开发软件。2017年8月17日，宜安客公司向索克尔公司提出项目《开发问题》即最后一次测试报告。《开发问题》中一共有8项问题。宜安客公司主张问题1虽非涉案合同约定的功能事项，但依照基本常识，索克尔公司应当予以解决；依照行业规范问题3-7索克尔公司应该予以解决。对此原审法院认为，首先，宜安客公司认可问题1-7并非涉案合同约定的功能事项，但却主张涉案软件不具备上述功能属于索克尔公司违反了合同义务；其次，宜安客公司主张依照基本常识或行业规范索克尔公司应该对问题1-7予以解决，但其既不能明确所依据的所谓的基本常识及具体行业规范标准，也不能提供证据证明上述问题属于基本常识及行业规范应该解决的范畴，故对其该项辩称不予支持。至于宜安客提到的问题8，因无法从宜安客公司反馈的信息发现具体的问题，索克尔公司依照该信息也无法对涉案软件进行完善。宜安客公司以所谓的基本常识、行业规范确定索克尔公司履行的合同义务不符合约定不能成立。在此情况下，原审法院视为索克尔公司实际“交付完成”时间为2017年8月9日，索克尔公司于2017年8月10日向宜安客公司申请支付初验款，初验款付款条件应于验收期届满即10日后2017年8月19日成就，宜安客公司应于2017年8月19日向索克尔公司支付初验款。 二、索克尔公司迟延交付C类功能软件是否构成违约 本案中，2017年5月22日，宜安客公司与索克尔公司协商一致签订《补充合同》，约定C类功能软件索克尔公司须于2017年6月7日前完成交付。2017年6月8日凌晨00：35索克尔公司向宜安客公司交付C类功能软件，晚于《补充合同》约定时间节点35分钟。索克尔公司认为是由于宜安客公司未及时提交“合同模板内容”导致索克尔公司无法按时交付，并提供：2017年6月2日索克尔公司项目联系人杨睿向宜安客公司发送内容为“合同模板内容需尽快提供，或者告知我们什么时候可以给我们，紧急”的邮件。对此，原审法院认为，案涉合同并没有对“合同模板内容”的提供做出具体约定，但在索克尔提出该事项的情况下，宜安客公司根据自身的需求向索克尔公司提供“合同模板内容”有利于开发涉案软件开发的合同目的实现。索克尔公司于2017年6月2日向宜安客公司提出由宜安客公司提供“合同模板内容”，宜安客公司既未提供，也未否认提供“合同模板内容”系其合同义务，致使索克尔公司交付C类功能软件略微迟延，对此索克尔公司及宜安客公司均有相应的责任。索克尔公司迟延35分钟交付C类功能软件仅属于履约瑕疵，考虑到宜安客公司对此亦有相应责任，索克尔公司迟延交付行为不构成违约。 三、法律责任承担 根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。索克尔公司主张的初验款付款条件于2017年8月19日成就，宜安客公司应于2017年8月19日向索克尔公司支付初验款。宜安客公司逾期未履行支付初验款的合同义务，应承担相应的违约责任，向索克尔公司支付项目初验款171000元及利息，利息自2017年8月20日起参照中国人民银行同期同档贷款利率计算。因索克尔公司关于宜安客公司支付初验款付款条件于2017年6月22日成立的主张并不成立，原审法院对索克尔公司主张自2017年6月23日起计算利息的诉讼请求不予支持。 宜安客公司主张索克尔公司未按合同约定交付开发软件的主张不能成立，索克尔公司按照合同约定履行了合同义务，不承担宜安客公司主张的解除合同、返还开发费用并支付延期罚金的违约责任。 综上所述，索克尔公司本诉诉讼请求部分成立，宜安客公司的反诉诉讼请求不成立。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款规定，判决：一、宜安客公司在判决生效之日起十日内支付索克尔公司初验款171000元及利息（以171000元为基数，自2017年8月20日起参照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至款项付清之日止）；二、驳回索克尔公司的其他诉讼请求；三、驳回宜安客公司的全部诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3741元，由索克尔公司负担41元，宜安客公司负担3700元；反诉案件受理费4061.5元，由宜安客公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 原审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点问题为：宜安客公司应否向索克尔公司支付初验款171000元。 本案中，索克尔公司主张宜安客公司支付初验款171000元，相关依据为双方签订的《补充合同》，即索克尔公司完成B、C类功能交付后（已分别于2017年5月28日、6月8日交付），宜安客公司验收合格即应支付初验款。宜安客公司则抗辩称《补充合同》未改变双方主合同约定的初验款付款条件，即索克尔公司交付软件需首先通过宜安客公司的验收测试UAT，系统在上线运行应用后进行验收，而双方于2017年8月20日中断合作，系统未上线、亦未完成验收。经审查，本院认为，本案可以确认的事实是： 1.关于合同约定。《补充合同》明确了宜安客公司支付初验款的条件为索克尔公司完成B、C类功能交付且经宜安客公司验收合格，但并未改变主合同关于系统上线运行的验收标准。 2.关于合同履行。索克尔公司分别于2017年5月28日、6月8日完成B、C类功能交付。双方当事人往来邮件、聊天记录显示：2017年6月12日，索克尔公司根据宜安客公司测试反馈修复软件BUG，并提出B、C类功能确认请求；2017年6月18日、6月20日，索克尔公司分别完成D类功能苹果版本和安卓版本交付后，宜安客公司于2017年6月20日出具了测试报告。此后，双方就软件测试问题进行反复沟通修复，2017年7月31日，索克尔公司出具承诺书，承诺在2017年8月6日前解决IOS和Android系统的上线标准问题。2017年8月9日，索克尔公司提出没有问题就移交项目，宜安客公司予以确认，8月10日，索克尔公司提出验收申请。2017年8月17日，宜安客公司提出《开发问题》，索克尔公司认为《开发问题》不属于功能验收范围。 由此，可以明确，索克尔公司在完成B、C类功能交付后，双方当事人实际并未单独就B、C类功能进行测试，而是结合D类功能一起对软件进行了测试修改。测试一方面修改系统功能BUG，一方面解决软件上线标准问题。2017年8月9日，索克尔公司在宜安客公司初步确认没有问题的情形下最后一次提交了软件，并于次日提出验收申请。2017年8月17日，宜安客公司提出8项开发问题，因双方当事人对宜安客公司提出的8项开发问题产生争议导致双方合作中断，软件未实际上线测试。 本院认为，根据双方主合同及《补充合同》，索克尔公司请求支付初验款，其开发的软件依约应满足上线要求，这也是《补充合同》关于宜安客公司验收合格后支付初验款的验收内容之一。因宜安客公司在验收中提出软件开发问题致使双方产生争议，故软件未实际进入上线测试环节。因此，解决本案的关键问题在于宜安客公司提出的软件开发问题是否为索克尔公司应完成的B、C类功能合同义务，而非软件是否实际上线运行的问题。经审查，宜安客公司提出的8项开发问题并无相应的合同依据，亦无证据证明该8项问题对软件上线运行具有实际影响。在此情形下，因索克尔公司已完成合同约定的B、C类功能交付义务、并积极与宜安客公司进行沟通测试以修复软件BUG和解决软件上线标准问题，宜安客公司应配合索克尔公司进行软件验收，对软件功能是否符合合同约定以及软件上线运行问题提出有针对性的修改意见和要求。而宜安客公司于2017年8月17日提出的8项需求均与合同约定无关，故软件虽未能上线运行，但并不影响对软件验收合格的认定，验收期满即应视为软件验收合格，初验款付款条件已成就。故宜安客公司关于软件未上线验收、初验款付款条件不成立的上诉主张不能成立。原审法院认定索克尔公司初验款付款条件于验收期届满即2017年8月19日成就，事实清楚，本院予以确认。宜安客公司应向索克尔公司支付初验款171000元。 综上所述，宜安客公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3720元，由成都宜安客软件开发有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐燕如 审判员  刘晓梅 审判员  马 军 二〇二〇年六月十日 法官助理毛涵 书记员刘岳天 裁判要点                            案  号                       （2020）最高法知民终22号                               案  由                       计算机软件开发合同纠纷                               合 议 庭                       审判长：徐燕如             审判员：刘晓梅、马军                                                     法官助理：毛涵                       书记员：刘岳天                               裁判日期                       2020年6月10日                               关 键 词                       计算机软件开发合同                               当 事 人                       上诉人（原审被告、反诉原告）:成都宜安客软件开发有限责任公司             被上诉人（原审原告、反诉被告）：成都索克尔软件有限公司                               裁判结果                       驳回上诉，维持原判。             原判主文：一、成都宜安客软件开发有限责任公司在判决生效之日起十日内支付成都索克尔软件有限公司初验款171000元及利息（以171000元为基数，自2017年8月20日起参照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至款项付清之日止）；二、驳回成都索克尔软件有限公司的其他诉讼请求；三、驳回成都宜安客软件开发有限责任公司的全部诉讼请求。                               相关法条                       《中华人民共和国合同法》第一百零七条                               法律问题                       关于计算机软件开发合同中的验收标准                               裁判观点                       计算机软件开发合同中约定了软件的验收标准，双方当事人均应依约积极履行合同验收义务，即受托方提交开发完成的软件申请委托方验收，委托方根据合同约定提出修改要求，双方共同协商完成软件测试验收。如委托方提出的软件问题与合同约定无关，应于验收期满之日即视为软件验收合格。                               注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。