北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初60657号原告：任续超，男，1992年2月2日出生，汉族，黑盒子科技（北京）有限公司执行董事，住北京市朝阳区，公民身份证号×××。原告：车君怡，男，1995年2月1日出生，汉族，黑盒子科技（北京）有限公司监事，住吉林省白城市洮北区，公民身份证号×××。原告：杜文嘉，女，1993年11月27日出生，汉族，黑盒子科技（北京）有限公司监事，住北京市海淀区，公民身份证号×××。三原告共同委托诉讼代理人：王飞，北京市东友律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：罗媛媛，北京市东友律师事务所实习律师。被告：吴越，女，1991年4月4日出生，汉族，北京市建华实验学校教师，住北京市海淀区，公民身份证号×××。委托诉讼代理人：许桂林，北京市时代九和律师事务所律师。第三人：北京雷石天地电子技术有限公司，住所地北京市朝阳区天畅园8号楼3层8-307。法定代表人：马杰，经理。第三人：北京尚势投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区上地佳园23号楼4层402-A。执行事务合伙人：北京开洋投资管理中心（有限合伙）。第三人：杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省杭州市上城区甘水巷145号270室。执行事务合伙人：北京泰有系创业投资管理有限公司。第三人：新余泰益投资管理中心（有限合伙），住所地北京市海淀区中关村大街28-1号A座16层1603号。执行事务合伙人：北京泰益投资管理有限公司。原告任续超、车君怡、杜文嘉（同时提及时称三原告，分别提及时称姓名）与被告吴越，第三人北京雷石天地电子技术有限公司（以下简称雷石公司）、北京尚势投资中心（有限合伙）（以下简称尚势中心）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泰之有合伙企业）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余泰益中心）（同时提及时称四个第三人，分别提及时称简称）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告任续超、车君怡、杜文嘉的委托诉讼代理人王飞、罗媛媛，被告吴越及其委托诉讼代理人许桂林到庭参加诉讼。四个第三人经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1.判令吴越将其所持黑盒子科技（北京）有限公司（以下简称黑盒子公司）16.275%股权以1元人民币价格转让给三原告；2.判令吴越承担诉讼费用。事实和理由：三原告及吴越为黑盒子公司的创始人股东。2017年10月，前述4人与投资人即四个第三人签订《增资协议》，约定由投资人向公司投资入股，并于第三条第2项约定：“在创始人的股权全部兑现前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格或届时法律允许的最低价格，将其未兑现的股权按照届时股东间的相对持股比例转让给公司的其他股东：（1）创始人主动从公司离职的；（2）创始人因故不能履行职务的；或（3）创始人因故意或重大过失而被解职。”现吴越已从公司离职，不再履行经营、管理公司的职务，但仍持有公司16.275%股权，尚未将其转让，违反了《增资协议》约定。另外，公司其余股东已声明放弃本次优先受让股权的权利。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，三原告有权依照《增资协议》要求吴越继续履行协议，将其所持公司股权以1元人民币的价格转让给三原告，并配合三原告办理公司股权转让手续、工商变更登记手续。被告吴越辩称，三原告陈述与事实不符。首先，章程是公司最高的制度，公司内股权转让首先应遵守公司章程的规定，协议与章程如有冲突，应以公司章程为准。黑盒子公司章程里有明确规定，转让时各方按照比例行使优先购买权。协议明确约定要将股权转让给公司其他股东，但是黑盒子公司其他股东不止三原告。其次，即使按照《增资协议》，股权转让的条件也未成就。吴越离开公司不是基于自愿而是被强制赶走，系任续超先要求吴越拿出股权之后才能继续在公司上班，是任续超强制其离开。如果任续超以其不正当行为触发了条件成就，那条件应视为没有成就。因为任续超的行为，影响了吴越找工作的黄金时期，导致吴越作为北大研究生只能找了一个比较一般的工作，持续至今。最后，就算条件成就，三原告要求以1元价格转让股权也不符合法律规定。税法明确规定，股权价格不以实缴资本为准，而以公司实际价值为准。吴越提交了公司对外投资和申请专利的证据，专利未被授权也可能有价值，且有投资人对黑盒子公司投资，证明公司股权价值也是远高于注册资金的。综上，吴越在公司创始阶段勤恳工作，在公司发展阶段放弃找工作、为公司付出一切，但是在公司发展较好时被大股东任续超强迫调整股权，吴越不同意后被迫使离职，并不能触发股权转让条件，请求法院驳回三原告的诉讼请求。四个第三人向本院提交了书面意见，均声明对本次股权转让不主张优先购买权，也放弃通过诉讼要求吴越转让股权的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：黑盒子公司成立于2017年6月6日。2017年10月，任续超、车君怡、杜文嘉、吴越（现有股东、简称创始人）与雷石公司、尚势中心、泰之有合伙企业、新余泰益中心（投资人）签订《增资协议》。该协议约定：一、增资与认购。公司现有股东同意，将公司注册资本由150万元增加至1714286元。投资人以溢价增资的方式向公司投资100万元，取得增资完成后公司12.5%的股权，其中214286元计入公司注册资本，剩余785714元计入公司资本公积。现有股东将保留15%的股权用于员工激励安排。本次增资后，公司股权结构如下：任续超出资额92.1万元，股权比例53.725%（其中含员工激励股权9.21%）；吴越出资额27.9万元，股权比例16.275%（其中含员工激励股权2.79%）；车君怡出资额24万元，股权比例14%（其中含员工激励股权2.4%）；杜文嘉出资额6万元，股权比例3.5%（其中含员工激励股权0.6%）；泰之有合伙企业出资额4.1429万元，股权比例3%；新余泰益中心出资额5.1429万元，股权比例3%；雷石公司出资额6.8571，股权比例4%；尚势中心出资额4.2857万元，股权比例2.5%。二、各方的义务。三、创始人股权的兑现。1.创始人同意，其所持有的全部公司股权于投资人向公司汇款之日起，一共分为3年的兑现期，其中第1年为“阶梯”兑现，其余2年每月兑现，到第3年末，全部兑现完毕。如果创始人在1年之内离开公司，将兑现不了任何股份。1年之后，创始人可以兑现25%的股份，然后开始按月在剩余的2年里兑现剩余股份。2.在创始人的股权全部兑现前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格或届时法律允许的最低价格，将其未兑现的股权按照届时股东间的相对持股比例转让给公司的其他股东：1）创始人主动从公司离职的；2）创始人因故不能履行职务的；或3）创始人因故意或重大过失而被解职。3.创始人未兑现的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。四、投资人权利。五、全职工作与竞业禁止。1.创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他任何劳动关系或工作关系（在校生除外）。2.创始人承诺，其在公司任职期间和直接或间接持有任何公司股权期间（以较长者为准），以及在上述期间结束后24个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有相同或类似主营业务的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有相同或类似主营业务的企业。六、违约责任。七、其他。黑盒子公司2017年5月22日及2017年11月22日章程中关于股权转让的规定有：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。审理中，三原告及被告认可，黑盒子公司系任续超、车君怡、杜文嘉、吴越在清华读书时作为校园创业项目设立，注册资本均为认缴。公司设立后，三原告及被告为黑盒子公司工作，其中吴越负责场景设计并兼财务。吴越于2018年7月毕业，之后去到一个学校工作。吴越主张黑盒子公司原来还有一个创始人罗伟，因其是台湾人，故其股权由吴越代持。后罗伟不想再参与该项目，就将股权给了吴越。2018年，三原告与其商谈，要求其拿出代罗伟所持的股权，但其认为罗伟口头声明将股权全部给了其，故其不同意三原告的要求，故2018年6月三原告逐渐将吴越在黑盒子公司的工作分给了其他人。吴越主张三原告要求吴越拿出股权才能在黑盒子公司继续上班，提交了一份录音光盘。三原告认为该录音仅证明各方对持股比例、回购等问题进行磋商，不认可吴越的证明目的。就增资协议中为何约定股权兑现条款和全职工作条款，吴越称，上述条款系投资人拟定的，主要是考虑要求创始股东毕业后继续在黑盒子公司工作，创始股东上学期间是满足在公司工作的条件的。三原告明确吴越所持16.275%股权转让给三原告的具体份额为按照三原告间相对持股比例分配：即任续超取得12.286%股权，车君怡取得3.19%股权，杜文嘉取得0.799%股权。以上事实，有三原告提交的《增资协议》、企业信用信息，被告吴越提交的录音光盘及文字资料、专利查询网页截图，四个第三人提交的声明等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，三原告、吴越及四个第三人签订的《增资协议》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。根据《增资协议》，创始人应将全部精力投入公司经营、管理中，结束其他任何劳动关系或工作关系。创始人所持全部股权于投资人向公司汇款之日起一共分为3年的兑现期。在创始人的股权全部兑现前，创始人因故不能履职的，将以1元人民币的价格或届时法律允许的最低价格，将未兑现的股权转让给公司的其他股东。吴越作为创始股东，在2018年6月后停止在黑盒子公司的工作，于2018年7月毕业，之后去到一个学校工作，满足上述关于创始股东需将所持股权进行转让的条件。黑盒子公司现有股东中，三原告要求吴越以1元的价格转让其所持16.275%股权，其他四股东表示不主张优先购买权并放弃提起诉讼要求吴越转让股权的权利，有事实及法律依据，本院予以支持。吴越主张不应按照上述协议进行股权转让而应当按照黑盒子公司章程规定进行股权转让，但上述条款的约定与黑盒子公司章程规定并不冲突，且四个第三人均声明不向吴越主张购买股权，故吴越的该项抗辩意见，缺乏事实依据，本院不予支持。吴越主张其离开黑盒子公司不是基于自愿而是被强制赶走，举证不足，本院不予采信。吴越主张协议约定的1元价格违反法律规定，主张应当按照股权的实际价值确定转让价格，均缺乏事实及法律规定，本院不予支持。四个第三人经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告任续超、车君怡、杜文嘉于本判决生效之日起十日内支付被告吴越股权转让款1元；二、被告吴越所持黑盒子科技（北京）有限公司16.275%股权中12.286%归原告任续超所有、3.19%归原告车君怡所有、0.799%归原告杜文嘉所有。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，原告任续超、车君怡、杜文嘉已预交，由被告吴越负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  彭振义人民陪审员  梁铭全二〇二〇年六月十一日书 记 员  宁晓栩