广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤03民终3662号上诉人（原审原告）：廖艳丽，女，汉族，1985年12月2日出生，户籍地址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：陈俊天，广东梦海律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宏亮，广东梦海律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：刘钊，男，汉族，1973年1月2日出生，户籍地址四川省自贡市贡井区。上诉人廖艳丽因与被上诉人刘钊合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初7575号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人廖艳丽上诉请求：撤销一审裁定，判决被上诉人向上诉人廖艳丽返还投资款200万元并支付占用利息（以200万元为基数，自2017年2月16日起按照银行同期贷款利率，计算至实际偿清之日），被上诉人承担全案诉讼费用。事实和理由：本案与（2016）川0303民初296号案的诉讼标的并不相同，故不构成重复诉讼。案涉《投资权益保障合同》作为投资的框架性合作协议，双方在该合同中分别形成了固定期限投资法律关系、固定期限投资担保法律关系、投资款返还法律关系，合称“固定期限投资合作法律关系”。该法律关系不同于民间借贷法律关系，同时也不同于股权转让合同纠纷案件的股权转让法律关系。民间借贷纠纷案件的提起，是被上诉人在《投资权益保障合同》中给予上诉人的额外救济途径，而被上诉人违背诚实信用原则，另行提起股权转让合同纠纷，使得保障目的完全落空。案涉《投资权益保障合同》系投资框架协议，其与（2016）川0303民初296号案中借条所代表的并非同一事实。《投资权益保障合同》属于双方之间就投资及保障所订立的特殊框架协议，合同目的是上诉人希望通过持有某公司股权的投资利益两年的时限，获得投资收益，并在时间届满后，被上诉人退还投资款，上诉人退还公司股权。该投资行为本质上属于保本但不保收益的投资行为，并通过在一定期限内持有公司股权的方式达到满足保障上诉人投资款的目的。上诉人与被上诉人签订《投资权益保障合同》目的之一是投资参与入股，而非借贷。借款人以自身全部财产对债务承担保证责任是民间借贷的应有之义，而根本不会多此一举来签订所谓保障条款。根据案涉合同第六条、第七条的约定，在该投资回报的实现方式上，需要以上诉人持有公司的股权作为投资回报的价值衡量，即以该股权在2017年2月16日时的价值为基准，来判断投资保障协议下投资利益的具体金额。若投资回报即股权的实际价值大于上诉人投资金额200万元，则超出部分为上诉人的投资收益，若股权的实际价值低于200万元，则被上诉人应当按照最低的金额即上诉人的投资金额200万元返还给上诉人，保障上诉人投资行为的保本权益。显而易见，将“投资款”认定借款严重违背常理。双方之所以约定第五条，要求被上诉人收到投资款后出具所谓借款收据（或者说是借条），实质上是双方合意后，同意额外给上诉人构建的一条在未来妥善、简便地维护自身投资权益的保护性措施。被上诉人刘钊未作答辩。廖艳丽向向一审法院起诉请求判令：1、被告刘钊支付原告补偿款200万元；2、被告自2017年2月16日起以200万为基数按照银行同期贷款利率支付原告至今占用利息（截止2019年2月15日利息9.5万元）；2、被告支付本案诉讼费、保全费等费用。一审庭审中，廖艳丽变更第一项诉讼请求中“补偿款200万元”为“投资款200万元”。一审法院认定事实：2015年2月16日，原告与被告签订《投资权益保障合同》，约定原告向被告出资200万元参与投资，被告自愿以自身的所有财产为该笔投资款项目做足值担保。投资款投资回报履行期限为（自2015年2月16日至2017年2月16日）。2015年2月27日原告通过案外人应某超向被告转账170万元、2015年3月3日转账30万元，共计向被告转账200万元。原告于2016年3月14日以民间借贷纠纷为由向四川省自贡市贡井区人民法院起诉，要求被告刘钊归还借款200万元并按照月利率1%的标准支付自2015年12月30日起至借款实际付清为止的利息；案外人应某超承担连带偿还责任。该法院于2016年12月29日作出（2016）川0303民初296号民事判决书，判令被告刘钊偿还原告廖艳丽借款本金200万元及逾期利息，案外人应某超对上述债务承担连带清偿责任。该一审民事判决书双方当事人均未上诉并已生效，原告向该法院申请对被告刘钊进行强制执行，执行案号为（2017）川030执167号。原告在本案提交泸州市纳溪区瞳函建材有限责任公司工商档案、股权转让协议、股东会决议，拟证明被告以其持公司17%的股权以221万元的价格向原告转让。2017年7月13日刘钊以股权转让纠纷为由向四川省自贡市自贡区人民法院起诉，要求廖艳丽向其支付股权转让款221万元及利息；廖艳丽在该案中提出了反诉，反诉请求解除双方于2015年4月29日签订的《股权转让协议》。该院作出（2017）川0303民初542号民事判决书，判令廖艳丽向刘钊支付转让款221万元及利息，驳回廖艳丽的反诉请求。廖艳丽不服（2017）川0303民初542号一审判决，向四川省自贡市中级人民法院提出上诉，上诉请求:1、撤销（2017）川0303民初542号判决书；2、改判驳回刘钊的一审诉讼请求；3、解除廖艳丽和刘钊签订的《股权转让协议》。四川省自贡市中级人民法院于2018年6月7日作出（2018）川03民终370号终审判决，四川省自贡市中级人民法院认为，关于《股权转让协议》的性质，廖艳丽参加了瞳函公司2015年4月29日的股东会，在《股东决议》上签字确认，并到工商局进行了股权变更登记，已持有涉案股权，故《股权转让协议》系双方真实意思表示，根据《投资权益保障协议》的约定，刘钊用车辆和房产对廖艳丽的投资做担保，而刘钊向廖艳丽出具的借条中也未明确表示将涉案股权以转让给廖艳丽的方式为该200万元借款的担保。廖艳丽主张《股权转让协议》系借款担保的证据不足，不予支持。关于廖艳丽是否应该支付刘钊股权转让款及利息的问题。《股权转让协议》合法有效，对双方当事人均有约束力，廖艳丽应按约支付股权转让款。在四川省自贡市贡井区人民法院（2016）川0303民初296号廖艳丽诉刘钊、应某超民间借贷纠纷一案庭审中，应认定案涉股权转让金额为200万元，故廖艳丽支付刘钊股权转让款200万元。四川省自贡市中级人民法院作出终审判决：一、维持（2017）川0303民初542号民事判决第二项；二、维持（2017）川0303民初542号民事判决第三项；三、撤销（2017）川0303民初542号民事判决第一项，即撤销廖艳丽向刘钊支付股权转让款221万元及利息；四、廖艳丽向刘钊支付股权转让款200万元及利息。在四川省自贡市自贡区人民法院执行刘钊与廖艳丽股权转让合同纠纷中，廖艳丽提出执行异议，该院作出（2018）川0303执异10号执行裁定书，裁定驳回异议。后廖艳丽提出执行异议之诉，该院作出（2019）川0303执异6号执行裁定书，裁定驳回廖艳丽的异议请求。廖艳丽对该裁定仍不服，向四川省自贡市中级人民法院申请复议，该中院作出（2019）川03执复19号执行裁定书，驳回复议申请人廖艳丽的申请。以上事实，有（2016）川0303民初296号民事判决书、（2017）川030执167号、（2017）川0303民初542号民事判决书、（2018）川03民终370号终审判决、（2019）川0303执异6号执行裁定书、（2019）川03执复19号执行裁定书等证据及庭审笔录在卷佐证。一审法院认为，原告廖艳丽主张的200万元款项及相应利息已经（2016）川0303民初296号民事判决予以处理，且该判决书已经发生法律效力，涉案的债务已经进入执行阶段，现原告虽以不同案由来主张，但该诉的当事人、诉讼标的和诉讼请求与前诉均是一致的，因此，根据一事不再理的原则，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条，最高人民法院《关于适用的解释》第二百四十七条的规定，裁定：驳回原告廖艳丽的起诉。案件受理费23560元，原告廖艳丽已预交，予以退还。保全费5000元，由原告廖艳丽承担。本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院确认一审法院查明的事实。本院认为，上诉人与被上诉人于2015年2月16日签订《投资权益保障合同》，约定上诉人向被上诉人出借200万元，上诉人于2015年2月27日通过案外人应某超向被上诉人转账170万元、于2015年3月3日转账30万元，上诉人已履行《投资权益保障合同》约定的出借款项义务。上诉人于2016年3月14日以民间借贷纠纷为由向四川省自贡市贡井区人民法院起诉，要求被上诉人归还借款200万元，该法院于2016年12月29日作出（2016）川0303民初296号生效民事判决，判令被上诉人偿还上诉人借款本金200万元及逾期利息，案外人应某超对上述债务承担连带清偿责任，根据上述判决，上诉人支付的款项的性质为借款。上诉人提起本案诉讼主张其支付上述款项的性质为投资款，《投资权益保障合同》约定款项为借款系为投资行为提供担保，上诉人的主张与生效判决的认定均不符，应不予采纳。上诉人支付款项的性质及双方因支付款项形成的法律关系已由（2016）川0303民初296号民事判决作出认定，涉案款项在上述案件中已进行处理，上诉人要求返还涉案款项属重复诉讼。上诉人的起诉不符合民事案件的受理条件，对上诉人的起诉应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 梁 媛审判员 刘向军审判员 **峰二〇二〇年六月十五日书记员 管雨桐附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。