浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0382民初1727号原告：重庆望江工业有限公司，住所地：重庆市江北区郭家沱，统一社会信用代码：91500000756237323F。法定代表人：鲜志刚，系该公司董事长。委托诉讼代理人：潘阳，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：褚兴龙，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。被告：华仪风能有限公司，住所地：浙江省乐清经济开发区中心大道228号（华仪电气股份有限公司内），统一社会信用代码：91330382736897797T。法定代表人：李成家，系该公司经理。委托诉讼代理人：许秀云，女。被告：华仪电气股份有限公司，住所地：浙江省乐清经济开发区中心大道228号，统一社会信用代码：91330000713248305N。法定代表人：陈孟列，系该公司董事长。委托诉讼代理人：徐志慧，男。原告重庆望江工业有限公司与被告华仪风能有限公司、华仪电气股份有限公司票据纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告重庆望江工业有限公司的委托诉讼代理人潘阳、被告华仪风能有限公司的委托诉讼代理人许秀云、被告华仪电气股份有限公司的委托诉讼代理人徐志慧均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆望江工业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令华仪风能有限公司立即向原告支付票据款本金人民币3000万元；2、判令华仪风能有限公司立即向原告支付票据款利息（以票据款本金3000万元为基数，自票据到期次日起至清偿日止，按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）；3、判令华仪电气股份有限公司对华仪风能有限公司前述诉请1-2项内容承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由二被告承担。本案在审理过程中，原告变更其第二项诉讼请求为：判令华仪风能有限公司立即向原告支付票据款利息（以票据款本金3000万元为基数，自票据到期次日起至清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心贷款利率ＬＰＲ计算）。事实与理由：原告通过与被告华仪风能有限公司正常业务往来，于2018年12月28日取得电子商业承兑汇票3张（票据号码：210433330013720181228318228861、210433330013720181228318228829、210433330013720181228318232995）及商业承兑汇票3张（票据号码：001××××7741、×××42、×××43），上述6张票据承兑人均为被告华仪风能有限公司，收票人均为原告，均由原告自持。汇票到期后，电子商业承兑汇票原告申请提示付款，票据状态显示提示付款待签收。其余商业承兑汇票显示承兑人账户余额不足。原告认为，商业承兑汇票应当由承兑人即被告华仪风能有限公司承兑，到期后应无条件付款，票据实际上已被拒付。另外，被告华仪电气股份有限公司作为被告华仪风能有限公司的股东，存在财产混同以及人员混同，应承担连带清偿责任。针对二被告的上述欠款行为，原告方多次进行催告，但二被告置之不理。为此，原告向本院提起诉讼。被告华仪风能有限公司答辩称，对原告所诉事实无异议，对原告持有的票据没有异议，答辩人并非不愿意还款，而是因为公司经营困难，无力付款。被告华仪电气股份有限公司答辩称，答辩人对华仪风能有限公司未付被答辩人票据款无须承担连带责任。一、被答辩人所主张的票据为华仪风能有限公司支付被答辩人所签订的《采购合同》款项而开具的商业承兑汇票，答辩人并非合同主体，亦非票据债务人，根据合同相对性原则及票据法的有关规定，不应承担合同责任和票据责任。二、华仪风能有限公司为独立法人主体，其公司性质为有限责任公司。答辩人作为华仪风能有限公司股东，已按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。根据公司法第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，答辩人对华仪风能有限公司正常生产经营所产生的债务不应承担其他任何责任。三、答辩人与华仪风能有限公司不存在财务混同情形。答辩人虽为华仪风能有限公司全资母公司，但华仪风能有限公司拥有独立的财务账户，所有记账凭证和原始凭证齐全，账目本身能够清晰反映华仪风能有限公司的财产状况和支出情况，不存在与答辩人财产无法区分的问题。四、华仪风能有限公司每年均由会计师事务所开展年度审计，审计结果亦可表明华仪风能有限公司独立经营及财产情况，完全符合公司法第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的要求。综上所述，华仪风能有限公司具备独立法人人格，独立履行其与被答辩人所签订的合同，答辩人与华仪风能有限公司之间财务独立，且答辩人不存在利用华仪风能有限公司隐匿财产、逃避债务，损害华仪风能有限公司债权人利益的行为。答辩人不存在公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的情形，对华仪风能有限公司的对外债务，答辩人无须承担任何连带清偿责任。原、被告围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原、被告有争议的证据，本院认定如下：1、原、被告都已提交的二被告的工商登记资料，原告主张证明二被告存在法定代表人同一、经营地址为同一地址的事实，被告主张证明被告的独立法人资格，并称华仪风能公司承租华仪电气综合楼四楼作为办公楼，已经签订租赁合同并支付租金，已经依法开具发票。本院审核后对证据的真实性予以认定，至于二被告是否人格独立，则应结合其他证据综合分析认定。2、原告提交的电子商业承兑汇票，被告华仪电气股份有限公司辩称该证据与其无关。本院审核后对该份证据予以认定，但是否与被告华仪电气股份有限公司有关，则应结合其他证据综合分析认定。3、被告提交的华仪风能有限公司的《审计报告》（2011年-2018年）及验资报告、增资付款凭证等证据，原告对审计报告的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，该证据不足以证明二被告各自财务独立的事实。审计报告所要求的前提是公司管理层应当设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。但是二被告之间存在严重的内部控制及财务问题，审计报告存在严重错漏，不能作为证明依据。本院审核后发现，原告提出的质证意见，事实依据不足，本院不予采信，因此对《审计报告》的真实性予以认定。本院经审理认定：原告与被告华仪风能有限公司之间有业务往来，并于2018年12月28日基于业务往来取得电子商业承兑汇票3张（票据号码：210433330013720181228318228861、210433330013720181228318228829、210433330013720181228318232995），及商业承兑汇票3张（票据号码：001××××7741、×××42、×××43），上述6张票据承兑人均为被告华仪风能有限公司，收票人均为原告，均由原告自持。三张电子商业承兑汇票票面金额均为500万元，票据载明:“出票日期：2018年12月28日；汇票到期日：2019年12月28日；票据状态：提示付款待签收。票据能否转让：可再转让；承兑信息分为两栏，（上列）出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；（下列）承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期：2018年12月28日。”汇票到期后，电子商业承兑汇票原告申请提示付款，票据状态显示提示付款待签收。三张商业承兑汇票票面金额均为500万元，显示“承兑人账户余额不足”。本院认为，原告基于与华仪风能有限公司的业务往来取得涉案承兑汇票，系票据的合法持有人，原告应享有持票人的相应权利。涉案汇票到期后经原告提示，被告华仪风能有限公司怠于签收、拒绝付款，或者显示承兑人账户余额不足，原告有权请求被告支付被拒绝支付的汇票金额及自汇票到期日起至清偿日止的利息，因此，原告要求被告华仪风能有限公司支付汇票金额3000万元及利息（自2019年12月29日起至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心贷款利率LPR计算），符合法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点在于被告华仪电气股份有限公司的责任问题，也就是二被告是否存在人格混同问题。被告华仪风能有限公司系一人有限责任公司，依据《中华人民共和国票据法》第六十三条规定，应当由被告承担举证责任，证明二被告公司财产各自独立。如被告华仪电气股份有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告华仪风能有限公司已向本院提交了2011年开始至2018年的一年一度的《年度审计报告》，审计结果记载了华仪风能经营及财产情况。原告虽然质疑《审计报告》，但事实依据不足，因此，本院对其质证意见不予采纳。原告要求被告华仪电气股份有限公司承担连带责任的诉讼请求，事实依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国票据法》第六十一条、第六十二条、第六十八条、第七十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告华仪风能有限公司应于判决生效之日起十日内偿付原告重庆望江工业有限公司的票据款3000万元及利息（以3000万元为基数，自2019年12月29日起至债务实际履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率LPR计算利息），款交本院民四庭转付；二、驳回原告重庆望江工业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费191800元，减半收取95900元，由被告华仪风能有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员  郑 剑二〇二〇年六月十五日代书记员  张培培?*ArabicDash???*ArabicDash??