山东省武城县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁1428民初713号 原告：王某，男，1973年2月出生，汉族，住山东省武城县。 委托诉讼代理人：王兰兰，山东慨尔慷律师事务所律师。 被告：德州首岳汽车配件制造有限公司，住山东省武城县经济开发区德商路东恩武路南。 法定代表人：郑某，总经理。 被告：郑某，男，1986年11月出生，汉族，住山东省武城县。 二被告共同委托诉讼代理人：张瑞锋，山东湛泸律师事务所律师。 第三人：张某，男，1972年11月出生，汉族，住山东省武城县经济开发区(德州首岳汽车配件制造有限公司院内)。 原告王某与被告德州首岳汽车配件制造有限公司（以下简称“首岳公司”）、郑某，第三人张某股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。王某及其委托诉讼代理人王兰兰、德州首岳公司与郑某共同委托诉讼代理人张瑞峰、第三人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王某向本院提出诉讼请求：1.依法确认首岳公司的全部股权为王某所有，并判令郑某协助王某办理首岳公司法定代表人信息的工商变更登记(股权价值300万元)；2.依法判令郑某、首岳公司负担诉讼费等本案相关诉讼费用。事实与理由：王某与德州钰麒汽车部件制造有限公司（以下简称“钰麒公司”）签订协议，钰麒公司将其公司业务及厂房、设备等全部财产性权益全部转让给王某。因经营需要，王某以自己受让的上述权益作为对首岳公司的出资，又注册了首岳公司，委托郑某为首岳公司名义法人，自己实际为首岳公司隐名股东，成立后的首岳公司实际交由第三人运营。现郑某违反与王某间的约定，欲将王某对首岳公司的股权占为己有。为维护王某合法权益，特提起诉讼，望判如所请。2020年5月20日，王某当庭明确第一项诉讼请求为：依法确认首岳公司的全部股权为王某所有，并判令郑某协助王某办理首岳公司法定代表人及相关工商登记信息的变更登记，包括股权转让、执行董事变更。 首岳公司与郑某辩称，一、郑某作为首岳公司的自然人独资股东，其身份已经经过登记机关的备案登记，对外具有法律公示效力。 根据郑某和首岳公司在武城县行政审批服务局查询调取的首岳公司企业申请登记资料（其中包括《企业登记申请书》、《基本信息》、《法定代表人信息》、《董事、监事、经理信息》、《股东（发起人）出资情况》、《德州首岳汽车配件制造有限公司章程》、《自然人股东的身份证电子图像》、《法定代表人（负责人）身份证电子图像》、《董事、经理身份证电子图像》、《德州首岳汽车配件制造有限公司股东决定》、《德州首岳汽车配件制造有限公司法定代表人、执行董事任职文件》、《签名人列表》）记载，完全可以证明首岳公司的注册资本为人民币300万元，股东为郑某，认缴出资额为300万元，出资方式为货币，出资比例为100%，出资时间为2039年1月25日；公司法定代表人为郑某，职务为执行董事兼经理。并且根据郑某和首岳公司在武城县行政审批服务局查询调取的首岳公司《企业信息》记载，可以证明德州首岳汽车配件制造有限公司已经在登记机关武城县市场监督管理局办理了登记备案手续，法定代表人为郑某，注册资本为300万元，股东（发起人）为郑某，该登记备案具有对外公示的法律效力。通过上述登记备案资料可以看出对于郑某在首岳公司的身份，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记完全一致，能够客观的反映首岳公司的股东、法定代表人均为郑某，并且郑某也已经实际享有并行使了股东权利的客观事实。 二、郑某已经以首岳公司的股东及法定代表人的身份参与了首岳公司管理及日常经营。如：2019年9月16日郑某代表首岳公司与钰麒公司签订了《厂房及设备租赁合同》，2020年4月18日郑某代表首岳公司与高淑枝、张某签署了《协议书》，2020年5月6日郑某代表首岳公司与高淑枝、张某签署了《协议书》。通过以上可以看出郑某作为首岳公司的股东及法定代表人，不但具备形式上登记公示的法律效力，并且实际行使了股东权利、履行了法定代表人的职责，实质上以首岳公司的股东及法定代表人的身份参与了首岳公司管理及日常经营。 综上，王某起诉状中罗列的所谓事实完全系杜撰，纯粹是自说自话，毫无事实和法律依据，请求法院依法驳回王某对首岳公司、郑某的诉讼请求。 第三人张某述称，张某自2019年10月1日承包德州钰麒汽车部件制造有限公司，王某与德州首岳公司、郑某之间的事情张某不清楚。 本院经审理认定事实如下：2019年1月25日，首岳公司在武城县市场监督管理局登记备案注册登记并核准成立，统一社会信用代码为91371428MA3P3RHJ94，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本人民币300万元，股东郑某，出资方式为货币，认缴出资额300万元，出资时间2039年1月25日，股东郑某通过《德州首岳汽车配件制造有限公司章程》，任命郑某为执行董事、法定代表人，付红伟为公司监事。首岳公司无股东名册。同日，首岳公司公章在武城县公安局治安大队备案，公章全称：德州首岳汽车配件制造有限公司，编号3714282006516，首岳公司公章图形由公司全称+编号组成。首岳公司公章由郑某实际控制，账册、营业执照在郑某及首岳公司处。以上有郑某与首岳公司提交的在武城县行政审批服务局查询调取的德州首岳汽车配件制造有限公司企业申请登记材料及武城县公安局出具证明、双方当事人当庭陈述在卷佐证。 郑某曾为钰麒公司的员工，2016年6月1日与钰麒公司签订了为期一年的劳动合同，2019年郑某为钰麒公司办理业务，曾多次在钰麒公司报销费用，2018年10月9日，钰麒公司为郑某购买意外险及团体医疗险一份，保险期为一年，2019年8月25日，王某向首岳公司转账40000元，王某提交的中国银行转账回单显示，40000元的转账备注或附言均为“货款”。王某曾与郑某、宋春荣就首岳公司公章被郑某拿走一事通过电话，并做了电话录音，以上事实由王某提交的劳动合同、保险单、转账凭证、报销单、电话录音及当事人当庭陈述在案佐证。 王某提交的其他证据，或其单方出具、郑某、首岳公司不认可，或与本案案件基本事实缺乏关联，本院不予认定。 本院认为，首岳公司为有限责任公司，且为自然人独资公司，因此实际股东仅应有一人。根据首岳公司的工商登记信息，郑某登记为首岳公司的股东，已经符合成为首岳公司股东的形式要件。郑某具备首岳公司股东的权利外观。 王某主张其为首岳公司的实际股东，应当重点审查是否具备三个条件之一：一、与郑某之间订立合同，约定由王某出资或者认缴出资并享有投资权益，郑某为名义股东；二、已经向公司出资或者认缴出资；已经受让或者以其他形式继受公司股权；三、实际享有并行使股东权利。本案中王某与郑某之间不存在股权代持协议，因此第一个条件不具备。其是否为实际股东，主要看是否具备后二个条件。 《德州首岳汽车配件制造有限公司章程》规定，德州首岳公司注册资本为人民币300万元，股东为郑某，出资方式为货币，认缴出资额300万元，出资时间2039年1月25日，首岳公司认缴出资时间未到，王某于2019年8月25日向德州首岳公司转账40000元，王某主张为出资，根据王某提交的中国银行凭证显示，40000元的转账备注或附言均为“货款”，且依据公司法相关规定，对于有限责任公司而言，在股东依法履行出资义务之后，公司应向其签发出资证明书等股权凭证，王某未提交相关股权凭证，因此，对于王某主张40000元转账系向德州首岳公司出资本院不予认可。王某主张的“出资”行为不能认定为公司法意义的股东出资。故王某既未实际出资也未认缴出资，也未受让或者以其他形式继受公司股权。而郑某却通过注册登记的形式认缴了首岳公司的出资，虽认缴时间未到，但已经对公司负有到期缴纳的义务。因此，王某的主张不具备第二个条件。 首岳公司公章、账册与营业执照均由郑某实际控制，王某不能证明自己对首岳公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，王某亦不具备第三个条件。王某提交的证据虽能证明郑某曾为其员工，但无法证明其具备实际股东的资格。 综上所述，王某要求确认其作为德州首岳公司的股东资格，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第四条、第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条，第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回王某的诉讼请求。 案件受理费减半收取15400元，保全费3020元，由王某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审判员  吴广辉 二〇二〇年六月十二日 法官助理李香颖 书记员王亚萌