湖南省常德市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘07民初3号 原告：曾铭，男，1988年2月22日出生，汉族，住湖南省安乡县黄山头镇。 委托诉讼代理人：彭华正，广东业晟律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈诗华，湖南正泰律师事务所执业律师。 被告：常德市有美堂置业有限公司，住所地湖南省常德市汉寿县龙阳街道办事处护城社区。 法定代表人：陈雪莲，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：潘高峰，湖南云济律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：全黎明，湖南潇湘律师事务所执业律师。 被告：上海德赢行投资管理集团有限公司，住所地上海市凉城。 法定代表人：郭怡霆，该公司总经理。 委托诉讼代理人：肖友，湖南云济律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：熊均，湖南云济律师事务所执业律师。 被告：成都市锦田商业管理有限公司，住所地成都市锦江区。 法定代表人：陈雪莲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：何敬君，四川兴蓉律师事务所执业律师。 原告曾铭与被告常德市有美堂置业有限公司(以下简称有美堂公司)、上海德赢行投资管理集团有限公司(以下简称德赢行公司)、成都市锦田商业管理有限公司(以下简称成都锦田公司)合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告曾铭的委托诉讼代理人彭华正、陈诗华，被告有美堂公司的委托诉讼代理人潘高峰、全黎明，被告德赢行公司的委托诉讼代理人肖友、熊均，被告成都锦田公司的委托诉讼代理人何敬君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曾铭向本院起诉请求：1.判令有美堂公司、德赢行公司履行与曾铭签订的借款协议、还款协议书，共同偿还曾铭30000000元及利息至偿还完毕止(其中本金人民币20000000元，自2017年3月1日起按年利率20%的标准支付至偿还完毕为止，暂计至2019年7月31日为9666666.37元；本金2750000元自2017年8月9日起按年利率6%计算至偿还完毕止)；2.判令成都锦田公司作为有美堂公司的一人有限责任公司股东对有美堂公司在第一项诉讼请求的责任范围内承担连带清偿责任；3.判令有美堂公司、德赢行公司、成都锦田公司支付因此次诉讼而给付的律师代理费500000元，并承担本案全部诉讼费用。事实及理由：曾铭原系有美堂公司的股东之一，自2015年3月13日至2015年9月1日止，有美堂公司分四次陆续向曾铭借款共计20000000元，借款利息按年利率20%计算。2016年1月4日，曾铭与有美堂公司签订《借款协议》，协议约定借款全部用于汉寿县有美小镇项目的建设，上述借款由德赢行公司承担连带担保责任，担保期限为该笔借款本息付清之日止，担保范围为该笔借款本金、利息、违约金及出借人为实现债权而产生的所有费用，双方没有约定还款期限。 2017年9月1日，曾铭与有美堂公司、德赢行公司分别达成《还款协议书》，协议约定：1.鉴于曾铭对有美堂公司、德赢行公司出借了本金20000000元，现该两公司确认需向曾铭返还该笔借款本金、利息及股权转让款，合计为35000000元；2.曾铭同意购买有美堂公司名下资产8号楼房产(不包含一楼14间商铺)，有美堂公司、德赢行公司约定以30000000元价格出让给曾铭；3.有美堂公司、德赢行公司同意在湖南省汉寿县工商局办理股权转让手续的同时，把该房产登记备案在曾铭名下；4.有美堂公司、德赢行公司承诺在2017年12月31日前，支付曾铭余款5000000元。如未按期支付，按20%支付利息。违约方如未履行本合同的任何义务或责任，致守约方以诉讼或其他方式请求违约方履行的，则违约方除应支付违约金给守约方外，并应给付守约方因此诉讼或事件而给付或垫付的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、担保费、住宿费、交通费等。 2017年8月8日，曾铭依据还款协议约定，将其持有的有美堂公司27.5%的股权变更至德赢行公司名下，自此，德赢行公司成为有美堂公司100%持股的一人股东。2018年4月9日至2018年9月30日，德赢行公司依据还款协议第二章第4款约定，分4次将5000000元及利息支付到曾铭指定收款人名下，但有美堂公司、德赢行公司一直不予配合将有美堂名下资产8号楼房产登记备案至曾铭名下，2019年4月17日以及同年4月19日，曾铭两次向有美堂公司原法定代表人发短信通知，要求有美堂公司协助曾铭办理房屋产权登记。2019年7月13日，曾铭向法院起诉后，有美堂公司向曾铭发出《关于解除商品房买卖合同的告知函》。 两份《借款协议》及《还款协议书》系各方真实意思表示，系有效协议，对各方均具有约束力。有美堂公司、德赢行公司自借款协议、还款协议签订后，虽表面同意以物抵债，却始终拒绝协助办理房产登记过户，现又单方解除案涉商品房买卖合同，已构成根本违约。依照《中华人民共和国物权法》第九条规定，因有美堂公司迟迟不将案涉房屋变更登记在曾铭名下，故曾铭一直未能取得案涉房产的所有权，且有美堂公司已向曾铭发出了解除案涉商品房买卖合同的告知函，明确表示拒绝履行还款协议约定的以物抵债义务。鉴于有美堂公司未履行还款协议中以物抵债义务，故曾铭对于该协议书约定的拟以房抵扣的相应的借款债权并未消灭，曾铭获得抵债房产的合同目的已经无法实现，故同意解除与有美堂公司签订的商品房买卖合同，要求有美堂公司、德赢行公司按借款协议、还款协议的约定偿还借款本息。 有美堂公司系一人有限责任公司，成都锦田公司持有有美堂公司100%的股权，在成都锦田公司不能举证证明其财产独立于有美堂公司的情况下，应当对有美堂公司的债务承担连带清偿责任。 有美堂公司辩称，1.曾铭在本案主张的诉求和陈述的事实，实际包含了民间借贷、股权转让两个法律关系，根据《最高人民法院民事案由规定》，民间借贷纠纷是属于民事案由中合同纠纷，股权转让纠纷系属于民事案由中与公司有关的纠纷，上述两个法律关系完全不在一个级别案由内，不属于主从法律关系。不符合人民法院审判实践中一个案件解决一个法律关系的做法，曾铭如要主张股权转让款项及利息，需另案诉讼；2.虽然双方签订了《借款协议》，但曾铭并未实际出借20000000元给有美堂公司，协议约定的借贷行为并无资金支付。截止借款协议签订之日，仅有案外人彭俊传及其委托人员(曾宪军、曾久豪、彭锐康、周功文)出借的11500000元已实际到位，余款并未支付，《还款协议书》中所指的20000000元借款本金，除上述11500000元是原出借人彭俊传的债权外，另有8500000元是案外人中安瑞宝建设集团有限公司(以下简称中安瑞宝公司)对有美堂公司享有的工程进度款债权，但该债权发生的时间不是2015年8月30日，而是2017年3月1日；3.双方签订的《还款协议书》中结算金额35000000元存在结算错误，且根据该协议约定，35000000元已偿还完毕。有美堂公司已将其所有的房产以30000000元价格出让给曾铭，双方签订了房屋买卖合同，也开具了购房款收据，曾铭接收了房屋并将房屋进行出租收取租金，双方已将借款变更为购房款，其余5000000元有美堂公司已清偿。现双方签订的房屋买卖合同已解除，曾铭应提起房屋买卖合同纠纷，主张返还购房款，而不是主张借款，其主张借款的诉讼请求不能得到支持。另曾铭依据还款协议约定，请求有美堂公司承担股东转让股权的债务，违反了有限责任公司减少注册资本的法律规定，该诉讼请求不具有合法性，应不予支持；4.因30000000元已实际转化为购房款，双方基于民间借贷的债权债务关系已经消灭，曾铭主张年利率20%没有依据，对其利息主张应不予支持；5.律师费用双方没有约定，应由其自行承担。请求驳回曾铭的全部诉讼请求。 德赢行公司辩称，其不是《借款协议》的主体，依照合同相对性原则，曾铭要求德赢行公司履行《借款协议》没有依据；德赢行公司依照《还款协议书》的约定已经向曾铭实际支付了5000000元及利息，《还款协议书》已经履行完毕，没有再次履行的基础，德赢行公司也不应支付律师代理费用。请求驳回曾铭的全部诉讼请求。 成都锦田公司辩称，1.其与德赢行公司签订协议受让有美堂公司的股权属于正常的商业行为，合法有效。受让股权时，成都锦田公司与曾铭、德赢行公司之间没有任何经济往来，有美堂公司的财务报表和审计报告未显示该公司欠付曾铭债务；2.成都锦田公司作为有美堂公司的一人股东，有自己独立的财产和银行账户，经营范围、办公场所与有美堂公司完全分开，不存在股东财产与公司财产混同的情形，曾铭要求成都锦田公司承担连带清偿责任没有事实依据。成都锦田公司受让股权后，公司一直处于亏损中，未对股东进行权益分配，曾铭代理人庭审中认为成都锦田公司支付的股权对价与有美堂公司的实有资产价值不等同，系恶意收购的理由不能成立，没有法律规定股东转让价格一定要等同于公司资产。请求驳回曾铭对成都锦田公司的诉讼请求。 曾铭向法院提交了如下证据：1.《借款协议》两份，拟证实有美堂公司向曾铭借款20000000元的事实；2.《还款协议书》两份，拟证实有美堂公司、德赢行公司承诺向曾铭偿还欠款，以房抵债的事实；3.《股权转让协议》一份、有美堂公司工商信息查询资料，拟证实依照《还款协议书》约定，曾铭与德赢行公司签订了有美堂公司股权转让协议，并依据协议办理了股权变更登记；4.有美堂公司开具的购房收据、铺面购买清单，拟证实有美堂公司以出具收据的形式将30000000元借款转为了购房款，所购房屋为汉寿县有美小镇8号楼除一楼14个门面以外房产；5.授权委托书、还款承诺书、银行回单及交易明细、利息明细各一份，拟证实有美堂公司向曾铭偿还了5000000元及利息；6.《租赁协议》一份，建设银行交易明细及短信记录多份，拟证实曾铭已实际占用《还款协议书》中约定的以房抵债的房屋并已出租，经曾铭多次催促，有美堂公司一直未能开具房屋销售发票，该房屋无法办理过户登记手续；7.彭俊传证明及光盘、中安瑞宝公司证明、周功文证明、曾久豪证明、有美堂公司收款证明、湖南省汉寿县人民法院(2019)湘0722民初291号民事判决书各一份，拟证实曾铭通过受让他人转让的债权，享有有美堂公司20000000元债权；8.《委托代理合同》及转账记录、收款记录等，拟证实因本案诉讼曾铭聘请律师所支付的代理费情况；9.有美堂公司在另案中向法院提交的《证据材料目录》、中安瑞宝公司提供的收支账款明细，拟证明案涉借款中的8500000元系工程款转为借款，借款时间从2015年9月1日起。庭后曾铭提交了补充证据银行转账流水，拟证实曾铭已实际支付案外人股权增资款。 经庭审质证，有美堂公司认为，除证据6中的短信记录、证据9中的中安瑞宝公司收支账款明细的真实性有异议外，对其余证据的真实性均不持异议，但认为部分证据不能达到其证明目的；德赢行公司认为，其不是《借款协议》的主体，仅承诺了还款及支付利息，其他的同意有美堂公司的质证意见；成都锦田公司认为，同意有美堂公司、德赢行公司的质证意见，因曾铭提交证据的发生时间均是在成都锦田公司受让股权之前，其对相关情况不清楚。本院认为，曾铭庭审中提交的证据可以证明本案的基本事实，但对其证明目的应综合全案证据予以认定。庭后所提交的证据因涉及案外人，无法核实其真实性，且已超过举证期限，本院不予采信。 有美堂公司向法院提交了如下证据：1.银行回单共十三份，拟证实曾铭享有的案涉11500000元债权系受让案外人彭俊传的债权形成；2.《支付广东湘盈公司款项明细》及双方另案诉讼中曾铭的代理人所提交的代理词、《借款协议书》，拟证实曾铭对有美堂享有的8500000元款项系案外人中安瑞宝公司工程款抵付，抵付时间为2017年3月1日，故该笔借贷的发生时间为2017年3月1日，而不是借款协议中所记载的2015年9月1日；3.《还款协议书》、《商品房买卖合同》、有美堂公司向曾铭发出的《关于解除商品房买卖合同的告知函》、邮寄凭证、德赢行公司支付5648767.3元的银行回单，拟证实曾铭与有美堂公司签订的《还款协议书》意见履行完毕，案涉房屋已经备案登记至曾铭名下，因双方已经解除《商品房买卖合同》，曾铭只能就解除合同法律后果主张权利，应另案诉讼；4.建设银行个人账户收入交易明细及有美堂公司部分会计凭证，拟证实曾铭作为有美堂公司股东期间，财务负责人系其选派，公司法定代表人印章财务负责人可保管使用。 经庭审质证，曾铭对证据1表示认可，对证据2真实性表示认可，但对证明目的不认可，不能证实8500000元的借款时间为2017年3月1日，对证据3真实性表示认可，证明目的不予认可，对证据4三性均不予认可。德赢行公司、成都锦田公司对证据不持异议。本院认为，除证据4外，有美堂公司所提交的证据真实性可以认定，且与本案具有关联性，部分证据与曾铭所提交的证据相同，可以作为认定案件事实的依据，但对其证明目的应综合全案证据予以认定，证据4与本案不具有关联性，不予认定。 成都锦田公司向法院提交了如下证据：有美堂公司股东会议决议、股权转让协议、有美堂公司2019年度财务资料、成都锦田公司2019年财务资料，拟证实成都锦田公司受让德赢行公司所持有的有美堂公司100%的股权符合法律规定；有美堂公司与成都锦田公司均有独立账户、独自经营、财务数据明晰，双方不存在财务混同。 经庭审质证，有美堂公司认为上述证据均不能达到成都锦田公司的证明目的，不能证明双方财产不存在混同的情形；有美堂公司表示不持异议，认为股权转让的对价与出资金额及公司资产总额没有关联性；德赢行公司表示不持异议。本院认为，成都锦田公司提交证据的真实性可以认定，但关联性应综合全案证据予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：曾铭原系有美堂公司的股东之一，享有该公司27.5%的股权。通过受让案外人彭俊传、周功文、曾久豪、中安瑞宝公司等对有美堂公司享有的债权，曾铭取得有美堂公司2000万元债权，2015年6月13日，曾铭与有美堂公司经协商，签订了《借款协议》，对曾铭受让的债权借款时间及金额、利息标准等进行了约定：2015年3月13日借款12000000元，2015年3月18日借款1500000元，2015年4月17日借款1000000元，2015年6月13日还款3000000元本金，截止2016年6月13日，有美堂公司尚欠曾铭借款11500000元；借款利率按年利率20%计算；全部借款只能用于有美堂公司开发的汉寿县有美小镇项目建设。另约定借款人到期不履行合同义务的，除应支付债务本金、利息、违约金、赔偿金外，还须支付实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。2016年1月4日，双方又签订了一份《借款协议》，该协议增加了一笔借款，即2015年9月1日借款8500000元，该笔借款系有美堂公司所欠汉寿县有美小镇的承建方中安瑞宝公司工程款抵付后形成，截止2015年9月1日，有美堂公司共欠曾铭借款20000000元，其余约定内容与第一份《借款协议》相同。 曾铭与德赢行公司经协商，签订了《股权转让协议书》一份，主要内容为：1.有美堂公司股东及股权结构：德赢行公司持有公司72.5%股权，曾铭持有公司27.5%股权；2.曾铭将其持有的27.5%的股权转让给德赢行公司，转让价格为2750000元。该《股权转让协议书》没有注明签署时间。 2017年8月8日，曾铭与有美堂公司经协商，签订了《还款协议书》一份，约定的主要内容为：1.鉴于曾铭向有美堂公司出借了本金2000万元，有美堂公司确认需向曾铭返还该笔借款本金、利息及股权转让款项，合计为35000000元；2.有美堂公司同意由曾铭购买汉寿有美小镇一期8号楼房产(不包含一楼14间商铺)，双方约定价格为30000000元；3.双方同意在汉寿县工商局办理股权转让手续的同时，把该房产先登记备案在曾铭名下；4.有美堂公司承诺在2017年12月31日前，支付给曾铭余款5000000元，如未按期支付，按20%年利率支付利息。2017年9月1日，曾铭与德赢行公司经协商也签订了《还款协议书》一份，该协议书约定的主要内容为：鉴于曾铭向有美堂公司出借了20000000元，现德赢行公司确认需向曾铭返还该笔借款本金、利息及股权转让款项，合计为35000000元，其余内容和曾铭与有美堂公司所签订《还款协议书》内容相同；还约定了违约责任。 上述《借款协议》、《股权转让协议》、《还款协议书》签订后，2017年8月8日，双方对《还款协议书》中所约定77套房产签订了《商品房买卖合同》，有美堂公司向曾铭开具了总额为30000000元的购房收据。同日，曾铭与邛崃市有美堂文化旅游投资有限公司签订《租赁协议》，将上述房产租赁给该公司，租赁期限从2017年3月1日至2032年3月1日，免租期为一年；并约定了租金及支付时间。后双方因租赁合同产生纠纷，曾铭向湖南省汉寿县人民法院起诉，请求解除双方签订的租赁协议并要求支付租金和房屋占用费。该案经一审、二审，本院作出(2020)湘07民终80号民事判决，已经发生法律效力。该判决认定：双方签订的《租赁协议》于2019年3月24日解除，租金计算至2019年3月24日，房屋占用费计算从2019年3月25日起至2019年7月23日。判决解除双方签订的《租赁协议》，按照查明的事实支持了曾铭所诉求的租金及房屋占用费。另德赢行公司按照双方签订的《还款协议书》分四次向曾铭支付了5000000元及逾期利息648767.30元，具体时间如下：1.2018年4月9日还款500000元，2018年4月12日还款500000元，2018年9月27日还款2000000元，2018年9月30日还款2648767.3万元。后因曾铭办理案涉房屋所有权证需有美堂公司开具销售发票，有美堂公司因故未开具销售发票，其于2019年7月23日向曾铭发出了《关于解除商品房买卖合同的告知函》，以曾铭未交付全部房款为由通知解除双方签订的合同，曾铭向本院提交的起诉状中表述同意解除双方签订的《商品房买卖合同》，要求有美堂公司、德赢行公司按照《借款协议》、《还款协议书》约定偿还借款本息，成都锦田公司承担连带清偿责任。 另查明，有美堂公司于2013年7月4日成立，注册资本为10000000元，原股东为德赢行公司。2019年5月8日，德赢行公司与成都锦田公司签订《股权转让协议》，将其持有的有美堂公司100%的股权转让给成都锦田公司，现有美堂公司股东为成都锦田公司，持股比例为100%，法定代表人为陈雪莲；成都锦田公司于2018年8月24日成立，注册资本为500000元，公司股东为陈雪莲、持股95%，陈邦山、持股5%，法定代表人也是陈雪莲。 为进行本案诉讼，曾铭分别与广东业晟律师事务所、湖南正泰律师事务所签订了委托代理合同，约定曾铭应支付律师代理费500000元，根据双方转账凭证，曾铭实际支付代理费300000元。 本院认为，本案争议的焦点是：一、曾铭诉讼请求中是否包含借款、股权转让等多个法律关系，能否合并审理；二、曾铭请求有美堂公司、德赢行公司履行《借款协议》、《还款协议书》共同偿还款项3000万元及利息的诉讼请求能否得到支持，本金和利息如何确定；三、曾铭要求支付律师代理费500000元是否可以支持；四、成都锦田公司在本案中是否应承担连带清偿责任。 关于焦点一，从曾铭的诉讼请求来看，其要求有美堂公司、德赢行公司依照借款协议、还款协议书的约定共同偿还30000000元及利息(其中本金20000000元为借款，本金2750000元为股权转让款)；另依照庭后曾铭提交的《关于3500万元组成来源备忘录》中说明，《还款协议书》中所约定的35000000元组成如下：借款20000000元及利息7528767.12元，股权转让款3000000元，利润分配5500000元。从以上事实来看，曾铭依照《还款协议书》双方结算后的数额提出本案诉讼请求，该请求中包含了借款、股权转让款及工程利润分配等项目，虽分属不同的法律关系，但双方经结算后签订了《还款协议书》，在该协议中确认了有美堂公司、德赢行公司对曾铭所欠付的数额，双方形成了新的债权债务关系，且该协议所约定的还款方式部分已实际履行，一并审理有利于解决双方纠纷，有美堂公司抗辩称本案不能一并审理的理由不能成立，本院不予采信。 关于焦点二，本案中，曾铭与有美堂公司签订了借款协议，双方形成借款合同关系；之后双方又签订《还款协议书》，依照该约定，有美堂公司将其所有的房产卖给曾铭抵付30000000元，双方签订了《商品房买卖合同》，有美堂公司向曾铭出具了30000000元的购房收据，曾铭还与案外人签订了《租赁协议》将案涉房屋进行了出租并收取了租金，故曾铭与有美堂公司之间形成了以抵付欠款为目的的商品房买卖合同关系；因有美堂公司未按照约定向曾铭出具购房发票，并向曾铭发出解除商品房买卖合同的通知，曾铭对此表示同意，故双方商品房买卖合同关系已经解除；有美堂公司抗辩称，双方借款转为购房款，双方已形成新的法律关系即商品房买卖合同关系，曾铭只能主张合同解除后的法律后果，而不能以借款合同关系主张权利。因双方商品房买卖合同关系解除后，《还款协议书》所约定的曾铭以购买有美堂公司所有的房产方式来抵付有美堂公司30000000元应偿还款项的目的不能实现，而曾铭与有美堂公司、德赢行公司经结算形成了新的债权债务关系，其主张有美堂公司、德赢行公司应当依照《还款协议书》所确认其享有的债权予以偿还的诉讼请求可予以支持，有美堂公司的抗辩理由不能成立，本院不予采信。 根据《还款协议书》的约定，有美堂公司、德赢行公司均确认因曾铭出借了20000000元，需向曾铭返还该笔借款的本金、利息及股权转让款项合计35000000元。该协议书系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。有美堂公司辩称，该协议书结算错误，根据本金20000000元，截止双方结算之日止不能计算出35000000元。经查，《还款协议书》所约定的35000000元，除借款本金20000000元及利息外，还包含了股权转让款等其他项目；有美堂公司虽称结算错误，未提交证据证实，也未在法定期限内行使撤销权，对此抗辩意见本院不予采信。德赢行公司辩称，曾铭没有实际缴纳股本金，故德赢行公司不应当支付股权转让款。经查，曾铭与德赢行公司签订的《股权转让协议书》中明确表述股权转让款为2750000元，且《还款协议书》也明确35000000元中包含有股权转让款，德赢行公司该抗辩理由亦不能成立，本院不予采信。因双方签订的《商品房买卖合同》已解除，双方以购房抵付欠款30000000元的目的不能实现，则曾铭对有美堂公司、德赢行公司享有债权30000000元，其要求有美堂公司、德赢行公司向其清偿债权30000000元的诉讼请求应予支持。 关于利息标准，2017年3月1日，曾铭将所购房产与案外人签订了《租赁协议》，将案涉房屋出租并收取了租金，根据本院生效判决所认定的事实，从2017年3月1日至2019年3月24日，曾铭收取了案涉房屋的租金，2019年3月25日至同年7月23日收取了房屋占用费用，故从2017年3月1日至2019年7月23日，本案所涉债权30000000元在此期间已转为购房款，曾铭对所购房屋已主张租金，不能再主张利息；2019年7月24日之后的利息标准问题，双方达成的《还款协议书》中约定的以有美堂公司价值30000000元的房产抵付欠款的目的又并未实现，该协议书中没有约定此种情形下的利率标准，2019年7月24日之后至该笔欠款清偿之日止的资金占用费可以按照年利率6%来计付。曾铭主张30000000元中20000000元本金应从2017年3月1日起按照年利率20%计付利息，2750000元股权转让款应从2017年8月9日起按年利率6%计付利息的诉讼请求，本院不予支持。 关于焦点三，因曾铭与有美堂公司签订的《借款协议》，与德赢行公司签订的《还款协议书》中约定，违约方支付守约方实现债权的费用，包括但不限于律师费。本案中，有美堂公司、德赢行公司未按约履行合同义务，构成违约。根据查明的事实，曾铭就该案诉讼实际支付了诉讼费用300000元。曾铭请求支付律师费的理由成立，本院予以支持，但以实际支付的数额为准。 关于焦点四，有美堂公司系一人有限责任公司，成都锦田公司持有其100%的股权。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。”本案中，成都锦田公司虽提交了其公司及有美堂公司的部分财务资料，证明两个公司具有独立的账户，但不能充分证明成都锦田公司财产独立于有美堂公司的财产，成都锦田公司应承担举证不能的法律后果，应对有美堂公司的债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下： 一、常德市有美堂置业有限公司、上海德赢行投资管理集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向曾铭偿还欠款30000000元，并支付以30000000元为基数按照年利率6%从2019年7月24日起至清偿之日止的资金占用费； 二、常德市有美堂置业有限公司、上海德赢行投资管理集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向曾铭支付律师代理费300000元； 三、成都市锦田商业管理有限公司对常德市有美堂置业有限公司在本判决第一项、第二项中所承担的债务承担连带清偿责任； 四、驳回曾铭的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费241133元，由常德市有美堂置业有限公司、上海德赢行投资管理集团有限公司、成都市锦田商业管理有限公司负担192906.4元，由曾铭负担48226.6元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。 审判长  肖丕国 审判员  张秋岚 审判员  许成东 二〇二〇年六月十八日 书记员  郭子琪 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。 依法成立的合同，受法律保护。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十九条第二款第一项借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： (一)既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 …… 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。