浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0382民初9391号原告：胡万伍，男，1962年4月2日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：章国象，男，1959年10月3日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：胡仕演，浙江择法律师事务所律师。被告：王正恒，男，1956年5月28日出生，汉族，住浙江省天台县。委托诉讼代理人：陆德将，浙江仁联律师事务所律师。被告：刘永恒，男，1962年3月31日出生，汉族，住内蒙古呼和浩特市回民区。委托诉讼代理人：陈亮，内蒙古蒙信律师事务所律师。被告：内蒙古准格尔旗如意苏家沟煤矿有限责任公司，住所地：内蒙古自治区准格尔旗川掌镇敖劳不拉村，企业法人营业执照：91150622740148588A。法定代表人：罗大东，经理。委托诉讼代理人：冯家军，北京盈科律师事务所律师。第三人：蔡林洪，男，1964年12月1日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。原告胡万伍诉被告王正恒、刘永恒、内蒙古准格尔旗如意苏家沟煤矿有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，被告内蒙古准格尔旗如意苏家沟煤矿有限责任公司（以下简称“煤矿公司”）在答辩期内对本案的管辖权提出了异议，本院于2019年12月16日作出（2019）浙0382民初9391号民事裁定书，依法裁定将本案移送内蒙古自治区准格尔旗人民法院管辖。原告胡万伍对一审裁定不服，提起上诉，温州市中级人民法院经审理，于2020年3月16日作出（2020）浙0382民辖终51号民事裁定书，裁定撤销浙江省温州市乐清市人民法院（2019）浙0382民初9391号民事裁定，本案由浙江省温州市乐清市人民法院管辖。之后，本案依法适用简易程序，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人章国象、胡仕演、被告王正恒委托诉讼代理人陆德将、被告刘永恒委托诉讼代理人陈亮、被告煤矿公司委托诉讼代理人冯家军均到庭参加诉讼，第三人蔡林洪经本院传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告王正恒、刘永恒、煤矿公司共同返还原告股权转让款计人民币900万元，并赔偿利息损失（利息损失以900万元为基数，自2017年6月8日起按照年利率6%计算至实际履行之日止，暂算至2019年8月23日为114.06万元）；2、本案诉讼费、公告费等诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2011年5月23日，被告王正恒将在被告煤矿公司持有的12%股权中的3%股权转让给原告，未办理股权工商变更登记手续，由被告王正恒代持。被告刘永恒原系煤矿公司的法定代表人。被告煤矿公司及刘永恒知晓原告系隐名股东。2017年5月26日，被告王正恒在不告知原告任何讯息的情况下，将其在被告煤矿公司持有的包括代为原告持有的3%在内的12%股权全部转让给第三人蔡林洪，同时办理了股权变更工商登记手续。原告得知后于2018年6月11日提起诉讼，请求确认被告王正恒与第三人蔡林洪的股权转让行为无效。案经乐清市人民法院（2018）浙0382民初6649号民事判决书和温州市中级人民法院（2019）浙03民终2151号生效民事判决书认定事实：被告煤矿公司的整体股权转让价格为3亿元，被告王正恒的12%股权转让款应为3600万元，由被告王正恒代为原告持有被告煤矿公司股权3%，转让后的所得价款应为900万元。被告王正恒将原告股权无权处分后，相应的股权转让款未支付给原告；被告刘永恒明知有隐名股东存在，仍利用自己法定代表人及董事长的身份，指示煤矿公司支付1440万元款项给被告王正恒，且与被告王正恒恶意串通，指示被告王正恒收到煤矿公司转支付的1440万元股权转让款后，将其中的大部分款项转给自己个人账户及指定账户，用于偿还被告王正恒欠自己的借款；被告煤矿公司明知有隐名股东存在，却错误将1440万元股权转让款转支付给被告王正恒，也未将收到的其余2160万元股权转让款中应属于原告的份额支付给王正恒或原告。被告王正恒答辩称：1、王正恒没有收到股权转让款，股权是转让给第三人蔡林洪的，王正恒有在股权转让协议上签字，但是没有收到转让款，所以没有办法归还原告。2、关于是否和刘永恒串通的问题，王正恒是为了归还刘永恒的借款签了股权转让协议的，是否合法，是否需要承担相应责任均由法庭依法判决。被告刘永恒答辩称：原告针对刘永恒的全部诉讼请求缺乏事实和法律依据。诉争的股权转让行为发生在煤矿公司股东以及股权受让方之间，与刘永恒无关，刘永恒不是股权转让行为的当事人，也从未介入股权转让过程中。事实和理由部分中有关刘永恒知晓隐名股东的存在不符合客观事实，对于所谓的指示付款等也不符合客观事实。刘永恒没有就股权转让款的问题发表过任何意见，均是王正恒自己决定的，并且股权转让行为的效力已经被法律文书认定。综上，本案诉争与刘永恒无关，刘永恒不应承担任何责任。被告煤矿公司答辩称：不同意原告胡万伍要求煤矿公司承担返还股权转让价款、赔偿利息损失和承担诉讼费、公告费的诉讼请求，其该项诉讼请求以及所依据的事实与理由，均不能成立，其诉讼请求应依法驳回。（详见答辩状）第三人蔡林洪未做陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据本院认定如下：1、对原告提供的（2018）浙0382民初6649号民事判决书以及（2019）浙03民终2151号民事判决书的三性均予以确认，该证据可以证明煤矿公司的股权转让款总价为3亿元，王正恒12%股份的全部转让价款为3600万元（包括目标公司借款、补偿款）以及原告在煤矿公司拥有3%股份由王正恒代持等事实；2、对原告提供的视频、视频文字摘要、庭审笔录、转账记录的证明对象不予确认；3、对原告提供的情况说明，由于该情况说明系被告王正恒出具的，不符合证据的形式要件，本院不予认定；4、对被告煤矿公司提供的《股权转让协议》三性予以确认，该证据可以证明李山和蔡林洪受让煤矿公司100%股权的交易总价款为3亿元，其中，用于工商登记的股权转让价款为1.2亿元，清偿煤矿公司借款5000万元，支付补偿金1.3亿元；5、对被告煤矿公司提供的《指定汇款账户通知》、招商银行《结算业务委托书》的三性予以确认，该组证据可以证明被告王正恒于2017年6月8日收到其所持有的煤矿公司12%股权的转让价款1440万元；6、对被告煤矿公司提供的《授权书》、收款单的三性予以确认，该组证据可以证明被告王正恒于2017年6月2日收到其所持有的煤矿公司12%股权的补偿价款2160万元。被告王正恒、刘永恒及第三人蔡林洪均未提供任何证据。经审理查明：2011年5月23日，原告与被告王正恒签订《股份转让协议书》，由被告王正恒将其持有的煤矿公司12%股份中的3%股份以3725万元的价格转让给原告。因原告与被告王正恒未办理股权变更登记手续，双方约定原告的3%股份由被告王正恒代持。2017年5月26日，被告王正恒在未告知原告的情况下与被告煤矿公司的其他登记股东共同作为转让方，第三人蔡林洪、案外人李山共同作为受让方，签订了《股权转让协议》，约定包括被告王正恒在内的登记股东将煤矿公司100%的股权以3亿元的价格（包括采矿权及其他资产）转让给第三人蔡林洪及案外人李山。其中用于工商、税务变更登记的股权转让价格为1.2亿元，5000万元用于煤矿公司归还原股东借款，1.3亿元以补偿金方式支付至煤矿公司登记股东指定账户。同日，被告王正恒与第三人蔡林洪签订《股权转让协议》，约定被告王正恒将登记在其名下的煤矿公司12%股份以1440万元（用于工商、税务变更登记的煤矿公司100%股权转让价格为1.2亿元）的价格转让给第三人蔡林洪。2017年5月27日，被告王正恒与第三人蔡林洪再次签订《股权转让协议》，约定股权转让价款1440万元。上述协议签订后，被告王正恒与第三人蔡林洪于2017年6月7日办理了股权变更登记手续。经被告王正恒授权同意，股权转让补偿款2160万元于2017年6月2日分别转入案外人郭美霞账户1500万元、案外人芦志君账户500万元、案外人周树世账户160万元；股权转让款1440万元于2017年6月8日转入案外人徐正德的账户。第三人蔡林洪已支付完毕其从被告王正恒处受让的煤矿公司12%股份所对应的总价款3600万元。被告王正恒至今未将其代原告胡万伍持有的3%股份所对应的转让价款900万元支付给原告。本院认为，原告胡万伍从被告王正恒处受让煤矿公司3%股份，并约定该3%股份由被告王正恒代持的事实由已经生效的（2018）浙0382民初6649号以及（2019）浙03民终2151号民事判决书所确认，且被告王正恒对该事实亦无不同意见，故本院对上述事实予以确认。根据原告与被告王正恒之间的3%股份代持关系，原告系该3%股份的实际权利人，有关该3%股份处分所得的利益应归原告所有。因此，被告王正恒应将其转让该3%股份所得的价款900万元及时交付给原告胡万伍。现被告王正恒拖延交付的行为已经构成违约，故原告根据股份代持的委托合同关系要求被告王正恒返还股权转让款900万元并赔偿利息损失本院予以支持。由于被告王正恒收到全部股权转让款的最后日期为2017年6月8日，故其应从2017年6月9日起赔偿原告利息损失。关于被告刘永恒是否应与被告王正恒共同承担返还股权转让款的责任问题。原告主张被告刘永恒承担共同还款责任的理由是“被告刘永恒明知有隐名股东存在，仍利用自己法定代表人及董事长的身份，指示煤矿公司支付1440万元款项给被告王正恒，且与被告王正恒恶意串通，指示被告王正恒收到煤矿公司转支付的1440万元股权转让款后，将其中的大部分款项转给自己个人账户及指定账户，用于偿还被告王正恒欠自己的借款”。本院认为，根据已经审理查明的事实，原告3%股份的转让款均由被告王正恒收取，即使有部分款项最终由王正恒用于偿还拖欠刘永恒的借款，也系王正恒对其控制款项的处置。原告所提供的证据均不足以证明被告刘永恒在股权转让时明知有隐名股东存在并与被告王正恒恶意串通对股权转让款进行处置。因此原告要求被告刘永恒承担共同还款责任本院不予支持。关于被告煤矿公司是否应与被告王正恒共同承担返还股权转让款的责任问题。原告主张被告煤矿公司承担共同还款责任的理由是“被告煤矿公司明知有隐名股东存在，却错误将1440万元股权转让款支付给被告王正恒，也未将收到的其余2160万元股权转让款中应属于原告的份额支付给王正恒或原告”。本院认为，根据已经审理查明的事实，经由被告煤矿公司支付给被告王正恒指定账户的只有1440万元股权转让款，其余2160万元系由第三人蔡林洪直接支付至被告王正恒指定账户的。且原告并未提供证据证明其与王正恒之间的股权代持关系已经取得了煤矿公司原全体登记股东的同意，煤矿公司知晓并认可其股权代持关系，故原告与被告王正恒之间的股权代持关系仅能约束其二人。被告煤矿公司在依据《股权转让协议》的约定收到股权转让款后，根据被告王正恒的授权将1440万元转让款支付至指定账户并无任何过错。故原告要求被告煤矿公司承担共同还款责任本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第四百零四条、第四百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一款之规定，判决如下：一、被告王正恒应返还原告胡万伍股权转让款900万元并赔偿利息损失（从2017年6月9日起按年利率6%计算至实际履行完毕之日止），款限本判决生效之日起十五日内交本院民事审判第二庭转付；二、驳回原告胡万伍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费82644元，减半收取41322元，由被告王正恒负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 郑琦霞二〇二〇年六月十七日代书记员 陈紫怡?*ArabicDash???*ArabicDash??