江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏06民终1216号 上诉人(原审被告)：安徽省海力机床制造有限公司，住所地安徽省马鞍山市。 法定代表人：张达水，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：殷禹，安徽夏商周律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑方子穗，安徽夏商周律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：南通鼎源高压油泵有限公司，住所地江苏省启东市。 法定代表人：朱正东，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄健华，江苏禾东律师事务所律师。 上诉人安徽省海力机床制造有限公司（以下简称海力公司）因与被上诉人南通鼎源高压油泵有限公司（以下简称鼎源公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2019）苏0681民初7869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 海力公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判。事实和理由：1、根据供货协议约定及双方交易习惯，价款的结算以双方对账确认为前提，现双方未对账，我公司付款条件未成就。送货单及入库单均未对付款时间进行约定，因涉及到退换货等问题，双方最终需要通过对账的形式来确认付款金额和付款时间，一审直接依据送货单及入库单作为价款结算依据缺乏依据。2、我公司前往客户处对油泵问题进行了更换或修理的质保工作，并就客户反馈的质量问题第一时间通过微信告知鼎源公司，我公司提供的证据可以证明案涉设备存在质量问题并导致我公司经济损失，一审法院认定我公司未提供充分证据证明案涉货物存在质量问题有误。 鼎源公司答辩称：1、从上诉状内容可以看出，海力公司对一审认定的尚欠货款金额没有异议，只是认为付款时间应当在双方对账之后，海力公司该观点无合同及法律依据。2、海力公司没有提供充分证据证明我公司货物存在质量问题，如其认为我公司货物给其造成了经济损失，可另行通过法律途径解决。综上，请求驳回上诉，维持原判。 鼎源公司向一审法院起诉请求：要求海力公司给付货款128574元（庭审中增加诉请至133394元，后书面将增加的诉请撤回）及自起诉之日起至实际还款之日期间按年利率6%计算的利息。 一审法院认定事实：鼎源公司与海力公司素有业务往来。2018年2月6日，双方就2017年12月31日前的往来进行对帐，海力公司确认积欠鼎源公司161684元（含铺底5万）。2018年3月1日，双方订立供货协议一份，约定：乙方（鼎源公司）自2018年3月1日起为甲方（海力公司）提供油泵，所供货物的价格均由双方签字确认的价格表确定；乙方应保证按承诺的时间与品质及时交货，产品质量实行“三包”，如乙方有质量问题在接到甲方通知后48小时由到甲方公司进行售后服务；铺垫货款为伍万元，以后甲方到每三个月十五日付款；如有品质严重不良，货源供应不及时等原因中止合同，到半年付50%的铺垫货款，一年期限到期后付完全款；本协议有效期至2019年3月底；本协议一式两份，经双方签字盖章后即日生效。其中海力公司于2018年3月1日签字，鼎源公司于2018年7月9日补签字。自2018年1月1日至案涉《供货协议》合同签订前、后，鼎源公司向海力公司提供了价值共计136890元的货物，并已由海力公司签字入库。鼎源公司送货单与海力公司入库单均对货物数量、单价、总额予以了详细记载。 审理中，鼎源公司自认已收到海力公司货款170000元，海力公司对此亦认可。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。合同各方应当秉持诚实信用原则，严格按照合同约定以及交易习惯履行各自义务。本案中，双方之间存在买卖合同关系几无疑义。一是案涉《供货协议》签订前，双方就已存在买卖油泵的法律关系（2018年2月6日双方的对账单可以明确）；二是2018年1月至案涉《供货协议》签订时及《供货协议》签订后，双方亦存在买卖油泵的法律关系（该时段的送货单、入库单可以明确）。案涉纠纷实际系双方在买卖油泵过程中对货款、质量、履行时间等问题存在争议所致。本案的争议焦点有二：1、海力公司所欠鼎源公司货款金额问题；2、海力公司所提货物质量瑕疵、付款期限未至等理由能否对抗鼎源公司诉请，以及能否减少应付货款数额。 关于争议焦点一，根据鼎源公司所提供的双方均认可的《对账单》可以确定，2017年12月31日前，海力公司尚欠鼎源公司161684元（含铺底5万元）。根据鼎源公司庭审中提交的2018年1月1日以后的“安徽省海力机床制造有限公司入库单”、“南通鼎源高压油泵有限公司送（销）货单”等证据（海力公司对真实性无异议）可以认定，该期间海力公司又积欠鼎源公司货款136890元。对于2018年1月1日后积欠的货款，海力公司抗辩称未对账，因而无法支付。一审法院认为，从现有的证据无法看出对账系本案双方结算货款的必经程序。自2018年1月1日以后，鼎源公司十余次共计向海力公司供货136890元，既有鼎源公司提供的供货单载明，又有海力公司出具的入库单予以明确。其中，无论是数量、单价、总价均有详细记载。且案涉《供货协议》亦明确自2018年3月1日起，所供货物价格均由双方确认的价格表确定，进一步可以证明送货单与入库单为双方确定价格与货款的一个交易习惯。在无其他相反证据的情形下，法院对该金额予以认定。现双方《供货协议》已到期，铺底款亦应与其他货款一并向鼎源公司支付。是故海力公司合计结欠鼎源公司298574元（含铺底5万元）。庭审中，双方一致认可海力公司已支付17万元货款。因此，本案中海力公司还需支付鼎源公司128574元。 关于争议焦点二，海力公司提出因鼎源公司供货质量问题导致损失7440元及运费损失222元，要求抵扣货款，系对鼎源公司诉请的抗辩。但海力公司未能就其抗辩提供充足证据，故不予采信。对于海力公司所提因供货存质量问题，应适用双方《供货协议》中约定的“如有品质严重不良，货源供应不及时等原因中止合同，到半年付50%的铺垫货款，一年期限到期后付完全款”的条款，因其亦未提供充分证据证明案涉供货质量存在问题，故而对此亦不予采信。综上，海力公司抗辩在本案中减少部分货款的理由不能成立，其应当按照鼎源公司供货金额履行付款义务。如海力公司今后确有证据表明存在因鼎源公司供货质量问题引起的损失的，可另行诉讼解决。 关于鼎源公司提出的自起诉之日起至实际付款之日止，以年利率6%计算逾期利息，符合法律规定，予以支持。判决：海力公司于判决生效之日起三十日内给付鼎源公司货款128574元，并支付该款自2019年10月18日起至实际支付之日止，按照年利率6%计算的利息等。 本院二审期间，双方当事人未提交新证据。 本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 二审争议焦点：案涉货款付款条件是否成就；海力公司主张货物存在质量问题有无依据。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，鼎源公司与海力公司之间成立买卖合同关系，有双方订立的供货协议等为凭，该买卖关系的建立系双方真实意思表示，其内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。鼎源公司履行了供货义务，海力公司未能及时付清货款，已构成违约，对此应承担相应的民事责任。 关于案涉货款付款条件是否成就的问题。海力公司对尚欠货款金额无异议，但认为根据双方交易习惯，应先对账再付款，对此鼎源公司不予认可。本院认为，首先，双方于2018年2月6日形成的对账单系对2017年12月31日前往来进行的结算，而案涉供货协议对付款时间明确约定为除铺垫货款外，每三个月十五日付款，并未约定须先对账再付款，故海力公司该主张缺乏合同依据。其次，供货协议约定所供货物的价格均由双方签字确认的价格表确定，而根据鼎源公司的供货单及海力公司的入库单即可确定供货金额，故对账并非确定货款的唯一途径。再者，双方就2018年1月1日以后的供货并未再对账，但从海力公司的已付款金额来看，除支付对账单中欠款外，显然还支付了部分2018年1月1日以后的供货货款，此亦与海力公司主张的所谓交易习惯相矛盾。综上，海力公司以未对账为由认为案涉货款支付条件尚未成就的抗辩不能成立。 关于海力公司主张货物存在质量问题有无依据的问题。海力公司主张因油泵存在噪音问题，其自行为客户更换油泵造成了相应损失。但所谓油泵存在质量问题，仅有海力公司的单方陈述，并无其他客观证据加以证明，二审中海力公司亦未明确其更换下来的所谓问题产品在何处，故本院对海力公司该主张不予采信。 综上，海力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2872元，由上诉人安徽省海力机床制造有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 卓 审判员 戴志霞 审判员 张志刚 二〇二〇年六月二十八日 书记员 李 妍