上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初8430号原告：宋维柱，男，1952年8月12日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市。委托诉讼代理人：陈辉、庞雪洁，上海明伦(无锡)律师事务所律师。被告：上海厚薄文化发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：高同珠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：钟景勇、胡敏，上海市建纬律师事务所律师。原告宋维柱与被告上海厚薄文化发展有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈辉、被告委托诉讼代理人钟景勇、胡敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：被告提供自成立之日起至2020年6月23日止的所有交易合同、银行流水及财务会计报告、会计账簿(含记账凭证、原始凭证)、公司财务报表供原告或原告委托的会计师、律师查阅、复制。被告辩称，第一，被告已按照公司章程、《股东投资合作协议》及公司法等规定向原告提供了《上海鼎邦会计师事务所财务审计报告》供原告查阅、复制，该财务审计报告包含被告成立至今的财务会计报告和财务报表，且原告收到该报告后，未就内容提出异议，原告之女宋某某作为被告隐名股东，实际参与了2018年10月至2019年上半年的实际经营，理应清楚被告实际经营状况；第二，原告未依照法律规定提出书面查阅申请并说明理由，被告不同意原告查阅、复制会计账簿的诉请，且案外人宋某某自2019年8月从被告处离职后，拒绝告知被告实际工作单位，被告有理由认为原告行使知情权具有不正当目的，可能损害被告合法权益；第三，被告不同意原告要求查阅、复制交易合同、会计凭证(含记账凭证及原始凭证)的诉请，该些材料超出股东行使知情权的法定范畴，且涉及被告商业秘密。经审理查明如下法律事实：被告于2018年8月29日经核准设立，现注册资本2,000万元，股东包括原告、田庆庆及邢淑云，高同珠任法定代表人。原告、田庆庆及邢淑云签订的《股东投资合作协议》第3.4条约定，每公历月10号前，各方应配合财务人员整理公司上月的收入与支出，列明应收未收款项及对外支出费用明细，财务人员须制作财务报表呈报给股东会审核。案外人宋某某亦在《股东投资合作协议》落款处进行了签字，原告确认宋某某系被告隐名股东。2020年1月6日，原告委托律师致函被告股东邢淑云，表示邢淑云作为被告实际控制人，一直未履行股东应有的义务，三方从来没有对所有的债权债务进行盘点及对账，故原告要求被告提供交易合同、银行流水及财务会计报告、成立至今的会计账簿(含记账凭证及原始凭证)、财务报表供原告查阅、复制。2020年1月16日，被告回函原告，表示：1、原告应向被告提出行使股东知情权的书面申请并说明查阅目的；2、原告要求查阅、复制交易合同、银行流水、记账凭证和原始凭证超出法定范畴，被告依法予以拒绝；3、被告已将财务报告、会计账册给原告查阅，暂无其他依法可供其查阅的文件、资料。审理中，原告明确因银行流水包含于会计账簿中，不要求单独查阅、复制。此外，被告确认如原告诉请得到法院支持，被告提供查阅、复制地点为上海市徐汇区田州路XXX号莲花大厦1609室。以上事实，由原告提供的档案机读材料、律师函及回函、被告提供的《股东投资合作协议》等证据以及当事人当庭陈述为证，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证股东行使知情权存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。根据公司法及司法解释规定，股东有权查阅、复制财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。对于被告以原告未向其送达书面查账申请及说明查阅目的为由拒绝原告查阅会计账簿的抗辩意见，本院认为，原告已向被告大股东及实际控制人邢淑云寄送了查阅申请，且被告回函中明确拒绝向原告提供部分资料，为避免增加当事人不必要的讼累，本院认为原告已履行了前置程序，原告有权查阅会计账簿，但原告要求复制会计账簿的主张无法律依据，本院不予支持。对于被告的其余抗辩意见：第一，被告辩称其已向原告提供了《上海鼎邦会计师事务所财务审计报告》，该份审计报告包含被告成立以来的财务会计报告及财务报表，但庭审中被告确认该审计报告未直接交与原告，而是作为本案证据提交法庭，本院认为，原告在本案诉讼中查阅了该份审计报告，并不影响其作为股东查阅、复制财务会计报告；此外，根据会计法规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，根据原告庭上对财务报表的表述，原告要求查阅财务报表，即为会计报表所包括的内容，故原告诉请查阅、复制的财务报表包含在财务会计报告之内。第二，被告认为原告行使股东知情权具有不正当目的，可能会损害被告的合法利益，但根据被告提供的证据材料，其仅以原告之女宋某某系被告隐名股东而未告知被告现工作单位为由，无法证明原告自营或与他人经营的公司与被告主营业务有实质性竞争业务关系、原告之知情权行使具有不正当目的。第三，原告诉请查阅、复制的记账凭证、原始凭证，根据会计法相关规定即为会计凭证，对于被告辩称原告查阅、复制交易合同、会计凭证(含记账凭证及原始凭证)超出股东行使知情权的法定范畴的意见，本院认为，现行公司法未直接规定股东可查阅会计凭证，但股东知情权真正得以全面和有效实现的一个重要前提是，其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，会计凭证作为后端会计账簿登记的基础性依据，核对会计账簿是否与会计凭证相符是会计监督必须的法定程序，因此，股东查阅公司账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，股东查阅公司账簿结合查阅会计凭证，是直观验证会计账簿及其所反映经营活动真实、合法的有效方法，据此分析，原告要求查阅被告会计凭证具有合理性，本院应予支持；至于原告要求复制会计凭证及查阅、复制交易合同的诉请，缺乏事实及法律依据，故本院对被告此抗辩意见予以采信，对原告此项诉请不予支持。第四，对于被告辩称原告未出资完毕的意见，本院认为，根据《股东投资合作协议》的约定，原告应于2038年12月30日前履行完毕出资义务，期限尚未届满，故现原告未出资完毕并不影响其知情权的行使。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海厚薄文化发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告宋维柱提供被告上海厚薄文化发展有限公司自2018年8月29日起至2020年6月23日止的财务会计报告供原告宋维柱查阅、复制，在原告宋维柱在场的情况下，可以由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件，查阅、复制的地点为上海市徐汇区田州路XXX号莲花大厦1609室，原告宋维柱应于2个工作日内查阅、复制完毕；二、被告上海厚薄文化发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告宋维柱提供被告上海厚薄文化发展有限公司自2018年8月29日起至2020年6月23日止的会计账簿供原告宋维柱查阅，在原告宋维柱在场的情况下，可以由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件，查阅的地点为上海市徐汇区田州路XXX号莲花大厦1609室，原告宋维柱应于2个工作日内查阅完毕；三、被告上海厚薄文化发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告宋维柱提供被告上海厚薄文化发展有限公司自2018年8月29日起至2020年6月23日止的记账凭证、原始凭证即会计凭证供原告宋维柱查阅，在原告宋维柱在场的情况下，可以由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件，查阅的地点为上海市徐汇区田州路XXX号莲花大厦1609室，原告宋维柱应于2个工作日内查阅完毕；四、驳回原告宋维柱其余诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由被告上海厚薄文化发展有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  周 莉二〇二〇年六月三十日法官助理  张亚雯书 记 员  王 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。