上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0151民初5662号原告：沈月，女，1984年8月25日生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：甘琴飞，浙江隆智律师事务所律师。被告：李方文，男，1977年11月7日生，汉族，住湖北省。被告：世投(上海)网络科技有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：李方文，总经理。两被告共同委托诉讼代理人：顾建峰，上海东弘律师事务所律师。原告沈月与被告李方文、世投(上海)网络科技有限公司(以下至判决主文前简称世投网络公司)其他合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用简易程序审理。两被告在提交答辩状期间提出管辖异议，本院依法裁定驳回两被告提出的异议。两被告不服裁定，提起上诉。上海市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2019年11月9日公开开庭进行了第一次审理。审理中，各方当事人合意本案继续适用简易程序审理三个月。2020年3月5日，本案转为普通程序，并于2020年4月14日组织双方进行了证据交换，于同年5月15日公开开庭进行了第二次审理。原告沈月到庭参加证据交换及第二次诉讼，原告之委托诉讼代理人甘琴飞，两被告之委托诉讼代理人顾建峰到庭参加证据交换及两次诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令两被告共同退还原告30万元，并支付该款自2019年1月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算的逾期还款利息损失。事实与理由：被告李方文是被告世投网络公司的法定代表人及股东。2017年4月，李方文以其公司发展需要引进外部投资为名，邀请原告提供资金。原告于2017年4月、5月间向李方文转款20万元、向世投网络公司转款10万元。2017年5月19日，两被告与原告签订《股权投资合同》，约定原告投资30万元占世投网络公司3%股份，年底对公司盈利按比例分红。但《股权投资合同》仅有李方文签名，无其他股东签名，原告无法成为世投网络公司股东，也未享受任何所谓的分红。为此，原告向两被告提出退还投资款，双方于2018年1月22日签订《协议书》，约定原《股权投资合同》作废，其意思是解除《股权投资合同》。合同解除后，两被告依据合同所取得的款项应返还给原告，被告承诺于2018年12月31日前退还原告30万元，然该款两被告至今未付，故原告提起诉讼。审理中，原告表示投资款支付给两被告，《股权投资合同》与两被告签订，签订合同的本意是投资世投网络公司。然根据两被告陈述及世投控股集团有限公司(以下简称世投集团公司)工商登记材料，在《股权投资合同》签订之前，两被告瞒着原告，办理了以“沈月”名义受让张翠华所持世投集团公司3%股权的工商变更登记手续。按照张翠华与沈月的《股权转让协议》，沈月受让世投集团公司3%股权的对价是1元。然两被告故意隐瞒真实情况，致使原告作出错误意思表示，构成欺诈，故增加诉讼请求为要求撤销原告与两被告于2017年5月19日签订的《股权投资合同》。两被告辩称，1、《股权投资合同》明确原告投资世投控股有限公司(以下简称世投控股公司)股权。因此，原告支付30万元的性质是通过股权受让的方式投资世投控股公司3%的股权，投资对象是世投控股公司。《股权投资合同》签订后，世投控股公司名称变更为世投集团公司。《协议书》又明确原告提前退出世投集团公司3%的股权，说明原告签订《协议书》的目的是退出世投集团公司。两被告收款后用于世投集团公司经营，世投集团公司已于2017年5月8日委托代办公司至工商部门将原告登记为股东，故两被告主体不适格。2、世投网络公司在《股权投资合同》上盖章是确认原告付款通过世投网络公司走账。世投网络公司未在《协议书》上盖章，不应承担还款责任。两被告是独立主体，不存在承担共同责任的基础。3、2017年5月19日签订《股权投资合同》时，李方文是世投集团公司的法定代表人，其有权代表世投集团公司与原告签订《股权投资合同》，该合同已履行完毕。2017年12月25日，李方文退出世投集团公司。2018年1月22日，李方文在没有得到世投集团公司股东或法定代表人授权的情况下，无权签署《协议书》，故《协议书》无效。4、原告数次至公司骚扰李方文，并伴有肢体冲突，要求李方文还钱，李方文不堪其扰，最终在原告胁迫下按照原告起草的内容手抄了《协议书》。5、原告入股世投集团公司之前发生了两次股权变化，即先由张翠华将股权转让给李方文，李方文受让后再转让给沈月。但在办理股权变更登记手续时，沈月、李方文、张翠华均未到现场，而是将身份证原件交给代办公司后委托代办公司代办。代办公司代办时未体现中间转让过程，将材料做成张翠华直接将3%股权转让给沈月，转让对价为1元。而股权转让款实为30万元，由张翠华授权李方文收取，代办公司做成1元是为了避税。原告一直否认其是世投集团公司股东，对张翠华与沈月的股权转让协议也不认可，然原告又依据该份股权转让协议，要求撤销《股权投资合同》，原告的诉请与陈述存在矛盾，且原告提起撤销《股权投资合同》已超过法律规定的一年行使期。综上，不同意原告诉请。针对两被告的辩称，原告补充陈述，1、《股权投资合同》系两被告与原告签订。《协议书》签订时李方文是世投网络公司的实际控制人，李方文在《协议书》上签名既代表其本人也代表世投网络公司，《股权投资合同》、《协议书》的合同相对方均是两被告，原告支付的投资款又分别汇付至两被告账户，故两被告主体适格。两被告共同作为一方与原告签订《股权投资合同》、两被告又共同收款，故两被告应承担共同还款责任。2、两被告表示原告是世投集团公司的股东，但原告未签署过相关文书，未办理过股权变更手续，也未委托代办公司代办，原告对此不知情。两被告表示张翠华将股权转给李方文后，再由李方文转给沈月，但未提供任何证据。工商资料显示，张翠华将股权转让给“沈月”，该“沈月”是否是原告本人，原告自始不知道。3、《协议书》由李方文亲笔书写，是原、被告双方在平等自愿的情形下签订，不存在两被告所述的受原告胁迫后书写，也不具有无效的情形。4、根据《股权投资合同》内容，无法体现世投网络公司在合同上盖章是为了确认走账。5、《股权投资合同》第1条明确乙方向甲方公司投资，原告支付的投资款支付给两被告，原告不清楚其他公司。世投网络公司注册资本1,000万元，原告受让3%股权的对价是30万元，而世投集团公司当时认缴的注册资本为5,000万元，3%股权的对价是150万元，从原告支付的投资款金额看，原告签订《股权投资合同》的目的是投资世投网络公司的股权。6、2018年1月22日签订《协议书》时，李方文已不是世投集团公司的股东，根据《协议书》内容，乙方沈月将其名下3%股权变更至李方文名下，乙方转让股权至非公司股东的李方文，需经其他股东过半数同意，然原告不知道世投集团公司，更不存在征求其他股东意见的问题。7、根据世股集团公司工商登记资料，“张翠华”与“沈月”的《股权转让协议》形成时，世投集团公司认缴注册资本5,000万元，实缴0元，张翠华应出资150万元，实际出资0元，因此，张翠华将3%股权转让给沈月的对价为1元符合对应的股权价值。而两被告隐瞒事实收取原告30万元构成欺诈。原告在2019年11月9日第一次庭审中看到两被告提交的世投集团公司工商登记材料后才知道被欺诈的事实，故原告请求撤销《股权投资合同》未超过一年期限。本院经审理认定事实如下：2017年5月19日，李方文、世投网络公司作为甲方与沈月作为乙方签订《股权投资合同》一份，内容为甲乙双方就乙方投资甲方的相关事宜达成本协议。一、甲方同意乙方向甲方公司投资：乙方投资世投控股有限公司3%的股权(在变更集团)，投资金额为30万元；二、甲方公司的账户为：户名：世投网络公司，银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，开户行：中国工商银行浦东世博周家渡支行。三、乙方在支付完出资款后，乙方在本协议的出资义务即告完成。四、甲方负责办理工商变更登记和备案手续。……六、甲乙双方约定乙方股权退出期为三年，到时按退出三年的估值退出，三年期内乙方无任何理由退出公司。七、每年的集团分红，年底按公司的盈利比例分红，等等。合同首部及落款的甲方处由李方文签名，并加盖了世投网络公司的印章，乙方处由沈月签名。原告沈月于2017年4月19日、4月20日、5月20日、5月21日分四次各转账至李方文账户5万元，于2017年4月28日转账至世投网络公司账户内10万元，合计30万元。2018年1月22日，李方文(甲方)与沈月(乙方)签订《协议书》一份，约定甲乙双方根据2017年5月19日签订的《股权投资合同》，经平等协商就乙方提前退出世投集团公司股权(下称“股权”)投资达成以下条款：一、甲方同意乙方提前退出股权，不受原《股权投资合同》退出期三年的限制。二、乙方退出3%股权的对价为原投资款等额的30万元，自收到该款后5个工作日内办理股权变更手续，即将名下3%股权变更至甲方名下。三、双方同意乙方的股权投资款30万元在下列情形达成时由甲方支付给乙方。1、世投集团公司通过释放股权，甲方一次性收取同一投资人股权转让款100万元以上的。2、甲方名下公司运作企业补贴项目产生收入的，优先支付给乙方。本条第1款与第2款之间又添加“2018年12月31日之前付清30万元给沈月”的内容，并加盖了李方文的手印。四、双方确认本次乙方退出股权投资即意味退出原《股权投资合同》中的全部权利义务。乙方不再享有原合同项下的权利，不承担相关的义务，本协议签署之日原《股权投资协议》作废。李方文在甲方处签名捺印，沈月在乙方处签名。另查明，被告世投网络公司是于2016年12月1日登记设立的有限责任公司，登记的法定代表人为李方文，股东为李方文、世投集团公司。2019年1月4日股东变更为李方文、世投集团公司、任先江、许海广。世投集团公司是于2016年9月14日登记设立的有限责任公司，其原名称为世投控股公司，于2017年11月16日变更为现名称，公司原法定代表人为李方文，于2017年12月25日变更为刘春江。公司设立时的登记股东为张翠华(持股比例5%)、陈金刚(持股比例5%)、张凤林(持股比例5%)、李方文(持股比例85%)。根据世投集团公司工商登记资料显示，2017年4月21日，“张翠华”与“沈月”签订《股权转让协议书》，约定张翠华将其名下世投集团公司的3%股权以1元转让给沈月，同时将其对公司应出资150万元的义务一并转让给沈月，并于同日向工商部门申请办理相应的工商变更登记，申请办理时提交了沈月的身份证原件供工商部门作了核对。世投集团公司股东于2017年5月8日变更为沈月(持股比例3%)、李方文(持股比例92%)、陈金刚(持股比例5%)，于2017年9月8日变更为沈月(持股比例3%)、李方文(持股比例97%)，于2017年12月25日变更为刘春江(持股比例97%)、沈月(持股比例3%)，在2017年12月25日向工商部门申请办理股权变更登记时又提交了沈月的身份证原件供工商部门作了核对。世投集团公司股东于2017年12月29日变更为沈月(持股比例3%)、侯月军(持股比例5%)、上海水知月企业发展有限公司(持股比例5%)、刘春江(持股比例87%)。原告代理人表示，世投集团公司工商登记材料中，“沈月”的签名均不是原告本人所签，“沈月”的身份证虽与原告的身份证记载的姓名、地址、身份证号码一致，但有效期限不一致。原告曾丢失身份证后补办了现在的身份证，现原告无法确认工商登记材料中沈月的身份证复印件是否与原告之前遗失的身份证一致，故对之真实性无法确认，也无法确认工商登记材料中的沈月是否是本案原告。为此，本院向浙江省嘉兴市海盐县公安局发函询问沈月的身份证情况，该局于2020年3月10日回复称，沈月的两张身份证的有效期不一致的原因为：2019年3月25日，沈月到该局西塘派出所申报其有效期限为2010年3月16日至2020年3月16日的居民身份证丢失，申请补领居民身份证，新申领的居民身份证有效期限为2019年3月25日—2039年3月25日。对此，原告本人出庭时又表示其曾将身份证原件交给李方文用于办理世投网络公司的股权登记手续，但两被告隐瞒原告将原告登记为世投集团公司的股东。因两被告未按《协议书》履行付款义务，原告向两被告催要时才发现被冒名登记为世投集团公司的股东。原告自始不认可其是世投集团公司的股东。审理中，《协议书》签订时的世投集团公司股东上海水知月企业发展有限公司、侯月军、刘春江分别向本院出具《声明》，内容为：一、对沈月与李方文于2018年1月22日签订的协议书不知情，直至2020年3月2日，两被告委托诉讼代理人告知本案情况时才知晓。二、沈月所持股权仍处于禁转期。沈月入股时有过持股三年的承诺。2018年1月22日，李方文与沈月签订协议书时，李方文已不是世投集团公司股东，无法解除沈月股权禁转承诺。三、不同意沈月股权转让给李方文，本人(单位)也不会受让沈月股权。另，两被告向本院提交张翠华出具的《声明》一份，内容为：本人张翠华原是世投集团公司的股东，持股5%。1、2017年4月，经本人和李方文双方协商，本人将名下所持全部世投控股有限公司股权一次性无偿转让给了李方文。也就是，本人与李方文的股权转让事宜已全部结束。2、李方文将从本人处受让的股权又再转让给第三人，向第三方收取股权转让款，这都是李方文行使自身权利，与本人无关。3、股权变更办理工商登记时，本人没有去深圳实地办理，而是将本人的身份证交与李方文，由其找代办公司办理的。4、现在我了解到，工商登记信息显示是本人将名下3%股权转让给沈月的，这与事实不符。本人不认识沈月，从未和沈月有过任何形式的接触。工商登记情况虽然不符合事实，但因对本人无利益损害，故不准备去追究此事。庭审中，原告表示与两被告签订《股权投资合同》，并支付30万元投资款的目的是投资世投网络公司3%股权。现根据两被告的陈述及世投集团公司工商登记材料，在《股权投资合同》签订之前，两被告已办理了将原告登记为世投集团公司股东的工商登记手续，原告对此不知情。且世投集团公司3%股权的对价是1元，并非30万元。两被告故意隐瞒原告，与原告签订《股权投资合同》，欺骗原告3%股权的对价是30万元，并据此收取原告30万元，其行为构成欺诈，《股权投资合同》应予撤销。两被告收取30万元后，至今未举证证明30万元的去向，构成非法占有，侵害了原告的财产权益，应当返还。本院向原告释明：如法院认为《协议书》的性质是原告将其名下世投集团公司3%股权转让给李方文的股权转让关系，原告是否愿意变更请求权基础，以此要求被告支付股权转让款30万元。对此，原告表示《协议书》并非原告与李方文间的股权转让关系，原告是否世投集团公司股东与本案无关，坚持要求撤销《股权投资合同》并依侵权之债由被告返还30万元。如法院认为撤销不成立，也应遵照双方在《协议书》中关于合意解除《股权投资合同》的意思表示，判令由两被告返还30万元。以上事实，由原告提供的《股权投资合同》、《协议书》、银行转账明细、世投网络公司企业公示信息、沈月的劳动合同，两被告提供的世投集团公司工商登记资料、世投网络公司企业公示信息、张翠华出具的《声明》，两被告出示的世投集团公司股东上海水知月企业发展有限公司、侯月军、刘春江出具的《声明》，本院调取的世投集团公司工商登记资料、浙江省嘉兴市海盐县公安局向本院发送的回函，以及原、被告的陈述予以证实。本案争议焦点一：原告支付30万元投资款的性质，即投资对象是世投网络公司的股权还是世投集团公司的股权。对此，本院认为，《股权投资合同》第一条约定“甲方同意乙方向甲方公司投资：乙方投资世投控股公司3%的股权(在变更集团)，投资金额为30万元”。因此，《股权投资合同》明确原告投资的是世投控股公司。《股权投资合同》签订时世投集团公司的名称为世投控股公司，后变更为世投集团公司，其公司名称变更情况也与《股权投资合同》中关于“在变更集团”的描述相符。原告表示其签订《股权投资合同》的目的是投资世投网络公司，因与《股权投资合同》约定的内容不符，本院难予采信。本院确认原告签订《股权投资合同》的目的是投资世投集团公司的3%股权。本案争议焦点二：《股权投资合同》是否存在欺诈。原告认为原告支付30万元的目的是投资世投网络公司股权，然两被告隐瞒真实情况，与原告签订《股权投资合同》，将原告登记成持有世投集团公司3%股权的股东，且根据世投集团公司的工商登记资料显示沈月取得3%股权的对价为1元，然两被告收取原告30万元，构成欺诈。对此，本院认为，根据相关法律规定，欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。据此，欺诈成立须具备四个构成要件：1、欺诈方有欺诈的故意；2、客观上实施了欺诈行为；3、受欺诈方因欺诈陷入错误的认识；4、受欺诈方因错误认识作出订立合同的不真实意思表示。本案中，首先，原告表示被冒名登记为世投集团公司的股东，然根据世投集团公司的工商登记资料，世投集团公司委托中介人员于2017年4月21日代为办理沈月受让公司3%股权的工商登记手续时，向工商部门提交了沈月的身份证原件供工商部门作了核对。原告表示当时将身份证原件交给李方文用于办理受让世投网络公司的股权，但其未提供相关证据予以证明，而《股权投资合同》明确原告受让的是世投集团公司的股权。因此，两被告表示沈月将身份证原件交给李方文是用于委托办理沈月受让原世投控股公司股权的主张，具有较高的可信度。其次，根据世投集团公司申请办理沈月受让股权变更登记的时间以及原告支付投资款的时间，《股权投资合同》签订前，原告已将身份证原件交给李方文办理股权登记手续，并已完成了将沈月登记为世投集团公司股东的变更登记事项，且原告已支付三分之二的投资款。按常理，委托事项完成后，原告理应对委托办理的完成情况予以核实了解，如发现工商登记情况与投资目的不一致，应在签订《股权投资合同》之前提出异议，然原告并未提出异议，而与原告签订了《股权投资合同》，《股权投资合同》又明确原告投资的是世投集团公司3%的股权。因此，《股权投资合同》实际上是对先前沈月受让世投集团公司股权事实的确认。且《协议书》明确约定沈月提前退出世投集团公司股权，说明原告知晓已被登记为世投集团公司的股东。其三、关于股权转让对价问题，《股权投资合同》仅约定原告投资世投集团公司3%股权，投资金额为30万元，但未约定原告取得股权的方式。现根据工商部门存档的《股权转让协议》显示，是从张翠华名下将3%股权转让给沈月，转让对价为1元。据此，原告认为两被告无权收取原告30万元。但根据张翠华出具的声明，张翠华明确其将名下所持世投集团公司的股权无偿转让给了李方文，李方文再对外转让股权，并收取股权转让款的行为是其自身权利的行使，与其无关。因此，两被告与原告签订《股权投资合同》，并收取原告30万元的行为是其自身权利的行使。《股权投资合同》明确投资金额为30万元，说明原告明知其取得3%股权应支付的对价是30万元。而工商登记档案留存的“张翠华”与“沈月”的《股权转让协议》虽有公示效力，但不能对抗股东的内部约定。且股权转让对价受公司资产状况、经营状况、经营前景等多重因素影响，股东是否缴纳资本金并非唯一标准，故原告以转让方未投入资金为由，认为转让股权价值为1元的主张，本院不予采纳。综上，原告表示《股权投资合同》存在欺诈行为，本院难予采纳。本案争议焦点三：《协议书》的性质是什么。《协议书》约定：乙方退出世投集团公司3%股权；乙方退出3%股权的对价为原投资款等额的30万元；自收款后5个工作日内办理股权变更手续，即将名下3%股权变更至甲方名下。因此，《协议书》对原告退出世投集团公司股权作了约定，退出方式为原告将其名下股权变更登记至李方文名下，股权对价为30万元，《协议书》的性质为原告将其名下世投集团公司3%股权转让给李方文的股权转让关系。原告主张《协议书》是对《股权投资合同》的合意解除。对此，本院认为，如前所述《股权投资合同》是沈月受让股权的股权转让协议，而股权转让协议不同于一般债权协议，股权也有别于一般财产性权利，其不仅包括财产收益权，还包括公司经营决策等多种权利。本案中，原告依据《股权投资合同》已登记为世投集团公司的股东，之后世投集团公司又发生了两次股权变更。由于公司登记机关的登记具有公示效力，且世投集团公司于2017年12月25日向工商部门申请办理股权变更登记时又向工商部门提交了沈月的身份证原件，说明沈月对该次的股权转让行为予以认可。如若按原告主张《协议书》是对《股权投资合同》解除的话，不仅涉及投资款的返还、沈月名下股权的返还，还涉及其他股东股权的恢复等问题，将不利于公司股东的稳定性、内部的人合性。综上，从《股权投资合同》的特殊性考虑，以及《协议书》约定的内容，对原告关于《协议书》是对《股权投资合同》合意解除的主张，本院难予采纳。综上，现有证据尚不足以证明《股权投资合同》存在欺诈的情形，故原告以欺诈为由要求撤销《股权投资合同》，本院不予支持。《协议书》的性质是沈月与李方文的股权转让关系。然经本院释明，原告坚持以《股权投资合同》撤销或解除后的财产返还作为本案请求权基础，故本院对原告的诉讼请求难予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告沈月的全部诉讼请求。案件受理费5,924元、财产保全费2,120元，合计8,044元，由原告沈月负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王怡审 判 员  徐丹人民陪审员  孙冲二〇二〇年六月十五日法官 助理  王云书 记 员  王云附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。