内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）内09民终267号 上诉人（原审原告）：冀鹏飞，现住内蒙古乌兰察布市。 委托诉讼代理人：王首钧，集宁区“148”协调指挥中心法律工作者。 委托诉讼代理人：冀光，系上诉人冀鹏飞的父亲。 被上诉人(原审被告)：乌兰察布市万邦房地产有限公司。 法定代表人：杨国栋。 委托诉讼代理人：谢全义，内蒙古奥特尔律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：乌兰察布市万邦房地产有限公司察哈尔分公司。 负责人：谢振国。 委托诉讼代理人：温寒，内蒙古典源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢建鹏。 上诉人冀鹏飞因与被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司、被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司察哈尔分公司房屋买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区集宁区人民法院（2019）内0902民初908号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人冀鹏飞委托诉讼代理人王首均和冀光与被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司委托诉讼代理人谢全义、被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司察哈尔分公司委托诉讼代理人温寒、谢建鹏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 冀鹏飞上诉请求：1、依法撤销集宁区人民法院（2019）内0902民初908号民事判决，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决违背客观事实、认定事实错误、违反法律规定，导致判决结论错误。一审判决认定上诉人与乌兰察布市万邦房地产有限公司签订的《商品房买卖合同》没有合同约定和法律依据，不认可该购房合同的合法性，违背客观事实和法律规定。即使察哈尔分公司与万邦总公司之间存在销售房屋的内部约定，但是该内部约定对善意购买的第三人没有约束力，不能以内部约定否定上诉人善意购买案涉房屋的合法有效性，上诉人购买案涉商品房支付了合理对价且已经办理了网签，构成善意取得，应受法律保护，请求二审法院查明事实后依法改判。 被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司委托诉讼代理人谢全义答辩称：认同上诉事由，察哈尔分公司不具有独立法人资格，总公司与分公司的内部约定对外没有约束力，两公司的纠纷可以另案解决，不得对抗上诉人。 被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司察哈尔分公司委托诉讼代理人温寒答辩称：万邦房地产公司没有权利出售分公司的房产，因为根据双方的投资合作协议和总承包合同明确约定了塞上江南项目实行独立核算、自负盈亏、自主经营，万邦公司不参与项目的建设、销售等一切事宜，塞上江南小区的所有房屋均由察哈尔分公司出售并办理一切手续，上诉人与被上诉人万邦公司签订的房屋买卖合同分公司并不知晓。 原告冀鹏飞向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判令被告、第三人履行与原告订立的《商品房买卖合同》（合同编号：2016-0001109），向原告交付集宁区工农路南侧塞上江南12#-1-701号房屋（建筑面积：182.53平方米）办理相关交房手续；2.请求人民法院判令被告支付原告逾期交房利息（从2019年1月1日至实际交付之日止，按已付款784879元为基数，按年利率4.35%计算）；3.本案诉讼费由被告承担。 一审经审理查明：2012年3月1日，被告万邦房地产公司与第三人察哈尔分公司的负责人谢振国等人签订《“园中苑”项目开发总承包合同》及《房地产开发项目投资合作协议书》，约定塞上江南项目由被告万邦房地产公司全权授权第三人察哈尔分公司的负责人谢振国等人办理施工建设中各项手续及一切与项目开发、拆迁、销售、建设施工等有关的事宜；独立核算、自负盈亏、自主经营，被告万邦房地产公司不参与该项目的建设、销售等一切事宜。2012年3月10日，被告万邦房地产公司为谢振国签署委托书，由谢振国承担项目全部债权债务。2016年6月17日，第三人察哈尔分公司与案外人孙某签订《塞上江南购房协议书》将位于塞上江南小区12#-1-701东户建筑面积182.53平方米住宅房屋以4230元/平方米，总价772102元的价格抵顶给施工人员孙某。2017年11月22日，被告万邦房地产公司与原告冀鹏飞签订《商品房买卖合同》将该争议房屋塞上江南小区12#-1-701东户建筑面积182.53平方米住宅房屋以4300元/平方米，总价784879元的价格出售给原告冀鹏飞。以上事实，有原告提交的身份证、企业信息、商品房买卖合同、收据、转账凭条、商品房预售许可证、行政许可令、照片及第三人察哈尔分公司提交的《“园中苑”项目开发总承包合同》、《房地产开发项目投资合作协议书》、股东会纪要、委托书、《塞上江南购房协议书》、收据等证据及当事人当庭陈述在案佐证，足以认定。 一审法院审理后认为，被告万邦房地产公司与第三人察哈尔分公司的负责人谢振国等人签订的《“园中苑”项目开发总承包合同》、《房地产开发项目投资合作协议书》、股东会纪要、委托书等文件系当事人真实意思表示，且不违反相关法律及行政法规禁止性规定，本院对其效力予以确认；被告万邦房地产公司违反约定擅自处分他人合法财产，与原告冀鹏飞签订《商品房买卖合同》,没有合同约定及法律依据，本院对其合法性不予认可，原告冀鹏飞的损失可通过其他诉讼途径解决；原告冀鹏飞诉请的判令被告、第三人履行与原告订立的《商品房买卖合同》、向原告交付集宁区工农路南侧塞上江南12#-1-701号房屋办理相关交房手续及判令被告支付原告逾期交房利息（从2019年1月1日至实际交付之日止，按已付款784879元为基数，按年利率4.35%计算），本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十二条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条（一）项的规定，判决：驳回原告冀鹏飞的诉讼请求。案件受理费11649元，减半收取5824元，由原告冀鹏飞负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。上诉人向法庭提交了五组证据：1、案涉房屋的“五证”，拟证明被上诉人万邦公司是案涉房屋的合法销售主体，案涉商品房买卖合同有效；2、银行取款单，拟证明上诉人父母为上诉人购买案涉房屋在购房前一日从存款账户提取共79万元；3、住房资金审批、个人公积金贷款账户信息，拟证明上诉人为购买案涉房屋、偿还父母借款，于2018年4月4日公积金贷款70万元，每月按期偿还；4、装修合同、装修费付款条、装修照片，拟证明上诉人对案涉房屋进行占有、使用和装修的事实，案涉房屋事实上能够交付；5、两份判决书供法庭参考。 被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司发表质证意见：对“五证”认可，对合同收据认可，取款凭证与本案没有关联性，但是我方认可已收到上诉人全部房款。被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司察哈尔分公司对所有证据的证明目的均不予认可，上诉人不是正常入住，而是强行撬门进入实施装修已被物业制止，至今仍未在物业办理交付手续。 乌兰察布市万邦房地产有限公司和被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司察哈尔分公司均没有新的证据向法庭提交。 本院二审审理查明的事实与原审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是上诉人冀鹏飞向被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司购买案涉房屋是否构成善意取得的法律关系问题。根据我国《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款之规定，无处分权人处分他人不动产，所有权人有权追回，符合下列条件受让人可以善意取得该不动产：受让该不动产时是善意的、以合理的价格转让、转让的不动产已经登记。本案中上诉人冀鹏飞与被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司签订《商品房买卖合同》时，虽然并不知道其与分公司的内部约定且已经支付了合理对价，但是上诉人仅在房屋行政管理部门办理了网签合同并未完成所有权登记。商品房网签登记是行政机关对于商品房买卖合同进行规范管理的一项措施，网签登记并不等同于房屋所有权登记，并不直接产生不动产物权设立或变动的法律效力，上诉人对案涉房屋只是享有债权请求权，而且上诉人并未在物业处办理房屋交接手续即并未合法占有该房屋，故其以善意取得为由主张所购房屋所有权没有事实和法律依据。被上诉人乌兰察布市万邦房地产有限公司明知其与分公司的协议不得出售房屋仍然有意为之并收取购房款，其对上诉人冀鹏飞造成的损失应当承担赔偿责任，根据民事诉讼的不告不理原则，本案对此不予裁决，上诉人可另行主张。 综上所述，冀鹏飞的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11649元，由上诉人冀鹏飞负担。 本判决为终审判决。 审判长  张文东 审判员  尹志明 审判员  刘国婷 二〇二〇年六月二十三日 书记员  张鹏飞 附本判决适用法律条文： 《中华人民共和国物权法》第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；