重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终9434号上诉人（原审原告）：重庆佳超商贸有限公司，住所地重庆市沙坪坝区上桥肖家湾54号，统一社会信用代码91500106756245219G。法定代表人：白洪，董事长。委托诉讼代理人：吴勉，重庆顺宸律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨胜，重庆顺宸律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：重庆耀文建设（集团）有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪松桥支路53号，统一社会信用代码915001122029003492。法定代表人：刘凤，董事长。委托诉讼代理人：罗妍，重庆华立万韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛俊，重庆华立万韬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱国祥，男，汉族，1962年12月27日出生，住四川省平昌县。委托诉讼代理人：李可，重庆乐君律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋明月，重庆乐君律师事务所律师。上诉人重庆佳超商贸有限公司（以下简称佳超公司）因与被上诉人重庆耀文建设（集团）有限公司（以下简称耀文公司）、朱国祥买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2018）渝0106民初9787号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。佳超公司上诉请求：撤销原判、改判支持佳超公司的原审诉讼请求，本案一、二审诉讼费由耀文公司、朱国祥承担。事实和理由：1.耀文公司在（2017）渝0106民初14387号案件中认可朱国祥为案涉项目唯一项目负责人，朱国祥在该案中作为耀文公司申请的证人出庭作证，并在庭审中陈述其为案涉项目的唯一项目负责人。而耀文公司在本案中却反称朱国祥仅为项目投资人，耀文公司也未提供证据证明其与朱国祥之间存在投资关系，一审判决认定朱国祥为案涉项目投资人系事实认定错误。依据耀文公司与朱国祥的权利义务约定，可以看出朱国祥系耀文公司案涉项目的实际承包人，耀文公司并未举示证据证明蒋济才系项目负责人，佳超公司有理由推定朱国祥与耀文公司之间存在内部承包协议。2.朱国祥作为耀文公司案涉项目负责人，持有项目部技术资料专用章，有权代表耀文公司签订钢材购销合同，办理结算等。朱国祥在《钢材购销合同》、《重庆耀文建设（集团）有限公司阆中中央华城7号、8号楼项目部未付货款及违约金明细》上签字及加盖耀文公司项目资料专用章的行为均是履行项目负责人职责的行为，相应法律后果应当由耀文公司承担。3.对2014年5月15日至2014年11月24日期间的供货事实，耀文公司在（2017）渝0106民初14387号案件中称案涉项目系佳超公司通过重庆德高物资有限公司（以下简称德高公司）向其履行了供货义务，且已通过耀文公司账户向佳超公司付清了货款。而本案中耀文公司却称佳超公司供应的钢材系朱国祥向佳超公司购买，耀文公司在两案中的陈述前后矛盾，其未就该期间的钢材来源作出合理说明。耀文公司曾向佳超公司出具说明确认2014年5月15日起至2014年11月25日止佳超公司向耀文公司供货的数量金额等，故耀文公司述称朱国祥个人向佳超公司购货系虚假陈述。4.耀文公司在前案中还举示了向佳超公司转款的凭证，朱国祥述称佳超公司开具给耀文公司的发票并未交付给耀文公司，但其并未举示未装订入账的发票原件，不能证明耀文公司未收到发票的事实。耀文公司辩称，1.耀文公司在前案中未认可朱国祥是项目负责人，耀文公司在前案中认可的仅是朱国祥关于明细表的陈述。朱国祥与佳超公司签订的协议没有加盖耀文公司的印章，耀文公司亦未向佳超公司付款，且耀文公司提交的施工总承包合同足以证明案涉项目的负责人为蒋济才。2.朱国祥无权代表耀文公司签订合同，案涉《钢材购销合同》对耀文公司不产生约束力。在朱国祥持有的资料印章字样无法辩认的情形下，佳超公司更应注重谨慎审查。耀文公司未要求佳超公司开具发票也未收到发票，佳超公司也未举示证据证明其已将发票交付给耀文公司，耀文公司也未对涉案《钢材购销合同》进行追认，不应就本案货款承担偿还责任。朱国祥辩称，案涉《钢材购销合同》系朱国祥以个人名义向佳超公司购买，与耀文公司无关。朱国祥并非案涉项目的负责人，一审判决朱国祥向佳超公司承担付款责任并无不当。佳超公司向一审法院起诉请求：1.判令耀文公司、朱国祥支付货款本金3100073.5元及截止2017年5月31日的资金占用费2230695.88元，共计5330769.38元；2.判令耀文公司、朱国祥支付违约金（以欠付货款3100073.5元为基数，按月利率2%从2017年6月1日起计算至货款本金付清之日止）；3.判令耀文公司、朱国祥支付律师费350000元、保全担保费21000元；4.诉讼费、保全费由耀文公司、朱国祥承担。一审法院认定事实：2013年11月19日，耀文公司与阆中瑞华实业发展有限公司（以下简称瑞华公司）签订《金源利.中央华城7、8号楼施工总承包合同》，约定由耀文公司承建瑞华公司发包的四川阆中市中央华城7号、8号楼项目（以下简称案涉项目）。耀文公司的项目经理为蒋济才，由蒋济才负责项目管理。佳超公司提交的《钢材购销合同》载明：佳超公司（销售方、甲方）、耀文公司（购买方1、乙方）、朱国祥（购买方2、丙方），合同主要约定：因乙方承建四川省阆中市中央华城7号、8号楼项目需要，向甲方采购钢材，丙方作为上述工程项目实际施工负责人与乙方共同作为购买方履行付款义务，并承担违约责任。该项目所需钢材由甲方独家供应。乙、丙双方指定丁明旺、朱坡全权代表乙丙双方收验货，上述任意一人在甲方送货单上签字及代表乙丙双方对甲方所供货物的数量、质量、型号、规格、单价等信息的确认。乙丙双方授权并指定朱国祥作为乙方履行合同的全权代表，其签字认可即视同乙方认可，并作为双方履行合同中包括但不限于收货、退货、结算、付款、赔偿等的依据。付款方式：货到工地之日立即付清全部款项，甲方未能按时足额支付，则从应付款之日起按每天每吨3.5元支付资金占用费，直至所有款项完全付清为止，并且资金占用费优先扣除。违约责任约定：乙丙双方没有按照合同履行付款义务，甲方为实现债权而产生的费用包括诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费、公告费、交通费、逾期付款违约金等由乙、丙双方共同承担。其他约定：本合同经双方签字或盖章后生效，各方签约代表对各自所盖印章的真实性负责。合同尾部乙方（盖章）处加盖了刻有“重庆耀文建设（集团）有限公司金源利•中央华城项目部”等字样的印章，该印章下方字迹模糊，无法辨明内容。朱国祥在乙方代表（签字处）及丙方处签名。合同落款时间为2014年5月12日。一审审理中，耀文公司提交了“重庆耀文建设（集团）有限公司金源利中央华城项目部工程技术资料专用章”的印章。经当庭取样，该章刻有“重庆耀文建设（集团）有限公司金源利•中央华城项目部工程技术资料专用章仅用于工程技术资料，不作经济等其他用途”。2014年5月15日至2014年11月24日，佳超公司先后多次向涉案项目中央华城7号、8号楼供货，送货单上均有丁明旺的签收。2016年8月29日，佳超公司共开具35张以耀文公司为抬头的增值税普通发票，价税合计金额共计4002079.2元。发票签收单中载明客户为“朱国祥”，签收人为“李芳”。2017年6月13日，就供货数量、货款金额、付款情况、未付货款及违约金金额，朱国祥与佳超公司经对账形成“重庆耀文建设（集团）有限公司阆中中央华城7号、8号楼项目部未付货款及违约金明细”一份。该明细中载明如下内容：截止2017年5月31日，尚欠货款本金3100073.5元，违约金3230695.879元，合计6330769.379元。付款情况为：1、2016年9月30日支付的1000000元扣除云影香山货款及违约金合计570214.24元，剩余款项429785.76元，账下在中央华城7号8号楼；2、2016年11月16日，付款500000元。明细单上有案外人李芳签认“供货吨数及供货时间属实”及朱国祥的签名。2017年9月18日，重庆市沙坪坝区人民法院受理了佳超公司与耀文公司买卖合同纠纷一案，案号为（2017）渝0106民初14387号。佳超公司请求判令耀文公司支付因涉案项目拖欠的货款3100073.50元及资金占用费等。该案审理中，耀文公司提出的抗辩意见与本案中提出的抗辩意见基本一致并邀请朱国祥出庭作证。朱国祥的证词与其在本案中所作的抗辩基本一致，同时承认自己是涉案项目的投资人和项目负责人，主要负责完成项目的施工，是唯一的项目负责人，李芳是项目会计。耀文公司对朱国祥的陈述未予以否认。后因佳超公司与朱国祥于2017年11月9日达成协议（协议内容见下），佳超公司撤诉。2017年11月9日，佳超公司（债权人、甲方）与朱国祥（债务人、乙方）签订《协议书》，载明：因阆中瑞华实业发展有限公司开发的四川阆中市中央华城项目建设需要，甲方向该工程的施工单位——四川金兴建设集团有限责任公司（以下简称金兴公司）、耀文公司（乙方均为项目负责人）供应了大量钢材，后因施工单位未及时付款，甲方遂诉至重庆市沙坪坝区人民法院，案号（2017）渝0106民初14387号。现乙方作为项目实际负责人自愿对前述公司以乙方为代理人所欠甲方所有债务（包括但不限于货款、违约金、资金占用费等）承担连带清偿责任。协议主要如下：一、截止2017年5月31日前述公司以乙方为代理人欠付甲方货款3100073.5元、资金占用费3561306.60元，合计6661380.1元。二、若乙方按照以下约定按时足额支付甲方5000000元，则关于前述公司以乙方为代理人所欠的所有债务全部清账了结，具体付款时间及金额如下：1、乙方于法院解除耀文公司账户冻结后次日支付甲方1000000元、于2017年12月31日前支付甲方1000000元、于2018年2月1日前支付甲方1000000元、于2018年4月30日前支付甲方1000000元、于2018年6月20日前支付甲方1000000元。......四、若乙方未按约定及时足额履行付款义务，则甲方有权要求乙方立即支付货款及资金占用费6661380.1元，且有权要求乙方支付违约金（以欠款为基数，从2017年6月1日起算至所有款项付清之日止，按月息2%计算）。五、乙方于2017年11月9日前将（2017）渝0106民初14387号案件的案件受理费29998元、保全费5000元、保全担保费21000元，合计55998元支付给甲方。六、甲方收到乙方支付的55998元诉讼费用后立即申请（2017）渝0106民初14387号案件的撤诉。协议签订后，朱国祥于2017年11月15日通过黄伟的银行账户向佳超公司支付1000000元，此后未再支付任何款项。一审审理中，耀文公司自认朱国祥是涉案项目投资人，工程所需的全部资金均由朱国祥自筹投入，耀文公司在全部工程款中收取2%的管理费，并提供施工技术和施工管理支持，项目收益由朱国祥享有，损失由朱国祥承担。朱国祥需要佳超公司将发票抬头开为耀文公司是为了冲抵朱国祥的个人成本，耀文公司目前没有收到发票。2017年7月25日，佳超公司与重庆顺宸律师事务所签订《法律事务委托合同》，佳超公司委托重庆顺宸律师事务所为佳超公司因与耀文公司、朱国祥买卖合同纠纷一案一审提供法律服务，律师费为350000元。2017年8月10日，佳超公司向重庆顺宸律师事务所转账支付350000元。同日，重庆顺宸律师事务所向佳超公司出具了金额为350000元的收据一张。2018年5月22日，佳超公司与重庆政融非融资性担保有限公司签订《委托担保服务合同》，重庆政融非融资性担保有限公司就佳超公司与耀文公司、朱国祥买卖合同纠纷一案，为佳超公司向重庆市沙坪坝区人民法院申请诉前财产保全措施提供连带保证责任，佳超公司应支付担保费用21000元。同日，重庆政融非融资性担保有限公司向佳超公司出具了金额为21000元的现金收据一张。另查明：2013年12月20日，耀文公司与德高公司签订的《建材采购合同》，合同约定由德高公司为耀文公司承建的案涉工程提供钢材，合同暂定含税总金额为2000000元，现场收货员为陈平、王兵德。同日，佳超公司与德高公司签订的《建材采购合同》，合同约定内容与耀文公司与德高公司签订的《建材采购合同》一致。2013年11月23日至2014年4月21日，佳超公司先后多次向涉案项目中央华城7号、8号楼供货，送货单上有王兴德、陈萍的签收。耀文公司认可德高公司履行与耀文公司签订《建材采购合同》的供货义务，是通过向佳超公司购买钢材来履行的。2014年7月18日，瑞华公司受耀文公司的委托向德高公司支付了2200000元。德高公司于2014年7月23日向佳超公司支付了2200000元。2014年9月17日，耀文公司与德高公司签订《备忘录》载明：双方协商一致，同意将金源利•中央华城7号楼、8号楼钢筋原材料建材采购合同解除。合同解除后，金源利•中央华城7号楼、8号楼钢筋原材料建材采购供应事宜由甲方另行安排供应商供应。一审法院认为，案件争议的焦点如下：1、合同落款时间为2014年5月12日，佳超公司（销售方、甲方）、耀文公司（购买方1、乙方）、朱国祥（购买方2、丙方）的《钢材购销合同》对耀文公司是否产生约束力？2、2017年6月13日形成重庆耀文建设（集团）有限公司阆中中央华城7号、8号楼项目部未付货款及违约金明细是否准确，有无重新核算的必要？3、本案的诉讼时效是否已过？一、合同落款时间为2014年5月12日，佳超公司（销售方、甲方）、耀文公司（购买方1、乙方）、朱国祥（购买方2、丙方）的《钢材购销合同》对耀文公司是否产生约束力的问题。首先需明确朱国祥与耀文公司的关系。审理中，耀文公司自认朱国祥是涉案项目投资人，工程所需的全部资金均由朱国祥自筹投入，耀文公司在全部工程款中收取2%的管理费，并提供施工技术和施工管理支持，项目收益由朱国祥享有，损失由朱国祥承担。重庆市沙坪坝区人民法院在审理案号为（2017）渝0106民初14387号佳超公司与耀文公司买卖合同纠纷一案中，朱国祥作为耀文公司自邀的证人出庭作证时陈述，自己是涉案项目的投资人和项目负责人，主要负责完成项目的施工，是唯一的项目负责人。李芳是项目会计。耀文公司对朱国祥的上述陈述予以认可并未提出否认的意思表示。虽然耀文公司在前案中对朱国祥陈述是唯一的项目负责人的陈述并未提出否认的意思表示，但在本案中耀文公司举示的证据显示，案涉项目的项目经理（负责人）是蒋济才。没有证据表明朱国祥是耀文公司依其职务有权签订争议合同的职员。其次需要明确《钢材购销合同》上的加盖的印章刻有“重庆耀文建设（集团）有限公司金源利•中央华城项目部”等字样的印章，能否到达提示佳超公司应当知晓该章不能用于签订经济类合同。经查，《钢材购销合同》上该印章除能辨明“重庆耀文建设（集团）有限公司金源利•中央华城项目部”字样外，下方字迹模糊，无法辨明内容。佳超公司作为一个长期从事钢材购销业务的供应商，应当对朱国祥的代理权限产生怀疑以及对案涉购销合同对耀文公司的效力产生足够的警觉，却未向耀文公司核实。最后需要明确合同上的落款时间是否存在倒签日期情形，有无鉴定的必要。审理中，耀文公司和朱国祥均坚持涉案《钢材购销合同》形成于2017年，却未提供证据加以证明。即便该合同存在倒签日期情形，只要倒签日期的合同是真实意思表示且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效，故无鉴定的必要。《钢材购销合同》是否倒签，并不因此影响佳超公司从2014年5月15日起履行供货义务的客观事实。综上所述，耀文公司承建瑞华公司金源利•中央华城7、8号楼项目工程，朱国祥是该项目的投资人。耀文公司否认授权朱国祥签订合同，因此加盖“重庆耀文建设（集团）有限公司金源利•中央华城项目部”印章的《钢材购销合同》，不足以认定耀文公司有签订该合同的意思表示。现有证据无法证实合同约定的收货人及实际收货人为耀文公司职员或其委托收货的人员，也没有证据显示耀文公司付过货款，在耀文公司否认的情况下无法通过收货或付款行为判定耀文公司对买卖合同关系予以了追认。佳超公司在签订合同时对加盖在合同上的印章使用范围及朱国祥是否有权代理耀文公司未尽到谨慎注意义务，主观上存在一定过失，不符合表见代理关于相对人“善意且无过失”的条件要求，不构成表见代理。朱国祥以“重庆耀文建设（集团）有限公司金源利•中央华城项目部”的名义和自己的名义与佳超公司签订合同并实际购买了佳超公司的钢材，该钢材用于了该项目工程中。故《钢材购销合同》的合同相对方是佳超公司与朱国祥。朱国祥的行为对耀文公司不构成表见代理，佳超公司尚不能证明与耀文公司依《钢材购销合同》建立了买卖合同关系，其要求耀文公司承担合同义务的诉讼请求应予以驳回。二、2017年6月13日形成重庆耀文建设（集团）有限公司阆中中央华城7号、8号楼项目部未付货款及违约金明细是否准确，有无重新对账的必要的问题。2017年6月13日形成的明细就供货数量、货款金额、付款情况、未付货款及违约金金额予以详细的列明，确认截止2017年5月31日，尚欠货款本金3100073.5元，违约金3230695.879元，合计6330769.379元。该明细上除有朱国祥的签名，还有朱国祥确认的涉案项目会计李芳的签名。在（2017）渝0106民初14387号一案中，朱国祥与佳超公司于2017年11月9日就涉案项目拖欠货款等情况再次确认：截止2017年5月31日欠付货款3100073.5元、资金占用费3561306.60元，合计6661380.1元。该结果与2017年6月13日形成的明细上载明的欠付货款本金情况一致，仅在违约金（资金占用费）的金额上存在差异。佳超公司解释存在差异的原因系前者违约金是计算至2017年6月13日，后者资金占用费是计算至2017年11月9日止。该解释符合客观事实，予以采信。朱国祥在本案中举示的付款凭证均形成于对账确认之前。故根据诚实信用原则，无重新对账的必要。三、本案的诉讼时效是否已过的问题。案涉钢材购销合同约定，货到付款。佳超公司最后一次供货时间为2014年11月。根据当时的《民法通则》规定，诉讼时效届满时间为2016年11月。佳超公司与朱国祥2017年6月13日形成对账明细并于2017年11月9日签订《协议书》，朱国祥对该债务作出确认并承诺付款，从而产生诉讼时效中断，故诉讼时效未过。综上，佳超公司与朱国祥签订的《钢材购销合同》以及双方对账确认的《未付货款及违约金明细》、《协议书》，系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。佳超公司按约履行了供货义务，朱国祥应当履行支付货款的义务。现有证据足以证明，朱国祥尚欠佳超公司货款本金3100073.5元及截止2017年5月31日的资金占用费3230695.88元。根据合同约定资金占用费优先扣除，2017年11月15日支付1000000元抵扣后，朱国祥尚欠佳超公司截止2017年5月31日的资金占用费2230695.88元。朱国祥拖欠货款的行为已构成违约，还应当承担违约责任。对佳超公司要求朱国祥支付货款、资金占用费及2017年6月1日后违约金的诉讼请求，予以支持。佳超公司将违约金的标准调整为按照月利率2%计算，并不违反相关法律、法规的规定，故对佳超公司诉求的违约金计算标准，不予调整。《钢材购销合同》约定朱国祥未按照合同履行付款义务时应承担佳超公司为实现债权而产生的费用包括诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费等。故对佳超公司要求朱国祥支付为实现债权而产生的律师费350000元、保全担保费21000元的诉讼请求，予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、朱国祥支付佳超公司货款本金3100073.5元，此款限于判决发生法律效力后十日内付清；二、朱国祥支付佳超公司截止2017年5月31日的资金占用费2230695.88元，此款限于判决发生法律效力后十日内付清；三、朱国祥支付佳超公司违约金（按月利率2%以3100073.5元为基数，从2017年6月1日起至货款本金付清之日止），此款限于判决发生法律效力后十日内付清；四、朱国祥支付佳超公司为实现本债权所产生的律师费350000元、保全担保费21000元，此款限于判决发生法律效力后十日内付清；五、驳回佳超公司的其他诉讼请求。一审案件受理费56834元，诉前保全费5000元，合计61834元，由朱国祥负担。二审中，佳超公司向本院新举示了如下证据：四川省阆中市人民法院（2017）川1381民初2397号民事判决书，拟证明朱国祥为耀文公司工作人员，耀文公司、朱国祥就涉案项目应属于内部承包关系。对佳超公司举示的证据，耀文公司的质证意见如下：对该证据的真实性无异议，但不属于二审新证据。即使朱国祥系耀文公司员工，耀文公司也没有授权朱国祥对外签订合同，朱国祥无权代表耀文公司对已经超过诉讼时效的债权重新进行确认。同时该判决书判决时间是在2018年，而案涉购销合同签订于2014年，故该判决书不能证明朱国祥在案涉合同签订时已经是耀文公司员工。朱国祥的质证意见如下：对该证据的真实性请法院核实。另，佳超公司于2020年6月3日向本院提出调查取证申请，以四川省阆中市人民法院审理的（2019）川1381民初5621号案件中存在涉及朱国祥在本案所涉项目中的身份问题的证据，但因该案判决尚未生效，只有人民法院才能调取，故申请本院向四川省阆中市人民法院调取相关证据。本院经审查认为，对佳超公司举示的证据，耀文公司对其真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。该证据列明的耀文公司主体信息载明朱国祥系耀文公司员工，该民事判决书的作出时间为2018年1月16日，即便朱国祥此时系耀文公司员工，也不能当然说明在签订本案《钢材购销合同》时（2014年5月12日）朱国祥的身份，故对佳超公司举示的证据，本院不予采信。另，对佳超公司提出的调查取证申请，佳超公司自称需要调取的（2019）川1381民初5621号案件的民事判决尚未生效，而尚未生效的判决并不能作为认定本案事实的依据，且佳超公司系在本院二审调查询问之后才提出前述调取证据申请。故对佳超公司提出的调取证据申请，本院不予准许。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，首先，即便耀文公司与朱国祥在另案中均认可朱国祥系涉案项目的负责人，但耀文公司在本案中已举示《金源利·中央华城7、8号楼施工总承包合同》证明案涉项目经理为蒋济才，佳超公司对此并未举示相应的反证。佳超公司亦未举示充分的证据证明耀文公司接收了其就本案欠付货款开具的发票。同时，朱国祥用其持有的项目部技术资料专用章与佳超公司订立本案《钢材购销合同》，佳超公司对此应就朱国祥的代理权限负有进一步核实的义务。其次，佳超公司称耀文公司向佳超公司支付了200万元款项，但其应朱国祥的要求将该笔款项抵扣在中央华城一、二号楼所欠钢材款中。佳超公司认可该笔款项并未在本案工程项目中予以抵扣，而系在其他公司承建的项目中予以抵扣。同时，因佳超公司与朱国祥于2017年11月9日达成协议，佳超公司撤回了（2017）渝0106民初14387号佳超公司与耀文公司买卖合同纠纷一案的起诉。随后，朱国祥亦向佳超公司支付了部分货款。因此，从佳超公司单方将以耀文公司名义支付的款项用于抵扣至其他工程项目、佳超公司单方与朱国祥达成和解后随即撤诉以及朱国祥个人向佳超公司支付了部分货款的事实可以看出，佳超公司在本案中所认可的《钢材购销合同》的相对方应当为朱国祥。最后，即便耀文公司应当对本案欠款承担付款责任，但佳超公司请求耀文公司承担付款责任的诉讼时效期间实际已于2016年11月届满。佳超公司在另案起诉时与朱国祥达成的《协议书》仅能中断其请求朱国祥承担付款责任的诉讼时效期间，耀文公司对此可以提出不履行义务的抗辩。综上所述，上诉人重庆佳超商贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31601元，由上诉人重庆佳超商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  向 川审 判 员  章兴东审 判 员  汪 骞二〇二〇年六月十二日法官助理  钟 慧书 记 员  韩 秦