四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0703民初2420号 原告：唐春蓉，女，汉族，生于1982年2月25日，住四川省南江县，现住四川省绵阳市。 委托诉讼代理人：陈晓芳，四川税邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈军，四川税邦律师事务所（实习）律师。 被告：杜少友，男，汉族，生于1963年10月4日，住四川省绵阳市安州区。 委托诉讼代理人：王江，四川睿桥律师事务所律师。 原告唐春蓉与被告杜少友股权转让纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐春蓉的委托诉讼代理人陈晓芳、陈军、被告杜少友的委托诉讼代理人王江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐春蓉向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付股权转让价款150万元并支付违约金。违约金计算方式：以本金60万元为基数，自2019年2月5日起按日万分之三计算至本金付清之日止；以本金90万元为基数，自2019年7月3日起按日万分之三计算至本金付清之日止。2、判令被告立即支付原告为申请诉讼财产保全支付的诉讼财产保全责任险2550元。3、本案诉讼费、保全费由被告承担。 事实及理由：原、被告于2018年12月26日在绵阳市联丰农业开发有限责任公司股东会议上达成了股权转让和债权转让协议，后双方于2019年1月2日签订了股权转让协议，约定“甲方转让给乙方之股权价款折人民币60万元，乙方同意按此价格及金额买上述股权。本股权转让为承债式股权转让，双方确认由受让方代目标公司偿还转让方之债权90万元。共计150万元”、“自本协议签订后的30日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让价款60万元……在完成工商登记变更后的6个月内，乙方应当代公司一次性偿还甲方债权款项90万元”。原被告双方于2019年1月28日完成股权信息变更登记，截止目前经原告多次催收被告仍未按照协议约定向原告支付相应价款。为维护原告合法权益，诉至贵院，望判如所请。 被告杜少友辩称：1、原告诉讼请求第一项150万元包含了股权转让款60万元及其他债务款项90万元，本案系股权转让合同纠纷，股权转让与债务承担，系两种不同法律关系，故原告诉讼请求其他债务款项90万元应另案起诉，不应在本案中处理。2、本案被告受让涉案股权后因受安州区大棚整改项目影响，安州区花荄镇人民政府要求绵阳市联丰农业开发有限责任公司对位于花荄联丰九组及相应水上乐园项目拆除，资产受大棚影响严重受损，被告作为公司股东为维持公司正常经营投入大量资金，且当前受疫情影响，被告申请的贷款发放受限无力向原告支付股权转让款，被告不是恶意违约，请求法院对原告主张的违约金依法予以调整。3、原告主张的财产保全担保费，该费用合同没有明确约定，且不是实现债权所必须的费用，应当依法不予支持。4、被告在本案中希望法院主持调解，延缓支付款项期限，若不能达成调解，希望法院判决解除相应股权协议，将股权回转至原告名下。 原告唐春蓉围绕诉请提交了原、被告身份信息、股权转让协议、绵阳市联丰农业开发有限责任公司股东会决议（股权转让、债权转让各一份）、绵阳市联丰农业开发有限责任公司内资企业登记基本情况表、保全费转款凭证、保函费转款凭证及发票等证据，用以证明原、被告主体适格，原、被告之间股权转让程序、实体合法，原告已按约向被告转让股权，并办理完成工商变更登记。根据股权转让协议约定，被告应当于协议签署后30日内向原告支付股转款60万元，在完成股权工商变更登记后6个月内一次性偿付债务90万元。现付款期限已届满，被告未依约履行支付义务，除应履行付款义务外，应承担违约责任，每逾期一日，按照逾期金额的万分之三计付违约金。原告因本案产生保全费5000元、保险服务费2550元，应由被告承担。经质证，被告杜少友对上述证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为根据股权转让协议第二条约定，150万元由股权转让款60万元及债权90万元构成，对60万元股权转让款认可，但90万元不属于本案审理范围，即使应当承担责任，也应由公司承担责任。诉争的保全费属实，但股权转移协议中没有明确约定，对该证据不予认可。 被告杜少友提交了证明、责令限期拆除违法建筑行为通知书、送达回证、违法行为告知书、规划审查图、绵阳市安州区花荄镇“大棚房”违法违规问题分类整改工作实施方案、照片、绵阳市安州区“大棚房”违约违规问题整治整改方案一览表等证据，用以证明被告受让涉案股权后，绵阳市联丰农业开发有限责任公司受安州区大棚整治影响，资产严重缩水，被告已经积极向各银行申请贷款，目前受疫情影响，贷款一直未审批下来，被告在本案中不是恶意违约，对原告诉讼请求相应的违约金请法院依法予以调整。经质证，原告认为被告所举证据为复印件，对证据三性及证明目的均不认可，并认为绵阳市联丰农业开发有限责任公司资产缩水及被告贷款未审批下来均与本案无关，不能因这两个原因违背合同约定，也不能成为违约金调整的合理合法的理由。 根据上述证据和当事人陈述，本院认定事实如下：原告唐春蓉、被告杜少友及案外人魏秀明原系绵阳市联丰农业开发有限责任公司的股东，2018年12月26日，绵阳市联丰农业开发有限责任公司召开股东会，形成了“关于公司股东内部股权转让事宜”和“关于公司债权人转让债权事宜”的两份决议。“关于公司股东内部股权转让事宜”的决议内容记载：“一、股东魏秀明将其持有的公司20%的股权转让给公司股东杜少友，股东唐春蓉将其持有的公司60%的股权转让给公司股东杜少友；二、本次股权转让过程中，魏秀明、唐春蓉均放弃对相关股权的优先受让权”。关于公司债权人转让债权事宜”的决议内容记载：“二、经公司与公司股东一致确认，股东唐春蓉享有对公司债权90万元，该债权在唐春蓉将其享有公司股权转让给杜少友后，由杜少友代公司清偿，公司及受让人杜少友对此予以确认”。2019年1月2日，原告唐春蓉作为甲方、被告杜少友作为乙方签订股权转让协议一份，在协议第二条股权交易与支付方式中约定“甲方转让给乙方之股权价款折人民币60万元，乙方同意按此价格及金额买上述股权。本股权转让为承债式股权转让，双方确认由受让方代目标公司偿还转让方之债权90万元。共计150万元”，并约定“自本协议签订后的30日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让价款60万元……在完成工商登记变更后的6个月内，乙方应当代公司一次性偿还甲方债权款项90万元”。在协议第七条违约责任中约定“乙方未向甲方作出书面说明并取得许可，而未按照本协议第二条之规定向甲方支付价款，则每逾期一日，乙方应当向甲方支付数额为逾期金额万分之三的违约金，逾期支付超过10日，甲方有权解除本协议，并向乙方收取伍万元违约金”。2019年1月28日，原、被告双方完成股权信息变更登记。因被告杜少友未按照协议约定向原告唐春蓉支付相应价款，原告遂起诉来院，并因本案产生保全费5000元、保险服务费2550元。 本院认为：本案中，被告杜少友对案件的基本事实不持异议，其抗辩的理由一是原告唐春蓉所主张的150万元是由股权转让款60万元及债权90万元构成，其中90万元债权应由公司承担责任，也不属于本案审理范围。二是被告受让股权后因安州区大棚整改项目影响和当前疫情影响，资产受损，无力向原告支付股权转让款不是恶意违约。就第一条抗辩理由而言，原告唐春蓉、被告杜少友及案外人魏秀明作为绵阳市联丰农业开发有限责任公司的股东，通过召开股东会，在协商一致的前提下形成了“关于公司股东内部股权转让事宜”和“关于公司债权人转让债权事宜”两份决议，此后，原告唐春蓉与被告杜少友在决议的基础上签订了股权转让协议。上述行为均系当事人真实意思的表示，其内容不违反法律法规的禁止性规定，各方当事人均应按照决议及协议的约定履行各自的义务。而股权转让协议第二条已明确约定“甲方转让给乙方之股权价款折人民币60万元，乙方同意按此价格及金额买上述股权。本股权转让为承债式股权转让，双方确认由受让方代目标公司偿还转让方之债权90万元。共计150万元”，故被告的第一条抗辩理由不成立。就第二条抗辩理由而言，被告虽提供了系列证据，但被告所提供的证据与本案并无关联性，不能达到被告的证明目的。据此，本院对被告的抗辩理由不予采纳，对原告要求被告支付150万元的主张予以支持。原告还要求被告按照日万分之三的标准分别以60万元、90万元为基数分段计算违约金，从股权转让协议第七条“乙方未向甲方作出书面说明并取得许可，而未按照本协议第二条之规定向甲方支付价款，则每逾期一日，乙方应当向甲方支付数额为逾期金额万分之三的违约金，逾期支付超过10日，甲方有权解除本协议，并向乙方收取伍万元违约金”的内容分析，日万分之三的标准适用于逾期在10日以内的情形，双方所约定的最高额违约金为5万元，故本院对原告的该项主张在5万元范围内予以支持。原告主张因本案产生保全费5000元由被告承担，符合法律规定，本院予以支持。原告还主张被告承担保险服务费2550元，因该费用不是必然发生的费用，且原、被告双方并未就该事项在股权转让协议中作出约定，故本院对原告的该项诉请不予支持。 综上所述，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下： 一、被告杜少友于本判决生效之日起5日内支付原告唐春蓉股权转让价款及债务合计150万元； 二、被告杜少友于本判决生效之日起5日内支付原告唐春蓉违约金5万元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告唐春蓉的其他诉讼请求。 本案案件受理费减半收取9869元、保全费5000元，由被告杜少友负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起在十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供上诉状副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  顾云川 二〇二〇年六月二十三日 书记员  张 茹