北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初17842号原告：中交星宇科技有限公司，住所地北京市昌平区未来科技城定泗路237号都市绿洲302A室。法定代表人：袁航，执行董事。委托诉讼代理人：程楠，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张志坤，男，1986年5月16日出生，汉族，中交星宇科技有限公司员工，住北京市石景山区。被告：深圳市首欣通达科技有限公司，住所地深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路743号深业世纪工业中心C栋1506。法定代表人：邓友强，总经理。委托诉讼代理人：孙文锋，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师。原告中交星宇科技有限公司（以下简称中交星宇公司）与被告深圳市首欣通达科技有限公司（以下简称深圳首欣公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中交星宇公司的委托诉讼代理人程楠、张志坤，被告深圳首欣公司的委托诉讼代理人孙文锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中交星宇公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认解除双方签署的两份合同；2、依法判令被告立即偿还货款1100万元；3、依法判令被告双倍返还定金110万元；4、依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原被告双方于2017年10月8日签署《北斗一代智能安全帽委托组装合同（以下简称智能安全帽合同）、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》（以下简称车船载智能终端合同）两份合同。智能安全帽合同中约定：“被告按照《北斗一代智能安全帽配件清单及价格表》交付配件，原告预计需求为4000套配。原告支付合同总金额880万元的10%的定金即88万元。交付期限自合同签字生效之日，被告预计在45个工作日支付全部4000配套件”。原告于2017年12月28日银行转账支付了上述定金。车船载智能终端合同中约定：“被告按照《北斗一代车船载智能终端配件清单及价格表》交付配件，原告预计需求为1000套配。原告支付合同总金额220万元的10%的定金即22万元。交付期限自合同签订生效之日，被告预计在45个工作日支付全部1000配套件。”原告于2017年12月28日银行转账支付了上述定金。经过原告多次催促，被告一直拖延交付约定的配套件，为了尽快履行上述两份合同，原告于2018年12月6日支付上述两份合同约定剩余全部款项共计990万元，而被告至今仍未按照约定交付配套件。故起诉，要求判如所请。被告深圳首欣公司辩称，原被告签订了两个合同，被告收到原告合计1100万元，被告积极采购相关物料，进行了前期准备工作。合同约定，被告按照原告提供的设计图纸采购组装，但原告始终未将设计定稿并提供图稿给被告。合同第八条约定，原告配合不到位，影响被告交付，应承担违约责任。2018年11月30日，双方协商签订股权质押合同一份，约定原告有权以990万元股权转让款收购被告公司股东51%股权，双方对生产经营成本作出约定，对此，2018年12月10日，原告向被告发送通知函，要求以990万元购买被告股东51%股权。2018年12月13日，被告回函同意，此后原告迟迟不履行收购股权义务，反而要求被告派人进行所谓的协商。原告要求收购被告公司股权在先，又随意变更约定提起诉讼查封被告账户，原告的行为不诚信，严重影响被告经营，给被告造成损失，要求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年10月8日，中交星宇公司（委托方、甲方）与深圳首欣公司（受托方、乙方）签订《北斗一代智能安全帽委托组装合同》，约定内容有：“甲方委托乙方，按照双方经市场询价商定的附件一《北斗一代智能安全帽配件清单及价格表》所要求的技术指标和最高限价进行相关物料采购和产品组装，组装后的半成品提交甲方，由甲方测试人员灌入甲方拥有自主知识产权的软件和专利，再由甲乙双方进行软硬件联调联试及各自所负责部分的修改完善，最终经甲方委托有资质的权威机构进行检测，获得权威机构出具的合格证书方为合格产品，乙方同意并接受此委托并进行此项采购、组装及联合研制工作。交付期限：自合同签字生效之日，乙方预计在45个工作日内交付全部4000套配件。合同生效后，合同总金额为880万元整，甲方支付给乙方10%定金88万元”。合同还约定了其他权利义务内容，并附件配件清单及价格表、产品验收合格标准。同日，双方还签订《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》，内容除金额、数量外与上述合同内容一致，合同总金额为220万元，数量为1000套，定金22万元。2017年12月28日，中交星宇公司通过银行转账向深圳首欣公司支付定金88万元、22万元。2018年11月30日，深圳首欣公司（出质人、甲方）与中交星宇公司（质权人、乙方）签订股权质押合同，约定内容有：“第一条本质押合同项下的主债权为：甲方和乙方于2017年10月8号签订的北斗一代车船载智能终端委托组装合同、北斗一代智能安全帽委托组装合同，乙方在2018年12月5日前将合同全款990万元支付给甲方，要求甲方在2018年12月7日前交付订单。若甲方在2018年12月7日前未能交付订单，甲方即向乙方支付股权转让价款990万元的权利或允许乙方用此笔990万元款购买深圳首欣公司股东的51%股权。为了首欣通达的研发及业务的良性发展，乙方同意由甲方负责公司的经营权。第二条股权质押合同标的：质押标的为甲方股东持有的51%公司股权。………第九条本合同经双方签署后，自办理完毕股权出质登记之日起生效。”2018年12月6日，中交星宇公司通过银行转账向深圳首欣公司支付剩余合同款项990万元。2018年12月10日，中交星宇公司向深圳首欣公司送达通知函，内容为：“我方与你方于2017年10月8号签订的北斗一代车船载智能终端委托组装合同、北斗一代智能安全帽委托组装合同，原定于2018年12月7日前交付全部订单，我方已将尾款990万元支付给你方。现你方无法交付，根据双方2018年11月30日签署的股权质押协议，我方有权将此990万元货款转为购买你方股东邹长勇、邓友强51%的股权。请知悉，并请于三日内予以回复。”2018年12月13日，深圳首欣公司对上述通知函予以回复，内容为：“我方已收到你方于2018年12月10日函，根据双方2018年11月30日签署的股权质押协议，经我方股东会决议同意贵方将990万元货款转为购买我方股东邹长勇、邓友强51%的股权，此协议正式生效”。通知函落款处有股东邹长勇、邓友强签名。2019年4月23日，中交星宇公司向深圳首欣公司送达《关于催促交付1000套北斗一代车船载智能终端和4000套北斗一代智能安全帽的函》，要求深圳首欣公司收到函的7个工作日内回函说明合同履约情况并于2019年5月31日前按照合同约定的产品性能和数量完成产品生产并交付，产品交付以双方书面签订验收协议或通知书为准。2019年5月5日，深圳首欣公司回函，内容有：“我司于2019年1月4日将股权质押及股权变更的相关工商资料由顺丰寄至贵司且已收。但贵司迟迟未将相关资料盖章回寄，给我司今年的投融资工作造成了很大的困扰。现收到贵司催促函，要求交付这1100万的订购合同。请贵司明确款项用途，是购买原股东股权还是要求交付这1100万产品。另：现阶段此产品定义是否有变更。请贵司收到本函于7个工作日内回函或召集双方相关人员进行面议为盼”。2019年5月14日，中交星宇公司回函，内容有：“股权出质设立登记申请表我司确有收到，但鉴于2018年底公司业务调整和法人变更，已付990万元转购贵司51%股权事宜需重新评估，故未回寄。现基于我司调整后聚焦的业务类型，我司于2019年4月23日发函催促交付1000套北斗一代车船载智能终端和4000套北斗一代智能安全帽，即完成合同约定性能的产品交付，不再购买贵司51%的股权”。2019年7月12日，深圳首欣公司向中交星宇公司送达《催促中交星宇办理深圳首欣公司股份购买手续及拒绝无条件取消巴基斯坦项目研发合同的函》，表示要求中交星宇公司继续执行股权质押及转让协议，积极配合办理相关手续，对中交星宇公司提出的无条件解除合同请求予以拒绝。庭审中，中交星宇公司与深圳首欣公司均表示同意解除双方在2017年10月8日签订的两份合同，中交星宇公司认为解除时间为2019年4月23日，深圳首欣公司认为解除时间为2018年12月13日。另查，深圳首欣公司的股东为邹长勇、邓友强，所持股份额为邹长勇70%、邓友强30%。上述事实，有《北斗一代智能安全帽委托组装合同》、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》、配件清单及价格表、产品验收合格标准、付款转账凭单、股权质押合同、通知函、催促函等证据及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：中交星宇公司与深圳首欣公司于2017年10月8日签订的《北斗一代智能安全帽委托组装合同》、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人应依约履行各自合同义务。根据双方陈述及2018年12月10日、12月13日的来往通知函，深圳首欣公司未能在双方约定日期交付订单，中交星宇公司要求将已付的990万元货款转为购买股权款项，深圳首欣公司同意，且全部股东均在通知函中签字，故自该协议达成之日即2018年12月13日，双方签订的前述两份委托组装合同经双方协商一致解除，本院予以确认。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，对于中交星宇公司已支付的110万元货款，深圳首欣公司应予返还。中交星宇公司要求双倍返还的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。对于中交星宇公司已支付的后续990万元货款，根据双方往来通知函内容，该部分款项已协商一致转为中交星宇公司购买深圳首欣公司的股权款，故对于中交星宇公司要求返还该笔款项的诉讼请求，不宜在本案买卖合同纠纷中予以处理。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认中交星宇科技有限公司与深圳市首欣通达科技有限公司于2017年10月8日签订的《北斗一代智能安全帽委托组装合同》、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》于2018年12月13日起解除；二、深圳市首欣通达科技有限公司于本判决生效后十日内返还中交星宇科技有限公司货款110万元；三、驳回中交星宇科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94400元，由中交星宇科技有限公司负担79700元（已交纳），由深圳市首欣通达科技有限公司负担14700元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  雷俊平人民陪审员  许顺新人民陪审员  王玉君二〇二〇年六月二十八日书 记 员  王 震