广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初1940号原告：秦仲捷，男，1994年10月22日出生，汉族，住广州市越秀区，委托代理人：魏演，广东顺行律师事务所律师。被告：广东奥利弗斯通影业有限公司，住所地广州市海珠区新墩路70号101房自编之2号商铺。法定代表人：谭海建，职务总经理。委托代理人：肖大伟，国信信扬律师事务所律师。原告秦仲捷诉被告广东奥利弗斯通影业有限公司与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告秦仲捷的委托代理人魏演，被告广东奥利弗斯通影业有限公司的委托代理人肖大伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告秦仲捷诉称：原告于2017年11月入职被告处，陈国成是被告的大股东，双方于2018年2月5日签订了《股权转让协议》，以60万元受让被告的2%股权，同时被告承诺每年支付8万元分红。被告至今未兑现分红承诺，且被告已经搬迁，无法联系到公司管理人员，亦无法行使其他股东权利，故起诉要求：1.原告请求查阅及复印股东会记录、董事会决议、财务会计报告、公司会计账簿及相关原始凭证等资料；2.被告向原告支付2018年股东分红8万元；3.本案全部诉讼费用由被告承担。被告广东奥利弗斯通影业有限公司辩称：被告同意原告诉请1中“查阅及复印股东会记录、董事会决议、财务会计报告”，但不同意原告要求“查阅及复印公司会计账簿及相关原始凭证”。根据公司法第33条的规定，原告应当向公司提出书面请求并说明目的，原告并没有就查阅及复印公司会计账簿向公司提出书面的请求并说明目的。且会计账簿的原始凭证等资料，根据会计法相关规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证是分属于不同性质的会计资料，没有法律规定公司股东有权查阅原始凭证。而且根据广东高院相关案例，对公司股东起诉要求查阅及复制公司会计账簿以及原始凭证的诉请是不予支持的。不同意第2项诉讼请求。原告提交的承诺书中，未明确说明在2018年要支付分红8万元给原告，公司股东属于股权投资，是不能保本保收益的，按原告的逻辑，公司亏本也要保底分红，每年分红8万元，该主张是违法的。只有债权的投资才可要求保本保收益，有固定收益保底。原告作为公司的其中一个股东，单独要求享受领取固定收益，违反了公司法中同股同权的原则，某种程度上也损害了其他股东的权利。公司章程第9.3条明确约定，要按照本章程规定的方式分取红利，而在公司章程第20条也有详细约定股东分红的前提条件，公司股东提起分红的权利应该有两个前提：一是公司有可分配利润，二是需要股东会或股东大会决议。如果没有股东会或股东大会决议，股东认为其利益受损，没有享受到分红权利，只能要求按照公司法第75条规定进行，而对股东会决议投反对票的股东则有权要求公司收购股权从而退出公司。经审理查明：2018年2月6日、3月3日，原告向陈国成支付了股权转让款10万元、50万元，受让陈国成持有的被告2%的股权。2018年2月5日，被告向原告出具了一份《关于广东奥利弗斯通影业有限公司股东分红的承诺》，载明，“在广东奥利弗斯通影业有限公司发生有利润分红的情况下按实际公司的利润分红分配，不再支付每年的捌万元给股东”。后原告于2019年8月5日向被告注册地址寄出律师函，提到，“……贵公司没有兑现分红的承诺，而且委托人最近发现贵公司已经搬迁，无法联系阁下及大股东陈国成，亦无法实现查阅贵公司决议、账簿等一系列股东应有权益……敬请贵公司在收到本律师函五日内支付分红8万元或退回股权转让款60万元……”，该邮件已经退回。原告又于2019年9月5日向被告注册地址寄出律师函，提到，“……至今，贵公司没有兑现分红的承诺，而且委托人最近发现贵公司已经搬迁，无法联系公司人员，亦无法实现查阅公司决议、账簿等一系列股东应有权益。综上所述，敬请贵公司在收到本律师函五日内支付分红8万元及提供查阅股东会记录、董事会记录、财务会计报告、公司会计账簿及与相关的原始凭证等资料……”，该邮件已经签收。原告以被告未履行上述义务为由，向本院提起诉讼。诉讼中，原告明确诉请1所涉资料时间是从2016年10月11日至2020年4月20日。本院认为：关于第1项诉请请求。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为被告的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的上述股东权利。原告要求查阅和复制诉请期间的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，被告亦表示同意，本院予以支持。原告于2019年9月5日向被告注册地址寄出律师函，要求“贵公司在收到本律师函五日内支付分红8万元及提供查阅股东会记录、董事会记录、财务会计报告、公司会计账簿及与相关的原始凭证等资料……”，原告已完成法定的前置程序，其要求查阅诉请期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），符合法律规定，本院予以支持。关于原告要求查阅会计凭证的诉讼请求。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。从立法目的看，《中华人民共和国公司法》保障股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，而会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利。因此，股东知情权范畴下的公司会计账簿应当包含会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）。因此，原告要求查阅会计凭证的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于第2项诉讼请求，股东分红应按照公司章程或者公司法规定进行，原告要求被告支付固定分红，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，判决如下：一、被告广东奥利弗斯通影业有限公司在本判决生效之日起十日内提供2016年10月11日至2020年4月20日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告秦仲捷查阅与复制；二、被告广东奥利弗斯通影业有限公司在本判决生效之日起十日内提供2016年10月11日至2020年4月20日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告秦仲捷查阅；三、驳回原告秦仲捷的其他诉讼请求。本案受理费1800元，由原告秦仲捷负担1700元，被告广东奥利弗斯通影业有限公司负担100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 余 洁二〇二〇年六月二十四日书记员 巫青璇王闪闪