上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初7209号原告：上海力旷自动化科技有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：姚成凤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐以勇，上海市郑传本律师事务所律师。被告：上海博野工业自动化工程有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：潘沥。被告：潘沥，男，1982年12月23日生，汉族，住浙江省温岭市。被告：张小梅，女，1981年12月14日生，汉族，住浙江省温岭市。原告上海力旷自动化科技有限公司与被告上海博野工业自动化工程有限公司(以下简称博野公司)、潘沥、张小梅间买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐以勇到庭参加了诉讼。三被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告博野公司支付货款274,292元、逾期付款利息(以货款本金274,292为基数、自2018年5月3日起至实际付款日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算)；2、被告潘沥在减少注册资本6,322.10万元范围对被告博野公司的上述债务承担补充赔偿责任；3、被告张小梅在减少注册资本467.90万元范围对被告博野公司的上述债务承担补充赔偿责任。事实及理由：原告与被告博野公司间素有业务往来，由被告博野公司向原告采购对射光电传感器等产品，双方约定货款结算为月结30天。原告已按约向被告博野公司提供了货物，但被告博野公司仅支付了价款199,720元，尚欠价款274,292元未付。另外，2019年11月12日，被告博野公司将其注册资本由8,000万元减至1,210万元。但被告博野公司在减资前未告知原告。故被告潘沥、张小梅应对被告博野公司的债务承担补充赔偿责任。原告向被告博野公司催讨货款未果，故向法院提起诉讼。三被告未作答辩。原告为证明其诉称主张，向本院提供如下证据材料：1、采购合同十五份及相应快递邮寄凭证、快递签收查询一组，证明2017年7月至2018年4月期间，原告与被告博野公司间发生买卖关系，原告已向被告博野公司供应货物，价款为274,292元；2、上海增值税专用发票六份，证明原告已向被告博野公司开具了金额为221,572元的发票；3、上海增值税专用发票及银行回单各三份，证明原告与被告博野公司之前的业务中，被告博野公司在收到原告发票后均按约支付了价款；4、采购合同十份及相应快递邮寄凭证、快递签收查询一组，证明原告与被告博野公司之前的业务情况，双方通过传真方式签订合同，再由原告通过快递方式向被告邮寄货物；5、被告博野公司内档材料一组，证明被告博野公司原注册资本为8,000万元，由被告潘沥认缴出资7,520万元，被告张小梅认缴出资480万元。2019年11月12日，被告潘沥、张小梅将被告博野公司的注册资本减至1,210万元。本院经审理认定事实如下：原告与被告博野公司素有业务往来，由被告博野公司向原告采购对射光电传感器等产品。2017年7月至2018年4月期间，原告与被告博野公司陆续签订采购合同十五份，约定由被告博野公司向原告购买产品，合同总价为274,292元。合同另约定付款方式为：月结30天，每个月20号前货到票到验收无误起。原告已按约向被告博野公司提供了相应货物，并已向被告博野公司开具了金额为221,572元的发票。但被告博野公司收货后未能按约付款。故涉讼。另查明，被告博野公司于2008年11月19日经公司登记机关核准设立。2019年8月15日，被告博野公司作出股东会决定一份，决定内容如下：一、公司股权发生变化后，公司原执行董事不变，公司原监事不变；二、公司注册资本由8,000万元减至1,210万元，公司减资后，股东出资额和持股比例如下：股东潘沥出资额人民币1,197.90万元，占公司注册资本的99%；股东张小梅出资额人民币12.10万元，占公司注册资本的1%；三、公司在本决定作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人；四、通过公司新章程。2019年10月9日，被告潘沥、张小梅出具《有权债务清偿及担保情况说明》一份，言明：根据2019年8月15日上海博野工业自动化工程有限公司股东关于减资的决定，公司编制了资产负债表及财产清单，在该决定作出之日起10日内通知了债权人，并于2019年8月21日在上海法制报报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：……公司对外债务为950万元，至2019年10月9日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由潘沥、张小梅在法律规定的范围内提供相应的担保。2019年11月12日，公司登记机关核准了被告博野公司的减资手续。审理中，原告补充提供了于2020年5月26日开具的上海增值税专用发票四份，并说明因原告与被告博野公司签订的采购合同约定的价款包含了税率17%的税款。现因国家税收政策调整，税率由17%调整为13%，故现向被告博野公司按照税率13%开具了50,916.96元的发票。因此，原告确认涉案15份采购合同项下的货款总计为272,488.96元。本院认为，原告与被告博野公司间采购合同合法有效，本院予以确认。现原告已按约向被告博野公司提供了相应货物，被告博野公司拖欠不付，显属违约，应承当支付价款272,488.96元及相应逾期付款利息损失的民事责任。鉴于原告主张的逾期付款利息损失计算方式有所不当，本院予以调整。至于原告要求被告潘沥、张小梅承担减资责任的诉请，本院认为，虽然相关法律赋予了公司基于自身情况或需要而减少公司注册资本的权利，但同时法律也规定公司应当通知已知债权人，债权人在收到通知后则有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。因公司注册资本的减少，缩小了公司责任财产的范围，也影响到公司债权人的债权能否实现。本案中，被告潘沥、张小梅在作出减资决定后，并未按照法律规定及时通知债权人即本案原告，导致原告无法向被告博野公司要求清偿债务或要求被告博野公司提供担保。被告博野公司的减资行为也客观上导致公司对外的偿债能力受到影响，对原告所享有的债权的清偿构成侵害。综上，本院认为，在被告博野公司不能对外清偿债务的情况下，被告潘沥、张小梅作为股东应当在各自减资范围内对被告博野公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。审理中，三被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海博野工业自动化工程有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海力旷自动化科技有限公司价款272,488.96元；二、被告上海博野工业自动化工程有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海力旷自动化科技有限公司逾期利息损失(其中价款221,572元部分的利息，自2018年5月3日起算，其中价款50,916.96元部分的利息，自2020年6月27日起算，均计算至实际清偿之日止，2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告潘沥应在6,322.10万元的减资范围内对被告上海博野工业自动化工程有限公司上述第一、二项付款义务承担补充赔偿责任。被告潘沥在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担；四、被告张小梅应在467.90万元的减资范围内对被告上海博野工业自动化工程有限公司上述第一、二项付款义务承担补充赔偿责任。被告张小梅在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5,414元，由被告上海博野工业自动化工程有限公司、潘沥、张小梅共同负担(被告负担之款应于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  范培华二〇二〇年六月二十三日书记员  汪燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。……四、《民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。