湖南省宜章县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1022民初34号 原告（反诉被告）：温州市吉诺机械有限公司。 法定代表人：张海波。 委托诉讼代理人：陈文克。 委托诉讼代理人：许博文。 被告（反诉原告）：阳普医疗（湖南）有限公司。 法定代表人：于修安。 委托诉讼代理人：黄玉东。 原告（反诉被告）温州市吉诺机械有限公司（以下简称：温州吉诺公司）与被告（反诉原告）阳普医疗（湖南）有限公司（以下简称：阳普湖南公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。温州吉诺公司委托诉讼代理人陈文克、阳普湖南公司委托诉讼代理人黄玉东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告温州吉诺公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告货款502000元及违约金441760元（以502000元为计算基数，从2018年12月1日起至货款支付完毕之日止，按每月8%的标准计算），合计943760元。2、判决本案的诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告系机械设备制造、加工、销售企业。2015年4月28日，被告因生产、经营需要向原告购买塑料预灌封注射器，用于组建塑料注射器组灌封流水线，当日，原、被告签订了《阳普医疗定制型GSL30-1N塑料注射器组灌封流水线销售合同》（合同编号：JINUO-15-04-28）（以下简称：《销售合同》）。合同约定由原告出卖塑料预灌封注射器的相关机器设备给被告（机器设备名称及数量详见购销合同），并由原告负责安装、调试，合同总价款为188万元。被告应向原告预付40%货款，即752000元。被告到原告工厂验收合格后支付20%货款，即376000元。机器设备组装、调试、验收完毕十五日内，由原告向被告开具17%的增值税专用发票，被告在收到发票后十五日内向原告支付30%货款，即564000元。机器到被告处满一年时，被告支付5%货款，即94000元。机器到被告处满两年时，被告应向原告结清剩余5%货款94000元。原告应在收到被告的预付款之日起120天内将A区设备交付给被告，B区设备可延期交付，但是延期时间不得超过30日。 在签订合同后，原告按照约定将所有机器设备交付给被告，并为被告安装了机器设备，组建了生产的流水线。2015年12月21日至25日，原告向被告开具了总金额为188万元的增值税发票。被告于2015年5月31日向原告支付预付款752000元、于2015年11月13日向原告支付货款376000元、于2016年8月25日向原告支付货款10万元、于2016年8月25日向原告支付货款10万元，共计1328000元。然而对于剩余的552000元货款，虽然原告多次向被告催讨，但是被告均以各种借口搪塞原告。 考虑到被告多次声称流水线验收验证运行过程中发现设备出现问题，并以此为借口拒付尾款，原告迫于无奈于2018年4月24日同被告签订了《销售合同延续补充合同》（合同编号：WZJL2018-04-25）（以下简称：《补充合同》）。原告对被告所谓的问题设备（具体设备以及问题详见补充合同）予以确认，并与被告协商确定通过返修进行处理。被告应当在完成体系审核后的20天内将问题设备交付给原告维修，最迟不能超过2018年10月30日。如果被告不在上述规定时间内返回，则视为机器验收合格，被告应支付原告原合同所有未结款项。另外被告应当在补充合同签订后十五日内向原告提供质量合格的注射器两种各16000套，其中8000套寄给原告以确保制作振动盘使用及在原告工厂连续3小时试机用。对于尾款552000元，原、被告约定在补充协议签订后被告支付原告货款5万元，补充合同方可生效。问题设备在原告工厂验收合格后一个月内支付货款157000元，在被告工厂验收合格后一个月内支付货款157000元，剩余货款188000元仍然作为机器质保金，在签订被告工厂验收单后满一年一次性付清。如果被告未按照上述约定支付货款，则应按照每日1%的标准向原告支付违约金。 在补充合同签订之后，被告于2018年5月15日向原告支付了50000元货款。后经原告多次催告，被告一直没有按照补充合同的约定将问题设备交付原告维修，也没有将注射器交付给原告。2019年9月2日，原告发函向被告催讨货款502000元，并建议继续履行补充合同，但是被告至今未予以答复。2019年1月22日，经原、被告对账，被告应付原告设备款502000元。 原告认为，原、被告签订的买卖合同合法、有效，原告已经依约交付全部货物，故原告有权要求被告支付剩余502000元货款。被告逾期支付剩余502000元货款，已经构成违约，原告有权要求被告支付逾期付款的违约金。考虑到原、被告在补充合同中约定如发生争议应向被告所在地的人民法院提起诉讼，现原告依据我国《民事诉讼法》第119条之规定，依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决支持原告的诉讼请求。 被告阳普湖南公司答辩要点：1、原告出售给被告的产品质量不合格，被告有权拒付剩余货款50.2万元。2、原告未履行2018年4月24日签订的《补充合同》（合同编号：WZJL2018-04-25），应当承担全部违约责任。基于以上事实与理由，请求人民法院依法判定：1、驳回原告诉讼请求。2、由原告退回被告已支付的货款137.8万元，被告收到退回货款后把不合格的GSL30-1N塑料注射器组灌封流水线设备退还原告。3、本案诉讼费用全部由原告承担。 反诉原告阳普湖南公司向本院提出反诉请求：1、解除反诉原告与反诉被告于2015年4月28日签订的《销售合同》（合同编号：JINUO-15-04-28）及2018年4月25日签订的《销售合同延续补充合同》（合同编号：WZJL2018-04-25）。2、依法判令反诉被告向反诉原告返还货款137.8万元，并按合同总价款的10%赔偿损失18.8万元，两项合计156.6万元。3、依法判令反诉被告承担反诉的全部诉讼费用。 事实与理由：为组建塑料注射器组灌封流水线，反诉原告向反诉被告购买塑料注射器生产设备，为此，双方于2015年4月28日签订了《销售合同》合同编号：JINUO-15-04-28），约定总价款188万元，同时对交货、结算事宜、特别是设备质量及客户需求等内容进行了约定。 《销售合同》签订后，反诉原告依约于2015年5月13日向反诉被告预付了总价款的40%即75.2万元，于2015年11月13日向反诉被告支付了总价款的20%即37.6万元。反诉被告交货并安装调试后，在双方验收过程中，发现设备存在有严重的质量问题，根本无法实现反诉原告组建塑料注射器组灌封流水线用于生产注射器的合同目的。在此情形下，反诉原告本着互让互谅的原则，当时不仅没有提出解除合同，而是又分别于2016年7月21日、2016年8月25日向反诉被告支付了两笔10万元的货款，寄希望于反诉被告能尽快解决设备存在的质量问题，但在接下来将近一年半多的时间，卖方仍然没有解决设备存在的质量问题。 到了2018年4月24日，为了能将销售合同履行完毕，双方又签订了一份《补充合同》（合同编号：WZJL2018-04-25），在该份补充合同中，双方一致确认了反诉被告提供的设备主要存在以下严重质量问题：一是注射器组装机和灌装锁盖机的理管震动盘在工作中出现卡管现象；二是注射器灌装加盖机的旋盖机械手抓取注射器盖旋紧时出现落屑；三是注射器灌装后码盒机生产速度低于原合同约定。同时该补充合同约定，为解决设备存在的上述质量问题，需将存在质量问题的设备组件返厂改造；因买方已将设备原有的包装木箱遗失，因而由卖方提供包装标准木箱给买方。该补充合同另外还约定了“合同签定买方支付5万元，本合同生效且卖方提供长期开机密码”以及“合同签订后15日内买方向卖方提供注射器8000套”等内容。为履行补充合同，反诉原告依照补充合同的约定，于2018年5月15日向反诉被告支付了5万元货款，并于5月18日向反诉被告邮寄了用于试机的8000套注射器。 反诉原告支付了5万元并邮寄出了8000套注射器给反诉被告后，因反诉被告没有任何回应，反诉原告的工作人员于2018年5月20日短信提醒卖方接货（注射器）。而对于卖方应提供包装标准木箱并协助买方将存在质量问题的设备组件返厂，卖方却一直没有任何反应。10月23日、10月24日和10月27日，买方又通过信函、电话等方式，多次催促卖方提供包装标准木箱并协助买方将设备组件返厂，但时至今日卖方仍未予实施。 至此，从原、被告双方于2015年4月28日签订《销售合同》至今已近5年之久，反诉原告已支付的货款137.8万元，已付至总价款的约75%之多，但换来的却是一套根本不能用于生产的摆设，买方签订合同的目的完全无法实现，也造成了反诉原告不可估量的经营损失。 反诉原告认为，无论是案涉《销售合同》还是《补充合同》，在合同签订后，反诉原告均按约履行了买方的合同义务；在反诉被告提供的设备存在质量问题后，反诉原告仍然本着诚实信用原则和退让的心态来对待此事，以便将合同履行完毕。然而反诉被告却毫不重视卖方提供的设备存在的严重质量问题，并怠于履行提供包装木箱、协助设备返厂以及对设备进行返厂改造等应尽的合同义务，反而率先挑起诉讼。为此，作为买方的反诉原告依法完全有权解除合同，要求卖方返还货款并承担违约责任。 综上所述，为维护自身的合法权益，反诉原告特依据我国《民事诉讼法》的相关规定具状提出反诉，恳请法院在查明案件事实的基础上，本着“以事实为依据，以法律为准绳”的原则，在依法驳回反诉被告所提出的全部本诉请求的同时，能够依法支持反诉原告提出的反诉请求为感。 反诉被告温州吉诺公司答辩称，涉案的设备2015年就在原告处检验合格，并支付了验收款，2015年底运至被告处，按照合同约定，被告应在一个月内验收，但是，被告没有在期限内验收，2018年才提出异议，已经过了法律规定的异议期限。设备交付被告后一直使用到2019年，2019年底因被告的产品没有经过药监部门审批，而非设备质量问题导致。原告一直在向被告催讨尾款，最终支付了20万元，为了尽快要回尾款才签订补充协议。补充协议中并非设备质量问题，是被告产品设计问题，导致不能达到预想的效果，协商后重新调整。补充协议约定设备返厂是被告的义务，被告没有将设备返回原告工厂，原告提供木箱并非是强制性义务，被告不能因此不返回设备。原告基于补充协议，同意解除，但是不同意解除销售合同，原告仍然同意将设备继续返厂改造。 本院经审理认定事实如下：2015年4月28日，阳普湖南公司（买方）与温州吉诺公司（卖方）签订《销售合同》，《销售合同》对销售设备型号、名称、数量、单价以及金额等进行了约定，对设备公共部分进行了描述；约定保质期两年，两年内出现质量问题由卖方免费维修或更换（人为因素除外）；约定交货地点为买方所在地，费用由卖方负责；交货期限：卖方收到买方支付总价款40%的预付款之日起120天内A区设备发货（B区设备需要专项设计可延期交货最多不得超过30天），因卖方原因导致系统不能按合同规定的时间完成时（即实际竣工日期晚于约定竣工日期的），卖方偿付违约金，违约金按每天合同总价的千分之一计算，总额不超过合同总价的10%；约定结算方式：1．买方预付40%合同款752000元，2．买方到卖方工厂验收合格后付20%合同款376000元，卖方发货，3．机器到买方工厂一个月内买方应组织安装调试完毕，否则视同买方验收机器合格，验收机器合格15天内双方根据实际合同最终总价，卖方向买方开具17%增值税专用发票，收到发票后15天内，买方向卖方支付30%合同款564000元，4．尾款10%机器到买方一年满，支付5%（94000元），第二年满付清另5%（94000元）；合同还就质量标准、验收标准、纠纷解决方式进行了约定，附有设计布置图表、主要技术参数、客户需求说明等资料。 《销售合同》签订后，买方于2015年5月13日向卖方支付货款752000元，5015年11月13日向卖方支付货款376000元。 2015年12月21日至25日，卖方给买方开具增值税发票23份，发票金额1880000元。 2015年12月至2016年1月，卖方派员到买方工厂对设备使用进行了培训。 2016年4月至5月，卖方通过微信方式向买方催讨货款。 2016年7月21日，卖方在买方工厂对设备进行调试，对调试情况作了记录，记录显示设备存在玻璃罐内放钢球存在设计缺陷，导致一使用玻璃罐就破碎，注料泵密封圈老化开裂，振动盘有问题，无法大批量连续生产等问题，还需进行连续运行确认。调试记录有双方代表签名。 2016年7月27日，买方向卖方支付货款支付100000元。 2016年8月19日至24日，对设备进行调试，调试情况记录显示设备运行中存在振动盘套筒脱落、卡料、落屑等人工手动能解决的问题和推管处卡料、旋盖处未压住盖导致盖掉落等无法解决的问题。 2016年8月25日，买方向卖方支付货款100000元。 2017年11月27日，卖方向买方发出《催款通知书》，请买方尽快支付货款552000元。 2018年4月9日，买方与卖方就设备问题及解决方案进行了讨论，并制作了讨论记录，主要内容为：“问题一、落屑。增加真空吸屑过虑器，不增加费用。问题二、码盒机速度不足。解决方案一，码盒机改成双道（双支码管），解决方案二，去掉码盒机，增加传输机至灭菌车间，贴标处增加提升或者网管接收灌装机管体，贴标处增加直线输送。问题三、振动盘问题，振动盘方式解决不了，解决方案一，新的理管方式，二台16万元，将振动盘改为直线理管机。费用问题：（以下都需公司同意，以最后商议合同为准）1．先付15万，温州吉诺给设备密码（需上报公司领导同意），2．设备需返厂，设备在厂家验收付30%，在湖南验收付30%，余下40%一年后付清。”讨论记录有买方和卖方代表签名。 2018年4月24日，买方与卖方签订了《补充合同》作为原合同的补充合同，主要内容如下：“一、总则：经协商买方、卖方均同意延续双方2015年4月28日签定的销售合同，合同编号：JINUO-15-04-28（以下简称：原合同）。双方遵守原销售合同确定的所有技术、商务条款及双方基于此合同所附带的所有法律责任与义务，并确定此合同所列条款作为原合同的补充合同，同原合同一并发挥相应的法律效力。二、此流水线运行中发现的问题及解决办法：1．原合同提供的GZZ50塑料预灌封注射器组装机、GSL30-1N塑料注射器灌装锁盖机、两机中的理管振动盘工作中出现卡管现象，解决办法：振动盘返回卖方工厂改造。2．原合同提供的GSL30-1N塑料预灌封注射器灌装加盖机的旋盖机械手抓取注射器盖旋紧时出现落屑，原因：1）个别塑料注射器存在注塑毛刺缺陷、2）注射器塑料盖靠摩擦力旋紧，旋盖机械手与注射器塑料盖摩擦不可避免产生落屑，解决办法：1）买方提高注射器及盖的质量，确保无毛刺缺陷、2）GSL30-1N塑料预灌封注射器灌装加盖机返回卖方工厂，卖方在旋盖处加装负压吸尘过滤装置。3．原合同中GMH30塑料预灌封注射器灌装后码盒机在使用中验证生产速度达不到发明设计预想，低于原合同约定，解决办法：GMH30塑料预灌封注射器灌后码盒机及GT48塑料注射器托盘50支返回卖方工厂重新设计改造，确保生产速度45支/分钟。三、上述机器及零部件返回卖方工厂时间为买方完成体系审核后的20天内，最迟不得超过2018年10月30日，不在规定时间返回卖方工厂视为机器验收合格，买方支付卖方原合同未结款项。四、机器零部件返厂约定：1．卖方可以提供包装标准木箱给买方，木箱托运费由买方负责，买方配合卖方发货，2．机器返回卖方工厂的运输费用及机器安全由卖方承担，3．机器及零部件改制完毕由卖方运回买方工厂的运输费用及机器运输安全由卖方负责。五、机器及零部件按上述约定返回卖方工厂后100日，卖方整改完毕并通知买方进行卖方工厂验收。超过整改时间，买方每天扣除本合同生效未结验收款1%作为违约金。六、机器零部件返回买方工厂，买方负责卸货，组织就位安装位置，并通知卖方安装调试机器，卖方安装调试机器完毕通知买方组织验收，组织验收时限为一个月，一个月内买方不组织验收视为验收机器合格。七、合同签订后十五日内买方向卖方提供质量合格的注射器两种各16000套，其中8000套寄给卖方、以确保制作振动盘使用及在原告工厂连续3小时试机用，另8000套在买方封存以供买方工厂验收，以确保双方验收为同质量注射器。八、原合同未结款说明：1．原合同未结验收款为364000元。2．机器10%尾款质保金为188000元。3．本合同生效后未结验收款为314000元。九、付款方式：1．买方支付50000元本合同生效，卖方提供本流水线长期开机密码，2．返厂机器及零部件在卖方工厂验收合格，双方签订卖方工厂验收单，发货前买方支付本合同生效未结验收款50%即157000元，支付时限为卖方工厂验收合格一个月内，超出支付时限视为违约，每天买方支付验收款1%作为违约金，3．买方工厂验收合格后签订验收单后，一个月内买方支付本合同生效未结验收款50%即157000元，超出支付时限视为违约，每天买方支付验收款1%作为违约金，4．原合同机器10%尾款188000元仍然作为机器质保金，在签订买方工厂验收单后满一年一次性付清，超出时限买方向卖方每天支付质保金的1%作为违约金。十、设备安装调试期间，卖方免费培训买方人员。十一、本合同经双方签章及卖方收到第九条第1项约定的50000元后生效……凡有关合同和执行本合同所发生的争议，如双方协商不成，均可向买方当地人民法院起诉。” 《补充合同》签订后，买方于2018年5月15日向卖方付款50000元，2018年5月18日，买方经安能物流向卖方发货12件，货物名称为制塑，包装类型为纸箱，实量115kg，发货单记载收货人张海波，联系电话：13235773171，地址浙江省温州市瓯海区霞金路108-3号。 2018年5月20日，买方向张海波（电话号码13235773171）发短信称：“张总，湖南寄出的物料已到温州，你的电话一直没打通，您看到后回复下物流”，张海波未予回复。 2018年9月，卖方就机器及零部件返厂改造事宜通过微信方式与买方沟通，让买方提供收货地址，并称准备发木箱，木箱到买方后再派人安排拆解设备装箱返厂。 2018年10月23日，买方致函卖方，内容为：“温州吉诺机械有限公司：按合同（编号WZJL2018-04-25）中第四条机器零部件返厂约定，由卖方（吉诺公司）提供的包装标准木箱未到，经双方协商后达成以下意见：卖方木箱发货到阳普湖南公司，并安排人员到现场装箱后返厂维修。返厂维修时间依据卖方包装木箱到货时间为准”。该函加盖买方印章，当日，买方分别以短信和微信方式发送给了卖方张海波（电话13235773171）和陈莉花。 2018年10月24日，买方就设备返厂的事打电话给卖方张海波，张海波表示没有时间。 2018年10月27日，买方就设备返厂的事再次电话联系卖方张海波，张海波表示要把灌装机、码盒机、振动盘一起运回卖方，买方称灌装机目前还在用，张海波表示灌装机与码盒机是流水线，要配在一起才能完成这个功能，并表示在2018年11月8日之后，卖方可以派人到买方，用毛毯把设备包起来运回卖方，买方回复：“好，行行”。 此后，双方未再就设备返厂改造事宜进行沟通，《补充合同》所列问题设备及零部件未返回卖方工厂改造。 2019年1月，买方因财务审计需要，致《往来账项询证函》与卖方，应付卖方款为502000元，卖方确认信息无误。 2019年9月2日，卖方向买方发出《催款函》，请买方尽快落实设备尾款502000元。 另查明，2019年8月9日，国家食品药品监督管理总局因买方未按要求补回资料，发布了对买方申请“预冲式导管冲洗器（生理盐水）”产品不予注册的通知。 本案庭审中，买方委托诉讼代理人在回答卖方委托诉讼代理人提问时称，设备现在没有使用，2015年11月，卖方工作人员到买方工厂看过，但是，没有验收，买方在收到设备后向卖方提出过质量问题，买方不认可卖方的验收，卖方委托诉讼代理人对此没有提出异议。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。阳普湖南公司（买方）与温州吉诺公司（卖方）签订的《销售合同》，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，属于合法有效的合同。《补充合同》是对《销售合同》权利义务的变更，是附条件生效的合同，买方依照约定向卖方付款50000元，《补充合同》即生效，与《销售合同》具有同等效力，当事人应当按照《销售合同》和《补充合同》的约定全面履行自己的义务。 本案争议焦点有二：一、案涉设备是否存在质量问题。二、合同没有履行完毕，应当由买方向卖方支付货款及违约金，还是解除合同，由卖方返还货款并赔偿损失。 关于焦点一。在2016年7月21日和8月19日至24日对设备进行调试过程中所作的调试记录记载了设备及零部件运行中存在的问题；2018年4月9日，双方就设备存在的问题及解决方案进行了讨论，讨论记录显示机器和部分零部件存在问题；双方在2018年4月24日签订的《补充合同》中，再次确认了流水线运行中发现的问题及解决办法。据此，买方主张卖方交付的设备及零部件不符合约定的质量要求，本院予以确认。 关于焦点二。卖方在向买方交付设备后，多次组织人员进行调试，记载了调试运行中存在的问题，并就如何解决问题签订了《补充合同》，卖方在起诉状中称，考虑到被告多次声称流水线验收验证运行过程中发现设备出现问题，原告对被告所谓的问题设备予以确认，足以认定买方在接收机器设备后对设备运行中出现的问题向卖方提出过异议。故卖方主张设备验收完毕、验收合格，本院不予确认。卖方请求买方支付货款及违约金，本院不予支持。《补充合同》签订后，买方于2018年5月15日向卖方付款50000元，2018年5月18日，经安能物流向卖方发送了12件物料，履行了《补充合同》约定的义务。而卖方至今没有履行发送木箱和派人到买方工厂拆解设备并用运回卖方工厂改造的义务，已构成违约。买方向卖方购买的设备是由多个标的物组成的流水线，其中的部分设备及零部件存在问题，未得到返厂改造，影响了整条流水线的正常运行和使用，致使买方的合同目的无法实现，买方可以解除合同，并要求卖方承担退货、返还货款、赔偿损失的违约责任。 关于应返还货款及赔偿损失的金额，本院确认如下：1、买方先后向卖方支付货款1378000元（其中，2015年5月13日支付752000元，5015年11月13日支付376000元，2016年7月27日支付100000元，2016年8月25日支付100000元，2018年5月15日付款50000元）。2、按照《销售合同》的约定，系统完成时间为竣工日而非验收合格日，卖方应当在买方支付总价款40%后的120天（B区设备延迟最长不得超过30日）内完成交付，买方支付40%预付款的时间为2018年5月13日，则流水线最迟应当在2018年10月13日前竣工，诉讼中，买卖双方均未提供流水线实际竣工日期，根据卖方开具增值税发票的日期（2018年12月21日），可以推定实际竣工日为2018年12月6日（竣工后15天内开发票），实际竣工日晚于约定竣工日期54天，卖方应当按照合同总价款1880000元每天千分之一向买方支付违约金，共计101520元（1880000元×1‰×54天）。《补充合同》约定，设备最迟不得超过2018年10月30日返厂，返回卖方工厂后100日整改完毕并通知买方进行卖方工厂验收，超过整改时间，买方每天扣除本合同生效未结验收款1%作为违约金，未结验收款为314000元。按照约定，整改时间超过1天，买方扣除未结验收款3140元作违约金。由于案涉设备未返厂改造，按照《补充合同》约定，设备完成整改的时间可推定为2019年2月7日，截止买方向本院提起反诉之日（2020年3月4日），已超出约定整改时间393天，违约金金额远远超出了未结验收款。约定的违约金过高，买方反诉请求卖方按合同总价款10%赔偿损失188000元，赔偿金额较为合理。 另外，本案违约方为卖方，案涉设备及零部件退货，由卖方在合理时间内安排人员到买方工厂拆解，并将设备及零部件搬离买方工厂。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十四条、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百六十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条、第二十六条的规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）温州市吉诺机械有限公司诉讼请求。 二、解除原告（反诉被告）温州市吉诺机械有限公司与被告（反诉原告）阳普医疗（湖南）有限公司2015年4月28日签订的《阳普医疗定制型GSL30-1N塑料注射器组灌封流水线销售合同》（合同编号：JINUO-15-04-28）和2018年4月25日签订的《销售合同延续补充合同》（合同编号：WZJL2018-04-25）。 三、原告（反诉被告）温州市吉诺机械有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）阳普医疗（湖南）有限公司返还已支付货款1378000元，支付违约金188000元，合计1566000元。 四、原告（反诉被告）温州市吉诺机械有限公司于本判决生效后一个月内组织人员到被告（反诉原告）阳普医疗（湖南）有限公司工厂拆解设备（名称、数量以卖方交付的为准），并将设备搬离被告（反诉原告）阳普医疗（湖南）有限公司工厂。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费13238元，财产保全费5000元，反诉案件受理费9447元，合计27685元，由原告（反诉被告）温州市吉诺机械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  刘代全 人民陪审员  胡利军 人民陪审员  李四梅 二〇二〇年六月十五日 书 记 员  邓雪芬 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。 第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。 第一百六十五条标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十五条出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。 第二十六条买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定处理。