重庆市高级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝民终2065号上诉人（原审原告）：重庆东银壳牌石化有限公司，住所地重庆市北碚区双元大道196号，统一社会信用代码91500000795860556D。法定代表人：袁军，该公司董事长。委托诉讼代理人：唐华，重庆恒昇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆四海石油有限责任公司，住所地重庆市南岸区南坪东路680号，统一社会信用代码9150010820315865XB。法定代表人：张路，该公司董事长。委托诉讼代理人：程建，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。上诉人重庆东银壳牌石化有限公司（以下简称东银公司）因与被上诉人重庆四海石油有限责任公司（以下简称四海公司）租赁合同纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院(2019)渝05民初1281号民事判决，向本院提起上诉。本院与2019年11月18日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月17日公开开庭进行了审理，上诉人东银公司的委托诉讼代理人唐华、被上诉人四海公司的法定代表人张路及委托诉讼代理人程建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东银公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认四海公司2018年12月22日发出的《四海公司关于单方解除加油站租赁合同的通知函》无效。2.本案上诉费用由四海公司承担。事实和理由：1.四海公司2018年12月22日发出的解除通知内容不明确，前后矛盾，依法不应产生合同解除的效力。解约通知书中所列理由为本次租赁违反了相关国资管理规定，若是违反国家相关强制性规定，则应认定为合同无效或部分无效，而非单方面解除。但四海公司却称是依据《加油站租赁合同》第11.6条解除，明显与通知书所列理由部分相互矛盾。2.四海公司债务缠身，被多个法院强制执行，根本没有履行赔偿义务的能力，其所谓的单方解约条件根本无法成就。3.四海公司的解除通知严重侵犯第三人合法权益。本案诉争的租赁合同在履行期间，四海公司已经将租赁合同的租金收益权全部转让给第三人。现四海公司以承担赔偿和支付违约金的方式单方面要求解除租赁合同，侵犯了第三人的合法权益。四海公司答辩请求驳回上诉，维持原判。事实及理由：1.一审法院查明认定事实清楚。四海公司在解除通知中明确载明系根据《加油站租赁合同》第11.6条约定的单方解除方式解除合同，解除的意思清楚明确，没有歧义。2.四海公司是否具备履行解约后义务不是合同约定单方解除权的先决条件，况且客观上不会造成无法履行解除后义务的情况。合同约定的单方解除权属于任意解除权，自通知到达之日起合同解除，与合同解除后相互承担责任能力问题属于不同法律关系。四海公司也不存在解除合同后无法承担返还责任的问题。3.四海公司提起的系确认之诉，租赁合同的单方解除是否有效与解除合同的后果属于不同法律关系，应该另案解决。4.一审法院认定被上诉人具有单方解除权符合当事人缔约当时的真实意思表示，具有合同依据。即使四海公司属于违约解除，一审判决仍符合最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》精神。东银公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认四海公司2018年12月22日发出的《四海公司关于单方解除加油站租赁合同的通知函》无效；2.本案诉讼费由四海公司承担。一审法院经审理查明：四海公司（甲方）与东银公司（乙方）于2012年6月27日签订《加油站租赁合同》，合同1.1条约定合同租赁标的物为位于重庆市南坪东路680号的四海加油站土地及地上建筑物、设施、加油设备、办公设备等全部资产；1.3条约定租赁期限为18年；2.1条约定乙方向甲方支付的租赁费为3600万元；5.1条约定租赁期内乙方有权自行对租赁加油站进行改造及装修，并有权自行更换、添加、调整设备配置、设施，乙方将承担相关费用；11.6条约定除本合同第9.2条规定外，如果甲方单方解除本合同，则甲方应赔偿乙方所有的投资损失（包括但不限于设计费、工程费和相关资产购置费用，以及与“工程”有关的其他支出）扣除乙方已计提的折旧费后的部分；此外，甲方还应向乙方支付违约金，违约金金额为甲方单方解除本合同之日至本合同约定的租赁期满日所对应租赁费的50%等内容。合同签订后，东银公司和四海公司按照租赁合同约定实际履行。2012年9月28日四海公司（甲方）和东银公司（乙方）签订《补充协议书》，补充协议对加油站门前堡坎的改造工作进行了具体约定，同时还约定了乙方支付甲方第一个五年租金中增加35万元租金等内容。2018年11月1日，重庆市南岸区国有资产管理中心向四海公司发出《关于责令四海公司整改违规经营的通知》，该通知载明作为国有企业的四海公司存在如下违规经营事项：1.未经民主决策程序，擅自将四海加油站资产对外出租；2.未按规定履行报批手续，未履行公开招租方式，违反公开、公平、公正原则；3.资产租赁期限超过5年，违反国有资产租赁原则，可能导致租赁价格偏离市场价格，可能导致国有资产严重流失。遂责令四海公司立即整改违规经营事项，要求其在收到该通知书后一个月内收回四海加油站经营权，终止对外租赁合同，妥善处理合同终止的相关事宜。2018年12月22日，四海公司向东银公司发出《四海公司关于单方解除加油站租赁合同的通知函》，该通知函载明根据重庆市南岸区国有资产管理中心向四海公司发出的通知要求以及双方所签《加油站租赁合同》第11.6条约定的单方解除方式，通知东银公司从2018年12月28日起解除双方签订的租赁合同，同时表示愿意根据《加油站租赁合同》11.6条规定，赔偿东银公司符合合同约定的加油站改造投资直接损失，并承担剩余租赁期限部分租金赔偿。东银公司在收到四海公司的通知后，认为其无任何违约行为且租赁合同在正常履行，四海公司无任何解约理由，遂向法院提起诉讼，要求确认该通知无效。上述事实，有《加油站租赁合同》《补充协议书》、重庆市南岸区国有资产管理中心向四海公司发出的《关于责令四海公司公司整改违规经营的通知》《四海公司关于单方解除加油站租赁合同的通知函》、双方当事人陈述等佐证，并经双方当事人质证，足以认定。一审法院认为，四海公司和东银公司签订的《加油站租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反当时法律和行政法规的规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。本案的争议焦点为四海公司是否有权行使合同解除权。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中，四海公司和东银公司签订的《加油站租赁合同》第11.6条约定：除本合同第9.2条规定外，如果甲方单方解除本合同，则甲方应赔偿乙方所有的投资损失（包括但不限于设计费、工程费和相关资产购置费用，以及与“工程”有关的其它支出）扣除乙方已计提的折旧费后的部分；此外，甲方还应向乙方支付违约金，违约金金额为甲方单方解除本合同之日至本合同约定的租赁期满日所对应租赁费的50%。该条款明确约定了甲方（四海公司）享有单方解除权，且甲方单方提出解除合同时并未对其提出解除合同的效力规定任何先决条件。因此四海公司根据合同约定向东银公司发出的解除合同通知函应属有效。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。四海公司根据双方租赁合同约定在行使合同解除权时，依法向东银公司发出了解除合同的通知函，该通知函在到达东银公司时双方租赁合同解除。四海公司和东银公司的租赁合同解除后，东银公司可以依据双方租赁合同约定主张损失或违约金。综上，东银公司诉称四海公司无故单方通知解除合同，违反相关法律规定及合同约定，要求确认案涉解除合同通知函无效的理由，缺乏法律和事实依据，本院不予支持，其诉讼请求应当予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回东银公司的诉讼请求。案件受理费221800元，由东银公司负担。本院二审中，东银公司提交了四海公司的《债权转让协议》《债权转让补充协议》及《债权转让告知函》。拟证明四海公司已将债权转让，不能再行使合同解除权。四海公司认可协议的真实性，但认为不是债权转让，而是保证担保，并提交了《三方协议》予以佐证，并且该保证担保已经过期。本院认为，上述证据与本案无关联性，本院不予评述。二审另查明，四海公司与东银公司于2012年6月27日签订的《加油站租赁合同》第9.1条约定：甲乙双方协商一致，可以变更或解除合同。9.2条约定：乙方（东银公司）未按合同附件二的约定支付租赁费，逾期达30日以上，甲方（四海公司）可单方解除合同。但是按照法律规定和本合同约定乙方有权顺延支付或扣除租赁费的情形除外。9.3条约定：有下列情形之一的，乙方可单方解除合同……双方当事人对一审查明的事实无异议，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为四海公司能否依据合同行使单方解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，四海公司和东银公司在双方签订的《加油站租赁合同》第9.2条约定了如果东银公司逾期交纳租赁费，四海公司有权单方解除合同。但是双方在合同的第11.6条另行约定，除本合同第9.2条规定外，如果甲方（四海公司）单方解除本合同，则四海公司应赔偿东银公司所有的投资损失，还应向东银公司支付违约金。因此，双方当事人在《加油站租赁合同》中就四海公司的单方解除权约定了两种情形：9.2条为东银公司违约时；11.6条未限制条件。但是，四海公司如依据11.6条解除合同，则应向东银公司支付违约金并按该条的约定赔偿损失。从以上约定可以看出，双方当事人在《加油站租赁合同》中赋予了四海公司可依据双方合同9.2条、11.6条的约定解除合同。根据四海公司2018年12月22日向东银公司发出的解除通知，四海公司系依据双方合同的11.6条解除合同，并在通知中明确将按该条的约定向东银公司支付违约金并赔偿损失。因此，四海公司的该解除通知有效。东银公司认为该通知无效的理由无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，东银公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费221800元，由重庆东银壳牌石化有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  田晓梅审判员  徐 宾审判员  周 倩二〇二〇年六月二十八日书记员  谢雨含