江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终3903号上诉人（原审原告）：吴江乔联电子制品有限公司，住所地苏州市吴江区七都镇人民西路北侧。法定代表人：梁咏琮，该公司总经理。委托诉讼代理人：韩锐，江苏迈图律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁炜，江苏迈图律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州市享利莱自动化设备有限公司，住所地苏州市吴江经济技术开发区龙津村6组。法定代表人：雷友强，该公司总经理。委托诉讼代理人：张鹏，江苏信贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：王亚茹，江苏信贤律师事务所实习律师。上诉人吴江乔联电子制品有限公司（以下简称乔联公司）因与被上诉人苏州市享利莱自动化设备有限公司（以下简称享利莱公司）合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2019)苏0509民初11780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。乔联公司上诉请求：1.维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，依法改判享利莱公司于判决生效之日起十五日内继续履行完毕案涉2018年4月26日的《新喷涂线整改合同》（以下简称整改合同）第5条内容（该项整改应达到最新环保标准和要求）;2.判令一、二审案件受理费由享利莱公司承担。事实和理由：一、享利莱公司未按整改合同约定履行第1、2、3、5条，乔联公司诉请其继续履行该四条内容，具有事实和法律依据。一审判决支持第1、2、3条内容继续履行，未支持第5条，相应判决理由系适用法律错误。整改合同约定的全部内容对双方具有约束力，除因不可抗力等法定履行不能的情形，债务的履行不受债务人方意愿的影响。享利莱公司主张不履行整改合同第5条的原因是高昂整改费用，但是否增加或增加多少费用应由享利莱公司自行承担。一审法院对于整改合同涉及的四条内容的继续履行，依据双方是否达成一致意见进行区分判断，因享利莱公司不同意继续履行第5条即不予支持，系适用法律不当。二、整改合同第5条的整改标准应符合最新的环保标准和要求，如此才能实现乔联公司的合同目的。双方订立的《相关方环境行为协议书》（以下简称环境协议书）明确约定享利莱公司所提供的产品及产品的原材料，生产过程，服务应满足国家、地方、行业的有关环境保护的法律、法规及客户有关环保方面的要求，对生产活动或服务过程中排放的超标污染物应制定改善计划，采取措施达到国家或地方的排放标准。虽然整改合同中的排放标准据了解已经废止，但应结合环境协议书及乔联公司的合同目的，将整改合同第5条的整改标准认定为符合最新环保标准和要求。享利莱公司辩称，乔联公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。第一，双方最初签订的是《苏州享利莱自动化设备有限公司手动PU喷涂线报价单》（以下简称报价单）和设备制作明细表（以下简称明细表）。该报价单和明细表是确认双方之间买卖关系的基础。而上述报价单及明细表中并没有双方基于该手动PU喷涂线相关的机器本身以及生产的环保标准以及与环保有关的技术参数。双方此后虽签订了整改合同，但实际上通过一审查明的事实可以看出，当时乔联公司未及时支付相关货款，存在违约的情况，并据此与享利莱公司签订了该份整改合同。整改合同签订后，乔联公司的指定的联系人员离职，其更换的人员没有与享利莱公司及时联系，导致整改合同中的第1、2、3条内容未能及时履行。享利莱公司基于诚信原则，愿意继续履行第1、2、3条。至于第5条内容，享利莱公司的法定代表人在一审中已经明确作出了表示，即如果按照乔联公司的要求进行整改，仅仅增加一项催化焚烧炉，就需要200万元的投入，而且这只是其中的一部分。而本案双方买卖合同项下的设备款总金额才80万元左右，乔联公司的该项请求不能成立，亦缺乏相关法律依据。第二，乔联公司在上诉请求中仅仅是主张达到最新的环保标准和要求，而该标准本身就是不确定的，实践中也无法履行。享利莱公司认为应该按照双方订立的报价单和明细表来明确双方的权利义务。第三，环境协议书由乔联公司单方草拟，该协议书的内容主要是环境行为协议，与乔联公司的诉请缺乏关联，亦不能达到乔联公司的证明目的。喷涂线的生产是否能够符合环保标准，不仅要考虑机器本身，还有考虑相关的原材料、操作以及其他各方面的因素。综上，一审法院客观综合考量了本案的事实以及双方提供的证据，一审判决具有事实和法律依据，应予维持。乔联公司向一审法院起诉请求：1.判令享利莱公司继续履行《新喷涂线整改合同》约定的各项整改义务，包括①柜式烤箱应采用欧姆龙温控仪控温；②隧道炉应采用欧姆龙温控仪控温；③电器控制应采用10.4寸人机界面集中控制系统；④应采用UV光氧化进行废气处理废气排放指数必须达到GB16297-96大气污染物综合排放标准。2.判令诉讼费由享利莱公司承担。一审中，乔联公司补充说明，诉讼请求第一项内容细化为如下内容：第①点和第②点具体的诉请不变；第③点电气控制应采用《手动PU喷涂线报价单》即买卖合同附件《设备制作明细表》约定的第十一项10.4寸人机界面集中电气控制系统的要求，即“3、PLC集中控制：进口10.4寸（威伦）触摸屏MT510T（三菱）原装CPU及模拟输出热电偶模块等”；第④点诉请应采用UV光氧化进行废气处理，废气排放指数必须达到最新的GB16297-96大气污染物综合排放标准。按照整改合同约定验收是否达到标准和要求，且该④点诉请要按照整改合同约定的时间完成。一审认定事实：（一）乔联公司提交证据证明的事实1、提交乔联公司与享利莱公司享利莱公司共同签订未注明签订日期的《苏州享利来自动化设备有限公司手动PU喷涂线报价单》（简称涉案合同）附《设备制作明细表》各一份（简称涉案合同附件明细表）。乔联公司称，该《手动PU喷涂线报价单》即为涉案生产线买卖签订的买卖合同。涉案合同约定：“……经双方充分协商签订本合同，以资共同遵守。明细如下：一、皮带输送线……单价52000，金额52000；……七、UV光解废气处理室……单价58000，金额116000；……含税合计：人民币大写：一百零叁万壹仟贰佰元整￥1031200，最终含税优惠总价：捌拾万元整￥800000.00。第一条：一、设备内容：具体明细详见报价单；……六、交货期限：2017.3.20前交付使用；七、保修期限：非买方人为损坏，免费保修一年（不含消耗品），在服务期间，我公司将随时为客户提供技术支持，维护和保养……”。涉案合同附件明细表注明：“……十一、电器控制：型式：集中控制式；2、用途：整套设备集中控制；3、PLC集中控制：进口10.4寸（威伦）触摸屏MT510T，（三菱）原装CPU及模拟输出热电偶模块等；4、制作材料：⑴输送机之运行状态显示；⑵各烘干炉清晰度值的设定，超温报警，数据处理显示，采用PID控制；……”。乔联公司依该组证据证明，双方签订了合同且有的产品标准，即由享利莱公司为乔联公司提供并安装PU喷涂线，合同约定享利莱公司应于2017年3月20日前将喷涂线交付使用。2、提交双方于2016年12月23日签订的《相关方环境行为协议书》一份（简称环境协议），协议约定：“……为了加强与公司相关方在环境保护方面的合作，实现污染预防以及环境行为的持续改进，对物料、服务供货商等相关方特作以下要求：1、所提供的产品及产品的原材料，生产过程，服务应满足国家、地方、行业的有关环境保护的法律、法规及客户有关环保方面的要求；在保证质量的前提下，减少包装材料。2、……”。乔联公司依此证明，享利莱公司承诺涉案提供的产品须达到国家各项环保要求，否则将进行整改。3、提交双方于2018年4月26日签订加盖“吴江乔联电子制品有限公司合同专用章”和“苏州市享利莱自动化设备有限公司”章的《新喷涂线整改合同》一份（简称整改合同），写明：“整改内容：1、柜式烤箱控温：未按照约定使用欧姆龙温控仪控温，（实际采用JY温控仪1个）---整改时间5天内完成。2、隧道炉控温：未按照约定使用欧姆龙温控仪控温，（实际采用REX-C100温控仪共13个）---整改时间3天内完成。3、电器控制没有采用集中控制系统如合同所写10.4寸人机界面---整改15天内完成。4、排气筒高度实际为12.8米，环评要求15米。---整改时间5天完成。5、废气处理需按合同采用UV光氧化，废气排放指数必须达标喷漆产生废气处理后达到《大气污染物综合同排放标准》（GB16297-96）见付件。整改后由乙方委托第三方进行检测，出示检测报告（检测费用由乙方支付）。---整改15天内完成。a、以上内容整改期限以签订之日算起，整改期限内如无法完成，每延后一天，扣除余款（RMB40000）的5%，整改验收后付清尾款RMB40000。……6、此整改合同为原双方合约（如附件一）之补充协议！”乔联公司依此证明，享利莱公司产品达不到验收标准，有多项内容需要整改，双方签订整改合同明确了享利莱公司的各项整改义务。享利莱公司质证称，对上述证据材料真实性均无异议；但认为，按涉案合同约定没有标准，也没有要求达到怎样的环保要求，因此享利莱公司认为仍应按照涉案合同的约定而不是按整改合同约定进行整改。（二）一审另查明1、双方均确认乔联公司提交的证据1属买卖合同性质，双方成立买卖合同法律关系。2、双方确认，涉案合同中乔联公司已付了总800000元货款中的760000元。3、享利莱公司确认，签订乔联公司提交的证据2环境协议的目的是要求享利莱公司提供的材料应达到环保协议要求。4、享利莱公司确认除第4条以外未按整改合同约定进行包括第5条做“UV光氧化”的整改工作，因此没有进行整改合同约定的“委托第三方进行检测”；理由是，乔联公司未按时付款且未安排人员协调配合。但享利莱公司未提交证据证明该事实。乔联公司亦确认享利莱公司仅完成第4条的整改工作。5、乔联公司称，涉案合同涉及的设备已交付，但并未使用，何时交付不清楚。享利莱公司称，乔联公司所述不属实，涉案设备已交付并使用至今已两年七个月了，但除视频外无其他证据证明该事实。6、一审庭审中享利莱公司表示，同意继续履行整改合同约定的内容，要求在整改过程中对整改工作的标准应与乔联公司人员进行实时确认，但不承担整改过程中增加的费用，该增加部分指在整改过程中实时与乔联公司人员沟通确认的内容。乔联公司认为，按整改合同约定，享利莱公司应无条件整改。7、关于整改工作完成标准，乔联公司明确认为，整改合同中已明确了标准，其中如第1、2条均要求“按照约定使用欧姆龙温控仪控温”即是满足了整改标准；第3条应同时结合乔联公司证据1涉案合同附件第十一条“电器控制”第3项约定的具体要求；整改合同第4条已完成，不在起诉范围内；关于整改合同第5条，整改合同中约定，享利莱公司排放标准应达到采用UV光氧化进行废弃处理后的大气污染物综合排放标准（GB16297-96）。但据了解，目前该标准已废止，乔联公司要求享利莱公司在进行第5条整改后应达到国家最新的环保要求。享利莱公司认为，同意乔联公司上述关于整改的第1、2、3条标准要求，但不同意第5条的标准要求，认为，如按照乔联公司所述达到国家新的环保要求，那么所投入的整改资金中一个催化焚烧炉就要2000000元，而本案买卖的设备总金额才800000元，远远高于涉案合同签订时金额的三倍，不可能满足该要求。享利莱公司另称，签订整改合同时是2018年4月26日，没有在整改合同约定期间内完成整改工作是因为当时乔联公司正在进行生产，享利莱公司因等待乔联公司通知后才整改，但没有接到通知，所以拖延了。但享利莱公司对该事实目前无证据证明。8、乔联公司在享利莱公司明确表示不能按整改合同第5条完成整改工作的情况下，经一审法院法律释明，乔联公司仍坚持要求享利莱公司按整改合同约定履行，不同意变更诉讼请求。9、对继续履行合同，乔联公司于2019年12月27日向一审法院提交《（2019）苏0509民初11780号案件关于享利莱公司履行合同的乔联公司对接联系人信息》，写明“乔联公司对接联系人：丁景茂，电话：158××××9625、陈鼎渊，电话：158××××9629。另，双方所签《手动PU喷涂线报价单》上的乔联公司联络人余志胜已离职，特此说明。”一审法院认为，首先，依乔联公司提交并经享利莱公司享利莱公司质证的涉案合同，结合原享利莱公司当庭陈述可证实，原享利莱公司间关于“手动PU喷涂线”的买卖关系成立且有效，当事人双方均应依约全面适当履行各自义务。第二，依乔联公司提交并经享利莱公司质证确认的整改合同可证实，享利莱公司出卖的标的物未能满足涉案合同要求，故经原享利莱公司协商达成了整改协议并签订了整改合同。在未提交反证情况下，该整改合同系原享利莱公司真实意思表示，当事人均应依约履行各自义务，现享利莱公司确认除整改合同第4条外未按该合同约定完成整改工作，且未提交证据证明未完成整改工作是由于排除自己一方责任且系乔联公司原因所造成，故享利莱公司应承担相应的违约责任。现原享利莱公司一致同意继续履行整改合同除第4条和第5条内容外的整改工作内容，该主张符合当事人约定且未违返法律规定，故一审法院对乔联公司该继续履行整改合同相应条款的诉讼请求予以支持。对享利莱公司相应的答辩意见均不予以采纳。第三，关于继续履行的期限，参考双方签订的整改合同内容，规定自本判决生效之日起十五日内履行完毕；关于继续履行完成整改工作的标准，仍依整改合同第1、2、3条约定的标准执行，即第1条满足“使用欧姆龙温控仪控温（实际采用JY温控仪1个）”、第2条满足“使用欧姆龙温控仪控温（实际采用REX-C100温控仪共13个）”、第3条满足“采用集中控制系统”“10.4寸人机界面”；关于整改合同第5条的乔联公司要求整改效果应满足新的环保要求的主张，因享利莱公司已明确表示，由于按新环保标准整改成本远超合同签订时所预计损失金额而明确表示不同意继续履行该整改合同约定的第5条内容，在一审法院依法作相应法律释明情况下，乔联公司仍不同意变更相应的诉讼请求，故一审法院对乔联公司该项要求享利莱公司履行整改合同第5条的诉讼请求不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（二）项、第一百零七条、第一百一十条第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、享利莱公司应于判决生效之日起十五日内继续履行与乔联公司于2018年4月26日签订的《新喷涂线整改合同》之第1、2、3条内容（附《新喷涂线整改合同》；乔联公司对接联系人：丁景茂，电话：158××××9625、陈鼎渊，电话：158××××9629）；二、驳回乔联公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由享利莱公司承担60元，乔联公司承担20元。二审中，当事人未提交新的证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。二审中，乔联公司表示，案涉整改合同第5条中的大气污染物综合排放标准GB16297-96是在双方订立该合同后废止的，且无法明确最新的环保标准。双方于二审中确认无法提供整改合同中GB16297-96标准的附则内容。本案二审的争议焦点为：乔联公司要求享利莱公司继续履行整改合同第5条的内容并确保达到最新环保标准的主张能否成立。本院认为，乔联公司确认案涉整改合同第5条约定的大气污染物综合排放标准GB16297-96已废止，且未能提供双方均认可的可以替代履行的最新环保标准，其主张享利莱公司未继续履行整改合同第5条的内容致使其合同目的不能实现，依据不足。一审对乔联公司该部分主张未予支持，并无不当。综上，乔联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由吴江乔联电子制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 诚审 判 员  唐 蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年六月三十日法官助理  蒋 超书 记 员  郭聪敏法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。