重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝民终365号上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市两江新区。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱泱，女，该公司员工。上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区。负责人：王海彬，该分公司总经理。委托诉讼代理人：朱泱，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：重庆御捷汽车部件有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区。法定代表人：王凤香，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵婉滢，重庆达美律师事务所律师。委托诉讼代理人：程积涛，重庆达美律师事务所律师。上诉人重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）因与被上诉人重庆御捷汽车部件有限公司（以下简称御捷汽车部件公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初1078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月24日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的共同委托诉讼代理人朱泱，御捷汽车部件公司的委托诉讼代理人程积涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.二审诉讼费用由御捷汽车部件公司负担。事实与理由：力帆乘用车公司与御捷汽车部件公司签订的《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》第14.7、14.8条约定：如御捷汽车部件公司连续2个月未挂账，力帆乘用车公司将暂停付款；主动或被动停止供货（连续超过六个月未向力帆乘用车公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供货商的货款作为其品质保证金，停止供货3年后无息退还。因此，货款的付款期限应当在从最后一次开具发票2019年6月28日起算3年后退还，现付款期限未届满。资金占用利息计算标准过高，应当按照银行同期贷款利息计算。御捷汽车部件公司辩称，御捷汽车部件公司一直按照力帆乘用车公司的订单供货。御捷汽车部件公司并未拒绝供货，停止供货原因不在御捷汽车部件公司，而是力帆乘用车公司未通知供货。御捷汽车部件公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车北碚分公司立即支付货款224994.83元及资金占用利息；资金占用利息以49136.86元为基数，自2019年1月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清之日止；以175857.97元为基数，自起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清之日止；2.判令力帆乘用车公司对力帆乘用车北碚分公司的前述债务承担补充清偿责任；3.本案诉讼费由力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司负担。一审法院认定事实：力帆乘用车北碚分公司（甲方）、御捷汽车部件公司（乙方）和重庆力帆汽车有限公司（丙方）签订《三方转账协议》，约定：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项161597.06元；二、甲乙丙三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算，丙方与乙方协议未摊销完成的模具费用转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方；三、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付；四、从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权；五、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜……2018年1月12日，御捷汽车部件公司与重庆力帆汽车有限公司形成《对账函》，确认截至2017年12月31日重庆力帆汽车有限公司尚欠货款426383.34元。2019年1月28日，御捷汽车部件公司与力帆乘用车北碚分公司形成《对账确认书》，确认截至2018年12月31日御捷汽车部件公司应收货款余额为163715.46元。御捷汽车部件公司于2019年1月28日、3月11日、3月27日、3月29日、4月26日、6月28日向力帆乘用车公司分公司开具了金额分别为1502.33元、1349.32元、175.32元、45213.49元、1177.10元、16638.76元的增值税发票，上述发票金额共计66056.32元。一审庭审中，御捷汽车部件公司确认其主张的欠付货款224994.83元由2018年12月31日应收货款163715.46元加上2019年期间的发票金额66056.32元扣减退赔2560.09元、2216.86元得来。力帆乘用车北碚分公司对该欠付货款金额224994.83元无异议。一审另查明，力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司分公司。一审法院认为，御捷汽车部件公司原与重庆力帆汽车有限公司之间建立买卖合同关系，后经力帆乘用车北碚分公司、御捷汽车部件公司与重庆力帆汽车有限公司签订《三方转账协议》，约定将重庆力帆汽车有限公司的合同权利义务全部概括转让给力帆乘用车北碚分公司承接，上述协议真实合法有效，一审法院确认自《三方转账协议》生效时力帆乘用车北碚分公司与御捷汽车部件公司建立了买卖合同关系。一审庭审中，力帆乘用车北碚分公司对御捷汽车部件公司变更诉请后的欠付货款金额以及利息分段起算点均无异议，一审法院予以确认。对于利息标准，御捷汽车部件公司请求按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算，该请求不违反法律强制性规定，一审法院按此标准支持。力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司不具有法人资格的分支机构，其民事责任应由力帆乘用车公司承担。综上，御捷汽车部件公司的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第八十九条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，一审法院判决：一、力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司于判决生效后十日内支付御捷汽车部件公司货款224994.83元；二、力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司于判决生效后十日内支付御捷汽车部件公司上述欠付货款的利息，其中以49136.86元为基数、自2019年1月11日起、按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清时止，以175857.97元为基数、自2019年9月10日起、按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清时止；三、驳回御捷汽车部件公司的其他诉讼请求。一审案件受理费9128.52元，由御捷汽车部件公司负担5477.52元，由力帆乘用车公司负担3651元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司提交了以下证据：《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》，拟证明该通则第14.7、14.8条约定，御捷汽车部件公司超过6个月未供货视为停止供货，力帆乘用车公司将冻结货款作为品质保证金，停止供货3年后无息结算品质保证金。御捷汽车部件公司质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性认可，但本案不符合第14.7条、14.8条规定的情况，御捷汽车部件公司有充足的货源保证供应，不可能出现停止供货的情况。御捷汽车部件公司提交了以下证据：托收发生查询、中国光大银行对公账户对账单各一份，拟证明御捷汽车部件公司为电子银行承兑汇票（票据号码190765300003920190111324970472）的最后持票人，该汇票金额未得到兑付。力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司质证认为，对前述证据的真实性无异议，御捷汽车部件公司为该汇票的最后持票人，该汇票未兑付，但汇票未兑付并非力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司的过错。本院对《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》、托收发生查询、中国光大银行对公账户对账单的真实性、合法性予以确认，并予以采信。本院二审查明：2014年8月26日，力帆乘用车公司与御捷汽车部件公司签订《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》，约定：14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款……14.7如供应商连续2个月未挂账，力帆乘用车公司将暂停付款。供应商如仍正常供货，应自恢复挂账当月向力帆乘用车公司提出恢复付款申请，力帆乘用车公司确认供应商正常供货后恢复付款。14.8供应商主动或被动停止供货（连续超过六个月未向力帆乘用车公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供货商的货款作为其品质保证金，期间发生索赔的情形时，力帆乘用车公司将从品质保证金中扣除索赔款。14.9供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆乘用车公司要求的相关手续后，力帆乘用车公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。14.10付款方式：现汇或N+3承兑汇票。2019年1月11日，力帆乘用车北碚分公司作为出票人向御捷汽车部件公司作为收款人交付一张电子银行承兑汇票，票据号码190765300003920190111324970472，金额49136.86元，到期日2019年7月11日，承兑人重庆力帆财务有限公司。同日，重庆力帆财务有限公司对该票据进行承兑。目前，票据状态显示“提示收票已签收”。2019年7月1日，御捷汽车部件公司发出托收，托收终止日期为2019年7月25日。托收回款账户****在2019年7月1日至2019年7月31日期间未收到重庆力帆财务有限公司支付的前述汇票金额。另查明，一审庭审中，御捷汽车部件公司陈述截至2018年12月31日应收货款163715.46元中包含前述未支付的票据款49136.86元，并将诉讼请求1中的“资金占用利息以49136.86元为基数，自2019年1月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清之日止”变更为“资金占用利息以49136.86元为基数，自2019年7月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清之日止”，力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司对御捷汽车部件公司前述49136.86元货款变更后的资金占用利息起算时间无异议。二审中，力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司对停止供货的原因解释为市场原因及力帆乘用车公司暂停生产搬工厂、没有要求御捷汽车部件公司供货；认可御捷汽车部件公司为前述票据的持票人及未收到票据款项；认可2019年御捷汽车部件公司开具的6张供货发票于开具当日收到。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司是否应当立即支付御捷汽车部件公司货款及资金占用利息。首先，按照《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》的约定，力帆乘用车公司应当自收到发票的月份起滚动三个月期满后结算付款，2019年6月28日收到最后一张金额为16638.76元的增值税发票，现付款期限已届满。其次，力帆乘用车公司上诉认为依据《汽车零部件和材料采购通则》第14.7、14.8条的约定，其有权冻结案涉货款作为品质保证金，停止供货3年后无息退还。本院认为，对前述合同条款应按照通常的理解进行解释，只有在力帆乘用车公司提前发出订单的前提下，若御捷汽车部件公司因自身原因导致其停止供货连续超过2个月，力帆乘用车公司才有权暂停付款，超过6个月，则欠付货款应当转为品质保证金。现力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司既没有举证证明其已提前向御捷汽车部件公司发出了订单，也没有举证证明御捷汽车部件公司停止供货系由其自身违约所致。同时，力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司在二审中陈述停止供货的原因为市场原因及力帆乘用车公司暂停生产搬工厂、没有要求御捷汽车部件公司供货。因此，本院对力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司的该上诉理由不予支持。御捷汽车部件公司于2019年1月28日、3月11日、3月27日、3月29日、4月26日、6月28日向力帆乘用车公司分公司开具了金额分别为1502.33元、1349.32元、175.32元、45213.49元、1177.10元、16638.76元的增值税发票。力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司认可前述6张供货发票于开具当日收到。依据《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》的约定，挂账3个月期满后付款。2019年前5张发票涉及货款的付款期限均在2019年9月10日前届满，御捷汽车部件公司请求从2019年9月10日起算前述货款资金占用利息符合合同约定。第6张发票涉及货款16638.76元的付款期限于2019年9月27日届满，御捷汽车部件公司请求从2019年9月10日起算前述货款资金占用利息不符合合同约定，故16638.76元货款应从2019年9月28日起算资金占用利息。力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司该部分上诉请求成立，本院依法予以改判。一审审理中，御捷汽车部件公司将诉讼请求1中的“资金占用利息以49136.86元为基数，自2019年1月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清之日止”变更为“资金占用利息以49136.86元为基数，自2019年7月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清之日止”。力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司在一审中对御捷汽车部件公司该笔货款变更后的资金占用利息起算日期无异议，故49136.86元货款应从2019年7月11日起算资金占用利息。力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司该部分上诉请求成立，本院依法予以改判。对于资金占用利息的计算标准。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，一审判决资金占用利息计算标准符合法律规定，故本院对力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的该项上诉理由不予采纳。综上所述，力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：维持重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初1078号民事判决第一项；撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初1078号民事判决第三项；三、变更重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初1078号民事判决第二项为：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效之日起十日内支付重庆御捷汽车部件有限公司上述欠付货款的资金占用损失（其中，以49136.86元为基数，从2019年7月11日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算，从2019年8月20日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算；以159219.21元为基数、从2019年9月10日至付清之日止，以16638.76元为基数、从2019年9月28日至付清之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算）；四、驳回重庆御捷汽车部件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9128.52元，由重庆御捷汽车部件有限公司负担5528.52元，由重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担3600元。二审案件受理费4674.92元，由重庆御捷汽车部件有限公司负担1074.92元，重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担3600元。本判决为终审判决。审判长  冯衍昭审判员  肖 艳审判员  谭 铮二〇二〇年六月三十日书记员  曾 宇