成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初4555号 原告：熊瑞勇，男，1977年10月25日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 被告：四川青禾田园农产品配送有限公司，住所地四川省成都市金牛区西华大道599号附63号。 法定代表人：洪堃，总经理。 被告：洪堃，男，1981年8月9日出生，汉族，住上海市。 委托诉讼代理人：吴优，四川领伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：晋倩如，四川君合律师事务所律师。 第三人：余兴德，男，1953年2月5日出生，汉族，住四川省古蔺县。 第三人：胡红，女，1984年3月2日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：代志江，四川腾誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨雪梅，四川腾誉律师事务所律师。 第三人：李海军，男，1986年4月22日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 第三人：付佳，女，1975年3月13日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 原告熊瑞勇与被告四川青禾田园农产品配送有限公司（以下简称青禾公司）、被告洪堃、第三人余兴德股权转让纠纷一案，本院于2019年7月9日受理后，依法追加胡红、李海军、付佳为本案第三人参加诉讼。案件依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告熊瑞勇、被告洪堃的委托诉讼代理人吴优、晋倩如、第三人胡红的委托诉讼代理人代志江、第三人李海军到庭参加诉讼。被告青禾公司、第三人余兴德、付佳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告熊瑞勇向本院提出诉讼请求：1.判令洪堃支付股份款57万元及违约金114000元，青禾公司对此承担连带保证责任；2.本案的诉讼费、保全费由洪堃、青禾公司承担。事实和理由：2018年11月28日，熊瑞勇与胡红、李海军及余兴德签订《合伙经营协议书》，约定熊瑞勇出资912855元入股青禾公司，持股比例为18.872%。该协议签订后，熊瑞勇实际出资65万元，因出资不足故未进行股东变更登记。此时，洪堃、付佳提出要收购青禾公司股份，熊瑞勇、胡红、李海军均同意转让所持青禾公司全部股份。当时股东同意按熊瑞勇实际出资占比确定熊瑞勇占股13.437%进行转让。此后，熊瑞勇于2019年3月口头委托第三人余兴德及其儿子余蔺代为与洪堃签订青禾公司股份转让事宜。2019年3月31日，余兴德及余蔺以自己名义与洪堃签订股份转让协议。2019年4月3日，熊瑞勇与余兴德及余蔺签订书面委托协议，确认股份转让协议效力，同时签订居间协议。青禾公司并为洪堃提供了连带担保。协议签订后，熊瑞勇按照协议约定将股份变更给洪堃，按协议约定履行义务，但洪堃仅按约支付前两笔款项后，拒绝支付后续款项。目前熊瑞勇仅收到转让款10万元，其余未收到。故为维护合法权益，诉至法院。 被告洪堃辩称，1、熊瑞勇并非青禾公司登记股东，洪堃在与余兴德签订《股权转让协议》时并不知晓熊瑞勇的存在及其与青禾公司的关系。熊瑞勇与余兴德的委托协议签订于股权转让协议之后，熊瑞勇无权根据股权转让协议直接向洪堃主张权利；2、2019年3月31日，案外人余蔺以其父余兴德的名义与洪堃及付佳分别签订《股权转让协议》，约定余兴德将青禾公司29%和31%的股份转让给洪堃及付佳。协议签订后，洪堃、付佳分别支付转让款65万元和20万元给余兴德，青禾公司完成工商登记，洪堃被登记为青禾公司持股60%的股东（含委托代持的付佳名下31%股权）。本案中，熊瑞勇提供的《股权证明》主张其曾持有青禾公司13.437%股权，但熊瑞勇无法证明其所谓的股权是否全部转让给洪堃，还是按一定比例分别转让给洪堃及付佳；3、熊瑞勇主张的股权转让单价自相矛盾。余兴德与洪堃及付佳签订的《股权转让协议》，转让金额分别为170万元和159万元，股权单价均为54839元。而熊瑞勇现主张其转让给洪堃股权份额为13.437%，转让金额为66万元，其股权单价为49118元，该单价与股权转让协议金额不符。因此，无论从股权转让份额还是从股权转让金额上，熊瑞勇所称第三人代其转让的股权未明确是洪堃受让的股权；4、洪堃是系被欺骗所签订的《股权转让协议》，洪堃在协议签订后知晓青禾公司早已出现经营困难、濒临倒闭的情况。继续履行该协议有失公平。综上，请求驳回熊瑞勇针对洪堃的诉讼请求。 第三人胡红、李海军述称，熊瑞勇起诉所述出资入股青禾公司，按实际出资数额确定持股13.437%，后通过余兴德进行股份转让属实。 第三人付佳未到庭应诉，其向本院提交书面陈述意见称，付佳并未在余兴德与洪堃于2019年3月31日签订的股份转让协议中签字，不是该合同的相对方。付佳与熊瑞勇不存在股权转让法律关系，不应承担该合同规定的义务。 本院经审理认定事实如下：青禾公司于2017年9月25日由第三人胡红、李海军及何某三人发起设立。2018年4月2日，何某将其股份转让给了胡红、李海军，青禾公司为此修改了公司章程，并进行了股东变更登记。2018年11月28日，胡红、李海军与熊瑞勇、余兴德签订了《合伙经营协议书》，约定合伙各方同意共同投资经营青禾公司。合伙人胡红以现金方式出资1157716元，占33.032%股份比例，李海军以现金方式出资949429元，占26.096%股份比例，余兴德以管理方式出资，占20%股份比例。熊瑞勇以现金方式出资912855元，占18.872%股份比例。另剩余2%股份比例计入公司管理股份，实现分配员工。协议签订后，熊瑞勇实际出资到位65万元，因未足额出资故青禾公司尚未进行公司章程修改及股东变更登记。青禾公司于2019年3月1日以熊瑞勇实际出资数额向熊瑞勇出具了《股权证明》，证明熊瑞勇持有该公司股份13.437%。2019年3月30日和3月31日，余兴德作为转让方，与作为受让方付佳和洪堃分别签订了《股份转让协议》，约定余兴德将其在青禾公司的股份31%和29%以170万元和159万元的价款转让给付佳和洪堃。受让方在协议签订之日支付10万元定金，于2019年4月8日再支付10万元定金，剩余的150万元和139万元在2019年5月8日前支付。如受让方不按时支付股份转让款，承担股份受让款20%的违约责任给转让方。股份转让后公司产生的债权债务由受让方、转让方共同承担。股份转让前原转让方各股东以个人名义产生的一切债权债务由原转让方承担，转让方、受让方不承担一切法律责任。该两份《股份转让协议》签订后，熊瑞勇、胡红、李海军作为委托人，余兴德作为受托人、居间人，双方于2019年4月3日签订了《委托协议》和《居间协议》。委托协议载明，熊瑞勇、胡红、李海军委托受托人余兴德将青禾公司所持有股份转让给付佳、洪堃。三委托人对余兴德所签订之协议内容权利义务予以认可。熊瑞勇与余兴德签订的《居间协议》载明，熊瑞勇将所持有青禾公司股份13.437%作价66万元，超出作价部分金额支付给居间人作为居间费。上述协议签订后，洪堃、付佳支付了部分转让款给余兴德，余兴德收款后将其中10万元支付给了熊瑞勇，剩余转让款熊瑞勇至今未收到。青禾公司于2019年4月进行了股东变更登记，现登记股东为洪堃和余兴德，持股比例为60%和40%，其中洪堃为法定代表人。 上述事实，有青禾公司工商登记资料、《合伙经营协议书》、银行转账记录、《股权证明》、《股份转让协议》、《委托协议》、《居间协议》及当事人陈述在案为证，本院予以认定。 本院认为，余兴德于2019年3月31日与洪堃的所签订的《股份转让协议》是双方当事人的真实意思表示，该协议内容不违反相关法律强制性规定，协议约定转让的股权并已实际变更登记至洪堃名下。因此，该协议应为有效。洪堃未按协议约定支付转让价款，其行为构成违约，应当承担相应的违约责任。 案涉《股份转让协议》签订时，熊瑞勇虽未被登记为青禾公司股东，但其已履行了65万元的实际出资义务，当时登记的股东胡红、李海军和青禾公司对熊瑞勇的股东身份和享有青禾公司13.437%的股东权利并无异议。而从余兴德与熊瑞勇、胡红、李海军签订的《委托协议》和《居间协议》来看，余兴德是受熊瑞勇、胡红、李海军委托而与洪堃、付佳订立的《股份转让协议》。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。”的规定，熊瑞勇作为委托人和股东权利的实际享有者，有权依据《股份转让协议》对洪堃主张权利。 熊瑞勇现主张的转让款金额来源于其与余兴德签订的《居间协议》作价金额66万元，该作价金额低于《股份转让协议》约定的13.437%股份对应金额，熊瑞勇的主张未超过《股份转让协议》约定，除作价66万元扣除熊瑞勇自认已收取的10万，剩余金额应为56万元而非其现主张的57万元，熊瑞勇计算有误外，其余并无不当。至于洪堃所提股权受让人并非仅有洪堃一人，熊瑞勇的股份不能确定是转让给洪堃的问题，从《股份转让协议》来看，的确未对此予以明确，但鉴于洪堃自认未付金额尚有74万元，超过了熊瑞勇现主张金额，由洪堃承担该部分转让款并不会损害洪堃利益。 关于熊瑞勇要求青禾公司承担连带保证责任的问题，对此熊瑞勇主张的依据为在庭审中出示的加盖有青禾公司公章内容为：“我司法定代表人洪堃购买熊瑞勇四川青禾田园农产品配送有限公司股份13.437%，购买股份款660000元，我司对该笔股份购买款承担连带担保责任。”的《担保函》，熊瑞勇自述该函形成于2019年5月，由其与余兴德制作，并非公司法定代表人洪堃出具。该担保函由于未经青禾公司股东会决议授权，并非青禾公司作出的意思表示，故对青禾公司不具有约束力。熊瑞勇据此要求青禾公司承担连带保证责任没有事实根据，本院不予支持。 综上，熊瑞勇要求洪堃根据《股份转让协议》承担继续支付转让款并承担违约金的诉请合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第四百零三条第一款，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告洪堃于本判决生效后十日内向原告熊瑞勇支付股权转让款560000元及违约金112000元，共计672000元； 二、驳回原告熊瑞勇的其余诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计5320元，由被告洪堃负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  乐曦 二〇二〇年六月三十日 书记员  杨帆