文书内容重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝民终417号上诉人（原审被告）：铜仁福天房地产开发有限公司，住所地贵州省铜仁市石阡县汤山镇大关社区，统一社会信用代码91520623565009272L。法定代表人：代小亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：谢光武，重庆坤博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈永钢，男，1971年9月20日出生，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：欧理益，重庆欧林律师事务所律师。委托诉讼代理人：林祖锋，北京市中银（重庆）律师事务所律师。原审第三人：重庆美域尚品商务管理顾问有限公司，住所地重庆市渝中区石油路1号11幢25-16，统一社会信用代码91500103584268915Q。法定代表人：谢斐妍，该公司董事长。委托诉讼代理人：林益，男，该公司员工。上诉人铜仁福天房地产开发有限公司（以下简称福天公司）因与被上诉人沈永钢、原审第三人重庆美域尚品商务管理顾问有限公司（以下简称美域公司）合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院(2019)渝01民初463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月24日立案后，依法组成合议庭，进行了询问审理。本案现已审理终结。福天公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.发回重审或改判驳回沈永钢的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由沈永钢承担。理由如下：1.一审判决认定杨文书对福天公司享有2280万元到期债权并将该债权转让给沈永钢，并进而认定沈永钢对福天公司享有2280万元债权属于认定事实错误。首先，一审法院仅仅依据杨文书、沈永钢、福天公司签订的《债权转让协议》（2015年5月8日）及杨文书与福天公司签订的《对账确认函件》（2018年6月24日）载明的内容认定杨文书对福天公司享有2280万元到期债权缺乏事实基础。杨文书于2018年12月2日向福天公司出具的《债务确认书》载明“本人2015年5月8日到6月20日期间因债务转移而欠福天公司人民币1500万元，并倒欠福天公司20236368元”，由此，本案证据足以证明《债权转让协议》（2015年5月8日）签订时，杨文书对福天公司并不享有2280万元债权，而且杨文书还倒欠福天公司巨额债务，故《债权转让协议》的签订不能导致沈永钢对福天公司享有2280万元债权的法律后果。其次，涉案《债权转让协议》的实质是杨文书作为福天公司的股东，以福天公司的财产归还其个人欠付沈永钢的债务，属于恶意串通行为，损害了该公司及该公司其他股东以及该公司债权人的利益，对福天公司不发生法律效力。最后，根据涉案《对账函》及附件载明的信息可知，沈永钢与福天公司之间虽有1590万元借款发生，但截止到2016年8月10日，福天公司已归还全部本金和利息，其中390万元本金以月利率3.5%计息。如果二审法院认定福天公司欠付沈永钢涉案2280万元，则请求法院对已经支付的超过月利率3%的利息在未付款项中冲抵本金；对没有支付的约定月利率3%的利息，按不超过月利率2%计息。一审判决没有将超过法律规定的利息冲抵本金，应当予以纠正。2.一审判决根据《以房抵债协议书》并结合《对账函》、《福天公司股东会决议》载明的内容认定沈永钢对福天公司享有借款本息共计3780万元到期债权并且福天公司经股东会同意以涉案51套商业门面抵偿给沈永钢，均属于认定事实错误。3.一审法院未查明当事人签订《债权转让协议》、《车库转让合同》、《以房抵债协议书》、《补充协议书》、《商业门面销售代理协议》（以下简称《销售代理协议》）等一系列协议的真实意思，仅仅根据文字字面内容认定法律关系错误。第一，如前所述，杨文书对福天公司并不享有2280万元的到期债权，《债权转让协议》本质上系福天公司的债务加入或者债务承担，由于该协议的内容没有经过福天公司的股东会同意，该协议对福天公司不产生法律效力。第二，《以房抵债协议书》本质上系房屋买卖协议，应当按房屋买卖关系确定当事人的权利义务。第三，《补充协议书》系对账协议和房屋包销协议，一审法院认定该协议是“增加《以房抵债协议书》的债的履行方式”错误。第四，当事人签订《车库转让合同》、《以房抵债协议书》、《补充协议书》的目的系以合法形式掩盖沈永钢收取高额利息的非法目的，一审判决间接支持了沈永钢发放高利贷的非法经营行为。第五，一审判决在沈永钢没有解除《以房抵债协议书》的情况下，未判令沈永钢立即解除涉案48套房屋的《商品房买卖合同》及网签手续，却支持沈永钢要求福天公司支付购房款的诉讼请求缺乏事实与法律依据。4.福天公司并未租赁沈永钢的房屋，只有代收抵债房屋租金的义务，一审法院判令福天公司向沈永钢支付涉案租金、诉讼费、律师费并支付上述费用的违约金缺乏事实与法律依据。5.即使福天公司与杨文书之间存在真实的涉案2280万元的债权债务关系，杨文书将该债权转让给沈永钢，福天公司也不应支付涉案2280万元债权的利息。6.因涉案《债权转让协议》等协议是当事人恶意串通而签订，且福天公司受沈永钢胁迫而签订了《以房抵债协议书》，故一审判决认定因涉案2280万元债权转让而产生的一系列协议有效是错误的；沈永钢系职业放贷人，其与杨文书签订的2280万元借款协议、与福天公司签订的涉案1590万元借款协议均约定非法高息，这些协议应当无效。7.一审法院不同意福天公司追加杨文书为本案第三人，程序不合法。沈永钢答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。理由如下：1.涉案《债权转让协议》载明的内容表明各方均认可杨文书对福天公司享有2280万元债权，且各方之间系债权转让，并非福天公司上诉所称的债务加入或债务承担；杨文书出具的《委托付款》(以下表述为《委托付款书》)以及福天公司与杨文书于2018年6月24日签署的《对账确认函件》所附的资金往来明细表第73项备注内容，也证实杨文书对福天公司享有涉案2280万元债权，故福天公司上诉称杨文书对其不享有涉案2280万元债权，与客观事实不符。2.在各方签署《债权转让协议》（2015年5月8日）之后，福天公司与沈永钢先后签订的《对账函》（2016年8月16日）、《车库转让合同》（2017年12月29日）、《以房抵债协议书》（2018年8月20日）和《补充协议书》（2019年3月8日）等一系列协议均是当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。3.涉案《补充协议书》的实质是一份包销协议，该协议载明福天公司承继了美域公司在涉案《销售代理协议》中的权利和义务。4.双方签订涉案《车库转让合同》、《以房抵债协议书》、《补充协议书》，是在福天公司不能清偿涉案借款债务的情况下先后以车库、门面抵偿给沈永钢，在将门面抵偿给沈永钢之后，福天公司认为抵债价格过低，为了防止沈永钢获得抵债房屋后低价销售房屋影响其大的楼盘销售，同时也为了统一控制市场价格，故要求沈永钢将抵债房屋交由美域公司代理销售以赚取差价。5.福天公司虽主张涉案《车库转让合同》和《以房抵债协议书》约定的利息过高，但双方在签订相关协议时已经按照双方在此之前形成的借条、《债权转让协议》、《对账函》中的有关约定进行了仔细核算，沈永钢还放弃了部分利息，并不存在福天公司所称的利息过高问题。美域公司未陈述意见。沈永钢向一审法院起诉请求：1.判令福天公司立即向沈永钢支付2018年10月至12月的房屋租金369277元和诉讼费、律师费30万元，合计669277元，并从2019年4月1日起至付清之日止按照日千分之一的标准向沈永钢支付逾期付款违约金；2.判令福天公司立即向沈永钢支付2019年1月1日至2019年5月20日的未售已租房屋的租金615461.67元及逾期付款违约金（从2019年5月21日起至付清之日止按照日千分之一的标准计算），并按照123092.33元/月的标准向沈永钢支付自2019年5月21日起的房屋租金及逾期付款违约金（按照日千分之一的标准计算）；3.判令福天公司立即向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第2-35号、第2-36号、第2-37号、第2-38号、第2-39号和第2-40号共计6套房屋的房款409万元，并从2019年4月11日起至付清之日止按照日千分之一的标准向沈永钢支付逾期付款违约金；4.判令福天公司立即向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第10-1-4号、第10-1-9号、第10-1-13号、第10-1-15号、第10-1-19号和第1-32号共计6套房屋的房款397万元，并从2019年5月1日起至付清之日止按照日千分之一的标准向沈永钢支付逾期付款违约金；5.判令福天公司立即向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第9-1-1号、第9-1-12号、第9-2-14号、第9-2-15号、第9-2-16号、第10-1-2号、第10-1-5号、第10-1-7号、第11-1-16号、第11-1-17号、第1-29号、第2-25号、第2-26号和第2-48号共计14套已售房屋的剩余未付房款6170591元及逾期付款违约金（从2019年3月23日起至2019年5月20日以258万元为基数、从2019年5月21日至付清之日止以6170591元为基数按照日千分之一的标准计算）；6.判令福天公司立即向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第10-1-14号、第10-1-18号、第10-1-20号、第1-17号、第1-31号、第1-34号、第1-35号、第1-36号、第1-39号、第1-52号、第2-24号、第2-29号、第2-30号、第2-31号、第2-32号、第2-33号、第2-34号、第2-41号、第2-42号、第2-43号、第2-44号、第2-45号、第2-49号、第2-53号和第2-54号共计25套房屋（以下简称25套剩余房屋）的房款1682.1万元，并从2019年6月2日起至付清之日止按照日千分之一的标准向沈永钢支付逾期付款违约金；7.本案诉讼费用由福天公司承担。一审法院认定事实：福天公司于2010年11月17日成立，法定代表人为代小亮，股东为聂福兴（持股88%）、代小亮（持股12%）。2015年5月8日，杨文书作为甲方、沈永钢作为乙方、福天公司作为丙方，三方签订《债权转让协议》，该协议约定：一、甲乙双方之间因借款合同存在债权债务关系，截止2015年5月8日，甲方欠乙方借款本金2280万元。二、甲丙双方之间因借款合同存在债权债务关系，于本合同签订之日起，甲方将对丙方的债权2280万元转让给乙方。三、丙方承诺于2015年8月7日前，将原欠甲方的2280万元直接全额向乙方支付，从本协议签订之日起至款项付清之日止，丙方每月还须按月利率2.5%承担该笔资金的利息（即每月利息57万元），应乙方要求将每月利息打入指定银行账户，不得以任何理由进行抗辩。甲方对丙方应付乙方的款项提供连带责任保证担保，保证范围包括但不限于借款本金、利息、违约金及乙方为实现债权所产生的诉讼费、律师费等。四、各方知悉上述债权的转让，相互间不再另行送达债权转让通知书。五、如丙方逾期履行还款义务，则自逾期之日起，丙方除继续按月利率2.5%向乙方支付逾期付款利息外，还应向乙方支付借款本金总额20%的违约金即456万元整。协议尾部，杨文书、沈永钢及福天公司分别在甲、乙、丙方处签章。2015年5月8日，杨文书出具《委托付款书》，载明：福天公司欠杨文书款项，现承诺转由沈永钢收取贰仟贰佰捌拾万元，此笔款转付给沈永钢后，扣减我借给福天公司享有的到期债权。2015年5月21日，福天公司出具《收条》，载明：收到杨文书于2015年5月8日出具的《委托付款书》，后附复印件（加盖骑缝章）；我公司在项目贷款取得后或按揭款到位后首先支付沈永钢对应的款项。该收条与《委托付款书》骑缝加盖了福天公司印章。2016年8月16日，沈永钢向福天公司出具《对账函》，主要载明：本人出借给福天公司借款本金3870万元（详见附件一《福天公司借款本金明细表》），截止2016年8月16日，已归还本金590万元（详见附件二《福天公司归还本金明细表》），支付借款利息1577万元（详见附件三《福天公司支付利息明细表》），贵公司尚欠本人本金3280万元及自2016年8月8日起的利息（其中：2280万元利息按月利率2.5%计算，1000万元利息按月利率3%计算，利随本清）等。代小亮在收函人处签名。该函件下方载明：来函收悉，来函内容经我公司仔细核对，确认无误，谨此。福天公司及其法定代表人代小亮在其后签章确认。2017年12月29日，福天公司作为甲方，沈永钢作为乙方，双方签订《车库转让合同》。该合同主要约定：甲方将位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期的476个车位转让给乙方；转让价格为2780万元，该转让款抵扣甲方尚欠乙方的借款本金2780万元，但甲方应在2018年12月31日另行支付前期所欠资金利息包干价600万元给乙方；本合同生效后，乙方持有的借条、《债权转让协议》、对账单自动作废，但若因甲方原因发生车库被司法查封、第三人主张权利等情形，造成乙方不能实现合同目的，则乙方有权单方面解除本合同，并有权依据原借条、《债权转让协议》、对账单债权凭证向甲方主张权利等。该合同尾部，福天公司及其法定代表人代小亮在转让方处签章，沈永钢在受让方处签名捺印。2018年6月24日,杨文书作为甲方，福天公司作为乙方，双方签署《对账确认函件》。该函所附的资金往来明细表第73项备注载明：“根据2015年5月8日杨文书（甲方）、沈永钢（乙方）、福天公司（丙方）签署的《债权转让协议》，福天公司代杨文书承担支付沈永钢2280万的债务，就此扣减杨文书对福天公司的债权2280万元。”代小亮在该函首页批注：因福天公司的财务资料在石阡县，杨文书尚未全面核账，有关银行转账凭证尚未在银行打印取得，故本函件核对账目仅暂时作为公司财务挂账依据，不作为甲方、乙方经济往来的最终确认。关于甲方、乙方之间历年款项往来的最终确认，由甲方、乙方此后另行核账书面确认为准。2018年7月31日，贵州省铜仁市中级人民法院受理了沈永钢起诉福天公司合同纠纷一案，案号为（2018）黔06民初85号。2018年8月19日，福天公司召开股东会并形成《福天公司股东会决议》，内容为：同意本公司用福天领秀城一期51套商业门面抵偿给沈永钢，用于抵偿本公司所欠沈永钢的3780万元债务。福天公司股东聂福兴、代小亮在该决议后签名。2018年8月20日，福天公司作为甲方，沈永钢作为乙方，双方签订《以房抵债协议书》。该协议约定：“鉴于：1.2018年7月24日，贵州省铜仁市中级人民法院立案受理了乙方与甲方诉前财产保全纠纷一案，案号为（2018）黔06财保15号。2.2018年7月31日，法院立案受理了乙方诉甲方合同纠纷一案，案号为（2018）黔06民初85号。现甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，就有关事项达成如下条款，以资双方共同遵守：一、甲乙双方一致同意解除《车库转让合同》，且互不承担违约责任；合同解除后车库归甲方所有。二、甲乙双方确认，截止2018年7月31日，甲方尚欠乙方借款本金2780万元、利息1000万元，合计3780万元。三、甲方同意以其位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期的51套商业门面（详见附件1《抵款房屋明细表》）抵偿给乙方，用于清偿其欠乙方的全部债务。甲方保证抵款房屋无任何产权上的争议，保证抵款房屋在2018年12月31日之前取得工程竣工验收备案证，且具备办证条件。四、抵款流程。1.自本协议签订之日起三日内，乙方申请法院解除对抵债房屋的查封。2.在法院解除查封后3日内，甲方应将全部抵款房屋网签给乙方。网签房屋的房号、价格等以本协议附件1《抵款房屋明细表》载明的内容为准，其他权利义务以甲方对外销售同类房屋的通用备案合同文本为准。网签时，甲方应就每套抵款房屋按抵债金额向乙方出具收款收据。若甲方未按照本条约定期限最迟在法院解除对抵债房屋的查封之日起10日内将抵债房屋网签给乙方，则甲方应继续按照原借条、《债权转让协议》等债权凭证向乙方履行还本付息义务。3.自网签完毕之日起3日内，乙方应向法院提出解除其余全部保全措施的申请并向法院申请撤回对甲方的起诉。4.甲方应于2018年10月1日前将抵款房屋交付给乙方或乙方指定的第三人使用，从交房之日起至2019年3月31日期间不计物业服务费。乙方同意接受带租约的抵款房屋，从交房之日起，带租约抵款房屋的租金由乙方收取；甲方应于2018年12月31日之前将所收取的租赁保证金支付给乙方，并配合乙方同承租方签订新的房屋租赁合同或变更原租赁合同的出租人为乙方。5.甲方应于2019年3月31日前将抵款房屋过户登记至乙方名下(即乙方取得不动产权登记证书）。6.对乙方产生的诉讼费减半收取113880元、律师费186120元，合计30万元，由甲方承担（2018年9月30日前支付)。7.自本协议签订之日起，乙方委托美域公司在2018年12月31日之前对外销售抵款房屋，甲方应无偿配合乙方办理网签更名手续及后续的办证手续。对美域公司接受乙方委托在2018年12月31日之前对外售出的抵款房屋，甲方在代收房款后，应将与该套房屋抵款金额等额的房屋价款支付给乙方，同时将超过房屋抵债金额部分的房屋价款支付给美域公司或由甲方与美域公司自行协商处理该超额款项，用于冲抵乙方应支付给美域公司的销售代理费……。该协议尾部，福天公司及其法定代表人代小亮在甲方处签章，沈永钢在乙方处签名捺印。2018年8月20日，沈永钢作为甲方，美域公司作为乙方，双方签订《销售代理协议》，约定甲方委托乙方销售前述《抵款房屋明细表》中列明的51套商业门面等。2018年8月28日，福天公司作为出卖人、沈永钢作为买受人，双方共同向石阡县不动产登记中心出具《关于已网签房屋的函》，该函载明:“2018年8月27日，出卖人福天公司与买受人沈永钢签署了48套房屋的《商品房买卖合同》（其中网签合同编号为2008000818至2008000865）。鉴于该48套房屋数量较多，履行缴纳有关费、税和办理相关备案登记和预告登记需要较长时间，计划在2019年3月31日前办理完成相关事项。在此期间，该48套房屋若出现司法查封，请贵中心不予支持办理。”该函所附《已网签房屋明细表》载明的48套房屋包含在《抵款房屋明细表》内。同日，福天公司出具《承诺书》，载明：“鉴于2018年8月27日我公司与沈永钢签署了48套房屋的《商品房买卖合同》（其中网签合同编号为2008000818至2008000865）。我公司承诺若因我公司被诉发生司法查封，我公司全权承担相关责任，并赔偿由此给沈永钢造成的购房款、诉讼费、律师费等全部经济损失。在此，我公司承诺上述48套房屋在未办理产权证给沈永钢前，我公司全权负责解除网签，予以销售该房屋和办理产权给沈永钢指定的第三人。”同日，福天公司还出具《欠条》，载明：“因2018年8月20日我公司与沈永钢签署了《以房抵债协议书》，其中应网签的9-2-14、9-2-15、9-2-16房屋因已出售给第三人，且无法签署网签合同。现我公司同意按协议书约定的网签价格支付款项给沈永钢，该三套房屋应支付款项共计玖拾玖万元整。我公司承诺在2018年9月6日前支付给沈永钢。”之后，沈永钢向贵州省铜仁市中级人民法院申请撤回了对福天公司的起诉，撤诉案件案号为（2018）黔06民初85号。2018年10月1日，福天公司作为甲方，沈永钢作为乙方，双方签署《房屋交接确认书》。其上载明：“根据甲、乙双方于2018年8月15日签订的《以房抵债协议书》，甲方应于2018年10月1日将抵款房屋交付给乙方使用，现抵款房屋已符合交房条件，双方对房屋交接事宜达成以下确认：1.甲方将附件一《房屋交接清单》中所列的房屋从2018年10月1日起交付乙方，乙方同意接受，权利义务从交接日起由甲方转移给乙方。2.对于附件一《房屋交易清单》中载明甲方已出租的房屋，自2018年10月1日起的房屋租金由乙方收取，甲方负责为乙方收取2018年10月1日至2018年12月31日期间的租金（最迟在2018年12月31日前甲方应收齐该3个月的全部租金)。3.甲方应于2018年12月31日将其保管的租赁保证金支付给乙方（以甲方实际收到金额为准)，并配合乙方按照原租赁合同约定的条件同承租方重新签订房屋租赁合同。4.甲、乙双方确认，截止交接日未结清的水、电费用由甲方承担，自交接日后由乙方或乙方的承租户承担。5.本房屋交接确认书生效后，即成为《以房抵债协议书》不可分割的组成部分，与《以房抵债协议书》具有同等的法律效力。本房屋交接确认书与《以房抵债协议书》相互冲突时，以原协议为准。该确认书尾部，福天公司在甲方处盖章，沈永钢在乙方处签名。后附《房屋交接清单》并列明了前述48套抵款房屋的交接内容、出租状态、月租金及保证金金额等。2019年3月8日，沈永钢作为甲方，福天公司作为乙方，双方签订《补充协议书》。该协议约定：“一、乙方自愿承继美域公司在《销售代理协议》项下的所有义务。二、《以房抵债协议书》约定的乙方应向甲方支付的2018年10-12月的369277元和30万元，合计669277元，乙方应在2019年3月31日前支付给甲方。三、乙方负责收取2019年1月1日至2019年5月20日的未售已租门面租金（在此期间乙方若对外售出全部或部分门面，并将相应约定的抵房款支付给甲方，则自甲方收到售房款之日起，不再计算租金），并在2019年5月20日前将所收取的租金支付给甲方。四、《销售代理协议》第四条中虽约定“其中委托销售的2-35、2-36、2-37、2-38、2-39、2-40号门面乙方保证在2018年12月31日前将其销售，销售完成后乙方提取50万元佣金，若未销售完成乙方必须支付销售底价”，但由于美域公司至今未向甲方履行购房款支付义务，故甲方无须再向美域公司支付前述50万元佣金。对以上6个门面，销售底价为409万元，乙方应在2019年4月10日前支付该门面对应房款409万元给甲方，甲方在收到全部409万元款项十日内，解除对以上6个门面的网签。五、乙方应在2019年4月30日前，完成10-1-4、10-1-9、10-1-13、10-1-15、10-1-19、1-32号共计6个门面的销售，并按销售底价397万元结算支付给甲方。甲方在收到397万元款项十日内，解除对以上6个门面的网签。六、截止2019年2月28日美域公司已代理甲方销售价值1105万元的门面（包括9-1-1、9-1-12、9-2-14、9-2-15、9-2-16、10-1-2、10-1-5、10-1-7、11-1-16、11-1-17、1-29、2-25、2-26、2-48号，以下简称14套已售房屋），乙方现已支付其中4479409元给甲方。甲方应在2019年3月15日前解除9-1-1、10-1-2、10-1-5、10-1-7、11-1-16、11-1-17号门面网签手续，解除网签后十日内乙方向甲方支付258万元；乙方承诺在2019年5月20日前支付剩余的3990591元给甲方，此款项支付完毕后十日内甲方应配合乙方办理相应的网签解除手续（可分批办理)。七、上述第三、四、五条约定的销售门面共计金额1911万元，甲方委托乙方销售剩余的抵房金额为1869万元（详见附件1)，委托销售期限：自本协议签订之日起至2019年5月31日止。委托销售期限届满，无论乙方是否售出附件1《甲方委托乙方销售的商业门面清单》中所列的门面，乙方均须在2019年6月1日前将全部门面的销售底价1682.1万元（即原底价1869万元的90%）支付给甲方。乙方在向甲方付清前述销售底价1682.1万元后，乙方或者购房者自动取得《以房抵债协议书》中约定门面的所有权及其他相关权利。鉴于此，乙方不用在2019年3月31日前将《以房抵债协议书》中约定门面过户到甲方名义下。八、甲方在收到乙方支付的款项后，甲方应协助乙方分批办理解除同等价值房屋的网签手续，若甲方不能解除网签则应承担相关违约责任，乙方可暂停支付任何款项。九、本《补充协议书》签署后甲方不再追究乙方及美域公司因原《以房抵债协议书》及《销售代理协议》所产生的违约责任。……十一、违约责任。1.甲乙双方须按本协议书约定的内容执行，任何一方违约均按对应金额每日0.1%的标准向对方支付逾期付款违约金。2.若乙方逾期15日以上向甲方支付本协议项下任何一期款项，则甲方有权宣告剩余未到期债权立即到期，即甲方有权要求乙方一并支付剩余全部已到期的和未到期的债务，乙方对此不持异议，并承担因此产生的诉讼保全担保费、律师费、差旅费等合理费用。3.若乙方逾期未支付本协议约定的任何一笔款项，则甲方有权暂停配合乙方解除相应门面的网签。十二、本协议生效后，即成为《以房抵债协议书》不可分割的组成部分，与《以房抵债协议书》具有同等法律效力。十三、本协议与《以房抵债协议书》发生冲突时以本协议为准。十四、除本协议中明确所作修改的条款之外，《以房抵债协议书》的其余部分应完全继续有效。”该协议尾部，沈永钢在甲方处签名捺印，福天公司及其法定代表人代小亮在乙方处签章。2019年3月12日，沈永钢配合福天公司办理了位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第9-1-1号、第10-1-2号、第10-1-5号、第10-1-7号、第11-1-16号、第11-1-17号房屋的网签解除手续。一审审理中，福天公司陈述，从2018年8月20日起至沈永钢起诉之日止，福天公司共向沈永钢支付4879409元，截止庭审时共收取房租107186.35元；沈永钢陈述，双方2019年3月8日签订《补充协议书》前，福天公司向沈永钢支付了4479409元，《补充协议书》签订后，福天公司向沈永钢支付了40万元。一审审理中，福天公司向一审法院提交《追加第三人申请书》，申请追加杨文书为本案第三人参加诉讼。一审法院认为，本案的争议焦点是：一、《债权转让协议》、《以房抵债协议书》、《销售代理协议》、《补充协议书》的效力问题；二、沈永钢的各项诉讼请求应否予以支持。一、相关协议的效力问题第一，关于《债权转让协议》的效力。《委托付款书》、《收条》、《对账函》、《对账确认函件》的内容与《债权转让协议》相互印证，足以证实杨文书对福天公司享有债权2280万元，以及杨文书自愿将该债权转让给沈永钢、沈永钢和福天公司亦予以同意的事实，福天公司关于杨文书对其不享有到期债权以及杨文书以福天公司财产归还个人债务、侵害了福天公司及股东和其他债权人合法权益的抗辩理由缺乏充分的证据予以证实，一审法院不予采纳。《债权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。第二，关于《以房抵债协议书》的效力问题。《债权转让协议》、《对账函》、《福天公司股东会决议》的内容与《以房抵债协议书》相互印证，足以证实沈永钢对福天公司享有借款本息共计3780万元的到期债权，福天公司经股东会同意以其51套商业门面抵偿给沈永钢的事实，故双方在原债务履行期限届满后签订的《以房抵债协议书》是对原债务清偿达成的新的合意，该协议系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在恶意损害第三人合法权益等情形，应属合法有效。福天公司主张《债权转让协议》无效、《以房抵债协议书》亦无效，以及本案当事人涉嫌非法经营或强迫交易的抗辩意见缺乏事实依据，一审法院不予采纳。第三，关于《销售代理协议》、《补充协议书》的效力。在履行《以房抵债协议书》的过程中，沈永钢与美域公司签订了《销售代理协议》，与福天公司签订了《补充协议书》，虽然《销售代理协议》、《补充协议书》涉及沈永钢将抵款房屋先后委托美域公司和福天公司包销的内容，但这仅是当事人协商一致增加了《以房抵债协议书》约定的债的履行方式，故《销售代理协议》、《补充协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在恶意损害第三人合法权益等情形，合法有效。福天公司关于协议无效的抗辩理由均不能成立。二、对沈永钢各项诉讼请求的评析如前所述，涉案相关协议合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。福天公司与沈永钢签订《以房抵债协议书》后，仅办理了抵款房屋的网签手续，并未完成房屋产权过户登记手续，《以房抵债协议书》并未履行完毕，且双方就《以房抵债协议书》的继续履行问题达成了《补充协议书》，增加了《以房抵债协议书》的债的履行方式，故沈永钢有权要求福天公司按照《补充协议书》的约定履行义务。关于沈永钢的第一项诉讼请求。因《补充协议书》第二条约定，福天公司应于2019年3月31日前向沈永钢支付2018年10月至12月的房屋租金369277元和诉讼费、律师费30万元，合计669277元；且审理中福天公司并未举示其已按该约定履行义务的相关证据，故沈永钢要求福天公司立即支付2018年10月至12月的房屋租金、诉讼费、律师费合计669277元的诉讼请求符合合同约定，一审法院予以支持。虽然《补充协议书》第十一条第一款约定，任何一方违约均按对应金额每日0.1%的标准向对方支付逾期付款违约金，但福天公司认为该计算标准过高，请求人民法院酌情调整，故一审法院将沈永钢诉请的违约金利率计算标准酌情调整为年利率24%，即对沈永钢诉请的该项违约金确定为：以669277元为基数，从2019年4月1日起按照年利率24%计算至付清时止。关于沈永钢的第二项诉讼请求。虽然《补充协议书》第三条约定福天公司负责收取2019年1月1日至2019年5月20日的未售已租门面租金，并在2019年5月20日前将所收取的租金支付给沈永钢，但审理中沈永钢并未举证证实福天公司是否实际收到该期间的租金以及收取的租金金额，结合福天公司自认其代沈永钢收取租金107186.35元的事实，对沈永钢要求福天公司立即支付2019年1月1日至2019年5月20日的未售已租房屋的租金615461.67元的诉讼请求，一审法院支持107186.35元。关于该107186.35元租金违约金的问题，一审法院亦将双方《补充协议书》第十一条第一款约定的违约金利率标准酌情调整为年利率24%，即以107186.35元为基数，从2019年5月21日起按照年利率24%计算至付清时止。又因《补充协议书》并未约定福天公司负责代沈永钢收取2019年5月20日后的未售已租门面租金，故沈永钢要求福天公司按照123092.33元/月的标准支付自2019年5月21日起的房屋租金及逾期付款违约金的诉讼请求缺乏事实依据，一审法院不予支持。关于沈永钢的第三项诉讼请求。因《补充协议书》第四条约定，福天公司应在2019年4月10日前向沈永钢支付委托销售的2-35、2-36、2-37、2-38、2-39、2-40号门面对应房款409万元；且审理中福天公司并未举示其已按该约定履行义务的相关证据，故沈永钢要求福天公司立即支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期前述6套房屋的房款409万元的诉讼请求符合合同约定，一审法院予以支持。关于该项诉讼请求的违约金问题，一审法院亦将双方《补充协议书》第十一条第一款约定的违约金利率标准酌情调整为年利率24%，即对沈永钢诉请的该项违约金确定为：以409万元为基数，从2019年4月11日起按照年利率24%计算至付清时止。关于沈永钢的第四项诉讼请求。因《补充协议书》第五条约定，福天公司应在2019年4月30日前，完成第10-1-4、10-1-9、10-1-13、10-1-15、10-1-19、1-32号共计6个门面的销售，并按销售底价397万元结算支付给沈永钢；且审理中福天公司并未举示其已按该约定履行义务的相关证据，故沈永钢要求福天公司立即支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期前述6套房屋的房款397万元的诉讼请求符合合同约定，一审法院予以支持。关于该项诉讼请求的违约金问题，一审法院亦将双方《补充协议书》第十一条第一款约定的违约金利率标准酌情调整为年利率24%，即对沈永钢诉请的该项违约金确定为：以397万元为基数，从2019年5月1日起按照年利率24%计算至付清时止。关于沈永钢的第五项诉讼请求。因《补充协议书》第六条约定，截止2019年2月28日美域公司已代理沈永钢销售价值1105万元的门面即前述涉案14套已售房屋，福天公司现已支付其中4479409元给沈永钢，沈永钢应在2019年3月15日前解除第9-1-1、10-1-2、10-1-5、10-1-7、11-1-16、11-1-17号门面的网签手续，福天公司应在解除网签后十日内向沈永钢支付258万元，在2019年5月20日前向沈永钢支付剩余的3990591元；且沈永钢已按该约定于2019年3月12日配合福天公司办理前述第9-1-1、10-1-2、10-1-5、10-1-7、11-1-16、11-1-17号房屋的网签解除手续，但福天公司并未举示其按该约定履行付款义务的相关证据，结合审理中沈永钢自认《补充协议书》签订后福天公司还向其支付了40万元房款的事实，故沈永钢要求福天公司立即支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期的剩余未付房款6170591元的诉讼请求符合合同约定，一审法院予以支持。关于该项诉讼请求的违约金问题，一审法院亦将双方《补充协议书》第十一条第一款约定的违约金利率标准酌情调整为年利率24%，即对沈永钢诉请的该项违约金确定为：以258万元为基数，从2019年3月23日起按照年利率24%计算至2019年5月20日止；以6170591元为基数，从2019年5月21日起按照年利率24%计算至付清时止。关于沈永钢的第六项诉讼请求。因《补充协议书》第七条约定，沈永钢委托福天公司自本协议签订之日起至2019年5月31日止销售剩余的抵款房屋（即前述25套剩余房屋)，委托销售期限届满，无论福天公司是否售出上述门面，均须在2019年6月1日前将全部门面的销售底价1682.1万元支付给沈永钢；且审理中福天公司并未举示其已按该约定履行义务的相关证据，故沈永钢请求福天公司立即支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期前述25套房屋的房款1682.1万元符合合同约定，一审法院予以支持。关于该项诉讼请求的违约金问题，一审法院亦将《补充协议书》第十一条第一款约定的违约金利率标准酌情调整为年利率24%，即对沈永钢诉请的该项违约金确定为：以1682.1万元为基数，从2019年6月2日起按照年利率24%计算至付清时止。此外，福天公司向一审法院申请追加杨文书作为本案第三人参加诉讼，因杨文书与本案处理结果没有利害关系，故对福天公司的该项申请，一审法院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、福天公司于本判决生效后十五日内向沈永钢支付2018年10月至12月的房屋租金、律师费、诉讼费共计669277元和逾期付款违约金（以669277元为基数，从2019年4月1日起按照年利率24%计算至付清时止）；二、福天公司于本判决生效后十五日内向沈永钢支付2019年1月1日至2019年5月20日的未售已租房屋的租金107186.35元和逾期付款违约金（以107186.35元为基数，从2019年5月21日起按照年利率24%计算至付清时止）；三、福天公司于本判决生效后十五日内向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第2-35号、第2-36号、第2-37号、第2-38号、第2-39号和第2-40号共计6套房屋的房款409万元和逾期付款违约金（以409万元为基数，从2019年4月11日起按照年利率24%计算至付清时止）；四、福天公司于本判决生效后十五日内向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第10-1-4号、第10-1-9号、第10-1-13号、第10-1-15号、第10-1-19号和第1-32号共计6套房屋的房款397万元和逾期付款违约金（以397万元为基数，从2019年5月1日起按照年利率24%计算至付清时止）；五、福天公司于本判决生效后十五日内向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第9-1-1号、第9-1-12号、第9-2-14号、第9-2-15号、第9-2-16号、第10-1-2号、第10-1-5号、第10-1-7号、第11-1-16号、第11-1-17号、第1-29号、第2-25号、第2-26号和第2-48号共计14套已售房屋的剩余未付房款6170591元和逾期付款违约金（以258万元为基数，从2019年3月23日起按照年利率24%计算至2019年5月20日止；以6170591元为基数，从2019年5月21日按照年利率24%计算至付清时止）；六、福天公司于本判决生效后十五日内向沈永钢支付位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期第10-1-14号、第10-1-18号、第10-1-20号、第1-17号、第1-31号、第1-34号、第1-35号、第1-36号、第1-39号、第1-52号、第2-24号、第2-29号、第2-30号、第2-31号、第2-32号、第2-33号、第2-34号、第2-41号、第2-42号、第2-43号、第2-44号、第2-45号、第2-49号、第2-53号和第2-54号共计25套房屋的房款1682.1万元和逾期付款违约金（以1682.1万元为基数，从2019年6月2日起按照年利率24%计算至付清时止）。七、驳回沈永钢的其他诉讼请求。一审案件受理费206876元，由沈永钢负担1116元，福天公司负担205760元。本案二审中，福天公司举示了48份《商品房买卖合同》，拟证明签订《以房抵债协议书》后，福天公司与沈永钢通过签订48份《商品房买卖合同》已经将双方债权债务关系变更为房屋买卖关系，涉案48套房屋也已经办理了网签、交付手续，福天公司销售给沈永钢的涉案51套房屋的应收款已经冲抵了欠付沈永钢的3780万元（其中本金2780万元，利息1000万元），双方的债权债务已经了结。沈永钢质证认为，对该48份《商品房买卖合同》的真实性无异议，但对福天公司的证明目的不认可。美域公司未陈述质证意见。本院认为，鉴于沈永钢对该48份《商品房买卖合同》的真实性无异议，故本院对该48份《商品房买卖合同》的真实性、合法性以及与本案的关联性予以认可，并依法予以采信。本院二审查明：1.2019年3月8日，沈永钢（甲方）、福天公司（乙方）签订的《补充协议书》载明：“鉴于：2018年8月20日，甲乙双方曾签订一份《以房抵债协议书》，甲方与美域公司曾签订一份《销售代理协议》，因乙方和美域公司均无法按照前述协议约定履行义务，现甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，就有关事宜达成如下条款，以资双方共同遵守：……”2.福天公司一审举示的其与美域公司签订的《确认书》载明：涉案《销售代理协议》是福天公司以美域公司名义签订的。3.福天公司和沈永钢确认：福天公司于2010年11月17日成立，法定代表人为代小亮，股东为聂福兴（持股20%）、代小亮（持股80%）。4.涉案《以房抵债协议书》约定的1000万元的利息均未超过月利率3%。5.本案超过月利率3%的利息即《对账函》附表载明的借款本金390万元按照月利率3.5%计算的利息，该利息已经在《对账函》中做了清算，根据《对账函》附表，2016年7月1日福天公司归还沈永钢50万元借款本金之日，涉案390万元就已经本息还清。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。本院认为，本案的争议焦点是：一审法院按照涉案《补充协议书》的相关约定判令福天公司向沈永钢支付相关款项是否正确。涉案《债权转让协议》、《车库转让合同》、《以房抵债协议书》、《销售代理协议》、《补充协议书》等一系列协议均是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。福天公司称上述一系列协议是相关当事人恶意串通而签订，《以房抵债协议书》是受沈永钢胁迫而签订，因而均应当无效，但福天公司未举示证据证明其主张，故本院对福天公司的该部分上诉理由不予采纳。一审法院按照涉案《补充协议书》的相关约定判令福天公司向沈永钢支付相关款项正确。（一）2015年5月8日，杨文书将对福天公司享有的涉案2280万元到期借款债权转让给沈永钢，沈永钢取得了对福天公司的涉案2280万元借款债权。理由如下：1.2015年5月8日，杨文书（甲方）、沈永钢（乙方），福天公司（丙方）签订的《债权转让协议》约定：一、甲乙双方之间因借款合同存在债权债务关系，截止2015年5月8日，甲方欠乙方借款本金2280万元。二、甲丙双方之间因借款合同存在债权债务关系，于本合同签订之日起，甲方将对丙方的债权2280万元转让给乙方。同日，杨文书向福天公司出具了委托其向沈永钢支付欠款2280万元的《委托付款书》，并载明：“此笔款转付给沈永钢后，扣减我借给福天公司享有的到期债权。”福天公司亦在2015年5月21日出具了收到上述《委托付款书》的《收条》并加盖了福天公司印章，在《委托付款书》和《收条》上骑缝加盖了福天公司印章。由此可以证明通过签订《债权转让协议》，杨文书将对福天公司的到期借款债权2280万元转让给了沈永钢，沈永钢因此享有对福天公司的涉案2280万元借款债权。2.福天公司和沈永钢均举示的2018年6月24日杨文书、福天公司签署的《对账确认函件》的附件资金往来明细表第73项备注载明：“根据2015年5月8日杨文书（甲方）、沈永钢（乙方）、福天公司（丙方）签署的《债权转让协议》，福天公司代杨文书承担支付沈永钢2280万元的债务，就此扣减杨文书对福天公司的债权2280万元。”由此表明，福天公司通过与杨文书签署《对账确认函件》进一步确认了杨文书对福天公司享有2280万元借款债权，并确认福天公司应根据涉案《债权转让协议》的约定向沈永钢支付2280万元。3.2016年8月16日，沈永钢向福天公司出具、福天公司及其法定代表人代小亮签章确认的《对账函》载明：本人出借给福天公司借款本金3870万元……，贵公司尚欠本人本金3280万元及自2016年8月8日起的利息（其中：2280万元利息按月利率2.5%计算，1000万元利息按月利率3%计算，利随本清）等。该《对账函》附件一《福天公司借款本金明细表》载明的内容表明2015年5月8日福天公司向沈永钢借款2280万元。由此可以印证杨文书于2015年5月8日通过签订《债权转让协议》将对福天公司的2280万元到期借款债权转让给了沈永钢。至于福天公司称杨文书于2018年12月2日出具的《债务确认书》载明“本人2015年5月8日到6月20日期间因债务转移而欠福天公司人民币1500万元，并倒欠福天公司20236368元，”由此本案证据足以证明《债权转让协议》（2015年5月8日）签订时，杨文书对福天公司并不享有2280万元债权，而且杨文书还倒欠福天公司巨额款项，故《债权转让协议》的签订不能导致沈永钢对福天公司享有2280万元债权的法律后果。对此本院认为，该证据载明的杨文书倒欠福天公司20236368元即使属实，与杨文书对福天公司享有2280万元到期借款债权并将该债权转让给沈永钢并无必然联系，也并不矛盾；且该证据形成之后的2019年3月8日，沈永钢与福天公司签订的《补充协议书》，再次确认了沈永钢对福天公司享有的涉案2280万元到期借款债权以及其他债权而产生的权利，故福天公司的该项上诉理由不能成立。（二）经福天公司股东会同意，福天公司于2018年8月20日通过签订涉案《以房抵债协议书》确认了沈永钢对福天公司享有借款本息共计3780万元的到期债权并将涉案51套商业门面抵偿给沈永钢以冲抵该3780万元债务。理由如下：1.2018年8月19日，福天公司召开股东会并形成《福天公司股东会决议》，内容为：同意本公司将福天领秀城一期51套商业门面抵偿给沈永钢，用于抵偿本公司所欠沈永钢的3780万元债务。福天公司股东聂福兴、代小亮在该决议上签名确认。由此可以认定，福天公司通过股东会决议确认了所欠沈永钢的3780万元债务。2.2018年8月20日，福天公司（甲方）、沈永钢（乙方）签订《以房抵债协议书》，该协议约定：“一、甲乙双方一致同意解除《车库转让合同》，且互不承担违约责任；合同解除后车库归甲方所有。二、甲乙双方确认，截止2018年7月31日，甲方尚欠乙方借款本金2780万元、利息1000万元，合计3780万元；三、甲方同意以其位于贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区福天领秀城一期的51套商业门面（详见附件1《抵款房屋明细表》）抵偿给乙方，用于清偿其欠乙方的全部债务。”由此可以认定，福天公司通过与沈永钢签订《以房抵债协议书》进一步确认了其所欠沈永钢的3780万元本息债务，并将涉案51套商业门面抵偿给沈永钢以冲抵该3780万元本息债务。（三）《补充协议书》对福天公司和沈永钢具有法律约束力，一审法院按照《补充协议书》的相关约定判令福天公司向沈永钢支付相关款项正确。理由如下：根据本案查明的事实可知，福天公司与沈永钢签订《补充协议书》的目的是为了履行《以房抵债协议书》和《销售代理协议》，福天公司还自愿承继了美域公司在《销售代理协议》中的所有义务，故《补充协议书》是沈永钢、福天公司对如何履行《以房抵债协议书》和《销售代理协议》进行安排的协议，也是沈永钢与福天公司之间权利义务的结算性协议，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对沈永钢与福天公司具有法律约束力。沈永钢依据《补充协议书》的约定提出本案诉讼请求，一审法院依据《补充协议书》的约定，结合《补充协议书》的履行情况，依法调整《补充协议书》约定的过高违约金，就福天公司应向沈永钢支付的相关款项作出一审判决并无不当。关于福天公司提出《对账函》附件载明的390万元借款本金以月利率3.5%计算利息，如果二审法院认定福天公司欠付沈永钢涉案2280万元，则请求法院对已经支付的超过月利率3%的利息在未付款项中冲抵本金，对没有支付的约定月利率3%的利息，按不超过月利率2%计息。本院认为，福天公司的该项上诉理由不能成立，理由是：首先，本案中，福天公司与沈永钢在签订《对账函》（2016年8月16日）之后，先后签订了《车库转让合同》（2017年12月19日）、《以房抵债协议书》（2018年8月20日）、《补充协议书》（2019年3月8日），对双方之间的借款本金和利息进行了多次对账和确认，结合双方对利息的多次确认情况，可以视为已经就超过月利率3%的利息进行了处理，建立了新的债权债务关系，一审法院根据福天公司与沈永钢最后签订的《补充协议书》确定双方的权利义务并无不当。其次，本案中，福天公司与沈永钢均确认本案超过月利率3%的利息即《对账函》附表载明的借款本金390万元按照月利率3.5%计算的利息已经在《对账函》中做了清算，2016年7月1日福天公司归还沈永钢涉案50万元本金之日，涉案390万元就已经本息还清，故福天公司要求将超过月利率3%的多付利息予以冲抵欠付本金不符合其与沈永钢的真实意思表示。再次，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条的规定，超过约定的利率借款人自愿支付利息，且没有损害国家、集体和第三人利益，借款人又以不当得利为由要求出借人返还的，人民法院不予支持，但借款人要求返还超过年利率36%部分的利息除外。本案中，沈永钢与福天公司就欠款利息和欠款本金在达成《以房抵债协议书》后，签订了相关抵债房屋的48份《商品房买卖合同》且办理了网签，对没有签订《商品房买卖合同》的3套抵债房屋，福天公司也出具了支付沈永钢相关款项的《承诺书》，故本案《以房抵债协议书》载明的1000万元利息应当视为已经支付；沈永钢与福天公司也确认涉案《以房抵债协议书》载明的1000万元利息均未超过月利率3%，故福天公司要求“对没有支付的约定月利率3%的利息，按不超过月利率2%计息”的上诉理由不符合法律规定，本院不予采纳。关于福天公司提出一审判决在没有判令沈永钢立即解除涉案48套房屋的《商品房买卖合同》及网签手续，沈永钢也没有解除《以房抵款协议书》的情况下，支持沈永钢要求福天公司支付购房款的诉讼请求缺乏事实与法律依据的问题。本院认为，判令解除涉案48套房屋的《商品房买卖合同》及网签手续，与本案按照《补充协议书》的约定判令福天公司向沈永钢支付相关款项须基于不同的法律关系以及当事人的诉讼请求，福天公司在本案一审中并未提起反诉，故一审法院作出上述判决并无不当。关于福天公司提出一审法院未予准许其申请杨文书作为第三人参加本案诉讼，程序不合法的问题。本院认为，根据涉案《债权转让协议》、《委托付款书》、《收条》、《对账函》、《对账确认函件》附件等证据载明的内容足以认定杨文书对福天公司享有涉案2280万元到期借款债权以及杨文书将涉案2280万元债权转让给沈永钢，故本案杨文书不参加诉讼即可查明相关事实，一审法院未予准许福天公司申请杨文书作为第三人参加诉讼并无不当。综上，福天公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费182987.32元，由铜仁福天房地产开发有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  唐渝梅审判员  郭 勇审判员  李 震二〇二〇年六月二十四日书记员  柯美玲