文书内容重庆市高级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝民终183号上诉人（原审原告）：恒丰银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市渝中区新华路278号，统一社会信用代码91500103691245487F。负责人：张文利，该行行长。委托诉讼代理人：胡洪，北京徳恒（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾光龙，北京德恒（重庆）律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：华弘国际工程设计有限公司，住所地重庆市北部新区栖霞路18号10幢1单元1-24，统一社会信用代码91500000733986479P。法定代表人：乔亚东，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈震，重庆光界律师事务所律师。上诉人（原审被告）：兰凤华，女，1970年7月9日出生，土家族，住重庆市黔江区。委托诉讼代理人：陈震，重庆光界律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆亿森林产品有限公司，住所地重庆市黔江区交通南路8号，统一社会信用代码9150011474285892XU。法定代表人：谢德渊。被上诉人（原审被告）：重庆华弘实业集团有限公司，住所地重庆市黔江区城东办事处新华东路（新华大道中段2号），统一社会信用代码915001146992726907。诉讼代表人：陈希平，该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：郭亚霜，管理人公司员工。被上诉人（原审被告）：谢德渊，男，1964年5月20日出生，苗族，住重庆市黔江区。被上诉人（原审被告）：张素平，女，1963年3月17日出生，汉族，住重庆市黔江区。被上诉人（原审被告）：谢东，男，1991年1月9日出生，苗族，住重庆市黔江区。被上诉人（原审被告）：兰君毅，男，1975年10月15日出生，土家族，住重庆市黔江区。被上诉人（原审被告）：瞿红艳，女，1982年2月13日出生，土家族，住重庆市黔江区。被上诉人（原审被告）：张波，男，1968年7月21日出生，汉族，住重庆市黔江区。被上诉人（原审被告）：李学芳，女，1972年8月22日出生，土家族，住重庆市黔江区。委托诉讼代理人：张波，系其丈夫。原审被告：郑洪，男，1968年10月25日出生，汉族，住重庆市黔江区。原审第三人：上海康信融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号四层401室，统一社会信用代码91310000051258992L。法定代表人：何蜜，该公司董事长。上诉人恒丰银行股份有限公司重庆分行（以下简称恒丰银行重庆分行）、华弘国际工程设计有限公司（以下简称华弘设计公司）、兰凤华因与被上诉人重庆亿森林产品有限公司（以下简称亿森林公司）、重庆华弘实业集团有限公司（以下简称华弘实业公司）、谢德渊、张素平、谢东、兰君毅、瞿红艳、张波、李学芳，原审被告郑洪、原审第三人上海康信融资租赁有限公司（以下简称康信公司）合同纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院（2018）渝05民初3816号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人恒丰银行重庆分行的委托诉讼代理人胡洪、贾光龙，上诉人华弘设计公司、兰凤华的委托诉讼代理人陈震，被上诉人华弘实业公司的委托诉讼代理人郭亚霜，被上诉人李学芳的委托诉讼代理人同时也是本案被上诉人张波到庭参加诉讼。被上诉人亿森林公司、谢德渊、张素平、谢东、兰君毅、瞿红艳、原审被告郑洪、原审第三人康信公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒丰银行重庆分行上诉请求：1.变更一审判决第一项，判决亿森林公司向恒丰银行重庆分行支付融资款本金3800万元；2.变更一审判决第二项，判决亿森林公司向恒丰银行重庆分行支付利息674821.44元及复利（自2016年12月21日起至2018年6月29日的复利为49682.7元；自2018年6月30日起至2019年8月19日止，以674821.44元为基数，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至付清之日止，以674821.44元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）、逾期利息（自2017年8月15日起至2019年8月19日止，以3800万元为本金，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至付清之日止，以3800万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算)。3.本案诉讼费由华弘设计公司、亿森林公司、华弘实业公司、兰凤华、谢德渊、张素平、谢东、兰君毅、瞿红艳、张波、李学芳负担。事实和理由：一审认定“恒丰银行重庆分行向亿森林公司一次性收取的285万元为变相收取的利息”系事实认定错误。1.恒丰银行重庆分行收取该款项的性质是服务费，有具体的合同依据。2016年8月16日，恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订《恒丰银行贸易金融结构性交易服务与/或结构性交易安排协议》，约定恒丰银行重庆分行为亿森林公司提供结构性交易服务。2.恒丰银行重庆分行向亿森林公司按约提供了服务，具体包括：（1）为亿森林公司提供了具有融资租赁经营资格的康信公司作为其固定资产售后回租贸易相对方的市场信息，向其提供了售后回租融资模式的咨询服务，为亿森林公司在贸易结算方式、交易结构完善、产品方案运用、风险管理等方面提供专业化建议；（2）为亿森林公司提供了产品组合结构性方案服务，促成《售后回租租赁合同》的签订，以其提供固定资产进行售后回租为基础，帮助亿森林公司顺利从第三方康信公司获得融资租赁款，达成交易、降低成本、解决了亿森林公司的融资需求；（3）为亿森林公司提供买方信用风险担保额度，在其到期不能支付售后回租租赁本金及利息时，为其承担买方信用风险担保责任；（4）对亿森林公司的交易对手康信公司进行资信调查，有相应的调查报告、审计报告、征信报告佐证。3.恒丰银行重庆分行收取该项费用符合《商业银行服务价格管理办法》的规定，属于合理的费用收取范围。该费用的性质不同于利息。华弘设计公司、兰凤华辩称，1.本案的基础法律关系本来就是虚构的，恒丰银行重庆分行所称根据其与亿森林公司之间的合同进行的服务行为当然也不具有真实性、合法性。2.按照银保监会的通知，服务费是代收费行为，应予以公示，但恒丰银行重庆分行并未提交公示的相关证据。3.恒丰银行重庆分行没有提供实质的服务。本案中，恒丰银行重庆分行与康信公司、亿森林公司之间同时存在其他合同，恒丰银行重庆分行所主张的服务行为，实际上是为本案其他合同做准备，一审将服务费认定为本金予以抵扣是正确的。华弘实业公司辩称，1.酉阳县法院于2019年9月18日裁定受理华弘实业公司破产清算一案，管理人接管华弘实业公司后于2019年12月4日召开了第一次债权人会议，恒丰银行重庆分行在此之后才对本案所涉债权进行申报，因目前诉讼未决，故管理人对该笔债权暂缓确认，待本案结案后再行确认。2.亿森林公司于2016年8月17日向恒丰银行重庆分行支付了285万元，该款项是针对融资发生的费用，应视为融资款的利息。3.因华弘实业公司已经破产，即使其应当承担担保责任，相关利息、罚息、复利也只能计算到破产申请受理之日即2019年9月18日。张波、李学芳、兰君毅、瞿红艳辩称，1.康信公司的3800万元直接来源于恒丰银行重庆分行，恒丰银行重庆分行与康信公司明知租赁物根本不存在还串通起来给亿森林公司融资，其实质是恒丰银行重庆分行借康信公司的融资租赁牌照直接参与企业经营，收取租金和服务费用，该行为违法，相关责任应该由行为人自行承担。2.《综合授信额度合同》只针对银行贷款，对于本案所涉融资租赁合同，答辩人既不知道也未参与，康信公司把债权转让给恒丰银行重庆分行保理，此融资与答辩人无关，答辩人不应承担担保责任。3.3800万元的性质实际是贷款，恒丰银行重庆分行应该直接将资金支付亿森林公司，其通过第三方付款的操作模式导致年息变成13.6%-14%，最终增加了企业融资成本。其他意见与华弘设计公司一致。亿森林公司、谢德渊、张素平、谢东、郑洪、康信公司未做陈述。华弘设计公司、兰凤华上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判驳回恒丰银行重庆分行对华弘设计公司、兰凤华的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由恒丰银行重庆分行、亿森林公司负担。事实和理由：一、亿森林公司与康信公司并未建立真实有效的买卖和租赁关系。1.亿森林公司的经营范围既不涉及机械设备销售和租赁，更不涉及工程建设领域。2.《租赁资产清单》显示，亿森林公司于2014年3-8月期间购入价值57717440元的机械设备，经查询亿森林公司2014年度银行交易明细，并无该笔款项支出记录，公司2014年度资产表和财务报表中亦无该批机械设备购置记录。3.机械设备中的“QTG600塔吊10台”属于特种设备，未按照《中华人民共和国特种设备安全法》和《建筑起重机械安全监督管理规定》的要求到有关部门办理备案登记，同时亿森林公司亦无该设备的初始登记和转移登记记录。4.恒丰银行重庆分行与康信公司既无法提供案涉机械设备的原始购置合同、发票、合格证、质量保证书、使用说明书等资料，也无法回答案涉机械设备的现状和实际所处位置以及如何进行的管理，不能证明案涉机械设备真实存在。因此，本案基础法律关系纯属虚构。二、案涉《综合授信额度合同》《贸易融资主协议》《保理服务合同》《售后回租租赁合同》等均系恒丰银行重庆分行与康信公司、亿森林公司串通形成，违反合同法第五十二条的规定，属于无效行为。1.合同上均无经办人签名，明显不符合操作流程并违反常态。2.康信公司与亿森林公司2016年8月14日签订《售后回租租赁合同》，次日便将该合同项下的债权全部转让给恒丰银行重庆分行，在整个交易过程中，不但从形式上没有获取任何利益，反而要承担违反租赁特种设备的风险，明显有违常理。由此，康信公司参与案涉合同的唯一目的和作用，就是配合恒丰银行重庆分行将3800万元支付给不具备贷款条件的亿森林公司。3.亿森林公司与康信公司此前并无合作关系，按照亿森林公司的陈述，案涉合同均系恒丰银行重庆分行提供，本案现有证据亦表明该陈述的内容是真实合理的。除《售后回租租赁合同》是2016年8月14日形成的以外，康信公司向恒丰银行重庆分行、亿森林公司发出的《应收账款转让通知书》，亿森林公司向康信公司发出的《应收账款转让通知书回执》，康信公司向恒丰银行重庆分行提交的《保理融资申请书》，亿森林公司向恒丰银行重庆分行提交的《买方保理业务申请书》以及三方签订的《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》均形成于2016年8月15日。恒丰银行重庆分行、康信公司、亿森林公司分别地处重庆、上海和黔江，按正常的工作流程不可能在一天内完成所有合同的审签。三、华弘设计公司、兰凤华的保证人身份并未成立。1.华弘设计公司签署《最高额保证合同》时，其对应的主合同《综合授信额度合同》尚未成立，担保对象和内容尚未明确，故《最高额保证合同》并非华弘设计公司的真实意思表示，对其不具有法律效力。2.《最高额保证合同》只是框架性合同，不能作为要求华弘设计公司、兰凤华承担担保责任的依据，根据《综合授信额度合同》第十八条第二款的约定，对于《综合授信额度合同》项下所签的具体业务合同，需要单独签订相应的担保合同，方能作为保证人承担责任的依据。四、即使华弘设计公司、兰凤华保证人身份成立，由于恒丰银行重庆分行与康信公司、亿森林公司以保理之名行借贷之实，共同串通骗保，根据担保法第三十条及担保法司法解释第四十条的规定，保证人也应当免责。恒丰银行重庆分行辩称，一、华弘设计公司、兰凤华关于康信公司与亿森林公司之间并未建立真实有效的买卖和租赁法律关系，本案相关合同协议系串通形成的上诉理由，违背客观事实，不能因此免除其担保责任。1.恒丰银行重庆分行办理保理业务时，对所涉基础交易的真实性已尽到合理审查义务。（1）根据《售后回租租赁合同》《租赁资产清单》《租赁资产验收证明书》《审计报告》以及亿森林公司的纳税凭证，恒丰银行重庆分行有理由相信亿森林公司对案涉机器设备享有所有权，并有权对其售后回租。亿森林公司向恒丰银行重庆分行提交的《买方保理申请书》也承诺交易背景真实。（2）亿森林公司是否超越经营范围、是否购买案涉租赁资产、是否按规定对特种设备进行备案、租赁资产出售资料是否转移等问题均大大超出了恒丰银行重庆分行的业务审查范围，况且特种设备的备案规定仅仅是管理性规定，并非强制性规定。2.恒丰银行重庆分行与亿森林公司、康信公司之间不存在恶意串通、虚构事实的行为。（1）交易背景的基础资料均系亿森林公司提供，《审计报告》也是专业的会计师事务所出具，亿森林公司在合同里也作出交易背景真实的承诺。（2）华弘设计公司、兰凤华关于恶意串通的主张毫无根据。经办人签字并非合同成立及生效的必要条件。合同虽形成于2016年8月中旬，但此前各方已经过长时间的商议，银行还需按照内部规定对融资方进行资信审查，最后定于2016年8月14日、15日各方在银行签约。至于恒丰银行重庆分行何人经办、何人审核、何时审核结束并签章同意等均不影响合同效力。二、华弘设计公司、兰凤华与恒丰银行重庆分行签署的《最高额保证合同》合法有效，其应当对亿森林公司的债务承担担保责任。1.华弘设计公司所称的合同签署时间上的瑕疵不影响保证责任的承担。（1）《最高额保证合同》明确提到了《综合授信额度合同》，因此华弘设计公司在签署《最高额保证合同》时已经知晓《综合授信额度合同》的存在；（2）保证合同签订时华弘设计公司的大股东、法定代表人谢东系亿森林公司法定代表人谢德渊之子，同时谢德渊也是华弘设计公司的经理，华弘设计公司作为亿森林公司的关联公司，应当知晓《综合授信额度合同》以及亿森林公司具体融资方式和细节；（3）担保的金额与综合授信额度完全一致；（4）本案担保人较多，存在前后签订合同的情况属于正常现象。2.华弘设计公司、兰凤华关于《最高额保证合同》并非其最终承担责任的合同依据的主张于法无据。恒丰银行重庆分行向亿森林公司提供的买方保理担保包含在《综合授信额度合同》的授信类别中，《最高额保证合同》约定，保证人担保的主债权为主合同即《综合授信额度合同》项下的全部主债权，并且明确约定了保证范围等。一审判决华弘设计公司、兰凤华等保证人承担保证责任并无不当。三、恒丰银行重庆分行向亿森林公司收取的285万元结构性交易服务费独立于买方保理业务，一审法院认定其为恒丰银行重庆分行变相收取的利息，与事实相悖。1.恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的结构性交易服务协议，其服务的落脚点系最终促成双保理业务方案的设计与实施。同时恒丰银行重庆分行作为买方保理商也应当收取该285万元的保理担保费用。2.亿森林公司在结构性交易服务协议签订次日即向恒丰银行重庆分行支付该笔费用，且在本案纠纷发生前从未针对结构性交易服务协议提出异议。如今作出相反陈述有违诚信。3.恒丰银行重庆分行收取该笔费用有法可依。根据《商业银行服务价格管理办法》《恒丰银行办公室关于完善中英文服务收费标准的通知》，恒丰银行重庆分行针对其提供的结构性交易服务有权收取服务费。对相关金融业务及收费标准，恒丰银行重庆分行在官方网站予以了公示。4.一审法院在亿森林公司未提反诉的情况下直接认定285万元系变相收取利息，违反了不告不理原则；亿森林公司认为恒丰银行重庆分行未提供服务因而无权收费，其应根据结构性服务协议另诉处理。华弘实业公司辩称，因无法核实当时签订合同的实际情况，不发表意见。张波、李学芳、兰君毅、瞿红艳辩称，1.答辩人不应承担担保责任。2.李学芳、瞿红艳不应成为本案被告，二人所签声明只表明，在兰君毅、张波承担责任时，二人对以夫妻共同财产承担责任不持异议，并无与兰君毅、张波承担连带担保责任之意。亿森林公司、谢德渊、张素平、谢东、郑洪、康信公司未做陈述。恒丰银行重庆分行向一审法院起诉请求：1.亿森林公司立即偿还恒丰银行重庆分行保理融资款本金3800万元、利息731307.19元、复利8640.54元。2.亿森林公司支付自2017年5月1日至本金付清之日止，以本金3800万元为基数，按人民银行一年期贷款基准利率上浮50%作为罚息利率计算的罚息；支付自2017年5月1日起，以利息731307.19元为基数，按前述罚息利率计算的复利。3.亿森林公司承担本案律师费45000元。4.华弘实业公司、华弘设计公司、谢德渊、谢东、兰凤华、兰君毅、张波对上述债务承担连带清偿责任。5.张素平对谢德渊、郑洪对兰凤华、瞿红艳对兰君毅、李学芳对张波的前述债务承担共同清偿责任。6.恒丰银行重庆分行对华弘实业公司提供的位于重庆市酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路81号裙楼负2层商业房产折价或拍卖、变卖所得价款在上述债务范围内享有优先受偿权。7.本案受理费、保全费等实现债权的费用由各被告负担。一审法院认定事实：2016年7月4日，康信公司(原债权人、甲方)与恒丰银行重庆分行(保理商、乙方)签订《保理服务合同(适用于无追索权保理)》(编号：恒保理字第EF023CQKX1601号），约定以下主要内容：1.甲方愿意将其针对特定债务人以信用方式销售货物、提供服务或出租资产等交易所产生的应收账款转让予乙方，由乙方按照本协议约定单独为甲方或与乙方洽定之买方保理商共同为甲方办理无追索权保理业务。2.乙方为甲方核定的针对不同债务人的保理形式、保理融资比例、买卖方关联额度等具体业务条件见本协议附2。3.甲方应将其对特定债务人(见附2所列，包括双方对附2补充、修改后所列)的应收账款转让给乙方。乙方受让应收账款的同时，取得甲方在与该等应收账款相关的基础商务合同项下享有的一切权利和利益。4.除非经乙方书面同意，甲方应确保债务人直接付款至保理回款账户。保理回款账户户名为恒丰银行重庆分行上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户，账号9133XXXXXXXXXX0002，开户行恒丰银行重庆分行。5.保理融资到期日是指乙方根据本协议向甲方发放的保理融资的到期偿还日，针对具体业务的到期日见附4《保理融资申请书》上所载日期。债务人应于保理融资到期日之前向乙方指定账户足额付款，该款项用于偿还保理融资、利息及其他应付款项。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（授信人、甲方）与亿森林公司（受信人、乙方）签订《综合授信额度合同》（编号：2016年恒银渝综字第180008040011号），约定以下主要内容：1.乙方在本合同约定的授信额度使用期限内可向甲方申请使用的授信额度为敞口金额3800万元，授信类别为贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、买方保理担保、卖方保理，授信额度有效使用期限为自2016年7月21日至2017年10月20日。2.乙方在申请使用授信额度时，书面申请应载明拟使用的授信类别、期限、金额等。甲方经审查认为符合其授信条件及本合同约定的，与乙方签订具体的业务合同。该笔授信的金额、期限、类别、用途等均以具体业务合同的约定为准。甲方与乙方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同约定存在矛盾、冲突的，以该具体业务合同为准。具体业务合同中没有约定的，以本合同的约定为准。3.乙方保证按时偿还授信本息，按时支付应付费用。4.在本合同履行过程中，如乙方出现经营困难或财务困难、未按约定在甲方办理结算或存款等相关业务、出现拖欠甲方授信资金、甲方认为乙方发生可能影响甲方债权实现的其他情形的情况下，甲方有权单方调整或取消授信额度，提前收回所有已经发放的授信资金。5.如乙方违反本合同或任何具体业务合同的约定，甲方有权提前收回授信额度内已发放的全部或部分授信资金本息和相关费用。亿森林公司（客户、甲方）与恒丰银行重庆分行（银行、乙方）签订《贸易融资主协议》（编号：2016年恒银渝贸融字第l80008040011号），约定以下主要内容：1.本协议中的贸易融资额度是指基于甲方与乙方2016年8月8日签订的编号为2016年恒银渝综字第180008040011号的《综合授信额度合同》，在《综合授信额度合同》所确定的最高授信额度内，乙方不时调整确定的授予甲方用于贸易融资业务的本金额度限额。2.本协议项下甲方可申请叙做的贸易融资业务产品为买方保理担保。甲方申请叙做本协议项下贸易融资业务，应当逐笔按照乙方的要求提交具体业务文件，该等具体业务文件是指甲方向乙方提交的构成甲方与乙方之间在具体业务项下合同关系的文件（无论其名称如何），包括但不限于申请书、承诺函、担保文件、乙方或其指定的经办机构出具的业务凭证等。3.除在本协议或具体业务文件中另有约定外，本协议项下单笔业务的利息自放款或乙方对外支付之日起按实际使用天数×实际融资金额×日利率，日利率=年利率／360。4.如果甲方未按照本协议或本协议项下的具体业务文件的约定偿还任何本金、利息和其他款项的，乙方有权自该等融资本金、利息和其他款项逾期之日起按照逾期利率计收罚息，直至甲方清偿全部融资本息为止。逾期利率为本协议或具体业务文件约定的利率水平上加收50％。5.对于甲方不能按时支付的利息，乙方有权按照逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。6.甲方保证，甲方申请本协议项下各项具体业务的基础交易是真实、合法的，其提交的基础交易合同、单据、税务凭证以及其他材料是真实、完整、准确和有效的。7.甲方没有按期支付到期的债务，包括但不限于本协议规定或具体业务文件中规定的本金、利息或其他任何费用，构成违约，甲方违约后，乙方有权宣布直接或间接源于本协议的一切债务提前到期，并要求甲方立即清偿。8.甲方确认其将补偿及赔偿乙方为完善、履行或执行本协议或本协议项下的任何担保或为实现本协议项下的债权发生的各项合理费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（债权人）与华弘实业公司（保证人）签订《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号：2016年恒银渝高保字第180008050011号，以下简称11号最高额保证合同），约定以下主要内容：1.鉴于亿森林公司（债务人）和债权人签订了编号2016年恒银渝综字第180008040011号《综合授信额度合同》（主合同），为保障主合同项下连续发生的债权的实现，保证人愿意提供最高额保证担保。2.保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权。包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、融资款，或者债权人因已开立银行承兑汇票、信用证（包括国内信用证）或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权以及或有债权。融资款指进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、打包贷款等。主合同项下发生主债权（包括或有债权）时，债权人与债务人可在主合同项下的具体业务合同或《额度使用申请书》中约定相应债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等。3.保证人担保的最高债权本金余额为敞口金额3800万元，本金指债务人办理业务时所发生的债务本金，包括但不限于债务人应偿还的本外币借款本金、贸易融资本金、银行承兑汇票票款、票据贴现款项、信用证项下发生的垫款、债权人为债务人担保而承担担保责任的债务本金部分等。4.保证的范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。5.保证方式为连带责任保证。6.下列任一事件发生时，债权人可以直接向保证人主张主合同项下全部债权：（1）主合同项下最后一笔主债权到期；（2）债权人根据主合同取消授信额度；（3）债务人、保证人被宣告破产或被撤销；（4）债权人认为可以实现债权的其他情形。7.保证期间根据主合同项下各具体业务合同或《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。主合同项下每一业务合同的保证期间为自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部合同中最后到期的合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。债权人宣布主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。2016年7月21日，恒丰银行重庆分行（债权人）与华弘设计公司（保证人）签订《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号：2016年恒银渝高保字第180008050021号），约定内容与11号最高额保证合同内容基本一致。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（债权人）与谢德渊（保证人）签订《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号：2016年恒银渝高保字第180008050031号），约定内容与11号最高额保证合同基本一致。该合同附件“共有人声明条款（适用于保证人为自然人）”部分载明：本人（姓名张素平，身份证号码513XXXXXXXXXXXXX69）系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。张素平在“共有人签字”处签名、捺印。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（债权人）与谢东（保证人）签订《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号：2016年恒银渝高保字第180008050041号），约定内容与11号最高额保证合同基本一致。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（债权人）与兰凤华（保证人）签订《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号：2016年恒银渝高保字第180008050051号），约定内容与11号最高额保证合同基本一致。该合同附件“共有人声明条款（适用于保证人为自然人）”部分载明：本人（姓名郑洪，身份证号码512XXXXXXXXXXXXX39）系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。该条款“共有人签字”处有“郑洪”字样及手印。审理中，郑洪以该合同所附“共有人声明条款”中“郑洪”的签名、捺印不是其本人的为由，申请对该签名、捺印的真实性进行鉴定。一审法院委托重庆法正司法鉴定所进行鉴定。该所于2019年5月11日作出渝法正[2019]文痕鉴字第132号-1《重庆法正司法鉴定所文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为：无法判断落款日期为2016年8月8日的《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号为2016年恒银渝高保字第180008050051号）末页共有人声明条款右下方共有人“郑洪”签字处的指印是否郑洪的指印。该所于2019年6月11日作出渝法正[2019]文痕鉴字第132号《重庆法正司法鉴定所文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为：依据现有样本条件，认定落款日期为2016年8月8日《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号为2016年恒银渝高保字第180008050051号）末页共有人签字处的“郑洪”签名笔迹不是郑洪本人所写。郑洪为此支付鉴定费50000元。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（债权人）与兰君毅（保证人）签订《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号：2016年恒银渝高保字第180008050061号），约定内容与11号最高额保证合同基本一致。该合同附件“共有人声明条款（适用于保证人为自然人）”部分载明：本人（姓名瞿红艳，身份证号码513XXXXXXXXXXXXX00）系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。瞿红艳在“共有人签字”处签名、捺印。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（债权人）与张波（保证人）签订《最高额保证合同（适用于额度合同）》（编号：2016年恒银渝高保字第180008050071号），约定内容与11号最高额保证合同基本一致。该合同附件“共有人声明条款（适用于保证人为自然人）”部分载明：本人（姓名李学芳，身份证号码513XXXXXXXXXXXXX61）系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。李学芳在“共有人签字”处签名、捺印。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（抵押权人）与华弘实业公司（抵押人）公司签订《最高额抵押合同》（编号：2016年恒银渝高抵字第l80008100011号），约定以下主要内容：1.鉴于亿森林公司（债务人）和债权人签订了编号为2016年恒银渝综字第180008040011号的《综合授信额度合同》（主合同），为保障主合同项下连续发生的债权的实现，抵押人愿意以其有权处分的财产设定最高额抵押担保，抵押人提供的抵押物为房产，抵押物的详细情况以本合同所附“抵押物清单”为准。2.抵押人担保的主债权为主合同项下的全部主债权。包括抵押权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、融资款或者抵押权人因已开立银行承兑汇票、信用证（包括国内信用证）或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权以及或有债权。3.抵押担保的最高债权本金余额为敞口金额3800万元，本金指债务人办理业务时所发生的债务本金，包括但不限于债务人应偿还的本外币借款本金、贸易融资本金、银行承兑汇票票款、票据贴现款项、信用证项下发生的垫款、债权人为债务人担保而承担担保责任的债务本金部分等。4.担保范围为主合同项下发生的所有主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权和抵押权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。抵押权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。该合同附件《恒丰银行股份有限公司重庆分行抵押物清单》载明：抵押人华弘实业公司，债务人亿森林公司，抵押物为房产，数量7617.37㎡，权利证书编号XXXX房地证2014字第XXXX号，存放地点为酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路81号裙楼负2层商业。XXXX房地证2014字第XXXX号证书载明，权利人华弘实业公司，坐落酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路81号裙楼负2层商业，房屋用途商服用房，房屋建筑面积7617.37㎡。渝（2016）酉阳县不动产证明第XXXX号《不动产登记证明》载明：证明权利或事项为土地房屋最高额抵押权（地房），权利人（申请人）恒丰银行重庆分行，义务人为华弘实业公司，坐落为酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路81号裙楼幢负2层商业，不动产单元号为500242、140009、GB00087、F00030002，产权证号XXXX-2014-XXXX，债权金额3800万元，债权确定期间从2016年7月21日至2017年10月20日。2016年8月14日，康信公司(出租人、甲方)与亿森林公司(承租人、乙方)签订《售后回租租赁合同》（编号：KX-YSL201601），约定以下主要内容：1.甲方同意根据乙方的要求，以售后回租租赁方式，购买本合同附件一《租赁资产清单》所记载的乙方有权处置的资产然后出租给乙方。乙方同意向甲方承租、使用该等资产（即租赁资产）并按本合同的约定向甲方支付租金及其他有关款项。租赁期内租赁物的所有权归甲方所有。……3.甲方以向乙方出租为目的，向乙方购买一批资产，价款为3800万元。4.资产的交付地点为资产现有存放场地。甲方与乙方签订本合同的当日，视为租赁资产所有权的转移，乙方向甲方出具《租赁资产清单》。一旦甲方收到乙方出具的《租赁资产清单》，则视为乙方已向甲方移交全部租赁资产。同时，双方约定合同签订后3个工作日内一次性向乙方支付购买价款，若在此期间乙方应向甲方支付租金，则甲方可预扣后支付购买价款。5.租赁的具体期限以《租金支付表》（附件四）约定为准，并以乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日。若乙方未能如期出具《租赁资产验收证明书》，则乙方收到甲方支付的全部价款之日视为起租日。6.乙方向甲方支付租金的时间和金额依照《租金支付表》及《租金支付确认函》（附件五）执行。租金包括租金本金即租赁物购买价款3800万元及基于租赁本金和租息利率所计算的租赁利息（租息利率按《租金支付表》约定执行）之和。本合同项下的租金总额为39671366.67元。7.乙方应严格按照《租金支付表》约定的计划支付租金（如租金偿还日为节假日则提前到节假日前的最后一个工作日）；租赁期间乙方按《租金计划表》的约定付息，期末还本。具体支付租金的时间和金额按照《租金支付表》及《租金支付确认函》执行。8.若乙方未按照《租金支付表》及《租金支付确认函》约定的金额、时间向甲方支付租金及其他一切费用，就逾期的款项，甲方从逾期之日起每日按照罚息利率向乙方计收利息，直至清偿本息为止。罚息利率为本协议租息利率上浮50%。每日罚息=当日逾期的款项总额×日利率；日利率计算基数为一年360天。9.租赁期满后，且租金及其他应付款项已由乙方支付完毕之后，甲方同意乙方以10元的留购价格对租赁资产进行回购。该合同附件一《租赁资产清单》载明了租赁资产的编号、品名、购置日期、存放地点、单价、数量、原值、已提折旧、净值。合同附件二《资产所有权转移确认书》载明，康信公司、亿森林公司双方确认合同项下所有资产的所有权已转移给甲方。该合同附件四《租金支付表》载明，租金本金为3800万元，租赁起始日2016年8月16日，租赁到期日2017年8月15日，租息利率4.35%，租赁利息1671366.67元，租金总额39671366.67元，并详细载明了每期租金的具体支付时间及其金额。该合同附件五《租金支付确认函》载明，鉴于康信公司与亿森林公司签订了编号为KX-YSL201601的《售后回租租赁合同》，双方确认亿森林公司应付租金总额为39671366.67元，亿森林公司确认按租赁合同附件四《租金支付表》的要求，将租金支付至康信公司指定账号，以完成上述合同项下租金支付的责任和义务。2016年8月15日，亿森林公司(承租人、甲方)、康信公司(租赁公司、乙方)与恒丰银行重庆分行（丙方）签订《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》（编号：EF-KX-YSL201601），约定以下主要内容：1.因生产经营需要，甲方与乙方开展售后回租业务，于2016年8月14日签署了编号为KX-YSL201601的《售后回租租赁合同》，乙方与丙方于2016年7月4日签署了编号为恒保理字第EF023CQKX1601号的《保理服务合同》，将《售后回租租赁合同》项下的应收租金债权转让予丙方，向丙方申请办理售后回租租赁保理业务。2.甲方知悉并同意《售后回租租赁合同》项下应收租金债权的转让，同意自售后回租租赁保理办理之日起，向丙方履行《售后回租租赁合同》项下的支付义务，按照丙方指示直接将款项支付至恒丰银行重庆分行上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户，账号9133XXXXXXXXXX0002，开户行恒丰银行重庆分行。2016年8月15日，亿森林公司作为申请人向恒丰银行重庆分行提交了《买方保理业务申请书》（编号：EF023CQKXl601-DB03），载明以下主要内容：1.亿森林公司就其供应商康信公司转让予恒丰银行重庆分行的亿森林公司下列应付账款，按照本申请书及背面所列示条款和条件为亿森林公司办理买方保理业务，提供买方信用风险担保服务。2.转让通知文本编号EF023CQKX1601-TZ03，指定回款账户9133XXXXXXXXXX0002，应收账款金额（担保金额）3800万元，业务期限2016年8月16日至2017年8月15日（应收账款到期日）。3.本申请是根据亿森林公司与恒丰银行重庆分行签订的2016年恒银渝综字第l8000804001l号的《综合授信额度合同》和2016年恒银渝贸融字第l8000804001l号《贸易融资主协议》而提出，占用恒丰银行重庆分行授予亿森林公司的买方保理担保授信额度3800万元。4.亿森林公司承诺按本申请书背面所列的条款和条件履行有关义务，如在上述应付账款到期日（15：00前），亿森林公司未能足额支付上述应付款项至上述指定回款账户并支付相关费用，则恒丰银行重庆分行有权无条件扣划上述保证金及亿森林公司在恒丰银行重庆分行的监管或结算账户资金，至相关款项完全清偿。且如上述应付账款到期日后上述应付款项仍未清偿完毕，则亿森林公司同意恒丰银行重庆分行就未清偿款项按照央行一年期基准利率基础上加收50%确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。该申请书背面《办理买方保理业务的条款和条件（背面）》载明：1.本申请书所述买方保理业务是指本申请书正面载明的经办银行接受申请人（作为买方）的申请，就卖方转让予经办银行的申请人之前述应付账款，在本申请书正面载明的担保金额范围内向卖方保理商/卖方提供买方信用风险担保的业务。申请人承诺按照本申请书约定的期限、回款账户和费率条件向经办银行承担应付账款和相关费用的偿还义务。2.申请人承诺前述保理业务项下的应付账款具有真实的交易背景，且该应付账款为卖方已适当履行了基础交易合同项下义务的应付账款，申请人对此不持异议，因此，申请人负有无条件的付款义务，并保证在应付账款到期日届满之前向本申请书指定回款账户足额支付应付账款。3.申请人承诺，经办银行根据本申请书向卖方保理商/卖方承担买方信用风险担保责任的后果（包括但不限于银行因须向卖方保理商/卖方承担买方信用风险担保责任而对第三方之付款等）由申请人承担。如申请人不能按期足额偿付应付账款和相关费用，导致银行承担买方信用风险担保责任的，申请人应无条件根据银行的要求针对担保应付账款向银行还款并支付相关费用，银行将按《综合授信额度合同》和/或《贸易融资主协议》及本申请书的相关约定计收逾期利息、复利和违约金（如有），并自申请人的前述账户中扣收相关款项，同时有权处置抵质押物及执行有关担保。4.本条款和条件与正面申请书的前部内容构成申请人办理本申请书项下买方保理业务不可分割的组成部分。同时，亿森林公司向恒丰银行重庆分行出具《买方保理业务承诺函》，载明：亿森林公司于2016年8月15日向恒丰银行重庆分行递交编号为EF023CQKXl601-DB03的《买方保理业务申请书》，申请恒丰银行重庆分行对亿森林公司的应付账款提供买方信用风险担保服务，亿森林公司供应商/债权方名称为康信公司，金额为3800万元，亿森林公司知悉供应商/债权方在恒丰银行重庆分行办理保理业务的事宜，并承诺其承担供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，具体标准及支付方式为按月付息、到期还本，亿森林公司承诺按上述约定支付利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。2016年8月15日，康信公司向亿森林公司发出《应收账款转让通知书》（编号：EF023CQKX1601-TZ03），载明：康信公司与恒丰银行重庆分行签署了编号为恒保理字第EF023CQKX1601号的《保理服务合同（适用于无追索权保理）》，现将与亿森林公司已订立的编号为KX-YSL20601的商务合同项下应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给恒丰银行重庆分行。恒丰银行重庆分行已代替康信公司成为上述商务合同项下应收账款的合法债权人，应收账款到期时，请按照指示向恒丰银行重庆分行履行商务合同项下的付款义务，将款项直接付至恒丰银行重庆分行上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户。该通知随附文件《应收账款转让清单》载明：到期日2017年8月15日，转让金额（应收账款金额）3800万元。同日，亿森林公司向康信公司出具《应收账款转让通知书回执》，载明：亿森林公司已收到康信公司2016年8月15日签发的编号为EF023CQKX1601-TZ03的《应收账款转让通知书》及所附文件，现确认同意其内容。亿森林公司已知晓相关应收账款已转让给恒丰银行重庆分行的事实，并承诺将按照恒丰银行重庆分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。2015年8月16日《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记》载明：交易业务类型为应收账款转让，出让人为康信公司，受让人为恒丰银行重庆分行，转让合同号码EF023CQKX1601-DJ03，转让财产价值3800万元，转让财产描述为康信公司将其与亿森林公司签订的编号为KX-YSL201601的《售后回租租赁合同》项下应收租金3800万元转让予恒丰银行重庆分行，对应的《应收账款转让通知书》编号为EF023CQKX1601-TZ03，应收账款到期日为2017年8月15日，回款账户为恒丰银行重庆分行上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户。2016年8月16日，恒丰银行重庆分行向康信公司划款3800万元。借款凭证载明：借款金额3800万元，借款期限12个月，利率为固定利率4.35%，计息方式为按月，到期日期2017年8月15日，借款用途支付租赁资产购买价款。2016年8月16日，恒丰银行调拨录入凭证载明：调出账户名康信公司，接收账户名亿森林公司，交易金额3800万元，摘要为支付租赁资产购买价款。2016年12月21日，恒丰银行内部户转出凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入137750元，款项用途为EF023CQKX1601-DB03垫款。2016年12月27日，恒丰银行内部户转出凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0002、转出户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0001、转入户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”账户转入7951.16元，款项用途为归还垫款。2017年1月21日，恒丰银行内部户转出凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入142341.67元，款项用途为EF023CQKX1601-DB03垫款。2017年2月21日，恒丰银行内部户转出凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入142341.67元，款项用途为EF023CQKX1601-DB03垫款。2017年3月10日，恒丰银行系统内往来贷方补充报单载明：付款户名为“恒丰银行股份有限公司重庆涪陵支行”向收款账号9133XXXXXXXXXX0001、户名“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”账户转账414482.18元，摘要为亿森林公司买方保理担保垫款。2017年4月21日，恒丰银行内部户转出凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入142341.67元，款项用途为EF023CQKX1601-DB03垫款。2017年5月21日，恒丰银行内部户转出凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入137750元，款项用途为EF023CQKX1601-DB03垫款。2017年6月21日，恒丰银行内部账户行内转账凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入142341.67元，款项用途为EF023CQKX1601-DB03垫款。2017年7月21日，恒丰银行内部账户行内转账凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入137750元，款项用途为垫款。2017年8月15日，恒丰银行内部账户行内转账凭证载明：转出账号为9133XXXXXXXXXX0001、转出户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”向转入账号为9133XXXXXXXXXX0002、转入户名为“恒丰银行重庆分行-上海康信融资租赁有限公司卖方保理专户”账户转入38114791.67元，款项用途为垫款。2018年6月29日，恒丰银行系统内往来贷方补充报单载明：付款户名为“归还逾期贷款过渡户”向收款账号为9133XXXXXXXXXX0001、收款户名为“国内保理垫款-重庆亿森林产品有限公司”账户转账153.57元，摘要为收回贷款本金（重庆亿森林产品有限公司）。恒丰银行重庆分行（委托方、甲方）与重庆康实律师事务所（受托方、乙方）签订《恒丰银行一般代理（分阶段支付费用）合同》，约定以下主要内容：1.乙方接受甲方委托，指派律师作为甲方就甲方与亿森林公司、华弘实业公司、华弘设计公司、谢德渊、张素平、谢东、兰凤华、郑洪、兰君毅、瞿红艳、张波、李学芳金额借款合同纠纷一案的代理人。2.甲方向乙方支付律师代理服务费15万元；在签订合同后5个工作日内，甲方向乙方支付律师费的30%，合计45000元；在取得法院胜诉判决书、裁定书5个工作日内，甲方向乙方支付律师费的40%，合计60000元；剩余30%款项，在乙方协助甲方申请法院执行完毕并收回现金后向乙方支付。2017年7月5日，恒丰银行重庆分行向重庆康实律师事务所支付45000元律师费。一审法院于2018年6月19日就本案作出的（2017）渝05民初877号民事判决书载明，恒丰银行重庆分行的委托诉讼代理人为重庆康实律师事务所的律师。另查明，恒丰银行重庆分行举示的重庆茂源会计师事务所于2016年6月14日向亿森林公司出具的《审计报告》中《重庆亿森林产品有限公司财务报表附注二○一五年度》“六、报表主要项目注释（金额单位：元）”中“6.固定资产及累计折旧”部分载明：固定资产原值机器设备，年初数51892440.56元，年末数51892440.56元；机器设备折旧年初数80668606.49元，年末数80668606.49元。2016年8月16日，亿森林公司（甲方）与恒丰银行重庆分行（乙方）签订《恒丰银行贸易金融结构性交易服务/或结构性交易安排协议》，约定以下主要内容：1.为了提高贸易金融服务品质，满足甲方的业务需求，乙方将就甲方的申请提供相应的贸易金融结构性交易服务与/或结构性交易安排服务，作为对甲方综合金融服务的一部分。根据甲方的具体交易背景和个性化的需求，乙方为甲方提供的贸易金融服务为恒租通、买方保理担保。2.甲乙双方同意由乙方为甲方提供的结构性交易服务为产品组合结构性方案服务。为甲方设计和安排满足其个性化需求的产品组合方案，帮助甲方顺利达成交易、降低成本、增加收益、解决融资需求并有效控制风险。根据甲方提供的具体交易背景和个性化的需求，通过贸易金融产品和汇率、利率、大宗商品衍生品有机组合，提供综合解决方案设计、搭建和实施保障。帮助甲方解决融资、汇率利率和价格风险规避、资金管理等多方面需求。3.就乙方依据本协议提供的结构性交易服务与/或结构性交易安排服务，甲方向乙方支付结构性交易服务费，费率为7.5%，服务费金额为285万元，于本协议签订起七日内一次性全额支付。2016年8月17日，亿森林公司开具恒丰银行转账支票，向收款人全称为“结构性融资交易服务费（国内）”、开户银行为恒丰银行重庆分行的账户转账支付285万元。再查明，1986年8月1日，谢德渊与张素平登记结婚。1991年11月14日，兰凤华与张洪登记结婚。1995年12月29日，张波与李学芳登记结婚。2005年7月21日，瞿红艳与兰君毅登记结婚。一审庭审中，恒丰银行重庆分行陈述，本案的法律关系应为保理合同关系，恒丰银行重庆分行要求亿森林公司偿还保理融资款是基于《综合授信合同》及其项下的《贸易融资主协议》及《买方保理业务申请书》。应收账款的到期时间为2017年8月15日，恒丰银行重庆分行于2017年7月1日立案时宣布提前到期。恒丰银行重庆分行还陈述，《恒丰银行贸易金融结构性交易服务/或结构性交易安排协议》的款项是基于本次保理业务收取的服务费用，与《贸易融资主协议》的本金、利息性质不同，恒丰银行重庆分行根据协议第2条提供了贸易融资业务的咨询及附加服务。恒丰银行重庆分行对其诉讼请求第一项中的利息计算方法明确为：期内利息从2016年11月21日起至2017年4月30日止，按照年利率4.35%计算；利息的起算时间为逾期未付当月租金的时间，利息分段、按月计算，利息计算的基数为亿森林公司每月应向康信公司支付的租金利息。复利从2016年12月21日起以欠付利息为基数，利率按照年利率4.35%上浮50%计算，之后每个月的21日起算上个月未还利息的复利。恒丰银行重庆分行举示的欠款明细表中的欠付利息即为恒丰银行重庆分行的垫款，而复利是以该垫款为基数，按期内利率4.35%上浮50%计收。恒丰银行重庆分行向一审法院提交《关于诉讼请求的说明》，载明：亿森林公司向恒丰银行重庆分行申请融资的方式为买方保理担保，即在亿森林公司不能依约向指定账户支付应付账款时，恒丰银行重庆分行承担买方信用风险担保责任，为其进行应付账款的垫付。该融资方式不同于传统融资，不需要将融资款项直接支付给亿森林公司，而是根据亿森林公司的申请内容进行应付账款的垫付。截至2017年8月15日，恒丰银行重庆分行垫付利息为674975.01元，2018年6月29日，亿森林公司偿还153.27元，尚欠674821.44元垫付的融资利息未付。恒丰银行重庆分行第一项诉讼请求中的“保理融资款”为“买方保理担保垫款”，垫款金额为应付账款租金本金3800万元以及康信公司保理融资利息674821.44元，恒丰银行重庆分行有权对该利息计收复利。关于复利的计算依据，亿森林公司于2016年12月21日开始逾期，恒丰银行重庆分行对每一期康信公司保理融资利息进行垫付，垫付利息按央行一年期基准利率基础上加收50%计算复利。截至2017年8月15日，复利为10778.83元。一审法院认为，恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《综合授信额度合同》《贸易融资主协议》，恒丰银行重庆分行与亿森林公司、康信公司签订的《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》，恒丰银行重庆分行分别与华弘实业公司、谢德渊、谢东、兰凤华、兰君毅、张波签订的《最高额保证合同（适用于额度合同）》，恒丰银行重庆分行与华弘实业公司签订的《最高额抵押合同（适用于额度合同）》均是各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同的约定履行。本案的争议焦点为：1.本案所涉法律关系的性质；2.亿森林公司是否应向恒丰银行重庆分行支付保理融资款及其利息、罚息、复利；3.亿森林公司是否应承担律师费；4.华弘设计公司、兰凤华、谢德渊、谢东、张波是否应承担连带清偿责任；5.张素平是否应对谢德渊的债务、李学芳是否应对张波的债务、郑洪是否应对兰凤华的债务承担共同清偿责任。一、关于本案所涉法律关系的性质问题。一审法院认为，恒丰银行重庆分行与亿森林公司之间形成的是保理合同关系。保理合同是应收账款债权人将应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款保证等服务的合同。本案中，恒丰银行重庆分行与亿森林公司形成的保理关系为反向保理即买方保理，反向保理是指保理商与买方达成协议，对于为其供货、提供服务的卖方提供保理业务，保理商为卖方提供保理融资，保理商与卖方或者保理商与买方、卖方共同签订保理合同。恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《综合授信额度合同》约定，恒丰银行重庆分行为亿森林公司授信3800万元，授信类别为贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、买方保理担保、卖方保理。恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《贸易融资主协议》约定，该协议是基于《综合授信额度合同》而签订的，亿森林公司向恒丰银行重庆分行申请办理的贸易融资业务产品为买方保理担保。康信公司与亿森林公司签订了《售后回租租赁合同》，康信公司以售后回租的方式购买亿森林公司的资产然后出租给亿森林公司，再由亿森林公司向康信公司支付资金及其他款项。同时，恒丰银行重庆分行还与亿森林公司、康信公司三方共同签订了《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》，就亿森林公司与康信公司开展的售后回租业务，康信公司将应收租金债权转让给恒丰银行重庆分行，向恒丰银行重庆分行申请办理售后回租租赁保理业务。根据亿森林公司向恒丰银行重庆分行提交的《买方保理业务申请书》，恒丰银行重庆分行为亿森林公司办理买方保理业务，提供买方信用担保服务。亿森林公司、华弘实业公司、华弘设计公司、兰凤华、郑洪、谢德渊、张素平、谢东、张波、李学芳辩称，康信公司与亿森林公司之间未建立真实的买卖和租赁法律关系，本案基础合同系恒丰银行重庆分行、康信公司、亿森林公司为达到贷款目的共同虚构形成。对此，恒丰银行重庆分行举示了《贸易融资主协议》《售后回租租赁合同》《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》以及亿森林公司向恒丰银行重庆分行提交的亿森林公司的纳税凭证、《审计报告》等证据，证明其在办理案涉保理业务时尽到了审查义务。而亿森林公司、华弘实业公司、华弘设计公司、兰凤华、郑洪、谢德渊、张素平、谢东、张波、李学芳并未举示证据证明前述合同系恒丰银行重庆分行与康信公司、亿森林公司共同虚构形成，也未举示证据证明恒丰银行重庆分行明知该《售后回租租赁合同》系虚构的，因此不得以《售后回租租赁合同》系虚构为由对抗恒丰银行重庆分行。二、关于亿森林公司是否应向恒丰银行重庆分行支付保理融资款及利息、复利、罚息的问题。恒丰银行重庆分行与亿森林公司、康信公司三方签订的《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》约定，康信公司将《售后回租租赁合同》项下的应收租金债权转让给恒丰银行重庆分行，亿森林公司知悉并同意应收租金债权的转让，同意向恒丰银行重庆分行履行租金支付义务，将款项支付至恒丰银行重庆分行康信公司卖方保理专户。同时，亿森林公司向恒丰银行重庆分行提交的《买方保理业务申请书》约定，恒丰银行重庆分行为亿森林公司办理买方保理业务，提供买方信用风险担保服务，买方保理担保授信额度3800万元，亿森林公司承诺，恒丰银行重庆分行根据本申请书向卖方保理商/卖方承担买方信用风险担保责任的后果由亿森林公司承担；如亿森林公司不能按期足额偿付应付账款和相关费用，导致恒丰银行重庆分行承担买方信用风险担保责任的，亿森林公司应无条件向恒丰银行重庆分行还款并支付相关费用，恒丰银行重庆分行将按《综合授信额度合同》和/或《贸易融资主协议》及本申请书的相关约定计收逾期利息、复利和违约金。根据审理查明的事实，在亿森林公司未按《售后回租租赁合同》及《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》的约定将应付租金支付至恒丰银行重庆分行康信公司卖方保理专户的情况下，恒丰银行重庆分行履行了提供买方信用风险担保服务的义务，将亿森林公司应付未付的租金及利息支付至恒丰银行重庆分行康信公司卖方保理专户。截至2017年8月15日，恒丰银行重庆分行垫付租金本金3800万元、利息674975.01元，2018年6月29日，亿森林公司偿还153.57元。根据恒丰银行重庆分行的陈述，该行系基于《贸易融资主协议》及《买方保理业务申请书》的约定，为亿森林公司承担买方信用风险担保责任，即为亿森林公司垫付了其应支付给康信公司的租金及利息，从而要求亿森林公司承担还款责任。亿森林公司在诉讼中举示了其于2016年8月17日向恒丰银行重庆分行转账支付285万元的证据，认为该款项系恒丰银行重庆分行变相收取的利息。恒丰银行重庆分行称，该款项系按照恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《恒丰银行贸易金融结构性交易服务/或结构性交易安排协议》，基于本次保理业务收取的服务费用，与《贸易融资主协议》的本金、利息性质不同，恒丰银行重庆分行根据该协议提供了贸易融资业务的咨询及附加服务。根据审理查明的事实，恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《贸易融资主协议》以及亿森林公司提交的《买方保理业务申请书》中，双方已经对融资款项的利息、复利、罚息等进行了约定，恒丰银行重庆分行又以结构性交易服务费的名义一次性向亿森林公司收取本案所涉保理业务的服务费285万元，因恒丰银行重庆分行不能举示证据证明其为亿森林公司提供了相应的结构性交易服务，一审法院认为，该款项的性质为变相收取的利息，应用于冲抵恒丰银行重庆分行为亿森林公司垫付的租金及利息。恒丰银行重庆分行为亿森林公司垫付租金、利息以及亿森林公司偿还恒丰银行重庆分行垫付款项的具体时间及金额如下：2016年12月21日，恒丰银行重庆分行垫付137750元；2016年12月27日，亿森林公司偿还7951.16元；2017年1月21日，恒丰银行重庆分行垫付142341.67元；2017年2月21日，恒丰银行重庆分行垫付142341.67元；2017年3月10日，亿森林公司偿还414482.18元；2017年4月21日，恒丰银行重庆分行垫付142341.67元；2017年5月21日，恒丰银行重庆分行垫付137750元；2017年4月21日，恒丰银行重庆分行垫付142341.67元；2017年7月21日，恒丰银行重庆分行垫付137750元；2017年8月15日，恒丰银行重庆分行垫付38114791.67元。截至2017年8月15日，恒丰银行重庆分行为亿森林公司垫付的租金本金为3800万元、利息为674821.44元。用亿森林公司支付的前述285万元款项进行冲抵之后，恒丰银行重庆分行实际为亿森林公司垫付的租金本金为35824821.44元，亿森林公司应就恒丰银行重庆分行为其垫付的该35824821.44元租金本金承担偿还责任，对恒丰银行重庆分行主张的超出该金额的诉讼请求，一审法院不予支持。关于复利的问题，如前所述，亿森林公司于2016年8月17日一次性向恒丰银行重庆分行支付的285万元款项应用于冲抵恒丰银行重庆分行为亿森林公司垫付的租金及利息，截至2017年8月15日，恒丰银行重庆分行垫付的款项仅为35824821.44元租金本金，恒丰银行重庆分行要求对垫付的租金利息计算复利的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。关于罚息的问题，根据恒丰银行重庆分行的陈述，该行系基于《贸易融资主协议》及《买方保理业务申请书》的约定，为亿森林公司垫付了应支付给康信公司的租金及利息，从而要求亿森林公司承担还款责任。根据《买方保理业务申请书》的约定，亿森林公司在应收账款的到期日（即2017年8月15日）未向恒丰银行重庆分行偿还垫付的款项时，亿森林公司同意恒丰银行重庆分行就未清偿款项按照央行一年期基准利率基础上加收50%确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。本案中，恒丰银行重庆分行于2017年8月15日为亿森林公司垫付租金本金35824821.44元，根据前述约定，亿森林公司未在2017年8月15日向恒丰银行重庆分行偿还垫付款项的，应按照央行一年期基准利率基础上加收50%确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。故亿森林公司应自2017年8月15日起，以35824821.44元为本金，按逾期利率计算标准向恒丰银行重庆分行支付逾期利息。但因2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率取消，利息基本标准改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故逾期利息应分段计算：自2017年8月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至本金付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。三、关于亿森林公司是否应承担律师费的问题。恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《综合授信额度合同》约定，双方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同约定存在矛盾、冲突的，以该具体业务合同为准；具体业务合同中没有约定的，以本合同的约定为准。恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《贸易融资主协议》约定，该协议中的贸易融资额度是指基于前述《综合授信额度合同》所确定的最高授信额度内，恒丰银行重庆分行不时调整确定的授予亿森林公司用于贸易融资业务的本金额度限额；同时约定，亿森林公司确认其将补偿及赔偿恒丰银行重庆分行为完善、履行或执行本协议或本协议项下的任何担保或为实现本协议项下的债权发生的各项合理费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。恒丰银行重庆分行为实现本案债权，聘请律师担任本案的代理人并实际支付了律师费45000元。一审法院于2018年6月19日就本案作出的（2017）渝05民初877号民事判决书载明恒丰银行重庆分行的委托诉讼代理人为重庆康实律师事务所的律师。根据约定，恒丰银行重庆分行为实现本案债权产生的律师费45000元应由亿森林公司承担。四、关于华弘设计公司、兰凤华、谢德渊、谢东、张波是否应承担连带清偿责任的问题。一审法院认为，首先，恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《综合授信额度合同》约定，亿森林公司向恒丰银行重庆分行申请使用的授信额度为敞口金额3800万元，授信类别为贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、买方保理担保、卖方保理。双方在合同中约定买方保理担保系恒丰银行重庆分行向亿森林公司提供的授信类别之一。其次，恒丰银行重庆分行分别与华弘设计公司、兰凤华、谢德渊、谢东、张波签订的《最高额保证合同（适用于额度合同）》中约定，鉴于亿森林公司和恒丰银行重庆分行签订前述《综合授信额度合同》，为保障主合同项下连续发生的债权的实现，保证人愿意提供最高额保证担保，保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权，保证人担保的最高债权本金余额为敞口金额3800万元，保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费，债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等；保证方式为连带责任保证。根据前述约定，华弘设计公司、兰凤华、谢德渊、谢东、张波应对亿森林公司因本案所涉《综合授信额度合同》所产生的债务承担连带担保责任，而恒丰银行重庆分行向亿森林公司提供的买方保理担保即包含在《综合授信额度合同》的授信类别中，故华弘设计公司、兰凤华、谢德渊、谢东、张波应对亿森林公司因恒丰银行重庆分行提供买方保理担保所产生的债务本金及其逾期利息、律师费承担连带保证责任。华弘设计公司、兰凤华、谢德渊、谢东、张波辩称，本案所涉合同文件均是恒丰银行重庆分行、康信公司、亿森林公司共同串通形成，保证人应当免责。因华弘设计公司、兰凤华、谢德渊、谢东、张波并未举示相关证据予以证明，一审法院对其辩解理由不予采纳。恒丰银行重庆分行还主张华弘实业公司、兰君毅对亿森林公司的债务承担连带清偿责任。根据审理查明的事实，华弘实业公司、兰君毅也分别与恒丰银行重庆分行签订了《最高额保证合同（适用于额度合同）》，华弘实业公司、兰君毅亦应按照合同的约定对亿森林公司的债务承担连带清偿责任。五、关于张素平是否应对谢德渊的债务、李学芳是否应对张波的债务、郑洪是否应对兰凤华的债务承担共同清偿责任的问题。一审法院认为，张素平、李学芳分别在其配偶谢德渊、张波与恒丰银行重庆分行签订的《最高额保证合同（适用于额度合同）》的附件“共有人声明条款（适用于保证人为自然人）”的“共有人签字”处签名、捺印，该“共有人声明条款（适用于保证人为自然人）”载明，张素平、李学芳系保证人的配偶，其已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。张素平、李学芳对其签名、捺印的真实性并未提出异议，故张素平、李学芳应根据该条款的约定，以其分别与谢德渊、张波的夫妻共同财产对亿森林公司的债务承担清偿责任。恒丰银行重庆分行还主张瞿红艳对兰君毅的债务承担共同清偿责任。根据审理查明的事实，瞿红艳亦在兰君毅与恒丰银行重庆分行签订的《最高额保证合同（适用于额度合同）》的附件“共有人声明条款（适用于保证人为自然人）”的“共有人签字”处签名、捺印，瞿红艳亦按照该条款的约定以其与兰君毅的夫妻共同财产对亿森林公司的债务承担清偿责任。关于郑洪是否应承担责任的问题，根据鉴定机构作出的鉴定意见，不能认定《最高额保证合同（适用于额度合同）》后所附的“共有人声明条款”中“郑洪”的签名、捺印是郑洪本人所为，故恒丰银行重庆分行要求郑洪对兰凤华的债务承担共同清偿责任的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。关于恒丰银行重庆分行要求对华弘实业公司提供的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款在亿森林公司的债务范围内享有优先受偿权的诉讼请求，根据恒丰银行重庆分行与华弘实业公司签订的《最高额抵押合同（适用于额度合同）》的约定，鉴于亿森林公司和恒丰银行重庆分行签订了案涉《综合授信额度合同》，为保障主合同项下连续发生的债权的实现，华弘实业公司愿意以其有权处分的财产设定最高额抵押担保，抵押物为房产，7617.37㎡，权利证书编号为XXXX房地证2014字第XXXX号，存放地点为酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路81号裙楼负2层商业；华弘实业公司担保的主债权为主合同项下的全部主债权，抵押担保的最高债权本金余额为敞口金额3800万元。双方办理了抵押登记。故恒丰银行重庆分行有权就华弘实业公司提供的抵押物就亿森林公司的债务享有优先受偿权。综上所述，恒丰银行重庆分行的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第二百零三条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、亿森林公司于判决生效之日起十日内向恒丰银行重庆分行支付融资款本金35824821.44元；二、亿森林公司于判决生效之日起十日内向恒丰银行重庆分行支付逾期利息（自2017年8月15日起至2019年8月19日止，以35824821.44元为本金，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至付清之日止，以35824821.44元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；三、亿森林公司于判决生效之日起十日内向恒丰银行重庆分行支付律师费45000元；四、华弘实业公司、华弘设计公司、谢德渊、谢东、兰凤华、兰君毅、张波对亿森林公司的前述第一、二、三项支付义务承担连带清偿责任；五、张素平对谢德渊的前述第四项债务、瞿红艳对兰君毅的前述第四项债务、李学芳对张波的前述第四项债务在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任；六、恒丰银行重庆分行对华弘实业公司提供的位于酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路81号裙楼负2层商业的抵押物享有优先受偿权；七、驳回恒丰银行重庆分行的其他诉讼请求。一审案件受理费235754.74元，财产保全5000元，由恒丰银行重庆分行负担12466.74元，亿森林公司、华弘实业公司、华弘设计公司、谢德渊、谢东、兰凤华、兰君毅、张波、张素平、瞿红艳、李学芳负担223288元。鉴定费50000元，由恒丰银行重庆分行负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。恒丰银行重庆分行提交了如下证据：第一组证据：《上海康信融资租赁有限公司2015年度审计报告》，拟证明恒丰银行重庆分行为亿森林公司提供了具有融资租赁经营资格的康信公司作为其固定资产售后回租贸易相对方的市场信息，对亿森林公司的交易对手康信公司进行资信调查。第二组证据：1.《恒丰银行办公室关于完善中英文服务收费标准的通知》以及附件3；2.恒丰银行贸易金融业务收费标准（恒丰银行官方网站公示截图），拟证明恒丰银行重庆分行收取的结构性交易服务费符合《商业银行服务价格管理办法》规定，属于合理的费用收取范围。华弘设计公司、兰凤华提交了如下证据：亿森林公司2014-2016年的资产负债表和利润表。拟证明亿森林公司没有固定资产，重庆茂源会计师事务所出具的《审计报告》内容不真实。华弘实业公司提交了如下证据：1.恒丰银行重庆分行债权申报资料，拟证明恒丰银行重庆分行已经向华弘实业公司管理人申报了债权。2.民事裁定书、决定书各1份，拟证明华弘实业公司已经进入破产程序。对双方无争议的证据，包括恒丰银行重庆分行提供的第二组证据及华弘实业公司提供的证据本院予以采信。对双方有争议的证据，本院认定如下：1.关于恒丰银行重庆分行提交的《上海康信融资租赁有限公司2015年度审计报告》，恒丰银行重庆分行在庭审中已经明确表示以盖了章的原件为准，至于庭前提交本院的版本上没有章的原因，恒丰银行重庆分行的解释是由于采用电子版进行的打印。因此，华弘设计公司关于该份证据存在两个版本的问题已经不存在，对该份证据的真实性、合法性、关联性本院予以认可，对其证明力将结合其他证据进行分析。2.关于华弘设计公司、兰凤华提交的亿森林公司的资产负债表和利润表。华弘设计公司、兰凤华提交的亿森林公司的资产负债表和利润表来源于亿森林公司，加盖了亿森林公司的公章。重庆茂源会计师事务所出具的《审计报告》是接受亿森林公司的委托并依据亿森林公司提供的2015年度资产负债表、2015年度利润表、2015年度现金流量表及财务报表附注作出。《审计报告》所附的2015年度资产负债表和利润表在内容上与华弘设计公司、兰凤华提交的2015年度资产负债表、利润表存在较大差距。由于同样都是来源于亿森林公司的材料，仅从内容上看，无法判断哪一份内容真实，华弘设计公司、兰凤华提交的亿森林公司的资产负债表和利润表，并无其他证据佐证其内容的真实性，无法证明《审计报告》内容虚假。故对该份证据的证明力本院不予认可。本院二审查明如下事实：2016年8月16日，亿森林公司（甲方）与恒丰银行重庆分行（乙方）签订《恒丰银行贸易金融结构性交易服务/或结构性交易安排协议》，约定以下主要内容：1.为了提高贸易金融服务品质，满足甲方的业务需求，乙方将就甲方的申请提供相应的贸易金融结构性交易服务与/或结构性交易安排服务，作为对甲方综合金融服务的一部分。根据甲方的具体交易背景和个性化的需求，乙方为甲方提供的贸易金融服务为恒租通、买方保理担保。2.甲乙双方同意由乙方为甲方提供的结构性交易服务为:(1)贸易融资业务咨询及附加咨询服务。包括但不限于为甲方提供交易对手、上下游供应商、经销商、零售商资信、利率汇率变化、大宗商品交易等市场信息调研和咨询；就甲方贸易业务涉及的商品的市场行情变化及风险提供调研和咨询，提供行业资讯、商品及行业分析研究报告。为甲方在贸易结算方式、交易结构完善、产品方案运用、风险管理等方面提供专业化建议。(2)产品组合结构性方案服务。为甲方设计和安排满足其个性化需求的产品组合方案，帮助甲方顺利达成交易、降低成本、增加收益、解决融资需求并有效控制风险。根据甲方提供的具体交易背景和个性化的需求，通过贸易金融产品和汇率、利率、大宗商品衍生品有机组合，提供综合解决方案设计、搭建和实施保障。帮助甲方解决融资、汇率利率和价格风险规避、资金管理等多方面需求。3.就乙方依据本协议提供的结构性交易服务与/或结构性交易安排服务，甲方向乙方支付结构性交易服务费，费率为7.5%，服务费金额为285万元，于本协议签订起七日内一次性全额支付。2016年8月8日，恒丰银行重庆分行（授信人、甲方）与亿森林公司（受信人、乙方）签订的《综合授信额度合同》（编号：2016年恒银渝综字第180008040011号）第十八条约定：甲乙双方在签订本合同项下具体业务合同时，单独签订相应的担保合同。第十九条约定：甲乙双方应严格履行本合同及具体业务合同的约定。任何一方不履行或不完全履行所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。2019年9月18日，重庆市酉阳县人民法院作出（2019)渝0242破申6号民事裁定书，裁定受理华弘实业公司清算组对华弘实业公司的破产清算申请，并于同年10月10日指定重庆山秀会计师事务所有限公司担任管理人。二审庭审中，恒丰银行重庆分行陈述，本案的交易模式是该行基于亿森林公司的融资需求为其设计的，包括寻找交易对手康信公司并对其资信进行调查，恒丰银行重庆分行作为保理商同时为《售后回租租赁合同》的双方康信公司与亿森林公司提供保理服务等，都是该交易模式的组成部分，同时也印证恒丰银行重庆分行实际为亿森林公司提供了结构性交易服务。一审查明的其他事实本院二审予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：1.案涉285万元的性质；2.华弘设计公司和兰凤华应否承担保证责任。本院认为，本案中恒丰银行重庆分行与亿森林公司之间应当是借款关系，而非一审法院所认定的保理合同关系。理由如下：1.恒丰银行重庆分行与康信公司签订的《保理服务合同》、康信公司与亿森林公司签订的《售后回租租赁合同》、恒丰银行重庆分行与亿森林公司签订的《贸易融资主协议》均非各方真实意思表示，恒丰银行重庆分行同时向康信公司与亿森林公司提供保理的真实目的就是向亿森林公司发放贷款。其一，正常情况下，保理银行会对应收账款债权所涉及的基础合同进行审查之后才会签订保理合同，而本案中，在康信公司与亿森林公司签订《售后回租租赁合同》之前，恒丰银行重庆分行就与康信公司签订了《保理服务合同》。其二，康信公司将其对亿森林公司的债权转让给恒丰银行重庆分行的同时，恒丰银行重庆分行又接受亿森林公司提出的买方保理业务申请，针对康信公司转让的该笔债权为亿森林公司提供买方信用风险担保，导致恒丰银行重庆分行同时拥有债权人和担保人的身份，这也让康信公司转让债权给恒丰银行重庆分行的行为失去意义。其三，恒丰银行重庆分行主张其基于为亿森林公司提供买方保理担保垫款的行为要求亿森林公司还款，但恒丰银行重庆分行所谓的垫款是指从账号为9133XXXXXXXXXX0001的账户向账号为9133XXXXXXXXXX0002的账户转款的行为，两个账户其实都是恒丰银行重庆分行的，因此如果认定恒丰银行重庆分行与亿森林公司之间是保理合同关系，则恒丰银行重庆分行在本案的诉求就变成其基于自己向自己付款的行为对亿森林公司主张还款，有悖常理。其四，康信公司与亿森林公司2016年8月14日签订《售后回租租赁合同》，8月15日将债权转让给恒丰银行重庆分行，8月16日收到恒丰银行重庆分行的3800万元，当日将该款划至亿森林公司。由此可以看出，康信公司从保理银行所取得的融资款实际用于履行作为保理关系基础合同的《售后回租租赁合同》。而在康信公司向亿森林公司付款之前，康信公司就已经将债权转让给了恒丰银行重庆分行，这与亿森林公司提交的《买方保理业务申请书》背面《办理买方保理业务的条款和条件（背面）》关于“申请人承诺前述保理业务项下的应付账款具有真实的交易背景，且该应付账款为卖方已适当履行了基础交易合同项下义务的应付账款”的记载明显不符。以上事实表明，恒丰银行重庆分行与康信公司关于保理的意思表示虚假，康信公司在整个交易模式中的主要作用就在于，协助恒丰银行重庆分行将资金转给亿森林公司。其五，恒丰银行重庆分行、康信公司、亿森林公司签订的《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》表明，三方对各自之间的关系是清楚的，各方都明知资金来源于恒丰银行重庆分行，而亿森林公司应当直接还款给恒丰银行重庆分行，三方合作的目的是为了确保恒丰银行重庆分行的贷款发放给亿森林公司。2.根据恒丰银行重庆分行在上诉状中的陈述和二审当庭陈述，本案的交易模式就是恒丰银行重庆分行设计，恒丰银行重庆分行一方面向亿森林公司提供售后回租融资模式的咨询服务，为亿森林公司提供康信公司作为其相对方的市场信息并对康信公司进行资信调查，促成《售后回租租赁合同》的签订，另一方面为亿森林公司提供买方信用风险担保额度，在其到期不能支付售后回租租赁本金及利息时，为其承担买方信用风险担保责任；该行同时为《售后回租租赁合同》的双方康信公司与亿森林公司提供保理服务也是该交易模式的组成部分。恒丰银行重庆分行、康信公司、亿森林公司之间所签合同以及三方共同签订的《恒丰银行股份有限公司“恒租通”保理三方合作协议》也证明，各方实际上也是按照恒丰银行重庆分行所设计的交易模式在操作。3.恒丰银行重庆分行和亿森林公司之间的《综合授信额度合同》是双方的真实意思表示且已经实际履行，亿森林公司实际收到源自恒丰银行重庆分行的3800万元资金。综上，恒丰银行重庆分行和亿森林公司之间应系借款关系，一审法院认定其为保理合同关系错误，本院依法予以纠正。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。恒丰银行重庆分行为康信公司、亿森林公司提供保理服务的行为因双方意思表示虚假，应属无效；恒丰银行重庆分行与亿森林公司之间关于借款的真实意思表示，双方所签《综合授信额度合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。关于案涉285万元的性质问题。诚如恒丰银行重庆分行在答辩意见中所述，其与亿森林公司签订的结构性交易服务协议，服务的落脚点在于最终促成双保理业务方案的设计与实施。而根据本院查明的事实，各方围绕双保理业务方案所实施的一系列行为，其目的都是为了掩盖真实的借款关系，因此恒丰银行重庆分行主张其向亿森林公司提供的诸多服务，包括向亿森林公司提供售后回租融资模式咨询、促成《售后回租租赁合同》的签订，帮助亿森林公司从康信公司获得融资租赁款以及为亿森林公司提供买方信用风险担保额度等，并无实际意义，也并非亿森林公司所需。一审法院根据亿森林公司提出的抗辩认定285万元是恒丰银行重庆分行变相收取的利息并无不当。恒丰银行重庆分行认为亿森林公司的该项主张必须以反诉的方式提出，于法无据，本院不予支持。关于华弘设计公司和兰凤华应否承担保证责任的问题。如前所述，恒丰银行重庆分行和亿森林公司之间系借款关系，该借款关系形成的依据《综合授信额度合同》是各方真实意思表示，应为有效。贷款属于该合同约定的授信类别之一。华弘设计公司和兰凤华分别与恒丰银行重庆分行签订《最高额保证合同》，为主合同《综合授信额度合同》项下的债权提供担保，该合同是其真实意思表示。亿森林公司实际收到了恒丰银行重庆分行的款项但未按约偿还，华弘设计公司和兰凤华应当根据《最高额保证合同》的约定承担相应担保责任。根据《最高额保证合同》第十九条的约定，该合同对签约各方具有约束力，并非只是框架性合同。本案中的贷款是一次性发放而非分期发放，不存在单独的业务合同，当然也不可能有与之对应的单独的担保合同。虽然从时间上看，《最高额保证合同》签订在前，《综合授信额度合同》签订在后，但《最高额保证合同》已经明确其对应的主合同就是《综合授信额度合同》，担保对象明确，因此不影响保证责任的承担。至于华弘实业公司主张其应承担的利息、罚息、复利应计算到破产申请受理之日的问题及张波、李学芳、兰君毅、瞿红艳主张其不应承担责任的问题，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条第一款的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，因华弘实业公司、张波、李学芳、兰君毅、瞿红艳并未提出上诉，对其请求本院不予审理。同时恒丰银行重庆分行对华弘实业公司的债权何时停止计息的问题可由华弘实业公司管理人在破产程序中依法处理。综上所述，恒丰银行重庆分行、华弘设计公司和兰凤华的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费235754.74元，由恒丰银行股份有限公司重庆分行负担29600元，华弘国际工程设计有限公司、兰凤华负担206154.74元。本判决为终审判决。审判长  李季宁审判员  达 燕审判员  陈 瑜二〇二〇年六月十六日书记员  凌 玥