成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初5235号 原告：林华英，女，1982年12月27日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：王梦蝶，四川中虹律师事务所律师。 被告：刘明春，男，1978年10月10日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人：黎万勇，四川子归律师事务所律师。 第三人：刘刚，男，1988年6月16日出生，汉族，住四川省蓬溪县。 委托诉讼代理人：任卉，四川子归律师事务所律师。 第三人：王富强，男，1989年9月18日出生，汉族，住四川省遂宁市射洪县。 原告林华英与被告刘明春股权转让纠纷一案，本院于2019年7月4日立案受理后，为查明案情，依职权追加刘刚、王富强为本案第三人参加诉讼。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林华英的委托诉讼代理人王梦蝶，被告刘明春的委托诉讼代理人黎万勇，第三人刘刚的委托诉讼代理人任卉到庭参加诉讼。第三人王富强经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林华英向本院提出诉讼请求：刘明春向林华英支付股权转让款165,000元。事实与理由：2013年3月27日，林华英、刘明春与刘刚共同出资成立成都万成广告有限公司（以下简称万成公司），林华英出资了165,000元。2017年9月8日，刘明春伪造了一份股权转让协议书，将林华英持有的165,000元股权转让给了刘明春，并办理了工商变更登记。林华英认为，刘明春隐瞒林华英并伪造材料将林华英所有的股权转移至其名下，严重侵犯了林华英的合法权益。林华英对该股权转让行为表示追认，要求刘明春按照股权价值支付林华英股权转让款，但刘明春拒绝支付。 刘明春辩称，1.万成公司成立后，林华英于2013年7月即未再参与公司管理；刘明春仅偶尔参与公司管理，并于2016年底未再参与公司管理，虽然并未进行工商变更登记，但林华英实际已不再享有任何股东权利。由于公司开设以来一直处于亏损状态，虽然林华英在公司成立时出资了165,000元，但并不代表股权转让时林华英的股权价值仍为165,000元。2.林华英与刘明春之间不存在股权转让协议，刘明春对股权转让事宜及此后又转让给案外人王富强均不知晓，《股权转让协议》上的刘明春签名并非刘明春本人所签，该合同并未成立。3.刘刚为增资而单方实施的股权转让行为未征得其他股东同意，即使事实上刘明春在工商登记机关登记的股份有所增加，也不应由刘明春承担刘刚的行为后果。且此后在刘明春不知情的情况下，刘明春的股权又经刘刚操作转至王富强名下。因此，刘明春无需向林华英支付转让费，林华英的诉讼请求无事实与法律依据。 刘刚述称，《股权转让协议》系刘刚在林华英和刘明春均不知情的情况下一人操作的，实际也并未支付股权转让费，故不存在刘明春支付林华英股权转让费的事实。刘明春的股权转让给王富强也是刘刚一人办理。变更的原因为增资，以上股权变更均未支付股权转让款。无论是第一次股权转让，还是第二次股权转让，林华英与刘明春均已退出万成公司的经营，刘刚为增资发展业务，才用了不当的行为对股权进行转让。 王富强未出庭，亦未提交书面陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据：股东会决议、公司章程、验资报告、注册资本实收情况明细表、实收资本变更前后对照表、章程修正案、《股权转让协议书》、公司登记备案申请书，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：万成公司系由林华英、刘明春、刘刚于2013年4月1日登记设立的有限责任公司，注册资本为500,000元。该公司章程载明：缴纳出资期限为2013年6月26日，认缴注册资本金额分别为：林华英165,000元、刘刚170,000元、刘明春165,000元。 2013年5月10日，万成公司形成股东会决议，载明全体股东一致同意缴足公司实收资本500,000元。2013年5月13日，四川博奥会计师事务所有限责任公司出具验资报告，载明截至2013年5月10日，万成公司已收到刘刚认缴的注册资本170,000元、林华英认缴的注册资本165,000元、刘明春认缴的注册资本165,000元。 2017年9月8日，万成公司进行了工商登记变更，股东由原来的刘刚、刘明春、林华英三人变更为刘刚、刘明春两人；注册资本由原来的500,000元变更为5,000,000元，其中刘明春出资2,500,000元，刘刚出资2,500,000元。在进行以上工商登记变更时，万成公司向工商登记机关提交了以下变更依据： 股东会决议，载明：“一、时间：二Ｏ一七年九月八日。二、地点：本公司会议室。三、主持人：刘刚，参加人：刘刚、林华英、刘明春。四、会议内容：经全体股东讨论，一致通过如下决议：1.一致同意林华英将所持本公司16.5万元股权（占注册资本的33%）（该股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保）以货币方式转让给刘明春，并退出股东会。2.同意将公司注册资本由50万元增加到500万元人民币，其中新增加的450万元出资，同意由股东刘明春认缴出资217万元，认缴期限为2047年7月28日，股东刘刚认缴出资233万元，认缴期限为2047年7月18日。3……五、本次决议作为本公司股东会决议存档。”在该股东会决议上，有“刘刚”、“刘明春”、“林华英”的签名并加盖有万成公司的公司印章。 《股权转让协议书》（2017年9月8日），载明：“经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将持有的成都万成广告有限公司16.5万元股权（其中：认缴出资16.5万元，实缴出资16.5万元，占公司注册资本的33%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。”该协议尾部甲方处有“林华英”的签名，乙方处有“刘明春”的签名。 章程修正案，载明万成公司由两名股东刘明春、刘刚共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；刘明春与刘刚的认缴出资额均为货币2,500,000元。 2018年1月17日，万成公司再次进行工商登记变更，股东变更为刘刚、王富强两人，其中刘刚出资2,500,000元、王富强出资2,500,000元。在进行以上工商登记变更时，万成公司向工商登记机关提交了以下变更依据： 股东会决议，载明2018年1月18日，经一致同意，刘刚、刘明春及王富强一致同意刘明春将持有万成公司的2,500,000元股权全部转入给王富强，转让后刘明春退出股东会；一致同意免去刘明春的监事职务，选举王富强为公司监事。该股东会决议上股东签名处有“刘刚”、“刘明春”的签名。 《股权转让协议书》（2018年1月18日），载明刘明春（甲方）与王富强（乙方）一致同意，刘明春自愿将持有的万成公司的2,500,000元股权（其中认缴出资2,500,000元，占公司注册资本的50%）转让给王富强，王富强自愿购买刘明春所转的上述股权。该股权转让协议书尾部甲方处有“刘明春”的签名、乙方处有“王富强”的签名，并加盖有万成公司的公司印章。 章程修正案，载明万成公司的股东为王富强及刘刚，二人认缴的注册资本出资额均为2,500,000元。 在本案的审理过程中，根据刘明春的申请，本院委托成都联合司法鉴定中心对2017年9月8日《股权转让协议书》落款处“刘明春”签名是否系刘明春本人所签进行鉴定。2019年11月14日，成都联合司法鉴定中心出具鉴定意见书，载明《股权转让协议书》乙方处“刘明春”签名与样本签名、样本字迹为不同人书写习惯体系的反映形象，即为不同人书写笔迹。 根据林华英的申请，本院委托四川嘉汇资产评估事务所有限责任公司对林华英享有的万成公司的33%股权在2017年9月8日进行股权转让时的股权价值进行评估。2020年6月10日，四川嘉汇资产评估事务所有限责任公司向本院出具退案函，载明因当事人无法提供本次评估所需完成公司2014年至2017年完整的财务资料，本项目不具有评估条件，作退案处理。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本院认为，合同的成立首先得有合同当事人的意思表示，即要约与承诺，且要约与承诺的内容须得一致，承诺生效时合同即告成立。从本案的事实看，不管谁作为要约人，均应将要约的内容到达受要约人，简单地讲，不管是刘明春想买还是林华英想卖股权，都应当直接或通过其他方式将“想买或想卖”的意思告知对方，再由对方作出回应，当双方意思表示一致时，合同即成立。而本案中，根据刘明春及刘刚的陈述，刘明春对《股权转让协议》并不知情，也未参与；所有股权转让均系刘刚一人所为。事实上，根据成都联合司法鉴定中心出具的鉴定意见，《股权转让协议》上乙方处的“刘明春”也并非刘明春本人所签订；且林华英的股权转让给刘明春后，随即就转给了王富强。因此，林华英提交的证据不足以证明刘明春知晓并实施了侵害林华英合法权益的股权转让行为。且根据林华英的自述，其本人对股权转让也是不知情的。因此，无法得出林华英与刘明春就案涉股权达成了一致的转让意思表示。虽然工商部门留存有《股权转让协议》，但该《股权转让协议》均非当事人本人签名，刘明春亦不予认可，虽然林华英名下的股权已转让至刘明春名下持有，但该事实并不等同也不能必然说明林华英与刘明春形成了股权转让的意思表示。因此，林华英以《股权转让协议》主张无充分的事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回林华英的全部诉讼请求。 案件受理费1800元，由林华英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  李 莉 二〇二〇年六月二十八日 法官助理  范仲卿 书 记 员  李潘阳 《中华人民共和国合同法》 第二十五条承诺生效时合同成立。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。