四川省崇州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0184民初1277号 原告：四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所四川省成都崇州经济开发区飞云路495号。 执行事务合伙人：成都同德创客投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表左瑞。 委托诉讼代理人：杨忠建，四川经川律师事务所律师。 被告：讷河新恒阳生化制品有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区。 法定代表人：王某，董事长。 被告：陈阳友，男，1970年2月11日出生，汉族，住河南省漯河市召陵区。 原告四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新同德合伙企业）与被告讷河新恒阳生化制品有限公司（以下简称新恒阳公司）、陈阳友合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理，原告新同德合伙企业的委托诉讼代理人杨忠建到庭参加诉讼，被告新恒阳公司、陈阳友经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 新同德合伙企业向本院提出诉讼请求：1.解除《股权转让协议》《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议》；2.请求依法判新恒阳公司立即向新同德合伙企业退还投资款100万元，并从2016年8月5日起以100万元为基数按照年24%（月2%）给付资金利息直至付清全部款项为止；3.请求依法判决陈阳友对第一项诉讼请求承担连带责任。 事实和理由：2016年6月，新同德合伙企业和二被告以及案外人黑龙江大正赛富投资管理有限公司等签订《股权转让协议书》和《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议书》，约定陈阳友将所持有新恒阳公司0.166%的股权转让给新同德合伙企业，转让价款为100万元；在陈阳友收款10个工作日内由新恒阳公司向黑龙江省讷河市工商行政管理局申请办理变更登记，新恒阳公司在一个月内没有完成申请变更登记，新同德合伙企业有权解除合同，新恒阳公司应退回投资，并承担以投资额度为准的24%年利息；陈阳友对此承担连带责任。新同德合伙企业于2016年8月5日将投资款100万元转入陈阳友账户，但新恒阳公司没有按照约定完成申请办理变更登记。新同德合伙企业于2019年11月29日、12月6日向被告送达《律师函》，通知二被告退还投资款100万元，并支付资金利息。但至今二被告未退还新同德合伙企业投资款、未支付资金利息。为依法维护新同德合伙企业的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 新恒阳公司向本院提交书面答辩状辩称，1.新同德合伙企业提供《股权转让协议》及《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议》如与我公司提供的《股权转让协议》及《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议》核对无异的话，对该两份协议的真实没有异议，但对两份协议中约定由我公司承担责任的相关条款有异议。我公司认为约定由我公司承担责任的相关条款损害了我公司的利益，是无效条款，对我公司没有约束力。2.我公司没有给付义务。《股权转让协议》第2.2条约定“现丙方（陈阳友）将其持有的乙方（我公司）1%的股权......转让给甲方2（新同德）......”第2.7、2.7.1条约定股权转让的价款100万元汇入陈阳友账户。可见，股权转让的双方是新同德合伙企业与陈阳友，而不是新同德合伙企业与我公司，股权转让的价款也没有进入我公司账户。陈阳友作为我公司实际控制人、大股东，其对我公司及其他小股东存在实质的控制力。所以陈阳友在与新同德合伙企业签订前述两份协议书时，让我公司承担责任（连带责任、支付回购款等责任），并要求其他股东签字。这种股权转让价款归陈阳友所有，让我公司只承担义务不享有任何权利的约定，明显违反等价有偿、权利义务相一致的原则，损害了我公司的利益，也违反了《公司法》第21条的规定，是无效的。综上所述，因两份协议中约定由我公司承担责任的相关条款无效，故该条款对我公司没有约束力，故我公司无给付义务，请驳回新同德对我公司的诉讼请求。 陈阳友未到庭未答辩。 新同德合伙企业围绕诉讼请求依法提交如下证据： 证据1：原告营业执照复印件、新恒阳公司工商登记信息、陈阳友身份证复印件，拟证明：原告和二被告的主体资格。 证据2：《股权转让协议》《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议》，拟证明：2016年6月原告与二被告建立股权转让合同关系，约定陈阳友将所持新恒阳公司0.166%的股权转让给新同德合伙企业，转让价款为100万元；在陈阳友收款10个工作日内由新恒阳公司向黑龙江省讷河市工商行政管理局申请办理变更登记，新恒阳公司在一个月内没有完成申请变更登记，新同德合伙企业有权解除合同，新恒阳公司应退回投资，并承担以投资额度为准的24%年利息；陈阳友对此承担连带责任。 证据3：成都银行股份有限公司电子回单【跨行汇款（付款通知）】，拟证明：新同德合伙企业于2016年8月5日将股权转让款100万元转入陈阳友账户。 证据4：微信截图和律师函，拟证明因新恒阳公司没有按照约定完成股权转让变更登记手续，新同德合伙企业委托律师于2019年12月6日向被告发送律师函，要求退还股权转让款及利息。 以上证据，经本院当庭审核以后，认为符合证据的合法性、真实性和关联性，能都达到新同德合伙企业的证明目的，本院予以采信并作为定案证据。新恒阳公司在举证期限届满后除提交了与新同德合伙企业内容一致的《股权转让协议》《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议》的证据外其余没有证据向本院提交，而陈阳友没有向本院提交证据。 根据当事人的陈述及经审核确认的证据，本院查明事实如下：2016年6月新同德合伙企业与新恒阳公司和陈阳友签订《股权转让协议》，协议中与本案有关联的主要事实为：协议中2.2约定陈阳友将所持新恒阳公司0.166%的股权转让给新同德合伙企业，转让价款为100万元。2.5约定陈阳友在收到新同德合伙企业的投资款10个工作日内由新恒阳公司向黑龙江省讷河市工商行政管理局申请办理变更登记手续，其余各方应承诺提供相应的资料及人员支持。在新同德合伙企业完成投资后，一个月内，应当完成所有行政变更登记手续，如果非因新同德合伙企业原因导致一个月仍然没有完成上述事项，则新同德合伙企业有权解除本合同。新恒阳公司应退回投资，并承担以投资额度为准的24%年利息。如果新同德合伙企业选择继续履行合同，新恒阳公司仍然应当承担延期期间的上述利息，且不因承担此责任，让新同德合伙企业的投资后的估值减少。陈阳友对此承担连带责任。 新同德合伙企业于2016年8月5日将股权转让款100万元转入陈阳友账户。新同德合伙企业转账一个月内新恒阳公司没有按照约定完成行政变更登记手续，新同德合伙企业委托律师于2019年12月6日向其发送律师函，要求退还股权转让款及利息，但截至到本案起诉时，新同德合伙企业并没有收到新恒阳公司或陈阳友退还股权转让款及资金利息。 本院认为，《股权转让协议》《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议》系签订合同各方当事人的真实意思表示，内容不违法法律和行政法规禁止性规定，故合法有效。各方当事人均应当按照合同履行各自的义务。本案中新同德合伙企业将受让新恒阳公司股东陈阳友0.166%股权的股权转让款100万元转账支付至陈阳友的账户上，已履行了自己支付股权转让款的义务，但陈阳友并没有按照约定在收到股权转让款后的一个月内为新同德合伙企业办理股权工商变更登记手续，显属违约。在此，新同德合伙企业有权按照双方协议的约定解除合同并要求退回投资款和承担投资款年利率为24%的资金占用利息，故新同德合伙企业的该项诉讼请求本院予以支持。在涉案股权转让协议中，新恒阳公司承诺对陈阳友的上述债务承担连带责任系其真实意思表示并不违反法律规定，成立有效的合同是双方之间的法律，新恒阳公司应当严守承诺履行自己的合同义务，其在本案中称不应对陈阳友的债务承担连带责任的抗辩理由并无法律依据，本院不予支持。另外，新同德合伙企业提交的证据可以证实其于2016年8月5日已将股权转让款100万元向陈阳友协议中约定的账户支付，同时可以证实按照双方签订的协议的约定陈阳友及其新恒阳公司没有在收到股权转让款之后一个月办理工商行政变更登记，故新同德合伙企业主张从2016年9月6日起解除合同并开始计算利息的诉讼请求，本院也予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）与陈阳友、讷河新恒阳生化制品有限公司签订的《股权转让协议》《讷河新恒阳生化制品有限公司股权转让协议之补充协议》于2016年9月6日解除； 二、陈阳友于本判决生效之日起十日内退还四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）股权转让款100万元及资金利息（资金利息计算方式：以100万元为基数，按照月息2%为计算标准，从2016年9月6日至付清之日止）； 三、讷河新恒阳生化制品有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6900元，由陈阳友和讷河新恒阳生化制品有限公司共同承担（此款已由四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）垫付，陈阳友和讷河新恒阳生化制品有限公司在履行上述给付义务时一并支付）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 刘 耿 二〇二〇年六月十九日 书记员 康诗娇