四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终5847号 上诉人（原审被告）：成都尚智置业有限公司，住所地：四川省成都市新都区新都镇清源路139号附45号7栋3层1号。 法定代表人：黄振富，总经理。 委托诉讼代理人：苟晓力，四川诚伦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王晓芬，女，1966年8月28日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：侯友昌，四川中一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何晓东，四川中一律师事务所律师。 上诉人成都尚智置业有限公司（以下简称尚智公司）因与被上诉人王晓芬股东知情权纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 尚智公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王晓芬全部诉讼请求。事实和理由：一、王晓芬作为尚智公司的股东，未向公司投入任何资金，亦未履行任何股东义务。根据权利义务对等原则，王晓芬不应当享有股东知情权。二、王晓芬已多次出现有损尚智公司及股东权益的行为，属于公司法解释（四）第八条第四项规定的情形，尚智公司有权拒绝查阅。 王晓芬辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 王晓芬向一审法院提起诉讼请求：1.尚智公司提供自2015年2月起至实际提供之日或判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供王晓芬及其委托的专业人员查阅、复制；2.尚智公司提供自2015年2月起至实际提供之日或判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王晓芬查阅；3.尚智公司向王晓芬提供不少于20平米的办公室、复印机一台以及不少于10个工作日的时间供王晓芬及其委托的专业人员查阅、复制前述资料。 一审法院认定事实：尚智公司成立于2002年2月27日，法定代表人黄振富，经营范围为：房地产开发经营；房屋经纪、房地产投资信息咨询、房地产营销策划；房地产建筑设计、房地产广告策划。2016年9月28日，尚智公司的股东由王晓芬、赖先林、周永胜变更为王晓芬（持股55％）、赖先林（持股40％）、黄荣正（持股5％）。 2019年5月5日，王晓芬向尚智公司及其法定代表人黄振富发出《请求查阅复制公司会计账簿的函》，该函提出申请查阅、复制尚智公司的会计账簿，并对查阅理由和查阅、复制的内容进行了陈述。王晓芬提交的EMS查询详单显示：黄振富已收到该函件。 一审另查明，成都市中级人民法院于2017年4月11日作出的（2017）川01民终2254号民事判决书第14页载明：“二审查明，2015年1月8日形成的《成都尚智置业有限公司股权转让协议》中加盖的尚智公司公章为2015年2月9日之后尚智公司领取的新公章。该股权转让协议第一页上的‘成都尚智置业有限公司’印章印文与该处手书的‘保证担保方：成都尚智置业有限公司’及尾页上的‘成都尚智置业有限公司’印章印文与该处手书上的‘保证担保方：王晓芬’字迹形成的先后顺序经鉴定为‘先盖印后写字’。股权转让协议中手写体第一页“保证担保方：成都尚智置业有限公司’及尾部‘保证担保方：王晓芬’均为王晓芬书写。” 一审法院认为，王晓芬系尚智公司股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：‘股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述规定，王晓芬要求尚智公司提供自2015年2月起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王晓芬及其委托的专业人员查阅、复制，符合法律规定，一审法院予以支持。 关于对会计账簿的查阅。王晓芬向尚智公司提出了要求查阅会计账簿的函，并说明了查阅目的，尚智公司未提供会计账簿供其查询，王晓芬向一审法院提起本案诉讼，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的查阅会计账簿的前置程序。关于尚智公司提出的王晓芬无权查阅会计账簿的抗辩主张。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”王晓芬在《成都尚智置业有限公司股权转让协议》中尚智公司的印章处添加意图让尚智公司为其个人债务承担担保责任的内容，确系损害公司利益的行为，但不属于“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”的情形，不能因此认定其查阅会计账簿有不正当目的，从而拒绝王晓芬查阅会计账簿，尚智公司并未提供相关证据证明王晓芬查阅会计账簿的目的系为向他人通报有关信息或存在其他不正当目的。故尚智公司的该项抗辩主张，一审法院不予采纳，尚智公司应向王晓芬提供会计账簿供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“……会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。” 关于对会计凭证的查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定了对会计账簿的查阅，但该条规定的查阅范围并不包括会计凭证，且《中华人民共和国公司法》及相关司法解释中也无股东有权查阅会计凭证的明确规定，因此，王晓芬要求查阅会计凭证，无事实和法律依据，一审法院不予支持。 关于尚智公司应向王晓芬提供资料的时间和地点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”尚智公司应在其住所地向王晓芬提供上述资料，并给予其10个工作日的查阅和复制时间。王晓芬诉请的要求尚智公司提供不少于20平米的办公室和复印机一台供查阅和复制，无事实和法律依据，一审法院不予支持。一审依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：1.尚智公司在本判决发生法律效力之日起七内向王晓芬提供自2015年2月起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王晓芬及其委托的专业人员查阅和复制；2.尚智公司在本判决发生法律效力之日起七内向王晓芬提供自2015年2月起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供王晓芬查阅；3.尚智公司应在其住所地向王晓芬提供上述资料，并给予其10个工作日的查阅和复制时间。一审案件受理费100元，减半收取50元，由尚智公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。 本院查明事实与一审查明事实一致，对一审查明事实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：1.王晓芬不履行股东义务能否阻却王晓芬行使知情权；2.王晓芬要求查阅公司会计账簿是否存在不正当目的，尚智公司是否有权拒绝查阅。 一、关于王晓芬不履行股东义务能否阻却王晓芬行使知情权的问题。 尚智公司主张王晓芬未出资亦未履行股东义务，因此不享有股东知情权。对此，本院认为，股东知情权系法律赋予股东基于股东身份而享有的自益权，是股东了解公司经营状况的权利和方式，只要具有股东身份，即有权行使股东知情权。本案中，根据审理查明的事实，王晓芬系尚智公司的股东，因此，王晓芬有权向尚智公司要求行使股东知情权。尚智公司该项上诉理由无法律依据，本院不予支持。 二、关于王晓芬要求查阅公司会计账簿是否存在不正当目的，尚智公司是否有权拒绝查阅的问题。 尚智公司主张王晓芬已多次出现有损尚智公司及股东权益的行为，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第四项规定的情形，尚智公司有权拒绝查阅。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第四项的规定属于兜底条款，该项规定的其他情形应该与前三项具有同质性即股东查阅公司会计账簿可能损害公司利益。本案中，尚智公司提供的证据不足以证明王晓芬查阅公司会计账簿可能损害公司利益的情形，故不能认定王晓芬查阅公司会计账簿具有不正当目的，尚智公司无权拒绝查阅。 综上所述，尚智公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由成都尚智置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  赵云平 二〇二〇年六月三日 法官助理  辛 田 书 记 员  杨 晗