河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终560号 上诉人（原审被告）：陈康宁，男，1991年10月3日出生，汉族，住河北省晋州市。 委托诉讼代理人：张伟强，公民代理。 被上诉人（原审原告）：宜兴市苏宜石油销售有限公司，住所地江苏省宜兴市宜城街道王府四楼综合楼。 法定代表人：孙建华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：茹会苗，河北九州之星律师事务所律师。 上诉人陈康宁因与被上诉人宜兴市苏宜石油销售有限公司（以下简称苏宜公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省晋州市人民法院（2019）冀0183民初3694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 陈康宁上诉请求：要求撤销（2019）冀0183民初3694号判决书，并改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由概要：一审认定事实错误。上诉人对于《购销合同》、《货权转移确认单》、《代付款协议》并不知情，且均未加盖赞弘公司公章，若上述文件中加盖了公司公章，该公章为虚假公章。上诉人在一审中提供的盖由赞弘公司公章证据均为虚假，为查清案件事实，被上诉人申请人民法院对所有加盖赞弘公司公章的证据与赞弘公司在工商部门备案的印章进行司法鉴定。综上所述，一审法院在认定本案基本事实上存在严重错误，现特向贵院提起上诉，望贵院支持上诉人的上诉请求。 苏宜公司答辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，上诉人之前经营的晋州市赞弘石油化工有限公司与被上诉人之间存在业务往来，一审时我方已经提交了相关的购销合同货物的收货确认单、付款协议以及对方确认收到我方款项的通知书等各项证据，买卖合同也已经实际履行，后晋州市赞弘石油化工有限公司为被上诉人出具了发票，但该发票是真实的发票，该发票被当地的税务机关认定为失控发票，因为失控发票对我方造成了实际损失，故我方多次与被告协商未果，我方向法院起诉，因该发票系晋州市赞弘石油化工有限公司真实出具的发票，基于双方之间的买卖关系。上诉人无任何证据证实该发票是虚假的，所以由于出具的发票没有进行申报，导致发票被工商税务机关认定为失控发票，我方要求对此赔偿损失是有合理合法的依据，恳请驳回上诉人的诉求。 苏宜公司向一审法院起诉请求：1、请求被告赔偿原告增值税进项税额转出损失2463913.97元人民币（计算方式：17863376.3/（1+16%)×16%=2463913.97元）；2、诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：晋州市赞弘石油化工有限公司成立于2018年4月10日，系自然人独资公司，统一社会信用代码：91130183MAOAO1XA06，公司注册资本为10000万元，公司股东为被告陈康宁。2018年6月15日，晋州市赞弘石油化工有限公司与原告苏宜公司签订产品购销合同一份，合同约定：苏宜公司向晋州市赞弘石油化工有限公司购买92号车用汽油2700吨，单价6650元/吨，总金额17955000元，交货时间为2018年7月5日。发货方式及结算方式：款到发货，电汇结算，卖方需在货物发货后10个工作日内开具16%增值税发票给买方。2018年7月4日，原告苏宜公司向晋州市赞弘石油化工有限公司发出货权转移确认单，确认苏宜公司已收到92号汽油2686.222吨，要求晋州市赞弘石油化工有限公司予以确认并盖章回传。晋州市赞弘石油化工有限公司在该确认单上加盖了该公司合同专用章。2018年6月15日，原告苏宜公司通过银行转账向舟山花齐石油化工有限公司支付货款150万元；2018年6月25日，苏宜公司向舟山花齐石油化工有限公司支付货款283.80万元；2018年6月29日，苏宜公司向舟山花齐石油化工有限公司支付货款1200万元；2018年7月11日，苏宜公司向舟山花齐石油化工有限公司支付货款152.53763万元。以上货款共计17863376.3元。在此期间，原告苏宜公司（甲方）与舟山花齐石油化工有限公司（乙方）、晋州市赞弘石油化工有限公司（丙方）三方签订了代付款协议，协议约定乙方代甲方直接支付给丙方上述产品购销合同项下实际结算金额的货款，一经代付，不得撤回。丙方接受乙方代付款项，甲、丙双方确认，乙方将上述款项支付给丙方后，甲、丙双方之间的债权债务关系全部解除。晋州市赞弘石油化工有限公司向原告苏宜公司发出书面通知，确认已收到舟山花齐石油化工有限公司代苏宜公司支付的油款17863376.3元。2018年9月13日，国家税务总局宜兴市税务局向原告苏宜公司发出税务事项通知书，称该公司2018年7月25日认证的增值税专用发票154份，发票代码1300171130，发票号码01052284-01052307，01161539-01161668，销方纳税识别号91130183MA0AO1XA06，经比对为认证后失控发票，要求苏宜公司2日内将已抵扣的税款按规定作进项税额转出处理，同时将该进项税发票联和抵扣联的原件及认证当月的认证结果清单、进项税额转出凭证、申报资料复印件送交主管税务机关。此举导致原告苏宜公司增值税进项税额转出损失2463913.97元。另查明，晋州市赞弘石油化工有限公司于2018年9月5日决定解散公司、进行清算。2018年10月31日的公司清算报告显示，该公司所有债务都已清偿，公司资产总额为6000元，负债总额为0元。在支付清算费用2000元后，剩余资产为货币4000元已由公司股东陈康宁分得。2018年11月8日，该公司办理了注销登记。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告苏宜公司与晋州市赞弘石油化工有限公司之间签订的产品购销合同，是合同双方当事人的真实意思表示，合同合法有效。证据证实合同双方当事人均已按照合同约定履行了交货义务和付款义务。晋州市赞弘石油化工有限公司也按照合同约定向原告苏宜公司开具了增值税发票，但该增值税发票经税务机关认定为失控发票，不予抵扣进项税，此举直接造成原告苏宜公司增值税进项税额损失2463913.97元，该损失依法应由晋州市赞弘石油化工有限公司承担。但晋州市赞弘石油化工有限公司已经办理注销登记，作为该一人公司股东的被告陈康宁不能证明公司财产独立于其个人财产，依法应当对公司债务承担连带责任。原告苏宜公司要求被告陈康宁承担因失控发票不能抵扣所造成的损失，于法有据，应予支持。被告陈康宁经传票传唤拒不到庭，视为其放弃举证质证权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定。判决如下：被告陈康宁于本判决生效后十日内赔偿原告宜兴市苏宜石油销售有限公司损失人民币2463913.97元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26511元，由被告陈康宁负担。 本院二审期间，上诉人陈康宁提交新证据：证据一、晋州市工商局出具的准予变更登记通知书，证明原告提交的合同在公司名称变更登记前签订，合同上不可能盖有变更登记后的新公司名称的公章；证据二、晋州市赞弘石油化工有限公司开户许可证，证明开户账号与购销合同中账号不一致，合同中账号是虚假账号；证据三、变更银行结算账户申请书，证明该份申请书中的晋州市赞弘石油化工有限公司印章与被上诉人提供的通知书中的公章不一致，该通知上的公章为虚假的；证据四、晋州市赞弘石油化工有限公司的银行流水，证明晋州市赞弘石油化工有限公司从未收到17863376.3元的款项。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。晋州市赞弘石油化工有限公司与苏宜公司签订的产品购销合同合法有效，苏宜公司依约履行了付款义务，由于晋州市赞弘石油化工有限公司向苏宜公司开具的增值税发票被税务机关认定为失控发票，不予抵扣进项税，导致苏宜公司增值税进项税额损失2463913.97元，该项损失依法应当由晋州市赞弘石油化工有限公司承担。但晋州市赞弘石油化工有限公司已办理注销登记，且为一人有限责任公司，股东陈康宁不能证明个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，一审法院判决陈康宁赔偿苏宜公司增值税进项税额转出损失2463913.97元并无不当。综上所述，陈康宁的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26,511.0元，由上诉人陈康宁负担。 本判决为终审判决。 审判长  张国顺 审判员  史亚宁 审判员  孟维山 二〇二〇年六月二十八日 书记员  王金兰 ——