河北省涿州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0618民初2858号 原告:河北悦美山水养老服务有限公司。住所地涿州市东仙坡镇沿家村东，统一社会信用代码91130681MA08GL3C64. 法定代表人杜敏，职务经理。 委托代理人朱士骁、解珊珊，河北博典律师事务所律师。 被告：河北保润生物科技有限公司。住所地：衡水市故城县衡德工业园，统一社会信用代码911300000774878146。 法定代表人：及旭东，总经理。 委托代理人刘振文，河北中宇律师事务所律师。 原告河北悦美山水养老服务有限公司与被告河北保润生物科技有限公司金融不良债权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告河北悦美山水养老服务有限公司委托代理人朱士骁、解珊珊，被告法定代表人及旭东、委托代理人刘振文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河北悦美山水养老服务有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令被告立即支付原告借款本金人民币4230000元，截止2017年10月10日的利息5977666.72元，本息合计人民币10207666.72元；2、诉讼费用由被告承担。事实及理由：2000年至2004年，保定通元精细化工有限公司三次向中国农业银行涿州支行借款人民币共计920万元，以被告设备作为抵押。借款期满后被告仍有未清偿的本金和利息，经中国农业银行涿州支行多次催收未能还清。后来农业银行在进行不良资产剥离时，将该笔债权转让给财政部，后来又经过中国长城资产管理公司石家庄办事处、保定众信创业投资有限公司、中励（北京）资产管理有限公司等转让环节依法转让给原告，原告依法取得起诉时的债权人地位。2012年1月保定通元精细化工有限公司变更为故城保润生物化工有限公司，2014年7月故城保润生物化工有限公司被河北保润生物科技有限公司吸收合并。原保定通元精细化工有限公司的债务应由被告承担。为实现债权，原告诉至人民法院，请求人民法院判令被告偿还借款及利息。具体诉求如上，望人民法院予以支持。 原告为证明其诉讼请求向本院提供了下列证据： 1、2000年8月22日最高额抵押合同一份、2000年8月25日借款合同一份、2003年8月21日借款展期协议一份及借款借据三页。证明：2000年8月22日涿州通元精细化工有限公司与农行涿州支行签订《最高额抵押合同》，约定涿州通元公司以自有机械设备为其实际形成的最高额650万元债务提供担保。此后2000年8月25日涿州通元精细化工有限公司与中国农业银行涿州支行签订《借款合同》，向农行涿州支行借款650万元，借款期限自2000年8月22日至2003年8月21日；借款到期后债务人部分借款未能足额偿还申请展期借款，债务人以变更后名称保定通元精细化工有限公司与农行涿州支行于2003年8月21日签订《借款展期协议》，展期贷款分为三笔金额分别为50万元、60万元、60万元，共计170万元，展期借款到期日为2005年1月31日，年利率7.254%。 2、2004年9月30日借款合同、抵押合同、借款凭证各两份，证明2004年9月30日，保定通元精细化工有限公司与中国农业银行涿州支行签订两份《借款合同》，分两笔向农行涿州支行分别借款90万元、180万元，并分别以自有机器设备16台、机器设备95套作为抵押，借款期限均自2004年9月30日至2005年9月30日，年利率均为5.7525‰，农行于当日支付借款。 3、债务逾期催收通知书两页，证明农行涿州支行自贷款到期后分别于2008年8月21日、2010年8月21日向保定通元精细化工有限公司送达债务逾期催收通知书，催收尚未偿还的借款4230000元，保定通元精细化工有限公司盖章、时任法定代表人郑炳学签字签收了催收通知，诉讼时效一直中断。 4、财金（2008）138号财政部文件一份，证明2008年中国农业银行应政府要求进行改制。2008年11月，财政部根据国务院批准，就农行改制过程中不良资产剥离的有关事宜向中国农业银行下发《财政部关于中国农业银行不良资产剥离有关问题的通知》，明确要求中国农业银行以2007年12月31日为基准日，剥离经审计确认的不良资产及应收利息，并由财政部购买农行不良资产，2008年1月1日起财政部享有不良资产的处置回收权益。 5、2009年10月20日农行资产转让公告一份、2017年9月14日农行资产批量转让说明一份，证明根据财政部命令，2009年农行将名下不良资产剥离给财政部的全部工作完成后，农行将资产转让及受托管理（债权转让给财政部，财政部又委托农行对转让的资产进行管理和处置、农行以农行的名义代理债权人职责，债务人继续向农行履行合同约定的义务）的事宜刊登于2009年10月20日的金融时报。 6、债权催收公告三份，证明2011年9月27日、2013年9月17日、2015年9月14日农业银行河北省分行、保定分行在河北日报刊登《债权催收公告》，就债务人所负债务告知履行偿还义务、担保人承担保证责任。自2010年8月21日起诉讼时效一直处于中断状态。 7、2016年9月26日《委托资产批量转让协议》一份、2016年12月7日债权转让暨催收公告一份，证明2016年9月26日，中国农业银行股份有限公司保定分行将511户不良资产转让给中国长城资产管理公司石家庄办事处，并于2016年12月7日将债权转让事宜及催收事宜刊登至河北经济日报。本案债权包含其中，至不良资产账面余额截止日2016年3月20日，本案债务人未偿还本金为4230000元、利息5977666.72元。相应的诉讼时效中断。 8、2016年12月28日《债权转让协议》一份、2017年1月14日债权转让暨催收公告一份，证明2016年12月28日，中国长城资产管理公司石家庄办事处将自农行受让的其中62户债权转让给保定众信创业投资有限公司，并于2017年1月14日将债权转让事宜及催收事宜刊登至河北经济日报。本案债权包含其中，诉讼时效中断。 9、2017年9月21日《债权转让协议》一份、2018年7月24日债权转让暨催收公告一份、债权转让确认函一份，证明2017年9月21日，保定众信创业投资有限公司将自中国长城资产管理公司石家庄办事处受让的债权转让给中励（北京）资产管理有限公司，并于2018年7月24日将债权转让事宜及催收事宜刊登至河北经济日报。本案债权包含其中，诉讼时效中断。 10、2017年10月10日《债权转让协议》一份、2018年7月24日债权转让暨催收公告一份、债权转让确认函一份，证明2017年10月10日，中励（北京）资产管理有限公司将自保定众信创业投资有限公司受让的债权转让给河北悦美山水养老服务有限公司，并于2018年7月24日将债权转让事宜及催收事宜刊登至河北经济日报。本案债权包含其中，诉讼时效中断。 11、保定众信创业投资有限公司向被告发出的债权转让通知书及快递单，证明保定众信公司已将相关债权转让给中励（北京）资产管理有限公司的事宜通知被告。 12、中励（北京）资产管理有限公司向被告发出的债权转让通知书及快递单，证明中励（北京）资产管理有限公司已将相关债权转让给河北悦美山水养老服务有限公司的事宜通知被告。 13、河北悦美山水养老服务有限公司向被告发出的催收通知书及快递单，证明河北悦美山水养老服务有限公司受让债权后，依债权人地位就债务人所负债务向被告进行了催收。 14、河北保润生物科技有限公司企业登记基本情况表一份、故城保润生物化工有限公司企业登记基本情况表一份及企业变更、注销档案各一份、2014年3月18日河北日报一份。证明：故城保润生物化工有限公司曾使用名称“保定通元精细化工有限公司”、“涿州通元精细化工有限公司”（“涿州通元精细化工有限公司”于2001年9月3日变更名称“保定通元精细化工有限公司”，“保定通元精细化工有限公司”于2012年1月4日变更名称“故城保润生物化工有限公司”），2014年3月故城保润公司被河北保润生物科技有限公司吸收合并，吸收合并公告刊登在2014年3月18日的河北日报。企业注销档案中河北保润生物科技有限公司与故城保润生物化工有限公司于2014年3月4日签订的《河北保润生物科技有限公司故城保润生物化工有限公司吸收合并协议》第三条第（三）款约定：“甲乙双方完成合并后，甲方接受乙方、所有财产及权利义务，承担乙方、所有的债务，享有乙方的债权、权益及所有批准文件。”即双方完成合并后河北保润生物科技有限公司接受故城保润生物化工有限公司所有财产及权利义务，承担其所有债务。还有一份由本案被告及故城保润生物化工有限公司联合向故城县工商局作出的债权清偿及债务担保说明，说明本案被告接收了被吸收公司所有的财产及权利义务，承担所有的债务。 被告辩称：1、原告的诉讼主体资格不合格，自2017年后，长城资产管理公司将债权转让给保定众信创业，众信创业又转让给中励公司，中励公司又转让给原告，在债权的几次转让当中，任何债权人没有向被告发出过转让通知，也没有通知被告，所以说该权利的转让对被告不发生法律效力，原告不享有对被告的债权。2、原告提供了三份转让协议，但是在这三份转让协议中，都刻意的抹掉了转让价格，其目的是试图掩盖巨额的利润，这不符合我国法律的公平原则。3、被告没有接受原借款人保定通元公司的任何资产，包括借款时的抵押财产，由被告向原告承担责任，显失公平。4、被告尚未见到原告主张债权的依据包括数额具体为多少，原告应当予以提供。 被告为证明其答辩主张，向本院提供了股权变更协议书一份（2011.9.28），甲方是原保定通元的股东，乙方是刘海军、范春兰，根据这份协议第二条的规定，原保定通元公司的土地、设备、建筑等全部现有资产不再本次股权转让的范围之内，由甲方自行处理，这说明之前的故城保润没有取得保定通元的财产，被告吸收合并故城保润时，也没有得到保定通元的财产，由于被告没有得到保定通元的财产，由被告向原告承担责任，显失公平，被告不应当向原告承担责任。 经审理查明，2000年8月22日涿州通元精细化工有限公司与原中国农业银行涿州市支行签订《最高额抵押合同》一份、2000年8月25日签订《借款合同》各一份，被告向农业银行涿州市支行贷款650万元，年利率7.425%；2004年9月30日，保定通元精细化工有限公司与原中国农业银行涿州市支行签订《借款合同》两份，被告向农业银行涿州市支行贷款270万元，季利率5.7525‰。借款期满后，被告仍有部分本金423万元和利息2172034.82元未清偿。经中国农业银行涿州支行再次催收仍未能归还。农业银行在进行不良资产剥离时，将该笔债权转让给财政部，后来又经过中国长城资产管理公司石家庄办事处、保定众信创业投资有限公司、中励（北京）资产管理有限公司等转让环节依法转让给原告，原告依法取得起诉时的债权人地位。 另查明：故城保润生物化工有限公司曾使用名称“保定通元精细化工有限公司”、“涿州通元精细化工有限公司”（“涿州通元精细化工有限公司”于2001年9月3日变更名称“保定通元精细化工有限公司”，“保定通元精细化工有限公司”于2012年1月4日变更名称“故城保润生物化工有限公司”），2014年3月故城保润公司被河北保润生物科技有限公司吸收合并，吸收合并公告刊登在2014年3月18日的河北日报。企业注销档案中河北保润生物科技有限公司与故城保润生物化工有限公司于2014年3月4日签订的《河北保润生物科技有限公司故城保润生物化工有限公司吸收合并协议》第三条第（三）款约定：“甲乙双方完成合并后，甲方接受乙方、所有财产及权利义务，承担乙方、所有的债务，享有乙方的债权、权益及所有批准文件。”即双方完成合并后河北保润生物科技有限公司接受故城保润生物化工有限公司所有财产及权利义务，承担其所有债务。本案被告及故城保润生物化工有限公司联合向故城县工商局作出的债权清偿及债务担保说明载明：本案被告接收了被吸收公司所有的财产及权利义务，承担所有的债务。 本院认为，涿州通元精细化工有限公司拖欠中国农业银行涿州市支行借款本金423万元及利息均未清偿，对此事实原、被告双方均予认可，本院予以确认。 关于债权转让的效力和原告主体问题。本案中不存在《合同法》第七十九条规定的三种不得转让情形，中国农业银行股份有限公司有权转让其对涿州通元精细化工有限公司的债权。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》的规定，国有银行向金融资产管理公司转让不良贷款，金融资产公司受让不良贷款后再转让的，在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的债权人的通知义务。因此2009年10月20日中国农业银行股份有限公司涿州支行将债权转让事宜和催收、要求担保人履行担保事宜在《金融时报》进行公告的行为应视为将债权转让通知债务人的行为。债权转让行为合法有效。 《河北保润生物科技有限公司故城保润生物化工有限公司吸收合并协议》相关条款可以证实双方完成合并后河北保润生物科技有限公司接受故城保润生物化工有限公司所有财产及权利义务，承担其所有债务。本案被告及故城保润生物化工有限公司联合向故城县工商局作出的债权清偿及债务担保说明中亦载明本案被告接收了被吸收公司故城保润生物化工有限公司所有的财产及权利义务，承担所有的债务。 关于被告当庭出示的2011年保定通元公司股权变更协议，属于原保定通元公司的内部协议，股东之间的股权转让协议不影响公司对外承担债务，变更后的股东是否取得原公司的财产，不影响本案中债权、债务的效力。原告受让金融不良资产能否变现，能够变现的数额和比例难以确定，本身就有很大的风险，不存在现实情况下的巨额利润，也不存在违背法律公平原则问题 综上，截止2017年10月10日，被告应归还借款本金总计人民币423万元，借款期间及逾期利息共计5977666.72元，本息总计人民币10207666.72元； 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的解释》第六条第一款之规定，判决如下： 被告河北保润生物科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告河北悦美山水养老服务有限公司贷款本金人民币4230000元，利息5977666.72元，本息合计人民币10207666.72元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费83046元，保全费5000元，均由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  彭松青 审 判 员  赵 赛 人民陪审员  谢继瑄 二〇二〇年六月二十七日 书 记 员  康雅丽