上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初5571号原告：上海微拓健身管理咨询有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：姚骄阳，执行董事。委托诉讼代理人：刘路，上海市天一律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞涛，上海市天一律师事务所律师。被告：蜂了时尚科技(上海)有限公司，上海市宝山区长江西路XXX号XXX楼XXX室-177。法定代表人：吴满元，总经理。委托诉讼代理人：李浩，上海国畅律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙镇，上海国畅律师事务所律师。原告上海微拓健身管理咨询有限公司与被告蜂了时尚科技(上海)有限公司联营合同纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序，由审判员苏光华独任审判，于2020年5月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人俞涛，被告委托诉讼代理人李浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告房租补贴人民币(以下币种相同)20万元；2、诉讼费由被告负担。事实与理由：被告原名称为多燕瘦减肥服务(上海)有限公司，主要股东为吴满胜，被告是“郑多燕”品牌减肥产品的推广方，吴满胜又是上某某(以下简称爱凌公司)实际控制人。爱凌公司在上海市吴中路XXX号、XXX号M8车尚MLL开设了健身会所(以下简称M8健身会所)，该会所是被告推广“郑多燕”品牌减肥产品的线下旗舰店。2017年下半年，吴满胜通过朋友联系原告方，希望原告能够接盘M8健身会所，由于会所租金较高，被告表示可以每月补贴原告租金8万元。就此，原告决定受让M8健身会所的经营管理权，2017年12月31日，原告与房东上某某(以下简称优车库公司)签订了房屋租赁合同，租金每月20万元。2018年1月8日，原告与被告、上某某(系“郑多燕”品牌在中国大陆的品牌推广、招商的唯一授权运营公司，以下简称广斤公司)签订了《M8健身会所合作协议书》，约定：爱凌公司将M8健身会所转让给原告经营管理，由原告使用和推广“郑多燕”项目及品牌。为促使会所良好运营，在《M8健身会所合作协议书》基础上，原、被告同时签订《协议书》，约定对于原告经营管理的会所，由被告自2018年3月起每月贴补原告8万元房租，连续贴补12个月。上述协议签订后，被告于2018年1月支付了原告第一笔房租补贴8万元，原告于2018年1月17日向房东支付了2018年3月份房租20万元；2018年3月，被告支付了原告第二笔房租补贴8万元，原告于2018年3月27日向房东支付了2018年4月份房租20万元。之后，被告迟迟不向原告支付房租补贴，原告于2018年5月28日向房东支付2018年5月份租金12万元，2018年6月8日向房东支付2018年6月份租金12万元。由于被告不支付房租补贴，导致原告无法正常经营，原告于2018年7月中旬停止经营。2019年2月，房东向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求原告支付欠付租金，经协商双方达成和解，原告向房东再行支付租金28万元，包括2018年5月份、6月份尚欠的两笔8万元租金及7月份的租金12万元。原告因多次催讨未果，故诉至法院，要求被告支付2018年5月份房租补贴8万元、6月份房租补贴8万元、7月份半个月房租补贴4万元，合计20万元。原告为证明其主张向本院提交了以下证据：1、2018年1月8日原告与广斤公司和爱凌公司签订的《M8健身会所合作协议》，证明原告与广斤公司和爱凌公司就健身会所转让签订协议，协议记载吴满胜是爱凌公司的实际控制人，该协议也有吴满胜在丙方处签字。2、2018年1月8日原、被告签订的《协议书》，证明被告承诺每月向原告支付8万元房租补贴，连续支付12月，吴满胜以法人代表身份在协议上注明并签字，2019年12月19日前，吴满胜是被告法定代表人。3、原告和优车库公司签订的房屋租赁合同，证明原告承租会所每月租金为20万元，租期2018年3月1日至2021年12月31日，租金每月一期，下一期租金应当在前一期租金期满前5日前付清。4、中国建设银行单位客户专用回单5张，证明原告在2018年1月17日向优车库公司支付租金20万元，2018年3月27日支付租金20万元，2018年5月28日支付租金12万元，2018年6月8日支付租金12万元；前两期租金原告都是按期支付的，因为被告支付了补贴款，后面的租金因为被告没有支付补贴，所以原告等到5月28日支付了自己应当承担的12万元。5、原告与优车库公司签订的《和解协议》、上海市闵行区人民法院(2019)沪0112民初8060号民事调解书，证明优车库公司起诉要求支付租金，双方达成和解协议，约定原告向优车库公司支付租金28万元，双方租赁合同于2018年7月31日起解除，双方签订了调解协议，法院出具了调解书。调解书载明2018年5月15日优车库公司向原告发出催款通知书，原告根据该通知于5月28日支付了12万元租金。6、招商银行转账汇款对账单，证明调解达成后，原告已向优车库公司支付了12万元，剩余16万元因为疫情影响与优车库公司协商暂缓支付，优车库公司也同意了。被告蜂了时尚科技(上海)有限公司辩称：1、被告股东为杭某某(100%持股)，吴满胜不是被告股东。2、吴满胜也不是爱凌公司的实际控制人，因为爱凌公司股东为爱某某(100%持股)，与吴满胜无关。3、被告是“多燕瘦”产品的推广者，“多燕瘦”产品是郑多燕品牌下面的减肥产品，被告同原告签订协议的目的是希望将“多燕瘦”产品在原告运营的“贝菲特”健身房门店进行销售推广，但是协议签订后，原告没有将“多燕瘦”产品植入所有的门店进行推广，也没有销售任何多燕瘦产品，没有履行协议约定的义务。4、被告与原告签订合同的条件之一就是原告应当接管原全部M8健身会所的会员，服务好会员并安排教练持续经营店面，被告纯粹是为了帮助广斤公司和爱凌公司，同时销售多燕瘦产品，这是双方签订协议的前提条件，但是原告接手后，未认真经营，没有支付房屋租赁押金，也未按时支付房租，导致房东意见很大。同时，被告接到大量会员投诉，要求退卡，在这个情况下，被告要求原告继续履行合同未果。由于原告未能履行协议约定的义务，被告享有履行抗辩权，故被告告知原告未改正的情况下，被告可能不再支付房租补贴。原告未向房东支付租金及押金在先，由于原告先行违约，故被告行使了履行抗辩权，不同意按协议支付房租补贴。被告未向本院提交证据。被告对原告证据质证如下：对证据1真实性、合法性无异议，关联性有异议，三方协议约定2018年1月8日起健身会所归原告管理，所有的经营管理和控制权归原告接手，原告应当认真经营管理该会所；原告提出协议书中有吴满胜的签字，但实际上并非吴满胜签的，签字人是吴满元。对证据2真实性无异议，按照约定被告2018年3月起开始补贴原告房租，被告实际上提前支付了3月和4月房租补贴，但是原告并未按照房屋租赁协议向房东及时支付租金。对证据3真实性无异议，协议3.2、3.3条约定签订合同次日支付第一期租金20万，同时缴纳保证金20万元，原告1月17日支付的20万元并非房屋租赁协议中约定的第一笔房租，是指三方协议签订后接管场所后支付的第一笔租金；1月和2月被告不需向原告支付补贴，从3月才应开始支付补贴；5月的房租应当是4月30日前支付，4月房租应当是3月30日之前支付，以此类推；原告第一笔房租付款记录，不能定性是什么款项，但是也应当在4月30日前支付5月的房租，被告3月、4月提前向原告支付房租补贴是严格按照协议约定履行的。对证据4真实性无异议，恰好证明原告没有及时支付房租，3月27日支付的是3月的房租，已经迟延支付，4月没有支付房租，但是被告3月和4月均支付了房租补贴。对证据5、6无异议。经审理查明：一、被告法定代表人为吴满元，董事长为吴满胜；被告原名称多燕瘦减肥服务(上海)有限公司，2019年8月19日变更为现名称，股东是杭某某(吴满胜持股90%)。爱凌公司登记股东为爱某某。二、2018年1月8日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《协议书》，载明：鉴于甲方与广斤公司、爱凌公司已经就“M8健身会所”合作签订协议书，为进一步推进吴中路1189/1199号“M8车尚MALL”项目二楼“M8健身会所”持续良好经营，双方约定“M8健身会所”截止本协议签订前会员卡余值由甲方免费接管负责，私教和团课余值乙方按35%支付甲方，由甲方安排教练服务……；乙方从2018年3月起每月贴补甲方8万元房租给甲方，连续补贴12个月；双方鉴于会所的合作，达成“多燕瘦”减肥项目及产品的战略合作，甲方配合乙方“多燕瘦”产品植入到贝菲特所有门店内销售推广。另查明，同日，原告(甲方)与广斤公司(乙方)、爱凌公司(丙方)签订《M8健身会所合作协议书》，载明：甲方系贝菲特健身品牌持有者和经营者，乙方系“郑多燕”品牌推广及招商运营公司，丙方系“M8健身会所”经营主体，实际控制人吴满胜；丙方将“M8健身会所”转让给甲方经营管理……，会所经营管理和控制权归甲方；会所甲方占股70%，原股东占股25%，优车库公司占股5%......。2018年1月，被告支付原告房租补贴8万元；2018年3月27日，被告支付原告房租补贴8万元。之后未再支付。三、为经营会所，原告与优车库公司签订《房屋租赁合同》，约定：原告向优车库公司租赁位于吴中路1189/1199号“M8车尚MALL”二楼(建筑面积约1438.85平方米)，用于经营健身会所，租赁期限2018年3月1日至2021年12月31日，租金起算自2019年3月1日起，第1-2年度每月实付租金20万元，第3-4年度每月实付租金215,000元，租金先付后用，首期租金20万元在合同生效次日支付，下一期租金在前一期租金期满前5日付清…..，合同签订同时缴纳20万元保证金……。2018年1月17日，原告向优车库公司支付房租20万元；2018年3月27日，原告向优车库公司支付房租20万元。2018年5月15日，优车库公司曾经向原告发函催讨应付租金，2018年5月28日，原告向优车库公司支付房租12万元；2018年6月8日，原告向优车库公司支付房租12万元。2018年7月6日，原告向优车库公司提出退租，2018年7月31日原告搬离承租场所。2019年2月26日，优车库公司将原告起诉至上海市闵行区人民法院，要求确认：1、确认涉案《房屋租赁合同》于2018年7月31日解除；2、支付保证金20万元的滞纳金42,400元；3、支付租金36万元及滞纳金15,960元；4、支付违约金60万元。经调解，双方在法院主持下达成协议：1、确认涉案《房屋租赁合同》于2018年7月31日解除；2、原告支付优车库公司28万元，于2019年9月2日支付12万元，余款16万元于2019年12月31日前付清，如未按期支付余款16万元，则另需支付违约金60万元……。本院认为：根据涉案相关协议记载爱凌公司实际控制人为吴满胜，被告董事长吴满胜对被告公司也是间接控股关系，因此被告与爱凌公司存在利益关系。“M8健身会所”原系爱凌公司经营，原告与爱凌公司协议转让会所经营权，为此2017年12月31日与优车库公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于上海市闵行区吴中路1189/1199号“M8车尚MALL”以继续经营“M8健身会所”。基于前述关系及爱凌公司仍然保有“M8健身会所股权”，被告作为爱凌公司关联方，在爱凌公司退出会所经营管理后，与原告签订协议书，对于原告经营管理会所期间给予一定期限的房租补贴。原、被告之间的《协议书》系当事人真实意思表示，不违法法律法规强制性规定，依法具有法律效力，受法律保护。被告应按约定支付原告每月8万元的房租补贴。被告抗辩拒付的理由不成立。其一、在被告按期支付原告房租补贴的情况下，原告并没有逾期支付房租。租金自2018年3月起算，前两期，原告连同租金补贴和己方应付房租，已如期全额支付优车库公司；之后，被告未支付原告房租补贴，原告也产生逾期支付房租的情况，在优车库公司催讨后，原告在5月28日、6月8日各支付了不包括房租补贴的12万元租金。之后原告在2018年7月向优车库公司提出退租，后优车库公司提起诉讼，双方确认租期于7月31日结束。可见，被告不按约支付房租补贴应与原告未及时如数支付租金存在关联性。其二、虽然原告未支付优车库公司保证金，在没有收到被告支付的房租补贴后确实未及时如数支付租金，对优车库公司构成违约，但优车库公司并未因此解除租赁合同，提前退租是原告向优车库公司提出的，因此欠付租金、保证金与被告不支付原告房租补贴没有关系。其三，会所经营情况如何，虽然与是否认真经营有关，但不是唯一因素，原告是会所经营管理者，大部分租金由原告支付，还要承担其他经营成本，通常情况下，原告没有理由不认真经营，被告未提供证据证明原告存在不认真经营的情况，也未举证存在大量客户投诉的事实。可以想见，如果爱凌公司在经营会所时经营情况很好，通常也不会将会所转让给原告经营。其四，原告在经营过程中，有没有销售出“多燕瘦”产品也不构成被告拒付房租补贴的理由，根据协议，原告仅是配合被告销售推广，产品是否销售出去因素多种多样，协议未约定没有销售出去产品被告可以拒付房租补贴。综上，被告作为承诺支付原告房租补贴的一方，应按约支付房租补贴，以便于原告能够及时向房东支付租金，也是原告起初受让会所经营管理权的一个重要条件，被告拒付房租缺乏依据，其在拒付发生后也未书面告知原告任何理由，故本院对被告抗辩意见不予采纳。被告应按约定向原告支付实际租赁期间剩余房租补贴20万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告蜂了时尚科技(上海)有限公司支付原告上海微拓健身管理咨询有限公司房租补贴20万元，于本判决生效之日起十日内日付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,300元减半收取为2,150元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 苏光华二〇二〇年六月十日法官助理 李忆樊书 记 员 李忆樊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。