西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0113民初8083号 原告：陈延斌，男，汉族，籍住陕西省延安市宝塔区，现住西安市曲江新区。 委托诉讼代理人：王雅宏，陕西维谨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李卫娟，陕西维谨律师事务所律师。 被告：李霞，女，汉族，住陕西省延安市宝塔区，现住西安市雁塔区。 被告：李姗，女，汉族，住陕西省延安市宝塔区。 共同委托诉讼代理人：郝婷，陕西乐友律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：王志伟，陕西乐友律师事务所实习律师。 原告陈延斌诉被告李霞、李姗确认合同无效纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告陈延斌及其委托诉讼代理人王雅宏、被告李霞及两被告的共同委托诉讼代理人郝婷均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，原告与被告李霞于1997年8月31日登记结婚。2005年7月12日，二人以被告李霞的名义出资40万元与他人合作发起设立了延安市宝塔区天姿商贸有限公司。当时公司注册资本为51万元，其中李霞占有78.43％股份。2014年1月20日，天姿公司增资扩股，原、被告双方再次以被告李霞的名义向该公司追加出资500万元，使该公司注册资本变更至551万元。本次增资扩股后，天姿公司的股东仅剩李霞和李姗姊妹二人:其中李霞出资总额为人民币540万元，占天姿公司出资总额的98.0036%，李姗出资总额为人民币11万元，占天姿公司出资总额的1.9964％;天姿公司的法定代表人由李霞担任。根据专业机构《验资报告》及相关金融机构证明，无论是在天姿公司设立之初还是在本次増资扩股期间，原、被告双方以李霞的名义先后两次认缴的40万元和500万元出资款均已实缴到位，不存在拖欠天姿公司出资款的情形。2017年11月6日，被告李霞与原告协议离婚，但未对李霞所持有的天姿公司股权进行分割。原、被告离婚后，因原告发现被告在与原告签订《离婚协议》时，存在转移巨额夫妻共同财产，逃避离婚财产分割的行为，故原告于2019年10月18日在西安市雁塔区人民法院对被告李霞提起民事诉讼，要求对双方离婚时未分割的夫妻共同财产进行分割。在该案诉讼期间，经原告代理律师赴延安市工商行政管理局宝塔分局调查取证方知，被告李霞在双方协商离婚期间，为了转移、隐匿夫妻共同财产，逃避财产分割，不但在2017年8月份将双方巨额银行存款转至他人账户予以隐匿，而且于2017年9月25日，以公司“股权转让”的方式将其所持有的天姿公司的全部股权(占天姿公司注册资本的98.0036％，价值人民币540万元)与被告李姗所持有的天姿公司股权(占天姿公司注册资本的1.9964％，价值人民币11万元)进行了对调，并以虚假资料在延安市工商行政管理局宝塔分局办理了工商变更登记手续，致使被告李霞一夜之间从天姿公司的控股股东变成了一个持股不足2％的小股东。原告认为，被告李霞在双方协商离婚事宜期间，以虚假的工商登记资料假借公司股权转让之名，将自己所持有的天姿公司股权与被告李姗相互对调，把自己变成司小股东的行为是恶意转移夫妻共同财产，逃避财产分割的违法行为。此次工商变更是二被告恶意串通的结果，严重损害了原告的合法权益。为此，原告特依法向法院提起诉讼，请求：1、依法确认二被告于2017年9月25日签订的关于延安市宝塔区天姿商贸有限公司《公司股权转让协议书》无效，以及二被告依据该协议书相互转让、对调各自所持延安市宝塔区天姿商贸有限公司股权的行为无效；2、依法判令二被告各自所持有的延安市宝塔区天姿商贸有限公司股权的比例恢复至2017年9月25日工商登记变更前的现状（即被告李霞出资540万元，持股比例为98.0036%，被告李姗出资10万元，持股比例为1.9964%）；3、本案诉讼费及与诉讼有关的一切费用由被告承担。庭审中，原告明确第一项诉讼请求为李霞将其所持有的延安市宝塔区天姿商贸有限公司股权转让的行为无效。 被告辩称，一、陈延斌非本案适格原告，应依法驳回起诉。首先，从法律适用看，陈延斌提起本案诉讼，所依据的是李霞与李姗签订的《股权转让协议》，并提出确认协议效力、恢复股权等诉讼请求。因此，本案所涉法律关系为股权转让合同关系。股权转让属商事法律关系，应首先适用我国《公司法》中关于调整股权转让交易的规定，在《公司法》无明确规定时，则补充适用《合同法》的相关规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。即在股权流转时，合法的转让主体为股东本人，而非所在的家庭。其次，从权利属性看，股权并非一般的财产权，其除财产性权益外，还包括参与决策、选择管理者等社员性权利，具有与其股东个人身份、品格密不可分的人格、身份权特性。二、被答辩人请求确认《股权转让协议无效》没有事实依据。被答辩人在其主动起诉李霞离婚后财产分割纠纷中未经人民法院认定其主张分割的“天姿公司”股份为夫妻共同财产，而且也没有证据证明被答辩人履行了出资义务、系天姿公司的合法股东，其在此要求确认股权转让协议无效没有事实依据。三、陈延斌起诉确认合同无效、转让行为无效、恢复股权变更前状态的目的，就是要重新分割天姿公司的股权以及收益，但是《离婚协议》已明确约定，双方无现金存款、无债权、无债务，所有财产己分割完毕，其没有证据证明其系天姿公司股东也没有证据证明李霞在天姿公司有收益可以分配、但李霞为了转移财产与李姗恶意串通、转让股权，故陈延斌应当承担举证不能的不利后果。被答辩人所称李霞与李姗恶意串通转移、隐匿夫妻共同财产完全没有事实依据，应依法驳回被答辩人的诉讼请求。 经审理查明，根据企业信用信息公示系统所载：延安市宝塔区天姿商贸有限公司于2005年7月12日成立，公司设立时的股东为李姗（持股21.57%）、陈延斌（持股78.43%）；2009年5月22日该公司股东由陈延斌变更为李霞，2014年1月21日，两股东持股比例发生变化，其中李姗持股2%，李霞持股98.0036%；2017年9月26日，李霞与李姗的股权比例再次发生变化，变更后李霞持股比例为1.9964%，李姗持股比例为98.0036%。就上述2017年的股权转让事宜，李霞与李姗于2017年9月25日签订《公司股权转让协议书》，约定“李霞将自己占注册资金96.0073%的股权529万元转让给李姗（其中出让方未缴付的注册资本由受让方在原公司章程规定的出资期限内缴足）。此协议自双方签名盖章之日起生效。”该《公司股权转让协议书》加盖延安市宝塔区天姿商贸有限公司公章。同时，该公司办理了股权变更登记的相关手续，即为企业信用信息公示系统所载的上述内容。 再查，陈延斌与李霞于1997年结婚，于2017年11月6日协议离婚。 上述事实，有离婚证、延安市宝塔区天姿商贸有限公司的工商信息、《公司股权转让协议书》、股东会决议及庭审笔录等在卷佐证，并经质证，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，股权系股东享有的一项综合性权利，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利内容。判断股权转让行为是否合法有效，应当依据《公司法》相关规定。本案中，涉案公司延安市宝塔区天姿商贸有限公司为有限责任公司，《公司法》第七十一条第一款、第二款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”股东的配偶并非股东，《公司法》并未规定股东转让公司股权需征得配偶同意。同时，根据《婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”作为夫妻共同财产的只能是股权产生的收益，而非股权本身。原告主张两被告之间的股权转让行为无效，于法无据，本院不予支持。综上所述，兹依据《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，判决如下： 驳回原告陈延斌的全部诉讼请求。 案件受理费49600元，由原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员 郑 彤 二〇二〇年六月二十八日 书记员 许丹彤