重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终1511号上诉人（原审原告）：王恋，女，1991年12月20日生，汉族，住重庆市江北区。法定代理人：王雪，女，1991年12月20日生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：梁爽，重庆坤源衡泰律师事务所律师。上诉人（原审原告）：王雪，身份同前。委托诉讼代理人：梁爽，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆瑜珑商务宾馆有限公司，住所地重庆市渝北区天竺路18号，统一社会信用代码91500112MA5U3KCK43。法定代表人：王平江，执行董事。原审第三人：雷昌英，女，1964年4月20日生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：刘媛园，重庆弘赞律师事务所律师。原审第三人：黄雷，男，1986年12月9日生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：刘媛园，重庆弘赞律师事务所律师。原审第三人：王平江，男，1963年6月3日生，汉族，住重庆市江北区。上诉人王恋、王雪因与被上诉人重庆瑜珑商务宾馆有限公司（以下简称瑜珑公司），原审第三人雷昌英、黄雷、王平江公司决议纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初21300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。王恋、王雪的共同委托诉讼代理人梁爽及上诉人王雪，被上诉人瑜珑公司的法定代表人及原审第三人王平江，原审第三人雷昌英、黄雷的共同委托诉讼代理人刘媛园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王恋、王雪上诉请求：1．撤销一审判决，改判支持王恋、王雪的诉讼请求，确认瑜珑公司2017年8月29日形成的关于公司内部承包经营的股东会决议不成立；2．瑜珑公司、雷昌英、黄雷、王平江承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：一审判决认定事实及适用法律错误。1．错误认定王雪对王平江代签股东会决议的行为进行了授权或追认，从而认定该股东会决议成立；2．一审判决错误认定王恋参加股东会时为完全民事行为能力人，王恋虽在鉴定时被确认为限制民事行为能力人，但在判决确认之前王恋长期患病，参加股东会时亦实际属于限制民事行为能力状态。瑜珑公司辩称，同意王恋、王雪的上诉请求。雷昌英述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院判令驳回上诉，维持原判。黄雷述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院判令驳回上诉，维持原判。王平江述称，同意王恋、王雪的上诉请求。王恋、王雪向一审法院起诉请求：1．判令确认瑜珑公司2017年8月29日形成的关于公司内部承包经营的股东会决议不成立；2．本案诉讼费由瑜珑公司、雷昌英、王平江、黄雷承担。一审法院认定事实：2015年11月5日，王平江、王雪、王恋、雷昌英、黄雷共同发起设立瑜珑公司，分别持股20%、15%、15%、45%、5%，王平江任公司执行董事，王雪任公司监事，雷昌英任公司经理。2017年8月29日，瑜珑公司召开股东会并形成股东会决议，该股东会记录载明：该股东会出席股东为王平江、王恋、雷昌英、黄雷，王雪因身体不适，委托其父王平江履行权利义务。决议企业采用内部承包经营模式进行经营，每轮承包期限为3年，第一轮由王平江、王雪、王恋承包经营，第二轮有雷昌英、黄雷承包经营。该股东会决议上有王平江、王恋、雷昌英、黄雷、王雪（王平江代签）签字。同日，瑜珑公司、王平江、王雪（王平江代签名）、王恋、雷昌英、黄雷共同签署《企业内部承包经营协议》，确认由王平江、王雪、王恋承包2017年10月1日至2020年9月30日期间的宾馆经营，由雷昌英、黄雷承包2020年10月1日至2020年11月30日期间的宾馆经营，承包人按月向另一方支付承包费（包干分红）6万元，向瑜珑宾馆每月支付6000元。2017年9月3日，雷昌英与王平江签署《重庆瑜珑商务宾馆资产移交清单》，确认雷昌英向王平江移交餐具等宾馆资产。2018年4月25日，王平江、雷昌英、王雪召开工作会并形成工作会议记录，主要载明：王平江、雷昌英、王雪就宾馆经营的相关事宜进行协商。王平江提议因前期宾馆装修缺陷及现实经营困境，建议首次承包期限向后延期三个月，并将承包费（包干分红）由每月6万元下调至每月4万元，免除向瑜珑公司每月上交的6000元。雷昌英提出承包期限届满之时床单等易耗品的更换问题，并初步同意承包期向后延期三个月、将承包费由每月6万元下调至每月4万元、不同意免除向瑜珑公司每月上交的6000元。但王雪提出将承包费由每月6万元下调至每月2万元，王平江、雷昌英均不予同意，由此三方未达成一致并形成任何决议。一审另查明，王雪与王恋系同胞姊妹关系，王雪、王恋与王平江、谢斌系父母女关系。2019年5月7日，王雪以王恋为被申请人向重庆市江北区人民法院提起限制民事行为能力的特别程序【（2019）渝0105民特51号】，以王恋存在精神失常症状为由申请确认王恋为限制民事行为能力人，并请求确认王雪为王恋监护人。重庆市江北区人民法院于2019年6月18日作出民事判决，认定：重庆市精神卫生中心出具的【2019】精鉴字第460号司法鉴定意见书显示王恋目前为双目障碍（目前为无××性症状抑郁），目前为限制民事行为能力，鉴于王恋无配偶且其父母不愿意担任监护人，故判决确认王恋为限制民事行为能力人；指定王雪为王恋监护人。一审法院认为：王雪、王恋主张瑜珑公司2017年8月29日的股东会决议因王恋系限制民事行为能力人且王雪未授权王平江行使股东权利，故该股东会未召开，因此不成立。但据一审法院查明的事实，首先，瑜珑公司于2017年8月29日召开了股东会，并非王恋、王雪主张的未召开会议。其次，王恋于2019年6月18日被人民法院判决确认为限制民事行为能力人，但该民事判决所采信的鉴定意见书明确载明“王恋目前为双目障碍（目前为无××性症状抑郁），目前为限制民事行为能力”且王雪、王恋未进一步举示证据证明王恋在出席2017年8月29日股东会之时亦处于限制民事行为能力之状态或处于引致限制民事行为能力的病态之中，故王恋参加2017年8月29日股东会之时为完全民事行为能力人。最后，2017年8月29日《股东会议记录》《企业内部承包经营协议》上的“王雪”虽系第三人王平江代签，但王雪以股东身份于2018年4月25日与第三人王平江、雷昌英共同谈论承包经营事宜，并就承包费（包干分红费）金额发表意见，同时结合王雪与王平江系父女关系，故足以认定王雪已授权王平江参加2017年8月29日的股东会并行使股东权利，纵使王雪未进行授权，但其以股东身份于2018年4月25日与王平江、雷昌英共同谈论承包经营事宜，并就承包费（包干分红费）金额发表意见的行为也足以认定其对其父亲王平江代签的行为事后予以了追认。综上，王雪、王恋诉请2017年8月29日的股东会决议不成立的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。该院遂依照《中华人民共和国民法总则》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回王雪、王恋的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由王雪、王恋负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，本案二审争议焦点在于：1．王雪是否追认了王平江在2017年8月29日瑜珑公司股东会决议上代其签名的行为；2．王恋在前述股东会决议上签名的行为是否具有法律效力。关于第一项争议焦点，根据本院已得查明的事实，王雪虽未出席2017年8月29日的瑜珑公司股东会并在相应决议上签名，也未于会前书面授权王平江代其参会和在股东会决议上签名，但基于王平江与王雪系父女，且前述股东会后王雪以股东身份于2018年4月25日与王平江、雷昌英就宾馆承包经营召开工作会议进行专门协商，并在此次会议中就承包费（包干分红费）的支付标准发表了意见，同时在会上最后表述“我没有什么说”，未对雷昌英提出的最后方案明确提出异议，其在会议上的言行足以证明其对王平江此前代签股东会决议的行为予以了追认。故本院对王雪、王恋的有关上诉理由不予采纳。关于第二项争议焦点，王恋于2019年6月18日被人民法院判决确认为限制民事行为能力人，有关判决自作出当日其发生法律效力。王雪、王恋未充分举证证明王恋在出席2017年8月29日股东会之时亦处于限制民事行为能力状态，王恋在股东会决议上签名的行为当然合法有效，故本院对王恋、王雪的有关上诉理由亦不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；王恋、王雪的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人王雪、王恋负担。本判决为终审判决。审判长 张 毅审判员 余彦龙审判员 彭海波二〇二〇年六月十二日书记员 冉攀峰