广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0305民初481号 原告：玉光明，男，1981年12月14日生，壮族，住广西桂林市雁山区。 委托代理人：秦小荃，广西嘉合律师事务所律师。 原告：刘熙，男，1982年2月10日生，汉族，住广西桂林市七星区。 委托代理人：秦小荃，广西嘉合律师事务所律师。 被告：广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司，住所地：广西桂林市七星区穿山东路41号彰泰天街8栋10-23，统一社会信用代码：91450300MA5MWQM01B。 法定代表人:杨涛，该公司总经理。 委托代理人：张宇峰，广西君健律师事务所律师。 第三人：杨涛，男，1987年6月24日生，汉族，住广西桂林市七星区。 委托代理人：蒙刘艳，广西君健律师事务所律师。 原告玉光明、刘熙诉被告广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司（以下简称“盛璟沅公司”）、第三人杨涛股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法由审判员廖莉莎担任审判长，与人民陪审员涂志新、苏金华组成合议庭审理此案。2020年4月13日公开开庭审理，原告玉光明、刘熙委托代理人秦小荃，被告盛璟沅公司委托代理人张宇峰，第三人杨涛委托代理人蒙刘艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告盛璟沅公司在判决生效后十日内提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告有权委托注册会计师予以协助；2、依法判决被告盛璟沅公司在判决生效后十日内提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)，供原告查阅，原告有权委托注册会计师予以协助；3、上述材料由原告在被告盛璟沅公司正常营业时间内查阅，查阅地点被告公司办公区域内（若被告办公区无法确认的话，请将材料交至法院，原告在法院查阅），查阅时间为十五个工作日；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：盛璟沅公司成立于2017年11月14日，为曼哈顿酒店北站店的投资人，股东为刘熙、杨涛、杨麒、玉光明，杨涛担任法定代表人。盛璟沅公司成立后即与桂林市万鑫房地产开发公司（以下简称“万鑫公司”）合作，由盛璟沅公司负责销售万鑫商贸广场房屋，并由盛璟沅公司与房屋购买人签订《北站1号曼哈顿酒店公寓租赁合同》，收取房屋购买人支付的装修费，依约支付租金给购买人。在此期间，原告虽然没有通过工商登记成为正式股东，但原告以自身房屋销售的丰富经验主导了与万鑫公司合作销售房屋的工作，为保证房屋购买人支付的装修费用实际用于承租的房屋装修，房屋购买人支付的装修费用均存入盛璟沅公司与万鑫公司的共管账户，待装修时按约定支取。经过前期销售，购房人向盛璟沅公司支付装修费约500万元至共管账户，该费用属盛璟沅公司所有。2018年8月起盛璟沅公司对曼哈顿酒店进行装修，并陆续向万鑫公司支取装修费，万鑫公司均按照盛璟沅公司的要求将购房人支付的装修费付至盛璟沅公司法定代表人杨涛账号为62×××83的个人账户内。由于原告在销售房屋获取购房人装修款，以及曼哈顿酒店装修过程中的巨大付出，盛璟沅公司吸收原告作为公司股东。为规范装修款使用，各股东于2018年11月9日形成《曼哈顿酒店北辰店(筹备期)财务制度》，明确了财务支出由杨涛、玉光明分权操作支付，大型借支需经全体股东同意。但在实际操作过程中，原告完全丧失了公司财务支配监管的权利。装修款要么被杨涛从与万鑫公司的共管账户内支取，要么由杨涛直接收取购房人的装修款，总金额达到数百万元。杨涛在支取时不仅独断专行不与股东商量，甚至任由杨涛的同胞兄弟杨凯控制公司财务。据了解，曼哈顿北辰店的购房人支付的装修款，有被杨涛、杨凯挪用至曼哈顿南门店使用或用于偿还个人欠款的情形。原告对于公司财务状况的监管权力被完全剥夺，导致原告对公司的财务状况毫不知情。曼哈顿酒店自2018年8月开始装修并于2019年9月营业至今，杨涛作为公司负责人从未向原告公布公司财务状况，对于原告要求查看公司账目的要求不予理睬。公司收到购房人的装修款总数，足以支付目前公司实际的装修费用，但由于该装修款并未全部用于酒店装修，拖欠部分施工人的装修费，导致施工人在酒店拉横幅维权的现象时有发生。除此之外，由于公司财务监管失控，存在资金被挪用的可能，必将严重影响公司正常运营，也将损害原告的合法权益。为此，原告提起诉讼，请求支持诉讼请求。 原告在举证期限内提供的证据有：1、电脑咨询单（复印件），证明原告是被告公司的股东，是本案的适格主体；2、拨款函（无公司盖章的打印件），证明购房人支付的装修款属被告所有，由第三人实际支配；3、曼哈顿酒店北辰店（筹备期）财务制度（复印件），证明被告公司股东一致同意由原告玉光明和第三人杨涛分权操作支付，大型借支需经全体股东同意，但实际上由第三人通过个人账户支取，原告无法获得财务支配监管权；4、查询汇款明细（复印件），证明被告公司款项由第三人通过个人账户支取；5、施工人维权图片，证明因被告公司财务被第三人控制，导致业主支付的装修款无法支付给实际施工人，造成施工人在曼哈顿酒店维权的事实；6、微信截图（打印件），证明原告向被告公司及其他股东提出要求进行账目审核，但被告不予理睬；7、微信转账截图及收款收据（复印件），证明曼哈顿酒店的业主将装修款支付给杨涛，由盛璟沅公司收取并出具收据；8、民事判决书（原件），证明曼哈顿北辰店收取的投资款和工程款都是通过杨涛的账户支取的，且是对证据2、3、4的补强。 被告盛璟沅公司辩称：1、被告从未对原告行使股东知情权设置障碍或阻挠，原告未通过合法方式向被告提出行使股东知情权；2、被告的经营业务是与万鑫公司进行房地产工作，并与业主进行房屋租赁及代为装修，被告在正常业务进行中，没有损害公司的行为，原告所述并不是事实；3、原告如需行使股东知情权，应该以正当方式和理由向被告提出，被告有理由怀疑，因原告与第三人存在民事纠纷，原告可能存在以行使股东知情权为由损害第三人权益的可能，对于原告的请求请法院公正查明。 被告盛璟沅公司未在举证期限内提交证据。 第三人杨涛称述：1、本案的案由是股东知情权纠纷，杨涛作为股东不是本案的适格主体，将杨涛列为第三人是错误的。2、即便存在公司的账务通过杨涛的账户走账的情形，也是获得公司的同意之后才实施的，而且所收的款项要全部回到公司，在公司的财务上都是有体现的。 第三人杨涛未在举证期限内提交证据。 被告盛璟沅公司对原告提供的证据质证意见如下：对证据1的三性均认可；对证据2的三性均不认可，原告提供的拨款函没有公章，也没有任何一方的确认，证明内容与本案无关联性。对证据3的三性予以认可，但证明内容不认可，被告公司的经营财务往来及第三人为公司经营行使款项收支的行为，原告一直都知道，并且没有异议。对证据4、5的三性均不认可，且该证据与本案争议的法律关系无关。对证据6的三性均不认可，证明内容不认可，从截图中无法体现对话双方的身份，即使按原告所称是向被告提出行使股东知情权，那该提出方式表现的内容也不合理，包括该截图中最后一个对话人说不管了，是否可以理解为已经放弃了股东知情权，因此原告并没有以合理、适当的方式向被告提出行使股东知情权。对证据7的三性不认可，且该证据与本案争议的法律关系无关。对证据8的真实性予以认可，但被告认为该证据与本案的法律关系无关联性。 第三人杨涛对原告提供的证据质证意见与被告一致。 本院结合原告与被告的举证和质证，认证如下：对原告玉光明、刘熙提供的证据1、3、8真实性予以确认，作为本案定案依据。 本院经审理认定事实如下：2017年11月14日，广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司成立。二原告于2018年11月21日成为被告公司股东。二原告为行使其股东知情权，将被告诉至本院，提出前述诉讼请求。 本院认为，本案的争议焦点为：一、被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供二原告查阅和复制；二、被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供公司会计账簿和会计凭证，供二原告查阅。 关于争议焦点一，被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供2017年11月14日以后至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供二原告查阅和复制的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，原告玉光明、刘熙于2018年11月21日成为被告公司股东，故被告应提供自二原告成为公司股东之日起，即自2018年11月21日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供二原告查阅、复制。 关于争议焦点二，被告盛璟沅公司是否应当向二原告提供公司会计账簿和会计凭证，供二原告查阅的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，二原告向被告公司提出查阅公司会计账簿的请求，被告虽然辩称其有理由怀疑原告可能存在以行使股东知情权为由损害第三人权益的可能，但被告未提供证据证明“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的”，亦未提供证据证明原告“可能损害公司合法利益”，故被告没有拒绝提供查阅的理由，本院对被告的该项辩称不予采信。因此，被告应提供2018年11月21日以后至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)，供二原告查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告玉光明、刘熙依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在原告玉光明、刘熙在场的情况下，可以由其聘请的注册会计师辅助进行。查阅、复制前述文件材料的地点为被告公司住所地，查阅时间为十五个工作日。本院对二原告的诉讼请求成立部分予以支持。 为此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司在判决生效后十五日内提供自2018年11月21日起至实际提供之日止的被告广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告玉光明、刘熙查阅、复制； 二、被告广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司在判决生效后十五日内提供自2018年11月21日起至实际提供之日止的被告广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)，供原告玉光明、刘熙查阅； 三、上述文件材料查阅、复制的地点为被告广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司住所地广西桂林市七星区穿山东路41号彰泰天街8栋10-23，查阅、复制的期限为十五个工作日内；原告玉光明、刘熙依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在原告玉光明、刘熙在场的情况下，可以由其聘请的注册会计师辅助进行； 四、驳回原告玉光明、刘熙的其他诉讼请求。 案件受理费100元（原告玉光明、刘熙已预付本院），由被告广西盛璟沅酒店投资管理有限责任公司负担。 义务人如果未按本判决指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  廖莉莎 人民陪审员  涂志新 人民陪审员  苏金华 二〇二〇年六月二十二日 书 记 员  颜 榕