上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初8698号原告：钟某，男，1983年8月30日出生，汉族，住址上海市嘉定区。委托诉讼代理人：钟慧晶，北京中仲律师事务所律师。被告：钱某，女，1993年5月20日出生，汉族，住址江苏省高邮市。委托诉讼代理人：刘琛，上海首伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：荣锦春，上海首伦律师事务所律师。原告钟某与被告钱某股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月22日公开开庭进行了审理。原告钟某及其委托诉讼代理人钟慧晶，被告委托诉讼代理人刘琛、荣锦春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款100,000元；2.判令被告支付自2020年1月1日起至实际支付之日止的逾期付款利息损失(以本金100,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：原告为江苏新巢天诚智能技术有限公司(以下简称“天诚智能公司”)原股东。2019年7月15日，原告与被告经友好协商后签订《江苏新巢天诚智能技术有限公司股权转让协议》。该股权转让协议约定：原告将其持有的天诚智能公司股权中的200万元(占公司注册资本的20%)以10万元的价格转让给被告，对应权利义务一并转让；被告同时在协议中确认将于2019年12月31日前向原告支付10万元股权转让款。上述股权转让款事宜已经天诚智能公司股东会决议通过，并经公司章程修正案记录。2019年7月22日，经工商行政管理部门登记确认，原告实质履行完毕全部股权转让协议约定义务。然而，在原告按约履行相关义务后，经多次催告，被告至今未向原告履行10万元股权转让款的支付义务。为维护自身合法权益，原告遂起诉来院。被告辩称，不同意原告之诉讼请求。被告系代持案外人王某某的股份。由于原告此前拖欠对王某某及其丈夫金某借款30余万元，原告与被告、王某某及金诚达成口头协议，本案中10万元转让对价，在借款中予以抵扣，冲抵借款后被告不拖欠原告款项。本院经审理认定事实如下：2016年8月3日，天诚智能公司经公司登记机关核准设立，企业类型为有限责任公司，公司发起人为被告、王某某、金某。后股东经过多次变更，2018年8月22日，天诚智能公司召开股东大会，全体股东到场，并全数通过股东会决议：同意**将其持有的天诚智能公司的股权中的193万元(占公司注册资本的19.3%)以0元的价格转让给原告；同意**将其持有的天诚智能公司的股权中的14万元(占公司注册资本的1.4%)以0元的价格转让给王某某；同意被告将其持有的天诚公司的股权中的3万元(占公司注册资本的0.3%)以0元的价格转让给王某某。各方于当日分别签署了股权转让协议。之后，天诚公司股东金某、原告、王某某于当日就通过公司章程修正案等形成股东会决议。章程修正案将原公司股东名册所记载的股东为原告、被告、金某、王某某、**变更记载为原告、金某、王某某。其中原告认缴出资400万元，出资数额400万元；金某认缴出资400万元，出资数额400万元；王某某认缴出资200万元，出资数额400万元。2019年7月15日，天诚智能公司召开股东大会，全体股东均到场，全体通过如下股东会决议：同意原告将其持有的天诚智能公司的股权中的200万元(占公司注册资本的20%)以10万元的价格转让给王某某；同意钟某将其持有的天诚智能公司的股权中的200万元(占公司注册资本的20%)以10万元的价格转让给被告。同日，原告分别于被告、王某某签订了股权转让协议，并分别约定被告及王某某应于2019年12月31日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告。2019年7月15日，天诚公司股东王某某、被告、金某召开股东大会，形成股东会决议，修正了公司股东名册，将原公司章程的股东名册记载的股东从金某、王某某、原告变更记载为金某、王某某、被告。天诚智能公司工商信息显示，2019年7月22日，天诚智能公司的股东由王某某、金某、原告变更为王某某、金某、被告。但因就股权转让款的支付问题各方存有争议，遂涉诉。上述事实，有天诚智能公司工商信息、股东会决议、股权转让协议及当事人的陈述为证，本院依法予以确认。本院认为，本案之争议焦点为被告是否向原告支付了股权转让款。被告为证明其主张，向本院提交了银行转账凭证。证明2018年4月至同年12月期间，案外人王某某曾转账给原告14万元，系王某某对原告的借款。案外人金某于2017年3月15日转账给原告38,000元、同年11月27日转账给原告6万元，系金某对原告的借款。2018年9月3日，天诚智能公司向**转账10万元，其中92,000元系天诚智能公司代原告支付给**的股权转让款。原告对于被告提交的证据发表如下质证意见：收到王某某转账的12万元，但系支付的工资；收到金某转账的款项，其中6万元系金某让原告作为投资款注入天诚智能公司的，收到后即已经转入了天诚智能公司。对于38,000元系借款，但系发生在股权转让之前，并且早已归还。天诚智能公司转账给**的10万元，系**拿回注资公司的10万元。但上述转账与本案均无关。本院认为，被告提交的银行转账记录，其中王某某转账给原告的12万均备注为工资，且转账时间均早于股权转让协议签订时间，无法证明系支付的股权转让款；对于金某部分的转账，转账凭证未注明款项性质，且金某亦未到庭说明，该部分证据亦无法证明被告之待证事实；对于天诚智能公司转账给**的10万元，用途为退投资款，该款项系通过公司转出，亦无法得出系被告支付给原告的股权转让款。故对于被告的该组证据，本院均不予采纳。综上，本院认为，原、被告间签订的《江苏新巢天诚智能技术有限公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示，且合法有效，双方均应恪守。该股权转让已经天诚智能公司股东会决议全数通过，且已经进行了相应的工商变更登记。故被告理应按照约定向原告支付股权转让款，现被告提交的证据均无法证明其主张，其应当承担举证不能的后果。原告之诉请，符合合同及法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告钱某应于本判决生效之日起十日内支付原告钟某股权转让款100,000元；二、被告钱某应于本判决生效之日起十日内支付原告钟某自2020年1月1日起至实际支付之日止的逾期付款利息(以本金100,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,313元，减半收取计1,156.50元，由被告钱某负担(应于本判决生效之日起7日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张卫东二〇二〇年六月二十二日法官助理 陶 晔书 记 员 王慧佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。