四川省自贡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）川03民终42号上诉人(原审被告)：吕学兰，女，汉族，住四川省成都市天府新区。委托诉讼代理人：曾林刚，四川澳南律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊鸿强，四川澳南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林尧，男，汉族，住四川省成都市青羊区。委托诉讼代理人：王奇，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁媛，北京市金开（成都）律师事务所律师。原审被告：自贡市空间艺术有限公司，住所地四川省自贡市贡井区开发区洞桥3组。法定代表人：吕学兰，经理。原审被告：林志亨，男，汉族，住四川省成都市天府新区。原审被告：吕学英，女，汉族，住四川省富顺县。上诉人吕学兰因与被上诉人林尧、原审被告自贡市空间艺术有限公司（以下简称空间艺术公司）、林志亨、吕学英股东资格确认纠纷一案，不服四川省自贡市贡井区人民法院（2018）川0303民初1550号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年1月13日立案后，依法组成合议庭，并于2020年4月30日开庭进行了审理。上诉人吕学兰及其委托诉讼代理人曾林刚、熊鸿强、被上诉人林尧及其委托诉讼代理人王奇、袁媛、原审被告空间艺术公司的法定代表人吕学兰、原审被告林志亨到庭参加诉讼。原审被告吕学英经本院公告送达开庭传票无正当理由拒绝到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。吕学兰上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回林尧的一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由林尧承担。事实和理由：一、程序方面。1.混淆法律关系。本案涉及法定继承、股东会决议纠纷、侵权纠纷、股权转让纠纷等多个法律关系，一审判决不加区分一并审理，致使多个请求权基础并存，而林尧只提出了一个请求权基础。故一审法院该审判行为不符合程序规定。2.重复起诉。从2016年开始，林尧以股东资格确认纠纷起诉〔（2018）川0303民初128号案件〕，其主张自己具备股东资格的事实及理由仍是继承，其诉请确认吕学兰不具备股东资格的理由仍是增资的股东会决议无效，但均被一审和二审法院判决驳回，且判决已生效。现林尧又以相同的案由、相同的事实理由、相同的证据、相同的被告（立案时相同）再次起诉，明显是重复起诉。3.法律关系错误。林尧主张股东资格的请求权基础为法定继承，股权的继承及取得是本案的核心问题，故本案应定为法定继承纠纷，而非股东资格确认纠纷。且一审判决认可本案涉及股权系财产性权利，那么理应按照法定继承纠纷定案。4.缺乏必要诉讼参与人。一审当庭查明，鲁泽君有5个子女，除尧勋培和尧玉先外，其他子女均未参与诉讼。本案是对遗产的分配及确认，按照法定继承的法律规定，所有有继承权的人员均应作为诉讼参与人参加诉讼。而本案未再加相关人员参与诉讼程序错误。5.故意规避诉讼时效。不管是法定继承纠纷，还是股东会决议纠纷，以及其他纠纷，林尧均超过诉讼时效。二、事实方面。1.认定事实矛盾。一审判决根据空间艺术公司年检材料认定，2002年林志亨、尧正华各占50%股权，2002年至尧正华死亡期间股权未发生变化。同时认定，2005年5月26日，尧勋培将10%的股份转让给林志亨。一审判决对这些事实的认定存在矛盾，且没有事实依据，更何况庭审中，各方均没有将年检材料作为证据出示并质证，一审法院何来根据年检材料认定。一审判决既认定尧正华死亡时各继承人并未实际继承遗产，又认为继承人股东资格取得时间为尧正华死亡时。2.认定事实无依据。（1）一审判决认定“因空间艺术公司及吕学兰不予改正，双方因此发生纠纷”这一事实存在偏颇，《责令改正通知书》要求公司整改，并没有要求吕学兰整改，且当时的法定代表人是林志亨，相关印章证照都在其手里，即便整改也是林志亨的责任。（2）鲁泽君共有5个子女，一审判决认定除尧玉先、尧勋培外，其他均去世，但除林尧的陈述外，并没有任何证据证明其他子女已不在世。鲁泽君其他子女有权参与继承，其即便死亡，其他子女的继承人也有权参与继承。3.认定事实双重标准。（1）一审判决认定林尧2005年2月继承股东资格，那其他继承人也应同在该时间点取得股权，但一审法院却没有这样认定。（2）根据一审法院判决的逻辑，尧正华死亡后，因股权登记到林尧名下，则认为林尧于2005年3月继承取得股权；那么后来股权登记到林志亨名下，林志亨也理应同林尧一样继承取得股权。4.增资表决数认定错误。一审法院认为，尧正华的股权由鲁泽君、林志亨、林尧共同共有，但该三人并非家庭关系，根据物权法103条规定，应属于按份共有形式，因此，林志亨的股权达到三分之二，2009年增资时，吕学兰增资符合规定。尧正华股权比例一审认定为26.5%，并非50%，因此，即便林尧能够继承且不同意增资，其表决数不会超过36.5%，增资亦符合法律规定。5.吕学英非善意取得认定错误。一审判决认为“吕学英知道公司涉诉，且吕学兰不是空间艺术公司股东，吕学英不属于善意取得”，该股权转让时，案件已经终结、判决已经生效，吕学兰属于合法股东，且吕学英支付了对价，完成了相关的工商变更登记，属于善意取得。6.其他错误。（1）鲁泽君死亡后，相应继承的股权由其继承人即5个子女继承，并非只有尧勋培、尧玉先，即便尧勋培、尧玉先、林志亨放弃，也不应当由林尧全部继承。且按一审法院的逻辑，因股权发生变更登记，林志亨已经继承了股权，便不能放弃，林尧便不能全部继承尧正华的股权。（2）一审法院在支持林尧的诉讼请求后认为吕学兰、吕学英可向空间艺术公司主张权利，吕学兰、吕学英与公司没有债权债务关系，不能向公司主张权利，且该注册资本的获益人是林尧和林志亨，不能由公司为他们支付费用。（3）一审判决认为通过的公司章程不合法，但并未指出是程序不合法还是实体不合法；且若不合法，则需要通过公司决议纠纷进行撤销或确认无效，但一审法院并未按照该程序对股东会决议进行撤销或确认无效。三、适用法律方面。一审法院适用《民法总则》、《继承法》司法解释第52条错误。四、判决结果荒谬不公。林志亨冒名签字、伪造材料，最终不但不承担任何责任，并且依据一审判决其出资还增加了。林志亨通过伪造材料将股权登记到其名下，尧正华遗产的所有权已经发生转移，即遗产已经被侵占，因此林尧无财产可继承，而应当向林志亨主张权利。吕学英在受让股权中均无过错，但却因林志亨的违反行为被剥夺股东资格，明显极不公平。一审判决认定尧正华的遗产只有26.5%，而一审判决林尧继承50%的股权。五、其他方面。1.吕学兰股东资格合法有效。2009年4月2日，公司股东会通过了增资并吸收吕学兰为股东的决议，吕学兰于2009年4月21日缴足了出资，并依法进行了工商登记，吕学兰的股东身份具备合法性。吕学兰作为增资股东既无审核公司其他股东资格及相关材料真实性的法定义务，也没有核查相关文件瑕疵的能力，即便其他股东资格或股东会纪要等文件真实性存在瑕疵，也不能成为撤销增资、排除吕学兰股东身份的正当理由。吕学兰一直正常行使股东权利、履行股东义务，此前8年之久的时间里均无任何人提出异议。根据民法总则及物权法的规定，吕学兰通过增资成为股东，符合善意取得的要件，理应成为该公司的合法股东。2.同案不同判。本案与（2018）川0303民初128号案件属于同一法律事实、同一法律关系，在同一法院出现了相互矛盾的两种判决。3.既然一审判决由吕学兰、吕学英承担责任，为何还判决公司和林志亨承担部分诉讼费。林尧答辩称：吕学兰上诉理由均不成立，请求维持一审判决，驳回吕学兰的上诉请求。空间艺术公司陈述称：吕学兰是合法取得股权的，林尧没有资格获得吕学兰的权利。林志亨陈述称：驳回吕学兰的上诉请求。吕学英未向本院提交书面陈述意见。林尧向一审法院起诉请求：1.依法确认林尧为空间艺术公司股东，享有空间艺术公司50%股份；2.依法确认吕学兰不具有空间艺术公司股东资格；3.空间艺术公司、吕学兰、林志亨将上述请求一、二项向公司工商登记机关办理变更登记；4.本案诉讼费及保全费由空间艺术公司、吕学兰、林志亨承担。在一审诉讼中，林尧申请追加吕学英为被告，并请求：1.依法确认吕学英不具有空间艺术公司股东资格；2.判令空间艺术公司向工商登记机关办理变更登记。在一审诉讼中，林志亨、林尧均表示对吕学兰新增资本后所持公司股权70%愿意按各35%予以认购。一审法院认定事实：林志亨与尧正华原系夫妻，林尧系林志亨与尧正华所育子女。1995年6月14日，空间艺术公司由林志亨发起登记成立，注册资本30万元，林志亨出资15万元，占公司股份50%，尧正华出资8万元，占公司股份26.5%，谢伯林出资7万元，占公司股份23.5%。林志亨任公司董事长兼经理，系公司法定代表人。1995年公司章程对股权转让条件进行了规定，但对股东资格继承未做规定。2001年公司年检材料反映，公司股东为林志亨、尧正华及谢伯林，各占公司股份70%、15%、15%。2002年公司年检材料反映，林志亨占公司股份50%，尧正华占公司股份50%。2004年5月4日，尧正华去世。2004年9月，林志亨与吕学兰结婚，后于2016年7月离婚。自2002年公司年检后至尧正华死亡期间未有工商档案材料反映股权等变更情况。2005年3月26日，空间艺术公司股东会议决议：尧正华所占股份通过私人协商全部转让给林尧，林尧为公司新股东，尧勋培所占股份通过私人协商全部转让给林志亨，现公司股东为林志亨、林尧，各占50%股份。林志亨冒尧正华之名在股东会议决议上签名，林尧签名由林志亨代签，林志亨及尧勋培均在股东会决议上签名。同日，在《股权转让协议》上林志亨冒尧正华之名在转让人栏签名并代林尧在接收人栏签名，林志亨亦与尧勋培签订了《股权转让协议》，尧勋培将其所持公司10%股份转让给林志亨。2005年5月26日，空间艺术公司股东会议决议，确认公司现股东为林志亨、林尧，各占股份50%，林志亨代林尧在股东会决议上签名。2005年5月26日的《公司章程》对股东资格及股权继承未做规定。之后，据此办理了工商登记。2009年4月2日，空间艺术公司股东会议纪要，同意吸收吕学兰为新股东，新股东吕学兰出资70万元，增加公司注册资本为100万元，同意林尧将其持有的空间艺术公司的股份15万元转让给林志亨，林尧不再是空间艺术公司股东。林尧未参加该股东会，林志亨冒林尧之名在股东签字栏签名。4月4日，在《股权转让协议》上林志亨冒林尧之名在转让方签字栏签名。4月5日，作为现公司股东的林志亨及吕学兰召开股东会，确认公司注册资本100万元，林志亨出资30万元，占出资额的30%，吕学兰出资70万元，占出资额的70%。之后据此办理了工商登记。至此，空间艺术公司注册资本100万元，股东林志亨出资30万元，持股30%，吕学兰出资70万元，持股70%。2015年11月19日，林尧向自贡市工商行政管理局投诉，以2009年4月4日《股权转让协议》不是本人签名且不知情，对相关签字不予追认等请求撤销该次变更登记。自贡市工商行政管理局于2016年6月1日作出《责令改正通知书》，决定责令空间艺术公司予以改正，免于罚款的行政处罚。之后，因空间艺术公司及吕学兰不予改正，双方因此引发纠纷。2016年10月28日，林尧以股权转让非法，虚假增资违法吸收吕学兰为股东，提供虚假材料骗取工商变更登记为由，向一审法院提起与公司有关的纠纷诉讼。一审法院作出（2016）川0303民初994号民事判决书，判决确认林尧具有空间艺术公司股东资格，享有公司50%股份，吕学兰不具有空间艺术公司股东资格。宣判后，空间艺术公司及吕学兰不服提起上诉，经自贡市中级人民法院审理裁定撤销原判，并发回重审。2018年1月30日，一审法院依法受理林尧诉空间艺术公司、吕学兰、林志亨与公司有关的纠纷，依法作出（2018）川0303民初128号民事判决书，判决驳回林尧的诉讼请求。宣判后，林尧不服提起上诉，针对二审中林尧主张的事实，自贡市中级人民法院审理认为关于林尧是否因继承取得公司股东资格，与上诉案件不属同一法律关系，林尧可另行提起诉讼，并于2018年10月25日作出终审判决驳回上诉，维持原判。2018年11月12日，林尧以继承其母尧正华的股东资格及股权向一审法院提起股东资格确认之诉。另查明：吕学兰与吕学英系同胞姐妹。2018年10月16日，空间艺术公司股东会决议载明股东林志亨经通知未参加股东会，按同意会议决议处理。决议同意公司股东吕学兰将所持本公司69万元股权转让给吕学英。同日，双方签订了《股权转让协议》，吕学兰及吕学英作为股东签署股东会决议，通过了修改后的《公司章程》，并办理了工商变更登记。至此，空间艺术公司股东为林志亨、吕学兰及吕学英，分别占公司股份为30%、1%、69%。还查明：尧成章与鲁泽君系夫妻，尧成章于1960年去世，鲁泽君于2009年11月15日去世。二人共育有五个子女，尧富生、尧正华、尧淑先、尧玉先及尧勋培。除尧玉先及尧勋培外，其余均已去世。林志亨、尧勋培及尧玉先均表示放弃继承。尧正华去世时未订立有遗嘱。再查明：2018年11月19日，空间艺术公司《章程》第二十一条规定：股东依法转让出资后，应办理转让手续；公司股东去世后，其股权可以依法继承，但要享有公司股东资格、行使股东权利，必须经公司代表三分之二以上表决权的股东通过。一审法院认为：股东资格确认系指股东与公司或股东与股东之间就股东资格的确认。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。”本案所涉继承事实发生在2004年，1999年《中华人民共和国公司法》对股东资格继承问题未做明确规定，空间艺术公司无论1995年《公司章程》还是2005年《公司章程》均未对股东去世后的继承问题做出规定，故对于股东尧正华去世后的股东资格继承问题应依照2005年修订后《中华人民共和国公司法》的规定予以确定；《中华人民共和国民法总则》规定，自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。尧正华去世后，2005年3月26日林志亨通过冒尧正华签名，将尧正华名下持有的空间艺术公司股份以《股权转让协议》的方式转让给林尧，该《股权转让协议》无效。尧正华去世前未订立有遗嘱，作为空间艺术公司股东，其股东资格和股权应按法定继承予以继承。尧正华去世时，其法定继承人有其母鲁泽君，其配偶被告林志亨及其子林尧。《中华人民共和国继承法》第十一条规定：“被继承人的子女先于被继承人死亡的，由被继承人的子女的晚辈直系血亲代位继承。”《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第52条规定：“继承开始后，继承人没有表示放弃继承，并于遗产分割前死亡的，其继承遗产的权利转移给他的合法继承人。”本案中，尧正华死亡后，林志亨以《股权转让协议》方式处分尧正华遗产的行为无效，尧正华在死亡时，继承已经开始，但各继承人并未实际继承财产，因此，本案不适用代位继承的相关规定，应属于转继承。鲁泽君于2009年死亡，其合法继承人为其子女尧勋培及尧玉先。故尧正华死亡后，其股东资格及股权应由林尧、林志亨、尧勋培及尧玉先继承。2005年以前《中华人民共和国公司法》对自然人股东死亡后股权继承问题未做规定，但继承人对股东所拥有股权相对应的财产性权利可以依《中华人民共和国继承法》规定予以继承，只是不必然继承股东资格，其考虑是基于股东资格的继承，将会动摇有限责任公司的人合性基础，不利于公司的稳定运营。修改后的《中华人民共和国公司法》从保护有限责任公司股东和已逝股东继承人的各自利益考虑，通过增加法条明确自然人股东死亡后其股东资格可有继承人继承的原则，同时又以但书规定赋予有限责任公司通过公司章程自主拟定此类问题的解决方案。结合本案，2004年尧正华死亡后至2005年3月26日股权变动时，除已去世股东尧正华外，公司当时股东为林志亨及尧勋培，当日所签订的《股东会决议》虽不合法，但能够表明作为股东的林志亨及尧勋培对吸收林尧为公司股东是同意的客观事实。2005年《中华人民共和国公司法》对股东资格取得时间未做规定，对于继承人取得“股东资格”的发生时间节点可类推适用《中华人民共和国物权法》第二十九条规定：“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，故继承人“股东资格”之取得时间亦应从确定为继承开始时，即自然人股东死亡时。结合本案实际，尧正华在空间艺术公司的股东资格由林尧继承，在当时的历史背景下是各方当事人真实意思表示，符合立法本意且与现行《中华人民共和国公司法》规定并不相悖，林尧作为公司股东，不损害公司及其他人利益，但其股东资格取得时间宜从2005年3月确定，故林尧要求确认为空间艺术公司股东的诉讼请求，予以支持；林尧能继承多少股份，取决于尧正华死亡时所持公司股权份额。2002年空间艺术公司年检材料反映公司股东为林志亨及尧正华，各占公司股份50%，至尧正华2004年死亡时，期间未有相应材料反映公司股权变更情况，但林志亨对公司股权从初始以来的变化所作陈述，尧勋培对其成为公司股东及股权转让情况当庭陈述，与现有在案的工商登记材料所反映的事实，特别是2005年尧勋培股权变动情况以及2009年发生的系列股权变动形成证据链，所有间接证据能够认定尧正华在死亡时，其占公司股权50%的事实，该50%股份为尧正华遗产。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2009年4月2日，林志亨在林尧不知情的情况下，召开股东会并冒林尧之名签署股东会决议，吸收吕学兰为股东并增资70万元。《中华人民共和国继承法》第二十五条规定：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。”第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要第25条规定：“被继承人死亡后遗产未分割，各继承人均未表示放弃继承，依据继承法第二十五条规定应视为已接受继承，遗产属各继承人共同共有”。《中华人民共和国物权法》第一百零三条规定：“共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有”。本案增资事实发生在2009年4月，鲁泽君死亡时间为2009年11月，在发生增资事实时，未有证据证明鲁泽君放弃继承，因此，尧正华遗产是处于林尧、林志亨及鲁泽君共同共有的状态，林志亨作为持公司股份50%的股东同意增加注册资本，其表决未达到代表三分之二以上表决权的股东通过，公司另50%的股份系尧正华遗产，尚未进行实际分割，由各继承人共同共有，故吕学兰的增资无效。2009年4月4日的股权转让是基于2005年3月26日股权转让发生的，因此，该股权转让无效。吕学兰与吕学英系同胞姐妹，吕学兰因股权纠纷引发诉讼长达两年之久，吕学英应当知道公司涉诉，且吕学兰不是空间艺术公司股东，其于2018年10月16日将其持有的公司70%股权中的69%转让给吕学英，吕学英不是善意取得，因此，该股权转让当然无效。故林尧主张吕学兰、被告吕学英不是空间艺术公司股东的诉讼请求，予以支持。继承开始后，在实际继承财产前，林志亨、尧勋培、尧玉先均表示放弃继承，全部给林尧，故尧正华在空间艺术公司的股权由林尧继承。吕学兰的增资虽不合法，但从公司经营现状及保护相关权益人、保证公司资本稳定出发，不宜对现有公司注册资本进行减资，吕学兰向空间艺术公司注入的资金70万元，吕学兰、吕学英可作为债权向空间艺术公司另案主张权利。新增资本70万元，由空间艺术公司股东林尧、林志亨根据其所持公司股权比例认购。诉讼中，林尧、林志亨均表示对吕学兰所持公司股权70%各自认购35%，即在保持注册资本100万元不变的情况下，林尧享有公司50%股份，故对林尧要求确认其在空间艺术公司享有50%股权的诉讼请求，予以支持。股东资格的确认，是对股权归属的确认，而股权属于综合性权利，既包含财产性权利，又带有身份权非财产性权利的性质，本案各继承人对所涉的财产继承并无争议，吕学兰违法增资成为公司股东后所通过的《公司章程》虽不合法，但能够反映吕学兰对股东去世后的股权依法继承是认可的，因此，本案虽为股东资格确认，不能回避对股权所涉财产性权利及股东资格继承的问题进行审理，但本案并不是继承纠纷，对股东资格确认仍是确认之诉，不适用诉讼时效的规定，故空间艺术公司及吕学兰辩称本案系继承纠纷且已过诉讼时效的辩解意见，不予采纳；林尧虽就本案讼争事实曾提起诉讼，但其基于的是2009年股东会决议不合法及《股权转让》无效提起，该次诉讼经终审判决已明确其就股东资格继承可另行诉讼，赋予了其诉权，本次诉讼，林尧以继承其母亲尧正华在空间艺术公司股东资格提起，不属于一事再理，故对空间艺术公司及吕学兰辩解意见，不予采纳；吕学兰辩称依法增资为空间艺术公司股东的辩解，与审理查明的事实不符，其辩解意见不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第十三条，《中华人民共和国继承法》第十一条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第四十三条、第七十一条、第七十五条，《中华人民共和国合同法》第五十六条，《中华人民共和国物权法》第二十九条、第一百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第七十五条、第一百四十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第52条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条之规定，判决：一、确认林尧具有自贡市空间艺术有限公司股东资格，享有自贡市空间艺术有限公司50%股份；二、确认吕学兰不具有自贡市空间艺术有限公司股东资格；三、确认吕学英不具有自贡市空间艺术有限公司股东资格；四、自贡市空间艺术有限公司、吕学兰、林志亨、吕学英于本判决生效之日起十五日内，协助林尧将上述三项向登记机关办理变更登记。本案受理费3300元，保全费5000元，合计8300元，由自贡市空间艺术有限公司负担1300元，吕学兰负担3000元，林志亨负担3000元，吕学英负担1000元。二审中，林尧、空间艺术公司、林志亨、吕学英未提交新证据。吕学兰向本院提交了中国工商银行个人业务凭证（填单）及中国工商银行回单各2份，证明吕学英签订股权转让协议后付清了全部股权转让款69万，其转让股权合法有效。对吕学兰提交的证据，林尧的质证意见为：这钱是不是吕学英本人转让持怀疑态度，真实性无法辨认，关联性也一样；这个转让股权也是在本案审理期间。空间艺术公司的质证意见：没有意见，证据是真实的。林志亨的质证意见为：与林尧的质证意见一致。结合当事人的举证、质证，本院认证如下：吕学兰提交的证据真实合法，且与本案有关联，本院予以确认。本院二审查明的案件事实与一审一致。另查明，空间艺术公司于2016年8月26日进行了工商登记变更，公司法定代表人由林志亨变更为吕学兰；2018年11月8日，空间艺术公司再次进行了工商变更登记，其股东由林志亨、吕学兰变更为林志亨、吕学兰、吕学英。2019年1月7日，吕学英通过银行转账的方式向吕学兰转款670000元，转款摘要载明：支付吕学兰股权款。同日，吕学英通过银行转账的方式再次向吕学兰转款20000元，转款摘要载明：吕学兰股权尾款两万。本院认为，本案争议的焦点为：1.林尧是否属于空间艺术公司的合法股东，若是，其何时取得的股东资格、取得股权份额；2.吕学兰是否是空间艺术公司的合法股东，是否属于善意取得；3.吕学英是否是善意取得股东资格；4.吕学英、吕学兰、空间艺术公司是否应该协助办理一审判决第一、二、三项内容的变更登记。关于林尧是否属于空间艺术的合法股东，若是，其何时取得的股东资格、取得股权份额的问题。林尧主张其股东资格及股权份额系继承其明确尧正华在空间艺术公司的股东资格及份额。尧正华去世后，林志亨通过冒尧正华签名，将尧正华名下持有的空间艺术公司股份以《股权转让协议》的方式转让给林尧，该《股权转让协议》无效，林尧不能依据公司股权转让协议取得空间艺术公司的股权。1999年《中华人民共和国公司法》对股东资格继承问题未做明确规定，空间艺术公司的《公司章程》也未对股东去世后的继承问题做出规定，2005年修订后《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”，故林尧可依照《中华人民共和国公司法》的规定继承尧正华在空间艺术公司的股东资格及股权份额。尧正华生前未立有遗嘱，根据《中华人民共和国继承法》第二十五条“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承”的规定，尧正华名下的股东资格以及股权份额应由鲁泽君、林志亨、林尧继承。《中华人民共和国物权法》第二十九条规定：“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，故上述继承人“股东资格”取得时间应从确定为继承开始时，即尧正华死亡时。2002年空间艺术公司年检材料反映公司股东为林志亨、尧正华，各占公司股份50%，至尧正华死亡时，未有相应材料反映空间艺术公司发生股权变更，结合林志亨对公司股权从初始以来的变化所作陈述、尧勋培对其成为公司股东及股权转让情况的陈述，能够认定尧正华在死亡时其持有空间艺术公司50%的股权。此为确定林尧继承取得空间艺术公司股权份额的基础。第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要第25条规定：“被继承人死亡后遗产未分割，各继承人均未表示放弃继承，依据继承法第二十五条规定应视为已接受继承，遗产属各继承人共同共有”。《中华人民共和国物权法》第一百零三条规定：“共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有”。由于现有证据不能证明鲁泽君、林志亨及林尧对尧正华所持股权如何分割有明确约定，因此，尧正华生前所持空间艺术公司50%股权处于林尧、林志亨及鲁泽君共同共有的状态。鲁泽君在对其继承的尧正华所持空间艺术公司的股权进行分割前死亡，故鲁泽君继承的尧正华所持空间艺术公司的股权转由尧勋培、尧玉先继承。尧勋培、尧玉先先后于2018年7月11日、2018年7月15日书面表示由林尧继承，林志亨于2018年11月5日书面表示放弃继承，至此，林尧享有尧正华在空间艺术公司50%的股权。关于吕学兰是否是空间艺术公司的合法股东，是否属于善意取得空间艺术公司股权的问题。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2009年4月2日的空间艺术公司所形成的同意吸收吕学兰为新股东，新股东吕学兰出资70万元，增加公司注册资本为100万元，同意林尧将其持有的空间艺术公司的股份15万元转让给林志亨，林尧不再是空间艺术公司股东的股东会决议，因吕学兰与林志亨系夫妻关系，且是股东会纪要载明的列席人员，故其应知道林尧未参加该股东会，林志亨冒林尧之名在股东签字栏签名。故其后吕学兰经股东会决议出资70万元，取得空间艺术公司70%的股权存在过错，不属于善意相对人。就2009年4月2日空间艺术公司股东会决议的表决，林志亨只持有空间艺术公司50%的股权，尧正华生前所持空间艺术公司50%股权尚处于林尧、林志亨及鲁泽君共同共有的状态，虽然2005年3月26日的空间艺术公司股东会议决议系林志亨冒尧正华之名在股东会议决议上签名，林尧签名亦由林志亨代签以及同日的《股权转让协议》上林志亨冒尧正华之名在转让人栏签名并代林尧在接收人栏签名，结合尧勋培等人的证言，应认定该行为的意思表示应是林志亨放弃对尧正华生前所持空间艺术公司股权份额的继承，故同意空间艺术公司增资决议未达到代表三分之二以上表决权的股东通过。故吕学兰不是空间艺术公司的合法股东，不属于善意取得空间艺术公司股权。关于吕学英是否是善意取得空间艺术公司股权的问题。从2016年10月开始，林尧就以股权转让非法，虚假增资违法吸收吕学兰为股东，提供虚假材料骗取工商变更登记为由，向一审法院提起与公司有关的纠纷诉讼。在林尧诉吕学兰、空间艺术公司、林志亨与公司有关的纠纷一案尚未审结时，吕学兰就与吕学英于2018年10月16日签订《股权转让协议》，吕学兰将所持空间艺术公司股权69万元转让给吕学英，显然是为了规避可能产生的案件执行，吕学英作为吕学兰的同胞姐妹，理应知晓上述情况。虽然本院以“因林尧的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，证据不足，不能认定其依股权转让协议而取得公司股权”为由，于2018年10月25日作出（2018）川03民终781号民事判决，判决驳回上诉，维持原判，但同时认为林尧是否是因继承取得公司股东资格，与本案不属同一法律关系，本案不予审理，林尧可另行提起诉讼，即案涉股权之争议尚未解决。因此，吕学英空间艺术公司股权不属于善意取得。关于吕学英、吕学兰、林志亨、空间艺术公司是否应该协助办理一审判决第一、二、三项内容的变更登记问题。如前所述，吕学兰不是空间艺术公司股东，吕学英取得空间艺术公司股权亦不构成善意取得，故吕学英、吕学兰、林志亨、空间艺术公司应该协助办理一审判决第一、二、三项内容的变更登记。关于吕学兰提出的一审审判程序的问题。1.本案确实涉及法定继承、股东会决议、股权转让等多个问题，林尧向一审法院诉请确认其为空间艺术公司股东，享有空间艺术公司50%股份并确认吕学兰、吕学英不具有空间艺术公司股东资格，包含了上述所涉问题的处理，而林尧的诉讼请求之间是相互关联的，故一审法院的审判行为不违反程序规定。2.在（2018）川0303民初128号案中，林尧主张其基于股权转让协议而取得空间艺术公司股东资格，一审法院认为林志亨冒用尧正华的名义实施的股权转让无效，林尧并未依法取得空间艺术公司股权，进而驳回了林尧的诉讼请求。林尧不服该判决，向本院提起上述，本院以因林尧的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，证据不足，不能认定其依股权转让协议而取得公司股权为由，判决驳回上诉，维持原判。现林尧以继承其母尧正华的股东资格及股权向一审法院提起股东资格确认之诉，两案所依据的事实理由不同，故不属于重复起诉。3.本案虽涉及法定继承，但相关法定继承人对所涉财产的继承并无争议，故本案不属于继承纠纷。4.鲁泽君死亡时，尧正华遗产是处于林尧、林志亨及鲁泽君共同共有的状态，尚未分割，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第52条规定，鲁泽君继承遗产的权利转移给尧勋培、尧玉先。尧勋培、尧玉先先后于2018年7月11日、2018年7月15日书面表示由林尧继承，且其在一审中亦到庭陈述意见，且本案并非对继承发生争议，故鲁泽君的其他子女没有参加本案诉讼不属于遗漏了必要的诉讼参与人。5.本案只涉及遗产的分割，并非对继承发生争议，故不适用诉讼时效的规定；本案系因林志亨冒用林尧名义损害林尧的权益，林尧向工商行政管理机关投诉，进而提起股东资格确认之诉，故本案不适用诉讼时效的规定。一审法院不存在故意规避诉讼时效的情形。另，本案纠纷的发生与林志亨冒名签字有直接的关系，其应承担相应的民事责任，但此属于另案解决的问题；吕学兰向空间艺术公司增资的70万元，鉴于林尧、林志亨均表示愿意认购，故吕学兰亦可另行向林志亨、林尧主张权利，一审判决认为吕学兰、吕学英可作为债权向空间艺术公司另案主张权利不当，本院予以纠正。综上，吕学兰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6600元，由吕学兰负担。本判决为终审判决。审判长  李宁川审判员  王家玉审判员  马 超二〇二〇年六月三十日书记员  罗沛利