广东省深圳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤03民终21409号 上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市广华通实业有限公司，住所地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路金丰城大厦B座1201-65，统一社会信用代码：914403007084329922。 法定代表人：李明柱。 委托诉讼代理人：倪修智，泰和泰（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王小文，泰和泰（深圳）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞市华力土石方工程有限公司，住所地：广东省东莞市厚街镇赤岭工业一环路17号，统一社会信用代码：91441900734997348M。 法定代表人：方X善，执行董事。 委托诉讼代理人：潘洁莹，广东凯略律师事务所律师。 上诉人深圳市广华通实业有限公司（以下简称广华通公司）因与被上诉人东莞市华力土石方工程有限公司（以下简称华力公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳前海合作区人民法院（2018）粤0391民初458号，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 广华通公司上诉请求：撤销一审判决，支持广华通公司要求支付余款及违约金的诉讼请求。 事实和理由：一、广华通公司已经交付车辆及相关单证,一审也通过司法鉴定确认了这一事实,因此不存在无法上牌的问题,故一审判决认定事实错误。二、交易发生在2013年,华力公司若有意解除合同,理应及时要求解除合同。但直到2015年，华力公司还在持续支付购车款,足见华力公司是愿意继续履行合同的。一审判决认为华力公司有权解除合同,是不符合法律规定的。三、涉案合同若解除,难以相互返还,一审判决看似双方各退一步,事实上严重不利于广华通公司,而且也是无法履行的。 华力公司辩称，一、一审判决解除《专用车销售合同》、广华通公司向华力公司返还购车款，处理正确。二、广华通公司未为华力公司办理车辆按揭款手续，涉案合同不能履行、合同目的无法实现，华力公司有权解除合同。三、广华通公司没有交付车辆合格证及发票的原件，车辆不符合上牌条件，华力公司购买车辆的合同目的无法实现，华力公司有权解除合同。四、华力公司的合同解除权没有消灭，华力公司仍有权行使合同解除权。五、广华通公司的诉讼请求不能成立。（一）根据涉案合同第九条的约定，在无法办理按揭贷款的情况下，华力公司有权选择是否一次性付清剩余购车款。华力公司没有选择一次性付清购车款，即华力公司的付款条件未成就，华力公司无需付款。（二）由于华力公司无一次性付清购车款的义务，因此不存在逾期付款的事实，华力公司无需支付逾期付款的利息。（三）根据涉案合同第一条、第八条第2款的约定，华力公司支付的首期款532880元包含了GPS费、按揭手续费、公证抵押费、解押费、律师费、还款保证金共382880元，广华通公司未为华力公司办理相关手续，其无权收取前述费用，因此广华通公司应向华力公司退还382880元费用及利息。（四）即使按照广华通公司的主张，广华通公司在交付车辆后即有权要求华力公司支付剩余购车款，广华通公司在2016年起诉要求支付购车款已超过诉讼时效，其诉讼请求不应予以支持。 广华通公司向一审法院起诉请求：1、华力公司支付购车款1828478.77元和利息52335.13元（以1828478.77元为本金，按中国人民银行逾期贷款罚息利率标准，自2015年8月26日暂计至2016年4月6日，之后的利息继续主张至欠款得到全部清偿之日止）；2、本案诉讼费用由华力公司承担。 华力公司向一审法院反诉请求：1、解除广华通公司与华力公司签署的涉案《专用车销售合同》及车辆买卖合同关系；2、广华通公司退还款项532880元及支付利息（以532880元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的标准，自2013年9月18日计算至广华通公司实际退还之日止，暂计至2018年10月15日，暂计利息为148972.53元）；3、广华通公司承担本诉及反诉诉讼费。 一审法院经审理查明：2013年9月17日，广华通公司与华力公司签订了涉案《专用车销售合同》（合同编号：GHT-2013-0020），约定主要内容是：1、华力公司以单价275000元向广华通公司购买CA3252解放牌自卸车20台，购车总额为5500000元，其他费用765760元，总计6265760元。2、其他费用为：GPS总费用45760元（2288元/台）、按揭手续总费182000元（9100元/台）、公证抵押总费用7000元（350元/台）、解押费3000元（150元/台）、律师费8000元（400元/台）、还款保证金520000元（贷款金额的10%）。3、发货条件包括广华通公司已收到华力公司支付的定金、收付款、保证金及其他费用，华力公司按广华通公司要求提交了办理按揭相关材料，通过了广华通公司和按揭贷款卖方的初评，华力公司购买车辆保险且积极配合办理车辆公证、抵押登记手续。4、付款方式为其中定金500000元在合同签订2日内由华力公司支付至广华通公司指定账户，首付款为货款金额5.45%即300000元加上其他费用765760元，在提车之前支付至广华通公司指定账户，余款5200000元办理24个月卖方按揭贷款，华力公司授权贷款卖方将按揭贷款发放至广华通公司指定账户。5、如果由于国家信贷调整或华力公司的资信未通过等原因导致无法办理按揭手续的，广华通公司有权解除合同并收回货物，华力公司也可以选择在无法办理按揭的情况下同意余款一次性付清。6、违约金条款，其中如果华力公司未按期办理上牌、保险、抵押登记和公证手续的，华力公司须按合同未付货款金额的千分之三/日向广华通公司支付违约金；如果因华力公司未按广华通公司要求归还贷款的，由广华通公司代华力公司向卖方履行还款义务的，华力公司应承担该金额及向广华通公司支付该金额千分之五/日的违约金。 上述合同签订后，双方当事人口头约定将购买车辆的数量变更为10台。2013年9月18日，华力公司向广华通公司指定的账户汇入532880元，注明用途为货款。2013年9月24日，广华通公司向华力公司交付10台解放牌自卸车，华力公司在一审庭审中也确认实际收到10台车辆。2013年12月28日，华力公司收到广华通公司提供的10台解放牌自卸车的合格证和发票，并出具《收条》交广华通公司存执，《收条》主文内容是“本人于2013年9月24日收到深圳市广华通实业有限公司送来解放CA3252P2K2T1A自卸车十台，底盘号/发动机号明细如下：（此处略……）2013年12月28日，收到该十台车的合格证原件及十台车的发票原件（一式四联），其中发票号码为（此处略……）”。 另查明，《专用车销售合同》系广华通公司提供的，广华通公司系涉案汽车生产商的代理商，涉案车辆的按揭贷款合作方为汽车生产商的金融公司，涉案10台解放牌自卸车未办理车辆按揭及车辆上牌。 一审法院认为，广华通公司与华力公司在2013年9月17日签订的《专用车销售合同》而确立的买卖合同关系，是签约双方的真实意思表示，不违反法律规定，属合法有效合同，应受法律保护，签约双方均应按照合同约定履行合同义务。本案双方当事人在履行合同的过程中，广华通公司虽向华力公司交付了10台车辆，但因涉案车辆未能办理按揭贷款，亦不能办理上牌正常使用，导致合同目的不能实现。按照合同约定，如果无法办理按揭贷款手续的，广华通公司有权解除合同并收回货物，华力公司也可以选择在无法办理按揭的情况下同意余款一次性付清。这一约定当中明确了卖方的解除权与买方一次性付款的方案，但并未明确此时买方是否具有解除权，也没有明确卖方是否有权要求买方在不能按揭贷款的情况下一次性支付剩余款项。 广华通公司作为汽车生产商的代理商，为了销售方便而印制了《专用车销售合同》样本在销售中使用，该合同中所印制的条款属于格式条款。对于这些格式条款当中，当事人产生争议的，应当作出不利于合同条款提供者的解释，即不利于广华通公司的解释。合同中明确约定买方在不能办理按揭贷款时有权“选择”一次性付款，但并未明确买方是否具有解除权。从文义上说，合同中首先明确了买方具有选择的权利，尽管合同中只提供了一种可供选择的方案即一次性付款，并未写明其他方案，故对这一条款应作出不利于卖方的解释，即买方在此种情况下具有选择权，选择方案之一是一次性付款，那么除此之外还具有其他的选择方案，结合合同的目的与性质，应当解释为买方华力公司具有解除合同的权利。 广华通公司作为汽车销售方，在华力公司签订买卖合同并支付购车首付款后，向华力公司交付了车辆，双方的履行行为属于正常。但当出现涉案车辆不能办理按揭贷款的情况时，双方当事人均有权解除合同。由于涉案车辆无法上牌，致使车辆无法正常使用，从而导致双方当事人签订买卖合同的目的无法实现，在此种情况下，华力公司有权要求解除合同。广华通公司要求对方支付剩余款项的诉讼请求，缺乏相应的法律依据，一审法院不予支持。华力公司的反诉诉讼请求成立，其有权解除合同，向广华通公司退还车辆，要求广华通公司退还已收取的购车款及赔偿利息损失。因此，对于华力公司的反诉诉讼请求，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第六十条、第六十一条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、解除广华通公司与华力公司于2013年9月17日签订的《专用车销售合同》（合同编号：GHT-2013-0020）；二、广华通公司应于判决生效之日起五日内向华力公司返还购车款532880元，华力公司自收到上述款项后十日内向广华通公司返还涉案的十台解放CA3252P2K2T1A自卸车；三、广华通公司向华力公司支付利息（以532880元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2013年9月18日起计至判决确定的给付之日止）；四、驳回广华通公司的诉讼请求。本诉案件受理费21728元，反诉案件受理费5309.26元，均由广华通公司负担。鉴定费3600元，由华力公司负担；该公司提出管辖权异议不成立，应当承担诉讼费100元。 二审查明，2016年，广华通公司在一审法院另案起诉案外人方X善、陈X芳，要求两案外人赔偿广华通公司代两案外人向一汽汽车金融有限公司清偿的两笔汽车贷款，案号分别为（2016）粤0391民初403号、（2016）粤0391民初404号。 二审另查明，涉案合同项下约定的10台车辆，有部分车辆已经办理了湖北地区的车牌，并在深圳地区有33次的维修记录。 一审查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案为买卖合同纠纷案件。根据双方的上诉内容和答辩意见，本案二审的争议焦点为：1、华力公司支付给广华通公司的相关款项是否为涉案合同项下的购车款；2、广华通公司要求华力公司支付剩余购车款的诉讼请求是否应得到支持。 关于本案二审的第一个争议焦点，本院认为，广华通公司在一审法院起诉华力公司和案外人方X善、陈X芳，要求华力公司支付本案涉案合同项下的剩余购车款，要求方X善、陈X芳支付其代偿的另外两个购销合同项下方X善和陈X芳向一汽汽车金融有限公司所贷的相关购车款，在一审的另外两个案件中，广华通公司并未主张方X善和陈X芳尚拖欠另外两个购销合同项下的购车首期款，广华通公司确认华力公司已经支付购车款1524967.9元，该款项在另外两个案件中并未重复使用，因此，华丽公司支付的1524967.9元，应认定为本案买卖合同项下的购车款。 关于本案的第二个争议焦点，本院认为，双方签订的购车合同并未约定广华通公司有为华力公司办理涉案车辆牌照的合同义务。从二审查明的事实看，涉案的10台车辆有部分车辆已经办理了车辆牌照，并有多次维修记录，华力公司起诉称广华通公司未为涉案车辆办理相关上牌手续，应推定为涉案车辆的上牌手续是由华力公司自行完成。由于涉案的部分车辆已经办理了上牌手续，并有相关的维修记录，华丽公司主张涉案车辆不能上牌、无法使用的相关诉讼理由不能成立，本院不予采信；广华通公司要求华力公司支付剩余购车款的相关请求，本院予以支持。一审认定事实有误，应予以纠正。经计算，华力公司应支付的剩余购车款为1379412.10元（275000×10+2288×10+9100×10+350×00+150×10+400×10-1524967.9）。 综上，广华通公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、东莞市华力土石方工程有限公司在本判决生效之日起十日内支付深圳市广华通实业有限公司购车款1379412.10元； 二、驳回深圳市广华通实业有限公司的其他诉讼请求。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费21728元，鉴定费3600元，由东莞市华力土石方工程有限公司负担18575元，由深圳市广华通实业有限公司负担6753元。一审反诉案件受理费5309.26元，由深圳市广华通实业有限公司负担。东莞市华力土石方工程有限公司提出管辖权异议不成立，应当承担诉讼费100元。 二审案件受理费21728元（深圳市广华通实业有限公司已预交11130.91元），由东莞市华力土石方工程有限公司负担15935元，由深圳市广华通实业有限公司负担5793元。东莞市华力土石方工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市广华通实业有限公司迳付5337.91元，其少交纳的二审案件受理费10597.09元应于本判决生效之日起十日内向本院交纳，逾期本院将强制执行。 本判决为终审判决。 审判长 陈  明  亮 审判员 张  秀  萍 审判员 许  莹  姣 二〇二〇年六月十八日 书记员 张思懿（兼） 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。