重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终9653号上诉人（原审被告）：李洪，男，1976年8月28日出生，苗族，住重庆市彭水县。委托诉讼代理人：宋春，重庆江北区江北城法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）：重庆豪爵世家家具有限公司，住所地重庆市九龙坡区科城路98号14-1-7号，统一社会信用代码91500107059875856M。法定代表人：李洪，总经理。委托诉讼代理人：宋春，重庆江北区江北城法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：代红贵，男，1970年2月18日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：孟祥森，重庆中钦国彦律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖颖，重庆中钦国彦律师事务所律师。上诉人李洪、重庆豪爵世家家具有限公司（以下简称豪爵）公司因与被上诉人代红贵买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2018）渝0106民初18661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日受理本案后，依法组成合议庭，于2020年4月20日、6月3日组织双方进行了调查询问。上诉人李洪、豪爵公司的委托诉讼代理人宋春，被上诉人代红贵的委托诉讼代理人肖颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李洪、豪爵公司上诉请求：1．撤销重庆市沙坪坝区人民法院（2018）渝0106民初18661号民事判决；2．依法改判驳回代红贵的全部诉讼请求。事实和理由：1．被上诉人代红贵系重庆美诺实业有限公司（原重庆美诺家具有限公司，以下简称美诺公司）的法定代表人，豪爵家具公司与美诺公司之间存在买卖合同关系，李洪只是豪爵公司的法定代表人，不应承担责任；2．欠条出具后，上诉人已向代洪贵支付了405464元，不差欠代红贵款项。被上诉人代红贵在二审中辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。代红贵向一审法院起诉请求：判令李洪、豪爵公司支付代红贵货款273931元及利息，利息以273931元为基数，从2017年4月14日按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%支付至付清时止。一审法院认定事实：代红贵为李洪供应板材，但李洪未付清欠款。2016年4月13日，李洪向代红贵出具欠条一份，载明：“李洪2015年10月-2016年4月1日欠代红贵板材货款400000元（大写肆拾万元整），定于2017年4月13日之前归还，此据。欠款人：李洪”在该欠条欠款金额及落款处均加盖了豪爵公司的印章。审理中，代红贵表示，李洪已经支付了部分欠款，现起诉的金额为剩余款项。一审法院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。李洪向代红贵出具的欠条，可以证明代红贵与李洪之间的买卖合同关系及李洪对代红贵的欠款金额。现李洪承诺的还款期已满，李洪未付清欠款，应及时付清欠款并支付资金占用损失。豪爵公司在欠条上加盖印章，应视为自愿加入李洪的债务，应承担共同还款义务。李洪抗辩的双方之间无合同关系及款项已付清等意见，无充分证据证明，不能否定代红贵举示的书面证据，一审法院不予采纳。综上，代红贵的诉讼请求，事实清楚，证据充分，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：李洪、重庆豪爵世家家具有限公司于本判决发生法律效力后三日内支付代红贵货款273931元及资金占用损失，资金占用损失以273931元为基数从2017年4月14日起按中国人民银行同期贷款利率上浮50%为标准计算至货款付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5410元，减半收取2705元，由李洪、重庆豪爵世家家具有限公司负担。二审期间，上诉人举示了以下证据材料：1.重庆美诺家具公司和重庆豪爵世家家具公司的工商登记查询资料，拟证明美诺家具公司于2018年9月12日更名为美诺实业公司，法定代表人是代红贵，李洪是豪爵公司的法定代表人；2.《产品购销合同》、《销售合同》、《报价单》，拟证明美诺公司与豪爵公司于2015年3月1日、2016年4月13日签订合同，双方存在买卖合同关系，美诺公司向豪爵公司供应板材；3.银行流水一份，证明李洪以支付货款的方式向代红贵持有的POS机转款10笔，共计支付美诺家具货款494048元，欠条载明的债务已经结清。被上诉人质证认为：证据1三性无异议。证据2三性无异议，被上诉人在一审中也并未否认美诺公司与豪爵公司之间存在买卖合同关系，并且上诉人所举示的销售合同签订时间是2016年4月13日，也恰好证明在李洪与代红贵就2015年10月至2016年4月1日交易进行结算，李洪向代红贵出具欠条之后，豪爵公司依旧在向美诺公司购买板材，因此李洪所支付的是豪爵与美诺之间的货款，与本案无关；证据3可以看出其支付的起始时间是2016年3月16日，在李洪向代红贵出具欠条前就支付第一笔款项了，与证据2相互印证，出具借条后也有支付，但是支付的是豪爵与美诺之间的货款，与双方个人间的货款无关。本院认可上诉人证据材料的真实性和关联性。被上诉人在二审中举示了美诺公司《送货清单》原件一份，拟证明截止到2016年7月上诉人累计欠款金额679836元，包括代洪贵的个人欠款。上诉人质证认为，形式上是原件，但该证据上有不同笔迹，真实性需要向当事人核实。本院认为，因上诉人未在法庭要求的5个工作日确认《送货清单》内容的真实性，而被上诉人在二审中陈述的新发生的交易金额为760368元，加上欠条400000元，合计金额为1160368元，减去已支付的金额，即为《送货清单》上载明的679836元。本院认为，代红贵在一审中自认其女儿代怡收到李洪的7笔共计25万元系2016年4月13日《销售合同》签订后5、6、7月的货款，加上李洪在欠条出具后于2016年5、6月向代红贵本人支付的445898元（详见本院补充查明事实），李洪共计付款695898元，计算后的欠款金额与《送货清单》上载明的金额并不吻合，且《送货清单》上有铅笔书写内容，不能确定其是否添加形成，故本院对《送货清单》不予采信。根据上诉人举示的新证据，本院二审补充查明以下事实：2015年3月1日，美诺公司（供方）与豪爵公司（需方）签订《产品购销合同》，主要约定，豪爵公司向美诺公司购买门板和密度板，合同金额为162万元，款到发货，银行承兑汇票结算。2016年4月13日，即本案《借条》出具的当天，豪爵公司与美诺公司签订《销售合同》，约定美诺公司向豪爵公司供应板材，收货次月5号前对账，15号前付清上月货款。合同另附《报价单》一张。李洪向代红贵转款情况如下：2016年3月14日50000元，2016年3月15日43026元，2016年3月16日43333.33元，2016年3月17日43641元，即本案欠条出具转款共计180000.33元。2016年5月15日49999元，2016年5月16日49950元，2016年5月18日49950元，2016年5月21日46521元，2016年6月15日49990元，2016年5月16日49999元，2016年6月25日49990元，2016年6月26日49999元，2016年6月27日49500元。即本案欠条出具后转款上共计445898元。另，代红贵在一审中自认于2016年4月李洪支付给罗世琼的30605元，以及2016年8月8日李洪支付给罗世琼的95464元，共计126069元，系归还本案欠条款项。本院查明其他事实与一审法院查明一致。本院认为，以本案现有证据，豪爵公司与美诺公司自2015年3月开始存在买卖合同关系，李洪于2016年4月13日出具的欠条从内容反映出系双方对2016年4月1日之前交易金额的结算。在欠条出具前后，豪爵公司与美诺公司发生若干交易，但均通过双方法定代表人私人账户转款付款，表明豪爵公司与美诺公司均存在法定代表人与公司财产混同情况，故本案欠条系因个人之间还是公司之间的买卖关系而形成并不重要。本院认为，因本案欠条系基于连续的买卖关系形成，而代红贵无法证明双方在2016年4月13日欠条出具之后新发生的欠款金额，在双方存在多笔、连续的债务情况下，李洪主张的其转账给代红贵的445898元系归还欠条的款项并无不当，加上代红贵自认李洪归还的126069元，欠条中载明的400000元已全部付清。李洪多支付的部分，可以冲抵新发生的欠款。综上所述，因本案出现新的事实，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销重庆市沙坪坝区人民法院（2018）渝0106民初18661号民事判决；二、驳回代红贵的全部诉讼请求。本案一审案件受理费2705元，由李洪、重庆豪爵世家家具有限公司负担；二审案件受理费5410元，由代红贵负担。本判决为终审判决。审 判 长 章兴东审 判 员 向 川审 判 员 汪 骞二〇二〇年六月十一日法官助理 钟 慧书 记 员 袁世航