安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖02民终1781号上诉人（原审被告）:南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲，女，1986年6月22日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区)，个体工商户，住所地安徽省南陵县弋江镇弋江中心绿都城，注册号340223600204788。委托诉讼代理人：**，安徽盛国律师事务所律师。委托诉讼代理人：靳园军，安徽盛国律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:南陵县环宇食品商贸经营部，住所地安徽省南陵县籍山镇利民路西,统一社会信用代码91340223070929042D。投资人：俞阿燕，女，1970年9月10日出生，汉族，住安徽省南陵县。委托诉讼代理人：范文忠，男，汉族，1969年11月7日出生，户籍地安徽省南陵县，系俞阿燕的丈夫。被上诉人（原审被告）:张福荣，男，1963年12月17日出生，汉族，住址安徽省南陵县。上诉人南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)因与被上诉人南陵县环宇食品商贸经营部（以下简称环宇经营部）、张福荣买卖合同纠纷一案，不服安徽省南陵县人民法院（2020）皖0223民初650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月15日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)上诉请求：1.撤销一审判决，改判由张福荣给付环宇经营部货款人民币62376元，或将本案发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由环宇经营部、张福荣承担。事实与理由：一审认定事实错误，绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)不是案涉买卖合同的当事人，环宇经营部也不是善意第三人，绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)不应承担付款责任。本案中，绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)并不知晓货物是否送至绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)，即便确实收到货物，绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)也只是接收货物的地点，但收取货物不代表是合同当事人。从达成买卖合意、确认收货到货款的结算都发生在环宇经营部与张福荣个人之间，绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)从未从中获利。环宇经营部提供的单据上有一张没有绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)的公章，期间也未曾与陈梅玲联系过。环宇经营部提交的微信聊天证明其一直知道张福荣是绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)的老板。同时,根据环宇经营部一审庭审中的陈述，环宇经营部并没有与绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)做买卖的意思表示，而是只认可张福荣个人，环宇经营部知晓绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)与张福荣的内部关系，并非善意第三人，故应认定环宇经营部与张福荣之间形成买卖合同关系，绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)不是案涉买卖合同的当事人。张福荣在一直是以绿都荣凤超市老板身份对外公示，却在本案中强调自己只是店长，有推卸责任的嫌疑。综上，绿都荣凤超市(经营者:陈梅玲)不是案涉买卖合同的当事人，不应承担付款责任。恳请二审法院查明事实，依法改判。环宇经营部辩称，一审认定事实清楚，该超市负责人之一的张福荣已经承认本案所欠货款的事实，陈梅玲作为超市法人一直强调不知所欠货款去向是在狡辩，即便不知情，也与本案无关，作为企业法人没有起到应有的监督和管理责任，应当承担相应的后果。我们与超市的管理人员张福荣进行生意上的交往，符合双方在经营中的正常交往。在2018年6月以前经营回款正常，也是由张福荣经办，对于其在超市的职务我们不清楚，陈梅玲在他们内部矛盾发生前后也未给予我们书面或者口头告知张福荣在超市中的职务变更和超市存在的问题。本案事实清楚，证据充分，其以不知情来否决事实的存在没有法律依据。综上，请依法驳回上诉，维持原判。张福荣未作答辩。环宇经营部向一审法院起诉请求：1.要求南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)、张福荣立即支付拖欠的货款共计62376元；2.判决南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)、张福荣承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：环宇经营部于2013年6月13日注册登记经营，经营范围包括预包装食品兼散装食品；乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售等内容。“南陵县绿都荣凤超市”于2015年1月26日注册成立，登记企业类型为个体工商户，登记的经营者为陈梅玲。南陵县绿都荣凤超市于2018年9月26日出具回执单一份给环宇经营部，回执单载明：2018年9月26日，我超市收到贵单位的货品共13674元，9月30日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖南陵县绿都荣凤超市公章；南陵县绿都荣凤超市于2018年10月24日出具回执单一份给环宇经营部，回执单载明：2018年10月24日，我超市收到贵单位的货品共17450元，11月25日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖南陵县绿都荣凤超市公章。南陵县绿都荣凤超市于2019年9月20日出具回执单一份给环宇经营部，回执单载明：2019年9月20日，我超市收到贵单位的货品共31252元，10月30日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖绿都荣凤超市货已入库的印章。对于双方有争议的事实：一、张福荣是否是南陵县绿都荣凤超市的实际经营者。该院作如下分析认定：庭审中环宇经营部陈述与南陵县绿都荣凤超市发生买卖关系一直都是和张福荣打交道的，进行业务谈判、结算及超市所有程序，都是与张福荣办理的。张福荣陈述除结账是会计办理的，其他基本无异议。另根据南陵县绿都荣凤超市提交的张福荣出具的证明，张福荣在证明上也自认了自己系南陵县绿都荣凤超市的实际经营者。综上，该院根据当事人庭审中的陈述、举证及质证意见，认定张福荣系南陵县绿都荣凤超市的实际经营者。二、环宇经营部提供的2019年9月20日的回执单载明的货物，南陵县绿都荣凤超市是否收到上述货物。南陵县绿都荣凤超市认为没有加盖南陵县绿都荣凤超市公章，不能证明收到上述货物。环宇经营部陈述单据虽然是2019年出具的，但该批货物在2018年9、10月份送货到南陵县绿都荣凤超市的，并加盖了入库章。张福荣确认该批货物在2018年9、10月份送货到南陵县绿都荣凤超市的，并提供南陵县绿都荣凤超市的入库验收单和环宇经营部商品进销货台账凭证等证据印证。综上，该院根据庭审中的陈述、举证及质证意见，该院认定南陵县绿都荣凤超市收到上述货物。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。经查，南陵县绿都荣凤超市是经工商登记的个体工商户，登记的经营者为陈梅玲，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第二款规定，因本案中营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致，环宇经营部以登记的经营者和实际经营者为共同被告，符合法律规定，故南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)和张福荣作为被告主体适格。环宇经营部向南陵县绿都荣凤超市提供货物，南陵县绿都荣凤超市收到环宇经营部的货物，南陵县绿都荣凤超市向环宇经营部出具回执单，回执单据上加盖了“南陵县绿都荣凤超市”的印章或绿都荣凤超市的货已入库的印章，且本案发生的买卖交易行为发生在南陵县绿都荣凤超市经营期间内，该事实足以证明双方形成事实上的买卖合同关系，现环宇经营部已完全履行转移标的物所有权的义务，而南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)、张福荣至今未履行支付货款的义务。故环宇经营部要求南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)和作为南陵县绿都荣凤超市的实际经营者张福荣共同归还所欠货款的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。对于南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)提供的张福荣出具的证明，认为责任由张福荣承担的辩解意见，庭审中张福荣虽然对证据的真实性提出异议，但其未提供相应证据证明，该院对该证明的真实性予以确认。但该证明系南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)、张福荣之间的内部协议，环宇经营部作为债权人，并不知晓张福荣与陈梅玲之间内部关系，故该证明对善意第三人即环宇经营部无法律上的约束力。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条的规定，判决：南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)、张福荣于判决生效之日起五日内共同给付环宇经营部货款人民币62376元；案件受理费680元(减半收取），由南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)、张福荣负担。本院二审期间，南陵县绿都荣凤超市向本院提交回执单复印件两张，证明在南陵祥瑞商贸公司起诉南陵县绿都荣凤超市及张福荣买卖合同纠纷一案当中，祥瑞公司提供的回执单原件与复印件不一致，复印件没有绿都荣凤超市的章，原件上有绿都荣凤超市的章，因绿都荣凤超市的公章现由张福荣掌管，张福荣极有可能和供货商串通，将原本不属于绿都荣凤超市的债务转嫁给绿都荣凤超市。环宇经营部质证认为：该回执单与本案没有关系。环宇经营部向本院提交企业信用信息公示报告一份，证明绿都荣凤超市一直在营业。南陵县绿都荣凤超市质证认为：三性没有异议，但只是工商登记，实际上因为诸多诉讼案件导致超市已经没有办法正常营业。本院认证意见：回执单复印件的真实性无法确认，且与本案审理不具有关联性，本院不予采信；企业信用信息公示报告的真实性双方均无异议，南陵县绿都荣凤超市亦认可环宇公司供货时，绿都荣凤超市在正常营业，对于该份证据本院予以采纳。本院查明的事实同一审。本院认为，环宇经营部向南陵县绿都荣凤超市提供货物，南陵县绿都荣凤超市出具了加盖“南陵县绿都荣凤超市”印章或“绿都荣凤超市货已入库”印章的回执单，南陵县绿都荣凤超市实际经营者张福荣亦认可该批货物系送至南陵县绿都荣凤超市，且本案买卖关系发生在南陵县绿都荣凤超市正常经营期间内，足以证明环宇经营部与南陵县绿都荣凤超市形成事实上的买卖合同关系，南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)主张其不是涉案买卖合同的当事人，没有事实依据。综上所述，南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1359元，由上诉人南陵县绿都荣凤超市(经营者：陈梅玲)负担。本判决为终审判决。审判长 肖 珍审判员 王利民审判员 陈 勇二〇二〇年六月二十四日法官助理赵青青书记员章晓敏附：本案适用法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷和调查，询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。