四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初12549号 原告：梁锡卿，男，1966年11月20日出生，台湾居民。 委托诉讼代理人：夏志宝，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹礼洪，四川联一律师事务所律师。 被告：成都超集创课教育科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段888号1栋1单元9楼912号。 法定代表人：王美芝。 第三人：成都神州天下教育科技中心（有限合伙），住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段888号1栋1单元9楼912号。 执行事务合伙人：王美芝。 被告及第三人委托诉讼代理人：陈汇壬，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原告梁锡卿与被告成都超集创课教育科技有限公司（以下简称“超集创课教育公司”）、第三人成都神州天下教育科技中心（有限合伙）（以下简称“神州天下教育中心”）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月23日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁锡卿的委托诉讼代理人夏志宝、曹礼洪，被告超集创课教育公司及第三人神州天下教育中心的法定代表人（执行事务合伙人）王美芝、共同委托诉讼代理人陈汇壬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁锡卿向本院提出诉讼请求：请求判决确认超集创课教育公司2018年9月11日的《公司章程》无效。事实和理由：2018年8月6日，李琪韵与原告签订了一份《JL超集创课教育科技有限公司（拟）股东协议》。协议约定，由原告与李琪韵共同成立运作“JL超集创课项目”，公司注册资金为1000万元。原告以技术入股、持有公司51%股份，李琪韵出资负责经营并整合“亚洲教育网”渠道资源、持有合资公司49%股份。合资公司成立后，李琪韵需分批投入30万元并在三个月内支付给原告，用于购买原告前期服务。原告于2019年10月23日到成都市高新区市场监督管理局调取被告的工商档后才知道，被告在2018年9月12日进行工商注册时，未经原告同意，将与原告合资合作的对象更改成第三人，并且是以现金认缴的方式各出资500万元，股份分配比例也是各50%，监事也更改成由第三人委派。但原告并未与第三人签订过任何协议，同时公司章程也未经原告签字确认，原告也未委派过任何人代办工商注册手续。2018年9月11日《章程》不是原告的真实意思表示，遂请求法院判决确认该章程无效。 被告超集创课教育公司、第三人神州天下教育中心辩称，公司的工商登记包括章程的签字均系代办公司代为办理，但梁锡卿将自己证件交由代办公司处理，故应当视为对代办人员的授权；章程订立后，梁锡卿均参与公司经营并列席董事会作出相关决议，从未对章程提出过异议；另案梁锡卿要求解散公司的诉讼中，其引用章程条款，既然认为无效，为何要引用。 经审理查明：2018年8月6日，梁锡卿（甲方）与案外人李琪韵（乙方）签订《JL超集创课教育科技有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定双方为运作“JL超集创课项目”成立公司，甲方持有股份为51%（其中50%在JL项目公司持有，1%在持股平台有限合伙公司持有），乙方及相关合作人通过有限合伙公司间接持有JL项目公司49%股份，乙方为公司法人代表，公司设执行董事1名由乙方担任，设监事长1名由甲方担任；公司注册资金1000万元，公司设立后，乙方需分批向公司投入30万元，在近三个月内支付给甲方或甲方指定的公司，用于购买甲方前期服务。之后，梁锡卿、神州天下教育中心发起设立了超集创课教育公司，公司于2018年9月12日注册成立，注册资本为1000万元，公司股东为梁锡卿、神州天下教育中心，公司法定代表人为李琪韵，后于2019年8月12日变更法定代表人为王美芝。 根据留存于工商登记部门的材料，超集创课教育公司章程制定时间为2018年9月11日，章程尾部有神州天下教育中心签章以及梁锡卿、李琪韵签名。梁锡卿对于该签名不予认可，超集创课教育公司辩称系代办公司代为办理代签。梁锡卿认可其将相关证件提供给李琪韵，委托其代为办理超集创课教育公司工商登记相关事宜。该章程第三条载明：“投资者1名称：成都神州天下教育科技中心（有限合伙）......法定代表人：李琪韵；投资者2姓名：梁锡卿......。”;第九条载明：“投资者1名称：成都神州天下教育科技中心（有限合伙），货币出资，出资额500万元，占比50%，出资时间2048年9月30日；投资者2姓名：梁锡卿，货币出资，出资额500万元，占比50%，出资时间2048年9月30日。”;第十六条载明：“公司设董事会，成员3名，分别由投资者1、投资者2委派。设董事长一名，由投资者1委派，董事两名，分别由投资者1、投资者2委派。董事、董事长任期均为三年，任期届满，经投资者委派可以连任。董事会为公司最高权力机构。”;第十七条载明：“董事会行使以下职权：......（三）决定公司的经营方针和投资计划；（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（七）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的及其报酬事项；（九）修改公司章程......董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对前款（五）、（六）（九）项，董事会作出决议，必须经全体董事通过，其他所列事项，必须经全体董事过半数通过......”；第十八条载明：“公司不设监事会，设监事一名，由投资者1委派产生，任期三年，任期届满，经投资者委派可以连任。董事、总经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事”；第十九条载明：“公司监事行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者投资者决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议......”。 另查明：为证明梁锡卿实际参与公司经营管理，超集创课教育公司提交了超集创课教育公司2019年5月6日的董事会决议、2019年6月21日召开的经营管理扩大会会议纪要、2019年8月25日和2019年12月14日的临时董事会决议。上述文件尾部均有梁锡卿或其授权的代表签名，梁锡卿对于上述材料的真实性予以认可。本院认为，董事会会议纪要等材料能够证明梁锡卿在公司成立后履行了董事的权利，参与公司的经营决策，故对于超集创课教育公司主张的事实予以确认。2019年5月6日的董事会决议第一条载明：“本次会议已于2019年5月1日以公司章程规定的方式通知了全体董事”。 此外，梁锡卿认可其除系超集创课教育公司股东外，还为案外其他公司的股东。 以上事实，有原被告的身份信息、公司章程、《JL超集创课教育科技有限公司股东协议》《成都超集创课教育科技有限公司董事会决议》《成都超集创课教育科技有限公司经营管理扩大会会议纪要》《成都超集创课教育科技有限公司临时董事会决议》以及原被告的陈述等证据予以证明。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第十一条规定“设立公司必须依法制定公司章程”，公司章程具有法定性，必须遵守国家的法律规定。同时，公司章程是由公司发起人或全体股东共同制定的公司基本文件，是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东及高管的权利义务等形成的准则性文件，系公司宪章。故公司章程体现的是股东的自由意志，只要公司章程不违反国家强制性的、禁止性的法律规定，司法一般不应介入公司章程这种公司内部事务，即使需要司法介入，也应当保持必要的限度。 本案中，梁锡卿以提交给工商机关的章程未经其签字且内容与其最初和发起人签订的《股东协议》内容不一致、并非其真实意思表示为由要求确认章程无效。对此，本院认为，首先，公司成立后，章程具有决议的属性，在梁锡卿未主张章程内容违法的情况下，章程是否系梁锡卿的真实意思表示应当涉及章程是否成立或者是否能够撤销的问题。其次，梁锡卿认可其将身份证件交由案外人李琪韵代为办理工商登记相关事项，应当视为其对李琪韵的授权。梁锡卿作为具有完全民事行为能力的自然人，应当对其行为承担法律后果，且除案涉公司外，梁锡卿也同时系其他案外公司股东，应当对于公司成立和工商登记要求制定并备案的文件有较为清楚的了解，其授权李琪韵代为办理工商登记，应视为授权他人代为签署相关文件。再次，从内容上看，《股东协议》关于股东组成和股份比例的约定为，梁锡卿持有股份为51%，其中50%直接持有超集创课教育公司股份，其余1%通过持股平台有限合伙公司持有；李琪韵及相关合作人通过有限合伙公司间接持有公司49%股份。《公司章程》载明投资者为梁锡卿和神州天下教育中心，持股比例分别为50%。章程载明的股东持股比例、股东构成与《股东协议》约定并不冲突。关于监事的委任，虽《股东协议》约定由梁锡卿担任，而章程载明由神州天下教育中心委派，但章程同时载明公司董事会成员之一由梁锡卿委派，董事对于公司的财务预算决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案以及公司内部管理机制的设置、管理制度的指定等均有投票权，相对于监事对于公司财务的检查、对于公司人员行为监督和罢免建议的权利，章程中对于梁锡卿的相关权利并未作出限制，未有损害梁锡卿合法利益的情况。关于投资形式，《股东协议》约定超集创课教育公司注册资本为1000万元，仅对协议签订后李琪韵需短期内注入的资金作出了约定，未对梁锡卿的出资方式作出说明，与章程中载明的出资方式并无矛盾之处。最后，梁锡卿从公司成立后便一直参与经营，公司章程为公司运行的基本宪章，工商登记部门随时能够进行查阅，梁锡卿称其对于公司章程一直不知晓明显有违常理。况且根据2019年5月6日的董事会决议内容，第一条载明根据公司章程通知召开会议，梁锡卿在该会议纪要签名确认，也并未对于会议纪要明确提到的“公司章程”提出任何异议，能够从另一方面证明其对于公司章程清楚知晓。自章程备案登记至本案诉讼已有一年多，梁锡卿从未对公司章程提出过异议，应当视为对于公司章程的追认。综上所述，判断章程是否有效，除签名外，更应当探求章程的内容是否系当事人的真实意思表示，本案证据表明梁锡卿对于案涉公司章程内容知晓，即使章程上并非其本人签名，但章程内容系梁锡卿的真实意思表示，故不存在无效或可被撤销的情形，对于梁锡卿的主张不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告梁锡卿的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告梁锡卿负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  钟 珏 人民陪审员  朱学林 人民陪审员  苏红梅 二〇二〇年六月十五日 书 记 员  徐新雅