广西壮族自治区北海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂05民终1078号 上诉人（一审被告）：海南四海石化开发公司，住所地海南省海口市龙昆北路（三友金融花园A座七楼）。 法定代表人：熊官宝，董事长。 委托诉讼代理人：舒志明，中豪律师集团（四川）事务所律师。 上诉人（一审被告）：四川省石油集团有限公司，住所地四川省成都市鼓楼北二街24号。统一社会信用代码：91510000201895525J。 法定代表人：付斌，董事长。 委托诉讼代理人：曹昕，男，1981年9月7日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。该公司员工。 被上诉人（一审原告）：海南万恒投资有限公司，住所地海南省海口市珠江广场帝都大厦12A层。注册号：460000000046874。 法定代表人：于振涛，董事长。 委托诉讼代理人：于兰，女，1976年12月18日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。该公司员工。 委托诉讼代理人：石中正，广西齐庄律师事务所律师。 一审第三人：海南兴源股份有限公司，住所地海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦12A层。注册号：460000000092534。 法定代表人：胡继波。 上诉人海南四海石化开发公司、四川省石油集团有限公司因与被上诉人海南万恒投资有限公司、一审第三人海南兴源股份有限公司合同纠纷一案，广西壮族自治区北海市海城区人民法院于2017年6月20日作出（2014）海民二初字第540号民事判决书，海南万恒投资有限公司不服，向本院提起上诉，本院于2017年10月16日作出（2017）桂05民终904号民事裁定书，将本案发回重审。后广西壮族自治区北海市海城区人民法院于2019年11月8日作出(2017)桂0502民初3797号民事判决，海南四海石化开发公司、四川省石油集团有限公司仍不服，向本院提起上诉。本院于2020年4月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 海南四海石化开发公司的上诉请求：撤销广西壮族自治区北海市海城区人民法院(2017)桂0502民初3797号民事判决，依法改判驳回海南万恒投资有限公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、《股权转让合同》与《补充协议书》的签订时间虽然前后紧密，但是两份合同之间不具有任何关联性。两份合同的甲方主体分别是海南四海石化开发公司、四川省石油集团有限公司，两公司分别为独立法人，两者之间的经营主体、法律责任均为独立存在，在法律上系完全独立的两个民事主体，因此，不能据此认定两份合同存在实质同一性。从《补充协议书》的内容看，没有任何内容直接与《股份转让合同》中的股权转让事项能够关联起来，海南万恒投资有限公司也没有提供证据证明《补充协议书》中房屋买卖事项与《股份转让合同》中的股权转让事项存在关联性。各当事人均认可《股份转让合同》已经履行完毕，而《补充协议书》并没有完全履行，海南万恒投资有限公司从未向海南四海石化开发公司支付过《补充协议书》约定的购房价款，一审法院也认定海南四海石化开发公司未向海南万恒投资有限公司交付过案涉的房屋所有权证，因此，不能据此认定两份合同之间存在实际履行情况的连贯性。海南四海石化开发公司提交的《申请书》只是以案外三套房屋为由向工商局申请补办公司相关手续，无需再在该申请书中将其所拥有的其他房产、财产全部予以列明，该陈述并不能佐证《补充协议书》已经全部履行，更不能得出《补充协议书》是《股份转让合同》的补充合同的结论。一审法院认定是由四川省石油集团有限公司、海南四海石化开发公司不能提交证据证明《补充协议书》另存在主合同系一审法院举证责任分配错误。综上，一审法院认定《补充协议书》系《股份转让合同》的补充合同没有事实和法律依据。二、《股份转让合同》与《补充协议书》的签订主体、涉及标的物、支付对象均不一致，是两份独立的合同。三、一审法院在错误认定《补充协议书》是《股份转仍让合同》的补充合同的基础上，在海南万恒投资有限公司未向房屋所有权人海南四海石化开发公司支付案涉房屋的购房价款的情况下，认定案涉房屋产权归海南万恒投资有限公司所有，其有权要求海南四海石化开发公司协助将案涉房屋产权过户至其名下属于适用法律错误。四、本案已超过诉讼时效，海南四海石化开发公司在2006年补办新的《房屋所有权证》时已在报纸上对产权证遗失进行了公告，海南万恒投资有限公司在此时应当知道权利受到侵害，诉讼时效应从2006年起计算两年，海南万恒投资有限公司于2014年12月起诉已超过诉讼时效。五、海南万恒投资有限公司关于案涉房屋所有权的取得来源及价值的陈述互相矛盾，违背了禁止反言的原则，应承担其不利诉讼后果。 四川省石油集团有限公司上诉请求：撤销广西壮族自治区北海市海城区人民法院(2017)桂0502民初3797号民事判决，依法改判驳回海南万恒投资有限公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、《股权转让合同》与《补充协议书》的签订时间虽然前后紧密，但是两份合同之间不具有任何关联性。两份合同的甲方主体分别是海南四海石化开发公司、四川省石油集团有限公司，两公司分别为独立法人，两者之间的经营主体、法律责任均为独立存在，在法律上系完全独立的两个民事主体，因此，不能据此认定两份合同存在实质同一性。从《补充协议书》的内容看，没有任何内容直接与《股份转让合同》中的股权转让事项能够关联起来，海南万恒投资有限公司也没有提供证据证明《补充协议书》中房屋买卖事项与《股份转让合同》中的股权转让事项存在关联性。各当事人均认可《股份转让合同》已经履行完毕，而《补充协议书》并没有完全履行，海南万恒投资有限公司从未向海南四海石化开发公司支付过《补充协议书》约定的购房价款，一审法院也认定海南四海石化开发公司未向海南万恒投资有限公司交付过案涉的房屋所有权证，因此，不能据此认定两份合同之间存在实际履行情况的连贯性。海南四海石化开发公司提交的《申请书》只是以案外三套房屋为由向工商局申请补办公司相关手续，无需再在该申请书中将其所拥有的其他房产、财产全部予以列明，该陈述并不能佐证《补充协议书》已经全部履行，更不能得出《补充协议书》是《股份转让合同》的补充合同的结论。一审法院认定是由四川省石油集团有限公司、海南四海石化开发公司不能提交证据证明《补充协议书》另存在主合同系一审法院举证责任分配错误。综上，一审法院认定《补充协议书》系《股份转让合同》的补充合同没有事实和法律依据。二、《股份转让合同》与《补充协议书》的签订主体、涉及标的物、支付对象均不一致，是两份独立的合同。三、《股份转让合同》所涉及的股权收购款为海南万恒投资有限公司支付的四川省石油集团有限公司向其转让海南兴源股份有限公司法人股的股权款，该事实从海南万恒投资有限公司提交的《记账凭证》、《汇票委托书》等证据足以证实。 海南万恒投资有限公司辩称，对四川省石油集团有限公司与海南四海石化开发公司的上诉理由一并发表答辩意见如下：海南万恒投资有限公司不存在违背禁止反言的情况，海南万恒投资有限公司是在诉讼过程中经过多方查找证据，根据新补充的证据对原诉状进行补充、修改，并不属于违背禁止反言的情况。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 海南兴源股份有限公司未参加诉讼，未发表陈述意见。 海南万恒投资有限公司向一审法院提起的诉讼请求：一、海南四海石化开发公司将位于北海市四川路蜀秀花园嘉陵路18号、20号、22号房屋，以及北海市四川路蜀秀花园锦江路17号房屋的产权过户到海南万恒投资有限公司名下；二、四川省石油集团有限公司与海南四海石化开发公司承担连带责任。 一审法院判决：一、被告海南四海石化开发公司协助原告海南万恒投资有限公司将位于北海市四川路蜀秀花园嘉陵路18号[《房屋所有权证》编号：北房权证（2006）字第00084394号]、北海市四川路蜀秀花园嘉陵路20号[《房屋所有权证》编号：北房权证（2006）字第00084395号]、北海市四川路蜀秀花园嘉陵路22号[《房屋所有权证》编号：北房权证（2006）字第00084396号]及北海市四川路蜀秀花园锦江路17号房屋[《房屋所有权证》编号：北房权证（2006）字第00084393号]的不动产权过户至原告海南万恒投资有限公司名下；二、驳回原告海南万恒投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费26923元，保全费5000元，合计31923元，由被告四海公司负担，鉴定费29400元、鉴定人员差旅费及误工费5428元，合计34828元，由原告负担。 本院二审期间，各当事人均未提交新证据，二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 关于本案《补充协议书》是否系《股份转让合同》补充合同问题。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据,人民法院经审查并结合相关事实,确认待证事实的存在具有高度可能性的,应当认定该事实存在。”的规定，一审法院根据海南万恒投资有限公司提交的证据及案件实际情况认定本案《补充协议书》系《股份转让合同》补充合同并无不当。本院具体分析如下：1.《股份转让合同》所约定的是海南万恒投资有限公司收购四川省石油集团有限公司所持有的海南兴源股份有限公司的股权。《补充协议书》中提及“经双方友好协商，就海南万恒投资有限公司收购海南四海石化开发公司股权事宜中并购买广西北海市国际商业城‘蜀秀花园’内四幢别墅一事补充协议如下”，虽《股份转让合同》、《补充协议书》签订的主体不同，但海南四海石化开发公司系四川省石油集团有限公司全额出资设立的子公司，《股份转让合同》与《补充协议书》中的股权事宜能够相互印证其具有关联性。且若《补充协议书》不是《股份转让合同》的补充协议，海南四海石化开发公司应能提交却未提交《补充协议书》中收购股权事宜所涉及其他合同。据此，《补充协议》是在《股份转让合同》的基础上形成，是对《股份转让合同》内容的补充具有高度可能性。2.四川省石油集团有限公司、海南四海石化开发公司主张海南万恒投资有限公司未支付收购款，《补充协议书》未实际履行。本院认为，《补充协议书》第2条约定“该四幢别墅产权在收购款全部交清后，三个月内将房屋产权证、钥匙、移交清单交给海南万恒投资有限公司，产权全部归海南万恒投资有限公司所有”，现海南万恒投资有限公司已实际取得了房屋产权证、钥匙、移交清单，据此可推定海南万恒投资公司已按约定付清收购款，《补充协议书》已实际履行。若《补充协议书》未实际履行，案涉四幢别墅的房屋产权证理应在海南四海石化开发公司手中，但海南四海石化开发公司未能对房屋产权证在海南万恒投资公司手中作出合理解释，故本院对该主张不予支持。3.虽海南万恒投资有限公司提交加盖有海南四海石化开发公司印文的《关于广西北海蜀秀花园四幢别墅的产权确认》与供检的同名样本印文均不是同一枚印章盖印形成，但《关于广西北海蜀秀花园四幢别墅的产权确认》上的落款时间为2000年5月30日，而海南四海石化开发公司公章在2000年未年检，鉴定中心抽取供检的样本也未包含有2000年的公章，因此，不能据此否认《关于广西北海蜀秀花园四幢别墅的产权确认》的真实性。《关于广西北海蜀秀花园四幢别墅的产权确认》中“现我公司拥有该四幢别墅的全部产权”的内容亦可以证实《补充协议书》已实际履行。综上，《补充协议书》系《股份转让合同》的补充协议，《补充协议书》合法有效，海南万恒投资有限公司已履行完《收购协议》中支付收购款的合同义务,按照《补充协议》的约定,海南石化开发有限公司应协助海南万恒投资有限公司将案涉四幢别墅的不动产权过户至海南万恒投资有限公司名下。 关于本案是否已过诉讼时效问题。本院认为，海南万恒投资有限公司与海南四海石化开发公司未对案涉房屋的过户时间进行约定，海南万恒投资有限公司于2014年11月才知道权利受到侵害，故其2014年12月2日向法院起诉未超过诉讼时效期间。四川省石油集团有限公司、海南四海石化开发公司主张诉讼时效应从海南四海石化开发公司于2006年登报起算。本院认为，海南四海石化开发公司本应通过正当途径来解决案涉《房屋所有权证》原件为海南万恒投资有限公司持有等问题，但其却于2006年9月27日单方办理遗失声明、补办了案涉四幢别墅新的《房屋所有权证》，且海南四海石化开发公司未能提供其已经及时明确告知海南万恒投资有限公司已补办新的《房屋所有权证》的证据，故本院对该主张不予支持。 关于上诉人主张被上诉人违背禁止反言原则能否成立问题。本院认为，案涉《股份转让合同》、《补充协议书》等签订及履行发生在1998年，至本案诉讼时因时间间隔久远，且本案被发回重审，海南万恒投资有限公司在诉讼过程中经过多次查补证据，根据新补充的证据对原诉状进行补充、修改或在庭审中作出具有依据的新称述，并不属于违背禁止反言原则的情况，故本院对该主张也不予支持。 综上，海南四海石化开发公司、四川省石油集团有限公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26923元，由上诉人海南四海石化开发公司、四川省石油集团有限公司各负担13461.5元。 本判决为终审判决。 审 判 长  文 全 审 判 员  何能媛 审 判 员  明 智 二〇二〇年六月二十八日 法官助理  冼玉凤 书 记 员  曾惠敏