广东省四会市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1284民初17号原告：四会市佳华工业化工品有限公司，住所：四会市大沙镇马房工业区西南一区*******。统一社会信用代码：914************796。法定代表人：刘志希，该公司总经理。委托诉讼代理人：麦焯文，广东亚泰律师事务所律师。被告：张兴圣，男，1974年8月28日出生，汉族，住湖北省松滋市**********。公民身份号码：422************112。委托诉讼代理人：林建定，广东循理律师事务所律师。被告：东莞市瑞希五金有限公司，住所：东莞市*****************。统一社会信用代码：914**********509XW。法定代表人：张兴圣，该公司总经理。委托诉讼代理人：林建定，广东循理律师事务所律师。被告：刘黎明，男，1971年2月16日出生，汉族，住湖北省松滋市********。公民身份号码：422************833。被告：佛山市三水鸿安联铝合金制品有限公司，住所：佛山市三水区*******乐平镇工业区，统一社会信用代码：914**********834XJ。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：罗翠萍，系北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄剑峰，系北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。原合四会市佳华工业化工品有限公司（以下简称“佳华公司”）与被告张兴圣、东莞瑞希五金有限公司（以下简称“瑞希公司”）、刘黎明、佛山市三水鸿安联铝合金制品有限公司（以下简称“鸿安联公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告佳华公司的诉讼代理人麦焯文、被告张兴圣及瑞希公司的代理人林建定、鸿安联公司的代理人罗翠萍、黄剑锋到庭参加诉讼。被告刘黎明经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉求:1、判令张兴圣、瑞希公司、刘黎明共同支付原告货款61349.5元以及以61349.5元为本金从2019年7月6日起至付清全部货款之日止按年利率24%计算的利息，暂计算至2019年9月27日为3388.51元；2、判令鸿安联公司就第一项诉讼请求与张兴圣、瑞希公司、刘黎明承担连带责任；3、本案的诉讼费由四被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求为：货款变更为56795.52元，利息计算基数变更为56795.52元，起算日期及标准不变。补充事实为：2019年6月14日，被告退回硝酸1380KG，货值为4554元。事实和理由：张兴圣、瑞希公司、刘黎明合伙以张兴圣和瑞希公司的名义承包了鸿安联公司的氧化车间用于生产经营。2019年5月3日至6月5日期间，张兴圣、瑞希公司、刘黎明分多次向原告购买了总货值为61349.5元的货物。根据双方约定，付款期限是收货之日起30日，逾期付款，原告按货物金额月息5%收取利息。至今经多次催收，张兴圣、瑞希公司、刘黎明一直不支付原告货款，并要求原告向法院起诉后才付款。同时，因鸿安联公司是发包方，鸿安联公司应该对承包方即张兴圣、瑞希公司、刘黎明的案涉债务承担连带责任。因此，根据民事诉讼法的相关规定，原告特向法院起诉，请法院支持原告的诉讼请求。被告张兴圣、瑞希公司共同答辩称：原告起诉被告张兴圣及瑞希公司对本案承担责任无事实和法律依据。理由如下：1.张兴圣及瑞希公司没有参与该交易，对账单上也没有两被告的签名或盖章，且对账单上的签名并非是被告张兴圣及瑞希公司的员工或代表。根据合同相对性，本案买卖合同与被告张兴圣及瑞希公司无关联，被告张兴圣及瑞希公司对本案货款不负清偿责任;2.本案的标的物为硝酸，属特殊工业原料，购买方需具备相关资质才能购买，本案被告张兴圣及瑞希公司无该资质，客观上无法购买;3.对账单上54749.50元，证实该开票与被告张兴圣及瑞希公司无关，被告张兴圣及瑞希公司非开票单位及购买单位;4.原告主张的利息计算方式没有事实与法律依据，因此，被告张兴圣及瑞希公司对本案无需承担赔付责任。在第二次庭审中，两被告补充答辩如下：确认刘黎明是瑞希公司员工，但不能确定对账单上“刘”姓的签名是刘黎明的签名。认为对账单上“杨”姓的签名是鸿安联公司的员工。如经核实对账单上“刘”姓的签名是刘黎明的签名，刘黎明在此处的签名仅代表与被告鸿安联公司之间的内部确认，在交易关系上仍是原告与被告鸿安联公司之间的买卖关系。其他意见与第一次庭审一致。被告鸿安联公司答辩称：一、答辩人与原告不存在债权债务关系。答辩人与原告自始至终不存在任何债权债务关系，答辩人对原告提供的对账单的真实性和合法性没有异议，但对其关联性不予认可，该证据与本案没有关联性，无法证明答辩人与原告之间存在任何债权债务关系；答辩人对原告提供的承包合同的真实性和合法性没有异议，但对其关联性不予认可，该承包合同只能证明答辩人和张兴圣、瑞希公司有承包合同关系，无法证明答辩人与原告之间存在任何债权债务关系。二、原告要求答辩人承担债务连带责任于法无据。在本案纠纷中，涉及到二个法律关系:答辩人与瑞希公司承包合同关系;原告与张兴圣、瑞希公司等买卖合同关系。买卖合同关系与承包合同关系相互独立，主体不同，内容不同，责任不同。因此，原告与张兴圣、瑞希公司应当按照双方买卖合同全面履行各自的义务，张兴圣、瑞希公司未按约定支付材料款，原告仅有权向其追究违约责任。原告要求答辩人承担连带责任没有任何法律依据。依据法律规定和合同相对性，债只能在债权人和债务人之间产生法律拘束力，债权债务关系发生在特定的享有权利的债权人和承担义务的债务人之间，是否需要承担连带责任，必须由当事人在合同中明确约定或由法律明确规定，否则不能适用，故原告无权要求答辩人承担连带责任。综上，答辩人与原告不具有事实上的权利义务关系，对张兴圣、瑞希公司拖欠原告的材料款也无任何过错，请求人民法院驳回原告要求答辩人承担债务连带责任的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告向本院提供证据如下：1.鸿安联公司氧化车间承包合同。证明张兴圣、瑞希限公司向鸿安联公司承包其氧化车间从事生产经营。2.对账单。证明被告欠原告货款61349.5元。补充的证据：3.销售单，证明原告与张兴圣、瑞希公司、刘黎明有真实的交易关系，同时销售单约定，收货方从收货之日起30天内交付货款，逾期利息按月利率5%计算；4.发票三份，证明鸿安联公司在过往的交易中以其名义向原告开具了增值税专用发票的事实。被告张兴圣及瑞希公司对原告提供的证据质证意见为：对于证据1，确认双方签订了承包合同，合同性质由法院认定；对证据2及证据3，认为销售单与对账单上的签名并非由张兴圣、瑞希公司的员工及代表所签，在单据上签名的“杨”姓员工应为鸿安联公司员工；对证据4的合法性、真实性无异议，但对关联性有异议，认为发票的名称显示开票主体为鸿安联公司，货款应由鸿安联公司承担。被告鸿安联公司的质证意见为：对证据1，对承包合同的真实性无异议，确认瑞希公司与鸿安联公司成立租赁合同关系；对证据2及证据3，认为对账单上的签名为刘黎明，与鸿安联公司无关联，鸿安联公司无需承担责任；对证据4三性不予认可，不确认有该三份发票。诉讼中，经原告申请，本院向佛山市三水区人民法院调取了（2019）粤0607民初3703号民事判决书。经询被告张兴圣、瑞希公司及被告鸿安联公司，各方对于在（2019）粤0607民初3703号民事判决书中载明的陈述及提供的证据情况均确认真实，对2019年3月25日瑞希公司、张兴圣进驻氧化车间及2019年6月11日氧化车间停产的事实确认，但鸿安联公司认为退场时间应为2019年7月14日；对刘黎明作为瑞希公司的代表与鸿安联公司签订《租金、水、电、气费、废水处理费、餐费支付时间补充协议》的事实确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月18日，鸿安联公司作为甲方，瑞希公司作为乙方，双方签订《鸿安联公司氧化车间承包合同》。该合同的主要内容为:甲方同意将氧化车间按照鸿安联公司占股20%，乙方占股80%进行独立运营，同时甲方授权由乙方对氧化车间进行独立承包运营管理，甲方不承担亏损仅享受10%的利润；合作期限：承包期限为20年，即从2019年3月18日起至2028年3月18日正式执行；产品定价：来料加工费由承包方进行制定，业务政策由承包方全权负责，货款回收和销售风险也由承包方负责承担。合同签订后，瑞希公司于2019年3月25日进驻鸿安联公司的氧化车间。2019年6月11日，鸿安联公司向氧化车间发出《通知》一份，该通知载明：从今天开始请不要再接胚料回公司加工了，停止生产，不便之处敬请原谅。同日，氧化车间停产。2019年7月13日，瑞希公司、张兴圣向鸿安联公司、案外人邹锡安邮寄了《解除合同通知书》。该通知书分别于2019年7月14日、15日送达给邹锡安及鸿安联公司。2019年5月至6月期间，原告佳华公司向鸿安联公司供应硝酸、硫酸等货物。原告向本院提交了2019年5月3日至2019年6月5日期间的12份《销售单》以及1份《（氧化车间）5至6月份对账单》（以下简称“对账单”），主张由张兴圣、瑞希公司、刘黎明支付相应货款56795.52元。上述《销售单》记载的购货单位为“佛山市三水鸿安联铝合金制品有限公司（氧化车间）”，数量分别为1950kg、8730kg、1960kg、8570kg、200kg、9170kg、1930kg、1000kg、1920kg、1200kg、9000kg、1380kg（退回），硝酸单价均为3.3元/公斤，硫酸单价均为0.56元/公斤、硌酐单价均为33元/公斤，货款总计56795.52元（已扣减退回的重量为1380KG货值为4554元的硝酸）;另销售单上“购销协议书”一栏记载“收货方于自收货之日起30天付清货款，逾期不能付清，该货物金额按月利息率5%向乙方收取”。《对账单》上记载的货物名称、单价、数量能与12份《销售单》逐一对应，且单上有“杨”姓工作人员及“刘”姓工作人员的签名。庭审中，被告张兴圣及瑞希公司确认上述货物最终由瑞希公司使用以及被告刘黎明是瑞希公司的员工的事实。对《对账单》上“刘”姓工作人员的签名，被告瑞希公司及张兴圣认为无法确认是否被告刘黎明的签名，原告及被告鸿安联公司则均认为是被告刘黎明签名，被告鸿安联公司称可提供（2019）粤0607民初3703号中的材料予以佐证。经本院释明，被告瑞希公司及张兴圣均不申请对签名真实性进行鉴定。原告提供2019年4月9日的增值税发票1张，2019年5月9日的增值税专用发票2张，显示购买方为被告鸿安联公司。本院认为：本案是买卖合同纠纷，原告与被告瑞希公司虽然未签订合同，但提交了2019年5月3日至2019年6月5日期间的12份《销售单》及1份《对账单》证明其向鸿安联公司的氧化车间供应货物，而上述交易发生在瑞希公司承包鸿安联公司的氧化车间并实际经营期间，且瑞希公司亦确认货物最终由其实际使用，故原告与瑞希公司应成立事实上的买卖合同关系，双方的交易行为系真实的意思表示，没有违反法律强制性规定，应受法律保护。虽然张兴圣及瑞希公司不确认原告提交的《（氧化车间）5至6月份对账单》上“刘”姓签名为其员工刘黎明所签。但原告与被告鸿安联公司均确认该签名为被告刘黎明的签名，结合（2019）粤0607民初3703号民事判决书中关于被告刘黎明代表被告瑞希公司签订合同的认定，以及被告刘黎明未到庭提出抗辩的事实，本院认为该签名为被告刘黎明的签名具有高度可能性，经本院释明，被告张兴圣及瑞希公司不申请进行鉴定，又未提出证据予以反驳，应承担举证不能的不利法律后果，故本院认定《（氧化车间）5至6月份对账单》上“刘”姓签名为瑞希公司的员工刘黎明所签。由于张兴圣及瑞希公司承认其是本案涉诉货物的使用人，且《（氧化车间）5至6月份对账单》上亦有瑞希公司员工刘黎明的签名，故本院认定瑞希公司接收了原告佳华公司供应的货物，并且以《（氧化车间）5至6月份对账单》及《销售单》上记载的货物名称、单价、数量、货款金额确认该部分货物的价值为56795.52元。本案中，原告提供了《销售单》证明买卖双方约定“收货方于自收货之日起30天付清货款，逾期利息按月利率5%收取”，但没有提供证据证明瑞希公司的实际收货时间，应以原告与瑞希公司对账之日即2019年6月12日作为瑞希公司收取货物之日。另原约定按月利率5%计算逾期利息的标准过高，但原告在诉请中将利息调整为按年利率24%计算没有超出法律规定的范围，结合原告的主张，瑞希公司应向原告支付货款56795.52元及利息，利息以56795.52元为本金，从2019年7月11日起按年利率24%的标准计算至付清全部货款之日。关于被告鸿安联公司在本案中的责任承担问题。虽然原告供应的货物实际由瑞希公司接收并使用，但瑞希公司是以鸿安联公司的氧化车间的名义与原告佳华公司进行货物买卖交易，包括签订货物的《销售单》、完成对账均以被告鸿安联公司名义，并且被告鸿安联公司在被告瑞希公司进驻氧化车间后仍以其名义向原告开具增值税专用发票。虽然被告鸿安联公司对上述增值税发票的真实性提出异议，但未提供证据进行反驳，本院对被告鸿安联公司向原告开具增值税的事实予以确认。从上述交易特征看，原告有理由相信鸿安联公司作为交易主体参与到买卖关系中，故鸿安联公司应对相关债务承担补充清偿责任。关于张兴圣及刘黎明在本案中的责任承担问题。原告主张张兴圣与刘黎明、瑞希公司合伙承包了鸿安联公司的氧化车间用于生产，要求张兴圣与刘黎明及瑞希公司共同承担货款和利息的清偿责任。首先，签订《鸿安联公司氧化车间承包合同》的合同主体仅为瑞希公司及鸿安联公司。其次，原告未能提供证据证明张兴圣与刘黎明及瑞希公司三者之间存在合伙关系，瑞希公司作为有限责任公司，享有独立的法人人格，以其全部财产对公司的债务承担责任，张兴圣作为该公司的法定代表人及股东，仅以其认缴的出资额为限对瑞希公司的债务承担责任。刘黎明作为被告瑞希公司的员工，其接收原告提供的货物属于履行职务行为，对应的支付货款义务应由瑞希公司承担，故原告主张张兴圣与刘黎明、瑞希公司共同支付其货款及利息的请求于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告东莞市瑞希五金有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告四会市佳华工业化工品有限公司支付货款56795.52元及利息（利息以56795.52元为本金，从2019年7月11日起按年利率24%的标准计算至付清全部货款之日）；被告佛山市三水鸿安联铝合金制品有限公司对上述债务承担补充清偿责任；三、驳回原告四会市佳华工业化工品有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费709元，由被告东莞市瑞希五金有限公司及佛山市三水鸿安联铝合金制品有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员  彭静雯二〇二〇年六月五日书记员  徐锦斌