重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终940号上诉人（原审原告）：嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-86，统一社会信用代码91330402344118627N。执行事务合伙人：嘉兴青域易禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人委派代表：林霆。委托诉讼代理人：李光昱，北京市铭泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐芬芬，北京市铭泰律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：重庆丹海生态环境股份有限公司，住所地重庆市两江新区黄山大道中段杨柳路2号B栋7层，统一社会信用代码9150000068393512XG。法定代表人：黄选海，该公司董事长。委托诉讼代理人:唐禄军,重庆潜卫律师事务所律师。委托诉讼代理人:唐俊涛,重庆潜卫律师事务所实习律师。上诉人嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（以下简称青域敦行）因与被上诉人重庆丹海生态环境股份有限公司（以下简称丹海生态公司）股东知情权纠纷一案，不服重庆自由贸易试验区人民法院（2019）渝0192民初7900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人青域敦行的委托诉讼代理人李光昱、徐芬芬，被上诉人丹海生态公司的委托诉讼代理人唐禄军、唐俊涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。青域敦行上诉请求：撤销一审判决，改判支持青域敦行的一审全部诉讼请求；一审、二审诉讼费由丹海生态公司承担。事实及理由如下：1.丹海生态公司提供的财务报告存在严重造假问题，一审判决仅支持青域敦行查阅丹海生态公司的财务报告与股东知情权本义不符。2.依据青域敦行提供的证据，丹海生态公司的财务报告并不能反映其真实的财务情况，青域敦行有权要求查询丹海生态公司的银行流水、会计账簿及会计凭证等相关资料。3.根据丹海生态公司与子公司股权结构和实际业务开展情况，青域敦行要求了解公司财务情况具有充分的必要性和合理性。4.青域敦行作为丹海生态公司的股东，其知情权范围可以适用《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。5.法律并未禁止向股东披露文件超过公司法规定的限度，股东范围可以根据约定扩张，本案《增资扩股协议》由公司所有股东和实际控制人签订，效力已被仲裁确认，青域敦行有权依据约定主张股东知情权。6.法律明确规定股东知情权由公司所在地法院管辖。一审中丹海生态公司在第一次开庭前并未对一审法院受理案件提出异议，是放弃仲裁协议条款，一二审法院对本案均有管辖权。被上诉人丹海生态公司辩称：一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一审中，青域敦行起诉请求：1.丹海生态公司向青域敦行提供自成立以来至本案判决生效之日止丹海生态公司所有股东会会议文件、董事会会议决议、监事会会议决议，由青域敦行查阅和复制；2.判令丹海生态公司向青域敦行提供自成立以来至本案判决生效之日止丹海生态公司所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关契约等资料），由青域敦行及其委托的注册会计师查阅；3.判令丹海生态公司向青域敦行提供自成立以来至本案判决生效之日止丹海生态公司历年财务会计报告、年度审计报告及银行流水，由青域敦行查阅和复制；4.判令丹海生态公司向青域敦行提供丹海生态公司2018年半年度、第三季度丹海生态公司以及关联方的合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量表及其他附表等财务报表，由青域敦行查阅和复制；5.判令丹海生态公司依照上述四项诉请内容，向青域敦行提供丹海生态公司控股子公司的相关经营和财务资料，由青域敦行查阅和复制。一审法院认定事实：丹海生态公司于2009年2月17日注册成立，企业类型为有限责任公司。2015年10月15日，企业类型变更登记为股份有限公司，名称由重庆丹海生态环境实业有限公司变更登记为重庆丹海生态环境股份有限公司。青域敦行于2016年12月12日登记为丹海生态公司股东，出资额410万元，持股比例11.36%。2018年10月29日，青域敦行向丹海生态公司邮寄送达《律师函》，要求依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定，及与丹海生态公司签订的《增资扩股协议》第4.2条约定，行使股东知情权。要求丹海生态公司提供：1.自青域基金成为公司股东以来，公司历次股东大会会议文件、董事会会议决议、监事会会议决议；2.自青域基金成为公司股东以来，公司历年财务会计报告、年度审计报告、会计账簿及银行流水；3.2018年半年度、第三季度公司即关联方的合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量表及其他附表等财务报表；4.截至律师函送达之日，公司债权、债务的统计数据、书面合同及书面说明；5.截至律师函送达之日，涉及关联交易的统计数据、书面合同及书面说明；6.公司目前经营状态的书面文件，包括公司及子公司的项目现状、日常运营及人员情况；7.公司及实际控制人涉诉、仲裁情况。此后，丹海生态公司未向青域敦行提供上述资料。庭审中，青域敦行举示（2018）渝0109民初9969号民事判决书、（2018）渝0109民初9970号民事判决书，丹海生态公司2017年半年度报告、2017年年度审计报告，拟证明丹海生态公司2017年半年度报告、2017年年度审计报告披露信息不完整。其中，9969号、9970号两份判决书中分别查明丹海生态公司于2017年6月9日向重庆泰洋控股有限公司借款27927158.64元，于2017年3月5日向李光良借款1000万元，徐泓、黄选海作为丹海生态公司关联方分别为两笔借款提供担保的事实；而丹海生态公司的2017年半年度报告、2017年年度审计报告中披露了公司关联方徐泓、黄选海的部分关联交易包括提供担保，未披露前述两份判决书中徐泓、黄选海提供担保事项。丹海生态公司质证对真实性予以认可，不认可关联性，认为披露义务基于双方签订的《增资扩股协议》，在对方不提交增资扩股协议的情况下对对方不负有披露义务。审理中，青域敦行陈述不依据双方于2016年3月18日签订的《增资扩股协议》提出本案诉讼请求，且双方均未举示《重庆丹海生态环境股份有限公司章程》。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中，青域敦行是丹海生态公司的股东，依法有权行使股东知情权。关于青域敦行行使股东知情权的范围。股份有限公司和有限责任公司的股东知情权范围存在区别。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在股东向公司提出书面请求，说明目的的情况下，股东可以要求查阅公司会计账簿”。而《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，“股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。有限责任公司与股份有限公司关于股东知情权规定的不同范围，是基于有限责任公司人合性和股份有限公司资合性的差异所产生的区别。本案中，丹海生态公司于2009年2月17日成立时企业类型为有限责任公司，于2015年10月15日变更登记为股份有限公司,青域敦行于2016年5月17日即丹海生态公司类型变更为股份有限公司后成为该公司股东，故行使股东权利义务应按照《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定即股份有限公司的股东权利范围进行。一、关于青域敦行的第一项诉讼请求，即要求丹海生态公司提供自成立以来至判决生效之日止丹海生态公司所有股东会会议文件、董事会会议决议、监事会会议决议，由青域敦行查阅和复制。对其中法律明文规定的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议进行查阅的请求予以支持。因股东会会议文件的范围远大于股东大会会议记录，对超出部分不予支持。复制权不是股份有限公司股东法定权利，该院不予支持。二、关于青域敦行的第二项诉讼请求，即要求丹海生态公司提供自成立以来至本案判决生效之日止所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关契约等资料），由青域敦行及其委托的注册会计师查阅。青域敦行虽然举示判决书等证据拟证明申请查阅具有合理性，但《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东说明目的后可以查阅公司会计账簿的规定仅限于有限责任公司。因会计账簿和会计凭证并不属于《公司法》第九十七条规定的股份有限公司的股东可查阅的范围，故对青域敦行的该项诉讼请求，该院不予支持。三、关于青域敦行的第三项诉讼请求，即要求丹海生态公司提供自成立以来至本案判决生效之日止历年财务会计报告、年度审计报告及银行流水，由青域敦行查阅和复制。财务会计报告是《中华人民共和国公司法》第九十七条载明股东查阅的范围，本院予以支持，对超出前述法律规定范围的部分该院不予支持。复制权亦不是青域敦行法定权利，该院不予支持。四、关于青域敦行的第四项诉讼请求，即要求丹海生态公司提供2018年半年度、第三季度青域敦行以及关联方的合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量表及其他附表等财务报表，由青域敦行查阅和复制以及判令丹海生态公司依照上述四项诉请内容，提供控股子公司的相关经营和财务资料，由青域敦行查阅和复制。无事实和法律依据，该院不予支持。关于青域敦行要求行使查阅权时间范围，因公司股东对公司依法享有知情权，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，青域敦行要求查阅从丹海生态公司成立以来至判决生效时止的法律规定的相关文件并无不当，本院予以确认。关于丹海生态公司辩称的，双方签订的《增资扩股协议》中约定有仲裁条款，应当驳回起诉。《中华人民共和国仲裁法》第二十六条规定：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。”本案中，丹海生态公司在本案首次开庭前未对人民法院受理案件提出异议并应诉答辩，视为放弃仲裁协议，上述辩称意见，该院不予认可。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国仲裁法》第二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：“一、被告重庆丹海生态环境股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立即2009年2月17日以来的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告嘉兴青域敦行创业投资合伙企业进行查阅；二、上述材料由原告嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）在被告重庆丹海生态环境股份有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告重庆丹海生态环境股份有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日；三、驳回原告嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由重庆丹海生态环境股份有限公司负担。”二审中，各方当事人均未向本院举示新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：青域敦行是否有权超出《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的范围行使股东知情权，现评判如下：本院认为，首先，青域敦行在一审庭审中明确陈述不依据双方于2016年3月18日签订的《增资扩股协议》提出本案诉讼请求。根据民事诉讼程序“禁反言”原则，青域敦行于二审中又主张依据《增资扩股协议》请求查阅相应文件，于法无据，本院不予支持。其次，丹海生态公司于2009年2月17日成立时企业类型为有限责任公司，于2015年10月15日变更登记为股份有限公司,青域敦行于2016年5月17日即丹海生态公司类型变更为股份有限公司后成为该公司股东，故青域敦行行使股东知情权理应依据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，其主张适用该法第三十三条有限责任公司的规定，与事实不符，本院依法不予支持。另，对青域敦行主张丹海生态公司提供的财务报告存在严重造假，故其有权要求查阅丹海生态公司会计账簿、会计凭证、财务报表等，并无事实和法律依据，本院依法亦不予支持。综上所述，青域敦行的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 青审 判 员  罗太平审 判 员  李 颖二〇二〇年六月十六日法官助理  周旭丹书 记 员  何 欢