浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3080号 上诉人（原审被告）：杭州博誉置业有限公司。住所地：杭州市萧山区宁围街道时代博地大厦5703-1室。 法定代表人：宓达，系公司经理。 委托代理人（特别授权）：苏小为，浙江金道律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州火炬羽绒制品有限公司。住所地：杭州市萧山区新塘街道新螺路1309号。 法定代表人：韩炬，系公司执行董事。 委托代理人（特别授权）：郑彦，浙江知厚律师事务所律师。 上诉人杭州博誉置业有限公司（以下简称博誉公司）因与被上诉人杭州火炬羽绒制品有限公司（以下简称火炬公司）股东知情权纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初15557号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人博誉公司的委托诉讼代理人苏小为，被上诉人火炬公司的委托诉讼代理人郑彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人博誉公司上诉请求：1、依法撤销萧山区人民法院（2019）浙0109民初15557号民事判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人全部诉请；2、本案一审二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人要求查询、复制的上诉人公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务报表等资料均已在工商部门进行备案，进行查询无任何实质性障碍，无须通过诉讼救济且已经实质享有知情权。被上诉人要求查询、复制诉人公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务报表，无任何实质性障碍，上诉人均己在工商登记部门进行了相应的备案，被上诉人完全可以自行通过工商查档方式进行查阅、复制，无须答辩人协助。且上诉人己经在一审庭审中当庭携带相应资料到庭，该请求根本无须通过诉讼救济。事实上，被上诉人于2014年8月受让杭州信德金属有限公司持有的上诉人公司1%股权，成为上诉人公司股东，在被上诉人受让股权前、受让股权过程中及受让股权后，被上诉人均系委托被上诉人常年法律顾问律师周延峰与上诉人对接具体事务（包括但不限于股权转让手续的办理、相关股东会决议的确认及盖章、上诉人日常运营事务商议及告知等），上诉人己经履行的告知义务，被上诉人己经依法享有股东知情权。二、原审法院认定被上诉人有权查询、复制其成为股东前的上诉人公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、月度（年度）财务会计报告、会计账簿，系判决错误。2014年8月，被上诉人受让上诉人公司1%股权，于2014年8月29日办理工商登记成为上诉人公司股东，取得股东身份。股东身份是股东行使知情权的前提和基础，在被上诉人成为上诉人股东前，上诉人的股东为杭州信德金属有限公司，被上诉人并非上诉人股东，故被上诉人要求查询、复制其成为股东前上诉人公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、月度（年度）财务会计报告、会计账簿无法律依据。三、原审认定被上诉人有权查阅会计凭证无法律依据，恰恰相反，根据现行法律规定，会计账簿不包含会计凭证，不属于查阅范围。根据《公司法》第33条的规定可知，公司法对于股东知情权的范围做的是穷尽式列举，而没有采用兜底式的规定。即使被上诉人有权查阅会计账簿，会计账簿亦不包含会计凭证。首先根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，故根据现行法律规定会计账簿并不包括会计凭证。其次，根据《中华人民共和国会计法》有关“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”及“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定来看，会计账簿、会计凭证、财务会计报告之间是并列关系，也不能得出会计账簿包含会计凭证的结论。最后，《中华人民共和国会计法》第十五条规定会计账簿登记，以经过审核的会计凭证为依据，第二十条规定财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，按照原审法院的逻辑，如会计账簿登记以会计凭证为依据，会计账簿的查阅就当然包含会计凭证，那财务会计报告根据会计账簿编制，也将得出财务会计报告的查阅当然包括会计账簿，而恰恰相反，公司法三十三规定的股东知情权，是明确将财务会计报告和会计账簿的查阅相区别的，故原审法院的认定是明显与现行公司法规定相悖的，也更加明确财务会计报告不包含会计帐簿、会计账簿不包含会计凭证。故对股东知情权的范围做扩大解释及任意解释，违反现行法律规定，也不利于公司的商业秘密的保护。 被上诉人火炬公司辩称：一、火炬公司行使股东知情权的对象是博誉公司，周延峰作为火炬公司的法律顾问，并不能代表博誉公司行使告知的义务。火炬公司是自行通过工商查询，还是通过诉讼方式取得相应的会议记录、章程等材料系方式方法的问题，并不影响火炬公司行使诉权。二、公司的经营发展是动态连续的过程，公司现在的情况无法与之前的经营财务脱节，股东只有对公司的全部运营情况充分予以了解掌握对公司才能有效的行使股东权利并履行股东的义务。因此，火炬公司有权了解博誉公司自成立以来的全部经营情况。三、按照财务管理基本常识，博誉公司对《会计法》第十五条、第二十条的理解存在一定的错误。火炬公司认为会计凭证是会计账簿的组成部分，会计账簿里面必然会包括会计凭证，而会计账簿记录是制作财务会计报告的基本的依据，但不是财务会计报告的必然的组成部分。因此，火炬公司有权查阅会计账簿。四、若火炬公司不能查询原始凭证，就不能确定会计账簿的真实性。 火炬公司向一审法院起诉请求：1.判令博誉公司向火炬公司提供博誉公司自成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录，供火炬公司及其委托的专业会计师进行查阅、复制；2.判令博誉公司向火炬公司提供博誉公司自成立以来至今的月度和年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、账册及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供火炬公司及其委托的专业会计师查阅、复制。 一审法院认定事实：博誉公司于2012年4月1日登记设立。2014年8月29日，博誉公司变更股东登记，变更后火炬公司为登记股东，持股1%。2019年7月5日，火炬公司向博誉公司发送《律师函》，要求博誉公司就公司分配利润（股东分红）事宜召开股东会，并作出相应的分配利润股东会决议，要求查阅复制博誉公司设立至今的会计财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及其他资料。对此，博誉公司回函称：“有关我司的公司运营、管理及财务状况等相关情况，我司一直以来均已对火炬羽绒的代表周延峰先生进行了告知、披露，请火炬羽绒向周延峰先生询问核实相关情况。”审理中，被告提出公司未编制月度财务会计报告，原告表示不继续要求查阅、复制博誉公司月度财务会计报告。 一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。火炬公司作为博誉公司的股东，其要求查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，及要求查阅公司会计账簿的诉请，于法有据，该院予以支持。博誉公司辩称其已向火炬公司履行全面告知义务，但未能提供相应证据予以证明，该院对此不予采纳。下面，该院结合有关股东知情权的相关规定，对双方的诉辩意见进行评析。一、关于股东知情权可查阅、复制的文件期限范围。公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。股东只有对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。故，火炬公司有权了解博誉公司自成立以来的经营管理情况，博誉公司关于火炬公司仅有权查阅、复制其成为股东后的资料的抗辩意见，该院不予采纳。二、关于股东知情权可以查阅或复制的文件具体范围。1.《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”该条例第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，火炬公司主张博誉公司应提供包括资产负债表、利润表、财务情况说明书和利润分配表在内的年度财务会计报告，符合相关规定。2.股东查阅会计账簿的范围是否包括会计凭证。账簿查阅权是股东知情权的重要内容，《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。三、关于股东是否可以复制会计账簿和会计凭证。会计资料包括大量数据信息，若仅允许股东查看而禁止其摘抄，则股东无法真正了解公司的经营状况。故查阅公司会计账簿，除允许股东查看外，还应包括对相关资料的摘抄，但不应扩大至复制。四、关于火炬公司行使股东知情权的地点。行使股东知情权的地点可在公司住所地或双方协商一致的其他地点进行。鉴于火炬公司、博誉公司就履行地点未能达成一致意见，该院确定行使股东知情权的地点为博誉公司营业执照登记的住所地。综上，对火炬公司合理部分的诉讼请求，该院予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、博誉公司于判决生效之日起十日内提供自2012年4月1日起至判决生效之日止博誉公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务情况说明书、利润分配表）供火炬公司查阅、复制；二、博誉公司于判决生效之日起十日内提供自2012年4月1日起至判决生效之日止博誉公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供火炬公司查阅、摘抄；三、火炬公司在博誉公司住所地、正常营业时间内行使上述第一、二项权利；火炬公司在行使上述权利时，在自身在场的情况下，可由火炬公司委托的会计师辅助进行；四、驳回火炬公司的其余诉讼请求。案件受理费80元，由博誉公司负担。 二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。 本院认为，一、关于火炬公司能否查阅、复制其成为股东前的博誉公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿。博誉公司上诉认为火炬公司无权对其成为股东之前的公司事项行使股东知情权，对此本院认为，公司股东对公司依法享有知情权，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，博誉公司关于火炬公司应从登记成为股东之日起查阅、复制公司相关资料的上诉请求缺乏法律依据，本院不予支持。 二、关于火炬公司是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，火炬公司作为博誉公司依法登记的股东，享有股东知情权，其有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。博誉公司上诉认为火炬公司查阅、复制上述公司资料并无实质性障碍，且已向火炬公司的顾问律师周延峰履行告知义务，但并未提供相应证据予以证明，对博誉公司的该上诉请求，本院不予支持。 三、关于火炬公司是否可以查阅博誉公司的会计凭证。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，但本院认为，会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，股东行使知情权的范围仍应以满足股东查阅的合理目的为限。具体到本案中，火炬公司作为博誉公司的股东，其已经提交律师函要求查阅博誉公司的相关资料并说明了查阅目的，博誉公司并未提供证据证明火炬公司有不正当目的，可能损害其合法利益，因此，本案中，会计凭证应当包含在股东知情权的范畴内。 综上，博誉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人杭州博誉置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  余 晟 审 判 员  张 敏 审 判 员  程雪原 二〇二〇年六月二十八日 法官助理  林言伊 书 记 员  胡灵潇 8