上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初4906号原告：张正伟，男，1972年6月20日出生，汉族，住河南省。委托诉讼代理人：袁丽，上海市志君律师事务所律师。被告：周宏杰，男，1982年10月28日出生，汉族，住四川省。第三人：上海塑帝机械有限公司，住所地上海市青浦区香大路XXX号XXX幢。法定代表人：周宏杰。管理人：上海市金石律师事务所。原告张正伟与被告周宏杰、上海塑帝机械有限公司(以下简称塑帝公司)民间借贷纠纷一案，上海市金山区人民法院于2020年1月14日作出(2020)沪0116民初828号民事裁定书，将本案移送本院处理。本院于2020年3月16日立案受理，依法适用简易程序。因塑帝公司已被本院裁定进入破产清算程序，原告于2020年4月9日申请撤回对塑帝公司的起诉，并申请追加塑帝公司为第三人，后本院于2020年4月13日追加塑帝公司作为无独立请求权的第三人参加诉讼。本案于2020年5月11日公开开庭进行了审理，原告张正伟的委托诉讼代理人袁丽及被告周宏杰均到庭参加诉讼，第三人塑帝公司的管理人经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告张正伟向本院提出诉讼请求：判令被告周宏杰偿还230,000元。事实与理由：被告周宏杰系第三人塑帝公司的法定代表人，负责第三人塑帝公司的经营。2017年11月30日，原、被告签订《资金借款合同》，约定原告张正伟通过机器方式作为出借款向被告周宏杰出借230,000元，借款期限为2017年11月30日起至2018年11月29日止。后应原告要求，被告周宏杰加盖了第三人塑帝公司的公章，故《资金借款合同》的债务人应系被告周宏杰及第三人塑帝公司。债务到期后，被告周宏杰既未归还设备也未归还欠款，故原告诉诸法院，望判如所请。被告周宏杰辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1.被告周宏杰并未实际向原告借款230,000元，案涉基础法律关系并非民间借贷，而系买卖合同的法律关系，第三人塑帝公司曾向原告购买一台挤出机设备(以下简称案涉设备)，再由第三人塑帝公司出卖给案外人，但后因案涉设备的质量问题，案外人未向第三人塑帝公司支付货款，故第三人塑帝公司也未向原告支付货款，确认货款金额为230,000元；2.2017年11月30日，被告周宏杰系作为第三人塑帝公司的法定代表人代表第三人与原告签订了两份《资金借款合同》，除原告提交的《资金借款合同》，被告周宏杰还持有第二份《资金借款合同》，两份《资金借款合同》均明确债务人系第三人塑帝公司，并非被告。第三人塑帝公司的管理人庭后书面述称：1.第三人塑帝公司的法定代表人、股东及其他高级管理人员未向管理人移交任何材料和财产，管理人不清楚本案所涉情况；2.第三人塑帝公司破产清算第一次债权人会议于2018年12月20日召开，该会议确认的债权已由本院裁定确认；3.截止至2020年5月11日，原告未向管理人申报相关债权。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交了一份《资金借款合同》原件，旨在证明2017年11月30日被告周宏杰作为借款人与原告签订了该合同，其中备注部分“此货款为上海塑帝购买设备货款，如2017.12.30前归还设备，此条作废，如不归还设备，每月支付张正伟贰万人民币”系由被告周宏杰书写，后又让被告在该《资金借款合同》上加盖了第三人的公章，故货款债务主体系被告周宏杰及第三人塑帝公司；被告对该份《资金借款合同》的真实性认可，确认备注部分系其书写，但提出异议认为其是代表第三人塑帝公司签订该合同的，货款债务主体应系第三人塑帝公司。对此本院认为，鉴于被告对该份合同的真实性认可，本院予以确认，证明目的以法院认定为准。2.被告提交了《付款协议书》及第二份《资金借款合同》的复印件，旨在证明2017年9月20日原告与第三人签署了《付款协议书》，约定第三人塑帝公司向原告购买案涉设备，案涉基础法律关系应系买卖合同关系，货款债务主体应系第三人塑帝公司，后因案涉设备的货款欠款事宜，原告找到被告周宏杰要求签订《资金借款合同》，原告所提交的《资金借款合同》系双方于2017年11月30日书写的第一份，原件被原告带走，被告仅拍照留存。后被告觉得不妥，双方又于当日签订了第二份《资金借款合同》，在第二份《资金借款合同》的备注“此货款为设备款，如果2017.12.30上海塑帝归还设备，欠条作废，如不归还，上海塑帝按每个月还款贰万元整”明确了货款债务主体系第三人塑帝公司；原告主张以上《付款协议书》及《资金借款合同》均无原件，对真实性均不认可，且《付款协议书》的签订主体与本案主体不符，签订时间“2017年9月20日”也早于《资金借款合同》的签订日期“2017年11月30日”，即使该《付款协议书》属实且与本案有关，后签订的《资金借款合同》也变更了签订在前的《付款协议书》，故货款债务主体系被告及第三人。就此本院认为，因上述两份证据无原件，本院对该组证据均不予采信。根据上述确认的证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：2017年11月30日，原告张正伟(作为贷款人)与被告周宏杰(作为借款人)签订《资金借款合同》，载明：借款用途为设备款(备注：此货款为上海塑帝购买设备货款，如2017.12.30前归还设备，此条作废，如不归还设备，每月支付张正伟贰万人民币)，借款金额为贰拾叁万元，借款期限为2017年11月30日起至2018年11月29日止。原告张正伟在落款贷款人处签名捺印，被告周宏杰在落款借款人处签名捺印，第三人塑帝公司在落款借款人处盖有公章。另查明，根据国家企业信用信息公示系统记载，2008年4月16日第三人塑帝公司成立，被告周宏杰系第三人塑帝公司的法定代表人。2018年9月10日，本院作出(2018)沪0118破20-1号民事裁定书，裁定受理案外人上海津驰自动化设备有限公司对第三人塑帝公司的破产清算申请。2018年10月15日，本院作出(2018)沪0118破20-1号决定书，指定上海市金石律师事务所担任第三人塑帝公司的管理人。审理中，原、被告确认双方未有民间借贷的资金往来，双方之间的案涉基础法律关系为买卖合同的民事法律关系。本院认为，本案的争议焦点为以下两点：1.原、被告之间的基础法律关系如何确定。本院认为，鉴于原、被告系因案涉设备货款的欠款事宜签订了《资金借款合同》，双方并无资金借贷的意思表示和资金往来，同时原、被告也确认双方系买卖合同法律关系，故本院确认本案中原、被告之间的基础法律关系应系买卖合同的民事法律关系。另外，鉴于确定案件案由应以最终查明的法律关系为标准，故本案案由变更为买卖合同纠纷。2.案涉买卖合同法律关系中的货款债务主体如何确定。双方之间签订的《资金借款合同》系双方真实意思表示，且无其他效力性瑕疵，合同合法有效，但对于货款债务主体原、被告主张不一：原告主张案涉设备的购买主体系被告及第三人，后被告周宏杰作为借款人与原告签订了《资金借款合同》，且第三人在该合同上也加盖了公章，故被告及第三人均系货款债务主体；而被告主张案涉设备的购买主体系第三人塑帝公司，后被告作为第三人的法定代表人代表第三人塑帝公司与原告签订了《资金借款合同》，故货款债务主体应系第三人塑帝公司。对此本院认为，鉴于：第一、双方在《资金借款合同》备注中明确了款项性质为“上海塑帝购买设备货款”，且第三人塑帝公司在借款人处也加盖了公章；第二、虽然被告周宏杰作为“借款人”与原告签订《资金借款合同》，但被告周宏杰对外代表第三人作出意思表示是其作为第三人法定代表人的法定职权，原告提交的现有证据尚不足以证明被告周宏杰已作出与第三人共担债务的意思表示，无法证明被告系货款的共同债务人。故综上本院认为，案涉买卖合同法律关系中的货款债务主体系第三人塑帝公司，原告要求被告周宏杰支付货款230,000元的诉讼请求，本院不予支持。鉴于第三人塑帝公司目前已被本院裁定进入破产清算程序，原告可向第三人塑帝公司的管理人申报债权。综上所述,《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条的规定，判决如下：驳回原告张正伟的诉讼请求。案件受理费4,750元，减半收取计2,375元，由原告张正伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 邱 燕二〇二〇年六月十日书记员 钱立伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。三、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提交证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提交证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。