重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终2879号上诉人（原审原告）：唐兵，男，1972年4月6日出生，汉族，住重庆市长寿区。委托诉讼代理人：邓万青，重庆百事得律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鑫，重庆百事得律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆金维实业有限责任公司工会委员会，住所地重庆长寿化工园区（川维厂内），统一社会信用代码81500100599219278P。法定代表人：孙峒，该公司工会主席。委托诉讼代理人：袁晓波，重庆淼海律师事务所律师。上诉人唐兵因与被上诉人重庆金维实业有限责任公司工会委员会（以下简称金维工会委员会）股东知情权纠纷一案，不服重庆市长寿区人民法院（2019）渝0115民初7326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人唐兵及其委托诉讼代理人邓万青、张鑫，被上诉人金维工会委员会的委托诉讼代理人袁晓波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。唐兵上诉请求：撤销一审判决，改判支持唐兵的一审全部诉讼请求；一审、二审诉讼费用由金维工会委员会承担。事实及理由如下：一、一审法院认定事实错误。一审法院认定《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》[金维工（2014）36号]作为《个人向重庆金维实业有限责任公司工会委员会出资协议》组成部分，与该协议具有同等效力，故唐兵作为普通会员无权查阅起诉要求的资料错误。工会委员会章程变更时理应告知所有持股会会员，但唐兵对此并不知情，一审中金维工会委员会仍然提交的是04年版章程，故《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》[金维工（2014）36号]的合法性有待审查。前述出资协议签订于2004年，唐兵一审举示的《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》，该章程规定了“持股会会员有权利按出资比例获得红利分配和配送股的权利、对持股会工作有建议、批评、质询权，可通过持股会会员代表查询会议资料和财务报表等权利”，金维工会委员会一直拒绝公开相关资料，影响唐兵行使上述权利。二、一审法院适用法律错误。1.对于获取重庆金维实业有限责任公司（以下简称金维公司）相关资料的诉请问题，应当适用委托法律关系，由受托人向委托人报告委托事务。唐兵作为金维公司的实际出资人，唐兵和金维工会委员会即形成委托法律关系，基于此，金维工会委员会应当向唐兵报告委托事务结果。2.对于分配股份的问题。金维工会委员会购买金维公司股权的资金来源于员工补贴，第二次受让中国石油化工集团10%的股份时，一审法院认定唐兵未支付股权转让对价，是否分配股权为金维工会委员会自由决策范围错误。金维工会委员会作为工会，仅系行使股东或发起人职能的代表，实际支付对价人为员工。金维工会委员会理应根据[中国石化财产（2007）85号]文件精神转让股份给改制员工（唐兵）。被上诉人金维工会委员会辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一审中，唐兵起诉请求：一、判决金维工会委员会提供自其工会成立之日起至2019年10月16日止的工会持股会的财务报告、工会持股会的持股会代表会议决议及会议记录、财务报表，理事会会议决议及会议记录、财务报表及工会持股会股份回购及分配记录文件；二、判令金维工会委员会提供金维公司自成立之日至2019年10月16日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭据、发票存根、分红情况等）给唐兵查阅，并提供金维公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供唐兵查阅和复制；三、判令金维工会委员会向唐兵配股4800股；四、本案诉讼费由金维工会委员会负担。一审法院认定事实：金维公司成立于2004年6月24日，其股东（发起人）为：四川维尼纶厂检修公司工会委员会，出资额为7031.08万元，占总出资比例的90%；中国石化集团四川维尼纶厂，出资额为781.25万元，占总出资比例的10%。2004年8月23日，重庆市总工会向重庆金维实业有限责任公司工会（由原四川维尼纶厂检修公司工会更名而来），颁发了工会法人资格证书，确认该工会具备法人条件，依法取得工会法人资格。唐兵系原四川维尼纶厂检修公司工会会员，入会时间为1989年8月；2004年7月8日，唐兵转入金维工会。2004年7月21日，唐兵（协议甲方）与金维工会委员会（协议乙方）签订《个人向重庆金维实业有限责任公司工会委员会出资协议》，约定甲方自愿向乙方出资成为其持股会会员。甲方按照《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》（重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会以下简称持股会）行使权利、承担义务。甲方向乙方出资46200元，其资金来源为甲方与川维厂规范劳动合同关系应得补偿补助金置换的国有净资产46200元。甲方出资后，乙方向甲方出具出资证明凭证。《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。2004年8月30日，唐兵向金维工会出资46200元，金维工会向唐兵颁发出资凭证一份；2008年11月8日，唐兵持有的金维工会内部股权证记载其股金金额变动为51390元。《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》[金维工（2014）36号]约定了如下内容：持股会是在公司工会指导下，为持股会会员提供本章程所规定的管理及服务，代表持股会对其会员行使出资人权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。持股会会员代表共计81名，由公司各单位持股会会员通过民主选举产生。持股会会员代表大会是持股会的权力机构，行使以下职权包括：听取持股会理事会成员代表参加公司股东会、董事会、监事会情况报告；审议批准持股会的年度财务报告等。非持股会会员代表的职工代表可列席持股会会员代表大会，列席人员无表决权。持股会会员代表的权利包括有权按规定查阅持股会有关会议文件和持股会财务报表。持股会设立理事会，其成员为35人，从持股会会员代表中选举产生。理事会理事代表持股会出任公司股东代表。理事会是持股会的办事机构，对持股会会员代表大会负责。持股会会员分普通会员和特殊会员两类，普通会员为向持股会出资，承认本章程并参加持股会的公司正式员工，以及经持股会会员代表大会认定具有会员资格的其他个人。特殊会员为向持股会出资，承认本章程，并按持股会章程约定，出资可向普通会员、非会员正式员工或根据持股会的需要向持股会转让出资的退休、离职、死亡和在职发生重大疾病等人员。持股会普通会员享有的权利包括：表决权，选举权和被选举权，经选举出任持股会会员代表以及持股会理事、公司股东代表；按出资比例获得红利分配和送配股的权利；对持股会工作有建议、批评、质询权；持股会解散、清算时，按出资比例取得持股会剩余财产；享有出资的增值权利；持股会规定的其他权利。持股会普通会员应履行以下义务：承认和遵守持股会章程，以及持股会的其它管理制度；按规定的方式出资；以出资额为限对持股会承担债务或亏损；维护持股会和公司声誉，承担持股会委托的工作；禁止从持股会抽回出资；在成为特殊会员前不能转让出资；持股会规定的其它义务。2007年6月10日，中国石油化工集团公司财务计划部批复同意川维厂将持有的金维公司10%的国有股权转让给参加改制的职工。后金维工会委员会与川维厂于2007年6月签订《产权交易合同》，川维厂将其持有的金维公司10%的股权以1043.12万元的价格转让给金维工会委员会。金维工会委员会向金维公司借款1043.12万元并将该款向川维厂支付，作为股权转让的对价。审理中，唐兵认可其为持股会普通会员。同时查明，2007年6月13日的金维公司章程载明金维公司注册资本为8322.03万元。一审法院认为，唐兵与金维工会委员会签订《个人向重庆金维实业有限责任公司工会委员会出资协议》，该协议是双方真实意思表示，合法有效，双方应按照该协议行使权利。该协议约定唐兵应按照《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》行使权利、承担义务。故唐兵对金维工会委员会享有的权利仅限于《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》中所规定的持股会普通会员的权利，唐兵起诉要求金维工会委员会提交工会持股会的财务报告、工会持股会的持股会代表会议决议及会议记录、财务报表，理事会会议决议及会议记录、财务报表及工会持股会股份回购及另分配记录文件，但按照持股会章程规定，上述资料的查阅权均为持股会会员代表所有，普通会员均无权查阅上述资料，因此，对唐兵的上述请求，该院不予支持。唐兵要求金维工会委员会提供金维公司自成立之日至2019年10月16日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭据、发票存根、分红情况等）给唐兵查阅，并提供金维公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供唐兵查阅和复制。该院认为，持股会章程亦未规定金维工会委员会有义务向唐兵提供上述资料，因此，对唐兵的上述请求，该院不予支持。唐兵要求金维工会委员会向其配股4800股，其计算方式为4800股=唐兵的资金份额48006股÷金维公司的估值金额86312000元×股权转让金额8631200元（金维公司股权的10%）。该院认为，虽中国石油化工集团公司财务计划部批复同意四川维尼纶厂将持有的金维公司10%的国有股权转让给参加改制的职工，金维工会委员会也已实际受让该股份，但该股份如何分配，每个参加改制的职工应得的股份具体数量如何确定属于金维工会委员会自行决策的范畴，同时唐兵要求配股的4800股计算方式并无事实依据，唐兵亦未支付相应对价，因此，对唐兵的该项请求，该院不予支持。综上，为了维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“驳回原告唐兵的诉讼请求。案件受理费40元，由原告唐兵负担。”二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：唐兵作为持股会普通会员是否享有其诉称的权利以及金维工会委员会应否向唐兵配股4800股。针对上述争议焦点，本院现评判如下：一、关于唐兵作为持股会普通会员是否享有其诉称的权利的问题。唐兵的诉求均指向金维工会委员会，但一个诉求是要求金维工会委员会提交工会持股会的相关财务报告等，另一个诉求是要求金维工会委员会提交金维公司的会计账簿等资料。庭审中其明确请求权基础是《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，即唐兵作为金维工会委员会的股东享有的相关权利。但《中华人民共和国公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。因金维工会委员会为工会法人，并非有限责任公司或股份有限公司，唐兵虽向金维工会委员会出资并成为其普通会员，但唐兵与金维工会委员会的关系并非股东与公司的关系，其不享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东权利。且唐兵作为持股会普通会员，《重庆金维实业有限责任公司工会委员会持股会章程》中所规定的持股会普通会员也不享有唐兵诉称的权利，故一审法院对唐兵要求金维工会委员会提交工会持股会的财务报告、工会持股会的持股会代表会议决议及会议记录、财务报表，理事会会议决议及会议记录、财务报表及工会持股会股份回购及另分配记录文件，以及要求金维工会委员会提供金维公司自成立之日至2019年10月16日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭据、发票存根、分红情况等）给唐兵查阅，并提供金维公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供唐兵查阅和复制的请求予以驳回并无不当，本院对唐兵的该上诉请求不予支持。二、关于金维工会委员会应否向唐兵配股4800股的问题。虽中国石油化工集团公司财务计划部批复同意四川维尼纶厂将持有的金维公司10%的国有股权转让给参加改制的职工，且金维工会委员会已实际受让该股份，但该股份如何分配，每个参加改制的职工应得的股份具体数量以及每股金额如何确定，属于金维工会委员会自主决策的范畴，故唐兵要求配股4800股无法律和合同依据，本院对唐兵的该项请求不予支持。综上所述，唐兵的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由唐兵负担。本判决为终审判决。审 判 长 付永雄审 判 员 罗太平审 判 员 赵 青二〇二〇年六月十二日法官助理 周旭丹书 记 员 赵 洋