湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0102民初5555号原告：武汉宜田科技发展有限公司，住所地湖北省黄冈市红安县经济开发区新型产业园。法定代表人：印士权，总经理。委托诉讼代理人：李劲（特别授权代理），湖北诚明律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏丹（特别授权代理），湖北诚明律师事务所律师。被告：扬州辉润科技发展有限公司（原扬州辉润贸易有限公司），住所地江苏省扬州高邮市送桥镇天山工业园集中区。法定代表人：樊晓林，总经理。委托诉讼代理人：张正朝（特别授权代理），江苏省高邮市天山法律服务所法律服务工作者。被告：武汉嘉鑫源贸易有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区江汉北路34号九运大厦B单元20层2002室。法定代表人：卜晓艳，经理。被告：安徽省安蒙资产管理有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区站前路1号宝钻大厦507-510室。法定代表人：吴杰，总经理。被告：扬州长明新能源有限公司，住所地江苏省高邮市送桥镇天山工业集中区。法定代表人：瞿佳冬，总经理。委托诉讼代理人：张正朝（特别授权代理），江苏省高邮市天山法律服务所法律服务工作者。被告：缪应骥，男，1981年6月4日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。委托诉讼代理人：张正朝（特别授权代理），江苏省高邮市天山法律服务所法律服务工作者。被告：张安祥，男，1979年1月20日出生，汉族，住江苏省高邮市。委托诉讼代理人：张正朝（特别授权代理），江苏省高邮市天山法律服务所法律服务工作者。原告武汉宜田科技发展有限公司（以下简称宜田公司）与被告扬州辉润科技发展有限公司（以下简称辉润公司）、武汉嘉鑫源贸易有限公司（以下简称嘉鑫源公司）、安徽省安蒙资产管理有限公司（以下简称安蒙公司）、扬州长明新能源有限公司（以下简称长明公司）、缪应骥、张安祥票据追索权纠纷一案，本院于2019年4月17日受理后，依法适用普通程序进行审理。辉润公司在答辩期内对管辖权提出异议，本院作出（2019）鄂0102民初5555号民事裁定，驳回其管辖异议。被告长明公司下落不明，本院依法公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票。后长明公司到庭应诉。本院于2019年10月16日公开开庭进行了审理，原告宜田公司的委托诉讼代理人李劲、魏丹，被告辉润公司、长明公司、缪应骥、张安祥共同的委托诉讼代理人张正朝，被告嘉鑫源公司的法定代表人卜晓艳，被告安蒙公司的法定代表人吴杰到庭参加诉讼。因案情复杂、双方争议较大，本案经本院院长批准延长审理期限三个月。本案现已审理终结。原告宜田公司向本院提出诉讼请求：1.辉润公司、嘉鑫源公司、安蒙公司、长明公司连带承担，缪应骥、张安祥补充承担，向我公司支付三张电子商业承兑汇票本金共计1,500,000元（人民币，下同）及逾期付款利息（按银行同期贷款利率计算，利息自2019年2月19日计算至本息全部还清之日止）的责任；2.本案诉讼费、财产保全费由辉润公司、嘉鑫源公司、安蒙公司、长明公司、缪应骥、张安祥共同承担。事实与理由：2017年5月1日，我公司与辉润公司签订了《代理协议》，约定我公司授权辉润公司作为我公司光伏助剂产品在中国扬州的授权经销商。我公司基于该合同关系合法取得辉润公司背书转让的电子商业承兑汇票五张。五张电子商业承兑汇票中，有三张汇票的出票人和承兑人为嘉鑫源公司，收票人为安蒙公司，票据号码分别为：230552100506620180214165616968、230552100506620180214165616933、230552100506620180214165616950，三张票据金额均为500,000元，共计1,500,000元，出票日期为2018年2月14日，汇票到期日为2019年2月13日。2019年2月13日，我公司在汇票到期日对上述三张电子商业承兑汇票进行了提示付款，但三张汇票均被拒绝签收，银行于2019年2月19日回复拒付理由为“商业承兑汇票人账户余额不足”。我公司多次向辉润公司催促支付该1,500,000元汇票金额，辉润公司至今分文未付。根据《中华人民共和国票据法》的规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。因此，三张电子商业承兑汇票的出票人嘉鑫源公司，收票人安蒙公司和背书人长明公司、辉润公司均应对三张票据金额向我公司承担连带给付责任。辉润公司于2016年7月8日注册成立，注册资本为5,180,000元，股东为缪应骥，出资方式为认缴出资。2017年8月22日，缪应骥将其对辉润公司10%的股权，对应公司注册资本518,000元，转让给张安祥，股权转让后，股东缪应骥认缴出资额为4,662,000元，股东张安祥认缴出资额为518,000元。2019年3月18日，辉润公司进行了注册资本变更，注册资金由5,180,000元减资为180,000元。辉润公司股东缪应骥的认缴出资额由4,662,000元减为162,000元；股东张安祥的认缴出资额由518,000元减为18,000元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司进行减资时应以合理有效的方式通知债权人。我公司在2019年2月19日电子商业承兑汇票提示付款被拒绝承兑后，就要求辉润公司立即支付三张汇票票据金额同等价款，但辉润公司并未将减资事宜通知我公司，致使我公司未能在辉润公司进行减资时要求其清偿债务或提供相应担保，因此辉润公司的减资行为存在瑕疵。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的规定，辉润公司两名股东应在其认缴出资额减资数额范围内对我公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。被告辉润公司辩称：1.根据《中华人民共和国票据法》第二十六条的规定，嘉鑫源公司应承担票据责任；2.我公司是在安蒙公司出具担保函进行担保的情况下才接受安蒙公司的汇票背书，因此根据担保法的规定，也应由安蒙公司承担相应责任，故我公司不应承担任何责任。被告嘉鑫源公司辩称：1.我公司的法定代表人对此事并不知情，这是我公司股东周军的朋友进行操作的；2.我公司不应该承担责任，辉润公司在我公司不知情的情况下把涉案汇票转让，我们两公司之间并不存在任何真实交易关系。被告安蒙公司辩称：1.我公司与嘉鑫源公司及辉润公司等都没有任何经济贸易往来，我公司法定代表人与其他公司的法定代表人均不认识，只是有个朋友李光运提出帮忙，以我公司的名义接收了嘉鑫源公司的汇票，并按照他的要求背书转让给辉润公司，实际上我公司与嘉鑫源公司、辉润公司之间没有任何债权债务及贸易往来；2.通过宜田公司提交的购销合同及发票等资料可证实，签订合同金额为414,750元，税票金额为362,250元，依据票据法第十条的规定，票据的取得必须给付对价，应当给付票据双方当事人认可的相对应的价格，在本案中，双方实际贸易额为362,250元，宜田公司主张1,500,000元款项没有事实及法律依据；3.本案中我公司既不是票据的出票人、承兑人，也不是票据的债务人、保证人，宜田公司起诉要求我公司承担连带责任没有事实及法律依据，请求驳回宜田公司的诉讼请求。被告长明公司辩称：1.同意辉润公司的答辩意见；2.我公司背书转让给宜田公司的一张500,000元承兑汇票，是向辉润公司借用的，在没有使用的情况下，辉润公司又要求我公司背书转给宜田公司；3.我公司与宜田公司之间没有任何的业务往来，宜田公司在接收辉润公司和我公司的汇票后将多余的票退给了辉润公司；4.如果要求我公司承担责任，我公司也只用对500,000元汇票金额承担责任。综上，请求查明事实驳回对我公司的诉讼请求。被告缪应骥、张安祥辩称：同意辉润公司的答辩观点。经审理查明：2017年5月1日，宜田公司（甲方）与扬州辉润贸易有限公司（乙方）签订《代理协议》，约定：甲方授权乙方作为甲方光伏助剂产品在中国扬州的授权经销商，甲方授权期限为本协议签署日起至2018年5月1日。2017年8月24日，扬州辉润贸易有限公司名称变更为辉润公司。2018年2月27日，需方辉润公司与供方宜田公司签订《销售合同》，约定：产品名称为脱胶剂，数量4000，总金额42,000元。此后双方分别于2018年4月11日、2018年6月4日、2018年8月31日、2018年10月18日、2018年12月5日签订五份买卖脱胶剂的《销售合同》，合同金额分别为42,000元、52,500元、109,200元、64,050元、105,000元。宜田公司向辉润公司开具了相应金额的增值税专用发票。出票人嘉鑫源公司于2018年2月14日签发票据号码分别为230552100506620180214165616950、230552100506620180214165616968、23055210050662018021416561693的电子商业承兑汇票。三张汇票上均记载：出票人为嘉鑫源公司、收票人为安蒙公司，出票日期2018年2月14日，票据金额500,000元；出票人承诺本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款；承兑日期2018年2月14日，汇票到期日2019年2月13日。安蒙公司于2018年7月25日将该三张汇票背书转让给辉润公司。辉润公司于2018年8月31日向宜田公司背书转让两张票据号码为230552100506620180214165616968、23055210050662018021416561693的商业承兑汇票用于支付货款。2018年9月11日，辉润公司将票据号码为230552100506620180214165616950的商业承兑汇票背书转让给长明公司，长明公司又于2018年10月16日背书转让给宜田公司。宜田公司以向辉润公司背书转让电子银行承兑汇票的方式返还辉润公司超出货款部分的电子商业承兑汇票金额。宜田公司于三张商业承兑汇票到期日提示付款，2019年2月19日被拒付，拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足。为此，宜田公司诉至本院。另查明：辉润公司于2019年1月29日在扬子晚报上发布了减资公告，载明根据辉润公司2019年1月28日股东会决议，决定将注册资本由5,180,000元变更为180,000元，债权人可自公告之日起45日内要求辉润公司清偿债务或提供担保。2019年3月18日辉润公司向公司登记机关出具债务清偿或提供担保的说明，载明至2019年3月18日公司已对债务予以清偿并于当日在公司登记机关办理了注册资本变更登记，注册资本由5,180,000元变更为180,000元。缪应骥的认缴数额由4,662,000元变更为162,000元，张安祥的认缴数额由518,000元变更为18,000元。上述事实，有经庭审质证的《电子商业承兑汇票》《代理协议》《销售合同》《湖北增值税专用发票》《电子银行承兑汇票》《公司准予变更登记通知书》《股东会决议》《减资公告》《扬州辉润科技发展有限公司债务清偿或提供担保的说明》《章程修正案》、微信聊天记录等证据及双方当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。辉润公司提交的《电子商业承兑汇票保兑保函》系复印件，本院不予采信。嘉鑫源公司及安蒙公司提交的案外人李光运出具的《承诺书》，李光运未到庭无法核实真实性，本院不予采信。本院认为，宜田公司在诉状中将自己的名称误写为“武汉市宜田科技发展有限公司”系笔误，应当允许其更正。《中华人民共和国票据法》规定，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票分为银行汇票和商业汇票。本案中，嘉鑫源公司出票后，收款人安蒙公司将诉争电子商业承兑汇票背书转让给辉润公司，辉润公司将其中两张背书转让给宜田公司，另一张背书转让给长明公司后由长明公司背书转让给宜田公司。经背书转让的票据，持票人以背书的连续证明其票据权利。本案诉争汇票记载事项齐全，背书连续，形式完备，具有票据法规定所应有的形式要件，属有效汇票。辉润公司以一部分商业承兑汇票支付货款，另一部分商业承兑汇票宜田公司支付了对价，宜田公司取得票据合法，其成为持票人后有权要求付款人足额付款，但由于嘉鑫源公司账户余额不足，宜田公司请求付款的汇票被拒付。《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条第一、二款规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。”依据上述规定，宜田公司有权向辉润公司、嘉鑫源公司、安蒙公司、长明公司行使追索权，宜田公司要求辉润公司、嘉鑫源公司、安蒙公司、长明公司承担连带责任符合法律规定，但长明公司仅对其中一张金额为500,000元的汇票承担连带责任。辉润公司、嘉鑫源公司、安蒙公司、长明公司关于其不承担责任的抗辩观点都不属于《中华人民共和国票据法》《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》规定的抗辩事由，本院均不予采纳。《中华人民共和国票据法》第七十条第一款规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。”因此，宜田公司要求追索被拒付的商业承兑汇票金额150,000元及逾期付款利息于法有据，但自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，故之后的计算标准应为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。因此，利息应以1,500,000元为基数，自宜田公司主张的拒绝付款日即2019年2月19日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。宜田公司认为2019年3月18日辉润公司进行了注册资本变更，注册资本由5,180,000元减资为180,000元，但辉润公司并未将减资事宜通知该公司，致使该公司未能在辉润公司进行减资时要求其清偿债务或提供相应担保，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的第十三条规定，辉润公司两名股东应在其认缴出资额减资数额范围内对该公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的第十三条是关于股东未履行或者未全面履行出资义务的责任规定，宜田公司主张按照该规定要求缪应骥、张安祥在其认缴出资额减资数额范围内对该公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任于法无据。据此，依照《中华人民共和国票据法》第二十六条、第六十一条第一款、第六十八条第一、二款、第七十条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告扬州辉润科技发展有限公司、武汉嘉鑫源贸易有限公司、安徽省安蒙资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内连带向原告武汉宜田科技发展有限公司支付商业承兑汇票的票面金额1,500,000元及利息（以1,500,000元为基数，自2019年2月19日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告扬州长明新能源有限公司对上述票面金额中的500,000元及相应利息（以500,000元为基数，自2019年2月19日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）承担连带清偿责任；三、驳回原告武汉宜田科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费18,300元、公告费260元，合计18,560元，由被告扬州辉润科技发展有限公司、武汉嘉鑫源贸易有限公司、安徽省安蒙资产管理有限公司、扬州长明新能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  肖珍荣人民陪审员  葛一红人民陪审员  丁凤玲二〇二〇年六月二十二日书 记 员  尹代媛