天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0116民初3486号原告：邹凌，男，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：李东骏，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛志耘，天津汇川律师事务所律师。被告：韩宝林，男，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：宋雨，天津行通律师事务所律师。委托诉讼代理人：党仕俊，天津行通律师事务所律师。第三人：北京荣丰泰安工贸有限公司，住所地北京市延庆区八达岭经济开发区。法定代表人：邹凌，总经理。委托诉讼代理人：郭腓力，北京市金杜律师事务所律师。第三人：天津泰达能源集团有限公司，住所地天津市滨海新区大港万象路187号。法定代表人：马剑，总经理。委托诉讼代理人：贺炯，男，该公司副总经理。原告邹凌与被告韩宝林、第三人北京荣丰泰安工贸有限公司（以下简称北京荣丰公司）、第三人天津泰达能源集团有限公司（以下简称天津泰达公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭审理了本案，原告邹凌的委托诉讼代理人李东骏、牛志耘，被告韩宝林的委托诉讼代理人宋雨、党仕俊，第三人北京荣丰公司的委托诉讼代理人郭腓力，第三人天津泰达公司的委托诉讼代理人贺炯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹凌向本院提出诉讼请求：1．判令被告协助将其持有的天津泰达能源集团有限公司4.199%股权变更登记于原告名下；2．判令被告协助将其持有的北京荣丰泰安工贸有限公司9.8%股权变更登记于原告名下；3．本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原、被告自1995年开始直接或间接投资成立包括天津泰达能源集团有限公司、北京荣丰泰安工贸有限公司在内的二十余家公司，被告持有天津泰达能源集团有限公司4.199%股权，持有北京荣丰泰安工贸有限公司9.8%股权。2011年，原、被告就上述公司股权转让达成合意、即被告将持有的天津泰达能源集团有限公司、北京荣丰泰安工贸有限公司等公司股权转让给原告，原告履行了相应义务。但被告未将天津泰达能源集团有限公司、北京荣丰泰安工贸有限公司股权过户于原告。2017年，被告在天津市第二中级人民法院提起诉讼，请求法院判令原告支付转让对价，天津市第二中级人民法院对被告的诉请予以驳回，被告不服，提起上诉。天津市高级人民法院维持原判。被告后申请再审，最高人民法院驳回其再审申请。原告认为，原告已履行了合同义务，但被告未将其出让的股权过户于原告，侵犯了原告的权利，故提起诉讼，请求法院准如原告所请。被告韩宝林辩称，不同意原告诉请，请求法院全部予以驳回。首先，自2011年8月起，原、被告双方虽然就股权转让一事形成意思表示，但双方并未就股权转让对价给付方式以及履行顺序达成一致意见。至今，无法确定股权转让的对价究竟包含哪些内容，经过其他已生效判决中的认定，原告并未向被告给付完毕股权转让对价款，那么相关的权利仍然属于待定状态，因此在原告无法证明其履行完毕给付义务的情况下，其诉请不应当予以支持；其次，在诉讼过程中，被告发现原告于2015年8月12日制造了虚假的北京荣丰公司股东会决议，将被告在该公司持有的股权，从以前49%稀释为9.8%。此后，又将该公司名下的土地，在大连银行天津分行进行抵押贷款，贷款金额为88000000。该笔资金至今不知去向，严重侵犯了被告合法权益。请法庭予以核实。第三人北京荣丰公司述称，同意原告的诉讼请求和事实理由。第三人天津泰达公司述称，同意原告的诉讼请求和事实理由。原告邹凌围绕诉讼请求依法提交了如下证据：证据1.工商信息，证明：被告系天津泰达公司、北京荣丰公司的股东，被告持有天津泰达公司4.199%股权、持有北京荣丰公司9.8%股权；证据2.天津市第二中级人民法院（2017）津02民初458号民事判决书、天津市高级人民法院（2018）津民终98号民事判决书及最高人民法院（2018）最高法民申4352号民事裁定书，证明：被告已将其持有的涉案目标公司股权转让予原告，原告为受让上述股权已履行相应合同义务；证据3.辞职报告、承诺书，证明：原告与被告于2011年7-8月达成转让涉案目标公司股权的合意；股权转让合意达成时，被告未提出过股权转让对价的主张。被告韩宝林围绕答辩意见依法提交了如下证据：证据1.被告的电子邮箱邮件截屏及协议书，证明：被告于2012年11月向原告委托代理人贺炯以邮件方式发送股权转让协议，明确了双方的义务，包括股权转让对价，原告只履行了部分给付义务，不应要求被告进行股权变更登记；证据2.承诺函复印件，证明：原告以书面方式确认的股权转让支付对价内容，但被告不予认可，且该证据没有经过被告的确认，但是双方至今没有形成有效的股权转让协议；证据3.天津市滨海新区人民法院作出的（2018）津0116民初64001号民事判决书、天津市第二中级人民法院作出的（2019）津02民终761号民事判决书以及天津市高级人民法院作出的（2019）津民申900号民事裁定书，证明：上述生效法律文书，均认定原告未向被告给付完毕股权转让对价款，与本次股权转让相关的权利行使条件，处于待定状态，原告无权要求被告进行股权变更登记。证据4.北京荣丰公司工商登记材料，证明：2015年8月12日原告伪造被告签名，制作虚假股东会决议，将被告在该公司持股比例，由49%稀释为9.8%，公司的注册资本也从1000000元变更为5000000元。我们认为该股东会决议无效，我们在该公司的股东持股应当是49%，不应当是9.8%。第三人北京荣丰公司、天津泰达公司没有证据提交。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于原告提交的全部证据，被告均认可真实性，但对证明目的均不认可，第三人北京荣丰公司、天津泰达公司均无异议；对被告提交的证据1、证据3，原告不认可真实性及证明目的，对证据2真实性认为由法院认定但不认可证明目的，第三人天津泰达公司认为被告没有向贺炯发过电子邮件，其他质证意见与原告意见一致，第三人北京荣丰公司质证意见与原告意见一致。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月8日，韩宝林向天津市第二中级人民法院提起股权转让纠纷之诉，要求邹凌给付韩宝林股权转让款24000000元及逾期付款违约金，要求邹凌立即配合韩宝林将天津市滨海新区大港东环路29号天津市东方华盛工贸有限公司名下的房产所有权和土地使用权转移登记至韩宝林名下，要求承继天津蓝盾工贸有限公司名下大港中塘镇张港子村开发项目合同的全部权利义务，如邹凌拒绝履行股权转让协议，要求邹凌将韩宝林在关联公司的全部股权返还韩宝林，并就侵害韩宝林知情权和收益权赔偿韩宝林的全部损失。天津市第二中级人民法院于2017年12月18日作出（2017）津02民初458号民事判决，判决驳回韩宝林的诉讼请求。韩宝林不服提起上诉，天津市高级人民法院于2018年4月12日作出（2018）津民终98号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。韩宝林不服以上判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2018年9月29日作出（2018）最高法民申4352号民事裁定书。上述生效判决认定以下事实：韩宝林与邹凌自1995年开始以直接或间接方式投资成立多家公司，韩宝林主张上述公司包括天津泰达能源集团有限公司（原天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司）、天津市东方华盛工贸有限公司、天津蓝盾工贸有限公司、天津市东方年华特种材料有限公司、中润华隆投资发展集团有限公司、天津市经联投资发展有限公司、赞比亚矿业投资有限公司等在内共计二十一家公司，并主张上述二十一家公司均为其与邹凌共同投资设立，股权为一人一半。邹凌主张与双方有关的公司为二十家，与韩宝林主张的公司范围相比，并不包括天津市经联投资发展有限公司、赞比亚矿业投资有限公司，但另外还包括海南津蓝盾置业有限公司，且认为双方的合作关系包括两个层面，一个层面是双方存在合资关系，二是大部分公司股权登记显示股东并没有韩宝林，韩宝林只是任管理岗位。工商登记显示截至起诉之日韩宝林作为登记股东的公司包括天津泰达能源集团有限公司（韩宝林占公司股份4.1991%）、天津市大港华联商厦（韩宝林占公司股份49%）以及北京荣丰泰安工贸有限公司（韩宝林占公司股份9.8%）三家公司，其余公司存在法人出资以及其他个人股东持股情形。2011年开始，韩宝林和邹凌就股权转让以及一揽子解决韩宝林退出关联公司经营的问题进行协商，2011年7月11日，韩宝林向原天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司董事会出具《辞职报告》，显示“因其个人身体原因，不能适应公司总经理的工作要求，为了公司更好的发展，决定辞去公司董事、总经理职务，辞职后，不再担任公司任何职务，并愿意将本人所持有的公司全部股权转让给邹凌，转让后，本人不再持有公司股权。”2011年8月5日，韩宝林出具《承诺》，显示“本人自愿将自己持有的中润华隆投资发展集团有限公司及其关联企业的全部股权转让给邹凌，转让后，本人不再持有上述企业的股权。并同意将天津东方年华特种材料有限公司和洋浦津蓝盾石化有限公司的法定代表人变更为邹凌”。此后，2011年11月11日及2011年12月22日，邹凌分两次向韩宝林支付6000000元转让款，并将天津市大港华联商厦自2011年11月至2016年8月的租金收益权，以及天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产的使用和收益权交给韩宝林；此外，亦将天津蓝盾工贸有限公司名下大港中塘镇张港子村开发项目的权利、义务一并交于韩宝林行使。韩宝林2011年7、8月份退出与双方有关全部公司的经营和管理，亦不再行使股东权利。韩宝林主张双方约定股权转让对价为现金30000000元，此外还包括天津市大港华联商厦合同期内的租金收益权、天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产的所有权和土地使用权、以及张港子村开发项目的权利和义务等内容；而邹凌认为股权转让款共计30000000元，其中现金6000000元，天津市大港华联商厦的收益权15000000元、张港子村开发项目的权利义务估值6000000元，以及大港东环路29号房产的使用租金和收益敞口直到对应权益总额之和达到30000000元为止。另查明，天津市大港区人民政府第［2008］5号会议纪要显示，“为全面提升小城镇和农村基础设施、公共设施、人居环境的档次和水平，以全部拆除张港子村的平房以及集体建设土地上的建筑物和构筑物为目标，按照“公平、公证”原则，天津蓝盾工贸有限公司出资建设农民还迁楼，由张港子村向天津蓝盾工贸有限公司提供相应面积土地作为合作条件，实现双方共赢；天津蓝盾工贸有限公司要在港中路新的道路规划红线以外规定的范围内实施开发建设，对于因退线减少的原村镇科批准蓝盾公司的开发建筑面积，由张港子村另外提供相应建筑面积需要的土地予以补偿。”在一审庭审过程中，天津蓝盾工贸有限公司对将其公司名下大港中塘镇张港子村开发项目的权利、义务一并交于韩宝林行使并无异议，且认为已实际履行。二审审理中，韩宝林与邹凌对于股权转让的公司范围达成一致意见，均认可应为不包含天津市经联投资发展有限公司、赞比亚矿业投资有限公司，但包括海南津蓝盾置业有限公司在内共计二十家公司。同时，韩宝林亦当庭认可其已经实际取得6000000元现金、天津市大港华联商厦合同期内的租金收益以及张港子村开发项目的权利和义务。另，天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产和土地现由韩宝林占有使用。本案审理过程中，双方当事人对协议中关联公司的范围陈述一致，即为天津泰达能源集团有限公司（原天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司）、天津蓝盾工贸有限公司、天津市东方年华特种材料有限公司（原天津东方年华特种材料厂）、天津市大港华联商厦、天津中和石化有限公司、天津蓝盾房地产投资有限公司、天津市恒丰伟业投资发展有限公司、天津滨海大地房地产发展有限公司、天津市东方华盛工贸有限公司、天津兴实新材料科技有限公司（原天津兴实化工有限公司）、天津泰达仓储管理有限公司（原天津蓝盾石化科技有限公司）、天津远景科技有限公司（注销）、中润华隆投资发展集团有限公司、中地投资（北京）有限公司、北京八达岭平成日式度假村有限公司、北京荣丰泰安工贸有限公司、北京东方年华文化交流有限公司、北京中源华泰石油化工有限公司、洋浦津蓝盾石化有限公司（原海南洋浦津蓝盾投资有限公司）、海南津蓝盾置业有限公司（吊销）等20家公司。其中，韩宝林持有天津泰达能源集团有限公司4.199%的股权、北京荣丰泰安工贸有限公司9.8%的股权以及天津市大港华联商厦49%的股权，邹凌亦为上述三家公司的股东。本院认为，邹凌与韩宝林通过协商达成口头协议，约定韩宝林将其持有的关联公司股权转让给邹凌，并退出关联公司的经营，上述约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方虽就部分协议内容存在争议，但是不影响协议的效力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于合同对价约定不明的问题。该问题已在韩宝林诉邹凌股权转让纠纷一案中进行了审理和认定，因韩宝林未能提供充分的证据证明股权转让的对价还包含其主张的剩余24000000元现金及天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产的所有权和土地使用权，判决驳回了韩宝林的诉讼请求。韩宝林在本案中的观点与其在前案中的诉讼主张一致，韩宝林未提出新的事实，亦未提供新的证据，因此对于韩宝林的该项主张，本院不予支持。协议达成后，邹凌除了以现金形式支付部分对价外，还向韩宝林移转了部分权益，并承诺权益的让渡期限为直至达到30000000元为止。双方关于履行顺序没有明确约定，韩宝林既然接受邹凌以让渡权益的方式支付对价，即应认可该种支付方式带来的收益的延时性，也应视为接受该履行顺序。关于韩宝林是否应当协助办理变更登记的问题。根据股权转让合同法律关系，股权转让协议生效后，转让人负有协助办理相关变更登记手续的附随义务。协议达成后，韩宝林退出了关联公司的经营管理，邹凌向韩宝林支付了股权转让价款6000000元，并移转了相关益权，双方已经实际履行部分协议内容。现双方均有继续履行合同的意愿，且认可上述协议中包含将韩宝林持有的天津泰达能源集团有限公司4.199%股权、北京荣丰泰安工贸有限公司9.8%股权转让给邹凌的意思表示。因此，韩宝林应当协助邹凌将其持有的天津泰达能源集团有限公司4.199%股权和北京荣丰泰安工贸有限公司9.8%股权变更登记于邹凌名下。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，判决如下：被告韩宝林于本判决发生法律效力之日起十日内协助将其持有的天津泰达能源集团有限公司4.199%的股权和北京荣丰泰安工贸有限公司9.8%的股权变更登记于原告邹凌名下。案件受理费80元，由被告韩宝林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  施 丹人民陪审员  于金萍人民陪审员  王 辉二〇二〇年六月十八日书 记 员  范伟平附相关法条：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。