呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2019）内01民终1674号上诉人(原审被告)：包头九合药业有限公司，住所地内蒙古自治区包头市昆区阿尔丁南大街海德路1号院包百大楼物流配送中心。法定代表人：尹祥录，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨志昆，北京盈科（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆优，北京盈科（成都）律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告)：华润内蒙古医药有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路绿地腾飞大厦C座九层。法定代表人：乌兰嘎璐，该公司总经理。委托诉讼代理人：杜秋菊，经世律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘洋，经世律师事务所律师。上诉人包头九合药业有限公司（以下简称九合药业公司）因与被上诉人华润内蒙古医药有限公司（以下简称华润医药公司）买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市赛罕区人民法院（2018）内0105民初9084号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人九合药业公司的委托诉讼代理人杨志昆，被上诉人华润医药公司的委托诉讼代理人杜秋菊、刘洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。九合药业公司上诉请求：1.撤销呼和浩特市赛罕区人民法院(2018)内0105民初9084号民事判决；2.一、二审诉讼费由华润医药公司承担。事实和理由：一审法院判令九合药业公司向华润医药公司支付30万元及利息无任何事实和法律上的支持。一、本案的基础法律关系为买卖合同纠纷,同时包含了票据法律关系,但在本案中,票据法律关系的形成是完成整个买卖行为的手段,其与买卖合同法律关系之间的关系密不可分,是审理买卖合同法律关系的必要前提,应当将两个法律关系合并审理。在本案中,虽然本案是买卖合同纠纷,但是,九合药业公司按合同约定以承兑汇票付款不存在任何问题。此外,九合药业公司将票据转让给华润医药公司的时间是2015年2月6日,该时间发生在公示催告之前,而不在公示催告期间,所以票据是完全合法有效的,九合药业公司付款完全符合法律规定以及合同约定,不存在任何违约行为。无法实现票据权利完全是华润医药公司怠于履行权利导致的。同时,是华润医药公司将票据连续背书转让给北京紫竹药业的。北京紫竹药业是不是最后的持票人,无法考证。北京紫竹药业跟华润医药公司的法律关系,以及法院的判例跟本案无关。汇票作为当今经济生活中企业之间交易的重要支付手段而被广泛应用,因此不能将这两种法律关系完全割裂开来审理,更不能以“在基础法律关系及票据法律关系竞合时,当事人有权选择”为由对票据法律关系不闻不顾,这样会导致对本案的事实认定严重错误。二、一审法院对于本案事实认定严重错误。一审法院在审理过程中,在本案涉及的30万元货款无法与具体《销售合同》对应的情况下,仅凭华润医药公司的一面之词便认定九合药业公司尚欠华润医药公司30万元货款。但是在本案中,华润医药公司提出的九合药业公司尚欠其30万元货款这一事实到底是双方之间的哪笔交易所形成的属于本案的关键问题,一审法院对于该主要争议的事实尚未查清便轻率的做出了判决,严重损害了九合药业公司的合法权益。综上,因一审法院对争议法律关系的处理不准正确,且事实认定不清,九合药业公司请求依法改判或发回重审。华润医药公司辩称，第一,双方当事人之间的买卖合同关系是真实有效的，本案系买卖合同纠纷。双方基于真实意思表示签订了药品销售合同，且华润医药公司已经依约供货，但是九合药业公司至今仍欠付货款30万元。因此华润医药公司向九合药业公司主张支付欠付货款属于明确的买卖合同纠纷。九合药业公司以票据纠纷混淆本案买卖合同纠纷的做法是错误的。首先，在本案中，票据仅是双方买卖合同关系项下的支付货款手段。在票据因无效而未能兑付的情况下，视为付款不成功，华润医药公司有权基于其与九合药业公司之间的买卖合同要求九合药业公司履行付款义务，因此本案适用的法律关系是买卖合同关系。其次，本案一审管辖法院为呼和浩特市赛罕区人民法院，是双方在药品销售合同中约定的管辖法院。九合药业公司对此并未提出管辖异议且已参加一审庭审，视同九合药业公司已认可华润医药公司基于买卖合同关系向呼和浩特市赛罕区人民法院起诉，认可呼和浩特市赛罕区人民法院有权基于买卖合同关系受理本案。因此，九合药业公司通过其实际行动认可本案的案由为买卖合同关系，而并非票据纠纷。因为票据纠纷的管辖法院为票据支付地或者被告住所地人民法院，而并非本案原告华润医药公司所在地人民法院。第二，九合药业公司未完成30万元货款支付，应当履行货款支付义务。九合药业公司虽向华润医药公司背书转让30万元承兑汇票，但是该票据已经生效的判决确认无效，即九合药业公司的支付行为无效，实际未向华润医药公司成功支付30万元的货款。故九合药业公司应当承担支付义务。第三，华润医药公司有权就前述欠付货款向九合药业公司主张支付。需明确一点，本案票据是否有效不影响双方基础买卖合同关系的认定，也不影响华润医药公司在未收到货款的情况下，基于买卖合同向九合药业公司主张支付货款的权利。因此，在买卖合同项下存在支付行为无效的情况下，华润医药公司有权要求九合药业公司支付货款并依法承担利息。综上，应当驳回九合药业公司的上诉请求，维持原判。华润医药公司向一审法院起诉请求：1．判令九合药业公司向华润医药公司支付货款共计人民币30万元，并自2015年2月4日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准向华润医药公司给付利息（暂计至2018年10月18日约为54284元）；2．本案诉讼费由九合药业公司承担。一审法院认定事实：2015年华润医药公司向九合药业公司提供药品，2015年2月6日，九合药业公司向华润医药公司背书转让银行承兑汇票一张用以支付所欠的货款30万元，该银行承兑汇票的出票人为沈阳海阔木业有限公司，出票日期为2014年12月10日，票据号1040005226433320，票面金额为30万元，到期日为2015年6月10日，付款行为中国银行新民支行。2015年3月6日，华润医药公司将该银行承兑汇票背书转让给案外人北京紫竹医药经营有限公司。2015年2月13日，辽宁省新民市人民法院作出了（2015）新民民催初字第1号《民事判决书》，判决：依法宣告票据号1040005226433320号银行承兑汇票无效；自本判决公告之日起，申请人锡林郭勒盟威尼信息广告服务有限责任公司有权向支付人请求支付。案外人北京紫竹医药经营有限公司因上述票据失效无法承兑，将华润医药公司诉至法院，经北京市朝阳区人民法院及北京市第三中级人民法院审理，最终北京市第三中级人民法院于2018年8月20日作出生效判决，判决华润医药公司继续履行向案外人北京紫竹医药经营有限公司的付款义务。一审法院认为，华润医药公司与九合药业公司于2015年之间签订的多份《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。华润医药公司向九合药业公司完成了药品的交付义务，九合药业公司应履行向其支付货款的义务，但九合药业公司就上述货款的已付款金额中，用以支付货款的票据号为1040005226433320号银行承兑汇票被辽宁省新民市人民法院作出的（2015）新民民催初字第1号《民事判决书》认定为无效，使得华润医药公司无法实现该票据权利，故其依基础合同法律关系请求九合药业公司履行付款30万元的请求，于法有据，一审法院予以支持。九合药业公司辩称其转让票据行为是在上述银行汇票公示催告程序之前履行及应按票据纠纷解决双方之间纠纷的答辩主张，一审法院认为在基础法律关系及票据法律关系竞合时，华润医药公司有权选择，现华润医药公司因基础买卖合同纠纷诉至法院，并无不当，且丧失票据权利，并不因此丧失因买卖合同而对九合药业公司享有的民事权利，故对于九合药业公司以上的答辩主张，一审法院不予采纳。关于华润医药公司利息的诉讼请求，由于华润医药公司、九合药业公司之间于2015年签订了多份《销售合同》，九合药业公司分多次向华润医药公司支付了合同约定的货款，虽《销售合同》均约定了付款期限，但本案涉及的30万元货款无法与具体《销售合同》对应，一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故一审法院依法支持自起诉之日（即2018年10月22日）起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准向华润医药公司给付利息。关于九合药业公司辩称华润医药公司主张票据权利已超过《中华人民共和国票据法》规定时效的答辩主张，因本案为华润医药公司基于基础买卖合同关系主张民事权利，本案的诉讼时效为自华润医药公司知道其权利被侵害之日起3年，案外人北京紫竹医药经营有限公司因票据失效将华润医药公司诉至法院，本案的诉讼时效发生了中断，故九合药业公司主张诉讼时效已过的答辩主张，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国票据法》第十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十六条之规定，判决：一、被告包头九合药业有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告华润内蒙古医药有限公司货款30万元及以30万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，支付原告华润内蒙古医药有限公司从2018年10月22日起至付清之日止的利息；二、驳回原告华润内蒙古医药有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3307元，由原告华润内蒙古医药有限公司负担579元，由被告包头九合药业有限公司负担2728元。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：华润医药公司与九合药业公司于2015年签订的多份《销售合同》约定的结算方式均为承兑汇票的方式;2015年5月18日，辽宁省新民市人民法院作出的（2015）新民民催初字第1号民事判决。二审经审理查明的其他事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是:华润医药公司有无权利以基础买卖合同关系向九合药业公司主张货款30万元及利息。本案中，首先，双方明确约定以承兑汇票方式结算，且在九合药业公司向华润医药公司转让涉案汇票时是有效汇票，因此九合药业公司该转让票据权利的行为，合法有效，九合药业公司已经履行完毕合同约定的付款义务，华润医药公司再以买卖合同关系向九合药业公司主张货款，缺乏事实依据，本院不予支持；其次，即使华润医药公司可基于基础买卖合同法律关系项下的债权向其合同相对方九合药业公司主张货款，亦需以其向九合药业公司退回涉案承兑汇票为前提。现华润医药公司并未退票即向九合药业公司主张货款及利息，没有事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销呼和浩特市赛罕区人民法院（2018）内0105民初9084号民事判决；二、驳回被上诉人华润内蒙古医药有限公司的诉讼请求。一审案件受理费3307元（华润内蒙古医药有限公司已预交），由华润内蒙古医药有限公司负担；二审案件受理费5198元（包头九合药业有限公司已预交），由华润内蒙古医药有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 白雪松审判员 卜 芳审判员 靳宝维二〇二〇年六月三十日书记员 杨之光