重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初513号原告：重庆博奥柯锐世电气有限公司，住所地重庆市涪陵区新城区鹤凤大道6号，统一社会信用代码91500102691222867G。法定代表人：汪武扬，董事长。委托诉讼代理人：梁琪，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯伟，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：赵宇，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号，统一社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：赵宇，重庆鼎圣律师事务所律师。原告重庆博奥柯锐世电气有限公司（以下简称博奥公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告博奥公司的委托诉讼代理人冯伟与被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同的委托诉讼代理人赵宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告博奥公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司向原告博奥公司支付应收账款661183.40元及资金占用利息（利息以661183.40元为本金，从起诉之日起按年利率6%计算至付清之日止）；2.本案诉讼相关费用由被告承担。事实和理由：原告与被告力帆乘用车公司于2014年8月26日签订了《汽车零部件及材料开发协议》，于2017年1月3日签订了《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70810-17-01），并签订了《零部件和材料价格协议》（协议号：70810-14-02）、《零部件和材料价格协议》（协议编号：70810-15-02）以及《零部件和材料价格协议》（协议编号：70810-16-07-01）。按照上述合同约定，由原告为被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司提供汽车蓄电池产品。在合同履行期间，原告如约向被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司供货。截止2019年4月30日，被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共欠原告应收账款合计661183.40元。现因原告多次催告被告支付货款均未果，为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同辩称：1.原告并未提供充分证据证明其实际上向被告提供了货物并且得到被告认可；2.原告提出的欠款数额有误，被告已支付大部分货款，请求法院依法驳回原告诉讼请求；3.根据双方签订的采购通则第14.8条约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过六个月未向力帆公司供货视为停止供货），或退出体系，力帆公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金，期间发生索赔的情形时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款。原告截止目前为止已有连续六个月未向被告供货，按照约定，被告有权冻结原告货款作为其品质保证金，在原告停止供货三年后无息退还。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月16日，原告博奥公司（供应商）与被告力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》（合同编号：70810-14-11-11）一份。该采购通则对供应商的选择和管理、采购合同管理、工装样件和小批量试装、产品包装、物流管理、备件管理、批量阶段质量问题的保证和质量、产品变更、JIT供货和免检、售前质量责任及索赔、售后三包和索赔、召回、货款结算和支付、保密、知识产权、模、夹、检具权利、双方的权利与义务、违约争议与处理、生效和变更、采购合同的中止与解除等内容作出了约定。其中，该采购通则第一章供应商的选择和管理第1.2.5双方就商务、技术等方面达成一致后，力帆公司书面告知选定结果（落选或获选），获选供应商须与力帆公司签署《新产品开发技术协议》、《汽车零部件及材料开发协议》、《产品质量保证协议》等相关文件。第十四章货款支付和结算条款第14.2力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账；14.3力帆乘用车公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂帐信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账，发票填写须完整规范。零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单，尤其要填明订单号、供应商代码。在规定挂账期限内，增值税专用发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆乘用车公司财务部门指定挂账人员，送达后供应商应索取《发票回执》，否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担；14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款；14.7如供应商连续2个月未挂账，力帆公司将暂停付款，供应商如仍正常供货，应自恢复挂账当月向力帆乘用车公司提出恢复付款申请，力帆乘用车公司确认供应商正常供货后恢复付款；14.8供应商主动或被动停止供货（连续个月未向力帆乘用车供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金，期间发生索赔的情形时，力帆乘用车公司将从品质保证金中扣除索赔款。2014年8月26日，原告博奥公司与被告力帆乘用车公司签订《汽车零部件及材料开发协议》一份。协议约定：鉴于被告力帆乘用车公司将要或已经开展LF6480（X80）项目零部件开发，并同意由供应商开发试制本协议附件《技术协议》所列的零部件和材料，鉴于供应商愿意参与力帆乘用车公司上述零部件和材料的开发，并按照力帆乘用车公司要求提供批量产品和服务，同时愿意接受力帆乘用车公司《采购通则》的规定或双方就此达成一致的相关修正，双方达成本协议，并对开发和确认流程、技术资料和管理、进度保证、技术标准及要求、协议和价格、双方的权利和义务、协议的生效、解除及终止等内容进行了明确约定。同日，原告博奥公司与被告力帆乘用车公司签订《零部件开发价格协议》约定，甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或银行承兑汇票支付货款。2017年3月，原告博奥公司（供应商）与被告力帆乘用车公司签订《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70812-17-01）一份。协议约定：鉴于被告力帆乘用车公司将要或已经开展CY02C项目零部件开发，并同意由供应商开发试制本协议附件《技术协议》所列的零部件和材料；鉴于供应商愿意参与力帆乘用车公司上述零部件和材料的开发，并按照力帆乘用车公司要求提供批量产品和服务，同时愿意接受力帆乘用车公司《采购通则》的规定或双方就此达成一致的相关修正，双方达成本协议，并对开发和确认流程、技术资料和管理、进度保证、技术标准及要求、协议和价格、双方的权利和义务、协议的生效、解除及终止等内容作出了约定。随后，原告博奥公司与被告力帆乘用车公司签订《零部件开发价格协议》，该协议第三条结算条款约定：甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税专用发票后挂账，在3个月内以现金和/或银行承兑汇票支付货款。在这之后，原告博奥公司还与被告力帆乘用车公司签订了三份《零部件和材料价格协议》。其中，编号为70810-14-02的《零部件和材料价格协议》和编号为70810-16-07-01的《零部件和材料价格协议》均有如下条款约定：力帆乘用车公司每月按实际装车的合格品数量，通知供应商开具并向力帆乘用车公司提供增值税发票后挂账，在叁个月内以现金或承兑汇票支付货款。随后，原告开始按照被告的订货要求和数量向被告发送货物，并向被告力帆乘用车公司开具如下11张增值税发票：2018年5月28日金额为221560.40元的增值税发票一张（票号：03841215）、2018年6月28日金额为226001.94元的增值税发票一张（票号：02639582）、2018年7月26日金额为130551.53元的增值税发票一张（票号：04215193）、2018年8月29日金额为142463.22元的增值税发票一张（票号：06364113）、2018年9月26日金额为217782.45元的增值税发票一张（票号：06212837）、2018年10月26日金额为84303.39元的增值税发票一张（票号：00517466）、2018年11月26日金额为7655.08元的增值税发票一张（票号：03307694）、2018年12月29日金额为311428.96元的增值税发票一张（票号：04954553）、2019年1月28日金额为1111.78元的增值税发票一张（票号：04954570）、2019年3月26日金额为765.51元的增值税发票一张（票号：01764958）、2019年4月26日金额为17233.68元的增值税发票一张（票号：05870507）；向被告力帆乘用车北碚分公司开具如下3张增值税发票：2018年12月29日金额为323.48元的增值税发票一张（票号：04954554）、2019年3月27日金额为6293.19元的增值税发票一张（票号：01764959）、2019年5月28日金额为41686.94元的增值税发票一张（票号：00916307）。上述增值税发票金额共计1409161.55元。经向国家税务总局重庆市两江新区税务局和国家税务总局重庆市北碚区税务局核实，上述增值税发票均已认证抵扣。另查明，2018年5月17日，原告博奥公司向被告力帆乘用车公司发出《对账函》载明：截止2018年4月30日，应收账款849930.55元。在该《对账函》结论一栏中有如下内容：1、信息证明无误（打印字体）。截止2018年4月30日止，余额相符，本次核实数据有待进一步确认，王学玲，2018年5月17日（手写字体）。为弥补《对账函》上仅有自然人签字而无被告公章的瑕疵，原告亦提交了其于2015年1月至2019年4月期间向被告开具且已认证的130张增值税专用发票，累计金额16347450.43元，其中包含有《对账函》载明金额，予以佐证。被告认可发票真实性及认证情况，并陈述上述发票所涉金额仅支付了一部分，尚有部分未支付。未支付的金额情况如下：1、重庆力帆乘用车有限公司未支付的款项为612879.79元；2、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司未支付的款项为48303.61元；未支付的款项金额共计661183.4元。同时，被告陈述，尚有质保索赔金25647.54元，应从未支付的款项中抵扣。相扣减后，被告未支付的款项金额为635535.86元。还查明，原告重庆博奥柯锐世电气有限公司原名重庆博奥江森蓄电池有限公司，重庆博奥江森蓄电池有限公司于2019年8月5日将公司名称变更为重庆博奥柯锐世电气有限公司。庭审中，原告陈述其诉请的661183.40元组成为：《对账函》载明金额849930.55元+14张增值税发票总金额1409161.55元-被告已付款金额1575728元-质量索赔款22180.7元。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件开发价格协议》、《零部件和材料价格协议》、《对账函》、增值税专用发票、供货单等证据以及原、被告陈述在卷为证，足以认定。本院认为，原告博奥公司与被告力帆乘用车公司签订的《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件开发价格协议》和《零部件和材料价格协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行自己的义务。庭审中，原告举示送货单、增值税发票等证实自己已经实际履行了供货义务。被告对此虽有异议，但并未举示任何证据予以反驳。根据庭审查明事实、原告举示证据及原、被告陈述，能够确认二被告欠付的款项金额为661183.4元，原告已经就该部分款项向被告开具了增值税专用发票，被告也已就此部分增值税专用发票进行了认证。因此，根据《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》及《零部件开发价格协议》、《零部件和材料价格协议》中有关付款条款的约定，被告应当履行付款义务。虽然被告抗辩称，根据双方签订的《采购通则》的约定，该部分款项应转为品质保证金，于三年后无息退还。但本院认为该抗辩理由不能成立，理由有二：第一，《采购通则》第14.4条约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，原告已经向被告开具了相应的增值税发票，虽然没有就被告何时收到发票举示证据予以证明，但从发票业已认证的事实可以推断被告实际已经收到了发票。即使以发票认证时间为起算时间，至今也已超过三个月。故根据前述《采购通则》第14.4条约定，被告应当履行付款义务。第二，虽然《采购通则》第14.8条款约定“供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金”，但本案并不应适用该条款。首先，被告未就原告所供货物的库存部分已全部耗用及在库存货物耗用怠尽的情形之下原告主动或被动停止供货连续超过6个月或退出供货体系的事实举示证据予以证明；其次，具体到本案的合同履行行为，原、被告双方对《采购通则》第14.4条款和第14.8条款在适用上存在不同的理解，因《采购通则》系力帆乘用车公司提供的格式条款，在理解上发生分歧时也应当作出不利于提供格式条款一方的解释。故被告关于欠款转为品质保证金的抗辩理由不成立，本院不予采纳。综上，原告要求被告支付欠付货款661183.4元的诉讼请求，既有事实依据亦有法律依据，本院予以支持。就资金占用利息的问题。因被告存在未按约按时足额支付货款的情形，原告有权依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定主张逾期付款损失，就其该项诉讼请求，本院予以支持。庭审中，被告要求从欠付款项中扣减质保索赔金25647.54元，但所举示的赔退货单、索赔通知单等系单方制作，并无原告确认签字，不能证明其主张，应予承担举证不利的法律后果。故对其主张，本院不予采纳。力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司的分公司，不具有法人资格，依照《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，力帆乘用车北碚分公司的民事责任应由力帆乘用车公司承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告重庆博奥柯锐世电气有限公司支付661183.4元及资金占用利息（利息以661183.4元为基数，从2019年6月13日（起诉之日）起按年利率6%计算至付清之日止）。本案案件受理费10411元，由被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  李 娅审 判 员  郑 鹏人民陪审员  汪培英二〇二〇年六月一日法官 助理  马金明书 记 员  叶亚旎