北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初48198号原告：天津宝贝家科技有限公司，住所地天津生态城动漫中路126号动漫大厦第8层办公室B808-1房间。法定代表人：任飞，总经理。委托诉讼代理人：李居鹏，北京市隆安律师事务所律师。被告：南京远航伟业少儿用品有限公司，住所地南京市雨花台区卡子门大街2号。法定代表人：李新航。委托诉讼代理人：严霞，女，南京远航伟业少儿用品有限公司员工。被告：李新航，男，1974年10月1日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。委托诉讼代理人：严霞，女，南京远航伟业少儿用品有限公司员工。原告天津宝贝家科技有限公司（以下简称宝贝家公司）与被告南京远航伟业少儿用品有限公司（以下简称远航伟业公司）、被告李新航买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宝贝家公司的委托诉讼代理人李居鹏、被告远航伟业公司的委托诉讼代理人严霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宝贝家公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令远航伟业公司支付货款312935.3元（立案时主张货款466769元，后减少诉讼请求金额）及迟延付款罚息（以312935.3元为基数，自2016年8月19日起至实际支付之日止，按照年息24%标准计算）；2.请求判令李新航对第一项诉讼请求确定的远航伟业公司应付款项承担连带保证责任。事实和理由：宝贝家公司与远航伟业公司有多年的买卖合同关系，双方最后于2016年1月1日签订了编号为MT-201601-025的《销售合同》，宝贝家公司依约付款，至2016年底远航伟业公司欠付货款671136元。经核实远航伟业公司至今已付其中6.5万元，扣除其已付保证金5000元,再扣除远航伟业公司将其在xxx儿童用品股份有限公司（以下简称xxx公司）仓库货物转户到宝贝家公司的货物金额288200.7元，远航伟业公司应付款为312935.3元。李新航签署《担保书》，自愿为《销售合同》项下全部义务承担连带保证责任。被告远航伟业公司答辩称仅欠付货款244185.15元，理由在于：1.远航伟业公司转户给宝贝家公司的货物应为306737.15元；2.宝贝家公司提供了价值为50213元的问题产品，上述产品应退货退款，并从欠付货款中扣减。经审理查明：2016年1月1日，宝贝家公司与远航伟业公司签订《销售合同》，合同约定：甲方授权乙方作为甲方指定产品的销售商，乙方仅限于在甲方授权范围内进行销售；乙方应于合同签订之日起5个工作日内向甲方支付保证金5000元；乙方应于发送进货订单之日起3个工作日内将当次进货产品货款全额支付给甲方，如逾期付款，乙方应承担未付金额的日千分之三的罚息，直至将未付款项全部支付完毕，同时甲方有权取消该笔订单；乙方应于收货后3个工作日内进行产品质量验收，验货期内产品出现功能性不良的质量问题，甲方负责处理，如双方对是否为质量问题有争议，以双方共同认可的第三方检测机构的意见为准，如需退货，按甲方退货政策处理（如有）；如乙方未在前述验收期内提出异议，则视为产品验收合格，产品验收合格后，甲方不接受任何理由的退货；如乙方未按本合同约定向甲方支付货款，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付未付款项千分之三的违约金，直至将款项全部支付完毕，如超期15日仍未支付，甲方有权解除合同等。《销售合同》附件一《授权书》载明：授权品牌优彼ubbie，授权产品优彼系列产品，授权区域江苏省，授权期限2016年1月1日至12月31日，授权店铺信息：1.孩子王；2.江宁金鹰；3.仙林金鹰奥莱城。宝贝家公司提供下单日期为2016年8月17日、8月18日的《货物托运单》两张，欲证明宝贝家公司最后一次送货日期为2016年8月18日。两张《货物托运单》出货日期分别为2016年8月17日、8月19日,品名分别为点读笔、优彼思维训练机,均载明：寄货人为xx文化传媒股份有限公司（以下简称xx公司），收货人为远航伟业公司。远航伟业公司对上述证据真实性予以认可。2017年6月22日，李新航签署《担保书》，《担保书》载明：李新航以个人全部财产自愿为远航伟业公司完全履行与宝贝家公司于2016年1月1日签订的《销售合同》项下全部义务向宝贝家公司承担连带责任保证，保证范围包括因不履行或不完全履行主合同而应向宝贝家公司支付的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用等；保证期间2年，自主债务履行期限届满之日起计算等。诉讼中，远航伟业公司提供xxx@haiziwang.com发送给xxx、xxx、xxx、薛某某的邮件往来记录，称该邮件为xxx公司负责人王某发给宝贝家公司员工王某某和远航伟业公司员工严霞的邮件，欲证明远航伟业公司转户给宝贝家公司的货物金额为306737.15元。宝贝家公司对该邮件的真实性予以认可。2017年2月23日，xxx公司向宝贝家公司员工和远航伟业公司员工发邮件称：基于之前的沟通，小熊优彼品牌将由远航伟业公司转户到宝贝家公司，已经与xxx公司互联网团队及品管部门沟通，暂定3.8日晚上转户到新供应商下联，提前一周通知门店盘点并修正库存，若商品清单进售价无误，需双方配合在库存函上盖章并将原件寄回，收货人为张莉。该邮件附件为《供应商转户库存接收函》（以下简称《接收函》），上载：因经营需要，远航伟业公司与xxx公司的合作销售将转户到宝贝家公司，为了方便后期的库存转户处理，现申明，暂定在2017年3月8日将进行系统商品转户，宝贝家公司全盘接收远航伟业公司在xxx公司的库存，在xxx公司渠道进行销售经营，转户商品成本不变；具体的转户操作时间，以xxx公司的实际系统转户时间为准，实际的库存数量以转户当天的库存数量为准。《接收函》列明“小熊优彼磁力片积木78片D10”等13件商品的编码、名称、条码和含税进价，双方对此均表示认可，宝贝家公司表示双方对转户货物单价没有争议，争议在于实际转户的数量。2017年4月10日，xxx公司再次向向宝贝家公司员工和远航伟业公司员工发送邮件，表示附件是优彼品牌在xxx公司的库存明细，因价格还未调自转户日起，老品并未销售，宝贝家公司共接收远航库存金额306737.2元，这部分金额需要双方协商。附件《孩子王转户商品明细》载明“小熊优彼磁力片积木78片”等9件商品的名称、商品条码、最后进价、期末数量、期末金额等，总计数量1135件，总计金额306737.15元。宝贝家公司称邮件中载明转户金额需双方协商，转户数量以转户当天的库存数量为准，并且xxx公司无权认定转户货物金额，应是宝贝家公司与远航伟业公司共同确认。远航伟业公司提供其员工严霞与xxx公司员工张莉的微信聊天记录，欲证明转户货物金额。xxx公司张莉称：“是宝贝家接的优彼吧，当时邮件给你们的是306737元”。远航伟业公司严霞回复：“是的，但优扬称这只是我们双方协商，不是实际给他们的金额，我记得我们双方盖章给过你一份转户确认函，能找到那个函吗？”，张莉答复称：“附件里面有库存啊。”远航伟业公司严霞回复称：“是的，这个也给过他们了，之前王某某离职了，现在的业务就不认那个金额了。”宝贝家公司提供2017年6月22日其员工周某向员工王某某发送的邮件及附件，欲证明转户货物金额为288200.7元。周某称邮件附件为远航伟业公司转货于公司的明细，公司开出收货证明。附件收货证明载明：宝贝家公司收到远航伟业公司转入孩子王仓的货，商品名称包括“小熊优彼磁力片积木78片”等9类商品，总计数量为1070件，总金额为288200.7元。宝贝家公司提供订货单一张，欲证明收到孩子王转户金额为288200.7元。宝贝家公司确认上载申请人、订货单位均为其公司员工签字。宝贝家公司表示从2017年4月10日三方发邮件协商日期到2017年6月22日宝贝家公司出具收货证明的时间过了两个多月,销售了一部分货物,所以转户数量减少了。远航伟业公司表示邮件及订货单均为宝贝家公司内部资料，未经第三方确认，真实性无法确认，并表示2017年4月10日三方协商后就冻结销售了，转户数量是固定的。远航伟业公司提供其员工严霞与宝贝家公司员工王某某的微信聊天记录。远航伟业公司问：“优扬那边现在要起诉我们，我们在跟律师沟通，其中有两点问题，一个是当时xxx公司转户的事，当时我们谈好的，应该是按我们在xxx公司的应收款转户结算的，他们现在却按照出厂价计算，我们提异议了，他们可能会跟你确认。第二个是残次品，之前你们过来的时候说可以帮我们处理的，后来你们走了他们也没人帮我处理了。”王某某答复称：“那你谈吧，之前都有备案的，最后金额也是确定好的，有白纸黑字落地的，有需要我再说”。宝贝家公司称王某某早已离职，无法核实真实性，并且即使属实，王某某也未同意退货，也没有认可50213元的金额。2018年5月9日，远航伟业公司向宝贝家公司代理人李居鹏发送邮件称：上次电话沟通后，宝贝家公司一直未给出质量有问题的产品的处理意见，且还有一部分账未核对清楚，远航伟业公司一直积极配合，宝贝家公司未能有效解决，希望从中沟通解决等。以上事实，有《销售合同》《货物托运单》2张、《担保书》、邮件往来记录、微信聊天记录及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：《销售合同》系当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。现宝贝家公司和远航伟业公司确认截至2016年12月31日远航伟业公司欠付货款671136元、已还款6.5万元以及应扣除保证金5000元，本院予以确认。本案争议在于远航伟业公司向宝贝家公司转户货物金额及是否存在应予退货退款的问题产品。关于远航伟业公司向宝贝家公司转户金额。远航伟业公司提供了xxx公司、宝贝家公司、远航伟业公司三方的两次邮件记录。2017年2月23日的邮件记录后附《接收函》，上载转户货物单价各方不持异议，同时《接收函》载明以转户当天的库存数量为准。2017年4月10日的邮件记录后附《孩子王转户商品明细》，上载转户货物数量及总计金额，宝贝家公司对此不予认可，表示邮件中写明金额需要宝贝家公司和远航伟业公司协商。对此本院认为，邮寄中所述协商金额系指对转户商品单价的协商，在宝贝家公司对商品转户单价不持异议的情况下，转户金额应是明确的。远航伟业公司将在xxx公司的库存货物转给宝贝家公司系需要三方共同协商确认的事项，宝贝家公司称xxx公司无权确认金额的意见，缺乏依据，本院不予采纳。虽宝贝家公司提供附有《收货证明》的邮件及订货单，但上述两项证据均无远航伟业公司或者xxx公司签章确认，本院不予采信。在远航伟业公司提供三方邮件协商记录的情况下，宝贝家公司未能提供有效的转户货物交接数量证明。综合本案事实和证据，远航伟业公司关于2017年4月10日为三方最终确认的转户数量的意见具有合理性。综合上述理由，远航伟业公司关于总计欠付金额中应扣除转户货物金额306737.15元的抗辩意见，于法有据，本院予以支持。关于问题产品扣款的问题。《销售合同》载明远航伟业公司应于收货后3个工作日内进行产品质量验收，验货期内产品出现功能性不良的质量问题，甲方负责处理，如远航伟业公司未在前述验收期内提出异议，则视为产品验收合格，产品验收合格后，宝贝家公司不接受任何理由的退货。从远航伟业公司提供其与宝贝家公司相关负责人的微信聊天记录及与宝贝家公司代理人李居鹏的邮件往来记录来看，可以证明远航伟业公司曾提出存在问题产品的问题，但是未涉及商品名称、数量、金额、故障原因等，宝贝家公司对此亦不予认可。现远航伟业公司未依照合同约定提供其在验收期内以及验收期后就问题产品提出异议的充足证据，其相应抗辩意见，本院不予采信。综合上述分析，远航伟业公司的应付货款为294398.85元=671136元-65000元-5000元-306737.15元，宝贝家公司关于货款的诉讼请求，本院酌予调整，对其超出部分不予支持。在合同同时约定违约金及罚息的情况下，宝贝家公司在本案中主张年息24%的逾期付款罚息。逾期付款罚息的本质为资金占用损失，现无证据证明宝贝家公司另有其他损失，结合双方存在争议货款事项、远航伟业公司有陆续还款行为以及当事人主观过错程度等因素，本院对罚息计算标准酌予调整，对其超出部分不予支持。被告李新航签署了《担保书》，故其应在《担保书》范围内向宝贝家公司承担保证责任。宝贝家公司相应诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：一、被告南京远航伟业少儿用品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津宝贝家科技有限公司支付货款294398.85元及逾期付款罚息（以294398.85元为基数，自2016年8月19日起至实际支付之日止，按照年息6%标准计算）；二、被告李新航就上述第一项确定的被告南京远航伟业少儿用品有限公司的应还款项向原告天津宝贝家科技有限公司的承担连带清偿责任；三、驳回原告天津宝贝家科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5994元，由原告天津宝贝家科技有限公司承担263元（已交纳），由被告南京远航伟业少儿用品有限公司、被告李新航负担5731元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  张春光审判员  闫伟伟审判员  王 凛二〇二〇年六月十日书记员  项 丹