广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终29570号上诉人（原审被告）：深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司，住所地：深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大四层09室，统一社会信用代码：914403003266214131。法定代表人：邓继新,董事长。委托诉讼代理人：曾超等，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄恺，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨坚，男，汉族，1974年10月30日出生，身份证住址：深圳市福田区，委托诉讼代理人:付春，广东宽和律师事务所律师。委托诉讼代理人:何俏，广东华商律师事务所律师。原审被告：曹子轩，男，汉族，1991年7月7日出生,身份证住址：深圳市龙岗区，上诉人深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司（以下简称新荣瑞莱公司）因与被上诉人杨坚、原审被告曹子轩合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初1438号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。新荣瑞莱公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决；2.改判驳回杨坚对新荣瑞莱公司的全部诉讼请求；3.判令二审案件受理费由杨坚承担。事实与理由：一、《和解协议》中的支付义务主体应为曹子轩。(一）支付义务主体不等于实际付款主体。《和解协议》1.1条约定：“甲乙双方因20161223协议产生的争议，双方同意在丙方的调解下，甲方归还乙方1000万元投资款本金，另外向乙方支付400万元补偿金。甲乙双方同意以1400万元的总价格达成和解。”该条款载明了返还1000万本金和支付400万补偿款的义务主体是曹子轩，而非新荣瑞莱公司。新荣瑞莱公司仅仅是调解人，上述协议是杨坚和曹子轩在新荣瑞莱公司的调解下达成的。(二）《和解协议》1.2条、2.2条、2.4条的约定证明了新荣瑞莱公司的付款行为系在履行其他合同义务而非履行《和解协议》项下曹子轩的支付义务。《和解协议》1.2条约定：“丙方向乙方付款之后，可以相应冲减应付甲方的款项金额。”2.2条约定：“根据20170406合同约定，学校交接完成、手续办完之后，丙方向甲方付款1000万元。甲丙双方确认：丙方向乙方付款1000万元（甲方应付乙方的本金部分），系履行该条款的行为，甲方不得再向丙方主张付款1000万元。”2.4条约定：“根据20170406合同约定，2017年10月15日之前，丙方向甲方支付500万元。甲丙双方确认：丙方向乙方付款400万元之后(甲方应付乙方的补偿金部分），只需要再向甲方支付100万元，就已经履行了该条款的约定，甲方不得再向丙方主张付款400万元。”上述合同约定载明是曹子轩应付杨坚本金1000万元及补偿金400万元。同时，新荣瑞莱公司向杨坚账户付款的行为是在履行新荣瑞莱公司与曹子轩签署的《深圳市华明星学校及幼儿园股权转让合同》（以下简称股权转让合同）中支付股权转让款的义务，而非履行《和解协议》中支付和解款项的义务。新荣瑞莱公司的付款行为仅仅是可以冲抵其应付曹子轩的股权转让款。二、新荣瑞莱公司已经超额支付了股权转让款，无需再向曹子轩支付任何股权转让款，更不需要再受曹子轩指示向杨坚付款。(一）《股权转让合同》约定新荣瑞莱公司需向曹子轩支付3800万元股权转让款。虽然新荣瑞莱公司总计只向曹子轩支付了2800万元股权转让款，但根据该合同约定，新荣瑞莱公司共有12192591.41元已向第三方支付的款项应当抵扣股权转让款。在抵扣1000万元未付股权转让款后，新荣瑞莱公司实际已经超额支付了股权转让款2192591.41元。(二）《和解协议》中新荣瑞莱公司需向杨坚付款的基础系新荣瑞莱需向曹子轩支付《股权转让合同》项下股权转让款。既然新荣瑞莱已经超额支付了股权转让款，则无需再向曹子轩支付任何款项，更不需要再受曹子轩指示向杨坚付款。综上，新荣瑞莱公司不构成债务加入，杨坚无权要求新荣瑞莱公司支付补偿款及利息，补偿款及利息的支付义务应当全部由曹子轩承担。杨坚答辩称，一、杨坚和新荣瑞莱公司、曹子轩达成的《和解协议》中已经明确和解款项的支付义务主体是新荣瑞莱公司。新荣瑞莱公司上诉主张支付义务主体为曹子轩，其仅为调解人，与事实不符。《和解协议》就和解背景、和解总额、和解款项的支付时间、和解款项的支付主体均有明确约定，其中第1.3条、2.1条、2.3条、2.4条、6.1条均明确约定新荣瑞莱公司为协议项下款项的支付义务主体。新荣瑞莱公司称其付款行为系在履行《股权转让合同》的义务而非《和解协议》项下的支付义务，是混淆了《股权转让合同》与《和解协议》。《和解协议》第1.3条已明确了新荣瑞莱公司与曹子轩签订的《股权转让合同》的履行不影响杨坚在《和解协议》项下收取1400万元的权利。新荣瑞莱公司应严格按照《和解协议》的约定向杨坚付款。根据《和解协议》第2.3条的约定，新荣瑞莱公司应于2017年9月30日之前支付完毕所有和解款项，但其仅支付了1000万元，已构成违约，应依法向杨坚支付剩余款项400万元及利息。二、杨坚并非以债的加入向新荣瑞莱公司主张还款义务，新荣瑞莱公司既是《和解协议》的签约主体也是支付主体，理应承担合同约定义务，至于其认为与曹子轩签订的《股权转让合同》支付的股权转让款有争议，也与杨坚没有关联，并不能以此逃避支付和解协议项下款项的义务。原审被告曹子轩未到庭，亦未陈述意见。杨坚向一审法院起诉请求：1.新荣瑞莱公司、曹子轩共同支付杨坚补偿款400万元；2.新荣瑞莱公司、曹子轩共同向杨坚支付利息（以400万元为基数自2017年10月1日起按年利率6%计至款项实际付清之日止）；3.新荣瑞莱公司、曹子轩承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年5月27日，杨坚与新荣瑞莱公司、曹子轩签订一份《和解协议》，约定鉴于经坪山新区社会建设局批准，深圳市坪山新区华明星幼儿园于2014年10月28日登记成立，深圳市坪山新区华明星学校于2016年10月20日登记成立，幼儿园及学校的举办者均为曹子轩。2016年12月23日，杨坚与曹子轩签订《股权转让及合作办学协议书》。在协议履行过程中双方产生纠纷。2017年4月6日，新荣瑞莱公司、曹子轩签订了《股权转让合同》，约定曹子轩将学校、幼儿园等的100%投资份额转让给新荣瑞莱公司。为妥善解除纠纷，杨坚与新荣瑞莱公司、曹子轩达成如下一致意见：1.杨坚与曹子轩因协议产生的争议，双方同意由曹子轩归还杨坚1000万元投资款本金，另外向杨坚支付400万元补偿金。双方同意以1400万元的总价格达成和解；新荣瑞莱公司将按照本协议约定的时间，将和解款项支付至杨坚指定账户。新荣瑞莱公司向杨坚付款之后，可以相应冲减应付曹子轩的款项金额。杨坚与曹子轩签订的上述协议与新荣瑞莱公司、曹子轩之间签订的合同是两个独立的法律关系。新荣瑞莱公司、曹子轩之间合同的履行情况不影响杨坚在本协议项下收取1400万元款项的权利，新荣瑞莱公司应严格按照本协议约定向杨坚付款。款项支付约定于2017年6月8日前，新荣瑞莱公司向杨坚支付1000万元；2017年9月30日之前，新荣瑞莱公司向杨坚支付剩余款项400万元。同时曹子轩在协议中承诺，其将严格履行本协议约定，维护谈判成果，不要求新荣瑞莱公司停止（迟延）向杨坚付款，或者要求新荣瑞莱公司将款项支付至第三方账户。杨坚与新荣瑞莱公司、曹子轩分别在上述和解协议上签章予以确认。经庭审询问，杨坚与新荣瑞莱公司均确认其签章的真实性。涉案《和解协议》签订后，新荣瑞莱公司依约已向杨坚支付1000万元，但剩余款项400万元至今未予支付，杨坚遂诉至一审法院。新荣瑞莱公司认为其向杨坚支付款项，是基于新荣瑞莱公司向曹子轩支付股权转让款，但在其支付完第一笔1000万元股权转让款之后，连同新荣瑞莱公司此前向曹子轩支付的1800万元，一共支付了2800万元。就陆续有不同的债权人来向涉案幼儿园和学校主张债权。曹子轩所承诺的涉案幼儿园和学校的债务状况是不真实的，新荣瑞莱公司在支付完所有债权人主张的债权金额之后，支付的金额已经超过了。故新荣瑞莱公司基于股权转让合同项下的支付股权转让款义务的基础已经不存在了，故不需要按照《和解协议》中曹子轩的指令向杨坚支付剩余款项。一审法院认为，根据涉案《和解协议》相关内容，杨坚与新荣瑞莱公司、曹子轩之间的合同法律关系成立，一审法院对此予以确认。各方当事人均应按照《和解协议》的相关约定依约、全面地履行义务。该《和解协议》明确约定涉案1400万元款项的收取主体为杨坚，支付主体为新荣瑞莱公司。且同时约定杨坚与曹子轩签订的有关协议与新荣瑞莱公司、曹子轩之间签订的有关合同是两个独立的法律关系。新荣瑞莱公司、曹子轩之间合同的履行情况不影响杨坚在本协议项下收取1400万元款项的权利。根据合同约定，新荣瑞莱公司应于2017年9月30日之前支付完毕所有款项，但现新荣瑞莱公司仅支付1000万元，其行为已构成违约，应向杨坚支付剩余款项400万元，并支付利息。至于新荣瑞莱公司与曹子轩之间的股权转让合同方面的争议，新荣瑞莱公司可依法另寻法律途径解决。根据涉案和解协议约定，杨坚主张自2017年10月1日起按照年利率6%计付利息，符合法律规定及合同约定，一审法院对此予以支持。因杨坚与新荣瑞莱公司、曹子轩之间最终达成的涉案《和解协议》已经明确该400万元款项的支付主体系新荣瑞莱公司，并未约定曹子轩共同支付义务，故对于杨坚主张曹子轩承担共同支付责任的请求，一审法院对此不予支持。故综上，新荣瑞莱公司应向杨坚支付拖欠款项400万元，并支付利息（自2017年10月1日起，按照年利率6%计至实际履行之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、新荣瑞莱公司应于判决发生法律效力之日起十日内向杨坚支付拖欠款项400万元，并支付利息（自2017年10月1日起，按照年利率6%计至实际履行之日止）；二、驳回杨坚的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费40997元（已由杨坚预交），保全费5000元（杨坚已经交纳），由新荣瑞莱公司负担。各方当事人在二审期间均未提交新的证据。本院二审查明：杨坚、新荣瑞莱公司及曹子轩签订的《和解协议》第6条“丙方责任”约定：“丙方（新荣瑞莱公司）承诺将在按照本协议约定的时间向乙方（杨坚）支付款项”。原审查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为：上诉人新荣瑞莱公司与被上诉人杨坚、原审被告曹子轩签订的《和解协议》系三方当事人真实意思表示，内容合法有效，三方均应依约全面履行各自的义务。根据《和解协议》第1.3条、2.1条、2.3条、6.1条的约定，案涉1400万元款项的收取主体为杨坚，支付主体为新荣瑞莱公司，且新荣瑞莱公司亦在协议签订后向杨坚支付款项1000万元，故新荣瑞莱公司上诉称其仅是调解人，而非案涉款项的支付主体，与协议约定不符，本院不予采信。《和解协议》已明确约定杨坚、曹子轩签订的《股权转让及合作办学协议书》与曹子轩、新荣瑞莱公司签订的《股权转让合同》是两个独立的法律关系，曹子轩、新荣瑞莱公司之间合同的履行情况不影响杨坚在和解协议项下收取1400万元款项的权利。因此，新荣瑞莱公司上诉主张其向杨坚支付款项系履行其与曹子轩签订的《股权转让合同》中约定的支付义务，亦与协议约定不符，其应依照《和解协议》约定支付杨坚剩余款项400万元。至于新荣瑞莱公司、曹子轩之间有关履行股权转让合同产生的争议，新荣瑞莱公司可另循法律途径解决。综上，新荣瑞莱公司的上诉理由不成立，对其上诉请求本院予以驳回。原审查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40997元（深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司已预交），由深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇二〇年六月二十九日书记员 成琳（兼）