北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初4202号原告：王晋，男，1973年2月13日出生，汉族，住北京市丰台区。被告：北京龙塔文化发展有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路72号院27号楼一层。法定代表人：张连新，经理。委托诉讼代理人：江川，北京金盈律师事务所律师。原告王晋与被告北京龙塔文化发展有限公司（以下简称龙塔公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王晋、被告龙塔公司的委托诉讼代理人江川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王晋向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2014年3月20日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2014年3月20日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东。被告成立至今从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，原告曾向被告递交要求查账的通知函。经多次催问，被告置之不理，既未在法定期限内回复亦未提供任何财务资料、账簿、凭证，故原告诉至法院。被告龙塔公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1.原告并未证明其已将行使知情权的通知文件明确送达被告公司；2.原告提供的行权内容并不明确，且与诉讼请求并不对应，原告提交的通知文件中并未对第一项诉讼请求提出查阅、复制，且因公司没有设立董事会、监事会，该部分文件客观不存在，亦未对第二项诉讼请求涉及的会计账簿和会计凭证明确查阅的详细要求并说明真实的事实与理由；3.现查明原告查阅公司账簿及会计凭证等文件具有不正当目的，一是原告在经营管理公司期间存在挪用侵占公司财产以及未完全移交会计账簿、记账凭证、原始凭证等损害公司利益行为，二是原告与配偶开展的为他人经营及其自营业务与公司主营业务存在实质性竞争关系，三是原告系公司监事，享有监督职权，了解公司与北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称优胜公司）签署的合同内容、公司经营管理模式，且未有证据表明公司限制过或优胜公司限制过其相关权利的行使，从原告提交的邮件名称来看，其希望查询的是优胜公司相关情况而非被告公司，故原告属于非正常行使股东权利。本院经审理认定事实如下：龙塔公司注册成立于2014年3月20日。王晋自2014年3月20日成为龙塔公司股东，现龙塔公司股东为张连新、王晋，法定代表人为张连新。经营范围：组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；翻译服务；市场调查；礼仪服务；设计、制作、代理、发布广告；销售五金交电、机械设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、服装鞋帽、针纺织品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品、玩具、珠宝首饰、家具、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。王晋主张其曾经通过电子邮件、EMS快递、短信三种方式向龙塔公司提出过诉请中的查阅、复制申请：2019年1月18日，王晋向张连新发送电子邮件称“虽然你一直没有提供过龙塔公司的财务报表和股东收益分红，我还是要郑重的向你提出索要的需求”，王晋仅提供邮件内容的打印件作为证据，龙塔公司对此不予认可，认为无法证明向谁发出，是否实际发出，且行使的对象并非龙塔公司，其并未收到该邮件；2019年1月31日，王晋通过EMS快递方式向张连新邮寄通知函称“自公司成立至今，本人从未看到公司每年的财务报告，为进一步真实了解公司近几年的经营状态，依据公司法向公司及法定代表人和相关部门人员提起全面行使知情权，并要求公司及其相关负责人，按照公司法规定在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复本人，并全力配合我查阅公司财务报告、会计账簿等相关资料”，EMS邮单上显示收件人为张连新，单位名称为优胜教育，地址为北京丰台西南四环72号冶金自动化研究院，内件品名为通知函，龙塔公司对此不予认可，主张收件人单位及地址并非龙塔公司，而是优胜教育，其并未收到该通知函；2019年3月13日，王晋向张连新发送短信称“从2014年3月正式成立龙塔公司以来，我作为股东和监事多次要求你提供公司日常运营的财务账目和相关报表，你一直采用各种无法成立的理由进行搪塞推诿，始终不曾提供……所以，再次正告你，在一周之内提供龙塔公司的所有财务报表账目，我将委托有司法认证资格的审计机构进驻公司进行正常的审计工作”，龙塔公司对此不予认可，称并未收到该短信，发送对象并非龙塔公司，没有行使知情权的内容，也没有得到公司或股东的回应。龙塔公司章程载明了股东张连新认缴26万元，股东王晋认缴24万元；公司不设董事会，设执行董事一人；公司不设监事会，设监事一人；未见股东知情权相关规定。龙塔公司提供手记账及借记卡账户历史明细清单、银行转账凭证，拟证明王晋在经营管理公司期间支出约79万元并未说明具体支出事由及提供相应票据，导致公司无法做出连续、完善的明细账和总账，无法完成财务报告，各项支出包括为其配偶徐晓晖提供资金均未有相应的股东会决议，故在王晋经营管理期间未形成其申请查阅的相关资料。上述手记账未见王晋签字或相应说明；借记卡账户历史明细清单系张连新名下银行卡转账记录，但未见交易对手信息；转账凭证显示，2015年3月18日、2015年4月2日张连新分别向徐晓晖转账15万元、40.55万元，下方客户签名处有张连新签字。王晋对上述证据真实性认可、证明目的不予认可，主张手记账不是其记的，经手人是其和张连新，其作为监事负责监督，对部分内容进行了核对，与本案无关；79万元是公司运营的资金，经手人是其和张连新，张连新转给徐晓晖的两笔钱是公司分红。另查一，2017年9月18日至今，王晋担任北京博瀚卓雅教育科技发展有限责任公司（以下简称博瀚公司）法定代表人及股东，该公司经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询；摄影服务；销售文具用品、工艺品、日用品、计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）、金属材料、针纺织品、体育用品、玩具、珠宝首饰、化工产品（不含危险品），汽车（九座以下）、家用电器。另查二，2016年2月18日至2018年7月4日期间，王晋曾担任红爱灰姑娘（北京）国际教育科技有限公司（以下简称红爱灰公司）股东。另查三，2013年11月30日，王晋与优胜公司签订《优胜教育个性化加盟学习中心加盟协议》；后龙塔公司与优胜公司签订优胜教育《校区经营合作协议》，合作期限自2017年12月17日至2021年12月16日。以上事实有当事人提供的龙塔公司工商档案查询清单、企查查截图、查询公司账目的申请、微信聊天记录、通知函、短信及微信文字、EMS复印件、电话录音、龙塔公司手记账账册、借记卡账户历史明细清单、银行转账凭证、龙塔公司企业信息、红爱灰公司企业信息、博瀚公司企业信息、校区经营合作协议、优胜教育个性化加盟学习中心加盟协议、当事人陈述以及本院查明的事实在案佐证。本院认为，本案争议焦点为：一、王晋行使股东知情权的查阅、复制范围；二、王晋查阅龙塔公司的会计账簿及会计凭证是否具备法律规定的条件。对此本院分析如下，并在此基础上对双方的诉辩意见进行评述：关于焦点一。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。王晋作为龙塔公司工商登记载明的股东，有权依照公司法规定及公司章程约定的范围和方式行使股东知情权。公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”经查，龙塔公司不设董事会，也不设监事会，故王晋要求查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议的诉请，无事实依据，本院不予支持。对王晋要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉请，符合法律规定，属于股东知情权查阅、复制的范围，本院予以支持。关于焦点二。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，王晋主张曾经通过电子邮件、EMS快递向龙塔公司法定代表人张连新提出了书面请求，但并未提供充分证据证明龙塔公司收到该书面请求，故本院对此不予采纳；王晋提供其与张连新之间的短信聊天记录，但该短信属于电子数据，未按照公司法规定以书面形式提出，未说明查阅会计账簿的目的，亦未明确行使股东知情权的具体内容和范围，且王晋担任法定代表人及股东的博瀚公司与龙塔公司在经营范围上存在高度重合，不能排除其有不正当目的的合理怀疑，其理应以书面形式说明其查阅会计账簿的目的。故依据现有证据不能认定王晋已履行了符合法律规定的前置程序，对其要求查阅龙塔公司会计账簿的诉请，本院不予支持。关于王晋要求查阅会计凭证的诉请，公司法并无明确规定，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京龙塔文化发展有限公司于判决生效后十日内置备公司自二○一四年三月二十日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告于公司住所地供王晋查阅、复制；二、驳回王晋其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京龙塔文化发展有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 静二〇二〇年六月一日法官助理  陈碧玉书 记 员  张晶晶