重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终10534号上诉人（原审被告）：达州华康医院，住所地四川省达州市达川区西环路511号，统一社会信用代码52511700MJQ639150M。法定代表人：张永亮，院长。委托诉讼代理人：幸国荣，重庆学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨茜，重庆学苑律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：重庆医药新特药品有限公司，住所地重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-81号（2-16），统一社会信用代码915000005734064387。法定代表人：罗帆，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：曹仕明，重庆悦诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈笳，重庆悦诚律师事务所律师。上诉人达州华康医院因与被上诉人重庆医药新特药品有限公司（以下简称新特药品公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2018）渝0106民初20144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人达州华康医药的委托诉讼代理人幸国荣、杨茜，被上诉人新特药品公司的委托诉讼代理人沈笳到庭参加了询问。本案现已审理终结。达州华康医院上诉请求：1.撤销重庆市沙坪坝区人民法院（2018）渝0106民初20144号民事判决，依法改判驳回新特药品公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由新特药品公司负担。事实和理由：1.买卖合同相对方认定错误。达州华康医院成立于2016年3月23日，《药品购销协议》形成于2015年1月，买卖合同的采购主体系达州陆军医院，达州华康医院与达州陆军医院在所有制性质、出资人、成立时间等方面完全不同，不应混为一谈。2.新特药品公司已经自认合同相对方为达州陆军医院。达州军分区系达州陆军医院的上级主管和出资人，达州军分区成立清产核资小组后，新特药品公司就本案诉请279864.54元债权向达州军分区清产核资小组进行了申报。3.达州华康医院在《应收账款询证函》上的盖章行为，仅是代为核对货款金额，并非承认、承接债务的意思表示。一份询证函是向达州陆军医院对账，一份是向达州华康医院对账，系两个不同主体。在达州军分区的安排下，达州华康医院代达州陆军医院核对了药品金额266647.74元，《应收账款询证函》上无要求达州华康医院承担支付义务的请求，也无达州华康医院同意承接债务或者同意支付的意思表示。更重要的是，当时达州军分区尚未对达州陆军医院的资产进行处置，医院归属尚无定论，达州华康医院没有主动承接达州陆军医院债务的合理理由和法律依据。4.一审法院不宜脱离军队停偿工作的大背景处理本案。新特药品公司申报债权后，将由达州军分区进行审计，和众多债权人一并列入军队处置方案中予以确认，若迳行判定达州华康医院承担义务，可能出现与达州陆军医院处置方案完全不同的承担主体和金额，引发新的社会矛盾。新特药品公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。达州华康医院在《应收账款询证函》上的盖章行为，应视为其对双方药品购销合同及拖欠新特药品公司货款的确认，双方的购销合同合法成立，达州华康医院应当依据《应收账款询证函》上确认的欠款金额向新特药品公司支付货款。达州军分区的清产核资与本案无关联性，该清产核资仅是达州华康医院与军分区之间的资产处理纠纷，而本案所涉货款纠纷是在2015年3月后产生的，即是军队与医院经营脱钩之后产生的，故清产核资与本案无关联。新特药品公司向一审法院起诉请求：1.依法判令达州华康医院支付拖欠的货款279864.54元及资金占用利息（以279864.54元为基数，从2016年11月30日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；2.本案诉讼费由达州华康医院承担。一审法院认定事实：达州华康医院于2016年3月23日取得达州市民政局颁发的民办非企业单位法人登记证书。2016年12月20日，新特药品公司向达州华康医院出具两份《应收账款询证函》。第一份《应收账款询证函》载明：截止本期末（2016年11月30日），新特药品公司的应收账款（达州华康医院欠付款）为266665.74元。达州华康医院经核实后，认为上述金额不符，于2016年12月29日在上述询证函上确认的金额为266647.74元，并注明了差异的原因【2016年1月11日开票（货单：0500324）中，阿法骨化醇软胶囊（0.252g×30s）开票价为31.14元，四川挂网价为30.78元，差价0.36元，共50盒，总计差额18元】。该函被询证单位盖章处盖有“达州华康医院”印章。第二份《应收账款询证函》载明：截止本期末（2016年11月30日），新特药品公司的应收账款（达州华康医院欠付款）为13216.80元。达州华康医院经核实后于2016年12月29日在该函上注明“上述金额相符”。该函被询证单位盖章处盖有“达州华康医院”印章。一审审理中，达州华康医院申请就上述两份《应收账款询证函》中“达州华康医院”印章真实性进行司法鉴定，一审法院委托了西南政法大学司法鉴定中心进行了司法鉴定。2019年7月3日，该中心出具了司法鉴定意见书，鉴定意见为：1.标称时间为“2016年12月20日”、“重庆医药新特药品有限公司”致“达州华康医院”的《应收账款询证函》原件下方“结论”栏内的“达州华康医院”红色印文与送检的样本印文为同一枚印章盖印形成。2.标称时间为“2016年12月20日”、“重庆医药新特药品有限公司”致“达州陆军医院（现达州华康医院）”的《应收账款询证函》原件下方“结论”栏内的“达州华康医院”红色印文与送检的样本印文为同一枚印章盖印形成。一审另查明，四川省达州市中级人民法院（2018）川17民终170号民事裁定书载明：“……2016年3月3日，达州军分区、重庆康盾公司、达州军分区医疗所三方作出[2016]2号《达州军分区及医疗所与重庆康盾公司关于合作医疗整改专题会商纪要》载明：‘由重庆康盾公司全权负责达州华康医院(原陆军医院)经营管理，派人担任担任华康医院法人代表并办理相关证照。2015年3月华康医院实际经营管理权转隶康盾公司后，医院所产生的债权债务与部队资产无关。医院合作科室合作关系随经营管理权责转隶华康医院，由华康医院与其重新签订合同。……医院与合作科室矛盾为内部商业纠纷，化解矛盾的责任主体为华康医院，达州军分区医疗所协助配合’”。一审法院认为，新特药品公司、达州华康医院之间的买卖关系通过双方之间的《应收账款询证函》可以认定。新特药品公司完成供货之后，达州华康医院应当按约付款。根据双方的2份询证函显示，达州华康医院尚欠新特药品公司货款共计279864.54元，在无任何证据证明达州华康医院已经支付上述款项的情况下，新特药品公司主张达州华康医院支付尚欠款项279864.54元，于法有据，一审法院予以支持。至于新特药品公司主张的资金占用损失问题。资金占用损失即当价款支付方按照约定的期限支付价款时，价款接收方本可以获得由该金钱所产生的法定孳息。本案中，达州华康医院逾期支付新特药品公司货款必然给其造成法定孳息损失，故达州华康医院应当支付新特药品公司以未付货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从对账次日（即2016年12月30日）起至付清之日止的资金占用利息。至于达州华康医院抗辩的原达州华康医院与现达州华康医院主体不一致的问题，一审法院认为，对所欠新特药品公司款项的确认，是在达州华康医院登记为具有独立民事行为能力的法人之后的行为，本案新特药品公司以经过达州华康医院盖章确认的《应收账款询证函》为依据，提出本案诉讼，权利义务关系明确，指向的义务主体即达州华康医院，达州华康医院提出的抗辩，没有事实及法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十一条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：“一、被告达州华康医院于本判决发生法律效力后立即支付原告重庆医药新特药品有限公司货款279864.54元及资金占用利息（以279864.54元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2016年12月30日起计算至付清之日止）。二、驳回原告重庆医药新特药品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5498元，减半收取2749元，鉴定费3700元，均由被告达州华康医院负担”。二审中，当事人没有提交新证据。对于达州华康医院当庭提交的材料及庭后双方当事人向本院邮寄的材料，因其在本案二审中并未将前述材料作为证据举示，故本院均不予审查。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是达州华康医院是否是本案的适格被告，其应否向新特药品公司承担货款支付义务，对此本院评析如下：首先，新特药品公司与达州华康医院均未举示双方签订的《药品购销协议》，但新特药品公司举示的《应收账款询证函》上加盖有新特药品公司财务专用章和达州华康医院公章，该《应收账款询证函》应作为双方买卖合同关系成立以及确认买卖合同相对方的依据。达州华康医院虽否认其为新特药品公司的合同相对方，但其已在《应收账款询证函》上加盖了单位印章，亦未在该询证函中对双方的买卖合同关系明确予以否认。相反，达州华康医院对新特药品公司在《应收账款询证函》中记载的货款金额进行了审核，对核对无误的金额予以签章确认，对核对后有异议的金额予以列明亦签章确认，同时对差异原因和扣减的具体金额也进行了特别说明，前述行为应视为达州华康医院对双方买卖合同关系成立及欠款金额的确认。其次，达州华康医院于2016年3月23日取得达州市民政局颁发的民办非企业单位法人登记证书，达州华康医院在《应收账款询证函》上签章的时间是2016年12月29日，系在其取得民办非企业单位法人登记证书之后。达州华康医院作为已具有独立民事行为能力的法人应清楚其在《应收账款询证函》上签署意见并加盖单位印章的法律后果。现达州华康医院上诉称，其在《应收账款询证函》上签章的行为系代达州陆军医院进行货款核对，无承接其债务的意思表示，与在案证据不符。再次，虽达州华康医院上诉称新特药品公司就案涉债权向达州军分区清产核资小组进行了申报，应视为新特药品公司认可其合同相对方为达州陆军医院。但从达州华康医院在本案中举示的证据来看，并无任何证据证明新特药品公司申报债权后，相关部门已确定了该笔债务的承担主体，故不能以此推定新特药品公司已经自认其合同相对方为达州陆军医院。最后，四川省达州市中级人民法院（2018）川17民终170号民事裁定书载明“2015年3月华康医院实际经营管理权转隶康盾公司后，医院所产生的债权债务与部队资产无关”，虽达州华康医院上诉称本案买卖合同相对方系新特药品公司和达州陆军医院，但新特药品公司在本案中主张的货款发生时间均在2015年3月之后，结合前述裁定查明的事实，能够确定《应收账款询证函》所涉债权债务形成于达州华康医院经营管理权转移之后，加之达州华康医院已在《应收账款询证函》上加盖了单位印章，故一审法院认定案涉债务的承担主体为达州华康医院并无不当。达州华康医院抗辩其不是买卖合同相对方，非本案适格被告，不应承担支付义务的上诉理由不能成立，本院不予采纳。另，因中国人民银行同期同类贷款基准利率这一标准于2019年8月20日取消，故本案中的资金占用利息以279864.54元为基数，自2016年12月30日起至2019年8月19日，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。综上所述，达州华康医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5498元，由达州华康医院负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 颖审 判 员  赵 青审 判 员  李菊霞二〇二〇年六月十一日法官助理  阎海峰书 记 员  刘威言