云南省南华县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云2324民初219号 原告（反诉被告）周某某，男，1974年9月17日生，汉族，大学文化，个体户，住福建省福鼎市。（未到庭） 委托代理人：潘某某，女，云南典传律师事务所律师。代理权限：特别代理。 被告(反诉原告）李某某，男，1964年7月2日生，汉族，初中文化，国家公职人员，住云南省南华县。 委托代理人：连某，男，云南精益律师事务所律师。代理权限：特别代理。 被告：刘某某(反诉原告），女，1964年10月23日生，汉族，小学文化，个体户，住云南省南华县。 委托代理人：连某，男，云南精益律师事务所律师。代理权限：特别代理。 原告周某某（反诉被告）与被告李某某（反诉原告）、刘某某（反诉原告）合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周某某（反诉被告）委托代理人潘某某，被告李某某（反诉原告）、被告刘某某（反诉原告）及其委托代理人连某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告周某某（反诉被告）提起的诉讼请求：1、判令二被告按照《股权转让协议》共同支付原告投资款共计人民币5700000.00元整；2、请求法院依法判令二被告自2018年1月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率(4.35%/年)按该利率水平加收50%确定逾期付款损失利率（6.525%）支付原告逾期付款期间利息（违约金）。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年3月28日，原告周某某与被告李某某签订《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》约定:被告李某某（反诉原告）将“南华县马街泼油山锌矿”85%的股权作价6000000.00元转让给原告周某某。但实际上,在该协议书签订时,“泼油山锌矿”系南华县马街镇政府名下集体企业,被告李某某并不持有该矿的股权。原告周某某于2014年4月陆续支付被告李某某股权转让款人民币4000000.00元整。并陆续向“泼油山锌矿”及改组后的“诸葛矿业公司”投入建设和运营资金约14000000.00元。 2014年5月23日,南华县马街镇政府认定“泼油山锌矿”是特定时期由被告李某某个人投资的挂名集体企业,故同意“南华泼油山锌矿”变更成立“南华县诸葛矿业有限公司”。 2014年6月12日,“南华县诸葛矿业有限公司”成立,但被告人李某某不是公司股东,不持有该公司股权,本案被告刘某某(系被告李某某的妻子)为该公司股东和法定代表人。 2015年12月6日,原告又与被告李某某签订《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》,双方确认:被告李某某出让给原告的矿业权包括南华县诸葛矿业有限公司的采矿权、双方已投资形成的矿山固定资产总值(包括矿山水、电、路网建设投入、选矿厂、采矿设施设备以及已开采但尚未出售的矿石原料等)且矿山正常运转的费用均由原告周某某承担。 2016年12月18日,因“诸葛矿业公司”股权一直未能变更到原告周某某名下,原告周某某与二被告为了解除之前签订的协议,解决二被告退还原告周某某支付的股权转让款和投资款问题,三方共同签订《股权转让协议》,约定:乙方(原告)将拥有的南华县诸葛矿业有限公司85%的股权转让给甲方(被告一、被告二),股权价款为人民币10000000.00元,甲方分三次进行支付,最迟不得超过2017年12月31日。协议签订后,被告李某某按照协议约定先后支付4300000.00元,剩余5700000.00元一直以各种理由予以推诿,拒绝支付。原告认为,被告李某某两次与原告签订协议,将未登记在自己名下的股权出售给被告,导致原告向两被告支付了股权转让款和项目出资款,却没有获得任何股权。两被告依法依理均应遵守三方2016年12月18日协商签订的《股权转让协议》,向原告支付剩余款项5700000.00元,并承担逾期付款的违约责任。为维护原告自身合法权益,特向贵院提起诉讼。 被告李某某（反诉原告）、刘某某（反诉原告）的答辩要点：原告与被告李某某、刘某某所签订的《股权转让协议书》属于未生效的合同。人民法院审理合同纠纷案件，应当首先对合同性质即法律关系和合同效力进行审查。在本案中，原告提起诉讼的请求权基础是基于原告与被告李某某、刘某某所签订的《股权转让协议书》约定的股权转让所产生的权利义务。但是原告与被告李某某、刘某某所签订的《股权转让协议书》不能产生相应的权利义务。首先，原告不享有南华县诸葛矿业有限公司的股权，其属于无权处分；其次，原告与被告李某某、刘某某之间的意思表示不真实，在《股权转让协议书》中，“刘某某”的签名不是其本人所签，被告刘某某没有受让原告股权的意思表示，也没有对此进行追认；第三，被告李某某签订这份《股权转让协议书》是为了让原告交出其对南华县诸葛矿业有限公司的实际控制权和采矿权，没有受让原告股权的意思表示。至今为止，被告李某某、刘某某并没有获得原告的任何股权。原告提出的诉讼请求，依法无据，请求法院驳回原告的诉讼请求，且原告已经全部收回了投资资金，因此，在本案中原告是违约侵权方。 反诉原告李某某、刘某某提起的反诉请求：1、请求人民法院依法确认反诉原告李某某与反诉被告周某某签订的《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿)矿业权转让协议》、《股权转让协议书》无效；并驳回反诉被告周某某的本诉诉讼请求;2、判令反诉被告周某某返还反诉原告李某某股权转让款4700000.00元,以及代为垫付的工人工资、法院执行款151057.00元,合计4851057.00元；3、本诉、反诉的诉讼费由反诉被告周某某承担。反诉的事实及理由：南华县马街泼油山锌矿原属于马街镇的镇办集体企业,反诉原告李某某系该集体企业的负责人。2014年3月28日，反诉原告李某某与反诉被告周某某之间签订了《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》，以6000000.00元的价格将85%的采矿权出让给反诉被告周某某。协议签订后反诉被告周某某未按时将转让款支付给反诉原告李某某,于是双方又于2014年5月24日再次签订《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让补充协议》，对反诉被告周某某应当履行的支付义务再次进行明确。协议签订后反诉被告周某某随即进入矿山开展生产经营活动，矿山资产也被反诉被告周某某接管使用,但一直没有支付资产的收购款项。之后在反诉原告的反复要求下,反诉被告周某某与反诉原告李某某才于2014年10月5日对马街泼油山锌矿矿山资产进行了清点，双方确认矿山资产价值为979101.80元,同时签署了《矿山资产清单》,书面约定了资产收购即价款支付时间等事宜。但是，反诉被告自始至终仅支付了150000.00元外,剩余的资产收购资金就一直未付。之后,由于国家对矿山企业进行整顿,镇政府不得再开办集体矿山企业,根据国家政策法规规定,反诉原告作为公职人员不得开办或投资矿山企业，该矿山的采矿权作为公共资源必须依法公开对外转让。由于反诉被告周某某没有能力进行投资,最终由反诉原告刘某某与案外人贺德福共同投资500万元成立了南华县诸葛矿业有限公司,反诉原告刘某某占公司股份48%,贺德福占公司股份52%,由贺德福担任法定代表人，并依法取得了该矿山的采矿权。2015年12月6日,反诉原告李某某与反诉被告周某某在未取得南华县诸葛矿业有限公司同意和授权的情况下又签订了一份《南华县诸葛矿业有限公司(原南华县马街泼油山锌矿)矿业权转让协议》，约定对南华县诸葛矿业有限公司的采矿权对外出让，并对采矿权出让后的收益分配进行了约定。 新公司注册成立后,按照政策规定必须开展矿山安全及技术改造工作,新的投资人必须全面接管该矿山。反诉原告李某某作为原来的矿山负责人有义务协助矿山进行全面移交,以便公司股东对矿山安全生产设施设备进行全面升级改造。但由于反诉被告周某某在2014年就进入了矿山,矿山的实际管理权在反诉被告周某某的手中,反诉被告周某某见机便提出苛刻条件,要求反诉原告李某某与其签订《股权转让协议书》,并支付10000000.00元的股权转让款才肯退出矿山。反诉原告李某某出于能让矿山及时恢复生产,落实安全管理责任的角度考虑,同时也知道反诉被告周某某本身不是公司股东,无股权可转让,但签订此协议能够让反诉被告周某某及时退出矿山的目的,避免发生人员冲突和发生矿山安全事故,反诉原告李某某背着反诉原告刘某某,与反诉被告签订了《股权转让协议书》,以10000000.00元的价格收购反诉被告周某某85%的股权。《股权转让协议书》签订后,反诉原告李某某从2017年1月份起陆续代反诉被告周某某支付了聘请的工人工资、法院执行款151057.00元，又分10次向反诉被告周某某支付了4700000.00元,共计4851057.00元。但是,反诉被告周某某自始至终不是南华县诸葛矿业有限公司的股东,更没有85%的公司股权,在询问了相关法律人士后,反诉原告李某某认识到《股权转让协议书》是无效合同，反诉原告没有履行《股权转让协议书》的义务。于是,反诉原告李估华从2019年3月以后就不再支付所谓的股权转让款。 综上所述,反诉原告认为,反诉原告李某某与反诉被告签订的《南华县诸葛矿业有限公司(原南华县马街泼油山锌矿）矿业权转让协议》、《股权转让协议书》是在双方都没有取得采矿权,反诉被告周某某也没有享有南华县诸葛矿业有限公司股权的前提下签订的，属于无效合同。当事人因此而取得的对方财产应当予以返还。为此,反诉原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条的规定提起反诉，请求人民法院依法支持反诉原告的反诉请求，以维护反诉原告的合法权益。 反诉被告周某某（本诉原告）的答辩意见：一、本案的本质是“原告要求被告按照协议支付解除合同补偿款”的纠纷,涉案的2016年《股权转让协议书》,其法律本质是一份“合同解除协议”。理由如下： 一、本案的起因系反诉原告李某某2014年以“向原告转让南华县马街泼油山锌矿85%的股权”为理由,诱使反诉被告与其签订《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》,并收取反诉被告4000000.00元股权转让款,还让反诉被告向泼油山锌矿注资一千多万元用于改造和运营。但事实上,泼油山锌矿原是一家集体企业,后来改制为反诉原告刘某某名下的自然人出资有限责任公司,反诉原告李某某从来没有拥有过矿山的任何股权,更勿论转让股权给反诉被告,因此,2014年《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》根本无法履行。 在客观上,反诉被告也从未获得泼油山锌矿的任何股权登记、任何管理权和任何收益权,泼油山锌矿的所有实际权利,一直在反诉原告手中,反诉被告仅负责为泼油山锌矿出资。 反诉被告认为,虽然2016年《股权转让协议书》在形式上描述为“股权转让”,但结合其前因后果和实际约定内容,其实是将“2014年《泼油山锌矿采矿权转让协议书》的解除协议"。 二、2016年《股权转让协议书》系双方自愿签订,合法有效,公平合理,理应得到诚信遵守。 反诉被告认为,2016年《股权转让协议书》是双方充分协商一致基础上达成的一份合法合同,在本案之前,双方对合同内容也没有异议,反诉原告还自愿支付了部分款项,因此,反诉原告理应继续履行该合同义务。 三、反诉不符合基本事实,也没有任何法律依据。 按照反诉状所载,反诉的事实基础是“反诉被告在2014至2016年期间事实控制泼油山矿山",反诉的法律基础是“反诉被告没有股份可以转让,因此2016年《股份转让协议》是无效合同",对此两点,反诉被告均不予认可。 1、在事实上,反诉被告从未实际控制泼油山矿山,该矿山一直由反诉原告控制。从对外表现上,反诉被告从未获得泼油山矿山的任何合法股份登记,在法理上就无法控制矿山。从对内表现上,泼油山矿山的公章、营业执照等资料,资产、账户、账目等企业管理的基本内容,均一直由两反诉原告控制,从未移交反诉被告,反诉被告甚至从未获得任何企业内部的任命,根本谈不上任何程度的“控制”。该矿山一直由反诉原告实际控制管理。 2014年至2016年之间,反诉原告依然对外办理矿山的纳税、工商申报、采矿权审批、炸药审批、对外签订合同、招募员工等核心和基本的企业管理事项,完整的控制着矿山。而反诉被告仅是负责按照反诉原告的指示,向矿山不断注资,以支付包括工人工资等在内的矿山日常开支,以及为矿山改造工程不断出资,反诉被告只有义务,并无权利。2016年之后,则反诉被告已完全和该矿山运营管理无关。 鉴于此,反诉状所述基本事实与客观不符,基于这种错误事实提出的要求,不应得到支持。 3、具体到反诉请求,反诉被告认为: 第一,因为2016年《股权转让协议》合法有效,因此被告基于此协议支付4700000.00元,是履行合同义务,反诉被告无需退还。 第二,代付工人工资执行款等,属另一法律关系,即便需要争议,也不应作为本案反诉进行审理。同时双方之间资金的结算,在2016年《股权转让协议》中,双方已经完成结算,均不应再争议结算金额问题(并且当时原告已经对结算金额作出重大让步),更何况被告还缺乏基本的事实证据。 综上,原告认为,被告提起的所有反诉要求,均没有事实和法律依据,不应得到法院支持。 综合诉、辩双方的主张，本案的争议焦点：《股权转让协议书》的合同性质及法律效力问题。 庭审中，原告（反诉被告）依自己的主张向法庭提交了七组证据：1、南华县马街镇泼油山锌矿采矿权转让协议原件一份，欲证明该协议由原告与被告李某某2014年3月28日签订，证明双方约定由李某某将其拥有的《南华县马街泼油山锌矿》85%股权作价600万元转让给原告的事实；2、马街镇人民政府文件复印件一份，欲证明2014年5月23日南华县马街镇人民政府做出，该文件认定泼油山锌矿为“挂名集体企业”的事实；3、南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿）矿业权转让协议原件一份，欲证明2015年12月6日原告周某某与被告李某某签订《南华县诸葛矿业有限公司矿业权转让协议》的事实；4、股权转让协议原件一份，欲证明原告与二被告于2016年12月18日签订及证明三方约定原告与李某某解除2014年3月28日双方签订《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》的事实；5、收据及银行转账流水原件7张，欲证明原告支付被告李某某股权转让款390万元的事实；6、付款凭证、泼油山锌矿施工建设合同、产品购销合同，欲证明原告向泼油山锌矿和诸葛矿业公司投资11879144.82元的事实；7、企业信用信息公示一份，欲证明诸葛矿业公司股权登记情况的事实。 经质证，被告李某某（反诉原告）、刘某某（反诉原告）对原告周某某（反诉被告）提交的证据1真实性无异议，对合法性不予认可，该转让协议书只是对采矿权进行转让，李某某只是集体企业的代表人，法定代表人无权对集体采矿权进行处分。对证据2真实性无异议，对合法性不予认可，马街镇人民政府无权对采矿权进行变更。对证据3的真实性无异议，对合法性不予认可，原、被告双方不是采矿权人，无权对采矿权进行处分。对证据4真实性无异议，合法性不予认可，原告周某某无权对股份进行处分。对证据5三性均予以认可，第一笔50万元是在2014年5月9日支付的。对证据6真实性不予认可，因为该组证据中出现了大量的手撕票据，对关联性不予认可，原告提交的该组证据没办法看出原告对矿山投资了11879144.82元。对证据7无异议。 庭审中被告李某某（反诉原告）、刘某某（反诉原告）依自己的主张向法庭提交了八组证据：1、李某某、刘某某身份证复印件各一份，欲证明反诉原告李某某、刘某某身份信息；2、南华县马街镇泼油山锌矿采矿权转让协议复印件一份，欲证明该协议签订时，矿山属集体企业，李某某无权转让采矿权的事实；3、南华县马街镇泼油山锌矿采矿权转让补充协议复印件一份，欲证明双方约定在新成立的南华马街诸葛矿业有限公司中各自所占股权比例情况；4、矿山资产清单复印件一份，欲证明反诉被告没有履行投资义务的事实；5、南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街镇泼油山锌矿）矿业权转让协议原件一份，欲证明反诉原告与反诉被告协商出让南华县诸葛矿业有限公司矿业权的事实；6、股权转让协议原件一份，欲证明反诉被告不是南华诸葛矿业有限公司股东，其转让股权的行为无效的事实；7、南华县诸葛矿业有限公司工商登记信息表原件一份，欲证明反诉被告和反诉原告李某某均不是该公司股东，证明双方签订的《股权转让协议》无效的事实；8、反诉原告支付给反诉被告的转让费、微信记录、代付工资、代付执行款凭证汇集原件一份，欲证明反诉原告已经支付给反诉被告4851057.00元的事实；9、有证人有杨成、杨福、丁学元、谢应明4位证人出庭作证。证人杨成证言：1、2015年7月至9月工资10800.00元，2015年10月开始守厂至2017年2月份工资2人每月5000.00元，生活费1000.00元，一共78000.00元；2、2015年7月份我开始顶班，一个班为120.00元，我顶了12个班，一共1440.00元；3、2015年7月至8月我妻子赵明菊煮饭工资5000.00元；4、2015年4月我妻子捡矿，捡了18天，每天80元，一共1440.00元；证人杨福证言：2014年我在矿山帮周某某做矿山围沙坝工程，工程结束后，周某某应付我23460.00元工程款，后周某某跑了以后，李某某暂付了5000.00元给我，剩余款项未给付。证人丁学元证言：2014开始我在矿山打工，拖欠了我3个月工资，共8280.00元。证人谢应明证言：2015年我在矿山打工，拖欠了我3个月工资，共8280.00元，管理是周某某，老总是周问克。 经质证，原告周某某（反诉被告）对被告李某某（反诉原告）、刘某某（反诉原告）提交的证据对证据1三性无异议;对证据2、3、4、5、6、7真实性合法性予以认可，对证明目的不予认可;对证据8中本诉被告转账470万元无异议，代发工资及执行款151057.00元三性不予认可，该证据与本案无关，属另一法律关系，应另案处理。 针对原（反诉被告）、被告（反诉原告）提交的上述证据本院分别评述如下： 对原告（反诉被告）提交的第一组证据的真实性因被告（反诉原告）无异议，本院予以采信，对其合法性在本院认为中予以阐述；对原告（反诉被告）提交的第二组证据因被告（反诉原告）对真实性无异议，对合法性不予认可，认为马街镇人民政府无权对采矿权进行变更，本院认为《马街镇人民政府关于同意变更南华县马街泼油山锌矿采矿权人的批复》能有效证明南华县马街泼油山锌矿的企业性质、投资人及变更为南华县诸葛矿业有限责任公司后法定代表人为李某某之妻刘某某的原因，且该批复是对采矿权变更的处理意见而不是决定采矿权的变更，故对原告（反诉被告）提交的证据二欲证明南华县马街泼油山锌矿为“挂名集体企业”的事实予以采信；对原告（反诉被告）提供的第三组证据因被告（反诉原告）对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信，对其合法性在本院认为中予以阐述；对原告（反诉被告）提交的第四组证据因被告（反诉原告）对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信，对其合法性在本院认为中予以阐述；对原告（反诉被告）提交的第五组证据因被告（反诉原告）对其真实性、合法性、关联性无异议，本院依法予以采信；对原告（反诉被告）提交的第六组证据因被告（反诉原告）对其真实性及关联性均不予认可，原告（反诉被告）又无其他证据予以佐证，故本院认为该证据只能证明原告（反诉被告）对南华县马街泼油山锌矿有了具体投资行为，无法证明其投资金额为11879144.82元的事实；对原告（反诉被告）提交的第七组证据因被告（反诉原告）对其真实性、合法性、关联性无异议，本院依法予以采信。 对反诉原告对于反诉部分提交的第一组证据因反诉被告无异议，本院予以采信；对反诉原告提交的第二组、第三组、第四组、第五组、第六组、第七组证据因反诉被告对其真实性、合法性无异议，对其真实性、合法性本院予以采信。对第二组证据欲证明的事实，因南华县马街泼油山锌矿属挂名集体企业，故对该证据欲证明的事实本院予以采信，对第三组证据的证明目的虽然反诉被告不予认可，但该补充协议约定了双方在马街诸葛矿业有限公司中所占的股权比例，故对反诉原告欲证明的事实予以采信，对第四组证据的证明目的虽然反诉被告不予认可，但反诉被告也无证据证明在矿山资产清单中约定的款项已给付完毕的事实，故对反诉原告欲证明的事实依法予以采信，对第五组证据欲证明的事实虽反诉被告不予认可，但该协议确实证明反诉原告与反诉被告协商出让南华县诸葛矿业有限公司矿业权的事实，故本院依法予以采信；对第六组、第七组证据欲证明的目的是否采信在本院认为中予以阐述；对反诉原告提交的第八组证据中反诉原告已转4700000.00元的证据因反诉被告无异议，本院依法予以采信，对代发工资及执行款151057.00元的证据反诉被告认为属另一法律关系，应另案处理，故在本案中不再评述。对证人杨成、杨福、丁学元、谢应明的证言中欲证明南华县马街泼油山锌矿尚欠部分工资及工程款的事实，因原、被告均无异议，本院依法予以采信，但对于欲证明矿山由原告周某某（反诉被告）独自经营管理的事实，原告周某某（反诉被告）不予认可，证人又无其它证据予以佐证，故本院不予采信。 根据双方当事人的诉、辩主张和举证、质证情况，本院确认本案法律事实如下： 被告（反诉原告）李某某以集体名义投资成立南华县马街泼油山锌矿，该企业成立后于2014年3月28日与原告周某某（反诉被告）签订《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》，该协议约定:被告李某某（反诉原告）将“南华县马街泼油山锌矿”85%的股权作价6000000.00元转让给原告周某某（反诉被告）。合同签订后原告周某某（反诉被告）向被告李某某（反诉原告）支付了部分款项。2014年5月23日,南华县马街镇政府认定“泼油山锌矿”是特定时期由被告李某某个人投资的挂名集体企业,同意“南华泼油山锌矿”变更成立“南华县诸葛矿业有限公司”。2014年5月24日，原、被告又签订了《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让补充协议》，该补充协议进一步确认双方在新注册公司中所占的股权比例及原、被告各自应履行的义务。2014年6月12日,“南华县诸葛矿业有限公司”成立,但被告（反诉原告）李某某属国家公职人员,故把新成立的“南华县诸葛矿业有限公司”法定代表人变更为本案被告（反诉原告）刘某某【系被告（反诉原告）李某某的妻子】。2015年12月6日,原告周某某（反诉被告）又与被告李某某（反诉原告）签订《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿）矿业权转让协议书》,该协议明确了由于资金等各方面原因，原、被告均未完全履行2014年3月28日、2014年5月24日、2014年10月5日所达成的协议，同时也明确了原告周某某（反诉被告）为南华县诸葛矿业有限公司的共同投资人，同时也明确了南华县诸葛矿业有限公司矿业权转让的方式及对转让价款的分割比例。但《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿）矿业权转让协议书》签订后，原、被告均未能转让南华县诸葛矿业有限公司的矿业权。在此基础上被告李某某（反诉原告）与原告周某某（反诉被告）于2016年12月8日签订了《股权转让协议》【该协议由被告（反诉原告）李某某为被告（反诉原告）刘某某代签】，该协议明确了原告周某某（反诉被告）将基于2014年3月28日签订的《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》而取得的85%股权转让给被告李某某（反诉原告），转让金为10000000.00元（包括原告周某某所开采的矿石及选矿厂材料）。该《股权转让协议》签订后被告李某某（反诉原告）向原告周某某（反诉被告）支付了4700000.00元，剩余5300000.00元未给付。2020年1月17日，原告周某某（反诉被告）以被告李某某（反诉原告）、刘某某（反诉原告）未完全履行《股权转让协议》侵犯其合法权益为由起诉到本院，要求判令二被告按照《股权转让协议》共同支付剩余款项人民币5700000.00元并支付自2018年1月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率(4.35%/年)按该利率水平加收50%确定逾期付款损失利率（6.525%）支付原告逾期付款期间利息。 本院认为，合同性质的认定，仅从合同的标题和内容不足以清晰界定的，需从案件事实进行综合判断。本案中，原告周某某（反诉被告）与被告李某某（反诉原告）于2014年3月28日签订的《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》，从标题上来看该协议属采矿权转让合同，但结合本案案件事实，该合同签订后，产生了原告周某某（反诉被告）对南华县马街泼油山锌矿进行投资的行为，而合同双方当事人之间并没有发生采矿权转让的行为，故该合同不属于采矿权转让合同，而是属于自然人之间因投资而产生的合同。因此，原告周某某（反诉被告）与被告李某某（反诉原告）之间签订的《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》合法有效。对于原告周某某（反诉被告）与被告李某某（反诉原告）签订的《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让补充协议》、《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿）矿业权转让协议书》的效力问题，因原告周某某（反诉被告）与被告李某某（反诉原告）属投资关系，加之在《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿）矿业权转让协议书》中也明确了原告周某某（反诉被告）为南华县诸葛矿业有限公司的共同投资人，故《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让补充协议》、《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿）矿业权转让协议书》合法有效。对原、被告签订的《股权转让协议》的效力问题，该协议是基于2014年3月28日签订《南华县马街泼油山锌矿采矿权转让协议书》后原告周某某（反诉被告）对南华县马街泼油山锌矿进行了投资，原、被告间形成了投资关系，是对原、被告间投资关系的一个解除合同，当然该合同在形式上存在一定的瑕疵，但并不影响合同的效力。因此、原、被告签订的《股权转让协议》合法有效，被告（反诉原告）李某某、刘某某未按《股权转让协议》全面履行给付义务的行为，侵犯了原告（反诉被告）周某某的合法权益，故对原告周某某（反诉被告）提出的判令二被告按照《股权转让协议》共同支付原告剩余投资款5300000.00元【根据反诉原告提交的证据及质证认证，反诉被告实际支付4700000.00元】及判令二被告自2018年1月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率(4.35%/年)按该利率水平加收50%确定逾期付款损失利率（6.525%）支付原告逾期付款期间利息的请求依法予以支持。对反诉原告李某某、刘某某提出请求人民法院依法确认反诉原告李某某与反诉被告周某某签订的《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿)矿业权转让协议》、《股权转让协议书》无效的请求，因原告周某某（反诉被告）与被告李某某（反诉原告）形成了事实上的投资关系，为南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿）的共同投资人，加之结合本案的案件事实，原告周某某（反诉被告）与被告李某某（反诉原告）签订的《股权转让协议书》的合同性质为对合同当事人间自2014年3月28日以来形成投资关系后一个解除合同，故对《南华县诸葛矿业有限公司（原南华县马街泼油山锌矿)矿业权转让协议》、《股权转让协议书》无效的请求，依法不予支持。对反诉原告李某某、刘某某提出的判令反诉被告周某某返还反诉原告李某某、刘某某股权转让款4700000.00元,以及代为垫付的工人工资、法院执行款151057.00元,合计4851057.00元的请求，因《股权转让协议书》合法有效，代为垫付的工人工资、法院执行款属另一法律关系，故对反诉原告李某某、刘某某要求反诉被告周某某返还4851057.00元的请求，依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第一百一十三条、第一百一十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下： 被告（反诉原告）李某某、刘某某于本判决生效之日起三十日内给付原告（反诉被告）周某某人民币5300000.00元； 被告（反诉原告）李某某、刘某某于本判决生效之日起三十日内给付原告（反诉被告）周某某自2018年1月1日起至2019年8月30日止的逾期付款利息518737.50元【5300000.00元×6.525%÷12个月×18个月】，以5300000.00元为基数，自2019年9月1日起至款清之日止的逾期付款利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的基础上加收50%计算。 三、驳回反诉原告李某某、刘某某的反诉请求。 本诉案件受理费51700.00元，反诉案件受理费45608.46元，共97308.46元，由被告（反诉原告）李某某、刘某某承担。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起两年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。 审 判 长  周金祥 审 判 员  朱朝礼 人民陪审员  李秀华 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  杨 君