成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0108民初1297号 原告：李红，女，汉族，1962年3月18日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：汤昌军，四川明炬律师事务所律师。 被告：嘉兴朗建股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼111室85号。 执行事务合伙人：天津朗信投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：张莉，女，汉族，系嘉兴朗建股权投资基金合伙企业（有限合伙）员工。 第三人：海霸王（汕头）食品有限公司，住所地广东省汕头市北海旁路4号（及7号）。 法定代表人：庄宗霖，董事长。 委托诉讼代理人：何其猛，四川致高律师事务所律师。 原告李红与被告嘉兴朗建股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴朗建），第三人海霸王（汕头）食品有限公司（以下简称汕头海霸王公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理后，依法适用普通程序，于同年6月12日公开开庭进行了审理。原告李红的委托诉讼代理人汤昌军，被告嘉兴朗建的委托诉讼代理人张莉，第三人汕头海霸王公司的委托诉讼代理人何其猛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李红向本院提出诉讼请求：1、判令嘉兴朗建向李红支付其收购李红股份后获得68,605,000元所对应的价值171,512.5元的不当利益以及按照同期银行贷款利率支付资金利息（计算自诉讼之日起至全部支付之日止）。事实与理由：李红系成都海兴冷业股份有限公司（以下简称海兴公司）股东，持有海兴公司0.25%股份。2018年8月9日，李红与嘉兴朗建签订《股权转让协议》，约定嘉兴朗建以183万元的对价收购李红持有的海兴公司的股权。合同签订后，李红得知海兴公司因2016年9月与成都成华棚户区惠民改造建设有限责任公司（以下简称惠民公司）签订《房屋搬迁安置协议》，已于2018年6月7日获取拆迁安置补偿款68,605,000元。海兴公司的高管、海兴公司的控股股东汕头海霸王公司均未向李红告知，致使李红与嘉兴朗建在合同中未就该笔款项进行约定，嘉兴朗建、海兴公司高管及控股股东采用欺瞒行为获取巨额不当利益，给李红造成重大损失。 嘉兴朗建辩称，一、李红无权要求嘉兴朗建或海兴公司向其支付或分配相应搬迁安置补偿尾款。拆迁安置补偿尾款属海兴公司法人财产，嘉兴朗建无权处分，拆迁安置补偿尾款不具备股利分配条件，李红无权要求分配；二、股份转让对价系买卖双方在综合考虑包括但不限于海兴公司资产状况、经营状况、发展前景等各项因素后磋商确定的，该《股份转让协议》系双方真实意思表述，不存在无效、可撤销或可变更事由；三、李红主张案涉《股份转让协议》存在无效或可撤销、可变更事由，应负相应举证责任。李红主张嘉兴朗建、海兴公司高管及控股股东采用欺瞒手段隐瞒海兴公司已获得房屋搬迁安置尾款，致使其错误预估标的股份转让对价，其应负举证责任，否则应承担不利的法律后果；四、嘉兴朗建未曾基于本次股权转让而获得任何不当利益，李红无权以不当得利为由要求嘉兴朗建返还不当收益。请求依法驳回李红的诉讼请求。 汕头海霸王公司陈述称，汕头海霸王公司不是本案的适格主体，其已于2015年12月8日将海兴公司的全部股份转让给了上海海霸王食品有限公司，本案与其无任何关系；海兴公司大股东成都海霸王食品有限公司将股份转给了嘉兴朗建，嘉兴朗建对海兴公司的资产、债权债务及海兴公司应收的68,605,000元的拆迁安置款等情况多次与海兴公司的股东（包括李红）进行了充分说明，达成了一致的行动承诺书，李红以每股49元的税后价转让了自己的股份，对转让股份的价格李红是知情的，不存在欺诈情形。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：海兴公司于2000年3月29日设立，注册资金12,079,000元。2002年6月19日，成都市经济体制改革办公室《关于同意组建成都海兴冷业贸易股份有限公司的批复》，海兴公司进行股份制改造，由成都祺祥冷藏贸易有限责任公司（以下简称祺祥公司）、汕头海霸王公司、胡嵩等173个发起人共同出资，组建海兴公司，全体出资者均为公司的发起人。公司股本总额为1207.9万股，分别由祺祥公司持有350万股、汕头海霸王公司持有100万股、胡嵩等171名自然人持有757.90万股，股本金已全部到位。根据2018年1月12日海兴公司章程载明的股东名册显示，海兴公司的股东为成都海霸王食品有限公司（以下简称成都海霸王公司）和28个自然人股东。成都海霸王公司股份额为8234000股，持股比例为68.17%，28个自然人股东持有3845000股，持股比例为31.83%。其中李红为海兴公司自然人股东之一，持股3万股，比例为0.25%。根据汕头海霸王公司提交的《股份转让协议》载明的内容，2015年12月8日，汕头海霸王公司将其持有的68.17%股权转让给海霸王（上海）有限公司，2017年11月1日，海霸王（上海）有限公司将其持有的68.17%股权转让给成都海霸王公司。根据2019年2月海兴公司的股东名册显示，嘉兴朗建持有海兴公司99.42%股权。 2016年9月29日，惠民公司（搬迁人、甲方）与海兴公司（被搬迁人、乙方）签订《驷马桥片区府青路三段12号海兴冻品市场房屋搬迁安置协议》，载明的主要内容为：惠民公司负责实施驷马桥片区的搬迁改造工作，海兴公司位于成都市成华区房屋和土地属于搬迁范围，海兴公司被搬迁房屋位于成都市成华区，被搬迁房屋涉及土地按现行规划净地面积约为17.9亩，根据相关政策规定，惠民公司支付海兴公司搬迁安置补偿总费用为98450000元，该费用包含房屋补偿费、政策性补偿费、政策性补助费、政策性补贴、提前搬迁奖励等所有搬迁安置补偿费用；协议生效后十个工作日内，海兴公司将被搬迁范围内所涉及的土地移交给惠民公司，由惠民公司负责管理。协议对付款方式和时间进行了约定。之后惠民公司陆续向海兴公司支付安置补偿款，2016年10月18日支付9845000元，2017年7月19日支付20000000元，2018年6月7日支付68605000元，合计98450000元。 2018年3月26日，海兴公司召开自然人参加的会议，并形成《股东一致行动承诺书》，承诺书的主要内容为：经协商，海兴公司自然人股东一致不可撤销的同意在2018年期间以每股（每股对应人民币1元）税后49元的价格转让全部股份，并积极配合海兴公司与股权收购方接洽，具体转让事宜以与收购方签订的股份转让协议为准。该承诺书载明李红的股份额为30000股，所占比例为0.25%，李红在《2018年3月26日签到表》签名，并在《股东一致行动承诺书》股东签名处签名并捺印。根据嘉兴朗建提交的2018年3月26日召开自然人股东会议所录制的视频来看，会议由海兴公司当时的法定代表人王秀文主持，王秀文针对自然人股东提及的拆迁安置款6,800万元的问题，并对此进行了说明，海兴公司拆迁安置共计补偿9000多万，前期海兴公司收到2,300万元，之后一直在和政府协调未果。海兴公司自行开发诸多困难。6800万元作为股权收购方的应收债权去和政府谈判后续能收回多少，转让对价每股49元已和开发商多次协商，达到极限的一个价格。 2018年8月9日，李红与嘉兴朗建签订《股权转让协议》，约定嘉兴朗建以183万元的对价，税后价147万元的价格收购李红持有的海兴公司的股权。协议披露目标公司海兴公司现拥有坐落于成都市成华区国有建设用地使用权，并持有相应编号为成国用（2002）第988号国有土地使用证。 2018年9月6日，中汇（四川）税务师事务所有限公司对海兴公司进行了尽职调查，并形成《关于对成都海兴冷业贸易股份有限公司的财税尽职调查报告》，该报告载明：截止2018年8月31日，朗诗地产收购海兴公司股权后，股权结构为嘉兴朗建持股比例为99.42%，持股金额为12,009,000.00元，成都朗熠企业管理咨询有限公司持股比例为0.17%，石亚君持股比例为0.41%，合计注册资本12,079,000.00元。新股权结构变更暂未办理变更登记。截止2018年8月31日，海兴公司资产总额727,588,616.96元，负责总额735,469,743.04元，净资产-7,881,126.08元。 上述事实，有双方当事人提交的《关于同意组建成都海兴冷业贸易股份有限公司的批复》、股东名册、《驷马桥片区府青路三段12号海兴冻品市场房屋搬迁安置协议》、《股权转让协议》、《2018年3月26日签到表》、《股东一致行动承诺书》、《关于对成都海兴冷业贸易股份有限公司的财税尽职调查报告》、当事人当庭陈述等证据在案佐证。 本院认为，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。根据上述法律规定，构成不当得利，应符合以下要件：民事主体一方取得利益；取得利益没有法律根据；取得利益致使民事主体他方受到损失；取得利益与所受损失具有一定因果关系。李红主张嘉兴朗建应返还不当得利财产，其应就嘉兴朗建构成不当得利承担举证责任。首先，根据本案查明的事实，海兴公司2018年6月7日收到的68,605,000元，系惠民公司依据其与海兴公司所签《驷马桥片区府青路三段12号海兴冻品市场房屋搬迁安置协议》的约定支付的最后一笔拆迁安置补偿款，系海兴公司基于与惠民公司之间拆迁安置补偿关系合法取得的利益，该款项属于海兴公司的企业法人财产。嘉兴朗建并没有直接取得该财产利益，嘉兴朗建通过收购海兴公司股权，因持有海兴公司99.17%股权，其以股东的身份对海兴公司财产享有股东权益形成的利益。故嘉兴朗建并未直接取得该笔拆迁安置补偿款。其次，李红作为海兴公司股东，并不能直接取得该笔拆迁安置款的利益，其只能以股东的身份享有股东权益形成的财产权益，不能直接要求分配该笔拆迁安置款。嘉兴朗建收购海兴公司股权，与海兴公司获得拆迁安置款之间没有任何法律上的利害关系，故李红并未因嘉兴朗建收购了海兴公司包括其在内股东的股权，致使其利益受到损失。李红并没有举证证明其财产受到损失，嘉兴朗建没有合法根据获取利益，李红主张嘉兴朗建应就不当得利获取的利益进行返还事实和法律依据不足，本院依法不予支持。再者，股权转让的对价系转让双方根据公司净资产的情况、公司的经营等综合因素意思自治的结果。结合2018年3月26日，海兴公司召开的股东内部会议时，召集人成都海霸王当时的法定代表人向参加会议的股东介绍了海兴公司资产和68,605,000元拆迁安置债权的情况，股权转让对价的相关事宜，李红作为海兴公司股东，参加了此次股东内部会议，对海兴公司存在一笔拆迁安置款债权的事实是知悉的。虽然海兴公司召开股东会的形式欠缺法律形式，但本案并不存在对股东会决议的合法性进行审查，而是是否召开了会议以及会议内容的相关事实是否属实。李红关于股东会会议召开不合法，不认可内部会议内容的主张依法不能成立。从海兴公司的尽职调查报告来看，在李红与嘉兴朗建签订案涉《股权转让协议》之前，海兴公司的净资产为负数，而李红向嘉兴朗建转让股权的对价已溢价49倍，李红并未举证证明与嘉兴朗建所签《股权转让协议》存在欺诈、胁迫或显示公平的情形，股权转让系双方协商一致的结果，股权转让对价并不是海兴公司名下的国有土地使用权的价值，其拆迁安置补偿款不具备向股东分配财产的条件。综上所述，李红所举证据尚不足以证明嘉兴朗建获得利益，致使其财产受损，主张嘉兴朗建应按李红所持股权比例返还所取得的财产的诉讼主张于法无据，本院依法不予支持。据此，依照。《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告李红的诉讼请求。 案件受理费3,730元，由原告李红负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  杨 骥 人民陪审员  费怀银 人民陪审员  左都元 二〇二〇年六月二十四日 书 记 员  唐肃峰