广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初11992号原告:熊炳富，男，1972年9月20日出生，汉族，住重庆市开州区。原告：周国清，女，1971年10月26日出生，汉族，住址同上。委托诉讼代理人：孔少乐，广东道怡律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎燕琼，广东道怡律师事务所律师。被告：广州市汇盛贸易有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路5号130房。法定代表人：柯善平。被告：广州瑞万置业有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路5号131房。法定代表人：柯善平。两被告共同委托诉讼代理人：张勇，男，1980年10月16日出生，汉族，住广州市天河区，系两被告前法定代表人及实际控制人。原告熊炳富、周国清诉被告广州市汇盛贸易有限公司（以下简称汇盛公司）、广州瑞万置业有限公司（以下简称瑞万公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告熊炳富及两原告的委托诉讼代理人孔少乐、黎燕琼，被告汇盛公司、瑞万公司的共同委托诉讼代理人张勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告熊炳富、周国清向本院提出诉讼请求，请求判定：1.撤销原告与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》《璞悦里房屋使用权转让书》及《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》；2.被告汇盛公司向原告返还已支付的物业使用权转让款人民币（币种下同）729500元及利息（以物业使用权转让款729500元为本金，自立案之日起按照年6%的标准计至实际清偿之日止），被告瑞万公司对被告汇盛公司的上述债务承担连带清偿责任；3.两被告承担原告因本案支出的律师费3000元；4.两被告承担本案诉讼费用。诉讼中，原告熊炳富、周国清将其诉讼请求第1项变更：解除原告与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》《璞悦里房屋使用权转让书》《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》以及原告与被告汇盛公司签订的三份租期分别为2018年12月31日至2038年12月30日、2038年12月31日至2058年12月30日和2058年12月31日至不动产证约定截止日的《广州市房屋租赁合同》。事实与理由：首先，被告瑞万公司以开发商及销售公司的名义，销售位于广州市番禺区化龙镇金盛一路6号的璞悦里楼盘时，被告瑞万公司虚假宣传该楼盘拥有“公立学位”“番禺永久居住物业”“电梯洋房”，使用“认购”“业主”等的词语，误导及欺诈原告。其次，《璞悦里房屋使用权转让书》中第1.3条款中约定“使用期限自2018年12月31日起至不动产权证约定到期时间止”及《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》第二条约定“租赁期限为20年，即自2018年12月31日至2038年12月30日，20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产约定时间”，原告与被告汇盛公司签订的租赁合同期限实际超过20年。再者，2018年8月20日广州市番禺区国土资源和规划局向被告汇盛公司发函告知涉案不动产权证登记房屋性质需更正，涉案房屋为工业用地的宿舍楼，并非“商品房”，但被告汇盛公司没有及时更正，故意隐瞒，仍使用错误登记为“商品房”的不动产权证对原告进行欺诈，使得原告在违背真实意思的情况下签订涉案相关合同，并支付了转让款729500元。被告汇盛公司作为租赁合同的出租方，被告瑞万公司作为销售中介，共同虚假宣传“商品房”带公立学位、以租代售，使得原告在违背真实意思的情况下签订涉案系列合同，根据相关法律规定，涉案系列合同应予以解除，两被告向原告返还已经支付的729500元款项。原告为维护其合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告汇盛公司答辩称：第一，我司是瑞万公司的全资子公司，瑞万公司是瑞万投资公司的全资子公司，瑞万投资公司的大股东兼法定代表人是张勇。第二，原告诉请的合同都是我司与原告签订的，款项也是我司收取的。第三，原告主张解除合同是不合理的，在签订合同过程中，我司的材料都是公开的，原告是知晓签订合同的所有材料并自愿签订涉案合同，我司也已经完成了涉案房屋的装修，涉案房屋具备居住条件，并且我司也履行了交付房屋的合同义务，所以原告没有理由主张退还款项。第四，原告主张的律师费也是没有合同约定的，所以我司不需要支付。被告瑞万公司答辩称：我司只是汇盛公司的股东，股东按照法律规定是不需要承担连带责任的，而且涉案合同我司也没有作为担保方签名，所以我司不需要承担任何责任。各方当事人围绕本案相关事实提供了证据，经组织当事人质证，对当事人无异议的证据确认事实如下：一、汇盛公司是由瑞万公司独资开设的一人有限责任公司。广州市番禺区化龙镇金盛一路5号权属人登记为汇盛公司，土地性质为国有建设用地使用权，在2016年4月13日由相关部门核发的产权证【（2016）广州市不动产权第07402744号】上登记的权利性质为商品房，用途为宿舍楼，该证附记：登记案号201626361；已收国有土地使用权出让金，使用权出让年限从1995年11月9日起，居住份额用地70年，商业、旅游、娱乐份额用地40年，其他用地50年；此共用土地面积由权属人共同使用；房屋用途：宿舍楼。2018年12月18日，相关主管部门对上述楼宇重新发证【（2018）广州市不动产权第07235176号】，该证上登记的权利性质为自建房，用途为工业，该证附记：登记案号201821299；已收国有土地使用权出让金，使用年限50年，从1995年11月9日起至2045年1月8日止，用地面积2984.7平方米；所在层1-7；城市规划房屋用途：宿舍楼；他项权利情况：他项权利人刘春华，权利类型：抵押权，权利范围全部；债权数额5000000元。就上述两产权证上登记情况的变化，两被告的共同委托诉讼代理人张勇曾于2019年8月向广州市规划和自然资源局提出信访，该局于2019年9月16日作出《关于张勇反映情况相关意见的复函》，其中内容为：经查档案，该房屋首次登记权属人为番禺阳光实业公司，土地性质为工业，国有建设使用权出让年限为50年，规划房屋用途为宿舍楼，房屋性质为“自建房”。2016年4月，您公司申请换发不动产权证书，原广州市番禺区国土资源和规划局经审核发了（2016）广州市不动产权第07402744号《不动产权证书》，房屋误登为“商品房”。故2018年8月原广州市番禺区国土资源和规划局发函（穗番国规【2018】325号）通知您公司前来办理更正登记。2018年12月您作为代理人代理您公司申请办理变更房屋性质，原广州市番禺区国土资源和规划局更正其房屋性质后，重新核发了不动产权证书（2018）广州市不动产权第07235176号。涉案房屋地址为广州市番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里2梯401号（以下简称为涉案房屋），位于上述争议的不动产权属证书所在楼宇内。二、2018年4月21日，汇盛公司（甲方、出让方）与熊炳富、周国清（乙方、受让方）签订《璞悦里使用权转让认购书》，约定乙方受让甲方所有的涉案房屋，优惠折扣一口价成交总楼价款为770000元；签订认购书的同时乙方向甲方支付30000元定金，首期租金500000元须于2018年9月21日前付清，并在7个工作日内到甲方指定地点签订《使用权转让协议》，提交相关资料向贷款银行办理270000元的按揭手续。三、汇盛公司（甲方、出让方）与原告熊炳富、周国清（乙方、受让方）签订《璞悦里房屋使用权转让书》（没有签署日期），其中约定，甲方将涉案房屋的使用权转让给乙方，该单元用途为宿舍，建筑面积为71.17平方米，其中套内面积55.99平方米，装修标准为精装；乙方经实地看房，对上述房屋已充分了解，使用期限自2018年12月31日起至不动产权证约定到期时间止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；乙方受让该物业使用权的转让价格为907827元，成交总转让价格款为729500元；乙方选择一次性付款，乙方应于2019年4月30日前付清甲方已向乙方明示双方将签订的住房租赁合同文本、补充协议及法律法规规定应明示的其它文件、证书等；乙方声明已阅悉并同意上述明示的合同文本、补充协议、图纸、收费项目和收费标准和其它文件、证书等，且无异议；对所受让使用权的物业费、交易条件、周边环境已有充分的了解；乙方应在甲乙双方签订本转让书后约定的时间内，凭本转让书和已付首期款项/全额款项之收据，与甲方签订《广州市住房租赁合同》；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定使用期限开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；该单元的交付标准为精装修交付，具体见附件二；乙方应在接到交付通知书之日起7日内对该单元进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出。视为验收合格并同意接收该单元；乙方认为该单元不符合交付标准或条件的，应一次性提出异议；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权等。该使用权转让书的附件三是（2016）广州市不动产权第07402744号不动产权证书复印件。四、同时，汇盛公司（甲方、出租方）与熊炳富、周国清（乙方、承租方）就涉案房屋签订一份《广州市房屋租赁合同补充协议》（没有签署日期），其中约定：租赁期限为20年，即自2018年12月31日至2038年12月30日，20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间。若20年租期届满后，届时的法律法规要求双方需另行签订租赁合同的，任何一方有义务配合另一方签订自2038年12月30日至该栋物业不动产证约定时间的租赁合同。该单元的用途为宿舍，由广州璞悦房屋租赁有限公司提供物业管理服务；乙方承租单元的租金总额为729500元，乙方于2018年5月1日前支付500000元，2019年4月30日前支付229500元；本协议约定租赁期限内即自2018年12月31日至该栋物业不动产证约定时间及租赁期满乙方继续使用该单元物业的，乙方使用该单元物业所发生的费用均由乙方自行承担；因办理租赁登记备案手续而签订的租赁合同与本协议不一致的，以本协议为准；甲方应于2018年12月31日前将该单元交付乙方使用；甲方未能按本协议约定期限将单元交付乙方使用，按双方实际交付日期起算租期；乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权，甲方没有配合办理产权过户的义务；若后续政府政策允许该单元房屋可以办理产权过户，甲方同意配合办理，由此所产生的甲方和乙方费用均由乙方承担；本协议约定租赁期限届满后即至不动产权证约定截止之日止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，甲方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若甲方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应无息向乙方退还剩余租期对应之租金，并按剩余租期对应之租金的30%向乙方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；甲乙双方就该单元租赁事宜签订《广州市房屋租赁合同》（本协议内简称“原合同”），本协议作为原合同的补充，若本协议条款与原合同不一致的，以本协议为准等。五、原、被告一致确认，原告于2018年5月1日向被告汇盛公司分别支付了涉案房屋租金88000元、342000元；2019年4月30日原告再向汇盛公司支付租金299500元。六、此外，汇盛公司（甲方、出租方）与熊炳富、周国清（乙方、承租方）就涉案房屋还签订三份《广州市房屋租赁合同》（均没有签署日期），该三份合同均为租赁登记备案机关所提供的合同版本，除均注明涉案房屋地址外，租赁期限分别约定为2018年12月31日至2038年12月30日、2038年12月31日至2058年12月30日以及2058年12月31日至不动产证约定截止日；月租金均零，均有印刷字体注“期限超过20年的，超过部分无效”。庭审中，原被告均确认涉案房屋约定的收楼时间为2018年12月31日，原告确认已于2019年6月19日收楼。现双方主要对涉案六份合同的效力存在争议。原告熊炳富、周国清认为两被告在涉案房屋的宣传上存在虚假宣传，利用带有“电梯洋房”“带公立学校学位”“番禺永久居住物业”等宣传标语严重影响了原告的判断，认为涉案房屋是商品房性质还带有学位，而且两被告在得知国土部门要求变更涉案房屋性质和使用年限之后未及时告知原告，导致原告在信息不对称的情况下继续交纳全额租金，签订涉案系列合同，两被告的行为属于欺诈，故涉案合同应予以解除。另外，涉案三份租赁合同约定超过20年的租赁期限，超过部分应为无效。两被告对此不予认可，认为其没有存在虚假宣传，部分宣传单是中介公司私自印制的，其不知情，而且现在国家政策支持租售同权，租赁的房屋同样可以享有公立学校学位，其也为业主提供赞助费享受公立学校学位；当初签订合同的时候所有的资料也是公开的，使用权转让协议在原告没有交纳全款时已有公示，其并没有过错，而且涉案房屋是出租性质，房屋所有权的变更不影响涉案房屋的租赁使用，不需要告知原告，其行为不构成欺诈；同时两被告也承认在2018年8月底得知涉案房屋性质和使用年限需要变更后并未告知原告，因为两被告认为涉案房屋的所有权并未发生变更，不影响原告在涉案房屋使用年限内对涉案房屋的使用。七、原告熊炳富、周国清为本案诉讼，与广东道怡律师事务所签订了《民事委托代理合同》，并支付了律师费3000元。本院认为，熊炳富、周国清与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》和《璞悦里房屋使用权转让书》虽然名为使用权转让认购书和转让书，但从认购书和转让书的内容来看，里面明确约定了涉案房屋的租金价格以及其他租赁事项，其实是租赁合同性质，并非房屋使用权转让；同时从双方后面签订的《广州市房屋租赁合同》和《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》来看，双方订立的也是租赁合同关系，故双方应为房屋租赁合同关系，本案属房屋租赁合同纠纷。一、本案的争议焦点在于涉案六份合同的效力问题。涉案《璞悦里使用权转让认购书》《璞悦里房屋使用权转让书》《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》以及期限自2018年12月31日起至2038年12月30日的《广州市房屋租赁合同》（下文统称前述四份合同），虽为使用权转让认购书或使用权转让书，但合同实际权利义务应为租赁合同关系。双方签订前述合同形成租赁合同关系是双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，当属合法有效。而期限自2038年12月31日至2058年12月30日以及2058年12月31日至不动产证约定截止日的两份《广州市房屋租赁合同》，因其租期超过20年，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”故上述两份超过二十年租赁期限的租赁合同因违反法律法规的禁止性规定而无效。二、两原告诉请解除涉案前述四份合同，返还款项能否支持的问题。汇盛公司隐瞒了涉案房屋真实的性质和使用年限，并以国土部门错误登记的产权证作为附件与两原告签订合同，导致两原告误以为涉案房屋的性质是商品房、使用权限仍为70年而交纳全额租金并签订上述合同，尽管法律规定租期不能超过20年，但是到期后可以续签租赁合同，保证继续租赁权，两原告签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。汇盛公司未能如期交付房屋，虽双方约定实际交付日起算租期，但双方也未能就此达成一致意见。因此，两原告选择以解除前述合同对自身权利进行救济，并无不妥。前述合同解除以及超过20年部分的租赁合同被认定无效，双方应当相互返还。汇盛公司应向两原告返还已付租金729500元，并自起诉之日（即2019年9月17日）起向两原告支付租金利息损失，两原告主张按照年利率6%的标准计算利息，本院予以调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。合同解除后，两原告应当将涉案房屋交还给被告汇盛公司管业。三、关于原告主张的律师费的问题。因双方签订的合同并未就维权费用进行约定，该费用也不是必要支出的费用，故本院不予支持。四、关于被告瑞万公司的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”和第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，汇盛公司和瑞万公司没有提供证据证实公司财产各自独立，故瑞万公司应对汇盛公司的上述欠款承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十八条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第二百一十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告熊炳富、周国清与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋签订的《璞悦里使用权转让认购书》《璞悦里房屋使用权转让书》《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》以及期限自2018年12月31日起至2038年12月30日的《广州市房屋租赁合同》。二、被告广州市汇盛贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告熊炳富、周国清返还租金729500元及利息（利息以729500元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2019年9月17日起计至欠款实际清偿之日止）。被告广州瑞万置业有限公司对被告广州市汇盛贸易有限公司的上述欠款承担连带清偿责任。三、原告熊炳富、周国清应于本判决生效之日起十日内将位于广州市番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里2梯401号房交还被告广州市汇盛贸易有限公司管业。四、确认原告熊炳富、周国清与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋所签订的租赁合同租赁期限自2038年12月31日至2058年12月30日和自2058年12月31日至不动产证约定截止日的《广州市房屋租赁合同》无效。五、驳回原告熊炳富、周国清的其余诉讼请求。如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11126元，由原告熊炳富、周国清负担100元，由被告广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担11026元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。审 判 长  冷根源人民陪审员  邵锦勇人民陪审员  郭锦玉二〇二〇年六月三十日书 记 员  何绮静