浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0382民初1462号原告：溧阳市宏达电机有限公司，住所地：溧阳市溧城镇北门东路86号，统一社会信用代码：913204817205895034。法定代表人：童小春。委托诉讼代理人：戴志良，江苏常明律师事务所律师。委托诉讼代理人：方震超，江苏常明律师事务所律师。被告：华仪风能有限公司，住所地：浙江省乐清经济开发区中心大道228号（华仪电气股份有限公司内），统一社会信用代码：91330382736897797T。法定代表人：李成家。委托诉讼代理人：许秀云，女，系该单位员工，被告：华仪电气股份有限公司，住所地：浙江省乐清经济开发区中心大道228号，统一社会信用代码：91330000713248305N。法定代表人：陈孟列。委托诉讼代理人：徐志慧，男，系该单位员工，原告溧阳市宏达电机有限公司与被告华仪风能有限公司、华仪电气股份有限公司票据纠纷一案，本院于2020年1月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告溧阳市宏达电机有限公司的委托诉讼代理人戴志良、方震超、被告华仪风能有限公司的委托诉讼代理人许秀云、被告华仪电气股份有限公司的委托诉讼代理人徐志慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告溧阳市宏达电机有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告华仪风能有限公司支付汇票金额人民币300万元；2、判令被告华仪风能有限公司承担逾期付款利息（以300万元为基数，自2019年12月12日起至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心贷款利率计算）；3、判令被告华仪电气股份有限公司对被告华仪风能有限公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年12月11日，被告华仪风能有限公司作为出票人向科诺伟业风能设备（北京）有限公司（以下简称“北京科诺”）签发电子商业承兑汇票1张，票据号为210433330013720181211304273119，票面金额人民币300万元。据该票据显示:“汇票到期日：2019年12月11日、能否转让：可再转让、承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款、承兑日期：2018年12月11日。”北京科诺于2019年1月4日将上述汇票背书转让给保定科诺伟业控制设备有限公司（以下简称“保定科诺”）。原告因与保定科诺存在电机买卖合同关系，而对其享有到期债权。故保定科诺于2019年1月4日将上述汇票背书转让至原告持有。上述票据到期日前，原告作为最后持票人进行了提示付款，但被告华仪风能有限公司拒付。后原告多次联系被告付款，被告至今未支付。被告华仪电气股份有限公司系被告华仪风能有限公司唯一股东，应对其全资子公司所负债务承担连带清偿责任。原告遂向本院提起诉讼。被告华仪风能有限公司答辩称，原告所诉票据确系答辩人出票的，答辩人并无异议。答辩人并非不愿意付款，而是因公司经营困难未能及时付款。被告华仪电气股份有限公司答辩称，答辩人对华仪风能有限公司未付被答辩人票据款无须承担连带责任。一、被答辩人所主张的票据为华仪风能有限公司支付被答辩人所签订的《采购合同》款项而开具的商业承兑汇票，答辩人并非合同主体，亦非票据债务人，根据合同相对性原则及票据法的有关规定，不应承担合同责任和票据责任。二、华仪风能有限公司为独立法人主体，其公司性质为有限责任公司。答辩人作为华仪风能有限公司股东，已按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。根据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，答辩人对华仪风能有限公司正常生产经营所产生的债务不应承担其他任何责任。三、答辩人与华仪风能有限公司不存在财务混同情形。答辩人虽为华仪风能有限公司全资母公司，但华仪风能有限公司拥有独立的财务账户，所有记账凭证和原始凭证齐全，账目本身能够清晰反映华仪风能有限公司的财产状况和支出情况，不存在与答辩人财产无法区分的问题。四、华仪风能有限公司每年均由会计师事务所开展年度审计，审计结果亦可表明华仪风能独立经营及财产情况，完全符合《公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的要求。综上所述，华仪风能有限公司具备独立法人人格，独立履行其与被答辩人所签订的合同，答辩人与华仪风能有限公司之间财务独立，且答辩人不存在利用华仪风能有限公司隐匿财产、逃避债务，损害华仪风能有限公司债权人利益的行为。答辩人不存在《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的情形，因此对华仪风能有限公司的对外债务无须承担任何连带清偿责任。原、被告围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原、被告有争议的证据，本院认定如下：1、原、被告都已提交的二被告的工商登记资料，原告主张证明二被告存在法定代表人同一、经营地址为同一地址的事实，被告主张证明被告的独立法人资格，并称华仪风能公司承租华仪电气综合楼四楼作为办公楼，已经签订租赁合同并支付租金，已经依法开具发票。本院审核后对证据的真实性予以认定，至于二被告是否人格独立，则应结合其他证据综合分析认定。2、原告提交的电子商业承兑汇票，被告华仪电气股份有限公司辩称该证据与其无关。本院审核后对该份证据予以认定，但是否与被告华仪电气股份有限公司有关，则应结合其他证据综合分析认定。3、原告提交的《华仪电气股份有限公司关于违规担保、资金占用等事项的公告》及《华仪电气股份有限公司关于公司资金被强行划转暨违规担保进展的公告》，被告华仪电气股份有限公司对真实性无异议，对关联性和待证事实有异议，公告内容仅为华仪电气公司作为上市公司根据证监会要求对公司股东、电气公司及子公司情况予以自查核实，该违规担保公告与本案不具有关联性，也无法证明华仪电气与华仪风能财务混同。本院审核后对该两份公告的真实性予以认定，但对原告的待证事实不予认定。4、被告提交的华仪风能有限公司的《审计报告》（2011年-2018年）及验资报告、增资付款凭证等证据，原告对审计报告的真实性有异议，审计报告仅以被审计公司提供的财务信息为依据，对财务数据的真实性不负责任，华仪电气股份有限公司违规担保的事实在审计报告中未得以反映，该证据不足以证明二被告各自财务独立的事实，也无法证明华仪电气人格独立的事实。本院审核后发现，华仪风能有限公司所涉担保（上述证据3《公告》中所涉担保），在《审计报告》中已经予以记载。原告提出的其他质证意见，事实依据不足，本院不予采信，因此对《审计报告》的真实性予以认定。本院经审理认定事实如下：2018年12月11日，被告华仪风能有限公司作为出票人向科诺伟业风能设备（北京）有限公司签发电子商业承兑汇票1张，票据号为210433330013720181211304273119，票面金额人民币300万元。据该票据载明:“出票日期：2018年12月11日；汇票到期日：2019年12月11日；票据状态：提示付款待签收。票据能否转让：可再转让；承兑信息分为两栏，（上列）出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；（下列）承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期：2018年12月11日。”2019年1月4日，科诺伟业风能设备（北京）有限公司将上述汇票背书转让给保定科诺伟业控制设备有限公司。同日，保定科诺伟业控制设备有限公司将上述汇票背书转让至原告持有。上述票据到期日前，原告作为最后持票人进行了提示付款，系统信息显示“提示付款待签收”，被告华仪风能有限公司至今尚未签收并付款。为此，原告向本院提起诉讼。2020年3月4日，原告向本院申请财产保全，要求查封、冻结被告华仪风能有限公司、华仪电气股份有限公司名下的银行存款，并提供担保。经审查，本院裁定冻结了被告华仪风能有限公司名下的银行账户存款，金额以100万元为限；冻结了被告华仪电气股份有限公司名下的银行存款，金额以210万元为限。本院认为，原告基于对保定科诺伟业控制设备有限公司的债权取得涉案承兑汇票，系票据的合法持有人，且汇票经连续背书转让，原告应享有持票人的相应权利。涉案汇票到期后经原告提示，被告华仪风能有限公司怠于签收、拒绝付款，原告有权请求被告支付被拒绝支付的汇票金额及自汇票到期日起至清偿日止的利息，因此，原告要求被告华仪风能有限公司支付汇票金额300万元及利息（自2019年12月12日起至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心贷款利率计算），符合法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点在于被告华仪电气股份有限公司的责任问题，也就是二被告是否存在人格混同问题。被告华仪风能有限公司系一人有限责任公司，依据《中华人民共和国票据法》第六十三条规定，应当由被告承担举证责任，证明二被告公司财产各自独立。如被告华仪电气股份有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告华仪风能有限公司已向本院提交了2011年开始至2018年的一年一度的《年度审计报告》，审计结果记载了华仪风能经营及财产情况。《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条规定，注册会计师不得有下列行为：（一）在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得买卖被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的其他财产的期限内，买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产；（二）索取、收受委托合同约定以外的酬金或者其他财物，或者利用执行业务之便，谋取其他不正当的利益；（三）接受委托催收债款；（四）允许他人以本人名义执行业务；（五）同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务；（六）对其能力进行广告宣传以招揽业务；（七）违反法律、行政法规的其他行为。由此可见，判断审计报告是否虚假的关键在于其是否遵循了执业准则、恪尽职守。原告虽然质疑《审计报告》的真实性，但事实依据不足，其并未针对注册会计师是否严格遵守执业准则提出质疑，因此，本院对其质证意见不予采纳。原告要求被告华仪电气股份有限公司承担连带责任的诉讼请求，事实依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国票据法》第六十一条、第六十二条、第六十八条、第七十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告华仪风能有限公司应于判决生效之日起十日内偿付原告溧阳市宏达电机有限公司票据款300万元及利息（以300万元为基数，自2019年12月12日起至债务实际履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率LPR计算利息），款交本院民四庭转付；二、驳回原告溧阳市宏达电机有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，减半收取15400元，诉讼保全费5000元，由被告华仪风能有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员  郑 剑二〇二〇年六月八日代书记员  张培培?*ArabicDash?-8-??*ArabicDash?-9-?