江西省横峰县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1125民初433号原告：邓庆友，男，1963年4月12日出生，汉族，江西省横峰县人,住江西省上饶市横峰县。委托诉讼代理人：邓高斌，男，1986年1月4日出生。被告：吴晓敏，男，1962年11月26日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。被告：邓长友，男，1958年2月24日出生，汉族，江西省横峰县人,住江西省上饶市横峰县。被告：洪成标，男，1978年2月6日出生，汉族，江西省上饶市横峰县。上述三被告共同委托诉讼代理人蔡庆发、张俊楠，江西瀛赣律师事务所律师原告邓庆友与被告吴晓敏、邓长友、洪成标企业出资人权益确认纠纷一案，本院2020年5月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月17日公开开庭进行了审理，原告邓庆友及其委托诉讼代理人邓高斌、被告邓长友及被告吴晓敏、邓长友、洪成标的共同委托诉讼代理人蔡庆发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓庆友向本院提出诉讼请求：1、请依法确认原告出资160万元拥有铺前煤矿二井股权的份额；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2006年，被告独资经营改制后的横峰县铺前煤矿二井，并转让部分股权。2006年4月1日，原告转账160万元给被告，作为入股资金。2019年，该矿因政策被国家关闭取缔。期间，被告向原告分配了部分红利。2019年5月6日，原告向法院起诉，横峰县人民法院作出（2019）赣1125民初518号民事判决书，确认被告收取了原告160万元，并认定为入股被告横峰县铺前煤矿二井的股金。为此，依照《合同法》、《公司法》规定，原告特向法院起诉，请依法支持如上诉求，公正判决。被告吴晓敏、洪成标辩称：邓庆友投资款，是隐名投资在其兄弟邓长友名下，是一种合同关系，与吴晓敏、邓长友、洪成标并不形成显名投资人的合同关系，其诉讼请求没有任何的合同基础，横峰县人民法院（2019）赣1125民初518号民事判决是民间借贷纠纷，只能就本案的法律关系进行审理和确认，不能涉及到其它法律关系的确认，也不能代替当事人签订合同，更不会就此剥夺其它法律关系当事人的诉讼权利，原告以该判决书作为确认依据来起诉，是歪曲理解了判决书的效率，要求确认其投资人，既没有合同依据，也没有法律依据，应驳回原告的诉讼请求。被告邓长友辩称：同意代理人的答辩意见。另外还提出邓庆友的投资款确实是140万元且隐名在我的股份之内，具体邓庆友汇款160万元是什么原因就不清楚了。改制时，铺前煤矿二井的股东有四个人，本案的三个被告还有一个姓戴的，后来他退股了，该股份就由吴晓敏一个人购买了，我与王荣生占股21.34%，需出资576万元，王荣生出资了291万元，我与邓庆友共同出资285万元，我的股份是10.56%，因为我出资145万元，所以邓庆友在我名下的出资额只有140万元，为了证明原告的主张，原告向本院提交了2份证据，1、原告的身份证复印件各一份，证明原告的诉讼主体资格；2、横峰县人民法院（2019）赣1125民初518号民事判决书复印件一份，证明原告汇给本案被告吴晓敏的入股资金确系160万元，而且该判决书还确认了该款系投资入股的股金。对该组证据，被告质证认为，判决书确认的原告三次汇款的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，被告吴晓敏款是收到了，但该款是邓长友入股煤矿的款，只能证明原告在邓长友的名下享有隐名的投资利益。被告邓长友质证认为，邓庆友隐名在我名下的股份是140万元，为何汇款160万元只有原告自己知道。原被告对该份证据的真实性、合法性均无异议，本院予以确认，但对于其证明目的不予确认，本院不予确认。为了证明被告的答辩意见成立，被告向本院提交了1、被告吴晓敏2006年4月1日出具的收据一份，证明王荣生（已故，股份继承人洪成标）、邓长友投资576万元，共同拥有铺前煤矿二井的股份为21.34%；2、2011年铺前煤矿二井会计凭证五份，证明铺前煤矿二井认可吴晓敏、王荣生、邓长友为投资人，不认可邓庆友为投资人。原告对上述证据质证认为，对吴晓敏出具的收据无异议，对王荣生、邓长友在铺前煤矿二井的股份无异议，对铺前煤矿二井会计凭证五份无异议，但对于其汇款160万元，但最终只确认了140万元，另外20万元去哪了有异议，由于原告对于该证据的真实性无异议，本院对被告提供的上述证据予以确认。综合原告邓庆友的庭审陈述、被告的答辩以及对证据的分析认定，本院认定事实如下：2006年3月，被告吴晓敏取得铺前煤矿二井的采矿权，适逢被告邓长友与王荣生在吴晓敏处有借款，吴晓敏就想让出一些股份给邓长友与王荣生，作价2700万元，邓长友与王荣生商定同意受让，二人出资576万元，拥有21.34%的股份，其中，王荣生出资291万元，占股10.78%，邓长友出资285万元，占股10.56%。2006年4月1日，吴晓敏向王荣生、邓长友出具收条，言明了上述出资数额与占股比例。2006年3月31日，邓庆友分两次向被告吴晓敏的账户95×××11存款60万、40万，2006年4月3日，邓庆友再次向吴晓敏该账户存款60万元，共计160万元。邓庆友占股5.1%，该股份隐名在邓长友名下，邓庆友不参与煤矿的管理与经营。之后，邓庆友一直按此比例从邓长友处领取股东分红。另查明，铺前煤矿二井系横峰县经贸委下属非法人企业，2008年1月，变更为独立法人企业，矿长郭兴旺。股东为吴晓敏、王荣生、邓长友，各占股78.66%、10.78%、10.56%。2010年3月，经股东吴晓敏、王荣生、邓长友协商，同意将铺前煤矿二井承包给赵荣春经营，由赵荣春每月缴纳承包金675000元，其中分给股东吴晓敏530955元、王荣生72765元、邓长友71280元。本院认为，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。根据《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条的规定，合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。本案中，被告吴晓敏、王荣生、邓长友合伙，虽未签订书面协议，但是吴晓敏出具了收条，约定了各股东的股份，分红比例，以及风险承担，也属于个人合伙内容。原、被告对原告邓庆友投资款140万元占股5.1%以及隐名登记在邓长友名下、不参与企业的经营与管理无争议，但是从原告邓庆友的汇款记录及原告的当庭陈述来看：整个矿作价2700万元，投120万元占51%的股份里面的10%，后面吴晓敏不肯，最后我才打了40万进去，整个投资额少了，是吴晓敏叫邓长友补些钱进去，后面是我补了，是邓长友叫我补的，但是对股份的事没有另外再做补充、说明。该陈述虽然与邓庆友第一次两笔汇款100万元以及最后一次汇款60万元的事实有出入，但可以认定，邓庆友汇款的目的是为了想占有煤矿5.1%的股份，而且是在被明确告知前期投资少的情况下原告邓庆友进行的补充，但是该补充投入是否应增加享有的股份，原告邓庆友应承担举证责任，根据《最高人民法院关于新民事诉讼证据规定》第一条的规定：原告向人民法院起诉，应当提供符合起诉条件的相应的证据。原告仅凭三次汇款160万元，主张确认原告作为隐名股东享有其他显名股东以实际出资额160万元享有股东权益的证据不充分，本院不予支持，被告的答辩意见本院予以采信。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第五十一条的规定,入伙须经全体合伙人同意,未经合伙人同意的,应当认定入伙无效。本案中,合伙人吴晓敏出具的收条可以证明被告邓长友的入伙金额及股份,并未确认原告邓庆友的股东地位,因此,原告邓庆友与三被告不构成合伙法律关系,他的出资隐名投资在邓长友名下,也只是与邓长友形成隐名合伙关系,与其他合伙投资人之间不产生直接的权利义务关系,也不构成合伙法律关系。因此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第六十条的规定:在债权人以个人合伙为被告起诉的债务纠纷案件中,全体合伙人是必要共同诉讼人，对合伙的债务承担连带责任。本案纠纷系隐名合伙人邓庆友，不涉及外部债权人，其他合伙人不是必要的共同诉讼人，而且原告邓庆友投资入伙金额、盈余分配、债务承担等权利义务只与隐名合伙人邓长友发生法律关系。综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第五十一条，《最高人民法院关于新民事诉讼证据规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告邓庆友的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告邓庆友承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审判员  童来旺二〇二〇年六月十七日书记员  刘雅雯