江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0114民初4333号原告：陶捷，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：孙凯，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴鸣骏，江苏法德东恒（江北新区）律师事务所实习律师。被告：广东联邦家私集团有限公司，统一社会信用代码914406051937886733，住所地在佛山市南海区狮山镇博爱中路40号联邦家私总部大楼9、10、11楼（住所申报）。法定代表人：杜泽华，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢某。委托诉讼代理人：陈某。原告陶捷诉被告广东联邦家私集团有限公司（简称广东联邦公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陶捷的委托诉讼代理人孙凯、吴鸣骏，被告广东联邦公司的委托诉讼代理人谢某、陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陶捷向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除《联邦家私经营加盟意向书》、《南京联邦定制家弧格尔系列合作补充协议》；2、请求判令被告返还原告加盟保证金20000元，并加倍支付20000元；3、请求判令被告返还遗留家具货品对价87647元；4、请求判令被告赔偿租金损失193644元；5、请求判令被告赔偿装修费损失146820.5元，现场摆饰损失25821元；6、请求判令被告赔偿仓储费10800元，摆场、清运、撤场费用8500元；7、请求判令被告赔偿可期待利益损失500000元；8、请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年9月，原告与被告签订《联邦家私经营加盟意向书》（以下简称加盟意向书）。加盟意向书中初步约定原告于南京卡子门月星家居开设店铺，用以销售被告公司旗下弧格尔系列产品。达成上述意向后，原告依约交纳了20000元意向定金。同时，双方在该加盟意向书中约定，被告保证原告系南京区划内弧格尔系列产品独家代理。上述加盟意向书签订后，经被告依约与原告签订了《南京联邦定制家弧格尔系列合作补充协议》（以下简称补充协议），并出具了品牌授权文件，原告随即开始租赁场地、装修店面，并于2019年1月就开始经营，向被告订货、付款和开展销售工作。2019年5月9日，被告通过微信向原告发送《商务函》一份，函件中被告自认已经在南京地区弘阳桥北发展了另一加盟商,并称不再对弧格尔系列进行全南京市保护，即通知原告不再为案涉系列产品的独家代理商。原告认为，依法订立的合同受法律保护。本案中，原告与被告在被告对原告授权后针对授权书签订补充协议后，被告多次违约，对弘阳家居江宁店私自授权，由其出售案涉独家代理系列产品，在原告发现该情况并由被告作出整改的承诺后，仍不整改，甚至另行授权他人于弘阳家居桥北店铺销售案涉产品。被告在案涉协议的存续期间内，以莫须有的理由，任意破坏合同约定的义务，构成违约，具有过错，应当承担违约责任。诉讼后，被告明确表明其已在南京另行授权开设两家店面，故不同意继续履行补充协议，原告经法院释明后变更诉讼请求，望判如所请。被告广东联邦公司辩称，1、其不存在违约行为，与原告陶捷签订了加盟意向书及补充协议后，积极履行了合同义务，但被告在2019年4月9日致电告知要求撤店，原告单方面撤店行为构成违约，被告有权取消其独家代理销售资格并开发其他代理商；2、原告陶捷要求被告广东联邦公司返还加盟保证金及加倍支付、返还遗留家具货品对价、赔偿租金、装修费、现场摆饰、仓储费、摆场、清运、撤场和可期待利益损失缺乏事实与法律依据;综上,原告单方面撤店南京卡子门联邦定制家另行经营其他品牌，已构成违约，案涉合同及补充协议继续履行已无可能，合同目的不能实现，希望法院在查明案件事实的基础上，依法审理，驳回原告诉讼请求，维护被告的合法权益，维护正常的经济秩序。原告陶捷围绕其诉讼请求向本院提交下列证据：1、加盟意向书、刷卡小票、收据、补充协议、授权证明三份，证明原、被告双方于2018年9月上海订货会就原告进行加盟、开设南京月星店达成初步共识，并约定被告广东联邦公司于15日内对原告陶捷进行考察，考察合格后进行正式签约。经考察合格后，就原告陶捷所要求的独家代理达成一致意见，协议约定原告陶捷具有南京区域独家代理，后被告广东联邦公司授权原告陶捷于南京月星家居开设专卖店并销售案涉产品，签约过程中原告陶捷支付了20000元定金；2、月星家居租赁合同一份、发票一组、店面照片一组、出货单一组，证明原告陶捷与月星家居开设案涉品牌店铺的租赁已于2019年12月完成。原告陶捷向被告广东联邦公司订货，截至3月27日，被告广东联邦公司才发出最后一批摆样家具，致使原告陶捷1、2月未能正常经营，3月处于半空场经营。被告广东联邦公司违反合同的约定，致使原告陶捷未能正常经营，2、3月产生巨额损失；3、联邦家私聊天大群截图一份、商务函一份、被告公司经理陈某聊天记录一组，证明一被告广东联邦公司在独家授权原告陶捷开设店面进行经营前，已经授权他人开设店铺销售案涉弧格尔系列产品，直至被告广东联邦公司向原告陶捷发送解除函之日，证明二在原告陶捷独家代理期间，被告广东联邦公司授权他人于弘阳家居江宁店开设样板间，对外销售案涉产品，证明三被告广东联邦公司在原告陶捷独家代理期间，授权弘阳家居桥北店销售案涉产品，证明四被告广东联邦公司向原告陶捷发出解除独家代理协议的通知，构成违约；4、装修合同一份、转账记录一组、装修材料发票一组、装修CAD版本设计施工图一组、现场摆饰设计图、订货单及被告指定使用的装修材料订购发货清单一份，订购聊天记录一份，证明原告陶捷依照被告广东联邦公司的要求对店面进行了装修，装修共计花费灯具费用6845元、装饰板6890元、地板17850元、装修工程款95000元、灯箱9314元、在被告广东联邦公司处采购物料10921.5元。案涉店铺软装花费25821元，该部分的产品均系被告广东联邦公司指定在其处购买；5、租赁合同一份、收据一张，证明原告陶捷在店面撤柜后，租赁案外人的仓库用以存储剩余货品以及相应配件，该部分价值为87647元，仓库租金为1800元/月，原告陶捷已经支付半年租金10800元；6、证明一份、转账记录一组，证明摆场、拆除、撤场、搬运共花费了8500元；7、月星家居证明一份，证明该商场平均营收，原告陶捷的可期待利益损失是合理的；8、销售群聊天记录一组，证明被告广东联邦公司的品牌销售及平均营收，原告陶捷的可期待利益损失是合理的；9、淘宝截图一组、进货明细一组，证明结合进货明细上载明的价格，即便是网页上的引流款，售卖价格也是进货价的2.5倍以上，原告陶捷的可期待利益有相应的数据基础；10、南京市雨花台区江林家具销售中心营业执照及证明，证明装修款中由该个体工商户对公账户支付的装修款系该个体工商户代陶捷支付；11、原告陶捷和被告广东联邦公司潘经理、高经理的聊天记录各一份，证明截至2019年3月下旬，摆场货物依旧没有到位，处于半空场状态。被告广东联邦公司质证认为：1、加盟意向书、刷卡小票、收据、补充协议、授权证明的证明内容有异议，补充协议约定原告陶捷具有南京市联邦弧格尔系列产品一年的独家代理销售权的期限，该独家代理销售权的前提是南京卡子门店开业经营且该店开业12个月内开设第二家加盟店，否则被告广东联邦公司保留开发其他代理的权利。对授权证明不予确认，授权证明均为复印件，是被告广东联邦公司出具给原告陶捷，用于向南京卡子门月星商场证明原告陶捷经授权经营联邦弧格尔系列产品；2、月星家居租赁合同、发票有异议；第一，被告广东联邦公司不存在任何违约行为，无需承担原告陶捷任何租金损失，且原告陶捷在经营期间无偿使用被告的市场、商标资源和商业经营机会，第二，租金没有银行转账记录，无法证明租金是否实际发生以及实际发生的金额。对出货单的真实性、合法性、关联性均不予认可，原告陶捷主张被告广东联邦公司违反独家销售承诺，此组证据与本案无关，且原告陶捷未举证证明双方确认的交货时间，无法证明被告广东联邦公司存在延期交货。对店面照片的真实性、合法性、关联性均不予认可，原告陶捷未提供店面照片原件；3、联邦家私聊天大群截图、商务函、被告公司经理陈某聊天记录合法性、关联性有异议，双方签订协议后，被告广东联邦公司撤销原告陶捷被授权的联邦弧格尔系列产品的代理销售权，原告陶捷未能提供证据证明被告广东联邦公司出具第三方授权书和供货记录，仅凭借聊天记录无法直接证明被告广东联邦公司存在授权行为，被告广东联邦公司与经营商是独立经营主体，被告广东联邦公司无法干预其经营行为，原告陶捷未能提供有效证据证明被告广东联邦公司在其独家代理期间，授权他人代理销售联邦弧格尔系列产品，应承担举证不利的法律后果。从聊天记录时间可以看出，被告广东联邦公司授权桥北经销商弧格尔系列产品代理销售权是在原告陶捷单方提出撤店并解除协议之后，其行为符合协议约定；4、装修合同、转账记录，真实性、合法性、关联性有异议，该合同中没有记载承包人的基本信息，无法证明承包人真实存在亦无法证明合同为有效合同。转账记录并非银行出具的正式回单，且转账记录明确载明：“本回单/本回执说明交易受理成功，不代表资金已转入收款账户，不作为收付方交易确认的最终依据”；部分款项付款人并非原告陶捷，其用途为“劳务费”，因此转账记录真实性、合法性、关联性无法确认。对装修材料发票真实性、合法性、关联性不予确认，并非正式发票，也没有银行转账记录，不排除原告事后伪造。对被告订货单及被告指定使用的装修材料订购发货清单真实性、合法性、关联性有异议，其无任何有效公章及相关的收货清单，不排除原告自行伪造。对装修CAD版本设计施工图、现场摆饰设计图真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据证明被告广东联邦公司免费提供设计服务。订购聊天记录真实性、合法性、关联性不予确认；5、租赁合同、收据真实性、合法性、关联性不予确认，第一，《房屋（仓库）租赁合同》签订时间为2019年7月5日，租期起始时间为2019年7月2日，原告陶捷起诉时间为2019年7月2日，因此不排除原告陶捷为起诉而伪造损失，从而签订该协议，第二，该合同未盖公章，且甲方代表人签字与《厂房租赁合同书》的签名明显不同，不排除原告伪造的可能性，第三原告未提供证据证明仓库用于存放涉案产品；6、证明、转账记录真实性、合法性、关联性有异议，王新文与原告陶捷存在利益关系，其证人证言真实性难以确认，且转账记录记载为安装费，与证明记载内容不相符；7、月星证明真实性、合法性、关联性有异议，南京月星家居市场经营管理有限公司与原告陶捷存在利益关系，其证人证言真实性难以确认，且该证据内容是过于主观，并未提供客观数据予以印证；8、销售群聊天记录真实性、合法性、关联性不予认可，电子证据存在易修改的特性，其证明力低。原告陶捷独立营业涉案店铺，店铺的盈利情况受多方面的影响，根据本案情况，计算可期待利益损失是应参考原告陶捷前期营业情况。根据法律相关规定，本案的可期待利益损失是指经营利润的损失，并非单单参考销售额，还需扣除租金、人工及其他经营产生费用等；9、淘宝截图、进货明细真实性、合法性、关联性有异议，进货明细无双方签字，根据法律相关规定，原告陶捷的可期待利益损失计算不合理；10、南京市雨花台区江林家具销售中心营业执照及证明不予确认，无法证明双方之间不存在利益关系，是该销售中心单方出具，转账说明表明为劳务费，可以证明张加华和南京市雨花台区江林家具销售中心是存在关系的；11、原告陶捷和被告广东联邦公司潘经理、高经理的聊天记录各一份不予确认，因为聊天记录相对方的身份无法确认，且原告陶捷并未提供原件，故对其证明内容不予确认。被告广东联邦公司提交以下证据：1、照片、录像，证明原告陶捷已经撤掉南京卡子门联邦定制家店，并已经营其他品牌，补充协议无法继续履行，原告陶捷撤店行为引证其先提出撤店及解除双方合作关系的事实，已行动表明不履行双方签订的协议；2、百度百科查询材料、地图，证明根据商业法则，每间店都有商业圈，结合商业圈测量方法及零售店面积等因素，因此店铺的经营不影响，顾客来源不同。原告陶捷质证意见如下：1、照片、录像，南京卡子门联邦定制家店原告于2019年7月2日拆除，7月5日拆除完毕后，将店退还给月星店，月星店另行招商，已另行开业，原告陶捷承诺该店面并非原告陶捷及关联人员开设，与原告无关。原告陶捷撤店是在接到解除独家代理商务函的行为，是为了不扩大损失的行为，而不是擅自节约的行为；2、百度百科查询材料、地图，真实性、合法性、关联性均不认可，且与本案无关，百度百科任何人均可以编辑，该条路线也不是最短路线，最短路线应为长江大桥，行程时间为20分钟。本院经审理认定事实如下：2018年9月11日，原告（乙方）、被告（甲方）签订《联邦家私经营加盟意向书》，约定甲乙双方本着优势互补、合作共赢的原则，共同促进联邦家私产品系列上市推广，乙方承诺在本协议签订之日起一个月内在南京卡子门月星商场新增200㎡（实际使用面积）场地开设联邦家居“弧格尔”系列。乙方将配合甲方按联邦家私各品牌店模式来运作联邦家私产品系列，并完全遵循甲方在场地选择、产品系列配置、商业包装、人员结构、宣传推广等方面的要求实施；乙方自签订协议之日起需向甲方交纳20000元意向金；甲方保证南京市区划内“弧格尔”系列独家代理，政策享受全部828招商政策以及9月11日现场优惠政策，装修补偿340一平方，首返50%等。同日，原告向被告交纳20000元意向金。2018年12月27日，原告（乙方）、被告（甲方）签订《南京联邦定制家弧格尔系列合作补充协议》，约定甲方同意将南京市行政区域内联邦弧格尔系列产品的独家代理销售权授予乙方，乙方在获得以上授权的同时，以南京卡子门月星店为基础，承诺在卡子门店开业后的第12月内，在南京市行政区域内开出第二家联邦定制家弧格尔店面或联邦其他系列产品店，乙方承诺南京月星家居如在南京发展开其他商场时，乙方一定配合商场首先联系联邦系统产品进驻月星家居新商场；如乙方未能在以上时间内按计划开出店面，甲方保留开发其他代理商的权利；乙方经营的第一年期内甲方不得再在南京市行政区域内将联邦弧格尔系列产品授权其他人经销等。2018年12月29日，原告与南京领先投资有限公司签订《南京卡子门月星家居广场展位租赁合同》承租位于南京市的展位，用于经营联邦家私弧格尔系列之用；展位于2019年1月2日交付至2019年12月31日止，并自2019年2月1日起计收综合费用；展位综合费用为每月178元/㎡，月合计42720元；展位租金每月140元/㎡，月合计33600元；物业管理费为每月18元/㎡，月合计4320元；商场运营管理费为每月20元/㎡，月合计4800元，综合费用按照每月为一个结算期，先付后用。2019年2月20日至2019年3月29日期间，被告多次向原告发送相关家居产品。2019年5月4日，被告代理人陈某与朱某微信沟通，大意为因其经营不稳定，明确表示撤店，故将收回对其店铺在南京市场的阶段性唯一授权，桥南、桥北各设置一个区域；朱某表明其从未表示撤店，且被告的该行为系违约行为。2019年5月5日，被告向“南京联邦定制家朱总”发送《商务函》一份，载明因2019年4月9日月星家居南京卡子门店牟总通过电话与其司集团渠道部陈某总经理沟通，朱总计划撤掉南京卡子门联邦定制家店；2019年4月11日，其司该大区负责人冉某再次与朱总电话确认，朱总坚持撤店，鉴于朱总在整个过程中态度摇摆，而弧格尔又是联邦产品升级中的核心系列产品，其司决定不再对弧格尔系列进行全南京市保护，但在桥南也不再开发第二个弧格尔加盟商。原告于2019年7月2日起开始拆除案涉店铺，7月5日拆除完毕，清场撤出；剩余货品及装饰品打包存放于南京市江宁滨江开发区天城路24号房屋中，月租金1800元，租期未定，原告陶捷交纳租金10800元（6个月）。2019年10月11日，原告及被告工作人员至上述仓库对撤场货物进行清点。被告向本院出具情况说明，载明因原告仅提供饰品清单、不配合开箱检查，导致无法识别是否与清单一致；确定现场成品家具类（出厂价47780元）、定制类家具（出厂价22700元）、定制材料样板（色板、出厂价17167元），成品类家具及材料样板需经维修才可二次销售，维修成本为货值50%，定制类家具为按现场尺寸定制生产，无法进行二次销售。2020年4月8日，本院至上述仓库现场勘查，原告陶捷及其代理人均到场配合，现场对饰品拆箱、清点、拍照后，为保存货物再次封箱；原告根据盘点结果，结合发货清单对盘点货品情况（图片、料件号、品名、数量、价格）登记造册，并确定现场盘点出的饰品总价17730元，未点出货品价值8091元。本院认为，本案是代理合同纠纷原告陶捷与被告广东联邦公司签订的《联邦家私经营加盟意向书》、《南京联邦定制家弧格尔系列合作补充协议》是双方的真实意思表示,内容没有违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应按约履行。《南京联邦定制家弧格尔系列合作补充协议》约定被告广东联邦公司将南京市行政区域内联邦弧格尔系列产品的独家代理销售权授予原告陶捷，且承诺其经营的第一年期内不在南京市行政区域内将联邦弧格尔系列产品授权其他人经销等。从上述约定可以看出，陶捷的缔约目的在于取得被告广东联邦公司弧格尔系列产品在南京市行政区域内的独家代理权,该代理权应具有排他性。被告广东联邦公司于2019年5月4日微信告知将收回对原告的阶段性唯一授权，在桥北另行授权经营，后于2019年5月5日发送《商务函》表明其司决定不再对弧格尔系列进行全南京市保护；显然,在弧格尔系列产品代理上存在重复授权，该行为已经构成违约,导致陶捷的合同目的无法实现,陶捷有权解除其与被告广东联邦公司签订的《联邦家私经营加盟意向书》、《南京联邦定制家弧格尔系列合作补充协议》。被告广东联邦公司辩称系因原告陶捷表明撤店后其方才收回对原告的独家授权，但并未提供相应证据予以证明，对其该项辩称，本院不予采纳。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。原告主张被告返还加盟保证金20000元，并加倍支付20000元的诉讼请求，本院认为根据《联邦家私经营加盟意向书》的约定，该金额20000元为加盟保证金，并非定金性质，故原告要求双倍返还的诉讼请求不予支持，仅支持被告向其返还保证金20000元。对于原告要求返还遗留家具货品对价87647元的诉讼请求，本院认为经双方现场盘点，对于遗留家具货品（成品类、定制类、定制材料样板）的数量及价格双方并无异议，本院依法确认原告应向被告返还该部分家具货品，被告应当向原告返还该部分货品价款87647元。被告辩称成品类家具及材料样板需经维修才可二次销售，维修成本为货值50%，本院认为该货品经双方现场盘点，然被告并未指出货物损坏的具体情况，亦未能提供证据证明损坏原因及损失后果，故对其要求扣除货值50%作为维修成本的辩称不予采纳；被告辩称定制类家具为按现场尺寸定制生产，无法进行二次销售，本院认为合同无法继续履行系因被告违约所致，即使该定制家具无法再次销售，相应损失亦不应由原告承担，故对其该项辩称亦不予采纳。原告主张的租金损失为193644元(2019年2月1日至撤场之时)，经审核，上述期间内原告店铺均处于经营状态，其主张该期间租金应由被告承担，证据不足，本院依法不予支持。原告主张的装修损失146820.5元，鉴于该费用涉及第三方,虽然未经审计或者经过其他方式更有效地确认,但客观上有所支出,故综合本案案情,一审法院酌情支持130000元。原告主张的现场摆饰25821元，结合现场勘查及盘点情况，确认现有饰品价款为17730元，该部分价款应由被告返还，原告将该部分货品返还给被告，对于未点出饰品的价款8091元依法不予支持。原告主张的仓储费用10800元，撤场、搬运、拆除及运输费用8500元，共计19300元，经审查，本院认为该费用为原告在被告重复授权情况下对自身权利的处分与救济，并提供了初步证据予以证明，虽证据并不充分，但综合本案案情，原告主张的该费用亦属合理，本院酌情予以支持。原告主张可期待利益损失500000元，经审核，本院认为，可期待利益损失为合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失；本案中，双方在合同中并未对销售额做出约定，且店铺的盈利情况受多方面因素影响，而原告提供的月星家居证明、销售群聊天记录、淘宝截图、进货明细等证据并不能充分证明其主张可期待利益损失500000元的合理性，故本院对其该项主张依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告陶捷与被告广东联邦家私集团有限公司签订的《联邦家私经营加盟意向书》、《南京联邦定制家弧格尔系列合作补充协议》；二、被告广东联邦家私集团有限公司于本判决生效之日起五日内向原告陶捷返还保证金20000元、家具货品对价87647元、饰品对价17730元，合计125377元；三、被告广东联邦家私集团有限公司于本判决生效之日起五日内向原告陶捷支付装修损失130000元、仓储及拆运损失19300元，合计149300元；四、原告陶捷于本判决生效之日起五日内向被告广东联邦家私集团有限公司返还遗留家具、饰品（家具以2019年10月11日双方现场盘点确认笔录为准，饰品以2020年4月8日本院组织现场勘验后原告陶捷提交的确认清单为准），上述货品应由被告广东联邦家私集团有限公司至仓储地南京市江宁滨江开发区天城路24号提取；五、驳回原告陶捷的其他诉讼请求。如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13919元，由原告陶捷负担8499元、被告广东联邦家私集团有限公司负担5420元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  郭莉莉人民陪审员  李贵兰人民陪审员  金 玲二〇二〇年六月二十八日书 记 员  朱 驰