四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终4484号 上诉人（原审被告）：张波，女，1965年12月14日出生，汉族，住四川省广汉市。 委托诉讼代理人：卿三江，四川万寿律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：曾明龙，男，1964年6月19日出生，汉族，住四川省广汉市。 委托诉讼代理人：卿三江，四川万寿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张庆九，男，1969年12月24日出生，汉族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：曾宪充，四川蜀达律师事务所律师。 原审第三人：曾明华，男，1955年10月28日出生，汉族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：曾宪充，四川蜀达律师事务所律师。 上诉人张波、曾明龙因与被上诉人张庆九、原审第三人曾明华股权转让纠纷一案，不服四川省崇州市人民法院（2019）川0184民初3495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张波、曾明龙上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回张庆九的诉讼请求。事实和理由：1.案涉《股份转让协议》约定，曾明华将其持有的四川省龙华房地产开发有限公司（以下简称四川龙华公司）12.5%的股份出让给曾明龙，张庆九将其持有的崇州华龙房地产开发有限公司（以下简称崇州华龙公司）50%的股份出让给张波，说明张波和曾明龙系分别受让两个公司的股份。张庆九陈述曾明华已收到转让四川龙华公司股份的转让款500万元，其余款项为张庆九应收的股权转让款，故曾明龙的付款义务已经履行完毕，不应再承担支付责任。2.本案股权转让属财产转让，股权溢价部分1650万元，应按照20%计算应纳个人所得税约330万元，张波、曾明龙为扣缴义务人。本案未付股权转让款不是406万元，应为扣减税务部门核算的个人所得税税款及滞纳金后剩余部分，一审法院认定未付款为406万元是错误的。3.双方在签订股份转让协议时，对利息约定的真实意思表示系从逾期付款之日起按照年利率18%计算利息，而非从签订协议之日起开始计算利息。利息应以扣减税款和滞纳金之后的部分为基数，并从逾期付款时开始计算。张波、曾明龙不存在违约行为，一审确定的利息明显过高也不符合双方对利息的真实意思表示，应予纠正。 张庆九辩称，案涉《股份转让协议》约定的付款主体系张波与曾明龙，并非分别支付。税费问题不属于人民法院审理的范围。利息按转让协议约定应从协议签订之日计算，一审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。 曾明华陈述意见与张庆九一致。 张庆九向一审法院起诉请求：判令张波、曾明龙立即向张庆九支付股权转让款本金4,060,000元及利息（截止起诉时利息为5,008,853元，以后的利息按年利率18%计算至付清之日止）。 一审法院认定事实：2015年4月15日，曾明华和张庆九为出让方，曾明龙及其妻子张波为买受方签订《股份转让协议》一份。协议载明：“出让方曾明华将其持有的四川龙华公司12.5%的股份转让给受让方曾明龙，张庆九将其持有的崇州华龙公司50%的股份出让给受让方张波。以上两人出让的两项股份总计成交金额为20,000,000元，2015年4月15日张波、曾明龙支付曾明华股份转让款5,000,000元作为定金，合同履行后冲抵转让款，剩余15,000,000元张波、曾明龙平均按月在两年内付清。支付方式为每月支付620,000元至付清之日止。从签订协议之日起，张波、曾明龙对未还款项按年息18%计息至还清本息止，如张波、曾明龙提前支付股权转让款，提前支付部分不予计息”。张波、曾明龙按约支付至2018年2月，支付金额共计10,940,000元后，剩余4,060,000元未再支付。2016年10月24日案涉股权过户至张刚的名下，2019年3月19日案涉股权从张刚的名下过户至张波的名下。2019年5月20日曾明华作为甲方与张庆九作为乙方达成以下《协议》，协议约定：“甲、乙双方共同于2015年4月15日与张波、曾明龙夫妻签订《股份转让协议》一份。甲、乙双方作约定如下：张波、曾明龙于2015年4月15日支付给曾明华的5,000,000元由曾明华收取，并作为曾明华转让其持有的四川龙华公司12.5%股份的价款。对张波、曾明龙依据《股份转让协议》应支付的剩佘15,000,000元股份转让款全部由张庆九收取，同时，根据该《股份转让协议》第一条的约定，与此款相对应的利息，亦由张庆九收取。张庆九同意曾明华代其向张波、曾明龙收取前述款项”。 一审法院认为，本案争议的焦点是：1.《股份转让协议》中剩余股份转让款由谁支付及由谁收取；2.张波、曾明龙是否对张庆九应缴税款具有代扣代缴的义务及能否在应给付股权转让款中予以扣除；3.利息如何计算。一审法院作如下评析：关于《股份转让协议》中剩余股份转让款由谁支付及由谁收取的问题。一审法院认为，根据2015年4月15日张波、曾明龙作为甲方与曾明华、张庆九作为乙方达成以下《股份转让协议》，协议中明确约定张波、曾明龙先行支付的5,000,000元定金，合同履行后冲抵转让款，曾明华和张庆九又约定定金5,000,000元由曾明华收取，作为曾明华出让四川龙华公司12.5%的股份的对应股价，曾明华也明确表示其已经全部收到出让股份的价款，故剩余股价应当由张庆九收取；在《股份转让协议》中约定由张波、曾明龙支付曾明华股份转让款5,000,000元作为定金，合同履行后冲抵转让款、平均按月在两年内付清及张波、曾明龙对未还款项按年息18%计算至还清本息止，即明确约定了张波、曾明龙共同支付股份转让款，故一审法院对张庆九主张由张波、曾明龙承担剩余股份转让款给付责任的诉讼请求予以支持，对张波、曾明龙辩称由张波承担还款责任的辩解理由不予采信。关于张波、曾明龙是否对张庆九应缴税款具有代扣代缴的义务及能否在应给付股权转让款中予以扣除的问题。一审法院认为，依法纳税是每个公民、法人应尽的义务，根据《中华人民共和国股权转让所得税管理办法》第五条“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为代扣代缴人。”及第六条、第二十条、第二十一条的规定，张波、曾明龙有对张庆九应缴税款具有代扣代缴的义务，而张庆九也有主动缴纳税款义务，均应按照上述管理办法规定时间报送相关资料，本案中张波、曾明龙未提交应代扣代缴税款多少的相应证据及自2015年至今其已经履行代扣代缴税款义务的相关凭据，而张庆九在收取应得股份转让款后也应依法纳税，至于缴纳税款多少、如何缴纳及有无相应处罚，属于税收行政管理部门对纳税人行使监管权的问题，不是张波、曾明龙据以在债务中予以扣减的正当理由，故一审法院对张波、曾明龙主张在股权转让款中扣减张庆九因转让股权获利应缴纳税款的辩解理由不予采信。关于利息如何计算的问题。一审法院认为，根据《股份转让协议》的约定，2015年4月15日张波、曾明龙支付曾明华股份转让款5,000,000元作为定金，合同履行后冲抵转让款，剩余15,000,000元张波、曾明龙平均按月在两年内付清。支付方式为每月支付620,000元至付清之日止。从签订协议之日起，张波、曾明龙对未还款项按年息18%计息至还清本息止，如张波、曾明龙提前支付股权转让款，提前支付部分不予计息”。该股权转让协议，是双方当事人平等自愿签订，代表自己的真实意思表示，张庆九请求从2015年5月10日起至张波、曾明龙股权转让款付清之日止按年利率18%计算利息，是其对自身权利的主张，不违反法律、法规、强制性规定，一审法院予以支持。利息计算如下：【（利息计算方式：未付本金×年利率÷每年天数×天数（后期还款日-前期还款日）】2015年5月30日支付620,000元,（15,000,000元-620,000元）×18%÷365×32=226,928元；2015年7月2日付620,000元，（14,380,000元-620,000元）×18%÷365×50=339,287元；2015年8月22日支付1,240,000元，（13,760,000元-1,240,000元）×18%÷365×39=240,795元；2015年10月1日支付620,000元，（12,520,000元-620,000元）×18%÷365×28=164,317元；2015年10月30日支付620,000元，（11,900,000元-620,000元）×18%÷365×30=166,882元；2015年11月30日支付620,000元，（11,280,000元-620,000元）×18%÷365×30=157,709元；2015年12月31日支付620,000元，（10,660,000元-620,000元）×18%÷365×19=94,073元；2016年1月20日支付620,000元，（10,040,000元-620,000元）×18%÷365×71=329,829元；2016年4月1日支付1,240,000元，（9,420,000元-1,240,000元）×18%÷365×27=108,917元；2016年4月29日支付120,000元，（8,180,000元-120,000元）×18%÷365×17=67,571元；2016年5月17日支付500,000元，（8,060,000元-500,000元）×18%÷365×247=920,870元；2017年1月20日支付2,000,000元，（7,560,000元-2,000,000元）×18%÷365×273=748,543元；2017年10月21日支付500,000元，（5,560,000元-500,000元）×18%÷365×129=321,899元；2018年2月28日支付1,000,000元，（5,060,000元-1,000,000元）×18%÷365×559（截止至2019年9月10日）=1119225元。以上利息共计5006845元。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：1.张波、曾明龙在判决生效之日起十日内向张庆九支付股权转让款本款4060000元及利息(截止2019年9月10日的利息为5006845元以及从2019年9月11日起以尚欠股权转让款为基数按年利率18%计算至股权转让款付清之日止)；2.驳回张庆久的其他诉讼请求。如果张波、曾明龙未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75282元，减半收取共计37641元，诉讼保全费5000元，共计42641元由张波、曾明龙共同负担（此款已由张庆久垫付，在判决生效执行时由张波、曾明龙给付张庆久）。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，案涉《股份转让协议》明确约定剩余股权转让款15000000元由张波、曾明龙共同支付，故曾明龙应对剩余款项承担支付责任。关于张波、曾明龙上诉主张剩余股权转让款抵扣税费的问题，本院认为，张波、曾明龙本案并未举示其代缴个人所得税的票据，故未发生代缴税费的事实，其主张未付股权转让款抵扣税费的理由不能成立，本院不予支持。至于纳税义务的履行问题，属税务行政管理的范畴，本院不予处理。关于利息的起算时间的问题，《股份转让协议》明确约定未付款项自签订协议之日起计息，张波、曾明龙主张自逾期付款之日起计息并无合同依据，本院亦不予支持。双方协议约定的利息计算标准并无明显过高的情形，一审法院予以确认并无不当。 综上所述，张波、曾明龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费75282元，由上诉人张波、曾明龙负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  罗晓都 审判员  史 洁 二〇二〇年六月四日 书记员  李盈秋