四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川01民初1079号 原告：杨尚楷，男，1959年10月7日出生，汉族，住四川省筠连县。 原告：邓良寿，男，1958年12月29日出生，汉族，住四川省高县。 上述二原告共同委托诉讼代理人：黎乃忠，上海段和段（重庆）律师事务所律师。 上述二原告共同委托诉讼代理人：王菁，四川致高律师事务所律师。 被告：赖大福，男，1966年1月11日出生，汉族，住四川省泸县。 被告：泸州鑫福矿业集团有限公司，住所地：四川省泸县得胜镇得胜街村（商贸街21号2单元4号）。 法定代表人：赖大军，董事长。 委托诉讼代理人：鲜露军，四川川高律师事务所律师。 被告：泸州鑫福化工有限公司，住所地：四川省泸州市龙马潭区罗汉镇。 法定代表人：赖大军，董事长。 委托诉讼代理人：鲜露军，四川川高律师事务所律师。 被告：邓文才，男，1962年12月5日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。 委托诉讼代理人：冉思奇，四川道言律师事务所律师。 被告：罗发奎，男，1963年3月12日出生，汉族，住四川省筠连县。 委托诉讼代理人：冉思奇，四川道言律师事务所律师。 原告杨尚楷、邓良寿与被告赖大福、泸州鑫福矿业集团有限公司（以下简称鑫福矿业公司）、泸州鑫福化工有限公司（以下简称鑫福化工公司）、邓文才、罗发奎股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨尚楷、邓良寿委托诉讼代理人黎乃忠、王菁，被告鑫福矿业公司、鑫福化工公司委托诉讼代理人鲜露军，被告邓文才、罗发奎委托诉讼代理人冉思奇到庭参加了诉讼。被告赖大福经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告杨尚楷、邓良寿向本院提出诉讼请求：1.确认杨尚楷、邓良寿与赖大福、筠连县桥沟煤业有限公司、四川省宜宾市地财煤炭有限责任公司于2011年1月15日签订的《股权转让协议》未生效，并判决予以解除；2.判决赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎立即返还杨尚楷、邓良寿支付的股权转让金28855000元及资金占用费（资金占用费按年利率6%计算至股权转让金付清之日，暂计至2018年2月28日为11041433.96元），并承担连带支付责任；3.案件受理费由赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎负担。庭审中，杨尚楷、邓良寿变更其第一项诉讼请求为：确认杨尚楷、邓良寿与赖大福、筠连县桥沟煤业有限公司、四川省宜宾市地财煤炭有限责任公司于2011年1月15日签订的《股权转让协议》无效；同时增加一项诉讼请求为：判决赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司赔偿杨尚楷投入桥沟煤矿的技改资金损失62684292.11元，并承担连带责任。2019年9月26日，杨尚楷、邓良寿向本院提交《撤回部分诉讼请求（桥沟煤矿技改资金）申请书》，申请撤回“要求赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司赔偿杨尚楷投入桥沟煤矿的技改资金损失62684292.11元，并承担连带责任”的诉讼请求。 事实和理由：一、2011年1月15日，杨尚楷、邓良寿为取得赖大福所实际控制的筠连县桥沟煤业有限公司（以下简称桥沟公司）、四川省宜宾地财煤炭有限责任公司（以下简称地财公司）所拥有的“桥沟煤矿”“青山煤矿”的采矿权，与桥沟公司、地财公司签订了《股权转让协议》。其中，桥沟公司的股东为鑫福矿业公司（股权比例占80%），鑫福化工公司（股权比例占20%）；地财公司股东为邓文才（股权比例为98%）、罗发奎（股权比例占2%）。赖大福系鑫福矿业公司实际控制人。二、根据《股权转让协议》“鉴于”部分内容，协议主体是桥沟公司、地财公司，由杨尚楷、邓良寿受让桥沟公司的桥沟煤矿、地财公司的青山煤矿，即协议名为股权转让，实为采矿权的转让。即使本案系股权转让，桥沟公司、地财公司均自己是自己的股东，以“自主”而非“他主”的方式转让了标的物不存在的股权，则《股权转让协议》无效，且这种所谓买卖股权的方式，是以合法形式掩盖买卖采矿权的非法目的，应属无效。同时，根据《股权转让协议》第一条、第三条、第五条的约定，买卖主体是桥沟公司、地财公司，合同各方买卖的不是桥沟公司、地财公司的股权，而是桥沟公司、地财公司所拥有的桥沟煤矿、青山煤矿的股权，即出售的是采矿权。以上内容可知，《股权转让协议》主体是桥沟公司、地财公司，他们所能进行的买卖只能是自己的采矿权。根据《矿产资源法》《探矿权采矿权管理办法》的规定，在不符合法定的情形下，采矿权是禁止转让的。桥沟公司、地财公司转让自己的采矿权，实质上违反了法律关于采矿权禁止转让的强制性规定，应当无效。三、《股权转让协议》签订后，杨尚楷、邓良寿按约支付款项28855000元至赖大福、鑫福矿业公司的银行账户。因《股权转让协议》无效，而在合同中盖章的主体除桥沟公司、地财公司外，赖大福在两个法人主体后进行签字，而赖大福并不是桥沟公司、地财公司的法定代表人和股东，亦无桥沟公司、地财公司的授权，赖大福无权在该协议上签字。但基于对赖大福的信任，杨尚楷、邓良寿与桥沟公司、地财公司签订了《股权转让协议》，现协议无效，则赖大福因自己无权签字而应承担无效后的缔约过失责任。此外，《股权转让协议》的主体是桥沟公司、地财公司，支付款项也是向前述二公司支付，但因赖大福无权签字，更因赖大福、鑫福矿业公司收款28855000元，以及鑫福矿业公司、鑫福化工公司在往来函件中认可的事实，表明赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司与桥沟公司、地财公司存在人格混同，应当由赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司承担责任。综上，因《股权转让协议》无效，赖大福因自己过错行为应承担缔约过失责任，鑫福矿业公司、鑫福化工公司因其与桥沟公司、地财公司人格混同而应承担缔约过失责任。故赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎应向杨尚楷、邓良寿返还全部股权转让款及资金占用费，并支付本金利息及承担损失。 被告鑫福矿业公司、鑫福化工公司辩称：1.如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体变更，则不属于矿业权主体转让，转让合同无需行政部门审批，在不违反法律和行政法规的情况下，应认定合同有效，各方均应按转让合同履行。即使是矿业权转让，根据最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释第六条第一款、第二款之规定，杨尚楷、邓良寿的请求应予驳回，《股权转让协议》依法有效。2.根据杨尚楷、邓良寿的陈述，其二人于2013年12月27日起诉，于2014年7月撤诉。根据现行法律，其诉讼时效已过，且不产生诉讼时效中断的法律效果。本案的起诉与（2014）成民初字第316号案存在一事不再理的问题。杨尚楷、邓良寿再次起诉错误。3.杨尚楷、邓良寿强调《股权转让协议》的主体是桥沟公司和地财公司，鑫福矿业公司、鑫福化工公司应承担缔约过失责任，该主张与2014年起诉后自行撤诉的案件所主张的系同一件事情，且杨尚楷、邓良寿强调本案系采矿权纠纷，则与鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎无关。 被告邓文才、罗发奎辩称：其答辩意见与鑫福矿业公司、鑫福化工公司答辩意见一致。同时，《股权转让协议》已生效并实际履行，杨尚楷、邓良寿向其二人分期付款了28855000元。 被告赖大福未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人依法进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年1月15日，桥沟公司（甲方）、地财公司（乙方）与杨尚楷（丙方）、邓良寿（丁方）签订《股权转让协议》。该协议载明：“鉴于：1.甲方、乙方是桥沟公司桥沟煤矿和地财公司青山煤矿合法股东，自愿转让其所持全部股权；2.丙方、丁方自愿受让桥沟公司桥沟煤矿和地财公司青山煤矿，并具备按期支付股权转让款的经济能力。第一条转让标的：桥沟公司的桥沟煤矿和地财公司的青山煤矿（以下统称公司）100%股权。第二条转让价格：各方经充分协商一致同意，本协议项下转让标的的转让总价款为290000000元（为甲乙双方净收益）。第三条支付方式和税费承担：1.丙方和丁方于本协议生效后十日内，向甲方和乙方支付股权转让款3750000元。2.丙方和丁方于2011年3月30日前向甲方和乙方支付股权转让款（每季度）3750000元，于2011年6月31日前支付3750000元，于2011年9月底前支付3750000元；2012年支付期限为：2011年12月31日前支付3750000元；于2012年3月30日前支付3750000元；于2012年6月30日前支付3750000元；于2012年9月30日前支付3750000元。3.2013年-2025年，丙方和丁方每季度向甲方和乙方支付股权转让款5000000元，具体支付时间为每季度开始前预付。……。第四条股东权利义务转移：1.丙方和丁方按本协议约定付清全部股权转让价款后经各方确认并无本违约情形时30日内，甲方和乙方双方根据丙方、丁方共同签署的关于确定各自股权份额的书面通知提供工商变更登记所需全部资料，协助将100%股权过户登记到丙方和丁方名下办理股权变更登记等。因变更过户产生的费用由丙方和丁方承担。……。第五条权利和义务：1.丙方和丁方保证严格按本协议约定按期支付股权转让款，否则自愿承担违约责任。2.付清全部股权转让款前，未经甲方和乙方同意，丙方和丁方不得作出处分公司资产、对外提供担保、新增公司负债等可能损害甲方和乙方利益的行为。……。第六条担保条款：为保证本协议的履行，由丙方和丁方提供自有产权的筠连县五德煤业有限公司的药尔山煤矿和筠连县巡司镇大田煤矿及其丙方、丁方的其他财产作为向甲方和乙方的抵押。并在本协议生效后将所抵押的证照副本和股东会同意抵押的决议交给甲方和乙方保管。丙方和丁方的直系亲属均应在本协议上签字，并承诺用自己所有的财产承担连带责任”。《股权转让协议》后“甲方”处加盖桥沟公司公章及赖大福签字，“乙方”处加盖地财公司公章及赖大福签字，“丙方”处有杨尚楷等人签字，“丁方”处有邓良寿等人签字。 《股权转让协议》签订后，2011年3月4日，宜宾市鑫凯实业有限责任公司向鑫福矿业公司转账支付2000000元，转账凭证载明“附加信息及用途”为“货款”；2011年3月10日，杨尚楷向鑫福矿业公司转账支付1750000元；2011年4月20日，邓良寿向鑫福矿业公司转账支付1000000元，转账凭证载明“履约金”；2011年5月16日，邓良寿向鑫福矿业公司转账支付2750000元，转账凭证载明“履约金”；2011年5月31日，杨尚楷、邓良寿委托案外人汪国荣向鑫福矿业公司转账支付1530000元，转账凭证载明“注明：桥沟青山滞纳金”；2011年6月29日，杨尚楷向鑫福矿业公司转账支付3750000元，转账凭证载明“附加信息及用途”为“股权转让”；2011年10月21日，杨尚楷、邓良寿委托宜宾市鑫凯实业有限责任公司分四次向鑫福矿业公司共计转账支付3750000元，转账凭证载明“代付股权转让款”“代青山煤矿桥沟煤业付股权转让款”；2011年11月28日，杨尚楷向鑫福矿业公司转账支付375000元，转账凭证载明“股权转让款”；2011年12月19日，汪国荣向赖大福转账支付700000元；2011年12月27日，杨尚楷向鑫福矿业公司转账支付3750000元，转账凭证载明“股权转让款”；2012年4月1日，杨尚楷向鑫福矿业公司转账支付3750000元，转账凭证载明“股权转让款”；2012年7月6日，杨尚楷向鑫福矿业公司转账支付3750000元，转账凭证载明“股权转让”。上述款项共计28855000元，其中，杨尚楷、邓良寿确认汪国荣于2011年5月31日向鑫福矿业公司支付的1530000元为滞纳金；杨尚楷于2011年11月28日支付的375000元为“9月30日应付股权转让款而支付的延期滞纳金”；汪国荣于2011年12月19日向赖大福转账支付的700000元为保证金。 2017年12月20日，鑫福矿业公司、鑫福化工公司中国邮政EMS特快专递分别向杨尚楷、邓良寿邮寄《催款函》。《催款函》主要内容为：截止到2017年12月15日止，杨尚楷、邓良寿共计欠两家公司股权转让款263750000元和相应利息、违约金，杨尚楷、邓良寿应在收到《催款函》后五日内将上述款项支付给两家公司。上述EMS特快专递邮单显示“退回妥投”。2018年3月7日，鑫福矿业公司、鑫福化工公司在四川经济日报上公告了《催款函》内容。 2018年5月15日，罗发奎出具《情况说明》并经四川省成都市律政公证处公证。该《情况说明》载明“本人：罗发奎，……。2005年8月1日，本人根据鑫福矿业公司（原名称：四川省鑫福矿业集团有限公司）的委托代为持有地财公司（原名称：宜宾市鑫山煤业有限公司）2%的股权，系地财公司的名义股东。2011年1月15日，地财公司等与杨尚楷、邓良寿签订了《股权转让协议》，本人确认（认可）在上述《股权转让协议》上地财公司的盖章和赖大福先生的签字系代表本人和实际投资人鑫福矿业公司真实意思表示”。邓文才出具《情况说明》，其《情况说明》载明“本人邓文才，……。本人根据鑫福矿业公司（原名称：四川省鑫福矿业集团有限公司）的委托代为持有地财公司（原名称：宜宾市鑫山煤业有限公司）98%的股权，系地财公司的名义股东。2011年1月15日，地财公司等与杨尚楷、邓良寿签订了《股权转让协议》，本人确认（认可）在上述《股权转让协议》上地财公司的盖章和赖大福先生的签字系代表本人和实际投资人鑫福矿业公司真实意思表示”。 2018年5月21日，鑫福矿业公司出具《情况说明》，载明“2011年1月15日，我司曾授权赖大福先生代我司与杨尚楷、邓良寿签订《股权转让协议》。上述《股权转让协议》虽以‘甲方筠连县桥沟煤业有限责任公司’名义签订，实际上，我司与筠连县桥沟煤业有限公司另一股东泸州鑫福化工有限公司（该司持有筠连县桥沟煤业有限公司20%股权）商议后，双方均同意（决定）对方向第三方（即杨尚楷、邓良寿）转让所持有的筠连县桥沟煤业有限公司的全部股权，并放弃对对方所持股权优先认购的权利。我司同意转让所持有的筠连县桥沟煤业有限公司80%股权于杨尚楷、邓良寿，而该协议上赖大福先生的签名系代表我司转让股权的真实意思表示。我司认可赖大福先生的签名，同意上述股权转让”。鑫福矿业公司在该份《情况说明》上加盖公章。2018年5月22日，鑫福化工公司亦加盖公章出具《情况说明》，该《情况说明》亦载明该公司曾授权赖大福代表鑫福化工公司与杨尚楷、邓良寿签订案涉《股权转让协议》，该公司同意转让其所持有的桥沟公司20%股权给杨尚楷、邓良寿，并认可赖大福的签名系代表鑫福化工公司转让前述20%股权的真实意思表示。 另查明，杨尚楷、邓良寿与桥沟公司、地财公司股权转让纠纷一案由本院立案受理，案号为（2014）成民初字第316号。杨尚楷、邓良寿提出诉讼请求，要求：1.解除杨尚楷、邓良寿与桥沟公司、地财公司之间于2011年1月15日签订的《股权转让协议》；2.桥沟公司、地财公司返还杨尚楷、邓良寿支付的股权转让金28855000元。该案于2014年4月29日开庭审理，庭审中，1.“审：请原告明确下，案涉的股权转让的协议所转让的对象是？原（杨尚楷、邓良寿）：转让的对象就是两个被告公司的股权”“原：对被告所举证据材料的真实性都没有异议。……。在合同生效后履行的过程中，原告的付款以及交涉都是跟鑫福矿业进行。鑫福矿业和鑫福化工也确认了股权转让协议”“审：原告，股权转让款的收款方是谁？原：鑫福矿业集团公司”。2.“原：第十组：原告杨尚楷、邓良寿支付的桥沟煤矿、青山煤矿股权转让金统计表（经对账），证明杨尚楷、邓良寿已向被告（桥沟公司、地财公司）的实际控股人鑫福矿业公司支付股权转让金28855000元。……。被：对于保证金700000元，我们不认可。这笔是付给赖大福的，跟本案没有关系，其他都是付给鑫福矿业集团。……。原：是杨尚楷的爱人在2011年12月19日代杨尚楷向赖大福支付保证金700000元。审：有没有举证材料？原：没有。审：向赖大福支付保证金跟本案有什么关系？原：赖大福是实际控制人，也是基于股权转让是他们要求付给赖大福。审：保证金的性质是什么？原：股权转让保证金。审：合同有约定吗？原：没有”。3.“原：1.案涉股权转让协议是双方真实意思表示，……。被：本案公司是代其股东与原告及原告直系亲属签订的股权转让协议，原告明知，且所有的股权转让款都向被告公司股东支付，被告公司不是本案适格被告，无权自行决定处分本案转让的标的，无权代股东处理股权转让协议签署后的相关事宜，原告以被告公司作为本案被告，没有事实和法律根据”。 再查明，桥沟公司于2004年12月16日成立，法定代表人为赖大军，注册资本为9000000元。公司股东为鑫福矿业公司和鑫福化工公司，其中鑫福矿业公司认缴、实缴注册资本7200000元，占注册资本的80%；鑫福化工公司认缴、实缴注册资本1800000元，占注册资本的20%。地财公司股东为邓文才、罗发奎，其中邓文才持有地财公司98%的股权，罗发奎持有地财公司2%的股权。 本院认定上述事实所采信的主要证据有：杨尚楷、邓良寿、鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎的主体身份信息、《股权转让协议》、转账凭证、《情况说明》（四份）、（2014）成民初字第316号案庭审笔录、《催款函》及中国邮政EMS特快专递凭证、《公证书》及各方当事人的陈述等证据。 本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.杨尚楷、邓良寿提起本案诉讼是否属于重复起诉；2.杨尚楷、邓良寿提起本案诉讼是否超过诉讼时效；3.杨尚楷、邓良寿与赖大福、桥沟公司、地财公司于2011年1月15日签订的《股权转让协议》是否应确认为无效；4.若案涉《股权转让协议》应确认为无效，赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎是否应向杨尚楷、邓良寿返还股权转让金28855000元及资金占用费。本院综合分析评判如下： 一、关于杨尚楷、邓良寿提起本案诉讼是否属于重复起诉的问题 鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎抗辩认为，杨尚楷、邓良寿提起本案诉讼，与成都市中级人民法院（2014）成民初字第316号案所主张的系同一件事情，存在一事不再理的问题。本院认为，在本院（2014）成民初字第316号杨尚楷、邓良寿与桥沟公司、地财公司股权转让纠纷一案中，杨尚楷、邓良寿提出诉讼请求为解除其二人与桥沟公司、地财公司签订的《股权转让协议》，并要求桥沟公司、地财公司返还杨尚楷、邓良寿支付的股权转让金28855000元。据此，（2014）成民初字第316号案的当事人、诉讼标的与本案的当事人、诉讼标的并不一致，亦不存在本案否定前案裁判结果的情形。故根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条第一款“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果”之规定，杨尚楷、邓良寿提起本案诉讼，并不构成重复起诉，则鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎关于本案属于重复起诉的抗辩，不能成立，本院不予采纳。 二、关于杨尚楷、邓良寿提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题 本院认为，合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有人民法院或仲裁机构有权确认合同是否有效。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预，合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效的限制，而合同经确认为无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定，而对于返还财产及赔偿损失的请求权诉讼时效起算时间，应从人民法院或仲裁机构确认合同无效时开始起算。本案中，杨尚楷、邓良寿系要求确认其二人与赖大福、桥沟公司、地财公司于2011年1月15日签订的《股权转让协议》无效，基于前述分析，则杨尚楷、邓良寿该项诉讼请求并不适用诉讼时效的规定。而杨尚楷、邓良寿关于要求赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎向其返还支付的股权转让金及资金占用费，系基于主张案涉合同无效而行使的请求权，同样基于前述分析，杨尚楷、邓良寿该项返还财产及赔偿损失的请求权的诉讼时效应从人民法院确认案涉合同无效时开始计算。因此，杨尚楷、邓良寿关于要求返还股权转让金及资金占用费的诉讼请求，亦未超过诉讼时效。故鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎关于杨尚楷、邓良寿提起本案诉讼已超过诉讼时效的抗辩，本院不予采纳。 三、关于杨尚楷、邓良寿与赖大福、桥沟公司、地财公司于2011年1月15日签订的《股权转让协议》是否应确认为无效的问题 杨尚楷、邓良寿主张，其与赖大福、桥沟公司、地财公司签订《股权转让协议》，从案涉协议的“鉴于”部分和第一条、第三条、第五条内容可知，其二人实际受让的为桥沟公司的桥沟煤矿和地财公司的青山煤矿，即案涉协议名为股权转让，实为采矿权转让，根据《矿产资源法》和国务院《探矿权采矿权管理办法》之规定，采矿权是禁止转让的，因此，案涉协议违反了法律强制性规定，系以合法形式掩盖买卖采矿权的非法目的，应属无效。即使案涉《股权转让协议》为股权转让，从协议内容可知系桥沟公司、地财公司转让自身股权，而桥沟公司、地财公司并不拥有自身股权，则案涉协议的转让标的物并不存在，因此，案涉《股权转让协议》客观履行不能，亦属无效。 本院认为，首先，针对《股权转让协议》项下的转让标的物。1.从《股权转让协议》内容来看，各方约定的“转让标的”为股权，同时约定了杨尚楷、邓良寿支付股权转让款的时间和金额，并约定在杨尚楷、邓良寿支付完毕股权转让款后，将股权过户登记至杨尚楷、邓良寿名下以及办理工商变更登记。2.从杨尚楷、邓良寿实际履行行为来看，其二人在签订《股权转让协议》后，即向鑫福矿业公司支付了部分款项，而从其二人以及其委托的案外人向鑫福矿业公司转款凭证载明内容来看，亦确认转账支付的款项为股权转让款性质。3.从杨尚楷、邓良寿与桥沟公司、地财公司股权转让纠纷一案的庭审情况来看，杨尚楷、邓良寿在该案中亦认可“转让的对象就是两个被告公司（桥沟公司、地财公司）的股权”。综上，虽《股权转让协议》“鉴于”部分载明杨尚楷、邓良寿自愿受让桥沟公司桥沟煤矿和地财公司青山煤矿以及“转让标的”为“桥沟公司的桥沟煤矿和地财公司的青山煤矿100%股权”，但基于前述分析以及《股权转让协议》中并无转让采矿权的约定，因此，《股权转让协议》项下的转让标的物应为桥沟公司和地财公司的股权。故杨尚楷、邓良寿关于案涉《股权转让协议》名为股权转让，实为采矿权转让，违反了法律关于采矿权禁止转让的强制性规定的主张，无事实依据，本院不予采纳。 其次，关于《股权转让协议》项下的转让主体。虽《股权转让协议》载明的“甲方”为桥沟公司、“乙方”为地财公司，但作为商事主体的杨尚楷、邓良寿应知晓公司并不持有自身股权的常识。同时，其在本院（2014）成民初字第316号案庭审中陈述“在合同生效后履行的过程中，原告的付款以及交涉都是跟鑫福矿业进行。鑫福矿业和鑫福化工也确认了股权转让协议”，由此可知，杨尚楷、邓良寿系知晓《股权转让协议》的转让方并非桥沟公司、地财公司本身，而系桥沟公司、地财公司的股东。且在履行案涉《股权转让协议》过程中，杨尚楷、邓良寿系向鑫福矿业公司和赖大福支付的股权转让款。此外，鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎亦分别出具了《情况说明》，认可赖大福在《股权转让协议》上签字系鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎的真实意思表示，同意向杨尚楷、邓良寿转让桥沟公司、地财公司的股权。综上，虽《股权转让协议》载明的转让方为桥沟公司、地财公司，但如前所述，《股权转让协议》的转让方应为桥沟公司的股东和地财公司的股东。结合鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎同意转让案涉股权，杨尚楷、邓良寿自愿受让案涉股权，且杨尚楷、邓良寿已实际支付了部分股权转让款，因此，案涉《股权转让协议》并不存在客观履行不能的情形。故杨尚楷、邓良寿关于《股权转让协议》客观履行不能的主张，无事实依据，本院不予采纳。 综上，案涉《股权转让协议》系鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎与杨尚楷、邓良寿就转让桥沟公司、地财公司股权达成的协议，系各方真实意思表示。根据审理查明的事实，案涉《股权转让协议》并不存在以合法形式掩盖非法目的的情形，亦不存在违反法律强制性规定的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”之规定，案涉《股权转让协议》并不符合前述法条关于无效的规定。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”之规定，则案涉《股权转让协议》应为合法有效。故杨尚楷、邓良寿关于确认其二人与赖大福、桥沟公司、地财公司于2011年1月15日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。基于此，则其二人关于要求赖大福、鑫福矿业公司、鑫福化工公司、邓文才、罗发奎连带向其返还股权转让金及资金占用费的诉讼请求，亦不成立，本院不予支持。 综上所述，杨尚楷、邓良寿的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 驳回原告杨尚楷、邓良寿的全部诉讼请求。 本案案件受理费241282元，由杨尚楷、邓良寿负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  张 俊 审 判 员  苏 展 人民陪审员  刘葛莉 二〇二〇年六月十二日 书 记 员  姚素青