广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终2772号上诉人（原审被告）：东莞市古韵电子木艺实业有限公司。住所地：广东省东莞市*********。统一社会信用代码：914***********753M。法定代表人：何修善，该公司执行经理。委托诉讼代理人：陈素颜，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：何修善，男，1969年12月16日出生，汉族，住广东省惠州市惠阳区****办事处人民四路，公民身份号码为432************855。被上诉人（原审原告）：东莞市明辉包装材料有限公司。住所地：广东省东莞市*滘镇小河沥江围工业区。统一社会信用代码：914***********596L。法定代表人：梁汝明，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴志玲，广东名道律师事务所律师。委托诉讼代理人：马其友，广东名道律师事务所律师。上诉人东莞市古韵电子木艺实业有限公司（以下简称古韵公司）、何修善因与被上诉人东莞市明辉包装材料有限公司（以下简称明辉公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初30229号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。明辉公司向一审法院起诉请求：1.古韵公司支付明辉公司货款131839.12元及从起诉之日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算的逾期利息；2.何修善对古韵公司上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由古韵公司、何修善承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、东莞市古韵电子木艺实业有限公司应当在判决发生法律效力之日起五日内向东莞市明辉包装材料有限公司支付货款131839.12元及逾期付款利息（以131839.12元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%从2019年9月26日起计至付清之日止）；二、何修善对东莞市古韵电子木艺实业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回东莞市明辉包装材料有限公司的其他诉讼请求。如不按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1468.39元，保全费1179.2元，合计2647.59元（东莞市明辉包装材料有限公司已预交），由东莞市古韵电子木艺实业有限公司、何修善承担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初30229号民事判决。古韵公司、何修善上诉请求：1.依法撤销（2019）粤1971民初30229号民事判决；2.驳回明辉公司的诉讼请求；3.一、二审诉讼费由明辉公司承担。事实和理由：一、一审判决认定的尚欠金额有误。古韵公司于2019年4月29日向明辉公司支付30000元货款，其中包括2018年9月的货款7573.83元（对应明辉公司主张的10月对账应付的部分货款）及此前货款22426.17元。古韵公司于2019年6月13日向明辉公司支付15000元货款，又于2019年6月17日向明辉公司支付30000元货款。因此，古韵公司向明辉公司支付案涉货款合计52573.83元，并非明辉公司所称的21659.52元。二、古韵公司并非一人有限公司，何修善无法承担连带责任。根据古韵公司提供的证据可以证明，何修善与吴丹青为古韵公司的股东，因吴丹青为逃避公司债务，一直不配合何修善进行工商变更，才导致工商登记显示古韵公司为一人有限公司。既然古韵公司为两人合资的有限公司，何修善作为其中股东，只需要履行出资义务即可，而根据古韵公司提供的证据可知，何修善早已履行该义务，无法承担责任。即使何修善需要承担责任，亦仅在出资范围内承担补充清偿责任，且与吴丹青各自承担一半。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请依法改判。明辉公司答辩称：一、一审法院认定尚欠金额正确。何修善主张古韵公司分别于2019年4月29日、2019年6月13日、2019年6月17日向明辉公司支付货款30000元、30000元、15000元，其中52573.83元系用于支付案涉2018年10月至2019年6月货款153498.64元没有依据。古韵公司、何修善均未提供证据证明其主张。一审法院已经查明，古韵公司最后一次支付货款为2019年6月17日支付30000元，其中21659.52元系用于抵扣2018年10月的货款，由此可以确认2019年6月17日之前支付的款项均为用于清偿2018年10月之前的货款，与案涉货款无关，不可用于抵扣案涉2018年10月至2019年6月期间的货款。明辉公司亦向二审法院提交明辉公司与古韵公司于2018年8月至9月期间出货单及广东增值税专用发票以证明2018年8月的货款为46852.25元、2018年9月的货款为30914.31元，即使何修善主张支付货款金额属实，也是用于清偿2018年10月之前的货款。因此，一审法院认定尚欠金额131839.12元正确，应予以维持。二、何修善主张古韵公司并非一人有限公司，其无法承担连带责任不能成立。古韵公司在一审向法院提交了股东协议拟证明古韵公司为何修善与案外人吴丹青合作投资的有限责任公司，但根据古韵公司的工商登记信息显示，古韵公司的企业类型登记为自然人独资有限公司，应当以工商登记信息为准，因此，一审法院相关认定正确，何修善系古韵公司的唯一投资人，没有提供证据证明公司财产独立于其个人财产之外，故何修善应对古韵公司的债务承担连带清偿责任。综上，古韵公司、何修善的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持原判。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据上诉人的上诉意见，本案的争议焦点是：一、古韵公司尚欠明辉公司货款的金额及利息；二、何修善是否应当对古韵公司的案涉债务承担连带责任。对此，本院分析如下：关于焦点一。古韵公司、明辉公司双方对2018年10月至2019年6月期间的交易金额153498.64元无异议，本院予以确认。古韵公司主张其分别于2019年4月29日、2019年6月13日、2019年6月17日向明辉公司支付货款30000元、15000元、30000元，其中52573.83元是用于支付前述案涉交易期间的货款，古韵公司对已付款的事实应承担举证责任，古韵公司未举证证明应承担举证不能的不利后果。一审以明辉公司自认收到2018年10月货款21659.52元并扣减该货款，确认古韵公司尚欠明辉公司货款131839.12元及支付相应的逾期付款利息，并无不当，本院予以维持。关于焦点二。工商部门的登记资料显示古韵公司为自然人独资有限公司，股东是何修善一人，何修善提交的其与吴丹青签订的股东协议为内部协议，不能对抗对外公示的工商登记信息。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，何修善不能证明古韵公司财产独立于其自己的财产的，应当对古韵公司的债务承担连带责任，一审认定何修善对古韵公司的案涉货款承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人古韵公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5873.56元，由上诉人东莞市古韵电子木艺实业有限公司、何修善各负担2936.78元（已预交）。本判决为终审判决。审判长  邓潮辉审判员  尹河清审判员  林 静二〇二〇年六月十七日书记员  李慧英黎志均