山西省洪洞县人民法院   民事判决书   （2020）晋1024民初273号   原告：临汾德厚隆机电设备有限公司，住所地：山西省临汾市尧都区平阳南街普国机电城2204号。   法定代表人：郭顺枝，总经理。   委托诉讼代理人：卫剑涛，男，1985年7月14日出生，汉族，住临汾市尧都区解放西路71号汾河制药厂小区3号楼1单元101室，公民身份号码：×××，公司员工。   委托诉讼代理人：刘彦汝，女，1995年3月2日出生，汉族，住洪洞县城内玉峰山街喜和苑小区3号楼9单元702号，公民身份号码：×××，公司员工。   被告：山西路桥股份有限公司，住所地：山西省洪洞县赵城镇。   法定代表人：杨志贵，董事长。   委托诉讼代理人：郭凯，北京德和衡(太原)律师事务所律师。   委托诉讼代理人：宋俊琪，北京德和衡(太原)律师事务所律师。   被告：山西三维化工有限公司，住所地：洪洞县赵城镇东街（三维集团院内）。   法定代表人：梁小元，董事长。   委托诉讼代理人：梁国胜，公司员工。   被告：山西三维华邦集团有限公司，住所地：山西省临汾市洪洞县赵城镇侯村。   法定代表人：白志刚，董事长。   委托诉讼代理人：杨洁，女，1982年11月23日出生，汉族，住山西省运城市盐湖区禹都东大街禹香苑东区6号楼3单元401室，公民身份号码：×××，公司员工。   委托诉讼代理人：员燕平，山西诚敏律师事务所律师。   委托诉讼代理人：郭伟，山西诚敏律师事务所律师。   被告：王腾，男，1990年6月17日出生，汉族，住山西省临猗县，公民身份号码：×××。   原告临汾德厚隆机电设备有限公司（以下简称德厚隆公司）与被告山西路桥股份有限公司（路桥公司）、山西三维化工有限公司（化工公司）、山西三维华邦集团有限公司（华邦公司）、王腾买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德厚隆公司的委托诉讼代理人卫剑涛、刘彦汝、被告路桥公司委托诉讼代理人宋俊琪、被告华邦公司的委托诉讼代理人员燕平、郭伟、被告王腾到庭参加诉讼。被告化工公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。   原告德厚隆公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告路桥公司立即支付货款630521.5元并支付利息；被告化工公司、华邦公司、王腾对上述货款及利息承担连带清偿责任；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系山西三维集团股份有限公司（以下简称三维集团）工具供应商，于2017年3月17日与山西三维集团股份有限公司（现更名为山西路桥股份有限公司）签订《买卖合同》，约定原告按照合同内容向山西三维集团股份有限公司供货，合同金额为16.4484万元，山西三维集团股份有限公司按照约定支付货款。山西三维集团股份有限公司合同经办人为其员工即被告王腾，原告委托代理人卫剑涛。合同签订后，原告按照合同约定向山西三维集团股份有限公司履行了供货义务，山西三维集团股份有限公司向原告支付部分货款15万元。后由于山西三维集团股份有限公司生产急需，双方在未签订买卖合同的情况下，原告根据山西三维集团股份有限公司提供的采购计划单累计向山西三维集团股份有限公司供货484581元。经计算，山西三维集团股份有限公司至今仍有499065元货款未支付。经原告多次催要，山西三维集团股份有限公司均未与原告补签合同及付款。经查，2018年11月8日，山西三维集团股份有限公司更名为山西路桥股份有限公司。案外人临汾乾富祥商贸有限公司（以下简称乾富祥公司）同样系山西三维集团股份有限公司工具供应商，山西三维集团股份有限公司尚欠其131456.5元货款，原告受让该笔货款。出于节约司法资源考虑，原告对上述债权一并提起诉讼。因被告王腾给原告出具有华邦公司加盖公章的欠款证明，同时化工公司与山西三维集团股份有限公司住所地在同一院内即原告供货地点，为防止各被告相互推诿，请求贵院查明受益方后依法判决。   被告路桥公司辩称，一、路桥公司与化工公司、华邦公司均是独立的企业法人，不存在人格混同的情况，也不存在利用人格混同逃避债务的情况。原三维集团经原告同意后将本案债务转让给化工公司不构成恶意转让债务的情况。二、本案涉及债务由原山西三维集团股份有限公司经债权人即原告同意已经全部转让给化工公司，路桥公司不是本案适格被告，应依法驳回原告关于路桥公司的全部诉讼请求。原告作为本案债权人书面同意原三维集团转让本案的全部债务，包括债务转让以后新增债务、未挂账债务等。原三维集团与乾富祥公司之间的债权债务已经结清，原告无权向路桥公司主张关于乾富祥公司的债权。   被告化工公司辩称，法院的传票我方已经收到。由于2018年、2019年化工公司的资产及负债都转移到华邦公司，化工公司认可的资产及负债，华邦公司均认可，我方认为华邦公司去参加诉讼即可，故我方开庭时没有出庭。在原三维集团重组时，给所有债权人均发送过《不可撤销债务转移函》，债权人同意后给我们回复《不可撤销债务转移同意函》。关于原告的诉讼，我方账目上记载有14484元债务，对此我方认可，对于剩余货款，只有采购员个人签字，没有相关领导签字，手续不全，我方不认可，若手续齐全，我方就予以认可。   被告华邦公司辩称，原告所主张的货款是与原山西三维股份有限公司之间的账务往来，与华邦公司没有关系，也没有将债务转移给华邦公司，华邦公司在本案中不应该承担责任。   被告王腾辩称，德厚隆公司与乾富祥公司是我公司的工具供应商，2016年5月到2017年2月由乾富祥公司为我公司供应工具，2017年3月更换德厚隆公司继续为我公司供应工具。一、乾富祥公司账目情况：2016年11月22日乾富祥公司与三维集团签订一份工具买卖合同（金额128995元，合同编号为2016000804），2017年1月26日三维集团向乾富祥公司支付货款50000元，目前我公司财务账务上显示对乾富祥公司应付账目剩余78995元，与其业务往来期间无账目纠纷和质量纠纷。二、德厚隆公司账目情况：2017年3月17日德厚隆公司与三维集团签订一份工具买卖合同（金额164484元，合同编号为2017000225），2017年4月19日三维集团向德厚隆公司支付货款100000元，2017年6月8日支付货款50000元，目前我公司财务账目显示对德厚隆公司应付账目14484元。与其业务往来期间无账目纠纷和质量纠纷。2018年4月17日，因我公司环保问题停产终止与德厚隆公司业务合作。三、未签订合同情况：2016年5月至2018年4月，因我公司生产需求急，产生未签订工具采购合同货款金额536924元（已供货，但无合同未开发票），经双方协商同意在报价上下浮，最终确认未签订合同金额为528720元，其中乾富祥公司无合同未挂账金额为52461.5元，德厚隆公司无合同未挂账金额476258.5元。综上所述，我公司目前欠乾富祥公司货款131456.5元（已挂账金额78995元，无合同未挂账金额52461.5元），欠德厚隆公司货款490742.5元（已挂账金额14484元，无合同未挂账金额476258.5元），总计欠货款622199元。若法院最终判决我公司支付货款，原告应先给我公司开具金额相等的增值税专用发票，发票确认无误后我公司再支付货款。我原是三维集团的采购员，现在是三维华邦的采购员。在我任三维集团采购员期间，车间所需工具计划单发给我，我将计划单发给供货商，我代表车间接货到库房，再下发给车间。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。   根据原告的陈述、被告的答辩及双方提供的证据，本院认定本案基本事实如下：原告系原山西三维集团股份有限公司工具供应商，于2017年3月17日与原山西三维集团股份有限公司签订《买卖合同》，约定原告按照合同内容向原山西三维集团股份有限公司供货，合同金额为164484元，原山西三维集团股份有限公司按照约定支付货款。原山西三维集团股份有限公司合同经办人为其员工即被告王腾（原系原山西三维集团股份有限公司采购员，现为被告华邦公司采购员）。合同签订后，原告按照合同约定向原山西三维集团股份有限公司履行了供货义务，原山西三维集团股份有限公司向原告支付150000元货款。后由于原山西三维集团股份有限公司生产急需，双方在未签订买卖合同的情况下，原告根据原山西三维集团股份有限公司提供的采购计划单累计向原山西三维集团股份有限公司供货476258.5元（原告主张484581元，庭审中认可被告王腾下浮后的价格476258.5元）。经计算，原山西三维集团股份有限公司至今仍有490742.5元货款未支付（其中挂账金额为14484元，未挂账金额为476258.5元）。乾富祥公司同样系原山西三维集团股份有限公司工具供应商，原山西三维集团股份有限公司尚欠其131456.5元货款（其中挂账金额为78995元，未挂账金额为52461.5元）。2019年12月13日，乾富祥公司与原告德厚隆公司签订《债权转让协议》，载明：“转让方临汾乾富祥商贸有限公司；受让方临汾德厚隆机电设备有限公司；2017年3月9日转让方与山西三维集团股份有限公司进行买卖合同，现山西三维集团股份有限公司尚欠转让方131456.5元货款，转让方现将上述债权转移给受让方，由受让方主张权利。2019年12月13日”。被告王腾作为采购员，在收到供货后，将工具分发给三被告公司。   2017年10月17日，德厚隆公司向原山西三维集团股份有限公司、化工公司（承债主体）出具《不可撤销债务转移同意函》，载明：“一、本公司同意，截至2017年7月31日，山西三维对本公司1.4484万元债务以及上述合同项下的所有未履行的权利义务，在山西三维股东大会审议通过其截止2017年7月31日经审计的资产全部划转至三维化工后，由三维化工享有及承担。……三、本公司同意自2017年7月31日后至三维化工实际对外开展业务期间，山西三维与本公司新增合同项下的全部权利义务亦转由三维化工享有或承担（如有）。”落款处加盖有原告公司的公章。   2017年10月19日，乾富祥公司向原山西三维集团股份有限公司、化工公司（承债主体）出具《不可撤销债务转移同意函》，载明：“一、本公司同意，截至2017年7月31日，山西三维对本公司7.8995万元债务以及上述合同项下的所有未履行的权利义务，在山西三维股东大会审议通过其截止2017年7月31日经审计的资产全部划转至三维化工后，由三维化工享有及承担。……三、本公司同意自2017年7月31日后至三维化工实际对外开展业务期间，山西三维与本公司新增合同项下的全部权利义务亦转由三维化工享有或承担（如有）。”落款处加盖有乾富祥公司的公章。   2018年11月8日，山西省市场监督管理局出具（晋）登记企变字2018第73号《准予变更登记通知书》核准“山西三维集团股份有限公司”名称变更为“山西路桥股份有限公司”。   庭审中，被告华邦公司明确表示自己公司财务账目上记载有拖欠原告货款14484元，对此予以认可。   审理中，华邦公司采购部出具《情况说明》并加盖华邦公司公章，载明：“临汾德厚隆机电设备有限公司为我公司工具供应合格供应商，自2016年5月起临汾乾富祥商贸有限公司开始为我公司供应工具，2017年2月因临汾乾富祥商贸有限公司内部原因无法与我公司继续业务合作，2017年3月更换临汾德厚隆机电设备有限公司继续为我公司供应工具……当前我公司总计欠对方货款548948.00元。”   庭审中，原告主张被告路桥公司、化工公司、华邦公司三家公司滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务的事实成立，严重损害原告（债权人）利益，应承担连带清偿责任。被告路桥公司辩称，路桥公司向法庭提交的证据显示，路桥公司、化工公司、华邦公司均为独立的企业法人，三公司之间人员、业务、财产、财务、办公场所等均相互独立。原告向法庭提交的三被告的企业信用信息公示报告中显示：三公司之间经营场所、经营范围、高级管理人员、企业年报联系电话及邮箱等均不一致，三公司之间不存在“一套人马几块牌子”的情况。被告华邦公司辩称，我方认为法律上的混同主要特点是由于财产无法区分，人格不独立，现在三被告公司财产完全可以区分。   本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护，原告按照约定向原三维集团提供货物，原三维集团理应按照约定的价款向原告支付货款，该买卖合同关系的内容未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，原三维集团拖欠原告货款490742.5元，其虽部分未签订书面合同，但原三维集团已实际收到货物，双方买卖关系已形成，其依法应向原告支付该货款。德厚隆公司、乾富祥公司分别均向山西三维集团股份有限公司、化工公司（承债主体）出具《不可撤销债务转移同意函》，约定债务由化工公司承担，对于原告提出的要求四被告共同偿还互负连带的主张，本院认为，原告与山西三维集团股份有限公司之间形成买卖合同关系，并向原山西三维集团股份有限公司提供货物，本应由原山西三维集团股份有限公司向原告支付拖欠的货款，但原告德厚隆公司于2017年10月17日向原山西三维集团股份有限公司、化工公司（承债主体）出具《不可撤销债务转移同意函》，同意债务转由化工公司承担，且化工公司明确表示对该函知情并认同，该函系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，原山西三维集团股份有限公司欠原告的债务已转移给化工公司，原告再向被告路桥公司主张货款于法无据，被告化工公司应对原告的货款承担归还责任。被告华邦公司明确认可其拖欠原告货款14484元，故在该范围内的货款由被告华邦公司承担。被告王腾系被告华邦公司的员工，其收货系履行职务行为，根据合同的相对性原则，被告王腾不应该向原告支付货款。对原告提出的要求四被告承担连带责任的主张，因其未提供相关证据及事实证明四被告间存在承担连带责任的法定情形，故本院对原告此主张不予支持。   2019年12月13日，原告与乾富祥公司签订《债权转让协议》，债权转让的是原山西三维集团股份有限公司的债务，可2017年10月19日乾富祥公司出具的《不可撤销债务转移同意函》中已同意将原山西三维集团股份有限公司的债务转移给化工公司，原告与乾富祥公司转让的债权已不存在，且原告不能提供证据证明债权转移已通知债务人，故对此债权转让本院不予采信。   关于原告主张的路桥公司、化工公司、华邦公司之间存在人格混同的的主张，原告所提供的证据不能证明上述三公司在人员、业务、财产等方面存在混同导致三公司人格混同的情形，故对原告的该项主张本院不予认可。   对被告化工公司辩称的收获单据上没有领导签字，没有入账的主张，是其内部管理问题，作为采购员的被告王腾签收货物后，双方之间的买卖合同即形成，为此对其主张本院不予支持。   依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，判决如下：   一、被告山西三维化工有限公司向原告支付货款476258.5元，于本判决生效之日起十日内履行；   二、被告山西三维华邦集团有限公司向原告支付货款14484元，于本判决生效之日起十日内履行；   三、驳回原告临汾德厚隆机电设备有限公司的其他的诉讼请求。   案件受理费10105元，由原告临汾德厚隆机电设备有限公司负担2240元，被告山西三维化工有限公司负担7633元，由被告山西三维华邦集团有限公司负担232元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。   审 判 长 郝石勇   人民陪审员 樊丽萍   人民陪审员 张永慧     二〇二〇年六月三十日   书 记 员 赵 坤