广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初5841号原告：刘灵武，男，1983年10月7日出生，汉族，住湖南者新田县。委托诉讼代理人：刘业峰，广东都诺律师事务所律师。被告：联诚同创（广东）工程设计有限公司，住所地广东省广州市荔湾区周门北路26号402房、403房、404房、405房。法定代表人：伍东成，职务总经理。委托诉讼代理人：胡征华，广东颖诚律师事务所律师。第三人：徐国清，男，1981年4月13日出生，汉族，住广东省四会市。第三人：庞熙秋，男，1981年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。第三人：林国瑜，男，1975年3月19日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。第三人：伍东成，男，1988年9月4日出生，汉族，住广东省云浮市云城区南盛镇四坑村委龙滑村44号。原告刘灵武与被告联诚同创（广东）工程设计有限公司、第三人徐国清、庞熙秋、林国瑜、伍东成股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘灵武的委托诉讼代理人刘业峰、被告联诚同创（广东）工程设计有限公司的委托诉讼代理人胡征华、第三人伍东成[兼被告联诚同创（广东）工程设计有限公司的法定代表人]到庭参加诉讼。第三人徐国清、庞熙秋、林国瑜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘灵武提出诉讼请求：1.判令被告立即提供全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程等给原告查阅复制；2.判令被告立即提供自公司成立至今的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿等），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），公司使用的全部账户的银行流水（含基本账户：户名联诚同创（广东）工程设计有限公司，开户行中国工商银行股份有限公司广州芳村花园支行，账号36×××19；私户：户名伍东成，开户行建设银行佛山凯德翰城支行，账号62×××05），及与项目相关的公司合同给原告查阅，原告查阅时可由律师、会计师等专业人员辅助进行；3.本案的诉讼费用由被告负担。事实和理由:2019年1月31日，原告与第三人徐国清、庞熙秋、林国瑜、伍东成等5人共同发起设立了被告联诚同创（广东）工程设计有限公司，5名股东各出资120万元、各持股20%，均担任公司董事，第三人伍东成担任公司总经理、法定代表人。自第三人伍东成担任公司总经理、法定代表人以来，被告便以第三人伍东成的个人名义设立了账户，公司的财务、业务及决策均不让原告知情、参与，其间发生变更旗下子公司名称、转让股权等重大事项既不告知客户造成客户的巨大损失而索赔，也没有告知原告。由于费用大、业务少，管理混乱，公司生产经营陷入困境。原告等股东多次提出减少费用、扩大业务等合理化的建议被告及第三人伍东成均未采纳。原告等股东为减少损失、拯救公司，多次要求全面了解公司的业务、财务状况后找出问题对症下药，然被告及第三人伍东成以种种理由隐瞒财务、业务状况及公司存在的问题。2020年4月26日，原告委托律师向被告发出《律师函》，要求行使股东知情权；2020年5月9日，原告与第三人徐国清、庞熙秋等三股东向被告发出《查询公司会计账簿和公司运营文件申请函》；2020年5月16日，原告及其代理人再次向被告发出《查阅申请函》，被告均未能配合查阅复制。同时，原告在参与经营管理期间，努力为被告公司开拓业务，公司总共旗下有13个分公司，其中有五个分公司就是原告开拓业务所签约下来的，按照公司的约定，公司应当给予原告15.3万元以上的提成业务提成，但被告一直没有落实，在原告起诉以后最近一次股东会，几个股东有签名，但是还是没有将该款项对付给原告。所以综合以上的事实，原告投资了100多万元，也努力地为公司做贡献，但至今对公司的经营、财务等很多方面内容完全不知情。原告为维护自身及公司的合法权益，特提起诉讼。被告联诚同创（广东）工程设计有限公司辩称，同意原告查阅复制全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程，而且被告从未拒绝过原告的要求；对原告的第二项诉讼请求，原告对公司使用伍东成账户设立账户，并进行业务往来是清楚且明知的。原告要求查账被告并未阻止过，反而被告多次催促原告来查账，但原告以其在外地、开股东会等理由迟延，后以诉讼方式来主张被告同意的事项，证明原告有不正当目的。原告有侵占公司财产的行为，且在公司催告后企图掩盖侵占事实，公司有充分理由相信原告有不正当目的。原告对于旗下子公司广东创豪建设有限公司股权转让事宜、名字变更事宜，原告是清楚且明知的，故我方请求法院依法驳回第二项诉讼请求。本案受理费应当由原告负担。第三人伍东成述称，意见与被告的答辩意见一致。第三人徐国清、庞熙秋、林国瑜未作陈述。当事人围绕诉讼请求原告依法提交了国家企业信用信息公示报告、联诚建行6705日记账、《律师函》及签收回执、查询公司会计簿和公司运营文件申请函、查阅申请函、签收回执等，被告提交了微信群聊天记录、联诚同创2019年财务报表签收登记表、情况说明、微信聊天记录、《联诚同创（广东）工程设计有限公司合作协议》、复函、函件等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：原告刘灵武与第三人徐国清、庞熙秋、林国瑜、伍东成于2019年1月31日成立被告联诚同创（广东）工程设计有限公司。被告的法定代表人为第三人伍东成（兼董事、总经理），注册资本1008万元，董事长为原告，董事为第三人徐国清、庞熙秋、林国瑜等。后原告因未能行使其作为被告股东的知情权，故于2020年4月26日委托案外人广东都诺律师事务所向被告的法定代表人第三人伍东成通过EMS的形式邮寄《律师函》，以查阅、复制财务会计报告和会计账簿等。该邮件于2020年4月27日被签收。2020年5月9日，原告与第三人徐国清、庞熙秋向被告送达《查询公司会计簿和公司运营文件申请函》，以查阅公司成立以来的财务报告、会计账簿、银行流水和与项目相关的公司合同等。后原告再次委托案外人广东都诺律师事务所于2020年5月17日向被告通过EMS的形式邮寄《查阅申请函》，以查阅会计账簿、银行流水、与项目相关的公司合同和查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程等。庭审中，原告陈述称被告未落实会计账簿、财务报表公开义务等。被告抗辩称，公司很少召开股东会及董事会会议，公司的行为应该由五个股东来完成的，具体的召开会议均是微信群里面事先沟通过，但没有形成书面形式留存；其法定代表人收到原告上述三份函件，有向原告提供会计账目查阅，并主动要求原告来查阅，但原告不来；公司的账户流水会在股东微信群中公开和将财务报表纸质版交给各股东等。第三人伍东成陈述称，原告作为董事长，股东会、董事会应由其来负责召开；其名下的中国建设银行佛山凯德翰城支行尾号为6705账号系被告的私账等。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，原告作为被告股东，根据上述法律规定有权查阅、复制被告自成立之日即2019年1月31日起的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等),对此本院予以支持。基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供,应定于被告的办公地址及给予核阅时间7个工作日为宜。至于查阅的方式,原告可自行查阅或委托相关专业人员一并查阅。对于被告认为原告行使股东知情权属于为不正当目的而获取相关资料,但其所提供的证据不足以证实该情形的存在；且原告在获取相关信息后,出现有利用该信息损害被告利益的,被告可另循法律途径追究其侵权责任。而涉及会计凭证、银行账户流水明细和与项目相关的公司合同的查阅,相关法律和公司章程并未确定属于查阅范围,原告主张提供查阅不当,本院不予采纳。第三人徐国清、庞熙秋、林国瑜经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作出缺席判决。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第九条、第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定,判决如下:一、被告联诚同创（广东）工程设计有限公司于判决发生法律效力之日起十日内,在广东省广州市荔湾区周门北路26号402房、403房、404房、405房将自2019年1月31日起至判决生效之日止的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告刘灵武查阅、复制。查阅、复制期间为7个工作日内完成;二、被告联诚同创（广东）工程设计有限公司于判决发生法律效力之日起十日内,在广东省广州市荔湾区周门北路26号402房、403房、404房、405房将自2019年1月31日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)提供给原告刘灵武和原告刘灵武委托的会计师、律师等专业人员辅助查阅。查阅期间为7个工作日内完成;三、驳回原告刘灵武的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告联诚同创（广东）工程设计有限公司负担（受理费原告已预交，本院不予退回，由被告迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 涂 君二〇二〇年六月二十九日书记员 梁又千区颖斯