四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川15民终1199号 上诉人（原审被告）：长宁县浙瓯房地产开发有限公司，住所地四川省长宁县长宁镇竹都大道二段116号。 法定代表人：陈继法，执行董事。 委托诉讼代理人：颜焰，四川竹都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李泽梅，四川竹都律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：萧启东，男，1967年8月11日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 委托诉讼代理人：杨亮，四川晏州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘超，四川晏州律师事务所律师。 上诉人长宁县浙瓯房地产开发有限公司（以下简称浙瓯房地产公司）因与被上诉人萧启东民间借贷纠纷一案，不服四川省长宁县人民法院（2019）川1524民初1685号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年6月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 浙瓯房地产公司向本院上诉请求：1.撤销本案一审判决，依法驳回萧启东的全部诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费由萧启东承担。事实和理由：浙瓯房地产公司与萧启东之间并不存在借贷关系，案涉款项为融资款项，经股东会决议约定系公司增资，萧启东现起诉要求退还融资款违反股东义务和诚实信用原则。 萧启东辩称，1.虽然股东会决议对股东对外融资作出了约定，但是萧启东转账是以借款转入，公司每月支付利息，公司股权及注册资本没有因融资进行变动；2.法律并没有禁止股东向公司进行出借借款。 萧启东向一审法院起诉请求：1.判令浙瓯房地产公司立即归还萧启东借款本金60万元；2.判令浙瓯房地产公司支付资金利息以60万元为基数，从2019年5月1日起按月利率2%计算共计3.6万元，利随本清；3.由浙瓯房地产公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实如下：2016年4月21日至2017年6月15日，萧启东先后7次转款给浙瓯房地产公司，浙瓯房地产公司收款后出具《长宁县浙瓯房地产开发有限公司收据》七张，分别载明2016年4月21日收到20万元（注明借款），2016年9月12日收到100万元（注明借款），2017年1月10日收到180万元（注明借款，月息2），2017年1月13日收到200万元（注明借款，月息2），2017年1月24日收到100万元（注明借款，月息2.5），2017年5月25日收到150万元（注明融资款，月息2.5%），2017年6月15日收到70万元（注明借款），以上共计收到萧启东款项金额共计820万元。截至诉前，浙瓯房地产公司先后偿还萧启东760万元，尚欠60万元。浙瓯房地产公司支付2019年4月的利息给萧启东后，其余借款本息至今未付。 另查明，萧启东是浙瓯房地产公司的股东，占股比例16.8%。2016年11月5日浙瓯房地产公司股东会作出决议《长宁县浙瓯房地产开发有限公司股东会议决议》（以下简称《股东会议决议（一）》），其中第九条约定，因公司经营流动资金需要决定融资2560万元，由各股东按持股比例融资，融资成本月息不超过2%，股东超额完成融资任务，超额部分月息2.5%，特殊时期经股东协商融资成本可以提高到3%以内。2019年6月6日浙瓯房地产公司股东会作出决议《长宁县浙瓯房地产开发有限公司股东会议决议》，该决议载明陈继法受让萧启东、周益光的股权，约定受让时间为2019年6月30日前，萧启东、周益光帮公司借的资金，在股权转让成功后，调整利息为月息1.5%，按月支付。该股权转让至今未完成。 一审法院审理认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十二条规定，法人或者其他组织在本单位内部通过借款形式向职工筹集资金，用于本单位生产、经营，且不存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。本案浙瓯房地产公司《股东会议决议（一）》中约定公司向萧启东等公司股东融资，其性质是约定公司向其公司股东萧启东等人按占股比例融资借款用于公司经营周转的协议，有公司全体股东签名，浙瓯房地产公司及其股东均应履行。由此，萧启东作为公司股东借款给浙瓯房地产公司，2016年11月5日之后，萧启东借款给浙瓯房地产公司共计700万元，其履行了《股东会议决议（一）》中约定的股东借款义务。之后，浙瓯房地产公司偿还了部分借款本金，支付了部分利息，尚欠借款本金60万元，萧启东主张民间借款偿还，浙瓯房地产公司对借款本金数额无异议，一审法院对萧启东请求浙瓯房地产公司偿还60万元借款本金的诉讼请求予以支持。本案存在以下争议问题： 第一，浙瓯房地产公司提出答辩意见认为尚欠萧启东60万元是事实，但该款是《股东会议决议（一）》约定萧启东作为股东缴纳的融资款，其他股东缴纳融资款均未退还，萧启东在公司的融资款已不足应交数额，故萧启东不能请求退款，应驳回其诉讼请求。 《股东会议决议（一）》第九条约定浙瓯房地产公司向公司股东融资借款，约定了借款数额、时间、利息支付标准等内容，但是未约定借款的返还时间。对借款期限没有约定或者约定不明确，浙瓯房地产公司可以随时还款，萧启东可以随时主张浙瓯房地产公司在合理期限内返还借款。萧启东与浙瓯房地产公司协商偿还该借款，浙瓯房地产公司拒绝偿还属违约行为，故对萧启东提出请求浙瓯房地产公司偿还借款60万元的诉讼请求予以支持。浙瓯房地产公司的证据不足以证明其主张，应承担不利后果，对其辩论意见不予采信。 第二，关于浙瓯房地产公司尚欠萧启东借款60万元的利息计算问题。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。本案《股东会议决议（一）》第九条约定，浙瓯房地产公司向萧启东等公司股东借款，约定利息有月息2%、2.5%等多种标准，浙瓯房地产公司出具的《长宁县浙瓯房地产开发有限公司收据》也载明有利息2%、2.5%，以上均属利息约定内容。萧启东主张判令被告支付利息以借款为基数从2019年5月1日起按月利率2%计算,利随本清，该请求符合法律规定的利息支付范围，一审法院予以支持。 关于浙瓯房地产公司已经支付萧启东的利息，双方当事人均未诉讼，本案不予审理。双方当事人在诉讼中提出涉及被告公司股权及转让有关问题，不属本案审理范围，本案不予审理。 综上所述，浙瓯房地产公司应偿还萧启东借款本金60元，并支付利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十二条、第二十六条规定，判决：在判决生效后十五日内，浙瓯房地产公司偿还萧启东借款60万元，并支付利息（利息计算方式，以借款本金为基数，从2019年5月1日起按年利率24%支付利息至付清借款之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10160元，由浙瓯房地产公司负担。 二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审查明且各方当事人在二审中均无异议的事实予以确认。 本院综合双方的诉辩意见，归纳二审争议焦点为：1.萧启东向浙瓯房地产公司支付案涉款项的性质；2.案涉款项是否应当返还并支付利息。 针对第一个争议焦点，本院认为萧启东向浙瓯房地产公司支付的款项实质为借款，理由如下：经过一、二审查明的事实，《股东会议决议（一）》约定萧启东作为股东缴纳的融资款比例，利息标准等，在萧启东按约向公司转款后公司也一直向其支付利息至2019年4月。现浙瓯房地产公司提出该笔款项系股东增资的款项，不能退还。但经审查并无股东会决议进行记载，也没有工商登记变更，除口头陈述外，浙瓯房地产公司并无任何证据证明该款项系股东增资的款项，且其陈述与其支付利息的行为相悖，本院依法不予采信。 针对第二个争议焦点，本院认为案涉款项应该返还并支付利息，理由如下：萧启东与浙瓯房地产公司的借款约定了借款数额、利息，但并未约定还款时间。对借款期限没有明确约定或者约定不明的出借人可以随时主张借款人在合理期限内返还。本案中萧启东与浙瓯房地产公司协商还款不成，诉至法院，依法应支持其诉讼请求。案涉款项每一笔收据上均载明了利息，有月利率2%、2.5%等多种标准，现萧启东要求剩余款项按照月利率2%计算利息符合双方约定和法律规定，依法予以支持。 综上所述，浙瓯房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11180元，由长宁县浙瓯房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  李 荷 审 判 员  张力骁 审 判 员  陈 曦 二〇二〇年六月二十三日 法官助理  陈河潘 书 记 员  刘洋杨