广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤12民终743号上诉人（原审被告、反诉原告）：梁树雄，男，1956年8月19日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区*******************。上诉人（原审被告、反诉原告）：**耀，男，1966年6月11日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区**************。上诉人（原审被告、反诉原告）：罗细祺，男，1968年9月21日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************。上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：付宇超，广东莱恩律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：冯国平，男，1966年1月21日出生，汉族，住广东省东莞市*****************。被上诉人（原审原告、反诉被告）：萧杲枬，男，1963年7月9日出生，汉族，住广东省东莞市****************。被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄翼冲，男，1969年2月28日出生，汉族，住广东省广州市黄浦区*********。上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：郭春仪，湖南华方律师事务所律师。上诉人梁树雄、**耀、罗细祺因与被上诉人冯国平、萧杲枬、黄翼冲股权转让合同纠纷一案，不服广东省广宁县人民法院（2019）粤1223民初1799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人梁树雄、**耀、罗细祺及其共同委托诉讼代理人付宇超、被上诉人萧杲枬及其与冯国平、黄翼冲的委托诉讼代理人郭春仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁树雄、**耀、罗细祺上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.改判梁树雄、**耀、罗细祺无需退还过户费40万元给冯国平、萧杲枬、黄翼冲。事实与理由：一、从《协议书》第一条及第二条第二款可以看出，梁树雄、**耀、罗细祺需将原属于广宁县良塑实业有限公司（以下简称良塑公司）名下的资产全部转出，过户至梁树雄、**耀、罗细祺新成立的广宁县良宇贸易有限公司（以下简称良宇公司），过户之后将不持有任何资产的良塑公司股权转让给冯国平、萧杲枬、黄翼冲，合同约定的40万元过户费即是用于支付资产过户过程中产生的税费等费用。双方签订《协议书》后，梁树雄、**耀、罗细祺已依照合同约定将良塑公司原有资产过户，共计花费税费70万元左右，梁树雄、**耀、罗细祺在《协议书》中约定的义务已经履行。二、一审法院事实认定错误，《协议书》中约定的梁树雄、**耀、罗细祺的义务为将良塑公司资产转出，资产转出后将良塑公司股权转让给冯国平、萧杲枬、黄翼冲，冯国平、萧杲枬、黄翼冲的义务为待梁树雄、**耀、罗细祺完成资产转出义务后一个月内与梁树雄、**耀、罗细祺办理良塑公司股权转让手续。梁树雄、**耀、罗细祺至2019年4月份便办理完资产转出手续，但冯国平、萧杲枬、黄翼冲一直未依约办理良塑公司股权转让手续，至2019年7月底仍未履行合同义务，已经违反了合同约定，梁树雄、**耀、罗细祺享有合同解除权，于是向冯国平、萧杲枬、黄翼冲发出《解除协议书》要求解除合同。梁树雄、**耀、罗细祺不存在任何违约行为，本案中的违约方为冯国平、萧杲枬、黄翼冲。一审判决认为梁树雄、**耀、罗细祺在签订《协议书》过程中存在隐瞒重要事实的情形，梁树雄、**耀、罗细祺不予认可。案涉《请示报告承办结果通知》仅为对于产业园区升级方案的批复性意见，并非要求产业园区内的企业禁止废塑料加工，且因该通知与相关产业政策有冲突，产业园区并未禁止园区内企业从事废塑料加工，该份文件也并未向梁树雄、**耀、罗细祺出示，梁树雄、**耀、罗细祺并不知晓该份文件的内容。且之后广宁县政府作出《宁府[2019]8号》文件，确认了新的产业园区升级方案，也未禁止园区企业从事废塑料加工，目前园区内仍有大量企业从事废塑料加工，冯国平、萧杲枬、黄翼冲称园区内禁止废塑料加工，毫无事实依据，梁树雄、**耀、罗细祺从无隐瞒重要事实的情形，一审法院事实认定错误，应予改判。另，冯国平、萧杲枬、黄翼冲与梁树雄、**耀、罗细祺签订《协议书》是因为看中了良塑公司拥有的环评资质，冯国平、萧杲枬、黄翼冲想利用良塑公司的资质参与招投标活动，所以才租赁了厂房，并要求梁树雄、**耀、罗细祺将良塑公司股权转让给冯国平、萧杲枬、黄翼冲。梁树雄、**耀、罗细祺将良塑公司原有资产转出之后，冯国平、萧杲枬、黄翼冲的招投标结果仍未出，所以一直拖延不办理良塑公司股权转让手续。可是冯国平、萧杲枬、黄翼冲最终未能中标，却又不想再经营良塑公司，于是利用了《请示报告承办结果通知》，假称园区内不能从事废塑料加工，恶意要求解除合同。一审法院在未查明相关事实的情况下，判令梁树雄、**耀、罗细祺承担合同解除的违约责任，事实认定不清，梁树雄、**耀、罗细祺不能服判，一审判决认定事实错误，请求二审法院查清本案事实，依法改判，支持梁树雄、**耀、罗细祺的上诉请求。冯国平、萧杲枬、黄翼冲答辩称，1.梁树雄、**耀、罗细祺与冯国平、萧杲枬、黄翼冲都明确知道冯国平、萧杲枬、黄翼冲签订协议并租赁厂房是从事废旧塑料加工的。在2018年12月31日双方签订厂房租赁合同以及协议书中，双方确认因良塑公司具备多项行业经营资质等，冯国平、萧杲枬、黄翼冲方有意经营，且梁树雄、**耀、罗细祺也把全套环评资料等资质交付给冯国平、萧杲枬、黄翼冲，这一点梁树雄、**耀、罗细祺在关联案上诉状也明确确认，从广宁县环保局出具的宁环函〔2016〕58号《关于广宁县良塑实业有限公司年产再生塑料粒20500吨建设项目竣工环境保护验收的函》可看出，良塑公司是生产再生塑料粒，并非是利用再生塑料粒生产其他成品。验收组意见中也明确生产工艺：废塑料-清洗-破碎-分选-（再生塑料片-打包售卖）-拉丝造粒-再生塑料片。广东省环保局粤环审〔2008〕31号《关于肇庆市华南再生资源产业基地一期工程环境影响报告书的批复》也明确肇庆市华南再生资源产业基地一期工程以进口废旧塑料再生利用产业为主（约占90%以上），主要工艺为造粒，少量配套成型深加工工艺。根据上述材料可以看出整个园区及良塑公司就是生产废旧塑料的，并非是利用颗粒再加工的。双方对签订合同目的都是明知的。梁树雄、**耀、罗细祺在上诉状中也明确，园区已经传达批复意见，该文件也在环保行政部门网站公示，梁树雄、**耀、罗细祺不知道园区不允许加工废塑料明显是诡辩。冯国平、萧杲枬、黄翼冲与梁树雄、**耀、罗细祺签订合同后，冯国平、萧杲枬、黄翼冲寻找合适厂家，定做购买造粒机器、水洗设备，并进厂装调试，作为外来投资者的冯国平、萧杲枬、黄翼冲是因为信任梁树雄、**耀、罗细祺才签订了案涉合同。2.肇庆市人民政府及环保行政主管部门明确园区各企业不得再继续废塑料回收加工生产，可转型使用市场上的工业原料来生产半成品或者最终产品，也就是利用颗粒加工半成品或成品，梁树雄、**耀、罗细祺提交的所谓新证据都是利用颗粒加工成品或半成品。广宁县人民政府的转型升级方案也都是不准利用废塑料回收加工的，而是按照要求，进行颗粒来料加工，现在整个工业园也没几家在正常生产。3.2019年2月份，冯国平、萧杲枬、黄翼冲把机器安装完毕准备进行生产时，却被告知不得利用废旧塑料生产。上述定制购买机器等相关证据材料也已提交，事实上购买废旧塑料原材料是不需要招投标的。4.依照协议书第二条第3点约定，梁树雄、**耀、罗细祺需协助冯国平、萧杲枬、黄翼冲成为良塑公司的股东，但在整个履行过程中，梁树雄、**耀、罗细祺并未办理股东变更登记，且良宇公司及良塑公司都是梁树雄、**耀、罗细祺实际控制的公司。冯国平、萧杲枬、黄翼冲因梁树雄、**耀、罗细祺的隐瞒、误导，且冯国平、萧杲枬、黄翼冲也未成为良塑公司的股东，不应承担良塑公司财产过户的费用。综上，梁树雄、**耀、罗细祺隐瞒重要事实，诱导冯国平、萧杲枬、黄翼冲签订合同，给冯国平、萧杲枬、黄翼冲造成了巨大的损失，现在机器亦无用了，冯国平、萧杲枬、黄翼冲也未成为良塑公司的股东，也未得到任何利息，梁树雄、**耀、罗细祺违反诚信原则，请求法院驳回梁树雄、**耀、罗细祺的所有上诉请求。冯国平、萧杲枬、黄翼冲向一审法院起诉请求：1.解除冯国平、萧杲枬、黄翼冲与梁树雄、**耀、罗细祺于2018年12月31日的签订的《协议书》；2.判令梁树雄、**耀、罗细祺退还冯国平、萧杲枬、黄翼冲过户费40万元；3.梁树雄、**耀、罗细祺承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：梁树雄、**耀、罗细祺原是良塑公司的全体股东。公司名下拥有位于广宁县************的土地（地号：13110262）、地上建筑物（房屋编号：0131*****456、016515072710）的产权及各项资产。2018年12月31日，冯国平、萧杲枬、黄翼冲（乙方）与梁树雄、**耀、罗细祺（甲方）签订了《协议书》，约定在良塑公司不持有任何资产的情况下，甲方将良塑公司的100%股权转让至乙方，乙方成为拥有良塑公司的股东，自主经营。其中，《协议书》第二条股权转让约定：1.甲方作为良塑公司的股东，同意于签订本协议三个月内，依法办理良塑公司所有资产的过户、变更手续，将资产过户至甲方指定的个人或公司名下。2.乙方于本协议签订之日起五日内向甲方一次性支付人民币40万元（大写：肆拾万元整），用于支付良塑公司资产过户所衍生的费用及税费。3.甲方协助乙方成为拥有良塑公司100%股权的股东……同日，梁树雄、**耀、罗细祺（甲方）与冯国平、萧杲枬、黄翼冲（乙方）签订《厂房租赁合同》（已另案处理），约定甲方将坐落于广宁县************的物业租赁予乙方使用，租赁物业实测建筑面积为7480平方米，乙方承租租赁的物业仅限作生产经营使用，乙方应依法经营开展活动，乙方不得擅自改变租赁物的用途，否则视为违约并应独立承担因此而致的相应经济法律责任，并约定有关租赁物业的其他事项。《协议书》签订后，梁树雄、**耀、罗细祺向冯国平、萧杲枬、黄翼冲提交了《关于广宁县良塑实业有限公司年产再生塑料粒20500吨建设项目竣工环境保护验收的函》[宁环函〔2016〕58号]、广东省生态发展区产业发展指导目录、《广宁县良塑实业有限公司再生塑料粒30000吨建设项目调整环境影响报告书》、广东省污染物排放许可证等材料。黄翼冲于2018年12月4日、2019年1月3日通过银行转账向罗细祺分别支付了5万元、65万元，合共70万元，分别是《厂房租赁合同》的履约保证金（押金）30万元和《协议书》约定的过户费用40万元。梁树雄、**耀、罗细祺于2019年1月31日成立了良宇公司。良塑公司、良宇公司于2019年4月12日分别缴纳房屋[粤房地权证宁字第1200013057号（厂房）、1200013056号（综合楼）]及土地使用权[宁国用（2011）第2313110262号]的过户税费412471.43元、226757.14元。良塑公司将上述的房屋、土地使用权转让给良宇公司，现该房屋、土地使用权的权属人为良宇公司。2019年7月初，冯国平、萧杲枬、黄翼冲向梁树雄、**耀、罗细祺提出解除合同的要求，梁树雄、**耀、罗细祺同意解除合同，并通过手机微信将《解除协议书》发送给冯国平、萧杲枬、黄翼冲，该解除协议书中载明：甲方：梁树雄、**耀、罗细祺；乙方：冯国平、萧杲枬、黄翼冲；鉴于甲乙双方于2018年12月31日签订《协议书》及《厂房租赁合同》。甲乙双方在平等协商，自愿互谅的基础上，达成如下协议：一、甲乙双方同意解除于2018年12月31日签订的《协议书》《厂房租赁合同》。二、自签订本解除协议之日起，甲乙双方就《协议书》《厂房租赁合同》产生的权利、义务关系自行终止……等内容，落款处，梁树雄、**耀、罗细祺在甲方签名，乙方空白，签订日期：2019年7月28日。冯国平、萧杲枬、黄翼冲认为该协议对其不公平，因此，不同意签订该协议。2019年7月底，冯国平、萧杲枬、黄翼冲口头告知梁树雄、**耀、罗细祺撤场，冯国平、萧杲枬、黄翼冲分两次撤场，最后于2019年8月11日正式全部撤场。梁树雄、**耀、罗细祺与案外人宋华桥、**、吴志毫签订协议，将良塑公司的股权全部转让给宋华桥、**、吴志毫，并于2019年8月16日经广宁县**监督管理局核准变更股东登记，工商营业执照把原来法人代表为梁树雄变更为宋华桥。另查明，良塑公司的经营范围是生产、销售：塑料粒、塑料制品、五金制品、橡胶制品；废旧塑料加工；国内商品贸易（不含专营、许可经营项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年7月25日，肇庆市*********举行企业整改提升发展专题会议，口头传达了《请示报告承办结果通知》[肇庆市人民政府办公室〔2018〕20号]给园区的各企业，良塑公司的原法定代表人梁树雄参加了该次会议。该《请示报告承办结果通知》明确“废塑料”属于禁止进入类，不同意肇庆市*******继续进行废塑料（无论废旧塑料来源是进口还是国内的）回收加工生产。会议后，园区的各企业均按该通知的要求生产经营。2019年6月底，肇庆市*********告知冯国平、萧杲枬、黄翼冲暂时不要购进生产所需原料。一审法院认为，本案的争议焦点有：一、《协议书》是否应当解除；二、梁树雄、**耀、罗细祺是否存在隐瞒重要事实的情形？三、若解除《协议书》，过户费40万元如何处理？关于《协议书》是否应当解除的问题。《协议书》是冯国平、萧杲枬、黄翼冲与梁树雄、**耀、罗细祺双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。冯国平、萧杲枬、黄翼冲请求解除《协议书》，据该院查明的事实，2019年7月初，冯国平、萧杲枬、黄翼冲与梁树雄、**耀、罗细祺就解除《协议书》进行协商，梁树雄、**耀、罗细祺通过手机微信将《终止合同协议》（解除协议书）发送给冯国平、萧杲枬、黄翼冲，因双方对终止合同事宜存在分歧，致合同解除不成。一审法院认为梁树雄、**耀、罗细祺通过手机微信发送《终止合同协议》（解除协议书）给冯国平、萧杲枬、黄翼冲，其行为明确表示不再受《协议书》的约束且不履行该协议的全部义务，且梁树雄、**耀、罗细祺已将良塑公司的全部股权转让给案外人宋华桥、**、吴志毫，并于2019年8月16日经广宁县**监督管理局核准变更股东登记，客观事实上冯国平、萧杲枬、黄翼冲已无法依《协议书》成为该公司的股东，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第二项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的规定，冯国平、萧杲枬、黄翼冲的该请求理由充分，一审法院予以支持，《协议书》予以解除。关于梁树雄、**耀、罗细祺是否存在隐瞒重要事实的情形的问题。冯国平、萧杲枬、黄翼冲主张梁树雄、**耀、罗细祺故意隐瞒禁止加工废旧塑料的事实，梁树雄、**耀、罗细祺则认为其从来没有收到产业园方面不准从事经营废旧塑料加工的通知，也没有签收肇庆市人民政府办公室的〔2018〕20号通知。据一审法院查明的事实，2018年7月25日，广宁县************举行企业整改提升发展专题会议，口头传达了《请示报告承办结果通知》[肇庆市人民政府办公室〔2018〕20号]给园区的各企业，良塑公司的原法定代表人梁树雄参加了该次会议。会议后，园区的各企业均按该通知的要求生产经营。该院认为梁树雄、**耀、罗细祺在与冯国平、萧杲枬、黄翼冲签订《协议书》时，明确知道冯国平、萧杲枬、黄翼冲是欲从事废旧塑料加工的，却故意隐瞒园区禁止加工废旧塑料的重要事实，诱使冯国平、萧杲枬、黄翼冲在不知情的情况下签订了协议，梁树雄、**耀、罗细祺的行为属隐瞒重要事实的情形。梁树雄、**耀、罗细祺认为其不存在隐瞒、误导的情形的抗辩意见依据不足，一审法院不予采纳。关于若解除《协议书》，过户费40万元如何处理的问题。冯国平、萧杲枬、黄翼冲向梁树雄、**耀、罗细祺支付了40万元的过户费，梁树雄、**耀、罗细祺也按相关规定缴纳了过户涉案房屋、土地使用权的税费，房屋、土地使用权过户到梁树雄、**耀、罗细祺指定的良宇公司，但冯国平、萧杲枬、黄翼冲却未能依约成为良塑公司的股东，而是案外人宋华桥、**、吴志毫成为良塑公司的股东。梁树雄、**耀、罗细祺收取了冯国平、萧杲枬、黄翼冲的过户费，却未能依约将股权转让给冯国平、萧杲枬、黄翼冲，现《协议书》已解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，梁树雄、**耀、罗细祺应当返还40万元的过户费给冯国平、萧杲枬、黄翼冲。梁树雄、**耀、罗细祺抗辩认为该费用已用于正常开支，且《协议书》没有退回冯国平、萧杲枬、黄翼冲的特别约定，该院认为冯国平、萧杲枬、黄翼冲支付的40万元过户费的代价是成为良塑公司的股东，而事实上是案外人成为了该公司股东，冯国平、萧杲枬、黄翼冲不应承担案外人成为良塑公司股东的费用，因此，梁树雄、**耀、罗细祺的该抗辩理由依据不足，一审法院不予采纳。综上所述，冯国平、萧杲枬、黄翼冲请求解除《协议书》、退户过户费，符合法律规定，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第二项、第九十七条的规定，判决：一、冯国平、萧杲枬、黄翼冲与梁树雄、**耀、罗细祺于2018年12月31日签订的《协议书》予以解除；二、梁树雄、**耀、罗细祺于该判决发生法律效力之日起十五日内退还过户费40万元给冯国平、萧杲枬、黄翼冲。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7300元，减半收取为3650元，由梁树雄、**耀、罗细祺负担。此款冯国平、萧杲枬、黄翼冲已预付，应予退回，梁树雄、**耀、罗细祺负担的受理费应在该判决发生效力之日起十五日内交纳至该院指定账户。二审中，梁树雄、**耀、罗细祺与冯国平、萧杲枬、黄翼冲双方均提交了新的证据，本院依法组织证据交换和质证。梁树雄、**耀、罗细祺向本院提交了9份新证据：1.肇庆市华南再生资源产业基地目前生产情况的说明，拟证明肇庆市*********区是2008年经国务院批复的循环经济产业示范基地，一直均是从事废旧塑料加工，从没有被禁止从事该业务经营。2.关于肇庆市*********转型升级的情况说明；3.《肇庆市*********转型升级工作方案》（宁府〔2019〕8号）；4.会议签到表。证据2、3、4拟证明肇庆市人民政府办公室〔2018〕20号文件仅是针对肇庆市华南再生资源产业有限公司草拟的升级方案的回函通知，并非禁止产业园区从事废塑料加工的文件；该文件仅向梁树雄、**耀、罗细祺口头传达，梁树雄、**耀、罗细祺并未看到该份文件，园区亦未禁止废旧塑料加工，梁树雄、**耀、罗细祺不存在隐瞒的情况；广宁县******内企业共同协商确定新的转型升级方案，也未禁止园区内企业从事废塑料加工；良塑公司的工作人员参与了2019年5月8日的园区产业升级通告会，明知园区内从未禁止废塑料加工的事实。5.华南再生资源产业有限公司出具的情况说明；6.照片。证据5、6拟证明冯国平、萧杲枬、黄翼冲在一审中所称“禁止其加工废料”是因为其原材料完全不符合环保要求，属于生活废料，不能进行加工，该问题是因其自身原因所致。7.良塑公司出具的情况说明；8.企业信息信用公示报告；9.良塑公司现场照片、视频。证据7、8、9拟证明良塑公司转给宋华桥等人后，仍旧从事废旧塑料加工业务，目前仍正常经营。冯国平、萧杲枬、黄翼冲质证称，对证据1、2的三性不予确认，该两份证据模糊了肇庆市人民政府明确不准进行废旧塑料加工，但是鼓励已经加工成的颗粒进行再加工，且内容与证据3的内容互相矛盾；且良塑公司就是利用废旧塑料造粒，整个园区90%以上都是从事该业务。对证据3的三性予以确认，该份文件可以看出2019年8月30日即双方已经解除合同后，但该份文件也是明确鼓励企业转型生产成品或半成品。对证据4的三性予以认可。对证据5的三性不予认可，华南再生资源产业有限公司及政府批文为利用进口废旧塑料再生造粒，华南再生资源产业有限公司所作的说明与肇庆市人民政府2018年20号文内容不符。对证据6的关联性不予确认，照片内容是冯国平、萧杲枬、黄翼冲搬厂所清理的垃圾并非梁树雄、**耀、罗细祺所称的货物。对证据7、8、9的三性不予确认，从双方提交的证据看出良塑公司及整个园区未升级之前均是从事利用废塑料清洗、废碎、分选、拉丝造粒，而梁树雄、**耀、罗细祺现提供的证据是产业升级后利用颗粒之后的加工成品，与原政府的批文及双方签订协议时是不同的。冯国平、萧杲枬、黄翼冲向本院提交了2份新证据：1.广东省环保局粤环审〔2008〕31号文，拟证明在华南再生资源产业基地是以进口废旧塑料再生利用为主，主要工艺为造粒；2.广宁县环保局宁环函〔2016〕58号文，拟证明对良塑公司再生塑料粒的批复，该文可以看出其生产工艺就是废旧塑料清洗、粉碎、分选、拉丝造粒再生塑料片，即在良塑公司及华南再生资源园区内基本是从事再生塑料粒的加工。梁树雄、**耀、罗细祺质证称，对该两份证据的三性均予以确认，该两份文件可以表示良塑公司完全是合法经营并具有相关的资质，良塑公司的塑料粒加工仅是废旧塑料加工其中一个环节并非限定仅可以从事塑料粒加工，良塑公司有污染物排放许可证，可从事所有的废塑料加工环节，签订案涉合同时亦未对经营范围进行限定，也不存在任何隐瞒及违约行为。一审法院查明事实基本正确，本院予以确认。本院认为，梁树雄、**耀、罗细祺与冯国平、萧杲枬、黄翼冲签订《协议书》，约定梁树雄、**耀、罗细祺将其持有的良塑公司100%股权转让给与冯国平、萧杲枬、黄翼冲，故本案应属于股权转让合同纠纷，一审认定本案案由为合同纠纷欠妥，本院予以纠正。依据当事人的上诉和答辩意见，本案的争议焦点是：案涉40万元是否应当退还。梁树雄、**耀、罗细祺与冯国平、萧杲枬、黄翼冲于2018年12月31日签订的《协议书》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然《协议书》中载明冯国平、萧杲枬、黄翼冲向梁树雄、**耀、罗细祺支付40万元款项的用途为资产过户费用，但冯国平、萧杲枬、黄翼冲向梁树雄、**耀、罗细祺支付40万元的目的实为取得良塑公司100%股权，该款项应属于股权转让款。现在双方对于解除《协议书》均予以确认，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，因股权转让合同解除后，梁树雄、**耀、罗细祺已经将案涉股权转让给案外人宋华桥、**、吴志毫，冯国平、萧杲枬、黄翼冲未取得案涉股权，也没有取得良塑公司的任何资产，其支付的40万元股权转让款梁树雄、**耀、罗细祺应予以退还。一审法院认定梁树雄、**耀、罗细祺退还案涉40万元正确，本院予以维持。梁树雄、**耀、罗细祺上诉认为40万元为资产过户费用不予退还，缺乏理据，本院不予采纳。至于梁树雄、**耀、罗细祺上诉主张双方在履行租赁合同中其不存在故意隐瞒重要事实的相关情况等问题，与本案股权转让合同不属于同一法律关系，本案中不作审查处理，由双方当事人在租赁合同纠纷中予以解决。对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。综上所述，梁树雄、**耀、罗细祺的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由梁树雄、**耀、罗细祺承担。本判决为终审判决。审 判 长  何 桑审 判 员  唐 强审 判 员  陈卓杰二〇二〇年六月二十九日法官助理  梁博嘉书 记 员  魏珍珍