广东省清远市清新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1803民初101号原告：谭建晖，男，汉族，1982年10月3日出生，住广州市越秀区**********，公民身份号码440************011。委托诉讼代理人：戴玄伟，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓国豪，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：潘永宽，男，汉族，1979年9月24日出生，住广东省清远市清新区*************队10号之一，公民身份号码441************012。委托诉讼代理人：张海燕，广东辩明律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘丹青，广东辩明律师事务所实习律师。被告：广州珈纳生物科技有限公司，住所地广州市花都区***************之二，统一社会信用代码914***********599X。法定代表人：孔某1。原告谭建晖与被告潘永宽、广州珈纳生物科技有限公司（以下简称“珈纳公司”）股权转让纠纷一案，经广州市花都区人民法院移送本院处理。本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人戴玄伟、邓国豪，被告的委托诉讼代理人张海燕到庭参加诉讼，被告珈纳公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭建晖向本院提出诉讼请求：1.确认《广州珈纳有限公司股权转让协议》于2019年4月24日被解除；2.确认被告潘永宽承担违约责任，原告谭建晖合法扣减潘永宽违约金96万元，被告珈纳公司承担连带责任；3.判令被告潘永宽限期三天内办理工商股权变更登记，变更被告珈纳公司百分之四十五股权登记于原告谭建晖名下，被告珈纳公司承担配合履行责任；4.本案诉讼费、保全费由被告潘永宽、珈纳公司承担。事实和理由：谭建晖原是珈纳公司的股东，持有公司45%的股权。潘永宽拟购买谭建晖持有珈纳公司的股权，双方于2018年11月27日签订《广州加纳生物有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：1.谭建晖向潘永宽转让原持有珈纳公司45%的股权，潘永宽向谭建晖支付480万元股权转让款;2.股权转让款分二期支付，转让协议签订当日支付230万元，2019年6月1日前支付剩余的250万元;3.转让协议签订后，潘永宽以转让协议指向的45%受让股权及潘永宽原有自持的40%股权出质给谭建晖，并办理工商股权质押登记，以保证潘永宽按时、足额地向谭建晖支付第二期股权转让款。转让协议签订后，谭建晖收取了第一期股权转让款并办理相关股权变更登记，但潘永宽并未依约办理股权质押登记。经谭建晖多次口头、电话催告，潘永宽均拒绝办理股权质押登记。2019年4月11日，谭建晖向潘永宽发出《关于的回复》，内容提及要求潘永宽于五日内履行转让协议项下配合办理工商股权质押登记手续的义务。但潘永宽依然拒绝履行其合同义务。潘永宽的上述行为已违反转让协议第三条第1款的约定。谭建晖根据转让协议第四条第4款第2项的约定提出解除合同，并委托律师于2019年4月23日发出《律师告知函》，正式通知潘永宽。潘永宽于2019年4月24日收悉，并于2019年4月28日向谭建晖送达《关于的回函》，但其未就相关事宜提出处理方案。谭建晖认为潘永宽的行为已构成违约，谭建晖要求解除转让协议合法有理，潘永宽应根据转让协议第五条第3款承担违约责任，并变更相应股权登记于谭建晖名下。2018年11月27日，潘永宽向谭建晖支付的2286000元股权转让款系以珈纳公司的银行本票及银行存款支付的，潘永宽利用自己作为珈纳公司实际控制人的地位，以珈纳公司的财产向谭建晖支付本应由潘永宽支付的股权转让款，属于“挪用资金”以及“公账私用”的财务混同行为，符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释所规定的公司法人人格否定的条件，故珈纳公司依法应对潘永宽的债务承担连带责任。综上，潘永宽的行为严重侵犯了谭建晖的合法权益，珈纳公司依法应承担连带责任。为维护谭建晖的合法权益，特此向法院提起上述诉讼。被告潘永宽辩称：潘永宽不同意谭建晖的全部诉讼请求，谭建晖的诉讼请求没有法律和事实依据，应当予以驳回。理由如下：一、潘永宽已按约定支付全部的股权转让款给谭建晖，谭建晖将股权登记过户给潘永宽，股权转让协议约定的权利义务双方已履行完毕，不存在解除的可能。二、潘永宽严格按照转让协议约定的付款时间支付相应的股权转让款，且尾款是提前支付完毕的，潘永宽不存在违约行为，谭建晖主张扣减违约金没有事实和法律依据，其没有提供证据证明96万元的违约金损失是如何构成的。三、谭建晖委托其所聘任的财务黄丽祯对涉案股权办理质押登记，但经黄丽祯确认表明谭建晖不需要办理质押登记，因此潘永宽才没有办理，是谭建晖主张不用办理的，责任不在潘永宽。谭建晖提交的证据二显示，其为保障收取股权转让的尾款，要求潘永宽出具借条和欠款，谭建晖尚持有潘永宽出具的借条一份，没有作证据提交。为避免更多争议，潘永宽提前按照约定支付股权转让尾款，已不必办理股权质押登记。四、潘永宽与珈纳公司不存在财务混同的情况。潘永宽按照谭建晖的要求，在支付股权转让款时先将款项支付至珈纳公司，再由珈纳公司支付给谭建晖。这是退股的流程，是谭建晖为节省个人所得税所进行的操作，第一期股权转让款潘永宽也是按照谭建晖的上述流程支付的，谭建晖在事实和理由中陈述潘永宽利用作为珈纳公司实际控制人的地位，挪用公司资产垫付股权转让款并非事实。五、潘永宽已将持有珈纳公司的股权转让给案外人，珈纳公司的现状显示潘永宽不是公司股东，因此不可能办理工商股权变更登记手续，也不具备解除合同的可能性。六、合同的解除并不是发出解除合同通知书之日即告解除，潘永宽提供的证据显示，潘永宽不同意谭建晖提出的解除股权转让协议，也明确表示不同意其扣除96万元的违约金，潘永宽已提前支付所有的股权转让款，协议约定的所有义务均已履行完毕，谭建晖没有任何损失，其反悔转让股权的行为已属违约，不是潘永宽违约。综上，股权转让协议并没有解除，而是已经履行完毕、终止。潘永宽与珈纳公司在本案中的财务没有混同，潘永宽将股权转让尾款按照谭建晖的要求和第一笔转让款支付时一样支付给珈纳公司，潘永宽现已非珈纳公司的股东。因此本案是潘永宽与谭建晖之间的纠纷，与珈纳公司无关，请求法院驳回谭建晖的全部诉讼请求。被告珈纳公司书面答辩称：一、根据合同相对性，珈纳公司不是本案适格的当事人，不应承担连带责任。本案为股权转让合同纠纷，是股权转让人谭建晖与股权受让人潘永宽之间的纠纷，珈纳公司非涉案《股权转让协议》的相对方，虽然谭建晖与潘永宽转让的是珈纳公司的股权，但珈纳公司与本案当事人没有直接的利害关系，不应承担连带责任。二、谭建晖请求珈纳公司承担连带责任无法律依据。潘永宽没有滥用股东权利，谭建晖曾是珈纳公司的大股东、实际控制人、财务负责人，股东转让款涉及个人所得税等报税问题，谭建晖及其财务人员为规避这些问题，遂要求珈纳公司财务以先退股款、再由潘永宽将转让款支付至珈纳公司公账的形式收取股权转让款，后谭建晖出具收条给潘永宽。潘永宽分两次购买谭建晖股权，除本案外，在2016年前后，谭建晖也是要求潘永宽按照类似上述的支付方式支付股权转让款，谭建晖对此未提出过异议。在整个支付转让款过程中，珈纳公司没有参与在内，实际付款人为潘永宽，不存在用公款替潘永宽支付股权转让款的情况。涉案股权转让款已经支付完毕，谭建晖与潘永宽之间的股权转让已完成，珈纳公司没有侵害谭建晖的权益，珈纳公司的注册资本未发生改变，未对公司或其他股东造成损失。潘永宽的出资构成珈纳公司的独立法人财产，如果由珈纳公司承担责任，无异于公司减资，有悖于公司法规定的公司法人资产维持和资本不变原则，股东出资只是其财产形态发生变化，并不构成对债权人利益的损失。在没有任何符合法定情形的情况下，珈纳公司对本案不应承担责任。三、潘永宽与谭建晖现已非珈纳公司的股东，珈纳公司的新股东已在股东名册中记载并已在工商部门办理股权登记手续，谭建晖请求珈纳公司承担连带责任不具备履行的可能性。涉案股权转让协议转让的是股权，与珈纳公司无关。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方质证均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院结合原、被告提供的证据，经审理查明事实如下：珈纳公司是于2002年4月15日成立的有限责任公司，经营范围主要为化妆品及卫生用品零售、清扫、清洗日用品零售等。珈纳公司成立后，公司股东通过股权转让，历经多次变更，其中：（1）2016年3月21日，公司股东由谭广证、谭建晖变更为孔某1、潘永宽、谭建晖；（2）2018年12月20日，公司股东变更为孔某1、潘永宽；（3）2019年3月27日，公司股东变更为李冰、孔某1、潘永宽；（4）2019年5月9日，公司股东变更为林丽隽、李冰、孔某1；（5）2019年6月6日，公司股东变更为罗显伟、孔某1、郭虎。2018年11月27日，谭建晖(甲方、转让方)与潘永宽(乙方、受让方)签订《股权转让协议》，主要约定：基于甲乙双方已确定2018年11月1日为核算基准日，双方对公司资工、债权债务进行核算、登记造册，并签署了确认文件。核算及审计费用按财务相关规定列入公司经营成本，本协议签订即视为双方对公司现状进行认可。一、股权的转让。甲方将其持有该公司45%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权。甲乙双方确定本次股权转让总价款为480万元。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。二、转让款的支付方式及时间。第一期款项230万元，由乙方于本协议签订当日，支付至甲方指定账户；第二期款项250万元，乙方于2019年6月1日前支付至甲方指定账户。三、乙方的承诺和担保。乙方同意将因本协议获得的股权份额和原有股权份额出质给甲方，用于担保第二期款项的履行。本协议签订之日起至工商登记变更登记时，乙方协助甲方办理股权出质登记手续；乙方依约按期支付了第二期款项3日内，甲方协助乙方办理股权出质注销登记手续。甲方保留在乙方严重违约情形下的出让股权优先回购权。四、协议变更与解除。经双方协商一致可变更或解除本协议。1.在股权转让变更完成前，乙方按本协议约定付清第一笔款后甲方拒不配合乙方办理股权变更登记超过15日的，乙方可以解除本协议，但应书面通知甲方。2.乙方有下述三种情形之一的，甲方有权通知乙方解除本协议：乙方未按时或未足额支付转让款；乙方怠于办理工商变更及股权出质登记，经甲方电话或书面催告后仍不办理的；股权转让变更未完成前，乙方有泄露公司商业秘密的行为。五、违约责任：1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。2.因甲方原因导致本协议解除给乙方造成损失的，甲方按乙方已付款金额的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。3.因乙方原因导致本协议解除，乙方按股权转让款总金额的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。4.乙方逾期付款或未按约定足额付款，甲方选择不解除合同而继续履行合同的，乙方应按股权转让款总金额每日千分之五的标准向甲方支付违约金。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。落款处谭建晖在甲方处签名并按指模，潘永宽在乙方处签名并按指模，珈纳公司在公司处盖公章。签订上述转让协议后，潘永宽向谭建晖支付股权转让款230万元，其中通过珈纳公司账户转账228.6万元、通过潘永宽的账户转账1.4万元。谭建晖于2018年11月27日出具两份收据给潘永宽收执，分别载明：“今收到珈纳公司股东潘永宽股权受让款2286000元”、“今收到潘永宽股权受让款14000元”，谭建晖在收款单位处签名。同日，潘永宽出具《欠款确认书》载明：“鉴于潘永宽于2018年11月27日支付了第一期款项230万元转让方谭建晖指定账户。为保障第二期款项250万元的依协议支付和履行，受让方特此确认已履行情况，并同意将现持广州珈纳生物科技有限公司的股份作为还款抵押保证。”因《股权转让协议》在履行过程中发生争议，各方多次通过信函沟通，具体包括:一、2019年3月29日，珈纳公司因没有按谭建晖出具的《查阅申请函》要求提供公司资料让谭建晖委派的人员查阅，向谭建晖发出《〈查阅申请函〉的回复》，认为从珈纳公司成立之初到谭建晖退出珈纳公司，所有的公司文件、财务账册、原始凭证都是由谭建晖全家控制，珈纳公司从头到尾没有见过这些资料。谭建晖退出珈纳公司后的账目已经与谭建晖没有关系，希望谭建晖不要扰乱公司的正常经营秩序。同时，要求谭建晖立即归还珈纳公司的全部会计账簿、原始凭证等财务资料。二、2019年4月11日，谭建晖针对珈纳公司的上述回复，向潘永宽发出标题为“关于《〈查阅申请函〉的回复》的回复”的函件（谭建晖以该函件作为本案证据提供时的落款日期为2019年5月9日），认为其自2015年11月以来，即在潘永宽和孔某1作为珈纳公司大股东后就没有查看过公司的财务资料、公司账簿，谭建晖曾是珈纳公司的股东，对此有知情权，觉得潘永宽隐藏财务资料是在欺骗。潘永宽拒绝提供并阻扰查看财务资料，同时未付清股权转让款、未办理股权质押登记、未完全分配分红、用刑事罪行诽谤等，侵犯了谭建晖的知情权、经济权和名誉权。谭建晖要求潘永宽在五日内赔礼道歉、提供公司所有财务资料、到期要及时付清股权转让款、办理工商质押登记、撤销对谭建晖的不实指控、赔偿精神损失费20万元等。三、2019年4月16日，潘永宽向谭建晖寄送《复函》，陈述自潘永宽入股珈纳公司以来，没有看过公司的账目及原始凭证，谭建晖也没有向潘永宽交接财务资料。潘永宽认为已支付350万元股权转让款给谭建晖，谭建晖不能在不交还珈纳公司所有原始凭证及账目的情况下，要求交付股权转让款及办理股权质押，什么事情都要讲求公平。潘永宽建议谭建晖好好协商解决，归还珈纳公司的原始凭证及账目，核对公司账目，以便股权转让协议继续履行。四、2019年4月16日，珈纳公司向谭建晖寄送标题为“关于《关于的回复》”函件，认为谭建晖向潘永宽发出标题为“关于《〈查阅申请函〉的回复》的回复”函件是发错对象，公司与谭建晖之间的纠纷与潘永宽无关。同时认为谭建晖已收到股权转让款350万元，珈纳公司从设立之初至2018年10月31日期间的账册（财务资料和原始凭证）都是由谭建晖管理、持有的，这段期间的账册谭建晖并没有交还给珈纳公司。潘永宽和孔某1是在2016年3月才加入珈纳公司的，珈纳公司的财务一直由谭建晖管理，珈纳公司没有阻扰谭建晖查账。珈纳公司要求谭建晖：1.在本函发出之日起三日内，交回所掌控的所有公司账目、原始凭证；2.将名下用于收取公司货款的银行卡流水全部打印及报销的原始凭证提供给公司核实账目；3.将公司交给你代为支付租赁房屋的租赁押金而换取的押金单（押金单金额20万元）交回公司。如不交回前述押金单的，应立即退还20万元给公司。4.请如实向税务机关申报从公司设立之初至今的销售额及记录，依法依规处理税务问题。五、2019年4月23日，谭建晖委托北京市（盈科）律师事务所律师向潘永宽发出《律师告知函》，认为谭建晖已经于2019年4月11日向潘永宽发出《关于的回复的回复》，内容提及要求潘永宽于五日内履行涉案合同项下配合办理工商股权质押登记手续的义务。潘永宽未依照合同约定，履行办理工商股权质押登记手续的义务，经谭建晖书面催告仍不纠正的行为，已造成谭建晖重大的权益损失，构成根本违约。函告潘永宽：1.谭建晖与潘永宽于2018年11月27日签订的《股权转让协议》即时解除；2.谭建晖即时恢复珈纳公司的股东身份，并持有45%股权；3.潘永宽立即向谭建晖支付违约金96万元；4.请潘永宽于收悉本函之日起三个日历天内与本律师联系，并商讨后续问题的处理事宜。六、2019年4月27日，潘永宽向谭建晖发出《关于〈律师告知函〉的回函》，认为谭建晖无权行使单方解除权，潘永宽不存在任何违约行为，不应承担违约金，股权转让协议应继续履行。(一)谭建晖认为潘永宽拒不配合办理涉案股权转让协议项下的股权质押登记手续与事实不符。潘永宽在签订转让协议后，多次提出要求办理质押手续，并委托财务黄丽祯代办相关手续，但谭建晖一致不予配合，潘永宽无法单独办理。经向黄丽祯了解，谭建晖不想自行承担办理股权出质登记而产生的相关费用，是其自行决定无需办理有关手续，与潘永宽无关。若谭建晖坚持办理股权质押手续，潘永宽愿意配合办理，但需谭建晖提供工商局认可的股权出质涉及的相关法律文件、承担股权出质登记的相关费用，若谭建晖不愿意亲自办理的，可办理公证委托手续。潘永宽愿意在签署完毕签署法律文件后，立即与谭建晖一同前往工商部门预约办理，并在工商部门准许的时间内完成办理出质手续。若谭建晖同意，潘永宽可直接提前支付第二期转让款，无需办理质押手续。(二)谭建晖单方行使合同解除权并无法律或合同依据，潘永宽不存在违约行为，谭建晖无权要求潘永宽支付违约金。潘永宽未构成根本性违约，已按照协议约定在签订协议当天支付了第一期转让款，第二期转让款还未到支付时间，且潘永宽没有不继续支付剩余转让款的意思表示。协议约定的解除调解未成就，根据协议约定，潘永宽怠于办理工商变更及股权出质登记，经谭建晖电话或书面催告后仍不办理的，谭建晖有权通知潘永宽解除《股权转让协议》，潘永宽一直积极配合办理股权出质登记，因谭建晖的原因而至今未办妥，责任不在潘永宽。谭建晖也存在违约行为，如未提交珈纳公司的原始账目、凭证、收取公司货款的银行流水记录、20万元押金等。谭建晖主张潘永宽支付股权转让款20%的违约金过高，显失公平。(三)《股权转让协议》具备继续履行的条件，双方应继续履约。潘永宽已按照约定足额支付了第一期股权转让款，双方也办理了股权变更手续，可以实现合同目的，股权转让协议应当继续履行。通过上述信函的多次沟通，谭建晖、潘永宽仍未就《股权转让协议》履行过程中发生的争议达成一致意见。2019年5月7日，潘永宽通过中国农业银行向谭建晖转账250万元，并附言“珈纳公司股权转让款尾款”。2019年5月8日，谭建晖向潘永宽发送《沟通函》载明：谭建晖就双方签订的《股权转让协议》中约定的股权质押登记事宜多次与潘永宽沟通，但潘永宽怠于办理股权出质登记，经谭建晖电话或书面催告后仍不办理，因此谭建晖于2019年4月23日向潘永宽发出《律师告知函》告知潘永宽《股权转让协议》即时解除。潘永宽于2019年4月24日收到《律师告知函》。2019年5月7日，潘永宽向谭建晖转账250万元股权转让款，因转让协议已解除，且潘永宽存在违约行为需向谭建晖支付违约金96万元，因此谭建晖在扣除违约金后，将剩余154万元转账归还给潘永宽。请潘永宽尽快配合谭建晖办理合同解除后的工商股权登记，确认谭建晖的股东身份。谭建晖承诺于潘永宽办理股权工商登记当日向潘永宽返还已收取的230万元股权转让款。2019年5月9日，谭建晖通过转账向潘永宽退回154万元，附言“退还超额支付的款项”。2019年5月9日，潘永宽又向谭建晖转账154万元，附言“珈纳公司股权转让款尾款”，并向谭建晖寄送《关于〈沟通函〉的回函》，载明：谭建晖无权行使单方解除权，解除通知自始不发生法律效力，《股权转让协议》不具备解除条件，应当继续履行。潘永宽已履行股权转让协议的全部义务，包括但不限于配合谭建晖办理质押手续及支付全部股权转让款，潘永宽不存在任何违约行为，谭建晖无权主张违约金。谭建晖认为潘永宽拒不配合办理涉案股权转让项下的股权质押登记手续及经多次沟通未出具解决方案于事实不符。潘永宽在《复函》《关于〈律师告知函〉的回函》中多次提及愿意配合办理股权质押手续，潘永宽也委托了律师与谭建晖的律师积极沟通有关问题，且于2019年5月7日提前将股权转让款尾款支付给谭建晖，主动履行了全部支付义务。2019年5月10日，谭建晖再次将154万元通过转账退回给潘永宽，附言“合同已解除，请勿再打款”。2019年5月11日，潘永宽再次向谭建晖转账154万元，附言“珈纳公司股权转让款尾款”。2019年5月13日，谭建晖向潘永宽出具《告知函》，告知双方签订的《股权转让协议》已于潘永宽收悉《律师告知函》之日即2019年4月24日解除。潘永宽怠于配合办理工商股权质押手续，应按股权转让款20%支付违约金。谭建晖发出《律师函》明确告知解除合同并恢复原状，潘永宽擅自转账给谭建晖250万元，谭建晖按照法律规定及合同约定留存了应收取的96万元违约金后退回154万元给潘永宽，合法合理。谭建晖在第二次退回154万元时备注“合同已解除，请勿再打款”，潘永宽仍继续转账至谭建晖账户，谭建晖无意再与潘永宽产生重复循环汇款的无意义行为，遂暂且留存该超额支付的154万元款项，待潘永宽向谭建晖发出书面通知时再返还。2019年5月18日，潘永宽向谭建晖寄送《关于〈告知函〉的回函》，再次陈述上述《关于〈沟通函〉的回函》《关于〈律师告知函〉的回函》的意见，表示潘永宽在谭建晖收取96万元转让款、退回154万元转让款后，多次将谭建晖退回的154万元股权转让款支付给谭建晖，谭建晖已实际收取了潘永宽股权转让款尾款250万元，视为潘永宽已履行了股权转让协议的约定，不存在违约行为。认为谭建晖无权行使单方解除权，潘永宽也不存在任何违约行为，已经妥善履行《股权转让协议》当中的所有义务，包括但不限于配合谭建晖办理质押手续及支付全部股权转让款义务，谭建晖无权主张违约金，潘永宽不应承担谭建晖所主张的违约金。双方因股权转让问题发生争议，谭建晖向法院提起诉讼，诉讼请求如其诉称部分所述。庭审中，谭建晖确认潘永宽支付的154万元现还在其本人账户中，没有退回给潘永宽，不清楚签订股权转让协议当天，潘永宽除出具欠款确认书外，是否还出具了借据。潘永宽表示办理股权质押手续需要谭建晖签署质押登记的质押合同、董事会决议、股东会决议、公司章程、相关授权委托手续等资料，但谭建晖均没有办理。谭建晖则表示办理股权质押手续只需含有质押条款的股权质押合同、股东会决议。本案在诉讼过程中，依原告谭建晖申请，广州市花都区人民法院于2019年7月15日作出（2019）粤0114民初6104号之一《民事裁定书》，裁定冻结潘永宽的银行存款960000元或查封等值的其他财产。以上事实，有《股权转让协议》、转账凭证、收据、《律师告知函》、关于《律师告知函》的回函、《沟通函》、关于《沟通函》的回函、庭审笔录等在案佐证，足以证明。本院认为，本案是股权转让纠纷。谭建晖与潘永宽签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方的股权转让关系受法律保护。《股权转让协议》第四条“协议变更与解除”条款中约定，潘永宽具有未按时或未足额支付转让款、怠于办理工商变更及股权出质登记且经谭建晖电话或书面催告后仍不办理等情形之一的，谭建晖有权解除协议，该《股权转让协议》属于附解除条件的合同。关于合同的解除。潘永宽已按照股权转让协议按时支付第一期股权转让款，并提前支付第二期股权转让款。谭建晖出具收据确认收取了潘永宽第一期股权受让款230万元，在庭审中，谭建晖确认潘永宽转账的第二期股权转让款250万元至今仍在其账户中。潘永宽已按时足额履行协议约定的支付义务，不存在协议约定的第一种解除合同的情形。《股权转让协议》第三条约定，在协议签订之日起至工商登记变更登记时，潘永宽有协助谭建晖办理股权出质登记手续的义务，根据权利义务对等的原则，潘永宽在将获得的股权份额和原有股权份额出质给谭建晖时，谭建晖亦有协助办理股权出质登记手续的义务，但双方在协议中没有约定办理出质登记手续的期限及协助义务的具体内容。在《股权转让协议》的具体履行中，谭建晖于2018年11月27日收取潘永宽的第一期转让款后，直至2018年12月20日股东登记变更备案期间，双方均没有按约定办理股权质押手续。变更股东登记备案后至2019年4月11日期间，没有证据证明双方已经就股权质押登记手续进行沟通协商，也没有证据证明双方就股权质押问题发生争议。谭建晖于2019年4月11日向潘永宽发出标题为“关于《〈查阅申请函〉的回复》的回复”的函件，起因在于珈纳公司拒绝其查阅公司财务资料，函件的内容主要表达对《〈查阅申请函〉的回复》内容的反驳，没有明确指出潘永宽不予办理股权质押的行为已经违反《股权转让协议》的约定或者导致谭建晖的权益损失。谭建晖在要求潘永宽五日内赔礼道歉、提供公司所有财务资料等内容的同时，要求履行“办工商质押登记”的义务，没有以足以引起注意的表述要求潘永宽按合同的约定办理股权质押登记。该函件不符合书面催告办理股权出质登记的形式要件，谭建晖委托北京市（盈科）律师事务所律师发出的《律师告知函》认为已经对潘永宽进行书面催告的理由不充分。结合谭建晖在后来扣除违约金96万元、多次退回潘永宽支付的股权转让款等事实，谭建晖的行为属于不正当地促成解除合同条件的成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款关于“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”之规定，《股权转让协议》的解除条件不成就，谭建晖主张确认《股权转让协议》于2019年4月24日解除，不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。关于违约责任。涉案《股权转让协议》按性质划分属于有偿合同，谭建晖作为股权转让方，享有接收股权转让价款的权利同时负有协助办理股权变更登记的义务，潘永宽享有接收股权的权利同时负有支付股权价款的义务。如上所述，谭建晖主张合同解除的条件不成就，合同应当继续履行，潘永宽已按《股权转让协议》的约定按时足额支付股权转让价款，谭建晖亦已将其持有珈纳公司的股权转让登记至潘永宽名下，双方的合同义务已经履行完毕，合同目的得以实现，谭建晖主张潘永宽承担违约责任及办理股权变更登记等诉讼请求的理由不充分，本院不予支持。鉴于对谭建晖提出的诉讼请求不予支持，其提出要求珈纳公司承担连带责任或配合履行责任的请求应当一并不予支持，故对谭建晖认为潘永宽与珈纳公司之间存在人格混同的问题，本案不作审查。综上所述，对谭建晖提出的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第二款，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告谭建晖的诉讼请求。案件受理费45200元，财产保全申请费5000元，合共50200元，均由原告谭建晖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本六份，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长  钟桂洪人民陪审员  谢智能人民陪审员  曾清韶二〇二〇年六月四日法官 助理  陈晓娟书 记 员  班嘉莹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。