广东省清远市清新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1803民初332号原告：莫桃，男，汉族，1983年10月19日出生，住广东省开平市****办事处长沙沿江西路16号9C房，公民身份号码440************214。委托诉讼代理人：**楠，广东梦想律师事务所律师。被告：梁某1，男，汉族，1979年10月24日出生，住广东省清远市清新区***************，公民身份号码441***1********236。被告：朱群英，女，汉族，1979年10月15日出生，住广东省清远市清新区************，公民身份号码441************108。被告：广东春秋药业有限公司，住所地：清远市清新区*******************58#、D幢二层（仅作办公），统一社会信用代码914********917342H。法定代表人：梁某1。原告莫桃诉被告梁某1、朱群英、广东春秋药业有限公司（以下简称“春秋公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**楠,被告梁某1（同时为春秋公司法定代表人）、朱群英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告莫桃主张的诉讼请求：1、判令被告梁某1立即向原告莫桃支付200万元及利息（利息以200万元为基数，从2019年5月15日起按年利率24%计算至付清款日止）；2、判令被告梁某1向原告莫桃支付律师代理费90000元；3、判令被告朱群英、春秋公司对上述第1项、第2项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告梁某1、朱群英、春秋公司共同承担。原告莫桃所主张的事实和理由：莫桃与梁某1签订《股权转让协议书》，约定：1、莫桃将股权全部转让给梁某1（变更的股权登记在朱群英的名下）；2、股权转让款及莫桃此前出借给公司的250万元，合共300万元款项全部由梁某1支付；3、转让款分六期支付：第一期50万元在签订股权转让协议当日支付；第二期50万元在2018年12月15日前支付；第三期50万元在2019年5月15日前支付；第四期50万元在2019年9月15日前支付；第五期50万元在2020年1月15日前支付；第六期50万元在2020年5月15日前支付。逾期付款超10天视为梁某1违约，莫桃可要求梁某1一次性付清，并按照同期银行贷款利率的四倍支付利息至还清日止；4、因违约引起纠纷，违约方应当承担守约方因维权所支出的律师费、财产保全费、诉讼费。协议签订后，莫桃配合梁某1办理了股权变更登记手续后，梁某1仅支付了第一、二期合共100万元的款项给莫桃，剩余的200万元至今未按照协议履行。《股权转让协议书》合法有效，双方均应遵守，莫桃已按协议履行了股权过户等相关义务，但梁某1没有按照协议履行支付款项的义务，显属违约，应承担违约责任。根据《合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，梁某1应当立即支付莫桃200万元款项，并支付逾期利息，利息以200万元为基数，从2019年5月15日起按年利率24%计算至付清款日止。朱群英是股权的受让人，其与梁某1是夫妻关系，他们双方共同经营春秋公司，因此朱群英应当对其丈夫的债务承担连带清偿责任。春秋公司亦是债务人，也应当承担连带清偿责任。综上，为维护莫桃的合法权益，特此向法院提起上述诉讼。被告梁某1、春秋公司辩称：1、对于第1项诉讼请求，我确认欠莫桃股权转让款200万元；2、对利息计算的起止时间无异议，但利息计算标准过高，我希望莫桃对利息进行减免，利息予以调整按照中国人民银行贷款基准利率计算；3、对于第2项诉讼请求，莫桃主张支付90000元律师费过高，我愿意支付莫桃律师费10000元；4、对于第3项诉讼请求没有意见；5、对于莫桃所陈述的事实和理由没有意见。被告朱群英辩称：1、对于第1项诉讼请求，对梁某1欠莫桃股权转让款本金200万元的事实没有意见；因转让款是分期支付的，利息应从2019年5月15日起以尚欠款额为基数分期分段累计，不应当从2019年5月15日起以总金额200万元为基数进行计算；2、对于第2项诉讼请求，莫桃主张支付律师费90000元，过高应予调整，希望对方减免律师费，我愿意承担5000元律师费；3、对于第3项诉讼请求没有意见；4、对于莫桃所陈述的事实与理由无异议，原告莫桃为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、莫桃身份证复印件，拟证明原告莫桃的诉讼主体资格；2、朱群英、梁某1身份证复印件、春秋公司企业登记信息，拟证明：1、被告朱群英、梁某1、春秋公司的诉讼主体资格；2原告莫桃已经协助被告梁某1将股权全部变更登记到被告朱群英个人名下；3、《入股协议书》、汇款明细、收据，拟证明被告春秋公司向原告莫桃借款250万元的事实；4、《股权转让协议书》，拟证明1、被告梁某1应当按期向原告莫桃支付300万元，逾期支付可一次性要求被告梁某1支付，且按照年利率24%支付逾期利息；2、因违约引起纠纷，违约方应当承担守约方因维权所支出的律师费、财产保全费、诉讼费；5、《民事委托代理合同》、《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》，拟证明原告莫桃因维权所需支出的律师费；6、结婚证复印件，拟证明被告梁某1与被告朱群英为夫妻关系；7、结婚登记审查处理表，拟证明被告梁某1与被告朱群英为夫妻关系；8、（2017）粤1803民初3229号民事判决书，拟证明被告春秋公司向原告莫桃借款250万元的事实。被告梁某1、春秋公司对原告莫桃提交的证据质证意见如下：对证据1、2、4、6、7、8的真实性、合法性、关联性无异议；对证据3需要具体核对过账目才能清楚，对其真实性、合法性、关联性由法院依法审查认定；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议，但律师费过高，我方只愿意承担1万元律师费。被告朱群英对原告莫桃提交的证据质证意见如下：对证据1、2、4、6、7、8的真实性、合法性、关联性无异议；对证据3本人不清楚，对其真实性、合法性、关联性由法院依法审查认定；对证据5的真实性、合法性、关联性予以认可，但律师费过高，我方认为律师费应当是5000元合理。被告梁某1、朱群英、春秋公司没有向本院提交证据。经本院审查核实，对莫桃提交的证据1至8是书面证据，证据来源合法，具有真实性、关联性，能组成证据链互相印证，本院予以采信。案经开庭审理，本院查明以下事实：梁某1与朱群英于2005年1月31日在清远市清新区登记结婚。春秋公司成立于2013年7月1日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），现股东为朱群英、梁某1，法定代表人为梁某1，经营范围为零售（连锁）中药饮片、中成药等、批发医疗器械、保建食品等。2014年12月13日，莫桃与清远市春秋药业有限公司（后更名为广东春秋药业有限公司）签订《入股协议》，约定：春秋公司成立于2013年7月1日，股东梁某1占70%股份，朱群英占30%的股份，莫桃注入资金138万元购买春秋公司40%股权（春秋公司股东梁某1以34.5万元转让持有春秋公司70%的股权中的10%，股东朱群英以103.5万元转让持有春秋公司30%的股权）。转让款在合同签订后3工作日内分别支付。办理股权变更登记后，三年内莫桃提供总数不超过1000万元用作春秋公司运作。变更登记后，一年内不予分红，期间经营利润用于扩大经营。本合同签订后，双方组织人员对现有财产进行核算。股东会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。合同签订后，春秋公司在清远市清新区**监督管理局办理了股权变更登记，莫桃成为春秋公司的股东，占股份40％。后莫桃借给春秋公司共250万元，就上述借款春秋公司与莫桃发生纠纷并诉至本院，案号为（2017）粤1803民初3229号。2018年6月9日，梁某1（甲方）与莫桃（乙方）签订《股权转让协议书》，约定如下：甲方、乙方均为广东春秋药业有限公司的自然人股东，其中甲方股权份额占公司股权总额的60%，乙方股权份额占公司股权总额的40%。现甲、乙双方针对春秋公司经营过程中产生的分歧进行友好协商，达成如下协议：第一条股权的转让：1、乙方愿意将其所持有的40%的春秋公司股权全额转让给甲方，或甲方指定的人员(指定人员姓名朱群英)；乙方转让全部股权后，退出公司的经营管理，不再是春秋公司的股东。2、甲方或甲方指定的人员同意接受上述乙方出让的全部股权。3、甲、乙双方确定，当满足本协议书第一条第1项条件的情况下，乙方的上述股权转让款和前期乙方向公司出借的250万元借款的本息，合并作价300万元，全额由甲方向乙方支付。4、自本协议书签订之日起3日内，乙方根据甲方的安排，与甲方或甲方指定人员签订上述股权转让的《股权转让协议》。甲方或甲方指定的人员与乙方签订的《股权转让协议》，是为了便于办理工商变更手续，不作股权转让款的实质支付。由于本协议书己对股权转让款问题作出了约定，无论《股权转让协议》约定股权转让款的多少，甲方或甲方指定的人员均无须按《股权转让协议》约定支付任何股权转让款给乙方。5、乙方保证转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押。6、本次股权转让完成后，甲方(含甲方指定的人员〉即享受春秋公司100%的股东权利并承担义务:乙方不再享受春秋公司相应的股东权利和承担义务。乙方转让前有关公司债务由甲方自愿承担。7、乙方应对公司及甲方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合。第二条转让款的支付：1、自乙方与甲方或甲方指定人员签订股权转让协议之日起计算，甲方于两年内分六期完成上述300万元的支付。具体分期支付时间安排如下:(1)第一期，自签订股权转让协议(以办理了律师见证为准）当日，甲方立即支付首期款50万元。(2)第二期于2018年12月15日前，甲方支付50万元给乙方。(3)第三期于2019年5月15日前，甲方支付50万元给乙方。(4)第四期于2019年9月15日前，甲方支付50万元给乙方。(5)第五期于2020年1月15日前，甲方支付50万元给乙方。(6)第六期于2020年5月15日前，甲方支付50万元给乙方。甲方须于上述约定日期按时支付给乙方，逾期超过10天视为甲方违约，乙方有权要求甲方将上述期限全部款项一次性还清，并按中国银行贷款利率的四倍计算利息直至还清时止。第三条乙方与公司之间的诉讼争议解决：针对春秋公司提起的清远市清新区人民法院(2017)粤1803民初3229号民事纠纷案件，及乙方提出的相应的反诉，对于案件的纠纷，己上诉至二审法院。由于双方在本协议书的上述约定中达成一致意见，春秋公司和乙方均同意不再履行本案的任何判决内容，春秋公司不再根据清款协议约定追究乙方的违约责任，乙方同意由甲方负责清偿上述股权转让款及借款本息合计300万元款项，故自乙方收到第一笔款项之日起五个工作日内，春秋公司及乙方分别完成撤诉工作，若一方不撤诉，另一方有权无须履行本案生效的判决内容，任何一方不得有异议。第四条违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方都不得反悔。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、甲方延迟支付上述任一期款项的，逾期超过10天视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方将上述期限全部款项一次性还清，并全额按中国银行贷款利率的四倍计算利息直至还清时止。3、因违约引起纠纷的，违约方应当赔偿守约方因维权所支出的费用，该费用包括律师费、财产保全费、诉讼费。第五条保证条款及争议解决：1、本协议为了保证甲方的完全履行，现由梁某1作为保证人连带保证甲方履行合同约定的300万元款项的支付，该连带保证范围包括300万元款项及可能产生的违约金及其他赔偿款项。2、凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，甲乙双方均有权向清远市清新区人民法院提起诉讼。第六条：本协议经双方签字或盖章即生效。结尾落款处春秋公司、梁某1在甲方栏盖章或签名，莫桃在乙方栏签名并按手指模，梁某1在担保人栏签名并按手指模，春秋公司、莫桃、梁某1在公司及股东同意转让栏盖章或签名，朱群英在股权受让人栏签名并按手指模。股权转让协议签订后，2018年6月19日春秋公司在清远市清新区工商行政管理局局办理了股权变更登记，朱群英、梁某1为春秋公司的股东。股权转让协议签订后，梁某1只按约支付了第一、二期转让款100万元，余款200万未付。庭审中，春秋公司、梁某1、朱群英对于梁某1拖欠莫桃转让款200万元的事实均表示没有异议；梁某1、朱群英对莫桃要求朱群英对梁某1拖欠其债务承担连带清偿责任的诉求无异议。因本案股权转让纠纷，莫桃与广东梦想律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定：广东梦想律师事务所接受莫桃的委托，指派律师**楠作为本案委托诉讼代理人参加诉讼，律师代理费为9万元，在一审审结后3日内付清。本案在诉讼过程中，依莫桃财产保全的申请，本院作出民事裁定依法冻结了被告梁某1、朱群英的相关银行存款和查封了有关房产。以上事实，有《入股协议》、（2017）粤1803民初3229号民事判决书、《股权转让协议书》《民事委托代理合同》庭审笔录等在案佐证，足以证明。本院认为，本案是股权转让纠纷。一、合同效力有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。莫桃与梁某1签订的《股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方的股权转让关系受法律保护。双方应按合同约定享受权利履行义务。二、股权转让款莫桃按股权转让协议书的约定履行了转让股权并办理了转让登记的合同义务，但梁某1没有按约定支付股权转让款，构成违约，应承担相应的违约责任。债务应当清偿。梁某1拖欠莫桃股权转让款200万元，莫桃主张梁某1立即向其支付股权转让款200万元，梁某1对该项诉讼请求、事实和理由无异议，莫桃的该项诉求合法合理，本院予以支持。三、利息当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。梁某1违约拖欠莫桃欠款，给对方造成损失，应承担利息损失。莫桃主张利息应按约定从违约之日（2019年5月15日）起至付清款日止以全额200万元为基数按中国人民银行贷款基准利率的四倍计算，梁某1和朱群英则抗辩利息应调整至银行贷款基准利率且分期分段计算。股权转让协议书约定分期付款：第三期于2019年5月15日前支付50万元，第四期于2019年9月15日前支付50万元，第五期于2020年1月15日前支付50万元，第六期于2020年5月15日前支付50万元。协议同时约定“甲方（梁某1）延迟支付上述任一期款项的，逾期超过10天视为甲方根本违约，乙方（莫桃）有权要求甲方将上述期限全部款项一次性还清，并全额按中国银行贷款利率的四倍计算利息直至还清时止。”上述合同条款约定利息从违约之日起以全额按银行贷款利率的四倍计算，依遵循诚实信用原则，有约定的按约定，没约定的按法定，莫桃的该项利息主张符合协议的约定，合理合法，本院予以采纳；反之，梁某1和朱群英的利息抗辩理由不符合协议约定，无正当理由，本院不予采纳。梁某1从第三期起违约，故利息应按约定从2019年5月15日起至付清款日止以全额200万元为基数按中国人民银行基准贷款利率的四倍进行计算。由于中国人民银行从2019年8月20日开始不再公布贷款利率计算标准，授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场利率标准计算，本院确定本案利息从2019年5月15日起至2019年8月19日止以欠款额200万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算；从2019年8月20日起至付清款日止以欠款额200万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算；四、律师费股权转让协议书约定：“因违约引起纠纷的，违约方应当赔偿守约方因维权所支出的费用，该费用包括律师费、财产保全费、诉讼费”。现梁某1违约，按协议约定梁某1应承担莫桃为维权支付相应的律师费。莫桃与广东梦想律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定律师代理费为9万元，在一审审结后3日内付清。委托合同为诺成性合同，双方签订即发生法律效力，合同约定的收费标准符合《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的规定，莫桃主张律师费9万元符合股权转让协议约定和法律规定，本院予以支持；反之，梁某1、朱群英抗辩律师费过高，理由不成立，本院不予采纳。五、连带责任莫桃主张朱群英对梁某1拖欠其债务承担连带清偿责任。夫妻双方或其中一方为夫妻共同生活对第三人所负的债务为夫妻共同债务，共同债务应共同偿还。梁某1与朱群英是夫妻关系，梁某1指定的股权受让人为朱群英，朱群英在协议书以受让人的名义签名确认，双方对股权受让事宜是知情的，朱群英在股权受让获得利益，表明双方合意受让股权所获得利益用于夫妻共同生活，梁某1拖欠莫桃的款项为夫妻共同债务；夫妻俩人对梁某1拖欠莫桃股权转让款200万元事实和理由无异议，且俩人对莫桃要求朱群英承担连带清偿责任的诉求无异议，这是当事人对自己权利义务的确认；故莫桃该项诉讼请求，符合法律规定，理由正当，本院予以支持。另，莫桃主张春秋公司对梁某1拖欠其债务承担连带清偿责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的财产和股东的财产各自独立，莫桃转让股权给梁某1，梁某1拖欠莫桃的股权转让款是其个人事项，公司财产独立对此无须承担连带清偿责任。莫桃该项诉讼请求，不符合法律规定和合同约定，本院不予支持。综上，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一、三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告梁某1于本判决生效之日起10日内支付原告莫桃股权转让款200万元及利息。利息从2019年5月15日起至2019年8月19日止以欠款额200万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算，从2019年8月20日起至付清款日止以欠款额200万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍计算；二、被告梁某1于本判决生效之日起10日内向原告莫桃支付律师代理费9万元；三、被告朱群英对被告梁某1拖欠原告莫桃的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告莫桃的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23520元，保全费5000元，合共28520元，由被告梁某1、朱群英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本六份，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长  苏耀光人民陪审员  邓艳丹人民陪审员  杨艳映二〇二〇年六月二十八日书 记 员  班嘉莹附有关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。