江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1183民初498号原告：江苏都市置业有限公司，住所地所句容市华阳镇南大街66号。法定代表人：张立华，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张宇，系该公司员工。委托诉讼代理人：嵇伟，江苏汇典律师事务所律师。被告：镇江一马先制衣有限公司，住所地所句容经济开发区元辰路10号。法定代表人：张秀凤，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘青，系该公司员工。委托诉讼代理人：蒋玲，江苏刘桂生律师事务所律师。原告江苏都市置业有限公司（以下简称都市公司）与被告镇江一马先制衣有限公司（以下简称一马先公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用简易程序两次公开开庭进行了审理。原告都市公司委托诉讼代理人张宇、嵇伟、被告一马先公司委托诉讼代理人刘青、蒋玲两次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告都市公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付保证金利息1512371.53元（利息按同期银行贷款利率计算，第一笔以300万元为基数，自2011年5月4日计算至2018年12月10日，第二笔以50万元为基数，自2013年3月15日计算至2018年12月10日）；2.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2016年11月26日，原告都市公司与被告一马先公司达成《协议》，根据协议约定，一马先公司将宁杭南路78号厂区土地及相关房产转让给都市公司。都市公司为取得上述不动产，此前已分别于2011年5月4日向一马先公司支付（定金）300万元，于2013年3月15日向一马先公司支付（押金〉50万元，总计350万元。上述协议签订后，一马先公司单方于2018年12月10日将350万元退还都市公司，并拒绝继续履行合同。此后，都市公司获知一马先公司已经将上述不动产转让给第三方句容市城市建设投资有限责任公司。虽经都市公司函告，一马先公司不予任何回复。被告一马先公司辩称，原告并未给付被告350万元，是句容嘉盛房地产开发有限公司（以下简称嘉盛公司）基于2011年、2013年签订的两份协议给付被告的定金300万元以及保证金50万元，这350万元与原告无关。根据前两份协议，300万元定金无需退还，50万元的保证金待嘉盛公司将围墙、监控及其他设施回复原样后退还。根据2016年的协议，嘉盛公司将权利义务转让给原告，协议中约定待土地挂牌上市一周后，被告才需将350万元退还给原告且没有涉及到利息等其他问题，但土地至今未被运作上市。被告实际于2018年12月10日将涉案的350万元退还给原告且没有涉及到利息等其他问题。故原告诉讼主体不适格，且也没有依据要求被告给付利息，故请法庭驳回原告的诉讼请求。原告都市公司围绕其诉讼请求，向本院提交了2016年11月26日原、被告签订的协议、收款收据、银行支付系统专用凭证、情况说明、函及邮寄凭证，被告一马先公司向本院提交了2011年4月30日嘉盛公司与被告签订的土地转让协议、2013年3月15日嘉盛公司与被告签订的协议书、不动产查询结果、土地使用证复印件、被告与江苏尚元城镇建设有限公司协议复印件，本院组织双方进行了证据交换、质证。本院经审理认定事实如下：被告一马先公司系坐落于句容市华阳镇宁杭路西侧27262.4平方米工业用地（使用权类型为出让）以及宁杭南路78号17234平方米住宅用地（使用权类型为划拨）的土地使用权人。2011年4月30日，嘉盛公司（乙方）与被告一马先公司（甲方）签订土地房屋转让协议书一份，约定甲方同意将上述土地中约60亩左右，具体以规划规定线为准，以每亩130万元人民币价格转让给乙方；由甲方协助乙方上市，甲乙双方共同协调政府相关手续，甲方积极配合，不管上市政府给予多少补助资金上市，乙方按第一条协议执行，如政府支付的各项补助加补偿金超出总价的部分，甲、乙双方五五分成，不足的部分由乙方补足给甲方；签订合同时，乙方付给甲方定金300万元整，到土地正式挂牌后付清；土地上市手续由乙方到土地局主办，甲方给予协助，甲方必须保证在合同签订后三年内上市，如由于种种原因在三年内不能上市的，本协议自行解除，甲方已收定金不退还，作为乙方第二期工程建筑退让近距离的补偿；甲、乙双方签字后如有一方违约，承担违约金300万元，签订协议后，甲方在乙方第二期用地方案平面图上签字认可，二期双方约定离办公楼平行退让距离14.2米;如土地上市被第三方竞得，双方约定总价超出部分及政府返还的部分，按原协议继续五五分成执行。双方还对其他事项进行了约定。上述协议中所涉土地含部分划拨性质的土地。协议签订后，嘉盛公司向被告一马先公司支付定金300万元。2011年5月4日，被告一马先公司向嘉盛公司开具该300万元定金收据。2013年3月15日，嘉盛公司（甲方）与被告一马先公司（乙方）再次签订协议书，约定甲方因二期工程需临时使用乙方土地，经双方协商，乙方围墙向南撤移3米，临时给甲方使用；甲方向乙方缴纳保证金50万元；待甲方二期工程结束，甲方保证乙方围墙、控头监控及其它设施回复原样后，乙方退还保证金，恢复的一切费用甲方承担。同日，嘉盛公司向被告一马先公司支付50万元。2016年11月26日，原告都市公司（甲方）与被告一马先公司（乙方）签订协议一份，约定甲方不管以何种方式取得该土地上市，乙方将宁杭南路78号现有土地和四层集体宿舍楼以7600万元总值出让给甲方（50间平房未计算面积），同时政府返还的净收益和各项规费、税收也1:1的比例分成，各方返还受益的税收各自承担；在土地挂牌上市一周，甲方向乙方借款2000-3000万元，借款利息按年息12%计算，甲方用购买该土地的公司作为借款担保，同时甲方原先向乙方缴纳的350万元保证金，乙方应退还甲方。双方还对其它事项进行了约定。上述协议中所涉土地含部分划拨性质的土地。2018年6月4日，江苏尚元城镇建设有限公司（以下简称尚元公司）与被告一马先公司签订案涉土地、厂房转让合同。2018年12月10日，被告一马先公司向嘉盛公司转账350万元。嘉盛公司出具书面情况说明，内容为该公司于2018年12月10日收到一马先公司350万元债权债务全部归属于都市公司。本院认为，买卖合同是买受人支付价款，出卖人转移标的物所有权的合同。2011年4月30日原、被告签订的协议中虽约定了将土地转让以及转让价款，亦约定了将土地通过政府挂牌上市以及若土地被第三方竞得时等各种情况下的利益分成。故该协议中并非仅存在买卖合同关系，合同的目的也并非仅为转移标的物所有权，不能仅以“划拨土地转让未取得政府批准”为由判断合同的效力为无效。根据《中华人民共和国民法总则》中关于民事法律行为三个有效要件的规定来判断，本院认定此协议的效力为有效。2016年的协议虽然未完整约定各种情况下的利益分成，但其约定的土地转让的方式亦是需要通过土地挂牌上市的合法正当方式。若土地未能如愿上市交易，产生的后果应是土地转让无法实现，而不应否认此协议的效力。2016年的协议中约定“在土地挂牌上市一周，甲方向乙方借款人民币2000-3000万元……同时甲方原先向乙方缴纳的350万元保证金，乙方应退还甲方”，签订协议时，土地能否挂牌上市不能确定，是否支付及何时支付350万元不能确定，故此条系附条件的合同条款。2018年6月4日，被告与案外人尚元公司签订协议，其以自身行为使该条件不能成就，应自此日起视为条件成就，被告就负有向原告返还350万元的义务，其实际于2018年12月10日返还，应向原告承担迟延履行期间（2018年6月4日至2018年12月9日）的利息损失，利率标准按照中国人民银行同期同档贷款利率计算，计算为79931.25元。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告镇江一马先制衣有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏都市置业有限公司利息损失79931.25元。如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18412元，减半收取9206元，保全费5000元，共计14206元，由原告江苏都市置业有限公司负担13455元，被告镇江一马先制衣有限公司负担751元（此款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内将其负担的案件受理费751元给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时预交相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 员 周小琳二〇二〇年六月十七日法官助理 秦 瑶书 记 员 刘 莉