中华人民共和国上海市第二中级人民法院执 行 裁 定 书（2020）沪02执异127号异议人(被告)：惟思得交通设备有限公司，住所地中华人民共和国上海市松江区。法定代表人：孟晓斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋琳琳，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚蔚薇，北京大成(上海)律师事务所律师。原告：FaiveleyTransportLeipzigGmbH&Co.KG，住所地德意志联邦共和国。公司授权代表：PinoCordini，该公司董事总经理。委托诉讼代理人：王广巍，北京市中伦(上海)律师事务所律师。原告：法中轨道交通运输设备(上海)有限公司，住所地中华人民共和国上海市宝山区。法定代表人：崔垚，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王广巍，北京市中伦(上海)律师事务所律师。被告：上海法维莱交通车辆设备有限公司，住所地中华人民共和国上海市宝山区。法定代表人：孟晓斌，该公司执行董事。委托诉讼代理人：宋琳琳，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚蔚薇，北京大成(上海)律师事务所律师。本院在审理原告FaiveleyTransportLeipzigGmbH&Co.KG(以下简称Faiveley公司)、原告法中轨道交通运输设备(上海)有限公司(以下简称法中公司)与被告惟思得交通设备有限公司(以下简称惟思得公司)、被告上海法维莱交通车辆设备有限公司(以下简称法维莱公司)其他合同纠纷一案中，惟思得公司对本院在财产保全过程中，查封其名下位于河北省唐山市丰润区银城铺镇三里屯村林荫路西侧、浭北道北侧1号出让地块的土地(以下简称1号出让地块)以及持有的法维莱公司价值人民币52,833,875元(以下币种均为人民币)股权(以下简称法维莱公司股权)的行为不服，向本院提出书面异议。本院受理后依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。异议人惟思得公司称，本院裁定冻结保全惟思得公司银行存款176,304,000元，或者查封、扣押其等值财产或财产性权益后，实际查封了惟思得公司持有的法维莱公司100%股权以及1号出让地块的土地使用权。不考虑土地增值原因，惟思得公司购买1号出让地块的土地使用权支付的款项金额即为7,825,662.93元。此外，Faiveley公司与惟思得公司签订的《拆分协议》及《股权转让协议》中明确约定，法维莱公司51%股权的转让价格为142,524,000元。根据该标准计算，法维莱公司100%股权的价值为279,458,823.53元，而非按照法维莱公司注册资本认定为52,833,875元。惟思得公司被查封财产的价值为287,284,486.46元，远远超出保全金额。此外，法院在对惟思得公司、法维莱公司采取财产保全措施时，应充分考虑两原告对惟思得公司、法维莱公司也负有巨额债务和履行义务的因素，并且考虑善意执行的司法要求和给予企业生存权利的实际需求。综上，申请解除对1号出让地块的查封，并解除对惟思得公司持有的法维莱公司部分股权的查封。两原告共同称，实际查封财产并未超出申请保全的金额。惟思得公司被保全的土地和股权均未经司法评估，无法确定其价值。股权协议交易价格系基于多种因素而形成，不能反映股权的真实价值。此外，在股权转让以后，法维莱公司经营情况变差，股权价值明显贬值。加之，被保全的土地和股权变现难度很大，故不存在明显超标的查封。即便认定存在超标的保全，也应当优先保全土地使用权。惟思得公司所述双方之间互负履行义务不能成为超标的保全的理由。法院采取的保全方式合理适度，并未超出善意执行的标准。此外，惟思得公司未在法定复议期间内提出复议。据此，不同意惟思得公司的异议请求。法维莱公司称，同意惟思得公司请求和意见。本院查明，本院在审理原告Faiveley公司、法中公司与被告惟思得公司、法维莱公司其他合同纠纷一案中，依据两原告申请，于2019年2月28日作出(2019)沪02民初16号民事裁定书，裁定冻结惟思德公司银行存款176,304,000元，或者查封、扣押其等值财产或财产性权益；冻结法维莱公司银行存款93,191,271.12元，或者查封、扣押其等值财产或财产性权益。2019年3月14日，本院查封(冻结)惟思得公司名下的1号出让地块。2019年4月2日，查封(冻结)惟思得公司持有法维莱公司的价值52,833,875元股权。惟思得公司对本院查封其持有的上述土地使用权及股权不服，提出执行异议。另查明，法维莱公司成立于1994年7月21日，注册资本52,833,875元，公司股东为惟思得公司，持股比例100%。审理中，惟思得公司向本院提供1号出让地块的购买合同及发票，证明该土地使用权价值为7,825,662.93元；此外还提供2018年5月16日Faiveley公司与惟思得公司签订的《股权转让协议》，用以证明惟思得公司持有法维莱公司100%股权的价值为279,458,823.53元。被查封财产的价值远远超出保全金额。两原告对于惟思得公司提供的证据的真实性没有异议，但是认为该证据不足以印证惟思得公司的主张。法维莱公司对惟思得公司提供的证据真实性没有异议，且同意惟思得公司的意见。以上事实有(2019)沪02民初16号民事裁定书、本院保全结果反馈表、1号出让地块的购买合同及发票、《股权转让协议》等证实。本院认为，根据相关法律规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全。本院在案件审理中，依据两原告的财产保全申请，查封了惟思得公司名下土地以及所持有的法维莱公司股权，该执行行为符合法律规定。本案中，惟思得公司并非是对保全裁定不服提出复议，而是对保全的实施行为不服提出执行异议，故两原告认为惟思得公司未在法定复议期间内提出复议的辩称意见不能成立。惟思得公司认为按照其与Faiveley公司签订的《股权转让协议》，Faiveley公司向惟思得公司转让法维莱公司51%股权的价格为142,524,000元，按此推算，惟思得公司被保全的法维莱公司100%股权的价值即为287,284,486.46元，远远超出保全金额，故请求解除对1号出让地块以及部分股权的查封。本院认为，惟思得公司与Faiveley公司签订《股权转让协议》时约定的股权转让价格，仅能证明双方转让系争股权时所确定的股权价值，不能证明股权转让后的股权价值没有变化。同时，在法维莱公司的经营状况、系争股权的市场价格走势、变现成本以及执行费用等情况尚不明确前，无法认定惟思得公司持有的系争被查封股权的变现价值已经明显超过诉讼标的。此外，本院在诉讼中对惟思得公司名下土地及持有的股权采取保全查封措施，属于控制性措施，并非对土地及股权的处置。据此，在惟思得公司没有提供充分证据，且两原告不同意对1号出让地块及部分股权进行解封的情况下，本院对惟思得公司的异议请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第一项规定，裁定如下：驳回惟思得交通设备有限公司的异议请求。如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向中华人民共和国上海市高级人民法院申请复议。审判长  杨喆明审判员  徐 庆审判员  徐 江二〇二〇年六月二十四日书记员  王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。二、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条人民法院对执行行为异议，应当按照下列情形，分别处理：(一)异议不成立的，裁定驳回异议；……