四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1402民初1112号 原告：发机，男，1991年8月15日出生，彝族，住四川省乐山市金口河区。 委托诉讼代理人：何丹，北京东卫（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫文平，北京东卫（成都）律师事务所律师。 被告：眉山市圣丰农产品批发市场投资有限公司。住所地：眉山经济开发区新区。 法定代表人：谢炜祥，总经理。 委托诉讼代理人：孟志波，四川山助律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李贵祥，四川山助律师事务所律师。 被告：中铁恒泰科技有限公司。住所地：成都市武侯区人民南路四段46号附1号2栋17楼1701室。 法定代表人：谢炜祥，总经理。 委托诉讼代理人：邹相情，男，1985年3月28日出生，汉族，住眉山市东坡区，系公司员工。 被告：眉山市圣丰农产品批发市场管理有限责任公司。住所地：眉山经济开发区新区。 法定代表人：刘科。 委托诉讼代理人：何靓，女，1989年2月28日出生，汉族，住眉山市东坡区，系公司员工。 被告：中蓝三农实业成都有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天仁路387号3栋1单元5层502号。 法定代表人：谢炜祥，总经理。 委托诉讼代理人：徐路瑶，女，1993年9月20日出生，汉族，住四川省仁寿县，系公司员工。 原告发机与被告眉山市圣丰农产品批发市场投资有限公司（以下简称：圣丰投资公司）、中铁恒泰科技有限公司（以下简称：中铁恒泰公司）、眉山市圣丰农产品批发市场管理有限责任公司（以下简称：圣丰管理公司）、中蓝三农实业成都有限公司（以下简称：中蓝三农成都公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告发机委托诉讼代理人何丹、闫文平，被告圣丰投资公司委托诉讼代理人孟志波、李贵祥，被告中铁恒泰公司委托诉讼代理人邹相情、圣丰管理公司委托诉讼代理人何靓、中蓝三农成都公司委托诉讼代理人徐路瑶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告发机向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告一签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》；2.请求判令被告一返还购房价款共计150648元，并以年利率6%为标准，向原告支付资金占用利息暂计算为39127.21元（从2015年7月24日起计算至被告实际清偿完毕之日止，暂计算至2019年11月20日）；3.请求判令被告二、被告三、被告四对上述款项承担连带责任；4.请求判令本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实与理由：原告与被告一于2016年7月23日签订了合同编号为189629的《四川省商品房买卖合同（预售）》（下称“合同”），其中约定原告购买位于眉山市东坡区，商铺的价款为150648元。合同中约定被告一应于2017年10月1日向原告交付案涉商铺，但至今，被告一仍未向原告交付案涉商铺且未办理不动产证书，被告一的行为显属违约。此外，被告一及被告三更没有按照案涉合同的计价单及《补充协议》的约定向原告支付租金收益，已严重侵害了原告的合法权益。被告一及被告三系法人独资公司，被告二、被告四分别系被告一、被告三的唯一股东，理应就原告的损失与被告一及被告三承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。 被告圣丰投资公司辩称，答辩人已经履行了合同约定的交房义务，且原告的不动产权证书已经办理，合同已经履行完毕，不存在解除合同的基础。答辩人已于2017年9月28日将案涉商铺移交给了原告委托的管理公司，并与管理公司签订了《验收交房确认书》。答辩人已经通过电话和短信告知了原告尽快前往答辩人处领取不动产权证书，但原告却迟迟不来领取。综上，答辩人与原告签订的商品房买卖合同已经履行完毕，并不存在解除合同的情形，原告主张解除合同返还购房款等诉讼请求，既没有事实依据，更无法律依据，是一种严重缺乏契约精神，扰乱社会经济秩序的行为，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告中铁恒泰公司辩称，本案系合同纠纷，依据合同相对性原则，答辩人非合同相对方，不是本案适格被告。答辩人与圣丰投资公司是两个独立的法人，依法以各自独立的法人财产对各自的债务承担责任。请求依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。 被告圣丰管理公司辩称，本案系房屋买卖合同纠纷，其不是合同相对方，与本案纠纷无关，不应承担连带责任。其是独立法人，圣丰投资公司在2017年9月28日已经将商铺给圣丰管理公司。请求驳回原告诉讼请求。 被告中蓝三农成都公司辩称，本案系合同纠纷，依据合同相对性原则，答辩人并非合同相对方，不是本案适格被告。答辩人与圣丰管理公司是两个独立的法人，依法以各自独立的法人财产对各自的债务承担责任。请求依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交如下主要证据：当事人身份信息、《四川省商品房买卖合同（预售）》（合同编号189629）、《补充协议》、收据、宣传资料、竣工验收备案书（2018年9月25日）、验收交房确认书、缴费通知单（编号000583）、股权架构图、眉山市东坡区公安消防大队建设工程消防验收意见书、不动产权证书、股权变更打印件，本院予以确认并在卷佐证，相应的证明目的在其后结合案件事实予以评析。 关于双方争议的主要证据：圣丰国际商贸城、圣丰国际大厦／7-33轴线建设工程消防验收意见书载明的日期是2017年1月19日，圣丰国际商贸城1／7-33轴线竣工验收报告载明竣工验收日期是2017年1月10日，圣丰国际商贸城、圣丰国际大大厦竣工验收备案书载明的竣工验收日期是2018年9月25日。因在本院已经审理结案的其他同类案件中，眉山市东坡区住房和城乡建设局向本院出具情况说明，圣丰商贸城于2018年9月25日综合验收备案。发生法律效力的眉山市中级人民法院（2019）川14民终792号民事判决，已对备案时间为2018年9月25日的《竣工验收备案书》予以确认并采信，故对备案时间为2018年9月25日的《竣工验收备案书》予以确认。其余证据因不影响本案事实的认定，本院不再逐一评判。 根据当事人陈述和经审理查明确认的证据，本院认定事实如下：圣丰国际商贸城、圣丰国际大厦为被告圣丰投资公司投资开发建设，并对外销售，包括商铺区、冻库区等，拟打造眉山市圣丰农产品批发（物流）市场及相应商圈，具体由圣丰管理公司进行商业运作。圣丰国际商贸城1／7-33轴线，开工日期为2014年5月，竣工验收日期为2017年1月10日。综合楼，开工日期为2014年4月16日，竣工验收备案书载明竣工验收日期为2018年9月25日。案涉商铺A区3层112A号位于圣丰国际商贸城。自该项目建设起，圣丰投资公司即自己或委托代理公司，通过网络、宣传单等形式进行商业营销宣传，以便于商铺、冻库出售，商业宣传内容涉及商铺的价值、预期收益，以及其对价值、预期收益的主观判断。业主可以将所购商铺或冻库委托给圣丰管理公司统一管理运作，以托管期间产生的收益（租金）抵扣部分购买价款。2017年9月28日，圣丰投资公司与圣丰管理公司统一签订《验收交房确认书》，载明内容：根据圣丰投资公司与其购房业主签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》第十八条第（二）项约定，圣丰投资的购房业主委托圣丰管理公司代其办理验房交房手续，现双方对交接事宜达成以下确认：1.资料的查阅和验收，《竣工验收报告》，……，2.经圣丰管理公司对水电、……的检查和验收，均按照施工要求进行建设，符合规划设计条件；3.双方在完成验收后盖章确认。圣丰投资公司和圣丰管理公司均加盖公章。其后，圣丰投资公司将已建成商铺、冻库（已出售或未出售尚自己拥有），均统一交由圣丰管理公司进行商业打造。 2016年7月23日，原告发机（乙方）与被告圣丰投资公司（甲方）签订《四川省商品房买卖合同（预售）》，购买甲方开发建设的商铺，该合同主要约定：一、该商品房基本情况：A区3层112A号，建筑面积18.04平方米，用途商业，总价款150648元，买受人在2016年7月23日前支付。二、规划设计变更：第十二、十三条，经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致该商品房的结构形式、户型、空间尺寸、朝向变化，以及出现本合同当事人约定的其他影响商品房质量或使用功能情形的，出卖人在变更确立之日起10日内书面通知买受人，出卖人未通知，买受人有权解除合同。三、交付：1.第十五条，交付时，该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件，房屋面积实测报告书；2.第十六、十七条，基础设施在2017年10月1日达到使用条件，水、电未达到条件的按十九条约定承担逾期交付责任；公共服务及配套设施在2017年10月1日达到使用条件，买受人允许出卖人完善。第十八条，1.出卖人在2017年10月1日前向买受人交付商品房；2.买受人委托圣丰管理公司于2017年10月1日前办理本合同标的商铺的交房手续（该内容系加粗字体）；3.交接商品房时，出卖人向买受人出示满足合同十五条约定的证明文件，若不出示证明文件或证明文件不齐全，买受人有权拒收，由此产生的逾期交房责任由出卖人承担并按十九条处理。四、逾期交房责任：第十九条，1.逾期在360日内，按约定交房日起支付总房款日万分之一的违约金；2.逾期360日后，买受人有权解除合同；买受人解除合同的，出卖人自解除通知送达之日15日内退还买受人已付全部房款，并自买受人付款之日起按0.2%计算给付利息，同时出卖人按全部房款的0.2%向买受人支付违约金。五、质量：1.地基基础和主体结构，买受人对商品房地基基础和主体结构质量有异议的，可以自行委托建设工程质量检测机构重新核验，经检测不合格的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人自解除通知送达之日15日内退还买受人已付全部房款，并自买受人付款之日起按0.2%计算给付利息，给买受人造成损失的由出卖人承担相应赔偿责任；买受人不解除合同的，允许出卖人进行整改，达到验收标准后合同继续履行；2.其他质量问题，经过更换、修理，仍然严重影响正常使用的，买受人有权解除合同；买受人解除合同的，书面通知出卖人。出卖人自解除通知送达之日15日内退还买受人已付全部房款，并自买受人付款之日起按0.2%计算给付利息，给买受人造成损失的由出卖人承担相应赔偿责任，因此而发生的检测费用由出卖人承担。3.装饰装修不符合约定标准，及时更换、修理；4.商品房室内空气质量或建筑隔声情况有异议，可以委托专业机构检测，经检测不符合约定标准的，出卖人负责整改，整改后仍不符合约定标准，买受人有权解除合同。六、房屋所有权转移登记：1.第二十七条，双方同意在本合同约定交付使用之日起360日内，共同向房屋登记机构申请办理房屋所有权转移登记，并按规定承担各自应缴纳的税费；2.第二十八条，因出卖人原因，买受人未能在交付之日360日内取得所有权证书的，双方同意按（2）处理，合同继续履行，出卖人按买受人已付房款每日万分之一的标准向买受人支付违约金（该内容系加粗字体）。因买受人怠于、迟延提交必要的登记资料、支付相应税费，导致房屋迟延登记的法律责任和风险，由买受人承担。七、要约邀请与要约：第三十一条，出卖人发布的商品房销售广告和宣传资料，为要约邀请；出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明、允诺具体确定，并对本合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，买卖双方均视为要约。八、销售承诺：1.出卖人承诺不采取分割拆零销售、返本销售或者变相返本销售的方式销售商品房、不采取售后包租的方式销售未竣工商品房；2.出卖人承诺按照规划用途进行建设和出售，不擅自改变商品房使用性质，并按照规划用途办理房屋登记。原告在合同上签字并捺印，被告圣丰投资公司加盖合同专用章。 2015年7月24日，发机（甲方委托人）与圣丰投资公司（乙方受托人）、圣丰管理公司（丙方受托人）签订《补充协议》，主要约定：一、甲方持有眉山市圣丰农产品批发（物流）市场IA3区112A号商铺，建筑面积18.04平方米。二、甲方赞同乙方与丙方共同对于眉山市圣丰农产品批发（物流）市场的整体经营理念及培育市场的重要性，甲方同意将从2015年7月24日至2017年9月30日止的商铺使用权委托给乙方，该期间所产生的收益及风险均由乙方承担。三、若上述期间商铺产生水电费、物业管理费等相关费用，以及使用该商铺进行经营活动所产生的其他各项费用，均由乙方负责交纳。四、该商铺交房之日，甲方即委托丙方按交房程序将该商铺交付相应承租商户。甲方同意将2017年10月1日至2019年9月30日止的商铺使用权委托给丙方，该期间所产生的收益及风险均由丙方承担。上述期间内该商铺的水电费、物业管理费等相关费用，以及使用该商铺进行经营活动所产生的其他各项费用，均由丙方负责交纳。……六、若乙、丙双方均未出现违反本协议的行为，甲方保证将本协议的商铺的使用权从2019年10月1日至2026年9月30日止继续委托给丙方。甲、丙双方根据市场行情共同设定上述期限商铺使用权的费用标准，并另行签订相关的补充委托合同……发机签名并捺印，圣丰投资公司、圣丰管理公司加盖合同专用章。 签订《四川省商品房买卖合同（预售）》前，签订《补充协议》当日，即2015年7月24日，原告通过POS机刷卡向圣丰投资公司支付房款150648元（购商铺IA3-112A面积18.04㎡），圣丰投资公司出具了加盖其财务专用章的收据。 被告圣丰投资公司于2019年10月22日为原告办理了不动产权证书，不动产权证书载明，权利人：发机，权利性质：出让/市场化商品房，用途：批发零售用地/商业服务。 另查明，中铁恒泰公司于2018年12月25日成为圣丰投资公司股东，中蓝三农成都公司于2019年3月7日成为圣丰管理公司股东。 本院认为，原告与被告圣丰投资公司签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》以及原告与被告圣丰投资公司、圣丰管理公司签订的《补充协议》，是双方平等协商的结果，系双方真实意思表示，且内容不违反法律规定，对双方均具有约束力，双方均应依合同约定全面履行各自合同义务。本案争议焦点为，1.原告主张的法定解除权和约定解除权是否成立；2.中铁恒泰公司、圣丰管理公司、中蓝三农成都公司是否应承担连带责任。 关于第一个问题，原告在庭审中提出存在若干法定和约定的解除事由，其提出的解除事由是否达到合同解除条件，本院逐一分析如下： 1.原告认为不能实现合同目的而享有法定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人可以解除合同。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定“本解释所称的商品房买卖合同，是指房地产开发企业（以下统称为出卖人）将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。可见，商品房买卖合同中买方的合同目的就是通过支付价款取得房屋所有权。根据《中华人民共和国物权法》第六条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付”规定的物权公示原则，是否取得所有权应以登记为准。而被告圣丰投资公司已经为原告办理了不动产权证书，说明其已经取得案涉商铺的所有权，合同目的已经实现。至于其主张因不是独立空间而不能实现独立使用、独立出租的目的，同样不是商品房买卖合同的合同目的。此为房产的使用价值是否方便实现的问题，而非物权的取得问题。原告以因不是独立空间而不能实现独立使用、独立出租的目的致使不能实现合同目的的理由是对合同目的的曲解，依法不予采信。 本案中，虽然被告圣丰投资公司不认可原告所提交的与其销售商铺有关的大部分宣传资料，但不可否认，其在销售过程中，自己或与之相关联的销售宣传中，其内容涉及到商铺的价值、预期收益，以及其对价值、预期收益的主观判断，乃至其传递了预期可产生收益程度的相关信息，但商铺价值、收益由市场因素决定，宣传所起的作用还需每个人从不同的角度出发作出自己的判断；或许圣丰投资公司的判断对买受人的判断有一定影响，乃至间接影响买受人作出是否购买的决定，但圣丰投资公司的判断及传递的信息不是其之承诺、保证，对此双方也没有在合同中予以约定，不属于《商品房销售管理办法》第十五条规定的“房地产开发企业、房地产中介服务机构发布的商品房销售广告和宣传资料所明示的事项，当事人应当在商品房买卖合同中约定”的范畴，依双方签订的《商品房买卖合同（预售）》第三十一条约定也不构成要约。由此也说明了原、被告之间的商品房买卖合同之目的不包含保值升值及收益的内容。 2.原告主张房屋质量有重大问题，达不到合同约定的交付条件，故原告享有约定解除权。案涉合同中，双方就房屋地基基础和主体结构及其他质量问题约定了解除权，但其前提是委托建设工程质量检测机构重新检测不合格，或因其他质量问题经更换、修理仍然严重影响正常使用，且仍需检测。但原告没有提交重新检测不合格的证据，也没有提交足以证明有其他质量问题且经更换、修理仍然严重影响正常使用的证据。相反，案涉商铺所在楼幢，先后取得了《工程竣工验收报告》及《竣工验收备案书》，说明工程质量合格。故原告该主张不成立。 3．原告主张因被告变更商圈农商性质而主张享有合同解除权。而合同并未就商圈性质变更约定解除权，只约定了建筑物规划、设计变更而享有解除权，但原告提交的证据不能充分证明，被告有规划、设计变更行为且导致该商铺的结构形式、户型、空间尺寸、朝向变化，以及出现了本合同约定的其他影响商品房质量或使用功能的后果，而依合同第十二、十三条约定享有解除权。故原告该主张不成立。 4．原告主张被告无法交房，构成根本违约的解除权。双方签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》第十八条第（一）项约定，出卖人在2017年10月1日前向买受人交付商铺。第（三）项约定，交接商铺时，出卖人不能出示本合同第十五条约定的证明文件或证明文件不齐全，买受人有权拒收，由此出卖人承担第十九条约定的违约责任。第十九条明确约定，逾期360日内，出卖人承担逾期违约金；逾期360日后，买受人有权解除合同，且出卖人向买受人支付利息及违约金。事实上，商铺已于2017年1月建成并通过竣工验收，并不妨碍一定程度上的使用或为使用作前期准备，但项目尚未通过综合验收进行竣工备案，不能进入权属登记阶段。被告开发该项目的目的是打造商圈，且由圣丰管理公司实施，被告将已建成的商铺（出售或未出售）于2017年9月28日统一移交给圣丰管理公司进行商业运作或作商业运作的前期准备，不违背法律规定。 另外，原告还主张本案被告圣丰投资公司与圣丰管理公司交付房屋的行为无效，因房屋未交付至今已逾期360日以上而行使约定解除权。其理由：一是《四川省商品房买卖合同（预售）》第18条系格式条款，虽有特别提示仍属无效。二是圣丰投资公司与圣丰管理公司系关联公司，双方系恶意串通损害原告利益，符合合同法第五十二之规定，应是无效条款。 关于原告的第一个理由，本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十九条规定“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。……”，即使该条款是格式条款，免除或限制了其责任，但只要采取了合理提示，即为有效条款，本案所涉《四川省商品房买卖合同（预售）》第十八条委托圣丰管理公司办理交房手续的内容进行了加粗处理，予以了合理提示，故该条款合法有效。关于原告的第二个理由，本院认为，圣丰投资公司与圣丰管理公司均为依法成立、相互独立的公司，虽因圣丰管理公司对圣丰投资公司建成的商铺进行市场管理运作而有联系，但其经营独立，财务独立，无证据证明混同，故不能认定为关联公司。退一步讲，即使圣丰投资公司与圣丰管理公司是关联公司，也无法律规定其所为的任何行为无效。圣丰投资公司与圣丰管理公司之间是否构成恶意串通损害原告利益而适用合同法第五十二条确认该条款无效的问题，本院认为，合同法第五十二条规定的恶意串通的主体是合同双方，而《四川省商品房买卖合同（预售）》的签约主体是原告与圣丰投资公司之间，只有原告与圣丰投资公司之间恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的才能适用五十二条之规定，故该合同第十八条不能适用合同法第五十二条规定确认无效。原告以圣丰投资公司交房行为无效为由主张解除权的理由不成立，不予支持。 关于第二个问题，因原告请求与圣丰投资公司解除合同返还房款的主张不能得到本院支持，故其他三被告是否承担连带责任的问题已无分析之必要，本院不再赘述。 综上所述，原告的证据不能充分证明自己的主张，其诉讼请求不符合法律规定和双方约定，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第五十二条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国物权法》第六条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告发机的诉讼请求。 案件受理费4096元，减半收取2048元，由原告发机负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  彭世春 二〇二〇年六月二十八日 书记员  吴青青