中华人民共和国吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民初28号原告：吉林环城农村商业银行股份有限公司。法定代表人：洪某，董事长。委托诉讼代理人：李某，男。委托诉讼代理人：史某，吉林保民律师事务所律师。被告：北京首赫投资有限责任公司。法定代表人：王某。委托诉讼代理人：郑某1，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：汉桥机器厂有限公司。法定代表人：王某。委托诉讼代理人：郑某1，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：长安国际信托股份有限公司。法定代表人：高某，董事长。委托诉讼代理人：杨某，男，该公司法务。委托诉讼代理人：郑某2，男。原告吉林环城农村商业银行股份有限公司（以下简称吉林环城农商行）与被告北京首赫投资有限责任公司（以下简称北京首赫公司）、汉桥机器厂有限公司、长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吉林环城农商行的委托诉讼代理人李某、史某，被告北京首赫公司及汉桥机器厂有限公司共同的委托诉讼代理人郑某1，被告长安信托公司的委托诉讼代理人杨某、郑某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吉林环城农商行向本院提出诉讼请求：1.判令北京首赫公司向吉林环城农商行偿还信托贷款本金349,000,000元及利息、违约金（利息以349,000,000元本金为基数，2018年3月23日起至实际给付之日按年利率11.55%计算；逾期利息的违约金以本金349,000,000元按年利率11.55%计算利息为基数，自2019年3月23日起至实际给付之日止，按日0.08%计算；逾期偿还本金的违约金以349,000,000元为基数，自2019年3月23日起至实际给付之日止，按日0.08%计算）。2.判令汉桥机器厂有限公司向吉林环城农商行承担质押担保责任，吉林环城农商行就处置其出质股票之所得优先受偿。3.判令长安信托公司就上述诉讼请求第一项之全部债务向吉林环城农商行承担偿还责任。4.本案的诉讼费用全部由三名被告承担。事实和理由：2018年3月21日，吉林环城农商行与长安信托公司签署《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托信托合同》，约定由吉林环城农商行作为委托人、长安信托公司作为受托人，将信托资金349,000,000元作为流动资金贷款发放给北京首赫公司。2018年3月21日，长安信托公司按照吉林环城农商行的指令与北京首赫公司签署《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托信托贷款合同》，贷款本金349,000,000元，贷款期限为12个月，贷款年利率为7.7％。同日，长安信托公司按照吉林环城农商行的指令与汉桥机器厂有限公司签署《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托股票质押合同》，约定汉桥机器厂有限公司以其持有的上市公司深圳赫美集团股份有限公司（股票代码：002356）股票为北京首赫公司的上述信托贷款本息提供质押担保，并依规在中国证券登记结算有限责任公司进行登记并取得《证券质押登记证明》。上述贷款合同和质押合同签订后，吉林环城农商行指令长安信托公司向北京首赫公司如约发放了上述信托贷款。但至贷款合同约定的主债务履行期限届满之日，经吉林环城农商行及长安信托公司多次追讨，北京首赫公司作为主债务人拒不偿还全部信托贷款本金和部分利息，汉桥机器厂有限公司作为出质人亦不履行质押合同约定的义务，均已构成实质性违约，应当各自承担相应的法律责任。2019年12月16日，长安信托公司向吉林环城农商行发出《非现金形式信托财产现状分配通知书》，合同编号：宁单首赫（13）18270189，将贷款合同、质押合同项下的全部权利转让（返还）给吉林环城农商行。北京首赫公司、汉桥机器厂有限公司辩称，对于诉讼请求的借款本金没有争议，但利息应该分段计算，第一段是借期内的利息，自2018年3月23日起至2019年3月22日止按年利率7.7%给付；贷款借款期满之后即2019年3月23日起至付清之日止，逾期利息及违约金不应该超过年利率24%。对吉林环城农商行第二项诉讼请求主张汉桥机器厂有限公司的担保责任没有异议。长安信托公司辩称，吉林环城农商行提出要求长安信托公司承担全部债务的请求没有法律依据，也没有事实依据，对其他诉讼请求没有意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2018年3月21日，吉林环城农商行（合同委托人）与长安信托公司（合同受托人）签署合同编号为宁单首赫（13）18270189的《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托信托合同》，约定：吉林环城农商行自愿将其合法所有的自有资金委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿和指示，根据信托文件的约定对信托财产进行管理、运用和处分，为受益人获取信托利益；本信托成立时受益人与委托人为同一人；本合同项下信托资金金额为349,000,000元，具体金额以委托人实际划入信托财产专户的资金金额为准；信托期限12个月；受托人长安信托公司按照委托人的指定，将信托资金用于向北京首赫公司发放流动资金贷款，债务人将获得的信托资金用于补充企业日常经营所需流动资金；质押人以其所有的深圳赫美集团股份有限公司2093万股无限售流通股票为债务人提供质押担保，签署质押合同；信托费用由信托财产承担；根据信托合同的规定，以信托财产为限向受益人分配信托利益，受托人因故意违反合同导致财产损失，应承担相应赔偿责任；信托期限届满，本信托终止等。2018年3月21日，长安信托公司（合同贷款人）与北京首赫公司（合同借款人）签署合同编号为宁单首赫（13）18270189的《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托信托贷款合同》，约定，借款人因补充流动资金需要，向贷款人申请信托贷款，贷款人同意以其管理的长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托项下的信托资金向借款人发放信托贷款，贷款金额为349,000,000元；贷款期限为12个月，自放款日起计算。贷款年利率为7.7％；贷款利息自放款日起计算，利随本清，利息分为两部分收取：第一部分贷款利息自放款日及放款后每满12个月的十个工作日内支付，第一部分贷款利息=贷款金额×0.3%×利息计提期间天数÷360，如贷款提前到期，贷款人已收取的第一部分贷款利息不予退还；第二部分贷款利息自放款日起计算，按日计息，按季结息，计算公式为贷款金额×7.4%×实际天数÷360，自放款日起每季度末月20日为结息日，借款人应于结息日后的一个工作日内向贷款人支付当季应支付的贷款利息，最后一个结息日为贷款到期日，支付完毕剩余利息，利随本清。贷款到期日一次性偿还贷款本金。借款人未按期足额支付本合同项下利息的，贷款人有权要求借款人限期清偿，并要求借款人对逾期支付的利息按本合同项下的贷款利率上浮50%的利率计收逾期利息，并按以下方式额外收取违约金：逾期利息金额×0.08%/日×实际逾期天数。借款人未按期足额偿还本合同项下贷款本金的，贷款人有权要求借款人限期清偿，并有权要求借款人对逾期贷款本金金额按本合同项下的贷款利率上浮50%的利率计收逾期利息，并按以下方式额外收取违约金：逾期贷款本金金额×0.08%/日×实际逾期天数。同日，长安信托公司（合同质权人）与汉桥机器厂有限公司（合同出质人）、北京首赫公司（合同债务人）签署合同编号为宁单首赫（13）18270189的《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托股票质押合同》，约定，为保证债务人北京首赫公司履行其在合同编号为宁单首赫（13）18270189的《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托信托贷款合同》（主合同）项下的义务，保证长安信托公司在主合同项下权利的实现，出质人汉桥机器厂有限公司自愿以其合法持有的深圳赫美集团股份有限公司（证券代码：002356）2093万股无限售流通股的股权为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保，质权及于目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权，及于目标股权（含派生股权）所分配的股息红利等孳息。本合同项下质押权利所担保的主债权为债务人在主合同项下的全部义务，还及于由此而产生的违约金、赔偿金及其他应支付的款项、长安信托公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。2018年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对上述质押合同出具质押登记编号为450000003197号的《证券质押登记证明》。2018年3月23日，吉林环城农商行将信托合同中约定的信托资金349,000,000元转账给长安信托公司。同日，长安信托公司将349,000,000元转账给北京首赫公司。2018年3月26日，北京首赫公司偿还1,061,541.67元，此后再未偿还任何款项。该笔还款用于偿还2018年3月23日至2018年3月25日3天的利息223,941.67元（349,000,000元×7.7%÷360×3），还款结余837,600元，该款用于偿还借款本金，尚欠本金348,162,400元及自2018年3月26日起的利息。2019年12月16日，长安信托公司作出非现金形式信托财产现状分配通知书，载明：“我公司决定依据《信托合同》的约定，以信托财产现状的方式向贵行进行分配信托利益，贵行将获得非现金形式信托财产，本信托终止。现我公司以2019年12月16日信托财产现状向贵行分配信托利益，贵行在收到《非现金形式信托财产现状分配通知书》时即视为信托利益分配完毕，同时本信托于2019年12月16日宣告终止。我公司已向贵行交付了信托财产相关权利的证明文件及其他附属文件，并已向贵行转移了本信托财产上所附有的全部担保性权利。贵行不得以信托财产现状分配没有完成等任何理由，再行向我公司主张信托未终止、信托利益未分配或未分配完毕等任何权利。”吉林环城农商行于2020年3月4日签收上述通知书，回执载明：“我行同意贵公司以信托财产现状的方式向我行进行现状分配。”北京首赫公司及汉桥机器厂有限公司于2019年12月31日收到非现金形式信托财产现状分配通知书。在庭审中吉林环城农商行将逾期利息及违约金的计算标准变更为按年利率23.8%计算。以上事实有《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托信托合同》《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托信托贷款合同》《长安信托·北京首赫流动资金贷款（13期）单一资金信托股票质押合同》、吉林环城农村商业银行电汇凭证、长安信托公司业务拨款通知书（代借据、债权凭证）、交通银行回单、中国建设银行单位客户专用回单、证券质押登记证明、非现金形式信托财产现状分配通知书及当事人陈述等证据予以证明。本院认为，北京首赫公司作为借款人在贷款逾期后未全部履行还款义务，其对贷款人长安信托公司负有债务，应承担偿还借款本金及合法标准范围内的利息及违约金的责任。长安信托公司在贷款逾期后以非现金形式信托财产现状的方式向吉林环城农商行进行分配信托利益，将对北京首赫公司享有的全部债权及对汉桥机器厂有限公司享有的全部担保性权利均转移给吉林环城农商行，并向债务人及出质人送达通知，吉林环城农商行取得了长安信托公司对北京首赫公司债权及对汉桥机器厂有限公司的全部质权。但《中华人民共和国合同法》第二百条规定：“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”北京首赫公司于收到贷款的第三天即偿还了按年利率0.3%计算借款全部期限即一年的利息1,061,541.67元，而贷款利息是指贷款人因为发出货币资金从借款人处获得的报酬，也是借款人使用资金必须支付的代价，利息应按结息周期内借款人实际使用借款的天数计算，不能预先收取。长安信托公司与北京首赫公司在借款合同中约定及实际履行的在收到借款第三天即偿还按年利率0.3%计算借款全部期限即一年的利息行为，属于变相预先在本金中扣除利息的行为，违反上述法律规定，该笔还款应先用于偿还实际使用3天的利息，结余款项应在本金中予以扣除，故长安信托公司转让给吉林环城农商行的债权本金应为北京首赫公司实际尚欠的借款本金348,162,400元。关于逾期利息及违约金的计算标准问题，贷款合同中约定逾期利息计算标准为11.55%，另约定违约金为日0.08%，逾期利息及违约金之和明显超过民间借贷利率法律予以保护的上限年利率24%，因金融借款利率比民间借贷利率低，金融借款的总成本显然应该低于民间借贷利率的上限，考虑本案北京首赫公司逾期未偿还任何款项的违约事实，结合北京首赫公司自愿选择信托贷款的形式获取贷款，吉林环城农商行在交易中还需从信托财产中向长安信托公司支付受托人报酬（信托报酬）等信托费用，该交易必然增加了成本，且北京首赫公司在守约按期偿还借款的情况下，则无须支付逾期利息及违约金等额外计算的款项，故本院酌定吉林环城农商行最终确认主张的按年利率23.8%标准计算逾期利息及违约金较为合理。关于吉林环城农商行主张对质押标的享有优先受偿权的问题，汉桥机器厂有限公司与长安信托公司签订的股票质押合同合法有效，并已在证券登记结算机构办理了出质登记，质权自登记时已设立，长安信托公司享有质权，现长安信托公司已将主债权及担保权转让给吉林环城农商行，转让行为符合法律规定，吉林环城农商行主张对质押财产享有优先受偿权的请求应予支持。关于吉林环城农商行要求长安信托公司承担责任的问题，因双方在合同中约定以信托财产为限向受益人吉林环城农商行分配信托利益，受托人长安信托公司因故意违反合同导致财产损失，应承担相应赔偿责任，现吉林环城农商行未能提供长安信托公司有故意违反合同导致其财产损失的证据，故其该项诉讼请求无事实基础及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条第四项、第二百二十六条、第二百二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告北京首赫投资有限责任公司于本判决生效之日起七日内偿还原告吉林环城农村商业银行股份有限公司欠款本金348,162,400元及借款期限内利息（以348,162,400元为基数，自2018年3月26日起至2019年3月22日止，按年利率7.7%计算）、逾期利息及罚息（以348,162,400元为基数，自2019年3月23日起至欠款付清之日止，按年利率23.8%计算）；二、如被告北京首赫投资有限责任公司逾期未履行本判决第一项确定的给付义务，则原告吉林环城农村商业银行股份有限公司有权就被告汉桥机器厂有限公司提供质押由其持有的深圳赫美集团股份有限公司（证券代码：002356）2093万股无限售流通股的股权经协商折价或依法拍卖、变卖所得价款优先受偿；三、驳回原告吉林环城农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,553,393元，由被告汉桥机器厂有限公司在上述质押财产变现价款清偿债务本息后剩余部分范围内与被告北京首赫投资有限责任公司共同负担2,540,626元，由原告吉林环城农村商业银行股份有限公司自行负担12,767元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长 张 英审判员 卢佳欢审判员 任宝君二〇二〇年六月二十二日书记员 马天宇