上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初6832号原告：管陈，男，1984年7月1日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：李亚辉，上海明伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈子豪，上海明伦律师事务所律师。被告：管学榜，男，1972年9月16日出生，汉族，住上海市普陀区。被告：谢炜，女，1969年11月3日出生，汉族，住上海市闵行区。被告：姚杰，男，1970年7月3日出生，汉族，住上海市杨浦区。被告：姚黎，男，1973年11月1日出生，汉族，住上海市宝山区。被告：周虓一，男，1974年12月31日出生，汉族，住上海市虹口区。被告姚杰、姚黎、周虓一共同委托诉讼代理人：王华安，上海茂雄律师事务所律师。原告管陈与被告管学榜、谢炜、姚杰、姚黎、周虓一股权转让纠纷一案，本院于2020年4月1日立案受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李亚辉律师、被告管学榜、谢炜以及被告姚杰、姚黎、周虓一共同委托诉讼代理人王华安律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.解除原告与被告管学榜、谢炜、姚杰、姚黎、周虓一签署的《股权转让更改协议》；2.被告周虓一退还转让款人民币221,000元(以下币种均为人民币)，并支付原告利息(以221,000元为基数，自2017年1月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率为标准，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算)。事实和理由：2015年1月1日，原告与被告谢炜、周虓一、姚黎、姚杰、管学榜签订《股权转让更改协议》，约定以上海安创国际货运代理有限公司(以下简称“安创公司”)为目标公司，以截止2014年12月31日货币资产170万元为基础，原告支付22.10万元，受让安创公司13%股权。原告于2015年11月11日分两笔141,610元、79,390元，以原告妻子崔海勤名义汇入周虓一账户。安创公司成立于2004年10月25日，公司注册资本500万元，分别由股东姚黎实缴350万元，持股70%；姚杰实缴150万元，持股30%。根据《股权转让更改协议》约定，需办理目标公司的工商登记，登记原告为安创公司股东。但安创公司至今未办理股东变更登记。2019年6月4日，姚黎带现金找原告，原告签署《上海安创国际货运代理有限公司结算收据》，收到现金42,011.19元，被告姚杰之前转账给原告139,750元。原告没有成为安创公司的显名股东，在目标公司经营中也未享有股东权利。《股权转让更改协议》名为股权转让，实为融资。故原告特起诉至法院，要求判如所请。原告为证明其主张向本院提交了以下证据：1、《股权转让更改协议》，证明原、被告之间签订协议，对安创公司的股权进行变更，协议约定需要变更工商登记，但没有变更。2、个人结算业务单，证明原告将股权转让款分两笔转入被告周虓一账户。3、安创公司工商登记材料，证明安创公司登记的股东为姚黎持股70%；姚杰持股30%。4、验资报告，证明受让股东均未登记为安创公司的股东。5、结算收据，证明原告与被告姚黎签订结算收据，原告收到款项，仅系收条。6、被告姚黎、姚杰与原告的聊天记录，证明原告曾要求按照约定登记为股东。7、银行流水，证明原告收到了结算收据上载明的款项。8、安创公司章程，证明原告未经工商登记为股东，公司章程也没有进行变更，原告没有根据章程规定行使股东权利，公司未产生减资或回购的事实，也没有通过股东会决议，仅由其中一名股东支付款项，故结算收据的签署不产生法律效力。9、律师函、告知书，证明原告曾发律师函要求行使股东权利，安创公司回函表示原告已经退出公司，无权再行使股东权利；后原告再次发函要求行使股东知情权，诉至嘉定法院，嘉定法院认为原告非登记股东，无法行使知情权。被告管学榜同意原告诉讼请求。被告谢炜同意解除《股权转让更改协议》，但辩称原告的款项都已汇入被告周虓一的账户，其未参与安创公司的经营管理，其代他人持有安创公司股份，应当由被告周虓一承担退款责任。被告姚杰、姚黎、周虓一共同辩称，《股权转让更改协议》已经终止，各方已经结算完毕，原告已经不具有股东身份；被告周虓一名下开设的广东发展银行账户由安创公司使用，被告谢炜的应收款项是打入安创公司，因为谢炜欠安创公司款项，请求本院驳回原告诉请。被告姚杰、姚黎、周虓一为证明其主张，向本院提交结算收据一份，证明被告管学榜已经和安创公司结算完毕，于2017年12月底退出安创公司股东身份，并收到结算利润和退出资金。本院经审理认定事实如下：原告与被告谢炜、周虓一、姚黎、姚杰、管学榜于2015年1月1日签订《股权转让更改协议》，约定以安创公司为目标公司，其中被告谢炜持有公司50%的股权，以68万元出让其中40%的股权，被告周虓一持有公司33.33%的股权，以141,610元出让其中8.33%的股权，被告姚黎保留原有的8.33%股权，以147,390元受让8.67%的股权，被告姚杰保留原有的8.34%股权，以113,220元受让6.66%的股权，被告管学榜以34万元受让20%的股权，原告以221,000元受让13%的股权，协议生效后应上报工商登记机关上海嘉定工商管理所，更改及增加公司的股东和所持股权比例。原告于2015年11月11日将79,390元以原告妻子崔海勤名义汇入被告周虓一的广东发展银行账户(XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)，将141,610元以原告妻子崔海勤名义汇入被告周虓一的建设银行账户(XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)。2019年6月4日,被告姚黎、原告签署《上海安创国际货运代理有限公司结算收据》，载明“今日管陈收到安创公司结算利润42,011.19元，管陈于2017年12月底退出安创股东身份，并于2018年5月份收到退出资金139,750元，此后有关安创公司任何盈亏及债权债务均于(与)管陈无关。”姚黎以安创公司代表名义签字。同日，被告姚黎、被告管学榜签署《上海安创国际货运代理有限公司结算收据》，载明“今日管学榜收到安创公司结算利润64,632.6元，管学榜于2017年12月底退出安创股东身份，并于2018年5月份收到退出资金21.5万元，此后有关安创公司任何盈亏及债权债务均于(与)管学榜无关。”姚黎以安创公司代表名义签字。其中2018年5月7日，安创公司向原告妻子账户打款3.50万元，同月31日，被告姚杰向原告妻子账户转账104,750元。2019年12月16日，原告起诉安创公司股东知情权纠纷，诉至上海市嘉定区人民法院，嘉定法院认为原告非公司股东，不再享有股东权，亦无法行使知情权，无法受理。另查明，安创公司成立于2004年10月25日,公司注册资本500万元,被告姚黎系法定代表人，分别由被告姚黎实缴350万元,持股70%，被告姚杰实缴150万元，持股30%。安创公司庭后提交情况说明，载明被告谢炜持有的安创公司的股份系代谢辉祥(系新加坡人)持有，谢辉祥截止2015年7月应付安创公司货运代理费46,068.25美元，被告谢炜出让股权后，原告将转让款支付至被告周虓一的银行账户，和谢辉祥欠安创公司的款项抵扣。本案的争议焦点在于，安创公司结算收据的效力认定。原告认为，结算收据仅系收条作用，安创公司没有办理工商变更登记，合同目的不能实现，要求解除合同，退还转让款，被告姚杰、姚黎、周虓一认为，结算收据明确原告退出安创公司股东身份，合同项下的权利义务已经终止，无权要求解除合同。本院认为，当事人之间签订的协议合法有效，且当事人可以处置自己的合法权利。安创公司工商登记的股东为被告姚黎、姚杰，安创公司未办理股东工商变更登记。被告姚黎、姚杰确认原告根据《股权转让更改协议》获得隐名股东身份，亦通过结算收据终止原告的隐名股东身份。原告自愿签字确认结算收据，应承担相应的法律后果，结算收据载明原告于2017年底退出安创公司股东身份，并于2018年5月收到退出资金21.50万元；同日被告管学榜也签署结算收据。原告对其权利的处分，不违反法律规定，其行为合法有效。故本院认定《股权转让更改协议》中关于原告股东身份的部分内容已经变更，原告的权利义务终止，原告的诉讼请求缺乏事实依据，不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条的规定，判决如下：驳回原告管陈的所有诉讼请求。案件受理费4,615元，减半收取为2,307.50元，由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  朱婷婷二〇二〇年六月十二日书记员  高 扬附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵消；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或当事人约定终止的其他情形。