江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0214民初7501号原告：无锡高新技术创业投资股份有限公司，统一社会信用代码9132020072058143XK，住所地江苏省无锡市湘江路2-3-1202。法定代表人：赵志东，该公司董事长。委托诉讼代理人：钱新峰，江苏海辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜一，江苏海辉律师事务所律师。被告：陈涛，男，1965年11月2日生，汉族，户籍地广东省珠海市香洲区，现住江苏省无锡市。原告无锡高新技术创业投资股份有限公司（以下简称高新创投公司）与被告陈涛股权转让纠纷一案，本院于2019年12月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高新创投公司的委托诉讼代理人杜一到庭参加诉讼。被告陈涛经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告高新创投公司向本院提出诉讼请求：判令陈涛立即收购其持有的无锡知谷网络科技有限公司6.4%的股权并支付股权转让款24121136元。事实与理由：陈涛系无锡知谷网络科技有限公司（以下简称知谷公司）法定代表人及实际控制人。2015年8月、2016年4月、2017年7月，其分别与知谷公司原股东签订《增资协议书》，约定其分别出资1000万元、84000元、800万元认购知谷公司增加的注册资本。上述协议签订后，其按约出资，现共计持有知谷公司6.4%的股权。2017年7月31日，其与知谷公司签订《增资补充协议》，约定在协议签订之日起三年内其有权要求陈涛对于其持有的知谷公司的全部股权进行收购，收购的价格为18084000元*（1+10%*投资年数）-其持股期间所得的现金分红或股息。协议另约定，其要求陈涛收购上述股权时，陈涛应在收到通知后三个月内将全部股权收购款支付给其。2019年11月7日，其书面通知陈涛，要求其按照上述增资补充协议的约定收购其持有知谷公司6.4%的股权，但陈涛表示其没有能力支付相应的股权转让款。故诉讼至法院，请求判如所请。被告陈涛未到庭答辩亦未提供证据。本院经审理认定的事实如下：2020年3月31日，无锡高新技术风险投资股份有限公司名称变更为高新创投公司。2019年12月18日，无锡市中级人民法院作出（2019）苏02破申18号民事裁定书：知谷公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，其重整申请符合受理条件。重整案件由债务人住所地人民法院管辖，故裁定受理知谷公司重整申请并移交无锡市新吴区人民法院处理。2015年8月20日，高新创投公司与陈涛、杜海波、郑成明、肖志军、赵滨、李强、无锡知能投资企业（有限合伙）（以下简称知能企业）共同签署《知谷公司增资协议书》，约定知谷公司是以智能手推车为公共服务终端的机场新型公共服务平台（候机宝平台）的创立者和运营商。因扩大业务需要，拟对外融资，经各方协商，高新创投公司有意向知谷公司投资，各方就对知谷公司增资事项达成本协议。本次增资的价格以知谷公司投后估值25000万元计算，即高新创投公司投资后所占知谷公司的股权比例=高新创投公司相应增资金额/25000万元。知谷公司本次注册资本从20188918元增加至21030118元，增加部分841200元全部由高新创投公司认缴，认缴后，占知谷公司股权比例4%。高新创投公司以现金方式出资1000万元，以溢价方式认购知谷公司注册资本增加额，其中841200元计入注册资本，其余9158800元计入资本公积。增资于协议生效之日起10日内完成出资，并在每笔增资资金到账后一个月内办理工商登记变更手续。陈涛、杜海波、郑成明、肖志军、赵滨、李强、知能企业作为知谷公司的原股东承诺，已按照原投资协议及原《公司章程》的约定完成对知谷公司注册资本的出资，注册资本已全部到位。在高新创投公司的1000万元增资确权后，如知谷公司及陈涛、杜海波、郑成明、肖志军、赵滨、李强、知能企业在披露文件下有陈述不实造成损失，或未能在2019年12月31日前完成整体出售，或发行股票或2016年底机场O2O业务未正式推广至其他签约机场，或2018年底未实现签约全国前20家机场中的10家大机场目标时，在上述任一事件发生后的任何时间，高新创投公司有权向知谷公司和陈涛发出书面通知，要求陈涛以高新创投公司投资总价款及其按10%年化增值率计算所得资本成本，以及自高新创投公司确权之日至出售通知日期间内知谷公司已宣布但尚未向投资方分配的利润之和的对价，一次性回购高新创投公司届时持有的全部知谷公司股权。回购价格按高新创投公司总共投资金额*（1+10%*投资年数）-高新创投持股期间所得现金分红等。2016年4月20日，高新创投公司与陈涛、杜海波、郑成明、肖志军、赵滨、李强、知能企业共同签署《知谷公司增资协议书》，约定本次增资是知谷公司现有股东内部增资行为，不涉及外部投资机构。增资价格以注册资本平价计算，没有溢价。注册资本从21030118元增加至23130118元，增加部分84000元由高新创投公司认缴，并以现金方式出资，全部计入注册资本，于本协议生效之日起10日内完成出资。2017年7月31日，高新创投公司、德域康程投资（北京）有限公司与陈涛、杜海波、郑成明、肖志军、赵滨、李强、知能企业共同签署《知谷公司增资协议书》，约定高新创投公司以现金方式出资800万元，其中660870元计入知谷公司注册资本，其余7339130元计入资本公积。高新创投公司认缴后，高新创投公司出资比例为6.4%。同日，陈涛与高新创投公司签订《知谷公司增资协议书补充协议》，约定陈涛与高新创投公司及其他股东在2017年7月31日签订了《知谷公司增资协议书》，为明确权利和义务，就已签订的《知谷公司增资协议书》中高新创投公司总共三期增资的18084000元（2015年8月第一期增资1000万元，2016年4月增资84000元，2017年7月第三期增资800万元）的股权退出方式等其他未尽事宜达成该补充协议：高新创投公司有权在三年内（自本补充协议签订之日起）要求陈涛对知谷公司中高新创投公司的全部股权进行购买。收购价格为高新创投公司总共投资金额18084000元*（1+10%*投资年数）-高新创投公司持股期间所得现金分红或股息。若高新创投公司发起股权转让要求，则陈涛在收到通知后，应在三个月内支付全部收购款等。上述协议签订后，高新创投公司分别于2015年8月31日支付知谷公司1000万元，于2016年6月2日支付84000元，于2017年8月3日支付800万元。知谷公司工商登记信息显示，高新创投公司持股比例为6.4%。2019年11月7日，高新创投公司向陈涛发出《通知书》，载明：高新创投公司于2015年8月向知谷公司增资1000万元，于2016年4月向知谷公司增值84000元，于2017年7月增资800万元，共计增资18084000元。2017年7月31日，高新创投公司与陈涛签订增资补充协议一份，约定在签订协议起三年内其有权要求陈涛对其持有的知谷公司全部股权进行购买。购买价格为18084000元*（1+10%*投资年数）-高新创投公司持股期间所得的现金分红或股息。协议确定，其向陈涛要求收购上述股权时，陈涛应同意。现其特通知陈涛，要求陈涛按协议的约定收购其持有知谷公司6.4%的股权，收购的价格按协议约定为24121136元，陈涛在收到本通知后，按约办理相应股权转让手续，并按协议的约定向其支付股权转让款等。陈涛于当日向高新创投公司出具回函：高新创投公司向其送达的要求其购买高新创投公司所有的知谷公司6.4%股权的通知已收悉。其愿意回购上述股权，但其现在没有能力支付相应的股权转让款。再查明，高新创投公司持股期间没有收到现金分红或股息。以上事实，有《2015年8月20日知谷公司增资协议书》、《2016年4月20日知谷公司增资协议书》、《2017年7月31日知谷公司增资协议书》、《知谷公司增资协议书补充协议》、支付凭证、收款收据、知谷公司工商登记信息、知谷公司章程、《通知书》复印件、《回函》结合当事人陈述等证据在卷予以证实。本院认为，各方当事人签订的协议书均系各方真实意思表示，高新创投公司已按约履行增资义务，关于回购股份的规定指向对象为陈涛，股权回购款亦由陈涛予以支付，对于陈涛回购股份，其他股东均已通过协议书予以确认，并未损害知谷公司及其他股东、债权人的利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定，故为合法有效，合同当事人均应按约履行。现陈涛确认愿意回购高新创投公司持有的知谷公司6.4%股权，仅表示没有能力支付股权转让款，故本院对高新创投公司诉请主张的事实予以确认。陈涛未按约付款，应承担相应的民事责任，高新创投公司的诉讼请求，于法于约有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：陈涛于本判决发生法律效力之日起10日内收购无锡高新技术创业投资股份有限公司持有的无锡知谷网络科技有限公司6.4%的股权并支付股权转让款24121136元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费162406元（此款已由无锡高新技术创业投资股份有限公司预交），由陈涛负担（无锡高新技术创业投资股份有限公司同意其预交的诉讼费用由陈涛向其直接支付，本院不再退还，由陈涛于本判决发生法律效力之日起10日内向无锡高新技术创业投资股份有限公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  雷海亮人民陪审员  唐振白人民陪审员  周为平二〇二〇年六月二十六日法官 助理  娄丛英书 记 员  史婷婷本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。