广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终3407号上诉人（原审被告）：东莞市佑信精密压铸五金有限公司。住所地：广东省东莞市********************，统一社会信用代码：91441900MA521THHXG。法定代表人：张伟强，总经理。委托诉讼代理人：汲广珍，广东砝码律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹淑芬，广东砝码律师事务所辅助人员。上诉人（原审被告）：张伟强，男，1989年3月29日出生，汉族，住广东省开平市***************之二，公民身份号码：440************033。委托诉讼代理人：汲广珍，广东砝码律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹淑芬，广东砝码律师事务所辅助人员。被上诉人（原审原告）：东莞市加富盛金属贸易有限公司。住所地：广东省东莞市**************之二，统一社会信用代码：91441900MA525C5C80。法定代表人：唐燕子，执行董事。委托诉讼代理人：熊仁武，广东智捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：幸杰颖，广东智捷律师事务所实习律师。原审第三人：东莞市加燕盛金属有限公司。住所地：广东省东莞市********************，统一社会信用代码：914***********814X。法定代表人：苏孟枝，执行董事。委托诉讼代理人：熊仁武，广东智捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：幸杰颖，广东智捷律师事务所实习律师。上诉人东莞市佑信精密压铸五金有限公司（以下简称佑信五金公司）、张伟强因与被上诉人东莞市加富盛金属贸易有限公司（以下简称加富盛金属公司）以及原审第三人东莞市加燕盛金属有限公司（以下简称加燕盛金属公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院(2019)粤1971民初31788号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。佑信五金公司、张伟强上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判佑信五金公司向加富盛金属公司支付逾期付款违约金（以128321.73元为本金，自2019年8月1日起；以70050.96元为本金，从2019年9月1日起；以143591.36元为本金，从2019年10月1日起，均按年利率6%的标准，计算至实际付清之日止，以341964.05元为限）；2.撤销一审判决第四项，改判张伟强不需对一审判决第一至三项的债务承担连带清偿责任；3、本案一审、二审诉讼费由加富盛金属公司承担。上诉不服金额为23615.59元。事实与理由：一、一审法院判决佑信五金公司向加富盛金属公司支付逾期违约金的计算标准过高，恳请按年利率6%的标准计算。佑信五金公司因资金周转困难，导致不能按时向加富盛金属公司支付货款，佑信五金公司亦多次联系加富盛金属公司，就货款延后支付事宜进行协商，一审期间双方均表示愿意和解，后因分期付款时间有分歧未达成协议。即使按合同约定，佑信五金公司因逾期付款应向加富盛金属公司支付逾期违约金，但一审法院按年利率24%计算逾期违约金显属过高，且加富盛金属公司亦未提供证据证明其因此有遭受实际损失，故佑信五金公司认为按年利率6%标准计算逾期违约金，对各方更为公平合理，既有利于佑信五金公司生存和持续性发展，也有利于公司员工的工作稳定和家庭和睦，有利于社会和谐稳定。二、张伟强不需对佑信五金公司的债务承担连带清偿责任。张伟强虽系佑信五金公司的股东，但公司在经营期间守法经营，公私分明，不存在公司借用股东账户收取货款等人格混淆的行为。在与加富盛金属公司交易期间，均是公司账户支付货款，加富盛金属公司亦无证据证明佑信五金公司有违反公司法的行为，故张伟强无需对佑信五金公司的债务承担连带清偿责任。加富盛金属公司辩称：一、佑信五金公司、张伟强长期拖欠加富盛金属公司货款，理应按合同约定每日千分之一支付违约金，一审法院对此已经酌情认定，佑信五金公司、张伟强提出上诉是为了拖延付款时间。二、资金周转困难不是拖欠货款的正当事由。双方多次协商未能达成协议，佑信五金公司、张伟强没有支付欠款的诚意。三、佑信五金公司、张伟强未能提供任何证据证明其财产是相互独立。佑信五金公司为张伟强投资开办的自然人独资有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张伟强负有与佑信五金公司共同支付加富盛金属公司货款、利息和相关费用的义务。加燕盛金属公司未在法定期限内向本院提交书面陈述意见。加富盛金属公司向一审法院起诉请求：1.佑信五金公司、张伟强共同支付加富盛金属公司货款346579.98元及逾期付款违约金24547.49元（其中以51577元为本金，自2019年8月1日开始按照每日千分之一的比例计算至付清日止；以76744.73元为本金，自2019年8月1日开始按照每日千分之二的比例计算至付清日止；以72324元为本金，自2019年9月1日开始按照每日千分之二的比例计算至付清日止；以145934.25元为本金，自2019年10月1日开始按照每日千分之二的比例计算至付清日止，24547.49元是暂时计算至2019年10月12日的金额）；2.佑信五金公司、张伟强共同赔偿加富盛金属公司为本案花费的律师费15000元；3.本案全部诉讼费用由佑信五金公司、张伟强共同承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条,《中华人民共各国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、佑信五金公司应在判决发生法律效力之日起五日内向加富盛金属公司支付货款341964.05元;二、佑信五金公司应在判决发生法律效力之日起五日内向加富盛金属公司支付逾期付款违约金（以128321.73元为本金，从2019年8月1日起；以70050.96元为本金，从2019年9月1日起；以143591.36元为本金，从2019年10月1日起，均按年利率24%的标准，计算至实际付清之日止，以341964.05元为限）;三、佑信五金公司应在判决发生法律效力之日起五日内向加富盛金属公司支付律师费15000元;四、张伟强应对佑信五金公司上述第一至三项的债务承担连带清偿责任。五、驳回加富盛金属公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3545.96元，保全费2450.64元，共计5996.6元（已预交），由加富盛金属公司负担80.6元，佑信五金公司、张伟强共同负担5916元。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院(2019)粤1971民初31788号民事判决书。二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中，根据佑信五金公司、张伟强的上诉意见，二审争议焦点为：1.佑信五金公司应否按年利率24%的标准向加富盛金属公司支付违约金；2.张伟强应否对佑信五金公司的案涉债务承担连带偿还责任。关于佑信五金公司应否按年利率24%的标准向加富盛金属公司支付违约金的问题。案涉购销合同约定违约金为每日千分之一或每日千分之二，佑信五金公司主张违约金过高。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”的规定，加富盛金属公司并未提供证据证明其因佑信五金公司逾期付款而遭受的实际损失，为兼顾双方当事人的利益，一审法院酌情将违约金计算标准调整为年利率24%，并无不当。关于张伟强应否对佑信五金公司的案涉债务承担连带偿还责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，佑信五金公司为自然人独资有限责任公司，张伟强是佑信五金公司的自然人股东，张伟强并未提供证据证明佑信五金公司的财产独立于其个人财产，因此，张伟强应对佑信五金公司的债务承担连带偿还责任。综上所述，佑信五金公司、张伟强的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费390.39元（已预交），由东莞市佑信精密压铸五金有限公司、张伟强共同负担。本判决为终审判决。审判长  姚渠旺审判员  邓晓畅审判员  李远伦二〇二〇年六月二十八日书记员  谭震聪附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。