广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终1260号上诉人（原审被告）：深圳市优美汇商贸有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号下李朗社区中盈珠宝工业厂区厂房二A4-703,统一社会信用代码91440300335198573C。法定代表人：林超铭。委托诉讼代理人：张炜岸，广东扬权律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市通普科技有限公司管理人，住所地：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦15楼。负责人：张水泉。委托诉讼代理人：邓浩樟，广东金圳律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄力平，管理人工作人员。上诉人深圳市优美汇商贸有限公司（以下简称“优美汇公司”）因与被上诉人深圳市通普科技有限公司（以下简称“通普公司”）管理人破产撤销权纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初33621号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人上诉请求:一、请求依法撤销一审判决，发回重审，或在查清案件事实后依法改判，确认维持2018年7月1日上诉人与通普公司签署的《债权转让协议书》合法有效。二、判令上诉人无需向被上诉人移交S0150808497号《通普LED显示屏合同书》、显示屏生产记录、产品合格证、验收报告。三、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：本案一审判决认定事实不清，举证责任分配错误，适用法律不当，存在严重错误，具体如下：一、一审判决既没有对双方提交的证据材料结合庭审情况进行法律评价，也没有比较双方的证据优势，更没有理会上诉人主要的答辩意见，该判决严重损害了上诉人的合法权益。二、通普公司在2018年7月1日以争议债权作价25万抵销借款本金的行为合法有效，通普公司的债权转让实为一种债务到期后的有效清偿行为，被上诉人请求撤销债权转让协议没有法律依据。三、被上诉人以《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（二）款的规定主张撤销债权转让没有事实根据。四、被上诉人引用《中华人民共和国企业破产法》第二条来作抗辩，存在明显的逻辑错误，作为借款人的上诉人自始至终都不清楚、也不可能知悉通普公司资不抵债不足清偿到期债务的财产状况。综上，恳请二审法院依法维持债权转让协议效力，判令无需将上诉人诉江苏江瓴房地产开发有限公司（以下简称“江瓴公司”）承揽合同纠纷案件的有关材料移交被上诉人。被上诉人未提交答辩意见。原告通普公司管理人向一审法院起诉请求：一、判令撤销通普公司于2018年7月1日与被告优美汇公司签署的《债权转让协议书》；二、判令被告优美汇公司向原告通普公司管理人移交涉案债权文件原件资料，包括编号为S0150808497的《通普LED显示屏合同书》、生产LED显示屏的物料清单、设计方案文件、生产记录、产品合格证、送货单、货物托运单、安装调试的证明文件、对账单、增值税专用发票、差旅发票、验收报告、维修记录、付款记录、财务打款流水单等；三、本案全部诉讼费用（包括但不限于受理费、公告费、保全费、律师费、公证费等费用）由被告优美汇公司承担。一审法院认定事实：2017年12月12日，通普公司与优美汇公司签署《借款合同》一份，约定通普公司向优美汇公司借款30万元，借款用途为通普公司用于公司生产经营，借款期限为6个月（2017年12月13日至2018年6月12日），月息3%,借款期限届满一次性归还本息，并约定通普公司的法定代表人庞桂伟以个人财产承担连带担保责任及另行签订《债务保证协议书》。同年12月13日，优美汇公司向借款合同指定的收款人深圳市通普智能有限公司转账支付了30万元。通普公司及其法定代人庞桂伟在中国银行的付款回单上盖章及签字确认收到上述借款。2018年7月1日，通普公司与优美汇公司签署《债权转让协议书》一份，约定通普公司把其对江瓴公司享有的《通普LED显示屏合同书》(合同编号为S0150808497)项下的全部债权以及由该债权产生的违约金、利息等权利一并转让给优美汇公司，债权转让对价为250000元并从优美汇公司的借款本金里直接冲抵。合同还约定在本协议签署之日起七日内通普公司必须将持有的债权文件原件（包括但不限于编号为S0150808497的《通普LED显示屏合同书》、生产LED显示屏的物料清单、设计方案文件、生产记录、产品合格证、送货单、货物托运单、安装调试的证明文件、对账单、增值税发票、差旅发票、验收报告、维修记录、付款记录、财务打款流水单等）移交优美汇公司。优美汇公司主张其于2018年7月5日向江瓴公司送达了《债权转让通知书》。2019年10月8日，通普公司管理人诉至宝安法院，请求撤销通普公司与优美汇公司于2018年7月1日签署《债权转让协议书》。另查，经黑河市亚历斯经贸有限责任公司同意，宝安法院于2018年6月19日作出（2018)粤0306执4122号决定书，以通普公司不能清偿到期债务为由，决定将通普公司移送进行破产审查。宝安法院于2018年9月3日裁定受理通普公司的破产清算申请，并于2018年10月12日作出决定书，指定广东金圳律师事务所律师担任通普公司的破产管理人，张水泉为负责人。又查，《通普LED显示屏合同书》(合同编号为S0150808497)为通普公司与江瓴公司于2015年8月3日签订，约定通普公司根据江瓴公司的要求提供LED电子显示屏屏体、控制系统软件和其他设备，合同总价款为219万元。再查，2017年2月5日，江瓴公司以质量问题为由诉至江苏省泗洪县人民法院，要求通普公司返还价款71.3万元及自行拆走涉案电子大屏，案号为（2017)苏1324民初1246号。2018年9月7日，优美汇公司以未付款为由诉至宝安法院，要求江瓴公司支付案涉《通普LED显示屏合同书》的尚欠货款54.75万元及利息，案号为（2018)粤0306民初22377号。上述两个案件仍在审理中。又查，优美汇公司庭审中确认：其持有部分涉案债权的债权文件原件，包括《通普LED显示屏合同书》、生产记录、产品合格证、送货单、验收报告。一审法院认为：本案系破产撤销权纠纷。本案的争议焦点是：将通普公司对江瓴公司的债权转让给优美汇公司的行为，是否属于我国企业破产法规定的可撤销行为。《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(一）无偿转让财产的；(二）以明显不合理的价格进行交易的；(三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；(四）对未到期的债务提前清偿的；(五）放弃债权的。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（二）》第九条第一款规定，管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。首先，从时间点上看。优美汇公司与通普公司签订《债权转让协议书》的时间在破产案件受理前一年内。根据上述法律规定，优美汇公司与通普公司签订《债权转让协议书》的行为，符合《中华人民共和国破产法》第三十一条第（二）项规定的时间节点。其次，从债权转让的价格来看，债权转让款为30万元债权转让的涉案《通普LED显示屏合同书》的合同总价款为219万元，优美汇公司以债权受让人身份向宝安法院另案起诉江瓴公司要求江瓴公司支付尚欠货款为54.75万元，债权转让款明显不合理。再次，从是否损害其他债权人利益角度分析。涉案债权系通普公司对江瓴公司应收账款的请求权，通普公司已被宝安法院裁定宣告破产，通普公司将该债权以不合理的价格转让给优美汇公司，从而使其破产后可供分配的财产减少，损害了其他债权人可获清偿的利益。综上，通普公司对江瓴公司的债权转让给优美汇公司的行为符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（二）项规定的可撤销的情形，应当予以撤销。通普公司管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销通普公司于2018年7月1日与被告优美汇公司签署的《债权转让协议书》，宝安法院予以支持。优美汇公司作为通普公司的债权人，依法应在通普公司破产清算后向清算组进行债权申报，债权转让协议书被撤销后，优美汇公司无权保留涉案债权文件原件资料，其应立即归还其通普公司管理人。优美汇公司庭审中自认其持有《通普LED显示屏合同书》、生产记录、产品合格证、验收报告的原件，通普公司管理人要求优美汇公司予以返还，宝安法院予以支持。其他涉案债权文件原件资料因无法确认是否为优美汇公司持有，通普公司管理人要求优美汇公司予以返还，宝安法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销深圳市通普科技有限公司向被告深圳市优美汇商贸有限公司于2018年7月1日签署的《债权转让协议书》；二、被告深圳市优美汇商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市通普科技有限公司管理人交付已收取的债权文件原件资料，包括编号为S0150808497的《通普LED显示屏合同书》、生产记录、产品合格证、验收报告。案件受理费人民币2525元，由被告深圳市优美汇商贸有限公司负担。二审审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案为破产撤销权纠纷。被上诉人通普公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款第（二）项之规定，请求撤销通普公司于2018年7月1日与上诉人优美汇公司签署的《债权转让协议书》，并交付已收取的债权文件原件资料。宝安法院于2018年9月3日裁定受理通普公司破产清算一案，通普公司于2018年7月1日转让债权的行为已落入“人民法院受理破产申请前一年内”这一期间，故，本案争议焦点为该转让行为是否属于“以明显不合理的价格进行交易的”行为。涉案《债权转让协议书》转让的标的为通普公司对江瓴公司享有的《通普LED显示屏合同书》(合同编号为S0150808497)项下的全部债权以及由该债权产生的违约金、利息等权利，总价款为219万元，双方约定的转让价格为25万元，明显低于转让标的的价值。上诉人主张该债权存在诉讼风险，但并未举证证明是何种诉讼风险足以使受让债权的价值从219万元降至25万元，因此，原审认定该债权转让已经构成《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款第（二）项规定的“以明显不合理的价格进行交易的”行为，并无不当。通普公司与优美汇公司的上述债权转让行为客观上造成了通普公司破产财产的不当减少，损害了全体债权人的合法权益，依法应予撤销。上诉人主张其对通普公司借款发生于破产受理前10个月，到期后本金、利息均没有支付的问题，上诉人可以依法在破产程序中主张权利，但不能因此获得优先于其他债权人的清偿。上诉人主张该债权转让即便构成破产受理前6个月的个别清偿，也符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（二）》第十六条第（一）、(二）项的规定，属于保障通普公司基本生产的问题，由于原告起诉撤销债权转让所依据的法律规定为《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，原审法院亦依据上述法律规定作出判决，故而上诉人针对其不构成《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定的可撤销行为的上诉理由，不属于本案审理范围，依法不予处理。此外，上诉人还主张其债权转让价格经过双方20多天多次协商才最终定价，其不清楚也不可能知悉通普公司存在资不抵债情况等事由，均与本案无关，依法不予支持。综上所述，上诉人深圳市优美汇商贸有限公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5050元，由上诉人深圳市优美汇商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 白  田  甜审判员 谢  继  宇审判员 王    芳二〇二〇年六月三十日书记员 林艺园（兼）