云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0111民初249号原告：贵州兴弘环保科技有限公司，住所六盘水两河新区中小企业园9号厂房（两河街道办）。法定代表人：周斯洪，总经理。委托诉讼代理人：王云，贵州善谋律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南鹏泽汽车销售有限公司，住所云南省昆明市经开区出口加工区第三城映象欣城A3幢15层A3-1703室。法定代表人：金泽信。原告贵州兴弘环保科技有限公司诉被告云南鹏泽汽车销售有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月28日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人王云到庭参加诉讼，被告经公告传票传唤未到庭参加诉讼，本院予以缺席审理。本案现已审理终结。原告贵州兴弘环保科技有限公司诉称：2016年8月12日，原告与被告签订《产品销售代理合同》，合同签订后被告多次向原告购买勾臂车和垃圾箱，共计金额434,050元，付款151,500元，2017年4月付款5万元，余款232,550元，被告方于2017年11月24日向原告方出具《付款函》，确认尚欠232,550元的事实，并承诺2017年12月1日支付5万元，余款182,550元于2017年12月15日付清，被告出具该函后并未支付，在原告的长期、多次催要下，被告分两次支付了17万元，剩余62,550元至今未付。原告要求被告支付，被告避而不见，特诉至法院请求：一、判令被告立即支付拖欠原告货款62,550元；二、本案诉讼费用由被告承担。被告云南鹏泽汽车销售有限公司缺席未答辩。原告针对其诉请向本院提交证据如下：《产品销售代理合同书》、《贵州兴弘环保科技有限公司购销合同》（以下简称《购销合同》）五份、《交货验收清单》八份、鹏泽公司购货统计表、《付款函》，欲证明被告向原告购买共计434,050元的货物，购买时支付151,500元，2017年支付50,000元，尚欠232,550元。被告出具了付款函对欠款予以确认，后又支付了170,000元。庭审结束后，原告补充提交进账回单五份，以辅助证明其合同履行主张。被告云南鹏泽汽车销售有限公司对上述证据未到庭质证亦未向本院提交证据。本院对上述证据认证如下：原告提交的《产品销售代理合同书》、《购销合同》五份、《付款函》签字、签章明晰且系原件，本院对其真实性予以确认并采证；《交货验收清单》中签收日期为2016年12月8日的清单有被告签章且所列产品名称、数量、参数可与2016年12月8日《购销合同》约定交易产品数量及型号对应，本院予以采证并对其行为对应性予以确认；签收日期为2017年3月8日清单有被告签章且所列产品名称、数量、参数可与2017年3月3日《购销合同》约定交易产品数量及型号对应，本院予以采证并对其行为对应性予以确认；签收日期为2017年5月12日的清单有被告签章且所列产品名称、数量、参数可与2017年5月12日《购销合同》约定交易产品数量及型号对应，本院予以采证并对其行为对应性予以确认；签收日期为2017年1月5日的清单两份有被告签章且所列产品名称、数量、参数可与2016年12月30日《购销合同》约定交易产品数量及型号对应，本院予以采证并对其行为对应性予以确认；其余三份《交货验收清单》无被告签章，本院作后续评述；原告提交的《鹏泽公司购货统计表》系原告单方制作，本院按其主张处理。原告庭后补充提交的进账回单，逻辑上为被告举证事项，本院不作具体认证，按原告关于被告具体履行情形的自认处理并收录在卷为凭。经审理，本院确认本案法律事实如下：（一）2016年8月11日，原告贵州兴弘环保科技有限公司与被告云南鹏泽汽车销售有限公司签订《产品销售代理合同书》（列甲方为原告、列乙方为被告），约定由被告在云南省全境内代理销售原告生产的垃圾清运车、垃圾箱、垃圾压缩中转站、垃圾转运车等产品，代理期限为2016年8月15日至2017年8月14日，并对“垃圾箱、可卸式垃圾车、侧装整体垂直压缩中转站、三缸式垂直压缩中转站、滑块式垂直压缩中转站、地埋水平垃圾压缩中转站、垃圾对接车”等产品的技术规格、单价及相关事项以列表方式进行明确。该协议同时约定“购货与销售付款”、“不可抗力”、“合同的解释”、“补充与附件”、“合同的效力”等条款，其中就“购货与销售付款”约定“1、乙方需货时，应向甲方发出书面订单，一般应在每月25日以前向甲方下达下一月度订单，下达订单时应提交20%的预付款。（1）甲方收到乙方20%的预付款后开始排产，并按双方约定交货时间由甲方准时把货物送至乙方指定地点并卸货验收。2、乙方须在收到货物后3天时间内组织采购方对产品的质量进行检验，因产品质量不符合质量标准的，由甲方予以换货或退货。3、付款方式，当乙方承接合同属政府采购性质时，乙方应向甲方提供政府采购合同的复印件，该合同复印件应载明采购方支付乙方货款的确切时间。剩余货款乙方收到采购方货款后7天内汇入甲方账户。质量保证金：由甲方承担，质保期满后由乙方负责收取并汇给甲方。质保期内供方所供产品的质量与维修由甲方负责。乙方有协助的义务”。（二）原、被告间签订有如下《购销合同》及《交货验收清单》：（1）2016年12月8日，双方签订《购销合同》，约定被告购入原告售出的“配套式3方垃圾箱10个”，单价为3,550元（不含运费及下车费），合计35,500元，并约定“代办运输及到达站港地点”为“云南省景谷县永平镇”；“付款方式”为“预付款按总价的20%（7,100元，大写柒仟壹佰元整），余款甲方需提供采购方的合同，载明确切付款时间，且余款7日内一次性付清。”同日，被告签署《交货验收清单》，确认收到配套式3方垃圾箱10个，并明确“剩余货款￥35,500元（大写：叁万伍仟伍佰元），2016年12月8日之前一次性付清”；（2）2016年12月30日，双方签订《购销合同》，约定被告购入原告售出的“长安勾臂式垃圾车一辆、配套式3方垃圾箱31个”，垃圾车单价52,000元（带遥控加1,000元，不含运费及下车费），配套式3方垃圾箱单价3,750元（不含运费及下车费），合计169,250元，并约定“代办运输及到达站港地点”为“曲靖市马龙县城及马龙旧县”；“付款方式”为“预付款按总价的20%（33,850元），余款甲方需提供采购方的合同，载明确切付款时间，且余款5日内一次性付清。”2017年1月5日，被告签署《交货验收清单》两份，分别确认“长安勾臂式垃圾车一辆及配套式垃圾箱31个”验收合格；（3）2016年12月30日，双方签订另一《购销合同》，约定被告购入原告售出的“长安勾臂式垃圾车一辆、配套式2.5方垃圾箱18个”，垃圾车单价52,000元（带遥控加1,000元，不含运费及下车费），配套式2.5方垃圾箱单价3,350元（不含运费及下车费），合计113,300元，并约定“代办运输及到达站港地点”为“玉溪市新平县漠沙镇”；“付款方式”为“预付款按总价的20%（22,660元），余款甲方需提供采购方的合同，载明确切付款时间，且余款5日内一次性付清”；（4）2017年3月3日，双方签订《购销合同》，约定被告购入原告售出的“配套式2.5方垃圾箱20个”，单价3,700元（不含运费及下车费），合计74,000元，并约定“交（提）货时间”为“2017年3月8日”；“代办运输及到达站港地点”为“云南省新平县水塘镇”；“付款方式”为“预付款按总价的20%（14,800元，大写壹万肆千捌佰元整），货到后余款3日内一次性付清”。2017年3月8日，被告签署《交货验收清单》，确认“配套式2.5方垃圾箱20个”验收合格，并明确“剩余货款59,200.00元（大写：伍万玖仟贰佰元），17年3月15日之前一次性付清”；（5）2017年5月12日，双方签订《购销合同》，约定被告购入原告售出的“配套式3方垃圾箱10个”，单价4,200元（不含运费及下车费），合计42,000元，并约定“交（提）货时间”为“一周以内”；“代办运输及到达站港地点”为“曲靖市马龙县旧县”；“付款方式”为“预付款（小写：20,000元，大写：贰万元），余款带垃圾箱生产完毕一次性付清，再给予发货”。2017年5月12日，被告签署《交货验收清单》，该清单列产品及数量为“配套式3方垃圾箱10个”，验收结论为“长度小10公分，改锁紧钩”。（三）2017年11月24日，被告云南鹏泽汽车销售有限公司向原告出具《付款函》一份，内容为“贵州兴弘环保科技有限公司：根据前期双方的买卖合同，截止至2017年11月24日我公司尚欠贵公司货款共计￥：232,550.00元（大写：人民币贰拾叁万贰仟伍佰伍拾元整）。为进一步保持贵我双方长期以来的良好合作，现向贵公司承诺于2017年12月01日前支付贵公司货款人民币：￥50,000.00元整（大写：人民币伍万元整）剩余货款￥182,550.00元（大写：人民币壹拾捌万贰仟伍佰伍拾元整）将于2017年12月15日前付清，望贵公司予以支持为感。特此函告。”原告自认被告出具《付款函》后支付其货款170,000元（包括被告名下账户于2018年2月13日转入原告名下款项100,000元）。本院认为，本案原告以《产品销售代理合同书》、《购销合同》、《交货验收清单》、《付款函》为据，含混主张与被告间存在买卖合同关系，其向被告供应合计434,050元货物，被告尚欠其62,550元货款未付。被告云南鹏泽汽车销售有限公司未到庭应诉抗辩。对于原告主张及诉请，本院结合其提交证据评析如下：（一）关于法律关系。原、被告订立有《产品销售代理合同书》及多份《购销合同》，对于其性质及相互间关系，原告解释主张《产品销售代理合同书》系框架性约定，每次交易时再签订《购销合同》作具体约定，即主张双方间成立一个买卖合同法律关系。对此，案涉《产品销售代理合同书》约定由被告在云南省境内代理销售原告全线产品，但并无代理行为性质的具体权利义务约定，故该合同名为销售代理，实质应认定为经销，应按买卖合同关系调整。双方间签订的多份《购销合同》，在交易标的上虽可与《产品销售代理合同书》形成相关性，但在具体交易事项的约定上存在差异且不是对《产品销售代理合同书》约定的直接援引，属可作履行区分及差异化交易之情形，依法构成不同或独立的买卖合同关系。鉴于被告在相应《购销合同》订立之后签订有具有结算性质的《付款函》，逻辑上存在对可区分履行事项合并对账或结算，故本院就本案所涉五份《购销合同》作合并审查及处理；（二）关于合同履行的判定。本案中，原告提交自行制作的《鹏泽公司购货统计表》，并主张被告出具《付款函》明确的截至2017年11月24日未付货款余额232,550元系根据《鹏泽公司购货统计表》所载交易事项及履行事项得出。按相应《鹏泽公司购货统计表》，原告系主张就五份《购销合同》项下交易，被告共计应支付其价款434,050元，截至2017年11月24日已付201,500元，尚余232,550元未付，并主张交易标的仅含配套式垃圾箱的三份《购销合同》项下货款均已付清，指向主张2016年12月30日订立的两份《购销合同》项下货款未清偿完。就原告的相应货款清偿履行主张而言，仅有原告单方表意，并无相对方确认依据。但从逻辑上与被告出具《付款函》所明确货款金额不存在解释冲突。沿原告履行主张，其中约定交易标的为“配套式垃圾箱”的三份《购销合同》，以及约定交易标的为“长安勾臂式垃圾车一辆、配套式3方垃圾箱31个”的2016年12月30日订立《购销合同》，被告签署有对应的《交货验收清单》（其中2017年5月12日清单载有异议结论，但不当然排除其履行证明效力），可认定原告已交付被告该四份《购销合同》项下交易标的物。2016年12月30日签订的另一份约定交易标的为“长安勾臂式垃圾车一辆、配套式2.5方垃圾箱18个”的《购销合同》，原告针对其合同履行主张所提交的三份《交货验收清单》虽无被告签章确认但在收货人处有形式上与《购销合同》需方代表落款相似的“何文”字样签名。其中落款时间为2017年12月4日的清单，与载标的为“长安勾臂式垃圾车”的落款时间为2017年1月4日的清单在标的表述内容上一致，落款时间明显不合理且逻辑上为重复形成；落款时间为2017年1月4日、标的表述为配套式垃圾箱的清单，在品名和数量上能与《购销合同》约定对应，但在型号上有差异（清单为3方垃圾箱、合同约定为2.5方垃圾箱）。该等有关履行确认的书面依据确有形成上的瑕疵，但不当然排除笔误等可能。在被告出具《付款函》对欠付货款232,550元进行确认情形下，从证明效力角度而言，《付款函》可关联印证弥补相应清单形成瑕疵，即综合《购销合同》及《交货验收清单》，概率上可印证2017年1月4日有“何文”字样落款的《交货验收清单》的形成真实性，进而亦可合理认定原告已履行2016年12月30日订立的约定交易标的为“长安勾臂式垃圾车一辆、配套式2.5方垃圾箱18个”的《购销合同》项下货物交付义务。也即可判定原告提交的被告所出具《付款函》中的债务确认有相应交易事实作为基础。基此，本院认定截至2017年11月24日，被告就其与原告所订立五份《购销合同》项下交易，尚余货款232,550元未清偿。（三）关于原告的货款清偿诉请。如前所述，案涉五份《购销合同》中，有关货款履行期限的约定有差别，且其中部分合同有约定不明之处。但在被告出具《付款函》时，已对相应货款余额的清偿时限作出承诺，相应承诺具有约束力。现《付款函》所明确履行期限已届满，被告应当依约履行清偿义务。被告对其出具《付款函》后履行货款支付义务情形未到庭陈述或抗辩，原告自认被告在《付款函》出具后已支付货款170,000元，该自认对被告并无不利，本院予以确认。据此，原告诉请要求被告支付剩余货款62,550元有相应事实及法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：由被告云南鹏泽汽车销售有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贵州兴弘环保科技有限公司货款62,550元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,364元，减半收取682元由被告云南鹏泽汽车销售有限公司负担，余额682元退还原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。审判员 李 涛二〇二〇年六月一日书记员 周春兰