江苏省常州市中级人民法院 行 政 判 决 书 （2020）苏04行终160号 上诉人（原审原告）章小安，男，1951年10月18日生，汉族，住本市钟楼区。 被上诉人（原审被告）常州市钟楼区市场监督管理局，住所地本市钟楼区星港路88号。 法定代表人王俊，该局局长。 委托代理人郑冬青，该局法规科科长。 委托代理人谢逸，江苏铭勤律师事务所律师。 原审第三人常州新世纪商城有限公司，住所地本市钟楼区北大街2-8号。 法定代表人吴建卫，该公司董事长。 委托代理人丁俊，该公司工作人员。 上诉人章小安与被上诉人常州市钟楼区市场监督管理局（以下简称钟楼区市场监管局）、原审第三人常州新世纪商城有限公司（以下简称新世纪公司）撤销股东变更、注册资本变更登记一案，不服钟楼区人民法院（2019）苏0404行初59号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭并根据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十六条之规定对本案进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院经审理认定，2018年4月2日，新世纪公司向钟楼区市场监管局提交公司变更申请，申请对新世纪公司的注册资本、股东等进行变更，即将原注册资本916.794万元变更为821万元；把股东即章小安等47个自然人股东和法人股东江苏普灵仕集团有限公司（以下简称普灵仕集团）变更为股东普灵仕集团。新世纪公司在申请变更登记时向钟楼区市场监管局提供了以下材料：1.法定代表人吴建卫签署的《变更登记申请书》；2.新世纪公司股东（股东会）决定；3.吴建卫签署的新世纪公司章程修正案；4.减资公告。除上述材料外，新世纪公司还向钟楼区市场监管局提供了职工退休（职）申报表等材料。同日，钟楼区市场监管局经审查后向新世纪公司出具了《公司准予变更登记通知书》。章小安认为钟楼区市场监管局未尽到审慎的注意义务，错误的将章小安持有的新世纪公司的股权变更到普灵仕集团名下，并对新世纪公司注册资本进行了变更，章小安提起本案诉讼，请求撤销钟楼区市监管局于2018年4月2日对新世纪公司作出的股东及注册资本的变更登记。原审法院另查明，张建军、路玉仙、陈纪伟、秦杰、邵秋霞于2015年3月16日将新世纪公司诉至原审法院，要求判决确认2014年8月29日新世纪公司股东会决议第3项无效；2015年2月15日《常州晚报》上的《常州新世纪商城有限公司公告》无效。原审法院于2016年7月12日对上述案件作出（2015）钟商初字第0273号民事判决：一、确认新世纪公司于2014年8月29日作出的股东会决定第3项无效。二、确认新世纪公司在2015年2月15日的《常州晚报》上刊登的《常州新世纪商城有限公司公告》无效。新世纪公司不服，上诉至江苏省常州市中级人民法院。2017年6月21日江苏省常州市中级人民法院对该案作出（2016）苏04民终3133号民事裁定：一、撤销（2015）钟商初字第0273号民事判决。二、驳回张建军等五人的起诉。张建军等五人不服该裁定向江苏省高级人民法院申请再审。该院于2019年7月4日以张建军等五人与新世纪公司之间关于量化股产生的公司决议效力确认纠纷属于政策性范畴，缺乏民事纠纷的可诉性，驳回了张建军等人的再审申请。 原审法院认为，本案的争议焦点是钟楼区市场监管局于2018年4月2日对新世纪公司注册资本、股东的变更登记是否合法。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第五十一条、第五十三条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照公司法作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。申请文件、材料齐全，符合法定形式的应当决定予以受理。对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。根据上述规定，申请人办理公司登记时，应对申请文件、材料的真实性、合法性、有效性负责。关于公司登记机关对登记文件、材料的审查义务，是仅限于形式审查，还是要做到实质审查，法律并未明确规定，但是基于公司登记行为具有行政管理职能的性质，公司登记机关应当在其能力范围内尽到审慎的审查义务。也就是说，公司登记机关在审查登记行为时，主要对申请材料是否完整和齐全、是否符合法定形式进行审查，对于相关材料的实质真实性、合法有效性，登记机关只能在职责范围内尽审慎的审查义务。本案中，新世纪公司于2018年4月2日向钟楼区市场监管局申请变更登记时提交了由法定代表人签署的变更登记申请书、股东（股东会）决定、由法定代表人签署的公司章程修正案等材料。提交的申请材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的要求。钟楼区市场监管局对新世纪公司的变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查，已尽到了法定的审查职责。章小安以（2015）钟商初字第0273号民事判决证明2014年8月29日新世纪公司的股东会决定是虚假的，而上述民事判决已被（2016）苏04民终3133号民事裁定予以撤销，章小安关于新世纪公司向钟楼区市场监管局提交的股东会决定是虚假的观点不能成立。综上，钟楼区市场监管局作出的公司变更登记行为证据确凿、适用法律正确、程序合法，并不存在违法或应予撤销之处。章小安要求撤销钟楼区市场监管局于2018年4月2日对新世纪公司作出的股东及注册资本的变更登记，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，原审法院判决驳回章小安的诉讼请求。案件诉讼费50元，由章小安负担。 上诉人章小安上诉称，1.根据《公司登记管理条例》第二条第二款“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”，这是工商登记审查原则，被上诉人应当对第三人提交的变更申请的材料是否齐全、是否真实负责审查。江苏省高级人民法院（2018)苏民申4592号民事裁定书查明、认定的事实为：2014年8月29日，新世纪公司召开股东会时，到会股东由若干自然人股东，因自然人股东与法人股东普灵仕集团存在矛盾，导致会议现场冲突不断，股东会未能正常进行，也没有形成决议。三级法院认定的事实，充分证明第三人《股东会议决议》及章程修正案是不真实的。2.被上诉人没有尽到合理注意义务。3.一审法院对三级法院认定的事实予以否定，严重违反了行政诉讼的证据规则。4.被上诉人准予新世纪公司的股东变更，给上诉人在内的47位股东造成了实质损害。 被上诉人钟楼区市场监管局二审答辩称，依法办理公司登记系被上诉人法定职权。新世纪公司变更登记不存在违法情形。上诉人与新世纪公司及其他股东之间的争议,是公司改制过程中遗留的问题，属于民事法律范畴，可依据相关规定和司法判决主张权利。 原审第三人新世纪公司二审未向本院提交答辩意见。 本院经审理认定的案件事实与原审判决所认定的基本事实一致。 本院认为，本案中，章小安针对钟楼区市场监管局根据新世纪公司申请将该公司原注册资本916.794万元变更为821万元；把股东即章小安等47个自然人股东和法人股东普灵仕集团变更为股东普灵仕集团的行为提起本案诉讼，章小安请求撤销前述股东变更登记及注册资本变更登记。对此，本院认为，根据被上诉人向原审法院提交的（2018）苏民申4592号民事裁定书显示：2007年9月普灵仕集团与47名自然人股东签订股权转让协议，该47名自然人不再对新世纪公司享有任何权利义务。并且新世纪公司的原部分自然人股东针对新世纪公司于2014年8月29日作出股东会决议修改该公司章程等效力问题提起民事诉讼，被生效法律文书裁定驳回起诉。本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照公司法作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。本案中，新世纪公司于2018年4月27日向钟楼区市场监管局申请涉案股东变更登记及注册资本变更登记时，提交了登记备案申请书、股东会决议等其他资料。综上，钟楼区市场监管局作出的关于新世纪公司涉案变更登记行为尽到了合理合法的审查义务，上诉人章小安的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉案件受理费50元，由上诉人章小安负担。 本判决为终审判决。 审判长  李连求 审判员  王碧野 审判员  孙海萍 二〇二〇年六月二十九日 书记员  张茹佳