辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽民终1193号上诉人(原审原告)：沈阳溢洋贸易有限公司，住所地沈阳市和平区市府大路55号（815）。法定代表人：王晓蓉，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘阳，北京天同（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张小健，北京天同（沈阳）律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：沈阳安怡物业管理有限公司，住所地沈阳市和平区和平北大街28号（7-1-1）。法定代表人：冷云华，该公司经理。委托诉讼代理人：张志毅，辽宁开宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘双，辽宁开宇律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司，住所地沈阳市和平区南三好街81号。法定代表人：阚惠民，该公司总经理。委托诉讼代理人：李宗胜，辽宁安行律师事务所律师。委托诉讼代理人：王威，辽宁安行律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：中国平安人寿保险股份有限公司沈阳电话销售中心和平分部，住所地沈阳市皇姑区塔湾街9号。负责人：吕思挺，该公司总经理。委托诉讼代理人：李新蕾，辽宁华轩律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：中国平安人寿保险股份有限公司，住所地深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层。法定代表人：丁新民，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵伟，男，1990年2月1日出生，回族，该公司工作人员，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：李新蕾，辽宁华轩律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：中国平安人寿保险股份有限公司辽宁分公司，住所地沈阳市皇姑区北陵大街21号26-29层。负责人：廖志坚，该公司总经理。委托诉讼代理人：张雅昕，女，1990年2月27日出生，汉族，该公司工作人员，住辽宁省本溪市平山区。委托诉讼代理人：李新蕾，辽宁华轩律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：中国平安人寿保险股份有限公司沈阳电话销售中心，住所地沈阳市铁西区兴工北街64甲海韵广场二、三、四、五层。负责人：章生波，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘雯，该公司员工。委托诉讼代理人：李新蕾，辽宁华轩律师事务所律师。上诉人沈阳溢洋贸易有限公司（以下简称“溢洋公司”）因与被上诉人沈阳安怡物业管理有限公司（以下简称“安怡物业公司”）、中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“长城资产辽宁分公司”）、中国平安人寿保险股份有限公司沈阳电话销售中心和平分部（以下简称“平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿保险公司”）、中国平安人寿保险股份有限公司辽宁分公司（以下简称“平安人寿保险公司辽宁分公司”）、中国平安人寿保险股份有限公司沈阳电话销售中心（以下简称“平安人寿保险公司沈阳电销中心”）合同纠纷一案，不服辽宁省沈阳市中级人民法院（2018）辽01民初1327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月23日立案后,依法组成合议庭于2019年10月17日公开开庭进行了审理，后因合议庭成员变更又于2020年6月18日公开开庭审理了本案。上诉人溢洋公司委托诉讼代理人刘阳、张小健，被上诉人安怡物业公司委托诉讼代理人张志毅、刘双，长城资产辽宁分公司委托诉讼代理人李宗胜、王威，平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、平安人寿保险公司、平安人寿保险公司辽宁分公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心委托诉讼代理人李新蕾，平安人寿保险公司沈阳电销中心委托诉讼代理人刘雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人溢洋公司的上诉请求是：1.撤销沈阳市中级人民法院（2018）辽01民初1327号民事判决；2.改判安怡物业公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、平安人寿保险公司、平安人寿保险公司辽宁分公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心返还占用房产租金及利息4000万元；3.改判长城资产辽宁分公司对第2项诉请承担连带给付责任；4.改判长城资产辽宁分公司承担协助办理证照义务；5.由被上诉人承担本案全部诉讼费用。具体事实和理由：本案涉及金融不良资产转让、先押后租等特殊情形，长城资产公司辽宁分公司是基于实现抵押权程序获取案涉房屋所有权，其向溢洋公司概括转让的金融不良资产债权、担保权及派生权益，其内涵远大于一般执行抵债资产的转让。原审判决简单以普通金钱债权的以物抵债后果、按一般房屋买卖合同规则进行裁判，认定基本事实不清，适用法律确有错误，依法应予改判。一、溢洋公司从长城资产辽宁分公司处概括受让案涉金融不良资产债权，除所涉房屋尚未完成不动产所有权变更登记外，其他全部相关权益依双方意思已全部转移给溢洋公司，长城资产辽宁分公司未作任何保留。2012年11月22日，溢洋公司与长城资产辽宁分公司签订《债权转让协议》，以5500万元价款受让长城资产辽宁分公司对沈阳华利房产开发经营有限公司（以下简称华利房产公司）享有的本金为8800万元的贷款债权。根据《债权转让协议》第1.3条约定：“贷款债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。”第7.4.1项约定：“双方确认，在交割日，贷款债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方……”第7.5.4条约定：“贷款债权项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方。”。可知，溢洋公司已通过协议从长城资产辽宁分公司取得其对贷款债权享有的全部权益，包括由抵押权派生的权益，以及其对抵债资产依法享有的权益。此外，《债权转让协议》第7.5.1项约定：“甲乙双方应在贷款债权全部交割后，采取公告通知的方式在《辽宁日报》上发布贷款转让公告……”第7.5.3项约定：“交割后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件六规定的格式逐户出具《债权转让确认函》”。2012年11月26日，长城资产沈阳办事处就案涉金融不良资产债权转让事宜在辽宁日报刊登债权转让公告。2012年11月，该办事处另向溢洋公司出具《债权转让确认函》。据此，案涉金融不良资产债权已经完成交割，除依法应当办理不动产物权变动登记的案涉房屋所有权外，溢洋公司已经取得案涉金融不良资产债权项下能够依当事人意思发生转移的全部权益。二、长城资产辽宁分公司通过抵押权实现程序，在向溢洋公司转让案涉金融不良资产债权之前，已经依法取得案涉房屋的所有权及租金收取权2001年6月28日，华利房产公司以案涉房屋设立抵押担保。2009年9月22日，辽宁省高级人民法院作出（2009）辽民二初字第22号民事判决书，判决主文第二项为“原告长城资产沈阳办事处对被告沈阳华利房产开发经营有限公司的抵押物在7800万元本金及利息范围内享有优先受偿权。”2012年8月22日，铁岭中院作出（2009）铁执字第121号执行裁定书，主要内容为：在执行过程中，本院将被执行人所有的位于华利大厦的房产予以评估、拍卖。现已三次流拍。申请执行人提出以第三次流拍价格6391.5432万元接收该资产的申请。该院裁定案涉房屋作价6391万元交付长城资产辽宁分公司抵偿债务。2013年6月18日，铁岭中院作出（2009）铁执字第121-1号执行裁定书，确认案涉抵债房产在工商银行沈阳常德支行、南京支行有抵押权，该抵押权即为案涉金融不良资产债权的担保措施。由前述事实可知，长城资产沈阳办事处接收抵债的房产即为案涉金融不良资产债权所附抵押财产，抵债前由铁岭中院予以强制执行拍卖，因此长城资产辽宁分公司系以优先受偿为目的在执行程序中实行抵押权，因三次流拍才依法抵债。《物权法》第195条规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿……”第197条规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。”根据上述法律规定，以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿是实现抵押权的法定方式，抵押权的实现方式与抵押权人享有收取抵押财产的天然孳息或法定孳息的法定权利并不矛盾。如前所述，长城资产沈阳办事处申请拍卖案涉房产是为了实现抵押权以优先受偿，后因三次流拍而决定依法接收抵押物以抵偿债务。因此，案涉金融不良资产债权中的以房抵债是长城资产实现抵押权的后果，在抵债执行裁定作出之前，长城资产管理公司即已通过实现抵押权而取得抵押财产的孳息收取权。三、安怡物业公司、平安人寿保险公司等无权要求继续履行其与华利公司之间的协议书和租赁合同，其享有的租赁权不得对抗溢洋公司首先，华利公司先于2001年将案涉房产抵押给工商银行并办理抵押登记，随后该抵押权随主债权转让给长城资产沈阳办事处。办理抵押登记后，华利公司再于2004年与安怡物业公司签订《协议书》，将包括抵押财产在内的华利大厦出租权转让给安怡物业公司，出租权对价每年200万元。再以后，安怡物业公司于2009年5月8日将华利大厦地上一层商业网点出租给大连银行沈阳分公司，于2011年11月10日将华利大厦地上二、三、四、五层房屋出租给平安人寿保险公司辽宁分公司（2014年4月25日承租人变更为平安人寿保险公司沈阳电销中心），于2015年7月20日将华利大厦地上六至七层出租给平安人寿保险公司沈阳电销中心。据此，平安人寿保险公司等于案涉房产办理抵押登记后进行承租，属于抵押权设立后出租抵押财产的情形。其次，华利公司与安怡物业公司之间签订的《协议书》第六条约定：“甲方负责向乙方提供行使‘沈阳华利大厦’出租权所须的一切相关资料（包括但不限于授权委托书、‘沈阳华利大厦’的建筑效果图、平面图等）”。安怡物业公司与大连银行沈阳分行签订的《房屋租赁合同》第四条约定：“甲方应向乙方出示身份证/营业执照及授权书等真实有效的身份证明”。安怡物业公司与平安人寿保险公司等签订的《房屋租赁合同》第1.4款约定：“乙方保证拥有对租赁房租的所有权利，并提供相应的权利凭证复印件给乙方留存”。沈阳中院在关联案件（2014）沈中民二终字第306号中认定：“华利公司将华利大厦出租权转让给安怡物业公司，因此安怡物业公司在与华利公司签订协议时并不是涉案房产的承租人”。根据以上事实，华利公司根据《协议书》受让华利大厦出租权，但并未因此取得案涉房产的承租人身份，其以华利公司出具的授权委托对外签订租赁合同，实质是代华利公司作以出租为特定内容的处分行为。故而，安怡物业公司所取得的是对案涉房产出租的特定处分权能，而非租赁权，同时根据《协议书》自华利公司取得约定期限内的租金收取权；而平安人寿保险公司等系华利公司与安怡物业公司《协议书》之外部主体，以授权书等作为与安怡物业公司签订《房屋租赁合同》的权利凭证（证明委托关系），应当认定该等承租人直接自华利公司取得房屋租赁权。第三，关于平安人寿保险公司等承租人与长城资产沈阳办事处、溢洋公司之间的关系。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第20条规定：“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。”《物权法》第190条规定：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”依据前述法律规定，平安人寿保险公司等承租人于抵押权设立之后租赁案涉房产，而长城资产沈阳办事处以诉讼和执行方式实现抵押权，并随主债权将抵押权及抵押权派生而出的权益概括转让给溢洋公司，因此溢洋公司有权向承租人主张登记抵押权所衍生的民事权益（包括实现抵押权的效果）。溢洋公司主张收取案涉房产租金时，平安人寿保险公司等承租人不得要求继续履行其与安怡物业公司成立的原《房屋租赁合同》，亦不能以该合同对抗溢洋公司。第四，关于安怡物业公司与长城资产沈阳办事处、溢洋公司之间的关系。如前所述，安怡物业公司系通过《协议书》从华利公司取得租金收取权，长城资产沈阳办事处系基于实现抵押权的诉讼、执行程序而依法自华利公司取得租金收取权，溢洋公司系通过概括债权让与自长城资产沈阳办事处取得租金收取权。因租金收取权属物权性质的排他性权利，对于作为一项物权的案涉房产只能有一个租金收取权，因此若长城资产沈阳办事处或溢洋公司取得租金收取权，则安怡物业公司的租金收取权当然消灭。本案中，长城资产沈阳办事处的抵押权设立在先，该抵押权设立时的民事权益范围即当然包括实行抵押权、处分抵押物时的孳息收取权。而华利公司向安怡物业公司让与出租权在后，故其仅在抵押权人实行抵押权之前具有完整效力，一旦在先抵押权人主张实行抵押权，则其获取的出租权不得与之对抗。长城资产沈阳办事处向溢洋公司概括转让其实现抵押权的法律后果，其中包括实行抵押权、以物抵债而派生的孳息收取权。溢洋公司基于其受让的权利主张租金收取权时，应当享有其自长城资产沈阳办事处继受取得的对抗效果，即无论安怡物业公司还是向其授予出租权的华利公司，均不得对抗溢洋公司对案涉抵押抵债房产收取租金的权利。最后，安怡物业公司对案涉房屋行使租金收取权，以及平安人寿保险公司占有案涉房屋的行为，存在恶意串通损害他人利益情形，双方租赁合同应属无效。2013年6月4日，铁岭中院作出（2009）铁执字第121号通知，通知安怡物业公司和平安人寿保险公司辽宁分公司等与长城资产辽宁分公司协商租赁等事宜。《拍卖变卖规定》第31条第2款规定：“拍卖财产上原有的租赁权及其他用益物权，不因拍卖而消灭，但该权利继续存在于拍卖财产上，对在先的担保物权或者其他优先受偿权的实现有影响的，人民法院应当依法将其除去后进行拍卖。”据此，执行法院对涉在先担保物权的财产进行拍卖时，有权依职权除去租赁权。本案中，铁岭中院对安怡物业公司、平安人寿保险公司等发出的通知，虽未否定平安人寿保险公司等占有租赁案涉房产的事实，但明确要求其与长城资产辽宁分公司重新协商，即执行法院已经认定平安人寿保险公司等不再根据其与安怡物业公司签订的原《房屋租赁合同》占有房屋，该等承租人基于原《房屋租赁合同》享有的租赁权已经依法除去，同时安怡物业公司基于原《房屋租赁合同》享有的租金收取权也不再具有法律根据。然而，在铁岭中院的前述执行通知送达后，安怡物业公司仍对继续对案涉房屋收取租金（每年租金数额远高于其与华利公司约定的每年200万元出租权对价），平安人寿保公司仍根据原《房屋租赁合同》使用房屋并向安怡物业公司支付租金，甚至在2015年又另行签订了六、七层房屋的租赁合同，明知其行为具有不正当性而仍故意为之，主观上明显构成恶意串通，客观上损害溢洋公司合法权益，其租赁合同关系应当认定为无效。四、安怡物业公司及平安人寿保险公司辽宁分公司等被上诉人向溢洋公司返还占用房屋的租金及利息后，如因此产生损失，应由华利公司承担赔偿责任或自行承担。根据《担保法解释》第66条规定：“抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担。”可知，抵押权设定在先，租赁权设定在后的情形下，如抵押人已书面告知房屋已抵押的，抵押权实现给承租人或使用收益人造成损失的，后者自行承担，反之，抵押人承担赔偿责任。如前所述，因华利公司向安怡物业公司转让出租权，以及安怡物业公司将房屋分别出租均发生在案涉抵押权登记设立以后，溢洋公司从长城资产辽宁分公司概括受让金融不良资产债权及其派生权益，因此在溢洋公司主张收取案涉房产的租金时，华利公司、安怡物业公司以及各承租人均不得与之对抗。即便安怡物业公司可能预付了“出租权转让对价”，因抵押权实现无法继续向平安人寿保险公司等承租人收取剩余租期租金而形成损失，但依据前述《担保法解释》规定应由华利房产公司承担，或其自行承担。同样，平安人寿保险公司辽宁分公司等承租人，也应根据华利房产公司或安怡物业公司是否事先告知其房屋抵押权情况，或自行承担损失，或向华利房产公司或安怡物业公司主张赔偿。无论前述损失如何承担，都只可能在华利房产公司、安怡物业公司及其他承租人之间产生民事责任，对溢洋公司收取法定孳息的权利不产生影响。由上可见，长城资产公司对案涉房屋实行抵押权后，案涉出租权转让关系、租赁合同关系终止。长城资产辽宁分公司将贷款债权概括转移给溢洋公司后，安怡物业公司和平安人寿保险公司辽宁分公司等因实际占用或利用案涉房屋获益产生的法定孳息，应归溢洋公司所有。原审判决以溢洋公司尚未完成不动产登记、《协议书》合法有效、买卖不破租赁原则等认定溢洋公司无权主张返还租金，认定事实错误，适用法律不当。五、案涉房屋已具备办理不动产所有权变更登记条件，长城资产辽宁分公司无理由拒绝履行协助义务，应对溢洋公司未能及时取得案涉房屋的法定孳息承担连带给付责任（一）长城资产辽宁分公司应积极主动配合受让人溢洋公司办理权属变更手续，但其在案涉房屋具备办理变更登记的条件下拒不履行协助义务，应对溢洋公司未及时取得案涉房屋的法定孳息承担连带给付责任根据《债权转让协议》第7.5.4条约定：“贷款债权项下涉及的抵债资产……甲方（长城资产辽宁分公司）可在交割日合理的期间内及时交付抵债资产或提供必要的文件，以协助乙方（溢洋公司）实现对该抵债资产的占有、控制，并配合其办理权属变更手续。”可知，长城资产辽宁分公司应及时向溢洋公司交付抵债资产，积极协助其办理权属变更登记。鉴于案涉房屋抵债金额6391万元，约占全部转让债权本金8800万元的73%，因此前述交付和协助义务构成长城资产辽宁分公司在合同中的主给付义务，应当及时履行。2013年6月6日，铁岭中院作出（2009）铁执字第121号协助执行通知书，通知沈阳市房产局协助长城资产辽宁分公司办理案涉房屋的过户手续。2018年3月21日，该法院又通知要求沈阳市不动产登记中心协助长城资产辽宁分公司办理案涉房屋的过户手续。2018年5月15日，登记部门完成产权变更登记材料审核，仅需长城资产辽宁分公司完税后，即可办理更名手续。就前述情况，溢洋公司及时函告长城资产辽宁分公司，并通知其配合办理更名过户。原审判决认定长城资产辽宁分公司不具备协助办证前提，缺乏证据证明，认定事实错误。由上可知，案涉房屋客观上早已具备办理权属变更登记的条件，长城资产公司辽宁分公司对此亦充分知晓，仅以其已收回不良资产转让价款而无故推脱，故意迟延履行《债权转让协议》的主要义务，应向溢洋公司承担违约责任，由此造成溢洋公司长期无法实现收取租金的正当权益，长城资产辽宁分公司就该等损失应当承担连带赔偿责任。（二）长城资产辽宁分公司提供的格式合同含有免除自身责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款，应属无效。原审判决以该无效条款作为长城资产辽宁分公司拒绝配合办理变更手续的免责依据，适用法律错误长城资产系四大资产管理公司之一，在不良债权转让交易中居于绝对强势地位。案涉《债权转让协议》系长城资产沈阳办事处提供的格式合同，根据《合同法》第39条第2款规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款”，因此其中的通用条款均为格式条款。在案涉债权转让交易中，溢洋公司支付合理对价，概括受让获取案涉金融不良资产债权及其派生权益（主要是抵债资产的所有权以及收益权等）是其主要合同目的。而《债权转让协议》第7.5.4条约定：“……乙方（溢洋公司）特此承诺……放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由）……乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。”第7.5.5条约定：“交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，但甲方不对是否能够实现变更承担任何责任。”，显而易见，前述免责条款具有明显的免除自身责任、加重对方责任、排除对方主要权利的内容。根据《合同法》第40条规定有关“。或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”的规定，前述合同条款应属无效。原审判决以前述格式条款作为长城资产辽宁分公司的免责依据，适用法律确有错误。安怡物业公司二审辩称,一、关于铁岭中院执行大连银行租金问题。上诉人提供的依据是铁岭中院的执行裁定，裁定将安怡物业、大连银行合同定位无效，但实际上该裁定已经被撤销；二、债权受让只有相对性。我方是基于物权取得，我方签订协议时，大楼只有框架，我们投资9600万，在此情况下才取得承租经营权；三、长城资产拍卖取得的是物权，上诉人明知楼价值超过6300万，仍以5500万买下，然后又和安怡要1.2亿元，上诉人关于变更登记的行政诉讼被驳回，本案一审也被驳回，我们已经对于长城资产低价出售国有资产的情况已经进行了报案。综上,请求驳回上诉人上诉请求。长城资产辽宁分公司二审辩称,我方已经按照债权转让协议履行完所有义务，本案争议的房产按照上诉人要求的办理证照，实际上是执行案件中由执行法院按执行程序办理的，不应另行起诉；上诉人在铁岭中院尚没有变更执行主体，也根本谈不上与我方配合有关的义务。按照上诉人所述，其是根据附随义务引起连带赔偿，但上诉人没有指明是何种附随义务、具体法律依据来要求我方承担连带责任，而连带责任必须由法律规定方可承担。因此上诉人的请求均没有事实及法律依据，请求驳回上诉人请求。平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部二审答辩称,一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体事实和理由：一、平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部与安怡公司及溢洋公司之间不存在任何合同关系，溢洋公司提出的一审诉讼主张与平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部没有任何法律关系。二、根据溢洋公司提交的证据及现有生效判决，溢洋公司不是案涉房屋的所有权人或其他能直接行使房屋权利的权利人，一审法院判决驳回其诉讼请求，并无不当。三、根据安怡公司与案外人华利房产公司签订的《协议书》及案涉《房屋租赁合同》，并结合产权变动不破租赁的相关法律规定，平安公司系合法使用租赁房产，且《房屋租赁合同》约定租金已经足额支付。平安人寿保险公司二审答辩称,一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体事实和理由：一、溢洋公司虽然与长城资产公司辽宁分公司签订了《债权转让协议》，但双方未就受让案涉房产办理不动产变更登记。溢洋公司既不属于案涉房产抵押权人，也不具有物权法上所有权人的身份，无权仅持《债权转让协议》向平安保险辽宁分公司等承租人主张案涉房产租金费用。溢洋公司与长城资产公司辽宁分公司签订《债权转让协议》，溢洋公司只是通过签订协议受让包括案涉房产在内的债权，在双方未进行不动产变更登记的情况下，溢洋公司不能当然享有案涉房产的物权，即溢洋公司既不是案涉房产抵押权人，也不是物权法上的所有权人。而且，溢洋公司与长城资产公司辽宁分公司就《债权转让协议》履行问题，尚存争议。溢洋公司曾在先提起行政诉讼，诉请要求沈阳市房产局履行不动产变更登记职责，但经一、二审审理后，以其并非行政诉讼法规定的利害关系人为由，裁定驳回起诉。而在本案中，溢洋公司再次提出要求长城资产公司辽宁分公司协助办证的诉讼请求，足以说明溢洋公司不具有物权法上所有权人的身份，溢洋公司无权仅凭《债权转让协议》向平安保险辽宁分公司等承租人主张案涉房产租金费用。二、在（2009）铁执字第121号执行案件中，虽然裁定将包括案涉房产华利大厦1-5楼、主楼7楼等房产作价6391.5432万元交付长城资产公司辽宁分公司抵偿债务，但该执行案件并未处理承租人使用案涉房屋及承租人租赁费用如何支付的问题，未明确将承租人支付的租金作为执行标的予以抵偿债务。三、根据安怡公司与案外人华利房产公司签订的《协议书》及案涉《房屋租赁合同》，平安保险辽宁分公司等承租人系合法占有使用租赁房屋，且已经按照合同约定足额支付租赁费用。《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。安怡公司在先已通过与沈阳华利房产开发经营有限公司签订《协议书》方式取得案涉房屋出租权，该《协议书》未经依法撤销或被认定无效。平安公司系通过与安怡公司建立租赁合同关系后合法使用租赁房产，根据买卖不破租赁及合同相对性原则，溢洋公司与长城资产辽宁分公司之间的债权转让，不能使溢洋公司直接取得上述租赁合同中出租人的法律地位，不能使溢洋公司享有租赁合同项下权利。四、溢洋公司对于长城资产公司辽宁分公司的具体诉讼请求，及双方之间的争议事实及法律关系最终如何认定，均与平安保险辽宁分公司等承租人无关，均不影响平安保险辽宁分公司等承租人基于《房屋租赁合同》合法行使权利。综上所述，溢洋公司不是案涉房屋的所有权人或其他能直接行使房屋权利的权利人，溢洋公司诉请要求平安保险辽宁分公司等承租人返还案涉房屋占用租金4000万元，于法无据。平安人寿保险公司辽宁分公司二审答辩称,一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体事实和理由：一、平安人寿保险公司辽宁分公司曾与安怡公司签订《房屋租赁合同》，后《房屋租赁合同》项下权利义务经协议变更至平安公司名下，因此溢洋公司提出的一审诉讼主张与平安人寿保险公司辽宁分公司没有任何法律关系。二、根据溢洋公司提交的证据及现有生效判决，溢洋公司不是案涉房屋的所有权人或其他能直接行使房屋权利的权利人，一审法院判决驳回其诉讼请求，并无不当。三、根据安怡公司与案外人华利房产公司签订的《协议书》及案涉《房屋租赁合同》，并结合产权变动不破租赁的相关法律规定，平安公司系合法使用租赁房产，且《房屋租赁合同》约定租金已经足额支付。平安人寿保险公司沈阳电销中心二审答辩称,一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体事实和理由：一、平安人寿保险公司沈阳电销中心曾与安怡公司签订《房屋租赁合同》，后《房屋租赁合同》项下权利义务经协议变更至平安公司名下，因此溢洋公司提出的一审诉讼主张与平安人寿保险公司沈阳电销中心没有任何法律关系。二、根据溢洋公司提交的证据及现有生效判决，溢洋公司不是案涉房屋的所有权人或其他能直接行使房屋权利的权利人，一审法院判决驳回其诉讼请求，并无不当。三、根据安怡公司与案外人华利房产公司签订的《协议书》及案涉《房屋租赁合同》，并结合产权变动不破租赁的相关法律规定，平安公司系合法使用租赁房产，且《房屋租赁合同》约定租金已经足额支付。溢洋公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令被告安怡物业公司和被告平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、平安人寿保险公司、平安人寿保险公司辽宁分公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心返还占用房产租金及利息4000万元；2.请求人民法院判令被告长城资产辽宁分公司对诉请第一项承担连带给付责任；3.请求人民法院判令被告长城资产辽宁分公司承担协助办理证照义务；4.请求人民法院判令上列被告承担诉讼费用。具体事实和理由：一、合法受让债权收益应当受到法律保护的落实。2012年11月22日原告与中国长城资产管理有限公司沈阳办事处（现被告长城资产辽宁分公司）签订《债权转让协议》，约定被告长城资产辽宁分公司将其依法享有借款人沈阳华利房产开发经营有限公司（以下简称“华利公司”）借款本金8800万元的贷款及利息的债权转让给原告，在辽宁日报上做了债权转让公告。2012年8月22日经铁岭市中级人民法院（2009）铁执字第121号执行裁定书，已将华利公司所有的位于沈阳市和平区和平北大街28号华利大厦裙楼1-5层、主楼7-9层、25层25-1、25-2、25-3号房屋（以下简称抵债房屋）以流拍价格6391.5432万元抵偿给了被告长城资产辽宁分公司，依照《中华人民共和国物权法》第二十八条的规定，上述不动产物权已归被告长城资产辽宁分公司所有。被告长城资产辽宁分公司转让给原告的贷款债权中包括了上述已经作价的抵债房产。根据《债权转让协议》第1.9项、第四条、第7.5.4项约定：贷款债权项下涉及的抵债资产，自交割日起，被告长城资产辽宁分公司对抵债资产所享有的权益、利益转移至原告。故合法受让债权收益应当受到法律保护。二、合法受让债权收益租金应当依法返还原告。2012年末，上述抵债房产所产生的权益即租金、收益等应当转移至原告，根据《合同法》第二百二十九条：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”。《城市房屋租赁管理办法》第十一条规定：“租赁期限内，房屋出租人转让房屋所有权的，房屋受让人应当继续履行原租赁合同的规定”；但至今房屋资产由被告安怡物业公司出租经营，被告安怡物业公司收取租金，其中由被告安怡物业公司占有使用享有使用权，（先2-5层原租面积约10494.05平方米，后增至2-7层，7层面积约1231.37平方米）至今没有向原告交付租金。因此被告的不履行法院裁定的行为和生效的债权转让行为，导致原告至今无法取得抵债房产的所有权证照（被告长城资产辽宁分公司不积极配合办理房产证照）及房产租赁费（被告安怡物业公司和被告平安人寿不付租金），更无法取得被占用抵债房产的产权的全部收益，致使原告遭受巨大损失。安怡物业公司一审辩称，1.原告没有取得物权，而依据债权转让合同来起诉物上权利，应予驳回。2.我公司提交的证据有相同案件的民事判决，驳回了原告的诉讼。3.案涉债权转让协议因涉嫌犯罪已由沈阳市公安局沈河分局立案侦查中，是否继续审理由法院决定。长城资产辽宁分公司一审辩称：1.原告的前三项诉讼请求并非同一法律关系，本案不应一并审理。首先，原告起诉被告安怡物业公司及平安保险公司索要租金属于《物权法》调整的法律关系，系财产损害赔偿纠纷；而起诉我方基于《债权转让协议》，应属《合同法》调整的法律关系，系债权转让合同纠纷。2.原告要求我方承担连带给付责任无事实和法律依据。首先，平安保险公司承租的房屋并非我方出租，且我方未收取租金。其次，转让债权前我方已对资产状况及瑕疵进行公告，原告购买转让债权时，明知转让债权包括的资产存在被他人使用的情况，原告至今未能收回房屋及租房租金与我方无关，我方不应承担赔偿责任。而且根据《债权转让协议》第二条约定：“甲方已向乙方充分揭示了贷款债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的贷款债权，属于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的贷款债权的瑕疵及预期利益不做任何保证和承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下贷款债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该贷款债权的协议转让活动”；第四条约定：“乙方声明并保证，乙方自愿独立承担贷款债权的瑕疵和风险和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担赔偿责任。”第7.5.4第二款约定：“乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。”等条款约定，我方已告知原告转让债权存在风险性及收回的困难性，原告保证不要求我方承担赔偿责任，所以原告要求我方承担连带责任无事实和法律依据。3.《债权转让协议》签订后，我方一直在配合原告办理产权登记，并按照原告的指示提供办理产权登记所需材料，原告至今未取得不动产所有权证与我方无关。综上，原告对我方的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回原告对我方的诉讼请求。平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部一审辩称：1.根据原告提交的证据及现有生效判决，原告不是案涉房屋的所有权人或其他能直接行使房屋权利的权利人，其诉请要求我方返还租金及利息，无合同及法律依据。原告虽然与被告长城资产辽宁分公司签订了《债权转让协议》，拟受让全部债权并予以公告，但是原告并未与案涉房产转让人之间就案涉房产办理过户手续，且双方一直存在纠纷，原告未取得案涉房产的不动产所有权证书等物权凭证。原告与被告长城资产辽宁分公司之间形成债权转让合同关系，原告是否能够取得被告长城资产辽宁分公司协助办理案涉房屋证照的权利尚需在本案中作出认定。因此，原告目前的权利状态仍处于债权阶段，尚未转化为物权，原告既不属于抵押权人，也不具有物权法上所有权人的身份，不能据此向我方主张权利。2.根据被告安怡物业公司与华利房产公司签订的《协议书》及被告安怡物业公司与我方签订的《房屋租赁合同》，我方是合法行使承租权，且已按合同约定足额交纳房租。被告安怡物业公司与我方之间构成房屋租赁合同关系，双方之间的《房屋租赁合同》合法有效，我方是基于《房屋租赁合同》合法使用承租房屋。而原告与我方并不存在直接合同或其他法律关系，其诉请要求我方返还占用房产租金及利息缺乏权利来源。3.根据合同相对性原则，并结合产权变动不破租赁的相关法律规定，原告提出的各项诉讼请求均与我方无关，法院应依法驳回原告对我方的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”即便案涉房产发生买卖或其他转让的所有权变动，均不应影响我方依据被告安怡物业公司享有的承租权，而享有的《房屋租赁合同》项下相应合同权利。另外，原告提出适用建设部于1995年5月9日发布的《城市房屋租赁管理办法》已经废止。原告对我方的诉讼请求，无任何法律依据，法院应依法予以驳回。平安人寿保险公司、平安人寿保险公司辽宁分公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心一审答辩意见均与平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部一审答辩意见一致。一审法院认定的事实：2009年9月22日，辽宁省高级人民法院作出（2009）辽民二初字第22号民事判决书，判决：“一、被告沈阳华利房产开发经营有限公司于本判决发生法律效力之日起15日之内偿还原告中国长城资产管理公司沈阳办事处欠款本金8800万元及利息……二、原告中国长城资产管理公司沈阳办事处对被告沈阳华利房产开发经营有限公司的抵押物（位于沈阳市和平区和平北大街28号华利大厦其中建筑面积16133.742平方米房屋）在7800万元本金及利息范围内享有优先受偿权。”该判决作出后，中国长城资产管理公司沈阳办事处向法院申请执行。2012年8月22日，铁岭市中级人民法院作出（2009）铁执字第121号执行裁定书，裁定：“一、将被执行人沈阳华利房产开发经营有限公司所有的位于沈阳市和平区和平北大街28号的‘华利大厦’裙楼1-5层、主楼7-9层、25层25-1、25-2、25-3号房产作价6391.5432万元交付申请执行人中国长城资产管理公司沈阳办事处抵偿债务。二、终结（2009）辽民二初字第22号民事判决书的本次执行程序，待发现被执行人有财产可供执行时，申请执行人可再次向法院申请执行，且不受申请执行期间的限制。”此后，铁岭市中级人民法院向沈阳市不动产登记中心作出（2009）铁执字第121号协助执行通知书，内容为：“将被执行人沈阳华利房产开发经营有限公司所有的位于和平区和平北大街28号华利大厦裙楼1-5层（面积12442.85平方米），25层25-1-1、25-1-2、25-1-3、25-1-4、25-1-5、25-2-1、25-2-2、25-2-3、25-2-4、25-2-5、25-3-1、25-3-2、25-3-3、25-3-4、25-3-5、25-3-6更名至中国长城资产管理公司沈阳办事处名下，及项下土地使用权转移至中国长城资产管理公司沈阳办事处名下。”2012年10月16日，辽沈晚报刊登《中国长城资产管理公司沈阳办事处对沈阳华利房产开发经营有限公司债权资产营销公告》，载明“中国长城资产管理公司沈阳办事处拟对持有的沈阳华利房产开发经营有限公司债权进行转让……上述抵债房产部分由大连银行、平安保险公司等单位租赁，上述抵债房产我办抵押在先，租赁在后，如需清场，我办可协助清场……”。2012年11月22日，中国长城资产管理公司沈阳办事处作为甲方，溢洋公司作为乙方，双方签订《债权转让协议》，协议约定甲方将其对沈阳华利房产开发经营公司的贷款债权（本金8800万元，利息101,550,000元，本息合计189,550,000元）转让给乙方，转让价款为5500万元。该协议第二条瑕疵和风险揭示约定：“2.1.1贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；2.1.7担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续，不能实际占有或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；2.2……乙方对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可，同意按照现状受让贷款债权。乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任……。”7.5.4条约定：“贷款债权项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理的期间内及时交付抵债资产或提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生的税收和行政性收费（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金等），乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。”7.5.5条约定：“交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，但甲方不对是否能够实现变更承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行）主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。”2012年11月23日，中国长城资产管理有限公司沈阳办事处为溢洋公司开具了金额为5500万元的处置资产收回款项凭证。2012年11月26日，辽宁日报刊登了《中国长城资产管理有限公司沈阳办事处债权转让公告》，将前述债权转让通知债务人沈阳华利房产开发经营有限公司及担保人。2013年6月4日，铁岭市中级人民法院作出（2009）铁执字第121号通知。通知对象包括平安人寿保险公司辽宁分公司及安怡物业公司，内容为“本院在执行已经生效的（2009）辽民二初字第22号民事判决书过程中，将被执行人沈阳华利房产开发经营有限公司所有的位于沈阳市和平区和平北大街28号的华利大厦裙楼1-5层、主楼7-9层、25层25-1、25-2、25-3号房产作价6391.5432万元交付申请执行人中国长城资产管理公司沈阳办事处抵偿债务。通知你与中国长城资产管理公司沈阳办事处协商租赁等事宜”。2018年5月15日，溢洋公司向长城资产辽宁分公司邮寄了《主张交付抵债房屋及申请办证资料的函附件一、附件二》，函件内容为：“双方于2012年11月22日签订的《债权转让协议》中所含抵债房屋华利大厦裙楼1-5层及25层1-3号房屋现已具备办理产权登记及过户条件，根据沈阳市不动产登记中心规定，现需要长城资产辽宁分公司提供所需资料……。”2018年5月17日，辽宁省沈阳市第一公证处出具了（2018）沈一证民字第1713号《公证书》，对溢洋公司向长城资产辽宁分公司邮寄上述函件的事实及过程进行保全证据公证。2018年8月20日，长城资产辽宁分公司向溢洋公司出具《的回函》内容为：“我司多次配合出具各项材料，协助办理抵债房产产权证事宜，已尽配合义务。因法院、房产登记部门、债务企业及小业主诉讼等诸多原因，抵债房产产权至今未办理至贵司名下……。现根据房产管理部门的要求，该抵债房产需先行办理产权登记至我司名下，再变更至贵司名下，因贵司为权利人，我司仅为配合贵司，因此请贵司明确抵债房产产权登记在我司名下期间……。”该函还要求溢洋公司就具体税费负担，存在的风险及法律后果等问题予以承诺。一审法院另查明，2004年10月28日，沈阳华利房产开发经营有限公司（以下简称“华利公司”）作为甲方，安怡物业公司作为乙方，双方签订《协议书》，约定华利公司将其投资建设的坐落于沈阳市和平区和平北大街28号的“沈阳华利大厦”出租权转让给安怡物业公司，出租权转让期限为20年，自2004年10月起至2024年10月27日止。2009年5月8日，安怡物业公司作为出租方，大连银行沈阳分行股份有限公司作为承租方，双方签订《“华利大厦”写字楼房屋租赁合同》，合同约定安怡物业公司将华利大厦地上一层商业网点出租给大连银行沈阳分行股份有限公司，租赁期限自2009年8月1日至2019年8月1日。2011年11月10日，安怡物业公司作为甲方，平安人寿保险公司辽宁分公司作为乙方，双方签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于沈阳市和平区和平北大街28号“华利大厦”地上第二、三、四、五层房屋出租给乙方。2014年4月25日，安怡物业公司作为甲方，平安人寿保险公司辽宁分公司作为乙方，平安人寿保险公司沈阳电销中心作为丙方，三方签订《租赁合同主体变更协议》，约定乙方将2011年11月10日签署的《房屋租赁合同》的权利义务转由丙方享有和承担。2015年7月20日，安怡物业公司作为甲方，平安人寿保险公司沈阳电销中心作为乙方，双方签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于沈阳市和平区和平北大街28号华利大厦地上六至七层，建筑面积3085.7平方米房屋出租给乙方，租赁期限自2015年7月20日至2021年11月9日。2016年7月12日安怡物业公司作为甲方，平安人寿保险公司沈阳电销中心作为乙方，平安人寿保险公司作为丙方，三方签订《租赁合同主体变更协议》，约定乙方将2011年11月10日《房屋租赁合同》、2014年4月25日《租赁合同主体变更协议》及2015年7月20日《房屋租赁合同》中权利义务一并无偿转让给丙方。平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部的工商登记信息显示，2012年6月21日该公司地址变更为沈阳市和平区和平北大街28号二至五层，2016年12月12日该公司地址变更为沈阳市和平区和平北大街28号二至七层。此外，2017年8月9日，沈阳市公安局沈河分局出具沈公沈河（经）立告字〔2017〕2640号立案告知书，载明“经审查，2017沈河经侦孙乐伟涉嫌低价出售国有资产案有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定立案侦查”。一审法院再查明，2014年，溢洋公司作为原告，起诉被告安怡物业公司、大连银行股份有限公司沈阳分行、大连银行有限公司沈阳和平支行，诉请要求判决被告将其非法占有的位于沈阳市沈河区和平北大街28号华利大厦1层约1000平方米（抵债价格341万元）的房屋腾给并归还给原告并向原告支付房屋占用费本金及利息。一审法院于2014年12月17日作出（2014）沈中民二初字第100号民事判决，驳回原告溢洋公司的诉讼请求。2015年，溢洋公司作为原告，起诉被告安怡物业公司、中国长城资产管理公司沈阳办事处和第三人大连银行股份有限公司沈阳分行、沈阳华利房产开发经营有限公司，诉请要求确认安怡物业公司与大连银行股份有限公司沈阳分行于2009年6月17日签订的《房屋租赁合同》从2012年8月22日辽宁省铁岭市中级人民法院做出（2009）铁执字第121号执行裁定之日起为无效。沈阳市和平区人民法院于2015年6月25日作出（2015）沈和民三初字第873号民事判决，驳回原告溢洋公司的诉讼请求。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、原告溢洋公司是否具有提起本案诉讼的主体资格；二、被告安怡物业公司、被告平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、被告平安人寿保险公司、被告平安人寿保险公司辽宁分公司、被告平安人寿保险公司沈阳电销中心是否应当返还原告溢洋公司租金及利息，被告长城资产辽宁分公司是否应当承担连带给付责任；三、被告长城资产辽宁分公司是否应当承担协助原告溢洋公司办理不动产所有权登记义务。对于上述争议焦点，一审法院分别予以评述如下：一、关于原告溢洋公司是否具有提起本案诉讼的主体资格的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；”本案中原告溢洋公司基于与被告长城资产辽宁分公司签订的《债权转让协议》受让了包括案涉房屋的债权，享有债权人的相应权利。其与本案有直接利害关系，故原告溢洋公司具备本案诉讼主体资格。二、关于被告安怡物业公司、被告平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、被告平安人寿保险公司、被告平安人寿保险公司辽宁分公司、被告平安人寿保险公司沈阳电销中心是否应当返还原告溢洋公司租金及利息，被告长城资产辽宁分公司是否应当承担连带给付责任的问题。本案中原告溢洋公司虽通过《债权转让协议》受让了包括案涉房屋内的债权，但尚未完成不动产登记。被告安怡物业公司在先已经通过与华利公司签订《协议书》取得案涉房屋出租权，该《协议书》未经依法撤销或者认定为无效。被告长城资产辽宁分公司在债权资产营销公告中已经对案涉房屋存在租赁状态进行披露。原告溢洋公司和被告长城资产辽宁分公司签订的《债权转让协议》第二条、第7.5.4条、7.5.5条也对抵债资产系不良资产存在此类瑕疵和风险进行提示。铁岭市中级人民法院作出（2009）铁执字第121号通知事项为“协商租赁等事宜”，并未要求限期腾退。被告平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、被告平安人寿保险公司、被告平安人寿保险公司辽宁分公司、被告平安人寿保险公司沈阳电销中心均系与被告安怡物业公司建立租赁合同关系。根据买卖不破租赁以及合同相对性的原则，原告溢洋公司与被告长城资产辽宁分公司之间的债权转让，不能使原告溢洋公司直接取得上述租赁合同中出租人的法律地位。且在（2009）铁执字第121号执行案件中，并未处理承租人使用案涉房屋及承租人租赁费用如何支付的问题，也未明确将承租人支付的租金作为执行标的予以抵偿债务。因此原告溢洋公司要求直接取得承租人支付的租金及利息，以及要求被告长城资产辽宁分公司承担连带给付责任，缺乏事实和法律依据，不能予以支持。三、关于被告长城资产辽宁分公司是否应当承担协助原告溢洋公司办理不动产所有权登记义务的问题。一审法院在房屋权属登记管理部门，并未查询到案涉房屋具备办理不动产所有权登记条件的信息。虽然原告溢洋公司于2018年5月15日向被告长城资产辽宁分公司邮寄《主张交付抵债房屋及申请办证资料的函附件一、附件二》，要求被告长城资产辽宁分公司提供所需资料。但是，并无证据证明被告长城资产辽宁分公司持有办理不动产所有权登记所需资料而拒绝配合提供的情形。双方签订的《债权转让协议》第二条、7.5.4条、7.5.5条，已经对抵债资产可能存在权属证书缺失、不能办理权属转移登记的瑕疵和风险进行了提示，原告溢洋公司同意按照现状受让贷款债权。因此，在原告溢洋公司不能举证证明案涉房屋具备办理不动产所有权变更登记条件，且不能举证证明存在被告长城资产辽宁分公司协助配合前提的情况下，对于原告溢洋公司的该项诉讼请求，一审法院暂不予支持。据此，一审法院判决：驳回沈阳溢洋贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费241,800元，由沈阳溢洋贸易有限公司负担。本院经二审审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，围绕当事人的上诉请求、事实理由和答辩意见，本案争议焦点为：安怡物业公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、平安人寿保险公司、平安人寿保险公司辽宁分公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心是否应当返还溢洋公司租金及利息，长城资产辽宁分公司是否应当承担连带给付责任；长城资产辽宁分公司是否应当承担协助溢洋公司办理证照义务。一、关于安怡物业公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心和平分部、平安人寿保险公司、平安人寿保险公司辽宁分公司、平安人寿保险公司沈阳电销中心是否应当返还溢洋公司租金及利息，长城资产辽宁分公司是否应当承担连带给付责任的问题。首先，从溢洋公司的债权来源看，其是以5500万元的价格从长城资产辽宁分公司取得189,550,000元的债权。该《债权转让协议》第二条明确约定：“该贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；2.1.7担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续，不能实际占有或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；2.2……溢洋公司对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可，同意按照现状受让贷款债权。根据上述协议，溢洋公司明确表示同意按照现状受让贷款债权。而该债权存在瑕疵和风险，到目前为止，溢洋公司仅是对长城资产辽宁分公司享有债权，而不享有不动产物权。其次，《中华人民共和国物权法》第九条第一款规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。本案中，溢洋公司未办理所有权人变更登记，未取得涉案房屋的所有权,不享有收取租金的权利。综上，溢洋公司关于要求返还占用房产租金及利息4000万元以及要求长城资产辽宁分公司承担连带给付责任的上诉请求，经查，无事实和法律依据，不予支持。二、关于长城资产辽宁分公司是否应当承担协助溢洋贸易公司办理证照义务的问题《债权转让协议》第7.5.4条约定：“甲方可在交割日后合理的期间内及时交付抵债资产或提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生的税收和行政性收费（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领抵债资产的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失的风险。该《债权转让协议》就房屋产权办理权属变更手续、费用承担、风险负担等问题均作出了明确约定。溢洋公司上诉主张案涉房屋具备办理不动产所有权变更登记条件，长城资产辽宁分公司不配合办理过户，但在二审庭审过程中，未能提供相应的证据予以证明，故对此项上诉请求不予支持。综上所述，沈阳溢洋贸易有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费241,800.00元（沈阳溢洋贸易有限公司预交），由沈阳溢洋贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 高 菡审判员 倪立新审判员 黄立君二〇二〇年六月二十三日法官助理周洋书记员周明静