昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0112民初904号原告：万敏，女，1970年12月12日生，汉族，身份证住址：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：王玲、王利敏，云南华纬律师事务所律师，特别授权代理。被告：杨眉，女，1968年12月26日出生，汉族，身份证住址：云南省曲靖麒麟区。委托诉讼代理人：陶乃增，云南行动律师事务所律师，特别授权代理。被告：汉忠洋，男，1994年4月1日生，彝族，身份证住址：曲靖市沾益县。委托诉讼代理人：徐荣彩，云南行动律师事务所律师，特别授权代理。原告万敏诉被告杨眉、被告汉忠洋股权转让一案，本院2020年1月9日立案，依法适用简易程序，于2020年4月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王玲、王利敏，被告杨眉的委托诉讼代理人陶乃增，被告汉忠洋的委托诉讼代理人徐荣彩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告万敏向本院提出下列诉讼请求：1、由两被告向原告支付股东转让款458000元。2、由两被告向原告赔偿逾期付款损失（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，从2017年1月1日起计算至付清所有股权转让款为止）。3、两被告承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费。事实与理由：2016年5月15日，原告与被告杨眉签订《股份转让协议》，约定原告将其持有的云南格悦雅致酒店管理有限公司10%的股份转让给被告，转让款为1268000元。签订协议时，被告先向原告支付转让款770000元，剩余498000元于2016年12月前支付。协议签订后，原告按协议约定将10%的股份登记在被告杨眉指定的人员被告汉忠洋名下，被告杨眉向原告支付了40000元股权转让款后，余款经原告多次催要无果，故提起诉讼。被告杨眉辩称，原告所述的事实与客观事实不符，双方之间是民间借贷关系。2015年的2月2日，原告夫妻，万敏和殷佳平向被告借款400000元，月息2.5%，借款期限六个月。原告没有按约还款，被告催要后，原告表示转让股权抵款。签订股权转让协议之前，原告已向被告借款700000元，双方在2016年的5月15日签订了股权转让协议。这个协议没有经过云南格悦雅致酒店有限公司股东的同意，没召开过股东会，属于私下的转让，股权也没有过户。2016年的6月24日，原告又将股权转给汉忠洋，作价1000000元，经过了股东会同意，办理了股权变更。2017年的7月28日，原告将剩余13%的股权转让给另一股东李峥嵘，转让款540000元。原告23%的股权在2017年7月28日已经转让完毕。被告杨眉知道此事后要求原告还款。2017年的9月26日，双方发生纠纷，经过星耀路派出所调解。原、被告三方协商，杨眉和万敏的股权转让协议作废。由汉忠洋代替万敏向杨眉付钱。2018年8月21日，汉忠洋付了950000元，包括810000元的借款本金和一部分利息，双方之间的债权债务结清。杨眉和万敏签订的协议无效，且双方表示不再履行，两被告之间没有股权代持关系，应驳回原告的诉讼请求。被告汉忠洋辩称，原告起诉不符合客观事实，部分主张是主观臆造。被告汉忠洋在云南格悦雅致酒店有限公司的股权系合法转让，经过股东会的决议，进行了股权变更登记，并非原告所述的由被告杨眉指定持股。2016年的6月24日，原告将云南格悦雅致酒店有限公司10%的股权，以1000000元的转让价格转给了被告汉忠洋，该股权经过了股东会的决议同意，于2016年的8月3日办理工商变更登记，合法转让，真实有效。被告汉忠洋支付了股权转让款，包括代原告万敏直接向被告杨眉支付的950000元，代付的143000元的房租，部分的工程设备款，总计130多万元。2017年的7月28日，原告又将剩余13%的股权转让给了李峥嵘，其持有的股权全部转让完毕。应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交的《股份转让协议》《章程修正案》；被告杨眉提交的《个人借款合同》《股权转让协议》《股东会决议》；被告汉忠洋提交的《股东会决议》《股权转让协议》、云南格悦雅致酒店有限公司的企业信用信息和公司章程；原、被告双方当事人对证据真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。原告认可《股权转让协议》订立后，被告杨眉又支付了40000元股权转让款，被告杨眉对此无异议，本院予以确认。对于原、被告有争议的证据和事实主张，本院认定如下：原告提交原告和被告杨眉2017年4月至7月的微信记录，证明原告和被告杨眉通过微信沟通云南格悦雅致酒店有限公司的租金支付问题。被告杨眉对微信记录不予认可，认为原、被告2016年订立股权转让协议，2017年才将被告杨眉拉入微信股东群，表明股权转让没有经过股东会同意，是无效行为。被告汉忠洋对证据真实性无异议，不认可原告的证明目的。原告提交原告和被告杨眉2017年9月23日微信记录，证明原告催告被告杨眉支付458000元股权转让款。两被告对微信记录不予认可。原告提交《接处警登记表》《人民调解协议书》、手机短信记录打印件。证明被告杨眉2017年9月26日到原告家中打砸，逼迫原告写下欠条，用以抵销股权转让款。被告杨眉对《接处警登记表》《人民调解协议书》的真实性无异议，认为可以证明股权转让已经解除，所以被告杨眉找原告商讨债务问题。被告汉忠洋对《接处警登记表》《人民调解协议书》的真实性无异议，不认可原告的证明目的。原告提交《报案报告》《询问笔录》。证明原告和被告杨眉订立过转让云南格悦雅致酒店有限公司10%股权的转让协议。被告杨眉对证据形式上的真实性无异议，认为其内容并不真实。被告汉忠洋认为该证据证明原告和被告杨眉的协议无法履行。原告提交原告丈夫殷佳平和云南格悦雅致酒店有限公司股东叶林海的通话录音。证明叶林海承认知道原告将10%的股权转让给被告杨眉。两被告对证据真实性无异议，认为不能证明原告的主张。被告杨眉、被告汉忠洋均提交被告汉忠洋、案外人朱添羽的银行账户明细、被告杨眉的户口簿。证明原、被告协商同意，被告汉忠洋将应付给股权转让款支付给被告杨眉，用以充抵原告对被告杨眉的欠款。被告汉忠洋将950000元支付到被告杨眉女儿朱添羽的账户。原告对证据真实性无异议，认为和本案无关。被告汉忠洋提交《房屋租赁合同》《代付房租证明》《收款证明》、李峥嵘的账户明细。证明被告汉忠洋代原告承担了拖欠的租金143000元。原告对《房屋租赁合同》、账户明细的真实性无异议，不认可原告的证明目的。对《代付房租证明》《收款证明》不予认可。被告杨眉对证据无异议。《接处警登记表》《人民调解协议书》《报案报告》《询问笔录》证明被告杨眉和原告因2016年5月15日的《股权转让协议》发生冲突，这一事实予以确认。原告提交了其手机保留的微信原始信息，微信记录真实性予以确认。原告提交的电话录音，通话人均是案外人，两人的身份无法确定，本案中不予确认。以上证据不能证明被告汉忠洋为被告杨眉代持股份，原告这一主张本院不予确认。两被告认为原、被告协商约定被告汉忠洋将股权转让款支付给被告杨眉，原告并不认可。两被告这一主张只是当事人陈述，没有其他证据证明，本院不予确认。两被告提交的被告汉忠洋向案外人朱添羽付款950000元的证据和本案缺乏关联性，不予确认。被告汉忠洋是否代原告支付房租，这一事实与本案审理的股权转让分属不同的法律关系，和本案没有关联性，不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云南格悦雅致酒店有限公司于2015年5月7日登记设立，登记股东为万敏、李峥嵘、李小娇、叶林海。2016年5月15日，万敏和杨眉订立《股份转让协议》。约定万敏将其持有的云南格悦雅致酒店有限公司10%的股份转让给杨眉，股份收购款为1268000元。合同签署之日，杨眉先向万敏支付股份转让款770000元，其中现金300000元，另470000元为殷佳平应付的借款，剩余尾款498000元于2016年12月前支付。合同签署之日起10日内为交割期，在交割日内双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。本合同自双方签字盖章并经云南格悦雅致酒店有限公司股东会通过后生效。2016年6月24日，云南格悦雅致酒店有限公司作出股东会决议。其中一项决议内容为同意万敏将其在云南格悦雅致酒店有限公司认缴的股权1000000元，按1000000元转让给汉忠洋，其他股东放弃优先购买权。当天，万敏和汉忠洋订立《股权转让协议》。约定万敏将其在云南格悦雅致酒店有限公司认缴的股权1000000元，按1000000元转让给汉忠洋。汉忠洋于2016年12月31日前，将1000000元支付给万敏。云南格悦雅致酒店有限公司就此修订了公司章程，并办理了股东变更的工商登记。2017年7月28日，万敏和李峥嵘签订《股东股份转让协议书》。约定万敏将其持有的云南格悦雅致酒店有限公司13%的股权转让给李峥嵘。万敏现已不是云南格悦雅致酒店有限公司的登记股东。除《股份转让协议》约定的770000元股权转让款外，杨眉还向万敏支付股权转让款40000元。2017年4月23日，万敏将杨眉拉入其微信“股东群”，就酒店租金承担数额、承包合同等进行商讨。2017年9月23日，万敏向杨眉发出微信，指责杨眉侵吞其酒店转让款，要求杨眉支付欠款458000元。因《股份转让协议》，2017年9月26日凌晨，杨眉、万敏等人发生冲突。另，2015年2月2日，殷佳平和杨眉订立《个人借款合同》。约定殷佳平向杨眉借款400000元，借期6个月。本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。原告和被告杨眉订立《股份转让协议》，原告将其持有的云南格悦雅致酒店有限公司10%的股份转让给被告杨眉。约定合同自双方签字盖章并经云南格悦雅致酒店有限公司股东会通过后生效。云南格悦雅致酒店有限公司股东会作出同意本次股权转让的决议是《股份转让协议》的生效条件。云南格悦雅致酒店有限公司未就原告和被告杨眉之间的股权转让作出相应的股东会决议，也没有云南格悦雅致酒店有限公司当时的其他三位股东均同意原告向被告杨眉转让股权的直接证据。而云南格悦雅致酒店有限公司2016年6月24日的股东会决议针对的是原告将10%的股份转让被告汉忠洋，相应的转让款、付款期限与原告和被告杨眉的《股份转让协议》约定不一致。原告认为被告汉忠洋是被告杨眉指定的股权代持人缺乏直接证据，不能将该股东会决议视为《股份转让协议》约定的生效条件。因此，原告和被告杨眉订立的《股份转让协议》未经云南格悦雅致酒店有限公司股东会同意，生效条件不成就，《股份转让协议》没有生效，不具有法律效力。原告基于和被告杨眉订立的《股份转让协议》，要求被告杨眉支付剩余股权转让款458000元并支付利息的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。原告并未申请诉讼财产保全，原告主张的保全费、保全担保费没有产生，相应的诉讼请求不能成立。本案中没有证据证明被告汉忠洋代被告杨眉持股。原告和被告杨眉订立的《股份转让协议》、原告和被告汉忠洋订立的《股权转让协议》是相互独立的股权转让法律关系。原告明确表示基于和被告杨眉订立的《股份转让协议》主张权利，原告和被告汉忠洋之间的《股权转让协议》不是本案审理范围。原告和被告杨眉之间的《股份转让协议》和被告汉忠洋无关，原告要求被告汉忠洋承担付款责任没有事实依据，本院不予支持。原告可以根据和被告汉忠洋订立的《股权转让协议》另行主张。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告万敏的全部诉讼请求。案件受理费4657元（原告已预交），已减半收取，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员 武 云二〇二〇年六月十七日书记员 游天宇