潍坊市潍城区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0702民初847号原告：山东金通管业股份有限公司,住所地：潍坊市潍城区于河工业园6号。统一社会信用代码：91370702683243975G。法定代表人：任佳，总经理。原告：任高伟，男，1974年9月16日生，汉族，山东金通管业股份有限公司经理。二原告委托诉讼代理人：张军，山东元仓律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：吉华庚，山东元仓律师事务所律师。被告：山东吉兴浩经贸有限公司，住所地：潍坊市潍城区腾飞路以西、卧龙西街以北。统一社会信用代码：91370702L00119952J。法定代表人：王玉峰，总经理。被告：山东玉峰铝业股份有限公司，住所地：山东省潍坊市潍城经济开发区腾飞路以西、卧龙西街以北。统一社会信用代码：91370700553388199Q法定代表人：王玉峰，总经理。原告山东金通管业股份有限公司、任高伟与被告山东吉兴浩经贸有限公司、山东玉峰铝业股份有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人张军、吉华庚到庭参加诉讼，被告山东吉兴浩经贸有限公司、山东玉峰铝业股份有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告于2016年12月18日签订《协议》中的第一条（涉及任高伟部分内容除外）、第三条内容；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告山东吉兴浩经贸有限公司因资金需求，2016年与潍坊银行签订《借款合同》、《银行承兑协议》各一份，借款本金共计两千万元，该笔贷款由原告金通公司为其提供连带责任保证，合同签订后潍坊银行随即将两千万元贷款发放给了被告吉兴浩公司。为保证原告金通公司利益不受到损害，原告金通公司与二被告于2016年12月6日签订《反担保合同》一份，反担保的范围包括金通公司代偿的借款本金、利息、罚息等，同时合同约定被告玉峰公司以自有财产(附财产清单)提供抵押反担保并办理了抵押登记。借款到期时，被告吉兴浩公司无力偿还借款，原告金通公司履行保证责任代为偿还了潍坊银行贷款本息共计20701790.84元。2016年12月18日原被告签订涉案《协议》，协议约定将《反担保合同》涉及的抵押物(铝型材加工设备))抵顶给原告金通公司，并告知抵顶物价值与潍坊银行两千万银行贷款本息价值大致相当。原告金通公司既未经营过铝型材生意、也对铝型材加工机器及设备的价值均不了解，但基于被告玉峰公司已无其他财产可以偿还代偿款项，原告金通公司只好与被告签订涉案《协议》，开始生产经营铝型材。涉案《协议》签订后，实际上二被告也未真正履行抵顶义务，在原告多次交涉要求偿还代偿款项时，被告拒绝偿还。原告就此咨询了相关专业机构后才发现《协议》所涉及抵顶的抵押物实际价值过低，与被告当时所说的价值相差巨大，被告显然利用了原告处于危困状态、缺乏判断能力的弱点，诱导原告签订涉案《协议》，其内容显失公平，给原告利益造成了重大损失，涉案《协议》不合理条款依法应被撤销。综上，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告山东吉兴浩经贸有限公司、山东玉峰铝业股份有限公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：2016年6月23日，被告山东吉兴浩经贸有限公司与潍坊银行签订《流动资金借款合同》一份、原告山东金通管业股份有限公司与潍坊银行签订《保证合同》一份，该两份合同约定，被告山东吉兴浩经贸有限公司向潍坊银行借款1600万元用于偿还2015年银行贷款，由原告山东金通管业股份有限公司提供连带责任保证。2016年7月12日，被告山东吉兴浩经贸有限公司与潍坊银行签订《银行承兑协议》一份、原告山东金通管业股份有限公司与潍坊银行签订《保证合同》一份，该两份合同约定，被告山东吉兴浩经贸有限公司以差额承兑保证金方式向潍坊银行借款400万元，由原告山东金通管业股份有限公司提供连带责任保证。综上，被告山东吉兴浩经贸有限公司共计向潍坊银行借款2000万元。2016年12月6日，原告山东金通管业股份有限公司与二被告签订《反担保合同》、《抵押合同》、《动产抵押登记书》各一份。《反担保合同》、《抵押合同》约定，被告山东玉峰铝业股份有限公司自愿为原告山东金通管业股份有限公司向被告山东吉兴浩经贸有限公司提供的潍坊银行借款2000万元担保提供反担保，承担连带保证责任。反担保的范围包括借款本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。被告山东玉峰铝业股份有限公司以《动产抵押登记书》中载明的自有财产向原告山东金通管业股份有限公司提供抵押反担保，双方并就抵押财产于2016年12月6日到潍坊市潍城区市场监督管理局办理了抵押登记。2016年12月18日，二原告与二被告签订《协议》一份，协议第一条约定：为确保二原告的利益得到切实维护，二被告自愿自本协议签订之日起，将公司抵押登记给二原告的设备及车间（以抵押登记明细为准）抵顶移交给二原告。第三条约定：原告山东金通管业有限公司为被告山东吉兴浩经贸有限公司担保的潍坊银行贰仟万元贷款，由二原告承担接受，并放弃追索二被告的法律权利。上述贷款2000万元在合同履行期内，2017年4月17日，原告山东金通管业股份有限公司作为借款人与潍坊银行签订《流动资金借款合同》二份，原告山东金通管业股份有限公司从潍坊银行借款2000万元用于偿还被告山东吉兴浩经贸有限公司2016年6月23日、2016年7月12日的上述贷款2000万元本金及利息。另外，原告还提供如下证据：1、（2017）鲁0702民初65号民事判决书一份、原告任高伟与被告山东玉峰铝业股份有限公司签订的《抵押合同》、《动产抵押登记书》各一份。以此证明：2016年12月6日任高伟向潍坊柏辰纸制品有限公司出借人民币800万元，该笔借款由二被告提供连带责任保证。该笔借款到期后因柏辰公司无力偿还、原告任高伟向法院提起诉讼，法院于2017年1月19日作出（2017）鲁0702民初65号判决书。该判决书能够证明本案原告任高伟与二被告之间的基础法律关系。同时，被告玉峰公司为原告向柏辰公司出借的800万元提供抵押担保，并签订了抵押合同，抵押担保的范围包括借款本金、利息及实现债权的费用等，双方并就抵押物办理了抵押登记。2、潍坊正元土地房地产资产评估事务所出具的评估报告两份。以此证明：原告金通公司认识到《协议》第一条约定的抵押物价值可能远低于代吉兴浩公司偿还的潍坊银行借款本息数额，为此委托评估机构对签订《协议》时抵押物的实际价值进行了评估，被告玉峰铝业抵顶给金通公司的抵押物实际价值仅为4007559.83元，远低于代偿数额20701790.84元。被告玉峰公司抵顶给任高伟的抵押物实际价值为3560208.65元。该协议第一条涉及抵顶给二原告的抵押物价值过低，第三条约定将2000万债务转移给二原告，且放弃追索二被告的权利，该两项内容显失公平依法应予撤销。抵顶给任高伟的抵押物价值虽然也远低于800万，但是任高伟同意接受抵顶，为此在本案中只请求撤销协议第三条内容，第一条涉及任高伟抵顶部分任高伟认可。本院认为，原告山东金通管业股份有限公司作为保证人，在被告山东吉兴浩经贸有限公司向银行贷款2000万元本息不能偿还时，其作为借款人从银行贷款代被告山东吉兴浩经贸有限公司偿还了贷款本息后，二被告与原告山东金通管业股份有限公司签订了反担保合同，被告山东玉峰铝业股份有限公司以其自有动产与二原告签订了抵押合同，并按法律规定到工商行政管理部门办理了抵押登记，因此抵押行为有效，二原告对抵押物享有抵押权。二原告以2016年12月18日双方签订的《协议》显失公平为由，要求撤销该《协议》中的第一条、第三条内容，首先，《协议》系双方当事人真实意思的表示，不违反法律相关规定，对合同双方当事人均有约束力；其次，二原告作为独立的民事主体和完全民事行为能力人，对于签订《协议》的内容应有自己独立的判断和认知能力，现二原告以缺乏判断能力，被告诱导其签订《协议》，内容显失公平为由，要求撤销《协议》，本院不予采信。据此，依照《《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回二原告的诉讼请求。案件受理费100元，由二原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 员 李爱玲二〇二〇年六月三十日代书记员 崔萍萍