上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终984号上诉人（原审原告）：上海苏实实业有限公司，住所地上海市浦东新区建豪路95号615室。法定代表人：苏栋超，董事长。委托诉讼代理人：李静，上海磊天律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海安赐环保科技股份有限公司，住所地上海市浦东新区金唐路145号2幢B座。法定代表人：杨积志，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：曾凯，该公司员工。上诉人上海苏实实业有限公司（以下简称苏实公司）、上海安赐环保科技股份有限公司（以下简称安赐公司）因承揽合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初45708号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏实公司上诉请求：撤销一审判决，改判安赐公司支付加工款人民币251,062.30元（以下币种相同）。事实和理由：一审判决未支持其主张的41,480元的加工款缺乏依据。双方的交易习惯是先交货，有些补签了合同，有些没有补签，安赐公司付款前根据其公司内部系统统计数据要求苏实公司开具发票。该款项苏实公司已按照安赐公司指示开具了发票，安赐公司收到了发票，应认定苏实公司已经交货。安赐公司辩称，不同意苏实公司的上诉请求，41,480元发票虽然抵扣了，但没有其他证据佐证，不能认定有交易，苏实公司还有51万余元发票没开。安赐公司上诉请求：撤销一审判决，驳回苏实公司一审诉讼请求。事实和理由：苏实公司有51万余元的发票没有开给安赐公司，合同约定的付款条件未成就。苏实公司辩称，不同意安赐公司的上诉请求，双方实际履行过程中安赐公司支付的款项已经超出苏实公司开出的发票金额，因此双方实际上已经变更了付款条件。苏实公司向一审法院起诉请求判令：1.安赐公司向苏实公司支付加工款324,022.48元；2.安赐公司向苏实公司支付逾期付款利息（以480,836.48元为基数，自2018年9月1日起至实际清偿之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）。审理中，苏实公司变更第1项诉讼请求中加工款金额为274,212.48元，并申请撤回第2项诉讼请求。一审法院认定事实：2014年11月20日至2018年8月8日，苏实公司与安赐公司签订了44份《产品购销合同》（合同编号分别为PA2014113875/0000000063/PA2015013938/PA2015023954/PA2015033960/PA2015033978/PA2015043993/PA2015064050/PA2015074088/PA2015084127/PA2015084149/PA2015094173/PA2015064051/PA201504197/PA2015124262/PA201524297/PA2016024354/PA2016034405/PA2016034399/PA2016044431/PA2016064550/PA2016054500/PA2016084585/PA2017065028/PA2017065012/PA000000078/PA000000096/PA0000000101/PA2018035499/PA2018045534/PA2018055599/PA2017054944/PA2018035457/PA0000000102/PA000000093/PA2017075059/PA2017085136/PA2017095190/000000099/0000000100/PA2018035506/PA0000000103/PA0000000104/0000000105），双方约定苏实公司按照安赐公司的技术要求加工承揽各种过滤器零部件，上述合同总金额为1,869,847.20元。2015年9月30日、12月31日、2016年7月12日，安赐公司又另外向苏实公司下达了委外订单3份，订单编号分别为0000000071/0000000077/0000000089，上述订单总金额为27,235.10元。庭审中，安赐公司表示上述产品购销合同和订单项下的货物均已收到。2015年1月10日至2018年12月27日，苏实公司向安赐公司开具增值税专用发票55张，总金额为1,389,636.45元。安赐公司均在开票日的次日收到了该些发票。2015年3月至2019年5月，安赐公司陆续向苏实公司支付加工款共计1,687,500元。一审法院认为，双方之间签订的《产品购销合同》以及订单，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。苏实公司已按约将加工承揽的货物交付给安赐公司，安赐公司应按约支付相应加工款。根据前述已查明的事实，安赐公司应支付苏实公司的合同总价款为1,897,082.30元（1,869,847.20元+27,235.10元），安赐公司已付加工款共计1,687,500元，尚欠苏实公司款项金额为209,582.30元，该款安赐公司理应支付给苏实公司。安赐公司辩称尚欠的款项的付款条件尚未成就。一审法院认为，虽然涉案销售合同中有票到付款的约定，但双方在实际履行过程中，安赐公司所支付的款项已超出苏实公司开具的发票金额，由此可见，双方已经就付款方式进行了变更，故一审法院对安赐公司的辩称意见不予采纳。苏实公司主张安赐公司还尚欠有一笔金额为41,480元的加工款，但苏实公司既未提供相应的合同，亦未提供相应的送货单，安赐公司对此亦予以否认，故一审法院对该笔款项难以确认。苏实公司还主张在安赐公司已付的款项中应扣除案外人上海XX有限公司转让给苏实公司的债权62,800.18元，但安赐公司当庭表示其所支付的款项中并不包括该笔款项，苏实公司亦无证据证明安赐公司支付的具体对应款项，故一审法院对苏实公司的该项主张不予支持。若苏实公司对安赐公司享有其他债权，可另行向安赐公司主张。苏实公司当庭申请撤回逾期付款利息损失的诉讼请求，于法不悖，一审法院予以准许。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：上海安赐环保科技股份有限公司在判决生效之日起十日内向上海苏实实业有限公司支付加工款209,582.30元。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,413元，减半收取计2,706.50元，财产保全费2,205元，合计4,911.50元，由上海苏实实业有限公司负担1,157.50元，上海安赐环保科技股份有限公司负担3,754元。本院二审期间，双方均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：一、苏实公司主张的41,480元发票金额是否应计入应付款；二、剩余未付加工款是否满足付款条件。一、关于41,480元发票，苏实公司未提供对应的购销合同或送货单，苏实公司称双方的交易习惯是安赐公司通知其开具发票，可能存在漏签合同的情形，但苏实公司对此未提供证据，本院认为，仅凭增值税专用发票及税款抵扣资料不足以证明苏实公司已履行交付标的物的义务，苏实公司还应当提供其他证据证明交付标的物的事实，否则应承担举证不能的后果。一审判决未支持该笔款项，认定正确。二、安赐公司认为剩余加工款苏实公司尚未开具发票，而合同约定先开票再付款，因此剩余加工款的付款条件未成就。对此本院认为，安赐公司已经支付的款项并非按照收到的发票对应支付，且安赐公司已支付款项大于苏实公司已开具的发票，表明双方实际履行过程中开具发票并非付款的前提条件，安赐公司据此认为其无需付款，没有依据。综上所述，苏实公司、安赐公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5,813元，由上诉人上海苏实实业有限公司负担1,370元，上海安赐环保科技股份有限公司负担4,443元。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  刘丽园审判员  吴慧琼二〇二〇年六月二十四日书记员  强 斐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……