福建省宁德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽09民终553号 上诉人（原审被告）：王永深，男，1968年12月15日出生，汉族，住福建省福鼎市。 委托诉讼代理人：王东建，福建星龙律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈煜，男，1982年08月12日出生，汉族，住福建省宁德市东侨经济开发区。 上诉人王永深与被上诉人陈煜合同纠纷一案，不服福鼎市人民法院（2019）闽0982民初3957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月8日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 王永深上诉请求：撤销一审判决，改判王永深不是适格主体不担责或发回重审。事实和理由：原审认定事实有误，导致判决错误。1、原审判决认为：“王永深作为胜威公司法定代表人，自愿以个人名义与陈煜签订工程结算协议，并自愿承担还款义务”有悖事实。王永深在一审已明确回答当时签名是代表公司而非个人。事实上，王永深的签名也只能代表公司。2、原审判决认为恒大是否将工程款支付给胜威公司并不影响王永深的还款义务，并认为王永深应先履行再和胜威公司进行内部结算，该认定也有悖常理，且增加诉累。 陈煜辩称：1、王永深系个人自愿承担胜威公司工程款给付义务，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。2、福鼎市恒大未来城未支付工程款给胜威公司，不是王永深拒绝支付工程款的抗辩理由。 陈煜向一审法院起诉请求：判令王永深向陈煜清偿已结算的工程款33万元。 一审法院认定事实：王永深为福建省福鼎市胜威建筑工程有限公司（以下简称胜威公司）的法定代表人。2017年12月，胜威公司中标承包福鼎市恒大未来城项目首期7、8号地块场地清表及处理工程，合同约定胜威公司应于2017年12月5日进场施工，施工工期为15日，合同总价为430.72万元。因在胜威公司中标之前，陈煜已于2017年11月间先行组织人员、机械进场就上述地块进行前期施工，工程款尚未结算，胜威公司中标施工上述地块土方工程量包含陈煜前期的施工量，福鼎市恒大未来城支付胜威公司的工程进度款、项目结算款已经包含陈煜施工完成的工程款。胜威公司完工后，王永深个人于2019年9月28日与陈煜就陈煜前期完成的工程量进行结算，双方签订结算协议书，确定陈煜的工程量结算金额为53万元，扣除先前已支付的20万元，余款33万元由王永深于2019年10月1日前汇入陈煜指定的银行账户。因王永深未按约支付款项，陈煜遂提起本案诉讼。 一审法院认为，关于王永深是否为本案适格被告问题。王永深为完全民事行为能力人，对其所签协议内容的法律后果是充分知悉的，其作为胜威公司法定代表人，自愿以个人名义与陈煜签订工程结算协议，并自愿承担还款义务，陈煜亦予以认可，故该还款协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，因王永深未能按约还款，陈煜提起诉讼，王永深属适格的被告。故王永深提出其不属本案适格被告的辩解意见无理，法院不予采纳。 关于福鼎市恒大未来城是否实际支付了该笔工程款问题。福鼎市恒大未来城是否实际支付给胜威公司该笔工程款，与本案被告王永深应否承担还款义务无必然联系，因为即使福鼎市恒大未来城未支付工程款，胜威公司也可通过诉讼或其他手段予以救济，同理，王永深向陈煜履行了还款义务后，其是否得到补偿，也属其与胜威公司之间内部的清偿结算问题。故王永深以福鼎市恒大未来城是否实际支付该笔工程款来抗辩其承担还款义务无理，法院不予采纳。 综上，王永深作为胜威公司法定代表人，自愿以个人名义与陈煜签订工程结算协议，并自愿承担还款义务，陈煜亦予以认可，该结算还款协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。因王永深未按协议约定偿还剩余工程款33万元，已构成违约，现陈煜诉请王永深返还该工程款33万元，法院予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定，判决：被告王永深应于本判决生效之日起十日内偿还原告陈煜欠款33万元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审中，王永深提供胜威公司关于王永深系代表胜威公司签订诉争协议的证明、相应股东协议、公司登记情况等证据，陈煜对该证据形式真实性无异议，本院对证据的形式真实性予以确认。 对一审判决认定的事实，双方当事人除对诉争2019年9月28日结算协议书签订时王永深是以其个人名义签订，还是代表胜威公司签订有争议外，对其余事实没有争议，本院对无争议事实予以确认。 二审另查明，陈煜在2017年底时就已经知道中标的是胜威公司而非王永深个人，双方当事人对此陈述一致，本院予以确认。 二审还查明，诉争协议书中，首部“甲方”一栏、落款签名处“甲方（代表）”一栏，均由王永深本人填写“王永深”。协议正文内容为： “乙方（陈煜）于2017年11月份先行进场就福鼎恒大未来城7、8号地块进行清表、场地平整、土方回填，后因甲方中标该项目土方工程，恒大置业有限公司支付甲方项目工程进度款、项目结算款已经包含乙方完成工程量。经甲乙双方友好协商福鼎恒大未来城7、8号地块土方工程（前期填方）结算达成如下一致意见： 一、前期完成工程量结算金额53万元，并入甲方结算。扣除已支付200000元，本次应付330000元。 二、其中100000元转入账户（略），其中230000元转入账户（略）。 三、本次应付款330000元于2019年10月1日前甲方按以上账号一次性结清。” 本案争议焦点首先为：诉争协议签订时王永深是以其个人名义签订，还是代表胜威公司签订，换句话说，诉争协议签订时王永深是同意个人承担胜威公司的还款义务，还是代表胜威公司结算并同意承担还款义务。本院对此分析、认定如下： 此焦点涉及的是合同当事人签订合同时的真实本意，属事实问题。事实问题应对全案证据综合判断而不能仅以部分证据或证据中的个别内容来简单推断。本案诉争协议首部的甲方一栏填写的虽然是“王永深”，但王永深是胜威公司的法定代表人，故其签订协议时的身份性质需结合协议签订原因及协议全文内容等来综合判断。 根据无争议事实，陈煜在2017年底时就已经知道中标的是胜威公司而非王永深个人，事实上这也是建设工程招投标领域的基本常识。因此，协议正文内容“因甲方中标该本项目土方工程”中的“甲方”很明显指的是胜威公司而非王永深个人。同时，工程结算系由开发商与承包方即胜威公司进行，故协议正文内容“恒大置业有限公司支付甲方项目工程进度款、项目结算款已经包含乙方完成工程量”、“前期完成工程量结算金额53万元，并入甲方结算”中的“甲方”显然同样指的应是胜威公司而非王永深个人。而陈煜主张是王永深个人自愿承担胜威公司的还款义务而签订诉争协议，但这在协议正文内容中无任何体现，相反，陈煜也承认除协议由王永深签字这点外，没有其他证据可证明其此项主张。同时，胜威公司也明确确认王永深系代表公司签订诉争协议。因此，综合上述理由，应认定诉争协议签订时王永深是作为胜威公司的法定代表人代表胜威公司签订，而非以个人名义签订同意承担胜威公司的还款义务。 本院认为，诉争协议中王永深系代表胜威公司签订，一审认定王永深以个人名义签订属认定事实错误，应予改判。陈煜要求王永深个人承担诉争协议还款责任的一审诉讼请求无理，应予驳回，但其可另案向胜威公司主张。综上所述，王永深的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销福鼎市人民法院（2019）闽0982民初3957号民事判决； 二、驳回陈煜的原审诉讼请求。 一审案件受理费6250元、二审案件受理费6250元，均由陈煜负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 余梓安 审 判 员 易丽容 审 判 员 陆学宇 二〇二〇年六月三日 法官助理 刘菊平 书 记 员 郑婷婷 附主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。