湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0112民初5636号原告：武汉佳宝糖业有限公司，住所地武汉市东西湖区惠安大道117-118号。法定代表人：刘良咏，董事长。委托诉讼代理人：谢星雄，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。被告：武汉绿科能源有限公司，住所地武汉市国营新河农场新河科技产业园。法定代表人：曹世宣，董事长。委托诉讼代理人：许卫斌，湖北东吴弘泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈芳，公司员工。原告武汉佳宝糖业有限公司（以下简称佳宝糖业公司）与被告武汉绿科能源有限公司（以下简称绿科能源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月24日立案受理，依法适用简易程序，由审判员姜树山独任审判并公开开庭进行审理。原告佳宝糖业公司的委托诉讼代理人谢星雄、陈玉、被告绿科能源公司的委托诉讼代理人许卫斌、陈芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告佳宝糖业公司向本院提出诉讼请求：1、被告完整提供自成立至判决生效日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅、复制；2、被告完整提供公司自成立至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议；3、被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2009年2月2日，绿科能源公司正式成立，股东为佳宝糖业公司以及新加坡绿科能源有限公司，分别持股49%、51%。此后，被告股权结构多次发生变化，但原告始终为被告的股东，目前持股41%，被告执行董事兼法定代表人为曹世宣，全面主持公司工作。原告作为被告公司的合法股东，为全面了解公司经营管理状况和利润情况，曾多次要求行使股东知情权和监事的权利，但均被拒绝。2017年6月起，原告多次向被告发送了函件，要求行使股东知情权，但被告至今也未按函件提供相关材料。被告拒不提供财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证等材料的行为，已妨碍原告行使股东知情权。被告绿科能源公司辩称，被告已在起诉前按原告的相关请求提供了2017年6月28日前的股东会纪要文件、董事会决议文件以及财务会计报告等文件。对于原告要求查阅、复制会计账簿等相关资料的诉讼请求，被告在收到起诉材料之前并没有收到原告的书面请求以及查阅会计账簿等资料的目的和理由，但鉴于原告以起诉形式要求查阅，被告可以在固定时间、固定地点查阅，但不包括复制。本院经审理认定事实如下：绿科能源公司成立于2009年2月2日，武汉市东西湖区市场监督管理局现登记的公司股东为湖北龙兴能源投资有限公司、佳宝糖业公司、新加坡绿科能源有限公司、重庆阿朗斯科技有限公司，持股比例分别为8%、41%、49%、2%。2017年6月，佳宝糖业公司向绿科能源公司发送佳宝[2017]2号工作联系函，要求绿科能源公司提供正式、合法的财务报告（2017年6月10日前提供2016年度以前的财务年报，次月10日前提供当月财务报表）。2017年10月，湖北凌枫律师事务所受佳宝糖业公司委托向绿科能源公司发送湖北凌律函字2017第169号、170号律师函，要求绿科能源公司分别提供历次董事会会议纪录及历次修正后公司章程、历年公司财务会计数据及资料。2017年10月30日，绿科能源公司函复佳宝糖业公司并提交2017年4月10日公司董事会会议记录、2010年5月10日修订的公司章程。2017年11月，湖北凌枫律师事务所受佳宝糖业公司委托向绿科能源公司发送湖北凌律函字2017第173号律师函，确认已收到绿科能源公司复函、2017年4月10日公司董事会会议记录、2010年5月10日修订的公司章程。另，律师函要求绿科能源公司完整提供历次的董事会会议记录及修正后公司章程、历年的公司财务会计数据及资料。2018年4月、5月，湖北凌枫律师事务所受佳宝糖业公司委托再次向绿科能源公司发送湖北凌律函字2018第010号、095号律师函，要求绿科能源公司提供历年公司财务会计数据及资料（包含总账、明细、日记账、原始凭证及辅助性账簿）。另查明，绿科能源公司已向佳宝糖业公司提供了2017年5月、7月、8月资产负债表；武汉绿科能源第二十次股东会纪要（2011年12月27日）；董事会决议（2010年5月10日）；武汉绿科能源董事会决议（2011年12月10日）。以上事实有当事人庭审陈述及企业信息咨询报告、工作联系函、律师函、资产负债表、签收表、复函在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营情况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，根据双方诉辩意见，总结争议焦点如下：一、佳宝糖业公司起诉要求查阅绿科能源公司会计账簿，有无违反申请前置程序？是否存在公司法或司法解释规定的不正当目的的情形？根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，股东提出书面请求是请求查阅公司财务会计账簿的必经前置程序。本案中，原告佳宝糖业公司作为被告绿科能源公司股东之一，在诉讼前已通过律师函的方式要求绿科能源公司提供历年公司财务会计数据及资料（包含总账、明细、日记账、原始凭证及辅助性账簿），该要求包含了查阅、复制的权利内容，被告绿科能源公司未答复，也未提供查阅条件，原告佳宝糖业公司有权依照上述法律规定要求被告绿科能源公司提供查阅，未违反申请前置程序。关于佳宝糖业公司查阅绿科能源公司会计账簿是否具有不正当目的问题，本院认为，如果绿科能源公司以佳宝糖业公司查阅会计账簿具有不正当目的而拒绝提供查阅的，应承担相应的举证责任。本案中，绿科能源公司未提交相应证据证明，则不能以此为由拒绝提供查阅会计账簿。二、佳宝糖业公司是否有权查阅绿科能源公司的会计原始凭证？虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证，但是有限责任公司的会计原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性、完整性需通过原始凭证反映，股东通过查阅会计原始凭证可以充分保障自身合法权益，亦不当然产生影响公司利益的结果。故，佳宝糖业公司请求查阅会计原始凭证，属于股东知情权的合理范畴。三、佳宝糖业公司行使股东知情权，该知情权的权利内容是否包括会计账簿、会计原始凭证的复制或记录？公司法在保护股东知情权的同时，也兼顾了对其他股东和公司利益的保护，股东知情权必须合理行使，明确规定了有限责任公司股东复制的范围。对于会计账簿、会计原始凭证，涉及公司商业秘密和重要经营信息，不便公开，公司法仅赋予股东查阅的权利，并未赋予复制的权利。故，佳宝糖业公司要求复制会计账簿、会计原始凭证的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。四、佳宝糖业公司行使股东知情权能否委托代理人？我国法律并未明确股东包括知情权在内的参与公司事务权利仅限由股东本人亲自行使，而民事主体可以通过代理人实施民事法律行为系法律明确规定，鉴于财务会计工作的专业性，佳宝糖业公司请求由其委托的专业人员查阅财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证，并无不当，本院予以支持。综合上述争议焦点的认定，结合本院已查明的事实，被告绿科能源公司已向原告佳宝糖业公司提供了2017年5月、7月、8月资产负债表、武汉绿科能源第二十次股东会纪要（2011年12月27日）、董事会决议（2010年5月10日）、武汉绿科能源董事会决议（2011年12月10日），上述材料，被告绿科能源公司不再重复提供，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，被告绿科能源公司应履行以下义务：一、提供公司成立之日至判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅；二、提供公司成立之日至判决生效之日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制。故，原告要求被告完整提供自成立至判决生效日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅、复制；完整提供公司自成立至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议的诉讼请求，以本院上述认定为准；超出部分不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、提供公司成立之日至判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅；二、提供公司成立之日至判决生效之日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；三、驳回原告武汉佳宝糖业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费40元（原告武汉佳宝糖业有限公司已预交）由被告武汉绿科能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项的规定预交上诉费，款汇武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  姜树山二〇二〇年六月二十一日书记员  匡 颖