江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0505民初3939号 原告：李朝阳。 委托诉讼代理人：秦利明，江苏展智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李洁，江苏展智律师事务所实习律师。 被告：金彩萍。 委托诉讼代理人：王兴荣，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙秀梅，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。 被告：刘也愚。 委托诉讼代理人：谈海圣，江苏政纬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李贵荣，江苏政纬律师事务所律师。 原告李朝阳与被告金彩萍、刘也愚合同纠纷一案，本院于2019年6月17日受理后，依法由本院审判员邹懿独任审判，于2019年8月20日公开开庭进行了审理，原告李朝阳的委托诉讼代理人秦利明、李洁，被告金彩萍的委托诉讼代理人王兴荣，被告刘也愚的委托诉讼代理人李贵荣到庭参加诉讼。后因案情复杂组成合议庭，于2019年11月5日、12月13日、2020年5月19日公开开庭审理了本案。原告李朝阳及委托诉讼代理人秦利明、李洁，被告金彩萍的委托诉讼代理人王兴荣，被告刘也愚的委托诉讼代理人李贵荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李朝阳诉称：原告与被告金彩萍于2018年5月3日签订《个体工商户营业转让协议》一份，约定原告将其经营的苏州高新区狮山魔韵文化艺术中心门店整体转让给被告金彩萍，协议约定转让费为540000元。协议签订后，原告即将门店移交被告金彩萍，并按照要求办理了变更登记手续。此后，原告得知被告刘也愚系与被告金彩萍合伙经营，被告刘也愚向原告出具证明一份，说明被告刘也愚是实际受让人。后二被告均未能向原告支付转让款，虽经多次催讨，总以各种理由推诿搪塞。 原告认为，按照协议付款是被告的合同义务，被告金彩萍违反协议约定拒绝支付转让款已经属于违约行为，依法应当立即支付全部转让款，并支付逾期付款利息，被告刘也愚自认是实际受让人，且事实上是与被告金彩萍共同经营关系，依法应当向原告承担连带责任。 为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求：1，判令二被告立即向原告支付转让款540000元，并承担至实际付款日止的逾期付款利息；2，由二被告承担本案诉讼费用。 被告金彩萍辩称：1、本案与我方无关。我方是受被告刘也愚的委托办理魔韵琴行（魔韵文化艺术中心）的法定代表人变更手续以及与原告签订《个体工商户营业转让协议》等事宜的，与被告刘也愚属于委托代理关系，代理行为的后果依法应当由被告刘也愚承担。需要说明的是，据说魔韵琴行虽然工商登记形式是个体工商户，但它是有合伙人的，合伙人包括原告、被告刘也愚等。由于合伙人内部的种种原因，当初被魔韵琴行合伙人免去法定代表人职务，被告刘也愚是苏州科技大学的教师，不便出面担任法定代表人，于是被告刘也愚商请我方担任魔韵琴行的法定代表人。我方并不是魔韵琴行的合伙人，我方仅仅在魔韵琴行工作三个月，自2018年8月起便离开；2，签订《个体工商户营业转让协议》仅仅是因工商变更登记的需要。魔韵琴行虽然有六个合伙人，但工商登记形式却是个体户，原告在法律上是魔韵琴行的业主，变更法定代表人在法律上变成了经营者的变更，该《个体工商户营业转让协议》并不是资产的转让，故原告向被告主张的所谓转让款540000元没有法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 被告刘也愚辩称：原告与被告刘也愚以及其他案外人之间是合伙关系，共同合伙成立高新区狮山魔韵文化艺术中心。后因发展中心不一，各合伙人协商解散并达成了大运城店学员转移至红星店物品和乐器，转移狮山店接管方案和协议书。按照协议约定，案涉店面由被告刘也愚接管，原告配合工商营业执照的变更。被告刘也愚在接手后按照原始股份以及各合伙人对暗示店面的投入归还给各合伙人。被告刘也愚是让原告将店面转让给指定的人，但是并不涉及转让款等内容。被告刘也愚与原告之间的关系已经按照上述协议书的内容进行了约定，与后续的店面转让所进行的工商变更手续无关。 经审理查明：高新区狮山魔韵文化艺术中心成立于2017年12月18日，成立时的类型为个体工商户，组成形式为个人经营，经营者为原告李朝阳。2018年5月3日，原告李朝阳作为转让方与作为受让方的被告金彩萍签订关于高新区狮山魔韵文化艺术中心的《个体工商户营业转让协议》，该协议约定：“1，转让方同意将该个体工商户的资产、个体工商户的名称转让给受让方。2，作为受让该个体工商户资产的对价，受让方应向转让方支付人民币伍拾肆万元。3，该个体工商户财产移交后—日内，转让双方应到工商机关办理经营者变更登记手续。4，本协议签订前原经营者的债权债务由转让方负责。5，本协议签订后产生的债权债务由受让方负责。6，本协议经双方签字后生效。”该协议签订后，原告与被告金彩萍即办理工商登记变更手续，经工商机关审查，2018年6月28日高新区狮山魔韵文化艺术中心由原经营者李朝阳变更为被告金彩萍。在办理工商登记变更手续的过程中，于2018年5月10日，被告刘也愚向原告李朝阳出具《转让证明》，该证明记载“李朝阳将玉山路魔韵艺术中心转让给刘也愚，因个人原因刘也愚请金彩萍代持全部股权并任公司负责人。即日起双方立即办理变更工商手续，并签好相关资产转让协议”。 庭审中，被告刘也愚确认自认识被告金彩萍后，被告金彩萍有意入股高新区狮山魔韵文化艺术中心，在该中心工商登记变更后，被告金彩萍支付了部分款项给被告刘也愚，该事项被告刘也愚并未告知原告李朝阳。 另查明，2017年7月8日，被告刘也愚和案外人苗雪强作为甲方，原告李朝阳和案外人钱玮裕、缪晓华、吴祥国、朱成伟作为乙方，签订《股东协议》，甲方将华韵琴行大运城店70%股份转让给乙方，甲方持股30%，乙方持股70%。高新区狮山魔韵文化艺术中心初始登记的经营者为李朝阳，实际上是由原告李朝阳、被告刘也愚及案外人苗雪强等按照民事合伙协议共同经营。 以上事实有《个体工商户营业转让协议》、《转让证明》、《股东协议》、庭审笔录等予以证实，本院予以确认。 本院认为，原告李朝阳与被告金彩萍之间签订的《个体工商户营业转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议行使权利，履行义务。现原告已将高新区狮山魔韵文化艺术中心的经营者变更为被告金彩萍，已按照协议履行了自己的义务，故被告金彩萍也应按照协议履行支付转让款540000元给原告的义务。在被告刘也愚给原告的《转让证明》及在庭审中的陈述，可以认定变更经营者后的高新区狮山魔韵文化艺术中心由被告金彩萍及被告刘也愚共同经营，故被告金彩萍、刘也愚应共同支付540000元的转让款给原告李朝阳，至于原告李朝阳取得540000元转让款后如何与其他合伙人分配，原告李朝阳可与其他合伙人协商或者其他途径解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下： 被告金彩萍、刘也愚于本判决生效之日后十日内支付原告李朝阳转让款540000元及利息（以540000元为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际还款日止。 如采用转账方式支付，请汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行：新区农行商业街分理处，账号：6228400406149066363。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9200元，由被告金彩萍、刘也愚负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10555301040017676。 审 判 长  沈文春 人民陪审员  陆素珍 人民陪审员  王雪红 二〇二〇年六月十二日 书 记 员  沈道真