重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0105民初43705号原告：赖世蓉，女，1974年1月2日出生，汉族，住重庆市南岸区。原告：范英，女，1976年10月5日出生，汉族，住重庆市北碚区。原告：黄聪艺，男，1977年7月24日出生，汉族，住福建省南安市。上列三原告委托诉讼代理人：张顺龙、卢春明，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被告：重庆荣众餐饮管理有限公司，住所地重庆市江北区中兴段87号2单元17-8，统一社会信用代码9150010530518420X6。法定代表人：王博，执行董事。第三人：王博，男，1980年4月26日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。第三人：彭政钦，男，1976年3月25日出生，汉族，住重庆市。第三人：董洁，女，1981年4月17日出生，汉族，住重庆市渝中区。上列第三人彭政钦、董洁的委托诉讼代理人：邹珊珊，重庆炜林律师事务所律师。第三人：郭蕾，女，1972年6月9日出生，汉族，住重庆市渝中区。第三人：郑元安，女，1962年2月12日出生，汉族，住重庆市江津区。第三人：林怡，女，1977年4月30日出生，汉族，住重庆市渝中区。第三人：鄢博涵，男，1980年8月6日出生，汉族，住四川省阆中市。上列第三人郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵的委托诉讼代理人：唐璐，重庆时济律师事务所律师。上列第三人郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵的委托诉讼代理人：王文专，重庆时济律师事务所实习律师。第三人：谭卜元，男，1984年1月21日出生，汉族，住重庆市万州区。委托诉讼代理人：谭荣，重庆奎龙律师事务所律师。第三人：胡为，男，1976年8月18日出生，汉族，住重庆市南岸区。第三人：谭孟乐，女，1983年2月14日出生，汉族，重庆市南岸区。第三人：王雪，女，1984年1月16日出生，汉族，住重庆市巴南区。第三人：刘欢，男，1980年2月28日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区。原告赖世蓉、范英、黄聪艺与被告重庆荣众餐饮管理有限公司（以下简称：荣众公司），第三人王博、彭政钦、董洁、郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵、谭卜元、胡为、谭孟乐、王雪、刘欢公司解散纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。到庭参加诉讼的诉讼参加人有卢春明、王博、邹珊珊、唐璐、王文专、谭荣。第三人谭孟乐经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，第三人胡为、王雪、刘欢经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赖世蓉、范英、黄聪艺向本院提出诉讼请求：判令荣众公司解散。事实和理由：荣众公司系由赖世蓉、范英、黄聪艺、王博、彭政钦、董洁、郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵、谭卜元、胡为、谭孟乐、王雪、刘欢出资，于2014年7月22日登记成立，主营业务为餐饮经营，注册资本为人民币550万元，各股东出资时间均为2034年12月31日，赖世蓉、范英、黄聪艺合计持股18.18%。荣众公司成立之后，为了解决荣众公司运营资金问题，各股东就变更出资时间进行了多次协商，但均未能达成一致，自2017年以来，荣众公司未能再召开股东会，亦未能形成任何股东会决议。由于荣众公司运营资金短缺，加之股东之间存在的争议，荣众公司自2016年便已经停业并在2018年7月6日被列入经营异常名录。因荣众公司各股东长期就出资时间问题及公司运营问题无法达成一致，且已经停业至今，各股东矛盾突出，荣众公司已实际上无法恢复营业，继续存续将使各股东的权益继续受损。故提起诉讼请求解散荣众公司。被告荣众公司辩称，同意解散公司。第三人王博述称，同意解散公司。第三人彭政钦、董洁述称，彭政钦、董洁已将股权转让给王博，并签订付款协议，公司解散与否与彭政钦、董洁无关。第三人郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵述称，公司解散条件尚未成就，若随意解散公司将损害各股东的利益，赖世蓉、范英、黄聪艺的请求应予驳回。第三人谭卜元述称，谭卜元未收到过召开股东会的通知，当然也就无从参加股东会，对公司的经营状况及财务状况均不知情。荣众公司由赖世蓉、范英、黄聪艺、王博控制，其他股东不知情。赖世蓉、范英、黄聪艺、王博利用关联关系从事关联交易损害公司利益，人为制造公司僵局，是滥用权利的行为，但谭卜元也同意解散公司。第三人胡为、谭孟乐、王雪、刘欢未作陈述。经审理查明，荣众公司由赖世蓉、范英、黄聪艺、王博、彭政钦、董洁、郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵、谭卜元、胡为、谭孟乐、王雪、刘欢发起设立的有限责任公司，成立日期为2014年7月22日，公司注册资本550万元。赖世蓉、范英、黄聪艺、王博、彭政钦、董洁、郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵、谭卜元、胡为、谭孟乐、王雪、刘欢于2014年7月16日制定的公司章程载明，公司由赖世蓉、胡为、彭政钦、谭孟乐、王博、郑元安、郭蕾、谭卜元、林怡、范英、董洁、鄢博涵、刘欢、黄聪艺、王雪出资设立，注册资本550万元，其中赖世蓉、胡为、彭政钦、谭孟乐、王博、郑元安、郭蕾出资额均为50万元，谭卜元、林怡、范英、董洁出资金额均为30万元，鄢博涵、刘欢、黄聪艺、王雪出资金额均为20万元，出资方式均为货币，出资期限均为2034年12月31日；执行董事为公司的法定代表人；公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权；首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，于上一会计年度完结之后三个月内举行，经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，应当召开临时会议；股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司作出的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司设执行董事，由股东会选举或更换；执行董事每届任期3年，任期届满，可连选连任；公司设经理，由股东会决定聘任或解聘；公司设监事一名，股东代表出任的，由股东会选举或更换，职工代表出任的，由公司职工通过职工代表大会选举产生；监事任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任等。2014年7月22日，荣众公司经登记机关获准登记成立，王博担任公司法定代表人、鄢博涵担任公司经理、范英担任公司监事。2015年12月5日，荣众公司第二次股东会召开，并形成了同意股东彭政钦、董洁实际投入股本金25万元、15万元进行原价全额转让，于2015年12月11日前完成股权转让事宜，并办理相应的手续变更，选举胡为、王博、范英、鄢博涵、王雪为公司新一届董事会成员，选举赖世蓉、黄聪艺为新一届监事会成员，委托石相如办理相应的变更手续的股东会决议。2016年1月8日，荣众公司与彭政钦、董洁签订《付款协议》约定，荣众公司返还彭政钦、董洁实际投入资本25万元、15万元，于2016年1月31日前支付彭政钦10万元、董洁5万元，于2016年2月29日前支付彭政钦10万元、董洁5万元，于2016年2月29日前支付彭政钦5万元、董洁5万元等。2016年2月20日，荣众公司董事会作出决议，清理公司董事长王博以往报销账务，2015年8月-12月工资按1.5万元/月进行核算，将报销中未能提供凭证的账目据实清点核算报销；本月内财务出具报销制度；完善公司聘用制度和程序及岗位定薪，形成文件存档。庭审中，荣众公司主张荣众公司于2016年11月23日召开过股东会，并形成了股东会决议，该次股东会决议载明，会议时间为2016年11月23日，主持人为王博，出席会议股东有赖世蓉、胡为、王博、郭蕾、范英、黄聪艺、林怡，委托他人参加会议的股东有谭孟乐、刘欢、王雪，缺席股东有彭政钦、董洁、鄢博涵、郑元安、谭卜元，会议议题为股东所认缴股本金何时全额出资完毕，表决结果为同意所有股东按认缴股本金于2016年11月28日前将剩余出资额出完，未按限期缴纳出资额的股东，根据《公司法》执行相应的法律程序追偿。林怡对他人代其在该股东会会议决议上签名的行为不予认可。庭审中，赖世蓉、范英、黄聪艺、王博、彭政钦、董洁、郭蕾、郑元安、林怡、鄢博涵、谭卜元等人均不能通过股权转让或公司收购股份的方式使荣众公司存续下去。上述事实，有荣众公司登记信息、荣众公司章程，以及当事人陈述等证据予以佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，赖世蓉、范英、黄聪艺合计持有荣众公司股权超过10%，有权提起荣众公司解散诉讼。荣众公司章程载明公司设执行董事，公司设监事一名，据此可以认定荣众公司未设立董事会和监事会。根据荣众公司章程规定，股东会定期会议应当每年召开一次，于上一会计年度完结之后三个月内举行。荣众公司自2014年7月成立以来，虽然于2016年11月23日召开过一次股东会临时会议，但未召开过一次股东会定期会议。荣众公司已持续两年以上无法召开股东会，与公司有关的重大事项不能通过股东会会议形成决议，股东会陷入僵局。案件审理过程中，虽经调解，亦不能通过股份收购或减资使股东会僵局得以消除，荣众公司股东会僵局通过其他途径亦无法解决。赖世蓉、范英、黄聪艺请求解散荣众公司符合法律规定，本院以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散重庆荣众餐饮管理有限公司。案件受理费80元公告费300元，合计380元，由被告重庆荣众餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  李世军审 判 员  肖学富人民陪审员  何祖跃二〇二〇年六月二十九日法官 助理  江 渝书 记 员  饶师萄