江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏06民终1183号 上诉人（原审被告）：南通旗云科技有限公司，住所地江苏省南通市开发区。 法定代表人：李书成，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：钱云，该公司职工。 被上诉人（原审原告）：南通综合保税区发展有限公司，住所地江苏省南通市。 法定代表人：吴春祥，董事长。 委托诉讼代理人：朱建，上海申浩（南通）律师事务所律师。 上诉人南通旗云科技有限公司因与被上诉人南通综合保税区发展有限公司房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省南通经济技术开发区人民法院（2019）苏0691民初1979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 南通旗云科技有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，并由南通综合保税区发展有限公司承担诉讼费用。事实和理由：租赁厂房作为数据中心使用，根据双方约定，出租人应保证租赁厂房符合数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准。为使租赁厂房达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准，其仅负责工程建设工作，相应费用不应当由其承担。案涉厂房的加固成本巨大，由其承担不合理，实际上其无力承担该成本。其未恶意拖欠租金，不应承担违约责任。 南通综合保税区发展有限公司辩称，南通旗云科技有限公司主张其公司保证租赁厂房符合数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准无合同依据及法律依据。从双方签订合同的内容看，竣工验收是指取得合法产权登记前的竣工验收，并非符合数据中心标准厂房的竣工验收。案涉《补充协议书》第一条的租金起算方式约定与本案双方之间《租赁协议》的约定基本一致，南通旗云科技有限公司实际认可租金起算日期为租赁协议生效后，只是双方在签订租赁协议时改成了通过竣工验收之日，不存在通过数据中心竣工验收之日内容。南通旗云科技有限公司改造费用是否应当由南通旗云科技有限公司承担与本案无关，按照合同约定，南通旗云科技有限公司应当自行负担该费用，至于其有无能力承担该费用亦与本案无关。根据双方合同约定，南通旗云科技有限公司未履行支付租金义务，故应当支付违约金。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。 南通综合保税区发展有限公司向一审法院起诉请求：判令南通旗云科技有限公司支付拖欠的截止2019年12月31日的租金8574778.40元，并自起诉之日按4.75%年利率计算利息至实际给付之日。 一审法院认定事实:2016年8月2日，南通综合保税区发展有限公司与南通旗云科技有限公司签订租赁协议一份，南通旗云科技有限公司租用位于南通开发区南侧（图纸1至14轴、A至M轴围合区域）1至4层（每层12000平方米），以及6号仓库（5000平方米）。建筑面积共计约53000平方米，实际面积以产权证为准。租赁物用于南通旗云科技有限公司数据中心项目建设和运营。租赁期限为20年。南通旗云科技有限公司负责使目前租赁厂房达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准，南通综合保税区发展有限公司予以应有的配合支持。4号楼1层租金标准按照5元/平方米/月（含税价），4号楼2-4层及6号仓库租金标准按照15元/平方米/月（含税价）。第一年租金为0；第二年租金标准按上述标准的22%收取；第三年租金标准按上述标准的60%收取，以后逐年增加20%，至第五年及以后其按100%收取。租金自厂房通过竣工验收之日起计算。按照每三个月预付一次租金的方式结算。租金在南通旗云科技有限公司每次收到南通综合保税区发展有限公司开具的租金税务发票后，在7个工作日内予以支持。如果南通旗云科技有限公司逾期支付，南通综合保税区发展有限公司有权自逾期之日起就逾期未付租金款向南通旗云科技有限公司要求支付每天按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息。南通综合保税区发展有限公司保证南通旗云科技有限公司所租用厂房通过竣工验收，并取得合法产权。南通综合保税区发展有限公司同意南通旗云科技有限公司自签约后10日起进驻厂区进行厂房建设的相关工作。南通综合保税区发展有限公司同意南通旗云科技有限公司在不对主体结构造成影响的情况下，对厂房实施改造工程（包含加固、安装、拆除部分隔墙、楼板、封闭窗户、拆除屋面等）。2016年9月29日，4号厂房通过竣工验收备案，南通综合保税区发展有限公司、南通旗云科技有限公司一致确认1至14轴、A至M轴围合区域1层建筑面积为12124.05平方米，2-4层建筑面积合计36214.26平方米；2017年1月17日，6号仓库领取不动产权证书，建筑面积为4980.95平方米。上述房屋交付南通旗云科技有限公司使用后，南通旗云科技有限公司对部分区域进行了加固。 另查明，2016年8月29日，南通综合保税区发展有限公司与韩华新能源（南通）有限公司签订厂房租赁协议，韩华新能源（南通）有限公司将位于南通开发区发展有限公司建设南通国际数据中心产业园。韩华新能源（南通）有限公司负责使目前厂区物业达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准，南通综合保税区发展有限公司予以应有的配合支持。为达到竣工验收标准但目前尚未完工的工程，由南通综合保税区发展有限公司协调进驻的实际使用方（即次承租人）负责施工建设。达到竣工验收标准的投资从租金中逐步抵扣。 一审法院认为，本案的争议焦点为南通综合保税区发展有限公司向南通旗云科技有限公司收取租金的条件是否成就。南通综合保税区发展有限公司经出租人同意，将房屋转租给南通旗云科技有限公司，南通综合保税区发展有限公司、南通旗云科技有限公司之间的租赁合同合法有效。南通综合保税区发展有限公司、南通旗云科技有限公司的租赁合同约定租金自厂房通过竣工验收之日起计算，南通综合保税区发展有限公司主张该竣工验收之日即为租赁厂房通过建设工程竣工验收备案时，南通旗云科技有限公司抗辩该竣工验收之日为租赁厂房达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准时。一审法院对南通旗云科技有限公司的抗辩理由不予采信，理由如下：第一，南通综合保税区发展有限公司、南通旗云科技有限公司的租赁合同中对竣工验收的相关条款出现多次，除建筑物交付条件中约定南通旗云科技有限公司负责使目前租赁厂房达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准，南通综合保税区发展有限公司予以应有的配合支持外，租金支付起算日的条款及南通综合保税区发展有限公司保证厂房通过竣工验收取得合法产权等条款均未特别约定达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准；第二、南通综合保税区发展有限公司、南通旗云科技有限公司在合同中约定南通旗云科技有限公司对厂房进行改造工程，可见南通旗云科技有限公司对租赁厂房通过竣工验收后需经一定的改造工程才能作为数据中心标准厂房使用是明知的，且合同中亦约定了该改造系南通旗云科技有限公司的义务，南通综合保税区发展有限公司仅负有配合的义务。南通旗云科技有限公司作为房屋的实际使用人，对于房屋如何改造使之满足成为数据中心标准厂房运营的条件更为清楚。南通综合保税区发展有限公司作为承租人，亦为次承租人关系中的出租人，其已尽到在房屋租赁关系中提供通过竣工验收房屋的基本义务，其无法知晓南通旗云科技有限公司的正常运营需要将房屋改造的具体条件。故南通旗云科技有限公司抗辩建筑物交付条件约定中由其负责使目前租赁厂房达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准属笔误的理由，一审法院不予采信。至于南通综合保税区发展有限公司与韩华新能源（南通）有限公司的租赁合同中关于竣工验收、改造施工、租金抵扣的约定，属于该合同当事人之间的权利义务关系，与南通旗云科技有限公司无涉。综上，一审法院认定4号厂房1层建筑面积12124.05平方米，2-4层建筑面积36214.26平方米，6号仓库4980.95平方米应自通过竣工验收备案之日起计算租金，南通综合保税区发展有限公司主张6号仓库自领取不动产权证书之日起计算租金，并未加重南通旗云科技有限公司的义务，系其对权利的处分，一审法院照准。综上，4号厂房截止2019年12月28日的租金为12124.05*5*（0.22*12+0.6*12+0.8*3）+36214.26*15*（0.22*12+0.6*12+0.8*3）=7390930元；6号仓库截止2019年12月16日的租金为4980.95*15*（0.22*12+0.6*11）=690359.67元；合计8081289.67元。南通综合保税区发展有限公司主张自起诉之日按照中国人民银行同期贷款利率计算未付租金利息，未超过合同约定，一审法院照准，现该标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。此外，南通综合保税区发展有限公司应向南通旗云科技有限公司开具相应金额的税务发票。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十四条、第二百二十六条规定，判决：南通旗云科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付南通综合保税区发展有限公司4号厂房截止2019年12月28日的租金7390930元、6号仓库截止2019年12月16日的租金690359.67元，合计8081289.67元；并自2019年9月20日起按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息至实际给付之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71824元，减半收取35912元，由南通旗云科技有限公司负担（南通综合保税区发展有限公司已预交，一审法院予以退还，南通旗云科技有限公司于判决发生法律效力之日起七日将35912元汇至一审法院账户）。 二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实正确，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，各方当事人应当依照合同履行各自的义务。南通旗云科技有限公司主张南通综合保税区发展有限公司应当保证案涉租赁厂房符合数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准的合同依据为双方所签订的租赁协议的第二条、第四条，经查，租赁协议第二条为租赁用途的约定，第四条为南通旗云科技有限公司负责使目前租赁厂房达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准，上述两条并未约定案涉租赁厂房计算租金的标准为厂房达到数据中心竣工验收标准。本院在审理中询问南通旗云科技有限公司以上述标准计算厂房租金的合同依据，南通旗云科技有限公司回复无合同依据。而根据案涉租赁协议第五条第二款约定，租金自厂房通过竣工验收之日起计算，南通旗云科技有限公司该主张与协议约定内容不符。虽南通旗云科技有限公司公司将该款内容中的竣工验收之日解释为通过数据中心标准厂房竣工验收之日，但该解释与协议条款文义解释不符，且数据中心标准厂房竣工验收标准并无明确的标准，如果双方以此为租金计算标准，应当在协议中明确该标准的内容。综上，南通旗云科技有限公司该主张不能成立。 至于南通旗云科技有限公司主张其不应当承担使租赁厂房达到数据中心标准厂房应当具备的竣工验收标准所支出的费用的问题，本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，系南通综合保税区发展有限公司根据协议向南通旗云科技有限公司主张租金的纠纷，南通旗云科技有限公司在一审中并未就该主张提出反诉，依法不属于本案处理范围。南通旗云科技有限公司另主张该项费用应当在租金中抵扣，依据为南通综合保税区发展有限公司与业主方的《厂房租赁协议》，本院认为，根据合同相对性原则，该协议不能约束本案双方当事人，同样，南通旗云科技有限公司不能以无能力承担该费用为由拒付租金。 南通旗云科技有限公司未按照双方当事人约定缴纳租金，应当承担违约责任，一审法院判令其承担违约责任于法有据。 综上所述，南通旗云科技有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费71824元，由上诉人南通旗云科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 风 审判员 王建勋 审判员 刘彩霞 二〇二〇年六月二十二日 书记员 倪宇骄