湖南省娄底市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘13民终893号 上诉人（原审原告）：上海会成物流有限公司,住所地上海市浦东新区周浦镇祝家港路192号322室。 法定代表人：孔伟成，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈晋，北京德恒（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟广圣，北京德恒（长沙）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，住所地湖南省娄底市娄底经济开发区吉星北路88号。 法定代表人：成沛祥。 委托诉讼代理人：罗孝仁，湖南晨晖律师事务所律师。 上诉人上海会成物流有限公司（以下简称“会成物流公司”）因与被上诉人华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“华菱安赛乐公司”）公路货物运输合同纠纷一案，不服湖南省娄底市娄星区人民法院（2020）湘1302民初881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 会成物流公司上诉请求：一、撤销湖南省娄底市娄星区人民法院作出的（2020）湘1302民初881号民事判决书，改判由被上诉人支付运输费用1307510.56元及逾期支付利息211681.11元；二、改判由被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、原审法院判决事实认定不清，依据明显证据不足。1、被上诉人与新签订的合同相对方涟钢福利企业有限公司、湖南涟钢物流有限公司存在高度的关联关系，新签订的运输合同系关联企业之间的关联交易，不能作为本案运输费用价格的定价依据；2、新签订的运输合同，只有合同文本，并无真实的运输业务关系；3、上诉人与被上诉人并不是按被上诉人与其他第三方新签订的运输合同的价格作为结算依据，而应该按上诉人与被上诉人双方新签订的运输合同价格进行结算；4、上诉人竞标的价格是考虑到该公路运输项目属于三个年度的长期项目，故在原来一个年度的报价（即原合同价格）基础上下调了6.45％进行报价。原审法院忽略该项目的期限，简单地按照该三个年度的费用报价确定上诉人与被上诉人未结算的5个月期间的运输费用，事实认定不清；5、合同价格约定不明的情况下，按交易习惯确定结算价格，应按原《货物运输合同》的价格计算。 华菱安赛乐公司辩称，一审认定事实清楚，双方在一审过程中对本案的基本事实均无异议，一审没有将被上诉人与第三方新签订的运输合同的单价作为本案运输费用的结算依据，而是综合考虑了各方面的因素，以更接近于市场的价格作为本案运输费用的结算依据。会成物流公司以合同约定不明而主张以原合同价格作为本案运输费用的结算依据的观点不能成立。另会成物流公司主张的利息没有合同依据和法律依据，不能得到支持。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。 会成物流公司向一审法院起诉请求：1、判决被告向原告支付运输费用1307510.56元及逾期支付利息211681.11元；2、判令本案全部诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：原告上海会成物流有限公司与被告华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司存在长期的合作关系。2016年12月1日，原告与被告就原告承接被告钢卷、钢板等货物的运输业务签订了《货物运输合同》，该合同主要约定了：“合同期限从2016年12月1日起到2018年11月30日为止；……运输价格及结算方式：运输价格原则上一年一签，双方根据市场环境、业务要求等因素的变化，双方充分协商，每年签署合理的运输价格。合同对2016年12月1日至2017年11月30日期间的运输价格（包含所有税金及保险）进行了具体约定；结算方法为双方每月开始的十五个工作日内完成上月运费确认，原告在运费确认后三个工作日内开具运输发票。被告收到发票及相关运输凭证后在二十一个工作日内结算上月发生的运输费用。如因特殊原因导致运费无法按时支付的，双方通过协商解决……”该合同还对包装要求、运输业务要求、付款方式、双方的权利义务以及违约责任等事项进行了明确的约定。之后，原、被告双方在原运输合同的基础上签订了《2017-2018年度货物运输合同价格部分补充协议》，主要内容为：“对2017年12月1日至2018年11月30日期间的运输价格进行了具体约定，结算方法为双方每月开始的五个工作日内完成上月运费确认，原告在运费确认后二个工作日内开具运输发票。被告收到发票及相关运输凭证后在十五个工作日内结算上月发生的运输费用。如因特殊原因导致运费无法按时支付的，双方通过友好协商解决……”。双方均按照合同约定履行了各自的义务。之后，因《货物运输合同》期限即将届满，原、被告于2018年11月22日至11月29日期间对2018年12月以后的运输业务合作及运输价格通过电子邮件往来的方式进行了多轮的报价、磋商，但双方未能就后续运输费用的降价幅度达成共识。2018年11月29日，原、被告签订了《关于2018年公路货物运输合同到期后业务开展的补充协议》，内容为：“因双方于2016年12月1日签订的《货物运输合同》及2017年12月1日签订的《2017-2018年度货物运输合同价格部分补充协议》将于2018年11月30日到期，鉴于目前正处于价格谈判与合同续签阶段，如在合同期限即2018年11月30日内未完成新合同的签订工作，为确保合同到期后公路运输业务的正常开展，经双方友好协商自2018年12月1日至新合同签订期间，原《货物运输合同》及补充协议除价格外的所有合同条款对双方继续有效。2018年12月1日起的结算价格按VAMA新签订的公路运输合同中的价格执行，VAMA新公路运输合同签订后此协议即自动失效”。该补充协议签订后，原告继续为被告提供运输服务至2019年4月，经双方确认此期间共计产生运输总量20990.277吨。2019年1月15日，被告向原告发送邮件称：“为及时支付2018年12月公路运费，在新的合同没有签订完成的情况下，我们部门向公司申请了预付80％运费（按12月实际发生运输量以2018年度价格结算），待新合同签订后再以新价格在TMS系统里结算运费，差额以多退少补的方式另行支付”。被告就2018年12月至2019年4月期间的运输费用以2018年度价格预付了80％运费给原告，原告开具了相应的发票。2019年2月2日，被告向原告发送邮件称：“根据之前的沟通，请对贵司运输的区域（含公共区域）在2018年运价的基础上按降价8％的基准进行报价”，但原告对该降价幅度没有同意。2019年4月，被告就其公路运输业务对外进行了招投标，原告参与了投标，原告的投标报价系在原《货物运输合同》价格的基础上下调了6.45％。但被告没有与原告签订中标合同，而是与第三方中标单位签订了新运输合同，运输费用系在原《货物运输合同》价格的基础上下调了11.3％。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告上海会成物流有限公司与被告华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司签订的《货物运输合同》以及相关补充协议均系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的规定，合法有效，双方均应恪守履约。原告依约提供了货物运输服务，被告应当按约支付相应的运输费用。本案所争议的费用系原告于2018年12月至2019年4月期间继续为被告提供运输服务所产生的费用。双方对此期间运输总量为20990.277吨并已经按照原合同价格支付80％的运费的事实均无异议，但对该运输费用的结算标准存在争议。本案中，原、被告双方为保障《货物运输合同》及补充协议到期后后续运输业务的正常开展，于2018年11月29日签订了《补充协议》，约定自2018年12月1日至新合同签订期间，《货物运输合同》及补充协议除价格外的所有合同条款对双方继续有效，新的结算价格按新签订的公路运输合同价格执行。货物运输合同及补充协议到期后，双方没有续签合同也没有签订新的书面合同，原告仍继续为被告运输货物。原、被告对新合同签订主体存在理解上的分歧，原告认为新合同签订主体特指原、被告双方，现双方未签订新书面合同，在价格约定不明的情况下应当按照2018年合同价格计算，但根据双方签订的补充协议已经明确排除原合同价格作为运输费用的结算依据。被告则认为其与第三方签订的合同价格亦可以作为结算的依据，双方经过多次协商谈判后并没有就后续运输费用的结算标准达成一致意见，一审法院认为双方在订立补充协议时是能够预见到运输费用可能会受到市场价格波动、合同签订主体变化等多种商业风险因素影响的，在价格约定不明确的情况下应参照合同法的有关条款或市场价格确定，而被告提供的相对竞标人的竞标价格在一定程度上是能够反映运输市场行情的。本案被告曾要求原告在原价格基础上降价8％，但原告没有同意。被告就其公路运输业务公开招标后，原告参与了投标，其投标报价系在原合同价格基础上下调了6.45％，现被告已与第三方签订了新运输合同，运价系在原合同价格基础上下调了11.3％。综上，参照双方交易习惯、被告预期降价幅度、原告的竞标报价、其他承运商报价、运输市场行情等多种因素综合考量，平衡各方的利益，酌情认定本案尚未支付的运输费用可在原合同价格基础上下调6.45%的标准进行结算。被告已向原告预付了原价格80%的运输费用，故被告还应当支付原告原价格13.55%的运输费用合计890778.66元。关于原告主张的逾期利息损失，按照双方原合同约定“双方每月开始的五个工作日内完成上月运费确认，原告在运费确认后二个工作日内开具运输发票。被告收到发票及相关运输凭证后在十五个工作日内结算上月发生的运输费用。如因特殊原因导致运费无法按时支付的，双方通过协商解决……”，本案因原、被告双方未对后续运输费用的结算标准达成共识，双方没有进行最终结算，被告应付款金额在诉前并未确定，故对原告主张被告支付逾期利息的诉求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条之规定，判决：一、由被告华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告上海会成物流有限公司运输费用890778.66元；二、驳回原告上海会成物流有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9236元，由被告华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司负担6336元，由原告上海会成物流有限公司负担2900元。 本院二审期间，会成物流公司提供了以下证据：1.涟钢福利企业有限公司企业信用信息公示报告、2.湖南涟钢物流有限公司企业信用信息公示报告、3.涟源钢铁集团有限公司企业信用信息公示报告、4.华菱安赛乐公司企业信用信息公示报告、5、湖南华菱钢股份有限公司2020年第一季度报告（公告编号：2020-28）2020年04月，拟证明华菱安赛乐公司与第三方新签订的合同属于关联企业间的关联交易。华菱安赛乐公司质证称，对会成物流公司提交的证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，除华菱钢铁股份有限公司与华菱安赛乐公司有关系外，其他的公司与华菱安赛乐公司都没有关联，上述证据与本案运输合同价格的认定没有任何关联性。经审查认为，会成物流公司提交的上述证据，因为华菱安赛乐公司对证据的真实性没有异议，故本院对上述证据的真实性予以认定，对证据的证明力综合考虑。经查，一审认定的案件事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审中双方当事人争议的焦点问题是：（一）运输价格的认定问题。上诉人会成物流公司提出应按双方原签订的《货物运输合同》价格认定运输费用，一审在原合同价格基础上下调6.45%事实不清，依据不足。经审查认为，会成物流公司与华菱安赛乐公司签订的《关于2018年公路货物运输合同到期后业务开展的补充协议》约定不将原合同价格作为运输费用的结算依据，以新签订的合同价格执行，后双方未重新签订合同，未对到期后开展的运输业务价格达成一致意见。根据《中华人民共和国合同法》的规定，价格约定不明时，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，价款或报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。本案中，双方未续签合同后，华菱安赛乐公司对外进行招投标，会成物流公司参与竞标，虽然会成物流公司竞标未成功，但会成物流公司提交的竞标价格系其真实意见的表示，竞标成功的价格低于会成物流公司的竞标报价，竞标报价能够反映当时运输市场的行情。一审法院根据本案实际情况，参照会成物流公司的竞标价格认定后期运输费用，平衡了各方的利益，并无明显不当。会成物流公司提出华菱安赛乐公司与第三方新签订的合同系关联交易，中标的价格不具有可参考性，但一审并未以华菱安赛乐公司与第三方的合同价格作为计价标准，而是以会成物流公司自行提交的竞标价格作为认定标准。会成物流公司的该上诉意见不能成立，本院不予支持。（二）逾期利息问题。上诉人会成物流公司提出应按24%的年利率计算逾期利息。经审查认为，本案因双方对后续运输费用的结算标准未达成共识，双方没有进行最终结算，华菱安赛乐公司已支付了80%的运费，没有支付剩余运费的原因是应付款金额在诉前并未确定，一审对会成物流公司要求支付逾期利息的诉求不予支持并无不当。 综上所述，上海会成物流有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10084元，由上诉人上海会成物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  胡春贤 审 判 员  王芝芝 审 判 员  李 琛 二〇二〇年六月二十三日 法官助理唐满兰 代理书记员  郭桃花 附相关法律条文： 对《中华人民共和国民事诉讼法》的适用 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。