湖北省恩施市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2801民初602号原告：兆丰集团（香港）实业有限公司，住所地香港特别行政区广东大道253号，注册号1968727。法定代表人：赵峰，该公司董事长。原告：恩施州北大教育投资有限公司，住所地湖北省恩施市航空路504号，统一社会信用代码91422800316509364K。法定代表人：杨东，该公司总经理。委托诉讼代理人：覃仕龙，湖北正典律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵英杰，湖北正典律师事务所实习律师。被告：恩施龙凤置业有限公司，住所地湖北省恩施市金子大道龙凤生态城营销中心（舞阳坝街道办事处耿家坪村），统一社会信用代码914228013098331586。法定代表人：安生永，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄家猛，湖北施南律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄铸，湖北施南律师事务所实习律师。原告兆丰集团（香港）实业有限公司（以下简称兆丰集团公司）与被告恩施龙凤置业有限公司（以下简称龙凤置业公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，根据原告兆丰集团公司及恩施州北大教育投资有限公司（以下简称北大教育公司）的申请，依法通知北大教育公司作为本案原告参加诉讼。本案适用简易程序，依法公开开庭进行了审理。原告兆丰集团公司的法定代表人赵峰，原告北大教育公司的法定代表人杨东及其委托诉讼代理人覃仕龙、赵英杰，被告龙凤置业公司的委托诉讼代理人黄家猛、黄铸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兆丰集团公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告补偿原告因被告单方面毁约而致原告壹佰柒拾万元整的费用损失。事实与理由:2014年12月24日，原告与被告签定了《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》，双方明确了办学原则、办学规划、办学规模、投资规模、投资步骤、办学管理等，尤其强调了双方框架协议签定后，立即投入前期各项工作，为进一步明确双方的责权利，双方于2015年1月11日召开专题协商会议并形成了具有约束力的《专题会议备忘录》，会议再次充分明确办学主体，合作方式(原告以工程建设和办学运营入股，被告以土地成本价55万/亩入股)，投资计划，筹建措施及宣传推广，双方根据上述约定迅速开展了一系列活动:(一)为便于在大陆开展工作，原告法人赵峰邀约自然人杨东、孙传政共同成立了恩施州北大教育投资有限公司，并将两公司合作协议及工作方案报告给被告公司，被告一直默许并配合原告与恩施州北大教育投资有限公司开展后续工作。(二)恩施州北大教育投资有限公司在取得原被告双方的办学意思一致后，积极与有北大办学资质的教学机构协商合作:2015年1月6日，与北京大学老教授协会基础教育研究与发展中心授权的北京中基博诚教育科技有限责任公司的战略合作方“未名学苑(北京)教育科技中心”达成了《未名学苑实验学校共建协议书》，双方约定共建“北京大学老教授协会基教中心恩施创新教育实验学校”，全面引进北大及附中的教学资源，品牌服务费仅按70万元/年缴纳，合作期限为6年，协议签定并支付品牌服务费后，原被告双方将学校对外统一称谓为“北大附属实验学校”，并实际开展推广宣传工作。(三)被告在原告及合作公司的陪同下，对北大的办学机构及在成都、××、××等地办学情况进行了多次考察与充分论证，对原告提出的《办学概念方案设计》《北大幼儿园规划设计》进行了审查，均未提出任何原则性异议，仅就直接使用“北京大学”提出了期望，但原告在充分解释直接使用“北京大学”的高价格和高标准后被告并未否定原告设定的北大品牌使用方案，并一直默认后期开展的各类推广活动。(四)为被告龙风生态城开盘的需要，并经其允许，北大老教协基础教育中心相关教授三次实地到恩施，对校区整体规划和设计，教学计划和师资生源，甚至住宅营销站台及夏令营指导都履行了相关义务，原告及合作公司为此支付了2015年度的咨询服务费和专家出场费等100多万元。(五)被告为其龙风生态城项目营销需要，一直在网络、微信、微博、论坛、报刊、电视等各种媒体大量使用“北大附属实验学校”进行宣传，在销售中心也直接挂牌成立了“北京大学恩施民族实验学校筹建指挥部”，通过该品牌组织了大量的推广活动，完成了龙风生态城首期最艰难的销售起步，赢得了项目的良好开局，获得了品牌价值所带来的巨大收益。但是，被告在胜利完成了项目的开篇布局之后却以品牌的“纯正性”和原告的“纯洁性”达不到预期要求为由，单方面毁约，直接与“恩施清江外国语学校”签定了投资办学协议，原告及合作公司不仅丧失了原本在恩施独立办学的大好机会，而且在该合作中支付了近300万元的费用，原告多次向被告仅索要所支付的品牌费170万元，并自愿放弃办学的其他各类开支约130万元，未果，现本着基本的公平正义，以保护原告的基本利益不受侵害，请求人民法院支持原告的基本诉求。原告北大教育公司向本院提出诉讼请求：1、请求将恩施州北大教育投资有限公司列为兆丰集团(香港)实业有限公司与恩施龙凤置业有限公司合同纠纷一案的共同原告参加诉讼；2、判令恩施龙凤置业有限公司赔偿恩施州北大教育投资有限公司经济损失一百七十万元。事实与理由:兆丰集团(香港)实业有限公司与恩施龙凤置业有限公司合同纠纷一案贵院已受理。2014年12月24日，兆丰集团(香港)实业有限公司与恩施龙凤置业有限公司以《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》的形式及2015年1月11日双方以《专题会议备忘录》的形式达成相关协议后，为便于协议的具体落实，兆丰集团(香港)实业有限公司法定代表人赵峰与杨东作为股东成立了恩施州北大教育投资有限公司。杨东任恩施州北大教育投资有限公司法定代表人。恩施州北大教育投资有限公司即与北京方面对接签订相关协议、邀请专家现场指导、组织恩施龙凤置业有限公司相关领导外出考察，所开支费用以及需向北京方面支付的费用全部由恩施州北大教育投资有限公司支付，恩施龙凤置业有限公司相关领导全程参与并认可。因此，兆丰集团(香港)实业有限公司诉请恩施龙凤置业有限公司赔偿因其单方面毁约导致的部分损失一百七十万元，应由恩施州北大教育投资有限公司享有，恩施州北大教育投资有限公司是本案的必要共同诉讼参加人。故请求将恩施州北大教育投资有限公司列为兆丰集团(香港)实业有限公司与恩施龙凤置业有限公司合同纠纷一案的共同原告参加诉讼。被告龙凤置业公司辩称，1.兆丰集团公司和龙凤置业公司仅仅是签订了项目合同框架协议，并未实际履行。并非是被告单方毁约，因为学校的成立必须要经过教育部门的审批同意，该项目准备合作成立北大附属民族实验学校，但未获得教育部门的批准，致使该项目没有实施的基础，该项目也没有进行实质性的创办；2.北大教育公司不是本案的适格原告，因为它既不是兆丰集团公司的子公司，兆丰集团公司也不是北大教育公司的股东，北大教育公司是由三个自然人成立的股份公司，与本案不具有关联性。原告起诉与客观事实不符，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。根据当事人陈述及有效证据，本院认定事实如下：2014年6月10日，恩施龙凤投资开发有限公司投资成立龙凤置业公司。2014年10月17日，自然人杨东、赵峰（兆丰集团公司的法定代表人）、孙传政投资成立北大教育公司。2014年10月20日，北大教育公司（甲方）与兆丰集团公司（乙方）签订《关于合作筹备设立北大附属民族实验学校的协议》，其内容为：1、双方拟设立学校初步命名为北大附属民族实验学校，设三部:初中、小学部，高中部，1B幼儿园部；2、引进北大先进的管理模式和理念，并直接引进北大教育专家管理学校，聘请和引进北大附中及来自北大学园其他分校的优秀教师担任教学骨干；3、拟投资2.5亿在恩施市内投资建校，完成建设的校园面积预计达两百亩左右；4、在建校的先期储备工作中，双方同意乙方可以兆丰集团(香港)实业有限公司的名义对外冾谈和签订投资协议等与校区选址、前期建设有关的协议;双方同意以甲方恩施州北大教育投资有限公司的名义与北京大学老教授协会基础教育研究与发展中心或其授权的具有办学资质的单位治谈并获得冠名“北大”的办学资质；5、前期工作中的所有支出均由甲方恩施州北大教育投资有限公司支付，双方对外支出的所有费用凭证付款单位均为甲方，由甲方统一设立并管理账目。待前期筹备工作后，双方按照双方的投资比例承担；6、该前期工作拟自本合同签订之日起两年内完成。前期设立工作完成后，双方的合作事宜由双方重新签订合作协议书确定双方的投资额及利润分配比例、管理方式等。随后，北大教育公司向恩施市城乡规划委员会、恩施市教育局、恩施市人民政府提出申请，拟在恩施市六角亭街道办事处绕城线思乐集团项目北侧兴办“北京大学附属中学恩施民族实验学校”。相关部门及恩施市人民政府原则上同意了北大教育公司的办学申请。2014年12月某日，兆丰集团公司与龙凤置业公司签订《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》，协议内容为：为整合配套资源，推进鄂旅投·龙凤生态城项目建设，经恩施龙凤置业有限公司(以下筒称“甲方”)与兆丰集团(香港)实业有限公司(以下筒称“乙方”)协商，现就鄂旅投?龙凤生态城项目投资建设中国恩施北大教育城暨“北大附属恩施民族实验学校(以下简称“北大附校”)达成以下协议:一、投资建设原则北大民族实验学校项目投资建设，应遵循以下原则:1、办学理念:秉承北大传统(北大传统:爱国、进步、民主、科学)，彰显国际特色(国际特色:学贯中西、多元发展)。2、办学目标:铸造民族名校，培育世界英オ，办学软硬件达到省、国家重点院校标准，三年成为市级重点学校;五年成为省级重点学校。二、项目初步规划北大民族实验学校拟设三部1、北大附属民族实验学校初中、小学部。2、北大附属民族实验学校高中部。3北大附属民族实验学校1B幼儿园。三、办学规模1、北大附校高中部，占地约100亩，容纳生源1500人；2、北大附校中小学及幼儿园，占地约100亩，容纳生源2500人。四、投资规模项目预计占地200亩，投资规模约为2.5亿元人民币，总建筑面积约10万㎡，建设期约为3年，乙方以资金或其他形式进行投资。五、相关约定1、北大民族实验学校分两期建设(1)首期(预计2年)投资1.5亿元，完成小学部建筑面积约14000㎡，教室面积10216㎡的建设;完成中学部建筑面积约17000㎡，数室面积10200㎡，实验大楼4500㎡的建设;还包括学生公寓、食堂、艺术中心、标准运动场等教育配套工程的建设。(2)二期(预计2年)投资1亿元，完成幼儿园建筑面积约4000㎡，教室面积3500㎡的建设;完成高中部建筑面积约17700㎡，教室面积9000㎡，实验大楼6000㎡的建设;还包括学生公寓、食堂、艺术中心、标准运动场等教育配套工程的建设。2、学校管理：将引进北大先进的管理模式和理念，将直接引进北大教育专家管理学校。3、名师执教聘请和引进北大附中及来自北大学园其他分校的优秀教师，担任北大附属施民族实验学校的教育骨干。六、后续约定1、本协议签订后，双方应组织专班成立北大附校筹建指挥部，做好相关前期准备工作。2、乙方应积极协调项目的各项审批工作，确保相关工作的有序推进。随后，北京大学恩施民族实验学校筹建指挥部在龙凤置业公司营销中心挂牌。2015年1月6日,北大教育公司（乙方）与未名学苑（北京）教育科技中心（甲方）签订《未名学苑实验学校共建协议书》及《未名学苑实验学校共建协议书补充协议》，约定：双方开展合作，共享教育资源，共建实验学校。学校名称：未名学苑恩施民族实验学校；学段：学前、小学、初中、高中；学校选址与建设：甲方对学校的选址与建设标准提供专业指导和建议，乙方负责选址与建设；甲方提供“未名学苑恩施民族实验学校”品牌、名称、标志标识等无形资产的使用权，甲方根据乙方实际办学情况，为乙方引进北京大学教育品牌资源；乙方享有“未名学苑恩施民族实验学校”品牌、名称、标志标识等无形资产的使用权，使用年限为6年；乙方在对外宣传中要按照甲方统一传播口径及北大相关规定进行宣传；共建合作期限自2015年1月8日起至2021年1月7日止，共建服务费为70万元/年，按年付费。2015年1月8日，未名学苑北大专家咨询委员会给北大教育公司发函，其内容为：贵司提出拟与未名学苑(北京)教育科技中心在恩施地区共建未名学苑北大基础教育合作学校项目即北大附属恩施民族实验学校的设想，我委接受邀请，派员前去进行了实地考察，对选址在恩施龙凤生态城提出以下咨询意见:恩施龙风生态城，是恩施州城市未来政治、经济、文化中心。恩施地区自古重视教育，愿意投资让子女接受高水平教育，因此恩施地区存在着巨大的对民办名校教育资源的需求市场。恩施政府教育主管部门对民办教育持积极支持的态度，当前已经设立的民办学校发展较好，但目前还未有代表国家更高水平的、全国知名品牌的民办学校，存在着极大的发展机会和可行性。考察初步意见，选址在恩施龙凤生态城举办从学前至高中一贯制的未名学苑北大基础教育合作学校即北大附属恩施民族实验学校具有可行性，有较好的市场发展前景及良好的社会影响。望贵司抓紧落实办校建设用地及建设投资，以便推进落实。同日，北大教育公司给未名学苑（北京）教育科技中心转账支付服务费70万元，给田秋成（北大教授、北大专家委员会主任）个人账户转账100万元。2015年1月30日，未名学苑（北京）教育科技中心给北大教育公司出具了金额为70万元的发票，载明收到北大教育公司教育服务费70万元。2015年1月10日，北大教育讲堂暨龙凤生态城营销中心开放仪式在龙凤生态城举行。北大教授、北京大学基础教育与发展中心专家委员会主任、原北大附中校长赵钰琳，北大教授、北大专家委员会主任田秋成，中国教育品牌研究所所长、原北大附中分校、北大学园、北大附校校长陈二泉受龙凤置业公司邀请出席并参加了剪彩仪式。2015年1月11日，兆丰集团公司董事长赵峰与恩施龙凤投资开发有限公司总经理（兼龙凤置业公司总经理）及相关人员在恩旅集团11楼会议室专题研究了合作办学框架协议落实的具体问题，形成《专题会议备忘录》，其内容为：2015年1月11日，兆丰集团董事长赵峰、恩施龙凤投资公司总经理陈志波及相关人员在恩旅集团11楼会议室专题研究了合作办学框架协议落实的具体问题，初步形成如下意见：一、关于合作主体及方式恩施龙凤投资公司和兆丰集团作为合作双方，具体负责合作办学框架协议的执行。由恩施龙凤投资公司或其子公司以土地入股、兆丰集团以工程建设投资入股，共同组建合资公司，建设北京大学恩施实验学校(筹)，建成后交由专业管理团队经营。关于土地入股的地价，恩施龙凤投资公司抱着极大的诚意，可按照土地获取的成本价55万/亩入股。双方共同协调恩施市政府及相关部门，争取地价优惠政策。二、投资计划合作办学最终目标为建成幼儿园部、小学初中部、高中部全龄15年教育学校。2015年目标为在恩施农产品加工园区××区××＃地块内建设占地约12亩、建筑面积约1.8万方、容纳入学1200人的幼儿园，并容纳小学一年级六个班240人(待小学部建成后迁出)。为完成2015年9月幼儿园开学目标，恩施龙凤投资公司需在2015年3月中旬将土地交付兆丰集团进行幼儿园建设。2015年3月前完成幼儿园的建筑设计，各阶段的设计成果提交龙凤公司认可。三、学校筹建及前期宣传兆丰集团通过提供各授权文件，理清北京大学恩施民族实验学校(筹)与北京大学的关系，完善合规性程序，最终确定学校名称。龙凤公司将在月底前组织相关人员考察学习兆丰集团在其他区域已开办的相关学校，并希望能直接与北大有关方面见面交流；兆丰集团同意就考察和对接工作尽快对接，以便尽快成行。兆丰集团提供其他城市合作办学的协议书范本，便于恩施龙凤投资公司向总部汇报。兆丰集团提出，建成后的学校师资由三部分组成，约各占30％，一部分为北大各附校的学科带头人，一部分为本地招聘的优秀教师，一部分为北师大等高校的大三定向委培学生。双方同意，兆丰集团委派陈二泉教授负责与恩施龙凤投资公司营销部对接学校建成前的宣传推广工作及小区业主子女入学优惠政策及活动制定。双方同意，共同协调恩施市政府尽快获得办学的相关批复，争取教育用地及相关优患政策。同时，向市政府申请一北公办教师编制、申请同意招聘在职公办教师。2015年1月16日，未名学苑（北京）教育科技中心与北京中基博诚教育科技有限责任公司签订《合作协议》，约定北京中基博诚教育科技有限责任公司为未名学苑（北京）教育科技中心授予“北京大学老教授协会基教中心创新教育实验校”品牌。2015年3月11日至3月15日，未名学苑（北京）教育科技中心安排北大附校校长陈二泉陪同龙凤置业公司董事长张春山、总经理陈志波、副总经理刘剑及兆丰集团公司董事长赵峰、北大教育公司总经理杨东一行六人赴深圳北大附中、河源北大德爱学校、成都北大附属实验学校考察，费用由北大教育公司负担。2015年1月至8月期间，恩施日报、乐居恩施、新浪微博、新浪乐居等媒体对恩施北大民族实验学校落户龙凤生态城进行了报到。刊登了“恩施北大民族学校效果图”“恩施北大民族学校幼儿园效果图”、学校的规模及幼儿园、小学部预计2016年9月开学的信息。2015年8月24日至28日，龙凤生态城业主带领孩子参加了龙凤生态城组织的“鄂旅投杯”北大夏令营活动。2016年3月29日，恩施龙凤投资开发有限公司与恩施州清江外国语学校签订《鄂旅投龙凤生态城配套学校合作协议》，约定由恩施州清江外国语学校投资在龙凤生态城建校，建校地址与恩施北大民族实验学校地址相同。后恩施州清江外国语学校落户龙凤生态城。审理中，原告兆丰集团公司与被告均认可《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》未解除，原告兆丰集团公司提出增加解除该协议的诉讼请求，被告同意解除该协议。原告兆丰集团公司认可筹建过程中的支出是由原告北大教育公司负担的，同意将其与被告签订的《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》中的权利转让给原告北大教育公司。本院认为，2014年10月20日，二原告签订《关于合作筹备设立北大附属民族实验学校的协议》，约定由兆丰集团公司对外洽谈、签订投资协议，北大教育公司负责与北京大学老教授协会基础教育研究与发展中心或其授权的具有办学资质的单位洽谈并获得冠名“北大”的办学资质，前期工作的所有支出由北大教育公司支付；随后，原告兆丰集团与被告签订《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》，该框架协议中就办学理念、初步规划、投资规模的约定与二原告签订的《关于合作筹备设立北大附属民族实验学校的协议》中的约定相同，该框架协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，对双方具有约束力。根据北京大学恩施民族实验学校筹建指挥部的挂牌、北大教育讲堂暨龙凤生态城营销中心开放仪式的举行、相关媒体的宣传报道及鄂旅投北大夏令营活动的举行等客观事实证明，框架协议签订后，双方一直在筹备恩施北大民族实验学校落户龙凤生态城的相关事宜，且原告北大教育一直参与其中。根据原告北大教育公司参与筹备工作的情况分析，原告兆丰集团公司已将其与原告北大教育公司的合作关系披露给了被告并得到了被告的认可。故原告北大教育公司是本案适格原告。原告北大教育公司与未名学苑（北京）教育科技中心签订《未名学苑实验学校共建协议书》《未名学苑实验学校共建协议书补充协议》，原告北大教育公司根据合同约定向未名学苑（北京）教育科技中心支付了教育服务费70万元，另给田秋成转账支付相关费用100万元的事实，有转账记录、发票及未名学苑（北京）教育科技中心出具的证明等证据证实，足以认定。从2015年1月10日被告举行的北大教育讲堂暨龙凤生态城营销中心开放仪式活动分析，被告应该知道原告北大教育公司与未名学苑（北京）教育科技中心签订协议并支付相关费用的事实。被告在未与原告兆丰集团公司解除《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》的情况下与恩施州清江外国语学校签订合作协议，致《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》没有继续履行的可能，其行为违约，理应承担违约责任。原告北大教育公司基于原告兆丰集团公司权利的让与主张被告赔偿经济损失的理由成立，本院予以支持。审理中，原告兆丰集团公司与被告均同意解除《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》，本院予以确认。原告兆丰集团公司与被告签订的《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》后，二原告按照合同的约定组织了一系列的前期筹备工作，故被告辩称与兆丰集团公司仅仅是签订了项目合同框架协议，并未实际履行与客观事实不符，本院不予采信。《依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、解除原告兆丰集团（香港）实业有限公司与被告恩施龙凤置业有限公司签订的《关于北大附属民族实验学校项目合作的框架协议》。二、被告恩施龙凤置业有限公司于本判决生效后10日赔偿原告恩施州北大教育投资有限公司经济损失170万元。三、驳回原告兆丰集团（香港）实业有限公司的诉讼请求。本院执行标的款账户开户行：恩施市农业银行营业部，收款单位：恩施市人民法院，账号：73×××44。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。当事人申请执行的期限为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起诉算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费减半收取10050元，由被告恩施龙凤置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施自治州中级人民法院，开户银行：农业银行恩施开发区支行，账号17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  聂本军二〇二〇年六月三十日书记员  张 悦