广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初546号原告：深圳市新科微实业有限公司。住所地：深圳市宝安区宝城50区新安五路129号601室（办公场所）。法定代表人：何灏苪，董事。委托诉讼代理人：何伟，系公司员工。委托诉讼代理人：刘砺，广东穗江律师事务所律师。被告：信丰创纪电子科技有限公司。住所地：江西省赣州市信丰县工业园（雷登电子有限公司A1厂房）。法定代表人：廖歆玲。被告：陈雄光，男，1950年2月23日出生，香港特别行政区居民，被告：广州港钜电子实业有限公司。住所地：广州市番禺区石楼镇砺江路144号。法定代表人：尹志亮，总经理。委托诉讼代理人：李睿，广东弼信律师事务所律师。被告：江西信丰雷登电子有限公司。住所地：江西省赣州市信丰县中端工业园。法定代表人：尹志亮，总经理。委托诉讼代理人：李睿，广东弼信律师事务所律师。原告深圳市新科微实业有限公司（以下简称新科微公司）与被告信丰创纪电子科技有限公司（以下简称信丰创纪公司）、陈雄光、广州港钜电子实业有限公司（港钜公司）、江西信丰雷登电子有限公司（以下简称信丰雷登公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月29日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何伟、刘砺与被告港钜公司、信丰雷登公司的共同委托诉讼代理人李睿到庭参加诉讼。被告信丰创纪公司、陈雄光经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款人民币850801.02元及利息（以人民币850801.02元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率2倍标准，自2018年7月1日计算至实际付清之日止）；2.对于上述债务四被告承担无限连带清偿责任；3.本案诉讼费由上述四个被告承担。事实与理由：原告系被告的供应商，截至到2018年3月31日，被告欠原告货款共计人民币850801.02元，为2017年8月到2018年3月共计7个月的交易额。明细分别如下：1.2017年8月货款金额为人民币251596.30元，到期日为2017年12月31日；2.2017年9月货款金额为人民币131657.09元，到期日为2017年1月31日；3.2017年10月货款金额为人民币61476.00元，到期日为2018年2月28日，已逾期10个月零15天；4.2017年11月货款金额为人民币177385.10元，到期日为2018年3月31日；5.2017年12月货款金额为人民币49536.10元，到期日为2018年4月30日；6.2018年1月货款金额为人民币20020.83元，到期日为2018年5月31日；7.2018年3月货款金额为人民币159129.4元，到期日为2018年7月31日。双方约定货款结算期为月结90天，但货款到期之后被告并没有按时付款，也没有主动告知原因，原告多次上门催促货款，至今未付。被告货款到期之时没有按照当初约定的付款时间按时付款。现要求被告一次性付清所有欠款及自逾期开始之日的利息。要求被告支付利息。原告和被告业务往来过程当中，落款为信丰创纪公司，注明送货地址却是信丰雷登公司，地址是江西省信丰工业园雷登电子厂A座，采购叫陈清梅，他实际上是广州番禺雷登电子实业有限公司深圳分公司的员工。而业务往来时对方用的是的邮箱，后缀都是@hkcheery.com，从该后缀邮箱中发出的采购、财务对账、沟通开发票，发票也是寄给港钜公司的员工洪小玲的，对账单确认及通知开发票均是通过港钜公司财务人员马雪莹、何安娜、黄秋婷、刘小姐等确认及签收发票。港钜公司、广州番禺雷登电子实业有限公司、广州番禺雷登电子实业有限公司深圳分公司、信丰雷登公司、信丰创纪公司，都是被告陈雄光设立并实际控制的企业，都是关联企业，相关的工作人员、电子邮件、订货单、送货单及开具的发票和公司的注册相关信息都能证明是关联企业。故原告主张被告信丰创纪公司、港钜公司、信丰雷登公司系共同合同主体，被告陈雄光出具担保书，应对本案货款承担无限连带责任。被告信丰创纪公司未到庭参加诉讼，但提交书面答辩意见称：1.被告信丰创纪对于原告主张的尚欠货款850801.02元没有异议，但支付条件尚未成就，信丰创纪公司与原告之间虽未签署正式的买卖合同，但双方通过口头约定，达成相关的交易，根据财务核算，截至2019年7月15日尚欠货款人民币850801.02元，由于原告并未按照交易习惯先行开具真实有效的发票，故该货款尚未达到支付条件，信丰创纪公司无需支付。2.原告诉请的货款本金及违约金均不能成立。根据双方交易习惯，信丰创纪公司应在收到原告发票后的60日内支付货款，且双方并未签订买卖合同，未约定债务利息或违约金，原告主张违约金没有事实依据。3.被告陈雄光与信丰创纪公司无关联关系，也不属于信丰创纪公司股东或实际控制人，应本公司请求为本公司承担担保责任，本公司非常感谢。4.原告要求港钜公司、信丰雷登公司承担责任无法律依据，港钜公司系信丰创纪公司的客户，双方曾存在业务往来，信丰创纪公司曾委托港钜公司代为收取货物，以节省运费。本案货物均是信丰创纪公司购买。而信丰雷登公司则与信丰创纪公司无任何关系。综上，恳请法院依法查明案件事实，驳回原告不合理的诉讼请求。被告陈雄光未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。被告港钜公司、信丰雷登公司共同答辩称：被告港钜公司、信丰雷登公司与原告之间不存在买卖合同关系，不存在拖欠原告公司货款的情况，故无须向原告支付任何的货款。港钜公司、信丰雷登公司与信丰创纪公司均为相互独立的企业主体，港钜公司、信丰雷登公司均为港澳台法人独资企业，而被告信丰创纪公司是大陆自然人投资或控股企业，港钜公司的注册地址在广东省广州市番禺区，信丰雷登公司的住所地为江西省信丰中端工业园，而信丰创纪的注册地址为江西省赣州市信丰县工业园（雷登电子有限公司A1厂房）。故三个公司是相互独立的，不存在法人人格混同的情况，原告要求港钜公司、信丰雷登公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据，违反了合同相对性原则。故，恳请驳回原告相关诉讼请求。且根据信丰创纪公司的书面答辩意见可知，与原告发生合同关系以及实际产生买卖货物业务的主体是信丰创纪公司，同时原告所提供的送货通知书、送货单等资料，均载明交易相对方为信丰创纪公司。原告作为从事商事经营的民事法律行为主体，其自身应当清楚交易对象是谁，并基于自身的交易行为承担经营风险，不能强行将无关的企业法人列为本案的被告。原告围绕其诉讼请求，向本院提交送货通知书、送货单、对账单、担保书、电子邮件截图、发票等。被告信丰创纪公司、陈雄光未到庭参加诉讼，亦未提交书面质证意见。被告港钜公司、信丰雷登公司向本院提交（2018）赣0722民初2746号民事判决书、（2018）赣0605民初21758号民事判决书。本院组织各方当事人对上述证据进行了交换和质证，根据民事诉讼的举证责任、证据审核认定规则及证明标准，本院查明如下事实：原告新科微公司与被告信丰创纪公司存在业务往来，双方未签订书面协议。2017年8月至2018年3月间，原告收到数份《送货通知单》，载明供货商为原告新科微公司，送货地址为江西省信丰工业园雷登电子厂A栋；列表载明物料编码、物料名称及规格、数量、单位、单价、金额与交货日期，并备注了折扣、合计金额；另载明付款方式和备注条款。《送货通知书》底部载明由“陈清梅”录入，部分《送货通知书》载明由“江晓珍”复核。《送货通知书》均注明“代表信丰创纪电子科技有限公司”。原告按照《送货通知书》的要求交付相关货物，并出具送货单，送货单载明客户名称为“信丰创纪电子科技有限公司（月结90天）”；载明交货地址为江西省赣州市信丰县工业园（雷登电子有限公司A1厂房）；列表载明订单号码、料号、产品名称、型号规格、单位、数量、交货日期。送货单下方客户签收处有“洪小玲”签名。原告交付货物后，买卖双方进行对账，账号显示为“陈清梅cqm@hkcheery”的电子邮箱向原告新科微公司的员工发送电子邮件，安排对账事宜，并发送“创纪开票资料”载明：购方为信丰创纪电子科技有限公司。其后，由账号为ａｃｅ×××＠ｈｋｃｈｅｅｒｙ.ｃｏｍ的电子邮箱向原告发送《开票通知单》。《开票通知单》左上角载明“购方：信丰创纪电子科技有限公司电话：（020）84862299-1000联系人：何安娜（部分通知单联系人为马雪莹）地址：江西省信丰工业园雷登电子厂A栋”并载明银行账户信息和纳税人识别号。《开票通知单》列表载明交易月份、币别、货款额、折扣额、退货额、退货折扣、总金额。原告主张通过对账，2017年8月至2018年3月间共有货款人民币850801.02元，对此被告信丰创纪公司予以认可。该笔货款原告未获得给付。期间，原告曾于2017年12月15日开具三张增值税专用发票，总金额为人民币235348.87元，该三张发票载明的购买方均为被告信丰创纪公司。该三张发票所载款项原告未获得给付，其后亦未再向被告信丰创纪公司开具过发票。2018年5月12日，被告陈雄光出具《担保书》，载明：“陈雄光确认信丰创纪电子科技有限公司欠深圳市新科微实业有限公司未支付货款共计人民币捌拾伍万零捌佰零壹元贰分（￥850,801.02元），陈雄光本人愿意对本笔欠款承担连带偿还责任，并承诺于2019年5月12日前还清。在付清前深圳市新科微实业有限公司必须开出欠信丰创纪电子科技有限公司17%增值税发票，总欠发票价税金金额捌拾伍万零捌佰零壹元贰分（￥850,801.2元）。如付款前未收发票此担保无效。”被告陈雄光在担保人落款处签字并按捺指印。工商登记信息显示，被告信丰创纪公司注册成立于2014年5月16日，注册资本人民币1000万元，为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为廖歆玲、林文生，法定代表人为廖歆玲，登记住所地为江西省赣州市信丰县工业园（雷登电子有限公司A1厂房）。被告港钜公司注册成立于2002年10月16日，注册资本1500万美元，为台港澳法人独资的有限责任公司，股东为港钜实业有限公司，法定代表人于2019年4月24日由被告陈雄光变更为尹志亮，登记住所地为广州市番禹区石楼镇砺江路144号。被告信丰雷登公司注册成立于2003年5月7日，注册资本1500万美元，为台港澳法人独资的有限责任公司，股东为佳电电子有限公司，法定代表人于2016年1月27日由被告陈雄光变更为尹志亮，登记住所地为江西省赣州市信丰县中端工业园。本院认为，本案被告陈雄光为香港特别行政区居民，本案系本案系涉港买卖合同纠纷。各方当事人未就纠纷发生后的法律适用问题进行约定，鉴于案涉买卖合同的履行地在中华人民共和国内地，本院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条之规定，适用中华人民共和国内地法律为本案准据法。本案中，从原告提交的证据，结合当事人陈述，能够认定原告与被告信丰创纪公司存在事实上的买卖合同关系，双方之间的买卖合同合法有效，原告与被告信丰创纪公司应当依约履行。现原告已经履行了交付货物的义务，被告信丰创纪公司应当支付相应的货款人民币850,801.2元。被告信丰创纪公司虽主张原告有开具发票的在先义务，但原告提交的证据能够证明，原告已经开具了部分发票，但被告信丰创纪公司并未支付相应的货款，系被告信丰创纪公司违约在先，原告才未予开具剩余的发票。在此情形下，被告信丰创纪公司以原告未开具发票为由拒绝支付货款，于法无据，本院不予支持。原告主张被告信丰创纪公司应向其支付货款人民币850,801.2元，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张的利息损失，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”原告主张的利息损失的计算标准过高，本院依照上述法律规定以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中相关规定，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍标准（自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍标准）支持原告主张的自2018年7月1日起至款项实际付清之日止的利息损失。关于被告陈雄光应否承担连带清偿责任的问题，本院认为，原告提交的《担保书》已经载明该份《担保书》生效的条件为原告必须开出金额为850,801.2元的全部发票，虽然原告未开具全部发票具有合理原因，但该份《担保书》生效的条件尚未成就亦为事实，故原告主张被告陈雄光应承担连带清偿责任，不具有事实和法律依据，本院不予支持。关于被告港钜公司、信丰雷登公司应否承担付款责任的问题，本院认为，原告提交的《送货通知书》、送货单、对账单、《担保书》、电子邮件截图、发票等证据中，相关内容均能够体现出购买方为信丰创纪公司，原告仅以相关人员的身份、电子邮箱地址、收货地址等主张港钜公司、信丰雷登公司为共同的合同主体，从而主张其应共同承担付款责任，事实和法律依据不足，本院依法不予支持。综上，原告的部分诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告信丰创纪电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市新科微实业有限公司支付货款人民币850,801.2元及利息损失【利息损失计算方式为：以本金人民币850,801.2元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍标准（自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍标准），自2018年7月1日起计算至款项实际付清之日止】；二、驳回原告深圳市新科微实业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费共人民币12977元，由被告信丰创纪电子科技有限公司负担，原告深圳市新科微实业有限公司已预交的人民币12977元，由本院予以退回。被告信丰创纪电子科技有限公司应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费人民币12977元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，被告陈雄光可以在判决书送达之日起三十日内，其他各方当事人可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  程晓嫚人民陪审员  林竞华人民陪审员  何奕龙二〇二〇年六月三日法官助理谭梦谣书记员顾琛