大连市沙河口区人民法院民 事 裁 定 书（2019）辽0204民初8156号之一原告：大连园林花木工程有限公司，住所地大连市中山区。法定代表人：杨殿阁，董事长。委托诉讼代理人：陈光，辽宁长城律师事务所律师。被告：大连市市政公用事业服务中心，住所地大连市沙河口区。法定代表人：姜斌，主任。委托诉讼代理人：左东媚，辽宁昭明律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜爱春，辽宁昭明律师事务所律师。原告大连园林花木工程有限公司与被告大连市市政公用事业服务中心确认合同无效纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大连园林花木工程有限公司委托诉讼代理人陈光、被告大连市市政公用事业服务中心委托诉讼代理人左东媚、姜爱春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2005年8月22日，原告企业改制出售给杨殿阁，相关批准文件为大连市城乡建设委员会文件大建委发[2005]147号《关于同意大连园林花木公司出售后改建为有限公司的批复》和大连产权交易所NO.051038号《产权交易成交确认书》。产权交易内容为原告的整体产权（包括办公场所），自此原告从国有企业转变为民营企业，与原主管部门不存在隶属关系。2005年8月2日，大连市风景园林处称原告使用的办公场所归其所有，要求原告与其签订《委托管理协议书》，向其缴纳园务费，因当时企业改制出售程序未完成，原告不明就里便与大连市风景园林处签订了该协议，并自2009年至2014年共缴纳了21万元。后原告经查阅相关文件并咨询律师才知道大连市风景园林处收费没有事实和法律依据，因根据大连市城建局大城发[2000]21号、大城发[2003]21号文件，原告的办公、生产用地的使用权归大连水上旅游公司，2005年原告签订案涉协议书时案涉办公用地就不属于大连市风景园林处，改制后原告单位的整体产权出售给个人，也包括办公场所，大连市风景园林处无权向原告收取任何费用。2018年8月31日，大连市风景园林处因大连市机构改革由被告大连市市政公用事业服务中心接收，相关法律责任应当由被告承担。故请求判令：1.确认2005年8月2日原告与大连市风景园林处签订的《委托管理协议书》无效；2.判令被告返还原告2009年至2014年期间收取的办公场地使用费21万元。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，原告单位改制出售过程中，案涉《产权成交确认书》中的土地使用权评估价值为0，说明出售的资产并不包括案涉土地使用权，且原告也无法提供国有资产管理部门确认土地使用权已经划拨给原告的证据，故原告并不享有案涉土地使用权。而大连市城建局大城发[2000]21号、大城发[2003]21号文件均发生在原告单位改制前，性质上均是上级主管部门在其行政职权范围内对案涉土地使用权进行的调拨，并未改变土地使用权归属，案涉土地使用权现登记在大连市风景园林处名下，大连市风景园林处因机构改革后资产被被告接收，故被告有权按照《委托管理协议书》收取土地管理费。第二，案涉《委托管理协议书》系原告与大连市风景园林处在改制过程中经共同协商达成的，签约主体合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在合同法规定的无效情形，故《委托管理协议书》合法有效，对双方均具有约束力。综上，案涉协议书不存在合同无效的情形，原告诉请被告返还案涉土地使用权租金无事实和法律依据。经审查，原告大连园林花木工程有限公司改制前为大连园林花木公司，隶属于大连水上旅游公司，大连水上旅游公司为大连市城市建设管理局下属单位。根据2003年2月20日，大连市城市建设管理局发出的大城发[2003]21号《关于调整原大连园林发展总公司所属单位隶属关系、固定资产权属的通知》，原大连园林发展总公司、大连水上旅游公司合并，合并后仍冠名大连水上旅游公司，原大连园林发展总公司所属大连园林花木公司、大连园林建筑工程公司等七家单位所属建筑物的产权、土地使用权等一并划归大连水上旅游公司管理使用。2004年，大连园林花木公司拟进行企业改制并进行资产评估。大连市国有资产管理委员会办公室于2004年2月29日做出大国资[2004]56号《关于大连园林花木公司拟企业改制资产评估项目核准意见》，该意见附件“大连园林花木公司拟企业改制项目资产评估结果汇总表”中记载大连园林花木公司资产评估值总计182.89万元，其中土地使用权评估价值为0，负债总计155.3万元，净资产27.59万元。2004年12月23日，大连市城市建设局作出大城发[2004]163号《关于大连园林花木公司改建为有限公司的批复》，同意大连水上旅游公司下属大连园林花木公司改建为有限公司。2005年6月16日，大连市城乡建设委员会向大连市城市建设管理局作出大建委发[2005]147号《关于同意大连园林花木公司出售后改建为有限公司的批复》，同意大连市城市建设管理局将大连园林花木公司的产权以协议方式出售给该公司杨殿阁等18名职工，并签订产权出售协议，协议产权出售价格按照截止至2004年2月29日资产评估核准后资产总计182.89万元，负债总计155.3万元，净资产27.59万元，抵扣预留职工安置费27万元后净资产余额0.59万元，协议产权出售价格0.59万元。2005年8月22日，大连市城建管理局与杨殿阁签订《产权交易成交确认书》，转让大连园林花木公司整体产权，转让标的资产总额182.89万元，负债总额155.3万元，净资产27.59万元，核准价值27.59万元，成交价格0.59万元，该成交确认书载明此次转让依据大建委发[2005]147号文件批复。改制后，大连园林花木公司更名为大连园林花木工程有限公司。2005年8月2日，大连市风景园林处（甲方）与大连园林花木有限公司（乙方）签订《委托管理协议书》，约定“双方根据市企业产权制度改革的要求，本着公平、公正并积极支持改制企业发展的原则，就乙方改制后继续管理使用甲方（原大连园林花木公司办公场所近万平方米）场所事宜，经共同协商达成协议如下：一、乙方改制前为大连园林花木公司，其使用的办公场所属甲方所有。改制后甲方委托乙方继续管理使用该场所，时间至2012年12月31日止。……。四、根据大连市人民政府办公厅转发市体改办等部门关于大连市国有企业产权制度改革中土地资产处置意见的通知（大政办法[2003]110号）精神，甲方委托乙方无偿管理使用该办公场所至2008年12月31日。2009年1月1日起，乙方每年需向甲方缴纳费用为人民币一万元，以后每年增加一万元。乙方应予每年一月十日前一次付清。预期不付，每逾期一日，应按年管理费的15%缴纳滞纳金。五、使用期满，如不遇政府规划，此协议自动延续，其他事项另行规定。六、如遇政府总体规划，乙方无条件服从，甲方不负赔偿责任”，此外，双方还对其他事项作出约定。2009年至2014年期间，原告按照《委托管理协议书》每年向大连市风景园林处缴纳费用合计21万元。另查，根据大连市机构编制委员会2000年7月13日作出的大编发[2000]32号《关于大连市城建局部分事业单位机构编制调整的批复》，组建了大连市风景园林处，隶属大连市城市建设管理局。2018年10月26日，中共大连市委办公厅印发《大连市市政公用事业服务中心主要职责、内设机构和人员编制规定》，将大连市风景园林处等八家单位整合组建为大连市市政公用事业服务中心。再查，原告进行企业改制时，办公场地为原行政划拨国有土地使用权性质，原告未办理土地使用权证等相关手续。本院认为，原告改制前身为大连园林花木公司，2005年8月经上级行政主管部门批准进行企业改制，在改制期间就原企业占用的国有土地使用问题与大连市风景园林处签订《委托管理协议书》，大连园林花木公司与大连市风景园林处均隶属于大连市城市建设管理局，该协议应属于政府主管部门在企业改制过程中对国有土地资产进行的统筹调整。现原告因该《委托管理协议书》提起民事诉讼，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。再者，企业改制中原占用的国有土地的使用问题，属于国有土地管理部门或其上级主管部门行政管理范围，不属于人民法院民事案件的处理范围。综上所述，依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：驳回原告大连园林花木工程有限公司的起诉。案件受理费2225元（原告已预付），退回原告2225元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。审 判 长  刘晓薇人民陪审员  吕玉珍人民陪审员  于金娥二〇二〇年六月二十七日书 记 员  张 倩附相关法律规定《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。