江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0206民初5840号原告：无锡健龙曲轴有限公司，统一社会信用代码913202065794769126，住所地无锡市惠山区洛社镇红明村。法定代表人：高明光，无锡健龙曲轴有限公司董事长。委托诉讼代理人：丁亮，无锡市惠山区金诚法律服务所法律工作者。被告：王菊莲，被告：黄萍，原告无锡健龙曲轴有限公司（以下简称健龙曲轴公司）与被告黄建国、王菊莲买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案受理后。王菊莲向本院提供了黄建国的死亡证明，健龙曲轴公司遂申请追加黄萍为被告参加诉讼。后依法组成合议庭，于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告健龙曲轴公司的法定代表人高明光及其委托诉讼代理人丁亮、被告王菊莲到庭参加诉讼，被告黄萍经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告健龙曲轴公司的诉讼请求：1.判令王菊莲、黄萍在江阴奔马发动机有限公司（以下简称奔马发动机公司）注册资金范围内对尚欠货款100095元及逾期付款利息损失（以100095元为基数，自2019年6月30日起至2019年8月19日为止按人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至判决生效之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）承担清偿责任；2.本案诉讼费用由王菊莲、黄萍承担。事实和理由：2017年起奔马发动机公司向健龙曲轴公司购买曲轴产品。截止2019年6月底，奔马发动机公司共计结欠健龙曲轴公司货款100095元。被告王菊莲辩称：黄建国与王菊莲系夫妻关系，婚后生育了儿子黄林、女儿黄萍。黄林于2017年农历7月28日在奔马发动机公司工作时意外伤亡，死亡时尚未结婚成家、生育子女。奔马发动机公司一直由黄建国实际控制和经营，王菊莲只是在2017年黄建国生病后去管理管理车间，故王菊莲对奔马发动机公司结欠健龙曲轴公司货款的具体金额不清楚。本案债务系公司所欠，应当由公司负责偿还，与黄萍无关。黄建国因病去世后，奔马发动机公司的资产被业务单位哄抢一空，故公司注销前未对债务等进行清算。黄建国未留有遗产，王菊莲只能在其能力范围内偿还本案债务。被告黄萍未作答辩，也未向本院提供证据。经审理查明，奔马发动机公司设立于2015年2月11日，设立时登记注册资本500万元。2016年9月19日，奔马发动机公司经核准登记，变更股东为黄建国、戚茂勇，登记注册资本增至1000万元（黄建国出资750万元占75%、戚茂勇出资250万元占25%，出资时间：2035年2月10日之前，出资方式：货币），工商资料内未见注册资本验资证明或注册资本实缴记录。2017年9月7日，奔马发动机公司经股权转让后，核准变更登记为：股东王菊莲、黄林（王菊莲儿子，1998年4月10日出生，2018年9月8日因颈内静脉损伤死亡），登记注册资本1000万元（王菊莲出资900万元占90%、黄林出资100万元占10%，出资时间：2035年2月10日之前，出资方式：货币），工商资料内未见注册资本验资证明或注册资本实缴记录。2019年6月25日，黄建国（1971年10月2日出生）因病死亡。2019年7月18日，王菊莲作为召集人、主持人形成股东会决议：注销奔马发动机公司；成立清算组，清算组成员3名，负责人王菊莲。该股东会决议还载明：股东黄林现已死亡，王菊莲为其合法继承人，黄林持有本公司10%的股权（计100万元）由王菊莲来继承。该决议股东“黄林”签名盖章栏内签署的为“王菊莲”。2019年7月19日，清算组刊登注销公告后，于2019年9月5日出具清算报告：公司人员已妥善安置；公司债权债务已清算完毕；公司清偿债务后的剩余财产已分配结束；公司无债权债务，所有该支付费用已支付结束。该清算报告股东签名盖章情况与2019年7月18日股东会决议相同。2019年9月26日，奔马发动机公司经核准注销登记。健龙曲轴公司自2017年起供应奔马发动机公司曲轴，双方未签订书面合同；双方均通过微信联系业务。根据王菊莲确认的，由健龙曲轴公司提供的其法定代表人高明光与黄建国、王菊莲自2017年起至2019年7月初为止的微信往来记录显示：双方在业务往来过程中通过微信商定供货数量、规格型号、价格；健龙曲轴公司定期通过微信发送其记账簿、送货单（送货单显示奔马发动机公司最后签收健龙曲轴公司货物时间为2019年6月24日）给黄建国、王菊莲，并提醒黄建国、王菊莲核对，如有差误及时告知。黄建国、王菊莲收到后对记账簿显示的结欠金额均未提出异议。根据健龙曲轴公司最后一次（2019年6月24日）发送的记账簿显示：截止2019年6月24日，奔马发动机公司尚有100095元货款未付。上述事实有工商登记资料、户籍信息、死亡医学证明、送货单、付款依据、微信往来记录及当事人的陈述等在卷作证。本院认为，本案双方买卖业务系双方当事人的真实意思表示，其内容合法且已实际履行，应属合法有效。有限责任公司的股东、实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。奔马发动机公司购买健龙曲轴公司产品后，理应及时支付货款，拖欠不付致成纠纷应负全责并应承担相应的民事责任。根据双方确认的送货单、微信往来记录，可以确定奔马发动机公司尚欠健龙曲轴公司货款100095元。双方未签订书面合同，对付款期限未作明确约定，奔马发动机公司签收健龙曲轴公司最后一次供货时间为2019年6月24日。现健龙曲轴公司主张奔马发动机公司应支付其货款100095元及逾期付款利息损失合法有据，本院予以支持。王菊莲、黄林系奔马发动机公司股东，奔马发动机公司工商登记资料中未有股东注册资本验资证明或注册资本实缴记录，黄林已在奔马发动机公司注销前死亡，王菊莲未提供证据证明股东已在公司注销登记前认缴注册资本，且在公司注销登记前已以公司资产对公司债务进行了清算。审理中王菊莲自认其未经清算即办理了注销登记，故应当认定王菊莲以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，其行为侵害了健龙曲轴公司的民事权益，故其应在奔马发动机公司注册资本范围内向健龙曲轴公司承担赔偿责任。本案健龙曲轴公司主张的债权数额未超过奔马发动机公司的注册资本，王菊莲应予全额承担。现健龙曲轴公司要求王菊莲对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求合法有据，本院予以支持。黄林作为奔马发动机公司股东已于公司注销前死亡，健龙曲轴公司未提供证据证明黄林留有遗产且黄萍已继承了黄林的遗产，故本院对健龙曲轴公司要求黄萍对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第十九条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、王菊莲于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡健龙曲轴有限公司货款100095元，同时支付逾期付款利息（以100095元为基数，自2019年6月30日起至2019年8月19日为止按人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至判决生效之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回无锡健龙曲轴有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2302元、保全费1070元，合计3372元，由王菊莲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  李洪毅人民陪审员  冯剑英人民陪审员  冯建良二〇二〇年六月十二日书 记 员  姚 澄