广东省开平市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0783民初1590号原告：安虎，男，1986年2月7日出生，汉族，住河北省保定市唐县************，公民身份证号码：130************211。委托诉讼代理人：曹臣，广东邦能律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄润仪，广东邦能律师事务所实习律师。被告：开平市冯管家卫浴有限公司，住所地：广东省开平市*************。法定代表人：冯某1。被告：冯某1，男，1968年3月1日出生，汉族，住江西省九江市庐山区*******，公民身份证号码：360************514。原告安虎与被告开平市冯管家卫浴有限公司、冯某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月29日公开开庭审理了本案。原告安虎的委托诉讼代理人曹臣，被告开平市冯管家卫浴有限公司的法定代表人即被告冯某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安虎向本院提出诉讼请求：1、判令二被告立即向原告支付货款371648.35元及逾期付款损失（逾期付款损失按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算，以371648.35元为基数，自被告逾期付款之日起计算至实际清偿之日止，暂计至2020年4月5日为43220.75元，详见附件欠款及利息一览表）；2、本案的诉讼费用由被告承担。诉讼标的合计：414869.1元。事实和理由：原告经营的个体工商户鹤山市址山镇唐钢贸易部（已于2020年1月2日核准注销）与被告为买卖合同关系，由原告向被告供应不锈钢管，双方约定被告自收货之日起30日内结算货款。2018年3月至2019年2月间，原告共向被告供应价值603737.3元的货物，但截止至起诉之日，被告尚欠原告货款371648.35元。原告经多次催促被告，但被告仍怠于履行付款义务。另外，因原告经营的鹤山市址山镇唐钢贸易部（个体工商户）已注销，该个体工商户的权利与义务由原告承继。再者，被告一在2018年12月7日至2019年8月7日期间为一人公司，被告冯某1作为唯一股东，应对上述债务承担连带责任。综上，为维护原告之合法权益，原告向法院起诉。被告开平市冯管家卫浴有限公司、冯某1辩称，原告的起诉不合理。原告与被告开平市冯管家卫浴有限公司一直有生意往来。因销售原材料后收回的货款不理想，被告开平市冯管家卫浴有限公司无法按欠条约定支付货款，遂与原告协商，把原材料做成成品，再由原告从被告开平市冯管家卫浴有限公司处采购，被告开平市冯管家卫浴有限公司交货给原告。原告向被告开平市冯管家卫浴有限公司下订单后，被告开平市冯管家卫浴有限公司已交付部分货物，原约定春节后需交付的货物因疫情原因无法生产，故没有交货给原告，不存在恶意拖延的情形。2018年12月7日至2019年8月7日，被告开平市冯管家卫浴有限公司的股东发生变化，期间由被告冯某1一人担任股东作为过渡，于2019年8月8日再度变更为两人股东，公司经营自始至终没有发生变化。直至2019年12月，原告均与被告开平市冯管家卫浴有限公司进行正常交易，没有提出异议，故股东连带责任不成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、送货单十一份，该证据由两被告提供。经核证，原告表示无法确认证据的真伪，并认为该证据与本案不具有关联性。因该送货单为复写件，无法确定其真伪，且与本案属于两个不同的法律关系，故本院不予采纳。本院经审理认定事实如下：2018年3月29日至2018年12月6日，鹤山市址山镇唐钢贸易部与开平市华标卫浴有限公司存在买卖不锈钢管的业务往来。2018年12月7日，开平市华标卫浴有限公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），该一人有限公司的股东为被告冯某1。2019年8月9日，开平市华标卫浴有限公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2018年12月7日至2019年2月27日，鹤山市址山镇唐钢贸易部与开平市华标卫浴有限公司继续进行业务往来。2019年5月17日，被告冯某1出具《欠条》，确认开平市华标卫浴有限公司欠鹤山市址山镇唐钢贸易部货款371648.35元，开平市华标卫浴有限公司将分六个月还清欠款，由2019年6月20日开始每月支付61941.39元，直到付清所欠货款。2019年9月26日，开平市华标卫浴有限公司变更名称为开平市华标卫浴科技有限公司。2019年11月14日，开平市华标卫浴科技有限公司变更名称为开平市冯管家卫浴有限公司。2020年1月2日，鹤山市址山镇唐钢贸易部办理了注销登记。原告以被告立下《欠条》后分文未付为由向本院起诉，遂成诉讼。另查明：鹤山市址山镇唐钢贸易部为个体户，经营者为原告。本院认为，本案属买卖合同纠纷，鹤山市址山镇唐钢贸易部与开平市华标卫浴有限公司之间的买卖合同关系，有当事人陈述、对账单、《欠条》等证据加以证实，本院予以确认。该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。关于货款的支付问题。根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担”，《中华人民共和国合同法》第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”，《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，鹤山市址山镇唐钢贸易部办理注销登记后，其权利义务应由原告承担。开平市华标卫浴有限公司的名称等信息的变更不应影响该公司履行合同的义务，即开平市冯管家卫浴有限公司应承担该公司此前所有的债务；开平市华标卫浴有限公司作为一人有限公司存续时，也应继续承担该公司变更为有限责任公司（自然人独资）前的债务；被告冯某1作为股东未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对该公司作为一人有限公司存续期间应承担的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。”的规定，被告开平市冯管家卫浴有限公司未能依约向原告支付货款，已构成违约，应承担相应的民事责任；又因涉案货款均属于被告开平市冯管家卫浴有限公司作为一人有限公司存续期间应承担的债务，故此，原告请求被告开平市冯管家卫浴有限公司、冯某1共同支付货款371648.35元，本院予以支持。因被告开平市冯管家卫浴有限公司作为一人有限公司存续的时间较长，且办理了公司变更登记，故被告冯某1以公司经营没有发生变化为由主张不承担连带责任，因理据不足，本院不予采纳。被告主张的货款，因证据不足，本案不作处理，被告可另觅途径解决或另案起诉。关于违约金的问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原、被告对利息约定不明确，双方通过《欠条》对付款期限作出变更，故此，违约金应以所欠货款本金为基数，从《欠条》确定的逾期之日（即2019年6月21日）起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算和从2019年8月20日起至款项清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算；对原告请求的超出上述部分的违约金，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、被告开平市冯管家卫浴有限公司、冯某1应在本判决生效之日起10日内给原告安虎支付货款371648.35元及违约金（违约金给付办法：以所欠货款本金为基数，从2019年6月21日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算和从2019年8月20日起至款项清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、驳回原告安虎的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3761.52元（已由原告安虎预交），由原告安虎负担217.52元，被告开平市冯管家卫浴有限公司、冯某1负担3544元。原告安虎多预交的案件受理费3544元，由本院予以退回；被告开平市冯管家卫浴有限公司、冯某1应向本院补缴案件受理费3544元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江门市中级人民法院。审判员  吴锦鹏二〇二〇年六月十五日书记员  李瑞云黄超嫦