山西省吕梁市离石区人民法院民事判决书（2020）晋1102民初511号原告：薛×1，吕梁市人。委托诉讼代理人：薛×2，山西华炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛×3，山西华炬律师事务所律师。被告：薛×4，1953年11月14日，吕梁市离石区人。委托诉讼代理人：张×，山西晋前律师事务所律师。委托诉讼代理人：李×，山西晋前律师事务所实习律师。原告薛×1与被告薛×4合同纠纷一案，本院于2020年1月21日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人薛×2、薛×3，被告薛×4及委托诉讼代理人张×、李×到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.依法确认山西吕梁宇飞煤业有限责任公司与被告签订的房屋买卖协议无效。2.依法判令被告立即返还山西吕梁字飞煤业有限责任公司支付的购房款50000元及孳息(支付以50000元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类货款基准利率自2006年3月10日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部返还完毕之日止的利息，以上利息现合并暂计至2020年1月31日，为34360.56）。3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2006年6月2日，坪头乡崇里煤矿与被告签订《修建房屋协议书》，约定因崇里煤矿开采原煤影响到被告房屋，双方商定按被告受损住房面积，由崇里煤矿出资，被告自行修建住房一处，房屋建成后受损房屋的所有权归崇里煤矿。合同签订、煤矿将地基平整后，被告提出让煤矿购买受损房屋，后经崇里村委、煤矿、被告共同协商，煤矿以50000元的价格购买了被告受损的房屋，购房款煤矿已全部付清，但被告未按约交付出卖的受损房屋。2007年经吕梁市离石区坪头乡政府批复，崇里煤矿改制为山西吕梁字飞煤业有限责任公司，原崇里煤矿的债权债务全部由山西吕梁字飞煤业有限责任公司承继。2020年1月9日，山西吕梁宇飞煤业有限责任公司经山西省市场监督管理局批准注销登记。现因山西吕梁字飞煤业有限责任公司与被告签订的房屋买卖协议违反了《中华人民共和国土地管理法》等的效力性、强制性规定，应当认定无效，故向贵院提起诉讼，望贵院依法判决支持原告的诉讼请求。被告薛×4辩称：一、原告的诉讼主体不适格。1.原告从诉讼请求以及事实理由都来自宇飞公司,原告仅为宇飞公司的股东,与公司互为独立主体,原告非合同当事人,依据民诉法第119条规定,原告主体不适格。2.宇飞公司2020年1月9日已经注销,依规定公司注销之日起公司主体消灭,权利能力和行为能力均消灭,宇飞公司已不具备主张权利和诉讼的权利,因此不论宇飞公司和被告是否存在何种债权债务关系,宇飞公司因注销已经不具备任何的权利民事能力。3.根据公司法第10章公司清算的规定,和第180条、第183条、第184条、第186条、第188条、第189条的规定,公司注销前就已经对公司的债权清算,只有清算了才能合法注销,现原告主张宇飞公司尚有对被告的债权,与公司已经清算的事实相悖,根据原告提交的证据,宇飞公司清算组和原告本人,而原告是公司与被告房屋处理过程中的直接经手人,原告不可能对现在主张的债权不清楚,清算过程中没有将与本案有关的一并处理,在公司注销后以股东身份起诉,原告的行为已经违反了公司法第189条的规定。二、原告的诉称事实不真实,理由不能成立,故诉讼请求不应支持。经审理查明：山西吕梁宇飞煤业有限责任公司（原名离石区坪头乡崇里煤矿）成立于1991年10月27日，于2020年1月9日核准注销，住所地在离石区坪头乡崇里村。原告薛×1系该单位股东之一，在清算组备案期间担任清算组负责人。根据离石区坪头乡人民政府文件《关于对吕梁市离石区坪头乡崇里煤矿整体改制的批复》显示，崇里煤矿改制为山西吕梁宇飞煤业有限责任公司，股东为薛×1、阎财旺、李林宝。2006年6月2日，坪头乡崇里煤矿作为甲方，被告薛×4作为乙方，双方签订《修建房屋协议书》：崇里煤矿开采原煤，影响到薛×4的住房裂缝，经双方协商，煤矿给薛×4新修建住房一处。一、甲方负责修建住房面积，并负责修建费用。二、从签订合同之日起，半月内甲方负责整建地基，地基完工后，三个月修建完工。三、修建方法及质量：由乙方自己修建，工匠修建费作为2万元，抵顶乙方原借款条后结算。材料费由甲方提供，由甲方派一专人负责材料。修建质量依照原来房屋的样式及面积的大、小为依据。原窑洞改为平房。四、原住房有砖窑三孔，平房二间，小窑窑3个，……。另有厨房一个，简易棚一个，旱井一孔，窑洞改修平房，由砖、水泥、钢筋打顶。五、地基由甲方负责平整，推出的土由乙方负责处理倒土的地方。六、甲方负责批占地手续，房屋建成后，乙方交出原房屋的所有房屋手续及窑洞的钥匙，一并移交甲方。所有权归甲方。七、此协议一式两份，甲、乙方各执一份，并互相遵照执行。但该协议签订后双方均未履行。2007年4月11日，离石区坪头乡人民政府坪政法2007[5]号文件《关于对吕梁市离石区坪头乡崇里煤矿整体改制的批复》。“一、同意吕梁市离石区坪头乡崇里煤矿的整体改制方案。由原吕梁市离石区坪头乡崇礼煤矿改制为山西吕梁宇飞煤业有限责任公司，股东为薛×1、阎财旺、李林宝。……三、截止2007年4月10日，吕梁市离石区坪头乡崇里煤矿的债权、债权全部由山西吕梁宇飞煤业有限公司承继。”2007年4月20日，吕梁市离石区中小企业局、吕梁市离石区民营经济发展局出具离企字[2017]12号文件《关于对吕梁市离石区坪头乡崇里煤矿改制方案的批复》。2010年6月8日，坪头乡崇里村村委给离石区煤炭局煤矿重组兼并领导组的情况证明：“因崇里煤矿2004年开采造成我村房屋损坏的赔偿说明，当时由乡政府、村委、煤矿、受损房主共同协商拟定以下三种解决方案，一、由村委同意规划宅基地，煤矿按照原房尺寸大小给房主修建，修建好入住后受损房屋归煤矿所有。二、由煤矿出资购买，房款付清后受损房屋归煤矿所有。三、按照房屋受损程度大小协商赔偿，受损房屋还归原房主。……经村委、煤矿、薛×4共同协商，煤矿以五万元购买薛×4的受损房屋。……煤矿出资购买的受损房屋有五户包括薛×4，已经解决。”但原、被告均未提供崇里村村委、煤矿、薛×4三方协商的相关协议书。被告薛×4的房屋现在仍由薛×4居住。庭审中，原告向本庭提交借条10支，内容如下：2001年11月5日借条一支,“今借薛花英壹千元正。薛×4”。2002年2月5日借条一支，“借条薛×1手现洋捌拾元正。薛×4”。2004年2月1日欠条一支，“今欠到补大现洋贰仟元正。薛×4”（补大付款）2003年3月12日借条一支，“借条花英壹千伍佰元正。薛×4”（补大付款）2006年1月31日借条一支，“今借到崇里煤矿人民币叁仟元整。借款人薛斌虎”。2006年3月10日领条一支，“今领到崇里村煤矿房屋赔偿款伍仟元正。薛×4。”2006年7月8日借条一支，“借条补大手现洋壹万元正。薛×4。准借薛2006.7.8此款在房款内扣除”。2006年8月2日借条一支，“借条补大手现洋壹万元正。薛×4。准借薛2006.8.2此款在房款内扣除”。2009年2月20日借条一支，“借条补大现洋壹万元正。薛×4。过崇里煤矿赔偿房屋款薛毓昌2009.2.20（补大付款）”。2009年2月22日借条一支，“借条补大现洋壹万正。薛×4。准借薛2009.2.22此款在房款内扣除”。以上事实，有原、被告举证、质证的证据和双方陈述予以佐证。本院认为，本案争议焦点为：一、山西吕梁宇飞煤业有限责任公司已注销，原告薛×1作为原股东，诉讼主体是否适格。二、宇飞煤业与被告是否签订过房屋买卖协议，其是否有效。三、原告诉称支付的50000元是否是购房款，被告是否应当返还，原告诉请孳息是否合理。关于争议焦点一。原吕梁市离石区坪头乡崇里煤矿改制为山西宇飞煤业有限责任公司，其债权、债务由其承继，后该公司于2020年1月9日注销。庭后原告提交李林宝、闫财旺“关于同意由薛×1一人起诉薛×4的情况说明”，同意由薛×1一人起诉，并自愿放弃参加该案的诉讼。根据相关规定，公司注销后，公司失去其法人资格，即失去其民事诉讼主体资格。股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法诉讼，主张权利。故原告是本案的适格主体。关于争议焦点二。原、被告均未提供双方签订的房屋买卖协议，仅提供《修建房屋协议书》，不足以证实原告的主张。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。故原告主张确认买卖协议无效的主张不予支持。关于争议焦点三。原告诉请50000元，并提供借欠条10支。其中借款人为薛斌虎的一支、出借人为花英的二支，均非本案原、被告。即被告从原告处借款40080元，欠款2000元，共计42080元。上述款项被告主张系房屋的维修费，但未提供证据，且原告不予认可。被告代理人称，被告房屋的赔偿事宜于2013年坪头乡政府、崇里村村委、锦瑞煤业与被告签订《移民搬迁房屋及附属物赔协议书》而解决。在2006年被告领取赔偿款5000元。故应当认定被告欠原告42080元是事实。上述条据中记载此款在房款内扣除，双方未提供签订的房屋买卖合同，且被告薛×4的房屋现在仍由薛×4居住，应认定为被告与宇飞煤业公司的债权债务。原告未提供证据证实约定过利息，故原告诉请孳息不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告薛×4在本判决生效之日起十五内，归还原告薛×1借款等42080元；二、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决规定期间支付金钱给付义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1909元，减半收取，由被告薛×4负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省吕梁市中级人民法院。审判员 薛宁柱二〇二〇年六月十八日书记员 牛卓敏