安徽省芜湖市弋江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0203民初1029号 原告：刘颖，女，1991年2月28日出生，汉族，住黑龙江省林口县。 委托诉讼代理人：杨珏，安徽仝人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：董玉洁，安徽仝人律师事务所实习律师。 被告：陆冉冉，女，1990年10月26日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市无为县。 被告：周丽娜，女，1981年2月4日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市镜湖区。 原告刘颖与被告陆冉冉、周丽娜股权转让纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘颖及其委托诉讼代理人杨珏、董玉洁到庭参加诉讼，被告陆冉冉、周丽娜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告刘颖向本院提出诉讼请求：1、判令被告陆冉冉支付原告股权转让款76652元，以及逾期付款利息（2019年12月31日至2020年1月15日以86652元为基数，2020年1月15日至实际支付之日以76652元为基数，均按年利率24%计算）；2、判令被告周丽娜支付原告股权转让款4788元，以及逾期付款利息（2019年12月31日起至实际支付之日止，以4788元为基数，按年利率24%计算）；3、判令两被告承担原告律师代理费8000元；4、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2020年2月28日，原告与被告陆冉冉、周丽娜签订《股东协议书》，约定三人出资设立安徽启漾教育科技有限公司，工商登记注册为原告父亲刘继远作为实名股东持有该公司100%股权，原告与两被告作为实际出资人、隐名股东享有股东权益。根据实际出资金额，原告实际持有公司50%股权，两被告均实际持有公司25%股权。2019年10月9日，原告与两被告及安徽启漾教育科技有限公司（下称“目标公司”）签订《股权转让合同》（下称“合同一”），约定将原告作为目标公司股东期间未入公账的38560元直接冲抵股权转让款后，原告将其持有目标公司50%股权实际以236440元全部转让给两被告，陆冉冉受让40%股权，周丽娜受让10%股权，其应分别支付原告股权转让款189152元、47288元。两被告应于2019年10月12日前支付第一期转让款6万元，工商登记变更后，于2019年12月31日前支付全部剩余转让款。同日，原告与两被告及弋江区哈乐道母婴用品生活馆（下称“目标个体户”）签订《股权转让合同》（下称“合同二”），约定两被告分别将各自所持目标个体户25%份额全部转让给原告，转让款均为4.25万元，原告于2019年12月31日前支付全部转让款。原告与两被告互负上述债务抵销后，陆冉冉、周丽娜应于2019年12月31日前分别支付原告股权转让款146652元、4788元。合同一约定合同签订后一方不履行或者不完全履行合同约定条款的，即构成违约，如有违约情形，违约方需向守约方支付违约金10万元，违约造成的一切损失由违约方承担，包括但不限于诉讼费、律师费等。违约付款还应按天支付逾期利息，逾期利率为银行同期利率2-4倍。合同争议提交目标公司所在地法院管辖。原告与两被告及目标公司、目标个体户之间签订的上述合同合法有效，原告依据合同一的约定实际转让股权并配合两被告及目标公司完成工商变更登记。被告陆冉冉支付原告股权转让款7万元，陆冉冉、周丽娜还分别拖欠原告股权转让款76652元、4788元。原告多次催要无果，遂诉至法院请求判如所请。 被告陆冉冉、周丽娜未答辩。 经审理查明：2019年2月28日，原告刘颖（丙方）与被告陆冉冉（甲方）、周丽娜（乙方）签订《股东协议书》一份，约定：三方共同投资设立安徽启漾教育科技有限公司；法定代表人为刘继远；认缴注册资金为500万元；工商注册登记股东及股权比例为刘继远占股100%；公司实际由甲、乙、丙三方共同出资设立，预计总出资金额为陆拾万元，甲方出资拾伍万元、占公司股权25%，乙方出资拾伍万元、占公司股权25%，丙方出资叁拾万元、占公司股权50%；工商注册登记中由刘继远作为实名股东持有该公司100%股权，甲乙丙三方作为实际出资人、隐名股东享有股东权益并承担股东义务；公司不设股东会，如有重大事项，须经三方达成一致书面决议；周丽娜负责公司的营销运营，陆冉冉担任公司的监事，刘颖负责公司店面的日常运营和管理；公司经营所得利润或经营所产生的亏损，甲乙丙三方按照股权比例分享和承担；公司成立起贰年内，股东不得对外转让股权。自第贰年起，经其他股东同意方可进行股权转让，此时未转让方对拟转让的股权享有优先受让权……上述协议签订后，安徽启漾教育科技有限公司于2019年3月14日成立。2019年10月9日，原告刘颖（甲方、转让方）与被告陆冉冉（乙方1、受让方）、周丽娜（乙方2、受让方）、安徽启漾教育科技有限公司（丙方、目标公司）签订《股权转让合同》一份，约定：截至本协议签署日，丙方的实际股权结构情况为刘颖认缴出资额250万元、出资比例50%、实际出资金额30万元，陆冉冉认缴出资额125万元、出资比例25%、实际出资金额15万元，周丽娜认缴出资额125万元、出资比例25%、实际出资金额15万元；以上实际出资金额为本合同签订之时，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额；甲方同意将所持有的公司全部股权转让给乙方，陆冉冉受让出资金额24万元、占公司注册资本比例40%、转让价款22万元，周丽娜受让出资金额6万元、占公司注册资本比例10%、转让价款5.5万元；乙方应在2019年10月12日前支付第一期转让价款6万元；在工商登记变更完成之后，在2019年12月31日前支付全部剩余的转让价款；甲方应在2019年10月12日配合丙方完成本次股权转让的工商变更登记。甲方、乙方应尽一切必要努力配合；甲方应在2019年10月12日前向公司交还丙方对公账户的网银盾及相关资料；本合同正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；如有违约情形，违约方需向守约方支付违约金10万元。如违约付款，每超过一天，计息按银行同期利率2-4倍。违约造成的一切损失包含不限于诉讼费、律师费等费用均由违约方承担……协议签订后，经原被告双方协商一致，安徽启漾教育科技有限公司于2019年10月17日进行了工商登记信息变更，法定代表人刘继远变更为陆盼盼，投资人刘继远100%变更为陆盼盼100%。被告陆冉冉仅给付原告股权转让款7万元（其中1万元于2020年1月15日给付），被告周丽娜未给付原告股权转让款，原告催要无果，遂成讼。 另查明：2016年5月9日，原告刘颖、被告陆冉冉、周丽娜及张争争共同成立弋江区哈乐岛母婴用品生活馆（个体工商户、经营者张争争）。2019年10月9日，陆冉冉（甲方1、转让方）、周丽娜（甲方2、转让方）与刘颖（乙方、受让方）、弋江区哈乐岛母婴用品生活馆（丙方、目标个体户、经营者张争争）签订《股权转让合同》一份，约定：截至本协议签署日，丙方的实际股权结构情况为刘颖认缴出资额17万元、出资比例50%、实际出资金额17万元，陆冉冉认缴出资额8.5万元、出资比例25%、实际出资金额8.5万元，周丽娜认缴出资额8.5万元、出资比例25%、实际出资金额8.5万元；以上实际出资金额为本合同签订之时，该股东已经实际向丙方缴纳的出资金额；甲方同意将所持有的丙方全部股权转让给乙方，甲方1和甲方2的转让价款均为4.25万元，乙方应在2019年12月31日前支付甲方全部转让价款……陆冉冉、周丽娜、刘颖和张争争均在上述合同上签名、按手印。 再查明：原告刘颖为本次诉讼花费律师代理费8000元。 上述事实有经庭审举证原告提交的《股东协议书》、刘继远的《情况说明》、《股权转让合同》两份、光盘、录音文字整理材料、微信聊天记录、国家企业信用信息公示系统报告、转账记录、《委托代理合同》、发票及原告当庭陈述等在卷作证，足以认定。 本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告刘颖及被告陆冉冉、周丽娜系安徽启漾教育科技有限公司的实际出资人有原告提交的《股东协议书》及安徽启漾教育科技有限公司原法定代表人刘继远出具的《情况说明》为证，可以认定。原被告就转让安徽启漾教育科技有限公司股权事宜签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效，两被告应当按照合同约定足额给付原告股权转让款。因弋江区哈乐岛母婴用品生活馆股权转让事宜，原告分别欠付两被告股权转让款4.25万元。该笔债务与两被告应付原告的股权转让款均属金钱给付，且双方互负的债务均已到期，现原告主张抵销，不违反法律规定，本院予以认定。原告主张将其作为安徽启漾教育科技有限公司股东期间未入公账的38560元直接冲抵股权转让款，因该笔款项系原告对安徽启漾教育科技有限公司所负的债务，不属于本案处理范围，原被告及公司可另行结算。原告诉称被告陆冉冉欠付其股权转让款76652元、周丽娜欠付其股权转让款4788元未超出合同约定的两被告对原告实际负债金额。两被告未足额给付股权转让款，构成违约，原告有权按照合同约定要求其承担相应的违约责任。合同约定两被告应于2019年12月31日前给付全部股权转让款，原告自认被告陆冉冉已给付7万元，其中1万元于2020年1月15日给付。故本院酌定被告陆冉冉自2020年1月1日起以86652元为基数按照年利率12%的标准支付原告逾期付款利息至2020年1月14日，自2020年1月15日起以76652元为基数按照年利率12%的标准支付原告逾期付款利息至实际给付之日止；被告周丽娜自2020年1月1日起以4788元为基数按照年利率12%的标准支付原告逾期付款利息至实际给付之日止。关于律师代理费，本院酌定被告陆冉冉承担7000元，被告周丽娜承担1000元。原告超出本院认定部分的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。被告陆冉冉、周丽娜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、质证、举证等权利且对原告主张不持异议。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款、第九十九条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告陆冉冉于本判决生效之日起十日内给付原告刘颖股权转让款76652元及以86652元为基数按照年利率12%的标准自2020年1月1日起计算至2020年1月14日止的逾期付款利息，以76652元为基数按照年利率12%的标准自2020年1月15日起计算至实际给付之日止的逾期付款利息； 二、被告周丽娜于本判决生效之日起十日内给付原告刘颖股权转让款4788元及以4788元为基数按照年利率12%的标准自2020年1月1日起计算至实际给付之日止的逾期付款利息； 三、被告陆冉冉、周丽娜于本判决生效之日起十日内共同给付原告刘颖律师代理费8000元（其中陆冉冉给付7000元，周丽娜给付1000元）； 四、驳回原告刘颖其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1018元，被告陆冉冉负担952元，被告周丽娜负担66元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  唐胜 二〇二〇年六月十七日 法官助理王静 书记员汪涛 附本案适用的法律条款： 《中华人民共和国民法通则》 第一百零八条：债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十九条：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第二十四条第一款：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。