山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终3379号 上诉人（原审被告）：青岛城居置业有限公司，住所地：青岛市黄岛区长江西路161号康大凤凰广场612。 法定代表人：章平安，总经理。 委托诉讼代理人：杨希斌，青岛西海岸德倡法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：青岛奥林特外事翻译专修学院，住所地：青岛经济技术开发区珠江路东段。 法定代表人：栾兆竹，负责人。 委托诉讼代理人：韩英，该公司副总经理。 被上诉人（原审原告）：青岛奥林特实业有限公司，住所地：青岛经济技术开发区珠江路东段。 法定代表人：王强，总经理。 委托诉讼代理人：韩英，该公司副总经理。 原审第三人：中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行，住所地：青岛经济技术开发区长江东路368号。 法定代表人：纪岩，行长。 委托诉讼代理人张志强，客户经理。 上诉人青岛城居置业有限公司（以下简称城居置业公司）因与被上诉人青岛奥林特外事翻译专修学院（以下简称奥林特外事学院）、被上诉人青岛奥林特实业有限公司（以下简称奥林特公司）以及原审第三人中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行（以下简称邮储银行）合同纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2019）鲁0211民初10823号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人青岛城居置业有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求；或者将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用皆由被上诉人承担。事实和理由： 一、涉案《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》客观上无法履行，被上诉人伪造股东会决议，隐瞒股东出资权益被法院冻结的重大事实与原告签订《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》等一揽子关联合同应为无效合同。 第一，被上诉人伪造股东会决议上面“王强”、“栾兆竹”签名，实则系伪造股东会决议。栾兆竹明确否认参加过股东会，否认股东会决议签名；王强本人虽承认系其本人签名，但该签名与其本人其他签名差别甚大，不能排除伪造签名的嫌疑。栾兆竹否认参加股东会、否认签名真实。若股东会决议签名确系冒签，则涉案房地产转让协议等一揽子关联合同为无效合同。 一审法院不理睬上诉人要求委托司法笔迹鉴定的申请，致使案件事实应当查明却未予查明。申请人请求二审人民法院准许上诉人的鉴定申请，委托对股东会决议签名进行司法笔迹鉴定。 第二、被上诉人隐瞒了青岛奥林特外事翻译专修学院出资人栾兆竹在青岛奥林特实业有限公司的出资权益被平度市人民法院完全冻结并由（2012）平执字第1417—32号执行裁定续冻至2020年9月12日的事实。该隐瞒的事实足以阻碍涉案房地产交易的完成，造成合同无法履行。一审法院对上诉人补充提交的被上诉人股东栾兆竹《出资权益冻结情况》未予审查认定，致使案件事实未能查明。 二、被上诉人隐瞒股东会决议不真实和股东出资权益被法院冻结等重大事实与上诉人签订房地产转让协议，上诉人提出不安抗辩拒付后续款项并不构成违约，一审判决适用法律错误，判决结果错误。 根据上诉人调查的被上诉人隐瞒的股东权益被法院完全冻结和伪造股东会决议的的事实，涉案资产不具备转让条件，上诉人提出不安抗辩，有事实根据和法律依据。被上诉人对上诉人形成欺诈，应当承担合同不能履行的违约责任。一审法院对上述欺诈事实未查明认定清楚，反而认定上诉人违约，适用法律明显错误。 综上所述，上诉人请求二审人民法院查明一审未查明的事实，依法支持上诉人的上诉请求。 被上诉人青岛奥林特外事翻译专修学院、青岛奥林特实业有限公司答辩称： 一、答辩人与被答辩人之间签订的《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》及《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》系三方真实意思表示，盖章及法定代表人签字均是真实的，协议也不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。故上诉人主张合同无效的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不应予以支持。 1、股东会决议上面股东签字的真伪事宜，一审庭审过程中，答辩人股东王强本人已经出庭核实其签字的真实性，该签字的真伪根本没有鉴定的必要。上诉人没有任何证据的情形下，单方认为答辩人股东签字系伪造的，要求进行鉴定实属浪费司法资源，且无事实和法律依据。 2、不论答辩人股东签字真伪，均不影响涉案合同的效力。根据协议约定，协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。即本合同的是否生效仅与双方盖章及签字有关，股东签字或股东会决议并非本合同的生效要件。故即使股东会决议或股东签字存在瑕疵，也不影响合同的效力。 3、栾兆竹的个人债务不影响涉案合同的履行，不会导致涉案合同无效。股东的个人财产独立于法人财产。本案中，协议转让的系答辩人的土地、房屋，并非转让的股东股份或股东的出资权益，答辩人股东之一栾兆竹因个人债务造成的股东权益受限与答辩人约定转让的财产并无关联性，更不会导致合同无效。 二、上诉人以不安抗辩为由拒付后续款项无任何事实与法律依据。不安抗辩权的行使必须符合法定条件，如果一方没有确切证据证明对方履行能力明显降低、有不能对待给付的现实危险，则不能行使不安抗辩权。即先履行义务的一方必须承担举证义务，必须有确切的证据证明对方有法律所规定的不能对待给付的情形，而不能凭空推测或根据主观臆想而断定对方不能或不会对待履行。上诉人没有确切证据证明答辩人履行期限到来后，将不能或不会履行债务，且上诉人支付的款项并非直接支付给答辩人，而是支付到第三方监管账户，由第三方监管保证双方按约履行合同。故即使到期答辩人不履行债务，上诉人也不存在不安的情形。 综上所述，上诉人该行为明显违反了诚实信用原则和合同约定，其恶劣行为和不正当目的不应得到法律支持，依法应予驳回。因此，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，依法应予维持。 奥林特外事学院、奥林特公司向一审法院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告双方于2018年10月31日签订《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》及《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》解除；2、依法确认第三人监管账户(账号:93×××99)中500万元归原告所有，并判令第三人将上述款项支付给原告；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2018年10月31日签订《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》及《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》。根据协议书第一条第1项约定，被告在签订本协议之日起七日内支付到公共监管账户(具体账户信息见协议约定)内500万元作为被告履行此协议的定金，此协议签订之日起30日内(2018年11月30日前)再将人民币8500万元转入公共监管账户。截止原告起诉，被告仅支付定金人民币500万元，其他款项未依照协议约定按期足额履行。被告迟延支付转让款行为导致协议其他后续义务无法履行，协议目的无法实现，已构成违约。根据协议书第一条第5项约定，被告未在本协议签订之日起30日内(2018年11月30日前)将8500万元转入公共监管账户，视为被告自动放弃本次合作，此协议自动终止，被告已转入公共监管账户的500万元定金不予退还，该定金归原告所有。同时，根据协议书第三条第4项约定，如被告未按照本协议书约定将9000万元转入双方指定的公共监管账户，原告享有协议单方解除权，原告书面通知被告之日(以快递查询之日为准，不论被告谁负责签收均视为被告收到)，本协议自动解除。2019年3月29日，原告将书面解除协议通知函邮寄给被告，被告于2019年3月30日签收。根据相关法律规定及原、被告双方签订的合同约定，双方签订的《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》已解除，《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》作为上述协议书的附属协议不能单独存在，应随主协议解除而解除。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，一审法院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下： 对当事人无争议的事实，一审法院确认如下： 一、2018年10月31日，被告城居置业公司作为甲方与作为乙方的奥林特公司、奥林特外事学院签订《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》，协议书约定：经甲乙双方协商一致，乙方以90000000元将其持有的证号为200920012和证号为200920011的土地、房屋（见附件）转让至甲方名下，双方达成如下协议，以供双方共同遵照执行：第一条合作内容约定为：1、甲方在签订本协议书之日起七日内支付到公共监管账户内500万元作为甲方履行此协议的定金，此协议签订之日起30日内再将8500万元转入公共监管账户；本协议中所称监管账户具体信息为:中国邮政储蓄银行有限公司青岛经济技术开发区支行:账户:93×××99的子账户；2、青岛奥林特实业有限公司全体股东一致同意，将青岛奥林特实业有限公司名下的青岛奥林特外事翻译专修学院的全部资产(协议中所称土地及房屋，不含债权债务)转让给甲方(股东会决议作为附件一)；3、乙方在本协议签订之日起3个月内，根据甲方要求将其持有的证号为200920012和证号为200920011的土地、房屋转至甲方名下；4、乙方按照甲方指定的方式，将证号为200920012和证号为200920011的土地、房屋转至甲方名下之日起3日内，乙方授权代表可持转让给甲方上述土地及房屋的证明文件，无条件提取公共监管账户内的90000000元，乙方有权一次性无条件将公共监管账户内的90000000元全部转入乙方指定账户，甲方在将90000000元汇入公共监管账户时，应就此事项对监管方说明并进行书面承诺，甲方在收到乙方上述土地及房屋转至甲方的相关文件之日起，乙方即享有该监管账户内90000000元的所有权，有权转至乙方指定账户，具体账户按乙方转账时提供的转付；5、甲方若在本协议签订之日起30日内没有将剩余的8500.00万元转入公共监管账户，视为甲方自动放弃本次合作，此协议自动终止，甲方已转入公共监管账户的500万元定金不予退还，该定金归乙方所有，乙方有权无条件提取该定金至乙方指定账户；6、乙方若在本协议签订之日起3个月内没有将青岛奥林特实业有限公司名下的青岛奥林特外事翻译专修学院的全部资产(协议中所称土地及房屋，不含债务债权)转让给甲方(股东会决议作为附件一)，视为乙方违的，乙方应双倍返还甲方定金1000万元，如因国家政策及政府有关职能部门的原因造成不能按约定期限办理完毕或不能过户给甲方，即非乙方自己本身原因造成的延期或不能过户给甲方的情况不属于乙方违约。合同第二条双方权利、义务约定：1、甲方负责将90000000元按上述“一、合作内容1、4、”要求全部转入甲乙双方共同指定的公共监管账户；2、在本协议约定时间条件及内容要求下，乙方配合甲方按照甲方要求办理土地及房屋转让登记手续；3、无论双方最终以何种方式转让，转让前乙方应有正规的教育用地相关手续，转让过程中所产生的所有税费由甲方承担。合同第三条违约责任约定:1、乙方应向甲方如实列出青岛奥林特实业有限公司的资产负债表一份(作为附件二)，上述土地及房屋转至甲方名下前，如果乙方有隐瞒没报的债务及货款、担保或抵押，属于乙方违约，乙方除承担违约责任外，更名前的所有债务和担保抵押等均由原青岛奥林特实业有限公司承担，与青岛城居置业有限公司无关；2、由于乙方的原因使本次转让无法进行，视为乙方违约:由于甲方的原因使本次转无法进行，视为甲方违约；3、甲方须是山东中石大工程设计有限公司参股公司，或山东中石大工程设计有限公司直接入股青岛奥林特实业公司，否则，视为甲方违约；4、如甲方未按照本协议书约定将90000000元转入双方指定的公共监管账户，乙方享有协议单方解除权，乙方书面通知甲方之日（以快递查询之日为准，不论甲方谁负责签收均为甲方收到)，本协议自动解除。 二、2018年10月31日，被告城居置业公司作为甲方与作为乙方的邮储银行、作为丙方的奥林特公司（奥林特外事学院）签订《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》，该协议书第四条约定：“在本协定签订后，甲方根据《青岛奥林特外事译专修学院房地产转让协议书》条款约定分别于2018年11月9日前进账500万元，2018年12月7日前进账8500万元，两次将房地产转让款存入监管账户。”第七条约定：“若甲方未按《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》约定及时缴纳房地产转让款，并超期15日后，丙方有权向甲方申请，将房地产转让款监管账户中的资金抵价“房地产转让款”和违约金，不足部分，由丙方自行向甲方催收，与乙方无关。” 三、2019年3月29日，二原告向被告邮寄送达《解约通知函》一份，通知城居置业公司，因其未按双方签订的《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》约定按期足额履行付款义务，致使协议目的无法实现，构成违约，根据其享有的单方解除权，双方之间的协议以原告书面通知被告之日（以快递查询之日为准，不论被告谁负责签收均视为被告收到）自动解除。 四、2018年11月12日，山东中石大工程设计有限公司向原被告设立的监管账户中分两笔转入共计5000000元。 五、2019年3月29日，原告通过EMS特快专递的方式向被告发出解约通知函，快递单中记载的收件人为“孙秀竹”、电话为“136××××4569”、地址为“黄岛区长江西路161号康大凤凰广场612”。2019年3月30日，该邮件被签收。孙秀珠系被告股东。 六、权利人为奥林特外事学院，权证号为市200920011，坐落于青岛开发区办公全幢，最后一笔查封解封日期为2017年3月29日，截至2019年10月18日，该不动产权属状况为正常；权利人为奥林特外事学院，权证号为市200920012，坐落于青岛开发区，最后一笔查封解封日期为2018年12月7日，截至2019年10月18日，该不动产权属状况为正常。 对当事人有争议的事实和证据，一审法院认定如下： 一、被告城居置业公司提交：《青岛市教育局关于公布第二批青岛市民办学校2010年办学年检结果的通知》、《青岛市民政局行政处罚听证公告》各一份，用以证明：协议约定的土地不具备转让条件，原告无履约能力；提交《失信被执行人公告》三份，用以证明：原告的法定代表人及股东为失信被执行人，栾兆竹和青岛奥林特外事翻译专修学院负担巨额债务，青岛奥林特外事翻译专修学院资产已被查封。 其中，《青岛市教育局关于公布第二批青岛市民办学校2010年办学年检结果的通知》记载，停止办学学校中包括奥林特外事学院；《青岛市民政局行政处罚听证公告》中记载，拟撤销民办非企业单位中包括奥林特外事学院；失信被执行人公告中记载的被执行人姓名为栾兆竹。 原告对被告提交的证据质证称，对证据一、二、三真实性及证明事项均不予认可，被告提交的证据均来源于网络，并无相关主管部门盖章确认，真实性无法确认，协议书中约定转让的为土地及房屋，并不包括青岛奥林特外事翻译专修学院的主体资格，目前土地及房屋均具备转让条件，不存在原告无履约能力的情形；证据三关于2012平执字第01417号裁定书，即使该裁定书中查封情况属实，该查封系2012年左右形成，不动产查封最多不超过三年，即2015年之后该查封自然不存在，2014年黄执字第01296号裁定书中所涉被执行人为栾兆竹并非本案当事人，与本案无关。 一审法院认为，原告对被告提交的《青岛市教育局关于公布第二批青岛市民办学校2010年办学年检结果的通知》、《青岛市民政局行政处罚听证公告》真实性不认可，且被告提交的相应证据不能证明原告作为合同相对人的主体地位消灭；而原、被告《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》约定的权利义务主体并非栾兆竹，即便其成为失信被执行人，也不当然影响案涉协议的履行，故对被告提交的上述证据，一审法院不予采信。 二、对未继续向监管账户中支付剩余8500万元的原因，被告称系因原告未提供转让协议书中约定的两份附件，所以被告无法按照协议履行，支付剩余8500万元。一审法院认为，原、被告签订的协议书中并未约定协议附件的交付时间及该协议附件为协议履行的必要条件，故一审法院对被告以此为由不予继续履行协议的意见不予采纳。 三、被告对原告提交的股东会决议中“王强”的签名真实性有异议；为此奥林特公司法定代表人王强到庭陈述，该股东会决议中的签字是其本人所签。但被告仍表示对签字不予认可。一审法院认为，奥林特公司法定代表人王强到庭陈述所签字迹的真实性，被告虽不予认可但未能提交证明证明，应承担举证不能的法律后果，故，一审法院对股东会决议中“王强”的签名真实性予以确认。 一审法院认为，本案的争议焦点是：原告解除与被告签订的《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》及《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》是否合法。对此，根据已查明的事实和相关法律规定，一审法院作如下分析判定： 一、《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，原、被告双方签署的《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》、《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》均是双方当事人真实意思表示，该二份协议书内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效合同，对双方当事人均具有法律约束力。本案中，城居置业公司未按协议约定将8500万元转入公共监管账户构成违约，根据协议约定，视为被告自动放弃本次合作，协议自动终止，被告已转入公共监管账户的500万元定金不予退还，该定金归原告所有，原告有权无条件提取该定金至其指定账户。因被告的违约行为，原告享有协议单方解除权，原告书面通知被告之日，本协议自动解除，原告于2019年3月29日向被告邮寄了解约通知函，该通知函于2019年3月30日被签收，被告虽主张未收到该通知函，但该通知函记载的地址即为双方协议书中所记载的被告住所地，故一审法院对被告的抗辩意见不予采纳。一审法院认为，原、被告签订的《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》于2019年3月30日解除，因《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》解除，《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》亦无存在的必要，原告主张同时解除该监管协议书于法有据，一审法院予以支持。协议解除后，被告转入公共监管账户的500万元定金因被告违约，应归原告所有，原告有权无条件提取该定金至其指定账户，故原告可提取该款项，第三人邮储银行对此应予协助。 二、当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则应承担举证不能的法律后果。本案中，被告主张因原告奥林特外事学院被撤销、原告未提供协议附件的股东会决议及负债表、且奥林特公司股东、奥林特外事学院负责人栾兆竹为失信被执行人、奥林特外事学院负担高达3000万元的巨额债务为避免更大损失，其才未继续支付剩余款项。但奥林特外事学院作为法人的主体地位并未丧失，双方之间的协议书亦未约定提交股东会决议及负债表的具体时间，而栾兆竹并非协议主体，协议约定的内容亦非股权转让，栾兆竹负债情况与协议履行并无关联，且案涉不动产经查权属正常，具备转移条件，而根据原、被告及第三人的监管协议约定，相关资金系转入监管账户，并对相应资金提取方式进行了约定，被告将相应资金转入监管账户不具备风险，故被告的抗辩意见均于法无据，对其抗辩意见一审法院均不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、确认原告青岛奥林特外事翻译专修学院、青岛奥林特实业有限公司与被告青岛城居置业有限公司于2018年10月31日签订的《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》及《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》于2019年3月30日解除；二、确认第三人中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行监管账户（账号：93×××99）中的5000000元款项归原告青岛奥林特外事翻译专修学院、青岛奥林特实业有限公司所有，第三人中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行协助原告青岛奥林特外事翻译专修学院、青岛奥林特实业有限公司办理支取手续。案件受理费46800元，由被告青岛城居置业有限公司负担。 二审查明，当事人双方在二审中查明，被上诉人奥林特外事翻译专修学院现在不具备办学资格，但法人主体资格存在。 其他事实与原审查明一致。 本院认为，当事人双方对本案争议涉及合同效力以及上诉人是否享有不安抗辩权有争议。 2018年10月31日，上诉人城居置业公司作为甲方与作为乙方的奥林特公司、奥林特外事学院签订《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》，2018年10月31日，上诉人城居置业公司作为甲方与作为乙方的邮储银行、作为丙方的奥林特公司（奥林特外事学院）签订《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》，两份协议均合法有效，当事人各方均应按照协议约定履行。 《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》约定：经甲乙双方协商一致，乙方以90000000元将其持有的证号为200920012和证号为200920011的土地、房屋（见附件）转让至甲方名下，第一条约定：1.甲方在签订本协议书之日起七日内支付到公共监管账户内500万元作为甲方履行此协议的定金，此协议签订之日起30日内再将8500万元转入公共监管账户；本协议中所称监管账户具体信息为:中国邮政储蓄银行有限公司青岛经济技术开发区支行:账户:93×××99的子账户；2.青岛奥林特实业有限公司全体股东一致同意，将青岛奥林特实业有限公司名下的青岛奥林特外事翻译专修学院的全部资产(协议中所称土地及房屋，不含债权债务)转让给甲方(股东会决议作为附件一)；3.乙方在本协议签订之日起3个月内，根据甲方要求将其持有的证号为200920012和证号为200920011的土地、房屋转至甲方名下；……5、甲方若在本协议签订之日起30日内没有将剩余的8500.00万元转入公共监管账户，视为甲方自动放弃本次合作，此协议自动终止，甲方已转入公共监管账户的500万元定金不予退还，该定金归乙方所有，乙方有权无条件提取该定金至乙方指定账户；6、乙方若在本协议签订之日起3个月内没有将青岛奥林特实业有限公司名下的青岛奥林特外事翻译专修学院的全部资产(协议中所称土地及房屋，不含债务债权)转让给甲方(股东会决议作为附件一)，视为乙方违的，乙方应双倍返还甲方定金1000万元，如因国家政策及政府有关职能部门的原因造成不能按约定期限办理完毕或不能过户给甲方，即非乙方自己本身原因造成的延期或不能过户给甲方的情况不属于乙方违约。合同第二条双方权利、义务约定：1、甲方负责将90000000元按上述“一、合作内容1、4、”要求全部转入甲乙双方共同指定的公共监管账户；2、在本协议约定时间条件及内容要求下，乙方配合甲方按照甲方要求办理土地及房屋转让登记手续；……合同第三条违约责任约定:……2、由于乙方的原因使本次转让无法进行，视为乙方违约:由于甲方的原因使本次转无法进行，视为甲方违约；……4、如甲方未按照本协议书约定将90000000元转入双方指定的公共监管账户，乙方享有协议单方解除权，乙方书面通知甲方之日（以快递查询之日为准，不论甲方谁负责签收均为甲方收到)，本协议自动解除。 《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让款监管协议书》第四条约定：“在本协定签订后，甲方根据《青岛奥林特外事译专修学院房地产转让协议书》条款约定分别于2018年11月9日前进账500万元，2018年12月7日前进账8500万元，两次将房地产转让款存入监管账户。”第七条约定：“若甲方未按《青岛奥林特外事翻译专修学院房地产转让协议书》约定及时缴纳房地产转让款，并超期15日后，丙方有权向甲方申请，将房地产转让款监管账户中的资金抵价“房地产转让款”和违约金，不足部分，由丙方自行向甲方催收，与乙方无关。” 2018年11月12日，山东中石大工程设计有限公司向当事人双方设立的监管账户中分两笔转入共计5000000元，上诉人没有按照协议约定支付剩余的8500万元。本案争议涉及土地以及房产权利人为奥林特外事学院，不动产权属状况为正常，被上诉人奥林特外事翻译专修学院不具备办学资格，但法人主体资格存在，不存在影响本案争议涉及土地以及房产转让情况，不存在影响上诉人合同权利实现的情况。上诉人不享有不安抗辩权。被上诉人对上诉人享有合同解除权以及请求确认监管账户中500万元归被上诉人所有的权利。被上诉人之诉讼请求，于法有据，应予支持。 原审法院认定，奥林特外事学院作为法人的主体地位并未丧失，双方之间的协议书亦未约定提交股东会决议及负债表的具体时间，而栾兆竹并非协议主体，协议约定的内容亦非股权转让，栾兆竹负债情况与协议履行并无关联，且案涉不动产经查权属正常，具备转移条件，而根据原、上诉人及第三人的监管协议约定，相关资金系转入监管账户，并对相应资金提取方式进行了约定，上诉人将相应资金转入监管账户不具备风险，故上诉人的抗辩意见均于法无据，不予采信。原审裁判于法有据。 综上所述，上诉人青岛城居置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费46800元，由上诉人青岛城居置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  唐明光 审判员  胡金鳌 审判员  卞冬冬 二〇二〇年六月十一日 法官助理 韩晓琦 书记员隋欣孜